北京市嘉源律师事务所
关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
中国北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408
华昌达•重大资产重组 嘉源·法律意见书
华昌达•重大资产重组 嘉源·法律意见书目 录
释义 ....................................................................................................................... 3一、本次交易的方案 .......................................................................................... 8二、本次交易所涉及各方的主体资格 ............................................................ 14三、本次交易的实质条件 ................................................................................ 22四、本次交易的相关协议 ................................................................................ 25五、本次交易的授权和批准 ............................................................................ 28六、本次交易的标的资产情况 ........................................................................ 29七、本次交易涉及的债权债务处理 ................................................................ 57八、本次募集配套资金的运用 ........................................................................ 57九、关联交易与同业竞争 ................................................................................ 58十、信息披露 .................................................................................................... 60十一、本次交易的中介机构及其资质 ............................................................. 61十二、本次交易相关人员买卖股票的情况 ..................................................... 62十三、结论 ......................................................................................................... 63
华昌达•重大资产重组 嘉源·法律意见书释义
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|华昌达、上市公司、发行人|指|湖北华昌达智能装备股份有限公司|
|上海德梅柯|指|上海德梅柯汽车装备制造有限公司|
|九派创投|指|湖北九派创业投资有限公司|
|海得创投|指|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|德梅柯投资|指|石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）|
|上海道多|指|上海道多汽车设备有限公司|
|天泽科技|指|烟台天泽科技有限公司|
|天泽软控|指|山东天泽软控技术有限公司|
|英迈格科技|指|天泽软控的前身烟台英迈格科技发展有限公司|
|天泽软控股份|指|天泽软控的前身山东天泽软控技术股份有限公司|
|上海嘉华|指|上海嘉华投资有限公司|
|天津博观|指|天津博观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|广州基石|指|广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）|
|芜湖基石|指|芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙），系更名后的广州基石|
|舒安投资|指|上海舒安投资有限公司|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得创投及德梅柯投资|

华昌达•重大资产重组 嘉源·法律意见书
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|德梅柯创始股东/盈利补偿对象|指|陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏及德梅柯投资|
|交易标的、标的资产|指|上海德梅柯 100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行|指|华昌达通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的标的资产，并向特定对象颜华和九派创投定向发行股份募集配套资金|
|本次股权收购|指|华昌达通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方收购标的资产的行为|
|本次配套融资|指|华昌达向颜华和九派创投定向发行股份募集配套资金的行为，募集资金规模不超过本次交易总金额的 25%|
|定价基准日、首次董事会决议公告日|指|华昌达第二届董事会第五次会议决议公告日，即 2014年4月3日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即 2013 年 12 月31日，本次交易的评估基准日亦是本次交易的审计基准日|
|交割日|指|标的资产过户至华昌达名下的工商变更登记手续完成之日|
|过渡期间|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|本次交易完成|指|标的资产完成交割，且本次发行项下新增股份登记至交易对方及本次配套融资的认购方在中登公司深圳分公司开立的股票账户|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华昌达与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

华昌达•重大资产重组 嘉源·法律意见书
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|《配套融资协议》|指|华昌达与颜华和九派创投签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|华昌达与盈利补偿对象签署的《盈利预测补偿协议》|
|海通证券/独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|本所经办律师|指|陈鹤岚律师，持有 13101200410766374 号《中华人民共和国律师执业证》；傅扬远律师，持有 13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》。|
|大信/审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《资产评估报告》|指|中企华为本次交易出具的中企华评报字（2014）第3177号《湖北华昌达智能装备股份有限公司拟发行股份购买上海德梅柯汽车装备制造有限公司股权项目评估报告》|
|《重组报告书》|指|华昌达 2014 年4 月 25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司章程》|指|《湖北华昌达智能装备股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）|

华昌达•重大资产重组 嘉源·法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013 年修正）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|具有适格管辖权的工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|

华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港 HONGKONG致：湖北华昌达智能装备股份有限公司
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关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
嘉源(14) -02-022敬启者：
根据华昌达与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任华昌达本次交易的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次交易出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及交易相关方如下保证：公司及交易相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、 本次交易的方案
根据华昌达与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得创投及德梅柯投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华昌达与颜华和九派创投签署的《配套融资协议》，华昌达的《重组报告书》以及华昌达第二届董事会第八次会议审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交易方案的主要内容如下：
(一) 本次交易的方案
本次交易由本次股权收购和本次配套融资两部分组成。
1. 本次股权收购
华昌达拟以发行股份及支付现金相结合的方式向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得创投和德梅柯投资购买其合计持有的上海德梅柯100%股权，本次交易的对价中，华昌达以现金方式向除德梅柯投资外的德梅柯创始股东支付5,000万元，其余以发行股份的方式向交易对方支付。
2. 本次配套融资
华昌达拟向颜华和九派创投发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所根据法律法规的相关规定，本次配套融资系向特定对象发行股份，与本次股权收购视作一次发行。
本次股权收购不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资发行成功与否不影响本次股权收购的实施。
(二) 本次交易的具体内容
1. 股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。
3. 发行对象
(1) 本次股权收购项下股份的发行对象为：陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得创投及德梅柯投资。
(2) 本次配套融资项下股份的发行对象为：颜华和九派创投。
4. 发行价格与定价依据
(1) 本次股权收购的发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次股权收购的发行价格为本次交易的首次董事会决议公告日（2014年4月3日）前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
结合华昌达2013年度利润分配方案，本次股权收购的发行价格为7.97元/股，最终发行价格尚需华昌达股东大会批准。
(2) 本次配套融资的发行价格与定价依据
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次配套融资的发行价格与定价依据与本次股权收购的发行价格与定价依据相同。
本次配套融资的发行价格为本次交易的首次董事会决议公告日（2014年4月3日）前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
结合华昌达2013年度利润分配方案，本次配套融资的发行价格为7.97元/股，最终发行价格尚需华昌达股东大会批准。
(3) 发行价格的调整
除前述华昌达2013年度利润分配外，在定价基准日至发行日期间，华昌达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5. 发行数量
(1) 本次股权收购发行股份的数量
本次股权收购发行股份的数量=（交易对方所持标的资产的交易价格-5,000万元）/发行价格
发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的，应向下调整为整数，其中不足一股的余额由公司以现金分别向各交易对方支付。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产对应的净资产评估值为63,010.60万元。据此，经华昌达及交易对方协商一致，标的资产的交易价格为63,000万元。根据交易对方所持标的资产的交易价格减去5,000万元（即58,000万元）和发行价格（7.97元/股）测算，本次股权收购发行股份的数量为72,772,898股，具体数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占本次发行完成后华昌达|
||序号||发行对象||标的资产占比（%）||股份数（股|）|||
|||||||||||股份总数的比例（%）|
|1.||陈泽||3.75||2,960,819|||1.09||
|2.||胡东群||2.47||1,953,279|||0.72||
|3.||贾彬||0.64||504,835|||0.19||
|4.||步智林||2.62||2,070,723|||0.76||
|5.||李军||0.31||247,966|||0.09||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占本次发行完成后华昌达|
||序号||发行对象||标的资产占比（%）||股份数（股|）|||
|||||||||||股份总数的比例（%）|
|6.||李海峰||0.31||247,966|||0.09||
|7.||徐学骏||0.51||404,061|||0.15||
|8.||九派创投||2.00||1,580,930|||0.58||
|9.||海得创投||2.00||1,580,930|||0.58||
|10.||德梅柯投资||77.45||61,221,389|||22.46||
|合 计||||92.06||72,772,898|||26.70||

(2) 本次配套融资发行股份的数量
本次配套融资总额不超过本次交易总额的25%，因此，本次配套融资总额为不超过21,000万元。按照7.97元/股的发行价格，本次配套融资发行股份的数量不超过26,348,808股，具体数量如下：
||||||||||||
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|||||||||||占本次发行完成后华昌达|
||序号||发行对象||认购金额（万元）||股份数（股|）|||
|||||||||||股份总数的比例（%）|
|1.||颜华||19,570||24,554,579|||9.01||
|2.||九派创投||1,430||1,794,229|||0.66||
|合 计||||21,000||26,348,808|||9.67||

就各配套募资对象在本次配套融资项下认购的股份数，若最终经中国证监会核准的本次募集配套资金金额小于21,000万元，则应首先满足九派创投的认购要求，剩余部分由颜华出资认购；若最终经中国证监会核准的本次募集配套资金金额小于1,430万元，则由九派创投全部予以认购，颜华不再参与本次配套融资项下的股份认购。
在上述范围内，由公司董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与主承销商协商确定最终发行数量。
(3) 发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，华昌达如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
6. 股份锁定安排
(1) 本次股权收购发行的股份锁定期安排
盈利补偿对象陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏及德梅柯投资作出承诺：在本次发行股份购买资产过程中认购的股份（包括因华昌达送
股、转增股本而孳生的股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。若上
海德梅柯2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于盈利补偿对象所
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所持股份的法定限售期届满之日，则盈利补偿对象的限售股份不得转让。待上海德梅柯2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁盈利补偿对象所持剩余股份。
九派创投、海得创投作出承诺：若在本次交易完成时，其持有上海德梅柯股权时间超过12个月（从九派创投、海得创投在本次交易前持有上海德梅柯股权完成工商变更登记之日起计算），则其在本次发行股份购买资产过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生的股份）自本次发行结束之日起不进行转让的锁定期为12个月；否则锁定期为36个月。
(2) 本次配套融资发行的股份锁定期安排
颜华、九派创投作出承诺：在本次募集配套资金过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生的股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若本次交易中发行的新增股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，颜华及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7. 现金对价
为收购交易对方持有的上海德梅柯100%股权，除向交易对方发行72,772,898股华昌达股份外，华昌达还需向除德梅柯投资外的德梅柯创始股东共计支付
5,000万元的现金对价，该等现金对价的支付对象和金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|对象||标的资产占比（%）|金额（元）|
|1.||陈泽|3.49||21,980,000.00|
|2.||胡东群|2.30||14,500,000.00|
|3.||贾彬|0.29||1,840,000.00|
|4.||步智林|0.79||5,000,000.00|
|5.||李军|0.29||1,840,000.00|
|6.||李海峰|0.29||1,840,000.00|
|7.||徐学骏|0.48||3,000,000.00|
|合 计|||7.94||50,000,000.00|

8. 标的资产
本次股权收购的标的资产为上海德梅柯100%股权。
9. 标的资产的定价依据及交易价格
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估出具的评估结果确定。
截至本法律意见书出具之日，标的资产的评估工作已经完成。根据《资产评估报告》，截至评估基准日，上海德梅柯100%股权经评估的净资产值为63,010.60万元。据此，经华昌达及交易对方协商一致，标的资产的交易价格为63,000万元。
10. 标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
评估基准日至交割日过渡期间，上海德梅柯合并报表盈利的，则盈利部分归华昌达享有；上海德梅柯合并报表亏损的，则由德梅柯创始股东向上海德梅柯以现金方式补足亏损数额，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由德梅柯创始股东按持股比例承担并支付给上海德梅柯。
11. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起10日内启动标的资产的过户手续并于60日内办理完毕，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
12. 本次配套融资的资金用途
本次募得的配套资金总额在支付本次交易相关费用后的净额用途如下：首先用于支付本次交易中的现金对价5,000万元，若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后置换上市公司先行支付的现金对价；剩余16,000万元配套资金将在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入上海德梅柯，增资完成后不少于1亿元用于补充营运资金，剩余将根据上海德梅柯相关项目进度安排使用。
13. 上市地点
本次交易项下发行的股票在深交所上市。
14. 标的资产、公司滚存未分配利润的处理
标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由华昌达享有。评估基准日至交割日的过渡期间，上海德梅柯不得进行利润分配。
华昌达于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东以其持股比例共同享有。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 15. 本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，上海德梅柯员工的人事劳动关系不发生变化；上海德梅柯的执行董事、监事和高级管理人员在本次交易实施完成后的3年内原则上不发生变化；华昌达将通过派驻财务总监或其他财务人员的方式，对上海德梅柯财务进行管理；德梅柯的创始股东作为华昌达的主要股东，有权在符合法律法规和《公司章程》的前提下，提名两名代表作为董事候选人。
16. 决议的有效期
本次交易事项的决议有效期自华昌达股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所认为：
本次交易方案的内容符合有关法律法规的规定，合法有效。
二、 本次交易所涉及各方的主体资格
(一) 华昌达
1. 华昌达系其前身十堰华昌达机电有限公司以截至2010年8月31日经审计的净资产值84,806,132.50元以1.4749:1的比例折为57,500,000股（每股面值为1元，溢价部分计入资本公积）整体变更设立的股份有限公司。2010年10月13日，华昌达在十堰市工商局登记注册，取得了注册号为420300000044579的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本为57,500,000元，股本结构如下：
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||序号|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）|
|1.||颜华|42,430,500|73.7922||
|2.||罗慧|4,819,500|8.3817||
|3.||上海嘉华|3,000,000|5.2174||
|4.||天津博观|3,000,000|5.2174||
|5.||谢佺|2,160,000|3.7560||
|6.||李树辉|600,000|1.0435||
|7.||广州基石|500,000|0.8696||
|8.||许泽男|200,000|0.3478||
|9.||向绍春|150,000|0.2609||
|10.||刘子饶|100,000|0.1739||
|11.||易继强|50,000|0.0870||
|12.||罗勇|50,000|0.0870||
|13.||何焕奎|50,000|0.0870||
|14.||王静国|50,000|0.0870||

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|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）|
|15.||金华峰|50,000|0.0870||
|16.||卜亮昌|50,000|0.0870||
|17.||吕随菊|50,000|0.0870||
|18.||蔡修润|30,000|0.0522||
|19.||肖屹|30,000|0.0522||
|20.||郭文兵|30,000|0.0522||
|21.||黄梦青|30,000|0.0522||
|22.||胡宏健|30,000|0.0522||
|23.||亢冰|20,000|0.0348||
|24.||喻进|10,000|0.0174||
|25.||苏二生|10,000|0.0174||
|||合 计|57,500,000|100||

2. 2010年10月28日，华昌达召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于向广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）定向增发750万股的议案》，华昌达向广州基石定向增发750万股，每股价格为7.99元，合计金额5,992.50万元，增资金额中的750万元计入注册资本，余下部分计入资本公积金。本次增资完成后，华昌达的总股本变为6,500万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）|
|1.||颜华|42,430,500|65.2777||
|2.||广州基石|8,000,000|12.3077||
|3.||罗慧|4,819,500|7.4146||
|4.||上海嘉华|3,000,000|4.6154||
|5.||天津博观|3,000,000|4.6154||
|6.||谢佺|2,160,000|3.3229||
|7.||李树辉|600,000|0.9231||
|8.||许泽男|200,000|0.3077||
|9.||向绍春|150,000|0.2308||
|10.||刘子饶|100,000|0.1538||
|11.||易继强|50,000|0.0769||
|12.||罗勇|50,000|0.0769||
|13.||何焕奎|50,000|0.0769||
|14.||王静国|50,000|0.0769||
|15.||金华峰|50,000|0.0769||
|16.||卜亮昌|50,000|0.0769||
|17.||吕随菊|50,000|0.0769||
|18.||蔡修润|30,000|0.0462||
|19.||肖屹|30,000|0.0462||
|20.||郭文兵|30,000|0.0462||
|21.||黄梦青|30,000|0.0462||
|22.||胡宏健|30,000|0.0462||
|23.||亢冰|20,000|0.0308||
|24.||喻进|10,000|0.0154||
|25.||苏二生|10,000|0.0154||
|||合 计|65,000,000|100||

华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 3. 经中国证监会以证监许可[2011]1898号文批准，华昌达向社会公开发行股份2,170万股，并于2011年12月16日于深交所创业板挂牌上市，股票代码为“300278”。发行上市后，华昌达的总股本变为8,670万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）|
|1.||颜华|42,430,500|48.94||
|2.||广州基石|8,000,000|9.23||
|3.||罗慧|4,819,500|5.56||
|4.||上海嘉华|3,000,000|3.46||
|5.||天津博观|3,000,000|3.46||
|6.||谢佺|2,160,000|2.49||
|7.||李树辉|600,000|0.69||
|8.||许泽男|200,000|0.23||
|9.||向绍春|150,000|0.17||
|10.||刘子饶|100,000|0.12||
|11.||易继强|50,000|0.06||
|12.||罗勇|50,000|0.06||
|13.||何焕奎|50,000|0.06||
|14.||王静国|50,000|0.06||
|15.||金华峰|50,000|0.06||
|16.||卜亮昌|50,000|0.06||
|17.||吕随菊|50,000|0.06||
|18.||蔡修润|30,000|0.03||
|19.||肖屹|30,000|0.03||
|20.||郭文兵|30,000|0.03||
|21.||黄梦青|30,000|0.03||
|22.||胡宏健|30,000|0.03||
|23.||亢冰|20,000|0.02||
|24.||喻进|10,000|0.01||
|25.||苏二生|10,000|0.01||
|26.||无限售条件股|21,700,000|25.03||
|||合 计|86,700,000|100||

4. 2012年5月14日，华昌达召开2011年年度股东大会，审议通过《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，即以华昌达截至2011年12月31日总股本8,670万股为基数，向全体股东每10股转增10股、派现金2元（含税）。
本次转增后，华昌达的总股本增至17,340万股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）|
|1.||颜华|84,861,000|48.94||
|2.||芜湖基石|16,000,000|9.23||
|3.||罗慧|9,639,000|5.56||
|4.||上海嘉华|6,000,000|3.46||
|5.||天津博观|6,000,000|3.46||
|6.||谢佺|4,320,000|2.49||
|7.||李树辉|1,200,000|0.69||
|8.||许泽男|400,000|0.23||

华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数（股）||持股比例（%）|
|9.||向绍春|300,000|0.17||
|10.||刘子饶|200,000|0.12||
|11.||易继强|100,000|0.06||
|12.||罗勇|100,000|0.06||
|13.||何焕奎|100,000|0.06||
|14.||王静国|100,000|0.06||
|15.||金华峰|100,000|0.06||
|16.||卜亮昌|100,000|0.06||
|17.||吕随菊|100,000|0.06||
|18.||蔡修润|60,000|0.03||
|19.||肖屹|60,000|0.03||
|20.||郭文兵|60,000|0.03||
|21.||黄梦青|60,000|0.03||
|22.||胡宏健|60,000|0.03||
|23.||亢冰|40,000|0.02||
|24.||喻进|20,000|0.01||
|25.||苏二生|20,000|0.01||
|26.||无限售条件股|43,400,000|25.03||
|||合 计|173,400,000|100||

5. 华昌达现持有十堰市工商局于2012年8月8日核发的《企业法人营业执照》（注册号：420300000044579）。根据该营业执照，华昌达的住所为十堰市东益大道9号，法定代表人为罗慧，注册资本和实收资本为17,340万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售；汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。华昌达已通过2012年度工商年检。
6. 根据华昌达目前有效的《公司章程》及确认，华昌达为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，华昌达不存在依据有关法律法规或《公司章程》需要终止其企业法人主体资格的情形。
综上，本所认为：
(1) 华昌达为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深交所创业板上市交易。
(2) 根据华昌达提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，华昌达不存在依据有关法律法规或《公司章程》需要终止其企业法人
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所主体资格的情形。
(3) 华昌达具备进行并完成本次交易的主体资格。
(二) 本次股权收购的交易对方
1. 陈泽
(1) 陈泽，中国籍自然人，身份证号：65302219761125****，住所为：山东省烟台经济技术开发区银和怡海小区****。根据陈泽的确认，截至本法律意见书出具之日，陈泽无其他国家或地区的居留权。
(2) 陈泽系上海德梅柯股东，持有上海德梅柯150.72万元出资额，占上海德梅柯注册资本总额的7.23%。
2. 胡东群
(1) 胡东群，中国籍自然人，身份证号：31010819661226****，住所为：上海市普陀区真如西村****。根据胡东群的确认，截至本法律意见书出具之日，胡东群无其他国家或地区的居留权。
(2) 胡东群系上海德梅柯股东，持有上海德梅柯99.43万元出资额，占上海德梅柯注册资本总额的4.77%。
3. 贾彬
(1) 贾彬，中国籍自然人，身份证号：37242519771106****，住所为：山东省烟台市莱山区绿色家园翠苑****。根据贾彬的确认，截至本法律意见书出具之日，贾彬无其他国家或地区的居留权。
(2) 贾彬系上海德梅柯股东，持有上海德梅柯19.39万元出资额，占上海德梅柯注册资本总额的0.93%。
4. 步智林
(1) 步智林，中国籍自然人，身份证号：31010219741031****，住所为：上海市普陀区真光路962弄****。根据步智林的确认，截至本法律意见书出具之日，步智林无其他国家或地区的居留权。
(2) 步智林系上海德梅柯股东，持有上海德梅柯71.11万元出资额，占上海德梅柯注册资本总额的3.41%。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 5. 李军
(1) 李军，中国籍自然人，身份证号：37010219721116****，住所为：山东省烟台经济技术开发区****。根据李军的确认，截至本法律意见书出具之日，李军无其他国家或地区的居留权。
(2) 李军系上海德梅柯股东，持有上海德梅柯12.62万元出资额，占上海德梅柯注册资本总额的0.61%。
6. 李海峰
(1) 李海峰，中国籍自然人，身份证号：37102119780423****，住所为：济南市市中区山景明珠花园****。根据李海峰的确认，截至本法律意见书出具之日，李海峰无其他国家或地区的居留权。
(2) 李海峰系上海德梅柯股东，持有上海德梅柯12.62万元出资额，占上海德梅柯注册资本总额的0.61%。
7. 徐学骏
(1) 徐学骏，中国籍自然人，身份证号：31010519770313****，住所为：上海市长宁区武夷路****。根据徐学骏的确认，截至本法律意见书出具之日，徐学骏无其他国家或地区的居留权。
(2) 徐学骏系上海德梅柯股东，持有上海德梅柯20.57万元出资额，占上海德梅柯注册资本总额的0.99%。
8. 九派创投
(1) 九派创投系于2010年9月9日设立的有限责任公司。
(2) 九派创投现持有黄石市工商局于2014年1月24日核发的《企业法人营业执照》（注册号：420200010012582），根据该营业执照，九派创投的住所为黄石市黄金山开发区黄金山科技园，法定代表人为赵有纲，注册资本和实收资本均为25,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（涉及行业许可持证经营）。九派创投已通过2012年度工商年检。
(3) 根据九派创投提供的截至2014年2月14日的企业信息查询结果，九派创投的出资情况如下：
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||出资比例|
||序号|出资人||||
||||（万元）||（%）|
|1.||新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000|24||
|2.||科学技术部技术型中小企业技术创新基金管理中心|4,500|18||
|3.||湖北省高新技术产业投资有限公司|2,000|8||
|4.||武汉万信投资有限责任公司|2,000|8||
|5.||黄石磁湖高新科技发展公司|2,000|8||
|6.||湖北省创业投资引导基金管理中心|2,000|8||
|7.||丁权|1,500|6||
|8.||武汉市联海实业有限公司|1,000|4||
|9.||武汉市商业储运有限责任公司|1,000|4||
|10.||深圳市富瑞琪科技有限公司|1,000|4||
|11.||李弘|1,000|4||
|12.||湖北天时公路桥梁投资有限公司|500|2||
|13.||陈加军|500|2||
|||合 计|25,000|100||

(4) 九派创投持有上海德梅柯41.6667万元出资额，占上海德梅柯注册资本总额的2.00%。
(5) 根据九派创投的确认及本所经办律师的核查，九派创投不存在依据有关法律法规或其公司章程需要终止其企业主体资格的情形。
9. 海得创投
(1) 海得创投系于2011年3月3日设立的有限责任公司。
(2) 海得创投现持有无锡市江阴工商局于2012年1月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320281000312339），根据该营业执照，海得创投的住所为江阴市澄江中路159号A1207，法定代表人为胡士勇，注册资本和实收资本均为25,000万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；资产管理。（以上项目均不含国家法律、行政法规限制、禁止类）（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）。海得创投已通过2012年度工商年检。
(3) 根据海得创投提供的截至2014年2月13日的工商机读材料，海得创投的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||出资比例|
||序号|出资人||||
||||（万元）||（%）|
|1.||江苏华宏实业集团有限公司|5,000|20||
|2.||科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|4,000|16||
|3.||江阴经达实业有限公司|3,000|12||
|4.||江阴新锦南房地产开发有限公司|2,000|8||
|5.||上海浚沐投资管理中心（普通合伙）|2,000|8||

华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||出资比例|
||序号|出资人||||
||||（万元）||（%）|
|6.||陈蓓璐|1,000|4||
|7.||江阴市华亚化工有限公司|1,000|4||
|8.||江阴市高新技术创业投资有限公司|1,000|4||
|9.||江阴中南投资有限公司|1,000|4||
|10.||上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|1,000|4||
|11.||汪静莉|1,000|4||
|12.||夏继发|1,000|4||
|13.||姚建业|1,000|4||
|14.||江阴科技新城投资管理有限公司|1,000|4||
|||合 计|25,000|100||

(4) 海得创投持有上海德梅柯41.6667万元出资额，占上海德梅柯注册资本总额的2.00%。
(5) 根据海得创投的确认及本所经办律师的核查，海得创投不存在依据有关法律法规或其公司章程需要终止其企业主体资格的情形。
10. 德梅柯投资
(1) 德梅柯投资系于2014年1月14日设立的有限合伙企业。
(2) 德梅柯投资现持有石河子工商局开发区分局于2014年1月14日核发的《合伙企业营业执照》（注册号为：659001071001720），根据该营业执照，德梅柯投资的主要经营场所为新疆石河子开发区北四东路37号2-71室，执行事务合伙人为陈泽，类型为有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
(3) 根据德梅柯投资目前有效的《合伙协议》，德梅柯投资的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人性质|
|1.||陈泽|728.48|45.15||普通合伙人||
|2.||胡东群|480.57|29.78||普通合伙人||
|3.||步智林|128.89|7.99||有限合伙人||
|4.||徐学骏|99.43|6.16||有限合伙人||
|5.||李军|60.98|3.78||有限合伙人||
|6.||李海峰|60.98|3.78||有限合伙人||
|7.||贾彬|54.21|3.36||有限合伙人||
|||合 计|1,613.54|100||---||

(4) 德梅柯投资持有上海德梅柯1,613.54万元出资额，占上海德梅柯注册
资本总额的77.45%。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 (5) 根据德梅柯投资的确认及本所经办律师的核查，德梅柯投资不存在依据有关法律法规或合伙协议需要终止其企业主体资格的情形。
(三) 本次配套融资的认购的特定对象
1. 颜华
颜华，中国籍自然人，身份证号：42030319720405****，住所为：湖北省十堰市张湾区公园路****。根据颜华的确认，截至本法律意见书出具之日，颜华无其他国家或地区的居留权。
2. 九派创投
九派创投的具体情况详见本法律意见书“第二章本次交易所涉及各方的主体资格”之“（二）本次股权收购的交易对方”之“8.九派创投”。
综上，本所认为：
(1) 陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、颜华为具有完全民事行为能力的中国籍自然人；九派创投、海得创投为依法设立并有效存续的有限责任公司；德梅柯投资为依法设立并有效存续的合伙企业。
(2) 九派创投、海得创投、德梅柯投资不存在依据有关法律法规或其公司章程（合伙协议）需要终止其企业主体资格的情形。
(3) 交易对方及颜华具备进行并完成本次交易的主体资格。
三、 本次交易的实质条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定（详见本法律意见书“第六章本次交易的标的资产情况”）。
2、 截至本法律意见书出具之日，华昌达的总股本为173,400,000股。根据本次交易目前拟定的发行规模，本次发行完成后，华昌达的股份总数为 272,521,706股（包括本次股权收购项下发行的 72,772,898股，本次配套融资项下发行的 26,348,808股），其中社会公众股约 82,075,159股，社会公众股超过华
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所昌达本次发行后总股本25%。本次交易的实施不会导致华昌达不符合《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。
3、 根据各方就本次交易签署的交易协议，本次交易的标的资产价格系参照经具有证券从业资格的评估机构评估出具的《资产评估报告》记载的评估净资产价值确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、 本次交易涉及的标的资产的权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法（详见本法律意见书“第六章本次交易的标的资产情况”和“第七章本次交易涉及的债权债务处理”），符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、 根据《重组报告书》，本次交易有利于华昌达增强持续经营能力，不存在可能导致华昌达重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、 根据实际控制人颜华和罗慧出具的承诺函，颜华和罗慧承诺华昌达在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善华昌达的治理机制，保持华昌达的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、 根据华昌达的说明及本所经办律师审阅华昌达已制定的各项制度，本次交易实施前，华昌达已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次交易不会对华昌达法人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的原则和条件。
(二) 本次交易符合发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据本次交易方案，华昌达向陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得创投及德梅柯投资发行股份购买其持有的标的资产，构成《重组管理办法》第五章所规定的上市公司发行股份购买资产。
1. 根据《重组报告书》，本次交易有利于提高华昌达资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；根据华昌达实际控制人颜华、罗慧出具的承诺，
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所本次交易完成后，华昌达与其实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；根据德梅柯创始股东出具的避免同业竞争及关联交易的相关承诺，本次交易完成后，德梅柯创始股东不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，德梅柯创始股东将避免与华昌达发生不必要的关联交易，并将遵守法律法规及华昌达《公司章程》规定的关联交易审议程序。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。
2. 华昌达2013年度财务报表已经大信审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2014]第 2-00083号），符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
3. 经本所经办律师核查及上海德梅柯确认，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所经办律师的核查，标的资产可以在交易协议约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
4. 华昌达本次交易涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象（即陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏、九派创投、海得创投及德梅柯投资）发行股份购买资产，预计发行股份数量总数为 72,772,898股，不低于发行后上市公司总股本的5%，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
5. 本次交易除向交易对方发行股份购买资产外，还涉及向颜华和九派创投发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行价格与定价依据与本次股权收购的发行价格与定价依据相同，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
6. 华昌达2014年4月3日召开的第二届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为 7.98元/股，结合华昌达 2013年度利润分配方案（每股派发现金红利 0.01元），本次股权收购的发行价格最终调整为 7.97元/股，因此，华昌达未除权除息前的发行价格不低于华昌达关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日华昌达股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
7. 陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏及德梅柯投资作出承诺：在本次发行股份购买资产过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生的股份）自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让；九派创投、海得创投作出承诺：若在本次交易完成时，其持有上海德梅柯股权时间超过
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 12个月（从九派创投、海得创投在本次交易前持有上海德梅柯股权完成工商变更登记之日起计算），则其在本次发行股份购买资产过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生的股份）自本次发行结束之日起不进行转让的锁定期为12个月；否则锁定期为36个月；颜华、九派创投作出承诺：在本次募集配套资金过程中认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生的股份）自本次发行结束之日起 36个月内不进行转让。上述有关股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
综上，本所认为：本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
四、 本次交易的相关协议
(一) 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年4月25日，华昌达与德梅柯创始股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年4月25日，华昌达与九派创投签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年4月25日，华昌达与海得创投签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议就本次交易的标的资产的价格及支付方式、协议的生效条件、实施本次交易的前提条件、标的资产的交割及其他安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定。主要条款内容如下：
1. 交易对方同意将其拥有的标的资产转让给华昌达。
2. 根据中企华于 2014年 4月 24日出具的《评估报告》并经发行人及交易对方协商一致，标的资产价格为 63,000万元。
3. 由华昌达以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，其中：以现金方式支付 5,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 4. 华昌达本次发行股份的面值为每股 1.00元，发行价格根据华昌达关于本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日前 20个交易日华昌达股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），结合华昌达2013年度利润分配方案确定为 7.97元/股。本次发行股份的数量以股为单位，按照（标的资产的交易价格-5,000万元）/发行价格进行确定（保留到个位数，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由华昌达支付现金购买该部分余额），向各交易对方发行的具体股份数量按其持股比例确定，发行股份的总数不超过72,772,898股。
5. 标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润，由华昌达享有。华昌达于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易前后的新老股东以其持股比例共同享有。
6. 本次交易完成后，上海德梅柯员工的人事劳动关系不发生变化；上海德梅柯的执行董事、监事和高级管理人员在本次交易实施完成后的3年内原则上不发生变化；华昌达将通过派驻财务总监或其他财务人员的方式，对上海德梅柯财务进行管理；德梅柯的创始股东作为华昌达的主要股东，有权在符合法律法规和《公司章程》的前提下，提名两名代表作为董事候选人。
7. 上述协议全部满足以下先决条件时生效：(1)华昌达董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；(2)中国证监会核准本次交易。
(二) 《盈利预测补偿协议》
2014年4月25日，华昌达与陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏及德梅柯投资签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，就补偿的前提条件、补偿的方式、协议生效及违约责任等进行了约定，主要条款内容如下：
1. 德梅柯创始股东就标的资产自本次交易实施完毕后连续 3个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数的差异部分，向华昌达作出补偿。利润预测数根据《资产评估报告》确定为：2014年不低于 5,000万元、2015年不低于 6,500万元、2016年不低于8,300万元。
2. 若上海德梅柯在承诺年度实际利润未达到当年度利润预测数的，德梅柯创始股东应向华昌达进行股份补偿，应补偿股份数量按《盈利预测补偿协议》第2.1条款规定的公式计算。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 3. 在盈利补偿期间届满时，华昌达将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则德梅柯创始股东将另行以股份（以下简称“额外补偿股份”）进行额外补偿。额外补偿股份的数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数。
标的资产期末减值额为本次重大资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4. 该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
(三) 《配套融资协议》
2014年4月25日，华昌达与颜华和九派创投签署了附生效条件的《配套融资协议》，就本次配套融资的发行方案、认购价款的缴纳、股票锁定期、协议的生效条件、保证和承诺、违约责任等进行了约定，主要条款内容如下：
1. 华昌达将向颜华、九派创投发行股份募集配套资金。
2. 本次配套融资的发行价格为发行人关于本次交易预案的董事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行人股票交易总额/决议公告日前 20个交易日发行人股票交易总量。结合发行人 2013年度利润分配方案，本次配套融资的发行价格为7.97元/股。
3. 颜华同意以现金出资 19,570万元，认购华昌达本次配套融资发行的股份24,554,579股，九派创投同意以现金出资1,430万元，认购华昌达本次配套融资发行的股份 1,794,229股。本次配套融资发行股份的总数不超过 26,348,808股，募资额总计不超过21,000万元。
4. 就颜华、九派创投在本次配套融资项下认购的股份数，各方进一步同意，若最终经中国证监会核准的本次募集配套资金金额小于 21,000万元，则应首先满足九派创投的认购要求，剩余部分由颜华出资认购；若最终经中国证监会核准的本次募集配套资金金额小于1,430万元，则由九派创投全部予以认购，颜华不再参与本次配套融资项下的认购。
5. 该协议在以下条件获得满足后生效：(1)发行人董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；(2)中国证监会核准本次交易。
综上，本所认为，上述交易协议的内容符合有关法律法规的规定，对相关协
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所议的签署方具有法律约束力，合法有效。
五、 本次交易的授权和批准
(一) 已取得的授权和批准
1. 2014年4月3日，华昌达召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。华昌达的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2. 2014年4月25日，华昌达召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决。华昌达的独立董事就本次交易发表了独立意见。
3. 2014年3月29日，上海德梅柯股东会作出股东会决议，同意：上海德梅柯股东会全体股东将合计持有的公司100%股权转让给华昌达，华昌达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价；本次股权转让自华昌达股东大会批准、中国证监会核准后生效；上海德梅柯全体股东相互放弃股权转让的优先购买权。
(二) 尚待取得的授权或批准
1. 本次交易尚待华昌达股东大会批准；
2. 本次交易尚待取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
(1) 本次交易已经取得截止目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效；
(2) 本次交易尚需获得华昌达股东大会的批准和中国证监会的核准。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所六、 本次交易的标的资产情况
本次交易的标的资产为上海德梅柯100%的股权。
经本所经办律师核查，上海德梅柯的具体情况如下：
(一) 上海德梅柯的设立、历史沿革和现状
1. 设立
(1) 2011年5月26日，上海市工商局签发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201105261022号），同意核准企业名称为“上海德梅柯汽车装备制造有限公司”。
(2) 2011年6月16日，股东天泽软控股份、上海道多、陈泽、贾彬、王建华、胡东群、苏伟平召开首次股东会议，审议通过《上海德梅柯汽车装备制造有限公司章程》，选举陈泽为执行董事，选举王建华为监事。
(3) 2011年6月16日，股东天泽软控股份、上海道多、陈泽、贾彬、王建华、胡东群、苏伟平签署《上海德梅柯汽车装备制造有限公司章程》，约定上海德梅柯的注册资本为2,000万元，上海德梅柯各股东的出资情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资||认缴出资额||||||||持股比|）|
||||股东姓名或名称||||||实缴出资额（万元||）||出资时间||||
||号||||方式||（万元）||||||||例（%||
|1.||天泽软控股份||货币||920||首期||186||2011.09.05||46.00|||
|||||||||余额缴付||734||2年内|||||
|2.||上海道多||货币||800||首期||160||2011.09.05||40.00|||
|||||||||余额缴付||640||2年内|||||
|3.||陈泽||货币||56||首期||28||2011.09.05||2.80|||
|||||||||余额缴付||28||2年内|||||
|4.||贾彬||货币||56||首期||28||2011.09.05||2.80|||
|||||||||余额缴付||28||2年内|||||
|5.||王建华||货币||56||首期||28||2011.09.05||2.80|||
|||||||||余额缴付||28||2年内|||||
|6.||胡东群||货币||56||首期||28||2011.09.05||2.80|||
|||||||||余额缴付||28||2年内|||||
|7.||苏伟平||货币||56||首期||28||2011.09.05||2.80|||
|||||||||余额缴付||28||2年内|||||
|合计||||||2,000||2,000||||---||100|||

(4) 2011年 9月 9日，上海佳安会计师事务所出具《验资报告》（佳安
会验[2011]第4834号），证明截至2011年9月5日止，上海德梅柯（筹）已收
到全体股东首次缴纳的注册资本合计486万元，各股东均以货币出资。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 (5) 2011年9月22日，上海市工商局嘉定分局向上海德梅柯签发了《准予设立登记通知书》（NO.14000001201109220033），核准其设立登记。同日，上海市工商局嘉定分局向上海德梅柯签发了《企业法人营业执照》（注册号：310114002319357）。根据该营业执照，上海德梅柯设立时的住所为嘉定区安亭镇联西村 18号 5幢，法定代表人为陈泽，注册资本为 2,000万元，实收资本为486万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为：汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸设备（除特种设备）、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
据此，本所认为，上海德梅柯系依法设立的有限责任公司，其设立履行了必要的法律程序，合法有效，股权关系清晰，不存在产权纠纷。
2. 2012年11月股权转让、实收资本变更
(1) 2012年11月14日，上海德梅柯全体股东一致同意，作出决定：
① 同意股东王建华将其所持上海德梅柯2.80%股权（对应注册资本 56万元），作价56万元转让给陈泽；
② 同意股东天泽软控股份将其所持上海德梅柯38.36%股权（对应注册资本767.2万元），作价767.2万元转让给陈泽；
③ 同意股东天泽软控股份将其所持上海德梅柯3.68%股权（对应注册资本73.6万元），作价73.6万元转让给李军；
④ 同意股东天泽软控股份将其所持上海德梅柯3.68%股权（对应注册资本73.6万元），作价73.6万元转让给李海峰；
⑤ 同意股东天泽软控股份将其所持上海德梅柯0.28%股权（对应注册资本5.6万元），作价5.6万元转让给贾彬；
⑥ 同意股东苏伟平将其所持上海德梅柯0.60%股权（对应注册资本 12万元），作价12万元转让给贾彬；
⑦ 同意股东苏伟平将其所持上海德梅柯2.20%股权（对应注册资本 44万元），作价44万元转让给胡东群；
⑧ 同意股东上海道多将其所持上海德梅柯24%股权（对应注册资本480万元），作价480万元转让给胡东群；
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所⑨ 同意股东上海道多将其所持上海德梅柯10%股权（对应注册资本200万元），作价200万元转让给步智林；
⑩ 同意股东上海道多将其所持上海德梅柯6%股权（对应注册资本 120万元），作价120万元转让给徐学骏。
股权转让后，转让方尚未缴付的第二期出资由受让方在两年内缴付。
(2) 2012年 11月 14日，上海德梅柯全体股东一致作出决定：上海德梅柯的实收资本由486万元变更为2,000万元；通过修改后的公司章程。
(3) 2012年 11月 14日，本次股权转让的各方签署了相应的《股权转让协议》，已认缴的出资额的股权转让价格为每 1元注册资本作价 1元，股权转让方未履行完毕的认缴出资均由受让方承担。
(4) 2012年 11月 14日，上海德梅柯全体股东签署股权转让和实收资本变更后的《上海德梅柯汽车装备制造有限公司章程》，上海德梅柯各股东的出资情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名||||认缴出资额||||||
||序号||||出资方式||||实缴出资额（万元）|||出资时间|
||||或名称||||（万元）||||||
|1.||陈泽||货币||879.2||首期||211.1078|2011.09.05||
|||||||||本期缴付||668.0922|2012.11.28||
|2.||胡东群||货币||580||首期||146|2011.09.05||
|||||||||本期缴付||434|2012.11.28||
|3.||步智林||货币||200||首期||40|2011.09.05||
|||||||||本期缴付||160|2012.11.28||
|4.||徐学骏||货币||120||首期||24|2011.09.05||
|||||||||本期缴付||96|2012.11.28||
|5.||李军||货币||73.6||首期||14.88|2011.09.05||
|||||||||本期缴付||58.72|2012.11.28||
|6.||李海峰||货币||73.6||首期||14.88|2011.09.05||
|||||||||本期缴付||58.72|2012.11.28||
|7.||贾彬||货币||73.6||首期||35.1322|2011.09.05||
|||||||||本期缴付||38.4678|2012.11.28||
|合计||||||2,000||2,000|||--||

(5) 2012年11月29日，上海佳安会计师事务所出具《验资报告》（佳安会验[2012]第5899号），证明截至2012年11月28日止，上海德梅柯已收到陈泽、胡东群、步智林、徐学骏、李军、李海峰、贾彬本次缴纳的注册资本合计 1,514
万元，各股东均以货币出资。
(6) 2012年 11月 29日，上海德梅柯取得上海市工商局嘉定分局签发的
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》，完成了本次股权转让、实收资本变更的工商登记手续。本次股权转让、实收资本变更事项完成后，上海德梅柯的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元|）||实 缴出资额（万元|）||出资方式||持股比例（%|）|
|1.||陈 泽||879.2|||879.2|||货 币||（（43（.9%6 ）|||
|2.||胡东 群||580|||580|||货 币||29.00|||
|3.||(步智林||200|||200|||货币||10.00|||
|4.||徐学骏||120|||120|||方式货币||6.00|||
|5.||李军||73.6|||73.6|||货币||3.68|||
|6.||李海峰||73.6|||73.6|||货币||3.68|||
|7.||贾彬||73.6|||73.6|||货币||3.68|||
|合计||||---|||2,000|||---||100|||

据此，本所认为，上述股权转让履行了必要的法律程序，转让真实、有效。
3. 2013年8月增资
(1) 2013年 8月 8日，上海德梅柯全体股东一致决定，同意吸纳九派创投以及海得创投为新股东。
(2) 2013年 8月 8日，上海德梅柯全体股东一致决定，增加注册资本 83.3334万元，上海德梅柯的注册资本变更至 2,083.3334万元，本次增加的注册资本由新股东九派创投认缴出资额 41.6667万元，海得创投认缴出资额 41.6667万元；并通过增资后的《上海德梅柯汽车装备制造有限公司章程》。
(3) 2013年 8月 8日，上海德梅柯全体股东签署《上海德梅柯汽车装备制造有限公司章程》，就上述增资事项对公司章程进行了相应的修改。
(4) 2013年 8月 23日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》（睿益会师报字（2013）YZ0055号），证明截至2013年8月19日止，上海德梅柯已收到新股东缴纳的新增注册资本合计83.3334万元，股东均以货币出资。其中：九派创投实际缴纳 700万元增资款，41.6667万元计入注册资本，超过注册资本的 658.3333万元计入资本公积；海得创投实际缴纳 700万元增资款，41.6667万元计入注册资本，超过注册资本的658.3333万元计入资本公积。
(5) 2013年9月3日，上海德梅柯取得上海市工商局嘉定分局签发的《准予变更登记通知书》，完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，上海德梅柯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1.||陈泽||879.2||42.20||

华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|2.||胡东群||580||27.84||
|3.||步智林||200||9.60||
|4.||徐学骏||120||5.76||
|5.||李军||73.6||3.53||
|6.||李海峰||73.6||3.53||
|7.||贾彬||73.6||3.53||
|8.||九派创投||41.6667||2.00||
|9.||海得创投||41.6667||2.00||
|合计||||2,083.3334||100||

据此，本所认为，上述增资履行了必要的法律程序，行为真实、有效。
4. 2014年3月股权转让
(1) 2014年1月21日，上海德梅柯全体股东一致同意，作出决定：
① 同意股东陈泽将其所持上海德梅柯34.97%股权（对应注册资本728.48万元），作价728.48万元转让给德梅柯投资；
② 同意股东胡东群将其所持上海德梅柯23.07%股权（对应注册资本480.57万元），作价480.57万元转让给德梅柯投资；
③ 同意股东步智林将其所持上海德梅柯6.18%股权（对应注册资本128.89万元），作价128.89万元转让给德梅柯投资；
④ 同意股东徐学骏将其所持上海德梅柯4.77%股权（对应注册资本99.43万元），作价99.43万元转让给德梅柯投资；
⑤ 同意股东李军将其所持上海德梅柯2.93%股权（对应注册资本 60.98万元），作价60.98万元转让给德梅柯投资；
⑥ 同意股东李海峰将其所持上海德梅柯2.93%股权（对应注册资本60.98万元），作价60.98万元转让给德梅柯投资；
⑦ 同意股东贾彬将其所持上海德梅柯2.6%股权（对应注册资本 54.21万元），作价54.21万元转让给德梅柯投资。
(2) 2014年1月21日，上海德梅柯全体股东一致同意，作出决定，成立新一届股东会，通过修改后的公司章程，陈泽继续担任公司执行董事，步智林继
续担任公司监事。
(3) 2014年1月21日，本次股权转让的各方签署了相应的《股权转让协
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所议》，转让价格为每1元注册资本作价1元。
(4) 2014年1月21日，上海德梅柯全体股东签署了修订后的《上海德梅柯汽车装备制造有限公司章程》。
(5) 2014年3月19日，上海德梅柯取得上海市工商局嘉定分局签发的《准予变更登记通知书》，完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海德梅柯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1.||德梅柯投资||1,613.54||77.45||
|2.||陈泽||150.72||7.23||
|3.||胡东群||99.43||4.77||
|4.||步智林||71.11||3.41||
|5.||九派创投||41.6667||2.00||
|6.||海得创投||41.6667||2.00||
|7.||徐学骏||20.57||0.99||
|8.||贾彬||19.39||0.93||
|9.||李军||12.62||0.61||
|10.||李海峰||12.62||0.61||
|合计||||2,083.3334||100||

据此，本所认为，上述股权转让履行了必要的法律程序，转让真实、有效。
5. 现状
上海德梅柯现持有上海市工商局嘉定分局于2014年3月19日核发的注册号为 310114002319357的《营业执照》，上海德梅柯的住所为嘉定区安亭镇联西村 18号 5幢，法定代表人为陈泽，注册资本为 2,083.3334万元，类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为：汽车工业装备设备设计、制造及系统集成，物流仓储设备、装卸设备（除特种设备）、焊接设备、工业自动化设备、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海德梅柯已通过2012年度工商年检。
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯有效存续，不存在法律法规或其公司章程规定的终止其企业法人主体资格的情形；
(2) 截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯股权权属清晰，不存在产
权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
(二) 上海德梅柯的控股股东、实际控制人
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所截至本法律意见书出具之日，德梅柯投资持有上海德梅柯77.45%的出资，为上海德梅柯的控股股东。德梅柯投资的具体情况详见本法律意见书“第二章本次所涉及各方的主体资格”之“(二)本次股权收购的交易对方”之“10.德梅柯投资”。
德梅柯投资系有限合伙企业，陈泽、胡东群为上海德梅柯控股股东德梅柯投资的普通合伙人。陈泽持有德梅柯投资45.15%的出资、胡东群持有德梅柯投资29.78%的出资，两人共计持有德梅柯投资74.93%的出资，同时，陈泽直接持有上海德梅柯7.23%的出资、胡东群直接持有上海德梅柯4.77%的出资。基于前述，上海德梅柯的实际控制人为陈泽和胡东群。陈泽和胡东群的具体情况参见本法律意见书“第二章本次所涉及各方的主体资格”之“(二)本次股权收购的交易对方”之“1.陈泽”和“2.胡东群”。
(三) 上海德梅柯拥有的主要资产情况
1. 对外股权投资
截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯持有以下公司的股权：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||股东||出资额(万元)||持股比例（%|）|
|1.||上海道多||300||上海德梅柯||300||100|||
|2.||天泽科技||320||上海德梅柯||320||100|||
|3.||天泽软控||1,520||上海德梅柯||1,352.8||89|||
|||||||天泽科技||167.2||11|||

(1) 上海道多的设立、历史沿革和现状
① 设立
a) 2006年 1月 18日，上海市工商局签发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01200601180415号），同意核准企业名称为“上海道多汽车设备有限公司”。
b) 2006年2月10日，股东苏伟平、胡东群签署《上海道多汽车设备有限公司章程》，约定公司注册资本为300万元，上海道多各股东的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||苏伟平||货币||180||60||
|2.||胡东群||货币||120||40||
|合计||||||300||100||

c) 2006年2月10日，全体股东召开首次股东会议，审议通过《上海道
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所多汽车设备有限公司章程》，并选举苏伟平为执行董事，选举胡东群为监事。
d) 2006年2月20日，上海申信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（申信验[2006]0597号），证明截至 2006年 2月 20日止，上海道多（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，各股东均以货币出资。
e) 2006年2月24日，上海市工商局松江分局向上海道多签发《准予设立登记通知书》（NO.27000003200602240035），核准其设立登记。同日，上海市工商局松江分局向上海道多签发《企业法人营业执照》（注册号：3102272092470）。
根据该营业执照，上海道多设立时的住所为松江区九亭镇久富开发区易富路1500号，法定代表人为苏伟平，注册资本和实收资本均为300万元，类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为：汽车用配套设备（除专控），五金工具，夹具，模具设计、制造与销售（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。
② 2010年10月股权转让
a) 2010年 9月 1日，上海道多股东会通过决议，同意股东苏伟平将其本人持有的上海道多25%的股权以0万元转让给步智林；同意股东苏伟平将其本人持有的上海道多10%的股权以0万元转让给徐学骏；同意股东胡东群将其本人持有的上海道多15%的股权以0万元转让给徐学骏；股权转让后，上海道多四名股东各持股25%。同日，本次股权转让的各方签署了相应的《股权转让协议》。
b) 2010年 9月 2日，上海道多股东会通过决议，成立新一届股东会；
通过就股权转让事项修订后的《上海道多汽车设备有限公司章程》。
c) 2010年 9月 2日，上海道多全体股东签署修订后的《上海道多汽车设备有限公司章程》。
d) 2010年10月11日，上海道多取得上海市工商局嘉定分局签发的《准予变更登记通知书》，完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海道多的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||陈泽||货币||75||25||
|2.||胡东群||货币||75||25||
|3.||步智林||货币||75||25||
|4.||徐学骏||货币||75||25||
|合计||||||300||100||

③ 2012年12月企业类型变更、股权转让
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 a) 2012年 12月 12日，上海道多股东会作出决议，同意胡东群将其持有上海道多的25%股权（对应注册资本 75万元）转让给上海德梅柯，转让价格为 286.085274万元；同意苏伟平将其持有上海道多的25%股权（对应注册资本 75万元）转让给上海德梅柯，转让价格为 286.085274万元；同意步智林将其持有上海道多的25%股权（对应注册资本 75万元）转让给上海德梅柯，转让价格为 286.085274万元；同意徐学骏将其持有上海道多的25%股权（对应注册资本 75万元）转让给上海德梅柯，转让价格为 286.085274万元；同意在上述股权转让完成后，企业类型变更为一人有限责任公司，并相应修改公司章程。
b) 2012年 12月 12日，本次股权转让的各方签署了相应的《股权转让协议》。
c) 2012年12月12日，上海道多唯一股东上海德梅柯签署修订后的《上海道多汽车设备有限公司章程》。
d) 2012年 12月 19日，上海市工商局嘉定分局向上海道多签发《准予变更（备案）登记通知书》和《内资公司备案通知书》，核准企业类型和股权变动的工商变更登记。本次股权转让完成后，上海道多的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||上海德梅柯||货币||300||100||
|合计||||||300||100||

④ 现状
上海道多现持有上海市工商局嘉定分局于 2012年 12月 19日核发的注册号为 310227001257990的《企业法人营业执照》，上海道多的住所为嘉定区安亭镇联西村 18号 3幢，法定代表人为胡东群，注册资本和实收资本均为 300万元，类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为：汽车用配套设备（除专控），五金工具，夹具，模具设计、生产、销售，电气工程设计、安装、调试、维修（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。上海道多已通过2012年度工商年检。
(2) 天泽科技的设立、历史沿革和现状
① 设立
a) 2004年 4月 7日，天泽科技的股东陈泽、王家喜签署公司章程，约
定公司注册资本为320万元，天泽科技各股东的出资情况如下：
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||陈泽||货币||288||90||
|2.||王家喜||货币||32||10||
|合计||||||320||100||

b) 2004年 4月 8日，烟台市工商局签发《企业名称预先核准通知书》（[烟工商]名称预核企字[2004]第 1600号），同意核准企业名称为“烟台天泽科技有限公司”。
c) 2004年 4月 8日，股东陈泽、王家喜召开股东会，选举陈泽为执行董事，选举王家喜为监事。
d) 2004年4月23日，烟台恒德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟恒会验字[2004]第 138号），证明截至 2004年 4月 23日止，天泽科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计320万元，各股东均以货币出资。
e) 2004年4月27日，烟台市工商局向天泽科技签发了《企业法人营业执照》（注册号：3706362804864）。根据该营业执照，天泽科技设立时的住所为开发区长江路3号，法定代表人为陈泽，注册资本和实收资本均为320万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：数控机床及控制系统、工业控制及配套设备的生产、销售；自动化系统工程；电控柜成套及电气安装工程；电子产品、机械设备的生产、销售；化工产品（不含危险品）、机电产品（不含小轿车）的销售。
② 2007年4月股权转让
a) 2007年 4月 8日，天泽科技全体股东作出决议，同意王家喜将其持有的天泽科技10%的股权（对应注册资本 32万元）以32万元转让给张爱萍，陈泽放弃优先购买权。
b) 2007年 4月 8日，天泽科技全体股东作出决议，股权转让后的股东会由张爱萍、陈泽组成，选举张爱萍为监事，同时免去王家喜监事职务，其它组织机构不变。
c) 2007年4月8日，王家喜与张爱萍签署了《股权转让协议》，王家喜将其持有的公司10%的股权（对应注册资本32万元）以32万元转让给张爱萍。
d) 2007年 4月 8日，天泽科技全体股东签署《烟台天泽科技有限公司
章程修正案》。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 e) 2007年 4月 10日，烟台市工商局签发《准予变更登记通知书》，核准上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，天泽科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||陈泽||货币||288||90||
|2.||张爱萍||货币||32||10||
|合计||||||320||100||

③ 2008年7月股权转让
a) 2008年 6月 5日，天泽科技全体股东作出决议，同意陈泽将其持有的天泽科技13%的股权（对应注册资本 41.6万元）以 41.6万元转让给贾彬；同意陈泽将其持有的天泽科技13%的股权（对应注册资本 41.6万元）以 41.6万元转让给李军；同意陈泽将其持有的天泽科技13%的股权（对应注册资本 41.6万元）以41.6万元转让给李海峰；张爱萍放弃优先购买权。
b) 2008年 6月 5日，天泽科技全体股东作出决议，同意股权转让后股东会由陈泽、张爱萍、贾彬、李军、李海峰五人组成，同意修改公司章程，公司原组织机构不变。
c) 2008年 6月 5日，本次股权转让的各方就上述股权转让事项签署了相应的《股权转让协议》。
d) 2008年 6月 5日，天泽科技全体股东签署《烟台天泽科技有限公司章程修正案》。
e) 2008年7月7日，烟台市工商局核准上述股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天泽科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||陈泽||货币||163.2||51||
|2.||贾彬||货币||41.6||13||
|3.||李军||货币||41.6||13||
|4.||李海峰||货币||41.6||13||
|5.||张爱萍||货币||32||10||
|合计||||||320||100||

④ 2013年3月股权转让
a) 2012年 11月 16日，天泽科技全体股东作出决议，同意陈泽将其持
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所有的天泽科技51%的股权（对应注册资本 163.2万元）转让给上海德梅柯；同意贾彬将其持有的天泽科技13%的股权（对应注册资本 41.6万元）转让给上海德梅柯；同意李军将其持有的天泽科技13%的股权（对应注册资本 41.6万元）转让给上海德梅柯；同意李海峰将其持有的天泽科技13%的股权（对应注册资本41.6万元）转让给上海德梅柯；同意张爱萍将其持有的天泽科技10%的股权（对应注册资本 32万元）转让给上海德梅柯；公司其他股东放弃优先购买权；同意重新制定公司章程。
b) 2012年 11月 16日，本次股权转让的各方就上述股权转让事项签署了相应的《股权转让协议》。
c) 2012年 11月 16日，天泽科技唯一的股东上海德梅柯签署了重新制定的《烟台天泽科技有限公司章程》。
d) 2013年3月27日，烟台市工商局经济技术开发区分局签发《准予变更登记通知书》，核准上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，天泽科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||上海德梅柯||货币||320||100||
|合计||||||320||100||

⑤ 现状
天泽科技现持有烟台市工商局开发区分局于2013年3月27日核发的注册号为 370635228048640的《企业法人营业执照》，天泽科技的住所为烟台开发区长江路3号，法定代表人为陈泽，注册资本和实收资本均为320万元，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：前置许可经营项目：无。一般经营项目：销售：工业控制自动化产品及系统设备、计算机、电控柜、电子产品、仪表、阀门、化工产品（不含危险品）、机电产品（不含小轿车）；维修及加工普通机械设备（不含汽车）。天泽科技已通过2012年度工商年检。
(3) 天泽软控的设立、历史沿革和现状
① 设立
a) 2005年9月22日，烟台市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》
（[烟]名称核准[私]字[2005]第 17161号），同意核准企业设立时的名称为“烟台
英迈格科技发展有限公司”。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 b) 2005年9月28日，股东陈泽、张爱萍召开股东会，选举陈泽为执行董事（公司法定代表人），选举张爱萍为监事，并审议通过公司章程。
c) 2005年9月28日，英迈格科技的股东陈泽、张爱萍签署《烟台英迈格科技发展有限公司章程》，约定公司注册资本为 1,200万元，英迈格科技各股东的出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||陈泽||货币||1,080||90||
|2.||张爱萍||货币||120||10||
|合计||||||1,200||100||

d) 2005年9月29日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山昊会验字[2005]122号），证明截至2005年9月29日止，英迈格科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,200万元，各股东均以货币出资。
e) 2005年9月29日，烟台市工商局芝罘分局向英迈格科技签发了《企业法人营业执照》（注册号：370602228037687）。根据该营业执照，英迈格科技设立时的住所为芝罘区 APEC科技工业园，法定代表人为陈泽，注册资本和实收资本均为1,200万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：自动化控制产品、节能控制产品、工业控制设备及配套电子产品、机电产品、机械设备的研发、生产、销售；化工产品（不含危险品）销售。
② 2008年7月股权转让
a) 2008年 7月 5日，英迈格科技全体股东作出决议，同意陈泽将其持有的英迈格科技13%的股权（对应注册资本156万元）以156万元转让给贾彬；
同意陈泽将其持有的英迈格科技13%的股权（对应注册资本 156万元）以 156万元转让给李军；同意陈泽将其持有的英迈格科技13%的股权（对应注册资本156万元）以156万元转让给李海峰；张爱萍放弃优先购买权。同意股权转让后，股东会由陈泽、张爱萍、贾彬、李军、李海峰五人组成。并且，同意重新制定公司章程、原组织机构不变。
b) 2008年 7月 5日，本次股权转让的各方就上述股权转让事项签署了相应的《股权转让协议》。
c) 2008年 7月 5日，英迈格科技全体股东签署修订后的《烟台英迈格
科技发展有限公司章程》。
d) 2008年7月18日，烟台市工商局芝罘分局签发《准予变更登记通知
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所书》，核准上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，英迈格科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||陈泽||货币||612||51||
|2.||贾彬||货币||156||13||
|3.||李军||货币||156||13||
|4.||李海峰||货币||156||13||
|5.||张爱萍||货币||120||10||
|合计||||||1,200||100||

③ 2010年1月增资、股权转让
a) 2009年5月20日，英迈格科技全体股东作出决议，同意将注册资本由1,200万元增加到1,520万元，新增注册资本320万元，其中陈泽新增出资163.2万元，张爱萍新增出资32万元，贾彬新增出资41.6万元，李军新增出资41.6万元，李海峰新增出资41.6万元。同意陈泽将其持有的英迈格科技11%的股权（对应注册资本 167.2万元）以 167.2万元转让给天泽科技。同意成立新的股东会，由陈泽、张爱萍、贾彬、李军、李海峰、天泽科技组成。并且，制定并通过公司新章程。
b) 2009年5月20日，英迈格科技全体股东签署修订后的《烟台英迈格科技发展有限公司章程》。
c) 2009年 5月 25日，陈泽与天泽科技签署了《股权转让协议》，陈泽将其持有的英迈格科技11%的股权（对应注册资本 167.2万元）以 167.2万元转让给天泽科技。
d) 2009年5月25日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山昊会验字[2009]915号），证明截至2009年5月25日止英迈格科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计320万元，各股东均以货币出资。
e) 2010年 1月 11日，烟台市工商局签发《准予变更登记通知书》，核准上述增资、股权转让的工商变更登记。本次增资、股权转让完成后，英迈格科技股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||陈泽||货币||608||40||
|2.||贾彬||货币||197.6||13||

华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|3.||李军||货币||197.6||13||
|4.||李海峰||货币||197.6||13||
|5.||天泽科技||货币||167.2||11||
|6.||张爱萍||货币||152||10||
|合计||||||1,520||100||

④ 2010年5月改制为股份有限公司
a) 2010年1月11日，英迈格科技全体股东签署《山东天泽软控技术股份有限公司章程》。
b) 2010年1月12日，英迈格科技全体股东作出决议，同意将公司名称变更为“山东天泽软控技术股份有限公司”。将公司类型变更为股份有限公司。
同意选举陈泽、张爱萍、贾彬、李军、李海峰为董事，组成董事会；同意选举曹玉梅、陈志强担任监事，与职工代表大会选举监事宋坤利组成监事会。并且，制定并通过公司新章程。
c) 2010年2月5日，烟台市工商局签发《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“山东天泽软控技术股份有限公司”。
d) 2010年4月30日，烟台市正平资产评估事务所出具《资产评估报告
书》（烟正平咨字[2010]第1号），经评估，截止2010年4月30日，英迈格科技的净资产评估值为1,520万元。
e) 2010年5月17日，烟台瑞星联合会计师事务所出具《审计报告》（烟瑞会审字[2010]第35号），经审计，截止2010年4月30日，英迈格科技的净资产额为1,520万元。
f) 2010年5月20日，烟台瑞星联合会计师事务所出具《验资报告》（烟瑞会验字[2010]36号），证明截至 2010年 4月 30日止天泽软控股份（筹）已收到发起人股本金额1,520万元。
g) 2010年 5月 21日，烟台市工商局签发《准予变更登记通知书》，核准英迈格科技的名称和公司类型的工商变更登记。
⑤ 2013年1月公司名称和公司类型变更
a) 2012年 11月 30日，天泽软控股份全体股东作出决议，同意将公司
名称变更为“山东天泽软控技术有限公司”。将公司类型变更为有限公司。同意
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所解散董事会、选举陈泽为执行董事，作为法定代表人；同意解散监事会，选举李海峰为监事。并且，同意重新制定公司章程。
b) 2012年 12月 12日，天泽软控全体股东签署《山东天泽软控技术有限公司章程》。
c) 2012年12月18日，山东省工商局签发《企业名称预先核准通知书》（[鲁]名称变核私字[2012]第 6304号），核准企业名称变更为“山东天泽软控技术有限公司”。
d) 2013年1月5日，烟台市工商局签发《准予变更登记通知书》，核准公司名称和公司类型的工商变更登记。
⑥ 2013年3月股权转让
a) 2013年3月18日，天泽软控全体股东作出决议，同意陈泽将其持有的天泽软控40%的股权（对应注册资本608万元）以608万元转让给上海德梅柯；
同意贾彬将其持有的天泽软控13%的股权（对应注册资本 197.6万元）以 197.6万元转让给上海德梅柯；同意李军将其持有的天泽软控13%的股权（对应注册资本197.6万元）以197.6万元转让给上海德梅柯；同意李海峰将其持有的公司13%的股权（对应注册资本 197.6万元）以 197.6万元转让给上海德梅柯；同意张爱萍将其持有的天泽软控10%的股权（对应注册资本152万元）以152万元转让给上海德梅柯。并且，同意修改章程的相关条款。
b) 2013年3月18日，本次股权转让的各方就上述股权转让事项签署了相应的《股权转让协议》。
c) 2013年3月18日，天泽软控法定代表人签署《山东天泽软控技术有限公司章程修正案》。
d) 2013年 3月 27日，烟台市工商局签发《准予变更登记通知书》，核准上述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，天泽科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1.||上海德梅柯||货币||1352.8||89||
|2.||天泽科技||货币||167.2||11||
|合计||||||1,520||100||

⑦ 现状
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所天泽软控现持有烟台市工商局于 2013年 7月 17日核发的注册号为 370602228037687的《企业法人营业执照》，天泽软控的住所为烟台市芝罘区东岳路 11号，法定代表人为陈泽，注册资本和实收资本均为 1,520万元，类型为其他有限责任公司，经营范围为：前置许可经营项目：无。一般经营项目：智能输送设备、工业自动化系统装备及机电一体化设备的研发、设计、安装、销售和技术服务，物流仓储、货物和技术的进出口（以上范围法律法规禁止的除外，需许可或审批经营的，需凭许可证或审批文件经营）。天泽软控已通过2012年度工商年检。
据此，本所认为，上海德梅柯合法持有上述企业的股权，该等对外投资真实、有效，产权清晰，不存在产权纠纷。
2. 土地使用权
根据上海德梅柯提供的土地使用权证等资料及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯及其子公司目前有1宗自有土地使用权，天泽软控拥有使用权的该等土地的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||面积||土地座||土地||取得|||||
||||土地使用证号||||||||||终止期限||他项权利|
||号||||（平方米）||落||用途||方式|||||
|1.||烟国用（2013）第10094号||12,900||芝罘区东岳路11号||工业||出让||2058.06.28||为天泽软控的贷款提供抵押||

据此，本所经办律师认为，上海德梅柯及其子公司拥有的土地使用权已取得合法的权属证书，权属清晰且无争议，该等土地目前用于天泽软控自身的贷款抵押；在该等土地的土地使用权期限内，天泽软控有权依法使用该等土地。
3. 房屋所有权
根据上海德梅柯提供的房产证等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯及其子公司目前有 1处已取得房屋所有权证书的房屋，天泽软控拥有所有权的该等房屋的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||建筑面积|||
||||房屋产权证号||坐落||用途||||抵押|
||号||||||||（平方米）|||
|1.||烟房权证芝字第310381号||芝罘区东岳路11号||厂房||4,839.63||为天泽软控的贷款提供抵押||

据此，本所认为，上海德梅柯及其子公司拥有的房屋已取得合法的权属证书，
权属清晰且无争议，该等房屋产目前用于天泽软控自身的贷款抵押；天泽软控可
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所依法占有、使用、处置该等房屋。
4. 在建工程
2014年3月27日，上海德梅柯与舒安投资签署了《嘉定工业区362街坊130/1宗地在建工程转让合同》，约定舒安投资将坐落于上海市嘉定工业区 362街坊130/1宗地地块上的在建工程（房地产权证编号为沪房地嘉字[2013]第037822号）以46,936,226元转让给上海德梅柯。该在建工程的用地总面积为 48,531平方米，建筑总面积为 39,000平方米。截至本法律意见书出具之日，舒安投资已将该在建工程交付予上海德梅柯。
根据上海德梅柯提供的资料并经本所经办律师核查，舒安投资已于前述转让合同签署前依法取得了相应的《房地产权证》、《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》。截至本法律意见书出具之日，该在建工程的转让手续尚在办理中，本所认为，完成该等在建工程的转让手续不存在法律障碍。
5. 房屋租赁
根据上海德梅柯提供的租赁协议等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯及其子公司共向第三方租赁房屋5处，该等租赁房屋的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面|||||
||序||||承租||||租赁房屋||积|||||
||||出租方||||租赁地点||||||年租金（元）||租赁期限|
||||||||||||（平方|||||
||号||||方||||房产证号|||||||
||||||||||||米）|||||
|1.||嘉定区安亭镇联西村民委员会||上海德梅柯||联西路10号办公楼||无||2,325||424,312.5第二年起每年在上年租金的基础上提升3%||2013.12.31—2029.01.01||
|2.||嘉定区安亭镇联西村民委员会||上海德梅柯||联西路10号商务楼||无||3,330||750,000第二年起每年在上年租金的基础上提升3%||2013.12.31—2029.01.01||
|3.||嘉定区安亭镇联西村||上海德梅柯||联西路10号钢结构厂房||无||8,160||2,680,560第二年起每年在上年租金的基础||2013.12.31—2029.01.01||

华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面|||||
||序||||承租||||租赁房屋||积|||||
||||出租方||||租赁地点||||||年租金（元）||租赁期限|
||||||||||||（平方|||||
||号||||方||||房产证号|||||||
||||||||||||米）|||||
|||民委员会||||||||||上提升3%||||
|4.||上海利丰橡塑制品有限公司||上海道多||上海市嘉定区安亭镇（原黄渡镇）联西路18号厂房及所有辅助用房||沪房地嘉字（2007）第015150号||厂房面积为5,588||1,350,000租金每两年环比递增3%||2011.02.25—2021.02.24||
|5.||辽宁恒氏装饰设计工程有限公司||天泽软控||沈阳市大东区联合路252号主办公楼一层楼梯西侧||沈房权证大东字第3174号||290||180,000第二年起根据沈阳当地办公楼租金增降情况决定调整范围，租金调整的涨幅控制在5%以内||2013.03.01—2018.02.28||

经本所经办律师核查，上海德梅柯向嘉定区安亭镇联西村民委员会（以下简称“联西村委会”）租赁的3处房屋目前均未取得房屋所有权证书，联西村委会提供了该等租赁物业对应土地的集体土地所有权证书及权属相关资料，并向上海德梅柯出具承诺：“村委会系上述房屋对应土地的使用权人，有权将上述房屋出租给上海德梅柯，若上述房屋因权属瑕疵被有关政府部门责令拆除，本村委会将承担由此给上海德梅柯造成的直接经济损失”。
本次交易的交易对方陈泽和胡东群亦向上海德梅柯出具承诺：“若公司租赁使用的上述房屋因租赁合同无效或者出现任何纠纷，或因房屋权属瑕疵被有关政府部门责令拆除而导致公司需要另行租赁其他生产经营场地的，本承诺人将以连带责任的方式全额补偿公司的搬迁费用以及因生产经营停滞所造成的损失及其他费用，并且及时落实租赁房源，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
据此，本所认为，上海德梅柯向第三方租赁的房屋中有3处存在产权瑕疵，但截止本法律意见书出具之日，上海德梅柯使用该等房屋不存在实质性的障碍，该等房屋的产权瑕疵不会对本次交易造成实质性影响。
上海德梅柯确认并承诺，待坐落于上海市嘉定工业区362街坊130/1宗地地块
上的在建工程完工后，上海德梅柯的主要经营场所将搬迁至在建工程所在地，这
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所将进一步有利于防范租赁房屋瑕疵可能对上海德梅柯经营带来的不利影响。
6. 知识产权
(1) 专利权
根据上海德梅柯提供的专利证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯及其子公司拥有专利权 32项，该等专利权的具体情况如下：
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||序||||专利|||||||||
||||专利权人||||名称||专利号||专利申请日||授权公告日|
||号||||类别|||||||||
|1.||上海德梅柯||实用新型||用于车身附件的顶升与翻转装置||ZL201320166552.0||2013.04.03||2013.11.06||
|2.||上海德梅柯||实用新型||用于汽车焊接的双面孔定位装置||ZL201320167111.2||2013.04.03||2013.11.06||
|3.||上海德梅柯||实用新型||用于汽车厂柔性生产线的铝合金轨道||ZL201320167113.1||2013.04.03||2013.11.06||
|4.||上海德梅柯||实用新型||一种用于螺母检测的间接感应装置||ZL201320168849.0||2013.04.07||2013.10.30||
|5.||上海德梅柯||实用新型||一种用于夹具转台的脚刹机构||ZL201320169198.7||2013.04.07||2013.11.06||
|6.||上海德梅柯||实用新型||用于汽车白车身焊接的三爪定位夹紧机构||ZL201320168958.2||2013.04.07||2013.11.06||
|7.||上海德梅柯||实用新型||一种线性缸机械式自锁夹紧机构||ZL201320169155.9||2013.04.07||2013.11.06||
|8.||上海德梅柯||实用新型||一种用于汽车车身变轨的道岔装置||ZL201320169048.6||2013.04.07||2013.11.06||
|9.||上海德梅柯||实用新型||用于汽车厂电动单轨运输系||ZL201320166886.8||2013.04.07||2013.11.06||

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||序||||专利|||||||||
||||专利权人||||名称||专利号||专利申请日||授权公告日|
||号||||类别|||||||||
|||||||统上的柔性组合吊具||||||||
|10.||上海德梅柯||实用新型||一种汽车厂用电动单轨运输系统的上料装置||ZL201320167321.1||2013.04.07||2013.11.06||
|11.||上海德梅柯||实用新型||一种用于EMS系统轨道小车的维修升降设备||ZL201320169078.7||2013.04.07||2013.11.06||
|12.||上海德梅柯||实用新型||一种直线滑动机构的连接装置||ZL201320173595.1||2013.04.09||2013.11.06||
|13.||上海德梅柯||实用新型||一种用于顶升机构的双导杆运动装置||ZL201320173759.0||2013.04.09||2013.11.06||
|14.||上海德梅柯||实用新型||一种夹紧机构用旋转支点销装置||ZL201320173743.X||2013.04.09||2013.11.06||
|15.||上海德梅柯||实用新型||用于汽车厂电动单轨运输系统上的电动单轨行车||ZL201320181228.6||2013.04.11||2013.11.06||
|16.||上海道多||实用新型||一种汽车装配线EMS单轨车用轨道清扫装置||ZL201320209988.3||2013.04.23||2013.10.16||
|17.||上海道多||实用新型||用于汽车装配输送轨道的剪式升降装置||ZL201320210485.8||2013.04.23||2013.10.16||
|18.||上海道多||实用新型||用于汽车自动化生产线的夹紧装置||ZL201320209575.5||2013.04.23||2013.10.23||
|19.||上海道多||实用新型||用于汽车厂柔性生产线的铝||ZL201320210617.7||2013.04.23||2013.10.23||

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||序||||专利|||||||||
||||专利权人||||名称||专利号||专利申请日||授权公告日|
||号||||类别|||||||||
|||||||合金轨道||||||||
|20.||上海道多||实用新型||用于汽车零部件定位夹紧的双面夹紧装置||ZL201320209535.0||2013.04.23||2014.01.08||
|21.||上海道多||实用新型||一种用于汽车装配线升降机的吊环||ZL201320212679.1||2013.04.24||2013.10.16||
|22.||上海道多||实用新型||一种用于电动车输送系统中的输送装置||ZL201320212658.X||2013.04.24||2013.10.23||
|23.||上海道多||实用新型||一种用于汽车车身侧围输送线的下件皮带升降机||ZL201320213846.4||2013.04.24||2014.01.08||
|24.||上海道多||实用新型||一种用于汽车白车身焊接夹具的交换机构||ZL201320220431.X||2013.04.26||2013.10.23||
|25.||上海道多||实用新型||一种用于夹具上改造的自锁夹紧机构||ZL201320221355.4||2013.04.26||2013.10.23||
|26.||上海道多||实用新型||一种多车型使用的直线导轨机构||ZL201320220423.5||2013.04.26||2013.10.23||
|27.||上海道多||实用新型||一种自行小车防坠落的装置||ZL201320224955.6||2013.04.27||2013.10.23||
|28.||上海道多||实用新型||一种用在白车身焊接设备上的定位件||ZL201320225009.3||2013.04.27||2013.10.23||
|29.||上海道多||实用新型||用于电动单轨运输系统轨道的伸缩装置||ZL201320230003.5||2013.04.28||2013.10.23||
|30.||上海道多||实用新型||用于自行小车维修||ZL201320229563.9||2013.04.28||2013.12.18||

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||序||||专利|||||||||
||||专利权人||||名称||专利号||专利申请日||授权公告日|
||号||||类别|||||||||
|||||||判别的维修反光板||||||||
|31.||天泽软控||发明||晶体管输出的短路、过载保护装置||ZL200610146271.3||2006.12.15||2009.11.11||
|32.||天泽软控||实用新型||机器人视觉系统标定板||ZL201220239126.0||2012.05.25||2012.12.26||

除上述已获得专利证书的情形外，根据上海德梅柯提供的资料，上海道多和上海德梅柯各有 1项专利分别于 2014年 1月 6日和 2014年 1月 10日取得了国家知识产权局颁发的《授予实用新型专利权通知书》，作出授予实用新型专利权的通知，具体情况如下：
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||序||||专利|||||||
||||专利权人||||名称||申请号||专利申请日|
||号||||类别|||||||
|1.||上海德梅柯||实用新型||机器人涂胶质量组合式无影无盲在线视觉检测系统||201320598752.3||2013.09.25||
|2.||上海道多||实用新型||一种切割效率高的台式数控切割机||201320548375.2||2013.09.04||

根据上海德梅柯的确认，目前正在办理上述专利的登记手续。
据此，本所认为，上海德梅柯及其子公司拥有已核准注册的专利权。该等专利权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在担保或其他限制权利行使的情形。
(2) 商标专有权
根据上海德梅柯的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯及其子公司未拥有任何注册商标专有权。
(3) 软件著作权
根据上海德梅柯提供的软件著作权证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯及其子公司拥有软件著作权 25项，该等软件著作权的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||权利||||证书号/变更证|||
||||软件名称||著作权人||||登记号||||发证日期|
||号||||||范围||||明书编号|||
|1.||用于纺丝卷曲切断机的自动化控制||上海德梅柯||全部权利||2013SR041938||软著登字第0547700号||2013.05.08||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||权利||||证书号/变更证|||
||||软件名称||著作权人||||登记号||||发证日期|
||号||||||范围||||明书编号|||
|||软件V1.0||||||||||||
|2.||用于汽车车身焊装夹具的自动化控制软件V1.0||上海德梅柯||全部权利||2013SR042128||软著登字第0547890号||2013.05.08||
|3.||汽车侧围外板焊接电气控制软件V1.0||上海德梅柯||全部权利||2013SR042173||软著登字第0547935号||2013.05.08||
|4.||生产汽车前纵梁分总成夹具的自动化控制软件V1.0||上海德梅柯||全部权利||2013SR042175||软著登字第0547937号||2013.05.08||
|5.||用于汽车生产线点焊机器人的自动化控制软件V1.0||上海德梅柯||全部权利||2013SR042182||软著登字第0547944号||2013.05.08||
|6.||用于汽车前门包边系统控制软件V1.0||上海德梅柯||全部权利||2013SR042184||软著登字第0547946号||2013.05.08||
|7.||用于汽车内饰地毯脚与踏垫压着的自动化控制软件V1.0||上海德梅柯||全部权利||2013SR042185||软著登字第0547947号||2013.05.08||
|8.||用于汽车地板线电气控制软件V1.0||上海德梅柯||全部权利||2013SR042187||软著登字第0547949号||2013.05.08||
|9.||机器人涂胶质量视觉检测系统应用软件V1.0||上海德梅柯||全部权利||2013SR134418||软著登字第0640180号||2013.11.28||
|10.||启动锅炉岛组态控制软件V1.0||上海道多||全部权利||2013SR051786||软著登字第0557548号||2013.05.30||
|11.||用于座椅组装和检查共用夹具的自动控制软件V1.0||上海道多||全部权利||2013SR051817||软著登字第0557579号||2013.05.30||
|12.||汽车白车身空中滚床输送系统的电气控制软件||上海道多||全部权利||2013SR051840||软著登字第0557602号||2013.05.30||

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||序||||||权利||||证书号/变更证|||
||||软件名称||著作权人||||登记号||||发证日期|
||号||||||范围||||明书编号|||
|||V1.0||||||||||||
|13.||多车型汽车侧围外板EMS输送电气控制软件V1.0||上海道多||全部权利||2013SR051867||软著登字第0557629号||2013.05.30||
|14.||用于白车身前围内板输送系统的控制软件V1.0||上海道多||全部权利||2013SR052077||软著登字第0557839号||2013.05.30||
|15.||用于汽车白车身打磨线自动调整的控制软件V1.0||上海道多||全部权利||2013SR052078||软著登字第0557840号||2013.05.30||
|16.||用于汽车前门及前后盖包边的自动控制软件V1.0||上海道多||全部权利||2013SR052086||软著登字第0557848号||2013.05.30||
|17.||汽车侧围EMS控制系统V1.0||上海道多||全部权利||2013SR052089||软著登字第0557851号||2013.05.30||
|18.||水处理自动化控制系统V1.0||天泽软控||全部权利||2012SR081483||软著登字第0449519号软著变补字第201302470号||2012.08.312013.04.23||
|19.||机器人3D视觉引导系统V1.0||天泽软控||全部权利||2012SR081531||软著登字第0449567号软著变补字第201302471号||2012.08.312013.04.23||
|20.||高速滚床输送系统V1.0||天泽软控||全部权利||2012SR081536||软著登字第0449572号软著变补字第201302472号||2012.08.312013.04.23||
|21.||基于智能小车控制器EMS输送系统V1.0||天泽软控||全部权利||2012SR081540||软著登字第0449576号软著变补字第201302473号||2012.08.312013.04.23||
|22.||纺丝共母线传动系统节能控制系统V1.0||天泽软控||全部权利||2012SR082950||软著登字第0450986号软著变补字第201302474号||2012.09.032013.04.23||
|23.||基于总线通讯及编码控制的智能EMS生产线系统||天泽软控||全部权利||2012SR083951||软著登字第0451987号软著变补字第201302469号||2012.09.052013.04.23||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||权利||||证书号/变更证|||
||||软件名称||著作权人||||登记号||||发证日期|
||号||||||范围||||明书编号|||
|||V1.0||||||||||||
|24.||汽车门盖压机制造系统V1.0||天泽软控||全部权利||2012SR087942||软著登字第0455978号软著变补字第201302468号||2012.09.172013.04.23||
|25.||机器人滚边系统V1.0||天泽软控||全部权利||2012SR089672||软著登字第0457708号软著变补字第201302467号||2012.09.202013.04.23||

据此，本所认为，上海德梅柯及其子公司拥有已核准登记的软件著作权。该等软件著作权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在担保或其他限制权利行使的情形。
(4) 域名
根据上海德梅柯提供的域名证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海德梅柯及其子公司拥有域名3项，该等域名的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有人||注册时间||到期时间||备案/记录|
|1.||daoduo.net||上海道多||2010.03.29||2016.03.29||已在国际顶级域名数据库中备案||
|2.||emccauto.com||天泽科技||2009.12.15||2014.12.16||已在国际顶级域名数据库中记录||
|3.||demc.com.cn||天泽科技||2011.04.25||2016.04.25||已在国内顶级域名数据库中记录||

据此，本所认为，上海德梅柯及其子公司拥有上述域名的所有权。该等域名所有权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在担保或其他限制权利行使的情形。
(四) 业务经营资质
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书编号||颁发日期||发证部门||证书持有人|
|1.||对外贸易经营者备案登记表||01485264||2013.12.25||烟台市商务局||天泽软控||

据此，本所认为，上海德梅柯及其子公司已经取得的业务资质符合法律法规的规定，合法有效。
(五) 税务
本所对上海德梅柯及其子公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的税种
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所税率、税收优惠以及完税情况进行了核查，具体情况如下：
1. 税务登记
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||税务登记证号|
|1.||上海德梅柯||国地税沪字310114582145663号||
|2.||上海道多||国地税沪字310114785852739号||
|3.||天泽科技||鲁税烟字370602761868592号||
|4.||天泽软控||烟保国税字370602780762072号||

2. 主要税种、税率和税收优惠
(1) 上海德梅柯及其子公司现行适用的主要税种、税率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要税种||税率|
|1.||企业所得税||15%、25%||
|2.||增值税||17%||
|3.||城建税||7%||
|4.||教育费附加||3%||
|5.||地方教育费附加||2%||
|6.||水利基金||1%||
|7.||印花税||0.03%||

(2) 上海德梅柯及其子公司目前享有的税收优惠如下：
上海德梅柯于 2013年 9月 11日获发《高新技术企业证书》（GR201331000166），自 2013年度起，上海德梅柯的企业所得税按15%征收，有效期为3年。
3. 纳税情况
2014年4月11日，上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局出具《证明》，证明：上海德梅柯自 2011年12月1日至2014年4月11日期间正常向税务机关办理纳税申报，在主管税务机关的征管系统中暂未发现上海德梅柯涉税的处罚记录。
2014年4月11日，上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局出具《证明》，证明：上海道多自 2011年 1月 1日至 2014年 4月 11日期间正常向税务机关办理纳税申报，在主管税务机关的征管系统中暂未发现上海道多涉税的处罚记录。
2014年4月15日，山东省烟台保税港区国家税务局出具《纳税情况的证明》，
证明：自 2011年 1月 1日至本证明函出具之日，天泽软控依法办理税务登记，
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所所执行税种、税率符合国家税收法律法规及规范性文件的要求；其依法根据适用的税种和税率按时申报并足额缴纳税金，未有漏缴或欠缴税款的情形，不存在涉及税项纠纷或因与纳税有关的违法行为而受到处罚的情况。
2014年4月16日，烟台市地方税务局芝罘分局出具《纳税情况的证明》，证明：自 2011年 1月 1日至本证明函出具之日，天泽软控所执行税种、税率符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，并按时申报缴纳税款，暂未发现有漏缴或欠缴税款的情形，暂未发现税收违法行为。
2014年4月17日，山东省烟台经济技术开发区国家税务局出具《纳税情况的证明》，证明：自 2011年 1月 1日至本证明函出具之日，天泽科技依法办理税务登记，所执行税种、税率符合国家税收法律法规及规范性文件的要求；其依法根据适用的税种和税率按时申报并足额缴纳税金，未有漏缴或欠缴税款的情形，不存在涉及税项纠纷或因与纳税有关的违法行为而受到处罚的情况。
2014年4月17日，烟台市地方税务局经济技术开发区分局出具多份《纳税证明》，证明：天泽科技自 2011年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间，依法缴纳了相应的税款。
综上，本所认为：
(1) 上海德梅柯及其子公司已依法办理了税务登记。
(2) 上海德梅柯及其子公司适用的税收优惠符合现有法律法规的规定。
(3) 上海德梅柯及其子公司近三年依法足额纳税，不存在因税收事宜被税务主管部门行政处罚的情形。
(六) 环境保护
2014年4月17日，上海市嘉定区环境保护局出具《证明》，证明：上海德梅柯自成立以来没有受到环保行政处罚、没有发生环境污染事故。
2014年4月17日，上海市嘉定区环境保护局出具《证明》，证明：上海道多自2011年1月以来没有受到环保行政处罚、没有发生环境污染事故。
2014年4月21日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于对山东天泽软控技术有限公司环境保护工作检查的意见》（烟芝环便字[2014]16号），证明：天泽软控近三年未因违反环保法律法规而受处罚，符合环保要求。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所根据上海德梅柯的确认，子公司天泽科技不从事设备的生产、加工，不存在固定资产投资项目的建设，不涉及环境保护相关问题，天泽科技自 2011年 1月至今没有受到任何环保行政处罚。
综上，本所认为：
上海德梅柯及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年没有因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情况。
(七) 重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据上海德梅柯的书面确认及本所经办律师核查，上海德梅柯及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、对本次交易的实施可能带来实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，上海德梅柯将成为华昌达100%控股的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍有其享有或承担。
据此，本所认为，本次交易不涉及上海德梅柯债权债务的转移，对债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
八、 本次募集配套资金的运用
本次募得的配套资金总额在支付交易相关费用后的净额用途如下：首先用于支付本次交易中的现金对价5,000万元；剩余16,000万元配套资金将在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入上海德梅柯，增资完成后不少于1亿元用于补充营运资金，剩余将根据上海德梅柯相关项目进度安排使用。
综上，本所认为：
(1) 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于上市公司的主营业务。
(2) 发行人本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策的规定。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所九、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易过程中的关联交易
由于为华昌达的实际控制人及控股股东颜华系本次交易募集配套资金的认购对象之一，因此，根据《上市规则》，本次交易构成华昌达与颜华之间的关联交易。
经核查，华昌达就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
(1) 本次交易价格由交易各方以具备证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。在华昌达为本次交易召开的董事会前，华昌达独立董事对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议案予以了事前认可。
(2) 在华昌达为本次交易召开的董事会上，关联董事已回避表决。华昌达的独立董事已分别于 2014年 4月 3日、2014年 4月 25日出具独立意见，认为本次交易交易定价公允、合理，不会损害华昌达及非关联股东，特别是中小股东的合法权益。
(3) 在华昌达为本次交易召开的股东大会上，关联股东亦应回避表决。
2. 本次交易完成后的关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“1.本承诺人及所控制的企业不与华昌达及其控制企业发生不必要的关联交易。
2.如确需与华昌达及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本承诺人保证：
(1)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与华昌达进行交易，不利用该类交易从事任何损害华昌达利益的行为；
(2)督促华昌达按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华昌达章程的规定，履行关联交
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
(3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华昌达章程的规定，督促华昌达依法履行信息披露义务。”
3. 规范关联交易的措施
截至本法律意见书出具之日，华昌达已通过《公司章程》、《关联交易制度》建立了有效规范关联交易的程序，对关联交易及关联方的定义及范围、交易原则、表决程序及回避制度、决策权限及披露原则等进行了详细规定，有利于保证了关联交易的公允性，维护中小股东的利益。
(二) 同业竞争
1. 同业竞争情况概述
根据交易对方的确认并经本所经办律师核查，本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易完成后交易对方与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
2. 德梅柯创始股东关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，德梅柯创始股东合计占华昌达已发行股份总数的25.54%，为避免同业竞争，德梅柯创始股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就本次交易完成后对华昌达的同业竞争相关事宜承诺如下：
“1.于本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与华昌达经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2.自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与华昌达及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3.自本承诺函签署之日起，如华昌达及其下属子公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人及本承诺人直接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业将不与华昌达及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与华昌达及其子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华昌达外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入华昌达及其下属
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
4.自本承诺函签署之日起至《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间届满之日期间，陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏保持在上海德梅柯的现有任职，不主动辞去在上海德梅柯的任职。
5.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向华昌达赔偿一切直接和间接损失。”
综上，本所认为：
(1) 本次交易构成关联交易，本次交易已经取得发行人董事会的批准，关联董事在表决相关议案时已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易尚需华昌达股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决；华昌达的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。
(2) 交易对方就避免关联交易出具的承诺以及德梅柯创始股东就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
十、 信息披露
1. 2013年11月4日，华昌达就筹划中的重大资产重组事宜发布提示性公告。华昌达股票于2013年11月4日开市起停牌。
2. 2014年4月3日，华昌达召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的预案及其他相关议案，并于2014年4月3日进行公告。华昌达股票自2014年4月4日开市起复牌。
3. 自华昌达股票停牌日（2013年11月4日）至华昌达召开第二届董事会第五次会议审议本次重大资产重组预案期间，华昌达已按照有关信息披露规则，定期发布《重大资产重组进展公告》。
4. 2014年4月25日，华昌达召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的具体方案及其他相关议案，并将于2014年4月25日对该等事项进行了公告。
综上，本所认为：
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所截至本法律意见书出具之日，华昌达就本次交易进行的信息披露符合有关法律法规的规定。
十一、本次交易的中介机构及其资质
经本所经办律师核查，为华昌达本次交易提供服务的中介机构及其经办人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中介机构||名称||经办人员|
|独立财务顾问||海通证券股份有限公司||臧黎明、桂一帆、宋晶、周云帆||
|审计机构||大信会计师事务所（特殊普通合伙）||李炜、陈鹏||
|评估机构||北京中企华资产评估有限责任公司||张维君、徐敏||
|法律顾问||北京市嘉源律师事务所||陈鹤岚、傅扬远||

(一) 独立财务顾问
根据海通证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，海通证券具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
(二) 审计机构
根据立信持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，大信具备出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
(三) 评估机构
根据中企华持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，中企华具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
(四) 法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。本所经办律师陈鹤岚、傅扬远均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所认为：
上述为华昌达本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所交易提供服务的适当资质。
十二、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中登公司深圳分公司提供的查询结果及相关机构和人员出具的自查报告，本次交易的参与方及其董事、监事和高级管理人员、参与项目的中介机构及其经办人员，以及上述人员的配偶及直系亲属（配偶、父母、成年子女）（以下合称“自查主体”）于本次重大资产重组停牌日前6个月至关于本次交易的首次董事会决议公告日（核查期间，2013年5月4日至2014年4月3日）买卖华昌达股票的核查情况如下：
1. 根据各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||交易日期||交易方向||交易股数(股)|
|刘斌||财务顾问经办人员母亲||2013.08.15||买入||400||
|||||2013 08.29||卖出||400||
|何焕奎||上市公司工程总监||2013.09.03||卖出||15,000||
|亢冰||上市公司其他知情人||2013.10.17||卖出||40,000||
|夏本军||审计机构经办人员||2013.10.11||买入||600||
|||||2013.10.29||卖出||600||

何焕奎、亢冰属上市公司内部人员，上述两人持有的华昌达上市前的股份于2013年9月初锁定期满解禁。何焕奎、亢冰已作出声明：“卖出华昌达股票是由于持有的华昌达股份解禁及个人资金需求，卖出上述股份时本人尚未知晓华昌达重大资产购买的相关事项，不存在获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。”刘斌、夏本军已作出声明：“上述买卖华昌达股票期间，本人并不知晓华昌达重大资产购买的相关事项，买卖华昌达股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。”
华昌达对上述买卖股票的情况出具说明：“何焕奎系华昌达工程总监、亢冰
系华昌达证券事务代表。由于上述人员在本公司股票上市前持有的股份于2013
年9月锁定期满解禁，且其卖出本公司股票的行为发生在本次重组开始筹划之前。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所何焕奎、亢冰在二级市场卖出华昌达股票的行为完全基于其个人资金需求计划及对市场走势的判断，与本次交易无关。”
2. 除上述情形外，其他自查主体于核查期间内不存在买卖华昌达股票的行为，未从事泄漏有关信息或者建议他人买卖华昌达上市交易的股票的行为、亦未从事市场操纵等禁止交易的行为。
综上，本所认为：
除本法律意见书适当披露外，本次交易相关人员于核查期间内没有买卖华昌达股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖华昌达股票或从事市场操纵等法律法规禁止的行为；刘斌、何焕奎、亢冰、夏本军买卖华昌达股票的行为是基于个人判断而做出的市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成内幕交易，不构成华昌达本次交易的法律障碍。
十三、结论
综上，本所认为：
(1) 本次交易方案的内容符合有关法律法规的规定，合法有效。
(2) 本次交易涉及的各方具备进行并完成本次交易的主体资格。
(3) 本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
(4) 为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律法规的规定，对相关协议的签署方具有法律约束力，合法有效。
(5) 本次交易已经取得截止目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法有效；本次交易尚待获得华昌达股东大会的批准和中国证监会的核准。
(6) 除本法律意见书适当披露外，华昌达拟购买的标的资产，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在其他抵押、质押、冻结等权利受到限制的情形；并且，标的资产在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次交易构成实质性法律障碍的情形。
(7) 本次交易不涉及上海德梅柯债权债务的转移，对债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
华昌达·法律意见书 嘉源律师事务所 (8) 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于上市公司的主营业务；
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策的规定。
(9) 本次交易构成关联交易，本次交易已经取得发行人董事会的批准，关联董事在表决相关议案时已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易尚需华昌达股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决；华昌达的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可；交易对方就避免关联交易出具的承诺以及德梅柯创始股东就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
(10) 截至本法律意见书出具之日，华昌达就本次交易进行的信息披露符合有关法律法规的规定。
(11) 为华昌达本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。
(12) 除本法律意见书适当披露外，本次交易相关人员于核查期间内没有买卖华昌达股票的情形，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖华昌达股票或从事市场操纵等法律法规禁止的行为；刘斌、何焕奎、亢冰、夏本军买卖华昌达股票的行为是基于个人判断而做出的市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成内幕交易，不构成华昌达本次交易的法律障碍。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：陈鹤岚
傅扬远
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