江苏润和软件股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事会职能。现将2013年监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议，公司监事会成员参加了全部会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。监事会会议具体情况如下：
1、2013年1月15日公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工监事候选人的议案》。
2、2013年2月20日公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
3、2013年3月18日公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》、《公司关于内部控制有效性的自我评价报告的议案》、《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》和《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》八项议案。
4、2013年4月17日公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于公司<2013年度第一季度报告全文>的议案》和《关于对全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司增资的议案》两项议案
5、2013年6月21日公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司对全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司增资的议案》、《关于同意全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向银行申请综合授信
的议案》和《关于公司为全资子公司江苏润和南京外包园投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》三项议案。
6、2013年7月23日公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》。
7、2013年8月7日公司召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《2013年半年度报告全文及摘要》和《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》两项议案。
8、2013年10月24日公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2013年第三季度报告全文>的议案》。
9、2013年12月25日公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记手续的议案》和《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》两项议案。
(二)2013年度,在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
(三)2013年度，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及
资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。
二、报告期内监事会对有关事项发表的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见：（一）对公司依法运作情况的意见
2013年度,公司监事会成员列席了公司报告期内召开的11次董事会和4次股
东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规建立了较为完善的内控制度，规范运作，决策程序合法；公司股东大会、董事会会议的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为；本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况的意见
监事会通过对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真的检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2013年度财务报告客观、真实地反映了公司2013年的财务状况和经营成果。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的《公司2013年度报告全文及摘要》进行了认真审核，公司监事会认为:董事会编制和审核江苏润和软件股份有限公司《2013年度报告全文》及《2013年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）对内部控制制度建立和执行情况的意见
监事会对公司《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》进行了认真审核，公司监事会认为：2013年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及有关规定，制定了各项内控制度，进一步完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制体系，并能得到有效执行，有效的对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司2013年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。
（四）对公司募集资金存放和使用情况的意见
报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放和使用情况，认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司募集资金专项存储及使用管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预定计划实施。报告期内，公司计划使用部分超募资金5,646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司，截至2013年12月31日止，上述款项尚有520万元尚未支付。
公司使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司，提高了募集资金的使用效率，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。
（五）对公司收购、出售资产情况的意见
公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同意公司使用部分超募资金5646.46万元以收购加增资的方式获得江苏开拓66.85%的股权。2013年9月，已完成相关工商变更登记手续。
公司监事会通过对项目可行性分析的核查同意收购事项，收购以上股权交易价格合理，未发生内幕交易事项，未发生损害公司、股东权益的情况，未造成公司资产流失。
（六）对公司关联交易的意见
监事会对报告期内的关联交易进行了核查，监事会认为：公司发生的关联交易均属于公司日常经营需要，公司发生的关联交易价格公允，关联交易都遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。
（七）对公司对外担保的意见
公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向中国工商银行江苏省分行申请办理3亿元人民币的 4
综合授信，期限不超过七年，用于“润和国际软件外包研发总部基地”项目建设，公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元人民币，担保期限不超过七年。
公司监事会通过核查，同意上述对外担保事项，未发现对外担保事项对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、监事会2014年工作计划
2014年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2014年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、加强对公司募集资金管理和使用、收购兼并、关联交易、对外担保等重大事项的监督。
江苏润和软件股份有限公司
监事会
2014年3月24日