关于龙宇燃油2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于上海龙宇燃油股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“龙宇燃油”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在 A股上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对龙宇燃油2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的基本情况
龙宇燃油经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]899号文核准，向社会首次公开发行5,050万股人民币普通股（A股），每股发行价为6.50元，共募集资金328,250,000元。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费用、股份登记及交易所上市费用等相关发行费用后，募集资金净额为303,951,116.33元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字（2012）第210592号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
龙宇燃油为规范募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定了《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，2012年第二次临时股东大会审议修改。
根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，上市公司分别在交通银行股份有限公司上海张江支行、大连银行股份有限公司上海分行、上海农村商业银行徐汇
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支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部设立了募集资金专用账户，并同保荐机构分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》明确了各方的权利和义务。
截至2014年12月31日，龙宇燃油4个募集资金专用账户资金存放余额（含利息收入）1,137.53万元，具体情况如下：
单位：万元
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||开户银行||银行账号||账户类别||账户余额|
|交通银行股份有限公司上海张江支行||310066865018010214028||活期||4.59||
|大连银行股份有限公司上海分行||306211214000122||活期||3.84||
|上海农村商业银行徐汇支行||32411208010087078||活期||1,106.33||
|招商银行股份有限公司上海分行营业部||121902120310708||活期||22.77||
|合 计||||||1,137.53||

三、2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募集资金专用账户年初余额||4,143.66||
|减：直接投入募投项目资金||14.10||
|加：流动资金归还募集资金||14,200.00||
|减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金||17,200.00||
|加：利息收入扣除手续费净额||7.97||
|募集资金专用账户年末余额||1,137.53||

截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为1,137.53万元。
龙宇燃油2014年度募集资金使用情况对照表详见本核查意见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年 12月 15日，公司 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，此次募投项目变更情况如下：
单位：万元
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|承诺募投项目名称|承诺投入的募集资金|变更后募投项目|变更后拟投入项目资金|
|组建水上加油船队|26,500.00|组建水上加油船队|20,500.00|
|||投资设立新加坡龙宇|6,000.00|

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截至2013年末，投资设立的新加坡龙宇注册资本已全部到位，上市公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如附表2所示。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对龙宇燃油2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海龙宇燃油股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，龙宇燃油公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了龙宇燃油公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对龙宇燃油募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：龙宇燃油2014年度募集资金存放与使用总体符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、改变实施地点等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对龙宇燃油在2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
关于龙宇燃油2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|30,395.11|||||本年度投入募集资金总额|14.10||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|12,044.38||||||
|累计变更用途的募集资金总额|6,000||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|19.74%||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|组建水上加油船队|是|26,500|20,500||6,000|29.27%|暂无法确定||||否||
|信息系统建设|否|2,066|2,066||||暂无法确定||||否||
|建设燃料油技术研发中心|否|1,000|1,000|14.10|44.38|4.44%|推进中，暂无法确定||||否||
|承诺投资项目小计||29,566|23,566|14.10|6,044.38|25.65%|||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款||800|800||800|100%|||||||
|超募资金投向小计||800|800||800|100%|||||||
|合计||30,366|24,366|14.10|6,844.38|28.09%|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）组建水上加油船队：经济持续低迷，导致国际、国内航运业不振，公司控制船舶投资可能带来的市场风险和资金风险；同时，航运业持续低迷也给公司燃料油销售带来不利影响，公司现有水上加油船队，已能满足现有船加油业务所需。因此公司暂时未进行船舶建造。（2）信息系统建设项目：信息系统规划因涉及整个业务及组织机构的梳理，目前公司正在积极推进中。（3）建设燃料油技术研发中心项目：前期处于选址阶段，目前已进入投建阶段，推进速度需配合业务开展进度，目前尚未完工。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司首次公开发行股票募集资金净额为30,395.11万元，募集资金投资项目所需资金为29,566万元，超募资金为829.11万元。2012年9月14日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募募集资金偿还银行贷款的议案》，用超募的资金800万偿还银行贷款。2012年10月29日，公司用于偿还中信银行上海分行流动资金贷款。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意使用超募资金偿还银行贷款的意见。||||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年3月14日公司第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的17,200万元人民币补充流动资金，期限不超过12个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰联合证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。上述17,200万元人民币闲置募集资金已于2015年1月4日归还至公司募集资金专户并公告。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金于公司募集资金专户进行存放和管理|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

关于龙宇燃油2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|投资设立新加坡龙宇燃油有限公司|组建水上加油船队|6,000|6,000|-|6,000|100|2013.12|-516.82|否|否|
|合计||6,000|6,000|-|6,000|100||-516.82|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||经济的持续低迷，导致国际、国内航运业增速放缓。在此情况下，公司加速拓展了燃料油的另一块需求市场，即炼化企业的原料市场。由于这块市场目前的年需求量与船用燃料油需求量市场基本相当。供应炼化企业的原料均为调合后的燃料油，公司为拓展资源采购渠道，降低采购成本，拟拓展海外采购渠道。经2012年11月29日的2012年第二届董事会第七次会议审议通过、2012年12月15日的2012年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并分别于2012年11月30日和2012年12月18日发布公告。 由于公司募集资金定期存款尚未到期，公司于2012年12月18日用自有资金187.53万元先行投资设立新加坡龙宇燃油有限公司。公司已于2013年4月8日从募集资金专用账户划拨出该笔款项至自有资金账户。截至2013年12月31日，新加坡公司的上述募集资金全部投资到位。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||||经济持续低迷导致国内石油、石化产品需求下降，对新加坡龙宇业务开展带来负面影响|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||

关于龙宇燃油2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙宇燃油股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
卞建光 朱凌志
华泰联合证券有限责任公司
2015年3月24日