关于
江龙船艇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
中国深圳深南大道4019号航天大厦16、24层 邮政编码：518048
16F、24F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108
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法律意见书目 录
释义 .................................................................................................................................. 5第一节 引言 ............................................................................................................. 7 1 律师事务所及律师简介 .................................................................................... 7 2 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程 ........................................ 8 3 律师声明事项 .................................................................................................... 9第二节 正文 ............................................................................................................ 11 1 本次发行及上市的批准和授权 ....................................................................... 11 2 发行人发行股票的主体资格 .......................................................................... 12 3 本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 12 4 发行人的设立 .................................................................................................. 15 5 发行人的独立性 .............................................................................................. 15 6 发起人、股东和实际控制人 .......................................................................... 16 7 发行人的股本及演变 ...................................................................................... 18 8 发行人的业务 .................................................................................................. 19 9 关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 19 10发行人的主要财产 .......................................................................................... 24 11发行人的重大债权债务 .................................................................................. 25 12重大资产变化及收购兼并 .............................................................................. 25 13发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 26 14发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 26 15发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 26 16发行人的税务 .................................................................................................. 27
法律意见书 17发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 27 18发行人募集资金的运用 .................................................................................. 27 19发行人的业务发展目标 .................................................................................. 28 20诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................. 28 21发行人招股说明书法律风险评价 .................................................................. 28第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ........................................................... 29
法律意见书中国深圳深南大道4019号航天大厦16、24层邮政编码：518048
16F、24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755) 83243108
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
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广东信达律师事务所
关于
江龙船艇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
信达首意字2015第001号致：江龙船艇科技股份有限公司
根据江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受江龙船艇的委托，担任其在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露编
法律意见书报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》。
法律意见书释义
除上下文另有所指外，下列简称在《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》中具有如下特定含义：
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|发行人、公司、江龙船艇|指|江龙船艇科技股份有限公司，2015年1 月6日前名称为“广东江龙船艇科技股份有限公司”|
|江龙有限|指|广东江龙船舶制造有限公司，系发行人前身，2011年11月21日前名称为“珠海江龙船舶制造有限公司”|
|中山分公司|指|江龙船艇科技股份有限公司中山分公司|
|珠海分公司|指|江龙船艇科技股份有限公司珠海分公司|
|聚才盛龙|指|珠海聚才盛龙投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《江龙船艇科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人2015年第一次临时股东大会审议通过并拟于江龙船艇上市后生效实施的《江龙船艇科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|发行人于2015 年6月4日签署的《江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|中国证券监督管理委员会于2014年5月14日颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则第12号》|指|中国证券监督管理委员会于2001年3 月1日颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|本律师工作报告、《律师工作报告》|指|《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》|
|《审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月22日出具的《江龙船艇科技股份有限公司2014年、2013年、2012年审计报告》（广会审字[2015]G14009960071 号）|
|《内控报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于|

法律意见书
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|||2015年1月22日出具的《江龙船艇科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2015]G14009960082 号）|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|中国|指|中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元|指|人民币元，中国法定货币单位|

法律意见书第一节引言
1 律师事务所及律师简介
1.1律师事务所简介
信达于 1993年 8月 13日在广东省深圳市注册成立，现持有广东省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199320237277）。信达的业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。信达目前担任多家上市公司常年法律顾问。
1.2签字律师简介
本律师工作报告签字律师麻云燕、李忠均无违法违规记录，简介如下：
麻云燕律师，1984年毕业于北京大学法律系，1986年通过司法部首批全国统一律师资格考试，取得律师资格。曾长期从事国际商务与投资领域的法学教学、研究工作。麻云燕律师1994年加入信达，曾受聘担任深圳证券交易所上市委员会委员，中国证监会创业板第一届、第二届发行审核委员会委员，现为信达高级合伙人、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、深圳证券交易所第八届上市委员会委员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员。
联系方式：
电话：0755－88265288（总机）、88265120（直线）
传真：0755-83243108
邮箱：yunyanma@shujin.cn
李忠律师，清华大学法律硕士。李忠律师一直在信达从事公司及证券金融类法律业务，曾参与经办多家企业首次公开发行股票并上市项目、上市公司再融资项目、资产收购项目等。
联系方式：
法律意见书电话：0755－88265288（总机）、88263059（直线）
传真：0755-83243108
邮箱：lizhong@shujin.cn
2 律师制作法律意见书、律师工作报告的工作过程
根据信达与发行人签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《编报规则第12号》等有关规定，信达为发行人本次发行上市出具了《律师工作报告》及《法律意见书》。
信达制作《律师工作报告》、《法律意见书》的主要工作过程如下：
（一）尽职调查阶段
自与发行人签署《专项法律顾问聘请协议》以来，信达对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面、持续的法律尽职调查，先后向发行人提交了尽职调查清单、数次补充调查清单及专项备忘录，多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，现场或电话形式参加发行人中介机构协调会。
根据重要性原则，在书面核查之外，信达还采取了实地考察、现场访谈等方式对发行人本次发行上市涉及的重要法律问题进行了全面核查。根据审慎勤勉原则和重要性原则，信达现场核查了发行人及分公司的主要生产经营场所，实地走访了部分与发行人交易金额较大的供应商和客户，与供应商、客户相关负责人员就交易真实性、是否存在关联关系等事项进行访谈确认。
除此之外，信达还通过互联网检索、查询政府主管部门官方数据库（包括但不限于国家知识产权局专利查询系统、国家工商行政管理总局商标查询系统、全国企业信用信息公示系统等）等形式，审慎勤勉履行核查义务，最大限度确保核查工作和信息披露的真实性和完整性。
（二）上市辅导阶段
法律意见书协助发行人聘请的辅导机构开展上市辅导工作，指导发行人健全、完善法人治理结构，就董事、监事及高管人员的勤勉尽责义务、信息披露制度等内容作专题培训。不时以书面形式指导和要求发行人完善内部管理和决策制度，关注发行人的规范运作。在此期间，信达通过现场、电话、电子邮件等方式，与发行人、辅导机构等其他中介机构保持着经常性的沟通。
（三）申报材料阶段
在申报材料准备阶段，信达配合其他中介机构解决发行人存在的问题，协助发行人向中国证监会广东监管局申请辅导验收工作，核对、鉴证本次发行上市需要上报的材料，核查发行人、发行人主要股东及其他关联方的有关情况，协助发行人制定/修订《公司章程（草案）》、《公司章程》等文件。同时，在全面尽职调查的基础上，制作律师工作报告、法律意见书及其他法律申报文件。
概括地计算，信达为发行人本次发行上市的工作时间（包括在发行人现场工作时间及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他法律申报文件的时间）总计约为150个工作日。
3 律师声明事项
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的规定提供本《律师工作报告》、《法律意见书》项下之法律意见。
信达承诺已依据《编报规则第12号》的规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；信达不会对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
信达承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有
法律意见书关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。对于信达认为对出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。
信达同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得被用于其他任何目的。
法律意见书第二节正文
1 本次发行及上市的批准和授权
（1）2015年 1月 22日，发行人召开第一届董事会第三次会议。本次会议审议通过了《关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。
（2）2015年 2月 6日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会。本次股东大会逐项审议并以现场投票表决方式通过了《关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（3）发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关具体事宜的议案》。根据发行人 2015年第一次临时股东大会的决议内容，发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议有效期内办理有关本次发行上市的事宜。
信达律师核查了发行人第一届董事会第三次会议、2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果等事项。
信达认为，发行人第一届董事会第三次会议、2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《江龙船艇科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江龙船艇科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。发行人股东大会对董事会的授权符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，授权的范围及程序均合法有效。
法律意见书 2 发行人发行股票的主体资格
信达认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。发行人具有本次发行上市的主体资格。
3 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市。经信达律师核查，信达认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规定的申请公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体为：
3.1发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，折合的股本总额为 6,500.00万元，不高于发行人折股时的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。
3.2发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，同股同权，同股同利，每股的发行条件与发行价格相同，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条之规定。
3.3发行人已聘请具有保荐资格的安信证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条及第四十九条之规定。
3.4根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、政府主管部门出具的合法经营证明并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
3.5发行人为江龙有限以有限责任公司按账面净资产值折股整体变更方式设立的股份公司，其持续经营时间从有限责任公司设立之日（即2003年1月21日）起计算，至今已持续经营 3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
法律意见书 3.6根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.7根据《审计报告》，发行人截至2014年12月31日的净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
3.8截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为 6,500.00万元，发行人本次拟向社会公众发行不超过2,167.00万股，每股面值1.00元，发行后股本总额不少于三千万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项及《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
3.9根据正中珠江于 2014年 10月 15日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14009960069号），发行人的注册资本 6,500.00万元已足额缴纳。除部分注册商标、专利正在办理更名手续外，江龙有限所有的房产、土地、机器设备、车辆、办公设施等资产已变更至发行人名下。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3.10经信达律师核查，发行人主要从事的业务为船舶制造，发行人实际从事的业务均在经核准的经营范围内。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理办法》第十三条之规定。
3.11经信达律师核查，发行人最近两年内主营业务和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员没有发生重大变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
3.12根据《审计报告》、发行人出具的声明与承诺并经信达律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《证券法》第十三条第二项之规定。
3.13经信达律师核查，发行人的股权清晰，第一大股东和受第一大股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
法律意见书 3.14经信达律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
3.15经信达律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人具备完善的公司治理结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理办法》第十七条第一款之规定。
3.16根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
3.17根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条之规定。
3.18根据发行人董事、监事和高级管理人员作出的声明和承诺并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
3.18.1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
3.18.2最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
3.18.3因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.19根据发行人及其第一大股东、实际控制人作出的声明与承诺、相关政府主管部门出具的证明并经信达律师核查，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行
法律意见书人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
3.20经信达律师核查，发行人本次发行上市的募集资金用于船舶研发与制造项目，有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上所述，信达认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
4 发行人的设立
在本法律意见书中，发行人的设立指江龙有限整体变更为江龙船艇。经信达律师核查，信达认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发起人在发行人设立过程中签署的《广东江龙船艇科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
5 发行人的独立性
经信达律师核查，信达认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
法律意见书 6 发起人、股东和实际控制人
6.1发起人或股东的资格
6.1.1发起人的资格
发行人的发起人共 6名，具体为夏刚、晏志清、赵盛华、龚重英、贺文军 5名自然人及聚才盛龙1名非自然人。
经信达律师核查，发行人的自然人发起人均拥有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事权利能力与民事行为能力。发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人发起人的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.1.2发行人的股东
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股东为夏刚、晏志清、赵盛华、龚重英、贺文军、聚才盛龙。各股东基本情况如下：
（1）夏刚
根据南昌市公安局东湖分局核发的《中华人民共和国居民身份证》，夏刚公民身份号码为36010419541210****，住所为江西省南昌市东湖区****。截至本法律意见书出具日，夏刚持有发行人 2,512.25万股股份，占发行人总股本的比例为38.65%。
（2）晏志清
根据珠海市公安局核发的《中华人民共和国居民身份证》，晏志清公民身份号码为36042219640323****，住所为广东省珠海市金湾区****。截至本法律意见书出具日，晏志清持有发行人 1,470.95万股股份，占发行人总股本的比例为22.63%。
（3）赵盛华
根据深圳市公安局福田分局核发的《中华人民共和国居民身份证》，赵盛华公民身份号码为51010319571130****，住所为深圳市福田区****。截至本法律意见
法律意见书书出具日，赵盛华持有发行人 1,103.05万股股份，占发行人总股本的比例为16.97%。
（4）龚重英
根据上海市公安局浦东分局核发的《中华人民共和国居民身份证》，龚重英公民身份号码为42010419680827****，住所为上海市浦东新区****。截至本法律意见书出具日，龚重英持有发行人 551.20万股股份，占发行人总股本的比例为8.48%。
（5）贺文军
根据珠海市公安局核发的《中华人民共和国居民身份证》，贺文军公民身份号码为36242919691119****，住所为珠海市金湾区****。截至本法律意见书出具日，贺文军持有发行人490.10万股股份，占发行人总股本的比例为7.54%。
（6）聚才盛龙
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2014年 7月 21日核发的《非法人企业营业执照》（注册号：440003000042865）并经信达律师核查，聚才盛龙系发行人部分核心员工发起设立的专用于持有发行人股份的有限合伙企业，专门用于持有发行人部分股份。截至本法律意见书出具日，聚才盛龙持有发行人 372.45万股股份，占发行人总股本的比例为5.73%。
6.2发起人投入发行人的资产的产权
经信达律师核查，信达认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发行人不存在以发起人拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.3发起人投入公司的资产或权利的权属证书变更登记
经信达律师核查，发行人是由江龙有限整体变更设立的股份有限公司，江龙有限的资产、债权及债务全部由发行人承继。截至本法律意见书出具日，除部分注册商标、专利正在办理更名手续外，发行人的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下。
法律意见书 6.4发行人的第一大股东及实际控制人
（1）截至本法律意见书出具日，夏刚直接持有发行人2,512.25万股股份，占发行人总股本比例为38.65%，为发行人的第一大股东。最近两年，发行人的第一大股东未发生变化。
截至本法律意见书出具日，晏志清直接持有发行人 1,470.95万股股份，占总股本比例为22.63%，且报告期内其一直是发行人的第二大股东。此外，晏志清还通过员工持股平台聚才盛龙间接持有发行人部分股份。最近两年，夏刚、晏志清合计持有发行人股份比例均在60.00%以上。
（2）自2013年1月1日至2014年4月10日，夏刚担任发行人董事长职务；
自2014年4月11日至今，晏志清担任发行人董事长职务，且自2013年1月1日至今，晏志清一直担任发行人总经理职务。报告期内，夏刚、晏志清为发行人的共同决策人，二人从合计持有股权/股份比例、实际经营决策等方面均共同实际控制发行人。发行人公司治理结构健全、运行良好，夏刚、晏志清共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（3）2014年 10月 15日，夏刚和晏志清签订《一致行动协议》，双方确认，自2013年1月1日至协议签署日期间，双方共同作为发行人的实际控制人，在所有重大事项决策上均保持一致，二人共同控制发行人；在《一致行动协议》签署后至发行人在中国境内公开发行股票并上市满三年之日期间，双方将继续在所有重大事项决策上保持一致（在二人意见不一致的情况下以夏刚意见为准），继续共同控制发行人。
根据《公司法》、《管理办法》的相关规定，夏刚、晏志清为发行人的实际控制人，且最近两年内未发生变更。
7 发行人的股本及演变
（1）经信达律师核查，信达认为，发行人的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，历次股权变动合法、合
法律意见书规、真实、有效。
（2）经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在任何委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股份不确定的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
8 发行人的业务
8.1发行人的经营范围和经营方式
（1）经信达律师核查，信达认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）经信达律师核查，信达认为，发行人历次经营范围变更是发行人为突出核心业务对其业务类型进行的调整，主营业务始终没有发生重大变化，且经股东会/股东大会有效批准并办理了工商变更等法律程序，合法有效。
（3）经信达律师核查，信达认为，发行人的主营业务突出。
（4）经信达律师核查，信达认为，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
9 关联交易和同业竞争
9.1主要关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《编报规则第 12号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014）》等规范性文件的有关规定，发行人报告期内存在如下关联方：
9.1.1第一大股东及实际控制人
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在持股50.00%以上
法律意见书的绝对控股股东，发行人第一大股东为夏刚，发行人实际控制人为夏刚、晏志清。
9.1.2其他持有发行人5.00%以上股份的关联方
截至本法律意见书出具日，除第一大股东、实际控制人，其他直接/间接持有发行人5.00%以上股份的股东为赵盛华、龚重英、贺文军、聚才盛龙。
9.1.3实际控制人控制或对其有重要影响的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人控制或对其有重要影响（持股5%以上）的其他企业如下：
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|序号|关联方|主要业务|关联关系|
|1|江西益达投资发展有限公司|投资管理|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|2|江西运通汽车技术服务有限公司（注1）|汽车销售|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|3|江西运通汽车贸易有限公司|汽车销售|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|4|上海中实进出口贸易有限公司|贸易|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|5|江西中实置业有限公司|实业投资|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|6|上海君威置业有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|7|上海万实投资管理有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|8|南昌万科西城房地产有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|9|江西万科益达物业服务有限公司|物业管理|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|10|江西省万嘉房地产发展有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚控制的企业|
|11|江西万科益达置业投资有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚对其有重要影响（持股5%以上）的企业|
|12|南昌地铁时代置业有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚对其有重要影响（持股5%以上）的企业|
|13|江西天香园房产置业有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚对其有重要影响（持股5%以上）的企业|
|14|江西万科青山湖房地产发展有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚对其有重要影响（持股5%以上）的企业|
|15|江西省海帆置业有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚对其有重要影响（持股5%以上）的企业|
|16|江西万科青云置业有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚对其有重要影响（持股5%以上）的企业|
|17|南昌万科朝阳洲房地产有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚对其有重要影响（持股5%以上）的企业|
|18|南昌万科高新房地产有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚对其有重要影响（持股5%以上）的企业|
|19|上海海粤贸易发展有限公司|汽配销售|实际控制人之一夏刚实际控制的企业，已注销|

法律意见书
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|20|江西万科益达房地产发展有限公司|房地产开发|实际控制人之一夏刚对其有重要影响（持股 5%以上）的企业，已注销|

注1：江西运通汽车技术服务有限公司下设40家主要从事汽车销售的业务的子公司，具体为九江新运通凯威汽车销售服务有限公司、九江新运通汽车贸易有限公司、赣州运通汽车技术服务有限公司、赣州运通汽车贸易有限公司、赣州运通汽车销售服务有限公司、赣州运通众祥汽车服务有限公司、吉安新运通大有汽车销售服务有限公司、吉安新运通汽车技术服务有限公司、江西运通凯威汽车销售服务有限公司、江西运通汽车城西销售服务有限公司、江西运通汽车销售服务有限公司、景德镇运通汽车技术服务有限公司、景德镇运通汽车销售服务有限公司、萍乡运通华孚汽车贸易有限公司、萍乡运通汽车技术服务有限公司、上饶新运通汽车技术服务有限公司、上饶运通汽车销售服务有限公司、新余运通华孚汽车销售服务有限公司、新余运通汽车贸易有限公司、宜春运通凯威汽车销售服务有限公司、宜春运通汽车技术服务有限公司、宜春运通汽车销售服务有限公司、江西新运通销售服务有限公司、江西运通华孚汽车销售服务有限公司、九江新运通汽车服务有限公司、九江新运通汽车技术服务有限公司、九江新运通汽车销售服务有限公司、萍乡运通汽车销售服务有限公司、吉安新运通汽车销售服务有限公司、新余运通汽车销售服务有限公司、抚州运通汽车销售服务有限公司、江西运通大有汽车服务有限公司、抚州运通汽车技术服务有限公司、江西运通致恒汽车服务有限公司、景德镇运通华孚汽车贸易有限公司、江西运通众祥汽车服务有限公司、上饶市新运通汽车贸易有限公司、江西运通华融汽车服务有限公司、江西运通汽车装饰美容服务有限公司、抚州运通汽车贸易有限公司。
9.1.4主要关联自然人
截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员如下：
董事长兼总经理晏志清，董事夏刚，董事兼副总经理贺文军，董事龚重英，董事赵盛华，独立董事陈钢，独立董事陈岗，独立董事程爵浩，独立董事杨振新，监事肖丹，监事杨成华，监事刘干林，副总经理兼财务总监王竑，副总经理兼董事会秘书龚雪华。
9.1.5其他关联企业
截至本法律意见书出具日，与发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属相关的关联企业情况如下：
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|序号|关联方|主要业务|关联关系|
|1|杭州栩博科技有限公司|电子商务|发行人实际控制人之一晏志清的子女的配偶施恒之实际控制的企业|
|2|杭州最育文化创意有限公司|文化创意|发行人实际控制人之一晏志清的子女的配偶施恒之对其有重要影响（持股5%以上并担任董事）的企业|
|3|上海氦修网络科技有限公司|信息网络|发行人实际控制人之一晏志清的子女的配偶施恒之实际控制的企业|
|4|杭州梦得莱针织制衣有限公司|服装生产|发行人实际控制人之一晏志清的子女的配偶施恒之的父母实际控制的企业|

法律意见书
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|5|深圳市沣颢辉投资管理有限公司|投资管理|发行人独立董事陈钢对其有重要影响（持股5%以上）的企业|
|6|江西蓝天鹏程实业有限公司|旅游开发|发行人独立董事程爵浩的兄弟实际控制的企业|
|7|上海舜逸投资有限公司|投资管理|发行人独立董事陈岗实际控制的企业|
|8|深圳市科鼎实业有限公司|家具制造|发行人董事赵盛华实际控制的企业|
|9|深圳市博庭家具有限责任公司|家具制造|发行人董事赵盛华报告期内曾实际控制的企业|
|10|上海源岳投资管理中心|投资管理|发行人监事杨成华实际控制的企业|

9.2关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间不存在经常性关联交易情况。报告期内，发行人与关联方发生的偶发性交易情况如下： 9.2.1发行人向关联方购买汽车
2013年 1月，江龙有限分别与赣州运通汽车技术服务有限公司签订三份销售合同，江龙有限向赣州运通汽车技术服务有限公司采购别克 GL8商务车两辆，采购金额393,880.00元；采购凯越牌小轿车一辆，采购金额79,900.00元。
9.2.2关联担保
（1）2011年6月，江龙有限与广发银行股份有限公司珠海分行签订授信额度为 3,500.00万元的银行授信合同（编号：（2011）113010银授合字第 0019号），授信期自 2011年 6月 20日至 2012年 6月 20日。夏刚、晏志清、赵盛华为江龙有限前述授信协议提供连带责任保证担保。
（2）2012年4月，夏刚、晏志清、赵盛华与广发银行股份有限公司珠海分行签订最高额保证担保合同（编号：（2012）113010银最保字第008-002号、第008-003号、第008-004号），夏刚、晏志清、赵盛华为江龙有限在2011年6月15日至2012年4月19日期间对广发银行股份有限公司珠海分行的债务提供保证担保，担保金额为6,000.00万元。
（3）2013年5月，江龙有限与广发银行股份有限公司珠海分行签订综合授信额度为4,000.00万元的银行授信合同（编号：（2013）113010银授合字第20号），授信期自 2013年 5月 31日至 2014年 5月 31日。夏刚、晏志清、赵盛华为江龙
有限前述授信协议提供连带责任保证担保。
（4）2013年5月，江龙有限与珠海华润银行股份有限公司签订综合授信额度
法律意见书为2,000.00万元的银行授信合同（编号：华银（2013）珠综字（红旗）第078号），授信期自 2013年至 2014年。晏志清为江龙有限前述授信协议提供连带责任保证担保。
（5）2013年 12月，发行人与珠海华润银行股份有限公司签订综合授信额度为18,000.00万元的银行授信合同（编号：华银（2013）珠综字（红旗）第185号），授信期自 2013年 12月 20日至 2017年 12月 20日。晏志清为江龙有限前述授信协议及授信协议项下相关承兑协议提供连带责任保证担保。
9.3关联交易的合法性及公允性
经信达律师核查，发行人2015年第一次临时股东大会对发行人报告期内与关联方之间发生的交易情况进行了审议，认为该等交易均系江龙有限作为一方主体与关联方发生的交易，交易内容真实，且已按当时有效适用的公司制度履行相应内部批准程序，不存在交易价格显失公平或其他损害公司及中小股东、非关联股东利益的情况。改制为股份公司后，发行人已建立完善的关联交易决策制度，保证后续关联交易严格履行相关审批程序。
发行人独立董事确认，发行人与关联方之间在报告期内发生的交易内容真实，定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵发行人利润的情况。
综上所述，信达认为，发行人上述关联交易内容真实，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
9.4发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人在《公司章程》、《江龙船艇科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江龙船艇科技股份有限公司董事会议事规则》及《江龙船艇科技股份有限公司关联交易管理办法》内对关联交易事项的权限和决策程序作出了明确规定。
除在《公司章程》、《江龙船艇科技股份有限公司董事会议事规则》的有关条款中规定有关关联交易审批权限、决策程序等内容外，发行人还专门制定了《江龙船艇科技股份有限公司关联交易管理办法》。该制度对关联方和关联交易的认定、关联交易的定价应遵循的原则、关联交易的决策权限和程序等内容均作了具
法律意见书体的规定。
9.5同业竞争
经信达律师核查，发行人第一大股东、实际控制人之一夏刚控制的其他企业主要从事汽车销售等业务，与发行人不属于相同或类似行业；除发行人外，发行人实际控制人之一晏志清未实际控制其他企业。信达认为，发行人实际控制人与发行人均不存在同业竞争问题。
9.6有关规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施的披露
经信达律师核查，信达认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
10发行人的主要财产
（1）经信达律师核查，截至本法律意见书日，发行人共拥有5项土地使用权、9项房产，其中，发行人在其位于中山市神湾镇桂竹路1号（江龙船艇科技园）的自有土地上建设建筑面积为18,860.00平方米的DEFG厂房正在办理权属证书，后续取得权属证书不存在实质法律障碍。信达认为，发行人合法拥有上述房产及土地使用权。
（2）经信达律师核查，截至2014年12月31日，发行人拥有2项在中国境内注册的商标、发行人拥有68项在中国申请并获授权的专利。信达认为，发行人合法拥有其名下商标、专利，该等商标、专利不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
（3）经信达律师核查，截至2014年12月31日，发行人未在上述主要生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利。信达认为，发行人通过采购等方式取得上述设备的所有权，权属关系真实、合法。
（4）经信达律师核查，发行人以出让、购买方式取得土地使用权，以自建或购买方式取得房屋产权，以原始申请方式取得注册商标、专利，以购买方式取得主要生产经营设备。发行人已取得上述资产的相关权属证书或凭证。
法律意见书（5）经信达律师核查，除以部分土地使用权、房产为其自身的银行授信额度设置抵押担保外，发行人的主要财产之所有权或使用权不存在其他受到限制的情况。
11发行人的重大债权债务
（1）信达律师核查了对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，信达认为，发行人该等将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（2）经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（3）经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占用发行人资金的情形。
（4）经信达律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人前五大（以金额计算）的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
12重大资产变化及收购兼并
（1）经信达律师核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本行为。
（2）经信达律师核查，信达认为，发行人历次增资扩股、股权转让行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
（3）经信达律师核查并经发行人确认，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
法律意见书 13发行人章程的制定与修改
（1）经信达律师核查，信达认为，发行人制定的章程、《公司章程（草案）》不存在违反《公司法》、《证券法》等法律、法规强制性规定的情况。
（2）经信达律师核查，信达认为，发行人最近三年公司章程的制定、修改以及《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
14发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（1）经信达律师核查，信达认为，发行人具有健全的组织机构。
（2）经信达律师核查，信达认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）经信达律师核查，信达认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（4）经信达律师核查，信达认为，发行人设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
15发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（1）经信达律师核查，信达认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）经信达律师核查，信达认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化。董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
法律意见书（3）经信达律师核查，信达认为，发行人设立独立董事，建立了独立董事制度，独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
16发行人的税务
（1）经信达律师核查，信达认为，发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（2）经信达律师核查，信达认为，发行人在报告期内所享受的税收优惠、财政补贴真实、有效。
17发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（1）经信达律师核查，信达认为，发行人的生产经营活动及募集资金拟投向的项目均已取得环境保护部门的批复，最近三年不存在违反环境保护相关法规的重大违法违规行为。
（2）经信达律师核查，信达认为，发行人产品的质量技术标准符合国家法律、法规、国家标准的规定，最近三年未因产品质量问题受到产品质量及技术监督部门的处罚。
18发行人募集资金的运用
（1）经信达律师核查，发行人本次募集资金投资项目均拟在发行人自有土地实施，发行人已取得相应的国有土地使用权权属证书。发行人本次募集资金投资项目已在中山市发展和改革局备案并通过中山市环境保护局的建设项目环境影响审查。
法律意见书（2）经信达律师核查，信达认为，发行人本次募集资金投资项目均以发行人为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。
19发行人的业务发展目标
经信达律师核查，信达认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
20诉讼、仲裁及行政处罚
（1）经信达律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人在报告期内存在的行政处罚情况、尚未结案的诉讼情况已在《律师工作报告》中充分披露。
（2）经信达律师核查，持有发行人5%以上的主要股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3）经信达律师核查，发行人的董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
21发行人招股说明书法律风险评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构安信证券共同编制。信达未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》相关内容的讨论。信达已审阅了上述《招股说明书》，特别是其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
信达认为，《招股说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容
法律意见书的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达认为：
（1）《招股说明书》所引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
（2）发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 麻云燕
李忠
年 月 日