证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号：2017-158
东方网力科技股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解禁限售股份数量 349,077,825股，占总股本的40.76%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为96,781,346股，占总股本比例为11.30%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月20日（星期五）。
一、首次公开发行股票情况和上市后股本情况
1、首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]20号”文核准，经深圳证券交易所《关于东方网力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]81号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2014年 1月 29日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：“东方网力”，股票代码：“300367”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股面值 1元，发行价格为 49.90元/股。本次公开发行合计 14,702,500股人民币普通股（占总股本的25%），其中公开发行新股6,310,000股，股东公开发售股份8,392,500股。首次公开发行后，东方网力总股本为58,810,000股。
2、2013年年度权益分派
根据公司2013年度股东大会决议，公司于2014年5月7日完成了2013年年度权益分派实施，以公司首发上市后公司总股本58,810,000股为基数，向全体股东每
10股送红股4股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。送转股后，公司总股本变更为117,620,000股。
3、首期限制性股票激励计划首次授予
根据公司2014年第五次临时股东大会决议、第二届董事会第十次会议决议，公司依据审议通过的《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司调整限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》向108名激励对象授予限制性股票1,525,000股。上述授予完成后，公司总股本变更为119,145,000股。
4、2014年年度权益分派
根据公司2014年年度股东大会决议，公司于2015年5月5日完成了2014年年度权益分派，以公司总股本119,145,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。送转股后，公司总股本变更为297,862,500股。
5、首期限制性股票激励计划预留股授予
根据公司2014年第五次临时股东大会决议，第二届董事会第十次会议决议，公司依据审议通过的《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，向32名激励对象授予限制性股票395,000股。上述授予事宜完成后，公司总股本变更为
298,257,500股。
6、发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司2015年第一次临时股东大会决议并经中国证监会《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388号）文件审核批准，公司非公开向无锡乾创投资发展有限责任公司、苏州创思博特投资管理有限公司和拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司等10个机构及钟华、梁铭妹等21个自然人合
计发行11,870,725股人民币普通股，同时向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）10,607,116股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜完成后，公司总股本变更为320,735,341股。
7、第二期限制性股票激励计划首次授予
根据公司2015年第四次临时股东大会决议、第二届董事会第二十七次会议决议，公司依据审议通过的《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,向93名激励对象授予限制性股票1,694,150股。上述授予完成后，公司总股本变更为322,429,491股。
8、首期股权激励计划限制性股票回购注销
根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对首期股权激励计划的62,500股限制性股票进行回购注销并对回购价格及数量进行调整。回购注销完成后，公司总股本变更为322,366,991股。
9、2015年年度权益分派
根据公司2015年年度股东大会决议，公司于2016年3月10日完成了2015年年度权益分派，以公司总股本322,366,991股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。送转股后，公司总股本变更为805,917,477股。
10、第二期限制性股票激励计划预留股授予
根据公司2015年第四次临时股东大会决议及第二届董事会第二十七次会议
决议，公司依据《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第四十二次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票预留部分的议案》,向6名激励对象授予限制性股票428,750股，公司总股本变更为
11、首期、首期预留及二期股权激励计划限制性股票回购注销
根据公司第二届董事会第四十五次会议决议，公司依据审议通过的《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对首期、首期预留及二期股权激励计划的556,250股限制性股票进行回购注销。
回购注销完成后公司总股本变更为805,789,977股。
12、2016年度非公开发行股票
根据公司2015年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2024号）”核准，公司采用非公开的方式向云禧（北京）投资基金管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、上海常春藤资产管理有限公司及前海开源基金管理有限公司合计发行45,994,195股人民币普通股（A股），公司总股本变更为851,784,172股。
13、第三期限制性股票激励计划首次授予
根据公司2016年第七次临时股东大会决议及第二届董事会第四十六次会议
决议，公司依据《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及第二届董事会第四十九次会议审议通过的《关于公司调整第三期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，向114名激励对象授予限制性股票3,661，000股。授予完成后，公司总股本变更为855,445,172股。
14、第三期限制性股票激励计划预留部分授予
根据公司2016年度第七次临时股东大会的授权，以及第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留部分的议案》，公司向26名激励对象授予限制性股票926,500
股。授予完成后，公司总股本变更为856,371,672股。
截至本公告日，本公司尚未解除限售性股票数量为：459,661,711股，占总
股本的53.68%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、承诺事项
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不|
||||转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前|
||||已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，|
||||本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人|
||||可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职|
||||的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份；本人所持|
||||股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于|
||||以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六|
||||个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为|
||||基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期|
||||末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所|
|||刘光||
||||持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人作为发行人的控股股|
||||东，未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，可|
||||根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方|
||股份锁定|||
||||式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票影响本|
||及减持承|||
||||人控股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持|
|1||||
||诺||有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持发行人|
||||股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前复权计|
||||算的发行价格。在本人拟转让所持发行人股票时，本人将在减持|
||||前三个交易日通过发行人公告减持意向。本人保证不会因职务变|
||||更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依|
||||法承担相应责任。|
||||自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不|
||||转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前|
||||已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，|
||||本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人|
||||可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职|
|||钟宏全||
||||的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。本人所持|
||||股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于|
||||以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六|
||||个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为|
||||基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所|
||||持公司股票的锁定期自动延长六个月。本人保证不会因职务变|
||||更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依|
||||法承担相应责任。|
||||自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不|
||||转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前|
||||已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人作为发行人|
||||持股5%以上的股东，未来五年内如确因自身经济需求，在上述|
||||锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让|
|||蒋宗文||
||||或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后|
|||和高军|二十四个月内，如本人拟转让持有的发行人股票，则每十二个月|
||||转让数量不超过本人所持发行人股票数量的5%，且转让价格不|
||||低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在本人拟转让所|
||||持发行人股票时，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减|
||||持意向。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。|
||||如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。|
||||自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不|
||||转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前|
||||已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，|
||||本人在发行人任职期间每年转让的股份不超过所持有的发行人|
|||甘亚西||
||||可转让股份总数的百分之二十五；在上述锁定期届满后本人离职|
||||的，自离职之日起半年内不转让所持有的发行人股份。本人保证|
||||不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承|
||||诺，本人愿依法承担相应责任。|
||||自东方网力科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不|
||||转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前|
||股份锁定|||
|2||郭军|已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人保证不会因|
||承诺|||
||||职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本|
||||人愿依法承担相应责任。|
||||本人作为东方网力科技股份有限公司（以下简称"发行人"）的控|
||||股股东，承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗|
||||漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
||真实准确|||
||||本人承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
|3||刘光||
||完整承诺||对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响|
||||的，将按照市场价格依法购回已转让的原限售股份。本人承诺，|
||||如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资|
||||者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||自发行人股票上市之日起三十六个月期间内，当出现公司股票连|
||||续20个交易日的收盘价均低于当日发行人已公告每股净资产（当|
||||日发行人已公告每股净资产为1）发行人最新报告期期末公告的|
||||每股净资产，或2）如最新报告期期末财务数据公告后至下一报|
||||告期期末财务数据公告前期间因分红、配股、转增等情况导致发|
||||行人股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产）的情况时，|
||||则触发发行人回购股份稳定股价的义务。本人承诺就公司股份回|
||||购预案以本人的董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并以所|
||||拥有的全部表决票数（如有）在股东大会上投赞成票。如发行人|
||||股份回购议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如发行人履|
||||行股份回购义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定|
||||及其他对发行人有约束力的规范性文件，或导致发行人股权分布|
||||不再符合上市条件，或因其他原因导致发行人未能履行回购股份|
||||义务，或发行人未能按照已公布的股份回购方案实施股份回购|
||||时，则触发本人增持发行人股份以稳定股价的义务（以下简称"|
||||增持触发条件"）。发行人董事会办公室负责前述增持触发条件的|
|||除刘光||
||||监测。在增持触发条件满足的当日，发行人应发布公告提示发行|
|||外其他||
||||人股价已连续20个交易日低于每股净资产，且发行人回购股份|
||稳定股价|||
|4||董事、高|以稳定股价的义务无法履行或未履行，并通知本人采取措施稳定|
||承诺|||
|||级管理|股价。本人承诺按以下预案采取措施稳定公司股价：本人在接到|
||||发行人董事会办公室通知之日起10个交易日内，应就增持公司|
|||人员||
||||股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范|
||||围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本人将在|
||||接董事会办公室通知之日起6个月内通过证券交易所以大宗交易|
||||方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，用于增持|
||||股份的金额不低于发行人高级管理人员上一年度平均薪酬的|
||||50%。在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日|
||||的收盘价均高于当日发行人已公告每股净资产，则本人可中止实|
||||施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划后，自发行人股票|
||||上市之日起三十六个月期间内，如增持触发条件再次得到满足，|
||||则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的|
||||六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符|
||||合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他|
||||相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、|
||||备忘录的要求。如本人未履行上述增持股份的承诺，则发行人可|
||||将本人增持义务触发当年及其后两个年度公司应付本人现金分|
||||红或薪酬予以扣留直至本人履行承诺为止。自增持触发条件开始|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||||至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的发行人股份不予转|
||||让。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺以及|
||||在发行人首次公开发行股票时所作出的其他承诺。如本人未履行|
||||承诺，本人愿依法承担相应责任。|
||||1、承诺人作为东方网力的控股股东、实际控制人，为东方网力|
||||及其中小股东利益，承诺人保证目前没有在中国境内或境外单独|
||||或与其他自然人、法人、合伙企业或组织， 以任何形式直接或|
||||间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与|
||||发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，|
||||或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技|
||||术人员，保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事|
||||与东方网力主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资|
||||其他公司从事或参与与东方网力主营业务相同或类似的业务。2、|
||||承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国|
||||证券监督管理委员会的相关规定，保证东方网力的人员和管理层|
||控股股东|||
|5||刘光|稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，东方网力持续稳定|
||承诺|||
||||经营，确保东方网力按照上市公司的规范独立自主经营。3、承|
||||诺人如从事新的有可能涉及与东方网力相同或相似的业务，则有|
||||义务就该新业务通知东方网力。如该新业务可能构成与东方网力|
||||的同业竞争，在东方网力提出异议后，承诺人同意终止该业务。|
||||4、承诺人将不利用与东方网力的关联关系进行任何损害东方网|
||||力及东方网力其他股东利益的经营活动。5、承诺人确认本承诺|
||||书旨在保障东方网力及东方网力全体股东之合法权益而作出。6、|
||||承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。|
||||任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有|
||||效性。7、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给东方网力造成的|
||||直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|||刘光、蒋||
|||宗文、高||
|||军，全体||
||||将尽最大的努力减少或避免与东方网力的关联交易，对于确属必|
||避免关联|||
|6||董事、监|要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交|
||交易承诺|||
|||事和高|易的决策制度，确保不损害公司利益。|
|||级管理||
|||人员||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
||为员工缴|||
||||如应有权部门要求或决定，东方网力需要为公司员工补缴社保、|
||纳社保、|||
||||住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本|
|7||刘光||
||公积金承||人愿无条件代东方网力承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或|
||||损失赔偿责任，保证东方网力不因此受到损失。|
||诺|||
||||(1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利|
||||益，也不采用其他方式损害公司利益；(2) 本人承诺对职务消费|
|||公司全|行为进行约束；(3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责|
||||无关的投资、消费活动；(4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委|
||禁止利益|体董事、||
|8|||员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(5)|
||输送承诺|高级管||
||||若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权|
|||理人员||
||||激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(6) 本|
||||人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造|
||||成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|

2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2017年10月20日。
2、本次解除限售股份的数量为 349,077,825股，占总股本的40.76%；实际可上市流通的股份数量为96,781,346股，占总股本的11.30%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 6名，其中法人股东 0位，自然人股东6人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持限售股份||本次解除限售||本次实际可上市|||
|序号|股东名称||总数||数量||流通股份数量||备注|
||||（股）||（股）||（股）|||
|1|刘光|216,863,612||216,863,612||53,708,086||见注解1||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份||本次解除限售||本次实际可上市|||
||序号||股东名称||总数||数量||流通股份数量||备注|
||||||（股）||（股）||（股）|||
|2||蒋宗文||64,034,075||64,034,075||16,008,519||见注解2||
|3||高军||33,168,725||33,168,725||0||见注解3||
|4||钟宏全||17,045,025||17,045,025||17,045,025||-||
|5||郭军||10,595,563||10,595,563||2,648,891||见注解4||
|6||甘亚西||7,370,825||7,370,825||7,370,825||-||
|合计||||349,077,825||349,077,825||96,781,346||-||

注：
1、刘光先生系公司董监高人员，理论上本次实际可上市流通股份数量=其持有股份总数*25%，但由于刘光先生于2016年9月5日通过二级市场增持公司股份共计677,089股，所以此次实际上市流通数量会有所调整，因此，本次实际可上市流通股份数量=（其持有的限售股份总数+677,089）*25%-677,089，即53,708,086股；
2、蒋宗文先生系公司董监高人员，所以本次实际可上市流通股份数量=其持有的股份总数*25%；
3、高军先生于2017年10月7日辞去公司副董事长职务，因此，此次解锁高军实际可上市流通的股份数量为0，其所持股份将全部转化为高管锁定股；
4、郭军先生系公司董监高人员，所以本次实际可上市流通股份数量=其持有的股份总数*25%。
四、股本变动情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后|||
|||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份|459,661,711||53.68%||362,880,365||42.37%||
|高管锁定股|5,449,839||0.64%||257,746,318||30.10%||
|首发后限售股|93,454,910||10.91%||93,454,910||10.91%||
|股权激励限售股|11,679,137||1.36%||11,679,137||1.36%||
|首发前限售股|349,077,825||40.76%||0||0.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|396,709,961|46.32%|493,491,307|57.63%|
|三、股份总数|856,371,672|100.00%|856,371,672|100.00%|

注:因此次公司原始股解禁事宜与股权激励限售股解禁事宜并行，因此股本结构表中数据可能会出现相对不同步的现象（原始股解锁与股权激励限售股解锁将同步完成，但由于公告原因会分开显示），最终变动后的股本结构数据请以首期股权激励预留部分第二批解锁上市流通的提示性公告数据为准。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、本次申请解除限售的股东均履行了相应的股份锁定承诺。
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
4、保荐机构的核查意见。
东方网力科技股份有限公司董事会2017年10月16日