广州证券股份有限公司关于
南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的公司北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）100%股权，并向张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划以非公开发行的方式募集配套资金不超过 40,000万元（以上合称“本次交易”/“本次重大资产重组”），广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为南极电商本次重大资产重组的独立财务顾问，现就本次交易重组方案的变更事项进行核查，并发表核查意见如下：
2016年8月15日，上市公司公告《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），2016年9月7日，上市公司根据深圳证券交易所审核意见函修订并公告了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）。
根据《预案》及《预案（修订稿）》的披露，本次重大资产重组方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。南极电商拟以发行股份并支付现金的方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及北京静衡投资管理有限公司（以下简称“静衡投资”）购买其持有的时间互联100%股权，并以非公开发行的方式向张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划募集配套资金，总金额不超过 40,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司已于2016年8月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据本次重大资产重组实际情况，本次
重大资产重组方案进行了以下调整：
||||
|-|-|-|
|调整项目|调整前|调整后|
|审计、评估基准日|以2016年4月30日作为审计机构及评估机构对时间互联进行审计及评估的审计基准日与评估基准日|以2016年9月30日作为审计机构及评估机构对时间互联进行审计及评估的审计基准日与评估基准日|
|业绩承诺方案|刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承诺：①若本次交易于2016年实施完成，则时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 6,800 万元、9,000万元、11,700万元；若本次交易于2017年度实施完成，则时间互联 2017 年度、2018 年度、2019年度的净利润分别不低于 9,000 万元、11,700万元、13,200万元。②若本次交易于2016年度实施完成，则相应业绩补偿义务人所持南极电商股份按照如下比例分期解锁：自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2016年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2016 年年度实现净利润数不低于截至2016年年度承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；在南极电商公布时间互联 2017 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度累计实现净利润数不低于截至 2017 年年度累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；在南极电商公布2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2018年年度累计实现净利润数不低于截至2018年年度累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的80%；在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；在本次交易获得中国证监会核准通过|刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承诺：①时间互联2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于 6,800 万元、9,000 万元、11,700万元、13,200万元。②自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2017年年度期末实现净利润数不低于截至2017年年度期末承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；且南极电商公布时间互联2018年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2018年年度期末累计实现净利润数不低于截至2018年年度期末累计承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；且南极电商公布时间互联2019年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2019年年度期末累计实现净利润数不低于截至2019年年度期末累计承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。|

||||
|-|-|-|
||60个月后，则业绩补偿义务人可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则业绩补偿义务人在按其持有时间互联股权比例数对当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。若本次交易于2017年度实施完成，则相应业绩补偿义务人所持南极电商股份按照如下比例分期解锁：自股份发行结束之日起12个月，且南极电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不低于截至2017年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；在南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%；在南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的90%；在本次交易获得中国证监会核准通过48个月后，业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。||
|员工持股计划|南极电商第二期员工持股计划以“份”为认购单位，每 1 份额的认购价格为人民币1.00元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过 8,000 万份，资金总额上限为 8,000 万元，具体金额根据员工|南极电商第二期员工持股计划以“份”为认购单位，每 1 份额的认购价格为人民币 1.00 元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过8,000万份，资金总额上限为8,000|

|||
|-|-|
|实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。其中，认购南极电商第二期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 7 人，合计认购员工持股计划份额为 2,200.00 万份，其认购份额占南极电商第二期员工持股计划的总份额比例为27.50%。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。|万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本次员工持股计划的普遍激励性，扩大基层员工的参与范围，董监高人员不参与此次员工持股计划的认购。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。|

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题汇编》”）中对是否构成重组方案的重大调整进行了明确。
广州证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《问题汇编》的审核要求，对本次交易的方案调整事项与上述审核要求进行了逐一核对：
一、交易对象
《问题汇编》中明确：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
《预案》及《预案（修订稿）》中披露的本次重大资产重组中，购买资产的交易对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资，配套募集资金的交易对象为张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划。
《草案》对上述交易对象未做调整，未增加交易对象。
二、交易标的
《问题汇编》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，
如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的
交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的的资产及业务完整性等。”
《预案》及《预案（修订稿）》中披露的交易标的为时间互联100%股权。
《草案》中不涉及对交易标的变更，交易标的仍为时间互联100%股权。
三、配套募集资金
《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
《草案》对配套募集资金事项未做调整，未增加或减少配套募集资金。
综上所述：广州证券认为，本次交易的方案调整，不构成对重组方案的重大调整。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
张宇 李擎
项目协办人：_______________ _______________
曾舒婷 高志远
广州证券股份有限公司年 月日