东吴证券股份有限公司
关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2014年度
内部控制自我评价报告的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为雏鹰
农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雏鹰农牧《2014年度内部
控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构的核查工作
东吴证券保荐代表人认真审阅了雏鹰农牧《2014年度内部控制自我评价报
告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机
构等有关人士，查阅公司三会文件及各项规章制度，对其内部控制的完整性、
合理性、有效性和《2014年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行
了核查。
二、雏鹰农牧内部控制基本情况
报告期内，公司进一步按照国家相关部门颁发的《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等相关规定，以风险导向为原则，对公司的内部
控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司 2014年聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有
效性进行独立审计。
（一）内部控制评价范围
公司 2014年内部控制评价的范围按照风险导向原则为公司合并报表范围
内所有子公司及公司各部门，重点关注下列高风险领域：组织架构风险、发展
战略风险、人力资源风险、工程管理风险、销售管理风险、资产管理风险、资
金活动风险、生产运营风险等。
（二）纳入评价范围的业务和事项
1、组织架构。公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监
督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在
内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会
和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、
相互制衡、权责明确的原则行使职权。
公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，并结合自身特点，在
内部形成了养殖生产中心、饲料生产中心、采购中心、屠宰肉制品中心、营销
中心、质量控制中心、品牌中心、财务中心、人力资源中心、证券部等系统及
管理部门。公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范
运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工
明确、职能健全清晰。
2、发展战略。公司将在巩固原有竞争优势的基础上，进一步梳理内控体系，加强风险管控，切实保障全体股东的权益；公司的战略目标是打造完整产业链，实现从饲料生产、生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工到终端销售领域的全程把
控，成为国内生猪养殖龙头企业，从而使公司能够有效控制生产成本，从源头
保障食品安全、提高生产效率、降低风险、提升盈利水平和竞争力。同时，公
司不断丰富产品种类，拓宽销售渠道，满足人们多方位需求，进军高端市场，
提升品牌知名度和公司盈利能力，在提高经济效益的同时实现社会效益。
3、人力资源。公司在人力资源的配置、招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员
工缴纳各项社会保险。同时通过企业文化的落实和有效的激励措施，激发了员
工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发
展奠定基础。
4、社会责任。公司继续一贯坚持的优良作风，积极承担企业社会责任。作
为畜禽养殖企业，公司一直以让国人吃上安全肉为己任，保障食品安全；作为
农业企业，公司一直以带动更多的农民兄弟致富为心愿，为更多农民朋友致富
提供机会；作为上市公司，努力实现客户、供应商、职工、最终消费者等利益
相关者和公司的共同发展。
5、企业文化。公司非常重视企业文化建设，并建立了企业文化建设办公室，通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营
管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过不定期进行的文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之
中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌。
同时通过员工培训、雏鹰人内刊、组织文体宣传活动等方式搭建有效的员工沟
通平台，并制定合理的薪酬福利政策，实现公司与员工同发展、共进退。
6、资金活动。公司根据《货币资金管理制度》，公司对办理货币资金业务
的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授
权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹
资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
7、采购业务。公司根据《采购与付款管理制度》，对采购过程及供应商进
行有效控制，以确保所采购的产品质量，以合理价格且适合的质量满足要求。
根据《存货管理制度》规范存货储存和出入库管理，确保储存物资的质量。
8、资产管理。公司根据《固定资产管理制度》，建立了较科学的资产管理
制度，明确了岗位分工和审批权限，对固定资产的购置、验收、使用、维护、
处置等都作了相关规定并严格按照规章制度执行。公司对外采购价格均经过比
价并签订合同，并严格按照合同付款。公司对固定资产进行定期盘点和期间抽
查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
9、销售业务。公司根据《销售与收款管理制度》，规定公司的销售工作由
营销中心负责，对相关岗位制订了岗位责任制，并在销售定价、销售合同的审
批与签订、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、
应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责
及相互制约的措施。
10、研究与开发。公司高度重视研发工作，注重技术积累。建立了《研发
管理制度》，由研究院负责具体研发工作。对项目研发立项、审批、验收、生产
推广、总结等方面做了明确规定。公司逐步推进生猪产品深加工业务，不断扩
大研发队伍，研发生产集传统美味和现代工业相结合的产品，满足不同地域、
年龄和消费习惯的人群需要。
11、工程项目。公司严格按照《工程项目管理制度》的规定执行，规定工
程项目的相关业务、处理程序与原则。在工程招投标方面，明确进行招标的工
程项目范围、招标方式、招标程序，加强各环节的管理；在工程过程管理方面，加强包括工程质量施工合同的执行、施工费用管理方面的有效控制；在工程竣
工验收方面，严格履行规定的工程验收程序，明确竣工验收的条件和责任追究
等。
12、信息披露。为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，
保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据国家有关法律、法规
和深圳证券交易所的相关规定，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息
内部报告制度》、《保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人
管理制度》等制度，规范了公司的董事、监事、高级管理人员、其他负有信息
披露职责的公司人员和部门的行为，以及公司定期报告和临时报告的编制、传
递、审议、披露等程序，同时制度规定了信息披露的保密措施、信息披露相关
文件、资料的档案管理，责任追究与处理措施等。
13、财务报告。公司根据《会计法》、公司内部控制基本规范及相关法律法
规的要求，结合公司实际情况，已建立《财务报告编制管理制度》。为规范公司
会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流
程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。
14、全面预算。公司通过预算编制，把公司各项目标具体化，并进一步将
各项预算指标分解落实到各责任部门或责任人。公司对预算执行情况及差异及
时分析，实现对预算执行的动态监控，促进公司业务活动的有效管理和全面预
算目标的实现。
15、合同管理。公司制定了《合同管理制度》，对合同的签订、合同的审查
批准、合同的履行、合同的变更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序
进行管理，涉及合同的审批、合同履行情况的检查纠纷处理等控制活动。公司
建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行
合同的行为加以规范和控制。
16、信息系统与内部信息传递。公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠
道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、
主要业务流程信息的传递等。在各部门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行
明确规定，各岗位对其工作成果负责，同时按照权限上报相关领导。同时，公
司建立了与外部咨询机构、审核和外部审计师的沟通，乐意接受其对公司内部
治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营
活动的高效和健康。
17、生产管理。公司设立了养殖生产中心，负责公司养殖场区的生产管理、清洁生产、场区绿化及场区维修相关事宜及对各分子公司养殖生产和技术指导，负责防疫、疾病诊治以及场区管理体系的推行及执行工作，同时设立了屠宰肉
制品中心，负责屠宰肉制品职能战略规划的制定、生产计划的安排协调、成本
控制、生产技术革新、流程控制等。在养殖和屠宰过程中制定了一整套《生产
技术标准作业》与岗位操作标准，将整个生产过程流程化、规范化。
18、投融资管理。公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展
战略与重大投资决策进行研究并提出合理化建议。公司按照《公司章程》、《对
外投资管理制度》等制度，规定了对外投资的相关业务、处理程序与原则。公
司在对外投资方面的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司建立
了相应的投资决策流程和内部审批制度，以规范公司对外投资行为，防范投资
风险，提高对外投资效益，使对外投资服从公司的整体经营活动，为公司总体
经营目标服务。
上述业务和事项的内部控制涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》，并结合公
司内部控制基本规范的规定开展内部控制评价工作。公司证券部会同其他相关
职能部门成立内部控制评价项目组，具体实施了 2014年度的内控自我评价工
作。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》对
重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险
偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研
究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
内部控制缺陷评价方法采取定量、定性和二者相结合的评价方法。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①公司管理层存在任何程度的舞弊；
②控制环境无效；
③发现并报告管理层的重大内控缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；
④关联交易总额超过股东会批准的交易额度的缺陷；
⑤其他影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务
报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
具体分类如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额|失控金额≤利润总额的2%|利润总额的 2%﹤失控金额≤利润总额的 5%|失控金额﹥利润总额的 5%|
|资产总额|失控金额≤资产总额的0.1%|资产总额的 0.1%﹤失控金额≤资产总额的0.5%|失控金额﹥资产总额的0.5%|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（1）定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要
缺陷或一般缺陷。
①违反法律、法规较严重；
②除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
④重大决策程序不科学；
⑤企业管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
⑥内控评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（2）定量标准
具体分类如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分类|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失金额≤利润总额的2%|利润总额的2%﹤损失金额≤利润总额的5%|损失金额﹥利润总额的5%|

（四）内部控制缺陷认定及整改情况
针对报告期内发现的一般缺陷，公司管理层高度重视，由内部控制规范领
导小组负责落实整改责任，明确了整改的内容与方式，进行了相应业务流程的
整体改善和优化。截止目前，公司既有的内部控制制度基本能够满足目前各项
业务工作的需求。
三、公司对内部控制情况总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
经核查后，东吴证券认为：雏鹰农牧已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，东吴证券将持续
跟踪关注公司内部控制各项工作的开展；东吴证券自承担雏鹰农牧持续督导责
任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对
上市公司内控制度管理的规范要求；雏鹰农牧《2014年度内部控制自我评价报
告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 尹鹏
狄正林
东吴证券股份有限公司 2015年4月22日