股票简称：亚太药业 股票代码：002370浙江亚太药业股份有限公司
Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.
（浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元）二〇一九年三月
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2018年 10月 12日出具了编号为新世纪债评（2018）010995的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA级。
上海新世纪评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后 2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
三、关于本次发行不提供担保的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健会计师出具的天健审〔2018〕2968号《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人归属于母公司股东权益为 23.59亿元，不低于 15亿元，因此发行人本次公开发行可转换公司债券无需提供担保。
如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（一）公司利润分配政策
公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的决策机制和程序
公司利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议通过后方可实施。董事会提出的利润分配方案必须经独立董事讨论并经全体独立董事二分之一以上同意。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（1）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公司对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络投票平台。
3、利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
4、利润分配的条件和比例
（1）股票股利分配条件：①董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益；②公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；③对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润分配方案中说明合理原因。
（2）现金分红条件：①公司在当年实现的净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。②公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
d）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
③公司当年年末资产负债率低于百分之七十。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（3）公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2015年度利润分配方案
2016年4月18日,公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》：以 2015年 12月 31日总股本 204,000,000股为基数，按每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发 20,400,000.00元；公司2015年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
（2）2016年度利润分配方案
2017年5月16日,公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》：以 2016年 12月 31日总股本 268,247,228股为基数，按每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发 26,824,722.80元；公司2016年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
（3）2017年半年度利润分配方案
2017年9月8日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《2017年半年度利润分配预案》：以 2017年 6月 30日总股本 268,247,228股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 268,247,228股，转增后公司总股本增加至536,494,456股，公司2017年半年度不送红股、也不派发现金红利，未发生分配方案的调整。
（4）2017年度利润分配方案
2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会,审议通过了《2017年度利润分配预案》：以 2017年 12月 31日总股本 536,494,456股为基数，按每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发 53,649,445.60元；公司2017年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 100,874,168.40元，占最近三年实现的年均可分配利润 127,647,321.51元的79.03%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||合并报表中归属于母公司|占合并报表中归属于母公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||股东的净利润|司股东净利润的比率|
|2017年|53,649,445.60|202,152,119.51|26.54%|
|2016年|26,824,722.80|125,290,559.06|21.41%|
|2015年|20,400,000.00|55,499,285.97|36.76%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均可分配利润的比例|||79.03%|

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
（四）公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实维护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司2017年度股东大会审议通过，具体内容如下：
1、公司制订本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展。在制订本规划时，公司着眼于长远和可持续发展，综
合考虑投资者的合理投资回报、公司的发展战略、行业发展趋势、公司实际情
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，平衡股东的短期利益和长期利益，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制订原则
本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（1）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；
（2）公司未来三年（2018-2020年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（3）充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
3、未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
（1）利润的分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年，公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）公司现金分红的具体条件和比例
①公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
a）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
b）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要c）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
②公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果规划期内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
（3）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新制定一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制定有关议案，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
5、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
为优化公司资本结构，提高公司的资金实力和综合竞争力，促进公司长远发展，公司申请公开发行可转换公司债券募集资金不超过96,500万元（含96,500万元），扣除发行费用后用于亚太药业现代医药制剂一期、二期项目、研发平台建设项目和营销网络建设项目。本次发行可转债募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力，促进公司长远健康发展，为股东带来长期回报。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺，已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，独立董事已就该事项发表独立意见，并已经公司 2018年第一次临时股东大会审议批准。
公司制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）公司对生产不断挖潜，调整产品结构，降低成本，提升销售收入和
盈利水平
本次可转债成功发行后，公司将继续对生产不断挖潜，通过改造、生产流程管控等多种方式扩大生产，完善公司现有产品结构，降低成本，并严格把控生产质量和安全，以适应市场的竞争。同时充分利用公司强大的销售网络、专业化的销售队伍为公司继续开拓市场，积极推进现有产品的优势品种的招投标和市场推广力度，提升销售收入和经营业绩。此外，公司还将通过与国内医药研究机构的深入合作，扩大医药制造业务和医药研发外包服务业务的规模和盈利水平，保证公司的可持续发展。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（二）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次发行募集资金到账后，公司将加快投入“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”和“营销网络建设项目”。随着募投项目的顺利实施，公司生产、研发与销售将协同发展，有助于公司进一步抓住医疗改革和医药行业转型所带来的市场机遇，提升公司盈利能力和核心竞争力。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、主要风险因素特别提示
（一）行业监管与行业政策风险
公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的行业之一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部门对医药行业进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局的组建，相关政策法规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但也可能增加医药制造企业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响。
此外，《抗菌药物临床应用管理办法》（卫生部令第 84号）自 2012年 8月起实施，国内抗生素药物的使用得到一定程度的规范。随着我国对抗感染类药物临床应用的管理进一步加强及规范，临床用药数量和金额均可能下降，抗感
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要染类药品品种需求结构将发生较大变化。未来可能继续出台新的规范抗菌药物应用的行业政策和管理规范，可能对公司抗感染类制剂产品的销售产生一定的不利影响。
（二）新药研发风险
药品研发方面，公司主要分为医药自主研发和医药研发外包服务。医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测的因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品的成功开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。
此外，研发后的新药是否符合未来市场需求更加重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、抑或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。
（三）公司主要产品未能通过一致性评价的风险
2016年 3月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，明确化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。《国家基本药物目录（2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
公司目前生产的制剂产品以仿制药为主，正在按照国家有关要求开展一致性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要导致相关药品的批准文号到期时不予再注册，或在药品集中采购时受限，从而对公司的经营业绩造成负面影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目的管理风险
公司本次发行募集资金投资项目中亚太药业现代医药制剂一期、二期项目实施主体为亚太药业全资子公司绍兴雅泰药业有限公司，研发平台建设项目及营销网络建设项目实施主体为亚太药业。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的生产制造水平，增强公司的研发能力和营销能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。
2、募集资金投资项目的市场风险
公司在拟投资上述项目前对项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
3、固定资产折旧及研发费用增加风险
本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产以及研发费用的投入，一方面使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧，另一方面将会产生部分费用化研发投入。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧及研发费用增加而对净利润增长产生不利影响的风险。
（五）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响。因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益水平存在不确定性。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
6、信用评级风险
上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次公开发行的可转债等级为AA。在本次债券存续期限内，上海新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。
如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不利影响。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽然本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
8、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要公司除外”。截至2017年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 23.59亿元，不低于 15亿元，因此本次发行的可转债未设担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
9、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
七、关于公司2018年第三季度报告相关财务数据的说明
2018年10月29日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2018年第三季度报告》，公司 2018年1-9月实现营业收入95,870.81万元，较上年同期增长16.28%；归属于母公司股东的净利润16,657.10万元，同比增长10.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16,118.23万元，同比增长11.04%。2018年1-9月公司经营情况良好，较上年同期不存在大幅下降的情形，亦未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。
八、关于公司2018年度年报披露事项及符合发行条件的说明
公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月20日，根据公司《2018年度业绩快报》中公司对2018年度经营业绩的预计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润预计为 20,431.17万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2018年年报披露后，2016-2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要目录
声明 .............................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................ 2一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................................................ 2四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................ 2五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 .................................... 9六、主要风险因素特别提示 .............................................................................. 11七、关于公司2018年第三季度报告相关财务数据的说明 ............................ 16八、关于公司2018年度年报披露事项及符合发行条件的说明 .................... 16目录 ............................................................................................................................ 17第一节本次发行概况 .............................................................................................. 19一、发行人基本情况 .......................................................................................... 19二、本次发行方案 .............................................................................................. 19三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 34第二节主要股东情况 .............................................................................................. 37一、发行人股本结构 .......................................................................................... 37二、前十名股东持股情况 .................................................................................. 37三、发行人控股股东、实际控制人基本情况 .................................................. 38第三节财务会计信息 .............................................................................................. 40一、报告期内财务报告的审计情况 .................................................................. 40二、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................... 40三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................... 45第四节管理层讨论与分析 ...................................................................................... 47一、财务状况分析 .............................................................................................. 47二、盈利能力分析 .............................................................................................. 51三、现金流量情况分析 ...................................................................................... 54
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要四、公司发展战略、业务发展规划及财务状况和盈利能力的未来趋势分析
.............................................................................................................................. 56第五节本次募集资金运用 ...................................................................................... 61一、本次募集资金计划运用概况 ...................................................................... 61二、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 62第六节备查文件 ...................................................................................................... 68
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要第一节本次发行概况
一、发行人基本情况
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|中文名称|浙江亚太药业股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Yatai Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|股票简称|亚太药业|
|股票代码|002370|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|陈尧根|
|注册资本|人民币536,494,456.00元|
|成立日期|2001年12月31日|
|注册地址|浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号|
|办公地址|浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号|
|邮政编码|312030|
|公司电话|0575-84810101|
|公司传真|0575-84810101|
|互联网址|www.ytyaoye.com|
|电子信箱|ytdsh@ytyaoye.com|
|经营范围|片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次发行方案
（一）本次发行的核准情况
本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司2018年7月23日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，并经 2018年 8月 10日召开的 2018年第一次临时股东大会批准。
2019年2月20日，中国证监会核发《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225号），核准公司向社会公开发行面值总额96,500万元可转换公司债券。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 96,500万元，发行数量为965万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为16.30元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司A股股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。认购不足 9.65亿元的余额由主承销商包销。网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年4月1日，T-1日）收市后登记公司登记在册的发行人股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（4）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上及网下申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2019年4月1日,T-1日）登记在册的持有发行人 A股股份数按每股配售 1.7987元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。认购不足9.65亿元的余额由主承销商包销。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司制定了《浙江亚太药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 96,500万元（含96,500万元），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金金额|
|1||亚太药业现代医药制剂一期、二期项目||68,466.51||31,173.80||
|2||研发平台建设项目||63,805.45||59,906.20||
|3||营销网络建设项目||5,420.00||5,420.00||
|合计||||137,691.96||96,500.00||

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制定《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
上海新世纪评级对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2018年 10月 12日出具了编号为新世纪债评（2018）010995的《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为
AA级，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA级。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要上海新世纪评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报披露后 2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则债券持有人会议的权限范围第（1）项和债券持有人会议的召集第（2）项的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（6）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数占公司本期可转换公司债券总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券的承销期为2019年3月29日至2019年4月9日。
（六）发行费用
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|承销保荐费用|1,000.00|
|会计师费用|35.00|
|律师费用|100.00|
|信用评级费用|25.00|
|发行手续费用|100.00|
|合计|1,260.00|

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券
交易所
1、承销期间的停牌、复牌
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||||||||停牌、复牌安|
||交易日||日期||发行安排|||
||||||||排|
|2019年3月29日||T-2日||刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、《网上路演公告》||正常交易||
|2019年4月1日||T-1日||网上路演；原A股股东优先配售股权登记日；网下机构投资者登录主承销商可转债系统开始填报《网下申购表》excel文件并开始缴纳保证金||正常交易||
|2019年4月2日||T日||刊登《发行方案提示性公告》；原股东优先配售||正常交易||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|||认购日（当日缴付足额认购资金）；网下申购日（11:30前提交《网下申购表》扫描件等全套文件）并在11:30前足额缴纳认购保证金；网上申购（无需缴付申购资金）||
|2019年4月3日|T+1日|刊登《网上中签率及网下配售结果公告》；进行网上申购摇号抽签|正常交易|
|2019年4月4日|T+2日|刊登《网上中签结果公告》；网上中签投资者足额缴纳认购资金；如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于当日17:00之前足额补足；如网下申购保证金大于网下配售金额，超过部分于当日通知银行退款|正常交易|
|2019年4月8日|T+3日|保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|正常交易|
|2019年4月9日|T+4日|刊登《发行结果公告》|正常交易|

2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行可转债不设持有期的限制。本次可转债发行结束后，公司将尽快申请在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
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|-|-|
|名称|浙江亚太药业股份有限公司|
|法定代表人|陈尧根|
|住所|浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号|
|联系电话|0575-84810101|
|传真号码|0575-84810101|
|联系人|沈依伊、朱凤|

（二）保荐机构（主承销商）
|||
|-|-|
|名称|安信证券股份有限公司|
|法定代表人|王连志|
|住所|深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元|
|联系电话|021-35082189|
|传真号码|021-35082151|
|保荐代表人|叶清文、戴铭川|
|项目协办人|季宏宇|
|项目组成员|魏岚、张伟健、陈盎然、程鹏、杨家祺、李天健、祁思杰|

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（三）律师事务所
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|-|-|
|名称|国浩律师（杭州）事务所|
|负责人|沈田丰|
|住所|杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼|
|联系电话|0571-85775888|
|传真号码|0571-85775643|
|经办律师|尹德军、徐峰|

（四）审计机构
|||
|-|-|
|名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|胡少先|
|住所|浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座|
|联系电话|0571-89722566|
|传真号码|0571-89722974|
|签字注册会计师|吕苏阳、赵海荣、陈勃|

（五）资信评级机构
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|-|-|
|名称|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|法定代表人|朱荣恩|
|住所|上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22|
|联系电话|021-63501349|
|传真号码|021-63500872|
|资信评级人员|王婷亚、贾飞宇|

（六）申请上市的证券交易所
|||
|-|-|
|名称|深圳证券交易所|
|住所|深圳市福田区深南大道2012号|
|联系电话|0755-88668888|
|传真号码|0755-82083500|

（七）登记机构
|||
|-|-|
|名称|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|住所|广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼|
|联系电话|0755-21899611|
|传真号码|0755-21899000|

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（八）收款银行
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|开户行|中国建设银行深圳分行营业部|
|开户名|安信证券股份有限公司|
|银行账号|44201501100052532412|

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要第二节主要股东情况
一、发行人股本结构
截至本募集说明书摘要签署日，发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||比例|
|一、有限售条件的流通A股||128,494,456||23.95%||
|其中：境内自然人持股||102,695,876||19.14%||
|境内法人持股||25,798,580||4.81%||
|二、无限售条件的流通A股||408,000,000||76.05%||
|合计||536,494,456||100.00%||

二、前十名股东持股情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人前十大股东如下所示：
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||||||股份数量||持股比例||||限售股份数量||质押/冻结股份数量|
||序号||股东名称||||||股东性质|||||
||||||（股）||（%）||||（股）||（股）|
|1||浙江亚太集团有限公司||108,100,000||20.15||境内非国有法人||0||94,600,000||
|2||绍兴柯桥亚太房地产有限公司||40,662,000||7.58||境内非国有法人||0||36,500,000||
|3||陈尧根||27,140,218||5.06||境内自然人||26,886,701||25,000,000||
|4||深圳国研医药研发科技有限公司||26,824,700||5.00||境内非国有法人||0||0||
|5||珠海节信环保有限公司||26,824,700||5.00||境内非国有法人||0||0||
|6||上海华富利得资产-民生银行-富鼎6号专项资产管理计划||25,798,580||4.81||其他||25,798,580||0||
|7||钟婉珍||21,101,892||3.93||境内自然人||21,101,892||21,000,000||
|8||吕旭幸||20,097,040||3.75||境内自然人||20,097,040||20,000,000||
|9||沈依伊||18,087,336||3.37||境内自然人||18,087,336||18,000,000||
|10||任军||10,949,934||2.04||境内自然人||10,949,934||10,949,934||
|合计||||325,586,400||60.69||-||122,921,483||226,049,934||

注：上述股东中，陈尧根先生为公司实际控制人、董事长、总经理，浙江亚太集团有限公司的控股股东；浙江亚太集团有限公司为公司的控股股东；绍兴柯桥亚太房地产有限公司为浙江亚太集团有限公司全资子公司；上海华富利得资产－民生银行－富鼎6号专项资产管理计划的出资人为公司全资子公司上海新高峰的主要管理人员及核心骨干；钟婉珍女士为公司董事，实际控制人陈尧根先生之配偶；吕旭幸先生为公司董事，公司实际控制人陈尧根先
生之女婿；沈依伊先生为公司董事、副总经理、董事会秘书，公司实际控制人陈尧根先生之
女婿；任军先生为公司全资子公司上海新高峰的董事长兼总经理。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要三、发行人控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东
1、控股股东的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|浙江亚太集团有限公司||||
|公司住所|绍兴市柯桥区柯桥碧水苑西区||||
|统一社会信用代码|913306217303174994||||
|法定代表人|陈尧根||||
|注册资本|15,000.00万元||||
|成立日期|2001年7月6日||||
|股权结构|陈尧根先生持有亚太集团92.67%的股权，钟婉珍女士持有亚太集团7.33%的股权||||
|经营范围|生产：化纤织品、服装；经销：轻纺原料、建筑材料、五金机械；下设制药有限公司、房地产有限公司；对外实业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|财务指标（万元）|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2017年12月31日/2017年度|450,234.28|256,700.57|112,975.26|14,296.84|

注：亚太集团2017年财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）实际控制人
浙江亚太集团有限公司直接持有发行人20.15%的股份，通过全资子公司绍兴柯桥亚太房地产有限公司间接持有发行人7.58%的股份，为发行人的控股股东。陈尧根先生持有亚太集团92.67%的股权，为其控股股东，且直接持有公司5.06%的股份，合计控制发行人32.79%的股份，因此陈尧根先生是公司的实际控制人。
陈尧根先生：男，1951年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科，高级经济师。曾任绍兴市双梅工业公司及津绍纺织厂经理及厂长，浙江亚太制药厂厂长，公司董事长、总经理。现任公司董事长兼总经理，浙江亚太集团有限公司董事长，绍兴柯桥亚太房地产有限公司执行董事，绍兴亚太大酒店有限责任公司执行董事，绍兴柯桥亚太房地产物业管理有限公司董事长，绍兴柯桥中国轻纺城港越路纺织品市场有限公司执行董事，绍兴市柯桥区中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司董事，安徽舒美特纤维股份有限公司副董事长，宁波市梅地亚房地产开发有限公司董事长，绍兴雅泰药业有
限公司执行董事，上海新高峰生物医药有限公司董事，上海新生源医药集团有
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要限公司董事，武汉光谷亚太药业有限公司董事长，武汉光谷亚太医药研究院有限公司执行董事。
截至本募集说明书摘要签署日，陈尧根先生除直接持有亚太集团92.67%股权及亚太药业5.06%股份外，不存在其它权益性投资情况。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要第三节财务会计信息
一、报告期内财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年12月31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2015年度、2016年度和 2017年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并对2015年度、2016年度财务报表以及相关财务报表附注出具了标准无保留意见审计报告，对 2017年度财务报表以及相关财务报表附注出具了无保留意见审计报告。公司 2018年 1-6月的财务报表及附注未经审计。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||822,372,878.91||766,906,613.37||813,834,524.16||461,269,438.75||
|应收票据||33,636,017.64||42,055,807.16||46,768,902.28||94,272,662.13||
|应收账款||337,519,217.98||274,039,279.40||272,974,619.17||159,925,306.57||
|预付款项||64,374,829.73||48,042,650.99||26,378,764.20||11,898,531.17||
|其他应收款||11,277,806.41||9,068,877.66||7,623,128.60||6,885,063.48||
|存货||157,304,926.82||115,352,154.98||78,987,427.71||116,816,455.38||
|其他流动资产||24,767,985.73||9,805,999.08||3,191,540.65||1,304,279.91||
|流动资产合计||1,451,253,663.22||1,265,271,382.64||1,249,758,906.77||852,371,737.39||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||33,984,697.00||34,841,568.40||26,063,935.40||18,671,207.20||
|长期股权投资||-||-||-||-||
|固定资产||208,305,032.71||222,411,828.18||249,206,841.50||271,581,366.18||
|在建工程||484,689,340.65||374,050,448.74||92,073,081.20||26,425,073.95||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
|||||||||||
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|无形资产||104,756,566.74||81,504,119.32||87,920,123.57||83,790,863.08||
|开发支出||82,047,535.98||5,000,000.00||-||-||
|商誉||670,394,559.06||670,394,559.06||670,394,559.06||676,887,634.50||
|长期待摊费用||41,721,553.61||57,157,571.62||91,423,747.64||128,844,969.65||
|递延所得税资产||5,776,428.92||4,631,984.47||3,856,082.18||2,376,252.49||
|其他非流动资产||142,920,000.00||22,800,000.00||-||-||
|非流动资产合计||1,774,595,714.67||1,472,792,079.79||1,220,938,370.55||1,208,577,367.05||
|资产总计||3,225,849,377.89||2,738,063,462.43||2,470,697,277.32||2,060,949,104.44||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||35,000,000.00||40,000,000.00||-||238,750,000.00||
|应付票据||38,647,533.50||32,035,281.66||-||70,396,735.62||
|应付账款||120,292,162.09||109,176,570.35||163,260,987.04||273,397,075.95||
|预收款项||11,901,778.85||15,881,298.87||36,016,484.12||52,574,166.66||
|应付职工薪酬||4,235,512.10||8,132,589.58||7,312,848.93||7,420,446.18||
|应交税费||35,271,909.07||27,820,143.82||27,890,812.66||45,476,689.03||
|应付利息||238,141.65||53,166.68||-||998,746.88||
|其他应付款||36,442,213.82||34,403,779.06||39,887,366.35||63,302,374.70||
|一年内到期的非流动负债||8,600,000.00||-||-||613,084.20||
|流动负债合计||290,629,251.08||267,502,830.02||274,368,499.10||752,929,319.22||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||180,800,000.00||-||-||513,000,000.00||
|长期应付款||305,710,555.56||100,050,138.89||-||-||
|递延收益||788,220.06||851,941.42||665,284.16||754,654.16||
|递延税费负债||257,930.55||386,461.26||719,816.31||1,110,907.08||
|非流动负债合计||487,556,706.17||101,288,541.57||1,385,100.47||514,865,561.24||
|负债合计||778,185,957.25||368,791,371.59||275,753,599.57||1,267,794,880.46||
|股东权益：||||||||||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
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||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|股本||536,494,456.00||536,494,456.00||268,247,228.00|204,000,000.00||
|资本公积||1,306,956,189.34||1,306,956,189.34||1,575,203,417.34|342,315,276.26||
|减：库存股||-||-||-|-||
|其他综合收益||1,461,606.45||2,189,947.14||4,078,959.09|6,295,140.12||
|盈余公积||49,975,703.56||49,975,703.56||43,006,400.85|41,507,387.93||
|未分配利润||541,099,723.86||463,399,269.27||295,041,175.27|191,649,629.13||
|归属于母公司股东权益合计||2,435,987,679.21||2,359,015,565.31||2,185,577,180.55|785,767,433.44||
|少数股东权益||11,675,741.43||10,256,525.53||9,366,497.20|7,386,790.54||
|股东权益合计||2,447,663,420.64||2,369,272,090.84||2,194,943,677.75|793,154,223.98||
|负债和股东权益总计||3,225,849,377.89||2,738,063,462.43||2,470,697,277.32|2,060,949,104.44||

2、合并利润表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度||2015年度|
|一、营业总收入||662,249,365.61||1,082,951,050.52||862,874,547.46|463,145,519.03||
|其中：营业收入||662,249,365.61||1,082,951,050.52||862,874,547.46|463,145,519.03||
|二、营业总成本||505,185,466.48||856,262,276.94||727,967,312.54|400,535,661.54||
|其中：营业成本||349,190,771.31||600,454,424.67||523,085,596.98|272,791,977.51||
|税金及附加||5,449,091.45||10,001,048.59||8,328,041.43|2,706,356.22||
|销售费用||78,360,324.16||128,082,304.60||66,416,586.77|58,263,927.57||
|管理费用||58,991,679.76||116,526,426.32||93,610,665.23|66,536,664.53||
|财务费用||4,715,717.33||-5,411,721.32||19,842,870.54|-1,322,448.65||
|资产减值损失||8,477,882.47||6,609,794.08||16,683,551.59|1,559,184.36||
|加：投资收益||407,525.64||348,769.10||334,888.50|359,370.00||
|资产处置收益||-||1,282,221.91||162,748.48|-130,570.54||
|其他收益||1,931,413.36||8,837,653.93||-|-||
|三、营业利润||159,402,838.13||237,157,418.52||135,404,871.90|62,838,656.95||
|加：营业外收入||32,673.19||180,187.84||8,754,927.48|3,567,143.47||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|减：营业外支出||-||184,912.78||267,732.20||419,928.93||
|四、利润总额||159,435,511.32||237,152,693.58||143,892,067.18||65,985,871.49||
|减：所得税费用||26,666,395.23||34,110,545.74||16,621,801.46||9,496,872.50||
|五、净利润||132,769,116.09||203,042,147.84||127,270,265.72||56,488,998.99||
|归属于母公司所有者的净利润||131,349,900.19||202,152,119.51||125,290,559.06||55,499,285.97||
|少数股东损益||1,419,215.90||890,028.33||1,979,706.66||989,713.02||
|六、其他综合收益的税后净额||-728,340.69||-1,889,011.95||-2,216,181.03||3,353,483.07||
|七、综合收益总额||132,040,775.40||201,153,135.89||125,054,084.69||59,842,482.06||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||130,621,559.50||200,263,107.56||123,074,378.03||58,852,769.04||
|归属于少数股东的综合收益总额||1,419,215.90||890,028.33||1,979,706.66||989,713.02||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||581,859,484.50||982,619,055.27||738,434,888.86||381,849,259.61||
|收到的税费返还||-||1,112,992.12||-||816,750.70||
|收到其他与经营活动有关的现金||8,681,653.44||19,034,374.11||14,086,928.10||9,658,566.04||
|经营活动现金流入小计||590,541,137.94||1,002,766,421.50||752,521,816.96||392,324,576.35||
|购买商品、接受劳务支付的现金||350,826,887.25||515,625,518.08||526,977,633.09||134,411,458.91||
|支付给职工以及为职工支付的现金||47,507,634.15||82,798,921.57||76,745,586.30||47,452,071.23||
|支付的各项税费||60,260,844.13||103,274,641.97||97,645,823.45||43,007,777.56||
|支付其他与经营活动有关的现金||95,647,940.70||173,473,733.01||89,200,445.94||66,518,732.06||
|经营活动现金流出小计||554,243,306.23||875,172,814.63||790,569,488.78||291,390,039.76||
|经营活动产生的现金流量净额||36,297,831.71||127,593,606.87||-38,047,671.82||100,934,536.59||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|收回投资收到的现金||-||-||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||407,525.64||348,769.10||334,888.50||359,370.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||320,000.00||2,872,247.77||609,227.50||1,154,075.47||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||314,100.00||-||276,400.00||
|投资活动现金流入小计||727,525.64||3,535,116.87||944,116.00||1,789,845.47||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||296,860,891.58||282,738,998.67||75,939,877.29||34,162,138.41||
|投资支付的现金||||11,000,000.00||10,000,000.00||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||11,250,000.00||11,250,000.00||11,250,000.00||555,502,328.24||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||308,110,891.58||304,988,998.67||97,189,877.29||589,664,466.65||
|投资活动产生的现金流量净额||-307,383,365.94||-301,453,881.80||-96,245,761.29||-587,874,621.18||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||1,305,835,369.08||-||
|取得借款收到的现金||225,000,000.00||40,000,000.00||42,000,000.00||733,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||200,000,000.00||100,000,000.00||-||13,230,000.00||
|筹资活动现金流入小计||425,000,000.00||140,000,000.00||1,347,835,369.08||746,230,000.00||
|偿还债务支付的现金||40,600,000.00||-||793,750,000.00||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||54,323,337.70||28,216,722.80||45,315,620.84||23,058,671.35||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||21,930,000.00||-||
|筹资活动现金流出小计||94,923,337.70||28,216,722.8||860,995,620.84||23,058,671.35||
|筹资活动产生的现金流量净额||330,076,662.30||111,783,277.20||486,839,748.24||723,171,328.65||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||2,923.72||-17,097.16||18,770.28||27,435.22||
|五、现金及现金等价物净增加额||58,994,051.79||-62,094,094.89||352,565,085.41||236,258,679.28||
|加：期初现金及现金等价物余额||751,740,429.27||813,834,524.16||461,269,438.75||225,010,759.47||
|六、期末现金及现金等价物余额||810,734,481.06||751,740,429.27||813,834,524.16||461,269,438.75||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||2017年||2016年||2015年|
||财务指标||||||||||
|||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
||流动比率|||4.99||4.73||4.56||1.13|
||速动比率|||4.45||4.30||4.27||0.98|
||资产负债率（合并报表）（%）|||24.12||13.47||11.16||61.52|
||资产负债率（母公司报表）（%）|||6.00||5.66||4.44||54.02|
||财务指标|||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）|||1.95||3.61||3.67||3.48||
|存货周转率（次）|||2.56||6.18||5.34||2.56||
|每股收益（元/股）||基本|0.24||0.38||0.28||0.14||
|||稀释|0.24||0.38||0.28||0.14||
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）||基本|0.24||0.36||0.27||0.13||
|||稀释|0.24||0.36||0.27||0.13||
|加权平均净资产收益率（%）||归属于母公司股东的净利润|5.44||8.91||10.82||7.27||
|||扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5.37||8.53||10.17||6.85||
|每股经营活动的现金流量（元/股）|||0.07||0.24||-0.14||0.49||
|每股净现金流量（元/股）|||0.11||-0.12||1.31||1.16||
|研发费用占营业收入比例（%）|||2.51||4.02||3.13||4.93||

注1：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债；
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
④应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
⑤存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
⑥每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
⑦每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
⑧研发费用占营业收入比例=管理费用中研发费用÷营业收入。
注2：2018年1-6月应收账款周转率、存货周转率未年化。
（二）非经常性损益明细表
报告期内，公司的非经常性损益的构成和变化情况如下所示：
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||3.27||-||-||-||
|非流动资产处置损益||-||109.73||16.27||-13.06||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||193.14||883.77||850.27||356.33||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||35.94||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||18.02||24.05||-0.62||
|减：所得税影响额||29.46||142.27||131.09||58.49||
|少数股东损益（税后）||-||8.15||1.47||0.59||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||166.95||861.09||758.04||319.51||
|归属于母公司所有者的净利润||13,134.99||20,215.21||12,529.06||5,549.93||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||12,968.04||19,354.12||11,771.01||5,230.42||

（三）非经常性损益和净资产收益率的审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司编制了《2015-2017年度非经常性损益明细表》及《2015-2017年度净资产收益率和每股收益明细表》。2018年7月23日，天健会计师出具了天健审〔2018〕7380号《关于浙江亚太药业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要第四节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司主要资产的构成和变化情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|流动资产：||||||||||||||||||
|货币资金||82,237.29||25.49||76,690.66||28.01||81,383.45||32.94||46,126.94||22.38||
|应收票据||3,363.60||1.04||4,205.58||1.54||4,676.89||1.89||9,427.27||4.57||
|应收账款||33,751.92||10.46||27,403.93||10.01||27,297.46||11.05||15,992.53||7.76||
|预付款项||6,437.48||2.00||4,804.27||1.75||2,637.88||1.07||1,189.85||0.58||
|其他应收款||1,127.78||0.35||906.89||0.33||762.31||0.31||688.51||0.33||
|存货||15,730.49||4.88||11,535.22||4.21||7,898.74||3.20||11,681.65||5.67||
|其他流动资产||2,476.80||0.77||980.60||0.36||319.15||0.13||130.43||0.06||
|流动资产合计||145,125.37||44.99||126,527.14||46.21||124,975.89||50.58||85,237.17||41.36||
|非流动资产：||||||||||||||||||
|可供出售金融资产||3,398.47||1.05||3,484.16||1.27||2,606.39||1.05||1,867.12||0.91||
|长期股权投资||-||-||-||-||-||-||-||-||
|固定资产||20,830.50||6.46||22,241.18||8.12||24,920.68||10.09||27,158.14||13.18||
|在建工程||48,468.93||15.03||37,405.04||13.66||9,207.31||3.73||2,642.51||1.28||
|无形资产||10,475.66||3.25||8,150.41||2.98||8,792.01||3.56||8,379.09||4.07||
|开发支出||8,204.75||2.54||500.00||0.18||-||-||-||-||
|商誉||67,039.46||20.78||67,039.46||24.48||67,039.46||27.13||67,688.76||32.84||
|长期待摊费用||4,172.16||1.29||5,715.76||2.09||9,142.37||3.70||12,884.50||6.25||
|递延所得税资产||577.64||0.18||463.20||0.17||385.61||0.16||237.63||0.12||
|其他非流动资产||14,292.00||4.43||2,280.00||0.83||-||-||-||-||
|非流动资产合计||177,459.57||55.01||147,279.21||53.79||122,093.84||49.42||120,857.74||58.64||
|资产总计||322,584.94||100.00||273,806.35||100.00||247,069.73||100.00||206,094.91||100.00||

报告期各期末，公司资产总额分别为 206,094.91万元、247,069.73万元、
273,806.35万元和 322,584.94万元，分别较上期末增长了142.89%、19.88%、
10.82%和17.81%。公司资产规模持续上升主要系公司于2015年完成收购上海新
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要高峰100%股权并将其纳入合并范围，并在 2016年完成非公开发行股票，且公司凭借核心技术、品牌效应、市场资源、项目管理经验等不断开拓业务。公司报告期内经营业绩良好，资产规模随业务规模持续扩大。
从资产结构来看，报告期各期末，公司的流动资产金额分别为 85,237.17万元、124,975.89万元、126,527.14万元和 145,125.37万元，占总资产的比例分别为41.36%、50.58%、46.21%和44.99%；公司的非流动资产金额分别为 120,857.74万元、122,093.84万元、147,279.21万元和 177,459.57万元，占总资产的比例分别为58.64%、49.42%、53.79%和55.01%。报告期各期末，公司非流动资产占比较高，符合公司经营模式和行业特点。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债的构成和变化情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|流动负债：||||||||||||||||||
|短期借款||3,500.00||4.50||4,000.00||10.85||-||-||23,875.00||18.83||
|应付票据||3,864.75||4.97||3,203.53||8.69||-||-||7,039.67||5.55||
|应付账款||12,029.22||15.46||10,917.66||29.60||16,326.10||59.21||27,339.71||21.56||
|预收款项||1,190.18||1.53||1,588.13||4.31||3,601.65||13.06||5,257.42||4.15||
|应付职工薪酬||423.55||0.54||813.26||2.21||731.28||2.65||742.04||0.59||
|应交税费||3,527.19||4.53||2,782.01||7.54||2,789.08||10.11||4,547.67||3.59||
|应付利息||23.81||0.03||5.32||0.01||-||-||99.87||0.08||
|其他应付款||3,644.22||4.68||3,440.38||9.33||3,988.74||14.46||6,330.24||4.99||
|一年内到期的非流动负债||860.00||1.11||-||-||-||-||61.31||0.05||
|流动负债合计||29,062.93||37.35||26,750.28||72.54||27,436.85||99.50||75,292.93||59.39||
|非流动负债：||||||||||||||||||
|长期借款||18,080.00||23.23||-||-||-||-||51,300.00||40.46||
|长期应付款||30,571.06||39.29||10,005.01||27.13||-||-||-||-||
|递延收益||78.82||0.10||85.19||0.23||66.53||0.24||75.47||0.06||
|递延所得税负债||25.79||0.03||38.65||0.10||71.98||0.26||111.09||0.09||
|非流动负债合计||48,755.67||62.65||10,128.85||27.46||138.51||0.50||51,486.56||40.61||
|负债合计||77,818.60||100.00||36,879.14||100.00||27,575.36||100.00||126,779.49||100.00||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要从负债结构来看，报告期各期末，公司的流动负债金额分别为 75,292.93万元、27,436.85万元、26,750.28万元和29,062.93万元，占负债总额的比例分别为59.39%、99.50%、72.54%和37.35%；公司的非流动负债金额分别为 51,486.56万元、138.51万元、10,128.85万元和48,755.67万元，占负债总额的比例分别为40.61%、0.50%、27.46%和62.65%。2015年，公司为支付收购上海新高峰100%股权的收购价款，当年新增长期借款51,300万元，使得2015年末非流动负债占比相对较高，为40.61%；公司于2016年非公开发行股票募集资金到账，偿还了上述长期借款后流动负债占比提升至99.50%；2017年末和2018年6月末，公司将分笔收到的湖北科投对光谷亚太的增资款按照协议约定以长期应付款核算，且 2018年 1-6月公司因亚太药业现代医药制剂一期、二期项目建设新增长期借款，使得 2017年末和 2018年 6月末非流动负债占比逐步提高，分别为27.46%和62.65%。报告期内，公司负债结构波动较大，主要系公司根据实际的生产经营和战略转型需要以及资本支出情况，适时调整、优化债务融资结构所致。
目前，受益于我国人口基数大、经济发展和居民生活水平的提高，中国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场，制药工业已成为中国国民经济的重要组成部分。顺应国家鼓励药品创新实行优先审评审批、加快推进仿制药一致性评价等政策，公司将积极开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对生物、化学等创新药物的投资，实现公司从仿制药到创新药、生物药的转型升级目标。因此，公司迫切需要发行可转换公司债券融资以获得未来持续发展的长期资金。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率（%，合并）||24.12||13.47||11.16||61.52||
|资产负债率（%，母公司）||6.00||5.66||4.44||54.03||
|流动比率（倍）||4.99||4.73||4.56||1.13||
|速动比率（倍）||4.45||4.30||4.27||0.98||
|利息保障倍数（倍）||26.36||159.60||7.02||20.39||

注：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出。
2015年末，公司的资产负债率较高，主要系当期因收购上海新高峰股权而
新增长期借款 51,300万元以及经营需要新增短期借款 23,875万元，导致当年末
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要负债较高所致。公司报告期内资产负债结构相对稳定，经营业绩稳步上升，公司具备较强的长期偿债能力。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.13、4.56、4.73和4.99，速动比率分别为0.98、4.27、4.30和4.45。2015年末公司流动比率和速动比率较低，主要系当期新增短期借款导致期末流动负债规模较大。2016年末、2017年末和 2018年6月末公司流动比率和速动比率均处于较高水平，短期偿债能力较强。
报告期内，公司利息保障倍数分别为20.39、7.02、159.60和26.36。报告期内，公司盈利能力逐步增强，利润总额不断提高，公司利息保障倍数也保持在较高水平。
报告期内，公司按时偿还银行贷款，未发生逾期未偿还的情况。公司在银行等金融机构的资信情况良好，获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2018年6月末，公司取得的银行授信总额为5.19亿元，其中未使用授信额度为2.66亿元。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|存货周转率||2.56||6.18||5.34||2.56||
|应收账款周转率||1.95||3.61||3.67||3.48||
|总资产周转率||0.22||0.42||0.38||0.32||

注：2018年 1-6月数据未作年化处理，若作年化处理，则存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率分别为5.12、3.9和0.44。
报告期内，公司存货周转率呈上升趋势，说明公司存货管理能力和销售能力较好。公司 2017年度和 2016年度存货周转率较 2015年大幅提升，主要系公司于 2015年 12月收购了上海新高峰100%的股权，因上海新高峰从事 CRO业务，存货规模较小，导致公司合并报表营业成本增幅超过存货增幅。
报告期内，公司的应收账款周转率较为稳定，公司营业收入增加的同时应收账款余额也相应有所增加。公司历来重视应收账款的回收，并根据自身经营特点制定了相应的应收账款管理制度，针对不同类型客户应收账款的信用额度和收款期限做了具体规定，在应收账款管理方面取得了较好的效果。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要报告期内，公司的总资产周转率呈上升趋势，主要系公司新增 CRO业务后，公司合并报表营业收入增幅较大，而 CRO业务轻资产运营的特性使得合并总资产增幅小于营业收入增幅，以及公司具备较强的资产营运能力所致。
二、盈利能力分析
（一）公司盈利情况
报告期内，公司盈利情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||增幅||||增幅||||增幅|||
||项目||||||2017年度||||2016年度||||2015年度|
||||1-6月||（%）||||（%）||||（%）|||
|营业收入||66,224.94||33.88||108,295.11||25.51||86,287.45||86.31||46,314.55||
|营业毛利||31,305.86||54.23||48,249.66||42.00||33,978.90||78.50||19,035.35||
|营业利润||15,940.28||40.35||23,715.74||75.13||13,541.86||115.06||6,296.92||
|利润总额||15,943.55||33.58||23,715.27||64.81||14,389.21||118.06||6,598.59||
|归属母公司所有者的净利润||13,134.99||28.56||20,215.21||61.35||12,529.06||125.75||5,549.93||
|扣除非经常性损益后归属母公司净利润||12,968.04||33.46||19,354.12||64.42||11,771.01||125.05||5,230.42||

报告期内，公司的营业收入和净利润持续增长，营业收入同比增长率分别为86.31%、25.51%和33.88%，归属母公司所有者的净利润同比增长率分别为125.75%、61.35%和28.56%。公司营业利润占利润总额的比例分别为95.43%、94.11%、100.00%和99.98%，始终保持在较高水平，公司主营业务收入是公司营业收入和利润的主要来源。
报告期内，公司营业收入和利润水平快速增长的主要原因有：
1、良好的外部经营环境：作为我国国民经济的重要组成部分，医药产业近年来一直保持快速增长趋势。我国医药工业总产值从2007年到2016年年均复合增长率达到18.83%，基于我国人口规模的持续增长、老龄化加快、经济水平不断提高、人民健康意识不断提升以及国家对医药健康产业的重视和支持，我国的医药市场仍将保持稳定快速的增长趋势。这为公司业务的发展提供了广阔的市场空间，为公司主营业务收入持续增长提供了良好的外部环境。
2、内生发展与外延扩张并举：公司抓住我国医药行业快速增长的良好机
遇，充分发挥自身优势，积极实施并购扩张。报告期内，公司完成对上海新高
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要峰100%股权的收购，新增医药研发外包服务（CRO）业务。受益于国家鼓励医药产业创新发展相关政策的陆续出台，CRO服务行业得到迅速发展。上海新高峰凭借高素质、专业化的管理运营团队，创新性地开发出 GRDP管理体系，累积了大量的三甲医院、临床专家、技术平台、医药企业、医疗机构、研究机构等渠道和研发资源，形成了可以涵盖新药研发和产品上市后的各个主要阶段的 CRO全业务链服务能力，报告期内，上海新高峰经营业绩的持续稳定增长，增厚了公司的业绩和盈利水平。
3、充分发挥药品品种丰富优势和主导制剂品质优势的同时增加高毛利药品的销售：公司目前拥有 102个药品批准文号，在研产品合计 30多个，形成仿制药、创新药、生物药等多层次、多维度的在研产品结构，随着上述在研产品的顺利开发及产业化，公司高附加值产品销售收入和占比有望逐步提升。报告期内，公司梳理优化产品结构，着力推动高毛利产品的销售，公司高毛利产品的收入占比显著增加，促使公司营业收入及营业利润逐年上升。
4、持续推进营销模式的转变，建立深度、完善和有效的营销网络：报告期内，公司持续推进营销模式的转变，从传统营销转为精细化招商、精准营销和学术推广相结合的营销策略，提前进行了市场的营销布局，加强营销队伍的建设，调整营销队伍的架构，提高营销队伍的业务技能，充分调动市场优势资源，加强专业化学术推广水平，使得销售市场的营销向更加精细化的方向转变，强化终端管控能力，建立深度、完善和有效的营销网络，保障了经营业绩的持续增长。
（二）销售毛利与毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利分别为 18,977.86万元、33,908.03万元、48,147.85万元和31,299.03万元，分别占当期毛利总额的99.70%、99.79%、99.79%和99.98%。公司主营业务突出，营业利润主要来自于主营业务利润，主营业务毛利的变动是公司利润变动的主要因素，其他业务毛利对公司利润影响较小。
报告期内，公司主营业务毛利与毛利率按业务板块分类的构成和变化情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||主营业务毛利合计/|
||年度||项目||医药制造||CRO服务|||
||||||||||综合毛利率|
|2018年1-6月||毛利（万元）||17,764.43||13,534.60||31,299.04||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||毛利占比（%）|56.75|43.25|100.00|
||毛利率（%）|55.35|39.66|47.27|
|2017年度|毛利（万元）|25,579.79|22,568.06|48,147.85|
||毛利占比（%）|53.13|46.87|100.00|
||毛利率（%）|55.45|36.38|44.51|
|2016年度|毛利（万元）|16,790.62|17,117.42|33,908.04|
||毛利占比（%）|49.52|50.48|100.00|
||毛利率（%）|41.89|37.10|39.33|
|2015年度|毛利（万元）|16,923.74|2,054.11|18,977.85|
||毛利占比（%）|89.18|10.83|100.00|
||毛利率（%）|41.37|38.49|41.04|

报告期内，公司医药制造业务毛利率分别为41.37%、41.89%、55.45%和55.35%，2017年度医药制造业务毛利率较 2016年度上升 13.56个百分点，主要系“两票制”政策下公司产品的销售模式调整所致。报告期内，公司 CRO服务业务毛利率分别为38.49%、37.10%、36.38%和39.66%，较为稳定。
（三）期间费用分析
报告期内，公司期间费用的发生情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||增长（%）||2016年度||增长（%）||2015年度|
|营业收入||66,224.94||108,295.11||25.51||86,287.45||86.31||46,314.55||
|期间费用总额||14,206.77||23,919.70||32.98||17,987.01||45.67||12,347.81||
|期间费用占营业收入比例（%）||21.45||22.09||1.24个百分点||20.85||-5.82个百分点||26.66||
|销售费用||7,836.03||12,808.23||92.85||6,641.66||13.99||5,826.39||
|销售费用占期间费用比例（%）||55.16||53.55||16.62个百分点||36.92||-10.26个百分点||47.19||
|销售费用占营业收入比例（%）||11.83||11.83||4.13个百分点||7.70||-4.88个百分点||12.58||
|管理费用||5,899.17||11,652.64||24.48||9,361.07||40.69||6,653.67||
|管理费用占期间费用比例（%）||41.52||48.72||-3.33个百分点||52.04||-1.84个百分点||53.89||
|管理费用占营业收入比例（%）||8.91||10.76||-0.09个百分点||10.85||-3.52个百分点||14.37||
|财务费用||471.57||-541.17||-127.27||1,984.29||-1,600.46||-132.24||
|财务费用占期间费用比例（%）||3.32||-2.26||-13.29个百分点||11.03||12.10个百分点||-1.07||
|财务费用占营业收入比例（%）||0.71||-0.50||-2.80个百分点||2.30||2.59个百分点||-0.29||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要注：金额类之间的增长公式为：增长比例=（N年-N-1年）/N年；
百分比之间的增长公式为：增长幅度=N年-N-1年。
报告期内，公司期间费用的发生额分别为12,347.81万元、17,987.01万元、 23,919.70万元和 14,206.77万元，占同期营业收入的比例分别为26.66%、20.85%、22.09%和21.45%。报告期内，公司期间费用占营业收入比例基本保持稳定，与发行人报告期内的业务经营状况较为匹配。
三、现金流量情况分析
报告期内，公司的现金流量的构成和变化情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动现金流入小计||59,054.11||100,276.64||75,252.18||39,232.46||
|经营活动现金流出小计||55,424.33||87,517.28||79,056.95||29,139.00||
|经营活动产生的现金流量净额||3,629.78||12,759.36||-3,804.77||10,093.45||
|投资活动现金流入小计||72.75||353.51||94.41||178.98||
|投资活动现金流出小计||30,811.09||30,498.90||9,718.99||58,966.45||
|投资活动产生的现金流量净额||-30,738.34||-30,145.39||-9,624.58||-58,787.46||
|筹资活动现金流入小计||42,500.00||14,000.00||134,783.54||74,623.00||
|筹资活动现金流出小计||9,492.33||2,821.67||86,099.56||2,305.87||
|筹资活动产生的现金流量净额||33,007.67||11,178.33||48,683.97||72,317.13||
|现金及现金等价物净增加额||5,899.41||-6,209.41||35,256.51||23,625.87||
|期末现金及现金等价物余额||81,073.45||75,174.04||81,383.45||46,126.94||

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 23,625.87万元、 35,256.51万元、-6,209.41万元和 5,899.41万元。报告期内，公司现金及现金等价物净流量存在一定波动，主要是受各报告期投资和筹资活动的计划和实施情况的影响所致。
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司的经营活动现金流明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||58,185.95||98,261.91||73,843.49||38,184.93||
|收到的税费返还||-||111.30||0.00||81.68||
|收到其他与经营活动有关的现金||868.17||1,903.44||1,408.69||965.86||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额|59,054.11|100,276.64|75,252.18|39,232.4613,441.154,745.214,300.786,651.8729,139.0010,093.45|
||35,082.69|51,562.55|52,697.76||
||4,750.76|8,279.89|7,674.56||
||6,026.08|10,327.46|9,764.58||
||9,564.79|17,347.37|8,920.04||
||55,424.33|87,517.28|79,056.95||
||3,629.78|12,759.36|-3,804.77||

2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2015年度有所下降，主要系公司根据项目执行情况以及合同约定的进度向供应商支付了相关款项所致。
2017年度和 2018年 1-6月，随着销售规模持续增长，以及公司加强对存货、应收账款的管理，经营活动产生的现金流量净额较2016年度有所提升。
报告期内，公司的营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|66,224.94|108,295.11|86,287.45|46,314.55|
|归属于母公司所有者的净利润|13,134.99|20,215.21|12,529.06|5,549.93|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|||||
||12,968.04|19,354.12|11,771.01|5,230.42|
|销售商品、提供劳务收到的现金|58,185.95|98,261.91|73,843.49|38,184.93|
|经营活动产生的现金流量净额|3,629.78|12,759.36|-3,804.77|10,093.45|
|销售商品收到的现金/营业收入（%）|87.86|90.74|85.58|82.45|

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例分别为82.45%、85.58%、90.74%和87.86%，稳定在较高的水平，公司的主营业务获取现金能力较强。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金小于公司当期含税销售收入。除了公司应收账款、应收票据、预收款项等报表项目增减变动的影响外，公司报告期内应收票据背书转让金额分别为 6,562.25万元、12,591.62万元、 19,081.33万元和10,535.05万元（应收票据背书转让主要用于支付货款、工程款等供应商款项）。应收票据背书转让不涉及现金回收，系导致上述差异的主要原
因。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-58,787.46万元、 -9,624.58万元、-30,145.39万元和-30,738.34万元，主要系公司为实现产业转型升级的战略目标，于 2015年收购上海新高峰100%股权，并在报告期内持续投入亚太药业现代医药制剂一期、二期项目、武汉光谷生物城医药园新药研发服务平台建设项目以及 CRO商务网络建设项目等一系列项目建设，且为加强公司研发实力和可持续发展能力，公司持续进行研发投入而购买相关知识产权、专有技术等长期资产支出的现金较多所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 72,317.13万元、48,683.97万元、11,178.33万元和33,007.67万元。筹资活动现金流入主要为2015年度非公开发行股票收到的募集资金以及报告期内公司增加银行借款和长期应付款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款并支付利息以及分配股利支付的现金等。
四、公司发展战略、业务发展规划及财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司发展战略
发行人以提升人类的健康水平作为使命，以“生产百姓用得起的好药”为己任，以品质、品牌、品格作为公司的基本理念，致力于成为集研发、生产、服务、销售于一体的具有较强竞争力的综合型医药企业。发行人通过研发平台建设提升自主创新能力，增强现有产品竞争力，开发高附加值的新产品、新技术；通过继续完善市场营销网络建设，扩大品牌知名度，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善公司治理结构、提升产品质量把控等手段，努力提高经营和决策水平；充分运用医药行业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，通过行业内并购重组向医药行业的高附加值产业如研发服务、医疗器械等领域发展，构建健康产业生态系统，实现公司产业转型升级的战略目标。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（二）业务发展规划
1、制剂业务方面：建立高品质制剂研发与生产体系，提升制剂产品市场竞争力；完善营销服务网络，以适应医药行业政策变化，提高市场份额
在制剂生产方面，公司已经建立了安全管理体系、药品生产质量管理体系等，在药品监管要求更高、药品一致性评价全面实施等环境下，公司将通过新技术的应用、工艺改进、引入国内外先进设备建设符合新版GMP标准的现代化生产基地等提高产品的品质和生产效率，增强制剂产品的市场竞争力。
在制剂销售方面，公司在现有营销队伍和网点基础上将继续优化市场布局，加大市场投入，整合营销渠道，完善营销人员的激励体系，严格落实精细化招商和学术推广结合的营销策略，强化终端管控能力，加强对重点市场的开拓力度，建立适应医药行业发展趋势、深度和有效的营销网络。同时，通过深耕精细的市场网络可更有效地为公司提供市场、客户和产品反馈信息，为在研管线产品的中试和产业化平台、新产品的开发提供重要依据。
在制剂研发方面：公司将通过建立研发平台、加强研发团队建设等方式，完善生产工艺，抢占在药品一致性评价方面的领先地位，开发新的高附加值制剂产品，提升公司在制剂业务方面的市场竞争力。
2、持续提升研发能力：建立覆盖仿制药、创新药、生物药和医疗器械等领域的全方位的研发平台，扩充研发团队增加研发投入和研发产品储备，以实现
公司医药制造产业的转型升级，提升公司的持续经营能力
研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的根本。根据行业发展趋势及公司实际情况，公司将加大研发投入力度，通过整合资源，优化技术创新团队建设，完善研发创新体系，提高自主研发创新能力。顺应国家改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和仿制药发展等政策，公司继续推进项目注册申报和临床研究工作，积极推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，根据自身的产品生产和销售情况，在目前的产品中筛选出部分潜力较大的品种加快申报，通过新建药物研发平台并借助公司现有的研发资源，加快临床研究。同时，公司积极开展化学药品的内生和外延性开发工作，并加强对生物、化学等创新药物的投资，以丰富公司产品线，形成市场的协同效应。公司通过不断完善创新体系建设，充分利用区域政策优势资源，加速创
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要新科技研发项目成果转化及产业化，推进项目研发进度或新产品上市从而获得可观收益。
未来公司将继续立足于生物医药大健康领域，坚持自主创新与对外合作相结合的发展之路，通过引入资金，实施创新科技成果转化。同时，公司受让医药项目的知识产权和专有技术，并进行产业化投资，以进一步丰富公司的新药研发储备，提高公司核心技术创新能力。
3、CRO业务方面：抓住CRO业务发展的契机扩大业务规模，探索新的盈利增长点，增厚公司的业绩
2015年12月公司收购了上海新高峰100%股权从而新增了CRO服务业务。
受益于国家鼓励医药产业创新发展的相关政策的陆续出台，CRO行业得到迅速发展，上海新高峰凭借高素质、专业化的管理运营团队，累积了大量的三甲医院、临床专家、技术平台、医药企业、医疗机构、研究机构等渠道和研发资源，形成了可以涵盖新药研发和产品上市后的各个主要阶段的 CRO全业务链服务能力。
2018年以来，上海新高峰以“重大疾病防治科技行动计划”为核心，借助临床资源以研究课题形式开展国内外医药企业项目，掌握核心大医院资源，委托医院和医生开展上市后再评价等服务内容，包括 IV期临床、BE试验、循证医学研究、上市后再评价研究、转化医学研究等服务，率先实现研发/临床/转化相结合的“医研企”协同创新服务模式。结合行业发展趋势，上海新高峰通过业务模式创新以扩大业务规模，实现业绩增长。
（三）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款及存货；公司非流动资产主要包括机器设备和厂房建筑物等固定资产、在建工程、土地使用权等无形资产及商誉等，占资产总额的比重较大。公司资产结构符合医药制造行业企业的一般特点。
为实现公司医药制造产业转型升级的战略目标，公司将积极响应国家鼓励创新，加快药品上市审评审批、促进药品创新和仿制药发展等政策，积极开展化学药品的内生和外延性开发工作，一方面持续研发投入，推进项目注册申报
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评价工作；另一方面亦借助各方资源积极寻找和筛选战略性品种进行投资、孵化、开发或产业化，不断开拓新领域、开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备，加快创新科技成果转化，为公司的可持续发展奠定基础。
在上述发展目标的指引下，公司自 2017年以来加大研发投入，购入化药 1类 CX3002原料药和片剂（2.5mg和5mg）的临床研究和 NDA申报及国家生物制品一类新药重组人角质细胞生长因子-2的NDA申报等在研项目、若干新药研发项目权益及与 CRO服务相关的专有技术。2017年末和 2018年 6月末，公司开发支出、无形资产和其他非流动资产等项目金额有所增加，导致非流动资产占资产总额的比重进一步上升。
随着经营规模的扩大，以及本次募集资金投资项目的实施，公司流动资产与非流动资产均将保持一定速度的增长，公司将继续保持稳定、合理的流动资产及非流动资产结构。
2、负债状况发展趋势
报告期内，公司负债中流动负债和非流动负债结构波动较大，主要系公司根据实际的生产经营情况以及资本支出需求，适时调整、优化债务融资结构所致。
本次发行可转换公司债券募集资金到位后将进一步优化公司负债结构，合理提升公司的资产负债率。公司未来将根据生产经营需要保持合理的负债结构，积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本和财务成本，提高资金使用效率。
（四）盈利能力发展趋势
我国医药工业总产值从 2007年到 2016年的年均复合增长率达到18.83%，基于我国人口规模的持续增长、老龄化加快、经济水平不断提高、人民健康意识不断提升以及国家对医药健康产业的重视和支持，我国医药市场将保持稳定快速的增长趋势，为公司的后续发展创造较好的外部环境。
近年来，国家出台了多项与医药行业相关的重要政策，对行业的竞争格局和发展方向产生了深远的影响，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。在此背景下，公司积极开拓新领域，开发新产品，丰富研发管线，增加产品储备以期实现产业转型升级。“研发平台建设项目”一方面将有助于
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要公司加快现有优势品种的质量和疗效的一致性评价工作，另一方面将引入高端研发人才，加大对仿制药新品种、缓控释制剂和创新药的研发投入，不断提升公司研发创新能力和核心竞争力，实现公司由仿制药向创新药、生物药的转型升级目标。
“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的实施将引进国内外先进设备，建设符合新版GMP标准的生产线，在扩大生产规模的同时，不断提高生产制造水平和生产效率，并保证产品质量，为公司现有的仿制药产品、储备和研发的仿制药和创新药等在研品种的产业化打下了良好的基础。而“营销网络建设项目”将通过完善营销网点布局，扩大销售团队、加强市场推广能力、提升营销信息化等方式，继续完善市场营销服务体系建设，为新增产能的消化和未来新品种的产业化提供坚实的保障。
公司本次募集资金投资项目的实施，将紧密围绕公司生产、研发与销售环节进行，分别通过提高生产效率及质量、增强研发实力及研发储备、完善公司营销网络体系的方式提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，构建健康产业生态系统，符合公司产业转型升级的战略目标，有利于进一步提升公司整体实力和未来盈利能力。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金计划运用概况
（一）募集资金的基本情况
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 96,500万元（含96,500万元），扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||亚太药业现代医药制剂一期、二期项目||68,466.51||31,173.80||
|2||研发平台建设项目||63,805.45||59,906.20||
|3||营销网络建设项目||5,420.00||5,420.00||
|合计||||137,691.96||96,500.00||

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（二）募集资金投资项目的备案和环评批复情况
本次发行募投项目已取得必要的立项备案及环评批复文件，具体如下：
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||序号||项目名称||立项备案||环评批复|
|1||亚太药业现代医 药 制 剂 一期、二期项目||绍兴市上虞区发展和改革局于2016年3月出具的绍滨海（江滨）备（延）2016-001 号、绍滨海（江滨）备2016-009 号《浙江省企业投资项目备案通知书（基本建设）》||绍兴市上虞区环境保护局于 2016年4月和2018年4月分别出具的虞环审〔2016〕5号（滨）《关于绍兴雅泰药业有限公司亚太药业现代医药制剂一期项目环境影响报告表的审查意见》、虞环备〔2018〕7号（滨）《浙江省“规划环评+环境标准”清单式管理改革试点建设项目环境影响报告表备案受理书》||
|2||研发平台建设项目||绍兴市柯桥区行政审批局于 2018年 8 月出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，编号为2018-330603-27-03-057025-000||绍兴市柯桥区行政审批局于 2018年9月出具的绍柯审批环审〔2018〕147 号《关于浙江亚太药业股份有限公司研发平台建设项目环境影响报告表的审查意见》||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
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|3|营销网络建设项目|绍兴市柯桥区行政审批局于 2018年 8 月出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，编号为：2018-330603-51-03-061013-000|不适用|

注：1、“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”建设内容调整和投资金额调整已获得绍兴市上虞区发展和改革局及绍兴滨海新城管理委员会经济发展局的认可。
2、营销网络建设项目不涉及《浙江省建设项目环境保护管理办法》规定的需要进行环境影响报告表审批的事项。
发行人本次募投项目的备案、环评批复文件均为有权机关作出。本次募投项目中“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”已在备案及环评批复文件有效期内开工建设，“研发平台建设项目”和“营销网络建设项目”的备案及环评批复文件均在有效期内。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目实施的背景和目的
1、本次募集资金投资项目实施的背景
（1）我国医药行业处于快速增长阶段
受益于我国人口基数大、经济发展和居民生活水平的提高，我国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场，制药工业已成为我国国民经济的重要组成部分。根据Wind资讯的统计数据，我国医药工业总产值从2007年的6,719亿元增加至 2016年的 31,750亿元，十年复合增长率达18.83%。2016年我国社会卫生总费用达46,345亿元，占GDP比重增至6.23%。
2001-2016年我国医药工业总产值及增速情况
数据来源：Wind资讯
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要在我国人口老龄化加快、政府医疗持续投入、医保体系逐步完善以及居民健康意识不断提升等因素的驱动下，我国医药产业在未来有望实现更大的突破。
（2）研发实力的提高对医药行业的发展具有重要意义
从行业总体规模和增长速度来看，我国已成为医药生产大国和消费大国。
医药行业中，创新药物的研发领域具有较高的技术壁垒，是制药企业核心竞争力和持续盈利能力的重要来源之一。由于我国医药行业起步较晚、企业研发资金和科研人才较为欠缺，我国制药企业在新药研发领域与实力较强的跨国医药公司存在明显的差距。
此外，在原研药品专利到期后，如何在较短的时间内成功研发高质量的仿制药并对其成本进行有效控制也是对医药企业研发实力的考验。根据 EvaluatePharma统计，2018年至 2022年有近 1,590亿美元销售额的原研药品专利到期，具备较强仿制药研发能力的企业会迎来很好的发展机遇。
目前，我国医药行业正处于从仿制为主向仿创结合的转型阶段，医药企业加大研发投入、提高研发实力已迫在眉睫。
（3）“大医改”背景下的医药生产企业需建立长期有效的营销机制
近年来，政府针对医疗行业密集出台了多项改革措施和政策，以 2016年 4月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》为代表，对公立医院改革、医疗控费、医药流通领域的监管等诸多方面提出了新的指导要求和监管要求。医药生产和流通企业未来均将面临着扁平化、透明化、可追溯化的严格监管环境。特别是随着“两票制”的逐步实施，建立长期有效并符合相关监管要求的营销机制和渠道将成为医药生产企业未来的重点工作之一。
2、本次募集资金投资项目实施的目的
（1）实现公司生产、研发与销售协同发展以提升公司核心竞争力
经过近二十年的发展，公司已初步形成化学原料药和化学制剂一体化的集研发、生产和销售的制药业务产业链，产品大类包括抗生素、抗病毒、消化系统、心血管等类别药物和生化诊断试剂等，产品品种丰富，有利于分散单一产品导致的经营风险。近年来，公司加大研发投入，并与国内部分著名的研发机
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要构、高校等建立了密切的合作关系，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。销售方面，公司建立了制剂产品的市场营销体系，逐步形成了覆盖商业渠道、零售药店、医疗机构的网络布局。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司生产、研发与销售环节进行，分别通过提高生产效率及产品质量、增强研发实力及研发储备、完善公司营销网络等方式提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，构建健康产业生态系统，符合公司产业转型升级的战略目标。
（2）提升公司可持续发展能力，为股东带来长期回报
面对新常态下复杂多变的国内外经济形势和市场竞争加剧的环境，随着国家医疗卫生体制改革的稳步推进和“健康中国”战略的强力驱动，公司借助本次募集资金投资项目的顺利实施，延续公司持续、稳步、健康的发展态势。
生产方面，公司通过“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”引入国内外先进设备、提高生产效率、完善质量控制等方面进一步加强公司生产环节管理；研发方面，本次“研发平台建设项目”将进行 18个主要品种的一致性评价工作，并引入 10个仿制药新品种、3个缓控释剂型和 2个新药品种的研发，从而丰富公司产品研发储备，完善研发创新体系，提高自主研发创新能力；销售方面，通过进一步完善公司的营销网络体系，加强渠道建设，提高公司的营销服务能力。综上所述，本次募集资金投资项目建设完成后，公司将在生产、研发和销售环节建立有效的可持续发展机制，推动公司健康长远发展，为广大股东带来长期回报。
（二）本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、对公司经营管理的影响
经过近二十年的发展，公司已初步形成化学原料药和化学制剂一体化的集研发、生产和销售的制药业务产业链。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有助于公司实现“集研发、生产、服务、销售于一体的具有较强竞争力的综合型医药企业”的发展目标，从而不断巩固和增强公司的行业地位和市场竞争力。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要本次募集资金投资项目紧密围绕公司生产、研发与销售环节进行，募集资金投资项目之“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”通过引进先进设备，提高生产效率及产品质量并为公司在研产品产业化奠定良好基础；公司借助募集资金投资项目之“研发平台建设项目”加大研发投入，提升自主创新能力，增强现有产品竞争力，开发高附加值的新产品、新技术，提升公司的盈利能力和可持续发展能力；募集资金投资项目之“营销网络建设项目”将助力公司拓展新的销售渠道，完善营销网络体系，扩大品牌知名度，进一步提高产品市场份额和公司的品牌知名度。
因此，本次募投项目的顺利实施将提高公司现有的生产能力和产品质量，丰富公司产品结构和研发储备，提高营销能力和品牌影响力，从而增强公司的研发能力、行业竞争力和可持续发展能力。
2、对公司财务状况的影响
（1）本次募投项目建设对经营业绩的影响
本次发行募集资金投资项目的资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟||其中：资本性||其中：非资本|非资本性支|
||序号||项目名称||||||||
||||||投入金额||支出金额||性支出金额|出占比|
|1||亚太药业现代医药制剂一期、二期项目||31,173.80||31,173.80||-|||
|2||研发平台建设项目||59,906.20||51,747.95||8,158.25|||
|3||营销网络建设项目||5,420.00||824.00||4,596.00|||
|合计||||96,500.00||83,745.75||12,754.25|||

本次募投项目的实施所产生的折旧、摊销以及费用化金额对经营业绩的影响情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|亚太药业现代医药制剂一期、二期项目|折旧摊销|-||3,174.38||4,598.11||4,598.11||4,598.11||
|研发平台建设项目|折旧摊销|-||647.97||3,332.52||4,922.40||6,936.26||
||费用化金额|4,031.39||3,487.78||1,512.78||1,512.78||1,512.78||
||小计|4,031.39||4,135.75||4,845.29||6,435.18||8,449.04||
|营销网络建设项目|折旧摊销|47.92||111.66||144.13||160.78||160.78||
||费用化金额|999.60||1,556.40||2,040.00||-||-||

浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|1,047.52|1,668.06|2,184.13|160.78|160.78|
|合计||5,078.90|8,978.18|11,627.53|11,194.06|13,207.93|

注：本次募集资金投资项目费用化支出占募集资金拟投入金额的比例为13.22%
根据既定的发展战略和目标，公司近年来不断加大研发投入和市场推广力度，通过开发高附加值的新产品、新技术，继续完善市场营销网络，进一步提高市场份额，提升公司的持续发展能力。2017年度，公司的费用化研发投入金额为 4,355.11万元，市场推广费为 6,419.90万元，本次实施“研发平台建设项目”和“营销网络建设项目”产生的费用化金额系公司费用化研发投入和销售费用的组成部分。本次“研发平台建设项目”已将公司绝大部分在研品种的研发投入金额纳入投资概算，上表中的折旧摊销和费用化金额为公司未来研发费用的主要组成部分，且相关在研产品研发成功后将为公司带来新增的销售收入和利润，无形资产的摊销不会对公司业绩产生重大不利影响。本次“研发平台建设项目”的实施有助于公司增强未来盈利能力和可持续发展能力，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。“营销网络建设项目”的折旧摊销及费用化金额相对较小，不会对公司经营业绩造成不利影响。
“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”建成后，公司的折旧摊销费用将会有所增加，但该项目投产后亦将带来营业收入和净利润的增长，足以抵消折旧摊销费用增加带来的影响。经谨慎测算，“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的所得税后正常年利润为9,466.02万元，项目财务内部收益率（所得税后）为12.52%，表明该项目具有较好的经济效益，有助于提升公司的盈利能力、经营业绩和股东回报能力。
公司将加快推进募投项目建设，加速研发成果转化，推进新产品产业化和上市销售，以提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
（2）对公司整体财务状况的影响
本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，公司的资金实力也显著增强，为公司业务的可持续发展奠定坚实基础。
可转换公司债券发行后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，相关财务费用支出会对公司的经营业绩产生一定的影响。随
着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优
化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要募集资金投资项目之“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”将提高现有产品生产效率和产品产能并有助于实现“研发平台建设项目”部分在研新产品的产业化，此外“营销网络建设项目”将帮助公司消化新增产能并提升市场份额。随着本次募投项目的逐步实施，公司整体经营情况和业绩将得到较明显的提升，为公司股东贡献更多回报。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要第六节备查文件
除本募集说明书摘要所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于本公司处，供投资者查阅：
1、公司章程和营业执照；
2、财务报表及审计报告；
3、发行保荐书、发行保荐工作报告；
4、法律意见书及律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
自《募集说明书》公告之日起，投资者可以在本公司和保荐机构（主承销商）处查阅《募集说明书》全文及备查文件，亦可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及相关备查文件。
浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要（本页无正文，为《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
浙江亚太药业股份有限公司年 月 日