专项核查意见
广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）2013年度非公开发行股票的保荐机构，对海大集团拟变更部分募集资金投资项目情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准海大集团发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值 1元，发行价格为每股 11.34元，募集资金总额为 776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用 18,363,740.44元后，实际募集资金净额 758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。
广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2013年 11月 19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。
二、原募投项目的基本情况
根据《广东海大集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》和《广东海大集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目金额的公告》（公告编号：2013-69），南通海大年产 18万吨配合饲料项目（以下简称：南通
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海大项目）计划总投资12,790万元，其中计划使用募集资金12,790万元。
该项目由4条饲料生产线构成，项目实施地点为江苏省南通市，项目预计年均营业收入42,904.40万元，年均净利润1,311.95万元，投资回收期7.08年。公司原计划在南通海大现有空地上建设新的高档水产饲料车间及配套设备，满足周边地区高档水产饲料的市场需求。
截止目前，该项目未进行正式建设，未发生募集资金支出，其募集资金余额为12,819.30万元（其中募集资金为12,790万元，存款利息为29.30万元）。
三、本次拟变更募集资金投资项目的原因
华东一直是公司大力发展的重点区域，近年公司在华东相继新建宿迁海大项目，收购盐城海大项目，并对原有的泰州海大、浙江海大和常州海大项目进行产能扩建，华东产能已经得到较大的提升。
其中宿迁海大项目也是本次募集资金投资项目之一，宿迁海大项目的建设使南通海大项目建设有所推迟。宿迁海大项目投资总额 14,000万元，使用募集资金5,510.27万元，项目从2014年开始筹建，计划于2015年6月份投产，项目建成后年产 20万吨饲料，主要生产销售水产饲料，项目投产后能大幅提升公司对苏北地区的市场供给能力。且相对于南通海大项目，宿迁海大项目更能贴近苏北的市场需求，能进一步减少产品的长途运输，降低公司经营成本，所以公司将宿迁海大项目的建设时间提前。而宿迁海大项目建成后，能大大缓解公司在苏州周边的产能需求，原来计划从南通海大调货到苏北的需求也随之减少，所以南通海大项目的建设时间将有所延后。
从市场需求、项目轻重缓急的角度出发，也为了更好地提升募集资金的使用效益，公司拟变更南通海大项目的建设安排，使用募集资金先行投资建设湘潭海大年产24万吨饲料项目（以下简称：湘潭海大项目）和怀化海大年产24万吨饲料项目（以下简称：怀化海大项目）。
四、本次募投项目拟变更具体内容
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为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司拟将南通海大项目变更到湘潭海大项目及怀化海大项目。变更后的湘潭海大项目和怀化海大项目拟分别投入募集资金7,390万元和5,429.30万元，该两项目分别由公司的全资子公司湘潭海大饲料有限公司（以下简称：湘潭海大）和怀化海大饲料有限公司（以下简称：怀化海大）作为实施主体。以上拟变更项目的总额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为16.86%。
两项目具体情况如下：
（一）湘潭海大项目
1、项目基本情况和投资计划
湘潭海大年产 24万吨饲料生产项目，实施主体为湘潭海大，实施地点为湖南省湘潭市。项目拟投资总额8,200万元，其中使用募集资金7,390万元。
2、项目建设的可行性和发展前景
湖南省养殖技术成熟，消费市场庞大，尤其畜禽饲料、鱼饲料市场潜力巨大。
从1992年起，湖南饲料总产量就一直处于全国各省市区前 5位。2010年，全省饲料产业实现营业性收入200亿元，工业总产值180亿元，居全国饲料行业第 4位。2013年，湖南饲料总量为1,076万吨，并持续增长，市场空间巨大。
公司自2005年投资建设湖南海大生物饲料有限公司（以下简称：湖南海大），在湖南省进行市场开拓。湖南海大一直秉承“以科技为先导，以质量求生存，以服务促发展”的宗旨和“用户利益第一”的原则，发挥科研、服务优势，为广大养殖户提供最佳产品和最优服务模式，在常德、益阳、湘潭及周边地区打下良好的市场基础。公司饲料产品质量稳定，性价比高，产品市场定位准确，产品效果表达良好，水产养殖长势、饵料系数均优于市场，技术日益成熟，并得到了市场广大养殖户的认可。
公司除不断加强水产饲料的市场开拓外，近年在湖南地区还大力发展禽畜饲料，公司禽畜饲料产品竞争力强，养殖效益高，同样深受养殖户认可，所以禽畜饲料的销量增长迅速，市场需求仍高于公司产能的提升。2011年，公司加快开拓湖南市场，投资建立益阳海大饲料有限公司（以下简称：益阳海大），益阳海
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大项目进展顺利，投产第二年即达产。2013年，湖南海大和益阳海大合计产量超过 40万吨，均已达到饱和生产，但湖南市场大部分地区仍经常处于供货紧张的状态。所以公司计划在湖南地区建设湘潭海大项目和怀化海大项目。
湘潭市位于湖南省中部偏东地区、湘江中下游，是全国的湘莲之乡和全国闻名的粮猪生产基地，是全国第三个、全省第二个吨粮市。目前，公司在湘潭地区已建立初具规模的经销商和养殖户，产品有获得良好的声誉，具有较大的市场发展空间。但湘潭地区市场销售主要从湖南海大调料，因湖南海大产能已达到极限，已满足不了湘潭周边市场的需求。在生产旺季，湖南地区产能严重不足，均出现了连续数月生产供应紧张局面，对市场拓展制约较为严重。所以考虑到湖南的市场发展现状及市场不断发展壮大的需要，公司有必要在湖南湘潭投资建厂。
3、经济效益情况
本项目预计于 2015年开始建设，2016年投产，年均营业收入 42,685.78万元，年均净利润684.85万元，投资回收期7.89年。
4、项目已取得相关文件
湘潭海大项目已取得湘潭县发展和改革局出具的投资项目备案通知。
（二）怀化海大项目
1、项目基本情况和投资计划
怀化海大年产 24万吨饲料项目，实施主体为怀化海大，实施地点为湖南省怀化市中方县，项目拟投资总额6,000万元，拟使用募集资金5,429.30万元。
2、项目建设的可行性和发展前景
如上所述，公司在湖南地区的产能严重不足，已影响到公司在湖南的市场发展，且公司在湖南常德、益阳等地的产能，均处于湖南中、北部，湖南的西南部布局不足，市场供应在旺季时仍存较大压力，总体产能受限产品长途运输成本较高的制约，公司有必要在怀化市投资建厂。该项目建成投产后，将有较大的发展空间，且项目投产后将减少运输成本，提高综合经济效益。
3、经济效益情况
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本项目预计于2015年开始建设，2016年投产；预计年均营业收入 32,685.89万元，年均净利润520.61万元，投资回收期7.37年。
4、项目已取得相关文件
怀化海大项目已取得中方县发展和改革局出具的项目备案通知。
五、本次拟变更募投项目的影响和风险
本次拟变更募投项目有利于公司更好地满足市场需求，优化公司区域布局，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略。
虽然公司已对该项目的可行性进行了充分论证分析，但由于项目尚处于建设时期，未来市场环境、技术人才、生产经营仍存在不确定性，本次新变更募投项目仍存在潜在的风险。
六、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
2015年 3月 4日，公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将南通海大项目变更为湘潭海大项目和怀化海大项目。
（二）监事会审议情况
2015年3月4日，监事会召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将南通海大项目变更为湘潭海大项目和怀化海大项目。
（三）独立董事意见
公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，同意公司此次募投项目的变更。
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该变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次拟变更募投项目的相关文件、董事会和监事会会议议案，对其变更的合理性和有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、关于本次募投项目变更事项，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、本次变更部分募集资金投资项目是根据公司的实际情况做出的，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议，同意海大集团将“南通海大年产18万吨配合饲料项目”变更为“湘潭海大年产24万吨饲料项目”和“怀化海大年产24万吨饲料项目”。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
顾少波 邵丰
广发证券股份有限公司年月日