广发证券股份有限公司
关于中南红文化集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产
之限售股解禁的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买上海极光网络科技有限公司90%股权之重大资产重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件，对中南文化本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份概况
中南文化经中国证券监督管理委员会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号），核准公司本次向代志立发行 8,392,088股股份、向李经伟发行 599,434股股份、向符志斌发行 599,434股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）发行 7,672,766股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）发行 4,315,931股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行股份的性质为有限售条件流通股。
上述向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行的共计21,579,653股股份，于2017年4月14日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司总股本变更为832,531,286股。
鉴于资本市场环境等因素发生了较大变化，综合考虑中南文化业务发展规划、资本市场状况、融资可行性等因素，经过审慎研究，中南文化决定终止本次交易相关的非公开发行股票募集配套资金事项。
上述事项相关的《关于终止非公开发行股份募集配套资金的议案》已经上市
公司 2017年 12月 20日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。具体可见 2017年 12月 21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《中南红文化集团股份有限公司关于终止非公开发行股份募集配套资金的公告》。
同时，截至本核查意见出具日，中国证监会2017年2月16日下发的《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号）已经超过12个月的有效期，配套募集资金部分的发行核准已经失效。
2017年8月28日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2017]E1416号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度极光网络实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为5,589.71万元，极光网络完成了2016年度业绩承诺。
2018年4月24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]E1297号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2017年度极光网络实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为 6,172.30万元，未完成2017年的业绩承诺。
2018年6月15日中南文化披露了《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》，此次上市流通的是极光网络满足第一期解除限售条件的限售股，共计6,473,895股，已于2018年6月19日上市流通。解禁具体情况为：代志立2,517,626股，李经伟 179,830股，符志斌 179,830股，樟树浩基 2,301,830股，西藏泰富1,294,779股。
2018年 7月 16日，公司实施了 2017年度权益分派，2017年年度权益分派方案为：以 2017年 12月 31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元人民币现金（含税；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。转增后公司总股本由829,780,286股增加至1,410,626,486股。
因极光网络未完成2017年的业绩承诺，其股东向公司补偿1,787,416股股份，并返还相关部分股票对应的现金分红收益 78,978.50元，公司以 1元总价回购注
销其补偿股份。公司已于 2018年 11月 21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由1,410,626,486股减少至1,408,839,070股。补偿股份具体情况为：代志立417,063股，李经伟29,791股，符志斌29,791股，樟树浩基953,288股，西藏泰富357,483股。
股份锁定约定的相关条款：极光网络 2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络2016年度及2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果 2016年度或 2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就 2016年及 2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
按照上述条款约定，本次极光网络股东代志立、李经伟、符志斌、西藏泰富和樟树浩基可解除限售股份具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|所持限售股份总数|第二期应解禁股份数量|
|代志立|9,569,522|3,862,903|
|李经伟|683,536|275,921|
|符志斌|683,536|275,921|
|樟树浩基|8,177,303|2,959,822|
|西藏泰富|4,778,475|1,843,642|
||23,892,372|9,218,209|

注：上述股东对应的每期解禁股份的取整方式为四舍五入。
二、申请解除股份限售股东的股份锁定承诺、业绩承诺情况
（一）股份锁定承诺
发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期：
1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其
持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次
非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）极光网络2016年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%；如果 2016年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的30%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的30%-业绩承诺方应就2016年业绩向上市公司补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）极光网络2017年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016年度及 2017年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的上市公司全部股份的30%；如果2016年度或2017年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2016年及2017年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）极光网络2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照前述的计算公式计算得出。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
2、股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
（2）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。
计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]E1416号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2016年度极光网络实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为 5,589.71万元，极光网络完成了 2016年度业绩承诺。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]E1297号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2017年度极光网络实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）为 6,172.30万元，未完成 2017年的业绩承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月20日。
2、本次解除限售股份总数为9,218,209股，占公司总股本的0.6543%。
3、本次申请解除股份限售的股东为公司的5名股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
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|股东名称/姓名|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|代志立|9,569,522|3,862,903|3,862,903|
|李经伟|683,536|275,921|275,921|
|符志斌|683,536|275,921|275,921|
|樟树浩基|8,177,303|2,959,822|2,959,822|
|西藏泰富|4,778,475|1,843,642|1,843,642|
||23,892,372|9,218,209|9,218,209|

四、独立财务顾问的核查意见
经核查，中南文化本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求，独立财务顾问对中南文化本次限售股份上市流通申请无异议。