股票简称：*ST南电A、*ST南电B；股票代码：000037、200037；公告编号：2016-093深圳南山热电股份有限公司
第七届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电”）第七届董事会第十二次临时会议于2016年10月31日（星期一）上午9:30时，在深圳市南山区华侨城汉唐大厦 17楼公司会议室召开。会议应到董事 15人，实际到会董事 15人。出席会议的人数及会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由杨海贤董事长主持，审议通过了关于出售公司所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称“深中置业”）与中山市深中房地产开发有限公司（以下简称“深中开发”，与深中置业合称“标的公司”）各75%股权（以下简称“标的资产”）事项的十六项议案并形成相关决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》
公司本次在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）以公开挂牌转让的方式出售持有的深中置业与深中开发各75%的股权（以下简称“本次重大资产出售”），依据公开挂牌、竞拍的最终成交结果，确定交易对方为深圳市欧富源科技有限公司（以下简称“欧富源”），交易价格为 103,000.00万元（人民币，下同），其中，深中置业75%股权的最终转让价款为 55,414.20万元，深中开发75%股权的最终转让价款为47,585.80万元。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司董事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，由于受让方代替标的公司向公司偿还债务是本次重大资产出售的重要条件，基于谨慎性原则，公司在计算本次重大资产出售是否构成重大资产重组的标准时，考虑受让方代为偿还债务的情况，计算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||资产总额||资产净额||营业收入|
|出售股权||深中置业|24,201.64||-6,506.60||-||
|||深中开发|46,128.98||-79,277.31||2.56||
|||小计|70,330.62||-85,783.91||2.56||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|15.36%||-134.88%||0.00%||
|受让方代为偿还债务||深中置业|10,814.65||10,814.65||-||
|||深中开发|94,124.33||94,124.33||-||
|||小计|104,938.98||104,938.98||-||
|||深南电|457,985.37||63,600.67||134,501.82||
|||占比|22.91%||165.00%||-||
|出售股权与受让方代为偿还债务占比绝对值合计|||38.27%||299.88%||0.00%||

注1：深中置业与深中开发的财务数据取自审计报告（瑞华审字[2016]48440021号与瑞华审字[2016]48440022号）中2015年度数据，公司的财务数据取自经审计的2015年度合并财务报表；
注2：上表中受让方代为偿还债务金额为截至2016年6月30日标的公司欠付公司及其控股子公司的应付款项及利息金额。
本次重大资产出售的资产总额和营业收入占公司最近一个会计年度对应指标的比例均未超过50%，资产净额占公司最近一个会计年度对应指标的比例的绝对值超过50%，且资产净额绝对值超过5,000万元，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产出售构成重大资产重组。
巫国文董事因担任深中置业与深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为欧富源，欧富源及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与公司及持有公司5%以上股份的股东（深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司）、公司董事、监事、高级管理人员、深中置业、深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于重大资产出售方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
1、转让价格
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）出具的《资产评估报告》（鹏信评估报字[2016]第S035号、鹏信评估报字[2016]第 S034号），以 2016年 6月 30日为基准日，深中置业与深中开发全部股东权益的评估值分别为 10,437.86万元与-4,485.87万元，上市公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权的评估值分别为7,828.40万元与-3,364.40万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016年 9月 13日至 2016年 10月 14日的二十个工作日期间，在深圳联交所公开挂牌转让公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，挂牌价格为 7,828.40万元，其中：深中置业75%股权的挂牌价格为 7,828.40万元，深中开发75%股权的挂牌价格为 1元。截至 2016年 10月 14日本次公开挂牌有效期满，产生了三个符合条件的意向受让方。根据深圳联交所《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》，挂牌有效期满，产生两个（含）以上符合条件意向受让方的，将采取拍卖方式确定最终受让方。鉴于此，根据《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权拍卖公告》，深圳产权拍卖有限责任公司于 2016年 10月 17日对深中置业75%股权及
深中开发75%股权（整体转让）进行了拍卖，拍卖结果为：欧富源为买受人，标的公司各75%股权的总成交价格为103,000.00万元。根据拍卖结果，公司确认欧富源为交易对方。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
2、保证金和支付方式
截至 2016年 10月 14日公开挂牌有效期满，欧富源已在规定时间内以转账方式向深圳联交所交纳4亿元作为交易保证金。根据深圳联交所公开挂牌及竞拍的结果，欧富源被最终确认为交易对方。本次重大资产出售经公司股东大会审议通过且《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效后，欧富源根据《股权转让协议》的约定以现金方式向公司支付交易价款，交易保证金直接转为交易价款的一部分。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
3、交易条件
欧富源应满足以下主要交易条件：
（1）欧富源应满足以下资格条件：
1）欧富源为依法设立并有效存续的法人；
2）欧富源应具有良好的商业信用，具有良好的财务状况和支付能力；
3）国家法律、行政法规规定的其他条件。
（2）欧富源已于挂牌期内向深圳联交所交纳 4亿元的交易保证金，在《股权转让协议》生效后，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分；如欧富源违约，其交纳的保证金将不予退还。
（3）欧富源已对本次挂牌转让的深中置业75%股权和深中开发75%股权进行合并统一报价。合并统一报价超出深中置业75%股权和深中开发75%股权的挂牌转让底价之和的部分，平均分为两半，一半作为深中置业75%股权的挂牌转让溢价，另一半作为深中开发75%股权的挂牌转让溢价。根据竞拍结果，深中置
业75%股权的最终转让价款为55,414.20万元，深中开发75%股权的最终转让价款为47,585.80万元。
（4）欧富源同意按照以下方式支付价款：
1）一次性付清股权转让价款
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应一次性付清深中置业75%股权的全部转让价款。欧富源已交纳的交易保证金，第一顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户；
②《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应一次性付清深中开发75%股权的全部转让价款。若欧富源已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额第二顺位优先等额抵扣用于支付该项股权转让价款，交易保证金余额不足以支付该项股权转让价款的部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户。
2）一年内分期偿还应付款项及利息等相关债务
截至 2016年 6月 30日，深中置业欠付公司应付款项及利息 108,146,511.98元；深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利息 941,243,301.93元，深中开发欠付中山市兴中集团有限公司（以下简称“兴中集团”）应付款项及利息292,482,312.77元。以上各项应付款项及利息共计 1,341,872,126.68元。
①《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应以现金方式偿还第一期债务921,716,042.84元（以下简称“第一期债务偿还资金”。若欧富源已交纳的交易保证金存在余额的，该交易保证金余额等额冲抵本期应付款，不足部分由欧富源予以补足，一并转入深圳联交所指定的结算账户），具体偿还顺序如下： I截至2016年6月30日，深中置业欠付公司应付款项及利息 108,146,511.98元；
II截至2016年6月30日，深中开发欠付公司应付款项（本金）610,177,148.15元；
III截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项（本金）203,392,382.72元。
详见下表：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标 的||||截至 2016 年 6 月||截至 2016 年 6||||||本次偿还利|||||
||||债权方||||||利率||本次偿还本金||||剩余本金||剩余利息|
||公司||||30日本金||月30日利息||||||息|||||
|深 中置业||深南电||89,750,000.00||18,396,511.98||7.00%||89,750,000.00||18,396,511.98||-||-||
|深 中开发||深南电||545,245,758.05||114,147,360.31||7.00%||377,307,813.73||-||167,937,944.32||114,147,360.31||
|||深南电||41,280,000.00||||5.60%||-||-||41,280,000.00||||
|||深南电||232,724,253.22||||7.00%||232,724,253.22||-||-||||
|||深南电||145,081.20||-||-||145,081.20||-||-||-||
|||深南电（中山）电力有限公司||-||7,700,849.15||-||-||-||-||7,700,849.15||
|||小计||819,395,092.47||121,848,209.46||-||610,177,148.15||-||-||-||
|||兴中集团||256,174,675.99||36,307,636.78||7.00%||203,392,382.72||-||52,782,293.27||36,307,636.78||
|合计||||1,165,319,768.46||176,552,358.22||-||903,319,530.86||18,396,511.98||262,000,237.60||158,155,846.24||

注1：深南电（中山）电力有限公司为深南电直接与间接持有80%股份的控股子公司；
注2：剩余利息为标的公司尚未偿还的截至2016年6月30日利息的剩余金额。
②剩余的应付款项及利息420,156,083.84元及2016年6月30日后的新增利息（具体如下）,欧富源应于《股权转让协议》生效之日起 1年内一次性付清，并且在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，欧富源应提供公司认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。欧富源应将偿还款转入《股权转让协议》中指定的结算账户并用于偿还：
I截至2016年6月30日,深中开发欠付公司及其控股子公司应付款项及利息余额331,066,153.79元；
II截至 2016年 6月 30日，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息余额89,089,930.05元；
III2016年6月30日后的新增利息，以该项应付款项的本金余额为基数，自 2016年 7月 1日至欧富源实际付清该项应付款项的本金之日止（该期间称为间隔天数，以该项应付款项转入《股权转让协议》中指定的结算账户之日为准）的
期间利息。利息金额的计算公式为：该项应付款项的本金余额×该项应付款项的
原借款合同约定的年利率÷360×间隔天数。
其中：应付款项的本金余额和间隔天数据实分项分段计算，最终应偿还的利息为各项及各段计算的利息之和。
（5）《股权转让协议》生效之日起 5个工作日内，欧富源应提供令华夏银行中山分行满意的担保，以承接并替换公司为深中置业“水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保，使得该行释放公司连带保证责任担保。《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，若欧富源无法完成担保置换事宜，则欧富源应提供公司认可的合法有效担保（包括但不限于：银行履约保函、资产担保）。
（6）欧富源同意，在其依据上述要求付清全部股权转让价款和第一期债务偿还金额（921,716,042.84元）并且完成上述第 5条约定的担保替换工作之后的 10个工作日内，公司予以办理深中置业75%股权和深中开发75%股权的股权转让变更登记手续。
（7）在本次股权转让完成后，深中置业和深中开发应继续履行其与全部员工已签署的且在有效期内的劳动合同，本次股权转让不会影响全部员工与深中置业和深中开发之间的劳动关系的存续。
（8）欧富源同意与公司签署附股权转让先决条件的《股权转让协议》。
（9）由于本次股权转让构成公司的重大资产出售事项，欧富源同意配合公司的重大资产出售的审批、信息披露等工作，并按照公司规定的时间提供相关资料。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
4、过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产工商过户登记日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益归属于欧富源。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
5、决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案及各子议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会审议通过了公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，就本次重大资产出售的相关情况编制的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，同意在指定媒体上披露。
具体内容详见与本公告同日披露的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司董事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
巫国文董事因担任深中置业与深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
鉴于本次重大资产出售为出售深中置业75%股权与深中开发75%股权，就《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会对本次重大资产出售的情况进行了审慎判断，认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产出售的交易对方为欧富源，欧富源及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与公司及持有公司5%以上股份的股东（深圳市能源集团有限公司、香港南海洋行（国际）有限公司、深圳广聚实业有限公司），公司董事、监事、高级管理人员，深中置业，深中开发不存在关联关系，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附股权转让先决条件的<股权转让协议>的议案》
就本次重大资产出售事宜，公司董事会同意公司与欧富源签署附股权转让先决条件的《股权转让协议》及配套交易文件。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
公司董事会认为，本次重大资产出售履行的法定程序完备、合规，所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见与本公告同日披露的《深圳南山热电股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次重大资产出售即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并审阅了公司为防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力、保障中小投资者的利益而制定的填补即期回报的具体措施，公司董事、高级管理人员就此出具了有关承诺。
具体内容详见与本公告同日披露的《深圳南山热电股份有限公司董事会关于本次重大资产出售未摊薄即期每股收益的情况公告》。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就本次重大资产出售，鹏信评估出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第S035号、鹏信资评报字[2016]第S034号）。公司董事会认为，该评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下：
1、评估机构的独立性
鹏信评估具有证券期货相关业务评估资格；评估机构及其经办评估师与公司、深中置业及深中开发之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。鹏信评估采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，鹏信评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次重大资产出售的公开挂牌价格以评估值作为定价基础，定价原则符合法律法规的规定。本次重大资产出售的最终交易价格系按照公开挂牌及竞价结果最终确定，符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见与本公告同日披露的《深圳南山热电股份有限公司董事会关于本次重大资产出售事项资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告所涉及的基础资料及报备等事项的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构，对深中置业和深中开发2014年、2015年以及2016年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华审字[2016]48440021号、瑞华审字[2016] 48440022号）、《财务报告非标审计意见的专项说明》（瑞华专函字[2016]48440009号、瑞华专函字[2016]48440010号）；对公司 2015年度及 2016年 1-6月的财务数据进行了审阅，并出具了公司 2015年度及 2016年1-6月《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]48440001号）。
公司聘请了鹏信评估作为本次重大资产出售的评估机构，以2016年6月30日为基准日对公司所持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第S035号、鹏信资评报字[2016]第S034号）。
公司董事会对提供给审计机构、评估机构用以编制上述《审计报告》、《财务报告非标审计意见的专项说明》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》所需的文件资料予以确认。上述《审计报告》、《财务报告非标审计意见的专项说明》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》将用于信息披露和向监管部门申报。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
公司董事会认为，本次重大资产出售不构成关联交易。本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的挂牌价格以及通过拍卖程序确定的最终成交价格体现了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规
定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会对本次重大资产出售相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎判断，认为：
根据本次重大资产出售相关主体的承诺及说明，本次重大资产出售相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产出售的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见本公告同日披露的《深圳南山热电股份有限公司董事会关于本次重大资产出售相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（以下简称“《通知》”）的有关规定，公司董事会对本次公司股票价格的波动情况进行了审慎核查，具体情形如下：
因筹划重大事项，公司股票于2016年5月31日上午开市起停牌，截至目前，公司股票仍处于重大资产重组停牌阶段。*ST南电A（000037.SZ）在停牌前最后一个交易日（2016年 5月 30日）的收盘价为 12.49元/股，之前第 21个交易日（2016年 4月 29日）的收盘价为 11.35元/股，该 20个交易日内*ST南电 A收盘价格累计涨幅为10.04%；*ST南电B（200037.SZ）在停牌前最后一个交易日（2016年 5月 30日）的收盘价为 5.32港元/股，之前第 21个交易日（2016年4月29日）的收盘价为4.82港元/股，该20个交易日内*ST南电B收盘价格累计涨幅为10.37%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.01%，申万燃机发电（851613.SI）指数累计涨幅为4.60%。
按照《通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后的*ST南电 A股票价格波动为14.05%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST南电 A价格波动为5.44%，未超过20%；剔除大盘因素影响后*ST南电B股票价格波动为14.38%，未超过20%；剔除同行业板块因素影响后的*ST南电 B价格波动为5.77%，未超过20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，*ST南电 A与*ST南电 B股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《通知》第五条相关标准。
具体内容详见与本公告同日披露的《深圳南山热电股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次重大资产出售工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定本次重大资产出售的具体实施方案，并负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜。
2、根据相关监管部门对本次重大资产出售的反馈意见和要求，对本次重大资产出售方案进行相应的修订、完善和调整。如国家法律、法规或相关监管部门的规范性文件对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等的相关事宜。
5、决定和办理与本次重大资产出售相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
巫国文董事因担任深中置业和深中开发董事长而回避表决。
该议案获同意14票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》公司拟于2016年11月17日召开公司2016年度第二次临时股东大会，审议关于本次重大资产出售的上述各项议案。
具体详见与本公告同日披露的《关于召开 2016年度第二次临时股东大会通知的公告》。
该议案获同意15票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第七届董事会第十二次临时会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二日