股票简称：兴源环境 股票代码：300266 公告编号：2018-【090】
兴源环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
二〇一八年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
上市公司本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易对方作出如下承诺：1、本人/本单位已向兴源环境及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任；
2、在本次交易过程中，本人/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向兴源环境披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任；
3、若因本人/本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使兴源环境或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 .................................................................................................................................. 2交易对方声明 .......................................................................................................................... 3目录 .......................................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................................... 7重大事项提示 ........................................................................................................................ 10一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 10二、标的资产的预估值及交易作价 ............................................................................. 11三、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 11四、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 13五、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 13六、本次发行股份价格及发行数量 ............................................................................. 13七、股份锁定安排 ......................................................................................................... 15八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................. 17九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 17十、本次重组需要履行的程序 ..................................................................................... 18十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................... 19十二、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 20重大风险提示 ........................................................................................................................ 22一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 22二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................................................... 24三、其他风险 ................................................................................................................. 25第一节本次交易概述 .......................................................................................................... 27一、本次交易背景与目的 ............................................................................................. 27二、本次交易具体方案 ................................................................................................. 30第二节上市公司基本情况................................................................................................... 39一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 39二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................. 39三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ......................................................... 43四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................. 43五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................. 44六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................. 45七、上市公司的控股股东及实际控制人情况 ............................................................. 46八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ................................................. 47
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ................................................................................. 48第三节交易对方基本情况................................................................................................... 49一、发行股份及支付现金的交易对方基本情况 ......................................................... 49二、交易对方之间的关联关系 ..................................................................................... 56三、交易对方与上市公司之间关联关系情况，以及交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ......................................................................................... 56四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ......................................... 57五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................. 57第四节标的资产基本情况................................................................................................... 58一、标的资产的基本情况 ............................................................................................. 58二、标的资产的历史沿革情况（包括经营性资产最近三年增资、股权转让及评估情况）......................................................................................................................................... 58三、标的资产的产权或控制关系 ................................................................................. 61四、标的资产报告期内的下属企业情况 ..................................................................... 62五、报告期内，标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 ............................................. 64六、标的资产的主营业务发展情况 ............................................................................. 64七、标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况 ............................. 89八、标的资产的主要生产经营资质情况 ..................................................................... 91九、标的资产近两年一期的主要财务数据及财务指标 ............................................. 93十、标的资产的出资及合法存续情况 ......................................................................... 94十一、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估或估值的情况估值情况 ..... 96第五节上市公司发行股份情况 ........................................................................................... 98一、发行股份购买资产情况 ......................................................................................... 98二、募集配套资金情况 ............................................................................................... 101第六节标的资产的评估..................................................................................................... 105一、标的资产的预估情况 ........................................................................................... 105二、本次交易预估作价的公允性 ............................................................................... 108第七节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 109一、发行股份及支付现金购买资产协议 ................................................................... 109二、盈利预测补偿协议 ............................................................................................... 115第八节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 120一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................... 120二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ............................................... 124三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................... 124四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ... 127
五、本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 ................................................................................................................................... 128第九节本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................. 131一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 131二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................... 131三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................... 132四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................... 133五、本次交易对上市公司财务指标的影响 ............................................................... 133第十节本次交易的报批事项及风险因素 ......................................................................... 134一、本次交易履行的审批程序 ................................................................................... 134二、本次交易的风险因素 ........................................................................................... 135第十一节本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 140一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................... 140二、严格履行上市公司决策程序 ............................................................................... 140三、股东大会及网络投票安排 ................................................................................... 140四、确保本次交易标的资产定价公允 ....................................................................... 140五、锁定期安排 ........................................................................................................... 140六、标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 ....................................... 141七、盈利补偿安排 ....................................................................................................... 141八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 ................................................... 141第十二节其他重要事项..................................................................................................... 144一、本次交易完成后关联方对上市公司的资金占用及关联担保情形 ................... 144二、上市公司负债结构的合理性 ............................................................................... 144三、上市公司近12个月内的资产交易与本次重组的关系 ..................................... 144四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 151五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相关安排 ........................................... 155六、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的意见及股份减持计划 ....... 159七、本次交易的股票买卖自查情况 ........................................................................... 159八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................................... 162九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................... 163第十三节独立董事及独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ..................................... 164一、独立董事对于本次交易的意见 ........................................................................... 164二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................................................... 165第十四节上市公司全体董事声明 ..................................................................................... 166
释义
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|一般释义|||
|兴源环境、上市公司|指|兴源环境科技股份有限公司|
|兴源有限|指|杭州兴源过滤机有限公司，上市公司改制前的名称|
|兴源过滤|指|杭州兴源过滤科技股份有限公司，上市公司原名|
|兴源控股|指|兴源控股集团有限公司，上市公司的控股股东|
|浙江创投|指|浙江省创业投资集团有限公司，兴源环境之主要发起人|
|美林创投|指|浙江美林创业投资有限公司，兴源环境之主要发起人|
|浙江疏浚|指|浙江省疏浚工程有限公司，上市公司的控股子公司|
|水美环保|指|浙江水美环保工程有限公司，上市公司的全资子公司|
|中艺生态|指|杭州中艺生态环境工程有限公司，上市公司的全资子公司|
|源态环保|指|浙江源态环保科技服务有限公司，上市公司的全资子公司|
|三师环境|指|杭州三师环境工程有限公司，上市公司控股子公司|
|绿农环境、标的公司|指|杭州绿农环境工程有限公司|
|标的资产|指|杭州绿农环境工程有限公司的100%股权|
|铁晟环境|指|长兴铁晟环境科技有限公司，绿农环境的全资子公司|
|菲尼装卸|指|杭州菲尼装卸服务有限公司，绿农环境的全资子公司|
|嘉润绿腾|指|杭州嘉润绿腾环保科技有限公司，绿农环境的参股公司|
|德清分公司|指|杭州绿农环境工程有限公司德清分公司|
|杨帆航运|指|杭州杨帆航运有限公司，绿农环境报告期内的子公司|
|本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买绿农环境 100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|上市公司发行股份及支付现金购买绿农环境 100%股权的对象，包括杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛|
|补偿义务人|指|杨国严、杨策|
|兴源聚金|指|杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）|
|东方聚金|指|宁波东方聚金投资管理有限公司|
|浙商资本|指|浙江浙商资本管理有限公司|
|中铁信托|指|中铁信托有限责任公司|

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|齐乾投资|指|浙江齐乾投资管理有限公司|
|齐乾壹昊|指|杭州齐乾壹昊投资合伙企业（有限合伙）|
|龙蠡日盛|指|长兴龙蠡日盛投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州龙蠡|指|杭州龙蠡投资管理有限公司|
|西南市政|指|杭州西南市政工程有限公司|
|昊天投资|指|杭州昊天投资管理有限公司|
|农本贸易|指|杭州农本贸易有限公司|
|民生证券、独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|观韬中茂、法律顾问|指|北京观韬中茂律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|金科资源|指|许昌金科资源再生股份有限公司（835476.OC）|
|杭州申古|指|杭州申古建筑工程有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《股权转让框架协议》|指|《杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）与长兴龙蠡日盛投资合伙企业（有限合伙）关于杭州绿农环境工程有限公司之股权转让框架协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|住房城乡建设部、建设部、住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|杭州市环保局|指|杭州市环境保护局|
|杭州市城管委|指|杭州市城市管理委员会|
|杭州市港航局|指|杭州市港航管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|报告期、两年一期|指|2016年度、2017年度和2018年1-3月|
|锁定期|指|按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得转让相关股份的期限|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年、2020年|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|人民币普通股|
|本预案|指|《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|《独立财务顾问核查意见》|指|《民生证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|术语释义|||
|消纳|指|建筑垃圾的填埋、吸纳|
|渣土|指|建设单位、施工单位新建、改建、扩建和拆除各类建筑物、构筑物、管网等以及居民装饰装修房屋过程中所产生的废土和泥浆|
|再生骨料|指|由建筑废物中的混凝土、砂浆、石、砖瓦等加工而成的颗粒|
|再生骨料透水砖|指|以再生骨料、水泥以及必要时添加的天然骨料为主要原料，加入适量的外加剂或掺合料，加水搅拌后成型，精养护而成的透水砖|
|预拌混凝土|指|由水泥、集料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车，在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。|
|干粉砂浆|指|经干燥筛分处理的骨料（如石英砂）、无机胶凝材料（如水泥）和添加剂（如聚合物）等按一定比例进行物理混合而成的一种颗粒状或粉状，以袋装或散装的形式运至工地，加水拌和后即可直接使用的物料。|
|方量|指|混凝土的体积数量，一般用立方米作单位|

注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，根据兴源聚金与龙蠡日盛签订的《股权转让框架协议》，兴源聚金拟将持有的绿农环境38.4725%的股权转让给龙蠡日盛；兴源聚金出让绿农环境股权的对价用于中铁信托从兴源聚金的退伙。在上述股权转让完成后，绿农环境的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨国严|2,065.50|22.9500%|
|2|杨策|1,984.50|22.0500%|
|3|龙蠡日盛|3,462.5250|38.4725%|
|4|兴源聚金|1,487.4750|16.5275%|
|合计||9,000.00|100.00%|

上述股权转让完成后，上市公司拟以向杨国严、杨策和龙蠡日盛发行股份及支付现金，向兴源聚金支付现金的方式购买其持有的绿农环境100%的股权。绿农环境100%股权的初步交易作价为120,000.00万元。
根据本次交易标的资产的初步作价，各交易对方获得对价的具体情况如下：单位：万元
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|序号|交易对方|交易作价|股份支付方式||现金支付对价|
||||发行股份数量（股）|股份支付对价||
|1|杨国严|27,540.00|12,207,446|27,540.00|0.00|
|2|杨策|26,460.00|11,728,723|26,460.00|0.00|
|3|龙蠡日盛|46,167.00|10,232,048|23,083.50|23,083.50|
|4|兴源聚金|19,833.00|0|0.00|19,833.00|

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|序号|交易对方|交易作价|股份支付方式||现金支付对价|
||||发行股份数量（股）|股份支付对价||
|合计||120,000.00|34,168,217|77,083.50|42,916.50|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股票数量将不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即208,590,807股。
本次发行股份募集配套资金在扣除本次交易相关费用以外，将全部用于支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的预估值及交易作价
评估机构采用收益法和资产基础法对绿农环境的股权全部权益进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次的预估值。经预估，截至2018年3月31日，绿农环境的股东全部权益预估值为10.51亿元。以上述预估值为参考依据，经上市公司与交易对方共同协商，本次交易的资产初步作价定为 120,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作仍在进行中，标的资产的评估值尚需经正式评估确认，预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，本次交易的最终价格将以经天源评估出具的正式资产评估报告为基础，由交易双方共同协商确认。
三、本次交易不构成重大资产重组
2017年 12月，上市公司与兴源控股签订《股权转让协议》，受让其持有的三师环境55%的股权，拥有对三师环境的实际控制权。三师环境的经营范围为“设计、施工：环境工程；再生资源利用（除生产性金属）、装卸服务（限人力）、仓
储服务、货物；普通货运、垃圾清运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后可开展经营活动）”。三师环境的经营范围与绿农环境的业务范围存在一定的相
似性，属于相同或相近业务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购三师环境和绿农环境的相应数额进行计算。
1、收购三师环境55%股权
三师环境2017年度未经审计的财务数据及交易作价情况如下：
单位：万元
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|项目|三师环境|成交金额|相关指标的选取标准|
|资产总额|230.63|594.00|594.00|
|资产净额|2.05||594.00|
|营业收入|516.36||516.36|

注：2017年12月，兴源控股将其持有的三师环境的55%股权转让给上市公司时，三师环境的注册资本尚未完成实缴，故表中成交金额系兴源控股需要对三师环境的新增实缴资本。
2、收购绿农环境100%股权
绿农环境2017年度未经审计的财务数据及交易作价情况如下：
单位：万元
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|项目|绿农环境|成交金额|相关指标的选取标准|
|资产总额|19,828.97|120,000.00|120,000.00|
|资产净额|11,858.35||120,000.00|
|营业收入|9,541.77||9,541.77|

3、上述股权收购累计计算
根据兴源环境的2017年审计报告、绿农环境与三师环境2017年度未经审计的财务数据以及本次的交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|累计金额|对应指标占比|
|总资产/交易作价|947,793.74|120,594.00|12.72%|

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|净资产/交易作价|377,100.39|120,594.00|31.98%|
|营业收入|303,181.56|10,058.13|3.32%|

经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对于关联方的认定，由于上市公司的董事会秘书兼任副总经理樊昌源在绿农环境担任董事，上市公司的董事周立武过去 12个月曾在绿农环境担任董事，绿农环境为上市公司的关联方，因此上市公司向杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛发行股份及支付现金购买绿农环境的100%股权构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴源控股集团有限公司持有上市公司34.38%的股份，为上市公司的控股股东，周立武和韩肖芳夫妇合计控制上市公司37.85%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，周立武和韩肖芳夫妇合计持有上市公司的股份占上市公司的股份比例为36.65%。
因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东的及实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次发行股份价格及发行数量
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第三届董事会第二十二次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行数量
上市公司拟向杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛等4名绿农环境的股东发行股份并支付现金购买其合计持有的绿农环境100%股权，绿农环境100%股权的交易初步作价为120,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|交易作价|股份支付方式||现金支付对价|
||||发行股份数量（股）|股份支付对价||
|1|杨国严|27,540.00|12,207,446|27,540.00|0.00|
|2|杨策|26,460.00|11,728,723|26,460.00|0.00|
|3|龙蠡日盛|46,167.00|10,232,048|23,083.50|23,083.50|
|4|兴源聚金|19,833.00|0|0.00|19,833.00|
|合计||120,000.00|34,168,217|77,083.50|42,916.50|

2、发行股份募集资金的发行数量
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股票数量将不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即 208,590,807股。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，根据询价结果最终确定。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
1、杨国严、杨策的股份锁定期安排
杨国严、杨策于本次交易中取得的兴源环境股份的股份锁定期安排具体如下：
（1）自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的兴源环境股份数量的30%；
（3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的兴源环境股份数量的30%；
（4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认，杨国严、杨策无需向兴源环境履行股份补偿义务或杨国严、杨策对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，杨国严、杨策因本次交易而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。
（5）如果利润补偿年度的各年度结束后，标的公司实际净利润分别未达到 8,500万元、10,200万元、12,325万元，则补偿义务人持有的锁定股份的锁定期自动延长 12个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于兴源环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
2、龙蠡日盛的锁定期安排
如在龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份的上市之日，其对用于认购本次交易作价股份的绿农环境股权持续拥有权益的时间达到 12个月，则龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，否则龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次发行股份募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，股份锁定期将按照《创业板发行管理办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，并需符合中国证监会及深交所等监管机构颁布的关于股份减持的相关规定。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于兴源环境送红股、转
增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。
八、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人承诺绿农环境在 2018年、2019年和 2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 36,500.00万元。如绿农环境在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排详见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为1,042,954,038股，根据本次的交易方案，上市公司将发行34,168,217股用于购买绿农环境的股份。由于本次交易的配套募集资金的发行价格及发行数量尚未最终确定，暂不考虑配套募集资金对上市公司股权结果的影响。本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|兴源控股集团有限公司|358,516,734|34.38%|358,516,734|33.28%|
|韩肖芳|36,241,920|3.47%|36,241,920|3.36%|
|杨国严|--|--|12,207,446|1.13%|
|杨策|--|--|11,728,723|1.09%|
|龙蠡日盛|--|--|10,232,048|0.95%|
|其他股东|648,195,384|62.15%|648,195,384|60.18%|
|合计|1,042,954,038|100.00%|1,077,122,255|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，周立武和韩肖芳夫妇合计持
有上市公司的股份占上市公司的股份比例为36.65%，仍为上市公司的实际控制
人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致兴源环境不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
兴源环境早期主要从事环保设备的研发、生产和销售。首发上市后，兴源环境先后成功收购了浙江疏浚、水美环保、中艺生态以及源态环保等公司，进入了水利和污水治理领域、生态修复领域以及水利平台检测领域。近年来，兴源环境已由一家单一环保设备的生产企业转型为综合型的环保企业。目前，兴源环境的业务范围涵盖了环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境修复等多个领域。
绿农环境作为一家早期的地下建筑垃圾回收和处理企业，主要围绕杭州市的地下建筑垃圾的回收和处理开展业务，经过多年的发展，绿农环境已经形成了独特的成熟管理模式，并通过与浙江大学的技术合作，着手布局地上建筑垃圾的回收再利用业务。
本次交易完成后，兴源环境将由原有的环保领域进军建筑垃圾的回收再利用领域，拓展了公司目前的经营范围。这对于公司转型为综合型的环保企业形成了积极的作用，对于公司目前的主营业务形成了有利的补充，使公司的业务结构更加趋于完整化。
十、本次重组需要履行的程序
（一）本次重组已经履行的程序
1、交易对方已经履行的程序
（1）兴源聚金履行的程序
2018年5月30日，兴源聚金召开合伙人会议，同意兴源聚金将其持有的绿农环境38.4725%的股权转让给龙蠡日盛，股权转让款将优先用于中铁信托在兴源聚金的退伙；同意兴源聚金将其持有的绿农环境16.5275%的股权转让给兴源环境，股权转让款将用于上市公司、齐乾壹昊、东方聚金和浙商资本在兴源聚金
的退伙。
（2）龙蠡日盛履行的程序
2018年 5月 30日，龙蠡日盛召开合伙人会议，同意将其受让的绿农环境38.4725%的股权转让给兴源环境。
2、标的资产已经履行的程序
（1）兴源聚金向龙蠡日盛转让股权
绿农环境于2018年5月30日召开了股东会，一致同意兴源聚金向龙蠡日盛转让其持有的绿农环境38.4725%的股权，履行了公司章程规定的股权转让程序。
（2）杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛向上市公司转让其股权
绿农环境于2018年5月30日召开了股东会，一致同意兴源聚金向龙蠡日盛转让其持有的绿农环境38.4725%的股权后，杨国严、杨策、兴源环境和龙蠡日盛向上市公司转让其持有的绿农环境100%的股权。
3、上市公司已经履行的程序
2018年5月30日，上市公司召开董事会，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买绿农环境的100%股权。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|上市公司|关于上市公司与交易对方之间无关联关系的承诺函|
||关于最近三年未受处罚及诚信情况的承诺函|
||关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|
|上市公司全体董监高|关于内幕交易的承诺函|
||关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于内幕交易的承诺函|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|

（二）交易对方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|杨国严、杨策、龙蠡日盛、兴源聚金|关于标的资产完整性的承诺函|
||关于内幕交易的承诺函|
||关于交易对方之间关联关系的说明|
||关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函|
||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
|杨国严、杨策、龙蠡日盛|关于避免同业竞争的承诺函|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于保持上市公司独立性的承诺函|
||关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|
||关于股份锁定期的承诺函|

十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次预案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：
1、交易标的的价格经审计、评估确认后，上市公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
前述审批、核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除部分机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期
货资格的评估机构出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果绿农环境未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金除在扣除本次交易相关费用以外，将全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由上市公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集资金不足可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，绿农环境将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥本次重组的协同效应，上市公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全面整合，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（七）重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为绿农环境100%股权。根据预案披露的交易方案，在本次交易实施前，需要交易对方配合对标的资产的股权结构进行调整，并计划在重组报告书披露前完成标的资产股权结构的调整。尽管在预案披露前，交易对方已就股权调整的具体方案达成了相关协议，但仍不排除交易对方在方案实施前对重组方案进行调整的风险。上市公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书中披露本次重组的正式方案。
（八）补偿义务人可能存在补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，如本次重组的补偿义务人杨国严和杨策通过本次交易合计取得上市公司的股份数量为 23,936,169股，对应的交易作价为绿农环境本次交易作价的45%，如果标的公司在业绩补偿期内未完成约定的业绩或在期末出现减值，补偿义务人需要以其通过本次交易取得的上市公司股份为上限对上市公司进行补偿。尽管标的公司在报告期内出现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低，但如果出现上述情形，上市公司面临着补偿不足的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业政策风险
由于建筑垃圾处置监管政策和经济运输半径的特点，标的公司的客户基本为来自于杭州市内的有渣土运营资质的建设单位，行业的区域性特征非常明显。因此绿农环境所处的行业受杭州市建筑业及房地产业等行业的影响巨大。当建筑业及房地产业受到固定资产投资规模减少、城市化进程放缓等周期性宏观因素影响时，建筑废弃物再利用行业的发展将受到相应的制约，公司经营业绩将出现下滑。
（二）消纳场所使用风险
目前绿农环境在德清县与长兴县有多个矿坑的使用空间，为建筑垃圾的消纳提供场所。若标的公司现有矿坑使用期限届满或将其填埋完毕，标的公司拟通过
寻找其他消纳场所等方式，实现其业务的持续开展。但是，如果标的公司无法持续取得合适的消纳场所，或者取得成本较高，可能会对标的公司的持续经营或盈利能力产生一定的不利影响。
（三）谢村码头经营风险
2017年10月，谢村码头正式运营，标的公司开始提供建筑渣土的中转、消纳和回填复耕的综合一体化服务。若谢村码头的租赁期限届满，标的公司拟通过续租码头、开发新的中转码头等方式，实现其业务的持续开展。但是，如果出现谢村码头提前被征用、租赁期限届满后无法续租、新码头无法顺利经营等情况，可能会对标的公司的持续经营和盈利能力产生一定的不利影响。
（四）技术研发投入风险
绿农环境自成立以来，主要以地下挖掘产生的建筑废弃物的处理为主。随着城市经济的发展和拆迁量的不断扩大，合理分类地上建筑废弃物并生产再生资源成为了亟待发展的重要领域。2016年11月，绿农环境和浙江大学签订技术服务合同，开始开展建筑废弃物的分类处理、资源化利用和末端处置技术提升研究，技术服务费用200万元。随着标的公司在该领域的拓展和研发，成本投入开始逐渐加大。如果未来研发投入项目无法有效地实现收入，可能会影响标的公司的盈利能力。
（五）清运运输风险
由于绿农环境的建筑垃圾清运主要依靠水路运输，运输作业需要大量船队，人员流动性较大。为降低日常资金占用，保证正常运营，绿农环境选择与船运公司合作，由船运公司提供运输服务。虽然标的公司对船运公司的挑选有着严格的要求、持续监控机制，但如果标的公司对第三方船队的监管不力，可能引发安全事故、经济纠纷，会对标的公司的成本和经济效益产生影响，存在一定的清运运输风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
除二级市场的波动外，政治、经济、自然灾害等其他不可控因素等也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易背景与目的
（一）本次交易的背景
1、环保产业链一体化是公司的长期发展战略
为解决经济社会发展过程中逐渐凸显的生态环境问题，我国政府已于近年来出台了一系列的环保政策，对新兴的环保产业进行了大力扶持。在政策的支持下，我国的环保产业目前已进入了快速发展阶段，成为支撑我国国民经济增长和产业结构调整的重要力量，在我国未来发展战略层面起着举足轻重的作用。习近平总书记谈到环境保护问题时指出：“我们既要绿水青山，也要金山银山。宁要绿水青山，不要金山银山，而且绿水青山就是金山银山”。作为国内环保产业的代表型企业，兴源环境自成立以来，一直积极响应国家环保产业政策的号召，将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，持续加大环保领域市场开拓力度，市场份额得以不断扩大。
首次公开发行并在创业板上市后，兴源环境在多年从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，围绕公司的长期发展战略，致力于通过外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级。2014年以来，公司通过并购在所处行业具有突出竞争优势、较强经营实力和盈利能力，并能够和公司主营业务产生协同效应的浙江疏浚、水美环保、中艺生态和源态环保等企业，成功切入水利疏浚和工业及废水处理、生态重构和景观建设等领域。上述并购完成后，兴源环境开拓了环保水处理的产业链条，并进一步提升了水质监控的信息化、专业化和平台化水平，成为全方位、全产业链专业化的水处理公司。
本次交易是兴源环境围绕长期战略目标、打造环境治理综合服务商的又一次努力。本次交易完成后，公司将在现有业务的基础上，通过并购建筑废弃物处理企业，构建固废处理产业链，从一家全产业链专业化的水处理公司成长为综合型
的环保公司。因此，本次重组符合上市公司致力于环保领域的长期发展战略，有利于促进公司持续、跨越式的发展。
2、建筑废弃物处理行业的发展空间巨大
建筑废弃物，又称建筑垃圾，是指建设、施工单位或个人对各类建筑物、构筑物等进行建设、拆迁、修缮及居民装饰房屋过程中所产生的余泥、余渣、泥浆及其他废弃物。按照产源的不同，建筑废弃物可分为挖掘工程垃圾、拆除工程垃圾、新建施工工程垃圾、装修工程垃圾和建材生产垃圾五大类。
相比于欧美日等发达国家，我国的建筑垃圾资源化利用起步较晚。上世纪八九十年代开始，在政府、企业和科学院所的关注下，我国的部分大中城市开展了建筑垃圾资源化利用的研究和尝试。但由于我国的城镇化阶段开始较晚，以及政府部门未及时出台成熟的配套政策，我国的建筑垃圾一直未有大规模的产业化利用和产品推广。
2004年以来，随着我国城镇化进程的加速，城市大规模扩张和拆建产生了大量的建筑垃圾。建筑垃圾的无序化堆放和简单填埋对于城市环境造成了巨大的影响，同时又带来了二次污染的风险。2013年 3月，住房和城乡建设部发布了《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，对于建筑垃圾的资源化利用进行了政策性指导规定。
根据中国建筑垃圾资源化产业技术创新战略联盟统计数据，我国建筑垃圾年产量在 20-35亿吨左右，但建筑垃圾的再生利用率仅为5%左右，远低于发达国家的建筑垃圾再生利用率水平。如果建筑垃圾能够转化为生态建材，可以创造大量的价值。根据上海市建材工业设计研究院的估算，如果 2020年这些建筑垃圾如果能够转化为生态建材，可以创造价值1万亿元。随着城市化水平的进一步提高、相关政策的日趋成熟以及建筑垃圾再生利用需求的逐步凸显，我国的建筑垃圾再生利用有着广阔的市场空间。
3、标的公司具有突出的竞争优势
绿农环境目前是杭州市内最大的地下建筑废弃物处理服务商，运营杭州最大的渣土中转码头和杭州市周边地区的数个地下建筑垃圾处理场所，已经形成了从
建筑渣土中转到建筑渣土处理的完整产业链，在杭州市内的地下建筑垃圾处理市场占有率中处于领先地位。杭州作为我国东部沿海地区的经济发达城市，同时作为 2022年杭州亚运会的主办城市，城市建设正处于高峰期，同时也产生了大量的地下建筑垃圾处理需求，这对于绿农环境的业务持续发展是一个良好的契机。
目前，绿农环境已经与浙江大学开展合作，共同研发建筑废弃物的分类处理、资源化利用和末端处置技术提升。在地上建筑垃圾回收再利用技术成熟后，绿农环境将完成从地下建筑垃圾到地上建筑垃圾处理的总体布局，成为国内建筑废弃物处理行业的有力竞争者。
4、兴源环境在并购重组领域具有丰富的成功经验
兴源环境于近年来开展了多次市场化的并购重组，先后成功收购了浙江疏浚、水美环保、中艺生态和源态环保等环保领域众多优秀企业，成功切入水利疏浚和工业及废水处理、生态重构和景观建设等领域。并购完成后，兴源环境开拓了环保水处理的产业链条，浙江疏浚、水美环保、中艺生态、源态环保和上市公司在业务管理、技术研发、产品应用、客户开发、营销网络建设等方面建立了良好的协同效应，对公司的主营业务和经营业绩形成了良好补充。目前，上市公司收购的浙江疏浚、水美环保及中艺生态和源态环保经营情况良好，利润指标完成状况良好，充分说明了上市公司在并购重组领域独到的战略眼光及良好的资源整合能力。
本次资产重组是兴源环境为完善环保产业战略布局的又一重要举措，过往的成功实践经验将为本次交易提供有利的借鉴，有助于兴源环境能够顺利推动本次交易的达成，并在资产重组完成后实现与标的公司的良性协同发展。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善公司业务布局
自首次公开发行股票并在创业板上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大的增强和提升。2014年，公司分别收购了浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域；2016年，公司收购了中艺生态，进军生态修复领域；2017年，公司收购源态环保，将公司现有的环境治理业务分别向上游实时
监测和下游的运营维护领域延伸，并通过利用源态环保的实时监测运维综合性平台串联公司现有的各业务条线，实现了现有业务的进一步信息化、专业化和平台化，为其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持。目前公司业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境修复等领域。
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买绿农环境的100%股权。如果交易成功，公司将实现产业链向建筑废弃物处理领域的延伸，并将进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为自身实现向多元领域的环保公司的转型奠定良好的基础。
2、收购优良资产，提升公司的盈利水平
兴源环境本次拟收购的标的资产具有良好的盈利能力。根据补偿义务人作出的业绩补偿承诺，绿农环境需要在 2018年度、2019年度和 2020年度实现经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润总和不低于 36,500.00万元，本次收购完成后，兴源环境从经营的环保领域、资产规模和盈利能力有望得到进一步提升，将有利于提高股东的利益回报。
3、推进环保行业新兴领域，实现更多的社会价值
兴源环境本次拟收购的绿农环境归属于建筑废弃物处理行业，建筑废弃物处理行业属于环保产业中固废处理领域的细分行业，同时也是国内环保行业起步较晚的细分领域。由于起步较晚，行业整体呈现出企业规模小、集中度较低的发展状态。兴源环境作为一家环保行业较为知名的上市公司，经过多年的发展，目前已经积攒了成熟的管理经验、项目和资本运作能力。通过本次交易，兴源环境可以将自身的成功管理模式复制到环保行业的其他领域，通过对标的资产的资金扶持和管理模式的规范，推动标的资产所在新兴领域的发展，进而促进整个环保行业各个细分领域的协同发展，带动环保行业为社会公众提供更多的回报。
二、本次交易具体方案
（一）本次方案概要
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获准实施或募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价，则不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金予以补足。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，根据兴源聚金与龙蠡日盛签订的《股权转让框架协议》，兴源聚金拟将持有的绿农环境38.4725%的股权转让给龙蠡日盛；兴源聚金出让绿农环境股权的对价用于中铁信托从兴源聚金的退伙。在上述股权转让完成后，绿农环境的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|杨国严|2,065.50|22.95%|
|2|杨策|1,984.50|22.05%|
|3|龙蠡日盛|3,462.5250|38.4725%|
|4|兴源聚金|1,487.4725|16.5275%|
|合计||9,000.00|100.00%|

上述股权转让完成后，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兴源聚金、杨国严、杨策和龙蠡日盛合计持有的绿农环境的100%股权。本次交易完成后，绿农环境将成为兴源环境的全资子公司。
本次交易中，绿农环境100%股权的交易作价初定为120,000.00万元，其中，上市公司计划通过发行股份并支付现金的方式向杨国严、杨策和龙蠡日盛购买其持有的绿农环境83.4725%的股权，计划通过支付现金的方式向兴源聚金购买其持有的绿农环境16.5275%的股权。
上市公司向交易对方支付交易作价的具体方式如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易作价|股份支付方式||现金支付对价|
||||发行股份数量（股）|股份支付对价||
|1|杨国严|27,540.00|12,207,446|27,540.00|0.00|
|2|杨策|26,460.00|11,728,723|26,460.00|0.00|
|3|龙蠡日盛|46,167.00|10,232,048|23,083.50|23,083.50|
|4|兴源聚金|19,833.00|0|0.00|19,833.00|
|合计||120,000.00|34,168,217|77,083.50|42,916.50|

2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股票数量将不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即208,590,807股。
本次发行股份募集配套资金在扣除本次交易相关费用以外，将全部用于支付本次交易的现金对价。
（二）标的资产的预估值和交易作价
评估机构采用收益法和资产基础法对绿农环境的股权全部权益进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次的预估值。经预估，截至2018年3月31日，绿农环境的股东全部权益预估值为10.51亿元。以上述预估值为参考依据，经上市公司与交易对方共同协商，本次交易的资产初步作价定为 120,000.00万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作仍在进行中，标的资产的评估值尚需经正式评估确认，预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，本次交易的最终价格将以经天源评估出具的正式资产评估报告为基础，由交易双方共同协商确认。
（三）本次交易的股份发行情况
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第三届董事会第二十二次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、发行股份数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次交易中标的资产的交易作价初定为 120,000万元，其中 77,083.50万元采用发行股份的方式支付，按照22.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买
资产的发行股份数量为34,168,217股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份募集资金的发行数量
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股票数量将不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即208,590,807股。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金的发行数量将作相应调整。
3、股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产的股份锁定期安排
①杨国严、杨策的股份锁定期安排
杨国严、杨策于本次交易中取得的兴源环境股份的股份锁定期安排具体如下：
A.自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
B.自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的兴源环境股份数量的30%；
C.自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的兴源环境股份数量的30%；
D.自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定的具有证券从业资
格的会计师事务所审计确认，杨国严、杨策无需向兴源环境履行股份补偿义务或杨国严、杨策对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，杨国严、杨策因本次交易而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。
E.如果利润补偿年度的各年度结束后，标的公司实际净利润分别未达到 8,500万元、10,200万元、12,325万元，则补偿义务人持有的锁定股份的锁定期自动延长 12个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于兴源环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
②龙蠡日盛的锁定期安排
如在龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份的上市之日，其对用于认购本次交易作价股份的绿农环境股权持续拥有权益的时间达到 12个月，则龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，否则龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，股份锁定期将按照《创业板发行管理办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，并需符合中国证监会及深交所等监管机构颁布的关于股份减持的相关规定。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于兴源环境送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（四）本次交易的业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人
承诺绿农环境 2018年、2019年和 2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 36,500.00万元。如绿农环境在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排详见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
（五）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对于关联方的认定，由于上市公司的董事会秘书兼任副总经理樊昌源在绿农环境担任董事，上市公司的董事周立武过去 12个月曾在绿农环境担任董事，绿农环境为上市公司的关联方，因此上市公司向杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛发行股份及支付现金购买绿农环境的100%股权构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易的相关议案时，已提请关联方回避表决。上市公司在召开股东大会审议本次交易的相关议案时，将提请关联方回避表决。
（六）本次交易不构成重大资产重组
2017年 12月，公司与兴源控股签订《股权转让协议》，受让兴源控股持有的三师环境55%的股权，拥有对三师环境的实际控制权。三师环境的经营范围为“设计、施工：环境工程；再生资源利用（除生产性金属）、装卸服务（限人力）、仓储服务、货物；普通货运、垃圾清运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）”。三师环境的经营范围与绿农环境的业务范围存在一定的相似性，属于相同或相近业务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购三师环境和绿农环境的相应数额进行计算。
1、收购三师环境55%股权
三师环境2017年度未经审计的财务数据及交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|三师环境|成交金额|相关指标的选取标准|
|资产总额|230.63|594.00|594.00|
|资产净额|2.05||594.00|
|营业收入|516.36||516.36|

注：2017年12月，兴源控股将其持有的三师环境的55%股权转让给上市公司时，三师环境的注册资本尚未完成实缴，故表中成交金额系兴源控股需要对三师环境的新增实缴资本。
2、收购绿农环境100%股权
绿农环境2017年度未经审计的财务数据及交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|绿农环境|成交金额|相关指标的选取标准|
|资产总额|19,828.97|120,000.00|120,000.00|
|资产净额|11,858.35||120,000.00|
|营业收入|9,541.77||9,541.77|

3、上述股权收购累计计算
根据兴源环境的2017年审计报告、绿农环境与三师环境2017年度未经审计的财务数据以及本次的交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|累计金额|对应指标占比|
|总资产/交易作价|947,793.74|120,594.00|12.72%|
|净资产/交易作价|377,100.39|120,594.00|31.98%|
|营业收入|303,181.56|10,058.13|3.32%|

经计算，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉
及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会
核准后方可实施。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易前，兴源控股集团有限公司持有上市公司34.38%的股份，为上市公司的控股股东，周立武和韩肖芳夫妇合计控制上市公司37.85%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，周立武和韩肖芳夫妇合计持有上市公司的股份占上市公司的股份比例为36.65%。
因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东的及实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
（八）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致兴源环境不符合股票上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|兴源环境科技股份有限公司|
|英文名称|Xingyuan Environment Technology Co., Ltd.|
|设立时间|1992-07-15|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300266|
|证券简称|兴源环境|
|注册地址|杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号|
|办公地址|杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号|
|注册资本|1,042,954,038.00元|
|法定代表人|周立武|
|统一社会信用代码|91330000609124409H|
|邮政编码|311100|
|联系电话|0571-88771111|
|传真|0571-88793599|
|公司网站|www.xingyuan.com|
|经营范围|水处理设施及工程、环境治理设施及工程、市政设施及工程的设计、规划、投资、建设、咨询及运营管理;江河湖库疏浚、堤坝修筑及加固,流域治理,生态湿地修复,环境污染防治工程、生态工程、工业节能工程的施工,土壤修复;生态修复技术的研发、咨询及推广应用;过滤机及其配件的制造,环保设备系统集成,技术开发,机电安装;自动化控制系统、智能控制系统、环保监测系统集成;从事进出口业务;商务信息咨询,投资咨询,企业管理咨询,建筑设计咨询(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司的改制与设立情况
上市公司系由杭州兴源过滤机有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009
年 5月 29日，兴源有限召开股东会作出决议，以截至 2009年 5月 31日的经审计净资产39,995,702.21元为基础，折合成股本36,000,000股，其余 3,995,702.21元计入资本公积，整体变更为杭州兴源过滤科技股份有限公司。2009年 6月 26日，公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为330184000024440的《企业法人营业执照》。
兴源过滤设立时各发起人名称及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|兴源控股|2,019.60|56.10|
|2|浙江创投|414.00|11.50|
|3|美林创投|306.00|8.50|
|4|韩肖芳|288.00|8.00|
|5|张景|201.60|5.60|
|6|环明祥|144.00|4.00|
|7|徐孝雅|86.40|2.40|
|8|陈彬|86.40|2.40|
|9|张鹏|36.00|1.00|
|10|张正洪|18.00|0.50|
|合计||3,600.00|100.00|

（二）公司上市及历次股权变更情况
1、兴源过滤第一次增资
2010年8月25日，兴源过滤召开股东大会，审议通过《关于杭州兴源过滤科技股份有限公司增资600万股股份的议案》，由公司股东兴源控股、浙江创投、美林创投及张正洪以现金方式认购本次增资股份。
2010年9月26日，经中汇会计师中汇会验[2010]1821号《验资报告》验证，新增600万元注册资本已全额缴足。2010年9月27日，兴源过滤对增资事宜办
理了工商变更登记手续，取得了杭州市公司行政管理局余杭分局核发的新的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，兴源过滤股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|兴源控股|2,519.60|59.99|
|2|浙江创投|468.05|11.14|
|3|美林创投|345.95|8.24|
|4|韩肖芳|288.00|6.86|
|5|张景|201.60|4.80|
|6|环明祥|144.00|3.43|
|7|徐孝雅|86.40|2.06|
|8|陈彬|86.40|2.06|
|9|张鹏|36.00|0.86|
|10|张正洪|24.00|0.57|
|合计||4,200.00|100.00|

2、兴源过滤首次公开发行股票并上市
2011年9月，经中国证监会“证监许可[2011]1410号”文《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，兴源过滤向社会公开发行人民币普通股股票1,400万股，并于2011年9月27日在深圳证券交易所挂牌创业板上市交易，发行人注册资本增至 5,600万元。
3、2012年资本公积金转增股本
2012年4月20日，上市公司2011年度股东大会审议通过，以截至2011年12月31日公司总股本5,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增股本3,360万股，转增后公司总股本增加至 8,960万股。
4、2013年资本公积金转增股本
2013年 5月 9日，上市公司 2012年度股东大会审议通过，以截至 2012年12月31日公司总股本8,960万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增
3股，共计转增股本2,688万股，转增后公司总股本增加至 11,648万股。
5、2014年3月，发行股份及支付现金购买浙江疏浚95.0893%股权并募集
配套资金
2014年 3月，经中国证监会《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]211号）核准，上市公司向沈少鸿等 149名自然人发行 2,127.6562万股，并支付现金57,767,376.56元购买其持有的浙江疏浚95.0893%股权；同时非公开发行202.3375万股募集配套资金 57,767,356.25元。本次发行完成后，上市公司总股本增加至13,977.9937万股。
6、2014年资本公积金转增股本
2014年 5月 15日，上市公司 2013年度股东大会审议通过，以公司现有总股本13,977.9937万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增1股，共计转增股本1,397.7993万股，转增后公司总股本增加至 15,375.7930万股。
7、2014年 12月，发行股份及支付现金购买水美环保100%股权并募集配套资金
2014年12月，经中国证监会《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1432号）核准，上市公司向兴源控股及钟伟尧等 11名自然人发行 1,137.1232万股，并支付现金 20,000,000元购买其持有的水美环保100%股权；
同时非公开发行47.5737万股募集配套资金19,999,983.48元。本次发行完成后，上市公司总股本增加至16,560.4899万股。
8、2015年资本公积金转增股本
2015年 5月 15日，上市公司 2014年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 16,560.4899万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增股本24,840.7348万股，转增后公司总股本增加至 41,401.2247万股。
9、2016年4月，发行股份及支付现金购买中艺生态100%股权并募集配套资金
2016年 4月，经中国证监会《关于核准杭州兴源环境科技股份有限公司向
吴颉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]122号）核准，上市公司向吴颉等11名交易对方发行2,910.9375万股，并支付现金 310,500,000元购买其持有的中艺生态100%股权；同时非公开发行 1,920.5797万股募集配套资金 662,599,996.50元。本次发行完成后，上市公司总股本增加至 46,232.7419万股。
10、2016年资本公积金转增股本
2016年 5月 17日，上市公司 2015年度股东大会审议通过，以公司现有总股本46,232.7419万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增1股，同时每10股派发0.2元人民币现金（含税），共计转增股本 4,623.2741万股，转增后公司总股本增加至50,856.016万股。
11、2017年资本公积金转增股本
2017年 5月 16日，上市公司 2016年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 50,856.0160万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，同时每10股派发0.5元人民币现金（含税），共计转增股本50,856.016万股，转增后公司总股本增加至101,712.0320万股。
12、2017年10月，发行股份购买源态环保100%股权
2017年10月，经中国证监会《关于核准杭州兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1794号）核准，上市公司向中耀控股集团有限公司及李艳章等 11名自然人发行 2,583.3718万股购买其持有的源态环保100%股权。本次发行完成后，上市公司总股本增加至104,295.4038万股。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月的实际控制人均为周立武、韩肖芳夫妇，上市公司未发生控股权变更的情形。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司实施的重大资产重组包括 2016年 4月以发行股份及支付现金结合的方式收购中艺生态100%股权并募集配套资金、2017年 10月以发行股份方式收购源态环保100%股权。详见本节之“二/（二）公司上市及历次股权变更情况”。
五、上市公司主营业务发展情况
兴源环境在多年从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，在驱动企业内生增长的同时，依托市场，积极通过外延式发展，做强做大公司主营业务。
2014年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域；
2016年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域；2017年，公司发行股份购买源泰环保100%股权，利用其实时监测运维综合性平台串联公司现有的各业务条线。目前公司业务范围涵盖环保装备制造、河湖水库的疏浚、流域综合治理、市政污水及工业废水治理、农村分布式污水治理、生态环境建设、工业节能、智慧环保、水质监测等。经过多年的发展，兴源环境实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型，与诸多地方政府在水环境治理、基础设施建设等领域开展投资合作并签订了相应的框架性协议。目前，上市公司的主要业务有：
（一）环保装备及工程
压滤机生产及销售是兴源环境现阶段经营的主要环保装备，规模位居浙江省压滤机行业首位、全国第二位；业务模式主要是为环保行业、矿物及加工行业、化工行业、食品行业和生物医药行业提供过滤系统整体解决方案，并承接相应环保工程。2017年度，上市公司压滤机销售同比增长较大，在环保污水处理领域保持一定的优势，随着锂电行业的发展，新能源化工行业成为主要销售领域。
（二）江河湖库的疏浚及环境综合治理
本板块主要有江河湖库的清淤疏浚及淤泥的后处置（压滤脱水、资源化利用等）、河湖综合整治及防洪设施建设等。2017年度，兴源环境疏浚淤泥后处置业务量明显呈上升趋势，占比逐步提高。该板块业务主要通过公开市场招投标获得订单，按照订单要求提供劳务而产生工程收入，在支出直接成本和间接费用后形
成了盈利。
（三）市政污水及工业废水综合治理
本板块主要致力于为工业企业和市政环保项目业主提供多样化的污水处理整体解决方案和专项环保技术服务，具体又分为工业废水处理及市政污水处理，其中前者是优势发展领域，后者是目前业务发展的侧重点。兴源环境通过提供污水处理的工程总承包服务收取总承包费用，提供污水处理厂运营、管理、升级服务收取污水处理费。
（四）生态环境体系建设
本板块业务分为生态市政建设、园林景观建设及设计、生态环境修复，业务模式有“施工承建（EPC）”、“建设-移交（BT）”、“公私合作模式（PPP）”等；
2017年度，兴源环境力推“市政＋园林”项目建设，以 PPP模式为主，并开始承接生态文旅项目。
六、上市公司最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|1,022,075.51|947,793.74|602,881.45|188,300.10|
|负债合计|624,845.30|555,554.41|304,185.01|70,276.57|
|股东权益合计|397,230.21|392,239.33|298,696.43|118,023.53|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|57,785.37|303,181.56|210,275.26|88,434.83|
|利润总额|4,853.10|40,863.84|23,818.92|12,450.29|
|净利润|3,674.65|36,087.67|18,697.50|10,349.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,997.73|-90,475.66|-4,418.01|-4,091.15|

（二）主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|每股净资产（元）|3.6464|3.6158|5.6772|2.7497|
|资产负债率（%）|61.13|58.62|50.46|37.32|
|流动比率|1.43|1.47|1.40|1.69|
|速动比率|0.57|0.59|0.79|1.41|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|每股收益(元)|0.0300|0.3500|0.3700|0.2500|
|加权平均净资产收益率（%）|0.83|11.49|8.28|9.35|
|应收账款周转率(次)|0.39|2.58|2.76|1.92|
|存货周转率(次)|0.11|0.81|1.62|3.79|
|毛利率(%)|21.01|22.55|24.31|31.47|

七、上市公司的控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司总股本为104,295.4038万股，兴源控股持有公司股份35,851.6734万股，占发行人股权比例34.38%，系上市公司控股股东。周立武先生及韩肖芳女士分别持有公司控股股东兴源控股90%、10%的股权，同时韩肖芳女士直接持有兴源环境3.47%的股份，周立武、韩肖芳夫妇为公司的实际控制人。具体股权控制关系如下图：
（二）控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|兴源控股集团有限公司|
|设立时间|2008-09-19|
|公司住所|杭州市余杭区良渚镇中潘塘村|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|周立武|
|经营范围|实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。|

兴源控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周立武|4,500.00|90.00|
|2|韩肖芳|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

最近三年，兴源控股股权结构未发生变动。
（三）实际控制人情况
周立武先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任兴源环境董事长、总经理，并持有兴源控股90%的股权，为上市公司的实际控制人。
韩肖芳女士，1965年生，中国国籍，为周立武先生的配偶，现持有兴源控股10%的股权，为上市公司的实际控制人。
八、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处
罚
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为的情况。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金的交易对方基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系杨国严、杨策、兴源聚金和龙蠡日盛。
（一）杨国严
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨国严|曾用名|无|
|性别|男|身份证号|33062519510519****|
|国籍|中国|其他国家和地区|无|
|住所|浙江省诸暨市应店街镇仕畈坞村5号|||
|通讯地址|杭州市江干区笕桥镇濮家东村20幢2单元101-102室|||

2、最近三年的职业和职务以及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|杭州西南市政工程有限公司|执行董事、总经理|2007年-2017年|是|
|2|杭州绿农环境工程有限公司|董事|2013年至今|是|

注：杭州西南市政工程有限公司已于2017年4月注销。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除标的公司外，杨国严无其他控制的企业和关联企业。
（二）杨策
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨策|曾用名|无|

|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|身份证号|33068119831113****|
|国籍|中国|其他国家和地区|无|
|住所|杭州市江干区伊萨卡国际城鹭江园3幢3单元1602室|||
|通讯地址|杭州市上城区钱塘印象4幢402室|||

2、最近三年的职业和职务以及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|职务|起止时间|是否与任职单位存在股权关系|
|1|杭州西南市政工程有限公司|监事、副总经理|2007年-2017年|是|
|2|杭州绿农环境工程有限公司|董事、总经理|2013年至今|是|
|3|杭州农本贸易有限公司|执行董事|2013年6月至今|是|

注：杭州西南市政工程有限公司已于2017年4月注销。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除标的公司外，杨策另持有农本贸易40%的股权。
（三）兴源聚金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|杭州市西湖区里东山弄8号115室|
|执行事务合伙人|宁波东方聚金投资管理有限公司|
|成立时间|2016年1月7日|
|认缴出资额|20,000.00万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330106MA27WN848K|
|经营范围|投资管理、投资咨询、实业投资（以上项目除证券、期货、未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、兴源聚金的历史沿革
（1）2016年1月，兴源聚金成立
2015年12月，兴源环境与东方聚金及浙商资本签订了《杭州兴源聚金投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同决定成立兴源聚金。
2016年1月，兴源聚金完成了工商登记，兴源聚金成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资金额（万元）|认缴比例|
|1|兴源环境科技股份有限公司|5,000.00|83.19%|
|2|浙江浙商资本管理有限公司|1,000.00|16.64%|
|3|宁波东方聚金投资管理有限公司|10.00|0.17%|
|合计||6,010.00|100.00%|

（2）2016年12月，兴源聚金增资
2016年12月，兴源聚金全体合伙人一致同意接纳中铁信托作为兴源聚金的有限合伙人，各合伙人对兴源聚金的认缴出资总额变更为 20,000.00万元，新增认缴出资额13,990万元由中铁信托全部认缴。
2016年12月，兴源聚金完成了工商变更登记。本次变更完成后，兴源聚金的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资金额（万元）|认缴比例|
|1|兴源环境科技股份有限公司|5,000.00|25.00%|
|2|浙江浙商资本管理有限公司|1,000.00|5.00%|
|3|宁波东方聚金投资管理有限公司|10.00|0.05%|
|4|中铁信托有限责任公司|13,990.00|69.95%|
|合计||20,000.00|100.00%|

（3）2017年6月，出资转让
2017年 6月，兴源聚金全体合伙人一致同意，接纳齐乾投资作为兴源聚金的有限合伙人，由兴源环境将其对兴源聚金的4,625万出资份额转让给齐乾投资。
2017年 6月，兴源聚金完成了工商变更登记。本次变更完成后，兴源聚金的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资金额（万元）|认缴比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资金额（万元）|认缴比例|
|1|兴源环境科技股份有限公司|375.00|1.875%|
|2|浙江浙商资本管理有限公司|1,000.00|5.000%|
|3|宁波东方聚金投资管理有限公司|10.00|0.050%|
|4|中铁信托有限责任公司|13,990.00|69.950%|
|5|浙江齐乾投资管理有限公司|4,625.00|23.125%|
|合计||20,000.00|100.000%|

（4）2017年12月，合伙人变更
2017年12月，兴源聚金全体合伙人一致同意，接纳杭州齐乾壹昊投资合伙企业（有限合伙）作为兴源聚金的有限合伙人，由浙江齐乾投资管理有限公司将其对兴源聚金的 4,625万出资份额转让给杭州齐乾壹昊投资合伙企业（有限合伙）。
2017年12月，兴源聚金完成了工商变更登记。本次变更完成后，兴源聚金的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资金额（万元）|认缴比例|
|1|兴源环境科技股份有限公司|375.00|1.875%|
|2|浙江浙商资本管理有限公司|1,000.00|5.000%|
|3|宁波东方聚金投资管理有限公司|10.00|0.050%|
|4|中铁信托有限责任公司|13,990.00|69.950%|
|5|杭州齐乾壹昊投资合伙企业（有限合伙）|4,625.00|23.125%|
|合计||20,000.00|100.000%|

3、产权及最终控制情况
（1）产权控制关系
截至本预案签署日，兴源聚金的出资结构如下图所示：
注：1、上图中GP代指普通合伙人，LP代指有限合伙人；
2、东方聚金为浙商资本的全资子公司，担任兴源聚金的执行事务合伙人。
（2）实际控制人
截至本预案签署日，兴源聚金无实际控制人。
4、主要业务
兴源聚金主要从事股权投资业务。
5、对外投资情况
除绿农环境外，兴源聚金目前无其他对外投资企业。
6、主要财务数据
兴源聚金近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|总资产|20,031.99|20,005.99|
|负债|0.91|0.92|
|净资产|20,031.08|20,005.07|
|营业收入|107.68|99.60|
|净利润|26.01|1,461.25|

（四）龙蠡日盛
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|长兴龙蠡日盛投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦14层1479室|
|执行事务合伙人|杭州龙蠡投资管理有限公司|
|成立时间|2016年12月12日|
|认缴出资额|3,000.00万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330522MA28CM4L0X|
|经营范围|股权投资、投资管理（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、龙蠡日盛的历史沿革
2016年12月8日，章文娣与杭州龙蠡签订了《长兴龙蠡日盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同决定成立龙蠡日盛。
2016年12月12日，龙蠡日盛完成了工商登记，龙蠡日盛成立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资金额（万元）|认缴比例|
|1|章文娣|2,999.00|99.97%|
|2|杭州龙蠡投资管理有限公司|1.00|0.03%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3、产权及最终控制情况
（1）产权控制关系
截至本预案签署日，龙蠡日盛的出资结构如下图所示：
注：1、上图中GP代指普通合伙人，LP代指有限合伙人；
2、杭州龙蠡投资管理有限公司为龙蠡日盛的执行事务合伙人。
（2）实际控制人
截至本预案签署日，龙蠡日盛的实际控制人为乔中兴。
4、主要业务
龙蠡日盛主要从事股权投资业务。
5、对外投资情况
除绿农环境外，龙蠡日盛的其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|经营范围|
|1|杭州领康医疗科技有限公司|2017年7月18日|1,587.30|第一类医疗器械、化妆品、日用品、计算机软硬件、智能机械设备、家用电器、电子产品及配件的技术开发、销售（含网上销售）与技术服务；广告设计，物联网技术开发，国内贸易代理（需前置的审批项目除外）；货物及技术进出口（法律、|

||
|-|
|行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；销售；消毒器械、消字号消毒剂；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、主要财务数据
龙蠡日盛近一年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年度/2017.12.31|
|总资产|827.10|
|负债|3,000.00|
|净资产|-2,172.90|
|营业收入|0.00|
|净利润|-1,142.84|

注：1、上述财务数据系龙蠡日盛于2017年度的未审财务数据；
2、龙蠡日盛成立于2016年12月12日，故未提供2016年度的财务数据。
二、交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，除杨国严和杨策父子为一致行动人外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间无其他关联关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况，以及交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，除上市公司为兴源聚金的有限合伙人外，交易对方与上
市公司之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
第四节标的资产基本情况
一、标的资产的基本情况
公司名称：杭州绿农环境工程有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年1月31日
法定代表人：杨国严
注册资本：9,000万元
统一社会信用代码：91330104060974018K
注册地址：杭州市江干区采荷路25号268室
经营范围：服务：市政工程、园林绿化工程、土石方工程、环保工程的施工（凭资质证书经营）、农业技术开发；含下属分支机构经营范围。
二、标的资产的历史沿革情况（包括经营性资产最近三年增资、股权转让及评估情况）
（一）2013年 1月，绿农环境成立
绿农环境于2013年1月29日召开了首次股东会，决议设立公司。
浙江岳华会计师事务所有限公司于 2013年 1月 30日出具了浙岳华验字（2013）第A0082号《验资报告》，根据《验资报告》，截至2013年1月30日，绿农环境已收到股东缴纳的注册资本合计人民币五百万元整，其中股东刘丹以货币认缴出资25万元，股东陈建华以货币认缴出资15万元，股东昊天投资以货币认缴出资290万元，股东西南市政以货币认缴出资170万元。
2013年1月31日，绿农环境完成了工商设立登记，绿农环境成立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例|
|1|昊天投资|290.00|290.00|58.00%|
|2|西南市政|170.00|170.00|34.00%|
|3|刘丹|25.00|25.00|5.00%|
|4|陈建华|15.00|15.00|3.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（二）2014年 6月，股权转让
2014年6月24日，绿农环境召开了股东会，决议同意股东昊天投资将其对绿农环境的10万元出资以10万元人民币的价格转让给陈丽霞。
同日，上述股权转让方与股权受让方就上述事项签订了股权转让协议。
2014年6月26日，绿农环境就上述事项完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，绿农环境的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例|
|1|昊天投资|280.00|280.00|56.00%|
|2|西南市政|170.00|170.00|34.00%|
|3|刘丹|25.00|25.00|5.00%|
|4|陈建华|15.00|15.00|3.00%|
|5|陈丽霞|10.00|10.00|2.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（三）2015年 12月，股权转让
2015年12月9日，绿农环境召开了股东会，决议同意股东昊天投资将其对绿农环境的280万元出资以2,270万元的价格转让给西南市政，同意股东刘丹将其对绿农环境的 25万元出资以 203万元的价格转让给西南市政，同意股东陈建华将其对绿农环境的 15万元出资以 122万元的价格转让给西南市政，同意股东陈丽霞将其对绿农环境的10万元出资以81万元的价格转让给西南市政。
同日，上述股权转让方与股权受让方就上述事项签订了股权转让协议。
2015年12月9日，绿农环境就上述事项完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，绿农环境的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例|
|1|西南市政|500.00|500.00|100.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（四）2016年 6月，股权转让及增加资本公积
2016年5月30日，绿农环境召开了股东会，决议同意股东西南市政将其对绿农环境的275万元出资以9,920万元的价格转让给兴源聚金。
同日，上述股权转让方与股权受让方就上述事项签订了股权转让协议，并约定兴源聚金对绿农环境新增投入资本公积8,580万元。
2016年6月15日，绿农环境就上述事项完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，绿农环境的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例|
|1|兴源聚金|275.00|275.00|55.00%|
|2|西南市政|225.00|225.00|45.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（五）2017年 1月，股权转让
2017年1月10日，绿农环境召开了股东会，决议同意股东西南市政将其对绿农环境的 114.75万元出资以 114.75万元的价格转让给杨国严，同意股东西南市政将其对绿农环境的110.25万元出资以110.25万元的价格转让给杨策。
同日，上述股权转让方与股权受让方就上述事项签订了股权转让协议。
2017年1月20日，绿农环境就上述事项完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，绿农环境的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例|
|1|杨国严|114.75|114.75|22.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杨策|110.25|110.25|22.05%|
|3|兴源聚金|275.00|275.00|55.00%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

（六）2018年 3月，增加注册资本
2018年 3月 7日，绿农环境召开了股东会，决议同意绿农环境增资 8,500万元，各股东均以资本公积转增的方式认缴新增出资。
2018年 3月 7日，绿农环境就上述事项完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，绿农环境的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例|
|1|杨国严|2,065.50|2,065.50|22.95%|
|2|杨策|1,984.50|1,984.50|22.05%|
|3|兴源聚金|4,950.00|4,950.00|55.00%|
|合计||9,000.00|9,000.00|100.00%|

三、标的资产的产权或控制关系
（一）标的资产的股权结构
截至本预案签署日，绿农环境在工商行政管理部门登记的股权结构如下图所示：
（二）标的资产的控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，杨国严及杨策父子合计持有绿农环境45%的股份，为绿农环境的控股股东和实际控制人。
四、标的资产报告期内的下属企业情况
截至本预案签署日，绿农环境共有铁晟环境和菲尼装卸等两家全资子公司，嘉润绿腾等一家参股公司和德清分公司。此外，报告期内，杨帆航运曾经为绿农环境的子公司，绿农环境于 2018年 1月22日将其对杨帆航运的100%股权对外转让，本次股权转让完成后，杨帆航运不再为绿农环境的子公司
（一）铁晟环境
1、铁晟环境的基本情况
公司名称：长兴铁晟环境科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年9月19日
法定代表人：吴伟
注册资本：500万元
统一社会信用代码：913305223113717491
住所：浙江省湖州市长兴县龙山街道西峰坝村
经营范围：环境技术研发，矿地复绿复垦，土壤修复领域内的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、铁晟环境的股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，铁晟环境为绿农环境的全资子公司。
3、主营业务发展情况
铁晟环境主要从事建筑渣土的消纳业务。
（二）菲尼装卸
1、菲尼装卸的基本情况
公司名称：杭州菲尼装卸服务有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2017年1月17日
法定代表人：杨国严
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91330105MA28LJ1G1U
住所：拱墅区拱康路83号207室
经营范围：装卸服务；仓储服务（除危险化学品）；汽车货运；普通货运。
2、菲尼装卸的股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，菲尼装卸为绿农环境的全资子公司。
3、菲尼装卸的主营业务发展情况
菲尼装卸主要从事码头渣土和泥浆的装卸业务。
（三）杭州绿农环境工程有限公司德清分公司
1、德清分公司的基本情况
分公司名称：杭州绿农环境工程有限公司德清分公司
成立日期：2016年9月12日
负责人：刘秋林
统一社会信用代码：91330521MA28CF4J5H
住所：浙江省德清县洛舍镇东衡村村委会旁
经营范围：建筑垃圾回收、填埋、土地平整、矿地复绿复垦。
2、德清分公司的主营业务
德清分公司主要从事建筑渣土的消纳业务。
（四）杭州杨帆航运有限公司
1、杭州杨帆航运有限公司的基本情况
公司名称：杭州杨帆航运有限公司
成立日期：2017年11月2日
法定代表人：孟利泳
统一社会信用代码：91330104MA2AXUB60L
住所：浙江省杭州市江干区丁兰街道环丁路1428号1幢1302-7室
经营范围：服务：浙江、上海及苏南内河省际普通货船运输（凭有效许可证经营），国内水路货物运输代理（凭有效许可证经营）、船舶代理，船舶交易服务（除船舶交易经纪），河道保洁、河道疏浚，垃圾清运，租赁船舶；批发、零售；
船用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、杨帆航运的主营业务
杨帆航运主要从事长三角地区的水路货运业务。
五、报告期内，标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案签署日，报告期内，绿农环境及子公司不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
六、标的资产的主营业务发展情况
（一）所处行业的基本情况
绿农环境目前主要从事固体废弃物中的建筑垃圾的末端处置和资源化利用业务，一方面围绕建设工程产生的渣土（包括泥浆和废土）开展建筑渣土的中转分类和矿山回填修复的业务，同时积极研发地上建筑废弃物的分类处理和再生资源利用技术。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，绿农环境所处行业归属于“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。从细分行业来看，绿农环境所处行业为建筑废弃物处理行业。
1、行业概况
（1）建筑废弃物的主要构成和可利用价值
建筑废弃物是指建设、施工单位或个人对各类建筑物、构筑物等进行建设、拆迁、修缮及居民装饰房屋过程中所产生的余泥、余渣、泥浆及其他废弃物。按照产源的不同，建筑废弃物可分为挖掘工程垃圾、拆除工程垃圾、新建施工工程垃圾、装修工程垃圾和建材生产垃圾五大类。其中，挖掘工程垃圾主要指表层和深层的工程渣土；拆除工程垃圾主要指道路和建筑施工过程中废弃的沥青混凝土、混凝土、砖瓦、砂浆、钢筋、木条等材料；新建施工工程垃圾主要是建筑施工过程中废弃的砂石、砂浆废钢筋、破碎砌块和包装箱袋等材料；装修工程垃圾主要是房屋装修工程中产生的废弃砂石、线管、钢丝、五金配件、木材废包装箱袋等材料；建材生产垃圾是指建材生产和配送过程中产生的不合格品、废弃或破碎的物料等。
从资源化利用的角度分析，建筑垃圾并非“垃圾”，而是一种经采用先进技术、设备和管理等措施后，能再生利用的资源。所以，建筑垃圾资源化是指通过先进的技术、设备和管理等措施，把建筑垃圾的处理和利用相结合的一种新型开发资源的方式，以此实现建筑垃圾的循环利用，节约资源，提高资源利用率。
大型广场、城市道路、公路、铁路等建筑物、构筑物需要大量的土方、石方。
目前土石方来源一般是开山取石、掘地取土，这对生态环境造成了严重破坏，而建筑废弃物的主要成分是混凝土、石灰、渣土等，性质稳定，一般不存在“二次污染”的问题，所以将这些废弃物进行破碎、然后对其筛分，在按照所需土石方级配要求混合均匀，完全可以用作回填材料。
（2）国外建筑废弃物的处置和再生利用的现状
建筑废弃物的处理和再生利用一直是一个全世界都面临的问题，但由于经济和社会发展等多种因素的影响，各国所处的发展阶段差异较为明显。德国、美国、日本等发达国家涉足相关领域较早，在该领域积累了较为成功的经验，各种研究工作、管理方式、技术设备都已经相对成熟。据统计，欧美、日韩等发达国家每年建筑废弃物资源化率已超过90%。
德国是世界上首个大规模利用建筑垃圾的国家，早在二战后的重建时期，就对建筑垃圾进行循环利用。同时，德国也是最早对循环经济立法的国家，并相继
制定了一系列法案，这些法案的建立不仅成为建筑垃圾资源化处置得以发展的依托，而且加快了全社会对建筑垃圾资源化处置的认知和理解的速度。美国在 20世纪70年代制定了《固体废弃物处置法》，各州根据自身情况制定了相应的再生资源循环利用法规。目前美国对建筑垃圾综合利用大致可分为低、中、高三个等级的利用。低级利用如现场分拣和回填建筑垃圾占总量的50%到60%；中级利用如经加工厂制成集料，用作道路基础材料或制成建筑用砖等约占40%；高级利用如还原成水泥、混凝土等领域的发展，所占比例不高。20世纪70年代，日本政府制定了《再生骨料和再生混凝土使用规范》，90年代，又制定了《资源重新利用促进法》。
（3）我国建筑废弃物的处置和再生利用的现状
我国在建筑废弃物的处置和资源化利用领域的起步较晚，目前大多数城市对建筑废弃物的分类管理和处置方式均呈现出简单粗放的特征。
从建筑废弃物处置前的分类管理来看，我国多数城市对于建筑废弃物的产源、组成与规模的相关数据仍不够完善，较大程度地影响了建筑废弃物的利用与处置。同时，建筑废弃物往往混杂堆放，缺乏分类措施，对其资源化利用和末端处置造成了极大的不便，降低了利用价值，提高了处置成本。
从建筑废弃物的处置方式来看，简单填埋是我国多数城市最为常见的一种处置方式。这种方式会造成土地资源的较大浪费；另一方面，建筑废弃物经雨水渗透浸淋后，会溶出有害物质的渗透水，在土壤中发生积累，容易导致水体污染；
此外，在建筑废弃物的运输过程中还会产生垃圾遗撒、扬尘等问题，严重影响了市容卫生。
国内对建筑垃圾的资源化利用仍处于较低水平的阶段。我国目前建筑垃圾存量超过 200亿吨，资源化率只有5%左右。随着城镇建设的快速发展，大量拆建导致的建筑垃圾产量迅速增加。据统计，我国建筑垃圾产量一般为城市垃圾总量的30%到40%，仅城市拆除旧房所产生废弃物总量每年就高达 3亿立方米，预计2020年新增建筑垃圾排放量将超过10亿吨。另有统计显示每年堆积1万吨建筑废弃物约占土地 67平方米，每年因建筑废弃物填埋破坏的良田达到 0.7万公顷。
杭州市作为我国承办 2016年 G20峰会和 2022年亚运会的主要城市，在城市建设持续加快的背景下，同样面临着城市建筑垃圾快速增长和如何有效处置的问题。按照杭州市城乡建设部门的估算，到 2020年，杭州市主城区每年将产生建筑垃圾约 2,000万吨，每天需要处理的建筑垃圾达 5.5万吨，建筑垃圾处理问题成为杭州市城市建设中的重点和难点问题。目前我国建筑垃圾再利用企业比较少，杭州市的建筑垃圾市场无法满足杭州市对建筑垃圾利用的要求。
2、监管规则
（1）行业主管部门和监管体制
建筑废弃物处理行业涉及的领域众多，我国目前尚未有统一的管理部门。其中与绿农环境业务处理相关的监管机构均有部分监管职责，主要包括环保部、住房城乡建设部、杭州市环保局、杭州市城管委、杭州市港航管理局。本行业的行业协会和其他组织主要有中国城市环境卫生协会建筑垃圾管理与资源化工作委员会、浙江省生态与环境修复技术协会。
（2）行业主要监管法规及政策
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|序号|类别|政策法规文件|文号|发布机构|
|1|法律|《中华人民共和国环境保护法》|主席令第22号|国务院|
|2||《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|主席令第31号|国务院|
|3||《中华人民共和国循环经济促进法》|主席令第4号|国务院|
|4||《中华人民共和国可再生能源法》|主席令第23号|国务院|
|5|法规、规范性文件|《城市市容和环境卫生管理条例》|国 务 院 令 第101号|国务院|
|6||《城市建筑废弃物管理规定》|建设部令第139号|建设部|
|7||《杭州市建设工程渣土管理办法》|市政府令[2003]192号|杭州市人民政府|
|8||《杭州市可再生能源开发利用管理办法（试行）》|杭政函〔2014〕196号|杭州市人民政府|
|9||《建筑垃圾资源化利用行业规范条件公告管理暂行办法（征求意见稿）》|--|工业和信息化部/住房城乡建设部|
|10||《建筑垃圾资源化利用行业规范条|--|工业和信息化|

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|序号|类别|政策法规文件|文号|发布机构|
|||件（暂行）（征求意见稿）》||部|
|11||《再生节能建筑材料财政补助资金管理暂行办法》|财建[2008]677号|财政部|

国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知(国办〔2013〕1号)把推进建筑废弃物资源化利用列为第十项重点任务，“落实建筑废弃物处理责任制，按照‘谁产生、谁负责’的原则进行建筑废弃物的收集、运输和处理。住房城乡建设、发展改革、财政、工业和信息化部门要制定实施方案，推行建筑废弃物集中处理和分级利用，加快建筑废弃物资源化利用技术、装备研发推广，编制建筑废弃物综合利用技术标准，开展建筑废弃物资源化利用示范，研究建立建筑废弃物再生产品标识制度。地方各级人民政府对本行政区域内的废弃物资源化利用负总责，地级以上城市要因地制宜设立专门的建筑废弃物集中处理基地。”
2016年 2月，中共中央国务院《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》中明确提出，“树立垃圾是重要资源和矿产的观念，建立政府、社区、企业和居民协调机制，通过分类投放收集、综合循环利用，促进垃圾减量化、资源化、无害化。到 2020年，力争将垃圾回收利用率提高到35%以上。完善激励机制和政策，力争用5年左右时间，基本建立餐厨废弃物和建筑垃圾回收和再生利用体系”。
2016年3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中则明确提出，“加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统，规范发展再制造”。
2017年5月，发改委发布《循环发展引领行动》，其中第三条完善城市循环发展体系中提出“加快建筑垃圾资源化利用。发布加强建筑垃圾管理及资源化利用工作的指导意见，制定建筑垃圾资源化利用行业规范条件。开展建筑垃圾管理和资源化利用试点省建设工作。完善建筑垃圾回收网络，制定建筑垃圾分类标准，加强分类回收和分选。探索建立建筑垃圾资源化利用的技术模式和商业模式。继
续推进利用建筑垃圾生产粗细骨料和再生填料，规模化运用于路基填充、路面底
基层等建设。提高建筑垃圾资源化利用的技术装备水平，将建筑垃圾生产的建材
产品纳入新型墙材推广目录。把建筑垃圾资源化利用的要求列入绿色建筑、生态建筑评价体系。到2020年，城市建筑垃圾资源化处理率达到13%”。
3、行业竞争格局和市场化程度
固体废弃处理行业已经有一定的规模，但目前中国的建筑垃圾处理行业处在起步阶段，整个市场发展相对滞后，市场没有规模性地发展起来，缺少处理经验和产品，而杭州城市建设正从平面扩张阶段进入纵向发展阶段，市场无法满足杭州市对建筑垃圾再利用的需求。
全国范围内有较多的建筑垃圾处理企业，但是由于建筑垃圾处理的地域性特点很强，不同区域的同行业公司虽然有可比性，但是一般不会构成竞争关系。杭州目前大部分建筑垃圾处理企业属于小规模民营企业且主要是进行渣土消纳业务。
4、行业内的主要企业
（1）上海德滨环保科技有限公司
上海德滨环保科技有限公司成立于 2004年，主要从事建筑废弃物资源化业务。自创立以来专业从事建筑废弃物资源化项目成套技术研发并涉足投资运营建筑废弃物资源化项目，目前已形成建筑废弃物资源化项目成套技术研发和制造、新型建材研发和生产、投资运营建筑废弃物资源化项目等三大业务板块。该企业曾针对于都江堰地震灾区大量建筑垃圾进行过规模化、规范化、集中式的资源化处理。
（2）许昌金科资源再生股份有限公司
许昌金科资源再生股份有限公司成立于 2001年，现为全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，证券代码为835476，是一家专业从事建筑废弃物收集、运输、处置、研发和资源化再利用的企业。金科资源通过建筑垃圾专业运输车辆和“四步回收”工艺，对建筑垃圾进行有效分类和清运，为下一步再生建材的生产奠定了基础。金科资源的主要产品包括建筑垃圾再生骨料、再生墙体材料、再生地砖广场砖、再生砌块等 8大类 50多种。目前金科资源生产的再生建材已被河南省住建厅认定为新型墙体材料，被河南省发改委认定为资源综合利用产品，并
已纳入许昌市政府采购范围。
（3）邯郸全有生态建材有限公司
邯郸全有生态建材有限公司是成立于 2006年，是河北省成立较早的建筑垃圾处理企业，该公式主要利用拆迁类建筑垃圾来进行环保生态型墙体材料的生产，在建筑垃圾处理领域属于较早从事建筑垃圾资源化利用的企业。
（4）江苏黄埔再生资源利用有限公司
江苏黄埔再生资源利用有限公司成立于 2003年，主要从事建筑材料的拆除和资源化利用。目前，该公司的业务范围覆盖江苏、上海、北京等十多个省市，是国内规模较大的建筑垃圾处置和资源化利用企业。
5、行业壁垒
（1）区域壁垒
由于各个城市对于建筑废弃物的监管和处置要求不同，建筑垃圾的清运和处置需要考虑到运输企业在成本可控范围内的辐射半径。因此行业的地域性比较明显，一个城市内的建筑垃圾基本由该城市内的企业进行处理。目前企业只能在其所在的城市进行建筑垃圾的回收再利用，比较难突破所在的区域范围。具有一定的区域壁垒。
（2）行业经验壁垒
建筑废弃物处理业务在我国起步较晚，建筑废弃物处理行业作为新兴行业也体现出较为常见的先发优势效应，即进入行业较早的企业有可能会具备相对成熟的管理模式、较为丰富的行业经验和稳定的客户积累。因此，行业经验不足、品牌效应不佳也成为了新进入者面临的主要壁垒之一。
（3）资源壁垒
随着城市的规模扩张，建筑垃圾的增长速度超过了现有消纳场所的建设速度，消纳场所属于建筑废弃物处理行业的稀缺性资源。目前杭州市具有规模的建筑渣土消纳场地主要集中在德清、海宁和富阳等地，且数量较为有限。因此，建筑垃圾专用消纳场地、临时消纳场地的稀缺成为进入建筑废弃物处理行业的另一
个障碍。
6、影响标的公司所处行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①环保需求增强
后工业化时期，自然资源日趋枯竭成为了全球面临的重大问题，合理利用资源、降低环境污染是人类亟待解决的重大课题。建筑业的迅猛发展，在为社会带来巨大经济效益的同时，也不可避免地带来了大量的建筑垃圾，随着经济社会的发展，人们对环境质量的要求越来越高，大量堆放的建筑垃圾与人们对美好环境的需求之间的矛盾越来越大。
从数量上来看，目前我国对于建筑垃圾的处理方式仍旧处于粗放的填埋及堆放阶段。而每产生1万吨的建筑垃圾，则至少需要一亩地来进行堆放。有研究表明：截止到 2015年底，全国城镇土地总面积 916.1万公顷。其中，城市面积占46.5%，合 6389.8万亩。按一万吨的建筑垃圾占地 2亩计（堆高 5米），目前我国每年所产生的15亿左右建筑垃圾，一年对土地资源的占用就超过30万亩。
除过度占用土地面积外，填埋与堆放这两种简单的建筑垃圾处理方式同样会产生诸如地下水环境污染、填埋气泄露污染大气环境等诸多环境污染问题，并会引发一定的安全隐患。以2015年12月的深圳山体垮塌事故为例，突发事件的不断出现已经使得环境问题成为威胁人体健康、公共安全和社会稳定的重要因素之一。社会舆论对环境问题的倍加重视，将促使各级政府和相关企业投入更多的资金解决包括建筑垃圾在内的环境问题。
②行业法律法规逐渐完善
2016年 12月 13日，为促进绿色发展，引导建筑垃圾资源化利用行业持续健康发展，工业和信息化部、住房和城乡建设部公示《建筑垃圾资源化利用行业规范条件》（暂行）（征求意见稿）。这个规范条件确立了进入建筑垃圾资源化企业的资质，设立了入行的“门槛”，要求建筑垃圾资源化利用企业的资源化利用率应达到95%以上。规范条件适用于中华人民共和国境内（台湾、香港、澳门地区除外）所有的建筑垃圾资源化利用企业，从生产企业的设立和布局、生产规模
和经营管理、资源综合利用及能源消耗、工艺与装备、环境保护、产品质量与职业教育、安全生产、监督管理等九个方面对建筑垃圾资源化行业提出要求，旨在推动循环经济发展，规范建筑垃圾大宗固废综合利用和产业发展秩序，提高建筑垃圾资源化利用水平，培育行业骨干企业。此外，工业和信息化部、住房和城乡建设部还联合制定《建筑垃圾资源化利用行业规范条件公告管理暂行办法（征求意见稿）》，从申请和核实、复核与公告、监督管理等方面对企业公告管理进行规定，工业和信息化部、住房和城乡建设部将定期公告符合规范条件的建筑垃圾资源化利用企业名单。
行业法律法规的不断完善有利于建筑废弃物处理行业的不断规范和可持续发展，有助于行业内企业的稳定健康发展。
（2）不利因素
①行业管理机制有待完善
近年来，我国颁布了一系列关于建筑垃圾处理的法律、法规，对我国城市建筑垃圾处理提出了明确要求。我国对建筑垃圾的管理尚属于起步阶段，在管理体系和体制中有很多空缺或不合理方面，弱化了主管部门在监督与立法等方面的社会职能，从而导致一些地区的市场主体因无法得到宏观的激励性或强制性的法制保障而缺乏自发主动性。目前我国对建筑垃圾的管理仅处于从城市市容环境卫生角度出发，并没有深层次考虑其作为再生资源的优势。建筑垃圾再利用涉及到多个部门和企业的配合，但是由于缺乏相应的协作机制，各部门孤立运作，严重制约了建筑垃圾资源化的发展。
②行业标准有待健全
我国已先后发布了《混凝土和砂浆用再生骨料》、《混凝土用再生粗骨料》等行业标准，但在许多城市尚无与之配套的地方标准及相关图集，故从建材产品转化为建筑产品，仍存在操作上的难度。国外再生产品多数达到 ISO14000国际质量体系等认证标准，而我国建筑垃圾再生产品环境标准为数不多，相关的基础标准、生产标准(含环境控制标准、设备标准等)和应用标准均未健全；产品质量、耐久力、放射、挥发等性能均未经历时间的检验，缺乏后期的跟踪监测研究。行
业标准的缺失也直接导致了建筑废弃物再生产品的规模化利用受到一定的限制，在一定程度成为了行业快速发展的障碍。
7、行业竞争状况
（1）标的公司的竞争优势
①独特的平台优势
杭州市内建筑渣土的中转运输主要面临的问题为建筑垃圾的运输半径问题，即城市区域内建筑渣土的出土地距离消纳场所较远，这会导致工程渣土运输企业的成本急剧上升。相对于陆运来讲，航运的运输量大，且成本相对较低，因此也成为了杭州市内建筑渣土运输的首选方式。绿农环境在杭州拱墅区谢村码头运营整个杭州市最大的渣土中转平台，可利用京杭运河航道，为客户提供建筑渣土的中转、消纳和回填复耕的综合一体化服务。杭州的另一家具有中转码头的建筑垃圾处理企业为杭州申古，但是其泊位容量远低于绿农环境。除上述两家企业外，杭州市其他建筑垃圾处理企业不具备规范化的码头中转平台。因此，相比于杭州市内同行业企业，绿农环境具备较为独特的运输平台优势。
②消纳场所优势
在建筑渣土消纳场所稀缺的背景下，对消纳场所的可利用空间也成为了制约建筑渣土处理企业发展的重要因素。目前绿农环境在德清县与长兴县有多个矿坑的使用空间，不仅可以为建筑垃圾的消纳提供场所，还可以完成当地复耕复垦的回填工程，获取政府补贴。
③运营经验优势
绿农环境的服务链条较长，前端的客户是具备渣土运输资质的建设单位，后端完成对周边村镇的复耕工程。从前端客户的筛选，到中转码头的船队调度，以及后端消纳场地的处置程序都要求企业具备先进的管理经验和与周边村镇的协调能力。标的公司具备核心业务团队和丰富的业务处理经验，拥有浙江省生态与环境修复运营服务能力一级评价证书、浙江省甲级土壤修复能力评价证书、浙江省生态与环境修复工程专项设计服务能力甲级证书等。
（2）标的公司的竞争劣势
①地上建筑废弃物处理业务未正式开启
目前地上建筑废弃物末端处置和资源化利用业务尚未正式开启，主要是通过参股公司嘉润绿腾试验性进行。未来产业园建设完成后，绿农环境计划正式开始地上建筑废弃物资源化利用项目。建筑废弃物中的上部结构，经分类分拣后，其中的金属材料、塑料制品和木材等进行回收利用，沥青及其制品再生后重新拌合利用，较完整的砖和砌块可直接在建筑工程再次使用，剩余的废弃混凝土、废弃砂浆和废弃墙体材料可分解破碎，进行综合资源化利用。这部分业务的市场需求将会不断扩大，有利于标的公司利润规模的扩大，但是目前地上建筑废弃物再利用业务还处于前期构建中，对绿农环境的利润规模产生了一定的影响。
②融资渠道缺乏劣势
标的公司目前缺乏融资渠道。绿农环境采用的是轻资产运营模式，谢村码头系向杭州港航有限公司租赁获得，运输船队系通过外包运输业务的方式由船运公司提供。因此绿农环境较难通过抵押资产来获取银行贷款和商业信用融资，这在一定程度上限制了公司业务的快速扩张，如果不能获取大量资金投入市场、扩大公司业务规模，对标的公司未来的发展将产生不利影响。
8、行业地位
由于杭州市建筑垃圾不允许直接向外地运输，所有杭州市产生的建筑垃圾都需要通过杭州市的渣土运输企业和中转平台进行运输和消纳。杭州市建筑渣土中转运输系统问题主要是城市区域内建筑垃圾的回填、消纳点较远，导致工程渣土运输企业的成本急剧上升。
根据杭州当地有关部门统计，杭州市建设出土的40%-50%的渣土是通过绿农环境的谢村码头和杭州申古的路河码头转运到其他消纳场所。杭州市有一定规模的渣土消纳企业大约有 50多家，但是同时拥有中转码头和消纳场所的渣土处置企业只有标的公司和杭州申古。谢村码头的规模远大于杭州申古的路河码头，谢村码头拥有7个泊位，而路河码头只有2个泊位且占地面积远小于谢村码头。
绿农环境作为建筑垃圾末端处理和资源化利用的服务平台，提供建筑渣土的
中转、消纳和回填复耕的综合一体化服务，是杭州市城管委推荐的建筑渣土中转消纳企业。
（二）主营业务情况
1、主营业务介绍
标的公司以“专注环保、专业服务”为经营理念，主要提供城市建设工程产生的建筑渣土的中转、消纳和回填复耕的综合一体化服务，系统化解决地下建筑垃圾的综合利用，同时积极研发地上建筑垃圾的分类处理技术和再生资源利用。
2、主要服务的用途及报告期的变化情况。
（1）目前的主要服务
绿农环境使用的谢村码头为城市建设过程中地下渣土的处理提供了低成本、低污染的搬运渠道。德清和长兴的废弃矿坑为建筑渣土提供了合理的安置空间，同时也可以实现周边村镇废弃矿坑的回填复耕工程，获取政府补贴收入。标的公司报告期的主要营业收入来源于谢村码头的中转服务和矿坑消纳服务。
谢村码头位于杭州市拱墅区北端，主要开展渣土中转运输服务。谢村码头现有7个500t级泊位，其中土方泊位6个，泥浆泊位1个，泊位总长456m，占用岸线长537m。绿农环境分别与湖州市德清县和湖州市长兴县签订了废弃矿坑回填及综合开发合作合同，在约定的期限内达到矿坑回填或复耕复垦的目标。（2）未来的业务规划
公司自成立以来，主要以地下挖掘产生的建筑渣土的处理为主。随着拆迁量的不断扩大，合理分类地上建筑废弃物并生产再生资源成为了亟待发展的重要领域。
为了进一步规范地下建筑垃圾的处理模式，提升地上建筑垃圾的分类和再利用技术，标的公司于2016年10月和浙江大学签订技术合作协议，开始建筑废弃物的分类处理、资源化利用和末端处置技术的提升研究。2017年，绿农环境正式和杭州余杭供销控股集团有限公司合作地上拆迁建筑垃圾的处理。这部分的业务主要由绿农环境的参股公司嘉润绿腾试验性地进行。
报告期内，标的公司的主营业务没有发生变化。
3、主要服务的工艺流程图或主要服务的流程图
谢村码头的业务操作主要是土方和泥浆的卸载转运。土方的卸载主要通过挖机将土石方从分配的泊位挖掘到土方船舶，泥浆的卸载主要通过码头的泵送管道经过滤筛选后直接输送到泥浆船舶。渣土船舶通过京杭运河河段抵达德清县或长兴县的码头后，土方的转运和填埋由分包的工程队负责，泥浆的卸载和填埋直接通过泵送的管道输送到矿坑当中。具体业务流程图如下：
（三）主要经营模式
1、运营模式
标的公司的业务运营主要包括前端的渣土中转业务和后端的渣土消纳及矿坑复垦业务。
建设单位在建设工期期间将土方或泥浆运输至谢村码头中转点。工程车辆进入码头后过磅称重并向票务部提供预先购买的渣土承揽票据，渣土承揽票据包括运输费和消纳费。票务部按照土方车辆实际承载的重量，泥浆车辆实际运载的方量扣除相应的费用。工程车辆抵达分配的泊位后开始向泊位分配的船只卸载土方或泥浆。
渣土运输船舶按照指定的路线将土方和泥浆运往相应的卸载码头。绿农环境将渣土的运输业务外包给具备合法营运资质的船运公司。船运公司在谢村作业点由绿农环境统一调度进出码头、装载作业及运输至谢村作业点指定的消纳场地附近。
消纳业务的实施场地主要包括绿农环境内部的德清县的东衡村废弃矿山、东衡村屯山下废弃矿区、东塍城废弃矿坑和长兴县水口石矿矿坑以及杭州周边的外部消纳场所。船舶驶出谢村码头时，谢村码头的船务部将消纳票据发放给运输船队，由运输船队抵达各个消纳点后交给消纳场地负责人，实施消纳作业。绿农环境在实施消纳作业的同时也在完成德清县洛社镇东衡村、德清县钟管镇塍头村和长兴县西峰坝村的废弃矿山回填复垦项目。
为了提升中转泊位的使用效率，提高渣土的处置效率，提升标的公司业绩，标的公司近期与四家渣土处置企业签订协议，由这四家渣土处置企业提供船运服务和消纳服务，标的公司按照协议约定支付转运处置费。协议中规定，上述渣土处置企业不得占用标的公司现有矿坑，需要将渣土运往其他消纳场所。
2、采购模式
为了提高运营效率，减少资金占用，标的公司采取的是轻资产运营模式。
（1）外包服务的采购
绿农环境将谢村码头中转点的渣土运输作业外包给船运公司，按土方装载重量和泥浆装载方量支付渣土运输费用。绿农环境委托具有水路运输资质的船运经营者提供船舶，并由绿农环境负责船舶的统一调度进出码头、装载作业及运输至谢村作业点指定的消纳场地。
从德清县或长兴县的卸载码头到矿坑填埋实施地点的土石方运输和倾倒由当地村镇的工程队承包，工程队负责提供挖机、运输车辆及推土机等机械，绿农环境每月按实际工程量结算工程款。
除了使用标的公司在德清县和长兴县的消纳场地，绿农环境会考虑节约自有矿坑资源和船舶运输距离的实际情况选择周边其他的消纳场所合作，将渣土运至其他消纳场所完成消纳，支付消纳处置费用。
（2）日常经营的采购
标的公司的日常经营采购由各部门根据业务、生产、使用情况的需求提出采购申请，并填写《公司物资采购预估申请表》，列出需采购物品清单，包括名称、规格、数量、估计金额，供采购人员参考之用。为确保采购周期，采购申请部门可提早将采购要求告知采购人员。采购人员获得通过审批的《公司物资采购预估申请表》后，由采购小组成员负责向3家以上供应商询价，除非是独家垄断产品。
采购时应优先选择合格供应商，充分考虑质量、价格、售前售后服务质量等相关因素，并逐步建立起合格供应商档案。公司财务工作人员在接到采购人员的询价报告后，应对所购物品进行市场询价与核实；从而确保企业以尽可能以低的价格获得高品质的产品。采购的物品是否到货由采购人员负责跟踪，对于供应商交付到公司及采购人员自行采购的物品，采购人员会同仓库管理员根据对应请购单或采购合同进行点收，核对物品的名称、规格型号、数量，经请购部门相关人员验收后入库。
3、销售模式
绿农环境通过提供渣土运输和消纳的服务实现营业收入。标的公司的客户集中在具备渣土运输资质的建设单位。
水路运输渣土是成本较低的一种建筑垃圾处理方式，也可减少渣土车辆在市内行驶造成的扬尘污染和安全事故。因此从市场选择的角度和政府环保要求的角度，绿农环境的中转运输和消纳的业务有着巨大的市场空间。由于杭州市目前工程量较大且标的公司需要预留部分处理量给市政重点工程，绿农环境会择优选择资质完整且运营规范的建设单位签订合同。
4、结算模式
标的公司采取预收账款的方式向客户预收渣土处置费用，但是对于规模较大、信誉良好的优质客户采取的是先提供服务、月末一次结算账款的处理模式。
根据绿农环境目前的定价，废土处置费的含税单价为21元/吨，泥浆处置费的含税单价为20元/立方，票务部在预收账款后向客户开具渣土承揽票。工程车队进入谢村码头后，票务部以车辆运抵谢村作业点地磅计量的土方重量为准扣除相应的处置费用。泥浆通过固定体积的罐式运输车辆运载，罐式车辆运抵谢村作业点后，票务部以运输泥浆的方量为准扣除相应处置费用。
绿农环境每月按工程车队的实际运载量与客户结算，实际渣土卸载量多于客户预购渣土承揽票对应方量的，由客户于结算后 3日内向绿农环境补足差额款项。
（四）主要客户情况
报告期内，标的公司泥浆收入的前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|||||
|序号|客户名称|收入（万元）|泥浆收入占比（%）|应收账款（万元）|
|1|杭州陆辉市政工程有限公司|457.93|23.86|254.70|
|2|中康建设管理股份有限公司|426.14|22.20|555.43|
|3|杭州万博汽车运输有限公司|144.09|7.51|-|
|4|杭州宇丰运输有限公司|124.83|6.50|80.66|
|5|杭州金潞市政工程有限公司|114.86|5.98|51.92|
|合计||1,267.84|66.05|942.71|
|2017年度|||||
|序号|客户名称|收入（万元）|泥浆收入占比（%）|应收账款（万元）|
|1|中康建设管理股份有限公司|950.28|16.33|297.72|
|2|路河码头1|846.36|14.54|25.84|
|3|杭州陆辉市政工程有限公司|837.84|14.40|453.50|
|4|希望饲料码头|606.48|10.42|86.33|
|5|杭州三师环境工程有限公司|517.46|8.89|83.72|
|合计||3,758.42|64.58|947.10|
|2016年度|||||
|序号|客户名称|收入（万元）|泥浆收入占比（%）|应收账款（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|希望饲料码头|1,540.79|36.86|526.07|
|2|路河码头1|762.81|18.25|45.59|
|3|水相码头|648.61|15.52|506.92|
|4|三家村码头|444.98|10.65|226.64|
|5|良渚码头|242.22|5.80|-|
|合计||3,639.39|87.07|1,305.20|

报告期内，标的公司废土收入的前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|||||
|序号|客户名称|收入（万元）|废土收入占比（%）|应收账款（万元）|
|1|深川控股集团有限公司|407.73|13.99|337.91|
|2|浙江立方建设有限公司|348.46|11.96|232.34|
|3|杭州泰硕市政工程有限公司|311.03|10.68|-|
|4|杭州晨锦建设有限公司|265.94|9.13|203.19|
|5|浙江广新建设有限公司|260.23|8.93|176.24|
|合计||1,593.39|54.69|949.68|
|2017年度|||||
|序号|客户名称|收入（万元）|废土收入占比（%）|应收账款（万元）|
|1|杭州林兴市政工程有限公司|694.16|18.65|492.56|
|2|浙江广新建设有限公司|679.62|18.26|609.86|
|3|杭州熙宸市政工程有限公司|524.45|14.09|300.00|
|4|杭州泰硕市政工程有限公司|472.33|12.69|28.44|
|5|杭州晨锦建设有限公司|422.41|11.35|233.28|
|合计||2,792.96|75.04|1,664.13|
|2016年度|||||
|序号|客户名称|收入（万元）|废土收入占比（%）|应收账款（万元）|
|1|路河码头1|107.86|43.69|-|
|2|路河码头2|68.46|27.73|2.13|
|3|张兴兴码头|54.15|21.93|-|
|4|魏国华码头|15.56|6.30|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|曹振华码头|0.85|0.34|-|
|合计||246.87|100.00|2.13|

其中，三师环境为兴源环境的子公司，三师环境为标的公司的关联方。除此之外，前述客户中无标的公司的关联方。
2017年1-9月，标的公司在三狮码头试运营；2017年10月后，三师环境与标的公司存在泥浆消纳业务，该项消纳业务价格与其他客户的价格不存在明显差异。
标的公司采用预售票据（标的公司以该票据为凭证向客户提供中转、消纳服务）的形式与客户结算，但其在 2017年 12月 31日、2018年 3月 31日均形成了较大规模的应收账款，主要原因系：2017年10月，谢村码头正式运营，为快速拓展业务，标的公司给予了客户较为宽松的信用政策，形成了一定规模的应收账款。目前，标的公司正逐渐清理已有的应收账款，并计划与工商银行、支付宝进行合作，采用电子化的支付方式，运输车辆过磅称重即付款，之后标的公司应收账款余额情况将得到改善。
标的公司未与主要客户签署长期合作合同，主要原因为：标的公司与客户签署合同主要基于各个工地的开工情况，通常只在合同中约定单价，实际渣土处置量以实际情况为准；标的公司对客户具有一定的议价权，如果签署长期合同，将会对公司的未来收入产生一定影响；标的公司拟逐步将客户向前端进一步延伸，与客户签署长期合作合同不利于标的公司拓展客户。
（五）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
为了防止安全生产事故的发生，规范码头安全生产事故应急管理和应急响应程序，迅速有效地控制和处置发生的事故，最大限度地减少人员伤亡和财产损失，提高公司和职工对突发事故处置能力，标的公司制定了《杭州绿农环境工程有限公司生产安全事故应急预案》。
为迅速有效地控制和处置生产现场及其它场所发生的生产安全事故，公司制
订了指导全公司应急响应和应急行动的综合应急预案，并针对本公司在生产经营活动中各级各类可能发生的事故和所有危险源制订了专项应急预案和现场应急处置方案，明确了事前、事发、事中、事后的各个过程中相关部门和有关人员的职责。公司设置公司应急总指挥、应急处置组、后勤保障组来保障安全运作。
报告期内，标的资产不存在因安全生产原因受到行政处罚的情况。
2、环保情况
绿农环境在日常经营中产生的环境污染主要包括生活污水、场地排水和渣土车扬尘污染。治理措施主要包括：（1）与当地社区签订协议，使用市政管道进行排放处理码头生活污水；（2）将来源于车辆冲洗、路面冲洗和降雨的场地水，经设计的大型的沉淀池沉淀处理，重复利用与场地喷淋；（3）为有效控制因码头作业引起的扬尘，码头作业区安装了喷淋设备，每天定时进行喷淋降尘，并配备有洒水车，冲洗场地道路；每个基坑配有雾炮，喷射距离最远达35M，可横跨整个基坑进行喷淋降尘；（4）场地路面由码头清洁班组定时清洁，每日洒水车分早中晚三次定时喷洒作业；（5）对于返回城区的渣土车，码头按要求配备有四套车辆冲洗喷淋，其中三套正常使用，一套应急使用。车辆冲洗后的污水由冲洗槽流入沉淀池进行沉淀处理后，循环使用；（6）对于船舶、码头产生的生活垃圾，绿农环境在码头沿岸线放置垃圾桶用以收集船舶生活垃圾，船户将垃圾放置在指定回收点后，由码头船务盖垃圾回收章，并记录台账。谢村码头与杭州市拱墅区半山（康桥）市容环卫所签署垃圾清运协议，生活垃圾由杭州市拱墅区半山（康桥）市容环卫清运；（7）码头周边道路上的绿化由洒水车定期进行喷洒除尘。
报告期内，绿农环境不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
（六）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等
标的资产消纳的渣土主要用于德清县和长兴县的废弃矿区复垦工程。因此绿农环境业务的质量控制环节集中在回填土壤的环保控制和回填渣土的末端处置方式。
绿农环境在签订建筑工程渣土处置合同之前要求出土工地提供所运输的渣土的土壤检测报告，且该报告结果必须判定为可排放性土壤，作为签订合同的前置条件。同时，绿农环境聘请第三方检测机构对工地出土土壤进行环保检测，在业务前端保证回填土壤不存在有毒污染。在渣土泥浆回填阶段，绿农环境对于消纳场地的回填土壤会聘请第三方检测机构做定期检测，检测土质符合《土壤环境质量标准》。
通过上述方式，绿农环境处理的渣土从出土工地到消纳矿坑经过质量检测来保证回填过程不产生二次污染。
目前回填泥浆和废土的比例分配主要依据经验处理，相关的基础标准、生产标准（含环境控制标准、设备标准等）和应用标准均未健全。绿农环境和浙江大学的技术合作中的末端处置方案研究是未来建筑渣土回填工程的质量控制标准的制定依据。
报告期内，绿农环境提供的服务和产品未曾发生过质量纠纷的情况。
（七）技术研发情况
城市建筑垃圾中80%以上来自于旧有建筑的拆除。随着城市建筑不断老化、更新，建筑垃圾的产量会在一定条件下不断增加。城市建筑垃圾具有潜在的资源开发性。由于建筑垃圾数量巨大，具有一定的普遍性，所以建筑垃圾中很大一部分组成具有可回收利用价值。
2016年11月，绿农环境和浙江大学签订技术服务合同，开始开展建筑废弃物的分类处理、资源化利用和末端处置技术提升研究。研发的内容主要包括以下几项：（1）末端处置技术研究。对废弃矿坑中的建筑渣土（含泥浆）末端处置过程进行现场测试和试验研究，结合国内外相关规范和技术资料，协助编写建筑渣土（含泥浆）末端处置的企业规程等有关技术资料，规范今后建筑渣土（含泥浆）的末端处置过程；（2）拆除设计方法研究。查阅国外建筑废弃物的拆除设计相关资料，进行结合我国国情的拆除设计方法研究，编写针对典型老旧社区改建过程中拆除设计的企业规程等有关技术资料，形成较较完整的建筑废弃物拆除设计方法；（3）建筑废弃物分解破碎和资源化利用技术研究。在建筑废弃物分类研究的
基础上，对建筑废弃物分解破碎和资源化利用进行技术工艺路线和高等级利用技术研究，分析技术特色和进行环境评价，追踪生产过程并对相关产品进行技术性检测，形成有自身特色的建筑废弃物分类处理和资源化利用技术；和绿农环境合作，编制杭州分解破碎基地和德清资源化利用基地的完整可研报告，并编制规划设计方案。
目前地上建筑废弃物的末端处置和资源化利用项目主要通过参股公司嘉润绿腾试验性地开展。嘉润绿腾计划未来通过在建的产业园区实现建筑废弃物再生的业务。该基地生产线包括了建筑废弃物分类破碎、资源化利用到末端处置的全过程，其中资源化利用主要是通过废弃混凝土和混合废弃物制备出高性能的预拌混凝土或干粉砂浆、再生墙材、再生透水砖和透水层等。
（八）报告期内员工情况
1、标的公司员工情况
报告期各期末，标的公司的员工情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|部门|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|
|运营部|7|7|7|
|财务部|3|3|2|
|综合部|12|10|5|
|长兴铁晟|11|11|-|
|菲尼装卸|58|33|-|
|总计|91|58|12|

标的公司的人员现状能满足绿农环境未来生产经营的需要。
2、标的公司核心业务人员特点分析及变动情况
报告期内，标的资产的核心业务人员包括杨国严、杨策、庄涛、吴伟、吴剑军、董栋和刘秋林。
杨国严，男，1951年 5月生，曾任杭州西南市政工程有限公司董事长，现任绿农环境董事长。
杨策，男，1983年11月生，曾任中国美院建筑装饰工程有限公司第一分公司总经理助理，杭州西南市政工程有限公司副总经理，现任绿农环境总经理，主要负责地上建筑垃圾末端处置和资源化利用方面的发展规划。
庄涛，男，1980年9月生，曾任浙江能源浙江天工科技有限公司项目经理，杭州西南市政工程有限公司副总经理，现任绿农环境总经理助理，主要负责地下建筑垃圾末端处置和资源化利用在谢村码头的具体工作。
吴伟，男，1983年 2月生，曾任杭州奥坤贸易有限公司副总经理，杭州铁晟投资有限公司副总经理，现任绿农环境总经理助理，主要负责地上建筑垃圾的项目开拓以及与嘉润绿腾的合作事宜。
吴剑军，男，1993年11月生，曾任嘉润绿腾技术顾问，现任绿农环境技术顾问，主要负责地上建筑垃圾末端处置和资源化利用的研发工作。
董栋，男，1983年 1月生，曾任职于杭州中诺电子有限公司、浙江科泓化
工有限公司、杭州农本贸易有限公司，现任职于绿农环境，主要负责谢村码头渣土船运的调配。
刘秋林，女，1972年 9月生，曾任杭州西南市政工程有限公司业务经理，现任绿农环境德清分公司负责人，主要负责渣土的后端消纳工作。
报告期内，标的公司的上述核心业务人员未曾发生过变化。
（九）上市公司通过产业基金入股标的公司后对标的公司经营的影响和贡献
1、对标的公司运营模式的影响
2016年 6月，上市公司对外投资的兴源聚金通过股权受让的方式取得了绿农环境55%的股权，成为绿农环境的战略投资者。由于兴源聚金的合伙人为上市公司以及浙商资本、东方聚金等具有丰富资本运作经验的专业投资者，兴源聚金在入股绿农环境后，通过自身的专业优势为绿农环境引入了规范化的运营管理制度，并利用自身的平台优势协助绿农环境建立了对外沟通合作的机制，协助绿农环境实现了由原有单一的业务模式向目前的产业链运营模式的转型升级。
2、对标的公司资金实力的影响
兴源聚金在通过股权受让方式取得绿农环境55%的股权的同时，约定兴源聚金对绿农环境新增投入资本公积8,580万元，主要用于绿农环境偿还债务以及补充流动资金等用途。兴源聚金对绿农环境的增资为绿农环境的日常经营活动和经营规模的扩大提供了必要的资金支持，增强了绿农环境的持续经营能力。
（十）标的公司的业务经营是否高度依赖于交易对手方，标的公司的股权转让对未来业务经营稳定性和持续性的影响
1、管理层对于标的公司业务经营的重要性
本次重组的交易对方杨国严和杨策父子具有多年的地下建筑垃圾处理行业从业经验，自绿农环境成立以来，杨国严和杨策主要负责标的公司的经营决策及日常管理，并在绿农环境对矿坑及码头使用权的获取过程中起到了重要的作用。
2、本次标的公司的股权转让对未来业务经营稳定性和持续性的影响
（1）补偿义务人需要完成业绩承诺
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，在本次交易完成后，补偿义务人承诺绿农环境在利润补偿年度的净利润总和不低于 36,500.00万元。如果标的公司未能实现上述承诺业绩，或者标的公司在利润补偿年度届满时出现减值的情况，则补偿义务人需要对上市公司进行补偿。因此，补偿义务人在将其持有的股权转让给上市公司后，仍需要通过尽职经营以完成本次重组的业绩承诺。
（2）本次交易后标的公司的任职安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易完成后，杨国严及杨策作为管理层股东，需要至少在绿农环境任职 36个月，此外，上述协议对杨国严及杨策任职届满或离职后 24个月内的竞业禁止情形作出了约束，并在交易完成后给予了标的公司管理团队充分的业务经营自主权，以保证绿农环境的经营稳定性和持续性。
综上所述，兴源聚金入股绿农环境后，促进了绿农环境的经营模式的转变和经营规模的扩大。本次交易的补偿义务人杨国严和杨策在绿农环境的业务经营过程中起到了重要的作用，上市公司与补偿义务人已就业绩承诺和管理层在交易完成后的任职安排进行了约定，以维持兴源聚金在交易完成后经营的稳定性，保证交易完成后标的公司业绩的可实现性。
七、标的资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
截至2018年3月31日，标的公司固定资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值（元）|累计折旧（元）|固定资产净值（元）|财务成新率|
|房屋建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|13,528,430.50|1,502,924.84|12,025,505.66|88.89%|
|运输工具|756,113.91|291,488.35|464,625.56|61.45%|
|电子设备|757,368.95|262,702.05|494,666.90|65.31%|
|合计|15,041,913.36|2,057,115.24|12,984,798.12|86.32%|

标的公司的固定资产成新率较高，固定资产现状能满足标的公司未来生产经营的需要。
（1）自有产权房屋及建筑物
截至本预案签署日，绿农环境不存在自有产权房屋及建筑物。
（2）房屋租赁情况
截至本预案签署日，绿农环境租赁的主要房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|租赁期限|租赁费用|用途|
|绿农环境|杭州港航有限公司|拱谢路111号杭州港谢村作业区|2016年8月1日至2022年7月31日|1000万元/年|码头作业|
|绿农环境|裘远芳|杭州市江干区钱江国际时代广场1404室、1405室、1406室|2017年2月10日至2020年2月9日|第一年69.16万元；第二年72.61万元；第三年76.24万元|行政办公|

2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，绿农环境未持有土地使用权。
（2）租赁土地情况
截至本预案签署日，绿农环境租赁当地村镇土地如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|租赁期限|租赁费用|
|德清分公司|东衡村西头11组、12组|东衡村西头原码头岔口到原东衡十矿矿基道路|2016年6月22日至2018年6月22日|8.45万元/年|
|德清分公司|东衡村屯山下21组、22组|五百亩洛龙河和屯山下河交接口至仲家矿矿基道路至仲家矿矿基|2017年3月1日至2020年3月1日|1.855万/年|
|绿农环境|东衡村上家坞组|转水湾至上家坞泥浆码头|2015年8月28日至2018年8月27日|3万元/年|
|绿农环境|东衡村上介坞组|原东衡4矿土地及泥浆线路约20亩|2014年3月1日至2019年3月1日|8万元/年|

注：上述土地的租赁主要为配合矿坑填埋的周边配套路段和工棚地段
（3）专利权
截至本预案签署日，绿农环境未持有专利权。
（4）商标权
截至本预案签署日，绿农环境未持有商标。
（二）主要资产的抵押及对外担保情况
截至本预案签署日，绿农环境不存在主要资产的抵押及对外担保的情形。
八、标的资产的主要生产经营资质情况
（一）标的公司主要业务资质
截至本预案签署日，标的资产的主要业务资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证书编号|内容|发证机关|有效期间|
|港口经营许可证|（浙杭）港经证（1153）|经审核准予从事为船舶提供码头设施和在港区内提供货物装卸服务（散货）|杭 州 市港 航 管理局|2017年9月18日至 2018 年 8月29日|
|杭州市建设工程渣土临时处置场地登记证明|杭城管拱渣场字[201803001]号|经城管委审查准许绿农环境申报的建设工程渣土事项|杭 州 市城 市 管理 委 员会|2018 年 4 月 1日至 2018 年 7月31日|

（二）标的公司主要认证
截至本预案签署日，标的资产的主要认证证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|内容|发证机关|有效期间|
|1|浙江省生态与环境修复运营服务能力评价证书|浙运评E-138|一级证书|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|
|2|浙江省土壤修复能力评价证书|土壤修复证E-138|甲级证书|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|
|3|浙江省污染场地修复分析检测能力评价证书|浙修复分检能力评价E-138|经专家组评定，确认具有污染场地修复分析检测能力|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|
|4|浙江省生态与环境修复工程实施能力评价证书|浙环修工程能力 评 价 证E-138|经专家组评定，确认具有从事生态与环境修复工程实施能力|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|
|5|浙江省工程环保竣工验收能力评价证书|浙环检测能力评价证E-138|经专家组评定，确认具有从事生态与环境修复工程实施能力|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|
|6|浙江省污染场地修复方案设计能力评价证书|浙修复设计能力评价E-138|经专家组评定，确认具有从事污染场地修复方案设计能力|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|
|7|浙江省环境监理能力评价证书|浙环监理能力评价证E-138|经专家组评定，确认具有从事环境监理能力|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|
|8|浙江省污染场地环境风险调查评估能力评价证书|浙环风评能力评价证E-138|经专家组评定，确认具有从事污染场地环境风险调查评估能力|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|
|9|浙江省生态与环境修复工程专项设计服务能力评价证书|浙环修专项设计证E-138|甲级证书|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|内容|发证机关|有效期间|
|10|浙江省生态与环境修复工程总承包服务能力评价证书|浙环修总承包证E-138|甲级证书|浙江省生态与环境修复技术协会|2017 年 11 月26 日至 2019年11月25日|
|11|浙江省生态与环境修复技术协会会员证书|ZH-0177|会员证书|浙江省生态与环境修复技术协会|--|

九、标的资产近两年一期的主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
标的公司近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|19,874.26|19,834.99|15,692.54|
|负债合计|6,967.62|7,775.96|4,954.36|
|股东权益合计|12,906.64|12,059.03|10,738.17|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,832.93|9,541.77|4,426.54|
|利润总额|1,170.54|2,535.36|2,005.97|
|净利润|810.04|1,628.86|1,493.41|
|经营活动产生的现金流量净额|270.94|3,022.89|1,294.32|

（二）主要财务指标
标的公司近两年一期的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产负债率（%）|35.06|39.20|31.57|
|流动比率|0.72|0.60|0.89|
|速动比率|0.72|0.60|0.89|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|毛利率(%)|36.48|40.27|52.01|
|净利率（%）|16.76|17.07|33.74|

（三）标的公司财务业绩真实性的核查
1、核查具体过程、方法、覆盖范围
标的公司主要从事固体废弃物中的建筑垃圾的末端处置和资源化利用业务。
依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业归属于“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。标的公司主要提供城市建设工程产生的建筑渣土的中转、消纳和回填复耕的综合一体化服务，系统化解决地下建筑垃圾的综合利用，同时积极研发地上建筑垃圾的分类处理技术和再生资源利用，报告期内的主要营业收入来源于谢村码头的中转服务和矿坑消纳服务。财务顾问、会计师等中介机构根据标的公司所属行业的行业特点，对其业务经营及财务业绩主要执行了以下核查程序：
(1)检查收入成本相关的合同、协议，了解标的公司的业务性质，确认其收入成本确认原则是否符合企业会计准则的相关规定。
(2)对收入、成本执行了穿行测试，以确认收入成本的真实性及准确认。
(3)对标的公司报告期内的主要客户与供应商进行函证，函证比例均覆盖80%以上。
(4)检查报告期内与客户、供应商之间的收付款情况，以确认其收入成本的真实性及准确性。
(5)检查期后回款及期后付款情况，以确认其收入成本的真实性及准确性。
(6)对主要客户、供应商进行了访谈。
(7)会计师对标的公司发生额大于 5万元的资金流水的与银行对账单进行双向核对；独立财务顾问抽查了所有金额大于 30万元的银行存款凭证；抽查所有金额大于10万的现金凭证样本。全面核查银行票据。
（8）要求标的公司聘请专业检测机构对现有矿坑容量进行检测。截至本回
复出具之日，浙江省测绘大队已提供检测的初步数据，正式检测报告尚未出具，各方中介机构将根据矿坑的正式报告进行进一步核查。
2、核查意见
（1）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司矿坑摊销结转成本的准确性尚需根据矿坑的正式报告进行进一步核查。除该事项外，标的公司业务经营及财务业绩真实、现金交易的内部控制及财务核算合规。
（2）会计师核查意见
报告期内，标的公司矿坑摊销结转成本的准确性尚需根据矿坑的正式报告进行进一步核查。除该事项外，标的公司业务经营及财务业绩真实、现金交易的内部控制及财务核算合规。
十、标的资产的出资及合法存续情况
（一）绿农环境不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
根据绿农环境的工商登记文件，绿农环境自成立以来，历次股权变更及股本的变动情况均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。截至本预案签署日，绿农环境不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
绿农环境全体股东已就绿农环境的出资真实性出具了《关于标的资产完整性的承诺函》，详见本预案“重大事项提示”之“十一/（二）交易对方作出的重要承诺”。
（二）标的资产股东关于本次股权转让所履行的程序
1、兴源聚金向龙蠡日盛转让股权
绿农环境于2018年5月30日召开了股东会，一致同意兴源聚金向龙蠡日盛转让其持有的绿农环境38.4725%的股权，履行了公司章程规定的股权转让程序。
2、杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛向上市公司转让其股权
绿农环境于2018年5月30日召开了股东会，一致同意兴源聚金向龙蠡日盛转让其持有的绿农环境38.4725%的股权后，杨国严、杨策、兴源环境和龙蠡日盛向上市公司转让其持有的绿农环境100%的股权。
十一、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估或估值的情况估值情况
（一）标的资产最近三年的增资及股权转让情况
1、标的资产最近三年的增资及股权转让情况
绿农环境最近三年的增资及股权转让情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|绿农环境最近3年的增资情况||||||
|序号|增资时间|增资方|增资方式|增资价格|100%股权价值|
|1|2018年3月|全部股东|资本公积转增股本|--|--|
|绿农环境最近3年的股权转让情况||||||
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让价格|100%股权价值|
|1|2015年12月|昊天投资|西南市政|8.11元/1元出资额|4,053.57万元|
|||刘丹||8.12元/1元出资额|4,060万元|
|||陈建华||8.13元/1元出资额|4,066.67万元|
|||陈丽霞||8.10元/1元出资额|4,050万元|
|2|2016年6月|西南市政|兴源聚金|36.07元/1元出资额（股权转让）|33,636万元|
|||||32.2元/1元出资额（新增资本公积）||
|3|2017年1月|西南市政|杨国严|1元/1元出资额|500万元|
||||杨策|1元/1元出资额||
|4|2018年5月|兴源聚金|龙蠡日盛|11.61元/1元出资额|104,500万元|

注：1、绿农环境于2018年3月的增资系以资本公积转增注册资本，故无对应增资价格
及估值；
2、2016年6月，兴源聚金以9,920万元受让西南市政对绿农环境的275万元出资，并
对绿农环境增资8,580万元，全部计入资本公积，故本次股权转让中对绿农环境的估值应考虑增加资本公积的影响，即本次股权转让对绿农环境的100%股权估值为33,636万元。
2、本次交易预估值与前次增资及股权转让的差异说明
（1）2015年12月股权转让的作价依据
2015年12月，绿农环境股权转让的作价基础系交易双方基于绿农环境的经营情况协商约定。
（2）2016年6月股权转让及增加资本公积的作价依据
2016年 6月，绿农环境股权转让及增加资本公积的原因系兴源聚金看好绿农环境所在行业的未来发展前景以及绿农环境的业务模式，本次的作价系交易双方在此基础上对绿农环境的估值进行协商约定。
（3）2017年1月股权转让的作价依据
2017年 1月，绿农环境股权转让的作价系杨国严、杨策直接持有西南市政合计100%的股权，本次股权转让实质上为杨国严、杨策对绿农环境的持股方式由间接持股还原为直接持股的形式，故本次股权转让采用了平价转让的方式。
（4）2018年5月股权转让的作价依据
2018年 5月，绿农环境股权转让的作价依据主要为绿农环境本次的交易估值，股权转让双方在此基础上进行协商确定股权转让的价格。
（二）标的资产最近三年的资产评估情况
绿农环境近三年内的历次股权转让及增资未进行资产评估。
第五节上市公司发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兴源聚金、杨国严、杨策及龙蠡日盛等绿农环境股东合计持有的绿农环境100%股权，绿农环境100%股权的交易作价初定为 120,000.00万元。其中，以现金方式支付交易对价42,916.50万元，以发行股份方式支付交易对价77,083.50万元，以本次股份发行价格22.56元/股计算，拟合计发行股份34,168,217股。
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股票数量将不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即208,590,807股。
本次交易完成后，上市公司将持有绿农环境100%的股权。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和每股面值
上市公司发行股份用以购买资产的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为兴源环境第三届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 N个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前 N个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 N个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20个交易日|25.07|22.56|
|定价基准日前60个交易日|26.24|23.62|
|定价基准日前120个交易日|27.62|24.86|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即22.56元/股。本次向杨国严、杨策和龙蠡日盛等绿农环境股东发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.56元/股，不低于《重组办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是参考了兴源环境的历史股价走势，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 22.56元/股，符合《重组办法》的规定，同时能够满足上市公司及交易对方的利益诉求，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（三）发行股份的数量
根据本次交易方案，上市公司拟以120,000.00万元的价格向兴源聚金、杨国
严、杨策和龙蠡日盛等绿农环境的股东发行股份及支付现金购买绿农环境100%
的股权，其中 77,083.50万元交易对价以发行股份方式支付，本次发行股份购买
资产拟发行 A股股票数量为 34,168,217股。在不考虑配套融资的情况下，上市公司拟发行股份购买资产的发股数量占发行后总股本的比例为3.17%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份锁定期
1、杨国严、杨策的股份锁定期安排
杨国严、杨策于本次交易中取得的兴源环境股份的股份锁定期安排具体如下：
（1）自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的兴源环境股份数量的30%；
（3）自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的兴源环境股份数量的30%；
（4）自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认，杨国严、杨策无需向兴源环境履行股份补偿义务或杨国严、杨策对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，杨国严、杨策因本次交易而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。
（5）如果利润补偿年度的各年度结束后，标的公司实际净利润分别未达到 8,500万元、10,200万元、12,325万元，则补偿义务人持有的锁定股份的锁定期自动延长 12个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，上述股份由于兴源环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
2、龙蠡日盛的锁定期安排
如在龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份的上市之日，其对用于认购本
次交易作价股份的绿农环境股权持续拥有权益的时间达到 12个月，则龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，否则龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和每股面值
上市公司发行股份用以购买资产的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定的特定投资者。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（四）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 46,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的发行股票数量将不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即208,590,807股。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金的发行数量将作相应调整。
（五）发行股份锁定期
本次发行股份募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，股份锁定期将按照《创业板发行管理办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排，并需符合中国证监会及深交所等监管机构颁布的关于股份减持的相关规定。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于兴源环境送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。
（六）本次募集资金用途
本次发行股份募集配套资金在扣除本次交易相关费用以外，将全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分并不互为前提，如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价，则不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金予以补足。
（七）本次募集资金的必要性及合理性
1、上市公司募集资金有利于完成本次的交易
本次的交易方案中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购绿农环境
的100%股权，其中现金交易作价为42,916.50万元。上市公司通过发行股份募集资金完成本次交易中现金对价的支付，可以促进本次交易的顺利进行。
2、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金到位情况
①发行股份购买浙江疏浚股权并募集配套资金情况
经中国证监会证监许可[2014]211号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买浙江疏浚股权并募集配套资金事宜，配套发行募集资金总额为 57,767,356.25元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为 52,009,470.65元，上述募集资金已经中汇会计师审验，2014年 3月 20日出具验资报告。
根据协议规定，浙江疏浚配套资金用于支付现金对价。上市公司已在 2014年支付完毕现金对价。
②发行股份购买浙江水美股权并募集配套资金
经中国证监会证监许可[2014]1432号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向兴源控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，兴源过滤向兴源控股等发行股份购买浙江水美股权并募集配套资金事宜，配套发行募集资金总额为 19,999,983.48元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为14,644,326.58元，上述募集资金已经中汇会计师审验，2015年1月14日出具验资报告。
根据协议规定，浙江水美配套资金用于支付现金对价。上市公司已在 2015年支付完毕现金对价。
③发行股份购买中艺生态股权并募集配套资金
经中国证监会证监许可[2016]122号《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴源环境向吴劼等 14人发行股份购买股权并募集配套资金事宜，配套发行募集资金总额为
662,599,996.50元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为642,571,681.33元，上述募集资金已经中汇会计师审验，2016年4月20日出具验资报告。
根据协议规定，中艺生态配套资金用于：（1）支付中艺生态25%股权的现金收购款31,050万元；（2）支付本次交易的中介机构费用 2,080万元；（3）补充上市公司流动资金33,130万元。上市公司已按用途使用完毕该等资金。
（2）前次募集资金实际使用情况
截至本预案签署日，前述三次募集资金均已投入规定用途，并均已使用完毕，具体使用情况如下：
①浙江疏浚配套资金项目募集资金总额57,767,356.25元，净额52,009,470.65元，按照募集资金用途，用于支付现金对价，目前已使用完毕；
②浙江水美配套资金项目募集资金总额19,999,983.48元，净额14,644,326.58元，按照募集资金用途，用于支付现金对价，目前已使用完毕；
③中艺生态配套资金项目募集资金总额 662,599,996.50元，净额 642,571,681.33元，按照募集资金用途，用于支付现金对价、支付中介费用及补充流动资金，目前已使用完毕。
3、上市公司目前的资金情况
根据上市公司披露的 2018年年第一季度报告，截至 2018年 3月 31日，上市公司的货币资金余额为 61,296.04万元，上市公司的经营性现金流量净额为 -12,997.73万元，考虑到上市公司日常业务运转对于自有资金的需求以及更好地利用资本市场融资功能等因素，上市公司将本次募集资金用于支付本次交易中的现金对价，可以在一定程度上降低上市公司在日常经营过程中对于资金的压力。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价，则不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金予以补足。
第六节标的资产的评估
一、标的资产的预估情况
标的公司提供了盈利数据，评估师采取收益法和资产基础法按估值模型对绿农环境的股东全部权益进行匡算，根据收益法的匡算结果，绿农环境的股东全部权益截至2018年3月31日的预估值为10.51亿元。
（一）绿农环境的预估方法及预估值
本次的预估过程中，评估机构共选取了收益法和资产基础法作为预估方法。
收益法是指将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。绿农环境未来收益可以预测并能量化，其收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估企业价值的评估方法。绿农环境资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次预评估的另一种方法。
（二）本次预估的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
③待估资产可以在公开市场上自由转让；
④不考虑特殊买家的额外出价或折价。
（3）持续经营假设
假设绿农环境的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
（4）宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
（5）假设纳入评估范围的机器设备原地原用途持续使用；
（6）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（7）委托人（被评估单位）提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、采用收益法的假设
（1）假设绿农环境所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）假设绿农环境可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
（4）除非另有说明，假设绿农环境完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致
（6）假设绿农环境可以获取正常经营所需的资金。
（7）假设绿农环境的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设绿农环境在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致
（9）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）假设绿农环境保持现有生产规模，不考虑后续新增投入带来的生产能力。
（11）假设绿农环境所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
(12)绿农环境在码头租赁期到期后能够按照现在承租的正常的租金水平进行续租。
本次收益法预估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）预估方法的选择和预估值
评估人员在分析了绿农环境业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法预估值较资产基础法预估值更能真实合理的反映绿农环境的股东权益价值，故最终采用收益法预估结果作为本次预估作价的参考依据。
本次预估工作是基于绿农环境未经审计的合并财务报表完成的。本次交易中绿农环境全部股权价值采取收益法的预估值为10.51亿元。
（四）预估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，对标的公司在截至2018年3月31日的市场价值进行了预估，得出如下预估结论：
按照收益法预估，标的公司股东全部权益价值预估值为 10.51亿元。
由于资产基础法的评估结果主要为绿农环境现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。故选择收益法的预估结果作为本次标的资产的预估结果。
二、本次交易预估作价的公允性
本次交易中，标的资产的预估值为10.51亿元，预估作价为120,000.00万元，预估作价相比于预估值有一定的增值，主要系交易各方对标的资产未来的增量业务以及上市公司与标的资产之间的协同效应的考虑。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
2018年5月30日，上市公司与兴源聚金、杨国严、杨策和龙蠡日盛签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议的主要内容如下：
（一）本次交易的具体方案
1、标的公司股权转让
根据兴源聚金与龙蠡日盛签订的《股权转让框架协议》，兴源聚金拟将其持有的绿农环境38.4725%的股权转让给龙蠡日盛。
2、发行股份购买资产
上市公司向交易对方非公开发行标的股份及支付现金购买交易对方所持绿农环境的100%股权。上市公司用于支付交易作价所发行的股份为其在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（1）发行价格、发行数量
上市公司发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，标的股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即22.56元/股。
上市公司发行股份的数量将按照交易各方根据资产评估结果协商确定的标的资产的交易价格减去现金对价后除以标的股份的发行价格确定。若计算的本次发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次发行股份的数量。
定价基准日至发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份的价格和数量将做相应调整，具体以上市公司股东大会决议内容为准。
（2）发行时间
本次向杨国严、杨策和龙蠡日盛非公开发行标的股份的时间为，在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后的2个月内。
2、锁定期
（1）杨国严、杨策承诺，其因本次交易而获得的上市公司股份按以下条件分批解锁：
①自发行完成之日起十二个月内不转让；
②自发行完成之日起第十三个月至第二十四个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
③自发行完成之日起第二十五个月至第三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
④自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认，杨国严、杨策无需向兴源环境履行股份补偿义务或杨国严、杨策对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，杨国严、杨策因本次交易而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。
⑤如果利润补偿年度的各年度结束后，标的公司实际净利润分别未达到 8,500万元、10,200万元、12,325万元，则补偿义务人持有的锁定股份的锁定期自动延长12个月。
（2）如在龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份的上市之日，其对用于认购本次交易作价股份的绿农环境股权持续拥有权益的时间达到 12个月，则龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，否则龙蠡日盛自本次交易取得的兴源环境股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
（3）本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）交易对方承诺所持的上市公司股份中，在锁定期内的部分在限售期内未经上市公司书面同意不得质押，已解锁的部分交易对方可以质押。
3、盈利预测补偿
补偿义务人向上市公司承诺，如果资产评估机构对标的资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期估值方法对标的资产进行评估、且作为定价依据的，则补偿义务人承诺绿农环境在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于人民币 36,500.00万元。
利润补偿年度期间，如绿农环境截至任一年度累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至该年度累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，应承担的补偿责任，由补偿义务人优先以股份方式向上市公司补偿，如果补偿义务人所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由上市公司和补偿义务人另行签订盈利预测补偿协议，以细化和进一步明确本条规定之内容。
（二）交易价格及定价依据
1、经初步估算，标的资产的预估值为人民币 10.51亿元，以上述预估值为基础，各方经协商，初步商定标的资产的交易价格为人民币 12亿元。
2、交易双方一致同意，标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估值为依据，并由各方协商一致后确定。资产评估机构在完成标的资产的评估后，上市公司与交易对方就标的资产的交易价格另行签订补充协议。
（三）标的资产交付、过户的时间安排
1、协议双方一致同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准且本协议生效之日起 20日内交割完成，交易对方及绿农环境应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，交易对方予以配合。自交割完成之日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
2、双方同意，自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，绿农环境不得进行资本公积或未分配利润转增股本。
（四）支付方式
1、本次交易价款由上市公司采取向交易对方非公开发行A股股份及支付现金的方式进行支付。最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
2、协议双方一致同意，上市公司发行股份的价格为本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即22.56元/股。
3、上市公司向杨国严和杨策发行股份支付比例为100.00%，现金支付比例为0.00%；向兴源聚金发行股份支付比例为0.00%，现金支付比例为100.00%；
向龙蠡日盛发行股份支付比例为50.00%，现金支付比例为50.00%。上市公司向交易对方合计发行34,168,217股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为 77,083.50万元，占交易总价的64.24%；现金支付金额总计为 42,916.50万元，占交易总价的35.76%。双方确认，上市公司向交易对方各自发行股份数量及支付现金金额的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|支付方式||
|||发行股份（股）|支付现金（万元）|
|杨国严|27,540.00|12,207,446|0.00|
|杨策|26,460.00|11,728,723|0.00|
|兴源聚金|19,833.00|0|19,833.00|
|龙蠡日盛|46,167.00|10,232,048|23,083.50|
|合计|120,000.00|34,168,217|42,916.50|

注：单个交易对方获得股份支付对价不足一股部分舍去。若出现支付股份总数量与单个交易对方股份数之和不符的情况，为四舍五入原因造成。
4、上市公司应于标的资产交割完成之日起 2个月内聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购的上市公司非公开发行的股份进行验资并出具验资报告，并完成向交易对方非公开发行股份事宜。自上市公司发行股份在登记结算公司登记至交易对方各成员名下之日起，上市公司非公开发
行的股份的一切权利义务均由交易对方各成员分别享有和承担。
（五）过渡期损益的归属
1、经协议双方一致同意，绿农环境在过渡期内产生的收益不得分红，产生的亏损由交易对方各成员按照其在绿农环境的持股比例以现金全额补偿予上市公司。
2、标的资产交割完成后，由交易双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对绿农环境进行专项审计，确定过渡期内绿农环境产生的损益。若交割完成之日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成之日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司进行补偿。
各方同意，交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
（六）本次发行前滚存利润的安排
1、标的资产交割完成之日前，绿农环境的滚存未分配利润不得分红，前述未分配利润的具体金额以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
2、上市公司滚存利润分配方案：本次发行完成后，由上市公司新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
（七）公司治理及人员安排
绿农环境股权过户至上市公司之日起，上市公司有权修改标的公司章程。利润承诺期内，标的公司的公司治理遵守如下约定：
1、标的公司董事会由 5名董事组成，其中上市公司提名 3名董事候选人，杨国严和杨策共同提名2名董事候选人。由上市公司提名的董事候选人担任董事长，由杨国严和杨策提名的董事候选人担任副董事长。董事长、副董事长由董事
会选举产生。标的公司总经理由标的公司副董事长提名，由标的公司董事会聘任。
标的公司财务负责人及负责内部审计的高级管理人员由标的公司总经理提名，由标的公司董事会聘任；
2、标的公司法定代表人由标的公司总经理担任；
3、标的公司的重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业资产、重大关联交易）需经董事会成员三分之二以上表决通过，未经董事会表决通过的上述事项，上市公司不得决定实施；
4、上市公司在中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司的监管规定的许可范围内，给予标的公司管理团队充分的业务经营自主权。
本次发行股份购买资产完成后，绿农环境成为上市公司全资子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次发行股份购买资产完成后，绿农环境员工继续保持与绿农环境的劳动关系，本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
（八）管理层股东的承诺
1、绿农环境管理层股东名单及职务具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|杨国严|董事长|
|2|杨策|总经理|

2、为保证绿农环境持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺：
（1）自标的资产交割完成之日起，仍需至少在绿农环境任职36个月。
（2）在绿农环境任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、绿农环境以外，从事与兴源环境及绿农环境相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、绿农环境有竞争关系的公
司任职。
（3）在绿农环境任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与兴源环境、绿农环境相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兴源环境、绿农环境存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、绿农环境相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、绿农环境以外的名义为兴源环境、绿农环境现有客户提供与兴源环境、绿农环境主营业务相同或类似的服务。
3、管理层股东违反上述承诺的若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）自绿农环境股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得的全部对价；
（2）自绿农环境股权交割之日起满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的66.7%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36
（3）自绿农环境股权交割之日起满两年离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的33.3%×（36-交割后该等人员实际服务月份数）/36
4、自标的资产交割完成之日起，管理层股东均担任绿农环境的管理职务。
除非管理层股东丧失《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规规定的担任董事、监事或高级管理人员的资格或严重违反上市公司内部管理制度，上市公司保证不主动免去管理层股东在绿农环境所任职务。
5、存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或绿农环境终止劳动关系的。
（2）上市公司或绿农环境违反本协议前款规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。
二、盈利预测补偿协议
（一）承诺净利润及利润补偿年度
补偿义务人承诺，就相应的利润补偿年度而言，绿农环境在利润补偿年度的承诺净利润合计不低于 36,500.00万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿测算基准日和利润差额的确定
1、双方一致确认，补偿测算基准日为最后一个利润补偿年度的12月31日。
2、上市公司在补偿测算基准日后应聘请会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对绿农环境利润补偿年度实现的实际净利润数与本协议所约定的承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）保证责任和补偿义务
1、保证责任：补偿义务人保证，在利润补偿年度，绿农环境实现的实际净利润不低于承诺净利润。
2、补偿义务：如果绿农环境未达到本协议规定，则补偿义务人须按照本协议的约定向上市公司补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：（承诺净利润-实际净利润）*上市公司所持标的公司股权比例。
（四）利润补偿
1、补偿原则
如绿农环境届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则补偿义务人应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
如绿农环境截至利润补偿年度最后一年期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿年度最后一年盈利专项审核意见出具后，一次性计算股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（累积承诺净利润数－累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和
同时需要注意以下事项：
（1）如上市公司在利润补偿年度各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿年度各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（2）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）补偿义务人承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
2、减值测试及补偿
在利润补偿年度届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>0，则补偿义务人应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格。
当补偿义务人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额－（已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿之实施
在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若利润补偿年度内绿农环境累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的；
（2）在利润补偿年度届满后对绿农环境进行减值测试，如标的资产期末减值额>0。
4、补偿义务在补偿义务人主体之间的分担
涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占承诺人全体因本次资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，补偿义务人各成员将对上述补偿义务互相承担连带责任。
（五）应收账款
1、补偿义务人承诺并保证，就上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的绿农环境截至2020年12月31日的应收账款总额，应自 2021年 1月 1日起三年内（即截至 2023年 12月 31日）收回。补偿义务人应在会计师事务所出具绿农环境 2020年度审计报告之日起 10日内就绿农环境截至 2020年12月31日的应收账款净额一定比例，并结合款项性质向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。补偿义务人所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币4,000万元。补偿义务人以现金方式缴纳保证金，并于会计师事务所出具绿农环境 2020年度审计报告
之日起10日内将等额现金缴纳至上市公司指定账户。
2、截至2023年12月31日，上述应收账款总额的回收额达到90%的，上市
公司应在会计师事务所出具绿农环境2023年度审计报告之日起10日内向补偿义务人全额返还保证金。
3、截至2023年12月31日，上述应收账款总额的回收额未达到90%的，补偿义务人应在会计师事务所出具绿农环境2023年度审计报告之日起10日内以现金向绿农环境补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额，其中，补偿义务人优先以上述现金保证金进行补偿，补偿义务履行完毕后现金保证金尚有余额的，由上市公司在 10日内退还给补偿义务人，现金保证金不足以补偿上述应收账款总额与实际回收金额之间的差额的，由补偿义务人另行以现金履行完毕补偿义务。
（六）协议的生效、修改、解除和终止
1、本协议为上市公司与交易对方签署的主协议《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议。
2、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次交易。
（2）甲方股东大会、标的公司股东会批准本次交易。
（3）中国证监会核准本次交易。
（4）《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
3、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
4、主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为绿农环境100%股权。绿农环境主要从事固体废弃物中的建筑垃圾的末端处置和资源化利用业务。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，绿农环境所处行业归属于“N水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。
绿农环境的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中所述的“废矿石、尾矿和建筑废弃物的综合利用”鼓励类产业。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的相关要求。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
绿农环境不属于高耗能、重污染的企业，其经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，绿农环境未拥有房产或土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将由 1,042,954,038股增加至 1,077,122,255股。除上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份，社会公众股东持有上市公司股份将不低于本次股份发行后总股本的10%。
因此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案签署日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
2、发行股份定价
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价及依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即22.56元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金所涉及发行股份的定价及依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
3、本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组的进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。独立董事意见详见本预案“第十三节独立董事及独立财务顾问对本次交易的结论性意见”之“一、独立董事对本次交易的意见”。
综上所述，本次交易标的定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的绿农环境100%的股权。根据本次交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，标的资产不存在股权质押情形，也不存在任何被查封、冻结、财产保全或其他任何形式的权利负担的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
兴源环境在多年从事环保设备生产经营所积累的先发优势的基础上，在驱动企业内生增长的同时，依托市场，积极通过外延式发展，做强做大公司主营业务。
目前上市公司业务范围涵盖环保装备制造、河湖水库的疏浚、流域综合治理、市政污水及工业废水治理、农村分布式污水治理、生态环境建设、工业节能、智慧环保、水质监测等。
绿农环境作为提供建筑垃圾处理和资源化利用的服务平台，提供建筑土方、泥浆的中转、消纳和回填复耕的综合一体化服务，是杭州市城管委推荐的建筑渣土泥浆中转消纳企业。
本次交易完成后，上市公司将实现产业链向建筑废弃物处理领域的延伸，并将进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为自身实现向多元领域的环保公司的转型奠定良好的基础。
上市公司通过本次交易收购绿农环境100%股权，将进一步提高上市公司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易后，绿农环境成为上市公司全资子公司，将进一步提高上市公司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，兴源环境的实际控制人均为周立武、韩肖芳夫妇，上市公司实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
兴源环境拟通过收购绿农环境100%股权，实现产业链向建筑废弃物处理领域的延伸，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为自身实现向多元领域的环保公司的转型奠定良好的基础。
本次交易完成后，绿农环境将纳入上市公司合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务报表，绿农环境2016年度、2017年度实现的净利润分别为 1,493.41万元、1,628.86万元，补偿义务人承诺绿农环境2018年、2019年和2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 36,500.00万元。标的公司具有较强的盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，兴源环境已经按照相关法律法规要求制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的程序与披露等进行了规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关规定的要求，规范关联交易行为，并按照有关法律、法规和监管规则的规定进行信息披露，以确保关联交易的合理性、合法性和公允性。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，杨国严、杨策和龙蠡日盛均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
3、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司业务范围涵盖环保装备制造、河湖水库的疏浚、流域
综合治理、市政污水及工业废水治理、农村分布式污水处理、生态环境建设、工业节能、智慧环保、水质监测等，公司控股股东兴源控股、实际控制人周立武、韩肖芳夫妇及其关联企业没有以任何形式从事与公司形成同业竞争的业务。
本次交易完成后，上市公司新增建筑废弃物处理业务，主营业务保持不变，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人产生同业竞争。
为规避未来的同业竞争，杨国严、杨策和龙蠡日盛均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
4、本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对兴源环境 2017年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]2296号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为绿农环境100%股权。标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，详见本节之“一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
根据《重组办法》第四十四条、《适用意见 12号》及证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，不存在交易对方以现金增资入股标的资产的情况。本次交易中，标的资产绿农环境100%股权的交易作价初定为 120,000.00万元，拟募集配套资金的总额不超过 46,000.00万元，拟募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，按规定一并提交并购重组审核委员会审核。
3、考虑到募集配套资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务。
本次发行股份募集配套资金在扣除本次交易相关费用以外，将全部用于支付本次交易的现金对价。
五、本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、上市公司前次募集资金均有明确用途，使用情况符合预期，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
兴源环境前次募集资金均有明确用途，使用情况符合预期，使用进度和效果与披露情况基本一致，详见本预案“第五节上市公司发行股份情况”之“二/（七）/2、前次募集资金使用情况”。
2、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次发行股份募集配套资金在扣除本次交易相关费用以外，将全部用于支付本次交易的现金对价，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、本次发行股份募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
兴源环境不属于金融类企业，本次发行股份募集配套资金在扣除本次交易相关费用以外，将全部用于支付本次交易的现金对价，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，上市公司不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
本次募集资金投资实施后，绿农环境将成为兴源环境的全资子公司，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）本次交易募集配套资金的特定对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
本次交易配套融资的发行对象将按照下列规定确定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。
3、发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第九节本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为1,042,954,038股，根据本次的交易方案，上市公司将发行34,168,217股用于购买绿农环境的股份。由于本次交易的配套募集资金的发行价格及发行数量尚未最终确定，暂不考虑配套募集资金对上市公司股权结果的影响。本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|兴源控股集团有限公司|358,516,734|34.38%|358,516,734|33.28%|
|韩肖芳|36,241,920|3.47%|36,241,920|3.36%|
|杨国严|--|--|12,207,446|1.13%|
|杨策|--|--|11,728,723|1.09%|
|龙蠡日盛|--|--|10,232,048|0.95%|
|兴源聚金|--|--|--|--|
|其他股东|648,195,384|62.15%|648,195,384|60.18%|
|合计|1,042,954,038|100.00%|1,077,122,255|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，周立武和韩晓芳夫妇合计持有上市公司的股份占上市公司的股份比例为36.65%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致兴源环境不符合股票上市条件的情形。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
兴源环境早期主要从事环保设备的研发、生产和销售。首发上市后，兴源环境先后成功收购了浙江疏浚、水美环保、中艺生态以及源态环保等公司，进入了
水利和污水治理领域、生态修复领域以及水利平台检测领域。近年来，兴源环境
已由一家单一环保设备的生产企业转型为综合型的环保企业。目前，兴源环境的
业务范围涵盖了环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境修复等多个领域。
绿农环境作为一家早期的地下建筑垃圾回收和处理企业，主要围绕杭州市的地下建筑垃圾的回收和处理开展业务，经过多年的发展，绿农环境已经形成了独特的成熟管理模式，并通过与浙江大学的技术合作，着手布局地上建筑垃圾的回收再利用业务。
本次交易完成后，兴源环境将由原有的环保领域进军建筑垃圾的回收再利用领域，拓展了公司目前的经营范围。这对于公司转型为综合型的环保企业形成了积极的作用，对于公司目前的主营业务形成了有利的补充，使公司的业务结构更加趋于完整化。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对于关联方的认定，由于上市公司的董事会秘书兼任副总经理樊昌源在绿农环境担任董事，上市公司的董事周立武过去 12个月曾在绿农环境担任董事，绿农环境为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联交易规范措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易后有可能产生的关联交易行为，上市公司控股股东、实际控制人以及本次交易的交易对方杨国严、杨策和龙蠡日盛均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本预案“重大事项提示”之“十一/（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺及（二）交易对
方作出的重要承诺”。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司业务范围涵盖环保装备制造、河湖水库的疏浚、流域综合治理、市政污水及工业废水治理、农村分布式污水处理、生态环境建设、工业节能、智慧环保、水质监测等，公司控股股东兴源控股、实际控制人周立武、韩肖芳夫妇及其关联企业没有以任何形式从事与公司形成同业竞争的业务。
本次交易完成后，上市公司新增建筑废弃物处理业务主营业务保持不变，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人产生同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人以及本次交易的交易对方杨国严、杨策和龙蠡日盛均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本预案“重大事项提示”之“十一/（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺及（二）交易对方作出的重要承诺”。
五、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况进行准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第十节本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已经履行的程序
（1）兴源聚金履行的程序
2018年5月30日，兴源聚金召开合伙人会议，同意兴源聚金将其持有的绿农环境38.4725%的股权转让给龙蠡日盛，股权转让款将优先用于中铁信托在兴源聚金的退伙；同意兴源聚金将其持有的绿农环境16.53%的股权转让给兴源环境，股权转让款将用于上市公司、齐乾壹昊、东方聚金和浙商资本在兴源聚金的退伙。
（2）龙蠡日盛履行的程序
2018年 5月 30日，龙蠡日盛召开合伙人会议，同意将其受让的绿农环境38.4725%的股权转让给兴源环境。
2、标的资产已经履行的程序
（1）兴源聚金向龙蠡日盛转让股权
绿农环境于2018年5月30日召开了股东会，一致同意兴源聚金向龙蠡日盛转让其持有的绿农环境38.4725%的股权，履行了公司章程规定的股权转让程序。
（2）杨国严、杨策、兴源聚金及龙蠡日盛向上市公司转让其股权
绿农环境于2018年5月30日召开了股东会，一致同意兴源聚金向龙蠡日盛转让其持有的绿农环境38.4725%的股权后，杨国严、杨策、兴源环境和龙蠡日盛向上市公司转让其持有的绿农环境100%的股权。
3、上市公司已经履行的程序
2018年5月30日，上市公司召开董事会，同意上市公司以发行股份及支付
现金的方式购买绿农环境的100%股权。
（二）本次交易尚未履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次预案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于：
（1）交易标的的价格经审计、评估确认后，上市公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
前述审批、核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请投资者关注本次交易的审批风险。
2、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排
除部分机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易过程中，交易各方可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
3、标的资产的估值风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组草案中予以披露。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果绿农环境未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
5、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金除用于支付本次交易相关费用以外，将全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分将由上
市公司以自有资金或其他融资方式解决。尽管本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集资金不足可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，绿农环境将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥本次重组的协同效应，上市公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全面整合，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
7、重组方案调整的风险
本次重组的标的资产为绿农环境100%股权。根据预案披露的交易方案，在本次交易实施前，需要交易对方配合对标的资产的股权结构进行调整，并计划在重组报告书披露前完成标的资产股权结构的调整。尽管在预案披露前，交易对方已就股权调整的具体方案达成了相关协议，但仍不排除交易对方在方案实施前对重组方案进行调整的风险。上市公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况，并在重组报告书中披露本次重组的正式方案。
8、补偿义务人可能存在补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，如本次重组的补偿义务人杨国严和杨策通过本次交易合计取得上市公司的股份数量为 23,936,169股，对应的交易作价为绿农环境本次交易作价的45%，如果标的公司在业绩补偿期内未完成约定的业绩或在期末出现减值，补偿义务人需要以其通过本次交易取得的上市公司股份为上限对上市公司进行补偿。尽管标的公司在报告期内出现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低，但如果出现上述情形，上市公司面临着补偿不足的风险。
（二）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、行业政策风险
由于建筑垃圾处置监管政策和经济运输半径的特点，标的公司的客户基本来
自于杭州市内的有渣土运营资质的运输公司，行业的区域性特征非常明显。因此绿农环境所处的行业受杭州市建筑业及房地产业等行业的影响巨大。当建筑业及房地产业受到固定资产投资规模减少、城市化进程放缓等周期性宏观因素影响时，建筑废弃物再利用行业的发展将受到相应的制约，公司经营业绩将出现下滑。
2、消纳场所使用风险
目前绿农环境在德清县与长兴县有多个矿坑的使用空间，为建筑垃圾的消纳提供场所。若标的公司现有矿坑使用期限届满或将其填埋完毕，标的公司拟通过寻找其他消纳场所等方式，实现其业务的持续开展。但是，如果标的公司无法持续取得合适的消纳场所，或者取得成本较高，可能会对标的公司的持续经营或盈利能力产生一定的不利影响。
3、谢村码头经营风险
2017年10月，谢村码头正式运营，标的公司开始提供建筑渣土的中转、消纳和回填复耕的综合一体化服务。若谢村码头的租赁期限届满，标的公司拟通过续租码头、开发新的中转码头等方式，实现其业务的持续开展。但是，如果出现谢村码头提前被征用、租赁期限届满后无法续租、新码头无法顺利经营等情况，可能会对标的公司的持续经营和盈利能力产生一定的不利影响。
4、技术研发投入风险
绿农环境自成立以来，主要以地下挖掘产生的建筑废弃物的处理为主。随着城市经济的发展和拆迁量的不断扩大，合理分类地上建筑废弃物并生产再生资源成为了亟待发展的重要领域。2016年11月，绿农环境和浙江大学签订技术服务合同，开始开展建筑废弃物的分类处理、资源化利用和末端处置技术提升研究，技术服务费用200万元。随着标的公司在该领域的拓展和研发，成本投入开始逐渐加大。如果未来研发投入项目无法有效地实现收入，可能会影响标的公司的盈利能力。
5、清运运输风险
由于绿农环境的建筑垃圾清运主要依靠水路运输，运输作业需要大量船队，人员流动性较大。为降低日常资金占用，保证正常运营，绿农环境选择与船运公
司合作，由船运公司提供运输服务。虽然标的公司对船运公司的挑选有着严格的要求、持续监控机制，但如果标的公司对第三方船队的监管不力，可能引发安全事故、经济纠纷，会对标的公司的成本和经济效益产生影响，存在一定的清运运输风险。
（三）其他风险
1、股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
2、不可控因素风险
除二级市场的波动外，政治、经济、自然灾害等其他不可控因素等也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
第十一节本次交易对中小投资者权益保护的安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格履行上市公司决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责，关联董事全部回避表决。
三、股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重组资产评估定价的公允性发表了独立意见。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
五、锁定期安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，部分交易对方通过本次交易取得的上市公司发行的新增股份需要进行适当期限的锁定，具体的股份锁定期限安排详见本预案“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
六、标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
为确保本次交易后，绿农环境能够保证良好的持续盈利能力，顺利完成业绩承诺，进一步增强上市公司的盈利能力，上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就本次交易后绿农环境核心人员的任职限制及竞业禁止做出了相关安排，详见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“一/（八）管理层股东的承诺”。
七、盈利补偿安排
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人承诺绿农环境 2018年、2019年和 2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于 36,500.00万元。如绿农环境在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿方式及安排详见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）相关填补措施
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司未来的持续盈利能力，但在短期内上市公司每股收益可能面临一定程度下降的风险。为降低本次交易实施后导致的对即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在建筑废弃物处理行业的新布局，公司将以此
次交易为契机，加快扩大市场占有率。本次重组交易后，上市公司将在产业、区域等方面进行重新布局、优化结构，推动上市公司资源与标的企业业务在各个层面协同、整合，以此扩大业务收入规模，提高上市公司的盈利能力，增加股东回报。
2、积极提升公司经营管理能力和核心竞争力
本次交易后，上市公司将持续发挥其区域、品牌、多业态协同、管理经验、低成本资金引入、人才技术等综合竞争优势，推动产业资源的全国性推广及产业载体价值的深度挖掘，提升市场影响力，实现战略的不断迭代升级。
标的公司与上市公司同属于环保行业，但业务类型和业务结构存在一定差异，本次交易旨在推进交易双方业务协同和资源整合，将在业务发展层面持续发挥积极作用，上市公司持续盈利能力将有望进一步增强。上市公司通过收购标的公司，可以充分发挥双方业务协同优势，提升自身的核心竞争力。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后关联方对上市公司的资金占用及关联担保情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周立武、韩肖芳夫妇，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性
鉴于标的公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，预计本次交易后，上市公司的资产负债率指标下降，流动比率、速动比率等指标上升，资本结构得到改善，偿债能力得以提高。但是，由于标的公司的资产负债规模相较上市公司较小，不会显著改变上市公司的负债结构。截至本预案签署日，标的公司不存在重大或有负债，不会导致上市公司大量增加或有负债。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司负债结构进行准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司负债结构的具体影响。
三、上市公司近 12个月内的资产交易与本次重组的关系
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月发生的资产交易情况如下：
（一）公司收购浙江源态环保科技服务有限公司100%股权
2017年3月22日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等议案，同意收购浙江源态环保科技服务有限公司100%股权；同日，公司与交易对方分别签署了《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》及《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。2017年 5月 24日，上市公司第三届董
事会第十三次会议审议通过了本次重组的相关议案，并与交易对方签署了《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》及《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。2017年 6月 9日，上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了本次资产重组的相关议案。2017年 10月 12日，公司取得中国证监会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向经纬中耀控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕1794号），核准兴源环境发行股份购买资产事宜。
上市公司收购源态环保100%股权属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（二）公司增资杭州中艺生态环境工程有限公司
2017年4月24日，上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司增资的议案》，公司以自有资金方式向杭州中艺生态环境工程有限公司增资 35,000万元人民币，增资完成后，中艺生态注册资本增加至75,100万元。中艺生态于2017年12月19日完成工商变更登记。
中艺生态为公司全资子公司，本次增资属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（三）公司增资浙江省疏浚工程有限公司
2017年 7月，浙江省疏浚工程有限公司经临时股东大会决议，同意增加注册资本人民币 2,125万元，由原注册资本人民币 7,875万元变更为注册资本人民币10,000万元。新增注册资本由股东兴源环境以8,988.75万元认缴2,125万元，超出部分计入资本公积，2017年已完成工商登记。
公司取得浙江疏浚96.13%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本
次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（四）公司出资设立青岛易兴源环保科技有限公司
2017年 7月，公司与青岛晨星企业管理机构（有限合伙）共同出资设立青岛易兴源环保科技有限公司（以下简称“青岛易兴源”）。青岛易兴源于 2017年 7月 7日完成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000万元，其中公司出资人民币600万元，占其注册资本的60%，拥有对青岛易兴源的实际控制权。
公司取得青岛易兴源60%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（五）公司出资设立浙江源林水务有限公司
2017年8月，公司出资设立浙江源林水务有限公司（以下简称“源林水务”）。
源林水务于 2017年 08月 29日完成工商设立登记，注册资本为人民币 2,000.00万元，上市公司拥有对源林水务的实际控制权。
公司取得源林水务51%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（六）公司出资设立琼中三乘三备环保工程有限公司
2017年 4月，公司子公司上海三乘三备环保工程有限公司出资设立琼中三乘三备环保工程有限公司（以下简称“琼中环保”）。琼中环保于 2017年 4月 6日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000.00万元，于2017年12月完成认缴出资。上市公司拥有对琼中环保的实际控制权。
公司间接取得琼中环保55.56%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（七）公司出资设立丹江口旅游发展有限公司
2017年 9月，公司与丹江口市库区开发投资有限公司共同出资设立南水北调中线丹江口旅游发展有限公司（以下简称“丹江口旅游”）。丹江口旅游于 2017年9月26日完成工商设立登记，注册资本为人民币 12,400.00万元，其中公司出资人民8,680.00万元，占其注册资本的70%，拥有对丹江口旅游的实际控制权。
公司取得丹江口旅游70%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（八）公司出资设立中艺旅游发展有限公司
2017年 9月，公司子公司中艺生态出资设立盐城市大丰区中艺旅游发展有限公司（以下简称“中艺旅游”）。中艺旅游于2017年9月19日完成工商设立登记，注册资本为人民币 10,000万元，其中公司出资 10,000万元，占其注册资本100%，拥有对中艺旅游的实际控制权。
公司取得中艺旅游100%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（九）公司出资设立敖汉兴敖环境发展有限公司
2017年11月，公司与敖汉旗国有资产经营管理有限公司设立敖汉兴敖环境发展有限公司（以下简称“敖汉兴敖”）。敖汉兴敖于 2017年 10月 25日完成工商设立登记，注册资本 10,000.00万元，其中公司出资人民 9,000.00万元，占其注册资本的90%，拥有对敖汉兴敖的实际控制权。
公司取得敖汉兴敖90%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（十）公司出资设立交口县城镇生态治理有限公司
2017年11月，公司与山西省环境保护基金有限公司（以下简称“山西基金”）、
交口县城区环境综合治理有限公司（以下简称“交口城治”）出资设立交口县城镇生态治理有限公司（以下简称“交口生态”）。交口生态于 2017年11月9日完成工商设立登记，注册资本9,682.00万元，其中公司出资人民9,203.00万元，占其注册资本的95.05%，拥有对交口生态的实际控制权。
2018年3月20日，公司与山西基金、交口城治、浙江疏浚及中艺生态签订股东协议，公司转让交口生态2%的股权给中艺生态，转让1%股权给浙江疏浚，转让完成后，公司仍拥有对交口生态的实际控制权。
公司对交口生态的投资，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（十一）公司出资设立交口县新型城市建设有限公司
2017年11月，公司与山西基金、交口城治出资设立交口县新型城市建设有限公司（以下简称“交口城建”）。交口城建于2017年11月9日完成工商设立登记，注册资本为人民币20,510.00万元，其中公司出资人民币19,485.00万元，占其注册资本的95%，拥有对交口城建的实际控制权。
2018年3月20日，公司与山西基金、交口城治及中艺生态签订股东协议，公司转让交口生态1%的股权给中艺生态，转让完成后，公司仍拥有对交口城建的实际控制权。
公司对交口城建的投资，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（十二）公司出资设立长兴县蓝阳城镇建设有限公司
2017年11月，公司与江苏南通二建集团有限公司共同出资设立长兴县蓝阳城镇建设有限公司（以下简称“长兴蓝阳”）。长兴蓝阳于 2017年 11月 28日完成工商设立登记，注册资本为人民币11,158万元，其中公司出资人民币 8,368.50万元，占其注册资本的75%，拥有对长兴蓝阳的实际控制权。
公司取得长兴蓝阳75%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（十三）公司出资设立梧州兴源水美水务有限公司
2017年12月，公司与梧州市园林实业综合开发有限公司共同出资设立梧州兴源水美水务有限公司（以下简称“梧州兴源”）。梧州兴源于 2017年 12月 4日完成工商设立登记，注册资本为人民币 6,580万元，其中公司出资人民币5,922.00万元，占其注册资本的90%，拥有对梧州兴源的实际控制权。
公司取得梧州兴源90%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（十四）公司收购三师环境55%股权
2017年 12月，公司与兴源控股签订《股权转让协议》，受让兴源控股持有的三师环境55%的股权，拥有对三师环境的实际控制权。三师环境的经营范围为“设计、施工：环境工程；再生资源利用（除生产性金属）、装卸服务（限人力）、仓储服务、货物；普通货运、垃圾清运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）”，与绿农环境的业务范围存在一定的相似性，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算的范围。
2017年12月31日，三师环境总资产230.63万元，净资产2.05万元；2017年度，三师环境营业收入516.36万元。
（十五）公司出资设立南平市兴源水务有限公司
2018年 1月，公司与中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司、浙江水美环保工程有限公司共同出资设立南平市兴源水务有限公司（以下简称“南平兴源”）。南平兴源于2018年1月24日完成工商设立登记，注册资本为人民币3000万元，其中公司出资人民币 2910万元，占其注册资本的97%，拥有对南平兴源的实际控制权。
公司取得南平兴源97%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（十六）公司出资设立巴东兴东水务有限公司
2018年 1月，公司与巴东县自来水公司共同出资设立巴东兴东水务有限公司（以下简称“巴东兴东”）。巴东兴东于2018年1月25日完成工商设立登记，注册资本为人民币33000万元，其中公司出资人民币29700万元，占其注册资本的90%，拥有对巴东兴东的实际控制权。
公司取得巴东兴东90%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（十七）公司出资设立漳平市源泽水利投资有限公司
2018年 3月，公司与杭州中艺生态环境工程有限公司、福建省水利水电工程局有限公司、漳平市华昇城市综合开发有限责任公司共同出资设立漳平市源泽水利投资有限公司（以下简称“漳平源泽水利”）。漳平源泽水利于 2018年 3月30日完成工商设立登记，注册资本为人民币2000万元，其中公司出资人民币1680万元，占其注册资本的84%，拥有对漳平源泽水利的实际控制权。
公司取得漳平源泽水利84%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（十八）公司出资设立嘉兴兴禾水利开发建设有限公司
2018年 5月，公司与嘉兴市秀禾城镇水利开发建设有限公司、浙江省疏浚工程有限公司共同出资设立嘉兴兴禾水利开发建设有限公司（以下简称“嘉兴兴禾”）。嘉兴兴禾于 2018年 5月 17日完成工商设立登记，注册资本为人民币22547.2万元，其中公司出资人民币18569.84万元，占其注册资本的82.36%，拥有对嘉兴兴禾的实际控制权。
公司取得嘉兴兴禾82.36%的股权，属于公司业务正常发展需要，与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，不断完善公司的法人治理结构，建立健全法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性。公司内部控制制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司将继续根据有关法律法规的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为兴源控股，实际控制人为周立武、韩肖芳夫妇。控股股东及实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人之间的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上
市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、董事会专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬委员会。
公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定执行。
6、绩效评价与激励约束机制
上市公司已建立企业绩效评价激励体系，管理者的收入与企业经营业绩和目标挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。本次交易完成后，公司将继续本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
7、利益相关者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
8、信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者关系、接待股东来访、回答投资者咨询。上市公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站。公司严格按照有关法律法规及制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
9、公司章程
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事（含独立董事）、监事和高级管理人员的选举和聘任均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司在员工管理、社会保障、工资保障等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易完成后，上市公司的人员独立情况仍将得以保持与延续。
2、资产独立
上市公司生产经营所需的资产权属关系清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产完整、权属清晰。
本次交易完成后，绿农环境将成为上市公司的全资子公司，绿农环境股权资产产权完整、清晰，不存在权属争议。因此本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
3、财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务。
本次交易完成后，上市公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
4、机构独立
上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构，制定了相应的议事规则和管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司仍将保持机构独立运作的要求，建立健全适应自身发展需要的组织机构。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，具备独立的业务经营能力。公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在其它需要依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生过显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续依法独立从事经营范围内的业务。
综上，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理机制。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相关安排
（一）上市公司利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的
问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。”
（二）上市公司最近三年现金分红情况
上市公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红|年度母公司实现的净利润||年度合并财务报表实现的归属于上市公司股东的净利润||
|||净利润|现金分红占比|净利润|现金分红占比|
|2015年度|924.65|2,164.26|42.72%|10,186.50|9.08%|
|2016年度|2,542.80|1,565.69|162.41%|18,578.17|13.69%|
|2017年度|3,128.86|18,442.93|16.97%|36,161.57|8.65%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润|||||6,596.31|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年母公司平均实现的净利润的比例|||||89.25%|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例|||||30.48%|

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券
监督管理委员会公告[2013]43号）以及《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
六、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的意见及股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东兴源控股集团有限公司及其一致行动人韩肖芳原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人承诺，在本次重组复牌之日至实施完毕期间无对其持有的上市公司股份的减持计划。
（三）上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事和高级管理人员一致承诺，在本次重组复牌之日至实施完毕期间无对其持有的上市公司股份的减持计划。
七、本次交易的股票买卖自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，本次对上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（主要负责人员），相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前 6个月（即
2017年8月4日至2018年2月4日）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据相关各方的自查报告与中登公司深圳分公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下：
（一）沈少鸿
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交数量（股）|
|沈少鸿|上市公司董事|2017-10-27|卖出|113,654|
|||2017-10-30|卖出|27,500|
|||2017-10-31|卖出|142,200|
|||2017-11-23|卖出|2,500,000|
|||2017-12-29|卖出|498,500|

沈少鸿已出具书面说明，确认其在进行上述兴源环境股票买卖操作时，并未获知兴源环境筹划资产重组的任何信息。作为上市公司的董事，沈少鸿严格遵守了《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时将其减持计划和减持进展告知上市公司，并由上市公司对其减持计划和减持进展进行了公开披露（详见《兴源环境科技股份有限公司关于公司董事减持股份的预披露公告》（公告编号2017-086）、《兴源环境科技股份有限公司关于公司董事减持计划实施进展的公告》（公告编号2017-117）以及《兴源环境科技股份有限公司关于公司董事减持计划实施完毕的公告》（公告编号2018-002））。综上，沈少鸿买卖兴源环境股票是基于个人判断而做出的一种市场交易行为，且履行了其作为上市公司董事的义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
（二）潘静晓
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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交数量（股）|
|潘静晓|上市公司控股股东监事配偶|2017-09-01|买入|100|
|||2017-09-19|卖出|100|
|||2017-10-09|买入|200|

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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交数量（股）|
|||2017-10-16|买入|100|
|||2017-11-06|买入|100|
|||2018-01-12|买入|100|
|||2018-02-01|买入|100|

潘静晓已出具书面说明，确认其在进行上述兴源环境股票买卖操作时，并未获知兴源环境筹划资产重组的任何信息，综上，潘静晓买卖兴源环境股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
（三）张正洪
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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交数量（股）|
|张正洪|上市公司监事会主席|2017-11-20|卖出|566,280|

张正洪已出具书面说明，确认其在进行上述兴源环境股票买卖操作时，并未获知兴源环境筹划资产重组的任何信息，作为上市公司的监事，张正洪严格遵守了《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时将其减持计划和减持进展告知上市公司，并由上市公司对其减持计划和减持进展进行了公开披露（详见《兴源环境科技股份有限公司关于公司监事减持股份的预披露公告》（公告编号2017-087）以及《兴源环境科技股份有限公司关于公司监事减持计划实施完毕的公告》（公告编号2017-116））。综上，沈少鸿买卖兴源环境股票是基于个人判断而做出的一种市场交易行为，且履行了其作为上市公司监事的义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
（四）兴源控股
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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交数量（股）|
|兴源控股|上市公司控股股东|2018-01-31|买入|246,500|

兴源控股已出具书面说明，确认其在进行上述兴源环境股票买卖操作时，并
未获知兴源环境筹划资产重组的任何信息，作为上市公司的控股股东，兴源控股基于其对兴源环境未来发展的信心和公司价值的认可，以及对兴源环境股票价值的合理判断，同时为了提升投资者信心，也为了维护上市公司股东的利益，兴源控股计划自2018年1月31日起6个月内，通过集中竞价的方式增持公司股票，以更好地促进公司持续稳定和健康的发展，并及时履行了告知义务，由上市公司对其增持计划进行了披露（详见《兴源环境科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-008））；综上，兴源控股对兴源环境股票的增持是基于对上市公司价值的判断而做出的一种市场交易行为，且履行了其作为上市公司控股股东的义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
（五）民生证券
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|姓名|关联关系|成交日期|买卖标志|成交数量（股）|
|民生证券|独立财务顾问|2018-01-04|买入|1,600|
|||2018-01-29|卖出|1,600|
|||2018-01-22|买入|1,600|
|||2018-01-29|买入|1,800|

民生证券已出具书面说明，确认其在进行上述兴源环境股票买卖操作时，并未获知兴源环境筹划资产重组的任何信息。民生证券在本次重组停牌前6个月的交易行为系其股票自营账户的择机组合，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
八、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的相关规定，兴源环境对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与创业板综合指数（代码：399102.SZ）、申万其他通用机械指数波动情况进行了自查比较。根据万得资讯提供的交易数据，具体情况如下：
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|日期|兴源环境股票价格（元/股）|创业板综合指数（点）|申万其他通用机械指数（点）|

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|日期|兴源环境股票价格（元/股）|创业板综合指数（点）|申万其他通用机械指数（点）|
|证券代码|300266|399102|850716|
|停牌前第21个交易日（2018.01.05）|27.00|2,243.18|6,494.21|
|停牌前第1个交易（2018.02.02）|19.99|2,040.15|5,806.43|
|涨跌幅|-25.96%|-9.05%|-10.59%|
|偏离值|-|-16.91%|-15.37%|

上市公司股票在本次连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为25.96%，剔除大盘因素影响后（即计算兴源环境与创业板综指涨跌幅偏离值），兴源环境前 20个交易日的累计涨跌幅为16.91%，剔除同行业板块因素影响后（即计算兴源环境与申万其他通用机械指数涨跌幅偏离值），兴源环境前20个交易日的累计涨跌幅为15.37%，均低于累计涨跌幅20%的标准。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，不适用《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
兴源环境、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十三节独立董事及独立财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《兴源环境科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见》，独立董事意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，在提交董事会审议前，已取得我们事前认可。
2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，公司本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对于关联方的认定，由于上市公司的董事会秘书兼任副总经理樊昌源在绿农环境担任董事，上市公司的董事周立武过去 12个月曾在绿农环境担任董事，绿农环境为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
4、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
5、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。
6、本次拟向交易对方发行股份购买标的资产（即绿农环境100%股权）的最
终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。本次交易所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
7、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
鉴于本次交易涉及的审计、评估尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上,我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的交易方案及与相关其他议案，并提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请了民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的《独立财务顾问核查意见》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时民生证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第十四节上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上市公司全体董事声明》之签署页）
全体董事签字：
周立武 沈少鸿 钟伟尧
高岩 任永平 双兴棋
杭世珺 任丽萍 王伟
兴源环境科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
兴源环境科技股份有限公司年月日