中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料
中海（海南）海盛船务股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议资料
二 0一五年八月三十一日
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料
中海海盛 2015年第五次临时股东大会
会议资料目录
一、公司关于设立融资租赁公司的议案。
二、关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第五次临时股东大会会议资料
【议案一】
公司关于设立融资租赁公司的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）2015年 8月 11日，公司召开第八届董事会第十九次（临时）会议，会议审议通过了《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于设立融资租赁公司的议案》，同意公司与上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）、CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANYLIMITED（中海绿舟控股有限公司）（以下简称“中海绿舟”）在上海自由贸易试验区共同投资设立上海海盛融资租赁有限公司（暂定，以工商部门核准的名称为准），注册资本为人民币 5亿元，其中：公司以现金认缴出资人民币 2.5亿元，上海人寿保险股份有限公司以现金认缴出资人民币 1.25亿元， CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANYLIMITED（中海绿舟控股有限公司）以现金认缴出资人民币 1.25亿元。
（二）上述交易各方于 2015年 8月 11日在中国上海市签订《关于设立上海海盛融资租赁有限公司的投资意向书》。
（三）本次交易的金额未达到导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司董事/关联自然人密春雷、杨吉贵为本次交易对方上海人寿的董事，中海绿舟为公司过去 12个月内控股股东中国海运（集团）总公司的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上海人寿为公司的关联方，中海绿舟视为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（五）过去 12个月内（含本次交易），公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已超过 3000万元，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事/关联自然人密春雷、杨吉贵为本次关联交易的对方上海人寿的董事，中海绿舟为公司过去 12个月内控股股东中国海运（集团）总公司的下属子公司，因此上海人寿为公司的关联方，中海绿舟视为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海人寿保险股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26号 731室
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路 333号 27楼
法定代表人：密春雷
注册资本：200,000万元
成立日期：2015年 2月 16日
经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至目前，览海控股（集团）有限公司持有上海人寿20%的股份。
2、公司名称：CHINA SHIPPING NAUTICGREEN HOLDINGS COMPANYLIMITED（中海绿舟控股有限公司）
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
地址：33/F TOWER 2 KOWLOON COMMERCE CENTRE 51 KWAI CHEONG ROAD KWAI CHUNG NT
登记证号码：58338768-000-05-15-7
注册资本：5亿港币
成立日期：2011年 5月 11日
主营业务：专门从事船舶融资租赁业务，并向集装箱投资者提供集装箱管理服务
截至目前，中国海运（香港）控股有限公司持有中海绿舟100%的股权。
3、关联方近三年主营业务发展状况
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上海人寿自成立以来,紧紧依托中国（上海）自贸区先行先试的政策环境，创新实践，努力探索走一条传统保险与资产管理相结合、人寿保险与健康保险相结合、保险服务与医疗服务相结合、保险功能与生命产业相结合、国际经验与国人需求相结合的人寿保险公司发展新路。最近一期的主要财务指标(截止 2015年 6月 30日)为：资产总额：5,122,698,117.7元，资产净额：1,920,01,250.02元，营业收入：3,262,466,156.26元，净利润：-31,804,105.43元。
中海绿舟公司主营船舶融资租赁业务，目前拥有四艘 6.4万载重吨的在建散货船，预计分别将在2015年和2016年交付。公司依托中海集团的背景，以国际化的融资租赁公司为愿景，充分发挥自身优势，致力于提供船舶融资租赁和经营租赁服务。此外，公司还充分利用集团属下全球领先集装箱租赁公司的管理资源，大力拓展多元化资产融资租赁业务，不断壮大资产规模。最近一年主要财务指标为：资产总额 242,670,528美元，资产净额 226,267,349美元，营业收入 0美元，净利润-10,831美元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为对外投资。具体请见四、关联交易的的主要内容及履约安排
（二）关联交易价格确定的一般原则
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。
四、关联交易的主要内容及履约安排
本次关联交易各方签署的《关于设立上海海盛融资租赁有限公司的投资意向书》主要条款包括：
（一）合同主体
中海海盛、上海人寿及中海绿舟。
（二）交易价格
本次拟投资设立的上海海盛融资租赁有限公司的注册资本为人民币 5亿元，其中：中海海盛认缴出资人民币 2.5亿元，占注册资本的50%；上海人寿认缴出资人民币 1.25亿元，占注册资本的25%；中海绿舟认缴出资人民币 1.25亿元，占注册资本的25%。
（三）支付方式
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各方均以货币认缴出资。
（四）支付期限
投资各方应在合营合同和公司章程约定的出资期限内缴足各自认缴的出资额，具体出资期限按照相关法律法规的规定并经各方协商一致后确定。
（五）本次投资的先决条件
本次投资以获得各方内部决策机构及外部主管部门的批准为先决条件，各方同意在前述先决条件全部得到满足之前，任何一方均无义务履行本次投资的相关义务。
（六）违约责任
如一方违反本协议，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。
公司将于交易各方正式签署《投资协议》后补充披露本次关联交易的其他主要内容。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
公司拟与上海人寿、中海绿舟共同投资设立上海海盛融资租赁有限公司旨在充分利用上海自由贸易试验区的政策优势，开拓公司新的业务领域，增强公司的企业影响力，同时获得良好的经济效益。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次关联交易涉及的金额未达到导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不会对公司现有财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易完成后，将有利于公司进一步拓展业务发展方向，拓宽利润来源，有利于实现公司与上海人寿、中海绿舟共同整合行业优势，对提高公司利润水平将带来积极的影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第十九次（临时）会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事密春雷、杨吉贵、谢娜均回避了表决，其余 4名非关联董事一致同意通过了本项议案。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：本项关联交易决策及表决程序合法、法规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本项关联交易有利于实现公司经
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营的多元化发展，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请各位股东审议。
中海(海南)海盛船务股份有限公司 2015年第四次临时股东大会会议资料【议案二】
关于授权公司管理层处置可供出售金融资产的议案
各位股东：
截至目前，公司持有可供出售金融资产招商证券股份 4692.3万股，均为无限售条件流通股，每股投资成本约为 0.91元。
为收回投资资金，满足公司经营需要，规避证券市场投资风险，公司拟于未来根据公司发展战略及公司经营与财务状况，在证券市场平稳的情况下，择机对上述金融资产进行处置，并提请股东大会授权公司管理层择机处置全部招商证券股票。
请各位股东审议。