中国国际金融股份有限公司
关于中国石油集团资本股份有限公司
2017年度日常关联交易预计事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等规范性法律文件的要求，在持续督导期内，对上市公司2017年度日常关联交易预计进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规范关联交易的规定，中国石油集团资本股份有限公司以2016年度日常关联交易实际发生额为基础，对2017年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，公司日常关联交易履行审议程序如下：
1.2017年5月8日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况并预计2017年度日常关联交易额度的议案》；
2.由于上述议案涉及关联交易，关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先生回避表决，由6名非关联董事进行表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票；
3.上述议案需提交股东大会审议，关联股东中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）、中国石油集团济柴动力总厂、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决；
4.上述议案已获得独立董事事前认可，独立董事发表了同意意见。
（二）预计2017年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联交易内容|关联人|2017年预计金额|截至披露日已发生金额|2016年实际金额|
|关联存贷款|信贷资产余额|中国石油天然气集团公司及其下属单位|35,000,000|24,570,801|19,169,551|
||存款余额|中国石油天然气集团公司及其下属单位|40,000,000|27,996,829|27,819,473|
|||中意人寿保险有限公司|7,000|130|89|
|||小计|40,007,000|27,996,959|27,819,562|
|关联利息收支|收取利息收入|中国石油天然气集团公司及其下属单位|1,500,000|262,119|837,478|
||支付利息支出|中国石油天然气集团公司及其下属单位|800,000|144,863|508,387|
|||中意人寿保险有限公司|3|-|-|
|||小计|800,003|144,863|508,387|
|关联手续费及佣金|手续费及佣金收入|中国石油天然气集团公司及其下属单位|100,000|27,331|26,948|
|||中意人寿保险有限公司|1,000|126|709|
|||小计|101,000|27,457|27,657|
||手续费及佣金支出|中意人寿保险有限公司|1,000|108|421|
|关联租赁|经营租赁收入|中国石油天然气集团公司及其下属单位|25,000|3,186|11,243|
|||国联产业投资基金管理（北京）有限公司|1,000|109|-|
|||小计|26,000|3,295|11,243|
||经营租赁支出|中国石油天然气集团公司及其下属单位|15,000|2,970|5,635|
|关联保险业务|保费收入|中国石油天然气集团公司及其下属单位|100,000|48,836|53,180|
|||中意人寿保险有限公司|100|5|57|
|||小计|100,100|48,841|53,237|
||赔付支出|中国石油天然气集团公司及其下属单位|45,000|6,524|11,347|
|||中意人寿保险有限公司|50|-|10|
|||小计|45,050|6,524|11,357|

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|关联采购与销售|采购商品、接受劳务|中国石油天然气集团公司及其下属单位|40,000|7,489|37,535|
|||中意人寿保险有限公司|120|6|-|
|||中银国际证券有限责任公司|1,000|200|-|
|||小计|41,120|7,695|37,535|
||销售商品、提供劳务|中国石油天然气集团公司及其下属单位|3,000|217|17,560|
|||中意人寿保险有限公司|50|-|15|
|||国联产业投资基金管理（北京）有限公司|100|-|20|
|||小计|3,150|217|17,595|
|关联方承诺|租入资产承诺|中国石油天然气集团公司及其下属单位|40,000|17,880|22,152|
||贷款承诺|中石油集团及其下属单位|5,000,000|2,670,986|4,455,589|
||银行承兑汇票|中国石油天然气集团公司及其下属单位|-|-|20|
||开出保函|中国石油天然气集团公司及其下属单位|1,000,000|284,211|386,904|

上市公司于2016年12月26日完成重大资产重组相关资产交割，构成同一控制下的企业合并，根据同一控制下企业合并原则，公司对2016年度财务数据进行追溯调整，上表中2016年度关联交易实际金额为追溯调整后数据（包括重大资产重组置出资产及置入资产关联交易金额），2017年度关联交易预计金额为重大资产重组置入资产关联交易金额。
（三）2016年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比重|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|销售产品或提供劳务|中国石油集团济柴动力总厂|销售商品|1,843|5,000|3.38%|63.14%|2016年8月16日公司披露的《关于2016年预计|
||中石油集团其他单位|销售商品/提供劳务|13,474|22,000|24.74%|38.76%||
||小计|-|15,317|27,000|28.12%|43.27%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购货物或接受劳务|中国石油集团济柴动力总厂|采购存货|5,451|6,000|9.29%|9.16%|日常关联交易（修订）的更正公告》（公告编号：2016043）|
||中石油集团其他单位|采购存货|5,727|7,000|9.76%|18.18%||
||小计|-|11,178|13,000|19.06%|14.02%||
|经营租赁支出|中国石油集团济柴动力总厂|租赁厂房、设备|2,386|2,772|100.00%|13.92%||
|经营租赁收入|中国石油集团济柴动力总厂|出租办公楼、设备|316|352|66.11%|10.23%||
|接受综合服务|中国石油集团济柴动力总厂|物业费等|767|797|100.00%|3.76%||
|接受财务资助利息支出|中石油集团所属子公司|借款利息|3,804|4,400|100.00%|13.54%||

注1：由于公司2016年进行重大资产重组，2016年公告的日常关联交易预计金额只含重组前的数据。因此，上表中日常关联交易2016年度预计数和实际发生数均为重组前济南柴油机股份有限公司数据；
注2：销售产品或提供劳务与预计情况存在较大差异是由于受市场环境影响，原公司业务中柴油机等相关销售情况不及预期。独立董事对销售产品或提供劳务与预计情况存在较大差异的说明：2016年度实际发生日常关联交易的总金额与预计总金额存在较大差异是由于受市场环境影响，原公司业务中柴油机等相关销售情况不及预期，符合公司实际生产经营情况，关联交易定价公允、合理，没有对上市公司独立性构成影响，不会损害上市公司及中小投资者的利益；
注3：关联交易定价原则请见本核查意见“三、关联交易主要内容”之“（二）关联交易定价原则”。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国石油天然气集团公司及其下属单位（以下简称“中石油集团及其下属单位”）
1.基本情况
法定代表人：王宜林
注册资本：37,986,346万元
主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、
生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的
储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
统一社会信用代码：91110000100010433L
注册地址：北京市西城区六铺炕
主要办公地点：北京市东城区东直门北大街9号
主要财务数据：截至2016年12月31日，中石油集团总资产40,697.59亿元、净资产24,448.96亿元、营业收入18,719.03亿元、净利润267.94亿元。
2.与上市公司的关联关系
截至2016年12月31日，中石油集团直接或间接持有中油资本715,740.90万股股票，占总股本的79.26%，为中油资本的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定，为公司的关联法人。
中石油集团下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中石油集团，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定，为中油资本的关联法人。
3.履约能力分析
中石油集团经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
（二）中意人寿保险有限公司（以下简称“中意人寿”）
1.基本情况
法定代表人：吴永烈
注册资本：370,000万元
主营业务：在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）仅限代理中意财产保险有限公司的险种。
统一社会信用代码：911100007361551955
住所：北京市朝阳区光华路5号院1号楼12层1501和13层1601
主要财务数据：截至2016年12月31日，中意人寿总资产583.00亿元、净资产55.47亿元、营业收入118.58亿元、净利润4.07亿元。
2.与上市公司的关联关系
截至2016年12月31日，中油资本全资子公司中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”）持有中意人寿50%股权，能够对其实现共同控制，按照权益法对中意人寿进行会计核算。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第六款及《股票上市规则》10.1.3条第五款规定，中意人寿为公司的关联法人。
3.履约能力分析
中意人寿经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
（三）中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）
1.基本情况
法定代表人：宁敏
注册资本：250,000万元
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
统一社会信用代码：91310000736650364G
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
主要财务数据：截至2016年12月31日，中银国际总资产456.94亿元、净资产107.17亿元、营业收入28.31亿元、净利润10.66亿元。
2.与上市公司的关联关系
截至2016年12月31日，中油资本全资子公司中油资本有限持有中银国际15.92%股权，能够对其实施重大影响，按照权益法对中银国际进行会计核算。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第六款及《股票上市规则》10.1.3条第五款规定，中银国际为公司的关联法人。
3.履约能力分析
中银国际经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
（四）中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债信增”）
1.基本情况
法定代表人：谢多
注册资本：600,000万元
主营业务：企业信用增进服务；信用增进的评审、培训、策划、咨询、技术推广；信用产品的创设和交易；资产投资；资产受托管理；投资策划、投资咨询；
经济信息咨询；人员技术培训；会议服务。
营业执照注册号：110000012250763
住所：北京市西城区金融大街4号金益大厦5-7层
主要财务数据：截至2016年12月31日，中债信增总资产159.36亿元、净资产77.18亿元、营业收入13.23亿元、净利润6.96亿元。
2.与上市公司的关联关系
截至2016年12月31日，中油资本全资子公司中油资本有限持有中债信增16.5%股权，能够对其实施重大影响，按照权益法对中债信增进行会计核算。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第六款及《股票上市规则》10.1.3条第五款规定，中债信增为公司的关联法人。
3.履约能力分析
中债信增经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
（五）山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）
1.基本情况
法定代表人：王映黎
注册资本：200,000万元
主营业务：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
统一社会信用代码：9137000016304514XM
住所：济南市解放路166号
主要财务数据：截至2016年12月31日，山东信托总资产86.48亿元、净资产63.41亿元、营业收入13.48亿元、净利润8.33亿元。
2.与上市公司的关联关系
截至2016年12月31日，中油资本通过全资子公司中油资产间接持有山东信托
25%股权，能够对其实施重大影响，按照权益法对山东信托进行会计核算。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第六款及《股票上市规则》10.1.3条第五款规定，山东信托为公司的关联法人。
3.履约能力分析
山东信托经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
（六）国联产业投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“国联产业基金”）1.基本情况
法定代表人：肖华
注册资本：7,200万元
主营业务：非证券业务的投资管理、咨询。
统一社会信用代码：911101140555855367
住所：北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2024号
主要财务数据：截至2016年12月31日，国联产业基金总资产1.46亿元、净资产1.39亿元、营业收入0.11亿元、净利润0.05亿元。
2.与上市公司的关联关系
截至2016年12月31日，中油资本控股子公司昆仑信托有限责任公司持有国联产业基金20.83%股权，参股公司中意资产管理有限责任公司持有国联产业基金18.06%股权，能够对其实施重大影响，按照权益法对国联产业基金进行会计核算，且公司监事肖华先生担任国联产业基金董事。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第六款及《股票上市规则》10.1.3条第三款规定，国联产业基金为公司的关联法人。
3.履约能力分析
国联产业基金经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司主要子公司及其简称如下：
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|子公司名称|简称|
|中国石油集团资本有限责任公司|中油资本有限|
|中油财务有限责任公司|中油财务|
|昆仑银行股份有限公司|昆仑银行|
|昆仑金融租赁有限责任公司|昆仑金融租赁|

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|-|-|
|子公司名称|简称|
|中油资产管理有限公司|中油资产|
|昆仑信托有限责任公司|昆仑信托|
|中意财产保险有限公司|中意财险|
|中石油专属财产保险股份有限公司|专属保险|
|昆仑保险经纪股份有限公司|昆仑保险经纪|

（一）关联交易主要内容
1.关联存贷款
关联存款主要是关联方在中油财务和昆仑银行的存款；关联贷款主要是中油财务和昆仑银行向关联方发放的贷款、中石油集团向昆仑金融租赁发放的委托贷款以及昆仑金融租赁向关联方提供融资租赁服务产生的融资租赁余额。
2.关联利息收支
关联利息收入主要是公司下属子公司中油财务和昆仑银行向关联方中石油集团及其下属单位发放贷款、票据贴现取得的利息收入，以及昆仑金融租赁为中石油集团及其下属单位提供融资租赁服务收取的租金；利息支出主要是中油财务和昆仑银行向中石油集团及其下属单位、中意人寿支付的存款利息，以及昆仑金融租赁向中石油集团支付的委托贷款利息。
3.关联手续费及佣金
关联手续费及佣金收入主要是中油财务和昆仑银行为中石油集团及其下属单位及中意人寿提供代理服务、托管等业务收取的相关费用、昆仑金融租赁为中石油集团及其下属单位提供租赁服务收取的手续费、昆仑保险经纪为中意人寿提供保险经纪服务收取的佣金、、昆仑信托为中石油集团及其下属单位提供信托服务收取的手续费等；手续费及佣金支出主要是中意财险支付给中意人寿代理销售保险产品手续费用，以及中油资产和中意财险支付给中意人寿下属子公司中意资产提供资产管理服务的手续费。
4.关联经营租赁业务
关联经营租赁收入主要是昆仑金融租赁向中石油集团及其下属单位提供经营租赁服务收取的租金、中油资本有限向国联产业基金提供房屋租赁等收取的租
金；关联经营租赁支出主要是中油财务、中油资产、昆仑金融租赁及昆仑银行下
属分支机构向中石油集团及其下属公司支付的房屋建筑物租金等。
5.关联保险业务
关联保险业务主要是专属保险及中意财险向中石油集团及其下属单位、中意人寿提供保险业务产生的保险费收入和赔付支出。
6.关联采购与销售业务
关联采购与销售业务主要是中油资本各子公司向中石油集团及其下属单位、中意人寿、中银国际及国联产业基金购买商品及劳务服务、销售商品及提供劳务服务。
7.关联方承诺
关联方承诺主要是中油财务及昆仑银行向中石油集团及其下属单位提供的贷款承诺、开出保函及租入资产承诺。
（二）关联交易定价原则
公司各项关联交易参照下列原则进行定价：
1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本价或协议价。
（三）关联交易协议签署情况
中油资本所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中油资本及下属公司与关联方之间的日常性关联交易属于正常市场行为，有助于各公司业务开展，并能带来较好收益。同时，关联交易行为遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。上述日常关联交易具有一定的持续性，交易不足以形成上
市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中金公司认为：
1.上述关联交易事项已经中油资本第八届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；
2.相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国石油集团资本股份有限公司2017年度日常关联交易预计事项的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
卢晓峻 陈宛
郭允 陈德海
中国国际金融股份有限公司年 月 日