上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所|
|关关于于永永泰泰能能源源股股份份有有限限公公司司|
|重重大大资资产产购购买买事事项项的的|
|法法律律意意见见书书|

上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
释义 .......................................................................................................... 4正文 .......................................................................................................... 6一、 本次交易方案 .......................................................................................... 6二、 本次交易交易各方的主体资格 .............................................................. 7三、 本次交易的批准和授权 ........................................................................ 16四、 本次交易的标的资产 ............................................................................ 17五、 本次交易涉及的债权债务处置及人员安排 ........................................ 75六、 本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性 ........................... 76七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况 ........................................ 77八、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 82九、 为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格 ............ 84十、 与本次交易相关的信息披露 ................................................................ 86十一、本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况 ................................ 87十二、结论意见 ................................................................................................ 88
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|上海市锦天城律师事务所|
|关于永泰能源股份有限公司重大资产购买事项的|
|法律意见书|

（2015）沪锦律非（证）字75号
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|致：永泰能源股份有限公司|
|上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司|
|（以下简称“公司”或“永泰能源”）的委托，作为公司本次重大资产购买事宜|
|（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发|
|生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见|
|书。|
|本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、|
|《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题|
|的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业|
|务执业规则》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之|
|规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。|
|本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的|
|法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项|
|发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利|
|预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数|
|据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价|
|该等数据、结论的适当资格。|
|本所已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真|
|实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，|
|其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事|
|行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师|
|认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核|
|查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，|

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|依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表|
|法律意见。|
|本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。|
|本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料|
|一起上报，并依法承担相应的法律责任。|
|释 义|

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|公司、永泰能源|指|永泰能源股份有限公司|
|三吉利能源、目标公司|指|北京三吉利能源股份有限公司|
|国利能源|指|北京国利能源投资有限公司|
|华电金泰|指|南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）|
|桂清投资|指|桂清投资集团有限公司|
|交易标的、标的资产|指|华电金泰、国利能源、桂清投资分别持有的目标公司25%、25%及3.125%（合计53.125%）的股权|
|交易对方|指|国利能源、华电金泰、桂清投资|
|本次交易|指|永泰能源以现金方式购买交易对方合计持有三吉利能源53.125%股权事项|
|沙洲电力|指|张家港沙洲电力有限公司|
|华兴电力|指|张家港华兴电力有限公司|
|检修公司|指|张家港三吉利电力工程检修有限公司|
|裕中能源|指|郑州裕中能源有限责任公司|
|周口隆达|指|周口隆达发电有限公司|
|燃料公司|指|北京三吉利电力燃料有限责任公司|
|润泽能源|指|郑州润泽能源有限责任公司|
|裕中煤业|指|郑州裕中煤业有限公司|

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|华澳信托|指|华澳国际信托有限公司|
|华清卓克|指|北京华清卓克节能科技有限公司|
|永泰控股|指|永泰控股集团有限公司，公司控股股东|
|忆疆源|指|新疆忆疆源股权投资有限公司|
|《附条件生效协议》|指|永泰能源分别与交易对方签署的关于本次交易的《关于购买北京三吉利能源股份有限公司股份之附条件生效股权转让协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|法律法规|指|中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方法规、行政规章、地方规章以及规范性文件|
|《公司章程》|指|永泰能源现行有效的《公司章程》|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|和信会计师、会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），公司年报审计机构，公司本次交易的审计机构|
|中资资产评估|指|中资资产评估有限公司，公司本次交易标的资产的评估机构|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《审计报告》|指|和信会计师出具的和信专字（2015）第000051号《北京三吉利能源股份有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|中资资产评估出具的中资评报[2015]1号《永泰能源股份有限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评估报告书》|
|元|指|人民币|

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|正 文|

一、本次交易方案
根据本次交易相关协议及永泰能源于 2015年 3月 26日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》，本次重大资产购买方案的主要内容如下：
1、整体方案
公司拟以现金方式收购三吉利能源53.125%股权，其中：公司以现金方式分别收购国利能源持有的三吉利能源25%股权，华电金泰持有的三吉利能源25%股权和桂清投资持有的三吉利能源3.125%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市，不安排配套融资。
2、本次交易的交易对方
本次交易对方为：北京国利能源投资有限公司、南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）、桂清投资集团有限公司。上述交易对方与公司均无关联关系。
3、本次交易的价格
本次交易的股权转让总价款为12.75亿元，具体如下：
（1）公司收购国利能源持有的三吉利能源25%股权，股权转让款为6亿元；
（2）公司收购华电金泰持有的三吉利能源25%股权，股权转让款为6亿元；（3）公司收购桂清投资持有的三吉利能源3.125%股权，股权转让款为0.75亿元。
4、本次交易的支付方式
本次交易的股权转让价款均以现金方式支付。
5、本次交易的定价依据
根据中资资产评估有限公司出具的《评估报告》评估结果，三吉利能源的净
资产评估值为243,342.46万元，本次交易以此为依据，经交易双方协商确定，目
标股权的交易价格为12.75亿元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6、审计、评估基准日
本次交易的审计和评估基准日为：2014年9月30日。
7、过渡期间损益的归属
过渡期期间，若目标公司产生亏损或实现盈利，标的股权对应的损失或盈利由受让方享有。
8、标的资产办理权属转移的合同义务
于受让方向转让方支付90%的交易对价后的5个工作日内，转让方应向目标公司提交完成下述资产交割内容需转让方提交的相关资料：（1）就本次股权转让事项，目标公司变更股东名册；（2）本次股权转让涉及的目标公司章程在原工商登记机关完成变更登记。
9、转让款项支付
在支付转让价款的前提条件满足的7个工作日内，受让方将交易对价的90%支付到转让方指定账户；剩余10%的交易对价在交割完成日起的7个工作日内支付到转让方指定账户。
10、债权债务处置及员工安置
公司本次购买的标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
对于购买资产所涉及目标公司的相关员工，本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
二、本次交易交易各方的主体资格
（一）永泰能源的主体资格
1、永泰能源基本情况
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|公司名称|永泰能源股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|上市证券交易所|上交所|
|股票简称|永泰能源|
|股票代码|600157|
|法定代表人|徐培忠|
|注册资本|8,611,261,191元|
|注册地址|灵石县翠峰镇新建街南110号|
|上市日期|1998年5月13日|
|经营范围|煤矿及其他矿山投资；电厂投资；洗选精煤；新能源开发与投资；自有资金投资管理；技术开发与转让；货物及技术进出口业务；房屋出租；煤炭、煤制品、煤矸石的销售；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务、矿山支护产品生产、销售|

2、永泰能源历史沿革
根据公司工商登记资料及公告文件，永泰能源历史沿革情况如下：
（1）公司设立及上市情况
①公司设立
永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每
股200元的价格向社会发行股票20,000股，共募集资金400万元。1988年12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40,084股，股本金801.68万元，股本结构为：
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|股份类别|股份数额（股）|占总股本比例（％）|
|募集法人股|17,000|42.41|
|社会个人股|23,084|57.59|
|合 计|40,084|100.00|

②更名为“泰安鲁润股份有限公司”
1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。
③批准为股份制试点企业
1993年 12月，经原国家经济体制改革委员会体改生[1993]250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。
④公司股票上市
经中国证监会证监发字[1998]95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为 52,606,840股，其中国家股 3,400,000股，法人股 29,590,040股，社会公众股 19,616,800股，每股面值 1.00元。经上交所审核通过，公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上交所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。
上市后，公司的股权结构如下：
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|股东名称|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|一、未上市的流通股||32,990,040|62.71|
|其中：泰安市国资委|国家股|3,400,000|6.46|
|泰安鲁浩|法人股|29,590,040|56.25|
|二、流通股合计||19,616,800|37.29|
|三、股份总数||52,606,840|100.00|

（2）公司上市后至2012年底公司股本变动情况
公司上市后经过历次股本演变，包括：1997年度利润分配、1998年股权转让、1999年度利润分配、2001年控股股东第一次变更、2005年股权转让、2007年控股股东第二次变更、2007年股权分置改革、2007年度利润分配、2008年有限售条件的流通股解除限售、2009年有限售条件的流通股解除限售、2009年度非公开发行股票、2010年更名为“永泰能源股份有限公司”、2010年有限售条件的流通股解除限售、2010年度非公开发行股票、2010年利润分配及公积金转增资本、2009年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售、2011年度非公开发行股票、2010年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售、2011年度利润分配及公积金转增股本等一系列，截至2012年12月底，公司股本结构为：
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|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股|704,811,984|39.87|
|二、无限售条件的流通股|1,062,747,546|60.13|
|三、股份总数|1,767,559,530|100.00|

（3）公司最近两年及一期重大股本变动情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①2011年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售
2013年 3月 6日，除永泰控股外，参与认购公司 2011年度非公开发行的 5名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股 37,120万股解除限售上市流通。
该次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股|333,611,984|18.87|
|二、无限售条件的流通股|1,433,947,546|81.13|
|三、股份总数|1,767,559,530|100.00|

②2014年有限售条件的流通股解除限售
2014年 3月 25日，公司 2010年度非公开发行的股票解除限售，该次解除限售的数量为72,553,920股。该次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股|261,058,064|14.77|
|二、无限售条件的流通股|1,506,501,466|85.23|
|三、股份总数|1,767,559,530|100.00|

③2013年度利润分配及公积金转增股本
经 2014年 5月 9日召开的公司 2013年度股东大会审议通过，公司向截至2014年5月21日下午在上交所收市后在登记机构登记在册的公司全体股东实施利润分配方案。该次分配以1,767,559,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），转增10股，扣税后每10股派发现金红利0.95元，共计派发股利176,755,953.00元。实施后总股本为3,535,119,060股，增加1,767,559,530股。该次利润分配和转增股本完成后，公司股本结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|股份数量（股）|
|522,116,128|
|3,013,002,932|
|3,535,119,060|

④2014年度非公开发行
2014年 12月 29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）1427号）。2015年 2月 3日至 2月 12日，公司以非公开发行股票的方式向 5名特定投资者发行了 5,076,142,131股人民币普通股（A股）。2015年2月13日，此次非公开发行股票在登记机构完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股|5,598,258,259|65.01|
|二、无限售条件的流通股|3,013,002,932|34.99|
|三、股份总数|8,611,261,191|100.00|

⑤2015年有限售条件的流通股解除限售
2015年3月6日，公司2011年度非公开发行之永泰控股认购的公司股票（认购时为130,529,032股，经永泰能源2011年度、2013年度利润分配及资本公积转增股本后变动为 522,116,128股）解除限售，解除限售的股份数额为 522,116,128股。该次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股|5,076,142,131|58.95|
|二、无限售条件的流通股|3,535,119,060|41.05|

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|三、股份总数|8,611,261,191|100.00|

综上，本所律师经核查认为，永泰能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，其全部已发行股份在上交所上市交易；截至本法律意见书出具日，永泰能源不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止经营的情形；永泰能源具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方分别为华电金泰、国利能源、桂清投资。截至本法律意见书出具日，各交易对方的基本情况为：
1、华电金泰
华电金泰系依法成立并合法有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具日，其基本情况为：
企业名称：南京华电金泰忆疆股权投资基金企业（有限合伙）
注册资金：71,710万元
主要经营场所：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层
执行事务合伙人：华电金泰（北京）投资基金管理有限公司委派杨江山为代表
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该企业合伙人名称、承担责任方式、出资额、出资方式等情况如下：
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|合伙人名称|承担责任方式|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|||（万元）|（万元）||
|华电金泰（北京）投资基金管理有限公司|无限责任|720|720|货币|
|中国华电集团资本控股有限公司|有限责任|9,900|9,900|货币|
|忆疆源|有限责任|8,790|8,790|货币|
|民生加银资产管理有限公司|有限责任|36,300|36,300|货币|
|天津港保税区中银实业发展公司|有限责任|16,000|16,000|货币|
|合 计||71,710|71,710||

2、国利能源
国利能源系依法成立并合法有效存续的有限责任公司，截至2015年2月28日，其基本情况为：
企业名称：北京国利能源投资有限公司
注册资本：30,000万元
住所：北京市海淀区首体南路20号（国兴家园）
法定代表人：余建平
经营范围：项目投资；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资
经营，合作生产及“三来一补”业务
上海市锦天城律师事务所 法律意见书该公司的股东及股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|国投资产管理公司|3,000|10|
|北京首创资产管理有限公司|3,000|10|
|山东永隆集团有限公司|3,000|10|
|天津博宁投资合伙企业（有限合伙）|3,000|10|
|张家港骏马涤纶制品有限公司|3,000|10|
|张家港市金城投资发展有限公司|3,000|10|
|黑钻投资顾问（北京）有限公司|3,000|10|
|成都金森投资管理有限责任公司|3,000|10|
|北京国华置业有限公司|3,000|10|
|许昌三昌实业有限公司|3,000|10|
|合计|30,000|100|

3、桂清投资
桂清投资系依法成立并合法有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其基本情况为：
企业名称：桂清投资集团有限公司
注册资本：30,000万元
住所：山西省晋中市灵石县中凯（煤炭）大厦东八楼
法定代表人：董金松
经营范围：项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书该公司的股东及股权结构如下：
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|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|董金松|21,000|70|
|曹琦|9,000|30|
|合计|30,000|100|

（三）交易对方与上市公司的关联关系
根据各交易对方提供的《承诺函》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述交易对方与公司不存在关联关系。具体详见本法律意见书“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况”之“（一）关联交易”。
综上，本所律师认为，上述交易对方均合法成立并有效存续，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准及授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、永泰能源内部的批准及授权
永泰能源第九届董事会第二十一次会议审议通过了：《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<永泰能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与本次重大资产购买交易方签署附条件生效的相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
上海市锦天城律师事务所 法律意见书明》、《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》及《关于暂不召开公司相关临时股东大会的议案》。依据前述议案，永泰能源董事会已审议批准本次交易相关事项。
永泰能源全体独立董事亦出具了《永泰能源股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买事项的独立意见》，对本次交易予以认可。
2、交易对方的内部批准及授权
2015年 3月 16日，桂清投资 2015年第一次股东会决议同意将其持有的三吉利能源3.125%的股权转让给永泰能源。
2015年 3月 15日，华电金泰投资决策委员会通过了《投资退出方案书》，同意将华电金泰持有的三吉利能源 24,000万股股份（对应25%股权）以不低于 2.5元/股的价格转让给永泰能源。
2015年3月18日，国利能源股东会决议同意华电金泰将其持有的三吉利能源25%的股权转让给永泰能源。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需经永泰能源股东大会审议通过。
基于上述，本所律师认为，除尚需经永泰能源股东大会审议通过外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
四、本次交易的标的资产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次交易标的资产为华电金泰、国利能源、桂清投资分别持有的三吉利能源25%、25%、3.125%（共计53.125%）的股权。
（一）三吉利能源基本情况及历史沿革
1、基本情况
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|三吉利能源成立于1999年12月27日，现持有北京市工商行政管理局核发|
|的《营业执照》，注册号为 110000001141768。其基本信息如下：|

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|注册地址|北京市丰台区科学城航丰路8号231室|||
|法定代表人|余建平|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|96,000万元|||
|经营期限|1999年12月27日至长期|||
|经营范围|建设、经营电厂（站）；电力及能源配套设备制造、加工、销售；电力技术开发、技术咨询；电力配套工程设计；物业管理|||

2、历史沿革
（1）设立
三吉利能源由北京三吉利能源公司按照现代企业制度进行股份制改造而设立。
1993年2月13日，原北京市计划委员会核发《关于成立北京三吉利能源公司的批复》（京计综字[1993]第 0179号），同意由北京供电公司、国家能源投资公司、内蒙古电力公司共同出资2,000万元设立北京三吉利能源公司。
为了优化经营机制，降低经营风险，1999年3月28日，国家开发投资公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司、北京供电实业开发总公司、张家港市能源投
资发展有限公司、江苏省电力公司和江苏省电力实业有限公司共同签署《关于设
上海市锦天城律师事务所 法律意见书立北京三吉利能源股份有限公司发起人协议书》，六家发起人同意对北京三吉利能源公司进行重组改制，并设立“北京三吉利能源股份有限公司”。
1999年，北京市经济体制改制委员会、中华人民共和国财政部等有关部门对北京三吉利能源公司进行重组改制的方案及国有股权管理等事项进行了核准。
1999年 12月 21日，北京市人民政府出具《关于同意设立北京三吉利能源股份有限公司的通知》（京政函[1999]151号），同意设立“北京三吉利能源股份有限公司”，设立方式为发起设立，股份总数36,000万股，每股面值1元。
1999年 12月 22日，中庆会计师事务所出具中庆（99）验字第 170号《开业登记验资报告书》，确认截至 1999年 3月 31日，投资各方按公司章程规定的出资额已全部缴足。
1999年12月27日，三吉利能源成立，其设立时的股权结构如下：
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|股东|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|9,090|25.25|
|北京供电实业开发总公司|7,560|21.00|
|张家港市能源投资发展有限公司|7,200|20.00|
|内蒙古电力（集团）有限责任公司|4,950|13.75|
|江苏省电力公司|3,600|10.00|
|江苏电力实业有限公司|3,600|10.00|
|合计|36,000|100|

（2）2004年3月股权转让
2004年，经履行资产评估及备案程序，并经三吉利能源2004年第一次临时
股东大会审议通过，三吉利能源的股东与国利能源签署股权转让协议书，约定国
家开发投资公司、北京供电实业开发总公司、北方联合电力有限责任公司、苏源
上海市锦天城律师事务所 法律意见书集团江苏发电有限公司、张家港市能源投资发展有限公司分别将其持有的公司0.25%、6%、3.75%、5%、5%（共计20%）的股权转让给国利能源，转让价格以评估为基础确认为12,326.52万元。
该次股权转让完成后，三吉利能源的股权结构如下：
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|股东|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|9,000|25|
|北京供电实业开发总公司|5,400|15|
|张家港市能源投资发展有限公司|5,400|15|
|北方联合电力有限责任公司|3,600|10|
|江苏省电力公司|3,600|10|
|苏源集团江苏发电有限公司|1,800|5|
|国利能源|7,200|20|
|合计|36,000|100|

注1：苏源集团江苏发电有限公司系江苏省电力实业有限公司更名而来；
注2：因内蒙古电力（集团）有限责任公司的发电资产已划归北方联合电力有限责任公司，故公司股东中“北方联合电力有限责任公司”替换原股东内蒙古电力（集团）有限责任公司。
（3）2006年3月股权划转
2006年3月，根据三吉利能源2005年度股东大会决议、国家开发投资公司和国投电力公司签署的《股权转让协议书》，经国家开发投资公司《关于划转北京三吉利能源股份有限公司管理关系的通知》（国投经营[2005]270号）核准，国家开发投资公司将其持有的三吉利能源25%股权无偿转让给其全资子公司国投
电力公司。2006年 3月 14日，北京产权交易所出具的《产权交易凭证》
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（NO.0020686），确认了上述股权无偿划转事项。
该次股权划转完成后，三吉利能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|国投电力公司|9,000|25|
|北京电力实业开发总公司|5,400|15|
|张家港市能源投资发展有限公司|5,400|15|
|北方联合电力有限责任公司|3,600|10|
|江苏省电力公司|3,600|10|
|江苏昆仑投资有限公司|1,800|5|
|国利能源|7,200|20|
|合计|36,000|100|

注1：股东江苏昆仑投资有限公司系苏源集团江苏发电有限公司更名而来；
注2：股东北京电力实业开发总公司系北京供电实业开发总公司更名而来。
（4）2006年12月增资
2006年 12月 1日，三吉利能源 2006年第一次临时股东大会决议将股本增加至 96,000万元，价格为每股1.39元。其中，国投电力公司认购24,600万股，国利能源认购 16,800万股，张家港市金城投资发展有限公司认购 18,600万股。
2006年 12月 15日，北京中兴宇会计师事务所有限责任公司出具中兴宇验字（2006）第 2112号《验资报告》，确认截至 2006年 12月 15日已收到各股东以以货币出资方式缴纳的新增注册资本 60,000万元。
该次增资完成后，三吉利能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万元）|持股比例（%）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|国投电力公司|33,600|35|
|北京电力实业开发总公司|5,400|5.625|
|张家港市金城投资发展有限公司|24,000|25|
|北方联合电力有限责任公司|3,600|3.75|
|江苏省电力公司|3,600|3.75|
|江苏昆仑投资有限公司|1,800|1.875|
|国利能源|24,000|25|
|合计|96,000|100|

注1：张家港市金城投资发展有限公司系张家港市能源投资发展有限公司更名而来。
（5）2007年7月股权转让
2007年，经江苏昆仑投资有限公司股东决定，并经履行三吉利能源第三次临股东大会决议、资产评估及备案等程序，2007年 7月 2日，江苏昆仑投资有限公司与国投电力公司签署《股权转让协议》，江苏昆仑投资有限公司将其持有的三吉利能源1.875%股权转让给国投电力公司，转让价格为2.4元/股，合计4,320万元。
该次股权转让完成后，三吉利能源的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|国投电力公司|35,400|36.875|
|北京电力实业开发总公司|5,400|5.625|
|张家港市金城投资发展有限公司|24,000|25|
|北方联合电力有限责任公司|3,600|3.75|
|江苏省电力公司|3,600|3.75|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|国利能源|24,000|25|
|合计|96,000|100|

（6）2009年2月股权划转
2009年，根据三吉利能源2008年第三次及第四次临时股东大会会决议、国投电力公司与国家开发投资公司签署的《协议书》，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于北京三吉利能源股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]106号）同意，国投电力公司将其持有的三吉利能源36.875%的股权无偿转让给国家开发投资公司。
该次股权划转完成后，三吉利能源股权结构如下：
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|股东|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|35,400|36.875|
|北京电力实业开发总公司|5,400|5.625|
|张家港市金城投资发展有限公司|24,000|25|
|北方联合电力有限责任公司|3,600|3.75|
|江苏省电力公司|3,600|3.75|
|国利能源|24,000|25|
|合计|96,000|100|

（7）2011年6月股权划转
2011年，根据张家港市国有资产管理办公室出具的《关于划转北京三吉利能源股份有限公司国有产权的决定》（张国资办[2010]2-1号）、张家港市金城投
资发展有限公司与张家港市金茂投资发展有限公司签署的《国有股份转让协议》、
三吉利能源 2011年第一次临时股东大会决议，张家港市金城投资发展有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书将其持有的北京三吉利能源股份有限公司的25%股权无偿转让给张家港市金茂投资发展有限公司。
2011年 6月，北京产权交易所有限公司就上述交易出具了《企业国有产权交易凭证（非挂牌项目）》，确认张家港市金城投资发展有限公司将其持有的公司25%股权转让给张家港市金茂投资发展有限公司的行为符合交易的程序性规定。
该次股权划转完成后，三吉利能源股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|35,400|36.875|
|北京电力实业开发总公司|5,400|5.625|
|张家港市金茂投资发展有限公司|24,000|25|
|北方联合电力有限责任公司|3,600|3.75|
|江苏省电力公司|3,600|3.75|
|国利能源|24,000|25|
|合计|96,000|100|

（8）2014年2月股权转让
经履行资产评估及备案、挂牌交易等程序，2014年2月13日，三吉利能源三名股东与桂清投资签署编号为 G313SH1007179的《产权交易合同》，约定桂清投资受让北京电力实业开发总公司、江苏省电力公司、北方联合电力有限责任公司共持有的三吉利能源13.125%股权，交易价款以评估值为基础确定为 28,101万元。2014年2月20日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》，确定该次产权交易行为符合交易的程序性规定。
该次股权转让完成后，三吉利能源的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|股东|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|35,400|36.875|
|张家港市金茂投资发展有限公司|24,000|25|
|国利能源|24,000|25|
|桂清投资|12,600|13.125|
|合计|96,000|100|

（9）2014年9月股权转让
经履行资产评估及备案、挂牌交易等程序，2014年8月18日，张家港市金茂投资发展有限公司与华电金泰签署编号为 G314SH1007436的《产权交易合同》，约定华电金泰受让张家港市金茂投资发展有限公司持有的三吉利能源25%股权，交易价款以评估值为基础确定为 69,920万元。2014年9月24日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》，确定该次产权交易行为符合交易的程序性规定。
该次股权转让完成后，三吉利能源股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|国家开发投资公司|35,400|36.875|
|2|华电金泰|24,000|25|
|3|国利能源|24,000|25|
|4|桂清投资|12,600|13.125|
|合计||96,000|100|

（10）2014年10月股权转让
2014年 10月，桂清投资与永泰能源签署《股权转让协议》，桂清投资将其
上海市锦天城律师事务所 法律意见书持有三吉利能源10%的股权转让给永泰能源。根据《股权转让协议》约定，前述股权转让协议已生效。截至目前，该部分股权转让尚待办理股东名册变更等股份转让手续。
该次股权转让完成后，三吉利能源股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|国家开发投资公司|35,400|36.875|
|2|华电金泰|24,000|25|
|3|国利能源|24,000|25|
|4|永泰能源|9,600|10|
|5|桂清投资|3,000|3.125|
|合计||96,000|100|

综上，（1）三吉利能源为依法设立的股份有限公司；（2）三吉利能源股东 2004年3月及2007年7月股权转让未履行国有产权转让挂牌程序，但鉴于2007年9月2日，国务院国有资产监督管理委员会已出具国资产权[2007]1097号《关于北京三吉利能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对三吉利能源的国有股权设置进行了确认；且依据工商登记信息，三吉利能源从设立至今登记状态为有效存续；（3）目标公司不存在出资瑕疵。据此，本所律师认为，目标公司为依法设立的股份有限公司，其历史沿革中虽然存在国有产权未履行挂牌程序的瑕疵，但该瑕疵并不影响三吉利能源的有效存续。
3、标的资产的权属状况
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书标的资产不存在争议或潜在纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该类股权转让的情形。
综上，本所律师认为，标的资产的转让不存在法律障碍，可以依法进行转让。
（二）三吉利能源下属子公司、分公司基本情况
2.1沙洲电力及其下属子公司基本情况
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|2.1.1沙洲电力|
|沙洲电力成立于 2003年3月，现持有张家港工商行政管理局核发的《营业|
|执照》，注册号为 320582000008275，三吉利能源现持有沙洲电力 80%股权，张|
|家港金城投资发展有限公司持有沙洲电力 20%股权。其基本信息如下：|

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|-|-|-|-|
|注册地址|锦丰镇三兴|||
|法定代表人|张集英|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|250,000万元|||
|经营期限|2003年3月20日至*******|||
|经营范围|建设和经营四台 60 万千瓦燃煤发电机组，从事电力工业的相关业务和煤炭销售业务。|||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书司持有江苏三吉利沙洲煤炭贸易有限公司30%股权。其基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|注册地址|张家港保税区石化交易大厦1020室|||
|法定代表人|巩家富|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|||
|经营期限|2011年7月22日至*******|||
|经营范围|煤炭、化工原料及产品（危险化学品除外）、建材、橡胶制品、塑料制品、金属材料、针纺织品、五金交电、机电设备的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）|||

2.2华兴电力及其下属子公司基本情况
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|2.2.1华兴电力|
|华兴电力成立于2003年3月，现持有张家港工商行政管理局核发的《营业|
|执照》，注册号为 320582000008242，三吉利能源现持有华兴电力 100%股权。其|
|基本信息如下：|

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|-|-|-|-|
|注册地址|东莱镇镇南|||
|法定代表人|张集英|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|80,000万元|实收资本|80,000万元|
|经营期限|2003年3月7日至*******|||
|经营范围|电力投资、建设、生产、销售，从事电力工业的相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

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|2.2.2华兴电力下属子公司|
|江苏永泰华兴新能源有限公司成立于2015 年1月，现持有张家港保税区工|
|商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 320592000087347，华兴电力现持|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书有江苏永泰华兴新能源有限公司100%股权。其基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|注册地址|张家港保税区金港路20号国际金融中心大厦1幢1515A室|||
|法定代表人|李浩|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000万元|||
|经营期限|2015年1月7日至******|||
|经营范围|电力投资，新能源项目的投资、运营；新能源技术、电力技术咨询服务，节能技术服务；可再生能源发电技术、电力新技术的技术研发；新能源电站配套产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

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|张家港青草巷吉君能源有限公司成立于 2014年11月，现持有苏州市张家港|
|工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 320582000341538，华兴电力现|
|持有张家港青草巷吉君能源有限公司65%股权，张家港市青草巷农副产品批发市|
|场持有张家港青草巷吉君能源有限公司35%股权。其基本信息如下：|

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|注册地址|张家港市锦丰镇（江苏扬子江国际冶金工业园锦绣路3号）|||
|法定代表人|李浩|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|340万元|||
|经营期限|2014年11月19日至******|||
|经营范围|屋顶太阳能电站建设、运营（国家法律法规规定、需经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）；太阳能电站技术、电力技术咨询服务；可再生能源发电技术、电力新技术、新产品、新材料的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

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|江苏吉新电力有限公司成立于 2014年12 月，现持有淮安市金湖工商行政管|
|理局核发的《营业执照》，注册号为 320831000078688，华兴电力现持有江苏吉|
|新电力有限公司 60%股权，江苏士林电气设备有限公司持有江苏吉新电力有限公|
|司40%股权。其基本信息如下：|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|注册地址|金湖县金湖路88号1幢4楼|||
|法定代表人|李浩|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|||
|经营期限|2014年12月8日至2039年12月7日|||
|经营范围|太阳能电站项目的建设、运营；太阳能电站技术、电力技术咨询服务；电力新技术、新产品、新材料的研发；光伏产品研发、销售；园艺作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

2.3裕中能源及其下属子公司基本情况
2.3.1裕中能源
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|裕中能源成立于2003年12月，系三吉利全资子公司，其现持有新密市工商|
|行政管理局核发的《营业执照》，注册号为410182100000124。其基本信息如下：|

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|注册地址|新密市曲梁乡庙朱村|||
|法定代表人|张集英|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|216,400万元|实收资本|216,400万元|
|经营期限|自2003年12月11日至2033年12月11日|||
|经营范围|电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售。（以上范围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目，未获审批前不得经营）|||

2.3.2周口隆达
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|周口隆达成立于2002年6月，系裕中能源全资子公司，现持有周口市工商|
|行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 411600100000782。其基本信息如下：|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|注册地址|周口市七一路西段|||
|法定代表人|班卫宪|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|82,000万元|实收资本|82,000万元|
|经营期限|自2002年6月4日至2022年6月4日|||
|经营范围|电力生产、销售、开发、电力投资、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

2.3.3河南三吉利新能源有限公司
河南三吉利新能源有限公司成立于2014年12月，系裕中能源全资子公司，现持有郑州市工商行政管理局二七分局核发的《营业执照》，注册号为：410103000122519。其基本信息如下：
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|注册地址|郑州市二七区航海路197号索克世纪大厦8楼|||
|法定代表人|李浩|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|||
|经营期限|长期|||
|经营范围|以自有资金对风力发电，太阳能发电、生物质发电的投资及电力企业管理；新能源技术开发应用；太阳能电站技术、可再生能源发电技术、电力新技术、新产品、新材料的研发（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

2.3.3汝阳三吉利新能源有限公司
汝阳三吉利新能源有限公司成立于2014年12月，系河南三吉利新能源有限
公司全资子公司，现持有汝阳县工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为：
410326000015124。其基本信息如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|注册地址|汝阳县城建设路271号|||
|法定代表人|李浩|公司性质|有限责任公司|
|注册资本|500万元|||
|经营期限|2014年12月17日至2034年12月16日|||
|经营范围|从事新能源技术开发应用；太阳能电站技术、电力咨询服务；可再生能源发电技术、电力新技术、新产品、新材料的研发。|||

2.4其他下属子公司基本情况
（1）北京三吉利电力燃料有限责任公司
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|该公司成立于2007年8月7日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核|
|发的《营业执照》，注册号为 110108010397985，三吉利能源持有其100%的股权。|
|其基本信息如下：|

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|注册地址|北京市海淀区首体南路20号4号楼3层301|||
|法定代表人|张集英|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|2,000万元|||
|经营期限|2007年8月7日至2027年8月6日|||
|经营范围|销售煤炭（不在本经地区开展实物煤的交易、储运活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）张家港三吉利电力工程检修有限公司
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|该公司成立于2007年12月11日，现持有苏州市张家港工商行政管理局核|
|发的《营业执照》，注册号为320582000010506，三吉利能源持有其100%的股权。|
|其基本信息如下：|

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|注册地址|杨舍镇东莱东电大道|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|法定代表人|张集英|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,200万元|||
|经营期限|2007年12月11日至******|||
|经营范围|承装（修、试）电力设施（凭许可证所列类别和等级经营）；压力管道安装、锅炉安装、改造、维修（凭特种设备安装改造维修许可证所列类别经营）；汽轮机、电机、热工仪器、仪表、泵体、风机修理，通用机械安装，钢结构制作、安装，机械及零部件、电器机械及零部件购销；信息咨询服务；机械设备租赁；消防设施工程专业承包、机电设备安装工程、水电安装工程，工程监理，送变电工程专业承包、市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（3）郑州润泽能源有限责任公司
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|该公司成立于2008年4月，现持有新密市工商行政管理局核发的《营业执|
|照》，注册号为 410182100004205，三吉利能源持有其 80 %股权，北京三吉利电|
|力燃料有限责任公司持有其 20%股权。其基本信息如下：|

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|注册地址|新密市曲梁乡庙朱村|||
|法定代表人|张集英|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元|||
|经营期限|自2008年4月24日至2018年4月23日|||
|经营范围|电器设备、仓储、化工产品（危险化学品除外）、灰渣的开发利用；企业投资咨询。（以上范围法律、法规规定应经审批后方可经营的项目除外）|||

2.5下属分公司基本情况
（1）北京三吉利能源股份有限公司河南分公司
该分公司成立于2008年2月19日，现持有郑州市工商行政管理局核发的《营
上海市锦天城律师事务所 法律意见书业执照》，注册号为郑工商企410100300004451。其基本信息如下：
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|注册地址|郑州市二七区航海路197号8层|
|负责人|李明|
|经营范围|为隶属公司的业务进行联络与咨询|

（三）三吉利能源主要参股企业的基本情况
1、裕中煤业
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|-|
|该公司成立于2011年10月，现持有新密市工商行政管理局核发的《营业执|
|照》，注册号为 410182000024540，三吉利能源持有其 49%股权，河南神火煤电|
|股份有限公司持有其51%股权。其基本信息如下：|

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|注册地址|新密市曲梁乡庙朱村|||
|法定代表人|刘君|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|239,048.75万元|||
|经营期限|自2011年10月24日至2021年10月23日|||
|经营范围|对煤矿投资；企业管理咨询服务。（法律、法规规定应经审批后方可经营的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

2、北京华清卓克节能科技有限公司
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|-|
|该公司成立于2011年3月28日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核|
|发的《营业执照》，注册号为 110108013713274，三吉利能源持有其35.09%的股|
|权。其基本信息如下：|

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|注册地址|北京市海淀区大柳树富海中心2号楼308房间|||
|法定代表人|刘汉平|公司类型|其他有限责任公司|

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|注册资本|5,700万元|
|经营期限|2011年3月28日至2031年3月27日|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业策划、设计；投资管理、资产管理；销售机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

3、华澳国际信托有限公司
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|-|
|该公司成立于1992年11月6日，现持有上海市工商行政管理局核发的《营|
|业执照》，注册号为 530100400004066，三吉利能源持有其 30%的股权。其基本|
|信息如下：|

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|注册地址|上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室|||
|法定代表人|余建平|公司类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册资本|60,000万元|||
|经营期限|2009年8月31日至不约定期限|||
|经营范围|从事下列本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|||

（三）三吉利能源下属在产子公司的生产经营资质
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|序号|公司名称|证照|证号|有效期|
|1|沙州电力|电力业务许可证|1841607-00375|2007.7.27-2027.7.26|
|2||排污许可证|苏张130049（A）|2013.1.1-2015.12.31|
|3||取水许可证|取水（国长）字〔2005〕第02003号|2014.5.1-2019.4.30|
|4|华兴电力|电力业务许可证|1741606-00140|2006.11.27-2026.11.26|
|5||排污许可证|苏张130052（A）|2013.1.1-2015.12.31|
|6||取水许可证|取水（张家港字[2013]第05820010）|2012.9.1-2017.8.31|
|7|裕中能源|电力业务许可证|1752107-00127|2007.11.5-2027.11.4|
|8||排污许可证|豫环许可01020号|2014.5.16-2017.5.15|
|9||取水许可证|取水（国淮）字2014第00024号|2014.4.1-2019.3.31|
|10|||取水（豫0103）字[2011]第221号|2011.9.9-2015.12.31|
|11|||取水（豫0103）字[2011]第220号|2011.9.9-2015.12.31|
|12|||取水（豫0103）字[2011]第219号|2011.9.9-2015.12.31|
|13|||取水（豫0103）字[2011]第218号|2011.9.9-2015.12.31|

（五）三吉利能源参股企业裕中煤业下属子公司的生产经营资质
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|序号|公司名称|证照|证号|有效期|
|1|郑州神火金源矿业有限公司|采矿许可证|C4100002011081120117269|2013.9-2016.7|

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|2|郑州神火申盈矿业有限公司|采矿许可证|C4100002009071120033805|2014.4-2015.7|
|3|郑州神火李宅矿业有限公司|采矿许可证|C4100002011071120115842|2012.11-2017.6|
|4|郑州神火振兴矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010111120081954|2011.7-2016.11|
|5|郑州神火兴盛矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010111120081916|2011.7-2017.7|
|6|郑州神火昶达矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010111120080482|2011.7-2018.1|
|7|郑州神火生达矿业有限公司|采矿许可证|C4100002011081120116605|2011.8-2017.8|
|8|禹州神火九华山矿业有限公司|采矿许可证|C4100002009051120020664|2010.10-2019.6|
|9|禹州神火宽发矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010111120079988|2010.11-2016.7|
|10|禹州神火正德矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010111120080022|2010.11-2017.6|
|11|禹州神火圃晟源矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010111120080715|2014.3-2018.2|
|12|禹州神火义隆矿业有限公司|采矿许可证|C4100002009041120017619|2010.10-2017.6|
|13|禹州神火昌平矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010121120088568|2010.12-2017.11|
|14|禹州神火兄弟矿业有限公司|采矿许可证|续办中（注1）||
|15|禹州神火润太矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010111120080713|2014.2-2020.1|
|16|禹州神火金鹏矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010111120080023|2013.10-2019.11|
|17|禹州神火冠源矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010121120085165|2012.7-2016.12|
|18|禹州神火广鑫矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010121120093575|2010.12-2017.11|
|19|禹州神火春风矿业有限公司|采矿许可证|C4100002011011120105440|2013.4-2016.10|
|20|禹州神火隆16源矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010121120097085|2010.12-2017.5|

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|21|禹州神火隆祥矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010121120093573|2010.12-2017.7|
|22|禹州神火隆兴矿业有限公司|采矿许可证|C4100002010121120093570|2010.12-2017.7|
|23|禹州神火文峪矿业有限公司|采矿许可证|续办中（注2）||
|24|禹州神火隆庆矿业有限公司|采矿许可证|C4100002009051120020297|2013.9--2023.9|
|25|禹州神火隆瑞矿业有限公司|采矿许可证|C4100002009121120046630|2011.8-2019.12|
|26|新密市恒业有限公司|采矿许可证（和成煤矿）|4100000520163|2005.7-2025.7|
|||探矿权证（李沟铁矿）（注3）|T41120080502006712|2013.5.5-2015.5.4|
|27|新密市超化煤矿有限公司|采矿许可证（超化煤矿）|C4100002009011120005396|2014.5-2015.9|
|||采矿许可证（大磨岭煤矿）|C4100002009021110005230|2009.2.17-2029.2.17|
|||探矿权证（崔岗煤矿）|T41120080201001602|2008.2.16-2009.2.11（注4）|
|28|河南省恒福商贸有限公司|探矿权证|续办中（注5）|2013.1.5-2015.1.4|
|29|郑州丰祥贸易有限公司|探矿权证|T41520090101023100|2013.12.2-2015.12.1|

注1：河南省国土资源厅于2013年5月28日向禹州神火兄弟矿业有限公司出具了《采矿权受理通知书》（采矿权延续[2013]0084号），目前该采矿权延期正在办理中；
注2：河南省国土资源厅于 2014年 11月 21日向禹州神火文峪矿业有限公司出具了《申请材料受理通知书》（采矿延续受字[2014]0165号），目前该采矿权延期正在办理中；
注3：根据河南省矿业整合领导小组办公司出具的《关于神火集团整合新密韩家-新郑李沟探矿权有关问题的意见》[豫资源整合办（2012）3号]，批示同意在神火集团完成对
郑州裕中能源有限责任公司及其李沟探矿权整合后，以神火集团控股的公司为探矿权
人，可将新密李沟矿铁矿探矿权变更为煤炭探矿权，目前李沟矿矿权类型变更尚未完
上海市锦天城律师事务所 法律意见书成；
注4：根据新密市超化煤矿有限公司说明，其已申请崔岗煤矿探矿权延期，但由于地方政府目前在矿区上进行旅游景点开发，该矿的探矿权延期申请可能存在障碍；
注5：河南省国土资源厅于 2014年 11月 28日向河南省恒福商贸有限公司出具了《申请材料受理通知书》（探矿保留受字[2014]0120号），目前该探矿权延期正在办理中。
（六）三吉利能源下属子公司拟建/在建项目以及主要在产项目取得的批复及许可
6.1沙州电力项目
6.1.1一期项目：沙洲电厂2×630MW机组项目（在产项目）
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|-|-|
|环评批复|2003 年 12 月 18 日，国家环境保护总局出具《关于江苏沙洲电厂工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2003]370 号），原则同意江苏省环境保护厅初审意见，从环保角度同意项目建设。|
|项目核准批复|2004 年，国家发展和改革委员会出具《印发关于国家发展改革委关于审批江苏沙洲电厂一期工程可行性研究报告的请示的通知》（发改能源[2004]481号），同意《国家发展改革委关于审批江苏沙洲电厂一期工程可行性研究报告的请示》（发改能源[2014]242号），同意项目建设。|
|环保验收|2007年3月27日，国家环境保护总局出具《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（环验[2007]047号），确认沙洲电力2×600MW机组工程环境保护手续齐全，在建设过程中执行了环境影响评价和环境保护“三同时”管理制度，落实了环评及其批复文件提出的各项环保措施和要求；主要污染物达标排放，符合环境保护验收条件，工程竣工环境保护验收合格，准予投入正式运行。|

6.1.2二期项目：沙洲电厂2×1,000MW“上大压小”项目（拟建项目）
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|-|-|
|项目核准批复|2012 年，国家能源局出具《国家能源局同意江苏沙洲电厂二期“上大压|

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||小”扩建项目开展前期工作的复函》（国能电力[2012]67号），同意沙洲电力二期“上大压小”扩建项目开展前期工作。尚待江苏省发展和改革委员会批复。|
|用地预审意见|2013 年 2 月 1 日，国土资源部出具《关于江苏沙洲电厂二期扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]44号），确认该项目符合产业政策和供地政策，项目用地已列入当地土地利用总体规划，原则同意通过用地预审。|
|环评批复|2013年8月20日，江苏省环境保护厅出具《关于江苏沙洲电厂二期“上大压小”扩建工程环境影响报告书的预审意见》（苏环审[2013]165 号），同意项目按《环境影响报告书》规定内容在拟定地点建设。|
|用水批复|2012 年 7 月 3 日，水利部长江水利委员会出具《关于江苏沙洲电厂二期工程2×1,000MW燃煤发电机组取水许可申请的批复》（长许可[2012]121号），同意该项目以长江为取水水源，机组年利用小时数为 5,500h，年取水量为 10.23 亿 m3，同意工程温排水推入长江张家港乐余工业农业用水区，最大退水流量61.267 m3/s，年退水量10.197亿m3，其他工业废水、生活污水经废污水处理设施处理后全部回用。|

6.2华兴电力项目
6.2.1一期项目：张家港燃气蒸汽联合循环发电工程（2×390MW燃气蒸汽联合循环发电机组）（在产项目）
|||
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|环评批复|2002年8月24日，国家环境保护总局出具《关于张家港市燃气——蒸汽联合循环发电工程项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2002]229号），同意江苏省环境保护厅出具的意见，同意该工程采取先拆后建方式，在淘汰2台12MW燃煤机组场地上建设该项目。|
|项目核准批复|2003 年 10 月 20 日，国家发展和改革委员会出具《印发国家发展改革委关于审批江苏张家港燃气蒸汽联合循环发电工程可行性研究报告的请示的通知》（发改能源[2003]1525号），批准《关于审批江苏张家港燃气蒸汽|

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||联合循环发电工程可行性研究报告的请示》（发改能源[2003]1158号），同意项目建设。|
|环保验收|2006年10月8日，国家环境保护总局出具《建设项目竣工环境保护验收申请的回复》（环验[2006]129 号），确认该项目各项手续齐全，落实了环境影响报告书、环评批复和初步设计中的各项环保措施，主要污染物基本达标排放，符合环境保护验收条件，同意通过竣工环境保护验收。|

6.2.2二期项目：华兴电力2×400MW级燃机热电机组（拟建项目）
该项目利用拆除老厂已关停的2×137.5MW燃煤机组后腾出的场地，建设2×400MW级燃气——蒸汽联合循环热电联产机组。
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|项目核准批复|2013 年 12 月 24 日，江苏省能源局出具《省能源局关于张家港华兴电力有限公司燃机热电联产项目前期工作联系函》（苏能源煤电函[2013]41号），同意华兴电力建设2×400MW级燃机燃电机组及相应辅助设施。尚待江苏省发展和改革委员会批复。|
|环评批复|2014年9月17日，江苏省环境保护厅出具《关于对张家港华兴电力有限公司燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]107 号），原则同意华兴电力在现有厂区内按《环境影响报告书》所述建设 2 台 F级（400MW）燃气——蒸汽联合循环发电机组及相关配套辅助工程，同意张家港环保局初审意见。|
|取水批复|2014年3月21日，江苏省水利厅出具《省水利厅关于准予张家港华兴电力有限公司燃机热电联产项目取水许可申请的行政许可决定》（苏水许可[2014]57 号），同意华兴电力燃机热电联产项目（2×400MW）除利用一干河已许可水量（600 万 m3/年）外，在二干河新建取水设施，设计最大取水流量0.363 m3/s，核定年最大取水总量为535万m3，用于本项目电力生产用水，生活用水取自市政自来水。|

6.3裕中能源项目
上海市锦天城律师事务所 法律意见书6.3.1一期项目：新密电厂一期工程（2×300MW国产亚临界燃煤发电机组）（在产项目）
|||
|-|-|
|项目核准批复|2006 年 9 月 9 日，国家发展改革委出具《国家发展改革委关于河南新密电厂一期工程项目核准的批复》（发改能源[2006]402 号），同意建设新密电厂一期工程。|
|环评批复|2004年11月2日，国家环境保护总局出具《关于河南新密电厂2x300兆瓦工程环境影响报告书审查意见的复函》，原则同意河南省环境保护局初审意见，该项目符合国家产业政策和清洁生产要求。|
|环保验收|2009年1月21日，环境保护部出具《关于河南新密电厂2x300兆瓦机组工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2009]27号），确认本工程环境保护手续齐全，基本落实了环评及其批复提出的各项环保措施和要求，主要污染物基本达标排放，工程竣工环境保护验收合格。|

6.3.2二期项目：新密电厂二期工程（2×1,000MW超超临界燃煤发电机组）（在产项目）
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|-|-|
|项目核准批复|2010年9月10日，国家发展改革委出具《国家发展改革委关于河南新密电厂“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2010]2078号），同意建设新密电厂“上大压小”扩建工程。该工程建设地点为河南省郑州市所辖新密市曲梁乡，建设2台100万千瓦超超临界燃煤发电机组。|
|环评批复|2009 年 3 月 27 日，环境保护部出具《关于新密电厂二期扩建工程（2×1,000兆瓦机组）环境影响报告书的批复》（环审[2009]153号），同意公司按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。|

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|-|-|
|用地预审意见|2008 年12月26 日，国土资源部《关于河南新密电厂 2 台 100 万千瓦机组扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2008]450 号），确定该项目符合《能源发展“十一五”规划》和供地政策，原则同意通过用地预审。|
|环保验收|2013 年 3 月 15 日，环境保护部出具《关于新密电厂二期扩建工程（2×1,000兆瓦机组）竣工环境保护验收意见的函》（环验[2013]58号，确认该项目环境保护手续齐全，在实施过程中按照环评文件及批复要求配套建设和采取了相应的环境保护设施、措施，经验收合格，准予该项目主体工程正式投入生产。|

注：二期项目用地事项详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（七）三吉利能源及下属子公司的房地产情况”。
6.4周口隆达项目
6.4.1一期项目（2×135MW机组项目）（原已投入运营，现停产）
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|项目核准批复|国家经济贸易委员会于2000年5月11日出具《印发<关于审批河南周口美亚电力有限公司技术改造项目可行性研究报告的请示>的通知》（国经贸投资[2000]437 号），同意项目可行性研究报告。2002 年 6 月 7 日河南省经济贸易委员会关于周口裕隆发电有限责任公司 2×135MW 技术改造项目变更投资主体的批复（豫经贸投资[2002]450号），同意周口裕隆发电有限责任公司与北京三吉利能源股份有限公司合资成立新公司，合资开发、建设、经营该项目。|
|环评批复|1999 年 7 月 8 日，国家环境保护总局出具《关于河南周口裕隆发电有限责任公司中外合作技术改造项目环境影响报告书的批复》（环函〔1999〕232 号），原则同意河南周口裕隆发电有限责任公司中外合作技术改造项目建设。|
|环保验收|2007年1月25日，国家环境保护总局出具《负责验收的环境保护行政主管部门意见》环验〔2007〕15号，确认工程执行了环境影响评价和“三同时”制度，环境保护手续齐全，落实了环评报告及批复的要求，主要污|

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|-|
|染物排放基本达标，符合环境保护验收条件，验收组同意通过竣工环境保护验收。|

6.4.2二期项目（2×600MW机组项目）（拟建项目）
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|项目核准批复|2015年2月13日，河南省发展和改革委员会出具《河南省发展和改革委员会关于河南周口隆达“上大压小”扩建项目核准的批复》（豫发改能源[2015]175号），同意建设河南周口隆达“上大压小”扩建工程项目，扩建2台60万千瓦国产超级临界燃煤发电机组。|
|环评批复|2014 年 11 月 15 日，环境保护部出具《关于河南周口隆达“上大压小”扩建项目环境影响报告书的批复》，原则同意该项目环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施。|
|用地预审意见|2013 年 12 月 22 日，国土资源部出具《关于周口隆达发电有限公司 2×600MW级超超临界（上大压小）燃煤机组扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]314号），原则同意通过该项目用地预审。|

（七）三吉利能源及下属子公司的房地产情况
7.1土地使用权证
7.1.1三吉利能源土地使用权证
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|序号|证号|座落|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积（㎡）|他项权利|
|1|京市海股国用（2008出）第7009115号|海淀区首体南路22号楼二层、三层|办公|出让|2049.7.1|210.78|有|
|2|京海国用（2012出）第|海淀区首体南路20号楼4、5号楼301|商配|出让|2039.7.1|572.24|有|

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||0034号|||||||
|3|沪房地徐字（2008）第013431号|上海市徐汇区龙吴路589弄9号|住宅|划拨|/|536.9|无|

注：上表第三项为三吉利能源拥有的位于上海的住宅用房，土地性质为划拨地，因该处房地产为非生产性用房，本所律师认为三吉利能源拥有前述房地产对本次交易不存在重大不利影响。
7.1.2沙洲电力土地使用权证
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积（㎡）|他项权利|
|1|张国用（2007）第580010号|锦丰镇厚生村|工业|出让|2054.4.49|665,461.6|有|

7.1.3华兴电力土地使用权证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积（㎡）|他项权利|
|1|张国用（2000）字第5700001号|乐余镇文兴村|工业|划拨|/|438,026.4|无|
|2|张国用（2000）字第2700002号|东莱镇徐丰村|其他交通|划拨|/|3,628.4|无|
|3|张国用（2000）字第2700004号|东莱镇徐丰村|住宅|划拨|/|8,206.9|无|
|4|张国用（2005）第270003号|杨舍镇徐丰村|工业|出让|2049.10.11|62,065.3|无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|张国用（2006）第270040号|杨舍镇徐丰村|工业|出让|2056.10.24|8,015.1|无|
|6|相国用（2006）第00223号|东桥镇旺庄村|工业（221）|出让|2056.5.21|2,260|无|
|7|张国用（2007）第270004号|杨舍镇徐丰村|工业|出让|2049.6.20|257,243.6|无|
|8|张国用（2007）第350035号|金港镇保税区三力大厦212室|综合用地|转让|2045.12.31|44.6|无|
|9|张国用（2015）第0360129号|张家港市杨舍镇仓基村|工业|出让|2049.8.17|901.1|无|

注：上表1、2、3项土地使用权证权利人为北京三吉利能源股份有限公司张家港华宇电力分公司（以下简称“华宇分公司”），2006年 10月 18日，华兴电力与华宇分公司资产重组，华宇分公司全部资产无偿划转至华兴电力。上表第1项土地原为滩涂地改造地，原拟用作灰场，现未作生产性用途，地上无建筑物；上表第2项土地现为华兴电力厂区门口道路；上表第3项土地现地上有三幢住宅用房屋（面积合计1,203.52平方米），未作生产性用途。因该三处划拨地均为非生产性用地，本所律师认为沙洲电力拥有前述三处划拨地对本次交易不存在重大不利影响。
7.1.4裕中能源土地使用权证
（1）新密电厂一期土地使用权证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||使用权||面积|他项|
||证号|座落|用途||终止日期|||
|号||||类型||（㎡）|权利|
||新密国用（2008）|新密市曲梁乡庙朱|工业|||||
|1||||出让|2058.2.25|267,564|无|
||第011号|村、下牛村|用地|||||
|2|新密国用（2008）|新密市曲梁乡下牛|工业|出让|2058.2.25|51,464.8|无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第012号|村、刘寨镇王沟村||用地|||||
|||新密市曲梁乡下牛|、||||||
||新密国用（2008）|||工业|||||
|3|||||出让|2058.2.25|48,546.52|无|
|||村、刘寨镇王沟村|||||||
||第013号|||用地|||||
|||八里岔村|||||||
||新密国用（2008）|新密市岳村镇赵寨||工业|||||
|4|||||出让|2058.2.25|5,719.3|无|
||第019号|村||用地|||||
||新密国用（2008）|新密市岳村镇岳村||工业|||||
|5|||||出让|2058.2.25|2,553.2|无|
||第020号|村、桥沟村||用地|||||

（2）新密电厂二期土地使用权证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||使用权||||他项|
||证号|座落||用途||终止日期|面积（㎡|）||
|号|||||类型||||权利|
|||曲梁镇庙朱村|、|||||||
||新密国用（2011）|||||||||
|1||||工业|出让|2061.2.25|286,666||无|
|||牛集村、沃郑||||||||
||第017号|||||||||
|||村、下牛村||||||||

（3）新密电厂二期项目用地
新密电厂二期项目用地现状：
（a）新密电厂二期项目建设已取得的批复
新密电厂二期项目系经《国家发展改革委关于河南新密电厂“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2010]2078号）核准进行建设；
该项目环保验收事项于 2013年 3月 15日获得了环境保护部出具的《关于新密电厂二期扩建工程（2×1,000兆瓦机组）竣工环境保护验收意见
的函》（环验[2013]58号），该函确认该项目环境保护手续齐全，经验收
上海市锦天城律师事务所 法律意见书合格，准予该项目主体工程正式投入生产；
新密电厂二期项目用地于2008年12月26日即获得了国土资源部出具的《关于河南新密电厂2台100万千瓦机组扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2008]450号），该函批复：河南新密电厂二期 2×1,000MW机组扩建工程的建设对优化能源结构，提高能源利用效率具有重要作用，该项目符合《能源发展“十一五”规划》和供地政策，原则同意通过用地预审。该项目拟用地总面积74.5公顷，其中农用地41.62公顷（耕地 31.29公顷，含基本农田 5.12公顷）。项目涉及方案优化应尽量避让基本农田，确需占用的，在建设用地报批阶段，必须落实基本农田补划方案，确保基本农田数量不减少，质量不降低。建设项目占用的耕地，必须补充数量和质量相当的耕地，没有条件开垦或开垦的耕地不符合要求的，应按照要求落实耕地开垦费资金，切实做到占补平衡；
新密电厂二期项目用地中，目前 286,666平方米已取得国有土地使用权证书。
（b）关于“占补平衡”事项的进展
在获取国土资源部前述用地预审意见前，裕中能源即开始积极办理建设用地手续，并已于 2007年 3月 6日与新密市国土资源局签订了《委托补充耕地协议书》，该协议书约定裕中能源委托新密市国土资源局作补充耕地方案，开发复垦及整理补充耕地31.2917公顷（含5.1153公顷基本农田）。根据《土地管理法》，国家实行占用耕地补偿制度。非农业建设经批准占用耕地的，按照“占多少，垦多少”的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地；没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。根据裕中能源说明，其已为新
上海市锦天城律师事务所 法律意见书密电厂二期项目支付了耕地开垦费共计8,784,225元，但由于占用耕地面积较大，新密市国土资源局至今尚未按该上述委托协议约定完成耕地补充工作。
（c）新密电厂二期项目用地已经支付的相关费用
根据裕中能源说明，其就新密电厂二期项目土地已总体支付的且与建设用地征用相关的费用如下：（1）建设场地征用费（包括耕地开垦费、附着物赔偿费等）共 27,223,146.94元；（2）旧有设施迁移补偿费共 17,601,433元；（3）耕地占用税18,455,725.90元。
新密电厂二期项目办理土地使用权证书尚需履行的程序：
（1）办理农用地转用审批手续并办理征收土地审批手续；在征地补偿后，将农用地转为国有建设用地；
（2）裕中能源申请使用国有建设用地，以土地出让方式取得国有建设用地使用权。
新密市国土资源局于2015年3月12日出具《关于郑州裕中能源有限责任公司二期项目用地情况的说明》，确认其将积极协调各主管部门协助裕中能源办理新密电厂二期项目土地的耕地补充、土地报批、征收、土地出让及后续房屋产权登记等工作。
交易协议中关于因前述用地事项给裕中能源造成损失的补救措施：
根据永泰能源与交易对方分别签署的《附条件生效协议》，交易对方均承诺：如果由于本次股权转让完成日之前的任何事实造成三吉利能源受到和信会计师出具的截至评估基准日的《审计报告》尚未体现的经济损失（包括但不限于三吉利能源及下属公司因正在办理事项发生的、未在评估结果中体现且标的股权转让价款与标的股权评估结果差额所无法涵盖的后续成本费用，以及相关事项被认定违规给三吉利能源及下属公司造成的损失及/或因此遭受的处罚），则该等损失将
上海市锦天城律师事务所 法律意见书全部由转让方按转让的股权占三吉利能源的股权比例承担并补偿给三吉利能源。
由此，若裕中能源因新密电厂二期项目前述用地事项后续遭受相应损失或受到处罚，本次交易协议已约定了相应损失承担的补救措施。
本所分析意见：
综上，基于：（a）新密电厂二期项目立项、环评验收等必要审批手续合法合规，其占用耕地及基本农田用于项目建设系经国土资源部用地预审同意，符合《能源发展“十一五”规划》和供地政策；（b）其耕地补充工作已委托相应土地主管机关进行并签订了相关协议，且新密市国土资源局也已书面确认将进一步推动新密电厂二期项目土地的耕地补充、土地报批、征收、土地出让及后续房屋产权登记等工作；（c）裕中能源已支付了新密电厂二期项目建设场地征用费、旧有设施迁移补偿费、耕地占用税等费用；（d）本次交易协议已约定了若裕中能源因新密电厂二期项目受到相应损失的补救措施。据此，本所律师认为，裕中能源新密电厂二期项目待办理用地审批及土地权属登记事项不会对裕中能源的生产经营造成重大不利影响，由此亦不会对本次交易构成重大实质性障碍。
（4）裕中能源住宅类土地使用权
裕中能源另拥有位于郑州市二七区兴华南路街的住宅类土地使用权证书 22张，合计面积为780.56㎡，终止日期均为2072年2月4日。
7.1.5周口隆达土地使用权证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||土地取|||他项|
||证号||座落|用途||终止日期|面积（㎡）||
|号|||||得方式|||权利|
||周口市国用（2002|）|河南周口市||||||
|1||||工业|出让|2035.11.26|2,817.3|无|
||字第099号||周商路西||||||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|周口市国用（2002）字第100号|||河南周口市七一路西段||工业|出让||2035.11.26||17,246.15|无|
|3|周口市国用（2002）字第101号|||河南周口市七一路西段||工业|出让||2035.11.26||16,310.8|无|
|4|周口市国用（2002）字第102号|||河南周口市七一路西段||工业|出让||2035.11.26||21,368.86|无|
|5|周口市国用（2002）字第103号|||河南周口市七一路西段||工业|出让||2035.11.26||91,343.66|无|
|6||周口市国用（2002|）||河南周口市|工业|||||337,570.76|无|
|||||||||出让||2035.11.26|||
|||字第104号|||七一路西段||||||||
|7|周口市国用（2004）字第70号|||河南周口市周漯路十五中预制厂西侧||工业|出让||2053.12.26||141.6|无|
|8|周口市国用（2004）字第６９号|||河南周口市电厂北侧||工业|出让||2053.12.26||942|无|
|9|周口市国用（2007）字第255号|||周口市七一路西段||工业|出让||2057.9.17||179,690.4|无|
|10|周口市国用（2007）字第250号|||周口市七一路西段||工业|出让||2057.9.17||6,829.9|无|
|11|周口市国用（2007）字第254号|||周口市七一路西段||工业|出让||2057.9.17||29,101.5|无|
|12|周口市国用（2007）字第235号|||周口市七一路西段||工业|出让||2057.9.17||9,659.7|无|
|13|周口市国用（2007）字第234号|||周口市七一路西段||工业|出让||2057.9.17||1,403|无|
|14||周口市国用（2007|）||周口市七一|工业||出让||2057.9.17|14,0915|无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||字第253号|||路西段||||||||
|15||周口市国用（2012|）|周口市七一路西段||工业|出让||||7,848.5|无|
|||||||||||2057.9.17|||
|||字第76号|||||||||||
|16|周口市国用（2008）第42号|||周口市七一路西段||工业|出让||2035.11.26||4,919.8|无|
|17|周口市国用（2008）第43号|||周口市周漯路西段北侧||工业|出让||2035.11.26||20,042|无|
|18||周口市国用（2007|）|||工业|||||63,669.99|无|
||||||周漯路|||出让||2020.4.19|||
|||第181号|||||||||||
|19|周口市国用（2008）第94号|||沙河堤南侧||工业|出让||2057.9.17||4,707.9|无|
|20|周口市国用（2008）第95号|||七一路西段北侧||工业|出让||2057.9.17||4,881.5|无|
|21|周口市国用（2008）第93号|||七一路西段南侧||工业|出让||2057.9.17||3,285.5|无|
|22|||||七一路西段|工业|||||27,123.20|无|
|||周口市国用（2011|）||||||||||
|||||||||出让||2058.10.26|||
||||||南侧、电厂||||||||
|||第01号|||||||||||
||||||路西侧||||||||
|23|周口市国用（2011）第02号|||七一路西段南侧||工业|出让||||4,239.80|无|
|||||||||||2058.10.26|||
|24|周口市国用（2011）第03号|||交通路北侧||工业|出让||||5,986.00|无|
|||||||||||2058.10.26|||
|25|周口市国用（2011）第04号|||交通路北侧||工业|出让||||8,908.60|无|
|||||||||||2058.10.26|||

7.2房屋所有权证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书7.2.1三吉利能源房屋所有权证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|X京房权证市第019113号|海淀区首体南路22号楼2、3层|4,482.85|有|
|2|京房权证海股字第0101498号|海淀区首体南路20号4、5号楼3层|3,339.64|有|
|3|沪房地徐字（2008）第013431号|上海市徐汇区龙吴路589弄9号整栋（2层）|266.25|无|

7.2.2沙洲电力房屋所有权证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|张房权证锦字第0000130421号|锦丰镇厚生村|42,651.12|有|

7.2.3华兴电力房屋所有权证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|张房权证杨字第0000320653号|杨舍镇东莱东电大道西侧1,2,3|595.77|无|
|2|张房权证杨字第0000320654号|杨舍镇东莱东电大道西侧6,7,8|3,432.51|无|
|3|张房权证杨字第0000320655号|杨舍镇东莱东电大道西侧9,10,11|10,483.73|无|
|4|张房权证杨字第0000320656号|杨舍镇东莱东电大道西侧12,14,15|9,455.67|无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|张房权证杨字第0000320657号|杨舍镇东莱东电大道西侧16,17,19|2,704.85|无|
|6|张房权证杨字第0000320658号|杨舍镇东莱东电大道西侧20,35,36|347.68|无|
|7|张房权证杨字第0000320659号|杨舍镇东莱东电大道西侧37,38,39|654.13|无|
|8|张房权证杨字第0000320660号|杨舍镇东莱东电大道西侧40,41,42|316.18|无|
|9|张房权证杨字第0000116175号|杨舍镇东莱徐丰村|19,305.62|无|

7.2.4裕中能源房屋所有权证
（1）新密电厂一期房屋所有权证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||房产权证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|他项权利|
|号|||||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|1||||厂房|716.75|无|
|||905002373号|朱村（643-0018-0001）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|2||||厂房|72.00|无|
|||905002374号|朱村（643-0018-0032）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|3||||厂房|522.69|无|
|||905002375号|朱村（643-0018-0003）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|4||||厂房|2767.20|无|
|||905002376号|朱村（643-0018-0004）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|5||||厂房|268.14|无|
|||905002377号|朱村（643-0018-0005）||||
|6||新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙|厂房|456.25|无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||0|905002378号|朱村（643-0018-0006）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|7||||厂房|113.00|无|
|||905002379号|朱村（643-0018-0007）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|8||||厂房|121.55|无|
|||905002380号|朱村（643-0018-0008）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|9||||厂房|134.30|无|
|||905002381号|朱村（643-0018-0009）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|10||||厂房|293.76|无|
|||905002382号|朱村（643-0018-0010）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|11||||厂房|62.82|无|
|||905002383号|朱村（643-0018-0011）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|12||||厂房|4364.04|无|
|||905002384号|朱村（643-0018-0012）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|13||||厂房|3243.27|无|
|||905002385号|朱村（643-0018-0013）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|14||||厂房|443.70|无|
|||905002386号|朱村（643-0018-0014）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|15||||厂房|150.40|无|
|||905002387号|朱村（643-0018-0015）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|16||||厂房|25246.20|无|
|||905002388号|朱村（643-0018-0016）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|17||||厂房|230.74|无|
|||905002389号|朱村（643-0018-0017）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|18||||厂房|455.70|无|
|||905002390号|朱村（643-0018-0018）||||
|19||新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙|厂房|211.68|无|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||0|905002391号|朱村（643-0018-0019）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|20||||厂房|161.99|无|
|||905002392号|朱村（643-0018-0020）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|21||||厂房|210.25|无|
|||905002393号|朱村（643-0018-0021）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|22||||厂房|155.80|无|
|||905002394号|朱村（643-0018-0022）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|23||||厂房|299.20|无|
|||905002395号|朱村（643-0018-0023）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|24||||厂房|102.24|无|
|||905002396号|朱村（643-0018-0024）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|25||||厂房|73.82|无|
|||905002397号|朱村（643-0018-0025）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|26||||厂房|60.48|无|
|||905002398号|朱村（643-0018-0026）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|27||||厂房|481.61|无|
|||905002399号|朱村（643-0018-0027）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|28||||厂房|744.12|无|
|||905002400号|朱村（643-0018-0028）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|29||||厂房|923.49|无|
|||905002401号|朱村（643-0018-0029）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|30||||厂房|227.25|无|
|||905002402号|朱村（643-0018-0030）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|31||||厂房|3885.00|无|
|||905002403号|朱村（643-0018-0031）||||
|32||新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙|厂房|5025.26|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||0|905002404号|朱村（643-0018-0032）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|33||||厂房|86.80|无|
|||905002405号|朱村（643-0018-0033）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|34||||厂房|478.74|无|
|||905002406号|朱村（643-0018-0034）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|35||||厂房|70.55|无|
|||905002407号|朱村（643-0018-0035）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|36||||厂房|57.96|无|
|||905002408号|朱村（643-0018-0036）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|37||||厂房|147.73|无|
|||905002409号|朱村（643-0018-0037）||||
||0|新密房权证字第|新密市岳村镇赵寨村||||
|38||||厂房|277.20|无|
|||905002410号|（643-0018-0038）||||
||0|新密房权证字第|新密市曲梁乡下牛村、庙||||
|39||||厂房|64.26|无|
|||905002411号|朱村（643-0018-0039）||||

注：根据裕中能源说明，因在办理房屋权属证书过程中的丈量问题，现有房屋权属证书存在错位现象，上表序号1、17、22、35的房屋权属无法对应到具体房屋，另有具体房屋无法对应到房屋权属证书（详见下文尚待办理权属证书的房地产情况）。
（2）裕中能源住宅类房屋所有权证书
裕中能源另拥有位于郑州市二七区兴华南路街的住宅类房屋权属证书22张，合计面积为3,006.52㎡。
7.2.5周口隆达房屋所有权证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房产权证号|房屋座落|用途|面积（平方米）|他项|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||||||||权利|
|||2|周房权证川汇区字第|||||||||
||1||||周口市川汇区七一路西段||厂房||236.25||无|
||||00807074号|||||||||
|||2|周房权证川汇区字第|||厂房||226||无||
||2||||周口市川汇区七一路西段|||||||
||||00807059号|||||||||
|3||周房权证川汇区字第200807040号||周口市川汇区七一路西段||办公综合厂房||302.11||无||
|4||周房权证川汇区字第200807041号||周口市川汇区七一路西段||综合楼||302.11||无||
|5||周房权证川汇区字第200807042号||周口市川汇区七一路西段||综合楼||302.11||无||
|6||周房权证川汇区字第200807043号||周口市川汇区七一路西段||综合楼||302.11||无||
|7||周房权证川汇区字第200807051号||周口市川汇区七一路西段||办公||760.07||无||
|8||周房权证川汇区字第200807052号||周口市川汇区七一路西段||办公||340.13||无||
|9||周房权证川汇区字第200807053号||周口市川汇区七一路西段||办公||340.13||无||
|10||周房权证川汇区字第200807034号||周口市川汇区七一路西段||厂房||544.84||无||
|11||周房权证川汇区字第200807035号||周口市川汇区七一路西段||厂房||525.02||无||
|12||周房权证川汇区字第200807036号||周口市川汇区七一路西段||厂房||492.55||无||
|13||周房权证川汇区字第200807047号||周口市川汇区七一路西段||办公||343.98||无||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|周房权证川汇区字第200807048号|周口市川汇区七一路西段|办公|343.98|无|
|15|周房权证川汇区字第200807049号|周口市川汇区七一路西段|办公|343.98|无|
|16|周房权证川汇区字第200807050号|周口市川汇区七一路西段|办公|343.98|无|
|17|周房权证川汇区字第200807044号|周口市川汇区七一路西段|厂房|996.36|无|
|18|周房权证川汇区字第200807045号|周口市川汇区七一路西段|厂房|429.24|无|
|19|周房权证川汇区字第200807046号|周口市川汇区七一路西段|厂房|429.24|无|
|20|周房权证川汇区字第200807078号|周口市川汇区七一路西段|厂房|69.14|无|
|21|周房权证川汇区字第200807061号|周口市川汇区七一路西段|厂房|298.89|无|
|22|周房权证川汇区字第200807062号|周口市川汇区七一路西段|厂房|138.69|无|
|23|周房权证川汇区字第200807060号|周口市川汇区七一路西段|厂房|96.92|无|
|24|周房权证川汇区字第200807065号|周口市川汇区七一路西段|厂房|232.54|无|
|25|周房权证川汇区字第200807075号|周口市川汇区七一路西段|厂房|55.56|无|
|26|周房权证川汇区字第200807076号|周口市川汇区七一路西段|厂房|69.60|无|
|27|周房权证川汇区字第|周口市川汇区七一路西段|厂房|14,618.84|无|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||200807067号|||||
|28|周房权证川汇区字第200807063号|周口市川汇区七一路西段|厂房|97.04|无|
|29|周房权证川汇区字第200807055号|周口市川汇区七一路西段|厂房|560.88|无|
|30|周房权证川汇区字第200807069号|周口市川汇区七一路西段|厂房|1,083.68|无|
|31|周房权证川汇区字第200807068号|周口市川汇区七一路西段|厂房|291.05|无|
|32|周房权证川汇区字第200807057号|周口市川汇区七一路西段|厂房|1,389.60|无|
|33|周房权证川汇区字第200807066号|周口市川汇区七一路西段|厂房|692.02|无|
|34|周房权证川汇区字第200807054号|周口市川汇区七一路西段|厂房|118.58|无|
|35|周房权证川汇区字第200807079号|周口市川汇区七一路西段|厂房|316.25|无|
|36|周房权证川汇区字第200807070号|周口市川汇区七一路西段|厂房|186.65|无|
|37|周房权证川汇区字第200807071号|周口市川汇区七一路西段|厂房|530.40|无|
|38|周房权证川汇区字第200807072号|周口市川汇区七一路西段|厂房|232.75|无|
|39|周房权证川汇区字第200807073号|周口市川汇区七一路西段|厂房|537.53|无|
|40|周房权证川汇区字第200807056号|周口市川汇区七一路西段|厂房|235.48|无|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41|周房权证川汇区字第200807081号||周口市川汇区七一路西段||办公||20.04||无|
|42|周房权证川汇区字第200807080号||周口市川汇区七一路西段||厂房||894.83||无|
|43|周房权证川汇区字第200807077号||周口市川汇区七一路西段||厂房||217.22||无|
|44|周房权证川汇区字第200807064号||周口市川汇区七一路西段||厂房||154.04||无|
|45|2|周房权证川汇区字第|||||||无|
|||||周口市川汇区七一路西段||厂房||322.81||
|||00807082号||||||||
|46|2|周房权证川汇区字第|||||||无|
|||||周口市川汇区七一路西段||厂房||632.00||
|||00807058号||||||||
|47|2|周房权证川汇区字第|||||||无|
|||||周口市川汇区七一路西段||厂房||422.87.||
|||00807037号||||||||
|48|2|周房权证川汇区字第|||||||无|
|||||周口市川汇区七一路西段||厂房||247.12||
|||00807038号||||||||
|49||周房字第0037866号||周口市川汇区莲花路||成套住宅||165.11|无|
|50||周房字第0037844号||周口市川汇区莲花路||成套住宅||165.11|无|
|51||周房字第0037861号||周口市川汇区莲花路||成套住宅||165.11|无|
|52||周房字第0037854号||周口市川汇区莲花路||成套住宅||165.11|无|
|53||周房字第0037846号||周口市川汇区莲花路||成套住宅||165.11|无|
|54||周房字第0037859号||周口市川汇区莲花路||成套住宅||165.11|无|
|55||周房字第0037843号||周口市川汇区莲花路||成套住宅||141.67|无|
|56||周房字第0037856号||周口市川汇区莲花路||成套住宅||141.67|无|
|57||周房字第0037857号||周口市川汇区莲花路||成套住宅||141.67|无|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|58||周房字第0037860号|周口市川汇区莲花路|成套住宅|165.66|无|
|59||周房字第0037845号|周口市川汇区莲花路|成套住宅|165.66|无|
|60||周房字第0037848号|周口市川汇区莲花路|营业|126.42|无|
|61||周房字第0037851号|周口市川汇区莲花路|营业|137.65|无|
|62||周房字第0037850号|周口市川汇区莲花路|营业|137.65|无|
|63||周房字第0037849号|周口市川汇区莲花路|营业|137.65|无|
|64||周房字第0037865号|周口市川汇区莲花路|营业|137.65|无|
|65||周房字第0037853号|周口市川汇区莲花路|营业|126.42|无|
|66||周房字第0037858号|周口市川汇区莲花路|营业|126.42|无|
|67||周房字第0037862号|周口市川汇区莲花路|营业|137.65|无|
|68||周房字第0037847号|周口市川汇区莲花路|营业|137.65|无|
|69||周房字第0037863号|周口市川汇区莲花路|营业|137.65|无|
|70||周房字第0037852号|周口市川汇区莲花路|营业|137.65|无|
|71||周房字第0037864号|周口市川汇区莲花路|营业|126.42|无|
|72||周房字第0037867号|周口市川汇区莲花路|综合楼|2323.95|无|
|73|2|周房权证川汇区字第||||无|
||||周口市川汇区七一路西段|综合楼|242.87||
|||00807039号|||||

7.3尚待办理产证的房地产情况
7.3.1沙洲电力尚待办理产证的房地产情况
沙洲电力尚待办理产证的房地产均位于同一地块之上，土地证编号为张国用（2007）第580010号，面积为665,461.6㎡。截至本法律意见书出具日，沙洲电
力尚有3,106.04㎡房屋（主要用途为仓库、宿舍等，账面原值约为650万元）待
上海市锦天城律师事务所 法律意见书办理房权证。
根据沙洲电力出具的书面承诺，前述房屋正在办理房屋所有权证书，且不存在无法办理产证的法律障碍。基于前述无证房产账面原值数额小，非主要生产设施用房，且未因该等房产的权属性质与第三方产生争议或引发纠纷，本所律师认为，前述房屋未取得权属证书不会对沙洲电力的生产经营产生重大不利影响。
7.3.2华兴电力尚待办理产证的房地产情况
截至本法律意见书出具日，华兴电力尚有 7,317.3㎡建筑物（主要用途为仓库、阀室等，账面原值约为1,350万元）未办理房权证。
根据华兴电力出具的书面承诺，前述构筑物除简易房、临时建筑及构筑物无需办理房权证以外，其余应办证房屋（3,023.98㎡）办理所有权登记不存在实际法律障碍。基于前述未办理产证账面原值数额小，非主要生产设施用房，且未因该等房产的权属性质与第三方产生争议或引发纠纷，本所律师认为，前述房屋未取得权属证书不会对华兴电力的生产经营产生重大不利影响。
7.3.3裕中能源尚待办理权属证书的房地产情况
（1）新密电厂一期
新密电厂一期因办理房地产权属证书错位问题，尚有1,728.45㎡房屋（主要用途为厂房，账面原值为约584万元）待办理房屋权属证书。
经裕中能源说明及本所律师适当核查，因裕中能源新密电厂一期项目立项、环评、工程施工许可、国有土地使用等手续完备，就错位房屋办理权属证书不存在实质性法律障碍。
（2）新密电厂二期
上海市锦天城律师事务所 法律意见书新密电厂二期房屋权属证书尚待获取相应国有土地使用权证书后一并办理。
（八）三吉利能源及下属子公司的无形资产情况
8.1商标注册证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册号|权利人|商标图样|核定使用类别|核定使用商品|有效期|他项权利|
|第5532870号|三吉利能源||第1类|电；电能|2009.10.14-2019.10.13|无|

（九）三吉利能源及下属子公司的资产受限情况
1、土地使用权及房屋所有权受限情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受限财产/面积（m2）|产证编号|担保主债权（万元）|担保期限|担保权人|被担保人/担保人|
|1|三吉利能源土地使用权/210.78|京 市 海 股 国 用（ 2008 出 ） 第7009115号|18,000|2014.4.8-2016.4.8|中国民生银行股份有限公司总行营业部|三吉利能源|
|2|三吉利能源土地使用权/572.24|京海国用（2012出）第0034号|||||
|3|三吉利能源房 屋/4,482.85|X 京房权证市第019113号|||||
|4|三吉利能源房 屋|京房权证海股字第|||||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||/3,339.64|0101498号|||||
|5|沙洲电力土地 使 用 权/665,461.6|张国用（2007）第580010号|25,753|2013.7.16-2026.6.26|国银金融租赁有限公司|沙洲电力|
|6|沙洲电力房屋 /42,651.12|张房权证锦字第0000130421号|94,320|2013.7.12-2026.6.26|||

2、三吉利能源下属子公司股权质押
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押股权|担保主债权（万元）|主债权期间|担保权人|被担保人|担保人|
|1|三吉利能源持有的裕中能源51%股权|40,000|2014.1.15-2019.1.14|工银金融租赁有限公司|裕中能源|三吉利能源|
|2|三吉利能源持有的裕中能源20%股权|15,200|2014.2.8-2016.12.20|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|三吉利能源|三吉利能源|
|3|三吉利能源持有的华夏银行2700万股股权|99,802.87|2010.9.25-2018.9.25|工银金融租赁有限公司|沙洲电力|三吉利能源|
|4|三吉利能源持有的华夏银行2,300 万股股权|67,127.2|2010.11.20-2015.11.19|工银金融租赁有限公司|裕中能源|三吉利能源|

注：上表中序号3、4的质押，根据质押合同的约定，质物既包括出质人合法持有的华夏银
行股份有限公司的流通股，亦包括现在或未来任何时候由质物所产生或附带的股息等所
有权利和利益。根据该约定，公司持有华夏银行上述股份的分红、派息亦相应的进行了
上海市锦天城律师事务所 法律意见书质押。
3、三吉利能源下属子公司收费权质押
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押物|担保主债权（万元）|担保期限|担保权人|被担保人|担保人|
|1|2.3%的收费收益权|5,000|2014.8.25-2015.8.24|农业银行张家港分行|沙洲电力|沙洲电力|
|2||5,000|2014.7.10-2015.7.9||||
|3||8,000|2014.4.23-2015.4.22||||
|4|与江苏省电力公 司 签 订 的2013 年度基数电量购电合同下 3 亿元已发生及未来将发生的应收账款|2,000|2014.4.29-2015.4.28|邮储银行|沙洲电力|沙洲电力|
|5|沙洲电力 2×60 万燃煤发电机组 23%电费收费权、华兴电力 2×39 万燃气发电机组40%电费收费权|98,000|2010.7.19-2015.7.19|||沙 洲 电力、华兴电力|
|6||22,000|2010.7.19-2020.7.19||||
|7|2×60 万千瓦|50,000|2010.1.14-2|中国银行苏|沙洲电力|沙洲电力|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||燃煤发电机组建成后 5%的电费收费权||025.1.13|州分行及下属支行|||
|8|260 万千瓦级超临界燃煤发电机组项目建成后 10%的电费收费权|50,000|2004.7.20-2017.12.20|交通银行|沙洲电力|沙洲电力|
|9|260 万千瓦燃煤发电机组项目 20%的电费收费权|99.802.87|2010.9.25-2018.9.25|工银金融租赁有限公司|沙洲电力|沙洲电力|
|10|1.5%的电费收费权|8,851.76|2014.2.28-2018.2.28|招银金融租赁有限公司|沙洲电力|沙洲电力|
|11|一 期 2 ×600MW 燃煤机组售电收入的 30%应收账款|151,070.39|2013.6.27-2026.6.27|国银金融租赁有限公司|沙洲电力|沙洲电力|
|12|5%的电费收费权益（8,200万元）|2,000|2015.1.27-2016.1.26|中国农业银行股份有限公司张家港分行|华兴电力|华兴电力|
|13||2,000|2015.2.3-2016.2.2||||
|14|2×350MW 级燃气-蒸汽联合循环发电机组项 目 建 成 后25%的电费收|115,000|2003.11.5-2023.11.5|国家开发银行|华兴电力|华兴电力|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||费权||||||
|15|沙洲电力 2×60万燃煤发电机组 23%的电费收费权、华兴电力2×39万燃气 发 电 机 组40%的电费收费权|10,500|2010.8.18-2020.8.17|中国邮政储蓄银行有限责任公司|华兴电力|华 兴 电力、沙洲电力|
|16||24,500|2010.7.27-2015.7.26||||
|17|18%的电费收费权益|85,000|2004.4.28-2018.4.28|中信实业银行苏州分行|华兴电力|华兴电力|
|18|电费收费权质押|77,700|2002.12.15-2017.12.14|国家开发银行|周口隆达|周口隆达|
|19|电费收费权质押(不低于占中长期贷款总额的比例)|35,000|2007.9.26-2025.9.25|国家开发银行河南分行|裕中能源|裕中能源|
|||105,000|2008.3.26-2025.9.25||裕中能源|裕中能源|
|||10,000|2008.12.12-2025.9.25||裕中能源|裕中能源|
|20|电费收费权质押（项目30%收费权）|25,000|2007.9.6-2022.9.6|工商银行新密支行|裕中能源|裕中能源|
|||30,000|2007.12.24-2022.9.6||裕中能源|裕中能源|
|||10,000|2008.4.7-2022.9.5||裕中能源|裕中能源|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|沙洲电力 2x60万燃煤发电机组 23%的电费收费权质押、华兴电力 2x39万燃气发电机组 40%的电费收费权质押|4,540|10年，自首笔专项融资贷款到达监管账户之日起开始计算（2011年6月30日前完成提款）|邮储银行新密市广场支行|裕中能源|华 兴 电力、沙洲电力|
|||60,460|5年，自首笔专项融资贷款到达监管账户之日起开始计算（2011年6月30日前完成提款）||裕中能源|华 兴 电力、沙洲电力|
|22|电费收费权质押|295,000|从 2010 年10 月 20 日起，至2030年 10 月 18日止，共计20年。|国家开发银行河南省分行|裕中能源|裕中能源|
|||160,000||建设银行郑州绿城支行|||
|||11,000||中国银行高新技术开发区支行|||
|||60,000||工商银行河南省分行|||
|||60,000||中国邮政储蓄银行|||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（十）三吉利能源及下属子公司的重大对外担保及其他应收款情况
1、三吉利能源及其子公司的对外担保
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|序号|担保人|被担保人|担保主债权（万元）|担保期限|担保权人|担保方式|
|1|三吉利能源|新密市超化煤矿有限公司（“超化煤矿”）|A组：30,000（借款期限从2011年9月15日起15年）B组：30,000（借款期限从2011年9月15日起8年）|主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年|中国建设银行股份有限公司郑州绿城支行、国家开发银行股份有限公司银团|连带保证担保|
|2|沙洲电力|新密市恒业有限公司|5亿元（借款期限从2012年5月29日至2027年5月28日）|主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年|国家开发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行|连带责任担保|
|3|三吉利能源|国利能源|25,000（借款期限为2015.1.9-2016.1.9）|担保债权的确定日或债务履行期限期满日起两年|华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行|连带保证担保|

注1：上表第1、2笔担保系三吉利能源及其子公司对其参股公司裕中煤业的下述子公司提供的担保；2015年3月，三吉利能源出具《对郑州裕中煤业有限公司控股子公司提供担保确认函》，因上述担保尚在履行中，上述借款的担保责任由三吉利能源予以承担；
裕中煤业及其控股子公司后续向银行借款的担保责任由河南神火煤电股份有限公司承担，逐步使三吉利公司与河南神火煤电股份有限公司提供担保的金额与其持股比例
保持一致；
注2：对于三吉利能源对国利能源提供担保事宜，具体发生背景及解决方案为：截至 2014
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年12月31日，国利能源为三吉利能源提供了总额为58,500万元的担保，在该种背景下，国利能源因有资金需求，故要求三吉利能源提供上述担保。对于该笔担保，2015年3月，三吉利能源与国利能源签署《北京国利能源投资有限公司拆借资金及担保事项解决确认函》，双方同意待2016年1月9日借款到期后国利能源会如期归还该笔借款并解除三吉利能源的担保责任，且该笔担保解除后，三吉利能源不再对其提供担保。
2、三吉利能源的其他应收款
截至 2014年 12月 31日，三吉利能源尚存在对其他企业的应收款，具体情况及解决方案为：
（1）应收北京融达投资有限公司往来款余额46,465万元，其中本金45,500万元，截至 2014年 12月 31日未支付的利息 965万元。对于该笔款项，根据北京融达投资有限公司出具的《拆借资金事项解决确认函》，其同意在本次交易完成日起三个月内归还全部本金及截至归还日按照约定利率计算的利息。
（2）应收国利能源往来款帐面余额13,610万元，其中本金13,321万元，截至2014年12月31日未支付的利息289万元。对于该笔款项，根据国利能源出具的《拆借资金及担保事项解决确认函》，其同意在本次交易完成日起三个月内归还全部本金及截至归还日按照约定利率计算的利息。
（3）三吉利能源及裕中能源应收裕中煤业及其子公司往来款具体为：
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|出借人|借款人|借款金额（元）|截至2014年12月31日应收利息（元）|到期日|
|三吉利能源|裕中煤业|39,200,000.00|2,167,974.66|2017年6月30日|
|三吉利能源|裕中煤业|19,600,000.00||2017年8月27日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|三吉利能源|裕中煤业|10,000,000.00||2017年11月5日|
|三吉利能源|裕中煤业|34,715,020.00||2016年12月31日|
|三吉利能源|新密市恒业有限公司|41,240,000.00|10,371,444.82|2016年12月31日|
|裕中能源|新密市超化煤矿有限公司|28,969,524.08|1,924,381.11|2016年12月31日|
|裕中能源|郑州丰祥贸易有限公司|9,833,281.02|1,734,628.83|2016年12月31日|
|裕中能源|新密市恒业有限公司|35,084,556.22|2,330,589.10|2016年12月31日|

注1：三吉利能源提供给裕中煤业的借款中，其中 68,800,000元（本金）系 2014年新发生的借款，裕中煤业的另一名股东河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火公司”）亦根据其持股比例同比例裕中煤业提供了借款；34,715,020元（本金）借款系裕中煤业为三吉利能源全资子公司时，三吉利能源向裕中煤业提供的借款未转为股权的部分；
注2：三吉利能源提供给新密市恒业有限公司的41,240,000元（本金）借款系裕中煤业为三吉利能源全资子公司时，三吉利能源提供给新密市恒业有限公司的基建款；
注3：裕中能源提供给裕中煤业下属子公司（新密市超化煤矿有限公司、郑州丰祥贸易有限公司、新密市恒业有限公司）的借款73,887,361.32元（本金）均系裕中煤业为三吉利能源全资子公司时，三吉利能源暂借给上述公司的基建款。
（十一）三吉利能源及下属子公司的环保情况
1、沙洲电力
（1）日常环保监测报告
2014年 8月 6日，江阴秋毫检测有限公司出具《检测报告》（（2014）秋毫
上海市锦天城律师事务所 法律意见书检（综合）字第（BG197）号），检测结论为：废水排放指标达到 GB8978-1996《污水综合排放标准》一级排放标准，废气排放指标达到GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》和GB13223-2011《火电厂大气污染排放标准》标准，噪声达到GB12348-2008《功能工业企业厂界环境噪声排放标准》中3类标准。
（2）日常监测情况
经本所查询江苏省重点监控企业自行监测信息发布平台（试运行）（http://218.94.78.61:8080/newPub/web/home.htm）及公司提供的《张家港沙洲电力有限公司1、2#烟道在线监控数据汇总表》，沙洲电力2014年污染物排放实时监测结果如下：
烟道1口监测数据显示，烟尘、二氧化硫及氮氧化物异常超标情况集中在2、6月份，系机组停运临检以及脱硫脱硝除尘技改，届时含氧量为0，折算值偏大。
4、9、10月份仅个别小时因机组调停导致折算值异常。烟尘实际超标部分主要因运行操作不当，超标量集中在0.1-20mg/m3，氮氧化物超标主要因除尘器检查，锅炉半侧运行，超标量多数在60mg/m3以内。
烟道 2口监测数据显示，烟尘、二氧化硫及氮氧化物异常超标情况在1、2月份，系因#2机组C级检修（临检），机组停运，含氧量为0，导致折算值偏大。
部分实际超标系因运行操作不当及测量仪表镜面污染，造成污染物排放实际超标，超标量多数在10mg/m3以内。
（3）环保合法证明
2015年3月2日，张家港市环境保护局出具《证明》，确认沙洲电力严格遵守各项环保法律、法规和相关排放标准，近三年以来，公司未发生环境污染事故，未受到张家港市环境保护局的行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、华兴电力
（1）日常环保监测报告
2014年 2月，江苏方天电力技术有限公司出具《张家港华兴电力有限公司1#燃机烟气排放测试报告》，确认截至 2014年1月17日，华兴电力NOX与 CO排放量均符合国家标准。
（2）日常监测情况
根据公司提供的2013年度1#锅炉、2#锅炉《烟气排放连续监测日平均值月报表》，2014年度1#锅炉、2#锅炉《烟气排放连续监测月平均值年报表》，华兴电力颗粒物、SO2、NOX和 CO排放值均符合环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布的《火电厂大气污染物排放标准》的规定。
（3）环保合法证明
2015年3月2日，张家港市环境保护局出具《证明》，确认华兴电力严格遵守各项环保法律、法规和相关排放标准，近三年以来，公司未发生环境污染事故，未受到张家港市环境保护局的行政处罚。
3、裕中能源
（1）日常环保监测情况
经核查裕中能源排放数据实时监测读数（www.zzhjjk.com），自2013年1月1日起，裕中能源废水排放长期存在COD（化学需氧量）超标情况，2013年12月至 2014年 11月间，裕中能源废水排放亦存在氨氮超标的情况。2013年 1月至 2013年 9月，裕中能源一号、二号机组废气排放存在一定烟尘排放超标及二氧化硫排放超标情况；自 2013年 1月至 2013年 10月，裕中能源 2号机组废气排放持续存在氮氧化物排放超标情况。自 2013年 11月至 2015年 2月，除个别
上海市锦天城律师事务所 法律意见书机组个别月份个别指标存在排放超标情况外，裕中能源废气排放均能够符合《火电厂大气污染物排放标准》的规定。
同时，根据裕中能源说明，其自 2013年 1月 1日起至今，受到了如下环保行政处罚：
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|处罚机关|依据文件|处罚内容|处罚原因|处罚时间|
|郑州市环保局|行政处罚决定书（[郑监]环 罚 决 字[2014] 第[030]号）|（1）责令立即停止违法行为（2）处以罚款三万元|裕中能源厂区西侧一期工程原煤卸煤沟未采取密闭措施或其他防护措施，露天存放造成扬尘无组织排放|2014.5.22|
|新密市环保局|行政处罚决定书|罚 款 共 计160.4614 万元|违反《河南省水污染防治条例》，COD（化学需氧量）超标|2014.7-2014.8|

（2）2015年3月9日，新密市环保局出具《证明》确认：裕中能源（下辖新密电厂一期项目2×300MW机组及新密电厂二期项目2×1,000MW机组）自 2012年 1月 1日起至该证明出具之日止能够按照国家相关法规生产经营，未发生环境污染事件。
（十二）三吉利能源及下属子公司的重大诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具日，三吉利能源及下属子公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
五、本次交易涉及的债权债务处置及人员安排
（一）债权债务处置
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次交易完成后，三吉利能源将成为永泰的控股子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务处置事项。
（二）人员安置
本次交易完成后，三吉利能源的员工将保持原有的劳动关系不变，本次交易不涉及人员安置问题。
六、本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性
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|经公司第九届董事会第二十一次会议批准，永泰能源与各交易对方分别签署|
|了《附条件生效协议》，共三份。《附条件生效协议》对本次交易涉及的交易主|
|体、目标公司基本情况、标的股权、支付转让价款的前提条件、定价及支付方式、|
|过渡期安排、承诺、保证及义务、协议的生效条件、保密条款、违约与救济、协|
|议的变更和解除、适用法律及争议解决等事项进行了约定。主要内容如下：|

1、标的股权
华电金泰、国利能源、桂清投资分别持有的三吉利能源25%、25%及3.125%（合计53.125%）的股权。
2、定价及支付方式
（1）定价依据
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》所反映的在评估基准日的目标公司全部股权价值作为参考依据确定为每股2.5元。
（2）支付方式
上海市锦天城律师事务所 法律意见书在支付股权转让价款的条件全部满足之日起的7个工作日内，永泰能源将交易对价的90%支付到交易对方指定账户，剩余交易对价在交割完成日起7个工作日内支付完成。
3、资产交割
于永泰能源向交易对方支付90%的交易对价的5个工作日内，交易对方应提交完成下述资产交割内容需交易对方提交的相关资料：（1）就本次交易，目标公司已变更股东名册；（2）本次交易涉及的目标公司章程在原工商登记机关完成变更登记。
4、协议的生效条件
协议在交易对方法定代表人或其授权代表签字以及永泰能源法定代表人或授权代表签字并加盖各方公司公章时成立，在以下条件全部成就时生效：
（1）公司董事会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过本次交易；
（2）公司股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议通过本次交易。
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|综上，本所律师经核查认为，上述合同的各方当事人均具有适格的主体资格，|
|合同内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对合同各方具有法律约束力，|
|合同所附条件全部满足时生效不存在法律障碍。|

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况
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|（一）关联交易|
|对于永泰能源与交易对方之间是否存在关联关系事宜，本所律师通过如下途|
|径进行了核查：|
|1、通过核查永泰能源及交易对方的股东（合伙人）、实际控制人董事、监事|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书及高级管理人员等基本情况，本所律师查明：
（1）交易对方中：
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|-|
|①永泰能源的主要股东或主要股东的实际控制人未持有国利能源与桂清投|
|资的股份；国利能源、桂清投资及其股东亦未持有永泰能源 5%以上的股份。|

②永泰能源的控股股东或实际控制人未持有华电金泰的出资权益；
③永泰能源持股5%以上的股东襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人张颖亦间接持有华电金泰的股权，具体出资架构为：
张颖 贾稷
90%
10%
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|-|
|中国华电集团资本控股有限公司|
|49%|

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|48%|

华电金泰（北京）投 民生加银资产管理有 天津保税区中银实业资基金管理有限公司 限公司 发展有限公司华电金泰
基于：（a）《华电金泰（北京）投资基金管理有限公司章程》约定，华电金泰（北京）投资基金管理有限公司的股东会审议事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（b）华电金泰（北京）投资基金管理有限公司董事会由五名董事组成，中国华电集团资本控股有限公司有权提名三名董事，忆疆源有权提名两名
董事，董事会审议事项须经全体董事的三分之二以上通过；（c）忆疆源及张颖已
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出具《确认函》，确认忆疆源与中国华电集团资本控股有限公司及北京桂清科技有限公司不存在一致行动协议，忆疆源及张颖无法实际控制华电金泰（北京）投资基金管理有限公司。
综上，基于：（a）忆疆源无法单独控制华电金泰（北京）投资基金管理有限公司；（b）华电金泰（北京）投资基金管理有限公司为华电金泰执行事务合伙人，有权执行华泰金泰日常事务；由此，忆疆源无法单独控制华电金泰。据此，本所律师认为，忆疆源虽同为持有永泰能源5%以上股东的实际控制人控制的企业，但由于忆疆源无法单独控制华电金泰，华电金泰与永泰能源不存在关联关系。
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|（2）永泰能源的董事、监事、高级管理人员不存在持有交易对方的股权或|
|在交易对方担任董事、监事、高级管理人员的情形；交易对方的董事、监事、高|
|级管理人员不存在持有永泰能源的 5%以上的股份或在永泰能源担任董事、监事、|
|高级管理人员的情形。|
|2、永泰能源及交易对方均出具承诺，对是否存在关联关系予以确认|

2015年3月，永泰能源出具承诺，确认“本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司持股5%以上的股东、公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属与交易对方、交易对方的股东（合伙人）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节所规定的关联关系”。
2015年 3月，国利能源出具承诺，确认“本公司、本公司股东、本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属与永泰能源、永泰能源的控股股东及实际控制人、永泰能源持股5%以上的股东、永泰能源的董事、监事、高级管理人员及其近亲属等不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节所规定的关联关系”。
2015年 3月，桂清投资出具承诺，确认“本公司、本公司股东、本公司执
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行董事兼总经理（董金松）、监事（曹琦）及其近亲属与永泰能源、永泰能源的控股股东（永泰控股集团有限公司）及实际控制人、永泰能源持股5%以上的股东、永泰能源的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节所规定的关联关系”。
2015年 3月，华电金泰出具承诺，确认“除：（1）本企业有限合伙人忆疆源与永泰能源持股5%以上的股东襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）同为张颖控制企业，及（2）本企业普通合伙人（华电金泰（北京）投资基金管理有限公司）股东之一忆疆源（持有48%股权）与永泰能源持股5%以上的股东襄垣县襄银投资合伙企业（有限合伙）同为张颖控制企业外，本企业、本企业合伙人及其股东（如股东为自然人的则包括该等自然人的近亲属）、本企业执行事务合伙人及委派代表、与永泰能源、与永泰能源的控股股东及实际控制人、永泰能源持股5%以上的股东、永泰能源的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节所规定的关联关系；
本企业与三吉利能源股东国家开发投资公司不存在关联关系，与三吉利能源股东桂清投资集团有限公司及北京国利能源投资有限公司亦不存在关联关系”。
综上，本所律师认为，永泰能源与交易对方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）第十章规定的关联关系，本次交易不属于关联交易。
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|-|
|（二）同业竞争|
|本次交易完成后，三吉利能源将成为永泰能源控股子公司，永泰能源将会增|
|加建设、经营电厂（站）业务。经核查永泰能源控股股东、实际控制人及其控制|
|的其他企业目前从事的业务范围，其均不从事建设、经营电厂（站）业务。|
|为避免本次交易完成后永泰能源的实际控制人或实际控制人控制的其他企|
|业与永泰能源出现同业竞争情况，永泰能源控股股东永泰控股及实际控制人王广|
|西、郭天舒已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书永泰能源控股股东永泰控股承诺如下：
“1、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业目前所从事的业务与永泰能源不存在同业竞争关系；
2、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业现在和将来均不从事与永泰能源有同业竞争的业务，也不新成立任何与永泰能源经营业务具有同业竞争的企业实体；对于永泰能源已经或正在生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本公司保证不生产、开发任何对永泰能源构成直接竞争的同类产品，也不直接经营或间接经营与永泰能源的业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术；
3、本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与永泰能源所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知永泰能源，在通知中所指定的合理期间内，永泰能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则将该商业机会给予永泰能源；
如果永泰能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
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|-|
|永泰能源实际控制人王广西、郭天舒承诺如下：|

“1、本人不以直接或间接的方式从事与永泰能源相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与永泰能源相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害永泰能源及其他股东权益的活动。
2、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与永泰能源所从事的业务构成竞争的业务，则立即将
上述商业机会通知永泰能源，在通知中所指定的合理期间内，永泰能源作出愿
上海市锦天城律师事务所 法律意见书意利用该商业机会的肯定答复，则将该商业机会给予永泰能源；如果永泰能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
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|-|
|综上，本所律师认为，本次交易完成后，永泰能源与其控股股东及实际控制|
|人（及其控制的企业）间不存在新增同业竞争事项，永泰能源及其控股股东与实|
|际控制人已就避免同业竞争做出相应承诺。|

八、本次交易的实质条件
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|-|
|经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》、《重组规定》等规范性文|
|件规定的实质条件，具体如下：|
|1、本次交易符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定|
|根据本次交易目标公司的经营范围，并经本所律师核查，本次交易符合国家|
|产业政策的有关规定；本次交易目标公司及其下属子公司的项目建设符合环境保|
|护的相关规定；目标公司股权变动不会导致其土地使用状况变更，本法律意见书|
|披露的目标公司及其下属子公司相关土地事项对本次交易不构成重大实质性障|
|碍；本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。|
|2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件|
|本次交易只是以现金方式购买标的资产，永泰能源的股本总额和股权分布不|
|发生变化，本所律师认为，本次交易不会导致永泰能源不符合股票上市条件，符|
|合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。|
|3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情|
|形|
|本次交易是以具有证券从业资格的资产评估机构出具的对目标公司净资产|
|的评估价值专业报告为定价参考依据，公司的独立董事均对该定价的公允性发表|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|了肯定意见。本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市|
|公司和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要|
|求。|
|4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍|
|本次交易的标的资产是目标公司的部分股权，经核查，截至本法律意见书出|
|具日，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产不存在争议或潜在纠纷，|
|亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该类股权转让的情形；本次交|
|易不会造成目标公司现有资产、债务等主体变更，不存在侵害债权人利益的情形，|
|符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。|
|5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主|
|要资产为现金或无具体经营业务的情形|
|本次交易完成后，目标公司将成为永泰能源的控股子公司，目标公司所涉业|
|务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经|
|营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司|
|重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十|
|一条第（五）项的要求。|
|6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控|
|制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定|
|本次交易完成后，目标公司将成为永泰能源的控股子公司，永泰能源在资产、|
|人员、财务、机构和业务各方面仍独立于其关联方，本次交易不会影响其独立性，|
|符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。|
|7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构|
|经本所律师核查，永泰能源设有股东大会、董事会、监事会，并依法制定了|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|
|《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，从制度上保|
|证了其股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法履行职责，法人治理结构健|
|全有效。本次交易不涉及公司董事、监事及高级管理人员的变动，不会影响永泰|
|能源的法人治理结构，永泰能源仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组|
|管理办法》第十一条第（七）项的要求。|
|综上，本所律师经核查认为，本次交易符合《重组管理办法》的有关规定。|
|永泰能源具备实施本次交易的实质性条件。|

九、为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格
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|经本所律师核查，为本次交易，永泰能源聘请华创证券为独立财务顾问，聘|
|请和信会计师为财务审计机构，聘请中资资产评估为标的资产评估机构，聘请本|
|所为专项法律顾问。|
|本所律师对上述中介机构及其报告签字人是否具备出具专业意见的资格进|
|行了核查，具体情况如下：|
|（一）华创证券|
|1、机构的业务资格|
|根据华创证券现行有效、证号为520000000022109 的《营业执照》和证号为|
|13090000 的《经营证券业务许可证》，其具有作为永泰能源本次交易独立财务顾|
|问的资格。|
|2、经办人员的业务资格|
|根 据 经 办人 屈 展 、徐 可 禹 分别 持 有 的编 号 为 S0360113070029、|
|S0360114080001 的《中国证券业执业证书》，其具有经办本次重组独立财务顾问|
|业务的资格。|
|（二）和信会计师|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|
|1、机构的业务资格|
|根据和信会计师现行有效、证号为370100300033688 的《营业执照》和证号|
|为000289 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有作为永泰能源|
|本次交易财务审计机构的资格。|
|2、经办人员的业务资格|
|根据经办会计师王晓楠、单英明、陆文娟分别持有的编号为370100010006、|
|370100010102、370100010118的《注册会计师证书》，其具有经办本次交易财务|
|审计业务的资格。|
|（三）中资资产评估|
|1、机构的业务资格|
|根据中资资产评估现行有效、证号为110000001427461 的《企业法人营业执|
|照》和证号为 0100024011的《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有作为永|
|泰能源本次交易资产评估机构的资格。|
|2、经办人员的业务资格|
|根据经办资产评估师刘霞、李向罡分别持有的编号为 11000183、11030048|
|的《注册资产评估师证书》，其具有经办本次交易资产评估业务的资格。|
|（四）本所|
|1、机构的业务资格|
|根据本所现行有效、证号为 23101199920121031 的《律师事务所执业许可|
|证》，本所具有作为永泰能源本次交易专项法律顾问的资格。|
|2、经办人员的业务资格|
|经办律师丁启伟、方晓杰、谢静分别持有证号为 13101199511157022、|
|13101200710768996 和 13101201011125382 的《律师执业证》，具有经办永泰能|
|源本次交易专项法律顾问业务的资格。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书十、与本次交易相关的信息披露
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|-|
|经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永泰能源就本次交易已履行的|
|有关信息披露义务如下：|
|2015 年 2 月 18 日，公司发布《重大并购事项停牌公告》，说明公司为了进|
|一步实施向“能源、物流、投资”三大产业转型的发展战略，拓展公司新的业务|
|发展空间，公司拟筹划重大并购事项。截至公告日，相关方案以及审计、评估、|
|法律以及财务顾问等工作正在推进过程中。鉴于该事项存在重大不确定性，为保|
|证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，|
|公司股票自 2015年2月25日起停牌。|
|2015 月3月3日，公司发布《重大并购事项继续停牌公告》，说明截至公告|
|日，上述重大并购事项相关方案以及审计、评估、法律以及财务顾问等工作正在|
|推进过程中。本次重大并购事项为公司拟向非关联第三方收购电力类等资产，以|
|加快实现公司多元化产业转型战略。该次重大并购事项可能达到重大资产重组标|
|准。鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利息，避免造成公司股价异常波|
|动，经公司申请，公司股票自 2015年3月3 日起继续停牌。|
|2015 年 3 月 10 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，内容为：经与有|
|关各方论证和协商，上述重大并购事项达到重大资产重组标准。为了保证公平信|
|息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票|
|自2015 年3月10日起预计停牌不超过一个月。|
|2015 年 3 月 17 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，内容为：本次重|
|大并购事项相关的现场审计、评估工作进入收尾阶段，其他各项工作正在加紧推|
|进。公司将积极与相关各方进行沟通，加快各项工作进程。为保证公平信息披露，|
|维护投资者利益，避免造成公司股价波动，公司股票将继续停牌。|
|2015 年 3 月 24 日，公司发布《重大资产重组进展公告》，内容为：本次重|
|大并购事项相关的现场尽职调查工作基本完成，其他各项工作正在加紧推进。公|
|司将积极与相关各方进行沟通，加快各项工作进程。为保证公平信息披露，维护|
|投资者利益，避免造成公司股价波动，公司股票将继续停牌。|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|
|综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，永泰能源已依法履|
|行了与本次交易相关的披露义务。|

十一、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况
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|-|
|经核查永泰能源及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要负责人，|
|相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员|
|的直系亲属等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，并根据中国证券登记|
|结算有限责任公司上海分公司出具的上述人员的证券账户开立及交易情况材料，|
|在2014 年8月25日至2015年2月25日期间（下称“核查期间”），除如下人员|
|存在买卖永泰能源股票情况外，上述机构和人员不存在买卖永泰能源股票的行|
|为。|

（1）自然人王伟（身份证号：32110219690702****，华电金泰董事/三吉利能源监事）于2015年2月17日购买3,500股永泰能源股票，并持有至今。根据华电金泰出具的自查报告，王伟于前述买入永泰能源股票行为发生时尚未知悉本次交易信息，其买入永泰能源股票的原因系因看好永泰能源市场前景作出的自主决策；同时，王伟已签署收益上缴承诺函，承诺为维护上市公司及其他股民的利益，其愿意将因此次买入永泰能源股票获取的收益将全部上缴永泰能源。
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|-|
|（2）自然人曹琦（身份证号：32050419781121****，桂清投资监事）于2014|
|年 12 月 22 日买入永泰能源股票 600 股，并于 2014 年 12 月 23 日卖出 300 股永|
|泰能源股票、于 2014 年 12 月 25 日卖出 300 股永泰能源股票。根据桂清投资自|
|查报告及曹琦出具的情况说明，曹琦在前述买卖永泰能源股票行为发生时尚不知|
|悉本次交易信息，买入永泰能源股票的原因系因看好永泰能源市场前景作出的自|
|主决策，且其该次买卖永泰能源股票的行为亦未获取任何收益。|
|（3）自然人周孙明（身份证号：45010319631008****，国利能源副总经理）|
|于 2014 年 12 月 15 日以 4.98 元/股价格买入永泰能源股票 42,300 股，并于 2015|
|年 1 月 20 日以 4.21 元/股价格卖出永泰能源股票 42,300 股，截至目前不再持有|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|
|永泰能源股票。根据国利能源自查报告及周孙明出具的说明函，在永泰能源停牌|
|日前，其对永泰能源本次重大资产购买事项并不知情，其于 2014 年 12 月 15 日|
|购买永泰能源股票及2015年1月20日卖出永泰能源股票的行为系基于本人对市|
|场及永泰能源前景判断作出的自主决策，其未利用任何内幕信息从事前述交易。|
|同时，其该次买卖永泰能源股票的行为亦未获取任何利益。|
|综上，本所律师认为，本次交易的上述内幕信息知情人在核查期间内买入/|
|卖出永泰能源股票的行为不属于内幕交易，其买入/卖出永泰能源股票的行为不|
|构成本次交易的法律障碍；本次交易的其他前述内幕信息知情人不存在在核查期|
|间买卖永泰能源股票的行为。|

十二、 结论意见
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|-|
|综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组|
|管理办法》等相关法律、法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易相关各方|
|具备合法有效的主体资格；本次交易所置入上市公司的资产权属清晰，产权转移|
|不存在法律障碍，目标公司下属子公司房地产存在的瑕疵事项不会对本次交易造|
|成重大实质性法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务的处理或职工安置事|
|项；为本次交易而签署的《附条件生效协议》之内容符合有关法律、法规及规范|
|性文件的规定，对协议各方具有法律约束力；本次交易完成后，上市公司将具有|
|持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件；永泰能源及本次交易其他各方已|
|履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；参与本次交易的中介机构均具有为|
|本次交易提供服务的业务资格。|
|本次交易尚需取得永泰能源股东大会审议通过。|
|（以下无正文）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|
|（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司重大资|
|产购买事项的法律意见书》之签署页）|

上海市锦天城律师事务所 经办律师：
丁启伟
负责人： 经办律师：
吴明德 方晓杰
经办律师：
谢静
年 月 日