广州证券有限责任公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
为客户融资租赁提供回购担保
及公司与全资子公司银行授信提供相互担保的核查意见
广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）作为张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对富瑞特装为客户五原县梁山东岳车辆有限责任公司（以下简称“五原东岳”）融资租赁提供回购担保事项及富瑞特装与全资子公司张家港韩中深冷科技有限公司（以下简称“韩中深冷”）、张家港富瑞重型装备有限公司（以下简称“富瑞重装”）银行授信提供相互担保事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
1、富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保的情况概述
富瑞特装因经营业务需要拟与江苏金茂融资租赁有限公司（以下简称“江苏金茂”）、五原东岳签订《购买合同》，同时江苏金茂与五原东岳签订《融资租赁合同》，约定江苏金茂根据五原东岳的要求向公司购买 LNG汽车发动机及 LNG车用瓶（以下简称“标的物”），支付价款合计人民币5,100万元，并将标的物出租给五原东岳使用，合同总价30%的预付款项五原东岳已支付给江苏金茂，其余70%款项由江苏金茂向五原东岳提供融资解决。
富瑞特装拟与江苏金茂、五原东岳签订了《回购合同》，约定公司为上述租赁设备余值回购承诺担保，本次回购担保总金额不超过人民币 3,570万元，期限一年；具体回购金额随承租人五原东岳偿付租金余额及设备使用时间长短变动而
变化，为融资租赁合同项下应支付的全部款项，该款项包括到期应付租金、迟延履行金、未到期租金和期末购买价等应付款项。
2、富瑞特装与全资子公司提供相互担保的情况概述
公司、韩中深冷、富瑞重装于 2013年共同向中国银行股份有限公司张家港分行申请了总额为 47,000万元人民币综合授信额度（其中公司申请 10,000万元授信额度，由韩中深冷为公司授信提供担保，期限1年；韩中深冷申请5,000万元授信额度，由公司为韩中深冷授信提供担保，期限3年；富瑞重装申请 32,000万元授信额度，由公司为富瑞重装授信提供担保，期限5年）。
公司、韩中深冷、富瑞重装本次拟共同向中国银行股份有限公司张家港分行申请总额为 57,000万元人民币综合授信额度（其中公司申请 20,000万元授信额度，由韩中深冷为公司授信提供担保，期限1年；韩中深冷申请2,000万元授信额度，由公司为韩中深冷授信提供担保，期限1年；韩中深冷申请3,000万元授信额度，由公司为韩中深冷授信提供担保，期限 3年；富瑞重装申请 32,000万元授信额度，由公司为富瑞重装授信提供担保，期限 5年）。本次授信及担保生效后，上述2013年授信额度及担保取消。
以上事项已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
1、五原县梁山东岳车辆有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市五原县隆兴昌镇荣丰工业园区
法定代表人：李玉生
注册资本和实收资本：人民币580万元
经营范围：许可经营项目：压力容器安装（车用燃气气瓶）。一般经营项目：挂车销售及售后服务，汽车（不含小轿车）销售及售后服务，汽车配件、轮胎销售，货物仓储（需专项审批的除外），房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
经五原古郡会计师事务所审计，截至 2013年 12月 31日，五原东岳的总资产为7,438.64万元，负债总额为3,258.88万元，净资产为4,179.76万元，资产负
债率为43.81%，2013年度营业收入为15,109.61万元，净利润为769.56万元。
截至 2014年 5月 31日，五原东岳的总资产为 6,843.93元，负债总额为 2,184.91万元，净资产为 4,659.02万元，资产负债率为31.92%，2014年1~5月营业收入为8,109.73万元，净利润为479.26万元（以上数据未经审计）。
被担保方与公司无关联关系。
2、张家港富瑞特种装备股份有限公司
成立日期：2003年8月5日
住所：江苏省张家港市杨舍镇晨新路 19号
法定代表人：邬品芳
注册资本：人民币13,524.80万元
经营范围：发动机制造、销售（汽车发动机再制造油改气）；石油天然气（海洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化设备开发、制造、销售（涉及压力容器的按许可证范围经营）；产品相关领域的技术研发、技术转让及相关技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营。）；一类汽车维修（货车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12月 31日，公司的总资产为 304,382.05万元，负债总额为 200,766.01万元，净资产为103,616.03万元，资产负债率为65.96%，2013年度营业收入为205,223.30万元，2013年度净利润为23,255.96万元。
截至 2014年 3月 31日，公司的总资产为 308,959.15万元，负债总额为199,840.11万元，净资产为109,119.04万元，资产负债率为64.68%，2014年1~3月营业收入为56,353.07万元，净利润为6,899.57万元（以上数据未经审计）。
3、张家港韩中深冷科技有限公司
成立日期：2005年6月16日
住所：江苏省张家港经济开发区（杨舍镇晨新村）
法定代表人：邬品芳
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：低温装备，电站、石油、化工、天然气设备，仪器仪表，机械设备及零配件制造、销售、安装；专用汽车（高真空大容量 LNG专用槽车、L-CNG移动式汽车加气车、L-CNG城市天然气管网事故应急供气专用车等）的制造、销售；同类产品及技术的进出口业务（不含分销业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可生产经营的凭许可证生产经营）。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12月 31日，韩中深冷的总资产为 44,075.83万元，负债总额为 23,087.69万元，净资产为20,988.14万元，资产负债率为52.38%，2013年度营业收入为36,763.80万元，净利润为3,538.33万元。
截至 2014年 3月 31日，韩中深冷的总资产为 44,433.53万元，负债总额为 23,107.89万元，净资产为 21,325.64万元，资产负债率为52.01%，2014年1~3月营业收入为5,384.03万元，利润总额为356.15万元，净利润为302.73万元（以上数据未经审计）。
4、张家港富瑞重型装备有限公司
成立日期：2013年1月6日
住所：江苏扬子江重型装备工业园朝东圩港路1号
法定代表人：黄锋
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：新能源、空气分离、石油化工、海水淡化重型装备的研发、设计、制造和销售（涉及压力容器的按许可证范围经营）；工业撬块、模块的研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及专项审批的，凭许可证经营）。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12月31日，富瑞重装的总资产为10,681.28万元，负债总额为812.89万元，净资产为 9,868.39万元，资产负债率为7.61%，2013年度营业收入为 0万元，净利润为-131.61万元。
截至 2014年 3月 31日，富瑞重装的总资产为 10,206.60万元，负债总额为 382.20万元，净资产为 9,824.40万元，资产负债率为3.74%，2014年1~3月营业收入为0万元，净利润为-43.99万元（以上数据未经审计）。
三、风险防范措施
公司拟与五原东岳实际控制人、拥有五原东岳100%股权的李玉生、赵纯慧夫妇签订《反担保保证合同》，约定以其拥有的全部资产对公司本次提供的回购担保提供连带责任担保。
四、累计对外担保总额及逾期担保事项
截止本公告日，公司累计对外担保总额为 76,128.40万元人民币（其中公司对子公司担保64,400.00万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的73.61%，占公司最近一期经审计总资产的25.01%。本次对外担保事项实施后公司累计对外担保总额为79,698.40万元人民币（其中公司对子公司担保 64,400.00万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的77.06%，占公司最近一期经审计总资产的26.18%（以上最近一期经审计净资产、总资产为公司2013年12月31日经审计的归属于上市公司股东的所有者权益及资产总额）。公司及其子公司不存在逾期担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
五、董事会意见
公司第二届董事会第三十七次会议以同意8票，反对0票，弃权0票的审议结果通过了《关于公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保的议案》，同意本次担保事项；董事会第三十七次会议以同意8票，反对0票，弃权0票的审议结果通过了《关于公司与全资子公司银行授信提供相互担保的议案》，同意本次担保事项。
六、独立董事意见
1、针对富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保的事项，独立董事发表如下独立意见：
对本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。
本次担保事项有利于公司LNG汽车发动机及LNG车用瓶市场业务的拓展，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，同意本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保。
2、针对富瑞特装与全资子公司提供相互担保的事项，独立董事发表如下独立意见：
对公司与全资子公司银行授信提供相互担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。
本次担保事项是为补充公司、韩中深冷日常经营所需的流动资金及为富瑞重装建设重型装备项目提供资金支持，有利于公司、韩中深冷业务的发展及富瑞重装的重型装备项目的顺利开展，韩中深冷、富瑞重装信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，同意本次公司与全资子公司银行授信提供担保事项。
七、保荐机构核查意见
1、保荐机构关于富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保的核查意见
经核查，本保荐机构认为：富瑞特装为客户融资租赁提供回购担保事项有利于公司产品的销售和业务的发展。五原东岳经营状况正常，到目前为止没有明显迹象表明富瑞特装可能因被担保方违约而承担担保责任，且富瑞特装拟与五原东岳的实际控制人签订《反担保保证合同》，能够有效地防范风险。本次担保不会对富瑞特装的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，相关议案已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
本保荐机构同意富瑞特装实施上述担保事项。
2、保荐机构关于富瑞特装与全资子公司提供相互担保的核查意见
经核查，本保荐机构认为：富瑞特装与全资子公司韩中深冷、富瑞重装提供相互担保将为补充公司、韩中深冷日常经营所需的流动资金及为富瑞重装建设重型装备项目提供资金支持，有利于公司、韩中深冷业务的发展和富瑞重装的重型装备项目的顺利开展。公司、韩中深冷和富瑞重装经营状况及信誉良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求，相关议案已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准。
本保荐机构同意富瑞特装与韩中深冷、富瑞重装实施上述相互担保事项。
（此页无正文，为《广州证券有限责任公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司为客户融资租赁提供回购担保及公司与全资子公司银行授信提供相互担保的
核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭 磊 陈代千
广州证券有限责任公司2014年07月25日