中银国际证券有限责任公司
关于华数传媒控股股份有限公司
重大资产重组持续督导工作报告书
中银国际证券有限责任公司
二零一六年四月
中银国际证券有限责任公司关于
华数传媒控股股份有限公司
重大资产重组持续督导工作报告书
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|股票简称|华数传媒|证券代码|000156|
|报告年度|2015年|报告提交时间|2016年4 月22日|
|独立财务顾问|中银国际证券有限责任公司|||

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年8月底，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”或“上市公司”）成功实施了重大资产重组，同年10月完成恢复上市工作，原上市公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”或“原上市公司”）更名为华数传媒。中银国际证券有限公司（以下简称“中银国际证券”或“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华数传媒2015年年度报告，出具了华数传媒本次重大资产重组的持续督导工作报告。
本意见书所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由华数传媒等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任，中银国际证券对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
华数传媒已于2012年8月底实施完成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”），并于2016年4月25日披露2015年年度报告。中银国际证券作为华数传媒本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见：
一、交易资产的交付情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
1、本次重大资产重组方案由以下两个部分组成：
（1）将上市公司清理为净壳：包括资产出售和债务清偿两项内容。
资产出售——嘉瑞新材向湖南千禧龙投资发展有限公司（以下简称“千禧龙”）出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；
债务清偿——嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。千禧龙承诺，截至重大资产重组实施完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供现金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。
（2）发行股份购买资产：嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）、千禧龙等华数传媒网络有限有限公司（以下简称“传媒网络”）的全体股东购买其所持有的传媒网络100%的股权。
2、资产出售
嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044号《资产评估报告书》，截至 2011年 12月 31日，公司总资产账面值 12,401.03万元，评估值 17,656.50万元，其中货币资金 303.59万元。出售资产的转让价格确定为17,400万元。
3、债务清偿
根据天健出具的天健审〔2012〕2-69号《审计报告》，截至 2011年 12月 31日，嘉瑞新材需要安排清偿的债务总金额为 24,731.42万元。嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，资产出售价款及上市公司留存现金不足清偿的部分由千禧龙负责协助嘉瑞新材清偿直至上市公司所有负债清偿完毕。
4、发行股份购买资产
上市公司向传媒网络的全体股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的
传媒网络100%股权。嘉瑞新材向发行对象非公开发行A股股票的发行价格在参考嘉瑞新材为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即 1.36元/股的基础上，确认发行价格为 2元/股。
购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日评估价值（170,618万元）加上评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即 195,618万元。
本次非公开发行A股股票的总股数为978,090,000股。
5、本次发行股份的限售期
根据各交易方出具的承诺：华数集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若出现需要实施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让。
千禧龙等四方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本次重组的主要流程
2010年11月3日，华数集团董事会审议通过了传媒网络以借壳方式上市的总体方案；
2011年1月21日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视传媒集团有限公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函6号），2011年4月1日，中宣部下发了《关于原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》（中宣办发函[2011]155号），2011年 5月 20日，国家广电总局下发了《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》（[2011]广函 80号），原则同意本次重大资产重组；
2011年7月18日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司申报借壳上市的批复》（浙财教[2011]151号），同意华数集团通过借壳方式申报上市，借壳对象为*ST嘉瑞；
2011年7月20日，传媒网络召开股东会，审议并同意本次重大资产重组；
2011年8月29日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司借壳上市方案的批复》（浙财教[2011]206号），审批同意华数集团借壳上市的重组
方案，确认评估结果已按规定报浙江省财政厅备案；
2011年 9月 5日，嘉瑞新材召开 2011年第二次临时股东大会，审议并通过了同意本次重大资产重组的相关议案。
2012年6月8日，经证监会上市公司并购重组委审核委员会 2012年第15次并购重组委工作会议审核，嘉瑞新材本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
2012年 8月 2日，嘉瑞新材取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014号）。
2012年 8月 2日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015号）。
（二）资产的交付和过户情况
1、购买资产的交割
根据浙江省工商行政管理局出具的关于传媒网络的《变更登记情况》表，华数集团、千禧龙等全体股东合计持有的传媒网络100%的股权已于 2012年 8月21日过户登记给了上市公司。
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|工商变更登记完成日期|
|1|华数数字电视传媒集团有限公司|210,000,000|60.90|2012-8-21|
|2|湖南千禧龙投资发展有限公司|59,644,470|17.30|2012-8-21|
|3|浙江省二轻集团公司|34,931,865|10.13|2012-8-21|
|4|东方星空创业投资有限公司|20,120,495|5.835|2012-8-21|
|5|浙江省发展资产经营有限公司|20,120,495|5.835|2012-8-21|
|合计||344,817,325|100||

2、出售资产的交割
（1）长期股权投资
上市公司因本次重大资产重组而出售的股权类资产交接或转移已经全部完成，具体情况如下：
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|序号|子公司名称|注册地|业务性质及经营范围|投资比例(%)|工商变更登记完成日期|
|1|长沙新振升集团有限公司|长 沙|铝材的生产和销售|74.67|2012-8-21|

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|序号|子公司名称|注册地|业务性质及经营范围|投资比例(%)|工商变更登记完成日期|
|2|湖南省天通商贸有限公司|长 沙|经营建筑材料|100.00|2012-8-23|
|3|长沙嘉瑞管理咨询有限公司|长 沙|咨 询|80.00|2012-8-23|
|4|湖南中圆科技新材料集团有限公司|长 沙|塑料制品|93.48|2012-8-23|

嘉瑞新材持有的上述长期股权投资均已过户给千禧龙指定的受让人。
（2）土地使用权和房屋所有权
“长国用（2008）第006769号”《国有土地使用证》项下土地使用权和“长房权证开福第 00546375号”《房屋所有权证》项下房屋所有权的过户事宜，上市公司与千禧龙于2012年9月 6日办理完成过户手续。
（3）车辆
根据千禧龙出具的确认函，嘉瑞新材出售车辆已交割给受让人，受让人已收悉上述车辆，待受让人确定具体车辆过户对象后，将自行直接指令该上述车辆登记的所有权人协助办理过户手续，与上市公司无涉。
（4）其他资产交接或转移情况
除上述资产外，截至出售资产交割日，嘉瑞新材除货币资金外的其他资产包括：其他应收款和除土地、房产及车辆外的其他固定资产等。根据《出售资产确认书》，上述其他应收款、固定资产均已转移至千禧龙或千禧龙指定的第三方。
（5）债务处理情况
根据嘉瑞新材与千禧龙签署的《重大资产出售协议》等协议约定，嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿上市公司债务。就债务余额未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。除双方确认的债务外，在出售资产评估基准日至出售资产交割日期间嘉瑞新材发生的债务，除本次重大资产重组中所发生的中介费用及本协议另有约定外，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。
本财务顾问经查验银行往来凭证、银行出具的债务清偿函件等文件，并根据各银行的现场访谈情况，认为截至本次重大资产重组实施完毕日，嘉瑞新材已按
其与债权人之间的相关债务和解协议之约定，履行了相关义务。对重组实施完毕
时已披露的、后续有待进一步履行的债务，上市公司均亦已有相应安排，且截至
本报告出具日，相关安排已经切实履行完毕，原上市公司相关债务清偿不存在实质性法律障碍。
3、发行股份购买资产情况
根据天健出具的《验资报告》（天健验〔2012〕276号），截至 2012年8月 24日止，上市公司已收到华数集团、千禧龙等传媒网络全体股东转入的传媒网络股权 1,956,180,000.00元，按约定的每股 2元折合 978,090,000股，增加上市公司实收资本 978,090,000.00元，上市公司变更后的注册资本人民币 1,097,025,730.00元，累计实收资本人民币 1,097,025,730.00元。
2012年 8月 29日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向华数集团、千禧龙等传媒网络全体股东的股份发行手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份数量为 978,090,000股，其中向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展发行股份的登记数量分别为595,674,536股、169,184,247股、99,085,821股、57,072,698股及57,072,698股。
4、公司名称及经营范围变更
2012年8月13日，上市公司召开2012年第三次临时股东大会，审议通过公司名称由“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司”变更为“浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司”，公司住所变更为“浙江省杭州市文三路 20号建工大厦五楼512室”。公司已于2012年8月15日，完成上述工商变更登记。
公司原经营范围为“PVC、PU人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；
人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；
经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。”
在传媒网络资产置入后，公司经营范围变更为“经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络工程建设、维护管理服务，计算机、广播电视网络设备、数字音频、视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告。”
经核查相关资产过户的工商登记及相关文件，本财务顾问认为，截至本次重
大资产重组实施完毕之日，嘉瑞新材与华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展已就购买资产（即华数传媒100%的股权）办理完成了交割手续，上市公司目前已合法拥有传媒网络100%的股权。
（三）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至2012年12月31日，重大资产重组相关标的资产的购买和出售已经完成，重组双方约定的股权转让亦已完成。华数传媒已经完成工商验资和登记变更，本次非公开发行的978,090,000股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
针对本次重大资产重组，华数集团及重组参与各方先后对新增股份锁定、盈利预测、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性等事项做出了相关承诺。相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。具体承诺及履行情况如下：
1、关于股份锁定的承诺
根据各交易方出具的承诺：华数集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若出现需要实施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让。
千禧龙等四方在本次非公开发行中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展的股票限售期为 36个月，限售期为2012年10月19日至2015年10月18日。2013年3月29日，根据湖南省长沙市天心区人民法院司法裁定，被执行人湖南千禧龙投资发展有限公司所持有的本公司股份 71,184,200股过户至申请人上海源仓投资发展有限公司（已于2014年8月20日更名为“新疆源仓创业投资有限公司”，经营范围变更为“创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”）名下，并承诺继续履行原限售流通股东承诺事项。
截至公司本年度报告公告日，千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展的股
票已解除限制并流通，重组各方未出现违背上述承诺的情形。
2、关于盈利预测的承诺
在本次重大资产重组中，华数集团出具了《关于本次重组盈利预测事项的承诺函》，华数集团承诺对公司进行利润补偿，利润补偿期间为 2012年、2013年、2014年、2015年。承诺置入资产传媒网络2012年、2013年、2014年、2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 15,776万元、22,855万元、27,468万元、30,858万元。
若置入资产传媒网络净利润未达到上述规定，公司将以 1.00元/股的价格回购华数集团持有的一定数量的公司股份，回购股份数量的上限为华数集团认购的全部公司股份，即595,674,536股，其中回购股份数量=（截至当期期末对应传媒网络累积预测净利润数-截至当期期末对应传媒网络累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应传媒网络预测净利润数总和-已补偿股份数量。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华数传媒控股股份有限公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（天健审[2016]3108号），上市公司前次重组收购资产传媒网络 2015年度实现利润已达到承诺利润数，实现了重组期间承诺的盈利预测目标。
3、关于避免同业竞争的一般性承诺
为避免与上市公司构成同业竞争，华数集团、文广集团出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
（1）本公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟在重组中注入上市公司的华数传媒及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与华数传媒及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本公司（单位）将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予上市公司。
截至公司本年度报告公告日，华数集团及文广集团未出现违背上述承诺的情形。
4、关于地方有线电视公司潜在同业竞争的专项承诺
随着国家网络整合的步伐不断迈进推进，华数集团将根据相关主管部门对浙江省网整合步骤和阶段的批复，为解决在省网整合过程中可能出现的同业竞争，华数集团补充出具了以下承诺：
为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，为避免上述五家关联地方有线电视企业未来可能发生的与本次重大资产重组中上市公司拟购买资产的同业竞争，华数集团承诺：根据全省网络整合规划，若华数集团最终持有的上述关联企业的股权达到绝对控股的比例、并实际控制上述关联企业，则在政策允许、其他股东同意的前提下，华数集团会将所持有的上述关联企业全部股权以适当的方式注入上市公司。
按照中央关于深化文化体制改革、加快推进广播电视有线网络整合发展的部署要求，根据浙江省关于全省广电网络整合发展的规划和政策精神，在国家政策允许的前提下，华数集团将在浙江网络整合运作成熟后且满足置入上市公司的条件时，将相关资产整合、逐步置入华数传媒，将其业务纳入到上市公司来经营。
为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团及浙江网络的其他7名股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在本次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。
截至公司本年度报告公告日，华数集团履行该承诺的条件尚未成熟，华数集
团将在履行承诺的条件成熟时妥善履行该项承诺。
5、关于宽带网络业务方面潜在同业竞争的专项承诺
基于未来华数传媒在三网融合形势下开展宽带业务的需要，在宽带网络业务方面华数传媒与华数集团存在潜在的同业竞争，为避免该等潜在的同业竞争，华数集团及华数传媒确定在本次重大资产重组实施完成后的 24个月内由华数传媒通过收购的方式将宽带网络业务及其对应的资产纳入重组后的上市公司。
华数集团、华数网通信息港有限公司（以下简称“网通信息港”）、传媒网络承诺：在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后 24个月内对外转让宽带网络业务及其对应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。
根据中国证监会核发《关于核准华数传媒控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1511号），华数传媒于 2013年 12月向华数集团等 8名对象非公开发行股份49,655,172股，募集资金净额707,499,994.00元，用于收购网通信息港拥有的宽带网络业务及对应资产包，及补充流动资金。
截至2013年12月30日，华数传媒本次非公开发行募集资金拟收购的网通信息港拥有的宽带网络业务及相应资产包已经完成资产交割、过户并办理完毕相关工商变更登记。华数传媒以自有资金向华数集团购买的富阳网通69.12%股权和余杭网通50%股权也已完成过户并办理完毕相关工商变更登记。同时，华数传媒已向网通信息港和华数集团支付了相应的资产购买价款。
通过上述安排，上市公司、华数集团及网通信息港妥善履行了该承诺事项。
6、关于规范和减少关联交易的承诺
为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与华数传媒及其子公司之间可能发生的持续性关联交易，华数集团及其实际控制人文广集团已分别书面承诺：（1）华数集团及文广集团将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。华数集团及文广集团将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经华数集团及文广集团提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（2）华数集团、文广集团及其控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（3）华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的的关联企业进行违规担保。
（4）如果上市公司在今后的经营活动中必须与华数集团、文广集团或华数集团及文广集团的关联企业发生不可避免的关联交易，华数集团、文广集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业发生将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（5）华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。华数集团、文广集团与华数集团及文广集团的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
截至公司本年度报告公告日，华数集团及文广集团未出现违背上述承诺的情形。
7、关于保障上市公司独立性的承诺
本次重组完成后，华数集团将获得上市公司控股权，为上市公司控股股东，文广集团成为上市公司实际控制人。华数集团和文广集团出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺在资产、业务、人员、财务、机构等方面与上市公司保持独立。
截至公司本年度报告公告日，华数集团及文广集团未出现违背上述承诺的情形。
8、关于房屋权属登记完善事宜的承诺
根据传媒网络出具的《关于拟注入上市公司物业存在权属登记瑕疵情况的说明》和华数集团于出具的《关于华数传媒及其下属子公司物业权属登记完善事宜的承诺函》，重组置入资产瑕疵物业分为以下三类：
（1）9处物业正在办理权属登记手续
该9处瑕疵物业已在重组申报审核期间办理完整的权属证书，华数传媒及其控股子公司合法拥有下列表格所列土地使用权及房屋所有权，且该等土地使用权、房屋所有权不存在权属纠纷。
（2）14处物业目前尚无法办理权属登记
传媒网络及其下属子公司共有 14处物业尚无法办理权属登记。为此华数集团承诺：
①将促使并协助华数传媒及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的12个月内，办理完毕该14处物业的权属登记，且办理上述物业权属登记的所有成本、费用、损失都将由本公司承担。
②若传媒网络和/或相关下属子公司未能在上述期限内办理完毕该 14处物业的权属登记的，本公司承诺将以现金置换方式向上市公司补偿相应的评估价值，并由本公司对因该等物业未能办理权属登记而给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
2013年 3月 27日，华数集团为履行上述承诺，与华数传媒、富阳华数、桐庐华数、桐庐网通签署《关于现金置换瑕疵资产之协议书》，华数集团按照上述承诺的约定，以现金方式置换富阳华数、桐庐华数、桐庐网通（以下合称“置出方”）持有的上述全部瑕疵资产。瑕疵资产交割后至置出方通过其他合法方式（包括但不限于购买、租赁）取得可以替代瑕疵资产的合法资产之日期间，华数集团同意置出方继续使用该等瑕疵资产，且无需向华数集团支付任何费用。截至公司本年度报告公告日，华数集团已根据《关于现金置换瑕疵资产之协议书》足额支付置换价款，关于该类瑕疵物业承诺已履行完毕。
（3）1处物业已与拆迁人达成拆迁安置协议
若华数传媒和/或相关下属子公司未能在本次重大资产重组完成后的 6个月内办理安置用房的《国有土地使用证》和《房屋所有权证》，则华数集团承诺将以现金置换方式向上市公司补偿相应的评估价值，并由本公司对因该等物业未能办理权属登记而给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。
截至公司本年度报告公告日，华数集团已按承诺以现金方式向上市公司进行了相应的补偿，关于该类瑕疵物业承诺已履行完毕。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
为保障上市公司中小股东利益，在前次重组期间，上市公司与华数集团签署了《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议》及《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》，华数集团同时出具了《关于本次重组盈利预测事项的承诺函》，华数集团承诺对公司进行利润补偿，利润补偿期间为2012年、2013年、2014年、2015年。承诺置入资产传媒网络2012年、2013年、2014年、2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,776万元、22,855万元、27,468万元、30,858万元。
若置入资产传媒网络净利润未达到上述规定，公司将以 1.00元/股的价格回购华数集团持有的一定数量的公司股份，回购股份数量的上限为华数集团认购的全部公司股份，即595,674,536股，其中回购股份数量=（截至当期期末对应传媒网络累积预测净利润数-截至当期期末对应传媒网络累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应传媒网络预测净利润数总和-已补偿股份数量。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华数传媒控股股份有限公司通过重大资产重组置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（天健审[2016] 3108号），上市公司前次重组收购资产传媒网络 2015年度实现利润已达到承诺利润数，实现了重组期间承诺的盈利预测目标。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2015年度，上市公司主营业务健康增长，实现营业收入 285,857.21万元，比上期增加 44695.6万元，同比增长18.53%；营业成本为 159,375.71万元，比上期增加 19,839.26万元，同比增长14.22%；归属于母公司所有者的净利润 53,355.21万元，同比增长39.03%。
2015年是中国全面深化改革的关键之年，传统媒体与新兴媒体加快融合发展，在此背景下，公司以华数集团“新网络+应用”、“新媒体+内容”、“大数据+
开发”三大战略为指导思想，大力推动“新网络”、“新媒体”等业务发展，全面超额完成年度经营指标。
在“新网络”方面，杭州地区有线电视网络业务保持稳步健康增长，高清整转工程主体阶段已经完成，高清覆盖率提升至52%。宽带网络业务超额完成定向增发时的利润承诺，大众宽带用户规模超过60万。
在“新媒体”方面，各项业务保持良好发展态势。全国互动电视用户规模同比增长31.78%，业务收入同比增长24.1%；互联网电视业务继续保持全国领先地位，用户覆盖规模达8,000万，激活点播用户达3,200万，市场占有率约50%，业务收入同比增长181.85%；手机电视用户达3,000万，累积付费用户达 1,000万，业务收入同比增长19.13%；新媒体广告业务收入同比增长128.16%。
资本运作方面，2015年，公司完成非公开发行A股股票项目，引入云溪投资作为战略投资者，募集资金65.36亿元。本次非公开发行进一步增强了公司资本实力，有利于推动产业整合、优化治理结构、提高核心竞争能力和抗风险能力，有效促进公司长远健康发展。
网络整合方面，公司参与了浙江华数的增资扩股，成为浙江华数第二大股东，进一步增强了浙江华数的资本实力，为其后续整体置入上市公司奠定良好基础。
独立财务顾问核查意见：
综上，通过本次重组，上市公司恢复持续盈利能力，符合重组预期和目标，有利于上市公司经济效益的提高和可持续发展。
五、公司治理结构与运行情况
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求召开股东大会，股东大会的召集、召开等相关程序符合规定。
在本持续督导期内，公司召开了 2014年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会。公司召开的股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，公司聘请专业律师对股东大会作了现场见证，并出具了法律意见书，确保了中小股东的合法权利。
2、关于董事与董事会
公司董事共13人，其中5人为独立董事，董事会人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，公司董事均勤勉尽责地履行职务；独立董事按照《独立董事工作规则》等规定独立履行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，对重大事项发表独立意见，保障了公司的规范运作。
在本持续督导期内，公司共召开 15次董事会会议，公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定进行，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，各委员会职责明确，有效确保了董事会的高效运作和科学合法决策。公司在选举董事、监事、高管时采用了累积投票制，有效地保护了中小股东的选举权。
3、关于监事和监事会
公司监事会共5人，其中职工代表监事2人，公司监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。本持续督导期内，公司共召开 13次监事会会议，公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表，对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
4、关于信息披露与透明度
在本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。同时，公司注重内幕信息保密，严格执行内幕信息知情人登记管理制度。
5、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于内部控制建设情况
公司董事会及经营层高度重视内部控制建设工作，在 2012年 10月公司完成重大资产出售及发行股份购买资产后，公司主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”，新一届董事会和经营层立即将内部组织架构和
职能部门的调整、内部管理制度和流程的梳理与完善等内部控制建设工作列为公司重组完成后的重点基础管理工作，重新制定了内部控制规范实施工。
独立财务顾问核查意见：
在持续督导期内，华数传媒能按照相关上市规则规范运行，保护了包括中小股内在内的股东利益。同时，针对公司的变化，华数传媒及时调整了经营管理团队，适应了公司的新情况。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问核查后认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限公司重大资产重组持续督导工作报告书》之盖章页）
财务顾问主办人：
陈为 庆馨
中银国际证券有限责任公司年月日