中天国富证券有限公司
关于沈阳机床股份有限公司
《2017年度内部控制评价报告》之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对公司 2017年度内部控制评价报告进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、沈阳机床内部控制评价基本情况
（一）内部控制的目标
公司内部控制工作的目标是保证经营管理合法合规，保证企业资产安全，保证财务报告及相关信息真实、完整，提高经营管理效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
（二）内部控制评价范围
2017年内部控制评价涵盖公司本部及所属分公司、子公司、事业部。
纳入 2017年度评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、内部审计、人力资源、社会责任、企业文化、采购业务管理、销售业务管理、资产管理、研究与开发、预算管理、资金管理、财务报告等内容。
重点关注下列高险领域：市场风险、战略规划与执行风险、合同风险、投融资管理、应收账款管理、信息安全风险等。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）治理结构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核、预算管理、技术等六个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。根据公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总裁工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）内部审计
公司审计部门直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属单位的经营管理、财务状况等进行内部审计，并对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
公司内控部门负责内控体系的建立健全，及内控有效性自我评价的具体实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，完善公司经营管理。
（3）人力资源
公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，制定了《人力资源规划制度》、《用工管理规定》、《基本薪酬制度》、《员工培训管理办法》、《员工带薪年休假实施办法》、《员工违纪处分规定》等人力资源管理制度，对人力资源规划、招聘、绩效、薪酬、培训、劳动纪律、员工离职等都做了详细规定。
（4）社会责任
公司积极履行对国家和社会的责任，高度重视安全生产、环境保护、产品质量。安全生产意识深入人心，通过加强培训、完善制度、强化监督、提高执行力等手段，有效预防了重、特大安全事故的发生。
在员工权益维护方面，公司依法与员工签订劳动合同，依法为员工缴纳社会
保险及住房公积金等，保证员工享受社会保障待遇，充分调动了各岗位员工的工作积极性，实现了公司效益与员工利益相协调，为公司和谐发展提供良好的保障。
（5）企业文化
企业文化是企业的灵魂，文化力是企业的核心竞争力。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系。通过编制《企业文化手册》，明确企业使命、企业宗旨、企业精神、企业价值观、员工行为规范等内容。是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点和公司业务拓展情况，建立了系统、有效的风险评估体系。从风险发生的可能性和影响程度两个维度，确定需要重点关注及优先控制的风险，根据各个业务活动的风险确定相应的控制措施，并制定详细的评价指标，用于管理或减少公司面临的风险。通过内部控制流程的梳理和评估，建立了从战略出发、以风险为导向的符合《内部控制基本规范》要求的内部控制体系。
在建立和实施内部控制的同时，公司收集风险评估相关信息，通过风险规避、风险降低、风险分担、风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
3、控制活动
控制活动主要包括以下内容：采购业务管理、销售业务管理、资产管理、研究与开发、预算管理、资金管理、财务报告，具体评价情况如下：
（1）采购业务管理
公司针对采购业务的关键环节，明确了相关的流程规范及控制要求，主要包括采购计划管理、供应商管理、采购价格、采购合同、付款管理、招标管理等。
在采购计划管理方面，各单位严格按照生产经营需求编制采购计划，严格控制采购请购环节，防止和避免材料库存积压占用流动资金。
在供应商管理方面，公司完善对供应商的评价制度和考核标准,定期对供应商进行评价，根据评价结果实行分类管理,建立有效的供应商激励和约束机制。
同时建立合格供应商资料库，有利于公司与供应商形成互利共赢的合作伙伴关系。
公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来具体办理。
公司建立了授权批准制度，根据付款金额的大小，划分相应层级，明确审批的授权权限，所有采购款项的支付必须经过有效审批。
公司制定了《招标管理制度》，对重大采购项目的招标原则、招标程序、招标文件、评比规则等事项做了严格的规定。在采购询价方面，按照公平、公正和竞争的原则，通过招标、比质比价等方式选择供应商，经过谈判、评审、审批等程序后与供应商签订采购合同。
（2）销售业务管理
公司市场及销售部门通过广泛的市场调查，在对行业政策、市场环境、客户信息等数据进行深入分析的基础上，结合自身实际及内外部影响因素变化，制定了切实可行的销售政策，引领公司未来经营模式和研发方向。
公司建立健全了销售管理办法，对销售业务进行全程控制，使销售业务管理更加清晰。公司各分、子公司及事业部在营销工作中分工明确，主要通过对销售计划、客户开发、信用管理、定价原则、销售合同管理、发货管理、收款方式、售后服务等流程的规范管理，保证销售业务的真实性、合规性。
在权限上，公司有明确的授权与规定，下属企业自主对外销售商品、提供劳务、货款结算，并实行销售与收款不相容岗位相分离的制度。公司内部企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。
（3）资产管理
公司建立了比较完善的资产管理体系，为保障资产安全完整，根据不同的资产分类项目，公司制定了有针对性的资产管理制度，如《固定资产管理办法》、《存货盘点管理办法》等，对不同种类资产的申请、审批、购置、日常管理、处置权限等进行了详细规定，对资产取得的必要性、合规性、合理性进行严格的控制。
同时，健全了资产管理岗位责任制，进一步规范资产管理的职责权限，整合资产管理信息，提升资产使用效率。对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。采取了定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等
措施，能够有效防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（4）研究与开发
公司高度重视新产品、新技术的研发，建立了研究与开发的制度和文件，明确了相关部门和岗位在研发过程中的职责和权限。对项目立项、项目实施、各阶段的研究成果、新产品发布、试生产等方面都有相应的控制程序。公司对产品研发的策划、论证、申报过程进行效的控制，以便推出更多的高精新产品，以更好地适应市场、满足客户的要求。有效降低研发风险、保证研发质量，提高研发效益。
同时，公司重视研发成果的保护和公司专利技术的保密，与相关科技人员签订了保密协议。
（5）预算管理
公司依据战略发展规划和年度经营目标，对经济行为进行预算管理。预算编制按照“上下结合、分级编制、逐级汇总、统一协调”的程序进行。
制定了《全面预算管理办法》等规章制度，明确了各单位在预算管理中的职责和权限，对预算编制内容、组织落实、时间安排和编制要求等方面进行了具体规定，要求营销平台分析市场，明确目标客户和销售指标，编制销售预算；采购部门按照销售预算、生产预算等信息编制采购预算，财务部门综合各部门信息编制资金收支预算、经营预算等，通过由下而上、再由上而下的多层面讨论分析，从而确定科学、合理的经营预算指标。
公司通过对全面预算制定和执行情况进行监督，提升了预算的准确性、可行性，使公司全面预算更加符合公司发展的需要，更能保证公司整体战略目标的实现。
（6）资金管理
公司加大了对资金活动的管理范围和管理力度，对资金预算管理、银行存款管理、票据管理、印鉴管理、投融资管理、审批权限管理等方面进行了更进一步的规范，明晰权责、明确流程。同时，公司加强了银行账户、重要印章等其他与资金活动有关事项的管理，并进行不定期抽查，以保证资金管理的效果。
公司高度重视财务报告数据的真实、完整，对公司会计核算、财务报告编制、对外信息披露进行了严格的控制和管理。公司设置了合理的会计机构，明确了财务人员岗位职责，实行岗位责任制。根据凭证传递和处理程序、账簿登记和报表编制程序区分不相容岗位，确保原始凭证与记账凭证、会计凭证与账簿、账簿与报表之间的核对，并对不相容岗位分离情况进行检查和监督。
公司编制了《沈阳机床股份有限公司会计制度》，用于指导公司及下属各单位日常财务工作，制度详细规定了各业务的核算方法、会计基础工作规范、会计档案管理和财务报表列报的处理程序，保证会计资料真实完整，保证管理层及时、准确掌握公司经营经营成果，保证投资者、政府监管部门同质、公平的获取公司的经营信息，为财务报告使用者提供有利的决策依据。
4、信息与沟通
公司建立了一系列对内和对外的信息交流与沟通机制，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制体系有效运行。
公司制定并公布实施了《信息披露管理制度》，明确相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、分析、整合，确保信息的及时、有效。公司利用网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更顺畅，沟通更便捷。同时，公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位、投资人以及相关监管部门的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司审计部门负责对公司财务信息的真实性和完整性进行检查监督，包括负责审查各企业经理人责任目标完成情况；负责审查各企业的财务账目和会计报表；
负责对经理人进行离任审计等。
公司建立了反舞弊机制，制定了《反舞弊及举报制度》，明确了纪委在内部监督中的职责权限，确定了反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，规范了内部监督的程序、方法、要求及范围。
（三）内部控制评价程序和方法
1、内部控制评价程序
公司内部控制评价工作严格遵循五部委发布的基本规范和评价指引，评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、进行内部控制有效行性测试、确定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。
2、内部控制评价方法
内部控制评价围绕企业内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素进行，评价工作组成员采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、符合性测试、实地查验、比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，并出具内部控制自我评价报告。测试样本量参照内部控制的控制频率进行选取，测试方法具有普遍代表性。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及《沈阳机床股份有限公司内部控制标准流程》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|
|内部控制缺陷定量标准表|

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|-|-|-|-|-|-|
||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|缺陷影响大于或等于2017年12月31日合并财务报表营业收入1%||缺陷影响大于或等于2017年12月31日合并财务报表营业收入1%的20%||缺陷影响小于2017年12月31日合并财务报表营业收入1%的20%||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准一般包含以下因素：
（1）是否涉及任何舞弊行为；
（2）是否存在会计基础缺陷；
（3）是否存在财务报告相关的关键信息系统缺陷；
（4）是否对公司的经营管理造成重大影响；
（5）控制缺陷在未来可能产生的影响。
对于存在下列因素的情况，可综合考虑确定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
对于存在下列因素的情况，可综合考虑确定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内部控制缺陷定量标准表|||||
||重大缺陷||重要缺陷||一般缺陷|
|缺陷影响大于或等于2017年12月31日合并财务报表营业收入1%||缺陷影响大于或等于2017年12月31日合并财务报表营业收入1%的20%||缺陷影响小于2017年12月31日合并财务报表营业收入1%的20%||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下，具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
（1）公司缺乏民主决策程序；
（2）公司决策程序导致重大失误；
（3）公司中高级管理人员流失严重；
（4）媒体频现负面新闻，涉及面广，且负面影响一直未能消除；
（5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（6）公司内部控制重大缺陷未得到整改；
（7）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
（1）公司民主决策程序存在但不够完善；
（2）公司决策程序导致出现一般失误；
（3）公司违反企业内部规章，形成损失；
（4）公司关键岗位业务人员流失严重；
（5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（6）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（7）公司内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、审计机构对公司内部控制的意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2018]000009号《内部控制审计报告》。报告认为：“沈阳机床公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，沈阳机床已建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，相关制度的建立与执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规、规范性文件和证券监督管理
部门的要求。沈阳机床《2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反应了其内部控制制度的建立及执行情况。
（以下无正文）