西南证券股份有限公司
关于厦门科华恒盛股份有限公司
非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）2015年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科华恒盛 2015年非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2905号）核准，厦门科华恒盛股份有限公司以非公开发行的方式向陈成辉先生、北京京泰阳光投资有限公司、厦门象屿金象控股集团有限公司、第一创业证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华鑫证券有限责任公司发行人民币普通股（A股）股票46,081,100股。本次非公开发行新增股份已于2016年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于 2016年 5月 5日在深圳证券交易所上市。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行中，公司实际控制人陈成辉先生所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次解除限售的股东为北京京泰阳光投资有限公司、厦门象屿金象控股集团有限公司、第一创业证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华鑫证券有限责任公司。上述股东在本次非公开发行时均承诺：通过本次认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
截至本核查意见披露日，本次解除限售股份的股东均履行了上述承诺。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述
股东进行担保的行为。
三、公司非公开发行限售股份解除限售上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月8日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为41,472,900股，占公司总股本的15.30%。
3、本次解除股份限售的股东人数为6名。
4、本次解除限售股份的股东具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|是否存在冻结、质押|
|1|北京京泰阳光投资有限公司|北京京泰阳光投资有限公司|10,505,800|10,505,800|是①|
|2|厦门象屿金象控股集团有限公司|厦门象屿金象控股集团有限公司|10,005,500|10,005,500|否|
|3|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券—国信证券—共盈大岩量化定增集合资产管理计划|5,002,700|5,002,700|否|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利基金—平安银行—泰达宏利星通资本定向增发8号资产管理计划|5,002,715|5,002,715|否|
|||泰达宏利基金—银河证券—泰达宏利—宏泰定增1号资产管理计划|833,785|833,785|否|
|5|华鑫证券有限责任公司|华鑫证券—浦发银行—华鑫证券志道1号集合资产管理计划|2,443,200|2,443,200|否|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-宁波银行-东方晨星3号资产管理计划|611,445|611,445|否|
|||财通基金-工商银行-富春定增850号资产管理计划|111,172|111,172|否|
|||财通基金-工商银行-富春定增543号资产管理计划|222,344|222,344|否|
|||财通基金-工商银行-富春定增851号资产管理计划|83,379|83,379|否|
|||财通基金-工商银行-富春定增852号资产管理计划|83,379|83,379|否|
|||财通基金-工商银行-上海乾立股权投资基金管理有限公司|277,930|277,930|否|
|||财通基金-兴业银行-锦域财富定增1号资产管理计划|833,789|833,789|否|
|||财通基金-宁波银行-富春定增839号资产管理计划|305,722|305,722|否|

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|财通基金-工商银行-富春定增313号资产管理计划|83,379|83,379|否|
|财通基金-光大银行-开元定增6号资产管理计划|222,344|222,344|否|
|财通基金-工商银行-睿信定增1号资产管理计划|222,344|222,344|否|
|财通基金-工商银行-睿信定增2号资产管理计划|83,379|83,379|否|
|财通基金-工商银行-东洋定增1号资产管理计划|83,379|83,379|否|
|财通基金-工商银行-国海证券股份有限公司|833,789|833,789|否|
|财通基金-平安银行-武汉华虹科技投资管理有限公司|222,344|222,344|否|
|财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司|55,586|55,586|否|
|财通基金-光大银行-富春协和定增1号资产管理计划|194,551|194,551|否|
|财通基金-工商银行-富春定增602号资产管理计划|194,551|194,551|否|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增908号资产管理计划|277,930|277,930|否|
|财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司|166,758|166,758|否|
|财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司|175,096|175,096|否|
|财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司|972,754|972,754|否|
|财通基金-工商银行-富春定增829号资产管理计划|222,344|222,344|否|
|财通基金-工商银行-富春定增622号资产管理计划|555,859|555,859|否|
|财通基金-工商银行-深圳冠群朴素资本管理有限公司|138,965|138,965|否|
|财通基金-光大银行-宇纳定增3号资产管理计划|138,965|138,965|否|
|财通基金-工商银行-富春华福2号资产管理计划|222,344|222,344|否|
|财通基金-工商银行-富春东北1号资产管理计划|83,379|83,379|否|
|合 计|41,472,900|41,472,900||

备注：①本次申请解除限售的股份中，北京京泰阳光投资有限公司总计持有公司
股份10,505,800股，其中质押9,808,435股，质押股份占公司总股本的3.62%。
除上述股东存在股份质押外，其他股东均不存在股份质押、冻结等情形。
四、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
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|股份类别|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|增加|减少|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|82,318,090|30.36|0|41,472,900|40,845,190|15.06|
|01 首发后个人类限售股|4,608,200|1.70|0|0|4,608,200|1.70|
|02 股权激励限售股|1,809,000|0.67|0|0|1,809,000|0.67|
|03 首发后机构类限售股|41,472,900|15.30|0|41,472,900|0|0.00|
|04 高管锁定股|34,427,990|12.70|||34,427,990|12.70|
|二、无限售流通股|188,802,610|69.64|41,472,900|0|230,275,510|84.94|
|其中未托管股数|0|0.00|0|0|0|0|
|三、总股本|271,120,700|100.00|0|0|271,120,700|100|

五、保荐机构核查意见
经核查，西南证券就本次科华恒盛本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查报告出具日，科华恒盛对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
西南证券对科华恒盛本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市
流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江轶 张海安
保荐机构：西南证券股份有限公司2017年5月4日