证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-045克明面业股份有限公司
关于公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行公司债券。公司第四届董事会第九会议审议通过了本次公开发行公司债券的相关议案，现将本次公开发行公司债券有关事项公告如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合现行公开发行公司债券的法律法规、规范性文件及相关政策文件关于符合公司债券公开发行条件的各项规定，具备本次公开发行公司债券的资格。
二、关于公司公开发行公司债券的方案
（一）发行规模
本次公开发行的公司债券票面总金额不超过 8亿元（含 8亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行，合格投资者以现金认购。本次公开发行的
公司债券不向股东优先配售。
（三）债券品种和期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售权。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（四）债券利率及付息方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及付息方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会受权人士与主承销商根据市场询价情况协商确定。债券的利率水平将不超过国务院限定的利率水平。
（五）增信措施
本次公开发行公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
（六）发行方式
本次债券以公开发行的方式发行，可选择一次性发行或分期发行。具体发行方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司的资金需求和市场情况确定。
（七）募集资金用途
本次公开发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构及法律法规允许的范围内确定。
（八）偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：1、不向股东分配利
润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。
（九）承销方式
本次公开发行公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。
（十）债券的上市
在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
（十一）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24个月内。
三、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜
为高效地完成本次公开发行公司债券相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款
及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）开展本次公开发行公司债券的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和其他规范性文件进行适当的信息披露；
（四）为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
（五）根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；
（六）如监管部门对公开发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
（七）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；
（八）办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第（一）至（九）项取得公司股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将按照《公司章程》及《克明面业股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报。《公司章程》及《克明面业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》中的具体约定如下：
（一）股东回报规划的分配原则
1、公司实行延续、稳健的利润分配政策，利润分配时兼顾对投资者的合理回报与公司长期可持续发展需求的平衡；
2、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）股东回报规划的利润分配形式
1、公司利润分配的形式主要包括现金方式或股票与现金相结合方式。其中优先采取现金分红的分配形式。
2、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）股东回报规划的利润分配具体政策
在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地调研等方式），制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
1、现金分红
（1）现金分红的条件：公司当年度或半年度实现盈利，且可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），无董事会认为不应进行现金分红的情形。
（2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。
（四）股东回报规划的利润分配时间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况等情况，提议公司进行中期现金分红。
（五）股东回报规划的预案和决策机制
前提下，研究论证利润分配预案。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
5、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
6、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》及《克明面业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》中的上述利润分配政策。
五、独立董事关于公开发行债券的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。
本次发行公司债券的募集资金用途拟用于偿还公司（含下属子公司）有息负债、补充公司（含下属子公司）营运资金等，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
综上所述，我们同意公司按照发行公司债券方案的内容推进相关工作；同意将发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2017年4月27日