证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2016－066
红宝丽集团股份有限公司
关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据公司董事会第八届第七次会议决议，定于 2017年 1月 16日召开公司2017年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议时间：
现场召开时间：2017年1月16日14时（星期一）；
网络投票时间：2017年1月15日-2017年1月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 1月 16日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2017年 1月 15日下午15：00至 2017年 1月 16日下午15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：南京市高淳区经济开发区双高路29号公司会议厅
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
5、股权登记日：2017年1月10日
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次股票结果为准。
7、会议参加人员
（1）截止2017年1月10日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投
票；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议内容
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1本次交易方案
2.1.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.2发行股份募集配套资金
2.2本次交易的股票发行
2.2.1发行股份的种类和面值
2.2.2发行方式及发行对象
2.2.3发行股份的定价原则
2.2.3.1发行股份购买标的资产的股份定价原则
2.2.3.2募集配套资金的股份定价原则
2.2.4发行价格及发行数量
2.2.4.1发行股份及支付现金购买资产
2.2.4.2发行股份募集配套资金
2.2.5本次发行股票的锁定期安排
2.2.5.1发行股份购买资产
2.2.5.2发行股份募集配套资金
2.2.6公司滚存未分配利润的安排
2.2.7标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
2.2.8上市地点
2.2.9决议的有效期
3、审议《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<
盈利补偿协议>的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
5、审议《关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告及评估报告议案》；
6、审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条所列明的各项要求的议案》；
8、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
9、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并披露投票结果。上述议案需由股东大会以特别决议通过。
三、参会股东登记办法
2、登记地点：
南京市高淳区经济开发区双高路29号本公司董事会秘书处（设在公司证券部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项：
1、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系方法：
通讯地址：南京市高淳经济开发区双高路29号
邮政编码：211300
电话：025-57350997
传真：025-57350997
联系人：张琳
六、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议。
特此通知。
红宝丽集团股份有限公司
董 事 会
附件一：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362165”，投票简称为“宝丽投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||全部议案||100.00||
|1||关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案||1.00||
|2||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||2.00||
|议案2中的子议案2.1||本次交易方案||-||
|议案2中的子议案2.1.1||发行股份及支付现金购买资产||2.01||
|议案2中的子议案2.1.2||发行股份募集配套资金||2.02||
|议案2中的子议案2.2||本次交易的股票发行||-||
|议案2中的子议案2.2.1||发行股份的种类和面值||2.03||
|议案2中的子议案2.2.2||发行方式及发行对象||2.04||
|议案2中的子议案2.2.3||发行股份的定价原则||-||
|议案2中的子议案2.2.3.1||发行股份购买标的资产的股份定价原则||2.05||
|议案2中的子议案||募集配套资金的股份定价原则||2.06||

||||
|-|-|-|
|2.2.3.2|||
|议案2中的子议案2.2.4|发行价格及发行数量|-|
|议案2中的子议案2.2.4.1|发行股份及支付现金购买资产|2.07|
|议案2中的子议案2.2.4.2|发行股份募集配套资金|2.08|
|议案2中的子议案2.2.5|本次发行股票的锁定期安排|-|
|议案2中的子议案2.2.5.1|发行股份购买资产|2.09|
|议案2中的子议案2.2.5.2|发行股份募集配套资金|2.10|
|议案2中的子议案2.2.6|公司滚存未分配利润的安排|2.11|
|议案2中的子议案2.2.7|标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属|2.12|
|议案2中的子议案2.2.8|上市地点|2.13|
|议案2中的子议案2.2.9|决议的有效期|2.14|
|3|关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的议案|3.00|
|4|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案|4.00|
|5|关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告及评估报告议案|5.00|
|6|关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草|6.00|

||||
|-|-|-|
||案）》及其摘要的议案||
|7|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所列明的各项要求的议案|7.00|
|8|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|8.00|
|9|关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|9.00|
|10|关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案|10.00|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|11.00|

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中的子议案2.1.1本次交易方案之发行股份及支付现金购买资产，2.02代表议案2中的子议案2.1.2本次交易方案之发行股份募集配套资金，2.03代表议案2中的子议案2.2.1本次交易的股票发行之发行股份的种类和面值。依此类推。
（2）填报表决意见或选举票数。
在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年1月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月15日下午3：00，结束时间为2017年1月16日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
附件二：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席红宝丽集团股份有
限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案||||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|2.1|本次交易方案||||
|2.1.1|发行股份及支付现金购买资产||||
|2.1.2|发行股份募集配套资金||||
|2.2|本次交易的股票发行||||
|2.2.1|发行股份的种类和面值||||
|2.2.2|发行方式及发行对象||||
|2.2.3|发行股份的定价原则||||
|2.2.3.1|发行股份购买标的资产的股份定价原则||||
|2.2.3.2|募集配套资金的股份定价原则||||
|2.2.4|发行价格及发行数量||||
|2.2.4.1|发行股份及支付现金购买资产||||
|2.2.4.2|发行股份募集配套资金||||
|2.2.5|本次发行股票的锁定期安排||||
|2.2.5.1|发行股份购买资产||||
|2.2.5.2|发行股份募集配套资金||||
|2.2.6|公司滚存未分配利润的安排||||
|2.2.7|标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属||||
|2.2.8|上市地点||||
|2.2.9|决议的有效期||||
|3|关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》的议案||||
|4|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案||||
|5|关于批准本次交易审计报告、备考审阅报告及||||

|||
|-|-|
||评估报告议案|
|6|关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|7|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所列明的各项要求的议案|
|8|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|9|关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|
|10|关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案|
|11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|

委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
委托人（签字/加盖公章）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
说明：
1、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。
2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”和“弃权”，只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权
委托无效。