红塔证券股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）非公开发行股票的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对云南能投董事会出具的《云南省能源投资股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司总部、全资子公司云南省盐业有限公司、全资子公司云南省天然气有限公司及其控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项已涵盖了公司的高风险领域及生产经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，具体内容如下：
1、组织架构
（1）治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》，建立了规范的治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,确保了股东大会、董事会、监事会等机构操作规范，运作有效。股东大会是公司的最高权力机构，通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的相关条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其权利。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并提交股东大会审议。同时，董事会还设立了战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,为公司内控的建立与运行提供了良好的内部环境。监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并向股东大会负责。
（2）内部结构
报告期内，公司完成重大资产重组，以公司氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换。置换后为适应公司发展需要，加强管理，经公司总经理办公会研究并报董事会审议通过，公司组织机构调整为办公室、财务管理部、证券法务部、计划经营部、党群工作与人力资源部、战略投资部、纪检监察审计部等部室，并对各机构的分工进行了科学合理的分解，形成了相互制衡的机制,确保了控制措施的有效执行。
（3）子公司管理
为加强对子公司的管理，公司及全资子公司云南省天然气有限公司建立并及时修订了《子公司管理制度》、《参股公司股权管理制度》、《混合所有制企业管理制度》等制度，明确了对子公司人员委派、财务、经营、投资、行政事务、人力资源及内部审计等管理职责。报告期内各子公司内部控制设计与运行有效。
2、发展战略
公司董事会下设战略与发展委员会，负责发展战略管理工作，并严格按照法律法规及章程履行职责，实施“盐+天然气”发展战略。
抓住云南省天然气资源调控平台的定位，加快统筹全省天然气管网建设，打造“气化云南”战略的市场化实施平台，成为国家一流的天然气综合解决方案提
供商。
坚持盐+战略和非盐的发展，坚持“转型、创新、改革、突破”的工作主线，通过丰富产品结构、推进和完善食盐营销网络体系，提速推进应对盐改各项工作；
加强人力资源的培养、加大技改和新产品的研发投入等多种措施，致力打造中国领先的盐产业供应链集团。
3、人力资源
公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，结合公司人力资源状况和发展战略需求，梳理完善了党建、人力资源管理等相关制度，建立了一系列涵盖人力资源引进、开发、使用、培养、激励、退出等较为完善的人力资源管理体系。
遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的选聘原则，开展了公司中层管理人员竞聘工作。引入先进的考核体系，采用多元的考核指标，通过薪酬福利与个人绩效挂钩，进一步提高人力资源效率。报告期内通过人力资源咨询，对公司机关组织机构及各部室职能职责进行全面梳理并形成公司人力资源管理的指导性文件。报告期内公司开展了入职、安全生产、操作技能、管理技能等多方面的专业内部培训。
4、社会责任
公司认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护和职业健康的法律法规。履行企业应尽的社会责任和义务，建立健全安全、质量、环境管理体系，在保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，促进公司与社会和谐发展。公司对产品质量、安全生产、环境保护、资源节约、促进就业与员工权益保护等方面进行了测试和评价，并对可能出现的生产安全、行政处罚或赔偿以及劳工纠纷等风险进行了评估。
公司建立了严格的安全生产管理体系和各种应急预案，做到操作规范，安全生产。持续推进安全标准化和安全文化示范企业创建工作，并以此为载体建立完善公司安全生产长效机制。
为切实提高公司安健环管理水平，提升广大员工的安健环意识、技能，改善工作环境，预防安健环事故、事件的发生，报告期内公司组织了 NOSA安健环
体系培训，强化安全生产主体责任，开展一系列的应急演练和危险化学品、易燃易爆物品安全专项整治和汛期安全生产防范工作，不断修订完善事故应急预案，提高事故应急能力；通过各类安全教育活动收集到合理化建议 79条，安全口号 102条，查找安全隐患及问题 37项，并切实有效落实隐患治理措施，消除了安全生产隐患，确保了公司安全生产形势的持续稳定。报告期内公司未发生重大安全事故。
公司建立并不断完善突发环境应急预案管理体系，积极宣贯《环境保护法》，同时开展了多种应急演练预案、节能宣传周、低碳日活动等工作，同时推进主要建设项目环保“三同时”工作。报告期内公司未发生重大环境事故。
5、企业文化
公司始终秉承“和谐、担当、务实、创新”价值观，通过内部刊物、网络、专栏等多种传播渠道，丰富宣贯载体，培育体现企业发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、开拓创新和团结协作的企业精神以及风险防范的意识。
6、资金活动
（1）营运资金管理
公司建立了《资金管理制度》、《银行票据管理制度》等制度，加强对营运资金的控制，规定了营运资金管理的原则，对相关岗位的分工与授权、结算条件以及监督与检查进行了规范。公司实行银行账户统一管理、现金归集统一、资金预算统一、资金筹集统一的“四个统一”资金管控模式，强化对子公司及下属各单位的资金统一监控，进一步提高资金营运效率。报告期内资金支付业务严格按照相关规定履行审批手续后支付，未发生违规事项，公司资金营运与管理的内部控制有效。
（2）筹资管理
公司建立了《资金筹集管理制度》、《募集资金使用管理办法》等制度，进一步规范筹资方式、筹资原则、筹资预测、筹资审批、筹集资金管理及使用、募集资金的存储、管理和使用以及资料档案管理等，最大限度保障投资者的合法权益，加强对筹集资金活动的内部控制，保证筹资活动的合法性和效益性。公司严格按
照《企业会计准则》相关要求核算筹资业务，根据年度预算拟定筹资计划，明确用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在的风险作相应的估计。
设置专门岗位管理筹资业务，建立管理台帐加强筹资管控。
（3）投资管理
为降低投资风险，维护公司的合法权益和保护股东利益，公司建立了《投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《投资监控管理制度》和《基本建设项目投资计划管理制度》等，明确了投资的原则、审批权限、信息披露的程序，促进公司规范投资决策程序。报告期内公司严格按《企业会计准则》相关规定核算投资业务。
7、采购业务
公司建立了《采购管理制度》、《合格供方评审管理制度》、《招标管理制度》、《工程造价管理制度》以及《竞争性谈判实施细则》等制度，规范公司相关交易与事项，明确了采购行为、采购审批权限、选择供应商和采购方式，进一步规范签订采购合同的流程和规则、采购验收和付款审核程序，堵塞采购环节的漏洞，防范经济、信誉、舞弊、欺诈等风险，确保物资采购满足生产经营需要。通过对物资购买、付款等关键控制点进行了测试和评价，并对可能出现采购方式不当、计划偏离、供应物资不足导致生产停滞等风险进行了评估及防范。
8、资产管理
公司加强对各项资产的管理，全面梳理管理流程，针对管理中的薄弱环节采取有效措施加以管控。同时关注资产减值迹象，按相关规定合理确认减值损失，不断提高企业资产管理水平。报告期内公司对存货、固定资产、无形资产等资产的关键控制点进行了测试和评价，对可能出现的资产贬值、库存物资积压等资产状况按相关规定计提相应的减值准备。
（1）存货管理
公司通过制定会计政策，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等要求，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
（2）固定资产管理
公司建立了《固定资产实物管理制度》、《设备管理制度》以及《资产评估备案管理制度》等制度，明确固定资产的管理职责、划分标准与分类管理、固定资产计价管理以及固定资产的购置、处置管理，分别从固定资产的价值管理、实物管理、使用管理三方面对固定资产进行系统管理，通过设置审批权限加强对资产处理的管控，防范资产流失。
（3）无形资产
公司通过制定会计政策，明确无形资产确认条件及无形资产的计量、摊销、处置及核算等程序，确保无形资产的核算合规及安全。公司重视品牌建设，积极组织名牌产品和质量效益型先进企业的申报工作。截止 2016年 12月 31日，公司申请获批技术专利 5项，名牌产品 5项（省级 3项，市级 2项），白象牌食用盐申报“昆明老字号”已获批。
9、销售业务
公司的销售业务主要是盐产品销售业务，公司及全资子公司云南省盐业有限公司建立了《盐业市场管理制度》、《价格管理制度》、《工业盐销售管理制度》以及《营销服务管理制度》等制度，规范了产品销售行为和客户管理，明确销售、发货、收款、退货换货等环节的职责和权限，营销人员按规定的权限和程序办理销售业务，保证了销售业务真实完整地进行记录及销售款的及时回收。为落实公司十三五规划和应对盐改，公司推行全面深化改革，调整内部组织机构，撤销营销一部、营销二部、物流部、采供部、昆明分公司，成立营销分公司，达到重塑全省营销机构，调整营销分公司职能、职责、工作内容，从而进一步打造和发挥营销分公司“三中心、两平台”的作用，加强省内营销网络建设。同时实施“走出去”战略，积极开拓省外、国外市场，探索以市场为主导的全新营销模式。
10、研究开发
公司建立了《研发项目管理制度》、《设计和开发控制程序》、《记录控制程序》，规范开发项目的策划、立项审批、组织实施、监控验收等流程，防止或减少在新产品开发过程的失误，使开发全过程处于受控状态。云南省盐业有限公司与能源
研究院签订了合作协议，通过联合建设盐业工程技术研究中心，建成集盐行业政策研究、多品种盐生产工艺研究与开发、快速检测和质量评价、研发人才培养为一体的盐产品开发的技术研究和集成创新平台。从而增强公司在盐产品生产方面的技术创新能力和水平，完善公司的盐产品结构，提升盐产品附加值和价值链，提升公司盐产业的核心竞争力。
11、工程项目
公司建立了《工程建设管理制度》、《建设项目档案管理办法》、《建设项目竣工验收规定》和《工程建设质量管理规定》等，明确了勘察设计、招投标、施工、安装、试运行、竣工验收、资料移交、归档等工程建设全过程的管理目标和任务，确保工程项目质量可靠、进度可控、资金安全。相关部门通过定期和不定期对在建项目进行抽查，对存在的问题，及时提出了整改意见，要求及时整改，并跟踪落实，确保项目建设合规、资产安全、财务核算及时并合法合规、项目建设符合经营目标。
12、担保业务
公司建立了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审批权限、办理程序、被担保企业的资格、反担保、对外担保的信息披露及对外担保的跟踪、监督与档案管理等要求。公司对外担保严格按照审批权限进行管理，并按要求在交易所指定的网站进行披露。
13、业务外包
公司根据经营需要，确定外包范围为非核心业务，严格按照国家相关法律法规开展业务外包和严格审批外包业务合同。制定《外委作业和外来用工管理制度》和相关的业务流程，明确业务外包业务归口部门，规范业务外包项目实施方案管理、承包方选择、外包合同签订、外包过程管理、验收、会计核算等，确保公司业务外包工作规范、有序开展，防范经营风险。通过签订保密协议，防范产品配方和商业秘密外泄。
14、财务报告
公司财务报告以真实的交易事项和完整、准确的账簿记录等资料为依据，按
照有关法律法规、《企业会计准则》规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行编制。公司根据经营需要建立《会计政策》以及《会计基础工作管理制度》等制度，规范会计管理和会计记录，明确财务报告编制和复核程序，公司的重大事项的会计处理、资产盘点、成本结转、收入确认、往来核对、会计师事务所审计等工作，均按规定和要求有序开展，确保公司财务报告信息真实、有效。
15、全面预算
公司实行全面预算管理，建立了《全面预算管理制度》，明确了预算的内容、编制方法、执行与控制、分析与考核。根据公司年度生产经营计划，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年度全面预算。对预算执行情况进行跟踪、监督、考核和控制，避免预算的盲目性，增强预算的可行性。通过对预算编制依据及完成情况的考核结果的抽查，报告期公司全面预算内部控制基本有效。
16、合同管理
为防控法律和经营风险，公司建立了《合同管理制度》、《法律事务管理办法》以及《失信违规行为责任追究制度》等，明确了合同归口管理部门及合同的拟定、审批、执行、变更和解除、纠纷处理、监督检查等环节的程序和要求，并要求定期开展检查和评价合同管理中存在的问题，促进合同有效履行，切实维护企业合法权益。报告期内按相关规定对合同管理情况开展专项检查，确保合同管理内部控制的有效性。
17、内部信息传递
公司建立了覆盖各所属公司的计算机信息网络，建立并使用了OA协同办公和NC系统，主要有总帐、应收应付管理、存货核算、固定资产、财务报表、采购管理、销售管理、库存管理、发运管理、人事信息管理、薪酬管理、内部协同办公系统等 12个子系统，在公文收发、工作流程管理、信息传递等方面开展了信息化应用，有效加快了信息沟通、共享，及时有效地反映了公司生产经营业绩，促进生产经营信息在公司内部各管理层之间的有效沟通和充分利用。
18、信息系统
为加强和规范公司信息化管理工作，公司制定了《软件开发管理办法》、《信
息网络维护管理制度》等电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发、运行、维护、网络的使用、数据资料的安全、文件的储存保管、信息使用等方面进行了统一，对信息化规划建设管理、系统的运营维护、安全与风险管理、信息资源管理、信息标准化管理进行了规范；保障了所属公司、在建项目与公司本部沟通的及时性、有效性；加快了内部信息传导的速率；通过互联网树立企业形象，增加了企业品牌文化和企业资讯的输出渠道；建立了内部及时通讯系统，工作信息全部通过私有云流转，避免在互联网上留下相关痕迹，保证了信息流转的安全性，全面提升公司信息管理水平。
19、内部监督
报告期内公司按《企业内部控制基本规范》的要求，以各项应用指引和制度为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认定和评价。公司建立了《内部审计制度》等，明确了内部审计的职责与权限、工作范围与内容，进一步规范了内部审计工作程序。报告期内按年度内部审计计划，开展各项审计、专项检查工作，定期向董事会报告内审工作情况。
20、信息披露
公司建立了《信息披露事务管理制度》，明确了信息的收集、报告、流转、审核程序及信息披露的基本原则、审批程序、定期（临时）报告、相关公告的披露与监管。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价工作依据
公司根据企业内部控制规范体系及管理制度等，组织开展内部控制评价工作。
通过组织相关单位（部门）对内控设计与运行情况进行自评，汇总内部控制评价工作底稿，撰写内部控制评价报告。
2、内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|错报＜营业收入的2%|营业收入的 2%≤错报＜营业收入的5%|
|错报＜资产总额的0.5%|资产总额 0.5%≤错报＜资产总额的1%|

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与公司利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与公司资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷包括：公司董事、监事及高级管理人员舞弊；公司对内部控制的监督无效；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；控制环境无效。
财务报告重要缺陷包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|
|直接财产损失＜上年经审计净资产的0.5%|上 年 经 审 计 净 资 产0.5%≤直接财产损失＜上年经审计净资产2%|

②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：违犯国家法律、行政法规和规范性文件，引起政府或监管机构立案或引发重大诉讼；“三重一大”事项未经过集体决策程序或因决策程序不科学、不合理，导致发展战略或决策出现重大失误；媒体负面报道频现；涉及公司投资、采购、销售、财务等重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责及以上处罚；内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷：未开展风险评估，内部控制设计未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；内部信息沟通存在严重障碍。对外信息披露未经授权。信息内容不真实，遭受外部监管机构公开谴责以下处罚；合同履行不利、商业秘密和知识产权保护不利，导致重大经济纠纷或法律诉讼，给企业带来经济损失的同时严重损害企业形象和信誉。
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大与重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大与重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大与重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大与重要缺陷。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大与重要缺陷认定标准，于内部控制评价报告
基准日，公司不存在财务报告内部控制重大与重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大与重要缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大与重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会的会议资料，各项管理制度等内部控制相关文件；抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司高管进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对云南能投的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：云南能投的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监督管理部门的要求；云南能投在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹晋闻 楼雅青
红塔证券股份有限公司年 月 日