证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-031东吴证券股份有限公司
第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次（临时）会议通知于2015年5月26日以电子邮件方式发出，会议于2015年5月29日在江苏苏州以现场结合电话会议方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人（其中宋子洲董事通过电话方式参会），占董事总数的100%。会议由董事长、总裁范力先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议听取了关于向中证信用增进有限公司提名监事的报告，经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证
监会核准后6个月内择机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者，特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。最终的发行对象在公司取得本次非公开发行A股股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
如因本次发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额达到5%以上（含5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《第10号指引》等规定，提前报中国证监会核准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过3亿股（含3亿股）。如在定价基准日至发行日期间公司发生送股、派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 23.50元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过75亿元，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
（1）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务及技术的投入；
（2）进一步扩大信用交易业务规模；
（3）扩大新三板业务规模；
（4）加大对子公司的投入,加快证券控股集团的建设；
（5）其他资金安排。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
7、限售期
本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《东吴证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告
的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《东吴证券股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《关于东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件(包括但不限于股份认购协议等)；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
《东吴证券股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于设立研究所子公司的议案》
1、同意东吴证券依据相关法律法规及规范性文件，探索并实施与员工持股公司合资设立研究所子公司的相关方案，以从事研究咨询业务以及监管机构允许开展的其他业务。设立研究所子公司的具体方案包括：
（1）设立方式：由东吴证券和员工持股公司依据相关法律法规及规范性文件的要求，共同出资设立研究所子公司，注册资本1亿元。
员工持股公司是由研究所骨干员工为定向投资于研究所子公司而成立的符合法定要求的一般性公司法人；员工持股公司的业务除投资研究所子公司外，不经营其他业务；拟成立的员工持股公司的股东构成、公司名称、公司地址、
注册资本、经营范围、投资方式等由初始出资员工协商决定。
（2）股权结构及出资金额：东吴证券股权比例为70%，员工持股公司股权比例为30%，具体股权比例授权经营管理层根据监管部门核准情况进行调整。公司将根据最终核准情况确定出资金额，即不低于人民币 7000万元，不超过人民币1亿元。
（3）拟定名称：东吴证券研究所有限公司（以工商行政管理机构最终核准为准）。
（4）经营范围：研究咨询业务以及监管机构允许开展的其他业务（具体业务范围以监管机构和登记机关核准为准）。
2、同意授权公司经营管理层根据有关规定全权办理研究所子公司设立相关的名称核定、人员委派、办公选址、合同签署以及工商登记等事宜。
3、同意在研究所子公司设立以后，公司不再经营与子公司存在利益冲突或竞争关系的同类业务，并授权公司经营管理层变更公司经营范围、修改公司《章程》相应条款，并办理工商变更手续等事宜。
4、同意授权公司经营管理层根据相关法律法规的规定，就设立研究所子公司相关事项及申请材料，报送中国证监会等监管部门和政府主管部门核准。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于完善员工绩效薪酬方案的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于设立福建分公司的议案》
1、同意公司设立福建分公司，具体情况如下：
（1）分公司名称为：东吴证券股份有限公司福建分公司；
（2）拟注册地点：福建省福州市；
（3）营运资金：人民币贰仟万元；
（4）拟任负责人：吴智俊；
（5）业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（具体内容以监管机构核准为准）。
2、授权公司经营管理层办理相关机构的设立申报、筹建、变更等相应的手续。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于再次就公司发行短期融资券进行授权的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司本次非公开发行 A股股票事宜需经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会，审议公司本次非公开发行 A股股票相关议案，以及关于设立研究所子公司的议案和关于再次就公司发行短期融资券进行授权的议案，具体召开会议时间、地点及会议议程，由公司根据国有资产监督管理部门审核结果适时发布会议通知。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会2015年5月30日