上海信公企业管理咨询有限公司
关于
四川达威科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年四月
目 录
第一章声明 ..................................................... 3第二章释义 ..................................................... 5第三章基本假设 ................................................... 7第四章本激励计划的主要内容 ....................................... 8一、本激励计划的股票来源 ................................................... 8二、本激励计划授予权益的总额 ............................................... 8三、本激励计划的相关时间安排 ............................................... 9四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 .............................. 14五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件 ............................... 16六、本激励计划的其他内容 .................................................. 24第五章本次激励计划履行的审批程序 ................................ 25第六章本次股票期权与限制性股票的授予情况 ........................ 27一、股票期权首次授予的具体情况 ............................................ 27二、限制性股票首次授予的具体情况 .......................................... 27三、关于首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权
益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 .......................... 28第七章本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 .................... 29一、股票期权与限制性股票的授予条件 ........................................ 29二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 29第八章独立财务顾问的核查意见 .................................... 30
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
四川达威科技股份有限公司（以下简称“达威股份”或“上市公司”、“公司”）本
次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在达威股份提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供达威股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达威股份提供，达威股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；达威股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实
守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到
有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的
会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大
不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《四川达威科技股份有限公司2019年股票期
权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对达威股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|达威股份、上市公司、公司|指|四川达威科技股份有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《上海信公企业管理咨询有限公司关于四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问、信公咨询|指|上海信公企业管理咨询有限公司|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|授权日/授予日|指|公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日|
|有效期|指|自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|等待期|指|股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售|

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|||所必需满足的条件|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《四川达威科技股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）达威股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划的主要内容
达威股份本次激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经第四届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计648.0000万份，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,966.1493万
股的6.5020%，其中，首次授予权益总数为 608.3500万份，占本激励计划拟授
出权益总数的93.8812%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 9,966.1493
万股的6.1042%；预留权益 39.6500万份，占本激励计划拟授出权益总数的
6.1188%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额9,966.1493万股的0.3978%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 183.3500
万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 9,966.1493万股的1.8397%。其中首次授予 173.7000万份，占
本激励计划拟授出股票期权总数的94.7368%，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额 9,966.1493万股的1.7429%；预留 9.6500万份，占本激励计划拟授出
股票期权总数的5.2632%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 9,966.1493
万股的0.0968%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安
排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票
的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票
464.6500万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 9,966.1493万股的4.6623%。其中首次授予 434.6500
万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的93.5435%，约占本激励计划草案
公告日公司股本总额9,966.1493万股的4.3613%；预留30.0000万股，占本激励
计划拟授出限制性股票总数的6.4565%，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额9,966.1493万股的0.3010%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计
划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期
权完成登记之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留的股票期权于2019年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自预留部分授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自预留部分授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自预留部分授予完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留的股票期权于2020年授予，则预留部分的股票期权行权计划安排如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自预留部分授予完成登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留部分授予完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励
计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予
其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，自激励对象获授限制
性股票上市之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留的限制性股票于2019年授予，则预留部分的限制性股票解除限售安
排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

若预留的限制性股票于2020年授予，则预留部分的限制性股票解除限售安
排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|第二个解除限售期||自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 13.36元/股。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以13.36元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股13.36元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价，为每股 13.10
元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20个交易日的公司股票交
易均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为6.68元/股。
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.68元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股6.55元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日的公司股票
交易均价的50%。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|行权安排|||业绩考核目标|
||||以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业|
|||第一个行权期||
||||收入增长率不低于10%|
||||以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业|
|首次授予的股票期权||第二个行权期||
||||收入增长率不低于30%|
||||以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业|
|||第三个行权期||
||||收入增长率不低于50%|
||||以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业|
|||第一个行权期||
||||收入增长率不低于10%|
|预留授予的股票期权|||以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业|
|||第二个行权期||
|（若预留部分于2019年授予）|||收入增长率不低于30%|
||||以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业|
|||第三个行权期||
||||收入增长率不低于50%|
||||以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业|
|||第一个行权期||
|预留授予的股票期权|||收入增长率不低于30%|
||（若预留部分于2020年授予）||以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业|
|||第二个行权期||
||||收入增长率不低于50%|

注：上述“营业收入”指标均以上市公司经审计的营业收入数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，
逐层分解至各部门、各岗位。
①销售体系的激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为A、B、C三个等级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|
|考核结果（S）||S≥m||m>S≥n||S<n||
|行权系数||100%||60%+40%*(S-n)/(m-n)||0%||

注：其中，“m”指激励对象年度个人任务目标，“n”指激励对象年度个人保底目标。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A”时可按照本激励计划的相关规定对该行权期内可行权的全部股票期权申
请行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“B”时可按照本激励计划
的相关规定对该行权期内可行权的股票期权按行权系数申请行权；而上一年度
考核为“C”则不能行权该行权期内可行权的全部股票期权。激励对象考核当
年不能行权的股票期权，由公司注销。
②非销售体系的激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为A、B、C三个等级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|
|考核结果（S）||S≥90||90>S≥80||S<80||
|行权系数||100%||S%||0%||

个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A”时可按照本激励计划的相关规定对该行权期内可行权的全部股票期权申
请行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“B”时可按照本激励计划
的相关规定对该行权期内可行权的股票期权按行权系数申请行权；而上一年度
考核为“C”则不能行权该行权期内可行权的全部股票期权。激励对象考核当
年不能行权的股票期权，由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售安排|||业绩考核目标|
||||以2018年营业收入为基数，2019年营业|
|||第一个解除限售期||
||||收入增长率不低于10%|
||||以2018年营业收入为基数，2020年营业|
|首次授予的限制性股票||第二个解除限售期||
||||收入增长率不低于30%|
||||以2018年营业收入为基数，2021年营业|
|||第三个解除限售期||
||||收入增长率不低于50%|
||||以2018年营业收入为基数，2019年营业|
|||第一个解除限售期||
||||收入增长率不低于10%|
|预留授予的限制性股票|||以2018年营业收入为基数，2020年营业|
|||第二个解除限售期||
||（若预留部分于2019年授予）||收入增长率不低于30%|
||||以2018年营业收入为基数，2021年营业|
|||第三个解除限售期||
||||收入增长率不低于50%|
||||以2018年营业收入为基数，2020年营业|
|||第一个解除限售期||
|预留授予的股票期权|||收入增长率不低于30%|
||（若预留部分于2020年授予）||以2018年营业收入为基数，2021年营业|
|||第二个解除限售期||
||||收入增长率不低于50%|

注：上述“营业收入”指标均以上市公司经审计的营业收入数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考核目标，
逐层分解至各部门、各岗位。
①销售体系的激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为A、B、C三个等级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|
|考核结果（S）||S≥m||m>S≥n||S<n||
|解锁系数||100%||60%+40%*(S-n)/(m-n)||0%||

注：其中，“m”指激励对象年度个人任务目标，“n”指激励对象年度个人保底目标。
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性
股票解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“B”时可按照本激
励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的限制性股票按解锁系数解除限售；
而上一年度考核为“C”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银
行存款利息之和注销。
②非销售体系的激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为A、B、C三个等级。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核等级||A||B||C|
|考核结果（S）||S≥90||90>S≥80||S<80||
|解锁系数||100%||S%||0%||

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“A”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性
股票解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“B”时可按照本激
励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的限制性股票按解锁系数解除限售；
而上一年度考核为“C”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银
行存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司自成立以来一直坚持打造中国皮革化学品的自主品牌，致力于皮革化
学品的研发、生产和销售业务。公司多年在皮革化学品市场精耕细作，专注于
为客户提供满足不同类型制革需求的产品。公司紧随国家对制革行业节能减排、清洁生产的政策要求，以及对皮革产品的“绿色化”和“高性能”的发展趋势，
结合新产品、新技术，完成了产品结构的优化和调整。结合公司未来的战略目
标以扩大规模为导向，本激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核
指标。该指标能够显示公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的
市场占有率。根据业绩指标的设定，公司以 2018年营业收入为基数，2019年
-2021年营业收入增长率分别不低于10%、30%、50%。上述业绩考核指标充分
考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研
发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体
的行权/解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》。
第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、公司于2019年02月24日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于<四川达威科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司 2019年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科
技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律
师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、2019年2月25日至2019年3月6日，公司通过巨潮资讯网和公司官
方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月
8日，公司公告了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股票期权与
限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、公司于 2019年 3月 13日召开 2019年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<四川达威科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《四川
达威科技股份有限公司关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期
权与限制性股票激励计划公开披露前 6个月内，相关内幕信息知情人不存在内
幕交易行为。
四、公司于 2019年 4月 22日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了
独立财务顾问报告。
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授予日：2019年4月22日
（二）首次授予数量：169.80万份
（三）首次授予人数：78人
（四）行权价格：13.36元/股
（五）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的股票期权数量（万份）|占首次授予股票期权总数的比例|占首次授予公告日总股本比例|
|核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（78人）||169.8000|100.0000%|1.7038%|
|合计||169.8000|100.0000%|1.7038%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
（六）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为
12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权完成登记之日起计算。
（七）本次股票期权授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2019年4月22日
（二）首次授予数量：428.65万股
（三）首次授予人数：103人
（四）首次授予价格：6.68元/股
（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|曾晓林|董事/副总经理|24.0000|5.5990%|0.2408%|
|李红|董事/副总经理/董事会秘书|16.2000|3.7793%|0.1626%|
|杨斯盛|董事|16.2000|3.7793%|0.1626%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|罗梅|财务总监|8.5000|1.9830%|0.0853%|
|核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（99人）||363.7500|84.8594%|3.6499%|
|合计||428.6500|100.0000%|4.3011%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
（六）限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别
为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
（七）本次限制性股票授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
三、关于首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单
及授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
原激励对象吴鹏、高尊伟、李强、梁源庆、陈峰斌 5名激励对象因离职而
被公司取消获授权益资格，原激励对象徐歌德、杨庆亚、谭文强、孔祥华、李
威5名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予全部权益，上述10名激励
对象获授的3.9万份股票期权与6万股限制性股票全部作废，不再授予。
因此公司董事会将 2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象由
191人调整为 181人，其中获授股票期权的激励对象由 85人调整为 78人，获
授限制性股票的激励对象由 106人调整为 103人。本次授予的激励计划权益总
计由 648.00万股调整为 638.10万股，首次授予权益总数由 608.35万份调整为
598.45万份。授予股票期权的总数由183.35万份调整为179.45万份，其中：首
次授予股票期权数量由 173.7万份调整为 169.8万份，预留股票期权数量不变，仍为 9.65万份；授予限制性股票的总数由 464.65万股调整为 458.65万股，其
中：首次授予限制性股票数量由434.65万股调整为428.65万股，预留限制性股
票数量不变，仍为30万股。
除上述调整外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权及限制性股票的
数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，达威股份本次激励计划首次授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象
及激励份额的确定及本激励计划调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《四川达威科技股
份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，达威股份不
存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019年4月22日