厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2015-037厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2015年6月30日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，2名关联董事回避相关议案表决，其余6名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次交易体现了公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司未来的良好预期；对公司长期发展的支持，符合公司发展战略要求，有利于保障公司的稳健持续发展。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟向特定对象非公开发行不超过 23,843,587股 A股股票，募集资金总额不超过 500,000,019.39元人民币，其中蔡永太先生拟以现金出资人民币50,000,008.23元认购本次非公开发行的2,384,359股A股股票，叶斌先生拟以现金出资人民币10,000,005.84元认购本次非公开发行的 476,872股A股股票。
（二）关联关系说明
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告本次交易的认购方中：蔡永太先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，叶斌先生为公司董事、董事会秘书，蔡永太先生和叶斌先生与本公司存在关联关系，公司向蔡永太先生、叶斌先生非公开发行股票构成关联交易。
（三）交易审批程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事蔡永太、叶斌对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）蔡永太
1、基本情况
姓名：蔡永太
性别：男
国籍：中国
住所：福建省厦门市思明区湖滨南路62号**室
最近 5年内职业和职务：1988年至今在本公司任职，历任研发部主任、厦门市建筑科学研究所所长助理、副所长、厦门市建筑工程检测中心站主任，2001年起担任厦门市建筑科学研究院院长，2004年 4月至今一直担任公司董事长兼总裁。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除投资经营本公司，并持有厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）70%股权，持有厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）7.46%股权并担任该企业执行事务合伙人外，蔡永太先生无其他对外投资或担任其他企业董事、监事、高级管理人员情形。
厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）注册资本 3000万元，实收资本600万元，执行事务合伙人张晓斌先生，注册地址厦门火炬高新区软件园曾厝安北路1号1-204B单元，主营业务为创业投资管理（不含吸收存款、发放贷款、
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告证券、期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴2100万元，实缴420万元。
厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本 10050万元，实收资本 7425万元，执行事务合伙人蔡永太先生，注册地址厦门火炬高新区软件园曾厝安北路 1号 1-205B单元，主营业务创业投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。蔡永太先生认缴750万元，实缴450万元。
3、最近5年受到处罚的说明
蔡永太先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，蔡永太先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。
5、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，蔡永太先生除领取薪酬外与公司不存在重大交易。
（二）叶斌
1、基本情况
姓名：叶斌
性别：男
国籍：中国
住所：福建省厦门市思明区湖滨四里24号**室
最近 5年内职业和职务：1988年至今在本公司任职，历任厦门市建筑工程检测中心站检测室副主任、结构检测站站长、副总经理，公司董事。现任公司董事、董事会秘书。
2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除投资经营本公司外，叶斌先生无其他对外投资或担任其他企业董事、监事、高级管理人员情形。
3、最近5年受到处罚的说明
叶斌先生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告本次发行后，叶斌先生及其控制的企业与本公司不会新增同业竞争及关联交易。
5、本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，叶斌先生除领取薪酬外与公司不存在重大交易。
三、交易标的的基本情况
公司本次非公开发行人民币普通股（ A股）数量不超过23,843,587股。其中蔡永太先生本次拟认购的股份数量为 2,384,359股，叶斌先生本次拟认购的股份数量为476,872股。
四、交易的定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015年 7月 1日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 20.97元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红等除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，但发行数量将不作调整，发行对象应支付的股份认购金额为调整后的发行价格乘以原认购股份数；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整，发行对象应支付的股份认购金额按照调整后的发行价格乘以调整后的认购股份数确定。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、关联交易合同的主要内容
（一）认购主体和签订时间
发行人（甲方）：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告认购人（乙方）：蔡永太、叶斌
签订时间为：2015年6月24日
（二）股份认购
1、认购方式
乙方同意按照本合同约定的价格以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格和定价依据
甲方本次非公开发行股票的发行价格为 20.97元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
3、认购数量
乙方拟认购甲方本次向其非公开发行的合计2,861,231股股份，其中：
|||
|-|-|
|认购人|认购数量（股）|
|蔡永太|2,384,359|
|叶斌|476,872|
||2,861,231|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将随之进行相应调整。
4、支付方式
乙方应在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
（三）锁定期安排
乙方本次认购股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（四）合同的生效条件
本协议各方同意，各方完成下列所有事项构成本次交易的生效条件：
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2、乙方的决策机构批准其与发行人签订本协议；
3、本合同获得甲方董事会及股东大会批准；
4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（五）违约责任
1、若乙方未按照认购合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，甲方有权立即终止本合同，并有权要求乙方支付其认购资金总额10%的违约金(含已扣除的定金)，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本合同。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，本次发行的认购对象蔡永太先生和叶斌先生与公司之间无重大交易情况。
八、独立董事的事前认可意见
（一）本次非公开发行股票的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（二）公司本次非公开发行股票的认购方包括蔡永太先生和叶斌先生，蔡永
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告太先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，持有公司17.76%股份；叶斌先生为公司董事、董事会秘书，持有公司1.17%股份，上述认购构成关联交易。我们认为，蔡永太先生、叶斌先生认购本次非公开发行股票，表明公司其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，且蔡永太先生、叶斌先生与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的重大关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案内容，并同意将其提交公司第三届董事会第十五会议审议。
特此公告。
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
二○一五年七月一日