法律意见书
第 1页共 8页甘肃恒亚律师事务所
关于青岛天华院化学工程股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见书
甘恒律意见（2015）第032号致：青岛天华院化学工程股份有限公司
甘肃恒亚律师事务所（以下简称本所）接受青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所包继鸿律师、贾秉礼律师出席公司 2014年度股东大会（以下简称本次股东大会），并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就下列事项发表法律意见：（1）本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
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第 2页共 8页有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整的，无重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师基于对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，本次会议的召集议案经公司第五届董事会于 2015年 4月 23日第十九次会议表表决通过。
2、经本所律师核查，2015年 4月 24日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上对召开本次股东大会的通知进行了公告。以上通知载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的方式、会议召开的时间、会议召开的地点、会议审议的事项及股权登记日，说明了股东有权出席或委托代理人出席会议或通过网络方式行使表决权，告知了出席会议股东的登记方法、登记时间、登记地点、会议联系地址、联系人姓名、联系电话，并按《股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3、经本所律师见证，本次股东大会会议于 2015年 5月１9日（星期二)13：30在兰州市西固区合水北路 3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室如期召开，公司董事长肖世猛先生主持了本次股东大
会。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
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第 3页共 8页据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、经核查，本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止 2014年 5月 12日下午 15:00交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会的股东及或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 4名，持有股份 251,945,397股，占公司有表决权股份总数的64.26%；参与网络投票的股东共计 3名，持有股份 38,700股，占公司有表决权股份总数0.009%；
两者共 251,984,097股，占公司有表决权股份总数64.27%。
3、其他出席会议的人员为公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场会议记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，按照公司章程规定的程序进行计票和监票。
经统计现场和网络投票的表决结果，当场公布会议的表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过以下议案，表决结果具体
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第 4页共 8页如下：
1、审议《二○一四年度董事会工作报告》；
同意 251,984,097股，其中：现场投票 251,94,397股，网络投票 38,700股，两者占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%。
2、审议《二○一四年度监事会工作报告》；
同意251,984,097股，其中：现场投票251,94,397股，网络投票38,700股，两者占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%。
3、审议《二○一四年度财务决算报告》；
同意 251,984,097股，其中：现场投票 251,94,397股，网络投票 38,700股，两者占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%。
4、审议《二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
同意 251,984,097股，其中：现场投票 251,94,397股，网络投票 38,700股，两者占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%；
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第 5页共 8页弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%。
5、审议《二○一四年年度报告》及其《摘要》；
同意251,984,097股，其中：现场投票251,94,397股，网络投票38,700股，两者占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%。
6、审议《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》；
出席本次股东大会的与该议案有关的关联股东持有股份 251,899,997股，不参与该议案的表决。出席本次股东大会非该议案关联股东有表决权股份总数为 84,100股。
同意 84,100股，其中：现场投票 45,400股，网络投票 38,700股，两者占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%。
7、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》；
同意 251,984,097股，其中：现场投票 251,94,397股，网络投票 38,700股，两者占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%。
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第 6页共 8页8、审议《关于增补独立董事的议案》；
同意251,984,097股，其中：现场投票251,94,397股，网络投票38,700股，两者占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为100%；
反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例为0%。
以上议案具体内容详见公司 2015年 4月2４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
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