证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-033苏州春兴精工股份有限公司
关于收购惠州市泽宏科技有限公司100%股权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2016年7月14日，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）与惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“目标公司”、“泽宏科技”）的股东莆田德兴隆投资有限公司（原名：深圳德兴隆投资有限公司）及江登山先生签署了《股权转让框架协议》，具体情况详见公司于2016年7月15日披露在《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于签署股权投资框架协议的公告》（公告编号：2016-075）。
2017年3月22日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议并通过了《关于收购惠州市泽宏科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以受让方式获得目标公司100%股权；并与目标公司的股东莆田德兴隆投资有限公司以及自然人股东江登山签署了《股权转让协议》。2016年8月15日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2016]第2621号《惠州市泽宏科技有限公司100%股权评估项目资产评估说明》，以2016年6月30日为评估基准日，目标公司股东全部权益价值为人民币30,360.00万元。公司拟以自有资金30,000万元收购目标公司100%股权。收购完成
后，目标公司将成为公司全资子公司。
本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方资料
1、名 称：莆田德兴隆投资有限公司（原深圳德兴隆投资有限公司）
成立日期：2015年 10月 28日
法定代表人：陈良美
住 所：深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区池屋村池屋工业区六号
注册资本：人民币100万元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
营业期限：2015年10月28日至2065年10月27日
经营范围：股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
莆田德兴隆投资有限公司现持有目标公司90%的股权。
2、姓名：江登山，男，1974年5月29日出生，身份证号码为：34262219740529****。
江登山先生拥有较为丰富的阳极氧化技术研发经验，在各种合金的阳极表面处理方面有较强的操作能力和团队带头能力，熟练掌握铝合金表面处理技术，尤其在笔记本电脑、手机行业以及汽车铝合金内饰件方面具有丰富的经验。2014年2月至2014年8月，曾任深圳市恒进五金制品有限公司氧化厂厂长；2014年8月至2014年12月，曾在深圳市联懋集团的表面处理事业部任职；2015年3月至今，任惠州市泽宏
科技有限公司法定代表人兼总经理。
江登山现持有目标公司10%的股权。
前述公司和人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：惠州市泽宏科技有限公司
2、成立日期：2015年 03月 30日
3、法定代表人：江登山
4、住所地址：博罗县园洲镇九潭西部工业开发区长寿路
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业期限：长期
7、经营范围：加工、销售：五金制品、塑胶制品。（不含电镀、不含废塑胶）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）收购前后股权结构
收购前股权结构：
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|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例|
|莆田德兴隆投资有限公司|1,079.9422|90%|
|江登山|119.9936|10%|
|合 计|1,199.9358|100%|

增资后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（元）|比例|

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|-|-|-|
|苏州春兴精工股有限公司|1,199.9358|100%|
|合 计|1,199.9358|100%|

（三）标的公司的主要财务指标
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|56,380,385.91|
|负债总额|25,950,955.65|
|净资产|30,429,430.26|
|营业收入|64,395,002.85|
|净利润|19,052,002.08|

2016年8月15日，中水致远资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日对惠州市泽宏科技有限公司经审计后的全部资产及相关负债进行了评估，通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估出泽宏科技在评估基准日的股东全部权益价值为人民币30,360.00万元；并出具了中水致远评报字[2016]第
2621号《惠州市泽宏科技有限公司100%股权评估项目资产评估说明》。
四、股权转让框架协议的主要内容
甲方(受让方)：苏州春兴精工股份有限公司
乙方(转让方)：（以下乙1、乙 2统称为“乙方”）
乙1：江登山，身份证号码：342622197406298410
乙2：莆田德兴隆投资有限公司
第一条、目标公司概况：
目标公司股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资比例|
|1|莆田德兴隆投资有限公司|货币|90%|
|2|江登山|货币|10%|
|合计|||100%|

第一条：标的公司估值
根据乙方对目标公司业绩的预测及承诺，目标公司估值为 30,000万元（人民币，下同）。
第二条：股权转让价格
甲方按照30,000万元的价格收购乙方100%股权，收购完成后，最终持有目标公司100%的股权。
第三条：乙方业绩承诺
3.1乙方承诺，在 2017年至 2018年（即业绩承诺期间），目标公司业绩目标具体如下：
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|-|-|-|-|
|年度|2017年|2018 年|合计|
|税后净利润（万元）|3,200|4,300|7,500|

注：税后净利润：本协议所指税后净利润为扣除非经常性损益的税后利润加上政府的补贴和奖励之和。本协议各处“净利润”均为此涵义。
第四条：股权转让价款支付时间
4.1本次股权转让所涉工商变更登记手续办理完毕后，甲方按本协议约定向乙方支付股权转让价款。
4.2付款程序
双方股权转让工商变更登记手续办理完毕后 10日内，甲方向乙方支付股权转让价款的40%，即12,000万元。
在对目标公司 2017年业绩进行专项审计满足业绩条件后，甲方向乙方支付股权转让价款的10%，即3,000万元。
在对目标公司 2018年业绩进行专项审计满足业绩条件后，甲方向乙方支付股
权转让价款的50%，即15,000万元。
甲方应按乙1、乙2的持股比例分别支付至乙1、乙2银行账户。
第五条：乙方业绩补偿
在业绩承诺期内，目标公司如未达到承诺业绩将按照下列公式计算扣除补偿金额后支付股权转让价款，股权转让价款不足以下扣除部分结转下一年度扣除。
5.12017年业绩补偿
若目标公司 2017年业绩未达到本协议第三条约定的承诺净利润数，应补偿金额=（2017年承诺净利润-2017年实际利润）x 4
5.22018年业绩补偿
①若目标公司2017年至2018年累计业绩达到本协议第三条约定的承诺累计净利润数，无需业绩补偿，以前年度如有业绩补偿，甲方向乙方返还。
②若目标公司2017年至2018年累计业绩未达到本协议约定的承诺累计净利润，应补偿金额=（2017年至 2018年累计承诺净利润-2017年至 2018年累计实现净利润）x4-以前年度已补偿金额。
如以前年度已补偿金额不足以扣除，乙方需另行现金补偿，总额上限为3亿元。
5.4减值测试及补偿：在承诺年度界满时，春兴精工聘请审计机构将对本次收购的股权进行减值测试，如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额，则乙方对差额另行现金补偿。
5.5本协议中涉及的年度业绩专项审计及减值测试，均由甲方委托具有证券期货相关业务资格的审计机构出具。
第六条：双方的权利义务
6.1乙方的权利和义务
(1)乙方保证对其转让的股权拥有合法、完整的所有权和处置权，并且保证所转让股权不存在任何瑕疵及权属争议，因乙方持有的目标公司的股份存在权利受限
情形导致本次转让不能过户的，甲方有权解除本协议、要求返还相应已经支付的交易价款，同时要求乙方赔偿损失。
(2)乙方保证所持目标公司股权未作过任何形式的对外担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，不涉及任何争议及诉讼；目标公司也未被或将被任何有权机构采取查封等强制性措施。
(3)乙方保证目标公司及其公司资产未对外提供任何形式或者实质意义上的担保，未涉及任何诉讼及重大权属争议。由此导致的担保责任由乙方承担。
(4)乙方应如实披露目标公司存在的包括但不限于安全生产、税务、环保、劳动与社会保障、质检等政府行政部门的处罚。乙方承诺如果目标公司因本次交易完成前的行政处罚及所有依照法律法规应该承担的相关支出，由乙方承担责任和相关支出。
(5)在甲方进行内部决策程序和审批流程前，乙方应完成转让股权的目标公司内部决策程序和审批流程，并将相关的决策程序相关文件原件转交给甲方。
(6)乙方保证提供包括但不限于个人信息、企业工商、财务、行政审批、政府补贴等材料真实、准确、完整、有效。
6.2甲方的权利与义务
(1)本次交易完成后，甲方应全力支持目标公司发展，并根据标的公司的发展规划、财务状况、资金需求等及时对标的公司提供资金支持。
（2）甲方承诺，按照本协议的约定按时足额向乙方支付股权转让款。
（3）甲方承诺按照最大努力促成本次交易的完成，如怠于促成本次交易应承担相应责任，乙方亦同。
第七条：竞业禁止安排及保密安排
司书面同意，乙方及其关联方不得自营或者为他人经营与目标公司同类或相似的业务，不得在他人经营的与目标公司同类或相似业务的企业中任职或担任顾问。如有违反，乙方将赔偿甲方的一切损失。
7.2双方同意对本协议之内容依法保密。任何一方均不得将本协议或其涉及的任何数据、资料公布或披露或将另一方的身份公布或披露（向各自专业顾问披露除外，有关法律法规另有规定除外，有关司法、政府部门、监管机构另有要求除外，本协议其他方同意亦除外）。
第八条税费承担
8.1双方应当按照国家有关规定缴纳股权转让税款。
8.2因履行本协议所须缴纳的其他相关费用，由双方依据法律、法规的规定各自承担。
第九条违约责任
9.1本协议任何一方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。
9.2本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
9.3本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
9.4本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。
第十条：本协议的变更、解除和终止
10.1双方协商一致可以变更或解除本协议，变更、解除本协议应采用书面形式，自双方签字盖章起生效。
五、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为自有资金。
六、交易目的、对公司的影响
1、交易目的
泽宏科技成立于2015年，主营业务为消费电子外观件产品的表面处理工艺研发、生产与销售，主要生产工艺包含铝合金外观件阳极氧化、喷涂等表面处理，不锈钢外观件的阳极氧化工艺。公司拥有成熟的铝合金和不锈钢表面处理工艺技术体系，并已经进入玻璃外观件表面处理工艺技术体系研发，能够满足春兴精工产业链拓展的需求，并迎合未来发展的需求，对公司的产业链升级和业绩具有较高的提升作用；
另外泽宏科技目前拥有华为、VIVO、OPPO、小米、联想、魅族等全球手机大厂商优质客户，拥有良好的市场拓展能力，与春兴精工的客户具有强强联合的联动性，能提高公司对客户群体的粘度，进一步提高公司盈利能力与核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
泽宏科技的作为我国少数具备消费电子外观件全系列表面处理技术体系开发
能力的企业之一，在消费电子外观件表面处理领域中具备显著的市场地位。近年来，随着我国手机更新换代进程的不断加快，手机需求数量的庞大。春兴精工与泽宏科技同处于消费电子结构件行业，但春兴精工从事消费电子结构件加工主要在于前端加工产业。为实现全面整合消费电子结构件全产业链相关业务、增强公司从消费电子结构件初加工、精加工、表面处理、组装等一体化产业服务的消费电子结构件加工产业的综合能力、形成产业新的增长点的战略目标，公司需要在整体产业布局、业务规划等领域并购消费电子结构件表面处理加工企业，尽快实现产业整合，充分
发挥产业链完整性协同效应。
本次收购完成后，公司将充分借助公司现有的渠道资源与泽宏科技的后处理表面处理技术能力和客户资源，进一步丰富公司产品结构，实现产业链全面升级，公司将全面整合公司与标的资产的资源，大幅提高公司与标的资产及时供货能力、产业多样性、完整性。
本次收购将着眼于公司与标的资产整体能力的提升，改变本次交易完成前，公司与标的资产产品与市场渠道不对应，技术领先产品难以快速覆盖各类市场渠道的现实，实现公司与标的资产技术与市场渠道的交叉互补，实现公司生产、技术研发、产品与市场渠道的统一调配管理，完成产品与渠道的深度融合；提升公司与标的资产的整体盈利能力。
因此，公司与泽宏科技若随新一代手机产品推出，将可进一步扩展产品订单需求，减少市场拓展渠道，降低运营成本巨大。本次交易完成后，公司将拥有业内完整的产业链结构、技术开发体系及完善的手机市场渠道。依托公司自有技术，春兴精工在消费电子领域已形成销售，拥有显著的市场地位。但受限于后续表面处理渠道的缺乏，借助本次交易，公司将进一步扩大消费电子产品产能并依托泽宏科技的技术体系和市场渠道，大幅降低潜在的渠道建设成本，提升产品综合竞争力。
本次交易完成后，公司将成为业内少数同时具备消费电子加工市场渠道及完整产业结构的企业之一。在这一过程中，公司既要继续技术开发工作，保证自身的技术优势；还需要对目标产品进行二次研发及相应扩产，以满足不同客户的实际需要。
同时，公司将全面整合公司及标的资产产品体系，借助技术、产品及市场渠道的协同性，扩大公司的产品的市场规模。逐步实现公司全加工产业全面自给，进一步降低公司产品成本，提高市场竞争力。
2、对公司的影响
本次交易将使用公司自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围。
3、存在的风险
交易标的经营风险主要包括业务拓展风险、规模扩展引起的管理风险以及人力资源管理风险、承诺业绩无法实现的风险、无法履行业绩补偿风险、财务及法律风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
七、备查文件
1、公司与目标公司股东签订的《股权转让协议》
2、中水致远评报字[2016]第2621号《惠州市泽宏科技有限公司100%股权评估项目资产评估说明》
3、《审计报告》
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司
董事会