科顺防水科技股份有限公司
独立董事关于公司第一届董事会
第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《科顺防水科技股份有限公司章程》、《科顺防水科技股份有限公司董事会议事规则》、《科顺防水科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，我们作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第一届董事会第二十八次会议审议的相关事项进行了审阅，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，发表独立意见如下：
1、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在2017年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。
2、关于 2017年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司严格按照相关法规及财务制度计提资产减值准备及核销坏账和毁损的固定资产，符合《企业会计准则》规定，依据充分，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司 2017年度计提资产减值准备 36,669,005.39元，核销应收账款和固定资产2,038,398.74元。
3、关于 2017年度利润分配预案的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司2017年度利润分配预案符合中国证监会关于鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，符合公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划的议案》的相关规定，符合公司目前总体运营情况及
公司所处成长发展阶段。利润分配事项符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
4、关于 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经认真审阅，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科顺防水科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》客观、详实的反映了公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况。2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况，也不存在因资金占用导致损害公司及股东利益的情形。我们同意将该报告提交公司2017年年度股东大会审议。
5、关于会计政策变更的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司根据财政部相关文件的要求对公司会计政策变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
6、关于公司 2017年关联交易执行情况及 2018年日常性关联交易预计的独立意见
经认真审阅，我们认为：
（1）公司租赁关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途，租赁关联方陈伟忠、陈作留房产用于公司本部的职工宿舍，均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；同时公司目前向关联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场，选择空间较大，不会对关联出租方形成重大依赖。
（2）公司控股股东陈伟忠及其关联方、董事、高级管理人员、全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（3）公司2018年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。2017年实际发生银行授信关联担保金额超出预计金额主要原因系公司 2017年增加银行授信所致，根据银行要求，公司关联方为该银行授信提供连带担保，该新增银行授信已履行必要的审核程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
综上，2018年日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，我们同意将上述日常关联交易预计议案提交股东大会审议。
7、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司第一届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会换届选举以及提名非独立董事候选人的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
通过审查候选人的教育背景、个人履历、诚信情况等，本次提名的公司第二届董事会非独立董事候选人陈伟忠先生、方勇先生、卢嵩先生、毕双喜先生、赵军先生，均不存在《公司法》第一百四十六条规定的关于不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。我们同意提名上述候选人为公司第二届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
8、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见
经认真审阅，我们认为：公司第一届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会换届选举以及提名独立董事候选人的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
通过审查候选人的教育背景、个人履历、诚信情况等，本次提名的公司第二届董事会独立董事候选人朱冬青先生、瞿培华先生、孙蔓莉女士、郭磊明先生，均不存在《公司法》第一百四十六条规定的关于不得担任公司董事的情形，亦不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条所规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。四位候选人均已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，并向公司董事会提交了《独立董事候选人声明》。我们同意提名上述候选人为公司第二届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
9、关于 2018年公司董事、监事、高管薪酬方案的独立意见
经认真审阅，我们认为：2018年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符合行业状况及公司生产经营实际情况，具备市场竞争力，有助于调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、稳定发展。我们同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。
（以下无正文，为本文件的签署页）
（以下无正文，为《科顺防水科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签署：
朱冬青 瞿培华
孙蔓莉 郭磊明
科顺防水科技股份有限公司
2018年4月19日