安信证券股份有限公司关于
华灿光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2017年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财务顾问”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对华灿光电履行了持续督导职责。经过审慎核查，并结合华灿光电 2017年度报告，本独立财务顾问对本次重组出具了持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”），并作出如下声明：
本独立财务顾问对本次重组所出具的持续督导意见的依据是本次重组各方提供的文件和材料。本次重组各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问已对出具本持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|华灿光电、上市公司、公司|指|华灿光电股份有限公司|
|本次交易|指|华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|标的公司、蓝晶科技|指|云南蓝晶科技有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|蓝晶科技100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司和KAILECAPITALLIMITED|
|发行股份募集配套资金的发行对象|指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、周福云、叶爱民和杨忠东|
|恒达钢构|指|云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司|
|KAILE|指|KAILECAPITALLIMITED|
|上海虎铂|指|上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|董事会|指|华灿光电股份有限公司董事会|
|监事会|指|华灿光电股份有限公司监事会|
|股东大会|指|华灿光电股份有限公司股东大会|
|汉口银行街道口支行|指|汉口银行股份有限公司街道口支行|
|中信银行东湖支行|指|中信银行股份有限公司武汉分行东湖支行|
|上海浦东发展银行玉溪分行|指|上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行|
|云南红塔银行万商汇支行|指|云南红塔银行股份有限公司万商汇支行|
|富滇银行玉溪支行|指|富滇银行股份有限公司玉溪支行|
|上海浦东发展银行义乌分行|指|上海浦东发展银行股份有限公司义乌分行|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|安信证券、独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|大信会计师、审计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|蓝晶义乌|指|蓝晶科技（义乌）有限公司|
|元、千元、万元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元|

2016年 3月 9日，华灿光电取得中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]435号），核准华灿光电向吴康等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
安信证券担任华灿光电上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，通过现场和非现场的方式对华灿光电进行了持续督导工作。本独立财务顾问现将持续督导期内相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
本次交易前，蓝晶科技为外商投资股份有限公司，本次发行股份购买资产的交易对方吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华为蓝晶科技董事、监事及高级管理人员。
根据《公司法》规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此，根据交易各方签署的《购买资产协议》及补充协议，在本次交易实施过程中，蓝晶科技须变更为有限责任公司后，交易对方才能向华灿光电转让全部标的资产。
2016年3月9日，云南省商务厅下发“云商[2016]14号”《云南省商务厅准予行政许可决定书》，同意蓝晶科技性质变更为有限责任公司，公司名称变更为云南蓝晶科技有限公司。蓝晶科技并于同日取得“商外资滇胞字[2010]0086号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月25日，云南省工商行政管理局下发“（云）外资变准字[2016]173号”《外商投资企业变更登记通知书》，同意蓝晶科技名称变更、企业类型变更等变更登记。蓝晶科技并于同日取得统一社会信用代码为 915300007343269824的《营业执照》。
2016年3月31日，玉溪市商务局下发“玉商资[2016]第1号”《玉溪市商务局准予行政许可决定书》，同意 KAILE将其持有的蓝晶科技33.42%股权以股份对价360,958,268.04元转让给华灿光电，吴康将其持有的蓝晶科技17.20%股权以
股份对价185,798,969.07元转让给华灿光电，吴龙宇将其持有的蓝晶科技13.76%股权以股份对价148,639,175.26元转让给华灿光电，吴龙驹将其持有的蓝晶科技13.76%股权以股份对价148,639,175.26元转让给华灿光电，刘琼华将其持有的蓝晶科技7.57%股权以股份对价81,751,546.39元转让给华灿光电，恒达钢构将其持有的蓝晶科技14.28%股权以现金154,212,865.98元转让给华灿光电；并撤销蓝晶科技的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2016年4月20日，经玉溪市工商行政管理局核准，吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构以及KAILE就蓝晶科技100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，蓝晶科技100%股权已过户登记至华灿光电名下。
（二）募集配套资金的股份发行情况
2016年6月20日，本次发行股份募集配套资金的发行对象上海虎铂、周福云、叶爱民及杨忠东已将募集配套资金非公开发行的认购资金汇入安信证券为华灿光电本次募集配套资金非公开发行开立的账户。
发行对象及其认购金额的具体情况如下：
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||募集配套资金交易对方|募集配套资金金额（元）||发行股份数量（股）|发行价格（元/股）|
|上海虎铂||500,000,000.00|56,053,812||8.92|
|周福云||70,000,000.00|7,847,533||8.92|
|叶爱民||15,000,000.00|1,681,614||8.92|
|杨忠东||15,000,000.00|1,681,614||8.92|
|合计||600,000,000.00|67,264,573||-|

经大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2016]第2-00092号）验证，截至2016年6月20日止，安信证券已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币 600,000,000.00元。2016年 6月 20日，安信证券在扣除独立财务顾问费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经大信会计师出具的《验资报告》（大信验字[2016]第2-00091号）验证，截至 2016年 6月 21日止，公司实际已募集资金总额为人民币 600,000,000.00元，扣除各项发行费用（含税）人民币 15,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 585,000,000.00元。公司实际发行人民币普通股 160,684,059股，变更后的累
计注册资本净额为人民币 835,684,059.00元，实收资本为人民币 835,684,059.00
元。
（三）证券发行事宜的办理情况
华灿光电已于2016年6月24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行股份购买资产新增股份 93,419,486股（有限售条件的流通股）已于 2016年 7月 14日分别登记至吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华以及 KAI LE名下，募集配套资金非公开发行的67,264,573股（有限售条件的流通股）已于2016年7月14日分别登记至上海虎铂等4名特定投资者名下。上述新增股份均于 2016年 7月 15日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华灿光电已经完成蓝晶科技股权的交付与过户，蓝晶科技已经完成相应的工商变更，华灿光电已合法取得蓝晶科技的所有权。本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的股份已发行完毕，募集的全部资金已经收到并经验资。华灿光电本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的 160,684,059股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于本次交易标的资产合法性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAI LE||吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构及KAI LE合计持有的蓝晶科技100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。||
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华||1、标的公司是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。2、标的公司及已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。3、标的公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。4、标的公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，除了已经向公司披露情形外,不存在其它抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。5、除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向华灿光电披露的负债外，标的公司不存在其他任何债务及或有债务。6、标的公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术等其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。7、坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密属于标的公司，标的公司完整拥有上述专有技术的相关权益，不存在任何的第三方权利或利益。交易对方应确保蓝晶科技上述专有技术的完整性、永不对外扩散，且永不在华灿光电、蓝晶科技以外从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。8、标的公司所有知悉坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密的人员已经与标的公司签署了保密协议和||

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|竞业限制协议，保证不擅自披露、使用上述商业与技术秘密、制造再现商业与技术秘密的器材、取走与商业与技术秘密有关的物件。9、如未来吴康、吴龙驹因任何原因拟不再服务于标的公司，或吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华本次交易完成后依照承诺减持华灿光电股份，以致其合计持股数量低于其通过本次交易取得的合计股份数量50%的，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华应在上述事件发生前三个月将坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密完整、准确、毫无保留地移交给华灿光电董事会指定的人选。吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华移交上述专有技术满足以下标准时，视为成功移交，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华依照约定承担的移交上述专有技术的义务视为有效履行即：交易各方另行协商确定移交基准日，以该移交基准日之前连续三个月生长的晶棒的平均成本和良品率为标准，在成本不增加的情况下，产品的良品率波动下降幅度不超过 2%，考核时间为移交基准日之后连续三个月。交易对方及华灿光电董事会授权的接收技术的代表签字认可考核结果后，提交华灿光电董事会审议。在未经华灿光电董事会认定上述专有技术成功移交的情况下，吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华授权华灿光电董事会对其剩余全部股份进行冻结，直至华灿光电董事会确认成功移交为止。10、标的公司不存在尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。11、标的公司与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷；标的公司将依照相关法律法规和地方主管部门的要求，对其劳务派遣情况进行整改，以确保标的公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为；若蓝晶科技因本次交易前已存在的劳务派遣情况、或因本次交易后未及时整改承担任何经济责任，交易对方须等额补偿标的公司。12、标的公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。13、标的公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来蓝晶科技因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，交易对方同意在蓝晶科技缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿蓝晶科技受到的经济损失。14、标的公司目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，与华灿光电无涉，一切责任和后果由交易对方承担。|

（二）关于业绩承诺及盈利补偿的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAI LE||蓝晶科技2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币。||

（三）关于股份锁定的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华||1、自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定锁定期为12个月，12个月内不得转让或进行其他形式的处分。12个月锁定期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数30%，24个月期满后转让的比例不超过本次上市公司向其发行股份总数60%，36个月期满后本次上市公司向其发行的全部股份可进行转让或其他形式的处分。2、除前述锁定期外，若交易对方在华灿光电担任董事、监事、高级管理人员的，该交易对方承诺在任职期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的华灿光电股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的华灿光电股份。3、本次交易实施完成后，交易对方因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。||
|KAI LE||自本次发行的股份登记在KAI LE名下之日起，36个月内不得转让或进行其他形式的处分。本次交易实施完成后，KAI LE因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。||
|上海虎铂、周福云、叶爱民、杨忠东||1、发行股份募集配套资金的发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。2、除前述锁定期外，发行股份募集配套资金的发行对象在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有的公司股份总数的百分之二十五，离任后半年内不转让其本人持有的公司股份。3、本次交易实施完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因华灿光电送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会、深交所或其它监管部门对于上述锁定期安排有不同意见，发行股份募集配套资金的发行对象同意按照中国证监会、深交所或其它监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。||

（四）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAI LE||1、本人/本公司在担任华灿光电股份有限公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华灿光电股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。2、若有第三方向本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者华灿光电股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业应当立即通知华灿光电股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华灿光电股份有限公司及其下属企业承接。||

（五）关于减少与规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAI LE||1、本人/本公司在担任华灿光电股份有限公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华灿光电股份有限公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。2、若有第三方向本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业提供任何业务机会或本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业有任何机会需提供业务给第三方，且该业务直接或间接与华灿光电股份有限公司及其下属企业业务有竞争或者华灿光电股份有限公司有能力、有意向承揽该业务的，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业应当立即通知华灿光电股份有限公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华灿光电股份有限公司及其下属企业承接。||

（六）关于竞业限制的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华|蓝晶科技完整合法拥有坩埚下降法生长蓝宝石晶体及长晶炉制造相关的各类技术机密，并持有该等技术机密及相关专利等知识产权、无形资产权益，不存在任何知识产权权属争议、侵权纠纷或相关专利转让、授权或使用权许可等影响情况；吴康、吴龙宇、吴龙驹和刘琼华以及其家族将确保蓝晶科技已有商业秘密、技术秘密的完整、不对外扩散，并不在华灿光电、蓝晶科技以外的任何主体从事或以任何方式支持、参与、协助他人从事蓝宝石材料生长及处理的任何相关业务。|

（七）关于任职期限的承诺
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|吴康、吴龙驹||自本次交易完成后五年内，将继续在蓝晶科技任职，负责蓝晶科技的业务经营和日常管理工作。||

（八）关于近五年未受处罚的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、周福云、杨忠东、叶爱民||1、最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。||
|恒达钢构、KAILE、上海虎铂||1、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。2、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。||

（九）关于保持上市公司独立性的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAILE、||在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。||

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|上海虎铂、周福云、杨忠东、叶爱民|

（十）关于真实、准确、完整的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|华灿光电及其董监高||1、本公司及董事会全体成员承诺，保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2、本公司董事、监事、高级管理人员均承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。||
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAILE、上海虎铂、周福云、杨忠东、叶爱民||1、保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

（十一）关于对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|华灿光电全体董事及高级管理人员||1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、对其职务消费行为进行约束；4、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。||

（十二）中介机构作出的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|安信证券、国浩律所、大信会计师、中威正信||如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。||

（十三）与本次交易相关的其他重要承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAILE、上海虎铂、周福云、||自协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。||

|||
|-|-|
|杨忠东、叶爱民||
|吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAILE|在取得商务部关于KAI LE战略投资者主体资格批准之前，不得实施本次交易。|
|上海虎铂、周福云、杨忠东、叶爱民|将以自有合法资金参与认购本次交易中非公开发行股份募集配套资金，将严格遵守本承诺人与华灿光电订立、生效的《股份认购协议》，本承诺人将以约定价格认购约定数量公司非公开发行股份，切实履行合同义务。本承诺自出具之日起生效。|
|华灿光电|1、若非因标的公司或者交易对方的原因造成本次交易失败，则华灿光电应当在同等条件下优先购买标的公司生产的产品，且2015年的采购量不少于200万片（折合2英寸），2016年的采购量不少于500万片（折合2英寸）。自2015年三季度起30个月内，以交易各方认可方式合理促成蓝晶科技销售数量不少于蓝宝石衬底2,500万片（折合2英寸）；其中，公司应直接或间接采购累计不低于蓝宝石衬底2,000万片，并合理推广销售不少于500万片。2、本次交易完成后，吴氏家族有权提名一名适格对象作为华灿光电董事候选人，经华灿光电股东大会选举后，担任华灿光电董事，KAILE及其关联方有义务就该等董事选举事宜投赞成票。|

经核查，本独立财务顾问认为：截止 2017年 12月 31日，本次交易相关各方均切实遵守上述相关承诺，未出现违反其相关承诺的情形。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
根据本次交易的交易对方吴康、吴龙宇、吴龙驹、刘琼华、恒达钢构、KAI LE和上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年；经上述交易对方预测，标的公司2015年、2016年、2017年税后净利润分别不低于人民币3,500万元、9,500万元、14,000万元。
上述净利润以标的公司税后净利润为计算依据。并且，上述交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润合计不低于2.7亿元人民币。
上述承诺净利润为税后净利润，其中“税后净利润”是指“扣非后的税后净利润和审计报告确认的计入当期损益的税后政府补助之和”。因此，除上述政府补助事项外，交易对方承诺的标的公司2015年、2016年、2017年三年经审计的税后净利润不包括其他非经常性损益。
如果在《盈利预测补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期间内，蓝晶科技2015年、2016年、2017年实际实现的合计净利润低于做出的业绩承诺，则本次交易的交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的规定进行补偿。
根据华灿光电出具的《华灿光电股份有限公司关于 2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》、《华灿光电股份有限公司关于 2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》，蓝晶科技2015年度、2016年度及2017年度经审计的净利润及盈利承诺完成情况如下：蓝晶科技 2015年、2016年及 2017年实际实现的归属于母公司的净利润为3,934.94万元、10,383.44万元及15,324.46万元，扣除非经常性损益后的净利润和审计确认的计入当期损益的税后政府补助之和为：2015年度 3,951.73万元、2016年度 10,415.76万元、2017年度 15,245.88万元。2015年度实现业绩超过承诺金额为451.73万元，超出12.91%；2016年度实现业绩超过承诺金额为 915.76万元，超出比例为9.64%，2017年度实现业绩超过承诺金额 1,245.88万元，超出比例为8.90%。三年合计扣非后的税后净利润和审计报告确认的计入当期损益的税后政府补助之和为29,613.37万元，超过承诺金额2,613.37万元，超出比例为9.68%。上述历年实现业绩内容业经大信会计师出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第2-00167号）、《业绩承诺完成情况
审核报告》（大信专审字[2018]第2-00572号）进行了审核并予以确认。
经核查，本独立财务顾问认为：蓝晶科技 2015年度、2016年度及 2017年度按照《盈利预测补偿协议》及补充协议确定的税后净利润实现数大于交易对方预测的2015年度、2016年度及2017年税后净利润。因此，蓝晶科技的 2015年度、2016年度及2017年度业绩承诺已经实现。
四、配套募集资金的使用情况
（一）配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可2016[435]号）核准，华灿光电以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）67,264,573股，发行价格为每股8.92元。配套募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用（含税）人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 585,000,000.00元。上述募集资金已于2016年6月20日全部到位，业经大信会计师经审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2016]第2-00091号）。
（二）配套募集资金管理制度情况
为规范上市公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，华灿光电根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，结合上市公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并于2011年2月15日经本公司创立大会暨第一次股东会会议审议通过。
华灿光电和安信证券于2016年6月23日与汉口银行街道口支行、中信银行东湖支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；华灿光电全资子公司蓝晶科技和安信证券于 2016年 7月 8日与上海浦东发展银行玉溪分行、云南红塔银行万商汇支行、富滇银行玉溪分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；蓝晶科技全资子公司蓝晶义乌和安信证券于 2017年 1月 2日与上海浦东发展银行义乌分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（三）配套募集资金的使用及结余情况
2016年度，华灿光电募集资金项目投入金额合计 395,213,494.44元，均系直接投入承诺投资项目，其中：（1）支付蓝晶科技的原股东云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司的并购重组对价款154,212,865.98元；（2）募集资金永久补充流动资金 106,787,134.02元；（3）以募集资金置换蓝晶科技预先投入资金 61,595,458.40元；（4）本年直接的项目支出 72,614,833.81元；（5）支付银行手续费 3,202.23元。截至 2016年 12月 31日，闲置募集资金暂时补充流动资金资金余额190,000,000.00元；募集资金收到银行利息 393,298.67元，因此募集资金活期存款账户余额为179,804.23元。
2017年 1月 13日，临时性补充流动资金 190,000,000.00元归还至募集资金账户，2017年度内，募集资金产生的利息收入为 5,000,045.74元，公司募集资金共投入金额为 195,113,422.86元，其中：（1）直接项目支出 195,092,456.44元；
（2）银行手续费支出 20,966.42元。截至 2017年 12月 31日，募集资金活期存款账户余额为66,427.11元。
截至 2017年 12月 31日，华灿光电及其子公司在上述开设的六个募集资金专户中的募集资金活期存款余额情况如下：
单位：元
|||||||||
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||开户银行||银行账号||资金余额||备 注|
|汉口银行街道口支行||291021000195085||50,003.23||募集资金专户（活期）||
|中信银行东湖支行||8111501012300193637||16,411.36||募集资金专户（活期）||
|上海浦东发展银行玉溪分行||47010155300000137||12.52||募集资金专户（活期）||
|云南红塔银行万商汇支行||1021121000037821||0.00||募集资金专户（活期）||
|富滇银行玉溪分行||870011010000049771||0.00||募集资金专户（活期）||
|上海浦东发展银行义乌分行||53010154740024451||0.00||募集资金专户（活期）||

（四）对蓝晶科技的增资情况
华灿光电于2016年6月24日召开了第二届董事会第二十六次会议以及第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议
案》，同意华灿光电以本次配套募集资金向全资子公司蓝晶科技增资 32,400.00
万元。华灿光电独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本次增资前，蓝晶科技的注册资本为9,700.00万元；本次增资后，蓝晶科技的注册资本增至42,100.00万元，仍为华灿光电的全资子公司。本次增资前后，蓝晶科技的股权结构情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东名称||注册资本（万||||注册资本（万|||
||||||持股比例（%）||||持股比例（%）|
||||元）||||元）|||
|华灿光电||9,700.00||100.00||42,100.00||100.00||

（五）以配套募集资金置换预先投入募投项目的情况
华灿光电于2016年6月24日召开了第二届董事会第二十六次会议以及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意华灿光电全资子公司蓝晶科技使用募集资金人民币 61,595,458.40元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。大信会计师对蓝晶科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了大信专审字[2016]第 2-00492号以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告。
（六）以闲置配套募集资金临时补充流动资金的情况
华灿光电于2016年7月18日召开了第二届董事会第二十七次会议以及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案》，决定使用归属于华灿光电全资子公司蓝晶科技闲置募集资金 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准日起6个月。华灿光电独立董事以及独立财务顾问均发表了同意的意见。华灿光电于 2016年 12月 29日归还了上述闲置募集资金暂时补充流动资金中的 1,000.00万元；剩余的 19,000.00万元已于2017年1月15日前归还至蓝晶科技的募集资金账户。
（七）变更部分配套募集资金投资项目实施方式及实施地点的情况
华灿光电于2016年9月12日召开了第二届董事会第三十次会议以及第二届监事会第二十三次会议，并于 2016年 9月 22日召开了 2016年第四次临时股东
大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的
议案》，同意以下内容：
1、实施方式的变更。华灿光电原拟由子公司蓝晶科技在云南省玉溪市实施“LED单晶衬底片产业化项目”，现改由蓝晶科技于浙江省义乌市设立的全资子公司蓝晶义乌实施“LED单晶衬底片产业化项目”中与“蓝宝石衬底片加工环节”相关的建设投入，涉及募集资金为20,000.00万元。原来与“LED单晶衬底片产业化项目”中“蓝宝石晶棒生长环节”相关的建设投入继续由蓝晶科技在云南省玉溪市实施。
2、实施地点的变更。华灿光电将与“蓝宝石衬底片加工环节”相关的建设投入由云南省玉溪市红塔区北城镇改在浙江省义乌市工业园区苏福路实施，具体地址为浙江省义乌市工业园区苏福路。
华灿光电独立董事以及独立财务顾问均发表了同意的意见。
（八）变更部分募集资金投资项目的情况
华灿光电于2017年8月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，及于 2017年 9月 15日召开 2017年第四次临时股东大会。审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。变更部分募集资金投资项目的原因为，公司原募投项目蓝宝石窗口材料项目因为市场需求及价格变化，导致公司预测盈利大幅低于预期，因而公司放缓了项目的投资进度。同时，为了提高募集资金的投资使用效益，公司董事会拟终止“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”，进而将该项目尚未使用的募集资金转为投资对公司更为有利的项目“玉溪蓝晶科技110kV项目受电工程”。公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对此事项发表了同意意见。
下表为华灿光电截至2017年12月31日的募集资金使用情况表：
单位：万元
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|募集资金总额|||58,500.00|||本年度投入募集资金总额||19,511.34|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,542.75|||已累计投入募集资金总额||59,032.69|||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,542.75||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.35%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、蓝晶科技（支付对价）|否|15,421.29|15,421.29||15,421.29|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2、蓝晶科技（LED单晶衬底片产业化项目）|否|29,400.00|29,400.00|16,968.59|29,932.69|101.81|2017-12-31|9,904.37|是|否|
|3、蓝晶科技（蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目）|是|3,000.00|457.25||457.25|100.00|2017-06-30||否|是|
|4、云南蓝晶科技110KV项目受电工程|否|0.00|2,542.75|2,542.75|2,542.75|100.00|2018-4-30||不适用|否|
|5、补充流动资金|否|10,678.71|10,678.71|0.00|10,678.71|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||58,500.00|58,500.00|19,511.34|59,032.69|100.91.|--|9,904.37|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有)|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||58,500.00|58,500.00|19,511.34|59,032.69|--|--|9,904.37|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|蓝宝石窗口材料项目因为市场需求及价格变化，导致公司预测盈利大幅低于预期，因而公司放缓了项目的投资进度。同时，为了提高募集资金的投资使用效益，公司董事会拟终止“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”，进而将该项目尚未使用的募集资金转为投资对公司更为有利的项目“玉溪蓝晶科技110kV项目受电工程”。公司于2017年8月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，本次变更不涉及关联交易，详见2017年8月25日公告《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，变更募集项目于2017年9月15日召开2017年第四次临时股东大会审议通过。云南蓝晶科技110KV项目受电工程为变更后项目，还在建设中，尚未投入使用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|随着公司对蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目逐步投入，一方面市场虽有需求但并未按预期呈现大幅增加，另一方面市场价格呈现下跌趋势，盈利大幅低于预期。继续投资会存在项目收益不达预期的风险。同时，考虑到蓝宝石窗口材料项目前期实际投资的金额较少，因而公司董事会依市场情况及公司发展战略，决议将项目剩余资金变更投入到蓝晶科技更为需要的节能改造项目中去，提高募集资金的使用效益。|
|超募资金的金额、用途及使用情况进展|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2016年9月12日，公司第二届董事会第三十次会议决议及2016年第四次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的公告》，拟变更募投项目名称LED单晶衬底片产业化项目，公司原拟由公司全资子公司蓝晶科技在云南省玉溪市建设该项目，现为配合在浙江省义乌市实施的“LED外延芯片及蓝宝石材料项目”的建设，公司将“LED单晶衬底片产业化项目”中与蓝宝石衬底加工环节相关的机器设备建设投资款 200,000,000.00 元改在浙江省义乌市工业园苏福路进行投资，建设主体改由蓝晶科技在浙江省义乌市新成立的全资子公司---蓝晶科技（义乌）有限公司进行，与原投资项目相比，本次变更实施地点和实施方式后的“LED单晶衬底片产业化项目”的投资内容不变。同时，该项投资也是“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”中的组成部分。本次募集资金投资项目的变动和调整不构成关联交易。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2016年9月12日，公司第二届董事会第三十次会议决议及2016年第四次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的公告》，拟变更募投项目名称LED单晶衬底片产业化项目，公司原拟由公司全资子公司蓝晶科技在云南省玉溪市建设该项目，现为配合在浙江省义乌市实施的“LED外延芯片及蓝宝石材料项目”的建设，公司将“LED单晶衬底片产业化项目”中与蓝宝石衬底加工环节相关的机器设备建设投资款 200,000,000.00 元改在浙江省义乌市工业园苏福路进行投资，建设主体改由蓝晶科技在浙江省义乌市新成立的全资子公司---蓝晶科技（义乌）有限公司进行，与原投资项目相比，本次变更实施地点和实施方式后的“LED单晶衬底片产业化项目”的投资内容不变。同时，该项投资也是“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”中的组成部分。本次募集资金投资项目的变动和调整不构成关联交易。|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年6月24日发布的《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》：为提高资金使用效率，蓝晶科技拟使用募集资金人民币61,595,458.40元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年7月17日，公司第二届董事会第二十七次会议决议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案》，决定将使用归属全资子公司云南蓝晶科技有限公司闲置募集资金200,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准日起6个月。公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了同意意见。2016年7月募集资金账户支付200,000,000.00元暂时补充流动资金，2016年12月29日募集资金账户收到退还暂时补充流动资金10,000,000.00元, 剩余的190,000,000.00元已于2017年1月13日之前归还至募集资金账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用募集资金用途及去向|募集资金专项账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

下表为华灿光电截至2017年12月31日的变更募集资金投资项目情况表：
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截止期末实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|云 南 蓝晶 科 技110KV项 目 受电工程|蓝 晶 科技（蓝宝石 窗 口材 料 新产 品 开发 应 用项目）|2,542.75|2,542.75|2,542.75|100%|2018-4-30||不适用|否|
|合 计||2,542.75|2,542.75|2,542.75|100%|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||蓝宝石窗口材料项目因为市场需求及价格变化，导致公司预测盈利大幅低于预期，因而公司放缓了项目的投资进度。同时，为了提高募集资金的投资使用效益，公司董事会拟终止“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”，进而将该项目尚未使用的募集资金转为投资对公司更为有利的项目“玉溪蓝晶科技110kV项目受电工程”。公司于2017年8月24日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，本次变更不涉及关联交易，详见2017年8月25日公告《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》，变更募集项目于2017年9月15日召开2017年第四次临时股东大会审议通过。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||项目仍在建设中，尚未投入使用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||

经核查，本独立财务顾问认为：截止 2017年 12月 31日，华灿光电配套募集资金使用符合相关规定，除尚在建设期的项目外使用配套募集资金投入的项目均已达到预期效益，并且未发生违规使用配套募集资金或者违规变更募集资金投资内容的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
华灿光电自设立以来一直从事LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，主要产品为蓝光外延片以及全色系LED芯片。2017年，公司主营业务主要为研发、生产和销售LED衬底片、外延片及芯片，公司系国内LED外延、芯片产量第二大的企业，4英寸蓝宝石衬底片保持国内市场领先供应商地位。
2017年，公司在规模化发展上再上新的台阶，浙江子公司月产25万片4英寸白光芯片的一期项目顺利投产。云南蓝晶年产 1300万片 2英寸衬底片（折合约为年产325万片4英寸片）募投项目实施完毕并顺利贡献产能，化解了报告期内市场衬底片供给不足的紧张趋势。公司在稳固显示屏芯片市场优势地位的基础上，加大了白光产品的市场占有策略，取得了显著成效，使得公司的营收结构进一步优化。研发队伍不断壮大，助力公司的产品结构积极向高端调整，白光产品性能基本达到龙头企业的指标并树立了竞争优势。由于技术的进步、核心大容量 MOCVD设备的启用及规模效应，公司持续保持了国内两强的领先竞争优势。基于公司未来的发展策略，公司也积极部署了未来增长前景可期的面向汽车，消费电子和物联网领域的传感器领域，并推动对 MEMSICInc.的收购顺利完成落地。
报告期内，LED芯片需求旺盛，价格基本保持平稳，产业集中度在加速提升，客户资源和订单向优质大型龙头企业聚集，加上海外市场扩展，产品结构的优化改善，公司的市场占有率及盈利能力不断提升。全年实现营业收入 262,990.34万元，较去年同期增长66.21%；公司产线的稼动率饱满，产品供不应求，LED芯片销售数量较去年增长68.84%。在 4英寸晶棒的生长工艺，4英寸衬底的加工技术等方面，取得显著进展，使得4英寸衬底片生产效率和产品性能有了显著的提升。加之规模效应下生产成本大幅降低，公司毛利率达33.22%，较去年同期大幅提升。公司 2017年实现归属于上市公司净利润 50,210.64万元，较去年同期增长87.92%，扣除非经常性损益的归属于上市公司净利润 27,304.06万元，较上年同期增加970.39%。
在 LED衬底材料领域：公司蓝绿芯片的衬底材料所使用的原料目前100%为蓝宝石（高纯三氧化二铝）。公司拥有自主知识产权的晶体生长方法“坩埚下降法”以及自行设计制造加工的 MCGE型晶体炉进行蓝宝石晶体的生长，相较
其他长晶方法（如“泡生法”、“热交换法”等），“坩埚下降法”具有特点：1.设备简单，操作程序容易控制，便于实现全自动控制，成品率高，扩产能力迅速，容易大规模量产；2.下降法生长单晶更符合自然规律，熔体内杂质和汽泡更容易排出，从而得到优良单晶体；3.操作灵活性高，可以在同一台晶体炉内生长任意方向的2-8英寸等径单晶体。
在LED外延片领域，截止2017年末，公司有MOCVD257台（折算成2寸 54片机），公司目前均已全部导入 4寸片生产工艺，外延片的综合良率从 2016年的98.5%提升到了2017年的99%。
六、公司治理结构与运行情况
报告期内，华灿光电严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。上市公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东和股东大会
华灿光电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（二）关于董事和董事会
华灿光电董事会设9名董事，其中独立董事3名。董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等开展工作，诚信、勤勉地履
行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（三）关于监事和监事会
华灿光电监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
华灿光电已经建立并正在进一步完善绩效评价标准和激励约束机制，上市公司经营者的收入与企业经营业绩进行挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（五）关于信息披露与透明度
华灿光电制定并严格执行了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
上市公司董事会秘书负责信息披露工作，并通过《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的制定报纸和网站，以确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于相关利益者
华灿光电充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面的协调平衡，共同推动上市公司的持续、稳定、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，华灿光电的法人治理结构完善，公司运行情况良好。2017年度期间，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，本次交易实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本报告书签署日，华灿光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反出具的承诺的情況；蓝晶科技 2015年度、 2016年度、2017年度业绩承诺数均已经实现；管理层讨论与分析中提及的业务发展良好；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对华灿光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导工作已到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重组相关各方所作出的股份限售承诺、利润补偿承诺、避免同业竞争、规范关联交易等承诺的持续履行情况。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：_______________ _______________
张喜慧 赵斐
安信证券股份有限公司年 月 日