防城港务集团有限公司、防城港云约江码头有限公司与
北部湾港股份有限公司、防城港北部湾港务有限公司关于防城港云约江码头有限公司55%股权、
防城港云约江 1号泊位资产
____________________________________
委托经营管理协议
____________________________________
二〇一四年八月
本委托经营管理协议由下列各方于2014年8月12日在防城港市签署：
防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）
法定代表人：周小溪
住所：防城港市港口区友谊大道22号
北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”）
法定代表人：周小溪
住所：北海市海角路145号
防城港北部湾港务有限公司（以下简称“防城港公司”）
法定代表人：陈斯禄
住所：防城港市港口区友谊大道18号
防城港云约江码头有限公司（以下简称“云约江公司”）
法定代表人：周盈新
住所：防城港市港口区友谊路22号6楼
除上述简称外，防城港务集团、北部湾港、云约江公司及防城港公司在本协议书中合称为“各方”，其中防城港务集团、云约江公司称“委托方”，北部湾港及防城港公司合称“受托方”。
鉴于：
（1）防城港务公司是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450600000001476）。
（2）北部湾港股份有限公司系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450500000011969），其股票在深圳证券交易所上市（A股股票代码为“000582”，股票简称为：“北部湾港”）。
（3）防城港公司系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450600000003308）。
（3）云约江公司系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，现持有合法有效的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450600000100986），其中防城港务集团持有其占总股本的55%的股权，为云约江公司控股股东；广西盛隆冶金有限公司持有其占总股本的45%的股权。
（4）防城港务集团同意将持有的云约江公司55%股权委托北部湾港进行经营管理，北部湾港出于管理需要委托其全资子公司防城港公司进行经营管理；云约江公司委托防城港公司经营管理其拥有的位于防城港云约江1号泊位资产，负责其生产运营活动。为此，经各方协商一致，达成如下协议：
第一条定义
1、协议中，除非上下文另有规定，否则以下词语应具有下列含义：
|||
|-|-|
|词语|定义|
|本协议|指各方签署的本《委托经营管理协议》，以及经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件|
|委托资产、委托股权|按照本协议的约定委托防城港公司进行经营管理的云约江公司55%股权，以及委托经营管理防城港云约江1号泊位资产，负责其生产运营活动。|

2、除非文意另有约定，“本协议”和“本协议项下”等词语和类似含义的用语是指整份协议，而不是指本协议的某一条款。
3、标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议任何条款的解释。
4、中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第二条委托资产
受托方受委托方委托，经营管理防城港务集团持有的云约江公司55%股权，并受托经营管理云约江公司拥有的位于防城港云约江1号泊位资产，负责其生产运营活动。
第三条委托经营管理的内容
1、防城港公司接受委托，根据本协议约定受托管理全部委托股权，行使与委托股
权相关的经营管理权，即行使与委托股权相关的除所有权、最终处置权和收益权之外的其他全部股东权利。
2、各方在此确认，委托股权的日常股东权利由防城港公司行使，但委托股权的所有权、最终处置权和收益权等仍由防城港务集团保留，委托股权所对应的损益由防城港务集团自行承担或享有。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议各方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产，不得在该等委托资产上为他人设置任何权利。
3、防城港公司接受云约江公司的委托，根据本协议约定受托管理防城港云约江 1号泊位，行使相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。
4、各方在此确认，防城港云约江1号泊位的日常经营管理权由防城港公司行使，但其所有权、最终处置权等仍由云约江公司保留，相关损益（含非经常性损益）由云约江公司自行承担或享有。但基于本协议宗旨，在本协议有效期内，未经协议各方书面同意，任何一方不得擅自处置委托资产，不得在该等委托资产上为他人设置任何权利。
5、各方同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，委托方应本着有利于受托方的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。
第四条委托管理费
1、各方同意，委托期限内，本协议项下每一管理年度受托方的委托管理收入的金额为：云约江公司每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%。防城港公司在经营管理云约江公司55%的股权及云约江1号泊位过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担。委托管理资产在运营过程中产生的其他费用由云约江公司自行承担。
2、各方同意，上述受托方的委托管理收入可根据银行一年期流动资金贷款利率水平变化情况及防城港公司托管成本进行同比例动态调整，各方可以补充协议的方式对调整幅度予以明确。
3、受托方的委托管理收入每年支付一次(若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算)，由防城港务集团于每个管理年度结束后的3个月内向防城港公司支付完毕。本协议项下云约江公司不需要另行支付委托管理费。
4、各方同意，委托管理期限届满后2个月内，防城港务集团需将受托方的委托管
理收入向防城港公司支付完毕。
第五条委托期限
委托经营的期限为3年，自本协议生效之日起计算。期限届满，如未出现本协议第九条约定的应予终止委托经营的情形，则协议自动延续至各方一致同意终止或出现本协议第九条约定应予终止之日止。
第六条优先选购权
防城港务集团不可撤销的授予北部湾港一项优先选购权。在法律法规允许的前提下，除云约江公司内部股东优先认购外，在与无关联第三方同等条件下，北部湾港有权在委托期限内优先按选购价格收购委托股权。
选购价格根据独立的有资格的资产评估机构的评估结果确定，上述评估结果应向国有资产管理部门备案或核准。
第七条陈述与保证
1、受托方在此不可撤销地陈述并保证：
（1）按照本协议的约定管理委托股权或资产，并独立承担相应的责任；
（2）未经委托方同意，不得转委托第三方处理委托事项。
2、委托方在此不可撤销地陈述并保证：
（1）拥有充分的法律文件证明其对委托股权或资产享有完整的所有权及处置权；
（2）若第三方对该等委托股权或资产提出权利要求，由此引发的纠纷和费用由委托方处理和承担；
（3）在委托经营期间，将遵守本协议授予受托方经营管理权限的约定，不得无理干涉受托方的经营管理；
（4）未经北部湾港同意，在本协议有效期内不得委托第三方经营本协议项下的委托事项；
（5）在取得或可能取得新的泊位经营性资产时，将及时与北部湾港协商，就新的泊位经营性资产另行签署《委托经营管理协议》；
（6）在法律允许的前提下，尽快将符合条件的泊位经营性资产注入北部湾港以替代委托经营管理的模式。
第八条委托协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经北部湾港股东大会审议通过后生效。
第九条委托协议的终止
出现以下任一情况的，本委托协议自行终止：
1、委托股权通过出售或增资等形式其所有权归属于北部湾港或其下属子公司，或被独立第三方所收购；
2、云约江公司所经营的已试运营的泊位资产租赁给北部湾港或其下属子公司；
3、法律规定的协议终止之情况。
第十条税务
根据税收法律法规，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，委托方和防城港公司各承担一半。
第十一条违约责任
1、防城港务集团如未按本协议向防城港公司支付本协议约定的受托管理费的，则除仍然应向防城港公司支付未付的托管费外，每迟延一天，还应向防城港公司按未付金额的%支付违约金；超过天仍然未完全支付的，则防城港公司有权解除本协议。防城港公司解除本协议的，则防城港务集团出仍然应向防城港公司支付未付的托管费外，还应按每年托管费总额的%向防城港公司支付违约金，并赔偿由此给防城港公司、北部湾港的损失。
2、如因托管股权被他人主张权利或防城港公司无法对受托资产行使管理权利，则防城港公司不对此承担违约责任。
3、如防城港务集团未按本协议约定予以北部湾港优先认购委托股权的，则防城港
务集团应按该股权价值的 %向北部湾港予以赔偿。
4、本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第十二条争议解决
1、本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，协议各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条协议的补充及变更
各方同意，在本协议成立和/或生效后，为促成本委托经营管理协议的顺利实施，在遵守相关法律法规的前提下，各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。
该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
第十四条异常情势和不可抗力
因发生不可预见、不可避免且不可克服的自然灾害、意外事故等不可抗力致使双方无法实施本协议的，各方均有权终止履行本协议，且不向他方承担法律责任。
第十五条通知
除非本协议另有规定，任何一方向他方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，应以专人递交、传真或航空挂号邮件、快递的方式交付到以下列出的地址。通知如果是专人递交，应视为在递交日收到；如以传真方式发送，则视为在传真完成时收到（发送人应提供传真报告作为证据）；如以航空挂号信的方式发送，则视为在邮件所载的投递日后的第7日收到；如以快递形式发送，则视为在快递交寄票据所载的交寄日后的第3日收到。如一份通知同时以多于一种上述方式发送，则按最快方式确定收到日期。
名称：防城港务集团有限公司
通讯地址：防城港市港口区友谊大道22号
邮政编码：538001
收件人：邓廷斌
名称：防城港云约江码头有限公司
通讯地址：防城港市港口区友谊路22号6楼
邮政编码：538001
收件人：周盈新
名称：北部湾港股份有限公司
通讯地址：广西北海市海角路145号
邮政编码：536000
收件人：何典治
名称：防城港北部湾港务有限公司
通讯地址：防城港市港口区友谊大道18号
邮政编码：538001
收件人：刘汝涛
第十六条其他
1、本协议部分条款无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。
2、对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没有明确规定的，可以各方协调解决。
3、本协议一式八份，各方各执两份，每份具有同等法律效力。（本行以下无正文）
（本页无正文，为《防城港务集团有限公司、防城港云约江码头有限公司与北部湾港股份有限公司、防城港北部湾港务有限公司关于防城港云约江码头有限公司55%股权委托经营管理协议》签章页）
防城港务集团有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一四年月日
防城港云约江码头有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一四年月日
北部湾港股份有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一四年月日
防城港北部湾港务有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一四年月日