证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2017-006深圳雷柏科技股份有限公司
第三届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次临时会议于2017年3月16日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2017年3月10日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议 1人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
2、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》，详细内容见公司 2016年度报告“第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”部分。
公司第二届董事会独立董事王苏生先生、孔维民先生与第三届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将于公司2016年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度报告及摘要》。
公司全体董事、高级管理人员保证公司 2016年度报告全文及摘要所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
《 2016年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
4、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2016年度财务决算报告》的议案。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司合并实现营业收入人民币 574,380,778.68元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 17,935,300.45元。《2016年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2016年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及 2017年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》的议案。
2016年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪11.87-148.74万元人民币（含税）之间，独董津贴为12万元人民币/年。
2017年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬方案如下：
董事：曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。
独立董事：冯东先生、李勉先生每年在公司领取独立董事津贴人民币各 1万元/月。
监事不在公司领取监事津贴。职工监事李新梅女士，薪酬人民币0.899万元
/月；监事曾雪琴女士，薪酬人民币1.466万元/月；监事李丹女士，薪酬人民币9100元/月。
董事长兼总经理曾浩先生，薪酬人民币 3万元/月；董事兼副总经理余欣女士，薪酬人民币2万元/月；副总经理李峥先生，薪酬人民币3.5万元/月；副总经理兼董事会秘书谢海波先生，薪酬人民币 5.262万元/月；副总经理王兴海先生，薪酬人民币 11.44万元/月；副总经理兼财务总监王雪梅女士，薪酬人民币6.9467万元/月。
以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，薪酬将根据市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
6、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-009）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》、瑞华会计师事务所《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于雷柏科技2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2016年度内部控制自我评价报告》的议案。
独立董事对此事项发表独立意见：认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行的实际情况。
《2016年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》、瑞华会计师事务所《内部控制鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2016年度审计工作的总结报告》的议案。
9、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案》经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2017】48520002号《审计报告》确认，截止至 2016年 12月 31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损 11,081.54万元，为持续发展，公司拟定 2016年利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。
董事会认为：公司 2016年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2016年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2016年度关联交易的议案》
《关于2016年度关联交易的议案》（公告编号：2017-011）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳雷柏科技股份有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，并经公司 2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会一致同意将上述原因确认的106.809万份股票期权及27.54万股限制性股票进行注销/回购注销。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因原激励对象部分员工不再符合公司股权激励条件，同时，公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳雷柏科技股份有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，并经公司 2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会一致同意将上述原因确认的106.809万份股票期权及27.54万股限制性股票进行注销/回购注销。
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止非公开发行股
票事项的议案》
鉴于市场环境已与公司前期制定发行方案时发生较大变化，综合考虑目前国内资本市场情况、融资环境、公司实际情况等多重因素，经与多方反复沟通，审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事项。
《关于终止非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2017-014）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》
公司拟于 2017年 4月 7日召开 2016年年度股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第七次临时会议决议。
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十八日