国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏中利集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：江苏中利集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）委托，指派经办律师担任公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对公司《中利科技集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下亦称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”或“本计划”）的限制性股票之相关事宜的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为中利集团实施本次回购注销事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律
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意见书承担相应的法律责任。
（四）中利集团保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供中利集团实施本次限制性股票回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、 关于本次限制性股票回购注销的批准及授权
1.2015年7月20日，公司第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会 2015年第二次临时会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划激励对象的名单出具了核查意见。
2. 2015年 8月 6日，公司 2015年第四次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3. 2015年 9月 1日，公司第三届董事会 2015年第六次临时会议和第三届
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监事会 2015年第三次临时会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了以2015年9月1日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。
4. 2016年 9月 5日，公司第三届董事会 2016年第九次临时会议和第三届监事会 2016年第四次临时会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，因限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，因此公司按照本次激励计划的相关规定办理限制性股票的解锁事宜，对于符合解锁条件的152.6万股限制性股票实施解锁。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对符合解锁条件的名单进行了核查并发表同意意见。
5. 2017年 8月 24日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期对应的公司业绩考核目标，限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件未达成，因此公司根据本次激励计划的规定，决定对第二个解锁期所涉及限制性股票进行递延解锁。公司独立董事对此发表了独立意见。
6. 2018年 4月 17日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司未能完成限制性股票激励计划第二个、第三个解锁期对应的业绩考核目标，本次激励计划第二期、第三期解锁条件未达成，因此公司根据本次激励计划的规定，决定回购注销相关激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销的事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合本次激励计划以及《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
二、 关于本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）本次限制性股票回购注销的原因和数量
鉴于公司 2016年度业绩未能完成限制性股票激励计划第二个解锁期的公司
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业绩考核目标，从而未能满足限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，因此公司于2017年8月24日第四届董事会第四次会议审议决定对限制性股票激励计划第二期所涉及限制性股票实施递延解锁。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：天衡审字（2018）00950号），结合公司本次激励计划的规定，公司未达到限制性股票激励计划第二个、第三个解锁期对应的2016年度、2017年度公司业绩考核目标。因此，公司未能满足限制性股票激励计划第二个解锁期和第三个解锁期的解锁条件，将对限制性股票激励计划第二个解锁期和第三个解锁期对应的 75名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计217.2万股实施回购注销。
（二）本次激励计划限制性股票回购注销的价格
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》所确认的内容，经调整后，本次限制性股票的回购价格为14.41元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及本次激励计划的规定。公司尚需就本次回购注销导致的公司注册资本的减少履行相应的程序，并完成公司章程和工商变更登记的相应流程。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中利集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页）
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