中航证券有限公司
关于河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
序 言
宝硕股份于2016年1月12日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
受宝硕股份委托，中航证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
中航证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
声明与承诺
中航证券作为宝硕股份发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议、承诺约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由宝硕股份、公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及交易对方、配套融资方提供。宝硕股份全体董事及交易各方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；
（三）本独立财务顾问已对交易各方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（四）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此核查意见；
（六）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（八）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（九）本核查意见不构成对宝硕股份任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目 录
序言............................................................................................................................ 2声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 5第一章本次重组核查意见 ....................................................................................... 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求之核查意见 ....................................................................................................... 7二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................................................................... 7三、关于交易合同合规性之核查意见 ................................................................... 8四、关于宝硕股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 ........................................... 9五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 ................................. 10六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 ................................................................................................. 16七、宝硕股份董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ......................................................................................... 16八、宝硕股份董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................................................................................................................. 17第二章独立财务顾问核查意见及内部审查意见 ................................................. 18一、独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 18二、独立财务顾问内核程序及意见 ..................................................................... 18
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一章 本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求之核查意见
本独立财务顾问认真审阅了由宝硕股份董事会编制的重组预案，该预案已经宝硕股份第五届董事会第三十五次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方及配套融资方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次重组发行股份情况、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《准则第26号》、《预案格式指引》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方为贵州物资、茅台集团、盘江股份、杉融实业、沙钢集团、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙，配套融资方为南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过 10名特定对象。上述交易相关方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份本次重组的交易对方和配套融资方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，有关承诺和声明已经在宝硕股份重组预案中披露。
三、关于交易合同合规性之核查意见
（一）发行股份购买资产框架协议
2016年1月12日，上市公司与贵州物资、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙签署了《发行股份购买资产框架协议》。经核查，该协议的主要内容包括发行股份购买资产的方案、标的资产交割、过渡期间的承诺及安排、协议生效条件、人员安置、交易双方的声明承诺与保证、交易双方的权利和义务、本次交易过程中的税费承担、协议的变更及解除、违约责任及补救、保密条款等部分。
其中，该协议列明的生效条件为：
1、本协议由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章；
2、本次发行股份购买资产经宝硕股份董事会、股东大会的批准；
3、国有资产管理部门已就本次发行股份购买资产所涉及资产评估报告予以备案；
4、华创证券相关国有股东转让标的资产获得国有资产监督管理部门批准；
5、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
6、宝硕股份作为证券公司持股5%以上股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。
（二）股份认购协议
2016年 1月 12日，宝硕股份与配套融资方分别签署了《股份认购协议》。
经核查，该协议的主要内容包括本次配套融资方案、认购股份之登记及锁定期、相关利润或亏损的安排、陈述与保证、双方的承诺、协议生效条件、违约责任、协议终止情形、保密条款等部分。
其中，该协议列明的生效条件为：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、宝硕股份董事会和股东大会批准本次交易；
3、本次交易获得中国证监会核准；
4、宝硕股份与配套融资方为本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》生效。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方签署的上述协议之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐备。本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍，协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于宝硕股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
宝硕股份已于2016年1月12日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易的相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
1、本次重组的标的资产为华创证券100%股权，华创证券已取得相关的证券业务资质，本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在国家产业政策所禁止的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重组尚需取得公司董事会、股东大会、相关交易对方国资主管部门、中国证监会贵州监管局及中国证监会等监管部门批准。前述批准均为本次重组的前提条件。公司已在本次重组预案中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、本次重组的标的资产为华创证券100%股权。华创证券系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
在本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产。除贵州物资、和泓置地和恒丰伟业持有的华创证券股权存在质押情形之外，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移
的其他情形。针对上述股权质押事项，贵州物资、和泓置地和恒丰伟业已明确承诺将于并购重组委审核本次重组前解除质押。股权质押解除后，该部分股权的交割过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次重组完成后，华创证券将成为公司的全资子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次重组完成后，华创证券将成为公司的全资子公司，公司的主营业务将增加证券服务业，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
5、为规范和减少公司的关联交易、避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人及本次主要交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、贵州燃气、刘江、南方希望和北硕投资出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺有利于规范和减少公司的关联交易，并能有效解决同业竞争。从长期角度而言，本次重组有利于减少公司的关联交易、避免同业竞争及增强公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组，是在国家深化金融体制改革，促进证券行业创新发展的背景下作出的。重组完成后，宝硕股份将在巩固传统制造业的基础上，大力发展
盈利能力较强的证券服务业，为投资者创造稳定、丰厚的回报；华创证券作为上市公司的全资子公司，资本实力、盈利能力都将得到快速提升，为华创证券把握市场发展机遇、开展创新业务、增强竞争优势奠定基础。本次重组符合《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》等相关产业政策的规定。
本次重大资产重组不存在违反环境保护和土地管理等规定的情形，亦不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。社会公众不包括：“（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后上市公司总股本约为180,606.63万股，其中社会公众持股比例不低于10%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产华创证券100%股权的最终交易价格将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华创证券100%股权。截至本核查意见出具之日，华创证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，除贵州物资、和泓置地和恒丰伟业分别所持有的华创证券14.34%、11.92%和2.29%的股份存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业已出具承诺函，承诺本次重组事宜在并购重组委审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
本次交易完成后，华创证券将成为公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的资产涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息义务，标的资产不涉及债权债务转移、处置或变更的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司主营业务将在原有塑料管型材业务的基础上，新增盈利能力较强的证券金融服务业务，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东与实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次重组完成后，华创证券作为公司的全资子公司，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好先生已出具承诺，将保证保持上市公司人员、财务、机构、资产及业务独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）增强盈利能力
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的华创证券100%股权，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）减少关联交易
本次交易前，上市公司与华创证券之间不存在关联关系。本次交易后，上市公司将新增关联方，截至本核查意见出具之日，上市公司与新增关联方之间无关联交易。华创证券具备较强的独立经营能力，关联交易多为偶发性关联交易，主要为华创证券与参股公司、子公司的重要股东、主要股东的子公司等之间的关联交易和经营性资金往来等。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资，以及视同为上市公司关联方的贵州物资、茅台集团、盘江股份、杉融实业、沙钢集团、和泓置地、贵州燃气和刘江均已出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体情况请参见重组预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（3）避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增证券服务业。本次交易完成后，新希望化工仍为公司的控股股东，刘永好先生仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
为了从根本上避免和消除未来公司及公司控股子公司商业机会被侵占或形成实质性同业竞争的可能性，公司控股股东新希望化工、实际控制人刘永好及其关联方南方希望和北硕投资，以及视同为上市公司关联方的贵州物资、茅台集团、盘江股份、杉融实业、沙钢集团、和泓置地、贵州燃气和刘江均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况请参见重组预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
（4）增强独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东新希望化工、
实际控制人刘永好已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体情况请参见重组预案“重大事项提示”之“十、本次交易相关方做出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经本独立财务顾问核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝硕股份 2014年度及 2015年 1-8月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关各方出具的承诺，并通过公开资料检索，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，华创证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业已承诺：将于本次重组事宜在并购重组委审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于宝硕股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
截至本核查意见出具之日，华创证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除贵州物资、和泓置地、恒丰伟业所持华创证券股权存在质押情形外，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。贵州物资、和泓置地、恒丰伟业已承诺：将于本次重组事宜在并购重组委审核之前解除相应质押，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产完整，权属清晰，相关权属证书完备；标的资产有效交割或者转移不存在重大法律障碍。
七、宝硕股份董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第八节风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、宝硕股份董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，宝硕股份已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。宝硕股份第五届董事会第三十五次会议已审议通过了该重组预案，宝硕股份全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，本独立财务顾问已根据交易各方提供的书面承诺及有关尽职调查资料对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：宝硕股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 独立财务顾问核查意见及内部审查意见
一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
（一）宝硕股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，除贵州物资、茅台集团和恒丰伟业外，不存在质押、抵押等情形，本次交易将不影响宝硕股份的上市地位，交易完成后有利于提高宝硕股份的资产质量和盈利能力。
鉴于宝硕股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核程序及意见
（一）内部审查程序
中航证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次宝硕股份重大资产重组项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核会议讨论并最终出具意见。
（二）内部审查意见
中航证券内核委员在仔细审阅了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报上交所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）项目协办人： 年 月 日余见孝
项目主办人： 年 月 日杨滔 阳静
内核负责人： 年 月 日石玉晨
投资银行业务部门负责人： 年 月 日石玉晨
法定代表人（或授权代表）： 年 月 日
王宜四
中航证券有限公司年 月 日