浙江万里扬股份有限公司
简式权益变动报告书（三）
上市公司名称：浙江万里扬股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里扬
股票代码：002434
信息披露义务人名称：实际控制人黄河清、吴月华夫妇及其一致行动人万里扬集团有限公司、金华市众成投资有限公司
通讯地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇洞溪村
股份变动性质：合计持股比例下降
签署日期：2016年4月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在浙江万里扬股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万里扬中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是万里扬实施非公开发行股份事项的结果，本次非公开发行事项尚需获得万里扬股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ........................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................. 5第三节权益变动目的及持股计划 ......................................................................... 8第四节权益变动方式 ............................................................................................ 9第五节前六个月内买卖万里扬上市交易股份的情况 ......................................... 10第六节其他重要事项 .......................................................................................... 11第七节备查文件 .................................................................................................. 13
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|公司/万里扬/上市公司|指|浙江万里扬股份有限公司|
|||实际控制人黄河清、吴月华夫妇及其一致行动|
|信息披露义务人|指|人万里扬集团有限公司、金华市众成投资有限|
|||公司|
|||上市公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇|
|非公开发行股份|指||
|||瑞变速箱有限公司100%股权并募集配套资金|
|奇瑞变速箱|指|芜湖奇瑞变速箱有限公司|
|万里扬集团|指|万里扬集团有限公司|
|||上市公司拟向万里扬集团等配套融资认购方|
|募集配套资金/配套融资|指|发行股份募集本次发行股份及支付现金购买|
|||资产的配套资金|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|||《浙江万里扬股份有限公司简式权益变动报|
|本报告/本报告书|指||
|||告书》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人（一）基本情况
姓名：黄河清
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3307211962****541X
地址：浙江省金华市婺城区江南街道南苑路210号
姓名：吴月华
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3307211963****5420
地址：浙江省金华市婺城区江南街道南苑路210号
黄河清先生和吴月华女士系夫妻关系，系公司的实际控制人。
二、信息披露义务人（二）基本情况
公司名称：万里扬集团有限公司
注册地址：浙江省金华市白龙桥洞溪
公司类型：有限责任公司
注册资本：7500万元
法定代表人：黄河清
统一社会信用代码：91330702751185149F
经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务
经营期限：2003年6月13日至2028年6月13日
通讯地址：浙江省金华市白龙桥洞溪
邮编：321000
主要股东：黄河清、吴月华等
信息披露义务人的主要负责人的基本情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|黄河清|执行董事|男|中国|浙江金华|无|

三、信息披露义务人（三）基本情况
公司名称：金华市众成投资有限公司
注册地址：浙江省金华市婺城新区宾虹路延伸段南侧
公司类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
法定代表人：黄河清
企业营业执照号码：330702000020699
经营范围：国家法律法规及政策允许的项目投资，技术咨询服务
经营期限：2007年3月26日至2037年3月25日
通讯地址：浙江省金华市婺城新区宾虹路延伸段南侧
邮编：321000
主要股东：黄河清等
信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|黄河清|董事长|男|中国|浙江金华|无|

四、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他境内、境外上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人之间的关系
本次权益变动前，万里扬集团持有公司33.27%的股份，为公司的控股股东。
金华市众成投资有限公司持有公司5.18%的股份，公司实际控制人黄河清先生持
有金华市众成投资有限公司70.13%的股权，持有万里扬集团有限公司52%股权，
因此，万里扬集团有限公司和金华市众成投资有限公司为一致行动人。黄河清先生和吴月华女士为夫妻关系，系公司的实际控制人。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份情况如下：
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|股东名称|本次交易前（总股本：102,000万股）||
||持股数量（股）|持股比例|
|万里扬集团有限公司|339,365,000|33.27%|
|金华市众成投资有限公司|52,785,000|5.18%|
|吴月华|1,231,600|0.12%|
|合计|393,381,600|38.57%|

二、信息披露义务人权益变动的目的
万里扬拟通过发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金。其中，向万里扬集团发行 44,710,744股募集配套资金。实施完成后，总股本从102,000万股增加到135,000万股。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（总股本：135,000万股）||
||持股数量（股）|持股比例|
|万里扬集团有限公司|384,075,744|28.45%|
|金华市众成投资有限公司|52,785,000|3.91%|
|吴月华|1,231,600|0.09%|
|合计|438,092,344|32.45%|

三、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增加其在上市公司中持有股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动是万里扬实施非公开发行股份事项的结果，是本次非公开发行股份事项不可分割的组成部分。
万里扬拟通过发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金。其中，向万里扬集团发行 44,710,744股募集配套资金。实施完成后，总股本从 102,000万股增加到 135,000万股。信息披露义务人合计持有万里扬的股份将由38.57%下降到32.45%。
二、本次权益变动涉及股份的限制情况
根据信息披露义务人万里扬集团就参与认购本次非公开发行股份所作的承诺，万里扬集团所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
第五节 前六个月内买卖万里扬上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内，没有买卖万里扬上市交易股份的情况。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的万里扬集团有限公司、金华市众成投资有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（一）：
黄河清 吴月华
信息披露义务人（二）：万里扬集团有限公司（盖章）
信息披露义务人（三）：金华市众成投资有限公司（盖章）
2016年4月25日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）、居民身份证（复印件）；
二、《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》；
三、备查文件置备地点：万里扬董事会办公室。
（本页无正文，为黄河清、吴月华、万里扬集团有限公司和金华市众成投资有限公司关于《浙江万里扬股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（一）：
黄河清 吴月华
信息披露义务人（二）：万里扬集团有限公司（盖章）
信息披露义务人（三）：金华市众成投资有限公司（盖章）
2016年4月25日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江万里扬股份有限公司|上市公司所在地|浙江省金华市宾虹西路3999号|
|股票简称|万里扬|股票代码|002434|
|信息披露义务人名称|黄河清、吴月华、万里扬集团有限公司、金华市众成投资有限公司|信息披露义务人注册地|浙江金华|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □合计持股比例下降 |有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|万里扬集团有限公司 持股数量：339,365,000股 持股比例：33.27%金华市众成投资有限公司 持股数量：52,785,000股 持股比例：5.18%吴月华 持股数量： 1,231,600股 持股比例：0.12%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后万里扬集团有限公司 持股数量：384,075,744股 持股比例：28.45%金华市众成投资有限公司 持股数量：52,785,000股 持股比例：3.91%吴月华 持股数量： 1,231,600股 持股比例：0.09%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||

信息披露义务人（一）：
黄河清 吴月华
信息披露义务人（二）：万里扬集团有限公司（盖章）
信息披露义务人（三）：金华市众成投资有限公司（盖章）
2016年4月25日