股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2015-085
债券代码：112158 债券简称：12民生债
西安民生集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）持有的西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）持有的骡马市步行街房产，其中向海航商业以现金方式支付 50,000万元，以发行股份方式支付 52,000万元；向兴正元地产以现金方式支付38,000万元，以发行股份方式支付38,000万元；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 44,500万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）。
本次交易涉及的相关主要承诺如下：
一、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
海航商业保证将及时向西安民生提供本次重大资产重组的相关信息，保证提供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因海航商业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西安民生集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让海航商业在西安民生拥有权益的股份。
兴正元地产保证将及时向西安民生提供本次重大资产重组的相关信息，保证提供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西安民生或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让其在西安民生拥有权益的股份。
二、股份锁定的承诺
海航商业承诺，因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起 36个月内不转让；在本次重大资产重组完成后 6个月内如西安民生股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份的发行价，或者本次重大资产重组完成后 6个月期末收盘价低于本次股份的发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航商业不转让其在西安民生拥有权益的股份。
兴正元地产承诺，因本次重大资产重组取得的西安民生的股份，自股票上市之日起12个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，兴正元地产不转让其在西安民生拥有权益的股份。
本次发行股份募集配套资金的对方安俊明、方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺：其认购的本次新增股份自股票上市之日起 12个月内不转让。
三、业绩及减值补偿承诺
海航商业承继西安民生 2013年 10月收购兴正元购物中心32.41%股权时海航商业出具的《关于转让西安兴正元购物中心有限公司部分股权的承诺》，海航商业承诺兴正元购物中心 2015年、2016年的扣除非经常性损益后的净利润为 4,364.86万元、5,796.46万元；若兴正元购物中心未来实际盈利低于各期承诺数，则在各期审计报告
出具后的3个月内，海航商业以现金方式向兴正元购物中心进行补偿。
海航商业承诺2017年12月31日兴正元购物中心67.59%股权的价值不低于本次交易价格 102,000万元。西安民生在 2017年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对兴正元购物中心67.59%股权在2017年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，如发生兴正元购物中心67.59%股权价值低于本次交易价格 102,000万元的情形，海航商业应在西安民生 2017年年报公告后 30个工作日内按照专项审核意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。
兴正元地产承诺 2016年 12月 31日骡马市步行街房产的价值不低于本次交易价格76,000万元。西安民生在2016年年度审计时将聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对骡马市步行街房产在 2016年 12月 31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，如发生骡马市步行街房产价值低于本次交易价格76,000万元的情形，兴正元地产应在西安民生2016年年报公告后30个工作日内按照专项审核意见确定的补偿金额，以现金方式向西安民生补偿。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
海航商业及其控股股东海航集团有限公司承诺，在海航商业及其控股股东海航集
团有限公司作为西安民生控股股东及实际控制人期间，将尽量减少与西安民生的关联交易，若有不可避免的关联交易，海航商业和海航集团将与西安民生依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《西安民生集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害西安民生及其他股东的合法权益。
五、保持上市公司独立性承诺
海航商业及海航集团有限公司承诺：
1、保证人员独立
（1）保证西安民生的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证西安民生的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证西安民生拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）保证西安民生具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的商品采购和销售系统。
（2）保证西安民生具有独立完整的资产，且资产全部处于西安民生的控制之下，并为西安民生独立拥有和运营。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有西安民生的资金、资产。
3、保证财务独立
（1）保证西安民生建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证西安民生具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证西安民生独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。
（4）保证西安民生能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预西安民生的资金使用调度。
（5）不干涉西安民生依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证西安民生建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证西安民生内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业与西安民生之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证西安民生的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（2）保证西安民生拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证承诺人及承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉西安民生的业务活动。
六、关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风险的承诺
1、关于兴正元购物中心土地使用权权属的承诺
（1）2009年6月，兴正元实业向兴正元购物中心增资时，将270处房产所有权及其对应的土地使用权投资到兴正元购物中心，因无法办理土地分割手续，导致上述房产所对应的土地使用权仍登记在兴正元地产名下。就该事项，海航商业承诺如下：1）海航商业将积极促使兴正元实业前将前述 270处房产对应的土地使用权分割至兴正元购物中心名下。
2）若因未办理土地证分割手续出现权属纠纷，海航商业将承担兴正元购物中心参加仲裁、诉讼等造成的一切费用及相应损失，若因该等土地使用权权属瑕疵造成兴正元购物中心地上房产的损失，包括但不限于房产本身的损失以及正常运营的损失等，海航商业将在接到西安民生通知后 15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。
（2）海航商业承诺，兴正元购物中心除尚未取得前述 270处房产分割后的土地使用权外，兴正元购物中心合法拥有建筑面积为 70,022.44m2的 270处房产的所有权和18,796.07m2平方米租赁房产的使用权。若因兴正元购物中心前述房产所有权和租赁房产使用权存在瑕疵，西安民生或兴正元购物中心因此造成损失的，海航商业将在接到西安民生通知后15日内，赔偿给西安民生或兴正元购物中心造成的全部损失。
2、关于承担兴正元购物中心资产抵押风险的承诺
信托合同项下的债务提供抵押担保。就该事项，海航商业承诺如下：
（1）若兴正元购物中心无法履行前述合同义务，导致兴正元购物中心名下的房产、土地使用权将要被查封，海航商业将以提前垫付款项的方式协助兴正元购物中心履行合同义务；
（2）若兴正元购物中心出现房产、土地使用权被查封、折价、拍卖等情形，给兴正元购物中心或西安民生造成损失的，海航商业将在接到西安民生通知后 15日内无条件全额补偿兴正元购物中心或西安民生的损失款项。
3、关于承担兴正元购物中心资产或有风险的承诺
海航商业承诺，除了兴正元购物中心财务报告中反映的兴正元购物中心的债务之外，没有针对兴正元购物中心的其他任何债务（包括或有债务）；兴正元购物中心没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；兴正元购物中心的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。若在本次交易实施前，兴正元购物中心有前述未披露的或有债务，海航商业将在接到西安民生通知后 15日内，与相关债权人协商债务偿还事宜，并以海航商业自有资金向该等债权人偿还全部债务，避免西安民生或兴正元购物中心可能遭受的索赔或处罚；若西安民生或兴正元购物中心因此造成损失的，海航商业将在接到西安民生通知后 15日内，赔偿给西安民生或兴正元购物中心造成的全部损失。
七、关于兴正元购物中心房地产收益预测
1、毛利润金额承诺
海航商业承诺兴正元购物中心2015年、2016年、2017年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的78.84%（即兴正元购物中心自有房地产面积70,022.44平方米占经营房地产总面积 88,818.51平方米的比例）分别不低于正衡评报字（2015）003号《评估报告》中对兴正元购物中心自有房地产进行收益法评估预测的有效毛收益的91.76%（即本次交易价格与兴正元购物中心67.59%股权评估值的比值），即不低于16,820.94万元、17,077.79万元、17,338.80万元。
2、收益补偿方式及实施程序
（1）收益补偿方式
收益补偿方式为股份补偿。
（2）股份补偿数量
1）若兴正元购物中心于补偿期间的任一年度经审计的实际实现的年度毛利润的78.84%未达到上述收益预测金额，海航商业对上市公司进行股份补偿，按照下列公式计算应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺毛利润数－截至当期期末累积实际毛利润数×78.84%）÷补偿期限内各年的毛利润承诺数总额×兴正元购物中心房地产收益法评估值×50%×67.59%×（本次交易价格÷兴正元购物中心67.59%股权评估值）
÷本次交易每股发行价格－已补偿股份数量
其中：兴正元购物中心房地产收益法评估值=173,851.78万元
本次交易价格÷兴正元购物中心67.59%股权评估值=0.9176
2）补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数112,311,015股，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。若补偿期限内上市公司发生送股或转增股本等行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
（3）收益补偿实施程序
1）在海航商业应予补偿的前提下，海航商业将在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的 10个工作日内促使上市公司召开董事会，按照前述公式确定海航商业当年应补偿的股份数量，并对该等股份的锁定事宜进行审议。海航商业将协助上市公司通知证券登记结算机构，在董事会决议日后 10个工作日内将海航商业持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2）在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，海航商业将促使上市公司在两个月内就锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会审议通过，上市公司将有权以 1元的总价定向回购上述专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销；若未获得股东大会审议通过，海航商业将在股东大会决议公告后 15个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除海航商业持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
八、其他说明和承诺
1、兴正元地产
兴正元地产承诺在与西安民生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内，将骡马市步行街房产及对应的土地使用权过户至西安民生名下。
在本次交易获得中国证监会核准批复后 15个工作日内由兴正元实业、郑行或兴正元地产提前偿还银行贷款本息并解除标的资产的抵押，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理标的资产的权属变更手续。
除已向西安民生披露情形外，骡马市步行街房产不存在其他抵押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利限制，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
2、兴正元实业
兴正元地产以骡马市步行街47处房产中42处房产为西安兴正元实业投资集团有限公司（以下简称“兴正元实业”）相关债权人（抵押权人）的借款设定抵押担保，3处房产为郑行向相关债权人（抵押权人）的借款设定抵押担保，兴正元实业承诺，在西安民生本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准批复后 15个工作日
内提前偿还前述抵押权人的贷款本息，解除前述房产的抵押。并协助兴正元地产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理标的资产过户至西安民生名下的权属变更手续。
3、郑兴
在兴正元实业和兴正元地产以自有资金或银行贷款提前偿还相关债权人（抵押权人）的欠款本息时，若存在资金缺口，郑兴承诺将以自有资金或自筹资金的方式，为兴正元实业和兴正元地产筹措资金，用于提前偿还相关债权人（抵押权人）的欠款本息，积极协助兴正元实业和兴正元地产解除上述42处房产的抵押担保手续。
4、郑行
兴正元地产以骡马市步行街 47处房产中的 3处房产为郑行向相关债权人（抵押权人）的借款设定抵押担保，郑行承诺，在西安民生本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准批复后 15个工作日内提前偿还抵押权人的贷款本息，解除前述房产的抵押。
截至本公告日，除兴正元地产、兴正元实业、郑行关于提前偿还银行贷款本息并解除标的资产的抵押的承诺已履行完毕，郑兴的承诺不需履行外，上述其他各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无违反相关承诺的情况。
特此公告
西安民生集团股份有限公司
董事会
二○一五年八月二十五日