中化国际（控股）股份有限公司
二零一七年度股东大会
会议文件
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编号 文件名称 页码
1、《公司2017年度财务决算报告》 2
2、《公司2018年度财务预算报告》 6
3、《公司2017年度利润分配预案》 18
4、《董事会2017年度工作报告》 19
5、《监事会2017年度工作报告》 27
6、《关于预计公司2018年日常关联交易的提案》 31
7、《独立董事2017年度述职报告》 38
7、附件：《股东表决票》 47
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股东大会
议案一 中化国际（控股）股份有限公司
2017年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际2017年度财务决算情况，请予审议。
一、审计结果
中化国际2017年度会计报表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营情况分析
2017年，全球经济复苏动力增强，国内供给侧改革和安全环保监管持续深化，原油及大宗产品价格止跌回升。美国经济表现稳健，欧洲经济继续快速攀升；国内经济呈现韧性，财政金融双强监管。
公司坚决落实“整合协同，创新驱动，管控变革，勇攀高峰”的经营方针，全体员工奋勇拼搏，群策群力，公司各主要业务均实现同比增长。
高性能材料及中间体业务：实施创新驱动，持续推进产品结构调整和技术进步，精准把握化工中间体、基础化学品等市场复苏以及供给侧改革带来的机遇，并密切产销衔接，实施精益生产、显著提升核心业务经营绩效水平。
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农化业务：围绕战略部署，拓展自主产品销售、快速实现创制品种上市、加快工程项目建设和调试、创新管理机制、发挥内部协同价值，超额完成预算目标。
聚合物添加剂业务：继续加强市场研究及拓展，聚焦核心客户分别制定营销策略，及时研判市场走势，平衡整体价格体系，合理统筹规划产能，强化生产现场管理，保障供应安全，持续保持行业的核心竞争优势地位。
轻量化材料营销业务：在严控经营风险的基础上，集中资源努力发展核心商品，创新经营模式，发挥长约稳定供应、技术营销，业绩全面超同期，达历史最好水平。
医药健康业务：大力推进医疗器械等战略核心业务拓展，医药出口业务及保健品业务稳步增长，制冷剂业务抢抓机遇，获得良好收益。
天然橡胶业务：天胶整体价格仍处于行业周期低位，面对依旧低迷的市场需求，通过主动控制低毛利区域销量平衡整体价格体系和风险管控，实现利润提升，同时战略层面不断优化产能布局，形成产业矩阵及全球经销网络，大力推进自产胶高端品牌建设，在风险管控层面通过有效套期保值策略抵御价格波动风险，获取稳定利润，同比实现大幅提升。
三、资产结构分析
截至2017年12月31日，公司资产总额为557.61亿元，负债总额为
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347.17亿元，归属于上市公司股东的净资产108.07亿元。
从资产的构成来看，2017年底公司流动资产为363.13亿元，占资产总额的65.12%；非流动资产为194.48亿元，占资产总额的34.88%，其中：长期股权投资净额为10.47亿元，占资产总额的1.88%；固定资产和在建工程为74.95亿元，占资产总额的13.44%，无形资产36.30亿元，占资产总额的6.51%；商誉42.54亿元，占资产总额的7.63%。
2017年12月31日公司的资产负债率为62.26%，较2016年增加1.27个百分点；流动比率为1.47，速动比率为0.80。
四、现金流量情况
2017年中化国际现金流量为净流入19.03亿元，其中经营活动产生的现金流量净额为流入8.75亿元，投资活动产生的现金流量净额为流入32.53亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出21.40亿元，汇率变动对现金流量的影响为流出0.86亿元。2017年每股经营活动产生的现金流量净额为0.42元/股。
五、股东回报
公司股本已由2000年刚上市时的37,265万股增长到2017年年底的208,301万股。在股本扩张、业绩增长的同时，公司每年均通过现金分红实现对股东投资的回报，公司累计现金分红将达约40亿元（包含2017年度拟分红金额）。
以上公司2017年度财务决算报告，已经公司第七届董事会第十六
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次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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股东大会
议案二
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2018年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际2018年度财务预算情况，请予审议。
一、2018年经营环境预测分析
（一）行业政策及其变动
党的十九大为建设美丽中国指明方向、作出重要部署，践行绿
色发展理念，建设美丽中国。2017年中央进一步强化了环保整治工
作，环保督察实现全覆盖、常态化、制度化，分别于4-5月和7-8月
开展了第三和四批环保督察。从4月开始了为期一年的环保部京津冀及周边“2+26”城市区域督察。2017年11月，环保部和工信部公布
实施《工业和信息化部办公厅环境保护部办公厅关于“2+26”城市部分工业行业2017－2018年秋冬季开展错峰生产的通知》，推进了京津冀及周边地区秋冬季环境空气质量持续改善。环保督查日趋常
态化和制度化，将对落后企业带来极大生存压力，中长期将提升企
业准入门槛及行业集中度，持续推动绿色环保工艺开发及上游关键
中间体一体化的发展，高标准的HSE水平及绿色、可持续发展能力将成为化工企业的竞争优势。《中华人民共和国环境保护税法》的颁布实施，将促使化工行业提升生产技术、减少污染物排放、加快产业
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升级改造、淘汰落后产能，从而有利于保护和改善环境、推进生态
文明建设。
工业和信息化部、环境保护部印发《水污染防治重点行业清洁
生产技术推行方案》，在农药、化学原料药制造等11个水污染防治重点行业推广采用先进适用清洁生产技术，实施清洁生产技术改造，
从源头减少废水、化学需氧量（COD）、氨氮、含铬污泥（含水量80-90%）等污染物的产生和排放。
2015年新修订的《中华人民共和国食品安全法》和《环境保护
法》对化学农药、兽药生产企业提出了更高的要求，《中华人民共和国食品安全法》对农药、兽药及饲料添加剂的使用、残留作出严格
的定义，加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药，推动替代产品的研发
和应用，鼓励使用高效低毒低残留农药；对食品、食品添加剂、食
品相关产品中的致病性微生物，农药残留、兽药残留、重金属等污
染物质以及其他危害人体健康物质的限量规定。
随着《环境保护法》的实施，各地加大“三废”排放监管力
度，提高排放标准，多层次的开展环保检查和专项整治，企业“三
废”治理投入增加，治理装置运行费用大幅上升，给化工生产企业
的技术能力和经营水平提出了更高的要求。
江苏省发布实施的《关于深入推进全省化工行业转型发展的实
施意见》，明确了江苏石化产业转型升级措施，提出了产业结构调整
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限制、淘汰目录，并对沿江、沿海、太湖和苏北四大石化产业聚集
区提出了有针对性的发展重点和方向指引。
随着供给侧改革进程加速及更加严格的环保核查，将会使得更
多技术落后、环保要求不过关的化工产能陆续退出市场，对整个化
工市场形成利好；其次，由于人民币贬值及美联储继续加息等事件
概率较大，部分自给率较低的化工产品进口成本将进一步增加，价
格将继续上涨。再次，随着经济环境的触底，终端市场逐步稳定，
对化工市场形成稳定支撑。
在医药和营养健康行业，国家近年来连续出台一系列行业政策法规，进一步规范医药研发、生产和流通各个环节运行。2017年1月，国务院八部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）》，两票制逐步从试点开始向全国范围全面推开。医药行业发展规范加速落实，未来的发展更有利于实力突出、管理规范的大中型企业。国家卫计委发布了《中国居民膳食指南》，提出符合我国居民营养健康状况和基本营养需求的膳食指导建议。膳食补充品成为“十三五”规划热点，中国市场规模和潜力巨大，新原料和产品组合创新是未来的动力源泉。
（二）行业格局与趋势
1、农化行业
1.1行业格局
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跨国创制型企业依靠传统的研发优势,保持较高的盈利能力，仿制型企业通过并购合作方式拓展市场区域，强化制剂开发，优化生
产供应，实现了快速发展。中国农药市场规模居世界前三,且未来
持续快速增长,跨国企业尚未垄断市场,本土企业多而分散。近年
国内主要本土企业正通过完善产品结构、拓展国际市场与制剂分
销、探索业务模式创新等多种途径获得快速成长并建立竞争优势。
1.2行业趋势
①全球农化领域第一梯队几大巨头的兼并重组将导致行业集中
度大幅提升，并逐步改变跨国公司市场占有率低的新兴市场竞争格
局。中国市场分散竞争格局面临改变，具备渠道和技术能力的本土
企业将拥有市场机遇。
②随着农药产品愈加向高效、低毒、低残留的方向发展，建立
环境友好型的经营模式，引进先进生产技术或农药产品，淘汰落后
产能，将是行业发展的主要趋势。
③环保安全监管趋严,出台多项政策法规,密集开展各项检
查，小型落后产能被淘汰，行业供给偏紧，行业集中度提高。农药
使用量零增长等政策，促进了绿色高效农药的使用和发展，加速技
术创新与产业升级,促进了行业可持续性增长。
2、高性能材料及中间体行业
2.1行业格局
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随着开放力度的加大和市场的成熟，全球精细化工中间体及新
材料行业已经形成了以杜邦、巴斯夫、拜耳、亨斯迈、三菱、帝
人、东丽等欧美日世界级跨国化工企业为第一梯队，以中石化、中
国化工、中国中化、万华化学、卫星石化以及印度ARRTI等新兴企业为代表的第二、第三梯队的竞争格局，中国生产商凭借技术、质
量、规模及成本等方面的优势，越来越多地与跨国企业形成直接的
竞争与合作关系，部分企业在在全球细分市场已具备一定的竞争优
势。
2.2行业趋势
作为精细化工中最为重要的子行业之一，中间体行业未来5年依然会保持较快的发展速度，细分的中间体产品将有较好的发展机
遇。目前，我国中间体产业已形成从科研开发到生产销售一套较完
整的体系，可以生产医药中间体、农药中间体等36个大类、4万多种中间体。我国每年中间体的出口量超过500万吨，是世界上最大的中间体生产和出口国。
在我国高性能材料产业中，市场需求量较大、自给率较低、最
急需发展的领域是工程塑料、高性能纤维和电子化学品等化工产
品，国内自给率不足60%。“十三五”期间，工程塑料、高性能纤
维、电子化学品等高性能材料将取得进一步发展，带动化工新材料
整体自给率由2014年的大约60%提高到2020年的80%以上，其中，工程塑料的自给率将从47%提升到76%，高性能纤维从76%到92%，电
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子化学品从50%到66%。
3、聚合物添加剂行业
3.1行业格局
聚合物添加剂领域，橡胶化学品具有相对较高的技术壁垒，橡
胶防老剂是最重要的橡胶化学品种类。PPDs（对苯二胺类）在全球
橡胶防老剂占据绝对主导地位，圣奥化学、美国伊士曼化工是全球
领先的橡胶防老剂6PPD的生产企业；关键中间体RT培司先进工艺技
术是防老剂6PPD市场的关键竞争要素，其生产工艺技术壁垒较高，
目前仅圣奥化学和伊士曼化工拥有高产业化价值的知识产权。2017
年，圣奥化学6PPD的国内市场份额保持领先地位，海外市场份额也
稳步提高。
3.2行业趋势
①全球轮胎行业的稳步发展为橡胶化学品需求增长提供保障支
撑。绝大多数的防老剂PPD用于轮胎工业,因此防老剂PPD的发展与轮胎工业的发展趋势密切相关。全球汽车保有量的平稳增长，特别是
载重汽车全钢轮胎的替换需求，为轮胎行业稳定发展提供保障，同
时拉动作为橡胶加工重要辅助材料的橡胶化学品需求。
②亚太市场特别是中国市场已经成为全球橡胶化学品需求重要
增长区域。作为轮胎加工的重要辅助材料，橡胶化学品行业随着全
球轮胎市场的发展而不断东移，亚洲已占全球近一半的市场份额，
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未来份额仍有进一步提升空间。同时我国目前已经成为全球橡胶化
学品最大的生产和消费国，加速橡胶化学品本土化进程。
③轮胎产量仍将稳步增长，子午化和绿色轮胎促进橡胶化学品
的需求与升级。从行业角度，轮胎行业的整合已经开始，轮胎行业
的健康发展势必为其原材料市场的良性发展奠定基础；从产品角
度，全钢轮胎的子午化和半钢轮胎绿色化进程，同时也是轮胎材料
的升级进程，将带动橡胶化学品行业量及质的提升。
4、轻量化材料营销行业
4.1行业格局：
化工分销行业在发达国家整体集中度较高，北美排名前五的化
工分销企业市场占有率超过45%，欧洲近25%，全球领先的化工分销
企业包括Brenntag、Univar、HELM、MegaChem、NEXEO SOLUTION
等；我国化工品分销行业市场参与主体众多，行业集中度低，据不
完全统计，塑化行业各类贸易商达40万家，排名前五的化工企业市
场占有率仅为15%，包括中化塑料、前程石化、远大物产等，竞争激烈。
4.2行业趋势:
①以终端行业为导向的市场开发将成为化工分销行业的趋势，
为终端市场提供包括产品、方案、技术、售后、供应链管理的一揽
子服务是行业需求，未来汽车、医药、水处理、食品制造等行业极
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具吸引力。
②化工分销行业面临转型升级压力，产业化是企业获得影响
力、快速发展的重要途径，不仅能更好地控制上游资源，而且从单
一的产品供应能力延伸到产品+应用的研发能力及对客户的定制化服务能力是维护客户的关键。
③行业整合趋势加剧，其中，北美和欧洲化工品分销行业的整
合趋势更为明显，行业领先企业如Brenntag和Univar频繁通过收购
兼并等方式迅速扩大自身规模，进入新的市场，跟随发达国家轨
迹，中国化工品分销行业也将进入重新洗牌的阶段。
5、医药健康行业
5.1行业格局：
医药：近年来，随着环保政策趋严、国家医保制度改革的深
化，管理规范的生产企业盈利企业增强，在药品细分领域集中度不
断提高，并通过向上下游的拓展，提升控制能力。同时，随着国家
药品审查制度改革，拥有创新能力的企业拥有更好的发展时机。而
在医疗器械领域，还处于整合发展初期，两票制等政策的实施，给
有实力的企业带来更多的发展机遇。
营养健康：全球化工巨头和重点企业在营养健康板块中均有布
局，其营养健康品收入和EBITDA占比相对较高。国内没有综合实力
强大的领先企业，规模和盈利能力相比国外公司仍然存在较大差
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距，但在细分市场存在有竞争力的企业。
5.2行业趋势:
随着老龄化进一步加剧、疾病谱的演变，居民的医疗需求将保
持持续增长，中国医药市场复合年增长率达到11%，到2022年将占全球药品市场的25.8%。其中，医疗器械增速更快，未来3-5年将继续
保持20%左右的增长速度。营养品原料和食品添加剂适应全球经济发展和健康需求的大趋势。首先，中国政府非常重视国民健康及运动
产业，提出诸如《健康中国2030的计划》、《全民健身的计划》等。
其次，从替代饮料、低热量运动保健品等新产品数量及增长率表明
市场极其活跃。最后，消费者首选“天然健康、非转基因、无人工
添加、少糖”的食品饮料及对健康生活方式的憧憬，拉动营养健康
品快速增长。
6、天然橡胶行业
6.1行业格局
天然橡胶作为世界主要大宗商品品种，市场化程度很高。我国
作为世界上第一大天然橡胶消费国和进口国，面临较为激烈的市场
竞争。在全球天然橡胶市场，泰国诗董集团在过去很长时间保持着
世界最大的天然橡胶供应商以及第二大乳胶供应商的行业地位，其
主要业务涵盖天然橡胶的种植、加工与分销全产业链。在国内市
场，海南省农垦集团总公司和云南农垦集团有限责任公司两家控制
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着国有天然橡胶资源，并保持着国内天然橡胶种植领域的领先地
位。我国民营天然橡胶企业近年来也取得了较好的发展，民营天然
橡胶种植面积和年产量均已超过全国的二分之一。
6.2行业趋势
①全球经济复苏有望刺激天然橡胶需求。一般而言，汽车轮胎消费占天然橡胶总需求量的三分之二左右。由于天然橡胶主要受下
游客户需求驱动，轮胎产量决定了天然橡胶行业的发展趋势。现阶
段预计随着美国和西欧经济的逐步复苏，全球汽车产量将呈现稳步
增长趋势，再加上是载重汽车全钢轮胎的替换需求，为天然橡胶提
供了强有力的支撑。
②全球范围内行业并购整合将进一步增加。从2011年初，天然橡胶行业进入低谷，价格已经下跌近80%，在泰国、印尼主产区传统加工厂经营者也面临接班人传承的问题，近年来以中国资本为主的
天然橡胶企业在国家战略的号召下，加快海外资源整合，越来越多
的中国企业在海外获取优质天然橡胶产业资源。
③天然橡胶供给发生结构性调整，新兴地区种植面积增长迅速。
由于天然橡胶种植周期较长，前期投入高，且近年来天然橡胶价格波动较大，而种植成本中的主要构成项，人工成本却不降反升，利润率受到挤压，部分传统天然橡胶主产国的橡胶树种植呈下降趋势。同时，伴随油棕树种植及其下游棕榈油工业的发展，在部分地区（如：马来
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西亚）油棕树对天然橡胶树的替代种植已较为普遍。另一方面，湄公河流域（如：越南和柬埔寨）和西非等新兴地区的天然橡胶种植面积增长迅速，在世界天然橡胶供应体系中的占比将逐步提高。
二、2018年的经营计划
2018年公司将秉承“重点突破，创新驱动，巩固提升，再创新
高”的工作方针，加快实施创新驱动战略，持续加大科技投入，积
极突破新能源新材料增量业务，有效推进股权整合，强化研产销一
体化和降本增效，稳步提升HSE能力，扎实推进6S+管理体系建设，
打造创新型的领先精细化工企业：
1.全面推进产品及业务组合创新、科技创新、商业模式创新、管理创新四位一体创新驱动战略，打造创新型的精细化工领先企
业。
2.推进采购管理信息化平台系统建设工作，分阶段推进信息化建设和系统集成；建立采购节省机制，通过采购协同、模式创新及
电商采购等采购方式，实现降本增效目标。
3.在去年整体产能利用率达到较高的基础上，继续强化生产管理，推进技改技措，预防非计划停车，保障装置稳定运行，提高重
点产品产能利用率。
4.深化6S+信息化体系建设，紧密围绕“一横一纵”推进重点
信息化项目实施，实现智能工厂、经营互联协同、管理及业务模式
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创新的全面信息化支持与保障。
5.以HSE24要素体系统一安全文化，建立一体化HSE管理，以三标管理为抓手强化杜邦体系落地，突出安全生产责任制建设，确保
全员责任落实，加强风险辨识管控，深入推进隐患排查治理，全面
提升各企业HSE能力。
6.持续完善“不能腐”体制机制，强化监督执纪问责，推进基层党建“三力”工作模式和党支部品牌化建设，充分发挥党组织在
管理变革、业务整合和经营创新中的领导核心作用，为公司改革发
展与战略推进提供强有力的政治保障和精神动力。
三、2018年主要财务预算目标
1、2018年营业收入预算为584.58亿元；
2、2018年归属于母公司净利润预算为9.38亿元；
3、2018年经营性现金流净流入预算为11.93亿元。
以上公司2018年度财务预算报告，已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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2017年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所审计，2017年度中化国际（母公司报表）共实现的净亏损 22,177,608.66元，加上年初未分配利润857,666,815.82元，减去2017年度分配的股利187,471,140.39元，本年可供股东分配的利润为648,018,066.77元。
根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司 2017年末总股本 2,083,012,671股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 1.00元（含税），总计分配利润金额 208,301,267.10元，占可供分配利润的32.14%，剩余未分配利润 439,716,799.67元结转下年度。
以上公司 2017年度利润分配预案，已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。
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议案四
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2017年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际董事会 2017年度工作情况报告如下：
一、2017年度公司经营及发展情况
公司积极推进战略转型，聚焦精细化工产业，通过内部整合和协同价值的发挥，进一步夯实产业基础，在农药、化工中间体、橡塑助剂、天然胶、化工物流业务中的诸多细分市场继续保持全球领先地位。
1、高性能材料及中间体业务：以创新驱动发展，多个关键技术取得重大突破，清洁和成本优势行业领先；对内实施精益生产，发挥安全环保比较优势，全面提升装置开工率；对外实施精准营销，加深战略客户合作，实施差异化策略，利用稳定供应和技术、规模及产品链的综合比较优势，把握市场主导权，提升盈利能力。
2、农化业务：中化作物充分利用创新机制模式，发挥自有产品优势，实现销售业绩大幅增长；澳新业务抓住市场机会，营销策略筹划得当，持续降本增效，实现盈利；沈阳科创面对环保高压和采购紧张的局面，针对农药产品的功能和季节性需求，柔性化生产组合，突破瓶颈、释放产能，同时抓住市场，加大与跨国公司合作，全年业绩
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大幅增长。
3、聚合物添加剂业务：2017年在面对市场库存新高、国内环保要求进一步趋严的大环境下，防老剂市场需求量同比有所下降，但公司充分发挥管理优势，通过深耕大客户价值服务、分层级客户管理、快速反应市场变化等策略，有效平衡内外贸及提高产品盈利能力，产品盈利能力达到近 5年最高水平，主营产品单吨盈利能力同比上涨33%，2017年收入同比增加20%。
4、轻量化材料营销业务：面对市场行情回升，公司充分把握市场机遇，强化下游工厂、客户拜访力度，落实订单执行情况，控制经营风险，及时了解下游行业的动态需求状况，调整销售策略。工程塑料业务积极拓展长约资源获取能力；汽车料业务利用自身技术服务优势，改变传统盈利结构，创新经营模式；冶金能源业务，积极优化购销节奏，几大核心业务均实现了较好盈利。2017年，在确保全年无风险事件的基础上，工程塑料业务同比增长201%，汽车料业务同比增长7%，精细化工业务同比增长2.9%。
5、医药健康业务：中化江苏大力推进战略核心业务拓展，稳步推进平台建设，完成美敦力、史赛克关节、法兰克曼和宾得四个品种资源引进和渠道拓展计划，医疗器械业务收入规模同比增长126%。中化青岛巩固并提升营养健康“大产品战略”，氨糖、软骨素和甜菊三大产品销售额 3400万美元。2017年 6月中化青岛成立创新发展部，与研究院成立联合实验室，同时与部分高校科研机构建立合作关系，
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为后续核心商品的研发做好储备。
6、天然橡胶业务：2017年天然橡胶市场价格虽同比有所上涨，但受上游供给增加，下游需求提振缓慢的影响，天胶整体价格仍处于行业周期低位，全年价格波动剧烈。在此市场行情下，合盛橡胶着重完善风险和内控管理，一方面将现有产业链庞大的运营网络横向进行种植、生产、贸易的划分，纵向成立CentroChem、HRC、SINRIO三大业务平台，从而形成业务清晰、结构完整、运营有序的产业矩阵，在此基础上，各矩阵内下属企业结合当地市场情况各自完成自身的生产经营业务，另一方面在合盛公司总部设立专业的风险管控部门，通过有效发挥金融工具套期保值的效果来对冲价格波动风险，在 2017年主要竞争对手出现大幅亏损的情况下，合盛橡胶稳健经营，全年取得较好经营业绩。
财务数据及经营分析详见《公司 2017年度财务决算报告》。
二、公司发展战略
公司的愿景是精细化学，绿色生活。公司拥有共同打造中国领
先的创新型精细化工企业的梦想，矢志不渝地推动中国精细化工行
业创新发展和产业升级，以履行安全环保健康的社会责任为己任。
公司战略定位是以现有精细化工产业升级为基础，以新能源汽
车高性能材料综合解决方案应用为核心，持续创新驱动，聚焦新能
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源、新材料及生物产业三大战略新兴产业，成为创新型的精细化工
领先企业。
全面推进产品及业务组合创新、科技创新、商业模式创新、管
理创新四位一体创新驱动战略，以打造新能源汽车的高性能材料解
决方案提供商和中国农药标杆企业为战略主线，打造创新型的精细
化工领先企业。
从产业战略制定与执行能力、并购整合能力、科技创新能力、
卓越运营能力、快速市场响应能力、职能支持能力六大能力建设出
发，以组织架构承载能力落地，实施管控模式优化与变革。
三、董事会及各专业委员会运作情况
公司董事会现由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下
设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计
与风险委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、薪
酬与考核委员会、审计与风险委员会主席职务，同时董事会三个重
要的专业委员会构成中独立董事占多数。在公司审议重大生产经营
决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、关联交易、内
部审计等事项时，公司独立董事通过与相关人员面谈或电话沟通、
事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情
况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到
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了重要的监督咨询作用。2017年公司各位董事按照相关法律法规赋
予的权利，按照《董事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。全年公司共召开董事会11次（其中1次为实地召开，
10次以通讯方式召开），董事均积极出席会议，确实因故不能出席
的，均依照《公司章程》的规定委托其他董事代为出席。
2017年董事会继续贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理机制，各专业委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。
（1）2017年，提名与公司治理委员会共召开了 2次会议，主要工作内容包括：审议了公司董事的变更以及部分高管的任免，相关提名和聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
（2）2017年，审计与风险委员会共计召开了 6次会议，审阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘用、财务审计计划、内控审计方案等事项并出具了意见。
公司董事会审计与风险委员会按照《关于做好上市公司 2017年年度报告工作的通知》,充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了 2017年年报的按时披露。
报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的
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财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。审计与风险委员会在独立跟踪安永华明会计师事务所出具的外审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公司在战略规划推进和年度经营计划实施过程中存在的各种风险隐患进行了全面的评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并对内控工作计划执行涉及相关专项预算等工作资源配置进行审批。逐步建立和完善相关内控体系，完善公司内部控制制度，指导公司经营层不断优化企业内部控制体系。
（3）报告期内，薪酬与考核委员会召开 1次会议，评估并核准了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制定了公司高管人员的绩效考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会还依照法律、法规以及《公司章程》，对 2017年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。
经评审，薪酬和考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。
（4）报告期内，战略委员会研究了公司拟定的发展战略规划，审核了公司重大对外投资、资产收购等事项。
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四、股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。
五、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。
公司在 2010年就建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，年报信息披露的质量和透明度进一步提升。
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》。公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人登记管理的相关规定，防止泄露内幕信息，保证信息披露的公平性和及时性。公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
目前，公司治理结构较为完善，与中国证监会有关文件的要求不
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存在差异。鉴于公司治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司会将治理工作持续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
六、内部控制情况
建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任。董事会根据《企业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制度健全、执行有效。
公司聘请的安永华明会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告提请本次年度股东大会审议表决。
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股东大会
议案五
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2017年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2017年公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为，保证了公司决策和运营的规范化。
一、监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了 3次会议，此外监事会成员还参加了公司 2016年度股东大会及 2017年各次临时股东大会，列席了实地召开的各次董事会会议，具体会议情况如下：
1、第七届监事会第二次会议于 2017年 4月 27日召开，会议应到监事 3名，实到 2名（张宝红监事会主席授权周民监事代为出席并标决）。审议通过了《公司 2016年度报告及摘要》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2017年第一季度报告及摘要》、《监事会 2016年度工作报告》、《公司 2016年内部控制自评报告》、《中化国际 2016
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年度社会责任报告》及《关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2、第七届监事会第三次会议于 2017年 8月 29日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《公司 2017年半年度报告全文
及摘要》及《关于公司会计政策变更的议案》。
3、第七届监事会第四次会议于 2017年 10月 30日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《公司 2017年第三季度报告全文及摘要》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序，对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认
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真细致的检查。监事会认为：安永华明会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年 11月非公开发行股票实际募集资金 370,535.88万元严格按照《中化国际非公开发行 A股股票预案（修订版）》使用。监事会经审核认为公司募集资金使用情况正常，按照既定的募集资金用途投入使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2017年度公司的经常性关联交易遵守了《中化国际与中化集团及其他关联方关于经常性关联交易的框架协议》、《金融服务框架协议》的约定内容。监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交易而受损害。
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七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。监事会认为本公司内部控制制度健全、执行有效，并对董事会内部控制自我评价报告无异议。
以上为 2017年度监事会工作报告，已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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股东大会
议案六
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《关于预计公司2018年日常关联交易的提案》
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年日常关联交易的预计交易额和实际交易额，不考虑同控合并影响，具体情况如下:
(1)购销日常关联交易
①与中国中化集团及其控股公司：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位|关联交易类别|2017年预计交易额|2017年实际交易额|占同类业务比例%|
|中国中化集团有限公司及其控股子公司|采购|50,000.00|8,091.65|0.15|
||销售|18,000.00|14,918.54|0.24|
||租赁费|3,000.00|2,299.70|0.04|

②与联营公司的交易：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位|关联交易类|2017年预计交易额|2017年实际交易额|占同类业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||别|||比例%|
|南通江山农药化工股份有限公司及其控股子公司|采购|100,000.00|49,399.28|0.89|
||销售|5,000.00|8,374.56|0.13|
|山西亚鑫煤焦化有限公司|采购|60,000.00|30,201.78|0.54|
|Newport TankContainers LLC及其控股子公司|采购|20,000.00|4,185.23|0.08|
||销售|30,000.00|11,465.04|0.18|
|江苏华元焦化有限公司（原中化镇江）|采购|6,000.00|-|-|
|连云港港口国际石化港务有限公司|采购|5,000.00|832.95|0.02|
||销售|300.00|69.34|0.00|

(2)《金融服务框架协议》下的日常关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位|关联交易类别|2017年预计交易额|2017年实际交易额|占同类业务比例%|
|中国中化集团有限公司及其控股子公司|利息收入|500.00|557.70|6.60|
|中国中化集团有限公司及其控股子公司|利息支出|18,000.00|183.62|0.27|
|中国中化集团有限公司及其控股子公司|金融服务费|2,000.00|不适用|不适用|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|中国中化集团有限公司及其控股子公司|借款|150,000.00|128,618.00|不适用|
|中国中化集团有限公司及其控股子公司|存款|300,000.00|295,184.37|不适用|

（二）预计2018年公司日常关联交易情况
基于 2017年同控合并后关联交易的实际情况，对 2018年的日常关联交易预计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2018年预计交易额|2017年实际交易额|||
||||合计(A=B+C)|不含同控（B）|同控影响(C)|
|中国中化集团有限公司及其控股子公司|采购|200,000.00|125,165.94|8,091.65|117,074.29|
||销售|50,000.00|38,237.41|14,918.54|23,318.87|
||租赁费|4,800.00|3,800.79|2,299.70|1,501.09|
|南通江山农药化工股份有限公司及其控股子公司|采购|70,000.00|49,399.28|49,399.28|-|
||销售|13,200.00|8,374.56|8,374.56|-|
|山西亚鑫煤焦化有限公司|采购|60,000.00|30,201.78|30,201.78|-|
|中国中化集团有限公司及其控股子公司|利息收入|1,500.00|853.77|557.70|296.07|
||利息支出|18,000.00|2,257.37|183.62|2,073.75|
||金融服务费|2,000.00|-|-|-|
||借款总额|300,000.00|128,618.00|128,618.00|-|
||存款余额|300,000.00|295,184.37|295,184.37|-|
||委托理财（注1）|250,000.00|-|-|-|

（注1）：2018年公司合计不超过人民币25亿元资金进行委托理财
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（其中不包括江苏扬农化工股份有限公司的委托理财），上述资金额度可滚动使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团有限公司：
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）法人代表为宁高宁先生，注册资本为 436.22亿元，成立于 1950年，前身为中国化工进出口总公司，曾用名中国中化集团公司，2017年 12月 21日经工商核准更名为中国中化集团有限公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。
中化集团2017年末总资产4,171.95亿元，归属于母公司的所有者权益466.58亿元。2017年营业收入5,188.23亿元，归属于母公司的净利润50.91亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联方情形。
（二）南通江山农药化工股份有限公司：
南通江山农药化工股份有限公司法人代表为薛健先生，注册资本
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2.97亿元，注册地址为南通市经济技术开发区江山路998号。2017年底总资产29.53亿元，2017年营业收入36.41亿元。主要经营项目为:化学农药、有机化学品、无机
化学品、高分子聚合物制造、加工、销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。
南通江山农药化工股份有限公司系公司的联营公司。
（三）山西亚鑫煤焦化有限公司
山西亚鑫煤焦化有限公司法人代表为贾永明先生，注册资本3.15亿元，注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。2017年底总资产11.21亿元，2017年主营业务收入23.54亿元。主要经营项目：生产煤气及化工产品、煤矸石烧结砖的生产与销售，销售钢材、建材、生铁、机电产品（不含小轿车），自产产品的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口。冶炼焦炭、洗选精煤。
山西亚鑫煤焦化有限公司系公司的联营公司。
三、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
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四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2018年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司 2013年第一次临时股东大会批准予以续签。2014年 5月，公司 2013年度股东大会批准予以修订。2016年 5月，经公司 2015年度股东大会同意，公司与财务公司再次修订了《金融服务框架协议》。经公司第七届董事会第四次会议决议同意，公司与财务公司于 2017年 4月 29日续签了《金融服务框架协议》。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。
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以上提案，已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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股东大会
报告事项 中化国际（控股）股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及中化国际《公司章程》和《独立董事制度》的规定，我们现就 2017年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，独立董事蓝仲凯先生和朱洪超先生因任期届满申请辞去公司独立董事一职，经公司于 2017年 5月 26日召开的 2016年度股东大会选举，公司补选俞大海先生和徐永前先生为公司独立董事。
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
徐经长先生，男，中国国籍，1965年出生，中国人民大学经济学(会计学)博士毕业，毕业后留校任教至今。曾先后在香港城市大学和美国加州大学（UCR）任访问学者和高级研究学者。现任中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师、中国证监会并购重组审核委员会委员、中国金融会计学会常务理事。徐经长先生具备丰富的会
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计专业知识和经验，是以会计专业人士身份被提名为公司独立董事人选的，目前还兼任海航控股、光大证券、中信重工等三家上市公司独立董事。
俞大海，男，德国籍华人，1961年出生，毕业于德国汉堡大学化学系，博士学位。于 1990年加入德固赛(Degussa)集团，先后担任工业及精细化学品事业部战略发展与财务总监，农用化学品及中间体事业部总监，大中华区首席执行官和赢创集团（Evonik）全球执行董事会成员。2006年 10月起担任赢创（中国）有限公司主席及首席执行官，赢创工业集团大中华区总裁，2011年 4月起加入赢创集团全球执行董事会，成为赢创全球核心管理层成员，2013年 12月因个人原因从赢创集团离职，现任本公司独立董事，俞博士咨询投资公司董事长，安宏资本运营合伙人及谈马锡国际公司顾问。
徐永前，男，1967年出生,复旦大学法学学士学位。1989年至 1996年，在山东海洋化工集团公司从事法律顾问工作；1996年至 1999年,就职于山东求是律师事务所；1999年至今，就职于北京大成律师事务所。现任北京大成律师事务所高级合伙人、律师，中华全国律师协会教育委员会委员、中国劳动学会薪酬专业委员会常务理事、本公司独立董事。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%
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以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、参加董事会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2017年度，公司共举行了 11次董事会会议和 5次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|
|徐经长|11|11|0|
|俞大海|8|8|0|
|徐永前|8|8|0|

二O一八年五月二十一日 40 北京民族饭店
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2、现场考察工作
我们参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层
对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访
谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，并提交
相关文件，能够切实保障我们作为独立董事的知情权。同时，我们
也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加
深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内
容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独
立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与
公司管理层全面沟通公司 2017年度的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通
年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司
2017年年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理
制度》的要求，对公司2017年度发生的关联交易事项做出了判断并
按程序进行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则
进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东
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合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据安永华明会计师事务所出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我们审查了 2017年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议通过并及时披露。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情
况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司董事会进行了换届工作，部分董事和高管成员进
行了调整，我们认为相关提名和聘任程序符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和
条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
报告期，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
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核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪
酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换会计师事务所。我们对公司续聘会计师事
务所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见，我们认为安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙人）能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公
司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公
司章程》的规定实施分红。
根据公司五届21次董事会发布的《关于制定公司股东回报规划
的议案》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认为，公
司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好
地保护了股东特别是中小股东的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
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我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核
查和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公
司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公
平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：根据上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，公司制定了《内控规范实施工作方案》，明确董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事长为公司内控建设的第一责任人，公司管理层负责组织企业内部控制的日常运行，总经理为内控实施负责人。董事会审计与风险委员会全面负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制的外部审计及其他相关事宜，并向董事会汇报。公司内部还成立了内控实施工作小组，负责规划、协调公司内控体系建设总体方案与推进计划。
公司内部控制体系架构分层设计，由公司总部层面、各事业总部层面、各控股公司（实业）层面及各分支机构/平台公司层面组成。每一层级的体系建设工作由重大风险识别与评估、关键流程内控梳理、内控缺陷辨识与认定、整改措施制定与落实、整改结果测试与验证、内控手册编制与发布等六个关键环节组成，并根据内控自我评价结果、
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内控外部审计的意见与建议及公司管理需求变化，适时更新内控手册，从而形成管理闭环。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，初步建立了符合公司经营特点和企业文化的内部控制体系，完成了内控缺陷梳理，整章建制等一系列工作。
在此基础上，公司编制了《2017年度内部控制自我评价报
告》，完成了2017年度内部控制的审计工作。2017年度内控评价未
发现公司存在内部控制设计和执行方面的重要和重大缺陷。
上述工作的顺利开展，有效地提升了公司法人治理和规范化运
作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任职务||||
||战略委员会|审计与风险委员会|提名与公司治理委员会|薪酬与考核委员会|
|徐经长|/|主席|/|委员|
|俞大海|委员|/|/|主席|
|徐永前|/|委员|主席|/|

报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协
助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发
挥了重要的作用。2017年,审计与风险委员会共召开 6次会议,具体
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审阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘
用、财务审计计划及内控审计方案，并出具了独立意见；提名与公
司治理委员会审阅了公司董事、高管调整等事项；薪酬与考核委员
会审议了公司高管 2016年奖励及公司 2017年薪酬绩效方案（含高
管）等事项；战略委员会审核了公司重大投资并购项目。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2017年度我们严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股
东的合法权益。
2018年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层
的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构
的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股
东的合法权益。
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独立董事：徐经长、俞大海、徐永前
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二 O一七年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司2017年度财务决算报告||||
|2|公司2018年度财务预算报告||||
|3|公司2017年度利润分配预案||||
|4|董事会2017年度工作报告||||
|5|监事会2017年度工作报告||||
|6|关于预计公司 2018年日常关联交易的议案||||

股东（或代理人）签章：
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