关于
天实和华置业（北京）有限公司的
补充审慎调查报告
委托方：万泽实业股份有限公司
目标公司：天实和华置业（北京）有限公司
目 录
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广东信达律师事务所
关于天实和华置业（北京）有限公司的
补充审慎调查报告
致:万泽实业股份有限公司：
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司委托，为贵公司的全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司收购天实和华置业（北京）有限公司30%股权之目的，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天实和华置业（北京）有限公司进行了法律审慎调查，并于2012年11月 20日出具了《广东信达律师事务所关于天实和华置业（北京）有限公司的审慎调查报告》（以下简称“《审慎调查报告》”）。上述股权收购事宜已于 2012年 12月20日完成工商变更登记手续。
目前，贵公司的全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟继续收购天实和华置业（北京）有限公司29%股权，信达接受贵公司委托，在《审慎调查报告》基础上，对天实和华置业（北京）有限公司在《审慎调查报告》出具日至本补充审慎调查报告出具日期间发生的相关事项进行补充审慎调查，并出具本补充审慎调查报告。
第一部分引言
信达是在中国注册、具有执业律师资格的专业律师事务所，有资格根据对天实和华置业（北京）有限公司的调查结果出具本补充审慎调查报告。
为出具本补充审慎调查报告，信达律师进行了必要的审慎调查工作，审阅了天实和华置业（北京）有限公司提供的资料。
信达仅就天实和华置业（北京）有限公司提供的书面材料做法律上的审查，并基于对中国现行的法律、法规的理解以及有关政府部门的政策发表核查意见，并不对该等材料的真实性、完整性承担责任。
信达仅就与本次股权收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充审慎调查报告中对财务报表中某些数据的引述，并不意味着信达对这些数据的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。信达并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格。
如无特别说明，本审慎调查报告中的有关简称和用语含义与《审慎调查报告》中相应简称和用语的含义相同。
本补充审慎调查报告仅为贵公司的全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司继续收购天实和华置业（北京）有限公司29%股权之目的而出具，未经信达书面同意，本补充审慎调查报告不得为其他人的利益或其他目的而使用，法律法规另有规定的除外。
在出具本补充审慎调查报告时，信达假设：
（1）天实和华置业（北京）有限公司向信达提供的所有文件均是真实、准确和完整的，文件中的签名或盖章都真实无误；
（2）天实和华置业（北京）有限公司向信达提供的所有的契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章而生效；各签约方均有资格及有权利履行其于该等文件下的义务；除在此特别声明者外，这些文件对其各签约方均具有约束力；
（3）复印件与原件完全一致；
（4）各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，自文件提供给信达至本补充审慎调查报告出具之日的期间内，上述文件没有进行修改，且于本补充审慎调查报告出具日均由各自的合法持有人持有。
在此基础上，信达出具补充审慎调查报告如下：
第二部分正文
一、天实和华的股权架构
根据天实和华提供的《天实和华置业（北京）有限公司工商情况一览表》并经查询北京市企业信用信息网，截至本补充审慎调查报告出具之日，天实和华的股权架构如下图所示：
常乐 万泽地产 万泽集团 大连鑫星
40% 30% 29% 1%
天实和华
二、天实和华目前的基本情况
2.1天实和华成立于2009年4月24日，目前持有北京市工商行政管理局于2013年7月12日核发的注册号为110130011872808的《企业法人营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号33幢D栋2层2179号，法定代表人为林伟光，注册资本为1.6亿元，实收资本为1.6亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；
投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询（行政许可项目除外；
工程项目管理。营业期限自2009年4月24日至2029年4月23日。
天实和华已通过2012年度工商年检。
2.2天实和华目前持有北京经济技术开发区分局颁发的代码为 68760175-X的《组织机构代码证》，有效期自2013年9月3日至2017年9月2日。
2.3天实和华目前持有北京经济技术开发区建设发展局于2013年7月30日核发的编号为JK-A-3356的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为四级。批准从事房地产开发经营业务时间为 2009年11月23日，证书有效期至2015年11月22日。
经查询北京市企业信用信息网，天实和华目前的股东及出资情况如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|实缴出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|常乐|6,400|货币|40|
|万泽地产|4,800|货币|30|
|万泽集团|4,640|货币|29|
|大连鑫星|160|货币|1|
|合计|16,000|-|100|

2.4 2012年 12月 19日，万泽地产与万泽集团签署《出资转让协议书》，万泽地产受让万泽集团持有的天实和华30%股权（对应出资额为4,800万元），上述股权转让于2012年12月20日完成工商变更登记手续。
经信达律师核查，天实和华是依法设立的有限责任公司。截至本补充审慎调查报告出具之日，天实和华有效存续，已通过 2012年度工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及天实和华《公司章程》需要终止的事由。
三、天实和华目前的股东
天实和华目前的股东为常乐、万泽地产、万泽集团以及大连鑫星。
3.1常乐
常乐，身份证号码3101041958XXXXXXXX，住址上海市徐汇区大木桥路。根据常乐与奥地利银行、天实和华于 2012年 12月 10日签署的编号为2012120702247SPA001号《股权质押协议》，常乐持有的天实和华20.35%股权存在质押情况，质权人为奥地利银行，为万泽集团在《银团贷款合同》项下的银行贷款提供担保。北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局于2012年12月15日对上述股权出质情况出具（京经）股质登记设字[2012]第00003966号《股权出质设立登记通知书》。根据天实和华的确认，目前常乐所持公司股权的质押情况未发生变化。
3.2万泽地产
根据深圳市市场监督管理局网站查询信息，万泽地产目前的基本情况如下：
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|-|-|
|住所|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五层|
|法定代表人|林伟光|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|8,022万元|
|实收资本|8,022万元|
|经营范围|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理。|
|成立日期|2004年7月28日|
|经营期限|自2004年7月28日起至2024年7月28日止|

根据万泽地产与华润银行签署的《质押合同》，万泽集团持有的天实和华30%股权存在质押情况，质权人为华润银行，为万泽集团在《银团贷款合同》项下的银行贷款提供担保。根据天实和华的确认，上述股权质押已办理股权出质登记，目前万泽地产所持公司股权的质押情况未发生变化。
3.3万泽集团
根据深圳市市场监督管理局网站查询信息，万泽集团目前的基本情况如下：
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|-|-|
|住所|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧|
|法定代表人|林伟光|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|68,100万元|
|实收资本|68,100万元|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目），企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售。|

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|-|-|
|成立日期|2002年1月28日|
|经营期限|自2002年1月28日起至2022年1月28日止|

根据万泽集团和华润银行于2012年8月20日签署的编号为华银（2012）珠质字（异地）第 1360号《质押合同》，万泽集团将其持有的天实和华29%股权质押给华润银行，为万泽集团取得《银团贷款合同》项下华润银行承诺提供的5.8亿元贷款提供质押担保。根据天实和华的确认，上述股权质押已办理股权出质登记，目前万泽集团所持公司股权的质押情况未发生变化。
3.4大连鑫星
根据大连市工商行政管理局于2012年7月6日向大连鑫星核发的注册号为210200000484485的《企业法人营业执照》，大连鑫星的基本情况如下：
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|住所|大连市沙河口区华光街40号1层3号|
|法定代表人|赵子敏|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|经营范围|项目投资（不含专项审批）|
|成立日期|2012年2月24日|
|经营期限|自2012年2月24日起至2022年2月23日止|

根据大连鑫星与万泽集团于2012年8月24日签署的编号为GQZYXY20120813号《股权质押协议》，大连鑫星将其持有的天实和华1%的股权存在质押情况，质权人为万泽集团，为其编号为ZQXY20120813号《债权协议》项下债务偿还提供质押担保。北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局于2012年8月30日
对上述股权出质情况出具（京经）股质登记设字[2012]第00002627号《股权出
质设立登记通知书》。根据天实和华的确认，大连鑫星所持公司股权的质押情况
未发生变化。
四、天实和华的董事、监事、高级管理人员
根据北京市工商局备案的《董事会成员、监事、经理任职证明》，天实和华目前的董事、监事及高级管理人员组成如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|林伟光|董事长|
|2|常乐|副董事长|
|3|任贤辉|董事、经理|
|4|张怀颖|监事|

五、天实和华员工情况
根据天实和华的确认，截至2012年12月31日，天实和华在册员工33名。
根据天实和华的确认，截至2012年12月31日，天实和华已为32名员工缴纳社会保险及住房公积金。
六、天实和华开发的项目进展情况
天实和华目前开发的项目为“天实和华数码办公及配套设施项目”。
6.1项目进展情况
根据北京经济技术开发区管理委员会于2013年11月14日出具的京技管项函字[2013]71号《关于天实和华数码办公及配套设施项目内容调整的函》，北京经济技术开发区管理委员会同意“项目执行期延至 2013年12月25日（此次延期不作为建设工程规划许可证及后续各项审批环节办理依据，待签订入区补充协议及缴纳土地闲置费后方可开工建设）。该项目其他内容仍依据‘京技管项备字[2010]2号’等文件执行”，同意调整项目总建筑面积、勘察免标等。
根据天实和华于2014年1月2日出具的《关于天实和华数码办公及配套设
施项目开发建设进展情况的说明》（以下简称“《进展情况说明》”）并经天实和华
确认，“在公司领导和北京经济技术开发区管理委员会积极协商后，北京经济技
术开发区管理委员会同意将签订入区补充协议、办理立项变更和缴纳土地闲置费分开处理，立项延期分两次办理：（1）第一次延期45天，在此期限内,本公司需与北京经济技术开发区管理委员会完成协议签署工作，即在2013年12月25日前，完成签署《入区补充协议》；（2）完成签署《入区补充协议》后，按相关规定办理第二次延期，本公司需在正式取得《建设工程规划许可证》前全额支付土地闲置费”。
根据《进展情况说明》及天实和华的确认，目前双方就《入区补充协议》协商一致，已将《入区补充协议》报送北京经济技术开发区管理委员会，进入审批流程。天实和华“预计在春节前签订《入区补充协议》”。在签订《入区补充协议》后，办理建设工程规划许可证前，天实和华需要支付土地闲置费，“土地闲置费的缴纳金额按土地出让金的20%计算，计：24,798万元×20%=4,959.60万元”。
七、天实和华的重大债权债务
7.1房屋租赁合同
2013年 4月，天实和华与汇龙森欧洲科技（北京）有限公司签署了HLS-HT-FWZL-062号《房屋租赁合同书》，天实和华承租汇龙森欧洲科技（北京）有限公司位于北京经济技术开发区科创十四街99号33楼/幢9层B903室，总面积为 240平方米的办公楼，租赁期一年，自 2013年 5月 1日起至 2014年 4月30日止，租金为每日、每建筑平方米2.1元。
2013年 8月，天实和华与汇龙森欧洲科技（北京）有限公司签署了HLS-HT-FWZL-145号《房屋租赁合同书》，天实和华承租汇龙森欧洲科技（北京）有限公司位于北京经济技术开发区科创十四街99号33#B楼/幢9层B902室，总面积为 221平方米的办公楼，租赁期一年，自 2013年 8月 27日起至 2014年 8月26日止，租金为每日、每建筑平方米2.1元。
2013年 11月，天实和华与汇龙森欧洲科技（北京）有限公司签署了HLS-HT-FWZL-275号《房屋租赁合同书》，天实和华承租汇龙森欧洲科技（北京）有限公司位于北京经济技术开发区科创十四街99号33#B楼/幢10层1001室，总面积为272平方米的办公楼，租赁期一年，自2013年12月1日起至2014年
11月30日止，租金为每日、每建筑平方米2.1元。
根据天实和华的确认，上述《房屋租赁合同书》目前正在履行。
经核查，上述出租房屋的所有权人为汇龙森欧洲科技（北京）有限公司。
7.2天实和华正在履行的与项目相关的主要合同
根据公司的确认，天实和华正在履行的与项目相关主要合同未发生变化，截至本补充审慎调查报告出具之日，《建设工程设计合同》正在履行，《咨询服务合同》已执行完毕，余款尚未支付。
八、天实和华的主要关联方及重大关联交易
8.1天实和华目前的主要关联方
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、立信会计师事务所于2014年1月16日出具的信会师报字[2014]第110022号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至 2013年12月31日，天实和华的主要关联方如下：
8.1.1天实和华持股5%以上的股东
天实和华目前持股5%以上的股东为常乐、万泽地产、万泽集团（详见本补充审慎调查报告“三、天实和华目前的股东”）
8.1.2天实和华的董事、监事、高级管理人员
天实和华目前的董事、监事、高级管理人员分别为林伟光、常乐、任贤辉、张怀颖（详见本补充审慎调查报告“四、天实和华的董事、监事及高级管理人员”） 8.1.3其他与天实和华发生关联往来的关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
北京市万泽宏润房地产开发有限公司
与本公司同受母公司最终控制
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
与本公司同受母公司最终控制
北京万泽德孚投资有限公司
与公司母公司共同控制的公司
万泽地产
与本公司同受母公司最终控制
深圳市玉龙宫实业发展有限公司
与本公司同受母公司最终控制
8.2天实和华的重大关联交易
根据《审计报告》，截至2013年12月31日，天实和华关联方余额情况如下：
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|-|
|关联方|
|北京市万泽宏润房地产开发有限公司|
|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|北京万泽德孚投资有限公司|
|万泽集团|
|万泽地产|
|深圳市玉龙宫实业发展有限公司|

九、诉讼、仲裁及行政处罚
根据天实和华的确认，万泽集团已受让华澳信托对河南大河等公司的2亿元债权，并已向华澳信托足额支付债权受让价款，华澳信托仍在办理撤销诉讼以及解除开有限国用（2009）第79号《国有土地使用证》项下土地使用权（即D3C2地块）法院冻结手续事宜，待解除法院冻结手续完成后，再办理解除该D3C2地块土地使用权抵押的手续。
根据万泽集团的确认，万泽集团关于承担因上述冻结或抵押给万泽地产造成损失的承诺继续有效。
第三部分信达核查意见
一、关于万泽地产本次受让天实和华股权事宜
天实和华是依法设立的有限责任公司，截至本补充审慎调查报告出具之日，
天实和华有效存续，已通过2012年度工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的事由。
信达认为，在万泽集团持有的天实和华29%股权解除质押或者经质权人华润银行书面同意后，万泽地产本次受让万泽集团持有的该等股权没有法律障碍。
二、律师认为对本次股权转让需要说明的有关问题
2.1《入区补充协议》
根据北京经济技术开发区管理委员会于2013年11月14日出具的京技管项函字[2013]71号函，公司应在 2013年 12月 25日前签订《入区补充协议》。根据天实和华的确认，由于双方对《入区补充协议》的相关条款仍在协商，未能在2013年12月25日前签署《入区补充协议》。截至本补充审慎调查报告之日，公司尚未签署《入区补充协议》。信达建议：天实和华与北京经济技术开发区管理委员会协商，请北京经济技术开发区管理委员会出具同意再次延期签订《入区补充协议》的批准文件。
根据万泽集团出具的两份关于回购股权的承诺，如天实和华拥有的D3C1、D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则万泽集团将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购天实和华59%的股权。信达认为，鉴于万泽集团已出具回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不会导致万泽地产资金安全的风险。
2.2万泽地产本次拟受让贵公司控股股东万泽集团持有的天实和华29%的股权，待本次股权转让完成后，万泽集团已按照承诺，将其持有的天实和华29%股权转让给万泽地产。本次股权转让完成后，天实和华的股权结构如下图所示：
万泽集团
57.34%
贵公司
100%
万泽地产 常乐 大连鑫星
59% 40% 1%
天实和华
根据万泽集团与大连鑫星、大连俊信投资咨询中心以及天实和华签署的2012063004号《补充协议书》，大连鑫星应于2013年1月31日前将其持有的天实和华1%股权转让给万泽集团，截至本补充审慎调查报告出具日，大连鑫星持有的天实和华1%股权尚未转让给万泽集团。根据万泽集团的承诺，大连鑫星目前持有的天实和华1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团再转让给万泽地产。
三、 关于本次股权转让尚需进行的授权与批准
3.1贵公司尚需进行的授权与批准
由于本次股权转让涉及贵公司的全资子公司与贵公司实际控制人之间的关联交易，贵公司尚需按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的规定及《公司章程》的相关规定，履行内部的审批程序：
（1）在贵公司董事会审议本次股权转让事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。
（2）贵公司独立董事应对本次股权转让事宜事先认可，并对本次股权转让事宜是否有利于贵公司和全体股东的利益发表独立意见。
（3）如本次股权转让金额在3,000万元以上，且占贵公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上。按照有关规定，本次股权转让事宜应提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
3.2天实和华尚需进行的授权与批准
天实和华尚需按照公司章程的规定，就万泽集团向贵公司的子公司万泽地产转让所持有的天实和华29%股权事宜提交股东会审议。
本审慎调查报告正本两份。（以下无正文）
（本页为《广东信达律师事务所关于天实和华置业（北京）有限公司的补充审慎调查报告》之签署页）
广东信达律师事务所 经办律师：彭文文
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王怡妮
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二〇一四年一月十六日