安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|天华超净、发行人、公司、股份公司|指|苏州天华超净科技股份有限公司|
|本次发行、上市|指|发行人首次公开发行 2,080 万人民币普通股并在创业板上市的行为|
|天华有限|指|发行人前身，苏州工业园区天华超净科技有限公司|
|科艺净化|指|发行人全资子公司，苏州科艺净化技术有限公司|
|天宝鞋业|指|发行人全资子公司，苏州工业园区天宝鞋业有限公司|
|仕通电子|指|发行人全资子公司，苏州仕通电子科技有限公司|
|武汉天华|指|发行人全资子公司，武汉天华超净制品有限公司|
|天宝光电|指|发行人全资子公司，北京天宝光电材料有限公司|
|东海证券|指|保荐机构及主承销商，东海证券有限责任公司|
|华普所、华普天健|指|华普天健会计师事务所（北京）有限公司，|
|本所|指|安徽承义律师事务所|
|华普《审计报告》|指|会审字[2012]1926号《审计报告》|
|《公司法》|指|2006年1月1日生效之《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2006年1月1日生效之《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期、近三年及一期|指|2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月|
|加审期间|指|2011年12月31日-2012年6月30日|

安徽承义律师事务所关于
苏州天华超净科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)
承义证字[2011]第 102-12号致：苏州天华超净科技股份有限公司
根据本所与天华超净签署的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、司慧、常爱民律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与天华超净本次发行上市工作。本律师作为天华超净首次股票发行、上市的特聘专项法律顾问，鉴于华普天健对发行人截至2012年6月30日止及前三个年度的会计报表进行了审计，并于 2012年 7月 16日出具了标准无保留意见的《审计报告》，且发行人与本次发行相关的财务指标、资产状况等信息发生了变化，本律师现根据上述《审计报告》并基于对发行人加审期间发生的变动情况进行的补充核查，现就发行人截至本补充法律意见书出具日发生的需补充披露的重大事项出具本补充法律意见书。
一、本次发行上市的批准与授权
经核查发行人本次上市的董事会及股东大会会议资料，确认《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》的决议有效期为2年，本律师认为：截止本补充法律意见书出具日，发行人股东大会对发行人本次发行上市的批准与授权仍然有效。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定及本律师对发行人2011年9月30日至今工商登记档案的核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。本律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，天华超净仍然具备《证券法》、《公司法》和《管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据华普《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、税务、环保等主管部门的证明文件及公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明与承诺等文件资料，并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定，对天华超净截至本补充法律意见书出具日首次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。
1、经核查，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
2、经核查，发行人符合《管理办法》中有关公开发行股票主体资格的要求。
3、根据华普《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月的净利润分别为人民币10,698,040.25元、18,647,571.65元、
27,308,795.91元和20,283,403.98元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人最近一期末(截止2012年6月30日)的净资产为154,470,178.85元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项及《管理办法》第十条第(二)项、第(三)项及（四）项规定的条件。
4、根据华普《审计报告》及发行人的确认，发行人不存在影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明文件，发行人依法纳税，目前所享受各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、根据华普《审计报告》、发行人的承诺及本律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、经本律师查验，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人的承诺并经本律师查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量，会计师对发行人申报期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的规定。
11、根据华普天健会审字[2012]1925号《内部控制鉴证报告》，截至2012
年6月30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据华普《审计报告》、华普《内部控制鉴证报告》，发行人已建立严格的资金管理制度，截至2012年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
13、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺、华普《审计报告》并经本律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
14、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
15、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺和公安机关出具的违法犯罪记录证明，并经本所律师对中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所网站的查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十五条所禁止的情形。
16、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及本所律师合理查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符
合《管理办法》第二十六条的规定。
17、经本所律师核查发行人2011年第四次临时股东大会中关于募集资金用途的决议并经发行人声明，发行人募集资金系用于主营业务，并有明确的用途，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
18、经本所律师核查，发行人二届六次董事会审议通过了《募集资金管理制度》，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
综上，本律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人股本及股东变动情况
经核查发行人各自然人股东的《居民身份证》和法人股东现时有效的《企业法人营业执照》，并核对了发行人最新工商登记资料，确认：截至本补充律法律意见书出具日，发行人股本及股东均未发生变化。
五、发行人的业务及资质
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：防静电制品、无尘制品、医用防护制品的开发与制造及相关技术咨询，安全防护用品、劳保用品、纺织品、纺织原料(不含蚕茧、棉花)销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更，发行人拥有的业务资质亦未发生变更。
基于公司市场经营需要，经天宝光电2012年4月20日股东决定，天宝光电经营范围由原“许可经营项目：生产加工屏蔽袋。一般经营项目：销售针纺织品、
服装鞋帽、塑料织品、橡胶织品、日用杂货、技术推广。”变更为：“许可经营项目：无。一般经营项目：委托加工非金属制品、金属制品；销售非金属制品、金属制品、针纺织品、服装鞋帽、塑料制品、橡胶制品、日用杂货，技术推广。”同时住所地由原住所“北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街甲13号6N”变更至新住所“北京市经济技术开发区荣华南路19号1号楼601-15房”。
六、关联交易及同业竞争
1、经核查，发行人控股股东、实际控制人裴振华之兄有一家控制的公司，其基本情况如下：
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|公司名称|宜兴市屺亭房地产开发公司||||成立时间|1992年10月21日|
|法定代表人|裴永华|注册资本|400万||实收资本|400万|
|注册号|320282000120577||经营期限||1998年9月16日至2038年12月31日||
|经营范围|按四级资质从事房地产开发经营业务，并持有效资质证书经营。||||||
|主营业务情况|从事房地产开发经营业务。||||||
|股东情况|股东名称|||出资额（万元）||持股比例(%)|
||裴永华|||318||79.5|
||褚伯祺|||56||14|
||李早生|||26||6.5|

经核查，报告期内，宜兴市屺亭房地产开发公司与发行人之间不存在业务与资金往来。
2、根据华普《审计报告》及发行人确认，发行人加审期间无新增关联交易。
3、经本律师补充核查并结合本所此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，本律师认为发行人与其控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在同业竞争；发行人已经采取了有效措施避免同业竞争。
七、发行人新签订的重大合同
1、销售合同
2012年3月30日，天华超净与无锡夏普电子元器件有限公司（以下简称“无锡夏普”）签订了《购买基本合同书》，约定由天华超净向无锡夏普供应产品，以订货单形式订立个别合同，交易的标的物的名称、数量、计量单位、交货期、交货地点和方式、单价或者价款总额等在个别合同中约定；合同自2012年4月1日至2013年3月30日止，期满前2个月内双方均没有提出书面意思表示的，合同将自动延续一年，此后亦同。
2、借款合同
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|贷款银行|借款人|借款金额（万元）|借款期限|年利率|担保形式|
|工商银行苏州工业园区支行|天华超净|1,000|2012/6/30-2013/6/29|浮动利率|—|

本律师认为：上述合同反映了合同各方真实的意思表示，形式完备，内容真实、合法、有效；天华超净作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
八、发行人主要资产变化情况
1、商标
经核查，2012年 7月 5日，发行人取得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局下发的《核准续展注册证明》：发行人拥有在国内注册的(注册号1938427、第25类)注册有效期续展至2022年8月13日。
2、专利
根据《中华人民共和国专利法》第四十二条之规定“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。”经查验发行人相关专利证书原件，并登陆国家知识产权局网站查询系统，发行人
2002年 4月 26日申请的下述第1、2项实用新型专利有效期限已届满，发行人
2002年7月26日申请的下述第3项实用新型专利即将于2012年7月25日有效
期届满，具体情况如下表所示:
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|序号|专利权人|专利类型|专利名称|专利号|申请日|
|1|天华超净|实用新型|防静电鞋|ZL 02220283.8|2002.04.26|
|2|天华超净|实用新型|防静电连体服|ZL 02220284.6|2002.04.26|
|3|天华超净|实用新型|防静电包边脚轮|ZL 02263411.8|2002.07.26|

3、租赁资产
2012年2月29日，发行人子公司天宝光电与中铁十九局集团有限公司(以下简称“中铁十九局”)北京房产经营处签订了《房屋租赁合同》，约定：中铁十九局将其所有的位于北京经济技术开发区荣华南路19号总部办公楼615房屋出租给天宝光电，该房屋所有权证书编号为：X京房权证开字第004116号，面积为47.7平方米，年租金为人民币55,713.6元，租赁期限为2012年2月29日至2013年2月28日。
本律师认为：发行人上述租赁的办公用房，出租方中铁十九局合法拥有该房屋所有权，租赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本律师查阅了发行人自 2011年 12月 31日以来召开会议的全套资料，主要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。
1、发行人新增股东大会情况如下：
2012年 3月 23日，天华超净召开 2011年度股东大会，审议通过了《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配预案》、《关于聘请华普天健会计师事务所(北京)有限公司为公司外部审计机构的议案》。
2、发行人新增的董事会情况如下：
2012年7月16日，天华超净召开二届九次董事会，审议通过了《苏州天华超净科技股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2015年）》、《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《关于华普天健会计师事务所有限公司出具的会审字[2012]1926号<审计报告>的议案》和《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
3、发行人新增的监事会情况如下：
2012年7月16日，天华超净召开二届四次监事会，审议通过了《苏州天华超净科技股份有限公司股东分红回报规划（2012年-2015年）》、《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《关于华普天健会计师事务所有限公司出具的会审字[2012]1926号<审计报告>的议案》。
本律师认为：天华超净上述董事会、监事会的召开、表决方式和程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务与财政补贴
1、发行人的税项、税率、税收优惠及税务合规性
根据华普《审计报告》，加审期间发行人执行的主要税项、税率、税收优惠政策没有发生变化。
2012年 7月 19日，苏州工业园区国家税务局第四税务分局出具《证明》，确认天华超净自 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间，执行的税种、税率符合国家相关规定，依法申报，无欠税、无因偷税、骗取出口退税之税收违法行为受到税务行政处理，无涉嫌涉税违法被立案审查之记录。
2012年7月20日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具《关于苏州天华超净科技股份有限公司涉税核实情况的通知》，确认天华超净成立至今，所执行的各项税种、税率和税收优惠政策符合国家和地方的相关政策、法规，
依法按期申报并足额缴纳各项税金，未发现偷税等违法行为，未因税收问题而受到该局处罚。
2、关于发行人新增财政补贴
根据华普《审计报告》并经查阅发行人享有政府补助依据的原始财务凭证及相关规范性文件，天华超净加审期间新增财政补贴的情况具体如下表所示：
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|2010年1-6月份政府补助名目|金额(元)|政府文件|
|科技发展计划（技术标准资助）|200,000|《关于下达2011年苏州市第二十二批科技发展计划（技术标准补助）项目经费的通知》|
|上市企业奖励|1,500,000|《关于进一步鼓励和扶持企业上市的实施意见》|
|防静电超净工程技术研究中心项目补助|400,000|《转发省科技厅“关于下达2010年第一、十八批省科技发展计划（工程技术研究中心建设项目）的通知》、《关于印发增强自主创新能力建设创新型城市若干政策意见的实施细则的通知》|
|防静电超净工程技术研究中心项目补助|200,000|《关于下达苏州市 2011 年度第二十五批自主创新专项资金（政策性资助）经费的通知》|
|合 计|2,300,000||

本律师认为：发行人享有的财政补贴符合财税部门等各级政府部门的有关规定，真实、有效。
十一、发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
1、环保合规性核查
2012年 7月 20日，苏州工业园区环境保护局出具苏园环证字(2011)第 101
号《环境保护守法证明》，确认：天华超净在2009年1月1日至2012年7月20
日期间，未曾受过苏州工业园区环境行政处罚。
2、质量技术合规性核查
2012年7月19日，苏州质量技术监督局工业园区分局出具《拟上市企业证明函》，确认：天华超净自 2011年 11月 4日至今，没有因违反产品质量方面的法律法规而受到该局行政处罚的记录。
3、社保、住房公积金合规性核查
2012年7月19日，苏州工业园区劳动和社会保障局与苏州工业园区公积金管理局出具了《劳动和社会保险情况证明》，确认：天华超净报告期内，认真遵守国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和相关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区公积金（社会保险），包括养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容；目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费的原因而受到行政处罚。
4、国土合规性核查
2012年 7月 19日，苏州工业园区国土房产局出具《证明函》，确认：天华超净自 2011年 10月 20日至今，在涉及苏州工业园区内土地的经营活动中，严格执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，未出现因违反上述法律法规而被我局行政处罚的情形。
5、工商合规性核查
2012年 7月 19日，江苏省工商行政管理局出具《证明》，确认：天华超净于2009年7月19日至2012年7月19日期间，在工商系统企业监管数据库中没有违法、违规及不良行为申(投)诉记录。
6、安全生产核查
2012年 7月 19日，苏州工业园区安全生产监督管理局出具苏园安证字
[2011]36-1号《证明》，确认：天华超净自 2008年 1月 1日至 2012年 7月 19日期间未受到该局安全生产行政处罚。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其董事、监事、高管人员承诺，发行人及其董事、监事、高管人员加审期间不存在新增对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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|（此页无正文，为承义证字[2011]第 102-12号《补充法律意见书》之签署页）|
|安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥|
|经办律师:鲍金桥|
|司 慧常爱民|
|年 月 日|