证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-066铜陵精达特种电磁线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“本公司”或“公司”）于 2016年 9月 29日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，本次交易的具体内容见同日披露于上海证券交易所网站的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、交易概述
本公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票于 2016年 5月3日起停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次交易的相关工作，并形成了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。本次交易，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买交易对方持有的 Enablence TechnologiesInc.5.89%的股权。
同时，公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易的现金对价及支付中介机构费用。
二、本次交易构成关联交易的说明
本次交易涉及上市公司向控股股东特华投资控股有限公司（以下简“特华投资”）发行股份购买资产，此外，本次重组完成后，Highlight VisionLimited（以下简称“香港高锐”）、上海鼎昭投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎昭投资”）、
上海鼎彝投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎彝投资”）（鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人）持有上市公司的股份将超过5%。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次交易时将回避表决，股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组的说明
本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯100%的股权，标的资产预估值为 60.00亿元；同时精达股份以发行股份的方式购买 Enablence Technologies Inc.5.89%的股权，标的资产预估值为 900.00万元，两者合计预估值60.09亿元，占2015年12月31日精达股份经审计的资产总额（44.63亿元）的比例为134.64%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、关联方相关情况
（一）特华投资
1、基本情况
中文名称：特华投资控股有限公司
法定代表人：李光荣
成立日期：2000年6月28日
注册资本：50,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街23号612单元
统一社会信用代码：110000001423329
经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。
2、关联关系说明
特华控股及其一致行动人合计持有精达股份24.62%的股权，为公司第一大股东，李光荣先生为特华控股实际控制人，也是精达股份实际控制人，因此本次
向特华控股发行股份购买资产构成关联交易。
（二）香港高锐
1、基本情况
英文名称：HIGHLIGHT VISION LIMITED
中文名称：高锐视讯有限公司
成立日期：2011年3月8号
注册资本：10,000港币
企业性质：有限公司
住所：香港九龙旺角通菜街1A-1L威达商业大厦11楼1109室
工商登记证号：58049533-000-03-16-A
经营范围：投资。
2、关联关系说明
本次交易完成后，香港高锐将持有精达股份8.98%的股权（考虑配套募集资金），按照《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条的规定，香港高锐应认定为精达股份的关联方。
（三）鼎昭投资和鼎彝投资
1、鼎昭投资基本情况
中文名称：上海鼎昭投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：达孜县鼎诚资本投资有限公司
成立日期：2016年4月23日
出资额：80,010万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
统一社会信用代码：91310115MA1K3ARC0W
经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
2、鼎彝投资基本情况
中文名称：上海鼎彝投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：达孜县鼎诚资本投资有限公司
成立日期：2016年4月25日
出资额：20,010万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
统一社会信用代码：91310115MA1K3AU01Y
经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
3、关联关系说明
鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人，本次交易完成后，鼎昭投资和鼎彝投资合计将持有精达股份6.36%的股权（考虑配套募集资金），按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，鼎昭投资和鼎彝投资应认定为精达股份的关联方。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、注入优质资产，推动公司业务多元化发展
本次交易前，公司在立足于传统业务优势的基础上，逐步实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略，依托公司现有的品牌、市场、规模等优势，发展电商平台、布局互联网金融领域、参与投资发起设立信用保证险公司。同时公司也积极寻求优质资产，并通过并购重组的方式注入上市公司，提升上市公司业绩和核心竞争力。
本次重组拟注入的标的资产盈利能力较强，在行业中具有较强的竞争力，符合公司的发展战略和发展目标。本次交易完成后，上市公司将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。此外，通过本次交易，高锐视讯将成为上市公司的全资子公司，可以较快的参与到资本市场中，市场竞争力有望进一步提升。
2、增强公司盈利能力，构建新的业务增长点，实现公司长远发展
本次交易完成后，公司的主营产品增加了网络基础设施产品和智慧社区产品，一方面，通过本次交易公司实现了跨越式发展，通过借助资本市场进行产业并购，使得公司的经营范围得到拓宽，经营规模显著扩大，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力；另一方面，随着“三网融合”的持续推进，物联网概念持续升温，标的公司未来发展空间巨大，本次交易完成后，公司将进入网络基础设施和物联网行业，因此拓宽了经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，为公司未来长远的健康发展奠定了基础，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、销售，公司生产的特种电磁线包括漆包圆铜线、漆包圆铝线、汽车和电子线及电力用异形漆包线，其主要产品广泛适用于家用电器、电子材料、电力设备、通讯仪器、汽车电力、电动工具等行业产品的配套，公司是国内最大的特种电磁线制造商。本次交易完成后，高锐视讯将成为本公司的全资子公司。高锐视讯主要是提供物联网及网络运营平台整体解决方案的有线电视端至端基础解决方案供货商，归属于电子通信行业。收购完成后，公司的主营业务将形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台，通过高锐视讯业务的注入，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高经济效益与抗风险能力。
2、本次交易对盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司盈利能力和利润水平将大幅提升，从而提高上市公司的经济效益，增强公司竞争实力。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。
3、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将直接持有高锐视讯100%的股权及
Enablence Technologies Inc.5.89%的股权，公司的主营业务也将形成双轮驱动的业务模式，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司不存在同业竞争的影响。
4、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，本公司将拥有高锐视讯100%股权及ENA5.89%的股权，在资产、业务、人员、机构和财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，不会产生新的关联交易。
六、履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2016年9月29日，精达股份第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案，同意本次关联交易。本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事同意出具了独立意见。
（二）独立董事意见
本次提交董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议后，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《铜陵精达特种电磁线股份有限公司公司章程》等有关规定，全体独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：
1、关于本次发行方案
经仔细研究公司为本次重组编制的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与相关交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，我们认为，《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及公司本次发行股份购买资产的实际
情况，本次发行是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意公司实施本次重组。
2、董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序
公司第六届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、关于本次交易的定价
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、关于本次重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
（1）本次重组完成后，公司仍然符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本不少于人民币5,000万元；本次重组完成后，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的10%；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
（2）本次发行股份购买的资产为高锐视讯100%的股权、Enablence Technologies Inc.5.89%的股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或标的公司章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已
经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产变更登记至公司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。本次重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（3）本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，标的公司所有资产将注入公司，标的公司有着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（4）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
5、本次董事会通过的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的决议
公司第六届董事会第六次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
综上,公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第六届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
七、备查文件目录
（一）铜陵精达特种电磁线股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要；
（三）铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；
（四）铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2016年9月30日