国元证券股份有限公司
关于
安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18号）
二〇一八年七月
保荐机构及保荐代表人声明
国元证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国元证券股份有限公司。
二、具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指定孙彬先生、胡永舜先生作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”、“发行人”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
孙彬先生：保荐代表人，管理学硕士。安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板IPO项目协办人，作为项目组主要成员参与了安徽皖通科技股份有限公司、洽洽食品股份有限公司、安徽应流机电股份有限公司改制及IPO项目、安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票项目，并参与了通化双龙化工股份有限公司、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司等多家公司的发行上市工作；作为保荐代表人，主持安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
胡永舜先生：保荐代表人，经济学硕士，投资银行总部高级经理。铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票项目协办人，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行公司债券项目协办人，安徽省中鼎密封件股份有限公司重大资产重组项目主办人，参与安徽广信农化股份有限公司非公开发行股票项目、安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票项目、安徽省中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票项目、安徽水利开发股份有限公司重大资产重组项目。
三、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人及其执业情况
姬福松先生：管理学硕士。曾作为项目组主要成员参与了科大国创软件股份有限公司创业板IPO项目、创业软件股份有限公司创业板IPO项目、江苏东源电器
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、国轩高科股份有限公司配股项目；参与了美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司等新三板挂牌及融资项目。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员：张继春、周鑫辰、汪涛、倪岩。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称|安徽省司尔特肥业股份有限公司|
|英文名称|Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD|
|注册地址|安徽省宁国经济技术开发区|
|办公地址|安徽省宁国经济技术开发区|
|股本总额|718,120,283（股）|
|法定代表人|金国清|
|股票简称及代码|司尔特（002538）|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|互联网地址|www.sierte.com|
|经营范围|复合肥料、专用肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调节剂的研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳氨及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）、道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|联 系 人|方君、张苏敏|

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|电话号码|0563-4181590|
|传真号码|0563-4181525|
|电子信箱|ahsierte@163.com|

（二）本次证券发行类型及规模
本次证券发行类型是公开发行可转换公司债券。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币8亿元（含发行费用）。具体数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）股权结构
截至2018年6月30日，发行人股权结构如下：
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|股份性质|股份数（股）|持股比例|
|有限售条件股份|19,654,050|2.74%|
|1、国有法人持股|||
|2、其他内资持股|19,654,050|2.74%|
|其中：境内法人持股|||
|境内自然人持股|19,654,050|2.74%|
|3、外资持股|||
|其中：境外法人持股|||
|境外自然人持股|||
|无限售条件股份|698,466,233|97.26%|
|1、人民币普通股|698,466,233|97.26%|
|2、境内上市外资股|||
|3、境外上市外资股|||
|4、其他|||
|合计|718,120,283|100.00%|

（四）前十名股东情况
截至2018年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|国购产业控股有限公司|境内非国有法人|182,050,800|25.35%|
|2|安徽省宁国市农业生产资料有限公|境内非国有法人|81,951,500|11.41%|

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||司||||
|3|金国清|境内自然人|24,560,000|3.42%|
||安徽海富投资管理有限公司||||
|4||其他|7,706,591|1.07%|
||－海富多策略2号私募基金||||
||招商银行股份有限公司－兴全轻资||||
|5||其他|7,675,078|1.07%|
||产投资混合型证券投资基金（LOF）||||
||创金合信基金－招商银行－湖南轻||||
|6||其他|6,918,223|0.96%|
||盐创投定增资产管理计划||||
|7|梁荣|境内自然人|5,514,300|0.77%|
|8|韩雪梅|境内自然人|5,421,900|0.76%|
||首誉光控资产－广州农商行－广州||||
|9||其他|5,360,000|0.75%|
||农村商业银行股份有限公司||||
|10|汤耀光|境内自然人|4,486,900|0.62%|
|合计|||331,645,292|46.18%|

（五）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、历次股权融资情况
（1）2011年首次公开发行股票
2010年 12月 15日，中国证监会以证监许可[2010]1839号文《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股）3,800万股。2011年1月，公司向社会公众完成发行股票3,800万股。本次公开发行后，公司注册资本增加至 14,800万元。
（2）2015年非公开发行股票
2015年7月24日，中国证监会以证监许可[2015]1779号文《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）150,936,200股。2015年8月，公司向社会非公开发行股票126,120,283股。本次非公开发行后，公司注册资本增加至718,120,283元。
2、发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
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|首发前期末净资产（截至2010年12月31日）|35,719.14万元|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额（万元）|

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|-|-|-|-|
||2011年01月|首发|93,966.82|
||2014年10月|公司债|29,704.00|
||2015年08月|非公开|102,752.81|
||2015年11月|公司债|29,740.00|
||合 计||256,163.63|
|首发后历次派现情况|派现年度||派现金额（万元）|
||2010年度||2,960.00|
||2011年度||2,960.00|
||2012年度||2,960.00|
||2013年度||2,960.00|
||2014年度||2,960.00|
||2015年度||7,181.20|
||2016年度||7,181.20|
||2017年度||10,771.80|
||合 计||39,934.20|
|本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至2018年6月30日）|332,139.96万元|||

（六）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
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|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|230,054.66|198,122.38|254,859.87|232,943.00|
|非流动资产|268,857.98|251,049.07|220,004.07|177,624.46|
|资产总额|498,912.64|449,171.45|474,863.93|410,567.46|
|流动负债|103,941.01|53,294.82|83,103.53|46,041.56|
|非流动负债|57,223.43|57,633.48|67,908.77|63,337.64|
|负债总额|161,164.44|110,928.30|151,012.29|109,379.20|
|归属于母公司股东权益|332,139.96|332,695.26|318,502.01|301,188.26|
|少数股东权益|5,608.24|5,547.89|5,349.63|-|
|股东权益|337,748.20|338,243.14|323,851.64|301,188.26|

（2）利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|

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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|122,149.41|260,272.12|281,810.07|297,385.68|
|营业总成本|110,898.22|241,878.70|262,526.45|271,811.24|
|营业利润|12,290.26|25,095.31|26,187.29|25,615.01|
|利润总额|12,363.52|24,711.99|28,292.87|27,713.20|
|净利润|10,276.87|21,494.45|24,683.59|24,668.89|
|归于母公司所有者的净利润|10,216.51|21,296.19|24,395.68|24,668.89|

（3）现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|84,084.59|205,578.47|271,060.79|171,903.29|
|经营活动现金流出小计|100,484.58|201,070.87|211,917.22|129,084.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,400.00|4,507.60|59,143.57|42,818.86|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|12,146.89|517,680.52|199,068.92|29.38|
|投资活动现金流出小计|27,366.52|464,915.86|297,021.78|52,531.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,219.63|52,764.66|-97,952.86|-52,501.87|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|78,051.21|-|50,000.00|239,492.81|
|筹资活动现金流出小计|43,284.21|20,295.20|61,132.40|169,360.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,767.00|-20,295.20|-11,132.40|70,132.65|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|3,147.38|36,977.05|-49,941.69|60,449.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|60,580.61|57,433.24|20,456.18|70,397.87|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018.6.30|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|

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|流动比率（次）||2.21|3.72|3.07|5.06|
|速动比率（次）||1.51|2.88|2.54|3.46|
|资产负债率（母公司）||32.02%|23.25%|30.00%|31.32%|
|资产负债率（合并）||32.30%|24.70%|31.80%|26.64%|
|应收账款周转率（次）||13.68|42.25|56.91|128.99|
|存货周转率（次）||1.61|4.69|3.92|3.22|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||4.63|4.63|4.44|4.19|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-0.23|0.06|0.82|0.60|
|每股净现金流量（元）||0.04|0.51|-0.70|0.84|
|每股收益（元）|基本|0.14|0.30|0.34|0.40|
||稀释|0.14|0.30|0.34|0.40|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||3.04%|6.47%|7.91%|11.61%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||2.70%|4.62%|5.77%|10.28%|

五、保荐机构与发行人的关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核、合规、投行风控等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目的有关材料进行审核，并就重大项目变化与本保荐机构投行风控部（原发行审核部）沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门负责日常现场检查，组织投行项目内核前初审工作，组织投资银行相关业务问核工作，对底稿进行验收，出具质量控制报告。
（2）投资银行业务质量控制部门对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、投行风控部（原发行审核部）、合规管理部审核和保荐机构内核小组的审核
（1）投行风控部（原发行审核部）组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投行风控部（原发行审核部）提交立项申请，投行风控部（原发行审核部）在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投行风控部（原发行审核部）对项目的实施过程进行跟踪和监督。
（3）投行风控部（原发行审核部）、合规管理部负责对项目的风险和合规性等进行联合现场检查，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（4）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见，确定能否上报或
整改事项。
（二）内部审核过程
1、内核小组会议召开时间和成员构成
2018年7月30日，内核会议在内核小组成员程凤琴、唐亚湖、车达飞、张全心、文冬梅、束晓俊、姚桐等7人参加的情况下按期召开，会议召开有效。
2、内核评审
本项目内核小组会议有权表决成员（计7人）对保荐司尔特公开发行可转换公司债券项目表决如下：同意票7人，否决票0人，弃权票0人。同意票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%，本次内核小组会议表决结果有效。
（三）内核意见
本保荐机构内核小组在认真审核司尔特公开发行可转换公司债券内核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：司尔特经过多年发展，具备了一定的经营规模，培育并确立自己的核心业务和优先发展方向。报告期内，司尔特经营状况良好，业务运作规范，符合公开发行可转换公司债券的条件；通过本次公开发行可转换公司债券募集资金，可进一步提高发行人盈利能力，奠定公司未来长期可持续发展能力。
因此，国元证券同意担任司尔特本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），推荐其申请公开发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次公开发行可转换公司债券发表如下推荐结论：司尔特主营业务突出，经营业绩良好，业务运作规范，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规规定的公开发行可转换公司债券的基本条件；本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次募集资金的运用能够进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，实现可持续增长。
本保荐机构同意担任司尔特本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），推荐其申请公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺>的议案》、《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于提请<股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜>的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，并提请股东大会审议。
2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2017年度股东大会审议通过，符合《公司法》一百六十一条相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人符合《证券法》第十一条相关规定
公司聘请国元证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），承销团将以余额包销方式进行承销。
2、发行人符合《证券法》第十三条相关规定
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
（2）根据公司2015年、2016年、2017年审计报告，公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）根据最近三年公司的审计报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告，最近三年公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，相关财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）公司符合中国证监会规定的其他条件。
3、发行人符合《证券法》第十六条相关规定
（1）截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为332,695.26万元，不低于人民币三千万元；
（2）截至2018年6月30日，公司归属于母公司所有者权益合计332,139.96万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为130,330.00万元，不超过最近一期末净资产的百分之四十；
（3）2015年、2016年及2017年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为24,668.89万元、24,395.68万元和21,296.19万元，最近三年实现的平均可分配利润为23,453.59万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息；
（4）公司本次发行募集资金拟投向年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目，符合国家产业政策；
（5）本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会依据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
（6）公司符合国务院规定的其他条件。
4、发行人符合《证券法》第十八条相关规定
发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备公开发行可转换公司债券的条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）项的规定；
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计算依据，2015年、2016年和 2017年的归属于上市公司股东的净利润分别为 24,668.89万元、24,395.68万元和 21,296.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为21,844.51万元、17,792.24万元和15,209.99万元，最近三个会计年度连续盈利；符合《管理办法》第七条第（一）项的规定；
（2）发行人主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，产品最终用户为广大农户。发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东及实际控制人的情形；符合《管理办法》第七条第（二）项的规定；
（3）发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（三）项的规定；
（4）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（四）项的规定；
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（五）项的规定；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；符合《管理办法》第七条第（六）项的规定；
（7）发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
3、发行人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《管理办法》第八条第（一）项的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《管理办法》第八条第（二）项的规定；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
符合《管理办法》第八条第（三）项的规定；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《管理办法》第八条第（四）项的规定；
（5）2015年至 2017年以现金方式累计分配的利润为 25,134.21万元，不少于公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；符合《管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；符合《管理办法》第九条第（一）项的规定；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）本次发行可转债预计募集资金不超过8亿元，将全部用于年产65万吨新型肥料和 40万吨土壤调理剂项目。项目总投资额预计为 10.03亿元，本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定；
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特殊规定
1、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
（1）2015年度、2016年度和 2017年度公司的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为10.28%、5.77%和4.62%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率为6.89%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款（一）的规定；
（2）截至 2018年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益合计 332,139.96万元，本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为 130,330.00万元，不超过最近一期末净资产的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款（二）的规定；
（3）发行人2015、2016和 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 24,668.89万元、24,395.68万元和 21,296.19万元，年均可分配利润为23,453.59万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款（三）的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。本次发行符合《管理办法》第十五条的规定。
3、本次发行符合《管理办法》第十六条的规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合《管理办法》第十六条的规定。
4、本次发行符合《管理办法》第十七条的规定
本次发行的可转债的信用等级由鹏元资信评估有限公司进行评级，信用等级为AA，发行人本次发行的可转债上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。
鹏元资信评估有限公司系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、本次发行符合《管理办法》第十八条的规定
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本次发行符合《管理办法》第十八条的规定。
6、本次发行符合《管理办法》第十九条的规定
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，《募集说明书》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议
规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、本次发行符合《管理办法》第二十条的规定
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为338,243.14万元，不低于人民币15亿元。故根据《管理办法》第二十条的规定，公司本次发行无需提供担保。
发行人本次发行无需提供担保符合《管理办法》第二十条的规定。
8、本次发行符合《管理办法》第二十一条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”本次发行符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、本次发行符合《管理办法》第二十二条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”本次发行符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、本次发行符合《管理办法》第二十三条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中对赎回条款进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十三条的规定。
11、本次发行符合《管理办法》第二十四条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中对回售条款进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十四条的规定。
12、本次发行符合《管理办法》第二十五条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十五条的规定。
13、本次发行符合《管理办法》第二十六条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格向下修正条款进行了约定，本次发行符合《管理办法》第二十六条的规定。
五、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所可能面临的风险，特别提示发行人存在的如下风险：
（一）行业竞争加剧风险
国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保，化肥行业实现零增长、农业现代化，推广互联网+,淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。公司如不能充分利用化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争加剧的风险。
（二）与发行人经营与业务相关的风险
1、产能扩张引起的市场销售风险
随着公司亳州60万吨新型复合肥项目投产，宣城90万吨新型复合肥项目一期 30万吨复合肥项目投产，公司复合肥产能逐步增大。虽然公司产品质量、市场信誉、品牌认可度等具有一定的市场基础，但随着新项目的陆续投产，产能的消化需要一定的时间，若公司市场开发未达到预期，存在产能扩张引起的市场销售风险。
2、原料价格波动风险
公司生产复合肥的成本中有80%以上系原材料成本，因此，原材料价格的波动对复合肥成本的影响较大，为尽量减小原材料价格波动对复合肥产品成本的不利影响，公司通过向上延伸产业链，借助于马尾山硫铁矿的投产和增资磷矿生产企业，降低生产成本。公司一直致力于打造复合肥产业链，即为了规避原材料的价格波动带来的不利影响，增强公司的抗风险能力，保证公司持续稳定的盈利，但仍不排除因原材料价格波动对公司生产成本造成影响的风险。
3、环境保护政策风险
随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。
4、安全生产风险
公司属于化工生产企业，生产过程中涉及的硫酸具有较强腐蚀性，合成氨属易燃易爆物质，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，报告期未发生重大安全事故。但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对本公司正常生产经营产生较大的不利影响。
（三）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。
本次募集资金投资项目投入约 8.00亿元用于项目建设，若募集资金投资项目无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（四）本次可转债发行相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。
在本期债券存续期限内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为33.82亿元，归属于母公司所有者权益合计为33.27亿元，均不低于15亿元。结合《上市公司证券发行管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提
请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（五）控股股东、实际控制人发生变更的风险
截至本保荐书书签署日，产业控股持有公司股票 182,050,800股，占公司总股本的25.35%。因产业控股以及产业控股之关联企业合肥华源物业发展有限公司参与国购投资有限公司与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产业控股将持有司尔特股票179,530,000股，占公司股份总数的25%，占产业控股所持公司股份的98.62%，质押给中国长城资产管理公司合肥办事处为上述业务提供还款担保。如上述债务人不能及时偿还到期债务或在质押率不足时不能予以补充，导致所质押股份被行权，将使公司面临控股股东、实际控制人发生变更的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人的未来发展前景
复合肥作为重要的支农物资，直接关系到粮食增产、农民增收。近年来，化肥行业产能过剩，2015年农业部出台的《到2020年化肥使用量零增长行动方案》及环保整治力度的加大，复合肥行业竞争更加激烈，规模小、环保不达标的企业在竞争中被淘汰，具有优质产能及具有竞争优势的复合肥企业将脱颖而出。
随着土地流转的推进，农业大户的增加，农业生产者对复合肥需求开始逐渐升级，中低端复合肥增速放缓，新型复合肥市场需求迅速增长。党的十九大报告指出，加快生态文明体制改革，建设美丽中国，秉持生态文明理念，大力推
进绿色发展、低碳发展、循环发展。未来化肥行业将突出强调农业发展的“可持续”和“耕地保护的重要性”，不断加强农业面源污染治理，深入开展测土配方施肥，大力推广生物有机肥、水溶肥等；实施耕地质量保护与提升行动，推进农业结构调整，强化农业科技创新驱动作用。
本次募集资金投资项目的实施，符合国家产业政策及行业发展趋势，将更加有利于发行人进行产品结构的升级，发行人未来发展前景将更加广阔。
（二）发行人的竞争优势
发行人的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、产业链优势
公司通过上下游产业的整合，将产业链向两端延伸，有效控制成本，增强抗市场风险能力，充分依托宣州马尾山硫铁矿、贵州开阳磷矿山储量丰富的优质原料资源优势，形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复合肥生产服务体系。
2、技术开发与创新优势
公司是国家高新技术企业，拥有多项与生产产品相关的发明专利，长期与中国农业大学、湖南农业大学、安徽农科院、江西农科院等国内国内众多农业科研院校保持密切合作，并建立了全国首家“中国农大-司尔特测土配方施肥研究基地”，深入开展测土配方肥的研究和产品研发，不断在“精准施肥、控制施肥、促进化肥零增长”等方面创新突破，开创了“测、配、产、供、施”一条龙服务机制。
2009年公司被认定为安徽省产学研联合示范企业，2010年被评为安徽省创新型企业，公司技术中心在 2011年度考核中被评为省级优秀企业技术中心， 2015年被国家工业和信息化部认定为“两化融合管理体系贯标试点企业”， 2017年被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局等五部委联合认定为国家技术中心，公司被工业和信息化部认定为 2017年制造业“双创”平台试点示范企业，“测土配方肥料产品个性化定制生产模式创新项目”列入“双创”平台+生产模式创新项目变革名录，填补了化肥行业项目创新空白。
3、营销网络优势
公司已逐步形成了一套成熟完善的销售体系和稳定的销售网络，建立起一支稳定的经销商队伍，销售市场在华东地区的基础上，已扩大到全国大部分省份。特别是在安徽、江西、河南等周边省份，与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作，推进测土配方施肥，指导农民科学施肥。强大的营销网络强化了公司与各级农业土肥、植保、农技推广等单位紧密合作，推进了测土配方施肥，加强了对农民科学施肥的指导，对提高产品的知名度、农民认可度以及经销商的忠诚度、稳定性有较大的促进作用。
4、产品品质优势
发行人始终从农户实际需要出发，注重开发生产适销对路、价格适中、品质优良的产品。“司尔特”牌复合肥系列产品先后被认定为“国家免检产品”、“安徽名牌产品”、“安徽省高新技术产品”等，“司尔特”商标先后被认定为“安徽省著名商标”、“中国驰名商标”。公司先后荣获“全国守合同重信用企业”、“中国新型肥料行业十大领军企业”、“中国农业科技奖科研成果二等奖”、“中国质量检验协会全国化肥质量领军企业”、“中国质量检验协会全国化肥质量领先品牌”、“中国质量检验协会全国产品和服务质量诚信示范企业”、“安徽省政府质量奖”、“安徽省科学技术奖”、“安徽省诚信企业”、“安徽省 AAA级诚信计量示范单位”、“安徽百强高新技术企业”；“司尔特”系列产品被评为“安徽省高新技术产品”、“中国质量检验协会全国质量检验稳定合格产品”等荣誉称号。
5、区位优势
公司所在地毗邻铜陵、巢湖、安庆、马鞍山、宣城等地，系国内硫铁矿及伴生矿主产区，硫铁矿储量大、品位高、易开采，能够充分保障发行人就近采购硫铁矿制酸所需原材料。化肥产业属大进大出、消费季节性较为明显的行业，产品、原材料运输量大，发运相对集中，故对运输能力要求高。公司地处华东、华中结合部，安徽、山东、江西、江苏、河南等农业大省的交界处，农资需求旺盛、市场容量巨大，系化肥主销区，区位优势明显。
（三）发行人的发展前景简要评价
发行人坚持以市场需求为导向，以技术创新为动力，以规模化经营为基础，
积极寻求业务经营与资本运营相结合的发展路径，打造复合肥全产业链的经营模式，逐步成为行业领先者。发行人所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，拥有较好的经营和管理基础，拥有显著的竞争优势，具有较强的可持续盈利能力和发展前景。本次公开发行可转换公司债券募集资金项目的实施，将有助于实现上述发展目标，具有良好的经济效益和社会效益。
六、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：司尔特经过多年发展，具备了一定的经营规模，培育并确立自己的核心业务和优先发展方向。报告期内，司尔特经营状况良好，业务运作规范，符合公开发行可转债的条件；通过本次公开发行可转债募集资金投资项目的建设，进一步提高公司核心业务的生产能力及经营规模，扩充公司的产品线，从而提高发行人盈利能力、改善其财务状况，奠定公司未来长期可持续发展能力。
国元证券同意担任司尔特本次公开发行可转债的保荐机构（主承销商），推荐其申请公开发行可转债。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
姬福松
保荐代表人（签字）：
孙彬 胡永舜
内核负责人（签字）：
程凤琴
保荐业务负责人（签字）：
沈和付
保荐机构总裁（签字）：
俞仕新
法定代表人（签字）：
蔡咏
国元证券股份有限公司（盖章）年 月 日
附件：
国元证券股份有限公司
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，授权孙彬、胡永舜作为该项目的保荐代表人，具体负责该公司本次公开发行可转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签字）：
孙彬 胡永舜
法定代表人（签字）：
蔡咏
国元证券股份有限公司（盖章）年 月 日
国元证券股份有限公司
关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格的说明
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司授权孙彬先生和胡永舜先生作为保荐代表人，负责安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
截至目前，孙彬先生作为签字保荐代表人申报的在审企业家数为一家。胡永舜先生作为签字保荐代表人目前无申报的在审企业。具体情况如下：
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|保荐代表人姓名|申报在审企业名称|
|孙彬|安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行股票项目（主板）|

孙彬先生不属于如下情形：1、最近 3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
胡永舜先生最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。胡永舜先生不属于如下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格的说明》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙彬 胡永舜
国元证券股份有限公司年 月 日