证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-0XX渤海租赁股份有限公司关于公司子公司拟要约收购
Avolon holding Limited20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本公司拟通过全资子公司 Global Aviation LeasingCo.,Ltd（以下简称“GAL”）要约收购美国纽约证券交易所上市公司 Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）20%股权事项（以下简称“本次收购”）已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
2.本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本公司本次收购Avolon20%股权未达到提交股东大会审议的标准，但是，鉴于本次收购交易金额较大，公司董事会提议将本次收购提交公司股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
一、本次收购概述
为进一步提升公司国际化水平，加强公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，提高公司盈利能力，2015年7月14日，本公司、本公司之全资子公司GAL与Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约协议》， GAL拟以要约方式收购Avolon（美国纽约证券交易所上市公司）发行在外普通股股票总数的20%（以下简称“标的股权”），要约收购价格为26美元/股，本次收购交易价款预计约 42,862.87万美元（折合约 26.21亿人民币），上述收购价款以现金支付。
截至2015年7月1日，Avolon公司的发行在外的普通股为82,428,607股，未发行优先股及其他类别股份。GAL拟要约收购 Avolon发行在外的普通股股票数量为16,485,721股。
IdamanteS.àr.l.（以下简称“Idamante”）、AAIL HOLDINGSS.ÀR.L.（以下简称“AAIL”）、Vigorous Investment PteLtd（以下简称“Vigorous”）等17
名Avolon公司主要股东（合计持有Avolon78.04%股权）同意在要约期间申报接受要约股票数量合计16,485,722股（占Avolon总股本的20%），以满足GAL收购Avolon20%股权的要求。若最终Avolon公司股东接受要约股票数量超过Avolon发行在外普通股股票总数的20%，GAL将按同等比例向所有接受要约股东收购其接受要约的股票。
本次收购交易价款预计约 42,862.87万美元（折合约 26.21亿人民币），本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《要约收购协议》及《接受要约协议》，本次收购已经Avolon董事会审议批准，并且Idamante、AAIL、Vigorous等 17名 Avolon主要股东已获得签署及交付上述协议和完成本次收购所需的正式授权。
本次收购已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，独立董事高世星、黎晓宽、赵慧军对本次收购事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次收购Avolon20%股权未达到提交公司股东大会审议的标准，但是，鉴于本次收购交易金额较大，公司董事会提议将本次收购提交公司股东大会审议通过后方可实施。
二、收购实施主体基本情况
Global Aviation Leasing Co.,Ltd为本公司为本次收购而专门设立的全资子公司，基本情况如下：
1.公司名称：Global Aviation Leasing Co.,Ltd
2.成立日期：2015年7月9日
3.注册地址：开曼群岛
4.主要股东情况：香港渤海租赁资产管理有限公司持有 Global Aviation Leasing Co.,Ltd100%股权，香港渤海租赁资产管理有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：Avolon Holdings Limited
2、注册地址：开曼群岛
3、主要办公地点：The Oval,Building 1,Shelburne Road Ballsbridge, Dublin,Ireland
4、成立日期：2014年6月5日
5、发行在外普通股：82,428,607股，无优先股
6、上市地：美国纽约证券交易所
7、股票交易代码：AVOL
8、主营业务：购入商用飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务
（二）股东情况
目前，Avolon前五大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|Idamante S.à r.l.|14,308,195|17.36%|
|2|AAIL Holdings S.à r.l.|14,308,195|17.36%|
|3|Vigorous Investment Pte Ltd|12,662,116|15.36%|
|4|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l|5,902,143|7.16%|
|5|Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l|5,246,391|6.36%|

其中：
1、IdamanteS.àr.l.为注册在卢森堡的有限公司，注册地址为 4, rue Albert Borschette, L-1246Luxembourg。
2、AAIL HOLDINGSS.ÀR.L.为注册在卢森堡的有限公司，注册地址为20 Avenue Monterey, L-2163Luxembourg。
3、Vigorous Investment PteLtd为注册在新加坡的有限公司，注册地址为#37-01 Capital Tower, 168 Robinson Road,Singapore。
4、Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IS.àr.l为注册在卢森堡的有限公司，注册地址为12 Rue Guillaume Schneider, L-2522Luxembourg。
5、Avolon Holding Corporation (Luxembourg) IIS.àr.l为注册在卢森堡的有限公司，注册地址为12 Rue Guillaume Schneider, L-2522Luxembourg。
Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon公司主要股东同意在要约期间申报
接受要约股票数量合计16,485,722股（占Avolon总股本的20%）。该17名股东合
计持有Avolon64,330,591股普通股股票，持股比例合计为78.04%。
（三）主要财务数据
最近一年一期，Avolon的主要财务数据如下：
单位：千美元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|6,558,440|6,326,107|
|总负债|5,074,608|4,893,110|
|净资产|1,483,832|1,432,997|
|资产负债率|77.38%|77.35%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|175,728|606,018|
|净利润|49,354|91,103|
|经营活动产生的现金流量金额|113,437|284,841|

其中，Avolon根据美国会计准则编制了2014年财务报告和2015年一季度财务报告，Avolon2014年财务报告已经毕马威会计师事务所审计，2015年一季度财务报告未经审计。
针对Avolon的会计政策和中国会计准则相关规定的差异，及其对Avolon如果按照中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了准则差异情况表，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证意见（安永华明(2015)专字第61090459_A04号）。
（四）主营业务发展情况
Avolon于 2014年 12月在美国纽约证券交易所挂牌上市，主要业务是购入商用喷气式飞机并出售、租赁给航空公司和承租人，同时也为第三方飞机所有者提供服务。目前，Avolon已成为一家全球领先的飞机租赁公司，主要办公地为爱尔兰都柏林，在中国、迪拜、新加坡及美国设有分支机构和办公室，服务于全球33个国家的56个航空公司客户，包括AmericanAirlines、JapanAirlines、Flydubai等全球知名航空公司。
近年来，Avolon机队规模扩张十分迅速。根据《AIRLINEBUSINESS》统计，按机队价值计算，Avolon为全球第十一大飞机租赁公司。截至 2014年 12月 31
日，Avolon机队规模235架，其中自有飞机126架，管理飞机11架，已签署购
买协议的飞机98架，飞机资产的账面价值达5,606,556千美元。截至2015年3
月 31日，Avolon机队规模 251架，其中自有飞机 132架，管理飞机 11架，已签署购买协议的飞机 108架，飞机资产的账面价值达 5,843,832千美元。并且， Avolon拥有非常年轻的机队结构及相对较长的剩余租赁合同年限，保证了Avolon具有良好的成长性和持续盈利能力。截至2014年12月31日，Avolon所属飞机的平均机龄仅 2.5年；截至 2015年 3月 31日，Avolon所属飞机的平均机龄仅2.6年，剩余租赁合同年限为7.1年。
此外，Avolon拥有一支经验丰富的管理团队，主要管理人员在飞机租赁行业的平均工作经历已超过24年，具有较强主动风险管理能力。
四、交易协议的主要内容
2015年7月14日，本公司、本公司之全资子公司GAL与Avolon签署了《要约收购协议》(《INVESTMENT AND TENDER OFFERAGREEMENT》)，本公司、本公司之全资子公司GAL与Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon公司主要股东签署《接受要约协议》（《AGREEMENT TOTENDER》），主要内容如下：
1、交易基本条款
本公司之全资子公司GAL拟以要约方式收购Avolon（美国纽约证券交易所上市公司）发行在外普通股股票总数的20%（以下简称“标的股权”），要约收购价格为26美元/股。
截至2015年7月1日，Avolon公司的发行在外的普通股为82,428,607股，未发行优先股及其他类别股份。GAL拟要约收购Avolon发行在外的普通股股票数量为16,485,721股。
本次要约收购期限为20个工作日，GAL至迟将于本公司股东大会审议通过本次收购方案之日的次一工作日向Avolon发出收购要约并进入要约期。
要约收购期限届满后，GAL应尽快以现金方式向接受要约的股东支付收购价款。收购资金来源为GAL自筹资金，GAL拟向相关金融机构申请总额不超过3亿美元融资，并由香港渤海提供担保。
Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon公司主要股东（合计持有Avolon78.04%股权）同意在要约期间申报接受要约股票数量合计16,485,722股（占 Avolon总股本的20%），以满足GAL收购Avolon20%股权的要求。若最终Avolon公司股东接受要约股票数量超过Avolon发行在外普通股股票总数的20%，GAL将按同
等比例向所有接受要约股东收购其接受要约的股票。
2、股票交付安排
本次收购完成后，GAL将与Avolon、Avolon主要股东签署《经修订和重述的股东协议》，载明GAL持有Avolon股票数量及享有的相关权利。
3、保证金安排
在本协议签署后7个工作日内，GAL、Avolon及监管银行签署《保证金监管协议》，并由GAL向保证金监管账户内支付2500万美元作为交易保证金。保证金监管账户内的资金需经GAL、Avolon双方共同向监管银行发出指令后方可使用。要约期届满后，保证金将作为GAL支付收购价款的一部分支付给接受要约的股东。若因协议列明的可归咎于GAL的原因导致本次收购失败，则保证金将划至Avolon指定账户。
4、交易定价依据
参考Avolon股票市场交易价格及Avolon净资产情况，经双方协商，本公司拟定要约收购价格为26美元/股。
截至2015年3月31日，Avolon净资产账面值为1,483,832千美元，每股净资产为18.33美元/股，本次要约收购价格较Avolon每股净资产溢价41.86%，折合市净率（PB）为1.42倍。截至2015年7月13日，Avolon股票收盘价为23.73美元/股；
2015年7月13日前30个交易日，Avolon股票均价为23.23美元/股。本次要约收购价格较7月13日收盘价溢价9.57%，较7月13日前30个交易日均价溢价11.92%。
5、本次收购审批情况及生效条件
本次收购已经本公司第八届董事会第二次会议审议通过。根据《要约收购协议》及《接受要约协议》，本次收购已经Avolon董事会审议批准，并且Idamante、AAIL、Vigorous等17名Avolon主要股东已获得签署及交付上述协议和完成本次收购所需的正式授权。
本次收购尚需经本公司股东大会审议通过。
6、独立董事意见
基于独立判断，本公司独立董事高世星、黎晓宽、赵慧军对本次收购相关事项发表如下独立意见：
本次收购方案及所签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购方案具备可行性；本次收购有利于推进公司全球化发展战略，有利于提升公司在全球飞机租赁行业的影响力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益；本次收购标的股权在美国纽约证券交易所挂牌交易，本次收购价格参考Avolon股票市场交易价格及净资产水平确定，价格公允、合理；同意公司董事会就本次收购的总体安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、本次收购的其他安排
本次收购完成后，GAL将与Avolon、Avolon主要股东签署《经修订和重述的股东协议》，载明GAL持有Avolon股票数量及享有的相关权利，主要安排如下：
1、Avolon治理结构的安排
本次收购完成后，GAL有权在Avolon董事会提名1名（但不得多于1名）董事，Avolon的董事从11名增加至12名，并且GAL指定人当选Avolon董事后应有权在董事会提名委员会及薪酬委员会中获得席位。同时，只要GAL继续持有Avolon15%以上的股份，GAL应继续享有该提名权。GAL提名的董事需满足纽约证券交易所的独立要求，并不得引起由于美国证券法S-K规定第401(f)条约定的不利因素公告。
Avolon主要股东Idamante、AAIL及Vigorous等应投票或采取其他必要行动支持GAL指定人在公司董事会的任命。
2、股票转让限制安排
自本次收购完成后一年内（锁定期），GAL不得在未经Avolon董事会允许的情况下转让标的股权（包括通过任何短期销售、对冲、交易、掉期或类似交易转让该标的股权的经济利益）。锁定期结束后，GAL只能通过公开出售转让标的股权，不得通过非公开协商转让（根据跟随权约定除外及约定的允许受让人除外）。
除非通过公开出售外，Avolon主要股东Idamante、AAIL及Vigorous等不得在未提前10天书面通知GAL的前提下，将所持Avolon股权转让给“显著买家”。该书面通知需包含出售的条款，且允许GAL在十天内提出报价购买该部分股权。“显著买家”是指任何交易完成后将持有公司股票超过30%的潜在买家。锁定期结束后，GAL有权就Avolon之主要股东Idamante、AAIL及Vigorous等的出售行为行使跟随权。
3、停顿条款
在本交易结束后2年内（“停顿期”），未经过Avolon董事会允许，GAL不得（i）以任何形式收购、同意收购、或公开提出收购，不论直接或间接（x）Avolon及其子公司的重大资产，（y）Avolon任何具有表决权的证券或股权，（ii）以任何形式公开提供涉及Avolon及其子公司的并购、企业合并、资产重组或其他特殊交易，（iii）发起任何股东议案或召集公司股东大会，（iv）以任何形式征询Avolon的代理权，或试图影响、建议或引导其他股东投票，（v）进行、组织、加入或参与任何涉及上述事项的一致行动人组织，（vi）协助或鼓励任何涉及上述事项的其他人。为避免歧义，GAL将不被禁止（包括向董事会）提供非公开出价，包括以上（i）、（ii）（或(iv)、(v)在与（i）、（ii）相关的情况下）。前提是，以上非公开出价不触发适用证券法规定的公开披露。
除非通过全额现金收购其他所有股东持有的Avolon全部股份，GAL不得购买超过Avolon30%的普通股，并且以上交易的完成至少需要通过除GAL以外的一名大股东同意。
六、本次收购的目的和对公司的影响
为进一步提高公司国际化水平，提升公司在全球飞机租赁行业的影响力和市场占有率，增强公司盈利能力，本公司拟通过全资子公司GAL以要约方式收购Avolon公司20%股权。
本次收购完成后，本公司控制Avolon公司20%股权，成为其第一大股东。但是，Avolon董事会共计12名董事，本公司仅有权提名1名董事，不能控制Avolon董事会，因此，本次收购不会导致本公司合并财务报表范围发生变化。
截至2015年3月31日，Avolon机队规模已达251架（其中，自有飞机132架，管理飞机11架，已签署购买协议的飞机108架），为全球33个国家的56个航空公司客户提供专业化服务，已成为全球领先的飞机租赁公司之一。根据《AIRLINEBUSINESS》统计，按机队价值计算，Avolon为全球第十一大飞机租赁公司。本次收购将有利于提高本公司在全球飞机租赁市场的影响力。
Avolon管理团队在飞机租赁行业的平均工作经历已超过24年，拥有丰富的行业经验和管理经验，具有较强风险管理能力。本次收购有利于本公司学习Avolon科学的管理经验，提高本公司飞机租赁业务的经营效率。
同时，2015年1-3月，Avolon已实现净利润4935.4万美元（未经审计），具有
良好的盈利能力，本次收购有利于提高本公司的盈利能力。
七、与本次交易相关的风险
1.交易审批风险
本次交易方案已获得公司第八届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，如本次交易未能获得公司股东大会审议通过，本次交易将面临取消并相应损失保证金的风险，提请投资者关注。
2.Avolon经营风险
Avolon目前运营情况及财务情况良好，但因Avolon面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对Avolon业务经营造成不利影响，提请投资者关注Avolon境外经营的风险。
八、备查文件
1．公司第八届董事会第二次会议决议
2.《要约收购协议》及《接受要约协议》；
3．Avolon2012年-2014年审计报告及2015年一季度财务报告；
4．安永华明关于准则差异的鉴证报告（安永华明(2015)专字第61090459_A04号）
渤海租赁股份有限公司董事会2015年7月14日