华泰联合证券有限责任公司
平安证券股份有限公司
关于
木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年持续督导工作报告
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一九年四月
声 明
木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018年 2月 1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号），核准公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行96,826,516股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500万元。
华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）受木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）委托，担任木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规有关要求，本独立财务顾问经审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具本次重大资产重组持续督导工作报告，特作如下声明：1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读木林森发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3第一节交易概述 ......................................................................................................... 5一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 5二、募集配套资金 ................................................................................................ 5第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 6一、发行股份购买资产的实施情况 .................................................................... 6二、发行股份募集配套资金的实施 .................................................................... 7第三节相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 10一、相关协议的履行情况 .................................................................................. 10二、相关承诺的履行情况 .................................................................................. 10第四节发行股份配套募集资金使用情况 ............................................................... 15一、配套募集资金基本情况 .............................................................................. 15二、配套募集资金存放和管理情况 .................................................................. 15三、2018年度配套募集资金实际使用情况 ..................................................... 16第六节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 18一、上市公司经营情况 ...................................................................................... 18二、上市公司2018年度财务数据 .................................................................... 18第七节公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 19第八节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 21附表 1 .......................................................................................................................... 24附表 2 .......................................................................................................................... 25
释 义
在本持续督导工作报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/木林森|指|木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002745|
|明芯光电/标的公司|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司|
|标的资产/交易标的|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权|
|目标公司/LEDVANCE/朗德万斯/朗德万斯集团|指|LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司|
|欧洲之光/Eurolight|指|Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司|
|和谐明芯|指|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|
|卓睿投资|指|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|
|交易对方|指|和谐明芯、卓睿投资|
|双方/交易双方|指|上市公司和本次重组交易对方|
|收购对价/交易价格/交易作价/交易对价|指|上市公司收购标的资产的价格|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%|
|本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%|
|报告书/《重组报告书》|指|《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》|指|木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议（一）》|指|木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《购买资产协议之补充协议（二）》|指|木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|独立财务顾问/联席主承销商|指|华泰联合证券、平安证券|
|瑞华会计师/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本持续督导工作报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为 400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。
鉴于公司 2017年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价(万元)|调整前||调整后||
|||价格（元/股）|数量（股）|价格（元/股）|数量（股）|
|和谐明芯|274,600|28.36|96,826,516|14.06|195,305,832|

二、募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
木林森发行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自
筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公
司自筹资金。
第二节本次交易实施情况
一、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的公司过户情况
根据义乌市市场监督管理局于2018年4月2日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，明芯光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后，木林森持有明芯光电100%股权，明芯光电成为木林森的全资子公司。明芯光电股权结构调整为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|木林森|400,000.00|100%|
|合计|400,000.00|100%|

（二）现金对价支付情况
由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。
公司已向相关交易对方支付了现金对价。和谐明芯已就上市公司的退伙办理完毕工商变更登记手续，上市公司已收到和谐明芯退还的 12.5亿元出资。
（三）验资情况
2018年 4月 13日，瑞华会计师出具[2018]48510001号《验资报告》，截至2018年4月12日止，木林森已收到和谐明芯认缴股款人民币195,305,832.00元，其中股本 195,305,832.00元。木林森变更后的注册资本为 1,251,961,668.00元，累计股本人民币 1,251,961,668.00元。
（四）股份发行登记情况
2018年5月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2018年 5月 30日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。该部分新增股份已于2018年6月20日上市。
（五）过渡期损益
根据上市公司与和谐明芯、卓睿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。经瑞华会计师鉴证，标的资产在过渡期盈利，收益归木林森所有。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与木林森已经完成标的资产的交付与过户，明芯光电已经完成相应的工商变更，木林森合法取得标的资产的所有权；木林森已按协议约定将现金对价部分支付给交易对方，并已收到和谐明芯退还的 12.5亿元出资；木林森本次为购买资产而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行股份募集配套资金的实施
（一）发行价格、发行对象及认购情况
结合首轮申购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配配售的认购对象共 7家。发行价格为 15.71元/股，发行数量为 25,206,872股，募集资金总额为395,999,959.12元。本次发行最终获配结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|发行价格（元/股）|认购的股份发行数量（股）|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|1|中信证券股份有限公司|15.71|7,956,715|124,999,992.65|
|2|兵工财务有限责任公司|15.71|8,020,369|125,999,996.99|
|3|融通基金管理有限公司|15.71|2,036,919|31,999,997.49|
|4|九泰基金管理有限公司|15.71|636,537|9,999,996.27|
|5|汇安基金管理有限责任公司|15.71|954,805|14,999,986.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|发行价格（元/股）|认购的股份发行数量（股）|本次认缴的配套资金金额（万元）|
|6|财通基金管理有限公司|15.71|2,227,880|34,999,994.80|
|7|东方阿尔法基金管理有限公司|15.71|3,373,647|52,999,994.37|
|合计||-|25,206,872|395,999,959.12|

（二）缴款与验资
上市公司于2018年7月30日向获得配售股份的投资者发出了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2018年 8月 1日 17:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至2018年8月1日17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 7家，发行数量为 25,206,872股，募集资金总额为 395,999,959.12元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
募集资金总额为人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 8月 2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字[2018]48510003号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，与本独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。
（三）涉及的新增股份登记和上市
木林森本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份 25,206,872股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，木林森递交新增股份登记申请，并于 2018年8月13日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。本次新增股份已于2018年8月24日上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金的发行过程符
合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定；木林森本次募集配套资金非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记和深圳证券交易所上市。
第三节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2017年3月30日，木林森与交易对方签署《购买资产协议》。
2017年9月29日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》。
2017年12月20日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》。
上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，交易各方未出现违反协议约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||承诺人||承诺事项|承诺内容|
||号||||||
|1||和谐明芯、卓睿投资||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函||一、本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||承诺人||承诺事项|承诺内容|
||号||||||
|||||||所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本公司愿意承担相应的法律责任。|
|2||||关于资产权属的承诺函||一、截至本承诺函出具日，本合伙企业/本公司依法持有明芯光电股权，且在出资方面不存在违反法律、法规及其章程所规定股东义务的情形。二、本合伙企业/本公司持有的明芯光电的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。|
|3||||关于不存在内幕交易行为的承诺函||本合伙企业/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本合伙企业/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|4||||近五年诚信情况的声明||一、近五年以来，本合伙企业/本公司及其核心管理人员不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本合伙企业/本公司不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|5||||关于无违法行为的确认函||一、本合伙企业/本公司及高级管理人员、本合伙企业/本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业/本公司及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。二、本合伙企业/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。三、本合伙企业/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。四、本合伙企业/本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|6||和谐明芯||关于股份锁定期的承诺函||就本合伙企业通过本次重组获得的木林森新增股份承诺：（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份。（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
|||承诺人||承诺事项|承诺内容|
||号|||||
||||||12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的12个月内不以任何方式转让该等股份。本次交易结束后，本合伙企业因木林森送红股、转增股本等原因增持的木林森股份，亦应遵守上述约定。|
|7|||关于保证上市公司独立性的承诺函||本次重组前，明芯光电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，明芯光电的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|8|||关于避免同业竞争的承诺函||一、自本函出具日起，本合伙企业不会在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。二、自本函出具日起，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；亦不会以其他形式介入任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动。三、本合伙企业承诺，如果本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会。本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业应当优先将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。四、除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本合伙企业未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。|
|9|||关于规范关联交易的承诺函||一、本次重组完成后，本合伙企业及关联方（具体范围按照《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免与上市公司及其子公司之间可能发生的关联交易。如有必要发生关联交易，则本合伙企业及关联方将保证关联交易定价的公允性及合理性，且不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；二、不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；三、不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||承诺人||承诺事项|承诺内容|
||号||||||
|||||||四、本合伙企业及关联方承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股东的合法利益；五、本合伙企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本合伙企业及关联方提供任何形式的担保。除非本合伙企业不再作为上市公司股东，本承诺始终有效。若本合伙企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由和本合伙企业承担。|
|10||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函||一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|11||孙清焕||关于保证上市公司独立性的承诺函||本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|12||||关于避免同业竞争的承||本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、明芯光电相同或相似业务的情形。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||承诺人||承诺事项|承诺内容|
||号||||||
|||||诺函||就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|13||||关于规范关联交易的承诺函||在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《木林森股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|14||上市公司||关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函||本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件；本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。|

截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，不存在承诺方违反其相应承诺的情形。
第四节发行股份配套募集资金使用情况
一、配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 395,999,959.12元，扣除发行相关费用 7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为 320,999,959.12元。
上述募集资金于 2018年 8月 2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。
公司募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|原计划募集资金|募集资金承诺投资金额|
|1|义乌LED照明应用产品项目|128,686.21|113,000.00|32,100.00|
|2|本次重组相关费用|7,500.00|7,500.00|7,500.00|
|合计||136,186.21|120,500.00|39,600.00|

二、配套募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《木林森股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用执行严格的审批程序。
公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司本次募集配套资金将用于义乌 LED照明应用产品项目，实施主体为公司全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）。公司及
子公司明芯光电与华泰联合证券、平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签
订了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日，募集资金账户的开立和存储情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专户银行|账号|账户类型|初始存放金额|期末余额|其中:|其中:|其中:|
|||||||定期存款|理财产品|银行存款|
|1|平安银行中山分行营业部|15067867867838|募集资金专户|36,500.00|32,132.48|0.00|0.00|32,132.48|
|资金合计||||36,500.00|32,132.48|0.00|0.00|32,132.48|

三、2018年度配套募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，公司实际已投入配套募集资金7,467.52万元。
其中，变更后的“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”（原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”）实际投入金额-32.48万元系募投资金利息收入；重组相关费用实际投入金额 7,500万元，已使用完毕。
（一）配套募集资金使用情况对照表
《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。
（二）配套募集资金投资项目变更情况
2018年 11月 27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资 113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由 128,686.21万元变更为 134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资 90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于 2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。
（三）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截
至 2018年 10月 29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用 1,724万元，2018年 10月 29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金 1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
木林森于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌 LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过 30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。
上市公司承诺，在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。
（五）配套募集资金投资项目实现效益情况
配套募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
第六节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状一、上市公司经营情况
公司一直专注于 LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内 LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。2018年度，公司实现营业收入1,785,760.62万元，同比增长118.61%；利润总额90,468.75万元，同比增长11.77%；归属于母公司股东的净利润为72,036.45万元，同比增长7.75%。
二、上市公司2018年度财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同期变动比|
|营业收入|1,785,760.62|816,872.56|118.61%|
|营业利润|103,302.01|81,622.00|26.56%|
|利润总额|90,468.75|80,941.68|11.77%|
|归属于母公司所有者的净利润|72,036.45|66,854.82|7.75%|

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，木林森业务发展状况良好，公司盈利水平、业务竞争能力均稳步提高，业务发展现状与《重组报告书》管理层讨论与分析部分相符合。
第七节公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步规范公司运作，提升公司治理水平。
1、关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的规定和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。
2、关于控股股东和上市公司：公司控股股东孙清焕没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司全体董事能够依据相关议事规则开展工作，勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司现有独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，公司现有监事会成员三名，其中职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照相关议事规则要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和其他高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工和消费者等其他利益相关者的权益，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与投资者关系管理：公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，合理规范公司对外信息披露；指定公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
第八节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年持续督导工作报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年持续督导工作报告》之签章页）
平安证券股份有限公司年 月 日
附表 1
2018年度配套募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||39,600.00||已累计使用募集资金总额|||7,467.52||
|变更用途的募集资金总额||||32,100.00||各年度使用募集资金总额|||7,467.52||
|||||||其中：2016年|||0.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||81.06%||2017年|||0.00||
|||||||2018年|||7,467.52||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|义乌LED照明应用产品项目|义乌LED照明应用产品自动化生产项目|113,000.00|32,100.00|-32.48|113,000.00|32,100.00|-32.48|-32,132.48|注|
|2|重组相关费用|重组相关费用|7,500.00|7,500.00|7,500.0|7,500.00|7,500.00|7,500.00|-|不适用|

注：义乌LED照明应用产品项目承诺使用募集资金投资总额113,000万元，实际募集资金总额39,600万元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为32,100.00万元；实际投入金额-32.48万元系募投资金利息收入。
附表 2
2018年度配套募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年|2017年|2018年|||
|1|义乌LED照明应用产品自动化生产项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|重组相关费用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|