证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2017-117
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于首次授予股权激励限制性股票第二期
解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年9月8日。
2、公司首次授予股权激励限制性股票第二期解锁数量为5,524,003股，占公司股本总额的1.81%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为324名。
经公司第六届董事会第二十四次会议审议批准，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年8月10日分别召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会2015年第六次会议，审议通过《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，公司于2015年9月7日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015年11月4日，公司第五届董事会第五十次会议和第五届监事会2015
年第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司对激励计划的调整。
5、2015年11月11日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2015年9月7日，授予对象337人，授予数量1397.0006万股，授予价格13.86元/股，授予股份的上市日期为2015年11月12日。
6、2016年7月29日，公司第五届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象刘志强、鲍传海、陈军等3人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
7、2016年9月2日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司原激励对象章家海、高宏军等2人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对332名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为4,175,702股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同时，公司向24名激励对象授予限制性股票162.08万股，授予价格为11.04元/股，并确定授予日为2016年9月2日。
并注销部分股权激励限制性股票的议案》，因公司原激励对象朱甲华、王世荣、张剑平等3人因个人原因已经离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
9、2017年8月31日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的议案》，因公司原激励对象李蓓、刘星梅、吴帅、杨金明、杨传森离职，公司决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票。
同时公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2015年9月7日，至2017年9月6日公司授予的限制性股票锁定期届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||国祯环保未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|三|业绩指标考核条件：（1）相比2014年，2016年扣非后净利润增长率不低于20%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2016 年度扣除非经常性损益的净利润为125,781,558.67元，相比2014 年 度 增 长151.26%；公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2016 年度，324 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年9月8日。
2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为5,524,003股，占公司股本总额的1.81%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为324名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
单位：股
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||||||获授的限制性||第二期可解锁||剩余未解锁限制性|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量||限制性股票数量||股票的数量|
|李燕来||副董事长、董事会秘书||900,000||360,000||270,000||
|李松筠||董事||300,000||120,000||90,000||
|韩洪彬||总经理||600,000||240,000||180,000||
|徐本勇||副总经理||700,000||280,000||210,000||
|石小峰||副总经理||700,000||280,000||210,000||
|崔先富||财务总监||800,000||320,000||240,000||
|谢娅||人事总监||300,000||120,000||90,000||
|王立余||副总经理||40,000||16,000||12,000||
|核心管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员（316人）||||9,470,006||3,788,003||2,841,001||
|合计||||13,810,006||5,524,003||4,143,001||

按照公司《限制性股票激励计划》，第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%，因此第二期可解锁限制性股票数量为5,524,003股。
按照证监会、深圳证券交易所有关高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定要求，本次限制性股票解除限售后，激励对象中董事、高级管理人员所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一七年九月四日