天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产重组存在拟出售资产的
专项核查报告
亚太核字[2017]0004号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产重组存在拟出售资产的
专项核查报告
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一、 重大资产重组存在拟置出资产的专项核查报告 1-5
天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产重组存在拟出售资产的
专项核查报告
亚太核字[2017]0004号中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 6月 24日公布的《关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或在本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下
简称“问题与解答”）的相关要求，我们对天夏智慧城市科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“天夏智慧”）进行了逐项的落实与说明。建立健全
财务会计管理体系，并保证账簿记录的真实、完整是公司的责任。我们的责
任是依据《中国会计师执业准则》的规定，并根据问题与解答中需我们专项
核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。
最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，
尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、执行的核查程序
作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）2015年度年报审计会计师，我们对天夏智慧2015年度的财务报表进行审计，
并出具了亚会 A审字（2016）0180号审计报告；天夏智慧2013年度及2014
年度的财务报表均由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具致
同审字(2014)第450ZA0309号、致同审字（2015）第450ZA0001号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
我们根据贵会的要求，对天夏智慧最近三年财务业绩的真实性和会计处
理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核天夏智慧2013年至2015年间重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；关注是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定。
2、复核天夏智慧2013年到2015年间关联方资金占用、关联方担保，复核天夏智慧2013年至2015年重大非流动资产处置情况，是否存在关联方交易及
是否存在输送关联方利益。
3、复核天夏智慧2013年至2015年间的应收账款、存货、固定资产计提减值准备的情况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定。
4、复核天夏智慧2013年至2015年间是否存在会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正、以及是否存在被滥用的情况。
二、核查结论
1、业绩真实性及会计处理合规性
经核查天夏智慧2013年至2015年间重大交易及会计处理，未发现天夏智
慧存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则的规
定。
2、关联方资金占用及关联方担保及关联方利益输送
经核查，2013年至2015年间，不存在关联方占用公司资金的情形，不存
在关联方利益输送的情况。
对重大非流动资产处置情况复核，检查是否存在关联方利益输送：
2014年处置资产情况：
天夏智慧于2014年12月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过
《关于出售广西梧州索芙特保健品有限公司75%股权的议案》。交易对象为桂林锦汇投资有限公司。
桂林锦汇投资有限公司于2011年9月2日成立，注册资本为5,000万元，股东：桂林彰泰实业集团有限公司，法定代表人侯增文，经营范围为对土地、
房地产、基础设施建设及配套工程、企业、园林工程、物流业、仓储业的投
资，建材及农副土特产品的购销，房地产开发、商品房销售（凭资质证经营）。
公司本次通过北部湾股权交易所股份有限公司挂牌出售子公司广西梧州
索芙特保健品有限公司（以下简称“索保公司”）75%股权，最终由桂林锦汇投资有限公司以13,630万元的价格成功受让索保公司75%股权，扣除股权转让登记费40.89万元，公司实际收到转让款13,589.11万元。
2014年12月25日，索保公司75%股权过户登记手续已全部办理完毕，公司也已全部收到上述股权转让款。
为适应公司业务发展，公司于2006年实施了非公开发行股票，其中部分
募集资金投资建设了广州从化生产基地。2007年底从化生产基地全面投产，公司生产重心逐步转向从化生产基地，索保公司的产量和销量逐年下降。同
时，由于近几年化妆品行业竞争激烈，公司的整体销售业绩未能大幅度提升，从化生产基地产能规模可以满足公司总的生产需求，索保公司生产经常处于
不饱和状态，导致最近几年业绩累计亏损，2011年亏损2,816.33万元；2012年亏损457.20万元，2013年盈利253.20万元，2014年1-9月亏损1,031.20
万元。
根据2013年9月22日《梧州市人民政府市长办公会议纪要》，梧州市政府允许索保公司位于新兴二路137-6号（地号为1-1-2-4）34,113.22平方米工业用地改为商业住宅用地，以招拍挂方式出让，享受退城进园优惠政策，具
体按照（梧政发【2011】37号）《梧州市退城进园工业企业整合资源实施整体搬迁奖励办法》及《梧州市退城进园工业企业整合资源实施整体搬迁奖励
办法补充规定》执行。鉴此，索保公司所在地的梧州生产基地已于2014年5月底开始停止生产活动。公司出售索保公司股权，可以变现部分资金，有利于
公司盘活资产，增加流动资金，促进生产经营的发展。
综上所述，本次出售索保公司的股权，将会给公司带来较好的投资收益，且不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成较大的压力
和不良影响。
经核查，非流动资产处置中交易对方，非公司关联方，交易为非关联方
交易，不存在向关联方输送利益的情形。
3、资产减值准备的核查
（1）、应收账项坏账准备
公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司对比如下：
公司名称1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上南风化工 1% 5% 10% 50% 50% 70%
金花股份 5% 10% 20% 30% 40% 50%
鼎立股份 2.07% 5.57% 11.27% 50% 50% 100%
天夏智慧 1% 6% 20% 50% 80% 100%
公司应收款项坏账准备计提政策与同行业可比上市公司接近，报告期已
按公司确认的会计政策计提坏账准备。
（2）、存货减值准备的核查
在报告各期监盘过程中，已关注存货是否存在已霉烂变质的存货、已过
期且无转让价值的存货、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值
的存货等减值迹象，并未发现存在此类情况。此外对存货库龄进行了分析，
发现存在账龄临近保质期的存货。公司已按企业会计准则，对存货进行了减
值测试，报告各期末对存货成本高于可变现净值情况，计提存货跌价准备。
（3）、固定资产、无形资产、在建工程减值准备
根据企业会计准则，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产
负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。
报告各期末，公司固定资产、无形资产账面价值低于其可回收金额部分
计提减值准备；在建工程未出现减值情形，不需计提减值准备。
经核查，公司应收账款、存货、固定资产计提减值准备的情况符合企业
会计准则的规定。
（4）、会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正
天夏智慧公司2013年至2015年间未进行会计估计变更，也未有会计差错
更正。
2014年财政部新修订及新颁布8项企业会计准则，公司自2014年7月1日起开始执行财政部2014年修订或新制定的《企业会计准则第9号-职工薪酬》等
八项具体会计准则。上述会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大
影响，对公司的具体影响仅涉及公司财务报表项目中长期股权投资与可供出
售金融资产的重分类及外币报表折算差额与其他综合收益的重分类。
经核查，以上会计政策变更，系天夏智慧按照新准则的规定进行的相应
调整，符合企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用的情况。除此之外，
天夏智慧近三年不存在其他会计政策变更情况。
基于执行以上核查程序的结论，我们未发现天夏智慧2013年至2015年间
存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师 汪红宁
（特殊普通合伙）
王瑜军
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一七年一月十六日