关于首创（香港）有限公司拟收购
BCG NZ INVESTMENT HOLDINGLIMITED之65%股权项目估值复核报告
中和评咨字（2015）第BJU4003号
二〇一五年五月七日
目 录
一、委托方及被评估企业简介 ........................................................ 2
二、估值相关背景 ............................................................................ 4
三、复核基准日 ................................................................................ 6
四、复核依据 .................................................................................... 6
五、复核内容 .................................................................................... 8
六、复核程序 .................................................................................... 9
七、复核结论 .................................................................................... 9
八、特别事项说明 ............................................................................ 9
九、复核报告使用限制说明 .......................................................... 11
十、估值复核报告日 ...................................................................... 11
估值复核报告书附录 ...................................................................... 12
1
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第1页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
关于首创（香港）有限公司
拟收购BCG NZ INVESTMENT HOLDINGLIMITED之65%股权项目估值复核报告
中和评咨字（2015）第BJU4003号
首创（香港）有限公司：
我们接受贵公司委托，根据国家有关资产评估规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，在委托方提供资料的基础上，按照公认的资产评估方法，对中和邦盟评估有限公司出具的编号为“B24314/BV15031P/4818(R1)”的估值报告进行了复核，与此相关的资料由贵公司提供并由贵公司负责，我们仅对这些资料发表复核意见。现将有关复核情况报告如下：
一、委托方及被评估企业简介
委托方：首创（香港）有限公司
地址：FLAT/RM 1618 16/F BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT RD CENTRAL HK
业务性质：CORPORATION
法律地位：BODY CORPORATE
生效日期：27/09/2014
届满日期：26/09/2015
登记证号码：34985157-000-09-14-8
2
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第2页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
首创（香港）有限公司是由中国水务公司龙头企业--北京首创股份有限公司（600008SH）（下称:首创股份）投资 1500万美元，于 2004年 9月 27日在香港注册成立的全资子公司。首创（香港）有限公司定位于水务产业价值链增值及海外融资、资本运作和发展的平台，经营范围主要是水务项目工程技术咨询服务、投融资。公司自成立以来，根据确定的发展战略定位，开展了一系列的收购运作与国际合作。
被评估企业：BCG NZ INVESTMENT HOLDING LIMITED
地址：SUITE 2008,20TH
FLOOR,JARDINE HOUSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL, HK
业务性质：CORP
法律地位：BODY CORPORATE
生效日期：28/03/2014
届满日期：27/03/2015
登记证号码：63078149-000-03-14-4
BCG NZ Investment Holding Limited是一家在中国香港注册的有限责任公司，于 2014年 3月 28日成立。公司注册地址位于香港中环康乐广场 1号怡和大厦 20楼 2008室。BCG NZ Investment Holding Limited及其子公司（以下称「HKSPV集团」）主要于新西兰从事垃圾处理服务。
HKSPV集团拥有一间于新西兰注册的全资子公司 Beijing Capital Group NZ Investment HoldingLimited。Beijing Capital Group NZ Investment Holding Limited全资拥有子公司 Beijing Capital Waste Management NZLimited，其前身为 Transpacific Industries Group Finance (NZ)Limited，是新西兰最大的垃圾收集处理公司。
3
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第3页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
HKSPV集团的控股公司和最终控股公司分别为于中国成立的首创华星国际投资有限公司和北京首都创业集团有限公司。
HKSPV集团提供纵向一体化的垃圾处理服务，其主要业务包括垃圾收集、转运、填埋、回收以及液体及有害物处理，业务覆盖新西兰北岛及南岛。
二、估值相关背景
首创（香港）有限公司拟收购 BCG NZ INVESTMENT HOLDING LIMITED之65%股权，中和邦盟评估有限公司接受首创（香港）有限公司的委托，对涉及的 BCG NZ INVESTMENT HOLDING LIMITED之65%股权价值进行评估，为委托方实施本次经济行为提供价值参考。具体估值对象和范围如下表：
BCG NZ Investment HoldingLimited合并资产负债表
2014年12月31日
人民币元
资产 2014年
流动资产
货币资金 271,259,054.38
应收账款 267,608,563.86
预付款项 6,365,005.35
存货 8,780,590.16
划分为持有待售的资产 ____4_,6_4_9_,_3_3_4_.4_4_
流动资产合计 __5_5_8_,6_6_2_,_5_4_8_.1_9_
非流动资产
长期股权投资 460,133,606.87
固定资产 1,126,816,790.47
在建工程 120,072,889.05
无形资产 1,465,401,813.15
4
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第4页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
商誉 1,793,247,274.22
其他非流动资产 ____1_,5_4_3_,_4_6_0_.7_1_
非流动资产合计 4_,_9_6_7_,2_1_5_,_8_3_4_._47_
资产总计 5_,_5_2_5_,8_7_8_,_3_8_2_.6_6_
BCG NZ Investment HoldingLimited合并资产负债表(续)
2014年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2014年
流动负债
衍生金融工具 398,771.23
应付账款 132,897,401.18
预收款项 121,824,733.43
应付职工薪酬 37,187,965.52
应交税费 23,677,337.60
应付股利 147,620,000.00
其他应付款 2_,_8_2_6_,7_4_0_,_7_5_2_._07_
流动负债合计 3_,_2_9_0_,3_4_6_,_9_6_1_.0_3_
非流动负债
预计负债 110,711,798.39
递延所得税负债 __2_0_4_,9_7_4_,_4_1_3_.3_4_
非流动负债合计 __3_1_5_,6_8_6_,_2_1_1_.7_3_
负债合计 3_,_6_0_6_,0_3_3__,1_7_2_._76_
股东权益
股本 2,119,189,695.45
其他综合收益 (236,257,374.15)
未分配利润 ___3_6_,9_1_2_,_8_8_8_.6_0_
归属于母公司股东权益合计 1,919,845,209.90
少数股东权益 ______________-
5
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第5页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
股东权益合计 1_,_9_1_9_,8_4_5_,_2_0_9_.9_0_
负债和股东权益总计 5__,__5__2__5__,8__7__8__,__3__8__2__.6__6__
上述报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“安永华明(2015)专字第61180952_A01号”的无保留意见审计报告。
中和邦盟评估有限公司根据国际估值准则，采用收入法（收益法）和市场法，按照必要的估值程序，对 BCG NZ INVESTMENT HOLDING LIMITED之65%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，已出具了编号为”B24314/BV15031P/4818(R1)”的估值报告书，估值报告披露的估值结论为：BCG NZ INVESTMENT HOLDING LIMITED之65%股权于 2014年 12月 31日之市值为新西兰币 402,000,000元（新西兰币肆亿零贰佰万元整）。
根据首创（香港）有限公司的委托，特聘请评估机构对该估值报告
本身进行复核，并出具估值复核报告。
三、复核基准日
即为估值报告之基准日，即 2014年 12月 31日。
四、复核依据
法律法规依据：
（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二）中华人民共和国公司法（2005年 10月 27日第十届全国人民
6
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第6页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
（三）中华人民共和国证券法（2005年 10月 27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
（四）国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
（五）原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
（六）国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
（七）财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
（八）国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
（九）《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
（十）《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
（十一）《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号。
准则依据：
（一）《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20号）；
（三）《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
（四）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18号）；
（五）《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
7
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第7页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
（六）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
（七）《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
（八）《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230号）；
（九）《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189号）；
（十）《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230号）；
（十一）《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189号）；
（十二）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（十三） International ValuationStandard（国际估值准则)；
（十四）《企业会计准则》。
取价依据：
（一）彭博资讯系统；
（二） HKSPV集团提供的历史经营数据；
（三）中和邦盟评估有限公司出具的编号为“B24314/BV15031P/4818(R1)”的估值报告及附录；
（四）委托方提供的其他资料。
其他依据：
报告复核业务约定书。
五、复核内容
1、估值报告的基本内容是否全面，表述是否准确；
2、估值报告说明的过程、步骤是否全面、正确；
3、估值报告说明的评估方法选取是否合理；
4、估值报告说明的假设条件是否合理；
8
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第8页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
5、估值报告说明的重要参数选取是否合理；
6、估值结论是否合理。
六、复核程序
我们依据相关评估规范有关规定，实施了以下复核程序：
1、审阅《估值报告书》及附录文件；
2、对《估值报告书》中的估值结论进行分析性复核，判断其估值方法运用是否合理，估值结论是否合理。
3、就需要特别说明的事项进行充分的披露说明。
七、复核结论
中和邦盟评估有限公司选用收益法（收入法）、市场法对 BCG NZ INVESTMENT HOLDING LIMITED之65%股权于 2014年 12月 31日之市值进行了估值，估值结论为新西兰币 402,000,000元（新西兰币肆亿零贰佰万元整）。本次对其估值报告进行复核后认为其估值方法选取合理，满足估值报告所述之假设条件下的估值结论合理。
八、特别事项说明
本次估值复核报告中陈述的特别事项是指在已确定复核结论的前提下，复核人员已发现可能影响复核结论，但非复核人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
(一)本公司对中和邦盟评估有限公司出具的编号为”B24314/BV15031P/4818(R1)”的估值报告的估值结论只在估值报告书
9
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第9页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
及其附录的基础上进行价值复核并发表咨询结论，为委托方提供价值复核参考意见，对估值对象法律权属确认或发表意见不在我们的复核范围，我们不对估值对象的法律权属提供保证。
(二)本项复核工作是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加复核工作的评估人员与委托方及其他机构之间无任何特殊利害关系，复核工作是在有关法律监督下完成的，评估人员在估值报告复核过程中恪守职业道德和规范，并做了充分的努力。
(三)估值报告的复核结论是反映《估值报告书》中所列示的估值对象在本次估值目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对复核结论的影响，以及所在国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。
(四)我们的估值报告复核结论是一种咨询意见，我们的复核工作仅在估值机构提供的报告书本身基础上进行的，我们的复核意见不能视为是对中和邦盟评估有限公司出具的”B24314/BV15031P/4818(R1)”号估值报告估值结论的完全保证，负责该估值报告出具的估值机构中和邦盟评估有限公司应对其出具的报告承担应有的责任。
(五)在估值报告复核过程中，委托方和估值机构提供的所有资料是编制本报告的基础，委托方和估值机构应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和估值机构有意隐匿或提供虚假的资料以使复核人员在估值报告复核工作中产生误导，委托方及估值机构应承担由此而产生的一切法律后果。
10
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第10页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
请本报告的使用者关注上述特别事项可能对复核结论产生的影响。
九、复核报告使用限制说明
1.本复核报告的结论是以企业持续经营、资产继续按原用途使用为前提条件。
2.本复核报告只能用于报告载明的目的和用途。
3.本复核报告只能由本报告载明的委托方使用。
4.本复核报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5.复核结论的使用有效期自本次评估基准日起一年，即超过 2015年 12月 30日使用本复核结果无效。
6.本复核报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十、估值复核报告日
本估值复核报告提出日期：二○一五年五月七日。
中和资产评估有限公司
二○一五年五月七日
11
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第11页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
估值复核报告书附件
附件一：委托方营业执照复印件；
附件二：中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件三：中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件四：中和邦盟评估有限公司出具的编号为“B24314/BV15031P/4818(R1)”号的估值报告及附录文件复印件。
12
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第12页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
附件：中和资产评估有限公司营业执照：
13
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第13页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
附件：中和资产评估有限公司资产评估资格证书：
14
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 第14页
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182