证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2019-022深圳科士达科技股份有限公司
关于对外投资设立储能业务合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步强化和提升深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）储能产业链核心设备的生产及经营能力，公司拟以自有资金出资9,800万元与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”或“甲方”）（证券代码：300750）合作合资设立宁德时代科士达新能源科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），以开发、生产及销售储能系统PCS、特殊储能PACK、充电桩及“光储充”一体化相关产品。公司将持有该合资公司49%的股权。2019年4月2日，公司与宁德时代签署了《宁德时代科士达新能源科技有限公司合资经营合同》（以下简称“合资经营合同”），以期双方能发挥各自优势，以共同设立合资公司，生产、制造、销售在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的与储能、充电桩及“光储充”一体化相关的产品，满足市场需求，以盈利与可持续发展为其长期目标。
本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司总经理办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。
本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
2、注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：周佳
5、注册资本：219,501.74万人民币
6、经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资;锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：宁德时代系A股创业板上市公司（证券代码：300750），其控股股东为宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司，持有26.04%的股权；实际控制人为曾毓群、李平。具体可详阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公开披露信息。
8、关联关系：宁德时代新能源科技股份有限公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员与公司不存在关联关系。
三、合资公司基本情况
1、公司名称：宁德时代科士达新能源科技有限公司（暂定名，最终以工商核定为准）
2、注册地址：福建宁德市
3、注册资本：人民币20,000万元
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||出资方||出资额（万元）||股权比例||出资方式|
|宁德时代||10,200||51%||现金出资||
|科士达||9,800||49%||现金出资||

5、拟定经营范围：（1）储能系统PCS；（2）特殊储能PACK（含UPS锂电池PACK、户用储能锂电池PACK和非标中小型储能锂电池PACK）；（3）充电桩及“光储充”一体化相关产品。
以上信息以在工商行政管理部门注册登记的最终信息为准。
四、合资经营合同的主要内容
1、股东权利义务
合资公司股东按照《公司法》、合资经营合同及合资公司章程的规定享受权利，承担义务。各方均不得以合资公司资产为自身债务或为他人进行担保。
2、权利机构
（1）合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。合资公司股东会决议由股东按照各自的股权比例行使表决权。
（2）合资公司设董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东会负责。
董事会由5名董事组成，其中，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。
董事每届任期3年，任期届满后，经提名方继续提名，可以连任。各方对对方提名的董事人选，在股东会投票选举时应当予以支持。
合资公司设董事长1名。董事长行使下列职权：
1）主持股东会；
2）召集、主持董事会会议；
3）代表合资公司签署重要文件；
4）担任公司法定代表人。
（3）合资公司设1名监事，由乙方推荐。各方应当对乙方推荐的监事人
选，在股东会投票选举时予以支持。
监事每届任期3年，从股东会决议通过之日起计算。任期届满后，经推荐方继续推荐，可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、本合同和合资公司章程的规定，履行监事职务。
董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
（4）高级管理人员：合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司设总经理1名，由乙方委派，由董事会决定聘任和解聘，每届任期3年（可连任）。总经理对董事会负责，在董事会授予的职权范围内负责合资公司的日常经营活动。甲方认为必要时，可以推荐副总经理1名，由总经理提名后提交董事会聘任。各方对对方提名、推荐或委派的高管人选，在董事会表决时应当予以支持。合资公司财务负责人由甲方委派，由董事会决定聘任或解聘及其报酬事项，每届任期3年（可连任）。
3、利润分配
合资公司依照适用的税法缴纳税收后的利润，应按照下列目的和程序使用：
1）弥补合资公司上一年度的亏损；
2）提取10%的合资公司法定公积金；
3）按照股东实际缴纳的股权比例进行利润分配；
4）合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的50%时，不再提取。
合资公司利润按照各方的实缴股权比例分配，具体分配方案由董事会制定并报股东会批准。
4、经营期限及合资公司终止
自工商行政管理部门颁发营业执照之日起二十年，该期限亦为本合同的期限。期限届满前各方可就延长期限进行讨论，经股东会批准可以延续经营。
经股东会和审批机构批准，在发生以下任一事由时，本合同可在期限
届满前终止，同时合资公司可于期限届满前解散：
1）如果一方经过适用的法律程序被裁定破产，其它方提出提前终止要求的；
2）如合资公司破产或无力清偿债务，任一方提出提前终止本合同的；
3）如果各方一致同意认为终止合资公司符合各方的最大利益，且各方同意提前终止本合同的。
5、合同生效：合资经营合同于各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。按照反垄断法规定，经营者集中需要办理反垄断申报的，需经反垄断执法机构审批后方可实施集中。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
随着储能在能源发展和电力系统运作中的应用价值逐渐显现，新能源汽车行业飞速发展过程中对配套充电设备的迫切建设需求，以及国家储能产业、新能源汽车行业指导性政策的陆续出台，储能产业及新能源行业已具备进入爆发式发展的态势。公司本次与宁德时代合作投资设立合资公司以开发、生产及销售储能及充电桩相关产品、从事相关业务，以双方各自在行业内积累的技术、资源、市场、资金、管理等优势，生产、制造、销售在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的与储能、充电桩及“光储充”相关的产品，满足市场需求，以盈利与可持续发展为其长期目标，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。
本次对外投资事项，存在投资进度、项目收益率等不确定的风险，以及管理运作、投资决策、风险控制等方面的风险。
本次投资所需资金，公司将以通过自筹或其他融资方式筹集，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司将根据该事项后续进展情况，
依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、独立意见
公司本次与宁德时代合作投资设立合资公司以开发、生产及销售储能及充电桩相关产品、从事相关业务，系有利于加强公司储能产业链核心设备的生产及经营能力，并进一步加快公司在储能及充电桩业务的战略性发展步伐。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资金额在董事会决策授权范围内，无需经股东大会批准；董事会审议该事项的程序符合《公司章程》等相关规定，决策合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司本次对外投资事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、《宁德时代科士达新能源科技有限公司合资经营合同》。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月三日