海通证券股份有限公司
关于浙江兆丰机电股份有限公司
2018年度预计关联交易的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆丰股份 2018年度预计关联交易进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联人及关联关系介绍
（一）杭州正一金属热处理有限公司
法定代表人：王志明
注册资本：50万人民币
公司类型：有限责任公司
住所：萧山区通惠北路东8号
股东构成：章赓雄出资25.5万元，出资比例为51%；王志明出资 24.5万元，出资比例为49%。
经营范围：金属热处理、机械加工、热处理设备制造、加工及相关技术服务成立日期：2003年7月8日
营业期限至：2023年7月7日
关联关系：正一热处理公司系公司董事兼副总经理康乃正女士之配偶章赓雄先生实际控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）款规定的关联关系情形；
履约能力分析：根据正一热处理公司经营情况、经营业务性质、关联交易金额等因素综合判断，其具备适当的履约能力，且不存在重大不确定性。
（二）杭州凯锋汽车部件制造有限公司
法定代表人：陈玉素
注册资本：50万人民币
公司类型：有限责任公司
住所：萧山区宁围街道新安村
股东构成：陈玉素出资35万元，出资比例为70%；杨凯锋出资15万元，出资比例为30%。
经营范围：制造、加工、销售：五金配件，机械配件，汽车配件(高级子午线轮胎、汽车斜交轮胎除外)；其他无需报经审批的合法项目
成立日期：2008年5月21日
营业期限至：2028年5月20日
关联关系：凯锋汽车部件公司系公司董事兼副总经理杨柏先先生之配偶陈玉素女士及儿子杨凯锋先生实际控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
公司遵循尽量避免关联交易的原则，2018年度不再与凯锋汽车部件公司开展相关业务。
二、关联交易情况
（一）日常关联交易概述
根据2017年度浙江兆丰机电股份有限公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2018年度公司与关联人杭州正一金属热处理有限公司发生日常关联交易总额不超过801.90万元。2017年度，公司与该关联人发生的日常关联交易金额为680.33万元。
2018年4月19日，公司第三届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事康乃正女士、杨柏先先生回避表决。
本次日常关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司 2018年度拟继续与正一热处理公司发生日常关联交易金额不超过801.90万元，具体内容如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年度|截至披露日|2017年度实际|
|关联交易||关联交易|关联交易||||
||关联人|||预计金额|已发生金额|发生金额|
|类别||内容|定价原则||||
|||||（不含税）|（不含税）|（不含税）|
||杭州正一金属热处理有限公司|处理热加工|市场公允价格|800.00|122.66||
||杭州正一金属热处理有限公司|厂房租赁|市场公允价格|1.90|0.57||

（三）2017年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际|预计||||
||||||实际发生额|实际发生额||
|关联交易||关联交易|发生金额|金额|||披露日期|
||关联人||||占同类业务|与预计金额||
|类别||内容|（不含|（不含|||及索引|
||||||比例（％）|差异（%）||
||||税）|税）||||
||杭州正一金属热处理有限公司|处理热加工|678.43|1000.00|2.31%|-32.16%||
||杭州凯锋汽车部件制造有限公司|车加工、钻孔|8.63|20.00|0.03%|-56.85%||
||小计||687.06|1020.00||||
||杭州正一金属热处理有限公司|厂房租赁|1.90|2.00|12.37%|-5%||

公司董事会对日常关联交2017年度公司日常关联交易实际发生额低于预计金额差异原因主要系：1、公司易实际发生情况与预计存自身产能逐步提升，减少了处理热加工的外协加工；2、公司遵循尽量避免关联在较大差异的说明
交易的原则，逐步减少与杭州凯锋汽车部件制造有限公司的关联交易。
公司日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础公司独立董事对日常关联
上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。2017交易实际发生情况与预计
年度因公司自身产能逐步提升并遵循尽量避免关联交易的原则，日常关联交易
存在较大差异的说明
实际发生额低于预计金额，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
本着公允、互惠互利的原则，参考市场公允价格确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）2018年度预计关联交易相关协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易必要性
上述关联交易系公司接受关联人提供的与日常生产相关的劳务和租赁，属于日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应，促进公司健康发展，是合理的、必要的；其中，正一热处理公司在租赁本公司的厂区内进行热加工处理，能够更有效地协同生
产，按时完成生产订单。
（二）关联交易对公司的影响
2017年度，公司与正一热处理公司、凯锋汽车部件公司的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。
公司预计在今后的生产经营中，与正一热处理公司的日常关联交易还会持
续，但上述关联交易与公司业务规模相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
本次日常关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审阅公司提交的《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，并了解相关关联交易的背景情况后，独立董事认为公司预计2018年度拟发生的日常关联交易是基于正常的生产经营所需，通过相关关联交易，有利于充分发挥其与关联方的协同效应，且相关交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事对此表示认可，并同意将本议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，关联董事应当回避表决。
1、本次提交公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。
2017年度因公司自身产能逐步提升并遵循尽量避免关联交易的原则，日常关联交易实际发生额低于预计金额，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况。
3、2018年度日常关联交易预计合理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。公司董事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
独立董事一致同意《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
易不会对公司的独立性构成影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可，经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。
本保荐机构同意兆丰股份2018年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司2018年度预计关联交易的的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙昭伟 范长平
海通证券股份有限公司2018年4月19日