证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2018-35陕西省国际信托股份有限公司
关于受让长安银行部分股权的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易的基本情况
根据公司“十三五”规划关于整合金融资源发挥协同等综合效应的战略安排，本公司近几年一直在积极谋求加强对金融股权的投资布局。经综合研究长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”）各方面情况后，公司决定受让海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游集团”）持有的部分长安银行股份，具体方案如下：
公司以自有资金受让海航旅游集团持有的不超过 147,800,000股长安银行股份（以下简称“标的股份”），交易价格最终以长安银行 2017年经审计的每股净资产和经评估后的每股净资产打九九折后的孰低值确定；先期暂按每股 2.22元的价格向海航旅游集团支付预付款，待评估完成后，交易双方按照最终确定的交易价格与2.22元/股的差价进行多退少补。
2.董事会审议表决情况及交易生效所必需的审批程序
公司第八届董事会第二十九次会议于2018年5月29日（星期二）以通讯表决方式召开,会议以同意 7票，反对 0票，弃权 0票的表决结果审议通过了《关于受让长安银行部分股权的议案》。本次交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批权限，故无需提交股东大会审议。
本次交易尚需经行业监管部门同意后实施完成。
3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方简介
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|名称|海航旅游集团有限公司|
|统一社会信用代码|91460000735810119T|
|法定代表人|祝涛|
|注册资本|1750000 万元人民币|
|成立日期|2002年 3月20日|
|登记机关|海南省工商行政管理局|
|住所|海口市美兰区国兴大道 7号新海航大厦 23层|
|经营范围|酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。|

（二）海航旅游集团于 2015年通过增资方式成为长安银行的股东，持有长安银行股份333,911,714股，持股占比达5.92%，持股排名第五位。
（三）通过公开信息查询，未显示海航旅游集团为失信被执行人。
（四）通过公开信息查询显示，海航旅游集团实际控制人为海南省慈航公益基金会。
三、交易标的基本情况
本次受让长安银行部分股权的交易资金系我公司自有资金。本次如受让1.478亿股，我公司持有长安银行股份数将增至215,940,620股，持股占比将升至3.83%，股东持股排名升至第8位。
（一）目标企业基本情况
1.目标企业简介
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|公司名称|长安银行股份有限公司|
|法定代表人|毛亚社|
|注册地址|西安市高新技术产业开发区高新四路 13号|
|统一社会信用代码|91610000691125047W|
|金融许可证号|B1027H261010001|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

2.目标企业股东情况
截至2017年末，长安银行股东总数3415户，其中：国家股东4户，国有法人股东 15户，其他法人股东 80户，自然人股东 3316户。长安银行前十名股东情况如下：
长安银行股东一览
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|序号|股东名称|股东类别|股金金额|占比|
|1|陕西延长石油（集团）有限责任公司|国有法人股|1,128,283,460|20.00%|
|2|陕西煤业化工集团有限责任公司|国有法人股|1,128,283,460|20.00%|
|3|陕西有色金属控股集团有限责任公司|国有法人股|676,970,076|12.00%|
|4|东岭集团股份有限公司|社会法人股|344,232,431|6.10%|
|5|海航旅游集团有限公司|社会法人股|333,911,714|5.92%|
|6|榆林市兴昌投资有限公司|社会法人股|326,182,961|5.78%|
|7|齐商银行股份有限公司|社会法人股|245,559,600|4.35%|
|8|陕西喜悦投资有限责任公司|社会法人股|219,552,663|3.89%|
|9|西部信托有限公司|国有法人股|165,607,913|2.94%|
|10|陕西鸿达水景园艺工程有限公司|社会法人股|131,051,800|2.32%|

3.标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
通过公开信息查询，未显示长安银行为失信被执行人。
（二）目标企业财务数据
长安银行主要财务数据
单位：亿元
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|科目|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|
|总资产|2094.91|1813.40|1,598.92|
|总负债|1959.39|1687.98|1499.88|
|所有者权益|135.52|125.42|99.04|
|发放贷款与垫款余额|882.81|749.07|613.50|
|吸收存款余额|1439.82|1180.27|1002.50|
|营业收入|46.80|46.08|38.89|
|营业利润|18.20|16.90|9.34|
|净利润|13.91|12.38|7.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-13.49|-117.32|165.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-66.64|-244.35|-12.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11.26|155.19|125.59|

注：上述数据来源于长安银行公告的各期年报。
四、交易合同的主要内容
（一）交易双方：
转让方：海航旅游集团有限公司
受让方：陕西省国际信托股份有限公司
（二）交易标的：本次拟受让海航旅游集团持有的不超过1.478亿股长安银行股份，具体股数以受让方最终书面确认为准。
（三）交易定价：本次交易的每股价格以长安银行公告 2017年年度报告后的每股净资产与经评估后的每股净资产打九九折后的孰低值确认。
（四）支付方式：本次交易以现金方式进行交易，首期以每股 2.22元的价格支付预付款，待评估完成后，确定最终交易价格后交易双方多退少补。
（五）生效条款：交易协议经交易双方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、交易定价依据
本次交易，交易双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，经过多次协商，决定以长安银行公告 2017年年度报告后的每股净资产与经评估后的每股净资产打九九折后的孰低值确认交易价格。此外，交易双方共同指定评估机构对标的股份进行评估，并以此作为定价基础，依据定价方案确定最终交易价格。本次交易标的股份的评估工作尚未完成。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次交易属于我公司主营业务。此次受让长安银行部分股权，进一步加强公司对金融股权的战略布局，提升公司固有资产盈利能力。同时，通过构建股权纽带关系，进而深化业务合作，以求实现互利双赢。
（二）本次交易的风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息风险和声誉风险等银行业普遍存在的风险，可能对标的公司经营产生不利影响。我公司将密切关注政策、市场变化等，及时采取必要措施防控风险。
（三）本次如按1.478亿股长安银行股份交易完成后，公司持有长安银行股份由 68,140,620股增至 215,940,620股，持股占比将升至3.83%，股东持股排名将升至第8位。届时，公司对长安银行的影响将进一步增强，将促进双方在金融业务上的深度交流与合作。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2018年5月31日