海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见回复相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
||
|-|
|海通证券股份有限公司|
|关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产|
|并募集配套资金暨关联交易|
|一次反馈意见回复相关问题之|
|专项核查意见|
|中国证券监督管理委员会：|
|海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份|
|有限公司（以下简称“爱迪尔”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就|
|贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【181586】（以下简称“反馈意见”）的相|
|关事项要求出具核查意见，具体如下：|
|如无特别说明，本核查意见中的简称与《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股|
|份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》|
|中的简称具有相同含义；如无特别说明，本核查意见中金额单位为万元。|
|专项核查：请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期业绩真实性进行专项核查|
|并发表明确意见，核查范围包括但不限于主要客户及供应商情况、终端销售实现情况、|
|资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等，同时充分披露核查手段、核|
|查过程、核查覆盖面和结论性意见。（反馈意见问题 21）|
|一、标的资产报告期业绩真实性专项核查情况|
|本次专项核查范围包括：标的资产在 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月的主要客|
|户及供应商情况、终端销售实现情况、资金流向情况、收入成本确认情况、毛利率情|
|况、期间费用情况、应收账款情况、存货情况等。|
|（一）千年珠宝|
|根据贵会要求，独立财务顾问对 2016年1月1日至2018年 6月30日千年珠宝的|
|业绩真实性进行了专项核查，主要执行的审核程序及核查情况如下：|
|1、主要客户情况|

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|-|
|（1）主要客户销售情况|
|报告期内，千年珠宝前五大客户的销售情况如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|合肥市钟爱珠宝有限公司|珠宝首饰、工艺品设计等|2,374.41|6.13%|钻 石 镶 嵌 饰品、黄金|否|
|乾坤金银（深圳）股份有限公司|黄金制品、白银制品、铂金制品、K金制品、珠宝首饰、玉石等产品的购销|2,187.90|5.65%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|
|江苏岛村实业发展有限公司|矿产品、玉器、工艺美术品、黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、百货的销售等|1,892.67|4.89%|钻石镶嵌饰品|否|
|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|珠宝首饰、工艺品,玉石及制品的购销等|1,766.62|4.56%|翡翠饰品|否|
|德基广场有限公司|皮革、珠宝首饰、钟表的销售、维修保养服务等|1,740.41|4.50%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|
|合计||9,962.01|25.73%|-|-|
|2017年度||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|江苏岛村实业发展有限公司|矿产品、玉器、工艺美术品、黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、百货的销售等|3,431.18|4.77%|钻石镶嵌饰品|否|
|江苏中央新亚百货股份有限公司|百货综合零售等|2,730.15|3.79%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品，黄金|否|
|德基广场有限公司|皮革、珠宝首饰、钟表的销售、维修保养服务等|1,980.35|2.75%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|
|南京新街口百货商店股份有限公司|百货、化妆品、钟表、玉器、珠宝、金银制品等|1,854.94|2.58%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|
|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等|1,698.30|2.36%|翡翠饰品|否|
|合计||11,694.92|16.25%|-|-|
|2016年度||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||联方|
|江苏中央新亚百货股份有限公司|百货综合零售等|5,644.43|10.99%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品、黄金|否|
|德基广场有限公司|皮革、珠宝首饰、钟表的销售、维修保养服务等|4,695.46|9.15%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品、黄金|否|
|南京中央商场集团联合营销有限公司|百货、金属材料、日用杂品、土畜产品、科技产品销售等|1,215.17|2.37%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|
|南京新街口百货商店股份有限公司|百货、化妆品、钟表、玉器、珠宝、金银制品等|1,008.87|1.97%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品、黄金|否|
|盐城商业大厦股份有限公司|百货、金银饰品、纺织原料、普通机械销售等|638.86|1.24%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品、黄金|否|
|合计||13,202.80|25.72%|-|-|

||
|-|
|报告期内，千年珠宝主要客户由加盟商、经销商及商场直营专柜构成，主要销售|
|产品为钻石镶嵌饰品、黄金、彩宝镶嵌饰品及翡翠饰品。千年珠宝产品定价系根据其|
|统一的定价政策执行，信用期一般为 1-3 个月，对于长期合作、资金实力较强的加盟|
|商、经销商给予适当的宽限。|
|（2）主要客户走访情况|
|报告期内，主要客户的走访情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|
|合肥市钟爱珠宝有限公司|是|珠宝首饰、工艺品设计等|2017年12月|是|否|是|是|否|否|
|乾坤金银（深圳）股份有限公司|是|黄金制品、白银制品、铂金制品、K金制品、珠宝首饰、玉石等产品的购销|2017年12月|是|否|是|是|否|否|
|江苏岛村实业发展有限公司|是|矿产品、玉器、工艺美术品、黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、百货的销售等|2017年5月|是|否|是|是|否|否|
|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|是|珠宝首饰、工艺品,玉石及制品的购销等|2017年11月|是|否|是|是|否|否|
|德基广场有限公司|是|皮革、珠宝首饰、钟表的销售、维修保养服务等|2010年4月|是|否|是|是|否|否|
|江苏中央新亚百货股份有限公司|是|百货综合零售等|2010年9月|是|否|是|是|否|否|
|南京新街口百货商店股份有限公司|是|百货、化妆品、钟表、玉器、珠宝、金银制品等|2011年10月|是|否|是|是|否|否|
|南京中央商场集团联合营销有限|是|百货、金属材料、日用杂品、土畜产品、|2011年10月|是|否|是|是|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||科技产品销售等||||||||
|盐城商业大厦股份有限公司|是|百货、金银饰品、纺织原料、普通机械销售等|2010年3月|是|否|是|是|否|否|

||
|-|
|针对千年珠宝报告期内对主要客户销售真实性，独立财务顾问执行的核查程序及|
|核查情况如下：|
|（1）了解内部控制，并对销售收款环节的内部控制进行控制测试。访谈了千年珠|
|宝财务部负责人以及销售部负责人，了解销售收款环节内部控制，以及关键的控制节|
|点；对销售收款环节的关键控制节点，进行控制测试；对销售收款环节的整个流程，|
|进行穿行测试。|
|（2）查阅了千年珠宝与客户签订的销售合同，确认销售合同关于与产品交付验收、|
|结算等相关条款，并与客户销售确认原则进行比对，以确认销售收入确认时点、方法|
|是否符合《企业会计准则》的规定。|
|（3）查阅了销售订单、出库单、销售发票、客户验收单、银行回款凭证、记账凭|
|证等，确认千年珠宝销售收入确认依据的准确性和完整性，是否遵循了一贯性原则。|
|（4）向客户询证报告期内销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果如下：|
|①营业收入|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|25,198.30|40,523.86|21,387.95|
|发函金额|25,735.57|41,651.53|22,304.24|
|回函占发函金额比例|97.91%|97.29%|95.89%|
|营业收入|29,162.56|49,040.50|29,910.10|
|回函占营业收入比例|86.41%|82.63%|71.51%|

||
|-|
|注：上述营业收入、发函及回函金额的统计口径只包括商场专柜、加盟及经销，不包括千年珠|
|宝自身拥有的直营专卖店及电商。|
|②应收账款|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|9,543.01|8,809.77|3,112.45|
|发函金额|10,035.22|9,101.93|3,311.91|
|回函占发函金额比例|95.10%|96.79%|93.98%|
|应收账款期末余额|12,953.25|11,752.93|4,829.21|
|回函占应收账款期末余额比例|73.67%|74.96%|64.45%|

③预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|1,210.58|242.99|402.35|
|发函金额|1,312.12|292.99|402.35|
|回函占发函金额比例|92.26%|82.93%|100.00%|
|预收账款期末余额|1,713.02|513.79|745.33|
|回函占预收账款期末余额比例|70.67%|47.29%|53.98%|

||
|-|
|经核查，回函结果不存在重大异常。|
|（5）对销售回款进行查验，对大额银行存款发生额实施从明细账到对账单和从对|
|账单到明细账的双向查验。查验回款金额的准确性及回款客户的一致性；查验银行对|
|账单的回款名称与进账单及会计凭证的一致性。|
|（6）访谈了千年珠宝财务部负责人以及销售部负责人，对主要客户进行实地走访，|
|查看客户实际经营情况，了解并核查千年珠宝与主要客户的合作历史、是否具有关联|
|关系等情况。|
|（7）取得千年珠宝报告期内主要客户分产品的销售明细情况，分析了千年珠宝报|
|告期内各年度前五大客户的销售情况，并获得千年珠宝与其签订的主要合同，了解并|
|分析了报告期内，千年珠宝前五大客户的销售内容、销售数量、金额及占比；与财务|
|部负责人以及销售部负责人访谈，了解业务流程、收入确认时点、信用期限以及合同|
|签订情况等。|
|（8）通过国家企业信用信息公示系统等公开途径，查询报告期内千年珠宝主要客|
|户的经营范围、股权结构及主要负责人等情况，核查主要客户与千年珠宝之间是否存|
|在关联关系。|
|经核查，千年珠宝内部控制设计合理、执行有效，相关合同执行真实有效。千年|
|珠宝与主要客户的销售合同定价原则一致、销售合同条款不存在实质性差异。千年珠|
|宝与主要客户之间不存在关联关系。|
|2、主要供应商情况|

（1）主要供应商采购情况
报告期内，千年珠宝向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年1-6月|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市星月珠宝首饰有限公司|5,377.76|16.21|翡翠饰品、钻石镶嵌饰品、黄金制品|否|
|2|深圳市粤豪珠宝有限公司|4,459.63|13.42|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|3|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|3,887.05|11.73|钻石镶嵌饰品|否|
|4|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|3,506.41|10.56|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|5|江苏汇昇金珠宝有限公司|2,921.24|8.82|黄金饰品、黄金制品|否|
|合计||20,152.10|60.75|-|-|
|序号|2017年度|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市粤豪珠宝有限公司|9,326.71|16.74|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|2|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|9,240.35|16.59|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|3|江苏汇昇金珠宝有限公司|3,405.43|6.11|黄金饰品、黄金制品|否|
|4|凯吉凯钻石（上海）有限公司|3,278.48|5.89|成品钻|否|
|5|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|3,087.38|5.54|钻石镶嵌饰品|否|
|合计||28,338.35|50.87|-|-|
|序号|2016年度|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市粤豪珠宝有限公司|9,740.98|20.81|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|2|深圳市瑞金国际投资控股有限公司|5,359.50|11.45|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|3|北京金一南京珠宝有限公司|5,114.27|10.93|钻石镶嵌饰品、黄金饰品、黄金制品|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|4,743.31|10.13|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|5|千禧之星珠宝股份有限公司|3,476.47|7.43|翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|合计||28,434.53|60.75|-|-|

（2）供应商实地走访情况
报告期内，主要供应商的走访情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|报告期内及一期交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|是|钻石镶嵌、成品钻|2011.3|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市粤豪珠宝有限公司|是|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌|2010.12|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|是|钻石镶嵌|2017.4|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市汇明艺珠宝金饰有限公司|是|钻石镶嵌、K金饰品|2015.11|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市黛慕妮珠宝首饰有限公司|是|钻石镶嵌、K金饰品|2016.4|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市金瑞盛贵金属有限公司|是|足金饰品、金条|2015.6|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市欧尚美珠宝有限公司|是|钻石镶嵌、K金饰品|2015.8|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市欧祺亚实业有限公司|是|钻石镶嵌|2015.9|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市瑞金国际投资控股有限公司|是|翡翠饰品、投资金条、珍珠镶嵌、足金饰品、钻石镶嵌、千足金摆件|2013.11|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市缘与美实业|是|钻石镶嵌|2011.12|是|否|否|是|是|否|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|报告期内及一期交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|有限公司||||||||||||
|凯吉凯钻石（上海）有限公司|是|成品钻|2010.11|是|否|否|是|是|否|否|否|

||
|-|
|针对千年珠宝报告期内向主要供应商采购的真实性，独立财务顾问执行的核|
|查程序及核查情况如下：|
|（1）了解内部控制，并对采购付款环节的内部控制进行控制测试。访谈了|
|千年珠宝财务部负责人以及采购部负责人，了解采购付款环节内部控制，以及关|
|键的控制节点；对采购付款环节的关键控制节点，进行控制测试；对采购付款环|
|节的整个流程，进行循环测试。|
|（2）查阅了千年珠宝与供应商签订的采购合同及订单、入库单、发票、银|
|行凭证、记账凭证等，查验入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合|
|同、订单、记账凭证等一致。|
|（3）向供应商函证报告期内千年珠宝的采购金额和期末应付余额，回函结|
|果如下：|
|①采购金额|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|31,826.88|54,337.82|38,455.34|
|发函金额|31,826.88|55,595.42|38,721.52|
|回函占发函金额比例|100.00%|97.74%|99.31%|
|采购金额|33,129.21|55,702.70|46,801.43|
|回函占采购金额比例|96.07%|97.55%|82.17%|

②应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|5,510.01|9,154.61|2,336.07|
|发函金额|5,510.01|9,154.61|2,336.07|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|100.00%|
|应付账款期末余额|7,377.51|10,948.50|3,330.99|
|回函占应付账款期末余额比例|74.69%|83.62%|70.13%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
||
|-|
|（4）访谈了千年珠宝财务部负责人以及采购部负责人，对主要供应商进行|
|实地走访，查看供应商实际经营情况，了解并核查千年珠宝与主要供应商的合作|
|历史、是否具有关联关系等情况。|
|（5）取得千年珠宝报告期内主要供应商采购明细情况，分析了千年珠宝报|
|告期内各年度前五大供应商的采购情况，并获得千年珠宝与其签订的主要合同，|
|了解并分析了报告期内千年珠宝前五大供应商的采购内容、采购数量、金额及占|
|比；与财务部负责人以及采购部负责人访谈，了解业务流程、信用期限以及合同|
|签订情况。|
|（6）通过国家企业信用信息公示系统等公开途径，查询报告期内千年珠宝|
|主要供应商的经营范围、股权结构及主要负责人等情况，核查主要供应商与千年|
|珠宝之间是否存在关联关系。|
|经核查，千年珠宝内部控制设计合理、执行有效，相关合同执行真实有效。|
|千年珠宝与主要供应商的采购合同条款不存在实质性差异。千年珠宝与主要供应|
|商之间不存在关联关系。|
|3、终端销售实现情况|
|标的资产千年珠宝销售模式分为自营、加盟及经销三种模式，其中，自营模|
|式主要为直营专卖店和商场专柜形式，均为终端销售；对于加盟及经销模式，独|
|立财务顾问采取了以下核查手段和程序对千年珠宝终端销售实现情况进行了核|
|查：|
|（1）取得了千年珠宝对加盟商及经销商的管理制度、销售数据及分析表，|
|核查了加盟商及经销商的布局合理性等情况；|
|（2）实地走访了报告期内主要客户，并取得报告期销售金额较大加盟商及|
|经销商的终端销售小票，报告期内已走访加盟商、经销商及直营店面的销售收入|
|及占比情况如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||走访收入|占上半年销售收入比例|走访收入|占全年收入比例|走访收入|占全年收入比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加盟商|3,627.34|9.76%|9,782.44|14.44%|5,027.13|10.17%|
|经销商|10,354.02|27.87%|14,275.46|21.07%|85.23|0.17%|
|直营|11,373.99|30.62%|26,019.52|38.41%|30,197.49|61.07%|
|合计|25,355.35|68.25%|50,077.42|73.92%|35,309.85|71.40%|

||
|-|
|（3）获取了经主要加盟商、经销商确认的工商信息，核查其主营业务是否|
|与千年珠宝销售产品相符合；|
|（4）获取了报告期内，前五大加盟商及经销商最终销售实现情况说明；|

（5）对加盟商及经销商进行实地走访核查过程中，对其铺货情况进行了实地察看并拍照，并对其主要负责人员进行了访谈，对其铺货金额、年度进货金额等数据进行询问，并分析其数据的逻辑性和可靠性；
（6）核查与测算了千年珠宝对加盟商或经销商的销售与其最终销售规模的匹配性：首先，以加盟商或经销商自有台账的零售额为基础数据，合理估算其零售金额；其次，以千年珠宝对加盟商或经销商的销售金额为基础，考虑税收及加盟商或经销商合理毛利率等因素影响后，合理测算其零售金额；最后，将测算零售金额与估算零售金额进行核对，得出差异率并分析其配比性。经对比，前述测算销售金额与估算金额匹配良好，未发现重大差异。
||
|-|
|经上述核查与分析测算，报告期内，千年珠宝对终端销售与终端最终销售规|
|模具有良好匹配关系，其主要客户终端销售实现情况良好，不存在重大异常情形。|
|4、资金流向|

针对千年珠宝在报告期内资金流向情况，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
（1）对千年珠宝银行账户余额进行了函证
报告期内，银行账户余额函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|3,162.76|3,820.62|425.04|
|发函金额|3,162.76|3,820.62|425.04|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|100.00%|
|银行存款期末余额|3,162.76|3,865.10|530.14|
|回函占银行存款期末余额比例|100.00%|98.85%|80.18%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（2）采购业务资金流转情况
对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了报告期内千年珠宝向供应商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料的一致性，无异常情况。
（3）销售业务资金流转情况
对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了报告期内前五大客户销售回款的银行流水。
截至本核查报告出具之日，千年珠宝应收账款总体期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表截止日|应收账款余额|截至2018年10月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2018年6月30日|12,953.25|8,785.02|72.10%|
|2017年12月31日|11,752.93|10,058.85|88.99%|
|2016年12月31日|4,829.21|4,325.26|94.60%|

5、收入确认
（1）按产品类型分类的主营业务收入情况
报告期内，千年珠宝主营业务收入按产品分类的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|钻石镶嵌饰品|23,436.89|61.20%|45,351.90|63.75%|26,577.85|52.48%|
|黄金|6,522.22|17.03%|15,639.59|21.98%|15,057.65|29.73%|
|翡翠饰品|6,665.85|17.41%|5,073.71|7.13%|7,430.09|14.67%|
|彩宝镶嵌饰品|873.14|2.28%|3,390.63|4.77%|486.87|0.96%|
|其他|797.24|2.08%|1,684.72|2.37%|1,095.90|2.16%|
|合计|38,295.34|100.00%|71,140.54|100.00%|50,648.36|100.00%|

（2）各销售模式收入确认原则
||
|-|
|千年珠宝主要销售钻石镶嵌饰品、黄金、翡翠饰品、彩宝镶嵌饰品，其销售|
|模式分为自营（直营专卖店、直营专柜、电商）、加盟及经销三种模式。|
|这三种方式下销售收入的确认方法分别为：A、专卖店直营系千年珠宝通过|
|购置或租赁的直营店进行的零售，在商品已交付予顾客并收取货款时确认销售收|
|入。B、直营专柜系千年珠宝通过百货商场设立的专厅进行的零售，千年珠宝根|
|据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时向顾客收取全部款|
|项，千年珠宝按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销|
|售收入。C、电商销售系千年珠宝通过第三方电子商务平台进行的零售，在经客|
|户签收并已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。D、加盟和经销销售系|
|千年珠宝在指定地点将商品交付予客户或客户已经签收确认，千年珠宝已经收款|
|或取得索取货款依据时确认销售收入。|
|针对千年珠宝收入确认原则及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核|
|查情况如下：|
|（1）对销售收款环节的关键控制节点，进行控制测试；对销售收款环节的|
|整个流程，进行穿行测试；实施销售截止性测试，以确认营业收入的准确性。|
|（2）查阅了千年珠宝与客户签订的销售合同，确认销售合同关于产品交付|
|验收、结算等相关条款，并与客户销售确认原则进行比对，以确认销售收入确认|
|时点、方法是否符合《企业会计准则》的规定。|
|（3）查阅了销售订单、出库单、销售发票、客户验收单、银行回款凭证、|
|记账凭证等，确认千年珠宝销售收入确认依据的准确性和完整性，是否遵循了一|
|贯性原则。|
|（4）选择主要客户对其销售额实施函证程序，以确认营业收入的真实性。|
|（5）对销售回款进行查验，对大额银行存款发生额实施从明细账到对账单|
|和从对账单到明细账的双向查验。查验回款金额的准确性及回款客户的一致性；|
|查验银行对账单的回款名称与进账单及会计凭证的一致性。|

||
|-|
|（6）访谈了千年珠宝管理层以及财务部负责人，了解千年珠宝战略布局以|
|及报告期内主营产品变化情况，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原|
|因；对主要客户进行实地走访，了解千年珠宝与主要客户的合作历史等情况。|
|（7）取得千年珠宝报告期内主要客户分产品的销售明细情况，分析了千年|
|珠宝报告期内各年度前五大客户的销售情况，并获得千年珠宝与其签订的主要合|
|同，了解并分析了报告期内，千年珠宝前五大客户的销售内容、销售数量、金额|
|及占比；与财务部负责人以及销售部负责人访谈，了解业务流程、收入确认时点、|
|信用期限以及合同签订等情况。|
|经核查，千年珠宝已按照实际情况披露了各类收入的销售情况，各类收入确|
|认的时点、方法与千年珠宝实际经营情况一致，收入确认原则符合《企业会计准|
|则》及其应用指南的相关规定。|
|6、成本确认|

报告期内，千年珠宝的营业成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钻石镶嵌饰品|14,523.65|56.54%|29,602.32|58.53%|15,067.44|45.40%|
|黄金|6,243.50|24.30%|14,384.29|28.44%|13,683.46|41.23%|
|翡翠饰品|4,055.12|15.79%|3,269.11|6.46%|3,672.87|11.07%|
|彩宝镶嵌饰品|425.28|1.66%|2,265.80|4.48%|223.16|0.67%|
|其他|440.83|1.72%|1,054.69|2.09%|541.40|1.63%|
|合计|25,688.39|100.00%|50,576.21|100.00%|33,188.34|100.00%|

针对千年珠宝成本确认原则及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解千年珠宝的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内千年珠宝的成本计算表，核实成本计算的准确性。
（2）取得了千年珠宝主营业务成本明细表、原材料采购订单等，核查千年
珠宝产品主营业务成本的构成情况；访谈了千年珠宝财务负责人，了解千年珠
宝主营业务成本的构成及变动原因、主要原材料的采购数量及采购价格、营业
成本增减变化的原因。
（3）访谈了千年珠宝财务负责人，并抽查了相关凭证、查看了财务软件，核查千年珠宝营业成本、收入确认是否清晰、准确，获取并复核各品种营业成本与收入配比的依据和方法。
（4）查阅了千年珠宝与供应商签订的采购合同及订单、入库单，查验入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、订单、记账凭证等一致。
（5）选择主要供应商对其采购额实施函证程序以及实地走访供应商，以确定采购的真实性。
（6）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。
经核查，千年珠宝已按照实际情况披露各类成本确认的具体原则，各类营业成本确认符合《企业会计准则》的相关规定。
7、毛利率
报告期内，千年珠宝不同产品毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|钻石镶嵌|38.03%|34.73%|43.31%|
|黄金|4.27%|8.03%|9.13%|
|翡翠饰品|39.17%|35.57%|50.57%|
|彩宝镶嵌|51.29%|33.17%|54.16%|
|其他|44.71%|37.40%|50.60%|
|主营业务毛利率|32.92%|28.91%|34.47%|

针对千年珠宝报告期内毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问执行
的核查程序及核查情况如下：
（1）获得千年珠宝销售产品明细，包括产品类别、销售数量、销售收入以及销售成本等要素，访谈千年珠宝财务部负责人，结合各类产品成本、业务模式、产品结构的变化情况分析各类产品毛利率波动的合理性。
（2）查阅了千年珠宝同行业可比公司招股说明书以及年度报告，访谈千年珠宝财务部负责人，了解同行业可比公司销售产品的构成，对比分析千年珠宝
与同行业可比公司毛利率差异以及原因。
（3）访谈了千年珠宝管理层以及财务部负责人，了解千年珠宝所处行业的产业政策以及行业发展状况，获得千年珠宝报告期内销售以及采购明细，分析千年珠宝未来持续盈利能力以及成长性。
经核查，千年珠宝已按照实际情况披露了各项收入、成本，相关毛利率变动合理，符合千年珠宝实际经营情况。
8、期间费用
报告期内，千年珠宝的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|3,687.47|9.53%|7,285.23|10.12%|6,853.85|13.35%|
|管理费用|1,518.41|3.92%|3,002.44|4.17%|2,415.21|4.70%|
|财务费用|940.35|2.43%|1,495.07|2.08%|1,379.20|2.69%|
|合计|6,146.22|15.88%|11,782.74|16.36%|10,648.26|20.74%|
|营业收入|38,709.69|100.00%|72,004.81|100.00%|51,339.02|100.00%|

针对千年珠宝报告期内期间费用情况及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
（1）取得了期间费用明细表，对各项费用进行分析。
（2）检查各项费用的入账期间是否合理，检查各项费用开支标准是否符合有关规定，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
（3）取得了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了银行流水单，核查实发工资总额与银行流水单是否一致。
（4）取得了千年珠宝的租赁合同，实地查看了千年珠宝主要办公场所和直营店铺，并与周边租赁价格进行比较分析，核查租金等费用是否合理。
经核查，千年珠宝报告期内销售费用、管理费用及财务费用真实、准确、完整。
9、存货
（1）存货构成及其变动情况
报告期各期末，千年珠宝存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存商品|51,737.93|88.42%|44,667.44|86.46%|43,256.42|92.13%|
|委托加工物资|3,165.76|5.41%|3,907.63|7.56%|1,395.58|2.97%|
|原材料|3,143.64|5.37%|2,643.27|5.12%|1,964.28|4.18%|
|周转材料|463.6|0.79%|444.05|0.86%|333.03|0.71%|
|合计|58,510.93|100.00%|51,662.40|100.00%|46,949.31|100.00%|

（2）存货跌价准备分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货余额|58,510.93|51,662.40|46,949.31|
|跌价准备|-|-|-|
|存货账面价值|58,510.93|51,662.40|46,949.31|

千年珠宝存货主要包括钻石镶嵌饰品、翡翠饰品及黄金。报告期内，千年珠宝未计提存货跌价准备，具体情况如下：
A、钻石镶嵌饰品类产品销售收入、成本、毛利情况
报告期内，千年珠宝钻石镶嵌饰品类产品取得收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|钻石镶嵌饰品营业收入|23,436.89|45,351.90|26,577.85|
|钻石镶嵌饰品营业成本|14,523.65|29,602.32|15,067.44|
|钻石镶嵌饰品毛利率|38.03%|34.73%|43.31%|

钻石镶嵌饰品单品价值较高，报告期内毛利率均处于较高水平，期末不存在减值风险。
B、翡翠饰品类产品销售收入、成本、毛利情况
报告期内，千年珠宝翡翠饰品类产品收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|翡翠饰品营业收入|6,665.85|5,073.71|7,430.09|
|翡翠饰品营业成本|4,055.12|3,269.11|3,672.87|
|翡翠饰品毛利率|39.17%|35.57%|50.57%|

报告期内，翡翠饰品毛利率分别为50.57%、35.57%、39.17%，翡翠饰品市场价格波动不大，期末翡翠饰品不存在减值情况。
C、黄金类产品取得收入、成本及毛利率情况
报告期内，千年珠宝黄金类产品取得收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|黄金营业收入|6,522.22|15,639.59|15,057.65|
|黄金营业成本|6,243.50|14,384.29|13,683.46|
|黄金毛利率|4.27%|8.03%|9.13%|

黄金类产品毛利率较其他类产品低，2016年底、2017年底及2018年6月底，根据成本与可变现净值孰低原则，经测算黄金存货各报告期末不存在跌价可能性，因而未计提存货跌价准备。针对千年珠宝报告期内存货的真实性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
（1）查阅了千年珠宝相关采购制度，并访谈了千年珠宝采购负责人，核查千年珠宝的采购模式、备货政策及库存商品变动原因；获取千年珠宝报告期内
的存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存货周转率。访谈千年珠宝销售
部负责人，了解各渠道的销售周期等，分析对千年珠宝存货结构和余额的影。
（2）访谈了千年珠宝财务负责人，了解千年珠宝存货跌价准备政策；查阅了千年珠宝存货明细账，并对存货进行监盘，确定存货是否账实相符。
（3）选择主要供应商对其采购额实施函证程序以及实地走访供应商，以确定采购的真实性。
（4）核查千年珠宝原材料、库存商品、委外加工物资以及周转材料的分类、计量和结转方法及进销存明细。
（5）取得了千年珠宝报告期内存货明细表，分析原材料、库存商品的分类
及构成；访谈财务部负责人，了解千年珠宝存货的计量和结转方法，分析是否
存在库龄较长的异常情况。
经核查，千年珠宝已按照实际情况说明了存货各项目构成，不存在已销售
但未及时结转的情形。原材料以及成品采购符合千年珠宝采购政策，余额变动
合理，与千年珠宝的经营模式以及实际经营情况一致。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为，通过实施有效的核查程序，核查
范围充分，依据核查程序及获取的相关证据，千年珠宝报告期的业绩真实体现
其实际经营情况。
||
|-|
|（二）蜀茂钻石|
|根据贵会要求，独立财务顾问对 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日蜀茂|
|钻石的业绩真实性进行了专项核查，主要执行的审核程序及核查情况如下：|
|1、主要客户情况|
|（1）主要客户销售情况|
|报告期内，蜀茂钻石向前五大客户的销售情况如下：|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|云南鼎列商贸有限公司|珠宝玉器、金银制品的批发；经济信息咨询等|1,203.83|4.83%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|钻石美美珠宝店|黄金珠宝、翡翠玉石批发零售、黄金珠宝、翡翠玉器批发零售|1,180.75|4.74%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|德西尔首饰店|珠宝首饰、金银首饰、珠宝、钟表销售等|703.95|2.83%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|成都市海比利思珠宝有限责任公司|黄金制品零售；批发零售珠宝饰品、工艺美术品等|631.77|2.54%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|双流区金莱帝饰品店|饰品销售等|448.86|1.8%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|合计||4,169.17|16.74%|-|-|
|2017年度||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|德西尔首饰店|珠宝首饰、金银首饰、珠宝、钟表销售等|1,881.13|5.07%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|云南鼎列商贸有限公司|珠宝玉器、金银制品的批发；经济信息咨询等|1,180.51|3.18%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|钻石美美珠宝店|黄金珠宝、翡翠玉石批发零售、黄金珠宝、翡翠玉器批发零售|898.64|2.42%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|阆中市金生生珠宝行|珠宝、首饰、工艺品、零售等|537.72|1.45%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|射洪县杨记珠宝行|铂金、钻戒、各类镶嵌饰品、玉器等珠宝首饰及黄金以旧换新、代客维修|525.4|1.42%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|合计||5,023.41|13.54%|-|-|
|2016年度||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|云南鼎列商贸有限公司|珠宝玉器、金银制品的批发；经济信息咨询等|2,499.99|8.45%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|成都浪漫密码钻石有限公司|金银制品、珠宝首饰、工艺美术品的销售；婚庆服务；摄影服务。|910.98|3.08%|钻石镶嵌饰品|否|
|巴中市巴州区永盛商店|首饰、珠宝零售等|870.48|2.94%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品、成品钻|否|
|成都市海比利思珠宝有限责任公司|黄金制品零售；批发零售珠宝饰品、工艺美术品等|815.13|2.76%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品、成品钻|否|
|广汉市友侨金店|首饰、工艺品及收藏品零售等|669.05|2.26%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|合计||5,765.63|19.49%|-|-|

注1：绵阳市涪城区钻石美美珠宝店与绵阳市涪城区钻石美美瀚威店为同一实际控制人控制，合并统计在钻石美美珠宝店中；
注2：龙泉驿区十陵街办新德西尔珠宝店与北川羌族自治县安昌镇德西尔首饰店为同一实际控制人控制，合并统计在德西尔珠宝店中。
||
|-|
|报告期内，蜀茂钻石主要客户由加盟商、经销商构成，主要销售产品为钻石|
|镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品。蜀茂钻石产品定价系根据其统一的定价政策执行，信|
|用期一般为3-4个月，对于长期合作、资金实力较强的加盟商、经销商给予适当|
|的宽限。|
|（2）主要客户走访情况|

报告期内，主要客户的走访情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间||合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|
|云南鼎列商贸有限公司|是|珠宝玉器、金银制品的批发；经济信息咨询等|2015年10月||是|否|是|是|否|否|
|钻石美美珠宝店|是|黄金珠宝、翡翠玉石批发零售、黄金珠宝、翡翠玉器批发零售|2017年1月||是|否|是|是|否|否|
|德西尔珠宝店|是|珠宝首饰、金银首饰、珠宝、钟表销售等|2015年8月||是|否|是|是|否|否|
|成都市海比利思珠宝有限责任公司|是|黄金制品零售；批发零售珠宝饰品、工艺美术品等|2016年8月||是|否|是|是|否|否|
|双流县金莱帝饰品店|是|饰品销售等|2018年5月||是|否|是|是|否|否|
|阆中市金生生珠宝行|是|珠宝、首饰、工艺品、零售等|2016年12月||是|否|是|是|否|否|
|射洪县杨记珠宝行|是|铂金、钻戒、各类镶嵌饰品、玉器等珠宝首饰及黄金以旧换新、代客维修|||是|否|是|是|否|否|
|||||2015年1月|||||||
|成都浪漫密码钻石有限公司|是|金银制品、珠宝首饰、工艺美术品的销售；婚|2016年4月||是|否|是|是|否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||庆服务；摄影服务。。||||||||
|巴中市巴州区永盛商店|是|首饰、珠宝零售等|2015年1月|是|否|是|是|否|否|
|广汉市友侨金店|是|首饰、工艺品及收藏品零售等|2015年4月|是|否|是|是|否|否|

||
|-|
|针对蜀茂钻石报告期内对主要客户销售的真实性，独立财务顾问执行的核查程序|
|及核查情况如下：|
|（1）了解内部控制，并对销售收款环节的内部控制进行控制测试。访谈了蜀茂钻|
|石财务部负责人以及销售部负责人，了解销售收款环节内部控制，以及关键的控制节|
|点；对销售收款环节的关键控制节点，进行控制测试；对销售收款环节的整个流程，|
|进行穿行测试。|
|（2）查阅了蜀茂钻石与客户签订的销售合同，确认销售合同关于与产品交付验收、|
|结算等相关条款，并与客户销售确认原则进行比对，以确认销售收入确认时点、方法|
|是否符合《企业会计准则》的规定。|
|（3）查阅了销售订单、出库单、销售发票、客户验收单、银行回款凭证、记账凭|
|证等，确认蜀茂钻石销售收入确认依据的准确性和完整性，是否遵循了一贯性原则。|
|（4）向客户询证报告期内销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果如下：|
|①营业收入|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|15,820.40|31,653.75|23,993.31|
|发函金额|19,345.87|31,653.75|23,993.31|
|回函占发函金额比例|81.78%|100.00%|100.00%|
|营业收入|24,874.97|37,038.57|29,854.67|
|回函占营业收入比例|63.60%|85.46%|80.37%|

||
|-|
|注;上述营业收入、发函及回函金额的统计口径只包括加盟及经销，不包括蜀茂钻石自身拥有|
|的直营专卖店。|
|②应收账款|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|10,473.68|14,540.07|9,482.76|
|发函金额|13,018.38|14,540.07|9,482.76|
|回函占发函金额比例|80.45%|100.00%|100.00%|
|应收账款期末余额|17,390.95|15,793.92|10,744.54|
|回函占应收账款期末余额比例|60.22%|92.06%|88.26%|

③预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|-|16.37|528.18|
|发函金额|-|16.37|528.18|
|回函占发函金额比例|-|100.00%|100.00%|
|预收账款期末余额|22.10|33.23|969.54|
|回函占预收账款期末余额比例|-|49.26%|54.48%|

||
|-|
|经核查，回函结果不存在重大异常。|
|（5）对销售回款进行查验，对大额的银行存款发生额实施从明细账到对账单和从|
|对账单到明细账的双向查验。查验回款金额的准确性及回款客户的一致性；查验银行|
|对账单的回款名称与进账单及会计凭证的一致性。|
|（6）访谈了蜀茂钻石财务部负责人以及销售部负责人，对主要客户进行实地走访，|
|查看客户实际经营情况，了解蜀茂钻石与主要客户的合作历史、是否具有关联关系等|
|情况。|
|（7）取得蜀茂钻石报告期内主要客户分产品的销售明细情况，分析了蜀茂钻石报|
|告期内各年度前五大客户的销售情况，并获得蜀茂钻石与其签订的主要合同，了解并|
|分析了报告期内，蜀茂钻石前五大客户的销售内容、销售数量、金额及占比；与财务|
|部负责人以及销售部负责人访谈，了解业务流程、收入确认时点、信用期限以及合同|
|签订情况。|
|（8）通过国家企业信用信息公示系统等公开途径，查询报告期内蜀茂钻石主要客|
|户的经营范围、股权结构及主要负责人等情况，核查主要客户与蜀茂钻石之间是否存|
|在关联关系。|
|经核查，蜀茂钻石内部控制设计合理、执行有效，相关合同执行真实有效。蜀茂|
|钻石与主要客户的销售合同定价原则一致、销售合同条款不存在实质性差异。蜀茂钻|
|石与主要客户之间不存在关联关系。|
|2、主要供应商情况|

（1）主要供应商采购情况
报告期内，蜀茂钻石向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年1-6月|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司+深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司[注]|8,633.83|43.33|钻石镶嵌饰品|否|
|2|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|2,633.21|13.22|钻石镶嵌饰品|否|
|3|深圳市金佳和珠宝有限公司|2,011.47|10.10|钻石镶嵌饰品|否|
|4|深圳市欧比亚珠宝首饰有限公司|1,510.16|7.58|钻石镶嵌饰品|否|
|5|深圳市金磨坊珠宝有限公司|1,474.57|7.40|钻石镶嵌饰品|否|
|合计||16,263.24|81.62|-|-|
|序号|2017年度|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|18,129.69|57.39|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|2|深圳市金佳和珠宝有限公司|2,985.99|9.45|钻石镶嵌饰品|否|
|3|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|2,284.80|7.23|钻石镶嵌饰品|否|
|4|深圳市金磨坊珠宝有限公司|2,017.46|6.39|钻石镶嵌饰品|否|
|5|深圳市欧比亚珠宝首饰有限公司|1,254.12|3.97|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|合计||26,672.06|84.44|-|-|
|序号|2016年度|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|7,496.89|25.99|钻石镶嵌饰品|否|
|2|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|3,079.93|10.68|钻石镶嵌饰品|否|
|3|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|3,078.00|10.67|钻石镶嵌饰品|否|
|4|成都市天鑫洋金业有限责任公司+成都天鑫洋供应链管理有限公司[注]|2,711.68|9.40|钻石镶嵌饰品|否|
|5|深圳市金五星珠宝首饰有限公司|2,695.74|9.35|钻石镶嵌饰品|否|
|合计||19,062.23|66.10|-|-|

注1：2017年及2018年1-6月，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司为同一实际控制人控制的企业，因此合并计算；
注2：2016年，成都市天鑫洋金业有限责任公司与成都天鑫洋供应链管理有限公司为母子公司关系
，因此合并计算。
（2）供应商实地走访情况
报告期内，主要供应商的走访情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|报告期及一期交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|是|珠宝，铂金饰品，黄金饰品，钯金饰品，K 金饰品，银饰，翡翠玉石，钻石，红蓝宝石等。|2009年1月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市金佳和珠宝有限公司|是|黄金、铂金、K 金、钯金、白银、翡翠、钻石的销售等。|2015年7月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|是|珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售，成品钻石的批发；黄金珠宝首饰生产加工等。|2011年1月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|是|黄金、白银、铂金饰品、K 金、钻石、珠宝、玉器、工艺品等珠宝首饰镶嵌的生产、加工及购销等。|2016年2月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市金磨坊珠宝有限公司|是|黄金、铂金、钯金、银饰品、珠宝镶嵌的|2014年6月|是|否|否|是|是|否|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||生产加工与购销等。||||||||||
|深圳市集雅福珠宝有限公司|是|黄金、铂金、钯金、银饰品、珠宝镶嵌的生产加工与购销等。|2016年5月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市鸥比亚珠宝首饰有限公司|是|黄金、钻石、铂金饰品、玉石、工艺品、银饰品的购销等。|2014年5月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市欧祺亚实业有限公司|是|服装、钟表、珠宝、金银饰品的购销等。|2015年10月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市钻艺世家珠宝有限公司|是|珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰的销售等。|2016年11月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|立奥雄狮钻石（上海）有限公司|是|在上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易|2017年2月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|湖南珍迪美珠宝股份有限公司|是|黄金制品、白银制品、铂金制品、宝石饰品、水晶首饰、玉石饰品、手表的批发等。|2017年2月|是|否|否|是|是|否|否|否|

||
|-|
|针对蜀茂钻石报告期内对主要供应商采购的真实性，独立财务顾问执行的核查程|
|序及核查情况如下：|
|（1）了解内部控制，并对采购付款环节的内部控制进行控制测试。访谈了蜀茂|
|钻石财务部负责人以及采购部负责人，了解采购付款环节内部控制，以及关键的控制|
|节点；对采购付款环节的关键控制节点，进行控制测试；对采购付款环节的整个流程，|
|进行循环测试。|
|（2）查阅了蜀茂钻石与供应商签订的采购合同及订单、入库单，查验入库日期、|
|品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、订单、记账凭证等一致。|
|（3）向供应商函证报告期内采购和期末应付余额，回函结果如下：|
|①采购金额|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|15,724.05|31,165.43|22,278.15|
|发函金额|15,849.70|31,165.43|22,278.15|
|回函占发函金额比例|99.21%|100.00%|100.00%|
|采购金额|19,924.49|31,587.67|28,840.22|
|回函占采购金额比例（%）|78.92%|98.66%|77.25%|

②应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|4,023.58|6,234.11|7,455.60|
|发函金额|4,118.20|6,234.11|7,455.60|
|回函占发函金额比例|97.70%|100.00%|100.00%|
|应付账款期末余额|4,292.25|6,234.94|8,034.35|
|回函占应付账款期末余额比例|93.74%|99.99%|92.80%|

||
|-|
|经核查，回函结果不存在重大异常。|
|（4）访谈了蜀茂钻石财务部负责人以及采购部负责人，对主要供应商进行实地|
|走访，了解蜀茂钻石与主要供应商的合作历史等情况。|
|（5）取得蜀茂钻石报告期内主要供应商采购明细情况，分析了蜀茂钻石报告期|
|内各年度前五大供应商的采购情况，并获得蜀茂钻石与其签订的主要合同，了解并分|

||
|-|
|析了报告期内，蜀茂钻石前五大供应商的采购内容、采购数量、金额及占比；与财务|
|部负责人以及采购部负责人访谈，了解业务流程、信用期限以及合同签订情况。|
|（6）通过国家企业信用信息公示系统等公开途径，查询报告期内蜀茂钻石主要|
|供应商的经营范围、股权结构及主要负责人等情况，核查主要供应商与蜀茂钻石之间|
|是否存在关联关系。|
|经核查，蜀茂钻石内部控制设计合理、执行有效，相关合同执行真实有效。蜀茂|
|钻石与主要供应商的采购合同条款不存在实质性差异。蜀茂钻石与主要供应商之间不|
|存在关联关系。|
|3、终端销售实现情况|
|标的资产蜀茂钻石销售模式分为加盟、经销及直营三种模式，其中，直营模式为|
|直营专卖店，均为终端销售；对于加盟及经销模式，独立财务顾问采取了以下核查手|
|段和程序对蜀茂钻石终端销售实现情况进行了核查：|
|（1）取得了蜀茂钻石对加盟商及经销商的管理制度、销售数据及分析表，核查|
|了加盟商及经销商的布局合理性等情况；|
|（2）实地走访了报告期内主要客户，并取得报告期销售金额较大加盟商及经销|
|商终端销售小票，报告期内已走访加盟商、经销商及直营店面的销售收入及占比情况|
|如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||走访收入|占上半年销售收入比例|走访收入|占全年收入比例|走访收入|占全年收入比例|
|加盟商|10,924.61|43.84%|14,728.46|39.70%|14,121.14|47.74%|
|经销商|6,266.57|25.15%|11,613.62|31.30%|8,210.39|27.76%|
|直营|270.54|1.09%|312.95|0.84%|-|-|
|合计|17,461.72|70.08%|26,655.03|71.85%|22,331.53|75.50%|

||
|-|
|（3）获取了经主要加盟商、经销商确认的工商信息，核查其主营业务是否与蜀|
|茂钻石销售产品相符合；|
|（4）核查了报告期内主要加盟商、经销商的退换货情况，分析是否存在大额异|
|常退换货情形；|

（5）获取了报告期内前五加盟商及经销商最终销售实现情况说明。
（6）对加盟商及经销商进行实地走访核查过程中，对其铺货情况进行了实地察看并拍照，并对其主要负责人员进行了访谈，对其铺货金额、年度进货金额等数据进行询问，并分析其数据的逻辑性和可靠性；
（7）核查与测算了蜀茂钻石对加盟商或经销商的销售与其最终销售规模的匹配性：首先，以加盟商或经销商自有台账的零售额为基础数据，合理估算其零售金额；
其次，以蜀茂钻石对加盟商或经销商的销售金额为基础，考虑税收及加盟商或经销商合理毛利率等因素影响后，合理测算其零售金额；最后，将测算零售金额与估算零售金额进行核对，得出差异率并分析其配比性。经对比，前述测算销售金额与估算金额匹配良好，未发现重大差异。
||
|-|
|经上述核查与分析测算，报告期内，蜀茂钻石对终端销售与终端最终销售规模具|
|有良好匹配关系，其主要客户终端销售实现情况良好，不存在重大异常情形。|
|4、资金流向|

针对蜀茂钻石在报告期内资金流向情况，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
（1）对蜀茂钻石银行账户余额进行了函证
报告期内，银行账户余额函证情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|1,995.14|2,213.37|280.63|
|发函金额|1,995.14|2,213.37|280.63|
|回函率|100.00%|100.00%|100.00%|
|银行存款期末余额|1,995.14|2,213.37|280.63|
|回函占银行存款期末余额比例|100.00%|100.00%|100.00%|

经核查，回函结果不存在重大异常。
（2）对于采购业务资金流转情况
对于采购业务资金流转情况，独立财务顾问核查了报告期内蜀茂钻石向供应
商结算的银行流水，核对了银行流水与采购合同、入库单、发票等原始资料的一
致性，无异常情况。
（3）对于销售业务资金流转情况
对于销售业务资金流转情况，独立财务顾问核查了报告期内前五大客户销售回款的银行流水。
截至本核查报告出具之日，蜀茂钻石应收账款总体期后回款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元||||
|报表截止日|应收账款余额|截至2018年10月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2018年6月30日|17,390.95|6,068.26|34.89%|
|2017年12月31日|15,793.92|15,455.47|97.86%|
|2016年12月31日|10,744.54|10,725.22|99.82%|

5、收入确认
（1）按产品类型分类的主营业务收入情况
报告期内，蜀茂钻石主营业务收入按产品分类的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|产品名称|2018年6月||2017年度||2016年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|钻石镶嵌饰品|23,515.26|94.37%|36,428.22|98.19%|28,717.24|97.09%|
|彩宝镶嵌饰品|202.30|0.81%|375.51|1.01%|685.47|2.32%|
|成品钻|144.61|0.58%|152.10|0.41%|62.26|0.21%|
|其他产品|1,055.06|4.23%|143.00|0.39%|112.68|0.38%|
|合计|24,917.23|100.00%|37,098.82|100.00%|29,577.65|100.00%|

（2）各渠道收入确认原则
蜀茂钻石的收入主要是加盟销售、经销销售以及直营。
A、直营具体收入确认原则：在产品已交付予顾客并收取货款或者取得索取货款依据时确认销售收入。
B、加盟和经销销售具体收入确认原则：
客户自提货物时：客户在物流部提货，仔细核对货品成色、重量，确认无误后与
客户办理交接手续，客户在销售单上签字，客户收到产品并签字确认时点为蜀茂钻石
销售收入实现的时点。
邮寄货物时：业务人员仔细核对货品成色、重量，在确认无误后，将上述货物及销售单交与快递接收人员，如果邮寄产品需要进行投保时，蜀茂钻石在取得销售单、邮寄单、保险单时为蜀茂钻石产品销售收入实现时点；如果客户明确要求邮寄产品不进行投保时，蜀茂钻石在取得销售单、邮寄单时为蜀茂钻石产品销售收入确认时点。
||
|-|
|针对蜀茂钻石收入确认原则及其合理性，独立财务顾问采取了以下核查程序：|
|（1）对销售收款环节的关键控制节点，进行控制测试；对销售收款环节的整个|
|流程，进行穿行测试；实施销售截止性测试，以确认营业收入的准确性。|
|（2）查阅了蜀茂钻石与客户签订的销售合同，确认销售合同关于与产品交付验|
|收、结算等相关条款，并与客户销售确认原则进行比对，以确认销售收入确认时点、|
|方法是否符合《企业会计准则》的规定。|
|（3）查阅了销售订单、出库单、销售发票、客户验收单、银行回款凭证、记账|
|凭证等，确认蜀茂钻石销售收入确认依据的准确性和完整性，是否遵循了一贯性原则。|
|（4）选择主要客户对其销售额实施函证程序，以确认营业收入的真实性。|
|（5）对销售回款进行查验，对大额的银行存款发生额实施从明细账到对账单和|
|从对账单到明细账的双向查验。查验回款金额的准确性及回款客户的一致性；查验银|
|行对账单的回款名称与进账单及会计凭证的一致性。|
|（6）访谈了蜀茂钻石管理层以及财务部负责人，了解蜀茂钻石战略布局以及报|
|告期内主营产品变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因；对主要客|
|户进行实地走访，了解蜀茂钻石与主要客户的合作历史等情况。|
|（7）取得蜀茂钻石报告期内主要客户分产品的销售明细情况，分析了蜀茂钻石|
|报告期内各年度前五大客户的销售情况，并获得蜀茂钻石与其签订的主要合同，了解|
|并分析了报告期内，蜀茂钻石前五大客户的销售内容、销售数量、金额及占比；与财|
|务部负责人以及销售部负责人访谈，了解业务流程、收入确认时点、信用期限以及合|
|同签订情况。|

||
|-|
|经核查，蜀茂钻石已按照实际情况披露了各类收入的销售情况，各类收入确认的|
|时点、方法与蜀茂钻石实际经营情况一致，收入确认原则符合《企业会计准则》及其|
|应用指南的相关规定。|
|6、成本确认|
|报告期内，蜀茂钻石的主营业务成本构成如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|钻石镶嵌饰品|18,522.98|93.25|28,346.88|98.11|21,602.50|97.14|
|彩宝镶嵌饰品|174.66|0.88|307.02|1.06|513.33|2.31|
|成品钻|127.80|0.64|143.36|0.50|49.43|0.22|
|其他产品|1,038.19|5.23|95.75|0.33|74.02|0.33|
|合计|19,863.64|100.00|28,893.00|100.00|22,239.28|100.00|

针对蜀茂钻石成本确认原则及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
（1）了解蜀茂钻石的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定，并检查报告期内蜀茂钻石的成本计算表，核实成本计算的准确性。
（2）取得了蜀茂钻石主营业务成本明细表、原材料采购订单等，核查蜀茂钻石产品主营业务成本的构成情况；访谈了蜀茂钻石财务负责人，了解蜀茂钻石主营业务成本的构成及变动原因、主要原材料的采购数量及采购价格、营业成本增减变化的原因。
（3）访谈了蜀茂钻石财务负责人，并抽查了相关凭证、查看了财务软件，核查蜀茂钻石营业成本、收入确认是否清晰、准确，获取并复核各品种营业成本与收入配比的依据和方法。
（4）查阅了蜀茂钻石与供应商签订的采购合同及订单、入库单，查验入库日期、品名、数量、金额等是否与发票、采购合同、订单、记账凭证等一致。
（5）选择主要供应商对其采购额实施函证程序以及实地走访供应商，以确定采
购的真实性。
（6）对存货实施存货监盘程序，确定存货是否账实相符。
经核查，蜀茂钻石已按照实际情况披露各类成本确认的具体原则，各类营业成本确认符合《企业会计准则》的相关规定。
||
|-|
|7、毛利率|
|报告期内，蜀茂钻石不同产品毛利率情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|钻石镶嵌饰品|21.23%|22.18%|24.78%|
|彩宝镶嵌饰品|13.66%|18.24%|25.11%|
|成品钻|11.62%|5.75%|20.61%|
|其他产品|1.60%|33.04%|34.31%|
|主营业收入毛利率|20.28%|22.12%|24.81%|

针对蜀茂钻石报告期内毛利率水平的真实性和合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
（1）获得蜀茂钻石销售产品明细，包括产品类别、销售数量、销售收入以及销售成本等要素，访谈蜀茂钻石财务部负责人，结合各类产品成本、业务模式、产品结构的变化情况分析各类产品毛利率波动的合理性。
（2）查阅了蜀茂钻石同行业可比公司招股说明书以及年度报告，访谈蜀茂钻石财务部负责人，了解同行业可比公司销售产品的构成，对比分析蜀茂钻石与同行业可比公司毛利率差异以及产生原因。
（3）访谈了蜀茂钻石管理层以及财务部负责人，了解蜀茂钻石所处行业的产业政策以及行业发展状况，获得蜀茂钻石报告期内销售以及采购明细，分析蜀茂钻石未来持续盈利能力以及成长性。
经核查，蜀茂钻石已按照实际情况披露了各项收入、成本，相关毛利率变动合理，符合蜀茂钻石实际经营情况。
||
|-|
|8、期间费用|
|报告期内，蜀茂钻石的期间费用情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|809.10|3.22%|1,683.96|4.51%|1,225.55|4.11%|
|管理费用|474.48|1.89%|649.97|1.74%|541.85|1.81%|
|财务费用|112.83|0.45%|163.14|0.44%|347.85|1.17%|
|合计|1,396.41|5.55%|2,497.08|6.69%|2,115.25|7.09%|
|营业收入|25,145.51|100.00%|37,351.52|100.00%|29,854.67|100.00%|

针对蜀茂钻石报告期内期间费用情况及其合理性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
（1）取得了期间费用明细表，对各项费用进行分析。（2）检查各项费用的入账期间是否合理，检查各项费用开支标准是否符合有关规定，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
（3）取得了工资单和员工薪酬明细，复核员工数量和薪酬情况，并将员工工资与当地薪酬水平进行比较；取得了银行流水单，核查实发工资总额与银行流水单是否一致。
（4）取得了蜀茂钻石的租赁合同，实地查看了蜀茂钻石主要办公场所和直营店铺，并与周边租赁价格进行比较分析，核查租金等费用是否合理。
经核查，蜀茂钻石报告期内销售费用、管理费用及财务费用真实、准确、完整。
9、存货
（1）存货构成及其变动情况
报告期各期末，蜀茂钻石存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|库存商品|11,858.06|93.12|12,217.18|91.54|7,461.42|67.33|
|原材料|816.77|6.41|606.59|4.54|3,487.25|31.47|
|委托加工物资|22.36|0.18|501.94|3.76|109.32|0.99|
|周转材料|37.54|0.29|20.91|0.16|23.81|0.21|
|合计|12,734.73|100.00|13,346.62|100.00|11,081.80|100.00|

（2）存货跌价准备分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|存货余额|12,734.73|13,346.62|11,081.80|
|跌价准备|-|-|-|
|存货账面价值|12,734.73|13,346.62|11,081.80|

A、钻石镶嵌饰品类产品销售收入、成本、毛利情况
报告期内，蜀茂钻石镶嵌饰品类产品收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|钻镶饰品营业收入|23,515.26|36,428.22|28,717.24|
|钻镶饰品营业成本|18,522.98|28,346.88|21,602.50|
|钻镶饰品毛利率|21.23%|22.18%|24.78%|

报告期内，蜀茂钻石的钻石镶嵌饰品销售毛利率较高，均在20%以上，存货跌价风险较低。针对蜀茂钻石报告期内存货的真实性，独立财务顾问执行的核查程序及核查情况如下：
（1）查阅了蜀茂钻石相关采购制度，并访谈了蜀茂钻石采购负责人，核查蜀茂钻石的采购模式、备货政策及库存商品变动原因；获取蜀茂钻石报告期内的存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存货周转率。访谈蜀茂钻石销售部负责人，了解各渠道的销售周期等，分析其对蜀茂钻石存货结构和余额的影响。
（2）访谈了蜀茂钻石财务负责人，了解蜀茂钻石存货跌价准备政策；查阅了蜀茂钻石存货明细账，并对存货进行监盘，确定存货是否账实相符。
（3）选择主要供应商对其采购额实施函证程序以及实地走访供应商，以确定采购的真实性。
（4）核查蜀茂钻石原材料、库存商品、委外加工物资以及周转材料的分类、计量和结转方法及进销存明细。
（5）取得了蜀茂钻石报告期内的存货明细表，分析原材料、库存商品的分类及构成；访谈财务部负责人，了解蜀茂钻石存货的计量和结转方法，分析是否存在库龄较长的异常情况。
经核查，蜀茂钻石已按照实际情况说明了存货各项目的构成，不存在已销售但
未及时结转的情形。原材料以及成品采购符合蜀茂钻石采购政策，余额变动合理，
与蜀茂钻石的经营模式以及实际经营情况一致。
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|综上所述，经核查，独立财务顾问认为，通过实施有效的核查程序，核查范围充|
|分，依据核查程序及获取的相关证据，蜀茂钻石报告期的业绩真实体现其实际经营情|
|况。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，通过实施有效的核查程序，核查范围充分，依据核|
|查程序及获取的相关证据，标的资产报告期的业绩真实体现其实际经营情况。|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复相关问题之专项核查意见》之签字盖章页）
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