证券代码：300451 证券简称：创业慧康 公告编号：2019-090创业慧康科技股份有限公司
关于 2019年度创业板非公开发行 A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次创业板非公开发行 A股股票事宜已经公司第六届董事会第二十五次会议审议，尚需公司股东大会审议通过及中国证券管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假定本次发行方案预计于2020年6月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）本次发行募集资金总额为132,015.23万元，不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）。
（4）本次发行股票数量上限为145,718,108股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
（5）发行人 2018年归属于上市公司股东的净利润为 21,268.11万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 19,961.30万元，以此为基础，假设公司2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润分别较上一年度增长15%、持平、减少15%。前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除 2019年度、2020年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配。
（7）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对股东即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年度/2019.12.31||2020年度/2020.12.31|||
||项 目||||||
|||||假设不发行||假设发行|
|总股本（万股）||72,859.05|72,855.61||87,427.42||
|假设情形1：2019年、2020年净利润分别较上一年度增长15%|||||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||256,565.10|284,692.17||416,453.13||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）||24,458.33|28,127.08||28,127.08||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）||22,955.50|26,398.82||26,398.82||
|基本每股收益（元/股）（扣非前）||0.34|0.39||0.35||
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）||0.34|0.39||0.35||
|加权平均净资产收益率（扣非前）||10.01%|10.39%||7.71%||

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.32|0.36|0.33|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.32|0.36|0.33|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|9.42%|9.79%|7.26%|
|假设情形2：2019年、2020年净利润分别较上一年度保持一致||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|253,374.88|274,642.99|406,403.95|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|21,268.11|21,268.11|21,268.11|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|19,961.30|19,961.30|19,961.30|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.29|0.29|0.27|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.29|0.29|0.27|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|8.76%|8.06%|6.06%|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.27|0.27|0.25|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.27|0.27|0.25|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|8.25%|7.58%|5.70%|
|假设情形3：2019年、2020年净利润分别较上一年度减少15%||||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|250,184.67|265,550.88|397,311.84|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|18,077.89|15,366.21|15,366.21|
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|16,967.11|14,422.04|14,422.04|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.25|0.21|0.19|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.25|0.21|0.19|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|7.50%|5.96%|4.53%|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.23|0.20|0.18|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.23|0.20|0.18|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|7.05%|5.60%|4.26%|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预计将使发行人利润增长率低于股本增长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益、
稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
随着新医疗卫生体制改革的不断深入，医疗信息化产业技术快速更新，当前以物联网、云计算、大数据、移动互联等新兴信息技术为核心的科技进步，不断推动着健康医疗领域新模式、新业态、新技术和新理念的涌现。
基于此，公司将通过本次募投项目，重点布局云计算领域，希望不断致力于在技术创新、新产品研发、人才储备等方面持续提升，保持技术方面在行业内持续领先的地位和性，保持竞争优势；进一步完善研发体系，建设区域研究院，提高前瞻性、基础性研发能力和效率；优化并完善营销体系，改善服务模式，升华服务理念，使之与公司产品技术改良及客户日趋提升的服务需求相匹配。通过上述方式，公司将进一步增强核心竞争力，持续保持竞争优势，并达到良好的效益。
（二）本次非公开发行的合理性
公司近二十年来深耕医疗卫生信息化领域，以智慧医疗、区域卫生、健康城市为主要发展方向。公司自主研发的医院信息系统（HIS）、临床信息系统（CIS）以及公共卫生管理应用系统等广泛应用于医院、社区卫生服务中心等各类医疗卫生机构，具有丰富的医疗信息化技术积淀和行业资源。因此，在深入分析国家产业政策指引，准确把握产业发展趋势的基础上，公司综合考虑自身的技术及市场储备、业务布局等优势，并经充分论证后编制本次募投项目。本次募投项目实施后，将进一步提升公司研发实力和服务能力，完善产品体系，夯实公司行业地位。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 131,760.96万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。募投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理团队知识结构合理，职责分工明确，配合协调默契，管理经验丰富，创新能力与责任意识强，具有良好的开拓创业精神和较强的经营管理能力；技术团队由多名业内资深技术专家领衔，专业知识功底深厚、技术创新能力强、行业经验丰富。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。公司具备较强的人才优势。
（二）技术方面
作为国内较领先的智慧医疗领域的整体解决方案供应商及服务商之一。公司拥有成熟的技术体系、较强的自主研发能力，全面覆盖智慧医院和区域卫生领域，能够满足不同客户的个性化需求。同时，公司结合“健康2030”的新形势，在医疗卫生大数据、大健康服务领域积极布局，利用大数据、人工智能、移动互联、物联网、云计算、区块链等先进技术的支撑，在大数据和人工智能关键技术领域持续拓宽产品及服务生态圈，增强企业核心竞争力，拓宽盈利方式。公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展。
（三）市场方面
公司成立于 1997年，是国内较早进入智慧医疗领域的整体解决方案供应商及服务商之一。公司自成立至今一直专注于医疗卫生信息化领域，以智慧医疗、区域卫生、健康城市为主要发展方向。客户粘性高是医疗卫生信息化领域的显著特点，公司的绝大部分客户初次项目实施完成后，仍会与公司保持紧密的合作关系。较强的研发能力、丰富的产品线、良好的产品质量，为公司赢得了一批医疗卫生行业的优质客户群体。截至2019年9月30日，公司累计实施了近2万个医疗卫生信息化建设项目，行业用户数量 6,000多家，公共卫生项目遍及全国 340多个区县，积累超过2.5亿份居民健康档案，处于医疗卫生信息化行业第一梯队。
公司产品市场前景广阔，市场竞争力较强。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力
公司成立以来始终专注于医疗卫生信息化的建设、研发及服务创新，公司始终坚持以市场为导向，以客户需求为出发点，不断深化拓展医疗卫生信息化行业市场。本次募集资金投资项目重点布局云计算领域，致力于在技术创新、新产品研发、人才储备等方面持续提升，保持在行业内持续领先的地位和竞争优势，有助于公司进一步提升业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。
（二）提高公司盈利能力和水平
公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。
（三）加强募集资金管理，加快募投项目建设以早日实现预期收益
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对个人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
八、发行人控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人葛航先生根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司 2019年第四次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
创业慧康科技股份有限公司董事会