中信证券股份有限公司
关于成都深冷液化设备股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导职责，对深冷股份拟为参股公司榆神工业园区长天天然气有限公司（以下简称“长天公司”）银行贷款提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：一、担保情况概述
长天公司因经营需求，拟与深冷股份、浙商银行股份有限公司成都支行（以下简称“浙商银行”）签订《资产池业务合作协议》及其他相关协议，基于上述协议，长天公司向浙商银行申请总额为人民币 10,000万元的资产池借款，由深冷股份为其提供担保，担保期限为2年。长天公司与深冷股份签署《委托担保协议》，长天公司及长天公司其他股东与深冷股份签署《反担保协议》，长天公司及长天公司其他股东向深冷股份提供无条件、不可撤销的反担保，长天公司其他股东将其所持有的长天公司股权（以下简称“质物”）全部质押予深冷股份，为深冷股份设立第一顺位的质权。
受公司委派，公司董事文向南在长天公司担任董事职务，公司董事崔治祥在长天公司担任监事职务，董事文向南、崔治祥属于关联人，本次对外担保事项属于关联交易事项。
公司第二届董事会第十九次会议已审议通过“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”，该议案在提交董事会审议前已由公司
独立董事事前认可，关联人已在审议该议案时回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人文向南、崔治祥不得参与该议案表决，该项议案的表决需由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过方为有效。董事会已提请股东大会授权董事长签署本次担保事项相关的协议并全权处理具体事宜。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
被担保人的名称：榆神工业园区长天天然气有限公司
成立日期:2011年4月25日
注册地点:陕西省榆林市神府经济开发区榆神工业区清水工业园区西经三路东侧
法定代表人:王敏
注册资本:9000万元人民币
主营业务:天然气调峰气库建设、LNG（液化天然气）的生产、运输、销售（筹建）。
该公司为深冷股份的参股公司，深冷股份持有其10%的权益，深冷股份委派董事文向南在长天公司担任董事职务，委派董事崔治祥在长天公司担任监事职务。
2、股权结构
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|陕西长策投资有限公司|4,590|51%|
|何瑞礼|1,530|17%|
|陕西长龙建筑安装工程有限公司|1,350|15%|
|成都深冷液化设备有限公司|900|10%|
|神木县海通建筑材料有限公司|630|7%|

上述除公司以外的股东与公司不存在除共同投资长天公司以外的关联关系，
上述除公司以外的股东与公司实际控制人及一致行动人不存在关联关系。
3、被担保人财务状况
长天公司截至 2016年 12月 31日的资产总额 22,843.35万元、负债总额14,081.55万元、净资产8,761.80万元，截止2017年6月30日的资产总额22,885.19万元、负债总额 14,123.39万元、净资产 8,761.80万元。上述数据未经审计。经银行贷前审查提供的企业信用报告查询，长天公司无银行贷款、无担保、抵押事项。
长天公司主要资产为日产量 80万方的天然气液化装置，目前尚处于项目建设阶段，主体建筑已完工，预计整体装置在 2018年 8月投入运营，项目达产后预计年产液化天然气17.59万吨，按2800元/吨计算，预计可实现年销售收入 4.9亿元。
三、担保协议及反担保协议内容
1、深冷股份拟为长天公司申请的人民币10,000万元资产池授信借款提供担保，担保金额为 10,000万元，担保期限为 2年，保证方式为连带责任保证。长天公司与深冷股份已签署《委托担保协议》，长天公司及长天公司其他股东与深冷股份签署《反担保协议》，深冷股份拟与浙商银行签署《最高额保证合同》，上述协议需经公司股东大会审议通过后生效。
2、深冷股份（即“甲方”）、长天公司（即“乙方”）、长天公司其他股东（即“丙方”，包括：陕西长策投资有限公司、何瑞礼、陕西长龙建筑安装工程有限公司、神木县海通建筑材料有限公司）签订反担保协议。反担保协议主要条款为：乙方、丙方为甲方的10,000万元资产池授信贷款担保提供无条件、不可撤销的反担保；
反担保的主债权：乙方、丙方反担保的主债权为甲方在主合同项下对乙方所享有的全部债权，即乙方不能按时偿还贷款合同项下的本金、利息及其他应付款项从而导致甲方履行担保责任后，甲方有权向乙方追偿的所有相关款项；
丙方各方同意分别将其所持有的乙方股权（以下简称“质物”）全部质押予甲方，为甲方设立第一顺位的质权；
反担保保证期限自协议签署日起至长天公司还清全部款项止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司本次为长天公司提供担保的金额为人民币 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.75%。本次担保后，公司及控股子公司的担保总额为 10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.75%，无逾期担保情况。
五、董事会意见
公司第二届董事会第十九次会议已审议通过“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”：
1、公司参股公司长天公司液化天然气装置项目建设即将完工，液化天然气生产业务属于清洁能源领域，受国家环保政策的支持液化天然气价格稳中有升，项目建成后业绩预期良好，向银行申请贷款有利于促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能力。
2、深冷股份持有长天公司10%权益，长天公司其他股东已将持有的长天公司权益全部质押给深冷股份作为反担保措施，深冷股份能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，本次担保对深冷股份的正常经营不构成重大影响。因此，董事会认为本次担保财务风险可控，本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对议案的事前认可意见：经初步审阅“关于为榆神工业园区长天天然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”及其相关文件，我们同意将该议案提交第二届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事对议案发表了同意的独立意见，具体内容如下：
（1）第二届董事会第十九次会议已审议通过“关于为榆神工业园区长天天
然气有限公司的银行贷款提供担保的议案”，本次交易属于关联交易，相关关联董事已回避表决，关联交易的表决程序合法合规，对该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（2）深冷股份持有长天公司10%权益，长天公司其他股东已将持有的长天公司权益全部质押给深冷股份作为反担保措施，深冷股份能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，本次担保对深冷股份的正常经营不构成重大影响。本次担保财务风险可控，本次担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。截止披露日，公司不存在违规担保的情况，本次对外担保不属于违规担保。
（3）同意此议案提交股东大会审议批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
深冷股份为参股公司长天公司提供担保是为了解决其正常经营发展的资金需求。长天公司其他股东已将持有的长天公司权益全部质押给深冷股份作为反担保措施，深冷股份能够对长天公司经营进行有效监控与管理，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内。深冷股份董事会已审议通过了本次担保事项，关联董事进行了回避表决，独立董事也发表了同意意见，该事项尚需提交股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法规和章程的有关规定。
保荐机构同意本次深冷股份为参股公司长天公司银行贷款提供担保暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
向晓娟 孙鹏飞
中信证券股份有限公司2017年11月8日