众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年 12月 12日
中国，上海
众会字（2016）第6266号
广东威创视讯科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称＂贵公司＂）截至 2016年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票募集资金时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
广东威创视讯科技股份有限公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了贵
公司截至2016年9月30日前次募集资金使用情况。
（此页无正文）
众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 梁烽
中国注册会计师 王培
中国，上海 二〇一六年十二月十二日
一、前次募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的金额、资金到账时间
公司经中国证监会《关于核准广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1123号）核准，由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2009年11月16日至17日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,345万股，发行价格为每股人民币23.80元，募集资金总额为人民币1,272,110,000.00元，扣除保荐承销费后为人民币1,216,190,775.29元，于2009年11月19日存入本公司募集资金专用账户中。上述募集资金扣除保荐承销费及本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,207,254,000.78元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年11月20日出具的深鹏所验字[2009]170号验资报告审验。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2016年9月30日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
币种：人民币 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|开户单位|银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|广东威创视讯科技股份有限公司|中信银行股份有限公司广州分行|7444410182400009061|42,106|346|
|||定期存款|-|-|
||招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行|120902158010702|55,000|20|
|||定期存款|-|1,000|
||中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行|44001471018059668888|23,619|112|
|||定期存款|-|-|
|合 计|—|—|120,725|1,478|

二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表见本报告附件1。
（二）无募集资金投资项目先期投入及置换情况
（三）无募集资金投资项目调整情况
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第二十次会议及公司第三届监事会第十五次会议于 2016年 2月 17日审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金（利息）5,396万元暂时补充流动资金。截止到2016年9月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,396万元全部提前归还至募集资金专用账户，实际使用期限未超过12个月。
（五）超募资金使用情况
公司首次公开发行超募资金金额为75,854.40万元，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营需要，公司使用超募资金6,500万元建设员工宿舍项目。经2011年5月18日公司召开2010年度股东大会审议通过，使用超募资金10,593万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金9,249万元投资平板拼接显示业务建设项目。经2013年7月30日公司召开董事会第二十一次会议通过，使用 12,000万元超募资金用于智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目。经2015年2月4日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金收购股权的议案》，公司以部分超募资金 23,000.00万元和自有资金 28,999.84万元，合计 51,999.84万元收购北京红缨时代教育科技有限公司股东持有的100%股权。经2015年6月3日公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司使用部分超募资金14,500万元及利息8,200万元，合计22,700万元永久补充流动资金。2016年6月8日公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司使用无具体使用计划的节余募集资金5,665万元（含募集资金的滚存利息）永久补充流动资金。超募资金补充原募投项目缺口的金额反映在承诺投资项目中。截至期末，超募资金投向合计金额为 89,707万元，已累计使用超募资金88,636万元（含利息）（含使用超募资金补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口已使用10,580万元）。
（六）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异见本报告附件1。
（七）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况的说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明
1、资产权属变更情况。
2015年2月26日，北京红缨时代教育科技有限公司已完成相关工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》，北京红缨时代教育科技有限公司成为广东威创视讯科技股份有限公司的全资子公司。
2、资产账面价值变化情况
截至2016年9月30日止，北京红缨时代教育科技有限公司账面价值变化情况如下：单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|286,898,304.24|229,899,915.66|
|负债总额|157,150,724.00|166,585,898.79|
|归属于母公司股东权益合计|130,083,288.74|63,458,321.21|

注：以上财务数据中2015年数据已经审计，2016年数据未审计。
3、生产经营情况
北京红缨时代教育科技有限公司主要从事图书、期刊、电子出版物、音像制品批发（出版物经营许可证有效期限至2022年4月30日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；教育咨询；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；
企业管理；投资管理；资产管理；企业策划、设计；公共关系服务；产品设计；服装设计；
计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；计算机、软件及辅助设备、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
4、效益贡献情况
2015年3-12月份和2016年1-9月份标的资产的盈利情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|公司名称|2016年1-9月份净利润|2015年3-12月份净利润|
|北京红缨时代教育科技有限公司|66,624,967.53|51,863,262.89|

注：以上财务数据中2015年数据已经审计，2016年数据未审计。
五、前次募集资金尚未使用资金情况
截至2016年9月30日，尚未使用的募集资金为 14,776,544.76元，尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户。
2015年6月3日，经公司2014年度股东大会审议，同意公司使用部分超募资金14,500万元及利息8,200万元，合计22,700万元永久补充流动资金，决议形成后，22,700万元资金仍以定期存单的方式存放于募集资金专户。
2015年 9月 8日，经公司第三届董事会第十三次会议审议，同意公司向以下银行申请合计人民币 3.25亿元的短期借款，用于支付公司收购北京金色摇篮教育科技有限公司股权的部分现金对价款，具体如下：
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|-|-|-|-|
|银行名称|借款金额|借款期限|借款方式|
|平安银行股份有限公司广州分行|5,700万元|六个月以内|以公司所持有的定期存单质押贷款|
|招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行|19,000万元|||
|中信银行股份有限公司广州分行|4,800万元|||
|建设银行股份有限公司广州直属支行|3,000万元|||

公司财务人员误把募集资金 5,300万元和已补充流动资金的 22,700万元合计 28,000万元专户定期存单作为质押物分别向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、中信银行股份有限公司广州分行、建设银行股份有限公司广州直属支行银行申请短期贷款总额共 26,800万元。截至2016年1月4日，公司已归还所有贷款，其中22,700万元为专户定期存单到期解出后以补充流动资金偿还贷款，剩余贷款4,100万元由公司自有资金偿还，定期存单质押解除，专户资金未受损失。
六、前次募集资金情况报告与定期报告的对照
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|2016年1-9月|||2015年年报|||2014年年报|||2013年年报|||
||实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|
|超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目|7|7|-|2,185|2,185|-|130|130|-|5,008|5,008|-|
|研发中心扩建项目|-|-|-|-|-|-|80|80|-|661|661|-|
|信息化建设项目|-|-|-|6|6|-|8|8|-|59|59|-|
|员工宿舍项目|-|-|-|164|164|-|51|51|-|326|326|-|
|LCD平板项目|-|-|-|126|126|-|29|29|-|1,209|1,209|-|
|智慧城市|748|748|-|3,577|3,577|-|5,340|5,340|-|1,730|1,730|-|
|收购红缨公司|-|-|-|23,000|23,000|-|||-|||-|
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|||-|||-|
|补充流动资金（如有）|5,665|5,665|-|22,700|22,700|-|||-|||-|
|合 计|6,420|6,420|-|51,758|51,758|-|5,638|5,638|-|8,993|8,993|-|

公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广东威创视讯科技股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日
附件1： 前次募集资金使用情况对照表
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||120,725.40|||已累计使用募集资金总额：|||127,455 注1||
|变更用途的募集资金总额：|||-|||各年度使用募集资金总额：2010年：11,8042011年：21,413 2012年：27,0942013年：8,993 2014年：5,6382015年：51,758 2016年1-9月：755|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目|超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目|35,450|43,313|42,611|35,450|43,313|42,611|702 注2|2013年9月30日|
|2|研发中心扩建项目|研发中心扩建项目|6,121|8,851|8,696|6,121|8,851|8,696|155 注2|2013年9月30日|
|3|信息化建设项目|信息化建设项目|3,300|3,300|3,295|3,300|3,300|3,295|5 注2|2013年9月30日|
|4|员工宿舍项目|员工宿舍项目|-|6,500|6,528|-|6,500|6,528|-28 注2|2013年6月30日|
|5|LCD平板项目|LCD平板项目|-|9,249|9,230|-|9,249|9,230|19 注2|2013年9月30日|
|6|智慧城市|智慧城市|-|12,000|11,395|-|12,000|11,395|605 注3|2016年12月31日|
|7|收购红缨公司|收购红缨公司|-|23,000|23,000|-|23,000|23,000|-|2015年02月13日|
|8|归还银行贷款（如有）|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-||
|9|补充流动资金（如有）|补充流动资金（如有）|-|28,365|28,365|-|28,365|28,365|||

注1：已累计使用募集资金总额含部分募集资金利息收入。
注2：该等项目已基本完工，差异为项目结余资金（或超支）。
注3：智慧城市项目仍处于建设中，该项目的差额为项目后续建设需使用的建设资金。
附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元币种：人民币
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年第1-9月|2015年|2014年||2013年|||
|1|超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目|38.77%|17,931|1,865|3,123|3,382||2,411|10,781|注1|
|2|研发中心扩建项目|-|-|不适用|||||-|-|
|3|信息化建设项目|-|-|不适用|||||-|-|
|4|员工宿舍项目|-|-|不适用|||||-|-|
|5|LCD平板项目|16.64%|1,768|410|881|460|92||1,843|注1|
|6|智慧城市|N/A|5,915|249|-1,261|建设期|||-1,012|注2|
|7|收购红缨公司|-|-|6,662|5,186|-|-||11,848|-|
|8|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-||-|-|
|9|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-||-|-|

注1：近两年，国内宏观经济形势存在下行压力，GDP增速逐季下降，2015年前三季度GDP增速自金融危机以来首次跌破7%，同时强周期产业进入调结构、去库存阶段。据国家统计局数据显示，近三年全社会固定资产投资规模同比增幅从21%下滑至14.7%，在此大背景下，由于拼墙行业下游用户以政府、能源、交通等领域为主，且对周期性的大型建设项目具有一定的依赖性，因此，国内宏观环境变化导致出现拼墙行业性较大幅度下滑，市场同质化竞争激烈、项目金额减少、合同订单延期交付等原因，使得公司主营业务受到一定影响，项目的效益也随之受到影响。
注2：智慧城市管控中心大数据可视化解决方案建设项目主要适用于国家主导建设、直接财政投资型项目，主要为大屏幕拼接使用方订制软件系统解决方案，市场培育和应用需求挖掘的周期较长。而且所涉及的软件研发、专业化解决方案订制所需的流程较多、设计期长，致使智慧城市解决方案项目推进速度缓慢。而且受近年国内固定资产投资规模增速放缓，大屏幕拼接设备市场需求缩减，也间接影响了智慧城市解决方案项目的推进。因此多方面因素影响了该项目效益与预期有较大差距。
智慧城市由于属于为大屏幕拼接使用方订制软件系统解决方案的服务业务，因此不适用计算产能利用率。