保荐机构及联席主承销商
关于华夏银行股份有限公司
非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2166号）的核准，同意华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”、“发行人”、“公司”）向首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“国网英大”）及北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）非公开发行普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构及联席主承销商，中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司及民生证券股份有限公司（以下与保荐机构合称“联席主承销商”）作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即 2018年12月28日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司普通股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易
总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的90%为 6.84元/股。经2018年4月18日召开的第七届董事会第三十六次会议和2018年5月 24日召开的 2017年年度股东大会审议通过公司 2017年度利润分配预案，以公司截至2017年 12月31日的普通股总股本12,822,686,653股为基数，向股权登记日登记在册的普通股股东派发现金红利，每 10股普通股派发现金红利 1.51元（含税），合计派发现金红利 1,936,225,684.60元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。公司发行前最近一期末（即2017年末）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为 11.55元/股，上述利润分配方案实施完毕后相应调整为 11.40元/股。因此，本次非公开发行的发行价格确定为 11.40元/股。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为首钢集团、国网英大及京投公司，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏银行股份有限公司章程》及《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，首钢集团、国网英大及京投公司属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（三）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 2,564,537,330股，符合发行人 2018年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2166号）中本次非公开发行不超过2,564,537,330股新股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|
|1|首钢集团|519,985,882|
|2|国网英大|737,353,332|

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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|
|3|京投公司|1,307,198,116|
|合计||2,564,537,330|

本次非公开发行的募集资金总额为人民币 29,235,725,562元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 29,232,120,160.32元，将全部用于补充公司的核心一级资本。
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了附条件生效的股份认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（四）发行股份限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起 5年内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2018年9月17日，发行人召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于非公开发行普通股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。
2、股东大会审议通过
2018年 10月 9日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行普通股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。
（二）本次发行监管部门核准过程
2018年 11月 19日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）出具了《中国银保监会关于华夏银行非公开发行 A股股票方案及有关股东资格的批复》（银保监复[2018]271号），原则同意发行人非公开发行不超过2,564,537,330股A股普通股股票的方案；同意北京市基础设施投资有限公司认购发行人不超过 1,307,198,116股股份，占发行人本次发行后总股本比例不超过8.50%。
2018年 11月 27日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（181886号），决定对公司本次非公开发行相关行政许可申请予以受理。
2018年12月7日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181886号），反馈了对公司本次非公开发行相关行政许可申请的审查意见。
2018年 12月 17日，中国证监会发行审核委员会通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2018年 12月 25日，中国证监会出具了《关于核准华夏银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2166号），批复核准了公司本次非公开发行。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国银保监会、中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行程序
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|日期|非公开发行时间安排|
|T-1日（12月27日）|1、正式向中国证监会进行启动发行前报备2、中国证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象3、联系认购对象，接受相关咨询4、认购对象向保荐机构（联席主承销商）划付认购资金5、律师见证|
|T日（12月28日）|1、认购对象向保荐机构（联席主承销商）划付认购资金2、会计师对保荐机构（联席主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验资|

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|-|-|
|日期|非公开发行时间安排|
||3、保荐机构（联席主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户4、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资5、会计师出具验资报告6、律师出具法律意见书7、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等相关材料|
|预计2019年1月2日及之后|1、开始办理股份登记、上市申请事宜2、刊登股份变动公告及上市公告书等|

注：T-1日、T日为认购对象缴款日
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2018年9月17日，发行人与首钢集团、国网英大及京投公司分别签署了关于华夏银行股份有限公司非公开发行 A股股票之《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为人民币 11.40元/股，最终发行数量为 2,564,537,330股，合计募集资金总额为人民币 29,235,725,562元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 29,232,120,160.32元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为3家。本次发行配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|首钢集团|519,985,882|5,927,839,054.80|60|
|2|国网英大|737,353,332|8,405,827,984.80|60|
|3|京投公司|1,307,198,116|14,902,058,522.40|60|
|合计||2,564,537,330|29,235,725,562.00|-|

经联席主承销商核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款与验资
2018年 12月 27日，发行人及联席主承销商向首钢集团、国网英大及京投公司发送了《缴款通知书》。首钢集团、国网英大及京投公司将认购资金汇入
保荐机构为本次发行设立的专用账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2018年 12月 28日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华
夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00555号），确认本次发行的认购资金到位。
保荐机构向华夏银行开立的募集资金专用账户划转了上述认购款项（含本次非公开发行应付未付的发行费用）。2018年 12月 28日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华夏银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票新增注册资本及实收资本（股本）情况验资报告》（德师报（验）字（18）第00556号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
首钢集团、国网英大和京投公司参与本次非公开发行的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于华夏银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受华夏银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与华夏银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
2、私募备案情况
首钢集团、国网英大和京投公司不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经联席主承销商核查，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经联席主承销商核查，发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《华夏银行股份有限公司章程》及《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，首钢集团、国网英大和京投公司属于公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2018年 12月 17日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2018年12月18日进行了公告。发行人于2018年 12月26日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于 2018年 12月 27日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。本次发行对象资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于华夏银行及其关联方的情形；不存在直接或间接接受华夏银行及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形；不存在通过与华夏银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公
开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：_________________
赵彬彬
保荐代表人：_________________ _________________
吕晓峰 隋玉瑶
法定代表人：_________________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公
开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：_________________
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公
开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：_________________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公
开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：_________________
宁敏
中银国际证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于华夏银行股份有限公司非公
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法定代表人：_________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日