证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2018-087中科创达软件股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为 147,423,682股，占公司股本总数的36.5733%；本次实际可上市流通股份数量为 12,387,119股，占公司股本总数的3.0730%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2018年12月10日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1372号）文核准，公司发行人民币普通股（A）股 25,000,000股，自 2015年 12月 10日起在深圳证券交易所挂牌交易。
公司首次公开发行前股份数量为 75,000,000股，发行上市后公司股份总额为 100,000,000股，未解除限售的股份（或非流通股）数量为 75,000,000股，占公司总股本的75%。
根据公司2015年年度股东大会决议，公司于2016年6月17日实施了2015年年度权益分派方案：公司拟以截至 2015年 12月 31日总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计现金分红总额为 50,000,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 30股，转增股本总额为 300,000,000股。由于公司限制性股票已于 2016年5月5日完成授予登记，按照“分配总额不变”的原则，以公司总股本 103,137,854股为基数（2016年 2月 16日，公司第二届董事会第五次会议审议确定的限制性股票激励对象为492人，授予的限制性股票数量为 315.7354万股。有 8名激励对象因个人原因离职，自愿放弃认购全部其获授的限
制性股票。经调整后，公司激励对象人数由492人变更为484人，授予的限制性股票数量从315.7354万股调整为313.7854万股。变更已于2016年4月22日公司第二届董事会第七次会议审议通过），向全体股东每 10股派 4.847880元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增29.087280股。分红前公司总股本为103,137,854股，分红后总股本增至403,137,817股。
公司于2016年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的 78,173股股票。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,137,817股变更为403,059,644股。
公司于2017年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的 121,171股股票。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,059,644股变更为402,938,473股。
公司于2017年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的 50,815股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 402,938,473股变更为402,887,658股。
公司 2017年 6月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的548,430股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 402,887,658股变更为402,339,228股。
公司 2017年 11月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 2,685,000股限制性股票授予登记工作。本次限制性股票授予后，公司股份总数由 402,339,228股变更为405,024,228股。
公司 2017年 12月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的1,145,606股。本次回购注销完成后，公司股份总数由405,024,228股变更为403,878,622股。
公司2018年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的 257,384股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,878,622股变更为403,621,238股。
公司 2018年 11月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的530,391股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 403,621,238
股变更为403,090,847股，其中，有限售条件的股份数量为176,640,733股（其中，首发前限售股为147,423,682股，其他限售股为29,217,051股），占公司总股本的43.82%，无限售流通股数量为226,450,114股，占公司总股本比例为56.18%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书、上市公告书中作出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺
截至本公告日,公司控股股东、实际控制人、董事长赵鸿飞直接持有公司141,974,706股股票，占公司总股本的35.22%；同时赵鸿飞通过达孜县创达汇咨询有限公司（以下简称“创达汇”）间接持有公司169,044股股票，创达汇占公司总股本的0.16%。
其本人就公司股票的锁定期限承诺如下：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
（3）公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
其本人就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
（1）作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。
在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量
不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（2）作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
（3）在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第 3项和减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
2、公司股东Qualcomm International,Inc.（以下简称“高通国际”）、展讯通信（天津）有限公司（以下简称“展讯天津”）就股份锁定的承诺
（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
3、公司股东创达汇就股份锁定的承诺
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的实际上市流通日期为2018年12月10日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为147,423,682股，占公司股本总数的36.5733%；本次实际可上市流通股份数量为12,387,119股，占公司股本总数的3.0730%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计4名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|本次可上市流通股份占公司股本总数的比例（%）|备注|
|1|赵鸿飞|141,974,706|141,974,706|7,098,735|1.7611%|注1|
|2|高通国际|3,099,595|3,099,595|3,099,595|0.7690%|注2|
|3|展讯天津|2,180,337|2,180,337|2,180,337|0.5409%|注3|
|4|创达汇|169,044|169,044|8,452|0.0021%|注4|
|合计||147,423,682|147,423,682|12,387,119|3.0730%||

注1：赵鸿飞承诺自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。除此之外，作为董事长赵鸿飞还需履行董监高相关的减持义务。
公司首次公开发行后，赵鸿飞持有公司36,322,483股；实施2015年度股东权益分派后，赵鸿飞持有公司141,974,706股。截至本公告日，赵鸿飞所持公司限售股股份数量为141,974,706股，其中 66,773,526股处于质押状态。赵鸿飞本次可解除限售的股份合计为 141,974,706股，因上述每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%的承诺，本次赵鸿飞实际可上市流通股数为7,098,735股。
注2：高通国际承诺自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
公司首次公开发行后，高通国际持有公司3,171,973股；实施2015年度股东权益分派后，高通国际持有公司12,398,380股；2016年12月12日，高通国际所持公司6,199,190股解除限售并上市流通；2017年12月11日，高通国际所持3,099,595股解除限售并上市流通。截至本公告日，高通国际所持公司限售股股份数量为3,099,595股。因此，高通国际本次可解除限售的股份合计为3,099,595股，本次实际可上市流通股合计为3,099,595股。
注3：展讯天津承诺自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间
接持有的公司本次发行前已发行的股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
公司首次公开发行后，展讯天津持有公司2,231,250股；实施2015年度股东权益分派后，展讯天津持有公司8,721,349股；2016年12月12日，展讯天津所持公司4,360,674股解除限售并上市流通；2017年12月11日，展讯天津所持公司2,180,338股解除限售并上市流通。截至本公告日，展讯天津所持公司限售股股份数量为2,180,337股。因此，展讯天津本次可解除限售的股份合计为2,180,337股，本次实际可上市流通股合计为2,180,337股。
注4：承诺同注1。公司首次公开发行后，创达汇持有公司1,962,883股；实施2015年度股东权益分派后，创达汇持有公司7,672,376股。截至本公告日，赵鸿飞通过创达汇间接持有公司169,044股股票。因此，创达汇本次可解除限售的股份合计为169,044股，本次实际可上市流通股合计为8,452股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，招商证券认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对中科创达本次限售股份解禁上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会2018年12月6日