西部证券股份有限公司
关于慈文传媒股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
慈文传媒股份有限公司（原名“浙江禾欣实业集团股份有限公司”，以下简称“慈文传媒”或“公司”）于 2015年 7月 14日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号），核准本次重大资产重组方案。本次重大资产重组分别于2015年7月24日2015年8月27日完成了资产交割以及股份登记，并依法履行了公告义务。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为慈文传媒本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要求对慈文传媒本次重大资产重组 2016年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。
一、无锡慈文 2016年度业绩承诺实现情况
根据慈文传媒与慈文传媒集团股份有限公司（已更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，各义务补偿方就无锡慈文的盈利情况做出如下承诺并承担相关补偿义务。
（一）业绩承诺
根据慈文传媒与无锡慈文义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。即2015年度、2016年度和2017年度。无锡慈文于2015年度、 2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于 1.95亿、2.5亿及 3.1亿；于 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 1.88亿、2.43亿及3.02亿元。
（二）补偿安排
1、盈利预测补偿条件
在下列之一项条件发生时，马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）等24名交易对方应按本协议的规定向慈文传媒进行补偿，24名交易对方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任， 24名交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由马中骏承担连带赔偿责任：
在盈利预测期间内，无锡慈文任一年度末所实现的净利润，未能达到本协议约定的截至该年度末累积承诺净利润的；或者，
在盈利预测期间内，无锡慈文任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到第3条约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的。
2、股份补偿
在上述约定的补偿责任发生时：
（1）如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕当年，24名交易对方以其通过本次发行所取得的上市公司股份向慈文传媒进行补偿；
（2）如补偿责任发生在本次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年，24名交易对方中的十四名自然人即马中骏、王玫、叶碧云、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、马中骅、王丁、陈明友、龚伟萍、高娜（以下合称为“十四名自然人”）以其通过本次发行所取得的上市公司股份，以及马中骏通过从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份向慈文传媒进行补偿；
（3）24名交易对方以其各自认购的本次非公开发行股份及马中骏从二级市场购买或其他合法途径取得的上市公司股份进行补偿的股份总额，不应超过116,390,000股的90%，即104,751,000股。
具体补偿数量及方式如下：
如无锡慈文任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺净利润总和－已补偿股份数量
如无锡慈文任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）×本次发行的股份总数÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
如上述约定的条件同时发生的，则乙方应向慈文传媒补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即乙方无须向慈文传媒进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、甲方实施分红后的股份补偿
如盈利预测期间内，因慈文传媒送股、资本公积金转增股本等除权行为导致参与盈利预测承诺的交易对方持有的上市公司股份数变化的，则上述约定的104,751,000股限额应当相应调整。
如参与盈利预测承诺的交易对方根据协议的约定向慈文传媒进行股份补偿的，且盈利预测期间内慈文传媒进行过现金分红的，参与盈利预测承诺的交易对方应将按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给慈文传媒；如盈利预测期间内因慈文传媒送股、资本公积金转增股本等除权行为导致参与盈利预测承诺的交易对方持有的慈文传媒股份数变化的，参与盈利预测承诺的交易对方应补偿的股份数量应调整为：上述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
4、现金补偿
如根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的规定计算应补偿的股份总数，超过116,390,000股的90%，即104,751,000股的（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由马中骏以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）*本次重大资产重组发行价格
5、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，慈文传媒应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟置入资产进行减值测试。如经测试，拟置入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+马中骏已补偿的现金额，则马中骏应以现金方式向甲方支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=拟置入资产期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-马中骏已补偿的现金补偿金额。
6、置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产总对价。
（三）2016年度业绩承诺完成情况
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2017)第3836号《关于慈文传媒股份有限公司通过重大资产重组置入资产 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，无锡慈文业绩完成情况如下：
单位：万元
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|指标|业绩承诺数|实现数|差异额|
|合并报表中归属于母公司的净利润|19,500.00|22,474.32|2,974.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|18,800.00|21,135.73|2,335.73|
|合并报表中归属于母公司的净利润|25,000.00|28,833.63|3,833.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|24,300.00|27,747.44|3,447.44|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，置入资产无锡慈文经审计后，合并报表中归属于母公司的净利润为 22,474.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为21,135.73万元，分别超过承诺的1.95亿元和1.88亿元。2016年度，置入资产无锡慈文经审计后，合并报表中归属于母公司的净利润为28,833.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为27,747.44万元，分别超过承诺的2.50亿元和2.43亿元。无锡慈文已经完成了2016年度的业绩承诺，相关义务补偿方无须对上市公司进行补偿。
本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产重组有关
各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
西部证券股份有限公司
2017年5月2日