中信建投证券股份有限公司
关于
荣科科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
中信建投证券股份有限公司 关于荣科科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公平、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中信建投证券股份有限公司 关于荣科科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 5一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业 ..................................................... 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ....................................................................................................................... 5三、本次交易是否涉及发行股份 ........................................................................... 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................... 6第二节独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 7
中信建投证券股份有限公司 关于荣科科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|荣科科技、上市公司、公司|指|荣科科技股份有限公司|
|本次交易|指|荣科科技股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式购买北京神州视翰科技股份有限公司 100%股权|
|交易对方|指|秦毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）、王正|
|神州视翰、标的公司|指|北京神州视翰科技股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|

中信建投证券股份有限公司 关于荣科科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等九个行业
本次荣科科技发行股份及支付现金购买的标的资产为北京神州视翰科技股
份有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。神州视翰主要从事医疗信息化相关产品的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），神州视翰所处行业为软件和信息技术服务业（I65），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的产业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市
1、本次交易属于同行业并购
目前，医疗信息化产品对应医疗服务主要有三大领域：医疗数据的采集、医
中信建投证券股份有限公司 关于荣科科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见疗数据的分析及结论诊断、医疗数据及信息的展示。其中，医疗的数据采集主要包括LIS、PACS等系统；医疗数据的分析及结论诊断主要包括HIS、EMR等系统。荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓展在医疗信息“可视化”领域业务的发展，延伸在医疗信息化行业的产业链，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。
2、本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为付艳杰、崔万涛。截至本核查意见签署日，付艳杰、崔万涛合计持有上市公司51.77%的股份。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易双方具有较强的协同效应，属于同行业并购；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易荣科科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买秦毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）、王正持有的神州视翰100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
中信建投证券股份有限公司 关于荣科科技本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易所涉及的产业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份购买资产；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于荣科科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人签名：
陈龙飞 杨慧泽
中信建投证券股份有限公司2017年9月5日