目 录
一、审阅报告…………………………………………………………第1—2页二、备考合并财务报表………………………………………………第3—4页（一）备考合并资产负债表…………………………………………第3页（二）备考合并利润表………………………………………………第4页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第5—77页
审 阅 报 告
天健审〔2015〕5755号
利欧集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）按备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制的备考合并财务报表，包括 2014年12月31日、2015年3月31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年1-3月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是利欧股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映利欧股份公司 2014年 12月 31日、2015年 3月 31日的备考合并财务状况，以及2014年度、2015年1-3月的备考合并经营成果。
我们提醒财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础和方法的说明。本报告仅供利欧股份公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜向中国证券监督管理委员会等监管机构报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年六月二十五日
备考合并资产负债表
会合01表编制单位：利欧集团股份有限公司 单位：人民币元
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|注释号|2015年3月31日|2014年12月31日|负债和所有者权益|注释号|2015年3月31日|
|123456789101112131415161718|262,450,776.177,361,845.0053,986,621.461,397,181,455.61115,170,892.98114,868,959.46444,424,275.04189,518,557.422,584,963,383.147,000,000.0067,685,585.673,742,987.40455,027,490.58167,875,332.97433,998,495.033,350,682,013.963,885,471.5126,234,163.59170,487,762.834,686,619,303.54|201,749,758.9645,769,566.021,532,555,262.0082,483,268.10147,998,888.36448,763,042.75147,155,019.722,606,474,805.917,000,000.0096,745,428.043,794,178.95463,004,974.96114,058,618.60441,328,611.163,350,682,013.963,979,416.4526,709,103.83170,487,762.834,677,790,108.78|流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益：归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计|192021222324252627282930313217|3 23,834,381.565 0,028,069.609 05,981,440.401 50,395,183.574 1,754,522.431 01,590,218.347 50,448.301 ,369,788,309.232,944,122,573.43117,500,000.00206,250,000.002,705,315.9643,970,332.915 ,733,910.323 76,159,559.193 ,320,282,132.623 ,868,832,912.768 2,467,641.303 ,951,300,554.06|
||7,271,582,686.68|7,284,264,914.69|负债和所有者权益总计||7,271,582,686.68|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表
会合02表编制单位：利欧集团股份有限公司 单位：人民币元
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|注释号|2015年1-3月|
|112345678899101011|1 ,102,553,012.061 ,102,553,012.061 ,015,751,361.658 61,775,524.776 ,872,755.075 5,830,712.978 7,015,610.655 ,691,923.68- 1,435,165.499 ,695,187.502 ,187,841.109 40,157.639 8,684,679.012 6,535,940.576 1,411.621 ,073,908.521 ,865.091 24,146,711.062 5,426,372.759 8,720,338.319 5,642,522.753 ,077,815.561 13,314.091 61,218.981 61,218.981 61,218.98- 47,904.899 8,833,652.409 5,803,741.733 ,029,910.670 .200 .20|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
利欧集团股份有限公司
备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2015年3月31日
金额单位：人民币元一、公司基本情况
利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政股〔2005〕5号文批准，由王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富和王珍萍共同发起，在原浙江利欧电气有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2005年2月1日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司现持有注册号为330000000001282的营业执照。公司现有注册资本39,142.445万元，股份总数39,142.445万股(每股面值1元)。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属专用设备制造业。经营范围：泵、园林机械、清洗机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本财务报表业经公司2015年6月25日第四届董事会第十二次会议批准对外报出。
本次重组前本公司纳入报告期内合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
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|子公司类型|
|控股子公司|
|[注1]|
|全资子公司|
|[注2]|
|[注2]|
|[注2]|
|全资子公司|

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|控股子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|
|[注3]|
|[注3]|
|全资子公司|
|[注4]|
|控股子公司|
|[注5]|
|控股子公司|
|[注6]|
|[注6]|
|[注6]|
|全资子公司|
|[注7]|
|全资子公司|
|[注8]|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|

[注1]：系大农实业之全资子公司；
[注2]：系香港利欧控股的子公司；
[注3]：系长沙天鹅之全资子公司；
[注4]：系大连华能之全资子公司；
[注5]：系无锡锡泵之全资子公司；
[注6]：系上海漫酷之全资子公司；
[注7]：系上海氩氪之全资子公司；
[注8]：系琥珀传播之全资子公司。
本次重组纳入合并财务报表范围内的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
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|子公司类型|
|全资子公司|
|[注1]|
|[注1]|
|[注1]|
|[注1]|
|[注1]|
|全资子公司|
|[注2]|
|[注2]|

[注1]：系万圣伟业之全资子公司；
[注2]：系微创时代之全资子公司。
二、以发行股份及支付现金购买资产重组方案
(一)经2015年6月25日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式分别购买江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称万圣伟业)、北京微创时代广告有限公司(以下简称微创时代)100%的股权，并募集配套资金。
1.标的资产作价及交易方案
本公司和万圣伟业、微创时代同意以万圣伟业、微创时代经资产评估机构评估的结果作为资产的定价依据。根据坤元资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2015〕 202号和坤元评报〔2015〕203号)，以 2015年 3月 31日为基准日，万圣伟业、微创时代100%股权的评估值分别为2,072,227,100.00元、846,246,600.00元。经交易各方友好协商，并根据《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》、《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》约定，万圣伟业、微创时代转让价格分别为人民币2,072,000,000.00元、
840,000,000.00元。本次交易本公司拟以发行股份和现金相结合的方式购买万圣伟业、微
创时代100%的股权，并募集配套资金，其中：
(1)拟向徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)(以下简称淮安明硕)合计发行 54,598,154股股份购买其合计持有的万圣伟业60%的股权；拟向刘璐、何若萌合计发行23,978,918股股份购买其合计持有的微创时代65%的股权；
(2)拟以支付现金 828,800,033.42元购买徐先明、淮安明硕持有的万圣伟业40%的股权；拟以支付现金294,000,037.14元购买刘璐、何若萌持有的微创时代35%的股权；
(3)拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过175,780万元。其中112,280万元用于支付本次交易的现金对价，60,000万元用于补充上市公司流动资金，3,500万元用于支付本次交易的相关发行费用。
2.股份发行价格和数量
(1)发行价格
除现金支付部分之外，本次交易涉及向徐先明、淮安明硕和刘璐、何若萌发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
本公司向徐先明、淮安明硕，以及刘璐、何若萌发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即22.77元/股。向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.78元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
(2)发行数量
本次拟向徐先明、淮安明硕发行 54,598,154股；拟向刘璐、何若萌发行 23,978,918股；拟向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过73,919,259股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
(二)标的公司基本情况
1.万圣伟业基本情况
万圣伟业原系由自然人徐先明、张晓燕共同投资设立，于2011年6月15日在南京市工商行政管理局雨花台分局注册登记，并取得注册号为320000000099359的营业执照。经历次股权转让和变更，万圣伟业现有注册资本500万元，其中：徐先明出资300万元，占注册资本的60%；淮安明硕出资200万元，占注册资本的40%。
万圣伟业属其他互联网服务行业。经营范围：计算机软硬件及网络设备研发、技术咨询:
设计、制作、代理发布国内各类广告：电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售：电子产品安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.微创时代基本情况
微创时代系由自然人刘璐、何若萌投资设立，于2011年8月8日在北京市工商行政管理局东城分局注册登记，并取得注册号为110101014132779的企业营业执照。该公司现有注册资本500万元，实收资本300万元，其中，刘璐实际出资 150万元，占实收资本的50%，何若萌实际出资150万元，占实收资本的50%。
微创时代属其他互联网服务行业。经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。
(三)上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚待公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关政府部门批准或核准。
三、备考合并财务报表的编制基础和方法
(一)本备考合并财务报表系根据2015年6月25日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，假设公司拟分别以支付现金828,800,033.42元、294,000,037.14元和以每股22.77元的价格分别向万圣伟业、微创时代原股东发行54,598,154股、23,978,918股股份相结合的方式，收购万圣伟业、微创时代100%的股权，合计应发行 78,577,072股股份；同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金占本次交易总额的60.36%，配套资金总额不超过 175,780万元，其中 112,280万元用于支付本次交易的现金对价，60,000万元用于补充上市公司流动资金，3,500万元用于支付本次交易的相关发行费用。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕27号)的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。
(二)本备考合并财务报表系以本公司经审计的2014年度财务报表、经审阅的2015年1-3月的财务报表和标的公司经审计的2014年度、2015年1-3月的财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于2014年1月1日(假设购买日)已完成本次发行股份及支付现金购买资产，即已完成了向标的公司原股东发行股份，并办妥标的资产的收购手续，但
不考虑同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。
由于标的公司在假设购买日与评估基准日的可辨认净资产公允价值存在较大差异，为了增强备考财务报表的可理解性，以及在收购标的公司完成后产生的商誉与备考财务报表确认的商誉尽量接近，公司拟按照本次发行股份及支付现金确定的支付对价，作为备考财务报表在假设购买日的购买成本，并按该购买成本扣除标的公司在评估基准日的可辨认净资产公允价值享有的份额确认为备考财务报表的商誉。公司因标的公司在假设购买日与评估基准日产生的可辨认净资产公允价值享有的份额的差异，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。根据坤元资产评估有限公司对万圣伟业、微创时代分别出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2015〕202号、坤元评报〔2015〕203号)，以2015年3月31日为评估基准日，万圣伟业、微创时代全部权益价值按照收益法的评估结果分别为 2,072,227,100.00元、 846,246,600.00元，双方最终确定的交易价格为人民币 2,072,000,000.00元、840,000,000.00元，即购买成本分别为2,072,000,000.00元、840,000,000.00元。
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。为了使备考财务报表反映的财务状况和经营成果与重组完成后的现实情况尽量接近，提供的财务信息更具有相关性。公司拟以标的公司交易评估基准日的评估值(按照资产基础法)为基础调整确定假设购买日的各项资产、负债的公允价值，即按照标的公司于交易评估基准日(2015年3月31日)确定的各项资产、负债的评估结果(按照资产基础法)倒推至假设购买日(2014年 1月 1日)应确定的各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量。根据坤元资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2015〕202号和坤元评报〔2015〕203号)，以2015年 3月31日为基准日，万圣伟业、微创时代的全部权益价值按照资产基础法的评估结果分别为217,712,348.07元、106,506,840.71元，其中，软件著作权及域名组合的评估值分别为 142,520,000.00元、57,120,000.00元，扣除软件著作权及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评估基准日的评估值分别为 75,192,348.07元、49,386,840.71元。2015年3月31日，万圣伟业、微创时代的账面价值分别为74,579,757.00元、49,198,420.74元，与扣除软件著作权及域名组合后的万圣伟业、微创时代于评估基准日的评估值差异很小，由于该差异对公司备考财务报表的财务状况和经营成果影响很小，且万圣伟业、微创时代均为互联网公司，属于轻资产企业，因此，公司拟假定在假设购买日(2014年1月1日)除软件著作权及域名组合外，其他各项资产、负债的公允价值与其账面价值一
致，即截至 2015年 3月 31日，万圣伟业、微创时代可辨认净资产公允价值分别为217,099,757.00元、106,318,420.74元。根据万圣伟业、微创时代于2015年3月31日(评估基准日)确定软件著作权及域名组合的评估值142,520,000.00元、57,120,000.00元，其倒推至 2014年 1月 1日(假设购买日)应确认其公允价值分别为 160,335,000.00元、64,260,000.00元。
公司发行股份对价中的 78,577,072.00元记入“股本”、发行溢价 1,710,622,857.44元(不考虑发行费用和税金)列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金1,122,800,070.56元支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价2,912,000,000.00元。
公司因收购万圣伟业、微创时代100%股权支付的购买对价大于其对应的截至2015年3月 31日可辨认净资产公允价值享有的份额 217,099,757.00元、106,318,420.74元的差额 1,854,900,243.00元、733,681,579.26元分别确认为商誉。万圣伟业、微创时代自 2014年1月1日(假设购买日)至2015年3月31日(评估基准日)产生的可辨认净资产公允价值增加额55,107,935.15元、28,733,734.42元，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。
(三)备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计
本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注五所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。
四、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策和会计估计
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为
2014年1月1日起至2015年3月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排分为共同经营和合营企业。
2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(八)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
(十)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
(3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(4)可供出售金融资产减值的客观证据
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。
(十一)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征
应收合并财务报表范围内关
应收合并范围内的关联方款项具有类似的信用风险特征
联方的款项组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
应收合并财务报表范围内关单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
联方的款项组合 面价值的差额计提坏账准备。
(2)账龄分析法
1)应收账款计提比例
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

2)其他应收款计提比例
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准备
单项计提坏账准备的理由
的应收款项的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
[注1]：截止2015年3月31日，本公司工业泵板块下属子公司包括湖南利欧、长沙天鹅、大连华能、无锡锡泵及该等子公司下属子公司。
[注2]：截止2015年3月31日，本公司互联网板块下属子公司包括上海漫酷、上海氩氪广告、琥珀传播、聚嘉网络、万圣伟业、微创时代及该等子公司下属子公司。
(十二)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十三)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日
所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按公允价值计量。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十四)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十五)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|直线法|20|5.00|
|直线法|3-10|5.00|
|直线法|5|5.00|
|直线法|3-10|5.00|

(十六)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十七)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费
用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十八)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
管理软件 5
专利权 5
非专利技术 8
排污权 10
软件著作权和域名组合 10
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形
资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等具有较大的不确定性；开发阶段相对研究阶段而言，是指完成了研究阶段的工作，在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备。
(十九)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
(二十)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十一)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十二)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十三)收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方验收合格后确认销售收入。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
收入成本的具体确认标准为：
1)针对媒介代理服务收入和移动端广告投放收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。
2)针对数字营销服务收入，主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：①创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完
成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本。②社会化媒体营销：公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。
3)针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
4)针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
5)针对搜索引擎营销服务收入，一方面，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本，另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入；另一方面，公司通过为广告客户通过搜索中关键词优化及广告展示权重优化帮助客户提高网站展示概率，按期间与客户确认相应服务收入，并根据各期间为客户提供的搜索优化服务所需支付的直接相关服务费等结转相应的服务成本。
6)针对其他的精准营销业务服务(腾讯广点通，聚效DSP)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据
上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十四)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十五)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十六)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(二十七)其他重要的会计政策和会计估计
与回购公司股份相关的会计处理方法
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
六、税(费)项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|从价计征的，按房产原值一次减除20%/30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
|计费销售额|
|应缴流转税税额|

[注1]：出口货物实行“免、抵、退”税政策，产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%。
[注2]：子公司长沙天鹅、大连华能、湖南利欧、无锡锡泵、恒流机械、锡泵安装、琥
珀传播、万圣伟业和微创时代按当期应纳流转税额的7%计缴；子公司漫酷网络、上海漫酷、
聚胜万合、易合广告、上海氩氪和上海沃动按当期应纳流转税额的1%计缴；公司及其他境内子公司按当期应纳流转税额的5%计缴。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
万圣伟业 0%
本公司、大农实业、长沙天鹅、湖南利欧、无锡锡泵 15%
除上述以外的其他境内子公司 25%
境外子公司香港利欧、Crystal Water ProductsInc.、GAMA European
按经营所在地区的规定税率
Garden Machinery Co.Ltd.、LEO ITALIAS.R.L、利欧中东公司
(二)税收优惠及批文
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的浙科高发〔2012〕312号文，公司及大农实业通过高新技术企业资格复审，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的湘科高办字〔2012〕13号文，长沙天鹅通过高新技术企业资格复审，有效期自2011年 11月至 2014年 11月。根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的湘科高办字〔2014〕158号文，长沙天鹅重新被认定为高新技术企业，认定有效期为 3年。自 2014年起按15%的税率计缴企业所得税。故该公司报告期内按15%的税率计缴企业所得税。
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的湘科高办字〔2014〕8号文，湖南利欧被认定为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于公示江苏省2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》(苏高企协〔2014〕12号)，无锡锡泵通过高新技术企业资格复审，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。
大连华能系经民政部门认定的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局财税〔2007〕92号文，报告期内该公司享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。
2014年10月23日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：苏R-2014-A0183)，自 2014年 1月1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，报告
期内免征企业所得税。
七、备考合并财务报表项目注释
说明：本备考合并财务报表的期初数指2015年1月1日备考合并财务报表数，期末数指2015年3月31日备考合并财务报表数，本期数指2015年1-3月备考合并财务报表数。
(一)备考合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|1,148,790.98|
|225,347,424.36|
|35,954,560.83|
|262,450,776.17|

 (2)其他说明
期末其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 8,065,613.92元，保函保证金25,497,346.67元，借款保证金2,150,000.00元等使用受限。
2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
||
|-|
|期末数|
|7,361,845.00|
|7,361,845.00|
|7,361,845.00|

[注]：期末数详见本财务报表附注承诺事项之说明。
3.应收票据
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|51,614,642.09||51,614,642.09|45,769,566.02||

||||
|-|-|-|
|2,371,979.37|2,371,979.37||
|53,986,621.46|53,986,621.46|45,769,566.02|

 (2)期末公司已质押的应收票据情况
项目 期末已质押金额
银行承兑汇票 32,555,954.00
小计 32,555,954.00
(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
||
|-|
|期末终止确认金额|
|96,006,110.79|
|96,006,110.79|

(4)期末公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据情况。
4.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|1,489,013,809.85|99.51|91,832,354.24|6.17|
|7,276,303.18|0.49|7,276,303.18|100.00|
|1,496,290,113.03|100.00|99,108,657.42|6.62|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|1,618,658,686.25|98.99|86,103,424.25|5.32|
|16,557,120.53|1.01|16,557,120.53|100.00|
|1,635,215,806.78|100.00|102,660,544.78|6.28|

2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|
|1,220,692,030.67|29,109,204.60|2.38|1,352,903,102.73|30,726,785.54|
|162,471,202.73|16,247,120.26|10.00|178,176,345.05|17,817,634.50|
|67,863,036.20|18,432,786.30|27.16|57,799,819.24|16,677,392.99|
|32,581,350.58|23,132,099.27|71.00|26,431,858.37|17,880,897.22|
|3,502,729.31|3,007,683.45|85.87|1,754,234.31|1,407,387.45|
|1,903,460.36|1,903,460.36|100.00|1,593,326.55|1,593,326.55|
|1,489,013,809.85|91,832,354.24|6.17|1,618,658,686.25|86,103,424.25|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-3,116,901.61元；本期因转让对利普诺持之水泵系统(上海)有限公司(以下简称利普诺)股权投资相应转出坏账准备金额388,597.75元。
(3)本期实际核销的应收账款情况
本期实际核销应收账款金额46,388.00元。
(4)应收账款前五名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|79,653,022.88|5.32|
|78,016,591.67|5.21|
|56,631,187.26|3.78|
|45,482,804.90|3.04|
|41,114,362.35|2.75|
|300,897,969.06|20.10|

 5.预付款项
(1)账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|115,170,892.98|100.00||115,170,892.98|82,483,268.10|100.00||
|115,170,892.98|100.00||115,170,892.98|82,483,268.10|100.00||

(2)预付款项金额前5名情况
||
|-|
|账面余额|
|17,249,100.01|
|10,512,666.40|
|10,171,845.45|
|4,780,000.00|
|4,070,000.00|
|46,783,611.86|

6.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|115,322,161.66|89.51|9,504,922.33|8.24|
|13,516,830.13|10.49|4,465,110.00|33.03|
|128,838,991.79|100.00|13,970,032.33|10.84|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|66,344,591.89|41.33|||
|85,998,723.40|53.57|8,057,274.50|9.37|
|8,177,957.57|5.10|4,465,110.00|54.60|
|160,521,272.86|100.00|12,522,384.50|7.80|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|
|81,299,809.72|1,886,041.73|2.32|62,892,546.99|2,064,123.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25,055,052.55|2,505,505.30|10.00|15,035,728.64|1,503,572.85|
|4,192,153.40|1,242,149.23|29.63|3,815,512.29|1,139,136.42|
|2,295,353.24|1,627,369.82|70.90|2,623,703.88|1,813,126.54|
|1,351,642.50|1,115,706.00|82.54|525,015.35|431,098.64|
|1,128,150.25|1,128,150.25|100.00|1,106,216.25|1,106,216.25|
|115,322,161.66|9,504,922.33|8.24|85,998,723.40|8,057,274.50|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,450,663.07元；本期因转让对利普诺股权投资相应转出坏账准备金额3,015.24元。
(3)本期无实际核销的其他应收款情况。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|4,039,050.53|
|66,546,750.00|
|25,853,207.66|
|16,994,498.80|
|11,070,629.16|
|4,334,855.64|
|128,838,991.79|

 (5)其他应收款前五名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账 龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|保证金|39,800,000.00|1年以内|30.89|
|出口退税|3,762,691.90|1年以内|2.92|
|设备退货款|3,752,000.00|2-3年|2.91|
|暂借款[注]|3,503,245.23|1年以内|2.72|
|保证金|2,000,000.00|1年以内|1.55|
||52,817,937.13||40.99|

[注]：本公司已于2015年4月全部收回该笔暂借款。
7.存货
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|91,803,191.20|1,639,415.40|90,163,775.80|86,804,616.61|1,701,750.47|
|119,464,373.48|5,470.00|119,458,903.48|143,275,173.52|5,470.00|
|41,228,755.86|544,752.15|40,684,003.71|20,134,100.26|663,904.23|
|182,580,259.59|684,742.47|181,895,517.12|191,514,769.45|669,542.55|
|5,148,090.97||5,148,090.97|3,569,128.72||
|3,077,361.57|30,474.57|3,046,887.00|2,973,799.36|35,084.24|
|4,031,930.67|4,833.71|4,027,096.96|3,572,691.27|5,484.95|
|447,333,963.34|2,909,688.30|444,424,275.04|451,844,279.19|3,081,236.44|

 (2)存货跌价准备
1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||转 回|转销[注]|
|1,701,750.47|92,382.16||154,717.23|
|5,470.00||||
|663,904.23|78,373.07||197,525.15|
|669,542.55|60,068.30||44,868.38|
|35,084.24|||4,609.67|
|5,484.95|249.52||900.76|
|3,081,236.44|231,073.05||402,621.19|

[注]：本期应销售货物相应转出存货跌价准备402,621.19元。
2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|成本与可变现净值孰低||

||
|-|
|成本与可变现净值孰低|
|成本与可变现净值孰低|
|成本与可变现净值孰低|
|成本与可变现净值孰低|

8.其他流动资产
||
|-|
|期末数|
|27,595,031.82|
|3,423,520.57|
|158,500,005.03|
|189,518,557.42|

9.可供出售金融资产
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|7,000,000.00||7,000,000.00|7,000,000.00||
|7,000,000.00||7,000,000.00|7,000,000.00||
|7,000,000.00||7,000,000.00|7,000,000.00||

 (2)期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
被投资单位
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|1,000,000.00|||
|6,000,000.00|||
|7,000,000.00|||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数||
|||||0.33|
|||||6.00|

 10.长期股权投资
(1)分类情况
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|45,521,939.65||
|22,163,646.02||
|67,685,585.67||

(续上表)
期初数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|74,615,658.61||
|22,129,769.43||
|96,745,428.04||

 (2)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|74,615,658.61||30,000,000.00|906,281.04|
|22,129,769.43|||33,876.59|
|96,745,428.04||30,000,000.00|940,157.63|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|||||45,521,939.65|
|||||22,163,646.02|

||
|-|
|67,685,585.67|

11.投资性房地产
(1)明细情况
|||
|-|-|
|房屋及建筑物|土地使用权|
|3,981,339.39|284,962.00|
|3,981,339.39|284,962.00|
|447,900.66|24,221.78|
|49,766.74|1,424.81|
|497,667.40|25,646.59|
|3,483,671.99|259,315.41|
|3,533,438.73|260,740.22|

 (2)未办妥产权证书的投资性房地产情况
||
|-|
|账面原值|
|3,981,339.39|
|3,981,339.39|

12.固定资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|其他设备|

|||||
|-|-|-|-|
|244,381,913.62|515,734,069.18|30,199,077.45|40,932,898.23|
||8,657,512.38||2,103,379.73|
||5,106,897.00||1,950,879.73|
||3,550,615.38||152,500.00|
||510,000.00|328,832.77|200,591.61|
||510,000.00|328,832.77|200,591.61|
|244,381,913.62|523,881,581.56|29,870,244.68|42,835,686.35|
|49,820,917.26|268,499,428.05|21,076,469.20|24,963,983.85|
|2,936,055.93|12,322,988.24|850,360.31|2,403,582.05|
|2,936,055.93|12,322,988.24|850,360.31|2,403,582.05|
||437,495.00|292,604.39|83,935.03|
||437,495.00|292,604.39|83,935.03|
|52,756,973.19|280,384,921.29|21,634,225.12|27,283,630.87|
||3,882,185.16|||
||3,882,185.16|||
|191,624,940.43|239,614,475.11|8,236,019.56|15,552,055.48|
|194,560,996.36|243,352,455.97|9,122,608.25|15,968,914.38|

[注]：其中包括本期因转让对利普诺股权投资相应转出固定资产原值186,791.61元、累计折旧70,825.03元。
(2)未办妥产权证书的固定资产的情况
项目 账面原值 未办妥产权证书原因
||
|-|
|78,404,589.01|
|78,404,589.01|

13.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|138,456,022.43||138,456,022.43|100,155,471.43||
|16,054,856.03||16,054,856.03|||
|13,364,454.51||13,364,454.51|13,903,147.17||
|167,875,332.97||167,875,332.97|114,058,618.60||

 (2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|33,000万元|100,155,471.43|38,300,551.00|||
|21,798万元||16,054,856.03|||
||13,903,147.17|3,164,422.72|3,703,115.38||
||114,058,618.60|57,519,829.75|3,703,115.38||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|41.96|50.00||||
|7.37|10.00||||

14.无形资产
||||
|-|-|-|
|土地使用权|管理软件|专利权|
|232,509,599.46|12,334,075.11|613,605.00|
||129,846.15||
||129,846.15||
||8,484.28||
||8,484.28||
|232,509,599.46|12,455,436.98|613,605.00|
|13,005,297.06|7,881,542.34|459,471.52|
|1,164,414.85|427,522.37|28,900.00|
|1,164,414.85|427,522.37|28,900.00|
||12,482.39||
||12,482.39||
|14,169,711.91|8,296,582.32|488,371.52|
|218,339,887.55|4,158,854.66|125,233.48|
|219,504,302.40|4,452,532.77|154,133.48|

(续上表)
|||
|-|-|
|排污权|软件著作权和域名组合[注]|
||224,595,000.00|
|198,300.00||
|198,300.00||

|||
|-|-|
|198,300.00|224,595,000.00|
||19,964,000.00|
|1,652.50|4,991,000.00|
|1,652.50|4,991,000.00|
|1,652.50|24,955,000.00|
|196,647.50|199,640,000.00|
||204,631,000.00|

[注]：详见本财务报表附注三备考合并财务报表的编制基础和方法之说明。
15.商誉
(1)商誉增减变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期企业合并形成|本期减少||
|||处置|其他|
|53,497,420.45||||
|16,036,931.11||||
|12,148,268.70||||
|324,524,576.81||||
|104,955,445.37||||
|99,629,704.24||||
|172,391,920.61||||
|1,854,900,243.00||||
|733,681,579.26||||

||
|-|
|3,371,766,089.55|

 (2)2015年3月31日备考合并财务报表的商誉形成过程
金额
项目
||
|-|
|万圣伟业|
|2,072,000,000.00|
|217,099,757.00|
|1,854,900,243.00|

[注]：本次重组商誉的具体计算过程说明详见本备考财务报表附注三备考合并财务报表的编制基础和方法之说明。
(3)商誉减值准备
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|12,447,138.20|||
|8,636,937.39|||
|21,084,075.59|||

 (4)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
报告期内已对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，经测试，长沙天鹅和大连华能与商誉相关的资产组存在减值情况，相应分别计提商誉减值准备 12,447,138.20元和 8,636,937.39元；其他非同一控制下企业合并子公司未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，故不计提减值准备。
(5)其他说明
项目 金额
2015年3月31日因重组形成的商誉 2,588,581,822.262015年3月31日因重组形成的商誉/备考合并资产总额 35.60%2015年3月31日因重组形成的商誉/备考合并净资产 65.51% 16.长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期摊销|其他减少|

||||
|-|-|-|
|673,053.27||40,134.93|
|2,946,008.50|179,487.18|417,225.68|
|321,465.83||17,954.17|
|38,888.85|227,329.00|25,446.34|
|3,979,416.45|406,816.18|500,761.12|

 17.递延所得税资产、递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|88,721,698.91|14,791,579.45|105,646,158.57|
|1,758,634.54|263,795.18|1,733,129.93|
|2,231,420.24|334,713.04|1,088,656.45|
|28,143,728.44|5,605,225.11|34,081,318.31|
|8,251,572.50|1,237,735.88|9,791,739.34|
|16,004,459.69|4,001,114.93|13,151,182.54|
|||2,333,342.50|
|145,111,514.32|26,234,163.59|167,825,527.64|

 (2)未经抵销的递延所得税负债
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|7,361,845.00|1,104,276.75||
|18,518,534.26|4,629,633.57|34,490,162.82|
|25,880,379.26|5,733,910.32|34,490,162.82|

 18.其他非流动资产
||
|-|
|期末数|
|120,906,088.83|

||
|-|
|40,230,000.00|
|9,351,674.00|
|170,487,762.83|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
19.短期借款
||
|-|
|期末数|
|204,404,381.56|
|75,000,000.00|
|33,430,000.00|
|11,000,000.00|
|323,834,381.56|

 20.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
||
|-|
|期末数|

 21.应付票据
||
|-|
|期末数|
|40,328,069.60|
|9,700,000.00|
|50,028,069.60|

 22.应付账款
||
|-|
|期末数|
|903,199,316.16|
|2,782,124.24|

合计 905,981,440.40 945,016,457.44 23.预收款项
||
|-|
|期末数|
|150,395,183.57|
|150,395,183.57|

 24.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|67,798,112.44|79,678,489.00|109,443,832.15|
|4,197,661.85|6,589,846.78|10,100,460.11|
|3,278,902.12|425,746.66|669,944.16|
|75,274,676.41|86,694,082.44|120,214,236.42|

 (2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|62,162,795.93|70,112,760.02|95,961,511.68|
||2,986,723.30|2,986,723.30|
|2,327,004.20|3,592,422.04|5,618,447.13|
|1,927,177.48|2,800,046.31|4,524,442.28|
|217,767.47|490,274.24|642,192.99|
|182,059.25|302,101.49|451,811.86|
|1,720,142.66|2,169,457.03|3,850,904.62|
|1,374,610.54|604,258.61|796,823.42|
|213,559.11|212,868.00|229,422.00|
|67,798,112.44|79,678,489.00|109,443,832.15|

 (3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|3,879,500.30|6,040,983.38|9,321,371.68|

||||
|-|-|-|
|318,161.55|548,863.40|779,088.43|
|4,197,661.85|6,589,846.78|10,100,460.11|

 25.应交税费
||
|-|
|期末数|
|18,968,047.57|
|37,499.99|
|69,872,551.84|
|1,087,478.96|
|2,031,432.67|
|1,520,506.40|
|3,337,678.45|
|1,080,908.75|
|753,107.37|
|1,397,782.68|
|893,313.01|
|609,910.65|
|101,590,218.34|

 26.应付利息
||
|-|
|期末数|
|229,777.42|
|520,670.88|
|750,448.30|

 27.其他应付款
||
|-|
|期末数|
|1,279,713,570.56|
|17,224,799.52|

||
|-|
|3,483,864.08|
|8,535,190.49|
|49,887,538.06|
|10,943,346.52|
|1,369,788,309.23|

[注]：其中应付上海漫酷原股东股权购置款156,913,500.00元；应付万圣伟业和微创时代股东股权购置款1,122,800,070.56元，具体详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
28.一年内到期的非流动负债
||
|-|
|期末数|

 29.长期借款
||
|-|
|期末数|
|117,500,000.00|
|117,500,000.00|

 30.专项应付款
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|137,500,000.00|68,750,000.00||206,250,000.00|
|137,500,000.00|68,750,000.00||206,250,000.00|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
31.预计负债
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
|300,000.00|300,000.00|
|2,405,315.96|2,354,610.89|

|||
|-|-|
|2,705,315.96|2,654,610.89|

[注]：具体详见财务报表附注承诺及或有事项之说明。
(2)其他说明
产品质量保证系长沙天鹅、湖南利欧、大连华能和无锡锡泵等工业泵生产企业根据与客户签订的销售合同中关于承诺1年免费维修的条款，按其相关收入的0.5%(根据以往实际发生数据测算)计提的售后维修费用。
32.递延收益
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|44,308,373.48||338,040.57|43,970,332.91|
|44,308,373.48||338,040.57|43,970,332.91|

(2)政府补助明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|30,654,425.00||||30,654,425.00|
|2,392,483.19||75,552.10||2,316,931.09|
|946,711.11||33,811.11||912,900.00|
|5,014,115.80||66,071.04||4,948,044.76|
|692,393.97||12,080.01||680,313.96|
|2,734,499.36||118,720.90||2,615,778.46|
|802,078.38||24,305.41||777,772.97|
|181,666.67||5,000.00||176,666.67|
|90,000.00||2,500.00||87,500.00|
|800,000.00||||800,000.00|
|44,308,373.48||338,040.57||43,970,332.91|

(二)备考合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收 入|成 本|收 入|
|1,095,155,956.02|856,479,841.73|3,624,750,099.15|
|7,397,056.04|5,295,683.04|36,330,424.87|
|1,102,553,012.06|861,775,524.77|3,661,080,524.02|

 (2)公司前5名客户的营业收入情况
||
|-|
|营业收入|
|55,071,471.31|
|49,504,312.09|
|32,737,723.97|
|25,070,648.14|
|23,409,503.67|
|185,793,659.18|

2.营业税金及附加
||
|-|
|本期数|
|2,142.05|
|1,427,471.96|
|930,138.43|
|658,796.86|
|63,964.52|
|3,790,241.25|
|6,872,755.07|

 3.销售费用
||
|-|
|本期数|
|29,696,369.68|
|8,752,242.92|
|6,305,791.33|

||
|-|
|3,036,824.21|
|3,287,170.63|
|1,893,785.60|
|170,058.83|
|519,039.10|
|2,169,430.67|
|55,830,712.97|

 4.管理费用
||
|-|
|本期数|
|24,667,297.32|
|16,740,942.64|
|19,335,174.45|
|11,501,286.65|
|3,876,224.75|
|1,762,969.34|
|1,493,513.36|
|1,458,349.00|
|6,179,853.14|
|87,015,610.65|

 5.财务费用
||
|-|
|本期数|
|8,161,289.38|
|1,611,513.28|
|-1,534,303.24|
|676,450.82|
|5,691,923.68|

6.资产减值损失
||
|-|
|本期数|
|-1,666,238.54|
|231,073.05|
|-1,435,165.49|

 7.公允价值变动收益
||
|-|
|本期数|
|7,361,845.00|
|7,361,845.00|
|2,333,342.50|
|9,695,187.50|

 8.投资收益
||
|-|
|本期数|
|940,157.63|
|194,174.82|
|406,560.00|
|646,948.65|
|2,187,841.10|

 9.营业外收入
(1)明细情况
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|61,411.62|449,055.55|
|61,411.62|449,055.55|
|26,030,940.98|68,105,810.87|

|||
|-|-|
|877,155.41|4,550,364.00|
|25,153,785.57|63,555,446.87|
||3,745,542.70|
||578,461.27|
|85,789.01|9,119.02|
|913.40|1,799.00|
|356,885.56|2,360,606.98|
|26,535,940.57|75,250,395.39|

[注]：大连华能系被当地民政部门认定的社会福利企业，本期享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。本期大连华能收到即征即退增值税返还款共计877,155.41元。
(2)政府补助明细
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|24,060,000.00|48,120,000.00|
|740,140.00|10,827,066.96|
||2,058,870.42|
||845,000.00|
|15,605.00|486,646.52|
|338,040.57|1,217,862.97|
|25,153,785.57|63,555,446.87|

[注1]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明；
[注2]：详见本财务报表附注递延收益之说明。
10.营业外支出
|||
|-|-|
|本期数|上年同期数|
|1,865.09|2,319,994.92|
|1,551.70|2,175,478.13|
|313.39|144,516.79|

|||
|-|-|
|345,000.00|1,158,180.00|
||288,068.16|
|555,989.54|2,365,859.77|
|171,053.89|582,827.52|
|1,073,908.52|6,714,930.37|

 11.所得税费用
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|27,840,062.91|
|-2,413,690.16|
|25,426,372.75|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程
||
|-|
|本期数|
|124,146,711.06|
|31,036,677.78|
|-8,657,839.49|
|1,252,575.95|
|-5,394,633.29|
|-920,951.52|
|3,119,710.55|
|-526,413.17|
|5,517,245.94|
|25,426,372.75|

(三)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
||
|-|
|35,954,560.83|
|33,453,604.41|
|16,566,965.42|
|198,693,527.90|
|284,668,658.56|

2.外币货币性项目
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末外币余额|折算汇率|
|2,102,148.05|6.1422|
|292,575.15|6.6648|
|1.07|4.7110|
|50,977,000.00|0.02198|
|174,911.22|1.6723|
|29,838,896.25|6.1422|
|134,048,000.00|0.02198|
|350,525.29|6.1422|
|1,685,000.00|0.02198|
|3.19|6.6648|
|12,224.00|1.6723|
|4,632,604.21|6.1422|
|286.00|6.1422|
|13,830,000.00|0.02198|
|48,675.53|6.6648|
|30,000.00|1.6723|

|||
|-|-|
|40,990.94|6.1422|

 (2)境外经营实体说明
|||
|-|-|
|注册地|记账本位币|
|香港|美元|

八、合并范围的变更
(一)因重组增加的子公司详见本财务报表附注一所示。
(二)报告内合并范围减少子公司的情况
||||
|-|-|-|
|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|
|清算注销|2015年2月13日|103,001.01|
|股权转让|2015年2月13日|-409,406.02|

九、在其他主体中的权益
(一)在重要子公司中的权益
1.重要子公司的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|台州市|台州市|制造业|70.00||
|湘潭市|湘潭市|制造业|100.00||
|长沙市|长沙市|制造业|100.00||
|大连市|大连市|制造业|100.00||
|无锡市|无锡市|制造业|72.00||
|上海市|上海市|广告业|85.00||
|上海市|上海市|广告业|100.00||
|北京市|北京市|广告业|100.00||
|南京市|南京市|其他互联网服务|100.00||
|北京市|北京市|其他互联网服务|100.00||

2.重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|
|30%|2,253,797.35||
|28%|-902,606.17||
|15%|1,817,445.39||

 3.重要非全资子公司的主要财务信息
(1)资产和负债情况
期末数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|113,602,531.36|98,251,610.50|211,854,141.86|75,136,000.62|5,806,788.96|
|180,999,655.45|37,131,221.05|218,130,876.50|109,464,079.01|766,166.26|
|762,231,674.97|9,539,886.87|771,771,561.84|541,875,886.54|151,300,000.00|

(续上表)
期初数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|109,376,062.87|83,509,517.88|192,885,580.75|63,668,017.34|5,818,868.97|
|159,822,422.86|37,666,697.03|197,489,119.89|85,805,072.90|743,161.65|
|830,111,135.68|10,817,914.74|840,929,050.42|623,149,677.75|151,300,000.00|

 (2)损益情况
本期数
子公司
|||
|-|-|
|营业收入|净利润|
|50,671,482.63|7,512,657.84|
|30,724,465.78|-3,223,593.47|
|319,195,163.28|12,116,302.63|

(续上表)
上年数
子公司
|||
|-|-|
|营业收入|净利润|
|164,356,242.85|15,447,650.75|
|127,500,091.68|82,464,759.80|

|||
|-|-|
|956,565,942.03|43,037,698.33|

(二)在合营企业或联营企业中的权益
1.重要的联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|温岭市|温岭市|小额贷款|30.00||
|温岭市|温岭市|担保|40.00||

2.重要联营企业的主要财务信息
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|温岭市利欧小额贷款有限公司|温岭市信合担保有限公司|温岭市利欧小额贷款有限公司|
|163,519,165.75|61,535,844.05|260,157,731.37|
|4,745,000.14|663,101.78|4,644,273.87|
|168,264,165.89|62,198,945.83|264,802,005.24|
|13,079,948.15|6,789,830.77|13,105,287.81|
|3,444,418.90||2,977,855.41|
|16,524,367.05|6,789,830.77|16,083,143.22|
|151,739,798.84|55,409,115.06|248,718,862.02|
|45,521,939.65|22,163,646.02|74,615,658.61|
|45,521,939.65|22,163,646.02|74,615,658.61|
|5,787,806.10|1,039,955.14|47,296,398.69|
|3,020,936.82|84,691.48|22,996,862.20|

||||
|-|-|-|
|3,020,936.82|84,691.48|22,996,862.20|
|||9,000,000.00|

十、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.截至2015年3月31日，自然人股东王相荣持有公司股份79,814,205股，占公司股份总额的20.39%(未考虑本次备考模拟增发因素影响)，为公司实际控制人。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的联营企业情况
本公司的联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
4.本公司其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
上海自来水投资建设有限公司 原持有公司5%以上表决权股份的股东之控股子公司
新疆昌源水务准东供水有限公司 原持有公司5%以上表决权股份的股东之控股子公司
长沙美能电力设备股份有限公司 同一关键管理人员
王洪仁、应云琴 [注1]
王壮利 关键管理人员[注2]
郑晓东 关键管理人员
中国水务投资有限公司 原持有公司5%以上表决权股份的股东
聚越信息技术(上海)有限公司[注3] 关键管理人员原能实施重大影响的企业
MEDIAV(HK) LIMITED 关键管理人员原能实施重大影响的企业
徐先明 万圣伟业实际控制人
张晓燕 徐先明之配偶
淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙) 徐先明控制的企业
洪泽万丰伟业网络科技有限公司[注4] 徐先明原控制的企业
南京湾曲投资管理有限公司 徐先明控制的企业
北京湾曲投资管理有限公司[注5] 徐先明控制的企业
南京十分便民投资管理有限公司 徐先明控制的企业
金湖千度网络科技有限公司[注5] 徐先明控制的企业
南京十分便民信息科技公司[注5] 徐先明有重大影响的企业
北京冰枫天下科技有限公司[注6] 徐先明有重大影响的企业
淮安润明网络科技有限公司[注5] 徐先明控制的企业
江苏美安特自动化仪表有限公司 徐先明之配偶之关系密切家庭成员控制的企业
十分便民票务淮安有限公司 徐先明控制的企业
刘璐、何若萌 微创时代实际控制人
山西成宁科技有限公司[注7] 刘璐能实施重大影响的企业
九江市早尚网络科技有限公司[注8] 刘璐能实施重大影响的企业
北京鸿元思美商贸有限公司[注9] 刘璐能实施重大影响的企业
江苏皓威网络科技有限公司[注10] 刘璐关系密切之家庭成员控制的企业
[注1]:王洪仁系公司关键管理人员；王洪仁与应云琴系配偶关系。
[注2]:系公司实际控制人之胞弟。
[注3]:该公司原名为聚胜万合信息技术(上海)有限公司，其原股东为 MEDIAV(HK)LIMITED；自 2014年10月 22日起，股东变更为 MV(HK)LIMITED，同时将名称变更为聚越信息技术(上海)有限公司。
[注4]:南京湾曲投资管理有限公司原持有其99%的股权，已于2013年12月将该部分股权全部转让给非关联方。
[注5]:目前，该等公司均正在办理注销手续。
[注6]：南京湾曲投资管理有限公司原持有其股30%的股权，已于2015年4月将该部分股权全部转让给非关联方。
[注7]:刘璐持有其44%的股权，已于2015年4月全部转让给非关联方。
[注8]：山西成宁科技有限公司持有其55%的股权。
[注9]:刘璐持有其28%的股权，已于2015年4月全部转让给非关联方。
[注10]:刘璐母亲蒲原爱持有其55%的股权，已于2015年4月全部转让给非关联方。
(二)关联交易情况
1.出售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|

|||
|-|-|
|泵及配件||
|泵及配件||
|PC端网络广告||
|精准营销业务|3,565,021.84|
|移动营销业务||
|精准营销业务||
||3,565,021.84|

[注1]：报告期内应付其暂收项目保证金分别为390,000.00元、600,000.00元；其中，根据微创时代、山西成宁分别与江苏皓威、九江网络签订的三方协议，2014年山西成宁应付微创时代项目保证金360,000.00元、30,000元分别由江苏皓威、九江网络代为支付。报告期内微创时代应收山西成宁媒介代理款7,460,000.00元、2,095,000.00元由江苏皓威代为支付。报告期内微创时代应收山西成宁媒介代理款2,390,000.00元、260,000.00元由九江网络代为支付。
[注2]：根据微创时代、北京鸿元和北京鸿元股东高伟签订的三方协议，2014年度微创时代应收北京鸿元媒介代理款190,000.00元由高伟代为支付。
2.购买商品和接受劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|
|PC端网络广告|1,419,021.91|
||1,419,021.91|

 3.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
|||||
|-|-|-|-|
|被担保单位|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|
|大农实业|2,709.05|2014.11.06-2015.03.23|2015.05.03-2015.09.19|

4.关联方资金拆借
(1)2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|期初应收余额[注1]|借方发生|贷方发生|
|-798,710.20|25,006,666.67|25,000,000.00|
|55,064,790.53|413,394.87|53,971,809.80|

||||
|-|-|-|
|-85,000.00|85,000.00||
|-165,328.00|165,328.00||
|3,048.77|||
|3,709,798.80|43,446.43|250,000.00|

[注1]：负数为贷方余额。
[注2]：本期借方发生额包括计提应收徐先明的资金占用费6,666.67元。
[注3]：本期借方发生额为计提应收张晓燕的资金占用费413,394.87元。
[注4]：截止 2015年 4月末，万圣伟业与徐先明和张晓燕的暂借款和相应的资金占用费均已结清。
[注5]：微创时代已于2015年4月全部收回上述资金拆借款和相应的资金占用费。
[注6]：本期借方发生额包括计提应收何若萌的资金占用费43,446.43元；本期贷方发生额包括微创时代应付何若萌股权转让款250,000.00元与其应收暂借款对抵。
(2)2014年度
||||
|-|-|-|
|期初应收余额[注1]|借方发生|贷方发生|
|-54,799,286.30||-54,799,286.30|
|-66,379,623.69|124,564,021.84|58,184,398.15|
||9,600,000.00|9,600,000.00|
|40,000.00|260,000.00|300,000.00|
|700,000.00|1,200,000.00|2,065,328.00|
|-8,700,000.00|8,700,000.00||
|71,510.77|205,933,283.09|150,940,003.33|
|-8,119,224.27|125,416,861.45|118,096,347.38|
|-495,000.00|495,000.00||
|||85,000.00|
|-1,495.07|1,004,543.84|1,000,000.00|
|553,464.53|8,423,159.27|5,266,825.00|

[注1]：负数为贷方余额。
[注2]：根据聚胜广告和MEDIAV(HK)LIMITED、聚越信息技术(上海)有限公司(以下简称聚越信息)签订的三方协议，公司应付 MEDIAV(HK) LIMITED的资金拆借款余额54,799,286.30元，由聚越信息代为收取。
[注3]：本期借方发生额中，包括本公司为聚越信息代付的费用款项77,499.99元。
[注4]：本期借方发生额均系万圣伟业为洪泽科技垫付的采购款 1,200,000.00元；贷方发生额中包括洪泽科技为万圣伟业垫付的采购款165,328.00元。
[注5]：本期借方发生包括计提应收张晓燕的资金占用费 1,074,751.76元；本期贷方发生额包括根据三方转账协议，由张晓燕代周小军归还暂借款670,000.00元。
[注6]：本期贷方发生额包括徐先明为万圣伟业垫付的车辆购置款 1,449,635.00元，计提应付徐先明的资金占用费617,117.58元。
[注7]：本期借方发生额包括计提应收刘璐的资金占用费4,543.84元。
[注8]：本期借方发生额包括计提应收何若萌的资金占用费188,246.26元。
5.关键管理人员报酬
||
|-|
|本期数(万元)|
|37.51|

 6.其他关联交易
(1)发行股份募集配套资金事项
2014年 7月 1日，经公司董事会第四届第二次会议审议通过，公司拟向八位特定对象以支付现金及发行股份的方式购买其资产；同时，公司拟向郑晓东等三名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，其中拟向郑晓东定向增发人民币普通股(A股)股票4,275,380.00股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 18.77元，向其配套募集资金 80,248,882.60元。
截至2014年12月31日，本公司已收到郑晓东投入的配套募集资金80,248,882.60元，并完成向郑晓东定向增发人民币普通股(A股)股票4,275,380.00股，每股面值1元。
(2)以发行股份和支付现金购买资产事项
经2015年6月25日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司拟向徐先明、淮安明硕合计发行 54,598,154股股份购买其合计持有的万圣伟业60%的股权，拟以现金
828,800,033.42元购买徐先明、淮安明硕持有的万圣伟业40%的股权；拟向刘璐、何若萌合
计发行23,978,918股股份购买其合计持有的微创时代65%的股权，拟以现金294,000,037.14元购买刘璐、何若萌持有的微创时代35%的股权。
(3)受让江苏大网100%股权事项
2015年 1月，根据微创时代与刘璐、何若萌签订的《股权转让协议》，微创时代以 50万元受让刘璐、何若萌持有的江苏大网100%股权。其中，应付刘璐股权转让款已于2015年1月支付，应付何若萌股权转让款已抵减应收其暂借款。江苏大网已于2015年1月15日办妥相关工商变更登记。
(4)温岭市利欧小额贷款有限公司减资事项
2015年 3月 30日，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》，温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本10,000万元。公司按30%持股比例相应减少股权出资3,000万元。截止2015年 3月31日，公司已收回上述减资款。
(三)关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|新疆昌源水务准东供水有限公司|397,200.15|87,715.05|397,200.15|
|上海自来水投资建设有限公司|1,345,799.00|99,914.20|1,833,601.00|
|山西成宁科技有限公司|1,115,000.00|5,575.00||
||2,857,999.15|193,204.25|2,230,801.15|
|新疆昌源水务准东供水有限公司|265,000.00|79,500.00|265,000.00|
|张晓燕[注]|1,506,375.60||55,064,790.53|
|刘 璐[注]|3,048.77||3,048.77|
|何若萌[注]|3,503,245.23||3,709,798.80|
||5,277,669.60|79,500.00|59,042,638.10|

[注]：公司已于2015年4月全部收回上述应收股东暂借款及相应的资金占用费。
2．应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|

|||
|-|-|
|长沙美能电力设备股份有限公司|166,600.00|
||166,600.00|
|郑晓东|93,681,501.00|
|徐先明|792,043.53|
|徐先明、淮安明硕[注]|828,800,033.42|
|刘璐、何若萌[注]|294,000,037.14|
|北京湾曲投资管理有限公司||
|洪泽万丰伟业网络科技有限公司||
|山西成宁科技有限公司|600,000.00|
||1,217,873,615.09|

[注]：均系股权转让款，详见本财务报表附注三备考合并财务报表的编制基础和方法之说明。
十一、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
1．截至2015年3月31日，公司未履行完毕的远期结售汇合约共计10,750.00万美元，交割期限为2015年4月6日至2016年3月4日，期末已按相应远期汇率确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产7,361,845.00元。
2．截至2015年3月31日，公司尚有未到期的履约保函人民币42,744,957.9元。
(二)或有事项
未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
大连深蓝泵业有限公司(以下简称深蓝泵业)以商业秘密受到侵犯为由，于2013年4月向辽宁省大连市中级人民法院以本公司作为第一被告，技术中心作为第二被告，大连华能作为第三被告提起诉讼，深蓝泵业要求三被告停止对其拥有的商业秘密的侵权行为，并由三被告连带支付损害赔偿款2,000万元及承担诉讼费用。
2014年12月，公司收到辽宁省大连市中级人民法院《民事判决书》(〔2013〕大民四初字第51号)。判决如下：1.被告利欧(大连)工业泵技术中心有限公司、被告大连利欧华能泵业有限公司于本判决发生法律效力之日起立即停止使用原告大连深蓝泵业有限公司所
拥有的265HDD125总装配图及附图、1800HDD45装配图纸及附图所承载的工业泵的全部尺寸
与结构信息的商业秘密，停止使用的时间持续到前述商业秘密为公众知悉为止。2.被告利
欧(大连)工业泵技术中心有限公司、被告大连利欧华能泵业有限公司于本判决发生法律效力之日三十日内连带赔偿原告大连深蓝泵业有限公司人民币30万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,
加倍支付延迟履行期间的债务利息。3.驳回原告大连深蓝泵业有限公司对被告利欧集团股份有限公司的诉讼请求。4.驳回原告大连深蓝泵业有限公司的其他诉讼请求。
公司对于一审判决不服，将向辽宁省高级人民法院提起上诉。截止2015年3月31日，诉讼事项尚在审理当中。大连华能已根据一审判决结果计提预计负债30万元。
十二、其他重要事项
(一)分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
2.报告分部的财务信息
(1)2015年1-3月
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|资产总额|
|285,134,745.97|214,555,932.40|1,735,441,167.59|
|135,001,281.45|115,970,675.16|821,670,402.56|
|48,307,713.74|41,989,016.22|294,019,569.07|
|32,107,724.29|21,913,823.65|195,420,120.90|
|1,250,770.03|946,774.95|7,612,673.77|
|318,695,163.28|267,207,397.54|1,939,702,944.26|
|76,045,044.48|64,502,517.27|462,839,771.89|
|43,132,944.23|14,787,844.56|262,523,905.47|

||||
|-|-|-|
|77,447,426.56|60,949,646.73|471,375,215.67|
|15,218,766.58|11,447,207.44|92,627,343.44|
|113,380,263.34|101,366,977.07|690,076,461.65|
|48,183,625.24|39,900,103.33|293,264,318.11|
|822,949.66|733,648.74|5,008,792.30|
|99,572,462.83|99,791,723.33||
|1,095,155,956.02|856,479,841.73|7,271,582,686.68|

(2)2014年度
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|资产总额|
|1,072,082,777.05|791,487,013.85|2,020,871,798.99|
|521,664,729.28|428,954,579.55|983,335,953.62|
|105,141,821.92|87,639,338.84|198,191,918.91|
|97,701,820.05|70,249,969.07|184,167,544.78|
|14,001,871.73|10,222,519.36|26,393,472.89|
|956,565,942.03|799,696,280.14|1,803,123,021.38|
|276,744,186.40|216,955,487.31|521,661,697.96|
|28,962,060.84|14,721,421.91|54,593,370.26|
|435,370,435.71|361,332,427.44|820,671,551.19|
|30,228,243.96|21,878,162.96|56,980,120.43|
|303,135,220.54|258,699,436.96|571,408,693.05|
|18,077,024.17|15,009,040.69|34,075,119.13|
|4,663,485.69|3,857,734.06|8,790,652.10|
|239,589,520.22|237,952,045.40||
|3,624,750,099.15|2,842,751,366.74|7,284,264,914.69|

(二)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.土地收储和搬迁事项
2013年10月，根据温岭市委、市政府《温岭市党政联席会议纪要》(温十三届〔2013〕
5号)、温岭市人民政府办公室会议纪要(温政办纪〔2013〕161号)的相关意见，原则同意对
公司位于城西街道一号路西侧、芷胜庄村及温峤镇莞渭童村(均属于温岭市城市新区管委会
管辖)，以出让方式取得五处宗地的《国有土地使用权证》全部交由温岭市国土资源局收回并予以注销。另外，根据《温岭市国有土地使用权收购合同》(温土储合字第〔2013〕7号)的相关约定，上述土地收储补偿及奖励款合计 37,124万元，其中土地收储补偿款 27,500万元、搬迁奖励款9,624万元。
根据 2014年12月、2015年 2月公司分别收到温岭市城市新区管理委员会下发的《关于利欧集团股份有限公司搬迁奖励的通知》(温新区〔2014〕29号)、(温新区〔2015〕5号)(以下简称搬迁奖励通知)。搬迁奖励通知确认，温岭市城市新区管理委员会结合利欧集团股份有限公司上述土地收储及搬迁实际进度，经与市财政、市收储公司确认，于 2014年 12月29日予以确认本公司搬迁奖励4,812万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付；于2015年1月30日予以本公司搬迁奖励2,406万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付。截至2015年3月31日，公司已累计收到上述土地收购补偿款20,625元，搬迁奖励款7,218万元，合计27,843万元。公司根据企业会计准则的相关规定，已将上述土地收购补偿费20,625万元作为“专项应付款”处理；将上述资金中的7,218万元搬迁奖励款确认为营业外收入——政府补助，计入公司相应期间损益。
截至 2015年 3月 31日，公司将上述国有土地使用权及其相应的房产账面价值合计120,906,088.83元作为搬迁损失计入其他非流动资产科目，待完成搬迁清算后一并处理。
2.员工持股计划
2014年 12月 30日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》(以下简称公司第一期员工持股计划)。
该项计划经2014年12月30日召开第四届董事会第五次会议和2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会审议通过。本次员工持股计划系委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发资管利欧投资1号集合资产管理计划(以下简称利欧投资1号)的次级B份额，利欧投资1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票。
利欧投资1号份额上限为11,250万份，按照不超过2:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司实际控制人王相荣以2,500万元全额认购利欧投资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限
承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司实际控制人王相荣承诺差额补足，提供连带担保责任。
截至2015年1月31日，公司第一期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价为25.57元/股，购买数量为4,351,500股,占公司总股本(不考虑本次备考模拟重组增发的影响)的比例为1.11%。该持股计划所购买的股份锁定期自2015年1月31日起满12个月。
3.大农实业股票挂牌事项
2015年1月9日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意浙江大农实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2015〕81号)，同意大农实业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。因大农实业申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准其股票公开转让，并在挂牌后纳入非上市公众公司监管，大农实业将按照相关规定办理挂牌手续。
2015年2月3日，大农实业股票正式挂牌，证券简称为“浙江大农”，证券代码为“831855”。
4.上海漫酷股权收购事项
2014年3月，根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的《漫酷股权转让合同》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以34,445万元价款收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷85%股权。根据股权转让合同的相关约定，本公司已于 2014年 4月累计支付股权转让款18,753.65万元。剩余股权转让款15,691.35万元列“其他应付款”，将按股权转让合同约定在未来5年内支付。
5.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
(1)上海氩氪、琥珀传播
2014年4月28日，公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年 7月 1日，根据本公司分别与自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼签订的《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》(以下简称氩氪股权转让合同)以及与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订的《关于银色琥珀文化传播(北京)有限公司之股权转让合同》(以下简称琥珀股权转让合同)，并经2014年7月1日公司董事会第四届第二次会议审议通过，公司拟向特定对象詹嘉、李翔、张璐、李劼和琥珀传播的股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌以支付现金及发行股份的方式分别购买其持有的上海氩氪、琥珀传播100%股权；同时，公司拟向
郑晓东、段永玲、郭海3名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价分别为22,593.90万元和19,500万元。
2014年 11月 24日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)，并经公司2014年7月21日第六次临时股东大会决议，公司获准分别向上海氩氪股东詹嘉、李翔、张璐、李劼和琥珀传播股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票合计 18,688,459股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币18.77元。
截止2014年12月31日，公司以发行股份和支付现金相结合的方式完成了对上海氩氪和琥珀传播100%股权收购的对价支付。
根据本公司与上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《氩氪股权转让合同》、《琥珀股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，上海氩氪原股东承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元(以下简称预测净利润)，上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动市场营销策划有限公司(以下简称上海沃动)已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动纳入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币 1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元(以下简称预测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交
易价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
上海氩氪、琥珀传播2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,874.75万元、1,568.14万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。
(2)万圣伟业、微创时代
2015年3月18日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年 5月，根据公司分别与万圣伟业的股东徐先明、淮安明硕和微创时代的股东何若萌、刘璐签订的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》和《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》，并经2015年6月25日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司拟向特定对象万圣伟业的股东徐先明、淮安明硕和微创时代的股东何若萌、刘璐以发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的万圣伟业、微创时代100%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。公司购买徐先明、淮安明硕持有的万圣伟业100%股权的交易对价为2,072,000,000.00元，其中，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。公司购买何若萌、刘璐持有的微创时代100%股权的交易对价为840,000,000.00元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。上述股权交易中，本公司合计应发行78,577,072股股份，合计应支付现金对价1,122,800,070.56元。上述事项尚待公司股东大会审议批准。
6.业绩承诺事项
根据公司与万圣伟业的股东徐先明、淮安明硕签订的《利欧集团股份有限公司之徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议》及《补充协议》，万圣伟业股东承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于14,800万元、18,561万元、23,125万元(最终数据参照上市公司指定的资产
评估机构正式出具的《资产评估报告》关于万圣伟业2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则徐先明、淮安明硕将按照业绩补偿协议的约定对上市公司进行补偿。
根据公司与微创时代的股东何若萌、刘璐签订的《利欧集团股份有限公司之刘璐、何若萌之业绩补偿协议》，刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360万元(最终数据参照公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于微创时代2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则刘璐、何若萌将按照业绩补偿协议的约定对公司进行补偿。
本次交易实施完毕后，公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对万圣伟业和微创时代进行年度审计，由该会计师事务所对万圣伟业和微创时代在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称实际净利润)的累计数与万圣伟业和微创时代同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度万圣伟业和微创时代的年度审计报告时，对万圣伟业和微创时代收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7月31日前，由会计师事务所根据截至该年度6月30日前万圣伟业和微创时代实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
在考核万圣伟业和微创时代是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与万圣伟业和微创时代年度审计结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果万圣伟业和微创时代在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于万圣伟业和微创时代在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝(标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=(每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数)×发行价格－已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
在补偿期限届满且2017年度的《专项审核报告》已经出具后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对万圣伟业和微创时代进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若万圣伟业和微创时代期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：应补偿股份数=(标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额)÷发行价格
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额)－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
7.截至 2015年 3月 31日，公司实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份51,632,813股，占本公司股份总数(不考虑本次备考模拟重组增发的影响)的13.19%；截至本财务报表批准报出日，实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份52,532,813股，占本公司股份总数(不考虑本次备考模拟重组增发的影响)的13.42%。
8.截至本财务报表批准报出日，公司及子公司均尚未办妥2014年度所得税汇算清缴手续。
9.截至2015年3月31日，公司因资产并购确认的商誉合计3,371,766,089.55元，计提商誉减值准备21,084,075.59元，商誉账面价值为3,350,682,013.96元，占公司期末净资产比例达84.80%。如果并购资产原股东未能完成约定的业绩承诺，可能产生相应的商誉减值准备，将对公司的经营业绩造成重大影响。
10.为了更好地理解本备考财务状况和备考经营成果，本备考合并财务报表及其附注应当与万圣伟业和微创时代的相关财务报表及其附注一并阅读。
十三、其他补充资料
(一)非经常性损益
非经常性损益明细表
||
|-|
|本期数|
|253,721.35|
|25,153,785.57|
|463,507.97|
|9,695,187.50|
|-72,465.92|
|646,948.65|

||
|-|
|36,140,685.12|
|5,466,454.81|
|43,617.64|
|30,630,612.67|

(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
(1)净资产收益率
加权平均净资产收益率(%)
报告期利润
||
|-|
|本期数|
|2.50|
|1.70|

(2)每股收益
每股收益(元/股)
||||
|-|-|-|
|基本每股收益|||
|本期数|上年数|本期数|
|0.20|0.55|0.20|
|0.14|0.33|0.14|

2.加权平均净资产收益率的计算过程
|||
|-|-|
|序号|本期数|
|A|95,642,522.75|
|B|30,630,612.67|
|C=A-B|65,011,910.08|
|D|3,773,295,247.53|
|E1||
|E2||
|F1||
|F2||
|G1||
|G2||

|||
|-|-|
|H1||
|H2||
|I1||
|I2|161,218.98|
|I3|233,923.50|
|I4||
|I5||
|I6||
|I7||
|I8|-500,000.00|
|J1||
|J2|1.5|
|J3|1.5|
|J4||
|J5||
|J6||
|J7|1.5|
|J8|2|
|M|3|
|N=D+A/2+E×F/M+G×H/M±I×J/M|3,820,980,746.81|
|O=A/N|2.50%|
|P=C/N|1.70%|

 3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
|||
|-|-|
|序号|本期数|

|||
|-|-|
|1|95,642,522.75|
|2|30,630,612.67|
|3=1-2|65,011,910.08|
|4|470,001,522|
|5||
|6||
|7||
|8||
|9||
|10||
|11||
|12||
|13|3|
|14=4+5+6×7/13+8×9/13-10×11/13-12|470,001,522.00|
|15=1/14|0.20|
|16=3/14|0.14|

 (2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
利欧集团股份有限公司二〇一五年六月二十五日