证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-008号光明乳业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2014年 3月 28日在上海市吴中路 578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年3月14日以书面材料方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长庄国蔚先生主持，公司部分监事和高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《2013年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年4月 1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年年度报告摘要》、《2013年年度报告》、《2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2013年度财务报表及审计报告》。
4、审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《2013年度利润分配预案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本公司（母公司）2013年度实现税后利润429,010,377元（已经审计），拟分配如下：
1）提取法定公积金(10%)计42,901,038元；
2）加上年度未分配利润278,838,419元；
3）可供分配的利润为664,947,758元；
4）建议以2013年末总股本1,224,497,459股为基数向全体股东每股派现金红利0.20元（含税），共计244,899,492元，其余 420,048,266元结转下一年度。
2014年 3月 28日，公司独立董事就 2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
1）同意公司《2013年度利润分配预案》。
2）公司《2013年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报。
3）公司《2013年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《2013年度履行社会责任的报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年4月 1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度履行社会责任的报告》。
7、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年4月 1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度内部控制评价报告》。
8、审议通过《2013年度内部控制审计报告》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年4月 1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《2014年度日常关联交易预计的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
由于交易对方涉及本公司控股股东上海牛奶（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。
2014年3月21日，公司独立董事就《2014年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
1）同意《2014年度日常关联交易预计的议案》。
2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料和出售乳制品等产品及支付商超渠道费用、代理费用、租金，向控股股东上海牛奶（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购生奶等原材料、出售乳制品、冻精和饲料、支付租金等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。
3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。
4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2014年3月28日，公司保荐机构海通证券股份有限公司对本关联交易进行了核查，核查意见如下：
1）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2）此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
3）海通证券股份有限公司对公司本次关联交易无异议。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见2014年4月 1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于2014年度日常关联交易预计的公告》。
10、审议通过《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
由于承诺方为本公司控股股东上海牛奶（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
由于承诺方为本公司控股股东光明食品（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2014年3月28日，公司独立董事就上述变更、豁免控股股东和公司相关承诺的三项议案发表独立意见如下：
1）同意《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》、《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》。
2）本次变更、豁免控股股东和公司相关承诺事项的审议、决策程序符合《中
华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》等相关法律法规和公司《章程》的规定。
3）本次变更、豁免控股股东和公司相关承诺事项符合公司目前实际情况，对公司整体生产经营无重大不利影响，有利于维护上市公司及投资者的利益。
13、审议通过《关于董事长提名聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
公司董事会秘书朱建毅先生因已到退休年龄不再担任董事会秘书职务，经董事会提名委员会资格审查及公司董事长提名，聘任沈小燕女士为公司董事会秘书、沙兵先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期均至本届董事会任期届满止。（董事会秘书、证券事务代表简历见附件）。
董事会对朱建毅先生在担任董事会秘书期间对公司及董事会工作作出的贡献表示衷心的感谢。
2014年3月28日，公司独立董事对公司聘任董事会秘书事宜发表独立意见如下：
我们认为：沈小燕女士任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定，同意沈小燕女士担任公司董事会秘书。
14、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
建议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务报告及内部控制审计机构，负责本公司 2014会计年度的财务报告审计及内部控制审计工作，其中年度财务报告审计报酬不超过220万元人民币，年度内部控制审计报酬不超过115万元人民币，合计为不超过335万元人民币。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（附：2013年度募集资金存放与实际使用情况的审核报告）。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年4月 1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《2013年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
16、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
修改后的《董事会审计委员会实施细则》详见 2014年 4月 1日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17、审议通过《关于对天津光明梦得乳品有限公司增资的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
同意本公司与天津梦得集团有限公司按现有持股比例，以现金方式共同对天津光明梦得乳品有限公司增资。其中本公司增资2,100万元，天津梦得集团有限公司增资1,400万元。增资完成后，天津光明梦得乳品有限公司注册资本由6,500万元增加为10,000万元，股东双方持股比例不变。
18、审议通过《关于召开 2013年度股东大会年会的议案》。
同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2014年4月 1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2013年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于2013年度利润分配预案的独立意见。
2、独立董事同意《2014年度日常关联交易预计的议案》的意见。
3、独立董事关于变更、豁免控股股东和公司相关承诺的独立意见。
4、独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会二零一四年三月二十八日
附件：
董事会秘书简历
沈小燕，女，1978年 2月出生，法学学士，经济学硕士，执业律师，中共党员。现任光明乳业股份有限公司证券事务代表、公司律师。曾任上海国和律师事务所律师助理，光明乳业股份有限公司董事会秘书助理、证券业务主管、证券经理等职。
证券事务代表简历
沙兵，男，1967年 3月出生，工学学士。现任光明乳业股份有限公司证券经理。曾任高桥石化公司化工三厂党办秘书、团委书记，中信银行南京分行上海证券业务部经理，南洋国际实业股份有限公司化工贸易部经理、计划部主管，中信证券股份有限公司上海东方路营业部综合管理部经理，光明乳业股份有限公司金融产品经理、投资经理、资产经理等职。