北京耐威科技股份有限公司
NAVTECH INC.
（京市西城区裕民路
18
号北环中心
A
座
2607
室（德胜园区））
首次公开发行股票上市公告书
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
特别提示
本公司股票将于 2015年 5月 14日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人杨云春承诺：（1）本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6个月期末（2015年11月13日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他 26名股东承诺：本人持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东杨云春、丁新春、张云鹏、白绍武承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
作为公司监事的股东柯颖、郑云霞以及曾担任公司监事的股东萧艳庆承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。
（二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施
本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》（以下简称“股价稳定预案”）：
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司上市后 3年内若公司股票收盘价连续 20个交易日低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。
（2）停止条件
在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票，当公司触发稳定股价预案的启动条件时，公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股价预案的条件消除。
（1）公司回购股票
当触发稳定股价预案的启动条件时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：
公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：
①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和人民币1,000万元之间的孰高者；
④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未
来3个月内不再启动股份回购事宜。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。
（2）控股股东增持股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）”完成公司回购股票后，公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“(1)”时，控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项：
①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
②单次增持公司股票的金额不应少于人民币500万元；
③单次及/或连续 12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第②项与本项冲突的，按照本项执行；
④通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“（2）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（2）”时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
①在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规
定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
3、启动程序
公司应在满足实施稳定股价预案条件之日起 2个交易日内发布提示公告，并在 10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
4、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向控股股东支付的当年度现金分红。
（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
5、关于上市后稳定股价的承诺
（1）发行人承诺：
自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，即触及启动股价稳定措
施的条件。
当本公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在10个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
当本公司触及稳定股价措施的启动条件时，本公司、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施：（1）公司回购；（2）控股股东及实际控制人增持；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持。直至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。
（2）发行人控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：
本人已了解并知悉《北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的全部内容；
本人愿意遵守《北京耐威科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。
公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员具有同样的约束力。
（三）关于因信息披露重大违规导致回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应的约束措施
1、公司因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺
公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
公司承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺
控股股东杨云春承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法购回首次公开发行时公开发售的股份。购回价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
控股股东杨云春承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员因信息披露重大违规赔偿损失承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
5、约束措施
若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
若控股股东未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回、赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，以其在违规事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保；同时其持有的公司股票将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
若董事、监事及高级管理人员未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时其持有的公司股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司5%以上股份的股东为公司控股股东杨云春，杨云春就持股意向及减持意向承诺：所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，每年减持的股份合计不超过其所持有的公司股票数的百分之十，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且将提前3个交易日予以公告。
若其因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有助于扩充公司产能，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力；
研发中心项目基于行业技术发展趋势开展技术研发升级，可为公司规划的未来产品提供技术支持。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目的基础工程建设；本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，
提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3、加大市场拓展力度，加强研发投入力量
公司将继续立足导航定位产业，在已有的惯性导航、卫星导航产品及技术基础上，一方面，对于已掌握的成熟核心技术，继续推动其产业化应用，拓展应用市场，加强公司的市场地位；另一方面，对于反映行业发展趋势的核心技术，继续投入研发力量，努力取得突破，提升公司的综合竞争实力。
4、强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，制定公开发行上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了《股东未来分红回报规划》，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。
（六）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
国浩律师（深圳）事务所承诺：因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关耐威科技首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]714号”文核准，本公司公开发行新股不超过2,100万股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行新股的股票数量为 2,100万股。本次发行中网下配售 210万股，网上定价发行 1,890万股，发行价格为14.01元/股。
经深圳证券交易所《关于北京耐威科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]193号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“耐威科技”，股票代码“300456”；本次公开发行的新股2,100万股股份将于2015年5月14日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司已于 2015年 5月 5日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2015年5月14日
3、股票简称：耐威科技
4、股票代码：300456
5、首次公开发行后总股本：8,400万股
6、首次公开发行股票数量：2,100万股，全部为新股，本次发行不设老股转让。本次发行中网下配售210万股，网上定价发行1,890万股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司发行的新股2,100万股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
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|序号|股东名称|持股股数（万股）|持股比例|可上市交易时间（非交易日顺延）|
|一、首次公开发行前已发行股份|||||
|1|杨云春|4,681.0907|55.73%|2018.5.14|
|2|李纪华|248.9190|2.96%|2016.5.14|
|3|李长|248.9190|2.96%|2016.5.14|
|4|郭四清|200.0148|2.38%|2016.5.14|
|5|刘琼|100.0074|1.19%|2016.5.14|
|6|宋慧明|100.0074|1.19%|2016.5.14|
|7|丁新春|96.0069|1.14%|2016.5.14|
|8|郭鹏飞|82.0076|0.98%|2016.5.14|
|9|赵世峰|80.0050|0.95%|2016.5.14|
|10|张云鹏|70.0061|0.83%|2016.5.14|
|11|王继洋|68.0035|0.81%|2016.5.14|
|12|刘波|60.0026|0.71%|2016.5.14|
|13|白绍武|40.0048|0.48%|2016.5.14|
|14|胡锐|40.0048|0.48%|2016.5.14|
|15|纪红|30.0013|0.36%|2016.5.14|
|16|柯颖|30.0013|0.36%|2016.5.14|
|17|赵肃云|20.0024|0.24%|2016.5.14|

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|-|-|-|-|-|
|18|邱时前|20.0024|0.24%|2016.5.14|
|19|李建军|9.9989|0.12%|2016.5.14|
|20|冯海欣|9.9989|0.12%|2016.5.14|
|21|萧艳庆|9.9989|0.12%|2016.5.14|
|22|郑云霞|9.9989|0.12%|2016.5.14|
|23|李咏青|9.9989|0.12%|2016.5.14|
|24|王中华|9.9989|0.12%|2016.5.14|
|25|刘涛|9.9989|0.12%|2016.5.14|
|26|郭涔涔|8.0010|0.10%|2016.5.14|
|27|宋凤来|6.9997|0.08%|2016.5.14|
|小计||6,000.00|75.00%|-|
|二、首次公开发行股份|||||
|28|网下配售股份|210.0000|2.50%|2015.5.14|
|29|网上新发行股份|1,890.0000|22.50%|2015.5.14|
|小计|||||
|合计||8,400.0000|100.00%|-|

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、中文名称：北京耐威科技股份有限公司
英文名称：NAVTECH INC.
2、注册资本：8,400万元（本次发行后）
3、法定代表人：杨云春
4、有限公司成立日期：2008年5月15日
5、股份公司设立日期：2011年9月23日
6、公司住所：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区）7、邮政编码：100029
8、联系电话：010-59702077-8019
9、传真号码：010-59702066
10、互联网网址：www.navgnss.com
11、电子邮箱：zqb@navgnss.com
12、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务；
制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
13、主营业务：惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售。
14、所属行业：按照证监会行业分类属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
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|||||持股数量|发行后持股比例|是否直接|
|序号|股东名称|职务|任职起止日期||||
|||||（万股）||持股|
|1|杨云春|董事长、总经理|2011.09.23-2017.09.08|4,681.0907|55.73%|是|
|2|张云鹏|董事、副总经理|2011.09.23-2017.09.08|70.0061|0.83%|是|
|3|丁新春|董事、副总经理|2011.09.23-2017.09.08|96.0069|1.14%|是|
|4|赵春海|董事|2011.09.23-2017.09.08|-|-|-|
|5|任章|独立董事|2011.09.23-2017.09.08|-|-|-|

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|6|李建浩|独立董事|2011.09.23-2017.09.08|-|-|-|
|7|杜杰|独立董事|2014.03.04-2017.09.08|-|-|-|
|8|柯颖|监事会主席|2011.09.23-2017.09.08|30.0013|0.36%|是|
|9|郑云霞|监事|2014.09.09-2017.09.08|9.9989|0.12%|是|
|10|蔡广远|监事|2014.09.09-2017.09.08|-|-|-|
|11|白绍武|副总经理、财务总监、董事会秘书|2011.09.23-2017.09.08|40.0048|0.48%|是|

三、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人均为杨云春。
杨云春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，毕业于美国加州大学河滨分校，获得博士学位，主要研究领域为惯性导航、卫星导航及组合导航技术，是“2011年度中关村高端领军人才”、“北京市海外高层次人才”、“北京市特聘专家”、“高级工程师（教授级）”，且入选国家“千人计划”（即海外高层次人才引进计划），2008年4月至今任耐威时代执行董事兼总经理，2008年5月至2011年9月任耐威集思执行董事兼总经理，2011年9月至今任本公司董事长兼总经理。
除本公司外，公司控股股东、实际控制人杨云春没有其他对外投资，具体情况详见本公司《招股说明书》。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后上市前，公司股东总数35,275户，其中前10名股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||杨云春||46,810,907||55.73%||
|2||李长||2,489,190||2.96%||
|3||李纪华||2,489,190||2.96%||
|4||郭四清||2,000,148||2.38%||
|5||刘琼||1,000,074||1.19%||
|6||宋慧明||1,000,074||1.19%||
|7||丁新春||960,069||1.14%||
|8||郭鹏飞||820,076||0.98%||
|9||赵世峰||800,050||0.95%||
|10||张云鹏||700,061||0.83%||
|合计||||59,069,839||70.31%||

第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,100万股，其中网下发行210万股，占本次发行总量的10%；
网上发行1,890万股，占本次发行总量的90%。
2、发行价格：14.01元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.98倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.23倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下发行有效申购量为241,810万股，为网下初始发行数量1,000万股的191.91倍，为回拨后网下发行数量210万股的1,151.48倍。本次网上定价发行有效申购户数为877,941户，有效申购股数为4,891,911,500股。回拨后本次网上定价发行的中签率为为0.3863520426%，超额认购倍数为259倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。
4、本次发行新股募集资金总额：29,421.00万元。
5、新股发行费用总额：本次发行费用共计2,799.00万元，具体明细如下：
|||
|-|-|
|费用名称|金额（万元）|
|承销费用|1,400.00|
|保荐费用|600.00|
|审计费用|211.00|
|律师费用|225.00|
|用于本次发行的信息披露费用|320.00|
|发行手续费用|23.00|
|材料制作费|20.00|
|合计|2,799.00|

6、本次发行新股每股发行费用1.33元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
7、本次发行新股募集资金净额：26,622.00万元。北京天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）已于2015年5月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具“天圆全验字[2015]第000019号”验资报告。
8、发行后每股净资产：6.31元（按照2014年12月31日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.61元/股（以发行人2014年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
公司报告期内2012年、2013年及2014年的财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-3月的财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司财务报告审计截止日后经营状况正常，预计公司 2015年上半年的收入较 2014年同期增长-15%至15%，净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2014年同期增长-15%至15%。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2015年4月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话： 0755-82134633
传真： 0755-82133423
保荐代表人： 曾军灵、颜利燕
项目协办人： 孙彦
项目联系人： 张阿斌
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：国信证券认为耐威科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，耐威科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐耐威科技股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）