股票简称：润和软件 股票代码：300339江苏润和软件股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行 A股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二零一六年八月
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 5,000.00万股（含），募集资金不超过 135,519.37万元（含），拟用于金融云服务平台建设项目、能源信息化平台建设项目及补充公司流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、通过股权融资解决募集资金投资项目的资金需求具有必要性
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。公司本次募集资金投资项目金融云服务平台建设和能源信息化平台建设需要投入约 14.29亿元资金，拟投入募集资金 10.72亿元，所需资金规模较大，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
2、通过本次股权融资进一步提高公司盈利能力
公司是一家面向国内国际客户专业提供软件产品及软件服务的企业，自首次公开发行股票并上市以来，公司主要从事“智能供应链信息化”、“智能终端嵌入式系统”、“智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等业务领域。随着中国金融信息化序幕的拉开，金融行业正在经历从“以产品为中心”向“以客户为中心”的革命性转型，公司于2014年和2015年分别收购了捷科智诚、联创智融等金融行业领先的解决方案提供商，从而进入“金融信息化”领域并积极布局金融信息化改革带来的海量业务需求。最近三年，公司营业收入复合增长率达到32.18%（为使数据具备可比性，假设捷科智诚和联创智融于 2013年1月 1日起即并入润和软件），保持快速增长态势。
在利率市场化深入推进、金融牌照限制逐步放开的背景下，云计算、大数据等创新应用为金融业态的改革提供了有利的支持。公司本次募投项目之一“金融云服务平台建设项目”将建成一个覆盖银行业、保险业等金融行业的金融云服务平台。该募投项目的实施将扩展、延伸公司“金融信息化”业务，并进一步提升公司的盈利能力。
随着新一轮电力体制改革的深化，互联网与能源产业的深度融合，以及用能企业、监管部门对于节能环保的需求持续提高，能源信息化的紧迫性逐步提升。
公司本次募投项目之一“能源信息化平台建设项目”将通过打造企业的能源管理云端平台，为用能企业提供能源管理服务，提高企业用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据平台上进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提供多元化的能源大数据增值服务。该募投项目的实施将将扩展、延伸公司“智能电网信息化”业务，并进一步提升公司的盈利能力。
综上，本次募集资金的运用将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。
3、公司银行贷款融资存在局限性
短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进
一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定:
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第四次会议以及 2016年第三次临时股东大会审慎研究并通过，根据股东大会的授权，调整后的非公开发行方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，董事会、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行不涉及关联交易，发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行发表了独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司于 2016年 5月 31日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。同时根据股东大会授权，公司于2016年8月29日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了调整后的非公开发行方案。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，并且获得通过，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。
上述因素将摊薄公司即期回报。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加快募集资金投资项目建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高营业收入，增加未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司在金融信息化、智能供应链信息化、智能终端嵌入式系统、智能电网信息化等优势市场领域产品技术含量较高，核心产品有较强的竞争力和广阔的市场前景。未来公司将基于云计算、大数据等技术，重点整合多年积累的行业经验，通过模块化、产品化的研发，实现线下服务交付专业化，即以承载行业经验的“模块化、产品化”解决方案为主要交付手段的交付模式，并充分利用现有的核心技术、人力等资源提升研发水平和市场开发力度，进一步夯实现有软件开发产业链
业务，提升公司竞争力和盈利能力。
2、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
本次募集资金主要用于公司金融、能源信息化等软件开发相关的项目，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规的要求；募集资金投资项目的实施，将会增加公司主营业务结构、完善公司产业体系，提高公司的经营业绩，不会使公司与控股股东产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施后将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，给公司带来良好的经济效益。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、强化投资者分红回报
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏润和软件股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将
有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏润和软件股份有限公司董事会
2016年8月29日