道明光学股份有限公司章程修订对照表
根据2019年4月28日道明光学股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议，本公司章程作如下修改：
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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|第1.07 条 公司注册资本为人民币626,420,744 元。公司股份总数为626,420,744 股，每股面值为人民币 1元。|第1.07条 公司注册资本为人民币624,599,090元。公司股份总数为624,599,090股，每股面值为人民币 1元。|
|第3.09 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第3.09条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第 3.10 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；|第 3.10 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；|

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|（三）中国证监会认可的其他方式。|（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程第 3.09 条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第3.11条 公司因本章程第3.09条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.09条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第3.09条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|第3.11条 公司因本章程第3.09条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.09 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施。公司依照第3.09条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 3.09条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 10%；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。|
|第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；|第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计|

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|（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第4.12 条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；|划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行股票、本章程第 3.09 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第 4.12条规定的担保事项；|

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|（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第4.15条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。|第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知公告中指定的地点。公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为|

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||股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第 4.46 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%的；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第 4.46 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 50%的；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（六）股权激励计划；（七）因本章程第 3.09 条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解|第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连|

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|除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|第5.14条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；|第5.14条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资|

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|（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司最近一期经审计的合并报表净资产值 30%以下（含30%）的对外投资活动作出决议；（十七）对单笔担保金额未超出最近一|本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 3.09 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司最近一期经审计的合|

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|期经审计的净资产 10%的对外担保作出决议；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对重大项目投资，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|并报表净资产值 30%以下（含 30%）的对外投资活动作出决议；（十七）对单笔担保金额未超出最近一期经审计的净资产 10%的对外担保作出决议；（十八）决定公司因本章程第 3.09 条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。对重大项目投资，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。|

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||董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第 5.29 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第5.29条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中：因本章程第 3.09 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，涉及应提交股东大会审议的担保事项，在获得董事会同意后还应提交股东大会审议。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第6.03条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

《公司章程》其他条款不变。
道明光学股份有限公司 2019年 4月 28日