证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2015-74
广东银禧科技股份有限公司
关于公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、增资事项概述
1、为了使兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）在消费类电子产品金属精密结构件的研发、设计、生产及销售方面取得更好更快的发展，有充足的流动资金推动该公司业务的快速发展，降低融资成本，节约财务费用，增强整体盈利能力。公司、胡恩赐先生、陈智勇先生、东莞铭成企业咨询服务有限公司（以下简称“铭成咨询”）决定按各自持股比例向兴科电子增资，增资总额为3,000万元。具体增资金额如下：公司增资1,014万元,胡恩赐先生增资984万元，陈智勇先生增资222万元，铭成咨询增资780万元。本次增资完成后兴科电子注册资本由15,000万元增加至18,000万元。增资完成后各股东持股比例不变。
2、兴科电子为公司参股公司，本次增资前公司持有其33.80%股权，且公司高级管理人员林登灿、顾险峰现任兴科电子董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，认定上述两人为公司关联自然人，兴科电子为公司关联法人，因此本次增资行为属于关联交易。
3、本次增资已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
二、投资方介绍
兴科电子投资方情况具体如下：
1、银禧科技
名称：广东银禧科技股份有限公司
注册号：441900400058694
企业类型：股份有限公司
法定代表人：谭颂斌
成立日期：1997年08月08日
住所：东莞市虎门镇居岐村
经营范围：生产和销售改性塑料（原料为新料），塑料制品、化工制品（不含危险化学品）、照明制品、金属制品、精密模具、精密零组件；从事上述产品的批发和进口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品、涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、其他投资方介绍
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|序号|名称|身份证号码/营业执号|是否与银禧科技存在关联关系|是否持有银禧科技股份|
|1|胡恩赐|35032119781108XXXX|否|否|
|2|陈智勇|35032119861122XXXX|否|持有银禧科技600股股份|
|3|铭 成咨询|441900400207945|否|否|

三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：兴科电子科技有限公司
注册号：441900001996742
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡恩赐
注册资本：人民币15,000万元
成立日期：2014年06月04日
住所：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园
经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具、光电元器件的研发、设计和销售，消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、增资前后的股权结构
单位：万元
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|股东名称/姓名|增资扩股前||增资金额|增资扩股后||
||持有注册资本数额|所占比例（%）||持有注册资本数额|所占比例（%）|
|银禧科技|5,070|33.80%|1,014|6,084|33.80%|
|胡恩赐|4,920|32.80%|984|5,904|32.80%|
|陈智勇|1,110|7.40%|222|1,332|7.40%|
|东莞铭成企业咨询服务有限公司|3,900|26%|780|4,680|26.00%|
|合 计|15,000|100%|3,000|18,000|100.00%|

3、标的公司财务数据及财务指标
单位：万元
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|项 目|2015年9月30日/2015年1-9月|
|流动资产合计|20,394.07|
|资产总额|45,832.46|
|短期借款|30,00.00|
|流动负债|15,512.54|
|负债总额|28,816.10|
|所有者权益合计|17,016.36|
|营业收入|17,770.06|
|净利润|1,018.10|
|资产负债率|62.87%|

注：兴科电子2015年前三季度务数据未经审计。
四、增资扩股协议的主要内容
1、增资方案
协议各方同意，在遵守本协议条款与条件的前提下，参照公司2015年 9
月 30日的每股净资产及盈利情况，由增资方按各自持股比例，以 1元/出资
额的价格以现金形式向兴科电子增资共计人民币 3,000万元。增资完成后，
兴科电子注册资本从人民币 15,000万元增加至人民币 18,000万元（以下称“本次增资”）。本次增资具体方案如下：
单位：万元
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|股东名称/姓名|增资扩股前||增资金额|增资扩股后||
||持有注册资本数额|所占比例（%）||持有注册资本数额|所占比例（%）|
|银禧科技|5,070|33.80%|1,014|6,084|33.80%|
|胡恩赐|4,920|32.80%|984|5,904|32.80%|
|陈智勇|1,110|7.40%|222|1,332|7.40%|
|东莞铭成企业咨询服务有限公司|3,900|26%|780|4,680|26.00%|
|合 计|15,000|100%|3,000|18,000|100.00%|

2、本协议签署后，甲方、乙方、丙方及丁方应在 2015年 12月 31日前将认购资金以转账方式支付到兴科电子指定账户。
3、协议各方应互相配合完成本次增资涉及的工商变更登记手续并签署、出具相关文件。
4、增资款到位，且兴科电子获得工商行政管理部门核发的变更注册资本之营业执照后，本次增资即告完成。
五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的
为了使兴科电子在消费类电子产品金属精密结构件的研发、设计、生产及销售方面取得更好更快的发展，有充足的流动资金推动该公司业务的快速发展，降低融资成本，节约财务费用，增强整体盈利能力，公司计划向兴科电子增资。
2、存在的风险
（1）产品市场风险
兴科电子主要产品为铝合金、不锈钢等金属材质精密结构件，应用于手机、平板电脑等终端消费类电子产品上。目前手机、平板电脑等市场发展良好，但全球经济形势仍存在一些不确定性因素，例如欧洲经济疲软、美国经济复苏的不稳
定性、中国经济减速等。这些不确定性因素均对全球经济产生影响，并可能导致
手机及平板电脑等消费电子产品的终端需求变化，从而传导到上游结构件生产厂
商，进而影响到上述产品的市场前景。
此外，原有金属结构件厂商产能增加或新的竞争者的加入，将导致市场竞争趋于激烈。如果兴科电子市场拓展不力，不能保持技术、生产水平的先进性和优质的客户服务等，兴科电子将面临不利的市场竞争局面。
兴科电子将密切关注和跟踪宏观经济环境和行业的发展状况，根据外部环境的变化及时调整兴科电子的经营和投资策略。同时，兴科电子将在加强内部管理及创新、质量及良率提升、产品研发、新工艺新技术的应用、人才培养与引进等各方面强化和打造自身的竞争优势。
（2）产品质量与技术风险
兴科电子已引进了专业的技术及管理团队，但目前团队规模较小，尚未进行大规模生产，产品存在一定的质量与技术风险。
兴科电子将不断进行技术创新，在发挥专业团队人才优势的同时，也将与专家顾问、科研院校等保持沟通和建立合作关系，掌握行业最新动态和发展方向，不断研发和创新，保障公司的竞争优势，从而保障项目目标的达成。
（3）管理风险
随着兴科电子规模的不断扩大及产品种类的持续多样化，不同领域的各类人才齐聚公司，如果兴科电子不能团结凝聚原有和新进人才，设置合理的激励、管理机制，调动员工的积极性，将对兴科电子未来的生产经营产生影响，从而影响公司预期目标的实现。
兴科电子将加强企业文化建设、人才梯队建设及标准化建设等措施，传承兴科电子成熟、完善的企业管理体制及优良的企业文化，同时根据兴科电子的特点，在管理体系、激励约束机制的建设上因地制宜，从而保证团队的凝聚力、稳定性和活力。
3、对公司的影响
公司对兴科电子未来的盈利前景看好，本次对兴科电子的增资，有效的保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，为未来公司战略目标的得以实现提供了有力的支持。
六、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
2015年年初至本公告出具日，公司与兴科电子发生的各类关联交易金额如下：
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|关联交易类别|关联交易金额|关联交易审批时间|
|向兴科电子提供担保|12,132.70万元|2014.11.4/2014.11.24|
|向兴科电子销售产品|128.00万元|2014.11.4/2014.11.24|

七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本次关联交易事项的事前认可：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东银禧科技股份有限公司章程》和《广东银禧科技股份有限公司独立董事工作细则》等的有关规定，我们作为公司独立董事，本着独立、客观、工作的原则，了解公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资暨关联交易的相关事项，认真审阅本次交易的相关文件，全面了解本次交易的全部内容后表示认可，并且同意将本次交易的全部文件提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次增资行为符合相关法律法规的规定，遵循了市场化和公允性原则，有效的保证了兴科电子在快速发展过程中对资金的需求，为未来公司战略目标的实现提供了有力的支持，符合公司及广大投资者的利益。同时，该事项议案的审议履行了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致同意公司本次向兴科电子增资，八、备查文件
1、《广东银禧科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
2、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司向参股公司兴科电子科技有限公司增资的事前认可意见》
3、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于公司向参股公司兴科电子科技
有限公司增资的独立意见》
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2015年10月23日