中伦律师事务所 法律意见书关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：烟台东诚药业集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（下称“公司”、“发行人”或“东诚药业”）聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性事宜（下称“本次发行”），出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及
中伦律师事务所 法律意见书支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及其补充法律意见书具有相同的含义。
本所律师根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易的批准情况
（一）东诚药业的内部批准
2016年2月26日，东诚药业第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2016年5月12日，东诚药业第三届董事会第十七次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》及相关议案；同日，东诚药业全体独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，认可本次交易。
2016年6月2日，东诚药业召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
2016年7月17日，东诚药业第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改〈本次发行股份购买资产并募集配套资金股票发行价格调整方案〉的议案》。
（二）交易对方的内部批准
2016年2月20日，星鹏铜材股东会通过决议，同意星鹏铜材将其持有益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业。
（三）目标公司的内部批准
1. 2016年 3月 5日，益泰医药股东会通过决议，同意股东星鹏铜材将其持有益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
中伦律师事务所 法律意见书 2. 2016年 5月 5日，中泰生物股东会通过决议，同意辛德芳等 8名自然人将其合计持有中泰生物70%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
（四）外部批准/备案
2016年7月13日，东诚药业就购买中泰生物70%股权之事项办理完毕山东省发改委及商务厅的备案手续，并取得山东省发改委出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司收购泰国中泰生物制品有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资〔2016〕709号）及山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201600290号）。
（五）中国证监会的核准
2016年 9月 5日，中国证监会向东诚药业出具《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2017号），核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送认购邀请书
截至 2016年 10月 26日，发行人与本次发行的主承销商民生证券股份有限公司（下称“主承销商”）以电子邮件或快递方式向 142名特定对象发出《烟台东诚药业集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括截至 2016年 10月 14日发行人前 20名股东、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的87名投资者；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司。
本所律师认为，本次认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）申购报价
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 10月 26日13:00-17:00，在本所律师现场见证下，发行人与主承销商共收到37名特定投资者提交的《申购报价单》。其中，山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）（申购价格为 17.20元/股，申购数量为 320万股）因未向发行人或主承销商发送认购意向函，其报价为无效报价。其余 36名有效申购报价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|中融基金管理有限公司|基金公司|12|19.00|800|
|2|申万菱信(上海)资产管理有限公司|资产管理公司|12|18.10|440|
|||||12.07|670|
|3|红土创新基金管理有限公司|基金公司|12|18.10|320|
|||||17.50|350|
|||||17.00|500|
|4|南京紫金资产管理有限公司|资产管理公司|12|18.00|320|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|基金公司|12|17.50|540|
|6|西部证券股份有限公司|证券|12|17.50|320|
|7|信诚基金管理有限公司|基金公司|12|17.20|320|
|8|兴证证券资产管理有限公司|资产管理公司|12|17.10|530|
|||||15.60|840|
|9|财通基金管理有限公司|基金公司|12|17.10|320|
|||||16.20|1,550|
|||||15.70|2,200|
|10|融通基金管理有限公司|基金公司|12|17.10|320|
|11|嘉实基金管理有限公司|基金公司|12|16.80|320|
|||||15.80|480|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|||||14.00|540|
|12|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|12|16.60|350|
|||||15.90|400|
|||||15.10|480|
|13|大成基金管理有限公司|基金公司|12|16.60|360|
|14|国信证券股份有限公司|证券|12|16.10|320|
|15|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金公司|12|16.10|320|
|16|长城国融投资管理有限公司|其他|12|16.00|1,250|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|基金公司|12|16.00|380|
|||||15.10|910|
|||||14.00|1,080|
|18|富国基金管理有限公司|基金公司|12|16.00|320|
|19|东海证券股份有限公司|证券|12|15.80|320|
|20|平安大华基金管理有限公司|基金公司|12|15.70|730|
|||||15.40|1,180|
|21|九泰基金管理有限公司|基金公司|12|15.50|420|
|||||15.00|500|
|||||13.00|730|
|22|华安基金管理有限公司|基金公司|12|15.40|350|
|23|宝盈基金管理有限公司|基金公司|12|15.20|500|
|24|平安养老保险股份有限公司|保险|12|15.00|320|
|25|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|12|15.00|460|
|26|南京誉信投资中心（有限合伙）|其他|12|14.80|320|
|||||12.07|400|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|27|天弘基金管理有限公司|基金公司|12|14.70|650|
|28|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|其他|12|14.60|320|
|29|华鑫证券有限责任公司|证券|12|14.30|400|
|30|民生通惠资产管理有限公司|资产管理公司|12|14.10|640|
|31|第一创业证券股份有限公司|证券|12|14.00|1,420|
|32|海通证券股份有限公司|证券|12|14.00|320|
|33|赖宗阳|自然人|12|13.80|320|
|34|东吴基金管理有限公司|基金公司|12|13.50|320|
|35|国投瑞银基金管理有限公司|基金公司|12|12.10|320|
|36|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|12|12.10|960|

据《认购邀请书》，凡参加本次发行的投资者（证券投资基金管理公司除外），在提交《认购邀请书》所附《申购报价单》的同时，应缴纳申购保证金人 500万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的20%。
经核查，上述36名特定投资者中，其中21名属于证券投资基金管理公司或证券投资基金管理公司子公司，无需缴纳履约保证金；其余特定投资者均按约定缴纳履约保证金，申购报价均为有效报价。
本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先和数量优先”的原则确定发行价格以及认购获配对象，本次发行最终价格确定为17.50元/股，发行股票数量为21,714,285股，募集资金总额为379,999,987.50元，具体配售结果如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（万股）|认购金额（元）|
|1|中融基金管理有限公司|12|19.00|800|800|140,000,000.00|
|2|申万菱信(上海)资产管理有限公司|12|18.10|440|440|77,000,000.00|
||||12.07|670|||
|3|红土创新基金管理有限公司|12|18.10|320|320|56,000,000.00|
||||17.50|350|||
||||17.00|500|||
|4|南京紫金资产管理有限公司|12|18.00|320|320|56,000,000.00|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|12|17.50|540|291.4285|50,999,987.50|
|合计||——|——|——|2,171.4285|379,999,987.50|

本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》和《实施细则》的规定。
（四）缴款与验资
根据中天运2016年11月4日出具的《验资报告》（中天运[2016]验字第90107号），截至 2016年 11月 2日，主承销商指定的收款银行账户已收到发行人非公开发行股票申购资金379,999,987.50元。
2016年11月3日，主承销商已将上述认购款项扣除独立财务顾问费及承销费后的剩余款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据中天运2016年11月4日出具的《验资报告》（中天运[2016]验字第90108号），截至2016年11月4日，发行人本次交易共计发行股份41,783,049股（其中发行20,068,764股购买资产，非公开发行 21,714,285股募集配套资金），募集资金总额 622,229,987.50元，其中货币资金379,999,987.50元。扣除与发行有关的费用17,324,235.95元，
募集资金净额604,905,751.55元，其中计入“股本”41,783,049.00元，计入“资
本公积－股本溢价”563,122,702.55元。变更后，发行人注册资本为703,603,035.00
中伦律师事务所 法律意见书元，实收资本为703,603,035.00元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
根据本次股东大会决议，本次配套融资的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10家。根据发行结果，本次发行的发行对象为中融基金管理有限公司等5名特定对象，符合发行人股东大会决议规定的条件，并且未超过10名。
根据发行人及其控股股东、实际控制人由守谊及上述发行对象分别出具的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询上述发行对象的股东情况，上述发行对象与发行人、发行人控股股东不存在关联关系。
经核查，拟配售对象中涉及私募投资基金的获配产品已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了相关登记或备案手续。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发行对象签署的股份认购合同等法律文书，本所律师认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）