招商证券股份有限公司
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用剩余超募资金和部分自有资金对外投资的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定对佳创视讯拟使用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权的事项进行
了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金到位情况
经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日佳创视讯首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资计划为：
单位：万元
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||序||||项目计划总||其中：利用募集||||
||||项目名称|||||项目环评批复||项目备案情况|
||号||||投资额||资金投资额||||
|1||佳创数字电视工程技术研究开发中心项目||4,151||3,851||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0008号||
|||||||||[2011]100019号|||
|2||互动电视平台研发及产业化项目||4,932||4,932||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0006号||
|||||||||[2011]100018号|||
|3||三网融合广电解决方案开发及产业化项目||5,340||5,340||深 环 批|深 发 改 备 案[2011]0007号||
|||||||||[2011]100017号|||
|4||其他与主营业务相关的营运资金项目||-||-|||-||
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根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。
二、超募资金使用情况
根据佳创视讯第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。
根据佳创视讯第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司，由该公司实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。
根据佳创视讯第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。
根据佳创视讯第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。收购完成公司后使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。
根据佳创视讯第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营
业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。
根据佳创视讯第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
根据佳创视讯第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议
案》及第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资
计划的议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金
2,040万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电影电视集团下属子公司深圳时刻网络传媒有限公司及深圳市广电生活传
媒股份有限公司共同出资设立深圳市指尖城市网络科技有限公司。
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金及利息转回超募资金账户的议案》,同意公司将募集资金承诺投资项目结项并将结余募集资金及利息共计8,286.65万元(含利息收入扣除手续费净额)
转回超募资金专户。
第三届董事会第十二次会议审议通过了公司《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金投资建设OTT业务云平台》的议案,同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金6，000万元人民币投资建设OTT业务云平台。
第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分超募资金投资的数字电视
智能操作系统研发及产业化项目结项并将结余资金及利息转回超募账户》的议
案，同意公司将募集资金投资项目进行结项，结余资金共计3,353,985.46元将转回公司超募资金专户。
截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为83,083,581.78元。
三、佳创视讯使用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科
技有限公司100%股权的基本情况
1、基本情况
佳创视讯计划使用剩余超募资金及部分自有资金共计15,000万元向邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安收购陕西纷腾互动网络科技有限公司（以下简称“陕西纷腾互动”）的100%股权。股权收购完成后，陕西纷腾互动将成为公司全资子公司。此次收购不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次收购不构成重大资产重组。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）4079
号《资产评估报告》，陕西纷腾互动网络科技有限公司截至2016年9月30日总资产账面价值为1,779.83万元，总负债账面价值为133.24万元，净资产账面价值为1,646.59万元。收益法评估后的股东全部权益价值为15,040.72万元，增值
13,394.13万元，增值率813.44%。本次收购作价参照评估值协商确定。
2、被收购方基本情况
标的公司：陕西纷腾互动网络科技有限公司
成立时间：2008年1月30日
注册地址：西安市高新区科技四路209号三毅大厦三层
法定代表人：许方
注册资本：人民币1,000万元
企业法人营业执照号：91610000671507195N
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司经营范围：软件开发以及网络技术服务；系统集成；承接自动化控制工程；第二类增值电信业务中的信息业务（仅限物联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容，限陕西省）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西纷腾互动目前股东情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||实缴出资额（万|||
||序号||股东||||||出资比例|
||||||元）||元）|||
|1||邱剑||445.40||445.40||44.54%||
|2||许方||191.00||191.00||19.10%||
|3||杜子鲁||25.50||25.50||2.55%||
|4||屈宏亮||12.70||12.70||1.27%||
|5||田汀||12.70||12.70||1.27%||
|6||王艳||12.70||12.70||1.27%||
|7||李西安||300.00||300.00||30.00%||
|合 计||||1,000||1,000||100%||

3、项目预计效益情况
根据与交易对方签订的《支付现金购买资产的协议》中关于业绩承诺及补偿安排：目标公司承诺2016年度、2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损
益后的净利润分别不低于900万元、1,200万元、1,440万元、1,730万元。
四、风险分析
本次收购存在以下风险：
1、经营业绩未达预定目标的风险
陕西纷腾互动如果经营状况未来出现不利变化或无法完成业绩承诺，则佳创视讯将存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。
2、并购整合风险
佳创视讯收购陕西纷腾互动后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公司规范化管理模式移植到陕西纷腾互动，规范其企业的经营管理，优化企业决策流程、管理习惯和企业文化，难免会在陕西纷腾互动日后运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作。
五、审议及批准情况
1、董事会审议及批准情况
本次超募资金使用计划的议案业经2016年11月16日召开的佳创视讯第三届董事会第十九次会议审议通过。独立董事均对该计划发表了同意意见。
2、监事会审议及批准情况
本次超募资金使用计划的议案业经2016年11月16日召开的佳创视讯第三届监事会第十八次会议审议通过。
3、独立董事意见
公司收购邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安持有的陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权，是基于公司现有产业链业务的延伸，公司
本次收购符合未来战略发展需要，收购完成并业务顺利开展后能提升公司综合竞争力。本次交易的价格以投资估值为定价依据，综合考虑陕西纷腾互动网络科技有限公司未来业绩承诺，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。同时公司公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对陕西纷腾互动进行评估，参考《资产评估报告》结果协商确定标的的交易价格。
本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的投资计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》、公司《募集资金管理制度》等的相关规定。
各独立董事一致同意公司使用剩余超募资金及部分自有资金收购陕西纷腾互动的100%股权的事项。
4、股东大会审议情况
本次超募资金使用计划还需提交股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、佳创视讯本次使用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司100%股权已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确
同意的独立意见，本次投资计划尚需提交佳创视讯股东大会审议；
2、本次公司使用剩余超募资金及部分自有资金收购陕西纷腾互动的100%股权的投资计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
综上，招商证券对佳创视讯本次使用剩余超募资金及部分自有资金收购陕西纷腾互动的100%股权无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用剩余超募资金和部分自有资金对外投资的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张鹏
洪金永
招商证券股份有限公司2016年11月16日