上海市广发律师事务所
关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整的法律意见书
致：上海金仕达卫宁软件股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量及行权价格相关事项调整（以下简称“本次调整事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等法律、法规及规范性文件以及《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次调整事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次调整事项出具如下法律意见。
一、本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权：
（一）股票期权激励计划的批准与授权
1、公司于 2012年 3月 15日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012年 7月 24日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、公司股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2012年 8月 10日，以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定<上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、公司于 2012年 8月 27日分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据上述议案，激励对象由173人调整为168人，首次授予股票期权由225万份调整为441.6万份，预留部分由25万份调整为50万份。首次授予的股票期权的行权价由37.80元调整为18.85元，同时，授予日定为 2012年8月27日。
5、公司于 2013年 7月 19日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予徐春华等 17名激励对象50万份预留股票期权，确定本次预留股票期权的授予日为 2013年7月19日，行权价格为 48.90元。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于 2013年 8月 22日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本次调整，首次授予激励对象由 168名调整为162名，首次授予股票期权由 441.6万份调整为432万份，行权价格由18.85元调整为18.78元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。
7、公司于2013年9月2日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为首次授予股票期权的 162名激励对象符合第一个行权期可行权条件，行权资格合法、有效，公司满足股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的条件，同意首次授予股票期权的 162名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权，可行权数量为 108万份，并注销已授予但不符合行权条件的股票期权9.6万份。
（二）本次调整事项的批准与授权
公司于2014年4月17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，董事会同意首次授予激励对象调整为 161名，首次授予期权数量调整为6,589,274份，预留期权数量调整为999,769份。首次授予期权的行权价调整为
9.292元，预留授予期权的行权价调整为24.356元。
独立董事对本次调整事项发表独立意见，一致同意董事会对公司股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
公司于2014年4月17日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，监事会认为本次对首次授予激励对象、期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，调整后的 161名激励对象主体资格合法、有效。监事会同意按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消1名离职人员已授予但不符合行权条件的股票期权并予以注销；同意本次对首次授予激励对象、期权数量和行权价格的调整。
经本所律师核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、关于本次调整事项
本所律师查阅了公司关于 2013年度利润分配的相关会议资料，以及原激励对象孙盛的离职文件。根据本所律师的核查，公司已根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，对首次授予激励对象、股票期权数量和行权价格事项进行了如下调整：
（一）本次调整事由
1、公司股票期权激励计划首次授予股票期权数量为 432万份，其中，第一个行权期行权条件满足后，自2013年11月1日起采用自主行权模式行权，截至2014年4月17日，首次授予股票期权第一个行权期共计行权 1,017,100份，故首次授予股票期权的剩余总数为 3,302,900份。
公司股票期权激励计划首次授予激励对象孙盛因个人原因离职，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，该人员已不具备激励对象资格，现取
消该名激励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的7,500份期权予以注销。
经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予激励对象人数为161名，首次授予股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为3,295,400份。
2、公司于2014年3月28日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以公司 2013年末的总股本 107,967,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），合计派发现金股利 21,593,420元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 107,967,100股，转增后公司总股本将增加至215,934,200股。由于公司股权激励行权原因，截至2014年4月10日（权益分派的股权登记日）公司总股本增至 108,017,100股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本 108,017,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.999074元（含税），同时，以资本公积每 10股转增9.995371股，该权益分派方案已于2014年4月11日实施完毕。
（二）本次调整具体事项
基于上述情况，公司于2014年4月17日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，根据股东大会的授权和公司《股权激励计划（草案修订稿）》规定的方法，对公司首次授予期权的激励对象、期权数量和行权价格进行相应调整，具体为：
1、激励对象的调整
原激励对象孙盛因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，取消其激励对象资格，同时取消已授予但不符合行权条件的股票期权7,500份。本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数为161名，首次授予股票期权为3,295,400份，对取消的7,500份已授予但不符合行权条件的股票期权办理注销手续。
2、期权数量和行权价格的调整
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司股票期权有效期内
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息事等宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格亦将做相应的调整。本次股票期权数量和行权价格调整情况如下：
（1）股票期权数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的公式为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
调整前，首次授予期权数量为 3,295,400份，预留授予期权数量为 500,000份。
调整后，首次授予期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=3,295,400×（1+0.999537）=6,589,274份；
预留授予期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=500,000×（1+0.999537）=999,769份。
上述期权调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
（2）行权价格的调整
Ⅰ资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的公式为：
P＝P0÷（1＋n）
Ⅱ派息的公式为：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（18.78-0.199907）÷（1+0.999537）=9.292元。
预留授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（48.90-0.199907）÷（1+0.999537）=24.356元。
综上所述，本所认为：公司董事会对股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司本次股票期权数量和行权价格调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量及行权价格调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的首次授予激励对象、股票期权数量及行权价格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司本次股票期权数量和行权价格调整尚需依法履行信息披露义务并办理本次登记结算事宜。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划相关事项调整的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 姚思静
二〇一四年四月十七日