证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-032
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议通知于 2014年 4月 5日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2014年 4月 8日（星期二）以通讯方式召开，本次会议应出席会议董事 6人，实际出席会议 6人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
公司结合实际情况，对第三届董事会第十次(临时)会议审议通过的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。有关修订变化的说明如下：
1、因激励对象变化调整限制性股票的授予数量
公司《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要首次公告后，激励对象曹春明、关景火、蔡清焱、周崇华、胡敏芝、丁琪共 6人因个人原因离职，故公司取消其 6人的被激励资格。同时，于兵因为外
籍人士，故公司取消其被激励资格。公司本次激励计划首次授予的延华智能 A股普通股股票由原先不超过“5,518,000股”变更为 “5,123,000股”。由于预留股份比例不得超过本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的10%，故公司本次激励计划预留股份由原先不超过“600,000股”变更为“560,000股”。综上,公司本次股权激励限制性股票的授予数量由“合计不超过 6,118,000股”变更为“合计不超过 5,683,000股”。
2、由于上述公司激励对象人数减少及股权激励草案首次公告以来公司股价上涨、将假设限制性股票授予日由“2014年 5月 1日”更新为“2014年 6月 1日”的原因，故对本次股权激励计划激励成本及各年度确认的成本费用的测算进行更新。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
3、根据公司第三届董事会第十次(临时)会议审议通过的《关于聘任高级管理人员的议案》，部分激励对象职务发生了更新，同时根据公司 2013年度年报中高级管理人员职务的披露信息对本次激励对象中高级管理人员的职务进行更新如下：
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|序号|高级管理人员|原职务称谓|更新后职务称谓|
|1|许星|常务副总经理|执行总裁、董事会秘书|
|2|王东伟|副总经理|执行总裁|
|3|金震|副总经理|执行总裁|
|4|翁志勇|总裁助理|副总裁|
|5|张泰林|总裁助理|副总裁|
|6|伍朝晖|投资总监|副总裁|
|7|张彬|子公司总经理|总裁助理|
|8|盛想福|分公司总经理|总裁助理|

4、由于上述三项原因，公司对股权激励计划草案中的相关内容
进行了修订，本次修订前后具体的对比情况如下：
1）对草案中“特别提示”第 2条的相关内容进行修订：
修订前：本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能 A股普通股股票合计不超过 6,118,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额 172,177,777股的3.55%。其中首次授予 5,518,000股，预留 600,000股。
修订后：本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能 A股普通股股票合计不超过 5,683,000股，占本计划首次公告时延华智能股本总额 172,177,777股的3.30%。其中首次授予 5,123,000股，预留 560,000股。
2）对草案中“特别提示”第 3条的相关内容进行修订：
修订前：“本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计 93人，其中首次授予 85人，预留授予 8人。”
修订后：“本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成员、管理与业务骨干。总计 86人，其中首次授予 78人，预留授予 8人。”
3）对草案中第二章“激励对象的确定依据和范围”的“（二）激励对象的范围”进行修订。
修订前：“本计划中激励对象的范围具体包括：
1、高级管理人员 10名；
2、核心团队成员 39名；
3、管理与业务骨干 36名；
4、预留 8名。”
修订后：“本计划中激励对象的范围具体包括：
2、核心团队成员 35名；
3、管理与业务骨干 34名；
4、预留 8名。”
4）对草案中第三章“限制性股票的来源和总量”的“（二）拟授予激励对象限制性股票的总量”进行修订。
修订前：本计划拟授予激励对象 6,118,000股限制性股票，占本公司截止本计划草案公告日股本总额 172,177,777股的3.55%。其中首次授予 5,518,000股，预留 600,000股。
修订后：本计划拟授予激励对象 5,683,000股限制性股票，占本公司截止本计划草案公告日股本总额 172,177,777股的3.30%。其中首次授予 5,123,000股，预留 560,000股。
5）对草案中第四章“限制性股票的分配情况”中的相关内容进行修订。
修订前：激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
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||||合计拟授予|合计占本计划拟||
||项目姓名||||合计占本计划开始|
|||职务|限制性股票|授予限制性股票||
||||||时总股本的比例|
||||（万份）|数量的比例||
|一、公司高级管理人员||||||
|1|许星|常务副总经理|30|5.06%|0.17%|
|2|于兵|副总经理|30|5.06%|0.17%|
|3|王东伟|副总经理|25|4.22%|0.15%|
|4|金震|副总经理|25|4.22%|0.15%|
|5|翁志勇|总裁助理|25|4.22%|0.15%|
|6|张泰林|总裁助理|20|3.37%|0.12%|
|7|伍朝晖|投资总监|20|3.37%|0.12%|
|8|岳崚|总裁助理|20|3.37%|0.12%|
|9|张彬|子公司总经理|20|3.37%|0.12%|
|10|盛想福|分公司总经理|15|2.53%|0.09%|
|小计||10人|230.0|37.59%|1.33%|
|二、核心团队成员||39人|198.5|32.45%|1.15%|
|三、管理与业务骨干||36人|123.3|20.15%|0.72%|
|四、预留||8人|60.0|9.81%|0.35%|
|合计||93人|611.8|100.00%|3.55%|

修订后：激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
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||||合计拟授予|合计占本计划拟授|合计占本计划|
||项目姓名|||||
|||职务|限制性股票|予限制性股票数量|开始时总股本|
||||（万份）|的比例|的比例|
|一、公司高级管理人员||||||
|1|许星|执行总裁、董事会秘书|30|5.28%|0.17%|
|2|王东伟|执行总裁|25|4.40%|0.15%|
|3|金震|执行总裁|25|4.40%|0.15%|
|4|翁志勇|副总裁|25|4.40%|0.15%|
|5|张泰林|副总裁|20|3.52%|0.12%|
|6|伍朝晖|副总裁|20|3.52%|0.12%|
|7|岳崚|总裁助理|20|3.52%|0.12%|
|8|张彬|总裁助理|20|3.52%|0.12%|
|9|盛想福|总裁助理|15|2.64%|0.09%|
|小计||9人|200.0|35.19%|1.16%|
|二、核心团队成员||35人|190.0|33.43%|1.10%|
|三、管理与业务骨干||34人|122.3|21.52%|0.71%|
|四、预留||8人|56.0|9.85%|0.33%|
|合计||86人|568.3|100.00%|3.30%|

6）对草案中第九章“激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响”的“（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”进行修订。
修订前：“假设以2014年5月1日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为14.64元/股（以2014年1月10日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为4.30元。按限制性股票全部如期解锁测算，首次授予的5,518,000份限制性股票的激励成本总额约为2372.12万元，该成本将在激励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：
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|单位：万元|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|
|各年分摊成本|973.26|908.20|397.37|93.29|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股
票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。”
修订后：“假设以 2014年 6月 1日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为 20.42元/股（以 2014年 4月 8日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为 8.61元。按限制性股票全部如期解锁测算，首次授予的 5,123,000份限制性股票的激励成本总额约为 4412.20万元，该成本将在激励计划相应年度进行摊销，每年摊销金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|
|各年分摊成本|1,561.27|1,812.19|813.37|225.37|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。”
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的详细内容发布在中国证监会指定信息披露媒体。此外，公司根据监事会要求对激励对象名单进行了修订，出具了公司《A股限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》。公司监事会对修订稿的激励对象名单出具了核查意见。详细内容发布在中国证监会指定信息披露媒体。
公司独立董事对该项修订草案发表了独立意见。上海金茂凯德律师事务所出具了《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。详细内容发布
在中国证监会指定信息披露媒体。
二、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<上海
延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》；
公司结合股权激励草案修订内容，对第三届董事会第十次(临时)会议审议通过的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法》进行了修订，形成《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》。修订内容为将其前言中的“激励总数量为 611.8万股”更新为“激励总数量为 568.3万股”。详细内容发布在中国证监会指定信息披露媒体。
三、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司银行综合授信额度提供担保的议案》
公司拟向招商银行上海曹家渡支行申请的 1亿元授信额度，其中授信额度中 3000万元由子公司上海多昂电子科技有限公司（简称“多昂电子”）、上海东方延华节能技术服务股份有限公司（简称“东方延华”）、上海震旦消防工程有限公司（简称“震旦消防”）、琦昌建筑工程（上海）有限公司（简称“琦昌建筑”）共享，公司需要为这四家子公司共享的 3000万元授信额度承担连带保证责任，担保期限 1年。
董事会同意为上述四家子公司提供担保。公司为其提供担保是为了满足其日常运营的正常资金需求，有利于支持子公司的经营和业务发展，且为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内，不会对本公司产生不利影响。不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
该议案公司有表决权的董事 4名，胡黎明先生和顾燕芳女士为关
联董事，在董事会审议本议案时回避表决。
上述第一、二项议案将在本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，提请股东大会审议。有关召开股东大会的相关事宜，董事会将按照程序另行通知。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会