云南文山电力股份有限公司
独立董事2015年度履职报告
我们作为云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席了 2015年度公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案并发表独立意见，切实维护了公司的整体利益，以及公司股东特别是社会公众股东的合法权益。我们在被提名作为公司独立董事候选人时已签署独立董事候选人声明，不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，具备作为上市公司独立董事的独立性。现将我们在 2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）黄聿邦，男，汉族，1946年出生，教授级高工，2013年 12月至今任云南文山电力股份有限公司独立董事。2003年 3月任中国南方电网有限责任公司审计部、体改办主任；2004年 4月任中国南方电网有限责任公司总经济师；2007年 11月任中国南方电网超高压输电公司总顾问。现已退休。
（二）田育南，男，汉族，1954出生，经济管理副教授，2013年 12月至今任云南文山电力股份有限公司独立董事。1984年 9月至今历任云南省委党校经济管理教研部助教、讲师、副教授、硕士研究生导师；2007年荣获云南省人民政府颁发的“云南省清洁生产先进个人”称号；2010年 4月获得独立董事资格证书。现已退休。
（三）杨勇，男，1965年出生，高级会计师、注册会计师，2013年 12月至今任云南文山电力股份有限公司独立董事。多年从事注册会计师业务，对公司和企业的财务运作具有较为丰富的实践经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，担任过上市公司云南云维股份有限公司、云南云天化股份有限公司、云南白药集团股份公司的独立董事。现任云南文山电力股份有限公司、昆明云内动力股份公司、云南旅游股份有限公司的独立董事，云南省会计学会副会长，第十届、十一届政协云南省委员会委员。
（四）孙士云，女，汉族，1981年出生，博士、副教授、硕士生导师，现任云南文山电力股份有限公司独立董事。2006年 7月至今任昆明理工大学电力工程学院电自教研室主任；2011年入选昆明市科技专家库专家。
二、独立董事年度参加董事会和股东大会情况
2015年度，公司董事会召集1次股东大会、召开8次董事会会议。
我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|出席现场会议次数|通讯表决会议次数|委托出席会议次数|缺席次数|备注|
|黄聿邦|8|2|6|0|0||
|杨勇|8|1|6|1|0||
|田育南|8|2|6|0|0||
|孙士云|6|1|5|0|0||
|吴云|2|0|1|1|0|报告期离任|

同时，我们分别作为董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的有关规定履行职责，会前，我们认真审议会议议案，积极了解议案背景材料，充分利用自身的专业知识为公司重大事项决策提供重要意见和建议，为董事会的正确和科学决策发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，对公司日常生产经营过程中所发生关联交易的必要性和客观性，以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等
方面做出判断，并履行有关程序，进行了审核。
2015年度，我们对公司拟提交六届六次、九次、十三董事会会议审议的如下关联交易议案：《公司与云南电网公司 2015年购售电合同》、《公司与云南电网公司文山供电局 2015年趸售电合同》、《公司与云南电网公司文山供电局 2015年购地方电网电力电量合同》、《公司与平远供电有限责任公司 2015年过网费协议》、《公司与广西电网公司百色供电局 2015年购售电合同》、《公司与文山暮底河水库开发有限公司 2015年购地方电站电量合同》、《公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司 2015年购地方电站电量合同》、《公司与云南华联马关电力有限责任公司 2015年购售电协议》、《公司与麻栗坡县电力有限责任公司 2015年购售电协议》、《公司与广南电力有限责任公司 2015年购售电协议》、《公司关于向鼎和财产保险股份有限公司投保 2015年财产保险的议案》、《关于参股设立深圳前海蛇口自贸区供电有限公司的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》出具了事前认可书，认为公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来和业务发展需要，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞120号）及其他有关规定，我们本着对公司、全体股东认真负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况，以及对外担保情况进行了了解和审慎查验，我们认为：公司一直认真贯彻执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发﹝2005﹞120号）、《公司担保管理办法》及其他有关规定，明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。2015年度，公司及控股子公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期未的对外担保、违规对外担保等情况，公司不存在任何对外担保情形；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年度，公司无募集资金使用情况。
（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合公司规定，2015年度报告中所披露的薪酬情况真实、准确。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司无披露业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
对公司 2015年度聘任会计师事务所发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，为维持审计工作的连续性、高效性，同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2015年度会计报表审计机构，聘期一年，其中财务审计费用 55万元；内控审计费用 30万元，总计 85万元。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配采用现金分红方式，每10股派发现金红利0.66元(含税)，共计分配现金红利
3158.27万元。
（八）公司及股东承诺履行情况
督促公司认真梳理公司及股东承诺并进行公告，监督承诺执行情况。云南电网公司在收购文山电力时作出了规范关联交易承诺和避免同业竞争承诺，云南电网公司及其全资附属企业和控股子公司等关联企业没有与公司发生同业竞争的情况出现，公司与云南电网公司之间的关联交易均严格履行程序，由董事会、股东大会审议通过后执行，未有损害公司和其他股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
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|公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》|
|及其他法律法规的有关要求，组织开展了内部控制自我评价工作，公|
|司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面|
|保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制符合公司实际，具有|
|完整性、合理性和有效性。公司不存在重大和重要缺陷。|

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据有关制度，认真出席董事会会议及专门委员会会议。公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审查委员会等五个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出建设性的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十二）其他事项
1.无建议未被采纳的情况；
2.无提议召开董事会情况；
3.无提议解聘会计师事务所的情况；
4.无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
四、总体评价及建议
2015年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级
管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感
谢。作为公司独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、诚信、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，严格按照法律法规的有关规定和要求，继续履行好独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，客观公正地保护好广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事:黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云
2016年4月13日