证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2019-062北京乾景园林股份有限公司
关于拟转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“转让方”）拟向王佳妮（以下简称“乙方”、“受让方”）转让公司持有的北京乾景恒通泊车科技有限公司（原北京莱沃恒通科技有限公司，以下简称“乾景恒通”）42%的股权。经过谈判，本次交易价格为1元人民币。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司 2019年 11月 1日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易豁免提交股东大会审议。
截止本公告日，乾景恒通向公司借款980.29万元，存在无法偿还的风险。
在公司所持乾景恒通42%股权转出后，乾景恒通继续承担该笔债务，新股东王佳妮以其及家人名下房产等做担保。
本次交易对公司2019年下半年损益将产生积极影响，影响金额预计约为254.42万元，具体以最终公司披露的定期报告为准。
一、交易概述
公司于2017年10月收购北京莱沃恒通科技有限公司42%股权（后更名为北京乾景恒通泊车科技有限公司，以下简称“乾景恒通”），并且公司通过乾景恒通持有北京安祥通机电设备有限公司（以下简称“安祥通”）42%股权。计划在收购完成后，公司负责战略规划、投资融资，乾景恒通作为立体停车设备销售、运营的主体，安祥通作为立体停车设备生产、维护的主体，合并后的公司将成为
提供集投资、生产、销售、运维于一体的立体停车综合服务公司。收购至今，因市场环境的变化，股东之间在股权转让及经营管理中存在分歧等问题，乾景恒通业务量少，未能实现预期的协同效应，未达到收购目的。为聚焦生态建设主营业务，提升企业盈利能力，公司决定转让持有的乾景恒通42%的股权。
2019年11月1日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将持有的乾景恒通42%股权以1元的价格转让给王佳妮，同时董事会授权公司管理层与乙方签订相关《股权转让协议》。截止本公告日，《股权转让协议》尚未签署，具体内容以正式签署的文件为准。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
乾景恒通2018年末经审计的总资产为 939.50万元，净资产为-572.85万元，2018年度营业收入 157.57万元，净利润-1,297.96万元。公司2018年末经审计的总资产 181,056.11万元、净资产 100,335.45万元，2018年度营业收入 35,259.77万元，净利润-624.88万元。乾景恒通总资产、净资产、营业收入占公司相应指标的比例均低于10%，但是净利润指标占公司净利润的207.71%，达到股东大会审议标准。因公司 2018年度每股收益为-0.01元，扣非后的每股收益-0.04元，绝对值均低于 0.05元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等相关规定，本次交易豁免提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
王佳妮，女，中国国籍，住所辽宁省大连市西岗区，大学本科学历，2008年至今从事工程设计和预算工作，在工作中接触立体停车行业，认为立体停车能够节约空间，缓解地面拥堵，在日益拥挤的大城市有较好的发展前景。王佳妮没有控制的核心企业，本人及其近亲属与公司不存在关联关系。
公司董事会对拟受让方的个人信息进行了核实，确定其本人及近亲属与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司持有的乾景恒通42%的股权，交易类别为出售资产。
2、交易标的权属情况
公司持有的乾景恒通42%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、交易标的基本情况
公司名称：北京乾景恒通泊车科技有限公司
股东情况：公司持股42%，梁利槐持股42%，李国林持股16%。
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2013年1月18日
注册地址：北京市昌平区回龙观镇二拨子村东和悦宾馆321室
法定代表人：张磊
主要业务：技术开发、技术咨询；软件开发；软件咨询；计算机技术培训；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；机动车公共停车场服务；销售计算机、软件及辅助设备、五金、交电、专用设备、安全技术防范产品；专业承包。
主要财务指标：
单位：人民币万元
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|项目|2018 年度|2019 年1-6月|
|总资产|939.50|849.68|
|总负债|1,512.35|1,562.35|
|净资产|-572.85|-712.66|
|营业收入|157.57|65.63|
|营业利润|-1,297.86|-139.82|
|利润总额|-1,297.96|-139.82|
|净利润|-1,297.96|-139.82|

注：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对乾景恒通截至 2019年 6月 30日的财务状况出具了瑞华专审字【2019】01570079号审计报告。2018年度乾景恒通的资产及财务状况
业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（未单独出具审计报告）。
4、诉讼情况
乾景恒通与其全资子公司安祥通原股东李国林存在股权转让纠纷。2018年7月 25日，乾景恒通在安祥通的注册地北京市通州区法院对原股东李国林进行了起诉，请求法院解除双方股权转让合同，判令李国林返还已收取的 1,500万股权转让款及利息。2018年9月11日，李国林向北京市通州区人民法院提起反诉，请求法院判令乾景恒通履行《关于北京安祥通机电设备有限公司之标的股权转让合同书》，向其支付剩余 500万元股权转让款及违约金。该案件已经进行三次审理，目前尚未作出判决。（详见公司于2019年6月21日披露的编号2019-034号公告）。
5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
对乾景恒通有优先受让权的股东梁利槐、李国林均放弃优先受让权。
6、具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次出售子公司股权提供审计服务，出具的审计报告的意见类型为保留意见。（1）乾景恒通未提供长期股权投资（安祥通）的相关资料，会计师无法实施必要的审计程序。（2）乾景恒通2019年1-6月发生净亏损1,398,185.75元，且于2019年 6月 30日，乾景恒通流动负债高于流动资产总额 15,407,254.01元，其持续经营能力存在重大不确定性。
（二）交易标的涉及的债务情况
（1）截止本公告日，乾景恒通向公司借款980.29万元，其中700万元用于支付安祥通原股东李国林的股权转让款，剩余借款为补充流动资金。在公司所持乾景恒通42%股权转出后，乾景恒通所欠公司债务，继续由乾景恒通承担。乾景恒通将于 2020年 12月 31日前，分两次偿还上述款项。届时未能按期偿还的，由新股东王佳妮代为偿还，王佳妮以其及家人名下房产等做担保。
（2）乾景恒通与李国林的诉讼尚未判决。收购安祥通的剩余股权转让款 500万元尚未支付。如后续法院判决乾景恒通继续支付上述股权转让款，在公司所持乾景恒通42%股权转出后，公司无需承担该笔股权转让款。
（三）交易标的定价情况
受让方家族有意向立体停车行业发展，由于长期从事投资，有一定的社会资源和客户资源，同时乾景恒通也有一定的立体停车设备销售基础、客户基础，因此受让方希望参与到该公司中。鉴于乾景恒通账面净资产为负，净利润也为负值，
属于亏损企业，经过双方充分友好协商，确定乾景恒通42%股权以1元的价格转让。
四、拟转让资产的目的和对公司的影响
（一）拟转让资产的目的
公司于2017年10月收购乾景恒通42%股份，并且公司通过乾景恒通持有安祥通42%股权。乾景恒通作为立体停车设备销售、运营的主体，安祥通作为立体停车设备生产、维护的主体。收购至今，因市场环境的变化，股东之间在股权转让及经营管理中存在分歧等问题，乾景恒通业务量少，未能实现预期的协同效应，未达到收购目的。为聚焦生态建设主营业务，提升企业盈利能力，公司决定转让持有的乾景恒通42%的股权。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有乾景恒通股权，公司合并报表范围将发生变化，乾景恒通不再并入公司合并报表。乾景恒通连续两年亏损，不再并表后可减少对“归属于上市公司股东净利润”的负影响。经初步测算，本次股权转让后对公司2019年下半年损益将产生积极影响，影响金额预计约为254.42万元，具体以最终公司披露的定期报告为准。
截止本公告日，公司未向乾景恒通提供担保，未授权或委托其理财。在公司所持乾景恒通42%股权转出后，乾景恒通所欠公司债务，继续由乾景恒通承担。
乾景恒通将于 2020年 12月 31日前，分两次偿还上述款项。届时未能按期偿还的，由新股东王佳妮代为偿还，王佳妮以其及家人名下房产等做担保。
本次交易符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2019年11月5日