宁夏中银绒业股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司全体股东和公司负责的原则，列席了公司所有的董事会会议和股东大会，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监察，认真履行了监事会的监督职责，维护了公司、广大中小股东以及员工的合法权益。现将2017年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期，监事会召开8次会议，会议通知、程序、决议、记录等均符合法律法规和公司章程的规定。会议召开情况及决议内容如下：
（一）2017年 4月 27日，公司第六届监事会第十八次会议审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
2、审议通过了2016年度监事会工作报告。
3、审议通过了2016年年度报告及年度报告摘要。
监事会认为董事会编制和审议宁夏中银绒业股份有限公司2016年年度报告
的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、审议通过了2016年财务决算报告。
5、审议通过了2016年度分配预案。
监事会认为：公司2016年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）分红回报规划》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司长远发展的需求，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
6、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报
告》。
7、审议通过了《关于公司坏账核销及计提资产减值准备的议案》。
8、审议通过了《关于公司日常关联交易预计情况的议案》。
9、审议通过了《关于宁夏中银绒业股份有限公司及其控股子公司 2017年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》。
10、审议通过了监事会对《关于公司 2016年度财务报表被出具带强调事项的无保留意见审计报告的专项说明》的意见。
11、审议通过了2017年第一季度报告的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏中银绒业股份有限公司2017年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）2017年 5月 21日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为中绒集团，中绒集团为公司控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
4、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议通过《关于<宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》
6、审议通过《关于签署附条件生效的<宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议>的议案》
（三）2017年 6月 14日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过如下议
案：
1、审议通过《关于<宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）>的议案》
2、审议通过《关于签署附条件生效的<宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之补充协议（一）>的议案》
（四）2017年 6月 14日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议通过《关于调整本次重大资产出售方案的议案》
3、《关于本次重大资产出售方案调整事项对本次重大资产重组方案构成重大调整的议案》
4、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
5、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
6、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、审议通过《关于<宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
8、审议通过《关于签署附条件生效的<宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之补充协议（二）>的议案》
9、审议通过《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
10、审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（五）2017年 8月 23日，公司第六届监事会第二十二次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
由于财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第 16号——政府补助》的通知，公司需对原会计政策进行相应变更。详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017-89宁夏中银绒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
监事会认为，公司依据《企业会计准则第 16号——政府补助》的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
2、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司 2017年半年度报告及摘要》的议案。
经审核，监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）2017年 9月 12日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司监事会换届暨提名非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司监事会同意提名马翠芳女士、陈前维先生为公司第七届监事会监事候选人。
1、关于提名马翠芳为公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案
2、关于提名陈前维为公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案
（七）2017年 10月 30日，公司第六届监事会第二十四次会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司 2017年第三季度报告》的议案。
监事会认为董事会编制和审议的宁夏中银绒业股份有限公司 2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（八）2017年 12月 29日，公司第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于宁夏中银绒业股份有限公司债务豁免事宜并与相关方签署<债务豁免协议>的议案》。
监事会认为：本次债务豁免将在一定程度上减轻公司资金压力，改善公司的财务状况，对公司 2017年度业绩指标产生积极影响，不存在侵害中小投资者利益的情况，且有利于保护广大中小投资者的合法权益。
公司上述监事会决议公告的详细内容均发布在公司法定信息披露媒体上，在审议关联交易事项时，关联监事均进行了回避表决。
二、监事会对公司 2017年度有关事项发表的独立意见
按照国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会对2017年度有关事项发表独立意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，监事会成员列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会和股东大会运作规范、决策合理、程序合法，一定程度上防范和控制了企业的经营风险，公司已建立较为完善的内部控制制度，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，公司财务制度健全，内部规范运作以及财务状况亟待改善。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行了审计，出具了保留意见的审计报告，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
公司 2013年度非公开发行的募集资金已于 2015年度使用完毕。2017年度不存在募集资金使用情况。
（四）报告期内公司收购、出售资产情况
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，本次交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。交易双方以标的资产评估基准日 2016年 12月 31日的评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为91,912.57万元。
公司监事会认为上述交易价格合理，决策程序合法合规，公司对相关事项履行了持续的信息披露义务。公司监事会将持续关注相关事项的进展，敦促交易双方根据股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作，协商交割的具体操作及安排。
（五）报告期内公司重大投资情况
本年度的重大投资行为包括：
1、投资设立全资子公司宁夏中银绒业纺织品有限公司；
2、投资设立全资子公司宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司；
3、投资设立全资子公司宁夏中银绒业公共服务管理有限公司；
4、对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资。
报告期内的上述重大投资公司均履行了董事会以及股东大会的决策程序，股东大会提供网络投票平台方便所有中小股东参与公司重大投资决策，依法履行了信息披露义务。
（六）关联交易情况
报告期公司关联交易事项如下：
1、中银大唐饭店有限公司向本公司提供住宿、餐饮、会议等服务
2、日常关联交易预计，包括：
（1）本公司及全资子公司原料公司与关联方宁夏恒天丝路贸易有限公司采购、销售无毛绒的关联交易
（2）与关联方宁夏恒天丝路贸易有限公司拆借资金的关联交易
（3）与关联方中绒集团拆借资金的关联交易
3、宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易。
监事会认为，公司上述关联交易以及预计均是基于公司实际情况而产生的，已获得董事会同意并经股东大会审议批准，关联董事和股东在审议关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务，关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形。
（七）监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》以及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了一定的控制与防范作用；公司《2017年度内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司严格按照内幕信息知情人管理制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。
（九）对外提供担保情况
监事会认为：公司为控股子公司提供贷款担保有利于各子公司的生产运营，公司作为控股股东能够有效控制风险。公司对子公司的担保决策程序合法、合理、
公允；该项担保没有损害公司及公司股东的利益。
（十）监事会关于《公司董事会关于 2017年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见
监事会意见：我们已知悉审计报告中的保留审计意见，同意公司董事会对审计报告中所涉及的保留意见事项所做的专项说明。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护公司和投资者的利益。
（十一）监事会关于《宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见。
监事会意见：监事会同意董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明。监事会将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。
三、监事会 2018年度工作计划
2018年初公司进行了监事会换届，新一届监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
2018年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要，加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。
（二）继续做好公司依法合规运作的监督工作，督促内部控制体系的提升和有效运行，加强对公司投资、资产处置、关联交易、收购兼并等重大事项的监督以及信息披露，以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行检查。防范企业风险，防止公司资产流失，了解并掌握公司的经营状况，长期保持与公司内部审计和公司所委托的会计事务所的沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握公司有关情况。将检查发现的问题和改进建议反馈经营层并督促整改落实。
（三）监督、敦促上市公司与控股股东的重大资产重组合法、合规实施。
宁夏中银绒业股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十六日