证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2019-032常熟市天银机电股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉持有的尚未解除限售的限制性股票96,000股进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2017年限制性股票激励计划简述
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
2、限制性股票的授予日：2017年6月16日
3、本次限制性股票的授予价格：8.30元/股。
4、授予对象及数量：本计划的激励对象全部为在公司下属各军工电子业务子公司、孙公司任职的管理人员和核心技术人员，共计46人。授予数量为489万股。
5、激励对象名单及分配情况如下：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|

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|从事军工电子业务各子公司、孙公司的管理人员及核心技术人员共46人|489|100%|
||489|100%|

6、本激励计划的有效期、限售期和解锁安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记日起12个月。激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、担保、质押。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有之权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票限售期安排与限制性股票相
同。
本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
授予限制性股票解锁安排
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|解锁时间|
|自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

7、本激励计划的解锁条件
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|本激励计划中解除限售考核年度为 2017年-2019年三个会计年度，每个会计|
|年度考核一次。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面|
|绩效考核。激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情|

况进行解锁当期限制性股票。
（1）公司军工电子业务业绩考核要求
本次授予的限制性股票各年度军工电子业务业绩考核目标如下：
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|第一次解锁条件：以公司 2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017|
|年军工电子业务净利润增长率不低于 20%。|
|第二次解锁条件：以公司 2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017|
|年、2018 年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于 30%。|
|第三次解锁条件：以公司 2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017|
|年、2018 年、2019年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于 40%。|
|【注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业|
|务的净利润作为计算依据，下同。如公司军工电子业务业绩考核达不到上述条件，限售期满|
|后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。其中，公司军工电子业务的净利润由公|
|司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，不考虑后续外延并购所带|
|来的净利润影响。】|

（2）个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
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|考核结果|
|合格及以上|
|基本合格|
|不合格|

（二）已履行的相关审批程序
1、2017年5月22日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激
励计划发表了独立意见。
2、2017年5月22日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年5月31日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司
2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师针对公司2017年限制性股票激励计划出具了法律意见书。具体调整情况为：本次拟授予的限制性股票涉及的激励对象由52人调整为49人。本次拟授予的激励股票数量为500万股，保持不变。激励方案的其他内容不变。
4、2017年5月31日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
5、2017年6月12日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、公司对本次激励计划激励对象姓名和岗位/职务进行了内部公示，公示时间为2017年6月1日至2017年6月11日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
7、2017年6月16日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
9、2017年8月17日，公司公告披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次激励计划授予股份的上市日期为2017年8月24日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象程合蛟、于飞2人申请离职，已不再满足成为本次限制性股票激励对象的授予条件，公司取消其分别获授的2万股、5万股限制性股票；原激励对象温泉因资金不足等个人原因，自愿放弃认购其获授的4万股限制性股票。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的授予对象由49人调整为46人，授予的限制性股票总数由
500万股调整为489万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额427,090,272股的1.14%。
10、2018年3月31日，公司分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象杜金松、陈松持有的尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司2017年限制性股票激励计划部分回购注销事项出具了法律意见书。
11、2018年6月13日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-032）。本次回购注销的限制性股票数量为40,000股，占回购前公司总股本431,980,272股的0.00926%；公司于2018年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由431,980,272股变更为431,940,272股。
励计划第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量194万股，占公司股本总额的0.45%。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对公司第一期限制性股票激励计划之2018年度解锁相关事项出具了法律意见书。
13、2019年4月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉持有的尚未解除限售的限制性股票96,000股进行回购注销的
处理。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，鉴于授予激励对象中任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票
96,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销限制性股票价格为8.15元/股。
若限制性股票回购登记完成之前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量、回购价格根据《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》第十四章“回购注销的调整方法和程序”相关条款予以调整后实施。
三、关于股票回购价格的说明
因2018年5月3日，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本
431,980,272股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元人民币（含税）。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，若在限制性股票授予日后，公司发生资本公积转增股份、派发股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。因公司2017
年年度权益分配实施完毕，公司对限制性股票回购价格进行调整，具体如下：派息相对应的调整公式：P＝P0﹣V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经调整，公司本次已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格由8.30元/
股调整为8.15元/股。
四、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为431,844,272股。
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|39,133,667|9.06%|-96,000|39,037,667|9.04%|
|首发后个人类限||||||
||17,801,076|4.12%|0|17,801,076|4.12%|
|售股||||||
|首发后机构类限||||||
||1,380,263|0.32%|0|1,380,263|0.32%|
|售股||||||
|高管锁定股|17,042,328|2.71%|0|17,042,328|3.95%|
|股权激励限售股|2,910,000|1.12%|-96,000|2,814,000|0.65%|
|二、无限售条件股份|392,806,605|90.94%|0|392,806,605|90.96%|
|三、股份总数|431,940,272|100.00%|-96,000|431,844,272|100.00%|

五、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会经审核认为：公司原激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉已离职，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为
96,000股，回购价格为8.15元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、独立董事意见
独立董事审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》的相关规定，公司原激励对象任良、邵占帅、田增春、李林林以及王秋莉因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
八、律师事务所出具专项法律意见
北京大成律师事务所认为：
（一）公司董事会关于本次股权激励计划部分回购注销事宜的安排符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。
（二）本次股权激励计划部分回购注销事宜的内容符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。
（三）本次股权激励计划部分回购注销事宜现阶段已履行的程序符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。
（四）本次回购注销事宜尚需依法履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
常熟市天银机电股份有限公司董事会2019年4月12日