证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2014—079中山达华智能科技股份有限公司
关于公司同意全资子公司青岛融佳安全印务有限公司增资并放弃优先认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 8日召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司同意全资子公司青岛融佳安全印务有限公司增资并放弃优先认缴权的议案》，公司同意将青岛融佳注册资本由5000万元增资到5434.7826万元，单荣明、单荣华以现金1434.24万元出资认购青岛融佳的新增注册资本 434.7826万元，成为青岛融佳的新股东，公司放弃优先认缴权。
本次青岛融佳增资完成后，公司持有青岛融佳92%的股权。青岛融佳为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
本次增资并放弃优先认缴权事项在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议；本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、青岛融佳的增资前基本情况
1、名称：青岛融佳安全印务有限公司
2、注册号：370214228059797
3、成立时间：1978年11月7日
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造。（印刷经营许可证有效期至：2014-3-31）。（以上范围需经许可经营的，须办许可证经营）。
6、注册地址：青岛市城阳区上马街道李仙庄社区
7、注册资本：人民币5000万元
8、股权结构：公司持有100%的股权。
9、资产评估状况：根据上海东洲资产评估有限公司于 2014年 7月 18日出具的“沪东洲资评报字【2014】0357053号”《企业价值评估报告书》，以 2013年 12月 31日为评估基准日：（1）按照资产基础法评估，青岛融佳总资产的账面价值 137,427,731.64元，评估价值 232,647,886.01元，增值率69.29%；净资产的账面价值105,971,409.27元，评估价值 201,191,563.64元，增值率89.85%。
评估增值原因：青岛融佳固定资产账面净值5,428.59万元，评估净值为14,376.44万元，增值8,947.85万元。
其中主要是建筑类账面净值 2,266.85万元，评估价值 10,847.02万元，增值 8,580.17万元，主要是由于企业拥有的建筑物系2007年竣工，而基准日2013年12月31日的人工、机械费用与当时相比均有上涨；房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限；房屋建筑物明细表序号1的“山东路 31号甲办公大楼”评估价值包含所占用土地使用权价值，而土地使用权账面价值计入在无形资产-土地使用权科目。二者存在差异，致使评估增值。另外无形资产账面值773.74万元，评估值为1,446.42万元，增值672.68万元，主要是因为企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而委估土地价格上涨所致。
综上，基于资产基础法评估所得出的评估结果综合考虑了青岛融佳的各方因素，因此资产基础法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
10、财务状况
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||2014.9.30（未经审计）|2013年（经审计）|2012年（经审计）|
|营业收入（元）|36,085,416.49|72,232,230.11|63,414,151.12|
|净利润（元）|303,643.18|402,741.91|627,910.06|
|总资产（元）|138,477,130.78|137,410,128.46|124,853,053.34|
|净资产（元）|106,275,052.45|105,947,969.69|106,113,957.64|

11、其他情况：本次青岛融佳增资及公司放弃优先认缴权不会导致公司合并报表范围发生变化，公司不存在为青岛融佳担保、委托其理财的情况，青岛融佳不存在占用公司资金的情况。
二、本次增资基本情况
公司同意将青岛融佳注册资本由5000万元增资到5434.7826万元，单荣明、单荣华以现金1434.24万元出资认购青岛融佳的新增注册资本434.7826万元，成为青岛融佳的新股东，公司放弃优先认缴权。
单荣明以现金 1132.2947万元出资认购青岛融佳的新增注册资本 343.2494万元，并因此持有青岛融佳本次增资完成后6.3158%的股权，其中人民币343.2494万元计入注册资本，剩余部分789.0453万元计入资本公积金；单荣华以现金 301.9453万元出资认购青岛融佳的新增注册资本 91.5332万元，并因此持有青岛融佳本次增资完成后1.6842%的股权，其中人民币91.5332万元计入注册资本，剩余部分210.4121万元计入资本公积金。
青岛融佳增资完成后，公司持有92%的股权，单荣明持有6.3158%的股权，
单荣华持有1.6842%的股权。
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）||出资比例（%）|
|公司||5,000.00||100%||5,000.00||92%||
|单荣明||--||--||343.2494||6.3158%||
|单荣华||--||--||91.5332||1.6842%||
||合计||5,000.00||100%||5,434.7826||100%|

2、单荣明、单荣华与公司、公司实际控制人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易，且本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资金额在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
三、交易方基本情况
（一）姓名：单荣明
身份证号码：32050219671126XXXX
住所地：江苏省苏州市金阊区金门路919号6幢302室
（二）姓名：单荣华
身份证号码：32050419630303XXXX
住所地：江苏省苏州市沧浪区解放新村10幢109室
四、《增资扩股协议》的主要内容
1、为了扩大青岛融佳业务规模，整合各自资源，单荣明、单荣华有意对青岛融佳进行投资，具体方式为以现金1434.24万元出资认购青岛融佳的新增注册资本434.7826万元，成为青岛融佳新股东。公司同意单荣明、单荣华以现金增资扩股的方式对青岛融佳进行投资，并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
2、单荣明以现金 1132.2947万元出资认购青岛融佳的新增注册资本
币343.2494万元计入注册资本，剩余部分789.0453万元计入资本公积金；单荣华以现金 301.9453万元出资认购青岛融佳的新增注册资本 91.5332万元，并因此持有青岛融佳本次增资完成后1.6842%的股权，其中人民币91.5332万元计入注册资本，剩余部分210.4121万元计入资本公积金。
各方确认，本次增资前青岛融佳的注册资本为人民币 5000万元，本次增资后青岛融佳的注册资本为人民币5434.7826万元。公司持有92%的股权，单荣明持有6.3158%的股权，单荣华持有1.6842%的股权。
3、单荣明承诺自本次增资完成之后五（5）年内继续在青岛融佳担任指定职务并依照其公司章程及各方签订的其他相关协议之约定履行职责。如果单荣明在任职未满五（5）年时而提请离职，则其需要提前六（6）个月书面告知公司，在取得公司书面同意后方可办理离职手续并配合完成业务的交接。
4、本协议在协议各方或其法定代表人签署并加盖其公章且经过公司董事会审议通过后生效。
五、公司放弃本次增资优先认缴权的原因
公司之前收购了青岛融佳、苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的少数股权，上述两家公司均为公司全资子公司，是公司的主要生产基地，为了扩大青岛融佳的业务规模，整合公司、青岛融佳和苏州迪隆的资源，形成更加统一的整体，单荣明、单荣华作为苏州迪隆的主要管理人员，同时担负着青岛融佳的管理、发展重任，为更好地发挥各自优势，促使青岛融佳将来更好地发展和效益最大化，公司同意青岛融佳本次增资，并放弃优先认缴权。
六、放弃本次增资优先认缴权对公司的影响
公司同意青岛融佳本次增资并放弃优先认缴权，将充分调动单荣明、单荣华的管理积极性，整合公司、青岛融佳和苏州迪隆各自资源，形成更加统一的整体，促进青岛融佳业务的发展，有利于公司全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司放弃优先认缴权，对公司经营业绩不会产生重大影响。
七、独立董事意见
经过认真核查后，独立董事一致认为：公司同意青岛融佳本次增资并放弃优先认缴权，将充分调动单荣明、单荣华的管理积极性，整合公司、青岛融佳和苏州迪隆的各自资源，形成更加统一的整体，促进青岛融佳业务的发展。公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司同意全资子公司青岛融佳安全印务有限公司增资并放弃优先认缴权的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意青岛融佳本次增资并放弃优先认缴权。
八、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》3、《增资扩股协议》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一四年十二月十日