中粮地产（集团）股份有限公司日常关联交易管理实施细则
中粮地产（集团）股份有限公司
日常关联交易管理实施细则
（2018年10月26日公司第九届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步加强中粮地产（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的日常关联交易管理，保证公司与关联方之间的日常关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程、《中粮地产（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本实施细则。
第二条日常关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公正、公平、公开的原则，合法合规，杜绝利益输送行为，不得损害公司和全体股东的利益。日常关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条公司及控股子公司不得采用“自然人阻隔”“信托阻隔”等方式隐瞒关联关系，不得采用“委托开发与实施项目”或通过非真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
第二章日常关联交易及关联人
第四条本实施细则所指日常关联交易是指公司或公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）与公司关联人发生的与日常经营相关的转移资源或权利义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
中粮地产（集团）股份有限公司日常关联交易管理实施细则
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证劵交易所（以下简称“深交所”）认为应当属于日常关联交易的其他事项。
第五条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联交易中的关联人进行判定。
第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人及其变化情况及时告知公司。
第七条公司在发生日常关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）依法合规的原则。公司发生的日常关联交易应当严格依照监管机关的有关法律、法规和公司相关制度的要求，履行审批程序和信息披露义务。
（二）应尽量避免或减少与关联人之间的日常关联交易。
（三）确定日常关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、自愿”的原则。
（四）公司与关联人之间的日常关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三章日常关联交易的审议和披露
第八条日常关联交易应当按照《关联交易管理制度》第三章规定，履行相应的审批程序，并在日常关联交易审议过程中切实落实关联董事和关联股东回避表决制度。
第九条对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用《关联交易管理制度》第十四条、第十五条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十条已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
中粮地产（集团）股份有限公司日常关联交易管理实施细则
用《关联交易管理制度》第十四条、第十五条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议
日常关联交易协议有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经总经理、董事会或股东大会审议确认后生效。
第十一条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十二条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第十三条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本实施细则第九条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《关联交易管理制度》第十四条、第十五条的规定提交总经理、董事会或者股东大会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用《关联交易管理制度》第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十四条公司根据本实施细则第十三条的规定履行日常关联交易预计相关程序的，应有充分证据证明该类关联交易属于本实施细则第四条第（一）至（四）项所列范围且需频繁订立协议，否则不得按日常关联交易预计的相关规定履行程序，而应当在签订协议时及时履行审议程序及披露义务。
第十五条公司根据本实施细则第十三条的规定对日常关联交易进行预计时，应当区分交易类型、产品类别以及交易对方分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额在 300万以上且占公司上一年度经审计净资产0.5%以上的，应单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一实际控制人为口径进行合并列示前述信息。
第十六条公司采用日常关联交易预计方式审议及披露关联交易的，受同一
中粮地产（集团）股份有限公司日常关联交易管理实施细则
主体控制或存在股权或实际控制关系的关联人（以下简称“同一控制下关联人”）与公司实际发生的各类关联交易总金额与预计总金额进行比较适用本实施细则第十三条所称的“实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额”。非同一控制下关联人之间不得合计计算总金额。
第十七条公司与同一控制下关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与非预计关联人发生关联交易的，应按照《关联交易管理制度》相关规定履行相应审议程序及披露义务。若实际发生金额低于预计总金额，且差异在20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的，公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。
第十八条公司独立董事、董事会应当切实履行职责，分别就日常关联交易审议程序和信息披露内容发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否符合商业惯例、定价是否公允、信息披露是否充分、有无损害公司利益等。
第十九条公司应当按照中国证监会、深交所相关规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定对日常关联交易进行披露。
第二十条公司对日常关联交易进行预计时，应披露以下内容：
（一）日常关联交易基本情况，包括日常关联交易事项、关联人名称、预计日常关联交易类别和金额、上一年度日常关联交易实际发生情况、履行的审议程序等；
（二）关联人介绍和关联关系；
（三）关联交易主要内容，包括关联交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等，关联交易协议签署情况。协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确定的，公司应当提供明确的对比价格信息：参考市场价格的，应披露市场价格及其获取方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等；
（四）关联交易目的和对公司的影响；
（五）独立董事及中介机构意见；
（六）其他深交所要求披露的内容。
中粮地产（集团）股份有限公司日常关联交易管理实施细则
第四章日常关联交易额度的申报
第二十一条为提高公司决策效率，公司对合并报表范围内公司与关联方之间发生的日常关联交易进行额度管理。日常关联交易额度的管理部门为证券事务部、财务部。
第二十二条额度管理部门于每年年度报告披露前向相关职能部门、各城市公司下发统计日常关联交易预计额度的相关通知及申报操作指引，各城市公司财务总监及相关人员根据相关通知及申报操作指引，结合城市公司自身融资及业务发展需求，合理预计、申报本年度拟需要与关联方发生日常关联交易的主体、类型及金额，上报额度管理部门，由额度管理部门对申报额度进行确认、归集，并根据归集情况按照本实施细则第三章的相关规定履行相应的公司董事会或股东
大会审批程序。相关额度经公司董事会或股东大会审议批准后生效。
第二十三条相关职能部门、城市公司应当指定一名额度管理负责人对所获批的额度进行实时管理、跟踪和监控，并及时向额度管理部门通报。对于超过获批额度金额或者预计范围外新增日常关联交易，需在发生前提交额度管理部门及其他相关部门审核，履行公司内部审批流程并视具体情况由额度管理部门按照本实施细则第三章的相关规定提交公司董事会或者股东大会审议并披露。
第五章附则
第二十四条本实施细则如与中国证监会、深交所等监管机构颁布的最新规定不一致的，按相关规定执行。
第二十五条本实施细则所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”、“不足”不含本数。
第二十六条本实施细则由公司董事会制定并解释。
第二十七条本实施细则自下发之日起实施。