关于天虹商场(002419)募集资金使用事项的专项核查意见
招商证券股份有限公司
关于天虹商场股份有限公司募集资金使用事项的
专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为天虹商场股份有限公司（以下简称“天虹商场”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对天虹商场募集资金使用事项进行了尽职核查，发表核查意见如下：
一、2013年度募集资金存放情况
2010年5月6日，经中国证监会证监许可[2010]597号文核准，天虹商场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行普通股(A股)
股票5,010万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币40.00元，共募集资金人民币20.04亿元，扣除发行费用人民币8,214.93万元，募集资金净额人民币192,185.07万元，超募资金人民币86,730.49万元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]044号”验资报告验证确认。
截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币147,739.78万
元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币66,970.70万元；于2010年5月24日至2013年12月31日投入募集资金项目人民币
80,769.08万元，其中本年度使用募集资金人民币21,449.05万元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币50,873.14万元，其中利息收入6,430.37万元，手续费支出2.52万元。
截至2013年12月31日，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司、保荐机构和相关银行分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度,募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
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|银行名称|账号|初始存放|截止日|存储方式|
|||金额|余额||
|||71,912.45|648.73|活期|

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田支行
--- 6,000.00 定期
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|中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行|770557963611|68,577.78|763.20|活期|
|||---|6,000.00|定期|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行|1825014180000230|52,795.77|10.33|活期|
|||---|10,000.00|7天通知存款|
|||---|13,410.00|定期|
|交通银行股份有限公司深圳华富支行|443066319018170029763|---|1,557.08|活期|
|||---|1,000.00|7天通知存款|
|||---|1,000.00|定期|
|中国农业银行股份有限公司南昌叠山支行|312101040018318|---|69.96|活期|
|||---|500.00|7天通知存款|
|||---|4,500.00|定期|
|中国工商银行股份有限公司泉州东海支行|1408828629008039930|---|69.66|活期|
|||---|850.00|7天通知存款|
|中国农业银行股份有限公司娄底春园支行|580901040009117|---|9.86|活期|
|||---|1,370.00|7天通知存款|
|中国银行股份有限公司北京望京支行|333758678461|---|6.27|活期|
|||---|200.00|7天通知存款|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|1825014210000594|---|785.22|活期|
|||---|1,000.00|定期|
|中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行|4402235319000007919|---|175.27|活期|
|||---|820.00|7天通知存款|
|中国银行股份有限公司南昌市东湖支行|200718991827|---|127.56|活期|
|合计||193,286.00|50,873.14||

注1：初始存放金额中包含支付的发行费1,100.93万元，扣除该发行费后实际募集资金净额为
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二、2013年度募集资金的实际使用情况
1、截至 2013年12月31日募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||192,185.07||本年度投入募集资金总额|||||21,449.05||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||3,039.00||已累计投入募集资金总额|||||147,739.78||
|累计变更用途的募集资金总额||||11,582.28|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||6.03%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|深圳国贸项目|否|6,768.00|6,768.00|4,519.31|---|4,519.31|---|100%|2008年12月|3,613.71|是|否|
|长沙BOBO天下城项目|否|5,053.00|5,053.00|4,597.02|---|4,597.02|---|100%|2008年12月|1,290.58|否|否|
|苏州金鸡湖项目|否|8,200.00|8,200.00|7,302.57|---|7,302.57|---|100%|2009年4月|2,445.74|否|否|
|北京朗琴国际项目|否|6,545.00|6,545.00|4,967.87|---|4,967.87|---|100%|2009年4月|178.12|否|否|
|南昌红谷滩项目|否|5,110.00|5,110.00|3,330.19|---|3,330.19|---|100%|2009年9月|1,173.43|否|否|
|惠州惠阳锦江国际项目|否|6,476.00|6,476.00|3,661.93|---|3,661.93|---|100%|2009年9月|1,004.41|否|否|
|杭州萧山柠檬公寓项目|否|4,201.00|4,201.00|1,523.06|---|1,523.06|---|100%|2009年12月|(1,441.80)|否|否|
|收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业项目|否|35,000.00|35,000.00|35,000.00|---|35,000.00|---|100%|2010年4月|(1,058.00)|是|否|
|仓储加工中心建设项目|否|15,658.30|15,658.30|15,658.30|1,022.00|12,683.23|2,975.07|81%|2010年11月|---|---|否|
|信息系统管理系统建设项目|否|3,900.00|3,900.00|3,900.00|---|3,900.00|---|100%|2011年6月|---|---|否|
|天虹购物广场升级调整改造|是|8,543.28|8,543.28|5,534.16|---|5,534.16|---|100%|2010年11月|4,250.05|是|否|

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|项目|||||||||||||
|东莞厚街盈丰广场项目|否|4,530.20|4,530.20|1,703.63|---|1,703.63|---|100%|2010年8月|(1,638.57)|否|否|
|湖州爱山广场项目|否|3,072.00|3,072.00|2,869.01|---|2,869.01|---|100%|2010年9月|(2,764.71)|否|否|
|横岗信义项目|否|4,088.00|4,088.00|3,118.30|---|3,118.30|---|100%|2010年12月|368.83|是|否|
|溧阳平陵广场项目|否|3,093.00|3,093.00|2,174.71|---|2,174.71|---|100%|2011年1月|---|---|是|
|泉州世纪嘉园项目|否|2,513.40|2,513.40|2,513.40|101.9|1,617.23|896.17|64%|2011年12月|(2,488.37)|否|否|
|总部大楼建设项目|否|20,000.00|40,000.00|40,000.00|9,308.46|14,741.66|25,258.34|37%|2014年12月|---|---|否|
|苏州木渎新华商业广场项目（注1）|否|2,654.00|2,654.00|2,654.00|---|2,664.70|(10.70)|100%|2011年12月|(589.49)|否|否|
|绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目|是|3,039.00|---|---|---|---|---|---|2012年4月|(626.59)|否|否|
|江西南昌联发广场项目|否|18,134.00|18,134.00|18,134.00|3,575.86|13,439.44|4,694.56|74%|2012年9月|(2,437.15)|否|否|
|江西赣州中航城项目|否|2,162.00|2,162.00|1,617.28|---|1,617.28|---|100%|2011年11月|184.56|是|否|
|湖南娄底万豪城市广场项目|否|3,193.00|3,193.00|3,193.00|101.94|1,822.02|1,370.98|57%|2011年12月|(682.06)|否|否|
|北京新奥项目|否|5,629.00|5,629.00|5,629.00|436.12|5,453.06|175.94|97%|2012年1月|(2,075.11)|否|否|
|广东深圳振业项目|否|2,203.00|2,203.00|2,203.00|193.65|1,790.28|412.72|81%|2012年6月|(856.34)|否|否|
|广东东莞虎门地标广场项目|否|1,000.00|1,000.00|1,000.00|---|1,000.00|---|100%|2011年9月|28.45|是|否|
|惠州瑞峰商业广场项目|否|3,576.00|3,576.00|3,576.00|1,825.70|1,825.70|1,750.30|51%|2013年12月|(346.26)|否|否|
|南昌京东购物广场项目|否|2,632.00|2,632.00|2,632.00|2,515.50|2,515.50|116.5|96%|2013年8月|(56.34)|是|否|
|成都莱蒙置地广场项目|否|3,358.00|3,358.00|3,358.00|2,367.92|2,367.92|990.08|71%|2013年6月|(1,438.24)|否|否|
|合计（注2）||190,331.18|207,292.18|186,369.74|21,449.05|147,739.78|38,629.96||||||
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||||||||||

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||市场景气偏低，导致公司新开业的门店市场培育期拉长，一般为一至四年，在培育期为逐步提高市场份额，会采取不断拓展商圈，持续调整商品配置，开展有效的促销活动。在此期间新店销售收入、毛利率相对较低，促销费等费用投入较大，因此一般会在市场培育期出现亏损，经过市场培育期后，一般会转为盈利；公司异地拓展的部分门店未达到预期效果，但公司采取积极措施提高其经营业绩，部分门店在开业二、三年内销售情况有显著提升，其中，北京朗琴国际项目本年度成功实现扭亏，利润同比增加1,860.00万元，苏州金鸡湖项目在上年度成功扭亏，本年度利润同比增幅达112.00%，长沙BOBO天下城项目利润同比增幅达到56.00%，基于上述门店较高的盈利增长趋势以及行业的发展前景，公司有信心该类门店会在未来实现预期收益。惠州瑞峰商业广场项目、成都莱蒙置地广场项目均于2013年开业，经营时间不足一年。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|因常州天虹商场有限公司经营场地(江苏省溧阳市平陵广场)的出租方溧阳丰联置业发展有限公司不能全面适当地履行合同义务，对常州天虹商场有限公司经营造成重大影响及损失。为避免损失进一步扩大，根据2011年11月第二届董事会第二十五次会议决议，公司自2011年11月2日起停止常州天虹商场有限公司的营业。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目公司已用自有资金投资完成，未使用募集资金。2013年1月15日本公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，同意将未投入绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目使用的募集资金用于在建项目及新项目。该项议案已于2013年2月5日公司2013年第一次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2010年6月25日，公司使用募集资金投资项目先期投入669,706,979.87元。公司于2010年7月14日召开第一届董事会第四十三次会议、于2010年7月31日召开2010年第四次临时股东大会，审议同意前述置换事项，并已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的意见，同意公司进行置换的事项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|因公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所节约。根据公司核算，深圳国贸项目等出现节余，节余金额21,140.58万元，该部分资金已全部转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：苏州木渎新华商业广场项目使用金额超出部分10.70万元为该募集资金账户产生的利息收入；
注2：调整后投资总额207,292.18万元大于募集资金总额192,185.07万元，主要为部分募投项目节余资金投入新项目增加投资总额所致。
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2、节余募集资金及使用情况
(1)节余募集资金项目基本情况
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|序号|产生节余募集资金项目|实施主体|计划投资金额(1)|实际投资金额(2)|投入比例|节余金额本金(1)-(2)|向子公司增资金额(3)|增资款银行存款利息收入(4)|增资款余额(3)-(2)+(4)|节余募集资金(含增资款利息)|备注|
|1|深圳国贸项目|天虹商场股份有限公司|6,768.00|4,519.31|67%|2,248.69|---|---|---|2,248.69|注1|
|2|长沙BOBO项目|长沙市天虹百货有限公司|5,053.00|4,597.02|91%|455.98|5,225.00|16.34|644.32|472.32||
|3|苏州金鸡湖项目|苏州天虹商场有限公司|8,200.00|7,302.57|89%|897.43|8,200.00|10.05|907.48|907.48||
|4|北京朗琴国际项目|北京天虹商业管理有限公司|6,545.00|4,967.87|76%|1,577.13|5,156.00|6.51|194.64|1,583.64||
|5|南昌红谷滩项目|南昌市天虹商场有限公司|5,110.00|3,330.19|65%|1,779.81|3,481.00|4.98|155.79|1,784.79||
|6|惠州惠阳锦江国际项目|惠州市天虹商场有限公司|6,476.00|3,661.93|57%|2,814.07|4,275.00|10.13|623.20|2,824.20||
|7|杭州萧山柠檬公寓项目|浙江天虹百货有限公司|4,201.00|1,523.06|36%|2,677.94|1,535.00|3.16|15.10|2,681.10||
||小计||42,353.00|29,901.95|---|12,451.05|27,872.00|51.17|2,540.53|12,502.22||
|1|天虹购物广场升级调整改造项目|天虹商场股份有限公司|8,543.28|5,534.16|65%|3,009.12|---|---|---|3,009.12|注2|
|2|东莞厚街盈丰广场项目|东莞天虹百货有限公司|4,530.20|1,703.63|38%|2,826.57|4,530.20|108.11|2,934.68|2,934.68|注3|
|3|湖州爱山广场项目|湖州天虹百货有限公司|3,072.00|2,869.01|93%|202.99|3,072.00|24.9|227.89|227.89||
|4|横岗信义项目|天虹商场股份有限公司|4,088.00|3,118.30|76%|969.70|---|---|---|969.70||
|5|江西赣州中航城项目|赣州市天虹百货实业有限公司|2,162.00|1,617.28|75%|544.72|2,162.00|10.19|554.91|554.91||
||小计||22,395.48|14,842.38||7,553.10|9,764.20|143.20|3,717.48|7,696.30||
||合计||64,748.48|44,744.33||20,004.15|37,636.20|194.37|6,258.01|20,198.52||

注1：经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金42,353.00万元用于投资开设7家新店项目；公司2010年第一届董事会第四十二次会议同意公司首期使用募集资金以增资的方式向新店项目实施主体增资共27,872.00万元。截止2011年6月30日，上述7家新店项目已完成投资，产生节余募
集资金12,502.22万元；
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注2：详见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”；
注3：公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金42,989.60万元投资于8个新建及在建新店项目，其中东莞厚街盈丰广场项目4,530.20万元、湖州爱山广场项目3,072.00万元、横岗信义项目4,088.00万元、江西赣州中航城项目2,162.00万元4个项目合计13,852.20万元。
截止2013年1月15日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金4,687.18万元。
(2)节余募集资金使用情况
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|序号|项目名称|实施主体||投资内容|投资总额(万元)|计划使用募集资金(万元)|备注|
|1|江西南昌联发广场项目||南昌市天虹置业有限公司|物业购置、新店装修、设备购置等|36,134.00|18,134.00|注1|
|2|江西赣州中航城项目||赣州市天虹百货实业有限公司|新店装修、设备购置等|2,196.00|2,162.00||
|3|湖南娄底万豪城市广场项目||娄底市天虹百货有限公司|新店装修、设备购置等|3,193.00|3,193.00||
|4|北京新奥项目||北京时尚天虹百货有限公司|新店装修、设备购置等|5,629.00|5,629.00||
|5|广东深圳振业项目||天虹商场股份有限公司|新店装修、设备购置等|2,203.00|2,203.00||
|6|广东东莞虎门地标广场项目|东莞市天虹商场有限公司||新店装修、设备购置等|4,648.00|1,000.00||
||小计||||54,003.00|32,321.00||
|1|总部大楼建设项目|天虹商场股份有限公司||土建、幕墙、消防工程及设备采购等|121,029.00|20,000.00|注2|
|2|惠州瑞峰商业广场项目|惠州市天虹商场有限公司||新店装修、设备购置等|3,576.00|3,576.00||
|3|南昌京东购物广场项目|南昌市天虹商场有限公司||新店装修、设备购置等|2,632.00|2,632.00||
|4|成都莱蒙置地广场项目|成都市天虹百货有限公司||新店装修、设备购置等|3,358.00|3,358.00||
||小计||||130,595.00|29,566.00||
||合计||||184,598.00|61,887.00||

注1：2011年7月20日，第二届董事会第十九次会议决议，公司通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，使用募集资金32,321.00万元(含节余募集资金12,502.22万元及剩余超募资金19,818.78万元)投资新建及在建新店项目；
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注2：2013年1月15日，第二届董事会第四十二次会议决议，公司通过《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元(含未安排使用计划的超募资金18,973.89万元、已完成投资项目的节余募集资金7,553.11万元，变更投资项目的募集资金3,039万元)投资新建及在建新店项目。
（3）溧阳平陵广场项目节余募集资金情况
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三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度实际投入金额|截止末实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|天虹购物广场升级调整改造项目|南昌江大天虹商场改造项目|8,543.28|5,534.16|---|5,534.16|100%|2010年11月|4,250.05|是|否|
||厦门汇腾天虹商场改造项目||||||||||
||双龙天虹商场改造项目||||||||||
|新店项目（注1）|绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目|3,039.00|---|---|---|---|---|---|---|---|
|合计||11,582.28|5,534.16|---|5,534.16|||4,250.05|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||一、根据公司招股说明书，公司拟对南昌江大天虹商场、厦门汇腾天虹商场、双龙天虹商场三家商场进行装修改造，募集资金合计8,732.24 万元。由于在募集资金到位前，公司已以自有资金对前述三家商场进行了部分装修改造并已能暂时满足目前的经营需要。为了最大限度地满足公司经营和战略发展的需要，进一步提升公司核心竞争力，全面提高公司运营水平。同意将前述三家商场装修改造项目进行变更。变更为“进行天虹购物广场的升级调整改造”。公司董事会同意投资约8,543.28 万元对天虹购物广场进行升级调整改造，此投资来源为前述募集资金。本次募集资金项目变更后，项目投资规模较原计划减少188.96 万元，公司将根据经营发展的需要，在履行相关审批程序后，将该资金投入使用。二、公司独立董事、监事会、保荐人对上述变更募集资金投资项目出具了同意的意见，公司第一届董事会第四十三次会议、2010 年第四次临时股东大会审议同意了上述项目变更事项。三、天虹购物广场升级改造实际投资5,534.16万元,较预计投资减少3,009.12万元,节余部分与其余超募资金一并安排投入到新项目中。四、绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目公司已用自有资金投资完成，未使用募集资金。2013年1月15日公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目||||||||

关于天虹商场(002419)募集资金使用事项的专项核查意见
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||变更的议案》，同意将未投入绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目使用的募集资金用于在建项目及新项目。该项议案已于2013年2月5日公司2013年第一次临时股东大会审议通过。|
|未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)|天虹购物广场升级调整改造后，于2010年11月复业，实现效益符合预计。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

注1：2013年1月15日，第二届董事会第四十二次会议决议，公司通过《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元投资新建惠州瑞峰商业广场项目、南昌京东购物广场项目、成都莱蒙置地广场项目及增加在建的总部大厦建设项目投资，总投资额中包含绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目变更募集资金3,039万元，故该变更无对应的项目。
招商证券核查认为，天虹商场的募集资金存储、使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等关于募集资金使用的相关规定。
关于天虹商场(002419)募集资金使用事项的专项核查意见
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天虹商场股份有限公司募集资金使用事项的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
丁一 于国庆
招商证券股份有限公司2014年2月27日