股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－05号
债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2017年1月11日上午在深圳中洲控股中心召开。会议通知已于2017年1月7日送达全体监事。会议应到5人，实到5人，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查论证后认为，公司进行本次重大资产购买事宜符合相关法律法规规定。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，经审慎判断，监事会认为公司本次重大资产购买符合相关规定。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人相关承诺的议案》。
经审查，监事会认为自查期间内本公司及下属公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为，亦不存在因此而受到行政处罚或立案调查的情形。监事会同意该项议案。
四、经过逐项表决，审议通过《关于公司本次重大资产购买交易方案的议案》。
本次重大资产购买的具体方案如下：
（一）本次交易方案概要
公司拟通过境外全资子公司Best Wisdom GroupLimited（佳智集团有限公司）以现金方式购买郑松兴先生及Accurate Gain DevelopmentsLimited分别持有华南城控股有限公司（股票代码:1668.HK）（以下简称“标的公司”）的79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份。收购价格为每股2.05港元。
通过本次交易，公司将持有标的公司1,857,196,831股股份，成为标的公司的第一大股东，但不构成对标的公司的控制。按照收购价格每股 2.05港元计算，本次收购总价为3,807,253,503.55港元。
本次收购不以标的公司退市为目的。
本次交易的收购资金来源为自有资金与银行借款。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为郑松兴先生及Accurate Gain DevelopmentsLimited。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为郑松兴先生及Accurate Gain DevelopmentsLimited分别持有的在香港联合交易所主板上市的标的公司79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份，即合计1,857,196,831股普通股股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（四）收购主体
本次交易的收购主体为 Best Wisdom GroupLimited（佳智集团有限公司），系中洲控股间接持有之全资子公司，中洲控股的全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司持有其100%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（五）定价依据
本次交易的收购价格不以评估报告为依据，因此本次交易未进行资产评估。本次交易的收购价格是在参考标的公司股票二级市场交易价格的基础上，综合考虑标的公司的资产状况、土地储备、盈利水平、规模及协同效应等因素，中洲控股与交易对方协商确定的交易价格。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（六）交易价格
本次交易的交易单价为港币2.05元/股。
交易标的的总价格=股份总数*交易单价，即本次交易总价格为 3,807,253,503.55港元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（七）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购，收购的资金来源为公司自有资金及银行借款，其使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
公司拟使用银行借款作为本次交易的融资方式，将根据自有资金余额、银行借款可用额度、本公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价的自有资金和银行借款比例。公司正同有关银行就借款事项进行磋商，截至目前，银行已向公司出具了贷款意向书，意向性同意为本次交易提供不超过港币408,600万元的贷款额度。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（八）标的公司的持续经营与管理
本次交易完成后，公司现时没有计划打算变更标的公司的主营业务，将积极维护标的公司及其管理层的整体稳定，并留任、维持郑松兴先生担任执行董事及联席主席等相关职位。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
（九）决议的有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<股份买卖协议>的议案》。
公司拟通过境外全资子公司Best Wisdom GroupLimited（佳智集团有限公司）以每股2.05港元的现金购买郑松兴先生及Accurate Gain DevelopmentsLimited分别持有华南城控股有限公司的79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份（共1,857,196,831股普通股股份，合计支付转让价款为3,807,253,503.55港元），并拟签署附条件生效的《股份买卖协议》。
经审议，监事会同意Best Wisdom GroupLimited、公司与郑松兴先生及Accurate Gain DevelopmentsLimited签署附条件生效的《股份买卖协议》。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方为郑松兴先生及Accurate Gain DevelopmentsLimited，前述交易对方与本公司及本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。经审议，监事会认为本次交易不构成关联交易。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就公司本次重大资产购买事宜编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，经审议，监事会同意该报告书（草案）及摘要。
八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的要求，监事会认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
九、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易会计准则差异<鉴证报告>的议案》。
鉴于本次交易的标的公司华南城控股有限公司的财务报表是按照香港财务报告准则编制，公司管理层分析并评估了华南城控股有限公司截至2015年3月31日止会计年度、截至2016年3月31日止会计年度及截至2016年9月30日止六个月会计期间中所使用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对华南城控股有限公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制了差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”），并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对该差异情况表出具了《鉴证报告》（安永华明(2016)专字第60479699_H01号），经审议，监事会同意该鉴证报告内容。
十、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请的估值机构招商证券股份有限公司出具了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司重大资产购买之估值报告》，估值报告主要采用可比公司法和可比交易法对本次交易价格的合理性进行分析，并且比较了标的
公司股价走势。估值机构认为本次交易的协议转让价格（即每股2.05港元）合理，能够合理反映标的公司的公允价值，不存在损害中洲控股及其股东利益的情况。经审议，监事会同意该估值报告的内容。
十一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》。
经审核，监事会认为估值机构具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有一致性，本次交易价格合理,能够合理反映标的公司的公允价值，同时充分考虑了标的公司的市场价格，不存在损害公司及其股东利益的情况。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
监事会
二〇一七年一月十二日