证券代码： 603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2019-056无锡药明康德新药开发股份有限公司
澄清说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景简述
近期，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）注意到有若干媒体发布了与公司相关的新闻报道，内容涉及公司股东入股及股本形成情况、股权激励业绩考核要求及若干财务信息（以下简称“相关报道”）。相关报道内容与事实情况不符，为了避免广大投资者对相关报道的内容产生误读，公司就相关报道内容进行了核实，并作出如下澄清说明。
二、澄清说明
（一）关于股东入股及股本形成情况的说明
公司股本形成过程中，不存在相关报道所述IPO之前大股东以不合理低价突击入股的情况。公司股本形成过程及历次变化均符合相关法律、法规的规定并获得了所需的内部及外部批准，相关信息均已在公司 A股上市所披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化情况”、“四、发行人及其关联方境外上市架构的建立及拆除情况”等章节中进行了详尽披露。
相关报道中所述2016年3月14日IPO前突击入股的交易，事实上属于为筹备公司 A股上市而由投资人进行的内部股权结构调整，目的是使参与公司境外下市交易的投资人能够通过其自身及/或其指定关联方设立的主体直接持有公司股权，而交易定价仅是为了完成内部股权结构调整而根据适用法律确定的合理对价。相关投资人取得公司股份的实际成本已于 2015年 12月 10日通过支付公司
下市交易对价的方式支出。详见《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“四、发行人及其关联方境外上市架构的建立及拆除情况”之“（三）WuxiCayman（无锡开曼）的下市过程”之“2、纽交所下市后的重组”之“（2）股权下翻”章节。
参与下市交易投资人与 A股上市重组后直接持有公司股份实体的对应情况及其为下市交易所支付的成本如下表所示：
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|-|-|-|
|参与境外下市交易的机构投资人（于2015年12月10日成为公司间接股东）|报道中所谓的IPO前突击入股股东（为左列参与公司境外下市交易的投资人自身及/或其指定关联方设立的主体，于2016年3月14日通过内部股权结构调整成为公司直接股东）|参与下市交易的投资金额（万美元）|
|Glorious Sunshine Limited|Glorious Moonlight Limited|65,128.41|
||嘉世康恒（天津）投资合伙企业（有限合伙）||
|Summer Bloom Investments Pte.Ltd.|Summer Bloom Investments (I) Pte. Ltd.|33,000.00|
|ABG-WX (HK) Limited|ABG-WX Holding (HK) Limited|30,000.00|
|Hillhouse Capital Fund II, L.P.|HCFII WX (HK) Holdings Limited|20,005.90|
|Pingan WX Pharm Limited|上海金药投资管理有限公司（注）|20,000.00|
|合计||168,134.31|

注：相关报道提及的另外一位股东深圳平安置业投资有限公司属于下市交易完成后以人民币 200,000,000元的公允价格直接认购公司0.5332%的新增注册资本的股东，其与上海金药投资管理有限公司同受中国平安保险（集团）股份有限公司控制。
（二）关于股权激励业绩考核要求的说明
公司始终坚持“诚实敬业、共苦共享”的核心价值观，向员工授予股权激励以吸引和保留人才，正是这一价值观的体现。同时，股权激励也是完善公司整体薪酬结构的重要举措，公司得以建立起短、中、长期不同激励手段互相配合互为补充的健全的薪酬机制。
公司股权激励标准和逻辑是：
（1）激励范围广，包括基层科研生产管理人员组长级别及以上员工，在权益数量的分配上向核心技术（业务）骨干倾斜。2018年激励计划涵盖1,528名员工、2019年激励计划涵盖2,534名员工；
（2）考核目标科学合理，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考
核指标的设立符合相关法律法规的监管要求。公司层面业绩考核，选取营业收入增长作为指标的主要原因是，一方面由于公司营业收入以美元结算为主、营业成本以人民币结算为主，而近几年人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长率相比净利润增长率更能真实衡量企业经营状况和市场占有率；另一方面，公司致力于打造医药健康领域的生态圈，并在行业内进行了若干投资，公司于 2018年开始采用新金融工具准则确认各投资项目公允价值，并将当期损益计入利润表。在新的会计准则下，公司投资组合的公允价值变动会对利润带来一定的波动，但是相关波动并不客观反映公司主营业务的经营情况。因此，公司主营业务收入是更加准确的反映公司主营业务拓展趋势和成长性的有效指标。员工个人绩效考核，公司根据自身及所在行业的实际情况制定了相对严密和完善的《员工绩效管理制度》，能够对员工的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据《员工绩效管理制度》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并据此确定员工个人是否符合绩效考核指标。
（3）激励的客观结果突出。从目前公司股权激励计划的实施情况来看，我们认为基本达到了公司实施股权激励计划的预期效果。公司 2018年激励计划授予股权的员工，截至2019年6月30日，保留率超过96%。反映了公司员工对于股权激励计划的认可度和参与度高，有利于提高员工的工作稳定性及工作热情度，进而保障公司业绩持续稳定增长。截至 2019年上半年的相关期间公司实际营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长均超过激励解锁的要求。我们认为，公司前述亮丽的业绩表现与公司的激励文化与员工股权激励计划的实施具有正相关的关系，彰显了股权激励计划的有效作用。
1、2018年激励计划
2018年，公司实施第一期限制性股票与股票期权激励计划，拟向激励对象授予的人民币A股普通股总数约占激励计划公告时公司股本总数的0.85%，共涉及激励对象 1,528人，占公司员工数量10%左右。解除限售的比例为，首次授予/预留授予登记完成之日起的12个月、24个月和36个月后，分别解除限售40%、30%和30%；解除限售的公司业绩考核要求条件为，2018至2020年，公司营业收入增长率定比 2017年分别不低于15%、30%和45%，员工个人绩效考核要求
为绩效考核结果为B及以上。
实际业绩方面，公司2018年营业收入增长23.80%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长59.18%，体现了股权激励产生的积极效果。
2、2019年激励计划
2019年7月，公司推出新一期限制性股票与股票期权激励计划，拟向激励对象授予人民币A股普通股股数约占激励计划公告时公司股本总数的1.29%，共涉及激励对象2,534人，占公司员工数量13%左右。解除限售的比例为，限制性股票（非特别授予部分）自首次授予/预留授予登记完成之日起的12个月、24个月和 36个月后，分别解除限售40%、30%和30%；限制性股票（特别授予部分）自2021年3月1日、2022年3月1日、2023年3月1日和2024年3月1日起，分别解锁限售20%、20%、20%、40%；股票期权自首次授予/预留授予完成之日起的18个月、30个月、42个月后，分别可行权40%、30%和30%；限制性股票和股票期权的解除限售及行权的公司业绩考核要求为，2019至2021年，公司营业收入增长额定比 2018年分别不低于人民币 15亿元、人民币 30亿元和人民币 45亿元，员工个人绩效考核要求为绩效考核结果 B及以上。前述限制性股票与股票期权激励计划尚待公司股东大会审议通过。
2019年上半年，公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别增长33.68%和20.05%，均保持快速增长，其中营业收入增速显著加快。股权激励进一步产生积极效果。
（三）关于财务信息的说明
1、关于长期待摊费用的说明
公司基于成本效益分析，在多地以经营租入的房屋建筑物进行运营。该租赁部分的装修改良支出均按照企业会计准则记入长期待摊费用。该类支出都是用于公司上市时所披露的 A股和 H股上市募集资金使用项目或符合公司主营业务能力和规模建设所需的项目，与公司的发展战略一致。
公司长期待摊费用主要为经营租赁房屋建筑物的装修改良支出，余额在 2017年至 2019年 6月末近三个报告期间，占公司总资产比重稳定在4.19%至4.60%
之间。从整体资产结构来看，截止 2019年 6月末，公司固定资产和长期待摊费用合计（包含自有和租赁部分改良支出）占公司总资产比重为19.49%（2018年 12月 31日为19.99%），并不存在不合理之处。长期待摊费用各年度的主要变化为：
（1）2016年年末余额人民币 2.68亿元，较 2015年年末增长人民币 1.91亿元，主要为武汉药明康德新药开发有限公司实验楼装修达到预定可使用状态，由在建工程转入长期待摊费用；
（2）2017年年末余额人民币 5.79亿元，较 2016年年末增长人民币 3.11亿元，主要为美国子公司装修工程达到预定可使用状态转入长期待摊费用；
（3）2018年年末余额人民币 10.40亿元，较 2017年年末增长人民币 4.61亿元，主要为上海药明康德新药开发有限公司综合办公大楼和分析诊断服务研发中心装修工程、中美两地细胞和基因治疗厂房建造、上海合全药业股份有限公司以及苏州药明康德新药开发有限公司新增实验室等的工程建设支出。
2、关于商誉的说明
公司2017年商誉较2016年增长人民币6.32亿元，主要系公司战略发展需要在当年收购辉源生物科技（上海）有限公司及其子公司 HD BiosciencesInc.。通过此次收购，公司从靶标验证到先导化合物发现和优化的药物研发能力得到了进一步增强，一体化研发服务平台也得到了进一步完善和扩大。
2018年以来，公司管理层对于商誉的初始计量与后续计量问题高度重视。公司始终严格遵守企业会计准则和各项适用的信息披露规则，对商誉至少在每半年以及有减值迹象时进行减值测试并按照准则要求披露相关的信息。
减值测试时，公司严格遵守准则要求，将商誉分摊至相应的资产组进行测试。
在2018年年度报告及2019年半年度报告中，公司详细披露了商誉具体的分摊方法以及各资产组采用未来现金流量折现方法的主要假设参数。经减值测试后，公司认为2018年及2019年6月末各项商誉均无减值迹象。
综上，公司根据《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》第二十三条，充分披露了按被投资单位
或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。同时考虑了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》第三条及第四条，在编制和披露财务报告时遵循重要性原则，并根据实际情况从性质和金额两方面判断重要性，充分披露了对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息。
三、风险提示
公司郑重提醒广大投资者，有关公司的信息请以公司于上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会2019年8月31日