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|江苏华宏科技股份有限公司关于|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|申请文件一次反馈意见的回复|

中国证券监督管理委员会：
江苏华宏科技股份有限公司于2015年7月24日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152035号（]以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，并将于披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本反馈意见回复所述的词语或简称与《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
反馈问题1：请你公司结合上市公司现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及与同行业对比情况、融资渠道、授信额度，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性及测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 5反馈问题2：请你公司补充披露：1）华宏集团和郑宇认购本次发行股份募集配套资金的资金来源。2）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 8反馈问题3：申请材料显示，华宏集团为上市公司控股股东，参与认购本次募集配套资金，取得的股份锁定期为36个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前华宏集团持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................... 11反馈问题4：申请材料显示，威尔曼历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................... 12反馈问题5：申请材料显示，威尔曼的部分专利系与西北工业大学、江南大学、东南大学共有。请你公司补充披露：1）相关共有协议的主要内容及专利使用情况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利；如有，对威尔曼生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........... 14反馈问题6：申请材料显示，威尔曼 2013年、2014年主要产品销售单价下滑，综合毛利率分别为28.01%和28.64%，净利率分别为13.26%和13.39%。申请材料同时显示，威尔曼2014年主营业务收入较2013年度增长了21.30%。请你公司:1)补充披露报告期威尔曼毛利率和净利率变动的影响因素及合理性。2）结合行业发展、自身经营及同行业可比公司情况，补充披露报告期内威尔曼营业收入增长
的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............... 17反馈问题7：申请材料显示，2013年和 2014年，威尔曼产品外销占主营业务收入比例分别为12.30%和17.34%。请你公司：1）补充披露威尔曼所处行业的海外相关政策及其对威尔曼销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对威尔曼报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对威尔曼评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........... 25反馈问题8：申请材料显示，受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内威尔曼前五名客户销售收入占同期营业收入的比例分别为95.24%和95.88%。请你公司结合威尔曼核心竞争力、客户拓展能力、当前市场份额、产销能力等，进一步补充披露客户集中度高对威尔曼未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................. 28反馈问题9：申请材料显示，威尔曼存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
请你公司补充披露上述关联采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................. 30反馈问题10：请你公司结合行业发展、核心竞争力、新业务拓展、合同签订和实施情况、生产能力等因素，补充披露威尔曼：1）2015年业绩预测的可实现性。
2）2015年及以后年度各主要产品营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................. 35反馈问题11：申请材料显示，威尔曼报告期原材料占生产成本的比例均达到90%以上，原材料中对成本影响较大的为电子电器件、结构件、板材。请你公司就原材料价格波动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................. 44反馈问题12：请你公司：1）补充披露威尔曼收益法评估中选取的可比公司的可比性。2）结合可比公司的可比性和自身差异，补充披露威尔曼收益法评估中折现率各项参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................... 45
反馈问题13：请你公司补充披露威尔曼高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。......... 51反馈问题14：请你公司补充披露本次交易对方苏海投资、嘉慧投资、辰融投资是否需要履行私募基金投资备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................... 54反馈问题15：申请材料显示，2014年 5月，威尔曼同意辰融投资、嘉慧投资各出资 2400万元对公司进行增资。请你公司补充披露上述增资的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................................... 55反馈问题16：请你公司结合主要客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露威尔曼应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................... 57反馈问题17：请你公司补充披露威尔曼可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................. 59
反馈问题1：请你公司结合上市公司现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及与同行业对比情况、融资渠道、授信额度，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性及测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次交易募集的配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。具体投向如下：
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|序号|项目|金额（元）|
|1|支付交易对价|300,000,000|
|2|中介机构费用|12,000,000|
|合计||312,000,000|

（二）本次募集配套资金的必要性及测算依据
截至2015年6月30日，公司合并报表账面货币资金余额为14,772.66万元，其他流动资产中包括未到期的15,000万元理财资金，二者合计可用资金为29,772.66万元。
1、公司现有资金的未来使用计划
（1）前次募集资金使用计划
截至2015年6月30日，公司可用资金中包括首次公开发行募集资金余额7,568.79万元。根据前次募投计划，华宏科技实施中的“废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目”和“废旧金属再生处理大型装备产业化项目”还需分别投入1,511.99万元和4,729.78万元，合计为6,241.77万元。
（2）其余资金未来使用计划
扣除尚未使用募集资余额7,568.79万元，上市公司可用于日常经营的货币资
金余额为22,203.87万元，已有对应的使用计划，具体如下：
①再生资源加工处理项目和海洋重工装备项目投入
单位：万元
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|项目|计划投资额|截至2015年6月30日已投资金额|计划尚需投资额|截至2015年6月30日投资进度|
|东海华宏再生资源加工处理项目|10,000.00|1,395.60|8,604.40|13.96%|
|纳鑫重工海洋重工装备项目|6,000.00|243.27|5,756.73|4.05%|
|合计|16,0000.00|1,638.87|14,361.13|-|

根据公司的战略发展规划，公司拟以控股子公司东海县华宏再生资源有限公司（以下简称“东海华宏”）为平台，积极拓展循环经济产业，择机开展报废汽车拆解相关业务，培育新的业绩增长点，提高公司盈利能力。截至本回复出具日，东海华宏已将报废汽车拆解资质申请递交给相关审核部门，结合东海华宏具体情况，经审慎测算，公司预计还需后续投入8,604.40万元开展相关业务，进而进军报废汽车拆解市场。
根据公司的战略发展规划，公司拟以控股子公司江苏纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）为平台，积极拓展海洋重工装备，优化产业布局。目前，纳鑫重工正处于技术改造阶段，结合公司具体情况，经审慎测算，公司预计还需后续投入5,756.73万元加大海洋重工项目的技术改造及产品研发。
上述两个项目合计仍需投资14,361.13万元。
②预留还贷资金
公司2015年6月末的短期借款为3,500万元，此款项需要对外偿还，需要预留资金以满足公司还款需求。
③预留现金分红所需资金
自上市以来，公司历年均进行了现金分红，重组完成后公司股本将进一步扩大，按照历史年度每10股派0.8元现金股利进行测算，预计2015年度现金分红需要资金1,675.56万元。
④外延发展所需资金投入
扣除前述资金使用计划后，公司尚可使用的资金2,667.18万元。公司在本次重组完成后，将围绕现有再生资源以及电梯部件等领域做强做大，同时关注相关领域的投资机会，以外延并购等方式实现进一步发展，相应资金需求较大，届时若有资金缺口公司将通过银行借款等方式自筹解决。
2、上市公司资产负债率与同行业可比公司财务状况对比
华宏科技的主营业务为再生资源加工设备的研发、生产和销售。截至本回复出具之日，国内尚无业务及产品相同的上市公司。
按照证监会行业分类，公司属于“制造业—专用设备制造业”行业，该分类的上市公司合计共有162家，涵盖环保、农业、消防、医疗、石化等多领域，2014年末的平均资产负债率为38.05%，上述上市公司中已披露中报的公司截至2015年6月30日的平均资产负债率为32.05%。根据天奇股份（002009）的公告信息，其拟收购宜昌力帝环保科技集团有限公司，该公司下属控股子公司湖北力帝机床股份有限公司是华宏科技主要竞争对手之一，2014年末其资产负债率为29.31%。
截至2014年12月31日，华宏科技资产负债率17.00%；截至2015年6月30日，华宏科技资产负债率16.52%。与同行业上市公司相比，华宏科技的资产负债率偏低，主要是由于前次募集资金尚未使用完毕所致。
3、可利用的融资渠道及授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至2015年6月30日，上市公司存在3,500万元银行短期借款，暂未与银行等金融机构签订任何授信协议。
综上所述，尽管华宏科技2015年6月末的货币资金相对较高、资产负债率相对较低，但主要是由于前次募集资金尚未使用完毕形成，上市公司的现有货币资金已有明确的安排，且未来的生产经营和资本性支出所需货币资金金额较大。公司本次重组需要支付现金对价及中介费用31,200万元，若本次不募集配套资金而全部通过银行贷款等债务类自筹方式融资将大幅增加华宏科技的财务费用，降低其利润，不利于上市公司发展。本次配套募集资金用于支付现金对价及中介费用，有利于提高整合绩效，符合相关规定。因此，本次募集配套资金是必要的。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师公证所认为：上市公司的现有货币资金已有明确的安排，且未来的生产经营和资本性支出所需货币资金金额较大，通过自身积累及银行贷款都难以全部满足，因此为提高本次重组的整合绩效，募集配套资金用于支付交易中的现金对价和中介费用具有必要性和合理性。
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|（四）补充披露情况|
|上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况（/ 七）|
|本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中补充披露。|

反馈问题2：请你公司补充披露：1）华宏集团和郑宇认购本次发行股份募集配套资金的资金来源。2）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宏集团和郑宇认购本次发行股份募集配套资金的资金来源
公司本次向华宏集团及郑宇发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，郑宇认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。
1、华宏集团认购股份的资金来源
华宏集团系中国制造业500强、中国民营500强企业。经过多年的发展，华宏集团现已形成机械装备、化纤、汽车内饰件等多个产业并进的产业集团，综合实力不断增强。截至2014年末，华宏集团货币资金为267,729.97万元，归属于母公司的所有者权益为188,090.92万元，具备认购本次配套融资股份的能力。
根据华宏集团出具的专项说明，华宏集团认购资金来源于自有资金或通过其他方式合法筹集的资金，未直接或间接来源于华宏科技或其现有股东、董事、监
事、高级管理人员及其他关联方，也不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、郑宇认购股份的资金来源
郑宇目前为上海映雪投资管理中心（普通合伙）的总裁，持有其45%股权，拥有超过十年的投资经验，在股票、债券、私募股权投资等金融投资领域均有丰富经验，经过多年的经营积累，郑宇拥有较强的资产实力和筹资能力。
根据郑宇出具的专项说明，郑宇认购资金来源于自有资金或通过其他方式合法筹集的资金，未直接或间接来源于华宏科技或其现有股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，也不存在结构化融资或为他方代持的安排。
（二）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、有利于本次交易及配套融资的顺利实施
公司发行股份募集的配套资金，全部用于本次购买威尔曼100%的股权的现金对价及支付中介费用，本次交易以确定的价格发行股份募集配套资金，通过提前锁定配套融资的发行对象，可以确保公司在获得批文后，立即启动发行和支付对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险，更有利于本次发行股份及支付现金购买威尔曼100%股权的并购交易的顺利实施，提高公司并购重组的整合绩效，促进公司持续、健康发展。
2、有利于保持公司股权结构稳定，增强中小投资者信心，有效保护上市公司及中小股东利益
本次交易以确定价格发行股份募集配套资金，认购方所认购股份锁定期较长，相应的锁定期为36个月，较询价发行情况下的12个月锁定期更长，有利于保持上市公司股权结构的稳定性，本次交易中公司控股股东参与认购，向中小投资者传递出公司控股股东看好上市公司发展前景和资本市场的信心，从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
3、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司相关指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重要影响
假设以公司2015年6月9日复牌后至2015年8月14日的交易均价23.04元进行发行股票募集配套资金，经测算，与确定价格发行股份募集配套资金方案相比，
上市公司每股净资产差异率为-2.96%、每股收益差异率-2.95%，对上市公司相关指标及对中小股东权益造成的影响较小，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|锁价发行方案（本次发行方案）|询价发行方案（假设方案）||差异率||
|募集配套资金总额（万元）|31,200|31,200||-||
|发行价格（元/股）|15.83|23.04||-||
|发行股份数量（股）|19,709,412|13,541,666||-||
|发行后公司总股本（股）|209,445,019|203,277,273||-||
|备考合并报表截至2014年12月31日归属于母公司所有者的权益（万元）|151,029.76|||||
||||151,029.76||-|
|备考合并报表2014年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,382.88|||||
||||7,382.88||-|
|每股净资产（元/股）|7.21|7.43||-2.96%||
|每股收益（元/股）|0.3525|0.3632||-2.95%||

4、公司本次以确定的价格发行股份募集配套资金，采取了保护中小投资者的合法权益措施，锁价发行方案得到了中小投资者的认可
为保护中小投资者的合法权益，公司2015年6月16日召开的2015年度第二次临时股东大会，审议了本次交易相关议案，公司以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利，涉及到关联交易相关关联股东均进行了回避，表决结果显示，公司本次交易相关的议案全部以100%的通过率获得通过，表明公司本次交易及以确定价格发行股份募集配套资金方案得到了中小投资者的认可。
（三）独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师公证所认为：华宏集团和郑宇认购本次发行股份募集配套资金的资金来源均为自有或自筹资金，符合相关规定；本次交易以确定价格发行股份募集配套资金有助于保护上市公司及中小股东的权益，并有助于本次交易的顺利实施。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重
要承诺”以及“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况/（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中进行了补充披露。
反馈问题3：申请材料显示，华宏集团为上市公司控股股东，参与认购本次募集配套资金，取得的股份锁定期为36个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前华宏集团持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华宏集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
本次交易前，华宏集团持有华宏科技90,675,000股，华宏集团一致行动人胡士勇、胡士法、胡士清、胡士勤分别持有华宏科技股份为9,126,000股、3,510,000股、3,510,000股、3,510,000股。
华宏科技于2015年7月10日发布了《江苏华宏科技股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》（公告编号：2015-061），华宏集团及其一致行动人胡士勇、胡士法、胡士清、胡士勤承诺自公告之日起未来6个月内不减持其所持有的公司股票。
2015年7月30日，华宏集团及其一致行动人出具《关于本次交易前持有股份锁定承诺函》，承诺在本次交易完成后12个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的华宏科技股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由华宏科技回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易前华宏集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。
反馈问题4：申请材料显示，威尔曼历史上存在股份代持。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威尔曼历史上股权代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力
1、关于维科机电设立时股权代持的原因
根据蒋志刚、浦金宏、周经成分别出具的《确认函》，威尔曼2006年1月设立时名称为“南通维科机电制造有限公司”，工商登记显示其系由周世杰、蒋志刚、浦金宏以货币方式共同出资设立，设立时注册资本500万元，实际为周经成以浦金宏、蒋志刚（当时两人户籍所在地均系江苏省苏州市）名义共出资300万元，出资款也系周经成以其名义缴纳。本次股权代持原因主要系响应当地关于引入“县外民资”的招商引资号召，鼓励企业股东中引进外地投资者所致。
2、不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
本次股权代持的被代持人周经成是具有完全民事行为能力的中国公民，被代持股权期间均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活
动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，且周经成已出具确认函确认上述事宜。
3、本次股权代持不影响相关股权转让决议及审批效力
根据股权代持各方浦金宏、蒋志刚、周经成出具的《确认函》，代持人根据被代持人的指示行事，相关股东权利由被代持人实际享有，相关股东义务和责任由被代持人实际承担，威尔曼股权代持行为不影响代持人作出决议的有效性，能够反映被代持人的真实意思表示。上述代持情况不影响相关股权转让决议及审批效力。
（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
1、代持情况已全部披露，解除代持关系彻底
2007年8月，按照股权实际所有人周经成的指示，蒋志刚、浦金宏将合计持有的300万元出资转让给周经成控股的威尔曼机电（周经成、周世杰分别持股60%、40%），解除了上述代持关系。浦金宏、蒋志刚均确认对上述股权代持和转让行为不存在任何异议。
根据中介机构核查威尔曼历次股东会文件、股权转让协议、威尔曼工商登记资料及交易对方承诺函等文件及访谈有关当事人的情况，除已披露的股权代持外，威尔曼不存在其他应披露而未披露的股权代持安排或协议、也不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的其他股权代持事项。
2、是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
蒋志刚、浦金宏已确认在2006年1月威尔曼设立时其持有的威尔曼股权系代周经成持有，周经成对该等股权享有完全的所有权；并确认其对上述股权代持、股权转让事项不存在任何异议。
威尔曼实际控制人周经成承诺，若上述股权代持行为出现法律或经济纠纷，所产生的损失由周经成个人全部承担。
综上，威尔曼历史上存在的委托持股已经清理完毕，代持关系解除彻底、不存在法律风险或经济风险，上述股权代持关系不存在股权纠纷或潜在争议，不会对本次交易产生重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：威尔曼设立时股权代持情况真实存在，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除彻底、不存在法律风险或经济风险，上述股权代持关系不存在股权纠纷或潜在争议，不会对本次交易产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革”中补充、完善相关内容。
反馈问题5：申请材料显示，威尔曼的部分专利系与西北工业大学、江南大学、东南大学共有。请你公司补充披露：1）相关共有协议的主要内容及专利使用情况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利；如有，对威尔曼生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关共有协议的主要内容及专利使用情况
1、共有专利的情况
威尔曼拥有的专利中与其他第三方共有的专利具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|有效期限|共有人|
|1|基于格雷编码原理的光栅条纹图像的条纹彩色编码方法|发明专利|ZL200910029902.7|2009.3.20-2029.3.19|东南大学|

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|2|基于彩色光栅投影的快速三维测量方法|发明专利|ZL201010272458.4|2010.9.3-2030.9.2.|东南大学|
|3|多组件结构系统布局优化设计方法|发明专利|ZL200910218668.2|2009.10.29-2029.10.28|西北工业大学|
|4|一种pH电极与流动注射分析联用测定混合碱浓度的方法|发明专利|ZL201010572335.2|2010.12.3-2030.12.2|江南大学|
|5|一种基于pH电极与流动注射分析联用技术测定油品酸值的方法|发明专利|ZL201110365280.2|2011.11.17-2031.11.16|江南大学|
|6|紧急呼救装置|发明专利|ZL201210122863.7|2012.4.24-2032.4.23|江南大学|

2、共有协议的主要内容
（1）江南大学
2014年8月26日，江南大学与威尔曼签订《专利权转让协议》，江南大学将“一种pH电极与流动注射分析联用测定混合碱浓度的方法”、“一种基于pH电极与流动注射分析联用技术测定油品酸值的方法”两项专利权转让给威尔曼，即转让后相关专利由江南大学与威尔曼共有。2015年3月19日，江南大学与威尔曼签订《专利权转让协议》，江南大学将“紧急呼救装置”专利的专利权转让给威尔曼，即转让后相关专利由江南大学与威尔曼共有。
2015年7月28日，江南大学与威尔曼签订《专利共有协议》，确认截止协议签署日，江南大学与威尔曼均未单独或共同授权他人实施共有专利；江南大学同意仅将上述共有专利用于后续技术研发，放弃以生产经营为目的使用共有专利生产或者销售产品的权利。威尔曼有权单独实施共有专利，因此产生的收益由威尔曼单独享有；一方在未取得对方同意的前提下，均无权向任何第三方转让、处置、许可使用共有专利。双方原达成的、与共有专利相关的约定如与该《专利共有协议》不一致的，以《专利共有协议》为准。
（2）东南大学
2014年5月，东南大学与威尔曼签订《专利权转让协议》，东南大学将“基于格雷编码原理的光栅条纹图像的条纹彩色编码方法”、“基于彩色光栅投影的
快速三维测量方法”两项专利权转让给威尔曼，即转让后相关专利由东南大学与
威尔曼共有。转让费按照“入门费+提成”的方式支付，入门费1万元，当使用上述专利形成生产规模、经济效益显著时，威尔曼向东南大学支付提成费且提成费为年度利润的20%。
2015年8月5日，东南大学与威尔曼签订《专利共有协议》，确认截止协议签署日，东南大学与威尔曼均未单独或共同授权他人实施共有专利；东南大学同意仅将上述共有专利用于后续技术研发，放弃以生产经营为目的使用共有专利生产或者销售产品的权利。威尔曼有权单独实施共有专利，因此产生的收益由威尔曼单独享有；一方在未取得对方同意的前提下，均无权向任何第三方转让、处置、许可使用共有专利。双方原达成的、与共有专利相关的约定如与该《专利共有协议》不一致的，以《专利共有协议》为准。
（3）西北工业大学
2014年7月24日，西北工业大学与威尔曼签订《专利权转让协议》，西北工业大学将“多组件结构系统布局优化设计方法”专利转让给威尔曼，相关专利由西北工业大学与威尔曼共有。
2015年8月3日，西北工业大学与威尔曼签订《专利共有协议》，确认截止协议签署日，西北工业大学与威尔曼均未单独或共同授权他人实施共有专利；西北工业大学同意仅将上述共有专利用于后续技术研发，放弃以生产经营为目的使用共有专利生产或者销售产品的权利。威尔曼有权单独实施共有专利，因此产生的收益由威尔曼单独享有；一方在未取得对方同意的前提下，均无权向任何第三方转让、处置、许可使用共有专利。双方原达成的、与共有专利相关的约定如与该《专利共有协议》不一致的，以《专利共有协议》为准
3、共有专利使用情况
根据威尔曼提供的《关于共有专利的使用情况的专项说明》，截至2015年8月13日，上述6项共有专利因受让时间较短，且根据威尔曼自身产品研发方向安排，除“紧急呼救装置”1项共有专利已应用于威尔曼“基于云计算的电梯监控平台技术的研发”项目的研发；其余5项专利仅作为技术储备，尚未将其用于项目研发或日常生产。
（二）共有方使用或对外授权使用共有专利的权利及影响
根据威尔曼分别与江南大学、东南大学、西北工业大学签署的《专利共有协议》。共有方使用或对外授权权利约定如下：江南大学、东南大学、西北工业大学仅将共有专利用于后续技术研发，放弃以生产经营为目的使用共有专利生产或者销售产品的权利；未取得威尔曼同意的，江南大学、东南大学、西北工业大学无权向任何第三方转让、处置、许可使用共有专利。
综上所述，上述专利共有的情况不会对威尔曼生产经营产生不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：威尔曼与江南大学等高校共同拥有知识产权的情况不会影响威尔曼对该等专利权拥有合法的所有权及收益权，威尔曼可以以合法的方式使用上述专利权。根据《专利共有协议》及上述专利使用情况，共有权人江南大学、东南大学和西北工业大学的使用及对外授权使用上述共有专利的权利不会对威尔曼未来生产经营产生不利影响。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、主要资产、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产权属情况/2、无形资产”中补充、完善相关内容。
反馈问题6：申请材料显示，威尔曼2013年、2014年主要产品销售单价下滑，综合毛利率分别为28.01%和28.64%，净利率分别为13.26%和13.39%。申请材料同时显示，威尔曼2014年主营业务收入较2013年度增长了21.30%。请你公司:1)补充披露报告期威尔曼毛利率和净利率变动的影响因素及合理性。2）结合行业发展、自身经营及同行业可比公司情况，补充披露报告期内威尔曼营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期威尔曼毛利率和净利率变动的影响因素及合理性
1、报告期威尔曼毛利率变动的影响因素及合理性
报告期内，威尔曼综合毛利率保持基本稳定。2013年度、2014年度和2015年1-6月，威尔曼的综合毛利率分别为28.01%、28.64%和28.98%，按照产品类别实现的毛利及毛利率情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
||毛利|毛利率（%）|毛利占比（%）|毛利|毛利率（%）|毛利占比（%）|毛利|毛利率（%）|毛利占比（%）|
|主营业务|6,573.86|28.79|98.35|14,256.02|28.65|98.87|11,480.29|27.99|98.07|
|信号系统|5,990.63|30.27|89.63|12,702.88|32.40|88.10|10,021.55|30.95|85.61|
|门系统|256.98|18.23|3.84|982.40|13.81|6.81|1,002.93|17.48|8.57|
|其他|326.25|19.92|4.88|570.74|16.63|3.96|455.80|15.76|3.89|
|其他业务|110.21|47.57|1.65|163.43|27.12|1.13|225.72.57|29.10|1.93|
|综 合|6,684.07|28.98|100.00|14,419.45|28.64|100.00|11,706.01|28.01|100.00|

注：主营业务中的其他主要为轿箱系统、控制系统等。
威尔曼所生产的电梯部件产品需根据下游客户要求进行个性化定制，因此规格繁多，在各类别产品中还细分为不同的产品系列，各系列产品间的成本和销售价格存在较大差异，即便同一系列中不同规格型号的产品成本和价格也存在一定差异。报告期内，威尔曼按照具体产品系列所列示的销售情况及毛利率情况具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品系列||2015年1-6月|||||2014年度|||||2013年度|||||
||||销售数量（万套/件）|销售单价（元）|单位销售成本（元）|营业收入占比（%）|毛利率（%）|销售数量（万套/件）|销售单价（元）|单位销售成本（元）|营业收入占比（%）|毛利率（%）|销售数量（万套/件）|销售单价（元）|单位销售成本（元）|营业收入占比（%）|毛利率（%）|
|主营业务|信号系统|FIGS|19.46|385.43|264.86|32.52|31.28|33.68|393.65|248.03|26.32|36.99|15.8|415.66|272.15|15.72|34.53|
|||MX/TX|0.27|11,888.78|7,916.00|13.87|33.42|0.68|12,506.27|8,140.73|16.98|34.91|0.77|13,073.35|8,647.07|24.14|33.86|
|||KDS50|0.93|3,729.89|2,645.38|15.10|29.08|1.45|4,289.87|3,173.78|12.37|26.02|1.41|5,019.79|3,758.28|16.89|25.13|
|||RL|0.29|7,990.01|6,143.60|10.02|23.11|0.55|6,101.59|4,784.47|6.63|21.59|0.43|4,230.05|3,337.22|4.34|21.11|
|||KDS300|0.13|8,681.74|6,092.90|4.91|29.82|0.27|9,705.90|6,951.69|5.29|28.38|0.19|9,672.42|7,203.19|4.41|25.53|
|||S3300|3.58|268.25|163.71|4.16|38.97|9.42|254.29|151.68|4.76|40.35|11.46|226.88|140.46|6.22|38.09|
|||其他|0.69|1,744.33|1,284.86|5.21|26.34|1.15|2,422.16|1,766.61|5.52|27.06|0.72|3,338.17|2,340.88|5.77|29.88|
|||小计|25.35|780.63|544.31|85.79|30.27|47.20|830.74|561.59|77.87|32.40|30.78|1,052.18|726.58|77.49|30.95|
||门系统||0.49|2,871.99|2,348.40|6.11|18.23|3.00|2,369.21|2,041.95|14.12|13.81|2.39|2,406.09|1,985.60|13.73|17.48|
||其他|||||7.10|19.92||||6.81|16.63||||6.92|15.76|
|其他业务||||||1.00|47.57||||1.20|27.12||||1.86|29.10|
|合计||||||100.00|28.98||||100.00|28.64||||100.00|28.01|

注：因威尔曼信号系统、门系统等电梯部件均为非标定制，同一产品系列中仍存在不同规格、型号产品差异。
（1）产品销售结构变动导致销售平均单价下降
2013年度、2014年度和2015年1-6月，作为营业收入主要来源的信号系统产品销售平均单价分别为1,052.18元、830.74元和780.63元，单价逐年呈下降趋势。
主要原因为销售结构变动所致，各系列产品间的产品销售价格差异较大，而报告
期内客户采购的低价系列产品数量大幅增加，如价格相对较低的FIGS信号系统在2013年度、2014年度和2015年1-6月的销售收入占营业收入的比例分别为15.72%、26.32%和32.52%。
总体而言，受市场竞争、原材料价格下降等因素影响，报告期内威尔曼的部分具体产品销售价格有所下降，如FIGS系列信号系统在2013年度、2014年度和2015年1-6月的销售单价分别为415.66元、393.65元和385.43元，MX/TX系列信号系统2013年度、2014年度和2015年1-6月的销售单价分别为13,073.35元、12,506.27元和11,888.78元。另一方面，由于低价产品销售量的大幅增加导致销售结构变动影响，使得报告期内威尔曼的销售平均单价下降幅度大于实际具体产品的价格下降幅度。
（2）原材料价格下降等因素导致产品单位销售成本下降
报告期内，威尔曼采购的电子元器件、板材等原材料市场价格持续下降。2013年度、2014年度和2015年1-6月，电子元器件的平均采购单价分别为0.33元/只（个）、0.30元/只（个）和0.25元/只（个），板材（含不锈钢板材、冷轧钢板等）的平均采购单价分别为11.44元/公斤、8.21元/公斤和8.07元/公斤。此外，威尔曼从2014年开始设立产品线降本小组，依托良好的管理能力和技术研发实力，从材料、工艺、设计等多方面持续降低产品生产成本。
在上述因素影响下，报告期内威尔曼大部分具体产品的单位销售成本持续下降，如MX/TX系列信号系统的单位销售成本在2013年度、2014年度和2015年1-6月分别为8,647.07元、8,140.73元和7,916.00元。加之销售结构变化影响，2013年度、2014年度和2015年1-6月，威尔曼主要产品类别信号系统的单位销售成本分别为726.58元、561.59元和544.31元，呈大幅下降趋势。
（3）毛利率较高的产品销售占比上升
报告期内，威尔曼的信号系统系列产品的毛利率均保持在30%以上，而门系统等其他产品的毛利率不到20%。2013年度、2014年度和2015年1-6月，信号系统系列产品的销售收入占营业收入的比重分别为77.49%、77.86%和85.79%，其销售占比的不断增加提升了各年度的综合毛利率水平。
综上所述，受具体产品销售单价小幅下降和低价格产品销售量大幅增加的影响，威尔曼产品销售平均单价在报告期内逐年下滑；与此同时，由于原材料价格逐年下降、加强成本控制等因素影响，威尔曼大部分产品的单位销售成本也不断下降；此外，毛利率较高的产品销售占比有所增加。因此，报告期内威尔曼的综合毛利率保持了稳定水平，具有合理性。
2、报告期威尔曼净利率变动的影响因素及合理性
报告期威尔曼净利润的形成情况及占营业收入比例的具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|23,067.38|100.00%|50,353.90|100.00%|41,791.56|100.00%|
|营业成本|16,383.31|71.02%|35,934.45|71.36%|30,085.55|71.99%|
|营业税金及附加|131.59|0.57%|249.61|0.50%|177.97|0.43%|
|销售费用|527.04|2.28%|990.35|1.97%|1,062.24|2.54%|
|管理费用|1,891.27|8.20%|4,930.09|9.79%|3,765.77|9.01%|
|财务费用|-10.19|-0.04%|186.26|0.37%|283.02|0.68%|
|资产减值损失|148.45|0.64%|423.16|0.84%|221.65|0.53%|
|投资收益|29.63|0.13%|212.55|0.42%|-16.56|-0.04%|
|营业利润|4,025.55|17.45%|7,852.52|15.59%|6,178.79|14.78%|
|营业外收入|356.10|1.54%|211.22|0.42%|408.31|0.98%|
|营业外支出|20.68|0.09%|158.84|0.32%|17.82|0.04%|
|利润总额|4,360.97|18.91%|7,904.90|15.70%|6,569.28|15.72%|
|所得税费用|668.04|2.90%|1,163.31|2.31%|1,027.58|2.46%|
|净利润|3,692.93|16.01%|6,741.60|13.39%|5,541.70|13.26%|

2013年度、2014年度和2015年1-6月，威尔曼净利率分别为13.26%、13.39%和16.01%，保持稳定并在2015年上半年略有提高。威尔曼的净利润主要来源于销售产品的毛利，报告期内其毛利稳步增加，除综合毛利率略有提高外，其净利率变化的其他主要原因为：
（1）管理费用有一定幅度的下降，管理费用占营业收入的比重从2014年的9.79%下降到2015年1-6月的8.20%，主要原因系威尔曼原拟在国内A股首发上市，2014年支出了237万元的中介费用。
（2）2015年1-6月，威尔曼没有银行借款，导致财务费用中的利息支出由2014年度的205.57万元减少为0元，使得财务费用有一定程度的下降。
（3）2015年1-6月，威尔曼收到上市补助款83.79万元，此外收到的工业经济考核奖也较2014年度多115.57万元，导致营业外收入较2014年大幅增加。
综上，威尔曼报告期内净利率保持基本稳定并略有提高，具备较强的盈利能力，具有合理性。
（二）结合行业发展、自身经营及同行业可比公司情况，补充披露报告期内威尔曼营业收入增长的合理性
报告期内，威尔曼2013年度、2014年度营业收入为41,791.56万元、50,353.90万元，2014年度相较2013年度增长了20.49%。其主要原因为：
1、近年来电梯行业快速增长带动电梯零部件行业发展迅速
近10年来，随着国民经济的持续发展、房地产行业的高速运行及城镇化进程的加快推进，中国已成为全球最大的电梯制造地和销售国。根据国家统计局的数据，2014年中国电梯、自动扶梯及升降机制造行业主营业务收入达到2,641亿元，同比增长16%；利润274亿元，同比增长19%。截至2014年末，中国电梯的保有量已经超过了360万台，居全球第1位。
威尔曼为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品，其销售收入增长依赖于电梯行业整体的景气程度。随着我国电梯产业的迅速发展，带动了配套零部件企业的兴盛，国内配套企业的生产规模持续扩大，许多部件的
技术和质量在国际上已处于领先地位，尤其在中低速电梯和提升高度10米以下的扶梯领域，配套零部件基本为国内生产。
威尔曼所处电梯零部件行业在报告期内持续景气且增长迅速，是威尔曼报告
期营业收入增长最主要的外部因素，威尔曼报告期营业收入的增长趋势与行业发展趋势具有一致性。
2、核心客户订单增加带来营业收入的稳步增长
威尔曼凭借多年深耕电梯信号系统积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品等综合优势，迅速成为迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。同时，威尔曼加强技术研发能力并参与客户产品开发工作，为客户提供信号系统的全方位解决方案也有利于公司积极培育和拓展潜在重点客户。在“集中有限资源服务于重点客户”的业务战略指引下，公司一方面加快融入迅达等传统优势客户的全球产业链体系，另一方面立足本土市场加快对日立电梯等重点培育客户的业务拓展步伐。
报告期内，威尔曼营业收入的增长主要来自于迅达、日立电梯等客户订单的快速增长。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入||销售收入增加额|销售收入增加额占业务收入增加比例（%）|
|||2014年度|2013年度|||
|1|迅达电梯集团所属公司|33,047.20|26,165.64|6,881.56|80.37|
|2|日立电梯（上海）有限公司|3,320.64|1,810.28|1,510.36|17.64|
|小计||36,367.84|27,975.92|8,391.92|98.01|
|威尔曼营业收入||50,353.90|41,791.56|8,562.34|100.00|

作为迅达的信号系统的主要供应商之一及全球合作伙伴，威尔曼为迅达瑞士、迅达巴西、迅达印度等迅达海外厂家提供电梯精密部件。依托于威尔曼在信号系统领域长期积累的产品质量和服务优势，报告期内，迅达电梯集团所属公司
稳步加大了对威尔曼产品的采购规模，其中来自迅达海外厂家的采购贡献了2013
年度至2014年度迅达销售收入增加额的57.26%。
除了迅达、通力等传统优势客户以外，日立电梯作为全球知名八大电梯巨头，也是威尔曼报告期重点拓展客户。通过小批量供货及高质量产品和完善服务体系获得了日立电梯的深度认可。从而在通过初期严格产品认证后，日立电梯对威尔曼产品的采购订单也呈现快速增长趋势。
基于以上核心客户的订单快速增加，威尔曼在2013年度、2014年度营业收入实现了稳步增长。
3、同行业可比公司情况
威尔曼同行业可比上市公司报告期内营业收入数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2014年度|增长率|
|康力电梯|222,839.69|282,128.20|26.61%|
|长江润发|115,484.43|122,788.22|6.32%|
|博林特|165,245.61|195,799.00|18.49%|
|上海机电|1,990,707.71|2,077,893.32|4.38%|
|广日股份|407,947.88|454,166.45|11.33%|
|江南嘉捷|242,300.28|273,392.16|12.83%|
|平均营业收入增长率|||13.33%|
|威尔曼|41,791.56|50,353.90|20.49%|

从上表可以看出，同行业可比上市公司的营业收入在报告期普遍有所增长，威尔曼营业收入增长与同行业上市公司的业务发展趋势相一致，也与电梯行业近年来发展趋势相吻合。
综上所述，威尔曼报告期营业收入的增长趋势与行业发展趋势及同行业上市公司具有一致性；威尔曼依托自身竞争优势，原有客户业务发展以及新客户开拓使得订单不断增加；因此，威尔曼报告期内的营业收入增长具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师天衡所认为：报告期内，受原材料价格下降、
产品销售结构变动等因素影响，威尔曼产品平均销售单价及单位销售成本均有所下降，其毛利率保持稳定，毛利率及净利率的变动合理。报告期内，威尔曼的营业收入增长与行业发展趋势、同行业可比上市公司业务发展趋势相一致，主要来源于核心客户订单增加，具有合理性。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析”中补充、完善相关内容。
反馈问题7：申请材料显示，2013年和2014年，威尔曼产品外销占主营业务收入比例分别为12.30%和17.34%。请你公司：1）补充披露威尔曼所处行业的海外相关政策及其对威尔曼销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对威尔曼报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对威尔曼评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威尔曼所处行业的海外相关政策及其对威尔曼销售可能产生的影响
威尔曼于2011年11月获得中华人民共和国南通海关进出口货物收发货人报送注册登记证书（海关注册登记编码：3206965402），具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。威尔曼出口销售商品均享受出口退税政策。
威尔曼海外客户主要为迅达电梯，由于电梯行业集中度较高，威尔曼作为迅达全球合作伙伴及信号系统核心供应商之一，也为迅达瑞士、迅达巴西、迅达印度等迅达电梯集团下属公司的整机生产提供零配件。目前，上述进口国对威尔曼出口电梯部件类型产品均无进口配额方面的限制要求，也未出现因进口国采取反垄断、反倾销调查以及国际间贸易摩擦对威尔曼产品的出口造成不利影响的情况。
（二）汇率变动对威尔曼报告期盈利能力的影响及对评估值影响程度的敏
感性分析
2013年度、2014年度和2015年1-6月，威尔曼出口销售占主营业务收入比例分别为12.30%、17.34%和16.61%，其中迅达瑞士以人民币结算，其余公司均以美元结算，以美元结算的销售收入占主营业务收入比例分别为6.15%、7.40%和7.52%，总体所占比例较小。
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。随着人民币汇率改革的深入，人民币汇率正接近均衡汇率水平。2013年1月1日至2015年6月30日人民币兑美元中间价最高值与最低值间差异为3.82%，报告期美元汇率基本稳定。
1、汇率变动对威尔曼盈利能力的影响
（1）对威尔曼营业收入的影响
威尔曼向海外客户报价时，以每年年初约定汇率折算的美元报价，报告期内按实际汇率确认的销售收入与按约定汇率折算的预计销售收入之间的差异及对盈利能力的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|销售原币金额（美元）|276.30|597.27|408.40|
|年初约定折算汇率|6.20|6.15|6.30|
|按约定汇率折算的销售收入|1,713.06|3,673.19|2,572.90|
|按实际汇率确认的销售收入|1,717.73|3,683.09|2,523.70|
|影响金额|4.67|9.90|-49.20|
|占当期利润总额比例|0.11%|0.13%|-0.75%|

（2）汇率变动对威尔曼汇兑损益的影响
威尔曼与海外客户的货款信用期较短，汇兑损益影响金额较小，报告期内汇兑损益对盈利能力影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|汇总损益|2.02|1.67|6.39|
|利润总额|4,360.97|7,904.90|6,569.28|
|汇总损益占比|0.05%|0.02%|0.10%|

综上所述，威尔曼以外币结算的销售收入占主营业务收入比例较小，且报告
期美元汇率波动较小，因此，汇率变动对威尔曼报告期盈利能力的影响较小。
2、汇率变动对威尔曼评估值的影响敏感性分析
经评估机构测算，其他因素不变，汇率波动对威尔曼评估值的影响敏感性分析具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|汇率波动幅度|标的公司收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|-5%|85,502.10|1,827.57|2.18%|
|-4%|85,136.59|1,462.06|1.75%|
|-3%|84,771.07|1,096.54|1.31%|
|-2%|84,405.56|731.03|0.87%|
|-1%|84,040.04|365.51|0.44%|
|0%|83,674.53|0|0.00%|
|1%|83,309.01|-365.51|-0.44%|
|2%|82,943.50|-731.03|-0.87%|
|3%|82,577.98|-1,096.54|-1.31%|
|4%|82,212.47|-1,462.06|-1.75%|
|5%|81,846.96|-1,827.57|-2.18%|

由上表可以看出，美元兑人民币汇率波动1%，威尔曼的估值将波动0.44%。
汇率波动对于威尔曼估值的影响较小。上述敏感性分析只是作为例证，以简化情况为基础，并未考虑管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：威尔曼处行业的海外相关政策较为稳
定；由于威尔曼以外币结算的销售收入占主营业务收入的比例较小，汇率变动对威尔曼报告期内的盈利能力影响较小，汇率变动对威尔曼的评估值影响较小。
经核查，会计师天衡所认为威尔曼处行业的海外相关政策较为稳定；由于威尔曼以外币结算的销售收入占主营业务收入的比例较小，汇率变动对威尔曼报告
期内的盈利能力影响较小。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析”及“第六节交易标的评估情况/五、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析/（一）估值的合理性”中补充披露了相关内容。
反馈问题8：申请材料显示，受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内威尔曼前五名客户销售收入占同期营业收入的比例分别为95.24%和95.88%。请你公司结合威尔曼核心竞争力、客户拓展能力、当前市场份额、产销能力等，进一步补充披露客户集中度高对威尔曼未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威尔曼客户集中情况对威尔曼未来经营业绩的影响
报告期内，威尔曼对前五名客户的销售金额合计占各期营业收入的比例较高，主要系行业下游电梯整机制造的集中度较高所致。虽然从以往合作历程来看，威尔曼与主要客户合作关系稳定，但如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起威尔曼收入和利润的波动。
1、威尔曼的竞争优势及业务合作模式决定了主要客户稳定性较高
电梯行业是一个技术密集型的行业，对零部件制造商的产品设计、制造工艺、集成技术、安全性能等要求较高。同时，电梯零部件产品的定制化程度高，零部件企业针对下游客户的需求完成相应的设计、开发和产品生产，需要足够的技术
实力作为保障。因此，整机电梯厂商为保障系统的稳定性、兼容性、协同性及延伸性，倾向于与零部件公司保持长期合作关系，通常都对供应商建立了严格考核体系和准入制度，一旦确定合格供应商，合作关系较为稳定。
威尔曼现有客户主要集中在国内外知名电梯整体厂商，其对零部件供应商的供货质量、数量和及时性的要求更为严格。威尔曼核心竞争力主要体现在雄厚专业技术储备及产品同步开发能力，凭借自身的技术优势，威尔曼能够深度参与客户新产品的设计、开发工作，同步提供配套部件设计、开发、测试的全流程服务。
这种同步开发的合作模式有助于整机电梯企业缩短新产品的开发周期，同时进一步增强合作关系的稳定性。
2、威尔曼的客户拓展能力有助于未来业务增长点的多元化
基于下游电梯行业的市场高集中度，威尔曼坚持“集中有限资源服务于重点客户”的业务战略，目前已成为迅达、通力在中国所属公司信号系统的主要供应商之一，特别是已成为迅达全球公司的核心供应商。
此外，威尔曼高度重视新客户培育及提升合作深度工作，遵循建立合作、小批量供货、大规模供货这一市场开拓流程，致力于增强客户多元化。2015年上半年，威尔曼成功实现了对上海三菱电梯有限公司的小批量供货，实现销售收入75.35万元。报告期内，威尔曼与日立等客户合作深度稳步提升，2013年度、2014年度和2015年1-6月，威尔曼对日立的销售收入分别为1,810.28万元、3,320.64万元和2,322.06万元，保持了良好的增长态势。
3、威尔曼的市场份额仍有较大增长空间
根据中国电梯协会统计，截至2013年底，我国电梯行业共有整机制造企业600余家，备案的部件制造企业200家左右。目前，国内市场近70%的市场份额为外资品牌企业占据，其中奥的斯、三菱、日立三大品牌占据了国内40-50%的市场份额，迅达、通力、蒂森、东芝、富士达等其他外资品牌占据20-30%的市场份额，内资企业约占30%左右的份额。威尔曼已成为迅达、通力在中国所属公司信号系统的主要供应商之一，但现阶段对其他重要品牌的电梯整机企业销售量较小；目前与日立、三菱、蒂森等电梯巨头和江南嘉捷、上海永大等国内知名企业
已建立初步业务合作，其中日立、江南嘉捷的深化合作已经初见成效，考虑到以上客户的总体需求体量，未来仍存在巨大合作空间。此外，威尔曼目前仍集中精力深耕信号系统优势领域，凭借良好客户渠道和自身技术储备，未来可以逐步拓展其他电梯精密部件业务，从而保障自身的长期发展。
4、电梯精密部件行业具有柔性制造特性，威尔曼产销匹配良好
威尔曼采取以销定产的经营模式，报告期内产销率基本维持在99%以上，产品销售形势良好。电梯精密部件具有多品种、小批量和定制化的生产需求，威尔曼可以根据订单及产品变化而进行设备、工艺调整从而迅速匹配实际生产需求。
此外，未来随着市场需求扩大，威尔曼可以通过调整柔性生产体系及追加必要资本投入来满足扩大生产的潜在需求。
综上所述，受下游电梯整机行业集中度较高影响，报告期内威尔曼的客户集中度较高。威尔曼与主要客户合作关系稳定；同时基于其竞争优势、客户开拓能力、未来市场空间、产销能力，威尔曼具有应对客户集中风险的多种措施；因此，客户集中度较高不会对其未来经营业绩和业务发展产生重大不利影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师天衡所认为：由于行业下游电梯整机行业的集中度较高以及威尔曼“集中有限资源服务于重点客户”的业务战略，报告期内威尔曼的客户集中度较高，符合行业特点。威尔曼与主要客户合作关系稳定；同时基于其竞争优势、客户开拓能力、未来市场空间、产销能力，威尔曼具有应对客户集中风险的多种措施；因此，客户集中度较高不会对其未来经营业绩和业务发展产生重大不利影响。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况/六、主营业务发展情况/（五）主要产品的产销情况”中补充、完善相关内容。
反馈问题9：申请材料显示，威尔曼存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
请你公司补充披露上述关联采购交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联采购的必要性、作价依据及公允性
1、报告期威尔曼向关联方采购商品具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|||金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|金额（万元）|占采购总额比例|
|南通三洋电梯有限责任公司|零星材料|4.89|0.03%|1.23|0.00%|16.35|0.05%|
|南通盛耀包装制品有限公司|包装物|187.89|1.17%|168.96|0.43%|141.87|0.43%|
|南通赛维拉机电制造有限公司|结构件|393.76|2.46%|816.81|2.10%|380.46|1.15%|
|合计||586.55|3.67%|987.01|2.54%|538.68|1.62%|

2、关联采购的必要性
威尔曼主要从事电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件产品的研发与制造，威尔曼对产品中金属结构件的获取主要采用外购模式。南通赛维拉机电制造有限公司在金属柜体件制作方面具有一定专业优势，且距离公司较近，配套较为便利。
威尔曼由于产品品种较多，尺寸差异较大，运输包装主要采用定制化的木箱。
南通盛耀包装制品有限公司为海安县专门从事木箱等包装材料生产的企业，是威尔曼包装类供应商之一。
3、关联采购价格的作价依据及公允性
作价依据：威尔曼关联采购的交易事项有可比的第三方或市场交易价格的，
参考该价格确定；交易事项无可比的第三方或市场交易价格的，核算其自制成本
并对材料及加工费进行比对核价确定。
报告期内，威尔曼关联采购的公允性如下：
（1）对南通三洋电梯有限责任公司的主要采购内容为零星材料，采购金额较小，参照市场价格结算。
（2）对南通盛耀包装制品有限公司的主要采购内容为包装木箱等，各期采购价格与可比第三方交易价格差异较小，具体对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|产品名称|关联采购金额（万元）|采购数量（件）|关联方采购单价（元/件）|第三方采购单价（元/件）|差价率|
||包装木箱|175.20|12,995|134.82|142.68|-5.51%|
||其他|12.70|－|－|－|－|
|2014年|包装木箱|163.52|13,571|120.49|126.73|-4.92%|
||其他|5.44|－|－|－|－|
|2013年|包装木箱|137.35|8,475|162.07|160.03|1.27%|
||其他|4.52|－|－|－|－|

（3）对南通赛维拉机电制造有限公司的主要采购内容为金属结构件，采购品种均为非标定制件。针对非标结构件采购，威尔曼具有严格的质量评审及核价程序。威尔曼根据《产品采购管理办法》，由技术部向合格供应商目录中的相关供应商发放技术参数要求，供应商向威尔曼提交《产品报价单》及详细成本清单，财务部核价中心对供应商提交的报价单及成本清单进行逐一审核，对有异议的成本构成与供应商进行再确认与调整；质量部工程师对供应商现场及样品进行评审；采购部根据上述各环节评审结果拟定采购价格报送总经理审批后执行。
综上所述，2013年度、2014年度和2015年1-6月，威尔曼向关联方采购金额占各期采购总额比重分别为1.62%、2.54%和3.67%，比例较低。威尔曼向关联方采购具有合理的商业基础，采购价格参照市场价格和核价确认，交易价格公允。
（二）关联销售的必要性、作价依据及公允性
1、报告期威尔曼向关联方销售商品具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内容|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|南通三洋电梯有限责任公司|电梯配件|167.44|0.73%|1,215.43|2.41%|1,104.45|2.64%|
|南通盛耀包装制品有限公司|零星材料|0.18|0.00%|0.25|0.00%|-|--|
|南通赛维拉机电制造有限公司|零星材料|13.76|0.06%|40.03|0.08%|3.60|0.01%|
|合计||181.38|0.79%|1,255.72|2.49%|1,108.05|2.65%|

2、关联销售的必要性
南通三洋电梯有限责任公司为海安县当地电梯整机制造企业，南通三洋电梯有限责任公司曾为威尔曼的联营企业。2014年10月，威尔曼转让了持有的南通三洋电梯有限责任公司股权。南通三洋电梯有限责任公司自设立以来即有部分电梯配件向威尔曼采购，报告期内威尔曼对其销售金额占营业收入比例较小。
3、关联销售价格的作价依据及公允性
作价依据：威尔曼关联销售的交易事项有可比的第三方或市场交易价格的，参考该价格确定；交易事项无可比的第三方或市场交易价格的，以合理成本加成确定。
报告期内，威尔曼关联销售的公允性如下：
（1）对南通三洋电梯有限责任公司的主要销售产品为电梯信号系统、门系统、其他零部件等，因其产品型号较多，选取部分有可比第三方价格信息的产品进行对比，各期销售价格与可比第三方交易价格不存在重大差异，具体对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|产品名称|关联销售金额（万元）|销售数量（件）|关联方销售单价（元/件）|第三方销售单价（元/件）|差价率|
||信号系统||||||
||COP-MLK|4.02|48.00|837.61|940.42|-10.93%|
||LOP-MLK|52.33|3,172.00|164.97|174.36|-5.38%|
||消防对讲组件|13.16|93.00|1,414.56|1,585.82|-10.80%|
|2014年|信号系统||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||COP-MLK|11.21|42.00|2,669.99|2,570.82|3.86%|
||LOP-MLK|10.73|568.00|188.89|174.24|8.41%|
||门系统||||||
||中分厅门门板及门套|78.48|1,809.00|433.85|479.51|-9.52%|
||防火边中分厅门门板及门套|103.70|991.00|1,046.43|1,133.36|-7.67%|
||其他||||||
||大配套客梯轿厢总成|186.45|132.00|14,125.13|13,469.32|4.87%|
||大配套客梯轿厢总成|186.45|132.00|14,125.13|13,469.32|4.87%|
|2013年|信号系统||||||
||COP-MLK|329.09|65.00|1,098.29|1,246.23|-11.87%|
||LOP-MLK|47.96|2,539.00|188.89|191.01|-1.11%|
||门系统||||||
||中分厅门门板及门套|115.79|2,417.00|479.06|535.76|-10.58%|
||中分防火边装饰板厅门板及门套|56.90|480.00|1,185.47|1,203.58|-1.50%|
||其他零部件||||||
||三洋有机房小轿架轿厢总成|329.09|254.00|12,956.46|13,362.38|-3.04%|

注：报告期内因威尔曼同品类产品的规格及型号较多，因此不同年度间平均销售单价存在差异。
（2）对南通盛耀包装制品有限公司和南通赛维拉机电制造有限公司主要销售内容为零星材料，按市场价格销售。
综上所述，2013年、2014年和2015年1-6月，威尔曼向关联方销售金额占当期营业收入的比重分别为2.65%、2.49%和0.79%，比例较小，且呈现逐步下降趋势。威尔曼向关联方销售具有合理的商业基础，销售价格参照市场价格及合理成本加成确认，交易价格公允。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师天衡所认为：报告期内，威尔曼向关联方采购、销售商品具有合理的商业基础，交易价格公允；关联交易占同类交易的比重较小，对威尔曼的经营无重大影响。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争及关联交易/一、报告期内威尔曼的同业竞争和关联交易情况/（二）报告期内威尔曼的关联交易情况”中补充、完善相关内容。
反馈问题10：请你公司结合行业发展、核心竞争力、新业务拓展、合同签订和实施情况、生产能力等因素，补充披露威尔曼：1）2015年业绩预测的可实现性。
2）2015年及以后年度各主要产品营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威尔曼未来业绩预测的相关因素分析
1、威尔曼所处电梯整体行业发展及驱动因素
（1）中国电梯市场保持多年高速成长态势，目前已成为全球第一生产及消费市场
我国的经济高速发展及快速城镇化过程，给我国电梯行业带来了快速发展的机遇。根据中国电梯协会、中国银河证券研究部的数据，2000-2013年，我国电梯产量年复合增长率高达24%。根据国家统计局的数据，2014年中国电梯、自动扶梯及升降机制造行业主营业务收入达到2641亿元，同比增长16%；利润总额274亿元，同比增长19%。根据中国电梯协会统计，2014年全国电梯总产量突破70万台。全国电梯保有量约360万台，位居世界首位。中国已经成为全球最大的电梯生产和消费市场。
2001年-2014年中国电梯产销及保有情况表
|||
|-|-|
|电梯销量（万台）|电梯产量（万台）|

|||
|-|-|
|4.4|4.7|
|4.7|6.3|
|4.5|8.5|
|10|11|
|14.2|13.5|
|16.8|14.8|
|21.5|18.6|
|24.5|23.4|
|26.4|26.2|
|36.5|36.5|
|45.7|45.7|
|52.9|52.9|
|60|58|
|-|70|

资料来源：中国电梯协会、国家统计局、中国银河证券研究部
（2）未来我国电梯整体市场潜在容量巨大，成长前景良好
我国人均电梯保有量仍远低于发达国家水平。截止到2013年，中国人均电梯保有量为22台/万人，不到日本的1/2，约为欧洲平均水平的1/5，韩国的1/7左右。
北京、上海两大都市人均保有量分别达到79台/万人、66台/万人，但仍远低于欧洲部分发达国家的一线城市。随着中国经济发展程度和居民生活水平提升，人均电梯保有量存在持续提升需求。主要驱动因素如下：
①持续城镇化驱动因素
伴随着工业化进程加速发展，我国的城镇化经历了起点低、速度快的发展历程。根据国家统计局数据，1978年我国城镇化率仅为17.92%，经过三十余年的发展，到2013年我国城镇化率已达到53.73%，保持快速发展态势，但是相对发达国家80%的平均水平，还有较大的发展空间。根据《中国流动人口发展报告2011》预测，至2020年我国城镇人口将超过8亿。城市化进程所带来的城镇人口对住宅和基础设施的大量需求将使电梯的未来需求持续增加。此外，基于国内土地资源紧张和耕地红线的客观因素，高层空间和地下空间的拓展成为城市发展的新方向，电梯需求亦将随之上升。
②保障房建设驱动因素
为解决城市中低收入人口住房问题，相关政府部门出台了建设3,600万套保证性住宅的产业政策。根据政府规划，“十二五”期间，规划建设城镇保障性住房和棚户区改造住房3600万套（户）。保障性住房建设需求将对电梯需求的增长带来持续促进作用。
③存量电梯更新维护驱动因素
随着中国电梯数量的增长，运行多年的老旧电梯数量不断增长，电梯部件功能退化给电梯使用带来的安全风险日益受到社会各方面的关注。据国家质检总局统计，目前中国在用使用15年以上的电梯有8.2万台。三菱、日立等日本电梯的报废年限约在15年，奥的斯、迅达、通力等欧美电梯的报废年限在25年。由于我国电梯大部分标准都是参照日本标准设定，电梯报废年限也在15年左右。随着在用电梯使用寿命临近，预计未来旧梯更新需求将进一步增加。
④老龄化驱动因素
预计到2015年，中国老年人口将达到2.21亿，约占总人口的16%；2020年达到2.43亿，约占总人口的18%（《社会养老服务体系建设规划（2011-2015年）》）。
人口结构的老龄化是旧楼改造及新增公共基础设施需求的驱动力，老龄人口的增长使得既有多层未安装电梯的住宅将对电梯加装形成较大需求，同时新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有安装电梯或扶梯已适应老龄化社会需求。
⑤电梯出口驱动因素
随着国内电梯产品技术、质量逐步提升，凭借相对较低的生产成本在国际市场上竞争力逐步凸显，民族电梯品牌在海外市场逐渐被认可，并形成大量产品出口。2002年，我国出口电梯168台，首次成为电梯净出口国，至2014年出口6.89万台。近年来，东南亚等新兴市场经济增长较快，基础设施建设对新增电梯的庞大需求，再加上国外既有电梯改造更新的需求，国际电梯市场面临很好的发展前景。
综上，基于以上多种有利因素，未来中国电梯行业仍将保持中高速发展趋势。
根据银河证券研究部的预测，2015年-2017年中国电梯行业销量将保持5-10%的增长。由于价格的提升和产品结构的改善，行业销售收入增速仍有可能超过10%。
2、威尔曼凭借自身竞争优势已与行业部分领先企业建立密切稳定合作关系，为未来业绩增长奠定坚实基础
威尔曼现有客户主要集中在国内外知名电梯厂商，其对零部件供应商的供货质量、数量和及时性的要求更为严格。威尔曼核心竞争力主要体现在雄厚专业技术储备及产品同步开发能力，凭借自身的技术优势，威尔曼能够深度参与客户新产品的设计、开发工作，同步提供配套部件设计、开发、测试的全流程服务。这种同步开发的合作模式有助于整机电梯企业缩短新产品的开发周期，同时进一步增强合作关系的稳定性。
3、威尔曼的客户拓展能力有助于未来业务增长点的多元化
基于下游电梯行业的市场高集中度，威尔曼坚持“集中有限资源服务于重点客户”的业务战略，目前已成为迅达、通力在中国所属公司信号系统的主要供应商之一，特别是已成为迅达全球公司的核心供应商。根据中国电梯协会统计，目前国内市场近70%的市场份额为外资品牌企业占据，其中奥的斯、三菱、日立三大品牌占据了国内40-50%的市场份额，迅达、通力、蒂森、东芝、富士达等其他外资品牌占据20-30%的市场份额，内资企业约占30%左右的份额；威尔曼现阶段对其他重要品牌的电梯整机企业销售量较小，考虑到以上客户的总体需求体量，未来仍存在巨大合作空间。
威尔曼高度重视新客户培育及提升合作深度工作，遵循建立合作、小批量供货、大规模供货这一市场开拓流程，致力于增强客户多元化。2015年上半年，威尔曼成功实现了对上海三菱电梯有限公司的小批量供货，实现销售收入75.35万元。报告期内，威尔曼与日立等客户合作深度稳步提升，2013年度、2014年度和2015年1-6月，威尔曼对日立的销售收入分别为1,810.28万元、3,320.64万元和2,322.06万元，保持了良好的增长态势。
4、威尔曼的合同签订和实施情况
||
|-|
|威尔曼针对如迅达、通力、日立等核心客户，通常采取签订全年框架性协议|
|来锁定稳固合作关系，但未对全年销售数量进行约定。然后在具体销售过程中，|
|威尔曼的客户采购方式为分批次订货和下订单，具体采购订单期限较短，一般在|

||
|-|
|订单确认后一至两周内执行完毕，因而未执行订单数量及金额均较小。威尔曼与|
|核心客户供货关系较为稳定，在下游迅达、通力、日立等国际电梯巨头企业本身|
|生产经营不存在重大不利波动情况下，一般供货关系及销售增长均具有较高稳定|
|性。|

5、电梯精密部件行业具有柔性制造特性，威尔曼产销匹配良好
||
|-|
|威尔曼采取以销定产的经营模式，报告期内产销率基本维持在99%以上，产|
|品销售形势良好。电梯精密部件具有多品种、小批量和定制化的生产需求，威尔|
|曼可以根据订单及产品变化而进行设备、工艺调整从而迅速匹配实际生产需求。|
|此外，未来随着市场需求扩大，威尔曼可以通过调整柔性生产体系及追加必要资|
|本投入来满足扩大生产的潜在需求。|
|（二）威尔曼2015年业绩预测的可实现性以及未来营业收入和毛利率的预测|
|依据及测算过程|

1、2015年业绩预测的可实现性
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2015年6月30日，威尔曼的业绩情况如下：|||||||
|单位：万元|||||||
|项目|2015年1-6月实现数|2015年预测数/承诺数|占比|2014年1-6月|2014年|占比|
|营业收入|23,067.38|56,620.26|40.74%|23,171.82|50,353.90|46.02%|
|净利润|3,357.51|7,600.00|44.18%|3,317.85|6,741.60|49.21%|

||
|-|
|注：2014年1-6月数据为未经审计数据；上述净利润采取扣除非经常性损益后归属于母|
|公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。|
|2015年1-6月，威尔曼已实现的营业收入及净利润分别占全年预测的40.74%、|
|44.18%，相比2014年同期营业收入及净利润实现比例略低； 2014年1-6月，可比|
|上市公司的营业收入和净利润占全年比重平均值分别为46.02%和49.21%，威尔|
|曼经营情况与同行业可比上市公司属于类似水平。预计威尔曼全年预测营业收入|
|及净利润的可实现性较高，主要基于如下：|

（1）受中国的传统节日、商业物业开业、住宅楼盘交付、冬季施工缓慢等
多重因素影响，每年第一季度通常是电梯整机企业和电梯零部件生产企业的销售淡季。同时各月销售收入会根据客户订单、生产安排、新客户及产品拓展深度在年度内存在波动。
（2）公司核心客户关系稳定，对迅达、通力、日立等合作稳定，且新客户拓展顺利，2015年下半年销售形势较好，根据2015年7月份未经审计的数据，实现销售收入4,917.00万元、净利润879.86万元，分别占全年预测数据的8.78%、11.58%，高于月均比例。因此，全年预测业绩的可实现性较高。
2、2016年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据和测算过程
（1）营业收入和毛利率的历史数据构成
威尔曼营业收入主要为电梯信号系统、门系统、其他业务收入（含主营业务收入中的其他部件销售），其中电梯信号系统和门系统销售收入占公司销售收入的90%以上。近两年营业收入、营业成本及毛利率情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
||2013年|
|收入|32,384.09|
|成本|22,362.54|
|毛利率|30.95%|
|收入|5,739.00|
|成本|4,736.06|
|毛利率|17.48%|
|收入|3,668.47|
|成本|2,986.95|
|毛利率|18.58%|
|收入|41,791.56|
|成本|30,085.55|
|毛利率|28.01%|

||
|-|
|（2）未来营业收入测算及其合理性分析|
|威尔曼未来2015-2019年营业收入的具体预测明细如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|44,165.44|50,911.35|57,686.61|62,003.75|
|8,400.45|9,228.44|9,953.69|10,537.11|
|4,054.36|4,448.87|4,807.56|5,083.51|
|56,620.26|64,588.66|72,447.87|77,624.37|
|12.44%|14.07%|12.17%|7.15%|

以上数据是结合我国电梯行业宏观发展趋势、威尔曼核心竞争力、与主要客户关系及业务拓展能力、订单签订情况、威尔曼生产能力等因素综合分析测算得出。主要因素具体分析如下：
①根据中国电梯协会统计，我国人均电梯保有量仍远低于发达国家水平。截至2013年，中国人均电梯保有量为22台/万人，不到日本的1/2，约为欧洲平均水平的1/5，韩国的1/7左右。随着中国经济发展程度和居民生活水平提升，人均电梯保有量存在持续提升需求。
②威尔曼凭借自身竞争优势已与行业部分领先企业建立密切稳定合作关系，为未来业绩增长奠定坚实基础。威尔曼核心竞争力主要体现在雄厚专业技术储备及产品同步开发能力，凭借自身的技术优势，威尔曼能够深度参与客户新产品的设计、开发工作，同步提供配套部件设计、开发、测试的全流程服务。这种同步开发的合作模式有助于整机电梯企业缩短新产品的开发周期，同时进一步增强合作关系的稳定性。
③威尔曼目前已成为迅达、通力在中国所属公司信号系统的主要供应商之一，同时与日立、三菱、蒂森、江南嘉捷、上海永大等国内外知名企业已建立初步合作。考虑到以上客户的总体需求体量，未来仍存在巨大合作空间。此外，威尔曼目前仍集中精力深耕信号系统优势领域，凭借良好客户渠道和自身技术储备，未来可以逐步拓展其他电梯精密部件业务，从而保障自身的长期发展。
④威尔曼针对如迅达、通力、日立等核心客户，通常采取签订全年框架性协议来锁定稳固合作关系。在下游迅达、通力、日立等国际电梯巨头企业本身生产
经营不存在重大不利波动情况下，一般供货关系及销售增长均具有较高稳定性。
⑤威尔曼采取以销定产的经营模式，报告期内产销率基本维持在99%以上，产品销售形势良好。此外，未来随着市场需求扩大，威尔曼可以通过调整柔性生产体系及追加必要资本投入来满足扩大生产的潜在需求。
⑥威尔曼公司近年销售收入保持较快增长，2013年至2014年销售收入增长比例分别为35%、20%，电梯新产品从设计、测试到量产周期较长，随着公司与新开发客户电梯的设计测试期结束后，电梯配套产品进入量产期，在宏观经济、行业发展情况不发生较大变化的前提下，未来公司营业收入保持较快增长和较高利润水平的可能性较大。
综上所述，盈利预测期间威尔曼营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑行业发展整体趋势、企业自身核心竞争力、企业的客户关系及拓展能力、产能情况，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署的销售框架合同、生产能力及市场调研情况综合确定的；威尔曼未来营业收入的预测是合理的。
（3）未来毛利率测算及其合理性分析
评估师在与威尔曼管理层充分交流的基础上，综合考虑威尔曼以往年度产品毛利率构成情况、行业发展情况、威尔曼核心竞争力、新业务拓展情况等因素，依据收入成本配比原则，对威尔曼未来毛利率预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|56,620.26|64,588.66|72,447.87|77,624.37|
|40,808.66|46,808.13|52,533.27|56,490.21|
|27.93%|27.53%|27.49%|27.23%|

其中营业成本具体预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|30,475.09|35,375.08|40,162.15|43,338.42|
|7,224.64|7,992.13|8,637.29|9,179.69|
|3,108.94|3,440.92|3,733.82|3,972.09|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|40,808.66|46,808.13|52,533.27|56,490.21|

2013年至2014年公司毛利率分别为28.01%和28.64%，毛利率保持较高水平，并逐年稳步增长，主要原因是公司与电梯整机厂商保持长期合作，通常采取先与客户签订全年框架性协议，约定标准产品的销售价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次定制产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货，对于客户每年下发的新一代产品订单，公司能保持较高的销售价格与毛利润；而对于老产品订单，电梯整机厂商每年采购价格会有不同幅度的下降，但公司通过产品设计及生产工艺优化、降低采购成本等手段降低老产品成本，因此近年销售毛利率呈稳步增长态势。
随着我国电梯产业的迅速发展，带动了配套零部件企业的兴盛，国内配套企业的生产规模持续扩大，市场竞争也愈加激烈，未来年度威尔曼公司的生产规模扩大及产品规模生产，预计未来企业毛利率呈逐步下降趋势。
综上，基于威尔曼所处电梯行业发展前景、威尔曼自身的市场地位、技术实力、产品特点、竞争状况，威尔曼在2015年及以后年度的毛利率预测数具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：威尔曼2015年业绩预测的可实现性较高，威尔曼2015年及以后年度各主要产品营业收入和毛利率预测是与电梯行业发展前景、威尔曼核心竞争力、新业务拓展、订单签订及实施、生产能力及历史趋势相匹配的，具有其合理性。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况/三、收益法评估情况（/三）经营性业务价值的估算及分析过程”中补充、完善相关内容。
反馈问题11：申请材料显示，威尔曼报告期原材料占生产成本的比例均达到90%以上，原材料中对成本影响较大的为电子电器件、结构件、板材。请你公司就原材料价格波动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）原材料价格波动对本次交易评估值的影响程度的敏感性分析
1、原材料价格波动的敏感性分析
威尔曼的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，报告期内原材料占生产成本的比例均达到90%以上。经评估机构测算，假设其他因素不变原材料价格波动对威尔曼评估值的影响敏感性分析具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料波动幅度|标的公司收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|-4%|98,024.16|14,349.63|17.15%|
|-2%|90,849.34|7,174.81|8.57%|
|-1%|87,261.94|3,587.41|4.29%|
|0%|83,674.53|0|0.00%|
|1%|80,087.12|-3,587.41|-4.29%|
|2%|76,499.71|-7,174.81|-8.57%|
|4%|69,324.90|-14,349.63|-17.15%|

由上表可以看出，在其他因素不变的情况下，原材料价格每波动1%，威尔曼的估值将波动4.29%。
2、原材料价格波动趋势及公司应对措施
电梯配件生产企业的上游行业包括钢铁业、机械加工业、电子元器件制造业等，威尔曼生产所需原材料主要为电子元器件、钣金结构件、板材、塑胶件及其他辅助性生产材料等。上游行业的产品价格波动会影响公司的采购成本，但以上行业产能充沛、竞争较为充分，报告期内一直处于价格下降区间，在未来几年内
预计价格大幅上涨的可能性较小。
一方面，在细分领域中，威尔曼生产经营规模居于前列，原材料采购的批量较大，与供应商的议价能力相对较强。另一方面，威尔曼从2014年开始设立了产品线降本小组，依托良好的管理能力和技术研发实力，从材料、工艺、设计等多方面持续降低生产成本。此外，若原材料价格涨幅较大，威尔曼将加强与客户的议价能力，转移部分成本压力。
综上所述，原材料价格波动对威尔曼评估值有一定的影响。公司针对原材料波动的潜在风险已经采取了积极应对措施，能够有效降低原材料成本上升的不利影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：原材料价格波动对威尔曼评估值有一定的影响；威尔曼已针对原材料价格波动风险采取了积极应对措施，公司已补充披露了原材料价格波动对评估值影响的敏感性分析。
（三）补充披露情况
||
|-|
|公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/五、关于本次交易标的评估|
|的合理性及定价的公允性分析/（一）估值的合理性”中补充披露了相关内容。|

反馈问题12：请你公司：1）补充披露威尔曼收益法评估中选取的可比公司的可比性。2）结合可比公司的可比性和自身差异，补充披露威尔曼收益法评估中折现率各项参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威尔曼收益法评估中选取的可比公司的依据及可比性
威尔曼是一家专业电梯精密部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），威尔曼所处行业属于电梯、自动扶梯及升降机
制造业（C3435）。
截至评估报告出具之日，A股上市公司尚无与威尔曼业务领域完全一致的上
市公司，因此，本次评估中，评估机构重点考察了从事电梯、自动扶梯及升降机制造业的上市公司，最终确定6家上市公司作为本次折现率取值的考查对象，其公司简介及主营业务如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|主营业务|
|002367.SZ|康力电梯|从事电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保。|
|002435.SZ|长江润发|电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务|
|002689.SZ|博林特|从事电梯、自动扶梯、自动人行道的设计、制造、销售、安装和维保等业务|
|600835.SH|上海机电|电梯、印刷包装机械、液压气动产品等机电一体化设备的制造以及相关产业投资的业务。|
|600894.SH|广日股份|电梯整机制造、电梯零部件生产及物流服务。|
|601313.SH|江南嘉捷|电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售及相关产品的安装、改造和维修。|

以上6家上市公司与标的公司财务数据明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|销售毛利率(%)|资产负债率(%)|流动比率|速动比率|营业收入增长率（%）|
|康力电梯|34.57|45.65|1.40|0.93|26.61|
|长江润发|12.06|37.42|1.55|1.08|6.32|
|博林特|34.97|50.26|1.46|1.22|18.49|
|上海机电|21.83|71.07|1.30|0.90|4.38|
|广日股份|22.41|37.01|1.63|1.37|11.33|
|江南嘉捷|28.48|44.53|1.77|1.48|12.83|
|平均值|25.72|47.66|1.52|1.16|13.33|
|标的公司|28.64|36.19|1.89|1.43|20.49|

注：上述数据来源于各上市公司2014年报及威尔曼审计报告。
从上述几个指标分析可以看出，该6家公司与威尔曼的产品类型、盈利能力、资本结构、偿债能力等数据相似，具有可比性。因此，本次评估机构在收益法评估中选取上述6家上市公司作为威尔曼收益法评估中的可比公司是合理的。
（二）结合可比公司的可比性和自身差异，补充披露威尔曼收益法评估中折
现率各项参数选取的合理性。
1、无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估单位威尔曼的注册地及其生产经营决策均在中国。
因此本次无风险报酬率使用十年期中国国债到期收益率为无风险报酬率。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.62%，本评估报告以3.62%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
威尔曼为非上市公司，评估人员无法直接取得其权益系统风险系数，评估人员通过查询可比上市公司的相关数据、并结合企业业务特点计算确定威尔曼权益系统风险系数。
（1）无财务杠杆的Beta（β值）
U
根据威尔曼的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。
L U
在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的β取平均值0.756作为威 U
尔曼的β值，具体数据见下表：
U
|||
|-|-|
|公司简称|β 值L|
|康力电梯|0.7487|
|长江润发|0.8570|
|博林特|1.0405|

|||
|-|-|
|公司简称|β 值L|
|上海机电|0.7844|
|广日股份|0.7566|
|江南嘉捷|0.7803|

平均值（按市值加权） 0.756
（2）被评估单位的所得税税率（t）
被评估单位为高新技术企业，所得税率为15%。
（3）被评估单位的目标资本结构（D/E）
明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
被评估单位无付息债务。因此D/E=0
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.756
3、市场风险溢价的计算
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，与企业生产经营环璋较为相关。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
（1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
经过测算，评估基准日，美国股票市场收益率7.94%，美国无风险收益率2.22%。
（2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
经过测算，评估基准日，中国股票市场违约贴息率2.35%。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.94%-2.22%+2.35%=8.07%。
4、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
威尔曼经营处于快速到稳定增长阶段，历史经营状况较好，主要产品为主机配套，属于相对成熟的市场。但企业主要经营业务相对单一，对整机厂有一定的依赖，公司内部管理及控制机制有待进一步加强和完善，管理人员的经验有待进一步提升，企业的规模需要继续扩大。受上游整机行业厂家相对垄断的影响，主要客户过于集中，有待继续开拓新的用户，同时随着公司规模的扩大及整机厂在商业谈判中的相对强势，公司面临一定的财务风险。随着行业监管的进一步加强，安全方面有着更高的要求。综合考虑上述因素，评估机构将威尔曼本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
5、折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝3.62%+0.756×8.07%+3%
＝12.7%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务为0，付息债务的平均年利率为0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.7%
6、与可比上市公司评估基准日折现率的对比情况
经同花顺资讯查询，评估基准日2014年12月31日可比上市公司WACC计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|WACC|
|1|002367.SZ|康力电梯|9.83%|
|2|002435.SZ|长江润发|10.26%|
|3|002689.SZ|博林特|13.27%|
|4|600835.SH|上海机电|10.09%|
|5|600894.SH|广日股份|9.61%|
|6|601313.SH|江南嘉捷|10.32%|
|平均值|||10.56%|

本次评估时威尔曼的折现率为12.7%，高于上述可比公司的平均折现率，评
估结果较为谨慎。
综上所述，本次对收益法中折现率的选取已经综合考虑了威尔曼产品生产特点、经营环境、特定风险及可比上市公司等因素，收益法评估中折现率的相关参数选取是有依据且合理的。
（三）折现率变动对评估值的敏感性分析
假设在其他因素不变的情况下，折现率变动对估值影响的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率变动引发的评估值变动率|11.26%|5.33%|0.00%|-4.82%|-9.19%|

（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易评估中，威尔曼收益法评估中选取的可比公司具有可比性。本次对收益评估法中折现率的选取已经综合考虑了威尔曼产品生产特点、经营环境、特定风险及可比公司等因素，收益法评估中折现率的相关参数选取是有依据且合理的。
（五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/三、收益法评估情况/（三）经营性业务价值的估算及分析过程/4、折现率的确定”中补充、完善相关内容。
反馈问题13：请你公司补充披露威尔曼高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威尔曼高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性
威尔曼于2012年8月6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。经海安
县国家税务局第六分局备案，威尔曼2012年至2014年减按15%的税率缴纳企业所
得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业资格认定的流程主要包括“申请-受理-评审-公示-备案-证书”等环节。经查询科技部火炬高技术产业开发中心承办的高新技术企业认定管理工作网（http://www.innocom.gov.cn），截至目前，威尔曼的高新技术企业资格认定工作已完成“申请-受理-评审-公示”等环节，尚余备案及证书发放两个环节。
对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条高新技术企业认定须同时满足的条件，威尔曼自2012年至今持续符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认定条件|匹配程度|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|目前，威尔曼拥有28项专利，软件著作权 5 项。其中近三年取得的发明专利 4 项，实用新型专利 7 项，软件著作权5项，符合条件。|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|威尔曼产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“电子信息技术”及“高新技术改造传统产业”，符合条件。|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|截至 2014 年 12 月，威尔曼大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占当年职工总数的 10%以上，符合条件。|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； 3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|威尔曼2014年度销售收入在20,000万元以上，且最近三个会计年度的研究开发费用总额（全部发生在中国境内）占销售收入总额的比例超过3%，满足该条件，符合条件。|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|威尔曼2014年高新技术产品（服务）收入占比在70%以上，符合条件。|

||||
|-|-|-|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|威尔曼在研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。|

综上所述，报告期内威尔曼持续符合高新技术企业认定标准，并已完成新的高新技术企业认定的公示环节，尚余备案及证书发放两个环节，其被重新认定为高新技术企业资格不存在法律障碍；威尔曼被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续；对威尔曼估值时的相关假设条件符合其实际经营情况，不存在重大不确定性风险。
（二）威尔曼未能通过高新技术复审对本次估值的影响
若国家、地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或其他原因导致威尔曼2015年后未能通过高新技术企业认定或复审，则威尔曼2015年及以后年度所得税率将变更为25%，经评估机构测算，本次评估结果将降低为73,427.52万元，与最终选用的评估结果差异10,247.01万元，差异率为12.25%。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：报告期内威尔曼持续符合高新技术企业认定标准，并已完成高新技术企业重新认定的公示环节，尚余备案及证书发放两个环节，其被重新取得高新技术企业资格不存在法律障碍；威尔曼被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续；对威尔曼估值时的相关假设条件符合其实际经营情况，不存在重大不确定性风险。若威尔曼不能重新通过高新技术企业认证导致其不能享受所得税优惠，将会对其评估值存在一定的不利影响。
（四）补充披露
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/三、收益法评估情况/（三）经营性业务价值的估算及分析过程/2、明确预测期间的收益预测”中补充、完善相关内容。
反馈问题14：请你公司补充披露本次交易对方苏海投资、嘉慧投资、辰融投资是否需要履行私募基金投资备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）苏海投资不需履行相关备案程序
苏海投资普通合伙人陈凡系周世杰配偶，有限合伙人受让出资份额时均系威尔曼员工；其设立目的系为持有威尔曼股权，投资资金均直接来自合伙人货币出资，苏海投资未从事其他投资活动。苏海投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续。
（二）嘉慧投资及其管理人备案情况
嘉慧投资已于2015年3月20日按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得相关《私募投资基金证明》，其管理人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为P1009411。
（三）辰融投资及其管理人备案情况
辰融投资已于2014年5月4日按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得相关《私募投资基金证明》，其管理人江苏乾融资本管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号为P1001857。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易对方苏海投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续。辰融投资、嘉慧投资及其管理人已按规定履行了私募投资基金备案程序。
（五）补充披露
公司已在重组报告书“第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况/四、其他事项说明/（六）本次交易对手方履行相关备案程序情况”中补充、完善相关内容。
反馈问题15：申请材料显示，2014年5月，威尔曼同意辰融投资、嘉慧投资各出资2400万元对公司进行增资。请你公司补充披露上述增资的作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）辰融投资、嘉慧投资增资的作价依据
2014年5月，辰融投资、嘉慧投资分别按照8元/股的价格向威尔曼各出资2,400万元，分别取得威尔曼300万股股份，各占威尔曼股份总数的4.55%。上述增资价格系辰融投资、嘉慧投资与威尔曼根据威尔曼2013年底净资产及2013年度净利润情况市场化协商确定。辰融投资、嘉慧投资向威尔曼投资时，威尔曼投前整体估值为4.8亿元，投后估值为5.28亿元。
（二）与本次交易价格的差异及合理性
华宏科技本次购买威尔曼100%股权的交易价格为8.13亿元，加上评估基准日后威尔曼已实施的2,000万元现金分红，较前次投资投后估值增加3.05亿元，存在差异的主要原因如下：
1、两次交易的时点和基础不同
2014年5月，辰融投资、嘉慧投资的增资作价系以威尔曼2013年底净资产及2013年度净利润情况为参考协商确定，未聘请评估机构对威尔曼整体价值进行专业评估。本次交易，评估基准日为2014年12月31日，其作价以收益法评估结果为基础，扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后协商确定，充分考虑了威尔曼未来的盈利能力。
2、业绩承诺及补偿义务的不同
辰融投资、嘉慧投资2014年5月增资时，未要求威尔曼原股东对威尔曼未来业绩情况做出业绩承诺。而在本次交易中，补偿义务人承诺威尔曼2015年实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的实际净利润合计数不低于18,400万元，如补偿义务人未能实现上述业绩目标的，需要向华宏科技进行补偿。
3、交易方式产生的股份锁定期不同
2014年5月，辰融投资、嘉慧投资增资时是以现金作为交易对价，未对交易完成后所取得股份的锁定期做出具体要求。而本次交易上市公司以发行股份及支付现金方式的方式进行，且交易对方在交易完成后取得的股份有锁定期要求。
4、交易取得的股权比例不同
2014年5月，辰融投资、嘉慧投资以增资方式合计取得威尔曼9.09%的股权，威尔曼实际控制人未发生变更。本次交易完成后，华宏科技取得威尔曼100%的股权，威尔曼实际控制人将发生变化。少数股权交易与控股权的交易作价也有所差别。
综上所述，本次交易价格与辰融投资、嘉慧投资增资时的估值存在差异，其主要原因包括两次交易作价时点和基础不同、业绩承诺及补偿义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同、交易的股权比例不同。考虑前述差异，辰融投资、嘉慧投资2014年5月增资与本次交易作价的差异具有合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：辰融投资、嘉慧投资2014年5月增资与本次交易作价存在较大差异，其主要原因包括两次交易作价时点和基础不同、业绩承诺及补偿义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同、交易的股权比例不同。考虑前述差异，辰融投资、嘉慧投资2014年5月增资与本次交易作价的差异具有合理性。
（四）补充披露
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/9、2014年5
月，威尔曼增资”中补充、完善相关内容。
反馈问题16：请你公司结合主要客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露威尔曼应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威尔曼应收账款的可回收性及坏账计提的充分性
1、主要客户经营情况
威尔曼目前主要销售客户系电梯行业国内外知名企业，信誉良好，综合实力强，资金来源充分稳定，具有较高的资信水平。
2、威尔曼应收账款账龄及坏账计提情况
截至2015年6月30日，威尔曼应收账款余额为7,583.42万元，其中账龄在1年以内的应收账款余额为7,581.85万元，占应收账款总额比例为99.98%。报告期内客户信用良好，未实际发生坏账。威尔曼已按账龄分析法充分适当的计提了坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||计提比例|
||应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备|应收账款|坏账准备||
|1年以内|7,581.85|379.09|6,905.99|345.30|5,064.55|253.23|5%|
|1-2年|0.33|0.03|1.46|0.15|-|-|10%|
|2-3年|1.23|0.25|-|-|-|-|20%|
|合计|7,583.42|379.37|6,907.45|345.45|5,064.55|253.23||

3、期后回款情况
报告期内各期末，威尔曼应收账款前五名及期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2015年6月30日|期后回款（截至2015年7月31日）|回款率|
|迅达（中国）电梯有限公司|2,697.62|2,375.28|88.05%|
|通力电梯有限公司|1,829.19|1,129.72|61.76%|
|日立电梯(上海)有限公司|1,405.59|612.94|43.61%|
|迅达瑞士|542.70|459.69|84.70%|
|迅达巴西|260.26|66.98|25.74%|
|客户名称|2014年12月31日|期后回款（截至2015年7月31日）|回款率|
|迅达（中国）电梯有限公司|2,465.84|2,465.84|100.00%|
|通力电梯有限公司|1,580.11|1,580.11|100.00%|
|迅达瑞士|802.48|802.48|100.00%|
|日立电梯(上海)有限公司|772.05|772.05|100.00%|
|南通三洋电梯有限责任公司|349.02|349.02|100.00%|
|客户名称|2013年12月31日|期后回款（截至2015年7月31日）|回款率|
|迅达(中国)电梯有限公司|2,754.25|2,754.25|100.00%|
|通力电梯有限公司|717.62|717.62|100.00%|
|四海电子（泰国）有限公司|294.59|294.59|100.00%|
|迅达瑞士|274.37|274.37|100.00%|
|日立电梯(上海)有限公司|267.12|267.12|100.00%|

2013年末、2014年末、2015年6月末，威尔曼对应收账款余额前五大客户应收账款合计占各期末应收账款余额的比例分别为85.06%、86.42%和88.82%。威尔曼主要客户经营规模大，商业信用良好，且与威尔曼形成了持续稳定的业务关系。报告期各期末的应收账款前五名客户的回款状况良好。
4、应收账款计提情况及同行业上市公司的坏账计提比例对比
威尔曼与同行业上市公司坏账计提比例对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|威尔曼|康力电梯|长江润发|博林特|广日股份|江南嘉捷|
|6个月以内|5%|5%|5%|5%|0%|0%|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|0%|5%|
|1－2年|10%|10%|20%|10%|10%|10%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2－3年|20%|30%|50%|30%|30%|30%|
|3—4年|50%|50%|80%|50%|50%|50%|
|4－5年|50%|80%|80%|80%|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

注：威尔曼上述坏账准备计提比例均参照华宏科技坏账计提政策确定。
威尔曼以账龄作为信用风险特征划分应收账款组合，根据客户及订单差异情况，确定不同的信用政策。报告期各期末，威尔曼1年以内的应收账款均为99%以上，威尔曼上述坏账计提比例充分考虑了合同约定和实际经营情况的影响，与同行业上市公司相比，无明显差异。
综上所述，威尔曼的应收账款回收风险较低，坏账准备政策合理，坏账准备计提充分。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师天衡所认为：威尔曼客户质量较高，各期末应收账款回款良好；考虑其经营状况和期后回款情况，并与同行业上市公司进行对比，威尔曼应收账款坏账准备计提政策合理、坏账准备计提充分。
（三）补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析”中补充、完善相关内容。
反馈问题17：请你公司补充披露威尔曼可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）威尔曼可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业
合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额在合并财务报表中列示为商誉。
公司发行股份及支付现金购买威尔曼100%股权，构成非同一控制下企业合并，鉴于本次并购交易尚未实施，在确定合并对价及威尔曼可辨认净资产公允价值时是基于编制合并备考财务报表采用的编制基础进行的。合并成本采用公司发行股份及支付现金购买资产威尔曼100%股权确定的交易对价81,300万元，威尔曼可辨认净资产公允价值依据《评估报告》中资产基础法评估结论进行调整确定，备考合并财务报表中的商誉按照合并成本与威尔曼可辨认净资产公允价值之间的差额计算确定，并存在于备考合并财务报表报告期初。
可辨认净资产公允价值确认过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估价值|合并时调整金额（增加+/减少-）|合并时确定的公允价值|
|流动资产|16,945.66|-|16,945.66|
|非流动资产|12,750.90|34.10|12,785.00|
|资产合计|29,696.56|34.10|29,730.65|
|流动负债|8,905.21|-|8,905.21|
|非流动负债|-|535.88|535.88|
|负债合计|8,905.21|535.88|9,441.09|
|净资产|20,791.34|-501.78|20,289.56|
|减：评估基准日后威尔曼已实施分红金额|-|2,000.00|2,000.00|
|可辨认净资产公允价值|20,791.34|-2,501.78|18,289.56|

注1：鉴于威尔曼资产负债评估价值中未考虑所得税的影响，上表中非流动资产、非流动负债金额调整均为递延所得税资产及递延所得税负债。
注2：鉴于评估基准日后，威尔曼于2015年实施了2014年度利润分配方案，向威尔曼原股东分配了红利2,000万元，因此在确定威尔曼可辨认净资产时，将2,000万元红利分配进行了扣除。
商誉确认过程：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|81,300.00|

|||
|-|-|
|减：可辨认净资产公允价值|18,289.56|
|商誉|63,010.44|

本次交易完成后，公司将重新评估威尔曼各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
（二）本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉在持有期间不予摊销，但至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果威尔曼未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润，会对上市公司的经营业绩造成负面影响。若威尔曼在未来经营中实现的收益未达预期，收购威尔曼股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
针对商誉减值可能发生的风险，上市公司与补偿义务人签订了《盈利补偿协议》，在并购完成后一定时期内因威尔曼经营业绩未达到业绩承诺标准，由威尔曼原股东向公司进行补偿。同时，在本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予威尔曼支持，积极发挥威尔曼的优势，保持威尔曼的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师公证所认为：本次交易所涉及可辨认净资产公允价值及商誉的确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定；上市公司将至少每个年度终了对商誉进行减值测试。若威尔曼在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。本次重组交易双方已经在《盈利补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东的利益。
（四）补充披露
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”中补充、完善相关内容。
（本页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
江苏华宏科技股份有限公司年 月 日