证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019－009号新疆天山水泥股份有限公司
募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了《募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）。截至 2018年 12月 31日止具体使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205号）核准，2017年 12月公司向控股股东中国中材股份有限公司非公开发行人民币普通股（A）股 168,621,700股，每股发行价格为人民币 6.82元/股，募集资金总额 115,000.00万元，扣除发行费用（含税）后实际募集资金净额 113,928.60万元。该等募集资金已于 2017年 12月 6日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2017URA30385号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额
截止 2018年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 113,946.31万元，其中：以前年度使用 108,789.36万元（包括以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 104,789.36万元），本年度使用 5,156.95万元，全部用于偿还借款。
截止 2018年 12月 31日，募集资金专户无余额，累计使用募集资金与实际募集资金净额的差异金额为人民币 17.71万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，依据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合实际情况，公司修订
了《新疆天山水泥股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），经公司 2013年第五届董事会第十三次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2017年 12月 5日，公司 2017年第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于设立募集资金存储专户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司在招商银行乌鲁木齐人民路支行设立了募集资金专户。
2017年 12月 15日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行乌鲁木齐人民路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年 6月 22日，公司募集资金本息已按照募集资金使用计划的安排全部使用完毕，公司在招商银行乌鲁木齐人民路支行开设的募集资金监管账户（银行账号为991900009110505），无余额。公司办理完成销户。
截至 2018年 12月 31日，本公司 2018年度募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|初始存放金额|
|991900009110505|114,200.00|
||114,200.00|

上述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
三、本年度募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目资金实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司 2017年 12月向原股东中国中材股份有限公司配售普通股（A）股募集资金已累计使用金额合计
113,928.60万元，全部用于偿还借款。具体详见“募集资金使用情况
对照表”。
附表： 募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆天山水泥股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||113,928.60|||本年度投入募|5,139.24||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||0.00||||113,928.60||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募|||||
||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
||是否已变|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投资|项 目 达 到|本年度实现的|是否达到预计|项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资金|更项目（含|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|进度（%）(3)＝|预 定 可 使|效益|效益|生重大变化|
|投向|部分变更）||||(2)|(2)/(1)|用 状 态 日||||
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
||否|113,928.60|113,928.60|5,139.24|113,928.60|100.00%|-|不适用|-|否|
|1. 归还银行贷款|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|113,928.60|113,928.60|5,139.24|113,928.60|100.00%|-|不适用|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||113,928.60|113,928.60|5,139.24|113,928.60|100.00%|-||||
|未达到计划进度或预计收|不适用||||||||||
|益的情况和原因（分具体项|||||||||||
|目）|||||||||||
||项目可行性未发生重大变化||||||||||
|项目可行性发生重大变化|||||||||||
|的情况说明|||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使|不适用|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|募集资金投资项目实施地点未变更|
|点变更情况||
||募集资金投资项目实施方式未调整|
|募集资金投资项目实施方||
|式调整情况||
|募集资金投资项目先期投|2018年1月1日至12月31日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|
|流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结||
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|不适用|
|及去向||
||公司募集资金的存放、使用、管理及披露规范，不存在违规情形，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整|
|募集资金使用及披露中存||
|在的问题或其他情况||

注：天山股份2017年非公开发行扣除发行费用（不含税）后募集资金净额为113,988.57万元，扣除发行费用（含税）后公司承诺的投入募集资金金额为113,928.60万元。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司 2018年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金项目预先投入及置换情况
2018年 1月 1日至 12月 31日，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2018年度募集资金投资项目不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
公司 2018年度募集资金投资项目不存在使用节余募集资金的情况。
6、超募资金使用情况
公司 2018年度募集资金投资项目不存在使用超募资金的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
（1）本公司募集到的资金已经按公布的《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》中规定的使用用途使用，截至 2018年 12月 31日公司募集资金本息已使用完毕,募集资金账户已销户。
本公司不存在尚未使用的募集资金情况。
（2）本公司不存在未按规定用途使用募集资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2018年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2019年 3月 21日