丹东欣泰电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议
（博纳电气）
二零一五年七月
丹东欣泰电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议
（博纳电气）
本协议于2015年6月【】日由以下各方在辽宁省丹东市签署。
甲方：丹东欣泰电气股份有限公司
注册号：21060000402171
住所：辽宁省丹东市振安区东平大街159号
法定代表人：孙文东
乙方（一）：张振东
住所及通讯地址：北京市昌平区西关槐树巷村21号
身份证号码：110221193805090915
乙方（二）：陈栋
住所及通讯地址：北京市东城区新中街18号4楼905室
身份证号码：370103198311070511
乙方（三）：韩玲娣
国籍：Federation of Saint Kitts andNevis（圣基茨和尼维斯联邦）
住所及通讯地址：北京市昌平区西关槐树巷村21号
护照号码：RE0019178
乙方（四）：李俊
住所及通讯地址：北京市昌平区回龙观镇龙城花园1单元503号
身份证号码：320404196507010830
乙方（五）：辛宏飞
住所及通讯地址：北京市西城区南露园2楼2号
身份证号码：110108197210092737
乙方（六）：于立华
住所及通讯地址：北京市昌平区沙河镇西二村城根56号内1号
身份证号码：220221197303050052
乙方（七）：陈国弟
住所及通讯地址：北京市海淀区马连洼北路1号院二车间16号
身份证号码：110108197406067971
乙方（八）：周兴涛
住所及通讯地址：辽宁省营口市站前区富强里13号
身份证号码：210811197307091511
乙方（九）：吴云涛
住所及通讯地址：内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 31号 3栋 1单元 4楼3户
身份证号码：152601197611131516
乙方（十）：辽宁欣泰股份有限公司（以下简称“辽宁欣泰”）
注册号：210600004012341
住所及通讯地址：辽宁省丹东市振安区东平大街159号
法定代表人：温德乙
乙方（十一）：北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）（以下简称“瞪羚创投”）
注册号：110108014531496
住所及通讯地址：北京市海淀区中关村南大街34号3号楼 1102
执行事务合伙人：北京中关村瞪羚投资基金管理有限公司
乙方（十二）：北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中创汇盈”）
注册号：110108015517447
住所及通讯地址：北京市海淀区中关村南大街34号3号楼 1102
执行事务合伙人：张君
本补充协议所称乙方包括乙方（一）至乙方（十二），另有明确约定的除外。
鉴于：
1、甲方和乙方于 2015年 2月 13日签订附条件生效的《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》”），甲方拟以向乙方各方发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方所持有的北京博纳电气股份有限公司（以下简称“博纳电气”）100%股份（以下简称“标的资产”）；
价格初步确定为110,000万元，并明确约定：本次交易的最终交易价格将参照北京国融兴华资产评估有限责任公司所出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定；
3、北京国融兴华资产评估有限责任公司已于2015年6月【】日出具《丹东欣泰电气股份有限公司拟以发行股份及支付现金购买资产涉及的北京博纳电气股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第040027号）（以下简称“《资产评估报告》”），就博纳电气截至评估基准日的资产出具评估结果。
为进一步明确各方之间的权利义务关系，保护各方的合法权益，甲乙各方就本次交易事项达成如下补充协议，以兹共同遵照执行。
一、评估基准日、审计基准日。经甲乙各方协商一致，本次交易的评估基准日、审计基准日由2014年12月31日调整为2015年2月28日。
二、定价依据。甲乙各方确定，本次交易的最终交易价格将参照北京国融兴华资产评估有限责任公司所出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为依据。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司所出具的《资产评估报告》，截至2015年2月28日止，评估结论采用收益法评估结果，即为 130,702.31万元。博纳电气于评估基准日后分红 18,600.00万元，考虑期后分红的影响，博纳电气评估值调减18,600.00万元，为112,102.31万元。
三、交易价格。经甲乙各方协商确定，以标的资产截至2015年2月28日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑博纳电气未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格为110,000万元。
四、支付方式。欣泰电气以向乙方各方发行境内创业板上市人民币普通股（A股）股票及支付现金相结合的方式购买乙方合计持有的100%博纳电气股份，其中，以向乙方（一）张振东、乙方（三）韩玲娣、乙方（四）李俊、乙方（五）辛宏飞、乙方（七）陈国弟、乙方（十一）瞪羚创投和乙方（十二）中创汇盈支付502,600,000元人民币现金的方式购买45.69%的博纳电气股份，以向乙方（一）
张振东、乙方（二）陈栋、乙方（四）李俊、乙方（五）辛宏飞、乙方（六）于立华、乙方（七）陈国弟、乙方（八）周兴涛、乙方（九）吴云涛、乙方（十）辽宁欣泰和乙方（十一）瞪羚创投发行50,413,495股境内创业板上市人民币普通股（A股）的方式购买54.31%的博纳电气股份。具体支付方式和对价如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比例||交 易 对 价||支 付 现 金||支 付 股 份|
||||股东姓名/名称|||||||||
||号||||（%）||（元）||（元）||（股）|
|1||张振东||71.06||781,552,000||452,602,000||27,759,491||
|2||辽宁欣泰||18.18||200,000,000||-||16,877,637||
|3||瞪羚创投||3.96||43,560,000||23,762,000||1,670,718||
|4||陈栋||2.50||27,456,000||-||2,316,962||
|5||韩玲娣||1.54||16,896,000||16,896,000||-||
|6||李俊||1.20||13,200,000||6,000,000||607,594||
|7||辛宏飞||0.96||10,560,000||2,600,000||671,729||
|8||于立华||0.14||1,584,000||-||133,670||
|9||陈国弟||0.14||1,584,000||300,000||108,354||
|10||周兴涛||0.14||1,584,000||-||133,670||
|11||吴云涛||0.14||1,584,000||-||133,670||
|12||中创汇盈||0.04||440,000||440,000||-||
|合计||||100.00||1,100,000,000||502,600,000||50,413,495||

若发行价格根据《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》第 3.6第 3.7第 3.8项的约定作出调整,则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
五、现金对价。甲方以支付 502,600,000元人民币现金对价的方式收购博纳电气股东所持有的博纳电气45.69%的股份，其中，乙方（一）张振东、乙方（四）李俊、乙方（五）辛宏飞、乙方（七）陈国弟和乙方（十一）瞪羚创投以既收取现金对价也收取股份对价的方式将其所持有的博纳电气股份全部转让给甲方，乙方（三）韩玲娣和乙方（十二）中创汇盈以全部收取现金对价的方式将其所持有的博纳电气股份全部转让给甲方，乙方其余各方不收取现金对价仅收取股份对价。
甲方支付现金对价收购标的资产的具体情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||标的资产||现金对价金额|
||||||||（元）|
|1||张振东||41.15%博纳电气股份||452,602,000||
|2||韩玲娣||1.54%博纳电气股份||16,896,000||
|3||李俊||0.55%博纳电气股份||6,000,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||标的资产||现金对价金额|
||||||||（元）|
|4||辛宏飞||0.24%博纳电气股份||2,600,000||
|5||陈国弟||0.03%博纳电气股份||300,000||
|6||瞪羚创投||2.15%博纳电气股份||23,762,000||
|7||中创汇盈||0.04%博纳电气股份||440,000||
|合计：||||45.69%博纳电气股份||502,600,000||

注：上述表格中的比例数保留两位小数，均为四舍五入。若上述表格中的比例数在尾数上存有差异，以上述表格中的股份数量为准。
六、现金支付的期限与违约责任。甲方向收取现金对价的乙方各方支付的现金首先来源于本次重大资产重组中向其他特定投资者发行股份募集的配套资金，超出配套募集资金的部分由欣泰电气以自筹资金支付。
欣泰电气应于标的资产交割之日起三个月内，一次性向收取现金的乙方各方支付上述现金对价至收取现金的乙方各方指定的银行账户。
各方同意，若欣泰电气未按照本补充协议的约定向收取现金对价的乙方各方支付现金对价，欣泰电气应向收取现金对价的乙方各方支付违约金，违约金的计算公式为：欣泰电气向该方应付未付的金额*延迟支付现金对价的天数*0.05%。
若欣泰电气未在本补充协议约定的时间内支付现金对价，且逾期支付现金对价的期限超过两个月，乙方各方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》、本补充协议及本协议各方签订的其他与本次发行股份及支付现金购买资产有关的协议。在这种情况下，甲方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》的约定向乙方各方承担违约责任。
七、股票发行的价格与数量。根据 2015年 5月 15日召开的欣泰电气 2014年年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配预案的议案》，欣泰电气计划以2014年末总股本85,778,609股为基数，向全体股东每10股送红股4股，每 10股转增 6股，每 10股派发现金股利人民币 1.10元（含税）。2015年 5月 25日欣泰电气发布公告，于2015年6月2日实施2014年度利润分配预案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：11.85元/股。
根据上述发行价格以及本次交易的最终交易价格，本次发行股票数量为
权按照取整的原则对各方取得欣泰电气的股份数量进行个位数调整。
甲方发行股份收购标的资产的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||标的资产||通过本次交易获得欣|
||||||||泰电气股份数量（股）|
|1||张振东||29.91%博纳电气股份||27,759,491||
|2||陈栋||2.5%博纳电气股份||2,316,962||
|3||李俊||0.65%博纳电气股份||607,594||
|4||辛宏飞||0.73%博纳电气股份||671,729||
|5||于立华||0.14%博纳电气股份||133,670||
|6||陈国弟||0.11%博纳电气股份||108,354||
|7||周兴涛||0.14%博纳电气股份||133,670||
|8||吴云涛||0.14%博纳电气股份||133,670||
|9||辽宁欣泰||18.18%博纳电气股份||16,877,637||
|10||瞪羚创投||1.81%博纳电气股份||1,670,718||
|合计：||||54.31%博纳电气股份||50,413,495||

注：上述表格中的比例数保留两位小数，均为四舍五入。若上述表格中的比例数在尾数上存有差异，以上述表格中的股份数量为准。
八、就《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》8.4中关于竞业禁止的约定，管理层股东韩明为本次重组之目的、已经开始经营的业务和/或已经在其他公司担任的职务将维持现状，不受该约定的影响，但韩明不得新增其他与博纳电气和/或上市公司相同或存在竞争关系的业务，也不得新增在其他公司的任职。
《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》13.6补充约定为：标的公司及其子公司已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所需的资质、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等资格、批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况，本次重组过程中已经披露情形除外。
九、本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》同时生效。
十、本补偿协议构成《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》的
补充。《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》与本补充协议不一致的，
以本补充协议为准；本补充协议未尽事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》为准。
十一、本补充协议中的术语和/或简称，其定义与《发行股份及支付现金购买资产协议（博纳电气）》中的定义相同，本补充协议另有约定的除外。
（以下无正文）
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之甲方签署页）
甲方：
丹东欣泰电气股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代表：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（一）签署页）
乙方（一）：张振东
签字：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（二）签署页）
乙方（二）：陈栋
签字：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（三）签署页）
乙方（三）：韩玲娣
签字：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（四）签署页）
乙方（四）：李俊
签字：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（五）签署页）
乙方（五）：辛宏飞
签字：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（六）签署页）
乙方（六）：于立华
签字：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（七）签署页）
乙方（七）：陈国弟
签字：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（八）签署页）
乙方（八）：周兴涛
签字：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（九）签署页）
乙方（九）：吴云涛
签字：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（十）签署页）
乙方（十）：辽宁欣泰股份有限公司
法定代表人或其授权代表：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（十一）签署页）
乙方（十一）：北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或其授权代表：
（本页无正文，为《丹东欣泰电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（博纳电气）》之乙方（十二）签署页）
乙方（十二）：北京中创汇盈投资管理中心（普通合伙）
执行事务合伙人或其授权代表：