股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-044上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于 2016年年报问询函相关问题的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第261号），现对问询函中相关问题汇总回复如下：
1、报告期内，你公司前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例15.57%，请列表说明你公司前五大客户名称及对应关联关系，结合销售价格说明其中关联方交易定价的公允性，并说明是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。
回复如下：
报告期内，公司将持有子公司5%以上股权的少数股东及其控制的企业列为关联方，并将公司子公司与子公司少数股东及其控制企业之间的交易列为关联交易。以上标准高于企业会计准则中对关联方及关联交易的认定要求。
公司前五名客户及其关联关系如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|
|名称|销售额|占年度销售收入比例|关联关系|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司|50,362.61|15.57%|关联方|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|23,128.91|7.15%|非关联方|
|北汽福田汽车股份有限公司|21,076.70|6.51%|非关联方|

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|厦门金龙旅行车有限公司|18,243.63|5.64%|非关联方|
|重庆长安汽车股份有限公司|15,628.39|4.83%|非关联方|
|合计|128,440.24|39.70%||

公司与关联方发生的关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。以2016年销售部分产品为例：
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|序号|空调型号|销售给关联方价格|销售给其他单位价格|比率|
|1|JLD-I|31,367.52|30,432.54|1.03|
|2|SZQ-VI|24,376.07|24,679.74|0.99|
|3|SC500-F-410|15,384.62|14,529.91|1.06|
|4|SZC-IV/F|21,658.97|22,190.44|0.98|

上述价格均为市场价格，略有差异，主要由于交货地点不同或产品售后三包服务年限不同，导致产品价格略有差异。
2016年4月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2016年度日常关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容可详见公司于 2016年 4月 20日披露的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2016-011）以及《第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-012）。
2016年 5月 12日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了以上议案。具体内容可详见公司于 2016年 5月 13日披露的《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-032）。
2、报告期内，你公司应收账款 10.63亿元，占总资产的22.1%，应收账款周转率3.13；你公司应收票据10.16亿元，占总资产的21.11%。请说明：
（1）请结合公司销售模式、信用政策等说明公司应收账款、应收票据占比高及应收帐款周转率较低的原因，并说明应收帐款的回款情况、后续拟采取的回款措施等；
（2）本期计提坏账准备金额2,146.31万元，本期收回或转回坏账准备金额3,398.50万元，请详细披露转回或转销的坏账准备对应的交易情况、提及坏账的
时间、比例、原因等情况，分析说明计提及本次转回转销的依据是否充分、是
否符合审慎性原则；同时，结合公司坏账计提政策，说明报告期内公司坏账准
备的计提是否充分；
（3）公司前五名应收账款汇总金额 44,019.86万元，占应收账款总额的比例达37.11%。请详细披露前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金额及对应提坏账准备，逐个说明欠款方与你公司是否存在关联关系。
回复如下：
（1）公司目前的主要销售模式为“终端模式”和“标配模式”。
在大中型客车空调业务板块，公司主要采取以“终端模式”的销售模式进行经营。在“终端模式”下，公司与最终客户达成购销意向后，由最终用户向整车厂商发出指令，要求在其购买的车辆上必需安装公司的车辆空调产品。因此，“终端模式”的结算方式主要有两种，一种为最终用户与公司签订购销合同并向公司支付货款；另一种为最终用户向整车制造商指定其购买的车辆必须安装松芝品牌的车用空调，然后由整车制造商与公司签订车用空调购销合同，由整车厂商从最终用户的全部购车款中扣出零部件价款，支付给公司。在信用政策方面，整车制造厂通常要求零部件供应商采取赊销方式，并结合具体情况给予长短不同的信用账期。公司对大中型整车制造厂的信用期一般为3～6个月，并根据整体宏观经济和货币政策环境、汽车市场景气度，以及客户生产经营情况等因素的变化，进行适当调整。2016年，公司应收账款占比较高，主要是由于新能源汽车补贴政策未明确，补贴款审批流程及周期较长，整车制造商销售的车辆回款较慢，资金回笼效率降低，因此整车制造商支付给公司的货款周期延长，应收账款的回款速度受到一定影响。而公司应收票据占比也较高，主要是由于整车制造商主要付款方式为支付商业票据，因此随着公司 2016年销售收入的增长，应收账款及应收票据增长较快，占总资产的比例较高。为此，公司对于新开发的整车制造商，采取预收部分货款后发货的结算模式，有效控制新增客户的不确定性带来的回款风险。对于已有的成熟客户，公司将根据不同信用等级进行不同信用账期分类管理，并加大相应货款的催讨力度，保证应收账款的合理回收。由于公司大中型客车空调的主要客户为各地公交公司及优质的整车制造商，因此公司的应收账款坏账风险较小。
在小车空调业务板块，公司主要采取以“标配模式”的销售模式进行经营。
在“标配模式”下，汽车零部件生产企业将产品直接销售给整车厂商。整车厂商
对单个批次的需求量较大、产品型号相对稳定，选择供应商时比较关注价格，因此“标配模式”下收入较稳定，但毛利率较低。“标配模式”的主要结算模式为公司与整车厂商签订购销合同，整车厂商在收到公司提供的产品后，向公司支付相应货款。在信用政策方面，整车厂商通常要求零部件供应商采取赊销方式，并结合具体情况给予长短不同的信用账期。公司对整车厂商的信用期一般为3～6个月，并根据客户生产经营情况等因素的变化，进行适当调整。2016年，公司小车空调业务应收账款增长较多，主要是由于报告期内公司小车空调业务收入增长较快。公司应收票据占比也较高，主要是由于整车制造商主要付款方式为支付商业票据，因此随着公司2016年销售收入的增长，应收账款及应收票据增长较快，占总资产的比例较高。为了有效控制应收账款及应收票据的增长，公司将加大对客户的货款支付催收力度，同时对优质客户及优质产品进行选择，降低公司应收账款和应收票据风险。
（2）报告期内，公司转回或转销的坏账准备的具体情况如下：
单位：万元人民币
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|名称|2015年|||2016年|||转回金额|
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例||
|郑州宇通客车股份有限公司|7,412.13|518.85|7%|3,118.20|218.27|7%|300.58|
|天津市公交物资有限公司|5,645.00|846.75|15%|699.69|36.29|5%/10%|810.46|
|厦门金龙旅行车有限公司|4,723.19|236.16|5%|3,628.93|181.45|5%|54.71|
|北汽福田汽车股份有限公司|8,487.74|507.07|5%/10%|4,570.41|228.52|5%|278.55|
|上海申龙客车有限公司|3,881.36|388.14|10%|3,417.26|341.73|10%|46.41|
|保定长安客车制造有限公司|2,780.32|194.62|7%|916.36|45.82|5%|148.80|
|南京依维柯汽|2,097.29|146.81|7%|737.43|36.87|5%|109.04|

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|车有限公司||||||||
|成都客车股份有限公司|1,982.80|396.56|20%|996.74|88.31|5%/10%|308.25|
|中通客车控股股份有限公司|1,853.22|129.73|7%|718.62|35.93|5%|93.79|
|河北长安汽车有限公司|1,175.44|117.54|10%|993.60|49.68|5%|67.86|
|深圳市五洲龙汽车有限公司|1,135.88|1,135.88|100%|1,107.51|1,107.51|100%|28.37|
|杭州市公共交通集团有限公司|1,088.83|1,088.83|100%|311.07|26.57|5%/10%|1,062.26|
|哈飞汽车股份有限公司|1,081.18|108.12|10%|581.36|58.14|10%|49.98|
|交运集团青岛信息科技有限公司|1,052.43|73.67|7%|702.82|35.14|5%|38.53|

报告期内，公司应收账款单项计提转回，系2016年度收回上年应收账款（含电汇及票据方式）引起应收账款坏账准备减少。公司转回应收账款依据充分，符合审慎性原则。
公司对余额1,000万以上的应收账款，单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备。由于应收账款余额较大的客户大多为政府采购客车空调用于新增或改造，需待政府与相关整车企业结算后，整车企业再与公司进行结算，故该类型客户应收账款余额较大，回款周期较长。出于谨慎性原则，公司按相关比例确认坏账，2015年确认的坏账准备余额在2016年已经收回，故转回相关坏账准备。
（3）报告期内，公司应收账款前五名具体情况以及与公司关联关系如下：
单位：万元人民币
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|单位名称|应收账款金额|占应收账款合计数的比例|坏账准备|关联关系|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司|16,413.46|13.84%|820.67|关联方|
|深圳市比亚迪供应链管理有限公司|13,701.18|11.55%|959.08|非关联方|
|重庆长安汽车股份有限公司|4,787.97|4.04%|335.16|非关联方|
|北汽福田汽车股份有限公司|4,570.41|3.85%|228.52|非关联方|
|重庆北汽幻速汽车销售有限公司|4,546.85|3.83%|454.68|非关联方|
|合计|44,019.85|37.11%|2,798.12||

3、报告期内，你公司存货余额为7.49亿元，同比增34.71%；期末存货跌价准备余额263.11万元，较期初404.72万元下降34.99%。请详细说明：
（1）结合你公司产品的销售和库存情况，说明存货账面价值大幅增加的原因与合理性；
（2）请说明存货大幅上升而存货跌价准备下降的原因，说明存货跌价准备计提的充分性与合理性。请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。
回复如下：
（1）公司报告期末，存货情况如下：
2016/12/31余额 2016/1/1余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 132,429,427.28 132,429,427.28 129,344,184.26 129,344,184.26
自制半成品 50,361,663.30 63,882.69 50,297,780.61 49,579,302.83 1,387,828.82 48,191,474.01
委托加工物资 4,566,091.39 4,566,091.39 1,661,294.48 1,661,294.48
在产品 4,476,030.11 4,476,030.11 23,589,598.82 23,589,598.82
产成品 551,819,160.34 2,567,184.67 549,251,975.67 347,367,764.37 2,659,336.27 344,708,428.10
周转材料 8,022,685.24 8,022,685.24 8,722,177.90 8,722,177.90
2016/12/31余额 2016/1/1余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
合计 751,675,057.66 2,631,067.36 749,043,990.30 560,264,322.66 4,047,165.09 556,217,157.57
报告期内，公司受年末大量生产完工及全年产量扩大的影响，存货余额大幅上升，存货周转率有所下降，但仍处于较快水平。根据历史情况，公司存货发生减值或其他损失的情况较少。
（2）2015年，公司对呆滞品及不良品计提跌价准备 404.72万元，该批存货于2016年集中处理，转销365.85万元，因此，存货跌价准备有所下降。
公司按照成本与可变现净值孰低的原则，在报告期末对存货进行减值测试。
综合考虑存货库龄及库存商品销售毛利率等情况，进行分析和计算。公司 2016年计提的存货跌价准备是充分及合理的。
4、你公司募集资金承诺项目“汽车空调生产基地技术改造项目”、“汽车空调压缩机技术改造项目”整体未能达到预计收益，请你公司结合市场容量、竞争情况、新客户开拓情况、合同签订情况等说明募投项目未达预期的原因及你公司拟采取的相关措施。
回复如下：
公司募集资金投资项目“汽车空调生产基地技术改造项目”未达到预期收益，主要是由于该募投项目中乘用车空调部分及轨道交通空调部分收益未达到预期。
1、乘用车空调行业、竞争情况、业务发展以及后续措施
3,000万辆。根据历史数据统计，乘用车空调平均单价为 2,000元左右，因此，我国乘用车空调的市场容量在 550亿元左右，到 2020年，预计市场容量将进一步提高到600亿元以上。下图为2014-2016年我国乘用车产销情况。
乘用车空调市场主要呈现外资品牌汽车空调企业与自主品牌汽车空调企业竞争的局面。外资品牌汽车空调企业为生产汽车空调的境外公司在国内设立的子公司，主要研发技术来自其境外的母公司，该类企业主要有：广州电装空调有限公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司等。自主品牌汽车空调企业主要通过自主研发，拥有自主核心技术，该类企业主要有：公司、上海爱斯达克汽车空调系统有限公司、重庆超力高科技有限责任公司等。
2016年，公司的小车空调业务抓住乘用车市场快速发展的契机，一方面开拓市场，获得更多客户和市场份额，另一方面继续加大在产品质量、体系能力等各方面能力的提升力度。报告期内，公司一手抓住国内主要自主品牌乘用车市场，为江淮、上汽、上汽通用五菱、昌河、华晨、柳汽、蓥石、北汽、长安、东风等国内主要自主品牌车企的多款热销车型提供乘用车空调相关产品；另一方面，公司在已获得上汽大众供应商资质，从 2016年开始为部分车型供应冷凝器等乘用车空调配件。在新能源乘用车领域，公司抓住新能源乘用车快速发展的历史机遇，为包括江淮、东南、蓥石等企业提供新能源乘用车空调系统产品。
为了实现募集资金投资项目的预期收益，公司将继续加大新客户的开拓力度，尤其是合资品牌整车企业的营销力度，力争进入更多合资品牌车企，获得更多合资品牌乘用车空调订单。另一方面，公司将深挖国内自主品牌车企客户潜力，深度参与自主品牌客户新车型研发工作，有选择地获得利润率较为客观、销量较高
的车型订单。同时，公司将加大与客户沟通力度，加快回款速度，从而降低相应的资金成本。
2、轨道交通空调行业、竞争情况、业务发展以及后续措施
由于存在着较高技术壁垒和较强配套粘性，轨道交通空调市场总体较为封闭。
轨道交通可以细分成铁路（包括高铁动车与普通铁路）和城市轨道交通。铁路空调产品对生产资质有较高要求，生产厂家必须通过多项严格的产品认证，并经过较长时间的试运行才能被纳入合格供应商体系，因此，全国具备铁路空调生产能力的厂家不多，这些厂家掌握了大多数的市场份额，市场竞争度较低。城市轨道交通空调的产品及认证要求不及铁路空调，具备资质的生产厂家相应较多，且业主方在选择零部件企业方面的话语权也更大，导致除上述几家规模较大的铁路空调供应商外，还有一些较小规模的厂家也参与市场竞争，激烈程度高于铁路空调市场。
根据下列图标可以看出，在2013-2016年，我国轻轨年里程数分别为350公里、408公里、470公里、586公里，同比分别增长15.00%、16.57%，15.20%和24.68%。
因此，公司的主要竞争对手较少，具体为石家庄国祥运输设备有限公司、广州中车轨道交通装备股份有限公司、上海法维莱交通车辆设备有限公司、江苏新誉空调系统有限公司以及金鑫美莱克空调系统（无锡）有限公司。
城市和领域取得突破，全年签约额为 1.57亿元，再创公司开展该业务以来的新高。在 2015年开拓的市场格局基础上，公司一方面进一步巩固现有市场，另一方面加大对空白市场的渗透力度。在现有市场中，公司 2016年进一步获得重庆地铁环线、大连金普线、松江有轨电车等订单；在空白市场中，公司获得上海申通南车地铁 3号线二次架修等大额订单，为进入上海地铁奠定坚实基础。此外，公司现与国内多个进行地铁及有轨电车建设的城市进行沟通，送检样机，力争获得更大的市场份额。
由于公司目前主要订单以地铁市场为主，因此，公司的产品供应与收入确认收到各地客户地铁建设进度的影响。由于部分订单交货计划与原计划有一定差异，因此产品供应及收入确认有所延迟，从而影响募投项目效益的实现。
为了实现募集资金投资项目的预期收益，公司将继续加大对在建地铁城市客户的沟通力度，对潜在客户的产品设计开发和技术支持提供更多资源，同时，与客户积极沟通，加快对现有订单的交付工作，保证公司现有订单的顺利交付及相应销售收入的顺利确认。
3、大中型客车压缩机行业、竞争情况、业务发展以及后续措施
随着整车厂全球化战略的推行，促使零部件供应商追随整车厂到全球建厂，原有供应链模式在中国得到进一步复制。具有国际背景的原供应体系进入中国，并开始促成体系本土化，以国内主要汽车集团为代表，逐渐形成整车厂-空调系统供应商-压缩机企业，较为稳定的供应体系。2014年-2016年我国客车压缩机产销量具体如下图所示：
620000
|||||
|-|-|-|-|
|7.81% 8.46%||||
||2.7%|1.90%||
|11.20% 10.20%||||
||||7.40%8 .69%|

2013年 2014年 2015年 2016年
产量 销量
根据上述图标可以看出，在 2013-2016年，我国客车压缩机产量分别为563,100台，607,100台，590,700台，547,000台，同比增长11.20%、7.81%，-2.70%和-7.40%。销量分别为 558,900台、606,200台，594,700辆和 543,000台，同比增长10.20%、8.46%、-1.90%和-8.69%。
根据产业数据平均统计，客车空调压缩机的均价为 4,000元/台，因此 2016年中国客车压缩机市场容量为21.72亿元。
由于近几年新能源客车销量不断增加，客户对大中型客车中的传统压缩机需求有所降低，加上德国比泽尔公司作为主要传统客车压缩机供应商，其与公司建立长期稳定的战略合作伙伴关系，公司采购传统客车压缩机产品价格较低。因此，公司自有客车空调压缩机产量较低，主要用于满足部分公司大中型传统客车空调产品配套使用。为了提高募集资金使用效率，实现募集资金投资项目的预期效益，公司拟加大对新能源汽车压缩机产品的开发力度，满足新能源汽车行业不断发展的需求，从而保证该募集资金投资项目可以尽快达到预期效益。
5、报告期内你公司递延所得税资产4,704.51万元，请补充披露递延所得税资产的确认依据、计算过程，是否符合企业会计准则的相关规定。
回复如下：
报告期内，公司按可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，具体情况如下：单位：万元人民币
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|-|-|
|项目|金额|
|预计负债三包费|1,923.28|
|应收账款坏账准备|1,908.48|
|模具费摊销时间性差异|319.06|
|股份支付|237.69|
|递延收益|174.42|
|合并报表未实现毛利|50.98|
|预提运费|42.77|
|存货减值准备|39.47|
|未支付的薪酬及福利|8.37|
|合计|4,704.51|

公司递延所得税资产符合企业会计准则的相关规定。
6、据披露，你公司董事长陈福泉于 2016年 10月 19日收到中国证监会出具《中国证监会调查通知书》（编号为：沪证专调查字 2016642号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其立案调查。请补充披露上述调查的进展情况，并说明你公司续聘陈福泉为公司董事是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定。
回复如下：
公司第三届董事会于 2017年 5月届满。经公司董事会推荐，并经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司董事会决定提名公司第三届董事会董事长陈福泉先生为公司第四届董事会候选人。2017年 5月 16日，经 2016年年度股东大会审议通过，陈福泉先生成为公司第四届董事会董事。2017年5月24日，公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举陈福泉先生为公司第四届董事会董事长。鉴于陈福泉先生目前正接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的调查（以下简称“本次调查”），根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等的相关规定，现就陈福泉先生提名并当选为公司第四届董事会董事长有关情况说明如下：
1、中国证监会调查进展情况
公司第三届董事会董事长陈福泉先生于 2016年 10月 19日收到中国证监会《调查通知书》（编号为：沪证专调查字2016642号），详见公司于2016年10月 21日披露的《关于收到<中国证监会调查通知书>的公告》（公告编号：2016-093），截止目前，本次调查尚未有明确结论意见。
2、关于续聘其为公司董事的合规性说明
（1）相关规则
根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条规定： “3.2.3董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。”
（2）续聘其为董事长的原因
i、陈福泉先生与公司控股股东陈福成先生为一致行动人，其个人直接持有公司股权3,806,300股，占公司股份总额的0.90%，对公司具有重大影响；
ii、陈福泉先生自公司成立以来即担任公司董事会成员，为公司发展战略的制定者和坚定执行者，熟悉公司的经营运作，公司在其领导下逐步发展壮大；
iii、本次调查尚未有明确结论意见，因此，陈福泉先生具备担任公司董事的任职资格，符合法律法规、有关规定。
（3）对公司规范运作的潜在影响
陈福泉先生担任第四届董事会成员，将对公司的规范运作产生如下影响：
i、经历本次调查，陈福泉先生对证券市场监管、上市公司规范运作等意识进一步提高，对证券法律法规和有关规定进行了更为深刻的学习和理解，有助于公司的规范运作；
ii、如本次调查最终认定陈福泉先生违反了证券法律法规并导致其被认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，公司将及时履行相关审议程序，确保公司运作符合法律、法规及有关规定的要求。
iii、公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规
的规定和要求，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部控制管理制度，持续切实提高公司的规范运作水平。
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2017年6月13日