泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-066泛海控股股份有限公司
2019年第一季度报告正文
泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司董事长卢志强先生、总裁宋宏谋先生、财务总监刘国升先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||||本报告期比上|
||本报告期|上年同期||
||||年同期增减|
|营业总收入（元）|2,871,227,725.68|2,838,766,549.37|1.14%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|2,084,793,703.33|1,518,615,271.75|37.28%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|148,922,281.90|447,740,729.79|-66.74%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|371,710,222.56|3,395,946,484.08|-89.05%|
|基本每股收益（元/股）|0.4012|0.2923|37.26%|
|稀释每股收益（元/股）|0.4012|0.2923|37.26%|
|加权平均净资产收益率|9.90%|7.35%|2.55%|
||||本报告期末比|
||本报告期末|上年度末||
||||上年度末增减|
|总资产（元）|183,542,748,535.76|212,096,668,235.22|-13.46%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|22,653,279,402.18|20,117,587,874.18|12.60%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|||主要系对外转让子公司|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|2,690,591,359.25||
|||股权产生的投资收益|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定|||
||14,318,139.66||
|额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4,886,546.68||
|减：所得税影响额|696,852,340.30||
|少数股东权益影响额（税后）|67,299,190.50||
|合计|1,935,871,421.43|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
√适用□不适用
泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有|||
|||公司将战略投资业务作为主要经营业务之|
|交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损|||
||46,641,634.27|一，故非金融类公司投资于债券、股票及其|
|益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出|||
|||他少数股权投资损益均界定为经常性损益。|
|售金融资产取得的投资收益|||

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||38,944|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|中国泛海控股集团有限公司|境内非国有法人|68.49|3,558,672,908|0|||
||||||质押|3,558,243,401|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|3.15|163,714,285|0|||
|黄木顺|自然人|2.67|138,700,000|0|||
|泛海能源控股股份有限公司|境内非国有法人|2.39|124,000,000|0|||
||||||质押|124,000,000|
|德邦创新资本－渤海银行－中融国际信托有限公司|其他|1.63|84,622,222|0|||
|建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资52号结构化集合资金信托计划|其他|1.18|61,476,574|0|||
|林芝锦华投资管理有限公司|境内非国有法人|1.18|61,111,111|0|||
||||||质押|61,111,111|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.99|51,653,500|0|||
|华信信托股份有限公司－华信信托·工信59号集|其他|0.91|47,443,892|0|||

泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合资金信托计划|||||||
|广东粤财信托有限公司－粤财信托·粤中 3 号集合资金信托计划|其他|0.72|37,600,000|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|中国泛海控股集团有限公司||3,558,672,908|||人民币普通股|3,558,672,908|
|中国证券金融股份有限公司||163,714,285|||人民币普通股|163,714,285|
|黄木顺||138,700,000|||人民币普通股|138,700,000|
|泛海能源控股股份有限公司||124,000,000|||人民币普通股|124,000,000|
|德邦创新资本－渤海银行－中融国际信托有限公司||84,622,222|||||
||||||人民币普通股|84,622,222|
|建信基金－兴业银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资52号结构化集合资金信托计划||61,476,574|||||
||||||人民币普通股|61,476,574|
|林芝锦华投资管理有限公司||61,111,111|||人民币普通股|61,111,111|
|中央汇金资产管理有限责任公司||51,653,500|||人民币普通股|51,653,500|
|华信信托股份有限公司－华信信托·工信59号集合资金信托计划||47,443,892|||||
||||||人民币普通股|47,443,892|
|广东粤财信托有限公司－粤财信托·粤中3号集合资金信托计划||37,600,000|||||
||||||人民币普通股|37,600,000|
|||1、中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）、泛海能源控股股份有限|||||
|||公司（以下简称“泛海能源”）同属公司实际控制人控制的公司；|||||
|上述股东关联关系或一致行动的||2、中国泛海、泛海能源与前10名其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市|||||
|说明||公司收购管理办法》规定的一致行动人；|||||
|||3、未知前10名股东中其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理|||||
|||办法》规定的一致行动人。|||||
|前10名普通股股东参与融资融券||公司股东黄木顺未通过普通证券账户持股，仅通过国元证券股份有限公司客户信用|||||
|业务情况说明（如有）||交易担保证券账户持有138,700,000股，实际合计持有138,700,000股。|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||同比|||
|项目||2019年3月31日||2018年12月31日||||主要变动原因|
|||||||增减|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|不适用||15,687,436,094.14||不适用||实施新金融工具准则影响||
|损益的金融资产|||||||||
|交易性金融资产|45,506,517,951.91||不适用||不适用||实施新金融工具准则影响||
|存货|58,289,992,095.48||92,642,807,807.45||-37.08%||主要系处置子公司股权减少相应存货||
|债权投资|3,818,050,279.73||不适用||不适用||实施新金融工具准则影响||
|可供出售金融资产|不适用||24,565,318,651.66||不适用||实施新金融工具准则影响||
|卖出回购金融资产款|8,577,134,918.21||6,285,718,461.93||36.45%||本期卖出回购业务规模增加||
|代理买卖证券款|10,497,339,403.89||7,124,297,813.55||47.35%||经纪业务客户资金大幅增加||
|一年内到期的非流动负债|15,478,123,104.80||33,997,030,225.34||-54.47%||主要系处置子公司股权减少相应借款||
|长期借款|22,338,835,440.60||39,304,144,355.19||-43.16%||主要系处置子公司股权减少相应借款||
|||||||同期|||
|项目||2019年1-3月||2018年1-3月||||主要变动原因|
|||||||增减|||
|营业收入|696,523,087.52||324,933,873.59||114.36%||本期房地产结算收入增加||
|手续费及佣金净收入|481,936,199.81||1,431,652,730.57||-66.34%||本期信托业务手续费及佣金净收入减少||
|金融业务公允价值变动收益|526,813,136.99||-59,372,147.32||987.31%||主要系证券自营业务公允价值收益增加||
|营业成本|431,800,840.09||187,759,074.95||129.98%||房地产结算收入增加，相应成本增加||
|信用减值损失|123,872,805.85||不适用||不适用||实施新金融工具准则影响||
|投资收益|3,156,828,241.35||294,069,519.60||973.50%||主要系处置子公司投资收益||
|所得税费用|616,023,612.73||125,501,087.35||390.85%||主要系处置子公司收益的所得税影响额||
|经营活动产生的现金流量净额|371,710,222.56||3,395,946,484.08||-89.05%||上年度收到土地一级开发成本返还款||
|投资活动产生的现金流量净额|6,235,832,094.83||-5,608,222,036.81||211.19%||主要系处置子公司股权现金流入增加||
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,954,389,237.85||180,462,810.00||-2845.38%||系偿还借款现金流出增加||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1.公司境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股
国际发展第三有限公司发行美元债券，计划募集资金约12亿美元。截至本报告期末，其已发行美元债券募集资金6,500万
泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文美元。
2.公司境外附属公司中国泛海国际置业（美国）有限公司与公司关联法人中国泛海美国控股有限公司（China Oceanwide USA Holdings Co.Ltd.，以下简称“中泛控股美国公司”）签订《EMBACADERO中心3号楼29楼办公室租赁合同》，分租中泛控股美国公司已承租的美国旧金山市A级写字楼3 Embarcadero29层办公室，分租面积为6,437平方英尺，分租期限为2018年5月15日至2018年12月31日，总金额约为238,986.60美元（具体内容详见公司披露于2018年10月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告期末，上述合同已履行完毕。
3.公司全资子公司泛海股权投资有限公司（以下简称“股权公司”）以3,000万元的价格，向公司关联法人泛海投资集团有限公司（以下称“泛海投资”）转让其持有的海徕（天津）生活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）45.45%股权。
本次交易完成后，股权公司对天津海徕的持股比例从68.18%降至22.73%，天津海徕不再纳入公司合并报表范围。截至本报告期末，上述股权转让事项已完成。
4.2016年3月，公司全资子公司股权公司分别向万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）和青岛万达影视投资有限公司（以下简称“青岛万达影视”）投资10.58亿元、14.42亿元，股权比例分别为6.61%、7.59%。2016年4月，万达影视与青岛万达影视通过换股方式进行重组，青岛万达影视已成为万达影视全资子公司，股权公司共计持有万达影视注册资本15,624.999928万元，占比约6.72%，不再直接持有青岛万达影视股权（具体内容详见公司披露于2016年3月5日、2016年3月23日、2016年4月28日、2016年5月13日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。
2017年，股权公司退出上述14.42亿元的投资。2018年6月，万达电影股份有限公司对外披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟以除权除息后的发行价格33.20元/股发行股份收购股权公司所持有的万达影视股权；2019年2月，上述交易通过中国证监会并购重组审核委员会有条件通过，相关发行工作正在推进，本次发行完毕后，股权公司将持有万达电影股份有限公司3,187万股股份，持股比例为1.53%。
5.公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）实施增资扩股，计划新增注册资本161,853.94万元，使其注册资本由3,500,000.00万元增至3,661,853.94万元。杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）出资300,000万元对武汉公司进行单方增资（具体内容详见公司披露于2018年4月21日、2018年8月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告披露日，武汉公司本次增资扩股事项已完成，杭州陆金汀已持有武汉公司4.42%股权。报告期内，杭州陆金汀公司拟继续出资16亿元，单方对武汉公司实施增资。截至本报告披露日，上述增资事项正在进行中。
6.公司全资子公司泛海云帆（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云帆”）、泛海云腾（天津）企业管理有限公司（以下简称“泛海云腾”）与中国中车集团有限公司控股子公司中车基金管理（北京）有限公司（以下简称“中车基金”）、中车股权投资有限公司（以下简称“中车投资”）共同发起设立中车泛海智能制造投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），该基金募集规模不超过40,002万元。其中，泛海云帆、中车基金担任基金普通合伙人，分别认缴出资2,001万元、2,000万元；泛海云腾、中车投资担任基金有限合伙人，分别认缴出资18,001万元、18,000万元；公司全资子公司股权公司受托担任基金管理人（具体内容详见公司披露于2018年1月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。截至本报告期末，各合伙人按认缴额等比例进行了首期出资，基金已完成备案并正式运作；基金管理人由公司全资子公司股权公司变更为公司关联法人泛海投资。
7.公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）于 2017年与江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称“江苏帝奥公司”）进行了股票质押融资业务，质押标的为奥特佳（证券代码：002239）流通股 5,616万股，融资金额1.3亿元。因江苏帝奥公司违约，民生证券向法院起诉要求其偿还本金1.3亿元及相应利息、违约金（具体内容详见公司披露于2019年2月15日巨潮资讯网的相关公告）。上述案件已于2019年4月24日开庭审理，截至本报告披露日，法院对此尚未进行判决。
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|-|-|-|
|||临时报告披露网站|
|重要事项概述|披露日期||
|||查询索引|
|2016年3月14日，公司第八届董事会第五十七次临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，公司拟向包括控股股东中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过1,577,287,066股A股股票，发行价|||
||2016年3月15日||
|||巨潮资讯网|
||2016年4月1日||

泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|格不低于9.51元/股，拟募集资金总额不超过1,500,000万元。中国泛海拟认购不低于本次发行股票数量20%的股份。同日，公司与中国泛海签署了附生效条件的《股份认购合同》，本次认购构成关联交易。2016年3月31日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。公司 2015 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.36元/股，发行数量调整为不超过1,602,564,102股。2016年7月13日，公司非公开发行股票事项获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2017年1月17日，公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过了调整公司2016年非公开发行A股股票方案等相关事项，对本次非公开发行A股股票方案中的发行数量、募集资金总额等进行调整，即将募集资金总额调整为不超过1,190,000万元，按照发行底价9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量调整为合计不超过1,271,367,521股。2017年2月23日、2017年3月13日，公司分别召开第九届董事会第一次临时会议、2017年第三次临时股东大会，经上述会议审议通过，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期、授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自2017年3月30日起延长12个月。公司 2016 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.21元/股，发行数量调整为不超过1,292,073,832股。2018年3月13日、2018年3月29日，公司分别召开第九届董事会第十六次临时会议、2018年第三次临时股东大会，经上述会议审议通过，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期、授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自 2018 年 3 月 30 日起再次延长 12个月。公司 2017 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于9.06元/股，发行数量调整为不超过1,313,165,783股。2019年1月8日、2019年1月24日，公司分别召开第九届董事会第二十八次临时会议、2019年第一次临时股东大会，经上述会议审议通过，公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期、授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自 2019 年 3 月 30 日起再次延长 12个月。|2016年4月23日||
||2016年7月14日||
||2017年1月18日||
||2017年2月24日||
||2017年3月14日||
||2017年7月14日||
||2018年3月14日||
||2019年1月9日||
|公司控股子公司武汉公司拟向融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）转让其持有的泛海建设控股有限公司剥离资产后的 100%股权。截至本报告披露日，融创房地产已向武汉公司累计支付交易价款的80%。|2019年1月22日||
||2019年2月27日||
|||巨潮资讯网|
||2019年3月1日||
||2019年3月22日||

股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文五、证券投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券||||会计计||本期公允价|计入权益的累计|||||会计核|资金|
||证券代码|证券简称|最初投资成本||期初账面价值|||本期购买金额|本期出售金额|报告期损益|期末账面价值|||
|品种||||量模式||值变动损益|公允价值变动|||||算科目|来源|
|期末所持前十只证券||||||||||||||
|||||||||||||交易性||
|||||公允价|||||||||自有|
|股票|600733|北汽蓝谷|829,481,165.03||605,412,778.43|42,781,826.03||||42,781,826.03|648,194,604.46|金融资||
|||||值计量|||||||||资金|
|||||||||||||产||
|||||||||||||其他权||
|||||公允价|||||||||自有|
|股票|1886.HK|汇源果汁|324,981,251.56||176,076,404.10||-161,612,241.41|||-|172,376,050.78|益工具||
|||||值计量|||||||||资金|
|||||||||||||投资||
||ISINcode|||||||||||||
|||和 黄 债 券||公允价||||||||其他债|自有|
|债券|US44841||101,690,677.75||99,302,751.25||-3,553,364.32|||1,039,426.40|98,137,313.43|||
|||(13/1/2022)||值计量||||||||权投资|资金|
||CAB00|||||||||||||
|||Credit Frontier||||||||||交易性||
|封闭||||公允价|||||||||自有|
||非上市|Secundi|66,488,231.80||56,689,524.23|749,310.05||||749,310.05|57,438,834.28|金融资||
|基金||||值计量|||||||||资金|
|||IncomeSP||||||||||产||
|||||||||||||交易性||
|私募||赞晨二十八||公允价|||||||||自有|
||SCU305||60,000,000.00||55,680,796.66|851,742.03||||851,742.03|56,532,538.69|金融资||
|基金||号||值计量|||||||||资金|
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易性||
|||||公允价|||||||||自有|
|股票|300349|金卡智能|1,055,943.56|||-11,943.56||1,160,724.00|110,850.00|-6,217.56|1,044,000.00|金融资||
|||||值计量|||||||||资金|
|||||||||||||产||

泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券||||会计计||本期公允价|计入权益的累计|||||会计核|资金|
||证券代码|证券简称|最初投资成本||期初账面价值|||本期购买金额|本期出售金额|报告期损益|期末账面价值|||
|品种||||量模式||值变动损益|公允价值变动|||||算科目|来源|
|||||||||||||交易性||
|||||公允价|||||||||自有|
|股票|000963|华东医药|880,048.35|||98,851.65||1,282,365.00|447,270.00|141,260.47|978,900.00|金融资||
|||||值计量|||||||||资金|
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易性||
|||||公允价|||||||||自有|
|股票|600498|烽火通信|898,697.95||854,100.00|44,922.55||631,785.00|637,350.00|93,830.52|945,300.00|金融资||
|||||值计量|||||||||资金|
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易性||
|||||公允价|||||||||自有|
|股票|002405|四维图新|950,490.00||-|-43,290.00||950,490.00|-|-43,290.00|907,200.00|金融资||
|||||值计量|||||||||资金|
|||||||||||||产||
|||||||||||||交易性||
|||||公允价|||||||||自有|
|股票|600519|贵州茅台|785,975.77||1,180,020.00|147,831.48||892,932.00|1,515,972.00|288,565.93|853,990.00|金融资||
|||||值计量|||||||||资金|
|||||||||||||产||
|期末持有的其他证券投资|||7,969,989.82|--|3,810,833.49|907,621.72||13,462,536.30|10,621,972.44|2,061,709.25|8,786,307.00|--|--|
|合计|||1,395,182,471.59|--|999,007,208.16|45,526,871.95|-165,165,605.73|18,380,832.30|13,333,414.44|47,958,163.12|1,046,195,038.64|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露日||||||||||||||
||||2015年10月17日、2016年3月5日、2016年10月31日、2016年12月13日、2017年4月25日、2017年8月17日、2019年1月9日|||||||||||
|期||||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披露日||||||||||||||
||||2015年11月3日、2016年11月16日、2017年9月2日|||||||||||
|期||||||||||||||

泛海控股股份有限公司2019年第一季度报告正文六、衍生品投资情况
□适用√不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详 见 披 露 于 深 交 所 互 动 易 网 站|
|2019年3月13日|实地调研|机构|（http://irm.cninfo.com.cn/）的《泛海控股股|
||||份有限公司投资者关系活动记录表》|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。