西陇科学股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司
决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西陇科学股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负
责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履
行董事职责的基本方式。
第二章 董 事
第三条 董事应具备以下任职资格：
（一） 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
（二） 具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法
律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。
（三） 有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或被中国证监会
处以证券市场禁入处罚，期限未满的，或有法律、行政法规或部门规章规定的
其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。
（四） 具备董事资格并具备：
1、正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的
道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。
2、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题做出明智的、
成熟的判断能力。
3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应
能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财
务比率和必要指数。
4、团队意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有
富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。
第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第五条 董事权利：
(一)出席董事会会议，并行使表决权；
(二)根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
(三)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
2、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
3、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
4、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第六条 董事义务：
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
(九)不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；
(十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求。
(十三)未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第七条 董事应遵守如下工作纪律：
(一)按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
(二)董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事
会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；
(三)不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
(四)董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务
发生的各种费用；
(五)董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，
应及时通知董事会秘书；
(六)董事应遵守公司的其它工作纪律。
第八条 董事因其工作承担以下责任：
(一)对公司资产流失如有过错应承担相应的责任；
(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
(三)董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利
益造成损害时，应当承担相应责任；
(四)董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭
受严重损害，参与决议的董事应承担相应责任，但经证明在表决时曾表示异
议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。
第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者本公司前十名
股东中自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；
（五）为本公司或者附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
（六）有关证券管理部门或机构认定的其他人员。
第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十二条 独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提出书面辞职报告。除下列情形外，董事辞职报告自送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定人数的
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独
立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下届董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在
二个月内完成补选。
第十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任
职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任
。
第十五条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股
东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第三章 董事会的构成与职权
第十六条 公司董事会由 9名董事组成，设董事长1人（为公司法定代
表人），副董事长1人，其他董事7人。其中独立董事3人，独立董事中至少有
一名是会计专业人士（即具有高级会计师职称或者注册会计师资格的人士）。
董事会 9名董事中，外部董事（不在公司内部任职的董事，下同）5人。
第十七条 独立董事的工作条例由公司董事会另行制定。
第十八条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下
可设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会
。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进
行规定，由董事会审议批准。
第十九条 董事会下设董事会秘书办公室，负责股东大会、董事会和董
事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的
其它日常事务。
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
的方案；
(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员（董事会秘书除外）,并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三) 制定股权激励计划；
(十四)制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十八）董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时
，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控
股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关
人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股份偿还侵占资产。
(十九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
第二十条 董事会有权批准如下对外担保事项：
单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保；公司
及控股子公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的情形下的
对外担保；公司对外担保总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的情形下
的对外担保。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议通过并做出决议。
为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会
审议通过后均须提交股东大会审议。
第二十一条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实
际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行
为。
方应当具备实际承担能力。
第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十四条 在股东大会授权范围内，董事会审议对外投资、收购出售资产、提供财务资助、委托理财、资产抵押、关联交易等事项的权限如下：
（一）董事会对外投资的权限：
1、投资对象的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上50%
以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上50%以下，且绝对金额超过 5,000万元人
民币；
3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上50%以下，且绝对金额超过100万元人民币；
4、投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10
％以上50%以下，且绝对金额超过 1000万元人民币；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上
50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。
其中，一年内累计不超过公司净资产10%、与主营业务密切相关的研究
和开发项目的投资授权总裁办公会议审批。
公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项，法律
法规、规章制度等有特殊规定的，适用特殊规定。
（二）董事会购买或出售资产的权限：连续12个月内购买、出售重大
资产占最近一期经审计总资产5%以上30%以下的事项；
（三）董事会对外提供财务资助的权限：
单笔资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的财务资助；公司
及控股子公司财务资助总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的情形下
的财务资助；公司财务资助总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的情
形下的财务资助。
应由董事会审批的财务资助事项，必须由出席董事会的三分之二以上董
事审议同意。
为公司股东、实际控制人及其关联方提供财务资助，无论数额大小，董
事会审议通过后均须提交股东大会审议。
（四）董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司
最近一期经审计净资产的10%。
（五）董事会资产抵押的权限：一年内累计超过最近一期经审计净资产
的10%但未达的50%的资产抵押。
以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定；
（六）董事会贷款权限：单笔达到最近一期经审计净资产5%且不超过
公司最近一期经审计净资产30%的贷款（不含本数）；
（七）董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人发生的交易金额
在 30万元以上的关联交易，或与关联法人达成的关联交易总额在人民币
300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交
易。
以上关联交易应取得独立董事事前认可该关联交易的书面意见，并提交
董事会审议。
（八）除根据相关法律法规及本章程规定需由股东大会审议决定外的满
足以下条件之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上
市规则》和深圳证券交易所有关规定执行，本章程作特别规定的交易除外：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额在 100万元以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，或绝对金额在 100万元以上；
以上指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。
公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资
企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连
带责任的出资人。
第二十五条公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真
实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董
事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履
行职责所必需的工作条件。
第二十六条董事长、副董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任
何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长、副董事长的选举和罢免工作。
董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长、副董事长
每届任期三年，可连选连任。
第二十七条 董事长、副董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名
董事联名提出候选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。
第二十八条 董事长、副董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事
联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过
罢免。除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长、副
董事长的候选人议案或罢免议案。
第二十九条 公司董事长和总裁原则上不应该由同一人担任。
第三十条 董事长任职资格：
(一)有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形
势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
(二)有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
(三)有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子和工会之间的关系
；
(四)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种
行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
(五)诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
(六)有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局
面。
第三十一条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)批准一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额10%、单笔不超过公司最近一期经审计净资产额5%的对外投资；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权
或不履行职权时，由半数以上董事共同推举1名董事代行其职权。
第三十二条董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司关联交易、购
买出售资产、对外投资等事项以下决策权限：
（一）审议批准未达到董事会审议标准的关联交易；
（二）审议批准未达到董事会审议标准的购买、出售资产事项；
（三）审议批准未达到董事会审议标准的委托理财、资产抵押、借款融
资；
（四）审议批准未达到董事会审议标准的对外投资；
（五）审议批准未达到董事会审议标准的其他交易；
其中，一年内累计不超过公司净资产10%、与主营业务密切相关的研
究和开发项目的投资授权总裁办公会议审批。
但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定的事项除外
，该等事项应按相关特别规定执行。
为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第三十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年
以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不
得兼任；
（四）公司章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书；
（五）自受到有关证券管理部门或机构最近一次行政处罚未满三年的
人士不得担任董事会秘书；
（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
第三十五条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利
益。
第三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章董事会专门委员会
第三十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计
、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第三十八条专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召
集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
第三十九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
进行研究并提出建议。
第四十条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制制度。
第四十一条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜集合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十三条 各委员会为非常设机构。各委员会每年至少召开两次会议
，出具相关的会议报告和年度报告，并上报公司董事会。
第四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定
。
第四十五条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核
的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第五章董事会会议的召开
第四十六条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事
会召开会议应当通知监事。
第四十七条 定期董事会会议应当每年召开两次，由董事长召集。董事
会应当于定期董事会会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
董事会召开临时董事会会议的，董事会会议通知应在会议召开日前三日
（不含会议当日）送达全体董事。在特殊或事情紧急的情况下，全体董事无异
议的，可以不受该通知期限的限制。
第四十八条 董事会审议按深交所《股票上市规则》规定应当提交股东
大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全
体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第四十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁、副总裁和其它高级管理人
员的意见。
第五十条有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集和主持临时董
事会会议：
（一）代表10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时;
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。
第五十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本规则规
定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书
在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五十二条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：
（一）董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无
须发给通知。
（二）如果董事会未事先决定会议时间和地点，董事会定期会议应当在
会议召开日前10日（不含会议当日），董事会临时会议应当在会议召开日前3
日（不含会议当日）将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真
、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体董事和监事、董事会秘书。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
（三）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第五十三条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间
通知所有执行董事及外部董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知
的异议，应视作已向其发出会议通知。
第五十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本
次董事会讨论的事项（会议提案），并将所有提案的内容充分披露；
（四）会议召集人和主持人主席、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第五十六条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘
书是否参加会议。
第五十七条 董事会应在董事会会议召开前至少5日向全体董事提供足
够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信
息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第五十八条 董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董
事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问
题上。在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议
中讨论。
第五十九条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材
料一起存档保管。
第六十条董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。
委托书应当载明如下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托有效日期；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。受托董事
应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次
董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席
；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其它董事委托的董事代为出席。
第六十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程规
定受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议
。
第六十三条董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议
由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。
第六十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话
、传真或者电子邮件、书面传签表决等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清
其它董事发言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字
的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有
与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审
议方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者
反对的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数
，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第六十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定 1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十七条董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的
征集、整理、议程的制定、会议的通知等。
第六章 董事会提案
第六十八条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的
具体方案。
第六十九条 公司董事会下属的各专业委员会、各董事、公司监事会、
总裁可向董事会提交议案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事
会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入
议程。
原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向
提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议
程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知—起送达全体董事和需要列席
会议的有关人士。
第七十条 董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人
员发言，说明本议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有
关专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体
董事审议，防止决策失误。
第七十一条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职
责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第七十二条董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内
容，并对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
第七十三条会议的提案和所附材料由董事会秘书负责接收和审核。经董
事会秘书审过的提案可以提交董事会会议讨论和审议。
第七十四条董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股东和公司
的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超过法律
、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应提交董事会讨论。对于
不符合上述要求的，不提交董事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题作出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；
（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，对提案
的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。
第七十五条涉及投资、财产处臵和收购兼并提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公
司的影响、审批情况等。
第七章 董事会决策程序
第七十六条投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中
长期发展规划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持
审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，经股东大会批准，由总裁组
织实施。
第七十七条人事任免程序：根据董事会、总裁在各自职权范围内提出
的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘
文件。
第七十八条财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委托总裁组织
人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，
由董事长主持审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请
股东大会审议通过后，由总裁组织实施。
第八章董事会决议
第七十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和总裁、各专门委员会、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会
议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第八十条 董事会会议采用记名投票方式表决。每一董事有一票表
决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。
作出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从
和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事
，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第八十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过
在传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。在表决
时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。表决时限
应自传真发出之日起计算，不少于一个工作日，最多不超过三个工作日。传真
表决作出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起开始生效。
第八十三条 董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方
式进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司总裁、董事会秘书的任免；
（七）变更会计师事务所；
（八）关联交易的审议。
第八十四条与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第八十五条 董事会决议以书面记名方式作出。
第八十六条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董
事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第八十七条 除本规则第八十八条、第八十九条规定的情形外，董事会
作出决议，须经全体董事的过半数通过；法律、行政法规和公司章程规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第八十八条 审议以下事项时应当由出席会议的三分之二以上董事表
决通过：
（一）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及制定发行公司债券
或其它有价证券及上市的方案；
（二）合并、分立、清算和解散或者变更公司形式的方案；
（三）制定公司章程的修正案；
（四）制定公司股权激励计划；
（五）需由董事会审议的对外担保事项；
（六）法律、行政法规或公司章程规定需以特别决议方式审议的其它
事项。
第八十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对该议
案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
第九十条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第九十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告
草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后
，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的
正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。
第九十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第九十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第九十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律
、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不亲自出席会议，又不
委托代理人出席会议的董事，视为未表示异议，不得免除责任。
第九十五条 公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董
事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法
院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提
供相应担保。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第九章关联交易中的董事回避和表决
第九十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决。
第九十七条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关
联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、公司股票上市的证券交易所或公司基于其他理由
认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第九十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照有关要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
第九十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有
关规定的披露。
第一百条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
或与关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，应取得独立董事事前认可该关联
交易的书面意见，并提交董事会审议。
第一百零一条公司拟与其关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产除外）总额高于人民币三千万元且占公司最近经审计净资产绝对值的
百分之五以上的，除应当及时披露外，公司董事会应当对该交易是否对公司有
利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表
意见，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
公司发生的关联交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的（
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），在提交股东大会审议前
，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构
进行审计或评估：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过 500万元人民币。
前款关联交易标的为公司股权的,公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审
计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进
行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或者接受劳务；
（四） 委托或者受托销售。
第一百零二条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第十章董事会会议记录
第一百零三条董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见
、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其它事项。
第一百零四条出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会秘书办公室应当在董事会结束后 5日内将整理的会议记录发送各
出席会议的董事，董事如有修改意见，应在接到会议记录后 3日内作出反馈，
未作出反馈的，视为无修改意见。董事会秘书办公室应当在 3日内在综合整理
各董事反馈意见后将最终版会议记录发送各董事签字确认。
第一百零五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明，认为必要时，应当向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的
内容。
第一百零六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15年。
第十一章董事会决议的执行和反馈
第一百零七条董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第一百零八条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况
进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠
正，总裁若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总裁
予以纠正。
第一百零九条由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
第十二章利润分配的特别规定
第一百一十条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披
露。
第一百一十一条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。
第一百一十二条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百一十三条公司年度盈利但管理层、董事会未提出现金分红预案
的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
第一百一十四条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规
定，并经半数以上董事和半数以上独立董事同意。
第一百一十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
第一百一十六条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所
称“以上”、 “至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不
足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第一百一十七条 本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政
法规或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第一百一十八条 本规则由董事会拟定，经股东大会以普通决议方式通
过后，自公司首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所挂牌交易之日起
生效。
第一百一十九条 本规则是公司章程的附件，由董事会拟定，解释权属
董事会。
西陇科学股份有限公司