证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临 2016-013中信证券股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于 2016年 3月 9日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2016年 3月 23日上午在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，其中，执行董事殷可先生以视频方式参加会议；此外，公司拟任独立非执行董事何佳先生（现场）、陈尚伟先生（电话）列席了会议。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：
一、同意以下事项提交公司2015年度股东大会讨论
（一）《2015年度董事会工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（二）《关于审议公司2015年年度报告的预案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
公司2015年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。
本预案经公司第六届董事会审计委员会预审通过。
独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见，详情请参阅与本公告同日发布于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司第六届董事会独立非执行董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的专项说明及独立意见》。
（三）《2015年度独立非执行董事述职报告》（非股东大会表决事项）
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。
（四）《关于审议公司2015年度利润分配预案的预案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
2015年初本公司未分配利润为人民币15,282,637,038.03元，加上2015年9月 1日吸收合并中信证券（浙江）转入的未分配利润人民币 4,274,894,800.35元，加上 2015年度本公司实现的净利润人民币 15,097,565,149.96元，扣除 2015年现金分红人民币 3,415,241,604.00元，2015年度本公司可供分配利润为人民币31,239,855,384.34元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、公司《章程》，2015年本公司净利润按如下顺序进行分配：
1、提取法定公积金人民币 135,952,727.66元（本次提取后公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%）；
2、按2015年度母公司实现的净利润及中信证券（浙江）2015年1月-8月实现的净利润之合计数的10%提取一般风险准备金人民币 1,690,421,281.76元；
3、按2015年度母公司实现的净利润及中信证券（浙江）2015年1月-8月实现的净利润之合计数的10%提取交易风险准备金人民币 1,690,421,281.76元；
上述三项提取合计为人民币 3,516,795,291.18元。
扣除上述三项提取后母公司可供分配利润为人民币 27,723,060,093.16元。
根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净损益的部分，不可进行现金分红的有关规定，扣除 2015年度公允价值变动损益对可供分配利润影响后，2015年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为人民币26,810,738,107.47元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2015年度利润分配预案如下：公司2015年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2015年度现金红利派发股权登记日登记在册的 A股股东和 H股股东派发现金红利，拟派发现金红利总额为人民币 6,058,454,200元（含税），占2015年归属于母公司股东净利润的30.60%，占公司可供现金分配利润的22.60%，2015年度剩余可供现金分配的未分配利润人民币 20,752,283,907.47元结转入下一年度。以公司截至 2015年 12月31日的总股数计算，每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2015年度股东大会召开日前五个工作日中国人民
银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司 2015年度利润分配方案经 2015年度股东大会审议通过后，公司将于 2015年 8月 30日前派发 2015年度现金红利。有关本次 H股股息派发的基准日、暂停股东过户登记日以及 A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
（五）《关于续聘会计师事务所的预案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
公司2014年度股东大会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2015年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅服务；同时聘请上述会计师事务所为公司一级并表子公司、相关并表项目提供审计、审阅服务工作。2015年，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了相关审计和审阅工作。
鉴于此，经公司第六届董事会审计委员会预审，公司董事会向公司2015年度股东大会建议如下：
1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2016年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计服务及中期审阅服务；
2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制的审计机构；
3、建议上述审计、审阅费用合计不超过人民币1,863万元（包括对公司一级并表子公司、相关并表项目的审计、审阅费用）。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。
（六）《关于预计公司2016年自营投资额度的预案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：
公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2016年度自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营固定收益类证券的合计额在上年度经审计净资本规模的500%
以内。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
（需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。）
（七）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
1、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（1）提请股东大会给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A股及 H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。
（2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：
本预案经公司 2015年度股东大会通过之日本公司已发行的 A股总面值之20%；
及/或
本预案经公司2015年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。
（3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
（4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
（5）提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的董事）审议批准及代表
公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
（6）提请股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的董事）根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。
（7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
2、授权期限
除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
“相关期间”为自2015年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：
（1）公司2016年度股东大会结束时；
（2）公司2015年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；
（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。
公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证监会及/或国内其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
（八）《关于审议公司董事2015年度报酬总额的预案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。
本预案经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。公司董事2015年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2015年年度报告。
（九）《关于预计公司2016年日常关联/连交易的预案》
表决情况：关联/连方董事分别回避该预案中关联/连事项的表决，非关联/连方董事对本预案进行了表决，未有反对票或弃权票。本预案获得通过。
本预案经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见，董事会对该预案进行表决时，董事长、执行董事张佑君先生作
为湖南华菱钢铁集团有限责任公司董事，执行董事杨明辉先生作为证通股份有限公
司董事，非执行董事方军先生作为国寿投资控股有限公司、远洋地产控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司董事，分别回避了该预案中关联/连事项的表决。
公司 2016年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2016年日常关联/连交易预计公告》。
二、本次董事会审议通过以下议案
（一）《关于审议公司2015年度企业管治报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
《公司 2015年度企业管治报告》的具体内容请参阅与本公告同日披露的公司 2015年年度业绩公告（香港交易及结算所披露易网站http://www.hkexnews.hk）“九、企业管治报告”。
（二）《关于审议公司2015年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。
（三）《关于审议公司内部控制审计报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。
（四）《关于审议公司2015年度合规报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。
（五）《关于审议公司2015年度稽核审计工作报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案经公司第六届董事会审计委员会预审通过。
（六）《关于审议公司2015年度社会责任报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（七）《关于调整公司 2015年审计、审阅费用的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案经公司第六届董事会审计委员会预审通过。
鉴于本集团 2015年审计范围发生变化，公司董事会同意根据 2014年度股东大会的授权，将本集团 2015年审计、审阅费用，由公司 2014年度股东大会批准的人民币1,390万元调整至约人民币1,863万元，即，增加约人民币473万元。
说明：收购昆仑国际金融集团并新增对其相关审计费用；新增 29家子公司及 5
支并表结构化产品。此外，汇率变化也对前述费用产生了一定的影响。
（八）《关于审议公司高级管理人员 2015年度报酬总额的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。公司高级管理人员2015年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《公司2015年年度报告》。
（九）《关于授权召开2015年度股东大会的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司2015年度股东大会将于2016年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2015年度股东大会的通知》及其它相关文件。
（补充说明：前述年度报告、独立非执行董事述职报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、社会责任报告等文件与本公告同日刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司披露易网站 http://www.hkexnews.hk及公司网站http://www.cs.ecitic.com。）
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2016年3月23日