北京市浩天信和律师事务所
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关于安徽江南化工股份有限公司
授予预留股票期权及取消授予预留限制性股票
的法律意见书
致：安徽江南化工股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江南化工”）的委托，担任公司股权激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，前述三项备忘录合称时简称为“《备忘录》”）等有关法律、法规、规范性文件和《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次授予预留股票期权及取消授予预留限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下承诺和声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；
所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅就公司股权激励计划相关事项有关的法律问题发表意见，并不对公司股权激励计划相关事项所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计处理、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为公司股权激励计划相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司股权激励计划相关事项所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
基于上述内容，本所对本次授予预留股票期权及取消授予预留限制性股票事项发表如下法律意见：
一、授予预留股票期权
（一）本次授予预留股票期权事项的批准与授权
1、2013年 4月 19日，江南化工召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决,独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2013年4月19日，江南化工召开第三届监事会第六次会议，会议对《股权激励计划(草案)》确定的激励对象名单予以核实，并审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，认为公司股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2013年 5月 23日，公司在巨潮资讯网刊登《安徽江南化工股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》，中国证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
4、2013年6月3日，江南化工召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励对象名单（修订稿）>的议案》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事作出《独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》，就公司股权激励计划的主体资格、激励对象、公司股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形及是否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。
5、2013年6月3日，江南化工召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象名单的议案》，会议对激励对象名单予以核实，认为激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，作为公司股票期权及限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
6、2013年6月19日，江南化工召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本次授予预留股票期权的授权日及相关事宜。
7、2013年 6月 25日，江南化工召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司董事会确定股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股票的授予日为2013年6月25日，独立董事对股权激励计划授予的相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的授予日为2013年6月25日。
8、2013年 6月 25日，江南化工召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》。
9、2014年4月10日，江南化工召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。同意公司注销股票期权共计4,256,000份；回购注销限制性股票共计1,824,000股。回购注销完成后，公司总股本由400,109,496股变更为398,285,496股。独立董事对注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项发表了独立意见。
10、2014年4月10日，江南化工召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2014年6月23日，江南化工召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案。公司董事会确定本次授予预留股票期权的授权日为2014年6月23日，独立董事对本次授予预留股票期权的相关事项发表了独立意见，同意公司授予预留股票期权的授权日为2014年6月23日。
12、2014年6月23日，江南化工召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留股票期权的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《安徽江南化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划(草案修订稿)》”）的相关规定。
（二）关于本次授予预留股票期权的授权日
1、根据江南化工2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,江南化工股东大会授权董事会确定本次授予预留股票期权的授予日。
2、2014年 6月 23日，江南化工召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次授予预留股票期权的授权日为2014年6月23日。
3、2014年 6月 23日，江南化工独立董事对本次授予预留股票期权的相关事项发表了独立意见，同意确定公司授予预留股票期权的授权日为 2014年 6月23日。
根据江南化工的确认，并经本所律师核查，本次授予预留股票期权的授权日由公司董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
综上，本所律师认为，江南化工董事会有权确定本次授予预留股票期权的授权日，且授权日的确定已经履行了必要的程序，该授权日符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。
（三）本次授予预留股票期权的获授条件
根据江南化工2013年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划(草案修订稿)》，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，江南化工未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次授予预留股票期权的激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，《股权激励计划(草案修订稿)》确定的激励对象获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
江南化工就本次向激励对象授予预留股票期权，尚需按照《股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
二、取消授予预留限制性股票
（一）关于本次取消授予预留限制性股票的批准与授权
1、2013年6月19日，江南化工召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本次取消授予预留限制性股票的相关事宜。
2、2014年 6月 23日，江南化工召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》等议案。公司董事会同意取消授予预留的450,000股限制性股票。独立董事对本次取消授予预留限制性股票的相关事项发表了肯定性的独立意见。
3、2014年 6月 23日，江南化工召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消授予预留限制性股票相关事项已履行了必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
（二）关于本次取消授予预留限制性股票的合法性
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》的规定，预留的限制性股票将于首次授予日起1年内授予服务期达到公司要求及新引进和晋升的中高级人才。鉴于2013年6月25日召开的公司第三届董事会第十三次会议确认公司股权激励计划的首次授予日为2013年6月25日，因此预留的限制性股票应当在2014年6月25日前授予潜在激励对象。
由于公司近期仍无向潜在激励对象授予预留的限制性股票的计划，因此公司决定取消授予预留的限制性股票，即取消授予预留的450,000股限制性股票。
本所律师经核查后认为，江南化工第三届董事会第二十二会议审议通过《关于取消授予预留限制性股票的议案》，决定取消授予预留的限制性股票，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股
权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。据此，公司本次取消授予预留限制性股票事项合法有效。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、江南化工本次授予预留股票期权的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次授予预留股票期权的授权日；授权日的确定已经履行了必要的程序；本次授予预留股票期权确定的激励对象获授条件已经满足；江南化工向激励对象授予预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的有关规定；江南化工本次授予预留股票期权事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记事宜。
2、江南化工本次取消授予预留限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的有关规定。
本法律意见书正本一式陆份，具有同等法律效力。
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（公章） 刘鸿
经办律师：______________
凌浩
______________
周加志
2014年6月23日