中信证券股份有限公司
关于
汤臣倍健股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问，就本次重大资产购买出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产购买实施情况报告书等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重大资产购买实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重大资产购买实施情况报告书的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者认真阅读汤臣倍健董事会发布的《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对重大资产购买实施情况做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对汤臣倍健的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 .............................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 6第一节本次交易概况 ....................................................................................... 8一、本次交易方案概述 .............................................................................. 8二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 9三、本次交易不构成重组上市 ................................................................. 10四、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 10第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ...................................... 11一、本次交易已履行的内部及监管机构批准程序 ..................................... 11二、交易对方所履行的决策程序和审批程序 ............................................ 11三、外部批准及备案程序 ........................................................................ 11第三节本次交易的实施情况 .......................................................................... 13一、本次重大资产购买相关事项实施情况 ............................................... 13二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 13三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 14四、资金占用和违规担保的核查情况 ...................................................... 14五、相关协议及承诺履行情况 ................................................................. 14六、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 14第四节独立财务顾问的结论性意见 ............................................................... 15
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告中具有如下含义：
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|汤臣倍健、上市公司、本公司、公司|指|汤臣倍健股份有限公司|
|报告书|指|汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况报告书|
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）|
|LSG、标的公司|指|Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636）|
|标的资产、交易标的|指|LSG 100%股权|
|Life-Space|指|LSG的益生菌品牌|
|汤臣佰盛|指|广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与联合投资人于境内设立的公司，汤臣倍健持股53.33%|
|交易对方、卖方|指|Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery|
|澳洲佰盛、买方|指|Australia By Saint Pty Ltd（澳洲公司注册号：624 004 566）|
|本次重大资产购买、本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价向卖方购买LSG100%股份|
|香港佰盛|指|香港佰盛有限公司，系汤臣佰盛在香港的全资子公司|
|中平资本|指|上海中平国瑀资产管理有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|信德厚峡|指|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中平国璟|指|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴仲平|指|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|信德敖东|指|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|
|联合投资人|指|中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东|
|《股份出售协议》|指|Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签署的关于LSG100%股权购买事项的《股份出售协议》|
|《补充协议》||Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签署的关于LSG100%股权购买事项的《补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|FIRB|指|Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审核委员会|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-3月|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|交割日|指|2018年8月30日|
|价格调整日|指|根据《股份出售协议》及《补充协议》所约定，卖方和/或买方（视具体情况而定）应支付价格调整金额的日期|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|澳元|指|澳大利亚元|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
为丰富上市公司现有产品线，提高标的公司及上市公司的交叉销售机会，促进业绩增长，同时布局全球细分领域市场，汤臣倍健拟以支付现金方式购买
LSG100%股权。本次重大资产重组方案概况如下：
汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对
价向卖方购买 LSG100%股权，其中，拟向Irene Messer支付现金购买其所持
LSG40%股权、拟向Alan Messer支付现金购买其所持 LSG40%股权、拟向
Craig Silbery支付现金购买其所持LSG20%股权。
本次交易后，汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛及其下属境外平台公司
持有LSG100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）交易对方
本次交易对方系 LSG的 3名股东，AlanMeser、Irene Messer和 Craig
Silbery。本次交易前，交易对方合计持有标的公司100%股份。
（三）交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的 LSG100%股份。
（四）交易价格及估值情况
本次交易标的资产 LSG100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易，由交易双方协商确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估
（估值）机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。本次评估采用两种评估
方法，其中，采用市场法进行评估，LSG100%股权在评估基准日2017年12
月 31日的评估值为 356,248.84万元，评估增值 346,101.47万元，评估增值
34.11倍；采用收益法进行评估，LSG100%股权在评估基准日 2017年12月
31日的评估值为386,209.93万元，评估增值376,062.56万元，评估增值37.06
倍。本次交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论，LSG100%股权价值
为 356,248.84万元。
根据 2018年1月31日澳洲佰盛与IreneMesser、AlanMesser及Craig
Silbery签署的《股份出售协议》，本次交易总对价将不超过69,000.00万澳元，
上市公司于交割日将向卖方支付交割金额 58,650.00万澳元，并根据标的公司
截至2018年6月30日经审计后的2018会计年度（2017年7月1日至2018
年 6月 30日）EBITDA情况支付不超过 10,350.00万澳元的尾款。采用 2017
年12月31日折算汇率5.0928，本次交易总对价将不超过35.14亿元人民币。
（五）对价支付方式
本次交易对价将由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付，具体步
骤安排如下：1）由汤臣佰盛各股东对汤臣佰盛进行实缴出资，其中上市公司
拟以自有或自筹资金对汤臣佰盛出资（包括前次非公开发行募集资金用途变更
的资金 5.5亿元），联合投资人以其GP、LP缴纳出资的自有资金对汤臣佰盛
出资；2）由汤臣佰盛于境内获得上市公司及联合投资人认缴出资款后，通过
银行换汇；3）汤臣佰盛利用所换得的外汇对其设立于香港的平台公司香港佰
盛进行现金增资；4）香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳洲佰盛现金
增资；5）澳洲佰盛使用所获得的增资款，同时在澳洲向银行进行部分借款，
向交易对方支付现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据汤臣倍健、LSG2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情
况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|汤臣倍健|LSG 100%股权|占比|
|资产总额及交易作价孰高|611,360.96|351,403.20|57.48%|
|营业收入|311,079.54|47,398.46|15.24%|

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|归属母公司资产净额及交易作价孰高|510,082.51|351,403.20|68.89%|

注：1、资产总额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年资产总额更高，因此采用交易作价
进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2017年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年归属母公司资产净额较更高，
因此采用本次交易作价进行测算；
4、交易作价：根据《股份出售协议》约定，按照可能的最高交易总对价 6.9亿澳元，采用 2017年 12
月31日折算汇率5.0928，折合人民币35.14亿元人民币，最终支付价格将根据购买价格调整条款及实
际汇率确定。
根据上述测算，本次交易标的公司截至 2017年 12月 31日的资产总额与
交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到50%以上；本次交易标的公司截至2017年12月31日的归
属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并
财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万
元。因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成
重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的实际控制人均为梁允超，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
鉴于本次现金购买资产的交易对方 Irene Messer女士、Alan Messer先生
及Craig Silbery先生与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易
对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、
监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成
关联交易。
第二节本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
一、本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
1、2018年 1月 31日，汤臣倍健召开第四届董事会第四次会议，审议通
过《关于签署<股份出售协议>的议案》、《关于授权公司董事、总经理林志成先
生签署<股份出售协议>及其附属协议的议案》以及《关于委托银行开具履约保
函的议案》等与本次交易有关议案；
2、2018年 7月 12日，汤臣倍健召开第四届董事会第十三次会议，审议
通过《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买
方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》及相关议案；
3、2018年8月1日，汤臣倍健召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》及相关议案；
4、2018年8月17日，汤臣倍健召开2018年第四次临时股东大会，审议
通过本次重大资产购买方案。
二、交易对方所履行的决策程序和审批程序
根据交易对方在《股份出售协议》中作出的声明与保证，交易对方已经获
得所有内部所必需的正式授权和批准。
三、外部批准及备案程序
1、2018年5月4日，收购LSG100%股权事宜已经获得国家发改委境外投资备案（发改办外资备[2018]305号）；
2、2018年6月5日，收购LSG100%股权事宜已经获得广东省商务厅境外投资项目备案（境外投资证第 N4400201800298号）；
3、2018年6月14日，收购LSG100%股权事宜已经获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审查通过（File:FI2018/00269）；
4、2018年6月19日，取得国家外汇管理局广东省分局出具的中方股东对外义务出资的《业务登记凭证》；
5、本次重大资产购买已通过深圳证券交易所的审核。
第三节本次交易的实施情况
一、本次重大资产购买相关事项实施情况
（一）本次交易的协议签署情况
2018年 1月 31日（澳大利亚时间），澳洲佰盛与 IreneMesser、 Alan
Messer及Craig Silbery签订了《股份出售协议》。
（二）对价支付情况
2018年8月30日，澳洲佰盛已根据《股份出售协议》及《补充协议》约
定向卖方支付交易对价672,802,058澳元以受让卖方所持有的LSG100%股份；
买方及卖方将于价格调整日根据《股份出售协议》及《补充协议》约定的价格
调整机制调整价格并相应支付价格调整金额。
（三）资产交割
本次交易的交割日为2018年8月30日。交割地点为贝克麦坚时（Baker
McKenzie）律师事务所的墨尔本办公室（地址：Level 19, 181 William Street,
墨尔本）。
（四）相关债权债务处理情况
本次交易完成后，LSG将成为汤臣倍健并表范围内的境外下属企业，仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不
涉及LSG债权债务的转移。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易交割过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本核查意见出具之日，重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员
未因本次交易而发生变动。
四、资金占用和违规担保的核查情况
在本次重大资产购买实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资
金、资产被实际控制人及其关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人
违规提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
本次交易涉及的相关协议及承诺已在《汤臣倍健股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具之日，交易各
方已经或正在依照相关约定履行相关协议或承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的对价支付、资产交割等相关事
项已经完成，后续将按照已生效的本次交易的《股权出售协议》及《补充协议》
的约定进行后续工作；交易双方和标的公司尚需按照本次交易的文件和承诺继
续履行尚未履行完毕的相关义务和承诺。
本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已在重组报告书中充分披露。
第四节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的决策、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规的规定；本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，澳洲
佰盛已合法取得标的资产的所有权。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况。
4、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本
次交易而发生变动。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
6、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约
定的行为；在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存
在违反承诺内容的情形。
7、除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或
无法实施的风险。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司二〇一八年八月三十日