华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“公司”或“乙方”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对沃特股份关联交易事项进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司与深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”或“甲方”）、深圳华中科技大学研究院（以下简称“丙方”）、深圳市联深科技发展有限公司（以下简称“丁方”）根据深圳市经贸信息委2018年战略性新兴和未来产业发展专项资金（“创新链+产业链”融合专项）扶持计划，拟联合申报公司产业链相关项目（以下简称“项目”），并签订《2018年“创新链+产业链”融合专项扶持计划项目联合申报协议》（以下简称“《联合申报协议》”或“本协议”）。
根据项目约定：甲方负责牵头组织项目的申报工作，并根据申报的时间具体协调各参与单位进行项目申报；乙方、丙方和丁方作为项目合作单位参与项目联合申报，并独立承担子项目实施任务；本项目申请专项经费资助不超过 4500万元。本项目设置四个子项目，专项经费分配比例为：子项目一占44.44%，子项目二占22.22%，子项目三占22.22%，子项目四占11.12%。申请专项经费若在立项时批复经费有核减，则各子项目分配专项经费按比例减少。
（二）董事会审议情况
公司于2018年2月27日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与关联方联合申报项目的议案》，同意公司与相关方联合申报公司产业链相关项目。对于本次事项，关联董事赵莹莹回避表决。本次事项已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，本次公司与关联方联合申请项目事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
（三）金信诺董事长及实际控制人黄昌华持有公司11.25%的限售股股份。
公司董事赵莹莹担任金信诺办公室主任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作事项构成关联交易。
二、关联方金信诺介绍
1、公司名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司
2、类型：股份有限公司（上市）
3、统一社会信用代码：91440300736281327C
4、成立日期：2002年4月2日
5、住所：深圳市南山区科技中二路深圳软件园9#楼302
6、法定代表人：黄昌华
7、注册资本：44446.448800万人民币
的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子产品与测试设备的研发、生产、销售、技术服务及技术咨询；普通货运。
9、深圳金信诺高新技术股份有限公司于 2011年 8月 18日在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市，证券代码：300252，简称：金信诺。
最近一年财务状况（经审计）：截至2016年年末，金信诺总资产 406,356.89万元，净资产 226,472.63万元，2016年度营业收入 201,592.97万元，2016年度净利润19,543.69万元。
最近一个会计期末财务状况（未经审计）：截至2017年第三季度末，金信诺总资产 521,284.57万元，净资产 252,334.70万元，2017年第三季度营业收入55,192.29万元，2017年第三季度净利润980.46万元。
10、关联关系或其他利益关系说明：金信诺董事长及实际控制人黄昌华持有公司11.25%的限售股股份。公司董事赵莹莹担任金信诺办公室主任。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金信诺与公司为关联方。
三、关联交易的主要内容和履约安排
1、关联交易的合作内容
甲方负责牵头组织项目的申报工作，并根据申报的时间具体协调各参与单位进行项目申报；乙方、丙方和丁方作为项目合作单位参与项目联合申报，并独立承担子项目实施任务；本项目申请专项经费资助4,500万元。本项目设置四个子项目，专项经费分配比例为：子项目一占44.44%，子项目二占22.22%，子项目三占22.22%，子项目四占11.12%。申请专项经费若在立项时批复经费有核减，则各子项目分配专项经费按比例减少。
甲方作为项目牵头单位，承担项目总负责任务，统筹负责项目申报、项目答辩、项目考察、项目实施、项目过程管理及项目验收工作；负责子项目一的申报、答辩、考察、实施、过程管理及验收等各项工作，完成《子项目实施方案》所规定的研究内容、研究目标和考核指标等各项任务；
乙方作为项目合作单位，积极配合甲方完成项目申报、项目答辩、项目考察、项目实施、项目过程管理及项目验收工作；负责子项目二的申报、答辩、考察、实施、过程管理及验收等各项工作，完成《子项目实施方案》所规定的研究内容、研究目标和考核指标等各项任务；
丙方作为项目合作单位，积极配合甲方完成项目申报、项目答辩、项目考察、项目实施、项目过程管理及项目验收工作；负责子项目三的申报、答辩、考察、实施、过程管理及验收等各项工作，完成《子项目实施方案》所规定的研究内容、研究目标和考核指标等各项任务；
丁方作为项目合作单位，积极配合甲方完成项目申报、项目答辩、项目考察、项目实施、项目过程管理及项目验收工作；负责子项目四的申报、答辩、考察、实施、过程管理及验收等各项工作，完成《子项目实施方案》所规定的研究内容、研究目标和考核指标等各项任务；
根据项目任务分工，若在某方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的知识产权，则归其一方独自所有。若有甲乙丙丁四方共同研发科技成果的情形，则四方应当另行签订书面协议，约定共同研发的科技成果及其具体范围。由甲乙丙丁四方共同完成的科技成果及其形成的知识产权归四方共有。由甲乙丙丁四方共同完成的技术秘密成果，四方均有独自使用的权利。各方均有权对于共有的科技成果自行开展商业利用，而无需向另外三方支付费用或者征得同意。
本协议自各方签字盖章之日起生效，因履行本协议发生的争议，双方友好协商解决，协商不成的，经过仲裁或法律途径解决。
四、交易的定价政策和定价依据
本次联合申请项目并申请专项经费资助，设置四个子项目，依据项目规模，专项经费分配比例为：子项目一占44.44%，子项目二占22.22%，子项目三占22.22%，子项目四占11.12%。
五、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联方未发生关联交易。
六、涉及关联交易的其他安排
1、若项目未能获得批准，本关联交易事项自动终止执行。
2、若项目获得批准，本项目未尽事宜，包括但不限于本项目合作的任务分工、研究内容、考核指标、经费分配、成果和收益归属等事项，各方将在本协议基础上另行签订项目实施合作协议约定。
七、本次交易的目的、风险及对公司的影响
本次交易有利于公司扩大产业链规模，提升行业竞争力，推进公司业绩持续增长，增强公司服务社会、回报股东的能力。本次关联交易不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方产生依赖。
八、审议情况
（一）董事会表决情况
公司于2018年2月27日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与关联方联合申报项目的议案》，同意公司与相关方联合申报公司产业链相关项目。对于本次事项，关联董事赵莹莹回避表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：“公司与金信诺联合申报深圳市经贸信息委2018年战略性新兴和未来产业发展专项资金扶持计划，有助于公司加强研发实力，拓展产品应用领域。本次关联交易不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将上述议案提交给公司第二届董事会第三十次会议审议。董事会在该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。”
独立董事独立意见：“公司与金信诺联合申报深圳市经贸信息委2018年战略性新兴和未来产业发展专项资金扶持计划，有助于公司加强研发实力，拓展产品应用领域。本次关联交易不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意公司与相关方联合申报公司产业链相关项目”。
九、保荐机构意见
华泰联合证券通过查看公司相关董事会议案及决议、独立董事事先认可意见及独立意见，了解关联方基本情况，并查阅拟签订的《联合申报协议》等文件，对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，华泰联合证券认为：上述关联交易未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易未损害公司及非关联股东的利益。公司上述关联交易已经第二届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避表决，且公司全体独立董事对上述事项事先认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。
综上，本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吕瑜刚 牟晶
华泰联合证券有限责任公司年 月 日