广东猛狮新能源科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二次修订稿）
保荐机构：中国中投证券有限责任公司
二〇一六年七月
致中国证券监督管理委员会：
中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160851号）所涉及的有关问题会同广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“猛狮科技”、“申请人”、“公司”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“发行人律师”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等进行了认真核查，现将核查结果汇报如下，请审查。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称均与《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中相同。
目录
一、重点问题 ................................................................................................................................... 41、重点问题1 .................................................................................................................................. 42、重点问题2 .................................................................................................................................. 83、重点问题3 .................................................................................................................................. 94、重点问题4 ................................................................................................................................ 235、重点问题5 ................................................................................................................................ 306、重点问题6 ................................................................................................................................ 447、重点问题7 ................................................................................................................................ 50二、一般问题 ................................................................................................................................. 511、一般问题1 ................................................................................................................................ 512、一般问题2 ................................................................................................................................ 673、一般问题3 ................................................................................................................................ 72
鉴于发行人调减本次募集资金规模，本次非公开发行股票预计募集资金总额从不超过150,000.00万元（含150,000.00万元）调减至不超过130,000.00万元（含 130,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目，本次非公开发行股票募集资金不再用于补充华力特流动资金，莫杨岛川自愿不再参与本次非公开发行股票的认购。根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人已于 2016年 7月 21日召开第五届董事会第四十二次临时会议审议通过了上述本次非公开发行股票方案调整的相关议案。保荐机构会同发行人根据上述调整对反馈意见回复进行了修订，具体情况如下：
一、重点问题
1、申请人自 2016年 1月 12日起因筹划重大事项停牌，2月 6日公告相关董事会决议并以该日作为定价基准日，此后，申请人因重大收购事项仍在筹划当中而继续停牌至2016年4月 5日复牌。
请申请人说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，发行对象的确定是否公平对待新老股东，定价基准日的确定是否合理且符合监管要求，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人履行的停牌和复牌程序
2016年1月12日，发行人和郑州东工实业有限公司、首一创业投资有限公司、樊伟、褚洪涛订立了《股权转让意向协议》，各方就发行人收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司股权达成了初步意向。为保证信息披露的公平，同日，发行人发布了《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，发行人股票自2016年1月12日13:00起停牌。
2016年 4月 1日，发行人和郑州东工实业有限公司、首一创业投资有限公司、樊伟、褚洪涛订立《股权转让协议》，约定发行人以 2.25亿元收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%的股权。同日，发行人召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权的的议案》、《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权不构成重大资产重组的议案》等议案。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2016]G16003290041号”《审计报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 710417号”《审计报告》，发行人收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权不构成重大资产重组。
2016年 4月 2日，发行人发布了《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权暨公司股票复牌的公告》，发行人股票于2016年4月5日开市起复牌。
在发行人重大事项停牌期间，发行人分别于 2016年 2月 5日和 2016年 2月24日召开了第五届董事会第三十二次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
保荐机构和发行人律师认为，发行人履行的停复牌程序符合深交所当时的有关规定，发行人在停牌期间审议本次发行的相关议案符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行履行的审批程序
2016年 2月 5日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年 2月 24日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。
2016年6月7日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等与调整本次发行股票方案相关的议案。
2016年 6月 24日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了上述与调整本次发行股票方案有关的议案。
2016年7月21日，发行人召开第五届董事会第四十二次临时会议，在股东大会授权范围内，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案中相关事项的议案》等与调整本次发行股票方案相关的议案。
保荐机构和发行人律师认为，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行已履行了发行人内部的相应审批程序。
三、发行对象的确定符合公平对待新老股东的原则
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。”
2016年 2月 24日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，确定本次发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇及莫杨岛川等 6名特定投资者。
发行人在召开 2016年第一次临时股东大会时，提供了网络投票方式，对中小投资者单独计票，并提前 15日发布了股东大会通知，充分保障股东的知情权和投票权；确定上述特定投资者为本次发行股票的发行对象，已获出席股东大会股东所持有效表决权股份100%同意，包括出席会议中小投资者所持有效表决权股份100%同意。
根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人于 2016年 7月 21日召开第五届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于终止与莫杨岛川的股份认购协议
及其补充协议的议案》等相关议案，本次发行对象调整为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇等5名特定投资者。
保荐机构和发行人律师认为，本次发行对象的确定符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对待新老股东公平。
四、定价基准日的确定合理且符合监管要求，本次发行价格能够切实体现市场价格，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第一款第一项规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称‘定价基准日前20个交易日股票交易均价’的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。”
2016年 2月 5日和 2016年 2月 24日，发行人分别召开第五届董事会第三十二次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，确定本次发行的定价基准日为第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2016年2月6日，以下简称“原定价基准日”），发行价格为26.23元/股（以下简称“原发行价格”），不低于原定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
2016年 6月 7日和 2016年 6月 24日，发行人分别召开第五届董事会第四十次会议和 2016年第三次临时股东大会，审议通过了与调整本次发行股票方案有关的议案。本次发行的定价基准日调整为第五届董事会第四十次会议决议公告日（2016年 6月 8日）。发行价格根据定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%与原定价基准日发行价格 26.23元/股孰高原则确定。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 26.15元/股，低于原发行价格 26.23元/股，因此，本次发行价格调整为 26.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日
发行人股票均价的90%。若上述调整后的发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格进一步调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。
本次发行股票方案的确定及调整已经独立董事审议，独立董事已发表同意的独立意见。发行人在召开上述审议本次发行有关议案的 2016年第一次临时股东大会和 2016年第三次临时股东大会时，均提供了网络投票方式，对中小投资者单独计票，并提前15日发布了股东大会通知，充分保障股东的知情权和投票权；
本次发行有关议案均已获出席股东大会股东所持有效表决权股份100%同意，包括出席会议中小投资者所持有效表决权股份100%同意。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次发行定价基准日和发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行定价能够切实体现市场价格，本次发行对象的确定对待新老股东公平，且不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
2、请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目用地取得情况，土地使用权证的取得是否存在不确定性，是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
答复：
保荐机构和发行人律师核查了诏安县国土资源局核发的土地使用权证，走访了诏安县国土资源局，并取得了诏安县国土资源局出具的证明文件。
根据诏安县国土资源局核发的土地使用权证，发行人全资子公司福建新能源已取得本次募投项目“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”项下用地的土地使用权证，具体如下：
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|权利人|土地使用权证号|地类(用途)|使用权类型|坐落|使用权面积(㎡)|
|福建新能源|诏国用(2016)第15203号|工业|出让|诏安县金都工业集|32,004.90|

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|诏国用(2016)第15204号|工业|出让|中区|51,789.70|
|诏国用(2016)第15205号|工业|出让||56,090.00|
|诏国用(2016)第15206号|工业|出让||96,094.70|
|诏国用(2016)第15609号|工业|出让||7,728.50|
|诏国用(2016)第15610号|工业|出让||10,628.20|
|诏国用(2016)第15611号|工业|出让||2,322.60|

综上，保荐机构和发行人律师认为，福建新能源已取得本次募投项目“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”项下用地的土地使用权证，不存在导致本次募投项目无法实施从而出现募集资金超过项目需求量的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、本次发行对象宁波中汇联合资产管理有限公司（以下简称“宁波中汇”）在签署股权认购协议时尚未完成工商登记。请保荐机构和申请人律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。
请申请人律师就宁波中汇签署的股权认购协议的合法性及有效性发表意见。
请申请人补充说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构对上述事项补充并核查各认购对象认购形式和认购能力。
答复：
一、本次发行对象宁波中汇联合资产管理有限公司（以下简称“宁波中汇”）在签署股权认购协议时尚未完成工商登记。请保荐机构和申请人律师就发行对象在未依法设立完成的情况下参与本次非公开发行的认购是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定发表核查意见。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”
（一）本次发行的认购对象不超过10名
根据发行人第五届董事会第三十二次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十次会议决议、2016年第三次临时股东大会决议、第五届董事会第四十二次临时会议决议，本次发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、由自然人郑皓和袁丰设立的宁波中汇等5名特定对象。
（二）宁波中汇系《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的法人
2016年 2月 4日，发行人与郑皓、袁丰签署《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定郑皓、袁丰拟设立宁波中汇（其中郑皓和袁丰的出资比例分别为80%和20%）作为认购发行人本次发行股票的主体，宁波中汇的组织形式确定为法人。
2016年 3月 8日，宁波中汇成立，并取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206MA281L8K52），公司名称为“宁波中汇联合资产管理有限公司”，其中郑皓和袁丰的出资比例分别为80%和20%。
2016年4月1日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署《<广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定宁波中汇作为本次发行的发行对象，并承担《认购协议》项下认购对象应承担的全部责任和义务。
2016年 6月 6日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），约定了认购价格的调整和违约责任等内容。
综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人本次发行的发行对象不超过 10名，虽然宁波中汇于发行人董事会、股东大会批准本次发行后设立，但宁波中汇股东已与发行人约定由宁波中汇认购发行人本次发行的股票并确定了宁波中汇的组织形式为法人，宁波中汇于 2016年 3月 8日设立完成，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的法人；宁波中汇已与发行人签署《补充协议一》和《补充协议二》，约定由宁波中汇作为发行对象享有及承担相应的权利和义务，因此，宁波中汇作为本次发行的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
二、请申请人律师就宁波中汇签署的股权认购协议的合法性及有效性发表意见
（一）宁波中汇签署的股权认购协议符合《合同法》的相关规定
首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条第一款规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”根据该规定，宁波中汇股东以其设立中的宁波中汇名义对外签订合同，对宁波中汇产生约束力。
其次，宁波中汇在其设立完成后已与发行人签署《补充协议一》和《补充协议二》，明确约定由宁波中汇作为发行对象享有及承担《认购协议》项下相应的权利和义务，《认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》对宁波中汇具有约束力。
最后，根据发行人的说明，发行人与郑皓、袁丰、宁波中汇订立的《认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》，系经各方协商一致后的真实意思表示，不存在《合同法》规定的合同无效及合同可撤销情形。
（二）宁波中汇签署的股权认购协议符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，该合同即应生效。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第（二）款规定：“董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股权认购合同应当经董事会批准。”
2016年 2月 4日，发行人与郑皓、袁丰签署的《认购协议》载明了拟成立的发行对象名称、发行对象的认购数量、认购价格或定价原则、限售期、生效条件等内容。该协议业经发行人第五届董事会第三十二次会议及发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年 4月 1日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署的《补充协议一》约定了由设立完成的宁波中汇作为本次发行的发行对象，并进一步明确认购数量、认购价格、生效条件等内容。该《补充协议一》业经发行人第五届董事会第三十六次会议审议通过。
2016年6月6日，发行人与郑皓、袁丰及宁波中汇签署《补充协议二》，约定了认购价格的调整和违约责任等内容。该《补充协议二》业经发行人第五届董事会第四十次会议及发行人2016年第三次临时股东大会审议通过。
综上，发行人律师认为，发行人与郑皓、袁丰、宁波中汇签署的《认购协议》、《补充协议一》和《补充协议二》合法、有效。
三、申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
（一）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排
发行人本次非公开发行股票的发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇，上述5名发行对象为发行人本次非公开发行新引入的战略投资者。
2016年 6月 6日，发行人（甲方）与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道（乙方）分别签订《附条件生效的股份认购协议》之补充协议，协议约定：“乙方看好新能源行业长期发展，根据《认购协议》的约定，乙方认购的甲方非公开发行的股票自本次发行完成后 36个月内不转让其持有的甲方权益，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得中长期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，双方充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，双方建立紧密的战略合作伙伴关系。”
2016年 6月 6日，发行人（甲方）与郑皓、袁丰（乙方）和宁波中汇（丙方）签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》，协议约定：
“丙方看好新能源行业长期发展，根据《补充协议一》的约定，丙方认购的甲方非公开发行的股票自本次发行完成后 36个月内不转让其持有的甲方权益，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得中长期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，双方充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，双方建立紧密的战略合作伙伴关系。”
同时，2016年 6月 7日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道分别签订了战略合作协议，公司与四者建立长期战略合作关系，合作方式相关内容如下：
1、深圳鼎江、深圳平湖
（发行人为甲方，深圳鼎江为乙方，深圳平湖为丙方）
甲乙丙三方在五年合作期限内，根据各方实际情况及业务需要，在下列一个或多个领域开展合作：
（1）资本运作
乙方和丙方将依托自身并调动集团在国内外搭建的投资网络体系以及全球投资能力，为甲方寻找合适的锂电池产业链、新能源汽车产业链、清洁电力产业链等领域的优质资产和核心技术，进行股权投资及业务发展的深度合作，通过研发、设计、管理、生产等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升甲方在新能源领域的市场综合竞争力，完善甲方新能源产业战略布局，促进甲方在新能源领域长远目标的实现。
其中，锂电池产业链主要涉及锂资源、电极材料、电池制造技术等；新能源汽车产业链主要涉及新能源汽车核心零部件等；清洁电力产业链主要涉及风力发电、光伏发电、水力发电等。
（2）战略投资
乙方和丙方以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（3）其他合作方式
三方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式。
2、青尚股权
（发行人为甲方，青尚股权为乙方）
甲乙双方在五年合作期限内，根据双方实际情况及业务需要，在下列一个或多个领域开展合作：
（1）资本运作
乙方将依托自身在国内外搭建的投资网络体系以及全球投资能力，为甲方寻找合适的锂电池产业链、新能源汽车产业链、清洁电力产业链等领域的优质资产
和核心技术，进行股权投资及业务发展的深度合作，通过研发、设计、管理、生产等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升甲方在新能源领域的市场综合竞争力，完善甲方新能源产业战略布局，促进甲方在新能源领域长远目标的实现。
其中，锂电池产业链主要涉及锂资源、电极材料、电池制造技术等；新能源汽车产业链主要涉及新能源汽车核心零部件等；清洁电力产业链主要涉及风力发电、光伏发电、水力发电等。
（2）战略投资
乙方以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（3）其他合作方式
双方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式。
3、景和道
（发行人为甲方，景和道为乙方）
甲乙双方在五年合作期限内，根据双方实际情况及业务需要，在下列一个或多个领域开展合作：
（1）资本运作
乙方将依托自身在国内外搭建的投资网络体系以及全球投资能力，为甲方寻找合适的锂电池产业链、新能源汽车产业链、清洁电力产业链等领域的优质资产和核心技术，进行股权投资及业务发展的深度合作，通过研发、设计、管理、生产等多领域能力互补，嫁接全球资源，提升甲方在新能源领域的市场综合竞争力，完善甲方新能源产业战略布局，促进甲方在新能源领域长远目标的实现。
其中，锂电池产业链主要涉及锂资源、电极材料、电池制造技术等；新能源汽车产业链主要涉及新能源汽车核心零部件等；清洁电力产业链主要涉及风力发电、光伏发电、水力发电等。
（2）战略投资
乙方以战略投资人的身份，参与认购甲方非公开发行股份，增强甲方股东多样性，及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
（3）其他合作方式
双方为实现战略合作目的而进行其他符合国家法律、产业政策及市场规律的合作方式。
（二）本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行的发行对象及其认购价格、定价原则分别经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四十次会议、2016年第一次临时股东大会及 2016年第三次临时股东大会审议通过，发行人与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
四、引入战略投资者对公司的战略意义
（一）解决发行人战略发展的资金瓶颈
近年来，发行人加速战略转型和新业务布局，抓住“能源转换”和“一带一路”带来的巨大机遇，依托自身在电池制造上的优势，深耕高端电池、新能源车辆及清洁电力三大板块，建设好先进铅电池、高端锂电池、新能源汽车、清洁电力及电子商务等五个事业部，推动三大板块产业链协同发展，进而逐步形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。
为响应新能源汽车政策导向及发行人发展战略的需要，发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资于新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目。发行人本次引入深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇作为战略投资者，参与本次非公开发行股票的认购，能够较大程度上解决公司经营发展的资金瓶颈，有利于发行人锂电池业务未来发展战略的有效实施，为发行人的长远发展奠定基础。
（二）引入战略投资者，提高发行人综合市场竞争力
发行人通过与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇达成战略合作关系，可借助上述战略投资者在资本市场及产业投资领域的丰富经验、社会资源等，为发行人带来新的业务机会和更多的客户资源，有效地促进发行人的业务发展和战略目标的实现，有利于提高发行人综合市场竞争力。
（三）保障本次非公开发行的顺利实施
深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇参与本次非公开发行认购猛狮科技股票，在发行人董事会审议通过本次发行议案时即签订了股份认购协议及补充协议并锁定了投资义务，有效保证了本次发行的成功，为发行人后续的发展提供了重要资金支撑。
（四）优化公司治理结构，有利于发行人长远发展
深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇对新能源行业未来发展前景和猛狮科技企业本身发展潜力看好，希望通过支持猛狮科技本次融资和相关业务的发展，将资本与实业相结合，具有长期稳定的持股意愿，已承诺本次发行完成后 36个月内不转让其持有的发行人权益，该等长期持股安排有利于保持猛狮科技股权结构及公司治理的稳定，有助于猛狮科技经营管理政策的有效制定和实施，为发行人未来长远发展奠定坚实基础。
五、相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策
本次新引入的战略投资者已经发行人第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四十次会议、2016年第一次临时股东大会及2016年第三次临时股东大
会审议通过，签订了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，已通过发行人的内部决策程序。
深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道与发行人签订的战略合作协议已经发行人第五届董事会第四十次会议审议通过，已通过发行人的内部决策程序。
六、新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排
根据发行人与战略投资者的战略合作安排，相关战略合作尚未涉及战略投资者参与发行人经营管理的相关安排。未来根据发行人经营发展需要，新引入的战略投资者将在《公司法》、《公司章程》、《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的框架内参与发行人的经营管理决策。
七、请保荐机构对上述事项补充并核查各认购对象认购形式和认购能力。
经核查，保荐机构认为，新引入的战略投资者与发行人之间签订了战略合作协议，存在战略合作安排，其作为战略投资者参与本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，相关战略合作事项已履行公司内部决策程序，相关战略合作尚未涉及战略投资者参与公司经营管理的相关安排，未来将根据公司经营发展需要作出具体安排。
保荐机构对本次非公开发行股票认购对象认购形式和认购能力核查情况如下：
（一）认购形式
发行人本次非公开发行的认购对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇，经查阅各方签署的《附生效条件的股份认购协议》及补充协议，各认购对象均将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）认购能力
1、深圳鼎江和深圳平湖
经核查深圳鼎江和深圳平湖工商登记资料、公司章程、股份认购协议、深圳鼎江和深圳平湖及其股东出具的承诺函、深圳鼎江和深圳平湖及其实际控制人的
对外投资及资产情况，并对深圳鼎江和深圳平湖主要负责人进行访谈了解，核查情况如下：
深圳鼎江和深圳平湖均为常州燕湖资本管理有限公司100%控股的公司，成立于 2015年 7月，注册资本均为 500万元。深圳鼎江、深圳平湖及其股东与发行人之间不存在关联关系。
深圳鼎江、深圳平湖将以自有资金或股东合法借贷资金认购发行人本次非公开发行的股票。
深圳鼎江和深圳平湖系中植金控资本管理有限公司旗下投资主体，中植金控资本管理有限公司长期从事股权投资及产业投资业务，拥有足够的资金实力。
深圳鼎江和深圳平湖已出具承诺函：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或股东借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”
深圳鼎江和深圳平湖的股东常州燕湖资本管理有限公司已出具承诺：“本公司对深圳鼎江和深圳平湖的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，深圳鼎江和深圳平湖的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按时足额向深圳鼎江和深圳平湖实缴出资，如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿深圳鼎江和深圳平湖因此而受到的全部损失，并承担公司章程所约定的其他责任。”
2、青尚股权
经核查青尚股权的工商登记资料、合伙协议、股份认购协议、青尚股权及其合伙人等相关主体出具的承诺函、青尚股权及其合伙人的对外投资及资产情况，并对青尚股权主要负责人进行访谈了解，核查情况如下：
青尚股权成立于 2015年 9月，合伙人为上海青尚投资管理有限公司和索德鹏，认缴出资金额为 30,000万元，上海青尚投资管理有限公司的股东为刘骁和索德鹏。青尚股权及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系。
青尚股权之合伙人上海青尚投资管理有限公司和索德鹏将以自有资金或合法借贷资金，通过合伙企业认购发行人本次非公开发行的股票。
青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司和索德鹏一直从事股权投资业务，拥有足够的资金实力。
青尚股权已出具承诺函：“本次认购的资金来源均系本企业自有资金或合伙人借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”
青尚股权的合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“本公司对青尚股权的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，青尚股权本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按时足额向青尚股权实缴出资，如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿青尚股权因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承诺：“本人对青尚股权和上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金
或合法借贷资金，青尚股权本次认购的股份和上海青尚投资管理有限公司的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司和青尚股权实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿上海青尚投资管理有限公司和青尚股权因此而受到的全部损失，并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”
上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“本人对上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，上海青尚投资管理有限公司不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响青尚股权认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司出资，并促使其向青尚股权实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿上海青尚投资管理有限公司因此而受到的全部损失，并承担其公司章程所约定的其他责任。”
3、景和道
经核查景和道的工商登记资料、合伙协议、股份认购协议、景和道及其合伙人等相关主体出具的承诺函、景和道及其合伙人的对外投资及资产情况，并对景和道主要负责人进行访谈了解，核查情况如下：
景和道成立于 2014年 6月，合伙人为深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰和曾漫宜，认缴出资金额为1,000万元，深圳市景和道投资有限公司的股东为曾仕杰和曾漫宜。景和道及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系。
景和道之合伙人深圳市景和道投资有限公司、曾仕杰和曾漫宜将以自有资金或合法借贷资金，通过合伙企业认购发行人本次非公开发行的股票。
景和道一直从事股权投资业务，并已投资多家新能源领域企业，拥有足够的资金实力。
景和道已出具承诺函：“本次认购的资金来源均系本企业自有资金或合伙人借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议依法承担相应责任。”
景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“本公司对景和道的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按时足额向景和道实缴出资，如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿景和道因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。”同时作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已出具承诺：“本人对景和道和深圳市景和道投资有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份和深圳市景和道投资有限公司的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向深圳市景和道投资有限公司和景和道实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿深圳市景和道投资有限公司和景和道因此而受到的全部损失，并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”4、宁波中汇
经核查宁波中汇的工商登记资料、股份认购协议、宁波中汇及其股东出具的承诺函、宁波中汇及其股东的对外投资及资产情况，并对宁波中汇主要负责人进行访谈了解，核查情况如下：
宁波中汇成立于 2016年 3月，股东为郑皓和袁丰，注册资本为 1,000万元
（郑皓和袁丰的出资比例分别为80%和20%）。宁波中汇及其股东与发行人之间不存在关联关系。
宁波中汇将以自有资金或股东合法借贷资金认购发行人本次非公开发行的股票。
宁波中汇股东郑皓和袁丰，拥有长期从事股权投资和产业投资经历，拥有足够的资金实力。
宁波中汇已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或股东借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况；本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本公司未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”
宁波中汇股东郑皓和袁丰已出具承诺：“本人对宁波中汇的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，宁波中汇的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向宁波中汇实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿宁波中汇因此而受到的全部损失，并承担公司章程所约定的其他责任。”
综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的认购对象以现金方式参与认购本次非公开发行股票的情况合法合规，参与认购的资金来源为自有资金或合法自筹资金，认购对象具备参与本次非公开发行的认购能力。
4、申请人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，相关发行对象按认购金额的5%向申请人支付认购保证金，承诺在申请人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至指定的
银行账户。请保荐机构核查相关发行对象是否按照协议约定支付保证金，并提供相关证明文件。
请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
答复：
一、申请人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，相关发行对象按认购金额的5%向申请人支付认购保证金，承诺在申请人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至指定的银行账户。请保荐机构核查相关发行对象是否按照协议约定支付保证金，并提供相关证明文件。
经查阅核对发行人与发行对象签署的股份认购协议及补充协议、发行对象支付认购保证金的银行单据等，保荐机构对本次发行对象支付保证金及相关履约情况进行了核查，具体情况如下：
2016年 2月 4日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道等4名认购对象就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2016年 2月 4日，发行人与郑皓、袁丰（代表拟设立的宁波中汇）就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2015年 2月 5日，发行人分别与深圳鼎江、深圳平湖就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
上述协议对各位认购对象的保证金要求如下：
深圳鼎江、深圳平湖、景和道、宁波中汇分别按认购金额的5%向发行人支付认购保证金，青尚股权以200万元向发行人支付认购保证金，在发行人审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至发行人指定的银行账户。
2016年 2月 5日，发行人召开第五届董事会第三十二次会议审议通过非公开发行股票相关议案。
2016年 2月 24日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票相关议案。
经核查，各认购对象保证金支付情况如下：
2016年2月23日，发行人收到青尚股权支付的200万元保证金；
2016年 2月 24日，发行人收到郑皓（代表拟设立的宁波中汇）支付的 500万元保证金；
2016年2月24日，发行人收到深圳平湖支付的1,500万元保证金；
2016年2月24日，发行人收到深圳鼎江支付的1,500万元保证金；
2016年 5月 31日和 6月 1日，发行人共收到景和道支付的 1,000万元保证金。
2016年 6月 6日，发行人与景和道签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议约定：“为保证本协议及《认购协议》的履行，乙方特按认购金额的百分之五（5%）向甲方支付认购保证金，甲方同意乙方在审议有关调整本次非公开发行股票事宜议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。”该事项已经发行人于2016年6月7日召开的第五届董事会第四十次会议和 2016年 6月 24日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，认购对象深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、宁波中汇均已按《附条件生效的股份认购协议》约定在发行人审议本次发行股票相关议案的 2016年第一次临时股东大会召开日前缴足了认购保证金；景和道经与发行人协商后订立了补充协议，该补充协议经发行人第五届董事会第四十次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，景和道已于补充协议约定的日期之前缴足了保证金，景和道缴足保证金后，有利于上述违约责任条款的执行，有利于保
护上市公司利益和上市公司股东利益；景和道的上述行为不影响《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的履行，不会对本次发行造成实质性障碍。
二、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
本次非公开发行股票的发行对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇。发行人已和发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，对违约责任及违约承担方式的约定如下：
（一）发行人与青尚股权约定的违约责任条款
发行人（甲方）与青尚股权（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，乙方不按协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向甲方支付违约金。
4、如乙方参与认购的股票数量未达到 15,249,714股（若甲方股票价格因本协议第二条的约定而变更，乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。”
（二）发行人与深圳鼎江约定的违约责任条款
发行人（甲方）与深圳鼎江（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“第一条乙方作出如下陈述与保证：
乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的5%向甲方支付认购保证金，乙方承诺在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如乙方按照认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款。
第二条违约责任
1、如认购协议第七条约定的全部条件得到满足而乙方不按认购协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向甲方支付违约金。
2、如乙方参与认购的股票数量未达到 11,437,285股（若甲方本次非公开发行 A股股票依据法律法规规定经证券监管部门批准调整价格，乙方认购的股票数量以最终确定的发行价格为基准计算；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。”
（三）发行人与深圳平湖约定的违约责任条款
发行人（甲方）与深圳平湖（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“第一条乙方作出如下陈述与保证：
乙方的认购资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票，乙方为保证认购协议的履行特按认购金额的5%向甲方支付认购保证金，乙方承诺在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。如乙方未能按认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。如
乙方按照认购协议‘第二条股票认购款的支付’的要求及时足额缴纳认购价款，乙方所缴纳的认购保证金将用作抵扣本次股票认购价款。
第二条违约责任
1、如认购协议第七条约定的全部条件得到满足而乙方不按认购协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向甲方支付违约金。
2、如乙方参与认购的股票数量未达到 11,437,285股（若甲方本次非公开发行 A股股票依据法律法规规定经证券监管部门批准调整价格，乙方认购的股票数量以最终确定的发行价格为基准计算；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。”
（四）发行人与景和道约定的违约责任条款
发行人（甲方）与景和道（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，乙方不按协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向甲方支付违约金。
4、如乙方参与认购的股票数量未达到7,624,857股（若甲方股票价格因本协议第二条的约定而变更，乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。”
（五）发行人、郑浩和袁丰、宁波中汇约定的违约责任条款
发行人（甲方）、郑浩和袁丰（乙方）、宁波中汇（丙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
“1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，丙方不按本协议约定如期参与认购，则丙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向甲方支付违约金。
4、如丙方参与认购的股票数量未达到3,812,428股（若甲方股票价格因本协议第一条的约定而变更，丙方本次认购股票数量将作相应调整），则丙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金，但丙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。
5、乙方对丙方应向甲方履行的违约责任承担连带保证担保责任。”
（六）保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人与认购对象就本次非公开发行已签订的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议已明确约定了违约责任及违约承担方式，协议所含违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
发行人律师认为：发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已明确约定了违约责任及其承担方式；在认购对象履行《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议所约定违约责任的情况下，发行人与相关方签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议所含违约责任条款能够保护上市公司利益和上市公司股东利益。除景和道外，其余认购对象均已在发行人审议本次发行股票相关议案的 2016年第一次临时股东大会召开日前缴足了认购保证
金；景和道经与发行人协商后订立了补充协议，该补充协议业经发行人第五届董事会第四十次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过，景和道已于补充协议约定的日期之前缴足了保证金，景和道缴足保证金后，有利于上述违约责任条款的执行，有利于保护上市公司利益和上市公司股东利益；景和道的上述行为不影响《认购协议》及其补充协议的履行，不会对本次发行造成实质性障碍。
5、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200人，并且明确最终持有人的认购份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收
购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
本次发行的认购对象不存在资管产品。本次发行的认购对象中，有限合伙企业包括：青尚股权和景和道，其具体核查情况如下：
1、青尚股权
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据青尚股权提供的资料及说明，青尚股权不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，原因如下：
（1）青尚股权参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不存在向第三方募集资金的情况。
（2）青尚股权不存在委托基金管理人管理资产的情形，其普通合伙人为上海青尚投资管理有限公司，其并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。
综上，保荐机构和发行人律师认为，青尚股权不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
2、景和道
经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，中国证券投资基金业协会关于私募基金备案的具体要求，并根据景和道提供的资料及说明，景和道不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等规定的私募投资基金，原因如下：
（1）景和道参与认购本次发行的资金来源均为其合伙人的合法出资，不存在向第三方募集资金的情况。
（2）景和道不存在委托基金管理人管理资产的情形，其普通合伙人为深圳市景和道投资有限公司，其并不具有以企业的资产进行其他投资运作的权利和义务，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。
综上，保荐机构和发行人律师认为，景和道不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
对于上述资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续，保荐机构和发行人律师已进行了核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过十名；（3）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”经发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行股票的认购对象为深圳鼎江、深圳平湖、青尚股权、景和道、宁波中汇，未超过10名。
青尚股权和景和道均为合法设立并有效存续的有限合伙企业，且不属于境外战略投资者，具备认购本次申请人非公开发行股票的资格，其作为认购对象的相关事宜已经发行人2016年第一次临时股东大会及2016年第三次临时股东大会审议通过，符合发行人相关股东大会决议规定的条件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次非公开发行认购对象未超过十名，均非境外战略投资者，有限合伙企业青尚股权及景和道作为本次发行认购对象已
经发行人股东大会审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）资管产品或有限合伙等是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200人，并且明确最终持有人的认购份额
本次发行对象包括青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道和宁波中汇，穿透至自然人，涉及认购主体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|类型|涉及认购主体数量|
|青尚股权|合伙企业|2|
|深圳鼎江|有限公司|1|
|深圳平湖|有限公司|1|
|景和道|合伙企业|2|
|宁波中汇|有限公司|2|

本次非公开发行认购发行对象穿透后为索德鹏、刘骁、解直锟、曾仕杰、曾漫宜、郑皓、袁丰等7名认购主体，未超过200名。
发行人在 2016年 2月 6日公告的《非公开发行股票预案》、2016年 6月 8日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》和 2016年 7月 22日公告的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中，均已对本次发行各认购对象穿透披露至最终出资的自然人。
参与本次非公开发行认购的合伙企业最终持有人的认购份额如下：
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|-|-|
|认购对象|穿透后最终持有人|
|青尚股权|索德鹏|
||刘骁|
|景和道|曾仕杰|
||曾漫宜|

（四）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
青尚股权和景和道已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本企业自有资金或合伙人借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。”
青尚股权的合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“本公司对青尚股权的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，青尚股权本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承诺：“本人对青尚股权和上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，青尚股权本次认购的股份和上海青尚投资管理有限公司的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“本人对上海青尚投资管理有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，上海青尚投资管理有限公司不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“本公司对景和道的出资来源于本公司自有资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已出具承诺：“本人对景和道和深圳市景和道投资有限公司的出资来源于本人自有资金或合法借贷资金，景和道本次认购的股份和深圳市景和道投资有限公司的股权不存在代持、信托、委托持股，也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各相关主体已经就该事项出具书面承诺。
（五）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
发行人已出具承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括投资公司、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
控股股东沪美公司已出具承诺：“本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括投资公司、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
发行人实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强已出具承诺：“本人、本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及本人的其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括投资公司、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
发行人已于2016年6月28日公开披露了上述承诺。
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
发行人与青尚股权签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对其合伙人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及申请人的关联关系进行了约定，具体如下：
1、青尚股权成立于2015年9月9日，执行事务合伙人为上海青尚投资管理有限公司，合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人|合伙类型|认缴出资份额（万元）|
|索德鹏|有限合伙|29,700|
|上海青尚投资管理有限公司|普通合伙|300|

2、上海青尚投资管理有限公司的股东为索德鹏和刘骁，分别持股50%。
3、青尚股权合伙人的资产状况良好，青尚股权认购资金来源于其合伙人的合法财产。
4、青尚股权及其合伙人与发行人不存在关联关系，亦不存在接受发行人及其关联方财务资助或其他补偿的情形。
发行人与景和道签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对其合伙人的身份、人数、资产状况、认购资金来源及申请人的关联关系进行了约定，具体如下：
1、景和道成立于 2014年 6月 19日，执行合伙人为深圳市景和道投资有限公司，合伙人和出资情况为：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙类型|认缴出资份额（万元）|
|曾仕杰|有限合伙|550.00|
|深圳市景和道投资有限公司|普通合伙|300.00|
|曾漫宜|有限合伙|150.00|

2、深圳市景和道投资有限公司的股东为曾仕杰和曾漫宜，持股比例分别为62.5%和37.5%。
3、景和道合伙人的资产状况良好，景和道认购资金来源于其合伙人的合法
财产。
4、景和道及其合伙人与发行人不存在关联关系，亦不存在接受发行人及其关联方财务资助或其他补偿的情形。
根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺，经核查，保荐机构及发行人律师认为，该等文件已明确相关合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
青尚股权、景和道分别与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》均明确约定：保证在本次非公开发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于中国证监会备案前，本次股份认购款筹集缴付到位。
青尚股权已出具承诺：“本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》依法承担相应责任。”
青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按时足额向青尚股权实缴出资，如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿青尚股权因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承诺：“本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司和青尚股权实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿上海青尚投资管理有限公司和青尚股权因此而受到的全部损失，并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”
上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“本人资产状况良好，不存在影响青尚股权认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向上海青尚投资管理有限公司出资，并促使其向青尚股权实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿上海青尚投资管理有限公司因此而受到的全部损失，并承担其公司章程所约定的其他责任。”
景和道已出具承诺：“本企业资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，将按时足额支付认购价款，如本企业未能按时支付足额认购资金，将按照《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议依法承担相应责任。”
景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“本公司资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本公司将按时足额向景和道实缴出资，如本公司未能按时支付足额出资，将赔偿景和道因此而受到的全部损失，并承担合伙协议所约定的其他责任。”
作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已出具承诺：“本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况；
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本人将按时足额向深圳市景和道投资有限公司和景和道实缴出资，如本人未能按时支付足额出资，将赔偿深圳市景和道投资有限公司和景和道因此而受到的全部损失，并承担公司章程和合伙协议所约定的其他责任。”
根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺，经核查，保荐机构及发行人律师认为，该等文件已明确在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金募集到位。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
发行人与青尚股权签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，青尚股权不按协议约定如期参与认购，则青尚股权所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向发行人支付违约金。
4、如青尚股权参与认购的股票数量未达到 15,249,714股（若发行人股票价格因本协议第二条的约定而变更，青尚股权本次认购股票数量将作相应调整），则青尚股权按未认购金额的5%向发行人支付违约金，但青尚股权所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。
发行人与景和道签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议明确约定了相应的违约责任，违约责任的主要条款内容如下：
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经发行人董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，景和道不按协议约定如期参与认购，则景和道所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向发行人支付违约金。
4、如景和道参与认购的股票数量未达到7,624,857股（若发行人股票价格因本协议第二条的约定而变更，景和道本次认购股票数量将作相应调整），则景和道按未认购金额的5%向发行人支付违约金，但景和道所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。
同时，青尚股权和景和道的全体合伙人均分别出具了《承诺函》，承诺在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按时足额向合伙企业实缴出资，如未能按时支付出资，将赔偿合伙企业因此受到的全部损失，并承担合伙协议约定的其他责任。
根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺，经核查，保荐机构及发行人律师认为，该等文件已明确约定青尚股权和景和道未按要求缴纳相关款项的违约责任，以及其合伙人未按时足额向合伙企业实缴出资将承担相应的违约责任。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
青尚股权和景和道分别与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》均约定：“乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。”
青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司已出具承诺：“自《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的青尚股权出资份额及权益或者退出合伙。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏已出具承诺：“自《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期内，本人不会转让或以其他方式处置所持有的青尚股权出资份额及权益或者退出合伙，也不会促成上海青尚投资管理有限公司转让或以其他方式处置其所持有的青尚股权出资份额及权益或者退出合伙。”
上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁已出具承诺：“自《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期内，本人不会促成上海青尚投资管理有限公司转让或以其他方式处置其所持有的青尚股权出资份额及权益或者退出合伙。”
景和道的合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“自《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的景和道出资份额及权益或者退出合伙。”
作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已出具承诺：“自《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》签署后至本次发行认购股份的锁定期内，本人不会转让或以其他方式处置所持有的景和道出资份额及权益或者退出合伙，也不会促成深圳市景和道投资有限公司转让或以其他方式处置其所持有的景和道出资份额及权益或者退出合伙。”
根据发行人与青尚股权、景和道签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、青尚股权、景和道及其合伙人出具的书面承诺，经核查，保荐机构及发行人律师认为，该等文件已明确约定在青尚股权和景和道所认购股份的锁定期内，其合伙人不转让或以其他方式处置其持有的合伙企业出资份额或者退出合伙。
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
青尚股权和景和道已出具承诺：“本企业与猛狮科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。”
青尚股权合伙人上海青尚投资管理有限公司、景和道合伙人深圳市景和道投资有限公司已出具承诺：“本公司与猛狮科技及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。”
作为青尚股权合伙人和上海青尚投资管理有限公司股东的索德鹏、上海青尚投资管理有限公司的股东刘骁、作为景和道合伙人和深圳市景和道投资有限公司股东的曾仕杰和曾漫宜已出具承诺：“本人与猛狮科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、猛狮科技为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。”
经核查，青尚股权及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系，景和道及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系。
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
根据青尚股权、景和道以及其合伙人、合伙人的股东出具的相关承诺，经核查，青尚股权及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系，景和道及其合伙人、合伙人的股东与发行人之间不存在关联关系。
五、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人已于2016年6月28日公开披露了前述合伙协议及相关承诺。
保荐机构和发行人律师已通过查阅发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、相关认购对象的合伙协议、发行人的公告文件等资料，登录中国证券投资基金业协会网站进行查询，对认购对象主要负责人进行访谈，取得各相关主体出具的承诺函等方式，对上述相关事项进行了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，前述合伙企业作为本次发行的认购对象、前述相关各方签署的协议以及做出的承诺符合相关法律、法规的规定，能有效维护公司及其中小股东权益。
6、申请人前次募集资金为 2015年发行股份购买资产并配套募集资金，而前次募集资金使用报告及鉴证报告缺少购买资产的相关内容。请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。请申请人说明前次募集资金收购资产是否存在业绩承诺。若有，请申请人进一步说明自有资金或本次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。并请保荐机构、会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，核查标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
答复：
一、请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告
发行人已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定出具了截至2016年3月31日的《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经发行人第五届董事会第四十次会议审议通过，并经2016年6月24日召开的发行人2016年第三次临时股东大会审议通过。
会计师出具了截至2016年3月31日的《关于广东猛狮新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（广会专字[2016] G16003290186号）。
发行人已于 2016年 6月 8日对上述关于前次募集资金使用情况的专项报告
及鉴证报告进行了公开披露。
二、请申请人说明前次募集资金收购资产是否存在业绩承诺。若有，请申请人进一步说明自有资金或本次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。
（一）前次募集资金收购资产的业绩承诺情况
2016年2月，经过中国证监会（证监许可[2016]6号）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买屠方魁等17名交易对方持有的华力特100%股权。根据2015年公司与屠方魁等17名交易对方签署的《猛狮科技发行股份及支付现金购买华力特股权的协议书》及其补充协议，前次发行股份购买资产交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军和陈鹏。业绩补偿责任人承诺：华力特 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元和10,140万元；若2015年交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特2018年度实现的净利润不低于 13,182万元。华力特净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。
（二）发行人不存在利用自有资金或本次募集资金增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺有效性的情形
保荐机构、会计师等中介机构核查了从华力特并入发行人财务报表合并范围时起至本反馈意见回复出具日止的公司银行流水，并询问了发行人和华力特的管理人员和财务人员，确认除以下事项外，华力特没有其他向发行人进行借款、占用发行人资金或被发行人追加投资的事项，发行人不存在其他的自有资金或其筹集的资金流入标的资产的情形：
1、2016年3月，华力特以未分配利润、盈余公积、资本公积转增注册资本19,800.00万元，导致公司对华力特的投资额相应项增加；
2、发行人于 2016年 4月 14日、2016年 4月 26日分别向华力特提供流动资金借款 500.00万元，双方按照上市公司内部财务管理规定，华力特以实际使用资金时间按照8.00%的利率向发行人支付流动资金借款利息；
3、发行人于 2016年 5月对华力特增资 20,000.00万元，截至本反馈意见回复出具日，上述增资实际出资到位8,500.00万元；标的资产业绩承诺人承诺猛狮
科技以自有资金用于华力特补充流动资金时，在核算华力特业绩承诺时剔除该部分的资金成本，资金成本按照不低于华力特所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数计算，不会增厚华力特的经营业绩。
在计算业绩承诺期“华力特所在地取得的流动资金贷款平均利率”时，综合考虑华力特实际运营情况及市场利率波动因素，未来各年度“华力特所在地取得的流动资金贷款平均利率”取如下二者中的较高值确定：（1）当期华力特对外取得流动资金贷款的加权平均利率水平；（2）当期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮30%（该上浮比例系参考 2015年末华力特对外各项流动资金贷款利率较当期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮比例的加权平均值27.59%确定）。
2016年7月21日，发行人第五届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案中相关事项的议案》，在股东大会授权范围内对本次非公开发行的募集资金数额及用途、发行对象、发行数量作出了调整，调整后募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将全部用于新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目。因此，本次募集资金不再用于补充华力特流动资金，发行人不存在利用本次募集资金增厚标的资产经营业绩、进而影响业绩承诺有效性的情形。
（三）前次募集资金收购资产的业绩补偿责任人出具的补充承诺
为了更为严格地规范前次募集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺，上述业绩补偿责任人（屠方魁、陈爱素、张成华、金穗投资、蔡献军和陈鹏）出具了《承诺函》，相关承诺如下：
1、华力特2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于 7,800万元、10,140万元和 13,182万元。若华力特无法实现上述业绩承诺，其将按照《购买资产协议》和《购买资产补充协议》的约定承担相应的补偿责任。
2、猛狮科技以自有资金用于华力特补充流动资金时，其同意在核算华力特上述业绩承诺时剔除该部分的资金成本，资金成本按照不低于华力特所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数计算。
3、猛狮科技以自有资金用于华力特补充流动资金，不会增厚华力特的经营业绩进而影响对于华力特业绩承诺的有效性，其仍将按《购买资产协议》、《购买资产补充协议》和本承诺的约定履行相关业绩承诺义务，不会损害猛狮科技中小股东利益。
（四）发行人出具了确保本次募集资金不用于增厚标的资产承诺效益的承诺
发行人出具了《承诺函》，承诺本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会用于增厚前次重大资产重组的承诺效益。
三、保荐机构及会计师关于标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算的说明，关于标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分的核查情况，关于是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”情形的说明；会计师关于未来如何实施审计程序保证被收购主体未来经营业绩独立核算的说明。
（一）华力特未来经营业绩能够能区分后续投入资金单独核算
保荐机构、会计师等中介机构询问了发行人和华力特的管理人员，核查了发行人的财务管理制度、发行人出具的关于本次募集资金未来合规使用的承诺函和前次募集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺等文件；标的资产实现业绩可以区分后续投入资金单独核算。
（二）标的资产业绩独立核算的保障措施
1、发行人与标的资产华力特独立经营
截至本反馈意见回复出具日，华力特为发行人全资子公司，拥有完善的法人治理结构和组织机构，自主做出经营决策，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，设立了独立的财务部门，配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能独立进行业务和财务核算。因此，发行
人与华力特从治理结构、业务开展和财务核算等方面均能做到独立运作，自主独立经营。
2、本次募集资金将专户存放、三方监管，按照募投项目计划进行规范使用发行人制订了《募集资金使用管理制度》。《募集资金使用管理制度》对发行人通过公开发行证券以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为更大程度地保障股东利益，确保本次募集资金使用合规，发行人出具了《承诺函》，对本次募集资金的使用安排承诺如下：
（1）本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，单独开立募集资金专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金。
（2）公司严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分。同时，公司严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。通过上述各项措施，做到不同业务的独立核算，实现不同业务效益上的区分。
本次非公开发行募集资金将用于股东大会审核通过的募投项目，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会用于增厚前次重大资产重组的承诺效益。
（三）会计师将实施充分的审计程序以保证华力特未来经营业绩能够单独核算
会计师将通过实施以下审计程序以获取充分证据证明华力特未来经营业绩能够单独核算：
1、了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性和实际执行的有效性；判断公司是否严格执行《企业会计准则》，采取统一的会计政策对各项业务进行会计核算，采取系统有效的内部控制保障财务报告及相关信息的真实完整，并通过财务信息化实现对不同业务的管理、做到独立核算，包括从基础数据、业务流程、业务规则等方面做好区分，从而在明细数据上实现不同业务营业收入、营业成本、存货、研发费用等方面的区分；
2、取得公司和华力特相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、往来款明细账等财务资料，检查公司使用自有资金投入华力特的情况；
3、复核公司使用自有资金投入华力特的资金使用费的计算是否符合按照标的公司所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数逐笔计算的要求；复核公司在计算标的公司实际效益时，是否如实准确地扣除资金使用费；
4、审计公司及华力特的关联方交易，并对交易的合理性及交易价格的公允性进行分析，判断公司是否存在异常关联方交易及利益输送情况。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了华力特的工商档案资料及审计报告，询问了华力特的财务主管领导和关键财务人员，查阅了财务制度和内控制度，查看了财务软件运行情况；
获取并查阅了发行人出具的关于本次募集资金未来合规使用的承诺函和前次募集资金收购资产业绩补偿责任人的业绩承诺等文件。同时，保荐机构复核了会计师对保证华力特未来经营业绩单独核算制定的审计程序。
经核查，保荐机构认为：华力特具备独立的决策和执行机构，拥有独立的财务系统，能够独立开展业务；会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计程序，保证被收购主体未来经营业绩单独核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
7、申请人拟使用本次募集资金2亿元补充华力特流动资金。请申请人：（1）根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平、银行授信、有息负债比例等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
2016年7月21日，发行人第五届董事会第四十二次临时会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案中相关事项的议案》，在股东大会授权范围内对本次非公开发行的募集资金数额及用途、发行对象、发行数量作出了调整，
调整后募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后将全部用于新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目。
因此，本次募集资金不再用于补充华力特流动资金。
鉴于经调整后的发行方案中本次募集资金不再补充流动资金，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。根据发行人出具的承诺，本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和发行人募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
二、一般问题
1、申请人 2012年首次公开发行并上市，上市后经营业绩持续不佳。请发行人：（1）结合同行业公司及市场情况、业务模式、主要客户、经营特点、主要产品及毛利等，详细说明上市后经营业绩大幅下滑的原因；（2）根据目前情况，说明未来经营是否存在较大不确定性。请保荐机构出具核查意见，并督促申请人做好信息披露及风险提示。
答复：
公司自2012年首次公开发行并上市以来经营业绩不佳，主要数据如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|
|55,043.11|48,828.71|28,806.20|
|43,515.00|39,056.06|23,558.60|
|12,099.84|8,865.74|10,448.92|
|-958.33|608.57|-5,428.49|
|439.78|576.74|3,384.50|
|-518.55|1,185.30|-2,043.99|
|-478.12|133.69|-371.87|
|-40.42|1,051.61|-1,672.12|
|278.36|1,072.59|-1,634.53|

一、结合同行业公司及市场情况、业务模式、主要客户、经营特点、主要产品及毛利等，详细说明上市后经营业绩大幅下滑的原因
（一）公司业务模式、主要客户、经营特点、主要产品等说明
1、公司业务模式和主要产品——铅电池传统业务与锂电池等新兴业务并存公司自设立以来，主要从事铅酸蓄电池研发、生产和销售业务，同时致力于锂电池、新能源车辆、清洁电力等新能源技术领域的技术研发与储备；2015年以来，公司加速战略转型和新业务布局，通过内生投资与外延并购在锂电池和清洁电力业务领域不断发力，实现了主营业务领域拓展。因此，2013-2015年度，公司业务主要可以分为两类：一是铅酸蓄电池传统业务，二是锂电池、电动自行车、储能系统等新兴业务。按行业分类，公司报告期内的业务构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|毛利|收入|毛利|收入|
|43,579.38|6,948.52|46,198.21|8,020.43|28,066.13|
|7,842.37|2,888.59|-|-|-|
|3,621.37|1,456.61|2,630.50|1,747.83|740.07|
|55,043.11|11,528.11|48,828.71|9,772.65|28,806.20|

公司报告期内传统业务波动较大，新兴业务保持增长。报告期内，受国外市场需求波动、公司自身产能、国内市场环保整治导致的市场供给变动和高端市场需求乏力等因素影响，铅电池业务波动较大；受战略定位和业务转型的刺激，公司在电池管理系统BMS、车载储能电池组产品、储能系统方面取得突破，新兴业务不断增长。
2、公司主要客户市场——从外销为主内销为辅向内外销并举过度
在主要客户和市场方面，公司铅酸蓄电池产品主要销往欧洲、美国、澳大利亚和日本等高端电池市场，同时也销往印度、马来西亚、印尼、巴西等新兴工业国家市场，目前已出口至全球 90多个国家或地区，内销市场占比不大。公司锂电池产品主要客户以国内车厂及其配套供应商居多。
对于铅酸蓄电池传统业务，在外销市场，公司建立了以地域划分的经销商体
系，选定实力较强的汽车（含摩托车）配件零售商、批发商、贸易商及专业电池
批发商作为经销商，外销市场销售模式为买断式销售。与行业内企业相似地，公司摩托车起动铅酸蓄电池在配套市场以自有品牌销售，在更换市场既有自有品牌销售也有ODM销售，外销市场上公司主要提供 ODM生产服务，同时也以自有品牌销售；内销市场上，公司主要采取直销模式，并主要以自有品牌销售。对于锂电池等新兴业务，公司自主建立市场和销售渠道，向客户直接销售为主。
因此，报告期前两年，公司外销增长迅速，受产能限制，公司采取“以外销为主、内销为辅”的销售策略；2015年以来公司根据市场和自身经营策略逐步转向“内外销并举”的销售策略。按内外销市场分类，报告期内公司业务分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|收入|毛利|收入|毛利|收入|
|32,363.49|5,213.30|37,812.47|6,308.64|23,985.19|
|22,679.63|6,314.81|11,016.24|3,464.01|4,821.01|
|55,043.11|11,528.11|48,828.71|9,772.65|28,806.20|

公司铅电池产品以出口为主，其他产品基本为内销。报告期内，公司出口业务主要受国外市场需求波动影响而波动较大；国内业务因产品结构调整而快速增长。
3、公司经营战略转型——组织架构调整和优化业务布局
报告期内，公司抓住“能源转换”和“一带一路”带来的巨大机遇，加速战略转型和新业务布局。公司依托自身在电池制造上的优势，明确了深耕高端电池、新能源车辆及清洁电力三大业务板块，发展好先进铅电池、高端锂电池、新能源汽车、清洁电力及电子商务五个事业部，进而推动产业链协同发展的发展战略，同时在业务布局和对外投资上重点着力，并与此相适应地调整内部组织机构。
2013和2014年公司在新业务领域的研发投入和技术储备方面的花费较大，2015年是上述发展战略的布局之年，相应期间费用较高。
（二）报告期内公司所处行业和下游市场变动情况
1、铅酸蓄电池行业竞争激烈，锂电池行业方兴未艾
报告期内公司业务规模以铅酸蓄电池为主，锂电池为辅。
在铅酸蓄电池领域，整体竞争环境处于寡头垄断和充分竞争并存状态。我国铅酸蓄电池生产企业众多，虽然经全行业环保专项整治以后，大部分环保生产不达标的企业被关停整治，但近几年部分未取得生产许可证的企业仍在“地下”继续生产。大量小规模企业的存在使低端铅酸蓄电池产品在我国呈现无序竞争状态。而从全球范围看，发达国家铅酸蓄电池行业集中度较高，企业规模大，尤其是在国际市场高端产品领域，部分大型国际企业凭借质量优势处于相对垄断地位。这样的行业竞争格局主要体现为两大特点：一是在国际市场高端产品领域寡头垄断，来自新兴国家厂商的产品需求面临较大竞争压力；二是在低端产品领域充分竞争。因此，国内外市场环境均导致公司铅酸蓄电池产品面临激烈的市场竞争。
锂电池行业方兴未艾。随着全球经济的发展，能源消耗日益增加，石油、煤炭等化石能源资源已经日趋匮乏和枯竭，能源的过度开发导致的环境问题也日益突出，发展新能源对于保护环境、改善能源结构等意义重大。锂离子电池因其具有应用领域广泛、比容量大、无记忆效应、使用寿命长、可回收再利用等特点，已成为当今世界各国新能源产业的重点发展方向之一。目前全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品在能量密度循环使用寿命、安全性与环保性方面的性能不断提升。作为绿色环保的新能源、新材料的锂电池产业已成为电池行业重要的发展方向。同时，政府相继推出了一系列强有力政策来推动锂离子电池市场的快速发展。锂离子电池正逐步体现出巨大的市场发展潜力。
2、国外市场需求波动较大，国内市场供给相对过剩
公司铅酸蓄电池产品下游市场定位以国外高端市场为主，国内中高端市场为辅。
国外高端铅电池市场需求呈现一定的周期性波动，其采购也往往呈现短周期波动，且因下游产品消费习惯而易受到天气等偶发性因素和经济发展态势等宏观因素的影响。2012年以来，欧美经济发展缓慢，经济衰退的担忧不断出现；2013年上半年，欧美气候寒冷，受这些原因影响，欧美铅电池客户库存较高，摩托车电池更换需求大幅减少，采购需求量大幅下滑，导致公司 2013年订单明显低于
正常年份；2014年国外市场有所恢复，但高端市场整体需求增长较小，致使公司来自国外市场的订单呈现恢复性增长；2015年在全球经济发展疲弱的背景下，铅酸蓄电池行业整体发展依然缓慢，增长乏力，行业市场空间基本稳定，致使公司国外市场订单同比略有下降。在公司主要涉足的起动用铅酸蓄电池出口方面，上述各因素综合影响致使公司近几年来自国外铅电池市场的需求波动较大。
资料来源：wind资讯 2012年，欧美等部分地区市场需求旺盛，许多大型经销商采取高库存采购备货策略，2012年出口额比2011年大幅增加了24.34%。2013年和2014年，由于受外部经济状况影响，欧美等地区市场需求增速放缓，我国起动用铅酸蓄电池出口额与2012年基本持平。2015年，欧美等地区市场需求增速再度放缓，起动用铅酸蓄电池出口额有所下降。
国内铅电池市场因生产企业众多而呈现供给相对过剩局面。2011年以前，我国铅酸蓄电池生产企业众多，2011年以来全行业开展了环保专项整治行动，大部分环保生产不达标的企业被关停整治，从此，全行业的环保监管一直处于高压状态，对于在建和新建项目的环保要求均有不同程度提高。尽管如此，近几年我国铅酸蓄电池行业依然存在无序竞争现象，部分未取得生产许可证的企业仍在“地下”继续生产。大量小规模企业的存在使低端铅酸蓄电池产品在我国呈现无序竞争状态，也间接对公司所处的国内中高端铅酸蓄电池市场带来了较大的竞争压力，使得市场趋于供给过剩局面。
3、生产技术工艺不断成熟和产品可替代性增强致使铅酸蓄电池产品市场价
格降低
铅酸蓄电池发展历史悠久，技术已经十分成熟，是世界上使用最广泛的化学电源。近年来，随着业内主要企业新建项目技术工艺路线的不断改进，其生产效率不断提高。同时，镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池等新型电池相继问世并得以应用，对铅酸蓄电池存在一定的可替代性，尽管铅酸蓄电池仍然凭借自身多项优势，在绝大多数传统领域和一些新兴应用领域，占据着牢固的地位，但其可替代性正逐渐增强。加之市场竞争逐渐激烈、市场空间增长乏力，近年来，铅酸蓄电池产品的销售价格呈现走低趋势。
公司2012年以来铅酸蓄电池产品的平均销售价格如下：
单位：元/KVAH
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年||2013年||
|平均单价|变动率|平均单价|变动率|平均单价|变动率|
|539.75|-4.74%|566.60|-3.32%|586.07|-10.58%|

 2011年铅酸蓄电池全行业开展了专项环保整治活动，其一方面致使行业中部分企业向东南亚等地区搬迁转移，对国外市场供给产生了较大的冲击；另一方面致使国内行业中的大企业产能迅速扩张，主要竞争对手经停产整顿后环保达标恢复生产；2012年以后，国内外市场均呈现了供给侧产能过剩，产品销售价格快速下降的局面。同时，环保整治影响减弱以后国内一些不守法的小企业、小作坊又开始生产，其生产成本较低，大量低价产品充斥市场，上述情况导致全行业全市场产能过剩的加剧，使得铅酸蓄电池产品的市场价格不断下降。
4、铅酸蓄电池行业原材料成本占比较大，原材料价格波动对毛利率具有一定影响
对于铅酸蓄电池生产企业，铅及铅制品的成本占产品总成本的比例在70%以上，但包括公司在内的业内产品技术含量高的企业由于竞争力强，具有较强的议价能力，可以向下游转嫁铅价上升所增加的成本，因此铅价波动对这类企业的利润水平影响有限。报告期内公司毛利率受到原材料价格波动影响较小，波动不大。
公司生产铅酸蓄电池所需原材料主要包括电解铅、铅合金和极板等，报告期
内采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|价格|金额|价格|金额|
|8,664.90|1.30|11,079.07|1.40|5,733.17|
|8,235.34|1.47|12,980.61|1.52|6,515.17|
|10,862.80|1.28|2,528.91|0.82|-|

注：上表采购金额单位为万元，电解铅和铅合金采购价格单位为万元/吨，极板采购价格单位为元/片。
报告期内国内1#铅锭的价格走势具体如下图：
数据来源：wind资讯公司采取产品售价与铅价联动的定价机制，向下游转移转嫁铅价上升所增加成本的能力较强，但是铅价的剧烈波动和销售采购时间差仍会致使铅酸蓄电池产品业务的毛利率水平出现一定的波动。
（三）公司2012年上市以来业绩大幅下滑的具体原因
近三年主要盈利指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|
|12.73%|69.51%|-40.56%|
|17.96%|86.23%|-60.02%|
|20.94%|20.01%|18.22%|
|15.94%|17.36%|16.35%|
|21.98%|18.16%|36.27%|

||||
|-|-|-|
|36.48%|-15.15%|21.07%|
|-1.74%|1.25%|-18.84%|
|-0.18%|2.15%|-5.80%|

1、2013年度盈利情况变动分析
2013年度公司净利润亏损 1,672.12万元，同比 2012年度，销售收入下降40.56%，销售毛利下降60.02%，主要原因在于：
（1）受国外市场需求低迷和国内市场竞争激烈等因素影响，销售收入和毛利大幅度下滑
传统业务方面，公司销售结构仍然以欧美市场为主，而欧美市场主要客户受高库存和经济衰退的担忧以及 2013年上半年的寒冷气候影响，摩托车电池更换需求大幅减少，订单明显低于正常年份；同时，由于环保整顿中没有过关的企业纷纷转入地下生产，这些工厂因为省略了环保费用、员工社保和政府税收，产品成本远低于合法生产的企业，在摩托车电池、电动自行车电池、小型密闭电池和汽车电池等领域对合法生产企业造成巨大的冲击，市场上充斥着低价竞争的各类电池产品，导致国内市场竞争激烈。另外，公司子公司福建动力宝和遂宁宏成的在建项目尚未正式投产，未能提供规模化产能以生产适合国内及亚洲市场的产品供应市场，因此公司国内市场开拓未能取得明显进展。上述因素致使公司销售收入和毛利同比大幅度下滑。
（2）市场供求致使主要产品价格降低，毛利率下降，营业利润率较低
2013年公司铅酸蓄电池业务毛利率同比2012年度下降9.51个百分点，综合毛利率同比2012年度下降8.86个百分点，变动主要原因是销售价格下降。国外市场需求低迷，国内市场供给相对过剩，加之生产技术工艺进步和产品可替代性增强致使公司铅酸蓄电池产品当期销售价格降低较大，公司铅酸蓄电池产品平均售价由2012年的655.43元/KVAH下降为2013年的586.07元/KVAH，下降幅度达到10.58%。而同期耗用的主要原材料部分来自于2012年采购入库，其采购价格相对较高，同时生产工人工资上涨、产能利用率不足导致的产量下降等因素使得人工和制造费用有所上升，上述因素致使公司单位成本略有增加。上述因素综
合影响致使综合毛利率和铅电池业务毛利率下降较大，进而导致营业利润率和销
售净利率较低。
（3）期间费用快速增长一定程度致使当年营业利润下降和业绩亏损
在市场竞争逐渐加剧的背景下，公司加大宣传推广力度，赞助全国汽车场地越野锦标赛猛狮电池车队及广告支出等宣传推广费用增加较多，致使 2013年销售费用较上年增加了375.28万元。
2013年管理费用较上年增加 951.06万元，主要是经营规模扩大引起。一是收购遂宁宏成、猛狮兆成两家子公司后管理人员增加、平均工资水平上涨等因素推动工资福利上涨较多；二是新增子公司的折旧摊销费用、差旅及业务招待费等各项管理支出增加较多。
2013年财务费用较上年增加 489.31万元，主要是由于公司流动资金需求较大，票据贴现利息支出增长较多所致。
同比2012年，公司2013年期间费用增加了1,818.61万元，增长了21.07%，对当期盈利水平影响较大，一定程度上导致了当年度的营业利润下降和业绩亏损。同时，当期收入同比大幅度下降的同时期间费用快速增长，这直接致使期间费用率较高。
2、2014年度盈利情况变动分析
2014年度公司净利润为 1,051.61万元，同比扭亏为盈，但营业利润率和销售净利率较低，主要原因在于：
（1）国外市场需求的恢复性增长致使出口订单激增
铅酸蓄电池的销售在 2014年度得到恢复主要是因为公司在欧洲、北美、日本、澳大利亚等发达国家市场的销售得到恢复，同时，公司大力开拓的印度、泰国、印尼、巴西等新兴市场增长迅猛。随着公司主营业务市场订单情况恢复正常以及新兴市场开拓取得进展，公司销售额恢复性增长，经营业绩出现回升，订单数量及营业收入超过历史销售高峰年份的相应数额。2014年公司共实现出口销售收入37,812.47万元，同比增长57.65%。
（2）国内市场客户的开发进展明显
2014年公司国内市场的开拓力度继续加大，除进一步拓展二级更换市场外，逐步向一级配套市场延伸，年内增加了为浙江钱江摩托股份有限公司、浙江力帆摩托车有限公司、林海股份有限公司、福建联合动力设备制造有限公司进行起动
电池配套供应。国内市场共实现销售收入8,547.25万元，同比增长105.15%。
国内外市场订单的增长直接致使2014年度销售收入和毛利同比快速增长。
（3）新产品销售收入快速增长保证了公司在国内外市场的竞争力
2014年，公司加强了主营业务新产品的研发、销售。纳米胶体电池实现销售收入 15,831.70万元，占主营业务收入的34.15%，与 2013年相比，同比增长95.34%。同时，猛狮兆成在新型碳铅动力电池研发方面取得较大进展。此外，公司新产品 DLFP系列摩托车起动用锂离子电池获得全美最大的摩托车用品公司 TR Distributing正式大批量订单，标志着公司锂离子摩托车电池开始从试制走向量产。
（4）三项期间费用规模虽得到有效控制，但期间费用占比仍较高
公司2014年度起严格管控三项期间费用支出。
2014年销售费用较上年下降，主要原因是：一是前期宣传推广及业务拓展收到一定成效，公司适当控制差旅及招待费用支出；二是公司调整销售运费承担方，新增客户及部分老客户贸易条款由 CIF转为FOB，报关后运输及保险费用转由客户承担，运输费用增长幅度得到有效控制。
2014年管理费用较上年减少了 1,516.10万元，主要原因为公司按照战略发展规划和技术研发项目管理规定，当期研发支出的主要投入方向转移至已有的新能源车辆及储能技术的产业化开发，根据公司会计政策，这类支出属于资本化研发项目；而属于费用化的前瞻性研究和生产技术改良的投入减少。
2014年财务费用较上年也有所减少，主要是因为公司 2014年度因人民币贬值带来的汇兑收益以及存款利息收入的增加抵消了当期利息支出的增加。
同比 2013年，公司 2013年三项期间费用合计减少 1,583.17万元，下降了15.15%，对当期盈利水平影响较大，一定程度上致使当年度的营业利润上升和业绩扭亏。但是，在当期收入同比大幅上涨的同时期间费用率仍较高，这也是当期营业利润率和销售净利率较低的重要影响因素。
3、2015年度盈利情况变动分析
2015年度公司销售收入和毛利虽然保持了增长，母公司也实现了盈利，但合并报表净利润为-40.42万元，且营业利润率和销售净利率依然较低，主要原因
在于：
（1）虽然锂电池等新兴业务实现快速增长，但铅酸蓄电池业务下降
在锂电池行业方兴未艾、市场空间和需求快速扩张的背景下，在公司发展战略转型为“深耕高端电池、新能源车辆及清洁电力三大业务板块，发展好先进铅电池、高端锂电池、新能源汽车、清洁电力及电子商务五个事业部，进而推动产业链协同发展”，资源投入增加的保障下，公司锂电池业务得到了快速发展，尤其是 PACK和电池管理系统（BMS）产品实现了规模销售。2015年度，公司实现锂电池相关产品销售收入7,842.37万元，成为了新的收入和利润增长点。同时，公司储能系统也得以发展。
但同时，受到 2015年国外市场需求周期性回落，公司传统铅酸蓄电池业务受到了国内外市场的不小冲击，销售收入和毛利分别下降了5.67%和13.36%。
（2）虽然公司综合毛利率同比有所提高，但铅电池业务毛利下降幅度更大 2015年随着公司高毛利率水平锂电池业务的展开，实现规模化市场销售的影响，公司综合毛利率比2014年提高0.93个百分点；但是，受到国外市场需求低迷、国内市场供给过剩等因素影响，公司铅电池产品销售价格进一步从 2014年的 566.60元/KVAH下降为 2015年的 539.75元/KVAH，导致铅电池毛利率从2014年的17.36%下降到2015年的15.94%，同比下降了1.42个百分点。
（3）组织架构调整和对外投资增加优化业务布局致使期间费用快速增长
2015年是公司发展战略的集中布局之年，公司在内部组织架构调整和对外投资业务布局上重点着力。当期，公司大力拓展新能源产业等新业务、新市场，战略布局及延伸速度较快，对外投资扩大，前期投入的光伏、锂电池、电子商务等项目大部分尚处于完全的投入期，产品研发、市场布局、人工成本等支出增长超过收入增长，且部分项目尚未达预期，销售费用和管理费用增长较大，当期综合盈利水平不高。
2015年销售费用较上年增加了 850.10万元，主要原因是：一方面，公司设立了五大事业部，为了展开业务布局和开拓新市场，各个事业部在人员和业务资源投入上有所加大，致使销售人员薪酬增加较多；另一方面，公司当期加大市场开拓力度，展会费、业务宣传费和差旅及业务招待费有所增加。
2015年管理费用较上年增加了 2,624.35万元，主要原因包括：一是公司新设五大事业部致使内部组织机构增加，战略转型进入锂电池及其他新能源相关行业致使增加管理及研发团队，收购和新设数家子公司致使合并报表范围扩大，管理人员薪酬、办公费和差旅招待费均增加较多，2015年该三项费用同比增加了 1,438.51万元；二是公司当期新增固定资产较大以及为改善办公场所条件而装修、维修扩建原有办公场所并租赁新的办工场所，致使折旧与摊销费用、维修扩建费用和租赁费用有所增长，2015年该三项费用同比增加了 654.07万元；三是公司当期基础性研发投入继续加大，2015年研发费用同比增加了253.04万元。
同比2014年，公司2015年期间费用增加了3,234.10万元，增长了36.48%，对当期盈利水平影响较大，直接导致了当年度的营业利润下降和业绩亏损。同时，期间费用快速增长直接致使期间费用率较高。
（四）公司业绩与同行业对比分析
铅酸蓄电池上市公司较多，但与公司细分行业和销售地域相同的公司较少。
国内其他A股上市公司均以国内大陆市场为主，产品主要集中在汽车启动电池、动力电池、通信电池和储能电池领域。
铅酸蓄电池大行业内主要上市公司的细分行业、销售地域说明如下：
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|-|-|-|
|公司名称|铅酸蓄电池细分行业||
|||国内|
|骆驼股份|汽车起动、牵引|93.94%|
|圣阳股份|通信、储能、后备电源|83.31%|
|南都电源|通信、动力电源|80.87%|
|中国动力|汽车起动|100%|
|万里股份|汽车启动、动力|100%|
|雄韬股份|通讯、储能、UPS|45.90%|
|猛狮科技|摩托车启动|41.20%|

注1：可比上市公司的选取标准：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》以及《2016年1季度上市公司行业分类结果》，发行人所属行业为“C38电气机械及器材制造业”，该行业内上市公司共有194家；按照2013-2015年主营产品包含铅蓄电池，并且铅蓄电池业务
收入占营业收入比重不低于50%的标准进行筛选，选取出骆驼股份、圣阳股份、南都电源、
中国动力、万里股份和雄韬股份6家A股上市公司作为发行人可比的同行业上市公司样本；
下同；
注2：上表中，中国动力系风帆股份（600482）2016年5月更名而来；
注3：资料来源：各上市公司2013年、2014年和2015年年报；下同。
1、营业收入及净利润变动趋势对比
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|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|
|骆驼股份|4.06%|11.85%|
|圣阳股份|10.72%|22.44%|
|南都电源|36.10%|7.95%|
|中国动力|0.05%|10.04%|
|万里股份|5.45%|68.65%|
|雄韬股份|22.39%|19.69%|
|行业平均值|13.13%|23.44%|
|猛狮科技|12.73%|69.51%|
|骆驼股份|-10.30%|28.99%|
|圣阳股份|69.65%|5.51%|
|南都电源|171.56%|-32.02%|
|中国动力|22.50%|22.62%|
|万里股份|-982.51%|-116.44%|
|雄韬股份|33.86%|17.19%|
|行业平均值|-115.87%|-12.36%|
|猛狮科技|-103.84%|-162.89%|

营业收入增长率方面，行业内公司均呈现剧烈波动的发展状态，不同上市公司则因产品结构不同、国内外市场销售结构不同而呈现不一致的变动趋势。2013年度，公司与业内同样是出口业务占比较高的雄韬股份和圣阳股份一样，均出现了销售收入下降的情况，公司因为专注于摩托车启动铅酸蓄电池而受到下游摩托车行业发展的影响较大而致使当期收入下降较大。2014年度，由于下游行业采购因天气等偶发性不利因素消除而呈现恢复性增长，公司当期收入增长率高于同业平均水平，也高于雄韬股份和圣阳股份。2015年度，公司销售收入变动趋势与行业平均水平接近。
净利润增长率方面，全行业整体盈利水平波动较大。2013年，公司净利润
下降较大，与业内同样是出口业务占比较高的雄韬股份和圣阳股份的变动趋势方向相同，不考虑异常值的情况下，公司净利润下降幅度较大，主要是因为公司产品受到产品结构影响而销售价格下降较大所致。2014年度，因公司扭亏为盈致使净利润增长率为负数，但净利润的增长趋势与剔除异常值的行业平均水平、尤其是与雄韬股份和圣阳股份的变动趋势一致。2015年度，公司在行业大部分公司盈利、净利润增长的情况下仍出现利润下降、亏损的情况，主要是因为公司当期在发展战略调整、新业务布局加快、内部组织架构增加的情况，当期前期投资和期间费用较大。
2、销售毛利率、销售净利率和期间费用率对比
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|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|
|骆驼股份|20.78%|23.29%|
|圣阳股份|19.89%|17.89%|
|南都电源|15.09%|14.42%|
|中国动力|13.39%|13.38%|
|万里股份|7.48%|14.52%|
|雄韬股份|14.37%|15.66%|
|行业平均值|15.17%|16.52%|
|猛狮科技|20.94%|20.01%|
|骆驼股份|11.45%|13.29%|
|圣阳股份|2.38%|1.56%|
|南都电源|5.42%|2.72%|
|中国动力|2.96%|2.42%|
|万里股份|-7.97%|0.95%|
|雄韬股份|5.52%|5.04%|
|行业平均值|3.29%|4.33%|
|猛狮科技|-0.07%|2.15%|
|骆驼股份|9.59%|9.15%|
|圣阳股份|16.50%|16.03%|
|南都电源|11.45%|10.13%|
|中国动力|9.36%|10.05%|
|万里股份|14.39%|10.95%|

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|-|-|-|
|雄韬股份|7.83%|9.42%|
|行业平均值|11.52%|10.96%|
|猛狮科技|21.98%|18.16%|

销售毛利率方面，公司略高于行业平均水平，这反映了公司不同于其他可比公司所处细分行业和国际市场定位。公司毛利率较高的原因主要是高端铅电池中的胶体电池影响，公司是全球领先的纳米胶体高能摩托车电池制造企业，其胶体电池性能在全球摩托车电池行业中居领先地位，胶体电池毛利较高。2013年和 2014年度公司毛利率变动趋势与行业平均值的变动基本一致。2015年，行业平均毛利率值下降的同时，公司毛利率水平上升，主要是因为 2015年度公司毛利率较高的锂电池新兴业务实现规模化销售，销售占比14.25%，对于综合毛利率具有一定的拉升作用。
销售净利率方面，公司均低于行业平均水平，主要原因包括：一是公司近几年铅酸蓄电池传统业务一直处于缓慢发展状态，经营管理效率不高；同时锂电池、清洁能源等新兴业务处在布局和初步开展时期，战略转型下的组织架构调整和对外投资并购等导致期间费用较大。二是与同业公司相比，公司业务规模较小，规模效应未能得到充分体现，尤其是近几年公司新增固定资产投资较大，但相应项目实现量产较晚，产能未能得到充分释放，致使固定资产和其他长期投资等产生的固定成本费用分摊较大。
期间费用率方面，公司均高于行业平均水平，这与公司销售毛利率高于行业平均水平而销售净利率低于行业平均水平是相符的。
（五）保荐机构核查意见
经核查，发行人 2012年上市以来业绩不佳的主要原因包括全球经济增长乏力导致的传统铅电池产品市场需求不振，行业竞争激烈、下游市场需求增长乏力、生产技术工艺成熟和新型电池产品替代性增强导致的铅电池产品销售价格持续下跌，发行人经营战略转型引致组织架构调整和对外投资业务布局所导致的期间费用较大，锂电池等新兴业务初步开展、规模有限、新的业务增长点尚未完全得到释放等。发行人业绩水平符合发行人所处行业竞争状况、市场环境变化情况、
自身业务模式、经营特点和主要产品结构及毛利水平的变动情况。
二、根据目前情况，说明未来经营是否存在较大不确定性。请保荐机构出具核查意见，并督促申请人做好信息披露及风险提示
（一）公司目前生产经营情况正常，业务发展态势良好
经过2015年和2016年初的产业布局调整，公司通过内生投资与外延并购，在摩托车起动铅酸蓄电池传统业务基础上，主营业务已经形成了高端电池制造、新能源车辆和清洁电力三大业务板块，并通过设立先进铅电池、高端锂电池、新能源汽车、清洁电力和电子商务五个事业部具体开展运营。目前，公司在上述三个业务领域的生产经营情况正常，并正在顺利推进，发展态势良好。
先进铅电池业务，公司将继续巩固在国内外高端摩托车启动电池领域的市场地位，保持并争取扩大现有市场规模，预计该业务未来将成为公司稳定的现金流业务；高端锂电池业务在 2015年实现规模化销售基础上，延续了良好的发展趋势，本次募投项目“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”正在顺利推进实施，预计2016年以后，以锂离子电芯、BMS和动力储能锂电池组（包）为核心产品的锂电池业务将会迅猛发展，成为公司新的业务支柱之一。
新能源汽车和清洁电力业务目前也在有序推进中，这两类业务也将成为公司新的利润增长点。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人目前生产经营情况正常，各项业务发展态势良好、正在有序推进中，基于目前情况预计发行人未来经营不存在较大不确定性。
（三）督促申请人做好信息披露及风险提示
保荐机构已经督促提醒发行人在本次申报文件及相关公开披露文件中做好信息披露工作，及时、准确、完整地披露公司自 2012年上市以来经营业绩的变动情况和做出相应的风险提示。发行人已经在经第五届董事会第四十次会议审议通过的《非公开发行股票预案（修订稿）》及第五届董事会第四十二次临时会议审议通过的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中做出了风险提示。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、发行人履行的审议程序及信息披露义务
发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行合理的预计和分析，并有针对性的制定填补即期回报具体措施，发行人董事、高级管理人员和控股股东和实际控制人等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相应承诺。
发行人对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已分别经公司第五届董事会第三十二次会议、 2016年第一次临时股东大会审议通过，第五届董事会第四十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，第五届董事会年第四十二次临时会议审议通过，发行人已于 2016年 2月 6日公开披露《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》，2016年 6月 8日公开披露《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》，2016年7月22日公开披露《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。
发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故发行人短期内存在每股收益被摊薄的风险。
（二）填补回报措施内容
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司目前业务板块分为高端电池制造业务、新能源车辆业务和清洁电力业务，其中高端电池制造业务主要集中在铅酸蓄电池领域，锂离子蓄电池产能较低。
在铅酸电池市场增速逐渐放缓和新能源汽车、电信行业以及太阳能光伏产业的快速发展的背景下，锂离子电池的市场需求量快速增长。若公司仍维持在铅酸蓄电池领域发展，将面临电池市场份额逐渐缩小、过去积累的市场优势逐渐丧失、市场地位被其他公司取代的风险。
为此，公司拟运用本次募集资金投资于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”，可以有效解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：
（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）继续加强新产品、新技术开发
公司将持续加强新产品的开发速度，丰富摩托车起动电池的产品线，在产品质量和品类上保持领先地位；通过对纳米胶体电池技术的进一步优化，推出结合自动铸焊技术和纳米胶体技术的新产品，推动纳米胶体电池对普通铅蓄电池的更新换代，将公司在此项独特技术上的优势转换成更高的市场占有率；加快对新一代碳铅电池技术的开发，尽快推出全系列碳铅电池产品，进一步确立公司作为摩托车电池业界新技术先锋的地位；加快对新工艺的试验和应用，通过技术改造缩短公司产品生产周期、降低生产成本；加快锂离子摩托车电池生产线的建设，实现高性能锂离子摩托车系列电池的批量生产和销售。
（3）在巩固和发展主营业务的基础上，积极培育储能和新能源车辆业务
储能领域，公司将继续加强电站储能和分布式储能产品的研发，加强市场开拓，发挥公司在欧美日澳市场的渠道优势，在上述国家和地区实现批量销售；在新能源车辆领域，加强核心团队的建设，围绕电池、电机、电控、整车控制器、整车设计等环节开发和储备相应技术，积极准备样车开发，开展商业模式的研究，争取在个别城市获得示范试用；继续加强公司控股子公司-汕头猛狮兆成新能源汽车技术有限公司研发的“醇基燃料”新能源公交客车的原型车路试工作；加强汕头市猛狮新能源车辆技术有限公司产品的开发和市场推广工作，实现电动自行车规模化生产和销售。
（4）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金用于“新能源汽车核心部件——锂离子电池生产项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（5）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（6）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并经 2014年 5月 15日召开公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，以及 2014年度股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东沪美公司、实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（四）填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进行合理评估基础上明确发展方向，通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、加强新产品和新技术研发、在巩固主业的基础上积极开拓新业务、加快募投项目投资进度、积极推动对股东的利润分配等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司控股股东沪美公司、实际控制人陈再喜、陈银卿、陈乐伍和陈乐强、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体可行的承诺。
三、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议及其公告等文件。
经核查，保荐机构认为发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项、履行的相关审议程序和信息披露符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的规定，发行人已落实该规定的具体要求。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人已于2016年6月28日公开披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告》。发行人在该公告中对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行了说明。
具体情况如下：
（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
1、“中小板监管函[2012]第117号”监管函的相关情况
（1）主要情况
2012年8月27日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对广东猛狮电源科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2012]第117号），主要内容为：在《2012年半年度报告》及《2012年半年度报告摘要》中，公司对纳米胶体电池和非胶体电池系列的营业收入、营业成本等数据披露有误，对子公司、参股公司的经营情况和业绩分析、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素等内容未披露。上述行为违反了深交所《股票上市规则》第2.1条的规定。
（2）整改措施
针对上述情况，公司对《2012年半年度报告》及《2012年半年度报告摘要》中出现的错误进行了及时的更正和披露。在半年报报告更正事项发生后，公司管理层高度重视，根据《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》等规定对公司董事会秘书及相关工作人员进行了通报批评，要求其作出深刻检讨。公司总经理对负责信息披露事务的证券部全体员工及相关财务、审计人员开展了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》、等法律、法规和内部管理制度的专项培训，进一步提高相关工作人员的业务水平、明确公司信息披露工作的重要性，同时，公司进一步完善了信息披露审查审批流程和事后审查程序，防范类似事件的再次发生。
2、“中小板监管函[2014]第78号”监管函的相关情况
（1）主要情况
2014年 6月 4日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具《关于对广东猛狮电源科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第 78号），主要内容为：2014年6月4日，公司披露了定期报告更正公告，公司2013年财务报表中商誉及应付账款科目存在错误，导致定期报告中总资产、流动负债、负债总额等项目也存在错误；同时，公司 2014年第一季度合并及母公司现金流量表均存在多处错误，其中经营活动产生的现金流量净额由 2,738.80万元更正为-2,931.88万元。公司在定期报告中披露的财务信息不准确，违反了深交所《股票上市规则》第2.1条的规定。
（2）整改措施
针对上述情况，公司管理层高度重视，根据《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规定对公司财务总监及相关工作人员进行了通报批评，要求其作出深刻检讨。同时，公司通过组织业务培训，提高公司财务核算水平，在年度报告审计过程中，公司加强财务部门、内部审计部门同外部审计机构的交流和沟通，以提高相关财务信息披露的准确性和及时性。
3、“广东证监函[2014]768号”监管关注函的相关情况
（1）主要情况
中国证监会广东监管局于 2014年 8月 18日至 8月 23日对公司进行了年报现场检查，并于2014年9月25日向公司出具了《关于对猛狮电源科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2014]768号），主要内容为：（1）公司治理及内部控制存在的问题：一是公司董事会专业委员会存在运作不规范情况，二是公司个别制度条文与公司章程规定不一致，三是公司印章使用未严格遵守制度规定；（2）信息披露存在的问题：未及时披露控股股东股权质押事项；（3）财务核算存在的问题：在建工程利息资本化核算不准确；（4）内幕信息管理存在问题。
（2）整改措施
针对上述情况，公司管理层高度重视现场检查中发现的问题，并及时向董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人予以传达，由董事长牵头成立整改小组，结合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的规定，对检查中发现的问题进行认真、深入的分析，并提出切实可行的整改措施。2014年 10月 12日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《广东猛狮电源科技股份有限公司关于广东证监局对年报现场检查有关问题的整改方案》，对中国证监会广东监管局现场检查发现的问题及时进行了整改，并按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，进一步完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司治理水平并促进公司持续规范发展。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
针对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况，保荐机构详细询问和了解了相关情况，查阅了深圳证券交易所和中国证监会广东监管局对发行人出具的相关监管函件。针对上述监管事项的发行人整改措施，保荐机构审阅并核对了相关定期报告及定期报告摘要的存在问题和更正情况；查阅了发行人《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《年报信息披露重大差错责任
追究制度》等内部规章制度；查阅了发行人三会文件，并对内幕信息管理情况进行了核查；保荐机构就重点关注的财务问题进行了核查，并向发行人财务人员及信息披露相关人员进行了访谈，对整改措施及整改效果等情况进行了解。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；对于发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关问题，发行人已按照监管要求及相关法规规定履行了必要程序，并采取了有效的整改措施，该等措施对发行人进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。发行人针对部分内部控制不健全、财务会计基础工作存在的薄弱环节、信息披露不及时等方面需要进一步完善等问题，通过认真落实涉及发行人的制度建设、财务核算与管理、信息披露等方面的整改措施，不断完善公司治理，增强内控制度的建设，提高上市公司规范运作水平。
（此页无正文，为广东猛狮新能源科技股份有限公司关于《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东猛狮新能源科技股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于《广东猛狮新能源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
中国中投证券有限责任公司年 月 日