关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
大成（证）字【2015】第110-2号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所 法律意见书关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
大成（证）字【2015】第110-2号致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
北京大成律师事务所接受广东雪莱特光电科技股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》与《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票之相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次解锁和本次回购注销的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次解锁和本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所律师仅就与公司本次解锁和本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解锁及回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法
北京大成律师事务所 法律意见书律意见书中对有关会计报表与审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供本次解锁和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
北京大成律师事务所 法律意见书在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|-|-|-|
|雪莱特、公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次解锁|指|公司限制性股票激励计划第一期解锁|
|本次回购注销|指|公司本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票|
|激励对象|指|按照《限制性股票激励计划（草案）》规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限制性股票|指|公司根据《限制性股票激励计划（草案）》规定的条件，授予激励对象的一定数量公司股票|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录第 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录第 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录第 3号》|
|《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京大成律师事务所 法律意见书一、本次解锁
（一）本次解锁的条件满足情况
1、公司限制性股票激励计划授予的限制性股票锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定,公司限制性股票激励计划授予的限制性股票锁定期为自授予日起12个月。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予激励对象的限制性股票的解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2015年5月29日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2015年5月29日。截至2015年5月29日，公司限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。在锁定期后的第一个解锁期内（自限制性股票授予日起12
个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止），该等激励对象在相应解锁条件成就的前提下，可申请解锁其所获授限制性股票总量的40%的限制性股票。
2、本次解锁条件的满足情况
（1）根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定,本次解锁的业务考核目
标如下:
a）锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
北京大成律师事务所 法律意见书经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得
为负；
b）以 2014年净利润为基数,公司 2015年净利润增长率不低于415%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由限制性股票激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
经公司确认，公司锁定期内归属于上市公司股东的净利润为5,679.64万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平1,618.51万元且为正；锁定期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,933.75万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平998.86万元且为正；以2014年净利润为基数，公司
2015年净利润增长率为436.66%，高于415%。
本所律师认为，本次解锁的业绩考核目标已满足。
（2）根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象在申请解锁限制性股票时，公司不得发生如下任一情形：
a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司2015年年度报告》并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。
（3）根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象在申请解锁限制性股票时，激励对象不得发生如下任一情形：
a）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
b）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股
北京大成律师事务所 法律意见书票激励计划授予限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
（4）根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司根据激励对象个人绩效考核结果来确定激励对象实际解锁额度，具体标准如下：
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|考核分数|分数≥100|90≤分数＜100|80≤分数＜90|70≤分数＜80|分数＜70|
|考核等级|S（卓越）|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（不合格）|
|解锁系数|1|1|0.9|0.7|0|

个人当年实际可解锁股份=个人当年计划可解锁股份×个人层面解锁系数。
经本所律师核查，根据公司董事会薪酬与考核委员会审核确认的考核结果,授予限制性股票的105名激励对象中，除李林泽、石奎、李还贵、刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会九人因个人原因离职外，其余96名激励对象考核等级均为S或A，故96名激励对象第一个解锁期可解锁当年计划解锁股份的100%。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解锁的条件均已满足。
(三)本次解锁已履行的程序
1、2015年5月25日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》,公司股东大会授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审
查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;授权董事会决定
激励对象是否可以解锁;授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜,包括
但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
2、2016年8月1日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就,根据公司
2015年第三次临时股东大会对董事会的授权,同意按照限制性股票激励计划的相
关规定办理本次解锁的相关事宜；本次符合解锁条件的激励对象共计96人,本次
可解锁的限制性股票数量为249万股,占公司总股本的0.68%。
北京大成律师事务所 法律意见书3、根据公司《第四届监事会第二十二次会议决议》，公司监事会认为除9名激励对象因离职失去股权激励资格，未达到解锁条件外，其余96名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为96名激励对象办理本次解锁事宜。
4、根据公司《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司96名激励对象在《限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁已履行的程序符
合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销
(一)本次回购注销的基本情况
1、本次回购注销的原因
经本所律师核查，公司限制性股票激励计划中激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会因个人原因辞职。根据《限制性股票激励计划（草案）》第十二条“本股权激励计划的变更、终止”的规定：“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司将回购注销激励对象获授的全部限制性股票”，故公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注
销。
2、本次回购注销的数量
本次回购注销的6名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
10.50万股。
3、本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三条“回购注销或调整的原则”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但
本激励计划有另行规定或需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金
北京大成律师事务所 法律意见书转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于2015年5月29日向激励对象授予限制性股票的价格为4.71元/股;公司于2016年5月6日实施完毕的2015年年度权益分派方案为：以公司总股本
367,159,836股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币现金（含税）。基于上述6名激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票取得的2015年年度现金分红目前未实际派发给本人而是暂由公司代管，拟作为应付股利在解锁时支付；若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即本次回购价格为4.71元/股，上述6名激励对象应予以回购注销的限制性股票对应的2015年年度现金分红亦不再派发给本人。
(二)本次回购注销已履行的程序
1、2015年5月25日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》,授权董事会决定股权激励计划的变更与终止事宜,包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。
2、2016年8月1日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意以授予价格即4.71元/股回购注销原激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.50万股，回购价款总金额为494,550元。
3、2016年8月1日,公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司激励对象刘继斌、陈伟林、裴小锋、霍其涛、侯春晓、张召会六人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其已获授但尚未解锁的10.50万股限制性股票进行回购注销处理。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中相关规定。
北京大成律师事务所 法律意见书召会六人已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销其持有的全部已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股，回购价格为4.71元/股。本次回购注销事宜符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购注销。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准,符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》以及《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为：
1、公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件均已满足;公司已就本次解锁依法履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2
号》、《备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权和批准；公司已就本次回购注销依法履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：
王隽 修瑞
黄靓
二○一六年 月 日