法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
法律意见书江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有
限公司（以下简称“扬杰科技”或“公司”）的委托，担任公司本次实施“奋
斗者计划（一期）”员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第
20号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20号》”）等有关法律、法规及
规范性文件的规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员
工持股计划的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为
本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4.本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5.本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副
本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、
法律意见书虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
扬杰科技系根据《公司法》等法律、法规的规定，由扬州扬杰电子科技有
限公司整体变更设立的股份有限公司。经核查，扬杰科技于2014年1月3日经
中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股，并于2014年1月 23日
在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300373。
经核查，扬杰科技目前持有统一社会信用代码为 913210007908906337的
《营业执照》，法定代表人为梁勤，注册资本为 47,213.3293万元人民币，住所
为江苏扬州维扬经济开发区，经营范围为新型电子元器件及其它电子元器件的
制造、加工，销售本公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目的建
设及其相关工程咨询服务；光伏电力项目的开发以及光伏产业项目的开发；光
伏太阳能组件、太阳能应用工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；道
路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，扬杰科技为依法设立
且合法有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定的需要终止的情形，符合《指导意见》规定的关于实施本次员工持股计
划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019年 10月17日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《公司员工持股计划（草案修订稿）》”）
法律意见书等与本次员工持股计划相关的议案，参与本次员工持股计划的董事或与本次员
工持股计划的参与对象存在关联关系的董事回避了表决。
本所律师对照《指导意见》，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核
查，具体如下：
（一）根据公司的书面声明及承诺并经本所律师核查有关本次员工持股计
划的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划过程中，已经按照且承诺将
继续按照法律、行政法规的规定履行程序并真实、准确、完整、及时地实施信
息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为，符合《指导意见》第（一）条的规定。
（二）根据公司的书面承诺，本次员工持股计划系公司自主决定，由员工
自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《指导意见》第（二）条的规定。
（三）根据《公司员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划参与
人将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（三）条的规定。
（四）根据《公司员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参
与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，合计不超过509人，符合《指导意见》第（四）条的规定。
（五）根据《公司员工持股计划（草案修订稿）》，参与本次员工持股计划
的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方
式取得的资金，符合《指导意见》第（五）条的规定。
（六）根据《公司员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存
续期为24个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，符合《指
导意见》第（六）条第一项的规定。
（七）根据《公司员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划股票
规模为 2019年1月 23日至 2019年 8月30日期间公司回购的 3,640,322股股
票中的 2,400,000股，占公司总股本比例为0.5083%。因此，公司全部有效的员
工持股计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过
本员工持股计划持有的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《指
法律意见书导意见》第（六）条第二项的规定。
（八）根据《公司员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划将由
公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委
员会，负责监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持
本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和
现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等，符合《指
导意见》第（七）条的规定。
（九）《公司员工持股计划（草案修订稿）》已经对本次员工持股计划的参
加对象及确定标准、资金、股票来源、锁定期、存续期限、管理模式、本次员
工持股计划的资产构成及权益处置办法、本次员工持股计划的变更、终止、参
与方式、员工持股计划管理机构的选任、管理的主要条款、本次员工持股计划
需要履行的程序、其他重要事项等相关重要事项进行了明确，符合《指导意见》第（九）条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规
定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司的说明及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的
公告文件，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：
1.2019年10月 17日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计
划事宜充分征求了员工意见，会议同意《公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的相关内容，符合《指导意见》第（八）条的规定。
2.2019年10月 17日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，非关联
董事审议通过了《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电子科技股份
有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》，符合《指导意见》第（九）条的规定。
3.2019年10月 17日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，由于公
法律意见书司监事华伟女士、徐萍女士、赵峥女士作为关联监事对本次员工持股计划相关
事项回避表决，上述监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员的半数。
因此，公司监事会决定将《关于<扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<扬州扬杰电
子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划管理办法（修订稿）>
的议案》《关于核实公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划持有人名单的议
案》直接提交公司股东大会审议。
4.2019年10月 17日，公司独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形。（2）《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计
划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合
法、有效。（3）公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排。（4）公司实施员工持股计划有利于建立劳动者与所有者的利益
共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝
聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持
续发展。（5）本次员工持股计划，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会
审议和决策程序合法、合规。因此，一致同意公司实施本次员工持股计划。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第（十）条的规定。
5.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第（十一）条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》和《备忘录第 20号》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《公司员工持股计划（草案修订稿）》等相关议案进
法律意见书行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股
计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划根据《指导意见》和《备忘录第
20号》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通
过。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司已于2019年10月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了
上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《公司员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的
规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工
持股计划的推进，公司应根据《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法有效存续的上市公司，符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》规定的关于实施本次员工持股计划的主体
资格；
（二）本次员工持股计划的主要内容符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》相关要求；
（三）本次员工持股计划的实质性条件符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》的相关规定及要求。
（四）本次员工持股计划根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》的相关规定，已经履行了必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议
通过。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计
法律意见书划》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本
次员工持股计划的推进，公司应根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》等法律、法
规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限
公司实施员工持股计划的法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马群
经办律师：
颜爱中
经办律师：
唐勇
2019年10月30日