信会师报字[2018]第ZA12688号上海古鳌电子科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一八年四月二十日
鉴证报告第2页
上海古鳌电子科技股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2176号）核准，由主承销国海证券股份有限公司采用网上定价公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）18,360,000.00股，每股发行价为 12.48元。截至 2016年10月11日止，本公司实际已公开发行人民币普通股（A股）18,360,000.00股，募集资金总额人民币229,132,800.00元，扣除承销商发行费用含税金额人民币16,000,000.00元后，金额为人民币 213,132,800.00元。已由主承销商国海证券股份有限公司于 2016年 10月 11日存入本公司开立在工商银行上海金沙江路支行（账号1001247229024969274）的人民币账户中，存入金额为：
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额（人民币元）工商银行上海金沙江路支行 10012472290249692742016年10月11日 214,132,800.00合计 214,132,800.00扣除公司垫付承销费用（注） 1,000,000.00实际募集资金金额（注） 213,132,800.00扣除其他上市费用（注） 9,833,982.21实际募集资金净额（注） 203,298,817.79注：上述汇入资金共计214,132,800.00元，其中包含公司垫付给保荐承销商的保荐承销费用100万元，扣除该笔垫付资金实际汇入的募集资金金额为213,132,800.00元（已扣除承销商发行费用人民币16,000,000.00元），扣除其他上市费用9,833,982.21元，截至 2016年 10月 11日公司收到的募集资金净额为人民币 203,298,817.79元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第116284号验资报告。
专项报告第1页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(二) 本年度使用金额及余额
截至2017年12月31日止，本公司本年度使用金额情况为：
单位：（人民币）元
时 间 金 额
2017年1月1日募集资金余额 93,292,385.61减：中介及上市费用（注1） 7,297,962.592017年度项目支出（注2） 65,151,594.692017年购买理财产品（累计）（注3） 270,000,000.002017年度银行手续费 5,363.272017年度置换以前年度垫付资金（注4） 2,800,530.06加：2017年度专户利息收入 2,946,915.362017年度收回理财产品（注3） 370,000,000.00截止2017年12月31日募集资金余额 120,983,850.36注1：本公司为新股发行所发生的承销费等发行所需费用共计25,833,982.21元，扣除承销商发行费用16,000,000.00元后，需支付中介及上市费用共计9,833,982.21元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 116284号验资报告
确认。2017年，公司支付中介及上市费用2,244,566.40元，置换前期公司垫付的中介及上市费用5,053,396.19元。
注2：公司2017年1月1日至2017年12月31日为募集资金项目支出金额65,151,594.69元。（此处本年投入金额不包含公司先期自有账户投入本期从募集资金账户中进行置换的金额280.05万元，募集资金投资项目先期投入及置换情况见本报告三、（三）。）注3：公司于 2016年10月 31日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，可使用不超过 10,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
公司于2017年11月24日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，可使用不超过 10,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2017年1月1日至2017年12月31日购买和收回投资产品明细如下：
投资金额本期投资金本期收回金 是否预期年化机构 产品类型 起始日期 终止日期
（万元）额（万元）额（万元） 到期收益率工商银行 定期存款 2,000.00 2,000.00 2016/12/1 2017/12/1 是 1.875%工商银行保本浮动收益型 5,000.00 5,000.00 2016/11/18 2017/5/22 是 2.65%建设银行保本浮动收益型 2,000.00 2,000.00 2016/12/8 2017/1/10 是 3.40%建设银行保本浮动收益型 1,000.00 1,000.00 2016/12/8 2017/3/8 是 3.35%中国银行保本浮动收益型 1,500.00 1,500.00 1,500.00 2017/3/31 2017/5/16 是
3.30%中国银行保本浮动收益型 1,500.00 1,500.00 1,500.00 2017/3/31 2017/5/16 是
中国银行保本浮动收益型 1,500.00 1,500.00 1,500.00 2017/6/15 2017/7/21 是
3.50%中国银行保本浮动收益型 1,500.00 1,500.00 1,500.00 2017/6/15 2017/7/21 是
中国银行保本浮动收益型 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2017/6/15 2017/9/20 是
3.60%中国银行保本浮动收益型 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2017/6/15 2017/9/20 是
中国银行保本浮动收益型 4,000.00 4,000.00 4,000.00 2017/9/22 2017/10/30 是
3.75%中国银行保本浮动收益型 4,000.00 4,000.00 4,000.00 2017/9/22 2017/10/30 是
中国银行保本浮动收益型 8,000.00 8,000.00 8,000.00 2017/11/27 2017/12/29 是 2.81%小计 37,000.00 27,000.00 37,000.00
注4：2017年4月10日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金2,800,530.06元。公司已于2017年4月以募集资金予以置换。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理细则》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金专户存储情况
公司和保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）与中国工商银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“工商银行”）、中国建设银行股份有限公司上海光新路支行签订了（以下简称“建行银行”）、南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》；
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
公司和子公司昆山古鳌电子机械有限公司（以下简称“昆山古鳌”）、保荐机构国海证券及中国银行股份有限公司上海市嘉定支行（以下简称“中国银行”）签订了《募集资金三方监管协议》；
在中国工商银行股份有限公司上海市金沙江路支行（账号1001247229024969274）、中国建设银行股份有限公司上海光新路支行（账号31050177410000000254）、南京银行股份有限公司上海分行（账号03120120030001194）、中国银行股份有限公司上海市嘉定支行（账号449472669757）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专户开户 余额
募集资金使用项目 存款方式
银行全称及账号 （元）
接收募集资金总帐户，
中国工商银行股份有限公 活期
将募集资金投向项目募 2,078,274.61司上海市金沙江路支行 1001247229024969274
集资金的存储和使用
中国建设银行股份有限公 活期
技术中心提升项目 27,622,768.10司上海市光新路支行 31050177410000000254
南京银行股份有限公司上 活期
服务网络体系建设项目 9,424,338.35海普陀支行 03120120030001194
中国银行股份有限公司上智能化现金处理设备生
活期449472669757 81,858,469.30海市真北路支行（注） 产项目
合计 120,983,850.36注：由于中国银行股份有限公司上海市真北路支行无对外签署《募集资金三方监管协议》的资格，故与本公司签订《募集资金三方监管协议》的为其上级支行中国银行股份有限公司上海市嘉定支行，实际开户行为中国银行股份有限公司上海市真北路支行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
专项报告第4页
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(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年4月10日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 2,800,530.06元。公司已于 2017年 4月以募集资金予以置换。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2017】第 ZA12080号《关于上海古鳌电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用募集资金120,983,850.36元均存储在公司募集资金专户中。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
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六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月20日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会2018年4月20日
专项报告第6页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海古鳌电子科技股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 20,329.88 6,795.21
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募 8,651.77
累计变更用途的募集资金总额 0.00
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更募集资金调整后投本年度 截至期末累截至期末投入 项目可行性是否达到承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部承诺投资 资总额 投入金 计投入金额 进度（%） 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益 是否发生重预计效益分变更） 总额 (1) 额 (2) (3)＝(2)/(1) 大变化承诺投资项目
智能化现金处理设备生产项目 否 11,477.28 11,463.88 3,115.92 3,437.36 29.98 2018.9.30 345.04 是 否服务网络体系建设项目 否 5,000.00 5,000.00 2,531.49 4,064.51 81.29 2018.9.30 0.00 N/A 否技术中心提升项目 否 3,866.00 3,866.00 1,147.80 1,149.90 29.74 2017.12.31 0.00 N/A 否合计 20,343.28 20,329.88 6,795.21 8,651.77
未达到计划进度或预计收益的情况
技术中心提升项目：因公司以技术研发进度与前期估计时间存在差异，给该项目的实施进度带来一定的影响，截至目前该项目暂未达到预计可使用状态。
和原因（分具体项目）
对照表第1页
项目可行性发生重大变化的情况说明无此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情
无此情况
况
募集资金投资项目实施地点变更情况无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换
本公司2017年度募集资金投资项目先期投入及置换的情况详见上述三、（三）。
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无此情况
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
无此情况
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金用途及去向详见上述三、（七）
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
对照表第2页