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关于深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划预留股份
授予事项的法律意见
致：深圳香江控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“香江控股”）的委托，担任专项法律顾问，就《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）授予限制性股票的相关事项（以下简称“授予事项”）已经于2015年11月18日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见》，现就本次激励计划预留股份授予事项出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录在下文统称“《备忘录》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
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陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划预留股份授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划预留股份授予所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
除本法律意见书中另有说明外，本所在《北京市君合律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划预留股份授予事项的法律意见》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划预留股份授予的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划预留股份授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划预留股份授予所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、本次激励计划的批准与授权
（一） 2015年10月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，决定将该《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司董事会审议。
（二） 2015年10月14日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，关联董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
（三） 2015年10月14日，公司召开第七届监事会第十八次会议，会议对《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（四） 2015年10月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《深圳香江控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
（五） 2015年11月18日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过《关于确定公司限制性股票激励计划授予日的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
（六） 2015年11月18日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，会议对《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。
据此，本次激励计划的授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》的相关规定。
二、预留限制性股票的授予
1、预留限制性股票授予的批准
2016年10月28日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，认为公司董事会认为公司 2015年限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，决定向董事会确定的10名激励对象授予366万份限制性股票。
2016年 10月 28日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于核查公司2015年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》，认为公司限制性股票激励计划确定的激励对象符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。公司限制性股票激励计划激励对象均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。本次授予预留部分限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
2、预留限制性股票的授予日
2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，确定预留限制性股票的授予日确定为2016年10月28日。全体独立董事认为符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
经本所律师核查，公司董事会确定的该授予日为交易日，距离首次授予完成不超过12个月，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
据此，本次预留限制性股票授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》中关于授予日的相关规定。
3、预留限制性股票的授予对象
2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，确定预留限制性股票的授予对象共10名，均为核心骨干人员。全体独立董事认为本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、预留限制性股票的授予价格
2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，确定公司2015年限制性股票激励计划预留部分的授予价格为2.14元/股。全体独立董事认为本次预留限制性股票的授予价格符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定。
5、预留限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
5）中国证监会规定的不得授予限制性股票的其他情形。
2016年10月28日，公司召开第八届董事会第五次会议，认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。全体独立董事认为本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
三、其他事项
本次预留限制性股票的授予事项尚需公司按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。
四、结论意见
综上所述，本次预留限制性股票的授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票确定的授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划》中的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次预留限制性股票授予条件已经满足。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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