民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对隆基机械本次对外投资暨关联交易事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
民生证券保荐代表人通过与隆基机械董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了对外投资暨关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其对外投资暨关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司本次对外投资暨关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
名称：东源（天津）股权投资基金管理有限公司
成立时间：2011年6月28日
注册资本：3000万元
实收资本：3000万元
注册地址：天津市东丽湖景荟路1号东丽湖总部经济大楼二层208-2室
法定代表人：杨成义
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
关联关系：东源投资作为私募基金管理机构，接受本公司第二大股东昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙）（以下简称“昆明盈鑫”）普通合伙人深圳华鑫盈信资产管理有限公司（以下简称“深圳华鑫”）的委托，负责昆明盈鑫资产的投资运作，双方已于 2013年 4月签署《昆明盈鑫壹伍投资中心（有限合伙）之委托
管理及投资操作协议》，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次对外投资暨关联交易的主要内容
为加快隆基机械产业链的延伸和提升，借助专业投资机构放大公司投资能力，公司于 2014年 7月 23日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《公司关于与东源（天津）股权投资基金管理有限公司共同设立产业投资管理有限公司暨关联交易的议案》，公司拟与东源（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“东源投资”）共同出资成立产业投资管理公司，名称暂定为“北京隆基东源产业投资管理有限公司”（以下简称“隆基东源”）（具体以工商登记部门核准的名称为准）。隆基东源拟注册资本 1000万元，其中公司出资 510万元，持有51%的股权，东源投资出资490万元，持有49%的股权。
隆基东源成立后将围绕公司的发展战略，以汽车后市场产业和高端汽车制动部件为主要投资方向，配合公司进行合资合作、并购与产业整合，不断完善公司的产业布局，推进公司战略发展，巩固公司行业地位，加快公司的升级、转型，提升综合竞争实力。
（三）投资标的基本情况
1、公司名称：北京隆基东源产业投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）
2、拟注册地址：北京市
3、拟注册资本：1000万元
4、拟业务范围：并购基金管理、汽车后市场产业投资基金管理、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以工商核定为准）。
投资人及持股比例：
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|投资人|出资方式|出资金额（万元）|持股比例|
|山东隆基机械股份有限公司|现金方式出资|510|51%|
|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|现金方式出资|490|49%|

三、对外投资合作协议的主要内容
1、合作方式
（1）投资总额：预计为人民币1000万元。公司出资510万元，占隆基东源总股本的51%；东源投资出资 490万元，占隆基东源总股本的49%。各方的注册资金在相应的期限内实缴到位，任何一方均不得迟付、抽逃、截留、挪用该项资金，否则视为违约。
（2）股东会由双方组成，股东会的首次会议应于成立日期后 15天内召开。
此后，股东会每年应召开两次，股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。
此后，由执行董事召集并主持股东会会议，应当于会议召开 15日以前以公司章程规定的方式通知全体股东。
（3）公司设执行董事，执行董事由股东会选举或更换，本届执行董事由张海燕女士担任，执行董事任期每届三年。任期届满，可连选连任。执行董事即为法定代表人。
2、合作期限
经营期限为 10年，自成立日期起算。经营期限届满，股东会作出决议可延长经营期限。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、投资目的
根据公司战略规划，公司拟通过隆基东源以及未来发起设立并购基金，在公司现有市场结构的基础上，采用合资合作、股权并购等方式，进一步加快产品进入国际OEM及国内合资品牌市场的速度，丰富公司产品线，从而实现向高端汽车制动部件的技术及产能转移；同时，整合、收购汽车后市场资源以及与汽车后市场相关的电子商务平台，建立O2O业务平台，在促进原有业务发展并形成新的利润增长点的前提下，实现公司从传统制造业向汽车服务业的延伸。
2、对外投资对上市公司影响
（1）近年来，公司一直在谋求产品技术提升、产品档次提升、产品产能提升，从而进入国内外中高端品牌配套体系，进一步打开利润空间。通过本次隆基东源的设立以及未来并购基金的投资，可加快公司产品进入高端品牌市场体系的速度，从而实现高端汽车制动部件的技术及产能转移，并使得公司的技术水平、
管理水平得到快速提升，进一步提升公司的盈利能力。
（2）《中国汽车后市场行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》研究显示，2005年，国内汽车后市场行业总产值达到 830亿元；到2010年，总规模超过 1900亿元；预计到2015年，总规模将超过7000亿元，中国的汽车后市场面临一个历史的发展机遇。我国汽车保有量高速增长，随之而来的是汽车后市场空间不断扩大。以国外整车制造与售后服务市场份额比例约为1：1.5为参照，中国汽车售后市场还远远不能与整车市场的发展相匹配，发展潜力相当大。面对如此市场良机，公司借助专业投资、并购机构投资能力，一方面以汽车后市场产业带动公司主业发展，使二者形成相互补充；另一方面随着国内汽车后市场产业快速增长，公司拟大力拓展相关业务，力争使汽车后市场产业形成公司新的利润增长点。
公司与东源投资合作发起设立产业投资管理公司，一方面能充分利用投资管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性；另一方面，产业投资管理公司通过参股、并购、孵化、培育等方式，为公司储备优质并购项目池，降低上市公司的并购风险，最终实现公司对优质资源的整合。
3、对外投资风险
隆基东源为新设立的公司，可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，本公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。
本次对外投资的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。
五、关联交易履行的程序
1、独立董事事前认可
此次对外投资暨关联交易事项，在提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第三届董事会第一次会议审议。
2、董事会审议通过
此次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第一次会议审议通过。
3、独立董事发表独立意见
经第三届董事会第一次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：
此次，公司与东源投资共同发起设立北京隆基东源产业投资管理有限公司，符合公司业务未来发展战略，有利于进一步提高公司在汽车后市场领域的业务拓展，通过合资能够发挥各自的优势，使汽车后市场业务成为公司新的利润增长点。
此次关联交易，董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；合资双方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
鉴于上述原因，我们同意该议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，合资双方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（二）2014年7月23日，隆基机械召开第三届董事会第一次会议，审议通过了本次关联交易事项，监事会、独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。民生证券对隆基机械本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东隆基机械股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
任滨
张荣石
民生证券股份有限公司
2014年7月23日