证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2016-063
江苏神通阀门股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）于 2016年 2月 4日召开第三届董事会第二十次会议，并于 2016年 2月 24日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，控股股东、实际控制人吴建新拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为 5,480万元，于 2016年 2月 3日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
2016年 6月 3日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》等相关议案，同意公司对本次非公开发行 A股股票方案之定价基准日进行调整，同时根据公司 2015年度利润分配方案相应调整发行价格、发行数量。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》，公司与吴建新先生于2016年6月3日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，吴建新先生系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联自然人。本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序履行情况
2016年2月4日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，关联董事吴建
新先生回避了表决，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的独立意见，公司于2016年2月24日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了以上议案，关联股东吴建新先生回避了表决。
2016年6月3日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，关联董事吴建新先生回避了表决，会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》等议案。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
因非公开发行股票发行价格及发行数量有所调整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司2016年第三次临时股东大会审议通过，关联股东吴建新先生将放弃在股东大会上对本次关联交易相关议案的投票权。本次非公开发行及涉及的关联交易事项需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
吴建新，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级工程师、高级经济师。1981年7月起任启东阀门厂技术员、技术科科长，1988年10月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992年8月任启东阀门厂厂长，1998年3月任启东市机电工业公司经理，2001年1月至2007年6月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007年 6月至今任江苏神通阀门股份有限公司董事长。吴建新先生是江苏省“333工程”培养对象，是中国阀门协会副理事长，曾获得“全国优秀科技工作者”、“南通市劳动模范”、“南通市科技兴市功臣”、“机械工业优秀企业管理工作者”等荣誉称号。现任公司董事长。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的主要内容
（一）补充协议主体及签订时间
甲方（发行方）：江苏神通阀门股份有限公司
乙方（认购方）：吴建新
补充协议签订时间：2016年6月3日
（二）股票认购
根据《股票认购协议》的约定,本次发行的定价基准日为江苏神通第三届董事会第二十次会议决议公告日(以下简称“定价基准日”)。本次股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%(注:定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行新股价格为不低于人民币 18.40元(以下如无特别说明,均为人民币元)/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后,由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况协商确定。若江苏神通股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。认购方以人民币5,480万元认购本次非公开发行的股份,全部以现金方式认购。
经综合考虑公司自身及资本市场的实际情况，为推进本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,江苏神通拟对本次非公开发行A股股票方案之定价基准日进行调整,即本次发行的定价基准日调整为江苏神通第三届董事会第二十五次会议决议公告日(以下简称“新定价基准日”)。本次股票发行价格不低于新定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%(注:定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即本次发行新股价格为不低于人民币 16.02元/股,本次发行股票的数量调整为不超过34,207,240股。
同时,鉴于江苏神通 2015年度股东大会审议通过 2015年度利润分配方案,以总股本219,571,540股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元(含税)。本次利润分配方案实施完毕并除息后,本次股票发行价格将调整为不低于人民币15.97元/股,本次发行股票的数量将调整为不超过34,314,339股。
双方同意,基于本次发行底价及发行数量调整的前提,认购方以人民币 5,480万元认购本次发行的股份,全部以现金方式认购,认购数量根据实际发行价格确定,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）其他事项
本《补充协议》构成《股票认购协议》不可分割的一部分,与《股票认购协议》具有同等法律效力,《股票认购协议》中相关之定义适用于本协议。本《补充协议》如有与《股票认购协议》不一致之处,以本《补充协议》为准。除本《补充协议》约定的条款外,《股票认购协议》的其他条款不发生变更,其余内容仍以《股票认购协议》为准。
本《补充协议》自各方签署之时起成立,经江苏神通股东大会审议通过并经中国证监会书面同意本次发行方案之首日起生效。
本《补充协议》一式六份,各方各执一份,其余作为本次发行的备用文件,具有同等法律效力。
五、关联交易定价及原则
本次发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。吴建新不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东及实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
经修订后的关于本次发行的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们同意公司按照修订后的内容推进相关工作。
公司本次发行的定价公允，交易程序安排符合法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。本次发行涉及关联交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。本次签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的条款公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关议案。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司与吴建新签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；
3、公司与吴建新签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》；
4、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2016年6月5日