证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-062冠福控股股份有限公司
关于投资创业投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）为更有效推动公司业务发展，加快实现公司延伸产业链、整合所属产业的战略协同，从而更好地实现公司的战略规划和布局，全面提升公司价值。公司拟与上海享宏投资管理有限公司（以下简称“享宏投资”）、深圳中汽红湾资产管理有限公司（以下简称“中汽红湾”、“执行事务合伙人”）共同发起设立投资基金，总规模不超过10亿元人民币（含），其中公司为投资基金的劣后级有限合伙人，拟以自有资金或自筹的方式合计认购不超过10%的基金份额即不超过 1亿元（含），具体将依据项目的实际投资需求和进度分期设立及出资。同时，公司与享宏投资、中汽红湾签署了《关于共同发起设立享宏全胜创业投资基金框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。上述事项已经公司第五届董事会第二十七次会议和2016年度股东大会审议通过。
具体内容详见2017年4月25日、2017年5月13日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《冠福控股股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2017-042）、《冠福控股股份有限公司关于签订创业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2017-046）、《冠福控股股份有限公司2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-054）。
二、进展情况
近日，公司获悉，各方合伙人已签署了正式的合作协议即《龙南享宏全胜投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），且已完成工商登记
手续，并领取了龙南县市场和质量监督管理局颁发的营业执照。具体情况如下：（一）《合伙协议》与《框架协议》涉及的部分核心条款差异如下：
1、投资基金管理费
《框架协议》该条款内容“按照创投投资基金行业通行惯例，在投资基金存续期内，投资基金将按照投资基金有限合伙人实缴出资总额的1%提取年度管理费；在投资基金延长期内，将按照投资基金有限合伙人实缴出资总额的1%提取年度管理费。该年度管理费由基金管理人中汽红湾和普通合伙人享宏投资分享。
在有限合伙人资金到位后十个工作日内，由投资基金向基金管理人及普通合伙人支付当年度（自资金实缴之日起至当年度12月31日的实际天数核算）的管理费，以后每年度的前十个工作日内支付该年度的管理费。”
《合伙协议》该条款内容“在合伙企业存续期间，合伙企业每年按合伙企业实缴出资额的百分之一（1%）向执行合伙事务的合伙人支付管理费，每年缴纳一次。首年管理费合伙企业成立并对外开始投资之日起 10日内支付，其后每年的管理费在每个会计年度初支付到执行事务合伙人指定账户。管理费按年收取，不满一年按实际天数收取。管理费的支付优先于合伙企业的其他任何费用和成本，也优先于合伙企业向合伙人的分配（包括本金和收益和分配）。合伙企业设立前由普通合伙人或其关联方垫付的开办费等费用，由合伙企业在设立完成日后立即予以返还。执行事务合伙人应本着节约、合理的原则使用合伙企业应承担的相关费用。合伙费用由合伙企业支付，在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊。普通合伙人为合伙企业垫付合伙费用的，经合伙人会议确认后，合伙企业应予报销。”
2、收益分配
《框架协议》该条款内容“投资基金按照逐个项目进行收益分配及承担亏损，项目退出时进行结算。退出项目的可分配收入指基金的项目投资收入（包含股权投资增值所得收益、投资所得红利、股息、债券利息、存款利息）、基金尚未分配的临时投资收入、违约金收入及其他应归属于基金的现金收入，同时扣除基金相关税费、管理费和未付的合伙费用后的可分配部分。可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的主体按其之间的已实缴出资比例分配），在相关法律法规不禁止的前提下：（1）先支付优先级有限合伙人约定的
配资预期收益，以及优先级合伙人在合伙企业的实缴出资额。（2）上述分配后如有剩余，支付劣后级有限合伙人门槛收益，门槛收益率为自实缴出资到位到退出清算时间在2年内，按照30%计算；超过2年按照10%每年计算。（3）上述分配后如有剩余，向劣后级有限合伙人出资比例分配实缴出资额，直至分配完毕。
（4）上述分配后如有剩余，按出资比例向普通合伙人分配剩余部分20%的超额收益分成奖励。（5）上述分配后如有剩余，按普通合伙人及劣后级合伙人出资比例进行分配，直至全部收益分配完毕。”
《合伙协议》该条款内容“合伙企业按照投资项目逐个分配收益及承担亏损，项目退出时进行结算。退出项目的可分配收入（“可分配收入”）指该项目退出时结算至本合伙企业的项目投资收入（包含但不限于已经投入该项目的本金和融资成本）、合伙企业尚未分配的临时投资收入、违约金收入及其他应归属与合伙企业的现金收入，同时扣除合伙企业相关税费、一般管理费和未付的合伙费用后的可分配部分。可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的主体按其之间的已实缴出资比例分配），在相关法律法规不禁止的前提下：先支付优先级有限合伙人约定的配资预期收益，以及优先级合伙人在合伙企业的实缴出资额。上述分配后如有剩余，向劣后级有限合伙人按出资比例分配实缴出资额，直至分配完毕。上述分配完成后如有剩余，则按以下原则分配：（1）投资标的整体估值在普通合伙人运作下以低于或等于人民币贰拾亿元（小写2,000,000,000元）变现时，各劣后级合伙人及普通合伙按出资比例进行分配，即不向普通合伙人分配超额收益分成。（2）投资标的整体估值在普通合伙人运作下以大于人民币贰拾亿元（小写2,000,000,000元）变现时，普通合伙人上海享宏投资有限公司优先分取剩余可分配收益部分的百分之二十（20%）作为超额收益分成，然后各劣后级合伙人及普通合伙按出资比例进行分配，直至全部收益分配完毕。
除上述核心条款存在差异外，《合伙协议》涉及的其他核心条款与《框架协议》一致。
（二）龙南享宏全胜投资合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
1、名称：龙南享宏全胜投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区大罗工业园祥和苑12楼
4、执行事务合伙人：深圳中汽红湾资产管理有限公司(委派代表：张申强)
5、成立日期：2017年4月28日
6、合伙期限：2017年4月28日至长期
7、经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；
股权投资、投资管理（不得以公开方式筹集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
基金管理人中汽红湾已取得中国证券投资基金业协会的管理人登记备案，备案登记编码为：P1021539。各方合伙人已经签署了正式的《合伙协议》，
三、对上市公司的影响
上述进展情况不会影响公司对基金的出资份额、享受的收益及承担的风险，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据合作进展情况，并依据相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的决策和审批程序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十六日