兰州海默科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人自担任兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，尽职尽责，积极调查、认真审议董事会各项议案及相关资料，独立、客观、公正的对公司相关事项发表意见，充分发挥独立董事的独立性和专业优势，保护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。同时，为公司业务发展建言献策。现将本人2015年度任职期间的履职情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
由于个人原因，我于2015年11月30日正式辞职，不再担任公司独立董事。因此，我2015年任职11个月，在任职期间尽力履行独立董事的职责和义务，出席了全部董事会，但由于工作原因，未能全部亲自出席董事会和股东大会，具体出席董事会会议和参加股东大会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|应出席董事会会议次数|亲自出席董事会会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|7|5|2|0|否|
|报告期内召开股东大会次数||参加股东大会次数|||
|4||0|||

2015年度履职期间，我对公司董事会审议的全部议案均投了同意
票，没有提出异议和弃权。
二、发表独立意见情况
（一）2015年1月15日对公司第五届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员的事项，发表了以下独立意见：
本次提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅个人履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，聘任人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘任岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司第五届董事会第一次会议对相关高级管理人员的聘任。
（二）2015年4月16日对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项，发表了以下独立意见：
1.关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们认真审阅了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
2.关于2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况与公司担保情况的独立意见
经核查公司《关于2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况之专项说明》。我们认为：
2014年公司存在因销售商品产生其他关联方经营性资金占用情况，2014年度占用累计发生金额2,044.49万元，2014年期末占用资金余额1,600.87万元，上述关联交易对公司有益，不存在损害上市公司利益的情形。除此之外，公司无控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。2014年公司向全资子公司实际提供担保金额为
9,598万元,占最近一期经审计净资产的9.02%，上述担保均履行了必要的审批程序，且审批程序合法、合规、有效。
除上述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在以前年度发生并累积至本年度的担保及违规担保情况。
3.关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。经公司董事会审计委员会建议，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
4.关于对2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利润水平、未来发展需要。也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
5.关于对公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司2014年度内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6.关于对控股子公司提供财务资助的独立意见
在不影响公司正常生产经营的情况下，对全资子公司提供财务资助，解决了全资子公司短期经营性流动资金短缺的问题，有利于控股子公司的业务发展，且公司有能力控制其经营管理风险和财务风险。
本次财务资助审批程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我同意对全资子公司兰州城临石油钻采设备有限公司和陕西海默油田服务有限公司分别提供500万元财务资助。
7.关于2015年度日常关联交易预计事项的独立意见
经对公司提交的《关于2015年度日常关联交易预计的议案》进行事前审议,我们对该事项表示认可。我们认为，公司2015年度预计的关联交易事项将在公平、公正的前提下进行，有利于开拓新市场，促进公司相关业务的发展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。
(三)2015年5月25日对公司第五届董事会第四次会议审议的关于为全资子公司提供担保事项，发表了以下独立意见：
本次担保的对象海默美国股份有限公司为公司全资子公司，其经营状况良好、具有相当的盈利能力，公司在担保期内有能力控制风险，该项担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
（四）2015年7月23日对公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项，发表了以下独立意见：
1.关于控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
经我们核查，截止2015年6月30日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
经我们核查，截至2015年6月30日，公司累计对全资子公司担保
额为13,398万元，占公司最近一期经审计总资产的12.55%。上述担保的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。除此外，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他法人单位或个人提供担保的情形；公司无违规担保和逾期担保的情况。
2.关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
（1）关于非公开发行股票方案的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票的方案，并同意提交公司股东大会审议。
（2）关于公司非公开发行股票预案的独立意见
我们认为，公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们对公司非公开发行股票预案发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
（3）关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们对公司相关事项进行了逐项对照，认为公司符合创业板上市公司非公
开发行股票的资格和条件。我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
（4）关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
我们认为，公司董事会编制的《兰州海默科技股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们对本次非公开发行股票方案论证分析报告发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
3.关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见
针对公司第一期员工持股计划相关事项，我们对公司第五届董事会第五次会议审议的《关于<兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施“海默科技第一期员工持股计划”
并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
4.关于公司制定《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的独立意见
针对公司董事会此次制定未来三年股东回报规划相关事项，我们对公司第五届董事会第五次会议审议的《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
此次规划充分体现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配,为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会此次制定《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（五）2015年8月27日对公司第五届董事会第六次会议审议的关于为全资子公司提供担保事项，发表了以下独立意见：
本次担保的对象上海清河机械有限公司为公司全资子公司，其经营状况良好、具有相当的盈利能力，公司在担保期内有能力控制风险，该项担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项。
（六）2015年10月26日对公司第五届董事会第七次会议审议的增
补独立董事事项，发表了以下独立意见：
公司董事会提名白东先生为第五届董事会独立董事候选人。提名人是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。经过我们对独立董事候选人的履历及相关情况的审阅和了解，我们一致认为独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，符合相关要求。因此，我们同意提名白东先生为独立董事候选人。
三、保护投资者权益方面所做的工作
本人在任职期间，认真履行独立董事的职责，积极关注公司的非公开发行股票事项、员工持股计划及生产、研发等方面的情况，关注公司重大事项的决策程序和信息披露情况，并监督检查；认真审阅董事会会议资料，独立、客观、公正地行使表决权和监督权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
在股票市场发生非理性大幅波动的时候，及时和其他独立董事一起建议公司采取相关措施维护市场稳定，保护投资者权益。同时，要求公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定做好信息披露工作，保证信息披露真实、准确、及时、完整。要求公司合规守法，规范运作，落实相关措施，切实保护投资者利益。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员。首先，制定考核方案，对高管年
度业绩进行严格考核，并对公司高管薪酬变动提出合理建议，监督落实公司的薪酬和考核方案；其次，在我决定辞职并向董事会提交辞职报告后，及时提名合格独立董事候选人，并提交董事会和股东大会审议；再次，利用自己石油专业背景知识，积极关注行业发展动向，对公司发展战略的制定和业务发展提出了自己的建议。
五、其它事项
2015年报告期内本人未有提议召开董事会的情况发生，也未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我2013年8月开始担任公司独立董事，两年多来，工作顺利，尽力履行了自己作为独立董事的职责和义务。在履职过程中，得到了公司、董事会、高管们及其他众多公司员工的支持和配合，我在此深表感谢！同时，祝海默科技事业蒸蒸日上！
独立董事：肖立志
2016年4月11日