国浩律师（上海）事务所
关于
上海中信信息发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜
之
法律意见书
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二〇一九年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海中信信息发展股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜之
法律意见书
致：上海中信信息发展股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海中信信息发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
二、法律意见书的声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师注意到，中国证券监督管理委员会于2016年7月13日发布《上市公司股权激励管理办法》，其说明《股权激励管理办法》及配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止，但同时说明该办法正式实施时，已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。据此，本所律师依照《股权激励管理办法》及配套制度文件的有关规定发表法律意见。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，用于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
（一）本次回购注销部分限制性股票的授权
2016年6月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销限制性股票的相关事宜。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
（二）本次回购注销部分限制性股票履行的程序
1、2019年 2月 27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2019年 2月 27日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
3、2019年 2月 27日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：“公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。”
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的批准和程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的限制性股票的授予情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年6月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向 83名激励对象授予限制性股票 1,500,000股，授予日为2016年6月29日，授予价格为55.79元/股。
2016年8月19日，公司董事会发布的《上海中信信息发展股份有限公司关于首期限制性股票授予完成的公告》，公司董事会已完成首期限制性股票的授予工作。
（二）本次回购注销的限制性股票的原因
鉴于公司2016年推出首期限制性股票激励计划后，在第三个解锁期内，公司业绩未能达标，根据《限制性股票激励计划》之规定，公司决定将第三个解锁期内的1,002,240股限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销的限制性股票的数量、价格
根据公司的说明，公司回购注销的股份数共计1,002,240股，因公司于2017年6月19日实施2016年度权益分派、2018年7月4日实施2017年度权益分派，根据《限制性股票激励计划》及相关议案，限制性股票的回购价格应相应予以调整，回购价格由55.7900元/股调整为30.8778元/股。回购总金额为 30,946,966.27元，回购资金为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司的《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《股权激励管理办法》及相关配套制度制定。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。公司就实施本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了《股权激励管理办法》规定的现阶段信息披露义务，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李强 王伟建
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徐艺嘉