东莞勤上光电股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2017年6月30日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）、首发募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）承销，公司向社会公开发行人民币普通股 46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币24元，募集资金总额112,404.00万元，各项发行费用 6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后实际募集资金为人民币105,681.54万元。于2011年 11月21日存入公司的募集资金专用账户中。以上已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年11月21日出具的深鹏所验字[2011]0373号验资报告验证。
（二）、非公开发行募集资金
1.实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，由主承销商东方花旗证券股份有限公司（简称“东方花旗证券”）承销，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A
股）股票 317,460,314股，发行价为每股人民币 5.67元，新增股份数量合计 582,010,574股。2016年 11月 17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至 2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币 1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行 317,460,314股，募集配套资金为人民币 1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,771,099,980.38元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）、首发募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于 2011年 12月 6日同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（简称“三方监管协议及补充协议”），明确了各方的权利和义务。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行（简称“工商银行东莞分行”）新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行（现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行）的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年 6月 4日公司同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三
方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。
截止2017年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元专户银行名称 项目名称 银行账号 初始存放金额利息收入净额已使用金额 存储余额中国工商银行股份营运管理中心 201002131990007
4,233.10 221.42 2,553.99 1,900.53有限公司东莞分行1建设项目 1666
中国工商银行股份 LED照明研发 201002131990007
7,660.14 629.41 3,978.62 4,310.93有限公司东莞分行2设计中心 2320
东莞银行股份有限
LED室内照明 580001406002638 14,111.95 1,944.09 15,335.32 720.72公司常平广电支行
中信银行股份有限 LED户外照明 744821018260001
20,338.14 2,282.20 22,620.34 0.00公司东莞常平支行与景观照明 8589
中信银行股份有限 744821018260001
超募资金 60,056.47 3,760.25 55,800.00 8,016.72公司东莞常平支行 8650
合计 106,399.80 8,837.37 100,288.27 14,948.90（二）、非公开发行募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2016年12月13日连同保荐机构东方花旗证券分别与中信银行股份有限公司常平支行、中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实有效的履行。
截止2017年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元专户银行名称 项目名称 银行账号 初始存放金额利息收入净额已使用金额 存储余额
1929018800002397
江苏银行股份有限小班化辅导建
8
21,166.80 27.20 0.00 21,194.00公司深圳分行 设项目
中信银行股份有限重点城市新增 8114801013100106
54,176.50 29.81 0.00 54,206.31公司常平支行1 网点建设项目 631
在线教育平台
中信银行股份有限 8114801013800106
及020建设项 43,780.00 24.09 0.00 43,804.09公司常平支行2 630
目
教学研发培训
体系建设项目
中信银行股份有限及本次交易现 8114801013800106
58,276.70 32.06 0.00 58,308.76.公司常平支行3 金对价、中介 627
费用、超募资
金
合计 177,400.00 113.16
0.00 177,513.16三、本报告期募集资金的实际使用情况
参见附表。
四、报告期内募集资金变更情况的说明
参见附表。
五、募集资金使用及披露中存在的其他情况
本报告期募集资金使用及披露中存在的问题请参见附表。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2017年8月29日
附表：
募集资金的实际使用情况
单位：人民币，万元募集资金总额 332,404.00
本报告期投入募集资金总额 19,093.59报告期内变更用途的募集资金总额 32,729.17
累计变更用途的募集资金总额 62,935.30
已累计投入募集资金总额 68,009.10累计变更用途的募集资金总额比例 18.93%
截至期末
是否已变更 调整后 截至期末 项目达到预定 报告期 项目可行性承诺投资项目和 募集资金承 报告期 投资进度 是否达到项目（含部分 投资总额 累计投入 可使用状态 实现的效 是否发生超募资金投向 诺投资总额 投入金额 （3）=（2） 预计效益变更） （1） 金额（2） 日期 益 重大变化/（1）
营运管理中心建设项目 是
4,233.10 2,553.89
0.05
2,553.99 100.00%
2014年11月30日
-
是 否LED室内照明项目 是
14,111.95 335.32 0.00 335.32 100.00%
2015年11月30日
-
是 是LED照明研发设计中心项
否
7,660.14 7,660.14
1,293.54 3,978.62 51.94%2017年11月30日
-
否 否目
LED户外照明与景观照明
否
20,338.14 5,341.17 0.00 5,341.17 100.00%
2015年11月30日
701.52
是 否项目
小班化辅导建设项目 否
21,166.80 21,166.80
0.00 0.00 0.00%
2019年11月15日
-
否 否在线教育平台及O2O建设
否
43,780 43,780.00
0.00 0.00 0.00%
2019年11月15日
-
否 否项目
重点城市新增网点建设项
否
54,176.50 54,176.50
0.00 0.00 0.00%
2019年11月15日
-
否 否目
教学研发培训体系建设项
否
7,937.50 7,937.50
0.00 0.00 0.00%
2019年11月15日
-
否 否目
支付现金对价 否
50,000.00 50,000.00
0.00 0.00 0.00% - -
否 否公司债募集资金补充流动
否
39,505.40 39,505.40
0.00 40,092.72 101.49% - -
资金
承诺投资项目小计 - 262,909.53 232,456.72 1,293.59 52,301.82 - - 701.52 - -超募资金投向
0 12,950.00
归还银行贷款 - - - - - - - - 17,800.00 42,850.00
补充流动资金 - - - - - - - - 0 55,800.00
超募资金投向小计 - - - - - - - -合计 - 262,909.53 232,456.72 19,093.59 68,009.10 - - 701.52 - -公司于2016年11月30日在公司总部召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于LED照明研发设计中心项目延期的未达到计划进度或预期收
议案》，会议同意公司切合实际情况将“LED照明研发设计中心项目”的建设完工时间延长至2017年11月30日。项目具体内容不变。详见公司于2016年益的情况和原因
12月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于LED照明研发设计中心项目延期的公告》。
“LED室内照明项目”计划于2013年11月30日达到预定可使用状态，由于近年来整体经济下滑，LED照明应用市场增速放缓，特别是室内照明市场需求释放速度明显低于行业预期，加之目前LED室内照明产品产能相对过剩，行业集中度不足，渠道优势不够明显的单一企业或者品牌相对整体LED室内照明市场份额均较为分散。公司从2013年度开始进一步重视渠道建设的重要性，但是目前尚处于市场开拓的初期阶段，如果过早加快投入资金扩大募投项目的生产规模，项目可行性发生重大变化
会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响，故公司相应延缓了该项目的建设进度。结合的情况说明
市场实际发展形势和公司的最新战略考虑，为相应节约运营成本，公司分别于2013年11月21召开第二届董事会第二十六次会议、2014年11月14日召开第三届董事会第七次会议审议通过了该募集资金投资项目延期的议案。2015年9月17日在公司总部召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，于2015年10月8日召开公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金及自有资金对外投资的议案》，会议同意公司变更“LED室内照明项
目”剩余全部资金对荷兰皇家飞利浦公司分拆的Lumileds公司进行投资，详见公司于2015年9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金及自有资金对外投资的公告》。2016年1月24日公司收到公司合作方《告知函》，由于美国政府出于国家安全考虑，GSC TargetSPV，L.P.收购飞利浦流明存在无法通过政府审批的实质性障碍，因此，GSC TargetSPV，L.P.与交易对方经协商，将不再进行飞利浦流明的并购事宜。鉴于此，公司本次对外投资事项将无法实施。2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将本项目剩余募集资金永久补充流动资金，公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。报告期内，本项目剩余资金补充流动资金15,000万元。
1、公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，超额募集资金为人民币59,338.21万元。2011年12月6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金；2012年2月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2012年8月10日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月29日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万超募资金的金额、用途及
元暂时补充流动资金，2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户；2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用进展情况
使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金10,000万元暂时补充流动资金，2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户；2013年8月28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用1,7000万元永久补充流动资金，截止2014年12月31日，公司已使用超募资金17,000万元永久性补充流动资金。公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将超募资金17,800万元永久补充流动资金，公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。截止报告期末，公司已累计使用超募资金55,800.00万元。
2、公司2016年度非公开发行实际募集资金净额为177,110万元，超额募集资金为人民币49.20万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。
以前年度发生
募集资金投资项目实施地 2012年2月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更募投项目LED户外照明与点变更情况 景观照明项目、LED室内照明项目实施地点由东莞市横沥镇石涌村西城工业园二区变更为常平镇横江厦村公司总部。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述事项。
募集资金投资项目实施方
无
式调整情况
募集资金投资项目先期投
无
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
无
流动资金情况
“营运管理中心建设项目”和“LED户外照明与景观照明项目”已经达到完成状态。2017年5月12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于项目实施出现募集资金结
使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》同意将前述项目剩余募集资金永久补充流动资金，公司于2017年5月31日召开2017年第三次临时股东大会审议余的金额及原因
通过了上述议案。报告期内，“营运管理中心建设项目”暂未补充、“LED户外照明与景观照明项目”补充17,279.17万元。
公司于2017年7月7日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过120,000尚未使用的募集资金用途
万元人民币的部分闲置募集资金用于现金管理，公司于2017年7月25日召开2017年第四次临时股东大会审议通过了前述议案，剩余募集资金根据计划投资进及去向
度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储。
1、截至报告期末，尚有其他发行费用共计718.26万元未转出，暂存放于超募资金专户；
2、“营运管理中心建设项目”已经完成，该项目累计投入3,216.70万元，其中包含募集资金投入2,553.94万元和公司自有资金投入662.76万元，主要原募集资金使用及披露中存
因系 2015年该项目专户之子账户包含定存 1,900万元尚未到期，如以该账户支付将导致利息损失较大。为避免利息损失，提升公司权益，公司以自有资金累计在的问题或其他情况
向该募投专户转账 800.00万元，截至报告期末已投入自有资金 662.76万元。3、截至报告期末，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所等支付了中介费用共计290万，该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。