苏州中来光伏新材股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（王欣新）
各位股东及股东代表:
本人作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。现就本人2017年1月1日-2017年7月12日任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、参加董事会情况
2017年度，公司第二届董事会共召开了6次会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续 2 次未亲自出席会议|
|6|6|0|0|否|

本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2017年 1月 1日-2017年 7月 12日，公司共召开 4次股东大会，本人列席
二、发表独立意见的情况
2017年，本人作为公司第二届董事会独立董事，在董事会召开前主动了解、获取做出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议，2017年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：
1、2017年2月3日，本人对第二届董事会第三十五次会议发表了如下的事前认可意见：
（1）公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期，符合本次非公开发行股票项目的实际情况和现状，有利于推动公司本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，我们同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的相关议案，并同意将上述议案提交公司第二届董事会第三十五次会议审议表决，关联董事需要回避表决。
2、2017年2月7日，第二届董事会第三十五次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
（1）公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期，符合本次非公开发行股票项目的
实际情况和现状，有利于推动公司本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，有利于公司的长远发展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）公司第二届董事会第三十五次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事依法回避了对关联交易相关议案的表决，并取得了独立董事的事前认可，会议决议合法有效。
综上所述，我们认为：公司决定延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的行为；决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项的有效期自届满之日起延长十二个月，并同意将上述议案提交至公司 2017年第一次临时股东大会审议。
3、2017年3月31日第二届董事会第三十六次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
关于为全资子公司接受委托贷款提供担保的独立意见：泰州中来光电科技有限公司为公司的全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保是为了支持其电池项目的发展，符合公司长远利益，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为全资子公司泰州中来光电科技有限公司接受委托贷款提供担保。
4、2017年4月12日第二届董事会第三十七次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
（1）关于2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见:
①报告期内，公司为全资子公司中来（香港）实业控股有限公司提供周转资
金3,100万、为全资子公司苏州中民来太阳能电力有限公司提供周转资金503万、为全资子公司常熟高阳环保材料贸易有限公司提供周转资金36,700万、为全资子公司泰州中来光电科技有限公司提供周转资金79,897.75万、为全资子公司苏州中来新能源有限公司提供周转资金222.32万。报告期内，除中来（香港）实业控股有限公司外，其余资金均已偿还。截至报告期末，公司除为全资子公司中来（香港）实业控股有限公司提供的周转资金3,100万外，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情形。
②报告期内，公司对外担保实际金额为3,856.82万元人民币，其中对境外全资子公司提供担保金额为370万欧元、对全资子公司泰州中来光电科技有限公司提供担保金额为1,153.3万元。未有逾期对外担保。公司对外担保均符合（证监发[2003]56号）、（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
（2）关于公司董事会提出的2016年度利润分配预案的独立意见:董事会提出2016年度不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做
出决定。为保证公司正常经营和长远发展，为满足公司业务规模扩张和日常运营流动资金的充足，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，符合《公司章程》有关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2016年度不进行股利分配，不进行资本公积转增股本,并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
（3）关于2016年度公司内部控制自我评价报告的独立意见:公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。我们同意公
司《2016年度内部控制自我评价报告》。
（4）关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见:经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经审阅，公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
（5）关于公司聘任 2017年度审计机构的独立意见:经我们事前审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的外部审计机构，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
（6）关于公司董事、监事、高级管理人员 2017年度薪酬方案的独立意见:公司本次调整董事、监事、高级管理人员薪酬的方案，是公司根据本地区上市公司的董事、监事、高级管理人员薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的，方案制定有利于提高公司管理运作水平，强化公司董事、监事、高级管理人员的尽责意识，有利于公司的长远发展，薪酬方案合理。
5、2017年6月24日第二届董事会第四十次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的独立意见：鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名林建伟先生、张育政女士、夏文进先生、宋轶女士、柳正晞先生、沈文忠先生、周绍志先生为公司第三届董事会董事候选人，其中柳正晞先生、沈文忠先生、周绍志先生为公司第三届董事会独立董事候选人。我们认为：第二届董事会因任期已经
届满，进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据上述7名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在违背相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的禁止性规定的情形。其中上述三名独立董事候选人未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。我们同意上述 7名董事候选人（其中 3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。
综上，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2017年第三次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
三、董事会专门委员会的工作情况
本人是公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会成员，2017年任职期间内，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了委员的责任和义务；与公司 2017年度审计会计师事务所进行了充分沟通，听取会计师事务所注册会计师介绍年报审计工作的计划，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分沟通；同时对新提名的董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议，忠实履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成 2017年任职期间内的信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益等相关法律法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年任职期间内，本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事的职责。与公司其他董事、监事、高级管理人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直认真学习了中国证监会、江苏省监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度及流程，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建言献策，忠实地履行了自己的职责。
之签字页］
独立董事签名：
王欣新：