国元证券股份有限公司
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1779号文核准，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“司尔特”）向9家特定对象非公开发行 126,120,283股A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额 1,069,499,999.84元。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为司尔特本次发行的保荐机构，认为司尔特本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐司尔特本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称： 安徽省司尔特肥业股份有限公司
公司英文名称： Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD
公司注册地址： 安徽省宁国经济技术开发区
公司办公地址： 安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区
注册资本： 592,000,000元
法定代表人： 金国清
股票简称： 司尔特
股票代码： 002538
复合肥料、专用肥料及水溶肥料研发、生产、销售，硫酸、经营范围：
磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
（二）设立与上市情况
1、2007年整体变更为股份公司
安徽省司尔特肥业股份有限公司成立于1997年11月5日，前身为宁国市中化司尔特化肥有限公司。2004年 6月 30日，名称变更为安徽省宁国司尔特化肥有限公司。整体变更为股份公司之前注册资本为 9,100万元。经 2007年 9月 15日公司 2007年第五次股东会决议和2007年9月30日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，安徽省宁国司尔特化肥有限公司原有股东作为发起人，以武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的截至 2007年 8月 31日净资产 124,262,421.23元为基数，按照1：0.8853的比例折合11,000.00万元股本，有限公司整体变更为股份有限公司。净资产超出股本部分合计 14,262,421.23元转为资本公积。2007年 9月 25日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字[2007]089号《验资报告》。
2007年 10月 9日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，企业法人注册登记号为342500000007690。有限公司整体变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司，注册资本11,000万元。
2、公司 2011年首次公开发行并上市
2010年 12月 16日，中国证监会以证监许可[2010]1839号文《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股)3,800万股。2011年1月，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 3,800万股。本次公开发行后，公司注册资本增加至14,800万元。
（三）主营业务
公司主要从事国家大力支持、鼓励发展的高浓度磷复肥产品研发、生产和销售，主要产品为氯基复合肥、硫基复合肥和磷酸一铵等。目前，生产的主要产品为氯基复合肥、硫基复合肥、磷酸一铵、BB肥、花卉肥、各类测土配方专用肥等，中间产品包括硫酸、磷酸等。综合实力跻身中国磷复肥行业十强、中国化肥行业百强行列。
（四）最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|236,405.58|212,359.10|148,441.46|125,882.52|
|非流动资产|135,334.46|125,582.53|119,164.72|92,749.98|
|资产总额|371,740.04|337,941.63|267,606.19|218,632.50|
|流动负债|152,436.06|127,348.15|99,073.12|58,498.04|
|非流动负债|33,741.87|33,917.64|3,304.08|3,105.77|
|负债总额|186,177.93|161,265.79|102,377.20|61,603.81|
|归属于母公司股东权益合计|185,562.11|176,675.84|165,228.99|157,028.69|
|股东权益合计|185,562.11|176,675.84|165,228.99|157,028.69|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|159,974.83|237,836.21|222,386.46|185,498.31|
|营业成本|131,187.13|196,659.55|187,789.53|151,550.97|
|营业利润|13,050.24|14,787.37|10,201.65|18,517.30|
|利润总额|13,934.61|16,992.58|13,152.04|20,202.11|
|净利润|11,846.27|14,406.85|11,160.30|17,068.49|
|归属于母公司股东的净利润|11,846.27|14,406.85|11,160.30|17,068.49|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量:|||||
|经营活动现金流入小计|79,851.39|249,153.81|218,691.79|212,653.36|
|经营活动现金流出小计|67,706.83|245,969.78|217,078.66|203,303.03|
|经营活动产生的现金流量净额|12,144.56|3,184.03|1,613.13|9,350.33|
|二、投资活动产生的现金流量:|||||
|投资活动现金流入小计|1.00|-|22.05|24.30|
|投资活动现金流出小计|12,911.03|22,809.24|25,922.20|38,829.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,910.03|-22,809.24|-25,900.15|-38,805.05|
|三、筹资活动产生的现金流量:|||||
|筹资活动现金流入小计|74,825.00|138,760.00|94,898.67|70,251.30|
|筹资活动现金流出小计|61,533.05|127,409.09|67,899.41|71,486.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,291.95|11,350.91|26,999.26|-1,235.11|
|四、现金及现金等价物净增加额|12,526.47|-8,274.30|2,712.23|-30,689.84|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元／股）|0.20|0.25|0.19|0.29|
|稀释每股收益（元／股）|0.20|0.25|0.19|0.29|
|扣除非经常性损益后的基本|||||
||0.19|0.21|0.15|0.27|
|每股收益（元／股）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|6.54|8.43|6.93|11.44|
|扣除非经常性损益后的加权|||||
||6.08|7.32|5.36|10.46|
|平均净资产收益率（%）|||||
|每股经营活动产生的现金流|||||
||0.21|0.05|0.03|0.16|
|量净额（元／股）|||||
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|归属于母公司股东的每股净|||||
||3.13|2.98|2.79|2.65|
|资产（元／股）|||||

二、本次发行的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：126,120,283股
5、发行价格：本次非公开发行股票价格不低于7.21元/股（本次发行的定价基准日为第三届董事会第十次会议决议公告日，即2015年1月21日，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十为14.51元/股。鉴于公司定价基准日至发行日期间，公司实施每10股转增10股及每10股派送现金红利1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价的百分之九十为7.21元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于7.21元/股），本次发行的发行价格最终确定为8.48元/股。
6、募集资金量：公司本次非公开发行股票募集资金总额为1,069,499,999.84元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用等）41,971,902.00元后，募集资金净额1,027,528,097.84元。
7、发行对象：本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等不超过10名的特定对象。经过对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(万股)|获配金额(万元)|
|1|南方基金管理有限公司|8.48|1,297.1698|10,999.999904|
|2|申万菱信基金管理有限公司|8.48|2,358.4905|19,999.999440|
|3|中信证券股份有限公司|8.48|1,297.1698|10,999.999904|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|8.48|1,297.1698|10,999.999904|
|5|深圳天风天成资产管理有限公司|8.48|1,297.1698|10,999.999904|
|6|创金合信基金管理有限公司|8.48|1,308.9622|11,099.999456|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|8.48|1,945.7547|16,499.999856|
|8|张远捷|8.48|1,297.1698|10,999.999904|
|9|诺安基金管理有限公司|8.48|512.9719|4,350.001712|
|合计|||12,612.0283|106,949.999984|

8、本次发行股份的锁定期：投资者认购本次发行股份的锁定期为自发行结束之日起十二个月。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说
明
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）已在证券发行保荐书中作出如下承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构（主承销商）：|国元证券股份有限公司|
|注册地址：|安徽省合肥市蜀山区梅山路18号|
|联系地址：|安徽省合肥市蜀山区梅山路18号|
|保荐代表人：|何光行、孙彬|
|项目协办人：|王凯|
|电话：|0551-62207975、62207863|
|传真：|0551-62207360|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：司尔特申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券愿意推荐司尔特本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王凯
保荐代表人签名：
何光行 孙彬
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名：
蔡 咏
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司 2015年 09月 14日