股票简称：宁波海运 股票代码：600798 上市地点：上海证券交易所宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
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|交易事项|交易对方|
|发行股份购买资产|浙江省能源集团有限公司|
||宁波海运集团有限公司|
||浙江浙能煤运投资有限责任公司|

独立财务顾问：
签署日期：二零一八年四月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海运拥有权益的股份。
本次交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海运拥有权益的股份。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易以2017年12月31日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
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||标的资产||本次购买股权比例（%）|标的资产预估值（万元）||
|标的公司||交易对方|||支付方式|
||性质|||||
|富兴海运|股权|浙能集团|51|74,520.18|发行股份购买|
|浙能通利|股权|煤运投资|60|4,879.20|发行股份购买|
|江海运输|股权|海运集团|77|4,851.00|发行股份购买|
|合计||||84,250.38||

二、本次交易不构成重大资产重组及构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与宁波海运2017年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|宁波海运|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|624,101.19|114,018.42|18.27%|
|净资产额与交易金额孰高|283,060.80|85,146.22|30.08%|
|营业收入|158,724.00|55,279.68|34.83%|

注1：宁波海运的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自其经审计的2017
年度财务报表数据，标的资产的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自未经审计的各标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；
注2：标的资产资产总额（未经审计）合计114,018.42万元，标的资产的交易金额按预估值确定为84,250.38万元，资产总额金额较高，用于与宁波海运的资产总额进行比较；
注3：标的资产资产净额（未经审计，如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计85,146.22万元，标的资产的交易金额按预估值确定为84,250.38万元，资产净额金额较高，用于与宁波海运的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方海运集团直接持有本公司35.41%股份，为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，系本公司实际控制人；交易对方煤运投资为本公司实际控制人浙能集团控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司的控股股东为海运集团，持有公司35.41%的股份；浙能集团持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，海运集团预计将持有公司30.94%的股份，仍为公司的控股股东；煤运投资预计将持有公司0.87%的股份；浙能集团预计将直接持有公司13.34%的股份并通过海运集团及煤运投资控制本公司。因此，浙能集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本公司前次控制权变更系浙能集团通过收购本公司控股股东海运集团进而取得本公司的控制权，具体情况如下：
2012年10月22日，浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东签署了《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》，约定浙能集团收购海运集团51%的股权。
2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），同意浙能集团协议收购海运集团51%股权。
根据中国证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），浙能集团于 2013年 3月 6日通过宁波海运公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约，要约收购期限自2013年3月8日至2013年4月6日。
要约收购期间，宁波海运流通股股东无人接受浙能集团发出的收购要约，浙能集团全
面履行了要约收购义务。
截至 2013年 4月 6日，浙能集团通过持有上市公司控股股东海运集团51%的股权，间接持有上市公司365,062,214股股份，占上市公司总股本的41.9%，上市公司实际控制人变更为浙能集团的程序已全部履行完毕。
自本公司实际控制人发生变更之日至本预案签署日已超过60个月，因此，本公司最近60个月内控制权未发生变更。
综上，本次交易完成后，浙能集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自前次控制权发生变更之日起至今已超过60个月，本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4月19日。
根据《重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次交易采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即4.60元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
2018年 3月 23日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》，拟以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发现金红利 51,542,547.40元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润 347,602,572.76元结转下年度。
该预案尚需提交股东大会审议。该预案实施后，发行价格将根据上述调整方法进行相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（三）交易金额
本次交易中，拟注入宁波海运的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的资产评估结果为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至本预案签署日，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的预评估值具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||本次购买股权比例（%）|标的资产||
|标的公司||交易对方|||支付方式|
||性质|||预估值（万元）||
|富兴海运|股权|浙能集团|51|74,520.18|发行股份购买|
|浙能通利|股权|煤运投资|60|4,879.20|发行股份购买|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||本次购买股权比例（%）|标的资产||
|标的公司||交易对方|||支付方式|
||性质|||预估值（万元）||
|江海运输|股权|海运集团|77|4,851.00|发行股份购买|
|合计||||84,250.38||

根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为84,250.38万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，宁波海运以发行股份的形式支付 84,250.38万元对价。
由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的资产评估结果为基础确定。
（四）发行数量
根据预评估结果，标的资产总对价预计为84,250.38万元。本公司以发行股份的形式支付84,250.38万元对价。
本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次宁波海运向交易对方发行股份总量为 18,315.30万股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||本次购买股权比例（%）|标的资产||
|交易对方|标的公司|||发行股数（万股）|
||||预估值（万元）||
|浙能集团|富兴海运|51|74,520.18|16,200.0391|
|煤运投资|浙能通利|60|4,879.20|1,060.6957|
|海运集团|江海运输|77|4,851.00|1,054.5652|
|合计|||84,250.38|18,315.30|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，宁波海运如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（四）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”本次交易交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（三）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（四）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
（六）期间损益安排
标的资产于损益归属期间产生的收益由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
五、本次交易涉及的资产预估作价情况
本次标的资产的评估中，标的资产富兴海运51%股权、浙能通利60%股权及江海运输77%股权均采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估值为基础确定。
以2017年12月31日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
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||账面价值|预估结果|增减值|增值率||
||||||最终选取的预|
|标的资产||||||
||||||估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|富兴海运51%股权|37,500.34|74,520.18|37,019.84|98.72%|收益法|
|江海运输77%股权|4,771.65|4,851.00|79.35|1.66%|收益法|
|浙能通利60%股权|3,251.51|4,879.20|1,627.69|50.06%|收益法|
|合计|45,523.50|84,250.38|38,726.88|85.07%||

七、业绩承诺及盈利预测补偿安排
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，宁波海运将与交易对方于本次交易第二次董事会前签署盈利预测补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
宁波海运主营业务包括国内沿海、长江中下游及国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。
本次交易完成后，宁波海运将继续保持公司水上运输主营业务，同时整合各标的公司海运运力，发挥各标的公司在货源、运输航线、货主等领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，优化公司运力结构，提高市场化运输能力与水平；巩固宁波海运在电煤运输及其他干散货运输方面的优势，进一步提升宁波海运在水上大宗散货运输领域的领先地位。
本次交易将解决宁波海运与控股股东海运集团、实际控制人浙能集团之间同业竞争问题，全面提升宁波海运业务布局、资产规模、盈利能力。宁波海运将成为浙能集团下属唯一的水路货物运输业务平台。
本次交易的实施对宁波海运的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，宁波海运明晰“稳健经营、持续发展、循序渐进、适度超前”的发展方针，稳步实施“立足海运，多元发展”的企业发展目标，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，向国内领先、国际一流的海运企业迈出了重要一步。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，作为浙能集团下属从事水路货物运输业务运营主体的富兴海运、浙能通利及江海运输控股权将注入上市公司，有助于提升上市公司现有的运力规模，并优化运力结构，从而增强上市公司的盈利能力。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争与关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，浙能集团控制的富兴海运、浙能通利及江海运输将全部纳入宁波海运合并报表范围，宁波海运将成为浙能集团下属的水路运输业务相关资产的最终整合平台。
为进一步规范和解决同业竞争问题，浙能集团、海运集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，除本次交易拟注入上市公司的资产外，本公司及本公司控制的其他企业从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的情况。
（2）本公司及本公司控制的其他企业将不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
（3）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力促成上市公司获得该等商业机会，避免与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。
（4）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在同业竞争的经营活动。
（5）上述承诺在本公司拥有宁波海运控制权期间持续有效，不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”通过本次交易，公司将解决与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在国内沿海货物运输业务方面同业竞争的情况，增强公司持续盈利能力和可持续发展能力，突出公司主业，增强公司核心竞争力和抗风险能力，有助于有效保护广大中小股东的利益。
2、本次交易对关联交易的影响
上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未
因本次交易增加关联交易。本次交易前，宁波海运与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购燃油物料、船舶租赁、船舶运输等，该等交易均在宁波海运日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。本次交易主要为切实履行浙能集团作出的避免同业竞争承诺，重组浙能集团旗下国内沿海货物运输资产，本次交易完成后，宁波海运将进一步巩固及增强其在国内沿海货物运输领域的竞争优势。标的公司与浙能集团下属其他企业之间的船舶运输、船舶租赁、采购燃油物料等交易将在本次交易完成后转化为上市公司与浙能集团下属其它企业之间的交易，但未因本次交易增加关联交易。为规范关联交易，维护中小股东的利益，浙能集团、海运集团已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”）将继续规范与上市公司及其控制的企业发生的关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件和公允、合理的价格进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；
（6）上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”上市公司在本次交易完成后关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不会损害宁波海运及其中小股东的利益，不会对宁波海运持续性经营能力造成影响，不会影响
宁波海运未来财务状况、经营成果，不会影响宁波海运的独立性。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：
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||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|股份数量||股份数量||
|||持股比例（%）||持股比例（%）|
||（万股）||（万股）||
|海运集团|36,506.2214|35.41|37,560.7866|30.94|
|浙能集团|-|-|16,200.0391|13.34|
|煤运投资|-|-|1,060.6957|0.87|
|其他股东|66,578.8734|64.59|66,578.8734|54.84|
|合计|103,085.0948|100.00|121,400.3948|100.00|

注：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为海运集团和浙能集团。因此，本次交易前后宁波海运控制权未发生变更。
（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的预批准；
2、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过；
3、浙能集团已召开董事会，审议通过本次交易方案并同意向本公司出售富兴海运
51%股权；
4、海运集团已召开股东会，同意向本公司出售江海运输77%股权；
5、煤运投资已召开股东会，同意向本公司出售浙能通利60%股权；
6、除江海运输职工持股会外，标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让给本公司，标的公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易方案尚需取得浙江省国资委批准；
2、标的资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需向浙江省国资委备案；
3、在本次交易标的公司审计、评估完成后，尚需本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
4、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意浙能集团免于发出要约；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|资产权属完整的承诺|浙能集团|1.本公司合法拥有富兴海运 51%股权完整的所有权，依法拥有富兴海运 51%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了富兴海运《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为富兴海运股东，|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2.本公司持有的富兴海运 51%股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有富兴海运股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3.本公司持有的富兴海运 51%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4.在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持富兴海运 51%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证富兴海运正常、有序、合法经营，保证富兴海运不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证富兴海运不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及富兴海运须经上市公司书面同意后方可实施。5.本公司保证富兴海运或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让富兴海运股权的限制性条款。6.富兴海运章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在本公司转让所持富兴海运股权的限制性条款。7.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|||海运集团|1.本公司合法拥有江海运输 77%股权完整的所有权，依法拥有江海运输 77%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了江海运输《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为江海运输股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2.本公司持有的江海运输 77%股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有江海运输股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该等股权登记至上市公司名下。3.本公司持有的江海运输 77%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4.在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持江海|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||运输 77%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证江海运输正常、有序、合法经营，保证江海运输不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证江海运输不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及江海运输须经上市公司书面同意后方可实施。5.本公司保证江海运输或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让江海运输股权的限制性条款。6.江海运输章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在本公司转让所持江海运输股权的限制性条款。7.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|||煤运投资|1.本公司合法拥有浙能通利 60%股权完整的所有权，依法拥有浙能通利 60%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了浙能通利《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为浙能通利股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2.本公司持有的浙能通利 60%股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有浙能通利股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3.本公司持有的浙能通利 60%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。4.在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持浙能通利 60%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证浙能通利正常、有序、合法经营，保证浙能通利不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证浙能通利不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及浙能通利须经上市公司书面同意后方可实施。5.本公司保证浙能通利或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让浙能通利股权的限制性条款。6.浙能通利章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在本公司转让所持浙能通利股权的限制性条款。7.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|2|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|浙能集团|1.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2.本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。4.本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在宁波海运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波海运董事会，由宁波海运董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波海运董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；宁波海运董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||海运集团||
|||煤运投资||
|3|关于股份锁定的承诺|海运集团|1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。2.本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。3.本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。4.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。5.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|||浙能集团|1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。2.本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。3.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。4.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|||煤运投资||
|4|关于无违法行为的确认函|浙能集团及其主要人员|1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2.本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3.本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。5.本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。6.本公司及本公司实际控制的机构均不存在泄露本次交易内幕|
|||海运集团及其主要人员||
|||煤运投资及其主要人员||

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||信息或利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。|
|5|关于合法合规事项的承诺函|宁波海运|1.本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。2.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上述第（3）项规定的“违规对外担保”指《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 5 号》所规定的如下违规担保情形：（1）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；（2）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（3）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；（4）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；（5）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；（6）其他违反相关法律规定的对外担保行为。3.截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|6|关于任职资格等事项的承诺|宁波海运董事、监事及高级管理人员|1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。2.本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形。3.本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。4.本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委等）立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于本人或本人所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。5.截至本承诺出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|7|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|宁波海运|1.本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2.本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3.本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|||宁波海运全体董事、监事及高级管理人员|4.本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确、完整，保证该等信息不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在宁波海运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波海运董事会，由宁波海运董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波海运董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；宁波海运董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|8|关于重组预案披露信息真实准确和完整的声明|宁波海运及其全体董事、监事及高级管理人员|1.本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2.本次交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，重组预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案所引用相关数据的真实性和合理性。3.重组预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。|
|9|关于避免同业竞争的承诺函|浙能集团|1.截至本承诺函签署之日，除本次交易拟注入上市公司的资产外，本公司及本公司控制的其他企业从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的情况。2.本公司及本公司控制的其他企业将不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。3.若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力促成上市公司获得该等商业机会，避免与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。4.本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在同业竞争的经营活动。5.上述承诺在本公司拥有宁波海运控制权期间持续有效，不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|||海运集团|1.截至本承诺函签署之日，除本次交易拟注入上市公司的资产外，本公司及本公司控制的其他企业从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的情况。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||2.本公司及本公司控制的其他企业将不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。3.若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力促成上市公司获得该等商业机会，避免与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。4.本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在同业竞争的经营活动。5.上述承诺在本公司作为宁波海运控股股东期间持续有效，不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|10|关于规范关联交易的承诺函|浙能集团|1.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2. 本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”）将继续规范与上市公司及其控制的企业发生的关联交易。3.如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件和公允、合理的价格进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。6.上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|||海运集团|1.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2.本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”）将继续规范与上市公司及其控制的企业发生的关联交易。3.如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件和公允、合理的价格进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||权益。4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。6.上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|11|关于保证上市公司独立性的承诺函|浙能集团、海运集团|1.保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。（3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2.保证上市公司资产独立完整（1） 保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。3.保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。（2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。4.保证上市公司机构独立（1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||（2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。5.保证上市公司业务独立（1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。（3）除本次交易拟注入上市公司的资产外，保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。（4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行，保证严格遵守本公司所出具的《关于规范关联交易的承诺函》。6.保证上市公司在其他方面与本公司所拥有控制权的其他经营主体保持独立。本公司亦将依法行使作为上市公司的股东的权利，促使上市公司规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。|
|12|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺函|宁波海运及其董事、监事、高级管理人员|1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内皆不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|||浙能集团及其董事、监事、高级管理人员||
|||海运集团及其董事、监事、高级管理人员||
|||煤运投资及其董事、监事、高级管理人员||
|13|关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺|宁波海运董事、高管|1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波海运利益。2.对本人的职务消费行为进行约束。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||函||3.不动用宁波海运资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与宁波海运填补回报措施的执行情况相挂钩。5.若宁波海运后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与宁波海运填补回报措施的执行情况相挂钩。本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
海运集团作为上市公司的控股股东，出具《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的原则性意见及减持计划》，对本次重组的原则性意见及股份减持计划如下：
本公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易事项，并承诺：
1.自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持宁波海运股份的计划。
2.若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划上市公司的董事、监事及高级管理人员均出具了《关于股份减持计划的承诺函》，对本次交易期间的股份减持计划作出如下承诺：
“1.截至本承诺签署之日，本人未持有上市公司的股份。
2.本人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不实施购买上市
公司股票的行为，因此本人不存在减持宁波海运股份的计划。
3.若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易评估机构尚未完成相关工作的情况说明
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2017年12月31日的预估值，与最终经具有证券期货从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
十三、上市公司股票的停复牌安排
因浙能集团筹划涉及公司经营业务的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2018年1月19日起停牌。
2018年 4月 17日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、其他重大事项
由于标的公司历史沿革的资料尚未完全提供，本预案尚未详细披露标的公司的历史沿革，标的公司历史沿革的详细信息将在重组报告书（草案）中予以披露。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或取消；
2、6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产业绩大幅下滑；
5、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚需取得浙江省国资委批准；
2、标的资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需向浙江省国资委备案；
3、在本次交易标的公司审计、评估完成后，尚需本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
4、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意浙能集团免于发出要约；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，宁波海运将与交易对方于本次交易第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，交易对方需要根据《盈利预测补偿协议》的约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，同时，尽管上市公司后续会与交易对方签订明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经
营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）标的资产预估值增值较大的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估机构以2017年12月31日为评估基准日，经初步估算，两家标的公司的资产评估增值率超过50%。富兴海运51%的股权预估值为74,520.18万元，预估增值37,019.84万元，增值率为98.72%，浙能通利60%的股权预估值为4,879.20万元，预估增值 1,627.69万元，增值率为50.06%，最终交易价格可能与评估预估值存在一定差异，标的资产存在预估值增值较大风险。
二、上市公司标的资产业务与经营风险
（一）受宏观经济周期影响的风险
上市公司标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对石油、煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；
但当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。未来，若全球经济出现周期性向下波动，将导致全球航运市场跟跌。
（二）其它运输方式竞争的风险
目前，煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。
虽然由于海上运输具有数量大、价格低的优势，目前仍是大宗物资运输的主要方式，但未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务仍有可能受到冲击。
（三）运输价格波动的风险
运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性较大。标的公司的运输合同主要以COA为主，运价受国际国内运输市场价格的短期波动影响较小，但如国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一定影响。
（四）燃油价格波动的风险
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定，近年来受多种因素影响，国际原油价格波动性较大。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（五）长协合同无法根据市场运价变动进行及时调价的风险
运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过与大客户签订COA，充分利用战略客户稳定的货源及运价，保障船舶的运行效率，尽力避免受国际国内运输市场价格的波动影响。然而，航运业运价随全球经济形势变化而波动，运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司与大客户签订的 COA中约定的基本运价存在无法根据市场运价变动进行及时调价的风险，若航运市场运价大幅上涨从而可能对公司的经营效益产生一定影响。
（六）业务品种单一和客户集中风险
干散货运输易受短期内供求关系变化影响而出现较大幅度波动，标的公司承运的货种以电煤为主，业务品种单一，不利于分散行业风险，抵御经济周期波动。同时，标的公司主要客户的运输收入在公司营业收入中占比仍旧较高。未来几年，如果煤炭航运市场的景气度仍处于低谷或公司主要客户流失，将对标的公司的生产经营带来不利影响。
因此标的公司将努力扩大市场份额，积极寻找货源，开拓新客户，同时确保标的公司在浙江地区沿海干散货海运市场上的领先地位，为公司的发展打下坚实的基础。
（七）航行安全风险
运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。标的公司针对船舶可能出现的事故险情，制定了相应的应急预案和防范措施；努力提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。
（八）民事纠纷引起的扣押船舶风险
海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索赔方申请海事法院扣押船舶，对标的公司正常营运产生不利影响。标的公司将加强与保赔协会和保险公司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押或者减少船舶扣押时间。
（九）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有富兴海运51%股权、浙能通利60%股权与江海运输77%股权。虽然上市公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 29释义 ........................................................................................................................... 38一、一般释义...................................................................................................... 38二、专业释义...................................................................................................... 40第一章本次交易概况 ................................................................................................ 43一、本次交易的背景 ........................................................................................... 43二、本次交易的目的 ........................................................................................... 44三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 45四、本次交易相关协议的主要内容 ..................................................................... 49五、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定 ................................................ 52六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 55七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................... 56八、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 56第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 59一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 59二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................... 59三、最近三年的控制权变动情况 ......................................................................... 63四、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................... 63五、主要财务数据及财务指标............................................................................. 65六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................... 66
七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 66八、上市公司合法经营情况 ................................................................................ 67第三章交易对方基本情况 ......................................................................................... 69一、浙江省能源集团有限公司............................................................................. 69二、宁波海运集团有限公司 ................................................................................ 74三、浙江浙能煤运投资有限责任公司 .................................................................. 80第四章标的资产基本情况 ......................................................................................... 84一、富兴海运51%股权 ....................................................................................... 84二、江海运输77%股权 ..................................................................................... 104三、浙能通利60%股权 ..................................................................................... 117第五章标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................. 127一、标的资产预估作价基本情况 ....................................................................... 127二、本次预估的基本假设 .................................................................................. 127三、标的资产预估方法 ..................................................................................... 128四、标的资产预估值分析 .................................................................................. 138五、标的资产预估作价公允性与合理性分析 ..................................................... 141第六章支付方式 ..................................................................................................... 145一、发行股份的种类、面值及方式 ................................................................... 145二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析 ....................................... 145三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例 .......................................... 146四、锁定期安排 ................................................................................................ 147五、期间损益安排 ............................................................................................ 147六、本次发行前后上市公司股本结构变化 ......................................................... 147
第七章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 149一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................... 149二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................... 149三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 ..................................................... 150四、本次交易对上市公司股权结构的影响· ....................................................... 156五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响.................................................. 156第八章风险因素 ..................................................................................................... 157一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 157二、上市公司标的资产业务与经营风险 ............................................................ 159三、其他风险.................................................................................................... 161第九章其他重要事项 .............................................................................................. 162一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 162二、股价未发生异动的说明 .............................................................................. 164三、关于股票交易自查的说明及承诺 ................................................................ 165第十章独立董事、独立财务顾问意见 ..................................................................... 168一、独立董事关于本次交易的意见 ................................................................... 168二、独立财务顾问关于本次交易的意见 ............................................................ 169第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 170
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易本预案、预案 指
预案》
宁波海运、上市公司、本
指宁波海运股份有限公司
公司、公司
浙能集团 指浙江省能源集团有限公司
海运集团 指宁波海运集团有限公司
煤运投资 指浙江浙能煤运投资有限责任公司
富兴海运 指浙江富兴海运有限公司
江海运输 指宁波江海运输有限公司
北仑船务 指宁波北仑船务有限公司
浙能通利 指浙江浙能通利航运有限公司
浙能富兴燃料 指浙江浙能富兴燃料有限公司
舟山富兴燃料 指舟山富兴燃料有限公司
明州高速 指宁波海运明州高速公路有限公司
浙能电力 指浙江浙能电力股份有限公司
交易对方 指浙能集团、海运集团及煤运投资
标的公司 指富兴海运、江海运输及浙能通利
富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%标的资产 指
股权
评估基准日 指2017年12月31日
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董定价基准日 指
事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4月19日《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交易可资产交割日 指
实施后，各方签署《标的资产交割确认书》之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割损益归属期间 指日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间
交割审计基准日 指交割审计基准日
宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运本次交易、本次发行股份 51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的江海运输指
购买资产、本次重组 77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股权
《发行股份购买资产协 宁波海运于2018年4月17日分别与交易对方签署的《发指
议》 行股份购买资产协议》
浙江省国资委 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指
中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
工商局 指具有适格管辖权的各地工商行政管理局
独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）《上海证券交易所上市
指《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
规则》
报告期、最近两年 指2016年、2017年
最近三年 指2015年、2016年和2017年
元 指中国法定货币人民币元
二、专业释义
电煤 指用于火力发电机组燃烧的煤炭
Contract of Affreightment长期运输合同，即包运租船合 COA 指
同，是租船合同的一种
又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装散货 指
货物两种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、干散货、件杂货 3大类。干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干散货又分为干散货 指
大宗散货和小宗批量散货两类大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥等
散货船是用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单散货船 指甲板，舱内不设支柱，但设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位
Panamax型散货船，即载重吨在6万吨至10万吨之间的巴拿马型散货船 指
散货船
Handysize型散货船，即载重吨在1万吨至6万吨之间的散货船，其中载重吨在 1万吨至 4万吨之间的散货船为灵便型散货船 指小灵便型（Handy）散货船，载重吨在4万吨至6万吨之间的散货船为大灵便型（Handymax和Supramax）散货船
一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡载重吨 指
水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨
拆船率 指拆船数量/市场存量船队数量
BDI 指波罗的海干散货综合运价指数
《国际安全管理规则》，由国际海事组织颁布的国际船舶 ISM规则 指安全营运和防止污染管理规则，适用于从事国际航线船舶和船公司（船舶管理公司、光船承租人、船东）
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）干散货运输行业持续回暖
世界经济稳步复苏，欧美经济持续回暖，中国经济总体上保持稳步增长。随着全球经济步入复苏轨道，航运市场整体呈现复苏态势，国际贸易显著回暖，运输需求逐步增长，市场总体供求失衡局面有所改善。
自2008年金融危机以来，干散货运输市场已经持续近10年表现低迷。随着运力供给趋于合理，近年来干散货市场持续回暖。根据华泰证券预测，2019-2020年之前行业平均拆船率将高达6%，这将导致在接下来的 5年里运力供应为负增长，形成行业供不应求，运价上涨的利好趋势。通过本次交易，上市公司可以进一步增加运力进行战略布局。
（二）公司实际控制人履行解决同业竞争承诺
为解决同业竞争，浙能集团于2013年1月31日出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》并于2014年3月28日出具了《关于确认避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函有关条款的函》，相关承诺如下：
“1、本公司承诺不再扩大其他海运企业的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予宁波海运。
2、本公司承诺将宁波海运作为本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台。
3、本公司承诺五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波海运，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。
4、本公司承诺在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公
司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与宁波海运相同或类似的生产、经营业务，以避免与宁波海运的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。”
本次交易标的公司包括了浙能集团下属的富兴海运和浙能通利，以及海运集团下属的江海运输。本次交易将解决宁波海运与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领域的同业竞争问题，有利于浙能集团兑现解决同业竞争的承诺，保护中小股东的利益。
（三）改善上市公司盈利状况
为保护中小股东利益，提升上市公司的经营业绩和盈利能力，将宁波海运打造为浙能集团下属唯一的水路货物运输业务专业运作平台，实现水路货物运输业务板块的专业化经营和一体化管理，主营业务及其优势将更加突出，有利于宁波海运借助资本市场打通融资通道、集中优势资源加快产业并购和整合，有利于宁波海运进一步做大做强、开启新的发展篇章。
本次交易完成后，随着富兴海运、浙能通利以及江海运输的业务资产注入上市公司，将进一步扩大提升上市公司拥有船队的运力规模，更有利于发挥公司海运专业管理以及客户与运力资源内部共享协同效应，促使运营效率提升，改善宁波海运的盈利状况，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的目的
（一）解决水路货物运输业务同业竞争的历史遗留问题，兑现浙能集团对资本市场的承诺
本次交易前，富兴海运、浙能通利以及江海运输均为浙能集团以及海运集团下属企业，其主营业务均涉及水路货物运输业务，与宁波海运的主营业务存在较大的交叉和重叠，构成同业竞争。
本次交易通过浙能集团以及海运集团水路货物运输业务资产注入宁波海运的方式可解决宁波海运与其控股股东以及实际控制人于水路货物运输业务上的同业竞争历史遗留问题，兑现浙能集团做出的关于解决宁波海运同业竞争的承诺，有助于宁波海运
的长远发展。
（二）将宁波海运打造为浙能集团唯一的水路货物运输业务平台
本次交易完成后，宁波海运将成为浙能集团唯一的水路货物运输业务平台，运力规模与结构得到进一步提升和优化。同时，利用上市公司积累多年的海运专业管理优势，通过进一步整合浙能集团下属航运资产，实现对运力的整体调配，资源共享，从而提升上市公司整体运营效率，优化业务发展。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、标的资产及交易方式
本次交易以2017年12月31日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||本次购买|标的资产||
|标的公司||交易对方|||支付方式|
||性质||股权比例（%）|预估值（万元）||
|富兴海运|股权|浙能集团|51|74,520.18|发行股份购买|
|浙能通利|股权|煤运投资|60|4,879.20|发行股份购买|
|江海运输|股权|海运集团|77|4,851.00|发行股份购买|
|合计||||84,250.38||

（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
（三）发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4
月19日。
根据《重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次交易采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即4.60元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（四）交易金额
本次交易中，拟注入宁波海运的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的资产评估结果为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至本预案签署日，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产的预评估值具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||本次购买|标的资产预估值（万元）||
|标的公司||交易对方|||支付方式|
||性质||股权比例（%）|||
|富兴海运|股权|浙能集团|51|74,520.18|发行股份购买|
|浙能通利|股权|煤运投资|60|4,879.20|发行股份购买|
|江海运输|股权|海运集团|77|4,851.00|发行股份购买|
|合计||||84,250.38||

根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为84,250.38万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，宁波海运以发行股份的形式支付 84,250.38万元对价。
由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的资产评估结果为基础确定。
（五）发行数量
根据预评估结果，标的资产总对价预计为84,250.38万元。本公司以发行股份的形式支付84,250.38万元对价。
本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次宁波海运向交易对方发行股份总量为 18,315.30万股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次购买股权比例（%）|标的资产||
|交易对方|标的公司|||发行股数（万股）|
||||预估值（万元）||
|浙能集团|富兴海运|51|74,520.18|16,200.0391|
|煤运投资|浙能通利|60|4,879.20|1,060.6957|
|海运集团|江海运输|77|4,851.00|1,054.5652|
|合计|||84,250.38|18,315.30|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，宁波海运如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发
行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次交易交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（四）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次交易交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（三）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（四）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
（七）发行股份拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
（八）期间损益安排
标的资产在损益归属期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
四、本次交易相关协议的主要内容
宁波海运于2018年4月17日与浙能集团签署了《发行股份购买资产协议》（富兴海运），就宁波海运拟通过向浙能集团发行股份的方式购买其持有的富兴海运51%股权事项，明确了各方的权利与义务；于 2018年4月17日与海运集团签署了《发行股份购买资产协议》（江海运输），就宁波海运拟通过向海运集团发行股份的方式购买其持有的江海运输77%股权事项，明确了各方的权利与义务；于 2018年4月17日与煤运投资签署了《发行股份购买资产协议》（浙能通利），就宁波海运拟通过向煤运投资发行股份的方式购买其持有的浙能通利60%股权事项，明确了各方的权利与义务。《发行股份购买资产协议》主要内容如下：
（一）标的资产作价
各方同意，富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%股权的交易价格预估值分别为74,520.18万元、4,851.00万元及4,879.20万元，最终交易价格以宁波海运聘请的具有证券期货业务资质的评估机构并经浙江省国资委备案的评估结果为依据，由各方协商确定。
（二）发行价格及定价依据
定价基准日为宁波海运审议本次交易的首次董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即4.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，宁波海运如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（三）发行数量
按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价（占本次交易总额的100%）计算，本次发行股份购买资产向浙能集团发行股份数预计为 16,200.0391万股，向海运集团发行股份数预计为 1,054.5652万股，向煤运投资发行股份数预计为1,060.6957万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，宁波海运如出现派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
（四）期间损益安排
标的资产于损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担，并以现金方式补足。双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，在交割日后90日内，由上市公司聘请交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（五）本次发行股份购买资产的交割
在《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部成就后，各方应协商确定本次交易的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件，于该日起宁波海运应尽快协助交易对方将其持有的标的资产股权变更登记至宁波海运名下。
宁波海运与各交易对方应在资产交割日签署《标的资产交割确认书》，交易对方应当于资产交割日后的10个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交标的资产股权变更登记所需的全部材料，宁波海运应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有标的资产股权变更登记至宁波海运名下后，交易对方即履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。
宁波海运应在标的资产过户完成后及时办理本次发行的验资工作，并在资产交割日后 30个工作日内向上交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。交易对方应为办理前述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提
交相关资料。
各方同意，标的资产的交割及新增股份的登记手续，均应在收到中国证监会核准本次交易的文件之日起3个月内履行完毕，为完成资产交割和新增股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》自各方签字盖章且下列先决条件全部成就之日起生效：（1）本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会审议通过；
（2）本次交易方案获得浙江省国资委的批准，标的资产的评估报告已经浙江省国资委备案；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
（七）盈利预测补偿
上市公司及交易对方将就标的公司在盈利预测补偿期间内可能存在的盈利预测补偿的具体安排等事宜，另行签署《盈利预测补偿协议》。
（八）锁定期
交易对方通过本次发行获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至 36个月届满之日及交易对方履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得转让。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（九）违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
五、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务，本次交易符合国家相关产业政策。
上市公司、标的公司所属行业不属于重污染行业，均遵守了国家和地方关于环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
报告期内，上市公司、标的公司均不存在受到土地主管部门处罚的情形，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
上市公司将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时与反垄断主管部门进行商谈并根据反垄断主管部门的要求对本次交易进行经营者集中事项的申报（如适用）。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，宁波海运社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合上交所规定的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的具有证券期货业务资质的资产评估机构评估并经浙江省国资委备案的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为浙能集团持有的富兴海运51%股权、煤运投资持有的浙能通利60%股权、海运集团持有的江海运输77%股权，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过收购标的资产将成为浙能集团下属的国内沿海货物运输业务相关资产的最终整合平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于提升公司的行业地位。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，海运集团仍为上市公司的控股股东，浙能集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中上市公司通过收购标的资产，将构建浙能集团下属的国内沿海货物运输业务相关资产的最终整合平台。
此外，海运集团和浙能集团均已出具相关承诺：本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步保持
上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争、保持上市公司独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
上市公司通过收购标的资产，将构建浙能集团下属唯一的水路货物运输业务平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
（2）关于同业竞争、关联交易和上市公司独立性
通过本次交易，公司将解决与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在国内沿海货物运输业务方面同业竞争的情况，增强公司持续盈利能力和可持续发展能力，突出公司主业，增强公司核心竞争力和抗风险能力，有助于有效保护广大中小股东的利益。
上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。本次交易前，宁波海运与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购燃油物料、船舶租赁、船舶运输等，该等交易均在宁波海运日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。本次交易主要为切实履行浙能集团作出的避免同业竞争承诺，重组浙能集团旗下国内沿海货物运输资产，本次交易完成后，宁波海运将进一步巩固及增强其在国内沿海货物运输领域的竞争优势。标的公司与浙能集团下属其他企业之间的船舶运输、船舶租赁、采购燃油物料等交易将在本次交易完成后转化为上市公司与浙能集团下属其它企业之间的交易，但未因本次交易增加关联交易。为规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东海运集团及实际控制人浙能集团均已出具关于规范关联交易的承诺函。上市公司在交易完成后关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不会损害宁波海运及其中小股东的
利益，不会对宁波海运持续性经营能力造成影响，不会影响宁波海运未来财务状况、经营成果，不会影响宁波海运的独立性。
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，海运集团与浙能集团已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为浙能集团持有的富兴海运51%股权、煤运投资持有的浙能通利60%股权、海运集团持有的江海运输77%股权，上述股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方海运集团直接持有本公司35.41%股份，为本公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，系本公司实际控制人；交易对方煤运投资为本公司实际控制人浙能集团控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与宁波海运2017年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|宁波海运|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|624,101.19|114,018.42|18.27%|
|净资产额与交易金额孰高|283,060.80|85,146.22|30.08%|
|营业收入|158,724.00|55,279.68|34.83%|

注1：宁波海运的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自其经审计的2017年度财务报表数据，标的资产的2017年末资产总额、2017年末资产净额及2017年营业收入取自未经审计的各标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；
注2：标的资产资产总额（未经审计）合计114,018.42万元，标的资产的交易金额按预估值确定为84,250.38万元，资产总额金额较高，用于与宁波海运的资产总额进行比较；
注3：标的资产资产净额（未经审计，如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计85,146.22万元，标的资产的交易金额按预估值确定为84,250.38万元，资产净额金额较高，用于与宁波海运的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，公司的控股股东为海运集团，持有公司35.41%的股份；浙能集团为持有海运集团51%股权，为本公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，海运集团预计将持有公司30.94%的股份，仍为公司的控股股东；煤运投资预计将持有公司0.87%的股份；浙能集团预计将直接持有公司13.34%的股份并通过海运集团及煤运投资控制本公司，因此，浙能集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权曾发生过变更，具体情况如下：2012年10月22日，浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东签署了《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》，约定浙能集团收购海运集团51%的股权。
2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），同意浙能集团协议收购海运集团51%股权。
根据中国证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司
要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），浙能集团于 2013年 3月 6日通过宁波海运公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约，要约收购期限自2013年3月8日至2013年4月6日。
要约收购期间，宁波海运流通股股东无人接受浙能集团发出的收购要约，浙能集团全面履行了要约收购义务。
截至 2013年 4月 6日，浙能集团通过持有上市公司控股股东海运集团51%的股权，间接持有上市公司365,062,214股股份，占上市公司总股本的41.9%，上市公司的实际控制人变更为浙能集团的程序已全部履行完毕。
自本公司实际控制人发生变更之日至本预案签署日已超过60个月，因此，本公司最近60个月内控制权未发生变更。
综上，本次交易完成后，浙能集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自前次控制权发生变更之日起至今已超过60个月，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|宁波海运股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330200254106251R|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|103,085.09万元|
|法定代表人|胡敏|
|成立日期|1997年4月18日|
|注册地址|宁波市江北区北岸财富中心1幢|
|主要办公地址|宁波市江北区北岸财富中心1幢|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输；沿海液化气体船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理；货物中转、联运、仓储，揽货、订舱、租船；国内水路货物运输代理；交通基础设施、交通附设服务设施的投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事务，为国内航行海船提供配员等相关活动。|
|上市地|上海证券交易所|
|上市日期|1997年4月23日|
|证券代码|600798|
|证券简称|宁波海运|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）1997年，宁波海运设立改制及上市
1996年12月30日，经宁波市人民政府《关于同意设立宁波海运股份有限公司（筹）的批复》（甬政发[1996]289号）批准，宁波海运集团总公司（现更名为宁波海运集团
有限公司）、浙江省电力燃料总公司（现更名为浙江省电力燃料有限公司）、中国政通
实业总公司内蒙古煤矿（现更名为东胜聚力有限责任公司）、宁波市交通投资开发公司
（现更名为宁波交通投资控股有限公司）和宁波经济技术开发区顺风贸易公司（现更名为宁波江北富搏企业管理咨询公司）以宁波海运集团总公司货轮运输分公司存量资产和现金投入总计18,450万元，按照1.5:1的比例，折合股份 12,300万股，同时向社会公众投资者公开发行股票，以募集方式设立公司。
1997年3月6日，经中国证监会《关于宁波海运股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监公司字[1997]51号）批准，宁波海运向社会公众投资者公开发行4,100万股（含公司职工股410万股）A股股票。本次公开发行股份完成后，宁波海运的股份总数增加至16,400万股。1997年4月23日，宁波海运股票在上交所挂牌交易。
本次公开发行股份完成后，海运集团持有宁波海运8,675.6万股股份，占总股本比例为52.9%。
（二）1998年4月，送股及资本公积金转增股本
1998年4月24日，宁波海运1997年度股东大会审议通过《1997年度利润分配方案》和《1997年度资本公积金转增方案》，根据前述方案，宁波海运向全体股东每 10股送2股，同时以资本公积金每10股转增3股。
本次送股及转增股本后，宁波海运的股份总数由16,400万股扩大到24,600万股，海运集团持有宁波海运13,013.4万股股份，占总股本比例为52.9%。
（三）1999年5月，送股及资本公积金转增股本
1999年5月18日，宁波海运1998年度股东大会审议通过《1998年度财务决算和1998年度利润分配方案》，根据该方案，宁波海运向全体股东每10股送红股2股，同时将资本公积金转增股本，每10股转增8股。
本次送股及转增股本后，宁波海运的股份总数由24,600万股扩大到49,200万股，海运集团持有宁波海运26,026.8万股股份，占总股本比例为52.9%。
（四） 1999年12月，实施配股
1999年11月1日，中国证监会以《关于宁波海运股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]120号）批准了公司的配股申请。1999年12月，宁波海运以总股本 49,200万股为基础，向全体股东配售 1,987.5万股，其中向法人股股东配售 142.5
万股，向社会公众股股东配售1,845万股。
本次配股完成后，宁波海运股份总数扩大到51,187.5万股，海运集团持有宁波海运26,143.92万股股份，占总股本比例为51.07%。
（五）2006年4月，完成股权分置改革
2006年 4月 17日，宁波海运股东大会审议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.8股的对价安排。2006年 4月26日，宁波海运根据上交所《关于实施宁波海运股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]276号）实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，宁波海运股份总数不变，所有股份均为流通股，其中：无限售条件的流通股股份为 181,056,000股，占宁波海运股份总数的35.37%；有限售条件的流通股股份为330,819,000股，占宁波海运股份总数的64.63%。
（六）2008年1月，完成2007年度非公开发行股票
2007年6月15日，宁波海运2007年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，根据该议案，宁波海运向控股股东海运集团定向发行股份。
2007年10月24日，证监会出具《关于核准宁波海运股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]373号），核准公司非公开发行股票不超过6,888.89万股。
2007年 10月 26日，公司董事会根据证监会的证监发行字[2007]373号文件要求和公司股东大会的授权办理了 2007年度非公开发行 A股股票的相关事宜，非公开发行数量为6,888.88万股，发行价格为9元/股，于2008年1月9日发行完毕。
本次非公开发行股票实施后，宁波海运总股本增至58,076.38万股，其股权结构为有限售条件国有法人股及社会法人股 33,299.6255万股，占总股本比例为57.36%；无限售条件普通股24,776.7545万股，占总股本比例为42.66%。
本次非公开发行实施后，海运集团持有宁波海运365,062,214股股份，占总股本比例为41.9%。
（七）2009年5月，资本公积金转赠股本
2009年4月28日，宁波海运2008年度股东大会审议通过《2008年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，根据该方案，宁波海运以总股本 58,076.38万股为基础将资本公积金转增股本，每10股转增5股。2009年5月26日，宁波海运完成本次资本公积金转赠股本，增加股本29038.19万股，总股本增至87,114.57万股。
（八）2013年，实际控制人变更
2012年10月22日，浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东签署了《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海运集团有限公司之股权转让协议》，约定浙能集团收购海运集团51%的股权。
2012年11月14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》（浙国资产权[2012]47号），同意浙能集团协议收购海运集团51%股权。
根据中国证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2013]192号），浙能集团于 2013年 3月 6日通过宁波海运公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》，向除海运集团之外的宁波海运股东发出全面收购要约，要约收购期限自2013年3月8日至2013年4月6日。
要约收购期间，宁波海运流通股股东无人接受浙能集团发出的收购要约，浙能集团全面履行了要约收购义务。
本次要约收购完成后，浙能集团通过持有上市公司控股股东海运集团51%的股权间接控制上市公司365,062,214股股份，占上市公司总股本的41.9%，上市公司的实际控制人变更为浙能集团。
（九）2015年5月，完成债转股
根据中国证监会《关于核准宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券》的批复（证监许可[2010]1818号），宁波海运于2011年1月7日公开发行了72万手可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 72,000万元。债券简称“海运转债”，债券代码“110012”。海运集团共计配售海运转债299,351手，占发行总量的41.58%。
海运转债自2011年7月8日起进入转股期，截至2015年5月11日，海运转债累计转股股数为159,705,248股。2015年4月14日，经宁波海运第六届董事会第一次临时会议审议，宁波海运对赎回登记日2015年5月11日登记在册的海运转债全部赎回。
自2015年5月15日起，宁波海运的海运转债（110012）、海运转股（190012）在上交所摘牌。
本次债转股实施完毕后，宁波海运总股本增至103,085.09万元，其股权结构为有限售条件国有法人股及社会法人股 33,299.6255万股，占总股本比例为57.36%；无限售条件普通股24,776.7545万股，占总股本比例为42.66%。
本次债转股实施完毕后，海运集团持有宁波海运365,062,214股股份，占总股本比例为35.41%。
三、最近三年的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为海运集团，实际控制人为浙能集团，最近三年未发生变动。
宁波海运上市以来最近一次控制权变动情况，详见本章之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（六）2013年，实际控制人变更”的相关内容。
四、最近三年的主营业务发展情况
公司主要经营国内沿海、长江中下游、国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。
多年来，公司凭藉宁波、舟山深水良港的地域优势，立足海运主业，审时度势，抓住机遇，积极奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营宗旨，稳步实施“立足海运，多元发展”的企业发展目标，致力于运力规模发展和经营结构调整，形成以电煤运输为主的专业化散货运输经营格局，经营面辐射全国沿海港口和长江流域，航迹遍布30余个国家60多个港口。2017年度，公司货运量超过2,700万吨，航运生产经营保持持续增长。
（一）水路货物运输业务
公司的运力均为散货船，2017年公司新建的2艘49,500吨散货船相继投入营运。
截至 2017年末，公司拥有散货船 20艘，总运力规模 95.65万载重吨，其中：灵便型散货船16艘，合计 67.75万载重吨；巴拿马型散货船4艘，合计27.90万载重吨；公司主要货源为煤炭、矿砂、粮食等大宗散货。
最近三年，公司水路运输业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|货运量（万吨）|2,759.48|2,041.95|1,815.09|
|周转量（亿吨公里）|799.41|532.62|467.28|
|水路货物运输业务收入（万元）|117,244.38|76,039.99|71,406.28|

最近三年，公司内外贸运输情况如下：
单位：万元、万吨、亿吨公里
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||2016年度|||2015年度|||
|项目|||||||||||
|||收入|运量|周转量|收入|运量|周转量|收入|运量|周转量|
|自有船舶|内贸|68,545.60|1,745.14|289.45|58,268.96|1,461.16|243.54|53,789.66|1,431.20|218.68|
||外贸|4,552.37|137.25|63.49|3,606.79|194.74|76.18|5,871.71|176.11|87.23|
|自有船舶小计||73,097.97|1,882.39|352.94|61,875.75|1,655.90|319.72|59,661.37|1,607.31|305.91|
|租入船舶||44,146.40|877.09|446.47|14,164.24|386.05|212.90|11,744.91|207.78|161.37|
|合计||117,244.37|2,759.48|799.41|76,039.99|2,041.95|532.62|71,406.28|1,815.09|467.28|

最近三年，公司主要运力变化情况如下：
单位：艘/万载重吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||船舶数量|运力|船舶数量|运力|船舶数量|运力|
|灵便型散货船|16|67.75|14|57.85|13|52.90|
|巴拿马型散货船|4|27.90|4|27.90|4|27.90|
|总计|20|95.65|18|85.75|17|80.80|

（二）收费公路运营业务
公司控股的明州高速主要投资经营宁波绕城高速公路西段，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。随着宁波及周边地区道路网骨架进一步完善，绕城高速公路路网效应逐步显现，近年来车流量及通行费收入呈现持续增长态势。
单位：辆/万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|日均断面车辆（换算为一类车）|78,215|67,485|59,187|
|通行费收入|41,479.62|37,117.29|33,288.65|
|营业成本|15,479.29|14,807.80|13,310.07|
|营业利润|12,862.49|7,389.05|1,756.58|
|净利润|12,182.41|7,397.56|1,313.72|

五、主要财务数据及财务指标
宁波海运的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|资产负债表项目||||
||12月31日|12月31日|12月31日|
|资产总计|624,101.19|638,740.22|626,536.62|
|负债合计|284,828.42|317,159.48|316,430.60|
|归属于母公司所有者权益合计|283,060.80|271,338.15|263,484.22|
|利润表项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|158,724.00|113,157.28|104,694.93|
|营业利润|23,823.41|14,381.97|2,589.25|
|利润总额|23,463.29|14,470.75|3,072.03|
|归属于母公司所有者的净利润|14,883.06|8,837.09|1,604.71|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|67,483.25|48,705.01|47,253.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,364.10|-21,741.29|-19,884.78|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-52,705.83|-18,866.57|-32,863.75|
|现金及现金等价物净增加额|-2,491.23|8,031.63|-5,526.10|
||2017年度/|2016年度/2016年12月31日|2015年度/|
|主要财务指标||||
||2017年12月31日||2015年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.1444|0.0857|0.0165|
|毛利率（%）|26.65|30.41|25.52|
|资产负债率（%）|45.64|49.65|50.50|

注：2015、2016和2017年财务数据为经审计数据。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。
七、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，宁波海运与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，海运集团持有宁波海运365,062,214股股份，占宁波海运总股本的35.41%，为宁波海运的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波海运集团有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91330200144050146X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|12,000万元|
|法定代表人|王建堂|
|成立日期|1981年12月10日|
|注册地址|宁波市江北区北岸财富中心1幢|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）。船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。|

（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，宁波海运的实际控制人为浙能集团。浙能集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江省能源集团有限公司|
|统一社会信用代码|913300007276037692|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|1,000,000万元|
|法定代表人|童亚辉|
|成立日期|2001年3月21日|
|注册地址|杭州市天目山路152号|
|经营范围|经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责；上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
第三章交易对方基本情况
一、浙江省能源集团有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江省能源集团有限公司|
|成立时间|2001年03月21日|
|注册资本|1,000,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|童亚辉|
|注册地址|杭州市天目山路152号|
|统一社会信用代码|913300007276037692|
|经营范围|经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2001年3月，设立
2001年 2月 20日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》（浙政发〔2001〕6号），同意以原浙江省电力开发有限公司和浙江省煤炭集团公司资产为基础组建国有独资有限责任公司浙江省能源集团有限公司，下设浙江省电力开发公司、浙江省煤炭开发公司、浙江省天然气开发公司和东南电力股份公司四家子公司。截至2000年12月31日，浙江省电力开发公司经审计后国有净资产为 10,489,626,161.64元，浙江省煤炭集团公司国有净资产为 135,952,450.10元。
2001年 3月 12日，浙江省财政厅下发《关于浙江省能源集团有限公司注册资本金有
关问题的批复》（浙财国资字[2001]61号），同意以审计后的净资产作为出资依据，注
册资本35亿元，其余列入资本公积。2001年3月14日，浙江万邦会计师事务出具了浙万会验[2001]86号验资报告，确认截至 2000年 12月 31日，浙能集团注册资本 35亿元已缴足。2001年3月21日，浙能集团完成工商设立登记手续。
2、2005年11月，增资
2005年11月16日，经浙能集团董事会审议通过及浙江省国资委《关于同意增加浙江省能源集团有限公司注册资本的批复》（浙国资法产[2005]153号）批准，浙能集团注册资本增加65亿元至100亿元。
2005年10月13日，浙江天健会计师事务所出具了浙天会验[2005]第76号验资报告，确认截至2005年9月29日，浙能集团新增注册资本已缴足。2005年11月16日，浙能集团完成上述增资的工商变更登记手续。
（三）浙能集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉的通知》设立。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会为经浙江省政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责的浙江省政府直属特设机构。
截至本预案签署日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有浙能集团100%的股份，为浙能集团的控股股东，同时为浙能集团的实际控制人。浙能集团与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
（四）主要业务发展状况和主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
浙能集团成立于2001年，总部位于中国杭州，主要从事电源建设、电力热力生产、煤炭流通经营、天然气开发利用、能源服务和金融地产等业务。经过 17年的创业发展，浙能集团已成长为全国省属企业装机容量最大、资产规模最大、能源产业门类最全、盈利能力最强的省级能源企业。
浙能集团拥有控投、管理企业185家，包括2家A股上市公司。当前，浙能集团紧扣“能源立业、科技兴业、金融富业、海外创业”的发展思路，审时度势，调整战略，加快改革，力争综合实力再上新台阶。
2、最近两年主要财务指标
浙能集团最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|19,319,382.69|18,045,846.57|
|所有者权益|10,538,248.84|10,001,773.29|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|8,136,944.58|6,588,720.95|
|利润总额|708,590.09|1,162,660.32|
|净利润|561,133.22|929,232.66|

注：2017年为未经审计财务数据，2016年为经审计的财务数据。
（五）主要下属企业情况
截至2017年12月31日，除本公司外，浙能集团下属主要子公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||
|||企业名称||设立时间||注册资本（万元|）||持股比例（%）||业务性质|
|号||||||||||||
|1|浙江浙能电力股份有限公司||1992年03月14日||1,360,068.9988|||69.94||火力发电||
|2|浙江能源国际有限公司||2004年08月11日||USD3,333.34|||100.00||一般贸易及投资控股||
|3|浙江省电力建设有||1997年10月29日||30,000.00|||100.00||电力建设||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||企业名称||设立时间||注册资本（万元|）||持股比例（%）||业务性质|
||号||||||||||||
|||限公司|||||||||及咨询服务||
|4||浙江浙能技术研究院有限公司||2009年10月16日||20,000.00|||100.00||咨询||
|5||浙江浙能港口运营管理有限公司||2014年01月15日||10,000.00|||85.00||提供码头设施、装卸、仓储||
|6||浙江富兴电力燃料有限公司||2000年12月27日||15,000.00|||100.00||贸易行业||
|7||浙江富兴海运有限公司||1996年02月15日||30,000.00|||51.00||运输服务||
|8||浙江兴源投资有限公司||2003年08月15日||66,000.00|||100.00||实业投资等||
|9||浙江梅苑酒店管理有限公司||2011年09月13日||3,000.00|||100.00||酒店服务业||
|10||浙江长广（集团）有限责任公司||1997年12月22日||67,773.5288|||100.00||制造及服务业||
|11||浙江天虹物资贸易有限公司||2003年09月27日||10,000.00|||100.00||贸易行业||
|12||浙江国信控股集团有限责任公司||2000年08月08日||81,000.00|||100.00||实业投资、资产管理及咨询||
|13||浙能资本控股有限公司||2016年11月01日||1,000,000.00|||100.00||投资管理||
|14||浙江能源天然气集团有限公司||2015年07月20日||30,000.00|||100.00||天然气||
|15||浙江省能源集团财务有限责任公司||2006年08月25日||97,074.00|||91.00||非银行金融机构||
|16||浙江省水利水电投资集团有限公司||2002年08月01日||60,000.00|||100.00||水利水电项目投资||
|17||浙江浙能资产经营管理有限公司||2010年11月19日||10,000.00|||100.00||资产经营管理||
|18||浙能集团新疆准东煤业有限公司||2012年07月12日||10,000.00|||100.00||煤炭投资||
|19||浙能集团哈密能源有限责任公司||2017年11月15日||5,000.00|||100.00||太阳能发电||
|20||浙江浙能兴源节能科技有限公司||2011年6月14日||20,500.00|||100.00||节能技术开发||
|21||伊犁新天煤化工有限责任公司||2010年04月22日||300,000.00|||55.00||煤制天然气||
|22||宁夏枣泉发电有限责任公司||2009年12月18日||80,400.00|||51.00||火力发电||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||企业名称||设立时间||注册资本（万元|）||持股比例（%）||业务性质|
||号||||||||||||
|23||宁波海运集团有限公司||1981年12月10日||12,000.00|||51.00||交通运输业||
|24||浙能集团新疆准东能源化工有限公司||2014年06月03日||30,000.00|||100.00||煤化工||
|25||浙江省石油股份有限公司||2017年9月16日||1,100,000.00|||60.00||石油及制品||

（六）与上市公司的关联关系
浙能集团为本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，浙能集团系本公司的关联方。浙能集团与本公司具体股权控制关系详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”。
（七）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事4名，浙能集团未向上市公司推荐董事；上市公司监事会由5名监事组成，浙能集团未向上市公司推荐监事。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经浙能集团承诺，截至本预案签署日，浙能集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经浙能集团承诺，截至本预案签署日，浙能集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、宁波海运集团有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波海运集团有限公司|
|成立时间|1981年12月10日|
|注册资本|12,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|王建堂|
|注册地址|宁波市江北区北岸财富中心1幢|
|统一社会信用代码|91330200144050146X|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货物运输（在许可证件有效期限内经营）。 船舶及其辅机的修造；海上货物中转、联运；仓储，揽货；室内外装潢；船舶配件、日用品的批发、零售；国内劳务合作；本单位房屋租赁；物业管理；实业投资。|

（二）历史沿革
1、海运集团的前身
海运集团前身为宁波海运总公司，隶属于原宁波市交通委员会。1996年12月31日，宁波市交通委员会、宁波市计划委员会和宁波市经济体制改革委员会联合下发甬交体改[1996]518号《关于同意组建宁波海运集团的批复》，同意组建宁波海运集团，组建时注册资本金为1亿元，主管部门为原宁波市交通委员会。
2、2002年12月，完成国有企业改制
2001年4月3日，宁波市交通委员会作出《关于同意宁波海运（集团）总公司改革和发展方案的批复》（甬交企[2001]168号），同意改制组建宁波海运集团有限责任公司。
2001年 4月 16日，宁波市国有企业改革和发展领导小组办公室作出《关于宁波海运（集团）总公司改革和发展方案的复核意见》（甬企改办[2001]36号），确认该方案基本符合宁波市有关文件精神。
2001年 5月 22日至 2001年 5月 23日，宁波海运（集团）总公司召开第七届职
工代表大会第三次会议，决议通过《宁波海运（集团）总公司改革和发展方案》。2002
年 9月 28日，宁波市国有资产管理委员会办公室下发甬国资委办[2002]146号《关于宁波海运（集团）总公司改制资产处置有关事项的批复》，对宁波海运（集团）总公司改制资产处置有关事项进行批复。
2002年12月23日，宁波市交通局、宁波市交通投资开发公司、宁波市海运集团有限公司职工持股会和蒋宏生等七位自然人签订了《宁波海运集团有限公司发起人协议书》，发起设立宁波海运集团有限公司。同日，宁波海运集团有限公司召开了发起人会议。
2002年12月26日，宁波市交通局作出《关于改建设立宁波海运集团有限公司的批复》（甬交科[2002]567号），同意：1、改制设立宁波海运集团有限公司；2、宁波海运集团有限公司注册资本为12,000万元，其中宁波市交通局以经评估后保留国有净资产出资 3,000万元，占25%；宁波市交通投资开发公司以现金出资 3,935.5万元，占32.8%；宁波海运集团职工持股会以受让的国有净资产和现金出资 3,964.4万元，占33.03%；蒋宏生等7名自然人以受让的国有净资产出资1,100万元，占9.17%。
2002年12月27日，宁波市交通局分别与宁波海运集团有限公司职工持股会和蒋宏生等7名原宁波海运（集团）总公司职工签订改制产权转让协议。其中，职工持股会出资 21,000,441.4元受让国有资产 23,333,823.78元；蒋宏生等 7名自然人出资9,900,000元受让国有资产11,000,000元。
2002年 12月 28日，经国信联合会计师事务所出具甬国会验字[2002]195号《验资报告》确认，截至2002年12月28日，海运集团注册资本已缴足。2002年12月30日，海运集团完成本次改制的工商变更手续。
海运集团改制后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|宁波市交通投资开发公司|3,935.6|32.8|
|2|宁波市交通局|3,000|25|
|3|宁波海运集团有限公司职工持股会|3,964.4|33.03|
|4|蒋宏生|200|1.67|
|5|夏刚|180|1.5|
|6|管雄文|170|1.42|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|7|邵国宗|120|1|
|8|吴明越|130|1.08|
|9|褚敏|170|1.42|
|10|董军|130|1.08|
|合计||12,000|100|

3、2005年5月，股权划转
2004年12月27日，宁波市国有资产管理委员会办公室向宁波市交通局下发甬国资委办[2004]236号《关于同意交通国有资产划转的复函》，同意宁波市交通局将转制后的存量国有资产全部划转至宁波市交通投资开发公司。
2005年5月30日，海运集团完成本次股权划转的工商变更登记手续。
本次划转完成后，海运集团股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|宁波市交通投资开发公司|6935.6|57.8|
|2|宁波海运集团有限公司职工持股会|3964.4|33.03|
|3|蒋宏生|200|1.67|
|4|夏刚|180|1.5|
|5|管雄文|170|1.42|
|6|邵国宗|120|1|
|7|吴明越|130|1.08|
|8|褚敏|170|1.42|
|9|董军|130|1.08|
|合计||12,000|100|

4、2006年12月，第一次股权转让
2006年 4月 10日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具甬国资产
[2006]24号《关于出让宁波交通投资控股有限公司所持宁波海运集团有限公司部分股
权的批复》，同意出让宁波交通投资控股有限公司（原宁波市交通投资开发公司）所持
宁波海运集团有限公司17.8%的股权。
2006年7月21日，海运集团召开 2006年第二次临时股东会作出决议，同意公司股东宁波交通投资控股有限公司将其持有的海运集团2135.6万股的股权（约占注册资本的17.8%）出让。
2006年11月10日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会向宁波交通投资控股有限公司下发了甬国资产[2006]72号《关于宁波海运集团有限公司股权转让事项的批复》，同意出让宁波交通投资控股有限公司所持海运集团17.8%的股权。
2006年12月12日，浙江东方泰拍卖有限公司宁波分公司出具0004386号《拍卖成交确认书》，确认宁波众和投资有限公司通过浙江东方泰拍卖有限公司宁波分公司拍卖会公开竞价买受海运集团17.8%的股权，成交价8,500万元。
2006年12月27日，海运集团完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，海运集团股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|宁波市交通投资开发公司|4800|40|
|2|宁波海运集团有限公司职工持股会|3964.4|33.03|
|3|宁波众和投资有限公司|2135.6|17.80|
|4|蒋宏生|200|1.67|
|5|夏刚|180|1.5|
|6|管雄文|170|1.42|
|7|邵国宗|120|1|
|8|吴明越|130|1.08|
|9|褚敏|170|1.42|
|10|董军|130|1.08|
|合计||12,000|100|

5、2012年12月，第二次股权转让
2012年10月19日，海运集团召开临时股东会作出决议，同意：宁波海运集团有
限公司职工持股会将其持有的海运集团33.0367%的股权予以转让，其中24.0367%股
权转让给浙能集团，9%股权转让给宁波交通投资控股有限公司；宁波众合投资有限公
司将其持有的海运集团17.7967%股权转让给浙能集团；蒋宏生等7名自然人股东将其持有的海运集团9.17%股权转让给浙能集团。2012年10月22日，前述股权转让方与股权受让方签署了股权转让协议。
2012年10月30日，宁波交通投资控股有限公司就上述股权转让取得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会出具的甬国资改（2012）42号《关于受让宁波海运集团有限公司职工持股会所持宁波海运集团有限公司9%股权的批复》。2012年11月14日，浙能集团取得浙江省国资委出具的浙国资产权（2012）47号《关于同意协议收购宁波海运集团有限公司51%股权的批复》。
2012年12月11日，海运集团完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海运集团股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙能集团|6,120|51|
|2|宁波交通投资控股有限公司|5,880|49|
|合计||12,000|100|

（三）海运集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，浙能集团直接持有海运集团51%的股份，为海运集团的控股股东、实际控制人。海运集团与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
（四）主要业务发展状况和主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
海运集团主要从事国际近、远洋散货运输，国内沿海及长江中下游各港口间货物运输，海上货物中转、联运、国际货运代理，国际船舶代理等海运相关业务以及高速公路、房地产等实业投资经营；是浙江省第一批实施国际安全管理规则（ISM规则）和国内安全管理规则（NSM规则）的航运企业。
2、最近两年主要财务指标
海运集团最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|758,359.66|702,038.13|
|所有者权益|379,653.88|333,656.21|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|207,684.89|122,693.04|
|利润总额|30,481.55|8,924.67|
|净利润|25,348.71|6,887.24|

注：2017年为未经审计财务数据，2016年为经审计的财务数据。
（五）主要下属企业情况
截至2017年12月31日，除本公司外，海运集团合并范围子公司共1家，即江海运输，具体情况详见本预案“第四章标的资产基本情况”之“二、江海运输77%股权”。
（六）与上市公司的关联关系
海运集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，海运集团系本公司的关联方。海运集团与本公司具体股权控制关系详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”。
（七）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事4名，海运
集团向上市公司推荐5名董事；上市公司监事会由5名监事组成，海运集团向上市公
司推荐2名监事。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经海运集团承诺，截至本预案签署日，海运集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经海运集团承诺，截至本预案签署日，海运集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、浙江浙能煤运投资有限责任公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江浙能煤运投资有限责任公司|
|成立时间|2005年12月8日|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈一勤|
|注册地址|杭州市滨江区滨盛路1751号浙能第二大厦302室|
|统一社会信用代码|913301087823654764|
|经营范围|煤炭开采的投资、煤炭运输的投资；其他无需报经审批的一切合法项目。|

（二）历史沿革
1、2005年12月，设立
煤运投资成立于2005年12月，系由浙能集团等8家公司共同出资设立的有限责任公司。煤运投资成立时的注册资本为 10,000万元。
2005年12月6日，杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字（2005）第2000
号《验资报告》，确认截至 2005年 11月30日，煤运投资已收到全体股东以货币资金
缴纳的注册资本10,000万元。
2005年 12月 8日，煤运投资完成工商设立登记手续。煤运投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙能集团|2,200|22|
|2|浙江浙能富兴燃料有限公司|2,000|20|
|3|浙江省电力建设总公司|2,000|20|
|4|浙江兴源投资有限公司|1,000|10|
|5|嘉兴发电有限责任公司|700|7|
|6|浙江镇海发电有限责任公司出资|700|7|
|7|浙江北仑发电有限公司|700|7|
|8|温州发电有限责任公司|700|7|
|合计|--|10,000|100|

2、2008年7月，股东名称变更
2008年7月20日，煤运投资股东会作出决议，同意股东浙江省电力建设总公司、浙江北仑发电有限公司、温州发电有限责任公司、嘉兴发电有限责任公司、浙江镇海发电有限责任公司分别更名为浙江省电力建设有限公司、浙江浙能北仑发电有限公司、浙江浙能温州发电有限公司、浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能镇海发电有限公司。2008年8月30日，杭州市滨江区工商行政管理局核准了煤运投资的变更申请。
（三）煤运投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，浙能集团直接持有煤运投资22%的股权，通过下属全资子公司间接持有煤运投资30%的股权，通过控股子公司浙能电力间接控制煤运投资48%的股权，合计控制煤运投资100%的股权，为煤运投资的控股股东，同时为煤运投资的实际控制人。煤运投资与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
（四）主要业务发展状况和主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况
煤运投资成立于2005年12月，主要经营煤炭开采的投资、煤炭运输的投资。
2、最近两年主要财务指标
煤运投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|19,713.68|19,475.24|
|所有者权益|13,452.65|17,732.61|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|6,537.09|10,413.97|
|利润总额|878.74|7,467.46|
|净利润|627.66|6,622.35|

注：2017年为未经审计财务数据，2016年为经审计财务数据。
（五）主要下属企业情况
截至2017年12月31日，煤运投资合并范围子公司共2家，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||企业名称||设立时间||注册资本（万元|）||持股比例（%|）||业务性质|
||号|||||||||||||
|1||浙江浙能通利航运有限公司||2012年6月21日||5,000.00|||60.00|||货船运输||
|2||舟山煤炭交易市场有限公司||2017年6月29日||10,000.00|||65.00|||煤炭及制品||

（六）与上市公司的关联关系
煤运投资与本公司的实际控制人同为浙能集团，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，煤运投资系本公司的关联方。
（七）向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事4名，煤运投资未向上市公司推荐董事；上市公司监事会由5名监事组成，煤运投资未向上市公司推荐监事。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经煤运投资承诺，截至本预案签署日，煤运投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经煤运投资承诺，截至本预案签署日，煤运投资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产包括：富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%股权。
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2017年12月31日的预估值，与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告载明的评估结果为准，本次交易标的资产的交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易标的资产的预估值，详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
一、富兴海运51%股权
本次交易中，宁波海运拟向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运51%的股权。
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江富兴海运有限公司|
|统一社会信用代码|913302012561060607|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|30,000万元|
|实收资本|30,000万元|
|法定代表人|陈一勤|
|成立日期|1996年2月15日|
|营业期限|自1996年2月15日至2026年2月14日|
|注册地址|大榭金城商住楼1幢402|
|主要办公地址|杭州市西湖区公元大厦21层|

|||
|-|-|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船运输（在许可证有效期内经营）； 船舶租赁；船用设备、船舶修理材料、工具的批发、零售（不包括重要工业品、生产资料）。|

2、历史沿革
（1）1996年2月，设立
1996年 1月 18日，浙江省海运总公司和浙江省电力燃料公司向宁波大榭开发区工商行政管理局申请登记注册成立“浙江富兴海运有限公司”，公司注册资本为 500万元。
1996年 2月 14日，宁波会计师事务所出具编号为 960219号的《验资报告书》，确认截至1996年2月14日，富兴海运注册资本500万元已缴足。
1996年2月15日，富兴海运完成设立工商登记手续。
富兴海运设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙江省海运总公司|250|50|
|浙江省电力燃料总公司|250|50|
|合计|500|100|

（2）1998年，第一次增资
1998年 5月 25日，富兴海运股东会作出决议，同意将公司的注册资金由 500万元变更为4,664万元。
1998年7月31日，宁波三江会计师事务所出具宁三会验[1998]192号《验资报告》，确认富兴海运的注册资本4,664万元已缴足。
1998年7月，富兴海运完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，富兴海运的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙江省海运总公司|2,332|50|

||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙江省电力燃料总公司|2,332|50|
|合计|4,664|100|

（3）1999年 12月，第一次股权转让
1999年 6月 20日，浙江省海运总公司、浙江省电力燃料总公司与浙江宏发能源有限公司、平湖市群悦投资有限公司、乐清市嘉隆投资有限公司、浙江省温州海运公司签署了《关于转让浙江富兴海运有限公司的股份股权书》，约定：1、浙江省海运总公司将其持有的富兴海运8%股权转让给乐清市嘉隆投资有限公司，将其持有的富兴海运5%股权转让给浙江省温州海运公司；2、浙江省电力燃料总公司将其持有的富兴海运2%股权转让给乐清市嘉隆投资有限公司，将其持有的富兴海运1%股权转让给平湖市群悦投资有限公司，将其持有的富兴海运20%股权转让给浙江省宏发能源有限公司。
1999年 6月 25日，富兴海运全体股东作出决议，同意增加浙江宏发能源有限公司、平湖市群悦投资有限公司、乐清市嘉隆投资有限公司、浙江省温州海运公司为公司新股东。
1999年11月30日，宁波港城审计事务所出具宁港评报字（1999）第228号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日1999年6月30日，富兴海运净资产评估价值为85,757,971.88元。
1999年12月24日，富兴海运完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，富兴海运的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙江省海运总公司|1,725.68|37|
|浙江省宏发能源有限公司|932.80|20|
|浙江省电力燃料总公司|792.88|17|
|平湖市群悦投资有限公司|513.04|11|
|乐清市嘉隆投资有限公司|466.40|10|
|浙江省温州海运公司|233.20|5|

||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|合计|4,664.00|100|

（4）2000年9月，股东名称变更
2000年6月，富兴海运的股东浙江省海运总公司改制为浙江省海运集团浙海海运有限公司。2000年7月，富兴海运的股东浙江省温州海运公司改制为浙江省海运集团温州海运有限公司。
2000年 9月 12日，富兴海运股东会作出决议，同意原股东浙江省海运总公司变更为浙江省海运集团浙海海运有限公司，原股东浙江省温州海运公司变更为浙江省海运集团温州海运有限公司并修改公司章程。
2000年9月18日，富兴海运完成本次股东名称变更的工商登记手续。
（5）2004年5月，股东名称变更、第二次股权转让
2003年4月4日，富兴海运股东浙江省宏发能源有限公司名称变更为“浙江省宏发能源投资有限公司”。
2003年 4月 10日，富兴海运股东会作出决议，同意浙江省电力燃料总公司将其持有的富兴海运10%的股权转让给浙江富兴电力燃料有限公司；将其持有的富兴海运7%股权转让给浙江宏发能源有限公司。转让价格以资产评估报告和产权交易中心所拟定的价格为准，评估基准日为2002年12月31日。
2003年5月16日，宁波三港会计师事务所出具宁三会评报字（2003）76号《资产评估报告》，确认截至评估基准日2002年12月31日，浙江省电力燃料总公司拟转让的资产评估价值为23,312,892.77元。
2004年 4月 10日，上述股权转让方与股权受让方分别签署了《股权转让协议》。
2004年4月27日，宁波市产权交易中心向上述股权受让方分别颁发了《产权转让证》。
2004年5月18日，富兴海运完成本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，富兴海运的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙江省海运集团浙海海运有限公司|1,725.68|37|
|浙江省宏发能源投资有限公司|1,259.28|27|
|平湖市群悦投资有限公司|513.04|11|
|乐清市嘉隆投资有限公司|466.40|10|
|浙江省富兴电力燃料有限公司|466.40|10|
|浙江省海运集团温州海运有限公司|233.20|5|
|合计|4,664.00|100|

（6）2005年1月，第三次股权转让
2004年12月29日，富兴海运股东会作出决议，同意股东浙江宏发能源投资有限公司将其持有的富兴海运11%股权转让给浙江振源投资有限公司；同意股东平湖市群悦投资有限公司将其持有的公司3%股权转让给浙江振源投资有限公司；同意乐清市嘉隆投资有限公司将其持有的富兴海运3%股权转让给浙江振源投资有限公司。同日，上述股权转让方与股权受让方共同签署了《出资转让协议》。
2005年1月31日，富兴海运完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，富兴海运的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙江省海运集团浙海海运有限公司|1,725.68|37|
|浙江振源投资有限公司|792.88|17|
|浙江省宏发能源投资有限公司|746.24|16|
|浙江省富兴电力燃料有限公司|466.40|10|
|平湖市群悦投资有限公司|373.12|8|
|乐清市嘉隆投资有限公司|326.48|7|
|浙江省海运集团温州海运有限公司|233.20|5|
|合计|4,664.00|100|

（7）2008年 12月，第四次股权转让
2008年11月30日，富兴海运股东会作出决议，同意股东浙江振源投资有限公司
将其持有的富兴海运17%的股权转让给浙能集团，其他股东放弃优先购买权；同意股东浙江富兴电力燃料有限公司将其持有的富兴海运10%的股权转让给浙能集团，其他股东放弃优先购买权；同意股东平湖市群悦投资有限公司、乐清市嘉隆投资有限公司分别将其持有的富兴海运8%、7%的股权转让给浙能集团，其他股东放弃优先购买权。
2008年7月30日、2008年9月30日、2008年10月21日及2008年11月10日，上述股权转让方与股权受让方分别签署了《股权转让协议》。
2008年12月5日，浙能集团就上述股权转让事宜向浙江省国资委进行了备案。
2008年12月8日，富兴海运完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，富兴海运的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙能集团|1958.88|42|
|浙江省海运集团浙海海运有限公司|1,725.68|37|
|浙江省宏发能源投资有限公司|746.24|16|
|浙江省海运集团温州海运有限公司|233.20|5|
|合计|4,664.00|100|

（8）2009年 10月，第五次股权转让及第二次增资
2009年 10月 13日，富兴海运股东会作出决议，同意：1、股东浙江省宏发能源投资有限公司将其持有的富兴海运9%的股权转让给浙能集团，其他股东均放弃优先购买权；2、将公司的注册资本由4664万元增加至20,000万元，各股东按照出资比例以货币形式认缴新增出资。其中，浙能集团认缴新增出资 7821.36万元，浙江省海运集团浙海海运有限公司认缴新增出资 5674.32万元，浙江省宏发能源投资有限公司认缴新增出资1073.52万元，浙江省海运集团温州海运有限公司认缴新增出资766.8万元。
2009年4月23日，浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报字（2009）30号《评估报告》，确认截至2009年3月31日，以资产基础法作为评估方法确认的富兴海运的股东全部权益评估价值为470,159,562.04元。
2009年 10月 15日，上述股权转让方与股权受让方签署了《股权转让协议》，约
定上述股权转让的价格为28,511,960.58元。
2009年10月30日，浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具浙中瑞验字（2009）69号《验资报告》，确认截至2009年10月30日，富兴海运已收到全体股东认缴的新增注册资本15,336万元，富兴海运累计注册资本人民币20,000万元，实收资本 20,000万元。
2009年10月30日，富兴海运完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次变更完成后，富兴海运的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙能集团|10,200|51|
|浙江省海运集团浙海海运有限公司|7,400|37|
|浙江省宏发能源投资有限公司|1,400|7|
|浙江省海运集团温州海运有限公司|1,000|5|
|合计|20,000|100|

（9）2010年 12月，第三次增资
2010年11月29日，富兴海运股东会作出决议，同意：将公司注册资本增加到人民币30,000万元，其中，股东浙能集团增加出资人民币5,100万元，浙江省海运集团浙海海运有限公司增加出资人民币 3,700万元，浙江省宏发能源投资有限公司增加出资人民币700万元，浙江省海运集团温州海运有限公司增加出资人民币500万元，前述出资均为货币出资。
2010年12月22日，浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具浙中瑞验字（2010） 104号《验资报告》，确认截至 2010年 12月 22日，富兴海运已收到全体股东认缴的新增注册资本合计1亿元整，出资方式为货币资金。富兴海运累计注册资本为 30,000万元，实收资本为30,000万元。
2010年12月24日，富兴海运完成本次增资的工商登记手续。
本次增资完成后，富兴海运的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙能集团|15,300|51|
|浙江省海运集团浙海海运有限公司|11,100|37|

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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙江省宏发能源投资有限公司|2,100|7|
|浙江省海运集团温州海运有限公司|1,500|5|
|合计|30,000|100|

（10）2017年 12月，股权拍卖
2017年 5月 28日，浙江韦宁资产评估有限公司根据浙江省海运集团温州海运有限公司破产管理人的委托出具的浙韦评报（2017）第035号《关于浙江富兴海运股权价值项目资产评估报告》，确认截至评估基准日2017年2月28日，富兴海运经评估股东全部权益价值为86,255.42万元。
2017年10月19日，因浙江省海运集团温州海运有限公司履行破产清算程序，破产管理人将其所持富兴海运5%股权经由浙江省温州市中级人民法院通过淘宝网司法拍卖网络平台进行第一次公开拍卖，起拍价为43,127,710元，拍卖结果为流拍；2017年11月7日，浙江省海运集团温州海运有限公司破产管理人对该部分股权进行第二次公开拍卖，起拍价为34,502,168元，拍卖结果为流拍；2017年11月27日，浙江省海运集团温州海运有限公司破产管理人对该部分股权进行第三次公开拍卖，起拍价为27,601,735元。
2017年11月28日，山西神州行通煤炭运销有限公司以27,601,735元成交价格取得该部分股权。2017年12月19日，温州市中级人民法院就前述司法拍卖事宜出具温法网拍破（2017）44号《成交确认书》。
2018年 3月 23日，富兴海运股东会作出决议，确认山西神州行通煤炭运销有限公司通过拍卖方式取得浙江省海运集团温州海运有限公司持有的富兴海运5%股权，取得公司股东资格。
2018年4月4日，富兴海运完成本次股权变更的工商登记手续。
本次变更完成后，富兴海运的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙能集团|15,300|51|
|浙江省海运集团浙海海运有限公司|11,100|37|

||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|浙江省宏发能源投资有限公司|2,100|7|
|山西神州行通煤炭运销有限公司|1,500|5|
|合计|30,000|100|

上述变更完成后，截至本预案签署之日，富兴海运未再发生股权变更。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，富兴海运控股股东为浙能集团，持有富兴海运51%股权，实际控制人为浙能集团，其产权及控制关系如下图所示：
4、主要财务数据
富兴海运最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|79,394.69|70,220.79|
|负债合计|5,864.61|4,635.89|
|所有者权益合计|73,530.08|65,584.91|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|37,692.73|36,811.85|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|营业利润|13,943.90|8,584.23|
|利润总额|15,444.30|10,637.82|
|净利润|11,523.17|7,975.50|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,175.49|6,435.31|

注：2017年为未经审计财务数据，2016年为经审计财务数据。
富兴海运最近两年非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|2,963.18|-|
|计入当期损益的政府补助|1,500.00|1,866.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.40|187.59|
|所得税影响额|1,115.89|513.40|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|非经常性损益总计|3,347.68|1,540.19|
|非经常损益占净利润的比例|29.05%|19.31%|

报告期内，富兴海运主要营业外收入为船舶资产处置损益以及政府补助。富兴海运报告期内取得的财政补助收入分别为 1,866.00万元及1,500.00万元。此外，报告期内，富兴海运的净利润及非经常损益金额呈现一定幅度波动，主要系2017年富兴海运对其所持船舶资产进行处置实现收益。
5、最近两年利润分配情况
2016年 6月 23日，富兴海运作出股东会会议决议，富兴海运股东分配现金股利26,780,000.00元。
2017年 5月 31日，富兴海运作出股东会会议决议，富兴海运股东分配现金股利35,780,000.00元。
（二）富兴海运51%股权预估值情况
富兴海运51%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允
性”之“四、标的资产预估值分析”。
（三）下属公司基本情况
1、下属子公司情况
截至本预案签署日，富兴海运无直接或间接控股的子公司。
2、分公司情况
截至本预案签署日，富兴海运无分公司。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务基本情况
富兴海运主营业务为主营国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要以浙能集团系统内电煤运输为主，具有长期稳定航运业务。富兴海运主要客户为浙能集团下属浙能富兴燃料和舟山富兴燃料。
（1）船舶具体情况
截至2017年12月31日，富兴海运拥有散货轮8艘。富兴海运上述散货轮合计载重吨为33.58万吨。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|载重吨（吨）|权属|船籍港|船舶所有权证书编号|
|1|富兴6|27,062|自有|宁波|CN19859010620|
|2|富兴10|43,351|自有|宁波|CN19859077902|
|3|富兴11|47,470|自有|宁波|CN19949611417|
|4|富兴12|28,430|自有|宁波|CN19856905112|
|5|富兴15|28,509|自有|宁波|CN19868469925|
|6|富兴17|47,470|自有|宁波|CN19945215648|
|7|富兴21|56,773|自有|宁波|CN20102820272|
|8|富兴22|56,758|自有|宁波|CN20104564491|
|合计||335,823|--|--|--|

（2）船舶的生产营运情况
富兴海运拥有船舶近三年总体营运情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年|2016年|2015年|
|营运率（%）|96.94|95.90|95.98|
|航行率（%）|38.50|38.08|33.87|

注：描述船舶运营状况的指标主要为船舶营运率和航行率，船舶营运率是指船舶在册时间中，营运时间所占的比重，是反映船舶在一定时期内有效生产时间长短的指标；而航行率是指船舶营运时间中航行时间所占的比率，由于剔除了停靠及装卸时间的影响，因此主要侧重于反映船舶的运营效率。对于一组船队，其指标以各船在册吨天、营运吨天、航行吨天计算。两项指标的计算公式如下：
船舶营运率＝船舶营运时间÷船舶总时间×100%（或船舶营运吨天÷船舶在册吨天×100%），其中，船舶总时间=365天（或船舶在册载重吨×365天）
船舶航行率=船舶航行时间÷船舶营运时间×100%（或船舶航行吨天÷船舶营运吨天×100%）1）2017年单船航线及营运指标统计
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|主要航线|营运率（%）|
|1|富兴6|秦皇岛--温州电厂、嘉兴电厂|94.14|
|2|富兴10|秦皇岛--台二电厂、嘉兴电厂|93.83|
|3|富兴11|秦皇岛-嘉兴电厂、镇海、乐清电厂|98.77|
|4|富兴12|秦皇岛--温州电厂、嘉兴电厂、台二电厂|94.44|
|5|富兴15|秦皇岛--温州电厂、嘉兴电厂、台二电厂、老塘山|98.77|
|6|富兴17|秦皇岛-嘉兴电厂、镇海、乐清电厂、乍浦|98.77|
|7|富兴21|黄骅—乐清、六横|98.77|
|8|富兴22|鲅鱼圈—广州|94.44|

2）富兴海运的主要客户和经营的航线
富兴海运目前的主要客户包括：浙江浙能富兴电力燃料有限公司、中国神华能源股份有限公司、华电煤业集团有限公司以及中国华能集团公司等大型能源集团。
富兴海运目前主要经营从北方煤炭输出港至沿海沿江各电厂的电煤运输及国际远洋运输。公司承运电煤的主要航线是从北方煤港，包括秦皇岛、天津新港、黄骅港、京唐港、曹妃甸港等出发，运送电煤至浙江北仑电厂、嘉兴电厂、老塘山码头、乍浦码头、镇海码头、台州第二电厂、乐清电厂和六横电煤中转基地等。
3）富兴海运最近3年船舶货运量及总体收入指标
|||||
|-|-|-|-|
|年度|货运量（万吨）|货运周转量（亿吨公里）|水路货运收入（万元）|
|2017年|942.18|159.95|37,104.41|
|2016年|886.34|132.32|35,511.67|
|2015年|810.99|126.01|35,134.39|

2、营业收入构成情况
最近3年，富兴海运的营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|大宗散货运输|37,104.41|98.44|35,511.67|96.47|35,134.39|96.13|
|其他业务|588.32|1.56|1,300.18|3.53|1,413.19|3.87|
|营业收入合计|37,692.73|100.00|36,811.85|100.00|36,547.58|100.00|

（五）合法合规性说明
1、土地、房产权属情况
（1）自有土地、房产
截至本预案签署日，富兴海运共拥有5项自有房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|详细座落地址|房产证编号|建筑面积（㎡）|抵押情况|
|1|富兴海运|大榭开发区西岙金城商住1#楼|甬榭字第97160号|70.7|无|
|2|富兴海运|公元大厦南楼2105室|杭房权证西移字第06476288号|208.48|无|
|3|富兴海运|公元大厦南楼2102室|杭房权证西移字第06476291号|219.47|无|
|4|富兴海运|公元大厦南楼2103室|杭房权证西移字第06476292号|650.34|无|
|5|富兴海运|公元大厦南楼2101室|杭房权证西移字第06476293号|661.33|无|

截至本预案签署日，富兴海运共拥有5项土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地使用权终止|土地面积||
|序号|使用权人|详细座落地址|土地证编号|||抵押情况|
|||||期间|（㎡）||
|1|富兴海运|大榭开发区西岙金城商住1#楼|甬榭国用（97）字第164号|2045.07.30|11.7|无|
|2|富兴海运|西湖区公元大厦南楼2103室|杭西国用（2006）第008703号|2053.08.14|33|无|
|3|富兴海运|西湖区公元大厦南楼2102室|杭西国用（2006）第008704号|2053.08.14|11.2|无|
|4|富兴海运|西湖区公元大厦南楼2105室|杭西国用（2006）第008706号|2053.08.14|10.6|无|
|5|富兴海运|西湖区公元大厦南楼2101室|杭西国用（2006）第008707号|2053.08.14|33.6|无|

（2）租赁土地、房产
截至本预案签署日，富兴海运无租赁的土地、房产。
2、船舶所有权情况
截至本预案签署日，富兴海运共拥有8艘船舶，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|船名|船舶识别号|船舶种类|总吨位|取得日期|抵押情况|
|1|富兴6|CN19859010620|散货船|15,927|2003.05.23|无|
|2|富兴10|CN19859077902|散货船|24,843|2004.06.16|无|
|3|富兴11|CN19949611417|散货船|29,031|2009.09.03|无|
|4|富兴12|CN19856905112|散货船|17,275|2008.07.13|无|
|5|富兴15|CN19868469925|散货船|17,126|2007.01.25|无|
|6|富兴17|CN19945215648|散货船|29,031|2009.11.23|无|
|7|富兴21|CN20102820272|散货船|33,147|2011.09.02|无|
|8|富兴22|CN20104564491|散货船|33,147|2012.02.10|无|

3、知识产权情况
截至本预案签署日，富兴海运未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
4、业务资质
富兴海运的主要业务资质为国内水路运输经营许可证，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|发证机关|核发日期|有效期至|
|交浙XK0189|旅客运输：无；货物运输：国内沿海及长江中下游普通货船运输|浙江省港行管理局|2015.07.01|2020.06.30|

5、关联担保及非经营性资金占用情况
截至2017年12月31日，富兴海运不存在关联担保及非经营性资金占用情形。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，富兴海运不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，富兴海运无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、用地等情况。
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
富兴海运最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
富兴海运最近三年内进行的交易、增资或改制情况详见本节之“（一）基本情况”。
富兴海运最近三年内进行的资产评估评估情况如下：
根据浙江韦宁资产评估有限公司于2017年5月28日出具的浙韦评报（2017）第 035号《关于浙江富兴海运股权价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 2月 28日，富兴海运经评估股东全部权益价值为 86,255.42万元。本次重组以 2017年12月31日为预估基准日，富兴海运100%权益的预估值为 146,118.00万元，前后两次评估值的差异为59,862.58万元。
在前次评估基准日2017年2月28日至本次交易评估基准日2017年12月31日期间，富兴海运基本面主要发生了以下变化：
1、航运市场复苏，BDI持续提升
2015年以来，随着全球经济增长筑底回升，带动贸易量增速显著加快，为航运市场提供良好的需求环境，根据波罗的海航交所公布的近5年的波罗的海干散货综合运价指数（以下简称“BDI”），自2016初，BDI触底后，目前市场处于底部复苏的状态，2016年初至今BDI持续提升，在2017年 2月BDI月平均值为759.45点，到2017年12月BDI月平均值为 1,618.69点，涨幅高达113%。
1133--1122--3311 14-12-31 15-12-31 16-12-31
波罗的海干散货指数(BDI)
数据来源：Wind
与BDI类似，上海航运交易所公布的月平均航运综合指数也反映出类似趋势，2017年2月上海航运交易所公布的月平均航运综合指数为656.73点，到2017年12月公布的月平均航运综合指数为1,502.96点，涨幅高达128.86%。
上海航运交易所公布的航运综合指数
1,800
1,600
1,400
1,200
1,000
800
600
400
200
0
2017-02-03 2017-03-17 2017-05-03 2017-06-16 2017-07-31 2017-09-15 2017-11-08 2017-12-21
航运市场景气度的大幅提升有助于富兴海运业务的快速发展以及盈利能力的提升。
一方面，虽然富兴海运目前签订的煤炭运输合同主要以3年期的包运合同（COA）为主，但仍有部分业务以实时的航运指数为基础确定价格，因此航运市场的复苏以及指数提升有助于富兴海运浮动定价业务盈利能力的提升。另一方面，航运市场的复苏，也有利于富兴海运通过积极开拓市场扩大市场规模，在业务上获得较快发展。
2、富兴海运未来运力保有量发生了较大变化
鉴于行业因素等影响，2017年 2月 28日之前，富兴海运一直无新增运力，部分船舶报废后也未进行及时的运力补充，从2013年-2017年，富兴海运自有运力水平从 51.4万吨下降至 38.18万吨。鉴于近年来整体宏观经济和海运行业整体呈现复苏趋势并考虑到保障浙江省电煤供应的现实要求，结合富兴海运在 2018年、2019年有大量的船舶达到报废年限（富兴海运有5艘船舶将在2018和2019年达到报废年限，如不及时补充运力，2019年底将仅剩4条船舶可用于经营，剩余运力为 21.15万吨），浙能集团和富兴海运制定了船舶购置计划，拟将富兴海运的运力进行提升，并保持在运力水平约51万吨左右。富兴海运于2018年1月制订近期船舶更新购置计划并获股东会的批准。具体计划拟采购2艘大灵便型船舶（参考载货量45000吨左右）和1艘巴拿马型船舶（参考载货量74000吨左右），其中 1艘巴拿马型船舶载货量为74000吨，已经与转让方签订船舶转让合同，目前正办理接船手续。同时，富兴海运已经选定多艘灵便型目标船舶，正加紧与出让方就交易事项进行谈判。此外，随着富兴海运在未来
几年老旧船舶陆续退役，剩余船舶将难以满足电煤运输需求，为了保证自有运力较好地平抑运力市场波动风险，保证电煤运输稳定，富兴海运在 2019年后将继续采购 2艘大灵便型船舶（参考载货量40000吨左右），2艘灵便型船舶（参考载货量27000吨左右），未来收益法预测中根据更新船舶的具体类型，结合船舶市场价格在资本的支出方面已予以考虑。
富兴海运本次交易估值大幅高于上次交易估值及成交价格的原因及合理性分析如下：
根据公开信息，2016年 8月 18日，浙江省海运集团有限公司以温州海运不能清偿到期债务为由，向温州市中级人民法院申请对温州海运进行破产清算，根据温州海运第一次债权人会议通过对温州海运所持有的浙江富兴海运有限公司5%股权进行处置，浙江韦宁资产评估有限公司接受浙江省海运集团温州海运有限公司管理人的委托，对上述5%股权进行评估，并出具了《关于浙江富兴海运有限公司股权价值项目资产评估报告》（浙韦评报〔2017〕第035号），以2017年2月28日为评估基准日的富兴海运全部股权价值为 86,255.42万元。经过多方努力，目前公司尚无法取得资产评估说明及具体的测算数据，故无法对前次评估的具体情况进行分析比较，根据相关公开信息以及就前次交易与本次交易的特征而言主要存在以下差异：
1、前次交易标的为富兴海运5%的股权，系少数股权，而本次交易标的为富兴海运51%的股权，为富兴海运的控制权
少数股权作为一种股东权益和控制权一样通过从企业未来的经营中获取分红派现以及资本增值等收益来实现对企业经营成果的分享，但拥有少数股权的股东无法像拥有控股权的股东行使一样的权利，如任命或更换公司管理层的权利、达成重大投融资项目的权利、达成重大并购重组的权利、以及通过实施控股权改变目标企业经营与政策提升目标企业价值的权利，这种权利缺失在企业经营管理中体现出的价值就是少数股权折价，这种折价大小取决于企业的财务状况和经营成果、公司运营的透明程度、少数股权限制权利的大小、在同一企业缺乏控制权的程度等因素，与企业所处的行业无关。前次交易标的为富兴海运5%的股权，系少数股权，依据富兴海运章程，持有少数股权的股东无法影响和决定公司的经营决策，故少数股权交易时购买方往往会考虑少数股权的折价，而本次交易标的为富兴海运51%的股权，为富兴海运的控制权，
前次交易相比本次交易存在一定的少数股权折价情况。
从国内交易的少数股权折价情况来看，部分交易案例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|本次交易评估基准日|本次交易收购的股权比例|前次股权转让/增资时间|前次股权转让/增资的股权比例|交易作价与前次入股/股权转让的估值差异|
|中文在线|晨之科|2017/05/31|80.00%|2017/2/23|5.00%|48.82%|
|普邦股份|宝盛科技|2017/03/31|66.00%|2017/01/04|34.00%|59.73%|
|奥特佳|海思达电源|2016/12/31|100%|2016/3/30|17.52%|135.85%|
|创新股份|上海恩捷|2016/12/31|93.33%|2016/10/24|5.26%|83.37%|
|丰东股份|方欣科技|2015/12/31|100%|2015/9/30|14.97%|170.43%|
|润邦股份|正洁环境|2015/12/31|71.67%|2015/9/21|5.56%|324.44%|
|文化长城|联汛教育|2015/10/31|80%|2015/3/15|20%|260.05%|
|银江股份|杭州清普|2015/9/30|70%|2015/3/9|18%|131.11%|
|浙江金科|杭州哲信|2015/11/30|100%|2015/9/15|6.05%|201.77%|
|均值||||||157.29%|

注：由于上述案例前次交易均未进行评估，所以未列示前次交易评估基准日时间。
从估值的比较情况来看，本次交易比上次交易价格差异为164.69%，与国内同样
少数股权折价交易案例对比，估值的变化差异在合理范围内。
2、前次交易采用司法拍卖的方式进行，为非常规交易路径
如前所述，前次富兴海运5%的股权转让系由于富兴海运原股东温州海运破产清算而进行的司法拍卖。由于其交易方式的特殊性，成交价格往往较其正常市场价格存在一定的折价。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2004〕16号文件）的规定，“拍卖应当确定保留价”，“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十。”即在司法拍卖过程中为了实现快速变现，拍卖价格可能较市场价格低。
3、本次交易评估面临的市场环境发生了一定变化
如前所述，本次交易评估基准日为 2017年12月31日，较前次评估基准日而言，航运市场呈现明显的复苏态势，有助于富兴海运业务的快速发展以及盈利能力的提升，同时结合行业趋势以及电煤运输保障的要求，富兴海运也制定了相应的购船计划，未来富兴海运的自有运力将较现有规模有较大提升，助力其业务稳定发展。
4、本次交易将由交易对手方根据规定进行业绩承诺
本次富兴海运拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，上市公司将根据证监会相关规定与浙能集团于本次交易第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，浙能集团将根据《盈利预测补偿协议》的约定对富兴海运未来特定年度所实现的净利润作出承诺，如出现业绩未达到承诺，将由浙能集团进行补偿，此举可充分保障购买方的利益不受损失。
5、前次交易未包括期后分红
根据前次双方签署的股权转让协议内容，富兴海运2016年度股利分红金额3,578万元由原有股东享有，富兴海运5%股权的购买者不享有该部分分红。
综上，富兴海运本次重组估值大幅高于上次交易估值及成交价格具有合理性。
除上述情况之外，富兴海运最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
宁波海运本次拟发行股份购买富兴海运51%的股权，为控股权。
2、拟注入股权的合法合规性
本次交易的标的资产之一为富兴海运51%股权。浙能集团持有富兴海运51%的股权，浙能集团已经依法对富兴海运履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任富兴海运股东的情形。
浙能集团所持富兴海运的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件截至本预案签署日，富兴海运的其他股东均已同意浙能集团将其持有的富兴海运51%股权转让给宁波海运，并同意放弃其对浙能集团拟转让的富兴海运51%股权的优先购买权，符合富兴海运公司章程的规定。
二、江海运输77%股权
本次交易中，宁波海运拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%的股权。
（一）基本情况
1、基本信息
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|公司名称|宁波江海运输有限公司|
|统一社会信用代码|91330200144073874P|
|企业类型|其他有限责任公司|

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|注册资本|1,800万元|
|实收资本|1,800万元|
|法定代表人|马鹤鸣|
|成立日期|1992年10月19日|
|营业期限|1992年10月19日至2022年06月28日|
|注册地址|宁波市江北区北岸财富中心2幢（4-1）（4-2）|
|主要办公地址|宁波市江北区北岸财富中心2幢（4-1）（4-2）|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船运输；沿海普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理。（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）国内货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）1992年 10月，设立
1992年 8月 22日，经宁波市计划委员会《关于宁波海运公司更名为宁波海运总公司及建立下属公司的批复》（甬计工[1992]428号）批准，建立宁波江海运输公司。
1992年 9月 28日，宁波会计师事务所办事处出具的《验资报告书》（92-215），确认宁波江海运输公司由主管单位宁波海运公司投资计有固定资产 9,177,405.89元，流动资金5万元，已汇入验资账户，共计实有资金9,227,405.89元。
1992年10月19日，宁波江海运输公司完成设立工商登记手续。
宁波江海运输公司设立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波海运（集团）总公司|922.74|100|
|合计|922.74|100|

（2）2001年3月，增资
2001年 3月 20日，宁波海运（集团）总公司向宁波市国有资产管理局递交《关于宁波江海公司暂免国有资产产权年检的请示》，宁波江海运输公司为宁波海运总公司
的全资子公司，其固定资产和流动资产等均由宁波海运总公司内部划拨，其债权债务
最终也由宁波海运总公司承担。
2001年 3月 21日，宁波市国有资产管理局在前述请示上转批宁波市工商局：宁波海运（集团）总公司下属的江海运输公司资本金属集团总公司内部划拨，总公司实收资本无法明确分割，因此不单独进行国资产权登记，确认宁波江海运输公司截至2000年底的净资产为13,654,153.24元。
2001年 3月 22日，宁波江海运输公司就本次注册资金变更完成工商变更登记手续，注册资金变更为1,365万元。
本次变更完成后，宁波江海运输公司的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波海运（集团）总公司|1,365|100|
|合计|1,365|100|

（3）2002年6月，改制为江海运输
2001年12月22日，宁波永德评估有限公司出具永德评报字（2001）69号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日2000年12月31日，宁波江海运输公司的净资产评估值为18,227,927.06元。
2002年 4月 2日，宁波市交通局出具《关于宁波江海运输公司改制的批复》（甬交企[2002]140号），同意对宁波江海运输公司实施改制。2002年 6月 17日，宁波市财政局出具《关于宁波江海运输公司改制国有资产处置批复》（甬财政资[2002]298号），同意将评估、剥离、提留后的国有净资产 1,148万元中的 428万元转让给原宁波江海运输公司职工；720万元作为国有股参股到新公司。
2002年 5月 31日，宁波江海运输公司职工代表大会作出决议，确认公司净资产为1,148万元，其中保留宁波海运（集团）总公司股份720万元，360万元转让给公司职工持股会，54万元转让给自然人李勇龙，14万元转让给宁波大榭开发区富能投资有限公司并由其再新投入652万元，同意共同改制组建宁波江海运输有限公司。
2002年 6月 25日，宁波海运（集团）总公司、江海运输职工持股会、李勇龙、宁波大榭开发区富能投资有限公司签订《宁波江海运输公司改制产权转让协议》，协议
约定将国有净资产720万元作为宁波海运（集团）总公司出资参股，与其他三方共同
出资组建“宁波江海运输有限公司”；江海运输职工持股会出资受让改制国有资产 360万元；李勇龙出资受让改制国有资产54万元；宁波大榭开发区富能投资有限公司出资受让改制国有资产14万元。
2002年 6月 26日，宁波三港会计师事务所出具《验资报告》（宁三会验〔2002〕298号），确认截止2002年6月25日，江海运输已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,800万元。
2002年6月28日，江海运输就本次改制向宁波市工商局办理完毕变更登记手续。
本次改制完成后，江海运输的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|宁波海运（集团）总公司|720|40|
|宁波大榭开发区富能投资有限公司|666|37|
|江海运输职工持股会|360|20|
|李勇龙|54|3|
|合计|1,800|100|

（4）2003年5月，股东名称变更
2002年12月30日，江海运输的股东宁波海运（集团）总公司改制成为海运集团，2003年6月4日，江海运输在宁波市工商局办理了股东名称变更的工商变更登记手续。
（5）2010年7月，第一次股权转让
2010年 7月 20日，海运集团、宁波大榭开发区富能投资有限公司、江海运输职工持股会和李勇龙签署《股权转让协议书》，约定宁波大榭开发区富能投资有限公司将江海运输37%的股权转让给海运集团。
2010年 7月 28日，江海运输召开股东会并作出决议，由于股权转让，同意修改公司章程相关条款并办理变更手续。
2010年7月30日，江海运输在宁波市工商局办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，江海运输的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|海运集团|1,386|77|
|江海运输职工持股会|360|20|
|李勇龙|54|3|
|合计|1,800|100|

上述变更完成后，截至本预案签署之日，江海运输未再发生股权变更。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，江海运输控股股东为海运集团，持有江海运输77%股权，实际控制人为浙能集团，其产权及控制关系如下图所示：
4、主要财务数据
江海运输最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|27,078.49|27,324.95|
|负债合计|20,881.54|21,395.50|
|所有者权益合计|6,196.95|5,929.45|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|11,049.86|9,676.31|
|营业利润|578.46|911.20|

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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|利润总额|581.63|915.18|
|净利润|507.50|890.62|
|扣除非经常性损益后的净利润|496.74|887.63|

注：2017年为未经审计财务数据，2016年为经审计财务数据。
报告期内，江海运输总体经营业绩呈现一定波动，主要原因为报告期内江海运输所经营的船舶在日常运营中燃油成本增加所致。2017年国际油价震荡回升导致公司船舶航次燃油成本上升，此外，报告期内由于外协船舶的租赁费用上升亦导致整体经营成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。上述原因对扣除非经常性损益后的净利润金额的影响量化如下：
（1）燃油成本的影响：2017年国际油价震荡回升，江海运输报告期内燃油成本变动明显，报告期内0号油成本约为4.16元/千克，千秒油成本约为 2.66元/千克，分别较上年上升25.68%及44.57%。由于燃油成本占总成本比例较高，燃油成本上升对公司利润影响较大。经测算，若报告期内燃油成本保持上年水平，将增加本期净利润约460.50万元，本期扣除非经常性损益后的净利润将从496.74万元增加至957.23万元；
（2）外协船舶租赁费用影响：为保障公司运力，江海运输自 2017年公司外协船租金参照上海航运交易所CFI指数确定。2017年由于航运市场的回升，报告期内外协船租金约上涨21.61%，租金上涨对报告期内扣除非经常性损益后的净利润影响约为105.63万元。
江海运输拟通过如下措施应对上述燃油采购成本及外协船舶租赁费用上涨对公司经营所产生的不利影响：
（1）针对燃油成本的影响，从有效控制燃油成本的角度而言，江海运输将通过加快船舶周转、提高船舶积载率、减少船舶常数等措施提高船舶运输效率，降低船舶燃油的千吨公里单耗指标；推广航海节能和机务技术节能经验，全面深入实施“以重代轻”的节能技术；及时掌握油价走势，实施多方报价，利用集中采购，降低燃油成本；根据与燃油供应商签订的合同合理安排船舶航次计划，合理选择加油地点等措施以降低
燃油成本。与此同时，江海运输与客户签署的 3年期 COA在基准运价的基础上约定
了燃油附加费；该等燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海航运交易所（180CST
上海港口人民币燃油价格）挂牌收市价平均值作为测算依据，在基准运价基础上相应上调燃油附加费或者下调燃油附加费，一定程度上可降低 3年期 COA下因固定运费价格无法及时反映燃油市场价格波动对承运方及托运方所造成的不利影响。
（2）针对外协船舶，江海运输拟加强外协运力效益预测工作，根据市场航运价格及时调整外协运力结算以提高运输效益。
江海运输最近两年非经常性损益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|0|-0.24|
|计入当期损益的政府补助|11.19|1.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3.16|2.55|
|所得税影响额|3.59|1.00|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|非经常性损益总计|10.76|2.99|
|非经常损益占净利润的比例|2.12%|0.34%|

报告期内，江海运输非经常性损益主要为政府补助。2016年度及 2017年度非经常损益占净利润的比例较低分别为0.34%及2.12%，因此对江海运输经营业绩不构成重大影响。
5、最近两年利润分配情况
2016年 4月 7日，江海运输作出股东会会议决议，江海运输股东分配现金股利 2,700,000.00元。
2017年 4月 25日，江海运输作出股东会会议决议，江海运输股东分配现金股利2,400,000.00元。
（二）江海运输77%股权预估值情况
江海运输77%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允
性”之“四、标的资产预估值分析”。
（三）下属公司基本情况
1、下属子公司情况
截至本预案签署日，江海运输无直接或间接控股的子公司。
2、分公司情况
截至本预案签署日，江海运输无分公司。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务基本情况
宁波江海运输有限公司主营国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要经营从北方港口至浙江沿海浙能集团管控的各电厂电煤运输，同时根据航运市场形势发展，适时开展市场化运输业务。江海运输主要客户为浙能集团下属浙能富兴燃料与深圳能源集团公司。
（1）船舶具体情况
截至 2017年 12月 31日，江海运输拥有散货轮 3艘,另有 1艘融资租赁散货轮。
江海运输上述散货轮合计载重吨为96,627吨。
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|序号|船舶名称|载重吨（吨）|权属|船籍港|船舶识别号|
|1|明州35|23,208|自有|宁波|CN20068689293|
|2|明州65|11,631|自有|宁波|CN20078496352|
|3|明州66|13,721|自有|宁波|CN20066538842|
|4|明州36|48,068|租赁公司|上海|CN20129480164|
|合计||96,627||||

（2）船舶的生产营运情况
1）江海运输拥有船舶近三年总体营运情况
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|年度|2017年|2016年|2015年|
|营运率（%）|98.99|93.69|98.08|
|航行率（%）|33.80|34.36|28.93|

注：描述船舶运营状况的指标主要为船舶营运率和航行率，船舶营运率是指船舶在册时间中，
营运时间所占的比重，是反映船舶在一定时期内有效生产时间长短的指标；而航行率是指船舶营运时间中航行时间所占的比率，由于剔除了停靠及装卸时间的影响，因此主要侧重于反映船舶的运营效率。对于一组船队，其指标以各船在册吨天、营运吨天、航行吨天计算。两项指标的计算公式如下：
船舶营运率＝船舶营运时间÷船舶总时间×100%（或船舶营运吨天÷船舶在册吨天×100%），其中，船舶总时间=365天（或船舶在册载重吨×365天）
船舶航行率=船舶航行时间÷船舶营运时间×100%（或船舶航行吨天÷船舶营运吨天×100%）2）2017年单船航线及营运指标统计
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|序号|船舶名称|主要航线|营运率（%）|
|1|明州35|秦皇岛-温电|95.82|
|2|明州65|六横-台电|100|
|3|明州66|六横-龙湾|100|
|4|明州36|秦皇岛-嘉电|100|

3）江海运输的主要客户和经营的航线
江海运输目前的主要客户包括：浙江浙能富兴电力燃料有限公司与深圳能源集团公司等大型能源集团。
江海运输目前主要经营从北方煤炭输出港至沿海沿江各电厂和六横中转基地出发到省内各电厂的电煤运输，以及铁矿石、黄沙等国内运输。江海运输承运电煤的主要航线是从北方煤港，包括秦皇岛、天津新港、黄骅港、京唐港、曹妃甸港等出发，运送电煤至浙江嘉兴电厂、台州电厂、乐清电厂、温州电厂、六横电煤中转基地等。
4）江海运输最近3年船舶货运量及总体收入指标
|||||
|-|-|-|-|
|年度|货运量（万吨）|货运周转量（万吨公里）|水路货运收入（万元）|
|2017年|388.38|375,266.80|11,047.72|
|2016年|306.02|310,060.24|9,676.31|
|2015年|278.17|250,692.39|8,441.84|

2、营业收入构成情况
最近三年，江海运输的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|大宗散货运输|11,047.72|99.98%|9,676.31|100.00%|8,441.84|100.00%|
|其他业务|2.14|0.02%|-|-|-|-|
|营业收入合计|11,049.86|100.00%|9,676.31|100.00%|8,441.84|100.00%|

（五）合法合规性说明
1、土地、房产权属情况
（1）自有土地、房产
截至本预案签署日，江海运输拥有1项自有房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|详细座落地址|房产证编号|建筑面积（㎡）|抵押情况|
|1|江海运输|宁波市江北区北岸财富中心2幢|甬房权证江北字第200901833号|735.46|无|

截至本预案签署日，江海运输拥有1项土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土地使用权终止|土地面积||
|序号|使用权人|详细座落地址|土地证编号|||抵押情况|
|||||期间|（㎡）||
|1|江海运输|江北区北岸财富中心2幢（4-1）（4-2）|甬国用（2009）第2500112号|2044.3.26|297.05|无|

（2）租赁土地、房产
截至本预案签署日，江海运输无租赁的房产、土地。
2、船舶资产
（1）拥有所有权的船舶
截至本预案签署日，江海运输共有3艘船舶，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||船名|船籍港|船舶识别号|船舶种类|取得日期|总吨位|抵押情况|
|号||||||||
|1|明州35|宁波|CN20068689293|散货船|2016.12.01|14,102|无|
|2|明州65|宁波|CN20078496352|散货船|2008.04.06|8,034|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||船名|船籍港|船舶识别号|船舶种类|取得日期|总吨位|抵押情况|
|号||||||||
|3|明州66|宁波|CN20066538842|散货船|2006.12.26|8,619|无|

（2）融资租赁的船舶
截至本预案签署日，江海运输融资租赁船舶情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||抵押|
||船名|船籍港|船舶识别号|船舶种类|租赁期限|总吨位|船舶所有人||
|号||||||||情况|
|1|明州36|上海|CN20129480164|散货船|2013.7.17-2021.07.16|30,876|招银金融租赁有限公司|无|

3、知识产权情况
截至本预案签署日，江海运输未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
4、业务资质
江海运输的主要业务资质为国内水路运输经营资质及国内船舶管理业务资质，具体如下：
（1）国内水路运输经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|主营|持有人|发证机关|核发日期|有效期至|
|交浙XK0089|货物运输：国内沿海及长江中下游普通货船运输|江海运输|浙江省港航管理局|2017.7.11|2022.06.30|

（2）国内船舶管理业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|主营|持有人|发证机关|核发日期|有效期至|
|浙交水服（2007）06-00006|沿海普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理|江海运输|浙江省港航管理局|2017.3.17|2019.11.05|

5、关联担保及非经营性资金占用情况
截至2017年12月31日，江海运输不存在为关联方提供担保及非经营性资金占用
情况。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，江海运输不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，江海运输无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、用地等情况。
（七）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
江海运输最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（八）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
宁波海运本次拟发行股份购买江海运输77%的股权，为控股权。
2、拟注入股权的合法合规性
本次交易的标的资产之一为海运集团持有的江海运输77%股权，海运集团已经依法对江海运输履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任江海运输股东的情形。
海运集团所持江海运输的股权具有合法、完整的所有权，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖海运集团持有江海运输股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
（九）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件截至本预案签署日，除江海运输职工持股会外，江海运输的其他股东均已同意海
运集团将其持有的江海运输77%股权转让给宁波海运，并同意放弃其对海运集团拟转让的江海运输77%股权的优先购买权，符合江海运输公司章程的规定。
1、江海运输职工持股会未同意放弃优先购买权的原因
为本次交易事宜，海运集团已于2018年3月30日将转让江海运输77%股权相关事宜的书面沟通函送达江海运输职工持股会理事会（以下简称“理事会”）。2018年 4月9日，江海运输职工持股会召开第六届职工持股会第二次会员代表大会，全体会员代表一致同意海运集团向宁波海运转让江海运输77%股权并放弃优先购买权，并授权理事会办理股权转让相关事宜。为确保本次交易充分尊重职工持股会全体会员的意见，理事会依据《宁波江海运输有限公司职工持股会章程》（以下简称“《持股会章程》”）规定的职权，于2018年4月27日就海运集团拟向宁波海运转让江海运输77%股权事宜向职工持股会全体会员征求意见。由于职工持股会共有会员103人，人数较多，且部分职工持股会会员为船员，尚在执行运输工作，未在短时间内进行反馈，因此理事会未能在预案签署日前完成征求意见工作。
截至本预案签署日，理事会已收到大部分职工持股会会员的反馈意见。根据已经取得的职工持股会会员反馈意见，大部分职工持股会会员对海运集团转让江海运输77%股权无异议。理事会预计在本次重组第二次董事会前能够完成征求意见工作，征求意见工作完成后，理事会有权代表将签署关于放弃优先购买权的声明。
2、江海运输职工持股会未同意放弃优先购买权对本次交易的影响
根据《公司法》第七十一条及《宁波江海运输有限公司章程》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
海运集团已于2018年3月30日将转让江海运输77%股权相关事宜的书面沟通函送达理事会，理事会于2018年4月27日向全体持股会会员征求意见，并说明30日内未回复的，视为对前述股权转让事宜无异议。
根据《持股会章程》的规定，职工持股会采用会员代表大会制，会员代表大会是
职工持股会的最高权力机构，其职权包括讨论决定行使持股会的股东权利和义务。除特别事项决议外，议案经会员大表大会过半数表决通过即为有效。职工持股会会员代表大会已于2018年4月9日审议通过海运集团转让江海运输股权相关事宜，理事会向全体职工持股会会员征求意见是为充分考虑全体持股会会员的意见，并非《持股会章程》所规定的必经程序。根据理事会已经收到的反馈，职工持股会绝大部分会员对海运集团转让江海运输股权无异议，取得职工持股会放弃优先购买权的声明已无实质性障碍。
综上，截至本预案签署日，职工持股会暂未正式签署同意放弃优先购买权的声明，不会对本次交易造成不利影响。
三、浙能通利60%股权
本次交易中，宁波海运拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%的股权。
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江浙能通利航运有限公司|
|统一社会信用代码|9133090159852481XF|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|法定代表人|周建忠|
|成立日期|2012年6月21日|
|营业期限|2012年6月21日至2032年6月20日|
|注册地址|浙江省舟山市普陀区六横镇兴港路1号|
|主要办公地址|浙江省杭州市西湖区公元大厦21层|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船运输|

2、历史沿革
（1）2012年6月，设立
2012年 6月 13日，交通运输部出具《关于同意筹建浙江浙能通利航运有限公司
的批复》（交水批[2012]254号）。
2012年 6月 18日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2195号《验资报告》，确认截至2012年6月15日止，已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计1,000万元。
2012年6月21日，浙能通利完成设立工商登记手续。
浙能通利设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|煤运投资|600.00|60.00|
|洋浦通利船务有限公司|400.00|40.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（2）2012年8月，增资
2012年 7月 18日，浙能通利召开股东会作出决议，同意增加注册资本及实收资本人民币4,000万元，其中，煤运投资以货币增加出资人民币 2,400万元，洋浦通利船务有限公司以货币增加出资1,600万元。
2012年 7月 25日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2330号《验资报告》，确认截至2012年7月25日止，已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币肆仟万元。
2012年8月1日，浙能通利完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，浙能通利的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|煤运投资|3,000.00|60.00|
|洋浦通利船务有限公司|2,000.00|40.00|
|合计|5,000.00|100.00|

上述变更完成后，截至本预案签署之日，浙能通利未再发生股权变更。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，浙能通利控股股东为煤运投资，持有浙能通利60%股权，实际控制人为浙能集团，其产权及控制关系如下图所示：
4、主要财务数据
浙能通利最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|7,545.24|10,228.82|
|负债合计|2,126.05|1,740.88|
|所有者权益合计|5,419.19|8,487.94|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|6,537.09|10,413.97|
|营业利润|562.37|3,280.00|
|利润总额|881.37|7,333.01|
|净利润|660.81|6,524.04|
|扣除非经常性损益后的净利润|421.56|3,479.49|

注：2017年为未经审计财务数据，2016年为经审计财务数据。
报告期内，浙能通利总体经营业绩呈现一定波动的原因主要如下：
（1）浙能通利通过为集团系统内关联公司如浙能富兴燃料及舟山富兴燃料提供煤电运输服务，发挥了煤炭运输调节功能。报告期内，其营业收入主要来自向上述关联方浙能富兴燃料及舟山富兴燃料提供煤电运输服务。相较于 2016年，2017年浙能通利的前述主要客户富兴燃料及舟山富兴燃料对浙能通利的煤电运量需求下降，从而导致其2017年的运量相较于2016年明显下降。此外，报告期内，浙能通利向浙能富兴燃料及舟山富兴燃料提供运输服务的价格主要根据其与前述两家公司签订的 2015年 -2017年三年期合同所约定的固定价格结算，因此该等运输价格不受航运市场运价波动影响，从而导致2017年度营业收入相较2016年营业收入较低。
（2）与此同时，报告期内浙能通利外租船舶比例较高。由于 2015年和2016年市场租船价格较低，2017年租船价格大幅上升，导致2017年度营业成本相比2016年较高，从而进一步影响浙能通利的盈利能力。
上述原因对营业总收入和扣除非经常性损益后的净利润金额的影响量化如下：浙能富兴燃料及舟山富兴燃料调整浙能通利煤电运量需求主要是由于因报告期浙能通利自有船舶和期租船舶运力下降所致。
2017年度6万吨散货船较 2016年周转量下降55.74%，2.7万吨散货轮因2016年底已租赁期满未能在2017年度提供运力，航租船舶2017年度周转量则较2016年上升130.76%。本次测算假设各类船舶周转量维持 2016年度水平，并以 2017年实际毛利率为基础（2.7万吨散货轮按照与租赁方富兴海运原约定的租金结算方案等确定预测毛利率）。
基于上述假设，若浙能通利报告期内各类船舶保持上年周转量，将增加浙能通利报告期内营业收入 4,128.38万元，报告期内营业总收入将从 6,537.09万元增加至 10,665.47万元；预计增加 2017年度利润总额 2,159.90万元，剔除所得税影响后将增加2017年度扣除非经常性损益后的净利润1,619.93万元，报告期内扣除非经常性损益后的净利润将从421.56万元增加至2,041.48万元。
另因2017年燃料成本、外协运力租金变动导致若周转量保持在2016年水平，致使2017年度扣非后净利润减少约1,200万元左右。
鉴于报告期运力下降的情况，浙能通利已于 2017年 11月购置 2.85万吨散货轮，计划未来再新购置4万吨级船舶1艘，补充及增加公司运力。同时，浙能通利拟与浙能浙能富兴燃料和舟山富兴燃料签订意向性运输合作协议，在运力提升的同时进一步确保未来电煤运输的运量和运价。此外，浙能通利纳入宁波海运统一船舶管理平台调度，将进一步提升管理水平和船舶运营效率。
浙能通利最近两年非经常性损益如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|3,870.00|
|计入当期损益的政府补助|319.00|189.40|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|
|所得税影响额|79.75|1,014.85|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|非经常性损益总计|239.25|3,044.55|
|非经常损益占净利润的比例|36.21%|46.67%|

报告期内，浙能通利的非经常性损益主要为船舶处置收益以及政府补助。2016年度非经常损益金额较2017年较高的原因主要为2016年当期转让新华盛海号船舶实现的资产处置收益。
5、最近两年利润分配情况
2017年2月7日，浙能通利作出股东会会议决议，浙能通利股东预分配现金股利25,000,000.00元。
2017年 7月 11日，浙能通利作出股东会会议决议，浙能通利股东分配现金股利 6,348,000.00元。
（二）浙能通利60%股权预估值情况
浙能通利60%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允
性”之“四、标的资产预估值分析”。
（三）下属公司基本情况
1、下属子公司情况
截至本预案签署日，浙能通利无直接或间接控股的子公司。
2、分公司情况
截至本预案签署日，浙能通利无分公司。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务基本情况
浙能通利主营业务包括国内沿海及长江中下游普通货船运输。
（1）船舶具体情况
截至 2017年 12月 31日，浙能通利拥有散货轮 1艘，为小灵便型，浙能通利上述散货轮合计载重吨为28,509吨。
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|-|-|-|-|-|-|
|序|船舶名称号|载重吨（吨）|权属|船籍港|船舶识别号|
|1|富兴16|28,509|自有|舟山|CN19865669969|

（2）船舶的生产营运情况
1）浙能通利拥有船舶近三年总体营运情况
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年|2016年|2015年|
|营运率（%）|100.00|95.89|94.25|
|航行率（%）|34.5|32.56|32.76|

注：描述船舶运营状况的指标主要为船舶营运率和航行率，船舶营运率是指船舶在册时间中，营运时间所占的比重，是反映船舶在一定时期内有效生产时间长短的指标；而航行率是指船舶营运时间中航行时间所占的比率，由于剔除了停靠及装卸时间的影响，因此主要侧重于反映船舶的运营效率。对于一组船队，其指标以各船在册吨天、营运吨天、航行吨天计算。两项指标的计算公式如下：
船舶营运率＝船舶营运时间÷船舶总时间×100%（或船舶营运吨天÷船舶在册吨天×100%），其
中，船舶总时间=365天（或船舶在册载重吨×365天）
船舶航行率=船舶航行时间÷船舶营运时间×100%（或船舶航行吨天÷船舶营运吨天×100%）
表格列示的营运率和航行率计算口径包括浙能通利载重量为2.85万吨自有船舶及租入的载重量为2.7万吨和6万吨散货船。6万吨的散货船于2017年5月因船龄到期停止营运，2.7万吨散货轮于 2016年底租赁期满，而 2.85万吨散货轮则于 2017年 11月购入以补充浙能通利运力。因较大吨位船舶退役，导致报告期实际运力同比减少，导致出现营运率和航行率均高于上年而货运周转量明显下降的情况。
2）2017年单船航线及营运指标统计
|||||
|-|-|-|-|
|序号|船舶名称|主要航线|营运率（%）|
|1|富兴16|秦皇岛—温州电厂、台二电厂、嘉兴电厂和乍浦码头|100.00|

3）浙能通利的主要客户和经营的航线
浙能通利目前的主要客户包括浙能富兴燃料与舟山富兴燃料。
浙能通利目前主要经营从北方煤炭输出港至沿海沿江各电厂的电煤运输及国际远洋运输。公司承运电煤的主要航线是从北方煤港，包括秦皇岛、天津港、黄骅港、京唐港、曹妃甸港等出发，运送电煤至浙江北仑电厂、嘉兴电厂、台州第二电厂、乐清电厂、六横电煤中转基地、老塘山码头和温州电厂等。
（3）浙能通利最近3年船舶货运量及总体收入指标
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|-|-|-|-|
|年度|货运量（万吨）|货运周转量（亿吨公里）|水路货运收入（万元）|
|2017年|169.24|26.79|6,537.09|
|2016年|243.14|39.62|10,413.97|
|2015年|206.66|33.74|8,598.71|

2、营业收入构成情况
最近三年，浙能通利的营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||2015年||
|项目|||||||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年||2015年||
|项目|||||||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|大宗散货运输|6,537.09|100.00|10,413.97|100.00|8,598.71|100.00|
|营业收入合计|6,537.09|100.00|10,413.97|100.00|8,598.71|100.00|

（五）合法合规性说明
1、土地、房产权属情况
截至本预案签署日，浙能通利无自有房产、土地使用权。
2、船舶资产
截至本预案签署日，浙能通利拥有的船舶情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||船名|船籍港|船舶识别号|船舶种类|取得日期|总吨位|抵押情况|
|号||||||||
|1|富兴16|舟山|CN19865669969|散货船|2017.10.23|17,142|无|

3、知识产权情况
截至本预案签署日，浙能通利未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
4、业务资质
浙能通利的主要业务资质为国内水路运输经营资质，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|主营|持有人|发证机关|核发日期|有效期至|
|浙舟XK0134|货物运输：国内沿海普通货船运输|浙能通利|浙江省港航管理局|2017.10.30|2022.06.30|

5、关联担保及非经营性资金占用情况
截至2017年12月31日，浙能通利不存在关联担保及非经营性资金占用情况。
6、未决诉讼情况
截至本预案签署日，浙能通利不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的
重大诉讼、仲裁案件。
（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，浙能通利无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、用地等情况。
（七）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
浙能通利最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（八）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
宁波海运本次拟发行股份购买浙能通利60%的股权，为控股权。
2、拟注入股权的合法合规性
本次交易的标的资产之一为煤运投资持有的浙能通利60%股权，煤运投资已经依法对浙能通利履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任浙能通利股东的情形。
煤运投资所持浙能通利的股权具有合法、完整的所有权，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖煤运投资持有浙能通利股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
（九）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件截至本预案签署日，浙能通利的其他股东均已同意煤运投资将其持有的浙能通利60%股权转让给宁波海运，并同意放弃其对煤运投资拟转让的浙能通利60%股权的优先购买权，符合浙能通利公司章程的规定。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2017年12月31日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价基本情况
以2017年12月31日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面价值|预估结果|增减值|增值率||
||||||最终选取的预|
|标的资产||||||
||||||估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|富兴海运51%股权|37,500.34|74,520.18|37,019.84|98.72%|收益法|
|江海运输77%股权|4,771.65|4,851.00|79.35|1.66%|收益法|
|浙能通利60%股权|3,251.51|4,879.20|1,627.69|50.06%|收益法|
|合计|45,523.50|84,250.38|38,726.88|85.07%||

二、本次预估的基本假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
8、假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设评估基准日后，未来船舶购买项目将按预期投资计划、购买时间相继投入正常运营；
5、假设评估基准日后，公司相应运输许可证及经营证可顺利更新；
6、假设评估基准日后，富兴海运与浙能富兴燃料和舟山富兴燃料仍然采用三年期合同价进行结算，且维持历史结算方式及运价；
三、标的资产预估方法
（一）预估方法的选取
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，合理形成评估结果。
收益法，是指通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算
成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。
本次标的资产的评估中，标的资产富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。
（二）收益法
本次评估通过估算被评估资产在未来的预期现金流，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和得出被评估资产的评估值。收益法依据不同的测算模型分为:
1、采用折现现金流法确定企业股东权益自由现金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，对企业股东权益现金流价值进行修正确定企业的股东全部权益价值，其主要流程如下；
①收益模型的选取
股东全部权益价值=股东权益自由现金流价值+溢余资产+非经营性资产（减负债）采用符号公式表示为：
n R R
EPC i  n C
i 1rir1rn i
i1
式中：
E
：股东全部权益价值；
P
：企业股东权益现金流评估价值；
R
i：未来第 i年的预期收益（股东权益现金流量）；
R
n：永续期的预期收益（股东权益现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
C
i：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值
②评估计算过程
A.收益期预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。明确的预测期在综合考虑了企业所在行业的周期性和企业自身发展的周期性等因素的基础上确定。
B.未来收益的确定
结合评估对象情况，本次评估中的预期收益采用权益自由现金流量。
权益自由现金流量是指归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额
评估人员根据公司的经营历史、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业权益自由现金流量。
C.折现率或资本化率
根据收益口径，折现率采用权益资本成本，运用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式为：
Ke＝Rf＋Beta×MRP＋Rc＝Rf＋Beta×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率
Rm——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
D.溢余资产、非经营性负债的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益的资产和评估预测收益无关的资产负债，第一类资产不能为企业带来直接经营收益，第二类资产虽然产生利润能为企业带来收益但在收益预测中未加以考虑。溢余资产、非经营性资产负债根据资产基础法中对应的该项资产或负债的评估值确认。
E.计算确定评估值
根据上述分析预测确定的数据，套用计算模型公式计算确定企业股东全部权益价值评估值。
2、采用企业自由现金流折现法确定企业经营性资产价值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值，其主要流程如下；
①收益模型的选取
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值（减负债）
用符号表示的计算公式为：
n R R
EBDPCD i  n CD
i 1ri r1rn i
i1
式中：
E
：股东全部权益价值；
B
：企业价值；
D：付息债务价值；
P
：经营性资产价值；
R
i：未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
R
n：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r
：折现率；
n
：明确的预测期；
C
i：基准日存在的溢余资产和非经营性资产负债的价值
②评估计算过程
A.收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益。明确的预测期在综合考虑了企业所在行业的周期性和企业自身发展的周期性等因素的基础上确定。
B.未来收益的确定
本次评估采用企业的自由现金流量作为收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流=净利润＋财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销－营运资金净增加额－资本性支出
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用＋
营业外收入－营业外支出－所得税
评估人员根据公司的经营历史、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。
C.折现率的确定
根据收益口径，折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACCK K1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K
——权益资本成本；
e
K
——债务资本成本；
d
T——企业所得税税率；
D
——企业目标资本结构。
E
其中债务成本K
即为债务资本市场回报率，根据企业目前取得银行借款及其他 d
付息负债的加权平均利率确定。
股权资本成本K
按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
e
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K
——权益资本成本
e
Rf——无风险利率
Rm——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
D.溢余资产、非经营性资产负债的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益的资产和评估预测收益无关的资产负债，第一类资产不能为企业带来直接经营收益，第二类资产虽然产生利润能为企业带来收益但在收益预测中未加以考虑。溢余资产、非经营性资产负债根据资产基础法中对应的该项资产或负债的评估值确认。
E.付息债务评估值的确定
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。
根据资产基础法中对应的该项负债的评估值确认。
F.企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估值。
（三）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。资产基础法中各项资产负债的评估情况如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
②各种应收账款，坏账准备按账龄分析法提取。评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等，并通过检查相关合同、原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式
确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险，并以经核实的账面余额确认评估价值。
③预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
④存货，主要为原材料。评估人员根据资产的类型及实物状态，在企业相关人员的配合下，有计划的对存货进行了抽查盘点，并对存货的质量和性能状况进行了重点察看与了解，核查存货仓库账，了解存货的收、发、结存情况，根据盘点结果进行了评估倒推，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。对公司最近购入准备投入使用的油类，账面成本可以反映市场价值，故以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
①设备类固定资产，主要包括船舶、运输车辆及电子设备等,根据本次资产评估的特定目的、相关条件特点，对于列入评估范围内的电子设备和运输车辆，采用以成本法为主的评估方法，船舶主要采用市场法进行评估，具体的评估方法如下：
A.船舶设备
本次评估的机器设备主要为海运船舶。根据本次评估的评估目的、价值类型及资料收集情况，船舶评估采用市场法评估。计算公式如下：
评估价值＝比较案例价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×个别因素修正系数
个别因素修正系数主要包括船舶类型、外形尺寸、载重吨位、船龄等因素。
B.车辆设备
成本法评估步骤如下：
a.重置价值的确定
车辆通过市场询价取得购置价，再加上车辆购置税及其他费用作为其重置价值，其中车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》和《车辆购置税征收管理办法》规定，按计税依据的10%确定，其他费用主要为车检费、办照费等。其公式
如下：
运输车辆重置价值=车辆购买价格（不含进项税）+车辆购置税+其他费用
b.成新率的确定
参考国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
c.评估价值的确定
在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
对于车辆均为早期购置，因技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，评估价值即为同类车辆二手市场交易平均价。
C.电子设备
电子设备评估确定以重置成本法为主的评估方法。采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算机器设备评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
a.重置价值的确定
一般包括设备购置价、运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用。其计算公式如下：
重置价值＝设备购置价（不含进项税）＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金
成本
具体以评估对象实际情况确定。
b.设备成新率的确定
对价值一般的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
c.设备经济使用年限
根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定主要设备的经济使用年限如下：
电脑、打印机等办公设备 5～8年；
家具、服务器、空调等设备 6～8年。
d.评估价值的确定
在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价值。
②建筑物类固定资产，评估人员对企业提供的建筑物类固定资产明细清单进行了核对，做到账表相符，核实权属，现场勘察和核对，并收集了相关取价资料。对于建筑类固定资产，采用市场法进行评估。
市场法是指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定待估房地产价格的方法。应用公式如下：待估房地产评估值=交易实例房地产价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
A.参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，
再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B.因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素主要为交易情况、交易日期、区域因素、个别因素。
C.评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值，按算术平均值或加权平均值确定，本次评估按算术平均值确定。
评估对象为商品房的，其评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值加计相应契税确定。计算公式为：
商品房评估价值=不含契税的商品房价值×（1+契税税率）
③无形资产—其他无形资产，主要包括企业外购通用软件、专用软件等。对于外购通用软件、专用软件，主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格确认评估值。
3、对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、资产基础法评估结果
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债之和
四、标的资产预估值分析
（一）富兴海运51%股权预估值分析
1、预估值情况
富兴海运51%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至 2017年 12月 31日，富兴海运51%股权账面价值为 37,500.34
万元，收益法预估值为74,520.18万元，增值率为98.72%。
2、预估值与账面价值比较差异原因分析
富兴海运已形成以沿海专业化散货运输经营格局，富兴海运目前依托于浙能集团的平台，具有长期稳定航运业务。富兴海运在航运市场耕耘多年，在行业内拥有较好地口碑和经验。目前船舶主要以运输浙能集团系统内电煤运输为主，每年的货运量保证程度较高。
收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献以及合同权益所带来的效益等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的运营方式及相关资质、客户关系、管理能力等企业拥有的各项资源协的同作用对企业营运能力和经营业绩的影响，充分考虑了影响企业股东全部权益价值的各项因素，其评估价值能比较客观全面的反映未来企业的全部股东权益价值。
运用收益法对富兴海运的全部股东权益价值进行评估，形成增值，主要是由于收益法是从富兴海运的未来获利能力角度考虑的，反映了富兴海运各项资产的综合获利能力。
（二）江海运输77%股权预估值分析
1、预估值情况
江海运输77%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至 2017年 12月 31日，江海运输77%股权账面价值为 4,771.65万元，收益法预估值为4,851.00万元，增值率为1.66%。
2、预估值与账面价值比较差异原因分析
江海运输已形成以沿海专业化散货运输经营格局，江海运输目前依托于浙能集团和海运集团的平台，具有长期稳定货源。目前四艘船舶主要以运输浙能系统内电煤运输为主，每年的货运量比较稳定，且江海运输在航运市场耕耘多年，在行业内拥有较好地口碑和经验。
运用收益法对江海运输的全部股东权益价值进行评估，形成增值，主要是由于收
益法是从江海运输的未来获利能力角度考虑的，反映了江海运输各项资产的综合获利能力。
（三）浙能通利60%股权预估值分析
1、预估值情况
浙能通利60%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至 2017年 12月 31日，浙能通利60%股权账面价值为 3,251.51万元，收益法预估值为4,879.20万元，增值率为50.06%。
2、预估值与账面价值比较差异原因分析
浙能通利已形成以沿海专业化散货运输经营格局，目前依托于浙能集团的平台，具有长期稳定航运业务。目前船舶主要以运输浙能集团系统内电煤运输为主，每年的货运量保证程度较高。
此外，浙能通利与主要客户浙能富兴燃料及舟山富兴燃料已于 2018年约定未来3年运输服务价格，价格等主要条款已达成一致，协议正在内部审批中，预计5月底签署。未来三年运输服务价格将参照 2015-2017年3年期COA模式及其所约定的固定价格开展电煤运输服务，主要原因如下：
1）从业务模式而言，3年期 COA通过锁定运量有助于航运公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式。通过签署3年期COA，一方面有利于浙能通利继续维持与浙能富兴燃料及舟山富兴燃料之间的长期友好合作关系，巩固其在浙江省内的市场份额，保持海运主业持续稳定；另一方面，有利于浙能富兴燃料及舟山富兴燃料有效抵御价格波动的不确定性，实现电煤运输的稳定性。考虑到 3年期 COA有利于实现浙能通利及浙能富兴燃料及舟山富兴燃料各自的商业诉求，因此2018年浙能通利拟继续通过3年期COA向浙能富兴燃料及舟山富兴燃料提供电煤运输服务。
2）从定价角度而言，由于3年期COA约定的基准运价将适用未来3年较长期限，而航运市场价格在短期内通常呈频繁剧烈波动态势，因此相较于即期运价，选择以过去多年同一航线（秦皇岛-宁波）的历史平均运价作为确定基准价格的依据可更为有效
合理反映航运市场的长期价格变动趋势。基于航交所自2007年5月开始发布各主要航线干散货（煤炭）运输价格，秦皇岛-宁波运价自2007年5月至2018年3月的各月统计的运价平均值为 44元/吨。考虑到 2015-2017年的三年期 COA以北方港（秦皇岛）至宁波 45元/吨作为基准价格，该等基准运价与前述历史平均运价并无明显差异，因此未来三年的运输服务价格将继续参考2015-2017年3年期COA约定的基准运价，暂不考虑上调运价。
一直以来，浙能富兴燃料和舟山富兴燃料有限公司与浙能通利签订的3年期合同价格条款基本无大的变化。在收益法评估过程也将参考拟签订的3年期合同为基础进行预测。运用收益法对浙能通利股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是由于收益法是从浙能通利的未来获利能力角度考虑的，反映了浙能通利各项资产的综合获利能力。
五、标的资产预估作价公允性与合理性分析
（一）标的资产预估作价的市盈率和市净率
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司资产的预估值、盈利能力及资产状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|预估值|2017年净利润|基准日净资产|
|富兴海运|146,118.00|11,523.17|73,530.08|
|江海运输|6,300.00|507.50|6,196.95|
|浙能通利|8,132.00|660.81|5,419.19|
|合计|160,550.00|12,691.48|85,146.22|

注：上述预估值、净利润及净资产均为各标的公司100%股权对应的数据。
基于上述初步审计的财务数据及标的资产预估值情况，标的资产对应的2017年市盈率、市净率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||扣除非经营性损益后||
|被评估对象|市盈率||市净率|
|||的市盈率||
|富兴海运|12.68|17.87|1.99|
|江海运输|12.41|12.68|1.02|

|||||
|-|-|-|-|
|||扣除非经营性损益后||
|被评估对象|市盈率||市净率|
|||的市盈率||
|浙能通利|12.31|19.29|1.50|
|均值|12.47|16.61|1.50|
|中值|12.41|17.87|1.50|

注1：市盈率=标的资产预估值/标的资产2017年实际净利润
注2：市净率=标的资产预估值/标的资产评估基准日（2017年12月31日）净资产
注3：扣除非经营性损益后的市盈率=标的资产预估值/标的资产2017年扣除非经营性损益后的净利润注4：均值市盈率和均值市净率均采用合计预估值、合计净利润及合计净资产值计算
（二）从可比上市公司市盈率、市净率情况对预估作价进行公允性分析
本次收购的部分标的资产属于航运业相关资产，标的资产整体预估情况与A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|总市值（亿元）|市盈率|市净率|
|000520.SZ|长航凤凰|40.69|80.06|12.83|
|002320.SZ|海峡股份|110.19|48.37|3.08|
|600026.SH|中远海能|213.7|13.97|0.76|
|600428.SH|中远海特|120.43|50.69|1.27|
|600692.SH|亚通股份|35.18|55.06|4.54|
|600751.SH|天海投资|169.22|21.59|0.95|
|600798.SH|宁波海运|51.95|34.91|1.53|
|601866.SH|中远海发|320.65|27.25|1.90|
|601872.SH|招商轮船|232.65|37.86|1.21|
|601919.SH|中远海控|603.87|25.98|1.38|
|603167.SH|渤海轮渡|55.46|15.29|1.67|
|中值|||34.91|1.53|
|均值|||37.37|2.83|

注1：数据来源Wind资讯
注2：市盈率=上市公司市值（2017年12月31日）/上市公司2017年归母净利润
注3：市净率=上市公司市值（2017年12月31日）/上市公司净资产（2017年12月31日）
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率均值为 37.37倍，市盈率中值为 34.91
倍，均高于标的资产市盈率水平；同行业可比上市公司的市净率均值为2.83倍，市净
率中值为1.53倍，高于标的资产市净率水平。基于现有的上述财务指标，从相对估值角度分析，本次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（三）从可比交易市盈率、市净率情况对预估作价进行合理性分析
本次收购的部分标的资产属于航运业务相关资产，与近期航运类可比交易案例的估值比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|市盈率|市净率|
|招商轮船|中国能源运输有限公司|2017/4/30|10.63|1.09|
|招商轮船|深圳长航滚装物流有限公司|2017/4/30|8.85|1.01|
|招商轮船|上海长航国际海运有限公司|2017/4/30|-3.71|1.03|
|平均值（剔除负值）|||9.74|1.05|
|中值（剔除负值）|||8.85|1.03|

注1：数据来源Wind资讯
注2：市盈率=标的资产评估价值（2017年4月30日）/标的资产2016年归母净利润(中国能源运输有限公司为2016年合并口径净利润)
注3：市净率=标的资产评估价值（2017年4月30日）/标的资产净资产（2017年4月30日）由上表可知，最近收购可比交易公司平均对应评估前一年市盈率为9.74倍，平均市净率为1.05，本次交易的市盈率水平和市净率水平高于可比交易平均市盈率水平，主要是由于：
1、本次交易的标的公司经营业绩较为稳定
本次重组的标的公司富兴海运、浙能通利以及江海运输主要从事国内沿海及长江中下游普通货船运输业务，且主要采用 3年期 COA对协议期内的运量和运价进行约定，相比长航凤凰、招商轮船等其他航运上市企业，有效保障了标的公司业绩的稳定性和可持续性。
富兴海运与上述两家航运企业2015年-2017年营业收入与净利润变化对比情况如下表:
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入|||净利润|||
||2015年|2016年|2017年|2015年|2016年|2017年|
|富兴海运|36,547.58|36,811.85|37,692.73|5,455.63|7,975.50|11,523.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长航凤凰|76,998.97|71,210.11|83,243.20|12,310.73|971.63|5,081.98|
|招商轮船|615,702.55|602,506.73|609,534.96|206,263.71|225,186.40|92,292.39|

数据来源：上市公司年度报告
富兴海运近三年的主要财务效益指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2015年|2016年|2017年|行业指标|
|1|净资产收益率|7.72%|13.02%|20.16%|1.50%|
|2|总资产报酬率|6.33%|10.38%|15.40%|0.80%|
|3|营业利润率|26.48%|30.97%|35.56%|3.50%|

行业平均指标数据来源于同花顺ifinD（下同）
由上表可见，相比行业平均，富兴海运净资产收益率相对较高，2015年-2017年始终保持在10%以上，总资产报酬率基本保持在5%以上，远高于行业平均水平，公司营业利润率近四年基本在10%以上，近三年来各项盈利指标呈现上升趋势，整体盈利能力较好。
根据《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露，相关资产的历史业绩和未来预测业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
|中国能源运输有限公司|190,981.80|106,522.75|100,383.22|39,955.58|49,335.64|
|深圳长航滚装物流有限公司|9,168.95|9,273.84|7,542.03|8,456.49|8,771.55|
|上海长航国际海运有限公司|-18,432.23|-19,551.85|5,205.30|8,179.70|8,918.80|

由上表可见，上述可比公司的盈利状况呈现较为明显的波动，如中国能源运输有限公司、深圳长航滚装物流有限公司预测年度净利润水平较历史年度反而有所下降，因此也导致按照评估报告前一年计算的市盈率倍数较高。
第六章支付方式
本次交易中，本公司将以发行股份的方式，向交易对方支付交易对价。
一、发行股份的种类、面值及方式
本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为宁波海运第七届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年4月19日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日|5.1004|4.5904|
|定价基准日前60交易日|5.8512|5.2661|
|定价基准日前120交易日|5.9669|5.3702|

本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友好协商，拟定
将定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价
格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次定价符
合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产所涉及的发行对象为浙能集团、海运集团、煤运投资3名法人股东。上述发行对象以所持标的资产对价认购本次发行的股份。
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经浙江省国资委备案的评估值为基础确定。本次交易标的资产的总预估值为 84,250.38万元。经与交易各方友好协商，确定标的资产整体作价为84,250.38万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，本公司以发行股份的形式支付84,250.38万元对价。
根据标的资产预估值进行测算，本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量为18,315.30万股，本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量占发行后上市公司总股本比例的15.09%。具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次购买|标的资产||
|交易对方|标的公司|||发行股数（万股）|
|||股权比例（%）|预估值（万元）||
|浙能集团|富兴海运|51|74,520.18|16,200.0391|
|煤运投资|浙能通利|60|4,879.20|1,060.6957|
|海运集团|江海运输|77|4,851.00|1,054.5652|
|合计|||84,250.38|18,315.30|

四、锁定期安排
详请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（五）锁定期安排”。
五、期间损益安排
详请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）期间损益安排”。
六、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 103,085.0948万股。本次交易完成后，公司总股本将增至121,400.3948万股。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为海运集团和浙能集团。因此，本次交易前后宁波海运控制权未发生变更。
本次交易前后，公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|股份数量||股份数量||
|||持股比例（%）||持股比例（%）|
||（万股）||（万股）||
|海运集团|36,506.2214|35.41|37,560.7866|30.94|
|浙能集团|-|-|16,200.0391|13.34|
|煤运投资|-|-|1,060.6957|0.87|
|其他股东|66,578.8734|64.59|66,578.8734|54.84|
|合计|103,085.0948|100.00|121,400.3948|100.00|

注：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
第七章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
宁波海运主营业务包括国内沿海、长江中下游及国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。
本次交易完成后，宁波海运将继续保持公司水上运输主营业务，同时整合各标的公司海运运力，发挥各标的公司在货源、运输航线、货主等领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，优化公司运力结构，提高市场化运输能力与水平；巩固宁波海运在电煤运输及其他干散货运输方面的优势，进一步提升宁波海运在水上大宗散货运输领域的领先地位。
本次交易将解决宁波海运与控股股东海运集团、实际控制人浙能集团之间的同业竞争问题，全面提升宁波海运业务布局、资产规模、盈利能力。宁波海运将成为浙能集团下属唯一的水路货物运输业务平台。
本次交易的实施对宁波海运的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，宁波海运明晰“稳健经营、持续发展、循序渐进、适度超前”的发展方针，稳步实施“立足海运，多元发展”的企业发展目标，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，向国内领先，国际一流的海运企业迈出了重要一步。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，作为浙能集团下属从事水路货物运输业务运营主体的富兴海运、浙能通利、江海运输的控股权将注入上市公司，有助于提升上市公司现有的运力规模，并优化运力结构，从而增强上市公司的盈利能力。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，
对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，浙能集团控制的富兴海运、浙能通利、江海运输将全部纳入宁波海运合并报表范围，宁波海运将成为浙能集团下属的水路运输业务相关资产的最终整合平台。
通过本次交易，公司减少了与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在国内沿海货物运输业务方面同业竞争的情况，增强公司持续盈利能力和可持续发展能力，突出公司主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力，以有效保护广大中小股东的利益。
为进一步规范和解决同业竞争问题，浙能集团、海运集团已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，除本次交易拟注入上市公司的资产外，本公司及本公司控制的其他企业从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的情况。
（2）本公司及本公司控制的其他企业将不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
（3）若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力促成上市公司获得该等商业机会，避免与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。
（4）本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在同业竞争的经营活动。
（5）上述承诺在本公司拥有宁波海运控制权期间持续有效，不可变更或撤销。如
违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”（二）本次交易对关联交易的影响
1、标的公司报告期存在关联交易情况
（1）三家标的公司报告期内各自的关联销售金额及占当期收入的比重
1）富兴海运报告期内关联交易情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2016年关联销售金额|占当期收入的比重|2017年关联销售金额|占当期收入的比重|
|浙江浙能富兴燃料有限公司|提供运输服务|225,373,759.06|61.97%|306,421,040.79|80.54%|
|舟山富兴燃料公司|提供运输服务|78,588,650.33|21.61%|31,212,453.50|8.20%|
|浙江浙能通利航运有限公司|提供船舶租赁服务|36,283,499.71|9.98%|5,874,594.59|1.54%|
|合计||340,245,909.10|93.56%|343,508,088.88|90.28%|

2）江海运输报告期内关联交易情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2016年关联销售金额|占当期收入比例|2017年关联销售金额|占当期收入比例|
|浙江浙能富兴燃料有限公司|提供运输服务|84,022,542.09|86.83%|84,768,023.04|76.71%|
|舟山富兴燃料公司|提供运输服务|12,740,599.20|13.17%|12,583,914.62|11.39%|
|小计||96,763,141.29|100.00%|97,351,937.66|88.10%|

3）浙能通利报告期内关联交易情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2016年关联销售金额|占当期收入比例|2017年关联销售金额|占当期收入比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|浙江浙能富兴燃料有限公司|提供运输服务|88,332,543.41|84.82%|61,312,237.77|93.79%|
|舟山富兴燃料公司|提供运输服务|15,807,134.87|15.18%|4,058,617.48|6.21%|
|小计||104,139,678.28|100.00%|65,370,855.25|100.00%|

（2）关联交易的背景及必要性
三家标的公司目前主要从事以沿海煤炭运输为主的干散货运输业务，且主要向浙能电力下属燃料公司如浙能富兴燃料以及舟山富兴燃料有限公司（以下合并统称“燃料公司”）提供煤炭运输服务。
浙能电力是浙江省规模最大的火力发电企业，其管理及控股装机容量约占省统调装机容量的一半左右，承担着浙江省电力供应的重要民生责任。煤炭是火力发电的主要原料，浙能电力2017年省内煤机电煤消耗量为4,500万吨左右，浙江省2017年全年电煤消耗量8,000万吨，浙能电力全年电煤消耗量占浙江省全年电煤消耗量50%多。此外，浙能电力2017年采购的大部分电煤需经水路由北方港口运输至浙江省内。由此可见，确保电煤供给以及电煤水路运输的稳定性是浙能电力开展电力业务的基础。
同时，浙能电力大规模的电煤水路运输服务需求决定了浙江省内主要航运企业包括浙能体系内的三家标的公司富兴海运、江海运输、浙能通利以及上市公司持续为浙能电力下属燃料公司提供煤炭运输服务。其中，富兴海运及宁波海运在被浙能集团收购控股之前曾作为第三方独立航运服务提供商持续向两家燃料公司提供电煤运输服务。
（3）3年期COA模式的合理性
根据对相关合同的核查，三家标的公司与关联方之间签订的煤炭运输合同主要以3年期的COA为主，并辅以1年期的浮动定价COA以调节煤炭运输服务供给。其中3年期COA在锁定运量的同时参考市场价格以及航运市场变化趋势确定每条航线的基本价格；
1年期的COA以浮动价格定价，该等价格以船舶在北方港靠泊当日上海航交所发布的京唐/曹妃甸至宁波（4-5万吨船型）挂牌价作为结算基准价。
1）长期COA作为大货主和航运公司之间风险共担的运营模式，在保证运输服务稳
定性及抵御运价波动方面具有明显优势
COA是航运市场主要合同形式之一，此种合同往往通过锁定运量有助于航运公司维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险，是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式，具体如下：
从浙能电力角度而言，由于航运市场自2005年开始呈现频繁剧烈波动的态势，浙能电力下属燃料公司为应对航运价格持续上涨的不利因素，保证煤炭供给稳定性，希望通过与航运企业签署3年期COA通过锁定价格抵御航运市场价格波动风险，有效控制运输成本；同时利用COA锁定运量的形式，有利于与航运企业保持长期良好合作关系以实现电煤运输保障稳定的目标。由此，浙能电力下属燃料公司自2006年起率先与国内领先的第三方航运企业中海散货运输有限公司（以下简称“中海散货”）签署3年期COA，约定以北方港至老塘山45元/吨作为航运基准价格，并将该等3年期COA合作模式推广至其与市场上第三方航运企业以及浙能体系内的航运企业的电煤运输合作。
从三家标的航运公司角度而言，鉴于浙能电力在火力发电市场的领先地位以及其对于电煤供给持续的大规模需求，三家标的公司通过与浙能电力下属燃料公司签署3年期COA有利于与浙能电力下属公司结成长期战略合作关系并保证基本业务规模和市场份额，确保海运主业持续稳定。
2）以长期COA开展运输服务在航运市场具有一定普遍性
浙能电力下属燃料公司在报告期以前年度（2009年至2015年）曾持续与除三家标的公司以外的第三方航运服务供应商签署3年期COA。然而随着三家标的公司运力规模的不断扩大，水路运输服务水平的不断提升，以及长期深入合作所构建的良好稳定的合作关系，浙能电力下属燃料公司自2015年起选择三家标的公司以及宁波海运作为其长期稳定的电煤运输服务提供商后，浙能集团未再与第三方航运公司继续续签3年期COA，但航运市场上航运公司通过签订长期COA向电煤企业提供电煤运输服务的情况仍较为普遍。
3）三家标的公司以长期COA向关联公司提供服务在定价及合同形式上保持一致经查阅比对历史上燃料公司与第三方签署的长期COA，报告期内标的公司与浙能富兴燃料以及舟山富兴燃料签署的3年期COA与前述第三方航运服务供应商与浙能富兴燃料以及舟山富兴燃料签署的3年期COA在定价模式及合同形式上基本保持一致。
综上所述，考虑到3年期COA在航运市场具有一定普遍性，且其作为风险共担的运营模式，在保证运输服务稳定性及抵御运价波动方面具有明显优势，可满足三家标的公司及浙能电力下属燃料公司各自商业诉求。同时，燃料公司与三家标的公司签署长期COA与其历史上同第三方航运公司签署长期COA在定价模式及合同形式上基本一致，由此三家标的公司以3年期COA模式开展煤炭运输服务交易符合航运市场行业惯例，具备合理性及公允性。
（4）关联航运交易定价的合理性
如前所述，在定价模式上，三家标的公司与燃料公司之间运输服务价格主要为3年期长协约定的北方港（秦皇岛）至北电、老塘山（宁波）运价作为基准运价。
就定价背景而言，该等45元/吨运价主要沿用第三方航运企业中海散货有限公司2006年向燃料公司提供电煤水路运输服务而商定的价格。该等价格系燃料公司及中海散货有限公司在2006年签署3年期COA之时基于历史过往运价数据而确定，主要是充分考虑到3年期COA下固定运价一经合同确定在服务提供期限内无法调整，且该等运价将适用3年较长期限，而航运市场价格在短期内通常呈频繁剧烈波动态势，因此相较于即期运价，选择以过去多年同一航线（秦皇岛-宁波）的历史平均运价为基础确定基准价格更具合理性。
参考燃料公司历史上与第三方交易的情况而言，在富兴海运及宁波海运尚未成为燃料公司关联方之前，亦基于商业谈判接受以北方港（秦皇岛）至北电、老塘山（宁波）45元/吨基准价格向燃料公司提供航运服务。此外，在2015年之前，市场上其他第三方航运公司如中昌海运、新开源海运等亦按照北方港（秦皇岛）至北电、老塘山（宁波）45元/吨基准价格向燃料公司持续提供航运服务。由此可见，报告期及以前年度，三家标的公司以相同的基准价格向燃料公司提供航运服务与其他第三方航运公司提供航运服务的价格保持一致，并未明显偏离市场价格。
基于航交所自2007年5月开始发布各主要航线干散货（煤炭）运输价格，秦皇岛-宁波运价自2007年5月至2018年3月的各月统计的运价平均值为44元/吨。由此可见，三家标的公司以北方港（秦皇岛）至宁波45元/吨基准价格向关联方提供航运服务与历史价格保持一致，并未明显偏离历史价格。
此外，标的公司存在的与关联方之间签署的少部分以1年期浮动价格定价的航运
合同以调整临时的运输需求，该等价格以船舶在北方港靠泊当日上海航交所发布的京唐/曹妃甸至宁波（4-5万吨船型）挂牌价作为该航次结算基准价，该等定价均按照市场化定价，具备公允性。
2、本次交易对关联交易的影响
上市公司未因本次交易增加原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。本次交易前，宁波海运与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购燃油物料、船舶租赁、船舶运输等，该等交易均在宁波海运日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。本次交易主要为切实履行浙能集团作出的避免同业竞争承诺，重组浙能集团旗下国内沿海货物运输资产，本次交易完成后，宁波海运将进一步巩固及增强其在国内沿海货物运输领域的竞争优势。标的公司与浙能集团下属其他企业之间的船舶运输、船舶租赁、采购燃油物料等交易将在本次交易完成后转化为上市公司与浙能集团下属其它企业之间的交易，但未因本次交易增加关联交易。为规范关联交易，维护中小股东的利益，浙能集团、海运集团已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”）将继续规范与上市公司及其控制的企业发生的关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件和公允、合理的价格进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资
金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；
（6）上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”上市公司在本次交易完成后关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不会损害宁波海运及其中小股东的利益，不会对宁波海运持续性经营能力造成影响，不会影响宁波海运未来财务状况、经营成果，不会影响宁波海运的独立性。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响·
本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|股份数量||股份数量||
|||持股比例（%）||持股比例（%）|
||（万股）||（万股）||
|海运集团|36,506.2214|35.41|37,560.7866|30.94|
|浙能集团|-|-|16,200.0391|13.34|
|煤运投资|-|-|1,060.6957|0.87|
|其他股东|66,578.8734|64.59|66,578.8734|54.84|
|合计|103,085.0948|100.00|121,400.3948|100.00|

注：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为海运集团和浙能集团。因此，本次交易前后宁波海运控制权未发生变更。
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第八章风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或取消；
2、6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产业绩大幅下滑；
5、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：
1、本次交易方案尚需取得浙江省国资委批准；
2、标的资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需向浙江省国资委备案；
3、在本次交易标的公司审计、评估完成后，尚需本公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
4、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意浙能集团免于发出要约；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、本次交易尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如适用）。
本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险
本次交易标的拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，宁波海运将与交易对方于本次交易第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，交易对方需要根据《盈利预测补偿协议》的约定对标的公司未来特定年度所实现的净利润作出承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，同时，
尽管上市公司后续会与交易对方签订明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）标的资产预估值增值较大的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估机构以2017年12月31日为评估基准日，经初步估算，两家标的公司的资产评估增值率超过50%。富兴海运51%的股权预估值为74,520.18万元，预估增值37,019.84万元，增值率为98.72%，浙能通利60%的股权预估值为 4,879.20万元，预估增值 1,627.69万元，增值率为50.06%，最终交易价格可能与评估预估值存在一定差异，标的资产存在预估值增值较大风险。
二、上市公司标的资产业务与经营风险
（一）受宏观经济周期影响的风险
上市公司标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。当国民经济处于增长时期，对石油、煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；
但当国民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公司的经营将直接产生影响。未来，若全球经济出现周期性向下波动，将导致全球航运市场跟跌。
（二）其它运输方式竞争的风险
目前，煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。
虽然由于海上运输具有数量大、价格低的优势，目前仍是大宗物资运输的主要方式，但未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务仍有可能受到冲击。
（三）运输价格波动的风险
运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性较大。标的公司的运输合同主要以 COA为主，运价受国际国内运输市场价格的短期波动影响较小，但如国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业收入和盈利水平产生一定影响。
（四）燃油价格波动的风险
国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定，近年来受多种因素影响，国际原油价格波动性较大。燃油消耗是航运企业的主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进而影响公司的营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。
（五）长协合同无法根据市场运价变动进行及时调价的风险
运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司已通过与大客户签订COA，充分利用战略客户稳定的货源及运价，保障船舶的运行效率，尽力避免受国际国内运输市场价格的波动影响。然而，航运业运价随全球经济形势变化而波动，运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确定性。公司与大客户签订的 COA中约定的基本运价存在无法根据市场运价变动进行及时调价的风险，若航运市场运价大幅上涨从而可能对公司的经营效益产生一定影响。
（六）业务品种单一和客户集中风险
干散货运输易受短期内供求关系变化影响而出现较大幅度波动，标的公司承运的货种以电煤为主，业务品种单一，不利于分散行业风险，抵御经济周期波动。同时，标的公司主要客户的运输收入在公司营业收入中占比仍旧较高。未来几年，如果煤炭航运市场的景气度仍处于低谷或公司主要客户流失，将对标的公司的生产经营带来不利影响。因此标的公司将努力扩大市场份额，积极寻找货源，开拓新客户，同时确保标的公司在浙江地区沿海干散货海运市场上的领先地位，为公司的发展打下坚实的基础。
（七）航行安全风险
运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦遭遇此类海上风险，受损可能较大。标的公司针对船舶可能出现的事故险情，制定了相应的应急预案和防范措施；努力提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。
（八）民事纠纷引起的扣押船舶风险
海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索赔方申请海事法院扣押船舶，对标的公司正常营运产生不利影响。标的公司将加强与保赔协会和保险公司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押或者减少船舶扣押时间。
（九）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有富兴海运51%股权、浙能通利60%股权、江海运输77%股权。虽然上市公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第九章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易方案需经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）聘请专业机构
本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券与期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
（四）股份锁定的承诺
本次交易交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（四）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次交易交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（三）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（四）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。”最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
（五）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4、本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司在宁波海运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波海运董事会，由宁波海运董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波海运董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
宁波海运董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、股价未发生异动的说明
因筹划重大事项，本公司股票于2018年1月19日开始停牌，并于2018年2月1日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日的区
间段为2017年12月21日至2018年1月18日期间，该区间段内宁波海运股票（股票代码：600798.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及航运Ⅱ（申万）指数（801176.SI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年12月21日|2018年1月18日||
||||涨跌幅|
||（收盘）|（收盘）||
|本公司股价（元/股）|5.33|5.02|-5.82%|
|上证综合指数（000001.SH）|3,300.06|3,474.75|5.29%|
|航运Ⅱ（申万）指数（801176.SI）|1,533.73|1,564.45|2.00%|

注：按照中国证监会行业分类，本公司属于交通运输、仓储和邮政业，行业指数对应航运Ⅱ（申万）指数（801176.SI）。
数据来源：Wind资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，自2017年12月21日至2018年1月18日，本公司股票（股票代码：600798.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨-5.82%，未达到20%的标准。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和航运Ⅱ（申万）指数（801176.SI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为-11.11%和-7.82%，均未超过20%，无异常波动情况。
三、关于股票交易自查的说明及承诺
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“参与核查人员”）在本次交易申请股票停止交易前六个月至本预案披露日之前一交易日期间（即2017年7月19日至2018年1月18日，以下简称“自查区间”），买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及参与核查人员提供的自查报告，部分参与核查人员在自查区间内存在买卖宁波海运股票的行为，具体情况如下：
（一）法人机构买卖宁波海运股票情况
经核查，本次交易相关法人机构不存在买卖宁波海运股票的情况。
（二）自然人买卖宁波海运股票情况
经核查，下列自然人在自查期间内存在买卖宁波海运股票的情形，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|1|林娜|北仑船务董事长林辉亲属|无限售流通股|36,800|0|
|2|陈明|北仑船务董事、总经理|无限售流通股|46,300|0|
|3|胡跃波|北仑船务监事|无限售流通股|30,400|3,000|
|4|胡蒙菲|北仑船务监事胡跃波亲属|无限售流通股|75,200|2,600|
|5|何惠明|北仑船务副总经理|无限售流通股|28,800|201,106|
|6|丁园芳|北仑船务总会计师|无限售流通股|224,800|202,100|
|7|王丹琪|宁波海运董事王端旭亲属|无限售流通股|3,700|3,700|
|8|杨敬东|煤运投资董事兼总经理|无限售流通股|21,000|21,000|
|9|余虹|煤运投资监事郑杰亲属|无限售流通股|47,200|88,100|
|10|陈丽霞|浙能集团煤炭及运输分公司运营管理部主任徐华明亲属|无限售流通股|23,100|0|
|11|俞莹莹|富兴海运董事徐水良亲属|无限售流通股|81,600|79,900|
|12|陈逸宁|富兴海运监事|无限售流通股|3,600|3,600|
|13|胡月梅|富兴海运监事陈逸宁亲属|无限售流通股|200|200|
|14|孙骋|富兴海运财务产权部主管周倞毅亲属|无限售流通股|3,500|3,500|
|15|高敢|江海运输董事施洪新亲属|无限售流通股|14,000|1,000|
|16|李勇龙|江海运输董事、总经理|无限售流通股|5,000|0|
|17|高卫东|江海运输副总经理|无限售流通股|1,900|0|
|18|忻克宁|江海运输董事、副总经理|无限售流通股|20,000|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|19|严凯歌|北仑船务综合办主任及北仑船务监事|无限售流通股|21,300|0|
|20|蔡立新|江海运输监事|无限售流通股|4,800|0|
|21|俞佩琪|江海运输综合管理部经理|无限售流通股|0|20,000|
|22|朱冬喜|万邦经办人员朱倩文亲属|无限售流通股|25,000|25,000|

除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券交易所买卖宁波海运股票的情况。
（三）买卖股票相关人员作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，相关自然人分别出具了关于买卖宁波海运股票情况的如下声明与承诺函：
“（1）本人在宁波海运本次交易停牌前并不知悉该事项，上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策，纯属个人投资行为，与宁波海运本次交易不存在关联关系。本人不存在利用本次交易内幕信息买卖宁波海运股票的情况。
（2）在宁波海运复牌直至宁波海运本次交易实施完毕或宁波海运宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖宁波海运的股票。”
第十章独立董事、独立财务顾问意见
一、独立董事关于本次交易的意见
1、本次提交公司第七届董事会第十七次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、本预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本预案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
4、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估；标的资产的最终交易价格将按照以 2017年12月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经浙江省国资委备案确认的评估报告的评估结果为定价依据确定。本次交易标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
5、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
6、根据《重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等规定，本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。议案表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估机构出具关于标的资产评估报告并经浙江省国资委备案；浙江省国资委批准本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案等。公司已经在本预案中作了重大风险提示。
8、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意公司第七届董事会第十七次会议审议有关本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们认为本次交易方案合理、切实可行，交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东的利益，董事会对本次交易的决议合法有效，同意董事会在本次交易的审计、评估工作完成后，将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问关于本次交易的意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
宁波海运本次交易交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。鉴于宁波海运将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易的具体方案出具独立财务顾问报告。
第十一章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
（以下无正文）