证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2018-093浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“三维股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年8月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181015号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和落实，对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善。重组报告书本次修订的主要内容如下：1、补充披露了广西三维与上市公司现有主营业务是否具有协同效应；上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展计划；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况；交易完成后标的资产核心人员稳定性。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（四）协同效应分析”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”、“重大风险提示”，以及“第十二节风险因素”之“二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（十一）上市公司主营业务多元化经营的风险”处补充披露了上述相关内容。
2、补充披露了众维投资最终出资人资金来源、出资情况是否变化；众维投资设立目的。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（十三）众维投资”、“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产情况”之“5、股份锁定安排”、“第五节发行股份购买资产情况”之“二、股份锁定安排”处补充披露上述相关内容。
3、补充披露了股权转让原因、作价合理性；交易各方和上市公司关联关系、交易锁定期。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）2018年 1月，股权转让”对本次股权转让及其作价的合理性进行了补充披露；在“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）交易对方之间的关系说明”处补充披露了交易对方之间的关系；在“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）股份锁定安排”及“九、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”之“（一）三维股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的重要承诺及说明”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产情况”之“5、股份锁定安排”，以及“第五节发行股份购买资产的情况”之“二、股份锁定安排”处补充披露了本次交易锁定期安排的相关内容。
4、补充披露了本次交易的合理性及必要性；本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第八节交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析”对本次交易的合理性和必要性的相关内容进行了补充披露；在“重大事项提示”之“十一、本次交易对投资者权益保护的安排”之“（八）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺”对本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定进行了补充披露。
5、补充披露了业绩对赌口径及适用的会计准则、主要会计政策；广西三维盈利能力稳定性；叶继跃的业绩奖励安排。
公司已在重组报告书（修订稿）“第五节发行股份购买资产情况”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（六）广西三维对赌业绩的计算口径及适用的会计准则、主要会计政策”对广西三维对赌业绩的计算口径及适用的会计准则、主要会计政策进行了补充披露。公司已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、预测期内广西三维净利润的可实现性及稳定性”处对预测期内广西三维净利润的可实现性及稳定性进行了补充披露。公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产情况”之“（九）业绩承诺及补偿安排”之“7、超额业绩奖励安排”，“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产情况”之“9、业绩承诺及补偿安排”，“第五节发行股份购买资产的情况”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（八）超额业绩奖励安排”，以及“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩承诺补偿协议”之“（二）业绩承诺及补偿安排”之“7、超额业绩奖励安排”处对本次交易不再将叶继跃列入业绩奖励对象，该项安排有利于保护上市公司和中小股东利益的相关内容进行了补充披露。
6、补充披露了选取收益法评估结果的合理性、收益法评估与资产基础法评估结果的差异；收益法评估中折现率的合理性；收益法评估中主要资产减值因素的影响。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（三）评估结论及分析”之“3、本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性。收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性”处补充披露了本次交易最终选取收益法评估结果的原因及合理性的相关内容。上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（5）评估计算及分析过程”之“3）收益法评估选取的折现率的合理性”以及“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（8）收益法评估中是否考虑主要资产减值因素的影响”
处对收益法评估选取的折现率的合理性以及是否在收益法评估中考虑主要资产减值因素的影响进行了补充披露。
7、补充披露了广西三维报告期内业务拓展情况、收入预测可实现性；收入预测重要参数；毛利率预测的合理性及未来保持毛利率稳定的具体措施。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（三）评估结论及分析”之“6、标的公司未来年度业绩预测情况、预测年度净利润可实现性、是否具有持续稳定盈利能力分析”补充披露以上信息。
8、补充披露了广西三维账外无形资产的评估增值情况、增值合理性及对本次评估结果的影响。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“1、资产基础法”之“（2）非流动资产”之“6）无形资产-其他无形资产”中对标的资产账外无形资产的评估增值的相关情况进行了补充披露。
9、补充披露了天津三维清算期间损益的金额及对评估结果的影响。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（7）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定”处补充披露了天津三维的清算期间损益对评估结果无影响的相关内容。
10、补充披露了广西三维不动产抵押的具体情况以及是否存在抵押物被执行风险。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“六、主要负债、或有负债和对外担保、抵押、质押等情况”之“（二）资产抵押、质押情况”之“1、抵押合同”补充披露了上述内容。
11、补充披露了广西三维及子公司生产经营所需资质的取得情况及规范运作情况。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产及权属情况”之“（二）无形资产”之“6、经营资质与许可”中对标的资产及其子公司的业务资质和涉及环保方面的许可进行了补充披露。上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务具
体情况”之“（十）安全生产及环境保护情况”以及“十七、广西三维报告期内遵守环保、税务相关法律法规的情况”对广西三维及其子公司在环保、安全生产等方面的规范运作情况进行了补充披露。
12、补充披露了广西三维及子公司在建项目取得的许可证书及政府批复文件。
上市公司已在重组报告书（修订稿）在“第四节交易标的基本情况”之“四、下属公司基本情况”及“五、主要资产及权属情况”之“（一）固定资产”中对以上内容进行了补充披露。
13、补充披露了广西三维盈利稳定性及后续改善措施；主营业务季节性特征；
盈利水平下降对收益法评估的影响。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对广西三维盈利能力的稳定性，后续盈利能力改善的具体措施及有效性以及 2018年 1-6月广西三维利润为负的原因，主营业务是否存在季节性特征的相关回复进行了补充披露。上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（三）评估结论及分析”之“5、广西三维报告期内盈利水平下降对其收益法评估的影响”对广西三维报告
期内盈利水平下降对其收益法评估的影响进行了补充披露。
14、补充披露了广西三维报告期内主要客户销售和回款情况、客户行业地位及客户集中度较高的原因等。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务具体情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”对上述回复的内容进行了补充披露。
15、补充披露了广西三维报告期内主要原材料采购价格情况；广西三维对采购原材料议价能力及原材料价格对预测期内毛利率的影响。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务具体情况”之“（七）主要材料即能源供应情况”对上述回复的内容进行了补充披露。
16、补充披露了广西三维可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据；无形资产是否充分辨认合理判断；商誉对公司未来经营业绩的影响。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务资料”之“（三）备考合并财务报表主要数据”之“3、备考合并财务报表中商誉的说明”中对标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的相关内容进行了补充披露。上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”之“2、未来如发生大额商誉减值对上市公司经营的影响”中补充披露了未来如发生大额商誉减值对上市公司经营的影响的相关内容。
17、补充披露了股份支付事项的具体背景、确认依据、会计处理方式及合理性，是否存在跨期确认问题。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“八、广西三维报告期内经审计的主要财务数据”之“（二）广西三维最近两年及一期非经常性损益情况”中对上述回复进行了补充披露。
18、补充披露了广西三维其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容；
政府补助明细；对非金融企业收取的资金占用费情况。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“八、广西三维报告期内经审计的主要财务数据”之“（二）广西三维最近两年及一期非经常性损益情况”中对上述回复进行了补充披露。
19、补充披露了广西三维对主要客户的业务内容、营业收入、应收账款及应收账款回款情况；应收账款上升的原因、应收账款周转率水平的合理性；广西三维信用政策、主要客户经营情况、应收账款坏账准备计提情况；质量保证金的情况及其会计处理。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”之“2）应收账款”中对上述回复进行了补充披露。
20、补充披露了广西三维应收票据余额情况及是否具备商业实质。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动
资产分析”之“（2）应收票据及应收账款”之“1）应收票据”中对上述回复进行了补充披露。
21、补充披露了广西三维其他应收款坏账准备计提的充分性；是否存在关联方非经营性占用资金情况及防止相关主体资金占用的制度。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“（4）其他应收款”中对广西三维其他应收款坏账准备计提的充分性进行了补充披露。上市公司已在重组报告书（修订稿）“第八节交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定”对本次交易符合关联方非经营性占用资金情况相关规定进行了补充披露。
22、补充披露了广西三维存货及账龄情况和存货跌价准备计提的充分性；广西三维存货周转率的合理性。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产分析”之“（5）存货”中对上述回复内容进行了补充披露。
23、补充披露了报告期内广西三维毛利率水平下降的原因及对未来现金流预测的影响。
上市公司已在重组报告书（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利构成及毛利率分析”对报告期内广西三维主营业务毛利率水平下降的原因及合理性的分析进行了补充披露。上述公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（三）评估结论及分析”之“7、报告期毛利率下降对广西三维未来现金流预测的影响及未来持续盈利能力稳定性的影响”中对相关内容进行了补充披露。
24、补充披露了广西三维无形资产的明细、减值测试情况、无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系；广西三维专利技术、商标权的公允价值和会计处理方式。
上述内容已补充披露至重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、非流动资产状况分析”之“（3）无形资产”中。
25、补充披露了广西三维固定资产预计使用年限的合理性；未来年度主要产品生产线的更新计划及与资本性支出金额的匹配性；固定资产折旧费用与成本费用的勾稽关系。
上市公司已在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、非流动资产状况分析”之“（1）固定资产”中对上述内容进行了补充披露。
26、补充披露了广西三维期间费用占营业收入比例的合理性；管理费用的具体构成、增长原因及合理性以及对评估预测的影响。
上市公司已在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用分析”之“（2）管理费用”中对上述内容进行了补充披露。上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（四）评估技术说明”之“2、收益法评估说明”之“（5）评估计算及分析过程”之“1）未来收益的确定”之“⑤期间费用的预测”之“B.管理费用的预测”对管理费用增长对评估预测的影响进行了补充披露。
27、补充披露了广西三维 2018年 1-6月资产减值损失为负的原因、减值损失转回的具体情况及合理性。
上市公司已在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、资产减值损失”中对上述内容进行了补充披露。
28、补充披露了广西三维所得税费用及营业利润变化趋势匹配性及营业利润与应纳税所得额之间主要调节项目；广西三维报告期递延所得税费用增加的原因及合理性，相关递延所得税资产和负债结转情况；税收优惠到期后是否具有可持续性，对本次交易评估值的影响
上市公司已在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、所得
税费用”中对所得税费用的相关回复内容进行了补充披露。上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节标的资产评估及定价情况”之“二、广西三维100%股权评估的基本情况”之“（三）评估结论及分析”之“8、税收优惠到期后是否具有可持续性，广西三维收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”中对税收优惠到期对本次交易评估值不存在影响进行了补充披露。
29、根据前次重组报告书公告后的实际情况更新部分内容等。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会
二零一八年十一月十五日