海通证券股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任华信国际本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对华信国际的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华信国际发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
一、交易资产的交易过户情况 ............................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................... 6三、盈利预测实现情况 .................................. 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 6五、公司治理结构及运行情况 ............................ 7六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............. 7七、持续督导总结 ...................................... 8
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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|公司、华信国际、上市公司|指|安徽华信国际控股股份有限公司|
|广东华信|指|华信石油（广东）有限公司|
|华星化工|指|安徽华星化工有限公司，本次交易标的之一|
|年年富|指|安徽年年富现代农业有限公司，本次交易标的之一|
|星诺化工|指|安徽星诺化工有限公司，本次交易标的之一|
|华建化工|指|安徽华建化工有限公司，本次交易标的之一|
|上海华信|指|上海华信国际集团有限公司，系华信国际的控股股东|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|华信国际向广东华信出售华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工50%股权、华建化工51%股权的行为|
|标的资产|指|华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工 50%股权、华建化工 51%股权|
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》|
|《重大资产出售协议》|指|《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》|
|《重大资产出售补充协议》|指|《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售补充协议》|
|《审计报告》|指|上会师报字(2018)第3429号《审计报告》|
|审计机构|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|报告期|指|2017年度|

一、交易资产的交易过户情况
（一）本次交易方案概述
根据公司发展规划，将农化业务及农资贸易业务整体出售，向广东华信出售上市公司持有的华星化工100%股权、华建化工51%股权、星诺化工50%股权、年年富100%股权。本次标的资产的交易价格以经评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价 198,318.26万元。
（二）标的资产的交付与过户情况
1、标的资产交割过户情况
2015年 12月 9日，上市公司所持华星化工100%股权过户至广东华信，并完成工商变更登记。2015年 12月 7日，上市公司所持年年富100%股权过户至广东华信，并完成工商变更登记。2015年 11月 23日，上市公司所持华建化工51%股权过户至广东华信，并完成工商变更登记。2016年7月 21日，上市公司所持有的星诺化工50%股权过户至广东华信指定的其全资子公司华星化工，并完成工商变更登记。
截至本核查意见出具日，华星化工、华建化工、年年富、星诺化工均已完成股权转让过户登记手续。
2、交易对价支付情况
根据《重大资产出售协议》规定，广东华信以现金方式分三期向上市公司支付交易价款：（1）华信国际股东大会通过本次重大资产重组事项之日起5个工作日内付至30%；（2）标的股权交割之日起 5个工作日内付至50%；（3）标的股权交割之日起90日内付至100%。同时规定，自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。2016年 5月，华信国际与广东华信签署《重大资产出售补充协议》，就星诺化工50%股权转让的价款支付时间进行修订为：广东华信于 2016年6月30日前支付华信国际股权转让款 5,650.84万元。
截至本核查意见出具日，广东华信已将本次交易对价向上市公司全部支付完毕。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易双方已按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定完成全部标的资产的交割过户及全部交易价款支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整，标的资产完整性，守法情况，消除上市公司担保风险及资金占用，过渡期间损益的享有和承担，避免同业竞争，避免及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：根据《审计报告》及公司《2017年年度报告》，公司关联方及关联交易可能未充分识别及披露，如未来确认相关情况属实，则可能出现违反关于减少和规范关联交易承诺的情形。同时，本次重组涉及的部分承诺也仍在继续履行中，提请广大投资者关注其履行情况及风险。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状公司在通过本次重组剥离原有农化及农资贸易业务后，全面发展能源和金融业务。报告期内，公司实现营业总收入 16,810,355,385.08元，比上年同期减少11.65%，实现营业利润 630,672,126.39元，比上年同期增长14.86%，实现利润总额631,134,802.62元，比上年同期增长12.17%，归属于上市公司股东的净利润447,377,217.64元，比上年同期增长21.56%，基本每股收益0.20元，比上年同期增长25.00%。
上述数据来源于华信国际 2017年年度报告。但由于对部分重要事项，审计机构无法获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见提供基础，对华信国际2017年度财务报表出具无法发表意见的审计意见。详见《审计报告》“形成无法表示意见的基础”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施完成后，报告期内，公司继续发展现有的能源和金融业务。针对《审计报告》中“形成无法表示意见的基础”部分所述事宜，公司董事会予以专项说明并已就改善持续经营能力拟定了相关措施。本独立财务顾问提请广大投资者注意上述事项对公司经营情况可能产生的不利影响、关注公司持续经营风险。
五、公司治理结构及运行情况
自本次重组完成以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了内部管理和控制相关制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。但根据《审计报告》，因无法获取充分适当的审计证据，以识别华信国际全部关联方，审计机构无法合理保证华信国际关联方和关联交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对华信国际的财务报告产生的重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：华信国际关联方及关联交易存在未充分识别和披露的可能。针对该情况，本独立财务顾问提请广大投资者关注上市公司关联方及关联交易不能充分识别、披露事项可能给公司内部控制、公司治理及业务经营带来的不利影响。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2015年11月9日，华信国际、广东华信和上海华信签订《关于股权转让款支付方式变更的三方确认书》，将《重大资产出售协议》约定的第一期股权转让款 59,495.48万元支付方式变更为上海华信以其对华信国际 6亿元的委托贷款代广东华信支付。按照前述变更后的支付方式实施第一期股权转让款支付后，华信国际与上海华信6亿元的债权债务关系予以解除，广东华信完成了本次交易第一期股权转让款的支付。
2016年 5月 10日，华信国际与广东华信签署《重大资产出售补充协议》，就星诺化工50%股权转让的价款支付时间进行了修订。根据《重大资产出售协议》的规定，广东华信应于华信国际股东大会通过重大资产出售方案之日起5个工作日内支付股权转让款1,695.252万元（30%），自星诺化工50%股权交割之日起 5个工作日内支付股权转让款1,130.168万元（20%），自星诺化工50%股权交割之日起 90日内支付股权转让款 2,825.42万元（50%）。《重大资产出售补充协议》修订为：广东华信于2016年6月30日前支付华信国际股权转让款5,650.84万元。
按照修订后的协议内容，广东华信于 2016年 5月一次性向华信国际支付星诺化工50%股权转让款；同时，《重大资产出售补充协议》对星诺化工本次交易的交割日重新约定为：星诺化工50%股权的全部股权转让款支付完成之日为星诺化工50%股权的交割日。按照修订后的协议内容，星诺化工的过渡期间为 2015年 6
月至2016年5月，华信国际已据此承担该过渡期间的期间损益。
除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已于 2016年实施完毕，本督导期内，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异情形。
七、持续督导总结
截至本核查意见出具之日，华信国际本次资产重组的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了信息披露义务；如果后续有证据证实公司关联方及关联交易未充分识别及披露，则可能出现违反减少和规范关联交易承诺的情形；本次交易于 2016年实施完毕，通过本次重组，上市公司将农化及农资贸易业务置出，全面发展能源和金融业务；自重组完成以来，公司按照有关法律法规、规范性文件的要求，建立了内部管理和控制相关制度，但公司的治理结构及运行情况方面存在关联方及关联交易无法充分识别和披露的可能。除已披露的相关情况外，本次交易实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问对华信国际本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注公司经营情况及经营风险。同时，本次重组涉及的部分承诺也仍在继续履行中，提醒广大投资者关注其履行情况。
（以下无正文）