北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
释义 ................................................................................................................... 2一、公司具备本次股权激励计划的主体资格 ....................................................... 5二、本次股权激励计划的合法合规性 ................................................................... 7三、本次股权激励计划涉及的法定程序 ..............................................................22四、本次股权激励计划激励对象的范围和资格 ..................................................23五、本次股权激励计划的信息披露 .....................................................................24六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助 ...............................24七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ....................................................................................................24八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决 ................24九、公司、激励对象发生异动时的处理 ..............................................................25十、结论意见 .......................................................................................................28
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|韵达股份、公司、上市公司|指|韵达控股股份有限公司|
|本次股权激励计划、本次激励计划、本计划|指|韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|本次激励计划中获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本次激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期|
|解锁条件|指|根据本次激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《考核管理办法》|指|《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《韵达控股股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元|

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北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司
第二期限制性股票激励计划的法律意见
京天股字（2018）第070号
致：韵达控股股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与韵达控股股份有限公
司签订的《委托协议》，本所担任公司第二期股权激励计划事项的专项中国法
律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息
披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》
以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务
在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，韵达股份现持有宁波市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 91330200144745634H的《营业执照》。根据公司公告信息
及《营业执照》，韵达股份注册资本为 131,574.9116万人民币，法定代表人为
聂腾云，住所为慈溪市崇寿镇永清南路 8号，经营范围为：实业投资，企业管
理咨询，商务信息咨询，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询；各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。
截至本法律意见出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系
统”，韵达股份登记状态为“存续”。
依据公司现行有效的《公司章程》及本所律师核查，韵达股份不存在破产、
解散、清算及其他根据我国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）韵达股份公开发行的人民币普通股（A股）在深交所挂牌上市，股
票代码为002120。
（三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《韵达控股股份有
限公司二〇一七年度审计报告》、公司的确认及本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司承诺并经本所律师核查，公司近三个月内未出现《管理办
法》第四十四条及第五十二条规定的下列情形：
1、股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划；
2、股东大会审议未通过股权激励计划；
3、未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需
要终止的情形，不存在《管理办法》规定不得实施股权激励计划的情形，具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
韵达股份 2018年 5月 22日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案。本所律师依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关规定，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了核查。
（一）《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项
《限制性股票激励计划（草案）》共计十章，包含释义、限制性股票激励
计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
激励计划的具体内容、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自
的权利义务、公司、激励对象发生异动时的处理、限制性股票的回购注销原则
及附则，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的
各项内容。
本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
本所律师依照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公
司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查：
1、股权激励的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目
的是：“进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构，调动公司
董事、高级管理人员、中层以上管理人员和其他骨干员工的工作积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略
和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展”。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司本次股权激
励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，确定本计划的参
与对象名单。
有下列情形之一的，不得作为本计划的激励对象：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的
情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购并注销已授予但尚未解锁的限制
性股票。
（2）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计292人，具体包括：
①公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；
②公司及控股子公司的中层管理人员；
③公司及控股子公司的核心业务（技术）人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司
具有雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确
地披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）激励对象的核实
①本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。
②公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计
划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，
涉及的激励对象范围及审核程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
3、限制性股票激励计划的标的股票数量、来源、种类和分配情况
（1）限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予不超过197.40万股公司限制性股票，约占
《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额131,574.91万股的0.15%。
其中首次授予 182.60万股，首次授予部分占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额131,574.91万股的0.14%，预留授予14.80万股，预留部分
占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额131,574.91万股的0.01%，占本次授予限制性股票总量的7.5%。
参与本次激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚
在激励计划有效期内的权益总额累计不超过本次激励计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
（2）标的股票来源和种类
本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
（3）激励对象获授限制性股票分配情况
激励对象获授限制性股票分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占本计划拟授予限制性股票总量的比例（%）|占公司股本总额的比例（%）|
|1|赖世强|董事、副总裁|8,800|0.4458|0.0007|
|2|杨周龙|董事、副总裁|8,800|0.4458|0.0007|
|3|符勤|董事会秘书、董事、副总裁|8,800|0.4458|0.0007|
|4|谢万涛|副总裁、财务总监|8,800|0.4458|0.0007|
|5|中层管理人员、核心业务（技术）人员（288人）||1,790,800|90.7194|0.1361|
|6|预留限制性股票||148,000|7.4975|0.0112|
|合计|||1,974,000|100.00|0.1500|

根据《限制性股票激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部
有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效
的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的10%；任何单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女均未参与本次限制性股票激励计划。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计
划的股票来源、数量、分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）
项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
4、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（1）限制性股票激励计划的有效期
本次激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予日起至限制性股票
全部解除限售（或回购注销）完毕止。
（2）限制性股票的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成
就后予以公告。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60日内，公司应当按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内），将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效；预留部分须在
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确预留权益的授
予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。
授予日必须为交易日，但授予日不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
（3）激励计划的锁定期和解锁期
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，
分别为12个月、24个月，均自授予完成登记之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的尚未解锁的限制性股票由于资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细等取得的股份同时按本次激励计划进行锁定。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量的比例|
|第一个解锁期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在预留部分的限制性股票解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励
对象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量的比例|
|第一个解锁期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）限制性股票的禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》规定执行。具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
④在本计划的有效期内，如果《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计
划的有效期、授予日、锁定期和解锁期及禁售期等事项，符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、
第四十四条的规定。
5、本次激励计划的授予价格或授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为 26.10元/股。即满足授予条件后，激励对象
可以每股26.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股52.18元的50%，为每股26.09元；
②本次激励计划公告前 120个交易日的公司股票交易均价每股 45.36元的
50%，为每股22.68元；
（3）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会会议决议公布前 1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会会议决议公布前 20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的授
予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规
定。
6、限制性股票的授予、解锁条件
（1）限制性股票的授予条件
公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励
对象进行限制性股票的授予。
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价
格不得高于授予价格。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件
本计划授予（含预留）的限制性股票，在锁定期的 2个会计年度中，分年
度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁阶段||绩效考核目标|
|第一期解锁||以2017年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为2018年度财务报表，考核指标为2018年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于15%||
|第二期解锁||以2017年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，解锁期首日最近一个会计年度经审计合并财务报表为2019年度财务报表，考核指标为2019年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不低于30%||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（4）激励对象层面考核内容
根据公司制定的相关考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有
激励对象进行考核。
激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁
当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。
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|年度考核等级（满分100分）|对应解锁比例|
|年度绩效考核分数>=80分|100%|
|60分=<年度绩效考核分数<80分|80%|
|年度绩效考核分<60分|不授予，由公司回购|

在解锁期内，若激励对象年度考核分数在 80分及以上，则可100%解锁当
期全部份额，若激励对象年度考核分数高于60分（含）但低于80分，则按80%
解锁当期全部份额。未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销。
具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
韵达股份限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩考核方面，根据公司2017年度经营
发展情况，参考行业可比公司、公司重组上市的业绩承诺情况等综合因素，以
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指
标，符合公司健康、稳健的发展战略，能够反映公司盈利能力及企业成长性，
能够树立较好的资本市场形象。个人层面绩效考核方面，韵达股份对个人设置
了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综
合评价。公司将根据激励对象最近一个考核年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达到解除限售的条件。
因此，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计
划的激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第
（七）项、第十条、第十一条的规定。
7、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
（1）限制性股票的实施程序
①公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
②独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
③本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
④公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
⑤本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（2）限制性股票的授予程序
①股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署协议，以约定
双方的权利义务关系。
②公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
③公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
④公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
⑤股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
⑥公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）限制性股票的解锁程序
①在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
②激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
③公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票授予
及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。对激励对象获授限制性股票按比例作相应的调整后，薪酬与考核委员会应在调整后 20个工作日内以书面形式通知限制性股票持有
人。《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法作出了明
确规定。
（2）授予价格的调整
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对授予价格进行相应的调整。《限制性股票激励计划（草案）》对授予价格
的调整方法作出了明确规定。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授
予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会会议决议，同时公告
律师事务所出具的法律意见。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票授予
数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项、第四十八条的规定。
9、限制性股票的会计处理
《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划的会计处理方法、
限制性股票公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响作出了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计
划的会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、实施股权激励应当计提
费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规
定。
10、本次股权激励计划的变更、终止
《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划的变更和终止作出
了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计
划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
11、公司、激励对象发生异动的处理
《限制性股票激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行作
出了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了当公司发生控制
权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时
股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
12、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象之间相关纠纷或争端
解决机制作出了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象
之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13、公司与激励对象各自的权利义务
《限制性股票激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出
了明确规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象
各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次股权激励计划已经履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》，并
提交董事会审议。
2、公司于2018年5月22日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3、公司独立董事于 2018年 5月 22日对《限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。”
4、公司于2018年5月22日召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的
议案》，监事会认为：“公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内
容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形”。
（二）公司为实施本次股权激励计划尚待履行的程序
1、公司应在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
2、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。
5、董事会于股东大会通过本次股权激励计划之日起 60日内确定授予日并
根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管
理办法》及《公司章程》的相关规定；尚未履行的程序，公司将按照相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行。
四、本次股权激励计划激励对象的范围和资格
（一）激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定
依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关
规定。
（二）激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围
依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关
规定。
（三）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议
通过后，公司需在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事
会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本
次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象
的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2018年 5月 22日召开第六届董事会第二十二次
会议以及第六届监事会第十八次会议并审议通过本次激励计划相关的议案后，
已向深交所提交公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件的申请。公司将按《管
理办法》的规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》
第五十四条的规定；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《限制性股票激励计划（草案）》中承诺：“不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保”。
据此，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据公司独立董事及监事会的意见、公司的确认并经本所律师核查，本所
律师认为，本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决
公司于 2018年 5月 22日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股
票激励计划有关事项的议案》等相关议案。经本所律师核查，董事赖世强、杨
周龙、符勤作为本次股票期权激励计划的拟激励对象，均已在表决时进行了回
避。
据此，本所律师认为，拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、公司、激励对象发生异动时的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，公司、
激励对象发生异动时，处理方法如下：
“（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销；对该等情形负有个人责任的，
回购价格不得高于授予价格。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续
执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司回购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应
当将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象出于公司需要进行激励对象职位升迁，但仍在公司体系内任职
的，其获授的限制性股票按照职位升迁前规定程序进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）因违反国家法律法规、《公司章程》或违反公司内部管理规章制度的
规定或发生劳动合同及公司规章制度规定的严重失职、渎职行为而严重损害公
司利益或声誉或给公司造成直接或间接经济损失的；
（2）激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技
术等商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司
利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，包括劳动
合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同
期满，激励对象提出不再续签；
（5）存在严重违反公司《人力行政管理制度汇编》及《廉政从业承诺书》的相关规定的行为的；
（6）绩效考核未达到公司相关规章制度或考核责任状的目标要求；
（7）因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉而导致职务变更的；
（8）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（9）董事会认定的其他情形。
（10）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休
前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
5、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
6、激励对象若因执行职位身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定
的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
激励对象若因其他原因而身故的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，由公司回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。”综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办
法》中对于股权激励计划发生特殊情况下的规定，未违反《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规
定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次激励计划
相关议案过程中履行了回避表决的义务；公司就本次激励计划已经履行了现阶
段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审
议通过。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第二期
限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_____________________
朱小辉
经办律师：_______________
李怡星
_______________
姜蓓蕾
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
年 月 日