赛轮股份有限公司 总裁工作细则
赛轮股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则
第一条为了进一步提高赛轮股份有限公司（以下简称“公司“）总裁、副总裁及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总裁、副总裁及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总裁和副总裁及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《公司法》、《公司章程》及董事会、监事会等对总裁的要求，特制订本工作细则。
第二条本细则适用的人员范围是公司的总裁、副总裁及其他高级管理人员，但董事会秘书的工作细则另行制定。
第二章总裁的聘任和解聘
第三条公司设总裁一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由公司董事会根据总裁的推荐，予以聘任或解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁。
第四条有下列情形之一的，不能担任公司的总裁：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任总裁的，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条规定情形的，公司解除其职务。
第五条公司总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第七条总裁可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。
第三章决策运营委员会制度
第八条决策运营委员会是指总裁在经营管理过程中，为解决重大的经营
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管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。
第九条决策运营委员会由总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他决策运营委员会委员出席，根据决策运营委员会议题，总裁可要求其他人员列席会议。
第十条决策运营委员会全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第十一条决策运营委员会的内容；
（一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；
（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；
（三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；
（五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；
（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预算、决算方案；
（九）公司人事变动、机构设置和奖惩决定；
（十）其他需要决策运营委员会审议研究的事项。
第十二条决策运营委员会召开时间、程序及条件：
决策运营委员会以周例会的形式定期召开，会议的准备工作、相关通知工作均由行政办公室负责。若例会改期或者临时停会的，行政办公室需提前一日通知
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与会人员。
会议由总裁或受总裁委托的副总裁召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议为秘密级，会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由行政办公室妥善保管。
第十三条决策运营委员会的议题由分管该议题的副总裁或其他管理人员提出，由公司行政办公室负责议题的人员汇总并向总裁报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。
第十四条决策运营委员会在讨论涉及参会人员个人议题时，当事人应当采取回避制度。
第十五条决策运营委员会必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总裁决策提供依据。
第十六条会议要做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。
第十七条如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。
第十八条会议进行期间，与会者应畅所欲言、各抒己见。若有几种不同的意见时，以总裁的意见为主并形成会议决议。
形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。
第十九条决策运营委员会应对最终议定事项作出执行决定，明确工作目标、工作时间表、工作分工、相关责任人及具体工作要求等。
第二十条决策运营委员会要有专人记录并在会后形成纪要以备后查，对重大事项的决议会后要向董事会进行通报。决策运营委员会的纪要保存要按相关的保密制度执行。
第二十一条参加决策运营委员会的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。
第二十二条公司行政办公室负责对决策运营委员会决议事项的落实情况
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进行及时检查并反馈给总裁。
第四章总裁及其他高级管理人员的职责及分工
第二十三条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会；
（十）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第二十四条总裁制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当听取工会的意见。
第二十五条公司副总裁协助总裁工作。副总裁及其他高级管理人员的职责及分工由总裁确定并向总裁负责。
第五章总裁报告制度
第二十六条总裁应根据《公司章程》的规定，需要向公司董事会或监事会报告的事项，包括但不限于：
（一）公司对外投资与担保事项；
（二）公司重大合同的签订、执行情况；
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（三）公司资金执行情况；
（四）公司盈亏情况；
（五）《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条上条所述事项要根据董事会或者监事会的要求，由总裁及时向公司董事会或监事会以书面或其他形式报告，并保证该报告的真实性。
第二十八条在董事会和监事会闭会期间，总裁应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第六章附则
第二十九条总裁在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方面的权限按照《公司章程》以及《重大交易决策制度》、《关联交易决策制度》等执行。
第三十条本细则解释权属公司董事会，若需要修订、更改，应由公司董事会决定。
第三十一条本细则根据《公司章程》的要求制订，作为《公司章程》的补充性文件，由董事会审议批准后实施。
赛轮股份有限公司 2014年1月