金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于山东益生种畜禽股份有限公司
二零一四年度股东大会的法律意见书
金证法意【2015】字0512第0120号致：山东益生种畜禽股份有限公司
受山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为 2014年度股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东益生种畜禽股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
益生股份 2014年度股东大会经公司第三届董事会第十五次会议决议召开，并于 2015年 04月 22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2014年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
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《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。曹积生作为持有公司总股本45.87%股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案符合《公司法》等法律规定。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。
现场会议的召开时间为2015年05月12日14：30，会议地点为山东省烟台市福山区空港路南益生路一号，益生股份会议室。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2015年05月05日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公
司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共15人（次），代表股份数为164,535,735股，占公司总股份的57.83%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
参加本次股东大会网络投票的股东共8人，代表的股份数为2,982,677股，占公司总股份的1.05%。
参加本次股东大会投票的中小股东共14人，代表的股份数为13,517,704股，占公司总股份的4.75%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
三、本次股东大会的提案
根据《山东益生种畜禽股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《2014年度董事会工作报告》；
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3、审议《2014年度财务决算报告》；
4、审议《2014年度利润分配预案》；
5、审议《2014年度报告及其摘要》；
6、审议《关于董事、监事薪酬的议案》；
7、审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；
8、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》；
10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
11、审议《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》：
11.1发行股票的种类和面值
11.2发行方式及发行时间
11.3发行对象及认购方式
11.4发行价格及定价原则
11.5发行数量
11.6募集资金金额与用途
11.7本次发行股票的限售期
11.8上市地点
11.9决议有效期限
11.10本次发行前公司滚存未分配利润的归属；
12、审议《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》；
13、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》；
14、审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
15、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
16、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》；
18、审议《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
19、审议《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出
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超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）、现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，出席本次股东大会会议以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决。
（二）、网络投票
本次股东大会网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统参加网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：为2015年05月12日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年05月11日15:00至2015年05月12日15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（三）、表决结果
现场表决参照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票。
公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。最终表决结果如下：
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
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表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
4、审议通过了《2014年度利润分配预案》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《2014年度报告及其摘要》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《关于董事、监事薪酬的议案》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
7、审议通过了《关于聘请公司 2015年度财务审计机构的议案》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
8、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议
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股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
10、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
11、审议通过了《关于公司2015年非公开发行 A股股票方案的议案》：（各子议案逐项审议，并表决）
11.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
11.2发行方式及发行时间
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
11.3发行对象及认购方式
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
11.4发行价格及定价原则
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
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表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
11.6募集资金金额与用途
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
11.7本次发行股票的限售期
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
11.8上市地点
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
11.9决议有效期限
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
11.10本次发行前公司滚存未分配利润的归属
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
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12、审议通过了《关于公司2015年非公开发行 A股股票预案的议案》：
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
13、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
14、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》：表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
15、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》：
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
16、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》：
表决结果：同意16,928,209股，反对0股，弃权0股,回避 150,590,203
股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公
开发行股票相关事项的议案》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议
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股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
18、审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》：
表决结果：同意167,518,412股，反对0股，弃权0股,同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
19、审议通过了《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》：
表决结果：同意37,025,752股，反对0股，弃权0股,回避130,492,660股，同意股数占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东的表决情况为：同意13,517,704股，反对0股，弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过。因与本股东大会的相关议案有关联关系，出席本次股东大会的关联股东对关联议案均回避表决。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司
2014年度股东大会法律意见书之签署页）
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负责人：
贺宝银
经办律师：
董寒冰
经办律师：
张晓明