兴业证券股份有限公司
关于南兴装备股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”、“南兴装备”）首次公开发行股票的保荐机构，就其2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现报告如下：一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]826号文核准，东莞市南兴家具装备制造股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,734万股，发行价为每股人民币12.94元，募集资金总额为人民币353,779,600.00元，扣除各项发行费用人民币 32,779,417.57元，实际募集资金净额为人民币321,000,182.43元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中审亚太验字（2015）020044号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金项目累计投入 218,782,467.97元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币64,342,845.77元；募集资金到位后至2017年12月31日止使用募集资金人民币152,707,622.20元；本年度使用募集资金1,732,000.00元。截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币105,746,869.65元（含理财产品100,000,000.00元）。
二、募集资金的管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2015年6月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度。便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。公司定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督，公司内审部门定期对募集资金进行审计。
（二）募集资金专户存储情况
2015年 6月 8日，公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司东莞分行、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行、招商银行股份有限公司东莞厚街支行、中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|对应募集资金项目|期初余额|期末余额|备注|
|招商银行股份有限公司东莞厚街支行|769903569510388|补充流动资金项目|16,084.65|已注销|备注1|
|东莞农村商业银行厚街涌口支行|090020190010008686|数控裁板锯技术改造项目|1,858,371.37|已注销|备注1|
|中国工商银行股|2010026729200457573|工程技术中心扩建|4,477,673.28|已注销|备注1|

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|银行名称|账号|对应募集资金项目|期初余额|期末余额|备注|
|份有限公司东莞厚街支行||技术改造项目||||
|兴业银行股份有限公司东莞厚街支行|395050100100174862|自动封边机生产线技术改造项目|104,112,498.47|105,746,869.65|备注2|
|合 计|||110,464,627.77|105,746,869.65|备注3|

备注1：该募投项目已结项，账户内资金余额永久补充流动资金，账户已注销；
备注2：期末余额中1亿元用于购买理财产品，其余为银行活期存款。《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》经第三届董事会第四次会议及2017年年度股东大会审议通过；公司已终止“自动封边机生产线技术改造项目”募投项目，将截至2019年3月31日募集资金余额人民币10,801.85万元（其中募集资金净额为10,032.16万元，银行利息收入扣除手续费的净额769.69万元）投入“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”，该事项经公司董事会第三届第十三次会议、监事会第三届第十一次以及2019年第一次临时股东大会审议通过。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、“募集资金使用情况对照表”见本核查意见附表
2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变化。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2015]020097号《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，公司于2015年6月19日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金 64,342,845.77
元。
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
根据公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金459.78万元永久补充流动资金。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金中1亿元用于购买理财产品，其余仍存放于募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本年无变更募集资金投资项目的情况。
2019年 4月 2日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，议案内容为：公司决定终止实施原自动封边机生产线技术改造项目投资，并将原募投项目募集资金账户截至2019年3月31日的募集资金金额用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。
五、保荐机构结论性意见
经核查，兴业证券认为：南兴装备2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对南兴装备董事会披露的2018年度募资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表
附表
募集资金使用情况表
编制单位：南兴装备股份有限公司
金额单位：人民币万元
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||32,100.02|||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否（注1）|13,439.70|13,439.70||3,407.54|25.35|||不适用|
|否|9,030.86|9,030.86|173.20|9,265.56|100.00||1,789.09|是|
|否|2,496.00|2,496.00||2,071.68|83.00（注2）|2017/11/30||不适用|
|否|7,162.01|7,133.46||7,133.46|100.00|||不适用|
||32,128.57|32,100.02|173.20|21,878.24|||1,789.09||

超募资金投向
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|32,128.57|32,100.02|173.20|21,878.24|1,789.09|

未达到计划进度或预计收益的情况 考虑到自动封边机的市场竞争情况，公司通过改进现有的生产技术和工艺流程，提高了现有自动封边机的生产能力，同时数控裁板锯技术改和原因（分具体募投项目） 造项目的逐步建成，也释放了原有通用零部件生产设备的部分生产能力。公司目前自动封边机的生产能力能够满足市场需求。为确保募集资
金使用的有效性，本着谨慎投资原则，自动封边机生产线技术改造项目投资放缓。数控裁板锯技术改造项目已建成结项。工程技术中心扩建技术改造项目为研发中心建设项目，不形成生产能力。
项目可行性发生重大变化的情况说
无
明
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更情
无
况
募集资金投资项目实施方式调整情
无
况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入自动封边机生产线技术改造项目、数控裁板锯技术改造项目、工募集资金投资项目先期投入及置换 程技术中心扩建技术改造项目共计64,342,845.77元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进情况 行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字[2015]020097号）。其中：自动封边机生产线技术改造项目置换3,407.54万元，数控裁板锯技术改造项目置换2,251.86万元，工程技术中心扩建技术改造项目置换774.88万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
1、数控裁板锯技术改造项目：项目已投资完毕，该项目的完工有效提高了数控裁板锯的产能。该项目的募集资金出现结余，主要因为募集资金存放期间产生的利息收入及银行理财产品投资收益，本年度已将结余金额转入流动资金，该募投项目账户注销。
项目实施出现募集资金结余的金额
2、工程技术中心扩建技术改造项目：建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格及原因
把控采购、建设环节，控制募集资金的支出，同时募集资金存放期间产生利息收入，本年度已将结余金额转入流动资金，该募投项目账户注销。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在指定的募集资金专户，部分用于购买理财产品。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
注1：公司已终止“自动封边机生产线技术改造项目”募投项目，将截至2019年3月31日募集资金余额人民币10,801.85万元（其中募集资金净额为10,032.16万元，银行利息收入扣除手续费的净额769.69万元）投入“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”，该事项经公司董事会第三届第十三次会议、监事会第三届第十一次以及2019年第一次临时股东大会审议通过；
注2：工程技术中心扩建技术改造项目建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格把控采购、建设环节，控制募集资金的支出。工程技术中心扩建技术改造项目截至期末投资进度为83%，该项目已经达到预定可使用状态，已结项。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭丽华 杨生荣
兴业证券股份有限公司年 月 日