天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2019-014天津红日药业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于 2019年 3月 1日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年2月18日以邮件、电话的方式发出。会议应参加董事9人，实际参加会议的董事9人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由公司董事长姚小青先生主持，参会董事投票表决通过如下议案：
一、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要、《监事会核实的限制性股票激励计划激励对象名单》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
董事郑丹为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
天津红日药业股份有限公司二、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》；
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，制定公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，及公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
董事郑丹为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司第二期限制性股票激励计划顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理限制性股票如下事宜：
1、制订《激励计划（草案）》，包括确定限制性股票激励计划的限制性股票的股票数量、股票分配情况、授予价格、有效期、授予日、可解锁日、禁售规定、获授条件、解锁条件等；
2、在本计划有效期内，在公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划的相关规定对限制性股票数量、所涉及的标的股票数量以及授予价格进行相应的调整；
3、向激励对象授予限制性股票：在授予条件成就后，公司召开董事会确定授予日、授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，履行披露义务，并办理授予限制性股票所必需的其他事宜；
4、制订《考核办法》，根据《考核办法》对激励对象进行考核、确认其解锁资格，并同意董事会可以将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、办理限制性股票的锁定事宜；
天津红日药业股份有限公司6、决定解锁条件是否达到、是否延长锁定；激励对象是否可以解锁；
7、办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、解锁相关股份登记完成后，办理相关工商变更登记；
9、决定限制性股票激励计划的变更与终止（适用于首次授予和预留部分授予），包括但不限于：
（1）取消激励对象的解锁资格；
（2）对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销（包括确认回购价格、在公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划的相关规定对回购价格进行相应的调整）；
（3）决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理；
（4）办理已死亡的激励对象在锁定期尚未解锁的限制性股票的继承等事宜；
（5）终止公司限制性股票激励计划。
10、对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事郑丹为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《修订<关于回购公司股份预案>的议案》；
公司分别于 2018年 9月 17日和 2018年 10月 15日召开的第六届董事会第二十三次会议及 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年9月 18日在巨潮资讯网上发布了《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号2018-063）。现根据深圳证券交易所 2019年 1月 11日颁布的《上市公司回购股份实施细则》，需对公司《关于回购股份预案的公告》
天津红日药业股份有限公司中部分内容进行补充修订，本次补充修订明确了回购股份的用途、回购方式、资金总额上下限、回购数量上下限等主要内容，其他内容亦有增加及顺序上的变动。
公司独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于对控股孙公司天津红康云健康科技有限公司增资暨关联交易的议案》；
公司控股孙公司天津红康云健康科技有限公司（以下简称“红康云”）作为公司旗下的互联网医疗平台，依靠产业环境、产业链背景，拥有资源的积累和应用能力，搭建了立体化的终端服务平台，整合优化中医诊疗服务上中下游资源。
为实现“上医仁家”平台规模扩张、平台功能升级、服务升级以及线下全国医珍堂连锁参股等各项工作的开展与实施，经协商，公司全资子公司天津东方康圣健康管理有限公司增资 818万元，海宁雪菲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁雪菲”）增资38万元，天津添淏淇源健康信息咨询合伙企业（有限合伙）增资400万元，以及公司关联方天津康顺健康信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“康顺健康”）增资 144万元，同时康顺健康受让红康云原股东之一海宁雪菲持有的红康云的156万元出资额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司关联方康顺健康向红康云的增资构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司独立董事就本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。董事姚小青、郑丹为关联董事，对本议案回避表决。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于湖北辰美中药有限公司为英山县兴源中小企业融资担保有限公司提供反担保的议案》。
为满足控股孙公司湖北辰美中药有限公司（以下简称“湖北辰美”）业务经营需要，促进销售规模的快速增长，湖北辰美拟向英山县财政局申请县域经济发
天津红日药业股份有限公司展调度资金450万元，英山县财政局委托英山县农村商业银行发放贷款，用于支持企业短期流动资金周转，借款期限1年，借款利率0%,到期日为2019年11月30日。
根据要求，该笔贷款需要由英山县兴源中小企业融资担保有限公司提供担保，湖北辰美以机器设备144项（价值1,023万元）对该担保公司提供反担保。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一九年三月一日