关 于
浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市浩天信和律师事务所
二0一七年十二月
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书北京市浩天信和律师事务所
BEIJING HYLANDS LAW FIRM
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北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江花园生物高科股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《管理暂行办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次非公开发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书本所律师的声明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定和本所业务规则的要求，对发行人本次非公开发行过程进行了见证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与正本、原件一致。
本所律师仅就与本次非公开发行过程和认购对象合规性有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、验资、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次非公开发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和专业能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行过程和认购对象有关事宜进行了核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次非公开发行所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任；本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2016年7月29日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。该次董事会会议决定将上述议案提交发行人 2016年第四次临时股东大会审议。发行人独立董事就本次非公开发行作出了同意提交董事会审议的事前认可意见，并在该次董事会上作出了同意本次非公开发行相关事项的独立意见。
（二）2016年8月15日，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
（三）2017年1月23日，发行人第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（四）2017年2月13日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（五）2017年6月20日，发行人第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，将本次非公开发行股票拟募集资金总额由不超过 46,000万元调整为不超过 42,200万元。
（六）2017年6月25日，发行人第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》，对非公开发行股票方案中的“发行价格及定价原则”条款进行调整。
（七）2017年7月5日，发行人本次非公开发行经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。
（八）2017年7月28日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（九）2017年8月14日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（十）2017年 9月 27日，中国证监会下发《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1749号），核准发行人非公开发行不超过3,500万股新股。中国证监会上述批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。
二、本次非公开发行过程的合规性
经本所律师核查，本次非公开发行的询价、申购、发行价格及发行对象的确认、缴款、验资等发行过程如下：
（一）本次非公开发行的询价
2017年12月12日，民生证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）以电子邮件或快递的方式向截至2017年11月30日收市后的发行人前20名股东、符合《管理办法》规定条件的 20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及 38家已经按时间要求提交认购意向书的投资者发送了《浙江花园生物
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书高科股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《花园生物本次非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了发行对象、发行数量、发行价格、认购时间安排、申购对象、申报价格、申购金额、认购程序和规则、发行中止的情形等内容；《申购报价单》包含了认购价格、认购金额等事项；认购对象同意并遵守《认购邀请书》确定的认购、认购确认程序与规则等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定。
（二）本次非公开发行的申购
2017年 12月 18日，经本所律师现场见证，主承销商在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2017年12月18日（T日）下午13:00-17:00）内共收到了来自2家投资者的申购报价。投资者报价情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|保证金（万元）|
|1|九泰基金管理有限公司|41.00|17,000|-|
|2|龚锦青|40.91|25,500|1,000|

本所律师认为，本次非公开发行收到的2家投资者的申购文件符合《认购邀请书》的要求，均为有效报价。
（三）本次非公开发行价格和认购对象的确认
根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行人与主承销商最终确定本次非公开发行的发行价格为 40.91元/股，发行数量为10,315,326股，募集资金总额为421,999,986.66元。本次非公开发行的最终配售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|九泰基金管理有限公司|40.91|4,155,463|169,999,991.33|12|
|2|龚锦青|40.91|6,159,863|251,999,995.33|12|
|总计||40.91|10,315,326|421,999,986.66|-|

根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行认购对象和配售数量后，发
行人于 2017年 12月 20日向本次非公开发行的认购对象发出《浙江花园生物高
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书科股份有限公司非公开发行股票的缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知认购对象按《缴款通知书》的规定于 2017年 12月 25日 17:00时前将认购资金划至主承销商指定的收款账户。2017年 12月 25日，发行人分别与本次非公开发行的认购对象签署了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称《认购合同》），约定了认购股票的数量、价格和股票账户，认购款和股票的交付时间和交付方式，保密条款，违约责任，合同的终止和解除，合同生效条件等主要条款。
本所律师认为，主承销商发出的《缴款通知书》及发行人与认购对象签署的《认购合同》符合《管理暂行办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（四）验资
2017年 12月 26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000956号的《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（以下简称《验证报告》）。根据《验证报告》，截至 2017年 12月 25日 15:00时止，主承销商指定募集资金专用账户已收到本次非公开发行认购对象缴纳的资金421,999,986.66元。
2017年 12月 26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000957号的《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）1,031.5326万股后实收股本的验资报告》（以下简称《验资报告》）。根据《验资报告》，截至 2017年 12月 25日止，发行人向 2名认购对象发行人民币普通股（A股）股票10,315,326股，募集资金总额为421,999,986.66元，扣除与发行有关的费用15,292,750.32元（不含税），募集资金净额为 406,707,236.34元，其中计入股本10,315,326.00元，计入资本公积（股本溢价）396,391,910.34元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理暂行办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及、规范性文件的规定；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书三、本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人 2016年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为不超过五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。根据本次非公开发行的配售结果及认购对象提供的《申购报价单》、《本次非公开发行股票基本信息表》、营业执照、身份证明等材料，本次非公开发行认购对象共2名，分别为机构投资者九泰基金管理有限公司、自然人投资者龚锦青，符合发行人 2016年第四次临时股东大会决议的内容。
根据上述各认购对象提供的《承诺函》等相关材料，并经本所律师核查，确认本次非公开发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据认购对象九泰基金管理有限公司提供的备案证明等材料，并经本所律师核查，九泰基金管理有限公司设立的在本次非公开发行中获得配售的一个资产管理计划即九泰基金-花园生物定增 1号资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。认购对象龚锦青属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理暂行办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定和发行人相关股东大会决议的内容。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并经中国证监会核准；本次非公开发行程序合法合规，发行结果公平公正，认购
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书对象符合《管理暂行办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定和发行人相关股东大会决议的内容；与本次非公开发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件合法、有效；本次非公开发行符合《管理暂行办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）北京市浩天信和律师事务所 经办律师：
（公章） 史炳武
负责人： 经办律师：
刘鸿 张晓东
年 月 日