证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2015-013湖南千山制药机械股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易预案的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年 1月 21日公告了《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称“预案”）以及《东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立财务顾问核查意见”）等相关文件，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易的文件进行了事后审查，并出具了“创业板问询函【2015】第 20号”《关于对湖南千山制药机械股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。问询函相关内容如下:
1、标的公司2012年、2013年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,990.81万元、2,227.26万元，但交易对手方承诺 2015年净利润为 3800万元，请结合行业发展趋势、标的公司在手订单等情况，补充披露 2015年预计业绩大幅增长的原因及合理性，并请独立财务顾问发表意见。
此外，本次交易将于交割日后 10日内支付交易价款的90%。请进一步披露利润承诺补偿方案的保障措施，若无，请充分提示风险。
2、截至 2014年 12月 31日，本次关联交易价格较标的公司净资产账面价值增值176.09%，收购市盈率为 26.95倍，折合标的公司股权价格为 26.17元/股，而标的公司近三年股权转让及增资价格最高为 10.4元/股。请结合标的公司所处行业成长性、标的公司具体情况、可比公司情况、本次预估的方法、假设、参数选择、过程等方面，进一步解释并披露本次交易预估值远高于近三年股权转让及增资价格的原因及合理性。同时，请财务顾问就本次关联交易是否公允，是否不损害上市公司
非关联股东的利益发表明确意见。
3、请结合上市公司与标的公司之间的协同性、未来整合计划等方面，进一步解释并披露本次关联交易的背景和目的。
4、请补充披露标的公司核心管理层和技术人员简历、竞业禁止承诺和任职承诺，若未签订相关任职承诺，请进行风险提示。
5、请结合标的公司核心竞争力、可比公司情况等，补充披露交易标的行业地位情况，包括但不限于：行业内主要竞争对手的情况、标的公司主要产品市场占有率情况等。
6、标的公司医疗器械注册证及部分药品包装用材料和容器注册证将于 2015年到期，请补充披露相关注册证再注册的进展情况及可能存在的风险。
7、请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，在预案中完善相关披露内容。
本公司及独立财务顾问等相关中介机构根据问询函对本次交易预案和独立财务顾问报告等相关文件进行了相应补充和完善，具体包括以下方面：
第 1条：
本公司已在预案“第五节交易标的基本情况”增加“十四、交易标的 2015年预计业绩大幅增长的原因及合理性分析”，补充披露了如下内容：
乐福地2013年、2014年实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,990.81万元、2,227.26万元。根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2015年不低于3,800万元。与2013年及2014年相比，2015年的预计业绩大幅增长，其原因及合理性分析如下：
（一）行业发展趋势向好
1、下游行业的市场容量持续增长
乐福地的下游行业为医药行业中的一个细分行业——大容量注射剂（大输液）行业。在全国医药市场持续发展的趋势下，被广泛应用于我国临床治疗的大输液类产品在近几年发展迅速，销量逐年递增。根据数字医药网的统计数据，最近5年大输液市场容量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年 度|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|销量（亿）|80.05|107|110.06|123.82|135.43|
|增长率（%）|16.01|33.67|2.86|12.5|9.38|

我国人均卫生支出稳定上升以及医疗卫生机构床位数持续增加的发展环境，将在一定程度上为大输液市场提供持续的增长动力，整个行业的市场容量还将稳步扩展，预计以后每年有10%左右的增长。
2、下游行业产品结构调整加大了新型包装材料产品空间
下游大输液产品结构调整，与之配套的新型包装材料产品空间巨大。2006年之前，我国玻璃瓶输液市场占有率达70％以上，塑料瓶输液和非PVC软袋输液占有率约为30％。随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术的进步，国内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高。大输液行业产业升级，软塑包装输液产品（塑料瓶PP/PE和非PVC软袋）替代玻瓶输液成为趋势。2010年国家药监局医药科技发展规划要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液，产品结构升级全面启动。2013年全国市场上大输液产品的总销量约为135.43亿瓶（袋），其中塑料瓶输液销量居于首位，占总销量的52.2％，非PVC软袋输液占23.3％，直立式聚丙烯袋输液为12.6％,玻璃瓶输液占12.0％。
由于非PVC软袋输液具备自压缩特性、减少输液过程中污染机会、自身毒性低等优点，预计我国未来软塑包装输液产品占比还将会提高，玻璃瓶输液占比将会下降到10%以下。
（二）乐福地未来营销计划
根据乐福地业务发展规划，2015年预计销售总量约15.44亿只，在2014年约10.86亿只基础上增加4.58亿只，增幅为42%，主要通过以下营销策略实现。
1、巩固既有市场及客户，实现销量增长
依照乐福地产品、市场、核心客户群定位，仅仅抓住核心和关键客户群，在稳固销量基础上，通过质量提升和优化，依托公司所具有的规模、综合成本及价格优势，实现销量增长。
（1）四川科伦药业股份有限公司（简称“科伦药业”）
科伦药业为国内A股上市公司，主要从事大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水
针剂）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等24种剂型的药品，以及抗生
素中间体、原料药、医药包材、医疗器械等产品的研发、生产和销售，是全球最大的
输液制药企业，是输液行业的领导企业，是中国输液行业中品种最为齐全、包装形式最为完备的医药制造企业之一。科伦药业目前共有各类软包装输液生产线88条，2014年全年产销各类软包装输液约41.26亿瓶/袋，占全国市场总量的30%左右。
根据西南证券的研究报告《大输液包材持续创新，抗生素产业链渐成》，预计2015年科伦药业的营业收入增长率约为25.47%。考虑到乐福地与科伦药业的良好合作关系，同时，乐福地公司现有易折式组合盖产品为具有自主知识产权的产品，是乐福地公司多年广泛调研市场、潜心研究现有输液产品包装和临床应用安全隐患基础上成功开发的产品，其技术先进性、产品安全性和临床使用的便利性，代表了当前输液安全用药的发展方向，占据国内高端输液包装技术制高点。依照科伦药业2015年预期发展规划，其行业市场占有率发展目标是占据40%左右的市场份额。如果2015年乐福地销售给科伦药业的产品占科伦药业同类对外采购量的比例小幅提升1%且在科伦药业对外采购比例不变的情况下，乐福地2015年便可实现向科伦药业销售5亿只，较2014年增长1.33亿只。
（2）四川太平洋药业有限责任公司（简称“太平洋药业”）
太平洋药业潜心专注于中国高端非PVC软袋大输液的生产，产品定位于国内高端医院和部队医院，基本不参与基本药物的低价市场竞争。经过多年耕耘，取得良好市场口碑和品牌形象，产品主要销往省、市县级以上医院和成都军区、南京军区、广州军区等。
太平洋药业为乐福地的战略协作伙伴单位，长期使用乐福地产品，2014年用量达2.1亿只。2014年该公司扩建了2条双管双阀软袋输液生产线，专注于小规格输液生产，年设计产能约8,000万袋，预计2015年2月正式投产，按当年释放产能30%计算，即年增加输液销量2,400万袋计算，需要新增组合盖和接口用量7,200万只。
2014年乐福地对太平洋药业的销量为2.1亿只，占乐福地2014年销量的20%左右，2015年预计在此基础上销量增加7,200万只。
（3）其他成熟且稳定的现有客户
除了上述科伦药业和太平洋药业以外，公司成熟且稳定的现有客户还有哈三联、江苏大红鹰、河北天成、吉林都邦四家客户。2014年对该四家客户总销售量为3.85亿只，约占乐福地2014年销量的35.45%。2015年，乐福地预计在2014年基础上增长10%，实现总销量约4.23亿只，较2014年度增加3,850万只。
2、狠抓潜在客户需求，实现销量增长
2013年、2014年，公司已经陆续开发了20家客户，其中已经形成年销量1,000万只以上客户2家，年销量500-1,000万只客户3家，年销量100-500万只客户7家，年销量100万只以下新开发客户8家。公司将充分调研客户信息，实行分类管理，重点筛选出潜在增长优质客户，实现销量增长。2015年预计该类客户将新增销量2.145亿只，2015年实现销量2.92亿只。
3、注重国内市场营销同时，加大国外市场的开拓
在经济全球化的现状下，企业为了更好的发展并确保战略目标的实现，必须高瞻远瞩，充分利用全球资源和市场。不同国家和地区有各自的独特的资源优势。当企业单纯依赖国内市场时，其可利用的有效资源会受到国内市场的限制，尤其在时下国内竞争异常激烈的情况下。
为此，公司充分掌握国际、国内塑瓶软袋设备在上述市场的应用情况，以及南亚、东南亚市场塑瓶、软袋输液的市场现状及发展趋势等，并将其作为2015年的一个工作重点，根据市场调研结果，评估全力开拓上述区域市场的可行性及方案。
本公司已在预案“重大风险提示”增加“8、业绩补偿实施违约的风险”，补充披露了如下内容：
8、业绩补偿实施违约的风险
本次交易中，交易对方承诺对盈利补偿期内乐福地实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺在利润补偿期期限届满时若发生乐福地期末减值额大于利润补偿期内已补偿现金数的差额以现金方式进行补偿。依据《盈利预测补偿协议》的约定，各补偿义务主体以其因本次交易所获得的对价为限向千山药机承担业绩补偿责任，刘华山作为乐福地的控股股东，为其他交易对象履行协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保，刘祥华为交易对象履行协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。
在业绩补偿期内，若乐福地无法实现利润承诺数，某一补偿义务人存在拒绝依照《盈利承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿实施违约的风险。
第 2条：
本公司已对预案“第五节交易标的基本情况”之“十一、交易标的最近三年增资或者交易的情况”增加“（四）、本次交易预估值增值原因分析”，补充披露的内容如下：
（四）、本次交易预估值增值原因分析
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；根据对乐福地历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，具备采用收益法评估的条件。同时由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如技术、资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。评估师经过对乐福地财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股东全部股权公允价值评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反
映乐福地的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为乐福地的股东全部权益价值的最终评估结论。
2、评估假设和限制条件
（1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
（2）公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
（3）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化。
（4）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其近期状态并持续优化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和大幅追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
（7）在未来的经营期内，产销基本平衡、营业收入基本能按计划回款、不存在较大的坏账风险，经营管理各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
（8）本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响。
（9）企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，企业未来发展与目前所制定的未来发展规划基本保持不变。
（10）纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效，企业（含子公司）经营所需的各项证件、资质能如期取得或更新。
（11）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
（12）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
（13）假设现有的规模不扩张的情况下，以现有规模的基础上正常经营进行预测，
未考虑公司可能在未来生产基地带来的扩张效益。
（14）假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太大，且未来能维持目前状况之竞争优势。
（15）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（16）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、收益法评估的过程
（1）收益法评估的思路
本次采用收益法对标的公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其他资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
①评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产-非经营性负债
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
企业自由现金流折现值=明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值
②收益期
由于乐福地的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，公司人员稳定，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
③企业自由现金流量企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后-资本性支出-净营运资金变动=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
④折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
⑤溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，对子公司的长期股权投资，视同非经营性资产。
⑥非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影响利润。
4、收益法评估的参数选择
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。以上述国债到期收益率的平均值4.18%作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2004-2013年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。评估人员选择ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
由于乐福地是生产医药包材的企业，属于生产医用制品的配件，没有与其主业相近似的上市公司，因所属行业为医药制造业，所以本次选取A股124家医药制造业上市公司作为参考公司计算出βUi平均值。根据Wind资讯可获得A股124家医药制造业上市公司的βLi（具有财务杠杆的Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的Beta系数），124家上市公司的βUi平均值为0.6298。
④计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的Beta系数。
截止评估基准日，根据被评估单位的财务报表，其D/E=37.7%，则βL=βUi×[1+(1-t)D/E]=0.6298×[1+(1-15%)×37.7%]=0.83
⑤估算公司特有风险收益率Rs
评估人员采用线性回归分析的方式计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率2.68%作为其特有风险超额收益率Rs的值。
⑥计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率为11.23%。
⑦债权回报率的确定
采用综合贷款利率5.6%作为债权年期望回报率。
⑧被评估企业折现率的确定
根据权益资本成本Ke、债务资本成本Kd、被评估单位实际资本结构（按市场价值计算的资本结构）及所得税率，按照加权平均资本成本模型确定被评估单位折现率WACC为10.52%。
5、收益法评估结果及增值原因
乐福地净资产于评估基准日的账面值为18,299.99万元，评估值为55,619.00万元，比账面净资产增值37,319.02万元，增值率为203.93%。增值原因主要是：
1、企业账面净资产系按企业会计准则规定核算的所有者权益价值，未包含诸如专利技术、资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。而乐福地目前已发展为国内医药包装材料领域的领先企业，拥有多项专利技术、行业内优质客户资源，形成行业内具有影响的品牌优势和核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，因此收益法评估结果包含了诸如专利技术、资质、客户资源、商誉等无形资产的价值，从而较账面净资产大幅增值。
2、因受现有产能的限制，公司2013年、2014年营业收入及盈利增长受到影响，随着2015年企业二期项目的正式投产，劳动生产率、企业产销量及盈利将大幅增长，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，因此收益法的企业自由现金流折现值大大高于企业账面净资产。
3、在收益法评估中，对子公司的长期股权投资，视同非经营性资产，子公司六安市新锋医药包装有限公司和山东乐福地医药包材有限公司已于2014年投产并于2015年开始产生利润，同母公司一样采用收益法评估结果导致大幅增值。
第 3条：
本公司已对预案“第三节交易背景和目的”之“二、本次交易的目的”进行了修改，并补充披露了相关内容。修改后的内容如下：
二、本次交易的目的
（一）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
（二）本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的协同效应将得以发挥，增强公司未来的可持续盈利能力
千山药机是国内主要制药装备生产商，主营业务为大输液生产自动线及其配套设备的生产与销售，乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖（易折式、拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品，产品涵盖塑料输液容器相配套的主要医药包装材料。两者在诸多方面存在各自的独特优势，可以实现互补。具
体情况如下：
1、深度的客户维护及客户覆盖范围的扩大，有利于公司业务的进一步发展
千山药机与乐福地的主要客户均为各类注射剂生产企业，在主要客户方面具有高度的一致性。但千山药机作为制药装备生产商，其销售的产品具有单台价值高、总销售数量低、设备更新周期较长等特点，而乐福地作为医药包装材料生产商，其提供的产品属于一次性医用耗材产品，产品供应具有消耗快且持续性的特点，因此在维护客户资源方面乐福地具有更大的便利优势，本次收购完成后随着乐福地对主要客户医药包装材料的跟进及持续的更为深度的客户维护，将促进千山药机的制药装备的发展和销售。
另一方面，经过数十年的发展，千山药机及乐福地均凭借良好的产品质量与品牌优势已经与国内主要的注射剂生产企业建立了良好的合作关系，形成了较为完善的销售平台，本次收购完成后，千山药机将进行销售渠道的整合，以实现客户资源共享，从而扩大客户的覆盖范围和市场影响力，必将带动制药装备和医药包装材料的生产和销售，提升上市公司的持续盈利能力。
2、产品线延伸，客户综合服务能力提升
千山药机现有业务主要是各类注射剂生产设备的生产、销售，而乐福地主要是生产注射剂所需的药品包装材料，因此千山药机和乐福地主要产品为注射剂生产所必要的机械设备或材料，产品线的延伸有利于本公司为客户提供更为全面的产品和服务，客户综合服务能力得到提升，有利于增强服务的深度和广度。
3、新产品互动同步研发，保证了产品的先进性，保证公司毛利率水平
制药装备行业技术更新速度较快，新的制药工艺、自动化控制、计算机技术等均可能导致制药装备技术的更新。制药装备行业的技术更新，必将带动药品包装材料的开发，如千山药机自主研发的内封式输液袋生产自动线成功投产的同时也带动了乐福地成功研发与之相配套的药品包装材料，实现了一种全新药品包装材料产品的运用和推广，并申请了该种产品的多个专利。同时，随着千山药机医疗器械产品的逐步实现规模化生产，未来也需要一个强有力的与之配套的药品包装材料企业作为保障。
另一方面，随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医院给药技术的进步，国内各大医院和患者对用药的安全性要求逐渐提高，对药品包装材料的要求也越来越高，药品包装材料的更新也会导致制药装备自身的结构、工艺布局等发生改变，
从而要求制药装备企业加快技术更新速度，促进制药设备的技术研发节奏。
因此，本次重组完成后，千山药机将进行研发体系的整合，使得公司各产品研发项目间的信息沟通效率大大提高，以实现千山药机在注射剂生产设备研发、医疗器械研发和药品包装材料研发上能够保持同步并相互促进及创新，保证产品的先进性并有效降低产品的生产成本，保证产品毛利率。
4、利用海外业务平台，进一步拓展国际业务
本次重组前，标的公司乐福地的主要销售均在境内实现，境外业务较小，而千山药机通过近几年的发展，在国际业务拓展上取得了一定的成果，2013年国外营业收入占比达到17.89%，本次重组完成后，千山药机可利用现有的海外业务平台，配套输出药品包装材料产品，为客户提供更为全面的服务的同时，增加上市公司的盈利能力。
5、增加产品链，分散公司经营风险
本次交易完成后，千山药机将在现有制药机械、医疗器械业务的基础上，增加药品包装材料业务。产品链的增加，可有效分散公司的经营风险，改善公司收入结构，实现快速发展。
（三）资源整合，逐步推进公司战略目标的实现
本次交易的完成将有利于发挥公司与乐福地之间在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力。
本次交易完成后，本公司将从以下几个方面对标的公司实施有效的整合计划：
1、管理团队整合计划
标的公司拥有一支在经营管理、产品研发、市场开拓等领域具有丰富经验、专业且敬业的核心高管团队，保证了标的公司的有效经营与高效运转。本次交易完成后，标的公司核心高管团队将继续留任，在保持标的公司经营管理、生产研发等环节稳定的前提下，与本公司逐步整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
（1）为了保证标的公司现有核心高管团队的稳定，本公司将根据公司实际情况，积极研究并推出标的公司核心高管团队的激励措施，实现其核心团队利益与本公司利益的高度一致，从而吸引和留住人才。
（2）本次重组完成后，本公司将对标的公司董事会进行重组，并将派出 1至 2名管理人员加入标的公司管理层，以加强对标的公司的日常经营决策管理和监督，实
现公司整体战略的贯彻实施。
（3）定期对标的公司的关键人员进行系统培训和管理，实现本公司对标的公司在资金安全、财务管理、生产运营方面的全面掌控，同时推动与促进本公司与标的公司在技术产品研发、市场推广、销售与采购等方面的整合计划顺利实施。
2、财务管理整合计划
本次交易完成后，本公司将采取以下措施加强对标的公司的财务管理及控制：（1）本次重组完成后，根据千山药机的内控要求，标的公司的财务部门将由千山药机直接管理，以实现上市公司对对标的公司财务的直接管理和控制、保证财务核算及管理的内部控制有效实施。
（2）继续聘用具有证券期货从业资格的会计师事务所对本公司及标的公司的财务人员进行培训，确保本公司对标的公司财务报表的正确合并以及审计工作的顺利开展，从而加强对标的公司财务方面的控制。
3、技术与产品研发的整合计划
本次交易完成后，标的公司的研发将纳入千山药机的整体研发体系，使得公司各产品研发项目间的信息沟通效率大大提高，以实现千山药机在注射剂生产设备研发、医疗器械研发和药品包装材料研发上能够保持同步并相互促进及创新，保证产品的先进性。
4、销售和供应的整合计划
本次交易完成后，标的公司的销售部门将纳入千山药机的整体销售体系进行管理，共享销售客户资源，以实现整合销售队伍，提高销售团队的管理效率和提升客户维护水平广度和深度，进一步降低整体销售费用。
本次交易完成后，标的公司的采购部门将纳入千山药机的整体采购体系进行管理，以实现整合采购队伍，降低采购成本，提高采购议价能力。
上述整合计划的有效实施，将初步实现上市公司在壮大医疗器械和制药装备的基础上，成功向医药产业其他领域扩展的战略发展目标，同时也为未来的持续扩展提供借鉴意见。
第 4条：
本公司已在预案“第五节交易标的基本情况”增加“十五、交易标的公司核心
管理层和技术人员情况”，补充披露了如下内容：
（一）核心管理层和技术人员简历
标的公司核心管理层由总经理何小平先生、副总经理李立军先生、副总经理宁梅兰女士构成。李立军先生和宁梅兰女士作为标的公司核心管理层的同时，也是标的公司的核心技术人员，其中，李立军先生分管公司技术，宁梅兰女士分管产品质量。
何小平先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航天航空大学电气自动化专业，大专学历。曾任四川射洪制药厂设备科副科长，四川沱牌药业有限责任公司设备部经理，四川太平洋药业有限责任公司副总经理，现任乐福地总经理。
李立军先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰州大学高分子专业，获学士学位。曾任石家庄第一橡胶股份有限公司技术部工艺工程师，青岛华仁塑胶医药用品有限公司副总经理，现任乐福地副总经理。
宁梅兰女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳药科大学药学专业，大专学历。曾任湖南省湘衡制药厂水针车间技术员、水针车间主任、技术科科长，湖南恒生制药有限公司质量部长、质量受权人兼质量部长，现任乐福地副总经理。
（二）核心管理层和技术人员竞业禁止承诺
乐福地与其核心管理层和技术人员均于2015年1月重新签署了《劳动合同书》，合同期5年。《劳动合同书》中均约定了“竞业限制条款”如下：
“（一）解除或者终止劳动合同后，乙方应把所有的有关商业秘密的资料移交甲方，同时对该等商业秘密承担保密义务。（二）乙方应保证，在甲乙双方解除劳动合同之日起两年内，不得到与本甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他任何用人单位任职或担任顾问、提供服务或帮助，不得自己开业生产或者投资、经营同类产品、从事同类业务或任何与甲方有竞争关系的业务。（三）在竞业限制期内，甲方将按月给予乙方竞业限制经济补偿金；若乙方违反竞争竞业限制约定，除赔偿因此给甲方带来的直接经济损失外，还应当向甲方支付违约金。”
（三）核心管理层和技术人员任职承诺
2015年1月,乐福地核心管理层和技术人员均出具了任职承诺书，承诺：“在任职期间不会单方面提前解除劳动合同，切实履行劳动合同规定的劳动期限，并将严格
履行劳动合同规定的竞业限制义务。如本人上述声明存在虚假陈述或发生违背上述承诺事项的行为，本人愿意承担相应责任并接受处罚。”
第 5条：
本公司已在预案“第五节交易标的基本情况”增加“十六、交易标的的行业地位”，补充披露了如下内容：
（一）行业内主要竞争对手情况
大输液行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入与之配套的药品包装材料的制造行业，但多是在同一水平上的重复建设，造成了企业数量多、规模小、专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种的状况。除了乐福地以外，目前行业内主要的包材企业还有：崇州君健塑胶有限公司、北京奥星医药耗材有限公司、江苏金扬子包装科技有限公司、江苏长江盖业有限公司、山东亨洁医用包装科技有限公司等企业（由于行业规模少，外界关注度不高，能调查到的信息非常有限，以下是通过网络查询到的企业简要信息）。
1、崇州君健塑胶有限公司
该公司成立于 2008年，注册资本人民币 4,000万元，主要从事塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）生产。2011年，该公司被科伦药业（002422.SZ）收购，成为科伦药业全资子公司。该公司主要产品配套给其母公司科伦药业使用，2012年和2013年分别实现销售收入8.88亿元、9.88亿元。
2、北京奥星医药耗材有限公司
该公司是奥星国际有限公司在中国大陆的独资公司，主要生产、销售、进口代理中国制药工业用耗材及医用耗材，包括提供输液产品包装用零配件耗材，针对制药、日化、饮料、医疗等行业的特殊情况及需求提供工业和医疗用耗材等的全面服务。该公司注册资本1,400万元人民币，年产医用共挤膜材1,900吨、涂层胶塞2亿只，达产后年产值3亿元人民币。另外，正在积极拓展医疗健康耗材和生命科学耗材方面的业务。
3、江苏金扬子包装科技有限公司
该公司地处中国医药城所在地泰州地区，占地面积 18.5万㎡，固定资产 8,000万元，现有员工 386人，高级工程师 6人，专业技术人员 98人。主要生产——塑料
输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)及聚丙烯接口等药包材系列产品，年生产能力 6亿只，是国家食品药品监督管理局GMP认证定点生产企业。
4、江苏长江盖业有限公司
该公司系中日合资企业，专业生产药品包装用材料，主要产品为各类铝盖、铝塑组合盖、拉环盖、注射用聚丙烯组合式拉环盖及输液袋接口，公司注册资金150万美元，建筑面积 6,500平方米，其中拥有 840平方米的洁净度为 10万级，万级和局部百级的净化车间；并配备多种型号的生产设备和化验检测仪器，已达到自动化的半自动化的先进生产水平，年产量可达10亿只。
5、山东亨洁医用包装科技有限公司
该公司位于微山县经济开发区内，成立于 2009年 1月，公司注册资金 8,000万元，公司占地面积 35,000平方米，公司拥有严格按照国家食品药品监督管理局要求的一类药包材生产环境及 GMP规范的要求建筑设计的 GMP标准厂房，面积 1.27万平方米。目前公司产品有：塑料输液容器用聚丙烯组合盖、塑料输液容器用聚丙烯接口、聚异戊二烯垫片等广泛用于软袋输液的包装，可配用不同规格的塑料输液瓶和软袋。
以上是行业内代表性企业，经营规模普遍不大，少数企业重视产品研发。
（二）主要产品市场占有率
乐福地主要产品为塑料容器输液用聚丙烯组合盖（易折式、拉环式）、塑料容器输液用聚丙烯接口等，该产品作为塑料输液容器相配套的医药包装材料，没有单独的行业分类，亦没有权威的市场统计数据。
根据中国数字医药网《大输液制剂市场研究报告》披露的全国市场上大输液产品的总销量数据，推算出各类组合盖和接口的总消耗量，从而推算出乐福地的市场占有率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|
|全国市场上大输液产品的总销量（亿瓶/袋）|123.82|135.43|
|其中：非玻璃瓶输液销量(亿袋）|104.32|119.18|
|非玻璃瓶输液的组合盖和接口消耗量(亿只）(注)|208.64|238.36|
|乐福地产品销量(亿只）|9.18|10.41|
|乐福地的市场占有率|4.40%|4.37%|

注：根据输液袋的型号不同，输液袋消耗的组合盖和接口的数量也不同，此处根据一般情况，
假设一个输液袋消耗一个组合盖和一个接口。
目前市场上组合盖产品主要为拉环式组合盖，但由于易折式组合盖使用阀门结构，具有可手折开启、使用更为方便等优势，已经开始逐步替代拉环式组合盖，是未来市场的发展趋势。乐福地的产品主要为易折式组合盖，并拥有多项易折式组合盖的专利技术，处于国内领先水平。随着未来易折式组合盖逐步替代拉环式组合盖，乐福地的市场占有率将会进一步提高。
第 6条：
本公司已在预案“第五节交易标的基本情况”之“八、交易标的所获资质及权属证明”之“（六）注册证”中补充披露了如下内容：
1、上表中，“塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）（注册证号为国药包字20100349）”，有效期至2015年6月1日；“塑料输液容器用聚丙烯接口（注册证号为国药包字20100750）”，有效期至2015年8月26日。
对于即将于2015年到期的药品包装用材料和容器注册证，乐福地于2014年12月25日向湖南省食品药品监督管理局提交再注册资料。2015年1月7日，湖南省食品药品监督管理局对乐福地发放了两个品种产品再注册受理通知书，其中，塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）受理号为：CBZ1500016湘，塑料输液容器用聚丙烯接口受理号为：CBZ1500013湘。2015年1月29日，湖南省食品药品监督管理局对乐福地进行了再注册生产情况现场检查，并现场抽样检测。公司预计，可在上述两个注册证书有效期到期前办理完成再注册手续。
2、上表中，医疗器械注册证“塑料混药器（湘（衡）食药监械（准）字2011第1660002号），有效期至2015年6月14日。由于乐福地不从事医疗器械的生产经营，公司计划在该医疗器械注册证到期后不再续办。该证书的到期失效，不会对乐福地现有业务造成影响。
本公司已在预案“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）标的资产的经营风险”增加“8、资质证书续办风险”，补充披露了如下内容：
8、资质证书续办风险
乐福地“塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）（注册证号为国药包字20100349）”，有效期至2015年6月1日；“塑料输液容器用聚丙烯接口（注册证号为国
药包字20100750）”，有效期至2015年8月26日。
对于乐福地即将于2015年到期的药品包装用材料和容器注册证，乐福地于2014年12月25日向湖南省食品药品监督管理局提交再注册资料。2015年1月7日，湖南省食品药品监督管理局对乐福地发放了两个品种产品再注册受理通知书，其中，塑料输液容器用聚丙烯组合盖（拉环式）受理号为：CBZ1500016湘，塑料输液容器用聚丙烯接口受理号为：CBZ1500013湘。2015年1月29日，湖南省食品药品监督管理局对乐福地进行了再注册生产情况现场检查，并现场抽样检测。公司预计，可在上述两个注册证书有效期到期前办理完成再注册手续。
如果乐福地不能在注册证书有效期到期前办理完成再注册手续，公司的生产经营将有可能受到影响。
第 7条：
本公司已在预案“第十节其他重要事项”增加“五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的说明”，补充披露了如下内容：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次交易符合国家相关产业政策；本次交易标的资产不存在违反环境保护相关法规的情况；本次交易标的资产所涉及的主要生产经营用地使用合法；本次交易不存在违反反垄断审查有关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变,不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。截至目前，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次
协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的拟购买资产为刘华山、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇以及新疆海捷康健股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的乐福地100%的股权。
根据乐福地的工商登记资料，以及交易对方出具的承诺，刘华山等25名交易对方持有的乐福地股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本次交易所涉及的标的资产为乐福地100%股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，乐福地将成为上市公司的控股子公司，乐福地的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
千山药机建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并严格按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，乐福地亦将依据上市公司要求进一步完善已有的管理制度。因此本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
除了上述根据深交所问询函对预案进行的补充及修改以外，根据最新查询到的行业数据，公司对预案“第五节交易标的基本情况”之“六、交易标的所处的宏观背景”中的部分行业数据进行了更新。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二○一五年二月二日