证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2016-022苏州天马精细化学品股份有限公司
关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 3月 28日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》等系列议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的
措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
1、本次非公开发行拟于 2016年 12月 31日完成发行，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 233,128,834股。
3、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格 8.15元/股。
4、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 190,000.00万元，未考虑发行费用的影响。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
7、公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,799.12万元（摘自公司于 2016年发布的编号为 2016-009的 2015年度业绩快报，未经审计）。
8、公司 2015年 9月 30日归属于上市公司股东的所有者权益为 120,006.17万元。公司 2015年 12月 31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年 9月末归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015年 10月- 12月净利润（扣除非经常性损益前）假设数=120,006.17+893.18=120,899.35万元。前述数值不代表公司对未来
净资产的预测，存在不确定性。
9、2012年度-2014年度，公司以现金方式累计分配的利润为 6,170.85万元，2012年度-2014年度累计现金分红金额占 2012年度 -2014年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为118.57%，具体如下表所示：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|年报中的合并报表归属于母公司所有者净利润|各年现金分红额占净利润的比例|
|2014年度|1,142.60|3,622.85|31.54%|
|2013年度|1,428.25|4,702.53|30.37%|
|2012年度|3,600.00|7,287.34|49.40%|
|合计|6,170.85|15,612.72|N/A|

假定 2015年度现金分红实施月份为 2016年 5月，现金分红比例为10%，则 2016年的分红金额为 279.91万元（计算该数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。
10、假设 2016年度归属于母公司的净利润与 2015年度持平。
11、公司 2016年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益=2015年 12月末的预计数-2015年度的现金分红（2016年 5月实施分配）+本次非公开发行募集资金金额+2016年归属于上市公司股东的净利润=313,418.56万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：
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|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|

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|总股本（万股）|57,130.0000|80,442.8834|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,799.12|2,799.12|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.03|
|每股净资产（元/股）|2.12|3.90|
|加权平均净资产收益率|2.29%|1.29%|

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于融资租赁项目、供应链金融管理项目及补充流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。本次募集资金投资项目的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司经营业绩和股东回报仍依赖现有业务。由此，若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
融资租赁是集融资与融物于一体的现代交易方式，已经成为我国
现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大内需、带动出口、
促进经济发展等发挥了重要作用。近年来，我国出台了一系列加快融资租赁行业发展的政策法规。2011年 12月，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（商服贸发[2011]487号），提出“十二五”期间主要任务是创新融资租赁企业经营模式，优化融资租赁业发展布局，支持企业拓展新兴业务领域，拓宽企业融资渠道，提高企业风险防范能力，加快融资租赁相关产业发展，政策鼓励融资租赁企业拓展新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等战略性新兴产业市场；2013年 9月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确了融资租赁企业的经营规则、监督管理等事项，强调融资租赁直接服务于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升级改造、设备进出口、商品流通等方面具有重要的作用，是推动产融结合、发展实体经济的重要手段；2014年 8月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），明确了现阶段我国生产性服务业重点发展研发设计、第三方物流、融资租赁、信息技术服务、节能环保服务、检验检测认证、电子商务、商务咨询、服务外包、售后服务、人力资源服务和品牌建设，并提出了发展的主要任务；2015年 8月国务院召开常务会议，确定加快融资租赁和金融租赁行业发展的措施，通过简政放权、调整结构、创新业务模式、加大政策支持等引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济；2015年 8月，国务院印发《关于加快融资租赁业发展的指导意见》，指出要建立现代融资租赁体系，引导融资租赁企业服务实体经济发展、中小微企业创业创新、产业转
型升级和产能转移等。公司现有主营业务因受行业整体影响，近年来盈利能力持续下滑，公司需要积极寻求发展战略上的转型升级，寻找新的利润增长点。融资租赁业务作为一种金融融资工具，可以有效盘活存量资产，解决中小企业融资难、融资成本高等问题，同时通过为企业设备升级提供融资便利，能够促进企业或产业转型升级，拥有巨大的发展空间。基于融资租赁业务的广阔发展前景与优厚的利润回报，同时结合公司现有业务基础与股东背景优势，公司以融资租赁业务作为战略转型突破口，在传统精细化工行业基础上将融资服务业务作为公司新的利润增长点，有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，从而实现双主业的协同发展。
供应链金融管理是一种创新的融资解决方案，是指围绕核心企业，管理上下游中小企业的资金流和物流，并把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体的可控风险，通过立体获取各类信息开展低风险的金融服务。供应链金融管理从整个供应链管理的角度出发，将供应链上的相关企业作为整体，根据交易中形成的产业链条关系和行业特点提供综合融资服务，将资金注入到供应链上的相关企业。供应链金融管理可有效实现商流、物流、资金流、信息流四流合一，将对单个中小企业的风险信用评估转移到对信用资质高的核心企业上，能够更好的为中小企业提供融资服务。中国供应链金融经过二十余年发展，目前市场容量为 8万亿元左右。据美国供应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察报告》研究分析，未来五年中国物流及供应链服务市场价值的复合增长率将保持在15%左右，
2020年中国供应链金融市场规模将有望达到近 15万亿元，市场前景极为广阔。公司在主营业务盈利能力不断压缩的背景下，提出了以融资服务业务为利润增长点的双主业发展规划。本次非公开发行完成后，公司将重点发展融资租赁与供应链金融管理项目。公司选择供应链金融管理作为转型突破口，主要基于：一是公司所处医药化工行业与拟进入的农业领域行业竞争激烈，行业内企业相对分散，普遍存在规模较小、信用评级低、财务不透明、缺乏抵押资产等情况，较难获得商业银行信贷支持，因此长期存在融资难或者资金成本过高的问题，很大程度上制约了行业及企业的发展；二是公司熟悉医药化工行业，在医药中间体领域，公司与全球知名化学公司、医药公司建立了紧密的业务合作关系，具有一定的市场地位，公司具备医药化工企业经营管理、风险控制等相关经验及专业人才储备，在现有业务基础上，通过供应链金融管理向金融业务延伸，为供应链相关企业提供综合金融服务，有利于医药化工行业的发展；三是公司认为农业领域增长空间巨大，随着农业产业化、集约化的发展趋势，农业市场竞争逐渐由单个企业之间演变为供应链之间，建立以龙头企业为核心的农业供应链管理模式成为促进农业产业化发展的必然选择。因此，公司选择供应链金融管理作为未来主要业务发展方向之一，是在把握行业趋势与市场空间的前提下，结合公司行业背景与股东实力做出的最优选择，是公司业务转型升级的重要布局。
通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性：第一，公司在 2015年 9月末的货币资金余额为 10,217.17万元，货币资金较为紧缺，现
有货币资金已难以完全满足公司日常经营的流动资金需求；第二，公司拥有多家子公司、孙公司和参股公司，主要客户有韩国 SK集团、瑞士巴亨和德国拜尔等，虽然该等客户资金实力雄厚，应收账款不存在坏账风险，但是由于其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，由此造成公司的业务回款具有较长的账期且金额波动较大，因而公司需要储备较多的货币资金以维持正常的业务运转；第三，报告期内，公司的营业收入有一定的增长。在未来几年，公司的营业收入将持续增长，需要补充一定的营运资金；第四，2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末公司的应收账款金额分别为 22,622.14万元、 23,679.99万元、23,476.08万元和 30,741.97万元，存货金额分别为 14,288.39万元、19,172.53万元、23,220.69万元和 24,377.58万元，二者占用的资金基本上呈逐年增加的趋势；第五，公司注重对股东的回报，尤其注重现金回报，2012年-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为 6,170.85万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为118.57%。为维护公司市场形象，向股东提供价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量；第六，民营企业从银行贷款的难度趋于增加，融资难和融资贵的情况客观存在，极大地制约了公司的发展。通过将本次募集资金中不超过 5,000万元用于补充流动资金，可以增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营和维持适当比例的现金分红。通过将本次募集资金中不超过 5,000.00万元用于补充流动资金，可以增
强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营和维持高比例的现金分红。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为各类精细化学品的研发、生产与销售，近年来受宏观经济增速放缓及行业竞争加剧的影响，公司盈利空间逐步压缩。
鉴于公司原有业务已无法持续为公司获得较高的收入规模与强劲的利润增长，为促进公司可持续发展、保护全体股东共同利益，公司发展战略调整为：在立足现有各类精细化学品业务的基础上，结合股东背景及优势资源，同时顺应金融行业与各领域日益紧密融合的发展趋势，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的突破口，以实现双主业的协同发展。
公司通过进入融资租赁与供应链金融管理领域，将拓展新的业务方向，战略性地从精细化工行业的重资产发展模式向金融服务的轻资产发展模式延伸，将融资服务业务作为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目是公司为实现战略发展规划的重要步骤。
公司目前在融资租赁和供应链金融管理领域储备了一定的技术人才，根据行业转型情况及上市公司业务与相关资源，公司融资租赁业务将重点关注高端智能制造装备、医疗设备、能源及化工领域，定位为为客户提供量身定做、适合企业发展方向、专业化程度较高的全方位一揽子融资租赁解决方案及服务；供应链金融管理项目主要针对
医药化工行业、农业领域的供应链核心企业打造供应链管理体系。
五、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险的措施
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司未能实现募投项目的预期收益率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率指标有可能在短期内会出现下降。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展科学合理使用募集资金，提升盈利能力
本次非公开发行募集资金，扣除发行费用后拟用于融资租赁、供应链金融管理项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来的整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司将在原有精细化工行业的基础上，结合股东背景及优势资源，以融资租赁和供应链金融管理为战略转型的突破口，以实现双主业的协同发展，将融资服务业务作为公司新的利润增长点，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司的核心竞争力和综合实力，为公司长期的可持续发展奠定坚实基础。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、公司现有业务板块运营状况和发展态势以及面临的主要风险及改进措施
（1）精细化学品业务板块
精细化学品方面，公司已经具备山东天安、南通纳百园、镇江润港等多个生产基地，区域规划布置较为完善，产业结构资源储备良好。
天安基地将充分利用光气资源，继续挖掘附加值相对较高的下游衍生产品。
未来公司将过整合下属各子公司的产业资源优势，依托公司多年积累的天马品牌优势，进一步完善公司精细学品的产品结构，扩大销售规模，提高公司精细化学品业务板块的效益，巩固公司在精细化学品业务领域的传统优势地位，为公司整体可持续发展做出应有的贡
献。
（2）原料药、食品添加剂及保健品业务板块
原料药、食品添加剂及保健品业务统归于公司立足转型升级的大健康行业。原料药将依托公司强大的研发团队，发挥公司产业链资源优势，快速提高竞争力及市场占有率。
公司的食品添加剂产品主要用于水产、冷鲜肉类产品及烘焙等高端食品添加剂市场领域，公司具备业内领先的研发技术和一流的设
备，具备较强的市场竞争力。目前公司保健品主要是力菲品牌系列产品，将以福建龙岩为基地，巩固东南沿海地区市场，并逐步向全国范围拓展。同时，公司重点关注产品创新、知识产权保护和相关资质等软实力的建设，不断扩大上述业务板块在公司整体业务中的比重，从而增加公司整体的盈利能力。
5、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营
业绩的具体措施
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高日常运营效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。公司将一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来如公司实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东金陵投资控股有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会二〇一六年三月二十九日