A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-48
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）于2014年10月15日发出有关会议通知，2014年10月29日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应参会董事14名，实际参会董事14名。朱小黄董事、窦建中董事因事委托李庆萍董事代为出席和表决，孙德顺董事、冈萨洛•何塞•托拉诺•瓦易那董事因事委托李哲平董事代为出席和表决。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2014年第三季度报告》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
《中信银行2014年第三季度报告》的内容请详见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
二、审议通过《中信银行业务连续性管理办法（试行）》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《中信银行2014-2016年海外发展三年规划》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、郭克彤董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意给予中国中信集团有限公司关联方企业授信人民币57.5亿元。
本授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况请参见附件一。
本行独立董事李哲平、邢天才、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函请参见附件二。
五、逐项审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》
本行拟通过非公开发行A股股票的方式进一步补充本行的核心一级资本金。
具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
2、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为中国烟草总公司。
截至本议案签署日，发行对象中国烟草总公司及其关联方未持有本行股份。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
3、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
4、本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期
（1）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为2014年10月30日。
本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
（2）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,462,490,897股（含2,462,490,897股），发行数量为募集资金总额上限除以发行价格之商。
如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行数量上限将依据第（1）点规定的调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行数量为募集资金总额上限除以除权调整后的发行价格之商。如公司在定价基准日至发行日的期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行数量不进行调整。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
（3）限售期限
根据中国证监会关于非公开发行的规定，中国烟草总公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
（4）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
(5)上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
(6)本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
5、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币11,918,455,941.48元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
6、本次非公开发行是否构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国烟草总公司不是公司的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
7、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，中国中信有限公司仍将是本公司的控股股东、中国中信集团有限公司仍将是本公司的实际控制人，本公司控制权并未发生变化。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案尚需提交本行2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议和2014年第一次H股类别股东会议以特别决议审议通过，经中国银监会、中国证监会等有权部门核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
六、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案尚需提交本行2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会议和2014年第一次H股类别股东会议审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
七、审议通过《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经核对，认为本行已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
十、审议通过《关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作，建议提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合本行的实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机等；
2、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、股份认购协议等）；
4、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《中信银行股份有限公司章程》第十九条、第二十条、第二十四条进行以下修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续：
第十九条原为：经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为46,787,327,034股。
本行改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400股，占本行可发行的普通股总数的66.50%。
本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：
中国中信集团公司：出资额为人民币26,394,202,200元，折合股份为26,394,202,200股，占本行发起设立时总股数的84.83%，占本行可发行的普通股总数的56.41%。
中信国金：出资额为人民币4,718,909,200元，折合股份为4,718,909,200股，占本行发起设立时总股数的15.17%，占本行可发行的普通股总数的10.09%。
拟修订为：经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为【本次非公开发行A股股票后公司的股份数】股。
本行改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400股，占本行可发行的普通股总数的【占本次非公开发行A股股票后公司的普通股总数的百分比】。
本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：
中国中信集团公司：出资额为人民币26,394,202,200元，折合股份为26,394,202,200股，占本行发起设立时总股数的84.83%，占本行可发行的普通股总数的【占本次非公开发行A股股票后公司的普通股总数的百分比】。
中信国金：出资额为人民币4,718,909,200元，折合股份为4,718,909,200股，占本行发起设立时总股数的15.17%，占本行可发行的普通股总数的【占本次非公开发行A股股票后公司的普通股总数的百分比】。
第二十条原为：本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的5.90%。
本行2011年配股发行普通股7,753,982,980股，包括5,273,622,484股的境内上市股份和2,480,360,496股的境外上市股份。
本行经前款所述配股股份发行后的股本结构为：普通股46,787,327,034股，其中境内上市股份股东持有31,905,164,057股，境外上市股份股东持有14,882,162,977股。
拟修订为：本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的5.90%。
本行2011年配股发行普通股7,753,982,980股，包括5,273,622,484股的境内上市股份和2,480,360,496股的境外上市股份。
本行2014年非公开发行普通股【本次非公开发行A股股票的股份数】股，均为境内上市股份。
本行经前款所述非公开发行A股股票后的股本结构为：普通股【本次非公开发行A股股票后公司的股份数】股，其中境内上市股份股东持有【本次非公开发行A股股票后公司的境内上市股份数】股，境外上市股份股东持有14,882,162,977股。
第二十四条原为：本行注册资本：人民币46,787,327,034元。
拟修订为：本行注册资本：人民币【本次非公开发行A股股票后公司的普通股股份数对应的出资】元。
在本次发行完成后，根据本次发行结果增加本行的注册资本，相应修改上述章程修正案中所涉【】部分，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照等）；
6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；
7、设立本次发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本行董事会建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予本行任何一位董事或高级管理人员行使。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）以特别决议审议通过。
十二、审议通过《关于制定<中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规
划>的议案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
十三、审议通过《关于制定<中信银行股份有限公司2014－2017年中期资本管理规划>的议案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
十四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
本项议案将提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权予本行任何一位执行董事或高级管理人员，根据有权监管机构的要求，对关于填补回报的措施进行必要的修改和补充。本行将及时予以公告。
十五、审议通过《关于提请召开公司临时股东大会及类别股东会的议案》
同意召集股东于2014年12月16日左右以现场方式召开本行2014年第二次临
时股东大会，审议如下事项：
(一)关于非公开发行A股股票方案的议案；
(二)关于非公开发行A股股票预案的议案；
(三)关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
(四)关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
(五)关于前次募集资金使用情况报告的议案；
(六)关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案；
(七)关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案；
(八)关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》的议案；
(九)关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年中期资本管理规划》的议案；
(十)关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案。
拟定同时召开2014年第一次A股类别股东会和2014年第一次H股类别股东会，审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》及《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
具体会议安排本行将另行发出关于召开2014年第二次临时股东大会、2014
年第一次A股类别股东会、2014年第一次H股类别股东会的通知。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会二〇一四年十月三十日
附件一：
中国中信集团有限公司关联方企业具体情况
《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：
1、中信兴业投资集团有限公司
中信兴业投资集团有限公司成立于1997年12月，注册资本金16亿元，全资股东为中国中信有限公司（原名为中国中信股份有限公司），法定代表人王炯。目前主要经营高速公路、港口码头等基础设施投资和其他实业项目投资，公司本部并不直接加入经营，其主要从事的为管理职能，负责集团的资金调配和项目的统筹规划。具体项目的实施由其子公司进行办理。目前有6个全资或控股公司，4个参股公司。
2013年末，资产总计229亿元，负债合计109亿元，2013年实现营业收入36亿元，净利润22亿元。
2、中信地产珠海投资有限公司
中信地产珠海投资有限公司是中国中信集团公司下属中信房地产股份有限公司的全资子公司，2007年12月注册成立，注册资本1亿元，注册地址珠海市香洲区前河西路333号，法定代表人黄朝省，股权结构为：中信华南（集团）有限公司100%控股。公司系为了开发珠海中信红树湾项目而成立的项目公司。截至2013年12月末，申请人资产总计79.7亿元，2013年实现营业收入20万元，净利润1.72亿元。
3、沈阳焦煤股份有限公司
沈阳焦煤股份有限公司成立于2002年9月，注册和办公地址位于沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，注册资本30亿元，法定代表人林守信，西藏山南锦天、锦瑞、锦强投资合伙企业（中信集团控股）合计控股21.86%，主营业务煤炭开采与
煤炭贸易业务。公司2013年总资产约150亿元，总负债约107亿元，2013年实现营业收入约70亿元，净利润约0.54亿元。
4、西部超导材料科技股份有限公司
西部超导材料科技股份有限公司，是中信金属有限公司下属控股子公司，2003年2月注册成立，注册资本33207.2万元，注册地址西安经济技术开发区明光路12号，法定代表人张平祥，股权结构为：西北有色金属研究院持股30.12%，中信金属有限公司持股20.67%,深圳市创新投资集团有限公司持股19.18%，西安工业资产经营有限公司持股8.10%，西安天汇科技投资有限公司持股8.63%，光大金控(上海)股权投资有限公司持股4.93%，杭州立琦汉源股权投资合伙企业（有限合伙）持股3.92%，西安航天新能源产业基金投资有限公司持股2.10%，陕西金融控股集团有限公司持股1.96%，陕西海外投资发展股份有限公司持股0.93%。
该公司主营产品主要包括钛合金、超导线材等的生产销售。2013年末净资产62754万元，净利润6172万元。
5、中信工程设计建设有限公司基本情况
中信工程设计建设有限公司成立于2013年12月，注册资本10亿元，中国中信股份有限公司独资，由中国市政工程中南设计研究总院有限公司、中信建筑设计研究总院有限公司（原武汉市建筑设计院）重组成立，法人代表郭粤梅，注册地址位于武汉市江岸区四唯路8号。设计、咨询等经营活动主要由两子公司进行，借款人本部目前尚无设计资质。
6、江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴兴澄特种钢铁有限公司是中信集团公司控股的中信泰富有限公司（已更名为中国中信股份有限公司）下属控股子公司，注册地址江阴市经济开发区滨江东路，法人代表谢蔚，注册资本56608万美元，股权结构为：长越投资有限公司持股46.68%，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司持股46.59%，江阴兴业投资有限公司持股3.94%，尚康国际有限公司持股2.79%。该公司主要生产、加工及销售黑色金属、有色金属材料及辅助材料。2013年末净资产79.93亿元，净利润3.7亿元。
7、白银有色集团股份有限公司
白银有色集团股份有限公司成立于2007年7月，注册地址：白银市白银区友好路96号，注册资本62.75亿元，主要股东持股情况为：中国中信集团有限公司持股3.187%，中信国安集团有限公司持股35.857%，甘肃省国有资产监督管理委员会持股34.395%，瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.749%，甘肃省新业资产经营有限责任公司持股6.375%，中国信达资产管理股份有限公司持股5.974%。企业主要从事有色金属冶炼、压延及相关贸易，2013年末净资产134.96亿元，净利润3.34亿元。
8、湖南天信文创发展有限公司
湖南天信文创发展有限公司是中信集团公司控股的中信资本控股有限公司运作的基金参股的公司，注册地址长沙市天心区嘉盛国际广场108号，位于法人代表：蔡育杰，注册资本（实收资本）6000万元，股权结构为：长沙市天心城市建设投资有限责任公司持股40%、中信资本（天津）股权投资合伙企业持股30%和北京天鸿置业有限公司持股30%。该公司主要从事长沙(国家)广告产业园核心园区的开发建设。2013年末公司总资产3亿元，净资产1.6亿元，尚未产生销售收入。
附件二：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
（独董关联函字〔2014〕7号）
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为57.5亿元人民币的关联授信。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：1、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第三十次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、吴小庆、王联章、袁明二〇一四年十月