万华化学集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会口头反馈意见的要求，万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”、“上市公司”或“公司”）就口头反馈意见所提问题进行了认真分析及讨论，并答复如下：
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《万华化学集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》一致。
现就口头反馈意见中提出的问题答复如下：
问题一
请申请人补充说明披露20万吨/年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心项目投资构成的具体安排和测算过程。
【回复】
一、20万吨/年聚碳酸酯项目
根据华陆工程科技有限责任公司出具的《万华化学集团股份有限公司 20万吨/年聚碳酸酯项目可行性研究报告》，本次 20万吨/年聚碳酸酯项目建设投资总额为146,225万元，其中建设投资 139,107万元，铺底流动资金7,118万元。
本次投资主要测算依据如下：（1）中国石油化工总公司颁发的《石油化工项目可行性研究报告编制规定》，配合使用中国石油化工集团公司 2007年颁发的《石油化工工程建设设计概算编制办法》；（2）估算费用标准；（3）生产装置执行中国石油化工集团公司《石油化工工程建设费用定额》（2007版）估算；（4）建筑工程：结合本项目工程特点和目前园区实际情况及市场材料和人工费价格水平进行估算；（5）安装工程：施工费参考《石油化工安装工程概算指标》（2007版）进行估算；（6）其他费用执行中国石油化工集团公司中国石化建［2008］建字 81号文《石油化工工程建设费用定额》（2007版）的内容及费率；（7）设计收费执行国家计委、建设部发布的《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格［2002］10号）。
投资估算明细表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资估算额|||
||序号||项目名称||||占建设投资比例(%)|
||||||合计(万元)|||
|1||建筑工程费||13,203||9.03||
|2||设备购置费及安装费||113,938||77.92||
|3||预备费||11,966||8.18||
|||建设投资小计||139,107||95.13||
|4||铺底流动资金||7,118||4.87||
|||合计||146,225||100.00||

具体测算过程如下：
||
|-|
|总估算表|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||估算价值（万元）||||||
||工程项目或费用名|||||||
|序号||设备购|主要材料|安装调试|建筑工|||
||称|||||其他|合计|
|||置费|费|费|程费|||
|I|建设投资|||||||
|一|固定资产投资|||||||
|（一）|固定资产工程费|||||||
|1|工艺生产装置|||||||
||20万吨/年（聚碳酸|||||||
|1.1||||||||
||酯）PC装置|||||||
|1.1.1|粒料进口部分|40,110|6,500|2,080|-|-|48,690|
|1.1.1.1|挤出机系统|6,467||-|-|-|7,515|
||||-|||||
|1.1.1.2|造粒系统|2,845||-|-|-|3,307|
||||-|||||
|1.1.1.3|真空系统|1,500||-|-|-|1,743|
||||-|||||
|1.1.1.4|粉碎机|310||-|-|-|361|
||||-|||||
|1.1.1.5|粗分聚结器|1,293||-|-|-|1,503|
||||-|||||
|1.1.1.6|酸洗聚结器|905||-|-|-|1,052|
||||-|||||
|1.1.1.7|一级水洗聚结器|1,293||-|-|-|1,503|
||||-|||||
|1.1.1.8|二级水洗聚结器|1,940||-|-|-|2,254|
||||-|||||
|1.1.1.9|干燥机系统|23,554||-|-|-|27,371|
||||-|||||
|1.1.2|粒料国内部分|21,509|6,256|2,255|4,068|-|34,088|
|1.1.2.1|液体灌区及配料|815||-|-|-|1,402|
||||-|||||
|1.1.2.2|反应工序|357||-|-|-|454|
||||-|||||
|1.1.2.3|精制工序|14,613||-|-|-|18,600|
||||-|||||
|1.1.2.4|挤出造粒工序|195||-|-|-|249|
||||-|||||
|1.1.2.5|废水处理|4,673||-|-|-|5,949|
||||-|||||
||粉料及其他特种装|||||||
|1.1.3||8,063|2,268|1,878|1,926|-|14,135|
||置|||||||
||BPA 配料（粉料部|||||||
|1.1.3.1||288||||-|1,430|
||分）||-|-|-|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.1.3.2|PC干燥（粉料部分|）|100||||-|152|
|||||-|-|-|||
||PC 造粒及包装（粉||||||||
|1.1.3.3|||4,762||||-|7,166|
||料部分）|||-|-|-|||
|1.1.3.4|特种PC装置||2,911||||-|5,387|
|||||-|-|-|||
||20万吨/年（聚碳酸||||||||
||||69,681|15,024|6,213|5,994|-|96,912|
||酯）PC装置合计||||||||
||工艺生产装置合计||69,681|15,024|6,213|5,994|-|96,912|
|2|配套系统||||||||
|2.1|总图运输||-|-|-|577||577|
|2.2|库房及管廊||158|1,167|468|2,980|-|4,773|
||辅助设施和公用工||||||||
|2.3|||4,664|1,740|557|2,779|-|9,739|
||程||||||||
|2.4|生产管理设施||2,321|159|195|654|-|3,330|
||配套系统合计||7,143|3,066|1,220|6,990|-|18,419|
|3|安全生产及工具费||40|-|383|218|-|641|
||固定资产工程费合||||||||
||||76,864|18,090|7,816|13,203|-|115,973|
||计||||||||
|（二）|固定资产其它费||||||||
|2.1|前期工作费||||||1468|1,468|
||||-|-|-|-|||
|2.1.1|工程地质勘察||||||150|150|
||||-|-|-|-|||
|2.1.2|工程建设监理费||||||339|339|
||||-|-|-|-|||
||特种设备安全监督||||||||
|2.1.3|||||||196|196|
||检验费||-|-|-|-|||
||超限设备运输特殊||||||||
|2.1.4|||||||300|300|
||措施费||-|-|-|-|||
||设备采购技术服务||||||||
|2.1.5|||||||143|143|
||费||-|-|-|-|||
|2.1.6|工程保险费||||||339|339|
||||-|-|-|-|||
|2.2|工程建设管理费||||||7,493|7,493|
||||-|-|-|-|||
|2.2.1|工程建设保障费|||||||1,687|
||||-|-|-|-|1,687||
|2.2.2|临时设施费|||||||566|
||||-|-|-|-|566||
|2.2.3|各项杂费|||||||200|
||||-|-|-|-|200||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.2.4|环境影响咨询费||||||50|
|||-|-|-|-|50||
||劳动安全卫生评价|||||||
|2.2.5|||||||40|
||费|-|-|-|-|40||
||可行性研究报告编|||||||
|2.2.6|||||||200|
||制费|-|-|-|-|200||
|2.2.7|工程设计费|||||4,751|4,751|
|||-|-|-|-|||
|2.3|联合试运转费|||||1,131|1,131|
|||-|-|-|-|||
||固定资产其它费合|||||||
|||||||10,092|10,092|
||计|||||||
||固定资产投资合计|76,864|18,090|7,816|13,203|10,092|126,064|
|二|其他资产投资|||||||
||差旅费及杂费|-|-|-|-|1,077|1,077|
||其他资产投资合计|||||1,077|1,077|
||一~二合计|76,864|18,090|7,816|13,203|11,169|127,141|
|三|预备费|||||11,966|11,966|
||建设投资合计|76,864|18,090|7,816|13,203|23,135|139,107|
|II|铺底流动资金|||||7,118|7,118|
||总投资|76,864|18,090|7,816|13,203|30,253|146,225|

注：
（1）主要材料费主要包括非标成套设备现场安装及加工部分需要的材料，包括各设备间连接的钢材、仪表和机电等设备，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级科目||明细科目||金额（万元）|
|粒料进口部分|照明及电动材料||510||
||自控仪表材料||3,480||
||管道材料||2,195||
||室内给排水工程||315||
||小计||6,500||
|粒料国内部分|照明及电动材料||625||
||自控仪表材料||2815||
||管道材料||2,190||
||室内给排水工程||626||
||小计||6,256||
|粉料及其他特种装置|照明及电动材料||250||
||自控仪表材料||658||
||管道材料||1,134||
||室内给排水工程||226||
||小计||2,268||

（2）建筑工程费是指进行土建工程所花费的费用，主要包括：各类房屋建
筑工程和例如房屋工程预算的供水、供暖、卫生、通风、煤气等设备费用及其装
设、油饰工程的费用，例如建筑工程预算的各种管道、电力、电信和电缆敷设构成的费用；设备基础、支柱、工作台、烟囱、水塔、水池、灰塔等建筑工程以及各种窑炉的砌筑和金属结构工程的费用；为施工而进行的场地平整，工程和水文地质勘察，原有建筑物和障碍物的拆除以及施工临时用水、电、气、路和完工后的场地清理，环境绿化，美化等工作的费用；矿井开凿、井巷延伸、露天矿剥离、石油、天然气钻井、修建铁路、公路、桥梁、水库、堤坝灌渠及防洪等工程的费用。
安装调试费是指对化工装置生产中所用的机械设备、静置设备、工艺及建筑金属结构、工业炉、金属油罐、球罐、气柜等设备的结构、安装施工以及超级超限特大型石油化工设备的运输，特大型吊装机械进行吊装、安装、试压、单机试车等工作而花费的费用。
（3）本次募投项目中资本化部分主要包括设备购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、建筑费、安装费和专业人员服务费等，其他部分为非资本支出。
根据谨慎性原则，预计非资本支出包括：前期工作费、联合试运转费、差旅费及杂费、铺底流动资金以及预备费，合计 22,759万元，具体非资本化金额公司将根据有关会计准则和募投项目实际建设情况进行记录。
二、万华化学上海综合中心
万华化学上海综合中心位于上海浦东康桥工业区东区，总占地面积约 58亩（39,028.8平方米），总建筑面积 77,924.45平方米。主要建设内容包括：（1）技术服务功能区：建筑面积约22,373.65平方米；（2）办公功能区：由办公中心、展厅及报告厅组成，其中：办公中心建筑面积约18,964.46平方米、展厅建筑面积约1,580平方米，报告厅建筑面积约 2,466.94平方米，总建筑面积 23,011.40平方米。（3）后勤服务功能区：由食堂、宿舍等组成。其中：食堂建筑面积约 1,233.47平方米，宿舍建筑面积 10,418.98平方米，变配电所建筑面积 597.66平方米，门卫室建筑面积约109.84平方米，燃气调压站建筑面积 54.92平方米，杂物房建筑面积 232.42平方米，地下停车库 19,892.11平方米，总建筑面积32,539.40平方米。项目建成后劳动定员 400人。
本次测算依据主要包括：（1）国家发展改革委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；（2）《投资项目经济咨询评估指南》；（3）《上海市建筑和装饰设计预算定额（2000）》；（4）《上海市安装预算定额（2000）》。
本次募投项目可划分为1至5号楼建设安装、地下室工程、杂物房、1号和2号变电站、燃气调压站、1号和2号门卫室和总体工程等，按照上述项目建设、施工、设备购置等资金需求，可以测算出募投项目的募集资金总额，具体测算过程如下：
万华化学投资测算汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||金额|
|1||新增建设投资||40,502||
|1.1||建筑工程费||34,633||
|1.2||工程建设其他费用||3,964||
|1.3||预备费||1,905||
|2||新增铺底流动资金||1,000||
|合 计||||41,502||

万华化学投资测算明细表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||||设备|||||
||序号||项目||建筑工程费用||||||||||||||||||||其它||小计|
||||||||||||||||||||||||购置|||||
||||||||||||||||桩基||土方及基坑|||||||||||
||||||结构工程||建筑工程||屋面工程||外立面工程||装饰工程||||||其它||小计||电梯|||||
||||||||||||||||工程||围护工程|||||||||||
|一||工程费用||||||||||||||||||34,183||450||0||34,633||
|1||1号楼||1,162||173||168||917||2,309||-||-||-||4,729||90||0||4,819||
|2||2号楼||1,151||239||124||1,114||1,884||-||-||-||4,512||90||0||4,602||
|3||3号楼||1,481||251||138||1,349||2,243||-||-||-||5,463||90||0||5,553||
|4||4号楼||1,310||178||93||1,101||1,885||-||-||-||4,567||90||0||4,657||
|5||5号楼||1,545||131||127||1,050||3,176||-||-||-||6,029||90||0||6,119||
|6||地下室工程||4,118||975||-||-||-||1,105||1,761||-||7,959||-||-||7,959||
|7||杂物房||-||-||-||-||-||-||-||59||59||-||-||59||
|8||1号变电站||-||-||-||-||-||-||-||53||53||-||-||53||
|9||2 号变电站||-||-||-||-||-||-||-||40||40||-||-||40||
|10||燃气调压站||-||-||-||-||-||-||-||6||6||-||-||6||
|11||门卫1||-||-||-||-||-||-||-||13||13||-||-||13||
|12||门卫2||-||-||-||-||-||-||-||13||13||-||-||13||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|总体工程|-|-|-|-|-|741|741|-|-|741|
|二|工程建设其他费用|-|-|-|-|-|-|-|-|3,964|3,964|
|三|预备费|-|-|-|-|-|-|-|-|1,905|1,905|
|四|新增铺底流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|1,000|1,000|
|五|建设项目投资|-|-|-|-|-|-|34,183|450|6,869|41,502|

问题二
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明申请人本次补充流动资金金额和偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
【回复】
一、关于公司以本次募集资金偿还银行贷款的明细情况
1、公司2016年一季度末短期贷款明细
截止2016年3月31日，公司短期贷款合计金额108.81亿元，其中短期贷款金额前十大明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|金额（万元）|贷款起始日|贷款到期日|贷款用途|
|万华化学|中国进出口银行山东省分行|63,000.00|2015/6/9|2016/6/9|运营所需资金|
|万华宁波|中国进出口银行宁波分行|56,000.00|2015/5/13|2016/5/13|运营所需资金|
|万华化学|国家开发银行山东省分行|50,000.00|2015/7/10|2016/4/16|运营所需资金|
|万华化学|国家开发银行山东省分行|50,000.00|2015/8/31|2016/7/29|运营所需资金|
|万华化学|国家开发银行山东省分行|50,000.00|2015/8/31|2016/8/30|运营所需资金|
|万华化学|中国邮政储蓄银行烟台分行|50,000.00|2015/10/13|2016/10/13|运营所需资金|
|万华销售|中国工商银行烟台分行|50,000.00|2016/3/11|2016/9/9|运营所需资金|
|万华销售|中国工商银行烟台分行|40,000.00|2015/10/30|2016/4/25|运营所需资金|
|万华宁波|摩根大通银行上海分行|31,000.00|2015/12/16|2016/6/13|运营所需资金|
|万华化学|中国邮政储蓄银行烟台分行|30,000.00|2016/1/20|2017/1/20|运营所需资金|
||合计|470,000.00||||

2、本次拟偿还银行贷款的明细
考虑到本次非公开发行股票时间的不确定性，本次募集资金到账后，公司将按照实际情况以及轻重缓急，优先以不超过50,000万元资金偿还以下贷款清单中的部分贷款。若募集资金到位时间与以下贷款偿还期限无法匹配，则公司将在募集资金偿还银行贷款计划额度内，重新选择：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|金额（万元）|贷款起始日|贷款到期日|贷款用途|
|万华化学|国家开发银行山东省分行|50,000|2015/8/31|2016/7/29|运营所需资金|
|万华销售|汇丰银行青岛分行|20,000|2015/8/12|2016/8/12|运营所需资金|
|万华化学|中国银行烟台分行|20,000|2015/8/26|2016/8/26|运营所需资金|
|万华化学|国家开发银行山东省分行|50,000|2015/8/31|2016/8/30|运营所需资金|
|万华销售|中国银行烟台分行|10,000|2015/9/6|2016/9/6|运营所需资金|
|万华化学|中国工商银行烟台分行|20,000|2015/10/12|2016/10/12|运营所需资金|
|万华化学|中国邮政储蓄银行烟台分行|50,000|2015/10/13|2016/10/13|运营所需资金|
||合计|220,000.00||||

公司将根据募集资金到账时间以及上述银行贷款到期时间选择确定以本次募集资金偿还的银行贷款，不涉及提前还款的情况，因此无需就上述银行贷款取得相关银行提前还款的同意函。
【保荐机构核查意见】
一、关于发行人偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形的核查
1、发行人偿还银行贷款金额与实际需求相符
发行人拟使用50,000万元募集资金偿还银行贷款，该等贷款均为发行人正常生产经营使用，与发行人实际需求相符。
化工行业A股上市公司2015年末的相关财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债率|||
|名称||流动比率|速动比率|
||（合并报表）（%）|||
|行业均值（注2）|42.58|2.07|1.68|
|可比公司均值（注3）|50.82|0.88|0.66|
|万华化学|68.99|0.57|0.35|

注1：上述数据取自Wind资讯
注2：行业均值是指与万华化学同属于中国证监会《上市公司行业分类指引》下化学原料和化学制
品制造业（C26）的上市公司均值
注3：可比公司主要包括与发行人业务相近、部分产品相同或属于上下游产业链的公司，包括山西三维、方大化工、红宝丽和沧州大化
若本次募集资金到位后，不考虑其他因素，以2016年3月末公司财务数据模拟测算，发行人的资产负债率将从69.54%下降至65.83%，不存在显著低于发行人所在的化工行业上市公司均值或发行人之可比公司均值的情况。因此，募集资金偿还银行贷款有助于发行人有效降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力和持续经营能力，与发行人的实际生产经营情况和财务状况相符。
2、发行人不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形
发行人本次拟以部分募集资金用于偿还银行贷款是为了调整资产负债结构、降低财务风险、节约利息支出。发行人在召开本次非公开发行股票董事会的前12个月内及截至本意见出具之日，不存在现金收购资产或构成重大资产重组的情形。本次募集资金到位后，发行人将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及发行人之募集资金管理制度等文件规定，规范使用募集资金。保荐机构、募集资金存管银行亦将严格监督发行人的募集资金存放和使用，保障发行人依法合规使用募集资金。发行人以募集资金偿还银行贷款不存在变相补流用于其他用途的情形。
二、关于本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的核查1、本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规发行人本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款50,000万元，有利于缓解公司的短期偿债风险，优化资本结构，解决公司营运资金的需求。截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率为69.54%；募集资金到位后，公司资产负债率将下降至65.83%。本次补充流动资金和偿还银行贷款规模未超过公司现有的资产和业务规模，符合发行人现阶段的经营需求。
发行人于2015年11月17日公告了本次非公开发行预案以及《万华化学集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》中就本次非公开发行的募集资金用途进行了披露。通过本次反馈意见的回复，发行人补充披露了本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的测算依据和测算过程。发行人募集资金用途信息披露充分合规。
2、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量
根据审阅本次发行的募集资金投资项目的立项批文、项目合同、拟偿还银行贷款的贷款合同等文件，保荐机构认为本次非公开发行的募集资金数额不超过项目需要量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
根据审阅本次发行的募集资金投资项目的立项批文、环评批文、土地相关批文、证照等，保荐机构认为本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次非公开发行的募集资金将用于建设 20万吨/年聚碳酸酯项目、万华化学上海综合中心以及偿还银行贷款和补充流动资金，上述项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次非公开发行募集资金的使用，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户经核查，发行人已建立了募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金到账后，保荐机构将督促发行人将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，并督促发行人与保荐机构、募集资金存管银行签署募集资金专项存储三方监管协议，并严格督促发行人依法合规使用募集资金。
综上所述，保荐机构的核查结论如下：
1、发行人补充流动资金金额和偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还银行贷款变相补流用于其他用途的情形；
2、本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
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