上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于合肥丰乐种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
致：合肥丰乐种业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受合肥丰乐种业股份有限公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买四川同路农业科技有限责任公司100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已于2018年5月15日出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、2018年8月出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的专项法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、2018年 10月 17日出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、2018年 12月 25日出具《上海市锦天城律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户之法律意见书》（以下合称“《重组法律意见书》”。本所律师现就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
除本法律意见书中另有说明外，本所律师在《重组法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
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正文
一、本次交易基本情况
（一）本次交易的整体方案
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价 29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有同路农业股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|朱黎辉|12.50%|36,250,000.00|9,141,442.27|4,351,294|
|2|任正鹏|11.32%|32,840,760.00|8,281,707.91|3,942,063|
|3|申建国|10.00%|29,000,000.00|7,313,153.82|3,481,035|
|4|张安春|8.83%|25,604,100.00|10,241,640.00|2,465,884|
|5|李满库|7.25%|21,025,000.00|8,410,000.00|2,024,880|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|王统新|5.00%|14,500,000.00|5,800,000.00|1,396,469|
|7|任红梅|4.68%|13,557,500.00|5,423,000.00|1,305,698|
|8|任红英|3.78%|10,962,000.00|4,384,800.00|1,055,730|
|9|常红飞|3.51%|10,170,300.00|4,068,120.00|979,483|
|10|任茂秋|3.50%|10,150,000.00|4,060,000.00|977,528|
|11|刘显林|3.17%|9,201,700.00|3,680,680.00|886,199|
|12|申炯炯|3.02%|8,758,000.00|3,503,200.00|843,467|
|13|谷正学|3.00%|8,700,000.00|3,480,000.00|837,881|
|14|李廷标|2.90%|8,410,000.00|3,364,000.00|809,952|
|15|李小库|2.86%|8,294,000.00|3,317,600.00|798,780|
|16|苏海龙|2.34%|6,786,000.00|2,714,400.00|653,547|
|17|陈花荣|2.20%|6,380,000.00|2,552,000.00|614,446|
|18|焦艳玲|2.00%|5,800,000.00|2,320,000.00|558,587|
|19|魏清华|1.83%|5,314,540.00|2,125,816.00|511,834|
|20|谷晓光|1.54%|4,466,000.00|1,786,400.00|430,112|
|21|陈根喜|0.95%|2,755,000.00|1,102,000.00|265,329|
|22|聂瑞红|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|23|王满富|0.50%|1,450,000.00|580,000.00|139,647|
|24|宋映明|0.48%|1,392,000.00|556,800.00|134,061|
|25|朱子维|0.37%|1,067,200.00|426,880.00|102,780|
|26|魏治平|0.35%|1,000,500.00|400,200.00|96,356|
|27|孙启江|0.30%|870,000.00|348,000.00|83,788|
|28|谷晓艳|0.21%|609,000.00|243,600.00|58,652|
|29|袁贤丽|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|30|陶先刚|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|31|刘振森|0.20%|580,000.00|232,000.00|55,859|
|32|黄小芳|0.20%|574,200.00|229,680.00|55,300|
|33|文映格|0.17%|487,200.00|194,880.00|46,921|
|34|张明生|0.15%|435,000.00|174,000.00|41,894|
|合计||100.00%|290,000,000.00|101,500,000.00|30,256,821|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（三）发行股份募集配套资金
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丰乐种业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
二、本次交易已取得的批准与授权
（一）交易标的的决策过程
2018年 5月 8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
（二）丰乐种业的决策过程
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年 6月 12日，丰乐种业 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2018年 8月 3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
（三）2018年 6月 6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
（四）2018年 12月 18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为同路农业100%股权。
根据绵阳市工商行政管理局于2018年12月18日核发的《营业执照》，本次
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交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业100%股权，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
2018年 12月 24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【2018】000699号《验资报告》，经其审验认为：截止 2018年 12月 18日止，丰乐种业公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 30,256,821.00元。
（二）相关债权债务处理
本次交易标的资产过户过程中不涉及债权、债务的处置。
（三）本次交易新增股份的登记情况
公司已于 2019年 1月 3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）过渡期期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司截至本次交易评估基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归上市公司享有。标的资产交割后，上市公司将聘请审计机构根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并向上市公司以现金方式补足。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起
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至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
自公司董事会同意本次交易起至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
公司第五届五十五次董事会会议决议增补戴登安先生为总经理、董事，第五届三十四次监事会会议决议补选费皖平先生为监事，原监事陈会中辞职后担任发行人调研员，此次人员变动已经 2018年第二次临时股东大会审议批准；公司第五届五十六次董事会会议决议审议通过聘任王浩波、胡华海为公司副总经理，第五届三十五次监事会会议决议审议通过选举费皖平为公司监事会主席。
经核查，本所律师认为：上述人员变动属于为完善公司法人治理结构而进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年 5月 15日，交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议的主要内容已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。截至本核查意见出具之日，上述协议已经生效，购买资产的过户事宜已办理完毕；
交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为；
《盈利预测补偿协议》正在执行中。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
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（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性、关于股份锁定、关于标的公司核心人员服务期限和竞业禁止等做出承诺，上述承诺的主要内容已在《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，资产过户手续办理完毕、新增股份登记手续完成后，本次交易尚有如下后续事项有待办理:
（一）中国证监会已核准丰乐种业非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过 18,500万元，丰乐种业将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，并向交易对方支付现金对价。若募集配套资金金额不足以支付本次交易现金对价，将由丰乐种业自筹资金予以支付或补足。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）丰乐种业尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（三）丰乐种业及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（四）丰乐种业就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本所律师认为：交易各方尚需根据本次交易涉及的相关协议、承诺办理后续事项，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
(一)本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
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办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，丰乐种业完成相关验资，上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》及结算公司的相关规定，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
(二)本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（三）上市公司董监高及相关人员的变动属于为完善上市公司法人治理结构而进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。
（四）本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（五）本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）
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