国盛证券有限责任公司
关于
通化葡萄酒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年二月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成，公司再次召开董事会审议通过；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与通葡股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由通葡股份及其交易对方吴玉华、陈晓琦提供。交易对方吴玉华、陈晓琦已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本次重大资产重组所涉及标的资产的相关审计、评估等工作尚未完成，《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对通葡股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请通葡股份的全体股东和广大投资者认真阅读通葡股份董事会发布的《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方吴玉华、陈晓琦披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
绪言
本次交易系通葡股份通过向吴玉华、陈晓琦发行股份及支付现金购买控股子公司九润源49%股权，拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,537.50万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。
2018年2月23日，上市公司与吴玉华、陈晓琦签署了附条件生效的《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》。上市公司董事会已就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过。
国盛证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立财务顾问核查意见。本核查意见系根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，对重组预案等文件进行审慎核查后出具的。
目前，标的公司相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本核查意见中涉及标的公司的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）及相关文件中予以披露。
本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成，公司再次召开董事会审议通过；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
目录
特别说明及风险提示.................................................................................................... 2声明与承诺.................................................................................................................... 3一、财务顾问声明 .................................................................................................... 3二、财务顾问承诺 .................................................................................................... 3绪言................................................................................................................................ 5目录................................................................................................................................ 7释义................................................................................................................................ 9一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》要求的核查 ................................................................ 11二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查 .............................. 11三、上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 .................................................................. 12四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 .................................................. 12五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的要求的核查
.................................................................................................................................. 13六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查 .............. 16七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 .................................................................................. 18八、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求的核查 ...................... 19九、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍的核查 .............................................................................................................................. 19十、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ...................................... 19十一、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............................................................................................................. 19十二、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .................. 20
十三、本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，本次交易构成关联交易 .......................................................... 21十四、独立财务顾问核查结论性意见 .................................................................. 22十五、国盛证券内部审核程序及内核意见 .......................................................... 23
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|公司、本公司、发行人、通葡股份|指|通化葡萄酒股份有限公司|
|新华联|指|新华联投资控股有限公司，原第一大股东|
|吉祥大酒店|指|吉祥大酒店有限公司，公司现控股股东|
|吉祥嘉德|指|吉林省吉祥嘉德投资有限公司|
|九润源、标的公司|指|北京九润源电子商务有限公司|
|标的资产|指|北京九润源电子商务有限公司49%的股权|
|九润源酒业|指|北京九润源电子商务有限公司更名前企业|
|交易对方|指|吴玉华、陈晓琦|
|酒街网公司|指|子公司北京酒街网电子商务有限公司，曾用名北京江锦源科技发展有限公司（江锦源）|
|君之坊|指|孙公司、宿迁君之坊电子商务有限公司|
|山南江锦源|指|孙公司、山南市江锦源商贸发展有限公司|
|本次交易|指|通葡股份发行股份及支付现金购买标的公司49%股权|
|最近两年及一期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|国盛证券、独立财务顾问|指|国盛证券有限责任公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|中准会计师事务所|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭国际|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|B2B|指|Business To Business，商务客户对商务客户|
|B2C|指|Business To Customer，商务客户对消费者|
|O2O|指|Online To Offline，将线下的商务机会与互联网结合|
|天猫商城|指|原淘宝商城，英文简称Tmall，为阿里巴巴旗下综合品牌零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及移动客户端等多种用户接入方式|
|天猫超市|指|阿里巴巴集团旗下网上超市，为消费者提供休闲零食、粮油米面、进口食品、家清个护、家居百货、母婴用品等商品，实施商品统一入仓和统一打包|
|苏宁易购|指|苏宁旗下网上购物平台（www.suning.com），销售产品品类覆盖传统家电、3C电器、日用百货等|
|1号店|指|通过www.yhd.com 等渠道为顾客提供食品饮料、酒水、生鲜、家居商品等品类的网络购物服务|
|京东|指|北京京东世纪贸易有限公司（www.jd.com）|
|四特|指|樟树市四特东方韵酒业有限公司|
|贵州习酒|指|贵州习酒电子商务有限公司|
|苏酒贸易|指|苏酒集团贸易股份有限公司、江苏洋河酒厂股份有限|

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|||公司子公司|
|洋河股份|指|江苏洋河酒厂股份有限公司|
|劲酒|指|湖北劲牌皇宫酒业有限公司|
|古井贡酒|指|安徽古井云商电子商务有限公司|
|江苏蓝色梦想|指|江苏蓝色梦想电子商务有限公司，苏酒集团贸易股份有限公司全资子公司|
|红星股份|指|北京红星酒业有限公司|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《上市规则》|指|上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|《重组若干规定》|指|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》2016年9月8 日（修订）|
|《128号文》|指|关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字[2007]128号）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|

注：本核查意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
一、上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》要求的核查
本独立财务顾问认真审阅了由通葡股份董事会编制的预案，该预案已经通葡股份第七届董事会第三次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、标的资产预估情况、本次交易主要合同、本次交易对上市公司影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、控股股东对本次重组原则性意见及董监高股份减持计划、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重组的交易对方，吴玉华、陈晓琦已出具承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《重组若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
通葡股份就本次重组事项，与本次重组交易对方吴玉华、陈晓琦于2018年 2月 23日签署了附生效条件的《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定价依据、过渡期损益归属、本次协议的生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。协议已载明，经交易双方同意，在协议约定的相关条件均满足后，签署相关补充协议以明确标的资产交易价格的最终金额。除上述协议的生效条件外，协议未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，通葡股份已就本次重大资产重组事项与交易对手方签订了附条件生效的协议；协议的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
通葡股份于2018年2月23日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第三次会议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的要求的核查
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为九润源49%的股权。本次购买的资产主营业务为向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售，不会对现有业务构成重大不利影响。
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，公司将集中资源和优势推进深耕方向，符合国家产业政策的业务。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护的责任。
本次交易完成后，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易没有导致九润源的控制权发生变化，因此不涉及行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司的股本将增加至 426,985,980股（不考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形截至重组预案出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易是公司“持续稳定发展、精细升级”的战略发展方向，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本核查意见出具日，吴玉华、陈晓琦持有的九润源49%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除在上市公司于 2015年收购标的公司51%股权时向上市公司作出的有关九润源股权转让限制的承诺外，标的股权上不存在其他附条件、期限转让或者质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情形。另外，本次交易仅涉及股权转让事宜，
因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，通葡股份是一家以葡萄酒行业及酒类电商平台为主营业务的上市公司，由于本次标的公司为上市公司持股51%的子公司，本次交易并不会导致上市公司主营业务发生变化。
本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提高，有利于提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，公司本次资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易后，上市公司将严格按照法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求的核查
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
九润源为上市公司持股51%的控股子公司，具有较强的盈利能力，资产质量良好，上市公司营业收入、归属于母公司净利润主要来源于九润源。本次上市公司收购九润源49%股权后，九润源将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司净利润将明显增加，对提升上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力作用较大。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成前，公司与实际控制人尹兵以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东、实际控制人未通过通葡股份以外的主体经营与通葡股份及九润源相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原
则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对通葡股份 2016年财务报告出具了中准审字[2017]第1387号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至重组预案出具日，通葡股份拟购买的吴玉华、陈晓琦持有的九润源49%股权权属清晰，除在上市公司于 2015年收购标的公司51%股权时向上市公司作出的有关九润源股权转让限制的承诺外，标的股权上不存在其他附条件、期限转
让或者质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公司股东的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
通葡股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的要求的核查
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
九、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见“五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的要求的核查”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
十、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大风险提示”中充分披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的此次预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
十一、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重组交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大事项，公司经向证券交易所申请，公司 A股股票于2017年11月 24日开始起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条的相关规定，公司对公司股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综合指数及申万食品饮料指数波动情况进行了自查比较如下：
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|项目|停牌前第 21个交易日（2017年 10 月 26日）|停牌前 1个交易日（2017 年 11月 23日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|8.55|8.38|-1.99%|
|上证综合指数收盘值（000001）|3407.57|3351.92|-1.63%|
|申万食品饮料指数（801120.SI）|10744.46|10769.98|0.24%|
|剔除大盘因素（上证综指）影响涨跌幅|-0.36%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-2.23%|||

上市公司股票价格在上述期间内涨跌幅为-1.99%，扣除申万食品饮料行业指数影响后的波动幅度为-2.23%；扣除上证综指指数影响后的波动幅度为-0.36%。
通葡股份股票价格在停牌前 20个交易日剔除同行业板块因素或大盘因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除同行业板块因
素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，
无异常波动情况。
（二）停牌前6个月内相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《重组办法》、《128号文》等文件的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月（即 2017年 5月 24日至 2017年 11月 24日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果：
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|姓名|内幕知情人身份|买卖期间|交易性质|合计股数|
|尹兵|上市公司实际控制人|2017.5.24-2017.11.24|买入|3,547,300|

公司已于2017年5月23日发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，上述增持公告计划源于实际控制人对上市公司的信心与支持，与本次重组无直接关系。根据尹兵出具的承诺：“本人股票交易行为主要系履行增持承诺的行为，未利用任何与本次重组有关的内幕信息。本人的股票交易行为与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行通葡股份股票交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述主体没有利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易。
十三、本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，本次交易构成关联交易
本次交易前，截至 2017年 9月 30日，吉祥大酒店持有上市公司股份19,800,000股，占比4.95%，且持有吉祥嘉德72.12%的股权，为公司的控股股东；
尹兵直接或间接通过持有公司17.2%的股份，为上市公司实际控制人。
本次交易后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有上市公司
股份的比例将变更为16.11%，仍为本公司的实际控制人。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司关联自然人。上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。
吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司控股子公司九润源24.5%的股权，控股股东吉祥大酒店参与本次募集配套资金认购。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；本次交易构成关联交易。
十四、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本核查意见等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
十五、国盛证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
国盛证券按照《重组若干规定》的要求成立内核工作小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
法定代表人（签名）：
徐丽峰
内核负责人（签名）：
姜飞
投行业务负责人（签名）
刘国宁
财务顾问主办人（签名）：
刘翀 魏健
财务顾问协办人（签名）：
张家华
国盛证券有限责任公司年月日