证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-65
国药集团一致药业股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议临时通知于2016年6月21日以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2016年6月24日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司第七届董事会第十六次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定了公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原重大资产重组方案”）。
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为保证本次重大资产重组的顺利推进，经交易各方协商，取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，将原重大资产重组方案的部分内容进行调整：
“（一）本次交易的整体方案
3、募集配套资金：向上海理朝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理朝投资”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股（以下合称“发行股份募集配套资金的投资者”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。”调整为
“（一）本次交易的整体方案
3、募集配套资金
向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。”
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
“（四）募集配套资金
1、募集资金总额
为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集资金的认购方
按募集配套资金总额70,000万元测算，具体情况如下：
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|-|-|-|
|认购方|发行股数（股）|募集资金金额（万元）|
|理朝投资|5,607,476|30,000|
|平安资管|5,607,476|30,000|
|国药控股|1,869,158|10,000|
|合计|13,084,110|70,000|

3、募集资金的用途
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|支付南方医贸49%股权现金对价|27,361.49|
|2|补充流动资金|42,638.51|
|合计||70,000|

5、锁定期
配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行
结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其中，交易完成后 6个月内，如国药一致股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长6个月。
调整为
“（四）募集配套资金
1、募集资金总额
为提高重组绩效，公司拟向配套融资的投资者采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、募集资金的认购方
按募集配套资金总额27,361.49万元测算，具体情况如下：
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|-|-|-|
|认购方|发行股数（股）|募集资金金额（万元）|
|平安资管|5,114,297|27,361.49|
|合计|5,114,297|27,361.49|

关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、募集资金的用途
本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|支付南方医贸49%股权现金对价|27,361.49|
|合计||27,361.49|

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
5、锁定期
配套融资的投资者通过本次非公开发行获得的国药一致的股份，在本次发行
结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。在此后相应股份的解禁按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
二、审议通过了《关于备考合并财务报告》的议案
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的拟置入资产（除南方医贸）进行了审计，并出具了普华永道中天阅字（2016）第021号《备考合并财务报表审阅报告》。根据证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司以及交易对手方上海现代制药股份有限公司（”现代制药”）拟取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就此对《备考合并财务报表审阅报告》进行了调整，并重新出具了普华永道中天阅字（2016）第024号《备考合并财务报表审阅报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
三、审议通过了《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之补充协议>的议案》
同意公司与本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的投资者平安资产管理有限责任公司就公司发行股份募集配套资金相关事宜的调整签订《配套融资股份认购协议之补充协议》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
四、审议通过了《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之终止协议>》的议案
同意本公司与本次重大资产重组中发行股份募集配套资金的投资者上海理朝投资管理中心（有限合伙）、国药控股股份有限公司就公司发行股份募集配套资金相关事宜的终止签订《配套融资股份认购协议之终止协议》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决。
五、审议通过《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，公司以及交易对手方现代制药拟取消原重大资产重组方案中用于“补充流动资金”的募集配套资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就此对《备考合并财务报表审阅报告》进行了调整。基于上述事项，公司对《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的相关内容进行了补充及修订，并编制《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及摘要。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、林兆雄回避了表决
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会二零一六年六月二十七日