广东海印集团股份有限公司公告（2016）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-75号广东海印集团股份有限公司
关于继续收购控股子公司湖南红太阳演艺有限公司
剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海印股份”或“甲方”）以人民币7,889.75万元的价格继续收购控股子公司湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺”或“丙方”）25%的股权。收购完成后，公司将持有红太阳演艺100%的股权。
2、为继续深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的战略部署，公司通过收购红太阳演艺25%的剩余股权，进一步加大公司对红太阳演艺的持股比例及控制能力，对公司在文化文娱板块的布局有积极的意义。未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步布局“内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互动共生业务格局。
一、交易概述
（一）基本情况
1、2016年 9月 28日，公司与红太阳演艺及其股东施杰、刘文
广东海印集团股份有限公司公告（2016）渊（以下简称“乙方”）签订了《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），公司以人民币 7,889.75万元的价格收购红太阳演艺25%的股权。收购完成后，公司持有红太阳演艺100%股权。
2、本次股权转让的交易价格为 7,889.75万元，计算方式为红太阳演艺 2016年 1月 1日至 2016年 8月 31日经审计归属于母公司的净利润【2,744.26万元】×11.5倍PE（市盈率），其中合并入目标公司报表归属母公司的三家小剧场的净利润为“扣除非经常性损益后”的净利润。
3、本次股权转让的目标股权为施杰和刘文渊所持有的红太阳演艺25%股权，对应注册资本出资额 712.1212万元。
本次股权转让完成后，红太阳演艺的股权结构为：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|广东海印集团股份有限公司|2,848.485|货币|100.00|
|合 计||2,848.485|—|100.00|

（三）审批程序
1、本次股权收购的成交金额为 7,889.75万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%（注：公司 2015年年度经审计净资产为 279,600.76万元）。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次对外投资中，公司与施杰和刘文渊均不存在关联关系，
不构成关联交易。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的特别说明
（一）前次收购
1、2014年 12月 1日和 2015年 12月 15日，公司先后与施杰、刘文渊及相关各方签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与增资协议》、《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》，公司通过收购和增资入股的方式持有红太阳演艺75%的股权。（详见公司 2014年
12月 2日和 2015年 12月 16日在巨潮资讯网披露的收购红太阳演艺股权的公告）
施杰、刘文渊承诺红太阳演艺红太阳演艺2016、2017年、2018年合并报表下归属于母公司的净利润分别不低于 4,875万元、6,050
万元、6,413万元；若三家小剧院合计 2015年、2016、2017年合计
归属于母公司扣非后的净利润分别不低于 3,000万、3300万元、3630万元，施杰、刘文渊负责要求三家小剧场业绩承诺主体分别按照约定的条款对红太阳进行补偿；如果出现三家小剧场未能按期完成补偿结算的情况或按期没有补偿到位的，差额部分由施杰、刘文渊在每年的 3月 31前向红太阳予以补偿。
各方还约定：公司或公司指定的第三方有权在2016年、2017年、任一时点收购施杰和刘文渊所持有的红太阳演绎剩余全部股权，收购价格为收购当年施杰和刘文渊对红太阳的业绩承诺×11.5倍PE×股
广东海印集团股份有限公司公告（2016）权比例。2017年 6月 30日前，若红太阳演艺不能在全国股份转让系统成功获准挂牌，各方同意公司在 2016年或 2017年购买施杰和
刘文渊持有的红太阳演艺剩余25%股权；2016年的购买价格为 4,875万元×11.5×25%=14,015.63万元；2017年的收购价格为 6,050万元×11.5×25%=18,906.25万元。
（二）本次收购的特别说明
经各方协商，施杰、刘文渊同意本次交易价格为 7,889.75万元，较前次收购约定的收购价格（14,015.63万元）减少 6,125.55万元；
公司同意免除其业绩承诺。
三、交易对方的基本情况
施杰，中国国籍，男，身份证号码：4123281963********，目前持有红太阳演艺20%股权。
刘文渊，中国国籍，男，身份证号码：4123281967********，目前持有红太阳演艺5%股权。
说明：公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与施杰和刘文渊均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、转让标的：湖南红太阳演艺有限公司25%股权
2、红太阳演艺基本情况
广东海印集团股份有限公司公告（2016）企业名称：湖南红太阳演艺有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：施杰
公司住所：长沙市天心区劳动西路190号
营业执照注册号：430000000082153
注册资本：人民币贰仟万元整
成立日期：2010年12月2日
经营范围：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；
舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构（收购前）：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|刘文渊|142.4242|货币|5.00|
|2|施 杰|569.6970|货币|20.00|
|3|广东海印集团股份有限公司|2,136.3638|货币|75.00|
|合 计||2,848.485|—|100.00|

红太阳演艺主要财务数据：
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||2015年|2016年8月31日|
||（经审计）|（经审计）|
|营业收入（元）|126,957,872.20|101,395,633.36|
|净利润（元）|49,291,739.81|38,280,582.93|
|总资产（元）|250,175,969.06|238,892,224.91|
|净资产（元）|226,925,805.98|224,060,944.91|

广东海印集团股份有限公司公告（2016）五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东海印集团股份有限公司
乙方之一：施杰
乙方之二：刘文渊
丙方：湖南红太阳演艺有限公司
（二）协议主要内容
第三条股权转让
3.3鉴于本次交易完成后，乙方不再为公司股东，且不再担任公司高级管理人员或其他职位，为保障甲方顺利接手管理公司，乙方之一同意向甲方支付聘请职业经理人所需的费用共计 400万元。各方同意该费用在本次交易的股权转让款中直接扣除。
3.4本次交易的股权转让价款共计 7,889.753万元，在扣除乙方之一须支付甲方聘请职业经理人所需的 400万元之后，甲方实际需要支付的股权转让价款为 7,489.753万元。股权转让价款共分三期支付：（1）于本协议生效之日起 3个工作日内向乙方指定账户支付第一期股权转让价款 3,744.8765万元，为目标股权转让价款的50%，其中：乙方之一 2,995.9012万元，乙方之二 748.9753万元；
（2）于目标股权完成变更工商登记之日且按照第 3.6条的约定完成文件、物品、场地、设施和设备的移交之日起 5个工作日内向乙方指定账户支付第二期股权转让价款 3,244.8764万元（乙方之一 2,595.9012万元，乙方之二 648.9753元）；
（3）除本协议另有约定外，甲方应在 2018年 8月 31日（不含
广东海印集团股份有限公司公告（2016）当日）之后 2018年 9月 30日（含当日）之前将第三期股权转让价款 500万元支付至乙方指定账户（乙方之一 400万元，乙方之二 100万元）。
3.5工商变更登记
乙方及目标公司应于甲方支付第一期股权转让价款后 7个工作日内，按照相关法律法规规定完成本次股权转让的工商变更登记。
第七条 限制竞争
7.1乙方承诺在本协议签署前其或其近亲属已有的与目标公司经营业务同类、近似或其他相互竞争的关联方已如实全部向甲方披露，并同意按照本协议的约定进行规范。
7.2在本协议签署后，未经甲方提前书面同意，乙方或其近亲属不应直接或间接（包括委托他人持股等）有以下任何行为（以下所指的目标公司经营业务包括但不限于：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；
演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告）：
本条所称的近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女和其他具有扶养、赡养关系的亲属。
7.3本协议签署后五年内限制竞争的区域为中国大陆地区；十年内限制竞争的区域为湖南、江西、云南、新疆、河北和广东六个省份。
第八条 违约责任
8.3甲方违约责任
若甲方未在本协议约定的付款期限内向乙方指定的银行账户内
广东海印集团股份有限公司公告（2016）支付足额的股权转让款，则自迟延支付之日起，每日按迟延交付本次股权转让价款的0.03%向乙方支付滞纳金。延迟 15日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方按照第 8.2条的规定支付违约金。
8.4乙方违约责任
（1）乙方逾期办理第 3.5条规定的股权转让变更登记手续的，则自迟延变更之日起，每日按本次股权转让价款的0.03%向乙方支付违约金。延迟 15日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第 8.2条的规定支付违约金，且有权要求乙方按照本次交易的股权转让价款加上资金占用款回购甲方已取得的目标公司的股权，资金占用款的计算方式为：本次交易的股权转让价款×（6.8%÷365）×资金占用天数，资金占用天数为甲方支付首期股权价款日期起（含当日），至乙方、目标公司返还股权价款予甲方之日止（含当日）。
（2）乙方逾期办理第 3.6条规定的移交工作的，则自迟延移交之日起，每日按本次股权转让价款的0.03%向乙方支付违约金。延迟 15日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方按照第 8.2条的规定支付违约金，且有权要求乙方按照本次股权转让价款加上资金占用款回购甲方已取得的目标公司的股权，资金占用款的计算方式为：本次股权转让价款×（6.8%÷365）×资金占用天数，资金占用天数为甲方支付首期股权价款日期起（含当日），至乙方、目标公司返还股权价款予甲方之日止（含当日）。
（3）除本协议另有约定外，乙方如违反在本协议中做出的任何声明、陈述、承诺及保证，并给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方每日按本次股权转让款的0.03%支付违约金（天数起止时间为乙方违
广东海印集团股份有限公司公告（2016）反在本协议中做出的任何声明、承诺及保证之日起至实际支付违约金之日止）。
（4）除本协议另有约定外，乙方如违反第七条限制竞争条款的，乙方须于 3日内终止限制竞争的行为，并按本次交易股权转让价款的10%向甲方支付违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应该继续赔偿。同时，乙方须向甲方支付违反限制竞争行为所得的全部收益。
（5）乙方根据本协议约定依法须承担违约责任，赔偿甲方损失时，甲方有权在第三期股权转让款 500万元中先行扣减。若 500万元不足以扣减的，乙方还须按照前述规定足额支付。
第十三条 其他
13.6其他
（1）根据甲方与乙方于 2014年 12月 1日签署的《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与增资协议》第六条“盈利预测承诺”的规定，乙方对甲方负有业绩承诺和业绩补偿的义务。自本次交易股权转让基准日起甲方免除该协议项下乙方的业绩承诺和业绩补偿的义务和责任。
（2）根据甲方与乙方于 2015年 12月 15日签署的《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》第三条“盈利预测承诺”的规定，乙方对甲方负有业绩承诺和业绩补偿的义务。自本次交易股权转让基准日起甲方免除该协议项下乙方的业绩承诺和业绩补偿的义务和责任。
（3）甲方同意乙方办理解除新余俊杰资产管理中心所持有的 4612016股甲方股票的款项的限制，并自本次交易完成日起 5个工作日内配合乙方完成解除手续。
广东海印集团股份有限公司公告（2016）六、涉及本次收购其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后也不会产生关联交易。
七、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的——继续增强公司商业运营平台业务的核心竞争力，构筑“商业+文娱”的互动共生业务格局
为继续深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》提出的战略部署，公司通过收购红太阳演艺25%的剩余股权进一步加大公司对红太阳演艺的持股比例及控制能力，本次收购对公司在文化文娱板块的布局有积极的意义。未来公司将以目前的文化娱乐业务为基础，进一步布局“内容”+“渠道”的文娱运营平台，形成“商业+文娱”的互动共生业务格局。
红太阳项目是公司打造文化娱乐业务板块的基础项目，分享产业成长的重要举措。前期辅助公司商业转型，后期带动公司商业发展。
公司未来将继续通过上市公司平台，支持标的公司利用自身的行业地位及内容创编的核心能力，通过全行业整合并购，打造全国性的演艺资源平台，努力实现“中国演艺娱乐第一品牌”的发展愿景。
（二）本次收购对公司的影响
本次收购不导致公司合并报表范围发生变更，对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。
八、备查文件
1、《八届十九次临时董事会会议决议》；
广东海印集团股份有限公司公告（2016）2、《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日