江苏三友集团股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
———罗会远
各位股东及股东代表：
作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，认真履行独立董事职责，严格审议董事会各项议案对公司相关事项发表事前认可及独立意见，促进公司规范化运作，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会的次数及投票情况
1、鉴于公司2015年实施了重大资产重组，公司主营业务在本次重大资产重组后已发生重大变化，为保证公司董事会正常、高效运作，本人已去公司独立董事职务并于2015年10月16日正式卸任。2015年，在本人任期内公司召开董事会会议9次，股东大会3次，本人能合理安排时间亲自出席公司董事会会议和股东大会。出席有关会议情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事会||||股东大会||
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|亲自出席次数|
|9次|9次|0次|0次|3次|3次|

2、投票情况
对于董事会审议的各项议案，本人均对议案和有关资料进行认真审核，在充分
了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2015年度，本人对公司董事会审
议的各项议案及其它事项没有提出异议的情况，对公司董事会各项议案均投了赞成
票。
二、2015年度发表独立意见的情况
（一）2015年2月13日，对公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项发表的独立意见如下：
1、关于公司计提资产减值准备的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》以及江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，公司 2014年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》。
2、关于转让子公司股权关联交易事项的事前认可和独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《独立董事工作细则》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于转让子公司股权的关联交易议案》予以事前认可并在认真审核后发表独立意见如下：
我们认为，公司向新城永兴公司转让三友信息公司100%股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，交易的定价公允、合理,不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的行为；公司转让三友信息公司100%股权有利于减少公司的关联交易，符合相关规定。我们同意公司向新城永兴公司转让三友信息公司100%股权的关联交易事项。
（二）2015年2月26日，对相关事项发表的独立意见如下：
1、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）和江苏证监局苏证监公司字[2006]8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、苏证监公司字[2008]325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的要求，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）公司的对外担保情况。
公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况
报告期内，公司（不含子公司）对外担保情况
报告期内，公司分10笔（其中有3笔共400万元为2014年1-3月份新增）共计解除为北斗公司银行承兑汇票担保1,800万元，分2次共计解除为北斗公司银行流动资金借款担保600万元。至此，公司2012年第二次临时股东大会以及2012年年度股东大会审批的为北斗公司银行综合授信提供的担保履行完毕。
2014年 1月 3日，经公司第四届董事会第二十一次会议以及 2013年第一次临时股东大会批准公司为北斗公司向银行申请总额度为2,000万元综合授信提供保证担保。2014年2月28日，公司与江苏银行南通分行签订了《最高额保证合同》，为北斗公司向其申请的2,000万元综合授信提供保证担保。
报告期内，上述《最高额保证合同》下共计发生承兑汇票担保 10笔共计 865万元，流动资金借款担保600万元。上述承兑汇票担保865万元中，北斗公司自行还款解除担保 415万元，公司履行担保责任代偿解除担保 250万元；2014年 10月 28日，公司履行担保责任代偿北斗公司流动资金借款600万元。截止报告期末，公
司为北斗公司担保余额为200万元。
2014年1月2日，能源公司向南京银行股份有限公司南通分行借款1,000万元，由公司提供担保。
2014年 6月 25日，公司因履行担保责任向中国农业银行股份有限公司南通崇川支行代偿能源公司的债务本金 2,000万元。
2014年 10月 8日，公司因履行担保责任向南京银行股份有限公司南通分行代偿能源公司的债务本金600万元。
2014年10月30日，公司因履行担保责任向南京银行股份有限公司南通分行代偿能源公司的债务本金2,000万元。
截止2014年12月31日，公司（不含子公司）对外担保经审批总额度余额为人民币66,200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为170.93%，实际发生的对外担保余额为2,400万元（其中，为江苏北斗科技有限公司担保200万元，为江苏三友环保能源科技有限公司担保 2,200万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.20%。全部为对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保。
公司子公司对外担保情况
2013年10月26日，公司与新城集团签订了《股权转让协议》受让受让其持有的资丰小贷公司60%的股权，因资丰小贷公司主营业务包含对外提供融资性担保，《协议》约定对于资丰小贷公司已发生的对外担保2,695.94万元，若日后实际承担担保责任的，新城集团按照原持股比例承担相应的责任，且根据公司的要求无条件向公司或资丰小贷公司予以补偿。截止2014年12月31日，上述担保的余额为97.48万元。
2014年2月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审批同意资丰小贷公司因业务需要对外提供总额度不超过人民币20,000万元的担保，担保期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。
2014年3月7日，资丰小贷公司为一名客户提供担保500万元，担保到期日为2015年3月3日。
2014年3月21日，资丰小贷公司为两名客户共计提供担保500万元，担保到期日均为2014年9月20日，上述500万元担保于担保到期日解除担保。
2014年9月25日，资丰小贷公司为一名客户提供担保300万元，担保到期日为2015
年3月24日。
2014年12月18日，资丰小贷公司为两名客户共计提供担保600万元，担保到期日均为2015年4月18日。
截止2014年12月31日，资丰小贷公司经审批的对外担保额度余额为19,000万元，该额度下实际发生的对外担保业务的担保余额为1,400万元。
公司其他子公司无对外担保事项。
截止2014年12月31日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币 85,200万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为219.98%，实际发生的对外担保余额为 3,897.48万元（其中，公司为北斗公司担保200万元，为能源公司担保2,200万元；
控股子公司资丰小贷公司对外担保 1,497.48万元。），占公司最近一期经审计净资产的比例为10.06%。公司无逾期担保。
报告期内，公司对外担保完全按照相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保制度》等规定履行了必要的审议程序，公司2014年度因履行担保责任为子公司能源公司代偿银行债务本金4,600万元，为北斗公司代偿银行债务本金850万元。我们注意到能源公司截止报告期末仍有2,200万元的银行借款由公司提供担保，我们提醒公司关注并采取有效措施降低对外担保风险。
2、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规范性文件的规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真审议并发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的《公司 2014年度审计报告》真实、准确的反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。
我们对公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构事项予以事前认可，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2015年度的财务审计机构。
3、独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》等以及公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度内部董事、监事及高级管理人员的薪酬分配方案进行了认真的核查，发表独立意见如下：
我们认为：本次董事会审议的薪酬分配方案是依据实际经营状况制定的，符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，忠实履行应尽的义务。我们同意公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
4、独立董事对2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董事会出具的2014年度内部控制的自我评价报告进行了仔细的审阅，并对有关事项进行了核查，发表如下意见：
公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2014年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
5、独立董事对2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司拟定2014年度利
润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，发表独立意见如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年实现净利润18,014,162.13元，加上年初未分配利润67,124,885.49元，减上年提取盈余公积824,147.77元，减上年已分配利润11,212,500.00元，实际可供股东分配利润为73,102,399.85元，现根据公司的实际情况，决定以2014年12月31日公司总股本224,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利4,485,000.00元。剩余未分配利润68,617,399.85元，向后滚存。2014年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
我们认为公司拟定的2014年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定以及公司《章程》中利润分配政策的相关规定，也符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性以及维护公司全体股东的长期利益，同意董事会将2014年度利润分配预案提交股东大会审议。
6、独立董事对2014年年度募集资金存放与使用的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、和公司《章程》、公司《募集资金管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2014年年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
经核查，公司2014年度将终止实施募投项目后的节余募集资金全部变更为永久补充流动资金事项履行了必要的审批决策程序，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情况。《董事会关于募集资金2014年年度存放与使用情况的专项报告》真实的反映了公司2014年度募集资金的存放和使用情况，我们同意将该报告提交公司股东大会审议。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，我们同意该鉴证报告的鉴证意见。
（三）2015年3月24日，对关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《江苏三友集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了董事会提供的关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问，对本次重大资产重组事项表示认可，同意将相关议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依
据，由交易双方协商，并经公司股东大会批准后确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、公司就本次重大资产重组按照市场化原则聘请了北京中同华资产评估有限公司作为美年大健康产业（集团）股份有限公司（以下简称“美年大健康”）100％股份价值和公司全部资产和负债的评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资产评估资格，持有《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020005）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009），能够胜任其所从事的评估工作，在相应的评估工作中能够保持独立性。承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方。
4、北京中同华资产评估有限公司所出具评估报告中资产评估的结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，得出的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次重大资产重组涉及的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
5、《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、公司本次重大资产重组构成关联交易，本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
7、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
8、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
9、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
（四）2015年4月8日，对关于公司取消部分对外担保额度发表的独立意见如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于取消部分对外担保额度的议案》发表如下独立意见：
鉴于控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）的实际情况，公司决定取消为能源公司向南京银行南通分行、江苏银行股份有限公司南通分行以及中国工商银行股份有限公司南通人民路支行尚未发生的担保额度，对于
为能源公司向中国农业银行南通崇川支行提供的担保，待为其实际发生的担保金额 2,200万元到期后取消剩余担保额度。
我们认为，公司取消为能源公司尚未发生的担保额度符合实际情况，亦符合公司的整体利益，公司对该事项履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）2015年6月4日，对关于签署《盈利预测补偿协议之补充协议》发表的独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（1）若美年大健康发生当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积净利润预测数的情形时，盈利预测补偿承诺人将以本次重大资产重组标的资产（即美年大健康100%股份）作价为限对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组交易对方通过所持美年大健康股份认购取得的上市公司非公开发行股份总数（以下简称“交易对方本次认购股份总数”）补偿，不足的部分再由盈利预测补偿承诺人以现金方式对上市公司进行补偿。
（2）如盈利预测补偿承诺人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，差额部分由其自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
（3）盈利预测补偿承诺人应承担的补偿总额不超过本次重大资产重组中拟注入资产的价值（即554,270.06万元），其中：盈利预测补偿应补偿股份的总数不超过本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司非公开发行股份总数。但在本次重大资产重组实施完毕至四个会计年度内各年盈利预测
补偿实施完毕之间，如上市公司股份总数因公司送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，本次重大资产重组交易对方以其持有的美年大健康股份所认购取得的上市公司股票总数亦将作相应调整。盈利预测补偿承诺人以股份方式进行补偿后，股份不足补偿的部分，由其以现金方式补偿，应承担的现金补偿总额不超过本次重大资产重组中置出资产的价值。
《盈利预测补偿协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。
2、对《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》发表的独立意见
我们认为：公司与天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、徐可等55名盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议之补充协议》对本次重大资产重组盈利预测补偿方案进行适当调整，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，上述协议的签署不构成对重组方案的重大调整，符合公司及全体股东的利益。
《关于签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。会议的召集、召开、表决程序及方式等符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
综上，我们同意公司按照第五届董事会第二十一次会议决议与天亿投资、天亿资管、美馨投资、世纪长河、中卫成长、俞熔、徐可等55名盈利预测补偿承诺人签订《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（六）2015年8月28日，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见如下：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关文件的要求，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司控股股东及其他关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。
2、公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
3、公司累计和当期对外担保情况如下：
截止2015年6月30日，公司对外担保经审批总额度余额为人民币40,100万元，占公司最近一期净资产的比例为105.92%，实际发生的对外担保余额为3,037.65万元（其中，公司为子公司江苏三友环保能源科技有限公司担保2,200万元；控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司对外担保837.65万元。），占公司最近一期净资产的比例为8.02%。公司无逾期担保。
（1）报告期内公司（不含子公司）对外担保情况
报告期内，公司分别于2015年1月21日和2015年2月12日共计解除为北斗公司银行承兑汇票担保200万元，至此，公司经审批的为北斗公司银行综合授信提供的担保全部履行完毕。
2015年4月29日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《关于取消部分对外担保额度的议案》，批准公司对能源公司担保额度余额调整为22,000万元，该额度下实际发生的担保金额为2,200万元。
截止2015年6月30日，公司（不含子公司）对外担保经审批总额度余额为人民币22,000万元，占公司最近一期净资产的比例为58.11%，实际发生的对外担保余额为2,200万元，占公司最近一期净资产的比例为5.81%。上述对外担保全部为公司对控股子公司能源公司提供的担保，公司无逾期担保。
（2）报告期内子公司（资丰小贷公司）对外担保情况
2013年10月26日，公司与新城集团签订了《股权转让协议》受让其持有的资丰小贷公司60%的股权，因资丰小贷公司主营业务包含对外提供融资性担保，《协议》约定对于资丰小贷公司已发生的对外担保2,695.94万元，若日后实际承担担保责任的，新城集团按照原持股比例承担相应的责任，且根据公司的要求无条件向公司或资丰小贷公司予以补偿。截止2015年6月30日，上述对外担保余额为37.65万元。
2014年2月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审批同意资丰小贷公司
因业务需要对外提供总额度不超过人民币20,000万元的担保，担保期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。
报告期内，资丰小贷公司分四次解除为三名客户的担保1,100万元，为两名客户新增担保800万元。
截止2015年6月30日，资丰小贷公司经审批的对外担保额度余额为18,100万元，该额度下实际发生的对外担保业务的担保金额为800万元。
公司其他子公司无对外担保事项。
4、报告期内，公司对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》、《对外担保制度》等规定履行了必要的审议程序；公司建立了对外担保管理制度，并充分揭示了对外担保存在的风险；鉴于公司正在实施重大资产重组，根据相关安排，公司对外担保的担保责任将由美年大健康实际控制人俞熔和江苏三友实际控制人陆尔穗协商确定的第三方承接并已经主债权人出具的《同意函》确认，上市公司将不会因被担保方债务违约而需承担担保责任。
（七）2015年9月10日，对关于董事长辞职发表的独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏三友集团股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对陆尔穗先生申请辞去公司董事长的实际原因与披露情况等有关事项进行了核查并发表如下独立意见：
鉴于公司重大资产重组的主要工作即将实施完成，本次重组完成后，公司控股股东及实际控制人发生变更，董事长陆尔穗先生申请辞去公司第五届董事会董事长职务。经核查，我们认为陆尔穗先生在任职期间申请辞去公司董事长职务的原因与实际情况相一致，符合法律法规及《公司章程》的规定，陆尔穗先生辞去公司董事长职务不会对公司生产经营造成影响。
(八)2015年9月29日，对相关事项发表的独立意见如下：
1、独立董事对董事会换届选举发表的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《独立董事备案办法》、《中小板上市公司规范运作指引》以及江
苏三友集团股份有限公司《章程》、《独立董事工作细则》等法律、法规及规章制度有关规定，我们作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅了第六届董事会非独立董事和独立董事候选人履历材料的基础上，对第五届董事会第二十四次会议《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真审议。现基于独立判断立场，对公司董事会关于提名俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEELIAN（胡瑞连）先生、冯军元女士、王佳芬女士、章滨云先生为公司第六届董事会非独立董事候选人和提名肖志兴先生、刘勇先生、葛俊先生、刘晓先生为公司第六届董事会独立董事候选人发表如下独立意见：
(1)公司第六届董事会非独立董事和独立董事候选人由公司董事会提名，提名人是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况基础上进行提名的，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。公司第六届董事会董事和独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。
(2)公司第六届董事会非独立董事候选人具有较强的专业背景和丰富的实际工作经验，能够胜任董事工作的要求，符合董事任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法。
(3)公司第六届董事会独立董事候选人均具备《公司法》和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，并取得了上市公司独立董事资格证书或上市公司独立董事培训结业证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
综上，我们认为：公司第六届董事会非独立董事、独立董事候选人的任职资格、提名推荐程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生、WOO SWEELIAN（胡瑞连）先生、冯军元女士、王佳芬女士、章滨云先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名肖志兴先生、刘勇先生、葛俊先生、刘晓先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将上述
非独立董事和独立董事候选人提交公司股东大会选举。
2、独立董事对第六届董事会独立董事津贴发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断，本着客观、负责的态度，我们对公司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》发表如下独立意见：
公司拟定的第六届董事会独立董事的津贴方案符合重组后公司的实际情况，津贴方案合理，有利于公司的长远发展。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定，我们同意上述津贴方案并同意将《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》提交公司股东大会审议决定。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人对公司进行了多次实地考察，加强对公司相关人员沟通交流，不定期地听取相关人员对公司生产经营情况、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管控等日常情况的介绍和汇报，并利用自身的专业知识和经验，客观、公证的给予意见和建议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为董事会专门委员会委员的履职情况。
本人作为公司第五届董事会战略委员会的委员，关注公司的战略发展，期间对公司重大资产重组方案、重大资产置换及发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要、关于与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东签订重大资产重组相关协议、对外投资等事项进行了审议。
作为第五届董事会提名委员会的主任委员，本人组织提名委员会分别对公司此次董事会换届选举中董事候选人的任职资格等方面进行了认真考察和审查，并召开提名委员会相关会议进行审议。
2、公司信息披露情况。
作为独立董事，本人严格对照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》
等相关法律法规和规章制度的规定和要求，对相关事项发表客观、公证的意见，忠实履行独立董事义务，持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项信息披露详情，确保公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，确保所有投资者公平地获取公司信息，最大限度的保护投资者的利益。
3、在落实保护社会公众股股东合法权益方面。
公司持续关注投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动易平台、公司邮件、投资者电话等多种渠道与股东建立沟通，听取投资者关于公司的意见和建议，在不违背信息披露公平原则的情况下及时回复投资者的提问，使广大投资者对公司有了更直观的认识和了解，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。
报告期内，公司多次通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为全体股东提供网络投票方式，充分保障中小股东权益。
4、在公司治理及经营决策方面。
2015年度，本人通过查阅相关资料、参加会议、实地考察、沟通等方式深入了解公司经营、财务管理、内部控制等重大事项，关注公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并在此基础上利用自己的专业知识和能力作出独立、客观的判断，为公司战略发展规划、企业管理出谋划策，促进董事会决策的科学性和客观性，对公司的稳定和健康发展发挥了积极的作用。
5、自身学习情况。
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习最新的法律、法规和规章制度等相关规范性文件，强化了规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，为公司科学决策和风险防范提供了更好的意见，形成自觉保护社公众股股东合法权益的意识，促进了公司规范运作。
五、公司存在的问题及建议
报告期内，未发现公司存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、其他工作情况
1、本年度没有提议召开董事会的情况，也没有提议召开临时股东大会的情况；
2、本年度没有提议改聘会计师事务所；
3、本年度没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
罗会远：lhy@tianyinlawyer.com
报告完毕，谢谢！
独立董事：罗会远
二〇一六年四月二十日