北京市时代九和律师事务所
关于
北京安控科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财迅中心B座2层（100052）
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二〇一五年二月
目录
释义 ....................................................................................................................... 2引言 ...................................................................................................................... 4正文 ...................................................................................................................... 6一、本次交易的方案 .................................................................................... 6二、本次交易各方的主体资格 .................................................................. 10三、本次交易的批准和授权 ...................................................................... 12四、本次交易的相关协议 .......................................................................... 13五、本次交易的标的资产 .......................................................................... 13六、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 31七、本次交易涉及的人员、债权和债务安排 .......................................... 31八、本次交易的信息披露 .......................................................................... 31九、本次交易的实质条件 .......................................................................... 32十、本次交易涉及的证券服务机构 .......................................................... 37十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 .................................. 37十二、结论意见 .......................................................................................... 37
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|安控科技/上市公司/公司/发行人|指|北京安控科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码“300370”|
|安控有限|指|北京安控科技发展有限公司|
|本次交易|指|安控科技本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资|
|泽天盛海|指|北京泽天盛海油田技术服务有限公司|
|泽天有限|指|北京泽天盛海能源科技有限公司|
|泽天股份|指|北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司|
|泽天工程|指|北京泽天盛海石油工程技术有限公司|
|泽天技术|指|北京泽天盛海能源技术服务有限公司|
|月新时代|指|北京月新时代科技有限公司|
|标的资产|指|安控科技拟购买的泽天盛海 100%股权|
|报告期|指|2012年1月1日至2014年9 月30日|
|定价基准日|指|安控科技审议本次交易相关事项的第三届董事会第十四次会议决议公告日，即 2015 年 2月10日|
|审计评估基准日、评估基准日|指|本次发行股份购买资产中标的资产的审计及评估基准日，即2014年9月 30日|
|交割|指|交易对方向安控科技交付标的资产|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|本所/时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《法律意见书》|指|本所为本次重组出具《北京市时代九和律师事务所关于安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|《评估报告书》|指|东洲评估为本次交易出具的沪东洲资评报字[2014]第1103231号《资产评估报告书》|
|《购买资产协议》|指|安控科技与林悦、高戈、王晨等交易对方签署之《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|在本律师工作报告中，根据上下文义所需，指当时有效的《北京安控科技股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国，就本律师工作报告而言，“中国”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

北京市时代九和律师事务所
关于北京安控科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
引言
致：北京安控科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京安控科技股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
1、各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易的方案
根据安控科技第三届董事会第十四次会议决议、《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）及《购买资产协议》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
(一)方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分。
公司拟以发行7,250,666股股份及支付现金为对价，购买林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静及马勃民合计持有的泽天盛海100%股权，同时向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过240万股股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,130万元，且不超过本次交易总额的25%。
向各交易对方发行股份和支付现金的具体数额如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持有目标公司股权比例（%）|发行股份数量（股）|支付现金金额（元）|
|1|林悦|71.93|5,190,583|47,597,447|
|2|高戈|12.19|894,981|7,560,353|
|3|王晨|3.92|287,822|2,431,373|
|4|李文嘉|4.15|304,371|2,571,176|
|5|冯国强|2.93|214,859|1,815,020|
|6|张苑|2.44|179,025|1,512,314|
|7|戴静|1.46|107,357|906,902|
|8|马勃民|0.98|71,668|605,412|
|合计||100.00|7,250,666|64,999,997|

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二)发行方式
向特定对象发行。
(三)发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。
(四)发行价格
1、发行股份购买资产
公司拟向林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强等8名发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为33.79元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若安控科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金
募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板发行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若安控科技发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格下限亦将作相应调整。
(五)标的资产作价
根据《评估报告书》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，泽天盛海100%股份的评估价值为人民币31,239.90万元。
根据《购买资产协议》有关约定，各方经协商确认以 31,000万元作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格。
(六)发行数量
1、向林悦、高戈、王晨等8名自然人的发行股份数量
公司本次拟向林悦、高戈、王晨等8名自然人共计发行7,250,666股股份。
若在定价基准日至发行日期间，安控科技股票发生除权、除息等事项，而导致发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。
2、向特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金规模不超过人民币 8,130万元，发行股份数量不超过 240万股，且不超过本次交易总额的25%。
若在定价基准日至发行日期间，安控科技股票发生除权、除息等事项，而导致发行价格调整的，将相应调整本次发行的股票数量。
(七)锁定期安排
本次交易完成后，发行股份购买资产的交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，满 12个月后每 12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%，自股份发行上市之日起满36个月后全部解禁。
若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行
上市之日起满 36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技 2015年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满12个月的较晚日期，安控科技2016年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
本次发行股份募集配套资金的发行对象取得上市公司的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板发行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行上市之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行上市之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(八)标的资产在评估基准日与交割日期间的损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由安控科技享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有泽天盛海的股份比例向安控科技以现金方式补足。
(九)滚存未分配利润的处理
为兼顾新老股东利益，在本次发行股份购买资产完成后，由新老股东共同享有安控科技及泽天盛海本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
(十)盈利补偿
标的企业在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别低于 2,800万元、3,300万元、3,700万元的，由发行股份购买资产的交易对方（即林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强等8名自然人）按其各自持有泽天盛海股份数量占
其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
股份补偿是指利润补偿方将相应数量的股份无偿赠予本次交易完成后除本次交易认购方之外的上市公司的其他股东。
现金补偿是指利润补偿方向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。
经核查，本所经办律师认为，本次交易的方案符合《重组办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人的主体资格
安控科技是本次交易的股份发行方和资产认购方。
发行人是由安控有限整体变更设立的股份有限公司。2007年 8月 29日，安控有限召开股东会，作出决议，全体股东一致同意安控有限整体变更为股份公司。
通过将安控有限账面净资产以1：0.9714的比例进行折股，股份有限公司注册资本为35,467,336元划分为35,467,336股等额股份，每股面值1元。2007年9月 1日，利安达信隆出具《验资报告》确认发行人已收到全体股东（即发起人）以经审计净资产出资的注册资本，2007年 10月 9日，安控科技取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005140392的企业法人营业执照，安控科技正式成立。2008年8月，安控科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，2014年1月23日，安控科技股份在深交所创业板上市。
目前安控科技持有北京市工商行政管理局2014年6月13日核发的注册号为110108005140392《企业法人营业执照》，基本情况如下：住所为北京市海淀区地锦路9号院6号楼；法定代表人为俞凌；注册资本为 9723.14万元；公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；经营范围：专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备。技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）。截至本法律意见书出具之日，自然人俞凌持有安控科技28.28%股份，是安控科技的控股股东。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安控科技为有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）资产出售方的主体资格
本次交易的资产出售方为林悦、高戈、王晨等8名自然人。
1、林悦
男，汉族，中国籍，出生于1972年9月10日，住址：江苏省徐州市泉山区中国矿业大学西宿舍27号楼2单元13室。公民身份号码：320311197209XXXXXX。
2、高戈
男，汉族，中国籍，出生于 1976年 10月 25日，住址：四川省广元市利州区120信箱中区39栋2楼2号。公民身份号码：510802197610XXXXXX。
3、王晨
男，回族，中国籍，出生于1972年6月10日，住址：天津市大港区古林街欣欣里油建小区13号楼1门102号。公民身份号码：120109197206XXXXXX。
4、李文嘉
男，汉族，中国籍，出生于1972年9月17日，住址：北京市西城区大院胡同31号。公民身份号码：110102197209XXXXXX。
5、冯国强
男，汉族，中国籍，出生于1967年9月12日，住址：北京市海淀区清河北
京砖瓦机械厂1楼5门401号。公民身份号码：110108196709XXXXXX。
6、张苑
女，汉族，中国籍，出生于1974年5月31日，住址：北京市海淀区晾果厂村3号院2号楼9门907号。公民身份号码：110104197405XXXXXX。
7、戴静
女，汉族，中国籍，出生于 1962年 10月 29日，住址：北京市海淀区阜成路115号4楼2门418号。公民身份号码：532502196210XXXXXX。
8、马勃民
男，汉族，中国籍，出生于 1974年 10月 26日，住址：北京市海淀区定慧西里35号楼201号。公民身份号码：110102197410XXXXXX。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述自然人具有完全民事行为能力，具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
2015年 2月 10日，安控科技第三届董事会第十四次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于标的资产评估相关事项的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估、盈利预测报告及备考财务表审阅报告的议案》、《关于签订附生效条件的<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等。独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
本次交易尚需安控科技股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
四、本次交易的相关协议
经本所律师核查，安控科技于2015年2月10日与交易对方签署了《购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的标的资产、交易价格、发行股份、股份限售、过渡期损益承担或享有、滚存未分配利润、生效条件等事项进行了明确约定，其内容和形式不违反《重组办法》等法律法规的规定。
2015年 2月 10日，就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产所涉盈利预测补偿的有关事宜，安控科技与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿的实施、纠纷的解决等相关事项进行明确约定，并约定该协议在《购买资产协议》生效时生效。
经本所律师审查，上述协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
本次交易中，安控科技发行股份及支付现金购买的资产为泽天盛海100%股权，上述标的资产所涉及的重大方面的情况如下：
（一）基本情况
泽天盛海成立于2007年5月15日，现持有北京市海淀区工商局于2015年1月27日核发的注册号为110108010190162的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园 C区 7号楼二层 201室，法定代表人为林悦，注册资本为2,550万元，经营项目为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；为石油天然气的开采提供技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截至本法律意见书出具之日，泽天盛海的股东持股比例如下：
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|股东姓名|持股数（万股）|股权比例（%）|
|林悦|1,834.25|71.93|
|高戈|310.95|12.19|
|王晨|100.00|3.92|
|李文嘉|105.75|4.15|
|冯国强|74.65|2.93|
|张苑|62.20|2.44|
|戴静|37.30|1.46|
|马勃民|24.90|0.98|
|合 计|2,550.00|100.00|

（二）设立及历史沿革
1、有限公司设立
2007年 4月 18日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“北京泽天盛海能源科技有限公司”。
泽天有限成立于2007年5月15日，注册资本为100万元，出资方式为货币出资，其中李捷出资 5万元、月新时代出资 95万元。经北京伯仲行会计师事务所于2007年5月14日出具的“京仲开验字[2007]0514J-F号”《开业登记验资报告书》验证，双方股东出资足额到位。
2007年 5月 15日，泽天有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为11010801090162的《企业法人营业执照》，设立时股权结构为：月新时代95.00%，李捷5.00%。
2、2007年第一次股权转让
2007年 7月 12日，泽天有限召开股东会，会议通过如下议案：月新时代将其对泽天有限的 95万出资额分别转让给自然人王映昕、李文嘉、林悦及李捷，其中王映昕受让 30万元、李文嘉受让 30万元、林悦受让 30万元、李捷受让 5
万元；同意修改公司章程。
同日，各方分别签订《出资转让协议书》。本次转让价格为每元出资额1元，2013年7月10日，月新时代出具《声明》，称根据上述股权转让协议已收到全部股权转让价款，不存在潜在法律纠纷。
2007年 7月 31日，泽天有限进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更登记后，泽天有限股权结构为：林悦30.00%，王映昕30.00%，李文嘉30.00%，李捷10.00%。
3、2007年第二次股权转让
2007年12月26日，泽天有限召开股东会，会议通过如下议案：李捷将其对泽天有限的 10万出资额分别转让给自然人王映昕、李文嘉、林悦，其中，林悦受让4万元、王映昕受让3万元、李文嘉受让3万元；同意修改公司章程。
同日，各方分别签订《出资转让协议书》。本次转让价格为每元出资额1元，2013年7月10日，李捷出具《声明》，称根据上述股权转让协议已收到全部股权转让价款，不存在潜在法律纠纷。
2008年1月3日，泽天有限进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更登记后，泽天有限股权结构为：林悦34.00%，王映昕33.00%，李文嘉33.00%。
4、2008年第一次股权转让
2008年 3月 25日，泽天有限召开股东会，会议通过如下议案：林悦、王映昕和李文嘉分别将其对泽天有限的部分出资额2.33万元、1.34万元、1.33万元转让给自然人赵烈加；同意修改公司章程。
2008年3月26日，各方分别签订《出资转让协议书》。本次每元出资额的转让价格为1元，2013年7月10日，林悦、王映昕和李文嘉分别出具《声明》，称根据上述股权转让协议已收到全部股权转让价款，不存在潜在法律纠纷。
2008年4月8日，泽天有限进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更登记后，泽天有限股权结构为：林悦31.67%，李文嘉31.67%，王映昕31.66%，赵烈加5.00%。
5、2008年增加注册资本
2008年 7月 15日，泽天有限召开股东会通过决议，同意变更住所至北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B座702室；同意公司增加注册资本至500万元，共分两期缴付，本次缴付 250万元，其他于 2008年 12月 31日前缴齐；同意修改公司章程。
2008年 7月 25日，北京正大会计师事务所出具了正大验字(2008)第 B1049号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 24日，泽天有限已收到林悦等 7名自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币250万元。
2008年8月6日，泽天有限进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更登记后，泽天有限股权结构为：林悦认缴32.00%，实缴22.40%,；
王映昕认缴28.00%，实缴19.60%；张行认缴14.00%，实缴9.80%；李文嘉认缴10.00%，实缴7.00%；赵烈加认缴10.00%，实缴7.00%；戴静认缴3.00%，实缴2.10%；张苑认缴3.00%，实缴2.10%。
6、2008年第二次股权转让
2008年9月1日，泽天有限召开股东会，会议通过如下议案：林悦、李文嘉、王映昕和张行将对泽天有限的部分出资额转让给王晨：林悦转让出资额 27.5万元（实缴19.25万元，待缴8.25万元）；李文嘉转让出资额7.5万元（实缴5.25万元，待缴2.25万元）；王映昕转让出资额7.5万元（实缴5.25万元，待缴2.25万元）；张行转让出资额7.5万元（实缴5.25万元，待缴2.25万元）；同意修改公司章程。
同日，各方分别签订《出资转让协议书》。本次每元出资额的转让价格为 1元，2013年7月10日，林悦、张行、王映昕和李文嘉分别出具《声明》，称根据上述股权转让协议已收到全部股权转让价款，不存在潜在法律纠纷。
2008年 9月 16日，泽天有限进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更登记后，泽天有限股权结构为：林悦认缴26.50%，实缴18.55%,；
王映昕认缴26.50%，实缴89.55%；张行认缴12.50%，实缴9.80%；王晨认缴10.00%，实缴7.00%；赵烈加认缴10.00%，实缴7.00%；李文嘉认缴8.50%，实缴5.95%；
戴静认缴3.00%，实缴2.10%；张苑认缴3.00%，实缴2.10%。
7、2008年增加实收资本
2008年11月20日，泽天有限股东会通过决议，变更实收资本至500万；同意修改公司章程。
北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲开验字[2008]1125J-K号《验资报告》，确认截止2008年11月25日，泽天有限已收到全体股东缴纳剩余注册资本。
2008年11月27日，泽天有限进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更登记后，泽天有限股权结构为：林悦26.50%,王映昕26.50%，张行12.50%，王晨10.00%，赵烈加10.00%,李文嘉8.50%,戴静3.00%，张苑3.00%。
8、2009年股权转让
2009年 3月 11日，泽天有限召开股东会，会议通过如下议案：泽天有限股东赵烈加将对泽天有限的50万出资额转让给王映昕；同意修改公司章程。
2009年3月30日，股权转让双方签订《出资转让协议书》。本次每元出资额的转让价格为1元，2013年7月10日，赵烈加出具《声明》，称根据上述股权转让协议已收到全部股权转让价款，不存在潜在法律纠纷。
2009年4月3日，泽天有限进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更登记后，泽天有限股权结构为：王映昕36.50%，林悦26.50%，张行12.50%，王晨10.00%，李文嘉8.50%,戴静3.00%，张苑3.00%。
9、2009年增加注册资本
2009年 10月 9日，泽天有限召开股东会，全体股东一致同意新增自然人股东马勃民、冯国强；同意泽天有限的注册资本由 500万元增加至 1000万元，新增加的500万元出资额由林悦等9名自然人以货币资金方式出资，一次性缴齐；
同意修改公司章程。
2009年 10月 13日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲变验字[2009]1014Z-M号《变更登记验资报告书》，确认截至 2009年 10月 13日公司已收到林悦等9名自然人股东缴纳的新增注册资本合计500万元。
2009年10月15日，泽天有限进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更登记后，泽天有限股权结构为：王映昕27.50%，林悦27.50%，张行12.50%，王晨10.00%，李文嘉8.50%,冯国强6.00%，戴静3.00%，张苑3.00%，马勃民2.00%。
10、2012年增加注册资本
2012年 7月 23日，泽天有限召开股东会通过决议，同意变更住所至北京市海淀区中关村东路 1号院（清华科技园科技大厦）C座 18层 1802号；变更经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（未取得行政许可的项目除外）；同意增加一名自然人股东高戈；同意泽天有限的注册资本由1,000万元增加至2,050万元，一次性缴齐；同意修改公司章程。
2012年8月15日，北京华辰会计师事务所出具了华辰(2012)验字第1046号《验资报告书》，确认截至 2012年 8月 15日，泽天有限已收到林悦等 4名自然人股东缴纳的新增注册资本合计1,050万元。
2012年 8月 16日，泽天有限进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
此次变更登记后，泽天有限股权结构为：林悦49.02%，王映昕13.41%，高戈12.19%，张行8.54%，王晨4.88%，李文嘉4.15%,冯国强2.93%，张苑2.44%，戴静1.46%，马勃民0.98%。
11、整体变更设立股份有限公司
2013年2月4日，北京市工商行政管理局海淀分局核发《企业名称变更核准通知书》（（京海）名称变核（内）字[2013]第0003027号），核准公司名称为“北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司”。
2013年 3月 8日，泽天有限召开临时股东会，决议同意以 2012年 12月 31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份公司，股份公司股本总额为2,050万元，同时将有限公司名称变更为“北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司”；变更经营范围为“一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、为石油天然气的开采提供技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口；通过新的公司章程。同日，10位发起人签署了发起人协议。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2013年2月4日出具的“(2013)京会兴审字第04010223号”《审计报告》，截至2012年12月31日的公司经审计的账面净资产为2,089.59万元，按照1.0193:1的比例折合2,050万股，每股面值1元，净资产扣除股本后的余额39.59万元计入资本公积。同时，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2013]6-003号”《资产评估报告》，截止到2012年12月31日，公司评估后的净资产为2,253.47万元，高于股份公司拟注册资本。
2013年 3月 26日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“[2013]京会兴验字第04010062号”《验资报告》确认，截至2013年3月26日，泽天股份已收到全体股东拥有的泽天有限以 2012年 12月 31日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股比例折合股本2,050万元。
2013年4月10日，泽天股份完成了工商注册登记并领取了新的营业执照。
此次变更登记后，泽天股份股权结构为：林悦49.02%，王映昕13.41%，高戈12.19%，张行8.54%，王晨4.88%，李文嘉4.15%,冯国强2.93%，张苑2.44%，戴静1.46%，马勃民0.98%。
12、全国中小企业股份转让系统挂牌及交易情况
2013年 7月 22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2013]656号），同意泽天股份在取得中国证监会许可后在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2013年 7月 30日，中国证监会核发《关于核准北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2013]1040号），核准泽天股份股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将泽天股份纳入非上市公众公司监管。
2013年8月8日，泽天股份在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。
泽天股份股票在代办股份转让系统挂牌期间共成交1笔，合计1,750,000股。
2014年11月27日，股东张行将其持有的泽天股份1,750,000股协议转让予股东林悦，每股作价 1元，占泽天股份总股本的8.54%。林悦另外向张行支付了 4,812,500元股权转让款。张行与林悦本次股权转让的转让款合计为 6,562,500元，每股作价3.75元。
13、全国中小企业股份转让系统摘牌并变更公司形式
2014年 12月 15日，泽天股份 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟变更组织形式的议案》及《关于修改公司章程的议案》。泽天股份股票于 2014年 12月 18日在全国中小企业股份转让系统暂停转让。2015年 1月 6日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2616号），同意泽天股份股票自 2014年 12月 31日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
另外，泽天股份公司性质变更为有限责任公司，并于 2015年 1月 9日完成了工商注册登记并领取了新的营业执照。
14、2015年增资及股权转让
2015年 1月 12日，泽天盛海召开股东会，审议通过王映昕将其持有的泽天盛海的全部股权转让予林悦，泽天盛海的注册资本由2,050万元增加至2,550万元。其中林悦增资379.25万元、高戈增资60.95万元、李文嘉增资20.75万元、冯国强增资 14.65万元、张苑增资 12.20万元、戴静增资 7.30万元、马勃民增资4.90万元，王晨放弃同比例增资权。2015年1月12日，王映昕与林悦签署《股权转让协议》，王映昕将其持有的股权以每元出资额2.90元的价格转让给林悦。
2015年 1月 27日，泽天盛海完成了工商注册登记并领取了新的营业执照。
泽天盛海目前股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|林悦|1,834.25|71.93|
|高戈|310.95|12.19|
|王晨|100.00|3.92|
|李文嘉|105.75|4.15|
|冯国强|74.65|2.93|
|张苑|62.20|2.44|
|戴静|37.30|1.46|
|马勃民|24.90|0.98|
|合 计|2,550.00|100.00|

经本所律师核查，泽天盛海自设立以来，其出资、权益变动均合法合规，不
存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）主要资产
1、对外股权投资
经核查，泽天盛海持有泽天工程100%股权以及泽天技术65%股权。具体如下：（1）泽天工程
泽天工程成立于2013年5月21日，持有北京市工商行政管理局昌平分局核发的注册号为 110114015911338的《企业法人营业执照》，住所为北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼706，法定代表人为林悦，注册资本为人民币1,000万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为许可经营项目：建设工程项目管理；工程勘察设计；地质勘查；组装生产石油天然气用仪器。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；为石油天然气的开发提供服务；
销售计算机软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、电子产品、货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁机械设备。
经核查，泽天盛海已足额认缴其对泽天工程的出资并履行相应的验资程序，上述权益不存在任何质押、被司法机关冻结及其他导致其行使权利受到限制的情形。泽天盛海所持有的泽天工程相应权益真实、合法、有效。
（2）泽天技术
泽天技术成立于2014年8月29日，持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108017802405的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区农大南路 88号 1号楼B1-164，法定代表人为黄善龙，注册资本为人民币 500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；零售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金、交电、电子产品；销售专用设备。
截至本法律意见书出具之日，泽天技术的股东持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|泽天盛海|325.00|195.00|65.00|
|戴南|125.00|0.00|25.00|
|黄善龙|50.00|0.00|10.00|
|合计|500.00|195.00|100.00|

经核查，泽天盛海已足额认缴其泽天技术的出资并履行相应的验资程序，上述权益不存在任何质押、被司法机关冻结及其他导致其行使权利受到限制的情形。泽天盛海所持有的泽天技术相应权益真实、合法、有效。
2、房屋租赁
泽天盛海正在使用的承租房产如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|坐落|租期|建筑面积（㎡）|用途|年租金（元）|
|1|北京首冶新元科技发展有限公司|北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼1层|2014-1-1至2018-1-31|726|生产|397,485.00|
|||北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼7层||826|生产|2014年：每日1.05元/㎡，之后每年每平米上浮0.05元。|
|2|北京首治新元科技发展有限公司|北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼1层东侧706|2013-4-1至2016-3-31|313|生产|228,490.00|
|3|北京祥脉经贸有限公司|北京市昌平区沙河镇北二村路庄桥西沙河工业城北办公楼209室|2014-3-22至2015-3-21|40|办公|20,000.00|
|4|闫保刚|北京市昌平区百善镇良各庄村57号|2014-6-10至2015-6-9|80|生产|12,000.00|
|5|北京东升博展科技发展有限公司|北京市海淀区西小口路 66 号 东 升 科 技园〃北领地C-7楼2层201室|2013-7-1至2015-6-30|925.03|办公|2,025,815.76|

3、知识产权
（1）专利权及专利申请权
根据泽天盛海的说明并经本所律师核查，泽天盛海拥有的专利权信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利类型|专利名称|专利权人|申请日期|取 得方式|
|1|ZL201320347934.3|实用新型|一种井下脉冲器活塞补偿系统|泽天盛海|2013.6.18|申请|
|2|ZL200820178770.5|实用新型|一种可精确调节磁场梯度及均匀度的探头和岩心分析装臵|泽天盛海|2008.11.13|申请|

（2）商标
根据泽天盛海的说明并经本所律师核查，泽天盛海正在申请中的注册商标信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|使用类别|商品范围|申请号|申请日|他项权|
|1||第9类|测量装臵、测量器械和仪器、计量仪表、精密测量仪器、测绘仪器、测量仪器|12649755|2013.5.27|无|
|2||第42类|测量、油田勘测、地质勘测、地质调查、石油勘探、计算机编|12649757|2013.5.27|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||程、计算机软件维护、计算机系统设计、计算机软件更新、计算机软件设计||||
|3|第9类|计量仪表、测量装臵、测绘仪器、测量仪器、精密测量仪器、测量器械和仪器|12649758|2013.5.27|无|

（3）计算机软件著作权
根据泽天盛海的说明并经本所律师核查，泽天盛海及泽天工程目前拥有的计算机软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|证书编号|首 次 发 表日期|取 得方式|
|1|泽天盛海|LWD 远程监测传输系统软件[简称：LWD-TMTS]V1.0|2008SR08317|软著登字第095496号|2008.1.20|原始取得|
|2|泽天盛海|GET-井身结构优化设计系统 V1.0|2009SRBJ1306|软著登字第BJ11612号|2008.2.13|原始取得|
|3|泽天盛海|GET-地层可钻性评价和钻头优选系统 V1.0|2009SRBJ1310|软著登字第BJ11616号|2008.12.10|原始取得|
|4|泽天盛海|GET-随钻优化节能控制系统 V1.0|2011SRBJ4967|软著登字第BJ37088号|2010.6.17|原始取得|
|5|泽天盛海|MWD 磁场梯度及均匀度分析系统 V1.0|2011SRBJ4969|软著登字BJ37090号|2010.4.1|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|泽天盛海|MWD 无线随钻测斜与跟踪服务系统 V1.0|2011SRBJ4970|软著登字BJ37091|2010.5.6|原始取得|
|7|泽天盛海|LWD 脉冲分析过滤系统V1.0|2011SRBJ4971|软著登字BJ37092|2010.5.6|原始取得|
|8|泽天盛海|泽天盛海MWD无线随钻测斜系统[简称：GET-MWD]V2.02.11|2013SR072944|软著登字第0578706号|2012.1.29|原始取得|
|9|泽天盛海|泽天盛海MWD井下主控系统[简称：GET-MWDMC]V1.0|2013SR072356|软著登字第0578118号|2013.1.31|原始取得|
|10|泽天盛海|泽天盛海LWD井下主控系统[简称：GET-LWDMC]V1.0|2013SR072419|软著登字第0578181号|2013.1.31|原始取得|
|11|泽天盛海|泽天盛海LWD无线随钻测井系统[简称：GET-LWDUtilities]V1.0|2013SR072404|软著登字第0578166号|2013.3.29|原始取得|
|12|泽天盛海|井下居中仪器方位扇区检测系统 V1.0|2014SR196249|软著登字第0865482号|未发表|原始取得|
|13|泽天盛海|自然伽马系数智能修正系统 V1.0|2014SR196425|软著登字第0865658号|未发表|原始取得|
|14|泽天盛海|电磁波电阻率仪器校准系统 V1.0|2014SR194614|软著登字第0863848号|未发表|原始取得|
|15|泽天盛海|井下涡轮发电机转速精确检定系统 V1.0|2014SR194706|软著登字第0863940号|未发表|原始取得|
|16|泽天工程|GET-井壁稳定性分析系统 V1.0|2014SR009716|软著登字第0678960号|2008.11.15|受让|
|17|泽天工程|GET-MWD远程监控预警平台系统 V1.0|2014SR009722|软著登字第0678966号|2010.7.22|受让|
|18|泽天工程|GET-WPDS2008水平定向井轨迹设计及计算分析系统 V1.0|2014SR009731|软著登字第0678975号|2007.12.25|受让|
|19|泽天工程|GET-MWD无线随钻测量上位机系统 V1.0|2014SR009737|软著登字第0678981号|2008.6.10|受让|
|20|泽天|泽天盛海无线随钻测|2014SR074771|软著登字|2013.5.29|原始|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||工程|量与伽马地质导向系统||第0744015号||取得|
|21|泽天工程|泥浆正脉冲信号多级滤波系统 V1.0|2014SR194740|软著登字第0863974号|未发表|原始取得|
|22|泽天工程|工业级井场数据智能传输系统 V1.0|2014SR194658|软著登字第0863892号|未发表|原始取得|
|23|泽天工程|无线随钻测量（LWD）地质参数分析系统V1.0|2014SR196254|软著登字第0865487号|未发表|原始取得|

（4）软件产品登记
根据泽天盛海的说明并经本所律师核查，泽天盛海目前拥有的软件产品登记证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|软件名称|证书编号|发证日期|有效期|
|1|泽天盛海|泽天盛海LWD井下主控系统软件[简称：GET-LWDMC]V1.0|京DGY-2013-7707|2013.12.31|5年|
|2|泽天盛海|泽天盛海LWD无线随钻测井系统软件[简称：GET-LWDUtilities]V1.0|京DGY-2013-7708|2013.12.31|5年|
|3|泽天盛海|泽天盛海MWD井下主控系统软件[简称：GET-MWDMC]V1.0|京DGY-2013-7709|2013.12.31|5年|
|4|泽天盛海|泽天盛海MWD无线随钻测斜系统软件[简称：GET-MWD]V2.02.011|京DGY-2013-7710|2013.12.31|5年|

（5）独家代理权
2014年12月31日，泽天盛海与 Well Resolutions Technology,Inc.签署
《合作协议》，约定泽天盛海拥有 Well Resolutions Technology,Inc.近钻头
短节相关技术在中国境内独家使用权及其近钻头短节产品在中国境内的独家营
销和销售权，为期 5年。由于国内不具备相应的生产能力，Well Resolutions Technology,Inc.将提供所有的近钻头短节产品，并负责相应的维修。
2014年12月31日，泽天盛海与 Turbine DynamicsLtd.签署《合作协议》，约定泽天盛海拥有 Turbine DynamicsLtd.闭环涡轮发电机技术在中国境内独家使用权及其闭环涡轮发电机产品在中国境内的独家营销和销售权，为期5年。由于闭环涡轮发电机产品的涡轮机定子和控制电子元件不适合在中国境内生产和维修，因此由 Turbine Dynamics Ltd公司将供应及维修所有新的涡轮机定子和控制电子元件。其余配件由 Turbine Dynamics Ltd授权、指导泽天盛海在中国境内生产、维修。Turbine DynamicsLtd.拥有的TORQUER/ALTERNATOR COMBINATION（发电机组合）技术取得了多国专利：加拿大，专利号2,444,811；美国，专利号7,141,901；英国/欧洲，专利号1,386,386；挪威，专利号324,225。
（7）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2014年9月30日，泽天盛海使用的主要生产经营设备包括MWD350双配电子设备、MWD测斜仪、定向探管、脉冲器发生器、300米水井钻机等。
本所律师抽取并查阅泽天盛海购买相关部分机器设备、办公用设备及生产工器具等发票及银行转账记录，其发票数额与实际支出数额相符，机器设备等权属清晰。
（8）车辆
经本所律师核查，泽天盛海拥有的车辆如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|登记日期|车牌号码|车辆类型|品牌型号|
|1|泽天盛海|2011.1.6|京PP2J51|轻型普通客车|长城牌 CC1031PS25|
|2|泽天盛海|2013.1.5|京QCJ628|小型普通客车|江铃全顺牌JX6466DF-M|
|3|泽天盛海|2013.4.15|京QMH217|小型普通客车|别克牌 SGM6529ATA|

（四）税收和税率
1、税种和税率
根据华普天健2015年1月28日出具的《审计报告》（会审字[2015]0220号），泽天盛海及其子公司的主要应纳税税种和法定税率为：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|增值税|应纳税销售额|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%、5%|
|教育费附加|按流转税计缴|3%|
|地方教育费|按流转税计缴|2%|

其中，根据财税[2012]71号文件的规定，泽天盛海的技术服务收入 2012年8月31日前适用5%的营业税率，自2012年9月1日起纳入营改增的试点范围，适用6%的增值税税率；泽天工程在报告期内适用5%的城市维护建设税税率；泽天工程、泽天技术在报告期内适用25%的企业所得税率。
经本所律师核查，泽天盛海及其子公司执行的上述税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
2、主要税收优惠
泽天盛海于 2012年 5月 24日取得 GF201211000213高新技术企业证书，根据国家税务总局国税函(2009)203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定和北京市海淀区国家税务局第七税务所企业所得税税收优惠备案回执，泽天盛海2012-2014年度企业所得税减按15%的税率计缴。
依据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）规定，泽天盛海销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率缴纳增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的政策。
经核查，本所律师认为，泽天盛海享受的上述税收优惠政策符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）重大诉讼和仲裁、行政处罚情况
1、泽天盛海及其主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据公司出具的说明和承诺，泽天盛海存在的行政处罚事项如下：
根据北京市海淀区国家税务局稽查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国税稽告[2014]82号），泽天盛海 2009年、2010年取得伪造北京市商业企业专用发票、北京市工业企业专用发票共21张，票面金额共计26,099.5元，并在2009年、2010年企业所得税税前列支。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，泽天盛海被处以 10,000元罚款。根据北京市海淀区国家税务局稽查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国税稽告[2014]122号），泽天盛海2012年11月、12月在为客户提供无线随钻斜测服务的时候，每口井的任务结束后，将一部分随仪器一起携带的电脑留给井队，让对方继续使用，未计入销售收入亦未缴纳增值税和所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条、《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条和第三十二条及《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条的规定，泽天盛海被追缴增值税 208,095.99元，被追缴 2012年所得税 187,529.03元，并从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金共计132,635.26元。
经本所律师核查，泽天盛海已经全部缴纳前述被追缴税款及罚款、滞纳金，并承诺将加强财务内部管理，杜绝此类现象的发生。泽天盛海该税务处罚金额较小，不属于重大违法违规。
根据公司出具的说明和承诺，除上述情形外，泽天盛海及其主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、泽天盛海的董事、经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据泽天盛海出具的说明和承诺，泽天盛海董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易不构成关联交易
经核查，本次发行完成后，发行对象持有的安控科技股份均不超过安控科技总股本的5%，且发行对象之间不存在一致行动关系，亦无担任发行人董事、监事或高级管理人员的协议安排。
因此，根据《上市规则》，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，交易对方不属于发行人关联方。
七、本次交易涉及的人员、债权和债务安排
本次交易的标的资产为泽天盛海100%的股权，本次交易完成后，泽天盛海将成为安控科技的全资子公司，本次交易实施结果不涉及相关主体各自原有债权债务的享有和承担方式的变更，也不涉及职工安臵问题。
八、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，安控科技已就本次交易履行了下述信息披露义务：
（1）2014年 11月 27日，安控科技通过指定信息披露媒体，就本次交易发布重大事项停牌公告，披露正在筹划重大事项。
（2）2014年12月4日起，安控科技通过指定信息披露媒体，就本次交易每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，及时履行信息了披露义务。
（3）2015年2月10日，安控科技召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并于2015年2月10日日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、本次交易的其他相关文件，并公告了关于召开 2015年
第一次临时股东大会的提示公告。
综上，本所律师认为，安控科技已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。
九、本次交易的实质条件
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。本所律师对安控科技本次交易的实质条件进行了逐一核查后，出具核查意见如下：
1、泽天盛海主营业务为定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产销售，其所属行业属于鼓励类行业，本次交易符合国家产业政策；根据环保主管部门的环保验收文件、排污许可证及环保合法合规性证明并经核查，泽天盛海下属主要生产基地，不存在违反国家环境保护相关法规的情形；根据核查，泽天盛海不拥有土地使用权，租赁的房屋、土地不存在不符合土地管理法律和行政法规的情形；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）并经核查，本次交易完成后，安控科技的股本总额为106,842,066股，社会公众股占股份总额的比例不低于25%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《评估报告书》，本次拟交易的标的资产评估价值为人民币 31,239.90万元，经交易双方协商定价为 31,000万元。安控科技董事会及独立董事就本次定价分别发表意见确认本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害安控科技和股东合法权益的情形。符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易的标的资产为泽天盛海100%的股权，根据交易对方出具的承诺函并经核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易结束后，泽天盛海成为安控科技全资子公司。根据《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案），本次交易有利于安控科技拓展客户范围，打造油田服务综合体，增强持续经营能力，不存在可能导致安控科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，安控科技已经建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易后，安控科技仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易前，安控科技已经按照法律、法规及规范性文件的规定，设臵了股东会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等一系列治理制度。本次交易后，《公司章程》以及基础治理制度对法人治理结构的规定继续有效，安控科技保持健全有效的法人治理结构。符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）并经核查，本次交易有利于提高安控科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；根据安控科技控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经核查，本次交易完成后，控股股东、实际控制人以及交易对方与安控科技不存在同业竞争关系。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、华普天健已对安控科技2013年度财务会计报告出具“会审字[2014]1733号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
10、安控科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、发行股份所购买的资产为泽天盛海100%的股权，根据交易对方出具的承诺并经核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、根据安控科技董事会决议等文件，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的董事会会议（即第三届董事会第十四次会议）决议公告日，即2015年2月10日。公司向发行对象发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为 33.79元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若安控科技发生除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，符合《重组办法》第四十五条的规定。
13、根据《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）及安控科技相关董事会决议等文件，安控科技发行股份购买资产的同时，拟向不超过5名其他特定投资者以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，且募集配套资金总额不超过本次交易金额的25%，符合《重组办法》第四十四条、《创业板发行办法》第十五条之规定。
14、根据安控科技相关董事会决议等文件，本次购买资产的发行对象中，交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，满 12个月后每12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%，自股份发行上市之日起满 36个月后全部解禁；若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对方取得上市公司增发的
股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技 2015年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 12个月的较晚日期，安控科技 2016年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
本次发行股份募集配套资金的发行对象取得上市公司的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板发行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行上市之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行上市之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述股份锁定事项符合《重组办法》第四十六条及《创业板发行办法》第十六条之规定。
15、根据华普天健出具的会审字[2013]2194号、会审字[2014]1733号《审计报告》，安控科技最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。符合《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定。
16、根据安控科技的《内部控制的有效性的自我评价报告》以及华普天健出具的《内部控制鉴证报告》，安控科技会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。符合《创业板发行办法》第九条第（二）项的规定。
17、根据安控科技《公司章程》、2013年度股东大会审议通过的《利润分配方案》、《2013年度利润分配实施公告》，最近二年安控科技按照公司章程的规定实施现金分红。符合《创业板发行办法》第九条第（三）项的规定。
18、根据本所律师查阅安控科技2011年至2013年年度审计报告，安控科技
最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合《创业板发行办法》第九条第（四）项的规定。
19、根据《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）并经核查，安控科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；安控科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板发行办法》第九条第（六）项的规定。
20、根据本所律师核查，安控科技不存在以下情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《创业板发行办法》第十条的规定。
21、本次募集资金总额不超过8,130万元人民币，且不超过本次交易总额的25%，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《创业板发行办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件规定的关
于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件。
十、本次交易涉及的证券服务机构
经核查，安控科技就本次交易聘请的独立财务顾问为安信证券，法律顾问为时代九和，审计机构为华普天健，评估机构为东洲评估。上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
根据本次交易各方和相关中介机构提供的内幕信息知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，以及中登公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属在安控科技股票本次交易停牌前6个月内，不存在买卖安控科技股票的情况。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，安控科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在重大法律障碍。安控科技本次交易现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序。
本次交易尚需安控科技股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。
本法律意见书正本两份，副本四份。
（本页无正文，为《关于北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
黄昌华 李志强
经办律师：________________
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