立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对大连大杨创世股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
信息披露的问询函的回复
信会师函字[2016]第1191号上海证券交易所上市公司监管一部：
就贵所核查大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露提出的问询函【上证公函（ 2016）0296号】，我所对相关问题进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、请公司结合圆通速递的经营模式补充披露其各业务环节的会计处理方法、收入确认政策和确认时点。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函一、3题）
答复：
（1）圆通速递各业务环节会计处理方法
圆通速递与加盟商之间各主要业务环节的会计处理方式如下：
1）面单服务费、派送费
在开展业务前，揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单。确认快递面单申领需求后，圆通速递在揽件加盟商资金预存账户中扣减面单费及相对应的派送费。揽件加盟商支付给圆通速递的面单费及相对应的派送费在资金预存账户扣款
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的同时，将计入预收账款-预存款项的金额转入预收账款-面单费、派送费二级科目进行核算，会计处理如下所示：
借：预收款项—预存款项
贷：预收款项—面单费
贷：预收款项—派送费
待快递服务最终完成后，分别确认面单费收入和派送费收入，具体会计处理如下所示：
借：预收款项—面单费
预收款项—派送费
贷：主营业务收入—面单费收入
主营业务收入—派送费收入
2）中转费
在快件揽收环节，揽件加盟商通过上门揽件、门店收件等方式从寄件方进行快件揽收，并向寄件方收取快递费用，快递费用系终端客户支付的快递总价，由揽件方收取；快件揽收完成后，揽件加盟商将快件运输至始发地转运中心，由圆通速递通过自营枢纽转运中心和覆盖全面的加盟商网络进行转运，并在快递服务完成时向揽件加盟商收取快件中转费用，中转费的会计处理如下：
借：预收款项—预存款项
贷：主营业务收入—中转费收入
3）增值服务收入
除以上一般快递服务流程外，圆通速递还可为客户提供到付件服务、代收货
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款服务等增值服务，到付件快递运费（到付款）和代收货款均系派送加盟商代揽件加盟商收取的款项，由圆通速递自结算网点收取后返还至揽件加盟商，系“代收代付”性质，圆通速递不确认收入和成本；圆通速递在提供服务的同时收取一定的到付件手续费或代收货款手续费，该部分手续费根据圆通速递的结算制度在圆通速递、揽件加盟商、派送加盟商之间进行分配，在手续费收取后通过“金刚系统”进行结算。具体会计处理如下所示：
借：预收款项—预存款项
贷：主营业务收入—增值服务收入
（2）圆通速递各业务环节收入确认政策与收入确认时点
圆通速递经营的快递业务模式分为揽收、分拣、转运、派送四个环节，与快递服务相关的报酬以及相伴随的主要风险在派送完成时点得到转移，根据收入确认的一般原则，圆通速递收入确认按照快递业务服务完成的时点进行确认。综上，圆通速递面单服务收入、派送收入、中转费收入及增值服务收入等所有收入都在快递服务完成的时点进行确认。
经核查，会计师认为圆通速递在报告期内各业务环节的会计处理方法、收入确认政策和确认时点符合企业会计准则和企业制定的会计政策的规定。
二、草案披露，2015年度标的资产其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为-11,621.44万元，请公司补充披露该项非经常性损益项目的具体构成、形成原因。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函三、8题）
答复：
报告期内，圆通速递发生的非经常性损益详细情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|445.75|-783.89|-105.66|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|5,556.19|5,497.20|2,987.00|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|65.17|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|2,617.45|504.54|300.53|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；|-5,681.89|381.97|148.87|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|3.73|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-3,114.39|153.48|-6,645.28|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-11,621.44|-|-1,182.78|
|非经常性损益总额|-11,794.59|5,818.46|-4,497.32|
|减：所得税的影响数|-43.29|1,454.62|-828.63|
|非经常性损益净额|-11,751.30|4,363.85|-3,668.68|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-0.21|0.01|-|
|归属于母公司股东非经常性损益净额|-11,751.09|4,363.84|-3,668.68|

2015年度，圆通速递“其他符合非经常性损益定义的损益项目”金额为-11,621.44万元，系计入本年管理费用的股份支付金额。
（1）2015年4月圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资各向圆通速递增资 522.7686万元，共取得本次增资后圆通速递10%的股权。本次增资系为搭建圆通速递的四家股权激励持股平台，为未来实施员工股权激励而预先设置，该
等股权激励平台均由喻会蛟、张小娟分别担任普通合伙人或有限合伙人，因此本
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次增资价格按每一元注册资本作价1元确定。
（2）2015年 12月，张树洪等 130名自然人增资和/或受让上述合伙企业部分出资份额的方式间接持有圆通速递股权，其中：
1）股权激励方式的调整：有 33名自然人系为 2013年度股权激励计划的参与主体，该等自然人通过增资的方式持有合伙企业出资份额，从而将原直接持有的圆通速递股权调整为通过合伙企业间接持有，因此增资的价格参照 2013年度股权激励入股价格，按照每间接持有圆通速递一元注册资本作价 2.28元的价格确定作价，上述股份支付金额已经在2013年确认；
2）新一轮股权激励（“2015年度股权激励计划”）：上述 33名自然人中的 14名，以及本次股权激励新增的 97名自然人，在本次 2015年度股权激励计划中通过自喻会蛟处受让的方式取得出资份额，从而实现新一轮的股权激励，其受让原有出资份额的价格按照每间接持有圆通速递一元注册资本作价15.30元的价格确定作价。
该项增资及转让行为，视同是发放给本公司员工、高管的股份支付，按立即可行权的权益结算处理。股权激励方式的调整公允价值按照截至 2013年 12月31日的净资产确定。新一轮股权激励公允价值参考了2015年4月阿里创投以及云锋新创的增资价格每1元注册资本47.82元的价格，按公允价与转让价的差价计入管理费用11,937.20万元。
2015年度，原在2013年度增资的45名原自然人股东中有12名已经离职，前期已确认的这部分费用转回，冲减离职当期的管理费用315.76万元。
上述合计增加当期管理费用 11,621.44万元，本次股权激励主要是考虑公司历史的因素同时兼顾未来的，难以分清过去和未来的影响，也难以分摊因而一次性记入当期损益，是公司上市前所做的偶发性的特殊考虑。因此该股份支付费用符合非经常性损益的涵义。以上会计处理符合企业会计准则和企业制定的会计政
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策的规定。
三、草案披露，圆通速递截至 2015年 12月 31日的预收账款为 57,586.32万元、而截至2014年12月31日的预收账款为25,480.2万元，请补充披露 2015年末较2014年末大幅上升的理由。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函三、9题）
答复：
报告期各期末，圆通速递预收款项具体情况如下：
单位：万元
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|性质|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|派送费|20,887.88|35.13%|10,733.67|42.13%|7,810.73|38.33%|
|面单费|17,225.07|28.97%|7,668.23|30.09%|4,954.57|24.31%|
|预存款项|19,473.37|35.89%|7,078.30|27.78%|7,611.65|37.35%|
|合计|57,586.32|100.00%|25,480.20|100.00%|20,376.95|100.00%|

圆通速递预收款项主要为派送费、面单费和加盟商预存款项；其中，预存款项系加盟商于圆通速递处预存且尚未使用的资金额度，快递行业具有时效性要求高、数据处理需求量大等行业特点，物流、信息流和资金流的频繁交互贯穿整个快递服务链条始终，传统的资金结算模式无法适应快速增长的业务需求，圆通速递经过多年发展，已形成了一套适应行业的资金结算体系，并完善了与之相适应的信息系统体系；与加盟商之间的资金结算采取预存资金额度的模式，能够避免应收账款的频繁结算，减少了与加盟商之间的资金结算往来，有利于整个快递服务环节效率的提升；同时，采取该等资金结算模式有利于避免大额赊销的形成，保障了圆通速递的回款能力。
预收款项中的派送费、面单费系已经发送给加盟商，并且已经从其资金预存
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账户中扣款，但尚未完成整个快递服务流程的相关快递服务款项。
圆通速递对于预收款项的会计处理符合企业会计准则的要求。
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，圆通速递的预收款项余额分别为 20,376.95万元、25,480.20万元和 57,586.32万元，占负债总额比例分别为13.24%、15.07%和20.78%。
2014年末圆通速递的预收款项余额较 2013年末增加5,103.25万元，增幅为25.04%；2015年末预收款项余额较 2014年末增加 32,106.12万元，增幅为126.00%，预收款项余额增幅较大的主要原因分析如下：
（1）2015年末“预收款项—派送费”、“预收款项—面单”分别较 2014年末增加 10,154.21万元、9,556.84万元，增幅分别为94.60%、124.63%，主要原因系期内圆通速递总体快递业务规模上升较快所致，2015年度圆通速递快递业务完成量较 2014年度增加63.22%，且 2015年四季度业务完成量同比增幅高于全年；由于总体业务规模的增加使得加盟商需保持更多的面单库存以备业务需要；另一方面圆通速递结算加盟商的数量随着业务规模的扩大、网络覆盖率的提升而稳步增长也导致“预收款项—派送费”、“预收款项—面单”的增加；
（2）2015年末“预收款项—预存款项”较2014年末增加12,395.07万元，增幅为175.11%；圆通速递已建立了完善的加盟商资金结算体系，期末加盟商预存款项增幅较大，除受总体快递业务规模上升影响外，另一方面系因期内圆通速递缩短了加盟商预存款项账户的预警天数，进一步保障了圆通速递的回款安全。
经核查，我们认为圆通速递的预收账款的大幅上升主要由于公司业务大幅增长导致，其会计处理也符合会计准则的要求。
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