北京市邦盛律师事务所
关于用友软件股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划之
预留股票期权与限制性股票授予事宜的
法律意见书
[2014]邦盛股字第 64号
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二○一四年十一月
北京市邦盛律师事务所 法律意见书北京市邦盛律师事务所
关于用友软件股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划之
预留股票期权与限制性股票授予事宜的
法律意见书
[2014]邦盛股字第64号第一部分引言
致：用友软件股份有限公司
北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）的委托，就用友软件实施《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》之（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”或“本股权激励计划”）预留股票期权与限制性股票授予事宜（以下简称“预留股票期权与限制性股票授予”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1号》”、“《备忘录2号》”、“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《股权激励计划（草案修订稿）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对用友软件提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
北京市邦盛律师事务所 法律意见书1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对用友软件本次激励计划所涉及的有关事实的了解和对法律的理解而出具。
2、用友软件向本所律师作出承诺，保证其提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确完整的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息，其提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致，文件中的盖章及签字全部真实。
3、本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露。
4、本法律意见书仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本法律意见书中直接援引的其他机构向用友软件出具的文件内容发表意见。
5、本所及本所律师均不持有用友软件的股票，与用友软件之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
6、本法律意见书仅供本次预留股票期权与限制性股票授予而使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、关于公司本次激励计划的批准和已实施情况
1、2013年8月16日，公司分别召开第五届董事会2013年第十一次会议和第五届监事会2013年第四次会议，审议通过《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后,公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 10月 25日召开第五届董事会 2013年第十二次会议和第五届监事会2013年第五次会议，审议通过《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2013年 11月 11日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要,并审议通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2013年 11月 12日，公司召开了第五届董事会 2013年第十四次会议，审议通过了《公司关于对<用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》和《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。经过调整，公司首次授予股票期权的激励对象从 1,641名调整为1,613名，授予股票期权的总数由1,438.8694万份调整为1,419.8244万份；授予限制性股票的激励对象从 1,641名调整为 1,613名，授予限制性股票的总数由 1,438.8694万股调整为1,419.8244万股。同时确定股票期权与限制性股票首次授予日为2013年11月12日，向1,613名激励对象首次授予 1,277.7800万份股票期权与1,277.7800万股限制性股票。
5、2013年11月12日，用友软件第五届监事会2013年第六次会议审议通过了《公司关于对<用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》和《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书6、2014年 3月 11日，用友软件完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记手续，上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2014年6月30日，公司第六届董事会2014年第三次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》。因公司原股权激励对象张文帅等 48人因个人原因离职，发生了《股权激励计划（草案修订稿）中规定的激励对象发生变动的情形，已不符合激励条件。根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述48人已获授但未获准行权的股票期权，作废的股票期权总数为427,920份，并以每股5.63元的价格回购注销上述48人已获授但尚未解锁的限制性股票，回购的限制性股票总数为413,520股，回购总金额为2,329,496.00元人民币。
8、2014年 10月 10日，公司第六届董事会 2014年第五次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》，因公司原股权激励对象刘宏杰等59人发生了《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象发生变动的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定作废上述 59人已获授但未获准行权的股票期权，作废的股票期权总数为 582,300份，及回购注销上述 59人已获授但尚未解锁的限制性股票，回购的限制性股票总数为522,542股。审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，认为本股权激励计划第一期行权/解锁条件已经满足，同意首次授予股票期权的1506名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为575.0846万份，同意首次授予限制性股票的 1374名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为802.6087万股。
9、2014年4月8日，公司召开了2013年度股东大会会议，审议通过了《公司 2013年度利润分配方案》和《公司 2013年度资本公积金转增股本方案》，向股东每 10股派发现金股利 3元(含税)，每 10股转增 2股，并与 2014年 4月 17日公告披露了《用友软件股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。根据《股票期权激励计划（草案）》规定，公司董事会应当根据该利润分配方案及资本公积金转增股本方案调整本次激励计划的股票行权价格。
10、2014年10月29日，公司召开第六届董事会2014年第六次会议，审议通过了《公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《股权激励计划（草案
北京市邦盛律师事务所 法律意见书修订稿）》的规定，公司股权激励计划股票期权的行权价格应该进行调整，调整后的行权价格为10.275元/股。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的实施与授予均符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。
二、关于公司预留股票期权与限制性股票的授予条件及程序
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，公司激励对象可以获授预留股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密等行为损害公司利益或声誉，或导致公司或其控股子公司解除与该激励对象劳动关系的；
（5）激励对象提出解除劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、2014年 11月 5日，公司第六届董事会 2014年第七次会议审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》，决议内容如下：
2013年 10月 25日，公司第五届董事会 2013年第十二次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。2013年11月11日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，授权公司董事会向激励对象授予预留股票期权与限制性股票，预留股票期权为 1,420,444份，预留限制性股票为1,420,444股。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书2014年4月17日公司披露公告了《用友软件股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》，决定向股东每10股转增2股，转增后公司预留股票期权调整为1,704,533份，预留限制性股票调整为1,704,533股。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会决定向符合授予条件的242名激励对象授予1,704,533份预留股票期权和1,704,533股预留限制性股票，并将预留股票期权与限制性股票的授予日确定为2014年11月6日，预留股票期权的行权价格为18.28元/股，预留限制性股票的授予价格为10.51元/股。
4、2014年 11月 5日，公司第六届监事会 2014年第七次会议审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对预留股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为：
（1）公司预留股票期权与限制性股票的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《股权激励计划（草案修订稿）》规定的任职资格；
（2）公司预留股票期权与限制性股票激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；
（3）公司预留股票期权与限制性股票激励对象名单人员均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）监事会同意公司向 242名激励对象授予预留股票期权 1,704,533份，预留限制性股票1,704,533股。
5、2014年11月5日，公司独立董事就预留股票期权与限制性股票授予事项发表独立意见，认为：
（1）公司预留股票期权与限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》有关任职资格的规定；公司预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；公司预留股票期权与限制性股票的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录 1号》、
北京市邦盛律师事务所 法律意见书《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，激励对象的主体资格确认合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定《股权激励计划（草案修订稿）》的预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月6日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规章和规范性文件以及本激励计划的相关规定，同时预留股票期权和限制性股票的授予也符合《股权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件。
综上，独立董事同意公司预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月6日，并同意公司向242名激励对象授予预留股票期权与限制性股票。
6、用友软件已承诺：激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，承诺不为激励对象依本股权激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查，本所律师认为，本次预留股票期权与限制性股票的授予条件及程序符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。
三、关于本次授予预留股票期权与限制性股票的激励对象
1、2014年 11月 5日，公司第六届董事会 2014年第七次会议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会决定向符合授予条件的242名激励对象授予1,704,533份预留股票期权和1,704,533股预留限制性股票，并将预留股票期权与限制性股票的授予日确定为2014年11月6日，预留股票期权的行权价格为 18.28元/股，预留限制性股票的授予价格为 10.51元/股。
2、2014年 11月 5日，公司第六届监事会 2014年第七次会议对预留股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，同意公司向 242名激励对象授予预留股票期权1,704,533份，预留限制性股票1,704,533股。
3、公司独立董事发表意见，同意公司《股权激励计划（草案修订稿）》的预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月6日，并同意公司向242名激励对象授予预留股票期权与限制性股票。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次授予的预留股票期权与限制性股票的激励对象名单已获得公司第六届董事会 2014年第七次会议确认，并经公司第六届监事会2014年第七次会议核实，不包括监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、关于公司预留股票期权与限制性股票的授予价格
公司第六届董事会 2014年第七次会议审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》，决定预留股票期权的行权价格为18.28元/股，预留限制性股票的授予价格为10.51元/股。
本所律师认为，本次预留股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
五、关于本次预留股票期权与限制性股票的授予日
1、公司第六届董事会2014年第七次会议审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月6日。
2、公司独立董事发表独立意见认为：董事会确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年11月6日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规章和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
3、根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次拟定的预留股票期权与限制性股票的授予日不违反《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
北京市邦盛律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司董事会确定 2014年11月6日为《股权激励计划（草案修订稿）》所涉预留股票期权与限制性股票的授予日，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、关于公司预留股票期权与限制性股票的行权/解锁安排
公司第六届董事会 2014年第七次会议审议通过了《公司关于授予预留股票期权与限制性股票的议案》，明确：
1、预留股票期权的行权安排
获授预留股票期权的激励对象应在预留部分授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自预留股票期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自预留股票期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自预留股票期权的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

2、预留限制性股票的解锁安排
获授预留限制性股票激励对象应在自授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|60%|
|第二个解锁期|自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解锁期|自预留限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

北京市邦盛律师事务所 法律意见书七、结论意见
综上所述，本所律师认为，用友软件本次股权激励计划的预留股票期权与限制性股票授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留股票期权与限制性股票的授予日、行权和授予价格的确定均符合《管理办法》和《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页)