第一章总则
第一条为进一步建立健全江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会主任在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本实施细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第九条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理的原则研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究董事与经理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并对其进行绩效考评并提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本实施细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第十五条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。
第五章会议的召开与通知
第十七条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。临时会议须经公司董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）薪酬与考核委员会委员提议方可召开。
第十八条薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第十九条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日（不包括开会当日）发出会议通知。在事情紧急且参会委员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话或口头方式通知召开临时会议。
第二十条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十一条薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章议事与表决程序
第二十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。
第二十三条薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十四条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十六条公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十九条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章回避制度
第三十二条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十三条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十四条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十五条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章薪酬考核
第三十六条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十七条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十八条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第三十九条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第九章附则
第四十条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十一条本细则经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。
第四十二条本细则由公司董事会负责解释。