安琪酵母股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第九次会议中审议的关于公司董事、监事及高管薪酬、关联交易、利润分配预案、续聘会计师事务所、公司与关联方资金往来及对外担保情况等事项发表如下独立意见：
一、公司 2014年度董事、监事及高管薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，在对公司有关情况进行调查了解，并在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司 2014年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
公司 2014年度董事、监事及高管人员的报酬确定能严格按照《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（2010年修订）和《公司董事及高管人员2014年度考核办法》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于公司 2014年度关联交易的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度关联方交易专项审计报告进行了核查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，现就专项审计报告审计的关联交易事项发表意见如下：
经核查，我们认为：公司2014年度所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交易情况。
三、公司 2015年度关联交易预计的独立意见
作为公司的独立董事，我们审议了公司《关于 2015年度日常关联交易预计的
议案》，基于独立判断的立场，对公司2015年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下:
1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；
3、我们同意公司对2015年度日常关联交易做出的预计；
四、关于对公司 2014年度利润分配方案的独立意见
作为公司的独立董事，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司2014年度利润分配方案情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：公司董事会拟定的 2014年度利润分配方案为：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 1,193,074,837.42元，加上本期归属于母公司所有者的净利润 147,191.223.94元，按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 7,754,118.53元，并减去 2013年度应付股利 49,444,856.55元后，2014年末未分配利润1,283,067,086.28元。现公司拟以2014年末总股本329,632,377股为基数，每 10股分配现金股利 1.50元(含税)，预计分配利润 49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。
我们认为，上述利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上所述，我们同意公司董事会提出的对公司2014年度利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司 2014年度股东大会审议。
五、关于修改公司利润分配政策的独立意见
作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，对公司修改利润分配政策发表独立意见如下：
1、公司是根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，对《公司章程》中规
定的利润分配政策进行了修改。
2、公司本次对利润分配政策的修改，完善现金分红机制，明确了年度内分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东净利润的占比，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
3、公司此次修改利润分配政策，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、综上所述，我们同意公司董事会对《公司章程》中利润分配政策所作出的修改，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
作为公司的独立董事，我们就公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）（以下简称“大信事务所”）为公司2015年度审计机构事宜，发表独立意见如下：
1、大信事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
2、我们认为继续聘任大信事务所为公司2015年度财务报告及内部控制的审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司2015年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
七、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
作为公司的独立董事，在对公司有关情况进行调查了解，并在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况作如下专项说明和独立意见：
一、专项说明
1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定；
2、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
3、我们按照相关规定，在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进
行了专项说明，并发表独立意见；
4、《公司章程》按证监发[2003]56号文的要求，规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准，并经公司2003年年度股东大会审议批准；
5、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
二、独立意见
1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形；
2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：
①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；
②委托关联方进行投资活动；
③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
④代关联方偿还债务。
3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况；
4、公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的情况；
公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。
八、关于预计 2015年度为控股子公司提供担保的独立意见
作为公司的独立董事，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，本着认真负责、实事求是地态度审议了《关于预计2015年度为控股子公司提供担保的议案》，现就上述议案发表意见如下：公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，有利于增强公司盈利能力。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。
九、关于公司对外投资的独立意见
作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建
酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案》、《关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设AFR项目的议案》、《关于新建食品原料生产线项目的议案》及《关于设立分公司的议案》，并就有关问题向公司有关部门和人员进行询问，现就上述议案发表独立意见如下：
1、上述议案均进行了充分的前期论证，符合公司生产经营需要，有利于加快公司发展，提升公司整体竞争力。
2、上述议案的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
3、我们同意上述议案，并同意将《关于安琪酵母（柳州）有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套设施的议案》及《关于安琪酵母（崇左）有限公司投资建设AFR项目的议案》提交公司股东大会审议。
十、关于公司核销部分资产损失的独立意见
作为公司的独立董事，我们审议了公司《关于核销部分资产损失的议案》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
本次核销资产事项有利于提高公司资产质量，符合公司长远利益，没有损害公司和股东利益的行为，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司对本议案所述资产进行核销。
十一、关于对公司 2014年年度报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们认为：公司 2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观、公允的；在年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
独立董事（签字）：
蒋春黔 刘信光 余玉苗
夏成才 李德军 沈致和
2015年3月26日