西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）的委托，担任光环新网本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向光环新网全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对光环新网的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读光环新网发布的与本次交易相关的公告。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
2015年9月16日，公司分别与中金云网交易对方和无双科技交易对方签署《购买资产协议》。
根据上述已签署的协议，本次重大资产重组的总体方案为：光环新网拟以发行股份及支付现金的方式购买中金云网100.00%股权、无双科技100%股权。中金云网本次交易作价241,359.59万元、无双科技交易作价为49,542.57万元。
本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格24.61元/股，根据标的资产本次交易作价，光环新网拟共计发行 84,397,450股，其中向中金云网 25名股东发行 74,506,119股，向无双科技 2名股东发行 9,891,331股。本次交易完成后，中金云网和无双科技将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的估值
中同华采用收益法和市场法对中金云网100%股权、无双科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年 8月 31日，中金云网100%股权、无双科技100%股权评估值情况如下：单位：万元
||
|-|
|中金云网100%股权|
|241,400.00|
|263,400.00|
|241,400.00|
|37,945.06|
|203,454.94|
|536.18%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，中金云网100%股权的交易作价为241,359.59万元，无双科技100%股权的交易作价为49,542.57万元。
（三）股份发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为25名中金云网股东：中金盛世、天图兴瑞、江苏国投、天图兴盛、利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、天图投资、利扬盛达、杨雨、徐庆良、徐厚华、车志远、高淑杰、王有昌、黄玉珍、赵忠彬、何长津、王德宁、杨俊杰、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平；以及2名无双科技股东：施侃、冯天放。
3、发行股份的价格和定价依据
本次发行股份的价格拟定为24.61元/股，定价依据如下：
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|94.61|
|69.27|
|49.27|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基
准日（本次交易首次董事会决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价，即
发行价格为49.27元/股。
2015年9月8日，光环新网召开第二届董事会2015年第六次会议，审议通过了2015年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至2015年6月30日公司总股本27,290.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时向全体股东每10股送红股5股（含税）；并以资本公积金每10股向全体股东转增5股，送增后公司总股本将增加至54,580.00万股。
上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2015年10月8日实施完毕，依据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息、送红股、资本公积转增股本事项相应调整，由每股49.27元调整为每股24.61元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
（1）向中金云网股东发行数量
根据《购买资产协议》（中金云网）及《购买资产协议之补充协议》（中金云网），向中金盛世等25名中金云网股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易向中金盛世等 25名中金云网股东发行股份数为 74,506,119股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|发行股份数（股）|
|中金盛世|16,039,517|
|天图兴瑞|5,587,960|
|江苏国投|3,104,422|
|天图兴盛|2,793,979|
|利源顶盛|1,396,989|

|||
|-|-|
|姓名/名称|发行股份数（股）|
|宇扬锦达|1,396,989|
|卓程达|1,150,705|
|天图投资|931,325|
|利扬盛达|463,592|
|杨雨|9,313,267|
|徐庆良|5,380,998|
|徐厚华|4,760,114|
|车志远|4,656,633|
|高淑杰|3,621,825|
|王有昌|3,621,825|
|黄玉珍|3,621,825|
|赵忠彬|2,069,614|
|何长津|1,034,806|
|王德宁|1,034,806|
|杨俊杰|827,846|
|陈静|372,530|
|郑善伟|331,138|
|唐征卫|331,138|
|申海山|331,138|
|许小平|331,138|
||74,506,119|

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）向无双科技股东发行数量
根据《购买资产协议》（无双科技）及《购买资产协议之补充协议》（无双科技），向施侃、冯天放发行股份数量的计算公式为：
发行数量=本次交易股份对价÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股部分的对价由交易对方赠予上市公司。本次交易向施侃、冯天放发行股份数为9,891,331股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|发行股份数（股）|
|施侃|8,134,943|
|冯天放|1,756,388|
||9,891,331|

若定价基准日至发行日期间，光环新网发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）中金云网交易对方锁定期安排
天图投资、利扬盛达、徐庆良承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
天图兴瑞、天图兴盛、江苏国投、何长津、高淑杰、赵忠彬、王有昌、杨俊杰、黄玉珍、徐厚华、王德宁、车志远因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中金盛世因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，中金盛世所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×15%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×35%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
卓程达因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，卓程达所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×12%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×38%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
杨雨、利源顶盛、宇扬锦达、陈静、郑善伟、唐征卫、申海山、许小平，因本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，上述各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2016年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2016年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2016年度补偿股份
数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2017年度盈利专项审核报告确认标的公司实现 2017年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2017年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于本次发行的股份上市满 36个月且根据标的公司2018年度盈利专项审核报告确认标的公司实现2018年度承诺净利润数且标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
（2）无双科技交易对方锁定期安排
施侃、冯天放承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，本次交易完成后，施侃、冯天放通过本次交易取得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2015年度盈利专项审核报告确认实现 2015年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司 2016年度盈利专项审核报告确认实现 2016年度承诺净利润的90%以上或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认 2015年、2016年、2017年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据标的公司《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于光环新网送红股、转增股本等原因增持的光环新网股份，也应遵守上述约定。
7、期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光环新网所有，亏损及损失由交易对方按照其在标的资产的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对光环新网予以补偿。
二、本次交易履行的决策过程
2015年 9月 16日，公司召开第二届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2015年9月16日，无双科技召开股东会，审议通过与光环新网的重组议案。
2015年 10月 20日，中金云网召开股东会会议，审议通过与光环新网的重组议案。
2015年10月21日，公司召开第二届董事会2015年第八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。
2015年 11月 6日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2016年 1月 17日，公司召开第二届董事会 2016年第二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2016年 2月 2日，公司收到中国证监会《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为中金云网100.00%股权和无双科技100.00%股权。
2016年2月3日，北京市工商行政管理局核准了中金云网的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91110302MA0010088N”）。中金云网变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。
2016年 3月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了无双科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为“911101085530586831”）。无双科技变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。
（二）后续事项
1、光环新网尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、光环新网尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；
3、光环新网尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
4、光环新网相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
四、本次重组过程的信息披露情况
2015年 9月 16日，光环新网召开第二届董事会 2015年第七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2015年10月21日，公司召开第二届董事会2015年第八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。2015年11月6日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
本次交易之《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件已于 2015年 10月 21日刊载于
深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司于 2015年 11月 27日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153230号），根据中国证监会反馈要求，公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该审核结果已于 2015年 11月 30日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了补充和修改，关于反馈意见的回复《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复》已于2015年12月28日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。根据中国证监会的相关要求，公司会同相关中介机构对上述《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复》回复材料进行了补充和修订，《北京光环新网科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复（修订稿）》已于2016年1月7日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2016年 1月 13日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 3次并购重组委工作会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016年 2月 2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207号），核准了光环新网本次重大资产重组事项，批复相关内容及《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见之答复》及《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于 2016年 2月 2日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：北京光环新网科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：光环新网本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事
宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 夏华旺
项目协办人：
钟凯
独立财务顾问：西南证券股份有限公司2016年3月16日