证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-050深圳市汇川技术股份有限公司
关于第二期股权激励计划所涉限制性股票
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二期股权激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，162名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为2,564,814股，占公司总股本的比例为0.15%。具体内容如下：
一、公司第二期股权激励计划简述
公司第二期股权激励计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本激励计划授予涉及的限制性股票4,590,000股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.59%，激励对象共计174人，均为公司的中层管理人员及核心技术（业务）人员。在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司实施了 2014年度权益分派方案，本计划中限制性股票的授予价格调整为20.43元。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中， 2名激励对象自愿放弃拟认购限制性股票合计 50,000股，因此，本激励计划实际向172名激励对象授予4,540,000股限制性股票。
经2016年5月18日、2016年6月28日调整，本激励计划所涉限制性股票数量为9,059,447股，回购价格为10.216元/股。
本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

主要解锁条件：以 2014年业绩为基数，2015-2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。
二、已履行的相关审批程序
1、2015年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了关于《公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年5月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司第二期股权激励计划获得批准。
3、经公司股东大会授权，2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予日为2015年5月25日，授予价格为每股20.43元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次第二期股权激励计划激励对象名单进行了核实。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年7月8日完成了第二期股权激励计划涉及的172名激励对象获授
454万股限制性股票的授予登记工作。
5、2016年5月18日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划所涉限制性股票数量及回购价格的议案》，由于公司实施了2015年度权益分派，因此限制性股票数量由4,540,000股调整为9,079,446股，回购价格由20.43元/股调整为10.216元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
6、2016年6月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票19,999股，限制性股票数量由9,079,446股调整为9,059,447股，激励对象人数由172人调整为171人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
7、2016年6月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于关于第二期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，171名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,623,747股，占公司总股本的比例为0.23%。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年7月6日完成了第二期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期的解锁申请工作，本次解锁的3,623,747股限制性股票自2016年7月11日起上市流通。
8、2016年9月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计239,985股，已获授但尚未解锁限制性股票数量由5,435,700调整为5,195,715股，激励对象人数由171人调整为164人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
9、2016年12月27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁
的17,999股限制性股票，已获授但尚未解锁限制性股票数量由5,195,715股调整为5,177,716股，激励对象人数由164人调整为163人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
10、2017年7月11日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的47,997股限制性股票，已获授但尚未解锁限制性股票数量由5,177,716股调整为5,129,719股，激励对象人数由163人调整为162人。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
三、第二个解锁期解锁条件成就情况的说明
1、授予的限制性股票第二个锁定期届满
根据第二期股权激励计划的相关规定，第二次解锁安排自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。第二期股权激励计划的授予日为2015年5月25日，截至目前，本次激励计划的第二个锁定期届满。
2、满足解锁条件的说明
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||第二期股权激励计划设定的解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|汇川技术未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||1、公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZI10274号《审计报告》；2、公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、公司也不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。||
|以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 20%。以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为||1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为||

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|计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|857,227,079.28元，相比2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 637,569,833.97 元，增长率为 34.45%，高于股权激励计划设定的20%，满足条件；2、2016年度公司合并财务报告中归属于上市 公 司 股 东 的 净 利 润 为931,837,483.76 元，归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为857,227,079.28 元，均高于最近三个会计年度（2013-2015年）归属于上市公司股东的净利润的平均水平678,608,872.24元。|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|根据公司《第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

综上所述，公司董事会认为股权激励计划中第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据《公司第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，第二个解锁期可解
锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，即本次可解锁的限制性股票数量为2,564,814股，符合解锁条件的激励对象共计162名。
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||||获授限制性股||第一期已解锁的限|）||本期可解锁限制||剩余未解除限制|）|
||激励对象|||||||||||
||||票数量（股）||制性股票数量（股|||性股票数量（股）||性股票数量（股||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员162人||8,549,460||3,419,741|||2,564,814||2,564,905|||

注：公司第二期股权激励计划的激励对象中无担任公司董事、高管的人员。
五、薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》及公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计162人，在考核年度内考核均为“合格”及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意162名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司162名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解
锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
七、监事会审核意见
经过对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：按照公司《公司第二期股权激励计划（草案）》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足，162名激励对象的解锁资格合法、有效。监事会同意162名限制性股票激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,564,814股。
八、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司本次解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一七年七月十二日