证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-044哈森商贸（中国）股份有限公司
出售房产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称：本公司、或公司）拟将其持有的位于昆山市花桥镇的房产（评估价值 9,912,708元），转让给昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”），转让价格10,080,720元。
鉴于公司控股股东珍兴国际股份有限公司是 HARRISON SHOES INT'LCO.,LTD的全资子公司，HARRISON SHOES INT'L CO.,LTD同时持有昆山珍展100%股权，昆山珍展为本公司控股股东的兄弟公司，本次房产转让构成关联交易。
截止本次关联交易为止，公司过去12个月向关联方昆山珍展出售房产发生关联交易累计1286.53万元。
本次关联交易，未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易属于董事会审议权限范围，无须提交股东大会审批。
一、关联交易概述
公司为盘活资产，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性，拟与昆山珍展签订《房屋买卖合同》，将公司位于昆山市花桥镇三新路91号楼1室房产（房产建筑面积 840.06平方米，规划用途：商业服务房）转让给昆山珍展。本公司拟按江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司出具的《房地产估价报告》（苏天房估字（2019）昆第 JZ001号）为依据，在评估价 9,912,708元的基础上，经双方协商，转让价格为10,080,720元。
鉴于公司控股股东珍兴国际股份有限公司是（英属维京群岛）HARRISON SHOES INT'L CO.,LTD的全资子公司，HARRISON SHOES INT'L CO.,LTD同时持有
昆山珍展100%股权，昆山珍展为本公司控股股东的兄弟公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次房产转让构成关联交易。
本次关联交易已经公司 2019年 12月 13日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见，属于董事会审议权限范围，无须提交股东大会审批，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与昆山珍展之间的关联交易金额没有达到 3000万元以上，也没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、企业名称:昆山珍展物业管理有限公司
2、企业性质：有限公司
3、注册地：江苏省昆山市
4、注册资本：1950万美元
5、法定代表人：陈玉珍
6、股权结构：（英属维京群岛）HARRISON SHOES INT'LCO.,LTD.持有昆山珍展100%股权
7、主营业务：物业管理及相关配套服务
8、除本公司承租昆山珍展办公楼、仓库等及由于租赁而产生的债权债务关系外，本公司与昆山珍展不存在其它方面的产权、业务、资产、债权债务、人员关系。
9、昆山珍展财务状况
昆山珍展，截止 2017年 12月 31日资产总额 25,830.99万元，净资产 19,232.51万元，2017年度实现营业收入 751.54万元、净利润-182.92万元；
截止2018年12月31日资产总额24,627.67万元，净资产19,066.02万元， 2018年度实现营业收入811.83万元、净利润-166.49万元；截止2019年11月30日资产总额 27,358.21万元，净资产 18,925.44万元， 2019年 1-11月实现营业收入 770.80万元、净利润-140.58万元((以上 2017年、2018年数据经会计师事务所审计； 2019年数据未经会计师事务所审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为本公司持有的位于昆山市花桥镇三新路91号楼1室房产，房产建筑面积840.06平方米，房产规划用途：商业服务房，土地使用年限至 2043年1月7日。
2、交易标的为本公司所有，目前交易标的一楼由本公司子公司昆山珍兴鞋业有限公司承租用于店铺经营。
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的为本公司于2008年购买获得，购买价格672.05万元，并于 2008年投入使用，截止目前已计提折旧11年；最近一年房产使用状况正常。
5、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12 月31日（已经审计）|||2019年11月30日（未经审计）|||
||账面原值|已计提的折旧|账面净值|账面原值|已计提的折旧|账面净值|
|房产|701.51|331.46|370.05|701.51|360.40|341.11|

(二)交易标的评估情况
1、评估机构：江苏天圣房地产土地资产评估测绘有限公司
2、本次估价的价值时点：2019年12月 9日
3、采用的估价方法：
估价方法是测算估价对象价值或价格所采用的方法，常用的基本估价方法有三种：比较法、收益法、成本法，每种估价方法都有其适用的估价对象和估价需要具备的条件。
若估价对象所在区域类似房地产市场交易比较活跃，可比案例较多，且较易获取，可选择比较法；若估价对象有客观或潜在租金等经济收益，租金水平、相关费用、税费等较易测算，可选择收益法；新近开发建设完成的房地产、可以假
设重新开发的现有房地产、正在开发建设的房地产、计划开发建设的房地产以及
很少进行交易又没有经济收益或没有潜在经济收益的房地产，可选择成本法。
根据估价对象的具体特点及所在区域房地产市场的发展状况，经综合考虑，本次估价采用收益法进行评估。
收益法是根据估价对象的预期收益来求取估价对象价值或价格的方法，是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换成价值得到估价对象价值或价格的方法。
根据估价师调查估价对象所在区域近几年类似规模、经营类型的物业较多，该类物业租赁市场活跃，租金交易实例较易收集，租金收益较为稳定，且租金数据易于获得，故可采用收益法进行评估。本项目具体采用报酬资本化法测算估价对象的收益价格。报酬资本化法是预测估价对象未来各年的净收益，利用报酬率将其折现到价值时点后相加得到估价对象价值或价格的方法。
估价计算公式如下：
V——估价对象价值
A——房地产年纯收益
Y——房地产报酬率
g——房地产年纯收益年递增率
n——房地产收益年期
4、评估结果：评估机构按照国家有关法律法规和《房地产估价规范》的要求，根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，依据估价委托人提供的相关资料，选用适宜的估价方法，通过综合分析影响房地产价格因素，进行认真测算，最终确定估价对象在价值时点 2019年 12月 9日满足各项假设限制条件下的市场价值为人民币9,912,708元（大写为人民币玖佰玖拾壹万贰仟柒佰零捌元整），评估单价为人民币11,800元/㎡。
评估价值包含房屋及与房屋不可分割的满足其使用功能的水、电等配套设施，及房屋占用范围内的土地使用权价值，不包含内部二次装修及可移动家具、家电等设施设备价值。本次评估的价值类型为市场价值。
（三）关联交易价格
根据上述房产估价报告，标的房产评估价值为 9,912,708元，经交易双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为人民币10,080,720元（含增值税）。
本次关联交易价格在评估价的基础上，遵循公平合理的定价原则，经过协商确定。本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、甲方（出让方）：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
2、乙方（受让方）：昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）3、交易标的：本公司持有的位于昆山市花桥镇三新路91号楼1室房产，房产建筑面积840.06平方米
4、转让价格：在评估价基础上，经甲乙双方协商，确定转让价格为人民币10,080,720元。
5、价款支付方法：甲、乙双方同意，乙方在本合同签订之日起 20个工作日内向甲方一次性支付全部房款。
6、甲、乙双方同意，双方应于本合同签订之日起10个工作日内到房地产主管部门办理过户手续。
7、违约责任：甲方如不按本协议规定的日期办理房产过户以及交付房屋，每逾期1天按房价的总额万分之五计算违约金给与乙方。乙方全部或一部分不履行本协议约定的日期给付房价款时，其逾期部分，乙方应加付按日万分之五计算的违约金给与甲方。
8、如发生经司法等部门生效判决或仲裁认定此次交易价格低于公允价格，乙方需向甲方补偿公允价格与交易价格的差额部分。
9、鉴于目前上述房产一楼由甲方子公司昆山珍兴鞋业有限公司承租用于店铺经营，甲乙双方约定，在甲方向乙方交付房屋后，昆山珍兴鞋业有限公可继续租赁上述房屋一楼用于经营。
10、本合同自甲乙双方签订之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售资产完成后，不会产生同业竞争。目前上述房产一楼由本公司子公司昆山珍兴鞋业有限公司承租用于店铺经营，本次交易完成后，公司子公司昆山珍兴鞋业有限公司拟继续承租上述房产一楼用于店铺经营。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次拟出售房产，部分存在闲置状态，与公司未来的发展方向关联度不高，通过本次交易有利于盘活和优化公司存量资产，优化资产结构，加强资金回笼，提高资产运营效率，增加资产的流动性。
2018年度公司对上述房产计提折旧31.57万元，缴纳房产税5.41万元。本次房产出售后，可以在一定程度上降低公司成本费用支出。
本次交易完成后，将有利于降低公司成本费用负担，优化资产结构，为公司未来发展储备资金，符合公司整体发展战略的需要，有利于实现股东利益最大化。
本次交易在扣除账面净值、各类税费和手续费后，预计可产生净利润约 550-650万元。鉴于尚存在交易各类税费和手续费等未确定的情况，最终利润金额以审计结果为准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年 12月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，对《公司出售房产暨关联交易的议案》进行了审议，公司9名董事会成员中，5名关联董事均依法回避表决，由4名非关联董事进行表决通过（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。
（二）独立董事事前认可情况
公司独立董事徐西华女士、万华林先生、陆峰先生事前认可：同意公司按照关联交易决策程序，将公司出售房产暨关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事徐西华女士、万华林先生、陆峰先生发表了同意本项议案的独立意见：1、公司本次出售资产的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评
估值进行协商确定，遵循了公平、公正、公开原则，遵循了公平合理的定价原则，有利于盘活公司现有资产，提高公司资产使用效率，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。2、本次关联交易决策程序合法合规，关联董事回避表决。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会2019年12月14日