证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2014-33武汉三特索道集团股份有限公司
关于签署 2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.公司本次非公开发行股票的申请尚待中国证监会出具核准文件，存在一定审批风险。
2.本次非公开发行股票将采用承销商代销的方式进行，存在一定市场风险。
一、关联交易概述
1.根据《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经公司董事会批准，公司于 2014年 8月11日与本次非公开发行股票的保荐机构东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署了《武汉三特索道集团股份有限公司 2013年度非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》（以下简称“《承销协议》”）。
2.因公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余
磊先生同时在天风证券担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与天风证券签订《承销协议》构成关联交易。
3. 2014年 8月 11日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于签署 2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易的议案》。董事郑文舫、王鸣回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易在股东大会授权董事会审批范围内，无需提交股东大会。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方简介
名称：天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼
企业性质：股份有限公司
法定代表人：余磊
注册资本：234,113万元
税务登记证号：420101711894442
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理；融资融券；代销金融产品等。
2.关联方主要股东和实际控制人
截至目前，天风证券前 10名股东情况：
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|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|武汉国有资产经营公司|423,016,391|18.07|
|2|人福医药集团股份公司|386,780,623|16.52|
|3|湖北省联合发展投资集团有限公司|305,723,360|13.06|
|4|陕西大德投资集团有限责任公司|229,410,093|9.80|
|5|武汉高科国有控股集团有限公司|150,168,322|6.41|
|6|湖北省科技投资集团有限公司|133,712,820|5.71|
|7|武汉当代科技产业集团股份有限公司|102,832,976|4.39|
|8|武汉银海置业有限公司|96,177,066|4.11|
|9|武汉恒健通科技有限责任公司|8,073,2645|3.45|
|10|武汉市仁军投资咨询有限责任公司|76,662,462|3.28|

由于其股权较为分散，天风证券尚未确立实际控制人。
3.关联方历史沿革
天风证券股份有限公司前身为原成都联合期货交易所，经历多次工商变更登记后，于 2012年 2月 23日正式更名为“天风证券股份有限公司”。
该公司从设立至今，共经历 7次增资扩股，注册资本由最初的
7,700万元增至 234,113万元。
4.关联方最近三年又一期的主要财务数据
单位：元
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||2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年3月31日|
|净资产|1,094,068,261.15|1,760,749,463.93|1,845,233,618.64|1,868,130,903.46|
||2011年度|2012年度|2013年度|2014年1—3月|
|营业收入|196,531,143.34|356,294,562.54|668,936,911.38|139,577,971.80|

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|净利润|11,035,491.77|22,066,939.29|104,879,489.56|21,201,935.24|

三、《承销协议》的主要内容
1.发行数量：本次发行股票的数量为不超过 3,000万股（含 3,000万股）；
2.发行方式：向特定投资者非公开发行；
3.本次发行股票的发行数量、发行价格、募集资金总额将根据
中国证监会最终核准的发行方案及询价结果确定；
4.承销方式：由承销商以代销方式承销；
5.承销期限：中国证监会核准发行之日起不超过六个月；
6.承销费用：公司需支付东海证券、天风证券的承销费用合计
为 1,300万元整。
四、交易目的和对上市公司的影响
东海证券、天风证券作为公司本次非公开发行的保荐机构，在工作中勤勉尽职，协助公司非公开发行股票的申请顺利通过中国证监会发行与审核委员会的审核。公司与东海证券、天风证券建立了相互了解、相互信任的良好合作关系。聘请东海证券、天风证券作为公司本次非公开发行的主承销商，有助于公司继续推进本次非公开发行工
作，确保再融资的顺利进行。
五、年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易及其金额
1. 2014年 3月 6日，经公司董事长办公会审议通过，公司与天
风证券签订了《武汉三特索道集团股份有限公司 2013年度非公开发
行股票（A股）之保荐协议》，约定保荐费用为 120万元，目前已支付 20万元，余款将从本次发行股票所募资金中直接扣除。
2. 2014年8月11日，公司与东海证券、天风证券签署了《承销协议》，合同金额 1,300万元，该项金额将从本次发行股票所募资金中直接扣除。
六、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事就公司签署《承销协议》涉及关联交易事项发表的
事前认可意见
通过审阅本次关于签署 2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易事项的有关资料和议案，我们认为公司与东海证券、天风证券签署《承销协议》，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定。
东海证券、天风证券作为公司 2013年度非公开发行股票的保荐机构，严格遵守了相关的法律法规，与公司密切配合，帮助公司非公开发行股票的申请顺利通过中国证监会发行与审核委员会的审核。在保荐过程中，公司与东海证券、天风证券建立了相互了解、相互信任的良好合作关系。
继续聘任东海证券、天风证券担任公司主承销商符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，有助于公司本次非公开发行股票顺利实施，符合全体股东的长远利益。天风证券作为公司关联方，《承销合同》中涉及的费率符合市场标准，定价公允，不存在利益输送或损
害中小投资者权益的情况。我们认可公司与东海证券、天风证券签订《承销合同》构成的关联交易，并同意将《关于签署 2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2.独立董事就公司签署《承销协议》涉及关联交易事项发表的
独立意见
（1）公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了本次与东海证券、天风证券签署《承销协议》构成的关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。
（2）董事会在审议《关于签署 2013年度非公开发行股票之承销协议暨关联交易的议案》时，关联董事均按照规定回避了表决。
（3）本次与东海证券、天风证券签署《承销协议》构成的关联交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。
七、备查文件
1.董事会决议
2.独立董事意见
3.《承销协议》
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2014年 8月 13日