证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号 2016-016
南京全信传输科技股份有限公司
关于向股权激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会二十次会议于2016年3月14日审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的的议案》，确定2016年3月14日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相应程序
（一）公司股票期权激励计划简述
《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
3、该计划拟向激励对象授予50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额8,100万股的0.62%。
4、授予价格：股票期权的行权价格为89.40元。
5、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，确定计划激励对象人员共计3人，具体分配情况如下表：
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|姓 名|职 位|授予股票期权的数量（万份）|占本次授予股票期权总数的比例|占授予时公司总股本的比例|
|卞小明|副总经理|20|40.00%|0.25%|

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|姓 名|职 位|授予股票期权的数量（万份）|占本次授予股票期权总数的比例|占授予时公司总股本的比例|
|柏基平|营销部副部长|15|30.00%|0.19%|
|袁潜|系统工程部部长助理|15|30.00%|0.19%|
|合计||50|100.00%|0.62%|

4、行权安排
本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第1个行权期|自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止|2016年|30%|
|第2个行权期|自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止|2017年|30%|
|第3个行权期|自授权日起36个月后的第1个交易日起至授权日起48个月内的最后1个交易日当日止|2018年|40%|

5、股票期权行权主要条件
（1）公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）股票期权各行权期的公司业绩条件
股票期权各行权期可行权的条件本计划授予在2016-2018年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|权期|绩效考核目标|
|股票期权第一个行权期|以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利润增长率不低于20%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%|
|股票期权第二个行权期|以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；2017年加权平均净资产收益率|

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|权期|绩效考核目标|
||不低于10%|
|股票期权第三个行权期|以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于40%；2018年加权平均净资产收益率不低于10%|

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
（3）激励对象层面考核内容根据《考核办法》分年考核，得到个人绩效考核结果（S）
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
激励对象考核评价表
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S<60|
|评价标准|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
6、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会十八次会议，审议通过了“激励计划”及其摘要的议案等议案，公司独立董事也对此发表了独立意见,认为
“激励计划”有利于提高公司的经营管理效率及可持续发展能力，不会损害公司
及全体股东利益的情形。
2、2016年2月2日，公司召开了第三届监事会九次会议，审议通过了“激励计划”及其摘要的议案等议案，认为激励对象符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程对激励对象任职资格的规定，符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，符合“激励计划”规定的激励对象范围，其作为公司股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年2月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了“激励计划”及其摘要的议案及其相关事项的议案。
4、2016年3月14日，公司召开了第三届董事会二十次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事也就公司股票期权激励计划所涉授予相关事项发表了独立意见。
5、2016年3月14日，公司第三届监事会十次会议审议通过了《关于对股权激励对象名单进行核实的议案》，同意激励对象按照“激励计划”的有关规定获授股票期权。
6、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、股票期权授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及“激励计划”的有关规定，公司董事会认为公司“激励计划”规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2016年3月14日，同意向3名激励对象授予50万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，董事会认为，激励对象及本公司未发生上述情形，本激励计划规定的股票期权授予条件已经满足。
三、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2016年3月14日。
2、本次股票期权的行权价格为：股票期权的行权价格为89.40元。
3、本次股票期权的激励对象：
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|姓 名|职 位|授予股票期权的数量（万份）|占本次授予股票期权总数的比例|占授予时公司总股本的比例|
|卞小明|副总经理|20|40.00%|0.25%|
|柏基平|营销部副部长|15|30.00%|0.19%|
|袁潜|系统工程部部长助理|15|30.00%|0.19%|
|合计||50|100.00%|0.62%|

4、本次股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
四、参与激励的人员在授予日前六个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，卞小明为公司副总经理，柏基平为公司营销部副部长，袁潜为公司系统工程部部长助理，上述三人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
五、不符合条件的股票期权处理方式
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
六、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响。
1、根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，按可行权的股
票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务
的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。
董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 3月 14日,根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算,预计未来五年股票期权激励成本为785.20万元,则2016年—2019年股票期权成本摊销情况见下表:
单位：万元
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|期权费用|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|合计|
|第一批|113.88|22.78|-|-|136.65|
|第二批|-|195.13|39.03|-|234.15|
|第三批|-|-|345.33|69.07|414.40|
|合计|113.88|217.90|384.36|69.07|785.20|

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。
七、监事会对激励对象名单核实的情况。
公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
经审核，监事会认为：公司股票期权激励计划激励对象名单确定的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合
《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激
励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效且满足股票期权激励计划规定的获授条件。
同意激励对象按照股票期权激励计划有关规定获授股票期权。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意
见如下：
1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2016年3月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年3月14日，并同意按照“股权激励计划”的规定授予激励对象相应股票期权。
九、激励对象按照“股权激励计划”的规定获取有关权益的资金及缴纳个
人所得税的资金全部自筹。
十、律师法律意见书结论性意见
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施《激励计划（草案）》已取得了必要的批准和授权；公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效；公司董事会确定
《激励计划（草案）》所涉股票期权的授予日，符合《管理办法》等相关规定的要求，该授予日的确定合法、有效；公司本次股权激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件；公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
十一、备查文件
1、本次股票期权激励计划相关的历次董事会决议；
2、本次股票期权激励计划相关的历次监事会决议；
3、本次股票期权激励计划相关的历次独立董事意见；
4、本次股票期权激励计划相关的历次法律意见书。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会2016年3月14日