国海证券股份有限公司
关于南京宝色股份公司变更募集资金使用项目的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对宝色股份变更募集资金使用项目进行了认真、审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
宝色股份经中国证券监督管理委员会《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】953号）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,100万股（其中，不涉及发行人股东公开发售股份），每股发行价格为4.47元。公司发行股票募集资金总额为 22,797.00万元，扣除保荐承销费及其他发行费用2,828.53万元，实际募集资金净额19,968.47万元。
经深圳证券交易所《关于南京宝色股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2014】355号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2014年10月10日在深圳证券交易所创业板上市交易。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字【2014】第211293号”《验资报告》。
二、原募投项目情况及变更募投项目原因
（一）变更募集资金投资项目情况
宝色股份首次公开发行募投项目为“特材管道、管件产业化项目”，本次拟变更募集资金投资的项目为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”（以下简称“超限装备制造厂房项目”）。
（二）原募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金的使用用途，公司募集资金原计划投资如下：
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|-|-|-|-|-|
|募集资金投资|计划投资总额|计划运用募集资金|||
||||核准/备案批文|环保批文|
|项目名称|||||

已获得南京市
特材管道、管件产业化项
21,000 20,000 江宁发改投字【2011】296号 江宁区环保局
目
环保批复
原募投项目“特材管道、管件产业化项目”由南京宝色股份公司实施，该项目建设期为 24个月，总投资为 21,000万元，其中建设投资 16,823.37万元，铺底流动资金为4,176.63万元。
（三）原募投项目实际投资情况
截至2015年1月，该项目尚未进行投资。
（四）变更“特材管道、管件产业化项目”的原因
原募投项目“特材管道、管件产业化项目”拟通过建设特材管道、管件生产厂房和生产线，实现公司专业化生产非标特材管道管件，弥补公司非标特材产品结构不足，满足市场需求，进而提高公司在非标装备制造领域的综合影响力。
公司公开发行股票前，已通过研发和技术改造，利用已有的厂房、特材压力容器生产装备以及购置的少量特材管道管件专用设备形成了一定批量的特材管道管件产品生产能力，在新市场、新领域未开发前，公司现有生产设施就可以满足已开发的管道管件市场需求。
由于化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业的新技术、新工艺应用、扩大产能需求及成本驱动等因素，超限非标特材装备的需求将呈现广阔的市场发展前景。目前公司现有厂房的最大起吊能力为200t，设备最大生产直径为8.5m，整体热态试验装置最大尺寸为30m×6.7m×7.2m（长×宽×高），而公司已承接的两项大额设备订单最大直径达12.5m，要求起吊能力达580t，整体热态试验装置尺寸至少达65m×8.5m×10m（长×宽×高），均必须具备专用超限厂房以及特殊设备
才能完成。因此，为把握市场变化，促进公司的运营能力，建设超限装备制造厂
房、购置特殊设备，使之尽快形成生产能力是当务之急。
鉴于上述原因，经公司董事会综合评估后认为，将募集资金投向从“特材管道、管件产业化项目”变更为“超限装备制造厂房项目”，跟随市场需求发展变化将有利于公司抢先机、占市场，更加有利于维护公司股东利益。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体制造水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
“超限装备制造厂房项目”已经 2014年 4月 15日公司召开的 2013年年度股东大会审议通过，且公司已使用自筹资金优先开始了前期实施工作。
三、新投资项目的情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
1、拟建设项目名称：一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目
2、拟建设项目实施主体：南京宝色股份公司
3、拟建设项目建设地点：南京市江宁区滨江开发区
公司拟通过挂牌出让方式取得面积约8万平方米的国有土地使用权，土地用途为工业用地。
4、拟建设项目规模及内容：规划用地面积 8万平方米，规划总建筑面积约为4.63万平方米，建设内容为：“超限装备制造厂房项目”。
5、项目建设期限和计划：
（1）一期项目计划建设周期为2年；
（2）2015年1季度通过政府公开招拍挂取得项目用地的土地使用权；
（3）2015年8月完成项目主体工程建设；
（4）2015年10月试生产；
（5）项目计划2016年6月投入运营使用。
6、拟投资估算及资金来源：项目总投资约23,796万元人民币（含土地投资、土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修等），其中使用募集资金19,968.47万元，公司自筹3,827.53万元。具体投资明细如下表：
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|序号|项目|投资额（万元）|占投资比例|
|一|土地使用权取得费用|3,500|14.71%|
|二|固定资产投资|16,890|70.98%|
|1|建筑工程费|13,050|54.84%|
|2|设备购置费|4,550|19.12%|
|3|安装费|290|1.22%|
|三|其他费用|515|2.16%|
|四|铺底流动资金|1,891|7.95%|
|合计||23,796|100.00%|

7、建设用途：作为公司超限装备制造产品的生产厂区。
四、变更募投项目对公司的影响
本项目的实施，将进一步提升公司的品牌知名度，通过产业升级，实现特大型、重型特材非标装备核心技术自主化、高端产品国产化、出口产品高附加值化，从而提高公司的核心竞争力，进而增强公司的综合实力和盈利水平，从而提高募集资金的经济效益。
五、保荐机构的核查意见
宝色股份本次变更募集资金投资项目之事项，已由公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第二次会议审议通过，经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。另外，本次变更募集资金投资项目之事项尚须宝色股份 2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次变更事项符合公司发展战略规划，有利于公司提高制造能力，开拓产品
领域；且该项目的实施将使公司巩固已有的市场和研发优势地位，适应有色金属
容器大型化和高端化发展的需要，实现特材装备制造技术的国际领先目标，从而提高公司的市场竞争力和盈利能力，提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益。
因此，本保荐机构和保荐代表人对宝色股份本次变更募集资金投资新项目的计划无异议。同时，鉴于宝色股份本次拟投资新项目，新项目在未来具体实施过程中在政策环境、项目建设及研发管理等具体实施方面尚存在一定的不确定性，保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。
此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南京宝色股份公司变更募集资金使用项目的核查意见》之签章页
保荐代表人（签名）：
刘迎军 胡启
国海证券股份有限公司 2015年1月10日