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关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号，以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于2016年11月28日作出了《第三届董事会第八次会议决北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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议》以及于2016年11月29日公告了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《第一次股东大会通知》”），决定于2016年12月14日召开本次股东大会。
贵公司控股股东常州德泽实业投资有限公司（以下简称“常州德泽”）于2016年11月30日向贵公司董事会提交了股东大会临时提案《关于为全资子公司、控股子公司提供担保的议案》，该临时提案提交时间在本次股东大会召开10日前提出，提交人系单独持股比例3%以上的股东，该临时提案已经贵公司董事会于2016年 12月 2日的第三届董事会第九次会议审议通过并于同日公告，且贵公司于收到常州德泽临时提案的两日内即 2016年 12月 2日公告了《关于 2016年第二次临时股东大会增加临时议案暨2016年第二次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《第二次股东大会通知》”，与《第一次股东大会通知》合称“《股东大会通知》”），补充公告了该临时提案的内容，本次股东大会召开时间不变。
据此，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开 15日以前以公告形式通知了股东；临时提案的提交人资格、提交时间、《第二次股东大会通知》公告时间符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票起止时间为 2016年 12月 14日股票交易时段）和互联网投票系统（投票起止时间为2016年12月13日15:00至2016年12月14日15:00）向贵公司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2016年12月14日在贵公司会议室召开本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长李月中先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
有3名，代表贵公司有表决权股份180,818,120股，占贵公司股份总数的44.31%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至 2016年 12月 7日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
2、根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的《江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 16名，代表贵公司股份368,400股，占贵公司股份总数的0.0903%。
3、根据贵公司第三届董事会第八次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由贵公司股东代表、监事代表及本所律师共同负责记票和监票。
2、贵公司根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。
3、根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式表决审议通过了如下议案：
（1）审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》：
2.1本次发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易方式、交易对方和交易标的
2.1.2交易价格
2.1.3标的资产的交割
2.1.4发行股份的种类和面值
2.1.5发行对象
2.1.6发行方式
2.1.7发行价格
2.1.8发行数量
2.1.9滚存未分配利润
2.1.10锁定期安排
2.1.11拟上市地点
2.1.12增资及实缴出资安排
2.1.13决议有效期
2.2本次募集配套资金
2.2.1发行股票的种类和面值
2.2.2发行对象
2.2.3发行方式
2.2.4发行价格
2.2.5发行数量
2.2.6滚存未分配利润
2.2.7本次募集配套资金用途
2.2.8锁定期安排
2.2.9拟上市地点
2.2.10决议有效期；
（3）审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（4）审议《关于本次交易履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
（5）审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的借壳上市的议案》；
（6）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
（7）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（8）审议《关于<江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》；
（9）审议《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议>的议案》；
（10）审议《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议>的议案》；
（11）审议《关于公司签订<江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议>、<江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
（12）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（13）审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及备考审阅报告的议案》；
（14）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（15）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易有关事项的议案》；
（16）审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
（17）审议《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》；
（18）审议《关于为全资子公司、控股子公司提供担保的议案》。
上述议案属于“普通决议案”的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过；属于“特别决议案”的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》（以下简称“本次股东大会决议”）合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
胡义锦律师
黄炜律师