东吴证券股份有限公司
关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一五年九月
声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见书、审计报告、盈利预测审核报告和评估报告等文件。
目录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ................................................................................... 6一、本次交易方案 .................................................................................................... 6二、本次交易发行股份的基本情况 ........................................................................ 7三、发行对象基本情况 .......................................................................................... 12第二节本次交易的实施情况 ................................................................................. 19一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .................................................................................. 19二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 23三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 23四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 24五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 24六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 25第三节独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 26
释义
在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般释义|||
|本公司/公司/上市公司/胜利精密/发行人|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|核查意见/本核查意见|指|东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见|
|智诚光学|指|苏州市智诚光学科技有限公司|
|富强科技|指|苏州富强科技有限公司|
|德乐科技|指|南京德乐科技股份有限公司（2015年7月22日由南京德乐科技股份有限公司整体变更）|
|交易标的、标的资产|指|智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权|
|标的公司|指|智诚光学、富强科技、德乐科技|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|胜利精密拟以发行股份及支付现金的方式购买智诚光学 73.31%的股权、富强科技100%、德乐科技100%的股权，并募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|智诚光学除胜利精密以外的其余7名股东、富强科技全体3名股东、德乐科技全体5名股东|
|苏州日亚|指|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙），智诚光学的股东，交易对方之一|
|苏州镛博|指|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），智诚光学的股东，交易对方之一|
|高达汇丰|指|苏州高达汇丰创业投资有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一|
|南京德聚|指|南京德聚投资管理有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一|
|中科东海|指|浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对方之一|
|高达梧桐|指|南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对方之一|
|《 购 买 资 产 协议》|指|胜利精密与智诚光学除胜利精密以外其余7名股东签署的《发行股份购买资产协议》，与富强科技全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与德乐科技全体5名股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《利润预测补偿|指|胜利精密与5名自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆|

||||
|-|-|-|
|协议》||祥元签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，与富强科技全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，与德乐科技实际控制人陈铸签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年9月30日|
|定价基准日|指|胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日|
|独立财务顾问/东吴证券/主承销商|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问/康达律所|指|北京市康达律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《 收 购 管 理 办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
胜利精密拟通过发行股份及支付现金的方式购买王汉仓等 7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份。
其中：以发行股份方式购买王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博所持智诚光学73.31%股权。
以发行股份方式购买王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技73.04%股权，以现金方式购买王书庆、吴加富、缪磊所持富强科技26.96%股权。
以发行股份方式购买陈铸、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海所持德乐科技100%股权。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过 45,875.84万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。若本次配套募集资金实际募集情况不足以支付现金对价款，不足部分胜利精密将以自有资金支付。本次交易完成后，胜利精密将持有三家标的公司100%的股权。
（二）本次交易价格
根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。
评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中联评估（2014）第 1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第 1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第 1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|预估值|评估值|差异率|评估增值率|
|智诚光学100%股权|16,861.34|30,444.15|30,640.99|0.64%|81.72%|
|富强科技100%股权|1,685.17|76,393.26|76,633.98|0.31%|4,447.56%|
|德乐科技100%股权|20,877.82|59,514.60|59,534.75|0.03%|185.16%|

注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产
因此，根据《购买资产协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为 22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。
二、本次交易发行股份的基本情况
本次交易发行股份涉及向 15名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行股份购买资产的发行对象为王汉仓等9名自然人、苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中
科东海。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为9.10元/股。
2015年 4月 17日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配议案》，同意公司以总股份 985,549,064股为基数，向全体股东每 10股份派送现金 1.00元（含税）。公司 2014年年度权益分派方案已于 2015年 6月 11日实施完毕。
公司实施 2014年度利润分配后，本次发行股份购买资产的发行价格由 9.10元，调整为9.00元。
4、发行数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按四舍五入取整数。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|智诚光学|||||||

1 王汉仓 980 32.34% 9,846.98 100.00% 10,941,089
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|沈益平|420|13.86%|4,220.13|100.00%|4,689,033|
|3|桑海玲|350|11.55%|3,516.78|100.00%|3,907,533|
|4|桑海燕|150|4.95%|1,507.19|100.00%|1,674,656|
|5|苏州日亚|149.81|4.94%|1,505.28|100.00%|1,672,533|
|6|陆祥元|100|3.30%|1,004.79|100.00%|1,116,434|
|7|苏州镛博|71.34|2.35%|716.82|100.00%|796,466|
|小计||2,221.15|73.31%|22,317.98|-|24,797,744|
|富强科技|||||||
|8|王书庆|325|65.00%|49,655.62|73.04%|40,296,355|
|9|吴加富|125|25.00%|19,098.31|73.04%|15,498,589|
|10|缪磊|50|10.00%|7,639.33|73.04%|6,199,445|
|小计||500|100.00%|76,393.26|-|61,994,389|
|德乐科技|||||||
|11|陈铸|5,266.03|81.02%|49,463.47|100.00%|54,959,412|
|12|南京德聚|325.86|5.01%|2,983.60|100.00%|3,315,111|
|13|高达汇丰|411.61|6.33%|3,203.43|100.00%|3,559,367|
|14|高达梧桐|171.5|2.64%|1,334.73|100.00%|1,483,033|
|15|中科东海|325|5.00%|2,529.37|100.00%|2,810,411|
|小计||6,500.00|100.00%|59,514.60|-|66,127,334|
|合计||||158,225.84|-|152,919,467|

注：根据公司2014年利润分配方案实施后，股份发行数量进行了相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期
（1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等 9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获
得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足
12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起 36个月内不转让）。12个月之
后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|王汉仓|30%|30%|20%|10%|10%|10,941,089|
|2|沈益平|30%|30%|20%|10%|10%|4,689,033|
|3|桑海玲|30%|30%|20%|10%|10%|3,907,533|
|4|桑海燕|30%|30%|20%|10%|10%|1,674,656|
|5|陆祥元|-|-|80%|10%|10%|1,116,434|
|6|陈铸|30%|30%|20%|10%|10%|54,959,412|
|7|王书庆|30%|30%|20%|10%|10%|40,296,355|
|8|吴加富|30%|30%|20%|10%|10%|15,498,589|
|9|缪磊|30%|30%|20%|10%|10%|6,199,445|
|合计||-|-|-|-|-|139,282,546|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
（2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、
高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之
日起12个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）配套募集资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
在本次发行《认购邀请书》规定的有效申报时间（2015年8月17日上午9:00—12:00）内，共收到8家特定投资者发出的有效《申购报价单》，主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，北京市康达律师事务所律师进行了现场见证。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 16.28元/股，发行数量为 28,179,262股，募集资金总额为 458,758,385.36元。最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|2,825,552|45,999,986.56|
|2|财通基金管理有限公司|21,498,771|349,999,991.88|
|3|博时资本管理有限公司|3,854,939|62,758,406.92|
|合计||28,179,262|458,758,385.36|

3、发行价格
根据本次交易的董事会决议和股东大会决议，经 2014年利润分配完成调整后的发行底价为9.81元/股。
本次发行采用询价方式定价，最终确定的发行价格为 16.28元/股，较发行底
价溢价65.95%。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量为：28,179,262股。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、本次发行股份锁定期
自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、募集资金量
本次发行募集资金总额为 458,758,385.36元，扣除发行费用 15,981,098.73元，募集资金净额为442,777,286.63元。
三、发行对象基本情况
（一）发行股份购买资产的发行对象
1、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）
设立日期：2011年12月29日
出资额：20,000.00万元
住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号602室
执行事务合伙人：日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司（委派代表：陈刚）
营业执照注册号：320500000078705
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业。
2、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）
公司设立日期：2009年11月4日
出资额：1,500.00万元
住所：苏州工业园区朝阳路1号
执行事务合伙人：马文炳
营业执照注册号：320594000147042
经营范围：实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。
3、王汉仓
|||
|-|-|
|姓名|王汉仓|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205261976****3637|
|住所|苏州市工业园区水巷邻里花园|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

4、沈益平
|||
|-|-|
|姓名|沈益平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3211021971****0434|
|住所|苏州市工业园区湖畔天城|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

5、桑海玲
|||
|-|-|
|姓名|桑海玲|
|曾用名|无|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205041976****3527|
|住所|苏州市工业园区水巷邻里花园|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

6、桑海燕
|||
|-|-|
|姓名|桑海燕|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205031975****0027|
|住所|苏州市工业园区湖畔天城|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

7、陆祥元
|||
|-|-|
|姓名|陆祥元|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205201966****193X|
|住所|苏州市姑苏区泗井巷|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

8、王书庆
|||
|-|-|
|姓名|王书庆|
|曾用名|无|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3204021974****0219|
|住所|苏州市工业园区玲珑湾花园|
|通讯地址|苏州高新区珠江路855号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

9、吴加富
|||
|-|-|
|姓名|吴加富|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|5101061977****5956|
|住所|苏州市工业园区玲珑湾花园|
|通讯地址|苏州高新区珠江路855号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

10、缪磊
|||
|-|-|
|姓名|缪磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3209811978****0970|
|住所|苏州市高新区长江路819号理想家园|
|通讯地址|苏州高新区珠江路855号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

11、陈铸
|||
|-|-|
|姓名|陈铸|

|||
|-|-|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205021979****3018|
|住所|南京市鼓楼区天竺路7号|
|通讯地址|南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

12、苏州高达汇丰创业投资有限公司
公司设立日期：2010年1月18日
出资额：10,200.00万元
住所：苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢
法定代表人：吴志春
营业执照注册号：320594000152620
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
13、南京德聚投资管理有限公司
公司设立日期：2011年3月7日
出资额：600.00万元
住所：南京市玄武区玄武大道699-1号4层
法定代表人：李玉刚
营业执照注册号：320102000207930
经营范围：项目投资管理；实业投资；投资管理信息咨询。
14、浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）
公司设立日期：2010年12月31日
出资额：42,000.00万元
住所：台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路289号
执行事务合伙人：中科招商投资管理集团股份有限公司（委派代表：单祥双）营业执照注册号：331000000033574
经营范围：股权投资管理。
15、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）
公司设立日期：2010年11月30日
出资额：12,000.00万元
住所：南京市建邺区江东中路359号二号楼6楼601室
执行事务合伙人：南京高达资本管理有限公司（委派代表：张平国）
营业执照注册号：320594000179288
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。
（二）配套募集资金的发行对象
1、中欧盛世资产管理（上海）有限公司
公司设立日期：2013年9月12日
出资额：2,000万元
住所：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室
法定代表人：唐步
营业执照注册号：440301107939739
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、财通基金管理有限公司
公司设立日期：2011年6月21日
出资额：20,000.0万元
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
营业执照注册号：310000000105579
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、博时资本管理有限公司
公司设立日期：2013年2月26日
出资额：5000万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：江向阳
营业执照注册号：440301106899025
（三）发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，上述发行对象与公司均不存在关联关系。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2014年12月10日，智诚光学及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买智诚光学73.31%股权；
2、2014年12月10日，富强科技及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份及支付现金的方式购买富强科技100%股权；
3、2014年12月10日，德乐科技及交易对方作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买德乐科技100%股权；
4、2014年12月18日，胜利精密与王汉仓等5名自然人、苏州日亚、苏州镛博签署了《购买资产协议》；与王汉仓等 5名自然人签署了《利润预测补偿协议》；
5、2014年12月18日，胜利精密与王书庆等3名自然人签署了《购买资产协议》、《利润预测补偿协议》；
6、2014年12月18日，胜利精密与陈铸、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐签署了《购买资产协议》；与陈铸签署了《利润预测补偿协议》；
7、2014年12月18日，胜利精密召开第三届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等议案；
8、2015年 1月 15日，胜利精密召开第三届董事会第七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
9、2015年 2月 2日，胜利精密召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案；
10、2015年6月19日，胜利精密收到商务部反垄断局出具的《不实施进一
步审查通知》（商反垄初审函[2015]第149号），公司本次重组已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；
11、2015年7月30日，中国证监会出具《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组方案。
（二）资产交付及过户
2015年8月 7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权。
2015年8月7日，富强科技已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市虎丘区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有富强科技100%股权。
为完成本次交易，南京德乐科技股份有限公司已于2015年7月22日整体变更为南京德乐科技有限公司。2015年 8月 5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。
（三）标的资产债权债务处理情况
标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（四）募集配套资金的股份发行情况
|||
|-|-|
|发行证券的类型|人民币普通股|
|发行数量（股）|28,179,262|
|证券面值（元/股）|1.00|
|发行价格（元/股）|16.28|
|募集资金量（元）|458,758,385.36|
|发行价格与发行底价（9.81元/股）相比的溢价率|65.95%|

1、申购报价情况
2015年 8月 17日9:00-12:00，在北京康达律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 8家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部8家投资者均按要求发送了完整的申购文件，所有报价都为有效报价。按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述8家投资者的报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象|申报价格（元）|申购金额（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|17.43|19,000|
|||16.35|35,000|
|||15.38|41,000|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|16.57|4,600|
|3|北京众和成长投资中心（有限合伙）|15.17|4,600|
|4|鹏华资产管理（深圳）有限公司|16.00|4,600|
|5|国投瑞银基金管理有限公司|15.01|4,600|
|6|博时资本管理有限公司|16.28|11,000|
|7|汇添富基金管理股份有限公司|14.00|5,700|
|8|创金合信基金管理有限公司|15.68|6,000|
|||13.58|7,000|
|||10.88|13,000|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、发行价格、发行对象及配售情况
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象。
发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：（1）按认购价格由高至低进行排序；（2）认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；（3）认购价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件或原件的时间先后进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次发行最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|2,825,552|45,999,986.56|
|2|财通基金管理有限公司|21,498,771|349,999,991.88|
|3|博时资本管理有限公司|3,854,939|62,758,406.92|
|合计||28,179,262|458,758,385.36|

经核查，最终获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，中欧盛世资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、博时资本管理有限公司管理的产品均按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
（五）验资情况
1、发行股份购买资产的验资
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，于 2015年 8月 10日出具了《验资报告》（天衡验字(2015)00097号）。根据
该验资报告，已收到本次发行股份购买资产的交易对方缴纳的新增注册资本（股
本）152,919,467.00元，变更后股本为1,138,468,531.00元。
2、募集配套资金的验资
2015年8月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00096号）。根据该验资报告，截至 2015年 8月 21日，东吴证券收到获配的投资者缴纳的申购款458,758,385.36元。
2015年8月24日，东吴证券向胜利精密指定账户划转了认股款。
2015年8月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00098号）。根据该验资报告，截至 2015年 8月 24日止，发行人本次非公开发行共计募集资金总额为 458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额442,777,286.63元，其中新增注册资本（股本）28,179,262.00元，资本公积414,598,024.63元。
（六）证券发行登记等事宜的办理状况
2015年 9月 1日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
胜利精密已于2015年9月1日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年8月20日，胜利精密召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理及董事会秘书的议案》，决定聘任殷勤女士为公司副总经理及董事会秘书，任期与本届董事会任期一致，公司董事长高玉根先生不再代行董事会秘书职责。2015年8月24日，皋雪松因个人原因辞去董事、副总经理职务，章海龙因个人原因辞去副总经理职务。上述调整系个人原因及公司经营管
理的需要。
截至本发行情况报告书签署日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生更换。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年 12月 18日，胜利精密与王汉仓等 5名自然人、苏州日亚、苏州镛博签署了《购买资产协议》；与王汉仓等5名自然人签署了《利润预测补偿协议》。
2014年 12月 18日，胜利精密与王书庆等 3名自然人签署了《购买资产协议》、《利润预测补偿协议》。
2014年 12月 18日，胜利精密与陈铸、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐签署了《购买资产协议》；与陈铸签署了《利润预测补偿协议》。
上述协议均已生效，上述交易各方正在履行，未出现违反协议的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及其履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：
“1、胜利精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、胜利精密本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为胜利精密具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐胜利精密本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市；本次发行完成后，胜利精密的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。”
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张帅 冯洪锋
东吴证券股份有限公司2015年9月8日