华泰联合证券有限责任公司
关于南通江海电容器股份有限公司2016年度
募集资金使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对江海股份2016年度募集资金使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2010年首次公开发行股票募集资金情况
经中国证监会证监发行字[2010]1229号《关于核准南通江海电容器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所批准，公司由主承销商信达证券股份有限责任公司采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格20.50元，募集资金总额82,000万元，扣除发行费用4,179.15万元，实际募集资金净额 77,820.85万元。公司首次公开发行股票募集资金已于 2010年 9月 20日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2010)82号验资报告验证。
（二）2016年非公开发行股票募集资金情况
根据公司 2015年第一次临时股东大会股东会决议，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》等议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1224号）核准，获准非公开发行不超过 108,781,868.00股新股的人民币普通股，公司最终确定的非公开发行股份数量为 94,562,647.00股，发行价格为12.69元／股，募集资金总额为1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审计验
资费用、律师费用等发行费用共计 19,239,599.87元，募集资金净额为人民币 1,180,760,390.56元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字(2016)00156号验资报告验证。
（三）2016年度募集资金使用金额及余额
根据公司 2009年度股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金投资于“工业类电容器技改扩产项目”、“高性能高压化成箔技改扩产项目”、“高分子固体铝电解电容器技改扩产项目”三个项目，项目投资总额25,000万元，其中江海股份募集资金投资22,000万元，其余3,000万元由内蒙古海立电子材料有限公司的合资方以相同比例增资的方式投入。若募集资金不足时，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。公司首次公开发行股票募集资金超过募集资金项目投资总额55,820.85万元，经2010年10月18日公司第一届董事会第二十一次会议决议批准使用部分超额募集资金用于偿还银行贷款10,000万元和投资“中高压化成箔项目”6,120万元。
公司募集资金投资项目“工业类电容器技改扩产项目”已于2011年7月份主体实施完成并投入生产，2013年度发生后续支出 405.43万元，截止 2016年 12月31日该项目尚余资金1.53万元。公司募集资金投资项目“高性能高压化成箔技改扩产项目”总投资额为 9,000.00万元，因电价成本发生变化，按期实施本项目无法达到预期的经济效益，项目已经终止。公司募集资金投资项目“高分子固体铝电解电容器技改扩产项目”总投资额为5,000.00万元，截止2016年12月31日已投入资金2,012.93万元。
公司超募资金投资项目“中高压化成箔项目”总投资额为 6,120万元，截止2016年12月31日已投入资金6,120万元。
根据公司第二届董事会第二次会议审议批准使用超募资金 20,000.00万元用于投资设立南通新江海动力电子有限公司，组建“高压大容量薄膜电容器”生产线；
使用9,500.00万元投资“平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目”；使用4,940万元用于“建设研发、营销、行政中心项目”。2012年，公司投资 20,000.00
万元设立南通新江海动力电子有限公司，截至2016年12月31日，为组建“高压大容量薄膜电容器”生产线已累计投资 20,698.59万元；“平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目”已投资9,584.91万元，“建设研发、营销、行政中心”项目已投入资金 220.07万元，由于厂区重新规划，公司正在审慎研究该项目的实施地点。
2013年10月14日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用公司全部剩余超募资金（含本金及利息）永久补充流动资金。2013年 10月 17日，公司已将截至当日全部剩余超募资金6,254.54万元（含本金及利息）用于永久性补充流动资金。
2013年10月14日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用高性能高压化成箔技改扩产项目募集资金及利息 9,829.98万元用于永久补充流动资金。
截止2016年12月31日止，公司募集资金累计已使用72,841.43万元，其中：2010年度募集资金项目投资额为13,297.13万元，2011年度募集资金项目投资额17,332.17万元，2012年度募集资金项目投资额8,022.41万元，2013年度募集资金项目投资额14,652.46万元，2014年度募集资金项目投资额11,822.19万元,2015年度募集资金项目投资额7,715.07万元。
截止 2016年 12月 31日止，公司募集资金累计已用于补充永久流动资金16,084.52万元。
公司募集资金未使用余额为 126,930.50万元,其中活期存款余额 24,063.43万元，定期存款余额102,867.07万元（包含保本型理财）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，经2009年2月25日召开的公司第一届董事会第四次会议决议批准并经2015年8月24日公司第三届董事会第五次会议修正，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
《募集资金管理制度》报告期内得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出，均首先由有关部门提出使用申请，经财务部门审核后，逐级由董事长、总裁、主管财务工作的高级管理人员、董事会秘书联签方可予以付款。
募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的责任，内部审计部门对使用情况进行监督检查。
截至 2016年 12月 31日止，公司募集资金专户银行存款余额为 126,930.50万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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|专户银行|银行账号|账户类别|募集资金存储额||
||||活期存款|定期存款|
|招商银行股份有限公司南通分行|021900200710818|工业类电容器技改扩产项目专户（首次公开发行）|1.53|-|
|交通银行股份有限公司南通南大街支行|326008608018170070128|高分子固体铝电解电容器技改扩产项目专户（首次公开发行）|1,779.16|1,767.07|
|中国银行股份有限公司南通分行|461158227681|募集资金超募部分专户（首次公开发行）|4.67|-|
|招商银行南通南大街支行|021900200710188|平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目专户（首次公开发行）|35.03|-|
|中国银行股份有限公司南通分行|515759175359|建设研发、营销、行政中心项目专户（首次公开发行）|79.07|5,100.00|
|招商银行股份有限公司南通分行|021900200710988|非公开募集资金专户（非公开发行）|8,146.36|40,000.00|
|上海浦东发展银行南京支行|93010154740022459|高压大容量薄膜电容器扩产项目（非公开发行）|4,011.12|16,000.00|
|招商银行南通分行|513903317110818|超级电容器产业化项目（非公开发行）|10,006.49|40,000.00|
|合计|||24,063.43|102,867.07|

注：定期存款包含保本型理财。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||195,896.89|||本年度投入募集资金总额||||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||9829.98|||已累计投入募集资金总额||||72,841.43||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||5.02%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本年度投入金||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝|项目达到预定可使用状态日||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生|

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||目(含部分变更)|||额||(2)/(1)||期|||重大变化|
|一、2010年首次公开发行：||||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|工业类电容器技改扩产项目|否|8,000.00|8,000.00|-|8,120.42|101.51||2011/7/1|2,926.84|是|否|
|高性能高压化成箔技改扩产项目|是|9,000.00|-|-|-|||-|-|否|是|
|高分子固体铝电解电容器技改扩产项目|否|5,000.00|5,000.00|-|2012.93|40.26||2012/4/1|54.15|否|否|
|高性能高压化成箔技改扩产项目终止转永久性流动资金|-|-|9,829.98|-|9829.98|100.00||-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|22,000.00|22,829.98|-|19,963.33|-||-|2,980.99|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|中高压化成箔项目|否|-|6,120.00|-|6,120.00|100.00|2013/4/1||436.68|否|否|
|平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目|否|-|9,500.00|-|9,584.91|100.89|2013/9/30||4,853.76|是|否|
|建设研发、营销、行政中心项目|否|-|4,940.00|-|220.07|4.45|||-|否|否|
|高压大容量薄膜电容器|否|-|20,000.00|-|20,698.59|103.49|2013/12/30||-917.18|否|否|
|归还银行贷款|否|-|10,000.00|-|10,000.00|100.00|-||-|-|-|
|补充流动资金|否|-|6,254.54|-|6,254.54|100.00|-||-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|56,814.54|-|52,878.10|-|-||4,373.26|-|-|
|2010 年首次公开发行小计|-|22,000.00|78,814.54|-|72,841.43|-|-||7,354.25|-|-|
|二、2016年非公开发行：||||||||||||
|超级电容器产业化项目|否|80,000.00|80,000.00|-|-|-|||-||否|
|高压大容量薄膜电容器扩产项目|否|40,000.00|40,000.00|-|-|-|||-||否|
|2016 年非公开发行小计|-|120,000.00|120,000.00|-|-|-|-||-|-|-|
|合计|-|142,000.00|199，644.52|-|72,841.43|-|-||7,354.25|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）高分子固体铝电解电容器技改扩产项目：由于一些客观原因致实施迟滞，随着市场开拓进展和产品性能提高正加快投入扩大产能。（2）募集资金投资项目-建设研发、营销、行政中心项目：已重新规划设计并选择新址，视情况实施。(3)高压大容量薄膜电容器项目：项目投入已完成，但产出未达预期目标，不过随着该产品的技术性能和市场开拓方面的积极进展，将呈现快速发展趋势并逐步释放收益。（（4）平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目：投入和产能扩大已达目标，逐步释放收益。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司已于2013年经第二次临时股东大会审议通过终止该项目。|||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||1.公司于2010年10月18日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超额募集资金投资新项目——中高压化成箔项目的议案》，同意使用6,120.00万元投资新项目——中高压化成箔项目，截至2012年3月31日，已投入 6,120.00 万元，该项目已终止；同时审议通过了《关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意用10,000.00万元偿还银行贷款，该项目已终止。|
||2、公司于2011年8月22日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立南通新江海动力电子有限公司的议案》，同意使用 20,000.00 万元投资设立南通新江海动力电子有限公司，组建“高压大容量薄膜电容器”生产线，截至2011年12月31日，已投入20,000.00万元成立南通新江海动力电子有限公司，截至2016年12月31日为组建“高压大容量薄膜电容器”生产线已累计使用20,698.59万元,该项目已终止；审议并通过了《关于使用部分超募资金实施平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目的议案》，同意用9,500万元投资新项目---平板电视和变频空调用铝电解电容器技改扩产项目，截至2016年12月31日已累计投入9，584.91万元，该项目已终止；审议并通过了《关于使用部分超募资金建设研发、营销、行政中心项目的议案》，同意使用4,940万元投资新项目---建设研发、营销、行政中心项目，截至2016年12月31日已投入资金220.07万元。|
||3、公司于2013年10月14日召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用公司全部剩余超募资金（含本金及利息）永久补充流动资金。截至2016年12月31日，公司已将全部剩余超募资金6,254.54万元（含本金及利息）用于永久性补充流动资金。|
||4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1224号核准，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售的方式发行人民币普通股（A股）94,562,647股，每股面值1元，发行价格为每股人民币12.69元，非公开募集资金总额为人民币 120，000 万元。本年度非公开募集资金投入电容器产业化项目及高压大容量薄膜电容器扩产项目已分别为50，000万元和20，000万元；电容器产业化项目及高压大容量薄膜电容器扩产项目本年度未有使用发生。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||截至2016年12月31日，高性能高压化成箔技改扩产项目账户余额全部用于永久性补充流动资金。该项目已销户。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过,于2011 年3月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2011年3月16日-2011年9月16日，已于2011年9月13日归还。|
||经公司第二届董事会第三次会议审议通过,于2011年10月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2011年9月28日-2012年3月28日，已于2012年3月12日归还。|
||经公司第二届董事会第七次会议审议通过,于2012年3月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2012年3月22日-2012年9月22日，已于2012年9月11日归还。|
||经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,于2012年9月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过6个月,起止时间为2012年9月18日-2013年3月18日，已于2013年3月18日归还。|
||经公司第二届董事会第十五次会议审议通过,于2013年3月用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，使用期限不超过12个月,起止时间为2013年3月27日-2014年3月27日。已于2013年9月24日归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的情况
经公司第二届董事会第十八次会议和2013年临时股东大会审议通过,终止募
集资金项目-高性能高压化成箔技改扩产项目，截至 2013年 9月 24日，计划用于该项目的资金人民币9,554.90万元用于永久性补充流动资金。截至2016年12月31日，该项目的资金9,829.98万元已被用于永久性补充流动资金，并于 2014年1月13日注销该募集资金专户。
五、保荐机构主要核查程序
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对江海股份募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、中介机构报告等资料；现场调查募集资金项目建设情况；与公司高管、项目相关人员沟通交流等。
六、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为，2016年度江海股份募集资金使用和管理规范，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；保荐机构对江海股份2016年度募集资金使用与存放情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公司2016年度募集资金使用情况的专项核查意见》签章页）
保荐代表人：
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史玉文
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张怿
华泰联合证券有限责任公司 2017年3月29日