西南证券股份有限公司
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对捷捷微电内部控制的核查工作
捷捷微电的保荐代表人通过审阅公司内控相关制度，与公司部分董事、监事、高级管理人员及财务管理部、审计部等有关人员进行现场沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告，查阅公司董事会出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、公司的内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上对公司截至2017年12月31日的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额|错报金额＜合并会计报表资产总额的1%|合并会计报表资产总额的 1%≤错报金额＜合并会计报表资产总额的5%|错报金额≥合并会计报表资产总额的5%|
|收入总额|错报金额＜合并会计报表审计收入总额的1%|合并会计报表审计收入总额的 1%≤错报金额＜合并会计报表审计收入总额的5%|错报金额≥合并会计报表审计收入总额的5%|
|利润总额|错报金额＜合并会计报表利润总额的3%|合并会计报表利润总额的 3%≤错报金额＜合并会计报表利润总额的5%|错报金额≥合并会计报表利润总额的5%|

注：合并会计报表相关指标以最近一个会计年度经审计的财务报表为基础。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷程度|判断标准|
|重大缺陷|1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响；2、已经发现并报告给经理层的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中，未能发现该错误；4、公司审计委员会和审计部内部控制的监督无效。|
|重要缺陷|1、未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序；4、财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，|

|||
|-|-|
||但影响到财务报告达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|未构成重大缺陷和重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷程度|判断标准|
|重大缺陷|直接损失金额＞资产总额的0.5%|
|重要缺陷|资产总额的0.2%＜直接损失金额≤资产总额的0.5%|
|一般缺陷|直接损失金额≤资产总额的0.2%|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷程度|判断标准|
|重大缺陷|1、决策程序导致重大失误；2、重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；3、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；4、内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；5、其他对公司产生重大负面影响的情形。|
|重要缺陷|1、决策程序导致出现一般性失误；2、重要业务制度或系统存在缺陷；3、关键岗位业务人员流失严重；4、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；5、一般缺陷未得到整改；6、其他对公司产生较大负面影响的情形。|
|一般缺陷|1、决策程序效率不高；2、一般业务制度或系统存在缺陷；3、一般岗位业务人员流失严重。|

三、公司的内部控制评价工作情况
（一）控制环境
公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制
环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。按照业务流程及岗位要求，遵循公正、平等、竞争、择优的原则，招聘德才兼备的人才，并对在职员工实行岗前培训、岗位技能培训、转岗培训和知识更新教育，以提高员工自身业务水平和工作技能。公司目前拥有员工806人（其中：子公司328人），其中，技术研发人员81人占企业总人数10.05%，公司拥有高级职称员工 6人，中级职称员工 12人，初级职称员工33人。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，全员实现持证上岗制，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效监督。管理层以“恪尽职守、诚实守信、务实高效、创造卓越”的精神来营造企业文化；以“诚信、务实、创新、共赢”为核心价值观来经营业务；以“满足客户为宗旨，过程控制保品质；技术进步求创新，拓宽市场创名牌”为方针来控制质量，建立7S、信息化、定制化、个性化等管理模
式，坚持持续改进，逐渐发展成为优秀的、顾客满意的一流半导体分立器件研发、制造、销售企业。
5、组织结构
公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理和监督职能。董事会下设战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计管理委员会，并对董事会直接负责。公司明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。按照公司经营发展、内部控制需要和业务特点设置各部门，并明确规定了各部门的主要职责。
根据半导体行业特点，结合公司实际情况公司目前设立 2个办公室、11个部门、1个技术中心、1个事业部和1个全资子公司，各部门按照部门职责规定开展工作，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。各部门主要职责如下：
（1）市场营销部。通过品牌建立、宣传与维护、市场定位、产品推广、销售、客户服务等工作，完成公司的销售指标。
（2）工程技术研究中心。其中下设3个部门：
1）技术管理部。组织制定研发管理制度及流程规范，并监督执行；负责新产品研发和试制工作的监督及统筹，规范项目管理程序，确保公司新产品研发、试制进程的有序开展，保管公司研发资料，保护公司知识产权，提高公司研发管理水平。
2）可控硅研发部。根据企业的战略发展目标及市场研发方向，从事企业可控硅类产品的新产品开发及成熟产品改进活动，以优化现有的产品和服务、发展新产品和服务为目标，帮助实现企业的市场计划。
3）MOS研发部。根据企业的战略发展目标及市场研发方向，从事企业 MOSFET类产品的新产品开发活动，以发展新产品和服务为目标，帮助实现企业的市场计划。
（3）人力资源部。根据公司战略发展需求，制定人力资源战略，全面统筹
公司的人力资源体系建设，参与构建规范化的企业管理体系，打造具有竞争力的人力资源开发平台和企业文化平台。
（4）财务部。在国家相关法律法规及公司整体经营战略发展目标的指引下，规范公司的财务行为，开展公司财务投资、筹资，财务核算，成本控制及有关资金、资产的合理配置等财务管理工作，确保公司财务工作合理合法、公司资产完整及资金的有效使用，以实现企业价值最大化的财务管理目标。
（5）办公室。在公司总经理的领导下，对企业行政日常工作进行监管，负责企业行政管理制度制定、经营层文件管理、日常行政管理、总务后勤管理、行政费用等工作，确保企业行政、后勤等问题得以及时解决，为企业目标的实现建立坚实的基础。
（6）证券投资部。负责公司对外公关联络、信息披露、证券、投资管理、战略规划制定、信息收集等工作，为公司战略、投资、资本运作决策提供支持。
（7）审计部。负责企业各项经营管理活动的内部控制、审计和监察工作，参与有关经营管理活动的讨论和决策，完成内控审计的日常工作，防控企业经营风险，维护企业正常经营管理程序。
（8）封装制造部。根据运营总监制定的生产计划安排生产，并通过生产过程控制落实生产计划，以确保按质、按量、按时完成生产任务，满足客户需求。
（9）设备工程部。全面负责企业生产设备及设施的统筹管理，安全生产，环境保护，以确保企业运营工作顺利实施。
（10）物资管理部。根据企业的运营规划和全面预算管理等要求及生产计划制订仓储计划，组织、落实企业采购、生产、销售等计划与预算执行情况，管理原材料、半成品、成品及低值易耗品的库存，确保企业物流高效、有序与畅通，满足公司营运需求。
（11）芯片制造部。根据运营总监制定的生产计划安排生产，并通过生产过程控制落实生产计划，以确保按质、按量、按时完成生产任务，满足客户需求。
（12）质量管理部。通过构建企业质量体系、有害物质减免管理体系、环境及职业健康安全管理体系，确保企业产品质量符合品质标准、企业运营活动符合相关政策法规要求。
（13）法务部。制定公司合同运营、知识产权管理制度及管理流程，参与
公司对外商务合同的前期谈判、合同起草、合同审核、合同签订、以及合同履行及实施，对合同实行全程监控跟进管理，参与公司仲裁、诉讼活动及公司所涉法律纠纷的协商、谈判等。
（14）安环管理办公室。以国家有关安全生产和环境保护的政策、法规为依据，将生产安全、环保的要求与公司生产特点相结合，组织制定公司安全及环保管理制度，并负责组织检查和监督工作，确保企业拥有一个安全、环保的生产环境。
（15）MOS事业部。根据企业的战略发展目标及市场发展趋势，从事 MOSFET产品的研发、定型及小批量生产相关的生产计划、工艺路线的制定、质量标准的设定和过程控制，市场开拓及销售等方面的综合管理，以最终实现MOSFET产品成为公司的稳定产品线，达成规模生产和销售为目标。
（16）捷捷半导体有限公司（全资子公司）。其中下设 1个技术中心、11个部门和2个组。
||||
|-|-|-|
|捷捷半导体|||
||捷捷半导体||
|||监事|

总经理
工程技术研究中心
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
|||
|-|-|
||封装技术总监|
|产品管理部||

营销二部 封装制造部 行政人事部
运营计划部 安环组
IT管理组
1）工程技术研究中心。其中下设4个部门。
①技术管理部。组织制定研发管理制度及流程规范，并监督执行；负责新产品研发和试制工作的监督及统筹，规范项目管理程序，确保子公司新产品研发、
试制进程的有序开展，保管子公司研发资料，保护子公司知识产权，提高子公司
研发管理水平。
②芯片产品研发部。根据子公司的战略发展目标及市场研发方向，从事子公司功率半导体器件、半导体防护器件类产品的新产品开发及成熟产品改进活动，以优质的产品和服务帮助实现子公司的市场计划。
③产品管理部。根据子公司的战略发展目标及市场研发方向，从事子公司功率半导体器件、半导体防护器件类产品维护和管理，以优质的产品和服务帮助实现子公司的市场计划。
④封装技术研发部。根据子公司的战略发展目标及市场研发方向，从事芯片封装技术的研究及改进活动，以优质的产品和服务帮助实现子公司的市场计划。
2）营销一部。通过品牌建立、宣传与维护、市场定位、产品推广、销售、客户服务等工作，完成子公司的销售指标。
3）营销二部。通过品牌建立、宣传与维护、市场定位、产品推广、销售、客户服务等工作，完成子公司的销售指标。
4）芯片制造部。根据运营计划制定的生产计划安排生产，并通过生产过程控制落实生产计划，以确保按质、按量、按时完成生产任务，满足客户需求。
5）封装制造部。根据运营计划制定的生产计划安排生产，并通过生产过程控制落实生产计划，以确保按质、按量、按时完成生产任务，满足客户需求。
6）运营计划部。根据子公司的运营规划和全面预算管理等要求，组织、落实企业生产、销售等计划与预算执行情况，确保子公司经营规范、有序、受控。
7）设备工程部。全面负责子公司生产设备及设施的统筹管理，以确保子公司运营工作顺利实施。
8）行政人事部。在子公司总经理的领导下，对子公司行政日常工作进行监管，负责子公司行政管理制度制定、日常行政管理、总务后勤管理、行政费用等工作，确保子公司行政等问题得以及时解决，为子公司目标的实现建立坚实的后勤基础。根据子公司战略发展需求，制定人力资源战略，全面统筹子公司的人力资源体系建设，参与构建规范化的子公司管理体系，打造具有竞争力的人力资源开发平台和子公司文化平台。
9）质量管理部。通过构建子公司质量体系、环境及职业健康安全管理体系，确保子公司产品质量符合品质标准、子公司运营活动符合相关政策法规要求。
下，规范子公司的财务行为，开展子公司财务投资、筹资，财务核算，成本控制及有关资金、资产的合理配置等财务管理工作，确保子公司财务工作合理合法、子公司资产完整及资金的有效使用，以实现子公司价值最大化的财务管理目标。
11）审计部。负责子公司各项经营管理活动的内部控制、审计和监察工作，参与有关经营管理活动的讨论和决策，完成内控审计的日常工作，防控企业经营风险，维护子公司正常经营管理程序，负责子公司重大事项、信息等法定报告制度。
12）安环组。全面负责子公司安全生产、环境保护，以确保子公司运营工作顺利实施。
13）IT管理组。全面负责子公司整体信息的管理，以确保子公司运营工作顺利实施。
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
公司制定了长远整体目标、经营目标：
通过五年的努力，在塑封晶闸管器件、（1800V-2600V//55A-250A)“方片式”晶闸管芯片及半导体防护器件等两个细分行业领域内成为国内的龙头企业，建立自己的品牌；其中的塑封晶闸管器件得到国际一流企业的认可和大量采用，创立
国际品牌。
1、行业定位：功率（电力）半导体器件设计和制造行业。
2、产品定位：
（1）功率半导体分立器件：250A/2600V以下的“方片式”单、双向可控硅芯片及器件；
（2）半导体防护器件：低结电容、高电流密度半导体放电管芯片及器件（TSS），瞬态抑制二极管芯片及器件（TVS），高压触发二极管芯片及器件（SIDAC），静电防护芯片及器件（ESD），稳压二极管芯片及器件，集成式保护电路（器件）；
（3）半导体整流器件：16A/1600V以上的IPM、PIM模块用高电压、大电流整流器件芯片及器件，无铅钝化的整流器件芯片及器件，普通快恢复二极管芯片及器件，与IGBT配套的快速软恢复二极管芯片及器件，汽车电子用高结温雪崩二极管芯片及器件，肖特基二极管芯片及器件；
（4）智能模块与厚膜集成电路：工业用功率模块，家用固态继电器，IPM、PIM模块，混合集成电路；
（5）新型片式元件：片式压敏电阻，片式Y电容，其他片式元件；
（6）功率MOSFET、IGBT；
（7）碳化硅器件。
3、公司辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置质量管理部、技术管理部、市场营销部、审计部、财务部、证券投资部、法务部、物资管理部、子公司等部门以识别和应对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定和公司章程等，制订了财务管理制度，包括成本核算、成本控制、全面预算等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告
的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；②适时地对经济业务的细节进行充分记录；③经济业务的价值用货币进行正确的反映；④经济业务记录和反映在正确的会计期间；⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采
用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（7）公司制定了法务部工作细则，参与起草、审核企业重要的规章制度，对企业规章制度的合法性负责。制定标准的合同文本，审核企业各类技术、经济服务合同，参与重大合同的起草、谈判工作，监督、检查合同的履行情况。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、公司的内部控制制度的执行情况
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司建立了股东大会、董事会、监事会以及管理层的法人治理结构体系，为了保证“三会”的有效运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《提名委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度工》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票行为管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《机构接待工作管理办法》、《内部审计制度》、《内部信息保密制度》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追责制度》、《突发事件应急处理制度》、《委托理财管理制度》、《证券投资管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等制度，明确界定了股东大会、董事会、监事会和总经理的职责，形成了决策、执行、监督职能相互分离、相互制约、相互监督、协调运转的运行机制。
（1）关于股东与股东大会：股东大会是公司的最高权力机构。自公司设立以来，股东大会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作，严格执行股东大会制度。公司股东均按照相关规定依法行使股东权利，认真履行股东义务，尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构及相关制度的建立和实施，对完善公司法人治理结构、规范公司经营运作发挥了积极的作用。
（2）关于董事和董事会：董事会对股东大会负责，根据《公司章程》的规定行使职权。公司现有董事 9名，其中独立董事 3名，公司董事人数和人员符合法律法规的要求，董事会会议根据《公司章程》的规定按照法定程序召集、召开，决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。此外，为充分发挥独立董
事的作用，《公司章程》、《独立董事制度》及其他内部规章制度赋予了独立董事若干特殊职权并提供了相应的制度保障，进一步保证了董事会决策的公允性。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。
专门委员会的组成和职能只能由董事会确定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
（3）关于监事和监事会：监事会代表股东大会对董事、高级管理人员行使内部监督权，负责对公司财务进行监督，监事会向股东大会负责，公司现设监事3名，其中职工监事1名。公司监事人数、职工监事比例和人员构成符合法律法规的要求，监事会会议根据《公司章程》的规定，按照法定程序召集、召开，决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（4）关于经营层：经营层负责执行落实董事会各项决议，并负责公司日常经营管理工作。公司的经营管理实行总经理负责制，副总经理、财务总监等协助总经理工作，在其分管业务和工作中对总经理负责。
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，对股权投资、技术改造项目和重大固定资产购置，根据额度由总经理、董事会和股东大会分别决策，公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
2、日常管理方面
公司在行政等基础管理方面已制定了比较完善的规章制度，纪律方面制定了《员工手册》、《经营行为准则》、《内部控制制度》、《员工奖惩条例》、《绩效管理制度》、《保密工作制度》、《控股子公司管理制度》等制度与流程；关于公章、合同章、财务章、介绍信等使用制定了《合同管理制度》、《印章、票据保管及业务流程管理制度》，相关机构和业务人员根据事权分工的授权范围内权属合同，严格履行合同审批程序。在上述审批流程中，公司内部专职法务人员（归口公司行政管理部负责）是重要环节，承担着降低和消除法律风险的责任，上述制度的建立对促进公司对外经济活动的开展、规范经济行为起到了重要作用。
公司在确保资产管理等方面制定了《质量手册》、《采购岗位职责》、《财
务与会计管理制度》、《存货核算及管理制度》、《存货内部控制管理制度》、《发出商品管理细则》、《营销管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金管理制度》、《成本控制与成本定额管理制度》、《应收账款管理制度》、《财务支出审批管理制度》、《产品外协或外包的会计核算及管理办法》、《税收管理制度》、《存货盘点与存货跌价的规定》、《应收应付票据管理制度》、《在建工程成本归集与结转的规定》、《法务部工作细则》等制度与流程。
公司在做好成本费用管理的各项基础工作制定了《预算管理制度》，明确了资产管理标准、成本及费用的开支范围。同时，公司已经逐步建立了全面预算控制制度和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用与实际工作方面，进一步健全了全面预算控制制度。
3、人力资源方面
公司建立了《员工手册》、《劳动保护与安全生产岗位职责》、《安全生产责任书》、《员工教育培训管理制度》、《劳动合同、竞业、保密协议的签订与解除的规定》、《员工福利管理规定》、《员工薪酬及绩效考核管理办法》等规定和制度，规范了员工调配管理、持证上岗、技能与绩效考核、劳动组织、岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队作用，主要规定如下：
（1）按照安全生产管理制度妥善处理，排除故障，减轻损失，追究责任。
（2）与员工签订并履行劳动合同，遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立科学的员工薪酬制度和激励机制，同时，对高级管理人员、核心技术人员等签订竞业协议与保密协议。
（3）及时办理员工社会保险、医疗保险、住房公积金，足额缴纳社会保险等，保障员工依法享受社会保险等待遇。
（4）遵守法定的劳动时间和休息休假制度，确保员工的休息与休假权利。
（5）加强职工代表大会和工会组织的建设，维护员工合法权益，并积极开展员工职业教育培训，创造平等发展机会。
4、信息系统方面
为确保公司经营管理中各种信息的准确传递，保证董事会、监事会、高级管
理人员及内部稽核部门及时了解公司的经营和风险状况，确保各类投诉、风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理，公司制定了《重大生产经营决策制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，进一步规范了公司（包括子公司）内部信息在传递中的统一性、及时性、完整性和准确性。
在执行方面公司已在以下几点作重要的控制与监督：
（1）内部信息序号对称，统一处理将及时、真实、准确、完整的记录公司的各项业务活动；
（2）外部信息管理将及时收集、整理、汇总相关的外部信息；
（3）建立重大信息报告制度，要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及董事会报告发生的重大信息；
（4）内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息交流制度；
（5）将完善客户信息反馈机制，做好市场服务工作；
（6）做好与投资者之间的信息交流、反馈机制，做好投资者关系管理工作；
（7）加大保密基础设施资金的投入、加强涉密网内计算机的管理及员工保密意识培训工作。
（8）建有基础信息化平台：ERP、MES、OA、CRM、统一的邮件系统、专利数据库、公司网店、公司官方微信及公司内部信息公示栏等。
（二）业务内部控制
1、基础管理方面
公司已建立了比较健全的制度管理体系，全面推行制度化规范管理，制定了包括营销管理、生产管理、技术管理、行政管理、财务管理、质量管理、档案管理等一系列的管理制度，采用组织结构控制方法、预算控制方法、财产保全控制方法等，加强内部管理，规范内部控制，保证公司安全、规范、高效运作。
2、采购供应管理方面
加强了对采购与付款业务的内部控制，规定采购和付款行为，严格采购计划与审批制度，明确职责分工、权限范围和审批程序规范，生产、销售、财务、技术等部门已参与计划制定与落实，保证采购数量的合理性、采购时间的科学性和
采购计划严密性，具体规范了主要材料的采购计划及储备量：
（1）规定对硅片根据市场提前30个工作日下订单，库房储备量满足60个工作日需求量；
（2）贵金属及封装材料（框架、铝丝等）在确保满足生产需求的情况下严格按每月市场导向均价下计划并落实订单，库房储备不得超 2周；
（3）化学试剂库房储备不得超1周；
（4）主要设备的备品备件一对一等量的周期。
为防范采购与付款过程中的差错和舞弊，防范采购验收不规范、付款审核不严格，应根据《内部会计控制规范基本规范》以及国家有关法律法规，公司制定了《采购控制程序》、《供方评定与认可控制程序（质量管理体系）》、《采购计划申请、验收付款及审批考核制度》、《采购岗位责任制》、《存货的存量、配额（指主要原材料）、存放、盘存、周转及周期管理细则》，在采购政策、采购计划、选择供应商询价与评审、采购请购通知、签订供应合同、采购订单处理、收货（验收）处理、退货处理、发票和收货单验证、应付账款的确认、预付款与定金管理、供应商后续评价以及会计记录、采购记录、仓储记录、生产记录与客供应商记录核对一致等方面明确了相关控制和记录程序。
为规避风险，应分别与供应商签订了《技术协议》、《质量保证协议》及《HSF承诺协议》等。
3、生产管理方面
公司制定了严格的生产管理流程控制程序，建立了从产品研发设计开始等一系列控制环节，包括《技术、设计、开发控制程序》、《文件、记录、评审控制程序》、《人力资源控制程序》、《工作环境控制程序》、《设备管理控制程序》、《各工艺规程及规范》、《半成品（含中间库）工序流转的补充规定》、《芯片测试质量检验规程》、《晶闸管、防护器件、快恢复二极管及模块组件等综合质量检验规范》等，为科学有效的管理生产建立了完善的控制机制。
4、质量管理方面
根据 IATF16949汽车行业质量体系认证、ISO9001质量体系认证、 ISO14001环境体系认证、OHSAS 18001职业健康体系认证、QC080000有害
物质过程管理体系认证、UL安全认证、SGS环保标准鉴定认证等规定，公司产品应符合UL电气绝缘性要求、ROHS环保要求、REACH化学品注册、评估、许可和限制要求、无卤化等要求，明确各级人员的质量管理职责与权限，以保证公司质量体系持续有效运行，并最终获得顾客满意，公司从以下几方面来实现质量战略：
（1）供应商质量管理战略：针对现有供应商的质量水平，制定相应的供应商开发计划，主要从质量体系的建立和完善、电子行业对质量管理的特殊需求、先进质量管理方法的导入、定期对供应商交货质量的监控和评定等方面，提高供应商质量管理水平。公司建立了《物资采购部管理职责》、《合格供应商管理认定与评审》、《采购控制程序》等程序从而确保了供应商供货质量符合要求。
（2）公司建立了《APQP控制程序》、《PPAP控制程序》、《潜在失效模式及后果分析（FMEA）控制程序》等程序明确了公司产品开发按照IATF 16949质量管理体系步骤和要求，避免了产品开发过程的风险，保证了一次开发的成功率。
（3）加速新技术开发及推广应用，促进公司经济效益的提高，制定了《研发工作管理制度》和《研发人员的绩效考核与奖励制度》，从技术创新制度和人才激励两大方面推动技术、产品升级，持续提升公司的核心竞争优势。
（4）坚持以顾客满意为宗旨，通过建立《业务计划控制程序》、《合同评审与交付管理程序》、《顾客满意信息管理程序》、《数据分析控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《内部审核管理程序》、《不合格品控制程序》、《预防措施控制程序》、《纠正措施控制程序》、《持续改进控制程序》、《产品入库及出厂检验规范》等程序来监控从顾客订单下达到订单完成的整个过程，并通过对顾客满意度的定期测定来掌握顾客的心声，从而保证顾客的满意度符合要求。
（5）公司通过建立《入库芯片的“存储期”管理规定》、《封装成品的“存储期”管理规定》等规定每月末对生产线在产品及库存商品进行动态管控，对超期的芯片、器件进行特殊检验和处理，以保证生产线在产品和库存芯片、器件的质量和价值。
（6）坚持持续改进及全员参与质量管理的理念，鼓励所有员工参与质量管
理工作，建立TQM管理模式，通过8D方法、QCC等活动体现全员参与和持续改进的质量管理模式。通过建立《数据分析与持续改进控制程序》、《纠正预防措施控制程序》、《QCC活动管理办法》、《8D控制程序》等程序来确保质量管理体系持续改进的要求。
5、销售管理方面
围绕公司总体经营目标和计划，进行市场调研与分析，细化市场领域，选定目标市场，制定市场营销计划与营销模式，组建有效的管理团队，推动计划的落实执行，并对执行过程进行监督与控制、评估与修订。
为了加强销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错与舞弊，根据《公司内部控制规定—基本规定》（试行）以及国家有关法律法规，制定从以下几个方面来实现销售各环节的管理：
（1）围绕公司的经营目标，明确规范职责分工、组织架构权限范围和审批流程程序。依据公司《销售责任考核管理方法》，制定了市场部各岗位职责和绩效考核方法；
（2）按照《市场调研与客户反馈管理办法》对需求市场按行业细分，按地区细分，紧紧围绕目标客户，组织公司研发与市场人员，调动各授权代理商，全方位服务客户；
（3）公司制定了《合同管理暂行办法》与《外贸出口管理流程细则》，在订单执行过程中严格按照《产品要求确定与评审控制程序》和《产品定价管理办法》等方面明确了相关控制和业务流程；严密规范销售合同、发货、验收及退货等控制流程。
（4）关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关事项，严格资金信用、票据付款的考核以及往来款项定期核对，采取有效措施，防范信用风险。公司制定了《客户信息与信用管理制度》与《客户信用评价与应收账款管理规定》有效防范经营风险。
（5）销售验收期限、确认、计量和报告符合国家统一的会计准则及制度规定。对销售与货物发票开具控制、产品请发与施法控制、赊销与收款控制、销售收入的会计确认等方面明确了相关控制和记录程序。
（6）按照《产品销售的确认与增值税专用发票使用、传递规定》对销售、
发货、收款业务的会计系统控制，详细记录销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保会计记录、销售记录、仓储记录与审计记录保持一致，以保证业务经营的合规性。
（7）按经确认的销售合同开具相关销售通知、产品出库、发送及严格发票管理规定开具销售发票。
（8）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批，并明确责任。
（9）加强客户服务和跟踪，每半年一次的客户满意度调查，不断提升客户满意率和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。
6、产品技术与研发管理方面
为了强化产品技术与研发管理，公司制定了《项目管理程序》、《APQP控制程序》、《PPAP控制程序》、《潜在失效模式及后果分析（FMEA）控制程序》、《产品扩展管理规范》、《技术改进管理规范》、《工程变更控制程序》、《先行开发管理规范》等，提高研发效率，缩短研发周期，减少研发费用，降低研发风险。建立以“市场→研究与开发→生产→市场”的市场导向型新产品开发动力模式和定制化研发管理模式。市场调研部通过科学、充分的市场调研，向公司研发中心输送第一手市场需求信息和客户要求，由技术中心迅速组织进行策划，成立 APQP小组，确定研发各阶段的参与人员及职责要求，并由 APQP小组对设计和开发输出的充分性和适宜性进行评审。技术中心按照管理程序对设计和开发输出、验证、确认、更改等各个实施流程组织进行评审和确认。通过公司实验室或第三方实验室检测认定，通过市场部客户试用信息，评审和确认设计和开发的完成。
公司从以下几个方面来实现产品技术与研发管理的控制：
（1）形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制，促进研发成果转化。
（2）加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸程序、资料的管理。
（3）建议研发活动评估制度，加强对立项与研究、开发与保护等过程的全面评估，总结研发管理经验，分析存在的薄弱环节，提升研发活动的管理水平。
公司制定了对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
公司对其控股子公司的管理控制，包括下列控制活动：
（1）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（2）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（3）要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（4）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（5）应定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（6）建立对各控股子公司的绩效考核制度。
（三）资金与资产管理内部控制
（1）资金管理方面
公司根据自身发展战略，为科学确定投、融资目标和规划，完善严格的资金授权、审验、批准等相关管理制度，公司制定了《资金管理制度》、《利润分配管理制度》、《公积金管理办法》、《财务分析管理制度》、《财务人员岗位职责》、《财务支出审批管理制度》及《印章、票据保管及业务流程管理制度》等，加强资金活动、集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（2）资产管理方面
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《固定资产管理制度》、《固定资产盘点管理制度》、《在建工程成本归集与结转的规定》、、《无形资产管理办法》、《存货盘点与跌价的规定》等，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货、无形资产等具体管理办法，定期对应收账款、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则，按照公司《财务管理制度》和会计政策合理计提资产减值准备，并将计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
（四）存货减值准备内部控制
公司于月末对存货进行抽查盘点，年底进行存货的全面盘点，考虑积压存货的因素，年末对存货成本与其可变现净值进行分析比较，如存货可变现净值低于存货成本，按照可变现净值低于存货账面余额的差额计提存货减值准备。
计算存货跌价准备时确定可变现净值的方法如下：
1、原材料：主要原材料为单晶硅、金属材料和化学试剂等，在计提原材料减值准备时，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2、委托加工物资：委托加工物资以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
3、在产品：在产品根据各生产车间生产线上在产品的清单，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
5、低值易耗品（包括周转材料）：低值易耗品以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（五）应收款项坏账准备金内部控制
对公司按期对应收账款和其他应收款提取坏账准备，当应收款项被确认为坏账时，应根据其金额冲减坏账准备，同时转销相应的应收款项金额。具体提取比例如下表所示。坏账准备提取比例：账龄 1年以内、1～2年（含 2年）、2～3年（含3年）3以上，提取比例分别为：10%、30%、50%、100%。
（六）对外投资管理、对外担保、关联交易内部控制
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资管理规定》、《关联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
（七）薪酬与绩效考核内部控制
公司的薪酬与绩效考核本着提高员工工作积极性和开源节流的原则，公司制定了《成本费用控制管理制度》、《绩效管理制度》、《考勤管理制度》、《董、监及高级经营管理人员薪金管理制度》、《技术中心的绩效考核与奖励制度》、《生产线员工资、奖金核算标准》、《设备维修（管理）人员的绩效工资评定》、《班组长绩效考核方案》、《质检员绩效考核方案》、《销售责任与考核》、《绩效考核管理办法》、《关于因人为失误造成产品报废的赔偿规定》和《生产定额与劳动定额管理细则》等，并与各部门签订了绩效考核责任书，对各车间在产、质、节、单耗等方面进行考核结算，管理以绩效、零差错率进行考核，销售以总量及新业务增长率结合资金回款率进行考核，技术质量以专利、高新产品、质量成本、工艺成本、研发费投入绩效进行考核，维护了职工的利益，且控制了工资费用开支。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定董事、监事及高管的薪酬办法，
加强和规范公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核的管理。
（八）内部监督控制制度
公司制定了《内部审计制度》、《审计人员岗位职责》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司管理层能够采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。
五、公司的内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、公司的内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、保荐机构关于公司 2017年度内部控制的核查意见
通过对捷捷微电内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：捷捷微电现有内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重
大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司 2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨锦雄 魏海涛
西南证券股份有限公司2018年 月 日