证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-050无锡雪浪环境科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于 2016年 6月 30日以直接送达方式发出通知，于 2016年 7月 4日上午 11:00在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席邬国良先生主持，应参与表决监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。经监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司符合非公开发行股票的条件。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会同意本次非公开发行股票的具体方案，对该议案中各项内容逐项进行了表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 29.82元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：如派息/现金分红：P1=P0-D；如送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；如两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过13,413,816股，具体发行数量将根据中国证监会的核准批复，由股东大会授权公司董事会，会同保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整。具体调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，调整前发行数量为Q0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整
后发行数量为Q1，如派息/现金分红：则Q1=P0*Q0/(P0-D)；如送股或转增股本：则Q1=Q0*(1+N)；如两项同时进行：Q1=P0*Q0/(P0-D)*(1+N)。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为杨建平、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、新华基金管理股份有限公司（以下简称额“新华基金”），无锡市金禾创业投资有限公司（以下简称“金禾创投”）等 4名投资者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|认购比例（%）|
|1|杨建平|15,000.00|5,030,181.00|37.50|
|2|嘉实基金|12,000.00|4,024,144.00|30.00|
|3|新华基金|8,000.00|2,682,763.00|20.00|
|4|金禾创投|5,000.00|1,676,727.00|12.50|
|合计||40,000.00|13,413,816.00|100.00|

注：
1、认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数；
2、嘉实基金以其管理的全国社保基金五零四组合认购本次非公开发行股票；
3、新华基金分别以其管理的证券投资基金认购本次非公开发行股票，认购金额如下表所示：
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|序号|证券投资基金名称|认购金额（万元）|
|1|新华趋势领航混合型证券投资基金|3,000.00|

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|-|-|-|
|序号|证券投资基金名称|认购金额（万元）|
|2|新华优选分红混合型证券投资基金|1,200.00|
|3|新华优选消费混合型证券投资基金|1,000.00|
|4|新华策略精选股票型证券投资基金|800.00|
|5|新华战略新兴产业灵活配置混合型证券投资基金|600.00|
|6|新华优选成长混合型证券投资基金|500.00|
|7|新华鑫益灵活配置混合型证券投资基金|500.00|
|8|新华钻石品质企业混合型证券投资基金|400.00|
|合计||8,000.00|

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36个月，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行股票在深交所上市之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（七）募集资金总额及其用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过人民币 40,000万元，扣除发行费用后计划人民币 21,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分全部用于补充流动资金。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共同享有。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、审议通过《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
监事会认为，该报告客观详细地分析了本次非公开发行股票发行方案的可行性和必要性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，因此，同意该议案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会认为该预案详细阐述了本次非公开发行股票的具体方案、本次发行对象的基本情况、附生效条件的股份认购协议摘要、本次募集资金运用的可行性及本次非公开发行对公司的影响等内容，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关要求，同意该议案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
监事会认为，该报告客观详实地分析了本次非公开发行股票募集资金使用的可行性与必要性，同时分析了其对公司的影响，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，因此，同意该议案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
监事会认为，该报告中披露的前次募集资金使用情况与公司对募集资金的实际使用情况相符，且与中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的“CHW证专字【2016】第 0054号”《无锡雪浪环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》也是一致的，因此，同意该议案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
经核查，监事会认为：公司本次非公开发行股票涉及相关关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次发行相关的关联交易议案提交公司股东大会审议。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、审议通过《关于公司分别与嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。监事会认为，上述附条件生效的股份认购协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，因此，同意该议案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
九、审议通过《关于公司与杨建平签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司分别与嘉实基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、无锡市金禾创业投资有限公司签署了附条件生效的股份
认购协议。监事会认为，上述附条件生效的股份认购协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，因此，同意该议案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
十、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的议案》监事会认为，该回报规划符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求，明确了公司对股东的合理投资回报，进一步细化了《公司章程》中有关利润分配的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，因此，同意该议案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
十一、审议通过《关于公司填补即期回报措施及相关承诺主体承诺的议案》
该议案对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析、制定了填补即期回报的措施，符合国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，并由相关承诺主体作出承诺，监事会同意该议案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
十二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金 2,000万元暂时补充流动资金的内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有助于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展需要，符合维
护全体股东利益的需要；使用期限不超过六个月（自 2016年 7月 4日到 2017年 1月 3日）。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意该议案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
无锡雪浪环境科技股份有限公司监事会