证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016-122
獐子岛集团股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、獐子岛集团股份有限公司与安徽省民旺商贸有限公司共同出资设立安徽省獐子岛智能营销科技有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准）。
2、安徽省獐子岛智能营销科技有限公司计划2017年向公司采购金额不低于1亿元、2018年向公司采购金额不低于3亿元、2019年向公司采购金额不低于 5亿元。上述采购金额为预算目标，存在不确定性。敬请广大投资者关注上述风险。
一、合同签署概况
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）于 2016年 12月30日在大连与安徽省民旺商贸有限公司（以下简称“民旺”）签订《关于成立商超渠道合作公司之合资协议书》（以下简称《合资协议书》），以及《关于合作公司具体运营事宜的协议》（以下简称《运营协议》）。
《合资协议书》约定，公司拟与民旺在安徽省宿州市高新区设立安徽省獐子岛智能营销科技有限公司（暂定名，以法定登记机关核准的名称为准，以下简称“合作公司”），借助集成大数据和人工智能核心科技的区域产业积聚优势，推动商超渠道规模扩大、产业升级。合作公司注册资本1,000万元人民币，其中：公司以货币形式出资100万元，占合作公司注册资本的10%；民旺以货币形式出资900万元，占合作公司注册资本的90%；獐子岛授予合作公司在中国大陆地区的獐子岛海洋食品商超渠道经营权（截止日 2020年 2月 28日），授权合作公司在上述期间使用“獐子岛”品牌，委托合作公司在上述期间经营獐子岛商超分中心
现有商超渠道业务。
《运营协议》约定合作公司预算目标为向獐子岛采购产品金额2017年不低于1亿元，2018年不低于3亿元，2019年不低于5亿元。双方初始合作期为3年，若上述预算目标实现，则獐子岛、民旺双方合作自动续约5年，即总合作期限为8年；若上述预算目标未实现，则獐子岛以零元获得民旺所持合作公司90%股权。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录》，上述协议无需提交董事会审议，经董事长审批后生效。
二、交易对手方介绍
1、名称：安徽省民旺商贸有限公司
2、法定代表人：刘洋
3、注册资本：200万
4、主营业务：食品、饮料、酒销售
5、注册地：安徽省宿州市萧县
6、成立时间：2013年8月29日
7、股东及实际控制人：刘洋持股60%，为实际控制人。
8、民旺与公司不存在关联关系。
9、上一会计年度未与公司发生类似业务交易。
10、民旺成立至今经营情况正常，未发现不良信誉记录，具备履约能力。
三、合同的主要内容
（一）《合资协议书》
1、出资比例及出资方式
獐子岛、民旺共同以货币方式出资1000万元人民币设立合作公司。獐子岛以货币出资100万元人民币，占合作公司总出资额的10%；民旺以货币出资900万元人民币，占合作公司总出资额的90%，为控股股东。双方应于合作公司工商
注册成立之日起30日内履行出资义务，将出资足额存入合作公司在银行开设的账户。
2、经营项目
合作公司主要经营獐子岛集团所辖企业产品及品牌，獐子岛授予合作公司在中国大陆地区的獐子岛海洋食品商超渠道经营权（截止日2020年2月28日），授权合作公司在上述期间使用“獐子岛”品牌，并委托合作公司在上述期间经营獐子岛商超分中心现有商超渠道业务。合作公司经营的獐子岛集团产品类型包含冻品、干品、调理品、休闲食品（不与原有产品冲突）。
3、董事会和管理人员的组成安排
民旺作为合作公司控股股东，享有合作公司的经营决策权、人事任免权和经营团队的管辖权，并对本协议约定合作公司事项享有相应权利并负有连带保证责任；獐子岛享有对所提供的品牌、产品等产业资源的管理权。獐子岛拥有合作公司董事会席位一个、监事席位一个（不设监事会），民旺拥有合作公司董事会席位两个，其中一席为董事长。
4、合作相关费用承担
渠道使用费：对于受托经营的獐子岛商超分中心现有商超渠道，自2017年起合作公司需每年12月30日前向獐子岛缴纳渠道使用费。渠道使用费按2016年度獐子岛商超分中心的净利润确定，具体金额双方在2017年2月28日前确定。
或有债权债务：对于獐子岛委托合作公司经营的商超分中心现有渠道，在协议签订日前的应收（债权）与应付（债务）款项由獐子岛集团承担与享有；在协议签订日前的存货，经双方确认质量无误后合作公司应全部收购。
5、转让与收购
在同等条件下，獐子岛对合作公司有优先收购权，具体收购价格由双方协商决定。
当第三方对合作公司有收购意向时，民旺应及时以书面形式告知獐子岛。若獐子岛拒绝以相同条件收购合作公司或在收到民旺书面告知30天内未作回应，则视为獐子岛放弃对合作公司的收购权。
若民旺有转让所持合作公司股权的需求，民旺应保障在合作期间对合作公司的控股权。
在合作公司被獐子岛收购时，民旺应保持团队建制完整，团队素质和执行能力没有缺失，可以切实承载獐子岛进一步发展的经营需要；民旺应保障所有合作公司经营过程中形成的智力成果完整、系统的归獐子岛所有。
6、协议签署时间：2016年12月30日
7、协议生效条件及时间：协议自双方签章后生效
8、违约责任
任何一方违反协议或因一方过错导致协议终止，应承担违约责任并赔偿相应损失。若违约方导致协议无法继续履行，守约方有权解除协议。守约方解除协议后，不影响违约方依法向守约方承担违约责任及赔偿损失。
（二）《运营协议》
1、合作公司未来 3年的预算目标
2017年向獐子岛采购金额不低于 1亿元，合作公司预亏不超过 1000万元；
2018年向獐子岛采购金额不低于3亿元，合作公司守住盈亏平衡；2019年向獐子岛采购金额不低于5亿元，合作公司盈利不低于5000万元。（业绩核算从獐子岛与合作公司完成交割日起开始计算，至次年同期为一整年。）预算目标中合作公司向獐子岛采购金额仅指采购“獐子岛”品牌及其子品牌产品金额，不包括非“獐子岛”及其子品牌产品。
2、结算方式
獐子岛为合作公司经营提供与其他经销商相同的账期，原则上不超过60天；
合作公司在产品交付后60天内向獐子岛支付相应货款。若逾期未支付货款，15
天内按未付货款数额及年化6%的利率水平支付资金成本（如獐子岛平均贷款利率高于6%，则由獐子岛出具书面说明后按实际情况调整；当獐子岛资产负债率降至65%以内，双方可根据业务需求协商将此15天调整为30天）；超过15天则按0.6%的日息计违约罚金，同时獐子岛有权停止继续发货、追收已发货物。
3、产品供货定价原则
1）獐子岛按照经济批量和原料成本，核算TDC（total deliverycost），TDC构成包括：内材成本、外材成本、加工费用、水电气能耗、仓储运输、设备/厂房折旧、财务成本；2）獐子岛以TDC/（1-6.3%）作为交易价格（即结算价），其中5%为獐子岛的生产净利润，1.3%为獐子岛品牌使用费；3）合作公司按照市场需求和竞争条件，制定到岸价、零售价和各环节价格体系。产品出厂（以货物达到合作公司指定的地点为出厂）前的费用均由獐子岛承担，出厂后的费用均由目标公司承担。獐子岛商超分中心目前在售产品的具体TDC情况及结算价由双方在2017年2月28日前确定。
4、管理规范
民旺作为合作公司控股股东，享有合作公司的经营决策权、人事任免权和经营团队的管辖权，并对本协议约定合作公司事项享有相应权利并负有连带保证责任；双方承诺不雇佣对方及合作公司在职或解聘的员工；獐子岛享有对所提供的品牌、产品等产业资源的管理权。
合作公司应按照獐子岛的企业标准、食品行业的行业规范和相关法律法规要求，进行守法经营。獐子岛提供的相关产品，合作公司可在授权范围内自主定价、定规、定位，其中獐子岛目前已有产品在确保与獐子岛其他渠道差异化的前提下经营，相同产品定价不得低于獐子岛指导售价。
5、转让与收购
6、过渡期安排
过渡期为自协议签订之日起至2017年2月28日，獐子岛现有商超渠道团队，负责配合民旺进行商超渠道交接工作。
7、协议签署时间：2016年12月30日
8、协议生效条件及时间：协议自双方签章后生效
9、协议履行期限：初始合作期为 3年，若 3年实现上述预算目标，则双方合作自动续约5年，即总合作期限为8年。
10、违约责任
任何一方违反协议或因一方过错导致协议终止，应承担违约责任并赔偿相应损失。若违约方导致协议无法继续履行，守约方有权解除协议。守约方解除协议后，不影响违约方依法向守约方承担违约责任及赔偿损失。
四、合同目的、存在的风险和对公司的影响
（一）合同目的及对公司的影响
本次合作的目的为扩大獐子岛集团产品在商超渠道销售。
2016年 1-11月商超分中心实现销售收入约 2000万元（未经审计），本次合作采购獐子岛产品的预算目标总额为 9亿元人民币，占公司 2015年度经审计营业收入27.27亿元的33.01%，其中2017年、2018年、2019年分别为不低于1亿元、3亿元、5亿元。本次合作的相关采购事项主要在以后年度执行，对公司当期业绩没有重大影响，对公司2017-2019年度的经营业绩将产生积极作用。
本次合作的 2017年采购预算目标占 2015年度经审计营业收入的3.67%， 2017-2019年年均采购预算目标约占2015年度经审计营业收入的11%，因此本次合作不影响上市公司独立性，公司主要业务不会对合作公司形成依赖。
（二）存在的风险
本次合同涉及的采购獐子岛产品金额为框架性的预算目标，具体金额以双方实际执行中的订单为准，金额存在不确定性。公司具备履行合同的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证合同的顺利履行,因此公司将在协议约定基础上,积极支持合作公司运营,有效推动市场拓展,降低上述不确定性。
以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露
义务。
五、其他相关说明
公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。
六、备查文件
1、《关于成立商超渠道合作公司之合资协议书》
2、《关于合作公司具体运营事宜的协议》
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会2016年12月31日