东海证券股份有限公司
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东海证券”）作为北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“康斯特”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，就康斯特首次公开发行股票前已发行股份上市流通事宜进行了核查，核查情况如下：一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后股本变化情况
1、康斯特根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］559号）文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）10,200,000股，新发行股份自2015年4月24日起在深圳证券交易所创业板上市流通。首次公开发行前公司股份数量为30,600,000股，发行后公司总股本为40,800,000股。
2、2015年5月28日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》。公司以2015年4月24日公司总股本4,080万股为基数，按每10股派发现金红利1.476元（含税），合计派送现金6,022,080元。利润分配后，公司总股本为40,800,000股。
3、2015年9月8日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，以截止2015年6月30日公司总股本40,800,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增10股，共计转增40,800,000股。本次转增完成后，公司总股本变更为81,600,000股。
基数，按每10股派发现金红利0.9元（含税），合计派送现金7,344,000元，并以资本公积转增股本每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本变更为163,200,000股。
5、2016年8月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司限制性股票激励计划相关事项。2016年10月18日，公司完成了限制性股票激励计划的相关授予登记工作，向133名激励对象授予限制性股票2,431,800股。授予完成后，公司总股本变更为165,631,800股。
6、2017年5月17日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，以2017年4月25日公司总股本16,563.18万股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派送现金8,281,590元，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次利润分配完成后，公司总股本为165,631,800股。
7、2017年9月22日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，回购4名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计17,400股，公司于2018年1月29日完成本次回购注销。本次注销完成后，公司总股本变更为165,614,400股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为165,614,400股。
二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况
1、本次解除限售的股东承诺
（1）根据《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：
1）本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司发行上市前所有股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的康斯特股份，也不由康斯特回购该等股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东姜维利、何欣、浦江川（已于 2015年 6月 19日辞去公司董事职务）、刘宝琦、赵士春承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25.00%；
在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后2年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
作为公司监事的何循海、李俊平承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25.00%；在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 12个月后申报离职的，自申报离职之日起 6个月内不转让直接或间接所持公司股份。
2）发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公开发行前持股5%以上股东分别为姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、赵士春，在公司上市后锁定期届满后两年内，在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下，上述股东可能减持部分股份，每年减持不超过公司股份总数的10.00%。
减持条件：出售价格不低于发行价，并在减持前3个交易日予以公告。
出售方式：预计未来 1个月内公开出售股份的数量不超过公司股份总数1.00%的，通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；预计未来1个月内
公开出售股份的数量超过公司股份总数1.00%的，通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
如果上述股东未能履行承诺，则违反承诺减持股份所得收益归公司所有。
（2）其他承诺
公司于2017年12月14日披露《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-085），基于对公司未来稳定发展的信心及对公司价值的认可，姜维利先生及何欣先生计划自本公告之日起六个月内，自筹资金在二级市场适时增持公司股份，增持股份合计不低于1,500,000股，增持人承诺在增持期间及在本次增持完成后六个月内不减持所持有的公司股份。
2018年2月5日公司披露《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2018-007），姜维利先生合计增持752,600股，何欣先生合计增持765,372股。
2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
4、截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次限售股份可上市流通日期：2018年5月8日。
2、本次解除限售的股份数量为122,400,000股，占公司总股本的73.9066%；
于解禁日实际可上市流通的股份数量43,980,800股，占公司总股本的26.5561%。
3、本次申请解除股份限售的股东为7名。
4、上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东名称|所 持 限售 股 份总数|首发限售股份总数|本次申请解除限售的首发股份数量|作为董事、监事、高级管理人员的当年可转让数量|质 押 数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|姜维利|33,796,050|33,231,600|33,231,600|8,496,050|14,050,000|8,307,900|注2|
|2|何欣|29,778,669|29,204,640|29,204,640|7,492,503|12,640,000|7,301,160|注3|
|3|浦江川|22,766,400|22,766,400|22,766,400|——|1,800,000|20,966,400|注4|
|4|刘宝琦|22,766,400|22,766,400|22,766,400|5,691,600|6,400,000|5,691,600|注5|
|5|赵士春|8,568,000|8,568,000|8,568,000|2,142,000|8,320,000|248,000|注6|
|6|何循海|3,414,960|3,414,960|3,414,960|853,740|1,140,000|853,740|注7|
|7|李俊平|2,448,000|2,448,000|2,448,000|612,000|-|612,000|注8|
|合计|-|123,538,479|122,400,000|122,400,000|25,287,893|44,350,000|43,980,800||

注1：公司股东姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、赵士春承诺：在公司上市后锁定期届满后两年内，在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下，上述股东可能减持部分股份，每年减持不超过公司股份总数的10%。
注2：公司董事长姜维利先生共持有公司普通股股数33,984,200股，占公司股份总数的20.52%，其中首发限售股数量为33,231,600股，二级市场增持752,600股；截至本公告日，姜维利先生累计质押首发限售股数为14,050,000股；姜维利先生当年可转让额度为8,496,050股；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通股份数量为8,307,900股。
注3：公司副董事长、总经理何欣先生共持有公司普通股股数29,970,012股，占公司股份总数的18.10%，其中首发限售股数量为 29,204,640股，二级市场增持 765,372股；截至本公告日，何欣先生累计质押首发限售股数为 12,640,000股；何欣先生当年可转让额度为7,492,503股；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通的股份数量为7,301,160股。
注4：浦江川女士共持有公司普通股股数 22,766,400股，占公司股份总数的13.75%，其中首发限售股数量为22,766,400股；截至本公告日，浦江川女士累计质押首发限售股数为 1,800,000股；浦江川女士因个人工作原因于 2015年6月 19日辞去公司董事职务，根据浦江川女士的承诺，在其任职期内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通的股份数量为20,966,400股。
注5：公司董事刘宝琦先生共持有公司普通股股数 22,766,400股，占公司股份总数的13.75%，其中首发限售股数量为 22,766,400股；截至本公告日，刘宝琦先生累计质押首发限售股数为6,400,000股；刘宝琦先生当年可转让额度为5,691,600股；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通的股份数量为5,691,600股。
注6：公司董事、副总经理赵士春先生共持有公司普通股股数 8,568,000股，占公司股份总数的5.17%，其中首发限售股数量为 8,568,000股；截至本公告日，赵士春先生累计质押首发限售股数为8,320,000股；赵士春先生当年可转让额度为2,142,000股；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通的股份数量为248,000股。
注7：公司监事何循海先生共持有公司普通股股数 3,414,960股，占公司股份总数的2.06%，其中首发限售股数量为 3,414,960股；截至本公告日，何循海先生累计质押首发限售股数为 1,140,000股；何循海先生当年可转让额度为 853,740股；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通的股份数量为853,740股。
注8：公司监事会主席李俊平先生共持有公司普通股股数 2,448,000股，占公司股份总数的1.48%，其中首发限售股数量为 2,448,000股；李俊平先生当年可转让额度为 612,000股；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通的股份数量为612,000股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，东海证券认为，本次申请解除限售股份数量、实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。东海证券同意康斯特本次相关限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
马媛媛 唐玉磊
保荐机构盖章：东海证券股份有限公司年 月 日