北京市金杜律师事务所
关于
成都天翔环境股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的
法律意见书
致：成都天翔环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《成都天翔环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2016年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第三届董事会第四十三次临时会议决议公告；
3.公司第三届监事会第二十二次会议决议公告；
4.公司于 2016年 10月 10日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）等公告文件；
6.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第四十三次临时会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2016年10月10日在中国证监会和公司指定的信息披露媒体上公告了会议通知。
根据会议通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司第三届董事会；
现场会议召开时间：2016年11月1日（星期二）下午15:00；
网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的投票时间为：2016年11月1日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为：2016年 10月31日下午15:00至2016年11月1日下午15:00的任意时间。
会议召开地点：成都市青白江区大同路 188号公司三楼会议室；
投票方式：现场投票和网络投票。
经金杜律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的现场会议人员
根据本次股东大会的通知，截至2016年10月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代
为出席（被授权人不必为公司股东）。
根据金杜律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的股票账户卡、个人身份证明、授权委托证明等文件的查验，截至 2016年 10月 26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席本次股东大会现场大会的股东或其代理人 7人，代表股份数154,825,993股，占公司总股本的36.3768%。
参加本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事及高级管理人员及金杜律师等。
（二）出席本次股东大会的网络投票人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，参与本次股东大会网络投票的股东共3人，代表股份数22,199,65股，占公司有表决权股份总数的5.2159%。
金杜认为，上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。
（三）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场书面投票和网络投票的形式表决了股东大会通知中列明的以下议案：
1．《公司对客户提供担保的议案》
同意股份177,015,729股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9944%，反对股份9,916股，弃权股份0股。
其中出席会议的除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下简称为“中小股东”）表决结果：9,820,24股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的99.8991%；9,916股反对，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.1009%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0%。
2．《关于签订成都中德天翔投资有限公司经营管理协议暨关联交易的议案》同意股份36,021,060股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9725%，反对股份9,916股，弃权股份0股。
其中出席会议的中小股东表决结果：9,820,243股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的99.8991%；9,916股反对，占出席会议有表决权股份的中小股东总数的0.1009%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0%。
3．《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意股份171,815,015股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9942%，反对股份12,316股，弃权股份0股。
其中出席会议的中小股东表决结果：8,644,010股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的99.8854%；9,916股反对，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.1146%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0%。
4．《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
同意股份171,815,015股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9942%，反对股份12,316股，弃权股份0股。
其中出席会议的中小股东表决结果：8,644,010股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的99.8854%；9,916股反对，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.1146%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0%。
5．《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
同意股份171,815,015股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9942%，反对股份12,316股，弃权股份0股。
其中出席会议的中小股东表决结果：8,644,010股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的99.8854%；9,916股反对，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.1146%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总
数的0%。
经核查，上述提案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过。其中议案1、议案2、议案3已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见；议案2、议案3、议案4、议案 5已经与其存在关联关系的现场出席股东及股东代理人回避表决。金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：罗楷燃
冯春晓
单位负责人：王玲2016年11月1日