证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2018-038
浙江美力科技股份有限公司
关于拟通过竞价方式受让
上海科工机电成套设备有限公司20%股权及相关债权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江美力科技股份有限公司（以下简称公司或美力科技）拟通过上海联合产权交易所，以4,600万元的价格，进场竞价上海职工科技创业投资管理有限公司（以下简称职工科创）持有的上海科工机电成套设备有限公司（以下简称上海科工或标的公司）20%股权及相关债权。本次竞价交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议批准。公司最终能否成功竞得上述股权及债权，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、本次股权及债权收购涉及的各项后续工作及进展情况，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称重组办法）规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议表决。
公司于2018年5月22日，召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于以现金方式受让上海科工机电设备成套有限公司20%股权及相关债权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
根据公司与职工科创、上海科工签署的《股权收购意向协议》，职工科创将
其持有的上海科工20%的股权，以及其对上海科工的债权，于2018年4月27
日，以4,600万元的挂牌底价（其中，职工科创对上海科工20%的股权作价3,600万元，1,000万元债权作价1,000万元），通过上海联合产权交易所（以下简称上海联交所）公开挂牌出售，信息披露期限为2018年4月27日至2018年5月25日，上述披露期限届满后，如未征集到意向受让方，则继续延长5个交易日，挂牌条件不变更。
公司拟出价人民币4,600万元进场竞价，如本次交易顺利达成，则上海科工成为公司全资子公司。如该部分股权及债权，最终成交价格超过人民币4,600万元（不包括等于人民币4,600万元）的，则公司有权放弃该项收购且无需承担违约责任。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《重组办法》规定的重大资产重组，交易所需的资金为公司自有资金及自筹资金。
二、交易对手方职工科创介绍
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|公司名称|上海职工科技创业投资管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈英|
|住所|上海市杨浦区通北路540号老大楼205－9|
|统一社会信用代码|91310110775764049T|
|成立时间|2005年05月25日|
|注册资本|人民币100万元|
|股东构成|上海市职工技协服务中心持股比例30%，上海市职工技术协会持股比例70%|
|经营范围|科技创业投资管理，投资咨询，企业管理，会务服务，展览展示服务，企业形象策划；机电一体化、电信、轻工、仪表、化工、电缆、交通、公路专业领域内的技术开发、技术成果转化、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|与公司相互关系|与公司之间不存在关联关系|

三、标的公司情况介绍
（一）上海科工基本情况
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|公司名称|上海科工机电设备成套有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|章碧鸿|
|住所|上海市嘉定区南翔镇科福路398号|
|统一社会信用代码|91310000607277743E|
|成立时间|1993年1月6日|
|注册资本|人民币1,096万元|
|股东构成|公司持股80%，职工科创持股20%。|
|经营范围|生产模具、塑胶件及化工轻工非标成套机电设备和零组件，汽车、机电产品及配件的销售，从事模具、橡塑制品专业技术领域内的技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务|模具及工程塑料汽车零部件的研发、生产及销售|

（二）本次交易前后上海科工股权变动情况
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|序号|股东名称|本次交易前持有的出资额|本次交易后持有的出资额|本次交易前的持股比例|本次交易后的持股比例|
|1|公司|876.8万元|1,096万元|80%|100%|
|2|职工科创|219.2万元|0万元|20%|0%|
|合 计||1,096万元|1,096万元|100%|100%|

（三）标的公司主要业务
上海科工目前拥有模具、注塑、印刷、热熔、超声波焊接等生产能力，可以为国内各大主机厂提供精密塑胶模具、塑料零组件及其他生产配套服务，并具备生产制造组装能力，同时还可以为客户设计端的数据采集和产品开发提供优质的服务。上海科工的产品已涵盖汽车的安全系统、油路系统、天窗系统、方向盘系统、内、外饰件等工程塑胶件。
（四）标的公司主要财务数据
截至 2017年12月 31日，标的公司最近2年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/ 2017年1-12月|2017年10月31日/ 2017年1-10月|2016年12月31日/2016年1-12月|

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|资产总额|12,954.46|11,345.74|13,154.31|
|负债总额|5,487.32|4,998.56|8,711.56|
|所有者权益合计|7,467.14|6,347.18|4,442.75|
|营业收入|15,804.34|12,580.64|16,334.00|
|利润总额|3,005.06|2,131.92|3,737.17|
|净利润|2,554.30|1,904.43|3,212.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-|2,675.19|3,857.54|

注：标的公司2016年度（年末）及2017年1-10月（期末）的财务数据，已经公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称天健事务所）审计确认，并出具了天健审字（2017）第8450号审计报告；标的公司2017年度（年末）的财务数据，为公司财务部门初步核算的结果，尚未经会计师事务所审计确认。
（五）标的公司估值情况及债权情况
根据职工科创聘请的评估机构-上海利沧资产评估有限公司以标的公司2017年9月30日作为评估基准日出具的评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为人民币 17,960万元，其中职工科创持有上海科工20%的股权，对应的评估值为3,592万元。
根据公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）出具的坤元评报〔2017〕761号资产评估报告，以 2017年 10月 31日作为评估基准日，采用收益法评估结论作为标的公司股东全部权益的评估值，标的公司股东全部权益的评估价值为 181,600,200.00元（大写为人民币壹亿捌仟壹佰陆拾万零贰佰元整），其中职工科创持有上海科工20%的股权，对应的评估值为 3,632.004万元。
根据公司聘请的审计机构天健事务所审计确认，截至 2017年 10月 31日，标的公司应付股利中应该支付给职工科创的股利，为人民币1,332.429729万元。
标的公司已于 2018年 1月 15日支付职工科创 332.429729万元，故截至目前为止，标的公司尚需支付给职工科创的应付股利为人民币1,000万元。
2018年 4月 27日，职工科创以 4,600万元的挂牌底价，将其持有的上海科
工股权及债权（以下简称产权标的），通过上海联交所公开挂牌出售，其中，职
工科创对上海科工20%的股权作价 3,600万元，职工科创对上海科工 1,000万元的债权作价1,000万元。
（六）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，公司于 2018年 4月完成的收购标的公司80%股权交易事项（以下简称前次收购），不构成重大资产重组，但前次收购与本次现金收购20%股权，适用《重组办法》第十四条关于累计计算的规定，故前次收购交易金额，需合并纳入本次交易的计算范围。
根据公司、标的公司2017年度(年末）财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||公司||标的公司||||标的公司|||
||项目|||||||||||
||||2017年末||2017年末||占公司相同||||占公司相同|
||||||||||交易金额|||
||||/2017年度||/2017年度||指标的比例||||指标的比例|
|资产总额||85,523.72||12,954.46||15.15%||18,000.00||21.05%||
|资产净额||67,528.87||7,467.14||11.06%||18,000.00||26.66%||
|营业收入||40,149.91||15,804.34||39.36%||/||/||

注（1）：上表中的交易金额，为受让标的公司100%股权的交易金额，不含受让标的公司1,000万元债权支付的对价；
（2）：上表中公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；标的公司的财务数据取自未经审计的财务报告；标的公司的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取交易标的100%股权的交易金额。
（3）上市公司累计购买标的公司100%股权交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为21.05%、26.66%，均未超过了50%，标的公司2017年度营业收入占公司相同指标的比例为39.36%，小于50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、竞价交易主要条件
职工科创关于本次竞价交易的主要条件及受让方的相关要求，主要有如下方面：
（一）交易价款支付方式
本次交易采用多次付款方式。首期价款（含交易保证金）为3,600万元（如
竞价需不低于标的成交价格30%），受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内将首期价款支付至上海联交所指定账户（含股权转让价款及债权转让价款）；
在产权交易合同签订之日起一年日内，受让方将余款支付到上海联交所指定账户，且提供职工科创认可的合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
（二）对转让标的企业职工是否有继续聘用要求
有续聘要求，受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（三）产权转让涉及的债权债务处置是否有要求
有相关要求，受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让
后的标的企业继续承继。
（四）其他转让相关条件
1、本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为人民币3,600万元（如竞价需不低于标的成交价格30%），受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户（含股权转让价款及债权）；
在产权交易合同签订之日起一年内，受让方将余款支付到上海联交所指定的账号，且提供职工科创认可的合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
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|2、意向受让方在充分了解产权标的情况后，在被确认受让资格后 3个工作|
|日内，按产权转让公告的约定支付交易保证金人民币 1,380万元到上海联交所指|
|定银行账户，即意向受让方在《产权受让申请书》中对职工科创作出接受交易条|
|件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向|
|受让方逾期未足额支付交易保证金，视为放弃受让资格。意向受让方被确定为受|
|让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合|
|同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，该交易保证金转为竞价保证|
|金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。|
|3、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，则采|
|用协议转让方式。竞买人应当以不低于挂牌价格（即人民币 4,600 万元）的价格|
|受让产权标的，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进|
|行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为|
|受让方后，应在3个工作日内与职工科创签订产权交易合同。|

如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价一次报价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受
让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
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|4、自评估基准日（2017 年9月30日）至产权交易合同签订日期间，标的|
|企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由标|
|的产权受让方承接。|
|5、意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内|
|容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，职工科创|
|和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以|
|补偿的，相关方可按实际损失继续追诉：（1）只征集到一个符合条件的竞买人|
|时i在上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价|
|的；ii在被确定为标的产权受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；|
|iii未按约定的期限支付交易价款的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买|
|人时i在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；ii在网络竞价中各竞买人均未|
|有效报价的；iii竞买人通过网络竞价方式被确定为标的产权受让方后，未按照|
|产权交易有关规则签订产权交易合同的；iv未按约定的期限支付交易价款的。|
|（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。职工科创同时承|
|诺，如因职工科创原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，|
|以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。|
|（五）标的产权竞买人的资格条件|
|1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织|
|或者具有完全民事行为能力的自然人。|
|2、意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。|
|3、国家法律、行政法规规定的其他条件。|

五、收购标的产权目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购股权目的及对公司的影响
标的公司为公司的控股子公司，本次收购完成之后，标的公司将成为公司的
全资子公司，有利于提高公司对标的公司业务规划与整合，并进一步提升公司在
汽车零部件行业的整体竞争实力。
2、存在的风险
（1）公司是否能以4,600万元的价格，成功竞得上述标的产权，尚存在较大的不确定性；
（2）本次交易资金来源为公司自有资金及自筹资金，短期内将导致公司现金流减少，增加财务风险。
（3）在本次交易完成之后，公司的业务规模将进一步提升，公司将在团队的融合及运营管理和内部风险控制防范等方面面临新的挑战，公司及标的公司将采取积极的措施，控制和化解风险。
（4）汽车零部件行业的发展趋势及市场行情的变化、标的公司的产品研发能力、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对公司的未来投资收益产生一定的不确定性。
（5）公司已经于2018年2月，将人民币500万元，存入上海联交所监管账户，作为参与标的产权公开转让交易的举牌诚意金。如公司在举牌后，因未能及时支付后续交易价款等原因而需承担缔约过失责任时，上述诚意金将存在无法收回或无法全部收回的风险。
六、本次交易履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2018年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以现金方式受让上海科工机电设备成套有限公司20%股权及相关债权的议案》，全体董事均一致同意公司以现金方式出价人民币4,600万元，通过上海联合产权交易所，竞价购买上海职工科技创业投资管理有限公司（以下简称职工科创）持有的上海科工机电设备成套有限公司（以下简称上海科工）的股权以及相关债权。
关于本次竞价及受让过程需签署的相关资料，包括但不仅限于产权交易合同等文件，公司授权公司董事长章碧鸿先生签署。
2、监事会审议情况
2018年5月22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议《关于以现金方式受让上海科工机电设备成套有限公司20%股权及相关债权的议案》，并发表意见如下：
同意公司通过上海联合产权交易所，以现金方式出价人民币4,600万元，竞价购买上海职工科技创业投资管理有限公司（以下简称职工科创）持有的上海科工机电设备成套有限公司（以下简称上海科工）的股权以及相关债权。
公司最终是否能成功竞得上海科工的相应股权及债权尚存在不确定性，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，公司董事会就本次收购及竞价履行的程序及编制的文件，符合相关法律法规要求，不会损害公司和股东，尤其是社会公众股东的合法权益。本次收购完成后，公司在汽车零部件行业的整体影响力，及市场竞争力，将进一步得到提升。公司监事会一致同意审议通过该议案。
七、其他备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审字（2017）第8450号《审计报告》；
4、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2017)761号《资产评估报告》。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会二〇一八年五月二十四日