广发证券股份有限公司
关于恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
（2016年度）
二〇一七年五月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）接受委托，担任恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2016年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司、上市公司、恒康医疗|指|恒康医疗集团股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码：002219|
|崇州二院|指|崇州二医院有限公司，前身为崇州二医院、崇州市第二人民医院、崇州市骨伤矫形外科医院|
|标的公司|指|崇州二医院有限公司|
|交易标的、标的资产|指|崇州二医院有限公司70%股权|
|交易对方|指|自然人朱志忠|
|交易双方|指|恒康医疗集团股份有限公司和自然人朱志忠|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|恒康医疗拟向朱志忠以支付现金方式购买其持有的崇州二院70%股权。|
|本报告书|指|《广发证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书（2016年度）》|
|《崇州二院股权转让协议》|指|《恒康医疗集团股份有限公司与朱志忠关于崇州二医院有限公司之股权转让协议》|
|《崇州二院资产评估报告》、《资产评估报告》|指|《恒康医疗集团股份有限公司拟收购崇州二医院有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]120005613号）|
|崇州健骨医院||崇州健骨医院有限公司（原崇州怀远健骨医院）|
|恒德糖尿病医院||崇州恒德糖尿病医院有限公司（原崇州同济糖尿病医院有限公司）|
|过渡期|指|评估基准日至交割完成日的期间|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|中瑞评估|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2016年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
1、交易主体
崇州二院70%股权的出让方：朱志忠；
崇州二院70%股权的受让方：恒康医疗。
2、交易标的
交易标的：崇州二院70%股权；
本次交易完成后，恒康医疗将直接持有崇州二院70%股权。
3、交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司崇州二院采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。中瑞评估出具了“中瑞评报字[2015]120005613号”《资产评估报告》。截止评估基准日 2015年 9月 30日，崇州二院70%股权的评估价值为12,580.13万元。崇州二院70%股权的交易价格为12,390.00万元。
截至重组报告书（草案）签署之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
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||交易标的||评估基准日||评估价值||交易价格|
|崇州二院70%股权||2015年9月30日||12,580.13||12,390.00||

4、本次交易的对价支付方式
恒康医疗向朱志忠支付交易对价方式为现金支付，股权转让价款共计12,390.00万元，按是否满足相应条件分两次支付，具体情况如下：
（1）支付前提
恒康医疗和朱志忠同意并确认，股权转让价款的支付以《崇州二院股权转让协议》第五条关于交割规定的先决条件已全部实现或恒康医疗书面自愿放弃为前提。
（2）首次支付的条件及时间进度
自《崇州二院股权转让协议》签署之日起，且满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中下列 5条先决条件后 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户首次转入股权转让价款11,000.00万元。5条先决条件如下：
1）崇州二院已经整体改制完成，并在工商行政管理部门登记注册为“崇州二医院有限公司”，以经审计的原崇州市第二人民医院账面净资产作为崇州二院的注册资金。并将原崇州市第二人民医院名下的全部资产、负债、对外投资、资质、档案、人事、经营以及其他医院运营所需的许可、批准、资质、材料、文件、信息等已变更至标的公司名下；
卫生主管部门核准崇州二院为营利性医疗机构。
2）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购买并使用的、登记在农商行名下的房产（产权证号：崇房监证字第 0011508号、崇房监证字第 0011509号），过户至标的公司的名下，并完成相应的房屋产权和对应的土地使用权的变更登记。
3）朱志忠已将原崇州市第二人民医院购入的位于崇州市崇阳镇西桥社区的国有土地使用权【出让宗地编号：CZ2015-02(245)】已办至崇州二院名下；
4）朱志忠已将标的公司100%股权质押给恒康医疗；
5）恒康医疗的董事会及股东大会已正式批准通过《崇州二院股权转让协议》、新公司章程及相关的交易文件（如有），且同意按照《崇州二院股权转让协议》的约定变更标的公司董事会的组成。
（3）剩余支付的条件及时间进度
满足《崇州二院股权转让协议》中关于交割的规定中剩余先决条件之日起 7个工作日内，恒康医疗向朱志忠账户转入股权转让价款 1,390万元。剩余先决条
件如下：
1）标的公司应与崇州二院骨干员工全部签订《劳动合同》或《聘用合同》；
朱志忠已以恒康医疗满意的努力程度和方式维护标的公司医疗队伍的稳定；
2）完成将原崇州市第二人民医院名下位于崇州市崇阳镇金盆地大道 381号的房产【权证号：崇房权证字第0296480号】及对应土地使用权【权证号：崇国用（2013）第2092号】，由四川省川汇塑胶有限公司（以下简称“川汇公司”）按照750万价格原价回购，并办理完成相关的权属变更登记手续。由此产生的相关问题由朱志忠和川汇公司协商处理。
3）标的公司的股东已正式批准《崇州二院股权转让协议》的相关内容，由恒康医疗和朱志忠共同签署的新的公司章程（以下简称“新公司章程”）及相关的交易文件（如有），且已批准通过按照《崇州二院股权转让协议》约定组成的标的公司董事会，并该等股东会决议经核证的副本已提供给恒康医疗；标的公司股东已书面声明无任何优先受让权的存在；
4）恒康医疗已收到记载以下登记备案事项的已加盖登记机关印鉴的有关标的公司登记信息之影印件：①恒康医疗为标的公司的股东，持股比例为70%，对应的股权结构符合《崇州二院股权转让协议》约定之股权结构；②恒康医疗委派的1名人士已担任标的公司的财务负责人，委派的1名人士已担任标的公司的人力资源负责人，委派的1名人士已担任标的公司的采购供应链负责人。董事会组成人员为3名董事。恒康医疗提名的2名人士已成为标的公司的董事，且标的公司董事长由恒康医疗委派的董事担任；③新公司章程已被登记为标的公司的最新且有效之公司章程。
5）朱志忠及崇州二院提供给恒康医疗及其顾问的所有信息和资料均不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；在恒康医疗的董事会及股东大会批准《崇州二院股权转让协议》前，如恒康医疗发现朱志忠在《崇州二院股权转让协议》及附件中所作的声明与保证是不真实、不准确的，有权促使恒康医疗的董事会/股东大会不予通过《崇州二院股权转让协议》及《崇州二院股权转让协议》项下的股权转让；
7）朱志忠和恒康医疗均已经在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺和约定，并未违反《崇州二院股权转让协议》及其他交易文件的任何规定；
8）所有交易文件均已经各方适当的授权（包括各方内部和相关第三方对股权转让的批准）、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；
9）截至交割日，未发生任何或基于朱志忠合理的预测将对标的公司产生重大不利影响的事项；
10）不存在任何将导致交割时在股权转让的完成方面全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就股权转让提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对股权转让施加限制或条件，或者在其他方面对股权转让造成干扰的未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控或其他法律程序、或中国任何政府部门提起的任何未决的或可能采取的行动或程序；
恒康医疗按照《崇州二院股权转让协议》第4.2条约定将全部股权转让价款转入朱志忠账户之时点，即视为恒康医疗已履行完毕《崇州二院股权转让协议》规定的股权转让价款之时点。朱志忠账户由恒康医疗和朱志忠共管。
（4）修改章程及变更登记
朱志忠及标的公司在恒康医疗将首期股权转让价款划入朱志忠账户之日起3个工作日内，完成召开标的公司股东会、修改标的公司章程及变更工商登记等相关手续。且应当将恒康医疗登记为标的公司股东，持有标的公司70%的股权。
（5）交割
恒康医疗与朱志忠约定以股权转让之工商变更登记日为交割的日期。
截至交割日前，上述先决条件已经全部满足。
（二）本次交易实施情况
截至本报告书出具之日，本次交易已履行的决策和批准程序如下：
1、2016年 1月 20日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《恒康医疗股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
了《恒康医疗股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
截止2017年1月17日，恒康医疗已支付本次交易的全部对价。
经核查，本独立财务顾问认为：恒康医疗已合法取得标的资产的所有权，本次交易实施过程履行的相关程序符合相关法律法规，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，公司、交易对方朱志忠作出承诺如下：
（一）恒康医疗出具的承诺
1、关于本次重组申报材料真实、准确、完整的承诺
恒康医疗及全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司就本次重大资产购买所披露或出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于对重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
恒康医疗全体董事、高级管理人员关于对重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
3、其他承诺
恒康医疗集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）交易对方相关承诺
1、就本次交易出具的承诺
作为本次交易的交易对方，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
（1）本人已向恒康医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（2）在本次交易过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向恒康医疗披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（3）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒康医疗或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、交易对方主体资格所做承诺
（1）本人最近五年内不存在任何重大违法违规事项，不存在违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或证券监督管理机构的行政处罚，亦不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。
（2）本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。以上承诺不可撤销、不可更改。
3、交易对方就交易标的资产权属状况所做承诺
（1）截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。
（2）截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权已全部质押给恒康医疗集团股份有限公司，除上述质押外，不存在其他质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。
（3）截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的崇州二院股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
4、其他承诺
（1）本人承诺本次交易约定的相关事项，没有违反崇州二院委托贷款、融资租赁等协议中约定的相关事项。若本次交易约定的相关事项，违反了崇州二院委托贷款、融资租赁等协议中约定的相关事项，本人承诺由此引起的一切费用和损失由本人承担。
（2）截至2015年9月30日，崇州二医院有限公司应收本人欠款 1,031.29万元，上述挂账形成原因如下：
“1.本人作为名义出资人代持股权
截至2015年9月30日，崇州二院支付崇州同济糖尿病医院有限公司装修费、租金共计 111.60万元；支付崇州蜀州颈腰病医院有限公司装修材料及固定资产共计 135.72万元；支付崇州怀远健骨医院有限公司工程款及固定资产购买款105.90万元；支付崇州善祥老年病医院有限公司投资款 425.43万元。上述款项合计 778.65万元，系崇州二院以本人名义向上述医院的出资，上述医院工商登记资料记载出资人为朱志忠，实际出资人为崇州二院。
2.本人向崇州二院借款252.64万元。
为解决上述问题，本人郑重承诺如下：
①本人负责自本次交易完成之日起6个月内完成对上述4家医院的账务清查，并将本人作为名义出资人持有的崇州同济糖尿病医院有限公司、崇州怀远健骨医院有限公司、崇州蜀州颈腰病医院有限公司、崇州善祥精神专科医院有限公司股权无偿转让给崇州二院，同时完成相应工商变更登记手续。
②截至 2015年 9月 30日，本人向崇州二院借款累计 252.64万元，本人将在2015年12月31日前归还。
若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”
（三）独立财务顾问核查意见
截止 2017年 3月 3日（即自本次交易完成之日起 6个月），恒德糖尿病医
院、崇州健骨医院、崇州善祥精神专科医院有限公司已完成资产过户及工商变更，公司与朱志忠正在与崇州蜀州颈腰病医院有限公司其他股东积极协商、办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况外，截至本报告书出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
截至本报告书出具之日，相关方未就本次重大资产重组公告盈利预测或者利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、主营业务分析
2016年，公司顺应改革趋势，把握行业发展方向，持续推进以医疗服务为核心的“大健康”战略，医疗服务板块规模与管理水平同步提升，药品、日化和保健品板块稳健发展。报告期内，公司崇州二院重大资产购买顺利完成，海外并购取得重大进展，参与投资产业并购基金，与多个潜在并购标的达成意向，自建赣西肿瘤医院正式营业，多个新建、扩建项目陆续实施。同时，公司充分把握国家医药政策，稳步推进药品、日化、保健品业务，抓住中药行业发展机遇，扩大中药饮片规模，实现业绩持续增长。
2、公司财务情况
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|-|-|-|-|
||2016年|2015年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|2,175,221,187.39|1,181,728,223.15|84.07%|
|归属于上市公司股东的净利|403,631,489.47|323,626,317.65||
||||24.72%|
|润（元）||||
|归属于上市公司股东的扣除||||
||358,117,774.89|258,697,739.64|38.43%|
|非经常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净|-697,374,078.56|219,021,903.72||
||||-418.40%|
|额（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.2139|0.1854|15.37%|
|稀释每股收益（元/股）|0.2139|0.1854|15.37%|
|加权平均净资产收益率|10.29%|11.94%|下降1.65个百分点|
||2016年末|2015年末|本年末比上年末增减|
|总资产（元）|5,984,709,625.84|4,780,346,616.33|25.19%|
|归属于上市公司股东的净资|4,084,959,354.49|3,726,981,221.02||
||||9.61%|
|产（元）||||

（二）崇州二院经营情况
崇州二院经营情况良好，交割日至2016年末，崇州二院实现净利润 397.13万元
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的收入规模、利润水平均较之前有了一定的提升，公司经营情况良好。2016年度，公司经营情况较好，业务为发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事
规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，不断
加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，公司治理的实际状况符合监
管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
股东大会是公司的最高权力机构。公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》并严格按照其规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时提供网络投票平台，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司召开股东大会共计两次，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次，均严格按照《公司法》及《公司章程》的规定召集、召开，并由律师全程进行现场见证。
2、关于控股股东
公司控股股东、实际控制人为自然人阙文彬先生。公司自设立以来，严格按照《公司法》和《章程》等法律法规和规章制度规范运作，具备健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相分开，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力，拥有独立完整的生产和销售系统。控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内不存在控股股东及其控制的企业占用公司资金的情形。
3、关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的召集、召开和表决；公司现有董事7名，其中独立董事3名，报告期内，公司董事会共召开21次会议，全体董事会均能够依据相关规则、指引要求勤勉尽职地开展工作。公司独立董事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等的规定，积极参与公司决策，对诸多重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事特有职能。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，报告期内，公司召开监事会共计4次，所有监事均认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司已经建立较为有效的员工的绩效评价标准和激励约束机制，形成了一支高效率的团队。目前，公司通过公司业绩、生产、销售相关指标及本职工作完成情况进行综合考评，有效激发了员工的积极性和创造性。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益方的合法权利，积极与相关利益方合作，加强与各方的沟通和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，从而推动公司持续、稳定、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度
公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，严格遵守各项关于信息披露的有关要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
8、内部审计制度
公司建立了内部审计制度，并配备了专职审计人员，审计负责人由董事会聘任，在董事会审计委员会的领导下对公司内部控制、费用开支、资产及合同等情况进行审计和监督。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、交易标的过渡期间损益情况
根据公司与朱志忠签署的《关于崇州二医院有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）约定：自基准日至交割日之间的期间为过渡期。过渡期期间，标的公司对应本次转让的标的股权产生的收益由恒康医疗享有，产生的亏损由朱志忠补足（“期间损益”）。期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
公司重大资产重组标的公司的评估基准日为 2015年 9月 30日，资产交割日为2016年8月30日，根据《股权转让协议》的约定且考虑财务报表编制规则，本次重大资产重组标的公司的过渡期间具体确定为 2015年 10月 1日至 2016年8月31日。
公司委托了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对崇州二院过渡期损益情况进行了专项审计，并出具了《崇州二医院有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]62020017号），确认崇州二院过渡期内的归属于母公司所有者的净利润为 -18,847,577.13元。根据《股权转让协议》约定的崇州二院过渡期损益归属安排，崇州二院70%股权对应的过渡期亏损金额 13,193,303.99元由朱志忠补足。
独立财务顾问通过邮件、现场访谈等方式与上市公司和朱志忠进行了沟通，同时提醒朱志忠尽快向上市公司补偿过渡期亏损。截至本报告书出具之日，朱志忠已补偿过渡期亏损340万元。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书（2016年度）》之盖章页）
项目主办人：
秦超 文晋
广发证券股份有限公司 2017年05月10日