西南证券股份有限公司
关于
鞍山重型矿山机器股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
目录
目录 ......................................................................................................................... 1释义 ......................................................................................................................... 3序言 ......................................................................................................................... 6声明与承诺 ................................................................................................................ 7一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查 ................................................................................................................ 9二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ................................................................................................................ 9三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查 .................................................. 11四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................. 13五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 .................................................................................................................. 16六、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》规定 ...................................................................................... 22七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 .................................................................................................. 28八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................................. 29九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定 .............................................................................................. 30十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 ...................................... 30
十一、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .............................................. 31十二、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查 .............................................................. 32十三、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ...................................................................... 32十四、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .............................................................................................................................. 33十五、本次核查结论性意见 .................................................................................. 33十六、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 34
释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

序言
鞍重股份第三届董事会第十一次会议审议并通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
西南证券接受鞍重股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次发行股份购买资产暨关联交易预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
声明与承诺
西南证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由鞍重股份、交易对方等提供。
鞍重股份、交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本核查意见不构成对鞍重股份任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请鞍重股份的全体股东和广大投资者认真阅读鞍重股份董事会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
十二、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查
鞍重股份就本次重大资产重组召开首次董事会会议前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，鞍重股份按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经鞍重股份第三届董事会第十一次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的、交易标的的业务与技术、本次发行股份的定价依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条，作为本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及大丰匀耀现代服务产业投资基金（有限合伙），以及本次交易募集配套资金的交易对方嘉兴九贵股权投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、崔彧已分别出具了承诺函。主要内容如下：
“1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业/本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司/本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任”。
上述承诺函的内容已明确记载于《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金（有限合伙）、嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、崔彧出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性的核查
就本次交易，鞍重股份、杨永柱及温萍与交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华睿德银创业投资有限公司、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金（有限合伙）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；鞍重股份与交易对方郭丛军、杜晓芳签署了《盈利预测补偿协议》，鞍重股份与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、崔彧签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。
（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议
《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》已载明本次重大资产重组具体方案、置入及置出资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次重大资产重组的限售安排、过渡期置入及置出资产损益安排、置入及置出资产的交割、协议生效条件、违约责任、协议的生效及终止条件，以及双方的承诺和保证等主要条款。
（二）盈利预测补偿协议
《盈利预测补偿协议》已载明本次承诺净利润、实现净利润的确定、补偿措施、减值测试、补偿程序及期限、违约责任、保密条款、双方的保证、协议的生效、终止及解除条件等主要条款。
该协议为《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》的补充协议，与其具有同等法律效力，在《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定的全部生效条件成就时生效。
（三）附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议
《非公开发行股份认购协议》已载明股票认购的价格、支付方式、本次募集配套资金的用途、缴款、验资及股份登记、股份锁定期、税费的承担、本次交易的信息披露、违约责任、协议的生效、变更、解除与终止条件，以及双方的承诺和保证等主要条款。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关各方，已就本次交易事项签订了附生效条件的三项协议；相关协议的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
鞍重股份召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易涉及的资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍
1、置出资产
本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等公司的其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本核查意见出具之日，鞍重股份已取得了上述公司全部其他股东放弃优先购买权的同意函。
截至 2015年 6月 30日，置出资产母公司金融负债均为银行承兑汇票，应付票据总额为 1,007.95万元，截至本核查意见出具之日，鞍重股份已足额缴纳保证金。
截至 2015年 6月 30日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本核查意见出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递
延收益等合计占基准日置出资产非金融负债总额的比例已达63.88%；置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。
鞍重股份将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，鞍重股份实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函：“将对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。”
2、置入资产
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的九好集团100%股权。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，九好集团为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的九好集团100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；置入资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易相关债权债务处理合法，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司经营发展的影响
鞍重股份主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售。近年来，受国内外经济增速放缓、下游煤炭行业结构性产能过剩等因素影响，鞍重股份产品市场热度和销售规模有所减少。本次交易拟注入资产九好集团是目前中国最大的后勤托管服务平台，在杭州（总部）、北京、上海、深圳、长沙、南京、成都、宁波、嘉兴、建德等地设有19余家分支机构。九好集团为客户和供应商搭建了一个包括餐饮、物业、办公、金融、差旅、广告/传媒、物流、劳保用品、 IT等九大类项目的全方位后勤托管服务平台。本次交易将有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易前上市公司存在少量关联交易。本次交易完成后九好集团成为公司的全资子公司。目前标的公司与其关联方之间存在少量经常性关联交易。本次交易不会大幅新增经常性关联交易。
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。郭丛军、杜晓芳夫妇已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项做出了明确判断并记载于董事会会议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求
经核查，鞍重股份实施本次置出资产及发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
九好集团是一家从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，首创后勤托管平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。本服务平台汇集各行业供应商及客户资源，通过九好集团专业化团队进行资源整合，为客户量身定制后勤综合解决方案。报告期内，除后勤托管平台业务外，九好集团有部分贸易业务。
近年来，随着企业规模逐渐扩大，产业分工逐渐细化，企业在发展过程中更加专注于自身的核心业务，将后勤服务托管给专业的后勤服务供应商不仅能够降低成本、得到优质的服务，还能更好的促进主营业务的发展。2008年以来，国务院及有关部委相继出台了《商务部关于促进我国服务外包发展状况的报告》[商资发(2008)130号]、《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67号）、《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号）等指导性文件，明确提出鼓励服务外包，促进企业突出核心业务。2009年9月，人民银行、证监会等六部门联合出台的《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》明确提出“支持符合条件的服务外包企业境内外上市。积极推进多层次资本市场建设，创新融资品种，为符合条件的服务外包企业特别是具有自主创新能力的服务外包企业提供融资平台。”
通过本次交易，上市公司主营业务将变更为以后勤托管平台为主的服务企业，有利于九好集团充分利用资本市场平台，发挥资源优势和市场优势，通过提
升产业整合和市场融资效率，加大对后勤托管平台业务的投入，更好的适应市场模式多样化发展趋势。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的拟置入资产九好集团为一家以后勤托管平台服务为主的大型企业集团，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业；根据九好集团出具的说明，公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
九好集团及其下属公司拥有3块土地使用权，均按照进度取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。2015年 9月 1日，标的公司与杭州市国土资源局签署了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（土地编号：3301002015A21036），目前正在办理后续的土地出让手续。
根据九好集团及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明，九好集团及其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前九好集团与上市公司不属于同一行业，本次交易为九好集团与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
截至本核查意见出具日，公司总股本为13,596.00万股，预计本次交易公司重大资产置换及发行股份购买资产发行约19,237.80万股，募集配套资金发行约9,407.86万股，交易完成后公司股本总额将达到约42,241.66万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。置入资产、置出资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。截至本核查意见出具日，置入资产、置出资产的相关审计评估工作仍在进行中。
上市公司本次向重大资产置换的交易对方发行股票的发行价格为 16.23元/股，不低于公司第三届第十一次董事会会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%。向特定投资者募集配套资金的发行价格为 18.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置出资产
本次交易的置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债。截至本核查意见出具日，置出资产中的主
要资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，截至本核查意见出具日，鞍重股份已取得相关股东关于放弃优先购买权的同意函。
截至 2015年 6月 30日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本核查意见出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置出资产非金融负债总额的比例已达63.88%；置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。同时，公司实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函，将对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。
（2）置入资产
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的九好集团100%股权。截至本核查意见出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，九好集团为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的九好集团100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；置入资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
综上所述，本次交易相关债权债务处理合法，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入九好
集团全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为以后勤托管平台服务为主；公司资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于保持公司独立性
通过本次交易，公司将置出上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债，同时置入九好集团100%股权。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人郭丛军、杜晓芳已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主营业务为工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售。本次交易完成后，公司持有九好集团100%股权，成为全国领先的后勤
托管平台服务商。本次交易前，上市公司2015年上半年归属母公司的净利润、基本每股收益分别为1,226.63万元和0.09元/股。根据初步测算，假设本次交易已经完成，在不考虑配套资金的情况下，上市公司2015年上半年归属母公司净利润、基本每股收益分别5,285.09万元和0.16元/股。因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后上市公司可能将继续存在少量的关联交易情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会审字[2015]0952号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本核查意见出具日，鞍重股份及鞍重股份的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，截至本核查意见
出具日，标的公司九好集团为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的九好集团100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。根据交易对方出具的承诺，标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
六、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》、《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》规定
本次交易构成借壳上市，根据重组办法第十三条规定：“主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公
司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的
其他发行条件”。
（一）主体资格
1、根据九好集团的相关设立文件和工商登记资料，九好集团成立于 2010年 3月 5日，是一家依法设立且合法存续的有限公司。九好集团不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2、截至本预案出具日，九好集团成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、截至本预案出具日，九好集团的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、报告期内，九好集团一直以后勤托管平台服务和贸易业务为主要业务，公司所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、最近3年内，九好集团的控股股东及实际控制人均为自然人郭丛军、杜晓芳夫妇，主营业务均为后勤托管平台服务和贸易业务，未发生变更。
报告期内，实际控制人中郭丛军先生一直担任九好集团的董事长和总经理职务；九好集团的现任董事成员中对公司运营起重要作用的董事宋荣生先生、张勇先生在报告期内一直担任九好集团的重要职位。因此，最近三年九好集团董事未发生重大变化。
综上所述，九好集团符合《首发办法》第十二条的规定。
6、根据交易对方出具的承诺，九好集团股权的权属不存在争议或潜在争议。
截至本预案出具日，郭丛军持有九好集团53.51%股份，杜晓芳持有九好集团2.52%股权，其他交易对方合计持有九好集团43.98%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、截至本预案出具日，九好集团已经建立了独立完整的业务经营系统，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、九好集团的资产完整。九好集团主要从事后勤托管平台业务和贸易业务，不从事直接生产活动；截至本预案出具日，九好集团具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、九好集团的人员独立。截至本预案出具日，九好集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、九好集团的财务独立。截至本预案出具日，九好集团建立了独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、九好集团的机构独立。截至本预案出具日，九好集团已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
6、九好集团的业务独立。九好集团的业务能够独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；报告期内，九好集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，九好集团的控股股东及实际控制人已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。综上，九好集团符合《首发办法》第十九条的规定。
7、截至本预案出具日，九好集团在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、截至本预案出具日，九好集团已经已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东会、董事会、监事会、董事会秘书制度。
2、截至本预案出具日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对九好集团的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；九好集团符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、根据九好集团及相关人员出具的确认文件，九好集团的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或
者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、九好集团的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，标的公司符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据有关政府部门出具的证明文件、九好集团出具的说明文件，报告期内，九好集团不存在以下情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造九好集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本预案出具日，九好集团公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、截至本预案出具日，九好集团已经制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、九好集团是目前国内领先的后勤托管平台服务提供商，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2、九好集团已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、九好集团的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、九好集团编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、九好集团将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。标的公司现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、本次重组聘请的会计师事务所尚未完成对九好集团的审计工作，根据九好集团未经审计的财务报表，九好集团符合下列条件：
（1）九好集团 2012年度、2013年度及 2014年度归属于母公司股东净利润（未经审计）分别为4,525.64万元、5,111.76万元、11,146.49万元，累计超过3,000万元，并且扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别累计超过3,000万元。
（2）九好集团 2012年度、2013年度及 2014年度营业收入（未经审计）分别为22,924.57万元、26,498.27万元、32,389.12万元，累计超过3亿元。
（3）截至 2015年 6月 30日，九好集团注册资本及股本总额为 7,943.89万股，不少于人民币3,000万元。
（4）截至2015年6月30日，九好集团扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.02%，占比不高于20%。
（5）截至2015年6月30日，九好集团母公司未分配利润（未经审计）为 16,139.34万元，合并报表未分配利润总额为27,272.99万元；公司最近一期末不存在未弥补亏损。
7、九好集团依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
8、九好集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
10、九好集团不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（五）募集资金运用
1、本次配套募集资金 17亿元，扣除发行费用后全部用于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金，全部用于主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金金额和投资项目与九好集团现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4、上市公司及九好集团董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6、上市公司已经建立募集资金专项存储制度，将募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形，具体情况如下：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金
本次交易置入资产的预估值为371,761.11万元；同时融资配套募集170,000万元资金，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
2、募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易构成借壳上市，本次交易公司拟向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、崔彧、康为投资、银宏德颐、新悠源等9家特定对象以锁价的方式发行股份配套募集资金，募集资金金额不超过17亿元，本次交易公司拟通过发行股份配套募集资金不超过17亿元，在扣除发行费用后用于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。符合募集配套资金的使用要求。
其中，补充流动资金金额为10,000.00万元，占本次募集配套资金的比例为5.88%，比例不超过30%。
本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事
项，均已在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易过程中置入资产为交易对方合法拥有的九好集团100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本核查意见出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，置入资产九好集团为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的九好集团100%股权不存在被司法冻结、查封、托管等限制其转让的情形；置入资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的置入资产为公司股权，交易完成后九好集团的债权债务仍由九好集团享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司增强独立性、不会新增明显有失公允的关联交易、不会新增同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
十一、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的要求，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2015年 4月 7日鞍重股份因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2015年4月7日起，公司股票开始连续停牌。
鞍重股份股票连续停牌前第21个交易日（即2015年3月6日）的收盘价格为 35.56元/股。鞍重股份股票连续停牌前一交易日（即 2015年 4月 3日）的收盘价格为47.65元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为34.00%。
同期，2015年3月6日深圳成指收盘为11,392.40点，2015年4月3日深圳成指收盘为13,494.64点，累计涨幅为18.45%；2015年3月6日证监会行业专用设备制造业所有股票加权平均收盘价为 31.77元/股，2015年 4月 3日专用设备制造业所有股票加权平均收盘价为 41.27元/股，累计涨幅29.90%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为15.55%，累计涨跌幅未超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为4.10%，累计涨跌幅未超过20%。
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘和行业因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
十二、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易涉及的置入资产、置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对置入资产、置出资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。独立财务顾问认为预估结果公允地反映了置入资产、置出资产的价值。
十三、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第26号》的规定，上市公司在重组预案中的“重大风险提示”以及“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十四、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案，并经上市公司董事会审议通过。上市公司董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次拟购买的标的资产不存在质押、抵押等情形，本次交易有利于提高鞍重股份的盈利能力；
3、本次交易的标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响鞍重股份的上市地位，本次交易完成后可有效改善和提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
十六、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程序，同意就《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
||
|-|
|项目主办人：|
|童 星 朱正贵|
|项目协办人：|
|闫志刚|
|内核负责人：|
|王惠云|
|投资银行业务部门负责人：|
|徐鸣镝|
|法定代表人：|
|余维佳|

西南证券股份有限公司2015年11月13日