证券代码：300695 证券简称：兆丰股份 公告编号：2019-017浙江兆丰机电股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2019年4月2日以电话、邮件方式送达公司全体董事。
2、本次会议于2019年4月12日下午2:00在公司三楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、会议由董事长孔爱祥先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度总经理工作报告》
董事会审议了孔爱祥先生递交的《2018年度总经理工作报告》，认为 2018年度公司经营层有效、充分地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。
2、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”部分
相关内容。
2018年度担任公司独立董事的阮方民先生、徐亚明女士、胡旭东先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《<2018年年度报告>全文及其摘要》
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。年报披露提示性公告将同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度财务决算报告》
经审核，全体董事认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度利润分配预案》
经审核，全体董事认为：公司《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司实际情况，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
《2018年度利润分配预案公告》和独立董事意见详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
6、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
经审核，全体董事认为：公司 2018年度募集资金存放和使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公
司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金存放和使用情况。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《2018年度内部控制的自我评价报告》
董事会认为：公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告。
8、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
9、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
《关于会计政策变更的公告》和独立董事意见详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
常关联交易的议案》，关联董事康乃正女士回避表决。
公司日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。
《关于 2019年度日常关联交易预计公告》、独立董事事前认可意见、独立董事意见、保荐机构核查意见详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告。
11、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》
董事会认为公司以抵押（土地、房产）形式向银行申请总额度不超过 1.65亿元人民币的综合授信额度，符合公司业务发展需要，财务风险处于可有效控制范围内，不存在损害公司股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向银行申请授信额度的公告》。
12、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，董事会同意公司开展外汇套期保值业务，任一时点公司外汇套期保值业务的余额不超过6亿元人民币（或等值外币），授权期限为自董事会审议通过之日起18个月内。单笔交易的存续期不得超过12个月，如单笔交易的存续期超过了董事会授权期限，则董事会授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。
《关于开展外汇套期保值业务的公告》、独立董事意见和保荐机构意见详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
13、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置自
有资金进行现金管理的议案》
全体董事一致同意在保证公司正常经营的情况下，使用不超过6亿元（含6亿元）人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权期限为自股东大会审议通过之日起 18个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》、独立董事意见和保荐机构意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
14、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过8亿元（含8亿元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及自股东大会审议通过之日起 18个月内有效，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、独立董事意见和保荐机构意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
15、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
因公司业务发展需要，董事会同意公司变更经营范围，并修订《公司章程》部分条款（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责办理。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
16、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会同意于2019年5月 7日召开公司2018年度股东大会，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江兆丰机电股份有限公司董事会
二○一九年四月十五日