广发证券股份有限公司
关于高新兴科技集团股份有限公司
2017年重组募投项目结余资金永久补充流动资金、变更部分募投项目资金用途及实施主体事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对高新兴拟实施的 2017年重组募投项目结余资金永久补充流动资金、变更部分募投项目资金用途及实施主体的事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）2017年重组配套募集资金基本情况
根据中国证监会核发的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向珠海凯腾投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1393号）核准，公司采取非公开发行股票方式向深圳招银电信股权基金管理有限公司发行 25,384,615股股份，每股发行价格为 13.00元，募集资金总额为人民币329,999,995.00元。扣除承销保荐费人民币15,052,000.00元，实际到账的募集资金为人民币 314,947,995.00元。2017年12月21日，上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字[2017]G16040210125号《验资报告》验证确认。本次公司发行股份募集配套资金已全部到位。
（二）2017年募集资金账户管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（修订）》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，截止2018年1月19日，公司及公司控股子公司高新兴物联科技有限公司（原深圳市中兴物联科技有限公司，以下简称“高新兴物联”或“中兴物联”）分别在江西银行股份有限公司广州开发区支行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行开立了本次公司发行股份募集配套资金专用账户，共同用于本次募集资金的存储与使用，并签订了募集资金三方监管协议。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2019年4月30日，尚未使用的2017年度重组配套募集资金(含银行账户衍生利息）为149,687,829.39元（实际募集资金专户余额为14,187,829.39元，临时补充流动资金135,500,000.00元），账户的详细情况如下：
单位：元
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|专户银行|银行账号|存放余额|
|江西银行股份有限公司广州开发区支行|020900144400038|7,855.04|
|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|805880100038428|14,179,974.35|
|合 计|-|14,187,829.39|

注：公司于2019年3月22日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十九次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过13,550万元闲置募集资金暂时补充日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截止本公告披露日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户中。
（三）2017年重组配套募集资金的实施进展情况
截至2019年4月30日，2017年重组配套募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|投资进度|剩余募集资金|
|支付本次交易的现金对价|10,000.00|10,000.00|100.00%|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|支付本次交易的中介机构费用|3,000.00|1,873.20|62.44%|1,126.80|
|中兴物联物联网产业研发中心项目|20,000.00|6,585.67|32.93%|13,414.33|
|合计|33,000.00|18,458.87|55.94%|14,541.13|

二、“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集资金补充流动资金情况概述
截至 2019年 4月 30日，公司已支付了 2017年重大资产重组相关中介机构费用 1,873.20万元，其中发行费用 1,505.20万元，中介机构相关费用 368.00万元。至此，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之支付本次交易的中介机构费用”已全部支付完成，上述费用支付完成后，本次使用计划之“支付本次交易的中介机构费用”尚结余 1,126.80万元。为提高公司资金的使用效率，公司于2019年5月10日召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2017年重组募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将“支付本次交易的中介机构费用”项目结余募集资金 1,126.80万元永久性补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
截至本公告披露日，本次 2017年重组配套募集资金项目结余募集资金永久性补充流动资金1,126.80万元，占2017年重组配套募集资金总额33,000万元的 3.41%。
三、新募投项目的情况说明
（一）新募投项目的基本情况
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|项目名称|5G和C-V2X产品研发项目|
|实施主体|高新兴科技集团股份有限公司|
|预计投资总额（元）|213,890,000.00|
|预计投入募集资金（元）|213,890,000.00|
|拟变更的募集资金（元）|213,890,000.00|
|拟变更的募集资金占该项目预计投入募集资金的比例|100%|

注：公司拟使用 2017年发行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金部分
120,000,000.00元及 2015年发行股份及支付现金购买资金的部分配套募集资金
（二）拟变更募集资金投资项目的投资计划
1、项目名称：5G和C-V2X产品研发项目
2、项目建设内容：根据公司对 5G和 C-V2X战略投入的规划，在 5G生命周期内，结合 5G模组、车联网产品、智能宽带及 RSU等产品的行业特点，对上述产品进行研究与开发以及达到规模商用。
3、项目投入期：未来两年内逐步投入。
4、项目投资计划如下：
综合各项目投入情况，“5G和 C-V2X产品研发项目”预计的投入金额为 213,890,000.00元，具体如下表：
单位：万元
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|5G和C-V2X产品研发项目||||
|人力费用|License费|测试认证费|其他|
|7,102|6,496|4,000|3,791|
|合计：21,389||||

（三）项目投入面临的风险及应对措施
公司所处的行业技术更新换代极为迅速，行业的需求和业务模式快速迭代升级，“颠覆式创新”不断出现。在此背景下，公司存在对投入5G和C-V2X研发项目及市场趋势把握不当导致丧失竞争优势的风险、关键技术研发应用失误造成沉没成本的风险、现有核心技术泄密以致被竞争对手模仿等风险。
应对措施：公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品的研发和技术储备工作。
（四）拟变更募集资金项目的可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）项目投入符合公司的战略定位
随着公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，集团经营规模不断扩大，经营业绩保持稳定增长，公司拟加大对5G、V2X及相关产品的研发投入，提升公司核心
竞争力。公司在5G和C-V2X等产品的战略布局，不仅符合目前5G行业高速发展
的趋势，同时也是目前行业技术发展的必然要求。
（2）项目较好的经济效益为公司持续的盈利能力提供有力保证
公司本次计划投资的 5G和 C-V2X产品研发（一期投入）项目在未来年度能给公司带来良好的经济效益，并具备可持续性，能持续提升公司本年度及以后年度的经营业绩，从而更好地为公司的高速增长提供有力支撑。
（3）项目投入符合国家的产业政策，具有巨大的社会效益
无线通信是一个技术驱动的行业，从过去的 2G/3G/4G以及即将商用的 5G发展来看，大约 10年一个周期，2018年 6月 3GPP R15冻结的 5G NR标准，标志着 5G即将正式进入商用阶段。随着物联网、自动驾驶以及普通消费者对连接需求的日益增加，5G网络和服务的呼声也是越来越高，5G将真正推动万物互联时代的到来。各个国家也积极应对5G时代的到来，积极推动5G频谱资源规划和分配。
2018年至今，电信设备制造商、网络运营商、平台厂商、终端厂商、仪表厂商等行业上下游在 5G方面投入大量资源，做了大量的开发测试和验证工作，共同推进5G技术和产品成熟。各大运营商分别制定各自的 5G商用路线图，平台厂家纷纷推出5G商用平台，多个终端厂家也在公开渠道发布了各自的5G终端产品，在 5G即将商用的时候，行业竞争已经突显。而及时推出采用最新技术的、满足新型应用场景的终端产品，不只体现终端制造商的技术延续性、产品规划能力，也能体现企业在行业上下游的整合能力，是企业综合能力的体现。
同时，通信行业，尤其是车联网行业正在热推的C-V2X技术也进行的如火如荼。C-V2X是一种基于蜂窝技术的V2X无线通讯技术，通过设备之间直连和蜂窝网络完成 V2X通讯。V2I，V2P，V2V通过 PC5接口，可以不依赖于运营商网络直接通讯，使用5.9GHz频段；V2N通过Uu接口借助蜂窝网络通讯。
综上所述，5G和 C-V2X技术已经基本成熟，公司作为通信领域和物联网高科技公司，对5G的相关技术研发投入是不可或缺的。随着 5G进入大规模商用阶段，包括 C-V2X在内的各产业的应用也即将成熟，高新兴对 5G和 C-V2X的技术研发投入和技术积累是更为必要的。
2、项目实施的可行性
公司已掌握物联网通信和车联网的核心技术。公司具有多年聚焦通信行业的技术优势和理解能力，积累了大量通信行业产品及终端的研发经验。随着第五代
移动通信技术（5G）产业链迎来了快速发展，公司具备 5G和 C-V2X产品研发的实力与能力，为本项目的顺利实施提供了有利保障。
（五）拟变更募集资金项目的经济效益分析
公司本次使用 2017年发行股份及支付现金购买资产的部分配套募集资金部分120,000,000.00元用于投资 5G和C-V2X产品研发项目。本项目为新技术、产品研发项目，项目的实施将进一步丰富公司的 5G和 C-V2X相关产品，不断增强公司的市场竞争力，提高市场占有率。
四、本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流
动资金的具体情况
（一）募投项目变更的项目情况说明
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|项目名称|中兴物联物联网产业研发中心项目|
|实施主体|高新兴物联科技有限公司|
|预计投资总额（元）|200,000,000.00|
|预计投入募集资金（元）|200,000,000.00|
|已投入的募集资金（元）|65,856,700.00|
|尚未投入的募集资金（元）|134,143,300.00|
|拟变更的募集资金（元）|120,000,000.00|
|拟变更的募集资金占原“中兴物联物联网产业研发中心项目”预计投入募集资金的比例|60%|

（二）变更该募投项目的原因
鉴于公司“中兴物联物联网产业研发中心项目”研发场地建设进展缓慢，综合考虑公司战略日益聚焦车联网垂直产品线，以及当前的经济形势与技术更迭迅速，公司迫切需要将主要资源投入 5G相关产业的新产品和新技术的研发。为提高募集资金的使用效益，公司决定加大对5G、V2X及相关产品的研发投入，提升公司的研发实力与核心竞争力。公司计划调整对“中兴物联物联网产业研发中心
项目”的投入规模，拟将原定投入上述项目的部分募集资金合计 120,000,000.00
元的用途变更为“5G和C-V2X产品研发项目”。同时，新募投项目的实施主体变
为高新兴。原“中兴物联物联网产业研发中心项目”剩余募集资金 14,143,300.00元继续按原计划投入使用。
公司本次使用变更募投项目的部分募集资金用于投入“5G和 C-V2X产品研发项目”不构成关联交易。
五、本次结余募集资金永久补充流动资金、变更部分募投项目资金用途及
实施主体的事项的审批情况
经高新兴召开第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过，同意将原“中兴物联物联网产业研发中心项目”项目部分募集资金 120,000,000.00元变更用途投入“5G和 C-V2X产品研发项目”以及“支付本次交易的中介机构费用”项目结余的募集资金 1,126.80万元用于永久补充公司流动资金。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
2017年重组募投项目结余资金永久补充流动资金、变更部分募投项目资金用途及实施主体的事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
2017年重组募投项目结余资金永久补充流动资金、变更部分募投项目资金用途及实施主体的事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问同意高新兴本次变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于高新兴科技集团股份有限公司
2017年重组募投项目结余资金永久补充流动资金、变更部分募投项目资金用途及实施主体事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
耿世哲 孙晗
广发证券股份有限公司2019年5月10日