2018年第二次临时股东大会会议资料（证券代码：600577）
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料
会议时间：2018年 5月 4日
2018年第二次临时股东大会会议资料会议议程
一、 会议主持人：董事长。
二、 会议时间：2018年5月4日上午9:45时开始。
三、 会议地点：铜陵市经济技术开发区黄山大道北段公司三楼会议室。
四、 参加会议人员：
1、 在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2018年4月27日，于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)。
2、 公司的董事、监事和高级管理人员。
3、 公司聘请的律师。
五、 会议审议议案：
1、 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、 关于公司拟公开发行可转换公司债券发行方案的议案
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2018年第二次临时股东大会会议资料 2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 募集资金存管
2.20 本次发行方案的有效期
3 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案
4 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
6 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 7 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
8 关于修订《募集资金管理制度》的议案
9 关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案
11 关于利润分配政策及2018年至2020年股东回报规划的议案
12 关于增补董事的议案
六、会议议程：
1、董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
2、推举计票人、监票人；
2018年第二次临时股东大会会议资料4、投票表决；
5、计票人统计现场选票；
6、监票人宣布综合表决结果；
7、董事长宣读股东大会决议；
8、律师宣读本次股东大会法律意见书；
2018年第二次临时股东大会会议资料议案1
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查认为，本公司符合规定的合格投资者公开发行可续期公司债券的条件。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
议案2
2018年第二次临时股东大会会议资料关于公司拟公开发行可转换公司债券
发行方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币93,200万元（含93,200万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
2018年第二次临时股东大会会议资料最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
2018年第二次临时股东大会会议资料会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
2018年第二次临时股东大会会议资料（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
2018年第二次临时股东大会会议资料在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365
IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
2018年第二次临时股东大会会议资料有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
2018年第二次临时股东大会会议资料公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商（承销团）包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利:
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
2018年第二次临时股东大会会议资料案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议:
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
2018年第二次临时股东大会会议资料券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证件号码；
②代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人
的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
2018年第二次临时股东大会会议资料集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
6、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
7、债券持有人会议的表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟
2018年第二次临时股东大会会议资料审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过93,200万元（含93,200万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|高性能铜基电磁线转型升级项目|58,200|32,400|
|2|新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目|33,300|26,300|
|3|高导铜基软连接编织线项目|18,500|14,500|
|4|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计||130,000|93,200|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。
（十八）担保事项
2018年第二次临时股东大会会议资料本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已修订《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
议案3
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的募集资金使用的可行性分析报告。具体内容如下：
一、本次募集资金的使用计划
2018年第二次临时股东大会会议资料本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过93,200万元（含93,200万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|高性能铜基电磁线转型升级项目|58,200|32,400|
|2|新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目|33,300|26,300|
|3|高导铜基软连接编织线项目|18,500|14,500|
|4|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计||130,000|93,200|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）高性能铜基电磁线转型升级项目
1、项目内容及投资概算
本项目总投资58,200万元，其中建设投资53,351万元，铺底流动资金4,849万元，由本公司控股子公司广东精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“广东精达里亚”）具体实施。通过本项目的建设，广东精达里亚将对现有5万吨铜基电磁线生产线进行改造升级，同时新增3万吨高性能铜基电磁线的生产能力。
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|广东精达里亚由精达股份和美国里亚电磁线有限公司（以下简称“美国里亚”|
|共同投资，成立于2002 年，通过前期投资，已形成产能达5万吨铜基电磁线和|
|裸铜线的生产基地。|

本项目合作方美国里亚成立于1933年，一直专注于电磁线行业，目前是北美最大的电磁线制造商。
本项目总投资58,200万元由双方股东各自筹措，其中70%，即40,740万元由本公司负责筹措，30%，即17,460万元由美国里亚筹措。项目投资由本公司与美国里亚公司按照出资比例根据项目建设进度的需要分期投入。
2、项目必要性
（1）本项目符合国家战略发展方向
高性能铜基电磁线广泛应用于电子元器件制造，在《产业结构调整指导目录
2018年第二次临时股东大会会议资料（2011年本）（2013年修订）》中，属于鼓励类项目“二十八、信息产业”中的“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”；高性能铜基电磁线也是节能环保的变频家电、空气源热泵热水器的关键材料，因此本项目属于国家发改委《产业结构调整目录》（2011年本）（2013年修订）中的“鼓励类”中“三十八、环境保护与资源节约综合利用”的“23、节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”，因此，本项目符合国家的产业政策，可享受国家政策的支持。
随着“一带一路”倡议的稳步推进，海外基础设施建设提上日程，而互联互通是“一带一路”战略基础设施建设的优先领域，包括电磁线行业在内的电线电缆行业将迎来巨大发展机遇。
（2）下游市场需求持续快速增长
随着国家节能环保政策的深入贯彻实施，围绕节能减排、环境保护为目标的新能源、汽车行业、节能设备等一批新兴产业群不断涌现，铜基电磁线作为重要的配套元件，市场需求将进一步扩大。
1）家用电器
家用电器是电磁线的重要应用领域。家电三大行业——空调、冰箱、彩电全部应用特种电磁线，占特种电磁线行业总量的20%以上，特别是家用空调用电磁线占特种电磁线总用量的15%以上，是特种电磁线的主导市场。
尽管目前家电产品普及率较高，但随着人们生活水平的提高，家电产品的“必须”消费属性越来越强，考虑到我国城市化进程还在进行中，地区经济发展不平衡等因素，家电产品保有量还有很大的提升空间，而且随着保有量的提升，大量替换需求值得期待。此外，在出口方面，我国家电不仅具备成本优势，还具备规模、产业集群、产品配套优势等优势；目前，我国承担了世界80%以上空调制造，未来随着全球经济增长和发展中国家家电需求的释放，家电出口市场将进一步增长。
2）电机
电机作为驱动的主要动力源，其中中小型电机具有量大面广的显著特征，广泛地应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各个领域。我国中小型电机产量约占电机总产量的95%，对国民经济建设、能源节约、环境保护和人民生
2018年第二次临时股东大会会议资料活都起着重要的促进作用。
近年来，我国政府加大对企业自主创新和产业升级的支持力度，随着一系列高端技术的突破，高端电机产品的自给程度不断提高，国内大型的电机生产厂商已经初步具备了与国际主流制造商竞争的能力；而发达国家因劳动力成本等因素，逐渐将电机制造转移至我国，目前，我国已经成为世界电机的生产制造基地。因此，随着全球经济增长，特别是我国经济保持中速增长，我国电机行业未来仍将保持长期稳定发展态势。此外，从存量市场来看，高效电机因其具备显著的经济效益和社会效益，近年来成为国家政策重点支持对象，高效电机正在逐步代替现有高耗能电机。综上，随着产业升级、节能降耗和环保低碳带来的新型工业化建设需求以及国外进口电机需求持续增长，预计国内整个电机行业仍将处于持续上升周期中。
3）新能源产业
2016年11月，国务院发布了《十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，加快实现新能源汽车规模应用，推进充电基础设施互联互通，大力发展高效光电光热、大型风电、高效储能、分布式能源等高效节能产业，鼓励研发高效节能设备（产品）及关键零部件。新兴产业目前已成为我国经济新的增长点，对铜基电磁线需求量也随之增加，特别是能带来高效、节能、环保效益的高性能铜基电磁线销量增长较快。随着国家扶持政策持续进行、经济结构的转型升级以及供给侧改革的深入开展，预计这些行业对铜基电磁线的需求仍然保持较快速度增长。
4）微电机、电子变压器及继电器
微电机、电子变压器及继电器的应用范围极其广泛，横跨电子、信息、通信、音响、大小家电、汽车、玩具、保健用具、医疗器械、国防航天等行业。尽管每台微电机、电子变压器及继电器用量很少，但基于产品数量庞大，对电磁线需求仍达到相当的规模。随着我国经济发展和居民生活水平的提高，中小规格和微细电磁线未来的市场空间仍不容小觑。
（3）生产设备更新换代，提高生产效率和效益
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|广东精达里亚自 2002年投产以来，产品供不应求，生产设备长期处于满负|
|荷生产状态，经过十几年的技术研发和进步，部分生产设备需要更新换代。近年|

2018年第二次临时股东大会会议资料
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|来，生产制造领域的电子化、信息化和自动化以及智能化技术日渐成熟，广泛应|
|用到生产流程的各个环节，从优化生产流程，提高经营管理效率来看，相关信息|
|系统和自动化设备在工业企业日常经营管理中普及率逐年提高。随着国家对环境|
|和能源的高度重视，节能环保已经成为行业健康快速发展的刚性约束，广东精达|
|里亚采用先进的节能环保设备势在必行。综上，广东精达里亚对目前的生产线进|
|行技术改造升级，能够进一步提高产品质量，改善产品性能、提升生产和管理效|
|率、持续满足环保要求，最终促进广东精达里亚健康快速发展。|

（4）符合公司整体经营发展战略，有利于提升公司的整体盈利能力
目前，我国铜电磁线行业厂家数量较多，但规模普遍较小，行业集中度较低。
随着下游行业对电磁线质量、性能要求不断提高，铜基电磁线行业整合进程将加快；铜价大幅波动，客观上对铜基电磁线生产商的资金实力和经营管理能力提出了更高的要求；此外，国家对环保监督力度加大，迫使电磁线制造业中很多达不到环保标准的中小企业纷纷停产；因此，具备先进的生产工艺、良好的技术储备、规范的经营管理、较强的资金实力的大型电磁线制造企业将在激烈竞争中脱颖而出，铜基电磁线行业集中度将进一步提高。
在上述背景和目前产品供不应求，产能无法完全满足下游订单情况下，广东精达里亚充分发挥中外方股东及多年的生产技术和工艺积累，拟对现有5万吨铜基电磁线进行技改升级，提高产品品质和生产效率，同时扩大生产线，新增3万吨产能，以优势产品抢占市场，进一步提高市场占有率和盈利能力。
（5）优化公司资本结构
本次募投项目实施后，公司的资产规模和业务规模将得到显著增长，公司综合竞争力得到加强；可转债转股前，其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资，在满足公司资金需求的同时防止利息费用大幅上升；可转债转股后，将充实公司资本实力，降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的资本结构。本次募投项目的实施有利于公司增强可持续发展能力，资本结构的优化有利于公司提高抗风险能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。
3、项目可行性
（1）技术储备
2018年第二次临时股东大会会议资料
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|广东精达里亚于 2002年由精达股份和美国里亚合资兴建，整合了双方多年|
|技术积累、生产工艺和管理经验，目前已经成为国内单体最大的电磁线生产制造|
|商。|

广东精达里亚在精达股份和美国里亚技术的基础之上，加大研发投入，持续跟踪下游客户需求变化和行业发展趋势，研发新工艺和新产品，提高产品质量，目前，广东精达里亚组建的特种电磁线工程技术研究中心通过了省级企业技术中心认定和省工程技术研究中心的认定，目前已有3项发明专利，20项实用新型，各项技术水平处于行业领先地位。
（2）人员优势和管理优势
精达股份成立二十多年来，与包括广东精达里亚在内的控股（全资）子公司建立了科学的、良性的用人机制，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养和外部吸收的方式，具有大量的各类业务骨干人员；目前，已组建了一个专业配置完备、行业经验丰富和技术水平过硬的优秀团队。精达股份和包括广东精达里亚在内的控股（全资）子公司在人员上的丰富储备，为募集资金投资项目的实施提供了强有力的支持和保障。
经过二十多年的发展和积累，精达股份和包括广东精达里亚在内的控股（全资）子公司的管理团队对所处行业了解深刻，坚持管理创新，不断加强和完善“成本控制，经营管理、产品质量”等基础工作，并结合行业发展、企业的实际和市场变化等情况制定适合公司的发展目标，对生产经营管理进行科学决策，为公司发展提供了有力保障；与此同时，精达股份还与从事电磁线将近有百年历史的美国里亚公司结成战略合作伙伴关系，吸收和借鉴了其先进的管理经验，在管理上具有得天独厚的优势。
（3）品牌知名度高，销售网络成熟
精达牌系列电磁线曾被原国家质检总局评为“国家免检产品”和“中国名牌产品”、被原国家工商总局认定为“驰名商标”，自2015年以来连续三年荣获中国电器工业协会电线电缆分会授予的“中国线缆行业最具竞争力企业十强”荣誉
称号。产品在国内外电磁线行业具有很高的知名度和品牌度。
经过多年的发展，公司已成为全国最大的电磁线制造企业，并建立了遍及全
国许多行业的销售网络，产品质量得到了下游厂家的充分认可，埃默森、三菱、
2018年第二次临时股东大会会议资料日立、格力和海尔等家电巨头都已成为公司长期合作客户，公司产品成为众多家电厂商的指定产品。
（4）规模优势
本项目投产后，广东精达里亚的铜基电磁线的总产能达到8万吨/年。与国内同类企业相比，规模优势明显，一方面，能够有效降低单位成本的固定支出，提高盈利能力和抗风险能力；另一方面，规模优势还体现在客户服务上，较大的产能保证了大客户的稳定需求，随着铜价的波动和环保政策的执行，公司还将会取得行业内更多的市场份额。
（5）区域优势
珠三角是我国经济最活跃、实力最强的地区之一，一方面该地区为我国以空调为代表家电产业集群地，行业领先品牌辈出，诞生了美的、格力、格兰仕、科龙等知名家电企业；另一方面，珠三角地区中小型电机企业生产规模大，如美的集团、格力集团电机年销售额超过50亿元以上，电机产业是当地的优势产业。
从 2002年精达股份和美国里亚共同投资建设广东精达里亚以来，广东精达里亚充分利用珠三角经济活跃以及诸多产业集群的优势，有效地降低了成本，缩短了为客户服务的距离，依靠自身的质量、品牌、服务等赢得了好口碑，提高了企业市场反应能力和综合竞争力，市场占有率逐步提高。
4、项目经济效益情况
项目建设期间2年，项目投产后，预计新增营业收入171,000万元，新增净利润6,961万元。
5、项目涉及的备案、土地、环保等有关报批事项
广东精达里亚拟购置土地用于本项目，正在办理购置土地相关手续。
截至本报告公告之日，公司正在办理本项目相关立项备案和环评手续。
（二）新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目
1、项目内容及投资概算
项目总投资33,300万元，其中建设投资27,757万元，铺底流动资金5,543万元。
本项目拟由精达股份具体实施，通过本项目的建设，公司将新增年产3万吨新能源产业及汽车电机用扁平电磁线的生产能力。
经过多年的发展和积累，精达股份是为国内最大的特种电磁线制造商和龙头
2018年第二次临时股东大会会议资料企业。2017年，精达股份合并口径产量为 24.83万吨，销量为24.75万吨，约占国内电磁线总量12%左右；产品线覆盖面达85%左右，约占特种电磁线市场的35%，持续多年稳居国内电磁线市场龙头地位，在管理、质量、技术、品牌、规模等方面具有明显的优势。
2、项目投资的必要性
（1）本项目符合国家产业政策
电磁线按材料形状可分为圆线、扁平线、空心线，其中圆线是目前产量最大、应用最广泛的电磁线，但绕成线圈后，在横断面上的空隙很多，空间利用率较差，对于大容量的变压器、电机、逆变器来说使用不便；而扁平线在电流承载能力、传输速度、散热性能及占用空间体积等方面具有优异的性能，除了应用于传统的电力电气行业外，在光伏发电和风力发电等领域也有广泛的用途；此外，随着新能源汽车快速发展，未来国内汽车行业对扁平线的需求量将会快速增长。故本项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中“鼓励类”之“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成开发应用、逆变控制系统开发制造”以及“三十八、环境保护与资源节约综合利用”之“23、节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”，符合国家相关产业政策。
（2）快速增长的下游市场需求
1）光伏发电及风能发电
光伏逆变器是连接太阳能光伏电池板和电网之间的电力电子设备，主要功能是将太阳能电池板产生的直流电通过功率模块转换成可以并网的交流电，系光伏发电系统中的核心设备之一。风力发电系统中的发电机承担将风能转换为电能的任务，是风力发电系统中的核心部件。扁平电磁线用于光伏发电中的光伏逆变器和风能发电中的发电机，可提高设备整体运行的可靠性、安全性，提高发电效率。
随着节能环保战略的深入贯彻执行和电力体制改革的深入执行，光伏发电及风能发电将逐渐摆脱束缚、快速发展，其对扁平电磁线的需求也将快速增加。
2）新能源汽车电机
新能源汽车电机通常具有体积小、质量轻、效率高、较宽的调速范围、较高的转速等特点，其技术规范要求比普通工业用电机更为严格；新能源汽车电机使
2018年第二次临时股东大会会议资料用扁平线排列整齐嵌入到电枢槽中，可使槽满率得到大幅度提高，降低定子绕组的电阻，进而提高工作效率，最终实现节能降耗，此外，扁平线还可以节省电机的空间和重量。目前政府已经把新能源汽车作为重点支持的新兴产业，新能源汽车正处于快速发展期。新能源汽车的快速发展将会带来对电机及其绕组材料的巨大需求，因此，扁平线面临着广阔的市场前景。
（3）符合公司整体经营发展战略，有利于提升公司的整体盈利能力
受制于产能制约，精达股份目前扁平线产量较小，仅供货给光伏发电和风力发电行业，产品供不应求，考虑到国内新能源汽车行业的快速发展，精达股份拟投资建设新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目。本项目将提高公司的经营规模，持续满足下游客户需求，提高抗风险能力，提高盈利能力，从而进一步巩固精达股份在电磁线行业的龙头地位。
（4）优化公司资本结构
详见“（一）高性能铜基电磁线转型升级项目”之“2、项目投资必要性”之“（5）优化公司资本结构”。
3、项目实施的可行性
（1）技术储备
经过多年的发展，精达股份是全国最大的电磁线制造企业，拥有强大的技术研发团队，是电磁线行业国家标准起草单位，曾参与了电线电缆行业“十二五”和“十三五”规划的编制，2017年参与了GB/T4074.21《绕组线试验方法第21部分：耐高频脉冲电压性能》、GB/T21707《变频调速专用三相异步电动机绝缘规范》两项国家标准的起草，拥有省级技术中心（正在申报的国家级技术中心目前已被国家发改委作为2017-2018年第24批拟认定名单进行了公示）等5个研发平台，有较为完善的研发体系，产品技术水平始终处于国内先进水平。
公司积累了丰富的生产技术经验。近期，精达股份已多次与汽车电机制造厂商、扁平线设备厂商进行了技术交流，掌握了新能源汽车电机所需的扁平线的规格、耐热等级及其它性能参数，已基本确定了本项目扁平线生产的工艺流程和设备配置方案，能够保障本项目顺利建设投产。
（2）人员优势和管理优势
详见“（一）高性能铜基电磁线转型升级项目”之“3、项目投资可行性”
2018年第二次临时股东大会会议资料之“（2）人员优势和管理优势”。
（3）品牌知名度高，具有市场优势
品牌优势详见“（一）高性能铜基电磁线转型升级项目”之“3、项目投资可行性”之“（3）品牌知名度高，销售网络成熟”。
经过多年的发展，精达股份是全国最大的电磁线制造企业，并建立了遍及全国许多行业的销售网络，产品质量得到了下游厂家的充分认可，与新能源行业客户以及汽车行业客户建立了良好的合作关系，现有产品市场反应良好，供不应求，供应缺口很大，新能源行业客户以及汽车行业客户对精达股份的扁平线的开发和生产寄予厚望，有较大的合作或购买意向，因此，本项目具有较强的市场优势。
（4）区域优势
铜陵港是长江十大港口之一，为一类开放口岸，可对外籍轮船开放；铜陵市铁路与京沪、皖赣、淮南线相连；京福高速公路、沪渝高速公路等在铜陵交汇，交通极为便利。
铜陵素以产铜著称，目前已经成为国内重要的电子基础材料和元器件生产基地。近年来，铜陵市大力发展铜的深加工产业，已经形成了基础设施完善、高效运作的产业集群。本募投项目实施符合当地产业发展政策，且与当地已有的产业配套设施形成强烈的协同效应，能够保障募投项目的顺利实施。
4、项目经济效益情况
项目建设期间2年，经营期内年均营业收入为189,000万元，净利润5,853万元。
5、项目涉及的备案、土地、环保等有关报批事项
本项目建设用地位于全资子公司铜陵精迅特种漆包线有限责任公司（以下简称“铜陵精迅”）现有场地内，目前，铜陵精迅现有土地可以满足本项目建设需求，不涉及新增用地。
截至本报告公告之日，公司正在办理本项目相关立项备案和环评手续。
（三）高导铜基软连接编织线项目
1、项目内容及投资概算
本项目总投资18,500万元，其中建设投资15,330万元，铺底流动资金3,170万元。通过本项目的建设，公司将实现年产2万吨高导铜基软连接编织线产品的生产能力。本项目由公司增资全资子公司铜陵顶科镀锡铜线有限公司（以下简称“铜
2018年第二次临时股东大会会议资料陵顶科”）具体实施。
铜陵顶科成立于2001年4月，目前注册资本为1亿元，主营业务为汽车线和电子线，产品广泛应用于汽车、电力电子、通讯、家用电器、核电、风电等领域，目前已经成为国内最大的铜导体研发、制造企业之一，各项技术指标均处于行业领先水平。
2、项目投资的必要性
（1）本项目符合国家产业政策
电线电缆是用于传输电（磁）能、信息和实现电磁能转换的线材产品，广泛应用于电力、建筑、通讯、制造等行业；而连接是电线电缆应用过程中的关键工序之一，连接的质量直接关系到设备或整个线路是否安全可靠的长期运行。目前连接产品主要为软连接编织线，其中铜基软连接编织线具有良好的导电性和抗氧化性、连接更可靠安全、能够吸收电器设备运行时产生的噪音及振动而且具有辅助散热作用等优点，被广泛应用于电气装置、开关电器、电炉、蓄电池、设备等新能源产业及新能源汽车以及轨道交通产业。
因此，本项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中“鼓励类”的“五、新能源”的“太阳能发电和风电领域”和“二十三、铁路”中的“动车组和城际轨道交通建设”以及“十六、汽车”中的“新能源汽车关键零部件、充电机和非车载充电设备”等，享受国家政策的支持。
“一带一路”国家战略鼓励新能源产业、高铁动车等先进制造业积极参与国际竞争，因此，高导铜基软连接编织线项目符合国家“一带一路”国家战略。
（2）下游市场需求持续快速增长
1）高铁、地铁轨道交通建设投资规模持续快速增长
根据《中长期铁路网规划》（2016版），“十三五”期间，我国计划在“四纵四横”高铁主骨架基础上，完善高速铁路网络，形成“八纵八横”主通道，并在此基础上规划建设高速铁路区域连接线，进一步完善路网。随着近年来选择高铁出行的旅客越来越多，高铁客运量大幅增长和高铁营业里程的快速增长，新增高铁线路和已运营高铁线路对高铁动车组的需求也随之快速增加。此外，随着“一带一路”战略的实施，我国高铁正在逐渐走出国门，参与海外高铁线路建设，也带动了高铁动车组的需求。
2018年第二次临时股东大会会议资料地铁轨道交通方面，截至2017年底，我国已有34座城市开通运营地铁线路（含轻轨电车等其他模式），运营总里程达到5,000多公里，而且我国大陆已经有43座城市获批建设轨道交通，根据已批复但尚未开工建设的统计数据，未来三年，我国年均新增运营里程超过 1,000公里，随着地铁运营里程的快速增长，每年新增地铁车组车辆需求也快速增加。
高铁、地铁等轨道交通的主要电气设备、电池等均会使用铜基软连接编织线产品，可以有效的减少高铁、地铁在运行时产生的震动，从而保证运行安全。因此，高铁和地铁轨道交通的快速发展将使得铜基软连接编织线的市场需求快速增加。
2）新能源汽车
随着我国新能源汽车的制造体系逐步建立，自主创新能力得到较大提升，国内许多企业已开始涉足与新能源汽车相关的电池、电机等关键零部件的研制和生产，技术水平与国际先进水平的差距正在缩小。在国家多重政策支持下，新能源乘用车呈现快速增长态势。据统计，2017年国内新能源汽车累计生产79.4万辆，同比增长53.8%，新能源乘用车销售实现55.64万辆，同比增长69%，预计2018年新能源汽车销量将超过100万辆，增速在40%左右，将继续保持高速增长的态势。铜基软连接编织线主要应用于新能源汽车电动蓄能电池等部件，新能源汽车产销量的快速增长将加大对铜基软连接编织线的市场需求。
3）光伏发电及风能发电
随着节能环保战略的深入贯彻执行，国家正在对现有电力体制进行改革，逐步放开发用电计划、建立优先发电制度、推进售电侧开放和电价形成机制改革，构建具有现代竞争性的电力市场，从而促进太阳能发电和风力发电等可再生能源的大规模发展。铜基软连接编织线主要应用于光伏组件接地线和风电机组等部件，随着光伏组件和风电机组投入的不断增加，对铜基软连接编织线的市场需求也将快速增加。
（3）符合公司整体经营发展战略，有利于提升公司的整体盈利能力
目前，国内铜基软连接编织线行业以低端产品和中小企业为主，设备工艺简单，市场竞争以价格战为主；而高导电率、环保、阻燃等高档铜基软连接编织线产品由于生产工艺较复杂，存在较高的进入壁垒，主要由外资企业占据。近年来，
2018年第二次临时股东大会会议资料国家对环保要求日趋严格，部分规模小的制造企业被关停，市场需求逐渐向品牌知名度高、生产经营规范、品质有保证的企业转移。
面对上述行业状况，精达股份拟决定投资建设高导铜基软连接编织线项目，相对于市场普遍的铜基软连接编织线产品，本公司拟投产的铜基软连接编织线产品采用先进的柔性制造工艺及技术，具有高导电率、阻燃耐火、耐高温、耐酸碱、耐腐蚀、耐辐射等特点，可以有效替代进口。
本项目建成后，将进一步巩固并提高在公司新能源行业、轨道交通制造业和新能源汽车领域的市场占有率，增强公司自身的盈利能力。
（4）优化公司资本结构
详见“（一）高性能铜基电磁线转型升级项目”之“2、项目投资必要性”之“（5）优化公司资本结构”。
3、项目实施的可行性
（1）技术储备
铜陵顶科已建成安徽省特种铜导线工程技术研究中心和2个市级研发中心以及1个技能大师工作室。目前铜陵顶科拥有实用新型11项、发明专利4项、有2项发明专利已获实质性审核通知。在已有的铜绞线技术基础上，通过多年的技术研发，铜陵顶科已经掌握了高导铜基软连接编织线产品的核心技术。
（2）人员优势和管理优势
详见“（一）高性能铜基电磁线转型升级项目”之“3、项目投资可行性”之“（2）人员优势和管理优势”。
（3）区域优势
详见品牌优势详见“（二）新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目”之“3、项目投资可行性”之“（4）区域优势”。
4、项目经济效益情况
本投资项目建设期间2年，经营期内年均预计营业收入为110,800万元，净利润为3,302万元。
5、项目涉及的备案、土地、环保等有关报批事项
本项目建设用地位于铜陵顶科现有厂区内，不涉及新增用地。
截至本报告公告之日，公司正在办理本项目相关立项备案和环评手续。
2018年第二次临时股东大会会议资料（四）补充流动资金的必要性和可行性
1、经营性流动资金短缺、财务费用较高
电磁线行业所需原材料以金属铜、铝为主，因原材料采购成本较高，资金占用大，属于资金密集型行业，对资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的需求。
随着公司规模持续增长，公司对流动资金的需求越来越大，导致银行借款规模整体较大，冲减公司相当部分的经营利润。
2、未来业务规模的扩张需要合理增加流动资金
公司未来的业务规模将持续扩张，主要受以下几方面影响：①近年来，随着全球经济企稳回升和我国经济发展，加之国家节能减排，注重环保政策的执行，下游行业中新能源行业，如光伏发电、风力发电和新能源汽车等行业得到了快速发展；②传统的家电行业和电机行业主动向降耗高效、节能环保方向发展，带动了电磁线产业升级和产品换代，高品质电磁线销售规模快速增长，占比进一步提高；③近年来，环保政策落地并严格执行，行业内不符合环保标准的中小企业被关停，市场需求逐渐向品牌知名度高、生产经营规范、品质有保证的企业转移，市场集中度进一步提高，以行业龙头企业为代表的大规模电磁线制造企业面临有利的行业形势；④此外，近年的铜价波动和国家“去杠杆”政策的实施给电磁线制造企业带来加大的资金压力，导致部分企业停产或退出。精达股份充分利用市场契机，一方面大力拓展高附加值高品质电磁线市场，促进产品结构的转型升级，另一方面，抢占因环保被关停和资金压力停业的中小企业市场份额，提高自身市场占有率，巩固龙头地位。
公司当前处于扩张发展时期，现时流动资金不足成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司扩大经营规模产生阻碍，并使得公司在战略实施上处于较为保守的位置。本次采用公开发行可转换公司债券方式募集资金用于补充流动资金具备合理性，有利于公司未来业务的持续扩张。
2、节省利息支出和改善资本结构
采用公开发行可转债方式融资，在可转债转股前，其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资，在满足公司资金需求的同时防止利息支出大幅上升；在可转债转股后，能够充实公司资本实力，提高经营安全性。
通过发行可转债补充流动资金可以有效提升公司的长期负债占比。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、
2018年第二次临时股东大会会议资料提升公司的抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，巩固并提高公司在行业内的地位，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，增加公司的稳健经营能力。同时，募集资金投产后，将在较大程度上提高和丰富公司产品的品种和档次，提升公司产品在国内外市场的形象与知名度，并将有利于促进公司的产品销售，实现相关产品的进口替代，进一步增强公司的盈利能力。
四、可行性分析结论
综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司财务结构，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要和可行的。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
2018年第二次临时股东大会会议资料议案4
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了铜陵精达特种电磁线股份有限公司《关于公司公开发行可转换公司债券预案》。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《关于公司公开发行可转换公司债券预案》。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
2018年第二次临时股东大会会议资料附件：
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币93,200万元（含93,200万元），具体发行数额提请公司股东大会授权
2018年第二次临时股东大会会议资料董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
2018年第二次临时股东大会会议资料不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
2018年第二次临时股东大会会议资料上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东
2018年第二次临时股东大会会议资料大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分以及该部分
对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2*i*t/365
IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
2018年第二次临时股东大会会议资料按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
2018年第二次临时股东大会会议资料t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商（承销团）包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利:
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2018年第二次临时股东大会会议资料2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召集：
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
2018年第二次临时股东大会会议资料议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议:
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
2018年第二次临时股东大会会议资料①代理人的姓名、身份证件号码；
②代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（4）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人
的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
6、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
2018年第二次临时股东大会会议资料求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
7、债券持有人会议的表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
（7）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
2018年第二次临时股东大会会议资料一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过93,200万元（含93,200万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|高性能铜基电磁线转型升级项目|58,200|32,400|
|2|新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目|33,300|26,300|
|3|高导铜基软连接编织线项目|18,500|14,500|
|4|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计||130,000|93,200|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已修订《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
2018年第二次临时股东大会会议资料1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|531,475,705.26|482,471,649.86|585,362,387.65|
|衍生金融资产|84,325.00|199,200.00|564,700.00|
|应收票据|487,019,868.76|272,578,020.30|309,608,209.00|
|应收账款|2,039,719,089.75|1,461,136,064.75|1,132,837,811.29|
|预付款项|15,203,966.05|32,045,426.09|45,431,211.21|
|应收利息|-|605,722.22|4,737,305.56|
|其他应收款|31,930,644.03|23,342,392.22|35,606,678.94|
|存货|942,340,013.98|727,993,001.50|508,766,311.90|
|其他流动资产|47,577,050.66|254,251,053.32|342,414,985.90|
|流动资产合计|4,095,350,663.49|3,254,622,530.26|2,965,329,601.45|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|487,367,836.21|518,219,762.29|366,341,981.20|
|长期股权投资|-|4,868,515.95|4,847,112.49|
|固定资产|929,890,345.07|889,813,818.03|882,538,118.22|
|在建工程|15,464,753.46|20,961,355.52|24,530,758.33|
|无形资产|102,619,584.19|85,762,503.45|86,915,240.83|
|商誉|99,820,669.51|97,443,652.95|97,443,652.95|
|长期待摊费用|4,260,526.94|-|-|
|递延所得税资产|28,597,316.37|22,021,219.39|25,183,880.30|
|其他非流动资产|12,699,784.95|11,369,457.20|9,747,541.03|
|非流动资产合计|1,680,720,816.70|1,650,460,284.78|1,497,548,285.35|
|资产合计|5,776,071,480.19|4,905,082,815.04|4,462,877,886.80|

2018年第二次临时股东大会会议资料合并资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|1,012,621,645.95|285,000,000.00|492,962,734.11|
|应付票据|398,074,620.81|527,703,952.98|419,232,075.84|
|应付账款|640,394,493.56|534,569,714.81|254,836,834.72|
|预收款项|7,366,327.33|29,874,253.91|42,456,433.68|
|应付职工薪酬|99,270,639.47|82,899,151.74|63,955,984.82|
|应交税费|74,485,516.99|38,170,972.43|39,748,108.76|
|应付利息|2,488,504.87|1,198,286.97|1,305,355.24|
|其他应付款|95,005,391.61|98,056,126.51|30,911,964.36|
|流动负债合计|2,329,707,140.59|1,597,472,459.35|1,345,409,491.53|
|非流动负债：||||
|专项应付款|956,336.89|496,000.00|-|
|递延收益|15,387,922.94|9,674,281.11|10,758,218.23|
|递延所得税负债|3,913,842.01|2,840,959.38|2,593,057.57|
|非流动负债合计|20,258,101.84|13,011,240.49|13,351,275.80|
|负债合计|2,349,965,242.43|1,610,483,699.84|1,358,760,767.33|
|所有者权益：||||
|股本|1,955,324,246.00|1,955,324,246.00|1,955,324,246.00|
|资本公积|19,518,009.95|22,834,073.14|22,834,073.14|
|其他综合收益|18,358,051.35|54,623,433.65|3,700,810.98|
|专项储备|725,531.88|670,699.84|261,482.01|
|盈余公积|106,719,718.53|94,012,909.54|85,618,220.10|
|未分配利润|867,813,262.37|792,254,766.38|700,110,210.98|
|归属于母公司股东权益合计|2,968,458,820.08|2,919,720,128.55|2,767,849,043.21|
|少数股东权益|457,647,417.68|374,878,986.65|336,268,076.26|
|股东权益合计|3,426,106,237.76|3,294,599,115.20|3,104,117,119.47|
|负债和股东权益总计|5,776,071,480.19|4,905,082,815.04|4,462,877,886.80|

2018年第二次临时股东大会会议资料2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、营业总收入|11,344,201,470.18|8,139,067,471.34|7,740,900,661.82|
|营业收入|11,344,201,470.18|8,139,067,471.34|7,740,900,661.82|
|二、营业总成本|10,835,479,628.96|7,859,023,592.27|7,596,674,350.19|
|营业成本|10,105,541,322.09|7,223,480,073.14|6,934,335,849.05|
|税金及附加|34,946,190.50|24,397,499.22|18,483,840.06|
|销售费用|169,939,388.26|144,771,190.26|130,903,121.62|
|管理费用|383,551,472.94|386,252,110.86|370,183,360.19|
|财务费用|106,405,875.58|56,085,370.96|88,591,696.89|
|资产减值损失|35,095,379.59|24,037,347.83|54,176,482.38|
|加：公允价值变动收益|-114,875.00|-365,500.00|564,700.00|
|投资收益|13,237,200.28|44,007,040.91|38,204,608.74|
|资产处置收益|758,614.04|-1,510,686.57|-|
|其他收益|2,214,154.38|-|-|
|三、营业利润|524,816,934.92|322,174,733.41|182,995,620.37|
|加：营业外收入|22,056,567.48|32,323,594.15|16,927,439.12|
|减：营业外支出|575,218.95|1,622,970.52|7,261,436.49|
|四、利润总额|546,298,283.45|352,875,357.04|192,661,623.00|
|减：所得税费用|121,512,312.88|96,669,553.61|47,215,687.14|
|五、净利润|424,785,970.57|256,205,803.43|145,445,935.86|
|（一）按持续经营性分类||||
|1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|424,785,970.57|256,205,803.43|145,445,935.86|
|2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|1、归属于母公司股东的净利润|353,871,224.77|223,919,275.68|129,846,877.64|
|2、少数股东损益|70,914,745.80|32,286,527.75|15,599,058.22|
|六、其他综合收益的税后净额|-36,265,382.30|50,922,622.67|4,172,729.07|
|七、综合收益总额|388,520,588.27|307,128,426.10|149,618,664.93|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.18|0.11|0.07|
|（二）稀释每股收益|0.18|0.11|0.07|

2018年第二次临时股东大会会议资料3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|12,447,993,845.15|9,302,679,672.82|9,423,055,178.92|
|收到的税费返还|24,793,338.19|19,251,927.08|11,513,772.56|
|收到其他与经营活动有关的现金|67,872,505.54|73,337,340.25|29,258,848.70|
|经营活动现金流入小计|12,540,659,688.88|9,395,268,940.15|9,463,827,800.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金|12,188,665,084.64|8,380,652,699.69|7,968,596,877.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|276,160,625.49|241,448,105.97|217,588,534.79|
|支付的各项税费|220,407,842.87|215,073,821.18|181,308,166.61|
|支付其他与经营活动有关的现金|288,425,745.04|272,425,683.37|258,455,627.17|
|经营与活动现金流出小计|12,973,659,298.04|9,109,600,310.21|8,625,949,206.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-432,999,609.16|285,668,629.94|837,878,593.69|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|217,790,600.00|505,979,200.00|305,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|167,177.67|46,161,215.23|46,481,988.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|51,922,926.03|5,937,371.63|2,341,467.05|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|18,214,168.60|-|15,536,946.40|
|收到其他与投资活动有关的现金|10,144,431.05|5,817,068.29|11,437,082.23|
|投资活动现金流入小计|298,239,303.35|563,894,855.15|380,797,484.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金|137,861,528.34|140,494,106.13|120,745,515.53|
|投资支付的现金|38,301,371.87|506,066,409.22|335,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|176,162,900.21|646,560,515.35|455,745,515.53|
|投资活动产生的现金流量净额|122,076,403.14|-82,665,660.20|-74,948,031.05|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|11,546,018.40|16,600,000.00|12,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|11,546,018.40|16,600,000.00|12,000,000.00|
|取得借款收到的现金|992,621,645.95|285,000,000.00|1,832,010,657.83|
|收到其他与筹资活动有关的现金|100,393,526.67|109,072,902.10|216,381,362.07|
|筹资活动现金流入小计|1,104,561,191.02|410,672,902.10|2,060,392,019.90|
|偿还债务支付的现金|285,000,000.00|492,962,734.11|2,481,521,437.92|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|342,572,289.22|165,453,596.09|180,750,096.87|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|29,756,727.70|10,275,617.78|18,999,455.08|
|支付其他与筹资活动有关的现金|87,579,832.60|100,393,526.67|109,072,902.10|
|筹资活动现金流出小计|715,152,121.82|758,809,856.87|2,771,344,436.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|389,409,069.20|-348,136,954.77|-710,952,416.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-36,239,633.52|50,922,622.67|4,507,836.85|
|五、现金及现金等价物净增加额|42,246,229.66|-94,211,362.36|56,485,982.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|382,078,123.19|476,289,485.55|419,803,503.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|424,324,352.85|382,078,123.19|476,289,485.55|

2018年第二次临时股东大会会议资料4、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|66,440,431.83|36,022,242.13|166,320,586.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|9,618,275.30|36,273,743.05|18,341,729.22|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|-|-|-|
|应收利息|-|605,722.22|4,737,305.56|
|应收股利|3,433,280.44|-|-|
|其他应收款|594,089,496.90|525,046,313.30|355,941,334.48|
|存货|-|-|-|
|持有待售资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|736,670.90|135,218,988.84|331,271,764.84|
|流动资产合计|674,318,155.37|733,167,009.54|876,612,720.65|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|47,200,000.00|47,200,000.00|121,540,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|1,782,496,058.59|1,805,233,876.59|1,609,888,568.20|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|24,657,025.66|21,467,946.67|22,569,508.38|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|2,034,862.74|1,465,915.14|420,286.74|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|200,437.17|216,672.77|218,737.62|
|其他非流动资产|187,500.00|-|-|
|非流动资产合计|1,856,775,884.16|1,875,584,411.17|1,754,637,100.94|
|资产合计|2,531,094,039.53|2,608,751,420.71|2,631,249,821.59|

2018年第二次临时股东大会会议资料母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|150,000,000.00|-|80,000,000.00|
|应付票据|-|90,000,000.00|-|
|应付账款|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|5,695,743.27|1,996,278.54|1,989,194.80|
|应交税费|957,320.22|5,301,775.40|14,373,360.43|
|应付利息|146,208.34|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|50,027,314.54|60,032,680.62|50,064,848.99|
|流动负债合计|206,826,586.37|157,330,734.56|146,427,404.22|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|递延收益|768,166.12|797,336.99|826,507.86|
|递延所得税负债|-|-|-|
|非流动负债合计|768,166.12|797,336.99|826,507.86|
|负债合计|207,594,752.49|158,128,071.55|147,253,912.08|
|所有者权益：||||
|股本|1,955,324,246.00|1,955,324,246.00|1,955,324,246.00|
|资本公积|76,971,729.25|76,971,729.25|76,971,729.25|
|专项储备|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|盈余公积|106,719,718.53|94,012,909.54|85,618,220.10|
|未分配利润|184,483,593.26|324,314,464.37|366,081,714.16|
|所有者权益合计|2,323,499,287.04|2,450,623,349.16|2,483,995,909.51|
|负债和所有者权益总计|2,531,094,039.53|2,608,751,420.71|2,631,249,821.59|

2018年第二次临时股东大会会议资料5、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、营业收入|5,684,677.89|6,702,580.81|151,303,448.38|
|减：营业成本|-|-|145,518,996.33|
|税金及附加|720,600.37|1,221,574.69|2,159,535.91|
|销售费用|-|377,358.48|-|
|管理费用|36,718,869.68|30,336,676.19|24,614,412.35|
|财务费用|-17,602,273.76|-8,818,501.80|-9,741,555.29|
|资产减值损失|-35,771.54|20,911.50|-5,143.84|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|128,366,762.04|101,934,192.66|196,846,836.90|
|资产处置收益|-|-|-|
|其他收益|29,170.87|-|-|
|二、营业利润|114,279,186.05|85,498,754.41|185,604,039.82|
|加：营业外收入|12,907,100.00|6,920,170.87|3,418,870.87|
|减：营业外支出|-|200,000.00|-|
|三、利润总额|127,186,286.05|92,218,925.28|189,022,910.69|
|减：所得税费用|118,196.19|8,272,030.87|3,458,242.42|
|四、净利润|127,068,089.86|83,946,894.41|185,564,668.27|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|127,068,089.86|83,946,894.41|185,564,668.27|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|127,068,089.86|83,946,894.41|185,564,668.27|

2018年第二次临时股东大会会议资料6、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|33,809,614.74|9,587,740.92|233,145,311.99|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|85,689,291.04|16,858,831.63|371,306,446.61|
|经营活动现金流入小计|119,498,905.78|26,446,572.55|604,451,758.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|91,086,153.37|618,859.74|230,680,053.21|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,346,796.06|17,497,979.61|12,763,339.45|
|支付的各项税费|6,068,013.93|19,942,440.40|5,059,125.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|165,598,903.14|108,687,958.41|4,548,361.09|
|经营与活动现金流出小计|280,099,866.50|146,747,238.16|253,050,879.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-160,600,960.72|-120,300,665.61|351,400,879.25|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|135,000,000.00|504,340,000.00|305,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|120,933,481.60|105,748,970.44|214,299,478.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|30,000,000.00|-|6,000,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|22,826,511.26|15,828,291.58|28,816,372.08|
|投资活动现金流入小计|308,759,992.86|625,917,262.02|554,115,851.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金|5,870,654.28|1,728,172.50|3,803,597.05|
|投资支付的现金|3,262,182.00|430,345,308.39|465,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|9,132,836.28|432,073,480.89|468,803,597.05|
|投资活动产生的现金流量净额|299,627,156.58|193,843,781.13|85,312,253.95|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|315,000,000.00|245,000,000.00|696,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|101,600,000.00|
|筹资活动现金流入小计|315,000,000.00|245,000,000.00|797,600,000.00|
|偿还债务支付的现金|165,000,000.00|325,000,000.00|1,111,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|258,608,006.16|123,841,459.94|103,218,154.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|423,608,006.16|448,841,459.94|1,214,218,154.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-108,608,006.16|-203,841,459.94|-416,618,154.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|30,418,189.70|-130,298,344.42|20,094,978.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|36,022,242.13|166,320,586.55|146,225,608.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|66,440,431.83|36,022,242.13|166,320,586.55|

2018年第二次临时股东大会会议资料（二）合并报表范围变化情况
1、2017年
（1）不再纳入合并报表范围的情形
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本期未纳入合并范围原因|合并范围变更前持股比例|合并范围边更后持股比例|
|1|深圳市前海精锐合汇金融服务有限公司|精锐合汇|出售股权|52.00%|-|
|2|深圳市前海精锐金融服务有限公司|精锐金融|出售股权|35.62%（间接，注1）|-|
|3|深圳市精锐乐助信息服务有限公司|精锐乐助|出售股权|35.62%（间接，注2）|-|
|4|深圳市前海精融汇金融服务有限公司|前海精融|出售股权|52.00%（间接，注3）|-|
|5|铜陵精达供销有限责任公司|精达供销|吸收合并|100.00%（注4）|-|

注1：精锐金融是由发行人控股子公司精锐合汇和非关联方深圳市信杰投资有限公司共同出资设立，注册日期2016年2月25日，注册资产5000万元，精锐合汇出资1,000万元，占实际出资比例68.49%，发行人通过控股子公司精锐合汇间接持有精锐金融35.62%的股权；发行人在精锐金融董事会三人中占据两人，董事会决议通过方式系三分之二通过，发行人在三人中占据两人，属于绝对控制；故出售股权前该单位属于发行人合并范围内子公司。
注2：精锐乐助是由发行人控制的孙公司精锐金融独资设立的子公司，注册日期2016年8月23日，注册资本100万元，占出资比例100%。发行人通过控股孙公司精锐金融间接持有精锐乐助35.62%的股权。
注3：前海精融是由发行人控股子公司精锐合汇独资设立，注册日期2016年1月21日，注册资本2000万元，占出资比例100%。发行人通过控股子公司精锐合汇间接持有前海精融52%的股权。
注4：2017年1月，铜陵精达电子商务有限责任公司将本公司控股子公司铜陵精达供销有限责任公司吸收合并。
（2）新增纳入合并报表范围的情形
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本期纳入合并范围的原因|合并范围变更前持股比例|合并范围边更后持股比例|
|1|常州市恒隆特种线材有限公司|恒隆特种|非同一控制下企业合并|-|51%（间接，注5）|

注5：2017年1月，发行人控股子公司恒丰特导非同一控制下企业合并恒隆特种100%股权。发行人持有恒丰特导51%股权，从而间接持有恒隆特种51%股权。
2、2016年
（1）不再纳入合并报表范围的情形
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本期未纳入合|合并范围变更|合并范围边更|

2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||并范围原因|前持股比例|后持股比例|
|1|铜陵精工里亚特种线材有限公司|精工里亚|同一控制下吸收合并|70.00%（注1）|-|

注1：2016年11月，发行人控股子公司铜陵精达里亚特种漆包线有限公司将发行人另一控股子公司精工里亚吸收合并。吸收合并前，发行人分别持有精达里亚70%股权和精工里亚70%股权。
（2）新增纳入合并报表范围的情形
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本期纳入合并范围的原因|合并范围变更前持股比例|合并范围边更后持股比例|
|1|深圳市前海精锐金融服务有限公司|精锐金融|新设|-|35.62%（间接）|
|2|深圳市精锐乐助信息服务有限公司|精锐乐助|新设|-|35.62%（间接）|
|3|深圳市前海精融汇金融服务有限公司|前海精融|新设|-|52.00%（间接）|

3、2015年
（1）不再纳入合并报表范围的情形
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本期未纳入合并范围原因|合并范围变更前持股比例|合并范围边更后持股比例|
|1|铜陵精选线材有限责任公司|铜陵精选|出售股权|100.00%|-|
|2|泰州市恒泰电缆科技有限公司|泰州恒泰|出售股权|100.00%|-|

（2）新增纳入合并报表范围的情形
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|子公司简称|本期纳入合并范围的原因|合并范围变更前持股比例|合并范围边更后持股比例|
|1|深圳市前海精锐合汇金融服务有限公司|精锐合汇|新设|-|62.50%（注1）|
|2|常州市精铜铜业有限公司|精铜铜业|新设|-|70.00%（间接，注2）|

注1：精锐合汇是由发行人和深圳市华睿普达投资管理（有限合伙）共同出资设立，注册日期2015年1月9日，注册资产3,200万元，发行人出资2,000万元，占出资比例62.50%。
注2：精铜铜业是由发行人控股子公司常州市恒丰特种导体有限公司独资设立，注册日期2015年2月12日，注册资本100万元，占出资比例100%。发行人持有恒丰特导70%股权，故间接持有精铜铜业70%股权。
（三）公司最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.76|2.04|2.20|
|速动比率|1.35|1.58|1.83|
|资产负债率（合并报表）|40.68%|32.83%|30.45%|

2018年第二次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（母公司）||8.20%|6.06%|5.60%|
|加权平均净资产收益率（%）|扣除非经常损益前|12.05|7.83|4.64|
||扣除非经常损益后|11.14|5.62|2.92|
|财务指标||2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）||6.48|6.28|5.89|
|存货周转率（次）||12.10|11.68|12.73|
|每股收益（元/股）|基本|0.18|0.11|0.07|
||稀释|0.18|0.11|0.07|
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|基本|0.17|0.08|0.04|
||稀释|0.17|0.08|0.04|
|利息保障倍数||10.12|10.35|3.83|
|每股经营活动的现金流量（元/股）||-0.22|0.15|0.43|
|每股净现金流量（元/股）||0.02|-0.05|0.03|
|研发费用占营业收入的比重||2.05%|2.70%|2.69%|

注1：上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出
⑦每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
最近三年各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|53,147.57|9.20%|48,247.16|9.84%|58,536.24|13.12%|
|衍生金融资产|8.43|0.00%|19.92|0.00%|56.47|0.01%|
|应收票据|48,701.99|8.43%|27,257.80|5.56%|30,960.82|6.94%|
|应收账款|203,971.91|35.31%|146,113.61|29.79%|113,283.78|25.38%|

2018年第二次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预付款项|1,520.40|0.26%|3,204.54|0.65%|4,543.12|1.02%|
|应收利息|-|-|60.57|0.01%|473.73|0.11%|
|其他应收款|3,193.06|0.55%|2,334.24|0.48%|3,560.67|0.80%|
|存货|94,234.00|16.31%|72,799.30|14.84%|50,876.63|11.40%|
|其他流动资产|4,757.71|0.82%|25,425.11|5.18%|34,241.50|7.67%|
|流动资产合计|409,535.07|70.90%|325,462.25|66.35%|296,532.96|66.44%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|48,736.78|8.44%|51,821.98|10.56%|36,634.20|8.21%|
|长期股权投资|-|-|486.85|0.10%|484.71|0.11%|
|固定资产|92,989.03|16.10%|88,981.38|18.14%|88,253.81|19.78%|
|在建工程|1,546.48|0.27%|2,096.14|0.43%|2,453.08|0.55%|
|无形资产|10,261.96|1.78%|8,576.25|1.75%|8,691.52|1.95%|
|商誉|9,982.07|1.73%|9,744.37|1.99%|9,744.37|2.18%|
|长期待摊费用|426.05|0.07%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|2,859.73|0.50%|2,202.12|0.45%|2,518.39|0.56%|
|其他非流动资产|1,269.98|0.22%|1,136.95|0.23%|974.75|0.22%|
|非流动资产合计|168,072.08|29.10%|165,046.03|33.65%|149,754.83|33.56%|
|资产总计|577,607.15|100.00%|490,508.28|100.00%|446,287.79|100.00%|

报告期各期期末，公司资产总额分别为446,287.79万元、490,508.28万元和577,607.15万元，增长率分别为9.91%和17.76%。其中，各期期末公司流动资产金额分别为296,532.96万元、325,462.25万元和409,535.07万元，占总资产的比例分别为66.44%、66.35%和70.90%；非流动资产金额分别为149,754.83万元、165,046.03万元和168,072.08万元，占总资产的比例分别为33.56%、33.65%和29.10%。
报告期内，公司总资产中流动资产占比均超过65%，较为稳定。报告期内，公司营业收入分别为774,090.07万元、813,906.75万元和1,134,420.15万元，呈上升趋势，随着公司生产规模的扩大、营业收入的增加，应收账款、存货和应收票据等流动资产也相应增加，资产总额呈现增长趋势且流动资产占比提升。
2、负债构成情况如下
报告期内，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

2018年第二次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|101,262.16|43.09%|28,500.00|17.70%|49,296.27|36.28%|
|应付票据|39,807.46|16.94%|52,770.40|32.77%|41,923.21|30.85%|
|应付账款|64,039.45|27.25%|53,456.97|33.19%|25,483.68|18.76%|
|预收款项|736.63|0.31%|2,987.43|1.85%|4,245.64|3.12%|
|应付职工薪酬|9,927.06|4.22%|8,289.92|5.15%|6,395.60|4.71%|
|应交税费|7,448.55|3.17%|3,817.10|2.37%|3,974.81|2.93%|
|应付利息|248.85|0.11%|119.83|0.07%|130.54|0.10%|
|其他应付款|9,500.54|4.04%|9,805.61|6.09%|3,091.20|2.28%|
|流动负债合计|232,970.71|99.14%|159,747.25|99.19%|134,540.95|99.02%|
|非流动负债：|||||||
|专项应付款|95.63|0.04%|49.60|0.03%|-|-|
|递延收益|1,538.79|0.65%|967.43|0.60%|1,075.82|0.79%|
|递延所得税负债|391.38|0.17%|284.10|0.18%|259.31|0.19%|
|非流动负债合计|2,025.81|0.86%|1,301.12|0.81%|1,335.13|0.98%|
|负债合计|234,996.52|100.00%|161,048.37|100.00%|135,876.08|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为135,876.08万元、161,048.37万元和234,996.52万元，增幅分别为18.53%和45.92%。其中，各期期末流动负债金额分别为134,540.95万元、159,747.25万元和232,970.71万元，占总负债的比例分别为99.02%、99.19%和99.14%；非流动负债金额分别为1,335.13万元、1,301.12万元和2,025.81万元，占总负债的比例分别为0.98%、0.81%和0.86%。
报告期内，公司负债主要为流动负债，占比超过99%，负债结构保持稳定。2017年，公司负债总额较2016年末增加73,948.15万元，增幅45.92%，主要是由于短期借款本期增加72,762.16万元。短期借款大幅增加主要有三方面原因：（1）2016年三季度以来，公司主要原材料铜、铝的价格均步入上行通道，受原材料价格上涨影响，资金需求增加；（2）随着公司产销量的扩大，流动资金需求也相应增加；（3）由于2017年银行票据贴现利率较高，因此公司调整了融资结构，较少利用票据贴现而增加银行贷款。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

2018年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|资产负债率（合并报表）|40.68%|32.83%|30.45%|
|资产负债率（母公司）|8.20%|6.06%|5.60%|
|流动比率|1.76|2.04|2.20|
|速动比率|1.35|1.58|1.83|
|利息保障倍数|10.12|10.35|3.83|

报告期内，公司合并口径资产负债率分别为30.45%、32.83%和40.68%，呈现上升趋势，流动比率、速动比率下降。
报告期内，资产负债率上升的主要原因为随着公司营业收入的增长及原材料价格的上升，资金需求增长，短期借款、应付票据、应付账款等负债科目增加的增幅超过资产类科目的增幅。报告期内，资产总额的增幅分别为9.91%和17.76%，负债总额的增幅分别为18.53%和45.92%。
报告期内，公司流动比率分别为2.20、2.04和1.76，速动比率分别为1.83、1.58和1.35，流动比率、速动比率均超过1，具备较强的短期偿债能力。同时由于公司总负债基本为流动负债，报告期内流动负债增长率分别为18.74%和45.84%；流动资产增长率分别为9.76%和25.83%，低于流动负债增长率，从而导致流动比率、速动比率降低。
4、营运能力分析
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|6.48|6.28|5.89|
|存货周转率|12.10|11.68|12.73|
|总资产周转率|1.96|1.66|1.73|

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.89次、6.28次和6.48次，整体保持稳定上升。公司通过财务网络平台和CRM客户管理系统，强化合同管理，加强客户及应收账款的预警和动态监控，最大限度防范资金风险。
报告期内，公司存货周转率分别为12.73次、11.68次和12.10次。2016年存货周转率下降主要是由于2016年四季度公司主要原材料铜的价格上升导致存货增加所致。
报告期内，公司总资产周转率分别为1.73次、1.66次和1.96次，呈现增长趋势，主要是由于报告期内公司营业收入增加。
5、盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,134,420.15|813,906.75|774,090.07|

2018年第二次临时股东大会会议资料
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|营业成本|1,010,554.13|722,348.01|693,433.58|
|毛利率|10.92%|11.25%|10.42%|

报告期内，公司营业收入分别为774,090.07万元、813,906.75万元和1,134,420.15万元，呈现增长趋势。公司营业收入98%以上来自主营业务，主要包括加工制造业务、商品流通业务、物流业务和服务业务，其中加工制造业务占主营业务收入的比重超过99%，是公司主要的收入来源，其主要包括生产及销售漆包线、铜杆及铝杆、汽车、电子线、裸铜线及特种导体等。报告期内，随着供给侧结构性改革的推进，行业中落后的技术和产能逐步被淘汰，客户订单向优势企业转移，同时受益于政府家电下乡、家电以旧换新等一系列利好政策的实施，公司营业收入稳步增长，营业成本与营业收入变动趋势基本一致。
报告期内，公司综合毛利率分别为10.42%、11.25%和10.92%，主要受原材料价格变动的影响。报告期内，公司主要原材料铜的价格呈现先降后升的趋势，而公司产品定价采用“原材料+加工费”的定价模式，但由于价格向下游客户传导存在部分滞后，2016年前三季度原材料价格降低而销售价格变动存在一定滞后，导致2016年毛利率较高，同理2017年原材料价格上涨，公司毛利率有所降低。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金不超过93,200万元（含93,200万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|高性能铜基电磁线转型升级项目|58,200|32,400|
|2|新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目|33,300|26,300|
|3|高导铜基软连接编织线项目|18,500|14,500|
|4|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计||130,000|93,200|

本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
2018年第二次临时股东大会会议资料根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，经股东大会决议批准后，可以不再提取。
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。
（四）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。
2018年第二次临时股东大会会议资料2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（二）利润分配的形式
1、公司主要利润分配政策为现金分红。公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。
3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过5，000万元。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
2018年第二次临时股东大会会议资料4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2018年第二次临时股东大会会议资料（八）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十五条公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（一）如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司最近三年利润分配方案如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红实施年份|分红所属年份|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2017年度（注）|2017年度|10派0.5元（含税）|2017年9月12日|2017年9月1日|
||2016年度|10派0.8元（含税）|2017年5月10日|2017年5月11日|
|2016年度|2015年度|10派0.6元（含税）|2016年5月11日|2016年5月11日|
|2015年度|2014年度|10送1转增9股派1元（含税）|2015年6月10日|2015年6月11日|

注：经2017年年度股东大会决议，以截至2017年12月31日的公司总股本1,955,324,246股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.80元（含税）。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计46,927.36万元，占最近三年实现的年均可分配利润的198.95%，具体分红情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|35,387.12|22,391.93|12,984.69|
|现金分红（含税）（万元）|25,419.21|11,731.95|9,776.62|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|71.83%|52.39%|75.29%|

2018年第二次临时股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|最近三年累计现金分配合计（万元）|||46,927.36|
|最近三年年均可分配利润（万元）|||23,587.91|
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|||198.95%|

议案5
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
2018年第二次临时股东大会会议资料各位股东及股东代表：
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了截至2017年3月31日止的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
附件：
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2018年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]370号）核准，本公司于2014年8月以非公开发行股票的方式向特华投资控股有限公司、深圳市庆安投资有限公司、大连饰家源有限公司和大连祥溢投资有限公司等四名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票共计268,096,513股，发行价格为人民币3.71元/股，募集资金总额为 994,638,063.23元，扣除发行费用 10,468,097.00元，募集资金净额为 984,169,966.23元。前次募集资金已于2014年8月6日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年8月6日出具的会验字[2014]2851号《验资报告》验证。
（二）募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国建设银行股份有限公司铜陵分行城中支行、中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行开设募集资金专项账户。公司于2014年8月分别与保荐机构兴业证券股份有限公司、上述三家银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年3月31日止，募集资金账户及存储情况如下：
|||
|-|-|
|银行帐号|初始存放余额|
|643001040010440|325,638,063.23|
|34001668608053008685|330,000,000.00|

2018年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|1308020029200095860|330,000,000.00|

2014年11月，前次募集资金已使用完毕，公司于2014年11月注销了上表所列募集资金专户，募集资金专户内结存的 42.93万元利息收入转入公司银行账户用于补充公司流动资金。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金实际使用情况详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
前次募集资金不存在以临时闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提升公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，因此无法单独核算效
益。
2018年第二次临时股东大会会议资料（三）前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
前次募集资金投资项目不单独核算效益，因此，不存在前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
本公司无以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容逐项对照，未发现存在重大差异的情况。
2018年第二次临时股东大会会议资料前次募集资金使用情况对照表
截至2018年3月31日
编制单位：铜陵精达特种电磁线股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：98,417.00||||||已累计使用募集资金总额：98,417.00|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00变更用途的募集资金总额比例：0.00||||||各年度使用募集资金总额：2017年：0.002016年：0.002015年：0.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额注||
|1|偿还银行贷款|偿还银行贷款|52,000.00|52,017.00|52,017.00|52,000.00|52,017.00|52,017.00|-|2014年11月|
|2|补充流动资金|补充流动资金|48,000.00|46,400.00|46,400.00|48,000.00|46,400.00|46,400.00|-|2014年11月（注）|
|合计|||100,000.00|98,417.00|98,417.00|100,000.00|98,417.00|98,417.00|-||

注：公司于2014年11月将募集资金专户内结存的42.93万元利息收入转入公司银行账户用于补充公司流动资金。
2018年第二次临时股东大会会议资料前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年3月31日
编制单位：铜陵精达特种电磁线股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2017 年|2016年|2015年|||
|1|偿还银行贷款|注 1|不适用|-|-|-|-|注 2|
|2|补充流动资金|注 1|不适用|-|-|-|-|注 2|

注1：偿还银行贷款和补充流动资金均不存在产能利用率指标计算，因此该指标不适用。
注2：偿还银行贷款和补充流动资金通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提升公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，因此无法单独核算效益。
2018年第二次临时股东大会会议资料议案6
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
详见公司2018年4月17日于上海证券交易所网站披露的《精达股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-021）。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
2018年第二次临时股东大会会议资料议案7
公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
详见公司2018年4月17日于上海证券交易所网站披露的《精达股份董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2018-020）。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
2018年第二次临时股东大会会议资料议案8
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、铜陵精达特种电磁线股份有限公司（下称“公司”或“歌力思”）《募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，修订了公司募集资金管理制度，
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《铜陵精达特种电磁线股份有限公司募集资金管理制度（2018年修订）》铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
2018年第二次临时股东大会会议资料铜陵精达特种电磁线股份有限公司
募集资金管理制度（2018年修订）
第一章总则
第一条为促进铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）的持续稳定发展，加强对募集资金的管理，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金的使用遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的原则。
公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条公司募集资金严格按照招股说明书或募集说明书所列用途和董事会、股东大会审议通过的投资项目进行投资，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果，变更募集资金用途由股东大会审议批准。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
2018年第二次临时股东大会会议资料任。
第二章募集资金的存储
第六条公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，应选择信用良好、管理规范严格的银行开户存放。
公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司可根据募投项目的实际需要在一家或一家以上银行存放募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）协商并签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少包括以下内容：
（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，公司及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户情况；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第八条公司使用募集资金遵循如下要求：
（一）公司按照本办法规定开展募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；
（二）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
2018年第二次临时股东大会会议资料（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形时，公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第九条公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经公司董事会审议通过，经会计师事务所专项审计，出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2018年第二次临时股东大会会议资料（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十二条使用闲置募集资金投资产品的，经过公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
2018年第二次临时股东大会会议资料第十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，经过公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第十九条至第二十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况于年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后，公司方可使用节余募集资金。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通
2018年第二次临时股东大会会议资料过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，经董事会、股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条变更后的募投项目投资于主营业务。
公司科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条公司拟变更募投项目的，在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）监管机构要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还参照相关规则的规定进行披露。
第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
2018年第二次临时股东大会会议资料大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）监管机构要求的其他内容。
公司充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十四条募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第二十五条公司财务部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第二十六条公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司将在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
2018年第二次临时股东大会会议资料第二十七条独立董事、董事会审计委员会及监事会持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形，董事会将公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条公司邀请保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。
第六章附则
第二十九条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
2018年第二次临时股东大会会议资料第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十一条本制度将根据相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。
第三十二条本制度修订权及解释权属于公司董事会。
第三十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效。
议案9
2018年第二次临时股东大会会议资料关于制订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规定，结合铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟制订《可转换公司债券持有人会议规则》。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：《铜陵精达特种电磁线股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
2018年第二次临时股东大会会议资料铜陵精达特种电磁线股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“可转换公司债券募集说明书”)约定发行的可转换公司债券(以下简称“本次可转换公司债券”)。
债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同)均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条本次可转换公司债券持有人的权利:
（一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（二）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（三）根据约定的条件行使回售权；
2018年第二次临时股东大会会议资料（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
（四）当保证人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
2018年第二次临时股东大会会议资料（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
（一）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2018年第二次临时股东大会会议资料体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容:
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
2018年第二次临时股东大会会议资料（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十九条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名称、身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第二十条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人
2018年第二次临时股东大会会议资料持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；
（二）代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十五条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券
持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十六条债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召
开。
第二十七条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持
有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
2018年第二次临时股东大会会议资料的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债
券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时,不得对审议事项进行变更,任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
2018年第二次临时股东大会会议资料无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十四条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票,会议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意
方为有效。
第三十七条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)
具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之
间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
2018年第二次临时股东大会会议资料个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本
次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第三十九条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司
债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
2018年第二次临时股东大会会议资料第四十二条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十三条法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十四条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司股份的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。
议案10
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，公司
2018年第二次临时股东大会会议资料董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等
相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
2018年第二次临时股东大会会议资料7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、制定可转换公司债券持有人会议规则；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起有效。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
议案11
关于利润分配政策及 2018至 2020年股东回报
规划的议案
各位股东及股东代表：
本议案已经铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”或“精达
2018年第二次临时股东大会会议资料股份”）为进一步规范和完善铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立期投资和理性投资理念，据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，细化和完善公司现有利润分配政策并制订公司（2018年-2020年）股东回报规划。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于利润分配政策及 2018至2020年股东回报规划》
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日
附件：
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
利润分配政策及 2018-2020年度股东回报规划
为进一步规范和完善铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期
2018年第二次临时股东大会会议资料投资和理性投资理念，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，细化和完善公司现有利润分配政策并制订公司（2018年-2020年）股东回报规划，具体内容如下：
一、利润分配政策
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（一）利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事发表明确意见。
2018年第二次临时股东大会会议资料沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（三）利润分配的形式
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润；在利润分配中，现金分红优于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发表独立意见，并征询监事会的意见。
3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过5,000万元。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、公司当年度未实现盈利；
2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、公司期末资产负债率超过70%；
4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
2018年第二次临时股东大会会议资料已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（五）现金分红的比例
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，同时已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及
2018年第二次临时股东大会会议资料时改正：
1、未严格执行现金分红政策；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）股东回报规划周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。
（十一）其他
除上述情形外，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
二、2018年度至2020年度股东回报规划
一直以来，公司作为特种电磁线的专业生产企业，拥有规模、品牌、技术和管理等得天独厚的优势，始终坚持做专业的事，精益求精、在做强的基础上做大主业，坚持铜等有色金属深加工主业不动摇，不断拓展市场客户领域，从家电领域扩展到工业电机、船舶、军工等领域，保持规模经济和经济规模协调发展。
在“十三五”期间，公司将根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等系列文件的要求，大力拓展相关支持性行业内业务，重点挖掘公司产品在高铁、新能源汽车及绿色能源等行业方面的市场潜力，进一步巩固公司在特种电磁线行业的国内龙头地位，为股东带来更优厚的回报。
（一）2018年度至2020年度分红计划
未来三年，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（二）股东回报规划制定的周期
2018年第二次临时股东大会会议资料公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并确定该段时间的股东回报计划。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司
目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（三）股东回报规划的调整
股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独立意见。
议案12
关于增补董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟增补胡孔友先生为公司董事。
2018年第二次临时股东大会会议资料胡孔友先生简历：
胡孔友,男,1964年8月出生,中共党员，毕业于安徽大学，本科学历，政工师。曾任铜陵市家用电器铜材厂党政办秘书、副主任；铜陵精达铜材(集团)有限责任公司政治处主任兼办公室主任、总经理助理、副总经理、党委委员;铜陵精达物资贸易有限公司总经理、董事长，铜陵华陵铜材有限公司总经理，铜陵精达物流有限公司董事长，铜陵精达特种电磁线股份有限公司行政总监。现任铜陵精达铜材(集团)有限责任公司党委委员、铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会秘书、铜陵精达电子商务有限责任公司董事长。
该议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会2018年4月25日