关于天音通信控股股份有限公司
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
中有关财务事项的说明
天健函〔2017〕3-118号
中国证券监督管理委员会：
由天音通信控股股份有限公司(以下简称天音控股或公司)转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171338号，以下简称反馈意见)奉悉，我们已对反馈意见中要求我们回复的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、请你公司补充披露：1)与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。2)本次申请材料与前次撤回的重组交易申请材料的实质差异及出现该差异原因。3)导致前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第一条)
(一)与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。
1.前次申报基本情况说明
天音控股第七届董事会第十八次(临时)会议和 2015年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意天音控股向深圳市天富锦创业投资有限责任公司(以下简称天富锦或交易对方)发行股份的购买其持有的天音通信有限公司(以下简称天音通信或标的公司)30%的股权，并募集配套资金(以下简称前次申报方案)。2016年 4月 26日，天音控股向中国证监会提交了前次申报方案的申请文件，并于 2016年 4月26日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(160930号)。2016年5月3日，公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》(160930号)。此后，由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，本次交易标的公司 2016年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进本次交易事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，交易各方决定终止本次重大资产重组事项。2016年9月5日，天音控股召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。天音控股向中国证监会提交了撤回前次申报方案的申请文件的申请，并于2016年9月27日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016]457号)。
2.本次申报基本情况说明
天音控股第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、第三十七次(临时)会议，以及 2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意天音控股向天富锦发行股份的购买其持有的天音通信30%的股权，并募集配套资金(以下简称本次申报方案)。2017年7月31日，天音控股召开第七届董事会第三十九次(临时)会议，审议通过了修订本次交易方案的相关议案。
3.本次方案调整的主要内容及原因
与前次申报方案相比，本次申报方案调整的主要内容和原因如下：
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|事项|前次申报方案|本次申报方案|
|标的资产的评估值及交易价格|截至2015年12月31日，天音通信30%股权的评估值约为61,232.53万元，经交易各方友好协商，拟确定天音通信30%股权交易价格为61,200.00万元|截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元|
|发行股份购买标的资产的股份定价基准日|第七届董事会第十八次(临时)会议决议公告日|第七届董事会第三十三次会议决议公告日|
|发行股份购买标的资产|定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的|定价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%，为|

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|事项|前次申报方案|本次申报方案|
|的股份发行价格及发行数量|90%，即9.71元/股。向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量为63,027,806股|10.55元/股。向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量为100,473,933股|
|发行股份购买标的资产的股份发行价格调价机制|在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：(1)深证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数(即2,191.60点)跌幅超过10%；(2)中证全指专营零售全收益指数(H20208.CSI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数(即13,883.15点)跌幅超过10%董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格|无|
|交易对方对标的资产的业绩承诺期间|本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。天富锦承诺，如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数|本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度(含标的股权交割日当年)，即2017年度、2018年度、2019 年度。如本次交易于2017 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延|

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|事项|前次申报方案|本次申报方案|
|交易对方对标的资产的业绩承诺范围及指标|天富锦承诺，天音通信2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于 15,800.00 万元、27,500.00 万 元 、38,500.00万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利润指天音通信实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的 合 计 数 分 别 不 低 于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元|
|假设开发法评估项目的减值测试及补偿|无|本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地(以下简称假设开发法评估资产)采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：需补偿的股份数量＝(假设开发法评估资产期末减值额×30%)÷本次发行价格。(按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理)|
|募集配套资金金额及用途|募集配套资金总额不超过61,200.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的|本次募集配套资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次发行股份购买资产|

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|事项|前次申报方案|本次申报方案|
||100%；募集配套资金在扣除重组相关费用后天音通信公司信息化建设项目、天音通信公司华为体验店营销网络建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易相关中介机构费用|交易金额的100%；募集配套资金在扣除重组相关费用后用于支付本次交易相关中介机构费用|
|募集配套资金发行股份认购对象及认购金额|石河子市同威创智股权投资合伙企业(有限合伙)认购33,200.00万元、新余市新盛源投资企业(有限合伙)认购28,000.00万元|深圳市投资控股有限公司(以下简称深投控)认购1,543.00万元|
|募集配套资金发行股份的定价基准日、发行价格、发行股份数量|定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次(临时)会议决议公告日；本次发行的发行价格为9.71元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%；发行股份数量为63,027,806股|本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过150.00万股|

综上，与前次申报方案相比，本次申报方案主要因为标的资产评估基准日的变化导致标的资产的评估值、交易定价发生变化，同时导致发行股份数量、利润承诺等方面相应发生变化；此外，因非公开发行股票相关规则的修订也导致募集配套资金的相关方案发生了变化。本次申报方案已经获得上市公司董事会、股东大会审议通过。
(二)本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因
1.重组交易方案调整，具体内容和原因请见本反馈意见回复“问题一/(一)与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因”部分。
2.标的公司财务数据期限由“2014年、2015年”更新至“2015年、2016年及 2017年 1月”，上市公司财务数据期限由“2013年度、2014年度和 2015年度”更新至“2014年度、2015年度及2016年度”，上述变动的主要原因是原审计报告已过 6个月有效期。由于报告期的变化，上市公司及标的公司的资产、
业务也随着经营情况发生了相应变化。
3.其他主要差异情况
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|事项|前次申报材料|本次申报材料|
|第一大股东的变更|天音控股第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司|天音控股第一大股东为深投控|
|本次配套融资认购方行政处罚|无|在第二次申报中，披露了本次配套融资认购方深投控于2016年1月27日收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》([2015]93号)，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比 例 减 持 深 天 地A(000023)未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以 570 万元及40万元罚款|
|上市公司行政处罚事项|无|新增披露了天音控股下属子公司北京易天新动网络科技有限公司(以下简称易天新动)报告期内受到行政处罚事项|
|交易对方向上市公司推荐董监高说明的变更|无|新增披露了选举深投控副总经理刘征宇为上市公司董事|
|天音通信前五名客户信息|天音通信 2015 年第五大客户为苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|天音通信 2015 年第五大客户为纽海信息技术(上海)有限公司|

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|事项|前次申报材料|本次申报材料|
|天音通信前五名供应商信息|苹果电脑贸易(上海)有限公司(以下简称苹果公司)、西藏紫米通讯技术有限公司、华为终端(东莞)有限公司(以下与华为终端有限公司合称为华为公司)、三星(中国)投资有限公司(以下简称三星公司)、华为终端有限公司|苹果公司、华为公司、西藏紫米通讯技术有限公司、三星公司、珠海市魅族科技有限公司|
|土地使用权的披露变更|天音通信拥有一处国有土地使用权，土地使用权证编号为京西国用(2015出)第00334号。|新增披露了新拥有的两处国有土地使用权，分别为深 圳 湾 总 部 基 地T207-0050 宗地和朝全国用[95]字第 00323 号 土地使用权|
|资产许可使用情况的披露变更|无|本次申报中，补充披露了天音通信在执行的资产许可使用情况|

(三)前次申报撤回的原因是否已消除
1.前次申报撤回的原因
前次申报撤回的原因主要系宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，标的公司2016年上半年度的经营业绩不达预期。天音通信 2016年上半年实现净利润-9,066.68万元、归属母公司股东的净利润-7,789.67万元(未经审计)。如果继续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，交易各方决定终止前次重组事项并向中国证监会申请撤回申请文件。
2.前次申报撤回的原因已经消除
天音控股撤回前次重组申请后，行业发展相对平稳，且天音通信通过调整产品结构和加强内部管理，以及收购盈利能力较强的资产使得天音通信的盈利能力得到提升，前次申报撤回的原因已经消除。
(1)行业发展趋稳
随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。根据中国信息通信研究院发布的数据显示，我国 2016年智能手机出货量为5.22亿台，较2015年的4.57亿台增长约14%。此外，随着T4以下市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过T3以上市场，截至 2016年末 T4-T6城市的手机市场容量已达到55%。T4-T6市场崛起，为传统线下分销业务提供发展新机遇。行业发展趋稳为天音通信的经营提供了较好的市场环境。
(2)公司内部管理改善
2016年，天音通信在销售策略和内部管理等方面进行了调整，使公司的盈利能力得到提升。天音通信精简并调整分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时，公司进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作，使得手机品牌定制化分销模式的销售收入及占比明显提升。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，将原分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整合，实现集中运营，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支，相应办公差旅费、物业水电费也随之下降。
(3)收购掌信彩通信息科技(中国)有限公司(以下简称掌信彩通)提升天音通信盈利能力
经上市公司第七届董事会第十二次(临时)会议、第十三次(临时)会议、2015年度第三次临时股东大会审议通过，同意天音通信收购益亮有限公司持有的掌信彩通100%股权。收购完成后，掌信彩通成为天音通信的全资子公司。掌信彩通具有较好的盈利能力，2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,791.78万元。通过收购掌信彩通，天音通信的盈利能力得到一定程度的提升。
综上所述，随着行业发展趋稳，以及公司内部采取的相应举措，使得天音通信的盈利能力得到提升，天音通信 2016年度实现归属母公司所有者的净利润20,732.78万元。因此，天音控股前次申报撤回的原因已经消除。
(四)中介机构核查意见
经核查，我们认为：1.本次申报重组方案与前次申报方案相比的调整主要是基于评估基准日的变化，标的资产的估值定价等方面发生调整，同时根据监管要求对募集配套资金方案进行了相应调整，本次申报重组方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过。2.本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异为重组方案调整和报告期更新所致，上市公司已补充披露相关差异内容及原因。3.随着行业发展趋稳以及天音通信内部管理的改善，标的公司的盈利能力得到提升，前次申报撤回的原因已经消除。
二、申请材料显示，根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、 30,580.34万元。请你公司：1)结合报告期利润实现情况，补充披露业绩承诺利润大幅增长的原因及合理性。2)补充披露上述业绩承诺利润的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第十四条)
(一)收益法定价资产业绩预测利润增长的原因及合理性
1.彩票业务板块业绩预测的合理性
本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中，深圳市穗彩科技开发有限公司(以下简称深圳穗彩)、北京穗彩信息科技有限公司(以下简称北京穗彩)系天音通信下属从事彩票销售设备及相关技术服务业务的主体。本次收益法评估过程中，深圳穗彩、北京穗彩合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：
单位：万元
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|2015年|2016年|2017年[注]|2018年|2019年|2020年|
|31,913.27|32,128.44|38,701.38|44,322.08|48,395.93|52,255.81|
|4.52%|0.67%|20.46%|14.52%|9.19%|7.98%|
|13,207.48|12,168.53|13,359.14|14,942.88|16,367.89|17,680.81|
|58.61%|62.13%|65.48%|66.29%|66.18%|66.16%|
|2,393.81|1,888.50|2,059.73|2,296.91|2,628.78|3,086.77|
|7.50%|5.88%|5.32%|5.18%|5.43%|5.91%|

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|2015年|2016年|2017年[注]|2018年|2019年|2020年|
|5,674.22|5,716.65|7,334.06|8,485.47|9,765.78|10,974.86|
|17.78%|17.79%|18.95%|19.15%|20.18%|21.00%|
|10,175.23|12,152.36|14,359.19|16,829.04|17,773.55|18,575.11|

注：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果。
2017年、2018年收入增长率较报告期出现一定的增加，主要系以下原因所致：(1)深圳穗彩、北京穗彩近年来基于彩票销售核心销售业务不断延伸公司的业务范围，自 2016年开始在传统业务基础上，新增了彩票中心数据灾备、大数据分析等新业务，带来新的收入增长点；(2)深圳穗彩预计 2017年将与部分省份福彩中心签订新的运营提点业务合同，运营提点业务收入将会增加。
彩票业务2017年、2018年预测毛利率较2016年度小幅上升，主要系从2017年开始，深圳穗彩在原有彩票销售设备业务的基础上，开始增加智慧投注站、运营管理系统、灾备系统等新业务。此类业务属于软件销售，硬件投入有限，毛利较高达80%左右，预计将提升未来综合毛利率水平。预测期间，自2019年开始，毛利率基本维持稳定。
对深圳穗彩、北京穗彩2家公司报告期及预测期内的销售费用、管理费用合并分析如下表所示：
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|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|25.28%|23.67%|24.27%|24.33%|25.61%|26.91%|

 2015年、2016年受重组事项及重组完成后管理整合的影响，深圳穗彩、北京穗彩的销售、管理团队出现了一定的调整，整体费用规模存在一定幅度的削减，预测期间随着彩票业务收入规模的增长，按照正常业务开展的需求，适当提高了销售费用、管理费用的预测金额，费用占比相应提高。因此，从销售、管理活动整体情况来看，相关费用金额及占收入的比例可以反映彩票业务板块的正常经营情况，预测期内占比逐年小幅增长。
综上，本次评估预测期间，彩票业务板块营业收入逐年增加，而毛利率、期间费用率维持稳定并小幅增加，从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。
2.欧朋浏览器板块业绩预测的合理性
本次采用收益法评估结果作为定价依据的长期股权投资中，北界创想(北京)软件有限公司(以下简称北界创想)、北界无限(北京)软件有限公司(以下简称北界无限)系天音通信下属从事欧朋浏览器业务的主体。本次收益法评估过程中，北界创想、北界无限合计的业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：
单位：万元
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|2015年|2016年|2017年[注1]|2018年|2019年|2020年|
|5,862.47|20,530.09|39,755.65|62,635.75|89,706.33|103,162.27|
|-17.34%|250.20%|93.65%|57.55%|43.22%|15.00%|
|3,328.95|15,510.05|33,231.77|52,289.51|73,715.46|84,662.05|
|43.22%|24.45%|16.41%|16.52%|17.83%|17.93%|
|3,735.16|2,544.04|2,506.12|2,655.15|2,728.01|2,864.41|
|63.71%|12.39%|6.30%|4.24%|3.04%|2.78%|
|11,512.31|8,956.20|5,492.23|5,574.25|5,760.33|5,984.80|
|196.37%|43.62%|13.81%|8.90%|6.42%|5.80%|
|-13,046.28|-7,064.00|-1,770.07|1,710.90|6,935.95|8,870.74|

注1：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果；
注2：在实际业务开展过程中，北界创想、北界无限公司之间存在业务往来，以上分析中仅对2家公司的财务数据进行加总，未考虑内部抵消的影响。
欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域，盈利能力受用户规模、用户活跃度等因素的影响显著。2015年之前，该业务板块处于投入和用户积累期，主要凭借全球领先的浏览器技术和流量压缩技术与电信运营商、手机厂商逐步建立了稳定的合作关系，同时在业内形成了好的品牌、庞大的用户群。该业务自 2016年开始逐步开发变现方式，并依靠稳定的用户规模，实现了收入的大幅增长。本次评估过程中，在 2016年收入增长率的基础上对预测期内的收入增长进行了合理下调，收入预测结果合理。
欧朋浏览器业务板块经营过程中发生的流量采购、合作推广支出，与收入项目直接相关的部分计入成本、其他部分计入营业费用或管理费用，随着此类业务
盈利模式的逐渐成熟，开始由用户积累阶段向变现期阶段转变，规模效应显现，
导致预测期内毛利率小幅增长、期间费用率下降。
综上，本次评估预测期间，欧朋浏览器板块营业收入逐年增加，且毛利率小幅上升、期间费用率下降，从而导致预测净利润随收入的增加相应增长。
3.易天新动业绩预测的合理性
易天新动主要从事移动阅读产品及内容开发业务，目前的主要产品为“塔读文学”阅读器，本次业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：
单位：万元
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|2015年|2016年|2017年[注1]|2018年|2019年|2020年|
|5,609.45|7,275.68|11,715.74|15,456.83|17,875.89|19,686.96|
|-34.30%|29.70%|61.03%|31.93%|15.65%|10.13%|
|7,412.78|8,331.20|9,627.01|10,176.91|10,657.74|11,338.36|
|132.15%|114.51%|82.17%|65.84%|59.62%|57.59%|
|469.08|446.13|520.65|557.16|582.86|609.84|
|8.36%|6.13%|4.44%|3.60%|3.26%|3.10%|
|-2,192.74|-1,589.16|1,564.74|4,455.27|5,569.44|6,498.44|

注1：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果；
注2：易天新动的业务属于软件产品及内容的开发，成本支出均在期间费用中核算，没有毛利率指标。
易天新动于 2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展，作品数量对比情况如下表所示：
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|-|
|2016年|
|1,098|
|1,040|
|6,317|
|3,191|

随着内容数量的提升，日活跃用户数量也由2015年的约40万户增长至2017年一季度的约100万户，随着内容的丰富、用户规模的提升，预测期内的收入规模相应提升。同时，此类业务的营业费用、管理费用主要由运营团队规模决定，
预计不会出现大幅增加，因此预测期内易天新动的期间费用金额保持稳定小幅增
长的趋势，期间费用率随收入的增加相应下降，净利润随收入的增加相应增长。
4.深圳市易天移动数码连锁有限公司(以下简称易天数码)业绩预测的合理性
易天数码为天音通信下属从事零售业务的主要板块，本次业绩预测情况与报告期内实际经营情况对比如下表所示：
单位：万元
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|2015年|2016年|2017年[注]|2018年|2019年|2020年|
|38,613.91|33,316.85|40,349.96|42,669.00|46,850.00|46,850.00|
|-33.48%|-13.72%|21.11%|5.75%|9.80%|0.00%|
|33,135.22|28,145.00|32,805.30|34,668.00|38,350.00|38,350.00|
|14.19%|15.52%|18.70%|18.75%|18.14%|18.14%|
|4,163.38|3,121.48|4,673.70|4,722.00|4,900.00|4,900.00|
|10.78%|9.37%|11.58%|11.07%|10.46%|10.46%|
|1,257.00|1,039.99|1,122.77|1,215.00|1,315.00|1,315.00|
|3.26%|3.12%|2.78%|2.85%|2.81%|2.81%|
|-476.49|340.74|1,512.42|1,818.02|2,027.83|2,027.42|

注：2017年财务数据系2017年1月经审计财务数据与2017年2-12月预测数相加的结果。
自 2012年起，国内手机零售市场受到电商渠道的冲击，易天数码为应对市场环境的变化，相应地调整了发展战略，一方面逐步退出广东省以外的手机零售市场，另一方面关闭广东省内部分亏损的、发展前景较差的自有门店，从而导致报告期内的门店数量、营业收入呈下滑趋势。但是，易天数码逐步退出广东省外市场的同时，在重点经营的深圳市、广州市、东莞市三地加大了市场调研力度，选取具有战略意义的区位开设新店，三地开设的门店总数由 2015年末的81家增长至2016年末的98家。门店数量的增加将带动2017年收入出现较大幅度增长，但是由于零售业务规模受单店销售能力的限制，在店面数量固定的前提下难以出现大幅增长，因此预测期内从2018年起预计营业收入增长率相应下降。
但是，随着对重点市场的深入挖掘，预计易天数码的盈利质量将得到提升，因此本次评估预测 2017年开始该类业务的毛利率较报告期内出现上升，并于此后保持基本稳定。另一方面，随着经营范围的收缩，预计易天数码的销售费用、
管理费用将得到有效控制，期间费用率随收入的增加相应下降。
随着收入规模的提升、毛利率的提高，及对期间费用的有效控制，预测期内
易天数码的净利润将出现增长。综上，本次收益法定价资产的业绩预测是基于报告期内该等公司的实际经营情况，并充分考虑 2016年以来该等公司业绩的改善及后续业务发展预期而做出的预测，具有一定的合理性。
(二)收益法评估子公司业绩承诺利润的可实现性
1.彩票业务板块
深圳穗彩和北京穗彩主营业务为彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务，其经营业务包含福彩和体彩。福彩业务在 2014年增加浙江福彩中心后，已拥有12个省的市场，市场份额占全国福彩的38%，包含热线系统、运营管理系统、终端机、游戏设计等，福彩业务基本上属于独占性业务，相对比较稳定。体彩市场上，深圳穗彩和北京穗彩作为新进入者，2016年市场开拓情况良好，进入20个省体彩终端机销售，具有11%的市场份额。2016年针对体彩市场研发的多款终端设备已成功入围采购清单，为公司下一步拓展市场份额创造了良好的条件，有望将快开游戏系统、电话销售管理平台、信息管理及大数据、手机即开票平台及游戏等推向体彩市场。
近年来基于彩票销售核心销售业务，不断延伸公司的业务范围，在彩票中心数据灾备、机构管理、站点管理、大数据分析、信息发布、运维管理等领域为客户提供相关的信息化管理工具和业务支撑平台，从而推动彩票机构管理和运维水平的提升。得益于公司与客户长期的合作，公司基于核心业务向外进行延伸的业务发展模式与同行相比具有先天优势，未来能为深圳穗彩、北京穗彩创造新营收增长。另一方面，公司在投注站线上线下一体化营销、站内站外推广等方面大力发展新的业务领域。公司开始为机构提供彩票的运营和彩民开发等专业化的服务。
基于以上因素，预测未来业务收入增长。在此基础上，根据本问题回复“(一)/(1)彩票业务板块业绩预测的合理性”部分的分析，在收入增长的同时，彩票业务板块的毛利率、期间费用率将维持稳定并小幅增加，从而带动净利润相应增长。
2.欧朋浏览器板块
浏览器业务板块包括北界无限公司、北界创想公司，主营业务为浏览器、流
量宝、商业平台等相关应用软件的设计、开发、运营以及技术咨询和管理服务，旗下经营欧朋浏览器、云流量器、欧朋流量宝、商业平台等全系列产品。
欧朋浏览器凭借领先的浏览器研发技术和流量压缩技术，迅速通过产品矩阵包括欧朋浏览器，欧朋流量宝和云浏览器获得月度活跃用户 1亿+，流量宝通过与众多厂商合作成为中国节省流量应用的佼佼者，获得了坚实的用户基础。依托欧朋浏览器的用户，逐渐形成包括厂商浏览器运营、欧朋商业平台以及互动娱乐平台的三大变现通路，实现精准移动广告、分发和流量售卖等多样化的商业模式。
公司于 2015年起开始拓展产品矩阵的商业发展模式。由原来单一的依靠移动浏览器变现(以移动浏览器的各项服务为载体，通过浏览器的用户，实现与移动端广告主间的广告合作收入)发展为多产品矩阵模式。变现主要依托高用户数增长，以及超过行业均值的用户留存率水平，实现较高的品牌知名度和美誉度，从而形成较好的用户使用时长的良性循环，成为变现渠道的坚持基础，实现全面的营收变现。借助欧朋商业产品(互联网广告营销平台)，与品牌广告主及代理建立合作，打通与手机厂商、其他第三方外部流量及自有产品流量(移动浏览器、流量宝等产品)的核心枢纽，实现移动端变现的终极归宿，并依托品牌及团队资源拓展游戏娱乐类收入，力争做到中国领先的手机浏览器运营商及商业产品变现平台。
欧朋浏览器业务板块属于互联网产品领域，固定成本投入及经营、管理团队规模有限，因此用户规模、用户活跃度等因素不仅决定着收入的规模，也将直接带动净利润的增长。
3.易天新动从事的网络文学业务
易天新动的主营业务为网络文学阅读，经营塔读文学网站，该业务板块是目前全网最全的正版原创内容库之一，拥有完整的优质作品的孵化培养模式及体系。
根据 Analysys易观智库发布的《中国移动阅读市场趋势预测报告2016-2018》数据显示，2016-2018年中国移动阅读市场规模增长率分别为17.4%、18%、18.6%，市场规模稳定增长。易天新动于 2016年进行了管理团队及业务模式调整，在优化软件产品的同时加大了对上游内容渠道、下游作品输出渠道的拓展。随着内容数量及用户体验的提升，日活跃用户数量也由 2015年的约 40万户增长至 2017
年一季度的约100万户，这些内容及用户资源将是易天新动收入、利润增长的保障。
4.易天数码从事的手机零售业务
易天数码的业务发展战略调整后，大力发展与运营商业务相融合的线下小型体验店、社区店，在让消费者体验、了解智能产品功能的同时，也方便了消费者办理运营商的相关业务。经过调整，从 2016年开始主营业务已实现盈利。随着经营范围的收缩和对重点市场的深入挖掘，易天数码预计从 2017年开始，收入规模、盈利质量均将得到一定的提升。综上，由于标的公司下属使用收益法评估的子公司报告期内经营情况的改善，收益法评估子公司的业绩预测具有可实现性。
(三)核查意见
经核查，我们认为：公司管理层对本次收益法定价资产的业绩预测是基于报告期内该等公司的实际经营情况，并充分考虑 2016年以来该等公司业绩的改善及后续业务发展预期而做出的预测，具有一定的合理性。基于收益法评估子公司的市场开拓措施、近期业绩表现，其业绩预测具有一定的可实现性。
三、申请材料显示，天音通信 2016年度营业收入较 2015年度减少，但实现盈利，请你公司：1)补充披露天音通信营业收入变动的原因。2)补充披露在营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第十五条)
(一)天音通信营业收入变动的原因
报告期内，天音通信主营业务收入包括通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务，以及在通讯产品销售业务基础上延伸出包括移动互联网、移动通信转售等业务。
报告期内，营业收入的各业务构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|396,599.69|97.87%|3,272,606.05|97.69%|4,207,515.23|
|2,381.77|0.59%|29,356.14|0.88%||
|2,906.62|0.72%|12,100.80|0.36%|10,155.01|
|1,930.47|0.48%|19,484.05|0.58%|11,285.31|
|1,395.50|0.34%|16,340.49|0.49%|18,567.08|
|405,214.05|100%|3,349,887.53|100%|4,247,522.63|

注1：天音通信于2016年3月收购掌信彩通，将其纳入合并范围，故2015年“彩票设备销售业务”无相关数据，下同；
注2：其他业务主要为手机零售业务及北京神木宾馆有限公司房产租赁业务等。
报告期内，天音通信的营业收入主要来源于通讯产品销售业务，其收入占各期营业收入的比例分别为99.06%、97.69%、97.87%。2016年度，天音通信营业收入同比降幅较大，主要是由于通讯产品销售业务的收入规模下降所致，其减少金额为934,909.18万元，降幅为22.22%。
天音通信的通讯产品销售业务主要以销售手机终端为核心，根据客户需求、产品特性以及手机厂商的不同，建立了差异化的分销模式。
目前，天音通信的通讯产品销售业务分销模式主要有国代商分销模式、手机品牌定制化分销模式。报告期内，天音通信的通讯产品销售收入按销售模式划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|277,108.03|69.87%|2,140,439.47|65.40%|3,354,517.73|
|119,491.66|30.13%|1,062,301.65|32.46%|846,443.23|
|||69,864.93|2.13%|6,554.27|
|396,599.69|100%|3,272,606.05|100%|4,207,515.23|

注：2016年8月天音通信将天联华建81%股权对外转让，故“天联华建线上分销模式”的统计数据为2015年度、2016年1-7月份数据，2017年1月无相关数据。
由上表可知，天音通信的通讯产品销售业务主要以国代商分销模式为主，手机品牌定制化分销模式为辅。其中，2016年度通讯产品销售业务收入下降主要是国代商分销模式销售收入下降影响，是由于公司精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时，公司进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作，使得手机品牌定制化分销模式的销售收入及占比明显提升，截止 2016年末，苹果 MONO店和华为 HESR店全年开设门店数量累计达1,500余家。
(二)在营业收入减少情况下实现盈利的原因及合理性
天音通信2016年度与2015年度利润表主要科目对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动金额|
|3,349,887.53|4,247,522.63|-897,635.10|
|3,214,066.95|4,139,396.90|-925,329.95|
|1,743.52|2,090.10|-346.58|
|65,894.36|88,045.46|-22,151.10|
|28,836.20|28,139.66|696.54|
|25,988.43|26,538.11|-549.68|
|6,386.78|2,076.86|4,309.92|
|7,532.47|-1,177.76|8,710.23|
|14,503.77|-39,942.23|54,446.00|
|1,294.75|1,484.71|-189.96|
|1,923.91|329.46|1,594.45|
|13,874.61|-38,786.99|52,661.60|
|-5,121.16|867.45|-5,988.61|
|18,995.77|-39,654.44|58,650.21|

由上表可知，天音通信2016年度营业收入同比上年下降21.13%，降幅较大，
主要原因详见本反馈意见回复“问题三/(一)营业收入构成分析”部分。2016年度净利润同比上年实现扭亏为盈，当期实现盈利18,995.77万元，增幅较大，主要原因分析如下：
1.新增彩票设备销售业务贡献及通讯产品业务综合毛利率提高，增加当期毛利
2016年度，天音通信的营业毛利金额为135,820.58万元，在收入同比上年下降的情况下，毛利额同比上年提高 27,694.85万元，增幅25.61%，主要原因是天音通信于 2016年 3月收购掌信彩通，将其纳入合并范围，当期贡献毛利18,190.35万元；其次，2016年度天音通信通过积极拓展手机品牌定制化分销模式业务，优化通讯产品销售的业务结构，由于定制化模式的毛利率较高，提高了通讯产品销售业务的综合毛利率，使得该业务在收入下降的情况下综合毛利同比提升7,488.27万元。
2.通过调整销售策略、优化业务流程和精简人员等措施，销售费用大幅下降
天音通信 2016年度销售费用为 65,894.36万元，同比上年减少 22,151.10万元，降幅为25.16%，费用得到明显控制主要是由于：(1)天音通信积极调整销售策略，调整业务结构，减少代理低利润品牌，增强与以苹果手机为代表优质品牌的合作，产品宣传及促销、仓储费用大幅减少；(2)积极整合分散在各分子公司的供应链，大幅减少运输费；(3)通过引入SAP系统，对原有业务流程进行优化和改造，将原分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整合，实现集中运营，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支，相应办公差旅费、物业水电费等支出得到有效控制。
3.当期优化业务结构，形成投资收益金额较大
天音通信2016年度投资收益同比上期增加8,710.23万元，主要是当期通过优化业务结构，将部分处于培育期、目前亏损较为严重或未来盈利前景尚未明朗的股权投资进行处置，形成投资收益较大所致。
此外，以前年度亏损形成的递延所得税影响使得 2016年度所得税费用同比
上年大幅下降，也相应提高了2016年净利润。
(三)核查意见
经核查，我们认为：
1.天音通信2016年度营业务收入同比上年减少，主要是公司当期调整销售战略，精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，使得通讯产品销售业务的收入规模下降较多所致。
2.在营业收入减少情况下，天音通信 2016年度实现盈利主要原因是：(1)新增彩票设备销售业务贡献及通讯产品业务综合毛利率提高，增加当期毛利；
(2)通过调整销售策略、优化业务流程和精简人员等措施，使得销售费用大幅下降；(3)当期优化业务结构，形成投资收益金额较大；(4)2015年度坏账准备转回较多以及亏损形成的递延所得税影响。上述等多项因素综合作用导致天音通信2016年在营业收入减少的情况下实现盈利，具有合理性。
四、申请材料显示，报告期内天音通信预付账款余额变动较大，请你公司补充说明预付账款变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第十六条)
(一)预付账款变动的原因及合理性
报告期内，天音通信预付账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|79,652.06|99.61%|120,434.58|99.74%|34,814.85|
|314.68|0.39%|314.68|0.26%|2,614.23|
|1.27|0.00%|1.27|0.00%|151.44|
|79,968.02|100.00%|120,750.54|100.00%|37,580.52|

报告期内各期末，天音通信预付账款分别为 37,580.52万元、120,750.54
万元和79,968.02万元，账龄在1年以内的预付款项比例均在92%以上。
各期末预付账款变动金额较大，主要原因分析如下：
1.通讯产品销售行业特点
在通讯产品销售业务过程中，供应商对于新增合作、新增合作模式、新出热销机型、合作业务量增长较快或超出信用额度等情形，一般会要求天音通信以预付账款模式采购。报告期内各期末，天音通信预付账款及其前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1月|2016年|
|79,968.02|120,750.54|
|79,868.93|105,977.82|
|99.88%|87.77%|
|1,285,558.66|1,038,882.00|
|6.22%|11.62%|

根据上述数据可知，天音通信报告期各期末的预付账款金额较高，且较为集中，与供应商集中度较高的特点相一致，符合公司实际经营情况。同时，同行业可比公司上市公司也存在各期末预付账款金额较大，前五名集中度较高的特点，因此天音通信报告期各期末预付账款金额较大符合行业特点。
同行业上市公司深圳市爱施德股份有限公司的2015、2016年末预付账款数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|114,708.95|
|90,935.03|
|79.27%|
|989,483.56|
|11.59%|

 2.预付账款采购模式情况
2016年度，天音通信通过积极调整销售策略，加强与苹果、华为为代表的
优质品牌供应商合作，大力推广手机品牌定制化分销模式，而品牌定制化模式一
般需要向供应商预付货款。同时，针对苹果、华为、魅族等品牌推出新款机型，
需以预付款形式采购备货，也使得 2016年末预付账款较多。上述因素综合导致了天音通信2016年末预付账款余额较2015年末增长较快。
3.季节性周期及春节前备货影响
由于苹果、华为、三星等大型手机品牌一般于三季度末、四季度初推出新款机型，新品刚上市期间市场需求旺盛，故第四季度、第一季度销售收入较高，使得通讯产品销售业务具有明显的季节性消费特征。而 12月和 1月临近春节，为减小运输压力，公司会提前备货，使得12月末、1月末预付账款金额较大。
(二)核查意见
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1.了解公司预付账款核算的主要内容；
2.取得公司与重要供应商的合同、订单，检查新增合作模式，检查采购付款的条款；
3.预付账款的订单、付款申请单、银行回单；
4.获取期后入库单，与期末预付账款的采购量进行匹配分析；
5.对主要预付供应商进行发函确认，结合期后入库检查，未发现较大差异。
经核查，我们认为，报告期内，天音通信预付账款变动符合公司的实际经营情况和行业季节性周期的特点，具有合理性。
五、申请材料显示，报告期内天音通信综合毛利率分别为2.55%、4.05%和1.8%。请你公司区分产品类别补充披露毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第十七条)
(一)毛利率变动的原因及合理性
报告期内，天音通信的主要业务毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1月||2016年度|||
|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|1.00%|3,962.03|3.04%|99,410.66|2.18%|
|54.48%|1,297.48|61.96%|18,190.35||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1月||2016年度|||
|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|39.44%|1,146.40|100.29%|12,135.31|95.48%|
|34.00%|658.59|19.00%|3,690.45|20.00%|
|15.50%|216.30|14.65%|2,393.81|23.08%|
|1.80%|7,280.81|4.05%|135,820.58|2.55%|

报告期内，天音通信的毛利主要来源于通讯产品销售业务、彩票设备销售业务，最近两年及一期合计占比分别为85.01%、86.59%和72.24%。最近两年及一期的综合毛利率分别为2.55%、4.05%和1.80%，变动较大，根据天音通信的业务类别分析如下：
1.通讯产品销售业务
报告期内，天音通信的通讯产品销售业务毛利率分别为2.18%、3.04%和1.00%，其中2016年同比2015年有所提高，主要是当期公司积极调整销售策略，增强与以苹果手机为代表优质品牌的合作，创新增加了手机品牌定制化分销模式，并减少代理低利润品牌，从而优化通讯产品业务结构，毛利率较高的定制化分销业务占比不断提升，提高了通讯产品销售业务的综合毛利率。
2017年 1月份毛利率同比上年降幅较大，主要是受当期部分机型产品的市场价格正常下调所致。
2.彩票设备销售业务
天音通信于2016年3月收购掌信彩通100%股权，将其纳入合并范围，当期彩票设备销售业务贡献毛利 18,190.35万元，毛利率为61.96%，有力提高了当期天音通信综合毛利率。2017年1月份毛利率为54.48%，同比上年有小幅波动，主要是受当期软件销售占比有所下降影响。
3.移动互联网业务
2015、2016年度天音通信的移动互联网业务收入主要为咨询费和技术支持
费，由于大部分费用为期间费用，故毛利率较高，接近100%。2017年 1月天音
通信收购北界无限，将其纳入合并范围，而北界无限的营业收入为移动互联网收
入，主要为浏览器商业广告推广和流量售卖平台的收入，其对应营业成本主要为流量采购成本和合作推广成本，毛利相对较低，故当期移动互联网业务毛利率同比上年大幅下降。
4.移动转售业务
报告期内，移动转售业务的毛利率分别为20.00%、19.00%和34.00%，其中2017年1月份毛利率同比上年提升明显，主要原因是2015、2016年度公司与运营商合作有“保底量结算”的条款约定，但移动转售业务规模未达到保底量约定，使得单位成本较高，毛利率较低，2017年 1月改为按实际发生业务量结算，毛利得到提升。
5.其他业务
报告期内，天音通信其他业务主要为手机零售业务及北京神木宾馆有限公司房产租赁业务等，该业务的收入占比极小，毛利率变动不大，对综合毛利率不构成重要影响。
(二)核查意见
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1.按照不同业务特点，不同公司主体，分析收入金额的合理性，对各年度核算内容的一致性、金额的合理性进行检查；比较收入的波动情况，是否符合行业周期性的经营规律，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；计算本期重要产品的毛利率，检查各期之间是否存在重大波动；获取与收入相关的合同、发货单、签收单以及验收单等资料，与实际入账收入金额核对；调查与关联方销售情况，记录其金额和比例。
2.复核成本费用金额的合理性，对各年度核算内容的一致性、金额合理性进行复核；检查成本费用的计算方法是否符合会计准则规定，前后期是否一致；
结合收入截止性测试结果，审核是否存在跨期确认成本费用问题；结合期间费用的审计，判断公司是否通过将应计入成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入成本等手段调节主营业务成本；运用抽样方法从成本费用账户的借方发生额中选取适量的重要样本，追查至相应的合法有效的发票以确认该笔成本费用发生有效性以及是否经过恰当的批准。
3.结合往来款项的函证，函证各年度与客户、供应商的销售和采购数据，检查与账面记录是否存在重大差异；检查重要的客户和供应商合同，了解与客户、供应商合作方式、交易内容、支付条件等。
经核查，我们认为：报告期内，天音通信综合毛利率的变动主要是受到新增彩票设备销售业务、公司调整经营战略使得通讯产品销售业务结构优化、2017年 1月份部分机型产品的市场价格正常下调等一系列因素的综合影响，具有合理性。
六、申请材料显示，2013年 5月 30日，Opera公司与北界创想签订了《技术许可协议重述》，并于 2014年6月 30日签署两份相关补充协议，2016年3月 18日，北界创想与 Opera公司签订《数据授权许可协议》。请你公司补充披露上述许可协议涉及的业务占比，上述许可事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第二十四条)
(一)上述许可协议涉及的业务占比，上述许可事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据协议约定，Opera公司授权北界创想在协议期限内、在中国及港澳台区域开展基于 Opera浏览器等产品及平台的市场开发、推广、经销和提供该平台服务。报告期内，上述许可协议涉及的业务占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|许可协议涉及收入|天音通信营业收入|
|1,165.85|4,247,522.63|
|2,635.50|3,349,887.53|
|1,876.76|405,214.05|
|5,678.11|8,002,624.21|

注：2017年1月份许可协议涉及收入较多，主要是当期将北界无限纳入合并范围所致。
由上表可知，Opera公司与北界创想签订的相关许可协议涉及的业务占上市
公司收入比重极小，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
(二)核查意见
经核查，我们认为：Opera公司与北界创想签订的相关技术许可协议涉及的业务占上市公司收入比重极小，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
专此说明，请予察核。
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二〇一七年八月二日