北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年二月
目录
目录 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 3一、本次交易的方案.................................................................................................... 9二、本次交易各方的主体资格.................................................................................. 18三、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 24四、本次交易的批准与授权...................................................................................... 25五、本次交易的相关合同和协议.............................................................................. 28六、本次交易的标的资产情况.................................................................................. 29七、本次交易涉及的债权债务的处理.................................................................... 110八、关于本次交易事宜的披露和报告义务............................................................ 111九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争............................................................ 112十、本次交易的实质条件........................................................................................ 126十一、参与本次交易的证券服务机构的资格........................................................ 131十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况.................................... 132十三、结论性意见.................................................................................................... 135
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|本所、本所律师|指|北京市君致律师事务所、北京市君致律师事务所律师|
|公司、上市公司、中钢天源或资产购买方|指|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|
|中钢集团|指|中国中钢集团公司|
|中钢资产|指|中钢资产管理有限责任公司|
|中钢股份|指|中国中钢股份有限公司|
|中钢马矿院|指|中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司|
|中钢投资|指|中钢投资有限公司|
|中钢投上海|指|中钢投上海有限公司|
|国际热能|指|中国国际热能工程公司|
|华一科技|指|北京华一科技投资发展有限责任公司|
|华隆典当|指|北京华隆典当有限责任公司|
|谨信投资|指|谨 信 投 资 有 限 公 司 （ PROVIDENT FAITHINVESTMENT LIMITED）|
|中钢制品工程|指|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|
|中钢制品院|指|中钢集团郑州金属制品研究院有限公司|
|奥威|指|中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司|
|奥赛|指|广州市奥赛钢线科技有限公司|
|番禺制品厂|指|广州市番禺中钢金属制品厂|
|中钢热能院|指|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|
|中唯公司|指|中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司|
|冶金矿业|指|中国冶金矿业总公司|
|湖南特材|指|湖南特种金属材料有限责任公司（原湖南特种金属材料厂）|
|宁乡分公司|指|湖南特种金属材料有限责任公司宁乡分公司（原|

||||
|-|-|-|
|||湖南特种金属材料厂宁乡分厂）|
|交易对方、资产转让方、发行股份购买资产的发行对象|指|中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业的合称|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|中钢股份持有的中钢投资100%股权、中钢制品工程持有的中钢制品院100%股权、中钢热能院持有的中唯公司100%股权、冶金矿业持有的湖南特材100%股权|
|标的公司|指|中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖南特材|
|中银国际、独立财务顾问|指|中银国际证券有限责任公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本次发行股份购买资产|指|中钢天源本次拟以非公开发行股份的方式购买交易对方持有的中钢投资 100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司 100%股权、湖南特材 100%股权|
|本次募集配套资金|指|中钢天源以非公开发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易、本次重大资产重组|指|中钢天源通过向中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业非公开发行股份的方式购买交易对方持有的中钢投资 100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权、湖南特材 100%股权，并募集配套资金|
|定价基准日|指|中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日|
|评估基准日|指|拟购买资产的评估基准日，即 2015年8月31日|
|交易价格|指|中钢天源收购各标的资产的价格|
|资产交割日|指|中钢投资100%股权、中钢制品院 100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权过户到中钢天源名下的工商变更登记完成之日|

||||
|-|-|-|
|《发行股份购买资产协议》及补充协议|指|中钢天源与中钢股份签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》、中钢天源与中钢制品工程签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》、中钢天源与中钢热能院签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》、中钢天源与冶金矿业签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》及补充协议|指|中钢天源与中钢股份签署的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、中钢天源与中钢制品工程签署的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、中钢天源与中钢热能院签署的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、中钢天源与冶金矿业签署的附条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产报告书》|指|《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|中天运出具的中天运[2015]普字第 90442 号《审计报告》、中天运[2015]普字第 90444 号《审计报告》、中天运[2015]普字第 90445 号《审计报告》、中天运[2015]普字第90446 号《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第 1558 号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第 1559 号《资产评估报告》、中联评报字[2015]第 1560 号《资|

||||
|-|-|-|
|||产评估报告》|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年至2014年、2015年1-8月|
|本法律意见书|指|《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《土地管理法》|指|《中华人民共和国土地管理法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014 年11月23日起施行）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》||《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|各方、协议各方或交易各方|指|中钢天源、交易对方各方|
|一方，或任何一方|指|中钢天源、交易对方的任何一方|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

北京市君致律师事务所
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
君致法字2015341号致：中钢集团安徽天源科技股份有限公司
本所接受公司委托，作为公司本次交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所依据《业务管理办法》和《执业规则》及中国证监会的有关规定，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
4、本法律意见书的出具已得到公司及交易对方下述保证，即已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上出具本法律意见书。
一、本次交易的方案
根据中钢天源与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议，中钢天源第五届董事会第九次（临时）会议和第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次交易方案的主要内容如下：
中钢天源拟以发行股份的方式，购买中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为：中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。
中钢股份对中钢投资的具体持股及转股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|中钢股份|55,959.16|100|55,959.16|100|
|合计|55,959.16|100|55,959.16|100|

中钢制品工程对中钢制品院的具体持股及转股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|中钢制品工程|5,370|100|5,370|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|5,370|100|5,370|100|

中钢热能院对中唯公司的具体持股及转股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|中钢热能院|3,400|100|3,400|100|
|合计|3,400|100|3,400|100|

冶金矿业对湖南特材的具体持股及转股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|持有出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|拟出让出资额（万元）|拟出让的股权比例（%）|
|冶金矿业|8,934.18|100|8,934.18|100|
|合计|8,934.18|100|8,934.18|100|

3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]1560号《资产评估报告》，截至2015年08月31日，中钢投资100%股权的评估值为 132,402.27万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》，截至 2015年 08月 31日，中钢制品院100%股权的评估值为27,349.25万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1558号《资产评估报告》，截至2015年08月31日，中唯公司100%股权的评估值为 4,838.50万元。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2015]第1559号《资
产评估报告》，截至2015年08月31日，湖南特材100%股权的评估值为 9,169.87
万元。
4、发行股份
（1）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），发行价格不低于市场参考价的90%，据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行的发行价格调整为11.31元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（4）发行数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份总数=拟购买资产的总金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。
根据国务院国资委备案确认的标的资产评估价值以及发行价格测算，本次公司向交易对方发行股份的数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|中钢股份|132,402.27|117,066,551|

||||
|-|-|-|
|中钢制品工程|27,349.25|24,181,476|
|中钢热能院|4,838.50|4,278,072|
|冶金矿业|9,169.87|8,107,754|
|合计|173,759.89|153,633,853|

如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（5）锁定期安排
交易对方对各自在本次发行股份购买资产中取得的公司的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，该等股份若由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
5、损益归属
自评估基准日起至交割日，中钢投资如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢股份以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中钢制品院如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢制品工程以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，中唯公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由中钢热能院以现金方式补足。
自评估基准日起至交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因减少的净资产部分，由冶金
矿业以现金方式补足。
6、滚存利润分配
自交易对方获得的股份在中登公司深圳分公司登记至交易对方名下之日起，公司未分配利润由包括交易对方在内的公司所有股东共同享有。
7、盈利承诺补偿
中钢投资、中钢制品院、中唯公司全体股东分别对中钢投资、中钢制品院、中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，如资产交割日在 2016年度的，利润承诺期为 2016年度、2017年度及 2018年度，如资产交割日在2017年度的，则利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的业绩作出承诺，具体如下：
（1）中钢投资
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1560号《资产评估报告》，中钢投资 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为 12,338.82万元、12,412.34万元、12,510.84万元和 12,714.73万元。如资产交割日在 2016年度的，中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于12,338.82万元、12,412.34万元和12,510.84万元；如资产交割日在2017年度的，中钢股份承诺中钢投资在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 12,412.34万元、12,510.84万元和12,714.73万元。
中钢股份同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢股份应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢股份按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢股份每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（2）中钢制品院
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1557号《资产评估报告》，中钢制品院2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为 2,762.50万元、3,110.87万元、3,541.83万元和4,165.09万元。如资产交割日在2016年度的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于2,762.50万元、3,110.87万元和3,541.83万元；如资产交割日在2017年度的，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于3,110.87万元、3,541.83万元和4,165.09万元。
中钢制品工程同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢制品工程应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢制品工程按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢制品工程每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（3）中唯公司
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1558号《资产评估报告》，中唯公司 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润分别为 680.58万元、720.88万元、776.20万元和835.43万元。如资产交割日在2016年度的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于680.58万元、720.88万元和776.20万元；如资产交割日在2017年度的，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期内各年度的净利润分别不低于 720.88万元、776.20万元和835.43万元。
中钢热能院同意，如果经公司聘用的具有证券期货从业资格的会计师事务所审核确认及出具《专项审核报告》，并依照下述公式计算出当年应补偿股份数后，中钢热能院应当以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，中钢热能院按照约定的补偿义务以公司本次向其发行的新增股份总数为限。补偿计算方式为：
A、当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额；在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
B、当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
公司应在补偿当年年度报告公告后一个月内就股份回购事宜召开股东大会。
经公司股东大会审议通过，由公司以人民币1元总价回购中钢热能院每一年度最终应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
如果公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
8、资产交割和违约责任
交易对方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 6个月内
完成向公司过户标的资产的工商登记手续，交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。交割手续由交易对方负责办理，公司应就此提供必要协助。
公司应在资产交割日后 1个月内向深交所和中登公司深圳分公司申请办理相关股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照公司的要求提供必要的文件及协助。
公司及交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证和承诺，不履行《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
9、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体如下：1、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”），据此计算的发行底价为11.63元/股；由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，所以调整后的发行底价为11.62元/股。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后按照《非公开发行细则》的规定以询价方式确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照深交所的相关规则进行调整。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过153,088万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量不超过 131,745,266股。
如果在本次发行前，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对前述发行股份数量进行调整。发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、配套募集资金用途
本次发行股份计划募集配套资金总额不超过153,088万元，计划用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目实施方|项目名称|使用募集资金金额（万元）|
|中钢天源|年产6000吨高性能永磁铁氧体器件项目|10,486|
|中钢制品院|年产10000吨高品质金属制品产业升级项目|13,175|
||新型金属制品检测检验技术服务项目|8,969|
|中唯公司|芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目|4,654|
|湖南特材|年产1000吨金属磁粉芯项目|4,518|
||年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目|3,642|
|中钢投资|北京华隆典当有限责任公司增资项目|25,100|
|支付发行费用||6,000|
|补充流动资金||76,544|
|总计||153,088|

配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
7、滚存利润分配
自本次募集配套资金认购方认购的股份在中登公司深圳分公司登记至认购方名下之日起，公司未分配利润由包括本次募集配套资金认购方在内的公司所有股东共同享有。
8、决议有效期
本次公司发行股份募集配套资金的决议有效期为股东大会审议通过本次交易的有关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方中钢天源，资产转让方中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院、冶金矿业。
（一）中钢天源
1、基本情况
中钢天源成立于2002年3月27日，现持有马鞍山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91340000737315488L的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中钢集团安徽天源科技股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号|
|法定代表人|洪石笙|
|注册资本|19,938.167万元|
|成立日期|2002年3月27 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|磁性材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设备、环保设备、采矿及配套设备、电动机、微电机及其他电机的开发、生产、销售；矿物新材料、新产品研究、开发、生产、销售、咨询、转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。|

2、主要历史沿革
（1）2002年3月，设立
中钢天源系经国家经贸委国经贸企改[2002]121号文批准，由中钢马矿院作为主要发起人，并与安徽恒信投资发展有限责任公司、安徽中周实业（集团）有限公司、安徽省国有资产运营有限公司、冶金矿业、北京金泰宇财务咨询开发有限公司、马鞍山市森隆房地产开发有限责任公司共同发起设立，注册资本为人民币4,000.00万元。于2002年3月27日在安徽省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3400001300254的《企业法人营业执照》。
（2）2006年8月，首次公开发行股票并上市
限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]33号文）核准，公司采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股不超过 3,800万股。2006年 7月 19日，公司通过深交所公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为4.68元/股。
经深交所《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2006]85号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2006年8月2日在深交所上市，证券简称为天源科技，证券代码为002057。2006年9月11日，公司股票名称变更为中钢天源，股票代码不变。
（3）2007年5月，未分配利润转增股本
2007年5月10日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于公司2006年度利润分配的方案》，以2006年末股本总额7,000万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股转增 2股，共计转增股本 1,400万股。本次转增后，公司总股本增加至8,400万股。公司就前述增资取得了中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第 2062号《验资报告》。
（4）2012年5月，非公开发行股票
2012年5月10日，公司经中国证券监督管理委员会于 2012年2月12日以证监许可[2012]181号文核准，采用非公开发行股票的方式增发股票 1,569.0835万股。本次增发后，公司总股本增加至9,969.0835万股。公司就前述增资取得了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0115号《验资报告》。
（5）2014年5月，资本公积转增股本
2014年5月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以截止2013年12月31日总股本9,969.0835万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本 9,969.0835万股。本次转增后，公司总股本增加至19,938.1670万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中钢天源为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形；中钢天源已依法公开发行股
票并在深交所上市，中钢天源具备作为发行人和资产购买方的主体资格。
（二）资产转让方
1、中钢股份
中钢股份现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000041554的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国中钢股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|住所|北京市海淀区海淀大街8号A座19层|
|法定代表人|徐思伟|
|注册资本|796,280.808081 万元|
|成立日期|2008年3月21 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中钢股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢集团|788,318|99%|
|2|中钢资产|7,962.808081|1%|
|合计||796,280.808081|100%|

中钢制品工程现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为410199000101772的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼 1-4层|
|法定代表人|毛海波|
|注册资本|29,900.76万元|
|成立日期|2015年6月29 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进出口。|

根据中钢制品工程提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品工程的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢股份|29,900.76|100%|
|合计||29,900.76|100%|

3、中钢热能院
中钢热能院现持有鞍山市工商行政管理局核发的注册号为210300005047698的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中钢集团鞍山热能研究院有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|鞍山市鞍千路 301号|
|法定代表人|张功多|
|注册资本|8,949万人民币|
|成立日期|1991年5月24 日|
|营业期限|1991年5月24 日至长期|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

根据中钢热能院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢热能院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢股份|8,949|100%|
|合计||8,949|100%|

4、冶金矿业
冶金矿业现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000010892的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国冶金矿业总公司|
|类型|全民所有制|
|住所|北京市朝阳区广渠路 33号院|
|法定代表人|成秉任|
|注册资本|18,277.8万元|
|成立日期|1991年1月07 日|
|营业期限|长期|
|经营范围|进出口业务；冶金矿业的投资；金属矿产品及石墨产品的深加工、销售；冶金矿山设备、备品备件、机械、材料的销售；机械租赁；办公楼物业管理；高新技术开发、咨询、服务；矿山机械修理、矿用轮胎修理；矿山技术咨询、技术服务；工程地质勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据冶金矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，冶金矿业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢集团|18,277.8|100%|
|合计||18,277.8|100%|

（三）交易各方与中钢天源的关系
根据交易对方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方中中钢股份为中钢天源的控股股东，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为中钢天源实际控制人中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业与中钢天源存在关联关系。中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方参与本次交易的行为构成与中钢天源之间的关联交易。
经核查，本所律师认为，中钢天源为依法设立、有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格。交易对方中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业系依法设立、有效存续的企业法人，具备作为中钢天源本次发行股份购买资产的发行对象的主体资格。交易对方与中钢天源存在关联关系，中钢天源向交易对方发行股份购买资产属于关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，中钢天源的总股本为 199,381,670股，中钢股份直接持有中钢天源 51,718,294股股份，占总股本的25.94%，中钢马矿院直接持有中钢天源16,502,858股股份，占总股本的8.28%，中钢集团通过中钢股份和中钢马矿院实际控制中钢天源 68,221,152股股份，占总股本的34.22%，系中钢天源的实际控制人。
根据本次交易方案及《发行股份购买资产报告书》，中钢天源本次交易中非
公开发行股份上限为285,379,119股，其中向中钢股份发行117,066,551股股份，
向中钢制品工程发行 24,181,476股股份，向中钢热能院发行 4,278,072股股份，
向冶金矿业发行 8,107,754股股份，向本次募集配套资金认购方发行不超过 131,745,266股股份。按上述发行上限计算，发行完成后，上市公司总股本将增至484,760,789股（发行数量以中国证监会最终核准数量为准）。以此计算，本次交易完成后，中钢集团通过中钢股份、中钢马矿院、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业实际控制中钢天源221,855,005股股份，占总股本的45.77%，仍为中钢天源的实际控制人。
因此，本所律师认为，本次交易不会导致中钢天源实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、中钢天源的批准和授权
2015年9月24日，公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《<关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的价格调整方案>的议案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等相关议案。
的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并于 2015年 9月 24日和2016年2月23日发表了关于本次交易事项的独立意见，同意公司本次采用发行股份的方式购买中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权，本次交易标的资产的交易价格根据经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次交易的董事会上就相关议案回避表决，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和中钢天源公司章程的相关规定。
经核查，本所律师认为，公司董事会已依法作出批准本次交易的相关议案，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易事项发表了独立意见。董事会决议的程序和内容合法、有效。
2、交易对方的批准和授权
2015年9月23日，中钢股份召开第一届董事会第六十一次会议，批准中钢股份参与本次交易。
2015年9月17日，中钢制品工程的股东中钢股份作出股东决定，批准中钢制品工程参与本次交易。
2015年9月17日，冶金矿业总经理办公会作出决议，批准冶金矿业参与本次交易。
3、标的公司的批准和授权
2015年9月17日，中钢投资的股东中钢股份作出股东决定，同意将中钢投资100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
2015年9月17日，中钢制品院的股东中钢制品工程作出股东决定，同意将中钢制品院100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
2015年9月17日，中唯公司的股东中钢热能院作出股东决定，同意将中唯公司100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
2015年9月17日，湖南特材的股东冶金矿业作出股东决定，同意将湖南特材100%股权转让给中钢天源，作为认购中钢天源非公开发行股票的对价。
4、外部监管部门批准
2015年11月24日，国防科工局出具科工计[2015]1126号《国防科工局关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》，原则同意中钢制品院重组上市。
2015年 12月 30日，中钢制品院涉密信息豁免披露方案经国防科工局科工财审[2015]1271号文件批准。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、中钢天源股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、国务院国资委批准；
3、中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
2015年9月24日，中钢天源分别与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、标的资产的交割及期间损益、过渡期安排、协议生效条件、各方的声明、保证和承诺、税费、不可抗力、违约责任及补救、适用的法律和争议解决等事项进行了明确的约定。该协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；（2）本次交易获得国务院国资委的批准；（3）本次交易涉及的军工事项获得国防科工局批准；（4）本次交易获得中国证监会的核准。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，中钢天源于 2016年 2月 23日分别与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产交易价格和对价股份的数量进行了明确。
（二）《盈利预测补偿协议》及补充协议
2015年9月24日，中钢天源分别与除冶金矿业以外的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产及对价股份、承诺净利润数、标的资产盈利预测差异的确定、利润承诺期内的利润补偿方式、标的资产整体减值测试补偿、股份补偿方式的调整、违约责任、不可抗力及情势变更等事项进行了明确的约定。
根据中联评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，中钢天源于2016年2月23日分别与除冶金矿业以外的交易对方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对标的资产交易价格和承诺净利润数进行了明确。
经核查，本所律师认为，中钢天源与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议的内容均系协议各方当事人真实的意思表示，未损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益，未以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，待约定的生效条件成就时生效。
六、本次交易的标的资产情况
中钢天源本次交易的标的资产为交易对方持有的中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权。
根据交易对方出具的承诺函并经核查中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖南特材的工商档案文件，交易对方持有的中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权权属清晰，未被设定质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所律师认为，上述股权转让至中钢天源不存在实质性法律障碍。
（一）中钢投资
1、基本情况
中钢投资现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 100000000005544的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中钢投资有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区海淀大街 8号19层|
|法定代表人|丁建明|
|注册资本|55,959.16万元|
|成立日期|1986年12 月30日|
|营业期限|1986年12 月30日至长期|
|经营范围|销售食品、化工产品；实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据中钢投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
中钢投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢股份|55,959.16|100%|
|合计||55,959.16|100%|

2、主要历史沿革
1、1987年，设立
1987年 9月 4日，国务院办公厅出具《关于成立中国国际钢铁投资公司的复函》（国办函[1987]62号），同意成立中国国际钢铁投资公司，由国家计委和冶金部领导。
2、1993年，进入中国钢铁工贸集团公司
1993年2月16日，国务院经济贸易办公室出具《关于同意成立中国钢铁工贸集团公司和中国钢铁工贸集团的批复》（国经贸企[1993]85号），同意以中国钢铁工贸集团公司为核心企业，以中国国际钢铁投资公司等公司为紧密层企业，组建中国钢铁工贸集团。
1993年2月20日，冶金工业部出具《关于组建中国钢铁工贸集团公司实施方案的批复》（（1993）冶体字第 734号），同意将中国国际钢铁投资公司等公司合并组建成中国钢铁工贸集团公司，继续保留中国国际钢铁投资公司牌子，作为中国钢铁工贸集团的核心企业。
1993年4月29日，冶金工业部出具《关于中国冶金进出口总公司等四家公司国有资产划转的批复》（(1993)冶经字第235号），同意中国国际钢铁投资公司2,000万元国有资产划入中国钢铁工贸集团公司。
1998年 10月 26日，国家冶金工业局出具《关于将中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司管理的通知》（国冶体[1998]309号文件），中国国际钢铁投资公司划入中国钢铁工贸集团公司。
3、2004年，更名为中钢投资公司
2004年 11月 12日，中钢集团出具《关于变更中国国际钢铁投资公司名称
的通知》（中钢投[2004]309号），决定将中国国际钢铁投资公司名称变更为中钢
投资公司。
2004年11月16日，国家工商行政管理总局出具《准予变更登记通知说》（（国）内资登记字[2004]第 581号），同意中国国际钢铁投资公司名称变更为中钢投资公司。
4、2008年，改制为有限责任公司、股东变更
2007年6月9日，中钢投资公司召开职工代表大会，通过关于《<中钢投资公司改制方案>和<中钢投资有限公司公司章程>》等事项的决议。
2007年12月5日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企[2007]495号），同意中钢投资公司改制方案。
2008年3月7日，中钢集团出具《关于中钢投资公司改制方案的批复》（中钢企[2008]57号），同意中钢投资改制为一人有限公司（法人独资），经北京中证资产评估有限公司评估净资产值为55,959.16万元。
2008年 3月 21日，中钢集团与中钢股份签署《股权转让协议》，中钢集团将所持中钢投资100%的股权转让给中钢股份。
2008年3月24日，中钢集团出具《关于股东变更的批复》（中钢企[2008]91号），中钢集团将中钢投资100%股权出资投入中钢股份。变更后，中钢股份为中钢投资出资人，公司注册资本为人民币55,959.16万元。
2008年 3月 24日，中钢集团与中钢股份签署《资产交接确认书》，中钢投资100%的股权自签署日移交。
2008年3月25日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2008]第2025号《验资报告》，载明截至2008年3月25日止，已收到中钢股份以净资产缴纳的出资55,959.16万元。
本次改制及股东变更后，中钢投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢股份|55,959.16|100%|

||||
|-|-|-|
|合计|55,959.16|100%|

经核查，中钢股份于2014年8月14日向中国农业银行股份有限公司出具《关于提供抵质押品的函》，并与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行签署《最高额权利质押合同》（合同编号：20141117-3），以持有的中钢投资100%股权向中国农业银行股份有限公司北京海淀支行提供质押担保，担保的债权最高余额为 23.48亿元，最高额担保债权的确定期间为自 2014年 7月 18日起至 2015年 7月 17日止。截至本法律意见书出具之日，中钢股份与中国农业银行股份有限公司北京海淀支行尚未就中钢投资股权办理相关的质押登记。
根据《物权法》第二百二十六条的规定，以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。根据前述规定，基于中钢投资股权的质押权并未设立，中国农业银行并未享有相应的质押权。
对此，中钢股份出具承诺，承诺在本次交易交割之前解除上述股权质押。
综上，本所律师认为，中钢投资为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
根据中钢投资及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢投资及其子公司土地的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|面积（m2）|用途|终止日期|取得方式|他项权利|
|1|中钢投资|开有限国用（2009）第17号|北京经济技术开发区43号街区|9961.5|公建用地|2053.11.4|出让|查封|

根据北京经济技术开发区国家土地管理局于 2015年 10月 13日出具的《查询结果》，中钢投资名下位于北京经济技术开发区43号街区43C1地块[开有限国用（2009）第17号]土地抵押及查封情况如下：
①抵押情况：无
②土地查封情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|查封法院|原告|查封日起|查封期限|
|1|（2015）大民初字第3464-1号|北京市大兴区人民法院|河北中瑞建设集团有限公司|2015.3.30|2015.3.30至2018.3.29|

注：土地使用权受限情况，详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产情况、（一）中钢投资”之“9、诉讼、仲裁及行政处罚（1）诉讼”部分。
经核查，2008年9月12日，中钢投资以现金300万元、土地使用权作价1,695万元，共计出资 1,995万元（实缴 300万元）、北京大仁装饰装修工程有限公司以货币出资 2,388万元和北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司以货币出资 2,388万元共同成立北京大仁雅居乐房地产投资有限公司。2015年1月12日，中钢投资、北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司和北京大仁雅居乐房地产投资有限公司签署《合作推进协议书》，约定中钢投资完成土地使用权过户至北京大仁雅居乐房地产投资有限公司名下后，中钢投资即通过减资、挂牌转让等方式，将其拥有的全部北京大仁雅居乐房地产投资有限公司股权进行转让，退出北京大仁雅居乐房地产投资有限公司。截至本法律意见书出具之日，中钢投资已经收到北京大仁雅居乐房地产投资有限公司支付的 400万元和北京勤耕宇建筑工程咨询有限公司支付的 1,800万元，共计 2,200万元的预付款。同时，北京大仁雅居乐房地产投资有限公司起诉中钢投资、北京勤耕宇咨询有限公司要求中钢投资将其名下的位于北京市大兴区亦庄经济开发区43C1地块过户至北京大仁雅居乐房地产投资有限公司名下以完成其出资义务。2014年 8月 22日，北京市海淀区人民法院作出（2014）海民（商）初字第 17780号《民事判决书》，判决中钢投资将其名下的
位于北京市大兴区亦庄经济开发区43C1地块过户至北京大仁雅居乐房地产投资
有限公司名下。但是，由于位于北京经济技术开发区 43号街区的土地处于司法
查封状态，未能办理产权变更登记手续。
综上，本所律师认为，根据《物权法》的相关规定，上述土地的使用权人为中钢投资，但中钢投资须依据上述判决将上述土地过户至北京大仁雅居乐房地产投资有限公司。
（2）房产情况
根据中钢投资及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢投资及其子公司房产的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证号|坐落|规划用途|面积（m2）|登记日期|他项权利|
|1|中钢投资|京房权证朝国07第002967号|朝阳区小关北里203 号楼903号|住宅|45.85|-|无|

（3）租赁物业
根据中钢投资及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢投资及其子公司承租的主要物业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁用途|租赁面积（m2）|租赁期限|他项权利|
|1|中钢投资|中钢物业管理有限公司|北京市海淀区海淀大街8号|办公|1118.39|2015.9.1至2017.9.30|无|
|2|中钢投资|梁雪春|天津市南开区西马路东侧天康园10-1105|办公|144.4|2015.6.1至2018.5.31|无|
|3|华一科技|中钢物业管理有限|中钢国际广场A 座19层|办公|172.64|2015.9.1至|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司|1902、1903、1906层|||2017.9.30||
|4|华隆典当|中国电子科技集团公司第36研究所|北京中关村南大街甲 18号军艺大厦B座 16层|办公|450|2014.10.1至2017.9.30|无|
|5|华隆典当|四方安泰（北京）科贸有限责任公司|北京市海淀区中关村南大街 1号北京友谊宾馆61518 房间|办公|--|2013.5.17至2016.5.16|无|
|6|中钢投资上海|百联集团上海物贸大厦有限公司|中山北路2550 号物贸大厦 29楼09-25室|办公|736|2015.11.25至2016.11.24|无|

经核查，中钢投资及其子公司承租的房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定，经中钢投资说明，中钢投资及其子公司已合法占用租赁房屋。综上，本所律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，中钢投资及其子公司仍将被认定为有权使用该
处房屋的合法承租人。
4、子公司情况
截至本法律意见书出具之日，中钢投资设立3家子公司，具体情况如下：
（1）华一科技
华一科技现持有北京市工商行政管理海淀分局核发的注册号为110108003331968的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京华一科技投资发展有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区中关村南大街甲 12号寰太大厦 1501|
|法定代表人|朴池明|
|注册资本|2,468万元人民币|
|成立日期|2001年10 月15日|
|营业期限|2001年10 月15日至2021年10月14日|
|经营范围|投资管理；科技项目开发；企业管理咨询及市场调查；技术培训；研制、销售高新技术产品；开发、销售计算机软件、硬件及网络通讯设备、石油化工产品及设备、机械电器设备、环保节能设备、建筑材料及设备、冶金及工业自动化的产品和设备；电子计算机网络系统集成；承包成套设备项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作国内及外商来华广告；举办展览展示；组织文化艺术交流活动；对自有房产进行物业管理；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、新鲜蔬菜、新鲜水果、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、黄金制品、首饰；技术咨询；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据华一科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华一科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢投资|2,468|100%|
|合计||2,468|100%|

经核查，本所律师认为，华一科技为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
（2）华隆典当
华隆典当现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110000006138940的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京华隆典当有限责任公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆1 层61518房间|
|法定代表人|张波|
|注册资本|4,900万元|
|成立日期|2003年9月 12日|
|营业期限|2003年9月 12日至2023年9月11 日|
|经营范围|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

根据华隆典当提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华隆典当的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|华一科技|1,350|27.55%|
|2|中钢投资|3,550|72.45%|
|合计||4,900|100%|

经核查，本所律师认为，华隆典当为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
（3）中钢投上海
中钢投上海现持有上海市普陀区市场监督管理局核发的注册号为310107000505035的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中钢投资上海有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|上海市普陀区中山北路 2550号2909-2925 室|
|法定代表人|顾渊|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2007年6月 14日|
|营业期限|2007年6月 14日至2017年6月13日|
|经营范围|金属材料、矿产品（除专项）、食用农产品（除生猪产品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银制品及饰品（均除专项）的销售及专业技术咨询；实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中钢投上海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢投上海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢投资|4,750|95.00%|
|2|华一科技|250|5.00%|
|合计||5,000|100%|

经核查，本所律师认为，中钢投上海为合法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情
形，股权结构清晰。
5、业务及相关资质
（1）主要业务及经营范围
中钢投资已取得北京市工商行政管理局于2015年1月20日核发的注册号为100000000005544的《营业执照》，其经营范围为：销售食品、化工产品；实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；
设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
华一科技已取得北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 11月 13日核发的注册号为 110108003331968的《营业执照》，其经营范围为：投资管理；科技项目开发；企业管理咨询及市场调查；技术培训；研制、销售高新技术产品；开发、销售计算机软件、硬件及网络通讯设备、石油化工产品及设备、机械电器设备、环保节能设备、建筑材料及设备、冶金及工业自动化的产品和设备；电子计算机网络系统集成；承包成套设备项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作国内及外商来华广告；举办展览展示；组织文化艺术交流活动；对自有房产进行物业管理；
销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、新鲜蔬菜、新鲜水果、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、黄金制品、首饰；技术咨询；货物进出口；
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
华隆典当已取得北京市工商行政管理局海淀分局于2014年6月12日核发的注册号为110000006138940的《营业执照》，其经营范围为：动产质押典当业务；
财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中钢投上海已取得上海市普陀区市场监督管理局于 2014年 4月 2日核发的注册号为 310107000505035的《营业执照》，其经营范围为：金属材料、矿产品
（除专项）、食用农产品（除生猪产品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银制品及饰品（均除专项）的销售及专业技术咨询；实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）业务资质
中钢投资及其子公司目前持有的业务资质如下：
①中钢投资
1、中钢投资现持有编号为01210187的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为1100100005546。
2、中钢投资现持有北京出入境检验检疫局颁发的备案登记号为1100001527《自理报检企业备案登记证明书》，发证日期为2012年5月18日。
3、中钢投资现持有中华人民共和国北京海关颁发的海关注册登记编码为
1101919072的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，核发日期为2015年5月28日，有效期为长期。
4、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《会员证书》，会员代码：T1001394，证书编号：00001394，会员注册地：北京，会员类别：特别会员，
有效期限：2015年3月3日至2017年3月2日。
5、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的编号为P1001394《私募投资基金管理人登记证书》，机构注册地为北京。
②华隆典当
1、华隆典当现持有北京市经济贸易委员会核发的编号为11030A10003的《中华人民共和国典当经营许可证》，有效期为六年，发证日期为2014年1月23日。
2、华隆典当现持有北京市公安局核发的公特京典字第 HJ0003号的《特种
行业许可证》，发证日期为2014年6月24日。
6、重大合同
根据中钢投资及其子公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中钢投
资及其子公司已经签署或正在履行的重大合同（标的额在 500万元以上及本所律师认为重要的其他合同）如下：
（1）借款合同
① 2015年 12月 9日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订《人民币委托贷款合同》（编号：2015年265RW字008号），中钢投资作为委托人，委托中国银行股份有限公司北京中关村中心支行向华隆典当发放贷款，共计发放贷款2900万元，固定利率（7.0%/年），借款期限12个月。
② 2014年 1月 21日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订《人民币委托贷款合同》（编号：2014年WTDK字001号），中钢投资作为委托人，委托中国银行股份有限公司北京中关村中心支行向华隆典当发放贷款，共计发放贷款2000万元，固定利率（6%/年），借款期限12个月。
2015年1月20日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订《委托贷款延期偿还协议书》，同意华隆典当于《人民币委托贷款合同》项下 2000万元贷款延期到 2016年 1月 21日偿还，贷款利率（6.6%/年），其他事项仍按原《人民币委托贷款合同》执行。
③ 2014年 3月 31日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订《人民币委托贷款合同》（编号：2014年WTDK字002号），中钢投资作为委托人，委托中国银行股份有限公司北京中关村中心支行向华隆典当发放贷款，共计发放贷款470万元，固定利率（6%/年），借款期限12个月。
2015年3月31日，中钢投资、华隆典当和中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订《委托贷款延期偿还协议书》，同意华隆典当于《人民币委托贷款合同》项下470万元贷款延期到2016年3月31日偿还，贷款利率（6.6%/年），其他事项仍按原《人民币委托贷款合同》执行。
（2）担保合同
中钢钢铁有限公司等五家关联企业自2014年8月25日起至2015年7月17日止办理约定的各类业务形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为七十亿元人民币，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、费用等，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（3）信用证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|受益人|开证日期|有效期|金额（元）|开证银行|
|1|中钢投资|上海均杰金属材料有限公司|2014年8月12日|2014年8月30日|2亿|中国农业银行股份有限公司北京北四环支行|
|2|中钢投资|上海中天金属材料有限公司|2014年8月18日|2014年8月30日|2亿||
|3|中钢投资|上海均杰金属材料有限公司|2014年8月1日|2014年8月25日|2亿||

（4）银行承兑
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票人|收款人|付款行|承兑协议|出票金额|出票日期|汇票到期日|
|1|中钢投资|上海均杰金属材料有限公司|中国农业银行股份有限公司北京海淀支行|商业汇票银行承兑合同（11030120140000703）|5,000|2014.9.17|2015.3.17|

根据中钢投资提供的资料并经本所律师核查，中钢投资在农行海淀支行开具
的信用证及银行承兑汇票，分别于 2015年 2月信用证逾期 548,934,665.71元、
行海淀支行转为借款，截至本法律意见书出具之日，中钢投资尚未与农行海淀支行就逾期款项的偿还达成一致意见。
（5）基金合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|基金管理人|基金托管人|基金类别|运作方式|发行时间|产品期限|状态|
|1|中钢多策略1期|中钢投资|中信证券股份有限公司|非公开募集证券投资基金|定期开放|2015.4|10年|运行中|
|2|中钢多策略2期|中钢投资|国泰君安证券股份有限公司|私募证券投资基金|契约型开放式|2015.4|10年|运行中|

（6）典当业务合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|典当行|当户|当物名称|数量|估价（万元）|月费率|典当期限|
|1|华隆典当|北京坤源碳酸脂化学有限公司|翡翠手镯|2|800|2.2%|2015.12.29-2016.1.27|

截至本法律意见书出具之日，上述合同正在办理续签手续。
（7）其他重要协议
中钢投资与谨信投资签署《合作协议备忘录》，自 2016年 1月 1日至 2016年12月31日，谨信投资提供平台及交易所需资金，中钢投资负责在谨信投资平台进行外盘交易（伦敦交易所金属品种交易）；中钢投资在谨信投资账户进行有色金属的套期保值和套利操作，不进行单边操作；中钢投资的操作范围包括：有
色金属进出口业务套保、跨市场套利、期现套利、跨品种套利等；中钢投资承担
在此期间谨信投资的境外期货的资金成本及交易产生的全部费用和盈亏。
经核查，虽然中钢投资与谨信投资签署《合作协议备忘录》，但是实际由中钢投资委托全资子公司华一科技以谨信投资在境外开立的账户进行期货业务。根据《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》（证监发[2001]81号，以下简称“《业务管理办法》”）第三条“本办法所称境外期货业务是指境内企业从事境外期货交易所上市标准化合约交易的经营活动。”、第五条“中国证监会对从事境外期货业务的企业实行许可证制度。企业从事境外期货业务必须经国务院批准，并取得中国证监会颁发的境外期货业务许可证。未取得境外期货业务许可证的企业，不得从事境外期货业务。”、第九条“获得境外期货业务许可证的企业（以下简称持证企业）在境外期货市场只能从事套期保值交易，不得进行投机交易。前款所称套期保值是为冲抵现货价格风险而买卖期货合约的行为。”和《期货交易管理暂行条例》（以下简称“《管理暂行条例》”）第四十九条第一款“未经批准，任何单位或者个人不得直接或者间接从事境外期货交易。确需利用境外期货市场进行套期保值的，由中国证监会会同国务院有关部门审核，报国务院批准后，颁发境外期货业务许可证。”等规定，华一科技作为中钢投资的境内全资子公司未直接开展境外期货业务，谨信投资为在香港地区设立的境外企业，不属于《业务管理办法》和《管理暂行条例》规定的需履行行政审批程序的情形。
根据《业务管理办法》第十九条“持证企业在境外期货经纪机构应当以本企业的名义开设交易帐户，并以本企业的名义通过境外期货经纪机构从事期货业务。”的规定，中钢投资及华一科技开展境外期货业务需履行境内行政审批程序，但是截至本法律意见书出具之日，中钢投资及华一科技未直接开展境外期货业务，仅是与谨信投资合作在境外开展业务，谨信投资不属于境内企业，不需要获得境外期货业务许可证，故中钢投资及华一科技与谨信投资合作并利用谨信投资在境外开立的账户进行境外期货业务不违反境内的相关法律法规。
7、税务与财政补贴
（1）税务
①税务登记证
截至本法律意见书出具之日，中钢投资及其子公司现持有的税务登记证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书编号|颁发机关|颁发日期|
|1|中钢投资|京税证字110108100005546 号|北京市国家税务局北京市地方税务局|2012.11.13|
|2|华一科技|京税证字110108726378571号|北京市国家税务局北京市地方税务局|2014.3.20|
|3|华隆典当|京税证字110108754678993 号|北京市国家税务局北京市地方税务局|2015.3.10|
|4|中钢投上海|国/地税沪字310107660738959|上海市普陀区国家税务局上海市地方税务局普陀区分局|2012.8.28|

②税种和税率
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90445号《审计报告》，中钢投资及其子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|企业所得税|增值税|城市维护建设税|教育费附加|
|中钢投资|25%|17%、13%|7%|2%|
|华一科技|25%|17%、13%|7%|2%|
|华隆典当|25%|3%|7%|3%|
|中钢投资上海|25%|17%、13%|7%|2%|

③税收优惠
根据中天运出具的中天运[2015]普字第90445号《审计报告》和中钢投资及其子公司的说明并经本所律师核查，中钢投资及其子公司报告期内无享受的税收优惠政策的情形。
④税务合规
A、中钢投资
根据北京市地方税务局于2015年10月9日出具的海知[2015]告字第192号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，中钢投资在 2012年 1月 1日至 2015年 8月 31日期间受过行政处罚，处罚类型为地税部门其他罚没收入（行政处罚税款），金额为500元。
B、华一科技
根据北京市地方税务局于2015年9月24日出具的海知[2015]告字第192号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，华一科技在 2012年 1月 1日至 2015年 8月 31日期间受过行政处罚，处罚类型为地税部门其他罚没收入（行政处罚税款），金额为500元。
根据中钢投资及其子公司主管税务机关出具的证明文件以及中钢投资的承诺，除上述情况外，中钢投资及其子公司报告期内未因违反税收法律法规而受到其他行政处罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2015]普字第90445号《审计报告》及中钢投资提供的资料，中钢投资及其子公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及财政补助情况如下：
2012年9月19日，北京市财政局、北京市统计局联合下发《市商务委、市财政局、市统计局关于2012年鼓励批发业发展的通知》（京商务运行字[2012]30号），2012年度给予中钢投资奖励200万元。
8、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据中钢投资及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除中钢投资外，华一科技、华隆典当和中钢投上海不存在尚未了结的诉讼、仲裁情形。
中钢投资未决诉讼事项如下：
①河北中瑞建设集团有限公司在2015年2月10日向北京市大兴区人民法院
提诉讼，起诉中钢投资及北京大仁雅居乐房地产投资有限公司连带给付河北中瑞建设集团有限公司工程款2,670.79万元。2015年3月20日，北京市大兴区人民法院作出（2015）大民初字第3464-1号《民事裁定书》，裁定查封中钢投资名下位于北京经济技术开发区43号街区，地号为开发区43号街区43C1地块9961.5平方米土地的使用权（土地证使用权证号；开有限国用（2009）第17号），保全金额以1,950万元为限。
2015年8月 3日，大兴区人民法院作出（2015）大民初字第 3464-3号《民事裁定书》，因中钢投资在北京市第二中级人民法院起诉河北中瑞建设集团有限公司一案正在审理中，需以该案的审理结果为依据，故本院审理的案件中止审理。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
②2015年5月7日，中钢投资向北京市第二中级人民法院起诉河北中瑞建设集团有限公司，要求解除2011年6月15日签订的《北京市房屋建筑和市政基础施工工程施工总承包合同》；要求河北中瑞建设集团有限公司将亦庄开发区核心区 43C1地块的建筑物（简易活动板房）、构筑物（基坑、护坡桩）向中钢投资移交，并撤出该工程地点；要求中钢投资、河北中瑞建设集团有限公司及第三人北京大仁雅居乐房地产投资有限公司就工程施工总承包合同履行中所涉及费用进行结算。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
（2）行政处罚
根据中钢投资及其子公司相关主管机关出具的证明文件和中钢投资及其子公司出具的承诺函，中钢投资及其子公司报告期内，除中钢投资和华一科技受到税务机关罚款500元外，不存在其他因违反工商、税务、国土等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
（二）中钢制品院
1、基本情况
中钢制品院现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为
410199000000091的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中钢集团郑州金属制品研究院有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郑州高新开发区科学大道 70号|
|法定代表人|毛海波|
|注册资本|5,370万元|
|成立日期|1990年12 月12日|
|营业期限|1990年12 月12日至2018年12月11日|
|经营范围|金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；期刊发行；广告经营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿产品销售；从事技术、货物的进出口贸易|

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢制品工程|5,370|100%|
|合计||5,370|100%|

2、主要历史沿革
（1）1990年12月，设立
1990年 8月 3日，冶金工业部人事司作出（90）冶人编字第 264号《关于同意金属制品研究院办理营业登记注册的批复》，同意金属制品院实行企业化管理，并向当地工商行政管理部门申请登记注册。
1990年 9月 8日，河南省科学技术委员会作出豫科条字[1990]56号《关于同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动办理营业登记注册的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院从事经营活动。经营活动范围以金属制品的材料、工艺、设备等方面的科研开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训、技术
承包，检验测试、工程设计和新产品的研制销售为主。
1990年 12月 3日，河南省冶金建材工业厅出具《资信证明》，载明冶金部金属制品研究院（企业法人）的登记注册资金，由冶金工业部投入人民币（大写）伍佰贰拾玖万元，作为该企业的注册资金，并对上述注册资金的真实性承担责任。
1990年12月12日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
（2）2002年7月，转制进入中钢集团、名称变更
1999年 5月 20日，科学技术部和国家经济贸易委员会下发国科发政字[1999]197号《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制方案的通知》，确定国家冶金工业局19个科研机构转制方案，其中金属制品研究院进入中国钢铁工贸集团公司。
2002年6月3日，中国钢铁工贸集团公司作出中钢投[2002]140号《关于郑州金属制品研究院工商营业执照变更有关问题的批复》，同意冶金工业部金属制品研究院名称变更为郑州金属制品研究院。
2002年 6月 24日，郑州市工商行政管理局核发（郑工商）名称预核内字[2002]238号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。
2002年6月25日，河南省工商行政管理局核发（豫工商）名称预核内字[2002]第 03394号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为郑州金属制品研究院。
2002年7月1日，河南省工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
（3）2008年4月，改制为有限责任公司
2007年 12月 31日，北京中证资产评估有限公司出具中证评报字[2007]第032-28号《中国中钢集团公司拟重组改制设立股份公司并上市项目涉及下属中钢集团郑州金属制品研究院资产评估报告书》，载明截至 2007年 3月 31日，中钢集团郑州金属制品研究院经审计后的总资产账面值为 19,674.83万元、调整后账面值为 19,674.83万元、评估价值 22,533.21万元、增值幅度为14.53%；总负债的账面值为14,254.48万元、调整后账面值为14,254.48万元、评估价值 14,254.48
万元；净资产的账面值为5,420.35万元、调整后账面值为5,420.35万元、评估值8,278.73万元、增值幅度为52.73%。
2008年2月26日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2008]196号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》，1、同意中钢集团联合中钢资产发起设立中钢股份（筹）；2、根据北京中证资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的净资产为860223.14万元，同意将评估后的净资产按65.6%比例折为股本，计 564300万股（占总股本的99%），由中钢集团持有，未折入股本的 295933.14万元计入中钢股份的资本公积。中钢资产以现金 8689.22万元出资，按65.6%比例折为股本，计 5700万股（占总股本的1%），未折入股本的 2989.22万元计入股份公司的资本公积；3、中钢股份设立后，原由中钢集团持有的中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2448万股股份（占总股本的29.14%），中钢集团天澄环保科技股份有限公司 2400万股股份（占总股本的）53.33%，中钢集团吉林铁合金股份有限公司24827.76万股股份（占总股本的48.29%）变更为中钢股份持有。
2008年 3月 7日，中钢集团作出中钢企[2008]57号《关于中钢集团郑州金属制品研究院改制方案的批复》，同意中钢集团郑州金属制品研究院改制方案；
根据资产评估机构评估确定的净资产值，核准中钢集团郑州金属制品研究院改制方案注册资本为8278万元，股东为中钢集团，持股比例100%。
2008年3月18日，河南鑫华联合会计师事务所出具豫鑫会验字（2008）第03号《验资报告》，载明截至2008年3月17日止，中钢制品院已收到中钢集团缴纳的注册资本合计人民币8278万元，于2007年12月31日经北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2007]第032-28号资产评估报告书，评估后的净资产为8278.73万元，中钢集团认缴人民币8278万元，占改制后注册资本的100%，剩余0.73万元转入资本公积。
2008年3月24日，中钢集团作出中钢企[2008]91号《关于股东变更的批复》，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2008]196号文批准，中钢集团将所持中钢制品院100%股权作为出资投入中钢股份。变更后中钢制品院为一人有限责任公司（法人独资），中钢股份为出资人，公司注册资本为8278万元。
2008年3月25日，郑州工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
2008年3月27日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发（郑工商）名称变核高新内字[2008]第 4号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中钢集团郑州金属制品研究院有限公司。
本次改制后，中钢制品院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢股份|8,278|100%|
|合计||8,278|100%|

（4）2015年6月，分立
2015年 5月 7日，中钢制品院股东中钢股份作出股东决定，同意中钢制品院进行存续分立，分立为中钢制品院和中钢制品工程；分立后，中钢制品院的注册资本为5370万元，中钢制品工程的注册资本为2908万元；分立前中钢制品院持有的奥威90%股权和奥赛100%股权由中钢制品院承继。
2015年 5月 7日，中钢股份作出《关于中钢集团郑州金属制品研究院有限公司分立等事宜的批复》，原则同意中钢制品院的存续分立方案。
2015年5月9日，中钢制品院在《河南日报》上发布了分立公告。
2015年 6月 16日，中联评估出具中联评报字[2015]第 655号《资产评估报告》，对中钢制品工程涉及的全部资产和负债进行了评估。根据上述《资产评估报告》，中钢制品工程截至2014年12月31日的净资产的评估值为685.92万元。
上述评估结果已经中钢集团备案。
2015年 6月，中钢股份、中钢制品院和中钢制品工程（筹）签署了《分立协议》。
2015年6月26日，郑州市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准了中钢制品院本次分立的工商变更登记。
本次分立后，中钢制品院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢股份|5,370|100%|
|合计||5,370|100%|

（5）2015年8月，股权转让
2015年8月19日，中钢股份作出股东决定，同意以所持经评估后的中钢制品院100%股权对中钢制品工程增资。增资完成后，中钢制品院股东由中钢股份变为中钢制品工程。
2015年8月26日，中联评估出具中联评报字[2015]第 1067号《资产评估报告》，载明截至 2015年 6月 30日，中钢制品院的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为27,073.57万元。
2015年8月31日，郑州市工商行政管理局核发新的《营业执照》。
本次变更后，中钢制品院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢制品工程|5,370|100%|
|合计||5,370|100%|

经核查，本所律师认为，中钢制品院为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
根据中钢制品院及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院及其子公司土地的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|面积（m2）|用途|终止日期|取得方式|他项权利|
|1|中钢制|郑国用|化工路|44984.66|工业|2058.11.18|出让|抵押|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品院|（2008）第0876号|北、怡红路西||||||
|2|中钢制品院|郑国用（2008）第0427号|银屏路东、科学大道北|34163.8|工业|2043.09.10|出让|抵押|
|3|中钢制品院|郑国用（2015）第11046号|中原区伏牛南路224号05 幢|635.04|住宅|-|划拨|无|
|4|郑州金属制品研究院|郑国用（2003）第ZY5951号|中原西路72 号院2号楼底商单元|71.76|住宅|-|划拨|无|
|5|郑州金属制品研究院|郑国用（2003）第ZY5906号|郑州市伏牛路224 号5号楼底商|149.49|住宅|-|划拨|无|
|6|郑州金属制品研究院|郑国用（2003）第ZY5907号|郑州市伏牛路224 号7号楼-1层|44.33|住宅|-|划拨|无|

2015年 6月，中钢制品院进行存续分立，上述土地根据分立方案和分立协
议进入中钢制品工程。其中，序号1和序号2的土地已在分立前被中钢制品院抵
押给中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行，作为中钢制品院向中国工商银
行股份有限公司郑州建设路支行贷款的担保，鉴于目前抵押尚未解除，所以尚未能办理过户手续；序号3-6的土地过户手续正在办理当中。
除上述情况外，经核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院拥有一处土地，其基本情况如下：
中钢制品院于 2004年 11月 19日与郑州市高新技术产业开发区管理委员会规划与国土资源分局（以下简称“高新区国土分局”）签订了《国有土地使用权出让合同》（郑国土高新分（2004）第040号），高新区国土分局出让位于郑州高新区怡红路以东、化工路以北、碧桃路以西的使用权面积为 69924.32
m2的土地（以下简称“B区土地”）给中钢制品院，土地用途为科研用地，出让年限为自签订合同之日起50年，出让金为216.49元/m2、总金额为
15,137,916元。
中钢制品院分别于 2004年 10月 11日、2004年 11月 30日、2005年 8月17日全部缴纳上述出让金，并于2007年10月26日缴纳完契税。
根据中钢制品院的说明，中钢制品院在缴纳完土地出让金及相关税费后即申请办理土地证，但当时高新区国土分局并不具备办理土地使用权证的相关审批手续和条件，未能办理土地使用权证。2006年 6月以后土地出让政策发生变化，土地出让一律实行招拍挂，高新区国土分局不具备相关审批权限，所以未能办理。
2008年8月26日，郑州市国土资源局出具《关于对郑州市高新技术产业开发区中钢集团郑州金属制品研究院有限公司用地有关问题的通知》（郑国土资文[2008]570号），对高新区国土分局与中钢制品院签署的《国有土地使用权出让合同》予以认可。
2015年 1月 14日，郑州市土地管理委员会高新区分会出具郑高土分会纪[2015]1号《郑州市土地委员会高新区分会会议纪要》，会议确定：目前由于土地政策调整，影响该宗土地证的办理，应坚持契约精神，确认该公司的土地使用权资格。
针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：
①本公司承诺将积极推进郑州市有关部门尽快办理B区土地的国有土地使用权证书；
②如在办理上述土地使用权的过程中产生罚款等处罚的，本公司将承担全部罚款，避免给中钢制品院造成损失；
③本公司承诺将承担上述土地使用权后续权属完善过程中发生的相关税费、土地出让金等全部费用；
④本公司承诺将尽快协调有关部门办妥上述土地的产权证书；
⑤本公司承诺，若未能办妥上述土地的产权证书，因上述权属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于土地本身及正常运营的损失等，本公司将在接到中钢天源通知后30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
⑥本承诺自中钢制品院100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。
根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2005]5号）第二条规定，“开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效；本解释实施前，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，起诉前经市、县人民政府土地管理部门追认的，可以认定合同有效。”中钢制品院与高新区国土分局签署的《国有土地使用权出让合同》已于2008年8月26日被郑州市国土资源局予以追认，根据前述规定，出让合同有效；郑州市土地管理委员会高新区分会于 2015年1月14日出具的郑高土分会纪[2015]1号《郑州市土地委员会高新区分会会议纪要》亦确认了中钢制品院的土地使用权资格，中钢制品院土地使用权权属完善不存在实质性障碍，上述土地权属清晰、不存在争议；并且中钢制品院已按照合同的约定缴纳完土地出让金及相关税费，上述土地的土地使用权证的取得不存在法律障碍。因此，本所律师认为，上述土地的权属瑕疵不会对中钢制品院的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）房产情况
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院房产的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证号|坐落|规划用途|面积（m2）|登记日期|他项权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中钢制品院|郑房权证高开字第20080297号|化工路26号|工业|3252.04|2008.05.15|无|
|2|中钢制品院|郑房权证高开字第20080298号|化工路26号|工业|835.33|2008.05.15|无|
|3|中钢制品院|郑房权证高开字第20080299号|化工路26号|工业|5910.74|2008.05.15|无|
|4|中钢制品院|郑房权证高开字第20080300号|化工路26号|工业|5245.26|2008.05.15|无|
|5|中钢制品院|郑房权证高开字第20080301号|化工路26号|工业|3597.60|2008.05.15|无|
|6|中钢制品院|郑房权证高开字第20080302号|化工路26号|工业|339.64|2008.05.15|无|
|7|中钢制品院|郑房权证高开字第20080303号|化工路26号|工业|5009.55|2008.05.15|无|
|8|中钢制品院|郑房权证高开字第20080304号|科学大道70号|工业|1031.43|2008.05.15|抵押|
|9|中钢制品院|郑房权证高开字第20080305号|科学大道70号|工业|2092.56|2008.05.15|抵押|
|10|中钢制品院|郑房权证高开字第20080306|科学大道70号|工业|2458.80|2008.05.15|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||号||||||
|11|中钢制品院|郑房权证高开字第20080307号|科学大道70号|工业|216.53|2008.05.15|抵押|
|12|中钢制品院|郑房权证高开字第20080308号|科学大道70号|工业|40.49|2008.05.15|抵押|
|13|中钢制品院|郑房权证高开字第20080309号|科学大道70号|工业|6151.99|2008.05.15|抵押|
|14|中钢制品院|郑房权证字第1301127543号|高新技术产业开发区化工路26号8号楼1层|工业|11561.91|2013.06.09|抵押|
|15|中钢制品院|郑房权证字第1501014984号|高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层1|办公|1647.98|2015.01.19|无|
|16|中钢制品院|郑房权证字第1501014986号|高新技术产业开发区化工路26号9|工业|5978.54|2015.01.19|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||号楼1层1|||||
|17|冶金工业部金属制品研究院|郑房权证字第9801123408号|中原区伏牛南路224号院5号楼|商业服务|426.30|1998.07.30|无|
|18|冶金工业部金属制品研究院|郑房权证字第9801123415号|中原区伏牛南路224号院|仓储|522.90|1998.07.30|无|
|19|冶金工业部金属制品研究院|郑房权证字第9801123502号|中原区伏牛南路224号院7号楼|仓储|367.79|1998.07.30|无|
|20|冶金工业部金属制品研究院|郑房权证字第9801123407号|中原区中原西路72号院2号楼|商业服务|322.28|1998.07.30|无|

2015年6月，中钢制品院进行存续分立，序号1-7的房产根据分立方案和分立协议留在分立后存续的中钢制品院；序号 8-20的房产根据分立方案和分立协议进入中钢制品工程，其中序号 8-14的房产已在分立前被中钢制品院抵押给中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行，作为中钢制品院向中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行贷款的担保，鉴于目前抵押尚未解除，所以尚未能办理过户手续；序号15-20的房产过户手续正在办理中。
除上述情况外，中钢制品院目前有 13处房产尚未办理房产证，具体情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权归属|房产名称|坐落|面积（m2）|
|1|中钢制品院|生活服务楼（B区）|化工路26号|1980.4|
|2|中钢制品院|备品备件库|化工路26号|1117.7|
|3|中钢制品院|不锈焊丝车间转固|化工路26号|5206.81|
|4|中钢制品院|B区弹材分厂彩板房 3栋|化工路26号|140|
|5|中钢制品院|B区洗车棚|化工路26号|40|
|6|中钢制品院|B区车棚彩板房|化工路26号|100|
|7|中钢制品院|B区西门卫宿舍|化工路26号|128.26|
|8|中钢制品院|B区西门公厕|化工路26号|40|
|9|中钢制品院|弹材分厂循环水泵房|化工路26号|40|
|10|中钢制品院|B区公厕|化工路26号|45|
|11|中钢制品院|B区锅炉房|化工路26号|40|
|12|中钢制品院|B区分气站|化工路26号|60|
|13|中钢制品院|B区西门二层小楼|化工路26号|379.56|

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，序号1-3的房产已办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续，序号4-13的房产未办理相关手续。
2015年12月19日，中钢制品院出具《关于房屋建设投入使用的情况说明》，载明序号1-3的房产已办理完规划许可证、开工许可证及竣工验收，权属清晰、手续完备，办证无障碍。上述说明已经郑州高新技术产业开发区房产管理局加盖公章并批注“情况属实”字样。
针对上述情况，中钢制品工程出具如下承诺：
①对于已办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的3处房产，本公司承诺将尽快协调推进郑州市有关部门办理相关的产权证并承担相关的税费等全部费用。若未能办妥前述房产的产权证书，因权
属瑕疵给中钢制品院造成的损失，包括但不限于房产本身及正常运营的损失等，
本公司将在接到中钢天源通知后 30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源
的损失款项；
②对于未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续的房产，本公司承诺中钢制品院若因前述房产的权属瑕疵被相关监管部门行政处罚或因此遭受的损失，本公司将在接到中钢天源通知后 30日内无条件全额补偿中钢制品院或中钢天源的损失款项；
③本承诺自中钢制品院100%股权过户到中钢天源名下之日起生效。
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
《建筑工程施工许可管理办法》（2001年修订）第二条规定，“工程投资额在 30万元以下或者建筑面积在 300平方米以下的建筑工程，可以不申请办理施工许可证。”第三条规定，“本办法规定必须申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工。”第十条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令改正，对于不符合开工条件的责令停止施工，并对建设单位和施工单位分别处以罚款。”
《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》第四条规定，“建设单位应当自工程竣工验收合格之日起 15日内，依照本办法规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府建设主管部门备案。”第九条规定，“建设单位在工程竣工验收合格之日起 15日内未办理工程竣工验收备案的，备案机关责令限期改正，处20万元以上50万元以下罚款。”
综上，本所律师认为，序号1-3的房产已办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续，符合上述规定，待 B区土地取得土地证后，序号1-3的房产办理房产证不存在法律障碍；按照上述规定，序号4-12的房产不需要办理《建筑工程施工许可证》，序号4-12的房产未办理《建设工程规划许可证》及竣工验收备案手续、序号 13的房产未办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及竣工验收备案等手续将使中钢制品院面临罚款等法律风险，鉴于序号 4-13的房产主要为生产辅助性用房，上述事宜不会对中钢制品院的生产经营造成重大影响，同时，中钢制品工程已就上述事宜出具相关承诺，上述事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）知识产权
①商标
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院拥有的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|注册有效期|
|1||中钢制品院|10328088|16|2013.02.21至2023.02.20|
|2||中钢制品院|853554|20|2006.07.07至2016.07.06|
|3||中钢制品院|1497021|20|2010.12.28至2020.12.27|
|4||中钢制品院|10121511|20|2012.12.21至2022.12.20|

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢制品院与北京中腐防蚀工程技术有限公司于 2015年 1月 27日签订《产权交易合同》，将序号 2-4的商标转让给北京中腐防蚀工程技术有限公司，目前正在办理转让手续。
②专利
根据中钢制品院及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院及其子公司拥有的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
|1|马氏体不锈钢钢丝加工用涂层|中钢制品院|ZL 2011 10039948.4|发明|2011.02.18|2013.03.20|
|2|接触网零部件补偿用锻打钢丝绳|中钢制品院|ZL 2010 20544220.8|实用新型|2010.09.21|2011.04.13|
|3|多规格钢丝索氏体化水淬火热处理设备|中钢制品院|ZL 2012 20213797.X|实用新型|2012.05.07|2012.11.21|
|4|钢丝剥皮装置|中钢制品院|ZL 2012 20226470.6|实用新型|2012.05.21|2012.12.05|
|5|便携式煤矿窄轨车辆连接器测定装置|中钢制品院|ZL 2012 20339369.1|实用新型|2012.07.13|2013.01.09|
|6|三向机械弯曲祛氧化皮设备|中钢制品院|ZL 2012 20339368.7|实用新型|2012.07.13|2013.01.23|
|7|拉丝润滑剂搅拌装置|中钢制品院|ZL 2012 20462204.3|实用新型|2012.09.12|2013.02.20|
|8|淬火油清理及分离装置|中钢制品院|ZL 2014 20498208.6|实用新型|2014.09.01|2014.12.17|
|9|钢丝绳及绳股轴向应力|中钢制品院|ZL 2015 20297684.6|实用新型|2015.05.08|2015.08.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||疲劳测定装置||||||
|10|扁钢丝轧制开裂在线检测装置|奥威|ZL 2011 20322375.1|实用新型|2011.08.31|2012.07.11|
|11|一种新型高强度耐疲劳无脱碳合金弹簧钢及其钢丝制备方法|奥赛|ZL 2010 10102577.5|发明|2010.01.25|2011.07.20|
|12|一种汽车悬架用弹簧钢及其制备方法和应用|奥赛|ZL 2012 10101849.9|发明|2012.04.09|2013.11.27|
|13|油淬火回火弹簧钢丝圈径在线控制器|奥赛|ZL 2010 20224062.8|实用新型|2010.06.05|2011.02.16|
|14|钢丝油淬火回火工艺智能控制器|奥赛|ZL 2010 20224061.3|实用新型|2010.06.05|2011.02.16|
|15|工字轮翻转装置|奥赛|ZL 2010 20224049.2|实用新型|2010.06.05|2011.03.09|
|16|控制钢丝磷化膜厚度的装置|奥赛|ZL 2010 20224063.2|实用新型|2010.06.05|2011.03.09|
|17|一种滑动轴承|奥赛|ZL 2010 20224056.2|实用新型|2010.06.05|2011.03.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|弹簧钢丝在线探伤检测定位控制器|奥赛|ZL 2012 20257415.3|实用新型|2012.06.04|2013.02.20|
|19|一种辊拉模用硬质合金镶套轧辊|奥赛|ZL 2012 20257447.3|实用新型|2012.06.04|2013.02.20|
|20|弹簧钢丝线径在线检测超差报警控制器|奥赛|ZL 2013 20312883.0|实用新型|2013.06.03|2013.12.04|
|21|一种弹簧钢剥皮模|奥赛|ZL 2013 20313792.9|实用新型|2013.06.03|2013.12.04|
|22|一种钢丝酸洗磷化废水处理系统自动控制装置|奥赛|ZL 2013 20313766.6|实用新型|2013.06.03|2013.12.04|
|23|一种辊拉模用硬质合金轧辊|奥赛|ZL 2013 20312938.8|实用新型|2013.06.03|2013.12.04|
|24|一种自排污滑动轴承|奥赛|ZL 2013 20312937.3|实用新型|2013.06.03|2013.12.04|
|25|剥皮弹簧钢丝韧化处理工艺智能控制器|奥赛|ZL 2013 20312884.5|实用新型|2013.06.03|2014.03.26|
|26|一种弹簧钢钢丝拉拔用润滑剂|奥赛|ZL2014 10088362.0|发明|2014.03.11|2015.08.05|

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中钢制品院及其子公司正在申请的专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明创造名称|申请号|类型|申请人|申请日|
|1|一种金属加工用水基型切削液及其配制方法|201410439789.0|发明|中钢制品院|2014.09.01|
|2|一种钢丝绳破断拉伸浇铸物及其浇铸试验方法的装置|201510480870.8|发明|中钢制品院|2015.08.03|
|3|钢丝疲劳试验夹具工装固定装置|201520297685.0|实用新型|中钢制品院|2015.05.08|
|4|一种切割钢筋混凝土绳锯用钢丝绳|201520293420.3|实用新型|中钢制品院|2015.05.08|
|5|一种钢丝绳破断拉伸试样浇铸试验方法的装置|201520588610.8|实用新型|中钢制品院|2015.08.03|
|6|钢丝水浴索氏体化热处理超声波清洗作业线|201520786259.3|实用新型|中钢制品院|2015.10.12|
|7|电机通风用槽钢的加工方法|201510231442.1|发明|奥威|2015.05.08|
|8|一种合金异形弹簧钢丝在线感应退火热处理生产方法|201510684295.3|发明|奥威|2015.10.22|
|9|一种在线钢丝快速烘干装置|201520823406.5|实用新型|奥威|2015.10.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|扁钢丝轧制侧压装置|201520909527.6|实用新型|奥威|2015.11.16|

（4）租赁物业
根据中钢制品院及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院及其子公司承租的主要物业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁用途|租赁面积（m2）|租赁期限|他项权利|
|1|中钢制品院|中钢制品工程|郑州市高新区科学大道70 号|生产经营|1031.43|2015.07.01至2025.06.30|抵押|
|2|中钢制品院|中钢制品工程|郑州市高新区科学大道70 号|生产经营|2092.56|2015.07.01至2025.06.30|抵押|
|3|中钢制品院|中钢制品工程|郑州市高新区化工路 26号 8 号楼1层|生产经营|4032|2015.07.01至2025.06.30|抵押|
|4|中钢制品院|中钢制品工程|郑州市高新区化工路 26号 10 号楼3层|办公|233.1|2015.07.01至2025.06.30|无|
|5|奥威|中钢制品工程|郑州市高新区科学大道70 号|生产经营|2458.80|2015.07.01至2025.06.30|抵押|
|6|奥威|中钢制品工程|郑州市高新区科学大道70 号|生产经营|4752|2015.07.01至2025.06.30|抵押|
|7|奥威|中钢制品|郑州市高新|办公|351.58|2015.07.01|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||工程|区科学大道70 号|||至2025.06.30||
|8|奥赛|番禺制品厂|番禺市石碁镇石岗东村工业二区|生产经营|1820|2006.01.01至2020.12.31|无|

经核查，中钢制品院及其子公司承租的房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定，经中钢制品院说明，中钢制品院及其子公司已合法占用租赁房屋。
基于上述，本所律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，中钢制品院及其子公司仍将被认定为有权使用该处房屋的合法承租人。
针对上述情况，中钢制品工程出具承诺：
①本公司承诺将严格履行与中钢制品院签署的《厂房租赁协议》，不将相关厂房租赁给任何其他第三方；
②本公司承诺将严格按照市场公允价格将《厂房租赁协议》涉及的相关厂房租赁给中钢制品院，并保证不通过该交易损害中钢制品院及中钢天源的合法权益。
2015年3月16日，高新城建成区升级改造项目指挥部向中钢制品院发出《关于科学大道沿线升级改造范围内用地实施收储的函》，称“按照郑州市都市区-
高新城组团的总体规划，科学大道沿线城市设计规划已调整。根据调整后的城市
规划，科学大道沿线土地按有关政策规定由政府收储后进行挂牌出让，整体改造。
经研究，高新区管委会决定对科学大道以北，国槐街以南，瑞达路以西，银屏路以东范围内的工业用地实施收储，用于科学大道沿线升级改造。贵公司现状用地位于收储范围内，拟按土地储备相关规定对该宗地实施收购。”
2015年7月17日，中钢制品院（实际应为中钢制品工程，2015年6月中钢制品院存续分立后，土地使用权证编号为郑国用（2008）第 0427号的土地，即位于郑州市高新区科学大道70号的土地（以下简称“A区土地”）根据分立方案进入中钢制品工程，但鉴于 A区土地的抵押尚未解除，未能办理过户手续，所以以中钢制品院的名义签署）与高新城建成区升级改造项目指挥部签署《协议》，约定在 2017年 6月 30日由中钢制品院（理由同上）将 A区土地交付高新城建成区升级改造项目指挥部，具体事项由郑州高新技术产业开发区土地储备中心与中钢制品院签订《国有土地收购合同》予以约定。
根据上述文件，中钢制品工程所有的 A区土地将于 2017年 6月 30日被收储，对此，中钢制品工程出具承诺：
①本公司承诺在中钢制品院目前租赁的部分厂房涉及的A区土地被政府相关部门收储后，将本公司拥有的另一处土地（土地使用权证编号为：郑国用（2008）第 0876号，以下简称“西区土地”）上的厂房租赁给中钢制品院，保证不因 A区土地被收储的原因而影响中钢制品院的正常生产经营，并承担中钢制品院因此可能遭受的任何损失；
②本公司承诺在A区土地被政府相关部门收储及中钢制品院相关业务搬迁到西区土地后，将西区土地上中钢制品院使用的厂房及其范围内的土地以分割土地及转让厂房的形式以当时市场公允的价格转让给中钢制品院，并积极协助中钢制品院办理土地使用权证分割及厂房过户事宜。
4、子公司情况
截至本法律意见书出具之日，中钢制品院设立2家子公司，具体情况如下：（1）奥威
奥威现持有郑州市工商行政管理局核发的注册号为410199000005934的《营
业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中钢集团郑州奥威钢线科技有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|郑州高新开发区科学大道 70号|
|法定代表人|毛海波|
|注册资本|壹仟万圆整|
|成立日期|2009年5月 6日|
|营业期限|2009年5月 6日至2019年5月5日|
|经营范围|特殊钢线的设计、研究、生产、销售及工程应用技术服务（法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。|

根据奥威提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥威的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢制品院|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

经核查，本所律师认为，奥威为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
（2）奥赛
奥赛现持有广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号为440126000132230的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州市奥赛钢线科技有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|广州市番禺区大龙街石岗东村金达路 1号之一|
|法定代表人|毛海波|

|||
|-|-|
|注册资本|贰佰肆拾捌万元整|
|成立日期|2003年04 月23日|
|营业期限|2003年04 月23日至长期|
|经营范围|金属丝绳及其制品制造；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务；金属制品批发；其他金属加工机械制造；金属装饰材料零售。|

根据奥赛提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥赛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢制品院|248|100%|
|合计||248|100%|

经核查，本所律师认为，奥赛为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
5、业务及相关资质
（1）主要业务及经营范围
中钢制品院已取得郑州市工商行政管理局于 2015年 08月 31日核发的注册号为 410199000000091的《营业执照》，其经营范围为：金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；期刊发行；广告经营；工程咨询及技术服务；金属材料、矿产品销售；从事技术、货物的进出口贸易。
奥威已取得郑州市工商行政管理局于 2015年 08月 21日核发的注册号为 410199000005934的《营业执照》，其经营范围为：特殊钢线的设计、研究、生产、销售及工程应用技术服务。
奥赛已取得广州市工商行政管理局番禺分局于 2015年 07月 10日核发的注册号为 440126000132230的《营业执照》，其经营范围为：金属丝绳及其制品制
造；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服
务；金属制品批发；其他金属加工机械制造；金属装饰材料零售。
（2）业务资质
中钢制品院及其子公司目前持有的业务资质如下：
①中钢制品院
中钢制品院现持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201341000099的《高新技术企业证书》，发证时间为2013年10月23日，有效期三年。
中钢制品院现持有编号为00647223的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为4100415802160。
中钢制品院现持有中华人民共和国新闻出版总署核发的豫期出证字第 1145号《期刊出版许可证》，期刊名称为金属制品，有效期自2013年4月18日至2018年12月31日。
中钢制品院现持有郑州市工商行政管理局核发的许可证号为 4101004000066的《广告经营许可证》，经营范围为设计、制作印刷品广告，利用自有《金属制品》杂志发布广告，经营期限自 2013年 04月 01日至 2017年04月30日。
中钢制品院现持有中华人民共和国国家发展和改革委员会核发的证书编号为工咨甲 22020080003的《工程咨询单位资格证书》，资格等级为甲级，专业为钢铁（金属制品），有效期至2018年08月13日。
中钢制品院现持有国防武器装备科研生产单位和保密资格审查认证委员会颁发的编号为 HAB13006的《二级保密资格单位证书》，发证时间为 2013年 5月10日，批准有效日期：自2013年5月10日至2018年5月9日。
中钢制品院现持有国家国防科技工业局于 2012年 11月 20日核发的《武器装备科研生产许可证》（编号：XK国防-02-41-KS-1844），有效期自 2012年 11月20日至2017年11月19日。
中钢制品院现持有中联认证中心于 2014年 12月 29日颁发的《军工产品质
量管理体系认证证书》（注册号：14J10012R1M），认证范围为钢丝绳、碳素及合金钢丝、油淬火-回火钢丝、异形钢丝、不锈钢丝产品的设计、开发、生产和服务，有效期至2017年12月28日。
中钢制品院现持有国家安全生产监督管理总局核发的证书编号为（2012）国安监检甲 06037的《安全生产检测检验机构资质证书》，被授予甲级资质，发证时间为2012年12月10日，有效期至2015年12月10日。
2015年 10月 30日，国家安全生产监督管理总局下发《公告》（2015年第 18号），对 2015年和 2016年 6月 30日前资质到期的甲级安全评价、安全生产检测检验机构，经省级安全监管监察部门考核复审合格的，加盖年审合格章，资质有效期统一延期至2016年6月30日。目前，中钢制品院已通过河南省安全生产监督管理局现场评审，尚未取得新的《安全生产检测检验机构资质证书》。
中钢制品院现持有河南省住房和城乡建设厅核发的证书编号为豫建检字第 01073号的《建设工程质量检测机构资质证书》，检测范围为钢结构工程检测，发证时间为2012年11月19日，有效日期至2015年11月18日。截至本法律意见书出具之日，河南省住房和城乡建设厅已在资质证书上加盖延期专用章，资质证书的有效日期变为2015年11月18日至2018年11月18日。
中钢制品院现持有中国国家认证认可监督管理委员会颁发证书编号为（2014）国认监认字（152）号的《资质认定授权证书》，发证时间为2014年11月15日，有效期至2017年11月14日。
中钢制品院现持有中国国家认证认可监督管理委员会颁发证书编号为2014000335Z的《资质认定计量认证证书》，发证时间为 2014年11月15日，有效期至2017年11月14日。
②奥赛
奥赛现持有广东省科技技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201444000048的《高新技术企业证书》，发证时间为2014年10月9日，有效期三年。
根据中钢制品院提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院及其子公司已经签署或正在履行的重大合同（标的额在500万元以上及本所律师认为重要的其他合同）如下：
（1）借款合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同名称和编号|合同金额（万元）|合同期限|
|1|中钢制品院|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|《流动资金借款合同》（编号：76012015280429）|1000|2015.02.26至2016.02.25|
|2|中钢制品院|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|《流动资金借款合同》（编号：76012015280452）|1000|2015.03.02至2016.03.01|
|3|中钢制品院|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|《流动资金借款合同》（编号：76012016280338）|500|自首次提款之日起一年|
|4|中钢制品院|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|《流动资金借款合同》（编号：76012016280327）|500|2016.02.04至2017.02.03|
|5|中钢制品院|中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行|《流动资金借款合同》（编号：2016工银建支借字002号）|2000|自实际提款日起算一年|

（2）担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|主债权合同名称和编号|担保合同名称和编号|担保金额（万元）|担保人|担保方式|
|1|上海|中钢|《流动资金|《最高额|3,300|中|连带责任保证|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||浦东发展银行股份有限公司郑州分行|制品院|借款合同》（编号：76012015280429、编号：76012016280338、编号：76012016280327、编号：76012015280452）|保证合同》（ZB7623201600000005）||钢股份||
|2|中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行|中钢制品院|《流动资金借款合同》（编号：2016工银建支借字002号）|《最高额抵押合同》（2014年郑工银建支抵字第012号）|5,000|中钢制品院|抵押（抵押物：郑国用（2008）第0876号、郑国用（2008）第0427号土地；郑房权证高开字第20080304号、郑房权证高开字第20080305号、郑房权证高开字第20080306号、郑房权证高开字第20080307号、郑房权证高开字第20080308号、郑房权证高开字第20080309号、郑房权证字第1301127543号房|

||
|-|
|产）|

（3）采购合同
①中钢制品院
2015年12月1日，中钢制品院与武汉宝钢华中贸易有限公司签订《销售合同》，中钢制品院向武汉宝钢华中贸易有限公司采购弹簧钢730吨，金额5,020,470元，约定付款日2015年12月10日，交货期2015年12月31日，付款方式为全额承兑 5个月免息，计息基准日 2015年 12月 15日，最后付款日 2016年 5月15日。
2015年12月8日，中钢制品院与武汉宝钢华中贸易有限公司签订《销售合同》，中钢制品院向武汉宝钢华中贸易有限公司采购弹簧钢810吨，金额5,566,860元，约定付款日 2015年 12月 10日，交货期 2016年 1月 31日，付款方式为全额承兑5个月免息，计息基准日2016年1月15日，最后付款日2016年6月15日。
②奥赛
2015年12月24日，奥赛与广州宝钢南方贸易有限公司签订《销售合同》，奥赛向广州宝钢南方贸易有限公司采购弹簧钢盘条180吨，金额1,250,823.60元，约定付款日 2015年 12月 24日，约定付款日 2015年 12月 24日，计息基准日2016年06月15日，最后付款日2016年06月15日。
（4）销售合同
①中钢制品院
2015年11月1日，中钢制品院与温州市恒力弹簧制造有限公司签订《工业品买卖合同》，中钢制品院向温州市恒力弹簧制造有限公司销售油回火钢丝 300吨，金额2,704,000元，交货时间以买受人每月的订单为准，合同有效期为1年，自2015年11月1日起至2016年10月31日止。
2015年12月1日，中钢制品院与南昌寸金弹簧有限公司签订《工业品买卖
合同》（合同编号：NCCJ-ZZJ-20151201），中钢制品院向南昌寸金弹簧有限公司
销售油回火钢丝 176吨，金额 1,617,000元，交货时间以每月的实际订单为准，合同有效期为1年，自2015年12月1日起至2016年11月30日止。
2016年 1月 1日，中钢制品院与上海中顺弹性件有限公司签订《工业品买卖合同》（合同编号：SHZS-ZZJ-20160101），中钢制品院向上海中顺弹性件有限公司销售油回火钢丝100吨，金额6,060,000元，交货时间以每个月的订单为准，合同有效期为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
②奥威
2015年6月13日，奥威与大连恒洋工贸有限公司签订《产品代理协议书》，奥威授权大连恒洋工贸有限公司作为其在辽宁地区全权代理经营异形钢丝（扁丝）等系列产品，大连恒洋工贸有限公司为奥威在授权区内的唯一代理商，协议有效期从2015年6月13日起至2020年6月12日。
2015年12月07日，奥威与苏州艾尔德弹簧有限公司签订《年度销售合同》（合同编号：AW2015120701），奥威向苏州艾尔德弹簧有限公司销售涡卷弹簧用扁钢丝，合同自2016年1月1日起生效，有效期1年。
7、税务与政府补助
（1）税务
①税务登记证
截至本法律意见书出具之日，中钢制品院及其子公司现持有的税务登记证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书编号|颁发机关|颁发日期|
|1|中钢制品院|豫国税郑高字410102415802160 号|郑州市国家税务局、郑州市地方税务局|2010.07.12|
|2|奥威|豫国税郑高字410118689710765 号|郑州市国家税务局、郑州市地方税务局|2010.10.18|
|3|奥赛|粤税穗字|广州市国家税务局|2015.9.18|

||||
|-|-|-|
|440181747594265 号|||
|粤税字 440113747594265号|广州市地方税务局|2015.9.11|

②税种和税率
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90442号《审计报告》，中钢制品院及其子公司目前所执行的税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|企业所得税|增值税|营业税|城市维护建设税|
|中钢制品院|15%|17%|5%|7%|
|奥威|25%|17%|5%|7%|
|奥赛|15%|17%|5%|7%|

③税收优惠
根据中天运出具的中天运[2015]普字第90442号《审计报告》和中钢制品院的说明并经本所律师核查，中钢制品院及其子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
A、中钢制品院
中钢制品院为经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，按照15%的税率缴纳企业所得税。
B、奥赛
奥赛为经广东省科技技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，按照15%的税率缴纳企业所得税。
④税务合规
根据中钢制品院及其子公司主管税务机关出具的证明文件以及中钢制品院
的承诺，中钢制品院及其子公司报告期内未因违反税收法律法规而受到行政处罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2015]普字第90442号《审计报告》及中钢制品院提供的资料，中钢制品院及其子公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及财政补助情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|政策依据|项目|金额（元）|
|2013年度|《关于下达2012年转制科研院所经费预算的通知》（国科发财[2012]272号）|财政部拨款|684,000.00|
||《郑州市科技局、郑州市财政局关于下达郑州市2013年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2013]4号）|高精度、高强度、耐疲劳异型钢丝关键技术研发及产业化|24,895.52|
||军工协作项目|直升机救援绞车用特种钢丝绳|844,056.61|
||《郑州市科技局、郑州市财政局关于下达郑州市2013年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2013]4号）|环保高效盐酸酸洗技术装备研发|200,217.70|
||《关于下达2012年度科研院所技术开发研究专项资金预算的通知》（国科发财[2012]453号）|金刚石绳锯用钢丝绳研制|1,330,000.00|
||《关于下达郑州市2012年度第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2012]2号）|00Cr11Ni11MoTi马氏体时效不锈钢工艺性能研究|300,000.00|
||《郑州市科技局、郑州市财政局关于下达郑州市2013年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2013]4号）|钢丝绳服役安全检验检测示范工程|300,000.00|
||《关于下达郑州市2011年度第三批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2011]6号）|悬架簧用淬回火钢丝感应生产线智能化改造|1,330,000.00|
||《郑州市科学技术局、郑州市财政局关于下达2011-2012年跨年度支持项目经费的通知》（郑科计[2013]3号）|新型高效环保盘条表面处理线的研制|300,000.00|
||《关于下达郑州市2011年度第三批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2011]6号）|高耐疲劳特种钢丝绳制品研究与开发|500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|《科技部关于下达2013年转制科研院所经费预算的通知》（国科发财[2013]439号）|财政部拨款|404,250.00|
||《郑州市科技局、郑州市财政局关于下达郑州市2013年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2013]4号）|高精度、高强度、耐疲劳异型钢丝关键技术研发及产业化|1,427,075.85|
||《科技部关于下达2014年度转制科研院所创新能力专项资金预算的通知》（国科发财[2014]118号）|汽车大型覆盖件模具簧用耐疲劳异型钢丝研制|686,420.77|
||军工协作项目|高稳定恒弹性合金丝材|40,334.49|
||军工协作项目|直升机救援绞车用特种钢丝绳|615,943.39|
||《郑州市科学技术局、郑州市财政局关于下达郑州市2014年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2014]2号）|乘用车用高应力弹簧材料关键技术研发及产业化|637,977.44|
||《郑州市科技局、郑州市财政局关于下达郑州市2013年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2013]4号）|环保高效盐酸酸洗技术装备研发|99,782.30|
||《关于下达郑州市2011年度第三批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2011]6号）|轿车悬架减震用高强度弹簧|570,000.00|
||军工项目（科工管[2013]1480号）|起落架用高强度弹簧钢丝|145,022.81|
||军工协作项目|技术开发费|477,000.00|
|2015年1月至8月|《关于2013年中央企业民口军品配套生产线（设备）维持维护补助资金拨付及账务处理的通知》（中钢股份财函[2013]23号）|民口军品维持维护|3,280,000.00|
||《关于下达郑州市2012年度第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2012]2号）、《河南省发展和改革委员会、河南省财政厅、河南省地方税务局、中华人民共和国郑州海关关于认定第十六批省级企业技术中心的通知》（豫发改高技[2012]1272号）|高新区管委会拨付资金|400,000.00|
||《郑州市科技局、郑州市财政局关于下达郑州市2013年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2013]4号）|高精度、高强度、耐疲劳异型钢丝关键技术研发及产业化|46,569.24|
||《科技部关于下达2014年度转制科研院所创新能力专项资金预算的通知》（国科发财[2014]118号）|汽车大型覆盖件模具簧用耐疲劳异型钢丝研制|80,534.00|

||||
|-|-|-|
|军工协作项目|高稳定恒弹性合金丝材|53,665.51|
|《郑州市科学技术局、郑州市财政局关于下达郑州市2014年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2014]2号）|乘用车用高应力弹簧材料关键技术研发及产业化|542,598.11|
|《郑州市科技局、郑州市财政局关于下达郑州市2013年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2013]4号）|环保高效盐酸酸洗技术装备研发|200,000.00|
|《郑州市科技局、郑州市财政局关于下达郑州市2013年第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2013]4号）|环保高效盐酸酸洗技术装备研发|4,184.99|
|《关于下达郑州市2012年度第一批科技计划项目经费的通知》（郑科计[2012]2号）|技术开发费|300,000.00|

8、环境保护
2013年 12月 26日，中钢制品院因日常生产过程中酸洗车间酸化池有酸雾未经处理直接排放，被郑州市环境保护局于2014年3月11日以（郑监）环罚决字[2014]第（005）号《行政处罚决定书》处以罚款1万元。《行政处罚决定书》载明，中钢制品院的违法行为属于一般违法行为。
除上述情况外，中钢制品院及其子公司不存在其他因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚的情形。
根据中钢制品院及其子公司的环境保护主管部门出具的证明文件，中钢制品院及其子公司的经营活动符合国家和地方的环境保护要求，未发生污染事故等违反国家和地方环境保护法律法规的情形，亦未受过环保部门的行政处罚。
9、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据中钢制品院提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中钢制品院诉讼和仲裁案件情况如下：
① 2015年 6月 29日，李鹏向郑州高新技术产业开发区劳动人事争议仲裁
委员会（以下简称“高新区劳动仲裁委”）提交《劳动争议申请书》，请求中钢制
品院向其支付违法终止劳动合同的赔偿金共计58998.4元。
2015年7月7日，高新区劳动仲裁委出具郑开劳仲裁字[2015]第133号《仲裁调解书》，李鹏与中钢制品院经高新区劳动仲裁委调解，达成调解协议如下：（1）中钢制品院一次性支付李鹏现金44248.8元，含李鹏申诉请求所有事项；（2）上述款项 2015年 7月 15日前支付完毕；（3）李鹏与中钢制品院确认双方已于2015年7月1日终止劳动关系。
2015年7月31日，李鹏向河南省郑州市高新技术产业开发区人民法院（以下简称“高新区人民法院”）申请强制执行。
2015年8月29日，高新区人民法院向中钢制品院送达（2015）开法执字第2503号《执行通知书》，责任中钢制品院履行：（1）向李鹏支付44248.8元；（2）向李鹏加倍支付迟延履行期间的债务利息（自 2015年 7月 6日起至实际付款之日止）；（3）负担案件申请执行费564元。
2015年9月9日，李鹏与中钢制品院签署《协议》，约定中钢制品院向李鹏支付42248.8元，由中钢制品院承担执行费564元，李鹏放弃其他主张并向高新区人民法院申请结案。
截至本法律意见书出具之日，中钢制品院已向李鹏支付上述款项。
②2015年7月5日，张肖伟（系劳务派遣工）驾驶中钢制品院所属小型客车在沿郑尉路由南向北行驶至郑电李代线 39号时与同方向行驶的吕存堂驾驶自行车发生碰撞，事故后张肖伟驾车逃逸，吕存堂死亡。经郑州市公安局交通警察支队第四大队对该事故进行认定，并出具郑公交认字【2015】第00160号《道路交通事故认定书》，该认定书显示张肖伟负事故全部责任，吕存堂无责任。
2015年11月2日，原告吕三福、方军、王梅英、吕文刚、吕文佩起诉被告张肖伟、中钢制品院、中国人民财产保险股份有限公司郑州市金水支公司、郑州市升环人才咨询有限公司、丁军强，请求判令五被告赔偿受害人死亡赔偿金、赡养费、交通费、住宿费、误工费、精神损害抚慰金及其他经济损失，以上各项费用赔偿金总计647,426.8元。
截至本法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
除上述情况外，中钢制品院及其子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
①中钢制品院
2014年7月14日，中钢制品院因发生物体打击事故造成1人死亡，被郑州市安全生产监督管理局于2014年11月10日以（郑）安监管罚字[2014]第（214）号《行政处罚决定书》处以罚款10万元。
②奥赛
2014年 10月 21日，奥赛因未按规范设置室内消火栓，被广州市番禺区公安消防大队于 2014年 12月 31日以番公（消）行罚决字[2014]第 429号《行政处罚决定书》处以罚款5000元。
除上述情况外，根据中钢制品院及其子公司相关主管机关出具的证明文件以及中钢制品院出具的承诺函，中钢制品院及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、劳动等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
（三）中唯公司
1、基本情况
中唯公司现持有鞍山市工商行政管理局核发的注册号为 210381009134681的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|鞍山市千山区衡业街 7号|
|法定代表人|张功多|
|注册资本|3,400万元|
|成立日期|1998年10 月16日|
|营业期限|1998年10 月16日至2018年10月16日|
|经营范围|9-芴铜、9,9-双（4-氨基苯基）、芴、双酚芴的研发、生产、销|

||
|-|
|售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中唯公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢热能院|3,400|100%|
|合计||3,400|100%|

2、主要历史沿革
1、1998年10月，成立
1998年 8月 7日，国家发展计划委员会出具《国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复》，根据中国国际工程咨询公司的评估意见，同意以中钢热能院为依托，建设炼焦技术国家工程研究中心项目，管理体制上，要按照现代企业制度的要求，组建有限公司，自主经营，自负盈亏。
1998年 8月 19日，国家冶金工业局出具《国家冶金工业局转发<国家发展计划委员会关于炼焦技术国家工程研究中心建设项目可行性研究报告的批复>的通知》，同意以中钢热能院为依托建设炼焦技术国家工程研究中心。
1998年9月30日，国家工商行政管理局企业注册局核发（国）名称预核内字[1998]第 711号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司。
1998年 10月 16日，鞍山市工商行政管理局核发 210381009134681号《企业法人营业执照》。
1999年4月14日，鞍山中惠会计师事务所出具鞍中惠验字（1999）第040080
号《验资报告》，载明截至 1999年 4月 14日止，中唯公司已收到其股东投入的
资本3,400万元，其中货币资金1,400万元，实物资产2,090.9万元。
中唯公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢热能院|3,000|88.24%|
|2|冶金工业部鞍山焦化耐火材料设计研究院|400|11.76%|
|合计||3,400|100%|

2、2007年7月，股权转让
2007年7月26日，中唯公司召开股东会并做出决议，股东中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院（原冶金工业部鞍山焦化耐火材料设计研究院）将持有中唯公司400万股份转让给中钢热能院。
2007年7月26日，中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院和中钢热能院签订股权转让协议。
2007年8月30日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具鞍华诚验字（2007）第 120号《验资报告》，载明截至 2007年 8月 29日止，中唯公司已退回冶金工业部鞍山焦化耐火材料设计研究院（现中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院）投入的货币资金400万元，同时收到中钢热能院以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）人民币400万元。
2007年11月22日，海城市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，中唯公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢热能院|3,400|100%|
|合计||3,400|100%|

3、2012年9月，变更出资方式
2012年 9月 15日，中钢热能院作出股东决定，将公司的注册资本 3,400万
元由原货币出资1,400万元和实物出资2,000万元，变更为货币出资3,400万元。
同时修改公司章程。
2012年 9月 5日，鞍山中颐华会计师事务所有限公司出具鞍中颐华验[2012]61号《验资报告》，载明截至 2012年 8月 24日止，中唯公司已完成变更出资方式事宜，变更后的注册资本为3,400万元。
2012年 9月 20日，鞍山市工商行政管理局出具鞍注工商核变通内字[2012]第1200191646号《核准变更登记通知书》。
本次出资方式变更后，中唯公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中钢热能院|3,400|100%|
|合计||3,400|100%|

经核查，中唯公司设立时存在以下两个问题：第一，中钢热能院 1999年以实物作价出资时，未履行评估程序。第二，中唯公司设立时的验资报告基准日晚于营业执照核发的日期。根据当时有效的《公司法》（1994年7月1日实施）第二十四条规定“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价”和第二十六条规定“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”。中钢热能院以实物出资未履行评估程序及设立时未履行验资程序不符合上述规定。根据中唯公司提供《实物资产（建筑物）出资明细表》，中钢热能院已于1999年4月15日将用作出资的实物移交给中唯公司，且鞍山中惠会计师事务所出具鞍中惠验字（1999）第 040080号《验资报告》载明实物资产已全部移交至拟成立的中唯公司。中唯公司于设立时向鞍山市工商行政管理局提交了由中钢热能院和冶金工业部鞍山焦化耐火材料设计研究院出具的《投资证明书》并据此办理了设立登记，但并未履行验资程序，存在法律瑕疵。但是，中唯公司设立后依照鞍山市工商行政管理局的要求补办了验资程序，并由鞍山中惠会计师事务所出具验资报告。本所律师认为，根据《实物资产（建筑物）出资明细表》和《验资报告》，中钢热能院用于出资的实物价值 2,090.9万元，不低于认缴注册资本2,000万元，并且已经及时移交中唯公司，所以中钢热能院以实物出资不属于虚假出资。2012年 9月，中钢热能院将出资方式由实物出资变更为现
金出资，所以中钢热能院不存在出资不实的情况。中钢热能院以实物出资未履行
评估程序及设立时未履行验资程序虽不符合当时的法律规定，但是中唯公司已对
上述程序进行了补正。
综上，本所律师认为，中唯公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
3、主要资产
（1）土地情况
2015年7月27日，中钢股份出具《关于中钢热能院与中唯公司资产转让事宜的批复》（中钢股份企函[2015]42号），同意资产转让方案。
2015年7月30日，中钢热能院与中唯公司签署《中钢集团鞍山热能研究院有限公司与中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司之资产转让协议》，约定中钢热能院将部分土地使用权（面积为23,826.3平方米，土地使用权账面价值8,282,112.93元）转让给中唯公司。
2015年12月3日，鞍山市国土资源局经济开发区分局出具《关于中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司土地证办理情况的说明》，载明中唯公司是中钢热能院的全资子公司，是鞍山市经济开发区所属企业。2015年 10月 28日鞍山市国土资源局经济开发区分局为热能院办理了位于铁西区红旗东街 220号地块的土地证，土地证编号为鞍国用（2015）第JK000120号，面积87675.72平方米，现中钢热能院拟将该土地中的23826.3平方米转让给中唯公司，用于建设芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线项目，鞍山市国土资源局经济开发区分局已经收到中唯公司办理土地证的申请，正在按照规定程序办理土地证，该土地证的办理不存在障碍，鞍山市国土资源局经济开发区分局尽力在最短的时间内为中唯公司出具土地证。
（2）知识产权
①专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
|1|一种高效制备9-芴酮的固定床反应装置|中唯公司|ZL 2015 2 0201369.9|实用新型|2015.4.4|2015.9.23|
|2|一种真空减压连续分水装置|中唯公司|ZL 2015 2 0230763.5|实用新型|2015.4.16|2015.9.23|
|3|一种用于气液反应的高压自吸式反应装置|中唯公司|ZL 2015 2 0272028.0|实用新型|2015.4.30|2015.9.23|
|4|一种用于芴酮生产的自动分层装置|中唯公司|ZL 2015 2 0276003.8|实用新型|2015.4.30|2015.9.23|
|5|试验焦炉的化产回收装置|中唯公司|ZL 2010 2 0647524.7|实用新型|2010.12.8|2011.7.6|
|6|应用于200kg试验焦炉的推焦机|中唯公司|ZL 2011 2 0175059.6|实用新型|2011.5.27|2012.1.4|
|7|试验焦炉用推焦送煤捣固一体机|中唯公司|ZL 2011 2 0174963.5|实用新型|2011.5.27|2012.1.4|
|8|一种试验焦炉炉内压力自动调节装|中唯公司|ZL 2013 2 0608809.3|实用新型|2013.9.29|2014.4.2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||置||||||
|9|一种矿石还原性实验装置的自动操作支架|中唯公司|ZL 2013 2 0621706.0|实用新型|2013.10.8|2014.4.2|
|10|一种侧开式试验焦炉自动炉门系统|中唯公司|ZL 2014 2 0726622.8|实用新型|2014.11.26|2015.4.29|

2、根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中唯公司获授权独占许可使用的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
|1|电加热试验焦炉的化产回收控制系统|中钢热能院|ZL 2010 2 0627478.4|实用新型|2010.11.25|2011.7.6|
|2|试验焦炉荒煤气燃烧装置|中钢热能院|ZL 2011 2 0132406.7|实用新型|2011.4.29|2012.1.4|

经核查，2013年9月10日，中钢热能院与中唯公司签订《专利实施许可合同》，合同约定序号1-2的专利以独占许可中唯公司无偿使用。合同有效期至 2020年9月10日。该项合同已于2013年11月21日备案，专利实施许可合同备案号2013210000137。
3、根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中唯公司正在申请的专利如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|申请号|类型|专利申请日|公告日|法律状态|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|一种分析芴类衍生物中多种残留有机溶剂的方法|中唯公司|201510246102.6|发明|2015.5.14|2015.9.2|实质审查生效|
|2|一种测量烟煤热解过程中的膨胀行为的实验装置|中唯公司|201520639005.9|实用新型|2015.8.21|--|--|

（4）租赁物业
根据中唯公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中唯公司承租的主要物业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|物业坐落|租赁用途|租赁面积（m2）|租赁期限|他项权利|
|1|中唯公司|中钢热能院|高新区鞍千路 301 号|生产经营|1031.43|2015.7.1-2025.7.31|抵押|

经核查，中唯公司承租的中钢热能院的房屋未履行房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合
法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根
据该等规定，经中唯公司说明，中唯公司已合法占用租赁房屋。基于上述，本所
律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，中唯公司仍将被认定为有权使用该处房屋的合法承租人。
4、业务及相关资质
中唯公司已取得鞍山市工商行政管理局于2015年8月25日核发的注册号为210381009134681的《营业执照》，其经营范围为：9-芴酮、9,9-双（4-氨基苯基）、芴、双酚芴的研发、生产、销售；冶金专用仪器仪表及备件的研发、生产、销售；
试验焦炉工程化的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
5、重大合同
根据中唯公司提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，中唯公司已经签署或正在履行的重大合同（标的额在500万元以上及本所律师认为重要的其他合同）如下：
（1）担保合同
2015年 4月 2日，中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签订《保证合同》（编号：营贷保15003），在7997.4万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷15003）提供保证，保证期间为主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止，保证方式为连带责任保证。
（2）销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对方|合同名称|主要内容|签订时间|
|1|中唯公司|中化农化有限公司|收购合同|9-芴酮|2015.1.30|

6、税务与财政补贴
（1）税务
①税务登记证
截至本法律意见书出具之日，中唯公司现持有的税务登记证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书编号|颁发机关|颁发日期|
|1|中唯公司|210311701529345|鞍山市国家税务局鞍山市地方税务局|2015.8.25|

②税种和税率
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90444号《审计报告》，中唯公司目前所执行的税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|企业所得税|增值税|营业税|城市维护建设税|
|中唯公司|25%|17%|3%|7%|

③税收优惠
根据中天运出具的中天运[2015]普字第90444号《审计报告》和中唯公司的说明并经本所律师核查，中唯公司报告期内不享受税收优惠政策。
④税务合规
根据中唯公司主管税务机关出具的证明文件以及中唯公司的承诺，中唯公司报告期内未因违反税收法律法规或其他税务问题而受到行政处罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2015]普字第90444号《审计报告》及中唯公司提供的资料，中唯公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及财政补助情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|政策依据|项目|金额（元）|
|2013年度|《关于下达2013年省级基建支出预算（拨款）的通知》（鞍财指经[2013]728号）|中唯公司炼焦技术国家工程中心创新能力项目建设|1,000,000|
|2014年度|《关于2013年国家工程研究中心创新能力建设项目的复函》（发改|中唯公司炼焦技术国家工程中心创新能力项目建设|10,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
||高技[2013]706号）|||
||《关于拨付2013年第二批科技型中小企业创新基金的通知》（辽财指企[2013]1133）|煤焦油化学品双聚技术制备新型光学材料单体|560,000|
|2015年1月至8月|-|-|-|

7、环境保护
根据中唯公司的环境保护主管部门出具的证明文件，中唯公司报告期内能够遵守国家有关环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面法律。法规而受到行政处罚的情形。
8、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据中唯公司出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中唯公司不存在未决诉讼和仲裁事项。
（2）行政处罚
根据中唯公司相关主管机关出具的证明文件以及中唯公司出具的承诺函，中唯公司报告期内无因违反工商、税务、国土等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
（四）湖南特材
1、基本情况
湖南特材现持有长沙市工商行政管理局于2015年8月27日核发的注册号为430193000002663的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|湖南特种金属材料有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|长沙高新开发区岳麓大道 158 号盛大泽西城第 5 栋 N 单元 5层502号|
|法定代表人|许定胜|

|||
|-|-|
|注册资本|8,934.18万元|
|成立日期|1992年10 月16日|
|营业期限|长期|
|经营范围|无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处理加工；其他常用有色金属冶炼；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；矿山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南特材的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|冶金矿业|8,934.18|100%|
|合计||8,934.18|100%|

2、主要历史沿革
（1）1992年10月，设立
1992年 8月 1日，冶金工业部全国锰业技术委员会作出（92）冶锰技字第38号《关于建设湖南冶金实验厂请示报告的批复》，同意长沙锰业技术开发公司建设湖南冶金实验厂，并要求尽快向有关部门申请，办理有关手续。
1992年9月24日，湖南省工商行政管理局出具（1992）企名核函字099号《企业名称核准通知函》，核准企业名称为湖南冶金实验厂。
1992年9月26日，长沙会计师事务所出具长会开验字第2号《验资报告书》，对注册资本进行了审核，长沙锰业技术开发公司划拨流动资金 50万，固定资金100万，共计150万。
《企业法人营业执照》。
湖南特材设立时的投资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主管部门|出资额（万元）|出资比例|
|1|长沙锰业技术开发公司|150|100%|
|合计||150|100%|

（2）1994年2月，名称及经营范围变更
1994年1月28日，湖南省工商行政管理局出具（1994）企名核函字345号《企业名称核准通知函》，核准企业名称为湖南特种金属材料厂。
1994年 2月 3日，湖南冶金实验厂向长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局申请变更登记企业名称为湖南特种金属材料厂，经营范围为主营金属锰粉加工，各种超细粉，金属添加剂，四氧化三锰，兼营有色金属、合金材料、特种材料加工、新型材料开发、技术咨询服务。
1994年 2月 4日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发新的《企业法人营业执照》。
（3）2006年12月，主管部门及经营范围变更
2002年 9月 6日，冶金矿业出具中冶矿人[2002]91号《关于变更湖南特种金属材料厂隶属关系的通知》，通知长沙冶金矿业材料总公司、湖南特种金属材料厂，根据中央企业工委领导的有关指示精神，为适应实际工作需要，经研究决定，将隶属长沙冶金矿业材料总公司的湖南特种金属材料厂变更为中国冶金矿业总公司的全资子公司。
2006年 10月 23日，湖南特材向长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局申请变更主管部门（出资人）为冶金矿业及变更经营范围为特种金属材料及其制品的生产、经营（需资质证、许可证的凭有效的资质证、许可证经营），电子产品（不含电子出版物）、化工原料（不含国家监控、易制毒、易燃易爆产品和危险品）的生产、销售；新材料、新技术、新工艺的研究、开发和相关的技
术服务，自营和代理各种商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
2006年12月19日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，湖南特材的投资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主管部门|出资额（万元）|出资比例|
|1|冶金矿业|150|100%|
|合计||150|100%|

（4）2007年11月，第一次增资
2007年11月5日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项变更的决定》，同意注册资本金由 150万元增加到 600万元人民币，由冶金矿业增加资本投入450万元。
2007年11月7日，湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字[2007]2153号《验资报告》，载明截至 2007年 11月 6日，已收到股东冶金矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币450万元整，股东均以货币出资。
2007年11月9日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，湖南特材的投资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主管部门|出资额（万元）|出资比例|
|1|冶金矿业|600|100%|
|合计||600|100%|

（5）2008年12月，第二次增资
2008年 11月 28日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项变更的决定》，同意注册资本金由600万元增加到1000万元人民币，由冶金矿业增加资本投入400万元。
2008年 11月 27日，湖南希望会计师事务所有限责任公司出具希望验字
[2008]200049号《验资报告》，载明截至2008年11月26日，已收到法人股东冶
金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币 400万元整，各股东以货币出资人民币
400万元。
2008年12月3日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，湖南特材的投资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主管部门|出资额（万元）|出资比例|
|1|冶金矿业|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（6）2009年12月，第三次增资
2009年 11月 12日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂增加注册资本金的批复》，同意注册资本金由 1000万元增加到 5000万元人民币，并在一个月内完成工商变更注册工作。
2009年 12月 9日，湖南天鸿会计师事务所有限责任公司出具天鸿审字[2009]20007号《验资报告》，载明截至2009年12月9日，已收到法人股东冶金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币4000万元整，股东以货币出资人民币 4000万元。
2009年12月22日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，湖南特材的投资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主管部门|出资额（万元）|出资比例|
|1|冶金矿业|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

（7）2015年8月，改制为有限责任公司
2015年 4月 1日，湖南特材取得湖南省工商行政管理局核发的（湘）名内字[2015]第 123号《企业名称变更核准通知书》，预先核准的企业名称为湖南特种金属材料有限责任公司。
2015年8月20日，湖南特材召开第一次职工代表大会，会议审议通过了《湖
南特种金属材料厂企业改制方案》、《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方
案》。
2015年8月26日，冶金矿业出具《湖南特种金属材料有限责任公司股东决定》，同意湖南特材改制为冶金矿业出资的有限责任公司（法人独资），名称为湖南特种金属材料有限责任公司；确认中审亚太会计师事务所审计报告及中联评估以 2014年 12月 31日为基准日的评估报告的评估结果；同意以湖南特种金属材料厂净资产 8,934.18万元为湖南特种金属材料有限责任公司注册资本、实收资本；同意经营期限及经营范围变更。
2015年8月26日，冶金矿业向湖南特材下发冶金矿业运[2015]38号《关于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司（法人独资）；经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18万元，基于整体重组的原则，湖南特材的资产全部进入新公司；同意《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方案》并尽快完成工商登记手续。
2015年 8月 26日，中钢集团向冶金矿业下发中钢集团企[2015]106号《关于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司（法人独资）；同意经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币 8,934.18万元，改制后湖南特材的资产全部进入新公司；同意经中钢集团批准的《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方案》。
2015年8月27日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。
本次改制后，湖南特材的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|冶金矿业|8,934.18|100%|
|合计||8,934.18|100%|

经核查，本所律师认为，湖南特材为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律法规或其章程规定的应予终止的情形，历史沿革不存在违法违规情形，股权结构清晰。
（1）土地情况
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南特材土地的基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|权证编号|座落|面积（m2）|用途|终止日期|取得方式|他项权利|
|1|湖南特材|宁（1）国用（2015）第0421号|宁乡金洲新区|24818.2|工业用地|2061.08.15|出让|抵押|

（2）房产情况
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南特材房产的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房产证号|坐落|规划用途|面积（m2）|登记日期|他项权利|
|1|湖南特材|宁房权证金洲字第715014184号|湖南省长沙市金洲新区金水东路038号|工厂厂房|4016.6|2015.10.09|抵押|
|2|湖南特材|宁房权证金洲字第715014186号|湖南省长沙市金洲新区金水东路038号|工厂厂房|1119.25|2015.10.09|抵押|
|3|湖南特材|宁房权证金洲字第715014183号|湖南省长沙市金洲新区金水东路038号|综合用房|2953.29|2015.10.09|抵押|
|4|湖南特材|宁房权证|湖南省长|工厂厂|2565.20|2015.10.09|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金洲字第715014182号|沙市金洲新区金水东路038号|房||||
|5|湖南特材|宁房权证金洲字第715014181号|湖南省长沙市金洲新区金水东路038号|仓库|1286.90|2015.10.09|抵押|
|6|湖南特材|宁房权证金洲字第715014187号|湖南省长沙市金洲新区金水东路038号|工厂厂房|1107.15|2015.10.09|抵押|

根据湖南特材提供的资料，截至本法律意见书出具之日，湖南特材除拥有上述房产外，还购买了一处房产，基本情况如下：
2009年2月17日，湖南特材与湖南盛大投资有限公司签署《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：20086565501-20086565519），湖南特材购买位于岳麓区岳麓大道158号盛大泽西城5栋N单元5层房屋（共计1160.55平方米，价格为4,477,969.00元）和负2层地下车位（共计62.5平方米，价格为385,000元）。湖南特材于2009年2月17日支付了全部款项，但由于湖南盛大投资有限公司并未按合同约定履行向长沙市房屋产权管理局申请登记的义务，导致湖南特材至今未取得房产证。
针对上述事项，湖南特材于2015年12月25日出具《情况说明》：湖南特材于2009年2月17日一次性付款购置位于长沙市岳麓区岳麓大道158号的盛大泽西城小区 5栋 5楼 501-519号房（购房合同编号：20086565501-20086565519）共 19间，合同面积合计为 1160.55平方米，合计金额肆佰肆拾柒万柒仟玖佰陆拾玖元整（4,477,969.00元），同时购置盛大泽西城五个地下车位使用权，每个车位柒万柒仟元整，两项共计金额肆佰捌拾陆万贰仟玖佰陆拾玖元整（4,862,969.00元）。因开发商原因，盛大泽西城项目产权未按期办理。该项目目前已纳入长沙
市处遗办项目，开发商已于 2015年 9月29日完成该项目 1-5栋栋证办理，5栋
段。湖南特材购置的盛大泽西城5栋5楼501-519号房产权属清晰，可取得产权证。2015年 12月 25日，长沙市岳麓区住房和城乡建设局在《情况说明》上加盖公章并注明“情况属实”的字样。
针对上述情况，冶金矿业出具如下承诺：
①该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对湖南特材持续性生产不构成实质影响；
②本公司将积极协助湖南特材办理办公用房的房产证，并承担房产证办理过程中的相关税费，本公司承诺未办理房产证的行为如给中钢天源造成重大损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
经核查，湖南特材与湖南盛大投资有限公司签署的《长沙市商品房买卖合同》合法有效，所购房屋的用途为日常办公，并非湖南特材及其分公司的生产经营场所，并且冶金矿业已出具若以后因未办理房产证而给中钢天源造成损失的，由其承担相应赔偿责任的相关承诺。因此，本所律师认为，上述情形不会对湖南特材及其分公司的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）知识产权
①商标
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南特材拥有的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|类别|注册有效期|
|1||湖南特材|3932130|1|2007.2.7至2017.2.6|
|2||湖南特材|1014060|6|1997.5.28至2017.5.27|

②专利
1、根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南特材拥有的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|类型|专利申请日|授权公告日|
|1|低气体含量金属锰锭及其制备方法|北京北冶功能材料有限公司；湖南特种金属材料厂|ZL201010142491.5|发明|2010.4.9|2011.12.7|
|2|一种金属锰锭浇铸装置|湖南特种金属材料厂|ZL201320481662.6|实用新型|2013.8.8|2014.3.19|
|3|一种铁硅合金浇铸装置|湖南特种金属材料厂|ZL201420215299.8|实用新型|2014.4.30|2014.8.27|
|4|一种四氧化三锰制备装置|湖南特种金属材料厂|ZL201420320114.X|实用新型|2014.6.17|2014.11.5|
|5|一种废气除尘及吸收装置|湖南特种金属材料厂|ZL201420246139.X|实用新型|2014.5.15|2014.11.5|
|6|一种提高四氧化三锰干燥料浆浓度的装置|湖南特种金属材料厂|ZL201420362839.5|实用新型|2014.7.3|2014.11.5|
|7|一种金属锰块浇铸装置|湖南特种金属材料厂|ZL201420517860.8|实用新型|2014.9.11|2015.1.7|
|8|一种使氧气快速溶入四氧化三锰溶液的装置|湖南特种金属材料厂|ZL201420362810.7|实用新型|2014.7.3|2015.1.7|
|9|一种微波处理废水的装|湖南特种金属材料厂|ZL201420246556.4|实用新型|2014.5.15|2015.4.15|

||
|-|
|置|

根据湖南特材的说明，上述序号1的专利为北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前身湖南特种金属材料厂共同拥有。2012年2月26日，双方签署《专利共有协议书》，约定双方各拥有该专利50%的专利权和相关成果的知识产权；双方均无权单独向任何第三方转让或许可使用专利所保护的所有权利；专利权转让或许可使用收益的分配比例为双方各分配50%等。根据《中华人民共和国专利法》第十五条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。综上，本所律师认为，上述约定合法有效。
截至本法律意见书出具之日，上述专利的专利权人更名手续正在办理中。
2、根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南特材获授权独占许可使用的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类型|专利权人|许可合同签订日期|有效期至|
|1|一种直接氧化游离二价锰离子制备四氧化三锰的方法|ZL200610113849.5|发明|北京科技大学|2012.5.10|2018.5.9|

2012年5月10日，湖南特材与北京科技大学签署《专利独占实施许可合同》，授权湖南特材在全国范围内独占实施上述专利技术。该《专利独占实施许可合同》于2012年6月4日在国家知识产权局备案。
3、根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南特材正在申请的专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明创造名称|申请号|类型|申请人|申请日|
|1|一种电池级高纯一水硫酸锰及其制备方法|201210483754.8|发明|湖南特种金属材料厂|2012.11.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|一种电解金属锰生产四氧化三锰过程中制备氢气的方法|201310163019.3|发明|湖南特种金属材料厂宁乡分厂|2013.5.6|

4、分公司情况
截至本法律意见书出具之日，湖南特材设有1家分公司，具体情况如下：
宁乡分公司现持有宁乡县工商行政管理局于2015年9月10日核发的注册号为430124000022766的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|湖南特种金属材料有限责任公司宁乡分公司|
|类型|有限责任公司分公司|
|住所|湖南省长沙市金洲新区龙灯坡路 038号|
|负责人|银瑰|
|成立日期|2009年12 月23日|
|营业期限|长期|
|经营范围|在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

5、业务及相关资质
（1）主要业务及经营范围
湖南特材已取得长沙市工商行政管理局于2015年8月27日核发的注册号为 430193000002663的《营业执照》，其经营范围为：无机盐、有色金属合金、锻件及粉末冶金制品、其他非危险基础化学原料、其他合成材料的制造；金属表面处理及热处理加工；其他常用有色金属冶炼；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；化工产品研发；有色金属综合利用技术的研发、推广；矿山工程技术研究服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁乡分公司已取得宁乡县工商行政管理局于2015年9月10日核发的注册号
为 430124000022766的《营业执照》，其经营范围为：在隶属企业经营范围内开
展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）业务资质
湖南特材目前持有的业务资质如下：
湖南特材现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合颁发的证书编号为 GR201543000063的《高新技术企业证书》，发证时间为2015年10月28日，有效期三年。目前，证书持证人更名手续正在办理中。
湖南特材现持有宁乡县环境保护局核发的《排放污染物许可证》，编号为湘宁环（许可）第（241532070）号，有效期至2016年5月31日。
湖南特材现持有由长沙市安全生产协会颁发的《安全生产标准化证书》，编号为湘（长）AQBYJIII换201500002，安全生产标准化三级企业（冶金），有效期至2018年11月。
湖南特材现持有中华人民共和国湖南出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，编号为15091023344100000685。
湖南特材现持有编号为02466113的《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为4300183897251。
湖南特材现持有长沙市质量技术监督局颁发的湘量（长）字2015-002号《计量检测保证能力确认证书》，有效期至2019年8月4日。
湖南特材现持有长沙市质量技术监督局颁发的[2015]长量标企证字第122号《计量标准考核证书》，有效期至2019年8月4日。
湖南特材现持有中华人民共和国长沙星沙海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码4301310192，有效期为长期。
6、重大合同
根据湖南特材提供的相关合同，截至本法律意见书出具之日，湖南特材及其分公司已经签署或正在履行的重大合同（标的额在500万元以上及本所律师认为
重要的其他合同）如下：
（1）借款合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同名称和编号|合同金额（万元）|合同期限|
|1|湖南特材|中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行|《流动资金借款合同》（0190100006-2015年（岳支）字0017号）|500|自实际提款日起算12个月|
|2|湖南特材|中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行|《流动资金借款合同》（0190100006-2015年（岳支）字0090号）|400|自实际提款日起算12个月|
|3|湖南特材|中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行|《流动资金借款合同》（0190100006-2015年（岳支）字0106号）|400|自实际提款日起算12个月|
|4|湖南特材|中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行|《流动资金借款合同》（0190100006-2015年（岳支）字0143号）|200|自实际提款日起算12个月|
|5|湖南特材|中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行|《流动资金借款合同》（0190100006-2015年（岳支）字0157号）|700|自实际提款日起算12个月|

（2）担保合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|主债权合同名称和编号|担保合同名称和编号|担保金额|担保|担保方式|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（万元）|人||
|1|中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行|湖南特材|《流动资金借款合同》（0190100006-2015年（岳支）字0017号、0190100006-2015年（岳支）字0090号、0190100006-2015年（岳支）字0106号、0190100006-2015年（岳支）字0143号、0190100006-2015年（岳支）字0157号）|《最高额抵押合同》（0190100006-2015年岳支（抵）字0018号）|3454万元的最高余额内|湖南特材|抵押（抵押物：宁房权证金洲字第715014181号、宁房权证金洲字第715014182号、宁房权证金洲字第715014183号、宁房权证金洲字第715014184号、宁房权证金洲字第715014186号、宁房权证金洲字第715014187号房产、宁（1）国用（2015）第0421号土地）|

（3）采购合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合同主体|合同对方|合同名称|主要内容|签订时间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||||||
|1|宁乡分公司|贵州省松桃汇丰锰业有限公司|工矿产品供销合同|电解金属锰片采购|2016年2月|
|2|宁乡分公司|松桃三和锰业集团鑫旺有限公司|工矿产品供销合同|电解金属锰片采购|2016年2月|

（4）销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同主体|合同对方|合同名称|主要内容|签订时间|
|1|湖南特材|鞍钢股份有限公司|工业品买卖合同|金属锰销售|2016.2|
|2|宁乡分公司|海宁由拳铁路器材有限公司|订购单|高纯四氧化三锰销售|2016.1|
|3|宁乡分公司|横店集团东磁股份有限公司|供应合同|四氧化三锰销售|2015.12|

7、税务与政府补助
（1）税务
①税务登记证
截至本法律意见书出具之日，湖南特材及其分公司现持有的税务登记证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体|证书编号|颁发机关|颁发日期|
|1|湖南特材|地税湘字430104183897251号《税务登记证》|湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局|2015.9.8|
|2|湖南特材|湘国税登字430104183897251号《税务登记证》|长沙市高新区国家税务局|2015.9.6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宁乡分公司|地税湘字430124698584991号《税务登记证》|湖南省宁乡县地方税务局|2015.9.15|
|4|宁乡分公司|湘国税登字430124698584991号《税务登记证》|湖南省宁乡县国家税务局|2015.9.21|

②税种和税率
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90446号《审计报告》，湖南特材及其分公司目前所执行的主要税种、税率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|企业所得税|增值税|营业税|城市维护建设税|
|湖南特材|15%|17%|5%|7%|

③税收优惠
湖南特材为经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合批准的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，按照15%的税率缴纳企业所得税。
④税务合规
根据湖南特材及其分公司主管税务机关出具的证明文件以及湖南特材的承诺，湖南特材及其分公司报告期内未因违反税收法律法规或其他税务问题而受到行政处罚。
（2）政府补助
根据中天运出具的中天运[2015]普字第90446号《审计报告》及湖南特材提供的材料，湖南特材及其分公司报告期内享受并确认收入的主要专项拨款及财政补助情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|政策依据|项目|金额（元）|
|2013年度|《湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会关于下达2013年第二批信息化专项引导资金的通知》（湘财企指[2013]72号）|2013年度产业服务平台奖|200,000|

|||||
|-|-|-|-|
||《中共长沙高新技术产业开发区工作委员会、长沙高新技术产业开发区管理委员会关于表彰2012年度高新区税收先进企业、重点企业突出贡献奖、创新型试点企业奖、创新平台奖、自主品牌奖、知识产权示范企业奖、发明专利实施奖、企业标准化奖、质量奖、软件企业CMMI认证奖、本园区采购配套奖、“两型企业”创建示范单位、突出贡献创新专家、优秀企业家、优秀科技人才、“555”高层次人才奖、院士工作站设站奖、博士后工作创新奖、优秀海外高层次人才奖、博士后站设站奖、统计先进单位、就业工作先进单位、就业工作先进个人、和谐劳动关系工作先进单位、和谐劳动关系工作先进个人的决定》|长沙市财政补助|30,000|
||《长沙市发展和改革委员会关于下达2012年长沙市新材料，生物产业高新技术产业化专项及新认定市企业技术中心补助投资计划的通知》（长发改[2013]252号）|长沙市新材料、生物产业高新技术产业化专项|200,000|
||《关于下达长沙市2013年度第一批科技计划项目资金的通知》（长财企指[2013]18号）|长沙市市级科技项目|150,000|
||《城市房屋拆迁补偿安置协议》|拆迁补助款|1,468,341.25|
|2014年度|《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）|安全生产标准化引导资金申报工作|10,000|
||《关于表彰2013年度“四优四强”活动先进单位和先进部门的通报》（金工发[2014]7号）|“四优四强”活动|50,000|
||《关于清算2012年度节能减排财政政策综合示范城市节能技术改造项目奖励奖金的通知》（长财建函[2014]87号）|长沙市能源局2012节能|403,212|
||《关于下达2013年长沙市中小微企业知识产权及标准化战略推进工程优秀企业补助资金的通知》（长财企指[2014]15号）|中小微企业知识产权及标准化战略推进工程|50,000|
||《关于下达2013年中小企业贷款贴息奖励资金的通知》（长财企指[2014]14号）|贷款贴息|47,000|

|||||
|-|-|-|-|
||《关于发放长沙市2014年度第一批专利申请补助的通知》（长知发[2014]9号）|专利权补贴|2,400|
||《关于批复宁乡县2014年第一批先进装备补贴项目的通知》（宁新工发[2014]1号）|先进装备补贴项目|59,000|
||《城市房屋拆迁补偿安置协议》|拆迁补助款|1,468,341.25|
|2015年1月至8月|《关于2014年度工业经济工作考核评定结果的通报》（宁办[2015]9号）|企业奖励项目|50,000|
||《关于下达长沙市2013年度第一批科技计划项目资金的通知》（长财企指[2013]18号）|长沙市科技计划项目|200,000|
||《关于发放长沙市2014年度第一批专利申请补助的通知》（长知发[2014]9号）|专利权补贴|1,600|
||《城市房屋拆迁补偿安置协议》|拆迁补助款|978,894.17|

8、环境保护
根据湖南特材及其分公司的环境保护主管部门出具的证明文件，湖南特材及其分公司报告期内能够遵守国家有关环境保护法律、法规，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
9、诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼
根据湖南特材出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南特材不存在未决诉讼和仲裁事项。
（2）行政处罚
根据湖南特材及其分公司相关主管机关出具的证明文件以及湖南特材出具的承诺，湖南特材及其分公司报告期内无因违反工商、税务、国土等方面的法律、法规而受到其他重大行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖南特材将成为中钢
天源全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及中钢投资、中钢制品院、中唯公司和湖南特材债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
八、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易事项的信息披露义务履行了下列事项：
1、2015年2月25日，公司就本次交易发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年2月25日开市起停牌。
2、2015年4月9日，公司就本次交易发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2015年 4月 9日开市时起停牌，计划于 2015年 5月 8日前复牌交易。公司于 2015年 4月 16日、2015年 4月 23日、2015年 4月 30日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
2015年5月6日，公司发布《重大资产重组进展及延期复牌公告》，公司股票自2015年5月8日起继续停牌，计划不晚于2015年7月8日开市时起复牌。
公司分别于2015年5月13日、2015年5月20日、2015年5月27日、2015年6月3日、2015年6月10日、2015年6月17日、2015年6月25日、2015年 7月2日、2015年7月8日发布了《重大资产重组进展公告》。
2015年 7月 15日，公司发布《重大资产重组进展及股票延期复牌公告》，公司股票自2015年7月15日开市起继续停牌，计划不晚于 2015年10月8日开市起复牌。公司分别于 2015年 7月 22日、2015年 7月 29日、2015年 8月 5日、2015年 8月 12日、2015年 8月 19日、2015年 8月 26日、2015年 9月 2日、2015年9月11日、2015年9月18日发布了《重大资产重组进展公告》。
披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，公司股票继续停牌。
4、深交所对公司本次交易文件进行了事后审查，并于2015年10月12日出具了《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 25号），公司对问询函进行了回复，并于 2015年10月16日在指定信息披露媒体公告，同时发布了《重大资产重组复牌公告》，公司股票于2015年10月16日开市起复牌。
5、公司分别于 2015年 10月 10日、2015年 11月 09日、2015年 12月 09日、2016年01月08日发布《重大资产重组进展公告》，于2016年1月30日发布《关于公司重大资产重组涉及资产的评估结果获得国务院国资委备案暨重大资产重组进展公告》。
6、2016年 2月 23日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，审计通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，并拟与本法律意见书一同发布该次董事会会议决议、《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件的公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中钢天源已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。本次交易各方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易涉及关联交易
中钢天源本次拟向交易对方中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业以发行股份的方式，购买中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯
公司100%股权和湖南特材100%股权；同时，中钢天源拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，中钢股份为中钢天源控股股东，中钢制品工程和中钢热能院为中钢股份的全资子公司，冶金矿业为中钢天源实际控制人中钢集团出资设立的全民所有制企业，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业为中钢天源的关联方，中钢股份、中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业作为交易对方参与本次交易的行为构成与中钢天源之间的关联交易。
中钢天源已召开董事会对本次交易所涉及事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就相关关联交易发表了独立意见，认为本次交易定价公允，不存在损害中钢天源及其股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律法规和中钢天源公司章程对上市公司关联交易的规定，尚待取得中钢天源股东大会非关联股东的审议通过；本次交易不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
2、标的公司报告期内的关联交易情况
（1）中钢投资
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90445号《审计报告》，中钢投资报告期内的关联交易情况如下：
①关联交易情况
A、销售商品
||||
|-|-|-|
|关联方|本期发生额|上期发生额|
|中钢股份|-|1,264,933,096.03|
|中钢贸易有限公司|85,492,652.65|20,000.00|
|中钢期货有限公司|6,965,537.25|-|
|中钢德远矿产品有限公司|81,675,027.77|-|

||||
|-|-|-|
|中钢集团|-|180,534,734.30|
|中钢钢铁有限公司|-|96,180,395.33|
|中钢再生资源有限公司|-|211,409,041.53|

B、采购商品、接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|本期发生额|上期发生额|
|中钢集团|-|511,489,656.36|
|中钢国际控股有限公司|-|231,711,726.16|
|Sinosteel Australia Pty Ltd|-|236,690,084.15|
|中钢（中国）国际贸易有限公司|-|51,563,433.56|
|中钢集团广东有限公司|-|205,663,687.84|
|中钢集团沈阳有限公司|-|3,028,806.67|
|中钢期货有限公司上海营业部|-|316,633,450.80|
|中钢期货有限公司|-|3,118,508.15|

②关联方应收应付款项
A、应收项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|期末余额||年初余额||
|||账面金额|坏账准备|账面金额|坏账准备|
|应收账款|中钢股份|-|-|10,652,411.09||
|预付账款|谨信投资|58,381,350.30|-|||
|其他应收款|谨信投资|-|-|26,185,302.80||
||中钢集团|-|-|950,799,363.99||

B、应付项目
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015.08.31|2014.12.31|
|||账面余额|账面余额|

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|中钢国际货运天津有限责任公司|22,943.21|22,943.21|
||中钢国际控股有限公司|43,741,865.67|43,741,865.67|
|其他应付款|中钢期货有限公司|59,846,010.00|15,406,000.00|
||谨信投资|16,305,977.72|-|
||中钢股份|49,139,541.80|-|

③担保
2014年 8月 25日，中钢投资与农行海淀支行签署了《最高额保证合同》，中钢投资对农行海淀支行与中钢股份、中钢贸易有限公司、中钢设备有限公司、中钢再生资源有限公司、中钢钢铁有限公司等五家关联企业自 2014年 8月 25起至2015年7月17日止办理约定的各类业务形成的债权提供连带责任保证，担保的债权最高余额为七十亿元人民币，保证范围包括债权本金、利息、罚息、复利、费用等，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
（2）中钢制品院
根据中天运出具的中天运[2015]普字第90442号《审计报告》及中钢制品院提供的资料，中钢制品院报告期内的关联交易情况如下：
①关联方交易
A、销售商品
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|番禺制品厂|-|-|69,518.79|

B、采购商品
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|中钢集团广东有限公司|-|16,895,699.47|9,941,378.97|
|番禺制品厂|-|6,642,791.07|2,214,406.28|

C、销售商品以外的其他资产
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|番禺制品厂|-|-|923.08|
|中钢钢铁有限公司|-|-|23,342,533.05|

D、提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|中钢集团天澄环保科技股份有限公司|-|-|616,354.70|

E、担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中钢股份|中钢制品院|3,000|2015年2月9日|2016 年2月 9日|否|

根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述担保合同已经履行完毕。
2016年1月22日，中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署《最高额保证合同》，中钢股份为中钢制品院自 2016年 1月 22日起至 2017年 1月 22日止的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币3300万元。
②关联方应收、应付款项余额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|期末余额||年初余额||
|||金额|所占余额|金额|所占余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（元）|比例%|（元）|比例%|
|其他应收款|中钢制品工程|2,709,542.31|34.28|-|-|
||中钢科技发展有限公司|680,000.00|8.60|-|-|
|合计||3,389,542.31|42.88|-|-|

根据中钢制品院提供的资料及说明，上述其他应收款的具体情况如下：
1、应收中钢科技发展有限公司 680,000元为暂借给中钢科技发展有限公司的运营费用。
根据中钢制品院提供的资料，中钢制品院分别于 2015年 9月 29日、2015年11月02日暂借给中钢科技发展有限公司130,000元、260,000元。
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢科技发展有限公司已于2015年12月10日向中钢制品院归还上述款项。
2、应收中钢制品工程 2,709,542.31元分为两部分，其中一部分为中钢制品院代发及代缴中钢制品工程 2015年 7月及 8月的员工工资及五险一金，金额为1,092,805.81元；其中一部分为追溯调整中钢制品工程应承担的职工福利费（2013年度 989,223.69元、2014年度 879,254.15元、2015年上半年 440,040.49元）和租金（2015年7月、8月共计63,072.00元）与中钢制品工程应收中钢制品院 2015年 7月及 8月租金、服务费（共计 754,863.83元）的差额，金额为 1,616,736.50元。
根据中钢制品院提供的资料并经本所律师核查，中钢制品工程已于 2015年12月29日向中钢制品院支付上述款项。
（3）中唯公司
根据中天运出具的中天运[2015]普字第 90444号《审计报告》，中唯公司报
告期内的关联交易情况如下：
①关联方交易
A、销售商品
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|中钢热能院|-|29,914.53|58,974.36|

B、采购商品
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司|-|-|59,679.49|
|中钢集团耐火材料有限公司|-|-|663,058.97|

C、关联方资金拆借利息支出
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年 1-8月|2014年度|2013年度|
|中钢热能院|105,161.54|29,002.60|63,694.11|

D、担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中唯公司|中钢热能院|7,997.4|2015年4月2日|2016 年3月31 日|否|

E、租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|本期确认的租赁费|
|中钢热能院|中唯公司|厂房|2015年8月1日|2016年7月31日|合同约定|19,749.53|

②关联方应收、应付款项余额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|期末余额||年初余额||
|||金额|所占余额比例%|金额|所占余额比例%|
|预收账款|中钢设备有限公司|679,579.48|10.38|495,489.74|14.93|
|合计||679,579.48|-|495,489.74|-|
|其他应付款|中钢热能院|7,885,414.33|99.37|13,610,735.32|100.00|
|合计||7,885,414.33|-|13,610,735.32|-|

（4）湖南特材
根据中天运出具的中天运[2015]普字第90446号《审计报告》及湖南特材提供的资料，湖南特材报告期内的关联交易情况如下：
①采购商品/接受劳务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年 1-8月||2014年度||2013年度||
||金额|占该类交易比例%|金额|占该类交易比例%|金额|占该类交易比例%|
|冶金矿业|-|-|-|-|22,124,871.81|9.92|
|中环冶金总公司|4,230,769.25|4.09|-|-|3,487,179.49|1.56|
|合计|4,230,769.25|4.09|-|-|25,612,051.30|11.48|

②关联方应收应付款项
A、应收项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年 8月 31 日余额||2014年末余额||2013年末余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|冶金矿业|44,635,000.00|-|40,034,000.00|-|40,034,000.00|-|
|预付款项|中环冶金总公司|630,000.00|-|-|-|-|-|

根据湖南特材提供的资料及说明，上述其他应收款的具体情况如下：
1、应收冶金矿业的4,000.00万元为资金拆借款。
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，冶金矿业已于2015年9月18日向湖南特材归还。
2、应收冶金矿业的460.00万元为节能项目政府补助款。
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，冶金矿业已于 2015年 11月30日向湖南特材支付。
3、应收冶金矿业的 3.5万元为湖南特材向冶金矿业支付的风险抵押金和安全保证金。
根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，冶金矿业已于 2015年 12月09日向湖南特材归还。
B、应付项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年8月31日余额|2014年末余额|2013年末余额|
|其他应付款|冶金矿业|30,237,837.46|33,700,000.00|24,537,333.33|

|||||
|-|-|-|-|
|中环冶金总公司|4,955,775.00|-|-|

根据湖南特材提供的资料并经本所律师核查，应付冶金矿业的 30,237,837.46元已由湖南特材分别于 2015年 9月 21日、2015年 9月 23日、2015年 11月 5日、2015年11月13日分四次予以归还。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，标的公司与中钢集团及其下属公司存在持续性的关联交易，具体情况如下：
（1）中钢投资
中钢投资及其子公司与中钢集团下属公司现存在的持续性关联交易，主要为中钢投资及华一科技租赁中钢物业管理有限公司的房屋用于办公。
根据中钢投资与谨信投资签署的《合作备忘录》，中钢投资委托全资子公司华一科技以谨信投资在境外开立的账户进行期货业务，谨信投资负责提供平台及境外交易资金，中钢投资负责在此平台进行境外期货交易（主要是伦敦期货交易所及香港交易所相关金属品种）。中钢投资在谨信投资账户上只进行套期保值和套利操作，不进行单边操作；中钢投资承担谨信投资在此期间的境外期货的资金成本以及交易产生的盈亏。
（2）中钢制品院
中钢制品院及其子公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要包括为中钢制品工程员工代缴社会保险和公积金、租赁中钢制品工程厂房、采购中钢制品工程提供的后勤服务、向中钢制品工程出租办公用房、租赁番禺制品厂厂房、委托番禺制品厂进行加工。
根据中钢股份与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签署的《最高额保证合同》，中钢股份为中钢制品院自 2016年 1月 22日起至 2017年 1月 22日止的期间内与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行办理各类融资业务所发生
的债务提供连带责任保证，主债务余额最高不超过等值人民币3300万元。
（3）中唯公司
中唯公司与中钢集团及其下属公司现存在持续性关联交易，主要为中唯公司租赁中钢热能院的厂房用于生产经营。
根据中唯公司与交通银行股份有限公司鞍山分行签署的《保证合同》（编号：营贷保15003），中唯公司为中钢热能院自2015年4月2日至2016年3月31日期间内与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷15003）承担连带保证责任，主债务最高额为7997.4万元。为避免中唯公司为中钢热能院提供担保对中钢天源造成损失，中钢热能院出具承诺，拟与交通银行股份有限公司鞍山分行进行协商，争取以持有的鞍山开炭热能新材料有限公司股权置换中唯公司股权，以解除中唯公司股权加固担保状态。如未能置换上述担保措施，中钢热能院将以所持有的鞍山开炭热能新材料有限公司40%股权质押给中唯公司的方式向中唯公司提供反担保。
本次交易完成后，标的公司成为中钢天源的全资子公司，中钢天源将与中钢集团及其下属公司产生持续性关联交易。
中钢天源已召开董事会对本次交易完成后标的公司与中钢集团及其下属公司产生的持续关联交易作出决议，并拟提交公司股东大会审议。公司独立董事就此关联交易事项发表了独立意见。
4、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，中钢天源与中钢集团及其下属公司产生持续关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易行为，规范未来可能发生的关联交易行为，交易对方、公司实际控制人中钢集团出具了相关承诺函。
交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、中钢天源《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
3、承诺人将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
公司实际控制人中钢集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本公司将避免一切非法占用中钢天源及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中钢天源及其控制的企业向本公司及本公司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
2、本公司将尽可能避免和减少与中钢天源及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中钢天源《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中钢天源及其他股东的合法权益；
3、本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给中钢天源造成的一切直接损失承担赔偿责任。
4、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。”
综上，本所律师认为，交易对方、公司实际控制人中钢集团就减少和规范关联交易进行的承诺对承诺方构成合法有效的义务，如前述承诺得到切实履行，将有利于减少和规范中钢天源与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为，将能够保证中钢天源与关联方的相关关联交易公允，有利于保护中钢
天源及其其他股东的合法权益；中钢天源已在公司章程、三会议事规则等文件中对关联交易做出规定，本次交易完成后将继续执行该等规定以规范关联交易；本次交易完成后中钢天源与中钢集团及其下属公司的关联交易不会对中钢天源生产经营和独立性构成重大影响，不会对本次交易产生实质性影响。
（二）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发、生产与销售。2014年度，上述主营业务收入占营业总收入的比重为98.46%。
根据公司控股股东、实际控制人的承诺，其直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为中钢天源的全资子公司，中钢天源控股股东和实际控制人不变。中钢天源的控股股东和实际控制人未投资其他相关公司。
因此本次交易不会导致中钢天源与其控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，充分保护上市公司及其股东利益，中钢天源控股股东中钢股份和实际控制人中钢集团均出具了避免同业竞争的承诺函。
中钢股份出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次交易后，承诺人直接/间接控制的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，承诺人进一步保证：
1、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
2、将采取合法、有效的措施，促使承诺人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；
3、将不利用中钢天源股东的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。
承诺人对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。”
中钢天源实际控制人中钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司直接/间接控制的企业目前均未以任何形式从事与中钢天源及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、在本次交易后，本公司直接/间接控制的企业，也不会：
（1）以任何形式从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
（2）以任何形式支持中钢天源及其控股企业以外的其他企业从事与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入任何与中钢天源及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
除前述承诺之外，本公司进一步保证：
1、将根据有关法律法规的规定确保中钢天源在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
2、将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与中钢天源相同或相似的业务；
3、将不利用中钢天源实际控制人的身份，进行其他任何损害中钢天源及其控股企业权益的活动。
4、本公司对因违反上述承诺及保证而给中钢天源造成的经济损失承担赔偿责任。
5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，本公司不再实际控制中钢天源后，上述承诺失效。”
经核查，本所律师认为，本次交易完成前中钢天源不存在同业竞争，本次交易不会使中钢天源新增同业竞争。中钢天源控股股东中钢股份和实际控制人中钢集团出具的上述避免同业竞争的承诺，对承诺方构成合法有效的义务，若上述承诺得到有效实施，可有效避免上市公司与中钢股份、中钢集团及其控制的其他企业产生同业竞争。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）关于重大资产重组的实质条件
营。中钢天源通过本次交易取得中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权，符合国家产业政策；根据标的公司确认和标的公司及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情形外，标的公司的经营业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，中钢天源的股本总额为199,381,670股。中钢天源本次发行股份上限为 285,379,119股，按上述发行上限计算，本次交易完成后，中钢天源的股本总额将增至 484,760,789股，且社会公众持有中钢天源的股份不低于中钢天源届时总股本的25%，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据国务院国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，中钢投资100%股权的评估价值为 132,402.27万元；中钢制品院100%股权的评估价值为27,349.25万元；中唯公司100%股权的评估价值为4,838.50万元；湖南特材100%股权的评估价值为9,169.87万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，各方同意以国务院国资委备案确认的评估值为标的资产的交易价格。本次交易中，中钢天源向交易对方发行股份的价格为11.31元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日中钢天源股票交易均价的90%，符合中国证监会的相关规定。中钢天源的独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的承诺函及标的公司的工商登记资料并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
股份购买资产报告书》，本次交易将有利于中钢天源进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致中钢天源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易前，中钢天源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立；本次交易后，中钢天源仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据中钢天源提供的资料并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件以及中钢天源工作制度文件，本次交易前，中钢天源已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度。本次交易对中钢天源保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，中钢天源公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，中钢天源仍将保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于发行股份购买资产的实质条件
本次交易包括发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：
避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据中天运出具的中天运[2015]审字第90228号《审计报告》，中钢天源 2014年度财务报告经注册会计师出具无保留意见审计报告。中钢天源截至 2015年 9月 30日财务报告未经审计。中钢天源不存在最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据中钢天源及其现任董事、高级管理人员提供的资料及说明，中钢天源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据交易对方出具的承诺函及标的公司的工商登记资料并经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、根据《发行股份购买资产报告书》，中钢天源本次募集配套资金金额不超过153,088万元，本次募集配套资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
6、根据《发行股份购买资产报告书》，中钢天源本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量），发行价格不低于市场参考价的90%，据此计算的发行价格为11.32元/股。由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于2015年7月8日完成了每10股派0.1元的年度分红方案，因此本次发行的发行价格调整为11.31元/股。上述定价方式符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
出具的承诺函，交易对方取得的中钢天源股份的锁定期为自该等股份上市之日起满三十六个月。上述安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）关于募集配套资金的实质条件
本次募集配套资金符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律法规规定的证券发行的如下实质条件：
1、中钢天源本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为1.00元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金的发行方式为向不超过十名特定对象非公开发行，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
3、根据《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）的90%，据此计算的发行底价为11.63元/股；由于本次交易停牌公告日为2015年2月25日，停牌公告日至定价基准日期间，公司于 2015年 7月 8日完成了每 10股派 0.1元的年度分红方案，所以调整后的发行底价为 11.62元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
4、根据《发行股份购买资产报告书》，本次募集配套资金所发行的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
5、根据《发行股份购买资产报告书》并经本所律师核查，中钢天源本次募集配套资金不超过 153,088万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后用于中钢天源及标的公司募投项目及补充流动资金，符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据中银国际持有的统一社会信用代码为91310000736650364G的《营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：13190000，有效期：2015年11月04日至2018年11月04日），中银国际具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的证号为 21101200910187522的《律师事务所执业许可证》，本所具备担任本次交易的法律顾问的资格。经办律师持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据中天运持有的注册号为110102016589450的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019566）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000154），中天运具备担任本次交易的审计机构的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据中联评估持有的注册号为110000001312261的《营业执照》、《资产评估
资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001），中联评估具备担任本次交易的评估机构的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为公司股票连续停牌前 6个月内及公司股票复牌至2016年2月23日期间。自查范围包括公司、现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人员，以及前述自然人的直系亲属；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他知情人员，以及前述自然人的直系亲属；
标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员、相关知情人员，以及前述自然人的直系亲属；相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属。
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次发行股份购买资产的相关各方及中介机构出具的自查报告，上述自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：（一）中钢天源现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖中钢天源股票的情况
根据中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，中钢天源现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在买卖中钢天源股票的行为。
（二）中钢天源为本次交易聘请的证券服务机构买卖中钢天源股票的情况
根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，中钢天源为本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在自查期间不存在买卖中钢天源股票的行为。
（三）交易对方、标的公司及其他知情人员买卖中钢天源的情况
根据交易对方和标的公司出具的《自查报告》及中登公司深圳分公司出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间内，本次交易对方之一中钢股份及其子公司中钢科技发展有限公司员工金摇光之父金菊林、本次交易标的公司之一湖南特材党委书记曾克新之子周清汉、本次交易标的公司之一中钢制品院副院长陶善龙存在买卖中钢天源股票的情况。
1、经核查，中钢股份在自查期间内存在买卖中钢天源股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|变更摘要|
|2014年8月21日|-1,660,000|41,400,000|卖出|

根据中钢股份出具的《关于减持股份行为的说明》，载明下述内容：“本公司上述行为系正常的减持行为，并已按照相关规定履行了内部决策程序。本公司在上述时间减持中钢天源股票时，中钢天源本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本公司不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、经核查，中钢股份子公司中钢科技发展有限公司员工金摇光之父金菊林在自查期间内存在买卖中钢天源股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|变更摘要|
|2015年2月17日|100|100|买入|

根据金菊林出具的《买卖股票行为的说明》，载明下述内容：“本人于 2015年 2月 17日购买中钢天源股票 100股，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述时间买卖中钢天源股票时，并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
根据金摇光出具的《关于父亲买卖股票行为的说明》，载明下述内容：“自然人金菊林系本人父亲，其于2015年2月17日买入中钢天源股票100股，本人对金菊林购入中钢天源股票一事并不知情，金菊林购入中钢天源股票时并未获知中钢天源重大资产重组事项的任何信息。本人在知悉中钢天源重大资产重组事项的相关信息后未将该相关信息透露给其他人，也未明示或暗示其他人购买中钢天源股票。”
3、经核查，湖南特材党委书记曾克新之子周清汉在自查期间内存在买卖中
钢天源股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|变更摘要|
|2015年2月16日|10,600|10,600|买入|

根据周清汉出具的《关于买卖中钢天源股票的情况说明》，载明下述内容：“本人于2015年2月16日在二级市场一次性购买中钢天源股票10600股，总成本148250元，2月17日收盘时盈利1104元，收盘时总市值为149354元，然后就停牌了。当时购买此股完全是随机的。没有条件或渠道去获得任何所谓内幕消息，特此声明。”
根据曾克新出具的《关于买卖中钢天源股票的情况说明》，载明下述内容：“周清汉是我儿子，他于2015年2月16日在二级市场一次性购买了中钢天源股票10600股。本人在此特别说明：一、他所购中钢天源股票，我毫不知情，完全是他自主行为，我没有和他讨论过此事。二、中钢天源于 2015年2月25日停牌及 2015年 3月提出重大资产重组一事，我是在之后才知晓的。2015年 2月 25日之前没有听到过任何消息，也不可能获得任何内幕消息。”
4、经核查，中钢制品院副院长陶善龙在自查期间内存在买卖中钢天源股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|变更数量（股）|结余数量（股）|变更摘要|
|2016年1月12日|2,100|2,100|买入|
|2016年1月21日|2,500|2,500|买入|

根据陶善龙出具的《关于买卖中钢天源股票的情况说明及承诺》，载明下述内容：
“本人在中钢天源停牌前并未知悉本次重组的相关信息。本人的上述买卖中钢天源股票行为发生于中钢天源本次重组预案披露之后，系基于公开披露的信息以及本人对二级市场的独立判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
自签署本说明及承诺之日起至中钢天源本次重组实施完毕之日，本人及本人
之近亲属不再买卖中钢天源的股票。中钢天源本次重组事宜实施完毕后，本人将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
相关监管机构颁布的规范性文件的规定买卖中钢天源的股票。”
综上所述，本所律师认为，如上述相关公司及人员确认情况属实，则该等人员买卖中钢天源股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、中钢天源本次交易的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及中钢天源公司章程的规定。
2、中钢天源和交易对方均依法设立并有效存续，均具备本次交易的主体资格。
3、本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
4、中钢天源本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中钢天源股东大会、国务院国资委和中国证监会的批准、核准后方可实施。
5、本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议的内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
6、本次发行股份购买的标的资产中钢投资100%股权、中钢制品院100%股权、中唯公司100%股权和湖南特材100%股权均权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资产过户至中钢天源不存在实质性法律障碍。
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律、行政法规的规定。
8、截止本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
10、中钢天源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、已披露的相关交易主体买卖发行人股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本法律意见书一式四份，本所及本所律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 张雄涛：
石岩：