股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：2015—050上海新朋实业股份有限公司
关于参与设立新兴产业投资基金及投资基金管理公司的
投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
特别提示：
1、公司拟与金浦产业投资基金管理有限公司共同合作设立上海金浦新朋新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名），基金规模不超过10亿元人民币，公司拟以自有资金5亿元人民币认缴不低于50%的基金份额。
同时，公司拟与金浦产业投资基金管理有限公司等投资方共同出资设立上海金浦新兴产业投资基金管理有限公司（暂定名）作为新兴产业基金的管理人及执行事务合伙人。基金管理公司注册资本1000万元，本公司认缴注册资本比例不低于25%、不高于35%。
2、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资不符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作（2015年修订）》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资。
3、本次对外投资事项经公司第三届董事会第18次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
一、对外投资情况概述
为实现新兴产业的战略布局，加快外延式发展的步伐，借助专业战略合作伙伴的投资经验和相关资源，提升企业整体价值，上海新朋实业股份有限公司（以下简
称“公司”）拟与金浦产业投资基金管理有限公司（以下简称“金浦投资”）共同合作设立上海金浦新朋新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“新兴产业基金”或“本合伙企业”）。新兴产业基金主要从事战略新兴产业的股权投资和投资咨询业务。基金合伙人的出资总额不超过10亿元人民币，其中公司作为新兴产业基金的有限合伙人，拟以自有资金5亿元人民币认缴不低于50%的基金份额。
同时，公司拟与金浦投资、基金管理公司的管理团队以及其他投资者共同出资设立上海金浦新兴产业投资基金管理有限公司（暂定名，以下简称“基金管理公司”），作为新兴产业基金的管理人及执行事务合伙人，负责新兴产业基金的投资、管理和运营。基金管理公司注册资本拟为1,000万元人民币，其中公司认缴注册资本比例不低于25%、不高于35%。
新兴产业基金与基金管理公司的名称、基金管理公司各方股东最终出资比例均最终以工商行政管理管理部门核准登记的名称为准。
公司于2015年9月30日召开的第三届董事会第18次临时会议，审议通过了《参与设立新兴产业投资基金及投资基金管理公司的议案》，审议通过了《上海金浦新朋新兴产业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称：投资协议）的各项内容，并授权公司总裁办理有关本次投资新兴产业基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜。公司同日与金浦投资签署了《关于共同设立新兴产业投资基金的合作协议》（以下简称：合作协议）。
本次对外投资尚需股东大会审批。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资不满足深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作（2015年修订）》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资。
二、交易对手方介绍
1．主要交易对手方
公司名称：金浦产业投资基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有合资）
注册地址：上海市浦东新区银城中路68号49楼4901-4904单元
法定代表人：邵亚良
成立日期：2009年7月15日
控股股东、实际控制人：上海国际集团资产管理有限公司
注册资本：1.2亿元人民币
经营范围：股权（产业）投资基金管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：主要从事产业投资基金及其他类型的股权投资基金的发起设立，经营管理和投资运作业务。
金浦投资是上海金融发展投资基金的管理人，由上海国际集团资产管理有限公司、江苏沙钢集团有限公司、华泰证券股份有限公司和横店集团控股有限公司等共同出资设立，是国内少数几家管理产业基金和股权投资基金规模超过100亿元人民币的专业投资管理机构。其高管和核心管理团队由具备多年资本市场从业经历的资深专业人士组成，分别来自证券业监管机构、国家级产业基金、国际知名投资银行等机构，在投资管理领域有丰富经验和成功业绩，，重点投资于金融服务业和新兴产业，金融服务业包括银行、证券、保险、信托租赁、期货、资产管理、金融信息等，占总投资的比重约为50%，已成功投资于中国银联、国泰君安、兴业银行、中银国际等金融机构；新兴产业包括但不限于消费品、医疗健康、节能环保、新材料、文化、旅游、现代农业及其他新兴行业，已经完成对60余家企业的投资，团队投资业绩中还包括辰州矿业、云海金属、海利得新材料、百川股份、赣锋锂业、金风科技中元华电、湘电股份、顺鑫农业、水井坊双箭股份、海源机械、津滨发展、长信科技、秦岭水泥等上市公司，弘信电子、华脉科技、力神电池、深迪半导体、鸣啸信息、日精电子、梦网科技、捷力新材、博昱科技、高科石化、铁锚玻璃、美克化工、欢瑞影视、维格娜丝服饰、华东可可食品、今世缘酒业、贵州习酒等，给投资者带来满意的回报。
2．其他交易对手方
根据《合作协议》，金浦投资负责为新兴产业基金引入其他合格的有限合伙人，引入的其他合格有限合伙人及其认缴股权投资基金出资额的比例，如存在与公司发生利益冲突等损害公司利益的情形，公司有权提出异议。
3、关联关系情况说明
金浦投资与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他参与
设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金份额认购，以及在投资基金中任职的情况。
三、基金管理公司的基本情况
1、公司名称：上海金浦新兴产业投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商行政管理管理部门核准登记的名称为准）
2、注册资本：1,000万元人民币
3、法律形式：有限责任公司
4、投资方式：各方以现金方式出资
5、主要投资方：公司认缴不低于25％不高于35%的注册资本出资；金浦投资认缴不低于30％的注册资本出资且应当为单一或并列最大股东；管理团队认缴20%；剩余的注册资本出资由其他投资者认缴，其他投资人不认缴的部分，由公司和金浦投资双方协商分配。
6、经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。（以最终工商登记为准）
7、基金管理公司决策机构：管理公司设股东会、董事会，对基金管理公司重大事项进行决策。董事会由单数董事组成，其中金浦投资有权委派基金管理公司过半数的董事。董事会的具体人数和组成由金浦投资、公司及其他合格投资人协商确定，公司至少可委派一名董事。董事会设董事长一人，由金浦投资委派的董事担任。董事长是基金管理公司的法定代表人。
四、投资基金的基本情况
（一）基金设立基本情况
1、基金名称：上海金浦新朋新兴产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理管理部门核准登记的名称为准）
2、组织形式：有限合伙制
3、经营范围：股权投资、实业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、存续期限：基金投资期与管理及退出期合计为6年，其中投资期3年，管理及退出期3年。因经营需要，经有限合伙人代表委员会批准，投资期、管理及退出期
可适度延长，每次延长1年，最多延长两次；或根据《投资协议》“第10.1条解散”之约定而相应缩短。
（二）基金合伙人的出资方式、数额和出资进度
1、基金规模：不超过10亿元人民币。
2、基金出资方式：以货币资金出资。本基金采取认缴出资方式，由全体合伙人缴纳。每位合伙人应按照执行事务合伙人根据相关要求发出的各付款通知，对本基金缴付实缴资本，每位合伙人缴付的实缴资本总额以其当时有效的认缴出资额为限。
3、合伙人出资情况：
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|-|-|-|
|出资人类别|出资人名称|占全部出资额比例|
|普通合伙人（一）|上海金浦新兴产业投资基金管理有限公司（暂定名）|0.1%|
|普通合伙人（二）|基金管理团队出资设立的有限合伙企业（筹建中）||
|有限合伙人|上海新朋实业股份有限公司|不低于50%|
|有限合伙人|其他合格合伙人|剩余出资|

其中：金浦投资负责为新兴产业基金引入其他合格的有限合伙人认缴剩余出资额。
（三）基金合伙目的
对战略新兴产业及其他产业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新和技术进步，通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。
（四）投资方向
新兴产业基金主要从事战略新兴产业的股权投资和投资咨询业务，重点投资领域包括但不限于新材料、新型医疗技术、环保科技等领域的企业的股权投资。
本合伙企业不得投资以下范畴：投资于不动产；从事以获取利差为目的资金借贷和担保业务；投资于期货及金融衍生品；在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但PIPE交易，即以非公开募集方式获得上市公司股权除外）。以权益
投资为目的的可转换债权不在禁止投资之列。
（五）管理模式
1、基金管理人：全体合伙人一致同意，委任上海金浦新兴产业投资基金管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
2、执行事务合伙人：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，对外代表本合伙企业。经有限合伙人全体一致同意，本合伙企业的执行事务合伙人为本合伙企业的普通合伙人上海金浦新兴产业投资基金管理有限公司。
3、投资决策委员会：本合伙企业设投资决策委员会，由3人组成,负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何项目均需获得投资决策委员会三分之二（含）以上的委员同意，方可投资。投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免，其中执行事务合伙人的股东，金浦产业投资基金管理公司，有权提名一名委员。
（六）项目退出
新兴产业投资基金对外投资所形成的股权，可以通过证券交易所的上市、全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）的交易、上市公司收购、标的公司回购、转让等合法方式退出。
（七）管理费和收益分配机制
1、管理费：本合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付：投资期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；管理及退出期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的1.7%计算而得的年度管理费总额。
2、运营费用：基金管理人将负担与其日常营运相关的所有费用，包括办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用；管理团队的薪酬，包括工资、奖金、补贴和福利等费用。
3、收益分配与亏损分担
Ⅰ、来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例而划分，将普通合伙人的应得的可分配收入分配给普通合伙人；同时，按照以下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点所有已发生的基金费用），直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
（2）支付有限合伙人优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年复合利率（按照从付款到账日期起算到分配时点为止）回报；
（3）弥补回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应将该余额100%向普通合伙人进行分配（其中，55%的部分归于普通合伙人一，45%的部分归于普通合伙人二），直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额；
（4）80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人（其中，55%的部分归于普通合伙人一，45%的部分归于普通合伙人二）。
普通合伙人一根据以上（3）和（4）所得金额称为“超额管理费”，普通合伙人二根据以上（3）和（4）所得金额称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上（1）或（2），则在有限合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配。
（5）如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。
Ⅱ、来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴资本比例进行分配。
Ⅲ、因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。
Ⅳ、本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经有限合伙人代表委员会同意，可以非现金方式进行分配。
五、投资设立基金的目的和对公司的影响
1、投资设立基金的目的
本次参与设立新兴产业投资基金，是公司实现战略目标的重要突破。金浦投资具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理等多方面的丰富经验，拥有专业的投资团队和相关资源，能充分挖掘国内外新兴产业领域的潜在投资机会。公司借助新兴产业基金的综合优势参与股权投资，能够尽快实现新兴产业的战略布局，加快外延式发展，整合公司产业资源；同时通过与专业投资者的战略合作，寻找战略性并购机会，提升公司核心竞争力，实现产业升级，提升公司整体价值。
通过与专业的投资机构合作，公司能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为公司未来发展储备更多优质并购标的，逐渐积累在新兴产业领域的行业经验和投资能力，并能有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益，从而获得更高的投资收益。
2、对公司未来的影响
本次对外投资的实施有利于优化公司的产业布局，充分发挥合作各方优势，通过借鉴合作方的投资并购经验及资源优势，围绕公司既定的战略发展方向，拓展新兴产业的业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
本次对外投资由公司以自有资金投入，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响；长期将有助于改善公司的产业布局，实现多元化发展战略目标，获得更大的经营发展空间，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。
六、本次投资存在的风险
1、本次投资事宜尚需公司股东大会审议批准，公司将按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行相应的决策和审批程序。
2、股权投资前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
3、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资
标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
4.本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合作协议的执行存在各种因素的综合影响，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第18次临时会议决议。
2、独立董事相关独立意见。
3、《关于共同设立新兴产业股权投资基金的合作协议》、《上海金浦新朋新兴产业股权投资企业（有限合伙）有限合伙协议》。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会二〇一五年十月八日