广东依顿电子科技股份有限公司公告（2016）证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临 2016-034广东依顿电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月25日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。
3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具
相关法律意见书。
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2016）4、公司于 2016年 6月 15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止 2016年 6月 8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到 583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款 103,890,668.00元，增加股本人民币 9,453,200.00元。
5、公司于 2016年 6月 23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计 945.32万股，于 2016年 6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
（一）回购注销部分限制性股票的原因
公司限制性股票激励对象汪崇鑫先生于2016年9月不幸意外身故，鉴于汪崇鑫先生已在公司任职十四年，多年来一直兢兢业业，工作表现良好，出于对员工的人道主义关怀，董事会同意保留其限制性股票第一个解锁期的解锁权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前激励计划规定的程序进行，汪崇鑫先生个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。根据2015年年度股东大会的授权，董事会就决定及办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜在股东大会的授权范围内。
对于汪崇鑫先生剩余未解锁的第二、三个解锁期共计8,400股限制性股票，公司董事会将根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）“第八章公司、激励对象发生异动的处理”的规定对该部分股票进行回购注销。
（二）回购注销部分限制性股票的数量及价格
经公司第三届董事会第十七次会议同意，汪崇鑫先生被列入公司2016年限制性股票激励计划激励对象之一，于授予日2016年5月31日获授1.4万股限制性股
票，根据公司股权激励计划的解锁安排，本次回购注销的限制性股票为汪崇鑫先
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2016）生未解锁的第二、三个解锁期的限制性股票共8,400股，回购价格为10.99元/股。
本次限制性股票回购注销后，公司注册资本将减少8,400元。
（三）股东大会授权
根据公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销及办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等各项必需事宜。
三、回购后公司股本结构的变动情况
回购注销限制性股票8,400股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|证券类别|变动前数量|变动数量|变动后数量|
|限售流通股|400,473,200|-8,400|400,464,800|
|无限售流通股|97,980,000|0|97,980,000|
|合计|498,453,200|-8,400|498,444,800|

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由498,453,200股减至
498,444,800股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序
合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生
广东依顿电子科技股份有限公司公告（2016）实质性影响。鉴于身故激励对象汪崇鑫先生已在公司任职十四年，多年来一直兢兢业业，工作表现良好，出于对员工的人道主义关怀，同意保留其限制性股票第一个解锁期的解锁权利，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票8,400股，回购价格为10.99元/股。
七、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司 2015年年度股东大会的相关授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需再次提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。鉴于身故激励对象汪崇鑫先生已在公司任职十四年，多年来一直兢兢业业，工作表现良好，出于对员工的人道主义关怀，同意保留其限制性股票第一个解锁期的解锁权利，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销限制性股票8,400股，回购价格为10.99元/股。
八、法律意见书结论性意见
本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划草案》的规定；本次回购已获得了公司董事会必要的批准和授权，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于广东依顿电子科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2016年10月27日