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瑞华会计师事务所
关于深圳市爱施德股份有限公司
2014年年报的问询函的专项意见
瑞华专函字【2015】44040010号深圳证券交易所中小板公司管理部：
我们通过深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“公司”）收悉深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“贵部”）中小板年报问询函【2015】第220号《关于对深圳市爱施德股份有限公司2014年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，我们查阅了相关工作底稿并进行了核实和讨论，现呈上我所就其中相关问题回复贵部的沟通函件，请阅示。
一、如问询函3所述“你公司商品销售收入确认的具体方法为：根据客户订单发货，经客户检验签收后确认收入，同时公司结合不同厂家的销售政策，以资产负债表日前36个月实际支付价保与收入的比例乘以截止月份的收入作为资产负债表日应计提的价保冲减当期营业收入。请补充说明公司收入确认是否符合会计准则，价保的性质及其对营业收入的影响程度。请公司年审会计师就此发表专项意见。”，回复如下：
（一）《企业会计准则》规定的收入确认条件
1、《企业会计准则》规定收入满足下列确认条件时确认：
（1）在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（二）根据《企业会计准则》规定的收入确认条件对公司收入确认分析
1、公司根据客户订单发货，并经客户检验签收；根据订单及客户检验签收来看，满足收入确认第(1)、(2)和(4)点；
2、公司根据客户订单发货，并经客户检验签收；以及根据以往销售款回款及客户信用等情况来看，应收账款收回的可能性很大，满足收入确认第(4)点；
3、根据公司存货发出计价方法，可以计算出发出存货的成本，满足收入确认第（5）点；
4、公司以资产负债表日前36个月实际支付价保与收入的比例，计提报告期应支付价保金额并冲减报告当期销售收入，符合权责发生制原则。公司根据该价保比例政策，计算2014年12月份提取的价保比例为0.49%，并按此比例提取了价保，说明公司对该等收入金额能够可靠计量，因此满足收入确认第（3）点。
（三）价保性质及对收入影响程度
价保是指公司根据报告日当月的不同品牌产品的销售数量，由业务部门预计本公司已实现销售但下游客户尚未实现终端销售的商品，结合不同厂家的销售政策，给予的产品价格保护。截至2014年12月31日计提价保金额为1,109万元，占母公司12月份收入的比例为0.49%，价保对营业收入的影响程度较小。
（四）会计师事务所核查意见
经核查，公司根据客户订单发货，经客户检验签收后确认收入，同时公司结合不同厂家的销售政策，以资产负债表日前36个月实际支付价保与收入的比例乘以截止月份的收入作为资产负债表日应计提的价保并冲减当期营业收入。我们认为，以资产负债表日前36个月滚动计算价保比例，提取价保更符合行业特点，更能反映公司实际经营情况；提取的价保比例小于1%，价保的核算对营业收入影响程序较小，且提取后与期后实际发生的的价保金额较为接近，说明公司对该等收入金额能够可靠计量，因此，价保的确认符合权责发生制和谨慎性原则，公司收入确认符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。
二、如问询函4所述“你公司以间接控股的子公司北京机锋科技有限公司100%股权作价4,700万元对磨盘时代进行增资，从而间接持有磨盘时代34.81%的股权，该项交易形成非货币性资产交换损益2,946万元，对报告期净利润影响重大。请详细说明该项交易的过程
及确认非货币性资产交换损益的依据。请公司年审会计师就此会计处理的合规性发表专项意见。”，回复如下：
（一）交易背景
公司为了进一步优化移动互联网业务布局，推进迈奔灵动机锋平台业务与外部资源整合，构建公司移动互联网业务的发展能力，2014年 12月 12日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于迈奔灵动与磨盘时代、招商科技股权合作的议案》，会议同意公司控股子公司迈奔灵动与北京磨盘时代科技有限公司(以下简称“磨盘时代”)、深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“招商科技”）进行股权合作，迈奔灵动以其持有的全资子公司北京机锋科技有限公司（以下简称“机锋科技”）全部股权作价4,700万元对磨盘时代进行增资。招商科技以1,800万元现金对磨盘时代进行增资。本次增资完成后，机锋科技成为磨盘时代的全资子公司，公司控股子公司迈奔灵动持有磨盘时代34.81%的股权，招商科技持有磨盘时代13.33%的股权。2014年12月15日，股权变更完成。
（二）适用非货币性交易分析
公司以持有机锋科技100%的股权取得对磨盘时代34.81%股权，根据《企业会计准则-非货币性资产交换》规定，该等交易属于非货币性资产交换。
根据非货币性资产交换准则的规定，符合下列条件之一的，视为具有商业实质：a、换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同；b、换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。
因公司是以有控制权的“长期股权投资-机锋科技”换取具有重大影响的“长期股权投资-磨盘时代”，这样对换入的“长期股权投资-磨盘时代”没有控制权，不能控制未来现金流金额、时间，相应未来现金流的风险也不一致，因此该交易符合判断是否具有商业实质的第a点，即该交易属于具有商业实质的非货币性资产交换。
另外，机锋科技系迈奔灵动设立的全资子公司，注册资本1,500万元，机锋科技向迈奔灵动购买机锋平台相应资产1,433万元（无形资产1,433万元），然后再以对“长期股权投资-机锋科技”评估作价4,700万元入股磨盘时代，换取“长期股权投资-磨盘时代”，这样实质上为迈奔灵动以机锋平台相关资产1,433万元（无形资产1,433万元）换取“长期股权投资-磨盘时代”，也即非货币性资产交换的资产类别不同，这样换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同，因此满足具有商业实质的判断。
因此，该交易应是具有商业实质的非货币性资产交换。
（三）公司会计处理
非货币性资产交换同时满足下列两个条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：a、该项交换具有商业实质；b、换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
根据上述（二）非货币性交易分析可知该交易具有商业实质，满足以公允价值计量基础第a点；另外，根据上述（一）交易背景介绍，公司对换出资产“长期股权投资-机锋科技”聘请了具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司进行了评估，并出具中通评报字[2014]第419号评估报告，评估价值为4,768.87万元；且根据上述（一）交易背景介绍，换出资产“长期股权投资-机锋科技”作价4,700万元对磨盘时代进行增资，该作价经磨盘时代各股东确认。即换出资产的公允价值能够可靠地计量，满足以公允价值计量基础第b点。
综上所述，该交易满足以公允价值计量的基础，因此根据具有商业实质的非货币性交易处理规定，确认非货币性资产交换损益2,946万元（由于爱施德系通过非同一控制方式取得迈奔灵动股权的，故在爱施德合并层面该等资产的计价金额为1,754万元）。
（四）会计师事务所核查意见
经核查，迈奔灵动投资1,500万元设立机锋科技后，将其机锋平台相关资产1,433万元（无形资产1,433万元）售予机锋科技，然后再将机锋科技100%股权评估作价4,700万元入股磨盘时代，这两步交易构成“一揽子交易”，实质是迈奔灵动对其机锋平台相关资产的处置，以机锋平台相关资产换取磨盘时代的股权，机锋平台相关资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与磨盘时代股权显著不同，该交易为具有商业实质的非货币资产交换，公司将换出资产的公允价值4,700万元与该等资产在爱施德层面的计价金额1,754万元之间的差额确认为非货币性资产交换损益符合《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》的相关规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）