大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（深圳）律师事务所
关于大晟时代文化投资股份有限公司
非公开发行股票业绩承诺方案调整的
法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
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关于大晟时代文化投资股份有限公司
非公开发行股票业绩承诺方案调整的
法律意见书
致：大晟时代文化投资股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司委托本所以特聘专项法律顾问的身份，就贵公司与吴宗翰、孙勤、孙秋野协商调整非公开发行股票业绩承诺方案调整的有关事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所声明如下：
一、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截至出具日有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
二、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整业绩承诺方案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、公司已对本所作出如下保证：
（一）已向本所提供出具本法律意见书所需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒。
（二）所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符。
五、本法律意见书仅供公司为调整非公开发行股票业绩承诺方案之目的而使用，不得被任何人用于其它任何目的。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn正文
一、关于原业绩承诺协议及业绩承诺方案
（一）原业绩承诺协议
2015年1月8日，宝诚投资股份有限公司（以下简称“宝诚股份”）与吴宗翰、孙勤、王秋野（以下简称协议各方）签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），2015年3月11日，宝诚股份与吴宗翰、孙勤、王秋野签署了《吴宗翰、孙勤、王秋野与宝诚投资股份有限公司关于北京中联传动影视文化有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），就吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有北京中联传动影视文化有限公司100%股权转让给宝诚股份涉及的盈利承诺、补偿方式等事项进行约定。《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》合称原业绩承诺协议。
经公司书面说明并经本所律师核查，上述《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》均已生效。
2015年12月11日，宝诚投资股份有限公司（宝诚投资股份有限公司于 2016年 6月更名为大晟时代文化投资股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会核发的“证监许可[2015]2856号”《关于核准宝诚投资股份有限公司非公开发行股票的批复》，宝诚投资股份有限公司将非公开发行股票募得的部分资金用于收购吴宗翰、孙勤、王秋野合计持有的北京中联传动影视文化有限公司（北京中联传动影视文化有限公司于 2015年 12月更名为无锡中联传动文化传播有限公司，以下简称中联传动）100%股权。
经核查，2015年 12月 17日，中联传动就上述股权转让事宜在无锡市滨湖区市场监督管理局办理完毕工商变更登记。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）业绩承诺方案
根据原业绩承诺协议，协议各方就吴宗翰、孙勤、王秋野将其持有的中联传动100%股权转让给宝诚股份涉及的盈利承诺、补偿方式等事项约定如下：
1、中联传动的盈利承诺
吴宗翰、孙勤、王秋野承诺中联传动 2015年度、2016年度、2017年度的盈利数分别不低于人民币 6,000万元、7,500万元、9,375万元，若该次交易未能在2015年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延，追加年度的业绩承诺以《资产评估报告》确定的相应年度净利润预测值为准。在盈利承诺期内，宝诚股份进行年度审计时应对中联传动当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审核，并由负责宝诚股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于宝诚股份年度财务报告出具时对前述差异情况出具专项审计报告，如发生中联传动实际盈利数低于盈利预测数而需要吴宗翰、孙勤、王秋野进行补偿的情形，宝诚股份应在前述专项审计报告出具后按照《盈利预测补偿协议》的约定计算并确定吴宗翰、孙勤、王秋野当年的补偿金额，吴宗翰、孙勤、王秋野应在前述专项审计报告出具后十日内将足额现金一次汇入宝诚股份指定的账户。宝诚股份按照约定计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
盈利承诺期届满后四个月内，宝诚股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中联传动股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动股权期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则吴宗翰、孙勤、王秋野应对宝诚股份另行补偿，具体计算公式为：另行补偿的金额=中联传动股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述中联传动股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内宝诚股份对中联传动进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
在盈利承诺期内，如果中联传动未达到当期的盈利预测数，且吴宗翰、孙勤、王秋野当期应补偿金额低于该期宝诚股份根据交易合同的约定应支付的对价，宝诚股份可以直接从当期其根据交易合同的约定应支付的对价中扣除吴宗翰、孙勤、王秋野当期应补偿金额；如果吴宗翰、孙勤、王秋野当期应补偿金额高于该期宝诚股份根据交易合同的约定应支付的对价，则直接免除宝诚股份当期根据交易合同的约定支付对价的义务，且吴宗翰、孙勤、王秋野应就其当期应补偿金额高于该期宝诚股份根据交易合同的约定应支付的对价的部分，在本协议第三条规定的专项审计报告出具后十日内以自有资金支付至宝诚股份指定的银行账户内。盈利承诺期最后一年在进行前述计算时，吴宗翰、孙勤、王秋野应支付的补偿数额为当年因中联传动实际盈利数未达盈利预测数而应补偿的金额与因中联传动股权减值而应补偿的金额之和。
2、超额业绩
若中联传动在盈利承诺期内的累积实际盈利数超过累积盈利预测数且前述超过部分金额满足《盈利预测补偿协议》约定，则宝诚股份将对吴宗翰、孙勤、王秋野中届时仍在中联传动任职之各方支付奖励对价，奖励对价的计算公式如下：超额业绩=盈利承诺期内的累积实际盈利数-盈利承诺期内的累积盈利预测数 -2,000万元。若超额业绩小于或等于 10,318.787万元，则奖励对价=超额业绩×2.3282；若超额业绩大于10,318.787万元，则奖励对价=24,024.20万元+（超额业绩-10318.787）×40%。如中联传动股权存在期末减值情形，则上述超额部分需扣除中联传动股权期末减值额。
盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年度业绩，则宝诚股份可对吴宗翰、孙勤、王秋野中届时仍在中联传动任职之各方进行股杈激励，具体方案以宝诚股份部权力机构审议通过为准。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn二、拟调整的业绩承诺方案
（一）业绩承诺方案调整的原因
根据公司的说明，鉴于2016年中联传动未完成承诺业绩，出现减值风险，出于保护上市公司全体股东权益，有效控制公司风险，在大晟文化同吴宗翰、孙勤、王秋野积极沟通后，各方为了更好的支持公司长远发展，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化”）与吴宗翰、孙勤、王秋野拟签署《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》及《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对盈利承诺期、补偿方式等事项进行调整。
（二）拟调整后的业绩承诺具体内容
根据拟签订的《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，吴宗翰、孙勤、王秋野承诺，中联传动 2015年、2016年、2017年、2018年四年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为60,000,000元、75,000,000元、93,750,000元和93,750,000元。
且各方同意：
鉴于中联传动未达到2016年度所约定的承诺利润数，大晟文化本期应支付的股权转让价款扣除吴宗翰、孙勤、王秋野本期应补偿金额后，大晟文化应向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款的金额为 64,465,781元，协议各方同意该笔款项延至与下一期股权转让价款一并支付。
中联传动达到2017年度所约定的承诺利润数的，大晟文化于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款 90,713,700元以及上一期实际应付的股权转让价款64,465,781元，金额共计155,179,481元。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn中联传动未达到2017年度所约定的承诺利润数的，且吴宗翰、孙勤、王秋野该期应补偿金额高于该期大晟文化应支付的股权转让价款，则直接免除大晟文化该期应支付股权转让价款90,713,700元，且上一期应付的股权转让价款 64,465,781元应优先用于支付吴宗翰、孙勤、王秋野该期应补偿金额（大晟文化可以直接从上一期实际应付的股权转让价款 64,465,781元中扣除），直至吴宗翰、孙勤、王秋野应补偿金额全额支付完毕。
中联传动达到2018年度所约定的承诺利润数的，大晟文化于中联传动专项审计报告出具后十日内向吴宗翰、孙勤、王秋野支付股权转让价款90,713,700元。
根据拟签订的《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，协议各方约定如下：
撤销《盈利预测补偿协议之补充协议》中的第三条，即《盈利预测补偿协议》第五条修改为：盈利承诺期满后的第一年、第二年，若中联传动各年的业绩均不低于前一年度业绩，则大晟文化可对吴宗翰、孙勤、王秋野中届时仍在中联传动任职之各方进行股权激励，具体方案以大晟文化内部权力机构审议通过为准。
业绩承诺期变更为 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，且中联传动2018年的盈利预测数为9,375万元。2018年度届满后四个月内，大晟文化应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中联传动股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动股权期末减值额大于 2018年度因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则吴宗翰、孙勤、王秋野应对大晟文化另行补偿，具体计算公式为：另行补偿的金额=中联传动股权期末减值额－2018年度因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述中联传动股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内大晟文化对中联传动进行增资、减资以及中联传动接受赠予、进行利润分配等的影响。因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过2018年度大晟文化根据交易合同的约定应支付的对价。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn各方同意，在 2018年度，如果中联传动未达到 2018年度的盈利预测数，且吴宗翰、孙勤、王秋野 2018年度应补偿金额低于 2018年度大晟文化根据交易合同的约定应支付的对价，大晟文化可以直接从2018年度根据交易合同的约定应支付的对价中扣除吴宗翰、孙勤、王秋野 2018年度应补偿金额；2018年度在进行前述计算时，吴宗翰、孙勤、王秋野应支付的补偿数额为2018年度因中联传动实际盈利数未达盈利预测数而应补偿的金额与因中联传动股权减值而应补偿的金额之和。
各方同意，如中联传动 2017年度实际盈利数超过 2017年度的盈利预测数，则超过部分计入中联传动2018年度实际盈利数。
三、调整业绩承诺方案所履行的内部审批程序
根据大晟文化第九届董事会第三十九次会议材料，《关于变更募集资金投资项目部分实施条款的议案》已经大晟文化董事会审议通过，大晟文化独立董事、监事会就该议案发表了同意的意见。该议案尚需提交大晟文化股东大会审议。
四、结论意见
综上，本所认为，《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》及《吴宗翰、孙勤、王秋野与大晟时代文化投资股份有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》系各方真实意思表示，且内容不违反法律、法规的强制性规定；相关议案已经大晟文化董事会审议通过，大晟文化独立董事、监事会已就相关议案发表了同意的意见，相关议案尚需提交大晟文化股东大会审议。
本法律意见书正本一式二份。
（下接签字页）
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北京大成（深圳）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
夏蔚和 陈沁
经办律师：
徐非池
年 月 日