股票代码：601313 股票简称：江南嘉捷 编号：2015-014号
江南嘉捷电梯股份有限公司
股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：466.2万股
本次解锁股票上市流通时间：2015年 3月 31日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2012年11月23日，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“江南嘉捷”）召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》、《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》（以下称“《实施考核办法（草案）》”）。
2、2012年11月30日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《股权激励计划（草案）》”）、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3、2012年11月30日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2012年11月30日，公司召开第二届监事会第九次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。
5、2012年12月26日，公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。
计划（草案）》、《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》、《实施考核办法（草案）》等议案。
7、2013年3月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 68名激励对象首次授予《股权激励计划（草案）》中的730万股限制性股票。并于2013年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《公司股权激励之限制性股票登记完成暨股份变动公告》，本激励计划限制性股票的首次授予日为2013年3月6日，授予价格为4.59元/股，授予数量为730万股，授予对象共计68名。至此，公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。
8、 2013年 3月 29日，公司实施了 2012年度权益分配：以公司现有总股本231,300,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。首次授予限制性股票数量由730万股调整为1314万股。
9、2014年1月13日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过《关于对预留限制性股票激励对象人员名单的核查意见》。
10、2014年1月13日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关于审议调整预留限制性股票数量的议案》、《关于确定预留限制性股票激励对象名单及其获授数量的议案》，决定将激励计划中预留的限制性股票数量由 80万股调整为144万股，并确定2014年1月13日为预留限制性股票的授予日，向68名激励对象授予预留的激励股份。并于 2014年 2月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《关于预留限制性股票授予结果公告》，最终公司于 2014年 1月 13日向 68名激励对象第二次授予 140万股限制性股票。至此，本激励计划的限制性股票已经全部授予完毕。
11、2014年3月13日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，董事会决定对首期授予的限制性股票第一次解锁，本次共解锁限制性股票 394.2万股，该部分股票于2014年3月20日上市流通。
12、2014年3月13日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一次解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行
核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，满足公司限制性股票
激励计划首期激励股份第一次解锁条件，同意公司为激励对象办理首期解锁手续。
13、2015年3月24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的议案》，董事会决定对首期授予的限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁，本次共解锁限制性股票466.2万股，该部分股票将于 2015年3月31日上市流通。
14、2015年3月24日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效，满足公司限制性股票激励计划相应解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据本激励计划“第七章标的股票解锁条件和程序”有关规定，公司首次授予的限制性股票分三次解锁，第二次解锁比例为30%，自首次授予日（即 2013年3月6日）起24个月后至36个月内解锁；预留部分限制性股票在该部分股票授予日(即2014年1月13日)起满12个月，激励对象分两次申请标的股票的解锁，其中自首次授予日（即2013年3月6日）起24个月后至36个月内，可申请解锁所获授限制性股票总量的50%。经核查，本激励计划首次授予限制性股票现已满足第二次解锁条件，预留部分限制性股票已经满足第一次解锁条件；首次授予限制性股票的第二次解锁条件和预留部分限制性股票第一次解锁条件相同，具体说明如下：
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|限制性股票解锁条件|是否达到解锁条件|
|2014年度解锁条件：2014年相比于2012 年净利润复合增长不低于 20%即净利润不低于 1.68 亿元，且加权平均净资产收益率不低于11%|根据天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字（2015）00198号”《审计报告》，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2.2240 亿元，加权平均净资产收益率为16.53%，满足解锁条件|

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|公司不存在下述情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形|公司未发生前述情形，满足解锁条件|
|激励对象不存在下述情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；（5）公司独立董事、监事|经监事会核查、独立董事审查，激励对象不存在前述情形，满足解锁条件|
|激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求|经薪酬与考核委员会考核、监事会核查、独立董事审查，激励对象在 2014 年度绩效考核中全部合格，满足解锁条件|

三、激励对象股票解锁情况
本次是公司于 2013年 3月 6日首次授予的限制性股票第二次解锁、于 2014年1月13日预留授予限制性股票第一次解锁，具体解锁情况如下：
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|邹克雷|副总裁\董秘|45|13.5|0.9259%|
|2|丁琰|财务负责人|18|5.4|0.3704%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||63|18.9|1.2963%|
|二、其他激励对象||||||

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|其他激励对象小计|1395|447.3|30.6790%|
|合 计|1458|466.2|31.9753%|

注：1、邹克雷、丁琰持有的限制性股票全部为于2013年3月6日首次授予的限制性股票
2、其他激励对象持有的限制性股票1395万股中，有144万股为2014年1月13日预留授予限制性股票，其余为2013年3月6日首次授予的限制性股票
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年3月31日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：466.2万股。
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司董事和高管将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|单位：股||本次上市前|本次变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、境内自然人持有股份|10,638,000|-4,662,000|5,976,000|
||有限售条件的流通股份合计|10,638,000|-4,662,000|5,976,000|
|无限售条件的流通股份|A股|389,818,571|4,662,000|394,480,571|
||无限售条件的流通股份合计|389,818,571|4,662,000|394,480,571|
|股份总额||400,456,571|0|400,456,571|

五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所于 2015年 3月 24日就本次股权激励计划限制性股票解
锁出具了《法律意见书》，认为：江南嘉捷本次解锁条件已满足，江南嘉捷已经
履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申
请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
江南嘉捷电梯股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日