北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见书
国枫律证字[2016]AN492-3号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见书
国枫律证字[2016]AN492-3号
致：中科创达软件股份有限公司（申请人）
根据本所与申请人签署的《律师服务合同》，本所律师作为申请人本次交易的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书之一》”），现就本次重大资产购买的实施情况发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
1、根据《股份购买协议》及其他相关附属文件（交易文件）、《重组报告书》、中科创达第二届董事会第十四次会议及中科创达 2017年第一次临时股东大会
决议等文件，本次交易方案的主要内容如下：
中科创达全资子公司香港天集在卢森堡设立全资子公司欧洲天集，欧洲天集在卢森堡再设立全资子公司创达车载，由创达车载作为本次交易的直接买方，受让本次重大资产购买的标的资产，即Rightware的100%权益。本次交易的基准交易对价是5,050万欧元，根据Rightware2016-2018年度业绩支付的延期交易对价最高是1,350万欧元，最终实际支付的交易对价将根据《股份购买协议》约定的调整机制确定。
本次交易的交易对价以现金方式支付。本次交易的资金来源为中科创达向香港天集增资的资金、香港天集的自有资金以及香港天集通过法律法规允许的方式筹集的资金。
2、2017年2月8日，中科创达召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；中科创达独立董事就有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2017年2月23日，中科创达召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
根据中科创达上述董事会以及临时股东大会决议等文件，中科创达将首次公开发行剩余募集资金共计17,837万元人民币用于本次重大资产购买。
二、本次交易的批准和授权及交割的生效条件
（一）申请人关于本次交易的批准
1、2016年 12月 17日，中科创达召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了关于本次交易的相关议案。中科创达独立董事就本次交易所涉及的有关
事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2、2017年 1月 23日，中科创达召开 2017年第一次临时股东大会，审议
通过了关于本次交易的相关议案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
1、2016年12月8日，InventureOy董事会同意转让Inventure FundKy持有
Rightware的全部权益。
2、2016年12月13日，Nexit Infocom II G.P.Limited董事会同意转让Nexit Infocom IILP持有Rightware的全部权益。
3、2016年11月9日，Suomen TeollisuussijotusOy董事会同意转让Suomen TeollisuussijotusOy持有Rightware的全部权益。
4、2016年12月12月，Visteon Global Electronics,Inc.董事会同意转让持有Rightware的全部权益。
5、2016年12月13日，除JonasGeust外的二十四名自然人投资者签署《授权委托书》（Power ofAttorney），授权JonasGeust签署《股份买卖协议》以及其他交易文件。
根据《Nordia法律意见书》，为此交易，机构投资者完成了所有必备的机构内部授权以及其他应采取的行动；机构投资者完成了其内部关于本次交易的必要审议程序，投资委员会或董事会或其他必要内部组织机构的审议。
（三）目标公司关于本次交易的批准
目标公司的全体股东已经作为交易对方签署《股份购买协议》，并在《股份购买协议》中承诺，每一个转让方均不可撤销地放弃公司章程、股东协议或其他文件项下的任何优先权、回购请求权、以及获得利润分配、公司资产的权利，以便本次交易项下的股份买卖顺利完成。
（四）其他批准、授权及备案
2016年11月7日，中科创达取得北京市商务委员会就本次交易下发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第N1100201601394、N1100201601395、
N1100201601396、N1100201601397、N1100201601398号）。
根据交易对方的芬兰律师Nordia出具的备忘录：2016年12月20日，Tekes
向Rightware下发决定，批准本次交易，所有的融资安排仍然有效。
2016年12月28日，中科创达取得北京市发展和改革委员会就本次交易核
发的《项目备案通知书》（京发改[2016]2212号）。
2017年1月6日，中科创达取得北京市商务委员会就本次交易下发的《企
业境外投资证书》（境外投资证第N1100201700002、N1100201700003、
N1100201700004、N1100201700005、N1100201700006）。
2017年 2月 9日,招商银行股份有限公司北京大运村支行出具《业务登记
凭证》（业务编号：35110000201304258998），中科创达已办理了“ODI中方股
东对外义务出资”的登记手续，境外主体为香港天集，经办外汇局为国家外汇
管理局北京外汇管理部。
经查验，本所律师认为，本次交易各方已就本次交易取得了必要的批准和
授权，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易交割的生效条件
根据相关法律法规、本次交易的《股份购买协议》及其他相关附属文件（交易文件），交割的生效条件包括以下方面：
转让方应取得Tekes对本次交易的批准，以及确认不要求目标公司偿还之前给予的财务资助；
中科创达应取得股东大会的审议批准、深圳证券交易所对本次交易的同意（形式性审核）、北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会、国家外汇管理局对本次交易涉及的境外投资的核准或备案；
各方的声明与承诺持续保持真实和有效；
目标公司未发生重大不利变化；
转让方中的管理层股东没有提交辞职函；
目标公司的特殊权益（包括可转换债、权证和员工期权）已经转换为股份。
根据2017年2月28日交易各方签署的交割备忘录（CLOSING MEMORANDUM relating to SHARE PURCHASE AGREEMENT by and between CERTAIN SELLERS and THUNDERSOFT AUTOMOTIVE TECHNOLOGY LUXEMBOURG SARL regarding all shares in RIGHTWAREOY）、Roschier律师事务所2017年3月2日出具的交割法律备忘录，经查验，截至交割日，本次交易交割的前提条件均已被满足或得到豁免。
（二）交割日
本次交易的交割日为赫尔辛基时间2017年2月28日。
（三）标的资产过户情况
根据《股份购买协议》以及其他相关附属文件（交易文件），交易对方于
交割之时向买方移交目标公司的所有股份完整的、不受限制的所有权和权益。
根据交易各方签署的交割备忘录、Roschier律师事务所出具的交割法律备忘录
以及相关资料，于交割日，《股份购买协议》所规定的交割事项（包括但不限
于卖方向买方移交了目标公司的所有股份及其完整的、不受限制的所有权和权
益）已经完成。
（四）本次交易价款的支付情况
根据Roschier律师事务所出具的交割法律备忘录以及中科创达提供的银行凭证，中科创达已按照《股份购买协议》以及其他相关附属文件（交易文件）的约定履行了截止目前应履行的交易对价款支付。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
经查验，《股份购买协议》已生效，截至本法律意见书出具日，相关协议尚
在履行过程中。
2、相关承诺的履行情况
经查验，中科创达已经在《重组报告书》及其修订稿中披露了本次交易涉
及的相关承诺；截至本法律意见书出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
五、信息披露
根据中科创达发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，中科创达已
就本次交易履行了必要的法定信息披露义务；根据中科创达提供的相关资料，
本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
况。
六、相关后续事项的合规性及风险
1、根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议
以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（1）根据《股份购买协议》约定的调整机制确定最终实际支付的交易对价，根据目标公司2016-2018年度业绩支付延期交易对价。
（2）欧洲天集向约定的交易对方转让相应创达车载股份、相关方作为创达车载股东的相关事项。
（3）在本次交易交割之后、截止2017年6月30日之前，创达车载向目标公司员工提供新的股权激励计划，按照目标公司业绩完成情况，该项股权激励计划项下的激励股份不超过创达车载股份总量的6%。
（4）签署其他相关法律文件、办理其他相关事项。
2、交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和保证，期限未届满的，各方应继续履行有关事项。
3、经查验，本所律师认为，本次交易所涉及相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
七、结论意见
综上所述，根据Roschier律师事务所出具的交割法律备忘录并经本所律师查验，本所律师认为，申请人本次交易取得了必要的批准和授权，本次交易标的资产已完成交割，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的相关协议尚在履行过程中，相关方需继续履行其尚未履行完毕的各项义务与承诺。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司重大
资产购买实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2017年3月3日