北京国枫凯文律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易是否适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的核查意见国枫凯文律证字[2014]AN075-2号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|世荣兆业、上市公司|指|广东世荣兆业股份有限公司|
|世荣实业|指|珠海市斗门区世荣实业有限公司|
|威尔科技|指|广东威尔医学科技股份有限公司|
|威尔集团|指|珠海市威尔集团有限公司（2012 年 10 月 26 日更名为“日喀则市世荣投资管理有限公司”）|
|上次重组|指|2007 年威尔科技向梁社增发行股份购买其持有的世荣实业 76.25%股权暨关联交易行为|
|本次重组、本次交易|指|本次世荣兆业向梁家荣发行股份购买其持有的世荣实业 23.75%股权暨关联交易行为|
|目标资产|指|梁家荣持有的世荣实业 23.75%股权|
|《重组草案》|指|《广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：如无特别说明，本核查意见涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计如与总额不一致的，系因四舍五入所致。
北京国枫凯文律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易是否适用
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的核查意见国枫凯文律证字[2014]AN075-2号
致：广东世荣兆业股份有限公司
根据本所与世荣兆业签署的《律师服务协议书》，本所作为世荣兆业本次重组的特聘专项法律顾问，就世荣兆业本次重组是否适用《重组管理办法》第十二条的规定进行了核查，并出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《重组管理办法》等我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对世荣兆业本次重组是否适用《重组管理办法》第十二条的规定进行核查并发表核查意见，本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意世荣兆业自行引用或根据中国证监会和深圳证券交易所的审核要求引用本所律师出具的核查意见中的相关内容；
4.世荣兆业已保证，其已向本所律师提供了出具本核查意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对世荣兆业提供的相关文件资料进行了核查；对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的有关事实，本所律师依赖有关指定信息披露媒体公告的内容发表法律意见；
5.本核查意见仅供世荣兆业本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《中华人民共和国证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具核查意见如下：
一、本次重组的基本情况
（一）本次重组方案的基本情况
根据《重组草案》，本次重组方案的基本情况如下：
1.交易对方：本次交易的交易对方为梁家荣。经查验，梁家荣为世荣兆业控股股东及实际控制人梁社增之子，系梁社增之一致行动人，持有世荣实业23.75%股权。
2.目标资产：本次交易的目标资产为梁家荣持有的世荣实业23.75%股权。
根据世荣实业《商事登记簿》及全国企业信用信息公示系统检索取得的信息，世荣实业目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|世荣兆业|32,787.50|76.25|
|2|梁家荣|10,212.50|23.75|
|合计||43,000.00|100.00|

3.定价原则和交易价格：本次交易的交易价格由交易双方根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的目标资产于评估基准日的评估值并经交易双方协商确定。
（二）本次重组系为履行梁家荣在上次重组时作出的资产注入承诺
经查验，本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时所作出的资产注入承诺。
根据上次重组方案，除梁社增将所持世荣实业76.25%股权注入上市公司外，世
荣实业另一股东梁家荣亦作出承诺，承诺“在本次资产注入完成后的三年内，将
所持有的世荣实业剩余23.75%股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权”。
为履行该承诺，世荣兆业于 2009年 7月启动重大资产重组事宜，但因不符合国家宏观调控政策的要求而终止。
为妥善落实中国证监会于 2013年 12月 27日发布的“中国证券监督管理委员会公告[2013]55号”《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之要求，世荣兆业于 2014年 3月启动了本次重组相关事宜。
二、本次重组是否适用《重组管理办法》第十二条规定的核查
（一）《重组管理办法》第十二条
《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”
根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：
1.2007年上市公司控制权变更
根据相关公开网站查询资料并经世荣兆业陈述，世荣兆业原名威尔科技。
2007年6月25日，威尔科技的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（股）|股权比例（%）|
|威尔集团|15,049,758.00|23.78|
|其他|48,240,609.00|76.22|
|合计|63,290,367.00|100.00|

2007年6月25日，梁社增与威尔科技控股股东威尔集团股东周靖人、周曙光女士签署股权转让协议，受让周靖人、周曙光女士所持有的威尔集团67%股权，并于 2007年 7月 18日完成工商变更登记，威尔科技的实际控制人变更为梁社增。
2.上次重组上市公司向梁社增购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
根据相关公开网站查询资料并经世荣兆业陈述，世荣兆业原名威尔科技。
2007年6月25日，威尔科技的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（股）|股权比例（%）|
|威尔集团|15,049,758.00|23.78|
|其他|48,240,609.00|76.22|
|合计|63,290,367.00|100.00|

2007年6月25日，梁社增与威尔科技控股股东威尔集团之股东周靖人、周
曙光签署股权转让协议，受让周靖人、周曙光所持有的威尔集团67%股权，并于2007年7月18日完成工商变更登记。
2007年10月12日，威尔科技召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》，威尔科技以 13.63元/股的发行价格向梁社增发行 129,000,000股人民币普通股购买其持有的世荣实业76.25%股权。
根据相关公开网站查询资料并经世荣兆业陈述，上次重组购买资产的交易作价为 175,827万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2006年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额30,110万元的比例达到584%，超过100%。根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，上次重组属于上市公司重大资产购买行为；根据当前有效的《重组管理办法》，上次重组构成其第十二条所指称的借壳重组。
3.上次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕
2008年 1月 24日，中国证监会核发“证监许可[2008]140号”《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行129,000,000股人民币普通股购买梁社增持有的相关资产。
2008年 1月 29日，珠海市工商行政管理局斗门分局核发“粤核变通内字[2008]第 0800019910号”《核准变更登记通知书》，核准梁社增将持有的世荣实业76.25%股权转让给威尔科技。
2008年 2月 25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，证明发行人已经办理向梁社增非公开发行股票129,000,000股的登记手续，本次交易增发的股份已载入发行人股东名册。
2008年2月26日，威尔科技公告上次重组的法律顾问就上次重组实施结果出具的法律意见书，认为“梁社增已按相关协议约定将认购股份的资产（股权）全部交付发行人并办理工商变更登记手续；发行人向梁社增发行的股份已办理登记手续并载入发行人股东名册，本次交易实施完毕。”
上次重组实施完毕后，威尔科技的主营业务变更为房地产开发与经营，其股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件股份|144,049,758.00|74.91|
|梁社增|129,000,000.00|67.09|
|威尔集团|15,049,758.00|7.83|
|二、无限售条件股份|48,240,609.00|25.09|
|合计|192,290,367.00|100.00|

（三）本次重组的实质系履行上次重组时梁家荣作出的资产注入承诺，通过收购少数股东权益消除梁家荣与上市公司之间的同业竞争
如前所述，世荣实业另一股东梁家荣在上次重组时承诺“在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业剩余23.75%股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权”，本次重组的启动与实施即是为了履行上次重组时梁家荣作出的资产注入承诺，通过收购少数股东权益消除其与上市公司之间的同业竞争。本次重组完成后，世荣实业将由上市公司的控股子公司变成全资子公司，世荣实业现有房地产资产将全部注入世荣兆业，实现房地产业务整体上市。
三、本所核查意见
综上，上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批；本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时作出的资产注入承诺，通过本次收购少数股权，有利于增强上市公司独立性，消除同业竞争，实现房地产业务整体上市，且不会导致上市公司控制权发生变化。
本所律师认为，世荣兆业在控制权发生变更后进行借壳上市，经中国证监会核准并已实施后，本次重组向收购人购买资产，无需适用《重组管理办法》第十二条的规定。
本核查意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易是否适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
臧欣
周旦
2014年 6月 9日