证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2016-036号华塑控股股份有限公司
九届董事会第三十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华塑控股股份有限公司九届董事会第三十二次临时会议于2016年5月20日上午9:30以通讯方式召开，会议通知已于2016年5月17日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯方式进行表决，经审议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备重大资产购买的条件。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（二）逐项审议通过《关于重大资产购买方案的议案》
本次重大资产购买方案为：华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式购买曲水中青和创网络科技有限公司（以下简称“曲水中青”）持有的北京和创未来网络科技有限公司（以下简称“和创未来”）51%的股权，交易金额为142,800万元。
1、交易对手
本次重大资产购买的交易对手为：曲水中青。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
2、标的资产
本次交易标的为曲水中青持有的和创未来51%的股权。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的为曲水中青持有的和创未来51%的股权，其定价依据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《估值报告》的估值结论为基础，并经交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《估值报告》，标的公司在估值基准日 2016年 3月 31日归属于母公司所有者权益账面值为5,650.81万元，估值为280,822.39万元，估值增值275,171.58万元，增值率4,869.60%。
基于上述估值结论，经交易各方友好协商，确定本次交易标的资产，即和创未来51%的股权定价为142,800万元。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
4、交易方案
本次交易方案为，上市公司拟以支付现金方式购买曲水中青持有的和创未来51%的股权。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
5、交易对价的支付安排
本次交易方式为支付现金购买资产，上市公司将通过自有资金、金融机构借款等方式筹集交易价款。根据交易双方签署的《现金购买资产协议》，双方协商确定，本次交易的现金对价将分期进行支付。
在交易双方签署《现金购买资产协议》后三十个工作日内，华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金 14,000万元，并在本次交易经华塑控股股东大会审议通过后，由本次交易对价的首期款中予以相应扣除。在华塑控股向曲水中青支付本次交易的订金14,000万元后十个工作日内，曲水中青应将其持有标的公司51%的股权质押给华塑控股，并办理完毕标的公司51%的股权质押至华塑控股的股权质押工商登记手续，且向华塑控股提供相应的股权质押登记证明文件。
若交易双方经友好协商决定于本次交易华塑控股股东大会召开前终止本次交易，则交易双方应另行签订《终止协议》，曲水中青应自双方签订《终止协议》后十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000万元；若本次交易未获得华塑控股股东大会审议通过，曲水中青应自该次关于本次交易的华塑控股股东大会决议公告之日起十个工作日内向华塑控股全额返还上述订金共计 14,000
万元。若双方签订本次交易的《终止协议》或本次交易未获得华塑控股股东大会通过，华塑控股应配合曲水中青办理标的公司51%的股权质押的相应解押手续。
本次交易事项经华塑控股股东大会审议通过后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的首期款，即45%的交易对价。
标的资产过户后九十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的二期款，即35%的交易对价。
经华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具 2016年和创未来财务审计报告后三十日内，华塑控股向曲水中青支付交易对价的末期款，即20%的交易对价（如产生业绩补偿义务，则直接扣除业绩补偿相应金额）。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
6、以前年度未分配利润的安排
双方同意，和创未来截至估值基准日的未分配利润归本次交易完成后和创未来的公司股东共同所有。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
7、过渡期的损益安排
在过渡期内，标的资产所产生的利润由本次交易完成后和创未来的股东按持股比例享有；若发生亏损,由曲水中青承担。标的资产过户日后的三十个工作日内，由华塑控股届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的公司在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则曲水中青应当在前述审计报告出具之日起十五个工作日内向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例以现金方式支付过渡期损益补偿款项。该等款项应汇入华塑控股届时以书面方式指定的银行账户。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
8、业绩承诺及补偿
根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易对方对和创未来于业绩承诺期内实现的净利润做出如下承诺：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润|7,000|21,000|34,000|

如和创未来截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，由曲水中青向华塑控股以现金方式进行补偿。具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）/业绩承诺期各年度承诺净利润之和x本次交易的总对价-累积已补偿金额。
如果华塑控股负有对价支付义务，则华塑控股有权扣除曲水中青应补偿金额后再行支付当期的对价。如果当期对价不足以扣除的，则曲水中青在收到华塑控股书面支付通知之日起十个工作日内按照协议约定将当期应补偿金额支付给华塑控股。
如本次交易实施完毕的时间延后（即2016年12月31日前无法完成），则前述净利润预测及补偿的承诺期间相应顺延，顺延年度的承诺净利润将由双方另行签订补充协议具体约定。
在业绩承诺期届满后三个月内，华塑控股应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对和创未来出具《减值测试报告》。若存在减值的，曲水中青应向华塑控股按华塑控股持有和创未来相应股权比例进行减值补偿。若减值补偿金额小于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额的，则曲水中青无须另行支付减值补偿；如果减值补偿金额大于曲水中青向华塑控股累积支付的业绩补偿金额，则曲水中青向华塑控股支付减值补偿金额与累积业绩补偿金额的差额。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
9、标的资产交割
根据交易双方签订的《现金购买资产协议》，交易双方协商确定，曲水中青应在华塑控股股东大会审议通过本次交易后，十个工作日内办理完毕标的资产过户至华塑控股名下相关过户法律手续。如有特殊情况，经华塑控股履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，曲水中青可适当延长交割手续的完成日期，但延期最长不得超过30个自然日。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
上述议案（二）及其子议案尚需提交公司股东大会表决。
独立董事对公司重大购买资产方案发表了事前认可意见及独立意见。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易方曲水中青与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（四）审议通过《关于<重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《重大资产购买报告书》及其摘要。详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（五）审议通过《关于签署<现金购买资产协议>的议案》
公司与交易对手曲水中青签署了《现金购买资产协议》，主要内容见公司《重大资产购买报告书》第六节相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（六）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次资产重组的标的资产为和创未来51％股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、和创未来股东曲水中青合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次资产重组有利于提高公司的资产质量，不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次资产重组有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（七）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司因拟筹划股权收购重大事项，股票于2016年3月21日开市起停牌。
2016年3月28日，公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》。
2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与其签署了保密协议。
3、公司聘请了独立财务顾问、会计师、律师等中介机构，并与其分别签署了保密协议。
4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
5、公司的独立董事认真审阅了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
6、2016年 5月 20日，公司与曲水中青和创网络科技有限公司签署了附生效条件的《现金购买资产协议》，《现金购买资产协议》就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行了约定。
7、2016年 5月 20日，公司召开九届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次重组方案出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（八）审议通过《关于本次重组标的资产估值合理性及定价公允性的议案》中联评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了估值，并提供了标的资产的《估值报告》，根据相关法律法规，公司董事会在详细核查了有关估值事项后，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
董事会关于本次重组标的资产估值合理性及定价公允性的详细论述，请参见《重大资产购买报告书》第五节相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（九）审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和估值报告的议案》
2、董事会同意并批准了中联资产估值集团有限公司为本次交易出具的中联评估字[2016]第692号《估值报告》。
以上相关审计报告、估值报告详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十）审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的规定，公司制定了《关于华塑控股股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》的方案。
详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（及其获授权人士）在决议范围内全权处理与本次重大资产重组有关的具体事宜，具体如下：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
2、修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、估值报告等文件的修改，办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3、根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整；
4、聘请本次重大资产购买的相关中介服务机构；
文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。
6、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十二）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2016年 6月 16日召开 2016年第二次临时股东大会，具体事项详见公司同日发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
本议案表决结果为：赞成票：赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、备查文件
经与会董事签字的董事会决议。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十三日