证券代码：300301 证券简称：长方照明 公告编号：2015-037深圳市长方半导体照明股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月25日，深圳市长方半导体照明股份有限公司第二届监事会第十三次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年5月22日以电话及邮件方式送达全体监事，会议应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席孟令保先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的监事充分讨论与审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司公司符合非公开发行股票的法定条件。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的有效期内择机实施。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，以价格优先的竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行所有发行对象均以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 10,000万股（含 10,000万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在非公开发行股票预案公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，相关特定投资者所认购股份的限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 91,071.75万元（含 91,071.75万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|实施主体|
|1|以PPP模式为主的照明节能服务项目|70,071.75|70,071.75|深圳前海长方金融控股有限公司|
|2|补充流动资金|21,000.00|21,000.00|深圳市长方半导体照明股份有限公司|
|合计||91,071.75|91,071.75|-|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告
的议案》；
《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，编制了《深圳市长方半导体照明股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市长方半导体照明股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》；
《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订战略框架合作协议的议案》：
公司拟分别与深圳市华旗源节能科技有限公司、深圳新阳蓝光能源科技发展有限公司、湖北亚非能源管理服务有限公司签订战略框架合作协议，合作进行照明节能改造项目。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议
八、审议通过了《关于终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案》；
的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议
九、审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市长方半导体照明股份有限公司监事会