国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文(深圳)律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2014]C0085号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫凯文(深圳)律师事务所(下称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2014年第二次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2014年6月28日、2014年8月4日分别刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议的公告》(下合称《董事会决议》)；
2.贵公司于2014年8月4日刊载的《北京捷成世纪科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》(下称《股东大会通知》)；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见书：一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司董事会刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2014年 8月 19日下午 14:00在北京市昌平区百善镇半壁街村 9号公司沙河会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年8月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月18日15:00至2014年8月19日15:00期间的任意时间。
贵公司于 2014年 8月 4日刊载了《北京捷成世纪科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，贵公司独立董事马明先生受其他独立董事委托作为征集人，就本次股东大会有关议案向贵公司全体股东征集投票权。
经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至2014年8月15日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 21人，代表贵公司股份 294,051,080股，占公司总股份数的63.22%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计5人，代表贵公司股份15,135,318股，占贵公司总股份数的3.25%。
贵公司独立董事马明征集委托投票权 0股，代表贵公司股份0股，占贵公司总股份数的0%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：1、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》
关联股东沈罡对本议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
（1）激励计划的目的
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）激励计划的管理机构
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）激励对象的确定依据和范围
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（4）激励计划的具体内容
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（5）实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（7）激励计划变更、终止
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
关联股东沈罡对本议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
3、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法>的议案》
关联股东沈罡对本议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的
100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司第二期股权激励计划管理办法>的议案》
关联股东沈罡对本议案回避表决，由其他非关联股东进行表决。
表决结果：赞成 293,665,980股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：39,808,740股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.56%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
5、《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
表决结果：赞成 294,051,080股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：40,193,840股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.67%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
6、《关于增加注册资本及修改<公司章程>的议案》
表决结果：赞成 294,051,080股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东或授权代表所持表决权的0%；弃权0股。
单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东投票表决结果：40,193,840股赞成，占出席会议有表决权股份总数的13.67%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%。
根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的核查，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会
通知》的议案均进行了表决。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式二份。
[本页无正文，为《北京国枫凯文(深圳)律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页]
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方啸中__________________
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