大连天宝绿色食品股份有限公司
2014
年年度报告
2015
年
02
月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以
2014
年
12
月
31
日的公司总股本
464,727,200
股为基数，向全体股东每
10
股派发现金红利
0.40
元（含税），送红股
0
股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人黄作庆、主管会计工作负责人孙树玲及会计机构负责人(会计主管人员)孙树玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
2014年度报告 ..................................................................................................................................... 2第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2第二节公司简介 ................................................................................................................................ 6第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 10第五节重要事项 .............................................................................................................................. 33第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 39第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 43第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 44第九节公司治理 .............................................................................................................................. 49第十节内部控制 .............................................................................................................................. 57第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 59第十二节备查文件目录 ............................................................................................................ 13939
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|天宝股份/公司/本公司/上市公司|指|大连天宝绿色食品股份有限公司|
|承运投资|指|大连承运投资有限公司 （本公司控股股东）|
|麒麟国际|指|本公司子公司美国 KIRIN INTERNATIONAL, INC|
|北大贸易/HOKUDAI|指|本公司子公司日本北大贸易株式会社|
|元|指|人民币元|
|||指蛋白质的来源之一，这里指肉类及禽蛋类所含有的蛋白质，这类蛋|
|动物蛋白|指||
|||白质含饱和脂肪和胆固醇较高。|
|||指蛋白质的来源之一，这里主要指存在于豆类食物中的蛋白质，含饱|
|植物蛋白|指||
|||和脂肪及胆固醇较低，同时含有大量膳食纤维。|

重大风险提示
公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。公司已在本报告中详细描述存在的其他主要风险，请查阅本报告第四节“董事会报告”的“公司未来发展的展望”部分。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|天宝股份|股票代码|002220|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|大连天宝绿色食品股份有限公司|||
|公司的中文简称|天宝股份|||
|公司的外文名称（如有）|Dalian Tianbao Green Foods Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Tianbao Foods|||
|公司的法定代表人|黄作庆|||
|注册地址|大连市金州区拥政街道三里村624号|||
|注册地址的邮政编码|116100|||
|办公地址|大连市金州区拥政街道三里村624号|||
|办公地址的邮政编码|116100|||
|公司网址|http://www.cn-tianbao.com|||
|电子信箱|zqhwang@cn-tianbao.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|孙立涛|冯俊泊、刘惠楠|
|联系地址|大连市金州区拥政街道三里村624号|大连市金州区拥政街道三里村624号|
|电话|0411-39330110|0411-39330110|
|传真|0411-39330296|0411-39330208|
|电子信箱|planning@cn-tianbao.com|liuhuinan@cn-tianbao.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|大连天宝绿色食品股份有限公司证券部|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||大连市中山区宏大||||
|首次注册|2001年05月16日||210200000012059|210213604920895|60492089-5|
|||路18 号||||
|||大连市金州区拥政||||
|报告期末注册|2014年11月24日||210200000012059|210213604920895|60492089-5|
|||街道三里村624号||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层|
|签字会计师姓名|刘日平、曹云锋|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|1,607,378,846.11|1,487,768,452.99|8.04%|1,773,072,202.74|
|归属于上市公司股东的净利润|134,917,313.32|133,431,950.67|||
||||1.11%|151,275,526.89|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||134,578,054.93|132,876,765.05|1.28%|150,670,048.20|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-43,373,738.59|207,442,103.33|||
||||-120.91%|255,138,264.74|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.29|0.00%|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.29|0.00%|0.33|
|加权平均净资产收益率|7.94%|8.48%|-0.54%|10.19%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|4,192,741,917.54|3,533,330,639.01|18.66%|2,914,777,100.73|
|归属于上市公司股东的净资产|1,764,669,417.55|1,633,122,920.82|||
||||8.05%|1,506,340,375.14|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-48,654.26||||
||||-38,263.54||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|1,118,900.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||879,500.00|550,000.00||
|受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-667,490.00|-204,363.72|95,101.63||
|减：所得税影响额|63,497.35|119,950.66|1,359.40||
|合计|339,258.39|555,185.62|605,478.69|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2014年，全球经济温和复苏但增长乏力，美国经济保持回升态势，复苏基础不断稳固；欧洲已经度过了债务危机的最困难时期，但是内部复苏不均匀，内在增长动力严重不足；日本经济在超常规刺激政策作用下短期出现增长，但是刺激效应已经明显衰减，经济可能会再陷低迷状态；新兴经济体处于增长调整期，普遍面临结构调整和经济下行压力。中国政府面对复杂的国内外经济形势，创新调控思路和方式，宏观经济运行总体平稳，在经济增速稳中缓降的同时，结构优化效应增强。
报告期内，面对复杂的内外部经济形势，在公司董事会的领导下，管理层采取措施积极应对，公司业务总体稳中有升，营业收入和净利润实现双增长。
公司全年实现营业收入为160,737.88万元，比上年增加8.04%；实现利润总额13,743.30万元，比上年减少0.42%；归属上市公司股东的净利润为13,491.73万元，比上年增加1.11%。
二、主营业务分析
1、概述
公司属于农副食品加工业，主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售和仓储构成，其中水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心产业。
1、水产品
公司水产品业务主要面向海外市场，水产品出口采取来进料加工模式（主要是进料加工模式）。
报告期内，欧美发达国家水产品需求有所恢复，中国水产品行业整体出口缓慢增长，公司根据市场变化积极应对，通过调整订单及产品结构，同时因为四期水产产能的充分释放，公司2014年水产品出口大幅增长。
水产品整体毛利率变化不大。
报告期内，公司水产品实现销售收入1,031,398,904.16元，较去年同期增加36.76%，实现利润较去年同期大幅增加。
2、农产品
公司农产品主要分为两部分：一是传统的农产品加工及出口业务；二是利用气调库进行水果蔬菜的反季节销售业务。
报告期内，公司传统农产品加工及出口业务小幅波动，较上年同期略有下降；公司水果蔬菜的反季节销售业务发展良好，较上年同期增长较快。
随着国内生活水平的提高，特色水果蔬菜越来越受到人们的欢迎。报告期内，公司抓住这一发展趋势，加大了反季特色水果的营销力度。公司利用气调库超低氧专利保鲜技术的优势，重点加大了国内和国外特色水果的储存与销售，尤其是樱桃、进口香蕉的销售业绩增加明显，带动国内市场销售收入增加。
农产品毛利率较去年同期增加，主要是因为报告期内气调库项目进口香蕉销售增加所致。
报告期内，公司农产品实现销售收入381,939,340.73元，较上年同期减少4.54%，但实现利润较去年同期有所增加。
3、冰淇淋
报告期内，公司冰淇淋国内销售区域继续扩大（销售区域已经覆盖东北三省、河北、山东、山西、江苏、安徽、河南、湖南、湖北、陕西、北京、天津等地区），国内销量继续增加，但是由于公司冰淇淋产品仍处于市场开拓期，公司冰淇淋在
国内销售中大量使用“买赠”等促销活动，国内销售收入小幅增加，利润大幅下滑。而冰淇淋出口因新品配方调整、试验周
期相对较长等问题，报告期内未能发货到美国，造成公司冰淇淋整体营业收入和利润下降。
冰淇淋毛利率较去年同期大幅下降，主要是报告期内公司冰淇淋以国内销售为主、并大量开展“买赠”等促销活动以及冰淇淋未能实现出口所致。
报告期内，公司冰淇淋产品实现销售收入71,246,913.74元，较去年同期下降50.58%。
4、医药品
报告期内，由于日本子公司北大贸易株式会社的水产品原材料业务占用了较多的资金，造成了公司药品销售业务收入相应下降。由于药品销售纯属代理销售，利润很低，因此对公司的盈利影响很小。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司坚持走专业化发展道路，已初步形成以“海洋水产品加工业务”、“农产品加工业务”和“冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局。报告期内，水产品、农产品和冰淇淋三大行业整体上运营正常，进展良好，公司营收稳步增长，基本完成公司既定的经营计划。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
报告期内，公司水产品实现销售收入103,139.89万元，较去年同期增加36.76%；公司农产品实现销售收入38,193.93万元，较上年同期减少4.54%；公司冰淇淋产品实现销售收入7,124.69万元，较去年同期减少50.58%；公司医药品实现销售收入11,287.36万元，较上年同期减少38.44%；公司仓储业务实现营业收入992.00万元，较去年同期增加66.84%。
对比数据详见下表：
（1）营业收入（分行业）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|行业名称|2014年营业收入|2013年营业收入|比上年增减比例|
|水产品行业|1,031,398,904.16|754,194,566.43|36.76%|
|农产品行业|381,939,340.73|400,107,630.78|-4.54%|
|冰淇淋行业|71,246,913.74|144,170,256.81|-50.58%|
|仓储业|9,920,042.17|5,945,858.22|66.84%|
|医药品行业|112,873,645.31|183,350,140.75|-38.44%|
|合计|1,607,378,846.11|1,487,768,452.99|8.04%|

说明：1、水产品行业营业收入本期金额1,031,398,904.16元，较去年同期增加36.76%，主要原因是：报告期内发达国家水产品需求有所恢复，公司四期水产品产能释放以及日本子公司增加了水产品原材料业务；
2、冰淇淋行业营业收入本期金额71,246,913.74元，较去年同期下降50.58%，主要原因是：报告期内冰淇淋出口因新品配方调整、试验周期相对较长等问题，未能发货到美国
3、仓储业营业收入本期金额9,920,042.17元，较去年同期增加66.84%，主要原因是：报告期内公司气调库对外出租
业务增多，且原来收入基数较小；
4、医药品行业营业收入本期金额112,873,645.31元，较上年同期下降38.44%，主要原因是：日本子公司的水产品原材料业务占用了较多的资金，造成了公司药品销售业务收入相应下降。
（2）营业收入（分地区）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|地区名称|2014年营业收入|2013年营业收入|比上年增减比例|
|国内销售|493,262,270.79|470,283,332.39|4.89%|
|国外销售|1,114,116,575.32|1,017,485,120.60|9.50%|
|合计|1,607,378,846.11|1,487,768,452.99|8.04%|

公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|吨|25,650.58|16,906.5|51.72%|
|水产品行业|生产量|吨|26,814.679|17,282.91|55.15%|
||库存量|吨|3,785.661|2,776.24|36.36%|
||销售量|吨|57,666.82|68,046.35|-15.25%|
|农产品行业|生产量|吨|55,723.41|67,154.81|-17.02%|
||库存量|吨|2,490.51|4,306.82|-42.17%|
||销售量|吨|10,748.74|10,464.82|2.71%|
|冰淇淋行业|生产量|吨|10,719.91|10,856.51|-1.26%|
||库存量|吨|882.65|932.38|-5.33%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1、母公司水产品期末库存数量比期初增加36.36%，主要原因是水产品四期产能稳步释放、相应库存备货增加所致；
2、母公司农产品期末库存数量比期初减少42.17%，主要原因是传统农产品根据订单时间要求确定库存数量以及气调库果蔬反季节销售良好所致；
注：上表数据为母公司的产、销、存数量统计，单位为吨，不包含子公司数据，原因为子公司北大贸易、美国麒麟是销售公司，大连天宝冰淇淋有限公司在开办期间。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|376,946,794.78|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|23.45%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|客户1|105,759,618.16|6.58%|
|2|客户2|77,540,220.18|4.83%|
|3|客户3|65,940,983.08|4.10%|
|4|客户4|64,645,821.27|4.02%|
|5|客户5|63,060,152.09|3.92%|
|合计|--|376,946,794.78|23.45%|

3、成本
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|水产品|原材料|601,264,921.04|79.54%|446,875,906.45|79.44%|34.55%|
|水产品|直接人工|82,005,563.38|10.85%|62,784,508.67|11.16%|30.61%|
|水产品|其他费用|72,620,049.39|9.61%|52,894,553.73|9.40%|37.29%|
|水产品小计||755,890,533.81|100.00%|562,554,968.85|100.00%|34.37%|
|农产品|原材料|260,828,369.89|97.20%|291,843,126.53|97.47%|-10.63%|
|农产品|直接人工|382,341.99|0.14%|450,425.84|0.15%|-15.12%|
|农产品|其他费用|7,126,854.11|2.66%|7,112,023.97|2.38%|0.21%|
|农产品小计||268,337,565.99|100.00%|299,405,576.34|100.00%|-10.38%|
|冰淇淋|原材料|63,817,147.58|76.56%|59,206,300.09|76.80%|7.79%|
|冰淇淋|直接人工|5,983,870.25|7.18%|5,443,747.70|7.06%|9.92%|
|冰淇淋|其他费用|13,549,496.11|16.26%|12,437,757.75|16.14%|8.94%|
|冰淇淋小计||83,350,513.94|100.00%|77,087,805.54|100.00%|8.12%|

说明
上表成本按产品分类统计均为母公司的数据分析，因为母公司是加工制造企业，能客观地体现产品成本的构成情况。2014年水产品成本较上年同期变化较大，主要是由于本年四期水产品项目产能充分释放，公司水产品销售收入大幅增加所致。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|321,022,834.51|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|25.76%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|供应商单位1|78,816,584.57|6.32%|
|2|供应商单位2|68,253,771.40|5.48%|
|3|供应商单位3|62,531,838.57|5.02%|
|4|供应商单位4|60,371,007.24|4.84%|
|5|供应商单位5|51,049,632.73|4.10%|
|合计|--|321,022,834.51|25.76%|

4、费用
2014年公司各项费用如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减（%）|
|销售费用|48,011,159.10|52,429,053.81|-8.43%|
|管理费用|28,905,907.67|34,831,453.47|-17.01%|
|财务费用|79,642,869.06|84,682,210.40|-5.95%|
|所得税费用|2,515,647.02|4,574,465.46|-45.01%|

其中，所得税费用较上年同期减少45.01%，主要原因是报告期应税项目的利润总额较上年同期减少所致。
5、研发支出
2014年度研发支出金额3,795,417.54元，占本年末净资产的比例0.22%，占全年营业收入0.24%。
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|研发投入金额（元）|3,795,417.54|3,814,037.35|3,023,401.51|
|研发投入占净资产比例（%）|0.22%|0.23%|0.20%|
|研发投入占营业收入比例（%）|0.24%|0.26%|0.17%|

注：研发投入金额是以合并报表为口径。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,442,698,974.63|1,526,657,683.90|-5.50%|
|经营活动现金流出小计|1,486,072,713.22|1,319,215,580.57|12.65%|
|经营活动产生的现金流量净|-43,373,738.59|207,442,103.33|-120.91%|

|||||
|-|-|-|-|
|额||||
|投资活动现金流入小计|60,000.00||100.00%|
|投资活动现金流出小计|474,084,450.73|725,962,129.77|-34.70%|
|投资活动产生的现金流量净|-474,024,450.73|-725,962,129.77||
||||-34.70%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|1,322,321,174.62|1,417,220,183.87|-6.70%|
|筹资活动现金流出小计|983,518,987.40|1,092,835,448.87|-10.00%|
|筹资活动产生的现金流量净|338,802,187.22|324,384,735.00||
||||4.44%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-179,138,275.35|-195,747,951.87|-8.49%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
1.经营活动产生的现金流量净额较上年减少120.91%，主要原因是本年购买原材料、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额较上年减少34.70%，主要原因是本年对新建项目投入较上年同期减少。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|水产品行业|1,031,398,904.16|821,281,758.49|20.37%|36.76%|38.35%|-0.92%|
|农产品行业|381,939,340.73|293,817,990.72|23.07%|-4.54%|-6.29%|1.43%|
|冷饮行业|71,246,913.74|83,350,513.94|-16.99%|-50.58%|8.12%|-63.52%|
|仓储业|9,920,042.17|5,231,946.11|47.26%|66.84%|2.47%|33.13%|
|药品及其他|112,873,645.31|105,714,676.82|6.34%|-38.44%|-39.11%|1.03%|
|分产品|||||||
|水产品行业|1,031,398,904.16|821,281,758.49|20.37%|36.76%|35.35%|-0.92%|
|农产品行业|381,939,340.73|293,817,990.72|23.07%|-4.54%|-6.29%|1.43%|
|冷饮行业|71,246,913.74|83,350,513.94|-16.99%|50.58%|8.12%|-63.52%|
|仓储业|9,920,042.17|5,231,946.11|47.26%|66.84%|2.47%|33.13%|
|药品及其他|112,873,645.31|105,714,676.82|6.34%|-38.44%|-39.11%|1.03%|
|分地区|||||||
|国内销售|493,262,270.79|350,770,544.43|28.89%|4.89%|-1.11%|4.32%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国外销售|1,114,116,575.32|958,626,341.65|13.96%|9.50%|18.60%|-6.60%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||210,822,506.32||399,612,325.40||||
|货币资金||5.03%||11.31%|-6.28%||
||772,409,384.65||485,831,145.38||||
|应收账款||18.42%||13.75%|4.67%||
||307,010,572.40||253,388,883.46||||
|存货||7.32%||7.17%|0.15%||
||570,427,451.01||623,159,571.29||||
|固定资产||13.61%||17.64%|-4.03%||
||1,666,456,229.49||1,213,560,999.24||||
|在建工程||39.75%||34.35%|5.40%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||529,653,515.00||690,775,445.80||||
|短期借款||12.63%||19.55%|-6.92%||
||1,271,067,000.00||809,782,947.00||||
|长期借款||30.32%||22.92%|7.40%||

3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、核心竞争力分析
公司是集绿色农副产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体，具有客户资源、加工模式、成本管理、安全质量、
规模、产业政策扶持、技术装备、区位等核心竞争优势。
（1）客户资源优势
作为出口为主的加工型企业，客户资源是衡量公司竞争优势的最重要指标。
近年来，本公司依靠自身的实力积累了相当数量的优质客户资源，部分客户实力雄厚，拥有全球各主要地区的销售网络。
公司也将建立科学的客户信用评价系统，谨慎筛选优质客户。公司不仅保持了与优质客户多年来的合作关系，同时也针对新兴市场开发了新的客户。由于本公司产品质量符合各个进口国家食品安全卫生标准，信用程度良好，近年来客户不断加大订单投放，可保证公司产品销售收入的持续增长。
另外，经过近几年的市场培育，目前冰淇淋国内市场客户也保持稳定，订单也在逐渐加大，对消化未来增加产能，增加销售提供了一定的保障。
（2）技术设备和工艺优势
本公司加工设备大部分由国外购进，属国内领先水平。
机器设备成新率很高，设备保养良好，运行状态稳定。良好的装备水平，保证了公司产品加工的产品质量。自成立以来，本公司坚持“定位国际标准，创自有技术”的研发方针，通过自主研发，研制出了具有独立知识产权的“大豆植物蛋白冰淇淋生产新工艺”技术，并取得了发明专利。上述因素形成了本公司的技术装备优势。公司管理优良，工艺突出，保持了较高的成品率。
气调设备及分选设备全部为进口设备，是目前国际上最为先进的设备。同时公司也根据设备运行，与国外专家一起设计、总结了一套适合本地水果储藏的专有技术。
水产品四期项目，公司引进世界上最先进的自动化设备。将在一定程度上增加公司的竞争力，同时也可解决目前国内人工上涨及用工难问题。
冰淇淋二期项目，其主要设备也主要引自国外。新产品研发方面，本公司建立了以研发中心为主体，由企划部、生产部、质检部共同组成的完善的研究开发体系。研究开发人员由本公司研究人员和有关农业科研院校专家组成。
（3）目前市场上行业壁垒已逐步变更为更多的技术法规、技术标准、质量认证（合格评定）、检验程序和检验手续、计量单位、包装、标志标签、条码等技术壁垒。这也将成为出口型企业生存的关键。
先进的工艺和管理，使得公司先后通过了欧盟水产卫生注册、美国FDA认证、HACCP质量体系验证、ISO9001：2000质量管理体系认证、英国BRC标准认证、韩国水产注册，是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家出口加工水产品“通行证”的企业之一。
同时公司也通过了ETI（Ethical TradingInitiative）即英国道德贸易行动联盟基本守则，为保护劳动者权益提供了保障。
成为ETI会员也为公司产品出口世界各地进一步提供了保障。
（4）得天独厚的地理位置，海路运输十分方便。
（5）进料加工外销模式优势
国内水产品加工企业以来料加工和一般贸易形式居多，来料加工毛利率低于进料加工；一般贸易形式因其原料产地为国内，容易出现质量问题和受贸易制裁的影响。公司采用进料加工的模式，不仅可通过成本优势获取加工环节利润，还能通过控制采购原料成本，提供产品销售价格方式，获得更高的利润空间，具有进料加工外销模式优势。
（6）成本管理优势
在采购上，公司密切跟踪海外市场供求信息，与供应商进行原料采购谈判，并根据对市场需求进行预测，合理利用原料供应的淡旺季，有针对性的制定采购鱼类品种和数量，保证原料采购价格优势；在生产中，严格控制加工环节成本发生，同时在加工过程中实行精细化生产组织模式，严格核算加工人员的产品出成率，并给予奖惩。在管理上，执行扁平化管理，高级管理人员亲自深入生产、销售环节，减少了管理过程中信息反馈迟滞现象的出现，并且严格考核制度，分批次、分种类核算产品销售利润从而精细化考核相关人员。上述措施使公司毛利率水平高于同行业，形成成本管理优势。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|46,303,326.85|0.00|-|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
|美国IQQ公司（IQUIQUE U.S., LLC）|野生鱼类捕捞、提供水产品加工原料|8.08%|

（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|59,999.94|
|报告期投入募集资金总额|0|
|已累计投入募集资金总额|54,545.21|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司募集资金存放与使用均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规||
|则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项||
|使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|变更项|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|目(含部|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||分变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||||||||2013年||||
|新增二期冰淇淋加工|||||||||||
||否|37,400|37,400|0|33,908.48|90.66%|06月30|-2,263.31|否|否|
|车间项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2012年||||
|新增四期水产品加工|||||||||||
||否|20,899.92|20,899.92|0|20,636.73|98.74%|03月30|3,489.24|是|否|
|项目|||||||||||
||||||||日||||
|承诺投资项目小计|--|58,299.92|58,299.92|0|54,545.21|--|--|1,225.93|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|58,299.92|58,299.92|0|54,545.21|--|--|1,225.93|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
||新增二期冰淇淋加工车间项目：虽然国内市场冰淇淋销售状况良好，但是报告期内冰淇淋未出口美||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||国，总体销售收入及毛利率下滑，故未能达到预计收益。||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||||||
|途及使用进展情况|||||||||||
||适用||||||||||
||以前年度发生||||||||||
||由于大连市普湾新区整体规划：公司原计划建设地区大连市普湾新区石河镇北海村域为非工业区，因此公司变更此项目实施地点。根据实际情况，本项目实施地点现变更为大连市金州新区华家街道李家沟村（公司自有土地）。拟变更的土地位于大连市金州新区华家街道李沟村鹤大线南侧、柳姜线西侧1-1地块，土地性质为工业用地，使用类型为出让，使用年限50年，用地面积约为166666平方米。详见2011年8月5日《证券时报》《巨潮资讯网》公司公告。||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实|不适用||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||
||适用||||||||||
||根据公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司对截止2011年7月20日以自筹资金预先投入募集资金项目的总额为5,257.77万元的投资全部进行置换，对此事项广发证券股份有限公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，利安达会计师事务所有限责任公司出具了《关于大连天宝绿色食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（利安达专字[2011]第1463号）||||||||||
|募集资金投资项目先|||||||||||
|期投入及置换情况|||||||||||
||适用||||||||||
||为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过5,500 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用时间不超过6个月（2011年8月5日至2012年2月4日）。广发证券股份有限公司出具《关于大连天宝绿色食品股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》。该款项已于2012年2月归还。||||||||||
|用闲置募集资金暂时|||||||||||
|补充流动资金情况|||||||||||
|项目实施出现募集资|不适用||||||||||
|金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金|||||||||||
||用于承诺投资项目，存放于募集资金账户||||||||||
|用途及去向|||||||||||
|募集资金使用及披露|||||||||||
|中存在的问题或其他|无||||||||||
|情况|||||||||||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||服务|||||||
||||进出口业|||||||
||||务、农副产|||||||
|美国麒麟国||||||||||
||||品、土畜产||64,288,137.|54,130,857.|38,130,218.|1,309,671.8|1,308,438.1|
|际贸易有限|子公司|商品销售||900万美元||||||
||||品销售、豆||82|57|78|3|7|
|公司||||||||||
||||制品、冷冻|||||||
||||食品销售|||||||
||||冰淇淋生产|||||||
|大连天宝冰||||||||||
||||项目筹建、||17,967,799.|17,966,825.||||
|淇淋有限公|子公司|加工制造||2000万元|||0.00|-950,082.83|-712,562.12|
||||筹建期间不||51|02||||
|司||||||||||
||||得经营|||||||
||||水产品销|||||||
||||售、农产品|||||||
|日本北大贸|||销售及医药|5000万日|217,031,559|26,228,886.|195,249,914|9,443,432.1|7,095,080.6|
||子公司|商品销售||||||||
|易株式会社|||品销售、医|元|.74|56|.42|5|8|
||||疗机械销售|||||||
||||及制造|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
1、大连天宝冰淇淋有限公司
公司全资子公司，成立于2011年8月，目前主要为公司华家冰淇淋二期项目冰淇淋筹建，筹建期间无生产经营活动；
2、日本北大贸易株式会社（HOKUDAI）
公司全资子公司，成立于1989年8月，公司2010年与日本ASTEM公司签署的关于受让北大贸易株式会社全部股权的《股权转让合同》，并支付全部的收购价款，公司于2011年10月20日受让日本ASTEM公司持有北大贸易株式会社公司剩余50%股权（2010年6月30日已经完成受让50%股权），至此，公司已经持有北大贸易株式会社100%股权。主营业务医药品销售、医疗机械销售及制造及水产品销售、农产品销售。
北大贸易主要业务相对稳定，2014年销售收入有所下降，但对公司整体盈利影响不大。
3、美国麒麟国际有限公司
|||
|-|-|
||2014|
|年10月，麒麟国际签订协议收购美国IQQ公司不超过8.0832%的非投票股权，母公司为此对美国子公司增资400万美元，麒麟||
|国际注册资金变更为900万美元。||

报告期内，美国麒麟国际加大了对美国水产品客户业务的开发力度，营业收入较去年同期增加。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末|||||
|||本报告期投入||||披露日期（如|披露索引（如|
|项目名称|计划投资总额||累计实际投入|项目进度|项目收益情况|||
|||金额||||有）|有）|
||||金额|||||
||||||||公告编号：|
||||||||2012-027；公告|
|新增物流库||||||||
||99,222.6|28,949.09|92,057.58|92.78%|||名称：新建物|
|（冷库）项目||||||||
||||||||流库（冷库）|
|||||||2012年08月|项目、冰淇淋|
|||||||22日|项目公告；公|
||||||||告网站：巨潮|
|新增冰淇淋加||||||||
||44,371|5,290.34|39,034.71|87.97%|||资讯网|
|工项目||||||||
||||||||www.cninfo.co|
||||||||m.cn|
|合计|143,593.6|34,239.43|131,092.29|--|--|--|--|

七、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
八、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
公司属于农副食品加工业，主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售和仓储构成，其中水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心产业。
1、水产品
公司水产品加工产品主要是真鳕鱼、鳕鱼、黄金鲽鱼、马哈鱼等海洋水产品的（冻）鱼片等，同时还有部分帝王蟹、鳕蟹等其他产品，所属行业为水产品加工行业。
水产品是人类食物重要组成部分和优质动物蛋白来源，其市场和消费群体逐步扩大，需求量逐年增加，世界水产品贸易
迅速增长。
水产品作为中国农产品出口的重要组成部分，出口量连续多年位居大宗农产品首位，因此中国政府在税收等方面出台了
一系列扶持政策，希望做大做强水产品加工流通业，鼓励、扶持发展国际先进的水产品加工流通业，促进水产品加工业快速发展。
据海关数据统计显示，2014年中国水产品出口217.0亿美元，同比增7.1%；进口91.9亿美元，同比增6.3%；贸易顺差125.1亿美元，同比增7.6%。水产品出口延续了增长的态势。
目前，我国水产品的主要出口市场是日、美、欧、韩，主要出口产品中冻鱼及冻鱼片仍位居首位。由于习惯的不同，深加工的冻鱼片具有良好的国际市场,日本、美国和欧盟市场的需求量很大,每年的出口量能够占出口到各自市场总量的18%—78%不等。
出口（冻）鱼片按原料来源可以分为两大类：深海捕捞（冻）鱼片和养殖（冻）鱼片。其中出口以深海捕捞品种的（冻）鱼片为主，养殖品种的（冻）鱼片是近年随着养殖技术提高而逐步发展起来的，近几年出口数量增长较快。
由于（冻）鱼片加工多为人工操作，属劳动力密集型产品。我国（冻）鱼片产品凭借生产成本低、质量高、产量大、加工条件先进、卫生质量控制措施完善等优势，已经成为国际市场上最有力的竞争者。
本公司水产品出口主要采取进料加工模式，由于进料加工所用原料主要为海捕野生鱼种，不涉及养殖用药，相对其他水产品而言，遭遇的技术性壁垒要比一般贸易少；同时进料加工的自主性强，利润率要比来料加工高。公司水产品业务具有客户资源、加工模式、成本管理、安全质量、规模、产业政策扶持、技术装备、区位等核心竞争优势，具有良好的行业竞争力。
目前国际经济形势依然错综复杂、充满变数，各种形式的贸易保护主义明显抬头，我国水产品出口面临原材料价格上涨、国内生产成本上升、部分国家同构竞争等不利因素的影响，我国水产品出口以低成本优势维持快速增长的时代逐渐远去。公司将在大力开发新市场、新用户的同时，立足未来长远发展，加强技术创新，调整产品结构，发展精深加工，提高产品附加值，走品牌战略发展之路，壮大自身实力。
2、农产品
本公司农产品业务属于农产品加工行业下的蔬菜、水果和坚果加工行业，主要分为两部分：一是传统的农产品加工及出口业务；二是利用气调库进行水果蔬菜的反季节销售业务。
（1）传统的农产品加工及出口业务
中国是传统农业大国，“十一五”期间，中国农产品对外贸易规模稳步扩大。“十一五”末，农产品对外贸易总额达到农业国内生产总值的20%左右，农产品出口占农业增加值比重为7.8%，直接和间接带动几千万人就业。
中国与世界各国的农产品贸易体现了资源的合理配置和优势互补的特点，我国在蔬菜、水果、茶叶、杂粮、杂豆等劳动密集型农产品上具有比较优势,而在粮、棉、油等土地密集型农产品上则不具备竞争实力。近年来，国际经济虽然遇到了金融危机等问题，但是世界人口的增长、食品消费结构升级、粮食能源化等因素为世界农产品贸易提供了新的发展动力，世界农产品贸易一直稳步增长。
目前我国农产品出口市场主要集中在欧盟、美国、日本、韩国等地。受世界范围内加工农产品需求恢复、政府调高部分农产品出口退税率、东盟自贸区“红利”效应等多种因素的影响，我国农产品出口增长态势一直良好，部分重要农产品还出现了量价齐升的良好势头。
本公司是全国农业产业化优秀龙头企业、全国农产品加工示范企业、全国农产品加工业出口示范企业公司，主要从事芸豆、黑豆、白瓜子等农产品的初加工业务。由于中国杂粮、杂豆等劳动密集型农产品在国际上具有比较优势，公司农产品加工及出口业务得以稳步推进。并且由于公司一直保持“公司+基地+农户”的经营模式，保证了公司“种植、收购、加工、销售”流程的顺畅进行，使得农产品供应渠道稳定、质量高、价格合理，从而提升了公司的核心竞争力。公司的出口市场也由亚洲扩展到美洲、欧洲。
由于现在中国整个的贸易总量是顺差，但其中只有农产品是逆差，农业部在《农业国际合作发展“十二五”规划》中明确提出“十二五”期间，要加大政策支持力度，确保农产品出口年均增幅将不低于6％。
在“十二五”期间，本公司将克服国际经济增长乏力、贸易保护主义抬头等不利因素，充分利用国家政策给予的良好发展契机，发挥农产品出口的结构优势，进一步拓展农产品加工及出口业务。
（2）利用气调库进行水果蔬菜反季节销售业务
随着科学技术的进步和经济的发展，现在人们对食物要求越来越高，人们的饮食已从温饱型向营养型转变，对食品的需求不但追求数量，而且关心质量和花色品种。水果和蔬菜因为含有丰富的营养物质，特别是含有人体所必需的维生素、矿物
质和膳食纤维，受到广大居民的欢迎，在人们的生活中占据越来越重要的地位。
近年来，我国水果和蔬菜的产销量持续稳定增长，总量已位居世界第一。但是由于果蔬生产的季节性、地域性和多样性，使果蔬生产的淡、旺季很明显。并且果蔬产品含水率高，容易腐烂，也造成了果蔬产品的巨大浪费。据统计，目前，我国每年有8000万吨的蔬菜水果腐烂，损失总价值近800亿元。
果蔬低温贮藏保鲜既能解决果蔬上市时间短与消费者四季需求不断的矛盾，又能降低果蔬产品腐烂损失，提高农业资源的利用率，增加农产品的附加值，因此成为我国目前农业产业结构调整中重点发展的产业，发展前景十分广阔。
现阶段我国新鲜果蔬腐烂损耗率，水果达到30%，蔬菜达40%～50%，而发达国家的损耗率则不到7%。业内人士据此估计，我国果蔬保鲜有高达600亿元的市场，但目前需要解决的问题是，国家要让广大农民、食品加工企业了解果蔬保鲜的好处，增强保鲜意识；同时，制订完善各项食品卫生的安全标准和规范制度，严格执行，以法律法规推动果蔬保鲜技术的推广，加快推进农产品、食品保鲜产业化，提高农产品和食品加工业的整体水平和国际市场竞争力，使有特色的果蔬得到保鲜贮藏。
公司气调库采用先进的气调库贮藏保鲜技术——超低氧专利技术(ULO技术)，最大可能地减低库内氧气和二氧化碳的含量，可以使果蔬储存更长的时间，保持更佳的状态，公司因此较其他竞争对手有更大的竞争优势。
2014年度，公司考虑到国内市场对于进口香蕉的巨大需求，利用公司超低氧专利保鲜技术的优势，进一步发展这一前景巨大的市场，取得了较好的市场份额。
今后，公司将继续加大气调库反季水果的营销力度，根据市场环境和需求的变化，及时调整贮藏保鲜的产品类别及结构，在储存大连金州当地的特产大樱桃、苹果、黄桃等的同时，进一步加大国内及国外特色水果的储存量，推动此项目的盈利持续、稳定增加。
||
|-|
|3、冰淇淋产品|
|本公司冰淇淋产品业务属于冷冻饮品及食用冰制造行业。|
|冰淇淋产品可分为动物蛋白冰淇淋和植物蛋白冰淇淋两大类。国内目前的冰淇淋产品基本上是传统的动物蛋白冰淇淋，|
|主要原材料为牛奶（或奶粉）、糖、棕榈油等；而植物蛋白冰淇淋在欧美、日本等发达国家和地区比较常见，主要原材料为|
|大豆、糖、棕榈油等。|

自然界的蛋白质分为动物蛋白和植物蛋白两种。动物蛋白储存于牛、羊、禽、鱼等动物中，蛋白含量高，但一般同时富含较高的脂肪和胆固醇，容易使人发胖、诱发心脑血管等疾病。植物蛋白储存于大豆、花生、稻谷、小麦等植物中，具有低糖、低脂、低热、不含胆固醇的特点，随着人们对健康的关注，植物蛋白越来越得到人们的重视。
||
|-|
|随着中国经济的发展，人民生活水平的提高，中国的消费市场迅猛发展，中国冰淇淋行业也进入了高速发展的时期。据|
|中国冰淇淋市场研究中心报告显示，2010年冰淇淋行业全球平均增幅为2.5%，而以中国为代表的新兴经济体的增幅高达10%，|
|远高于世界平均水平。2010年，中国冰淇淋累计销售额高达728亿人民币，占据了亚太地区销售额的半壁江山。预计2015年|
|国内冰淇淋市场消费量将达到21.11亿升，销售额将达到1100亿元人民币。|
|目前品质高端化和产品创新化正在成为整个行业的发展趋势，不过目前中国国内的主要消费市场依然是动物蛋白冰淇|
|淋，并且主要集中在中低端市场。据统计，2012年我国有80%左右的冰淇淋品种定价在2元人民币以下，而2到3元的品种仅|
|占10%，3到4元的品种和4元以上的品种则分别只占到7%和3%，中低价位产品已经成为冰淇淋生产企业的必争之地。可见，|
|传统的动物蛋白冰淇淋虽然毛利率较低，但是在保证销量的前提下，仍具有良好的盈利能力。|
|世界冰淇淋的主要消费市场在欧美、日本等发达国家和地区。据中国冰淇淋市场研究中心报告显示，2010年，世界冰淇|
|淋已经达到650亿美元的规模。其中世界最大冰淇淋消费市场在西欧，其销售额接近250亿美元，位居第二的北美市场的销售|
|额接近200亿美元，行业全球平均增幅为2.5%。就人均消费量来讲，美国位列第一，其人均消费量是23千克，荷兰是18千克，|
|澳大利亚是17千克，瑞典是16千克，日本是11千克。|
|综观欧美、日等发达国家，冰淇淋产品出现两大趋势：一是健康概念产品成为潮流；一是顶级、超顶级冰淇淋持续增长。|
|与此相对应，低脂、低热、高蛋白，以健康、高档为特性的大豆植物蛋白冰淇淋在国际市场的需求量稳步增长，已经出现了|
|植物蛋白冰淇淋替代动物蛋白冰淇淋的趋势。以日本市场为例，大豆植物蛋白冰淇淋消费量的占比已经达到了45%以上。|
|本公司以大豆植物蛋白冰淇淋作为主导产品，主打“绿色、健康、营养”理念， 同时也针对国内市场的特点开发了传统|
|的动物蛋白冰淇淋以适应不同消费群体的需求。|
|在国内，公司立足于东北这一全国最大的冷饮市场，已拓展北京、河北、山东、山西、陕西、安徽等市场，业务规模迅|

||
|-|
|速扩大。目前随着经销商及终端消费者对公司原有产品的认可，公司中低端动物蛋白冰淇淋的销售订单不断增加，销售区域|
|不断扩大。随着公司冰淇淋二期产能的释放，公司正依托东北市场，逐步扩张国内销售区域，推动公司冰淇淋行业快速健康|
|发展。|

2014年冰淇淋出口因新品配方调整、试验周期相对较长等问题，未能发货到美国。未来公司将吸取教训，在做好国内市场的同时，紧紧抓住国际冰淇淋市场的发展趋势，大力推进大豆植物蛋白冰淇淋的对外出口工作。由于国内目前还没有同类产品实现出口，公司的大豆植物蛋白冰淇淋产品凭借优良品质和先发优势，将会成为公司利润的稳定增长点。
4、药品销售
||
|-|
|医药行业分为医药流通行业和医药制造行业，公司药品销售业务属于医药流通行业。|
|药品销售业务是公司日本子公司（日本北大贸易株式会社）的传统业务，日本药品市场近年发展稳定，子公司这方面的|
|营业收入也基本稳定。不过日本子公司的药品销售属代理销售，销售收入虽高，但利润很低，对公司盈利影响有限。|

（二）公司发展战略与发展目标
1、发展战略
未来，公司将坚持走专业化发展道路，继续以“充分发挥国家级农业产业化优秀龙头企业和全国农产品加工示范企业的作用，大力发展绿色出口型农业，全力开发国内市场，倾力打造公司国内、外市场名牌品牌形象，使公司成为一个集绿色农副产品、水产品研究、开发、生产、加工、销售、服务为一体的企业”为经营宗旨，严格遵循“建立完善的管理体系，完善精细化的成本控制标准，生产一流的农副加工产品，提供及时满意的售后服务”的质量方针，以自主掌握核心技术为发展动力，密切跟踪国内外市场动向，不断优化产品结构，做大做强绿色出口型农业，努力将公司建设成“国内一流、国际知名”的农副产品加工企业。
2、发展目标
真正形成以“海洋水产品加工业务”、“农产品加工业务”和“冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局，未来公司将进一步加大、巩固三业并举格局，均衡发展、扩大公司优势产业，并尽量向终端消费领域延伸公司优势产品，以进一步提高公司核心竞争力。
（三）公司2015年度的经营计划
2015年世界经济发展态势仍存在很多的不确定性，公司将坚持走专业化发展道路，进一步加大、巩固“海洋水产品加工业务”、“农产品加工业务”和“冰淇淋制造业务”三业并举的业务格局，公司将提高原有的各产业产能，通过产能的释放进一步增加公司产品的市场占有率，从而进一步提高公司的行业竞争力，力争营业收入和利润稳步增长。
水产品业务的经营目标
未来，公司仍将主要采取进料加工模式，加大公司在原料采购和成品销售的竞争优势，在大力开发新市场、新用户，确保市场份额稳步增长的同时，立足未来长远发展，加强技术创新，调整产品结构，发展精深加工，提高产品附加值，走品牌战略发展之路。
农产品的经营目标
近年来国际市场上杂粮、杂豆价格仍然不稳定，原料价格变动较大，同时需求量也加大。针对这一市场情况，利用自身优势，公司加大订单，来提高整体销售水平。
在“十二五”期间，公司将充分利用国家政策给予的良好发展契机，继续拓展农产品加工及出口业务。
气调库项目将继续加大气调库反季水果的营销力度，根据市场环境和需求的变化，及时调整贮藏保鲜的产品类别及结构，
在储存大连金州当地的特产大樱桃、苹果、黄桃等的同时，进一步加大国内及国外特色水果的储存量，推动此项目的盈利持
续、稳定增加。
利用将要建成的8万吨物流库（冷库）项目，发展冷链物流，在提升地区优质果蔬产品和海产品的附加值和市场竞争力
的同时，为公司利润提供新的增长点。
冰淇淋业务的经营目标
公司将立足于北方这一全国最大的冷饮市场，继续拓展南方方市场，在业务规模迅速扩大的同时，保证利润的增长。
同时，公司紧紧抓住国际冰淇淋市场的发展趋势，大力推进大豆植物蛋白冰淇淋的对外出口工作，积极开发美国以外的美洲及其他地区市场，确保冰淇淋出口业务顺利开展，成为公司利润的稳定增长点。
（四）公司2015年度的资金需求和使用计划
1、公司2015年度的资金需求主要来自以下几个方面：
（1）维持和发展公司业务的日常运营资金需求；
（2）公司现有在建项目和新增项目的实施及固定资产的后续投入。
（3）其他可能产生的资金需求。
2、公司将采取以下措施确保资金来源：
（1）加强应收账款管理，及时回收货款，提高应收账款周转率；
（2）加强存货管理，降低存货占用的资金，进一步提高存货周转率；
（3）通过非公开发行股票和发行短期融资券，确保资金供应，满足公司发展需求；
（五）公司面临风险及应对措施
1、市场竞争风险
近年来，由于美国次贷危机、欧债危机等衍生的金融危机影响，使世界各地经济不同程度地受到波及和影响。尽管美国财政问题和欧债危机得到缓解，国际市场需求逐步回暖，但总体看，全球经济低速增长和需求不足的情况可能常态化。公司产品属于快速消费品，虽然影响较小，但是也受到一定的冲击，因为主要的水产品出口国之间为抢占市场份额的竞争将更为激烈，巩固传统市场和开拓新市场是现在公司的主要任务。
应对措施如下：
①完善销售网络，提高公司产品的覆盖面。在巩固原传统市场的同时，拓宽营销渠道，大力开发新兴市场。目前，公司新开发的巴西市场已经成为公司重要的销售地之一。
②加大展会宣传力度，重点放在产品宣传的深度和广度上，提升公司产品的社会知名度和品牌知名度，促进水产品消费，加强与国际大型经销商和终端销售商的联系。
③健全市场信息收集与整理制度，制定具有竞争力的价格体系，掌握市场对新品种、新规格的需求，保证产品推出的时间、品种、规格能与市场需求及时对接，提高公司产品的市场竞争力。
④提高产品质量和服务水平，不断提升公司加工产品的质量，完善售后信息跟踪服务。在保证产品质量这一核心竞争因素的同时，尽力向顾客提供完善、灵活、有效的服务。
⑤加强营销队伍建设，通过培训、引进人才等方式提升营销队伍的业务水平和销售能力，完善激励机制，调动营销人员的积极性，增强公司的营销能力。
⑥强化物流管理，保证公司产品运输通畅。保证产品及时供货，提高销售合同兑现率，提升公司市场形象。
2、应收帐款较大的风险
伴随着国际金融危机的影响，目前应收账款，尤其是国外客户的应收账款也将成为出口企业的一大风险。公司拟采取如下措施来应对应收账款增加的风险：
①建立良好的客户风险评价系统，适时的对公司客户进行风险跟踪调查，及时反馈给业务部门，已将风险控制在最小范围内。
②采用信用证等付款方式，以降低风险。
3、原材料采购风险
公司每年需要继续加大原材料采购规模，原材料采购风险包括：原材料采购价格波动风险和原材料供应风险。
针对原材料采购风险，公司的具体应对措施如下：
①产地采购
在每年的原材料供货旺季（11月至来年2月），公司及时收集、分析国际市场原料价格波动趋势，对原材料采购价格波动对生产成本的影响进行量化测算，据此与下游的经销商进行谈判，进行产地采购，保证公司所在加工环节的利润率水平。
②根据市场供货情况，对各品种逐一进行分析，由于公司生产车间可以用于不同鱼类品种的加工，因此可以有针对性地采购一些货源、质量有保障的鱼类品种，从而保证供应的及时和可靠。
③通过大宗采购降低原料采购成本，提高产品加工利润率水平。
公司美国子公司、日本子公司的建立以及参股美国IQQ公司在一定程度上将此风险化为了优势。
4、用工难以及用工成本上涨
近年来，包括中国在内的凭借较低劳动力成本发展加工产业的国家，随着消费水平的提高以及国家对劳动者福利的重视，工人的工资水平在逐步提高，这必然加大了加工环节的成本。
公司对此早已做好了应对准备：
①增加自动化设备，采用国际上先进的自动化设备代替人工，这样，不仅增加产量，也在一定程度上缓解了目前人工成本增加及用工难的压力。
②建立精确、完善的计件工资制度。
③产品转型，由初加工、毛利率低的产品向深加工、高附加值的产品延伸。
5、汇率变化风险
公司产品大部分出口国外市场，进料加工业务所需的原材料绝大部分从国外采购，同时境外子公司从事原材料买卖，因此外汇市场汇率的波动将直接影响到营业收入、营业成本和经济效益。而且，汇率的波动还将可能对公司外汇资产的价值和公司产品的竞争力产生不利影响。
针对目前汇率变动较大，公司也制定相应的政策，即：
①根据汇率变化，及时调整采购及销售价格，合同制定的时充分考虑汇率变化影响。
②对相关人员制定严格的绩效考核政策，以确保公司销售款项的及时收回。
6、国际政经关系变化与出口国贸易政策变化的风险
随着我国市场开放度的提高，贸易规模不断扩大，竞争日趋激烈，贸易摩擦也日益增多。我国加入WTO以来，有多个国家和地区对我出口产品发起反倾销、保障措施调查，通过反倾销、技术壁垒、合格评定程序等限制我国出口产品的案件亦呈上升态势。与主要贸易国之间国际政经关系变化，以及出口国贸易政策的变化，都将会对我国出口产品产生重大影响。例如，如果与主要贸易国之间政经关系恶化以及出口国贸易政策的不利变化，就将会对出口业务带来重大不利风险。
应对措施：
①及时关注国际形势变化，及时调整订单。
②分解大订单为即时的小订单，及时回款，以保证业务畅通。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
与上年度财务报告相比，公司因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允
价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
|||项目名称|
|《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|递延收益|
|||其他非流动负债|

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内公司严格执行公司章程规定的利润分配政策特别是现金分红政策，并按照中国证监会和深交所的相关规定对公司章程进行了修订，对利润分配政策进行调整。2014年10月30日召开的公司2014年第一次临时股东大会批准了新的《公司章程》和《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
新的《公司章程》中相关利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，
且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。
（七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|

|||
|-|-|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
公司2014年度利润分配预案为：以公司现有总股本464,727,200股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。
公司2013年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转下年。
公司2012年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润，结转下年。
公司2012年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本464,727,200股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派0.90元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||（含税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|18,589,088.00|134,917,313.32|13.78%|0.00|0.00%|
|2013年|0.00|133,431,950.67|0.00%|0.00|0.00%|
|2012年|46,472,720.00|151,275,526.89|30.72%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.40|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|464,727,200|
|现金分红总额（元）（含税）|18,589,088.00|
|可分配利润（元）|722,789,097.91|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况：||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%||

||
|-|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2014年12月31日，公司全年实现净利润134,917,313.32元，提取|
|10%盈余公积金后，加上年初未分配利润，实际可供股东分配利润共计为722,789,097.91元。本年度董事会提议利润分配|
|预案为：以报告期末总股本464,727,200股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.40元人民币现金（含税），共计|
|18,589,088元。上述分配预案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。|

十五、社会责任情况
√适用□不适用
报告期内，公司在保证企业健康、持续发展的同时，积极履行自身的社会责任。公司通过加强管理、完善公司治理体系，保障广大投资者的合法权益，并且通过现金分红积极回报投资者；公司通过推进农业优势产业发展，提升农业产业化经营水平，对于扩大就业，增加农民收入、促进当地经济发展和社会稳定起到了积极的作用；公司贯彻落实科学发展观，注意保护资源和环境，从而实现可持续发展。
公司被国家八部委认定为“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国农业产业化优秀龙头企业”、“第一批全国农产品加工示范企业”、“全国农产品加工出口示范企业”和“国家农产品质量安全控制技术服务与示范基地（东北基地）”。
公司被辽宁省授予“全省农业产业化先进龙头企业”；连续四年被大连市政府授予“大连市综合实力百强民营企业”；被大连市金州新区评为“优秀龙头企业”；公司生产的产品被中国食品工业协会认定为“国家质量卫生安全全面达标食品”；被国家商务部认定为“中国外贸企业信用体系指定示范单位”；被大连市信誉评级委员会评为“AAA级信誉等级企业”；被大连市工商行政管理局评为“守合同、重信用企业”。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|||||国信证券股份有限公司、||
|||||北京云程泰投资管理有限||
|2014年01月09日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构||行业发展情况及公司经营|
|||||责任公司、深圳市晟泰投||
|||||资管理有限公司||
|||||交银施罗德基金管理有限||
|2014年07月01日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|公司、富国基金管理有限|行业发展情况及公司经营|
|||||公司||
|||||安信基金管理有限责任公||
|2014年10月30日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构||行业发展情况及公司经营|
|||||司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||长江证券股份有限公司、||
|||||中邮创业基金管理有限公||
|2014年10月31日|大连金州区（工厂）|实地调研|机构|司、中欧基金管理有限公|行业发展情况及公司经营|
|||||司、武汉嘉树投资管理有||
|||||限公司||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率|||||
||||7.5585%|本次交易||||||公告编号：|
|K.M Trust|||||||||||
||美国IQQ||的股权已|完成后，||||||2014-033；|
|1, K.M|||||||||||
||公司不超||经交割完|IQQ 将为||||||公告名称：|
|Trust 2,|||||||||||
||过||毕,剩余部|公司拥有|||||2014年10|《关于对|
|ME, Anne||4,630.33|||0|0.00%|否||||
||8.0832%||分股权将|优质的原|||||月16日|全资子公|
|H. Zubko|||||||||||
||的非投票||于2015年|材料资源||||||司增资并|
|Trust,K.C|||||||||||
||股权||4月1日交|提供保障，||||||收购美国|
|等|||||||||||
||||割|保证部分||||||IQUIQUE|

|||
|-|-|
|原材料的|部分股权|
|采购及降|的公告》；|
|低财务费|公告网站|
|用，同时也|名称：巨潮|
|将为公司|资讯网|
|在国际市|www.cninf|
|场上发掘|o.com.cn|
|更多潜在||
|客户提供||
|有效渠道，||
|进一步扩||
|大公司在||
|美国的业||
|务，符合公||
|司发展战||
|略需要。||

2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
√适用□不适用
公司拟向特定对象非公开发行10,970万股A股股票，募集资金总额不超过79,971.30万元人民币，全部由深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金拟以现金人民币认购。深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金在本次认购完成之后，将持有公司19.10%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳秋石资产管理有限公司拟筹建和管理的股权投资基金为公司的关联方，与公司存在关联关系，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
关联交易临时报告披露网站相关查询
||||
|-|-|-|
|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于非公开发行股票涉及关联交易的公告|2014年11月22日|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
|诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||（1）本人及附||||
|||属公司在今后||||
|||的任何时间不||||
|||会直接或间接||||
|||地以任何方式||||
|||（包括但不限||||
|||于自营、合资或||||
|||联营）参与或进||||
||||||严格履行承诺，|
|||行与股份公司|2007年02月15|||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|黄作庆|||长期有效|没有任何违规|
|||营业执照上所|日|||
||||||行为|
|||列明经营范围||||
|||内的业务存在||||
|||直接或间接竞||||
|||争的任何业务||||
|||活动；（2）如果||||
|||违反承诺，本人||||
|||同意给予公司||||
|||赔偿。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（1）承运投资||||
|||及附属公司在||||
|||今后的任何时||||
|||间不会直接或||||
|||间接地以任何||||
|||方式（包括但不||||
|||限于自营、合资||||
|||或联营）参与或||||
||||||严格履行承诺，|
||大连承运投资|进行与股份公|2007年02月15|||
|||||长期有效|没有任何违规|
||有限公司|司营业执照上|日|||
||||||行为|
|||所列明经营范||||
|||围内的业务存||||
|||在直接或间接||||
|||竞争的任何业||||
|||务活动；（2）如||||
|||果违反承诺，承||||
|||运投资同意给||||
|||予公司赔偿。||||
|||在股票增持期||||
||||||已经履行承诺|
|||间及法定期限|2012年10月31|2012.10.31-201||
||黄作庆||||完毕，没有任何|
|||内不减持所持|日|4.4.30||
||||||违规行为|
|||有的公司股份||||
|其他对公司中小股东所作承诺|是|||||
|承诺是否及时履行|不适用|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划||||||
|（如有）||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|65|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|3|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|刘日平、曹云锋|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公告编号|披露时间|公告名称|刊载的互联网网站 及检索路径|
|1|2014-003|2014.2.17|关于发行短期融资券获准注册的公告|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|2|2014-004|2014.2.27|2014年度第一期短期融资券发行情况公告||
|||2014.10.13|未来三年（2014—2016 年）股东回报规划||
|3|2014-033|2014.10.16|关于对全资子公司增资并收购美国IQUIQUE部分股权的公告||
|4|2014-043|2014.11.22|关于申请发行非公开定向债务融资工具的公告||
|5||2014.11.22|非公开发行股票预案||

十五、公司子公司重要事项
√适用√不适用
2014年10月15母公司全资子公司麒麟国际与美国IQQ公司签订了《股权购买协议》，收购其不超过8.0832%的非投票股权。报告期内，部分股权已经交割完毕，剩余部分股权将于2015年4月1日交割.
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公告编号|披露时间|公告名称|刊载的互联网网站 及检索路径|
|1|2014-033|2014.10.16|关于对全资子公司增资并收购美国IQUIQUE部分股权的公告|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|75,245,971|16.19%|0|0|0|0|0|75,245,971|16.19%|
|3、其他内资持股|75,245,971|16.19%|0|0|0|0|0|75,245,971|16.19%|
|境内自然人持股|75,245,971|16.19%|0|0|0|0|0|75,245,971|16.19%|
|二、无限售条件股份|389,481,229|83.81%|0|0|0|0|0|389,481,229|83.81%|
|1、人民币普通股|389,481,229|83.81%|0|0|0|0|0|389,481,229|83.81%|
|三、股份总数|464,727,200|100.00%|0|0|0|0|0|464,727,200|100.00%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||报告期末表决权恢||||
|||||年度报告披露日前||||||||||
|报告期末普通股股||||||||||复的优先股股东总||||
|||15,699||第5个交易日末普|||16,124|||||0||
|东总数||||||||||数（如有）（参见注||||
|||||通股股东总数||||||||||
|||||||||||8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限||质押或冻结情况|||
||||||报告期末|||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|||增减变动||售条件的|售条件的|||||
||||||持股数量||||||股份状态||数量|
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|大连承运投资有限公司|境内非国有法人||31.96%||148,512,000||||148,512,000|||||
||||||||||||质押||148,040,000|
|黄作庆|境内自然人||21.59%||100,327,962|||75,245,971|25,081,991|||||
||||||||||||质押||99,800,000|
|亨通集团有限公司|境内非国有法人||2.58%||12,000,000||||12,000,000|||||
|平安信托有限责任公司－睿富一号|境内非国有法人||1.38%||6,436,400||||6,436,400|||||
|大连华晟外经贸投资有限公司|国有法人||1.03%||4,768,892||||4,768,892|||||
||||||||||||冻结||4,768,892|
|陈文|境内自然人||0.99%||4,588,888||||4,588,888|||||
|陈粉英|境内自然人||0.97%||4,529,787||||4,529,787|||||
|东莞信托有限公司－东莞信托·汇信－金百合1号集合资金信托计划|境内非国有法人||0.86%||3,990,021||||3,990,021|||||
|姜丹|境内自然人||0.72%||3,330,000||||3,330,000|||||
|陆巍|境内自然人||0.64%||2,988,703||||2,988,703|||||
|战略投资者或一般法人因配售新||||||||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）|||无|||||||||||
|（参见注3）||||||||||||||
||||1、大连承运投资有限公司为本公司的控股股东，黄作庆先生为本公司董事长兼总经理，|||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的|||同时也是承运投资的执行董事（法定代表人）；2、除前述关联关系外，未知其他股东之|||||||||||
|说明|||间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行|||||||||||
||||动人的情况。|||||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|大连承运投资有限公司|148,512,000|人民币普通股|148,512,000|
|黄作庆|25,081,991|人民币普通股|25,081,991|
|亨通集团有限公司|12,000,000|人民币普通股|12,000,000|
|平安信托有限责任公司－睿富一号|6,436,400|||
|||人民币普通股|6,436,400|
|大连华晟外经贸投资有限公司|4,768,892|人民币普通股|4,768,892|
|陈文|4,588,888|人民币普通股|4,588,888|
|陈粉英|4,529,787|人民币普通股|4,529,787|
|东莞信托有限公司－东莞信托·汇信－金百合1号集合资金信托计划|3,990,021|||
|||人民币普通股|3,990,021|
|姜丹|3,330,000|人民币普通股|3,330,000|
|陆巍|2,988,703|人民币普通股|2,988,703|
||1、大连承运投资有限公司为本公司的控股股东，黄作庆先生为本公司董事长兼总经理，|||
|前10名无限售流通股股东之间，||||
||同时也是承运投资的执行董事（法定代表人）；2、除前述关联关系外，未知公司前10|||
|以及前10名无限售流通股股东和||||
||名无限售流通股股东之间、以及前10 名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存|||
|前10名股东之间关联关系或一致||||
||在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情|||
|行动的说明||||
||况。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||公司股东陈文通过信用账户持有公司股票4,588,888股；公司股东陈粉英通过信用账户|||
|业务股东情况说明（如有）（参见||||
||持有公司股票4,529,787股。|||
|注4）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
|大连承运投资有限公司|黄作庆|2000年04月07日|71697727-1|8000万|项目投资|
||公司将坚持走专业化发展道路，紧跟国家经济发展步伐，大力发展股权投资，加强投资策划能力，|||||
|未来发展战略||||||
||精心培养品牌形象，利用区域优势做大做强，努力将公司建设成东北地区知名的创投企业。|||||
|经营成果、财务状况、现|至2014年期末， 公司总资产64,560.44万元，净资产64,560.44万元，2014年本期投资收益4204.23|||||
|金流等|万元，净利润4104.23万元，现金流量经营活动现金净流出7.42万元。 (以上数据未经审计)|||||

|||
|-|-|
|控股股东报告期内控股||
|和参股的其他境内外上|不适用|
|市公司的股权情况||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄作庆|中国|否|
||2001年5月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东)执||
|最近5年内的职业及职务|||
||行董事(法定代表人)、春神农业监事、日本北大贸易董事。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|不适用||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增|||
||||||||||本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股数|持股份||期末持股数|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|||||股份数量||
||||||日期|日期|（股）|数量||（股）|
||||||||||（股）||
|||||||||（股）|||
||董事长；总||||2013年09|2016年09|||||
|黄作庆||现任|男|50|||100,327,962|||100,327,962|
||经理||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|张建|董事|现任|男|65|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||董事；副总||||2013年09|2016年09|||||
|高健||现任|男|45|||||||
||经理||||月26日|月25日|||||
||董事；副总||||2013年09|2016年09|||||
|韩学军||现任|男|45|||||||
||经理||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|池国华|独立董事|现任|男|41|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|刘晓光|独立董事|现任|男|52|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|朱晓芸|独立董事|现任|女|52|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||监事会主||||2013年09|2016年09|||||
|刘洪亮||现任|男|62|||||||
||席||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|赵崴|监事|现任|男|46|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|曲云虹|监事|现任|女|40|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||财务总监；||||2013年09|2016年09|||||
|孙树玲||现任|女|48|||||||
||副总经理||||月26日|月25日|||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|叶华|副总经理|现任|女|44|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||副总经理；||||||||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|孙立涛|董事会秘|现任|男|41|||||||
||||||月26日|月25日|||||
||书||||||||||
||||||2013年09|2016年09|||||
|李宏泽|副总经理|现任|男|42|||||||
||||||月26日|月25日|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|--|--|--|--|--|--|100,327,962|0|0|100,327,962|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、公司董事（共7人）
黄作庆先生：董事长，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历，高级工程师。2001年5月至今任本公司董事长兼总经理，并任承运投资(本公司控股股东)执行董事(法定代表人)、春神农业监事、日本北大贸易董事。
张建先生：董事，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历，经济师。2001年8月起任大连华晟外经贸投资有限公司董事长、总经理。目前已退休。兼任日本北大贸易董事。
高健先生：董事，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历。2003年—至今任大连天宝绿色食品股份有限公司总经理助理，2009年2月至今任公司副总经理。
韩学军先生：董事，中国国籍(无境外永久居留权)，中专学历。1999年10月至今在本公司先后从事业务、水产品生产厂长工作，2009年3月至今任公司副总经理。
池国华先生：独立董事，中国国籍(无境外永久居留权)，博士研究生学历。2000年3月至今任年任东北财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，中国内部控制研究中心副主任，同时兼任财政部企业内部控制标准委员会咨询专家、中国会计学会财务成本分会理事。曾任辽宁省国资委股权分置改革顾问、沈阳机床（集团）有限公司战略投资部部长、财务顾问。
刘晓光先生：独立董事，中国国籍(无境外永久居留权)，大学本科学历。2003年-2012年任辽宁礴海律师事务所主任；
2012年至今任大连市高新区高尔夫协会法律部主任。
朱晓芸女士：独立董事，中国国籍(无境外永久居留权)，经济师，大专学历。2002年2月至今任职大连方兴物业发展有限公司财务部（朱晓芸女士2007年月至2012年4月曾担任公司的独立董事，后因身体原因辞去独立董事一职）。
2、公司监事(共3人)
刘洪亮先生：监事会主席，中国国籍(无境外永久居留权)，高中学历。2001年5月至2007年1月任本公司水产品生产副厂长。
赵崴先生：监事，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历，工程师。2002年9月至今先后任本公司加工厂办公室主任、水产品生产副厂长和办公室主任。
曲云虹女士：监事（职工代表），中国国籍(无境外永久居留权)，中学学历。1997年10月至今任本公司车间主任，部门经理。
3、高级管理人员(共7人)
黄作庆先生：总经理，详见上面董事介绍。
高健先生：副总经理，详见上面董事介绍。
韩学军先生：副总经理，详见上面董事介绍。
孙树玲女士：副总经理，财务总监，中国国籍(无境外永久居留权)，专科学历。2004年6月至今任本公司副总经理、财务总监。
叶华女士：副总经理，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。2007年1月至今任本公司副总经理、营销部经理。
孙立涛先生：副总经理，董事会秘书，中国国籍(无境外永久居留权)，本科学历。2007年1月至今任本公司副总经理、董事会秘书。
李宏泽先生：副总经理，中国国籍(无境外永久居留权)，大专学历。2007年3月至2011年8月任大连天宝绿色食品股份有
限公司业务经理，2011年8月至今任副总经理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位||任期终止日期|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|黄作庆|大连承运投资有限公司|执行董事|2005年06月10日||否|
|在股东单位任||||||
||除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职情况。|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
|黄作庆|大连春神农业技术开发有限公司|监事|2000年12月12日||否|
|黄作庆|日本北大贸易株式会社|董事|2010年07月01日||否|
|张 建|日本北大贸易株式会社|董事|2010年07月26日||否|
|池国华|东北财经大学会计学院|教授|2008年07月01日||是|
|刘晓光|大连市高新区高尔夫协会|法律部主任|2012年01月01日||是|
|朱晓芸|大连方兴物业发展有限公司|财务|2002年02月01日||是|
|在其他单位任||||||
||除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在其他单位任职情况。|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事、高级管理人员工作职责、岗位重要性，结合公司效益及行业相关企业的薪酬水平确定人员年度报酬，按照绩效评价标准和有关程序，对董事、监事、高级管理人员进行绩效评价并提交董事会审议，公司董事会审议通过后报股东大会批准，以股东大会审议通过的年度薪酬决议为报酬确定依据。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
||董事长；总经|||||||
|黄作庆||男|50|现任|80|0|80|
||理|||||||
|张建|董事|男|65|现任|0|0|0|
||董事；副总经|||||||
|高健||男|45|现任|20|0|20|
||理|||||||
||董事；副总经|||||||
|韩学军||男|45|现任|20|0|20|
||理|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|池国华|独立董事|男|41|现任|6|0|6|
|刘晓光|独立董事|男|52|现任|6|0|6|
|朱晓芸|独立董事|女|52|现任|6|0|6|
|刘洪亮|监事会主席|男|62|现任|6.3|0|6.3|
|赵崴|监事|男|46|现任|8|0|8|
|曲云虹|监事|女|40|现任|4.08|0|4.08|
||财务总监；副|||||||
|孙树玲||女|48|现任|25|0|25|
||总经理|||||||
|叶华|副总经理|女|44|现任|25|0|25|
||副总经理；董|||||||
|孙立涛||男|41|现任|14|0|14|
||事会秘书|||||||
|李宏泽|副总经理|男|42|现任|16|0|16|
|合计|--|--|--|--|236.38|0|236.38|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
无变动
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）无变动
六、公司员工情况
截止2014年12月31日，公司在职员工人数为2655人，没有公司需要承担费用的离退休职工。
1、专业构成情况：
|||
|-|-|
|专业构成类别|人数|
|生产人员|2186|
|销售人员|116|
|技术人员|74|
|财务人员|15|
|管理人员|264|
|合计|2655|

2、教育程度情况：
||||
|-|-|-|
|教育程度类别|人数|比例（%）|
|硕士|6|0.23|
|本科|193|7.27|
|专科|270|10.17|
|高中及以下|2186|82.33|
|合计|2655|100|

3、员工薪酬政策与培训计划
公司立足于企业可持续发展，配合企业的经营战略，采用科学规范的薪酬政策，保障企业和员工双方的合法权益。通过《员工年度绩效考核方案》、《员工奖惩管理规定》、《大连天宝绿色食品股份有限公司薪酬制度纲要》，对公司员工工作、请假、加班、绩效考评、工资支付等相关环节做出了明确规定，采用科学的激励与约束机制，充分调动公司员工积极性，
确保公司战略目标的实现。同时，公司通过入职培训、在职培训、转岗培训和专项培训等多种培训方式，使员工迅速适应企
业文化、满足岗位要求、提升职业技能。同时积极鼓励并支持员工根据公司发展需要参加外部培训，拓宽员工的视野、丰富
员工的知识水平，为企业可持续发展培养合格人才。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，规范公司运作。公司贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等的相关要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益。
公司依照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》等的相关要求召开董事会、监事会，董事、监事依法行使职权，勤勉尽责地履各项职责与义务，维护公司及股东的合法权益。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保公司所有股东能够公平的获得信息。
报告期内，公司根据中国证监会和深交所的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《投资者关系管理工作制度》进行了修订，同时制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。
1、关于股东和股东大会
公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等规章制度的要求，依法规范股东大会召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东的合法权益。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立自主的经营能力，在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均独立于控股股东，与控股股东之间不存在依赖关系。控股股东按照上市公司规范运作程序依法行使出资人权利，无超越股东大会直接或间接干预上市公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动，不存在转移、占用公司利益等行为。
3、关于董事和董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席董事会和股东大会，认真履行各项职责与义务。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名。公司监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、内部审计制度的建立和执行情况
董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到监测公司内控制度的执行、规避公司经营风险、提高公司经济效益等目的。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，已组织修改和制定包括《公司章程》在内的公司相关的内部管理文件。
7、关于公司与投资者
公司根据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司严格按照规定以各种方式加强与投资者的沟通。
8、关于信息披露与透明度
公司的董事会秘书负责公司的信息披露与投资者关系管理，接待股东的来访和咨询。公司根据《公司章程》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司法定信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。
报告期内，公司治理结构的实际情况符合中国证券监督管理管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所的要求。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司通过治理专项活动已经建立了符合中国证券监督管理管理委员会有关法律法规和深圳证券交易所要求的公司治理结构，治理专项活动开展情况详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于治理专项活动自查情况的说明》（2008年8月2日）和《公司治理专项活动整改报告》（2008年11月26日）。 公司于2010年4月制定了《内幕信息知情人登记制度》（2010年4月20日刊登于巨潮资讯网），加强内幕信息的相关管理工作。公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会秘书负责组织实施，证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并及时上报给深交所备案。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，也不存在监管部门因上述原因而出具的查处和整改的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《大连天宝绿色食||||
|||品股份有限公司||||
|||2013年度董事会工||||
|||作报告》； 2、《大连||||
|||天宝绿色食品股份||||
|||有限公司2013年度||||
|||监事会工作报告》；|||公告编号：|
|||3、《大连天宝绿色食|||2014-014；公告名|
|||品股份有限公司|||称：《二〇一三年年|
|2013年年度股东大||||||
||2014年04月28日|2013年度财务决算|全部审议通过|2014年04月29日|度股东大会会议决|
|会||||||
|||报告》； 4、《大连天|||议公告》； 公告网站|
|||宝绿色食品股份有|||名称：巨潮资讯网|
|||限公司2013年年度|||www.cninfo.com.cn|
|||报告》和《大连天宝||||
|||大连天宝绿色食品||||
|||股份有限公司2013||||
|||年年度报告摘要》；||||
|||5、《大连天宝绿色食||||
|||品股份有限公司||||

||
|-|
|2013年度利润分配|
|预案》；6、《大连天|
|宝绿色食品股份有|
|限公司2013年度董|
|事、监事及高级管理|
|人员薪酬》。|

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、《关于公司符合非||||
|||公开发行股票条件||||
|||的议案》；2、《关于||||
|||公司非公开发行股||||
|||票方案的议案》；||||
|||2.1 发行股票的种||||
|||类和面值 2.2 发行||||
|||方式 2.3 发行对||||
|||象和认购方式 2.4||||
|||定价基准日、发行价||||
|||格及定价原则 2.5||||
|||发行数量 2.6 限||||
|||售期 2.7 募集资|议案2《关于公司非|||
|||金金额及用途 2.8|公开发行股票方案||公告编号：|
|||上市地点 2.9 本|的议案》和议案3||2014-037；公告名|
|||次非公开发行前的|《关于公司非公开||称：《二〇一四年第|
|2014年第一次临时||滚存未分配利润安|发行股票预案的议||一次临时股东大会|
||2014年10月30日|||2014年10月31日||
|股东大会||排 2.10 本次非公|案》未获得出席本次||会议决议公告》； 公|
|||开发行决议的有效|股东大会有效表决||告网站名称：巨潮资|
|||期 3、《关于公司非|权股份总数的2/3以||讯网：|
|||公开发行股票预案|上通过，被否决；其||www.cninfo.com.cn|
|||的议案》；4、《关于|它议案均审议通过|||
|||公司非公开发行股||||
|||票募集资金使用可||||
|||行性分析报告的议||||
|||案》； 5、《关于公司||||
|||前次募集资金使用||||
|||情况报告的议案》；||||
|||6、《关于公司与特定||||
|||对象签署附条件生||||
|||效的股份认购合同||||
|||的议案》； 6.1 大连||||
|||天宝绿色食品股份||||
|||有限公司与黄作庆||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||先生签署《附条件生||||
|||效的股份认购合||||
|||同》； 6.2 大连天||||
|||宝绿色食品股份有||||
|||限公司与深圳秋石||||
|||资产管理有限公司||||
|||签署《附条件生效的||||
|||股份认购合同》； 7、||||
|||《关于公司非公开||||
|||发行股票涉及关联||||
|||交易的议案》；8、《关||||
|||于提请股东大会授||||
|||权董事会全权办理||||
|||本次非公开发行股||||
|||票相关事宜的议||||
|||案》； 9、《关于制定||||
|||公司未来三年（2014||||
|||年-2016年）股东回||||
|||报规划的议案》；||||
|||10、《关于修订<公||||
|||司章程>有关条款||||
|||的议案》； 11、《关||||
|||于修订<股东大会||||
|||议事规则>的议||||
|||案》； 12、《关于修||||
|||订<董事会议事规||||
|||则>的议案》；13、||||
|||《关于修订<监事||||
|||会议事规则>的议||||
|||案》。||||
|||1、审议《关于公司||||
|||符合非公开发行股||||
|||票条件的议案》； 2、||||
|||逐项审议《关于公司|||公告编号：|
|||非公开发行股票方|||2014-048；公告名|
|||案的议案》； 2.1|||称：《二〇一四年第|
|2014年第二次临时||发行股票的种类和|||二次临时股东大会|
||2014年12月08日||全部审议通过|2014年12月09日||
|股东大会||面值 2.2 发行方|||会议决议公告》； 公|
|||式 2.3 发行对象|||告网站名称：巨潮资|
|||和认购方式 2.4|||讯网：|
|||定价基准日、发行价|||www.cninfo.com.cn|
|||格及定价原则 2.5||||
|||发行数量 2.6 限||||
|||售期 2.7 募集资||||

||
|-|
|金金额及用途 2.8|
|上市地点 2.9 本|
|次非公开发行前的|
|滚存未分配利润安|
|排 2.10 本次非公|
|开发行决议的有效|
|期 3、审议《关于公|
|司非公开发行股票|
|预案的议案》； 4、|
|审议《关于公司非公|
|开发行股票募集资|
|金使用可行性分析|
|报告的议案》； 5、|
|审议《关于公司前次|
|募集资金使用情况|
|报告的议案》； 6、|
|审议《关于公司与特|
|定对象签署附条件|
|生效的股份认购合|
|同的议案》； 7、审|
|议《关于公司非公开|
|发行股票涉及关联|
|交易的议案》； 8、|
|审议《关于提请股东|
|大会授权董事会全|
|权办理本次非公开|
|发行股票相关事宜|
|的议案》； 9、审议|
|《关于公司申请发|
|行非公开定向债务|
|融资工具的议案》；|
|10、审议《关于公司|
|续聘2014年度会计|
|师事务所的议案》。|

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|池国华|10|10|0|0|0|否|
|刘晓光|10|10|0|0|0|否|
|朱晓芸|10|10|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||3|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事在工作中严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定和要求，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，对公司的规范性运作和日常经营活动提出了很多宝贵的、专业性的建议和看法，对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保、利润分配预案等相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善公司治理结构，促进董事会科学、高效决策。
1、战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会严格履行相关职责，对公司长期发展战略进行研究并提出建议，提高了重大投资的决策效率和决策质量。面对国内外经济形势不容乐观的局面，委员会建议公司继续坚持走专业化发展道路，巩固“水产品、农产品、冰淇淋”三业并举的业务格局，均衡发展、扩大公司优势产业。
2、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会严格履行相关职责，积极促进公司内控制度建设，监督内部审计制度的建设和实施，听取内审部门的工作报告；审核公司的财务信息及其披露、确保公司财务报表真实、准确反映公司的情况；积极跟进公司2013年度审计工作，与负责年度报告审计的会计师事务所充分沟通、合理安排时间，保证了2013年度审计工作的顺利完成。
3、提名委员会履行职责情况
报告期内，提名委员会严格履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、经理人员的选择标准，广泛搜寻合格的董
事和经理人员的后备人选，对其任职资格进行审查并提出建议，保证了公司未来运营的人才需求。
4、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会严格履行相关职责，根据董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核，并对公司薪酬制度的执行情况进行了监督。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面均相互独立，均独立自主承担经营管理风险和责任。
1、业务独立
公司主要从事农产品、水产品的加工和销售，与控股股东所从事业务完全独立（控股股东主要从事投资业务）。公司拥有完整独立的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东关联企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其关联企业兼职。
3、资产完整
公司资产完整，在实物资产和商标、工业产权及非专利技术等无形资产方面界定清楚。公司作为独立法人依法自主经营，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。
4、机构独立
公司建立了健全的内部经营管理机构，公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在合署办公及混合经营的情形。
5、财务独立
公司自成立之日起就设立了独立完整的财务部门，配备了专业的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了较为合理、有效的高级管理人员绩效考评体系，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，明确责任，实行责权利统一的激励机制。董事会下设薪酬与考核委员会，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
公司董事会按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求，进一步规范和加强企业内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续健康发展，保护广大投资者的合法权益。
公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司建立与实施内部控制，遵循了合法性原则、全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则。
1.在《公司章程》中明确界定了公司股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理层的职责权限，建立了较为完善的“三会一层”的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，为公司实施内部控制提供了有效的保障。
2、内部控制以基本管理制度为基础，建立了较为完善和健全的内部管理制度，主要制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系工作制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》和《董事会各专业委员会实施细则》等各项制度，覆盖公司经营管理各个层面。
3、加强风险管控，全面、系统、持续地进行风险评估，通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内，特别是加强了对财务报告、关联交易、对外担保、重大投资等事项的风险控制。
4、建立良好的信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，重要信息可以及时传递给董事会、监事会和经理层，促进内部控制有效运行。
5、建立和加强内部控制监督制度，在公司董事会审计委员会的指导和监督，内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，完善整改和纠错机制，有效促进了内控建设和经营管理水平的提高。
公司董事会认为，报告期内，公司根据公司的自身特点和经营管理需要，已经建立、健全了各项内部控制制度，并且在经营活动中得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据企业发展的需要，继续加强和完善内部控制工作，提高经营管理水平，降低运营风险，促进公司持续、稳定、健康的发展。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事保证内部控制信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
公司由财务总监作为分管会计工作的负责人负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作。公司总经理作为企业负责人对财务报告的真实性、完整性负责。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年02月14日|
||公告名称：《大连天宝绿色食品股份有限公司2014年度内部控制评价报告》； 公告网站|
|内部控制评价报告全文披露索引||
||名称：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司第三届董事会第十九次会议于2010年4月19日制定了《年报披露重大差错责任追究制度》。
报告期内，公司未发生年度报告披露重大差错情况，也不存在年报信息披露重大差错责任追究行为。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年02月13日|
|审计机构名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|瑞华审字[2015]第25020007号|
|注册会计师姓名|刘日平、曹云锋|

审计报告正文
大连天宝绿色食品股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份公司”）的财务报表，包括2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是天宝股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天宝股份股份有限公司2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：大连天宝绿色食品股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|210,822,506.32|399,612,325.40|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|8,180,778.94|8,351,948.21|
|应收账款|772,409,384.65|485,831,145.38|
|预付款项|530,697,903.93|468,586,726.79|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|3,443,571.38|15,022,256.07|
|买入返售金融资产|||
|存货|307,010,572.40|253,388,883.46|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,832,564,717.62|1,630,793,285.31|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|46,303,326.85||
|持有至到期投资|||

||||
|-|-|-|
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|570,427,451.01|623,159,571.29|
|在建工程|1,666,456,229.49|1,213,560,999.24|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|75,600,706.21|64,276,676.74|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|1,389,486.36|1,540,106.43|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,360,177,199.92|1,902,537,353.70|
|资产总计|4,192,741,917.54|3,533,330,639.01|
|流动负债：|||
|短期借款|529,653,515.00|690,775,445.80|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|43,363,751.89|29,027,659.88|
|预收款项|8,214,593.58|4,831,879.83|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|16,212,384.09|6,698,284.40|
|应交税费|4,046,618.67|2,607,799.38|
|应付利息|24,233,385.61|3,788,984.84|
|应付股利|||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|179,053,997.80|154,664,783.71|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|20,313,920.00|165,356,600.00|
|其他流动负债|300,000,000.00||
|流动负债合计|1,125,092,166.64|1,057,751,437.84|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,271,067,000.00|809,782,947.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|31,913,333.35|32,673,333.35|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,302,980,333.35|842,456,280.35|
|负债合计|2,428,072,499.99|1,900,207,718.19|
|所有者权益：|||
|股本|464,727,200.00|464,727,200.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|504,107,507.96|504,107,507.96|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-20,336,089.42|-16,965,272.83|
|专项储备|||
|盈余公积|93,381,701.10|80,638,831.23|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|722,789,097.91|600,614,654.46|
|归属于母公司所有者权益合计|1,764,669,417.55|1,633,122,920.82|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|1,764,669,417.55|1,633,122,920.82|
|负债和所有者权益总计|4,192,741,917.54|3,533,330,639.01|

法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|80,868,643.97|273,076,504.87|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|698,886,860.18|392,182,142.12|
|预付款项|530,697,903.93|466,186,781.67|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|3,386,556.13|14,800,604.53|
|存货|300,596,335.04|245,562,602.30|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|1,614,436,299.25|1,391,808,635.49|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|145,575,907.22|145,079,629.77|
|长期股权投资|83,274,809.12|58,690,409.12|
|投资性房地产|||
|固定资产|568,948,988.61|621,452,873.66|
|在建工程|1,666,456,229.49|1,213,560,999.24|

||||
|-|-|-|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|75,600,706.21|64,276,676.74|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|711,886.36|1,100,027.14|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|2,540,568,527.01|2,104,160,615.67|
|资产总计|4,155,004,826.26|3,495,969,251.16|
|流动负债：|||
|短期借款|486,501,875.00|645,656,294.80|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|42,233,329.21|27,980,538.15|
|预收款项|8,214,593.58|4,831,879.83|
|应付职工薪酬|15,958,876.37|6,422,024.00|
|应交税费|3,452,550.40|4,725,319.82|
|应付利息|24,233,385.61|3,788,984.84|
|应付股利|||
|其他应付款|201,528,057.98|172,592,123.34|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|20,313,920.00|165,356,600.00|
|其他流动负债|300,000,000.00||
|流动负债合计|1,102,436,588.15|1,031,353,764.78|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,271,067,000.00|809,782,947.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||

||||
|-|-|-|
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|31,913,333.35|32,673,333.35|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,302,980,333.35|842,456,280.35|
|负债合计|2,405,416,921.50|1,873,810,045.13|
|所有者权益：|||
|股本|464,727,200.00|464,727,200.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|504,107,507.96|504,107,507.96|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|93,381,701.10|80,638,831.23|
|未分配利润|687,371,495.70|572,685,666.84|
|所有者权益合计|1,749,587,904.76|1,622,159,206.03|
|负债和所有者权益总计|4,155,004,826.26|3,495,969,251.16|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,607,378,846.11|1,487,768,452.99|
|其中：营业收入|1,607,378,846.11|1,487,768,452.99|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,470,348,641.51|1,350,437,173.14|
|其中：营业成本|1,309,396,886.08|1,162,981,303.35|
|利息支出|||

||||
|-|-|-|
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|3,235,853.92|7,828,545.03|
|销售费用|48,011,159.10|52,429,053.81|
|管理费用|28,905,907.67|34,831,453.47|
|财务费用|79,642,869.06|84,682,210.40|
|资产减值损失|1,155,965.68|7,684,607.08|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|137,030,204.60|137,331,279.85|
|加：营业外收入|1,136,042.00|903,981.06|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|733,286.26|228,844.78|
|其中：非流动资产处置损失|48,654.26||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|137,432,960.34|138,006,416.13|
|减：所得税费用|2,515,647.02|4,574,465.46|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|134,917,313.32|133,431,950.67|
|归属于母公司所有者的净利润|134,917,313.32|133,431,950.67|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|-3,370,816.59|-6,649,404.99|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-3,370,816.59|-6,649,404.99|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||

||||
|-|-|-|
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-3,370,816.59|-6,649,404.99|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-3,370,816.59|-6,649,404.99|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|131,546,496.73|126,782,545.68|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||131,546,496.73|126,782,545.68|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.29|0.29|
|（二）稀释每股收益|0.29|0.29|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：黄作庆 主管会计工作负责人：孙树玲 会计机构负责人：孙树玲4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|1,400,586,710.62|1,257,471,418.47|
|减：营业成本|1,112,810,559.85|944,154,110.29|
|营业税金及附加|3,235,853.92|7,828,545.03|
|销售费用|47,687,351.84|51,783,937.52|
|管理费用|21,735,276.50|26,695,551.67|
|财务费用|83,505,982.72|88,380,088.72|

||||
|-|-|-|
|资产减值损失|4,421,723.26|4,422,358.36|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||239,563.06|313,035.00|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|127,429,525.59|134,519,861.88|
|加：营业外收入|1,119,366.52|879,802.63|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|732,052.60|228,844.78|
|其中：非流动资产处置损失|47,420.60||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||127,816,839.51|135,170,819.73|
|列）|||
|减：所得税费用|388,140.78|2,457,240.85|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|127,428,698.73|132,713,578.88|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||

||||
|-|-|-|
|六、综合收益总额|127,428,698.73|132,713,578.88|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,420,828,781.79|1,483,865,248.65|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|20,985,061.44|14,856,868.49|
|收到其他与经营活动有关的现金|885,131.40|27,935,566.76|
|经营活动现金流入小计|1,442,698,974.63|1,526,657,683.90|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,307,530,056.70|1,112,455,970.72|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||113,430,651.63|92,345,155.71|
|金|||

||||
|-|-|-|
|支付的各项税费|14,914,051.69|38,126,068.85|
|支付其他与经营活动有关的现金|50,197,953.20|76,288,385.29|
|经营活动现金流出小计|1,486,072,713.22|1,319,215,580.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,373,738.59|207,442,103.33|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||60,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|60,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||427,601,025.96|725,962,129.77|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|46,483,424.77||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|474,084,450.73|725,962,129.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-474,024,450.73|-725,962,129.77|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,322,321,174.62|1,417,220,183.87|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,322,321,174.62|1,417,220,183.87|
|偿还债务支付的现金|861,977,584.70|988,988,639.97|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||121,541,402.70|103,846,808.90|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|983,518,987.40|1,092,835,448.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|338,802,187.22|324,384,735.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-542,273.25|-1,612,660.43|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-179,138,275.35|-195,747,951.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|296,357,596.81|492,105,548.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|117,219,321.46|296,357,596.81|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,176,646,211.50|1,237,973,527.83|
|收到的税费返还|20,985,061.44|14,856,868.49|
|收到其他与经营活动有关的现金|753,587.18|3,798,231.33|
|经营活动现金流入小计|1,198,384,860.12|1,256,628,627.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,093,955,801.55|871,006,598.50|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||109,544,518.24|87,119,698.45|
|金|||
|支付的各项税费|13,315,765.70|29,438,609.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|47,267,968.39|74,167,888.27|
|经营活动现金流出小计|1,264,084,053.88|1,061,732,794.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-65,699,193.76|194,895,833.03|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|239,563.06|313,035.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||60,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|299,563.06|313,035.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||427,601,025.96|725,931,988.02|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|24,584,400.00||

||||
|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|452,185,425.96|725,931,988.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-451,885,862.90|-725,618,953.02|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,317,112,632.62|1,156,269,400.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,317,112,632.62|1,156,269,400.00|
|偿还债务支付的现金|860,202,606.70|711,971,272.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||121,541,402.70|103,846,808.90|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|981,744,009.40|815,818,080.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|335,368,623.22|340,451,319.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-74,683.73|-5,249,839.86|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-182,291,117.17|-195,521,640.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|242,984,576.28|438,506,217.03|
|六、期末现金及现金等价物余额|60,693,459.11|242,984,576.28|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||464,72||||||||||||1,633,1|
||||||504,107||-16,965,||80,638,||600,614|||
|一、上年期末余额|7,200.||||||||||||22,920.|
||||||,507.96||272.83||831.23||,654.46|||
||00||||||||||||82|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差|||||||
|错更正|||||||
|同一控|||||||
|制下企业合并|||||||
|其他|||||||
||464,72|||||1,633,1|
|||504,107|-16,965,|80,638,|600,614||
|二、本年期初余额|7,200.|||||22,920.|
|||,507.96|272.83|831.23|,654.46||
||00|||||82|
|三、本期增减变动|||||||
||||-3,370,8|12,742,|122,174|131,546|
|金额（减少以“－”|||||||
||||16.59|869.87|,443.45|,496.73|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总|||-3,370,8||134,917|131,546|
|额|||16.59||,313.32|,496.73|
|（二）所有者投入|||||||
|和减少资本|||||||
|1．股东投入的普|||||||
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||12,742,|-12,742,||
|（三）利润分配|||||||
|||||869.87|869.87||
|||||12,742,|-12,742,||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||869.87|869.87||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||464,72|||||1,764,669,417.55|
|||504,107|-20,336,|93,381,|722,789||
|四、本期期末余额|7,200.||||||
|||,507.96|089.42|701.10|,097.91||
||00||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||464,72||||||||||||1,506,3|
||||||504,107||-10,315,||67,367,||480,454|||
|一、上年期末余额|7,200.||||||||||||40,375.|
||||||,507.96||867.84||473.34||,061.68|||
||00||||||||||||14|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||464,72||||||||||||1,506,3|
||||||504,107||-10,315,||67,367,||480,454|||
|二、本年期初余额|7,200.||||||||||||40,375.|
||||||,507.96||867.84||473.34||,061.68|||
||00||||||||||||14|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||||||||-6,649,4||13,271,||120,160||126,782|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||04.99||357.89||,592.78||,545.68|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||-6,649,4||||133,431||126,782|
|额|||||||04.99||||,950.67||,545.68|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通股|||||||
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||13,271,|-13,271,||
|（三）利润分配|||||||
|||||357.89|357.89||
|||||13,271,|-13,271,||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||357.89|357.89||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||464,72|||||1,633,1|
|||504,107|-16,965,|80,638,|600,614||
|四、本期期末余额|7,200.|||||22,920.|
|||,507.96|272.83|831.23|,654.46||
||00|||||82|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||464,727,||||504,107,5||||80,638,83|572,685|1,622,159|
|一、上年期末余额||||||||||||
||200.00||||07.96||||1.23|,666.84|,206.03|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||464,727,||||504,107,5||||80,638,83|572,685|1,622,159|
|二、本年期初余额||||||||||||
||200.00||||07.96||||1.23|,666.84|,206.03|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||12,742,86|114,685|127,428,6|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||9.87|,828.86|98.73|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||127,428|127,428,6|
|额||||||||||,698.73|98.73|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
||||||||||12,742,86|-12,742,||
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||9.87|869.87||
||||||||||12,742,86|-12,742,||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||9.87|869.87||
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||464,727,|504,107,5|93,381,70|687,371|1,749,587,904.76|
|四、本期期末余额||||||
||200.00|07.96|1.10|,495.70||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||464,727,||||504,107,5||||67,367,47|453,243|1,489,445|
|一、上年期末余额||||||||||||
||200.00||||07.96||||3.34|,445.85|,627.15|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||464,727,||||504,107,5||||67,367,47|453,243|1,489,445|
|二、本年期初余额||||||||||||
||200.00||||07.96||||3.34|,445.85|,627.15|
|三、本期增减变动||||||||||||
||||||||||13,271,35|119,442|132,713,5|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||||||||||7.89|,220.99|78.88|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||132,713|132,713,5|
|额||||||||||,578.88|78.88|
|（二）所有者投入||||||||||||
|和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
||||13,271,35|-13,271,||
|（三）利润分配||||||
||||7.89|357.89||
||||13,271,35|-13,271,||
|1．提取盈余公积||||||
||||7.89|357.89||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||464,727,|504,107,5|80,638,83|572,685|1,622,159|
|四、本期期末余额||||||
||200.00|07.96|1.23|,666.84|,206.03|

三、公司基本情况
1、历史沿革
大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经大连市经济体制改革委员会“大体改委发[2001]58号”《关于同意大连天宝绿色食品有限公司变更为股份有限公司的批复》的批准，由大连承运投资有限公司为主发起人，联合大连华晟外经贸投资有限公司等4家公司共同发起设立。公司于2001年5月16日设立登记，取得大连市工商行政管理局核发的证照号为大工商企法字2102001105130的企业法人营业执照。公司注册地址为大连市金州区拥政街道三里村624号，法定代表人为黄作庆。
2003年8月经大连市人民政府批准（“大政[2003]101号”《大连市人民政府关于同意大连天宝绿色食品股份有限公司调整股本结构的批复》），由大连承运投资有限公司、大连春神农业技术开发有限公司与大连裕坤集团有限公司增资入股，增资后注册资本4,000.00万元。
2006年9月经公司股东大会审议通过大连凯美进出口集团有限公司与北京融江管理顾问有限公司、王惠明先生；大连新达纺织品进出口公司与王惠明先生；大连裕坤集团有限公司与管学昌先生签订的股权转让协议。股权变更后公司股权结构
为大连承运投资有限公司持股51%、大连春神农业技术开发有限公司持股32.83%、大连华晟外经贸投资有限公司持股1.64%、
北京融江管理顾问有限公司持股1.25%、管学昌先生持股11.25%、王惠明先生持股2.03%。
2007年2月25日股东大会审议通过大连春神农业技术开发有限公司与黄作庆先生签订的《股份转让协议》，大连春神
农业技术开发有限公司将持有的本公司1,313.4796万股股份，占总股本的32.83%，全部转让给黄作庆先生。
2007年3月22日股东大会决议，表决通过了公司资本公积转增股本的议案，本次资本公积转增方案完成后注册资本为5,200.00万元。
2008年2月公司经中国证券监督管理委员会批准（根据《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]190号）），公司采用公开发行方式，向社会公众投资者发行人民币普通股股票1,800.00万股。
此次公开发行普通股后公司股本增加为7,000.00万股。
根据公司2008年9月10日临时股东大会决议和修改后的章程，公司按每10股转增4股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额2,800.00万股，每股面值1元，合计增加股本2,800.00万元。变更后注册资本为人民币9,800.00万元。
根据公司2009年度股东会决议和修改后章程的规定，公司于2010年按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额9,800.00万股，每股面值1元，合计增加股本9,800.00万元。变更后注册资本为人民币19,600.00万元。
2011年根据公司2010年第三次股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经中国证劵监督管理委员会核准（证监许可[2011]642号文《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》），本公司非公开发行人民币普通股3,636.36万股（每股面值人民币1元），增加注册资本人民币3,636.36万元。变更后注册资本为人民币23,236.36万元。
2012年根据公司2011年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积转增股本人民币23,236.36万元，变更后的注册资本为人民币46,472.72万元。
2、所处行业
公司所属行业为水产品、农副产品加工行业。
3、经营范围
本公司经批准的经营范围：进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品的生产、加工、销售；仓储；
服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技农业技术研究开发。
4、主要产品
公司主要产品是冻鱼片、大豆植物蛋白冰淇淋、白芸豆、黑芸豆、苹果、桃子、葡萄、梨、大樱桃各类水果等。
本财务报告业经公司董事会于2015年2月13日批准报出。
本期公司纳入合并范围的公司共3家，全部为母公司的全资子公司：大连天宝冰淇淋有限公司、日本北大贸易株式会社、美国麒麟国际有限公司。本期合并财务报表范围未发生变化。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
公司自报告期末起十二个月内具备持续经营的能力，没有影响持续经营能力的事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司已执行财政部于2014年颁布的新的及修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时根据各准则衔接要求进行了调整，调整仅对“递延收益”和“其他非流动负债”两项财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实
际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；
当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、11“长期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
无
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑
差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生年度的年平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生年度的年平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风
险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十六条规定将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。重分类日，该金融资产的成本或摊余成本为该日的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，原计入其他综合收益的利得或损失仍保留在股东权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按
照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||金额重大的应收款项。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独|
||测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失|
||的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项|
||组合中进行减值测试。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|根据应收款项的账龄特征|账龄分析法|
|对纳入合并范围内的关联方不计提坏账准备||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|0.00%|0.00%|
|1－2年|5.00%|5.00%|
|2－3年|10.00%|10.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，|
|单项计提坏账准备的理由|单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据|
||其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失.|
||应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收|
|坏账准备的计提方法|款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的|
||应收款项。|

12、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原
已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销。
13、划分为持有待售资产
14、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、8“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实
际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30|5.00%|4.75-3.17|
|机器设备|年限平均法|5-10|5.00%|9.50-19.00|
|运输设备|年限平均法|10|5.00%|9.50|
|其他设备|年限平均法|5-10|5.00%|9.50-19.00|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款
费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
22、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
23、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰
早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
25、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司销售商品主要有两种方式实现销售：出口销售商品及国内销售商品
①出口销售商品：以商品离岸时间为商品销售确认销售的时点，销售价格为FOB价格。
②国内销售商品：根据合同约定，以商品交付给购买方的时间为销售确认时点。价格为双方最终确认价格。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，
并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
（4）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（5）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补
助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（2）融资租赁的会计处理方法
32、其他重要的会计政策和会计估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。
这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（4）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（5）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要
本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（6）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|因执行新企业会计准则导致会计政策变更|公司第五届董事会第十一次会议审议通过||

会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
|||项目名称|
|《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|递延收益|
|||其他非流动负债|

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||应税收入按17%、13%或6%的税率计算||
|增值税|销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项|17%、13%或6%|
||税额后的差额计缴增值税。||
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%计缴。|25%|

2、税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款的规定，公司从事农业初加工项目的所得免征企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|77,562.85|49,276.68|
|银行存款|117,141,758.61|296,308,320.13|
|其他货币资金|93,603,184.86|103,254,728.59|
|合计|210,822,506.32|399,612,325.40|
|其中：存放在境外的款项总额|129,863,662.84|126,496,212.68|

其他说明
其他货币资金年末余额93,603,184.86元为受限制资金，包含：①本公司子公司日本北大贸易株式会社持有的12,000,000.00美元（折合成人民币为73,428,000.00元）定期存款，日本北大贸易株式会社以12,000,000.00美元定期存款作为向日本北九州银行短期借款510,000,000.00日元的担保；②其他受限制资金20,175,184.86元为保证金存款。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|8,180,778.94|8,351,948.21|
|合计|8,180,778.94|8,351,948.21|

（2）期末公司已质押的应收票据
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||774,019,||1,609,96||772,409,3|489,158||3,327,571||485,831,14|
|合计提坏账准备的||100.00%||0.21%|||100.00%||0.68%||
||352.91||8.26||84.65|,716.85||.47||5.38|
|应收账款|||||||||||
||774,019,||1,609,96||772,409,384.65|489,158||3,327,571||485,831,145.38|
|合计||100.00%||0.21%|||100.00%||0.68%||
||352.91||8.26|||,716.85||.47|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年内|742,772,230.66|||
|1年以内小计|742,772,230.66|||

|||||
|-|-|-|-|
|1至2年|31,018,769.82|1,550,938.49|5.00%|
|2至3年|188,136.29|18,813.63|10.00%|
|3年以上|40,216.14|40,216.14|100.00%|
|合计|774,019,352.91|1,609,968.26|0.21%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-1,717,603.21元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为298,825,136.64元，占应收账款年末余额合计数的比例为 38.61%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为1,130,362.23元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|527,361,713.93|99.37%|465,461,726.79|99.33%|
|1至2年|236,190.00|0.04%|||
|3年以上|3,100,000.00|0.58%|3,125,000.00|0.67%|
|合计|530,697,903.93|--|468,586,726.79|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为205,656,828.49元，占预付账款年末余额合计数的比例为
38.75%。
7、应收利息
（1）应收利息分类
（2）重要逾期利息
8、应收股利
（1）应收股利
（2）重要的账龄超过1年的应收股利
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||0.90%|||||||
||3,474,81||31,240.1||3,443,571|15,027,||||15,022,256.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%|5,216.67|0.03%||
||1.49||1||.38|472.74||||07|
|其他应收款|||||||||||
||3,474,81||31,240.1|0.90%|3,443,571.38|15,027,||||15,022,256.07|
|合计||100.00%|||||100.00%|5,216.67|0.03%||
||1.49||1|||472.74|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|3,017,009.31|||
|1年以内小计|3,017,009.31|||
|1至2年|380,802.18|19,040.11|5.00%|
|2至3年|72,000.00|7,200.00|10.00%|
|3年以上|5,000.00|5,000.00|100.00%|
|合计|3,474,811.49|31,240.11|0.90%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额26,023.44元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|应收往来款|3,474,811.49|15,027,472.74|
|合计|3,474,811.49|15,027,472.74|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|辽宁省电力有限公||||||
||预付电费|2,486,801.89|1年以内|71.57%||
|司||||||
|中石油天燃气有限||||||
|公司大连金州销售|预付加油费|325,000.00|1年以内|9.35%||
|分公司||||||
|合计|--|2,811,801.89|--|80.92%||

（6）涉及政府补助的应收款项
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|169,593,960.09||169,593,960.09|124,484,453.98||124,484,453.98|
|库存商品|127,534,927.30|2,847,545.45|124,687,381.85|123,004,570.34|4,400,108.57|118,604,461.77|
|周转材料|6,264,362.52||6,264,362.52|5,320,312.22||5,320,312.22|
|发出商品|6,464,867.94||6,464,867.94|4,979,655.49||4,979,655.49|
|合计|309,858,117.85|2,847,545.45|307,010,572.40|257,788,992.03|4,400,108.57|253,388,883.46|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|4,400,108.57|2,847,545.45||4,400,108.57||2,847,545.45|
|合计|4,400,108.57|2,847,545.45||4,400,108.57||2,847,545.45|

存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因
||||
|-|-|-|
|项 目|计提存货跌价准备的具体依据|本年转回存货跌价准备的原因|
|库存商品|成本高于可变现净值||

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
11、划分为持有待售的资产
12、一年内到期的非流动资产
13、其他流动资产
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|46,303,326.85||46,303,326.85||||

||||
|-|-|-|
|按成本计量的|46,303,326.85|46,303,326.85|
|合计|46,303,326.85|46,303,326.85|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|IQUIQUE||46,303,326||46,303,326|||||||
||||||||||8.08%||
|U.S.,LLC||.85||.85|||||||
|||46,303,326||46,303,326|||||||
|合计|||||||||--||
|||.85||.85|||||||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
（2）期末重要的持有至到期投资
（3）本期重分类的持有至到期投资
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
17、长期股权投资
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|一、账面原值：|361,824,359.08|421,196,862.55||25,538,308.51|67,722,746.52|876,282,276.66|
|1.期初余额|361,824,359.08|421,196,862.55||25,538,308.51|67,722,746.52|876,282,276.66|
|2.本期增加金额|-205,128.20|3,127,022.34||12,259,957.01|3,635,025.28|18,816,876.43|
|（1）购置|-205,128.20|3,127,022.34||1,176,884.00|2,600,837.28|6,699,615.42|
|（2）在建工程转入||||11,083,073.01|1,034,188.00|12,117,261.01|
|3.本期减少金额||||518,616.85|24,576.78|543,193.63|
|（1）处置或报废||||518,616.85|24,576.78|543,193.63|
|4.期末余额|361,619,230.88|424,323,884.89||37,279,648.67|71,333,195.02|894,555,959.46|
|二、累计折旧|92,057,796.29|114,869,241.79||8,900,174.26|37,295,493.03|253,122,705.37|
|1.期初余额|92,057,796.29|114,869,241.79||8,900,174.26|37,295,493.03|253,122,705.37|
|2.本期增加金额|17,183,881.84|42,570,645.19||3,565,273.27|8,129,264.88|71,449,065.18|
|（1）计提|17,183,881.84|42,570,645.19||3,565,273.27|8,129,264.88|71,449,065.18|
|3.本期减少金额||||419,914.20|23,347.90|443,262.10|
|（1）处置或报废||||419,914.20|23,347.90|443,262.10|
|4.期末余额|109,241,678.13|157,439,886.98||12,045,533.33|45,401,410.01|324,128,508.45|
|1.期末账面价值|252,377,552.75|266,883,997.91||25,234,115.34|25,931,785.01|570,427,451.01|
|2.期初账面价值|269,766,562.79|306,327,620.76||16,638,134.25|30,427,253.49|623,159,571.29|

（2）暂时闲置的固定资产情况
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
（4）通过经营租赁租出的固定资产
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|四期水产及加工车间|47,233,571.45|正在办理中|
|物流库|14,246,336.05|正在办理中|

20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|华家新建项目|1,650,007,613.38||1,650,007,613.38|1,198,374,664.98||1,198,374,664.98|
|信息工程设备|446,153.85||446,153.85|1,251,171.16||1,251,171.16|
|办公楼|16,002,462.26||16,002,462.26|13,935,163.10||13,935,163.10|
|合计|1,666,456,229.49||1,666,456,229.49|1,213,560,999.24||1,213,560,999.24|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名|预算数|期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||||||他减少||||本化累||息资本||
|称|（万元）|额|加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|华家新|182,322.|1,198,37|462,716,|11,083,0||1,650,00|||96,182,7|60,376,450.12|||
||||||||91.00%|85%|||5.54%|其他|
|建项目|60|4,664.98|021.41|73.01||7,613.38|||93.40||||
|信息工||1,251,171.16|902,674.|1,034,18|673,504.|446,153.|||||||
||1,172.90||||||90.00%|90%||||其他|
|程设备|||99|8.00|30|85|||||||
|||13,935,163.10|2,067,29|||16,002,4|||||||
|办公楼|1,591.00||||||100.00%|90%||||其他|
||||9.16|||62.26|||||||
||185,086.|1,213,56|465,685,|12,117,2|673,504.|1,666,45|||96,182,7|60,376,450.12|||
|合计|||||||--|--|||5.54%|--|
||50|0,999.24|995.56|61.01|30|6,229.49|||93.40||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
其他说明
本年末公司在建工程不存在减值迹象，未计提在建工程减值准备。
21、工程物资
22、固定资产清理
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|一、账面原值|66,826,505.05|||1,654,523.89|68,481,028.94|
|1.期初余额|66,826,505.05|||1,654,523.89|68,481,028.94|
|2.本期增加金额|12,715,202.80|||706,837.63|13,422,040.43|
|（1）购置|12,715,202.80|||706,837.63|13,422,040.43|
|4.期末余额|79,541,707.85|||2,361,361.52|81,903,069.37|
|二、累计摊销|3,564,080.32|||640,271.88|4,204,352.20|
|1.期初余额|3,564,080.32|||640,271.88|4,204,352.20|
|2.本期增加金额|1,548,450.17|||549,560.79|2,098,010.96|
|（1）计提|1,548,450.17|||549,560.79|2,098,010.96|
|4.期末余额|5,112,530.49|||1,189,832.67|6,302,363.16|
|1.期末账面价值|74,429,177.36|||1,171,528.85|75,600,706.21|
|2.期初账面价值|63,262,424.73|||1,014,252.01|64,276,676.74|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
26、开发支出
27、商誉
（1）商誉账面原值
（2）商誉减值准备
28、长期待摊费用
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|2,847,545.45|711,886.36|4,400,108.57|1,100,027.14|
|可抵扣亏损|2,710,399.99|677,600.00|1,760,317.16|440,079.29|
|合计|5,557,945.44|1,389,486.36|6,160,425.73|1,540,106.43|

（2）未经抵销的递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||1,389,486.36||1,540,106.43|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|54,156,598.67||
|资产减值准备|1,641,208.37|3,332,788.14|
|合计|55,797,807.04|3,332,788.14|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2015年-2019年|54,156,598.67|||
|合计|54,156,598.67||--|

其他说明：
30、其他非流动资产
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|389,556,210.00|566,283,421.00|
|保证借款|123,144,875.00|105,427,594.80|
|信用借款|16,952,430.00|19,064,430.00|
|合计|529,653,515.00|690,775,445.80|

短期借款分类的说明：
①本年末短期借款中向浦发银行借款余额3,000,000.00美元系由大股东大连承运投资有限公司以其持有的公司600万股股权作为质押物。
②本年向中国工商银行人民币借款余额200,000,000.00元系由大股东大连承运投资有限公司以其持有的公司4460万股股权作为质押物。
③本年向中国国家开发银行人民币借款余额145,000,000.00元系由董事长黄作庆先生以其持有的公司5,000万股股权作为质押物。
④公司子公司日本北大贸易株式会社向日本北九州银行借款余额510,000,000.00日元系由该公司存入北九州银行的12,000,000.00美元的定期存款作为担保。
⑤公司子公司日本北大贸易株式会社向日本西日本銀行借款余额330,000,000.00日元系信用借款。
⑥本年末短期借款中公司向中国工商银行等开取采购信用证办理的信用证借款合计123,144,875.00元。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|材料款|42,886,051.89|28,932,749.88|
|设备款|403,000.00|20,210.00|
|工程款|74,700.00|74,700.00|
|合计|43,363,751.89|29,027,659.88|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|大连亿军塑料制品有限公司|346,507.20|合同期内|
|上海力卡塑料托盘有限公司|262,338.46|合同期内|
|合计|608,845.66|--|

36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|8,214,593.58|4,831,879.83|
|合计|8,214,593.58|4,831,879.83|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、短期薪酬|6,698,284.40|120,934,009.71|111,419,910.02|16,212,384.09|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||1,860,802.89|1,860,802.89||
|存计划|||||
|合计|6,698,284.40|122,794,812.60|113,280,712.91|16,212,384.09|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||6,698,284.40|118,565,647.32|109,051,547.63|16,212,384.09|
|补贴|||||
|2、职工福利费||874,964.81|874,964.81||
|3、社会保险费||996,447.58|996,447.58||
|其中：医疗保险费||871,713.34|871,713.34||
|工伤保险费||102,388.33|102,388.33||
|生育保险费||22,345.91|22,345.91||
|4、住房公积金||496,950.00|496,950.00||
|合计|6,698,284.40|120,934,009.71|111,419,910.02|16,212,384.09|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||1,764,407.42|1,764,407.42||
|2、失业保险费||96,395.47|96,395.47||
|合计||1,860,802.89|1,860,802.89||

其他说明：
本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司按员工基本工资的18%、1%每月该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|2,972,635.59|1,111,678.64|
|营业税||42,939.35|
|企业所得税|238,001.27|376,823.08|

||||
|-|-|-|
|个人所得税|48,229.21|57,495.54|
|城市维护建设税|251,816.60|511,809.19|
|教育费附加|107,921.40|219,346.80|
|地方教育费|71,947.60|146,231.20|
|其他税费|356,067.00|141,475.58|
|合计|4,046,618.67|2,607,799.38|

其他说明：
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息|2,431,614.35|1,760,435.21|
|短期借款应付利息|1,201,771.26|2,028,549.63|
|金融债券利息|20,600,000.00||
|合计|24,233,385.61|3,788,984.84|

40、应付股利
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证金|71,890,993.24|49,357,611.67|
|代付费用|7,752,497.56|6,035,508.54|
|押金|15,810,507.00|15,671,663.50|
|暂借款|83,600,000.00|83,600,000.00|
|合计|179,053,997.80|154,664,783.71|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|大连市金州国家农业科技园区|43,000,000.00|暂借款|
|大连市财政局|34,000,000.00|暂借款|
|合计|77,000,000.00|--|

其他说明
①其他应付款年末余额中43,000,000.00元，为大连市金州国家农业科技园区给予公司扶持冰淇淋项目建设暂借款。
②其他应付款年末余额中34,000,000.00元，为大连市财政局根据《关于拨付2012年省农产品深加工项目预借财政资金的通知》（大财农[2012]379号）给予公司农产品深加工项目建设借款。
42、划分为持有待售的负债
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期借款|20,313,920.00|165,356,600.00|
|合计|20,313,920.00|165,356,600.00|

其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期应付债券|300,000,000.00||
|合计|300,000,000.00||

单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊||||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|其他|期末余额|
||||||||提利息|销||||
|||2014年|2015年|||||||||
|短期融资|300,000,0|||300,000,0||300,000,0|||||300,000,0|
|||02月24|02月24||0.00|||||||
|券|00.00|||00.00||00.00|||||00.00|
|||日|日|||||||||
|||||300,000,0||300,000,0|||||300,000,000.00|
|合计|--|--|--|||||||||
|||||00.00||00.00||||||

其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|122,380,000.00|54,872,100.00|
|抵押借款|1,148,687,000.00|754,910,847.00|

||||
|-|-|-|
|合计|1,271,067,000.00|809,782,947.00|

长期借款分类的说明：
①本年末长期借款中向国家开发银行借款余额38,630,000.00美元及256,940,040.00人民币为公司与国家开发银行签订抵押借款合同，其中：一年内到期的长期借款为折合为人民币7,571,210.00元。抵押物为大豆植物蛋白质冰激凌加工项目用地及房屋、机器设备、华家新建项目土地使用权；大连承运投资有限公司以其持有的公司1040万股权；黄作庆先生1600万股权作为质押物。
②本年末长期借款中向国家开发银行借款余额22,300,000.00美元及459,499,640.00人民币，其中：一年内到期长期借款折合为人民币12,742,710.00元。由公司董事长黄作庆先生及其配偶提供连带责任保证担保，以大豆植物蛋白质冰激凌加工项目用地及房屋、机器设备、华家新建项目土地使用权作资产作抵押物，大连承运投资有限公司以其持有的公司1360万股作质押物。
③本年末本公司向中国进出口银行借款余额20,000,000.00美元，系由公司大股东大连承运投资有限公司所持有公司3000万股股票作为质押物。
④本年末本公司向中国进出口银行借款余额13,000,000.00美元，系由公司拥有的土地使用权和五处房屋做为抵押物。
46、应付债券
（1）应付债券
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
（2）设定受益计划变动情况
49、专项应付款
50、预计负债
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|32,673,333.35||760,000.00|31,913,333.35|与资产相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|32,673,333.35|760,000.00|31,913,333.35|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|
|低氧高标气调库|||||||
|的贷款贴息和投|5,833,333.35||400,000.00||5,433,333.35|与资产相关|
|资补助|||||||
|华家冰淇淋项目|||||||
||3,000,000.00||||3,000,000.00|与资产相关|
|建设补助资金|||||||
|大连市信息化建|||||||
||150,000.00||||150,000.00|与资产相关|
|设专项资金|||||||
|农业产业化项目|||||||
||10,000,000.00||||10,000,000.00|与资产相关|
|补助资金|||||||
|水产建设及物流|||||||
||6,690,000.00||360,000.00||6,330,000.00|与资产相关|
|补助资金|||||||
|华家冰淇淋项目|||||||
||7,000,000.00||||7,000,000.00|与资产相关|
|建设补助资金|||||||
|合计|32,673,333.35||760,000.00||31,913,333.35|--|

其他说明：
52、其他非流动负债
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|464,727,200.00||||||464,727,200.00|

其他说明：
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|490,655,204.86|||490,655,204.86|
|其他资本公积|13,452,303.10|||13,452,303.10|
|合计|504,107,507.96|||504,107,507.96|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
57、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得税前发生额|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||
|二、以后将重分类进损益的其他综|-16,965,272.8|-3,370,816.|||-3,370,816.59||-20,336,0|
|合收益|3|59|||||89.42|
||-16,965,272.8|-3,370,816.|||-3,370,816.59||-20,336,0|
|外币财务报表折算差额||||||||
||3|59|||||89.42|
||-16,965,272.83|-3,370,816.59|||-3,370,816.59||-20,336,089.42|
|其他综合收益合计||||||||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|80,638,831.23|12,742,869.87||93,381,701.10|
|合计|80,638,831.23|12,742,869.87||93,381,701.10|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|

||||
|-|-|-|
|调整前上期末未分配利润|600,614,654.46|480,454,061.68|
|调整后期初未分配利润|600,614,654.46|480,454,061.68|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|134,917,313.32|133,431,950.67|
|减：提取法定盈余公积|12,742,869.87|13,271,357.89|
|期末未分配利润|722,789,097.91|600,614,654.46|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,607,378,846.11|1,309,396,886.08|1,487,768,452.99|1,162,981,303.35|
|合计|1,607,378,846.11|1,309,396,886.08|1,487,768,452.99|1,162,981,303.35|

62、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税||297,292.92|
|城市维护建设税|1,887,581.46|4,393,230.39|
|教育费附加|808,963.48|1,882,813.03|
|地方教育费|539,308.98|1,255,208.69|
|合计|3,235,853.92|7,828,545.03|

其他说明：
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|广告费|3,608,890.41|14,627,261.92|
|工资薪酬|6,980,004.56|6,376,487.81|
|折旧费|6,800,197.25|5,036,207.89|

||||
|-|-|-|
|促销费|3,951,906.32|4,012,888.36|
|港杂费|4,224,095.57|3,338,531.39|
|燃油费|4,270,179.47|3,278,945.06|
|差旅费|2,928,422.77|2,059,905.59|
|运杂费|2,043,214.39|1,868,582.74|
|佣金|1,401,922.51|1,780,687.93|
|其他费用|11,802,325.85|10,049,555.12|
|合计|48,011,159.10|52,429,053.81|

其他说明：
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资薪酬|8,510,999.46|8,657,192.94|
|技术服务费|2,347,886.27|8,014,013.39|
|税金|4,866,490.18|4,950,129.69|
|固定资产折旧及摊销|4,600,716.88|4,613,715.72|
|中介费|2,355,809.51|1,273,164.72|
|保险费|1,271,086.46|780,834.89|
|邮电费|543,970.03|522,811.29|
|业务招待费|99,631.36|282,657.01|
|办公费|53,591.19|39,873.96|
|其他费用|4,255,726.33|5,697,059.86|
|合计|28,905,907.67|34,831,453.47|

其他说明：
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|81,609,353.38|70,370,192.88|
|减：利息收入|526,036.62|525,312.72|
|汇兑损益|-5,062,052.67|9,889,198.93|
|其他|3,621,604.97|4,948,131.31|
|合计|79,642,869.06|84,682,210.40|

其他说明：
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-1,691,579.77|3,284,498.51|
|二、存货跌价损失|2,847,545.45|4,400,108.57|
|合计|1,155,965.68|7,684,607.08|

其他说明：
67、公允价值变动收益
68、投资收益
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|政府补助|1,118,900.00|879,500.00|1,118,900.00|
|其他|17,142.00|24,481.06|17,142.00|
|合计|1,136,042.00|903,981.06|1,136,042.00|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|收经贸局2012科技创新奖||19,500.00|与收益相关|
|收市财政信息化建设专项资||||
|||100,000.00|与收益相关|
|金||||
|低氧高标气调库补助摊销|400,000.00|400,000.00|与资产相关|
|水产建设及物流补助摊销|360,000.00|360,000.00|与资产相关|
|金州经发局品牌奖励|50,000.00||与收益相关|
|2012年省厅展会补助资金|308,900.00||与收益相关|
|合计|1,118,900.00|879,500.00|--|

其他说明：
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|48,654.26||48,654.26|
|其中：固定资产处置损失|48,654.26||48,654.26|
|违约金支出|534,632.00||534,632.00|
|罚款及滞纳金支出|150,000.00|228,844.78|150,000.00|
|合计|733,286.26|228,844.78|733,286.26|

其他说明：
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|2,365,026.95|5,032,420.86|
|递延所得税费用|150,620.07|-457,955.40|
|合计|2,515,647.02|4,574,465.46|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|137,432,960.34|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|34,358,240.09|
|调整以前期间所得税的影响|-327,109.54|
|非应税收入的影响|-45,064,783.22|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|10,150.02|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||13,539,149.67|
|损的影响||
|所得税费用|2,515,647.02|

其他说明
72、其他综合收益
详见附注六、25。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回备用金借款及其他往来款||27,290,529.15|
|收到利息收入|526,231.40|525,537.61|
|政府补助|358,900.00|119,500.00|
|合计|885,131.40|27,935,566.76|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付采购备用金、其他借款||4,268,737.24|
|支付各项费用|50,197,953.20|72,019,648.05|
|合计|50,197,953.20|76,288,385.29|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|134,917,313.32|133,431,950.67|
|加：资产减值准备|1,155,965.68|7,684,607.08|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||71,449,065.18|53,793,607.08|
|物资产折旧|||

||||
|-|-|-|
|无形资产摊销|2,098,010.96|1,698,760.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||48,654.26||
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|76,547,300.71|80,259,323.95|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|||
||150,620.07|-457,955.40|
|列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-53,621,688.94|122,343,601.78|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号|||
||-335,247,982.68|-143,195,291.52|
|填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号|||
||59,129,002.85|-48,116,501.03|
|填列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|-43,373,738.59|207,442,103.33|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|117,219,321.46|296,357,596.81|
|减：现金的期初余额|296,357,596.81|492,105,548.68|
|现金及现金等价物净增加额|-179,138,275.35|-195,747,951.87|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|117,219,321.46|296,357,596.81|
|其中：库存现金|77,562.85|49,276.68|
|可随时用于支付的银行存款|117,141,758.61|296,308,320.13|
|三、期末现金及现金等价物余额|117,219,321.46|296,357,596.81|

其他说明：
年末现金及现金等价物与期末货币资金差异金额为93,603,184.86元，差异原因为本公司期末受限制资金余额，相关内容见附注六、1.
75、所有者权益变动表项目注释
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|93,603,184.86|保证金及存款质押|
|固定资产|189,812,890.70|用于贷款担保|
|无形资产|61,925,894.63|用于贷款担保|
|在建工程|1,650,007,613.38|用于贷款担保|
|合计|1,995,349,583.57|--|

其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--||
|其中：美元|21,703,083.26|6.119|132,801,166.48|
|欧元|0.07|7.4268|0.52|
|日元|318,205,520.00|0.051371|16,346,535.77|
|应收账款|--|--||
|其中：美元|108,513,621.18|6.119|663,994,848.00|
|日元|353,338,041.00|0.051371|18,151,328.50|
|长期借款|--|--||
|其中：美元|93,000,000.00|6.119|569,067,000.00|
|其他应收款||||
|其中：美元|9,317.74|6.119|57,015.25|
|日元||||
|应付账款||||
|其中：美元|208,335.00|6.119|1,274,801.87|
|日元|20,982,982.00|0.051371|1,077,916.77|
|其他应付款||||
|其中：美元|2,676,896.20|6.119|16,379,927.85|
|日元|2,539,644.00|0.051371|130,464.05|

|||||
|-|-|-|-|
|短期借款||||
|其中：美元|23,125,000.00|6.119|141,501,875.00|
|日元|840,000,000.00|0.051371|43,151,640.00|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
78、套期
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
（2）合并成本及商誉
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
（2）合并成本
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
3、反向购买
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|美国麒麟国际贸|||||||
||美国西雅图市|美国西雅图市|商品销售|100.00%||投资设立|
|易有限公司|||||||
|大连天宝冰淇淋|||||||
||大连市金州区|大连市金州区|加工制造|100.00%||投资设立|
|有限公司|||||||
|日本北大贸易株||||||非同一控制下企|
||日本北九州|日本北九州|商品销售|100.00%|||
|式会社||||||业合并|

（2）重要的非全资子公司
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
（2）重要合营企业的主要财务信息
（3）重要联营企业的主要财务信息
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是
在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。
（一）风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关。于2014年12月31日。本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。
外汇风险敏感性分析：
外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，截止2014年12月31日，如果人民币对美元升值或贬值1%，则公司将增加或减少净利润55.88万元。
（2）利率风险－现金流量变动风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款。本公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。
利率风险敏感性分析：
利率风险敏感性分析基于下述假设：
市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用；
对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用；
对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值，并且所有利率套期预计都是高度有效的；
以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价值变化。
在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降0.5%，则本公司的净利润将减少或增加27.59万元。
（3）其他价格风险
无
2、信用风险
2014年12月31日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。
为降低信用风险，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。
本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
（2）本公司本年未发生单项减值的金融资产。
3、流动风险
管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。
（二）金融资产转移
无
（三）金融资产与金融负债的抵销
无
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|大连承运投资有限|大连市中山区解放|||||
|||民营企业|8,000万元|31.96%|31.96%|
|公司|街9号|||||

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是黄作庆。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|大连泰坤房地产开发有限公司|同受母公司控制|

|||
|-|-|
|大连弘智投资咨询有限公司|同受母公司控制|
|黄作庆|公司实际控制人|
|韩学军|关键管理人员|
|高健|关键管理人员|
|孙立涛|关键管理人员|
|孙树玲|关键管理人员|
|叶华|关键管理人员|
|李宏泽|关键管理人员|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
（3）关联租赁情况
（4）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|大连承运投资有限公司|145,000,000.00|2014年07月10日|2015年07月09日|否|
|大连承运投资有限公司|USD3,000,000.00|2014年07月01日|2015年04月26日|否|
|大连承运投资有限公司|200,000,000.00|2014年05月23日|2015年05月22日|否|
|大连承运投资有限公|||||
||USD38,630,000.00|2012年12月28日|2024年12月27日|否|
|司、黄作庆|||||
|大连承运投资有限公|||||
||256,940,040.00|2012年12月28日|2024年12月27日|否|
|司、黄作庆|||||
|大连承运投资有限公|||||
||USD22,330,000.00|2013年05月20日|2028年05月19日|否|
|司、黄作庆|||||
|大连承运投资有限公司|USD20,000,000.00|2014年08月21日|2016年08月20日|否|
|大连承运投资有限公|||||
||459,499,640.00|2013年05月20日|2028年05月19日|否|
|司、黄作庆|||||

（5）关联方资金拆借
（6）关联方资产转让、债务重组情况
（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|2,000,000.00|2,225,460.00|

（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
（2）应付项目
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|18,589,088.00|

3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
本公司于2014年2月14日收到交易商协会下发的中市协注[2014]CP36号《接受注册通知书》（以下简称“通知书”），同意接受公司短期融资券注册。公司短期融资券注册金额为6亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券,首期发行应在注册后2个月内完成。
2015年1月21日公司在全国银行间债券市场公开发行了2015年度第一期短期融资券，发行金额为3亿元人民币，短期融资券期限为365天，票面年利率为7.4%，计息方式为到期一次还本付息，截至2015年1月22日募集资金已全部到账。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
（2）未来适用法
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
6、分部信息
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||700,491,||1,604,39||698,886,8|392,238||||392,182,14|
|合计提坏账准备的||100.00%||0.23%|||100.00%|56,734.39|0.01%||
||252.27||2.09||60.18|,876.51||||2.12|
|应收账款|||||||||||
||700,491,||1,604,39||698,886,860.18|392,238||||392,182,142.12|
|合计||100.00%||0.23%|||100.00%|56,734.39|0.01%||
||252.27||2.09|||,876.51|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|659,155,515.46|||
|1年以内小计|659,155,515.46|||
|1至2年|31,018,769.82|1,550,938.49|5.00%|
|2至3年|188,136.29|18,813.63|10.00%|
|3年以上|34,639.97|34,639.97|100.00%|
|合计|690,397,061.54|1,604,392.09|0.23%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额1,547,657.70元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额288,934,157.21元，占应收账款年末余额合计数的比例41.25%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额1,223,090.44元。
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备金额 计提比||账面余额||坏账准备|||
|||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额||金额|比例|金额|计提比例||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|3,417,796.24|||0.91%|||||||
||||31,240.1||3,386,556|14,805,||||14,800,604.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%|4,720.00|0.03%||
||||1||.13|324.53||||53|
|其他应收款|||||||||||
||3,417,796.24||31,240.1|0.91%|3,386,556.13|14,805,||||14,800,604.53|
|合计||100.00%|||||100.00%|4,720.00|0.03%||
||||1|||324.53|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年内|2,959,994.06|||
|1年以内小计|2,959,994.06|||
|1至2年|380,802.18|19,040.11|5.00%|
|2至3年|72,000.00|7,200.00|10.00%|
|3年以上|5,000.00|5,000.00|100.00%|
|合计|3,417,796.24|31,240.11|0.91%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额26,520.11元；本期收回或转回坏账准备金额元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|应收往来款项|3,417,796.24|14,805,324.53|
|合计|3,417,796.24|14,805,324.53|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|辽宁省电力有限公司|预付电费|2,486,801.89|1年以内|72.76%||
|中石油天燃气有限公||||||
|司大连金州销售分公|预付加油费|325,000.00|1年以内|9.51%||
|司||||||
|合计|--|2,811,801.89|--|82.27%||

（6）涉及政府补助的应收款项
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|83,274,809.12||83,274,809.12|58,690,409.12||58,690,409.12|
|合计|83,274,809.12||83,274,809.12|58,690,409.12||58,690,409.12|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|美国麒麟国际贸|||||||
||34,151,000.00|24,584,400.00||58,735,400.00|||
|易有限公司|||||||
|日本北大贸易株|||||||
||4,539,409.12|||4,539,409.12|||
|式会社|||||||
|大连天宝冰淇淋|||||||
||20,000,000.00|||20,000,000.00|||
|有限公司|||||||
|合计|58,690,409.12|24,584,400.00||83,274,809.12|||

（2）对联营、合营企业投资
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|1,400,586,710.62|1,112,810,559.85|1,257,471,418.47|944,154,110.29|
|合计|1,400,586,710.62|1,112,810,559.85|1,257,471,418.47|944,154,110.29|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|239,563.06|313,035.00|
|合计|239,563.06|313,035.00|

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-48,654.26||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|1,118,900.00||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-667,490.00||
|减：所得税影响额|63,497.35||
|合计|339,258.39|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.94%|0.29|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||7.92%|0.29|0.29|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|580,102,548.68|399,612,325.40|210,822,506.32|
|应收票据|8,679,964.59|8,351,948.21|8,180,778.94|
|应收账款|442,091,567.41|485,831,145.38|772,409,384.65|
|预付款项|500,807,257.84|468,586,726.79|530,697,903.93|
|其他应收款|7,806,628.93|15,022,256.07|3,443,571.38|
|存货|375,732,485.24|253,388,883.46|307,010,572.40|
|流动资产合计|1,915,220,452.69|1,630,793,285.31|1,832,564,717.62|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|||46,303,326.85|
|固定资产|441,017,504.77|623,159,571.29|570,427,451.01|

|||||
|-|-|-|-|
|在建工程|493,117,350.76|1,213,560,999.24|1,666,456,229.49|
|无形资产|64,339,641.48|64,276,676.74|75,600,706.21|
|递延所得税资产|1,082,151.03|1,540,106.43|1,389,486.36|
|非流动资产合计|999,556,648.04|1,902,537,353.70|2,360,177,199.92|
|资产总计|2,914,777,100.73|3,533,330,639.01|4,192,741,917.54|
|流动负债：||||
|短期借款|799,838,075.64|690,775,445.80|529,653,515.00|
|应付账款|35,711,002.84|29,027,659.88|43,363,751.89|
|预收款项|2,601,770.91|4,831,879.83|8,214,593.58|
|应付职工薪酬|5,666,865.48|6,698,284.40|16,212,384.09|
|应交税费|9,323,116.71|2,607,799.38|4,046,618.67|
|应付利息|1,573,476.46|3,788,984.84|24,233,385.61|
|其他应付款|114,199,219.20|154,664,783.71|179,053,997.80|
|一年内到期的非流动|||20,313,920.00|
||31,427,500.00|165,356,600.00||
|负债||||
|其他流动负债|||300,000,000.00|
|流动负债合计|1,000,341,027.24|1,057,751,437.84|1,125,092,166.64|
|非流动负债：||||
|长期借款|374,662,365.00|809,782,947.00|1,271,067,000.00|
|递延收益|33,433,333.35|32,673,333.35|31,913,333.35|
|非流动负债合计|408,095,698.35|842,456,280.35|1,302,980,333.35|
|负债合计|1,408,436,725.59|1,900,207,718.19|2,428,072,499.99|
|所有者权益：||||
|股本|464,727,200.00|464,727,200.00|464,727,200.00|
|资本公积|504,107,507.96|504,107,507.96|504,107,507.96|
|其他综合收益|-10,315,867.84|-16,965,272.83|-20,336,089.42|
|盈余公积|67,367,473.34|80,638,831.23|93,381,701.10|
|未分配利润|480,454,061.68|600,614,654.46|722,789,097.91|
|归属于母公司所有者权益|||1,764,669,417.55|
||1,506,340,375.14|1,633,122,920.82||
|合计||||
|所有者权益合计|1,506,340,375.14|1,633,122,920.82|1,764,669,417.55|
|负债和所有者权益总计|2,914,777,100.73|3,533,330,639.01|4,192,741,917.54|

5、其他
第十二节备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
大连天宝绿色食品股份有限公司
董事长：黄作庆
2015年2月13日