证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2015-043
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产重组关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、审批风险
本次交易为上市公司法尔胜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易除须经董事会批准外，还须提交上市公司股东大会批准，并须经中国证监会的核准方能实施。
因此，本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的上述审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险
上海摩山商业保理有限公司（以下简称：摩山保理）控股股东泓昇集团承诺，摩山保理 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000.00万元、12,000.00万元及16,000.00万元。中盈投资有限公司（以下简称：中盈投资）股东江苏华西集团公司（以下简称：华西集团）、
江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称：泓昇集团）和江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）（以下简称：江阴耀博）承诺，华中融资租赁有限公司（以下简称：华中租赁）2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于20,000.00万元、30,000.00万元及40,000.00万元。泓昇集团、华西集团和江阴耀博分别确认并承诺，标的公司华中租赁在补偿期间内对应的截至当期期末累积的实际净利润数将不低于截至当期期末累积的预测净利润数。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展前景做出的综合判断，但最终能否实现将取决于行业发展趋势和标的公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
摩山保理控股股东泓昇集团承诺，若摩山保理在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，泓昇集团向法尔胜作出股份、现金补偿；中盈投资股东华西集团、江阴耀博、泓昇集团承诺，若华中租赁在上述业绩承诺期满时实现的累积净利润未达到业绩承诺期内累积的预测净利润数，华西集团、江阴耀博、泓昇集团将按照出售中盈投资时的持股比例向法尔胜进行全额现金补偿。
若标的资产摩山保理和华中租赁未来未能实现上述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的风险。
4、风险管理和内部控制风险
融资租赁行业和商业保理行业作为新兴的金融类企业，对风险管理和内部控制要求较高，健全有效的风险管理与内部控制制度是保障融资租赁公司和商业保理公司持续快速发展的基础。虽然华中租赁和摩山保理都根据公司发展的实际情况建立了相应的风险管理和内部控制制度，并且在业务开展的过程中严格遵照执行，但是风险管理和内部控制的政策和程序也存在失效和无法预见风险的可能性，加之行业的快速发展和外部环境的变化对原有的风险管理和内部控制制度的冲击、对现有制度的执行不严格和员工操作不当等原因，公司的风险管理和内部控制产生的风险可能会对业务造成较大不利影响和损失。
5、融资租赁和商业保理行业的行业风险
本次交易的标的资产所处的行业分别为融资租赁行业和商业保理行业。目前，这两个行业在我国的发展历程均较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此这两个行业未来发展仍面临一定的不确定性。融资租赁行业与社会固定资产投资规模直接相关，宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件，反之则不利于融资租赁行业的发展，从而导致行业风险。商业保理行业也与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，企业交易量和交易金额增长，将促使应收账款总额的增长，将为商业保理行业的发展创造有利条件，反之则不利于商业保理行业的发展，从而导致行业风险。
6、利率波动风险
华中租赁和摩山保理均属于新型金融公司，主要利润来源于融资租赁的租息或保理业务的利息与资金成本之间的利差。若资金来源的利率为长期利率，而融资租赁和保理业务的贷出项目为短期利率，那么利率的波动对标的资产的盈利状况有一定的影响。虽然华中租赁和摩山保理会在业务期间内根据项目实际情况，签订补充协议调整租赁利息或保理业务的年化利息，但是如果融资成本因为利率的波动而大幅上升，而租息或保理年化利率不能相应的及时调整，将会使得标的公司的利润因利差的缩小而受到挤压和损失。
一、关联交易概述
（一）本次交易构成关联交易
本次交易方案由两个互为条件、不可分割的收购方案构成，分别是：直接和间接收购华中租赁100%股权的方案和直接收购摩山保理100%股权的方案。
直接和间接收购华中租赁100%股权的方案主要内容为：上市公司向华中租赁的直接和间接股东发行股份并支付现金收购华中租赁100%的股权，交易对价为216,000.00万元。其中，上市公司向华西集团发行股份并支付现金收购其持有的中盈投资56.67%的股权，交易对价为 110,160.00万元；向泓昇集团发行股份收购其持有的中盈投资22.22%的股权，交易对价为43,200.00万元；向江阴耀博发行股份收购其持有的中盈投资21.11%的股权，交易对价为41,040.00万元；向首拓融兴发行股份收购其持有的华中租赁10%的股权，交易对价为 21,600.00万元。中盈投资为持股型公司，主要资产为持有华中租赁90%的股权。上述交易完
成后，上市公司将直接持有中盈投资100%股权，直接和间接合计持有华中租赁100%的股权。
直接收购摩山保理100%股权的方案主要内容为：上市公司向摩山保理所有股东发行股份收购摩山保理100%的股权，交易对价为 120,000.00万元。其中，上市公司向泓昇集团发行股份收购其持有的摩山保理90%的股权，交易对价为 108,000.00万元；上市公司向京江资本发行股份收购其持有的摩山保理6.67%的股权，交易对价为8,000.00万元；上市公司向摩山投资发行股份收购其持有的摩山保理3.33%的股权，交易对价为4,000.00万元。
本次交易上市公司向泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司（以下简称：华富利得）拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份6,200.00万股，募集配套资金总额65,038.00万元，配套资金比例为19.36%（计算公式为配套募集资金额 65,038.00万元/标的资产交易总价 336,000.00万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易的交易对方华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关系；交易对方及配套融资特定对象泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，且募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
1、泓昇集团的基本信息
名 称 江苏法尔胜泓昇集团有限公司
注册资本 15,000万元
类型 有限公司（自然人控股上市）
法定代表人 周江
住 所 江阴市澄江中路165号
成立日期 2003年5月21日
营业期限 2003年5月21日至2015年5月20日
钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料(不含油漆、涂料)、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其经营范围 他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、机密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询；房屋租赁；
会议及展览服务；机械设备的维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
3、最近三年主要业务发展状况
泓昇集团是一家从事金属制品的研发、生产和销售、园区服务及投资管理的多元化生产经营企业集团。公司不锈钢制品业务主要生产各种用途、规格的不锈钢丝、棒材和不锈钢丝绳。公司金属制品业务主要从事金属制品设备的技术开发、设备制造及工程安装，以及其他非标类机械产品的设计开发和制造。主要产品包括：钢丝表面生产线、各规格收放线架、各类水箱拉丝设备、各类干式拉丝设备等金属制品设备以及为客户提供设计加工各类非标设备的服务等。公司精密机械产品主要有摩托车离合器总成及配件；镁、铝合金压铸件等。公司还从事高新技术创业园区服务。
4、最近两年的主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|15,182,019,204.22|
|4,993,687,132.58|
|6,927,522,250.75|
|406,893,128.99|

注：以上数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计
5、泓昇集团持有本公司7,997.3918万股股份，占本公司总股本的21.07%，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）摩山保理基本信息
1.名称：上海摩山商业保理有限公司
2.类型：有限责任公司（国内合资）
3.住所：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 458号5层507室
4.法定代表人：严骏伟
5.注册资本：人民币30,000万元整
6.成立日期：2014年4月30日
7.经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经许可的其他相关业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
8.注册号：310141000077480
9.公司股东及持股比例：
股东名称 股权比例%
江苏法尔胜泓昇集团有限公司 90.00
常州京江资本管理有限公司 6.67
上海摩山投资管理有限公司 3.33
合计 100.00
10.最近两年一期的财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海摩山商业保理有限公司审计报告》（苏公W（2015）A996号），摩山保理最近两年及一期的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|171,340.47|
|135,074.24|
|36,266.23|

②合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|7,647.39|
|2,538.38|
|2,254.66|
|98.40|
|2,156.26|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|-71,028.75|
|-40,492.91|

||
|-|
|114,173.10|
|2,651.45|

11.账面值和评估值
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以2015年5月31日为评估基准日。中联评估出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1047号），按照收益法评估，摩山保理的整体评估值为122,072.57万元，经审计的净资产账面价值为36,266.23万元，评估增值率为236.60%。
（二）华中租赁基本信息
1.名称：华中融资租赁有限公司
2.类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
3.住所：江阴市东外环路9号F座202室
4.法定代表人：包丽君
5.注册资本：美元15,405万元整
6.成立日期：2013年11月06日
7.经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.注册号：320281400013782
9.公司股东及持股比例：
股东名称 股权比例%
中盈投资有限公司 90.00
北京首拓融兴投资有限公司 10.00
合计 100.00
10.华中租赁最近两年一期的财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华中融资租赁有限公司审计报告》（苏公W（2015）A997号），华中租赁最近两年及一期的主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|114,613.05|106,286.89|
|10,505.44|4,167.62|
|104,107.61|102,119.27|

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|3,512.67|10,191.82|
|2,653.31|6,599.49|
|1,988.34|8,346.87|
|1,982.62|4,954.41|

报告期内，华中租赁非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|--|--|
|3.06|4,523.28|
|3.42|--|
|0.77|1,130.82|
|5.72|3,392.46|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|

|||
|-|-|
|-6,926.65|-53,780.73|
|-2.06|-6.43|
|357.62|0.02|
|-6,696.21|-54,116.55|

 12.账面值及评估值
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。中联评估出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴投资有限公司持有华中融资租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1046号），按照收益法评估，华中融资租赁有限公司在评估基准日 2015年 5月 31日的净资产账面值为 104,107.61万元，评估后的股东全部权益价值为 216,331.02万元，评估增值112,223.41万元，增值率107.80%。
（三）中盈投资基本信息
1.基本信息
中盈投资有限公司（ CHINA PROFIT INVESTMENTS
名 称
LIMITED）
香港九龙尖沙咀广东道 7-11号海港城世界商业中心 14楼
地址
1401室
股本总额 98,409,532美元
公司类别 私人公司
公司编号 1966867
成立日期 2013年9月13日
商业登记证号 62038544-000-09-14-5
登记机关 香港公司注册处
2.公司股东及持股比例：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）|20,775,345|
|江苏法尔胜泓昇集团有限公司|21,868,785|
|江苏华西集团公司|55,765,402|
||98,409,532|

3.中盈投资最近两年一期的财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中盈投资有限公司审计报告》（苏公W（2015）A998号），中盈投资最近两年及一期的主要财
务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015 年 5 月 31日|2014年度|
|176,753.64|164,724.36|
|92,079.00|160,459.08|
|84,674.64|4,265.28|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|3,512.67|10,191.82|
|1,522.21|3,194.44|
|857.25|4,941.82|
|-276.11|4,941.82|
|2.46|3,392.46|
|-278.56|1,549.36|

报告期内，中盈投资非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|3.06|
|3.42|
|0.77|
|3.26|
|2.46|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|-6,941.28|-53,796.73|
|-2.06|-6.43|
|362.51|-61.78|
|-6,703.71|-54,179.78|

4.账面值及评估值
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估以2015年5月31日为评估基准日。中联评估出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1045号），采用资产基础法对中盈投资的全部资产和负债进行评估，中盈投资的股东全部权益评估值为73,589.37万元，经审计的母公司净资产账面价值为20,981.97万元，评估增值率为250.73%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行股份及支付现金购买标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估截至评估基准日（即2015年5月31日）的评估结果为依据，并经各方协商确定。
根据中联评估的评估结果，截至2015年5月31日，华中租赁收益法下权益价值为 216,331.02万元，标的资产华中租赁10%股权对应的评估价值为 21,633.10万元；摩山保理收益法下权益价值为 122,072.57万元，标的资产摩山保理100%股权对应的评估价值为122,072.57万元；中盈投资资产基础法下权益价值为 73,589.37万元，标的资产中盈投资100%股权对应的评估价值为73,589.37万元。
由于中盈投资为持股型公司，其主要资产为持有华中租赁的股权。因此，中盈投资的评估价值根据其持有华中租赁的股权数量的变动而变动。截至 2015年 5月 31日，中盈投资主要资产为货币资金、其他应收款和长期股权投资，主要负债为短期借款、其他应付款和应付利息，其评估值为 73,589.37万元。截至2015年8月31日，中盈投资其他资产、负债项目已基本清理完毕，其主要资产为持有华中租赁90%的股权，故其评估值可参考华中租赁评估值*中盈投资持股比例（90%）确定。
经交易各方友好协商，最终确定标的资产中盈投资100%股权的交易价格为194,400.00万元；标的资产华中租赁10%股权的交易价格为21,600.00万元；标的资产摩山保理100%股权的交易价格为120,000.00万元。因此，本次交易标的资产的交易对价合计为336,000.00万元。其中，303,240.00万元通过发行股份方式支付，32,760.00万元通过现金方式支付。
五、交易协议的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
（1）发行股份及支付现金直接和间接购买华中租赁100%股权
公司与华西集团、泓昇集团、江阴耀博和首拓融兴就发行股份及支付现金直接和间接收购华中租赁100%股权事项，于2015年9月1日签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏华西集团公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）、北京首拓融兴投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
（2）发行股份购买摩山保理100%股权
公司与泓昇集团、京江资本和摩山投资就发行股份购买摩山保理100%股权事项，于 2015年 9月 1日签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
2、支付方式
（1）发行股份及支付现金直接和间接购买华中租赁100%股权
经各方协商后确定，法尔胜应向华西集团、泓昇集团、江阴耀博和首拓融兴支付的转让价款共计216,000.00万元人民币，具体对价方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（元）||||
|||发行股份（股）|股份支付占对价比例|支付现金（元）|
|中 盈 投 资56.67%的股权（对应华中租赁51%股权）|1,101,600,000.00|100,000,000|70.26%|327,600,000.00|
|中 盈 投 资22.22%的股权（对应华中租赁20%股权）|432,000,000.00|55,813,953|100%|0|
|中 盈 投 资21.11%的股权（对应华中租赁19%股权）|410,400,000.00|53,023,255|100%|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华中租赁10%的股权|216,000,000.00|27,906,976|100%|0|
|直接和间接持有的华中租赁100%的股权|2,160,000,000.00|236,744,184|——|327,600,000.00|

（2）发行股份购买摩山保理100%股权
经各方协商后确定，法尔胜应向泓昇集团、京江资本、摩山投资支付的转让价款共计120,000.00万元人民币，具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格（元）||||
|||发行股份（股）|股份支付占对价比例|支付现金（元）|
|摩山保理90% 的 股权|1,080,000,000.00|139,534,883|100%|-|
|摩山保理6.67% 的股权|80,000,000.00|10,335,917|100%|-|
|摩山保理3.33% 的股权|40,000,000.00|5,167,958|100%|-|
|摩山保理100%的股权|1,200,000,000|155,038,758|——|-|

3、资产交付或过户的时间安排
在中国证监会核准本次交易后，交易对方应根据有关的法律法规及与法尔胜之间的约定，配合法尔胜及标的公司向主管机关办理标的股权的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日起（以中国证监会正式核准文件送达法尔胜为准）30个工作日内办理完毕标的股权的交割。
法尔胜应于标的股权工商变更登记完成后的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，申请向标的公司售股股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。
就该等本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
法尔胜应在交割日后的30日内，以交割日为专项审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割日前一个月月末日为专项审计基准日）聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行专项审计。如果标的公司在过渡期间损益为盈利，该等盈利由法尔胜按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有；如果标的公司在过渡期间损益为亏损，则由售股股东按出售标的公司时的持股比例向法尔胜以现金补足亏损部分。
5、合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》经法尔胜、交易对方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，于以下条件全部满足时生效：
（1）本次重组经法尔胜股东大会审议批准；
（2）本次重组经中国证监会核准。
（二）募集配套资金股份认购协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
2015年 9月 1日，公司与泓昇集团、华富利得签订附生效条件的《股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
2、股份认购数量
法尔胜采取非公开发行的方式，向泓昇集团、稳鑫专项计划发行人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元，泓昇集团、稳鑫专项计划愿以人民币现金认购该等股票。具体的发行股份数及认缴现金数如下：
||
|-|
|认购股份数（股）|
|42,000,000|
|20,000,000|
|62,000,000|

3、股份认购价格及定价方式
发行价格不低于本次发行股份购买的标的股权的法尔胜董事会决议公告日前20个交易日法尔胜股票交易均价的90%。
根据上述定价原则，经本协议各方协商一致，法尔胜本次发行股份的发行价为10.49元/股。
若法尔胜在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经法尔胜股东大会批准及中国证监会核准。
4、股份发行锁定期
泓昇集团和华富利得拟设立并管理的稳鑫专项计划所认购的法尔胜本次非公开发行股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
泓昇集团、华富利得同意，若中国证监会、深圳证券交易所对于售股股东因本次发行股份取得的法尔胜限售期另有要求时，泓昇集团、华富利得应遵照中国证监会、深圳证券交易所的要求执行。
5、合同成立与生效
本协议经法尔胜、泓昇集团、华富利得法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，于以下条件全部满足时生效：
（1）本次重组经法尔胜董事会、股东大会审议批准；
（2）本次重组经中国证监会核准。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争；上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
3、本次关联交易无其他特殊安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、主业向新金融方向转型
本次交易完成后，华中租赁和摩山保理将成为公司的控股子公司，公司将形成金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的钢丝绳等产品单一领域，拓展到融资租赁和商业保理等金融业务领域。
2、显著改善上市公司盈利能力
根据华中租赁和摩山保理的业绩承诺，预期未来三年两家公司累计实现的净
利润将达到 1290,00.00万元；重组完成后，多主业共同发展的转型战略将全面提升本公司的持续盈利能力。
3、增加上市公司整体规模
本次交易成功实施后，公司股本总额将由37964.16万股扩大到 83342.4542万股，总资产将由31亿元扩大到超过70亿元，公司规模得以扩大，提高竞争能力。
4、增强公司可持续发展能力
通过公司盈利能力的改善，规模经济实力的提高，有利于未来更进一步的资本运作和再融资，增强可持续发展能力。
5、提高控股股东持股比例
泓昇集团持有本公司79,973,918股，占公司总股本的21.07%，本次重组完成后，泓昇集团将持有本公司 317,322,754股，占公司总股本的38.07%，仍为公司控股股东，且提高了持股比例，加强了对公司的控制。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为379,641,600股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股453,782,942股用于购买资产、支付交易对价、补充上市公司流动资金及支付中介机构费用。本次交易完成后，公司的总股本为833,424,542股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前持股数（股）|本次交易认购（股）|发行后持股数（股）|
|79,973,918|237,348,836|317,322,754|
|-|100,000,000|100,000,000|
|-|53,023,255|53,023,255|
|-|27,906,976|27,906,976|
|-|10,335,917|10,335,917|
|-|5,167,958|5,167,958|
||20,000,000|20,000,000|
|299,667,682|——|299,667,682|
|379,641,600|453,782,942|833,424,542|

2、对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，主要备考财务指标如下表：
（1）2015年1-5月主要财务数据比较
单位：元
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|3,029,519,526.61|
|1,888,387,004.48|
|1,043,848,131.60|
|613,943,936.43|
|6,488,094.43|
|6,913,509.70|
|5,374,425.93|
|0.01|

（2）2014年度主要财务数据比较
单位：元
||
|-|
|交易前上市公司数据|
|3,110,540,069.79|
|1,972,781,973.57|
|1,041,378,825.87|
|1,552,094,711.88|
|18,018,647.23|
|19,695,807.23|
|11,391,506.16|
|0.01|

注：1、2015年 1-5月交易前上市公司数据未经审计；2、每股收益计算中，备考合并的总股本以发行后的总股本833,424,542股计算。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
2015年1月1日至2015年5月31日，上市公司与泓昇集团及其关联人之间的关联交易包括购销商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、关联租赁等关联交易总金额为18,888.49万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表事前认可意见如下：
1、公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次交易的交易对方除本公司控股股东泓昇集团外，华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资、华富利得在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。公司本次向控股股东泓昇集团发行股份购买资产和向泓昇集团发行股票募集配套资金属于关联交易。董事会会议审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行。本次交易完成后，将显著提高公司业务水平、优化资源配置、增强公司业务的核心竞争力；提升公司的综合实力和持续发展能力。同时，通过本次交易，有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
5、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
十、中介机构意见结论（如适用）
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经由法尔胜第八届董事会第九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允。
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形。
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
根据对法尔胜本次交易的调查，律师认为：
1、法尔胜为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次交易的对方均为依法设立并有效存续的有限公司或其他企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次交易的相关各方均依法具备适格
的主体资格。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易尚需法尔胜股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易向泓昇集团发行股份购买资产和募集配套资金构成关联交易。
本项关联交易已经法尔胜按照《公司章程》经过了关联董事回避后的董事会通过并将提交股东大会按关联交易程序审议，其独立董事、监事会已发表相关意见，并已依法履行必要的信息披露义务。
5、本次交易的标的公司摩山保理、华中租赁为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，中盈投资为依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司。
标的公司不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。其设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的公司相关股权过户至法尔胜不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合有关法律法规的规定。
8、截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已按照《重组办法》履行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准或核准后，法尔胜实施本次交易不存在实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次
交易构成影响的法律问题和风险。
十一、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事事前认可及独立意见。
3．意向书、协议或合同。
4．《中盈投资有限公司两年一期审计报告》，《上海摩山商业保理有限公司两年一期审计报告》，《华中租赁有限公司两年一期审计报告》。
5．《拟购买华中租赁有限公司10%股权项目资产评估报告》，《拟购买上海摩山商业保理有限公司100%股权项目资产评估报告》，《拟购买中盈投资有限公司100%股权项目的资产评估报告》。
6．《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。
7．财务顾问报告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会2015年9月10日