华创证券有限责任公司关于天邦食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦股份”、“公司”）的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）对天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的检查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天邦股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]58号文)核准，天邦食品股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1.00元，发行数量 136,405,529股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金总额为人民币 1,479,999,989.65元，扣除本次发行费用 15,799,999.90元，募集资金净额人民币 1,464,199,989.75元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波天邦股份有限公司验资报告》（天职业字[2017]5078号）予以验证确认。
二、募集资金使用情况
根据公司 2015年年度股东大会审议通过的关于公司 2016年度非公开发行 A股股票的相关议案及公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于<宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》，本次非公开发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额，以及截止2018年3月31日募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|募集资金承诺投资总额（调整后）|截止2018年3月31日已使用募集资金|资金使用比例|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|18,735.50|16,833.88|89.85%|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|12,014.50|10,527.86|87.63%|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|11,102.91|9,896.68|89.14%|
|4|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|12,260.55|9,727.93|79.34%|
|5|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15,056.25|1,864.09|12.38%|
|6|广西壮族自治区全州县现代化生猪养殖产业化项目|9,548.75|321.73|3.37%|
|7|山西寿阳县古城存栏 6200头父母代猪场项目|4,660.00|4,145.48|88.96%|
|8|江苏省扬州市黄塍循环农业园项目（16000头生产母猪）|14,203.00|0|0|
|9|贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目（3000头种母猪）|9,142.00|0|0|
|10|宁津县大柳镇前魏村现代化生猪养殖产业化项目（12000头生产母猪）|10,652.00|0|0|
|11|东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目（36000头生产母猪）|30,624.54|0|0|
||合 计|148,000.00|53,317.65|36.03%|

公司于 2017年 5月 5召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金 80,000万元
暂时补充流动资金。截至2018年4月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的80,000
万元归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构华创证
券有限责任公司及保荐代表人。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来 12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。随着公司生产规模扩张，主营业务投入运营资金较大，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司申请使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用 70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，预期 12个月可为公司减少潜在利息支出 1,700万元左右（按一年期贷款基准利率4.35%测算）,从而有利于维护公司及全体股东的利益。
四、公司承诺如下事项
1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序及专项意见1、董事会审议情况
公司于 2017年 4月 26日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会全体董事一致同意公司使用闲置募集资金中 70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效益，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金项目的正常进行。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
因此，独立董事同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。本保荐机构对天邦股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）