关于广东鸿图科技股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（162809号）
之反馈意见核查情况说明
广会专字[2016]G16035360112号
目 录
报告正文……………………………………………………1-22
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（162809号）
之反馈意见核查情况说明
广会专字[2016]G16035360112号中国证券监督管理委员会：
由招商证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162809号）（以下简称“反馈意见”）奉悉。对此，我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“广东鸿图”)以及宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔股份”）补充实施了若干检查程序，并对相关问题的核查情况说明如下：
一、反馈意见第1点“申请材料显示，本次交易标的资产四维尔股份2014年7月向我会撤回 IPO申请。请你公司补充披露：1）四维尔股份撤回首次公开发行申请的原因。2）四维尔股份是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、四维尔股份撤回首次公开发行申请的原因
四维尔股份于 2011年 12月 29日向证监会申报了首次公开发行股票并上市的申请文件。审查期间，四维尔股份一直在按照浙江省环境保护厅上市环评的有关要求组织复评，但四维尔股份及其分公司、子公司分处多省，预计无法如期完成环评工作，遂于2014年 6月 6日向证监会递交了《关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》。证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，于
2014年7月1日决定终止对四维尔股份首次公开发行股票并上市的审查。
经核查，四维尔股份于2011年12月5日取得浙江省环境保护厅下发的《关于宁波四维尔工业股份有限公司上市环保核查情况的函》。根据浙江省环境保护厅于2011年12月9日颁布的《关于进一步明确企业上市环保核查内容规程和监管要求的通知》浙环发〔2011〕78号：“对核查期后一年内向省环保厅申请出具补充核查意见的企业，在相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上直接为其出具补充意见；超出1年不满3年的，在提交补充核查报告、评估机构现场检查、相关市、县（市）两级环保部门出具预审意见的基础上，为其出具核查意见；超出3年的，需重新进行核查。”
自四维尔股份于2011年12月5日首次取得浙江省环境保护厅下发的《关于宁波四维尔工业股份有限公司上市环保核查情况的函》后，于 2012年 5月新增孙公司成都四维尔，于 2013年 7月新增控股子公司四维尔沪渝，环保核查范围增加两省市。鉴于四维尔股份及其分公司、子公司分处多省，且环保核查范围在首次申报基础上再增加两省市，2011年首次申报 IPO材料取得浙江省环境保护厅批复耗时将近 1年，因此预计无法如期完成浙江省环境保护厅复评批复工作，遂于 2014年 6月 6日向证监会递交撤回申请。
二、四维尔股份提交财务核查报告情况说明
根据贵会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）以及《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》、《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函【2013】17号）等文件的要求，四维尔股份对其报告期内财务会计信息开展了全面自查工作，并于2013年3月28日向贵会提交了《宁波四维尔工业股份有限公司关于首次公开发行股票财务会计信息专项自查报告》。
保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司于2013年3月28日向贵会出具了《国元证券股份有限公司关于对宁波四维尔工业股份有限公司首发申请文件中财务会计信息的自查报告》；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 3月 28日向贵会出具了《关于对宁波四维尔工业股份有限公司IPO申报材料之财务会计信息专项自查报告》。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，四维尔股份已经按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向贵会提交了财务核查报告。
二、反馈意见第 12点“申请材料显示，四维尔股份下属子公司部分房产正在办理产权登记手续，长春四维尔相关厂房尚未办理报建及产权登记手续，但相关厂房均已因火灾事故损毁，无法继续使用。请你公司补充披露：1）上述正在办理产权登记手续的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，及解决措施，未办理完毕产权登记手续对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。2）上述损毁厂房未办理报建及产权登记手续对火灾赔付的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”回复：
（一）关于四维尔股份下属子公司正在办理产权登记手续的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，未办理完毕产权登记手续对本次交易及交易完成后广东鸿图生产经营的影响
1、截至本反馈回复出具日，四维尔股份及其下属子公司拥有房产（包括尚未办理权证登记手续的房屋）建筑面积合计115,018.44平方米，其中正在办理产权登记手续的房产对应的面积占比、相关权证办理进展情况等相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建设单位|工程名称|建筑面积（㎡）|未办权证的房产面积占总面积比例|
|邦盛零部件|1#厂房|10,737|9.34%|
||倒班宿舍2|4,320|3.76%|
||倒班宿舍3|3,397|2.95%|
|四维尔零部件|1#厂房、2#厂房、3#厂房|35,386|30.77%|
|||53,840|46.82%|

（1）根据邦盛零部件、四维尔零部件出具的说明，由于上述房产的用地范围内尚有部分规划房产未完成建设，故其暂未申请办理上述房产的产权证，其计划在相关土地上规划的建筑全部建成后一并办毕相关房产的权证登记手续，办理权证登记手续所产生
的费用由其自行承担。
（2）根据上述房产的的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收等
文件，上述房产均已依法办理了报建手续和竣工验收手续，办理产权登记不存在法律障碍。
（3）鉴于上述房产均已通过竣工验收，邦盛零部件、四维尔零部件目前使用上述房产未受实质性影响。另外，四维尔股份实际控制人作出承诺：其将督促四维尔零部件、邦盛零部件管理人员及时依法办理上述房屋的产权登记手续，保证四维尔零部件、邦盛零部件不因此遭受经济损失；如因上述房产不能办理产权登记或未及时办理产权登记手续，导致四维尔零部件、邦盛零部件受到损失或被相关主管部门处罚的，其将无条件赔偿四维尔零部件、邦盛零部件的损失并承担相关处罚。
2、经核查，会计师认为：四维尔股份下属企业上述未办理产权登记的房产已依法报建，其办理权证登记手续不存在法律障碍，四维尔股份现实际控制人已承诺承担因上述房产不能办理产权登记或未及时办理产权登记而给四维尔零部件、邦盛零部件造成的损失及处罚。因此，上述房产未办理完毕产权登记手续不会对本次交易及交易完成后广东鸿图生产经营造成不利影响。
（二）关于长春四维尔损毁厂房未办理报建及产权登记手续对火灾赔付的影响
截至本反馈回复出具日，长春四维尔正在与保险公司就赔付事项作进一步沟通，最终赔付金额尚未确定。根据根宁翰保险公估（中国）有限公司出具的定损报告表初稿及邮件确认，长春四维尔已与保险公司就烧毁厂房、设备、存货等的保险理赔金额达成初步意见，初步确定保险赔偿金为 6,990万元，与四维尔股份预计的保险赔偿金额 7,000万元差异不大。
长春四维尔于2016年4月已经收到3,000万预赔款。会计师按照保险合同的赔付条款和申报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额。根据会计师出具的广会专字[2016]G16035360088号四维尔股份审计报告，截止2016年9月30日，四维尔股份合并资产负债表固定资产清理为 2,546.64万元，其他流动资产--待处理财产损益金额为 1,423.23万元，两者合计不超过 4,000万元。长春四维尔损毁厂房如因未办理报建及产权登记而无法获得赔偿的，无法获得赔付的金额将计入当期损益。四维尔股份存在本次火灾赔付金额低于预计金额从而造成损失的风险。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、四维尔股份下属企业上述未办理产权登记的房产已依法报建，其办理权证登记手续不存在法律障碍，四维尔股份现实际控制人已承诺承担因上述房产不能办理产权登记及未及时办理产权登记而给四维尔零部件、邦盛零部件造成的实际经济损失，因此，上述房产未办理完毕产权登记手续不会对本次交易及交易完成后广东鸿图生产经营造成不利影响；
2、鉴于长春四维尔已经与保险公司就火灾赔付金额达成初步意见，损毁厂房未办理报建及产权登记手续不会对火灾整体赔付造成重大影响。
三、反馈意见第17点“申请材料显示，2015年四维尔股份应收账款周转率为4.28、存货周转率为2.98，2015年末的资产负债率为73.37%，其中受2015年4月四维尔股份将合营公司四维尔丸井纳入合并报表影响较大。请你公司：1）结合同行业可比公司主要财务指标的比较分析，补充披露四维尔股份应收账款周转率、存货周转率、资产负债率是否处于合理水平，并结合上述情形，补充披露四维尔股份面临的经营风险及应对措施。2）补充披露四维尔股份合并四维尔丸井交易背景、原因、相关会计处理依据及合理性，四维尔丸井报告期经营数据及上述合并对四维尔股份财务报表的具体影响。3）补充披露四维尔股份采用票据支付结算比例较高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否具备真实的商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”回复：
一、主要财务指标分析
（一）四维尔股份报告期内主要财务指标
四维尔股份报告期内应收账款周转率、存货周转率、资产负债率如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|4.18|4.28|
|2.95|2.98|
|66.43%|73.37%|

（二）与同行业上市公司对比分析
1、应收账款周转率
单位：次数
||||
|-|-|-|
|证券简称|2014年度|2015年度|
|中鼎股份|4.53|4.90|
|京威股份|5.33|5.17|
|双林股份|3.33|4.31|
|松芝股份|3.39|3.38|
|模塑科技|6.90|6.74|
|奥特佳|4.63|4.55|
|星宇股份|6.55|7.91|
|凌云股份|5.52|6.13|
|宁波华翔|6.73|6.10|

四维尔股份 2016年 1-9月应收账款周转率相对于同行业上市公司处于偏下水平，主要由于公司业务量在 9月开始有所增长，四维尔股份 2016年 9月营业收入达到 1.95亿，环比增长12.67%，导致应收账款余额增加所致，但账龄在信用期以内的应收账款占比达到75%以上，坏账准备的余额未有大幅增长。四维尔股份应收账款周转率整体处于合理水平，仍存在一定的改善空间。
2、存货周转率
单位：次数
||||
|-|-|-|
|证券简称|2014年度|2015年度|
|中鼎股份|4.00|4.00|
|京威股份|2.99|2.99|
|双林股份|3.63|3.63|
|松芝股份|4.19|4.19|
|模塑科技|6.93|6.93|
|奥特佳|5.05|5.05|
|星宇股份|3.18|3.18|
|凌云股份|4.79|4.79|
|宁波华翔|6.10|6.10|

与上述同行业上市公司存货周转率相比，2014年、2015年四维尔股份的存货周转率处于较低水平；2016年 1-9月四维尔股份的存货周转率呈现上升趋势，相对于 2016年1-9月同行业上市公司的存货周转率，处于中等水平。
与上述同行业上市公司存货周转率对比，四维尔股份的存货周转率处于较低水平，
存在差异的原因是：
（1）未结算的由客户承担的模具余额较大所致。四维尔股份生产产品所需的部分模具经四维尔股份与客户约定，四维尔股份产品生产一定产量并经客户验收后，相应的模具出售给客户。因此，此部分模具作为四维尔股份存货核算，此部分模具余额较大，使期末存货余额较高。
（2）由于四维尔股份生产基地较多，主要分为慈溪生产基地（母公司四维尔股份）、杭州湾生产基地（四维尔零部件和邦盛零部件）、长春生产基地（长春四维尔）、广州生产基地（四维尔丸井）。各生产基地的原材料采购、产成品管理相对独立，各基地生产经营单独核算。因此，上述各基地均需维持相对较多的原材料和产成品，导致期末存货较大。
（3）由于四维尔股份客户主要包括国内整车厂品牌以及配套厂商，从全年来看，客户订单量不均匀，且整车厂商普遍致力于“零库存”，与其配套的零部件厂商往往需要进行提前备货。客户订单量不均匀导致标的公司备货量比向合资整车厂品牌配套为主的其他零部件厂商备货量相对大，库存周转天数相对长。
综上，四维尔股份存货周转率整体处于合理水平，仍存在一定的改善空间。
3、资产负债率
单位：%
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|-|-|-|
|证券简称|2014.12.31|2015.12.31|
|中鼎股份|43.35|49.13|
|京威股份|14.24|35.66|
|双林股份|47.51|47.45|
|松芝股份|34.47|38.73|
|模塑科技|64.61|47.07|
|奥特佳|12.09|42.63|
|星宇股份|36.84|38.20|
|凌云股份|61.01|50.93|
|宁波华翔|43.52|46.05|

2016年9月30日，四维尔股份的资产负债率有所下降，但相对于同行业的上市公司，资产负债率偏高。截至2016年9月30日，四维尔股份的现金及现金等价物余额为
14,600.66万元，比2015年12月31日增加2,707.10万元。
四维尔股份资产负债率偏高的原因如下：
1、由于四维尔股份在2014年派发现金股利5,000万元，2015年4月派发现金股利17,010万元，减少净资产，相应计提大额应付股利，增加负债。
2、四维尔零部件年产1000万套汽车散热器格栅生产线项目（一期两条电镀线）新电镀线建设，资本支出较高，导致用于资本支出的贷款增加；
3、同行业上市公司拥有上市平台，可通过股权、债权等多种方式进行较低成本融资，而四维尔股份基本通过银行借款等债权方式进行融资进行扩大再生产，因此资产负债率较高。
综上，四维尔股份资产负债率仍存在一定的改善空间。
（三）可能导致经营风险主要的应对措施
对于可能导致经营风险主要的应对措施如下：
1、提高四维尔股份的偿债能力
（1）四维尔股份 2014年度、2015年度、2016年 1-9月的经营活动产生的现金流量净额分别为 8,511.92万元、20,811.63万元、27,645.71万元，与相应年度的净利润比值约为2-3倍，四维尔股份的经营活动产生现金流较为良好。四维尔股份将继续提高应收账款和存货的周转率，保证经营活动现金流量净额维持在较好水平。四维尔股份 2016年9月30日流动比率及速动比率均较2015年12月31日有所上升；
（2）本次收购交易完成后，四维尔股份将成为广东鸿图的全资子公司。广东鸿图将募集配套资金2.83亿元对四维尔股份进行增资，用于四维尔股份子公司募投项目的实施，同时进一步降低四维尔股份的资产负债率；
（3）及时偿还银行贷款，保持良好的信用记录，保证银行信贷周转正常；
（4）本次交易完成后，四维尔股份将成为广东鸿图的全资子公司。截至2016年9月30日，广东鸿图未使用的银行授信额度18.60亿元，收购四维尔股份后，广东鸿图的银行授信额度足以满足四维尔股份的资金需求；
（5）长春四维尔争取与保险公司尽快达成火灾理赔金额，在已收到保险公司3,000万的保险金额预赔款后，预计第四季度继续将获得保险公司剩余约4,000万赔偿款。长春四维尔的一期重建预算约8,550万元，保险赔付款基本能够覆盖重建计划所需的资金，
降低重建计划资本支出的资金压力。
2、提高应收账款周转率，改善销售回款周期
（1）对应收账款定期分析账龄，对可能产生坏账风险的应收账款及时采取预防措施；针对客户信用期之外欠款金额较大问题，一是加强与客户沟通，商讨票据支付等更可行的方法，减少超过信用期支付货款的情况；。二是对销售部门回款情况进行严格考核，对销售回款超信用期的情况进行处罚，促进销售人员加快与客户沟通；，三是考虑对按时付货款的客户进行奖励，促进客户回款；
（2）加快产品交付、客户验收、系统录入速度，持续与客户沟通，缩短上述环节时间，缩短结算周期，提高销售效率；
（3）继续推进销售环节，使用票据结算，持续减少应收账款，并通过采购支付票据、贴现等方式，加快货款回收。
3、提高存货周转率，加快存货变现周期
（1）继续推进以销定产的生产安排，一是重新评估安全库存，对安全库存加强审核，只保持适当库存，纳入对生产部门的考核指标，二是与客户充分沟通，提前介入整车厂的生产安排，尽早了解整车厂需求，三是做好预案，妥善安排临时增加的生产；
（2）完善生产奖罚体系，对于产品积压，废品以及生产不合格产品多的生产班组进行适当奖罚；
（3）定期分析存货库龄情况，对于异常情况及时处理，降低不合理库存、减少资金占用，避免物品积压。
二、四维尔股份合并四维尔丸井的交易背景、原因、相关会计处理的依据及合理性
（一）交易背景及原因
根据独立财务顾问与会计师对四维尔股份实际控制人罗旭强的访谈，该安排为四维尔丸井的股东四维尔股份与日本丸井工业株式会社之间协商谈判一致同意的结果。一方面，四维尔股份提出控股四维尔丸井，主要是基于四维尔股份的客户体系，尤其是不同车系整车厂市场的统筹安排，以便于更容易获得订单，提高竞争力，提高效率，促进利
润增长以及提升业绩；另一方面，四维尔股份控股四维尔丸井，系出于市场承接原因：四维尔丸井客户以日系汽车整车厂为主，其中日产在 2015年度前是由日本丸井工业株式会社从日产接单后发往四维尔丸井生产销售，其余客户由四维尔丸井独立接单。日本丸井工业株式会社自2011年末起业绩不佳，资产负债率过高，至2014年末仍未达到日产要求。在中方母公司四维尔股份运营良好的有力支持下，日产客户提出希望由四维尔股份控股四维尔丸井、并由四维尔丸井独立接单。四维尔丸井已于 2016年 5月恢复日产报价资格，有望在2017年后实现较大的业绩增长。
（二）相关会计处理的依据及合理性
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”
四维尔丸井原为四维尔股份持有50%股权并以权益法核算的合营公司。根据四维尔丸井董事会决议以及广州经济技术开发区管理委员会下发的《关于中外合资企业四维尔丸井（广州）汽车零部件有限公司变更董事会成员人数的批复》（穗开管企[2015]143号），该公司董事会成员由 6名变更为 5名，其中四维尔股份占 3名；将原“需要全体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数以上通过的事项”。该公司已于 2015年 4月 7日办妥工商变更登记手续，四维尔股份对其拥有实质控制权，故自 2015年 4月起将其纳入四维尔股份合并财务报表范围。同时该公司下属子公司东莞市四维尔丸井汽配有限公司自 2015年 4月起一并纳入合并财务报表范围。根据四维尔丸井的董事会、高级管理人员的职位安排，四维尔丸井董事会5名董事中，四维尔股份委派3名。四维尔股份委派高管负责四维尔丸井的日常销售、生产、采购、财务、人力；日本丸井委派高管负责技术。
综上所述，四维尔股份已经构成对四维尔丸井实质控制，将四维尔丸井纳入合并报
表范围是合理的，符合企业会计准则的要求及规定。
三、四维尔丸井报告期经营数据及合并对四维尔股份财务报表的影响
四维尔丸井报告期主要经营数据及合并对四维尔股份财务报表的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年1-3月|2015年4-12月|
|53,583.66|12,685.71|40,264.45|
|181,077.07|178,494.58||
|29.59%|22.56%||
|21.06%|22.27%|24.78%|
|4,238.49|789.02|4,041.91|
|5,514.74|9,768.09||
|76.86%|49.46%||
|4,414.30|7,197.55||
|48.01%|33.56%||

注：2015年4月起，四维尔股份将四维尔丸井纳入合并报表。2014年度、2015年度合并营业收入、合并净利润为模拟合并四维尔丸井 2014年度、2015年 1-3月的营业收入、净利润金额。
报告期合并对四维尔股份财务报表的具体影响：如上表所述，四维尔丸井的营业收入占四维尔股份合并收入在1/4左右，为四维尔股份重要子公司。由于四维尔丸井在2015年4月纳入合并范围，2015年度合并营业收入比2014年度增长25.69%。四维尔丸井在合营公司阶段以权益法核算，纳入合并范围后，2015年度利润表营业收入、营业成本、期间费用、净利润项目大幅增长，但对归属于母公司股东净利润不产生影响。
四、补充披露四维尔股份采用票据支付结算比例较高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否具备真实的商业实质
四维尔股份采用票据支付结算比例较高的原因：2014年开始，四维尔股份及其下属
公司的国内整车厂客户开始较多改用承兑汇票结算货款，同时四维尔股份及其下属公司将收到的承兑汇票进行背书或质押开具较小金额的承兑汇票支付上游供应商的货款，提高应收票据的周转率，降低公司的现金结算供应商货款的压力。四维尔股份2014年度、2015年度、2016年1-9月票据结算货款的比例为63.02%、68.05%、62.98%，两年一期的票据结算比例保持稳定的65%左右，保证四维尔股份的部分支出必须使用货币资金结算的刚性需求。
由于同行业可比公司未公布票据支付结算比例，无法进行对比分析。
经会计师执行以下程序，认为四维尔股份银行承兑汇票收付皆以真实的货物贸易结算，具备真实的商业实质：
1、抽查银行承兑汇票的收付记录，抽查比例达到50%以上；
2、检查销售合同、采购合同的货款结算条款约定的银行承兑汇票、现金结算比例，将银行承兑汇票、现金结算货款金额与客户、供应商的交易额进行对比；
3、穿行测试：抽查销售订单、出库单、发货单、采购订单、入库单、发票，检查是否发生真实的交易；
4、核对票据备查簿与总账的发生额是否一致。
四、反馈意见第 23点“申请材料显示，四维尔股份评估预测 2016-2018年业绩远高于报告期。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同或订单的签订与执行情况、行业景气度、市场竞争状况及市场可比交易案例评估预测情况，补充披露四维尔股份 2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
一、四维尔股份至目前的经营业绩情况分析
经会计师审计，并于2016年11月18日出具了《宁波四维尔工业股份有限公司2014年度、2015年度、2016年1-9月财务报表审计报告》[广会专字[2016]G16035360088号《审计报告》，四维尔股份合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2016年9月30日
资产总额 211,761.02
负债总额 148,262.32
净资产总额 63,498.70
归属于母公司所有者权益 47,948.05
营业总收入 159,616.31
净利润 11,363.66
归属于母公司股东的净利润 9,130.43
归属于母公司股东、扣除非经常
8,745.09
性损益后的净利润
至2016年9月30日，四维尔股份实际经营业绩与评估预测的情况对比如下：
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|-|-|
|2016年9月30日|2016年全年预测数据|
|159,616.31|213,262.57|
|11,363.66|15,874.09|
|8,745.09|12,087.78|

至2016年9月30日，从2016年预测完成度情况来看，业绩完成情况较好，第四季度一般为四维尔股份的生产销售旺季，从2014~2015年第四季度收入占全年的比率分别为28.46%、31.44%，因此可以确定四维尔股份2016年的预测的收入、利润可实现性较高。
至本次反馈回复出具日，四维尔股份未经审计的10月份的扣非后归属于母公司股东的净利润为1,258万元，即1~10月份未经审计的归属于母公司股东的净利润合计为 10,003.09万元，已完成2016年预测扣非后归属于母公司股东净利润的83%，由此亦可预计2016年的预测的收入、利润可实现性较高。
二、合同或订单的签订与执行情况分析。
（一）四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况
由于汽车行业的特殊性，整车厂在产品定点时，在确定产品单价的同时，通知该车
型的装车年限及预计年产量。实际装车量不同主机厂操作方式略有不同，如上汽通用基
本按照年度规划数量；有些国内品牌主机厂则会根据市场需求变化变更具体月度装车数
量进行装车。已量产产品一般情况下为主机厂当月末下发未来2-3个月的预示量。车型未发生重大变动情况或者供应的零部件产品无重大品质事件情况下，均由原供应商优先继续生产及供应。
1、四维尔股份目前已签合同的零部件项目及进展情况
根据行业惯例，汽车零部件供应商一般参与整车设计，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、产品检验、产品量产需要1-2年的时间。
四维尔股份目前已量产定点情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1~9月已承接订单销售金额|2016年10~12月已承接订单销售预测|2016全年已承接订单销售预测|2017年已承接订单销售预测|2018年已承接订单销售预测|2019年已承接订单销售预测|
|103,292.12|49,365.95|152,658.07|94,085.66|79,049.52|66,628.81|
|-|-|200,922.00|221,532.55|242,802.77|267,325.93|
|-|-|76%|42%|33%|25%|

目前各整车厂的订单都在正常执行中。上述订单包括一汽-大众汽车有限公司、长城汽车股份有限公司、上汽通用汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、日产（中国）投资有限公司等客户。
2、四维尔股份目前已签合同的新品定点零部件项目及进展情况
经核查，至本反馈回复出具日，四维尔股份统计的部分国内外厂家新产品定点（即整车厂某一特定型号零部件唯一供应商，简称“定点”）情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|2017年新接订单销售预测|2018年新接订单销售预测|2019年新接订单销售预测|
|122,885.30|130,459.31|138,827.37|
|221,532.55|242,802.77|267,325.93|
|55%|54%|52%|

上述新接订单的客户包括但不限于重组报告书披露报告期的前五大客户，包括：长
城汽车股份有限公司、延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、一汽-大众汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司等客户。
经核查四维尔股份及其下属子公司新获得订单情况，企业有较强的获得订单的能力，预计未来主要客户较为稳定，连续性较好。
四维尔股份及其下属子公司所处的汽车零部件制造业，为接近充分竞争的行业。相对于整车厂商而言，汽车零部件制造业在汽车产业链中处于中游。下游整车厂推出的车型随时间的推移不断更新换代成为常态，新款车型的开发相对整车进入市场销售有数年的提前期，并根据市场需求调整整车的投放量。因此汽车零部件供应商能否保证按质、按量及准时供应是重要影响因素之一。四维尔股份及其下属子公司经过多年的发展，在密切配合开发、保证所供应的零部件的质量及交货时间等方面能充分满足整车厂的严格要求，整车厂商一般不会轻易更换供应商，因此四维尔股份及其下属子公司与整车厂的产业关系较为稳定。
从目前现有订单的情况来看，四维尔股份订单充足，获得新订单的能力较强。
三、市场可比交易案例评估预测情况
通过Wind软件查询，近1年市场可比交易案例的预测情况为：
（一）收入预测情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|首次披露日|内容|||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|
|奇瑞变速器|2016/4/25|收入合计|170,044.18|185,520.55|199,359.09|211,100.13|
|||增幅（环比）|31.76%|9.10%|7.46%|5.89%|
|苏垦银河|2015/12/30|收入合计|38,034.85|43,501.50|47,742.18|50,166.66|
|||增幅（环比）|-0.14%|14.37%|9.75%|5.08%|
|富通空调|2015/12/26|收入合计|48,834.28|58,363.94|67,386.05|74,812.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
|增幅（环比）|33.58%|19.51%|15.46%|11.02%|
||21.73%|14.33%|10.89%|7.33%|

上述三个交易标的主营业务收入均为汽车零配件行业，可比性较强。未来年度的收入预测平均幅度为5%—34%。
本次评估收入预测情况为：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|213,262.57|235,439.46|257,599.23|282,667.31|309,890.76|
|200,922.00|221,532.55|242,802.77|267,325.93|293,982.02|
|27.95%|10.40%|9.41%|9.73%|9.63%|

从收入预测情况来看，基本符合市场可比交易案例的收入预测情况。
（二）毛利预测情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|首次披露日|年度|||||
||||2016年|2017年|2018年|2019年|
|奇瑞变速器|2016/4/25|成本合计|128,610.53|140,792.36|150,968.08|159,589.24|
|||毛利率|24.37%|24.11%|24.27%|24.40%|
|苏垦银河|2015/12/30|成本合计|28,329.26|32,817.15|35,975.91|37,624.22|
|||毛利率|25.52%|24.56%|24.65%|25.00%|
|富通空调|2015/12/26|成本合计|40,496.88|48,256.60|55,699.84|61,947.18|
|||毛利率|17.07%|17.32%|17.34%|17.20%|
||||22.32%|22.00%|22.09%|22.20%|
||||23.79%|24.53%|25.21%|25.58%|

从毛利率预测情况来看，基本符合市场可比交易案例的毛利预测情况。在合理区间
范围内。
四、营业收入、净利润预测的可实现性
（一）行业景气度
1、简况
中国汽车工业协会统计分析，2016年9月，汽车产销保持较快增长，其中乘用车增速明显快于商用车。1-9月，汽车产销保持稳定增长，与1-8月相比，增幅继续提升。
9月，汽车生产253.07万辆，环比增长26.79%，同比增长32.82%；销售256.41万辆，环比增长23.48%，同比增长26.14%。其中：乘用车生产223.16万辆，环比增长29.13%，同比增长36.76%；销售226.83万辆，环比增长25.95%，同比增长28.94%。商用车生产29.91万辆，环比增长11.71%，同比增长9.33%；销售29.58万辆，环比增长7.34%，同比增长8.11%。
1-9月，汽车产销1942.20万辆和1936.04万辆，同比增长13.25%和13.17%，增幅分别比 1-8月提升 2.43个百分点和 1.74个百分点。其中：乘用车产销 1681.77万辆和1675.20万辆，同比增长14.69%和14.75%；商用车产销260.43万辆和260.84万辆，同比增长4.79%和3.97%。
据中国汽车工业协会统计分析，2016年9月，乘用车市场继续呈良好表现，当月销量环比和同比保持较快增长，中国品牌表现更为突出。1-9月，乘用车销量同比增速接近15%，增幅比1-8月小幅提升。
9月，乘用车共销售 226.83万辆，环比增长25.95%，同比增长28.94%。在乘用车主要品种中，与上月相比，交叉型乘用车销量增速略低，其他三大类乘用车品种均呈较快增长；与上年同期相比，交叉型乘用车销量降幅超过30%，其他品种保持快速增长。
9月，基本型乘用车（轿车）销售 111.93万辆，环比增长21.87%，同比增长17.07%；
运动型多用途乘用车（SUV）销售 87.90万辆，环比增长33.71%，同比增长54.21%；
多功能乘用车（MPV）销售 22.15万辆，环比增长22.80%，同比增长37.32%；交叉型乘用车销售4.86万辆，环比增长8.30%，同比下降32.36%。
1-9月，乘用车共销售1675.20万辆，同比增长14.75%，增幅比1-8月提升1.92个百分点。其中：基本型乘用车（轿车）销售844.12万辆，同比增长2.70%；运动型多用途乘用车（SUV）销售599.92万辆，同比增长45.91%；多功能乘用车（MPV）销售174.91
万辆，同比增长22.93%；交叉型乘用车销售56.26万辆，同比下降33.46%。
2、整体汽车行业景气度
汽车行业2016年三季报业绩综述：业绩增长平稳,行业基本面趋好
（1）从整体上看，汽车及零部件板块业绩增长较为平稳，与汽车市场前三季度年销量增速基本保持一致，同时营业利润和归母净利润增速要略高于营收增速，说明汽车行业整体盈利能力有所提升。
（2）从细分子行业来看，各板块经营情况分化较为明显，其中乘用车营收和盈利能力有所提升；商用车营收增速虽大幅提升，但净利率仍保持较低水平；汽车零部件营收增长较为迅速,，毛利率和净利润水平仍较为平稳，未来这一趋势有望持续；汽车经销服务方面，受益于新车销量增长和板块内企业积极开展多元化布局，营收增长较为明显，但净利率无明显改善。
（3）2016年前 3季度汽车行业营业收入同比增长15.1%，归母净利润同比增长19.1%。其中，整车企业归母净利润同比增长18.3%，零部件企业归母净利润同比增长21.2%。2016年第三季度汽车行业营收同比增长22.5%，较 2016年 2季度上升 10.3个百分点，2016年第3季度归母净利润同比上升29.5%，较2016年第2季度上升14.1个百分点。2016年第3季度营收和归母净利润同比均大幅上升，与乘用车第3季度增速提升、中重卡市场的复苏持续以及购置税减半刺激政策有关。
3、汽车零配件可比公司情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，四维尔股份主营的汽车零配件属于C3660类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类下划分为汽车制造业（C36）。此外，四维尔股份的主营业务为汽车零部件的生产销售。考虑到四维尔股份产品类别以及销售模式的相关性，国内A股上市公司中与四维尔股份相对可比的上市公司情况如下：
||
|-|
|2016年1-9月营业收入同比增长率|
|24.76%|
|186.19%|
|13.80%|

||
|-|
|2016年1-9月营业收入同比增长率|
|34.57%|
|26.40%|
|22.11%|
|33.76%|
|23.54%|
|-1.80%|
|40.37%|

2016年我国汽车零配件行业销售情况较好。四维尔股份可比上市公司 2016年 1-9月营业收入同比增长率为40.37%，2016年1-9月净利润同比增长率为35.32%。
（二）市场竞争状况
1、市场竞争对手情况
|||
|-|-|
|主营业务|主要产品|
|液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产和销售。|橡胶制品、混炼胶。|
|新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件。|压缩机、服装、汽车空调系统。|
|生产销售各系列大中型客车空调和乘用车空调。|大中型客车空调、乘用车空调、汽车空调零配件、轨道车空调、冷藏车空调。|
|进行乘用车内外饰件系统的配套研发、制造和相关服务，主要是中高端乘用车内外饰件系统。|外饰件系统、智能电子系统产品关键功能件、其他产品和服务、内饰件系统。|
|汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件和汽车模具等产品。|汽车配件销售、模具销售、加工费。|

|||
|-|-|
|主营业务|主要产品|
|汽车零部件(汽车车身辊压件、冲压件、PA-11 汽车压力管路总成)与PE 管道系统(PE燃气管道系统、PE给水管道系统)的研制、生产与销售。|汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统。|
|汽车（主要是乘用车）灯具的研发、设计、制造和销售。|车灯类、汽车销售及维修、柔性扁平电缆、三角警示牌类。|
|从事汽车零部件和特种专用改装车的开发、生产和销售。|汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件、汽车消声器等。|
|从事汽车零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发研制、销售。|塑化汽车装饰件、专用装备的定制。|

2、与竞争对手的优势分析
优势主要体现在以下几点：
（1）技术优势：四维尔股份产品生产技术主要包括注塑、电镀、涂装、真空镀膜等工艺技术，具有国内先进水平；
（2）同步设计能力：四维尔股份拥有经验丰富的专业团队，采用国际领先的三维设计软件和先进的设计开发系统（如UG、CATIA、MODFLOW等），配备了先进的检测设备，具有较强的同步设计能力；
（3）质量控制优势：四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，拥有先进的双色注塑、烫印、印刷、涂装工艺及真空镀膜技术；四维尔股份已通过ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，并据其编制了公司的质量体系手册，按照手册中规定的内容指导、协调、控制各部门在开发、生产方面的工作，保证了四维
尔股份所掌握的上述先进技术在产品生产线上的稳定输出；
（4）试验检测技术优势：四维尔股份具备先进的试验检测能力，拥有配套的专业设
备和技术人员，能够按照国内外客户审核标准，对公司产品进行试验检测，能实现汽车内外饰件从开发到生产全过程的精密测量和性能试验。四维尔股份实验室已取得上海通用GP-10认可证书；
（5）规模优势：四维尔股份作为汽车内饰件行业领先的制造商，具有一定的规模优势；
（6）长期、丰富的主机厂配套经验：公司已在汽车零部件供应体系中取得优势地位，位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建立起长期稳定的合作关系,在为美系、欧系、日系、韩系等主机厂长期的配套服务中，积累了丰富的各系配套经验；
（7）客户资源优势：四维尔股份拥有优质的客户群体和对这些客户群体丰富的配套经验，国内客户包括上海通用、一汽大众、上海大众、上汽集团、一汽集团、一汽丰田、长安福特、广汽本田、广汽丰田、北京现代、北京奔驰、武汉神龙、奇瑞汽车、一汽轿车、长城汽车等主要汽车生产厂家；国外客户包括北美通用、巴西通用、澳洲通用、克莱斯勒、北美福特、德国大众、德国奥迪、瑞典沃尔沃、西班牙麦尔、麦格纳等主要汽车生产厂家；
（8）品牌优势：四维尔股份产品特别是汽车标牌，已成为各大主机厂优先配套产品，取得了领先的市场规模和品牌美誉度。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为，四维尔股份截至目前的经营业绩较好，订单的签订与执行较为稳定，评估预测与市场可比交易案例评估预测情况基本相符，四维尔股份所处行业目前景气度较高，四维尔股份具有一定的竞争优势，预计四维尔股份2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性较高。
专项说明仅作为广东鸿图科技股份有限公司回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见之目的使用，除将本说明作为广东鸿图科技股份有限公司回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨
中国注册会计师：徐如杰
中国广州 二〇一六年十二月九日