徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一七年三月
本协议由以下双方于2017年3月5日在徐州市签署：
甲方：徐州五洋科技股份有限公司
统一社会信用代码：9132030072931977X4
注册地址：江苏省徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
乙方：山东天辰智能停车股份有限公司全体股东，合称“乙方”，具体包括：
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||||||身份证号码/|||
||序号||姓名/名称||||身份证登记住所/住所|
||||||统一社会信用代码|||
|1||济南天辰机器集团有限公司||913701002643304765||山东省济南市高新技术开发区天辰大街天辰工业园||
|2||侯玉鹏||370105198402******||济南市历下区海尔绿城全运村桂花园||
|3||侯秀峰||370111195711******||济南市历下区圣华山庄||
|4||张敦静||370111196308******||济南市天桥区张公坟村||
|5||宋 笑||370105198801******||济南市天桥区张公坟村||
|6||张宗纲||370105197809******||济南市天桥区张公坟村||
|7||张宗强||370105198209******||济南市天桥区张公坟村||
|8||张 超||370102198410******||济南市天桥区滨河南苑||
|9||孙景云||370105194409******||济南市历下区绿景嘉园||
|10||潘云珍||370111196210******||济南市历下区圣华山庄||
|11||姜永洪||370105196601******||济南市天桥区胜利庄||
|12||王 凯||610424197307******||济南市历下区未来城||
|13||俞成虎||370103196209******||济南市市中区十六里河镇||
|14||王竞雄||513028197303******||济南市历城区花园小区||
|15||刘 健||370111196002******||济南市市中区白马山南路||
|16||杨为红||370111196902******||济南市天桥区矿院路||
|17||郭 虎||410782198605******||河南省辉县市北云门镇||
|18||孙丰合||370126197906******||济南市市中区王官庄小区||
|19||朱 震||370111196204******||济南市历城区北全福小区||
|20||马 骏||370112198003******||济南市历城区华山镇卧牛山东村||

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||||||身份证号码/|||
||序号||姓名/名称||||身份证登记住所/住所|
||||||统一社会信用代码|||
|21||李 维||370104198304******||济南市历城区郭店镇李家东庄||
|22||董金柱||370111195412******||济南市天桥区袁庄村||
|23||王业宁||370105198812******||济南市天桥区张公坟村||
|24||于承三||370919195510******||济南市历下区友谊苑小区||
|25||郭富胜||370111195702******||济南市天桥区东沙王庄||
|26||侯思宇||370111196503******||济南市天桥区王府庄小区||
|27||邹 莹||370105197301******||济南市天桥区东沙王庄||
|28||张 蕾||370105197507******||济南市历城区华龙路||
|29||郑秀珍||370111195712******||济南市历下区绿景嘉园||
|30||刘德宝||370104198012******||济南市槐荫区老屯庄||
|31||杨希金||370126198012******||山东省商河县怀仁镇杨家村||
|32||张敦翠||370105197106******||济南市天桥区金阁花园小区||
|33||秦玉霞||372426197510******||山东省禹城市城区安居小区||
|34||杨士杰||131182198704******||河北省深州市辰时镇柏树村||
|35||蒋绪海||370121197008******||济南市历城区唐王镇井家村||
|36||孙继静||370102196201******||济南市历下区长盛小区南区||
|37||范克利||370105196301******||济南市天桥区北小门街||
|38||张保钢||370911198012******||山东省泰安市岱岳区山口镇东碾疃村||
|39||王金涛||370111196603******||济南市天桥区清河刘家桥小区||
|40||付亨顺||370102195011******||济南市历下区棋盘东街9号||
|41||孙宝莉||370111196707******||济南市天桥区袁庄村||
|42||卢玉青||370121197303******||济南市历城区孙村镇卢家寨||
|43||张 玲||371482198209******||山东省禹城市梁家镇武庄村||
|44||李玉禄||370111196505******||济南市天桥区洛口东村||

（任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。）
鉴于：
1．甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行
的A股股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“五洋科技”，证
券代码为300420。
2．山东天辰智能停车股份有限公司（以下简称“天辰智能”）为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票转让方式为协议转让，证券简称为“天辰智能”，证券代码为838725。天辰智能的统一社会信用代码为91371482587154585D，注册资本为5,350万元，法定代表人为侯秀峰，经营范围为“机械式停车设备、停车场自动收费系统、立体仓库设备、自动化物流设备的研发、制造、销售及安装服务；
货物技术进出口（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3．乙方为天辰智能全体股东，合计持有天辰智能100%的股份。
4．甲方同意根据本协议的约定通过向乙方非公开发行股份及支付现金的方式，购买其所持天辰智能100%的股份；乙方同意根据本协议的约定将其持有的天辰智能100%的股份出售给甲方。
甲乙双方经友好协商，就甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的天辰智能100%的股份事宜，达成协议如下：
第一条定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
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|-|-|-|
|五洋科技、上市公司|指|徐州五洋科技股份有限公司|
|天辰智能|指|山东天辰智能停车股份有限公司|
|天辰集团|指|济南天辰机器集团有限公司|
|本次交易|指|甲方拟采取向乙方非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买天辰智能100%股份并募集配套资金|
|本次发行|指|本次交易中甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（A股）|
|标的资产|指|乙方持有的天辰智能100%股份|

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|-|-|-|
|交易对价|指|甲方按约定的支付方式，向乙方购买标的资产所支付的现金对价和股份对价的总和|
|现金对价|指|甲方按约定的支付方式，向乙方支付的现金价款，以作为甲方购买标的资产所支付的交易对价的一部分|
|股份对价|指|甲方按约定的支付方式，向乙方定向发行的股份，以作为甲方购买标的资产所支付的交易对价的一部分|
|交割日|指|乙方所持的天辰智能股份变更至甲方之工商变更登记完成之日|
|评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|交易基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2016年12月31日|
|《评估报告》|指|评估机构以2016年12月31日为基准日出具的关于天辰智能100%股份的资产评估报告|
|损益归属期间|指|自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《盈利补偿协议》|指|济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏与徐州五洋科技股份有限公司签署的《徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰、侯玉鹏之盈利补偿协议》|
|不可抗力|指|超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|
|元|指|人民币元|
|工作日|指|除周休日、法定节假日以外，通常指中国商业银行的正常营业日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|深交所|指|深圳证券交易所|

1.2在本协议中，除非另有规定：
1.2.1本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括新颁布的取代该等法律、法规的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；
1.2.3本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
第二条交易方案
2.1甲方同意依据本协议约定向乙方购买其所持有的天辰智能100%的股份，乙方同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的天辰智能100%的股份及与该等股份相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利。双方同意根据本协议第十二条之规定，在履行各自内部审批程序，并经中国证监会核准及其它审批、备案程序完成后实施本次交易。
2.2根据评估机构针对天辰智能100%股份出具的《评估报告》，截至评估基准日，天辰智能100%股份的评估值为25,044.56万元。经双方协商确定，天辰智能100%股份的价值参照前述评估值确定为25,000万元。
2.3经双方协商一致，甲方向乙方支付部分股份对价及部分现金对价收购乙方所持有的天辰智能100%的股份，其中股份对价占80%、现金对价占20%。甲方同时向中国证监会申请募集配套资金。本次交易之股份发行与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易实施。
2.4股份发行
2.4.1本次发行股份的种类和面值：
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.4.2定价基准日、定价依据及发行价格：
本次交易中甲方向乙方发行股份购买资产的定价基准日为甲方首次审议本次交易方案的董事会决议公告日。
本次发行股票的发行价格为 22.67元，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2.4.3本次发行股份的数量：
本次交易中，甲方向乙方支付的股份对价占乙方所持有的天辰智能100%的股份交易对价的80%。甲方向乙方分别发行的股份数量的计算公式为：
发行数量=（天辰智能100%股份的交易对价×乙方所持有的天辰智能股份比例）÷发行价格×80%。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方自愿放弃，标的资产价格扣除现金对价计算的发行股份总数，与乙方认购的股份总数存在差异的，为乙方自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份数量乘以发行价格加上现金对价低于标的资产价值的差额部分，乙方同意放弃该差额部分。
根据标的资产的交易价格，甲方拟向乙方支付股份对价20,000万元，对应甲方发行的股份数量为8,822,224股，最终以中国证监会核准的结果为准。乙方取得股份对价明细如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象姓名/名称|发行股份数量（股）|
|1|天辰集团|4,947,045|
|2|侯秀峰|659,606|
|3|侯玉鹏|2,473,522|
|4|张敦静|164,901|
|5|宋笑|42,874|
|6|张宗纲|32,980|
|7|张宗强|32,980|
|8|张超|32,980|
|9|孙景云|29,682|
|10|潘云珍|24,735|
|11|姜永洪|16,490|
|12|王凯|16,490|
|13|俞成虎|16,490|
|14|王竞雄|16,490|

||||
|-|-|-|
|序号|发行对象姓名/名称|发行股份数量（股）|
|15|刘健|16,490|
|16|杨为红|16,490|
|17|郭虎|16,490|
|18|孙丰合|16,490|
|19|朱震|16,490|
|20|马骏|16,490|
|21|李维|16,490|
|22|董金柱|16,490|
|23|王业宁|16,490|
|24|于承三|16,490|
|25|郭富胜|16,490|
|26|侯思宇|16,490|
|27|邹莹|16,490|
|28|张 蕾|13,192|
|29|郑秀珍|13,192|
|30|刘德宝|9,894|
|31|张敦翠|8,245|
|32|秦玉霞|8,245|
|33|杨士杰|8,245|
|34|蒋绪海|4,947|
|35|孙继静|4,947|
|36|杨希金|3,298|
|37|范克利|3,298|
|38|张保钢|3,298|
|39|王金涛|3,298|
|40|付亨顺|3,298|
|41|孙宝莉|3,298|
|42|卢玉青|3,298|
|43|张玲|3,298|
|44|李玉禄|3,298|
|合计||8,822,224|

定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
2.4.4本次发行股份的锁定期
乙方于本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。其中，天辰集团、侯秀峰及侯玉鹏在本次交易中认购的甲方股份，自股份上市之日起 36个月内不
得转让；其他乙方在本次交易中认购的甲方股份，自股份上市之日起 12个月内
不得转让。
若标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持甲方股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告
出具日之前天辰集团所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
若标的资产盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持甲方股份上市之日起 36个月届满之日，则在相关报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方将不转让在甲方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交甲方董事会，由甲方董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，乙方授权甲方董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如甲方董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，乙方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，乙方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行结束后，乙方如果由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若乙方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲乙双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.5现金支付
2.5.1甲乙双方同意，本次交易中甲方应在本次发行募集资金到位之日起 10个工作日内，以募集资金向乙方支付本次交易的现金对价。如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则甲方应以自有资金向乙方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，则甲方应以自有资金向乙方支付现金对价。
的股份交易对价的20%，即5,000万元。甲方向乙方分别支付的现金金额的计算公式为：
支付现金金额=天辰智能100%股份的价值×乙方所持有的天辰智能股份比例×20%。
乙方取得现金对价明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象姓名/名称|支付现金数额（万元）|
|1|天辰集团|2,803.74|
|2|侯秀峰|373.83|
|3|侯玉鹏|1,401.87|
|4|张敦静|93.46|
|5|宋笑|24.30|
|6|张宗纲|18.69|
|7|张宗强|18.69|
|8|张超|18.69|
|9|孙景云|16.82|
|10|潘云珍|14.02|
|11|姜永洪|9.35|
|12|王凯|9.35|
|13|俞成虎|9.35|
|14|王竞雄|9.35|
|15|刘健|9.35|
|16|杨为红|9.35|
|17|郭虎|9.35|
|18|孙丰合|9.35|
|19|朱震|9.35|
|20|马骏|9.35|
|21|李维|9.35|
|22|董金柱|9.35|
|23|王业宁|9.35|
|24|于承三|9.35|
|25|郭富胜|9.35|
|26|侯思宇|9.35|
|27|邹莹|9.35|
|28|张 蕾|7.48|
|29|郑秀珍|7.48|
|30|刘德宝|5.61|
|31|张敦翠|4.67|
|32|秦玉霞|4.67|
|33|杨士杰|4.67|
|34|蒋绪海|2.80|

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|-|-|-|
|序号|发行对象姓名/名称|支付现金数额（万元）|
|35|孙继静|2.80|
|36|杨希金|1.87|
|37|范克利|1.87|
|38|张保钢|1.87|
|39|王金涛|1.87|
|40|付亨顺|1.87|
|41|孙宝莉|1.87|
|42|卢玉青|1.87|
|43|张玲|1.87|
|44|李玉禄|1.87|
|合计||5,000.00|

2.5.3甲方在向乙方支付上述对价时，由乙方自行缴纳由此产生的所得税，但如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，则乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
第三条损益归属期间的损益归属
3.1双方约定，在损益归属期间天辰智能不以任何形式实施分红，交易基准日之前的天辰智能未分配利润由甲方享有。
3.2标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的天辰智能产生的任何不利影响由乙方以现金方式予以弥补，乙方应根据其持有天辰智能股份的比例以现金方式分担。
3.3双方同意在交割日后30个工作日内，由具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
3.4乙方同意，应召开天辰智能股东大会审议通过《关于天辰智能申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于将天辰智能公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，并促使天辰智能及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
具体措施包括但不限于在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式书面批复为准，下同）起五个工作日内，乙方应促使天辰智能立即启动申请公司
股票在股转系统公司终止挂牌，并尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（下称“股转公司”）出具的关于同意天辰智能股票终止挂牌的函；若根据中国证监会的要求，在中国证监会核准本次交易之日前，天辰智能需取得股转公司出具的关于同意股票终止挂牌的函，或有其他有关天辰智能股票终止挂牌的时间要求的，乙方同意采取一切有效措施确保满足该等要求。
3.5乙方同意，在天辰智能股票从股转系统终止挂牌后的五个工作日内，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续；天辰智能公司形式变更前后，其原股东各自持有天辰智能的股份（股权）比例不变；乙方承诺在天辰智能从股转系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的天辰智能的股权向甲方认购本次发行的股份，其他股东均同意无条件放弃优先购买权。
第四条人员安排
4.1本次交易实施完成后，天辰智能将成为甲方的全资子公司。
4.2双方同意，本次交易实施完成后，天辰智能及其子公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因天辰智能现有人员自身原因进行的调整除外）。
4.3为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应尽力促使甲方指定的天辰智能高级管理人员和核心技术人员与天辰智能或甲方签订期限为不少于五年（自交割日起的60个月）的劳动合同。
4.4本次交易完成后，甲乙双方应相互配合根据本次交易的具体情况依法对其公司章程进行修订，并对董事会、监事会、高级管理人员进行改选、改聘。
第五条交割及对价支付
5.1双方应在本协议生效后，尽快启动标的资产的交割手续。
5.2双方尽一切努力在交割工作启动后的三个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
5.2.2甲方在所募集的配套资金到位后10个工作日内向乙方指定的账户支付现金价款；如募集资金不足以支付本次交易的现金对价，则甲方应以自有资金向乙方支付差额部分；如无法完成配套资金募集，则甲方应以自有资金向乙方支付现金对价；
5.2.3双方应积极配合办理标的资产过户的相关手续，将天辰智能变更为甲方的全资子公司，并促成天辰智能将其内部管理运营系统与甲方的内部管理运营系统实现对接及有效的协同；
5.2.4双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照本协议的约定全面有效实施。
5.3乙方同意委托甲方或其指定的专人办理本次交易标的资产交割过程中涉及到乙方的相关工作。
5.4双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
5.5标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方，即自交割日零时起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
5.6本次交易完成后，甲方在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
第六条甲方对乙方的陈述与保证
6.1甲方于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，乙方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
和具有法律拘束力的义务。
6.3甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：(1)甲方组织文件的任何规定；(2)以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(3)任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
6.4甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
6.5甲方最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条乙方对甲方的陈述和保证
7.1乙方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
7.2乙方为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人/及根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
7.3乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）乙方中法人组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。
7.4乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
持、减持或向任何人转让其所持有的天辰智能的股份，亦不在标的资产上设置抵押、质押、留置、冻结、查封等任何权利限制，保证所持有天辰智能股份的稳定性、持续性与有效性。
7.6天辰智能为依法成立并有效存续的公司，乙方认缴的注册资本或股份已足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。天辰智能已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，或者可能给甲方及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
7.7在交割日前，乙方需保证对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，乙方有权将其转让给甲方。天辰智能自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，乙方不存在可能导致其所持天辰智能股权份额或权属存在不确定性或争议的情形，或者可能给甲方及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
7.8在损益归属期间，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证天辰智能合法合规经营，天辰智能的经营状况不会发生重大变化。除已向甲方披露的情况外，截至交割日，标的资产及天辰智能不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
7.9乙方保证天辰智能遵守有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，除已向甲方披露的情况外，不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险，或者可能给甲方及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
7.11乙方保证天辰智能遵守有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险，或者可能给甲方及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
7.12乙方保证天辰智能遵守有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的争议纠纷及潜在风险，或者可能给甲方及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
7.13乙方保证天辰智能遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险，或者可能给甲方及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
7.14乙方保证天辰智能遵守有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险，或者可能给甲方及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
7.15乙方保证天辰智能遵守有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如实向甲方进行披露，不存在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险，或者可能给甲方及本次交易完成后的天辰智能造成损失的情形。
7.17天辰智能未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重大诉讼或仲裁的风险。若天辰智能在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损失的，应以现金方式由乙方承担。
7.18乙方保证天辰智能享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由乙方负责向相关债务人追偿。
7.19若因交割日前所发生且未向甲方披露的事由，导致天辰智能在交割日后遭受损失的，相关损失应以现金方式由乙方承担。
7.20乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
7.21乙方承诺在本次交易完成后不与天辰智能发生同业竞争（包括但不限于乙方及关联方不自营或为除甲方及天辰智能之外的其他方经营与天辰智能相同或相近似的业务和/或在与天辰智能从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。
7.22乙方承诺在本协议签署后不与除甲方之外的其他方洽谈涉及天辰智能股份转让的相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成；否则将以现金方式向甲方赔偿由此造成的损失以及甲方为促成本次交易而付出的全部合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请中介机构的费用等）。
第八条税费承担
8.1双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
8.2本次交易不改变天辰智能的纳税主体地位，天辰智能仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致天辰智能产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方按照持股比例承担相应责任。
第九条保密
9.1双方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
9.1.1双方在订立本协议前，以及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
9.1.2本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等；
9.1.3一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
9.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
9.3下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
9.3.1所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；
9.3.2根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；
9.3.3以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
第十条不可抗力
10.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
10.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第十一条违约责任
11.1除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
11.2乙方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行本协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺等），甲方有权要求乙方履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给甲方造成损失的，乙方应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及甲方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。
11.3如果乙方违反本协议第7.5条的约定，影响本次交易顺利实施的，标的资产发生转让、增持、减持情况，则乙方所获得的全部收入均归属于甲方所有；
若因乙方在标的资产上设置权利限制而影响标的资产交割的，乙方需要按照本次
交易中甲方所支付的对价用现金赔偿甲方因此所遭受的损失。
11.4乙方承诺积极配合甲方办理标的资产的交割与过户，包括但不限于自甲方发出资产交割通知之日起20个工作日内提供完毕资产交割与过户所需要的全部材料。若乙方违反相关的标的资产交割与过户义务，造成本次交易标的资产交割与过户障碍从而影响本次交易进程的，需要按照本次交易的交易对价用现金全额赔偿甲方的损失。
第十二条协议的生效、变更、终止或解除
12.1本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：12.1.1甲方股东大会审议通过本次交易；
12.1.2乙方中法人的权力机构审议通过本次交易事宜；
12.1.3天辰智能股东大会审议通过本次交易；
12.1.4中国证监会核准本次交易。
12.2除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按本协议执行。
12.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
12.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
12.5如甲方股东大会不批准本协议，或中国证监会不核准本次交易，则本协议对双方均不产生约束力。
第十三条适用法律和争议的解决
13.2凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十四条通知
14.1任何与本协议有关的双方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮寄和传真），并发送至甲方及乙方指定的唯一通知接收人的下述地址：
14.1.1甲方：徐州五洋科技股份有限公司
地址：徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
联系人：张立永
电话：0516-83501788
传真：0516-83502339
14.1.2乙方：侯秀峰
地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区振兴大道西侧
电话：0534-7282809
14.2上述第14.1款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间： 14.2.1任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；
14.2.2任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮72小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；
14.2.3任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达，发出一方应随后以邮寄方式将该通知送达收件一方，但如果发出传真的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。
第十五条附则
15.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
15.2本协议构成双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前双方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有效。
15.3除本协议另有约定外，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
15.4除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
15.5本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认协议等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认协议等书面文件与本协议具有同等法律效力。
15.6本协议正本壹式五十份，甲方执两份，乙方各执壹份，天辰智能执两份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本均具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
甲方：徐州五洋科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（委托代理人）（签字）：
签署日期：2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：济南天辰机器集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
侯秀峰
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
侯玉鹏
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
张敦静
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
宋笑
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
张宗纲
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
张宗强
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
张超
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
孙景云
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
潘云珍
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
姜永洪
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
王凯
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
俞成虎
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
王竞雄
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
刘健
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
杨为红
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
郭虎
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
孙丰合
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
朱震
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
马骏
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
李维
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
董金柱
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
王业宁
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
于承三
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
郭富胜
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
侯思宇
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
邹莹
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
张蕾
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
郑秀珍
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
刘德宝
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
杨希金
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
张敦翠
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
秦玉霞
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
杨士杰
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
蒋绪海
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
孙继静
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
范克利
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
张保钢
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
王金涛
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
付亨顺
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
孙宝莉
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
卢玉青
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
张玲
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
李玉禄
签署日期:2017年3月5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的签署页）
乙方：_____________
签署日期:2017年3月5日