证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2014－042债券代码：122111、122215、122222、122267
债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债
永泰能源股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行 A股股票的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）拟向包括控股股东永泰控股集团有限公司（以下简称“永泰控股”）（含其主发起设立的有限合伙企业）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过5,076,142,132股A股股票，其中永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过50亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。2014年6月9日，公司与永泰控股签署了《附条件生效的股份认购合同》。永泰控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司于2014年6月9日召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司 2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的方议》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
本次交易体现了控股股东对上市公司转型发展的支持和信心，符合公司加快实现跨区域能源产业布局，由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型的发展战略，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过 5,076,142,132股 A股股票，其中永泰控
股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过 50亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。2014年 6月 9日，公司与永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）签署《关于永泰能源股份有限公司 2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。
永泰控股为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2014年 6月 9日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会批准永泰控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的方议》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，5名关联董事回避表决，其余 3名非关联董事一致审议通过了上述议案，同意公司与永泰控股的本次关联交易。
上述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行需在提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。永泰控股将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
二、关联方介绍
1、名 称：永泰控股集团有限公司
2、设立时间：2002年4月15日
3、法定代表人：王金余
4、注册资本：154,000万元
5、注册地址：北京市西城区宣武门西大街127号、太平湖东里14号
6、注册号码：320000000056943
7、企业类型及经济性质：有限责任公司
8、经营范围：项目投资
永泰控股集团有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于2002年4月15日，成立时注册资本人民币100万元。2003年2月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至 5,000万元。2006年 3月 17日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年 1月，
江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为 10,002万元。2008年 8月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年 9月，其注册资本变更为 50,000万元。2010年 5月，其注册资本变更为 100,000万元。2011年 3月，其注册资本变更为 154,000万元。2013年 3月更名为“永泰控股集团有限公司”。
永泰控股是一家综合型的企业集团公司，除控股永泰能源外，还拥有地产、药业、金融等业务板块，业务范围遍及北京、山西、山东、江苏、陕蒙、新疆等地，近三年其生产经营情况良好。截至 2013年 12月 31日，永泰控股合并报表口径资产总计563.47亿元，负债总计446.82亿元，所有者权益116.64亿元，2013年永泰控股实现营业收入 113.74亿元，实现净利润 2.70亿元（以上数据已经审计）。
截至公告日，永泰控股持有本公司股份 1,445,309,348股，占本公司总股本的40.88%，为本公司的控股股东。永泰控股的实际控制人为王广西、郭天舒夫妇。
三、关联交易标的
永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过 50亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票。
四、关联交易合同的主要内容
（一）股份认购
永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）承诺出资不超过 50亿元人民币参与认购公司2014年度非公开发行股票。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每 10股转增 10股及每 10股派送现金红利 1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。
定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
（二）锁定期
根据相关法律法规的规定，永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）于本次发行结束之日起的36个月内不得转让本次认购的股票。
（三）认购方式及支付方式
永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）以现金方式认购本次发行股份。
永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和时间
本合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
1、永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）的股东会批准以现金认购本次非公开发行的股份；
2、永泰能源董事会及股东大会均批准本次非公开发行及永泰控股（含其主发起设立的有限合伙企业）以现金认购本次非公开发行股份事宜；
3、永泰能源本次非公开发行股份及永泰控股（含其主发起设立的合伙企业）以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为4.464元/股，90%则为4.018元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每 10股转增 10股及每 10股派送现金红利 1元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为2.182元/股，90%则为1.964元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为1.97元/股。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
本次交易体现了控股股东对公司由相对单一的煤炭主营业务向多元化产业转型发展的支持和信心，符合公司加快实现跨区域能源产业布局，由相对单一煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型的发展战略，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次交易完成后，永泰控股及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的关联交易。
具体分析详见《永泰能源股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》之“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
2014年 6月 6日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次关联交易出具了《关于事前认可公司 2014年度非公开发行涉及关联交易事项的函》，对公司本次非公开发行相关的关联交易事项提交公司董事会审议表示认可。
2014年 6月 9日，本公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为本次交易出具了《关于公司 2014年度非公开发行涉及关联交易事项的独立意见》，认为：本次非公开发行涉及关联交易事项定价公平公允；交易程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了控股股东对公司经营发展的支持和信心，有利于加快实施公司由单一的煤炭主业向“煤电一体化、能源物流仓储、新能源”并举之多元化产业转型的发展战略，有利于进一步提升和巩固公司综合竞争力和可持续发展能力，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会进行审议。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事关于事前认可关联交易的函以及对关联交易发表的意见；
3、公司第九届监事会第五次会议决议；
4、公司与永泰控股签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会二○一四年六月十日