华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017年度报告，出具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2017年度报告等文件。
目录
重要声明........................................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 3正文 ................................................................................................................................................ 6一、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6（一）本次重大资产重组方案概述 ............................................................................... 6（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果 ....................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 10（一）关于提供信息真实性的承诺与声明 ................................................................. 11（二）不存在《暂行规定》第13条情形的承诺 ....................................................... 11（三）关于内幕信息的承诺 ......................................................................................... 11（四）标的资产权属的承诺 ......................................................................................... 11（五）关于无行政处罚、不存在未按期偿还较大额债务的承诺 ............................. 12（六）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................. 12（七）关于减少和规范关联交易的承诺 ..................................................................... 13（八）关于保持上市公司独立性的承诺 ..................................................................... 13（九）关于认购股份限售期的承诺 ............................................................................. 13（十）关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的承诺 ..................................... 14（十一）其他承诺 ......................................................................................................... 15三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................. 16（一）盈利预测补偿安排情况 ..................................................................................... 16（二）2017年度业绩承诺实现情况 ............................................................................ 22四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 22（一）上市公司主要业务发展情况 ............................................................................. 22（二）2017年公司主要财务情况 ................................................................................ 29五、公司治理及运行情况 ..................................................................................................... 30六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 33
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|一般名词释义|||
|上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.|
|齐鲁干细胞|指|山东省齐鲁干细胞工程有限公司|
|南京金康|指|南京金康信息技术服务有限公司|
|Natali|指|Natali Seculife Holdings Ltd.|
|Natali（中国）|指|广州市纳塔力健康管理咨询有限公司|
|A.S. Nursing|指|A.S Nursing and Welfare Ltd.|
|新百香港|指|Cenbest(Hong Kong)Company limited|
|标的公司/目标公司|指|安康通，三胞国际和齐鲁干细胞的统称|
|标的资产/交易标的|指|安康通84%股权、三胞国际100%股权和齐鲁干细胞76%股权|
|CO集团|指|China Cord Blood Corporation，企业中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|广州金鹏|指|广州金鹏集团有限公司|
|常州元康|指|常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）|
|常州明塔|指|常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）|
|赛领辅仁|指|上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|力鼎资本|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|农银基金|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|赛领并购|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东吴创投|指|东吴创业投资有限公司|
|衡丹创投|指|上海衡丹创业投资中心(有限合伙)|
|银丰生物|指|银丰生物工程集团有限公司|
|新余创立恒远|指|新余创立恒远投资管理有限公司|

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|一般名词释义|||
|济南鲍曼|指|济南鲍曼科技发展有限公司|
|山东银丰投资|指|山东银丰投资有限公司|
|山东银丰集团|指|山东银丰投资集团有限公司|
|安康通交易对方/安康通卖方/广州金鹏等股东|指|广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投|
|三胞国际交易对方/三胞国际卖方/三胞集团等股东|指|三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投|
|齐鲁干细胞交易对方/齐鲁干细胞卖方/银丰生物等股东|指|银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均|
|王伟及其一致行动人|指|银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山|
|盈利补偿义务人|指|三胞集团、广州金鹏、常州明塔、常州元康、银丰生物|
|交易对方|指|安康通卖方、三胞国际卖方及齐鲁干细胞卖方的统称|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买安康通84%股权、三胞国际100%股权和齐鲁干细胞76%股权；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|重组报告书《/ 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|修订前《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组管理办法》/修订后《重组管理办法》|指|《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》|

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|一般名词释义|||
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注1：本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
注3：本持续督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
正文
2017年1月13日证监会出具《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。作为南京新百本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与南京新百审计师及评估师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
本次交易中南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的安康通84%的股权、三胞国际100%的股权及齐鲁干细胞76%的股权，经过交易各方友好协商，本次交易安康通84%股权的交易作价为 41,600万元，三胞国际100%股权的交易作价为 125,000万元，齐鲁干细胞76%股权的交易作价为342,000万元。
同时，公司拟募集配套资金不超过 35,000万元用于安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。
本次交易完成后，南京新百直接及间接持有安康通100%的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与审批程序
（1）南京新百已经获得的批准和授权
2016年1月8日，南京新百召开第七届三十七次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议<南京
新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关于本次交易的议案。
2016年1月25日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201600084号）。
2016年2月2日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会出具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司84%股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47号）。
2016年3月24日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会出具的针对其收购三胞国际100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发[2016]246号）。
2016年7月8日，南京新百召开第七届四十六次董事会会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2016年 8月 31日，南京新百召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案。
2016年 11月 17日，南京新百召开第七届五十五次董事会会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等关于本次交易的议案。
2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017年1月17日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购Sanpower International Healthcare GroupCo.,Ltd.的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700005号）。
（2）交易对方已经获得的批准和授权
2016年 1月，三胞集团股东会作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与
南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，东吴创投投资决策委员会已作出决定，同意东吴创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年 1月，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
2016年 1月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干细胞40%的股权（对应出资额为2000万元）转让给南京新百。
2016年 1月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的齐鲁干细胞30%的股权（对应出资额为1,500万元）转让给南京新百。
（3）标的公司已经获得的批准和授权
2016年 1月，齐鲁干细胞股东会已作出决定，一致同意王伟、王山、沈柏均等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件，包括济南鲍曼在内的齐鲁干细胞全体股东共同承诺，放弃对其他股东的优先购买权。
2016年 1月，三胞国际股东会做出决议，全体股东分别向南京新百转让其持有的三胞国际发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
2016年 1月，安康通股东会做出决议，全体股东（除新百香港外）分别向南京新百转让其持有的全部安康通发出的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
2、标的资产的过户情况
根据安康通交割完成后的股东名册，截至2017年1月20日，南京新百已获得安康通84%股权（对应安康通8,376,615股）。
根据三胞国际交割完成后的股东名册，截至2017年1月20日，南京新百已获得三胞国际100%股权（对应三胞国际62,501股）。
根据齐鲁干细胞的企业信息查询单及齐鲁干细胞就本次交易向山东省工商局递交的章程修正案，截至 2017年1月20日，南京新百已持有齐鲁干细胞76%股权（对应齐鲁干细胞3,800万元的出资额）。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已直接及间接持有安康通100%的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。
3、新增股份发行登记情况
2017年2月9日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向广州金鹏等交易对方发行合计 273,293,916股股份的相关证券登记手续已办理完毕，南京新百本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。
4、募集配套资金的实施情况
本次配套资金的股票发行价格为32.82元/股，发行数量为10,664,229股，实际募集配套资金总额为349,999,995.78元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序号||获配投资者名称||获配价格（元/股）||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||华安证券股份有限公司||32.82||1,828,153||59,999,981.46||
|2||江信基金管理有限公司||32.82||8,836,076||290,000,014.32||
|合计||||||10,664,229||349,999,995.78||

 2017年6月1日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017] 25号《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币349,999,995.78元，扣除部分承销商的承销费用人民币 3,499,999.96元，南京新百实际收到货币资金人民币 346,499,995.82元，其中增加股本人民币 10,664,229.00元，余额计人民币335,835,766.82元转入资本公积（股本溢价）。
经核查，本独立财务顾问认为：南京新百本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产重组的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人的承诺如下：
（一）关于提供信息真实性的承诺与声明
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：将及时向南京新百及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；承诺人承诺向南京新百以及其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南京新百或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。||

（二）不存在《暂行规定》第 13条情形的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。||

（三）关于内幕信息的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：承诺人的控股股东、管理人、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。将促使本企业关联企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。||

（四）标的资产权属的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。承诺人拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。承诺人将及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。承诺人承诺拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。||

（五）关于无行政处罚、不存在未按期偿还较大额债务的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|交易对方||承诺人承诺：承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。||

（六）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山||承诺人承诺：承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控||

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|承诺人||承诺内容|
||股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。||

（七）关于减少和规范关联交易的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山||承诺人承诺：在本次交易完成后，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。||

（八）关于保持上市公司独立性的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山||承诺人承诺：承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。||

（九）关于认购股份限售期的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔||承诺人承诺：承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均||承诺人承诺：承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起12个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人持续拥有目标公司权益的时间不足12个月，则承诺人承诺因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起36个月内不以任何形式转让。上述承诺的股份限售期届满后，承诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||
|银丰生物||承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起12个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，承诺人持续拥有目标公司权益的时间不足12个月，则承诺人承诺因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起36个月内不以任何形式转让。上述期限届满后，银丰生物认购本次发行的股份按照以下次序分批解锁：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%； ②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%； ③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让 40%。上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。||

（十）关于与南京新百不存在关联交易或关联关系的承诺
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||承诺人||承诺内容|
|赛领辅仁、||承诺人承诺：||

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||承诺人||承诺内容|
|力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均||承诺人为本次交易南京新百的交易对方，在本次交易完成后，承诺人将成为南京新百的股东，特出具以下承诺：除已经披露的之外，承诺人及承诺人直接或间接控制的其他公司及其他关联方与南京新百及其控股子公司不存在关联关系，亦未与上市公司及其控股子公司进行过任何形式的关联交易。||

（十一）其他承诺
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||承诺人||承诺内容|
|上市公司||上市公司承诺：1、本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。2、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。3、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|南京新百的董事/监事/高级管理人员||本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让直接或间接在南京新百拥有权益的股份。||
|南京新百的董事/高级管理人员||南京新百董事/高级管理人员承诺：承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三十六个月不存在受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况||
|南京新百的董事/高级管理人员||南京新百董事/高级管理人员承诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3、承诺对其职务消费行为进行约束。4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的||

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||承诺人||承诺内容|
|||执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。||
|南京新百控股股东/实际控制人||公司控股股东三胞集团，公司实际控制人袁亚非先生，对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：1、不越权干预南京新百经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方承诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利预测补偿安排情况
1、安康通的盈利预测补偿安排
根据南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广州金鹏和常州元康承诺，安康通 2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700万元、2,100万元、3,400万元、5,300万元、7,500万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对安康通对应当年的
实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，安康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，优先以广州金鹏和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿，具体补偿方式如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则广州金鹏和常州元康承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
广州金鹏和常州元康尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿。广州金鹏和常州元康向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金，则广州金鹏和常州元康应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以广州金鹏和常州元康因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由广州金鹏和常州元康以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价 41,600万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
2、三胞国际的盈利预测补偿安排
根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。三胞集团和常州明塔承诺，三胞国际 2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于6,300万元、8,300万元、9,750万元、12,350万元、16,800万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对三胞国际对应当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以
税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百将上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则三胞集团和常州明塔承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
三胞集团和常州明塔尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿。三胞集团和常州明塔向南京新百支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则三胞集团和常州明塔应对南京新百另行补偿。
补偿时，先以三胞集团和常州明塔因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由三胞集团和常州明塔以现金补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过目标资产的交易对价125,000万元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。银丰生物承诺，齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别不低于 21,000万元、27,300万元、35,500万元。在补偿期限内的每一会计年度审计时，对齐鲁干细胞对应当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露且经南京新百股东大会审议后的十个工作日内，向南京新百支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
每次补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份及/或者现金补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求）具体补偿方式如下：
如果银丰生物以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行的股份价格。南京新百在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份数由南京新百以1元总价回购并注销。若南京新百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则银丰生物承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股份的比例赠送给南京新百其他股东。
银丰生物尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。现金补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累计已补偿金额；累计已补偿金额=已累计补偿股票数*发股价格+已累积补偿现金。
银丰生物向南京新百支付的股份补偿或现金补偿合计不超过银丰生物获得的南京新百股份对价（即 18亿元）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于 0时，
按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，南京新百应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则银丰生物应对南京新百另行补偿。补偿时，银丰生物可以选择以因本次交易取得的尚未出售的股份或者现金补偿因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，目标资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过《盈利预测补偿协议》及其补充协议获得的南京新百股份对价（即18亿元）。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内南京新百对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及目标公司对南京新百利润分配的影响。
如银丰生物根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿义务，则银丰生物应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后且经南京新百股东大会审议后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令；
如银丰生物已经根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定计算补偿股份数量并将其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在五个交易日内出具上述确认文件；如根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定银丰生物不负补偿义务的，上市公司应当在当年《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后的十个工作日内向银丰生物出具确认文件。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得南京新百股东大会通过或未获得必要的批准，则南京新百应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10日内书面通知银丰生物。银丰生物在接到该通知后的60日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将按《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份赠送给南京新百股东大会股权登记日或者南京新百董事会确定的股权登记日在册的其他全体股东。银丰生物将按《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定应补偿的股份按照本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百股
份的比例赠送给南京新百其他股东。
（二）2017年度业绩承诺实现情况
1、安康通的业绩实现情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安康通控股有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2018]36号），安康通 2017年实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,154.84万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 2,190.97万元，已完成 2017年盈利预测数。根据盈利预测补偿协议，本期广州金鹏、常州元康无需补偿。
2、三胞国际的业绩完成情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三胞国际医疗有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2018]38号），三胞国际 2017年实现的归属于母公司所有者的净利润为 8,428.10万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 8,385.80万元，已完成 2017年盈利预测数。根据盈利预测补偿协议，本期三胞集团、常州明塔无需补偿。
3、齐鲁干细胞的业绩完成情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况的审核报告》（苏亚核[2018]37号），齐鲁干细胞2017年实现的归属于母公司所有者的净利润为52,911.53万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 53,348.74万元，已完成2017年盈利预测数。根据盈利预测补偿协议，本期银丰生物无需补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的安康通、三胞国际、齐鲁干细胞2017年度均已实现业绩承诺数。根据盈利预测补偿协议，本期业绩承诺方无需补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务发展情况
1、现代商业
（1）国内百货
2017年，南京新百共获得国家级荣誉 7个，省级荣誉 12个，市级荣誉 17个。企业被评为全国首批“绿色商场”示范创建企业；会员电子化项目获得“全国商业信息化最佳实践奖”。南京新百被南京市公安局授予安保工作“集体三等功”。
2017年，是公司推动三年百货战略规划落地的第一年，也是商业4.0模式得到全面深化和运用的第一年。公司在百货业务上着力推进基于场景体验和大数据应用的结构转型、精准定位与模式创新，主要有以下几方面：
一是借力线上，助力线下。运用互联网+大数据、商业 4.0思维，思考和解决问题，充分挖掘数字背后深层次的规律，让每节柜台都成为数字化平台的一个有效终端；推进会员电子化，为抢占客户流量提供基础平台。利用电子会员平台，搭建了多样化线上营销和服务平台，线上线下融通，深化微信营销，打造新百特色“微服务”和基于精准营销的泛会员体系；深化移动收银并实现新百在安徽芜湖的异地拓展，提高支付的便捷性和体验感。大力推进促销纸券电子化，压缩种类，优化结算流程，在百货平台实现了微信支付、支付宝支付、4G功能的上线。
2017年中心店移动收银成交55万笔，交易金额8亿元，移动收银交易占比20.54%；
优化数据分析，上线客流监测系统，为开展精准营销打下基础。初步建立了数据分析平台，形成多层级报表，并针对专业要求，进行深度分析，实现移动端报表自动推送，突破时间、空间的局限性。2017年年底上线了客流分析系统，实现了对客户的可追踪、可交流、可定位的功能；引入大数据和互联网思维，推进安全理智能化建设。与南京久润科技公司合作，开发应用国内首个智能安全管理平台——“安管通”。“安管通”覆盖了新百裙楼和主楼的负三层至六十层，布置了 1800多个点位，所有员工均可扫描二维码实时反馈现场情况，实现全员参与安全检查，不留安全死角。目前，该项目正在积极申报国家级科技进步奖项。
二是突破传统，大胆调整。商业4.0模式要求从消费者多层次需求出发，融合商品、服务、场景、情感等，通过互联网、金融等手段，为消费者营造多维度的体验，构建消费生态的闭环。公司依据商业4.0做战略思考和转型调整，使传
统百货具备了新零售的气质和内涵。2017年新百各门店共完成调整面积 3万多平方米，调整占比39.4%。围绕店庆 65周年，突出时尚、公益和文化主题，融入了线上线下、体系协同、体验互动等诸多元素。
三是用人文的观点做创新。从关注坪效的最大化到关怀人性的体验感，公司在创新观念上发生了巨大变化。2017年，公司为了满足年轻白领消费时间需求，在中心店 B座设立了新街口第一家文创社区积趣坊；为满足食品安全消费需求在 A座负一楼开设了进口商品超市；为满足国际时尚消费需求，制定和全力推进国际一线化妆品235计划；为满足购物过程中生活需求，扩大休闲区、引进儿童游乐场、增设母婴室、改造诸多硬件设施等等。体现了对消费者多层次需求的迎合、提高了不同消费群体的体验感和人性化关怀。创新和调整，不仅使业绩获得迅速提升，同时也使业态比例和客群结构发生了变化。目前，新百中心店业态配比，零售占70%，餐饮占21%，非餐饮占9%，已呈现出非传统百货店、非购物中心的商业混合形态，兼具百货店以买为主，购物中心以逛为主的特征。创新无疑是新百作为传统商场转型升级的一大成果，也得到各大品牌的高度评价和充分认可。
四是全力挖掘品牌文化价值。2017年，是新百建店65周年。为此，公司全力贯彻文化品牌建设方面的指导思想，突出文化引领作用，配合发展战略展开宣传，并对新百历史积淀、非公党建、企业精神等进行了集中挖掘和提炼。公司不断强化非公党建，始终坚持党领导下的非公企业发展模式，不断开创和总结非公企业基层党建工作新方法、新举措，助推企业发展。
（2）国外百货
2017年，由于受到英国脱欧等负面预期的影响，英国整体的经济形势低靡,零售行业增长疲软，消费者对经济增长的信心不足，居民可支配收入的增速下滑,使得市场上消费能力持续收缩。2017年，HOF总体销售额约 12.52亿英镑,较2016财年略有下降。英国HOF管理层为了适应市场变化及消费者习惯向线上转移，提高客户体验，在2017年4月推出了新的网上门店，优化了搜索导流，提升商品描述精确度，客单价每周均实现了增长；同时改善终端库存管理，仓库改造项目顺利完成，提升了交付效率，改造后每单交付成本同比下降13%。
2、医疗养老
（1）安康通经营情况讨论与分析
2017年，居家养老服务行业发展势头良好。安康通大力拓展业务渠道，全年拓展主要项目超过 50个，新拓展的项目主要分布在浙江、内蒙古、江苏、上海、安徽、广西、福建等国内 GDP总量排名靠前或老龄化较高的一些区域和城市。在原有与政府民政部门合作的基础上，与卫计委、残联等政府部门机构进行合作，将紧急救助范围覆盖面拓宽面向了残疾人与失独家庭。在为用户提供各类居家养老服务的同时，公司的系统设备以及养老软件平台，也得到了民政和养老行业的一致认可。
报告期内，安康通一是大力发展主营业务，实现业务稳步增长。2017年在各区域中筛选了一些重点运营项目，进行深耕和精细化管理，更好的提供为老为民服务。公司在大力拓展居家养老服务的同时，公司的养老云平台也深得民政系统相关领导的认可与肯定。各地民政均提出要采购公司的软件平台。公司大力加强养老与健康服务实践的落地，不断引进健康医疗领域相关人才，以健康入口为示范，目前已在全国13个省、30个城市，累计提供的健康管理服务达千万余人次。
二是提升运营系统，全面提高服务水准。公司遵循一切从“客户的需求出发”，以满足客户的需求为第一目标，全面提升公司整体的运营管理能力。主要从三大方面着手，首先，加强成熟区域的运营及新区域的筹建，同时进行社区个人付费端用户的探索，不断完善全国重点项目的管控机制，严肃考核制度，落实具体指标责任人，使项目的管控有章可循，良性竞争，奖惩分明。不断探索市场化运营思路，对已用用户群体的深挖。加大社区活动开展力度，使用户粘性不断提升；
其次，从执行层面公司大力提升用户服务满意率、管控运营服务成本、通过对用户服务内容和行为的分析，找到当前用户的服务最大需求点，提供各类合理化建议，以期开拓新的业务增长点；最后，在系统建设方面，完成上海杨浦，虹口、江苏启东、河南安阳项目、桂林项目建设落地；南京、上海智慧养老指挥中心升级改造；超过 40多项养老方面软著等知识产权的申请，以及养老设备类的供应商管理体系建设。同时，完成线下服务系统开发，移动 APP开发，实现云平台
的整体基础建设。
三是建立安康通品牌，打造居家养老龙头企业。2017年，由于安康通智慧养老模式的优越性，受到众多媒体的关注，其中电视媒体报道 22次，报刊杂志报道8次，媒体报道达460余篇。很多具有巨大影响力的媒体对安康通进行了全方位深入的报道，传播了安康通模式、安康通业务进展情况、安康通用户、安康通公益形象等多方位全面形象。这些品牌传播活动给业务进展提供了强有力的支持和配合，从而促进业务在全国的快速发展。
四是着力优化和完善组织架构和人才发展。2017年，安康通在组织及人才建设取得显著进步，配合公司业务拓展和精细化营运策略，通过本地化人才建设，结合裂变式组织体系的发展，根据区域业务及人才组织的成熟度，将各区域公司在管理上进行分类为全面托管型、辅助经营型、授权经营型，并由总部进行机制赋能、制度赋能、实践赋能、专业赋能，逐渐培育区域公司业务能力和管理能力。
已完成全国近50个城市的本地化经营管理人才与服务团队的建设。
（2）三胞国际
① Natali经营情况讨论与分析
报告期内，Natali业务稳健上升。Natali在以色列国内的业务保持稳健上升，个人健康管理付费驱动力足，有着良好的健康养老服务购买市场环境。报告期内新增用户数同比增长1.2%。Natali继续保持着与以色列的国家社保机关、国家劳动部、国家社会服务部、国防部以及大屠杀幸存者基金等机构良好的合作关系，政府业务也呈现稳定增长。在报告期内，Natali的核心付费用户数稳定增加。新型科技产品如CardioSIM，VPD（声音恐慌探测器），Falldetector，心电大手套投入市场，其中，该等新产品的新增用户数量超过四百户，新产品的投入将会刺激业务增长。
2017年，Natali加大海外业务拓展，继续增强全球影响力。目前全球 65岁以上的老龄人口数量已升至 6亿。据世界银行统计，到 2050年，全球老龄人口将翻三倍之多，如何有效控制好养老所带来的社会压力，将会成为各国未来 30年所要面临和解决的重大问题之一。Natali打造的三位一体（医院—社区—居家）
运营模式，一站式管理，辅以 CRM及EMR双系统管理，经过近30年的市场检验，获得市场的高度认同。2017年完成了和印度、新加坡等国提供远程医疗及培训咨询项目合作；2017年，Natali对发展“数字健康管理”进行科技升级，打造一个完整的远程医疗服务体系。Natali继续发力全系统的升级，对传统呼叫出诊护理服务进行数字化的管理，应用 Click软件解决方案实现对医护人员更高效的管理。医生携带装载医疗数据的平板电脑出诊，能够完全访问病人的电子病历。
此外，Natali通过对客户需求的统计研究，继续推出新型科技产品，进行产品的升级，进行新一轮的产品优化升级；实施全球化品牌管理，保持和中国政府的良好合作。Natali为树立全球品牌形象，参与伦敦、扬州多次远程医疗专业行业论坛，分享其在远程医疗以及数字化运营体系管理的先进经验。除此之外，Natali和中国政府保持着良好的合作关系，2017年度中国疾控中心、国家卫计委、四川省人民政府等 20多个健康医疗相关部门对 Natali进行了考察，对智慧数字健康管理运营模式进行了探讨。
② A.S.Nursing经营情况讨论与分析
A.护理业务稳健增长，北方业务取的新突破
A.S.Nursing被 Natali收购之后，Natali对A.S.Nursing进行了管理输出。推行的商业智能（BI）系统，建立了各个地区公司的月度绩效考核KPI，提升了公司的管理流程和日常任务管理。此外，改进和扩大管理团队，有利于对现有 NII用户的需求深度挖掘。此外，建立了一个总呼叫中心来更好地进行电话跟进并进一步将首次呼入电话分配给各分支进行处理，实施改进后潜在客户数量增加150%。
2017年7月，A.S.Nursing完成对 LotanNursing收购，获得了北方护理业务牌照，新增400多名稳定客户，实现了新的业务突破。Lotan Nursing常年为以色列Haifa及Krayot居民提供长期护理服务。在最近一次以色列国家保险机构的招标过程中得到了在以色列北部大多数区域服务的许可证。目前 Lotan Nursing为 NII审批通过的用户，犹太人大屠杀幸存者基金用户，国防部，Maccabi健康服务公司用户提供标准护理服务，为社会事务及服务部用户提供辅助性护理服务。
2017年度，A.S.Nursing新增付费护理时数达到180,000小时，同比增长44%；
平均每天护理时数达到23,300小时，同比增长2.2%。
B.与Natali的垂直协同效果显著
从用户的年龄层分布上看，Natali主要的用户群体集中在75岁以上的老人，而 A.S. Nursing用户群体集中在 80岁以上的人群，Natali服务的 1万家机构和20万户家庭用户，将会递延成为 A.S.Nursing的用户。从服务项目上看，Natali的慢病管理、紧急救助等服务客户群体，对护理服务有着天然需求。在报告期内，Natali通过推行“HotLeads”项目，成功转化了190户护理用户，提升了A.S.Nursing的业绩表现。
（3）山东省齐鲁干细胞工程有限公司经营情况讨论与分析
报告期，公司继续坚持建立“上游干细胞采集储存、中游干细胞技术研发、下游干细胞治疗应用、其他产品业务补充”的全产业链业务体系，重点开展以下工作：
①创新服务模式
公司在脐带血存储服务方面不断创新，先后建立了“保存前、保存中、保存后”一体化服务和“创新服务家”的新型服务模式。对脐带血储户，从备孕、孕期、产后提供全方位科学指导服务，对分娩后的储户通过互联网平台会员制，满足储户育儿技巧和知识需求。通过专家在线直播、互动问答、科普讲座等方式推广“创新服务家”模式。同时，在山东省渠道内实行小课班、公益大讲堂、育儿专家面对面、脐血宝宝运动会等多样化形式，增加脐带血存储户黏性和忠诚度，为储户从全孕期至育儿期提供全程管家式服务。
②注重人才培养与引进
公司注重人才的培养与引进。对公司内现有职能进行整合优化和提升，清晰业务发展思路和明确分工。按照分权管理的原则，大力推进管理团队建设、骨干队伍建设、目标落实等工作。
③加强质量管理与技术进步
实验室始终围绕业务部门的实际需求，组织物料采购、产品生产和品质控制
等各项生产管理活动，确保生产部门的各项标准达到行业内领先水平，确保服务质量。公司加强与科研院所等机构深入合作，广泛开展围绕干细胞的科研工作，不断提升技术进步。
④积极推动公益援助，救助血液病患儿，主动承担社会责任
公司在经营的同时，主动承担社会责任，2013年开展“火种工程”以来，救助白血病患儿数十人，普及了干细胞知识，增强了广大群众对干细胞的认知。
2017年公司分别向重庆市儿童医疗救助基金会、山东省红十字会捐款 50万元、200万元用于救助白血病患儿。
（二）2017年公司主要财务情况
南京新百 2017年度、2016年度的有关财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|2016年调整后|2016年调整前||本年比上年|
||||||增减（%）|
|营业收入（元）|17,960,355,449.10|16,995,030,891.65|16,275,691,527.50|5.68||
|归属于上市公司股东的净利润（元）|736,232,157.15|464,264,442.52|399,855,227.28|58.58||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|678,486,353.61|417,886,928.01|417,886,928.01|62.36||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|769,752,007.32|2,655,802,569.57|2,558,755,334.32|-71.02||
|基本每股收益（元/股）|0.68|0.52|0.48|30.77||
|稀释每股收益（元/股）|0.68|0.52|0.48|30.77||
|加权平均净资产收益率|10.41|15.56|15.97|减少5.15个百分点||
||2017年末|2016年调整后|2016年调整前||本年末比上|
||||||年末增减|
||||||（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|2016年调整后|2016年调整前||本年比上年|
||||||增减（%）|
|总资产（元）|24,528,058,756.93|19,637,060,354.62|18,510,261,721.69|24.91||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|8,009,173,342.50|3,138,516,168.92|2,614,462,935.51|155.19||

公司归属于股东的净利润和扣非后的净利润本期比上年同期增加分别是58.58%和62.36%，增加的主要原因是：一、报告期内，公司非公开发行股份购买股权后合并范围发生变化；二、上市公司的子公司河西地产本期确认收入较去年相比有所增加，本期净利润4.69亿元。
归属于上市公司股东的净资产本期比上年同期增加155.19%，主要由于 2017年2月1日公司非同一控制下合并齐鲁干细胞76%股权，新增资本公积（股本溢价）约32亿元，收到配套募集资金产生的资本公积（股本溢价）约3.3亿元。
经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少71.02%，主要是由于上市公司的子公司河西地产本年未开盘销售。
本报告期内，公司因发生同一控制下企业合并安康通和三胞国际，需要追溯调整前期比较财务报表。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，南京新百进一步深化战略转型，重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实，为公司未来进一步提升业绩打下了良好的基础。
五、公司治理及运行情况
2017年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关要求，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作，完善各项治理制度。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会。2017年度，公司严格按照《公司章程》、《股东大
会议事规则》以及相关法律法规要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。
保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享
有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
2、关于董事与董事会。公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公司董事会共有9名成员。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》和《董事会专业委员会工作细则》。公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
3、关于监事与监事会。监事会共有 3名成员，其中包含 1名职工监事。监事会的成员构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
2017年，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，独立董事能够从维护小股东权益的角度出发，独立及客观地发表独立意见，在董事会进行决策时起到制衡作用。关联董事能够主动对关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。
4、关于上市公司和控股股东。2017年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
5、关于关联交易。2017年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、
公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
6、关于内幕信息知情人。2017年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》的规定，对定期报告及重大资产重组事项的内幕信息知情人进行了严格管理、及时登记并向上海证券交易所进行报备。报告期内，公司没有发生违规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
7、关于信息披露与透明度。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强公司信息披露制度化，依法合规的履行法定信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终坚持公平、公正、公开以及信息披露透明化的原则，保障股东尤其是中小股东知情权，充分维护投资者利益，切实做到公司信息披露真实、准确、及时和完整，使股东均等获得公司经营管理等信息。
8、关于投资者关系管理。报告期内，公司通过网络平台于 2017年 4月 18日召开了《2016年度现金分红网络说明会》。公司总裁、财务总监、董事会秘书等通过网络互动与投资者进行了在线交流，让广大投资者全面了解公司现金分红的具体情况，以及公司管理经营等方面所做的各项具体工作。公司还通过接待投资者来访、来电以及公司邮箱等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议，充分维护投资者的合法权益。
9、关于风险控制。公司通过建立一系列管理和内部控制制度，搭建了较为完善的控制体系，对公司运行过程中的各种风险均能有效的进行管理和控制。
10、关于绩效评价与激励约束机制。公司已建立了公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制，公司管理层及关键岗位的管理人员聘任程序公开、透明，符合公司人才战略的需要及法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未对上市公司原有公司治理结构
与运行情况产生不利影响，上市公司将继续保持现有的治理结构并规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易的相关各方依据协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张涛 吴铭基
华泰联合证券有限责任公司年 月 日