证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2016-042东方日升新能源股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）第二届董事会第四十次会议于2016年5月3日上午在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。会议通知于2016年4月29日通过专人送出、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长林海峰先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》；
董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，关联董事林海峰回避表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式和时间
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。
3、发行对象
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行对象为包括公司控股股东及实际控制人林海峰在内的不超过五名特定对象。其中公司控股股东、实际控制人林海峰承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购金额不低于60,000万元人民币。
除林海峰以外的其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他法人和自然人投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
4、发行数量
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 25,000万股，其中公司实际控制人林海峰先生承诺出资不低于 60,000万元认购本次发行相应的股票。最终发行股份数量由董事会提请股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整，具体调整公式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
5、发行股份的定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行对象林海峰不参与本次发行定价的市场询价过程，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
6、发行对象及其与公司的关系
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的发行对象林海峰为公司控股股东、实际控制人，林海峰与公司具有关联关系。
7、认购方式
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
8、发行股份的限售期
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行对象的限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
本次非公开发行对象林海峰还应根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
10、拟上市的证券交易所
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
11、本次非公开发行募集资金用途及金额
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过350,000万元，扣除发行费用后
将投资于以下项目：
单位:万元
||
|-|
|项目名称|
|内蒙古150MW集中式光伏发电项目|
|墨西哥杜兰戈州100MW集中式光伏发电项目|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|
|池州市80MW集中式光伏发电项目|
|浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目|

合计 350,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
12、本次非公开发行决议的有效期
表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本次发行进行调整。
以上议案需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于<公司 2016年度非公开发行股票（创业板）预案>的议案》；
表决情况：关联董事林海峰回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《东方日升新能源股份有限
公司2016年度非公开发行股票（创业板）预案》。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》；
表决情况：关联董事林海峰回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决情况：关联董事林海峰回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行对象林海峰为公司控股股东、实际控制人、董事长，为公司关联方。本次非公开发行涉及关联交易事项。
董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事已出具《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管
理，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会出具的《东方日升新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002811号《东方日升新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
表决情况：关联董事林海峰回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于<公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《东方日升关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《东方日升关于召开2016
年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会