证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2017-004北京光环新网科技股份有限公司
第三届董事会 2017年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2017年第一次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月20日上午10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年3月9日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2016年度财务决算报告》；
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露网站的《2016年度财务决算报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
2、审议通过《2016年度报告》及其摘要；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2016年度报告》及其摘要，《关于披露2016年度报告的提示性公告》同时刊登于公司指定的信息披露媒体：《证券时报》
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
3、审议通过《2016年度总裁工作报告》；
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
4、审议通过《2016年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2016年度报告》“第三节公司业务概要”与“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。
公司独立董事宋健尔先生、侯成训先生、郭莉莉女士向董事会分别提交了《独立董事 2016年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
同意公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案：以截至 2016年 12月 31日公司总股本 723,175,694股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元人民币(含税),合计派发现金股利72,317,569.40元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本 723,175,694股为基数，向全体股东每 10股转增10股，转增后公司总股本将增加至1,446,351,388股。
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
6、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事发表了独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查报告，财务顾问西南证券股份有限公司出具了核查报告，审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《关于北京光环新网科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
7、审议通过《关于公司董事、监事2017年度薪酬激励制度的议案》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《董事、监事 2017年度薪酬激励制度》。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬激励制度的议案》；
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《高级管理人员2017年度薪酬激励制度》。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
9、审议通过《2016年度内部控制评价报告》；
独立董事发表了独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《2016年度内部控制评价报告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
10、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司财务审计的稳定性、连续性，同意公司继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构，并提请股东大会授权董事会与中兴华会计师事务所协商确定审计报酬。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
11、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
2016年5月6日公司向原北京中金云网科技有限公司25名股东、原北京无双科技有限公司 2名股东非公开发行股份 84,466,094股，上述股份发行后公司的股本为630,266,094股。
2016年6月17日向募集配套资金认购方方文艳、汇添富基金管理股份有限公司及信达澳银基金管理有限公司非公开发行股份 92,909,600股，上述股份发行后公司的股本为 723,175,694股。
公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将增加至1,446,351,388股。
公司注册资本由原545,800,000元增加至1,446,351,388元，同意公司董事会根据上述情况对《公司章程》相应条款进行修订。
将公司章程第六条：“公司注册资本为人民币 54,580万元。”修改为“公司注册资本为人民币1,446,351,388元。”
将公司章程第十九条：“公司股份总数为54,580万股，全部为人民币普通股。”修改为“公司股份总数为1,446,351,388股，全部为人民币普通股。”
修改后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。另提请股东大会授权董事会根据本次修订的公司章程办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《公司章程修订案》及修订后的《公司章程》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
12、审议通过《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》；
鉴于公司股权激励计划已确定的1名激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据公司首期股票期权激励计划的规定及股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会提议取消该名激励对象的资格，并根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（2016年8月12日修订）》及公司股权激励计划的规定注销该名激励对象已获授但尚未行权的3万份股票期权。
经过本次调整，公司首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权总数由537万份调整为534万份，激励对象由100人调整为99人。
独立董事发表了独立意见，法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的公告》和《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书》。
表决情况：关联董事杨宇航先生、袁丁女士回避表决，其他5名董事以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
13、审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》；
根据公司股权激励计划的有关规定及董事会薪酬与考核委员会对激励对象主体资格及行权条件的审慎核查，首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足。
独立董事发表了独立意见，法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权事宜的公告》和《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书》。
表决情况：关联董事杨宇航先生、袁丁女士回避表决，其他 5名董事以 5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
14、审议通过《关于子公司北京科信盛彩云计算有限公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请银行贷款的议案》
同意子公司北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“工商银行”）申请人民币42500万元的贷款，借款期限不超过八年。科信盛彩将其拥有的坐落在北京经济技术开发区瑞合西二路6号院1号楼等6幢楼、7号楼1至4层101等三套国有建设用地使用权及房屋所有权（不动产权证书编号：京（2016）开发区不动产权第0019668号，京（2016）开发区不动产权第0019466号）为上述借款提
供抵押担保。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于子公司北京科信盛彩云计算有限公司向银行申请银行贷款的议案》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
15、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。
同意公司于 2017年 4月 11日召开 2016年度股东大会，会期半天，并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开2016年度股东大会的通知。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于召开 2016年度股东大会的通知》。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事在本次会议上对相关事项发表的独立意见详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《独立董事对第三届董事会 2017年第一次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第三届董事会2017年第一次会议决议；
2、《2016年度财务决算报告》；
3、《2016年度报告》及其摘要；
4、《2016年度董事会工作报告》；
5、《独立董事宋健尔先生 2016年度述职报告》、《独立董事侯成训先生2016年度述职报告》、《独立董事郭莉莉女士2016年度述职报告》；
6、《2016年度总裁工作报告》；
7、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股
份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》；
9、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
10、财务顾问西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
11、《董事、监事2017年度薪酬激励制度》；
12、《高级管理人员2017年度薪酬激励制度》；
13、《2016年度内部控制评价报告》；
14、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》；
15、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》；
16、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京光环新网科技股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
17、独立董事关于第三届董事会 2017年第一次会议相关事项的独立意见；
18、《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》；
19、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京无双科技有限公司2016年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
20、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中金云网有限公司2016年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
21、财务顾问西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于
北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》；
22、调整后《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单》；
23、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会2017年3月20日