证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-15沈阳惠天热电股份有限公司
第七届董事会 2016年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知于2016年5月16日以电话和网络传输方式发出。
2、会议于2016年5月19日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。
3、会议应到董事9名，实到董事9名。
4、会议由董事长李久旭主持，监事会成员列席本次会议。
5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》
公司分别于2015年5月12日召开第七届董事会2015年第一次临时会议、2015年6月9日召开第七届董事会2015年第三次临时会议、2015年9月9日召开第七届董事会2015年第五次临时会议及2015年8月31日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票有关事宜（以下简称“前次非公开发行”）。前次非公开发方案已经辽宁省国有资产监管管理委员会批准。公司拟以每股4.50元的价格向沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）、西藏瑞华投资发展有限公司、杭州岳玺投资管理合伙企业（有限合伙）、王治国、深圳市方德智联投资管理有限公司拟设立和管理的“方德-香山7号证券投资基金”、鹏华基金管理有限公司管理的“全国社保基金一零四组合”和“全国社保基金五零三组合”、佛山市凯鼎聚富创业投资企业（有限合伙）、深圳市丰之海创业投资企业（有限合伙）等共8名投资者合计发行不超过61,950万股股份、募集资金总额不超过271,750.66万元。
公司于2015年9月25日向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式提交非公开发行A股股票申请（沈惠〔2015〕88号），于2015年9月25日取得证监会第152878号《申请材料接收凭证》，于2015年9月30日取得证监会第152878号《受理通知书》，于2016年1月15日取得证监会第152878号《反馈意见通知书》。2016年2月4日，公司向证监会提交延期答复反馈意见的申请。2016年3月30日，公司收到证监会第152878号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，同意公司中止非公开发行审查申请。
自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、保荐机构等友好
协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案。公司决定终止前次非公开发行，并向中国证监会申请撤回公司前次非公开发行的申请材料。
公司终止前次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司将与参与前次非公开发行的8名特定投资者分别签署《关于<附条件生效股份认购协议>、<附条件生效股份认购补充协议>之终止协议》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司间接控股股东公用集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。
除公用集团外其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过（含）33,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司间接控股股东公用集团参与本次认购，认购数量不低于本次发行总量的10%（含10%）。公用集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，公用集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转
让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股票的募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金净额不超过145,505.40万元（不含发行费用），将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|供热装备节能环保升级改造项目|130,079.50|126,005.40|
|2|偿还银行贷款|19,500.00|19,500.00|
|合计||149,579.50|145,505.40|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（10)本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》（详细内容请参阅与本公告同期刊登在巨潮资讯网上的专项公告）
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进
行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》（详细内容请参阅与本公告同期刊登在巨潮资讯网上的专项公告）
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象沈阳城市公用集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》（详细内容请参阅与本公告同期刊登在巨潮资讯网上的专项公告）
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了
独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
(2)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
(3)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
(4)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
(5)授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
(6)授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
(7)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
(8)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(9)根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
(10)上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<股权托管协议>关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）
由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于实施2016-2017年采暖期煤炭运输关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于2016-2017年采暖期煤炭采购关联交易的议案》（内容详见与本公告同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的公告）由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决，具体表决情况如下：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述第2至13项议案需提交公司股东大会审议，关于股东大会召开事宜公司董事会将另行议定并发布通知。
三、备查文件
1.第七届董事会2016年第二次临时会议决议；
2.独立董事发表的相关意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2016年5月21日