上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司（下称“浦东金桥”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对浦东金桥 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经浦东金桥 2013年度股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】844号）核准，公司于 2015年 8月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）193,587,853股，每股发行价格14.05元，其中上海金桥（集团）有限公司以其所持上海金桥出口加工区联合发展有限公司39.6%的股权最终作价人民币 2,066,339,344.80元参与认购 147,070,416股，特定投资者以现金人民币 653,569,989.85元认购 46,517,437股，扣除相关发行费用人民币 14,440,000.00元后，现金募集资金净额为人民币639,129,989.85元。截至2015年8月10日，上述募集资金已全部到达公司开具的募集资金专户并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为德师报(验)字(15)第1304号《验资报告》验证。
截至 2017年 12月 31日止，公司累计使用募集资金人民币 64,039.24万元（其中：包含募集资金产生的利息收入人民币 126.24万元），其中以前年度累计使用人民币50,061.70万元，2017年使用人民币13,977.54万元（其中：包含募集资金产生的利息收入人民币126.24万元）。截至2017年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
（二）募集资金专户的销户情况
本次非公开发行募集资金已按规定全部用于上海临港碧云壹零项目，截至 2017年
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11月13日，本次募集资金已使用完毕。因此，募集资金专用账户将不再使用。
为方便账户管理，截至 2017年 11月 13日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。上述账户注销后，公司、公司之子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司上海分行签署的上述《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司、公司子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司与保荐机构国泰君安、平安银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
公司子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为募集资金在平安银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，专户账号为11014812846007。公司及公司子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司按照相关规定和监管协议存储、管理和使用募集资金，不存在违反相关规定和监管协议的情形。
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三、本年度募集资金的实际使用情况与项目进展情况
公司2017年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额(注1)||||65,357.00||||本年度投入募集资金总额||13,977.54（包含利息收入126.24万元）|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额（注2）||64,039.24（包含利息收入126.24万元）|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至2017年12月31日止承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至2017年12月31日止累计投入金额(3)|截至2017年12月31日止累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)(4)＝(3)-(2)|截至2017年12月31日止投资进度(%)(5)5)＝(3)/(2)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|上海临港碧云壹零项目|否|63,913.00|63,913.00|63,913.00|13,977.54|64,039.24|126.24|100.20%|2016年10月|不适用|不适用|否|
|合计||63,913.00|63,913.00|63,913.00|13,977.54|64,039.24|126.24|100.20%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本年度募集资金投资项目先期投入置换金额为人民币0.00万元。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||本年度以闲置募集资金暂时补充流动资金10000.00万元（截至2017年5月27日，公司已将该部分资金归还至募集资金专户）|||||||||
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||本年度不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||本年度不存在项目实施出现募集资金结余的情况。|||||||||
|募集资金其他使用情况||||无|||||||||

注1：公司现金募集资金总额为人民币65,357.00万元，扣除承销费、证券登记费等共计人民币1,444.00万元后，公司现金募集资金净额为人民币63,913.00万元。
注2：截至2017年12月31日止,累计投入募集资金总额为人民币64,039.24万元，包含实际募集资金净额人民币63,913.00万元以及募集资金产生的利息收入人民币126.24万元。
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四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
本年度，公司未发生使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2016年 9月 27日，浦东金桥第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将本次发行所募集资金中的 15,000万元用于临时补充公司流动资金，使用期限不超过 12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。浦东金桥独立董事出具了《独立董事关于闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见》，同意公司将本次发行所募集资金中的15,000万元用于临时补充公司流动资金。
截至2017年5月27日，公司已将上述1.5亿元资金全部归还至募集资金专户。
六、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
七、会计师对浦东金桥2017年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对浦东金桥编制的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于募集资金存放和实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了德师报(核)字(18)第 E00153号，认为浦东金桥出具的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于募集资金存放和实际使用情况专项报告》在所有重大方面真实反映了公司截至2017年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构国泰君安对浦东金桥募集资金 2017年度的存放与使用情况进行了重
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点核查，根据核查的结果，保荐机构认为：
2017年度，浦东金桥募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，浦东金桥已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人：
李宁 杨晓涛
国泰君安证券股份有限公司2018年4月12日