国信证券股份有限公司关于
深圳市农产品股份有限公司
重大资产出售预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
独立财务顾问核查意见声明与承诺
国信证券接受农产品的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见。本核查意见是依《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容和格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易预案的审慎核查后出具的，以供深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由农产品和有关各方提供。农产品、标的公司已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报文件报送相关监管机构并上网公告。
5、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》全文及相关公告。
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
独立财务顾问核查意见决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
国信证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺............................................................................................................ 2目录........................................................................................................................ 4重大风险提示........................................................................................................ 6一、本次交易审批的风险............................................................................ 6二、交易被暂停、中止、调整或取消的风险............................................ 6三、交易对方未能按期付款的风险............................................................ 6四、因出售资产带来的业绩波动风险........................................................ 7五、股价波动风险........................................................................................ 7六、资产出售收益不具有可持续性的风险................................................ 7七、与标的资产相关的其他风险................................................................ 7八、标的资产的估值风险.......................................................................... 10九、不可抗力风险...................................................................................... 10释义...................................................................................................................... 11独立财务顾问意见发表基础.............................................................................. 12第一节本次交易方案........................................................................................ 13第二节独立财务顾问核查意见........................................................................ 14一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容和格式准则第26号》要求的核查.................................................................... 14二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
独立财务顾问核查意见 .............................................................................................................................. 14三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响.............................................. 14四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中.......................................... 15五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求.................. 16六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求.............. 19七、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条的要求.................. 19八、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.................................................................................................. 19九、本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求.................. 20十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等.......................................................................... 21十一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项.................................................................. 21十二、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.................................................................................................. 21十三、上市公司股价敏感重大信息公告前股票价格波动的说明.......... 22十四、首次作出决议前六个月内买卖股票情况的核查.......................... 22十五、独立财务顾问核查意见.................................................................. 25第三节独立财务顾问内核意见........................................................................ 26
独立财务顾问核查意见重大风险提示
一、本次交易审批的风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。提醒广大投资者注意投资风险。
二、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组拟出售资产为上市公司持有的中农网8.36%的股权，重组尚需股东大会审议通过。若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、本次重大资产出售将通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式进行，公司虽然已与卓尔云商供应链（武汉）有限公司签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，约定该公司拟以现金约人民币 3.07亿元参与中农网8.36%的股权公开挂牌程序，但仍存在其因不可抗力等原因未参与本次公开挂牌程序，从而存在可能因无人竞价导致流拍的风险。
4、若第一次公开挂牌未产生竞标方，则面临其底价可能被重新调整的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据计划按时支
独立财务顾问核查意见付，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
四、因出售资产带来的业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将减少中农网部分股权。虽然本次公司出售的股权比例不高，但仍会降低公司在中农网的股权比例，从而对公司未来能从中农网收益中确认的投资收益造成影响。
五、股价波动风险
本次交易将对公司的财务状况产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。
此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理变化等因素的影响。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
七、与标的资产相关的其他风险
（一）市场竞争风险
标的公司为大宗农产品B2B与供应链服务商，专注于农产品B2B垂直领域，通过整合产业链上下游的各项资源，在使客户获得优惠价格的同时，提供涵盖整个农产品流通价值链的综合服务，包括专业及时的信息资讯、第三方智能仓储、多式联运物流配送、技术支持等综合服务。如果标的公司业务发展及资源投入不能持续紧跟市场发展的节奏，保持行业竞争地位，将可能导致经营业绩发生下滑。
（二）行业监管、政策风险
独立财务顾问核查意见B2B电商平台属于新兴起的行业，相关法律法规、产业政策仍处于发展阶段，新的法律法规、产业政策的持续出台可能会对B2B行业的经营资质、准入门槛、监管标准等造成一定影响。政府加强对 B2B行业的监管和立法，一方面有利于行业的健康发展，另一方面也会给所在行业的企业的经营带来不确定性，若标的公司相关资质条件未能持续达到监管机构制定的标准，其将面临较大的经营风险。
（三）业务资质审批风险
中农网为大宗农产品 B2B与供应链服务商，部分业务需要具备增值电信业务经营许可证（经营性 ICP证书）。目前，中农网下属子公司广西糖网拥有编号为桂 B2-20030020的《增值电信业务经营许可证》，云南鲲鹏拥有编号为滇 B2-20160038的《增值电信业务经营许可证》，其到期日分别为 2018年 12月 22日及2021年8月29日，上述证书已按要求正在办理续期手续，但存在到期后无法按时续期的风险。同时，中农网拟在上海自贸区申请经营性ICP证书，但存在无法按时得到所需的经营性ICP证书的风险。
（四）部分房产未取得产权证书或未过户等瑕疵
中农网拥有的深圳市一冶广场及坤宜福苑部分房产系福田区政府配售的企业人才住房，由于不得出租、出借或转让给企业以外的人员居住，因此无法办理产权证，同时，中农网子公司广西糖网江平商贸城房产虽由广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院判定归属于广西糖网，且判决已经生效，但由于其土地证处于质押状态，未办理完成产权过户手续。上述房产已由中农网及其子公司正常使用，且其法律意义上归属于中农网及其子公司。同时，中农网部分租赁房产尚未或正在办理租赁备案，存在被相关主管机构罚款的可能性。公司将在充分披露的基础上，将上述事项列入最终签订的合同中，使中农网的受让方得到充分的知晓，并确认其在本次交易完成后不会因上述事项向农产品或中农网主张任何权利。
（五）季节性风险
独立财务顾问核查意见部分农业产品具有明显的季节性特点，就食糖而言，我国制糖企业每年从10、11月开榨到第二年3、4月停榨为一个生产周期，称为一个榨季。从白糖消费的季节性来看，通常春节和中秋节前是我国食糖销售的高峰期。因此春节和中秋节前几个月，我国白糖贸易额通常非常大，交易十分频繁。这使得中农网的收入及利润也可能呈现季节性特点，从而影响投资者的判断，进而造成一定的风险。
（六）宏观经济风险
经济的持续稳定增长是 B2B电商行业保持发展的动力之一。我国经济已保持三十多年的飞速发展，B2B电商行业随之也得到快速发展。目前，我国经济增速已从高速增长转变为中高速增长，经济增速的减缓将会对中农网的经营产生一定的影响。另外，随着我国经济实力日益强大，其面临的风险和挑战也越大，所处于的国际经济环境会更加复杂和严峻，因此，宏观经济的不稳定将会对中农网的顺利发展带来一定风险。
（七）税收优惠政策风险
根据相关税收优惠政策，目前中农网控股子公司广西大宗茧丝交易市场有限责任公司和广西糖网食糖批发市场有限责任公司享受按9%缴纳企业所得税的税收优惠，广西康宸世糖贸易有限公司和广西糖网物流有限公司享受按15%缴纳企业所得税的税收优惠。若中农网以后不能继续享受该税收优惠，可能对中农网的经营业绩和利润水平产生一定的影响。
（八）所处行业资产负债率较高特点带来的风险
中农网作为大宗农产品 B2B服务商及供应链服务商，自身具有轻资产的特性，因此其流动资产和流动负债较高，从而具有较高的资产负债率。同行业上市公司普路通（002769.SZ）2018年 6月 30日的资产负债率为92.87%、怡亚通（002183.SZ）2018年 6月 30日的资产负债率为79.72%，同样较高。虽然该行业具有资产负债率较高的特点，但仍不排除因宏观经济形势发生变化，使其未来经营状况出现波动的风险。
独立财务顾问核查意见八、标的资产的估值风险
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，通过深圳联合产权交易所公开挂牌方式进行。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
九、不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有规定，下列简称具有如下含义:
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|国信证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见|
|农产品、上市公司、公司、本公司|指|深圳市农产品股份有限公司|
|福德资本、控股股东|指|深圳市福德国有资本运营有限公司，系农产品的控股股东|
|远致投资|指|深圳市远致投资有限公司|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系农产品的实际控制人|
|中农网、标的公司|指|深圳市中农网有限公司|
|卓尔云商|指|卓尔云商供应链（武汉）有限公司|
|标的资产|指|农产品持有的中农网8.36%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|上市公司将其持有的标的公司 8.36%股权转让给交易对方，交易对方以现金方式支付转让价款的行为|
|预案|指|《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|审计机构、大华所|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|评估机构、鹏信评估|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容和格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|报告期|指|两年一期，即2016年度、2017年度及2018年1-6月|
|元|指|人民币元|

独立财务顾问核查意见独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
独立财务顾问核查意见第一节本次交易方案
截至本核查意见签署日，农产品直接和通过下属子公司深圳市海吉星投资股份管理有限公司间接持有中农网39.2927%股权，本次农产品拟出售的标的资产为其直接持有的中农网8.36%股权。
农产品拟通过公开挂牌的方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在深圳联合产权交易所公开挂牌结果为准。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问核查意见
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容和格式准则第 26号》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的预案，该预案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、拟出售资产基本情况、交易标的评估情况、管理层讨论与分析、风险因素等主要内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《内容和格式准则第 26号》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
公司虽然已与卓尔云商供应链（武汉）有限公司等签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，约定该公司拟以现金约人民币 3.07亿元参与中农网8.36%的股权公开挂牌程序，但仍存在其他方以比该公司更为优越条件竞价取得中农网8.36%股权的可能性，因此，截至本核查意见签署日，本次交易的对方尚未确定，无法根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易
独立财务顾问核查意见对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
本次交易的标的资产为中农网8.36%股权拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售，公司虽然已与卓尔云商供应链（武汉）有限公司等签署了《关于收购中农网股权的框架性协议》，约定该公司拟以现金约人民币3.07亿元参与中农网8.36%的股权公开挂牌程序，但仍存在其他方以比该公司更为优越条件竞价取得中农网8.36%股权的可能性，因此交易对方仍不确定，无法与交易对方签订合同。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告【2008】14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条的规定。
独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组为出售中农网8.36%的股权，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易完成后，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经联交所公开挂牌后确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
独立财务顾问核查意见本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事已就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上，经核查，本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的中农网8.36%股权不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，相关股权过户或者转移不存在法律障碍；另外本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
农产品直接和间接持有中农网39.2927%股权，中农网为农产品参股公司；
本次出售后，中农网仍是农产品的参股公司，其出售对农产品业务完整性不构成
独立财务顾问核查意见影响，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
公司控股股东福德资本已出具关于维护上市公司独立性的承诺函。
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
独立财务顾问核查意见六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本次交易不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条的要求
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为福德资本，实际控制人仍为深圳市国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次交易的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东等均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
独立财务顾问核查意见者司法机关依法追究刑事责任，从而不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。
九、本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求：
（一）本次为出售标的资产为中农网8.36%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的上市公司内部审议以及外部决策和备案事项，其进展情况和尚需履行的程序已在预案中详细披露。
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。
（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。福德资本已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：福德资本作为农产品的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续盈利能力。标的公司为上市公司的参股公司，标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
独立财务顾问核查意见者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，公司预计取得 3.07亿元现金，届时公司资产负债率水平将显著下降，有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力，进而增强持续盈利能力。同时，上市公司控股股东做出了相关承诺，将保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
十、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
请详见本节“五、（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按照交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
十一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，上市公司在重组预案的“重大风险提示”以及“风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项作出充分披露。
十二、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，上市公司已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格
独立财务顾问核查意见式准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。上市公司第八届董事会第二十次会议已审议通过了该重组预案，上市公司及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、上市公司股价敏感重大信息公告前股票价格波动的说明
因筹划资产重组有关事项，农产品于2017年6月27日向深圳证券交易所申请股票停牌。自2017年6月28日起，农产品的股票开始连续停牌。
农产品股票连续停牌前第 21个交易日（即 2017年 5月 26日）的收盘价格为8.85元/股。
农产品股票连续停牌前一交易日（即2017年6月27日）的收盘价格为 9.11元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为2.94%。
2017年5月26日至2017年6月27日，深圳成指（代码：399001）的累积涨幅为6.86%，同期商务指数（代码：399242.SZ）累计涨幅为1.87%。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素（深圳成指）后，农产品股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为3.92%；剔除同行业板块因素后，农产品股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为1.07%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
十四、首次作出决议前六个月内买卖股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]53号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司自 2017年 6月 28日披露重大资产出售事项停牌后，已进行了内幕信息知情人登记及自
独立财务顾问核查意见查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至重大资产重组预案公告前一日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；福德资本及其董事、监事、高级管理人员；交易标的及其董事、监事、高级管理人员相关中介机构及具体业务经办人员等；以及前述自然人的直系家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，除下列主体外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖农产品股票的情形。
（一）自查期间买卖农产品股票的自然人情况
公司于2017年6月28日停牌，自查期间自然人买卖农产品股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|陈小华|农产品现任董事、副总裁|2017年5月2日|卖出|112,020|
|薛彤|农产品副总裁|2017年3月16日|卖出|720|
|叶琴|农产品党工部副部长|2017年5月17日|买入|300|
|岳凯|农产品行政中心项目经理|2017年3月24日|买入|1,000|
|||2017年4月19日|卖出|700|
|曹宇|农产品现任监事会主席|2017年4月5日|买入|12,800|
|||2017年6月6日|卖出|12,800|

注：曹宇女士于2017年8月7日起任农产品监事会主席，交易时并非公司董事、监事及高级管理人员。
根据上述人员出具的说明，其买卖公司股票时尚未获知公司拟转让中农网8.36%涉及重大资产重组事项的内幕信息，其买卖公司股票系基于对证券（股票）市场的自行判断或自身和家庭财务安排而做出自主投资行为，并未利用内幕信息进行交易，未向他人传递内幕信息，也未利用内幕信息建议他人交易。
（二）自查期间国信证券买卖农产品股票情况
独立财务顾问核查意见本次重大资产重组停牌前六个月至本预案公告之前一日止，国信证券买卖相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|部门|交易日期|交易方向|买卖股票（股）|
|资产管理总部|2017年5月24日|买入|100,000|
||2017年6月9日|卖出|100,000|
|融资融券部|2016年12月30日|买入|50,000|
||2017年3月28日|卖出|20,000|
||2017年3月30日|卖出|10,000|
||2017年4月5日|卖出|10,000|
||2017年4月6日|卖出|10,000|
||2017年4月10日|卖出|10,000|
||2017年4月11日|卖出|15,000|
||2017年4月13日|卖出|10,000|
||2017年4月14日|卖出|10,000|
||2017年4月17日|卖出|10,000|
||2017年4月18日|卖出|10,000|
||2017年4月19日|卖出|10,000|
||2017年4月24日|卖出|10,000|
||2017年4月25日|卖出|10,000|

国信资产计划账户及融资融券部买卖农产品股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，资产管理部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此资产管理部门买卖农产品股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响国信证券担任本次交易的独立财务顾问。
（三）其他相关法人和自然人买卖公司股票情况
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，本次重大资产重组停牌前六个月至重大资产重组预案公告前一日止，除上述人员外其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相
关内幕信息进行内幕交易的情形。
独立财务顾问核查意见十五、独立财务顾问核查意见
国信证券作为农产品的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案》和信息披露文件的审慎核查，并与农产品及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为基础，根据公开挂牌结果确定；
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问内核意见
根据《财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重组预案及本核查意见实施了内部审核程序，同意为深圳市农产品股份有限公司重大资产出售事项出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
项目协办人：
孙哲
项目主办人：
黄俊毅 陈立丰
内核负责人：
曾信
投资银行事业部负责人：
谌传立
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日