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证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2016（030）号北京恒华伟业科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2016年 3月 16日在公司 12层会议室以现场结合通讯表决方式召开，独立董事曾军先生、韩凌先生及郭素玲女士以通讯表决方式参加会议。会议通知已于 2016年 3月 4日通过电话、邮件方式送达至董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长江春华先生召集并主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
经出席会议的董事审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
《公司 2015年年度报告及其摘要》详见 2016年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。年报摘要同时登载于2016年3月18日《中国证券报》及《证券时报》。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
《公司2015年度董事会工作报告》详见《公司2015年年度报告》全文第四节“管理层讨论与分析”。公司 2015年任职的第二届董事会独立董事刘泉军先生、许贤泽先生、胡晓光女士及第三届董事会独立董事曾军先生、韩凌先生、郭素玲女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2015年度股东大会上述职。公司《独立董事述职报告》全文详见 2016年 3月 18日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理方文先生所作《2015年度总经理工作报告》，认为 2015年度经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
4、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
《公司 2015年度财务决算报告》详见 2016年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2015年度财务报表的议案》
《公司 2015年度审计报告》详见 2016年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
6、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》
公司经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认 2015年度母公司实现的净利润7,500.85万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 750.08万元后，加以前年度未分配利润16,799.65万元，母公司累计可供分配的利润为23,550.42万元。
公司拟定2015年度利润分配预案如下：以公司2015年12月31日的总股本17,575.90万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），
共计派发现金股利878.795万元（含税）。
公司2015年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
《公司 2015年度内部控制自我评价报告》详见 2016年 3月 18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
8、审议通过《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2016年 3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
9、审议通过《关于 2016年度公司董事和高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营管理层提升公司业绩，以便更好地维护公司股东利益，依据公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》，2016年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划情况如下：
（1）独立董事津贴按照公司《独立董事津贴管理办法》发放；
（2）未参与公司经营的董事，2016年不在公司领取薪酬；担任公司具体管理职务的董事、高级管理人员的薪酬将按照《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》执行。
表决结果：同意叁票；回避肆票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的议
案》
为满足公司及子公司日常经营的资金需求，公司拟向商业银行申请不超过人民币4.50亿元的一年期综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。并提请股东大会授权董事会在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文件，以及申请银行贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司签署与此相关的合同
及文件。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向宁波银行股份有限公司北京亚运村支行申请综合授信额度人民币8000.00万元，授信期限一年。综合授信额度不等于公司（含子公司）的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。
公司视经营需要在上述额度内进行融资，公司董事会不再逐笔形成决议。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代
表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：同意柒票；反对零票；弃权零票。
12、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2016年4月7日召开2015年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
《关于召开2015年度股东大会的通知》详见2016年3月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会 2016年3月18日
甘肃电投能源发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
毛鹏茜
报告期内，本人作为公司第六届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行诚信勤勉义务、充分发挥独立董事的独立作用，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、出席董事会及列席股东大会情况
2018年度，公司共召开董事会7次，股东大会4次。本人按时出席董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和中小股东权益。本人认为，公司董事会和股东大会的召集、召开、表决程序均符合法定程序、合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及其他事项在认真审阅相关材料的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、向公司提出的建议和发表独立董事意见的情况
2018年度，本人按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，对公司董事会决策的重大事项进行了审议，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度，勤勉履行职责，并对所议事项表示明确的个人意见，关注审议事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。在关注审议事项决策的同时，结合本人专业知识及从业经验，就审议事项的执行等向公司提出了建议、意见。
对外担保情况的专项说明、2017年度利润分配预案、2017年度内部控制评价报告、2018年度日常关联交易预计、与关联财务公司签订《票据池业务合作协议》并涉及票据质押的关联交易、甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告、续聘 2018年度会计师事务所、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、甘肃电投集团财务有限公司风险持续评估报告、子公司受让股权涉及关联交易、评估相关事项以及法规规定涉及中小股东合法权益保护的事项发表了同意的独立意见。本人认为公司各项议案均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益。
三、专业委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会召集人，按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，认真履行委员会职责，充分行使自己的各项合法权利和履行各项义务，及时关注公司董事、高级管理人员的任职资格情况，重点关注补选第六届董事会非独立董事时董事的任职资格和审议程序。
本人作为董事会战略委员会委员，重点关注公司生产经营情况及董事会决议执行情况，关注国内电力行业政策、发展趋势及市场变化对公司的影响，关注公司受让关联方清洁能源发电业务股权事项，并在董事会会议上或以其他方式对公司长期发展战略提出建议，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益所做的工作
（一）重点关注公司经营管理、公司治理和内部控制情况。本人就公司生产经营情况与高级管理人员及其他董事进行了多次现场沟通，听取了管理层关于生产经营情况的汇报，对公司生产经营状况进行了充分了解。监督和核查涉及公司财务管理、关联交易等方面的重大事项，尤其是与财务公司的关联交易事项，并就相关事项在董事会会议上充分发表独立意见，积极有效地履行独立董事的职责。
同时查阅了公司各项制度，翻阅了会议决议、会议记录等资料，了解内控制度的执行、修订及执行情况。在董事会会议上认真审议并发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。注重学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉
及到保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以更好地履行独立董事职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作和投资者沟通工作。2018年度，本人从认真维护全体股东尤其是中小股东利益的角度出发，及时关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。同时，高度重视与全体投资者的沟通工作，对互动易问题的回复、投资者电话的接听等沟通渠道保持日常关注，督促公司股东大会采用网络投票与现场投票相结合的方式召开，落实中证中小投资者服务中心提出的问题。
五、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人通过参加董事会现场会议、听取管理层关于生产经营情况的汇报、参加审计工作沟通会等现场工作方式，对公司今年的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行、董事会决议执行、信息披露等情况进行了调研，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况，充分与公司管理层以及公司其他董事、高级管理人员保持沟通，及时与公司其他董事、高管沟通公司的发展战略和投资方向。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司独立董事在 2018年度履行职责情况的汇报。2019年，本人将按照《公司章程》等有关法律、法规的规定和要求，客观、公正的履行独立董事诚信、勤勉的义务，充分发挥独立董事作用，促进公司持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：毛鹏茜2019年3月15日
证券代码：300458 证券简称：全志科技 公告编号：2016-0825-005珠海全志科技股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议于2016年8月23日在公司二楼会议室以现场方式召开，本次应出席监事3人，实际出席监事3人。公司第二届监事会第二十次会议通知已于2016年8月12日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体监事送达，会议由监事会主席蔡建宇先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经审议表决作出如下决议：
1.审议通过了《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2016年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审核，监事会认为报告期内公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，募集资金使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。
经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1.第二届监事会第二十次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海全志科技股份有限公司监事会
证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2014-074
唐山冀东水泥股份有限公司
关于收到退税事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）以及《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税[2009]163号）的有关规定，对销售的满足“采用旋窑法工艺生产的水泥（包括水泥熟料）或者外购水泥熟料采用研磨工艺生产的水泥，水泥生产原料中掺兑废渣比例不低于30%”条件的自产水泥（包括水泥熟料）实行增值税即征即退政策。
2014年9月25日至10月28日，本公司全资及控股子公司收到资源综合利用增值税退税7885.07万元。
截至2014年10月28日，本公司全资及控股子公司累计收到资源综合利用增值税退税15715.71万元。
本公司收到的上述资源综合利用增值税退税已全部计入2014年利润总额。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会
桑德环境资源股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
（郭新平）
本人作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，切实履行诚信义务，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，参与公司经营管理、财务管理、股权激励等方面的工作，努力维护全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在2013年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议的情况
2013年，公司共召开了10次董事会，本人出席会议的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期应参加董事会次数|现场方式出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|10|5|5|0|0|否|

2、出席股东大会的情况
2013年度，公司召开了3次股东大会，出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期应参加股东大会次数|现场方式出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|3|2|0|1|0|否|

2013年度，本人投入足够的时间和精力，专业、高效地履行职责，所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，对重大事项作出独立的判断和决策。2013年度，本人对议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。本年度内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、发表独立意见情况
2013年度任期内，作为公司独立董事，本人根据相关规定发表了 9次独立意见，具体
如下：
||||
|-|-|-|
|发表独立意见时间|发表独立意见事项|意见类型|
|2013年1月23日|关于公司调整股票期权激励计划首次授予及预留股票期权授予激励对象的独立意见|同意|
|2013年3月29日|1、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见2、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见3、关于公司续聘2013年度财务审计机构的独立董事意见4、关于公司股权收购暨关联交易的独立意见5、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见6、关于公司受托经营北京国中生物科技有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司暨关联交易事项的独立意见|同意|
|2013年4月27日|关于公司日常经营性关联交易的独立意见|同意|
|2013年5月18日|关于对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的核查意见|同意|
|2013年7月2日|关于公司董事会对《股票期权激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整的独立意见|同意|
|2013年8月29日|关于公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见|同意|
|2013年11月22日|关于聘请公司 2013 年度内部控制审计机构的独立意见|同意|
|2013年12月13日|关于公司拟为控股子公司向银行申请借款提供担保的独立意见|同意|
|2013年12月31日|关于对公司股票期权激励计划部分已授予股票期权进行注销的核查意见|同意|

三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人于2012年4月当选为第七届董事会审计委员会主任委员。2013年度，本人主持召开了公司审计委员会相关会议，认真审核了公司2012年度财务报告、2013年第一季度及第三季度财务会计报告、2013年半年度财务报告，审阅了公司2013年度财务报告及审计报告、2013年度内部控制自我评价报告、2013年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等报告，就公司2013年度财务报告审计工作时间安排、2013年度财务报告审计情况、年报审计等事项与年审注册会计师协商，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务
报告发表意见，并向董事会提交了会计师事务所从事2013年度公司审计工作的总结报告和
2013年度续聘会计师事务所的决议，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作
公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规章制度的规定，切实做好信息披露工作。2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、公平、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2013年度，凡需经公司董事会会议审议决策的重大事项，公司均做到了提前提供相关资料，并及时与本人沟通，帮助我了解具体情况。
3、在公司年报编制过程中履行职责
在公司2012年年度报告的编制和披露过程中，认真听取经营管理层对公司该年度经营和重大事项进展情况的汇报。在年报审计初期和后期，公司均安排独立董事与审计会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
4、自身学习情况
积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、2012年度内，工作开展中未发生以下情况
1、未有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、未有提议召开董事会情况发生；
3、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、公司对独立董事的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。
以上是本人2013年度履行职责情况的汇报。2014年度，本人将继续本着诚信与勤勉的
精神，关注和了解公司情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，提高公司决策水平和经营绩效，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：郭新平
二Ｏ一四年三月二十二日
盈利预测补偿协议
烟台冰轮股份有限公司
与
烟台冰轮集团有限公司
关于
烟台冰轮集团（香港）有限公司
盈利预测补偿协议
二零一四年十二月
盈利预测补偿协议
本协议由以下双方在烟台市签署：
甲方：烟台冰轮股份有限公司
住所：烟台市芝罘区冰轮路1号
法定代表人：李增群
乙方：烟台冰轮集团有限公司
住所：烟台市芝罘区冰轮路1号
法定代表人：于元波
本协议中，除非另有约定，相关词语的释义同甲、乙双签署的《附条件生效协议》所述相同。
鉴于：
1 本协议双方已于 2014年 12月 15日就本次交易事项签署了《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议》，约定甲方通过向乙方非公开发行股份的方式收购乙方持有的冰轮香港100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466号的办公楼及其对应的土地使用权（以下称“本次交易”）。
2 本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司以 2014年 7月 31日为基准日，采用资产基础法对冰轮香港全部股东权益进行评估，采用资产基础法或收益法对下属子公司或孙公司全部股东权益进行评估，并出具了京信评报字（2014）第261号《资产评估报告》。
3 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，上市公司向控股股东购买资产，资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核意
盈利预测补偿协议
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
双方经过友好协商，达成盈利预测及补偿协议如下，以资共同遵守：
一、盈利承诺数额及承诺期限
1、甲、乙双方确认，业绩承诺和补偿期间为2015年、2016年、2017年。
2、根据京信评报字(2014)第261号《资产评估报告》对标的公司相关子公司净利润的预测，双方协商确定标的公司于2015年、2016年及2017年合并报表范围内应实现的净利润数分别不低于6,458.27万元、8,291.09万元及10,096.29万元。
二、实际利润数额的确定及盈利补偿方式
1、实际利润数的确定
本次发行股份购买资产完成后，甲方将聘请具有证券业务资格的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
2、盈利补偿方式
在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则甲方有权要求乙方以现金的形式对甲方进行补偿。乙方应补偿的金额具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数确定；（2）补偿金额不超过标的股权的交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
甲乙双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后30日内确定乙方当年应当补偿的金额并完成现金补偿。
3、乙方现金不足补偿的情形
盈利预测补偿协议
如乙方未能在上述期限内完成现金补偿，则应就欠付的现金部分进行股份补偿，乙方应补偿股份的计算方式如下：
乙方当年应补偿股份=乙方当年欠付的现金补偿数额÷甲方本次发行股份单价（9.78元/股）
如甲方在承诺年度实施现金分红、送股、公积金转增股本的，则乙方应补偿股份数量相应调整，调整方式为：在计算乙方当年应补偿股份数量时，对甲方本次发行股份单价（9.78元/股）进行除息、除权处理。
甲乙双方在上述现金补偿期限届满之日起30日内计算出需补偿的股份数量并启动股份补偿程序，甲方以总价1元回购乙方应补偿的股份并予以注销。
如乙方完成以上股份补偿，则视为乙方已经履行了相应的现金补偿义务；如乙方因所持甲方股份不足而导致未能完成以上股份补偿，则不能免除乙方对欠付现金补偿的履行义务。
三、违约责任
本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。
四、法律适用与争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。
本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向甲方住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、协议的成立、生效和终止或解除
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
2、甲乙双方就本次发行股份购买资产事项签订的《附条件生效协议》生效后，本协议生效。
3、如《附条件生效协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或无效。
盈利预测补偿协议
六、不可抗力
1、不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门强制性法律和公共政策的变化。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应在不可抗力发生后两日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知交易对方，并在该不可抗力事件发生后五日内以当面递交、特快专递或传真向相对方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。收到适当证据的5日内，上市公司组织独立董事、中介机构、监管机构等部门的有关专业人士组成不少于5人的独立第三方，由其对不可抗力和影响程度进行认定，并形成专项报告提交上市公司董事会和股东大会审议。若上市董事会或股东大会未通过该专项报告的决议，则提交人民法院裁决。交易对方须按照股东大会通过的决议或者人民法院的裁决承担相应责任。
3、不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。
不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议关于协议终止的规定。
七、其他
1、若审批机关对于本协议项下事项存在补充或修正要求的，双方同意在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按照审批机关的要求对本协议进行修订。
2、本协议未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
3、本协议正本一式六份，以中文书写，双方各执一份，其余用于相关申报手续。
（以下无正文，下接签署页）
盈利预测补偿协议
（此页无正文，为《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议》之签署页）
甲方：烟台冰轮股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
乙方：烟台冰轮集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
日期： 年 月 日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-072云南旅游股份有限公司
关于公司董事减持间接持有公司股份计划的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
董事间接持股的基本情况：云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）董事杨建国先生为常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）的普通合伙人及执行事务合伙人，持有中驰投资85%的合伙份额。截至本公告披露日，中驰投资持有公司股份 2,288,234股，约占公司总股本的0.31%，杨建国通过中驰投资间接持有公司股份约1,944,999股，约占公司总股本的0.27%。前述股份均来源于 2014年公司以发行股份及支付现金方式收购江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）股权发行的股份及公司资本公积金转增股份。
减持计划的主要内容：因资金需求，中驰投资拟自本减持计划公告之日起 15个交易日后 6个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持不超过431,167股股份，即减持不超过公司当前总股本0.059%的股份，杨建国通过中驰投资间接减持的公司股份数量不超过 366,492股，即减持不超过其持有公司股份总数的18.84%，不超过其持有公司股份总数的25%。如公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。
公司于近日收到中驰投资出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将具体情况公告如下：
一、减持主体的基本情况
（一）股东的名称
常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
（二）股东持有公司股份的总数量、持股股份的具体来源
2014年 12月，公司向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强（以下简称“杨清等 17名自然人”）及中驰投资发行股份，收购其持有的江南园林股权。
2015年5月5日，公司召开2014年度股东大会，决议通过云南旅游2014年年度权益分派方案，云南旅游以公司总股本 365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。截至本公告披露日，中驰投资持有公司股份 2,288,234股，约占公司当前总股本的0.31%，杨建国通过中驰投资间接持有公司股份约1,944,999股，约占公司总股本的0.27%。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次减持计划的具体安排
1、减持的股份来源
本次拟减持的股份为中驰投资通过向公司转让其所持有的江南园林股权及公司资本公积金转增股份取得。
2、减持的股份数量
中驰投资拟减持不超过 431,167股股份，即减持不超过公司当前总股本的0.059%的股份，杨建国通过中驰投资间接减持的公司股份数量不超过 366,492股，即减持不超过公司当前总股本0.05%的股份。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，中驰投资采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
3、减持期间
自本减持计划公告之日起 15个交易日后 6个月内。
4、减持方式
中驰投资拟通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持。
5、价格区间
减持价格依据市场价格确定。
6、减持原因
股东资金需求。
7、关于减持的其他说明
减持计划实施期间如公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。
（二）股东的承诺及履行情况
1、承诺内容：中驰投资及杨清等 17名自然人就 2014年公司以发行股份及支付现金方式收购江南园林股权而取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：
本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、承诺履行情况：2014年度，江南园林经审计后实现的净利润为 6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为 5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过交易对方对80%股权业绩承诺数 416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数 520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。2015年度，江南园林经审计后实现的净利润为 7,581.62万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2015年累计实现经审计
后的净利润为 14,100.23万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的 104.45%，累计超过重组方业绩承诺数600.23万元，交易对方无需履行补偿义务。2016年度，江南园林经审计后实现的净利润为 11,283.88万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016年累计实现经审计后的净利润为 25,385.83万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的110.98%，累计超过重组方业绩承诺数2,510.83万元，交易对方无需履行补偿义务。
中驰投资及杨清等17名自然人所持公司股份已分别于2016年1月6日、2017年 1月 13日、2018年 1月 19日解除限售并上市流通。中驰投资及杨清等 17名自然人严格履行了其所作出的承诺，本次拟减持事项不违反相关承诺。
三、相关风险提示
（一）本次减持计划系公司股东根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，中驰投资将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施减持计划，减持价格等存在不确定性。
（二）中驰投资不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
（三）本次股东减持股份计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章制度的相关规定，减持计划实施期间公司将严格遵守上述法律法规及公司规章制度的要求，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会2018年7月 30日
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016-117号西安旅游股份有限公司
关于终止《合作开发框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年 6月 28日通过指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于西安旅游渭水园花彩小镇项目签署合作开发框架协议的公告》。由杭州赛石园林集团有限公司对公司全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司进行投资，并以投资后的渭水园公司为主体合作开发渭水园花彩小镇项目，结合全域旅游的服务配套元素，民宿、餐饮、购物、休闲，打造一站式旅游休闲目的地。
相关《合作框架协议》签订后，双方就合作事项进行多次协商，仍无法就本项目的实施达成具有可行性的协议。经双方友好协议，达成以下共识：双方不再继续就本项目进行合作。为达成合作双方所支付的相关费用由各自承担，除本协议约定外，双方对本项目的合作再无其他任何争议。
上述《合作开发框架协议》属于意向性协议，协议尚未实施履行，终止该协议对公司经营及财务状况无重大影响，也不会影响公司未来
的发展规划。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会二〇一六年十二月三十日
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-010深圳市金溢科技股份有限公司
2018年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告所载2018年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本报告期||上年同期||增减变动幅度|
|营业总收入|604,058,067.84||622,649,833.01||-2.99%||
|营业利润|15,743,663.97||100,251,266.67||-84.30%||
|利润总额|16,128,492.86||99,348,480.48||-83.77%||
|归属于上市公司股东的|21,649,381.60||89,417,850.55||-75.79%||
|净利润|||||||
|基本每股收益（元）|0.18||0.85||-78.82%||
||2.13%||11.60%||-9.47%||
|加权平均净资产收益率|||||||
|项目||本报告期末||本报告期初||增减变动幅度|
|总 资 产|1,382,423,570.08||1,379,681,672.73||0.20%||
|归属于上市公司股东的|1,008,949,548.77||1,022,640,167.17||-1.34%||
|所有者权益|||||||
|股 本|117,800,000.00||117,800,000.00||0.00%||
|归属于上市公司股东的|8.56||8.68||-1.34%||
|每股净资产（元）|||||||

注1：本报告期初数同法定披露的上年年末数，上年同期数为法定披露的上年同期数。
表内数据为公司合并报表数据。
二、经营业绩和财务状况情况说明
1、经营业绩说明
报告期内，公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的
净利润、基本每股收益和加权平均净资产收益率均呈不同程度的下降。主要原因
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-010如下：
（1）报告期内，ETC行业的原有业务增长放缓，市场竞争加剧，产品价格降幅较大，该等业务贡献的利润大幅下跌；公司各项新业务尚未对整体营收和利润带来显著贡献，而各项投入仍在持续。
（2）报告期内，公司品牌建设、人才引进、研发活动以及扩充办公场地的投入加大，对利润影响较大。
（3）报告期内，政府补助同比大幅减少，影响利润。
（4）因公司本期业绩下降和上期期中首次公开发行股票并上市导致股本及净资产增加，基本每股收益和加权平均净资产收益率均同比下降。
2、财务状况说明
（1）报告期末，公司总资产1,382,423,570.08元，较报告期期初增加0.20%，资产总额保持稳定。
（2）报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益1,008,949,548.77元，较报告期期初减少1.34%，主要原因是2018年分配股利所致。
（3）报告期末，归属于上市公司股东的每股净资产8.56元，较报告期期初减少1.34%，主要原因同（2）。
三、与前次业绩预计的差异说明
2018年10月22日公司披露《2018年第三季度报告》，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-88.82%至-66.45%，2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为1,000.00万元至3,000.00万元。
本次业绩快报披露的2018年度归属于上市公司股东的净利润为2,164.94万元，同比下降75.79%，符合前次披露的业绩预计。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告；
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会2019年2月25日
内部控制审计报告
天职业字[2016]7529号中联重科股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中联重科董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中联重科于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中国注册会计师：傅成钢
中国·北京
中国注册会计师：
周睿
二○一六年三月三十日
中国注册会计师：
李海
第五届监事会第十九次会议决议公告证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2017-037三变科技股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议通知于2017年10月19日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2017年10月25日以通讯方式召开。会议应出席监事5名，实际出席5名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%；0票反对；0票弃权。
经审核，我们认为：董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《2017年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2017年第三季度报告全文刊登于2017年10月27日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），正文详见2017年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
三变科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
三变科技股份有限公司监事会
2017年10月27日
证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2017-036西安宝德自动化股份有限公司
关于交易处于筹划阶段的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为了实现新的战略目标，整合资源，积极推进公司产业结构优化，提高公司的持续发展能力，于近日筹划资产出售事项，现将相关情况介绍如下：
一、交易概述
公司拟向重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）或财信集团指定的第三方转让所持有的陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）60%股权及相关资产。
二、交易对方的基本情况
1、名称：重庆财信企业集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：重庆市江北区江北城西大街3号14-1、15-1、16-1
4、法定代表人：卢生举
5、注册资本：71600万人民币
6、统一社会信用代码：91500000202818791J
7、主营业务：利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。
8、主要股东：自然人卢生举持有财信集团74.36%的股权，重庆桓宜投资有限责任公司持有财信集团25.64%的股权。自然人卢生举为财信集团的法定代表人兼董事长，也是财信国
兴地产发展股份有限公司（000838，深圳）的实际控制人。截止 2017年3月31日，持有财信发展5%以上股份的股东为重庆财信房地产开发有限公司（持股59.65%），重庆财信房地产开发有限公司为财信集团的全资子公司。
9、财信集团与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、本次交易对公司的影响
本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成法定程序、交易未正式实施前，不会对公司正常生产经营和业绩产生重大影响。
四、风险提示
1、上述方案尚在筹划过程中，尚需组织包括中介机构在内的相关各方对方案进一步论证（包括但不限于对标的公司进行尽职调查、审计等），存在一定不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、此次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、财信集团与公司不存在关联关系，此次交易不构成关联交易。
五、其他说明
公司及有关各方将继续推进本次交易所涉及的各项工作，并就尽职调查情况对本次交易做出论证，进一步洽谈交易细节。
公司将根据相关法律法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关公告。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
2017年7月2日
博彦科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第一次临时会议相关事项
的独立意见
作为博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下称“《规范运作指引》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》等相关规定，就公司第三届董事会第一次临时会议的相关事项发表独立意见如下：
一、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》的独立意见
1、公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，程序合法、有效；
2、经审查公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的简历及相关资料，我们认为：上述人员符合公司高级管理人员的任职资格，其具备《公司法》、《规范运作指引》等相关法律法规的任职资格要求，其教育背景、工作能力能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有未发现有《公司法》、《规范运作指引》等相关规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未受到中国证监会和深圳证券交易所的任何惩罚和惩戒，亦不存在作为失信被执行人的情形；
3、基于独立判断，我们同意公司聘任马强先生担任公司总经理，同意聘任张荣军先生、韩超先生、韩洁女士、杜春艳女士、张杨先生担任公司副总经理，同意聘任韩超先生担任公司董事会秘书，同意聘任 CUIYAN女士担任公司财务总监。
（此后无正文，为签字页。）
（博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次临时会议相关事项的独立意见签字页）
谢德仁 甘培忠 刘瑞
银泰资源股份有限公司独立董事
对相关事项出具的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第八次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于聘请公司 2018年度审计机构的独立意见
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作要求，能够独立对公司的财务状况、经营成果和现金流量进行审计，并发表审计意见。
2、本次会计师事务所聘请程序符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。
3、同意将该议案提交公司董事会及2018年第三次临时股东大会审议。
二、关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的独立意见
公司及控股子公司利用自有闲置资金通过银行或证券公司购买固定收益类或较低风险型理财产品，进行国债逆回购和货币型基金投资符合相关法规、规则的规定，审批程序合法。公司将依照《委托理财管理办法》、《投资管理制度》的规定，加强风险管控，有效防范投资风险，保障公司资金安全。上述投资有利于提高资金使用效率，增加现金资产收益，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。
三、关于公司及控股子公司开展衍生品投资业务的独立意见
2、公司已建立较为完善的《衍生品投资业务管理制度》和《套期保值业务管理制度》，形成了较为完整的风险管理体系；
3、该衍生品投资业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
独立董事：张志风、邓延昌、王亚平二〇一八年十一月十三日
证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015001
债券代码：112208 债券简称：14华邦 01
华邦颖泰股份有限公司
关于公司向特定对象发行股份购买资产事项获得中
国证监会正式批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
近日，华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2014〕1443号”《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》文件，现将批复主要内容公告如下：
你公司报送的《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告
书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）等有关规定，你公司发行股份购买资产方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：
一、核准你公司向肖建东发行31,355,195股股份、向董晓明发行31,355,195股股份、向张曦赜发行 10,451,696股股份、向闫志刚发行 3,483,971股股份、向姚晓勇发行1,087,178股股份购买相关资产。
二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大
问题，应当及时报告我会。
公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产事项，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
2015年1月5日
深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，公司以全部资产及负债（作为置出资产）与神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）全体股东所持神州长城100%的股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换；置入资产超过置出资产之间的差额部分由公司向神州长城全体股东发行股份进行购买；公司向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）定向发行股份募集配套资金。
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组》的要求，公司董事会对于公司拟进行的上述重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.2014年6月9日，公司刊登关于重大事项停牌公告：公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2014年6月9日上午开市起停牌。
2. 2014年 6月 16日，公司刊登关于重大资产重组停牌公告：公司初步确认筹划事项为重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年6月16日上午开市起继续停牌。
3. 2014年 6月 19日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》。
别于2014年7月11日和2014年8月15日刊登关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告，公司承诺最晚将在2014年9月15日前按照《公开发行的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案及相关信息，且公司股票最晚将于2014年 9月 15日恢复交易。
5.公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
6.停牌期间，公司按照相关规定及时履行信息披露义务，并每五个交易日日公司发布了重大资产重组进展公告。
7.公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司证券停牌后，按照深圳证券交易所的要求，公司完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。
8.2014年10月13日，公司与神州长城全体股东以及华联发展集团有限公司签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
9. 2014年 10月 13日，公司与陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划”）签署附生效条件的《股份认购协议》。
10.2014年10月13日，公司与神州长城控股股东和实际控制人陈略以及股东何飞燕签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
11.2014年10月13日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》。
12.2014年10月13日，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
13.公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交本公司董事会审议。
14.2014年10月13日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，其中关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案。
独立董事对本次重大资产重组有关事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产重组内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向有关部门提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签字页。）
深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会二〇一四年十月十三日