海通证券股份有限公司
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2013年度持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：新文化|
|保荐代表人姓名：许灿|联系电话：021-23219543|
|保荐代表人姓名：汪烽|联系电话：021-23219687|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次，1-12月|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|6|
|（3）列席公司监事会次数|1|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1. 公司尚未制定《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，对董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的责任追究机制尚不明确。建议公司尽快制定该制度并履行相关法律程序。整改情况：已制定相关制度。2. 根据公司《信息披露管理制度》，公司信息披露工作过程中，相关公告文件披露前由董事会秘书做最终审核，但公司未留下相关书面审核文件。建议公司强化信息披露工作流程，完善书面形式的文件审批流转程序。整改情况：已制定并加强相关制度的执行力度。3. 内审部未能有效执行对子公司进行审计回访，并将相关信息反馈至各被审计子公司。建议公司内审部加强上述内部审计管理制度。整改情况：已加强内部审计管理制度。4.公司定期报告均在规定时间内|

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||在规定的网站和报刊上披露，但公司未留存披露了定期报告的相关报刊。建议公司加强信息披露文件的管理。整改情况：已加强上述文件管理。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1次|
|（2）报告事项的主要内容|培训报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2013年12 月19日|
|（3）培训的主要内容|进一步加强公司董事、监事及其他高管人员对重大资产重组相关法规的了解，及时更新知识体系，重点学习了《上市公司重大资产重组管理办法》，重点学习了深圳证券交易所关于并购重组审核分道制的相关要求，并在此基础上要求公司进一步加强公司信息披露工作。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|1. 公司尚未制定《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，对董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的责任追究机制尚不明确。2. 根据公司《信息披露管理制度》，公司信息披露工作过程中，相关公告文件披露前由董事会秘书做最终审核，但公司未留下相关书面审核文件。整改情况：已制定并加强相关制度的执行力度。3. 内审部未能有效执行对子公司进行审计回访，并将相关信息反馈至各被审计子公司。|督促公司完善并加强执行上述制度。|
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|不适用||
|7.对外担保|不适用||
|8.收购、出售资产|不适用||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、|不适用||

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|套期保值等）|||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构配合保荐工作||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司定期报告均在规定时间内在规定的网站和报刊上披露，但公司未留存披露了定期报告的相关报刊。|督促公司加强相关文件的管理。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司股东上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司分别承诺：“自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的新文化股份，亦不由新文化回购该部分股份。”|是|不适用|
|2、公司实际控制人杨震华承诺：“自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份，亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份。”|是|不适用|
|3、公司其他股东承诺：“自新文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的新文化股份，亦不由新文化回购该部分股份。”|是|不适用|
|4、本次发行前直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员杨震华、|是|不适用|

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|徐秋慧、盛文蕾、孙毅、张建芬、余厉、肖乐、张慧玲还分别承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的新文化股份；在新文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的新文化股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的新文化股份。|||
|5、为避免未来可能的同业竞争，公司股东上海渠丰国际贸易有限公司、丰禾朴实投资管理（北京）有限公司、实际控制人杨震华分别于2011年5月26 日出具了《避免同业竞争承诺书》，其承诺如下：“1、截至承诺书出具日，除投资新文化以外，承诺人均未投资于任何其他企业，未经营也没有为他人经营与新文化相同或类似的业务，承诺人与新文化不存在同业竞争。2、承诺人自身不会并保证将促使未来可能投资的除新文化以外的其他控股子企业（以下简称“其他子企业”）不开展与新文化相同或类似的业务，今后不会新设或收购从事与新文化有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新文化业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他|是|不适用|

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|任何活动，以避免对新文化的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、承诺人将不利用对新文化的控股/控制关系进行损害新文化及新文化其他股东利益的经营活动。4、如新文化进一步拓展其产品、服务和业务范围，承诺人承诺自身、并保证将促使其他子企业不与新文化拓展后的产品、服务或业务相竞争；可能与新文化拓展后的产品、服务或业务产生竞争的，承诺人承诺自身、并保证将促使其他子企业将按以下方式退出与新文化的竞争：（1）停止生产、提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到新文化中经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护新文化权益有利的方式。5、在上述第 4 项情形出现时，无论是由承诺人或其他子企业自身研究开发的、或从他方引进或与他人合作开发的与新文化生产、经营有关的新技术、新产品，新文化有优先受让、生产的权利。6、在上述第 4 项情形出现时，承诺人或其他子企业如拟出售与新文化生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，新文化均有优先购买的权利；承诺人保证承诺人自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予新文化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。7、若发生承诺书第 5、6 项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售|

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|或转让的资产或业务的情况以书面形式通知新文化，并尽快提供新文化合理要求的资料，新文化可在接到承诺人通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。8、承诺人确认承诺书旨在保障新文化全体股东之权益而作出。9、承诺人确认承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。10、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给新文化或新文化除承诺人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。11、承诺书自承诺人签署之日起生效，承诺书所载上述各项承诺在承诺人作为新文化控股股东和/或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司2013年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
许灿 汪烽
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日