证券代码：600061 证券简称：国投资本国投资本股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于国投资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的假设、分析及描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析及描述进行投资决策。如投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）相关要求，对本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对即期回报的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的主要假设和前提
1、假设 2019年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况不发生重大不利变化。
2、假设本次可转债发行募集资金总额为 80亿元，同时假设本次发行方案于 2019年末实施完毕，且所有可转债持有人于 2020年二季度末完成转股或 2020年末全部未转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、公司 2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 167,945.94万元。假设公司 2019年及 2020年净利润较上年分别增长10%、持平和下降10%（不另行考虑本次可转债利息对净利润的影响）。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假设 2019年度分红比例、实施月份与 2018年度保持一致。
5、假设本次可转债的转股价格为 13.38元/股。（该价格为公司 A股股票于2019年 10月 11日前二十个交易日交易均价与2019年 10月 11日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
7、假设本次可转债在发行完成后全部以负债科目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/||
||||2020年12月31日||
||||2020年末全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|情形一：2019年及2020年净利润较上年增长10%|||||
|期末总股本（万股）|422,712.97|422,712.97|422,712.97|482,503.71|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|167,945.94|184,740.53|203,214.58|203,214.58|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|164,427.21|180,869.94|198,956.93|198,956.93|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.44|0.48|0.45|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.39|0.43|0.47|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.44|0.42|0.42|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.39|0.43|0.41|0.41|
|加权平均净资产收益率|4.62%|4.98%|5.23%|4.74%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|4.53%|4.87%|5.12%|4.64%|
|情形二：2019年及2020年净利润较上年持平|||||
|期末总股本（万股）|422,712.97|422,712.97|422,712.97|482,503.71|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|167,945.94|167,945.94|167,945.94|167,945.94|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|164,427.21|164,427.21|164,427.21|164,427.21|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.40|0.40|0.37|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.39|0.39|0.39|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.40|0.35|0.35|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.39|0.39|0.34|0.34|
|加权平均净资产收益率|4.62%|4.53%|4.38%|3.96%|

加权平均净资产收益率（扣除
4.53% 4.44% 4.28% 3.88%非经常性损益）
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|-|-|-|-|-|
|情形三：2019年及2020年净利润较上年下降10%|||||
|期末总股本（万股）|422,712.97|422,712.97|422,712.97|482,503.71|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|167,945.94|151,151.34|136,036.21|136,036.21|
|归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元）|164,427.21|147,984.49|133,186.04|133,186.04|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.36|0.32|0.29|
|基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.39|0.35|0.32|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.40|0.36|0.28|0.28|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）|0.39|0.35|0.28|0.28|
|加权平均净资产收益率|4.62%|4.09%|3.58%|3.24%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|4.53%|4.00%|3.51%|3.17%|

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次可转债发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表本公司对 2019年度以及 2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示本次可转债发行完成后、全部转股前，本公司所有发行在外的潜在稀释性普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，
本公司本次可转债发行完成后每股收益及扣除非经常性损益后每股
收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率通常较低，正常情况下本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成本公司总体收益的减少；极端情况下，如果本公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对本公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目需要一定的经营周期，项目产生效益需要一定时间，经营期间股东回报主要仍通过现有业务实现，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能会产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性分析
2014年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2019年 2月，习近平在中共中央政治局第十三次集体学习中指出，“金融活，经济活；金融稳，经济稳。经济兴，金融兴；经济强，金融强。”、“我国金融业的市场结构、经营理念、创新能力、服务水平还不适应经济高质量发展的要求，诸多矛盾和问题仍然突出。我们要抓住完善金融服务、防范金融风险这个重点，推动金融业高质量发展。”
力和资本实力等综合竞争力转型。
公司顺应国家政策和资本市场改革方向，利用本次发行可转债对安信证券增资，以扩大其资本金实力、不断提高和完善其资本市场服务能力和综合竞争力。
2、本次发行可转债是实施安信证券发展战略目标的必要措施
安信证券于 2017年制订了《安信证券 2018-2025年发展战略规划》，提出通过三轮驱动和六大平台建设分三步走实现整体进入证券行业前十的目标，并提出成为“中大型企业全能投行、中端富裕客户O2O财富管理、中大型机构客户服务”为特色的一流券商的长期愿景。
根据 Wind统计，截至 2018年 12月 31日，安信证券总资产和净资产行业排名分列第 16位和第 17位，营业收入和净利润行业排名分列第 14位和第 13位，各项指标与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。截至 2018年 12月 31日，在不考虑其它券商进行资本补充的前提下，安信证券净资产规模较排名第十位的证券公司差距超过 200亿元。从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力表现出高度相关性，适度的资本补充将有利于安信证券获得业务发展先机。本次发行可转债将有助于提升安信证券净资本规模和营运资金实力，积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，为尽早实现发展战略目标奠定基础，是实施安信证券发展战略目标的必要措施。
3、本次发行可转债有助于提升安信证券的行业竞争地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，在以净资本和流动性为核心的监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押
式回购、自营业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关，因此净资本的实力在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。
根据 Wind统计，截至 2018年 12月 31日，安信证券净资产和净资本为 309.82亿元和 324.38亿元，净资产及净资本排名分别在行业第 17位及第 13位，与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。在以净资本和流动性为核心的监管体系下，为有效改善业务结构，扩大业务规模，提升行业竞争力，有必要对安信证券增加资本金投入。
4、本次发行可转债有助于扩大安信证券业务规模，优化盈利模式和收入结构
受近年来市场走势低迷等因素影响，安信证券经纪业务传统通道业务收入占比有所下降，融资融券、自营投资等业务收入占比稳中有升，收入结构持续优化。在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务已经成为新的可靠利润增长点。随着安信证券各项业务的进一步发展，对营运资金的需求进一步提高，但受到净资本规模较小的影响，安信证券业务规模的拓展空间受到制约，亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步优化盈利模式和收入结构。
5、本次发行可转债有助于安信证券降低流动性风险，提高风险抵御能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。能否有效防范和
化解风险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接关联。
证券监管部门建立了以净资本和流动性为核心的风险控制体系，其实质是根据证券公司的资本实力决定其业务开展的最大规模。公司全资子公司安信证券已建立了以净资本和流动性为核心的风险监控体系。随着业务规模的快速增长，只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
（二）本次发行的可行性分析
1、本次公开发行可转债符合国家产业政策导向
2012年，中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思路，推出 11项支持行业创新发展的举措，并细化为 36项落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，增强资本实力。
2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16条意见。
2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年 6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，对证券公司资本实力、流动性风险管理提出了较高的要求。
近年来，随着安信证券各项业务的进一步发展，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次公开发行可转债有利于增强安信证券资本实力和提升风险承受能力，符合国家产业政策导向。
2、本次公开发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，符合有关法律法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对子公司安信证券增资。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后安信证券的资本实力将明显提升，有利于公司进一步做大做强证券业务，提升公司的核心竞争力，提升市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司全资子公司安信证券系国内大型综合类证券公司，熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上游，具有较强的市场竞争力。
在人员和技术储备方面，公司全资子公司安信证券在各证券业务条线，尤其在投行条线、研究业务条线、自营条线等人才储备充足；
安信证券相关技术实力良好，相关技术部门已与业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客户潜在需求，为客户提供个性化服务，有力推动安信证券业务发展。
在市场方面，安信证券在经纪业务、资产管理业务等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名度，安信证券在巩固既有优势基础上将继续积极开拓其他领域，进一步巩固公司的竞争优势。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）本公司现有业务板块运营状况
公司是综合经营证券、信托、期货、基金、资管、保险等多项金
融业务的央企上市金融控股公司，通过全资子公司安信证券及其子公司安信国际、安信乾宏、国投安信期货向各类客户提供证券经纪、自营业务、资产管理、投资银行、财务顾问、融资融券、期货经纪、私募投资基金等全方位、多元化的金融产品和服务；通过国投泰康信托向个人高净值客户、机构客户、同业客户等提供资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托和其他财产或财产权信托等信托业务；通过国投瑞银基金开展公募基金产品研发、募集、销售、投资等公募基金业务，并下设国投瑞银资本、国投瑞银香港两家全资子公司，持有QDII、RQFII、QFII、QDIE等业务资格。
截至 2018年末，公司总资产 1,554.60亿元，同比增长9.17%， 2018年度，公司实现收入 105.14亿元，同比增长1.74%。截至 2019年 6月末，公司总资产 1,827.78亿元，同比增加12.88%，2019年上半年，公司实现收入 55.97亿元，同比增长14.02%，实现归母净利润 16.86亿元，同比增长103.03%。
（二）本公司现有业务板块面临的主要风险
1、公司运营风险
公司全资子公司安信证券主营业务为证券业务，控股子公司国投泰康信托主营业务为信托业务，控股子公司国投瑞银基金主营业务为基金业务。考虑到金融企业业务经营的行业特点，金融企业的业务开展和盈利能力受市场环境的影响较大。同时，金融企业内部经营效率、人才储备等内部管理因素亦会对证券公司的经营效率产生较大影响。
若未来资本市场出现大幅下滑，或子公司内部管理出现重大不利变动，
主要子公司的经营将受到不利影响，进而影响公司盈利能力。
2、金融行业竞争风险
目前我国金融行业市场竞争激烈，行业内公司数量较多，同质化竞争现象明显，行业创新能力有待提升。公司全资子公司安信证券借助本次发行可以实现资本实力的迅速提升，盈利能力有望进一步加强。
但如安信证券不能持续提高公司创新能力和营运能力，在日趋激烈的市场竞争中，安信证券未来的业务经营和盈利能力可能无法达到预期。
3、合规风险
证券行业、信托行业、基金行业系我国金融业的重要组成部分，属于监管部门高度重视的行业。证券公司、信托公司、基金公司的经营既要遵守法律法规，又要满足监管部门的不断变化的监管政策要求。
安信证券等主要子公司已根据《证券公司监督管理条例》等法规建立起一套合规管理体系。如未来安信证券、国投泰康信托、国投瑞银基金的合规管理制度设计不合理，或员工违背合规管理要求受到各种行政处罚，安信证券、国投泰康信托、国投瑞银基金可能受到监管部门采取监管措施或行政处罚，可能对公司经营造成不利影响。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
首先，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。其次，公司将
加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
此外，公司还将致力于进一步巩固和提升安信证券、国投泰康信托、国投瑞银基金等子公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《募集资金使用管理办法》（2014年修订），对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
3、强化风险管理，实现公司稳健发展
公司将进一步全面梳理风险管理体系，不断提升对流动性风险、信用风险、市场风险等风险的应对能力，强化风险管理能力和重点领域的风险管控能力，保障公司各项业务稳健发展。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次可转债摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、如本承诺出具后至本次公开发行可转换公司债券完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
任。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东为维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行分别作出如下承诺：
公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投公司”）承诺：国投公司不越权干预国投资本经营管理活动，不侵占国投资本利益；国投公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，国投公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
国投资本股份有限公司
董事会