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|上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子股份 有限公司股权赠与舜元实业发展股 份有限公司项目评估 说明中企华评报字(2014)第 1018 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年五月五日
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股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估说明
目录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ...................................................... 1第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ....................................... 2第三部分资产评估说明................................................................................. 3第一章评估对象与评估范围说明 ................................................................. 4一、 评估对象与评估范围........................................................................ 4二、 企业申报的实物资产情况................................................................ 4三、 企业申报的无形资产情况................................................................ 5四、 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产.................................... 9第二章资产核实情况总体说明 ................................................................... 10一、 资产核实人员组织、实施时间和过程.......................................... 10二、 影响资产核实的事项...................................................................... 11三、 核实结论.......................................................................................... 11第三章收益法评估技术说明 ....................................................................... 12一、 宏观经济因素分析.......................................................................... 12二、 行业现状与发展前景分析.............................................................. 16三、 被评估企业的业务分析.................................................................. 33四、 被评估企业的财务分析.................................................................. 46五、 收益预测的假设条件...................................................................... 52六、 评估计算及分析过程...................................................................... 53第四章市场法评估技术说明 ....................................................................... 69一、 市场法具体方法的选择.................................................................. 69二、 可比对象的选择.............................................................................. 69三、 价值比率的选择.............................................................................. 70四、 评估方法的运用过程...................................................................... 71第五章评估结论及分析............................................................................... 92一、 评估结论.......................................................................................... 92评估说明附件 .............................................................................................. 94
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附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明.................................... 94附件二、长期股权投资‐‐盈方微电子（香港）有限公司评估说明 ......... 94
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第一部分关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
本部分内容由委托方和被评估单位编写、单位负责人签字、加盖单位公章并签署日期，内容见附件一：企业关于进行资产评估有关事项的说明。
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第三部分资产评估说明
本部分内容由签字注册资产评估师编写。
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第一章评估对象与评估范围说明
一、评估对象与评估范围
(一)委托评估对象与评估范围
评估对象是上海盈方微电子股份有限公司的股东全部权益。
评估范围是上海盈方微电子股份有限公司的全部资产及负债。
(二)委托评估的资产类型与账面金额
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出和递延所得税资产等，总资产账面价值为12,345.19万元；负债为流动负债，总负债账面价值为4,894.15万元。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
(三)委托评估的资产权属状况
评估对象涉及的上海盈方微电子股份有限公司的资产及负债权属清晰，为上海盈方微电子股份有限公司合法拥有。
二、企业申报的实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产为存货和电子设备。实物资产的类型及特点如下：
(一)存货
本次评估的存货主要包括原材料、委托加工物资和产成品，原材料主要包括芯片、电阻、电容以及备品备件等；委托加工物资主要为委托加工的 IMAPX9-A开发板和 IMAPX8 PCBA板等。产成品主要包括各类芯片、主机以及平板电脑等。存货存放在企业库房，无毁损，可正常销售。
(二)电子设备
纳入评估范围的电子设备 249项、主要包括电脑、示波器、开发
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板和仿真器等，分布于上海盈方微电子股份有限公司、香港子公司和深圳分公司，评估基准日均可正常使用。
三、企业申报的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：外购软件、专有技术、专利技术、软件著作权、集成电路布图和开发支出等。无形资产的类型及特点如下：
(一)外购软件
企业申报的纳入评估范围的外购软件包括 Synopsys软件、移动智能终端系统软件、3G网卡万能驱动软件和 PADS 9.3 LS Suite英文网络版，账面价值 1,213,561.23元，评估基准日均正常使用。
(二)专有技术
企业申报的纳入评估范围的专有技术共 3项，为企业所拥有的移动处理器芯片核心技术，账面价值 59,569,230.42元，专有技术的基本状况如下：
金额单位：人民币元
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|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|备注|
|1|IMAPX2芯片|2010/6/1|24,078,291.23|6,822,182.59||
|2|IMAPX8芯片|2012/8/1|44,876,656.70|32,161,603.97||
|3|IMAPX15芯片|2013/1/1|25,731,804.78|20,585,443.86||
|合计|||94,686,752.71|59,569,230.42||

(三)专利技术
企业申报的纳入评估范围的专利技术均为发明专利，发明专利共 9项，专利权人均为上海盈方微电子股份有限公司，其中已授权专利 1项，已实质审查专利 6项，已公开专利 2项，专利技术的基本状况如下：
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|序号|专利名称|专利申请号或者专利号|申请日|授权公告日|法律状态|
|1|一种入侵检测的多线程负载均衡方法|ZL200410005921.3|2011/9/19|2006/10/25|授权|
|2|一种片上系统的性能分析器|201010206760.X|2010/6/22||实质审查|
|3|一种高效的图像降噪算法及硬件实现装置|201010206813.8|2010/6/22||实质审查|
|4|一种动态可配置的指令访问加速器|201010206659.4|2010/6/22||实质审查|
|5|一种提高插值效率的LCD图像缩放实现方法|201010206823.1|2010/6/22||实质审查|
|6|一种使用OSD加速实现硬件鼠标的方法|201110179662.6|2011/6/28||实质审查|
|7|一种多媒体数据源读取模型的架构方法|201110179673.4|2011/6/28||实质审查|

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|序号|专利名称|专利申请号或者专利号|申请日|授权公告日|法律状态|
|8|一种片上系统NANDFlash程序引导方法与装置|201310351510.9|2013/8/12||公开|
|9|Fast approximated SIFT算法中特征点检测方法及装置|201310351358.4|2013/8/12||公开|

(四)软件著作权
企业申报的纳入评估范围的软件著作权共 4项，著作权人均为上海盈方微电子股份有限公司，各项软件著作权均已登记，软件著作权的基本状况如下：
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|序号|软件全称|登记号|登记证书号|首次发表日期|登记日期|登记状态|
|1|盈方微多媒体终端桌面UI软件|2011SR034959|软著登字第0298633号|2010/10/8|2011/6/4|登记|
|2|盈方微基于IMAPX2系列的嵌入式软件|2011SR038074|软著登字第0301748号|2011/3/2|2011/6/16|登记|
|3|盈方微基于IMAPX8系列的嵌入式软件|2012SR128693|软著登字第0496729号|2012/5/15|2012/12/20|登记|
|4|盈方微基于IMAPX15系列的嵌入式软件|2013SR033140|软著登字第0538902号|2012/11/15|2012/4/11|登记|

(五)集成电路布图
企业申报的纳入评估范围的集成电路布图共 3项，权利人均为上海盈方微电子股份有限公司，均已登记，集成电路布图的基本状况如下：
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|序号|布图设计名称|登记号|登记证书号|申请日|投入商业利用日|颁证日|登记状态|
|1|IMAPX200|BS.10500655.6|第3815号|2010/9/20|2010/5/18|2010/12/7|登记|
|2|IMAPX8芯片|BS.12501132.6|第6629号|2012/8/31|2012/8/10|2012/10/12|登记|
|3|IMAPX15芯片|BS.13500487.X|第7694号|2013/5/16|2013/1/15|2013/7/1|登记|

(六)开发支出
企业申报的纳入评估范围的开发支出共 1项，主要为研制下一代芯片 IMAPx9芯片而发生的研发支出，账面价值 19,375,529.90元。
(七)注册商标
企业申报的纳入评估范围的注册商标共 24项，其中在中国大陆申请的注册商标共 14项，在香港申请的注册商标共 4项，在欧盟申请的注册商标共 3项，在美国申请的注册商标共 3项，申请人均为上海盈方微电子股份有限公司，注册商标基本情况如下：
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|序号|注册号/申请号|类号|商标|商标图案|所在地|取得日期|终止日期|备注|

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|序号|注册号/申请号|类号|商标|商标图案|所在地|取得日期|终止日期|备注|
|1|7695265|9|InfoTM||中国|2011/3/7|2021/3/6||
|2|7695267|9|InfoTMIC||中国|2011/3/7|2021/3/6||
|3|7695268|9|SiUMPC||中国|2011/3/7|2021/3/6||
|4|7695271|9|图形||中国|2011/4/21|2021/4/21||
|5|7695277|9|盈方微||中国|2011/3/7|2021/3/6||
|6|7695283|42|盈方微||中国|2011/1/7|2021/1/6||
|7|8104030|9|IMMAP||中国|2011/6/7|2021/6/6||
|8|8104035|9|IMOB||中国|2011/6/7|2021/6/6||
|9|8104039|9|OMAC||中国|2011/6/7|2021/6/6||
|10|8104042|9|OMID||中国|2011/3/21|2021/3/20||

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|序号|注册号/申请号|类号|商标|商标图案|所在地|取得日期|终止日期|备注|
|11|8104043|9|OMOB||中国|2011/3/21|2021/3/20||
|12|8199424|9|IMAPX||中国|2011/6/14|2021/6/13||
|13|9027445|9|INFOTMIC||中国|2012/1/14|2022/1/13||
|14|9250249|42|INFODROID||中国|2012/3/28|2022/3/27||
|15|301592668|9|IMAPX||香港|2010/4/20|2020/4/19||
|16|301592659|9|InfoTMIC||香港|2010/4/20|2020/4/19||
|17|302348253|9, 35|infoTM||香港|2013/4/25|2023/4/24||
|18|301592659|35|InfoTMIC||香港|2013/4/25|2023/4/24||
|19|No 009057647|9, 42|InfoTMIC||欧盟|2010/12/16|2020/12/15||
|20|No 009057639|9, 42|IMAPX||欧盟|2011/1/27|2021/1/26||

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|序号|注册号/申请号|类号|商标|商标图案|所在地|取得日期|终止日期|备注|
|21|No 011124534|9, 35,42|infoTM||欧盟|2013/1/2|2023/1/1||
|22|No.4,122,333|9|IMAPX||美国|2012/4/3|2022/4/2||
|23|No.4,320,702|9|infoTM||美国|2013/4/16|2023/4/15||
|24|No.4,320,700|9, 35|InfoTMIC||美国|2013/4/16|2023/4/15||

四、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
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第二章资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况等特点，评估项目团队按照专业划分为流动资产、固定资产、无形资产等评估小组，并制定了详细的现场清查核实计划。2014年 1月 16日至 2014年 1月 25日，评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实。
1.指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
2.初步审查和完善被评估单位提交的资产评估申报明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类资产评估申报明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估申报明细表有无漏项等，同时反馈给被评估单位对资产评估申报明细表进行完善。
3.现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
4.补充、修改和完善资产评估申报明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善资产评估申报明细表，以做到：账、表、实相
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符。
5.查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的设备类资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
二、影响资产核实的事项
资产清查过程中，评估人员未发现可能影响评估工作的重大事项。
三、核实结论
经过清查核实，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。
纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。
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第三章收益法评估技术说明
一、宏观经济因素分析
经国家统计局初步核算，2013年，全年国内生产总值 568845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%。分季度看，一季度同比增长7.7%，二季度增长7.5%，三季度增长7.8%，四季度增长7.7%。分产业看，第一产业增加值 56957亿元，增长4.0%；第二产业增加值 249684亿元，增长7.8%；第三产业增加值 262204亿元，增长8.3%。
从环比看，四季度国内生产总值增长1.8%。全年万元国内生产总值能耗比上年下降3.7%。
数据来源：国家统计局 2013年，全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长9.7%。分季度看，一季度同比增长9.5%，二季度增长9.1%，三季度增长10.1%，四季度增长10.0%。分经济类型看，国有及国有控股企业增加值比上年增长6.9%，集体企业增长4.3%，股份制企业增长11.0%，外商及港澳台商投资企业增长8.3%。分三大门类看，采矿业增加值比上年增长6.4%，制造业增长10.5%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长6.8%。分地区看，东部地区增加值比上年增长
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8.9%，中部地区增长10.7%，西部地区增长11.0%。分产品看，全年 464种工业产品中有 340种产品产量比上年增长。其中，发电量增长7.6%，粗钢增长7.5%，钢材增长11.4%，水泥增长9.6%，平板玻璃增长11.2%，十种有色金属增长9.9%，焦炭增长8.1%，硫酸（折100%）增长5.8%，烧碱（折100%）增长6.6%，化学纤维增长8.1%，乙烯增长8.5%，微型计算机设备增长7.8%，集成电路增长10.4%，汽车增长18.4%，其中轿车增长16.6%。全年规模以上工业企业产销率达到97.8%。规模以上工业企业实现出口交货值 113471亿元，比上年增长5.0%。12月份，规模以上工业增加值同比增长9.7%，环比增长0.71%。
数据来源：国家统计局 2013年，全年固定资产投资（不含农户）436528亿元，比上年名义增长19.6%（扣除价格因素实际增长19.2%）。其中，国有及国有控股投资 144056亿元，增长16.3%；民间投资 274794亿元，增长23.1%，占全部投资的比重为63%。分地区看，东部地区投资比上年增长17.9%，中部地区增长22.8%，西部地区增长23.0%。分产业看，第一产业投资9241亿元，比上年增长32.5%；第二产业投资184804亿元，增长17.4%；第三产业投资 242482亿元，增长21.0%。在第二产业投资中，工业投资181864亿元，比上年增长17.8%；其中，采矿业投资14750亿元，增长10.9%；制造业投资147370亿元，增长18.5%；电力、
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热力、燃气及水生产和供应业投资 19744亿元，增长18.4%。全年基础设施（不包括电力、热力、燃气及水生产和供应)投资 71695亿元，比上年增长21.2%。从到位资金情况看，全年到位资金480381亿元，比上年增长20.1%。其中，国家预算资金增长17.0%，国内贷款增长14.4%，自筹资金增长20.8%，利用外资下降3.7%。全年新开工项目计划总投资357815亿元，比上年增长14.2%；新开工项目389256个，比上年增加 66194个。从环比看，12月份固定资产投资（不含农户）增长1.41%。
数据来源：国家统计局 2013年，全年社会消费品零售总额 234380亿元，比上年名义增长13.1%（扣除价格因素实际增长11.5%），其中，限额以上企业（单位）消费品零售额 118885亿元，增长11.6%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额202462亿元，比上年增长12.9%，乡村消费品零售额31918亿元，增长14.6%。按消费形态分，餐饮收入25392亿元，比上年增长9.0%，商品零售208988亿元，增长13.6%。在商品零售中，限额以上企业（单位）商品零售额 110704亿元，增长12.7%，其中，汽车类增长10.4%，家具类增长21.0%，家用电器和音像器材类增长14.5%。12月份，社会消费品零售总额同比名义增长13.6%（扣除价格因素实际增长12.2%），环比增长1.24%。
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数据来源：国家统计局2013年，全年进出口总额41603亿美元，比上年增长7.6%，其中，出口 22100亿美元，增长7.9%，进口 19503亿美元，增长7.3%。进出口相抵，顺差 2597.5亿美元。进出口总额中，一般贸易进出口 21973亿美元，比上年增长9.3%，加工贸易进出口13578亿美元，增长1.0%。
出口额中，一般贸易出口 10876亿美元，增长10.1%，加工贸易出口8608亿美元，下降0.2%。进口额中，一般贸易进口11097亿美元，增长8.5%，加工贸易进口 4970亿美元，增长3.3%。12月份，进出口总额3898亿美元，同比增长6.2%，其中，出口2077亿美元，增长4.3%，进口 1821亿美元，增长8.3%。
2013年，全年居民消费价格比上年上涨2.6%。其中，城市上涨2.6%，农村上涨2.8%。分类别看，食品价格比上年上涨4.7%，烟酒及用品上涨0.3%，衣着上涨2.3%，家庭设备用品及维修服务上涨1.5%，医疗保健和个人用品上涨1.3%，交通和通信下降0.4%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.8%，居住上涨2.8%。在食品价格中，粮食价格上涨4.6%，油脂价格上涨0.3%，猪肉价格上涨0.3%，鲜菜价格上涨8.1%。12月份，居民消费价格同比上涨2.5%，环比上涨0.3%。
全年工业生产者出厂价格比上年下降1.9%，12月份同比下降1.4%，环比持平。全年工业生产者购进价格比上年下降2.0%，12月份同比下降1.4%，环比持平。
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2013年 12月末，广义货币（M2）余额 110.65万亿元，比上年末增长13.6%，狭义货币（M1）余额 33.73万亿元，增长9.3%，流通中货币（M0）余额 5.86万亿元，增长7.1%。12月末，人民币贷款余额 71.9万亿元，人民币存款余额 104.38万亿元。全年新增人民币贷款 8.89万亿元，比上年多增 6879亿元，新增人民币存款 12.56万亿元，比上年多增 1.74万亿元。
二、行业现状与发展前景分析
(一)行业主要政策规定
集成电路产业作为关系国家经济发展的支柱产业，国家给予了高度重视和大力支持。自 2000年以来，行业主要的法律法规及政策如下：
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|序号|颁布时间|法规/政策名称|颁布单位|
|1|2000.6|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|国务院|
|2|2000.9|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》|财政部、国家税务总局、海关总署|
|3|2001.4|《集成电路布图设计保护条例》|国务院|
|4|2001.9|《集成电路布图设计保护条例实施细则》|国家知识产权局|
|5|2001.9|《关于进一步完善软件产业和集成电路产业发展政策有关问题的复函》|国务院办公厅|
|6|2002.3|《集成电路设计企业及产品认定管理办法》|信息产业部、国家税务总局|
|7|2002.1|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》|财政部、国家税务总局|
|8|2005.3|《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》|财政部、国家发改委、信息产业部|
|9|2006.2|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|
|10|2006.3|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|11|2008.2|《关于企业所得税若干优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局|
|12|2009.4|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院办公厅|
|13|2010.1|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院办公厅|
|14|2011.1|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|国务院|
|15|2011.3|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人民代表大会|
|16|2011.5|《关于海关支持软件产业和集成电路产业发展的有关政策规定和措施的公告》|海关总署|
|17|2011.6|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局|
|18|2011.1|《关于软件产品增值税政策的通知》|财政部、国家税务总局|
|19|2012.1|《工业转型升级规划（2011-2015年）》|国务院|
|20|2012.2|《信息产业“十二五”发展规划》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》|工信部|
|21|2012.4|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策|财政部、国家税务总局|

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|-|-|-|-|
|序号|颁布时间|法规/政策名称|颁布单位|
|||的通知》||
|22|2012.5|《关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》|国家税务总局|
|23|2012.7|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|
|24|2012.9|《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》|发改委、工信部、财政部、商务部、税务总局|
|25|2013.3|《软件企业认定管理办法》|工信部、发改委、财政部、国家税务总局|
|26|2013.12|《集成电路设计企业认定管理办法》|工信部、发改委、财政部、国家税务总局|

(二)行业概况和发展前景
1.集成电路产业
集成电路产业主要由 IC设计、晶圆制造、封装及测试等环节组成。业内将集成电路产业的商业模式通常分为两大类：IDM模式和 Fabless模式。IDM模式中，企业涵盖了 IC设计、晶圆制造、封装及测试等业务环节；由于晶圆制造、封装测试等环节要求投入巨额资金建设生产线，且需要不断提高工艺水平以达到规模化运营。因此，IDM模式对企业的研发实力、资金实力和市场影响力都有极高的要求。
目前，仅有少数行业巨头采用 IDM模式，如美国的英特尔、德州仪器及韩国的三星电子等大型跨国企业。然而，基于成本和技术等原因，越来越多的 IDM企业开始外购 IP核及 EDA工具，并将部分产品交由晶圆代工厂商和封装测试厂商完成，Fabless和 IDM两种商业模式的界限逐渐模糊。
Fabless模式源于集成电路产业的高度发展，随着产业链各环节专业化分工的深入，IC设计企业、样片及一站式生产服务企业、晶圆代工企业及封装测试企业诞生。Fabless模式中，Fabless企业（即 IC设计企业）为产业链的核心，其专注于芯片设计和市场推广环节，
直接面对芯片应用客户，产业链中其他企业均围绕 IC设计企业并为
其服务。该模式下产业链示意图如下：
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Fabless企业具有以下显著特点：
第一，固定资产投资规模小：IC设计企业仅需要研发、测试实验室及相应的设备，无须购置芯片生产的大规模厂房和昂贵的生产设备。
第二，人员素质高：IC设计作为整个集成电路产业的核心和驱动环节，技术含量高，企业创新能力强，因此需要素质较高的人员团队。
第三，研发投入大、设计周期长：研发芯片的过程中，不仅需要投入大量的资金用于 IP核、EDA工具的购买以及流片、芯片验证等环节，还将耗费大量的时间完成可行性研究、产品研发、样品试产及验证等多个设计步骤。
第四，优秀的 IC设计企业都具有较强的市场敏感性，在 Fabless模式下可以更专注于产品、市场和客户需求。
随着设计与制造技术的发展，集成电路（IC）设计从晶体管的集成发展到逻辑门的集成，现在又发展到 IP的集成，即SoC(System-on-a-Chip)设计技术。一款 SoC芯片内可能包含MPU、GPU、存储器、数字信号处理器、各类输入输出（I/O）接口等多个内部单元，这些内部单元在设计时均以 IP核的形式集成在一起。鉴于 SoC芯片的研发难度以及快速变化的市场需求，众多 IC设计企业纷纷借助 IP核及 EDA工具、样片服务等产品及服务来加快芯片研发进度、提高设计成功率及缩短产品上市时间，并通过晶圆代工将设计转化为芯片产品，充分发挥核心竞争力。此外，在产品成功打入市场后，优秀的 IC设计企业还将主动追踪市场需求变化，通过对现有产品进行
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技术改造或升级等方式实现芯片产品的系列化，从而顺应未来市场变化趋势以及细分市场的具体需求，在充分利用研发成功的芯片产品技术积累的基础上，带动公司业绩持续、快速增长。
2.IC设计行业
(1)行业发展概况
市场需求带动全球 IC设计行业持续增长。目前，我国拥有全球数量最多的 IC设计企业，其中绝大多数采用 Fabless模式，且芯片的应用范围已经涵盖了传统的计算机和通信领域、新兴的智能产品（如OTT、智能家居、智能安防、车联网、物联网）以及工业控制等极为广泛的领域。国内 IC设计企业凭借贴近市场、产品性价比高、个性化服务及反馈速度快等优势，在全球集成电路市场增长放缓的大背景下实现了持续快速发展，并开始成为带动国内集成电路产业整体发展的龙头。
(2)市场容量及发展趋势
近年来，国内 IC行业不断缩小与国际一流水平的差距，不仅取得了长足进步，而且销售规模也得到快速扩大。2006年至 2013年前三季度，中国 IC企业的销售规模统计及预测如下：
数据来源：中国半导体协会同时，随着中国 IC企业设计能力的不断提高，中国 IC行业销售额在全球的占比不断提高，从2006年的6%增长到2012年的14%，统计如下图：
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(3)处理器在不同应用领域的发展现状及前景
2011年，全球互联网终端（包括移动智能终端、平板电脑等）出货量首次超过传统电脑出货量，反映出芯片产业的重心已经从以英特尔封闭式架构处理器为代表的电脑领域进入到以 ARM开放式架构处理器为代表的智能产品领域。中国作为全球最大的电子产品生产基地，已成为了全球最主要、规模最大的处理器（包括MPU及MCU）市场。目前，公司产品目标市场主要集中于平板电脑、智能手机、 OTT等主流智能产品领域，以及可穿戴设备、智能家居、智能安防、车联网、物联网等其他新兴的智能产品领域。处理器在不同应用领域的发展现状及趋势如下：
①平板电脑应用领域
平板电脑的概念可追溯至上世纪 60年代。2010年苹果公司 iPad出现，不仅重新定义了平板电脑并带动全球市场的巨大需求，还促使处理器的市场规模迅速扩大。其中，中国作为平板电脑的主要生产地，其处理器市场更是呈现高速增长的态势。近年来，中端及低端平板电脑市场呈现高速增长趋势，并带来了对高性价比处理器的巨大需求。
从全球市场来看，平板电脑的出货量增速很快，而笔记本则有所下降。一大原因是 2011年之后，用于娱乐功能的部分笔记本逐渐
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被平板电脑取代，造成个人电脑出货量下滑速度超过 GDP下降幅度。
2014年1月23日，NPDDisplaySearch最新统计，2013年全球平板电脑的总出货量预计达到24,970万台，2014年预计将增至31,460万台，市场全体增幅达26%。
而在平板电脑行业内，至 2013年，高端平板电脑逐渐增长趋缓，国际大厂商如苹果的出货量占比在持续下降，同时三星也开始保持稳定，而其他厂商所占的市场份额在逐渐增大。根据中国台湾地区电子时报研究中心（DigitimesResearch）公布的研究数据，2013年以来，全球五大笔记本电脑厂商的出货量出现了明显的下降，中小厂商拥有业绩增长的空间。据市场研究公司 Canalys最新预测显示，到 2016年的时候，全球移动设备出货量（包括笔记本电脑、平板电脑、智能手机和功能手机）将达到 26亿台，其中平板电脑将会是出货量增长速度最快的移动设备，年复合增长率为35%。
②智能手机应用领域
与平板电脑类似，中国是全球智能手机的主要生产地。在下游整机市场强劲需求的带动下，智能手机领域的应用处理器市场呈现持续增长态势。
根据 Gartner 2013年第四季度数据，预计 2013年全球手机出货量将达到18亿台，其中智能手机出货量将达到10亿台，智能手机占比约为55%；预计 2015年，全球手机出货量将达到约 20亿台，其中智能手机出货量将达到 14亿台，智能手机占比约为73%，2013年至2015年智能手机年复合增长率将达约21%。对于中国市场，预计2013
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年智能手机出货量将达到3.35亿台，2015年出货量将达到4.66亿台， 2013至 2015年年复合增长率将达约18%。
在智能手机操作系统层面，根据 Gartner统计，2010至 2012年，Android的占比分别为22.5%、46.5%、66.4%，预计2013年Android的占比将达到79%。
在以Android为操作系统的智能手机上，ARM处理器+Android为主要实现形式；因此，随着 Android的渗透高速增长，带动了 ARM架构处理器的增长。
由于中国在智能手机供应链处于主要器件供应及制造位置，因此，中国及全球市场的智能手机成长将为上游处理器厂商提供巨大空间。
③OTT（智能机顶盒）应用领域
与平板电脑类似，中国是全球 OTT的主要生产地。
根据 IHS统计，预计 2013年，全球 OTT出货量约为 17.16亿部；
预计 2017年 OTT出货量将达到 25亿部。同时，目前中国电视机保有量超过4亿台，而对于中国市场较高的电视保有量，OTT将成为最佳的使电视机智能化的途径之一。由于 OTT的廉价（一般约为 300-500人民币），按照15%的年替代率，中国每年的 OTT的市场出货量为 6千万台（未计算中国厂商代工、销往全球的出货量）。因此，OTT将成为仅次于平板电脑的巨大市场。
④可穿戴设备应用领域
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可穿戴设备是指综合运用各类识别、传感、连接和云服务等交互及储存技术，以代替手持设备或其他器械，实现用户互勉交互、生活娱乐、人体监测等功能的新型日常穿戴设备（眼镜、手表、腕带等）。
谷歌眼镜的推出引领了可穿戴设备风潮，受到全球投资者的追捧，随着便携性要求出现、硬件配置提升、传感器及电池改善，可穿戴设备的便携、云端互联等性能优势将越来越明显，
可穿戴设备市场的升温将逐渐吸引更多的市场参与者，其产品兼具时尚型与功能性，可穿戴设备将逐渐进入人们的生活，给人们带来更多的便利。根据艾媒咨询数据显示，2012年中国可穿戴设备市场各种设备出货量达到 230万部、市场规模达到 6.1亿元，预计到 2015年中国市场可穿戴设备市场规模将超过 100亿元达到 114.9亿元， 2016年市场规模更是将达到 169.4亿元。
⑤智能家居等其他新兴的智能终端领域
智能家居是指利用先进的计算机、网络技术、依照人体工程学原理，将与家居生活有关的各个子系统有机地结合在一起，通过网络化综合智能控制和管理，实现“以人为本”的全新家居生活体验的有机系统。随着物联网技术的快速发展，智能家居时代已渐行渐近。
根据国际物促会(IIPA)数据显示，2010-2012年的中国智能家居市
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场已经连续三年保持超过20%的增长，其中，2012年的市场规模达到 24.9亿元，增长率为20.29%。国内智能家居的酝酿期仍然维持一定的时间，2016-2017年才是国内智能家居行业高速发展期的开始，2017年将达到80亿元。2010年至 2017年中国智能家居行业的市场规模的统计及预测如下：
100
80
80
62
60
48
38
40 30.8
24.9
20.7
16.9
20
0
2010年2011年2012年2013年E2014年E2015年E2016年E2017年E
市场规模（亿元）
据国际物促会(IIPA)的数据，2012年中国智能家居系统在新房市场的渗透率已经达到2.96%，较 2010年的1.71%增加了 1.25个百分点，稳步上升。目前欧美国家智能家居渗透率超过35%，日韩超过25%，而我国还未达5%。
3.行业竞争状况
(1)行业市场化程度
目前，国内外 IC设计企业众多，整体来说 IC设计行业的市场化程度较高。但由于研发投入大、开发周期较长、技术积累时间长、人才要求高以及移动互联网终端市场对芯片性能及 IC设计企业反馈服务的要求高等原因，目前专注于移动互联网终端应用处理器的 IC设计企业相对较少，同时美欧等跨国 IC设计企业的竞争实力较强。
(2)行业竞争格局
目前，全球智能产品正以超乎想象的速度发展，平板电脑、智能手机、OTT、智能安防、智能家居、车联网、物联网等作为主流产品形式，占据了终端市场及应用领域的绝大部分份额。
在平板电脑应用领域，国内仅有为数不多 IC设计企业正在全力进入该领域。然而，在国内芯片设计企业中，囿于设计理念落后、
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设计方法不科学以及技术服务不够完善，仅有少数企业能够设计量产的处理器，并针对平板电脑领域提供相应的技术支持及软件服务。
在OTT、智能家居、车联网等其他领域，由于刚进入高速成长期及ARM架构的高速渗透，因此中国IC公司与外资IC设计公司站在同一起跑线上。
(3)行业进入壁垒
应用处理器设计是 IC设计行业的核心中的核心之一，属于智力和资本密集型相结合的行业。因此，该行业主要在技术、资金和规模、人才等方面存在较高的进入壁垒，具体如下：
①技术壁垒
首先，处理器的性能及其配套软件的优化水平将在很大程度上决定终端产品的表现，并直接影响消费者的用户体验。IC设计企业需要设计适应市场且具备高集成度、低功耗、高性能、多功能、高稳定性等特点的处理器。设计开发人员不仅需要在芯片架构上搭建合适的网络浏览、图形加速、图像及视频处理、人机交互接口等模块，而且要基于市场需求将操作系统移植并优化，提供多种支持包、中间件，从而在深亚微米/纳米级的层面上设计复杂系统功能的芯片。
因此，处理器的设计要求涵盖了MPU、硬件主板、操作系统及应用软件、外围电路、产品设计等多方面的内容，需要 IC设计企业拥有丰富的技术开发经验，强大的软硬件研发能力。因此，处理器设计行业将对新进入者形成较高的技术壁垒。
②资金壁垒
IC设计行业具有研发投入高、周期长、风险大的特点。在芯片研发及生产过程的各阶段中，需对 IP授权、芯片流片试制、研发测试及质量团队配置进行大量投资，因此，资金是本行业的另一大壁垒。
③人才壁垒
IC设计行业，特别是产品集成度更高、设计规模更大、功能更复杂的智能产品处理器设计行业属于智力密集型行业。高素质的经
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营管理团队、具备先进技术创新理念和丰富研发经验的研发队伍是 IC设计企业的价值核心，而人力资源优势是企业核心竞争力的体现。
目前，国内 IC设计行业专业人才较为匮乏，尤其是具有丰富行业经验的高端技术人才相对稀缺，且优秀人才多集中于少数领先厂商。
因此，人才储备不足成为新进入企业的障碍。
4.行业利润水平的变动趋势及变动原因
IC设计行业系集成电路产业链的核心环节，处于产业链的上游，与应用领域所对应的各类电子产品制造行业的景气状况密切相关，同时也受为其提供服务的晶圆代工、封装测试行业的影响。此外，行业利润率水平与其创新能力也息息相关。电子产品更新换代较快，在产品生命周期的早期、中期及后期阶段，分别属于以价格为主驱动利润增长的“技术领先”阶段、价格及销量同时侧重的“产品成熟”阶段、以销量为主的“性价比领先”阶段。然而，对于具备持续创新能力、不断推陈出新的 IC设计企业而言，会有处于不同生命周期的芯片同时在市场上销售，综合利润率通常较为稳定。
5.影响行业发展的有利和不利因素
(1)有利因素
①下游市场广阔
近年来全球尤其是中国的互联网产业持续快速发展。目前，中国已拥有全球最大的互联网用户群。2012年 6月，普华永道（PWC）发布的《2012-2016年全球娱乐及媒体行业展望》显示，2016年全球移动互联网用户总量将在当前基础上增长两倍多，即增至 29亿，其中近 10亿来自中国市场。
中国目前的人口为 13亿多，占全球总人口比例约为20%；2013年中国的互联网普及率约为45%，对比美国73%的普及率，因此，我们可以看到，中国目前占有全球最大的消费群体，同时，中国消费群体的消费能力仍有巨大的增长潜力。
而随着中国消费群体数量的增长和下游硬件市场规模的不断扩大，平板电脑、智能手机、OTT、智能家居、智能安防、车联网、物联网等智能产品产业也在快速发展。在此基础上，通讯技术的不断
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创新，如 WiFi的 802.11ac的发展，其带来的无线连接速度将可达到 1.3Gb为目前标准 802.11n的 5倍多，3G/4G移动通信网络技术的强势推广、三网融合的加快建设，这些都将进一步带动智能产品及上游处理器的市场规模迅速扩大。
与高速发展的市场需求相比，智能产品也正成为用户日常生活的主要媒介，如我们使用的智能手机、平板电脑、OTT；因此，消费群体对产品的快速迭代更新以及低价格更为重视。高性价比、适用于中低端智能产品的处理器市场需求巨大。
②全球集成电路产业发展重心的转移带来的巨大发展机遇
近年来，全球集成电路市场重心逐渐由欧美向亚太转移。根据拓璞产业研究院的数据显示，中国集成电路市场规模从 2006年的 4,743亿元增加到 2013年的预计 9,300亿元，预计占全球市场约50%的份额，已成为全球第一大集成电路消费市场；并预计在 2014年将达到近万亿的市场规模。
数据来源：拓璞产业研究院报告
同时，根据 ARM的统计，开放式的 ARM架构逐渐成为智能产品采用处理器的主流，如下图：
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而在对 ARM公司的地理区域销售进行统计后，我们可以看到亚太地区（主要包括中国、台湾地区、韩国）在 ARM的销售占比逐步提高，且目前已成为占比最高的地理区域。
因此，国内 IC设计企业，顺应技术发展趋势、利用中国强大的消费群体、以及中国强大的电子制造地位与能力，将带来巨大的发展机遇。
③国家政策大力支持
据万得通讯社报道，关于促进集成电路产业发展的纲要文件已经获批，有望于 2014年 2月底前下发。据悉，以财政扶持与股权投资
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基金方式并重支持集成电路产业发展的路径已获高层认可。
上海市集成电路行业协会副会长蒋守雷表示，我国集成电路产业市场空间巨大，但钱都被国外企业赚了去，发展自主集成电路产业非常必要，这就需要政策的引导。他认为，一旦政府为产业发展创造了环境，特别如果能够制定利用国产芯片的优惠政策，国内芯片企业就可以利用优秀的海内外人才主持技术，从而占领市场。
业内专家预计，国家已将推动芯片国产化上升至国家安全的高度，今年信息安全政策的重点将落实在硬件领域，特别是对集成电路产业的扶持力度堪称近十年之最。
④配套产业链的不断完善
IC设计相关行业的技术进步，如晶圆代工领域的大尺寸晶圆制造技术日益成熟、封装测试领域的工艺水平快速提高，以及各环节单位成本的逐渐降低，带动芯片产品性价比的不断提升，不仅增强了国内芯片产品的市场竞争力，而且有力地推动了国内 IC设计行业的发展。
(2)不利因素
①大部分企业规模较小，研发投入压力较大
目前，我国拥有世界上数量最多的 IC设计公司，且大多数都是小规模企业，这些企业能够运用的资金资源不足。然而，在产品研发的过程中，IC设计企业均需要投入大量资金。一方面，IC设计企业需要购买 IP核、EDA工具及各种开发设备等，以及花费大量资金用于流片、试制等；另一方面，为满足市场不断变化的需求，IC设计企业往往需要在收回研发成本前，就开发升级产品。这些都给 IC设计企业，尤其是中小 IC设计企业造成很大的研发投入压力。
②设计人才不足
对比 IC设计行业发达的欧美国家和台湾地区，大陆地区经验丰富的高级设计人才相对稀缺，这也在一定程度上导致国内 IC设计行业芯片设计理念不先进、技术及工艺水平较低。近年来，国家对 IC设计行业的大力支持和下游市场的蓬勃发展极大地缓解了专业设计人员匮乏的局面，但高级设计人才的缺乏仍然是制约行业发展的主
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要因素之一。
6.行业技术、经营模式
(1)行业技术发展水平及趋势
①技术发展水平
尽管我国 IC设计行业整体技术水平与世界顶尖水平相比还有一定差距，但在各项政策持续的大力扶持、旺盛的市场需求推动及研发投入稳步增长的情况下，我国 IC设计水平将不断进步，设计能力将不断提升。
②技术发展趋势
处理器作为智能产品最核心的芯片之一，其设计理念和方法充分体现了智能产品市场的需求。应用领域的快速拓展和消费者要求的日益提高均促使终端处理器的性能不断优化、功能不断加强。未来，智能产品的处理器设计的技术发展趋势主要体现在以下几个方面：
A.模块化设计成为趋势
为顺应市场需求，处理器设计企业不仅需要完成芯片集成度越来越高、系统复杂性越来越大及配套软件更加优化的芯片设计，而且还必须紧跟行业发展节奏、尽可能缩短芯片开发周期及面市时间。
因此，模块化设计必将成为技术发展的重要趋势。部分优秀的 IC设计企业能够总结自身的研发经验及技术成果并将其模块化，形成自有 IP核等专有技术，从而为后续芯片的研发提供更多模块化的电路设计、缩短芯片产品的开发及面市时间，尽可能地抢占市场先机。
B.注重配套软件研发及优化
由于消费者对产品所带来的用户体验要求越来越高，这促使处理器设计企业在大力提升芯片硬件水平的基础上，更加注重配套软件的研发及优化。IC设计企业针对处理器相关的操作系统、中间件、应用程序框架、引擎以及接口等配套软件进行研发并优化，从而实现软硬件有机结合、高效发挥硬件性能，以最大程度地提升用户体验。
C.产品架构仍将以 ARM为主
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ARM公司专注于 IP核的设计，不仅设计了大量高性能、高性价比、低功耗的 MPU/GPU IP核，而且依靠授权 IP核并收取授权费用及版税的业务模式成长为智能产品产业的主流 IP核供应商。
ARM公司与其客户及合作伙伴构建的集成电路产业主流生态圈不仅确保了采用 ARM IP核芯片的通用性，也促使 IC设计企业未来继续开发并销售基于 ARM IP核的芯片。就智能产品处理器领域而言， ARM内核架构开发的芯片仍将占据市场主导地位。
D.产品功耗更低
低功耗一直是集成电路产品发展的主要方向之一，终端产品对降低功耗的需求尤其明显。降低处理器功耗除了可以节能外，还能延长电池续航时间及使用寿命。因此，低功耗将会是未来处理器的主要发展方向之一。
(2)行业经营模式
IC设计行业通常采用 Fabless模式，即企业只从事 IC设计业务，将晶圆制造、封装测试环节外包，与一般的 IC设计企业相比，鉴于智能产品产业以下的特点，其处理器设计企业的销售模式通常采用经销和直销相结合的方式。
鉴于智能产品终端的电子产品制造商技术实力的限制，以及 IC设计企业更具备芯片整体解决方案的研发能力，电子产品制造商往往需要 IC设计企业提供解决方案并对芯片的应用进行有针对性的技术支持。因此，IC设计企业通常与重要的客户直接合作，提供全面的技术支持，有利于客户更好地拓展市场，从而加大对芯片的采购。
但另一方方面，在智能产品终端的处理器市场中，新进入市场的企业往往在初期尚未产生较大的市场影响力和推广渠道，因此市场销售也需要与有丰富下游客户资源的经销商的合作。
7.行业周期性、区域性及季节性特点
(1)周期性
IC设计行业受集成电路产业发展规律的影响，具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。处理器设计行业属于 IC设计行业的新兴子行业。由于目前该行业处于爆发增长期，产品的应用领
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域十分广泛，且随着技术进步、宏观经济和社会消费的发展，未来发展空间将更为广阔，因此本行业的周期性不明显。
(2)区域性
在区域性方面，目前我国的电子产品制造业和分销商主要集中在珠三角、长三角、环渤海地区，集中的原因是这些地区工业化进程开始的时间较早，在物流运输、上下游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。
(3)季节性
由于平板电脑、智能手机等主流智能产品在下半年、尤其是四季度往往销量较大，相应导致处理器的销售在下半年相对较多。因此，对于处理器设计行业而言，具有一定的季节性。
8.上、下游行业之间的关联以及对 IC设计行业的影响
(1)公司所处行业上下游
公司所属的 IC设计行业是集成电路产业链的核心，上游行业为晶圆代工及封装测试等行业，下游电子产品制造业。现阶段，由于集成电路产业的不断进化，已形成了 IP核及 EDA工具供应、样片服务及一站式生产服务、晶圆代工及封装测试等细分行业，各细分行业的代表企业及其提供的主要产品或服务如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|环节名称|代表企业|主要产品或服务|
|1|IP核|ARM公司、MIPS公司|MPUIP核、GPU IP核|
||EDA工具|Synopsys公司、Mentor公司、Cadence公司|EDA工具、非MPU/GPU IP核|
|2|样片及一站式生产服务|创意电子、芯原公司、智原科技|样片服务、一站式生产服务|
|3|晶圆制造|台积电、台联电、GLOBALFOUNDRIES、中芯国际|晶圆代工|
|4|封装|日月光、Amkor、矽品、力成科技、长电科技|封装服务|
|5|测试|京元电、美光科技、恩智浦半导体|测试服务|

(2)上下游行业对 IC设计行业的影响
①上游行业对 IC设计行业的影响
IC设计企业完成 IC设计后，委托晶圆制造、封装测试环节的企业进行芯片的加工、制造，然后将集成电路产品销售给下游客户。
上游行业对本行业的影响主要体现在以下三个方面：
产品良率：晶圆代工厂商的晶圆制造、封装测试厂商的芯片封
装工艺及测试水平将直接影响其各自环节的产品良率，进而影响其
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自身产品成本，最终导致 IC设计企业的采购成本变化。
交货周期：晶圆代工及封装测试厂商的产能影响 IC设计企业产品的采购量，进而影响 IC设计企业的交货周期。
产品成本：晶圆代工厂商和封装测试厂商的原材料成本和制造费用的波动情况影响 IC设计企业产品成本的变动。
因此，IC设计企业与业内顶尖、实力雄厚的上游企业建立良好的长期合作关系，不仅可以有效地提高产品和服务质量、合理地调整成本结构，而且能够积极地规划产品的生产及销售周期，并降低可能发生的供应商质量管理等风险，从而在激烈竞争的市场中提高企业的竞争力。
②下游行业对 IC设计行业的影响
电子产品生产厂商采用移动互联网终端应用处理器等集成电路产品作为元器件，并搭配其他软硬件系统进行电子产品的设计、生产和销售。
下游企业直接面对终端消费者，能够充分挖掘集成电路产品的特点，开发出满足消费者需求的产品，从而带动本行业产品的销售及行业规模的扩大。此外，下游企业还能够将终端消费者对性能升级、功能加强、价格降低等诉求反馈给集成电路产业，促使 IC设计企业以及晶圆代工、封装测试等为 IC设计企业服务的厂商，采用更先进的工艺、更优化的设计，推出性能更强、价格更低的集成电路产品。
因此，下游行业的需求升级和发展将对本行业的快速发展起到积极的促进作用。
三、被评估企业的业务分析
(一)被评估企业简介
1.名称：上海盈方微电子股份有限公司
2.住所：上海市张江高科技园区碧波路 572弄 115号 11幢
3.法定代表人姓名：陈志成
4.注册资本：人民币叁仟万元
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5.实收资本：人民币叁仟万元
6.公司类型：股份有限公司(非上市)
7.经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证证件经营】
8.公司简介
上海盈方微电子股份有限公司是国内较早专业从事移动互联网终端应用处理器及配套软件的研发和销售的高新技术企业，其主营业务为移动互联网终端应用处理器及配套软件的研发和销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。公司自成立以来一直从事集成电路(IntegratedCircuit，简称“IC”)设计业务。公司主要产品为移动互联网终端应用处理器及其配套软件，目前产品的主要市场为移动互联网各终端领域，如平板电脑、智能手机、上网本等，并在不改变硬件、仅修改配套软件的情况下即可将其产品应用于除移动互联网终端之外的领域，如智能电视、智能GPS、智能广告机、行车记录仪、智能学习机等。
9.企业经营管理结构：
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(二)被评估企业的主要产品或服务的用途
盈方微主要产品为应用于移动互联终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相关软件。应用领域为：
1.2010年推出基于台积电 65纳米低功耗技术的 iMAPx2系列芯片（ARM11单核）；iMAPx2系列芯片是国内第一颗针对上网本、平板电脑进行定制的移动多媒体处理芯片，是全球第一颗基于 ARM11处理器内核达到800MHz~1GHz主频的移动智能终端处理器。
2.2012年推出基于台积电 40纳米低功耗技术的 iMAPx8系列芯片（ARM Cortex-A5双核）；iMAPx8系列芯片是国内第一颗针对移动智能终端、智能家庭终端推出的、基于双核 Cortex-A5处理器核心的全功能芯片，并被广泛应用于通用平板电脑、儿童平板、OTT播放盒、广告机等产品。
3.2012年推出基于台积电40纳米低功耗技术的iMAPx15系列芯片（ARM Cortex-A5双核）；iMAPx15系列芯片是针对国内外中低端平板电脑、智能影像处理应用、移动多媒体应用进行定向优化开发的智能处理器，并被广泛应用于国内众多的中、小平板商，智能电视棒等中、低端智能产品。
4.2013年推出基于台积电 40纳米低功耗技术的 iMAPx9系列芯片（ARM Cortex-A9四核）。iMAPx9系列芯片是国内第一家基于台积电 40nm LP Plus工艺推出的四核 Cortex-A9处理核心的智能处理器，可以广泛应用于中、高端智能移动终端、智能播放盒、行业智能设备定制
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产品等。
(三)被评估企业的经营模式及经营管理状况
作为芯片设计企业，盈方微采用 Fabless模式，即企业只从事 IC设计业务，将晶圆制造、封装测试环节外包。Fabless模式中，IC设计为产业链的核心，其专注于芯片设计和市场推广环节，直接面对芯片应用客户，产业链中其他企业均围绕 IC设计企业并为其服务。
1.研发模式与流程
(1)研发模式
A.芯片研发设计采用自主研发与外购 IP核相结合
盈方微针对市场差异化的需求，自主研发了如总线架构设计、电源管理架构设计、存储架构设计、芯片诊断设计、图形加速、图像信号处理、加解密引擎、外设接口控制等芯片的核心技术，并将其模块化，从而建立了自有 IP核。
盈方微利用集成电路产业高度发达的专业化分工优势，向 ARM公司等全球知名公司购买相关 IP核及 EDA工具。
盈方微将外购 IP核和自主研发 IP核有机结合，将其模块化，开发出性能优越、低能耗、高性价比的高质量芯片。
B.采用以客户需求为导向的整体解决方案研发
盈方微一直坚持“以客户需求为导向”的整体解决方案研发策略，把握市场机遇，保持敏锐的嗅觉和快速的反应速度，通过技术的进步创新满足不同客户和市场的需求。
(2)研发流程
A.芯片开发的主要流程
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盈方微芯片开发的具体流程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|流程|内容|
|1|制定设计规范|根据项目立项书确定的产品规范和技术参数以及研发执行计划确定芯片的设计规范，包括管脚定义、封装类型、功能参数和性能参数等。|
|2|架构设计|根据设计规范定义芯片的架构，在架构设计时充分考虑可测性方案和低功耗方案，同时进行算法的开发工作。|
|3|DFT设计|可测试性设计（Design for Test）。通过在芯片原始设计中插入各种用于提高芯片可测试性（包括可控制性和可观测性）的硬件逻辑，从而使芯片变得容易测试，大幅度节省芯片测试的成本。|
|4|RTL设计|寄存器传输级别（Register Transfer Level）。设计方案确定之后，可以展开RTL的设计。在RTL代码的设计过程中，低功耗设计方案以及可测性方案的内容应得到部分的体现。|
|5|RTL仿真|结束代码设计后，先通过软件仿真对代码设计的正确性进行验证。在软件验证过程中，在RTL级就可以对功耗进行预估和分析，并可以根据分析结果调整RTL代码。|
|6|FPGA验证|现场可编程逻辑门阵列（Field Programmable Gate Array）。在初步通过软件仿真后，就可以开展FPGA原型验证。FPGA原型验证速度比软件仿真快，可以测试更多的内容。|
|7|ASIC综合|专用集成电路（Application Specific Integrated Circuit）。完成FPGA的测试、验证之后，进入ASIC综合流程。ASIC综合的目的是根据时序和面积要求将RTL代码转化为门级网表。|
|8|功耗优化|ASIC综合之后，再进行一次针对功耗的优化。在插入扫描链并通过形式验证后进入样片流程。|
|9|样片服务|本环节委托创意电子完成。创意电子针对芯片制造环节，将网表转化成可供芯片制造用的GDSII数据并提供流片的服务。|
|10|验证与评估|公司对创意电子提供的芯片样片进行验证，如同时满足以下条件，芯片开发阶段完成：(1)芯片不论是经过几次流片，通过对样片及样机的验证，芯片功能满足设计要求并达到终端产品的量产条件；(2)芯片设计开发相关的费用准确归集；(3)通过项目内部验收。|

盈方微将样片服务委托给样片服务商—创意电子，主要原因系其
技术领先、具备丰富的样片服务经验，尤其是在40nm、28nm等全球
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先进制程工艺样片服务领域，能够提供稳定、高质量的服务。
B.整体解决方案研发的主要流程
制定整体方案规范
方案软、硬件架构设计
关键器件选型与认证 操作系统的移植与优化
硬件电路设计与试制 底软、驱动的开发与优化
硬件设计的量产可行性验证 中间件软件的开发与优化
质量
量产工具的制作与调试 第三方软件的移植与优化
量产硬件参考设计包 应用程序的定制与优化
可量产HDK/SDK发布包
整体解决方案流程的说明：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|制定方案规范|根据目标市场、客户需求进行产品的定义、技术参数设定以及研发计划设定，包括硬件功能、软件功能等。|
|2|架构设计|根据方案规划，综合功能、性能、功耗、成本需求，进行软、硬件架构的整体划分与接口设定。|
|3|关键器件选型与认证|比如电源管理芯片、存储芯片、无线连接芯片等。|
|4|硬件设计与试制|硬件设计主要是指硬件电路设计、Layout实现、试产执行等。|
|5|硬件设计的量产可行性验证|硬件设计的稳定性测试、老化测试、性能测试、功耗测试等，并进行量产可行性的工程确认。|
|6|量产工具的制作与调试|产线量产工具、产线测试工具等确保量产品质、提升量产效率的设备与工具的开发与优化。|
|7|操作系统的移植与优化|此部分的主要工作包括，操作系统内核移植，操作系统整体移植，比如 Android4.4；操作系统的优化，比如平台模块对接、存储优化等。|
|8|底软、驱动的开发与优化|此部分的主要工作包括，板级支持软件包与驱动软件，比如BootLoader、各种模块的驱动软件等。|

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||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|9|中间件软件的开发与优化|此部分的主要工作包括，音、视频的多媒体中间件、图形中间件、影像中间件、显示中间件等。|
|10|第三方软件的移植与优化|此部分的主要工作包括，网络视频媒体软件、网络通讯软件、多屏互动软件等。|
|11|应用程序的定制与优化|此部分的主要工作包括，主屏桌面软件、系统设置软件、Launcher定制等。|

2.生产模式
盈方微集中技术优势和资金专注于芯片设计与软件开发，将芯片制造环节委托给创意电子，由其组织晶圆制造、芯片封装、芯片测试厂商进行生产。当盈方微直接向创意电子采购芯片成品的累计数量达到双方合同约定的阀值时，盈方微也可自行组织芯片的委托生产。
具体的定价及结算方式如下：
一方面，盈方微与创意电子签署长期采购定价协议，按采购数量阶梯定价，当累计采购数量达到阀值后，采购价格随即下降；另一方面，随着晶圆生产工艺、封装测试水平的不断成熟，芯片制造成本下降，盈方微与创意电子根据市场变动情况对实际采购价格进行协商并下调采购价格。盈方微与创意电子交易的结算方式为电汇结算，信用期为 2个月左右。
作为业内一流的一站式生产服务商，创意电子具备以下优势：
|||
|-|-|
|优势|具体内容|
|有效的产业链整合|作为全球晶圆代工领导者台积电的子公司及其主要合作伙伴，创意电子深谙台积电的制程工艺，并与世界级的封装测试厂商建立了紧密的合作关系，从而能够协助客户与晶圆代工、封装测试厂商一起提出先进的且适合客户需求的芯片生产方案。|
|突出的议价能力|创意电子作为众多 IC 设计企业的一站式生产服务商，拥有大量的芯片制造业务，凭借大批量采购优势，面对晶圆代工、封装测试厂商具有很强的议价能力。同时，IC设计企业将样片及一站式生产服务打包委托给创意电子，能够获得比单独委托更低的价格。|
|协助客户预防产能波动|创意电子凭借其对集成电路产业的了解，与盈方微、台积电、封装测试厂商共同协商产能供应。此外，创意电子与台积电建立了关于产能及行业变化的定期会晤机制，通过不定期地向盈方微传递产能波动、行业变化情况的方式来协助盈方微及早采取措施应对潜在的产能及行业波动风险。这有助于盈方微较好地衔接 IC 设计、晶圆制造、封装测试及产品销售、售后服务等各个环节的业务，进而形成“以芯片设计为核心、以客户需求为导向”的经营体系。|

3.销售模式
盈方微采取直销和经销相结合的销售模式。一方面，盈方微对具
备较强技术能力、强大资金实力以及采购量较大等特点的客户，采用
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直销模式。通过直销渠道，盈方微能够细致了解市场需求，为改进产品、提升用户体验度提供充分的支持。另一方面，盈方微也选择市场开拓能力强、资金实力雄厚、信用良好，并具备一定技术支持能力的经销商合作，不仅有助于芯片产品快速拓展市场、促进盈方微业绩提升，而且经销商能够为下游客户提供一定的技术支持，降低盈方微对下游客户的维护成本。经销方式下，公司先与经销商签订买断式经销的框架性协议，合约项下的具体交易采用订单的形式进行。
(1)销售定价策略
盈方微根据芯片生命周期的不同阶段采用“分阶段差别定价”的定价策略：
在生命周期早期阶段，盈方微一般会将芯片推广至可获得较高利润率的应用领域。由于芯片在该领域处于技术领先地位，因此盈方微执行维持较高价格基础上的积极扩大销量策略。芯片进入生命周期中段后，市场竞争逐渐激烈，盈方微逐渐下调价格并将芯片推广至更广泛的应用领域，通过销量的快速攀升来弥补价格下跌的影响，从而实现扩大市场占有率并提升销售收入的目的。
(2)经销与直销的金额及比例
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直销模式|3,786.37|22.81%|9,213.44|64.50%|7,515.21|61.86%|
|经销模式|12,813.80|77.19%|5,070.31|35.50%|4,633.28|38.14%|
|合计|16,600.17|100.00%|14,283.75|100.00%|12,148.49|100.00%|

4.人力资源状况
盈方微平均在岗人数160人，公司员工构成以研发人员为主，其中研发人员 127人，人员占比约79.38%，市场营销人员 9人，人员占比约5.63%，管理人员 24人，占比15.00%。
(四)被评估企业在行业中的地位、竞争优势及劣势
1.被评估企业的市场地位
盈方微作为国内较早专业从事移动互联网终端应用处理器及配
套软件的研发和销售的高新技术企业，为国内位居前列的 SoC芯片
设计企业。
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盈方微在国内移动互联网终端尤其是平板电脑领域树立有良好的口碑。公司设立以来，先后获得了“国家重点新产品”、“2011年度十大优秀嵌入式系统创新解决方案”、“中国IC设计公司成就奖：年度热门产品奖（处理器类）”、“中国 IC设计公司成就奖：十大最具发展潜力中国IC设计公司”、“2010中国国际工业博览会移动互联网年度影响力企业”等荣誉。
2.被评估企业的竞争优势
(1)技术优势
①关于核心技术
盈方微在移动互联网终端应用处理器研发过程中形成了多项核心技术，主要包括：
A.多并行总线架构设计及其精细化模型，以有效地提高数据传输及访问效率，达到缩小芯片面积、降低成本，并提高终端产品的反应速度的目的；
B.高质量图像信号处理、多图层的图像显示缩放及增强、加速内存访问、加解密引擎等专有技术，主要从图像信号处理质量及速度、图像显示速度及清晰度、色泽以及移动终端的信息安全等方面有效提高终端产品使用的流畅度和用户体验度。图像显示、图像信号处理、功耗及主频等是决定移动互联网终端应用处理器性能及终端用户体验度的关键指标，盈方微在上述方面已奠定有稳固的技术基础。
除此以外，盈方微还将影响芯片性能及终端使用效果的复杂多并行总线架构技术、总线加速访问技术、硬件鼠标技术、显示加速技术、出错自修复及低功耗等关键技术模块化并形成自主 IP核，为后续芯片的模块化设计提供优质资源，缩短芯片设计的时间。
目前盈方微的处理器中，共计约有 50多个 IP核，其中 30多个 IP核为自主设计，占比约60%，体现了盈方微的技术优势。
②关于芯片设计能力
芯片设计能力是 IC设计企业赖以生存的基础。公司紧跟 IC设计行业发展趋势，在芯片研发过程中逐渐形成卓越的设计能力，实现了业内少有的多款芯片一次流片成功，同时确保芯片性能达到可比产品
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中的领先水平。
不断缩短芯片研发周期并提升芯片设计成功率，一直是处理器设计行业追求的目标。公司在芯片的开发过程中，通过不断总结经验、勇于创新，已形成高效的模块化设计能力。所谓模块化设计能力，即利用已标准化的芯片各模块，通过复杂多并行总线架构技术，将各模块像“搭积木”一样进行整合及优化，大大缩短了芯片开发周期，并有效提升了设计成功率。未来，这一能力将大幅提高公司的芯片开发效率，进一步提升公司核心竞争力。
③整体解决方案
公司对不同客户及不同应用领域推广芯片产品的过程，同时也是为客户提供高性价比整体解决方案的过程。芯片与配套软件的软硬件协同效应，充分体现出公司的整体技术实力。公司不仅拥有芯片设计能力，而且具备成熟的软件开发技术，能够最大程度将芯片的各项性能释放，为不同型号、不同类别的终端产品提供充分且全面的整体解决方案。另外，公司的整体解决方案还体现在贴近市场前沿的本地化技术服务方面。面对瞬息万变的终端市场，公司在全球主要的终端产品生产基地深圳成立现场技术支持团队，为客户提供本地化与定制化服务，推动公司芯片的市场占有率不断提升。
(2)市场优势
公司为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的IC设计企业，且始终专注于该领域，对以市场需求为导向的开发模式有着深刻的理解。
在苹果公司引发平板电脑市场消费热潮的同时，公司即推出了与 iPad应用处理器同属 ARM架构的芯片产品。由于芯片性价比优势，公司占据了市场先机，抓住了平板电脑市场迅速成长的机遇，并一举奠定了应用处理器在中端及低端平板电脑市场的地位，获得了较高的市场知名度和占有率。
除此以外，市场策略引领公司在持续经营的过程中不断扩大领先优势。一方面，精准的市场定位、合理的产品结构、差异化的定价促使公司产品产销两旺，市场影响力及占有率不断提升；另一方面，市
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场导向型的开发模式贯彻至公司各个研发部门。公司将芯片未来商业化应用的效果作为检验芯片开发成功与否的标准，根据需求预测确定芯片设计规范，确保芯片顺利产业化和市场化。
(3)产业链协同优势
公司与 ARM公司、Synopsys公司等知名 IP核及 EDA工具供应商以及世界级的晶圆代工、封装及测试企业建立了紧密的合作伙伴关系，为公司产品性能的领先性、面市的及时性及良好的可移植性奠定了坚实的产业链基础。
一方面，公司与业界主流的 ARM公司、Synopsys公司紧密合作，确保产品的先进性和通用性。Synopsys公司长期是 EDA工具供应商领域的领跑者，采用其 EDA工具很大程度上保证了芯片设计的高效、稳定。
另一方面，在芯片生产上，公司与创意电子、台积电、日月光、矽品及京元电等全球领先的集成电路企业建立了良好而深入的合作关系。这既保证了公司产品生产工艺的稳定性和良好的品质，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流程，为公司产品供货及时性提供了保障。
(4)人才优势
IC设计行业属于典型的智力密集型行业，团队的稳定性、员工对公司的认同感和工作激情非常重要，稳定且积极钻研的核心技术团队是 IC设计企业的核心竞争力之一。自成立至今，公司建立了科学的管理体制和人才激励机制，拥有一批优秀的技术人才，建立了一支精干、高效、团结、稳定的队伍，为公司长远发展奠定了坚实的人才基础。公司芯片设计团队的核心成员有着多年的合作经验，并在芯片定义、芯片设计、芯片验证、芯片量产测试及整体解决方案等方面积累了深厚的经验。
(5)产品优势
盈方微独特的深亚微米/纳米级芯片设计及验证流程，以及可测试、可验证的优化迭代模型，有力地保证了核心产品芯片性能参数要求，而且大幅提高了性能与功耗的优化效率和设计成功率。公司以此
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为基础设计的芯片与市场相同 ARM内核架构的芯片相比，在主要性能和功能方面均处于一流水平。
盈方微研发的处理器芯片除了具有 SoC芯片的特征外，还具有超高集成度、先进技术及制程工艺、高性能、功能强大、功耗低、通用性强等特点，且通过系统软件的配合能够达到上网功能突出、图像处理效果佳、音频和视频解码速度快等优势。
3.被评估企业的竞争劣势
(1)人才储备不足
IC设计行业属于智力密集型行业。随着盈方微研发规模的扩大和产品应用领域的扩张，为保持公司持续创新能力及市场地位，盈方微需要大量优秀的技术、销售和管理人才。如何构筑一个助推公司快速发展的人力资源体系，满足公司对大量优秀人才的需求，这将是公司在未来竞争中面临的重要挑战。
(2)融资渠道单一
IC设计行业，尤其是移动互联网终端应用处理器设计行业，属于资金密集型行业。盈方微尚未进入资本市场，融资渠道较少、融资成本相对较高。
(五)被评估企业的发展战略及经营策略
1.整体发展战略
盈方微坚持“以市场为导向、以核心技术为根本、以客户服务为优势”的产品和技术开发战略，以及“全面布局、重点突破”的市场开拓战略。在技术上，盈方微将针对客户需求，进一步加大研发投入与基于产品导向的技术创新，研制国内领先、面向国际竞争的应用处理器。
在市场上，公司将抓住以应用处理器为核心的移动互联网智能终端产业变革机遇，重点拓展移动互联网终端应用处理器市场，扩大产品的市场占有率，努力成为国内领先、国际一流的 IC设计企业。
2.未来三年发展目标
(1)未来三年整体发展规划与目标
未来三年中，盈方微将以核心算法开发和优化为基础，以集成创新为突破，打造较为完善的产品序列，完成对低端到中高端的各
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细分市场的全面布局，并不断推进国产应用处理器核心技术的突破；
在已有芯片基础上结合不同细分应用领域的个性需求，有针对性的进行功能和性能的增强及删减，形成针对目标应用领域更具侧重点的芯片产品，使得产品特色从大而全拓展至专而精；通过不断完善和优化研发体系、销售体系以及管理流程，进一步开拓国内外市场，将高性价比的应用处理器推广到更多国家和地区。除此以外，公司未来还将结合自身发展阶段以及产品规模，适时的将设计方向向后进一步延伸，并有选择的自行组织芯片各个环节的生产。
(2)未来三年具体发展目标
①打造较为完善的产品序列，提升市场地位
不断加大对设计工艺的研发投入，进一步优化各项技术水平，确保技术领先优势。同时，在提升设计工艺和技术的基础上，继续研发多款集成度高、性能卓越、功能强大、功耗低、通用性强的智能终端应用处理器 SoC芯片，力求尽快打造出较为完善的产品序列，占领各细分价格市场的制高点。
基于对智慧家庭市场的成长性判断、以及智慧家庭产品核心技术的解剖，盈方微将聚焦智慧家庭的两个核心产品应用，一是以占领客厅电视屏幕为代表的智能电视产业，比如智能OTT-BOX、家庭服务器等，二是以音、视频影像数据采集为核心的智能影像类产品，比如民用监控IPC、运动影像电子产品（Sports WiFiDV）等。以上述两大类产品为支柱，构建完整的智慧家庭体系，比如可视门铃、智能家电控制、家庭智能网关等。
智能穿戴式产品是消费电子最具潜力的市场，随着智能设备的推广与成熟，穿戴式产品在可期的将来会开始步入寻常百姓家庭。
智能穿戴产品的技术形态、功能形态存在非常广泛的市场细分。在此领域，国际上的技术标准、行业壁垒均未形成，为国内具备条件的芯片设计公司提供了较好的行业进入基础。基于此认知，盈方微已经全面布局低功耗智能穿戴式芯片产品线，并结合公司在产业链垂直整合上的资源优势，加速在此产品线上的执行推进，以期在市场快速增长周期形成前，完成芯片产品线、技术方案的充分布局与
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准备。
②推出特色产品，提升市场影响力
在现有移动互联网终端应用处理器的技术和市场积累的基础上，针对各细分应用领域对芯片不同性能和功能的差异化需求，通过增强或减弱部分性能和功能，打造更具侧重点且特色突出的应用处理器产品。例如，针对智能手机领域，公司将顺应大屏幕智能手机与通讯平板融合的趋势开发更具特色的应用处理器，进一步提高应用处理器在智能手机领域的市场占有率；针对智能电视的智能化、分辨率等性能水平不断提升的趋势，公司将进一步优化自主 IP核，以高清图像处理、功能多样化为突破口，打造更契合该应用领域需求的产品，以尽快占领市场先机。
③完善研发及销售体系，增强核心竞争力
一方面，针对市场变化趋势进一步完善以市场为导向的研发体系，力求不断提升研发方向与市场需求的匹配度，确保产品成功市场化；另一方面，有效提高软件与芯片的配套能力、提升整体解决方案效率和品质，以辅助销售体系提升市场能力，扩大产品在各应用领域的市场占有率。
四、被评估企业的财务分析
(一)历史年度财务分析
1.财务状况与经营业绩
被评估单位近三年资产负债表如下：
近三年资产负债表（合并口径）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|4,881.12|1,658.08|2,422.84|
|应收账款|752.90|4,420.92|3,335.77|
|预付款项|614.60|871.26|407.27|
|应收利息|8.24|0.00|0.00|
|其他应收款|53.74|60.82|207.90|
|存货|1,182.58|4,726.03|3,241.15|
|一年内到期的非流动资产|0.00|6.49|0.00|
|其他流动资产|0.00|44.46|0.00|
|流动资产合计|7,493.18|11,788.07|9,614.93|

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|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|非流动资产：||||
|固定资产|226.56|185.28|188.13|
|无形资产|2,576.62|6,200.74|6,536.30|
|开发支出|3,424.60|2,943.78|2,034.66|
|长期待摊费用|15.34|0.00|0.00|
|递延所得税资产|34.28|388.19|538.75|
|非流动资产合计|6,277.41|9,717.99|9,297.84|
|资产总计|13,770.59|21,506.06|18,912.78|
|流动负债：||||
|短期借款|533.37|1,590.00|1,468.16|
|交易性金融负债|7.86|0.00|0.00|
|应付账款|3,648.82|6,667.76|3,673.61|
|预收款项|0.00|0.00|0.28|
|应付职工薪酬|193.55|298.79|288.94|
|应交税费|784.39|573.92|103.30|
|应付利息|7.93|2.99|4.35|
|其他应付款|25.80|33.74|15.90|
|流动负债合计|5,201.72|9,167.20|5,554.54|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|151.94|127.58|90.95|
|其他非流动负债|1,061.04|2,097.37|2,045.08|
|非流动负债合计|1,212.98|2,224.95|2,136.03|
|负债合计|6,414.70|11,392.16|7,690.58|
|股东权益：||||
|股本|1,042.00|3,000.00|3,000.00|
|资本公积|2,461.00|1,419.20|1,443.20|
|盈余公积|90.82|343.36|343.36|
|未分配利润|3,920.85|5,479.95|6,661.76|
|外币报表折算差额|-158.78|-128.61|-226.12|
|归属于母公司股东权益合计|7,355.89|10,113.91|11,222.20|
|股东权益合计|7,355.89|10,113.91|11,222.20|
|负债和股东权益总计|13,770.59|21,506.06|18,912.78|

被评估单位近三年利润表如下：
近三年利润表（合并口径）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|
|一、营业总收入|12,158.27|14,284.34|16,602.30|
|其中：营业收入|12,158.27|14,284.34|16,602.30|
|二、营业总成本|8,412.50|12,460.13|15,914.45|
|其中：营业成本|5,931.13|8,300.63|10,370.95|
|营业税金及附加|40.64|27.10|29.40|
|销售费用|156.32|208.00|345.29|
|管理费用|2,395.51|3,706.75|5,126.90|
|财务费用|-83.59|14.85|89.27|
|资产减值损失|-27.52|202.80|-47.37|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-7.86|0.00|0.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|
|投资收益（损失以“-”号填列）|0.00|7.86|0.00|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|3,737.91|1,832.07|687.84|
|加：营业外收入|75.96|835.19|718.36|
|减：营业外支出|0.00|0.00|25.49|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|3,813.87|2,667.26|1,380.70|
|减：所得税费用|458.33|-52.59|198.90|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|3,355.54|2,719.85|1,181.80|
|归属于母公司股东的净利润|3,355.54|2,719.85|1,181.80|

2.资产负债结构分析
(1)资产结构及变化分析
近三年，公司各类资产结构及变动情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年12月31日||||2012年12月31日||||2013年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产|7,493.18||54.41%||11,788.07||54.81%||9,614.93||50.84%||
|非流动资产|6,277.41||45.59%||9,717.99||45.19%||9,297.84||49.16%||
|合计|13,770.59||100.00%||21,506.06||100.00%||18,912.78||100.00%||

由上表，盈方微业务规模变化较大，资产总额随之发生较大变化，企业呈现发展期特点。盈方微从事芯片研发业务，无形资产和研发支出在非流动资产中比例较大。
(2)流动资产结构及变化分析
盈方微流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产等，评估基准日及前三年各期末，其主要构成如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年12月31日||||2012年12月31日||||2013年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|货币资金|4,881.12||65.14%||1,658.08||14.07%||2,422.84||25.20%||
|应收账款|752.90||10.05%||4,420.92||37.50%||3,335.77||34.69%||
|预付账款|614.60||8.20%||871.26||7.39%||407.27||4.24%||
|应收利息|8.24||0.11%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|其他应收款|53.74||0.72%||60.82||0.52%||207.90||2.16%||
|存货|1,182.58||15.78%||4,726.03||40.09%||3,241.15||33.71%||
|其他流动资产|0.00||0.00%||44.46||0.38%||0.00||0.00%||
|合计|7,493.18||100.00%||11,788.07||100.00%||9,614.93||100.00%||

从生产经营所配置的流动资产构成来看，每年都有较大变化，说
明公司经营缺乏稳定性，2013年，盈方微货币资金、预付账款和存货
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占流动资产的比例较大，这是由公司所从事芯片研发业务所决定的。
①货币资金分析
近三年各期末货币资金余额明细如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金||4,881.12||1,658.08||2,422.84|
|合计||4,881.12||1,658.08||2,422.84|

评估基准日，盈方微无抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、或存在潜在回收风险的款项。
②应收账款分析
近三年各期末公司的应收账款情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款||752.90||4,420.92||3,335.77||
|合计||752.90||4,420.92||3,335.77||

由上表可知，历史年度应收账款金额波动较大，主要为应收销售款，账龄大部分为 1年以内，公司应收账款质量较好。
(3)非流动资产结构及变化分析
盈方微非流动资产主要包括、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用和递延所得税资产等，评估基准日及前三年各期末，其主要构成如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年12月31日||||2012年 12 月 31 日|||2013年 12 月 31 日|||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|固定资产|226.56||3.61%||185.28||1.91%||188.13|2.02%||
|无形资产|2,576.62||41.05%||6,200.74||63.81%||6,536.30|70.30%||
|开发支出|3,424.60||54.55%||2,943.78||30.29%||2,034.66|21.88%||
|长期待摊费用|15.34||0.24%||0.00||0.00%||0.00|0.00%||
|递延所得税资产|34.28||0.55%||388.19||3.99%||538.75|5.79%||
|合计|6,277.41||100.00%||9,717.99||100.00%||9,297.84|100.00%||

①固定资产分析
近三年各期末固定资产净值明细如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|电子及其他设备|226.56||100.00%||185.28||100.00%||188.13|100.00%||
|合计|226.56||100.00%||185.28||100.00%||188.13|100.00%||

由于企业主要从事芯片研发业务，目前固定资产满足维持正常生产经营需求，历史年度各年资产状况变化不大。
②无形资产分析
评估基准日无形资产构成及净值明细如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|||||
|||无形资产原值||无形资产摊销额||无形资产净值|
|专利权|8.00||3.73||4.27||
|非专利技术|10,101.34||3,810.89||6,290.45||
|软件|1,109.39||867.80||241.58||
|合计|11,218.73||4,682.43||6,536.30||

除少量外购软件外，无形资产均为企业自主研发所形成的的无形资产。
(4)负债结构及变化分析
近三年，公司各类负债结构及变动情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年12月31日||||2012年12月31日|||2013年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|短期借款|533.37||10.25%||1,590.00||17.34%||1,468.16|19.32%||
|交易性金融负债|7.86||0.15%||0.00||0.00%||0.00|0.00%||
|应付账款|3,648.82||70.15%||6,667.76||72.73%||3,673.61|48.34%||
|预收款项|0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.28|0.00%||
|应付职工薪酬|193.55||3.72%||298.79||3.26%||288.94|3.80%||
|应交税费|784.39||15.08%||573.92||6.26%||103.30|1.36%||
|应付利息|7.93||0.15%||2.99||0.03%||4.35|0.06%||
|其他应付款|25.80||0.50%||33.74||0.37%||15.90|0.21%||
|其他流动负债|0.00||0.00%||0.00||0.00%||2,045.08|26.91%||
|负债总额|5,201.72||100.00%||9,167.20||100.00%||7,599.63|100.00%||

评估基准日，公司的负债主要由短期借款、应付账款和其他非流动负债为主，其他流动负债均为政府补助款。
2.偿债能力分析
近三年，公司主要偿债能力指标情况如下：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31日|
|||2011年度||2012年度||2013年度|
|流动比率|1.44||1.29||1.73||
|速动比率|1.21||0.77||1.15||
|资产负债率|46.58%||52.97%||40.66%||

通过公司流动比率和速动比率显示出公司可以变为现金用于偿还负债的能力较好；企业资产负债率较低，显示出企业的全部资金来源中由债权人提供的资金比例较低。
3.营运能力分析
近三年，公司主要营运能力指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年12月31日|
|应收账款周转率（次）||16.15||5.52||4.28||
|存货周转率(次)||5.02||2.81||4.17||
|总资产周转率（次）||0.88||0.66||0.82||

通过公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率显示出公司资产营运况较好，流动能力较强。
4.盈利能力分析
(1)营业收入分析
评估基准日近三年，公司营业收入结构情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度||||2012年度||||2013年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入|12,158.27||100.00%||14,284.34||100.00%||16,602.30||100.00%||
|营业收入合计|12,158.27||100.00%||14,284.34||100.00%||16,602.30||100.00%||

根据行业特点，公司收入均为主营业务收入，芯片收入是营业收入的主要来源。
(2)营业成本分析
评估基准日近三年，公司营业成本结构情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度||||2012年度||||2013年度|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务成本|5,931.13||100.00%||8,300.63||100.00%||10,370.95||100.00%||
|合计|5,931.13||100.00%||8,300.63||100.00%||10,370.95||100.00%||

公司主要从事芯片研发业务，产品全部采用委外加工模式，主营
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业务成本均为库存商品委外加工成本。
产品毛利率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2011年度||2012年度||2013年度|
|||毛利率||毛利率||毛利率|
|芯片|51.22%||41.89%||37.53%||

2010至2013年，芯片产品毛利逐年下降，2013年毛利率为37.53%，和同行业水平持平。
(3)期间费用分析
评估基准日近三年，公司期间费用情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2011年度||||2012年度|||2013年度|||
||金额|||占期间费用|金额|||占期间费用|金额||占期间费用|
|||||比例||||比例|||比例|
|营业费用|156.32||6.33%||208.00||5.29%||345.29|6.21%||
|管理费用|2,395.51||97.05%||3,706.75||94.33%||5,126.90|92.19%||
|财务费用|-83.59||-3.39%||14.85||0.38%||89.27|1.61%||
|合计|2,468.24||100.00%||3,929.60||100.00%||5,561.47|100.00%||

 2010-2012年，各项费用占期间费用总额比重变化较小，财务费用为银行存款利息、贷款利息和手续费支出。
(二)对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整
无
五、收益预测的假设条件
本评估报告收益预测的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
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5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能按预测的计划时间完成新芯片产品的开发并如期上市销售；
4.假设被评估单位以后年度仍能获得高新技术企业资质，所得税税率为15%；
5.假设被评估单位以后年度政府补贴收入相关政策稳定、持续、无明显变化；
6.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务、并如期获得业务发展所需资金；
8.假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
六、评估计算及分析过程
(一)收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
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股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日企业自由现金流量；
0
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
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t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资价值
长期股权投资为对全资子公司的投资，采用收益法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位基准日有息负债为短期借款。
(二)收益期和预测期的确定
1.收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
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2.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2018年达到稳定经营状态，故明确预测期截止到 2018年底。
(三)预测期的收益预测
1.营业收入的预测
历史年度，盈方微主营业务收入均为芯片收入。目前公司主要在售产品有 IMAPX2芯片、IMAPX8芯片和 IMAPX15芯片，历史年度销售收入如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2010年|2011年|2012年|2013年|
|IMAPX210|1,354.76|6,405.92|5,498.76|1,061.93|
|IMAPX820|-|-|3,034.92|2,861.37|
|IMAPX15|-|-|-|5,375.03|
|IM1180|-|-|52.21|72.88|
|IM1160|-|-|96.78|-|
|AXP202|-|-|0.43|100.58|
|AXP152|-|-|0.21|10.70|
|其他|7.42|8.87|-|-|
|合计|1,362.18|6,414.79|8,683.32|9,482.50|

通过历史数据可以看出，2010年至 2011年，主要销售产品为 IMAPX2芯片，销售收入占总收入比重分别为99.46%和99.86%；2012年，主要销售产品为 IMAPX2芯片和 IMAPX8芯片，销售收入占总收入的比重为98%以上；2013年，主要销售产品为 IMAPX2芯片和 IMAPX8芯片和 IMAPX15芯片，销售收入占总收入的比重为98%以上，其他产品占销售收入比重较小。
十八届三中全会，国家安全问题被视为会议重要议题，对于集成电路产业来讲，其核心在于基础芯片领域自主可控。中国政府也意识到发展集成电路产业的重要性，并且加大对集成电路产业发展的支持力度，目前，国家 863计划、核高基项目、专项支持等每年扶持资金
规模约百亿元。2013年 11月，国家已确定将出台政策扶持集成电路
产业，该计划由工信部主导，目前已经进入攻坚阶段，计划重点在芯
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片设计，芯片制造，芯片封装和上游生产设备领域加大资金投入，也可以采取产业投资基金形式，资金规模有望大幅提高或达到千亿元。
从 IC制造业来看，2012年，面临国内外半导体市场增速大幅放缓的不利影响，中国 IC制造业整体仍然保持稳定的增长势头，销售规模已经超过 500亿元，达到 501.1亿元，较 2011年 431.6亿元，增长了16.1%，2013年前三季度，IC制造业规模达到 450亿元，在整个集成电路产业中所占份额回升至24.8%。行业研究数据显示，除去苹果、三星、Amozon、Google等全球一线品牌的平板电脑销量后。2013年，中国市场中端及低端平板电脑产量大约为 6,000-8,000万台，对应的应用处理器为 6,000-8,000万颗。根据公司从下游客户处获得的粗略统计数据显示，2013年盈方微应用处理器在平板电脑领域的应用数量约为 300万颗，在中端及低端平板电脑市场约占有4%-6%的市场份额。
根据行业发展趋势，应用处理器芯片产业在近年将完成从欧美、日本等发达地区到中国内地的迁徙，比如德州仪器已经正式宣布推出应用处理器市场、飞思卡尔也已经将应用处理器与其它部门进行业务重组，退出消费类应用处理器市场、半导体巨头 NXP与 ST也基本在应用处理器市场销声匿迹。当前除了极高端的少数厂家会延续固有的欧美渠道的芯片（苹果自研、三星自研、Intel、Nvidia等），大部分此类产品的订单会切换到中国内地芯片供应商提供的超高性价比芯片上（盈方微、瑞芯微、北京君正、全志等芯片供应商）。根据拓璞产业研究院的报告显示：以个人应用为中心的平板电脑市场规模将突破 2亿台，以家庭应用为中心的智能电视+智能机顶盒市场规模将突破 2亿台，智能穿戴产品将是消费电子市场中继智能手机、平板电脑之后的另一产业必争之地，2014年中国 IC市场的规模达到了 9,990亿元，但中国本地公司(包括外资在中国设立的公司)完成产值仅 2,750亿元，其中 IC设计完成产值 940亿元，IC制造和封测分别完成产值 670亿元、1,140亿元，行业的增长空间巨大。
未来年度，盈方微产品以应用处理器技术、图像处理技术、低功耗无线连接技术为核心的移动智能终端处理器、智能家居处理器和智能穿戴式处理器为主。中国内地的公司正在快速地承接、主导这些产
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业的发展方向，盈方微处于一个高速发展的产业细分市场中，在以超低功耗、无限连接为特性的智能穿戴处理器芯片领域，盈方微将与全球芯片设计主流公司进行同步布局。根据 GoldmanSachs、ABI Research 2014年-2016全球 IC设备细分市场出货量规模汇总如下：
单位：百万台
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|笔记本电脑|160.00|157.00|154.00|
|平板电脑|294.00|357.00|424.00|
|LCD电视|212.00|220.00|229.00|
|机顶盒|424.00|440.00|458.00|
|家庭网络设备|701.00|736.00|773.00|
|穿戴电子|84.00|149.00|195.00|
|合计|1,875.00|2,059.00|2,233.00|

 IC设备所对应的应用处理器需求量将达到 18.75亿颗、20.59亿颗和 22.33亿颗，盈方微芯片预测销售量如下：
单位：万颗
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|芯片总销售量|756.90|1,021.20|1,288.93|1,793.60|2,588.30|

盈方微应用处理器 2014-2016年销售量占全球需求量的比率分别为0.4037%、0.4960%和0.5772%，占比很小、逐年略增。
根据盈方微项目立项、战略规划和产品布局，2014年，将有 32位多核芯片（IMAPX9）和穿戴式芯片（W10）两款芯片上市，届时公司会有 5款产品在市场销售，销售额将达到 2.32亿元；2015年，将有 64位高端多核芯片（IMAPX780）、单用途影像芯片（Q3）、64位低端多核芯片（iMAPx320）、低功耗蓝牙穿戴式芯片（W30）等四款新产品上市，公司市场销售芯片将达到 9款，当年销售额预计为 3.25亿元；2016年，多用途影像芯片（Q5）、64位高端芯片（iMAPx797）、 64位低端芯片（iMAPx329）、低功耗 WIFI穿戴式芯片（W70）等四款芯片上市，上市在售产品达到 13种，销售额达到 4.56亿元；2017年，高端智能多用途影像处理器芯片（Q7）、高端智能低功耗多合一穿戴式芯片（W90）、64位高端多核多合一芯片（iMAPx585）、健康类专
业穿戴式芯片（W20）、64位高端多核专业用途芯片（iMAPx790）等
五款芯片上市，公司在市场销售产品为 18款，当年销售额达到 5.92
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亿元；2018年，高端智能专业用途影像芯片（Q9）、64位低端多核专业用途芯片（iMAPx390）、运动类专业穿戴式芯片（W80）、低端智能专业用途影像芯片（Q10）等四款芯片上市，2018年年末，将会有 22款芯片产品销售，销售额达到 7.69亿元。企业在经过高速增长期后，即自 2018年后，盈方微每年推出一款芯片对原有在售芯片进行更新换代，2018以后年度主营业务收入持平。
盈方微每年都会根据市场需求情况和在售产品市场占有率对销售产品数量做出调整，参考历史年度在售产品销售价格和同行业类比产品价格对新产品进行定价，盈方微一般会将芯片推广至可获得较高利润率的应用领域。由于芯片在该领域处于技术领先地位，因此公司执行维持较高价格基础上的积极扩大销量策略，芯片进入生命周期中段后，市场竞争逐渐激烈，公司逐渐下调价格并将芯片推广至更广泛的应用领域，2018年公司进入稳定期，产品总体毛利将会在43%，和目前同行业毛利水平相当。
未来年度销售收入预测，根据企业目前所签订的供货合同，结合分析市场对企业所生产产品的需求状况，分别预测各种产品的销售数量，根据企业所生产产品类型，比较市场上在售同种产品的市场售价，确定每种产品的销售收入。
盈方微未来三年按照产品规划陆续推出新的芯片产品，是在慎密分析未来智能终端市场的变化趋势基础上作出的，上述产品的推出将有助于盈方微准确把握市场机会，进一步增强持续盈利能力。
主营业务收入详见预测表。
2.营业成本的预测
根据高科技公司行业特点，结合盈方微实际情况，未来年度盈方微专注于核心芯片的设计开发，核心芯片的生产完全通过外包加工的方式完成，主营业务成本均来至委外加工的库存商品采购成本。
盈方微与创意电子等集成电路企业签署长期采购定价协议，按采购数量阶梯定价，当累计采购数量达到阀值后，采购价格随即下降；另一方面，随着晶圆生产工艺、封装测试水平的不断成熟，芯片制造成本下降，盈方微与创意电子根据市场变动情况对实际采购
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价格进行协商并下调采购价格。
预测年度，采购数量和销售数量保持一致，采购单价参考历史年度相关产品采购单位价格，2014-2017年每年考虑5%的降幅来确定未来产品的销售单价，考虑到芯片生命周期和更新换代等因素，2018年销售单价预测数据降幅20%，采购单价降幅12%确定单位采购成本。
主营业务成本详见预测表。
3.营业税金及附加的预测
盈方微未来年度芯片产品全部出口销售，根据税法对高科技行业规定，出口销售流转税适用免、抵、退的计算方法，即，出口环节增值税即征即退，征多少退多少，未来年度无流转税发生额，因此也无相关附加税费产生。
4.管理费用的预测
根据盈方微管理费用核算内容，主要包括以下几大部分：
职工薪酬由工资、住房公积金、社会保险费、职工福利费、职工教育经费等组成。2014-2015年，由于研发投入加大，研发及其他人员考虑一定规模增加，工资标准按照历史年度年平均公司每年5%的比例增长确定；住房公积金按照历史年度公积金占工资比重测算取得；
福利费按照实际发生金额直接列支，未来年度按照历史年度发生额占工资比重测算。职工教育经费按照历史年度教育经费占工资比例计算取得。
办公费主要包括租赁费、物业费、办公费、差旅费、车辆费用、会务费、通讯费、修理费、业务招聘费、邮寄运输费、协会费、中介机构服务费、董事会费、专利技术申请费、低值易耗品摊销等组成。
未来年度各项办公费在历史年度的基础上考虑5%的比例增长测算取得。
能源消耗费包括水费和电费等。未来年度在历史年度的基础上考虑5%的比例增长测算取得。
折旧主要核算企业管理部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧政策计算。
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税费主要为印花税，未来年度印花税按照历史年度占销售收入比重计算进行测算。
残疾人就业保障金和欠薪保障金，未来年度和历史年度持平。
费用化支出转入，盈方微作为高科技公司，根据会计准则规定，不能形成无形资产的研发费用在研发支出-费用化中进行核算，形成无形资产的研发费用在研发支出-资本化支出中进行核算，资本化形成自制无形资产，自制无形资产每年摊销的金额转入研发费用-费用化的无形资产摊销中，研发费用-费用化每年余额转入管理费用，继而形成了费用化支出转入。
其他费用参照目前水平确定
管理费用详见预测表。
5.营业费用的预测
根据盈方微营业费用核算内容，主要包括以下几大部分：
职工薪酬由工资、住房公积金、社会保险费等组成。预测年度， 2014-2015年工资考虑一定人员的增加，人均工资按照历史年度年平均工资按照每年5%的比例增长确定；住房公积金和社保费按照历史年度占工资比重测算取得。
办公费主要包括租赁费、物业费、办公费、差旅费、车辆费用、通讯费、修理费、业务招待费和邮寄运输费等。未来年度各项办公费在历史年度的基础上考虑5%的比例增长测算取得。
广告展览宣传费核算内容为公司产品宣传所发生的广告宣传费用支出，此类费用按照每年5%的比例增长测算。
能源消耗费包括水费和电费等。未来年度在历史年度的基础上考虑5%比率的增长测算。
折旧主要核算企业销售部门使用固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧政策计算。
海关商检费用主要为出口产品发生的报关及检查费用，根据历史年度报关及检查费用占销售收入比重测算未来年度报关发生的相关费用支出。
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样品费用核算内容为销售过程中发生样机费用支出，样品费用按照每年5%的比例增长测算取得。
其他费用参照目前水平确定
营业费用详见预测表。
6.财务费用的预测
盈方微基准日近期财务费用不到 100万、金额小，并考虑到简化现金流测算模式因素，本次评估在预测未再计算财务费用。
7.营业外收支的预测
盈方微营业外收支主要是政府补助款等，盈方微作为高新技术企业，每年都能按照国家规定取得一定量的科研成果，每年都能取得政府补助款，款项取得具有相对稳定性。本次评估结合历年补贴水平以及以后年度递延收益金额分摊测算结果，确定 2014年及以后年度营业外收入，每年补贴款预计在 730万元。
8.所得税的预测
盈方微 2011年 12月 2日被认定为集成电路设计企业，根据财税（2008）1号、财税（2012）27号、国家税务总局公告 2012年第 19号文规定，集成电路设计企业自获利年度起，享受“二免三减半”税收优惠政策。公司首个获利年度为 2011年，2011年至 2012年免缴企业所得税，自 2013年至 2015年减半缴纳企业所得税。税法规定，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销。根据未来收益预测，按照企业执行的所得税率计算确定所得税。
9.折旧与摊销的预测
折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产的摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和无形资产情况，考虑固定资产的更新支出和每年形成无形资产情况、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
10.资本性支出的预测
未来资本性支出包括现有固定资产更新支出和自主研发形成的
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无形资产支出。根据盈方微目前资产状况及开发支出形成无形资产的预测数据，确定未来年度资本性支出金额，预测数据如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|稳定经营期|
|更新固定资产投资|177.10|177.10|177.10|177.10|177.10|66.36|
|无形资产投资|5,370.69|14,344.27|15,024.22|9,988.17|6,876.31|6,805.49|
|资本性支出合计|5,547.78|14,521.37|15,201.32|10,165.26|7,053.41|6,871.85|

11.营运资金增加额的预测
根据盈方微的业务流程，依据历史年度资产负债表数据，分别预测未来年度资产负债表流动资产和流动负债各科目，据以确定每年营运资金金额，未来年度所需的营运资金以下一年多占用的资金确定。
根据以上预测及测算，未来年度营运资金增加额预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年|
|营运资金|2,586.45|3,661.67|4,824.76|6,136.81|7,846.95|7,670.65|
|营运资金追加额|1,139.02|1,075.22|1,163.09|1,312.05|1,710.14||

(四)折现率的确定
1.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息， 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，本评估报告以4.5518%作为无风险收益率。
2.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D
E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询
β
了 11家沪深 A股可比上市公司 2013年 12月 31日的值（起始交易
L
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日期：2011年 12月 31日；截止交易日期：2013年 12月 31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合β
指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 值， U
β
并取其平均值 0.9861作为被评估单位的 值，具体数据见下表：
U
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|002049.SZ|同方国芯|0.4986|0.4986|
|2|002156.SZ|通富微电|1.2636|1.0955|
|3|002185.SZ|华天科技|1.2274|1.1182|
|4|002371.SZ|七星电子|0.9831|0.9673|
|5|300053.SZ|欧比特|0.4897|0.4897|
|6|300077.SZ|国民技术|1.1108|1.1108|
|7|300139.SZ|福星晓程|0.7592|0.7592|
|8|300223.SZ|北京君正|1.1546|1.1546|
|9|300327.SZ|中颖电子|1.6064|1.6064|
|10|600171.SH|上海贝岭|1.2116|1.2102|
|11|600584.SH|长电科技|1.2425|0.8367|
|βu平均值|||0.9861||

盈方微在基准日有短期借款，根据其经营特点和发展规划，采用可比上市公司平均资本结构作为评估公司资本结构，故本次评估取企业的目标资本结构为8.06%，被评估单位评估基准日执行的所得税税率为12.5%和15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0556(税率12.5%)
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.0537(税率15%)
3.市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估根据 1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差以及国家风险补偿额确定市场风险溢价为6.93%。
4.企业特定风险调整系数的确定
盈方微是高新技术企业，由于近年网络相关技术发展迅猛，促使
网络相关行业生存空间较大，盈方微的业务规模同期增长、具备相对
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稳定增长的条件。但因其人才储备不足，存在较大融资风险，该方面是制约企业发展的主要因素，考虑以上风险因素，确定企业特定风险为2％。
5.预测期折现率的确定
(1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.87%(税率12.5%)
K Rβ MRP R
e f c
=13.85%(税率15%)
(2)计算加权平均资本成本
目前公司执行的五年期贷款利率为6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K  K

1
t

e
D E
d
D E
=13.26%(税率12.5%)
E D
WACC K  K

1
t

e
D E
d
D E
=13.24%(税率15%)
预测期折现率计算值为13.26%和13.24%，最终取整为13.00%。
6.预测期后折现率的确定
由以上测算出，预测期后折现率为13.00%。
(五)预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
(六)测算过程和结果
1.营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按 WACC折到 2013年 12月 31日现值，加总后得出企业
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的营业性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净现金流量|-1,499.18|-5,898.16|-1,969.06|7,395.16|15,594.93|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现率|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|折现系数|0.9407|0.8325|0.7367|0.6520|0.5770|
|折现值|-1,410.31|-4,910.20|-1,450.65|4,821.40|8,997.68|

各年净现金流量折现值合计为 6,047.92万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量为 16,829.72万元，折现计算如下：
现值=16,829.72/13.00%/(1+13.00%)4.50
=74,693.12（万元）
则企业营业性资产价值=6,047.92+74,693.12
=80,741.03（万元）
(七)其他资产和负债的评估
1.非经营性资产和负债的评估
评估基准日，在其他应收款中核算的押金 55.61万元、递延所得税资产 541.47万元作为非经营性资产，按核实后账面值确认评估值。
应付利息 4.17万元，按核实后账面值确认为其他流动负债评估值。
2.溢余资产的评估
经分析基准日报表数据以及与企业管理层沟通后，未发现盈方微存在明显的货币资金等类溢余资产。
3.长期投资价值的确定
长期股权投资为对全资子公司的投资，采用收益法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
盈方微对子公司盈方微电子（香港）有限公司为100%控股，盈方微电子（香港）有限公司采用收益法评估后股东全部权益价值为 4,513.34万元。
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(八)收益法评估结果
1.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=80,741.03+592.91+0.00+4,513.34
=85,847.29万元（取整）
2.付息债务价值的确定
盈方微基准日付息债务金额为 1,387.75万元。
3.股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，上海盈方微电子股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=85,847.29-1,387.75
=84,459.53万元
(九)敏感性分析
结合被评估单位业务特点，本次选取对估值结果有重要影响的主营业务收入增长率、净利润增长率两个因素进行敏感性测试，假设在单一因素发生变动、而其他因素不变的情形下测试其对收益法评估结果的影响程度和敏感性程度。
1.主营业务收入增长率敏感性测试结果
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|-4.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|4.00%|
|评估值|61,736.08|72,972.44|84,459.53|96,201.52|108,202.61|
|差异额|-22,723.45|-11,487.09|0.00|11,741.99|23,743.07|
|差异率|-26.90%|-13.60%|0.00%|13.90%|28.11%|

如上表，未来有限预测期内主营业务收入增长率变动幅度为-2%~+2%时，对收益法预测结果的影响额约为-1.1亿~+1.2亿，影响幅度约为-13.6%~+13.9%；如主营业务收入增长率变动幅度为-4%~+4%时，对收益法预测结果的影响额约为-2.3亿~+2.4亿，影响幅度约为-26.9%~+28.1%。
2.净利润增长率敏感性测试结果
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|净利润变动率|-4.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|4.00%|
|评估值|75,917.45|80,127.08|84,459.53|88,917.43|93,503.42|
|差异额|-8,542.09|-4,332.46|0.00|4,457.90|9,043.88|
|差异率|-10.11%|-5.13%|0.00%|5.28%|10.71%|

如上表，未来有限预测期内净利润增长率变动幅度为-2%~+2%时，对收益法预测结果的影响额约为-0.4亿~+0.4亿，影响幅度约为-5.1%~+5.3%；如净利润增长率变动幅度为-4%~+4%时，对收益法预测结果的影响额约为-0.9亿~+0.9亿，影响幅度约为-10.1%~+10.7%。
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第四章市场法评估技术说明
一、市场法具体方法的选择
(一)市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
(二)市场法的应用前提和选择
上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其适用前提如下：
1.必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
2.存在相同或类似的参照物；
3.参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
(三)市场法选择的理由和依据
目前在国内 A股市场中集成电路设计及制造类上市公司较多，可以在证券市场中选出与被评估企业可比较的可比上市公司，具备采用市场法评估的前提。
二、可比对象的选择
(一)选择资本市场
考虑在 A股市场中是一个相对比较成熟及活跃的资本市场，集成电路设计类上市公司较多，可以在证券市场中选出与被评估企业可比较的可比上市公司，故本次评估选用国内 A股资本市场。
(二)选择准可比企业
选择准可比企业的最主要原则为所选对象应与被评估企业所处行业相同。盈方微为专业集成电路设计及销售企业，经分析及比对，
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国内 A股集成电路设计及制造类企业包括同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术、福星晓程、北京君正、中颖电子、上海贝岭等 8家上市公司为准可比企业，准可比企业资产规模和营业规模等情况列表如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|总资产|净资产|年化营业收入|年化净利润|2013P/S|
|—|——|目标公司-盈方微|18,912.78|11,222.20|16,602.30|1,181.80|——|
|1|002049.SZ|同方国芯|289,074.39|226,919.07|83,611.42|25,469.90|17.919|
|2|002371.SZ|七星电子|371,843.29|191,822.58|78,645.37|13,308.27|9.6329|
|3|300053.SZ|欧比特|65,910.12|63,488.03|14,631.32|3,371.93|14.3118|
|4|300077.SZ|国民技术|284,452.31|271,323.89|42,178.99|1,376.14|16.0573|
|5|300139.SZ|福星晓程|126,496.08|120,857.89|24,034.54|9,660.54|12.0843|
|6|300223.SZ|北京君正|108,964.25|107,355.85|10,142.16|2,691.02|39.8992|
|7|300327.SZ|中颖电子|65,697.05|57,245.67|33,833.20|3,110.15|7.6615|
|8|600171.SH|上海贝岭|212,190.77|176,811.50|56,451.80|2,595.35|10.7782|

注：表中可比公司数据来源 Wind资讯，数据已根据 2013年 3季报做年化处理，数据口径为合并报表；目标公司数据为评估基准日2013年12月31日审计报告合并报表数据。
(三)选择可比企业
由上表可知，在已选取的准可比企业中，北京君正和中颖电子 2013年 P/S分别为 39.8992与7.6615，与其他准比企业 2013年 P/S相比过高或过低，不适于比较、调整，因此需剔除。盈方微为专业集成电路设计及销售企业，主要进行 SoC芯片设计及销售，而上海贝岭主要进行通信、电能计量、电源管理、分立器件、RFID芯片、手机周边电路、MCU等领域的设计及销售，与目标公司行业相关性较差，因此需剔除。
我们又考虑了如：经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况和债务风险状况等因素对上述准可比企业进行适当筛选，剩余 5家准可比企业均具有可比性，行业相关程度也较为接近，因此最终确定同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程为可比企业。
三、价值比率的选择
国内集成电路设计及制造类企业并购案例有限，与并购案例相
关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，
无法对相关的折扣或溢价做出分析，且与被评估企业规模及交易时
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间相对接近的集成电路设计及制造类公司，没有相关的并购案例，因此并购案例法较难操作。
采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值 -EBITDA比率(EV/EBITDA)等与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率(P/S)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)，据此计算目标公司股权价值。
根据评估对象所处行业特点，本次评估主要采用市销率(P/S)，并采用市盈率(P/E)、价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)估值模型对盈方微的股权价值进行评估。
(一)市销率(P/S)
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司 P/S比率×主营营业收入
其中：目标公司P/S=修正后可比市公司 P/S的加权平均值=∑可比公司P/S×可比公司 P/S修正系数×可比公司所占权重
可比公司 P/S修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
(二)市盈率(P/E)
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司 P/E比率×净利润
其中：目标公司 P/E比率通过测算可比同行业各上市公司的 P/E值来确定
(三)价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司 EV/EBITDA比率×EBITDA–有息负债其中：目标公司EV/EBITDA比率通过测算可比同行业各上市公司的 EV/EBITDA值来确定
四、评估方法的运用过程
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(一)评估实施过程
1.明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等。
2.选择与被评估企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
3.对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
4.选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
5.运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
(二)静态市销率(P/S)--市场法测算过程
1.可比企业基本情况
(1)同方国芯
公司名称：同方国芯电子股份有限公司
股票代码：002049.SZ
公司注册资本：30340.8984万元
经营范围：集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管(LED)衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件、经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口
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业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司简介：同方国芯电子股份有限公司，原名唐山晶源裕丰电子股份有限公司，成立于 1990年。公司下属两家核心子公司北京同方微电子有限公司和深圳市国微电子有限公司均为集成电路设计企业。
集成电路产品线包括身份识别、金融支付、移动通信、信息安全等智能卡芯片产品，以及微处理器、可编程器件、存储器、总线、专用电路等专业门类的特种集成电路产品。
财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|资产总计|51,900.16|51,545.56|272,515.30|289,074.39|
|负债合计|7,195.06|5,145.78|69,316.89|62,155.33|
|所有者权益|44,705.10|46,399.78|203,198.41|226,919.07|
|营业收入|34,869.38|28,768.64|58,456.28|62,708.56|
|利润总额|4,754.04|3,722.83|15,869.21|21,814.42|
|净利润|3,907.60|3,179.67|14,217.19|19,102.42|

按产品分类的营业收入构成：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|产品|2010年|2011年|2012年|
|石英晶体|29,561.61|24,324.19|20,591.37|
|电容器|2,810.70|3,576.54||
|集成电路|||33,231.39|
|其他|2,453.26|556.16|4,330.59|
|合计|34,869.38|28,768.64|58,456.28|

(2)七星电子
公司名称：北京七星华创电子股份有限公司
股票代码：002371.SZ
公司注册资本：35,220.00万元
经营范围：许可经营项目：组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件。一般经营项目：销售集成电路设备、光伏设备、TFT设备、真空设备、锂
离子电池设备、流量计、电子元器件；技术咨询、技术开发、技术
转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；
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代理进出口。
公司简介：
北京七星华创电子股份有限公司是由北京七星华电科技集团有限责任公司作为主要发起人。于 2001年 9月 28日，以发起设立方式成立的一家电子高新科技企业，是一家以集成电路制造工艺技术为核心，以大规模集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件为主营业务，集研发，生产，销售及服务于一体的大型综合性高科技公司。
财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|资产总计|206,227.22|285,300.33|358,024.30|371,843.29|
|负债合计|110,356.61|176,499.47|173,739.97|180,020.71|
|所有者权益|95,870.61|108,800.86|184,284.34|191,822.58|
|营业收入|81,025.06|115,599.30|101,224.35|58,984.03|
|利润总额|11,754.97|19,261.17|19,320.61|12,036.42|
|净利润|9,769.53|15,807.47|16,701.83|9,981.20|

按产品分类的营业收入构成：
金额单位：人民币万元
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|产品|2010年|2011年|2012年|
|集成电路制造设备|49,899.78|81,319.18|63,138.72|
|电子元件|19,243.44|24,193.68|28,017.19|
|混合集成电路|10,173.55|9,308.46|8,680.05|
|其它|1,708.3|778.0|1,388.4|
|合计|81,025.06|115,599.30|101,224.35|

(3)欧比特
公司名称：珠海欧比特控制工程股份有限公司
股票代码：300053.SZ
公司注册资本：20,000.00万元
经营范围：集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、测试、销售
和技术咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)；上述产品同类商品
的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
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管理商品的，按国家有关规定办理)。
公司简介：
珠海欧比特控制工程股份有限公司成立于 2000年 3月 20日。欧比特是具有自主知识产权的嵌入式 SoC芯片及系统集成供应商，主要从事高可靠嵌入式 SOC芯片类产品的研发、生产和销售和系统集成类产品的研发、生产和销售。公司技术产品主要应用于航空航天、工业控制等领域。
财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|资产总计|60,141.74|61,724.21|62,920.09|65,910.12|
|负债合计|3,638.95|1,915.51|1,525.35|2,422.10|
|所有者权益|56,502.79|59,808.70|61,394.74|63,488.03|
|营业收入|17,589.33|17,808.71|16,053.74|10,973.49|
|利润总额|3,475.64|4,020.21|3,004.53|3,038.92|
|净利润|3,011.35|3,283.19|2,566.43|2,528.95|

按产品分类的营业收入构成：
金额单位：人民币万元
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|产品|2010年|2011年|2012-12-31|
|系统集成类产品|7,722.85|8,181.74|4,730.11|
|SoC芯片类产品|7,166.57|7,096.99|7,734.41|
|产品代理|2,565.31|2,400.92|3,497.79|
|其他|134.60|129.06|91.43|
|合计|17,589.33|17,808.71|16,053.74|

(4)国民技术
公司名称：国民技术股份有限公司
股票代码：300077.SZ
公司注册资本：27,200.00万元
经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片(不含限制项目)；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨
询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销(不含限制项目
及专营、专控、专卖商品)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、
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专卖商品)；经营进出口业务(按贸发局核发的资格证书执行)；增值电信业务；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品开发、生产和销售。
公司简介：
国民技术股份有限公司成立于 2000年 3月，由深圳市中兴集成电路设计有限责任公司于 2009年 6月整体转制设立而成，公司总部设立在深圳，并于北京和上海设立有研发和支持中心。公司以信息安全、SoC、射频为核心技术发展方向，涵盖从前端到后端全过程的 IC设计技术。公司全力打造的网络身份认证芯片，是中国首颗量产的具有全自主知识产权的 32位 CPU核产品，广泛应用于我国金融、税控、海关、电子政务、数字版权保护等领域。
财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|资产总计|286,643.81|295,764.49|289,155.19|284,452.31|
|负债合计|16,354.93|20,133.61|16,128.10|13,128.42|
|所有者权益|270,288.88|275,630.89|273,027.09|271,323.89|
|营业收入|70,237.34|57,137.62|42,838.02|31,634.24|
|利润总额|19,124.36|11,430.34|6,437.24|1,412.14|
|净利润|17,701.75|10,771.46|5,498.61|1,032.11|

按产品分类的营业收入构成：
金额单位：人民币万元
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|产品|2010年|2011年|2012年|
|安全芯片类产品|61,647.63|48,349.84|33,995.54|
|合作类产品|4,221.31|3,362.31|4,967.47|
|通讯芯片类产品|4,362.20|5,381.17|3,810.14|
|其他|6.21|44.31|64.87|
|合计|70,237.34|57,137.62|42,838.02|

(5)福星晓程
公司名称：北京福星晓程电子科技股份有限公司
股票代码：300139.SZ
公司注册资本：10,960.00万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造安
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装输配电及控制设备、电力半导体器件、电力集成电路、电子设备用机电元件、继电器、继电保护及自动化装置、电力电子装置；设计并制造半导体集成电路、膜集成电路、集成电路芯片、微型组件、集成电路及微型组件的零件；计算机服务；应用软件服务。
公司简介：
北京福星晓程电子科技股份有限公司是于 2000年经北京市政府批准，由上市公司福星科技及北京晓程工贸技术发展公司等五家股东共同发起成立的集成电路设计企业。福星晓程拥有包括微电子、系统集成、软硬件开发等多方面高技术人才，在数字信号处理和智能仪表SoC方面尤为见长。2000年3月福星晓程自行研发设计了第一颗拥有全部自主知识产权并填补国内空白的电力线载波扩频通信调制/解调专用集成电路—PL2000，目前公司的系列芯片产品已覆盖了电力和通信等多个行业，是目前国内为数不多拥有超大规模数/模混合集成电路核心技术的设计公司。
财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年1-9月|
|资产总计|115,991.90|120,804.23|123,252.19|126,496.08|
|负债合计|10,760.59|8,700.78|6,255.10|5,638.19|
|所有者权益|105,231.32|112,103.45|116,997.10|120,857.89|
|营业收入|23,608.24|30,406.25|29,255.62|18,025.91|
|利润总额|7,044.72|9,584.03|9,617.46|8,506.12|
|净利润|5,777.62|8,161.80|8,782.51|7,245.40|

按产品分类的营业收入构成：
金额单位：人民币万元
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|产品|2010年|2011年|2012年|
|集成电路设计|15,809.42|20,467.67|13,577.33|
|集成电路应用(产品)|15,022.26|20,431.00|22,995.66|
|其他|794.04|1,096.88|7,036.00|
|内部抵消|-8,017.48|-14,745.87|-19,264.48|
|加纳CB公司BOT项目||3,156.57|4,779.10|
|加纳BXC公司降损项目|||132.01|
|合计|23,608.24|30,406.25|29,255.62|

2.目标公司与可比企业比较分析
分析影响企业估值的主要因素，本次对比因素共分为六项：企
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业规模状况、经营增长状况、盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况和企业个别因素，各因素指标详见下表：
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|项目|比较内容|目标-盈方微|同方国芯|七星电子|欧比特|国民技术|福星晓程|
|企业规模状况|总资产（万元）|18,912.78|289,074.39|371,843.29|65,910.12|284,452.31|126,496.08|
||净资产（万元）|11,222.20|226,919.07|191,822.58|63,488.03|271,323.89|120,857.89|
||注册资本（万元）|3,000.00|30,340.90|35,220.00|20,000.00|27,200.00|10,960.00|
|经营增长状况|年化收入增长率（%）|16.23%|43.03%|-22.31%|-8.86%|-1.54%|-17.85%|
||年化利润增长率（%）|-56.55%|79.15%|-20.32%|31.39%|-74.97%|10.00%|
||总资产增长率（%）|-12.06%|6.08%|3.86%|4.75%|-1.63%|2.63%|
|盈利能力状况|年化营业收入（万元）|16,602.30|83,611.42|78,645.37|14,631.32|42,178.99|24,034.54|
||年化净利润（万元）|1,181.80|25,469.90|13,308.27|3,371.93|1,376.14|9,660.54|
||毛利率（%）|37.53|35.36|43.73|44.76|37.47|68.35|
||净利率(%)|7.12|30.46|16.92|23.05|3.26|40.19|
||年化净资产收益率（%）|10.53|11.91|5.98|5.33|0.51|7.83|
||年化总资产报酬率（%）|7.27|9.54|4.47|5.88|-1.60|7.43|
|资产质量状况|总资产周转率（%）|0.82|0.22|0.16|0.17|0.11|0.14|
||流动资产周转率（%）|1.55|0.42|0.35|0.27|0.12|0.19|
||应收账款周转率（%）|4.28|1.51|1.05|0.91|1.61|1.23|
|债务风险状况|资产负债率（%）|40.66|21.50|48.41|3.67|4.62|4.46|
||流动比率（%）|1.73|6.46|2.27|19.01|22.83|16.43|
||速动比率（%）|1.15|5.53|1.45|15.96|21.44|12.42|
|企业个别因素|融资能力|一般|强|强|较强|一般|一般|
||研发费用投入|较大|一般|一般|一般|大|正常|

注：表中可比公司数据来源 Wind资讯，数据已根据 2013年 3季报做年化处理，数据口径为合并报表；目标公司数据为评估基准日2013年12月31日审计报告合并报表数据。
(1)企业规模状况
衡量企业规模状况的主要指标是总资产规模、净资产规模和注册资本规模。
总资产：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程总资产分别为 1.89亿元、28.91亿元、37.18亿元、6.59亿元、 28.45亿元和 12.65亿元，其中七星电子最高，盈方微最低，与欧比特最为接近。
净资产：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程净资产分别为 1.12亿元、22.69亿元、19.18亿元、6.35亿元、27.13亿元和12.09亿元，其中同方国芯最高，盈方微最低，与欧比特最为接近。
注册资本：截至 2013年 9月，盈方微、同方国芯、七星电子、
欧比特、国民技术和福星晓程注册资本分别为1.12亿元、3.03亿元、
3.52亿元、2.00亿元、2.72亿元和 1.01亿元，其中七星电子最高，盈
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方微最低。
(2)经营增长状况
衡量企业经营增长状况的主要指标是收入增长率、利润增长率以及总资产增长率。
年化收入增长率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程年化收入增长率分别为16.23%、43.03%、-22.31%、-8.86%、-1.54%和-17.85%，其中同方国芯最高，七星电子最低，盈方微中等，处于正常增长范围。
年化利润增长率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程年化利润增长率分别为-56.55%、79.15%、-20.32%、31.39%、-74.97%和10.00%，其中同方国芯最高，国民技术最低，盈方微较低，主要原因为盈方微大量研发费用的投入致使利润降低。
总资产增长率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程总资产增长率分别为-12.06%、6.08%、3.86%、4.75%、-1.63%和2.63%，其中同方国芯最高，盈方微最低。
(3)盈利能力状况
衡量企业盈利能力状况的主要指标是年化营业收入、年化净利润、毛利率、净利率、年化净资产收益率和年化总资产报酬率。
年化营业收入：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程年化营业收入分别为 1.66亿元、8.34亿元、7.86亿元、 1.46亿元、4.22亿元和 2.40亿元，其中同方国芯最高，欧比特最低，盈方微比欧比特略高。
年化净利润：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程年化净利润分别为0.12亿元、2.55亿元、1.33亿元、0.34亿元、0.14亿元和 0.97亿元，其中同方国芯最高，盈方微最低，主要原因为盈方微大量研发费用的投入致使净利润降低。
毛利率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程毛利率分别为37.53%、35.36%、43.73%、44.76%、37.47%和68.35%，其中福星晓程最高，同方国芯最低，盈方微与国民技术基本一致，达到行业平均毛利水平。
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净利率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程净利率分别为7.12%、30.46%、16.92%、23.05%、3.26%和40.19%，其中福星晓程最高，国民技术最低。
年化净资产收益率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程年化净资产收益率分别为10.53%、11.91%、5.98%、5.33%、0.51%和7.83%，其中同方国芯最高，国民技术最低。该指标越高，说明投资带来的收益越高；该指标越低，说明企业所有者权益的获利能力越弱。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。
年化总资产报酬率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程年化总资产报酬率分别为7.27%、9.54%、4.47%、5.88%、-1.60%和7.43%，其中同方国芯最高，国民技术最低，盈方微与福星晓程基本接近。该指标越高，表明企业投入产出的水平越好，企业的资产运营越有效。
(4)资产质量状况
衡量企业资产质量状况的主要指标是总资产周转率、流动资产周转率以及应收账款周转率。
总资产周转率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程总资产周转率分别为0.82、0.22、0.16、0.17、0.11和0.14，其中盈方微最高，国民技术最低，总资产周转率体现企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率，数值越高，表明企业总资产周转速度越快。销售能力越强，资产利用效率越高。
流动资产周转率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程流动资产周转率分别为1.55、0.42、0.35、0.27、0.12和0.19，其中盈方微最高，国民技术最低。流动资产周转率反映了企业流动资产的周转速度，指标越高，表明企业流动资产周转速度越快，利用越好。
应收账款周转率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程存货周转率分别为4.28、1.51、1.05、0.91、1.61和1.23，其中盈方微最高，欧比特最低。应收账款周转率反映公司应收
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账款周转速度的比率，数值越高，表明收账迅速，账龄较短；资产流动性强，短期偿债能力强；可以减少坏账损失等。
(5)债务风险状况
衡量企业债务风险状况的指标主要有资产负债率、流动比率及速动比率。
资产负债率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程资产负债率分别为40.66%、21.50%、48.41%、3.67%、4.62%和4.46%，其中七星电子最高，欧比特最低。资产负债率衡量公司利用债权人资金进行经营活动的能力，数值在40%-60%之间比较适宜。
流动比率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程流动比率分别为1.73、6.46、2.27、19.01、22.83和16.43，其中国民技术最高，盈方微最低，变现能力较差。流动比率反映企业流动资产在短期债务到期以前可以变为现金用于偿还负债的能力，一般应在 2以上。五家可比企业流动比率均高于2。
速动比率：盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程速动比率分别为1.15、5.53、1.45、15.96、21.44和12.42，其中国民技术最高，盈方微最低。速动比率反映企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力，一般在 1以上。
(6)个别因素
个别因素主要为能反应所在行业特殊性的指标，本次选取融资能力及研发能力等指标。
融资能力：对于专业集成电路设计行业，属于资金密集型行业，融资能力的大小直接关系着研发费用的投入大小及企业的正常经营运转。通过对可比企业固定资产、在建工程、土地使用权等可进行抵押的资产进行分析，确定盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程融资能力分别为一般、强、强、较强、一般和一般。
研发费用投入：对于专业集成电路设计行业，研发费用投入的大小是企业生存的关键，只有研发费用的持续投入，才有新产品的不断上市，才能保持企业收入的增长。通过测算可比企业研发费用占收入
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的比重大小确定盈方微、同方国芯、七星电子、欧比特、国民技术和福星晓程研发费用投入大小分别为较大、一般、一般、一般、大和正常。
3.目标公司与可比企业市销率(P/S)修正系数的确定
目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即盈方微各指标系数均设为100，可比企业各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|同方国芯|七星电子|欧比特|国民技术|福星晓程|
|企业规模状况|总资产（万元）|100/105|100/106|100/101|100/105|100/102|
||净资产（万元）|100/108|100/106|100/102|100/109|100/104|
||注册资本（万元）|100/105|100/106|100/103|100/105|100/102|
|经营增长状况|年化收入增长率（%）|100/106|100/92|100/95|100/96|100/93|
||年化利润增长率（%）|100/112|100/103|100/108|100/102|100/106|
||总资产增长率（%）|100/108|100/107|100/107|100/104|100/106|
|盈利能力状况|年化营业收入（万元）|100/108|100/107|100/100|100/103|100/101|
||年化净利润（万元）|100/110|100/105|100/101|100/100|100/104|
||毛利率（%）|100/100|100/101|100/101|100/100|100/104|
||净利率(%)|100/107|100/103|100/104|100/99|100/109|
||年化净资产收益率（%）|100/100|100/99|100/99|100/97|100/99|
||年化总资产报酬率（%）|100/101|100/99|100/99|100/97|100/100|
|资产质量状况|总资产周转率（%）|100/98|100/98|100/98|100/98|100/98|
||流动资产周转率（%）|100/98|100/98|100/98|100/97|100/97|
||应收账款周转率（%）|100/98|100/98|100/98|100/98|100/98|
|债务风险状况|资产负债率（%）|100/99|100/101|100/97|100/97|100/97|
||流动比率（%）|100/102|100/100|100/108|100/110|100/107|
||速动比率（%）|100/102|100/100|100/108|100/110|100/106|
|企业个别因素|融资能力|100/108|100/108|100/105|100/100|100/100|
||研发费用投入|100/97|100/97|100/97|100/109|100/104|
|修改系数||0.5024|0.7259|0.7612|0.7146|0.7039|

4.目标公司市销率(P/S)的确定
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/S，本次评估对可比公司平均值作为目标公司的P/S。计算结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|同方国芯|七星电子|欧比特|国民技术|福星晓程|
|修正系数|0.5024|0.7259|0.7612|0.7146|0.7039|
|可比企业P/S比率|17.919|9.6329|14.3118|16.0573|12.0843|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|同方国芯|七星电子|欧比特|国民技术|福星晓程|
|调整后P/S比率|9.0025|6.9925|10.8941|11.4745|8.5061|
|平均P/S比率|9.3739|||||

5.缺乏流动性折扣率的确定
由于所评估的股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，评估人员需要对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
缺乏市场流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺乏市场流动性折扣，建立在由参照上市公司的流通股交易价格而得出的被评估公司价值的基础之上。
目前，国外现有文献对证券流动性价值具体的研究方法主要分为两类：一类是基于流通受限股票研究流动性价值；另一类是基于公司股票 IPO前后价格变化研究流动性价值。
①基于流通受限股票的流动性价值研究
对于流通受限股票的流动性价值研究，国外学者大多集中研究上市公司私下发行的流通受限股票与公开集中交易股票之间的价格差异，并据此推算出流动性价值。在美国，由于在SEC(证券交易委员会)注册证券需要一定的时间和成本，因此，有股票公开上市交易的公司出于便利的考虑，通常会私下发行无需公开上市交易的股票，即流通受限股票，这些股票未被正式登记。尽管这些股票不能公开上市交易，但可以进行私下交易，一般只需要向 SEC报告。1990年前，SEC144规则规定投资者持有受限股票的最低持有期为二年，而且受限股票出售时必须向 SEC登记注册。
假设同一家上市公司可以发行公开上市交易股票和只允许私下交易股票，两类股票的差异在于各自流动性以及流动性差异衍生出来的流动性，即两类股票的价格差异还反映流动性差异，因此，对比公开上市股票价格与私下交易股票价格，就可以得到流动性的价值。
最早涉足此类研究的是 SEC研究机构，SEC机构投资者研究
(InstitutionalInvestorStudy)在 1971年采用案例方式对比研究美国股市中
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流通受限股票和自由流通股票之间的价格差异。通过交易所上市公司以及场外交易市场公司(nonreportingOTCcompanies)股票转让价格的对比研究表明，流动性对股票价格有较大影响，交易所上市公司的流通受限股票价格要比自由流通股票价格低20%—40%(即流动性折价)，折价水平的均值和中值分别为25.6%和24.0%；未公告的场外交易市场股票的流动性折价水平均值和中值分别为32.6%和33.0%。同时，折价水平与公司收入与净利润相关，收入与净利润水平越高，流动性折价水平越低。随后， Gelman(1972)、 Moroney(1973)、Maher(1976)和Trout(1977)分别利用流通受限股票的投资案例展开类似研究，各自的研究结果大体相似，流动性折价水平均值依次为33.0%、35.6%、35.4%和33.5%。从早期的研究中还发现，研究样本中也存在受限股票价格高于自由流通股票价格(具体表现为流动性折价水平为负值)的情形，之所以存在这种情形，可能因为股票在转让过程中涉及控制权(controlright)问题，一旦受限股票的转让份额比较大从而导致公司的控制权发生变更，则受限股票的转让价格中会暗含控制权溢价。
到了20世纪80年代，StandardResearchConsultants(简称 SRC)(1983)对流通受限股票的价格重新进行研究，试图验证SEC对20世纪60年代的研究结果是否适用于80年代。实证研究结果再次表明，在 80年代初期，这种折价现象依然存在，折价水平的中值达到45%。
WillametteManagementAssociates(简称WMA)研究 20世纪 80年代初期流通受限股票的价格，结果发现，1981—1984年的流动性折价水平中值为31.2%。Wruck(1989)的研究表明，对于股票公开交易的大型上市公司而言，其私募股票的发行价格往往要比公开交易股票的价格低13.5%。Silber(1991)利用流通受限股票研究1981—1988年间的流动性价值，结果表明，流动性折价水平的均值为33.75%，流动性折价水平与公司基本面因素相关，对于收入较高、流通受限股票数量较低、信用程度较高、净收益为正的公司而言，流动性折价水平远低于平均折价水平。由此可知，在20世纪80年代，股票市场依然存在流动性折价现象，且折价水平并未显著下降。
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20世纪 90年代后期，学者们的研究结果与前期类似，流动性折价水平主要集中在20—30%，如Hertzel&Smith(1993)、Hall&Polacek(1994)、Johnson(1999)、ManagementPlanning，Inc.(简称MPI)(2000)的研究结果表明，流动性折价水平的均值分别为20.1%、23.0%、20.0%和27.1%。
1997年，SEC144规则将受限股票的两年持有期改为一年，ColumbiaFinancialAdvisors，Inc.(简称CFAI)以 1996年 1月至 1997年 4月间私下发行股票的 23家公司为样本进行研究，结果表明流动性折价水平均值为21.0%；随后，CFAI对 1997年 5月至 1998年 12月间的 15家样本公司进行研究，发现流动性折价水平均值降为13.0%，由此可见，流通受限股票最低持有期的减少可以降低投资者的风险，使流动性折价水平也随之下降。
Finnerty(2003)以流通受限股票为样本，探讨影响流动性折价水平的因素，研究发现，折价水平受股票波动性、流通受限期限、无风险收益率、股票红利率等因素影响；信息效应与公司控制权效应也是影响折价水平的重要因素。
②基于公司股票 IPO的流动性价值研究
除了通过研究流通受限股票的折价水平确定流动性价值外，学者们还利用公司股票IPO前后的价格差异来研究流动性价值。流动性价值由公司股票上市前私下交易价格与上市后公开交易价格之间的差额来确定，即公司股票IPO前后股价差异，这是流动性价值的另一个估算方法。根据定义，观察某家公司股票上市前的私下交易价格，并将私下交易价格与初次发行上市后的公开交易价格进行比较，从而得到流动性折价水平。IPO股票与流通受限股票之间存在差异，两者的区别在于，流通受限股票只是在一个有限的规定期(如一年或二年)内不能自由流通，但可以在特定市场中进行交易，在规定时期内，流通受限股票与自由流通股票分别在不同的市场中交易，一旦过了规定期限，这些受限股票就可以在公开市场上出售；对于IPO公司的股票而言，在IPO前，所有股票均无法在公开市场上自由转让交易，在公司股票 IPO后，部分股票(如公司管理层所持股份)的交易在一定时期内仍然会受到限制。
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利用公司股票IPO方法研究流动性折价水平的代表性学者或机构主要有Emory(1997，2002)和WMA(1996)，其中 Emory曾多次研究私人公司股票折价问题，研究方法为，选择一组公司作为研究样本，在公司股票首次上市前的 5个月内，有股票私下交易，将股票私下交易价格与首次公开上市发行价格相比较，通过研究两者之间的差异确定流动性折价水平。RobertW.Baird&Co.在 Emory指导下，从 1981年至1997年先后进行了8项研究，共涉及310宗IPO案例，研究结论表明，在不同样本期内，IPO公司股票流动性折价水平均值和中值主要集中在40%—45%(1980—1981期间的流动性折价水平除外，折价水平均值和中值分别为60%和66%)。对于所有的样本期而言，IPO公司股票流动性折价水平的均值为44%、中值为43%。在 310宗交易中，67宗为销售交易(saletransactions)、239宗为期权交易(optionstransactions)。
但Emory认为，研究结果有可能低估流动性的折价水平，因为私下交易者有可能预计到 5个月后，私下交易的股票会通过公开上市的方式进行公开交易。
另外，不同的交易时间对流动性折价水平有显著影响。Emory的研究侧重于研究公司股票IPO前5个月内私下交易股票的价格与股票 IPO的价格差异，在公司股票 IPO前的 5个月内，发生私下交易的时间也各不相同。2002年，Emory等人研究不同交易时间间隔下的流动性折价水平，结果发现，交易发生时间距公司股票IPO的时间越长，流动性折价水平的均值与中值越大，当交易时间距公司股票IPO的时间在 30天内时，流动性折价水平均值和中值分别为30%和25%；而当交易时间距公司股票IPO的时间达到最大值范围时，流动性均值和中值也分别达到最大值55%和54%，即交易时间间隔与流动性折价水平正相关，这是由于距公司股票IPO的时间间隔越长，投资者对私下交易股票在未来时刻 IPO的预期越不确定，公司股票 IPO的预期对股票私下交易价格的影响作用越小，从而导致流动性折价水平越大，交易时间间隔与流动性折价水平呈现正相关关系。
WMA在 ShannonPratt的研究基础上也对 IPO公司流动性折价展开了一系列研究，具体的研究方法与 Emory方法类似，WMA侧重对比
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每家公司股票IPO前三年发生的股票私下交易价格与 IPO后的公开交易价格，但私下交易的价格需要按交易发生日至股票IPO日期间内的行业市盈率进行调整，根据私下交易价格与公开交易价格之间的差异来确定股票流动性折价水平。WMA的研究共分为 16项、研究期间跨度为 21年。在各个样本期间内，IPO公司股票的流动性折价水平均值介于30%—75%，流动性折价水平均值的最大值和最小值分别为73.1%和31.8%。同时，考察所有样本期间内的流动性折价水平情况，IPO公司的流动性折价水平均值为51.9%、折价水平中值为51.8%。对比Emory与WMA的研究结果，WMA的流动性折价水平明显高于Emory折价水平，这主要由于各自研究上所采用的对比时间间隔差异所致，WMA的对比时间间隔为三年，而Emory的对比时间间隔为5个月，根据流动性折价水平与时间间隔的关系可知，时间间隔越长、流动性折价水平越大，因此，WMA的折价水平必然要高于 Emory折价水平。
③缺乏流通性折扣在中国的研究
由于我国资本市场诞生较晚，发展不规范，市场效率低下，关于股权缺乏流通性折价的实证研究较少。主要研究成果如下：
赵强、苏一纯(2002)对沪深两市1998年至2001年的法人股交易情况进行了统计研究，研究结果如下：
1998年发生的 43例上市公司法人股转让案例，法人股转让价格和公告之日的流通股收盘价之间的关系：平均值：19.3%；最大值，39.5%；最小值：9.4%；中间值：18.6%。
2000年发生的 61例上市公司法人股转让案例，法人股转让价格和公告之日的流通股收盘价之间的关系：平均值：15.4%；最大值:77.8%;最小值3.5%;中位值:15.4%。
2001年 8月 31日之前本年发生的 1158例上市公司法人股转让案例，法人股转让价格和公告之日的流通股收盘价之间的关系：平均值：23.4%；最大值：87.1%；最小值：4.8%；中位值：17.4%。
严绍兵(2005)对沪深两市 1997年 4月 1日至 2003年 12月 25日之间正式公告披露的国有股股权有偿协议转让交易数据(样本涉及 264
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家上市公司，共 435宗正式交易公告)进行了研究，描述性统计结果表明，全部样本的流动性折扣比率平均值为76.51%，中值为79.78%。
作者将样本按年度进行分类，流动性折扣比率的平均值由 1997年至 2000年有上升的趋势，并且在 2000年达到最高点84.32%；从 2000年到2003年逐年下降，在2003年形成了流动性折扣比率的最低值63.5%。
流动性折扣率的最小值逐年降低，由 1997年的63.64%减少到 2003年的23.01%，而最大值却在增加，由此导致流动性折扣比率的变动范围呈现逐年递增的趋势。研究结果表明，非流通股的股价仅为流通股股价的25%。
季珉、赵嵩正(2005)对 2003年沪深上市公司法人股拍卖的 245个案例进行了统计研究，数据表明法人股交易价格是交易日前流通股 30日平均股价的24.6%。
据赵立新、刘萍等著《上市公司并购重组市场法评估研究》，以新股发行定价估算方式测算，经确定从 2002年到 2011年 IPO的 1200多个新股的发行价和上市后价格，得出结论为：每个行业的缺乏流动性折扣不同，最高的折扣为43%左右，最低的折扣为7.8%左右，全部行业的平均值为30.6%；以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式，经收集发生在 2011年的 500多个非上市公司的少数股权案例和截至 2011年底的 1800家上市公司市盈率，通过分析发现各行业平均值大约为35.6%，其中信息技术业缺乏流动性折扣率为47%。
④本次评估缺乏流动性折扣率的选取
本次评估采用市场法，盈方微属于高新技术企业、业务正处于快速发展期，综合以上因素因此在评估股权价值时需考虑缺乏流动性折扣率为47%。
6.市销率(P/S)—市场法下盈方微股东全部权益价值的确定
根据盈方微 2013年度审计报告，合并口径下盈方微主营业务收入为 166,022,961.28元，则：
盈方微股东全部权益价值=被评估单位评估基准日主营业务收入×上市可比公司调整后价值比率P/S×(1-缺乏流动性折扣)
=166,022,961.28×9.3739×(1-47%)
=824,829,800.00元（取整）
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上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子
股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估说明
=82,482.98万元
(三)动态市盈率(P/E)--市场法测算过程
1.确定盈方微 P/E值
本次从 WIND资讯选取 101家 A股同行业可比公司测算未来期 2014年 P/E值，其 P/E值散点图如下所示：
P/E散点图
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
0 20 40 60 80 100
P/E个数
据上图，取 P/E区间值为20~40。
2.确定盈方微 2014年利润
盈方微历史 3年及未来 1年合并口径下收入、净利润如下表：
金额单位：人民币万元
值E/P
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|2014年|
|业务收入|12,158.27|14,284.34|16,602.30|23,196.59|
|净利润|3,355.54|2,719.85|1,181.80|4,224.50|

盈方微基准日前 3年收入增加、但净利润下降，自 2014年起收入、利润增加，主要原因在于近 3年产品价格下调以及同步提高了研发费，按盈方微产品发展规划在 2014年换代新产品将大规模上市，其收入及利润上扬，由上表可知在2013年时点企业正处于利润波谷，因此不宜取 2013年度利润为基数来测算盈方微价值。
本次取与未来 P/E口径一致的盈方微 2014年净利润 4,224.50万元为市盈率(P/E)测算所用利润。
3.市盈率(P/E)—市场法下盈方微股东全部权益价值的确定
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盈方微股东全部权益价值=P/E区间值×2014预测利润×(1-缺乏流动性折扣)
=(20~40)×4,224.50×(1-40%)
=50,694.00万元~101,388.00万元
综上，计算确定市盈率(P/E)法下盈方微的股东全部权益市场价值为 50,694.00万元~101,388.00万元。
(四)静态价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)--市场法测算过程
1.确定盈方微 EV/EBITDA值
本次从WIND资讯选取101家A股同行业可比公司测算EV/EBITDA（剔除货币资金）值，其 EV/EBITDA值散点图如下所示：
EV/EBITDA散点图
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
0 20 40 60 80 100
EV/EBITDA个数
据上图，取 EV/EBITDA区间值为25~45。
2.确定盈方微 2013年 EBITDA值
盈方微合并口径下 2013年 EBITDA值计算公式：
EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧及摊销
=1,181.80+198.90+1.08+2,204.07
=3,585.85万元
3.计算确定盈方微股东全部权益价值
盈方微股东全部权益价值计算公式为：
盈方微股东全部权益价值=盈方微EV值+基准日货币资金-基准日有息负债
=EV/EBITDA区间值×2013年EBITDA×(1-缺乏流动性折扣)+基准日
北京中企华资产评估有限责任公司90
值取ADTIBE/VE
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货币资金-基准日有息负债
=(25~45)×3,585.85×(1-40%)+2,422.84-1,468.16
=54,742.43万元~97,772.63万元
综上，计算确定 EV/EBITDA市场法下盈方微的股东全部权益市场价值为 54,742.43万元~97,772.63万元。
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第五章评估结论及分析
一、评估结论
北京中企华资产评估有限责任公司受舜元实业发展股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上海盈方微电子股份有限公司的股东全部权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。
上海盈方微电子股份有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为18,912.78万元，总负债账面价值为7,690.58万元；归属于母公司股东权益账面价值 11,222.20万元。
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 84,459.53万元，增值额为 73,237.33万元，增值率为652.61%。
(二)市场法评估结果
1.静态 P/S市场法评估结果
P/S市场法评估后的股东全部权益价值为 82,482.98万元。
2.动态 P/E市场法评估结果
P/E市场法评估后的股东全部权益价值区间为 50,694.00万元~ 101,388.00万元。
3.静态 EV/EBITDA市场法评估结果
EV/EBITDA市场法评估后的股东全部权益价值区间为 54,742.43万元~97,772.63万元。
以上收益法及市场法评估结果具体如下图：
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(三)评估结论及分析
综合以上结果，确定上海盈方微电子股份有限公司评估后的股东全部权益价值区间 7.90亿元~8.70亿元，增值区间为 6.78亿元~7.58亿元，增值率区间为603.96%~675.25%。
上海盈方微电子股份有限公司属于IC设计行业内高新技术企业，目前正处于高速成长期，考虑到其所在行业和自身发展的阶段性特点，企业的收益尚有较大跳跃、未来收益的不确定性较大，并且市场法结果受不同时点股价波动因素影响亦较大，因此不宜采用单一方法下的某一个数据结果作为评估结论，故此次以区间值评估结果作为最终的评估结论。
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