证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2016-L63
阳光新业地产股份有限公司
关于签署《资产管理协议》及《资产管理框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“阳光新业”）拟分别与天津光明新丽商贸有限公司（以下简称：“光明新丽”）、天津友谊新资商贸有限公司（以下简称：“友谊新资”）、天津津汇远景贸易有限公司（以下简称：“津汇远景”）签署《资产管理协议》，本公司将接受上述三家公司（以下可合称：“委托方”）的委托，为委托方持有所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费。
2、本公司拟与光明新丽、友谊新资、津汇远景共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的阳光新业总部费用分摊部分作补充约定。
3、本公司分别持有友谊新资、光明新丽及津汇远景10%的股权；Home Alliance Pte.Ltd.（以下简称：“HomeAlliance”）持有友谊新资90%的股权， Dawnview Pte.Ltd（以下简称：“Dawnview”）持有津汇远景90%的股权。Ray Development Pte.Ltd（以下简称 “RayDevelopment”）持有光明新丽”）90%的股权。由于HomeAlliance、Dawnview和RayDevelopment为Recosia China Pte.Ltd.的全资附属公司，2016年2月3日股权转让交割手续完成前，Recosia China
Pte.Ltd.为本公司第一大股东Reco ShinePte.Ltd.的控股股东，因此与友谊新
资、光明新丽及津汇远景的本次交易构成了本公司的关联交易。Reco ShinePte.Ltd.相关股权转让情况请详见本公司刊登于指定信息媒体的2015年8月8日发布的2015-L64号、2015-L65号公告，及2015年8月12日发布的《简式权益变动报告书》、2015年8月13日发布的《详式权益变动报告书》，2016年1月6日发布的2016-L2号公告，2016年2月5日发布的2016-L10号公告。
4、上述议案已经过公司第七届董事会2016年第八次临时会议审议通过。本公司独立董事韩传模先生、韩俊峰先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。此项交易不须获得股东大会的批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、光明新丽
（1）光明新丽的基本情况
公司名称：天津光明新丽商贸有限公司
注册资本：55,000.00万元
法定代表人：VICKY YUANYUANZHANG（张媛媛）
成立日期：2007年11月8日
住所：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层E30室
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）光明新丽最近一年又一期的主要财务指标
截止2015年12月31日（经审计）光明新丽资产总额1,455,726,460元、负债总额605,716,241元、净资产850,010,219元，2015年实现营业收入72,409,985元，净利润-12,162,566元。
截止2016年3月30日（未经审计）光明新丽资产总额1,447,556,608元、负债总额599,372,882元、净资产848,183,726元，2016年1-3月实现营业收入 14,804,370元，净利润-1,826,493元。
2、友谊新资
（1）友谊新资基本情况如下：
公司名称：天津友谊新资商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层E29室
法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）
企业类型：中外合资企业
注册资本：人民币53,177万元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台；工具维修；自有房屋租赁(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年12月5日
股权结构：Home Alliance持有友谊新资90%的股权，本公司持有友谊新资10%的股权。友谊新资为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
（2）友谊新资公司最近一年又一期的主要财务指标
截止2015年12月31日（经审计）友谊新资资产总额1,266,286,386元、负债总额728,149,082元、净资产538,137,304元，2015年实现营业收入94,850,211元，净利润-31,277,280元。
截止2016年3月30日（未经审计）友谊新资资产总额1.266.846.699元、负债总额730,692,567元、净资产536,154,132元，2016年1-3月实现营业收入 24,019,055元，净利润-1,983,172元。
3、津汇远景
（1）津汇远景公司概况
公司名称：天津津汇远景贸易有限公司
注册地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层D08室
法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：3亿
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家在专项专营规
定的按规定办理）
成立日期：2007年11月08日
股权结构：Dawnview持有津汇远景90%的股权，本公司持有津汇远景10%的股权。津汇远景为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
（2）津汇远景公司最近一年又一期的主要财务指标
截止2015年12月31日（经审计）津汇远景资产总额580,923,184元、负债总额228,258,415元、净资产352,664,769元，2015年实现营业收入83,574,669元，净利润-797,976元。
截止2016年3月30日（未经审计）津汇远景资产总额575,837,013元、负债总额221,443,552 元、净资产354,393,461元，2016年1-3月实现营业收入 21,093,642元，净利润1,728,692元。
三、关联交易标的基本情况
1、本公司将接受光明新丽委托，为光明新丽持有的天津东丽、天津十一经路两处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
2、本公司将接受友谊新资委托，为友谊新资持有的天津友谊路和西安莲湖两处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
3、本公司将接受津汇远景委托，为津汇远景持有的青岛南京路、郑州南阳路和天津南楼北三处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按协议约定收取服务费用。
四、交易的定价政策及定价依据
交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，并经友好协商确定本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
（一）友谊新资《资产管理协议》
1、本公司将接受建设新汇委托，为友谊新资持有的天津友谊路和西安莲湖两处物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，服务范围、服务费的计算方式和收取方式如下：
（1）资产管理服务
A服务范围
服务提供方为实现标的物业资产的有效运行而提供资产管理服务，其中包括但不限于会计管理、法律事务管理、资产运营内控及审计、办理财产保险手续、处理主管部门日常监管事宜等内容。服务提供方通过资产管理，监督并协调物业管理、招商管理、商业运营管理等专业团队的工作内容，实现标的物业资产的保
值和增值。服务提供方将根据所提供的资产管理服务向业主收取资产管理费这一
项服务费用。
B服务费计算方式
资产管理费按照业主在相应租约项下的总收入的2%收取。
C服务费收取方式
服务提供方应于每个财务季度结束后30日内及在向业主提交相应会计和运营报告后，按照相应的计费标准计算标的物业的资产管理费，并向业主提出书面付款申请。业主在收到上述书面申请10个工作日内进行审核，并在完成审核及最终确认后向服务提供方一次性支付该季度的资产管理费；如业主对服务提供方申请的资产管理费有异议的，业主应向服务提供方提出修改付款申请的意见，并由业主与服务提供方协商确定最终的资产管理费金额。
（2）商业运营管理服务
A服务范围
服务提供方为维持标的物业资产正常运转而提供维持日常商业运营秩序、租金收取管理、租约续签或中止、欠租追缴、协调项目内各租户关系、能源费收缴、经营数据统计及为协调租户的配套服务要求委托及管理第三方物业服务提供商等商业运营管理服务。服务提供方根据所提供的商业运营管理服务向业主收取商业运营管理服务费，并向业主和租户代收代缴第三方物业服务提供商的费用。
B服务费计算方式
商业运营管理服务费由两部分构成，第一部分是服务提供方因提供服务而在商业项目上发生的店面成本开支，第二部分为服务提供方的阳光新业总部分摊费用。
C服务费收取方式
商业运营管理店面成本开支部分：服务提供方向业主提出商业运营管理店面成本开支的年度预算，经业主批准后，平均分配为每月度的预算金额，由业主按月向服务提供方支付。若在某一月度发生预算外的成本开支，经业主批准后，由业主临时追加支付。在当期财务年度的最后一个月，业主不再向服务提供方支付月度的预算金额，而是根据该年度内服务提供方实际发生的商业运营管理店面总成本开支与业主在该年度内已支付的该项服务费用进行结算，多退少补。
阳光新业总部费用分摊部分：按照经业主审批的运营管理标的物业的年度预算中NOI的3.5%计算。阳光新业总部费用分摊部分应平均分配为每月度的预算金额，由业主按月向服务提供方支付。在当期财务年度的最后一个月，业主不再向服务提供方支付月度的预算金额，而是根据该年度内运营管理标的物业实际NOI的3.5%与业主在该年度内已支付的该项服务费用进行结算，多退少补。
(3)招商管理服务
A服务范围
服务提供方为标的物业提供招商管理服务。服务提供方将根据所提供的招商管理服务向业主收取招商管理服务费这一项服务费用。
B服务费计算方式
招商管理服务费用由两部分构成，一部分为服务提供方依靠第三方代理机构完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的统一管理费。另一部分为服务提供方独立完成招商工作，故针对某一承租方租赁成功而收取的租赁佣金。
C服务费收取方式
统一管理费部分在业主确定标的物业利用第三方代理机构的服务范围和服务标准，并与该第三方代理机构签订代理合同后，原则上业主可以月度或季度为周期，对期限内其因租赁成功而需向服务提供方支付的统一管理费部分与服务提供方进行结算。
2、服务期间
友谊新资委托阳光新业提供服务的期间为：自2016年1月1日起，至2017年12月31日止。
（二）光明新丽、津汇远景《资产管理协议》
本公司拟分别与光明新丽、津汇远景签署《资产管理协议》，其主要内容包括服务范围、服务费计算方式和收取方式、服务期间等，均与友谊新资《资产管理协议》相同。
（三）《资产管理框架协议》
本公司拟与光明新丽、友谊新资、津汇远景共同签署《资产管理框架协议》，上述三家公司《资产管理协议》商业运营管理服务费所包含的阳光新业总部费用分摊部分应按照本协议的约定计算和支付，主要内容如下：
1、协议期限
本协议有效期间为：自2016年1月1日起，至2017年12月31日止。本协议有效期届满时，由双方另行商议续约事宜。
2、阳光新业总部费用分摊部分的计算及支付
根据各资产管理委托方单独与阳光新业签署的资产管理协议的约定，各资产管理委托方应就阳光新业提供的商业运营管理服务向阳光新业支付商业运营管理服务费。该商业运营管理服务费所包含的阳光新业总部费用分摊部分按照各资产管理委托方单独与阳光新业签署的资产管理协议约定的内容计算和支付。
在任何情况下，在本协议有效期间内，阳光新业每年度收取的阳光新业总部费用分摊部分最高不超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000）。如按照各资产管理委托方单独与阳光新业签署的资产管理协议约定的内容计算所得的每年度阳光新业总部费用分摊部分累计超过人民币伍佰万元（RMB5,000,000），则超过部分
各资产管理委托方将不再支付；各资产管理委托方已经超额支付的，阳光新业应
按比例向各资产管理委托方返还超额支付的部分。
六、涉及关联交易的其他安排
根据本公司与上述三家公司的《资产管理协议》约定，发生针对标的物业的业主（或在本协议签署之日时该业主之上任何一层股东）之股权的转让交易、且其中的受让方为本公司或本公司所指定的关联方，则在该等转让交易项下的实际交割完成日后，经双方一致确认同意终止针对该标的物业停止提供本协议项下的服务。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司曾于2008年共同与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《项目管理协议》，受托管理五家公司全部物业资产，该项交易详细情况请见公司2008年6月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2008—L33号公告。
2、公司2011年与光明新丽、友谊新资等五家公司签署《2011年项目管理协议》，继续为上述五家公司提供管理服务，该项交易详细情况请见公司2011年2月26日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2011—L05号公告。上述《2011年项目管理协议》于2011年12月31日到期后，本公司2012年已与上述六家公司签署《资产管理协议》，为其持有的所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，并按《资产管理协议》约定收取服务费，服务期限自2012年1月1日起，至2013年12月31日止；同时，本公司与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充约定，服务期限自2012年1月1日起，至2012年12月31日止，上述内容详细情况请见公司2012年8月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2012—L33号公告。在上述《2012年资产管理框架协议》到期后，本公司于2013年与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的商业中心总部费用分摊部分作补充约定，服务期限自2013年1月1日起，至2013年12月31日止，上述内容详细情况请见公司2013年8月7日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2013—L47号公告。在上述《2012年资产管理协议》《2013年资产管理框架协议》到期后，本公司于2014年与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理协议》，为其持有的所有标的物业提供资产管理服务、商业运营管理服务和招商管理服务，同时，本公司与光明新丽、友谊新资、紫金新嘉、建设新汇、津汇远景、沈阳世达共同签署《资产管理框架协议》，就《资产管理协议》关于商业运营管理费的
商业中心总部费用分摊部分作补充约定，服务期限自2014年1月1日起，至2015
年12月31日止，上述内容详细情况请见公司2014年12月23日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2014—L67号公告。
3、鉴于上述《2014年资产管理协议》、《2014年资产管理框架协议》已于2015年12月31日到期，根据托管商业物业经营现状，经协商，由本公司与光明新丽、友谊新资、津汇远景三家公司分别签署《资产管理协议》，继续受托为三家公司的物业资产提供资产管理服务、商业运营服务以及招商管理服务。同时，根据,《资产管理协议》的规定，本公司与光明新丽、友谊新资、津汇远景三家公司将共同签署《资产管理框架协议》，对《资产管理协议》关于商业运营管理费的阳光新业总部费用的计算和支付作补充规定。
4、上述三家公司《资产管理协议》及《资产管理框架协议》的签署，确保公司维持原有受托管理商业物业规模，给公司带来不错的管理费收益。截止本次交易披露日，公司初步预计，2016年上述三家公司《资产管理协议》项下实现的管理费收入总额约3210万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事韩传模先生、韩俊峰先生、李鸣先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
十、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、《资产管理协议》。
4、《资产管理框架协议》。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司董事会二〇一六年六月二十七日