北京市中伦律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”、“拓邦股份”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，现就本次非公开发行发行过程和认购对象的合规性事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查，并出具本法律意见书。
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中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向公司等相关主体提交了其应向本所律师提供的资料的清单，并得到了该等主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。
本所律师在核查验证过程中已得到该等主体如下保证：该等主体提供给本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。该等主体所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关验资及审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资及审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
中伦律师事务所 法律意见书内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年 6月 3日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了非公开发行A股股票的议案。
（二）2014年 6月 19日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。
（三）2015年 10月 21日，发行人召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。公司为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会做出决议将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行调整。将本次非公开发行股票的定价基准日调整为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年10月22日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于15.20元/股。
（四）2015年 11月 9日，发行人召开了 2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。
（五）2016年1月28日，中国证监会出具《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]205号），核准公司非公开发行不超
中伦律师事务所 法律意见书过39,309,210股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送《认购邀请书》
1.公司与本次发行股票的保荐机构、主承销商长城证券股份有限公司(下称“长城证券”)共同编制了《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及股份分配的确定程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照了《实施细则》附件 2的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
2.发行人与长城证券共同确定了认购邀请书的发送对象名单。长城证券于2016年3月18日向《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的135名投资者以传真或邮件的方式发出了《认购邀请书》及其附件，上述对象包括了发行人截至 2016年 3月 15日的前 20名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、证券投资基金管理公司 22家（含前 20名股东中的证券投资基金管理公司）、证券公司11家、保险机构投资者5家、已经提交认购意向的其他投资者 77家。本所律师认为，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）本次发行股票的申购情况
根据《认购邀请书》，决定参与本次发行的投资者应于 2016年 3月 23日13:00-16:00之间（以收到申购报价单时间为准），将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真或现场送达方式发至长城证券。
2016年 3月 23日 13:00-16:00之间，在《认购邀请书》约定的有效申报时
中伦律师事务所 法律意见书间内，发行人和长城证券共收到投资者17份《申购报价单》，具体情况如下（按收到《申购报价单》传真件的时间先后排序）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购数量（万股）|保证金是否及时足额到账|
|1|九泰基金管理有限公司|15.75|400|不适用|
|2|东莞证券股份有限公司|15.83|400|是|
|3|第一创业证券股份有限公司|16.76|410|是|
|||15.83|790||
|4|招商财富资产管理有限公司|15.20|400|是|
|5|国机财务有限公司|15.60|400|是|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|17.02|470|是|
|||16.00|500||
|||15.68|510||
|7|泰达宏利基金管理有限公司|16.61|570|不适用|
|||16.20|580||
|||15.80|590||
|8|华安基金管理有限公司|16.00|410|不适用|
|9|财通基金管理有限公司|16.30|1,400|不适用|
|10|申万宏源证券有限公司|16.10|400|是|
|11|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|17.69|400|是|
|12|东海基金管理有限责任公司|16.10|400|不适用|
|||15.51|800||
|13|北信瑞丰基金管理有限公司|16.76|470|不适用|
|14|诺安基金管理有限公司|18.40|400|不适用|
|||16.50|1,220||
|||15.46|1,400||
|15|申万菱信基金管理有限公司|16.66|400|不适用|
|||16.05|800||
|||15.31|1,100||

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|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购数量（万股）|保证金是否及时足额到账|
|16|金鹰基金管理有限公司|16.00|460|不适用|
|||15.21|490||
|17|创金合信基金管理有限公司|17.60|800|不适用|
|||17.30|1,370||
|||16.80|1,370||

根据《认购邀请书》，凡决定参加本次发行的认购对象（不含证券投资基金管理公司）须在提交《申购报价单》的同时将相应的认购保证金于 2016年 3月23日16:00前（资金到账截至时间）足额汇至长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司），认购保证金1000万元。上述17名特定投资者（除基金管理公司外），均按约定缴纳保证金。上述17名特定投资者的申购报价均为有效报价。
本所认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和长城证券根据收到的全部有效《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，依次按照下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购数量优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和长城证券协商确定。最终确定的本次发行的发行价格为 16.66元/股，发行股数为 35,864,345万股，募集资金总额为597,499,987.70元。申报价格高于16.66元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于 16.66元/股的投资者申万菱信基金管理有限公司获配剩余股数，获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|序号|发行对象的姓名/名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|诺安基金管理有限公司|4,000,000|66,640,000.00|
|2|珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000,000|66,640,000.00|

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|序号|发行对象的姓名/名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|3|深圳市创新投资集团有限公司|4,700,000|78,302,000.00|
|4|创金合信基金管理有限公司|13,700,000|228,242,000.00|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|4,700,000|78,302,000.00|
|6|第一创业证券股份有限公司|4,100,000|68,306,000.00|
|7|申万菱信基金管理有限公司|664,345|11,067,987.70|
|合计||35,864,345|597,499,987.70|

经核查，本所律师认为，发行人与长城证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等原则合理确定发行对象、发行价格和获配股数，符合《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
（四）缴款与验资
在上述发行结果确定后，长城证券向上述认购对象发出《深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《认购合同》，明确约定了发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
2016年3月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]48250001号《验资报告》，截至2016年3月28日，募集资金人民币597,499,987.70元已汇入长城证券本次非公开发行专用缴款账户。
2016年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2016] 48250003号验资报告。截至 2016年 3月 29日止，拓邦股份本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股35,864,345股，每股发行价格 16.66元，募集资金总额为 597,499,987.70元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 586,526,387.50元。其中新增注册资本人民币
35,864,345.00元，增加资本公积人民币550,662,042.50元。
本所认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》不存在违反《中华人
中伦律师事务所 法律意见书民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。本次发行的缴款与验资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据拓邦股份2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
在投资者报价后，长城证券、本所律师现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《认购邀请书》的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为诺安基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）共7名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，长城证券、本所律师对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查。本次非公开发行对象中，诺安基金管理有限公司参与认购的“诺安中汇金锐定增1号资产管理计划”、“诺安定增稳利 1号资产管理计划”、“诺安定增稳利 2号资产管理计划”、“诺安定增稳利4号资产管理计划”，创金合信基金管理有限公司参与认购的“创金合信-招商银行-六一八基金定鑫 9号资产管理计划”、“创金合信-招商银行-兴湘创富定增资产管理计划”，北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的“北信瑞丰-定增稳利盛世 1号资产管理计划”、第一创业证券股份有限公司参与认购的“第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划”、申万菱信基金管理有限公司参与认购的“申万菱信-盛世景定增 2号特定资产管理计划”均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定办理了资产管理计划财产备案登记手续；珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须登记和备案的产品。经本所律师核查中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）
中伦律师事务所 法律意见书的私募基金公示信息，珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司已按照规定完成私募基金备案，管理人珠海中兵广发投资基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司为已登记备案的私募基金管理人。
另外，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对象的确认，并经本所律师核查，认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书，本所认为，该等文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（崔宏川）
（孙转坤）
2016年4月11日