证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-037宁波天邦股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订版）
二〇一四年五月
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）发行人声明
宁波天邦股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
宁波天邦股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订版）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）目 录
发行人声明 ........................................................ 2重要提示 .......................................................... 6释义 ............................................................ 9第一节本次非公开发行股票方案概述 ................................ 12一、发行人基本情况 ................................................................................... 12二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................. 12三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................... 14四、本次募集资金用途 ................................................................................ 16五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 17七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................... 18第二节发行对象的基本情况 ....................................... 19一、张邦辉先生 .......................................................................................... 19二、吴天星先生 .......................................................................................... 20三、陈能兴先生 .......................................................................................... 21四、张雷女士 .............................................................................................. 22五、胡来根先生 .......................................................................................... 22六、田萍女士 .............................................................................................. 23七、程国浩先生 .......................................................................................... 24八、王韦先生 .............................................................................................. 25
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）九、陆裕肖先生 .......................................................................................... 26十、傅衍先生 .............................................................................................. 27第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ....................... 29一、合同主体、签订时间 ............................................................................ 29二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 .......................... 29三、合同生效条件和生效时间 ..................................................................... 30四、违约责任 .............................................................................................. 30第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ..................... 31一、本次募集资金投资项目概要 ................................................................. 31二、本次募集资金投资项目基本情况 .......................................................... 31三、收购艾格菲实业100%股权已履行的程序及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .................................................................................................. 47四、本次募集资金使用的可行性分析 .......................................................... 50第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 65一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整 ............................................................................................................ 65二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 66三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ................................................................. 67四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 67五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................... 67第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ................ 68
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）一、公司利润分配政策 ................................................................................ 68二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................... 70第七节本次股票发行相关的风险说明 ............................... 71一、行业周期性波动风险 ............................................................................ 71二、募集资金投向的风险 ............................................................................ 72三、业务快速发展带来的管理风险 .............................................................. 72四、净资产收益率下降的风险 ..................................................................... 72五、审批风险 .............................................................................................. 72六、股市风险 .............................................................................................. 72七、艾格菲实业养殖板块主要生产场所使用的土地采用租赁方式可能产生的风险 ................................................................................................................ 73八、环境保护风险 ....................................................................................... 73
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）重要提示
（一）宁波天邦股份有限公司（以下简称“发行人”、“天邦股份”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过。
（二）2013年 9月 30日公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了公司本次非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（6.41元/股）的百分之九十，即 5.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
2014年4月11日公司召开2013年年度股东大会审议通过公司 2013年年度利润分配方案（以下简称“本次派息”）。具体的利润分配方案为：以公司总股本 205,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，共计分配利润2,055万元。2014年4月18日，公司披露了《2013年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2014年4月24日，除权除息日为 2014年4月25日。
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，因公司股票在定价基准日至本预案签署日期间发生除息行为，需对发行价格进行相应调整。现调整如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.77元/股-0.10元/股=5.67元/股。
（三）公司本次非公开发行的股票数量为 79,365,075股。张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等 10名发行对象拟全部以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。上述发行对象已经于2013年9月30日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
根据本次除息调整后的发行价格，本次发行数量如下：
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|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|20,000.00|35,273,368|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
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|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|12,000.00|21,164,021|
|6,000.00|10,582,010|
|2,680.00|4,726,631|
|2,500.00|4,409,171|
|1,000.00|1,763,668|
|300.00|529,100|
|200.00|352,733|
|200.00|352,733|
|120.00|211,640|
|45,000.00|79,365,075|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
认购对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）公司本次非公开发行股票募集资金总额为 4.5亿元，扣除发行费用后募集资金净额将用于收购Agfeed Industries,Inc（Nevada）（中文名为“艾格菲国际集团公司”，以下简称“艾格菲国际”）持有的 Agfeed Industries, Inc（BVI）（中文名为“艾格菲实业公司”，以下简称“艾格菲实业”）100%股权及补充流动资金。
募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（五）本次发行对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、张雷
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）和傅衍为公司高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司监事会主席。本次非公开发行构成关联交易。
（六）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
（七）本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）本次非公开发行部分募集资金拟用于收购艾格菲实业100%股权，与本次交易相关的审计工作已经完成，本预案涉及的相关财务数据已经过具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（九）根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案尚需经 2014年第一次临时股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据公司章程要求并结合业务发展具体情况，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|本公司、公司、发行人、天邦股份|指|宁波天邦股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|张邦辉和吴天星|
|本次发行、本次非公开发行|指|天邦股份本次非公开发行 A 股股票|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第四次会议决议公告日|
|本预案|指|《宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|益辉国际|指|益辉国际发展有限公司|
|艾格菲国际|指|Agfeed Industries, Inc（Nevada）（中文名：艾格菲国际集团公司）|
|艾格菲实业|指|Agfeed Industries, Inc（BVI）（中文名：艾格菲实业公司），原名为：Leader IndustrialDevelopment Limited|
|破产法庭|指|美国特拉华地区破产法庭|
|成都天邦|指|成都天邦生物制品有限公司|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
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|江西汉世伟|指|江西汉世伟畜牧有限公司（原名：江西百世腾养猪发展有限公司）|
|山东艾格菲|指|山东艾格菲农牧发展有限公司|
|南昌艾格菲|指|南昌艾格菲饲料有限公司|
|南昌百世腾|指|南昌百世腾牧业有限公司|
|上海百世腾|指|上海百世腾饲料有限公司|
|南宁旺华|指|南宁旺华养殖有限公司|
|海南禾杰|指|海南禾杰饲料科技有限公司|
|南宁艾格菲|指|南宁艾格菲饲料有限公司|
|广西汇杰|指|广西汇杰科技饲料有限公司|
|宁波市发改委|指|宁波市发展和改革委员会|
|宁波市外汇管理局|指|国家外汇管理局宁波市分局|
|农业部|指|中华人民共和国农业部|
|审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《股份出售及收购协议》|指|《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议》|
|《附条件生效的股份认购合同》|指|公司分别与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10 名发行对象签署的《关于宁波天邦股份有限公司非公开发行之股份认购合同》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|预混合饲料（预混料）|指|由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
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|||比例配制而成的均匀混合物，在配合饲料中添加量不超过 10%|
|浓缩饲料（浓缩料）|指|主要指蛋白浓缩饲料，是根据不同动物，不同生产目的而配制的除能量饲料外的所有营养物质|
|配合饲料（配合料）|指|以动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的营养需要以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础，按科学配方把多种不同来源的饲料，依一定比例均匀混合，并按规定的工艺流程生产的商品饲料|
|CRI|指|China Research and Intelligence|

注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）第一节本次非公开发行股票方案概述
一、发行人基本情况
中文名称： 宁波天邦股份有限公司
英文名称： NINGBO TECH-BANK CO.,LTD
股票简称 天邦股份
证券代码 002124
上市交易所 深圳证券交易所
注册资本： 20,550.00万元
成立日期 1996年09月25日
注册地址： 浙江省余姚市玉立路 55号阳光国际大厦 A座1805-1807
工商登记号： 330200000039600
法定代表人：张邦辉
联系电话： 021-37745053
许可经营项目包括配合饲料的制造（限分支机构经营）；一般
经营项目：饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；
经营范围：
饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家支持农业龙头企业通过兼并重组等组建大型企业集团
我国是传统农业大国和人口大国，农业是国民经济的基础产业。根据《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》文件精神，国家支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。
创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范围。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）2、产业链的延伸和完善已成为一线饲料企业未来发展的重要战略选择
“十二五”时期是我国由畜牧业大国向畜牧业强国转变、由传统畜牧业向现代畜牧业转变的重要机遇期，近年来我国畜牧业结构逐步优化，规模化养殖程度迅速提升，产业链逐渐趋向完善。在此基础上，饲料企业的整合将进一步加剧，产业集中度将进一步提高。
产业链的延伸和完善有利于提升饲料企业抗风险能力。延伸和完善产业链，向“饲料-育种-养殖-屠宰加工”产业链方向发展，并辅以防疫、发酵原料等生物技术，已成为一线饲料企业未来发展的重要战略选择。
3、上市公司将“一体两翼”作为未来主要发展战略和发展模式
目前，上市公司主营业务集中在饲料及饲料原料、发酵产品、生物制品等领域，在现有领域已积累了一系列技术、制度和产业链运营经验。
上市公司将“一体两翼”作为未来主要发展战略和发展模式，其中“一体”是指以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，“两翼”涵盖以动物疫病防治解决方案和猪商业育种体系建立为重点发展方向，公司发展将聚焦于养殖业高技术、高附加值环节，提升公司盈利能力。通过重点发展核心产业，合作发展辅助产业的方式快速将公司打造成为具有核心技术优势的农牧业龙头企业。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于实现公司“一体两翼”发展战略
根据公司“一体两翼”的发展战略，在动物疫病防治解决领域，公司已拥有集兽用生物制品研发、生产、销售和技术服务为一体的国家级高新技术企业成都天邦生物制品有限公司（以下简称“成都天邦”）。截止目前，成都天邦已形成猪瘟疫苗（稳常佳），猪圆环病毒2型灭活疫苗（圆力佳），猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（利力佳），猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（蓝力佳），伪狂犬病活疫苗（威力佳）等猪用疫苗系列；在猪商业育种领域，公司生猪养殖尚处于起步阶段，公司关注于生猪养殖业的发展，寻求生猪养殖企业的兼并机会。
艾格菲国际是一家注册在美国的上市公司，本次收购前正在履行破产重组程序，并在美国破产法庭主持下出售其在中国的生猪养殖和饲料业务和资产（即艾格菲
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）实业），为公司提供了一个难得的兼并机会。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金用于购买艾格菲实业100%股权，收购完成后能够迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模，并逐步发挥艾格菲实业与公司目前主营饲料及饲料原料、生物制品等业务的协同促进作用。
因此，公司本次部分募集资金投入现代生猪养殖产业，将有效延伸和完善公司产业链，有利于公司“一体两翼”发展战略实现。
2、有利于提高公司的综合竞争能力和持续发展能力
通过本次非公开发行股票，公司将募集到收购艾格菲实业100%股权和补充流动资金的必要资金，迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模，有效延伸和完善公司产业链。公司收购艾格菲实业后，公司的种猪繁育、饲料生产、生猪疫苗与艾格菲实业的生猪养殖形成一体化产业链，使得公司将生猪养殖各个生产环节置于可控状态，从而使得公司在食品安全、疫病防控、成本控制及标准化、规模化、集约化等方面具备明显的竞争优势。
因此，本次非公开发行有利于提高公司的综合竞争能力和持续发展能力，有利于增强公司抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等 10名发行对象。
本次发行对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、张雷和傅衍
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）为公司高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司的监事会主席。上述发行对象与公司构成关联关系。
4、认购方式
前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
5、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（6.41元/股）的百分之九十，即 5.77元/股。因公司股票在定价基准日至本预案签署日期间发生除息行为（向全体股东每 10股派1.00元人民币现金），需对发行价格进行相应调整。调整后发行价格为 5.67元/股。
公司定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
6、发行数量
张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等 10名认购对象拟全部以现金方式认购。发行对象已经于 2013年 9月 30日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。根据本次除息调整后的发行价格，各发行对象认购情况如下：
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|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|20,000.00|35,273,368|
|12,000.00|21,164,021|
|6,000.00|10,582,010|
|2,680.00|4,726,631|
|2,500.00|4,409,171|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
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|1,000.00|1,763,668|
|300.00|529,100|
|200.00|352,733|
|200.00|352,733|
|120.00|211,640|
|45,000.00|79,365,075|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除本次派息外其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
7、限售期
认购对象本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
9、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为4.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购艾格菲实业100%股权及补充流动资金。根据公司、公司全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）与艾格菲国际签署的相关协议，益辉国际本次收购艾格菲实业100%股权的收购价款折合人民币为28,862.20万元。本次募集资金净额将用于以下项目：
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
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|-|
|28,862.20万元|
|13,764.76万元|
|42,626.96万元|

募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次对象张邦辉和吴天星为公司控股股东；王韦、陆裕肖、张雷和傅衍为公司高级管理人员；陈能兴为公司工会主席；田萍和程国浩为公司下属子公司高级管理人员；胡来根为公司监事会主席。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，发行人股本总额为 20,550万股，实际控制人张邦辉和吴天星分别直接持有公司4,950万股和3,000万股，分别占公司总股本的24.09%和14.60%。
本次非公开发行完成后，张邦辉和吴天星的持股比例将分别为29.76%和17.96%，仍处于控股地位，张邦辉和吴天星仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已取得的批准情况
本次非公开发行方案经 2013年 9月 30日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行方案相关补充事项经 2014年 5月 28日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
2、收购艾格菲实业100%股权已取得的审批程序
2013年 9月 13日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《授权公司总经理签订<艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议>的议案》。
2013年9月30日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《授权公司总经理签订<艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议>的议案》。
2013年11月25日，宁波市发展和改革委员会下发《市发展改革委关于宁波天邦股份有限公司收购艾格菲实业全部股权项目的批复》（甬发改审批（2013）532号），同意公司通过下属子公司益辉国际发展有限公司收购艾格菲实业100%股权。
2013年 11月 26日，美国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”）作出出售令，批准《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议》及其修正案，并批准公司全资子公司益辉国际收购艾格菲实业100%股权。
3、本次非公开发行尚需取得的批准程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）第二节发行对象的基本情况
一、张邦辉先生
（一）张邦辉先生基本情况
张邦辉先生：1963年7月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总裁。截止本预案签署日，张邦辉先生持有公司股份4,950万股，为本公司的控股股东之一。
（二）张邦辉先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，张邦辉先生除持有公司24.09%股权，与吴天星先生共同为公司的控股股东外，不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
张邦辉先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，张邦辉先生除和吴天星先生共同控制上市公司外，不存在控制其他企业的情形；张邦辉先生除在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此张邦辉先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增张邦辉先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与张邦辉先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，张邦辉先生为公司提供过关联担保。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）二、吴天星先生
（一）吴天星先生基本情况
吴天星先生：1963年4月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长。现任本公司董事长，浙江大学理学院教授、博士生导师。截止本预案签署日，吴天星先生持有公司股份3,000万股，为本公司的控股股东之一。
（二）吴天星先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，吴天星先生除持有公司14.60%股权，与张邦辉先生共同为公司的控股股东外，不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
吴天星先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，吴天星先生除和张邦辉先生共同控制上市公司外，不存在控制其他企业的情形；吴天星先生除在上市公司任职外，仅担任浙江大学理学院教授、博士生导师，因此吴天星先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增吴天星先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与吴天星先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，吴天星先生为公司提供过关联担保。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）三、陈能兴先生
（一）陈能兴先生基本情况
陈能兴先生：1963年9月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、公司董事、公司监事会主席。现任公司工会主席、上海钦点食品有限公司执行董事。截止本预案签署日，陈能兴先生持有公司股份121万股，占公司股本总额的0.59%。
（二）陈能兴先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，陈能兴先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
陈能兴先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，陈能兴先生不存在控制其他企业的情形；陈能兴先生除在上市公司任职外，还担任上海钦点食品有限公司执行董事，上海钦点食品有限公司主营业务与公司主营业务不属于同类业务，不构成同业竞争。因此陈能兴先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增陈能兴先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与陈能兴先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈能兴先生与公司之间不存在重大交易事项。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）四、张雷女士
（一）张雷女士基本情况
张雷女士：1967年12月出生，女，大学学历，MBA，AIA。历任皮埃西中国人力资源总监、英特韦特人事财务经理、华虹集团综合部经理。上海光学仪器有限公司团委书记兼财务。现任宁波天邦股份有限公司人力资源总监、艾格菲实业公司董事。
（二）张雷女士控制的核心企业情况
截止本预案签署日，张雷女士不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
张雷女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，张雷女士不存在控制其他企业的情形；张雷女士除在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此张雷女士与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增张雷女士与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与张雷女士之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，张雷女士与公司之间不存在重大交易事项。
五、胡来根先生
（一）胡来根先生基本情况
胡来根先生：1962年2月出生，男，研究生学历。历任江苏省盐城市滨海县人民政府副县长，江苏省农科院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经理，
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）宁波天邦股份有限公司监事会主席，南京天邦生物科技有限公司总经理。现任宁波天邦股份有限公司监事会主席、成都天邦生物制品有限公司执行董事。
（二）胡来根先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，胡来根先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
胡来根先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，胡来根先生不存在控制其他企业的情形；胡来根先生除在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此胡来根先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增胡来根先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与胡来根先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，胡来根先生与公司之间不存在重大交易事项。
六、田萍女士
（一）田萍女士基本情况
田萍女士：1962年8月出生，女，执教于佛山科技学院动物科学系，2007年3月-2010年2月兼任广东天邦饲料科技有限公司行政人事部经理；2010年3月-2012年7月兼任广东天邦饲料科技有限公司副总经理；2010年7月-2012年9月兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理；2012年9月-2013年5月兼任宁波股份有限公司人力资源总监；2013年6月至今兼任广东天邦饲料科技有限公司总经理。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）（二）田萍女士控制的核心企业情况
截止本预案签署日，田萍女士不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
田萍女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，田萍女士不存在控制其他企业的情形；田萍女士除在上市公司的下属子公司任职外，仅执教于佛山科技学院动物科学系，因此田萍女士与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不存在因本次非公开发行新增田萍女士与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与田萍女士之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，田萍女士与公司之间不存在重大交易事项。
七、程国浩先生
（一）程国浩先生基本情况
程国浩先生：1973年9月出生，男，历任宁波天邦股份有限公司采购部经理、国际业务部副经理；南京天邦生物科技有限公司采购部经理。现任成都天邦生物制品有限公司人事行政总监。
（二）程国浩先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，程国浩先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
程国浩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，程国浩先生不存在控制其他企业的情形；程国浩先生除在上市公司的下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此程国浩先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增程国浩先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与程国浩先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，程国浩先生与公司之间不存在重大交易事项。
八、王韦先生
（一）王韦先生基本情况
王韦先生：1977年4月出生，男，中欧国际工商学院EMBA，会计师。中国国籍，无境外居留权。曾担任上海紫金山大酒店财务主管，上海天邦饲料有限公司总经理助理，宁波天邦股份有限公司监事、审计部经理。2004年3月加入宁波天邦股份有限公司。现任宁波天邦股份有限公司副总裁、董事会秘书、山东艾格菲农牧发展有限公司执行董事、南昌百世腾牧业有限公司执行董事、江西汉世伟畜牧有限公司执行董事、广西汇杰科技饲料有限公司执行董事和总经理等职务。
（二）王韦先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，王韦先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
王韦先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，王韦先生不存在控制其他企业的情形；王韦先生除
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此王韦先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增王韦先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与王韦先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，王韦先生与公司之间不存在重大交易事项。
九、陆裕肖先生
（一）陆裕肖先生基本情况
陆裕肖先生：1958年11月出生，男，本科学历、农业技术推广研究员。曾就职于台州市椒江区水产局、杭州市萧山区农业技术推广中心。2004年5月加入宁波天邦股份有限公司，现任宁波天邦股份有限公司副总裁、宁波天邦科技研究院有限公司院长。
（二）陆裕肖先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，陆裕肖先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
陆裕肖先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，陆裕肖先生不存在控制其他企业的情形；陆裕肖先生除在上市公司及其下属子公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此陆裕肖先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不存在因本次非公开发行新增陆裕肖先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与陆裕肖先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陆裕肖先生与公司之间不存在重大交易事项。
十、傅衍先生
（一）傅衍先生基本情况
傅衍先生：男，浙江大学动物科技系、沃森基因组科学研究院教授、博士生导师。1981年本科、1984年硕士毕业于浙江农业大学；1985年同济大学教育部留德研究生预备部培训德语；1986-1995年在德国学习（柏林工业大学博士生）和工作（洪堡大学教授助理）。1995年6月回国，同年12月被聘为教授，并被人事部批准为“来华定居专家”。2005-2012年任Genus-PIC亚太技术总监。现任宁波天邦股份有限公司副总裁。
（二）傅衍先生控制的核心企业情况
截止本预案签署日，傅衍先生不存在控制其他企业的情况。
（三）最近5年未受到处罚的说明
傅衍先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，敷衍先生不存在控制其他企业的情形；敷衍先生除在上市公司任职外，不存在其他企业任职的情形，因此敷衍先生与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的其他业务。
本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增敷衍先生与上市公司之间的日常经营相关的关联交易。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）（五）本次发行预案披露前 24个月内公司及控股子公司与傅衍先生之间的主要关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，傅衍先生与公司之间不存在重大交易事项。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
2013年9月30日，公司分别与张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
根据本次除息调整后的发行价格，张邦辉、吴天星、陈能兴、张雷、胡来根、田萍、程国浩、王韦、陆裕肖以及傅衍等10名认购对象认购数量如下：
|||
|-|-|
|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|20,000.00|35,273,368|
|12,000.00|21,164,021|
|6,000.00|10,582,010|
|2,680.00|4,726,631|
|2,500.00|4,409,171|
|1,000.00|1,763,668|
|300.00|529,100|
|200.00|352,733|
|200.00|352,733|
|120.00|211,640|
|45,000.00|79,365,075|

（二）认购价格
认购价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.77元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票的定
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。
因公司股票在定价基准日至本预案签署日期间发生除息行为（向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金），需对发行价格进行相应调整。调整后发行价格为 5.67元/股。
（三）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）支付方式
认购对象不可撤销地同意在本次发行获得证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
认购对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、合同生效条件和生效时间
本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）公司本次发行获得证监会的核准。
四、违约责任
除本合同另有约定外，如一方不履行或违反本合同任何条款或条件，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于调查费、律师、会计师以及其他顾问费用）要求不履行方或违约方做出经济赔偿。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资项目概要
本次非公开发行募集资金总额为4.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购艾格菲实业100%股权及补充流动资金。
根据公司、益辉国际与艾格菲国际签署的相关协议，益辉国际本次收购艾格菲实业100%股权的收购价款折合人民币为28,862.20万元。本次募集资金净额将用于以下项目：
||
|-|
|项目总投资|
|28,862.20万元|
|13,764.76万元|
|42,626.96万元|

募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，如实际募集资金总额扣除发行费用后高于上述项目需要，募集资金高出部分用于补充公司流动资金。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）通过益辉国际收购艾格菲实业100%股权项目
1、艾格菲实业的基本情况
艾格菲实业原名为 Leader Industrial DevelopmentLimited（利得实业有限公司，以下简称“利得实业”），由 Sheng ZHOU于2006年3月 22日在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）注册设立，设立时，利得实业发行无面值股份
1股，由Sheng ZHOU认购。
2007年8月，ShengZHOU将持有利得实业的股份作价 1美元转让给艾格
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）菲国际。2007年9月利得实业更名为Agfeed Industries,Inc（BVI）（中文名：艾格菲实业公司）。艾格菲实业在 BVI的编号为1017131，注册办公地址：Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British VirginIslands。
2013年 12月 6日，艾格菲实业的股东由艾格菲国际变更为益辉国际，公司的董事由Keith Alan Maib变更为洪建平和张雷。
2、艾格菲实业的业务情况介绍
艾格菲实业目前拥有三大业务板块——饲料生产、传统养猪、西式养猪。
（1）饲料生产
艾格菲实业饲料板块目前主要拥有山东艾格菲农牧发展有限公司（以下简称“山东艾格菲”）、海南禾杰饲料科技有限公司（以下简称“海南禾杰”）、南宁艾格菲饲料有限公司（以下简称“南宁艾格菲”）、上海艾格菲饲料有限公司（以下简称“上海艾格菲”）以及南昌艾格菲饲料有限公司（以下简称“南昌艾格菲”）5家饲料公司。艾格菲实业饲料产业通过上述五家饲料公司生产添加剂预混料、浓缩饲料和全价饲料。截止本预案签署日，山东艾格菲已不再从事实际经营活动，目前公司处于拟注销状态。
艾格菲实业饲料板块主要从事预混合饲料和浓缩饲料的生产与销售，包括母猪和小猪饲料。品牌包括“艾格菲”，“爱母利”，“百世腾”,“汇杰”，“福牛”、“金威腾”等。艾格菲饲料板块拥有 7.2万吨预混饲料和 10.6万吨浓缩饲料和全价料的年生产能力。
（2）传统养猪
艾格菲实业在中国福建、广西、海南、江西以及上海等地区拥有16家正在运营的传统养殖场，其中包括建溪种猪场、港达种猪场、海波尔种猪场以及庐山种猪场 4家种猪场。上述 16家传统养猪场年产能约 1.3万头母猪和 20余万头生猪。
截止本预案签署日，艾格菲实业正在运营的传统养猪场情况如下：
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
||
|-|
|公司名称|
|南平市康大畜牧有限公司|
|南平市闽康畜牧有限公司|
|建瓯市艾格菲养猪发展有限公司|
|建瓯市百世腾养猪发展有限公司|
|福建省建瓯市双林猪业有限公司|
|江西汉世伟畜牧有限公司|
|南宁林兴养殖有限公司|
|南宁旺华养殖有限公司|
|兴业县桂宏养殖有限公司|
|贵港市港达科技养殖有限公司|
|海南沃豪养殖有限公司|
|江西海波尔艾格菲种猪有限公司|
|江西庐山艾格菲种猪有限公司|
|上海森茸农牧业科技发展有限公司|
|上海卫晟养殖业有限公司|

（3）西式养猪
艾格菲实业在广西大化和江西新余按照西方先进的标准建造了两座现代化的大型生猪养殖场：大化猪场和新余猪场。西式养猪板块的上述2家养殖场年产能约1万头母猪和20余万头生猪。
3、艾格菲实业对外投资情况
截止本预案签署日，艾格菲实业子公司情况如下：
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）艾格菲实业公司
（BVI公司）
艾格菲动物营养控股 江西汉世伟畜牧有限
8% 92%
南昌百世腾牧业有限 广西汇杰科技饲料有 广西汉世伟畜牧有限 新余艾格菲畜牧有限有限公司（100%） 公司（100%） 公司（100%） 限公司（100%） 公司（100%） 公司（100%）艾格菲动物营养有限 泉州市泉港西青畜 江西庐山艾格菲种猪 海南沃豪养殖有限公 贵港市港达科技养殖 江西海波尔艾格菲种公司（100%） 牧有限公司 公司（100%） 司（100%） 有限公司（100%） 猪有限公司(100%)南平市康大畜牧有限
公司（100%）
山东艾格菲农牧发展 上海森茸农牧业有限 玉林市桂兴农牧有限 上海百世腾饲料有限有限公司（100%） 公司（100%） 公司(100%) 公司（100%）建瓯市艾格菲养猪有
限公司（100%）
南宁艾格菲企业管理海南禾杰饲料科技有 上海卫晟养殖业有限 海口蓬陇养殖有限公
咨询有限公司（100%限公司（100%） 公司（100%） 司（100%）
）
南平市闽康畜牧有限
公司（100%）
南宁艾格菲饲料有限 赣州绿丰牧业开发有 南宁旺华养殖有限公 艾格菲集团（香港）公司（100%） 限公司(60%) 司（100%） 有限公司100%建瓯市百世腾养猪有 兴业县桂宏养殖有限
上海艾格菲饲料有限
公司（100%）
限公司（100%） 公司（100%）
建瓯双林猪业有限公
南昌艾格菲饲料有限 司（100%）
公司（100%）
南宁林兴养殖有限公
司（100%）
:不开展实际经营业务拟注销公司 :饲料公司 :传统养殖公司 :西式养殖公司
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）注1： 是指目前已不再开展实际经营业务拟注销的公司：泉州市泉港西青畜牧有限公司、上海百世腾饲料有限公司、海口蓬陇养殖有限公司、海南沃豪养殖有限公司、南宁艾格菲企业咨询管理有限公司及山东艾格菲农牧发展有限公司。
注2：根据工商登记资料显示，艾格菲实业子公司南昌百世腾持有赣州绿丰牧业开发有限公司（以下简称“赣州绿丰”）60%股权、广西汇杰持有玉林市桂兴农牧有限公司（以下简称“玉林桂兴”）100%股权。截止目前，赣州绿丰和玉林桂兴已不在艾格菲实业实际控制之下，南昌百世腾和广西汇杰对上述两家公司的账面投资成本为零，已不再纳入艾格菲实业合并范围之内。
注3：艾格菲实业公司、艾格菲动物营养控股有限公司、艾格菲动物营养有限公司、南昌百世腾牧业有限公司和广西汇杰科技饲料有限公司为控股型公司，无实际经营业务。
注4：江西百世腾养猪发展有限公司已于2014年4月更名为江西汉世伟畜牧有限公司；
大化艾格菲畜牧有限公司已于2014年2月更名为广西汉世伟畜牧有限公司。
4、艾格菲实业拥有的经营资质
截止本预案签署日，艾格菲实业拥有的经营资质情况如下：
（1）饲料板块
截止本预案签署日，艾格菲实业饲料板块拥有的生产经营资质情况如下表所示：
||
|-|
|生产经营资质|
|饲料生产许可证（配合饲料、浓缩饲料）|
|添加剂预混合饲料生产许可证|
|饲料生产企业审查合格证|
|饲料生产许可证（添加剂预混合饲料）|
|饲料生产企业审查合格证|
|添加剂预混合饲料生产许可证|
|饲料生产企业审查合格证|
|饲料生产企业审查合格证|
|饲料生产许可证|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）（添加剂预混合饲料）
注：根据相关规定，南昌艾格菲、海南禾杰、上海艾格菲、南宁艾格菲四家公司的饲料生产企业审查合格证目前正在申请换证中。
（2）传统养殖
截止本预案签署日，艾格菲实业传统养殖板块拥有的生产经营资质情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|生产经营资质|
|南平市康大畜牧有限公司|动物防疫条件合格证|
|南平市闽康畜牧有限公司|动物防疫条件合格证|
||种畜禽生产经营许可证|
|建瓯市艾格菲养猪发展有限公司|动物防疫条件合格证|
||种畜禽生产经营许可证|
|建瓯市百世腾养猪发展有限公司|动物防疫条件合格证|
|福建省建瓯市双林猪业有限公司|动物防疫条件合格证|
||种畜禽生产经营许可证|
|南宁林兴养殖有限公司|动物防疫条件合格证|
|兴业县桂宏养殖有限公司|动物防疫条件合格证|
|贵港市港达科技养殖有限公司|动物防疫条件合格证|
||种畜禽生产经营许可证|
|江西汉世伟畜牧有限公司|动物防疫条件合格证|
|江西海波尔艾格菲种猪有限公司|动物防疫条件合格证|
||种畜禽生产经营许可证|
|江西庐山艾格菲种猪有限公司|动物防疫条件合格证|
||种畜禽生产经营许可证|
|上海森茸农牧业科技发展有限公司|动物防疫条件合格证|
||种畜禽生产经营许可证|
|上海卫晟养殖业有限公司|动物防疫条件合格证|

注：1、建瓯双林种畜禽生产经营许可证已过期，目前正在申请换证过程中。
2、海南沃豪已于2013年下半年开始清群，截止本预案签署日，公司已停止生产经营。
3、南宁旺华养殖有限公司（以下简称“南宁旺华”）目前正常经营，但尚未取得
动物防疫条件合格证。截止本预案签署日，南宁旺华已向当地水产畜牧局申请动物防疫条件
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）合格证。
（3）西式养殖
截止本预案签署日，艾格菲实业西式养殖板块拥有的生产经营资质情况如下表所示：
||
|-|
|生产经营资质|
|动物防疫条件合格证|
|种畜禽生产经营许可证|
|动物防疫条件合格证|

（4）道路运输经营许可证
截止本预案签署日，艾格菲实业及下属控股子公司已拥有的道路运输经营许可证如下表所示：
||
|-|
|编号|
|桂交运管许可南字450103100274号|
|桂交运管许可南字450102102079号|
|赣交运管许可余字360503201245号|

5、艾格菲实业拥有的主要资产的权属情况、主要负债和对外担保情况
（1）艾格菲实业资产情况
根据艾格菲实业经审计的财务报表，截止 2013年12月31日，艾格菲实业主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日
货币资金 4,151.27
应收票据 5.00
应收账款 1,235.83
预付款项 42.35
其他应收款 425.55
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）项目 2013年12月31日
存货 13,515.53
其他流动资产 361.55
流动资产小计 19,737.08
固定资产 14,840.81
在建工程 1,044.48
工程物资 16.33
生产性生物资产 6,150.98
无形资产 278.97
长期待摊费用 496.24
非流动资产合计 22,827.81
资产总计 42,564.90
（2）土地情况
截止本预案签署日，艾格菲实业及下属控股子公司的已拥有的土地情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|土地证|土地性质|土地用途|
|洪土国用登北2006第150号|出让地|工业|
|南宁国用2009第510134号|出让地|工业|
|老城国用（2006）第0812号|出让地|工业|
|老城国用（2006）第0824号|出让地|工业|

（3）房屋情况
截止本预案签署日，艾格菲实业及下属控股子公司的已拥有的房屋情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证 号|房屋座落|用 途|
|昌北房权证甲字（青岚）第00862号|昌北青岚大道工业园区|非住宅|
|昌北房权证甲字（青岚）第00863号||住宅|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
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|-|-|-|
|证 号|房屋座落|用 途|
|昌北房权证甲字（青岚）第00864号||非住宅|
|邕房权证字第01878433号|良庆区亮岭一街5号办公楼|办公|
|邕房权证字第01878436号|良庆区亮岭一街5号主车间|非住宅|
|澄房权证老城公字第2630号|老城开发区武亭南路西侧|工业|
|澄房权证老城公字第2631号|||
|澄房权证老城公字第2632号|||
|澄房权证老城公字第2633号|||
|澄房权证老城公字第2634号|||

注：1、根据招商银行股份有限公司深圳金色家园支行与南昌百世腾牧业有限公司签订的《最高额抵押合同》（2013年上字第0013851073-01号），南昌百世腾以其所有的三处房产（昌北房权证甲字（青岚）第00862号、昌北房权证甲字（青岚）第00863号、昌北房权证甲字（青岚）第 00864号）作为抵押物为招商银行股份有限公司深圳金色家园支行与宁波天邦股份有限公司于 2013年12月4日签订的 2013年上字第0013851073号《授信协议》提供担保。本担保系为益辉国际收购艾格菲实业的借款提供的担保。
2、根据招商银行股份有限公司深圳金色家园支行与广西汇杰饲料有限公司签订的《最高额抵押合同》（2013年上字第0013851073-02号），广西汇杰以其所有的两处房产（邕房权证字第01878433号、邕房权证字第01878436号）作为抵押物为招商银行股份有限公司深圳金色家园支行与宁波天邦股份有限公司于2013年12月4日签订的2013年上字第0013851073号《授信协议》提供担保。本担保系为益辉国际收购艾格菲实业的借款提供的担保。
（4）商标权
截止本预案签署日，艾格菲实业及下属控股子公司已拥有的注册商标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|商标权|编号|有效期|
||NO.8835706|2011.11.28-2021.11.27|
||NO.8835687|2011.11.28-2021.11.27|
||NO.8835602|2011.11.28 2021.11.27|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|商标权|编号|有效期|
||NO.8835583|2011.11.28-2021.11.27|
||NO.6067518|2010.07.21-2020.07.20|
||NO.6991454|2010.06.21-2020.06.20|
||NO.8647800|2011.11.07-2021.11.06|
||NO.8647806|2011.11.21-2021.11.20|
||NO.8647807|2012.01.14 -2022.01.13|
||NO.8647808|2011.11.07 -2021.11.06|
||NO.8705959|2012.10.28 -2022.10.27|
|百乐高|NO.4287956|2007.03.07-2017.03.06|
|百默乐|NO.5356508|2009.04.21-2019.04.20|
|百年优势|NO.4287955|2007.03.07-2017.03.06|
|百世腾飞|NO.5803911|2009.07.07-2019.07.06|
|百世腾金霸王|NO.5803913|2009.07.07-2019.07.06|
|百世腾银霸王|NO.5803912|2009.07.07-2019.07.06|
|保姆|NO.5459148|2009.05.14-2019.05.13|
|金威腾|NO.4287954|2007.03.07-2017.03.06|
|百世腾|NO.3520694|2005.02.14-2015.02.13|
|百世腾|NO.3520714|2004.08.07-2014.08.06|
|百世腾|NO.3520715|2004.11.07-2014.11.06|
||NO.5459146|2009.05.14-2019.05.13|
||NO.5459147|2009.05.28-2019.05.27|
|康仕美|NO.6488731|2009.11.28-2019.11.27|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
||||
|-|-|-|
|商标权|编号|有效期|
|维格|NO.5459144|2009.08.14-2019.08.13|
||NO.5459145|2009.12.28-2019.12.27|
||NO.7239333|2010.10.07-2020.10.06|
||NO.6067517|2009.08.14-2019.08.13|
||NO.6991455|2010.06.21-2020.06.20|
||NO.7494372|2010.11.07-2020.11.06|
|百乐宝飞翔|NO.7700871|2012.03.28-2022.03.27|
|倍倍佳|NO.7494390|2010.11.07-2020.11.06|
|WJL|NO.7494371|2010.11.07-2020.11.06|
|百乐宝|NO.4790823|2008.04.07-2018.04.06|
|飞壮|NO.4790824|2008.04.07-2018.04.06|
|爱母利|NO.4282082|2007.02.28-2017.02.27|
||NO.4282075|2007.04.07-2017.04.06|
|小骏马奔腾|NO.4790822|2008.06.14-2018.06.13|
||NO.3671495|2005.02.21-2015.02.20|
||NO.1996808|2003.10.07-2013.10.06|
||NO.1650558|2011.10.14-2021.10.13|
|金优壮|NO.10668419|2013.07.14-2023.07.13|
|优乐宝|NO. 10668438|——|

注：上海艾格菲商标“优乐宝”商标注册证已遗失，后续申请补证。
（5）主要负债情况
截止 2013年 12月 31日，艾格菲实业的主要负债为短期借款、应付账款、
应付利息、其他应付款。具体明细如下：
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）单位：万元
项目 2013年12月31日
应付账款 4,765.46
预收款项 111.90
应付职工薪酬 1,868.58
应交税费 218.42
其他应付款 1,285.77
负债合计 8,250.13
（6）对外担保情况
截止本预案签署日，艾格菲实业除本节“5、艾格菲实业拥有的主要资产的权属情况、主要负债和对外担保情况之（3）房屋情况”所述的担保外，不存在其他对外担保情况。
6、艾格菲实业财务指标情况
根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》和天职业字[2014]9415-1号《审计报告》，艾格菲实业（合并）2012年度、2013年 1-10月以及2013年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2013年10月31日|
|19,737.08|20,323.33|
|22,827.81|22,883.29|
|42,564.90|43,206.62|
|8,250.13|7,751.73|
|-|-|
|8,250.13|7,751.73|
|34,480.03|35,607.26|
|34,314.77|35,454.89|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
|||
|-|-|
|2013年度|2013年1-10月|
|70,666.95|58,841.57|
|67,978.08|56,401.84|
|-14,177.53|-13,024.88|
|-14,274.27|-13,134.15|
|-14,097.31|-12,970.08|

根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》和天职业字[2014]9415-1号《审计报告》，艾格菲实业（合并）2012年度、2013年1-10月以及2013年度非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2013年1-10月|
|-1,330.31|-1,311.80|
|89.90|24.39|
|-1,163.52|-1,136.13|
|-316.05|-405.36|
|-6,678.08|-6,462.20|
|-9,398.06|-9,291.10|
|-|-|
|-9,398.06|-9,291.10|
|-9,364.91|-9,260.80|
|-33.15|-30.30|

艾格菲实业（合并）2012年度、2013年1-10月以及2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2013年1-10月|
|-14,097.31|-12,970.08|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
|||
|-|-|
|2013年度|2013年1-10月|
|-9,364.91|-9,260.80|
|-4,732.40|-3,709.28|

7、股份出售及收购协议的内容摘要
（1）协议签署方：出让方为艾格菲国际、收购方为益辉国际，公司作为收购方母公司签署协议；
（2）协议签署时间：2013年9月13日
（3）交易标的：艾格菲国际持有的艾格菲实业100%股权（以下简称“目标股份”）；
（4）收购基准价：目标股份完全稀释且无付息贷款的收购基准价为5,288万美元（约合人民币32,626.96万元）；
（5）收购基准价的调整：在交割日前，艾格菲国际需向益辉国际提供艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金估值、存栏估值、现金额估值。若与交易双方设定的交割基准值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整。
（6）交割调整：在交割日后十五个工作日内，益辉国际需向艾格菲国际确认艾格菲实业截止交割日前一个月末的净营运资金、存栏、现金额。若与艾格菲国际提供的交割估值差异合计大于25万美元（约合人民币154.25万元），则对交易价格进行相应的增加或减少调整。
（7）交易成就的条件：1）出让方出售艾格菲实业100%股权的出售程序应已经过破产法庭的批准并且竞标程序命令应已由破产法庭作出；2）《股份出售及收购协议》规定的交易已由破产法庭依法批准且出售令应已由破产法庭作出；
3）《股份出售及收购协议》项下的交易已经在本协议签署后21天内被公司的股东大会决议批准；4）《股份出售及收购协议》签署后无重大不利影响事件发生；
5）出让方及收购方未解除协议；6）未经收购方事先书面同意，出让方没有解除艾格菲实业经营团队的任何运营团队核心员工；7）各方在协议签署日所作的
保证及陈述是准确的，并且截止交割日在全部重大方面均是真实与准确的。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）8、股份出售及收购协议修正案（一）的内容摘要
2013年11月25日，公司、益辉国际、艾格菲国际签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（一）》（以下简称“《股份出售及收购协议修正案（一）》”），具体内容如下：
（1）交割
根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第2条的规定，尽管《股份出售及收购协议》第4.2条另有规定，交割应于2013年12月6日当天或之前进行，除非各方同意将交割顺延至其他日期。
（2）截止日
根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第3条的规定，2013年11月30日应为截止日。
（3）收购价款的调整
根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第4条的规定，对收购价款作如下调整：
1）为解决包括山东艾格菲、新余艾格菲及交割后需额外支出业务重组费在内的全部剩余争议事项或交割前事项，对收购价款进行3,450,000美元的扣减。
2）交割时艾格菲集团根据《销售奖金协议》应予支付的累计人民币3,172,105元的奖金由益辉国际在交割前进行支付。
3）交割时，益辉国际应予支付给艾格菲国际的交割款等于收购基准价：
a)减去保证金及其产生的利息；
b)加上预测的调整金额；
c)减去双方同意的因艾格菲集团关闭在中国海南省的猪场及其他或有负债导致的目标股份2,300,000美元的减值；
d)减去应支付给Hendrix的欠款本息，金额为180,000美元；
e)减去交割后根据2013年8月5日签订的《销售奖金协议》应予支付给艾格
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）菲集团部分核心员工的销售奖金，金额为人民币3,172,105元；
f)减去用以解决截止本修正案日期向益辉国际披露的与艾格菲集团的运营及存续状况相关的全部争议或其他事宜的3,450,000美元；
g)减去根据2013年7月11日的《核心高管聘用与激励协议》而应支付给 EdwardPazdro和Gerard R.Daignault的总额为375,000美元的款项；
h)除非艾格菲国际进行支付或收款人对此予以免除，减去应支付给大成律师事务所、毕德投资的第三方费用。
（4）交割后调整
就《股份出售及收购协议》第2.5.5.3的规定，各方同意如果交割后调整额的绝对值小于1,000,000美元，则不进行交割后调整。将交割后调整的阈值从250,000美元调整至1,000,000美元。
（5）员工事宜
根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第7条的规定，益辉国际根据《股份出售及收购协议》第10.10条应予提供的员工名单仅包括张英华。2013年11月26日当日或之前，公司、益辉国际、艾格菲国际应向艾格菲集团的全体员工发布联合公告，告知员工艾格菲集团将继续履行对员工承担的各项义务。
（6）出售听证的召开及出售令的签发
根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第5条的规定，将《股份出售及收购协议》附表3A规定的出售听证的召开时间与出售令的签发时间从“首次听证召开后四十五（45）天内”变更为“首次听证召开后五十（50）天内”。
（7）适用法律
根据《股份出售及收购协议修正案（一）》第9.3条的规定，本修正案适用特拉华州法律，但不适用其冲突法原则。
9、股份出售及收购协议修正案（二）的内容摘要
2013年12月6日，公司、益辉国际、艾格菲国际签署《艾格菲实业公司（英
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（二）》（以下简称“《股份出售及收购协议修正案（二）》”），具体内容如下：
（1）收购基准价的降低
根据《股份出售及收购协议修正案（二）》第2条的规定，替换《股份出售及收购协议》第2.4条的规定，新规定为“受限于本协议第2.5.3条的价格调整，目标股份经充分稀释且无任何负债的总价格为52,630,000美元”。
（2）交付义务的豁免
根据《股份出售及收购协议修正案（二）》第3条的规定，益辉国际及天邦股份，在交割时艾格菲国际未能交付给益辉国际的范围内，豁免艾格菲国际在《股份出售及收购协议》第4.4条项下的“交付艾格菲集团的营业执照、批准证书和公章”的义务。
（3）适用法律
根据《股份出售及收购协议修正案（二）》第4.3条的规定，本修正案适用特拉华州法律，但不适用其冲突法原则。
（二）补充公司流动资金
本次发行募集资金总额为人民币4.5亿元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购艾格菲实业100%股权后，剩余13,764.76万元将用于补充公司流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，补充流动资金可以提高公司资金实力，加强公司的竞争优势。
三、收购艾格菲实业100%股权已履行的程序及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）收购艾格菲实业100%股权已履行的程序
1、2013年7月15日，艾格菲国际根据《美国法典》第11篇第11章（以下简称“破产法”）的相关规定，向美国特拉华地区破产法庭请求破产。
2、2013年9月13日，公司董事会召开第五届董事会第三次会议，审议通过
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）了《授权公司总经理签订艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议的议案》。
3、2013年9月13日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议》。
4、2013年9月30日，发行人召开宁波天邦股份有限公司2013年第二次临时股东大会，决议通过《授权公司总经理签订艾格菲国际集团公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议的议案》。
5、2013年10月10日，美国特拉华地区破产法庭（以下简称“破产法庭”）于2013年10月10日召开首次听证，批准启动竞标程序。
根据首次听证会主要内容条款，截止 2013年11月13日（“竞标截止日”）无其他竞标人提交竞标，艾格菲国际将把本公司作为艾格菲实业100%股权最适合且唯一竞标人提交破产法庭审议。破产法庭已于 2013年11月26日作出出售令，批准股份收购及出售协议及其修正案，并批准股份收购及出售协议项下的交易。
6、2013年11月25日，宁波市发展和改革委员会下发《市发展改革委关于宁波天邦股份有限公司收购艾格菲实业全部股权项目的批复》（甬发改审批（2013）532号），同意公司通过下属子公司益辉国际收购艾格菲实业100%股权。
7、2013年11月25日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（一）》。
8、2013年12月6日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（二）》。
9、2013年 12月 6日，公司、益辉国际及艾格菲国际签署《Funds FlowStatement》，对公司收购艾格菲实业100%股权价款进行了约定。根据《股份出售及收购协议》及其修正案和《Funds FlowStatement》，公司收购艾格菲实业100%股权调整后收购价款折合人民币为 28,862.20万元，公司于当天支付完毕剩余收购价款，同日完成艾格菲实业100%股权交割。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）（二）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、董事会关于本次交易资产定价合理性的说明
2013年 7月 15日，艾格菲国际破产法的相关规定，向美国破产法庭请求破产，出售其在中国的业务和资产（即艾格菲实业公司）。
2013年 9月 13日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际通过商业谈判后签署了《股份收购及出售协议》，对本次收购价格进行了约定；2013年 11月 25日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际通过商业谈判后签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（一）》，对本次收购价格进行了调整。
美国破产法庭于2013年11月26日作出出售令，批准《股份收购及出售协议》及其修正案，并批准股份收购及出售协议项下的交易。
2013年 12月 6日，公司、公司全资子公司益辉国际以及艾格菲国际通过商业谈判后签署《艾格菲实业公司（英属维尔京群岛）股份出售及收购协议修正案（二）》，再次对本次收购价格进行了调整。
本次收购是依据美国破产法的相关规定，在破产法庭主持下履行竞标程序取得艾格菲实业公司100%股权。经过公司与艾格菲国际的商业谈判以及履行美国破产法规定的竞标程序，确定本次收购艾格菲实业100%股权的价款。本次收购艾格菲实业100%股权的收购价格折合人民币为 28,862.20万元，根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》，艾格菲实业截至 2013年 10月 31日净资产为35,454.89万元。本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事关于本次交易资产定价合理性的说明
独立董事认为，本次收购是依据美国破产法的相关规定，在破产法庭主持下履行竞标程序取得艾格菲实业公司100%股权。经过公司与艾格菲国际的商业谈判以及履行美国破产法规定的竞标程序，确定本次收购艾格菲实业100%股权的价款。本次收购艾格菲实业100%股权的收购价格折合人民币为28,862.20万元，根据天职国际出具的天职业字[2014]9415号《审计报告》，艾格菲实业截至 2013
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）年 10月 31日净资产为 35,454.89万元。本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）收购艾格菲100%股权项目可行性分析
1、国家大力支持畜牧业的发展和农业龙头企业通过兼并重组等组建大型企业集团
（1）国家大力支持畜牧业的发展
畜牧业是关系到国计民生的重要产业，在农业中具有举足轻重的地位。党中央、国务院高度重视畜牧业的发展，制定出台了一系列方针政策和扶持措施，扶持政策体系初步形成。具体情况如下：
为规范和促进我国畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供给，在中共中央、国务院自2004年以来连续多年发布的“一号文件”中，都对畜牧业的发展方针和支持畜牧业发展的措施做出了重要部署。其中：
2008年的《中共中央国务院关于切实加强农业基础建设进一步促进农业发展农民增收的若干意见》中提出：“加快转变畜禽养殖方式，对规模养殖实行以奖代补，落实规模养殖用地政策，继续实行对畜禽养殖业的各项补贴政策”；“建立健全生猪、奶牛等政策性保险制度”
2009年的《中共中央国务院关于2009年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》中提出：“加快发展畜牧水产规模化标准化健康养殖。采取市场预警、储备调节、增加险种、期货交易等措施，稳定发展生猪产业。继续落实生猪良种补贴和能繁育母猪补贴政策，扩大生猪调出大县奖励政策实施范围”；“增加畜禽标准化规模养殖场（小区）项目投资，加大信贷支持力度，落实养殖场用地等政策”。
2010年的《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》中提出：“实施新一轮菜篮子工程建设，加快园艺作物生产设施化、畜禽水产养殖规模化”；“支持建设生猪、奶牛规模养殖场（小区），
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）开展标准化创建活动，推进畜禽养殖加工一体化”；“支持畜禽良种繁育体系建设。加强重大动物疫病防控，完善扑杀补贴政策，推进基层防疫体系建设，健全工作经费保障机制”；“加快农产品质量安全监管体系和检验检测体系建设，积极发展无公害农产品、绿色食品、有机农产品”。
2012年中共中央、国务院印发《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》中提出：“大力发展设施农业，继续开展园艺作物标准园、畜禽水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施全国蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础设施建设。稳定发展生猪生产，扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设。”
在中共中央、国务院相关文件的基础上，国务院各部委近年来出台了一系列生猪养殖的产业政策，重点在母猪饲养、生猪良种、标准化规模养殖、疾病防控、化解市场价格周期性大幅波动等方面加大了对生猪生产的扶持力度。
产业政策 主要内容
确定了包括规模化、标准化、产业化程度进一步提高，畜牧业生产初步实现向技术集约型、资源高效利用型、环境友好型转《国务院关于促进畜牧业持续健
变在内的总体目标。指出了优化畜产品区域布局、加大畜牧业康发展的意见》，国发[2007]4号、
结构调整力度、加快推进健康养殖、促进畜牧业科技进步、大2007年1月26日
力发展产业化经营等加快推进畜牧业增长方式转变的具体举措。
提出建立能繁育母猪补贴制度、积极推进能繁育母猪保险工作（国家建立能繁育母猪保险制度，保费由政府负担80%，养殖《国务院关于促进生猪生产发展户（场）负担20%）、完善生猪良种繁育体系、建立对生猪调出稳定市场供应的意见》（国发大县（农场）的奖励政策、扶持生猪标准化规模饲养、加快农[2007]22号、2007年7月23日 村信用担保体系建设等加大对生猪生产的扶持力度的政策，同时建立和完善生猪的公共防疫服务体系、加强市场调节和监管工作、完善猪肉储备体系等相关政。
提出保护母猪生产能力，提高母猪饲养管理水平；加强对各类《农业部关于促进生猪生产稳定
养殖户的引导和扶持，加快推进标准化规模饲养；加大实用技发展的通知》（农牧发[2007]9号、
术推广力度，提高生猪生产效益；加大疫病防控力度，降低生2007年6月1日
猪饲养风险等促进生猪生产稳定发展的要求。
《财政部：中央财政决定建立对经国务院批准，中央财政决定建立对生猪调出大县的奖励制度，
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）生猪调出大县的奖励制度》（2007奖励按照“引导生产、多调多奖、直拨到县、专项使用”的原则进年） 行。奖励资金将专项用于规模化生猪养殖户猪舍改造、良种引进和粪污处理、生猪养殖大户购买公猪、母猪、仔猪和饲料等的贷款贴息及防疫服务费用等发展生猪生产支出。
为了保护和提高能繁育母猪的生产能力，调动农民养殖母猪的财政部关于印发《能繁育母猪补积极性，促进我国养猪业持续健康发展，由中央财政和地方财贴资金管理暂行办法》的通知（财政共同设立的专项补贴资金。其中补贴标准：每头能繁育母猪农[2007]160号、2007年7月30日）补贴50元，补贴资金由国家承担。其中东部地区由地方财政负担；中西部地区由中央财政负担60%，地方财政负担40%。
在生猪价格过度下跌时，国家将采取综合调控措施，促使猪粮发改委、财政部、农业部、商务
比价、仔猪价格、生猪存栏、能繁育母猪存栏等指标保持在合部、工商总局、质检总局等六部
理范围内。调控的主要目标是猪粮比价不低于5.5∶1；辅助目委联合公告《防止生猪价格过度
标是仔猪与白条肉价格之比不低于0.7：1；生猪存栏不低于4.1下跌调控预案（暂行）》（2009年
亿头；能繁育母猪存栏不低于4,100万头。当猪粮比价高于9∶1第1号、2009年1月9日）
时或者猪粮比价低于5.5∶1时，国家启动干预措施。
中部生猪主产区的发展重点是进一步转变传统养殖方式，采取农业部《全国生猪优势区域布局农牧结合的方式，不断提高规模化、标准化养殖水平，扩大屠规划（2008年-2015年）》（2009宰加工能力；完善良种繁育体系，开发利用优良的地方品种资年1月24日） 源，培育特色优势，立足于扩大本地市场，确保大中城市销区市场供应。
为落实《中国保监会农业部关于做好生猪保险和防疫工作的通知》（保监发〔2007〕68号）精神，加快形成生猪保险与防疫中国保监会、农业部：《关于进一
工作相互结合、相互促进的工作局面，进一步增强生猪养殖户步加强生猪保险和防疫工作促进
抵御风险的能力，促进生猪生产发展，提出了保险监管部门、生猪生产发展的通知》（保监发
兽医部门和保险经办机构协同推进生猪保险与疫病防控工作、[2009]86号、2009年8月3日）
共同建立能繁育母猪专用档案管理体系、建立防疫与保险信息共享机制等措施。
农业部关于印发《全国生猪遗传
为进一步完善生猪良种繁育体系，加快生猪遗传改良进程，提改良计划（2009-2020）》的通知
高生猪生产水平，增加养猪效益。国家支持生猪核心育种场建（农办牧[2009]55号、2009年8
设，生猪产业政策适当向生猪核心育种场倾斜。
月
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）畜禽标准化生产，就是在场址布局、栏舍建设、生产设施配备、良种选择、投入品使用、卫生防疫、粪污处理等方面严格执行法律法规和相关标准的规定，并按程序组织生产的过程。实现《农业部关于加快推进畜禽标准畜禽良种化，养殖设施化，生产规范化，防疫制度化，粪污处化规模养殖的意见》（农牧发理无害化和监管常态化。提出力争到2015年，全国畜禽规模养[2010]6号、2010年3月22日） 殖比重在现有基础上再提高10%-15%，其中标准化规模养殖比重占规模养殖场的50%，畜禽标准化规模养殖场的排泄物实现达标排放或资源化利用，重大动物疫病防控能力显著增强，畜产品质量安全水平明显提升。
要求采取综合有效措施，努力提升养猪业综合生产能力，确保《农业部办公厅关于做好当前生市场有效供给。主要措施包括加快落实中央稳定生猪生产发展猪生产有关工作的通知》（农办牧的各项政策，深入推进生猪标准化规模养殖，着力提高母猪繁[2010]12号，2011年6月1日） 殖性能和仔猪成活率，进一步规范种猪市场秩序，切实加强生猪疫病防控工作，继续加强数据监测与信息引导。
会议指出，为保护生产者和消费者利益，促进生猪生产持续健康发展，按照统筹兼顾、综合施策、长短结合、标本兼治的原则，进一步完善扶持生猪生产的政策措施。既要加强中短期市国务院162次常务会议研究确定
场调控、保障市场供应和价格基本稳定，又要着眼长远，保持促进生猪生产持续健康发展的政
政策的连续性、稳定性，落实长期的扶持和保障措施，尽量减策措施（2011年7月12日）
缓周期性波动，防止大起大落。会议决定采取加大生猪生产扶持力度；加强生猪公共防疫体系建设；强化信贷和保险支持等措施。
根据国务院第162次常务会议决定，为促进生猪生产持续健康发农业部办公厅、财政部办公厅关展，2011年继续实施能繁育母猪补贴政策。对饲养能繁育母猪于印发《2011年能繁育母猪补贴的养殖场（户）给予补贴，保护母猪生产能力，提高生猪出栏实施指导意见》的通知（农办财率，稳定生猪生产，保障猪肉市场供应。每头能繁育母猪补贴[2011]103号，2011年7月15日）100元，补贴资金由国家承担。其中东部地区由地方财政负担；
中西部地区由中央财政负担60%，地方财政负担40%。
要求进一步强化“菜篮子”市长负责制，着力构建防止价格大起大落、生产大上大下的长效机制，减缓生猪市场的周期性波动，《国务院办公厅关于促进生猪生促进生猪生产平稳健康持续发展。国务院同意决定实施继续大产平稳健康持续发展防止市场供力扶持生猪生产（具体包括扶持生猪标准化规模养殖、完善生应和价格大幅波动的通知》（国办猪饲养补贴制度、完善生猪良种繁育政策，扩大对生猪调出大发明电〔2011〕26号，2011年7县的支持）；切实加强生猪疫病公共防控体系建设；进一步强化月27日） 信贷和保险对生猪生产的支持；加强生猪市场调控和监管；完善生猪生产和市场统计监测制度；正确引导市场预期；强化地方政府责任等措施。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）《农业部关于促进生猪生产平稳
提出抓紧落实扶持生猪生产发展的政策措施、大力发展标准化健康持续发展稳定市场供应的通
规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、切实加强生猪疫病防知》（农牧发[2011]7号,2011年8
控工作、加强质量安全监管的要求。
月2日）
继续实施生猪调出大县奖励；继续实施动物防疫补贴政策；继工业与信息化部、农业部2012年2续扶持畜禽标准化规模养殖；建立草原生态保护补助奖励机制；
月发布《肉类工业“十二五”发展规扶持猪、牛、羊等主要牲畜的生物育种，促进品种改良等多种划》 专项措施。同时，加大农村农业投入、改革农村金融服务、完善农业保险政策、扶持农民专业合作组织等。
大力发展设施农业，继续开展园艺作物标准园、畜禽水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施全国蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础设施建设。稳定发展生猪生产，扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建2012年中央一号文件《关于加快设，启动实施振兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化推进农业科技创新持续增强农产养殖小区建设。制定和实施动物疫病防控二期规划，及时处置品供给保障能力的若干意见》 重大疫情。开展水产养殖生态环境修复试点，支持远洋渔船更新改造，加强渔政建设和管理。充分发挥农业产业化龙头企业在“菜篮子”产品生产和流通中的积极作用。强化食品质量安全监管综合协调，加强检验检测体系和追溯体系建设。
加大生猪调出大县奖励力度。
生猪调出大县坚持“引导生产、多调多奖、直拨到县、专项使用”的原则，主要以统计系统公开发布的分县分年数据为基础，对统计数据达到规定标准的县予以奖励。
为更大调动生猪非主产省及西部省区发展生猪生产能力，财政部对年度奖励资金总规模的10%，综合考虑各省（自治区、直财政部关于印发《生猪调出大县辖市、计划单列市）县级区划数和上年生猪调出大县个数，按奖励资金管理办法》的通知，2012因素法切块给地方。
年1月31日财建[2012]24号 奖励资金实行专款专用，用途如下：（一）规模化生猪养殖户（场）猪舍改造、良种引进、粪污处理的支出；
（二）生猪养殖大户购买种公猪、母猪、仔猪和饲料等的贷款贴息和保险保费补助支出；（三）生猪流通和加工方面的贷款贴息支出；（四）生猪防疫服务费用支出，要严格控制支出规模和范围；（五）经财政部批准的其他支出。
财政部《关于2013年度农业保险自2013年起，在地方财政至少补贴30%的基础上，中央财政育保费补贴工作有关事项的通知》，肥猪保险保费补贴比例由10%提高至中西部地区50%、东部地财金[2013]7号 区40%。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）随着我国畜禽养殖量不断扩大，养殖污染已成为农业农村环境污染的主要来源。运用法律手段，促进养殖污染防治，对推动畜牧业转型升级、有效预防禽流感等公共卫生事件发生、保障国务院通过《畜禽规模养殖污染
人民群众身体健康，具有重要意义。会议要求，要强化激励措防治条例（草案）》2013年10月8
施，鼓励规模化、标准化养殖，统筹养殖生产布局与农村环境日
保护，严格落实养殖者污染防治责任，扶持养殖废弃物综合利用和无害化处理，使畜禽养殖污染明显改善，保护生态环境，促进畜牧业持续健康发展。
（2）国家大力支持农业龙头企业通过兼并重组等组建大型企业集团
根据《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》文件精神，国家支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。增加扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培育品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范围。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范围。
2、生猪养殖与猪饲料行业市场前景良好
（1）生猪产量呈现逐年稳步增长趋势
根据Wind统计数据，2013年全球猪肉产量为10,945.2万吨。近13年来全球猪肉生产保持稳定增长。从2001年8,567.2万吨增长至2013年的10,945.2万吨，年平均增长率达2.08%。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）世界猪肉产量增长情况（单位：万吨）
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
资源来源：Wind资讯
从地区分布上看，2013年我国猪肉产量5,562万吨，产量居全球第一，美国及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。全球主要猪肉生产国家及地区近几年的猪肉产量情况如下图所示：
世界各国主要猪肉生产国/地区生产量统计（单位：万
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
2011年 2012年 2013年
资源来源：Wind资讯
（2）猪肉消费呈现逐年稳步增长趋势
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）全球猪肉消费也保持稳定增长态势，根据 Wind统计数据，2013年全球猪肉消费量10,907.5万吨，世界各国猪肉消费量从 2001年的8,552.4万吨，增长到2013年的10907.5万吨，年均增长率达2.06%。
世界猪肉消费增长情况（单位：万元）
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10,000
8,000
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4,000
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资源来源：Wind资讯
从地区分布来看，世界主要的猪肉消费国家和地区为中国、欧盟、美国、日本等，其中中国猪肉消费量位居世界第一，2013年中国猪肉消费量为5,609.60万吨。各主要国家和地区近年来猪肉消费量情况如下图所示：
世界各主要猪肉消费国/地区消费量统计（单位：万吨）
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2011年 2012年 2013年
资源来源：Wind资讯
（3）猪肉价格呈现周期性波动
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）近年来，我国生猪产业发展较快，但同时猪肉价格波动剧烈频繁，过度的价格波动影响生猪生产的稳定性。
总体上来看，猪肉价格的波动围绕长期趋势做不同周期和变化幅度的周期性变动。猪肉价格短期波动剧烈且从长期来看呈现波动幅度增大的趋势。从季节上看，我国猪肉价格总趋势符合季节波动的规律。大概在每年的1月份猪肉价格涨至高点，2-6月份猪肉价格呈下行趋势，7-8月份猪肉价格开始回涨，上涨至翌年1、2月春节期间。但仍受到宏观经济环境、猪疫病、生产成本、市场需求等因素的综合影响，在一些年份呈现不规则波动。
2008年至2014年4月国内生猪产品价格图示如下：
单位：元/千克 30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
生猪预警价格 猪肉价格
资料来源：Wind资讯
（4）猪饲料市场呈现逐年稳步增长趋势
2012年，中国超过美国成为世界最大的动物饲料生产国，年产量约 1.75亿吨，占世界总产量的20%。自 2007年以来，饲料产量实现了7.3%的五年复合增长率，预期未来五年增长率为5%，长期增长率为3.5%。
中国饲料市场以东部为主，占全国份额46%。
58
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）中国饲料市场地区分布
13%
东部
18% 中部
46%
西部
东北
23%
资料来源：Research Report on Chinese Feed Industry, China Research and Intelligence按动物种类区分，猪饲料仅次于家禽饲料，为中国第二大饲料市场。猪饲料是中国第二大饲料生产品种，占饲料总产量的40%。中国民众饮食结构的改善及人均蛋白质摄入量的提高推动了肉类需求。猪肉占中国民众蛋白质来源的60%，随着蛋白质摄入量的提高，猪肉的需求量也将相应提高。下游生猪养殖的工业化带动对高品质商业饲料的需求：一、随着生猪养殖业的发展，行业对能够提高饲料转化率的先进配方的需求也日益上升；二、2011年 11月 3日中华人民共和国国务院令第 609号公布《饲料及饲料添加剂管理条例》，加强对饲料、饲料添加剂的管理，提高饲料、饲料添加剂的质量，保障动物产品质量安全，维护公众健康。
中国猪饲料产量（单位：万吨）
7000
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）根据 CRI报告数据，2012至 2015年，中国猪饲料市场的年复合增长率将达6%，增长速度仅次于水产饲料，为第二大饲料类型。
3、公司实施战略发展的需要
公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物源食品加工为一体的农业产业化企业。公司目前的业务收入主要来源于饲料的生产和销售。
随着养殖业规模化程度的大幅提升，饲料企业利润率将进一步降低，饲料行业整合将进一步加剧，产业集中度将进一步提高。行业内进入资本市场的企业越来越多，中小饲料企业将逐步被兼并或淘汰。延伸和完善产业链将有效提高饲料企业的抗风险能力，向“饲料-育种-养殖-屠宰加工”的产业链方向发展，并辅以防疫、发酵原料等生物技术，将成为一线饲料企业的主要选择。
艾格菲实业与公司饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，同时收购艾格菲实业能够迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。公司将利用自身技术、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为公司产业链延伸与完善奠定坚实的基础。
4、收购艾格菲实业对公司的影响
（1）对公司财务状况的影响
本次收购完成后，公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的流动比率和速动比例将有所增强，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
根据天职国际出具的天职业字[2014] 9742号《备考审计报告》，本次收购艾格菲实业前后，上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|

宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）
||||||
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|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|139,451.40|60.51%|103,320.77|60.24%|36,130.63|
|91,024.22|39.49%|68,196.41|39.76%|22,827.81|
|230,475.62|100.00%|171,517.18|100.00%|58,958.44|
|123,432.22|99.81%|115,182.09|99.80%|8,250.13|
|235.88|0.19%|235.88|0.20%|-|
|123,668.10|100.00%|115,417.97|100.00%|8,250.13|
|106,807.52|100.00%|56,099.20|100.00%|50,708.32|
|97,668.11||46,794.53|||
|53.66%||67.29%|||
|1.13||0.90|||
|0.82||0.68|||

（2）对公司业务情况的影响
1）有利于延伸和完善公司产业链并实现协同效应
收购艾格菲实业100%股权不仅实现了公司的生猪养殖链条的完善，而且有效延伸公司的产业链。公司本次收购艾格菲实业100%股权后，生猪养殖产业链布局如下图所示：
饲料
种猪繁育 生猪养殖
疫苗
①公司种猪繁殖与艾格菲实业生猪养殖产生协同效益
根据生猪的代次繁育关系，可以将其分为纯种猪、父母代种猪/二元种猪、
商品肉猪/三元猪。纯种猪是指单一品种内选育的种猪，用于优良基因的选育和
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）扩繁，包括曾祖代种猪、祖代种猪；二元种猪（父母代种猪）指两个不同品种纯种猪杂交的种猪，用于继续繁育三元猪；三元猪（商品肉猪）指二元种猪与其他品种种猪杂交的生猪，育肥后用于食用。
公司在安徽省池州市建设存栏 1,500头母猪的原种猪核心育种场，与艾格菲实业养殖板块构成完整生猪繁育体系，通过外购纯种猪和自繁种猪相结合，实现生猪的自主繁育和生产，覆盖生猪养殖链条各个环节，包括纯种猪、二元种猪和三元猪。完整的生猪养殖链条减少了养殖的中间环节，有效提高盈利水平、降低市场风险。
②公司畜禽饲料与艾格菲实业生猪养殖产生协同效益
艾格菲实业生猪养殖业务与公司饲料及饲料原料业务具有良好的协同促进作用。公司拥有的优质畜禽饲料将为艾格菲实业生猪养殖的发展奠定良好基础。
公司将通过自身饲料优势与艾格菲实业生猪养殖有机整合，可以有效降低生猪养殖成本，提高生猪产投比。
③公司疫苗与艾格菲实业生猪养殖产生协同效益
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪瘟、猪呼吸道病、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。其中蓝耳病、口蹄疫以及猪流行性腹泻是艾格菲实业生猪养殖过程中最主要的三种生猪疫病。
公司已形成猪瘟疫苗（稳常佳），猪圆环病毒 2型灭活疫苗（圆力佳），猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（利力佳），猪繁殖与呼吸综合征活疫苗（蓝力佳），伪狂犬病活疫苗（威力佳）等猪用疫苗系列。公司本次收购艾格菲实业后，利用自身生猪疫病疫苗的优势，为艾格菲实业实施规范的疫病防控措施奠定了基础，提高艾格菲实业生猪养殖的成活率，提升生猪产量。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）2）有利于扩大公司业务规模
目前，公司的生猪养殖尚处于起步阶段，公司一直关注生猪养殖业的发展，寻求生猪养殖企业的兼并机会。艾格菲国际履行破产重组程序，并在美国破产法庭主持下出售其在中国的生猪养殖和饲料的业务和资产（即艾格菲实业），为公司提供了一个难得的兼并机会。艾格菲实业在中国境内拥有 5家饲料公司（其中山东艾格菲已无实际生产经营）、16家传统养猪场和 2家西式养猪场。其中饲料板块的 5家饲料公司年产能 7.2万吨预混饲料、10.6万吨浓缩饲料和全价料；
传统养殖板块的 16家传统养猪场年产能约 1.3万头母猪和 20余万头生猪；西式养殖板块的2家养殖场年产能约1万头母猪和 20余万头生猪。
根据天职国际出具的天职业字[2014]9415-1号《审计报告》，截止 2013年 12月31日，艾格菲实业资产总额 42,564.90万元、净资产34,314.77万元以及 2013年度实现营业收入 70,666.95万元。
本次收购完成后，公司无论业务规模、资产规模以及收入规模都有较大幅度提高。
（二）补充流动资金必要性分析
1、优化资本结构，降低财务风险
近年来，公司经营规模不断扩大，公司对流动资金的需求快速增加，公司负债规模随之提高，资产负债率一直保持在较高水平。
截止2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年12月31日，公司资产负债率分别为54.83%、55.74%和67.29%。截止2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年12月31日，公司流动比率为0.89、0.89和0.90，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将显著降低，偿债能力得以提高，财务风险有效降低，公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。同时，本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可大幅降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。
2、满足公司新增业务的发展需要
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。同时公司本次收购艾格菲实业100%股权后，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是公司新增业务的发展需要。
综上所述，公司董事会认为，本次募集资金投向生猪养殖和饲料行业，符合国家产业政策。本次收购艾格菲实业与公司目前主营饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身技术、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可持续发展力，为实现公司打造产业链模式奠定坚实的基础，为公司的未来发展奠定良好基础。
本次募集资金可使公司资产负债率将降低，提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整
1、业务及资产整合计划
公司本次非公开发行股票募集资金用途之一为收购艾格菲实业100%股权。
公司本次所购买的艾格菲实业与公司饲料及饲料原料、生物制品、生猪育种等业务均有良好的协同促进作用，能够迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时利用自身制造、成本和市场优势，公司市场综合竞争力和可持续发展力将得到有效提升，为实现公司产业链延伸与完善奠定坚实的基础。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
截止本预案签署日，发行人股本总额为 20,550万股，实际控制人张邦辉和吴天星分别持有公司 4,950万股和3,000万股，分别占公司总股本的24.09%和14.60%。
按照本次非公开发行的数量 79,365,075股测算，本次非公开发行完成后，张邦辉和吴天星的持股比例将分别为29.76%、17.96%，仍处于控股地位，张邦辉和吴天星仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
收购艾格菲实业100%股权完成后，公司聘请艾格菲实业原高管尉明先生担任公司副总裁，除上述变动外，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
5、对业务结构的影响
公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物食品加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家重点高新技术企业、全国第一批农产品加工示范企业。
本次募集资金投向生猪养殖和饲料生产，将迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时利用自身制造、成本和市场优势，公司市场综合竞争力和可持续发展力将得到有效提升，为实现公司产业链延伸与完善奠定坚实的基础。进而增强了公司抗风险能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行将对公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施将有利于促进公司业务协同，延伸和完善公司产业链，实现规模效应，有利于逐步提升公司产品的市场占有率，逐步提高公司的主营业务收入规模和利润水平，
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）逐步提升上市公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；募集资金到位后，公司将置换前期已用于收购艾格菲实业100%股权的自有资金或自筹资金，使得公司现金流出增加。本次用于补充流动资金的募集资金将有效改善公司现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理仍然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截止本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，有利于降低公司资产负债率，不会导致公司因本次非公开发行大量增加负债的情形。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案尚需经2014年第一次临时股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据公司章程要求并结合业务发展具体情况，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。
一、公司利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可供分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（2）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、现金分配的比例
（1）在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、利润分配的间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
公司2011年度的利润分配方案为：以公司 2011年末总股本205,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00元（含税），剩余利润结转下一年度。
公司 2012年度的利润分配方案为：以公司 2012年末总股本 205,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00元（含税），剩余利润结转下一年度。
公司2013年度的利润分配方案为：以公司 2013年末总股本205,500,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利20,550,000.00元（含税），剩余利润结转下一年度。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）第七节本次股票发行相关的风险说明
一、行业周期性波动风险
我国生猪养殖行业市场集中度很低，散养规模大。散养模式下，养殖户一般根据当时商品猪的市场价格来安排生产，商品猪价格高时，养殖户养猪积极性提高，开始选留母猪补栏，增加商品猪饲养量。但由于母猪从出生选留为后备母猪到其能繁殖商品猪，并最终育肥出栏，这中间大约需要一年半的时间，因此，当一年半之后新一轮商品猪大量出栏，造成供过于求，商品猪市场价格开始下跌。
当商品猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时，大量养殖户出现亏损，开始杀掉种猪、退出商品猪饲养行业，在一年半后，商品猪供给大量减少，价格从低位开始上涨。行业特点和生猪固有生长周期共同作用，造成了商品猪市场价格的周期性波动。
疫病作为一个偶发因素对商品猪市场价格的周期波动产生影响，通过影响商品猪市场的供求关系，而影响商品猪市场价格。疫病爆发时，一方面会造成生猪出栏量减少，另一方面会使消费者的消费需求减少。因此，疫病的爆发作为一个偶发因素亦会对商品猪市场价格的波动周期产生影响。
2008年至2014年4月国内生猪产品价格图示如下：
单位：元/千克 30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
生猪预警价格 猪肉价格
由于上述周期性的影响，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收
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宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）困难等情况，进而给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
二、募集资金投向的风险
公司本次募集资金投向之一的生猪养殖属于公司的新业务，将面临业务整合、市场开拓风险等。若生猪养殖项目市场拓展不力或生猪供需状况发生重大变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
三、业务快速发展带来的管理风险
公司快速发展、产业链延伸、公司规模的增加导致更大的管理跨度和难度，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。
四、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的时间达到预期效益。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。
五、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
六、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）七、艾格菲实业养殖板块主要生产场所使用的土地采用租赁方式可能产生的风险
本次募集资金投向之一为收购艾格菲实业100%股权，其中艾格菲实业的养殖板块主要生产场所使用的土地主要采用租赁方式，存在以下风险：
1、政策风险
近年来国家宏观政策稳定，国内经济持续发展，土地需求大，而畜牧业又是一个需要大量使用土地的行业，国家土地管理政策变化有可能对本公司土地租赁产生政策风险，将对公司产生不利影响。
养殖业属于国家鼓励发展的产业，发展农牧业是我国的基本政策；艾格菲实业的规模化养殖经营模式能集约使用土地，符合目前国家的土地政策。同时，为避免或减少国家土地政策变化对公司造成不利影响，公司将及时跟踪、了解、研究国家土地政策，并根据国家土地政策的变化而相应调整公司的用地模式，进一步加强对土地的合理利用，集约用地。
2、法律风险
艾格菲实业养殖板块所使用的土地大部分来源于农用地的租赁，在租赁过程中若不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，将导致公司土地租赁的法律风险，对公司生产经营产生不利影响。
3、出租方违约风险
随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，艾格菲实业租赁土地存在出租方违约的风险。一旦出租方违约，将对公司的生产经营造成不利影响。
八、环境保护风险
艾格菲实业生猪养殖板块所处的畜牧业所带来的污染主要是规模化集约经营下，粪尿等排泄物得不到及时处理、饲料添加剂使用不当、过度养殖带来的土地退化和水污染等。如果处置不当会对周边环境产生一定影响，存在因环境污染而面临整改及行政处罚等风险，将对公司的生产经营造成不利影响。
宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）宁波天邦股份有限公司董事会二〇一四年五月二十九日