证券简称：仟源医药 证券代码：300254 上市地点：深圳证券交易所山西仟源医药集团股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年十一月
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需中国证监会核准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第三十七次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。
本次发行尚需公司股东大会批准；公司使用本次发行募集资金收购普德药业100%股权事项尚需誉衡药业股东大会批准；本次发行尚需取得中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏在内的不超过5名（含5名）特定对象。西藏泓灏为公司实际控制人之一、董事翁占国控制的公司。
除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果确定。
三、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过17,000万股（含17,000万股）。西藏泓灏承诺拟认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。本次非公开发行拟募集的资金总额扣除西藏泓灏认购的金额后的剩余募集资金金额，将平均分为四等份；以竞价方式最终确定其他 4名特定对象，其中每名特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）仅能认购上述四等份中的一等份。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况选择发行期，本次发行的定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据除西藏泓灏以外的其他不超过 4名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
西藏泓灏将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次非公开发行 A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
五、本次发行对象认购的股票限售期根据《发行管理暂行办法》规定执行：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过300,108.00万元（含300,108.00万元），在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业100.00%股权项目。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
公司本次收购普德药业100.00%股权的交易作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次收购普德药业100.00%股权的交易。
七、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未
分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划等情况，详见本预案“第十一章董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容，注意投资风险。
重大风险提示
一、审批风险
本次发行尚需公司股东大会批准；公司使用本次发行募集资金收购普德药业100%股权事项尚需誉衡药业股东大会批准；本次发行尚需取得中国证监会核准。
上述事项存在无法获得公司或誉衡药业股东大会表决通过的可能；此外，本次发行能否取得中国证监会等相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
二、政策风险
（一）医疗、医药制度改革的风险
为推进抗菌药物临床合理应用，卫生部连续三年颁布《抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，国家抗菌药物政策进入了长效常态化管理，这使得公司抗感染药物面临较大经营压力和风险。同时，随着国家新医改进程的稳步推进、药品招标方式的变化、药品价格的调整以及新版GMP的实行等，公司产品的市场竞争压力加剧。如未来公司不能针对各项政策变化及时做出相应调整，将影响公司的盈利能力。
（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。
若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。我国推行药品集中采购制度，药品中标各地招投标采购后，才具备进入当地医院的资格。如上市公司或普德药业产品未来不能中标某一地区的集中招标采购，则将失去该地区的主流医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（三）仿制药质量和疗效一致性评价的风险
国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据国家食药局于 2016年 5月 26日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）、《总局于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第 105号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价；凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018年底前完成一致性评价。
根据该等要求，仿制化学药品口服制剂原则上须在2018年底前完成药品质量与疗效一致性评价。上市公司已根据相关要求积极制定方案。请投资者关注上市公司部分仿制化学药品因开展一致性评价而增加支出及无法通过一致性评价的风险。
（四）药品降价风险
国家发改委 1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的2,000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业的平均利润率可能会继续下降。
公司多款核心产品被列入医保目录，由国家和地区有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低；由于公司产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来公司出于进一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，也可能导致公司产品价格下降。
三、业务经营风险
（一）产品质量风险
药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量尤为重要。
公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任，采取相应手段从药品的生产、流通、使用等环节中入手，严格控制产品的质量安全。但由于医药商品的特殊性，以及冗长的生产、销售、使用流程，均有可能对公司产品质量带来潜在的影响。如果未来发生有关于产品质量的事件，将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定影响。
（二）核心技术失密的风险
工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件。若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。
（三）新药研发失败的风险
新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药研发风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败。
截至本预案签署日，公司正在研发数项国家新药品种，上述在研品种如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。敬请投资者注意投资风险。
（四）环保风险
公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，使排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此公司可能需承担大量资本支出以安装、更换、提升或补充公司的污染物处理设施。
四、公司治理及管理风险
（一）实际控制人控制不当的风险
截至本预案签署日，发行人总股本为20,830.80万股。翁占国、赵群和张振标为一致行动人，合计控制上市公司29.49%的股权，为公司的实际控制人。公司实际控制人之一、董事翁占国直接持有本公司11.91%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司2.63%股权）2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资；公司实际控制人之一、董事长赵群直接持有本公司8.54%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司2.63%股权）1.37%的出资额；公司实际控制人之一张振标直接持有本公司6.41%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司2.63%股权）1.37%的出资额。董事翁占国控制的西藏泓灏将参与本次发行，本次发行完成后，公司的控制关系不发生变化。
为保护中小股东的利益，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等内控制度及文件的规定，规范公司行为，并将自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）规模扩张带来的管理风险
公司自上市以来，通过新设和外延式并购不断扩张公司的经营范围和经营主体，截至本预案签署日，公司已拥有15家控股公司，经营范围涉及医药制造、保健食品、医疗服务等领域。
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司本次非公开发行股票和前次非公开发行及首次公开发行股票募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。
五、即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金的投资项目收购普德药业100%股权项目不需要建设期。普德药业2015年度经审计的以归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的净资产收益率和基本每股收益分别为21.93%、1.41元/股，远高于同期上市公司的3.40%、 0.14元/股；且普德药业最近三年的归属于母公司所有者的净利润的复合增长率为13.43%，普德药业持续盈利能力较好。因此收购完成后公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；亦即本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，保证公司股东利益回报。
六、与本次非公开发行涉及的收购相关的重大风险
（一）交易终止风险
本次发行尚需经中国证监会核准。本次交易从签署协议到交易完成需要一定时间。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》，任何一方由于受到《股权转让协议》中规定的不可抗力事件的影响，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。
此外，在本次交易审核过程中，可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次非公开发行募集资金将全部用于收购普德药业100.00%股权。以 2016年 9月 30日为评估基准日，中和谊评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益进行评估，并采用了收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，普德药业股东全部权益的账面价值为 76,686.98万元，股东全部权益评估值为300,108.96万元，评估增值223,421.98万元，增值率291.34%。
经交易双方协商，普德药业100%股权交易作价为300,108.96万元。
本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于普德药业的企业价值不仅基于公司账面实物资产，还包括普德药业所具备的经营资质、客户保有水平、市场开拓能力、行业运作经验、团队管理优势等表外因素的价值贡献。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得普德药业未来盈利水平达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易所形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在仟源医药合并资产负债表中将形成与本次交易相关的较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果普德药业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对仟源医药当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
本次交易完成后，本公司将利用与普德药业在客户、生产、销售等方面的互补性进行资源整合，积极发挥普德药业的优势，保持普德药业的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）盈利预测实现风险
根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149号《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数为依据，誉衡药业承诺普德药业 2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币22,700.00万元、24,550.00万元、26,500.00万元。
由于本次采用收益法评估的预测净利润数所依据的假设具有不确定性，因此，
尽管盈利预测的各种假设估计遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，履行了必要的审核程序，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。
提请投资者注意该等风险。
（五）与第三方共同持有新药证书的风险
截至本预案签署日，普德药业持有的新药证书中，共有16项为普德药业与第三方共同持有，该等新药证书主要用于生产和销售上述新药证书批复的16种药品，公司的主要产品中，注射用脑蛋白水解物、注射用细辛脑、奥硝唑注射液为公司与第三方共同持有新药证书的药品，不影响公司的业务独立性，公司对该种模式不存在重大依赖。
虽然与第三方共同持有新药证书是医药行业的惯行做法，但还是存在合作方依据协议收回产品所有权的风险。
（六）诉讼风险
2015年 2月 3日，普德药业原股东北京立德九鼎投资中心（有限合伙）、厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）向北京市西城区人民法院递交了《民事起诉状》，要求普德药业原控股股东拉萨普华领先投资有限公司、普德药业返还其对普德药业的投资款及利息。
该项诉讼的情况请详见誉衡药业于 2015年 3月 26日在证监会信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业股份有限公司与北京立德九鼎投资中心（有限合伙）等诉讼事项的公告》（公告编号：2015-034）。拉萨普华领先投资有限公司承诺，若因该次诉讼给普德药业及誉衡药业造成的任何损失，由其全额承担。
截至本预案签署日，该案件尚未开庭审理，提请投资者注意与本诉讼事项相关的风险。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后普德药业将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来普德药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，仟源医药和
普德药业仍需在治理结构、经营业务、后台管理部门等方面进行一定程度的融合。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。
为了确保本次交易完成后上市公司与普德药业发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司已拟定了有效的整合措施，具体请参见本预案“第十章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况/（一）本次发行后公司业务和资产的变动情况及整合计划”。
七、税收优惠政策变化风险
截至本预案签署日，本公司下属的海力生制药、恩氏基因、澳医保灵已取得高新技术企业资格，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），上述公司皆享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。若上述公司在高新技术企业资格有效期满后未通过复审或重新认定，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，公司下属的海力生制药、恩氏基因、澳医保灵可能无法在未来年度继续享受税收优惠，公司的所得税税负在未来将逐步增加，公司净利润水平相应会受到影响。
八、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策和调整、宏观经济形势变化、行业的景气程度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，公司提醒投资者关注因股价波动带来的投资风险。
目 录
目录 ............................................................................................................................ 13释义 ............................................................................................................................ 14第一章本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 17第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 29第三章发行对象的基本情况 .................................................................................... 43第四章本次发行所涉及资产收购的交易对方情况 ................................................ 47第五章本次发行的主要合同 .................................................................................... 56第六章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 63第七章本次发行涉及收购标的情况 ........................................................................ 80第八章财务会计信息 .............................................................................................. 187第九章同业竞争和关联交易 .................................................................................. 190第十章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 198第十一章董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 .............................. 205第十二章其他重要事项 .......................................................................................... 215
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一、普通用语|||
|仟源医药/公司/本公司/上市公司/发行人|指|山西仟源医药集团股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|仟源医药2016年度向不超过5名特定对象非公开发行A股股票的行为|
|本次交易|指|仟源医药使用2016年度非公开发行募集资金收购普德药业100%股权行为|
|本预案|指|山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|泓泰投资|指|天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东，为翁占国控制的企业|
|海力生制药|指|浙江海力生制药有限公司，系公司控股子公司|
|保灵集团|指|杭州保灵集团有限公司，系公司控股子公司|
|澳医保灵|指|杭州澳医保灵药业有限公司，系公司孙公司|
|恩氏基因|指|杭州恩氏基因技术发展有限公司，系公司控股子公司|
|爱贝亚检测|指|杭州爱贝亚检测技术有限公司，系公司孙公司|
|四川仟源|指|四川仟源中药饮片有限公司，系公司控股子公司，更名前为四川省广汉中药饮片有限责任公司|
|武汉仟源|指|武汉仟源电子商务有限公司，系公司控股子公司，更名前为武汉集合至尊电子商务有限公司|
|联合利康|指|无锡联合利康临床检验所有限公司，系公司孙公司|
|苏州达麦迪|指|苏州达麦迪生物医学科技有限公司，系公司控股子公司|
|台州保灵|指|台州保灵药业有限公司，系公司孙公司|
|西藏仟源|指|西藏仟源药业有限公司，系公司控股子公司|
|宁波磐霖|指|宁波磐霖仟源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权/标的资产|指|誉衡药业持有的普德药业100.00%的股份|
|普德药业/标的公司|指|山西普德药业有限公司|
|普德食品|指|山西普德食品有限公司，系普德药业已转让的子公司|
|普德康利|指|北京普德康利医药科技发展有限公司，系普德药业已转让的子公司|
|西藏普德|指|西藏普德医药有限公司，系普德药业已转让的子公司|
|誉衡药业/交易对方|指|哈尔滨誉衡药业股份有限公司，本次收购普德药业100%股权的交易对方|
|西藏泓灏|指|西藏泓灏企业服务有限公司，为本次非公开发行的认购人之一，由公司实际控制人之一的翁占国控制|
|宁波泓鲲|指|宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司，为西藏泓灏的股东，持有西藏泓灏100%的股份|
|上海泓葳|指|上海泓葳企业发展有限公司，为宁波泓鲲的股东，持有宁波|

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|||泓鲲40%的股份|
|《股权转让协议》|指|仟源医药与誉衡药业签署的《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让协议》|
|《附生效条件的股票认购协议》|指|公司与西藏泓灏签订的《山西仟源医药集团股份有限公司与西藏泓灏企业服务有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议》|
|《公司章程》|指|《山西仟源医药集团股份有限公司章程（2016年6月修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《药品管理法》|指|《中华人民共和国药品管理法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|卫生部|指|原中华人民共和国卫生部，现合并为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|国家药监局/CFDA|指|中华人民共和国国家食品药品监督管理总局|
|保荐机构|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中和谊评估|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业用语|||
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|GLP|指|Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理规范|
|GCP|指|Good Clinical Practice，药品临床试验管理规范|
|医保目录|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|非处方药|指|不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品|
|处方药|指|凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品|

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|仿制药|指|国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品生产的化学物质|
|中成药|指|以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型|
|针剂|指|药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂|
|冻干粉针剂|指|将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注射用粉末|
|粉针剂|指|粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品|
|颗粒剂|指|是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂|
|栓剂|指|是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂|
|胶囊剂|指|将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|片剂|指|药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策推动医药行业快速发展
2009年8月18日，国家发改委、卫生部、财政部等多部门制定了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，正式启动基本药物制度建设工作。根据工信部于2012年3月发布的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，医药工业的主要发展目标为工业总产值年均增长率达到20%，工业增加值年均增长达到16%。2013年2月10日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发[2013]14号），进一步要求完善基本药物的采购和配送、加强基本药物的使用和监管。基本药物制度的实施，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。
在推行政策大力支持行业发展的同时，政府也加大投入以增加基本药品供应、扩大医保覆盖和福利、升级医疗基础设施。根据财政部统计，2009年到2015年全国各级财政医疗卫生累计支出达到 56,400多亿元，年均增幅达到20.8%，比同期全国财政支出增幅高4.8%；医疗卫生支出占财政支出的比重从 2008年的5.1%提高到2015年的6.8%。
在医药产业快速发展的大背景下，我国政策鼓励医药行业企业通过并购重组做大做强。2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“《意见》”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。工信部、国家发改委、财政部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）中提出：“鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模
化、集约化经营，提高产业集中度，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展
有较强带动作用的大型企业集团。”
2、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇在国内经济快速发展、城镇化进程不断推进、人口老龄化程度逐步加深、政府持续增加基本药品投入以及新医改政策的不断推进下，国内潜在医药产品需求将会得到进一步有效释放，制药企业面临着新一轮的机遇。
医药需求的旺盛及国家政策、资金层面的支持带动行业快速发展，包括化学原料药、化学制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片在内的七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%。进入“十二五”期间后，医药制造业仍然保持快速增长势头，医药工业总产值由2011年的1.56万亿元上升至2015年的2.80万亿元，年均复合增长率达18.19%。
根据商务部发布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示，全国七大类医药商品销售总额 16,613亿元，扣除不可比因素同比增长10.2%；全国药品流通直报企业主营业务收入 12,625亿元，扣除不可比因素同比增长10.9%，实现利润总额283亿元，扣除不可比因素同比增长10.6%。
我国医药工业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距，目前我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低，医药行业发展前景巨大。
3、标的公司主要产品所在细分行业市场容量增长迅速
按药品适应症分类，普德药业主要产品所处细分市场为心脑血管疾病用药市场。
心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由高脂血症、血液黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病的通称。心脑血管疾病是危害人类健康的严重疾病，在所有的疾病类别中，是发病率较高、治疗难度较大的一种疾病类型。
心脑血管疾病用药主要分为化学类药物和中药类药物两大类。心脑血管化学类药物种类繁多、应用广泛，例如，以门冬氨酸钾镁、普萘洛尔、美托洛尔为代表的β受体阻滞剂是治疗心绞痛、心肌梗塞的一线药物，同时也能够缓解心律失常、心力衰竭等症状；脑蛋白水解提取物、长春西汀、脑复康等神经刺激及益智类药物，即可用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头昏及烦躁等症状，亦可促进
脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和急性脑外伤的康复。随着中医中药的不断发展，中药独特的治疗作用越来越受到重视。中药中常用的心脑血管药物有丹参、红花、银杏叶、玄参、降香、三七总皂苷等，其中银杏和丹参研究最为广泛，疗效也最优。
根据由国家心血管病中心发布的《中国心血管病报告2015》，中国现有心血管疾病（包括冠心病、脑卒中、心衰、高血压）患者约 2.9亿，并呈快速增长趋势。
心脑血管疾病用药市场容量大且增长迅速。
4、公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验
自上市以来，公司先后收购了海力生制药、保灵集团、恩氏基因、四川仟源、武汉仟源、联合利康、苏州达麦迪。经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、收购优质资产，增强盈利能力
公司拟通过此次非公开发行，收购普德药业100.00%的股权。根据立信会计师出具的《审计报告》，普德药业 2015年经审计的营业收入 54,451.29万元，归属于母公司股东的净利润19,543.89万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司股东净利润的79.61%和853.44%。本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实力。
2、有利于丰富公司产品线
医药市场竞争的本质是产品的竞争。近年来，通过持续内生式发展和外延式并购，公司已由较为单一的抗感染药市场向抗感染药、泌尿系统药、抗过敏药、呼吸系统药、儿童用药、心脑血管药、抗抑郁药等多适应症药品市场迈进。
本次拟收购的标的公司普德药业拥有166个药物品种，280个药品生产批准文号及1个药用辅料生产批准文号。其中85个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》（其中甲类品种 30个，乙类品种 55个），21个品种被列入《国家基本药物目录（2012年版）》，在心脑血管、抗感染、抗肿瘤、呼吸系统、营养类等领域拥有多项核心药品品种。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购普德药业100.00%股权，加强了公司在心脑血管、抗肿瘤、抗感染、营养类等领域的实力，可以大幅丰富公司的产品线、扩大产品覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间。
3、在产品营销上有利于实现渠道共享、区域互补
上市公司与普德药业均主要采用代理制的营销模式。但长期以来，公司产品的主要市场集中于华东、华北、华中及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在华南地区拥有较强的竞争优势。本次发行完成后，上市公司和普德药业之间可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。
4、在生产上实现产能充分利用，降低生产成本
普德药业拥有完善的冻干生产线、水针生产线、原料药生产线及强大的生产能力，本次发行完成后，公司将对普德药业的生产能力进行整合和优化安排，实现公司原有产品的生产规模的扩大，进一步提高普德药业的产能利用率，从而降低并购完成后上市公司的整体生产成本。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为 1名已确定的发行对象及其他4名拟以竞价方式确定的合格投资者。
本次发行中，已确定的 1名发行对象西藏泓灏为公司实际控制人之一、董事翁占国控制的主体，系公司的关联方。
除上述关系外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏在内的不超过5名（含5名）特定对象。除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果确定。
西藏泓灏承诺将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。西藏泓灏认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。本次非公开发行拟募集的资金总额扣除西藏泓灏认购的金额后的剩余募集资金金额，将平均分为四等份；以竞价方式最终确定其他 4名特定对象，其中每名特定对象（以特定对象的实际控制关系合并计算）仅能认购上述四等份中的一等份。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
本次非公开发行 A股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据西藏泓灏以外的其他不超过 4名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
西藏泓灏将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过17,000万股（含17,000万股）。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行对象认购的股票限售期根据《发行管理暂行办法》规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
（九）本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00万元（含 300,108.00万元），在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业100.00%股权项目。
五、本次非公开发行对上市公司的主要影响
（一）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为20,830.80万股。按照本次非公开发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过300,108.00万元（含300,108.00万元），如果按公司预计本次非公开发行股份不超过 17,000万股计算，本次非公开发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|翁占国|24,808,209|11.91%|24,808,209|6.56%|
|赵群|17,791,692|8.54%|17,791,692|4.70%|
|张振标|13,343,768|6.41%|13,343,768|3.53%|
|泓泰投资|5,487,635|2.63%|5,487,635|1.45%|
|西藏泓灏|-|-|51,000,000|13.48%|
|其他认购人A|-|-|29,750,000|7.86%|
|其他认购人B|-|-|29,750,000|7.86%|
|其他认购人C|-|-|29,750,000|7.86%|
|其他认购人D|-|-|29,750,000|7.86%|
|其他股东|146,876,696|70.51%|146,876,696|38.82%|
|合计|208,308,000|100.00%|378,308,000|100.00%|

注：1、本次发行前后的股东持股情况系根据截至2016年9月30日公司登记在册的股东持股
数据，结合本次非公开发行预计增加股份数量计算；2、实际控制人之一翁占国直接持有泓泰投资
2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资。
本次非公开发行前，翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司29.49%的股权，为公司的实际控制人；本次非公开发行后，根据上述测算，翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司29.72%的股权，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第112751号《审计报告》、公司2016年度三季度报告及立信会计师出具的信会师报字[2016]第 116426号《备考合并财务报表审阅报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（备考数）|变动幅度|
|2016年9月30日/2016年1-9月||||
|资产总额|139,125.73|444,400.09|219.42%|
|所有者权益|94,046.65|387,698.82|312.24%|
|归属于母公司股东的所有者权益|80,640.62|374,292.79|364.15%|
|营业收入|52,405.71|92,474.80|76.46%|
|营业利润|3,431.90|18,686.93|444.51%|
|利润总额|3,901.96|18,946.14|385.55%|
|归属于母公司股东的净利润|2,907.39|15,688.33|439.60%|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|2,570.98|14,587.20|467.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.41|192.86%|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.12|0.39|216.67%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|资产总额|130,843.06|465,301.62|255.62%|
|所有者权益|87,249.66|404,441.66|363.55%|
|归属于母公司股东的所有者权益|78,599.80|395,791.80|376.20%|
|营业收入|68,393.49|122,844.77|79.61%|
|营业利润|3,086.92|24,091.65|680.44%|
|利润总额|3,834.47|24,931.73|550.20%|
|归属于母公司股东的净利润|2,290.00|20,316.30|787.17%|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|2,037.68|19,973.06|880.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.55|292.86%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（备考数）|变动幅度|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.12|0.54|350.00%|

根据上表所列数据，本次非公开发行完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行中，发行对象之一为公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。公司第二届董事会第三十七次会议和第三届董事会第五次会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，关联董事翁占国、赵群、张振标均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行所涉及的标的资产收购构成重大资产重组，但本次非公开发行不适用《重组管理办法》的说明
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00万元（含 300,108.00万元），在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业100.00%股权项目。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
根据仟源医药、普德药业 2015年度经审计的财务数据以及《股权转让协议》中约定的普德药业100.00%股权的交易作价300,108.96万元，相关比例计算如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|仟源医药|普德药业|占比|
|资产总额|130,843.06|300,108.96|229.36%|
|资产净额|78,599.80|300,108.96|381.82%|
|营业收入|68,393.49|54,451.29|79.61%|

注：
1、仟源医药的资产总额、资产净额为经审计的2015年12月31日数据，营业收入为经审计的
2015年度数据；普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为《股
权转让协议》中约定的普德药业100.00%股权的交易作价300,108.96万元，普德药业的营业收入为经审计的2015年度数据。
2、仟源医药的资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次仟源医药收购普德药业100.00%股权的交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
根据《重组管理办法》第二条第三款之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
公司本次收购普德药业100.00%股权的交易作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次收购普德药业100.00%股权的交易。
故本次发行符合《重组管理办法》第二条第三款之规定，本次收购普德药业100.00%股权项目虽构成重大资产重组，但不适用《重组管理办法》。
八、本次发行不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本预案签署日，发行人总股本为20,830.80万股，翁占国、赵群和张振标为一致行动人，合计控制上市公司29.49%的股权，为公司的实际控制人。公司实际控制人之一、董事翁占国直接持有本公司11.91%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司2.63%股权）2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资；公司实际控制人之一、董事长赵群直接持有本公司8.54%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司2.63%股权）1.37%的出资额；公司实际控制人之一张振标直接持有本公司6.41%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司2.63%股权）1.37%的出资额。翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司29.49%的股权，为公司共同的实际控制人。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00万元（含 300,108.00万元），其中公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。
假设按照发行上限 17,000万股测算，本次发行后，如果翁占国控制的西藏泓
灏认购本次发行的股份比例按30%假设计算，西藏泓灏在本次发行中获授的股票数量约为不超过5,100万股。本次发行完成后，翁占国直接持有本公司6.56%的股权，间接持有西藏泓灏（持有本公司13.48%股权）60.00%的股权，并直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司1.45%股权）2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资；赵群直接持有本公司4.70%的股权，间接持有西藏泓灏（持有本公司13.48%股权）39.60%的股权，并直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司1.45%股权）1.37%的出资额；张振标直接持有本公司3.47%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司1.45%股权）1.37%的出资额。综上所述，本次非公开发行后，根据上述测算，翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司29.72%的股权，仍为上市公司实际控制人。
本次非公开发行前后，公司实际控制人未发生变更，且本次非公开发行募集资金购买的资产不为公司实际控制人拥有的资产。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次非公开发行不构成借壳上市。
九、本次非公开发行所涉及的标的资产估值情况
本次非公开发行所涉及的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，普德药业股东全部权益的账面价值为76,686.98万元，股东全部权益评估值为300,108.96万元，评估增值223,421.98万元，增值率291.34%。根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》，经交易各方友好协商，普德药业100%股权的交易作价为300,108.96万元。
十、本次非公开发行的审批程序
（一）本次非公开发行已取得的授权和批准
本次非公开发行已经 2016年 6月 21日召开的公司第二届董事会第三十七次会议和 2016年11月8日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次非公开发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行尚需公司股东大会批准；
2、公司使用本次发行募集资金收购普德药业100%股权事项尚需誉衡药业股东大会批准；
3、本次发行尚需取得中国证监会核准。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 山西仟源医药集团股份有限公司
英文名称： ShanXiC&Y Pharmaceutical Group Co., Ltd.
公司成立日期： 2005年3月23日
统一社会信用代码： 91140200770127753X
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 仟源医药
股票代码： 300254
注册资本： 人民币20,830.80万元
法定代表人： 赵群
董事会秘书： 俞俊贤
住 所： 大同市经济技术开发区湖滨大街53号
邮政编码： 037010
联系电话： 0352-6116426
传真号码： 0352-6116452
公司网址： www.cy-pharm.com
经营范围： 生产销售原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素
类）、片剂（含青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂
（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、散剂、栓剂、精神药品（地西泮片、艾斯唑仑片、
硝西泮片、地西泮注射液）（凭有效许可证经营）***
生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止经营专项审批的除外）***
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）改制及设立情况
公司是由仟源有限依法整体变更设立的。2010年5月16日，仟源有限全体股东作为发起人就设立公司共同签署了《发起人协议》，一致同意以2010年4月30
日经审计的净资产115,464,427.25元，按1.1546442725:1的折股比例折合为10,000万股，折股余额1,546.44万元计入资本公积。2010年5月31日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2010]第 24365号）。根据 2010年 2月24日公司股东翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标和宣航签署的《一致行动协议》，上述六人系一致行动人，共同为公司实际控制人，合计持有公司64.17%的股权。
2010年 6月 6日，经山西省大同市工商行政管理局核准注册登记，公司领取了《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票情况
根据中国证监会《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1188号），发行人于2011年 8月5日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）33,800,000股，每股面值 1.00元，发行价格为13.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为39,624.23万元。发行人股票于 2011年 8月 19日在深圳证券交易所挂牌。首次公开发行股票完成后，发行人的注册资本变更为133,800,000股。
首次公开发行股票后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|翁占国|1,540.08|11.51%|
|2|崔金莺|1,300.00|9.72%|
|3|韩振林|1,155.06|8.63%|
|4|张彤慧|1,155.06|8.63%|
|5|赵群|1,026.72|7.67%|
|6|张振标|770.04|5.76%|
|7|宣航|770.04|5.76%|
|8|其他持股不超过5%的自然人股东|2,283.00|17.06%|
|9|其他社会公众股|3,380.00|25.26%|
|合 计||13,380.00|100.00%|

（三）发行上市后的股本变动情况
1、实施2014年度利润分配方案
2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配
方案，同意以 2014年 12月 31日总股本 13,380万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1元现金（含税），共计派发现金1,338万元；以2014年末总股本13,380万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共计转增2,676万股。2015年6月15日，上述利润分配方案实施完毕。
2、2014年度非公开发行股票
根据中国证监会《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1405号），发行人于2015年8月10日非公开发行人民币普通股（A股）13,030,000股，每股发行价格为 15.425元，扣除发行费用后，实际募集资金 19,407.51万元。本次非公开发行完成后，发行人总股本变更为 173,590,000股。
3、实施2015年度利润分配方案
2016年 5月 9日，公司 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，同意以 2015年 12月 31日总股本 17,359万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.5元现金（含税），共计派发现金 867.95万元；以2015年末总股本 17,359万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 2股，共计转增 3,471.80万股。2016年 7月 8日，上述利润分配方案实施完毕，发行人总股本变更为 208,308,000股。
（四）股权结构
截至2016年9月30日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|||
|其他内资持股|56,558,131|27.15%|
|其中：境内法人持股|5,487,635|2.63%|
|境内自然人持股|51,070,496|24.52%|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|151,749,869|72.85%|
|三、股份总数|208,308,000|100.00%|

截至2016年9月30日，公司前十名股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|持股比例|
|1|翁占国|24,808,209|11.91%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|持股比例|
|2|赵群|17,791,692|8.54%|
|3|张彤慧|16,632,864|7.98%|
|4|张振标|13,343,768|6.41%|
|5|姜长龙|10,405,200|4.995%|
|6|段素新|6,674,400|3.20%|
|7|天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）|5,487,635|2.63%|
|8|宣航|3,423,816|1.64%|
|9|高雅萍|3,251,741|1.56%|
|10|崔金莺|3,162,240|1.52%|
|合计||104,981,565|50.40%|

注：翁占国、赵群、张振标为一致行动人，泓泰投资为翁占国控制的企业，翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司29.49%的股权，为公司共同的实际控制人。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司自然人股东翁占国、赵群、韩振林、张彤慧、张振标、宣航自公司创立以来始终保持一致行动，并于2010年2月签署《一致行动协议》，系公司实际控制人；该协议有效期为公司首次公开发行股票并上市之日后第三十六个月届满终止，即 2014年 8月 19日到期。上述协议到期后，韩振林、张彤慧、宣航因个人原因不再续签《一致行动协议》，为保持公司经营管理人稳定性，翁占国、赵群、张振标于 2014年 8月 18日续签《一致行动协议》，明确各方在做出公司重大事项时应互相协商并保持一致意见，公司实际控制人变更为翁占国、赵群和张振标。
截至本预案签署之日，翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司29.49%的股权，为公司共同的实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
自公司上市以来，公司未进行过重大资产重组。
四、控股股东和实际控制人
本公司控制权结构如下：
1.37% 2.74% 1.37%
赵群 翁占国 张振标 泓泰投资
8.54% 11.91% 6.41%
2.63%
26.86%
山西仟源医药集团股份有限公司
截至本预案签署之日，翁占国、赵群、张振标为一致行动人，泓泰投资为翁占国控制的企业，翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司29.49%的股权，为公司共同的实际控制人。
上述人员基本情况如下：
1、翁占国先生，2006年 7月至 2010年 5月，任公司前身仟源有限董事长；
2010年6月至2016年7月，任公司董事长；2016年7月至今，任公司董事。
2、赵群先生，2005年 3月至 2010年 5月，任公司前身仟源有限董事长、副董事长；2010年6月2016年6月，任公司副董事长，2013年6月至2016年7月，任公司总裁；2016年7月至今，任公司董事长。
3、张振标先生，2005年 3月至 2010年 5月，任公司前身仟源有限董事、副总裁；2010年6月至2016年7月，任公司董事、副总裁。
五、主营业务发展情况
上市之初，公司以提供解决细菌耐药问题的抗感染综合产品和解决方案为核心，在新一代青霉素复方制剂领域具备较强竞争力，同时拥有呼吸系统药、心脑血管药、抗抑郁药和原料药等药品种类。
近年来，为应对抗感染药物市场变化、化解行业政策风险、调整产品结构，公司通过收购海生力制药、保灵集团、恩氏基因、四川仟源、武汉仟源、联合利康、苏州达麦迪之控股权，与上海磐霖资产管理有限公司签署设立产业并购基金之战略合作协议等一系列外延并购和投资，降低抗感染药收入比重，调整优化产
业结构，拓展营销渠道。
截至本预案签署日，公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务；公司主要产品及服务包括抗感染药、呼吸系统药、泌尿系统药、儿童用药、心脑血管药、抗抑郁药等各类药品、医药原料及中间体、保健食品、服务业及商业等。
公司最近三年一期主营业务收入按产品类型分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类型/产品类型|2016年1-9月||2015年度||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|抗感染药|14,207.56|27.11%|19,637.29|28.71%|20,651.64|31.59%|21,831.98|42.52%|
|呼吸系统药|3,187.62|6.08%|4,470.84|6.54%|3,916.54|5.99%|4,306.69|8.39%|
|泌尿系统药|8,416.81|16.06%|10,535.91|15.40%|10,985.43|16.81%|7,509.50|14.62%|
|儿童用药|4,643.00|8.86%|6,152.46|9.00%|5,671.61|8.68%|6,942.69|13.52%|
|心脑血管药|346.79|0.66%|514.14|0.75%|1,356.03|2.07%|1,158.01|2.26%|
|抗抑郁药|538.67|1.03%|692.87|1.01%|673.82|1.03%|623.41|1.21%|
|其他药品|6,928.82|13.22%|8,912.43|13.03%|6,879.96|10.53%|3,651.12|7.11%|
|医药原料及中间体|1,317.41|2.51%|3,202.33|4.68%|2,480.96|3.80%|311.09|0.61%|
|保健食品|7,254.09|13.84%|11,123.28|16.26%|12,445.43|19.04%|3,810.03|7.42%|
|服务业|2,895.62|5.53%|2,717.86|3.97%|-|-|-|-|
|商业|2,118.21|4.04%|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|551.12|1.05%|434.06|0.63%|304.09|0.47%|1,206.56|2.35%|
|合计|52,405.71|100.00%|68,393.49|100.00%|65,365.52|100.00%|51,351.07|100.00%|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案六、主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第 110830号、信会师报字[2015]第 110925号、信会师报字[2016]第112751号审计报告及发行人2016年度三季度报告，发行人 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-9月主要财务数据具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|139,125.73|130,843.06|118,133.77|109,037.12|
|负债总额|45,079.08|43,593.40|35,817.48|32,321.24|
|归属于母公司股东的所有者权益|80,640.62|78,599.80|63,761.93|61,000.18|
|少数股东权益|13,406.03|8,649.86|18,554.36|15,715.69|
|所有者权益|94,046.65|87,249.66|82,316.29|76,715.88|

（二）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|52,405.71|68,393.49|65,365.52|51,351.07|
|营业总成本|49,173.35|65,526.79|60,507.47|47,274.86|
|利润总额|3,901.96|3,834.47|6,021.68|4,273.93|
|净利润|3,168.17|2,905.48|5,589.13|3,507.53|
|归属于母公司股东的净利润|2,907.39|2,290.00|4,099.75|2,711.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,570.98|2,037.68|3,575.14|2,643.86|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,117.89|1,544.31|8,219.18|8,058.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,860.18|-15,888.40|-3,048.69|-27,425.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,204.14|22,501.44|-2,585.97|208.14|
|现金及现金等价物净增加额|-7,771.24|8,157.35|2,584.51|-19,159.61|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|期末现金及现金等价物余额|13,817.31|21,588.55|13,431.20|10,846.69|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.88|1.87|1.59|1.57|
|速动比率|1.53|1.56|1.31|1.24|
|资产负债率（母公司）|28.76%|27.87%|30.51%|22.93%|
|资产负债率（合并）|32.40%|33.32%|30.32%|29.64%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.87|4.53|4.77|4.56|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|66.67%|68.67%|68.56%|65.31%|
|应收账款周转率（次）|3.59|6.81|8.88|7.05|
|存货周转率（次）|2.01|2.92|3.16|3.10|
|每股经营活动的现金流量（元/股）|-0.0030|0.09|0.61|0.60|
|每股净现金流量（元/股）|-0.37|0.47|0.19|-1.43|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.14|0.31|0.20|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益（元/股）|0.11|0.12|0.27|0.20|
|加权平均净资产收益率|3.50%|3.40%|6.60%|4.50%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（元/股）|2.84%|3.03%|5.75%|4.39%|

注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本总数
5、综合毛利率=（毛利润/营业收入）×100%
6、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总数
10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
七、公司合规经营情况
（一）上市公司合规情况
1、2015年受到山西省食品药品监督管理局行政处罚情况
（1）基本情况
2015年12月22日，山西省食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（晋食药监罚[2015]5号），根据该《行政处罚决定书》，在国家食品药品监督管理总局组织的专项抽验中，由上市公司生产的6个批次和11个批次的银杏叶分散片分别认定为劣药和假药。山西省食品药品监督管理局认定上述行为违反《药品管理法》第四十八条第二款第（一）项的规定和第四十九条第三款第（六）项的规定，对公司作出以下行政处罚：①警告、责令整改；②没收违法所得 302.83万元，按假药底线处理货值处以 83.24万元罚款，按劣药底线处理货值处以 22.708万元罚款，罚没款合计408.778万元；③没收涉案药品并监督销毁。
（2）仟源医药受到上述行政处罚的背景
2015年5月19日，国家食品药品监督管理局发布了《关于桂林兴达药业有限公司（以下简称“桂林兴达”）等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》（2015年第15号）（以下简称“15号通告”）和《关于宁波立华制药有限公司违法销售银杏叶药品及有关企业治理情况的通告》（2015年第17号），认定桂林兴达药业有限公司（仟源医药所采购原材料银杏叶片的供应商）将银杏叶提取生产工艺由稀乙醇提取改为3%盐酸提取，同时从不具备资质的企业购进以盐酸工艺生产的银杏叶提取物，用于生产银杏叶片，并将外购的提取物销售给其他的药品生产企业，伪造原料购进台账和生产检验记录。
2015年 6月 8日，国家食品药品监督管理局发布了《关于开展银杏叶提取物和银杏叶药品检验的通告》（2015年第 20号）（以下简称“20号通告”），要求各银杏叶提取物生产企业、银杏叶药品制剂生产企业按照国家食品药品监督管
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案理局于2015年6月4日发布的银杏叶药品补充检验方法对银杏叶提取物和银杏叶药品进行检验并召回不合格药品。
（3）整改落实情况
①积极开展自查与整改工作
15号通告发布后，公司立即对对桂林兴达供应的银杏叶提取物展开内部调查，并停止生产和销售所涉及的产品银杏叶分散片，同时启动了召回工作，公司于 2015年5月20日在巨潮资讯网披露了《关于召回银杏叶分散片的公告》；公司依据 20号通告意见积极开展了复检工作，对2014年1月1日后生产的所有批次银杏叶分散片按照国家食品药品监督管理局于2015年6月4日发布的银杏叶药品补充检验方法进行检验，并主动向省食品药品监管部门提交了不合格产品的检验结果。
②足额缴纳罚款
收到《行政处罚决定书》后，公司于 2016年 1月 5日足额缴纳 408.778万元罚款。
（4）公司关于上述处罚是否构成重大的分析
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”；
《药品管理法》第七十三条规定：“生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《药品管理法》第七十四条规定：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
国家食品药品监督管理总局《关于对违法生产销售银杏叶提取物及制剂行为
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案处罚意见的公告》（2015年第 219号）规定：一、处罚原则：……（五）按照国家食品药品监督管理总局相关通告要求，及时采取自查、报告、自检、停止生产经营、召回违法药品等措施，主动消除或者减轻违法行为危害后果的，依据《中华人民共和国行政处罚法》规定，从轻或者减轻行政处罚；……三、具体处罚：……（四）银杏叶制剂生产企业按照国家食品药品监督管理总局《关于桂林兴达药业有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通告》（2015年第15号）要求，主动报告违法行为、于2015年6月3日前完成药品召回的；或者按照国家食品药品监督管理总局《关于开展银杏叶提取物和银杏叶药品检验的通告》（2015年第20号）和《关于90家银杏叶提取物和银杏叶药品生产企业自检情况的通告》（2015年第 24号）要求，主动报告自检不合格情况、于 2015年 6月 30日前完成召回、且无从重情节的，应当从轻或者减轻行政处罚，可以不予撤销药品批准证明文件或者吊销《药品生产许可证》。
对比《药品管理法》第七十三条、第七十四条规定的行政处罚结果与仟源医药实际受到的行政处罚，山西食品药品监督管理局系依据《中华人民共和国行政处罚法》及国家食品药品监督管理总局《关于违法生产销售银杏叶提取物及制剂行为处罚意见的公告》对仟源医药作出了减轻处罚的决定。
（5）山西省食品药品监督管理局出具的关于不属于重大行政处罚的说明
2016年4月13日，山西省食品药品监督管理局出具《关于我局对山西仟源医药集团股份有限公司行政处罚的说明》（晋食药监稽函[2016]190号），内容如下：“经查证，仟源医药上述涉案产品系由于原料药不合格造成的，原材料供应商为桂林兴达药业有限公司，仟源医药按照有关规定履行了对供应商资质审核、原料药进厂检验、产品生产过程质量控制、产品出厂检验等法定义务，并按照药典标准对原料药和成本进行了检验，检验结果合格，桂林兴达供应的不合适原料药问题仟源医药难以控制。在国家食品药品监督管理总局发布的《关于桂林兴达药品有限公司等企业违法生产销售银杏叶药品的通知》（2015年第15号）以及《关于开展银杏叶提取物和银杏叶药品检验的通告》（2015年第20号）后，仟源医药能够按照国家食品药品监督管理总局相关通告要求，及时采取自查、自检、报告、停止生产经营、积极召回违法药品等措施，主动消除生产销售银杏叶分散片的危害后果。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案鉴于上述情形，我局按照《行政处罚法》第二十七条、《药品管理法》第七十三条、七十四条以及国家食品药品监督管理总局《关于能违法生产销售银杏叶提取物及制剂行为处罚意见的公告》（2015年 219号）的相关规定，对仟源医药作出了减轻处罚的决定。该企业此违法行为不属于相关法律法规规定的情节严重的违法行为，也不属于重大质量事故。”
综上，公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚。
2、2016年受到大同市食品药品监督管理局行政处罚的情况
（1）基本情况
2016年5月18日，大同市食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（（同）食药监稽罚[2016]15号），根据该《行政处罚决定书》，山西省食品药品监督管理局《关于对2015年国家药品抽验不合格药品进行核查处理的通知》（晋食药监稽查函[2015]107号）显示山西仟源医药集团股份有限公司生产的 1批次注射用盐酸甲氯芬酯经北京市药品检验所检验含量测定项不符合规定。该行为已违反了《药品管理法》第四十九条第二款的规定。
依据《药品管理法》第七十四条规定，大同市食品药品监督管理局对公司处以：1、没收违法所得 47,040元；2、并处违法生产、销售药品货值金额二倍的罚款94,080元，罚没款合计141,120元。
（2）整改落实情况
2016年 5月 30日，公司向大同食药监局全额缴纳了上述 141,120元罚没款。
（3）公司关于上述处罚是否构成重大的分析
《药品管理法》第四十九条第二款的规定：“禁止生产、销售劣药。药品成份的含量不符合国家药品标准的，为劣药。有下列情形之一的药品，按劣药论处：（一）……；（二）不注明或者更改生产批号的；（三）……”。
《药品管理法》第七十四条规定：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案对比《药品管理法》第七十四条规定的行政处罚结果与仟源医药实际受到的行政处罚结果，本次处罚结果表明仟源医药的违法违规行为不存在情节严重的情况。
3、行业主管机关关于公司合规经营的证明
2016年 10月 26日，大同市食品药品监督管理局出具《证明》：“山西仟源医药集团股份有限公司自 2013年 1月 1日至本证明出具日，该企业能依法经营，产品符合药品质量、包装等方面的各项规定，不存在严重违反我国药品生产销售管理相关法律法规规定的行为。”
综上所述，报告期内，公司受到的行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，对本次发行不构成法律障碍。
截至本预案签署日，公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司控股股东或实际控制人合规情况
截至本预案签署之日，本公司实际控制人翁占国、赵群、张振标不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
（三）上市公司现任董事、监事、高级管理人员合规情况
截至本预案签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第三章 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏在内的不超过 5名（含 5名）特定对象。除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果确定。
西藏泓灏基本情况如下：
一、西藏泓灏基本情况
（一）西藏泓灏的概况
名称： 西藏泓灏企业服务有限公司
法定代表人： 翁占国
注册资本： 1,000.00万元
住所： 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1412室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91540195MA6T1GQJ4C
成立时间： 2016年9月12日
经营范围： 企业管理服务；商务信息服务；会务服务；企业形
象策划；市场营销策划；广告设计、制作、发布。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。】
（二）西藏泓灏的出资情况
截至本预案签署日，西藏泓灏的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|占股权比例|
|1|宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司|货币|1,000.00|100%|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资形式|出资额（万元）|占股权比例|
|合计|||1,000.00|100%|

（三）西藏泓灏的股权结构
赵群 张劲冬
99% 1%
上海泓葳企业
翁占国
发展有限公司
60% 40%
宁波梅山保税港区
泓鲲商务信息咨询有限公司
100%
西藏泓灏企业服务有限公司
1、宁波泓鲲基本情况
（1）基本情况
名称： 宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司
法定代表人： 翁占国
注册资本： 1,000.00万元
住所： 北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3006室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91330206MA282F632G
成立时间： 2016年8月8日
经营范围： 商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，财
务咨询（除代理记账），会务服务，各类广告的设计、制作、发布，日用品的批发、零售。
（2）股权结构
截至本预案签署日，宁波泓鲲的股权结构如下：
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|翁占国|600.00|60.00%|实际控制人之一、董事|
|上海泓葳企业发展有限公司|400.00|40.00%|实际控制人之一赵群控制的企业|
|合计|1,000.00|100%|-|

（3）最近一年简要财务情况
宁波泓鲲成立于 2016年 8月 8日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
2、上海泓葳基本情况
（1）基本情况
名称： 上海泓葳企业发展有限公司
法定代表人： 赵群
注册资本： 500.00万元
住所： 上海市长宁区遵义路100号A楼1001室
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91310105MA1FW3RK09
成立时间： 2016年8月5日
经营范围： 商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，财
务咨询，会务服务，物业管理，设计、制作各类广
告，销售日用百货，从事货物及技术的进出口业务
（2）股权结构
截至本预案签署日，上海泓葳的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例|上市公司任职情况/关联关系|
|赵群|495.00|99.00%|实际控制人之一、董事长|
|张劲冬|5.00|1.00%|-|
|合计|500.00|100%|-|

（3）最近一年简要财务情况
上海泓葳成立于 2016年 8月 5日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。
（四）西藏泓灏业务发展情况及主要财务指标
西藏泓灏成立于 2016年 9月 12日，系实际控制人翁占国、赵群为本次非公
开发行专门设立的持股平台。截至本预案签署日，西藏泓灏尚未开展实际业务。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案二、西藏泓灏及主要负责人最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
西藏泓灏及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司实际控制人及其控制的企业不存在与公司同业竞争的情形，亦不会新增关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
（一）西藏泓灏与上市公司之间的重大交易情况
西藏泓灏成立于2016年9月12日，本预案披露前24个月内西藏泓灏与仟源医药之间未发生关联交易。
（二）西藏泓灏的实际控制人翁占国与上市公司之间的重大交易情况
2015年3月21日、2015年4月15日，分别经公司第二届董事会第十八次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司决定收购翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫持有的保灵集团剩余20%股权。2015年 6月，保灵集团完成了该次股权转让的工商变更登记手续，保灵集团成为公司的全资子公司。
本次发行预案披露前24个月内，除上述交易及从公司领取薪酬外，翁占国未与公司发生其他重大关联交易。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第四章 本次发行所涉及资产收购的交易对方情况
一、交易对方概况
公司名称： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司
英文名称： HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,Ltd.
公司成立日期： 2000年3月27日
统一社会信用代码： 91230100718460989M
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 誉衡药业
股票代码： 002437
注册资本： 人民币73,280.745万元注
法定代表人： 朱吉满
住 所： 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京
路29号
办公地址： 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼
邮政编码： 150025
联系电话： 010-80479607
传真号码： 010-68002438-607
公司网址： http://www.gloria.cc
经营范围： 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头
孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量
注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装（注射剂
（玻璃酸钠注射液）、治疗用生物制品（重组人胰岛
素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重
组人胰岛素注射液（预混30/70））），技术咨询、工
艺技术转让、技术开发。
注：2016年5月，经誉衡药业2015年年度股东大会审议通过，誉衡药业以2015年末的总股本73,280.745万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股10股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次利润分配后，誉衡药业的股本变更为219,842.235
万股。2016年6月，誉衡药业完成注销离职人员所持限制性股票13.2万股，誉衡药业的股本变更
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案为219,829.035万股。截至本预案签署日，誉衡药业尚未完成上述股本变动的工商变更登记手续。
二、交易对方基本情况
（一）股权结构与控制关系
1、股权结构
截至本预案签署之日，朱吉满先生直接持有誉衡药业0.45%的股权，并通过资产管理计划间接持有誉衡药业1.49%的股权。朱吉满和白莉惠夫妇直接持有誉衡药业控股股东誉衡集团（持有誉衡药业42.63%股权）87.61%的股权，直接持有誉衡药业股东誉衡国际（持有誉衡药业19.54%股权）72.00%的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有誉衡药业1.95%股权，朱吉满和白莉惠夫妇为誉衡药业的实际控制人。
誉衡药业与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
2、实际控制人
誉衡药业的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇，其基本情况如下：
朱吉满先生现为誉衡药业董事长，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出
生，EMBA学历，身份证号码为6101041964********，住所为陕西省西安市莲湖
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案区******。
白莉惠女士现为誉衡药业监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权，1965年出生，MBA学历，身份证号码为6101021965********，住所为陕西省西安市莲湖区******。
（二）设立、上市及重大股本、股权变动情况
1、誉衡药业设立情况
2008年5月14日，誉衡有限第一届董事会第八次会议审议通过，决定以誉衡有限经审计的2008年4月30日账面净资产109,119,070.29元为基础按照1：0.9622的比例折合为10,500万股；剩余净资产4,119,070.29元作为资本公积金留存公司，整体变更为股份公司，变更后股份公司的注册资本为 10,500万元，股东持股比例不变。2008年5月20日，利安达会计师事务所有限责任公司对拟设立的誉衡药业（筹）截止 2008年 5月 20日的注册资本实收情况进行了审验，并出具利安达验字[2008]第1020号《验资报告》。2008年6月5日，国家商务部以商资批[2008]659号文《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准誉衡有限整体变更设立为誉衡药业，注册资本为10,500万元。
2008年6月26日，誉衡药业自黑龙江省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
整体变更完成后，誉衡药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|恒世达昌|6,247.50|59.50%|
|2|誉衡国际|2,940.00|28.00%|
|3|健康科技|1,260.00|12.00%|
|4|百庚禹丰|52.50|0.50%|
|合计||10,500.00|100.00%|

2、誉衡药业首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]661号）核准，誉衡药业于2010年6月7日采用网下向询
价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万
股，每股发行价格为50.00元，共计募集资金175,000万元。首次公开发行股票后
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|一、首次公开发行前已发行的股份||||
|1|恒世达昌|6,247.50|44.63%|
|2|誉衡国际|2,940.00|21.00%|
|3|健康科技|1,260.00|9.00%|
|4|百庚禹丰|52.50|0.38%|
|小计||10,500.00|75.00%|
|二、首次公开发行的股份||||
|5|网下询价发行的股份|700.00|5.00%|
|6|网上定价发行的股份|2,800.00|20.00%|
||小计|3,500.00|25.00%|
|合计||14,000.00|100.00%|

3、首次公开发行后的股本变动情况
（1）2010年度资本公积转增股本
2011年 3月，经 2010年年度股东大会审议通过，誉衡药业以 2010年末的总股本 14,000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10股转10股；以未分配利润每10股派发现金股利人民币5元（含税）。本次增资已经利安达会计师事务所有限责任公司于 2011年 4月 10日出具《验资报告》（利安达验资[2011]第 1028号）验证。本次增资完成后，誉衡药业注册资本增至人民币 28,000.00万元。
2011年6月，誉衡药业完成本次股本变动的工商变更登记手续。
此次利润分配后，誉衡药业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|限售股|21,000.00|75.00%|
|2|流通股|7,000.00|25.00%|
|合计||28,000.00|100.00%|

（2）大股东间接增持
2013年 2月，誉衡药业的第二大股东誉衡国际完成对健康科技的收购。本次权益变动前，誉衡国际原持有誉衡药业58,800,000股，占誉衡药业总股本的21.00%，
健康科技持有誉衡药业 6,997,085股，占誉衡药业总股本的2.50%。本次权益变动
后誉衡国际直接、间接持有誉衡药业股份合计 65,797,085股，占誉衡药业当时总
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案股本的23.50%。
（3）2014年半年度资本公积金转增股本
2014年 9月，誉衡药业 2014年第二次临时股东大会审议通过了 2014年半年度资本公积转增股本的方案，以誉衡药业 2014年 6月 30日的总股本 280,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 15股。2014年 9月，上述利润分配方案实施完毕。
此次利润分配后，誉衡药业股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|流通股|70,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|100.00%|

（4）2014年度实施股权激励
2014年 10月，誉衡药业第三次临时股东大会审议通过了 A股限制性股票激励计划，并于2014年10月31日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予，向265名激励对象共计非公开发行了3,189.025万股，限制性股票的授予价格为10.528元/股，实际募集资金为 33,574.06万元。本次股本变动已经上会会计师于 2014年11月13日出具《验资报告》（上会师报字(2014)第2855号）验证。激励对象获授的限制性股票于2014年11月20日上市，誉衡药业注册资本增至73,189.025万元。
2015年1月，誉衡药业完成本次股本变动的工商变更登记手续。
此次股权激励完成后，誉衡药业股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|限售股|3,189.0250|4.36%|
|2|流通股|70,000.0000|95.64%|
|合计||73,189.0250|100.00%|

（5）股权激励预留股授予
2015年 10月 26日，誉衡药业召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将预留股111.925万股限制性股票授予 43名激励对象。誉衡药业以 2014年 10月 29日为本次预留股限制性
股票的授予日，向 43名激励对象共计非公开发行了 111.925万股，限制性股票的
授予价格为12.296元/股，实际募集资金为1,376.23万元。本次股本变动已经上会
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案会计师于 2015年 11月 9日出具《验资报告》（上会师报字(2015)第 3824号）验证。激励对象获授的限制性股票于2015年11月20日上市，誉衡药业注册资本增至73,300.95万元。
此次股权激励预留股授予完成且股票激励首次授予部分第一个解锁期股份上市流通后，誉衡药业股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|限售股|2,334.4112|3.18%|
|2|流通股|70,966.5388|96.82%|
|合计||73,300.9500|100.00%|

（6）回购注销部分激励对象的限制性股票
2015年 11月 24日，誉衡药业召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏的已获授但尚未解锁的合计 20.205万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.528元/股。
誉衡药业本次拟回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.61%、0.03%；本次回购注销完成后，誉衡药业总股本由 73,300.95万股减至 73,280.745万股，誉衡药业注册资本也相应由 73,300.95万元减少为73,280.745万元。
此次注销后，誉衡药业股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|限售股|2,314.2062|3.16%|
|2|流通股|70,966.5388|96.84%|
|合计||73,280.7450|100.00%|

（7）2015年度权益分派及资本公积转增股本
2016年 5月，经誉衡药业 2015年年度股东大会审议通过，誉衡药业以 2015年末的总股本73,280.745万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股10股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2016
年6月，上述利润分配方案实施完毕。
此次利润分配后，誉衡药业的股本结构如下：
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|限售股|6,942.6186|3.16%|
|2|流通股|212,899.6164|96.84%|
|合计||219,842.2350|100.00%|

截至本预案签署日，誉衡药业尚完成本次股本变动的工商变更登记手续。
（8）回购注销部分激励对象的限制性股票
2016年4月20日，誉衡药业召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因离职而不再符合激励条件的原激励对象董乐、王海宁已获授但尚未解锁的合计4.4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.296元/股。
由于2015年度权益分派及资本公积转增股本的实施，原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的限制性股票相应调整为13.2万股。
截至本预案签署日，本次回购已实施完毕，誉衡药业总股本由 219,842.2350万股减至219,829.0350万股。
此次注销后，誉衡药业股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|限售股|6,929.4186|3.15%|
|2|流通股|212,899.6164|96.85%|
|合计||219,829.0350|100.00%|

（三）主营业务及对外投资情况
誉衡药业主要从事化学药品、中药制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以骨科、心脑血管和营养类为主，涵盖肿瘤类、抗生素、循环系统、消化系统、泌尿生殖系统等。
截至本预案签署日，誉衡药业直接或间接控制的其他经营主体情况如下表所示：
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（四）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|843,725.59|831,836.03|492,234.97|
|负债总额|454,514.37|484,557.43|182,015.93|
|所有者权益|389,211.22|347,278.60|310,219.03|
|归属于母公司所有者权益|380,094.19|340,311.25|302,122.12|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|209,085.68|268,122.53|190,582.40|
|营业利润|62,381.69|76,230.82|49,115.45|
|利润总额|67,585.40|82,585.98|54,757.95|
|净利润|57,653.88|70,103.19|45,566.04|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|57,004.20|66,480.86|44,377.00|

注：誉衡药业2014年度、2015年度财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年前三季度财务数据未经审计。
三、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案签署日，交易对方誉衡药业与上市公司及其关联方不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案签署日，誉衡药业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况
根据誉衡药业出具的承诺，誉衡药业及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据誉衡药业出具的承诺，誉衡药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第五章 本次发行的主要合同
一、与西藏泓灏签署的附生效条件的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年11月8日，仟源医药与西藏泓灏签署了《山西仟源医药集团股份有限公司与西藏泓灏企业服务有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
1、发行定价
双方同意根据《发行管理暂行办法》及《实施细则》等相关规定，以发行人本次发行之发行期首日作为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。
西藏泓灏不参与确定本次发行之具体发行价格的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过17,000万股（含17,000万股）。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00万元（含 300,108.00万元），其中西藏泓灏认购本次发行的金额不低于本次发行实际募集资金金额的30%。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案西藏泓灏拟认购本次发行股份数的计算公式如下：本次发行拟认购股份数=拟认购金额/股票发行价格（计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足 1股的金额赠予公司）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，认购的股票数量将作相应调整。
根据中国证监会的核准结果，若发行人非公开发行股份募集资金少于 300,108.00万元，则西藏泓灏同意按照同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量。
（三）认购方式、支付方式及限售期
1、认购方式
西藏泓灏以现金方式认购本次非公开发行A股股票。
2、支付时间及支付方式
认购人同意在发行人本次发行获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
3、限售期
西藏泓灏认购的股份的限售期根据《发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行《附生效条件的股票认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2、若西藏泓灏未按照《附生效条件的股票认购协议》约定缴纳股份认购款，则其应向发行人支付相当于协议项下股份认购款5%的违约金。
3、《附生效条件的股票认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致《附生效条件的股票认购协议》无法履行，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）合同的生效
《附生效条件的股票认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在获得公司股东大会审议通过后生效。
二、附条件生效的股权转让协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年11月8日，仟源医药与誉衡药业签署了《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司股权转让协议》。
（二）标的资产范围
根据《股权转让协议》，普德药业拟剥离如下资产：（1）北京市经济技术开发区科创十四街20号院15号楼1至4层1，房产证号：X京房权证开字第010903号；（2）北京市经济技术开发区科创十四街 20号院 15号楼 1至 4层2，房产证号：X京房权证开字第010812号；
仟源医药拟以现金收购上述资产剥离完成后的普德药业100%的股权。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（三）标的资产作价及价款的支付
1、根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149号《资产评估报告》，以2016年9月30日为评估基准日，普德药业股东全部权益价值评估值为 300,108.96万元。
2、经交易双方协商，本次交易以收益法评估结论为作价依据，普德药业100%股权所对应的交易价格为300,108.96万元。
3、双方同意《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》中约定的3,000万元的订约定金于本协议签署后，自动转为本协议下的订约定金，此外仟源医药同意于 2017年 2月 28日前向誉衡药业再支付 7,000万元订约定金，即仟源医药合计向誉衡药业支付10,000万元作为本次交易的订约定金。
4、股权转让价款的支付进度
（1）仟源医药本次非公开发行股票完成（即非公开发行股票登记在相关认购人名下）后 5个工作日内，誉衡药业返还仟源医药已向其支付的 10,000万元订约定金，同日仟源医药向誉衡药业支付第一期股权转让款150,108.96万元；
（2）双方就标的股权完成工商变更登记之日（以下简称“完成日”）后5个工作日内，仟源医药支付第二期股权转让款130,000万元；
（3）剩余股权转让款20,000万元作为履约保证金，仟源医药视普德药业的业绩实现情况分三年向誉衡药业支付：
①普德药业实现2017年业绩承诺的，仟源医药应于标的公司2017年年度审计报告签署日起5个工作日内向誉衡药业支付5,000万元；
②普德药业实现2018年业绩承诺的，仟源医药应于标的公司2018年年度审计报告签署日起5个工作日内向誉衡药业支付5,000万元；
③普德药业实现2019年业绩承诺的，仟源医药应于标的公司2019年年度审计报告签署日起5个工作日内向誉衡药业支付10,000万元；
④普德药业当年未完成业绩承诺时，将仟源医药应支付的履约保证金金额与誉衡药业应支付的补偿金额相互冲抵，付款义务方应向对方一次性支付冲抵后的
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案余额。
（四）标的股权的过户及权益的转移
1、协议双方同意：第一期股权转让款支付完成后5个工作日内，共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，并办理标的公司的资产交割及经营管理交接手续。
2、协议双方确认：普德药业在基准日至完成日之间的净利润归仟源医药享有。
如该期间为亏损，则亏损由誉衡药业以现金补偿给仟源医药，亏损金额以仟源医药聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。
3、誉衡药业承诺：在本次交易基准日至完成日期间，不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司净资产减少或企业整体价值贬损的议案。
（五）业绩承诺及补偿
1、誉衡药业作为补偿义务人，承诺：普德药业扣除非经常性损益后，2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于22,700.00万元、24,550.00万元、26,500.00万元。普德药业当年未达到承诺净利润时，誉衡药业应就普德药业未完成的净利润部分向仟源医药以现金补足，补偿金额=普德药业当年承诺净利润数-当年实现净利润数。誉衡药业如需向仟源医药支付补偿金额的，应于标的公司当年年度审计报告签署日起5个工作日内向仟源医药一次性支付。
2、协议双方同意将股权转让款中的20,000万元作为约定的业绩承诺的履约保证金，具体支付情况见本节“（三）标的资产作价及价款的支付”之“4、股权转让价款的支付进度”。
（六）协议的生效
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在获得协议双方股东大会审议通过及中国证监会核准仟源医药本次非公开发行股票事宜后生效。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（七）协议的终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
1、双方协商一致终止；
2、仟源医药本次非公开发行股票发行失败；
3、本次股权转让由于不可抗力或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
4、在完成日前，普德药业任一核心产品（即占其经审计的 2015年度毛利比例前五位的产品，下同）出现以下情形之一的，仟源医药有权单方面终止本次交易：
（1）实际生产工艺与食品药品监管部门核准的生产工艺不一致，导致食品药品监管部门对该类药品责令停产达 6个月以上或者取消该类药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的；
（2）食品药品监管部门依据监管政策暂停该类药品的生产或责令停产该类药品；
（3）因标的公司生产该类药品的质量问题，导致食品药品监管部门对该类药品责令停产达 6个月以上或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的。
5、由于本协议一方严重违反本协议约定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式单方解除本协议。
（八）违约责任
1、除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而导致另一方直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
2、仟源医药未按照本协议约定的期限向誉衡药业支付股权转让价款的，仟源医药每日应当按照未付款项的万分之五向誉衡药业支付违约金。誉衡药业未按照本协议约定的期限向仟源医药支付业绩补偿金的，誉衡药业每日应当按照未付款项的万分之五向仟源医药支付违约金。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案3、除本协议另有约定外，誉衡药业由于违反协议约定的承诺事项等行为或事实导致普德药业承担补税、缴纳滞纳金、罚款、罚金、违约金等支出和负债，而使仟源医药股东权益减损的，誉衡药业应以普德药业承担该等负债而遭受的损失为计算标准向普德药业承担赔偿责任。
4、双方就普德药业股权完成工商变更登记之日后 24个月内，普德药业发生以下情形之一的，誉衡药业应对仟源医药损失赔偿：
（1）因誉衡药业的原因，发生普德药业的在产产品实际生产工艺与食品药品监管部门核准的生产工艺不一致情况，导致食品药品监管部门对普德药业任一核心产品责令停产或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的 GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的；
（2）普德药业于完成日前的在产产品因实际生产工艺与食品药品监管部门核准的工艺不一致导致普德药业被吊销《药品生产许可证》的；
（3）食品药品监管部门依据监管政策暂停普德药业任一核心产品的生产或者责令停产该类药品，且停产时间超过6个月；
（4）普德药业于生产交接日前生产的产品质量问题，导致食品药品监管部门对任一核心药品责令停产或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的；
（5）普德药业任一核心产品的技术权属及药品批准文号权利纠纷导致标的公司不得生产销售该核心产品的。
损失赔偿的计算公式如下：
损失赔偿=出现风险的核心产品经审计的 2015年度毛利占比×（普德药业本次交易整体价格-经审计的 2015年末净资产+2015年度标的公司利润分配金额）-该等产品在完成日后至出现上述约定情形前一个月已实现的利润。
双方同意，誉衡药业向仟源医药支付损失赔偿的上限为11亿元。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第六章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00万元（含 300,108.00万元），在扣除相关发行费用后，将全部用于支付收购普德药业100.00%股权的股权转让款；若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足收购普德药业100.00%股权的股权转让款的资金需要，不足部分公司将自筹资金解决。
公司本次收购普德药业100.00%股权的交易作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获得中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次收购普德药业100.00%股权的交易。
二、收购普德药业100%股权项目的背景和目的
因本次非公开发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于收购普德药业100.00%股权项目，故收购普德药业100%股权项目的背景和目的请详见“第一章本次非公开发行股票方案概要/一、本次非公开发行的背景和目的”。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资将全部用于支付收购誉衡药业持有的普德药业100%股权的现金对价。本次对普德药业收购的实施，符合国家产业政策以及公司的发展战略，具有良好的发展前景，与市场需求相适应，有利于提升公司的市场占有率，提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现并维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资产结构更加稳健、合理，营业收入与利润水平均将得以提升，整体盈利能力将进一步增强，公司整体财务结构更趋合理，财务状况进一步优化。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
本次非公开发行所涉及的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年9月30日，普德药业股东全部权益的账面价值为76,686.98万元，股东全部权益评估值为300,108.96万元，评估增值223,421.98万元，增值率291.34%。根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》，经交易各方友好协商，普德药业100%股权的交易作价为300,108.96万元。
（一）董事会关于本次交易资产评估事项的意见
中和谊评估就本次非公开发行募集资金拟收购的资产进行了评估，并出具了中和谊评报字[2016]11149号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易已聘请评估机构中和谊评估对普德药业进行评估，中和谊评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定执行，遵循了市场通用的惯例和资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
中和谊评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为：公司本次非公开发行募集资金拟收购标的资产的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、交易标的的估值水平
本次交易普德药业100%股权交易作价为300,108.96万元。根据普德药业的评估报告，普德药业 2016年预测净利润为 20,819.20万元；根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》，普德药业利润承诺期第 1年净利润不低于 22,700.00万元；根据普德药业经审计的财务数据，截至 2016年 9月 30日，普德药业净资产为76,686.98万元，据此计算，普德药业的相对估值水平如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年预测净利润|利润承诺期第1年|
|普德药业净利润（万元）|20,819.20|22,700.00|
|本次交易作价（万元）|300,108.96|300,108.96|
|本次交易市盈率（倍）|14.42|13.22|
|项目|2016年9月30日||
|账面净资产（万元）|76,686.98||
|本次交易作价（万元）|300,108.96||
|本次交易市净率（倍）|3.91||

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据证监会行业分类，普德药业属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。截至本次交易的评估基准日 2016年 9月30日，可比同行业上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|2016年9月30日收盘价（元/股）|静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|丰原药业|000153|11.52|111.02|3.12|
|2|京新药业|002020|12.15|46.77|3.28|
|3|信 立 泰|002294|27.76|22.94|5.81|
|4|华润双鹤|600062|19.96|21.87|2.20|
|5|恒瑞医药|600276|44.05|47.62|8.82|
|6|华北制药|600812|6.38|165.55|1.95|
|均值||||69.30|4.20|
|中值||||47.20|3.20|

如上表所示，截至2016年9月30日，同行业可比上市公司平均市盈率为69.30倍，市盈率中值为 47.20倍，而本次交易普德药业100%股权交易作价对应 2016年预测净利润的市盈率为14.42倍，对应利润承诺期第1年净利润的市盈率为13.22倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
截至 2016年 9月 30日，同行业可比上市公司平均市净率为 4.20倍，市净率中值为 3.20倍，本次交易普德药业股权作价所对应 2016年 9月 30日的市净率为3.91倍，低于同行业可比上市公司估值的平均水平。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
3、可比同行业上市公司并购案例角度分析本次估值合理性
2015年至今，同行业上市公司收购的标的公司为医药制造业的可比案例中，收购标的公司的估值情况与本次交易标的公司的估值情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|资产评估基准日|标的公司100%股权对应的交易价格（万元）|标的公司承诺的第一年净利润（万元）|标的公司基准日归属于母公司的所有者权益（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|市净率（交易价格/标的公司基准日净资产）|
|1|誉衡药业（002437）|普德药业|化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售|2014.12.31|285,642.00|18,909.00|79,358.27|15.11|3.60|
|2|通化金马（000766）|永康制药|小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒|2015.12.31|41,400.00|2,900.00|10,285.34|14.28|4.03|
|3|众生药业（002317）|先强药业|化学药品的研发、生产和销售|2014.12.31|130,000.00|8,000.00|24,450.86|16.25|5.32|
|4|精华制药（002349）|东力企管|甲基肼系列产品等医药中间体、化工中间体等的研发、生产和销售|2015.04.30|69,160.00|5,200.00|7,973.73|13.30|8.67|
|5|信邦制药（002390）|中肽生化|为国内外医药企业、科研机构多肽创新药和多肽仿制药提供定制研发及生产服务|2015.03.31|200,000.00|8,182.29|10,010.39|24.44|19.98|
|6|台城制药（002728）|海力制药|片剂、胶囊剂、颗粒剂等药品的生产、研发和销售|2015.01.31|46,101.95|-|5,193.57|-|8.88|
|7|安科生物（300009）|苏豪逸明|各种多肽类原料药的研究、开发、生产和销售|2014.12.31|40,539.57|3,000.00|9,487.11|13.51|4.27|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|资产评估基准日|标的公司100%股权对应的交易价格（万元）|标的公司承诺的第一年净利润（万元）|标的公司基准日归属于母公司的所有者权益（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺的当年净利润）|市净率（交易价格/标的公司基准日净资产）|
|8|振东制药（300158）|康远制药|用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更年期妇女、老年人等的钙补充剂的研发、生产和销售|2015.07.31|264,590.00|15,000.00|21,804.27|17.64|12.13|
|9|福安药业（300194）|只楚药业|抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售|2015.09.30|150,000.00|8,000.00|34,736.69|18.75|4.32|
|10|博雅生物（300294）|新百药业|生化领域药品（多肽类药物）的研究开发|2015.05.31|62,001.00|3,500.00|18,637.26|17.71|3.33|
|11|华润双鹤（600062）|华润赛科|药品的研发、生产和批发销售|2015.02.28|353,898.06|20,376.65|33,946.17|17.37|10.43|
|12|广 誉 远（600771）|山西广誉远|药品的生产与销售|2015.12.31|323,000.00|13,342.95|2,685.89|24.21|120.26|
|平均值||||||||17.51|7.72|

注：因广誉远（600771）收购山西广誉远案例中市净率明显高于行业水平，故在计算市净率行业平均值时未将其纳入计算。
本次交易中，普德药业100%股权的交易作价对应利润承诺期第1年净利润的市盈率为13.22倍，对应评估基准日的市净率为 3.91倍，上述12个可比同行业上市公司并购案例的市盈率、市净率均值分别为17.51倍和7.72倍，本次收购的市盈率及市净率均低于上述12个案例的平均值。因此，从可比同行业相关的上市公司并购案例角度分析，本次交易标的估值具有合理性。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案4、结合仟源医药的估值水平分析本次交易定价的公允性
仟源医药2015年度实现归属于母公司股东的净利润2,290.00万元，截至2016年 9月 30日，对应的静态市盈率为181.75。本次交易普德药业100%股权交易作价对应 2016年预测净利润的市盈率为 14.42倍，对应利润承诺期第 1年净利润的市盈率为13.22倍，标的公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次交易相关评估资料后，基于独立判断立场，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易已聘请评估机构中和谊评估对普德药业进行评估，中和谊评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定执行，遵循了市场通用的惯例和资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
中和谊评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，标的资产定价合理、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为：公司本次非公开发行募集资金拟收购标的资产的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
五、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析
（一）本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》相关规定
1、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第110925号《审计报告》、信会师报字[2016]第112751号《审计报告》，仟源医药2014年度和2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,575.14万元和 2,037.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,099.75万元和2,290.00万元。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
根据立信会计师出具的历年审计报告和内部控制鉴证报告，仟源医药会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第二项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
仟源医药以 2014年末总股本 13,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），共计派发现金 1,338万元，同时以 2014年末总股本 13,380万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 2,676万股；仟源医药以 2015年末总股本 17,359万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），共计派发现金 867.95万元，同时以 2015年末总股本17,359万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增 3,471.80万股。
公司最近二年均按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《发行管理暂行办法》第九条第三项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第110830号《审计报告》、信会师报字（2015）第110925号《审计报告》、信会师报字（2016）第112751号《审计报告》，仟源医药最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合《发行管理暂行办法》第九条第四项的规定。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
公司本次股票发行方式为非公开发行，无须符合最近一期末资产负债率高于百分之四十五的要求，因此符合《发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
仟源医药与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。仟源医药最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。
因此，上市公司不存在《发行管理暂行办法》第九条规定的不得非公开发行股票情形。
2、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十条的规定
仟源医药不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次发行不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
3、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
①IPO募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2011]1188号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,380万股，每股面值 1元，每股发行价 13.00元，募集资金总额 43,940万元，扣除发行费用4,315.77万元，实际募集资金净额为39,624.23万元，该募集资金已于2011年8月11日全部到位，并经立信会计师验证，出具了信会师报字（2011）第13254号验资报告。
截至 2016年 9月 30日，公司对首次公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金及其利息 39,682.54万元，公司尚余的募集资金及其利息为 1,517.15万元，尚未使用的募集资金及其利息占首次公开发行募集资金净额的比例为3.83%。公司首次公开发行剩余的募集资金及其利息将继续用于“上海研发中心项目”。
②2014年非公开发行募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2015]1405号《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股1,303万股，每股面值1元，每股发行价15.425元，募集资金总额20,098.78元，扣除发行费用691.27万元，实际募集资金净额 19,407.51万元，该募集资金已于 2015年 8月 7日全部到位，并经立信会计师验证，出具了信会师报字（2015）第 114781号验资报告。
截至 2016年 9月 30日，公司对非公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金及其利息19,434.21万元，公司尚余的募集资金余额为0.00万元。
综上所述，公司前次募集资金已使用完毕，上市公司已按照有关法律法规的规定在《前次募集资金使用情况报告》中披露了前次募集资金的使用进度和效果，
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案立信会计师已出具信会师报字[2016]第 116423号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,108.00万元（含300,108.00万元），全部用于收购普德药业100%股权。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次非公开发行募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次非公开发行募投项目实施后，公司将持有普德药业100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定
《发行管理暂行办法》第十五条规定非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
“1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次非公开发行股票的发行对象为包括西藏泓灏在内的不超过5名（含5名）特定对象。
除西藏泓灏以外的其他特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，其中，证
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果确定。
本次非公开发行的发行对象符合《发行管理暂行办法》第十五条的规定。
5、本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十六条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日。公司董事会将根据股东大会授权，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，在取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况选择发行期，本次发行的定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据除西藏泓灏以外的其他不超过 4名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
本次发行对象认购的股票限售期根据《发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，仟源医药的实际控制人仍为翁占国、赵群、张振标，本次发行未导致仟源医药的控制权发生变化。
因此，本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》第十六条规定。
综上，本次非公开发行符合《发行管理暂行办法》的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的交易标的为普德药业100%股权，普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，普德药业属于制造业（分类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。
近年来，国家有关部门先后颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》、《生物产业发展规划》、《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》、《医药工业“十二五”发展规划》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》等一系列产业政策文件，明确强调要深化医药卫生体制改革，实现产业规模平稳较快增长，提高产业集中度，提升国际竞争力。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
根据大同经济技术开发区环境保护局出具普德药业的合法经营证明，普德药业报告期内能依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营，未发生过环境污染事故和环境纠纷，也未受过大同经济技术开发区环境保护局任何行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本预案签署日，普德药业土地使用权的具体情形详见“第七章本次发行涉及收购标的情况/六、主要资产权属、主要负债和对外担保情况/（一）主要资产权属情况/2、主要无形资产/（2）土地使用权”。
普德药业合法拥有土地使用权，根据土地主管部门出具的证明，普德药业在报告期内不存在因违反有关土地管理的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的记录。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在相关医药制造业务领域的市场份额未达到
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次非公开发行完成后，上市公司社会公众东持比例不低于公司股份总数的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次非公开发行按照相关法律、法规的规定依法进行，普德药业100%股权的最终交易价格以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。中和谊评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署之日，普德药业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。
同时，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：“1、已经依法对普德药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、合法持有普德药业股权，并对该股权拥有完全和排他的所有权和处分权；持有的普德药业之股权不存在信托安排及股份代持，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施查封、司法冻结等使权利受到限制的任何约束。”
上市公司本次拟购买资产为标的公司股权，不涉及债权债务处理。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易收购的标的公司具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的知名度和市场地位，整体盈利能力较强；同时股权收购完毕后，上市公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种，完善产业链条，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次收购资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（三）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易为收购山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%的股权，权属清晰，股权出售方合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；普德药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次非公开发行符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第七章 本次发行涉及收购标的情况
一、标的资产基本情况
公司名称： 山西普德药业有限公司
英文名称： Shanxi Pude Pharmaceutical CO., Ltd.
公司成立日期： 1995年9月13日
统一社会信用代码： 91140200602167297K
注册资本： 人民币13,880万元
法定代表人： 胡成伟
企业类型： 有限责任公司
住 所： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区
办公地址： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区
邮政编码： 037300
联系电话： 0352-5357215
传真号码： 0352-5357215
公司网址： www.pudepharma.com
经营范围： 按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许
可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、标的资产历史沿革
（一）普德药业设立及改制前的工商变动情况
1、1995年9月，普德有限设立
山西普德药业有限公司（普德药业前身）（以下简称“普德有限”）成立于1995年 9月 13日，由大同市惠达制药厂（以下简称“惠达制药厂”）与美国纽约商业贸易公司（以下简称“纽约商贸”）共同出资设立。普德有限设立时注册资本 410万元，其中惠达制药厂约定以厂房、设备及辅助设施等作价 210万元出资，纽约商贸约定以货币出资 200万元。普德有限设立时法定代表人为胡成伟先生，营业
执照注册号为工商企合晋字第01065号。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案因普德有限成立时未取得《药品生产企业合格证》、《药品生产企业许可证》，不能依法开展药品的生产经营活动，故惠达制药厂未将该等实物资产投入普德有限，该等实物资产所有权一直归惠达制药厂所有。
经大同市计划委员会于1995年7月10日出具的同计外字（95）第181号《关于中美合资山西惠达药业有限公司项目建议书的批复》以及1995年8月2日出具的同计外字（95）第 201号《关于中外合资“山西普德药业有限公司”可行性研究报告的批复》、山西省对外贸易经济合作厅于1995年8月25日出具的（95）晋外经贸外资字第 531号《关于“山西普德药业有限公司”合同、章程的批复》批准，同意组建山西普德药业有限公司相关事宜。1995年8月25日，普德有限取得山西省人民政府出具的晋外经贸外资字[1995]0081号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1995年9月12日，普德有限取得了中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的工商企合晋字第 01065号《企业法人营业执照》，注册资本为 410万元人民币，经营范围：生产销售水针剂、片剂、胶丸、冲剂等药品。
普德有限设立时，股东出资额及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|大同市惠达制药厂|210.00|实物|51.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|200.00|货币|49.00%|
|合计||410.00|-|100.00%|

2、1998年8月，减少注册资本
1998年 6月 20日，普德有限召开董事会，决定将公司的注册资本由人民币410万元减少至110万元。
根据大同市第二会计师事务所于1998年4月2日出具的（98）同二会师外验字第 1号《关于对“山西普德药业有限公司”的验资报告》，截至 1997年 3月 31日，普德有限收到纽约商贸投入的美金折合人民币 482,278.41元。根据大同市第二会计师事务所于 1999年 3月 24日出具的（99）同二会师外验字第 2号《验资报告》，截至1999年3月24日，惠达制药厂本次货币出资16.5万元，占注册资本
的15%；纽约商贸本次投入的美金折合人民币 452,721.59元，累计93.50万元作为
投入的出资，占注册资本的85%，公司股东出资已足额到位。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 1998年7月9日，大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸（98）第14号《关于“山西普德药业有限公司”减少注册资本的批复》，同意普德有限注册资本由 410万元减为 110万元，其中惠达制药厂减为 16.5万元，纽约商贸改为相当于 93.50万元人民币之等值外汇。1998年8月10日，普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1998年8月26日，普德药业取得了本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次减少注册资本后，普德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市惠达制药厂|16.50|15.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|93.50|85.00%|
|合计||110.00|100.00%|

普德有限成立时，股东并未缴纳出资，对此有关工商、商务、药监部门分别出具文件确认，具体如下：
（1）大同市商务局于 2011年 5月 23日出具《确认函》，确认“普德药业设立时各股东未按合同约定及批复缴纳出资，并在减资后缴纳出资的行为不会影响普德药业法人主体的合法设立及存续；普德药业及其股东不会因此受到任何行政处罚或被追究任何责任。”
（2）大同市工商行政管理局于2011年5月24日出具《确认函》，确认：“就普德药业未能够按照出资各方最初的约定按时出资的情况，登记机关根据当时大同市的经济形势，为了吸引外商来同投资，对外资企业的监督管理重服务轻处罚，并没有对其资金未按时到位进行处罚，后投资人变更出资约定及降低注册资本之后，投资方已经依法履行对普德药业的出资义务，该出资已经过合法验资机构验证并经大同市对外贸易经济合作局审批，工商登记机关也作出了相应的变更登记，特此确认。”
（3）2011年8月17日，山西省商务厅出具晋商资函[2011]426号《关于对山西普德药业股份有限公司请求山西省商务厅确认有关问题的意见》，确认“同意大同市商务局意见，山西普德药业有限公司设立时各股东未按合同约定及商务部门
批复出资，并在1998年7月减资后缴纳出资的行为不影响该公司法人主体的合法
设立和存续，不构成任何处罚情形。”
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（4）2011年 9月 23日，山西省食品药品监督管理局出具《确认函》，确认：“根据普德药业的说明及我局了解，在取得《药品生产企业合格证》、《药品生产企业许可证》之前，普德药业并未进行任何药品生产活动。我局确认：普德药业在未取得《药品生产企业合格证》和《药品生产企业许可证》的情况下，直接向工商行政管理机关申请办理登记注册，并领取《营业执照》。我局将不对普德药业自1995年9月至1998年10月之间未取得前述前置许可的行为追究任何责任。”3、1999年12月，变更投资方名称
1999年 9月 6日，普德有限召开董事会，同意将中方股东惠达制药厂名称变更为“大同市惠达药业有限责任公司”。
1999年 12月 17日山西省对外贸易经济合作厅出具（99）晋外经贸外资字第 585号《关于同意山西普德药业有限公司变更投资方名称的批复》，同意投资方名称大同市惠达制药厂因改制原因变更为大同市惠达药业有限责任公司。
普德有限变更投资方名称后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市惠达药业有限责任公司|16.50|15.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|93.50|85.00%|
|合计||110.00|100.00%|

4、2000年9月，股权转让、增加注册资本
2000年 5月 9日，普德有限召开董事会，同意惠达药业将所持有的公司股权转让予大同市普华领先工贸有限公司（拉萨普华领先投资有限公司前身），并决定将普德有限注册资本由110万元增加至374万元。
2000年6月25日，惠达药业与大同市普华领先工贸有限公司签署《股权转让协议书》，由惠达药业以原始投资额16.5万元将所持股权转让予大同市普华领先工贸有限公司。根据大同北岳会计师事务所 2001年 2月 20日出具的（2001）同岳会师外验字第1号《验资报告》，截至2001年2月16日，普德有限已累计收到股东投入的资本人民币374万元，股东出资足额到位。
2000年 7月 27日，大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸（2000）第 17
号《关于“山西普德药业有限公司”变更股权、增加注册资本和经营范围的批复》，
同意：惠达药业将持有的股权全部转让予大同市普华领先工贸有限公司；普德有
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案限注册资本增加至374万元人民币，其中：大同市普华领先工贸有限公司出资280.5万元人民币，占注册资本的75.00%；纽约商贸出资93.5万元人民币，占注册资本的25.00%。2000年8月1日，普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000年 9月 11日，普德有限完成了工商变更登记。本次股权转让及增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|280.50|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|93.50|25.00%|
|合计||374.00|100.00%|

5、2002年6月，增加注册资本
2002年 4月 2日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由 374万元增加至754万元。
2002年 5月 22日，大同市对外贸易经济合作局出具同外经贸发（2002）第37号《关于山西普德药业有限公司追加注册资本的批复》，同意普德有限注册资本增加至人民币 754万元。2002年 6月 3日，普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经大同北岳有限责任会计师事务所于2002年6月7日出具的（2002）同岳会师外验字第 5号《验资报告》审验，截至 2002年 5月 31日止，普德有限已将储备基金人民币 35万元、企业发展基金人民币 55万元、未分配利润人民币 290万元按照原出资比例转增注册资本，变更后的累计实收资本为人民币754万元。
2002年6月13日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|565.50|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|188.50|25.00%|
|合计||754.00|100.00%|

6、2004年12月，延长经营期限
2004年12月15日，普德有限召开董事会，同意普德有限延长经营期限5年。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 2004年 12月 28日，山西省商务厅出具晋商资（2004）440号《关于对山西普德药业有限公司延长经营期限的批复》，同意普德有限经营期限延长5年，即自 1995年 9月 13日至 2010年 9月 13日。2004年 12月 30日，普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年12月30日，普德有限完成了工商变更登记。
7、2005年4月，增加注册资本
2005年2月28日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由754万元增加至3,300万元。
2005年3月4日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2005]4号《关于山西普德药业有限公司追加投资的批复》，同意普德有限注册资本增加至3,300万元人民币。2005年3月7日，普德有限取得变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
经大同北岳会计师事务所有限公司于 2005年 4月 5日出具的大同北岳验[2005]0019号《验资报告》，截至2005年4月4日，普德有限已将企业发展基金人民币400万元、未分配利润人民币1,946万元转增注册资本，变更后的累计实收资本为人民币3,100万元。
2005年4月26日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|2,475.00|2,325.00|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|825.00|775.00|25.00%|
|合计||3,300.00|3,100.00|100.00%|

8、2007年5月，增加注册资本
2007年 2月 3日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由 3,300万元增加至5,500万元。
2007年 3月 12日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2007]7
号《关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复》，同意普德有限注册资本增加
至5,500万元人民币。2007年3月19日，普德有限取得变更后的《中华人民共和
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案国外商投资企业批准证书》。
根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2007年 4月 6日出具的大同北岳验[2007]0026号《验资报告》，截至2007年4月3日，普德有限已将未分配利润人民币2,100万元转增实收资本，其中补缴以前年度欠缴实收资本人民币200万元，本次新增实收资本人民币 1,900万元，变更后的累计实收资本为人民币 5,200万元。
2007年5月24日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||认缴出资比例|
|||认缴|实缴||
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|4,125.00|3,900.00|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|1,375.00|1,300.00|25.00%|
|合计||5,500.00|5,200.00|100.00%|

9、2008年5月，未分配利润转增实收资本
2008年5月，普德有限以2007年度的未分配利润转增实收资本，实收资本由5,200万元变更至5,500万元。
根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2008年 3月 10日出具的大同北岳验[2008]0010号《验资报告》审验，截至2008年3月10日，普德有限以未分配利润300万元转增实收资本，公司累计实收资本为人民币 5,500万元。
2008年5月27日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先工贸有限责任公司|4,125.00|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|1,375.00|25.00%|
|合计||5,500.00|100.00%|

10、2009年6月，增加注册资本
2009年5月19日，普德有限召开董事会，同意普德有限注册资本由5,500万元增加至11,800万元。
2009年 5月 19日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发[2009]12
号《关于对山西普德药业有限公司追加投资的批复》，同意普德有限注册资本由
5,500万元增加至11,800万元人民币。2009年5月19日，普德有限取得变更后的
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据大同北岳会计师事务所有限公司于 2009年 6月 8日出具的大同北岳验[2009]0029号《验资报告》，截至2009年6月8日，普德有限已将未分配利润人民币6,300万元转增实收资本，公司累计实收资本已达人民币11,800万元。
2009年 5月 19日，“大同市普华领先工贸有限责任公司”更名为“大同市普华领先投资有限公司”。2009年 6月 24日，普德有限完成了工商变更登记。普德有限本次增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先投资有限公司|8,850.00|75.00%|
|2|美国纽约商业贸易公司|2,950.00|25.00%|
|合计||11,800.00|100.00%|

11、2010年9月，外资股东退出，普德有限由中外合资企业变更为内资企业 2010年8月31日，普德有限召开董事会，同意纽约商贸将所持25%的股权（对应出资额为2,950万元）转让予自然人胡成伟先生、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。同日，纽约商贸与胡成伟先生、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，纽约商贸将其所持有的普德有限25%的股权分别转让16.10%股权予胡成伟先生，转让6.53%股权予天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙），转让2.37%股权予天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2010年 9月 2日，大同市经济技术开发区管理委员会出具同开管发【2010】38号《关于山西普德药业有限公司股权变更暨中外合资企业转为内资企业的批复》，同意了上述股权转让事项并批准普德有限由中外合资企业转为内资企业。
2010年9月13日，普德有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后，普德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先投资有限公司|8,850.00|75.00%|
|2|胡成伟|1,899.80|16.10%|
|3|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|770.54|6.53%|
|4|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279.66|2.37%|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|股权比例|
|合 计||11,800.00|100.00%|

12、2010年10月，股权转让及增资
2010年 10月 26日，普德有限召开临时股东会，同意股东大同市普华领先投资有限公司将持有的公司1,180万元出资额，以人民币2,596万元的价格转让予大同市富思特投资有限公司（西藏富思特投资有限公司前身），同日，大同市普华领先投资有限公司与大同市富思特投资有限公司签署《股权转让协议》。2010年 10月27日，普德有限召开临时股东会，同意普德有限注册资本由11,800万元增加至 13,880万元，其中北京立德九鼎投资中心（有限合伙）出资人民币 4,715.40万元（870万元作为注册资本，其余计入资本公积）；厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）出资人民币4,552.80万元（840万元作为注册资本，其余计入资本公积）；
宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）出资人民币2,005.40万元（370万元作为注册资本，其余计入资本公积）。
2010年 10月 27日，大同北岳会计师事务所有限公司出具大同北岳验[2010]0008号《验资报告》，确认截至2010年10月27日，普德有限累计实收资本为13,880万元。
2010年 10月 29日，普德有限完成工商变更登记手续。本次股权转让及增资后，普德有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先投资有限公司|7,670.00|55.26%|
|2|胡成伟|1,899.80|13.69%|
|3|大同市富思特投资有限公司|1,180.00|8.50%|
|4|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|5|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|6|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|770.54|5.55%|
|7|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|8|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279.66|2.01%|
|合计||13,880.00|100.00%|

（二）普德药业改制及改制后的工商变动情况
1、2010年11月，普德药业改制
2010年11月9日，经普德有限股东会通过，全体发起人签署《山西普德药业
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案股份有限公司发起人协议》及《山西普德药业股份有限公司创立大会决议》，同意普德有限采用整体变更的方式，以截至 2010年 10月 31日经审计的账面净资产 367,845,085.29元折为股份公司股本共计13,880万股，其余部分计入资本公积，整体变更为山西普德药业股份有限公司，变更后股份公司的注册资本为13,880万元。
2010年 11月 22日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25547号《验资报告》，对整体变更的净资产折股进行验证。
整体变更后普德股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股本（万元）|股权比例|
|1|大同市普华领先投资有限公司|7,670.00|55.26%|
|2|胡成伟|1,899.80|13.69%|
|3|大同市富思特投资有限公司|1,180.00|8.50%|
|4|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|5|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|6|天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|770.54|5.55%|
|7|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|8|天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|279.66|2.01%|
|合计||13,880.00|100.00%|

注：2014年3月28日，大同市普华领先投资有限公司更名为“拉萨普华领先投资有限公司”；
2014年4月1日，大同市富思特投资有限公司更名为“西藏富思特投资有限公司”。
2010年 11月 17日，山西省工商行政管理局核准了普德有限整体变更为山西普德药业股份有限公司事项。
2010年 11月 30日，普德药业取得大同市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2、2015年1月，股权转让
2015年 1月 23日、2015年 2月 9日，誉衡药业第三届董事会第七次会议、 2015年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，誉衡药业与拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别签署了《股权转让协议》，以
238,872.99万元收购该 5名股东持有的普德股份85.01%股权。该次收购普德股份
85.01%股权的交易已经 4名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。本
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案次交易完成后，誉衡药业持有普德股份85.01%股权。
拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）根据股权转让协议约定，将其各自持有的普德股份55.26%的股权、3.42%的股权（因胡成伟当时为普德股份董事，其持有的普德药业13.69%股份中的25%即3.42%股份能够转让）、8.50%的股权、5.55%的股权、2.01%的股权过户至公司名下，并于2015年4月1日办理完毕工商变更登记手续。截至2015年4月1日，誉衡药业持有普德股份74.74%的股权。
2016年 4月，胡成伟根据《股权转让协议》约定，将其持有的普德药业剩余10.27%股权过户至誉衡药业名下。
3、变更公司类型及股权转让
（1）股权转让
2015年 12月 17日，誉衡药业第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司14.99%股权的议案》，同意誉衡药业与北京立德九鼎投资中心（有限合伙）、厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）及宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）分别签署《股权转让协议》，以 38,672.46万元收购该3名股东持有的普德股份14.99%股权。
（2）变更公司类型
2016年 3月，经普德股份临时股东大会审议通过，普德股份的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2016年4月11日，普德药业完成了上述事项的工商变更登记手续并取得了大同市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本预案签署日，普德药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|13,880.00|100.00%|
|合计||13,880.00|100.00%|

三、标的资产的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，普德药业的股权结构及控制关系如下图所示：
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案四、标的资产对外投资情况
截至本预案签署日，普德药业未拥有下属子公司。
最近两年及一期，普德药业转让的下属子公司的情况如下：
（一）出售山西普德食品有限公司100%股权情况
1、普德食品基本情况
名称： 山西普德食品有限公司
法定代表人： 胡祖耘
注册资本： 人民币1,100万元
住所： 大同市开发区湖滨大街55号
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91140200694291067J
成立时间： 2009年10月14日
经营范围： 生产保健食品、蛋白饮料：豆奶（原味）、豆奶饮
料（苦荞味）、蛹虫草豆乳饮料；批发兼零售；预
包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年简要财务情况
普德食品2015年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,176.72|
|所有者权益|696.76|
|项目|2015年度|
|营业收入|179.72|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|净利润|-158.89|

注：普德食品2015年度财务数据已经立信会计师审计
3、交易概况
普德药业第一届董事会第二次会议审议通过《关于转让山西普德食品有限公司的议案》。2016年 5月，普德药业与誉衡药业全资孙公司西藏尊雅投资管理有限公司签订了《关于山西普德食品有限公司之股权转让协议》，约定以 573.00万元的价格出售普德药业持有的普德食品100%股权，定价依据为普德食品2016年5月 31日的净资产。2016年 7月 19日，普德食品完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（二）出售西藏普德医药有限公司100%股权情况
1、基本情况
名称： 西藏普德医药有限公司
法定代表人： 王国强
注册资本： 人民币800万元
住所： 达孜县工业园区
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91540126064667795N
成立时间： 2013年7月17日
经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生
物制品（除疫苗）、原料药的批发。【依法需经批
准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】
2、最近一年简要财务情况
西藏普德2015年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|760.57|
|所有者权益|744.73|
|项目|2015年度|
|营业收入|90.64|
|净利润|-11.19|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案注：西藏普德2015年度财务数据已经立信会计师审计
3、交易概况
2016年 3月，普德药业与誉衡药业签订了《关于西藏普德医药有限公司之股权转让协议》，约定以739.11万元出售普德股份持有的西藏普德100%的股权，定价依据为西藏普德2016年2月28日的净资产。2016年4月20日，西藏普德完成上述股权转让事项的工商变更登记。
（三）出售北京普德康利医药科技发展有限公司100%股权情况
1、基本情况
名称： 北京普德康利医药科技发展有限公司
法定代表人： 杨红冰
注册资本： 人民币500万元
住所： 北京市北京经济技术开发区科创十四街 20号院 15号楼1至4层2二层201室
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91110302330393935U
成立时间： 2015年3月6日
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；提供会议服务；医学研究与试验发展；健康管理、健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展内经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、最近一年简要财务情况
普德康利2015年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|210.65|
|所有者权益|200.62|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|净利润|-299.38|

注：普德康利2015年度财务数据已经立信会计师审计
3、交易概况
2016年 5月，普德药业第一届董事会第二次会议审议通过《关于转让北京普德医药科技发展有限公司的议案》，决定向誉衡药业转让普德药业持有的普德康利100%股权。2016年5月，普德药业与誉衡药业签订了《关于北京普德康利医药科技发展有限公司之股权转让协议》，以 500万元的价格转让其持有的普德康利100%的股权，定价依据为普德康利的截至2016年5月31日的实收资本。
五、组织结构及人员情况
（一）组织结构
普德药业共设有18个部门，具体情况如下：
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二）人员情况
1、员工专业结构
截至2016年9月30日，普德药业员工专业结构情况如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|专业类别|员工人数|占员工总数比例|
|生产人员|627|61.96%|
|销售人员|53|5.24%|
|管理人员|30|2.96%|
|研发及技术人员|115|11.36%|
|财务人员|9|0.89%|
|人事、行政及其他|178|17.59%|
|合计|1,012|100%|

2、员工受教育程度
截至2016年9月30日，普德药业员工受教育程度如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|受教育程度|员工人数|占员工总数比例|
|博士学历|1|0.10%|
|硕士学历|8|0.79%|
|本科学历|97|9.58%|
|大专学历|263|25.99%|
|大专以下|643|63.54%|
|合计|1,012|100%|

六、主要资产权属、主要负债和对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、主要固定资产
（1）主要机器设备
截至 2016年 9月 30日，普德药业关键生产设备（资产净值 100万元以上）明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|类别|资产净值（万元）|取得方式|是否设置抵押担保|
|1|冻干机自动进出料装置|机器设备|483.48|购买|否|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|类别|资产净值（万元）|取得方式|是否设置抵押担保|
|2|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|483.48|购买|否|
|3|二环保设备|机器设备|464.59|购买|否|
|4|蒸汽锅炉|机器设备|355.73|购买|否|
|5|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|313.36|购买|否|
|6|全自动智能型真空冷冻干燥机|机器设备|241.74|购买|否|
|7|全自动智能型真空冷冻干燥机|机器设备|241.74|购买|否|
|8|全自动智能型真空冷冻干燥机|机器设备|241.74|购买|否|
|9|全自动智能型真空冷冻干燥机|机器设备|241.74|购买|否|
|10|冻干机固定式自动进出料系统|机器设备|241.74|购买|否|
|11|一车间配电系统|机器设备|237.09|购买|否|
|12|脱硫除尘成套设备|机器设备|166.60|购买|否|
|13|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|143.49|购买|否|
|14|真空冷冻干燥机|机器设备|135.66|购买|否|
|15|锅炉机组|机器设备|133.27|购买|否|
|16|智能灯检机|机器设备|125.93|购买|否|
|17|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|123.44|购买|否|
|18|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|123.44|购买|否|
|19|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|123.44|购买|否|
|20|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|123.44|购买|否|
|21|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|123.44|购买|否|
|22|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|123.44|购买|否|
|23|DGI型真空冷冻干燥机|机器设备|123.44|购买|否|
|24|MVR蒸发器|机器设备|111.20|购买|否|
|25|冼烘灌联动线|机器设备|108.73|购买|否|
|26|DGI真空冷冻干燥机|机器设备|108.50|购买|否|
|27|安瓿自动灯检机|机器设备|106.89|购买|否|
|28|ICP-MS电感耦合等离子体质谱|机器设备|100.92|购买|否|

（2）房屋建筑物
①自有房屋建筑物
A、已办理房屋所有权证的房屋
截至本预案签署日，普德药业拥有的17处房产已办理了房屋所有权证，具体
情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|坐落地址|面积（m2）|设计用途|他项权利|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|坐落地址|面积（m2）|设计用途|他项权利|
|1|普德药业|同房权证开字第05000051号|大同开发区湖东片公司院内|1,926.50|办公|否|
|2|普德药业|同房权证开字第05000052号|大同开发区湖东片公司院内|306.25|办公|否|
|3|普德药业|同房权证开字第05000053号|大同开发区湖东片公司院内|3,778.79|仓库|否|
|4|普德药业|同房权证开字第05000054号|大同开发区湖东片公司院内|204.36|其它|否|
|5|普德药业|同房权证开字第05000055号|大同开发区湖东片公司院内|268.62|宿舍|否|
|6|普德药业|同房权证开字第05000056号|大同开发区湖东片公司院内|300.00|其它|否|
|7|普德药业|同房权证开字第05000057号|大同开发区湖东片公司院内|24.64|其它|否|
|8|普德药业|同房权证开字0500T002号|大同开发区湖滨大街55号|1,074.00|工业厂房|否|
|||||3,805.10|工业厂房|否|
|||||59.88|工业厂房|否|
|||||1,154.63|工业厂房|否|
|||||3,160.42|工业厂房|否|
|9|普德药业|同房权证开字第0500T003号|大同开发区湖滨大街55号|6,669.17|工业厂房|否|
|||||1,190.97|办公|否|
|||||5,777.28|办公|否|
|||||813.99|服务业|否|
|||||980.40|服务业|否|
|10|普德药业|同房权证开字第0500T004号|大同开发区湖滨大街55号|1,180.30|工业厂房|否|
|||||132.00|工业厂房|否|
|11|普德药业|同房权证开字第05000058号|大同开发区医药园区（一园区）|10,829.59|工业厂房|否|
|12|普德药业|同房权证开字第05000059号|大同开发区医药园区（一园区）|10,829.59|工业厂房|否|
|||||7,320.19|工业厂房|否|
|||||896.05|工业厂房|否|
|||||1,169.60|工业厂房|否|
|||||562.71|工业厂房|否|
|13|普德药业|同房权证开字第|大同开发区医药工业园|166.64|工业|否|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|坐落地址|面积（m2）|设计用途|他项权利|
|||05000086号|区（一园区）|93.13|工业|否|
|||||128.59|工业|否|
|||||743.18|工业|否|
|||||4,674.00|工业|否|
|14|普德药业|同房权证开字第05000087号|大同开发区医药工业园区（一园区）|11,685.30|工业|否|
|||||28,710.00|工业|否|
|15|普德药业|同房权证开字第05000088号|大同开发区医药工业园区（一园区）|10,725.00|工业|否|
|||||10,725.00|工业|否|
|||||9,609.52|工业|否|
|16|普德药业|X京房权证开字第010903号|北京经济技术开发区科创十四街20号院15号楼1至4层|1,832.44|工业用房|否|
|17|普德药业|X京房权证开字第010812号|北京经济技术开发区科创十四街20号院15号楼1至4层|1,254.40|工业用房|否|

注：根据交易双方签署的《股权转让协议》，普德药业拟剥离上表中第16、17项房产。仟源医药作为普德药业100.00%股权的受让方拟以现金收购上述资产剥离完成后的普德药业100%的股权。
B、未办理房屋所有权证的房屋
截至本预案签署日，普德药业 201车间已建设完工，仍未完成竣工决算，待竣工决算完成后，普德药业将尽快办理房产证。
根据大同市房产管理局开发区分局出具的《说明》：“山西普德药业有限公司为‘201’车间的所有权人，‘201’车间用于申领房屋产权证的手续正在办理之中，山西普德药业有限公司申领房屋所有权证不存在任何实质性障碍。”
根据大同市房产管理局开发区分局出具《说明》：“我局管辖的山西普德药业股份有限公司自2014年1月1日至本证明开具之日，能够遵守房产管理方面的法律、法规，依法办理了房屋建筑物权属证书。截至本证明出具日，不存在房产管理方面的重大违法行为，不存在因违法有关房产管理法律、法规和规范性文件的规定而受到任何行政处罚的记录，亦不存在有关房产的争议和纠纷。”
②租赁房屋建筑物
截至本预案签署日，普德药业无租赁的房屋建筑物。
2、主要无形资产
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（1）注册商标
①拥有且正在使用的商标
截至本预案签署日，普德药业拥有且正在使用的主要商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图形|适用类别|证书编号|有效期|
|1|普德药业||5|8242640|2011.06.07-2021.06.06|
|2|普德药业||5|8242646|2011.04.28-2021.04.27|
|3|普德药业||5|3040273|2013.02.28-2023.02.27|
|4|普德药业||5|3040272|2013.03.07-2023.03.06|
|5|普德药业||5|3515521|2015.02.07-2025.02.06|
|6|普德药业||5|3515522|2015.02.07-2025.02.06|
|7|普德药业||5|3644111|2015.10.28-2025.10.27|
|8|普德药业||5|3693265|2016.01.07-2026.01.06|
|9|普德药业||5|3693266|2016.01.07-2026.01.06|
|10|普德药业||5|3693267|2016.01.07-2026.01.06|
|11|普德药业||5|3693268|2016.01.07-2026.01.06|
|12|普德药业||5|3693269|2016.01.07-2026.01.06|
|13|普德药业||5|3693270|2016.01.07-2026.01.06|
|14|普德药业||5|3693271|2016.01.07-2026.01.06|
|15|普德药业||5|3831933|2016.04.07-2026.04.06|
|16|普德药业||5|3831940|2016.04.14-2026.04.13|
|17|普德药业||5|3917038|2016.08.21-2026.08.20|
|18|普德药业||5|3917039|2016.08.21-2026.08.20|
|19|普德药业||5|3917040|2016.08.21-2026.08.20|
|20|普德药业||5|3917041|2016.08.21-2026.08.20|
|21|普德药业||5|3917042|2016.08.21-2026.08.20|
|22|普德药业||5|3917044|2016.08.21-2026.08.20|
|23|普德药业||5|3917045|2016.08.21-2026.08.20|
|24|普德药业||5|3917046|2016.08.21-2026.08.20|
|25|普德药业||5|3917047|2016.08.21-2026.08.20|
|26|普德药业||5|3917123|2016.08.21-2026.08.20|
|27|普德药业||5|3917125|2016.08.21-2026.08.20|
|28|普德药业||5|3920248|2016.10.07-2026.10.06|
|29|普德药业||5|3920246|2016.10.21-2026.10.20|
|30|普德药业||5|4548716|2008.07.28-2018.07.27|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标图形|适用类别|证书编号|有效期|
|31|普德药业||5|4548717|2008.10.07-2018.10.06|
|32|普德药业||5|5019561|2009.04.28-2019.04.27|
|33|普德药业||5|5019563|2009.04.28-2019.04.27|
|34|普德药业||5|5019564|2009.04.28-2019.04.27|
|35|普德药业||5|1389431|2009.04.28-2019.04.27|
|36|普德药业||5|3554710|2015.04.21-2025.04.20|
|37|普德药业||5|3554713|2015.06.28-2025.06.27|
|38|普德药业||5|3384129|2014.07.21-2024.07.20|
|39|普德药业||5|7538801|2010.11.07-2020.11.06|
|40|普德药业||5|8608458|2011.09.14-2021.09.13|
|41|普德药业||5|8653643|2011.09.28-2021.09.27|
|42|普德药业||5|8653651|2011.09.21-2021.09.20|
|43|普德药业||5|8653698|2011.09.21-2021.09.20|
|44|普德药业||5|8653185|2011.09.28-2021.09.27|
|45|普德药业||5|4235698|2007.07.28-2017.07.27|

②其他方许可公司使用的商标
截至本预案签署日，其他方授权普德药业正在使用的商标信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|1||武汉中孚生物技术科技有限公司|3556867|2025.04.20|2016.06.16|3|注射用环磷腺苷20mg、40mg|
|2||武汉中孚生物技术科技有限公司|3396884|2024.08.06|2015.07.09|3|注射用水溶性维生素|
|3||武汉中孚生物技术科技有限公司|3396552|2024.08.06|2015.07.09|3|注射用盐酸甲氯芬酯0.1g|
|4||武汉中孚生物技术科技有限公司|3556879|2025.04.20|2016.07.08|3|注射用盐酸甲氯芬酯0.2g|
|5||武汉同源药业有限公司|3857336|2026.05.06|2011.07.08|6|注射用盐酸甲氯芬酯0.25g|
|6||武汉同源药业有限公司|4290085|2017.12.06|2011.06.15|7|注射用盐酸赖氨酸3.0g|
|7||武汉同源药业有限公司|4290067|2017.12.06|2011.06.15|7|注射用盐酸赖氨酸1.0g|
|8||武汉中孚生物技术科技有限公司|3556881|2025.04.20|2016.06.16|3|注射用阿魏酸钠0.1g|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
|9||武汉中孚生物技术科技有限公司|3464178|2024.11.27|2015.06.16|3|依诺沙星注射液5ml:0.2g|
|10||武汉中孚生物技术科技有限公司|3464177|2024.11.27|2015.06.16|3|依诺沙星注射液2ml:0.1g|
|11||武汉中孚生物技术科技有限公司|3556878|2025.04.20|2016.06.16|3|盐酸纳洛酮注射液1ml：0.4mg、2ml：2mg、1ml：1mg、10ml：4mg|
|12||武汉同源药业有限公司|4290087|2017.11.06|2011.06.15|7|注射用盐酸纳洛酮0.8mg、2.0mg、4.0mg|
|13||武汉同源药业有限公司|4337630|2017.12.13|2011.06.15|7|注射用丙氨酰谷氨酰胺10g|
|14||武汉同源药业有限公司|4907371|2019.01.27|2011.06.15|9|复合磷酸氢钾注射液2ml：0.639g|
|15||武汉同源药业有限公司|4329706|2017.11.20|2011.07.08|7|注射用甲氯芬酯60mg|
|16||北京中卫康医药投资有限公司|1974055|2022.12.20|2016.01.01|1|注射用门冬氨酸钾镁|
|17||北京中卫康医药投资有限公司|3713515|2026.02.06|2016.01.01|1|复方甘草酸苷注射液20ml|
|18||北京中卫康医药投资有限公司|3593370|2025.06.27|2016.01.01|1|注射用维生素C|
|19||北京中卫康医药投资有限公司|3713514|2026.01.27|2016.01.01|1|注射用西咪替丁|
|20||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789226|2019.02.13|2016.01.01|1|注射用肌苷|
|21||北京中卫康医药投资有限公司|3082256|2023.04.13|2016.01.01|1|蔗糖铁注射液|
|22||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789232|2019.02.13|2016.01.01|1|注射用蔗糖铁|
|23||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4055941|2017.01.20|2016.01.01|1|注射用12种复合维生素|
|24||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789233|2019.02.13|2016.01.01|1|注射用脂溶性维生素Ⅱ|
|25||北京博邦佳远医药科技发展有限公司|3272650|2024.01.06|2015.05.20|3|注射用长春西汀10mg、30mg|
|26||郑州九瑞药业股份有限公司|3970062|2016.09.20注1|2011.05.30|6|注射用葡萄糖酸依诺沙星0.2g|
|27||郑州九瑞药业股份有限公司|3970061|2016.09.20注1|2011.05.30|6|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺0.2g、0.4g、0.6g|
|28||郑州九瑞药业股份有限公司|3970069|2016.09.20注1|2011.05.30|6|注射用甘草酸单铵S40mg、80mg、120mg、|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|商标名称|注册人|注册号|商标权有效期|授权日期|授权年限|使用商品|
||||||||160mg|
|29||郑州九瑞药业股份有限公司|4073831|2017.04.06|2011.05.30|7|注射用硝酸异山梨酯10mg、20mg|
|30||郑州九瑞药业股份有限公司|3970067|2016.09.20注1|2011.05.30|6|注射用盐酸溴己新4mg|
|31||周顺喜|4813665|2019.02.13|2011.05.31|9|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|
|32||詹雁鸣|3819498|2016.04.20注1|2016.01.01|5|葛根素注射液250mg:5ml|
|33||河南天方医药有限公司|3970063|2016.09.20|2011.05.31|6|注射用长春西汀20mg|
|34||姚俊|4010659|2016.12.13|2011.05.27|6|注射用尼莫地平2mg、4mg|
|35||江苏弘惠医药有限公司|3707451|2026.01.20|2011.05.31|6|注射用炎琥宁0.16g、40mg|
|36||马勇|3716263|2026.02.13|2011.05.08|6|注射用细辛脑8mg|
|37||大道隆达（北京）医药科技发展有限公司|4562411|2018.07.13|2011.05.27|8|盐酸法舒地尔注射液2ml:30mg|
|38||艾鹏宇|5094245|2019.05.20|2011.05.31|9|注射用头孢替唑钠0.5g、1.0g、2.0g|
|39||成都苑东药业有限公司|8102911|2021.03.13|2012.05.21|5|人用药|
|40||北京京卫信康医药科技发展有限公司注2|4684431|2018.10.13|2016.01.01|1|注射用12种复合维生素（免推注型）|
|41||北京京卫信康医药科技发展有限公司|4789228|2019.2.13|2016.01.01|1|注射用脂溶性维生素（Ⅱ）/注射用水溶性维生素组合包装|
|42||武汉同源药业有限公司|4809394|2019.2.13|2013.01.24|4|人用药|
|43||广东爱民药业有限公司|6115567|2020.2.20|2015.12.26|2|注射用硫酸核糖霉素1.0g|

注：
1、商标注册号为“3970061”、“3970062”、“3970063”、“3970069”、“3970067”、“3819498”的商标的续展申请正在办理之中。
2、根据北京京卫信康医药科技发展有限公司于2015年12月15日向普德药业出具的《公司吸收合并通知书》，“山西普德药业有限公司与北京京卫信康医药科技发展有限公司所有尚未履行完毕
的合同（包括承诺确认等文件）项下的权利义务均由北京藏卫信康医药研发有限公司承继”。
（2）土地使用权
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案①拥有权属证书的土地使用权
截至本预案签署日，普德药业拥有的 2宗土地已取得土地使用权证。上述土地使用权的具体情况如下：
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|序号|权利人|证号|坐落地址|使用面积（m2）|用途|使用年限/截止日期|他项权利|
|1|普德药业|同开国用（2011）第03号|大同开发区|22,619.00|工业用地|2033.12.31|否|
|2|普德药业|大国用（2011）第01012号|大同县党留庄乡安留庄村东|264,089.00|工业用地|2061.06.01|否|

②租赁的土地使用权
截至本预案签署日，普德药业租赁的土地使用权情况如下：
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|租赁方|出租方|租赁期限|位置|租赁合同约定面积|合同期间租金（元）|
|普德药业|大同市南郊区石家寨村|2002.09.03-2052.09.02|石家寨村东|20,729.75平方米|100,000|

注：根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效”。租赁期限超过20年的部分因违反《中华人民共和国合同法》的强制性规定应被认定为无效，故有效租赁期限为2002年9月3日起至2022年9月2日止。
（3）专利
①公司自有专利技术
截至本预案签署日，普德药业自有专利技术的具体情况如下：
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|序号|权属人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|1|普德药业|一种银杏达莫注射液的制备方法|ZL201010502318.1|发明专利|2010.09.28|
|2|普德药业|咔唑磺酰胺衍生物及其制备方法|ZL200510105255.5|发明专利|2005.09.28|
|3|普德药业|注射用盐酸洛美沙星冻干粉针剂及其制备方法|ZL200810239013.9|发明专利|2008.12.04|
|4|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物分散片及其制备方法|ZL201010608590.8|发明专利|2010.12.28|
|5|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物片剂及其制备方法|ZL201010608557.5|发明专利|2010.12.28|
|6|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物颗粒剂及其制备方法|ZL201010608606.5|发明专利|2010.12.28|

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|序号|权属人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|7|普德药业|一种咔唑磺酰胺类抗肿瘤药物胶囊及其制备方法|ZL201010608593.1|发明专利|2010.12.28|
|8|普德药业|一种合成氨曲南化合物的方法|ZL201010624073.X|发明专利|2010.12.31|
|9|普德药业|一种磺酰基异喹啉衍生物的精制方法|ZL201010502306.9|发明专利|2010.09.28|
|10|普德药业|一种咔唑磺酰胺类药物组合物及其制备方法|ZL201210062537.1|发明专利|2012.03.12|
|11|普德药业|一种高银杏萜类内酯含量的银杏达莫注射液的制备方法|ZL201210178017.7|发明专利|2012.06.01|
|12|普德药业|银杏达莫的药物组合物及其制备方法|ZL201210317681.5|发明专利|2012.08.31|
|13|普德药业|氨甲环酸注射液及其制备方法|ZL201210569736.1|发明专利|2012.12.25|
|14|普德药业|一种注射用门冬氨酸钾镁冻干粉针制剂及其制备方法|ZL201310081059.3|发明专利|2013.03.14|
|15|普德药业|一种高收率的左亚叶酸钙的制备方法|ZL201310080834.3|发明专利|2013.03.14|
|16|普德药业|一种注射用培美曲塞二钠及其制备方法|ZL201210569901.3|发明专利|2012.12.25|
|17|普德药业|一种泛酸钠化合物及含有该化合物的组合物制剂|ZL201310054673.0|发明专利|2013.02.20|
|18|普德药业|一种培美曲塞二钠化合物及其组合物|ZL201210569873.5|发明专利|2012.12.25|
|19|普德药业|一种细辛脑化合物及其冻干粉针剂|ZL201310153928.9|发明专利|2013.04.27|
|20|普德药业|一种脑蛋白水解物及其冻干粉针|ZL201310102329.4|发明专利|2013.03.27|
|21|普德药业|一种前列地而化学物及其组合物|ZL201310286747.3|发明专利|2013.07.10|
|22|普德药业|一种注射用水溶性维生素冻干制剂及其制备方法|ZL201310054552.6|发明专利|2013.02.20|
|23|普德药业|一种新的龙胆有效部位的制备及其应用|ZL200410042874.X|发明专利|2004.05.28|
|24|普德药业|一种解酒保肝的黄酮组合物及其用途|ZL200510053617.0|发明专利|2005.03.09|
|25|普德药业|一种具有扶正抗癌功效的中药针剂及制备|ZL200510069584.9|发明专利|2005.05.17|
|26|普德药业|一种骨科药物制剂的制备及其应用|ZL200510008988.7|发明专利|2005.02.28|

②其他方许可使用的专利
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案截至本预案签署日，普德药业被许可使用的专利如下：
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|被许可专利名称|许可人|被许可人|注册编号|许可期限|
|一种稳定的复合维生素组合物及其制备方法|北京藏卫信康医药研发有限公司|普德药业|ZL201010273979.1|2012.06.01-2017.05.31|

注：上述专利原由北京京卫信康医药科技发展有限公司授权许可使用，目前专利权人为北京藏卫信康医药研发有限公司。根据北京京卫信康医药科技发展有限公司于2015年12月15日向普德药业出具的《公司吸收合并通知书》，“山西普德药业有限公司与北京京卫信康医药科技发展有限公司所有尚未履行完毕的合同（包括承诺确认等文件）项下的权利义务均由北京藏卫信康医药研发有限公司承继”。
3、特许经营权情况
（1）药品生产许可证
截至本预案签署日，普德药业拥有一项药品生产许可证，具体情况如下：
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|序号|企业名称|证书编号|发证机关|有效期限|
|1|普德药业|晋20160074|山西省食品药品监督管理局|2016.04.18-2020.12.31|

（2）药品生产质量管理规范（GMP）证书
截至本预案签署日，普德药业拥有的药品生产质量管理规范（GMP）证书的情况如下：
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|序号|权属人|编号|认证范围|有效期|
|1|普德药业|CN20130304|冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）|2013.10.15-2018.10.14|
|2|普德药业|CN20130434|粉针剂、冻干粉针剂|2013.11.25-2018.11.24|
|3|普德药业|SX20140039|无菌原料药（盐酸甲氯芬酯、维生素C钠）|2014.03.19-2019.03.18|
|4|普德药业|CN20140293|冻干粉针剂[101车间，01线，抗肿瘤药（02线）]、粉针剂（抗肿瘤药，101车间04线）、小容量注射剂（非最终灭菌，101车间03线）|2014.07.24-2019.07.23|
|5|普德药业|SX20140056|原料药（蔗糖铁、门冬氨酸钾、门冬氨酸镁、左亚叶酸钙、环磷酰胺、四水合辅羧酶、右泛醇、消旋-α-生育酚）、无菌原料抗肿瘤药（环磷酰胺）|2014.10.21-2019.10.20|
|6|普德药业|SX20150080|原料药（磷酸氧二钾、磷酸二氢钾、美司钠）（201车间15线）、抗肿瘤原料药（异环磷酰胺）（201车间17线）、原料药（维库溴铵）（201车间18线）|2015.03.03-2020.03.02|

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|序号|权属人|编号|认证范围|有效期|
|7|普德药业|CN20160011|冻干粉针剂（104车间20、21生产线）|2016.01.18-2021.01.17|
|8|普德药业|SX20160159|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂|2016.06.30-2021.06.29|

（3）新药证书
截至本预案签署日，普德药业持有的新药证书的情况如下：
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|序号|权属人|药品名称|证书编号|注册机关|注册日期|
|1|普德药业、武汉同源药业有限公司|葡萄糖酸钠|国药证字H20060765|国家药监局|2006.07.25|
|2|普德药业|注射用左亚叶酸钙|国药证字H20090017|国家药监局|2009.01.24|
|3|普德药业|左亚叶酸钙|国药证字H20090029|国家药监局|2009.01.24|
|4|普德药业、武汉同源药业有限公司|磷酸二氢钾|国药证字H20090134|国家药监局|2009.12.24|
|5|普德药业|磷酸氢二钾|国药证字H20090133|国家药监局|2009.12.24|
|6|普德药业|注射用盐酸洛美沙星|国药证字X20010198|国家药监局|2001.03.14|
|7|普德药业、江苏恒瑞医药股份有限公司|盐酸左氧氟沙星注射液|国药证字X20000510|国家药监局|2000.11.02|
|8|普德药业、长沙市华美医药研究所|奥硝唑注射液|国药证字H20040071|国家药监局|2004.01.18|
|9|普德药业|依诺沙星注射液|国药证字H20050385|国家药监局|2005.02.06|
|10|普德药业|注射用长春西汀|国药证字H20040297|国家药监局|2004.03.18|
|11|普德药业|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药证字H20040783|国家药监局|2004.07.23|
|12|普德药业|注射用复方甘草酸单铵S|国药证字H20040897|国家药监局|2004.08.27|
|13|普德药业|注射用重酒石酸长春瑞滨|国药证字H20041025|国家药监局|2004.09.30|
|14|普德药业、北京蓝贝望医药科技开发有限公司|注射用盐酸赖氨酸|国药证字H20041237|国家药监局|2004.11.26|
|15|普德药业|注射用盐酸赖氨酸|国药证字H20051045|国家药监局|2005.08.11|
|16|普德药业|注射用葡醛酸钠|国药证字H20041279|国家药监局|2004.12.07|
|17|普德药业、东方万隆（北京）医药科技发展有限公司|注射用盐酸雷尼替丁|国药证字H20050590|国家药监局|2005.05.10|
|18|普德药业、北京博邦佳远医药科技发展有限公司|注射用硝酸异山梨酯|国药证字H20050589|国家药监局|2005.05.10|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|药品名称|证书编号|注册机关|注册日期|
|19|普德药业|注射用氟尿嘧啶|国药证字H20050743|国家药监局|2005.06.20|
|20|普德药业|棓丙酯注射液|国药证字H20050795|国家药监局|2005.07.13|
|21|普德药业|注射用盐酸溴己新|国药证字H20050975|国家药监局|2005.07.25|
|22|普德药业、湖南省民康医药保健品有限公司|注射用细辛脑|国药证字H20051187|国家药监局|2005.09.07|
|23|普德药业|注射用葡萄糖依诺沙星|国药证字H20051263|国家药监局|2005.09.22|
|24|普德药业、珠海塞隆生物科技有限公司|注射用脑蛋白水解物|国药证字H20051468|国家药监局|2005.11.14|
|25|普德药业、济南瑞宏达科技有限公司|注射用盐酸硫必利|国药证字H20051506|国家药监局|2005.11.15|
|26|普德药业|注射用甲硫氨酸维B1|国药证字H20051486|国家药监局|2005.11.15|
|27|普德药业|注射用盐酸精氨酸|国药证字H20051706|国家药监局|2005.12.09|
|28|普德药业、北京伟成博众医药科技发展有限公司|注射用盐酸罂粟碱|国药证字H20051698|国家药监局|2005.12.09|
|29|普德药业|注射用萘普生钠|国药证字H20051827|国家药监局|2005.12.28|
|30|普德药业、北京蓝贝望医药科技开发有限公司|注射用去甲斑蝥酸钠|国药证字H20060116|国家药监局|2006.03.10|
|31|普德药业|注射用氯化钾|国药证字H20060150|国家药监局|2006.03.10|
|32|普德药业、武汉同源药业有限公司|卡络磺钠注射液|国药证字H20060470|国家药监局|2006.05.17|
|33|普德药业、济南瑞尔医药科技有限公司|注射用盐酸雷莫司琼|国药证字H20060467|国家药监局|2006.05.17|
|34|北京柏雅联合药物研究所有限公司、普德药业|复方维生素（3）注射液|国药证字H20140016|国家药监局|2014.03.07|
|35|北京柏雅联合药物研究所有限公司、普德药业|注射用复方维生素（3）|国药证字H20140017|国家药监局|2014.10.14|

（4）药品注册批件
截至本预案签署日，普德药业持有的药品注册批件的情况如下：
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|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|1|普德药业|注射用盐酸洛美沙星|国药准字H20031072|0.4g|注射剂|2020.08.30|
|2|普德药业|注射用盐酸洛美沙星|国药准字H20010194|200mg|注射剂|2020.08.30|
|3|普德药业|注射用盐酸洛美沙星|国药准字H20010193|100mg|注射剂|2020.08.30|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|4|普德药业|盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052094|5ml:0.2g（按左氧氟沙星计算）|注射剂|2020.08.30|
|5|普德药业|盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052093|5ml:0.3g（按左氧氟沙星计算）|注射剂|2020.08.30|
|6|普德药业|盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052092|5ml:0.4g（按左氧氟沙星计算）|注射剂|2020.08.30|
|7|普德药业|盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20052091|5ml:0.5g（按左氧氟沙星计算）|注射剂|2020.08.30|
|8|普德药业|盐酸左氧氟沙星注射液|国药准字H20000678|5ml:0.1g（按左氧氟沙星计算）|注射剂|2020.08.30|
|9|普德药业|氨甲环酸注射液|国药准字H14020888|5ml:0.25g|注射剂|2020.08.30|
|10|普德药业|氨甲环酸注射液|国药准字H14020887|5ml:0.5g|注射剂|2020.08.30|
|11|普德药业|氨甲环酸注射液|国药准字H14020886|2ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
|12|普德药业|注射用尿激酶|国药准字H14021653|50万单位|注射剂|2020.03.10|
|13|普德药业|注射用尿激酶|国药准字H14021652|25万单位|注射剂|2020.03.10|
|14|普德药业|注射用尿激酶|国药准字H14021651|10万单位|注射剂|2020.03.10|
|15|普德药业|注射用头孢曲松钠|国药准字H14021654|1.0g|注射剂|2020.03.10|
|16|普德药业|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|国药准字H20044579|0.75g（头孢哌酮0.375g与舒巴坦0.375g）|注射剂|2020.03.10|
|17|普德药业|注射用头孢他啶|国药准字H20043669|2.0g|注射剂|2020.03.10|
|18|普德药业|注射用头孢他啶|国药准字H14021656|1.0g（按C22H22N607S2计）|注射剂|2020.03.10|
|19|普德药业|注射用甲氨蝶呤|国药准字H20066519|0.5g|注射剂|2020.08.30|
|20|普德药业|注射用甲氨蝶呤|国药准字H20066518|50mg|注射剂|2020.08.30|
|21|普德药业|注射用甲氨蝶呤|国药准字H14022462|5mg|注射剂|2020.08.30|
|22|普德药业|注射用硫酸核糖霉素|国药准字H14021650|1.0g（100万单位）|注射剂|2020.08.30|
|23|普德药业|注射用硫酸核糖霉素|国药准字H14022648|2.0g（200万单位）|注射剂|2020.08.30|
|24|普德药业|注射用亚叶酸钙|国药准字H14022466|3mg|注射剂|2020.03.10|
|25|普德药业|注射用亚叶酸钙|国药准字H14022465|50mg（以亚叶酸计）|注射剂|2020.08.30|
|26|普德药业|注射用亚叶酸钙|国药准字H14022464|0.1g（以亚叶酸计）|注射剂|2020.08.30|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|27|普德药业|注射用亚叶酸钙|国药准字H14023766|0.3g（以亚叶酸计）|注射剂|2020.08.30|
|28|普德药业|注射用磷霉素钠|国药准字H14022463|1.0g|注射剂|2020.03.10|
|29|普德药业|香丹注射液|国药准字Z14021644|10ml|注射剂|2020.08.30|
|30|普德药业|注射用抑肽酶|国药准字H14022654|28单位|注射剂|2020.03.10|
|31|普德药业|注射用抑肽酶|国药准字H14022653|56单位|注射剂|2020.03.10|
|32|普德药业|注射用抑肽酶|国药准字H14022652|278单位|注射剂|2020.03.10|
|33|普德药业|注射用头孢哌酮钠|国药准字H14023144|1.0g（按C25H27N908S2计）|注射剂|2020.03.10|
|34|普德药业|注射用盐酸多柔比星|国药准字H14023143|10mg|注射剂|2020.08.30|
|35|普德药业|注射用盐酸多柔比星（速溶）|国药准字H14023879|10mg|注射剂|2020.08.30|
|36|普德药业|注射用头孢唑林钠|国药准字H14023145|0.5g（按C14H14N804S3计）|注射剂|2020.03.10|
|37|普德药业|新福菌素注射液|国药准字H14023514|5ml:0.1mg|注射剂|2020.03.10|
|38|普德药业|人参多糖注射液|国药准字H14023513|4ml:12mg|注射剂|2020.08.30|
|39|普德药业|人参多糖注射液|国药准字H14023512|2ml:6mg|注射剂|2020.08.30|
|40|普德药业|注射用环磷酰胺|国药准字H14023686|0.2g|注射剂|2020.08.30|
|41|普德药业|葛根素注射液|国药准字H20055117|5ml:250mg|注射剂|2020.08.30|
|42|普德药业|葛根素注射液|国药准字H14023587|5ml:50mg|注射剂|2020.03.10|
|43|普德药业|葛根素注射液|国药准字H14023565|2ml:0.1g|注射剂|2015.09.18注1|
|44|普德药业|脑蛋白水解物注射液|国药准字H14023715|10ml|注射剂|2020.03.10|
|45|普德药业|脑蛋白水解物注射液|国药准字H14023714|5ml|注射剂|2020.03.10|
|46|普德药业|银杏达莫注射液|国药准字H14023516|10ml|注射剂|2020.08.30|
|47|普德药业|银杏达莫注射液|国药准字H14023515|5ml|注射剂|2020.08.30|
|48|普德药业|注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H20083026|60mg|注射剂|2020.09.27|
|49|普德药业|注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H20063456|0.2g|注射剂|2020.08.30|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|50|普德药业|注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H14023718|0.1g|注射剂|2020.08.30|
|51|普德药业|注射用盐酸甲氯芬酯|国药准字H14023717|0.25g|注射剂|2020.08.30|
|52|普德药业|注射用水溶性维生素|国药准字H14023716|复方|注射剂|2020.08.30|
|53|普德药业|注射用门冬氨酸钾镁|国药准字H20041731|1.0g（门冬氨酸钾0.5g与门冬氨酸镁0.5g）|注射剂|2020.08.30|
|54|普德药业|注射用门冬氨酸钾镁|国药准字H20031097|2.0g（门冬氨酸钾1.0g与门冬氨酸镁1.0g）|注射剂|2020.08.30|
|55|普德药业|氟康唑注射液|国药准字H20031322|5ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
|56|普德药业|奥硝唑注射液|国药准字H20051744|10ml:0.5g（以C7H10C1N303计）|注射剂|2020.08.30|
|57|普德药业|奥硝唑注射液|国药准字H20040104|5ml:0.25g（以C7H10C1N303计）|注射剂|2020.08.30|
|58|普德药业|注射用维生素C|国药准字H20053785|2.5g|注射剂|2020.08.30|
|59|普德药业|注射用维生素C|国药准字H20053784|2.0g|注射剂|2020.08.30|
|60|普德药业|注射用维生素C|国药准字H20043275|1.0g|注射剂|2020.08.30|
|61|普德药业|注射用维生素C|国药准字H20043274|0.5g|注射剂|2020.08.30|
|62|普德药业|注射用维生素C|国药准字H20043273|0.25g|注射剂|2020.08.30|
|63|普德药业|注射用维生素C|国药准字H20046264|1.0g|注射剂|2020.03.10|
|64|普德药业|注射用维生素C|国药准字H20046263|0.5g|注射剂|2020.03.10|
|65|普德药业|注射用长春西汀|国药准字H20051584|20mg|注射剂|2020.08.30|
|66|普德药业|注射用长春西汀|国药准字H20051583|30mg|注射剂|2020.08.30|
|67|普德药业|注射用长春西汀|国药准字H20040410|10mg|注射剂|2020.08.30|
|68|普德药业|注射用环磷腺苷|国药准字H20073251|40mg|注射剂|2020.08.30|
|69|普德药业|注射用环磷腺苷|国药准字H20043617|20mg|注射剂|2020.08.30|
|70|普德药业|注射用达卡巴嗪|国药准字H20043620|0.2g|注射剂|2020.08.30|
|71|普德药业|注射用达卡巴嗪|国药准字H20043619|0.1g|注射剂|2020.08.30|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|72|普德药业|大蒜素注射液|国药准字H20043732|5ml:60mg|注射剂|2020.03.10|
|73|普德药业|大蒜素注射液|国药准字H20043731|2ml:30mg|注射剂|2020.03.10|
|74|普德药业|注射用肌苷|国药准字H20050557|0.6g|注射剂|2020.08.30|
|75|普德药业|注射用肌苷|国药准字H20050556|0.5g|注射剂|2020.08.30|
|76|普德药业|注射用肌苷|国药准字H20050555|0.4g|注射剂|2020.03.10|
|77|普德药业|注射用肌苷|国药准字H20040718|0.2g|注射剂|2020.08.30|
|78|普德药业|注射用肌苷|国药准字H20040717|0.3g|注射剂|2020.08.30|
|79|普德药业|注射用更昔洛韦|国药准字H20044141|0.25g（以C9H13N504计）|注射剂|2020.08.30|
|80|普德药业|注射用曲克芦丁|国药准字H20050791|0.48g（以C33H42019计）|注射剂|2020.09.27|
|81|普德药业|注射用曲克芦丁|国药准字H20050790|0.40g（以C33H42019计）|注射剂|2020.09.27|
|82|普德药业|注射用曲克芦丁|国药准字H20040979|0.3g（以C33H42019计）|注射剂|2020.09.27|
|83|普德药业|注射用曲克芦丁|国药准字H20040978|0.15g（以C33H42019计）|注射剂|2020.09.27|
|84|普德药业|注射用曲克芦丁|国药准字H20040977|60mg（以C33H42019计）|注射剂|2020.09.27|
|85|普德药业|盐酸格拉司琼注射液|国药准字H20044382|3ml:3mg（以格拉司琼计）|注射剂|2020.08.30|
|86|普德药业|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药准字H20041049|0.6g|注射剂|2020.08.30|
|87|普德药业|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药准字H20041048|0.4g|注射剂|2020.08.30|
|88|普德药业|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|国药准字H20041047|0.2g|注射剂|2020.08.30|
|89|普德药业|注射用西咪替丁|国药准字H20090254|0.6g|注射剂|2020.03.10|
|90|普德药业|注射用西咪替丁|国药准字H20052014|0.3g|注射剂|2020.03.10|
|91|普德药业|注射用西咪替丁|国药准字H20041118|0.4g|注射剂|2020.08.30|
|92|普德药业|注射用西咪替丁|国药准字H20041117|0.2g|注射剂|2020.08.30|
|93|普德药业|注射用西咪替丁|国药准字H20051568|0.4g|注射剂|2020.03.10|
|94|普德药业|注射用西咪替丁|国药准字H20051567|0.2g|注射剂|2020.03.10|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|95|普德药业|注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20060430|甘草酸单铵120mg与盐酸半胱氨酸90mg与甘氨酸1200mg|注射剂|2020.08.30|
|96|普德药业|注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20060428|甘草酸单铵160mg与盐酸半胱氨酸120mg与甘氨酸1600mg|注射剂|2020.08.30|
|97|普德药业|注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20041218|甘草酸单铵80mg与盐酸半胱氨酸60mg与甘氨酸800mg|注射剂|2020.08.30|
|98|普德药业|注射用复方甘草酸单铵S|国药准字H20041217|甘草酸单铵40mg与盐酸半胱氨酸30mg与甘氨酸400mg|注射剂|2020.08.30|
|99|普德药业|注射用棓丙酯|国药准字H20044934|60mg|注射剂|2020.08.30|
|100|普德药业|注射用酒石酸长春瑞滨|国药准字H20041467|10mg（以C45H54N408计）|注射剂|2020.08.30|
|101|普德药业|注射用舒巴坦钠|国药准字H20045438|0.5g（按C8H11N05S计）|注射剂|2020.03.10|
|102|普德药业|注射用舒巴坦钠|国药准字H20045437|0.25g（按C8H11N05S计）|注射剂|2020.03.10|
|103|普德药业|注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20041783|1.5g|注射剂|2020.03.10|
|104|普德药业|注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20041784|3.0g|注射剂|2020.03.10|
|105|普德药业|注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20051544|3.0g（以盐酸赖氨酸计）|注射剂|2020.08.30|
|106|普德药业|注射用盐酸赖氨酸|国药准字H20051543|1.0g（以盐酸赖氨酸计）|注射剂|2020.08.30|
|107|普德药业|注射用乙酰谷酰胺|国药准字H20041781|0.1g|注射剂|2020.09.27|
|108|普德药业|注射用葡醛酸钠|国药准字H20041860|0.266g|注射剂|2020.03.10|
|109|普德药业|注射用葡醛酸钠|国药准字H20041859|0.133g|注射剂|2020.03.10|
|110|普德药业|注射用炎琥宁|国药准字H20059857|0.16g|注射剂|2020.08.30|
|111|普德药业|注射用炎琥宁|国药准字H20046434|40mg|注射剂|2020.03.10|
|112|普德药业|紫杉醇注射液|国药准字H20053006|16.7ml:100mg|注射剂|2020.08.30|
|113|普德药业|紫杉醇注射液|国药准字H20053005|5ml:30mg|注射剂|2020.08.30|
|114|普德药业|依诺沙星注射液|国药准字H20050531|5ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|115|普德药业|依诺沙星注射液|国药准字H20050530|2ml:0.1g|注射剂|2020.08.30|
|116|普德药业|注射用阿魏酸钠|国药准字H20055413|0.1g（以阿魏酸钠二水合物计）|注射剂|2020.08.30|
|117|普德药业|注射用盐酸雷尼替丁|国药准字H20050872|50mg（按雷尼替丁计）|注射剂|2020.03.10|
|118|普德药业|注射用盐酸雷尼替丁|国药准字H20050871|100mg（按雷尼替丁计）|注射剂|2020.08.30|
|119|普德药业|注射用硝酸异山梨酯|国药准字H20050870|20mg|注射剂|2020.08.30|
|120|普德药业|注射用硝酸异山梨酯|国药准字H20050869|10mg|注射剂|2020.08.30|
|121|普德药业|硫普罗宁|国药准字H20055784|-|原料药|2020.03.10|
|122|普德药业|注射用氟尿嘧啶|国药准字H20051113|0.25g|注射剂|2020.03.10|
|123|普德药业|注射用布美他尼|国药准字H20051106|0.5mg|注射剂|2020.03.10|
|124|普德药业|注射用布美他尼|国药准字H20051105|1.0mg|注射剂|2020.03.10|
|125|普德药业|甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20055855|-|原料药|2020.03.10|
|126|普德药业|细辛脑|国药准字H20056045|-|原料药|2020.03.10|
|127|普德药业|注射用尼莫地平|国药准字H20051166|4mg|注射剂|2020.08.30|
|128|普德药业|注射用尼莫地平|国药准字H20051165|2mg|注射剂|2020.03.10|
|129|普德药业|棓丙酯注射液|国药准字H20051206|10ml:120mg|注射剂|2020.08.30|
|130|普德药业|棓丙酯注射液|国药准字H20051205|5ml:60mg|注射剂|2020.08.30|
|131|普德药业|注射用硫酸长春地辛|国药准字H20056416|4mg|注射剂|2020.03.10|
|132|普德药业|注射用硫酸长春地辛|国药准字H20056415|2mg|注射剂|2020.09.27|
|133|普德药业|注射用硫酸长春地辛|国药准字H20056414|1mg|注射剂|2020.09.27|
|134|普德药业|硫酸长春地辛|国药准字H20056413|-|原料药|2020.03.10|
|135|普德药业|注射用盐酸溴己新|国药准字H20051439|4mg|注射剂|2020.08.30|
|136|普德药业|注射用卡络磺钠|国药准字H20073193|40mg|注射剂|2020.08.30|
|137|普德药业|注射用卡络磺钠|国药准字H20056617|20mg|注射剂|2020.08.30|
|138|普德药业|注射用奥美拉唑钠|国药准字H20056613|40mg（以奥美拉唑计）|注射剂|2020.08.30|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|139|普德药业|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20051470|0.1g（以左氧氟沙星计）|注射剂|2020.03.10|
|140|普德药业|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20051469|0.2g（以左氧氟沙星计）|注射剂|2020.03.10|
|141|普德药业|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20051468|0.3g（以左氧氟沙星计）|注射剂|2020.03.10|
|142|普德药业|氨酪酸注射液|国药准字H20057314|5ml:1g|注射剂|2020.03.10|
|143|普德药业|二氯醋酸二异丙胺|国药准字H20057368|-|原料药|2020.03.10|
|144|普德药业|注射用细辛脑|国药准字H20051775|8mg|注射剂|2020.08.30|
|145|普德药业|蔗糖铁注射液|国药准字H20057617|5ml:100mg（以Fe计）|注射剂|2020.08.30|
|146|普德药业|注射用葡萄糖酸依诺沙星|国药准字H20051878|0.2g（以依诺沙星计）|注射剂|2020.08.30|
|147|普德药业|蔗糖铁|国药准字H20051944|-|原料药|2020.08.30|
|148|普德药业|硫酸西索米星注射液|国药准字H20057793|2ml:10万单位（100mg，以西索米星计）|注射剂|2020.03.10|
|149|普德药业|硫酸西索米星注射液|国药准字H20057792|1ml:5万单位（50mg，以西索米星计）|注射剂|2020.03.10|
|150|普德药业|甘草酸二铵|国药准字H20057953|-|原料药|2020.03.10|
|151|普德药业|注射用赖氨匹林|国药准字H20073460|0.5g|注射剂|2020.08.30|
|152|普德药业|注射用赖氨匹林|国药准字H20073447|0.25g|注射剂|2020.08.30|
|153|普德药业|注射用赖氨匹林|国药准字H20058236|0.9g|注射剂|2020.08.30|
|154|普德药业|门冬氨酸镁|国药准字H20058611|-|原料药|2020.08.30|
|155|普德药业|门冬氨酸钾|国药准字H20058610|-|原料药|2020.08.30|
|156|普德药业|盐酸甲氯芬酯|国药准字H20058749|-|原料药|2020.08.30|
|157|普德药业|新鱼腥草素钠注射液|国药准字H20058859|10ml:20mg|注射剂|2020.03.10|
|158|普德药业|新鱼腥草素钠注射液|国药准字H20058858|5ml:10mg|注射剂|2020.03.10|
|159|普德药业|新鱼腥草素钠注射液|国药准字H20058857|2ml:4mg|注射剂|2020.03.10|
|160|普德药业|注射用脑蛋白水解物|国药准字H20052183|30mg（以总N计）|注射剂|2020.08.30|
|161|普德药业|注射用脑蛋白水解物|国药准字H20052182|60mg（以总N计）|注射剂|2020.08.30|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|162|普德药业|注射用盐酸硫必利|国药准字H20052228|0.1g（以硫必利计）|注射剂|2020.03.10|
|163|普德药业|注射用甲硫氨酸维生素B1|国药准字H20052205|甲硫氨酸100mg与维生素B110mg|注射剂|2020.08.30|
|164|普德药业|注射用甲硫氨酸维生素B1|国药准字H20052204|甲硫氨酸200mg与维生素B120mg|注射剂|2020.08.30|
|165|普德药业|注射用奥扎格雷钠|国药准字H20059342|80mg（按奥扎格雷钠计）|注射剂|2020.08.30|
|166|普德药业|注射用奥扎格雷钠|国药准字H20059341|20mg（按奥扎格雷钠计）|注射剂|2020.03.10|
|167|普德药业|注射用奥扎格雷钠|国药准字H20059340|40mg（按奥扎格雷钠计）|注射剂|2020.08.30|
|168|普德药业|奥扎格雷|国药准字H20059339|-|原料药|2020.03.10|
|169|普德药业|氟罗沙星注射液|国药准字H20059509|10ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
|170|普德药业|氟罗沙星注射液|国药准字H20059508|10ml:0.1g|注射剂|2020.08.30|
|171|普德药业|氟罗沙星注射液|国药准字H20059507|2ml:0.2g|注射剂|2020.08.30|
|172|普德药业|氟罗沙星注射液|国药准字H20059506|2ml:0.1g|注射剂|2020.08.30|
|173|普德药业|注射用盐酸精氨酸|国药准字H20052504|5g|注射剂|2020.03.10|
|174|普德药业|注射用盐酸罂粟碱|国药准字H20052491|30mg|注射剂|2020.03.10|
|175|普德药业|注射用萘普生钠|国药准字H20052668|0.275g（以萘普生钠计）|注射剂|2020.08.30|
|176|普德药业|乙胺硫脲|国药准字H20063025|-|原料药|2020.03.10|
|177|普德药业|盐酸纳洛酮|国药准字H20063017|-|原料药|2020.03.10|
|178|普德药业|注射用甲磺酸培氟沙星|国药准字H20063106|0.4g（以培氟沙星计）|注射剂|2020.03.10|
|179|普德药业|注射用甲磺酸培氟沙星|国药准字H20063105|0.2g（以培氟沙星计）|注射剂|2020.03.10|
|180|普德药业|阿魏酸钠注射液|国药准字H20063056|2ml:50mg（以阿魏酸钠二水合物计）|注射剂|2020.03.10|
|181|普德药业|阿魏酸钠注射液|国药准字H20063057|5ml:100mg（以阿魏酸钠二水合物计）|注射剂|2020.08.30|
|182|普德药业|注射用维库溴铵|国药准字H20063122|4mg|注射剂|2020.08.30|
|183|普德药业|维库溴铵|国药准字H20063121|-|原料药|2020.08.30|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|184|普德药业|注射用硫普罗宁|国药准字H20063409|0.1g|注射剂|2020.08.30|
|185|普德药业|注射用去甲斑蝥酸钠|国药准字H20060343|30mg|注射剂|2020.08.30|
|186|普德药业|注射用去甲斑蝥酸钠|国药准字H20060219|10mg|注射剂|2020.08.30|
|187|普德药业|注射用氯化钾|国药准字H20060259|1g|注射剂|2020.03.10|
|188|普德药业|甘草酸二铵注射液|国药准字H20064070|10ml:50mg|注射剂|2020.03.10|
|189|普德药业|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060486|0.1g（以左氧氟沙星计）|注射剂|2021.06.14|
|190|普德药业|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060485|0.4g（以左氧氟沙星计）|注射剂|2021.06.14|
|191|普德药业|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060483|0.2g（以左氧氟沙星计）|注射剂|2021.06.14|
|192|普德药业|注射用甲磺酸左氧氟沙星|国药准字H20060482|0.3g（以左氧氟沙星计）|注射剂|2021.06.14|
|193|普德药业|卡络磺钠注射液|国药准字H20060771|2ml:20mg|注射剂|2021.06.14|
|194|普德药业|注射用多索茶碱|国药准字H20060809|0.1g|注射剂|2021.06.14|
|195|普德药业|注射用盐酸雷莫司琼|国药准字H20060768|0.3mg|注射剂|2021.06.14|
|196|普德药业|注射用甘草酸二铵|国药准字H20060933|0.15g|注射剂|2021.06.14|
|197|普德药业|盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20065190|2ml:2mg|注射剂|2021.06.14|
|198|普德药业|盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20065189|1ml:0.4mg|注射剂|2021.06.14|
|199|普德药业|盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20093663|1ml:1mg|注射剂|2021.06.14|
|200|普德药业|盐酸纳洛酮注射液|国药准字H20093664|10ml:4mg|注射剂|2021.06.14|
|201|普德药业|甲磺酸双氢麦角毒碱注射液|国药准字H20065352|1ml:0.3mg|注射剂|2021.06.14|
|202|普德药业|右泛醇|国药准字H20065551|-|原料药|2021.06.14|
|203|普德药业|美司钠|国药准字H20066015|-|原料药|2016.06.16注1|
|204|普德药业|维生素C钠|国药准字H20065847|-|原料药|2021.06.14|
|205|普德药业|注射用甲磺酸加贝酯|国药准字H20066577|0.1g|注射剂|2021.06.14|
|206|普德药业|注射用乙胺硫脲|国药准字H20066742|0.5g|注射剂|2021.06.14|
|207|普德药业|注射用乙胺硫脲|国药准字H20066741|0.25g|注射剂|2021.06.14|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|208|普德药业|注射用吗替麦考酚酯|国药准字H20066762|0.5g|注射剂|2021.06.14|
|209|普德药业|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066952|1.5g|注射剂|2021.06.14|
|210|普德药业|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066951|1.0g|注射剂|2021.06.14|
|211|普德药业|注射用头孢呋辛钠|国药准字H20066948|0.5g|注射剂|2021.06.14|
|212|普德药业|葡萄糖酸钠|国药准字H20061224|-|原料药|2021.06.14|
|213|普德药业|注射用磷酸氟达拉滨|国药准字H20067309|50mg|注射剂|2021.06.14|
|214|普德药业|美司钠注射液|国药准字H20067661|4ml:0.4g|注射剂|2021.06.14|
|215|普德药业|美司钠注射液|国药准字H20067660|2ml:0.2g|注射剂|2021.06.14|
|216|普德药业|复方甘草酸苷注射液|国药准字H20067643|20ml:甘草酸苷40mg、盐酸半胱氨酸20mg、甘氨酸400mg|注射剂|2021.06.14|
|217|普德药业|异环磷酰胺|国药准字H20067727|-|原料药|2021.06.14|
|218|普德药业|注射用氨曲南|国药准字H20073713|1.0g|注射剂|2017.10.21|
|219|普德药业|注射用氨曲南|国药准字H20073712|0.5g|注射剂|2017.10.21|
|220|普德药业|氨曲南|国药准字H20073928|-|原料药|2017.10.21|
|221|普德药业|维生素A棕榈酸酯|国药准字H20083102|-|原料药|2018.01.29|
|222|普德药业|乳酸左氧氟沙星|国药准字H20083085|-|原料药|2018.01.29|
|223|普德药业|甲磺酸加贝酯|国药准字H20083680|-|原料药|2018.08.13|
|224|普德药业|注射用头孢替唑钠|国药准字H20083830|0.5g|注射剂|2018.08.13|
|225|普德药业|注射用头孢替唑钠|国药准字H20083835|1.0g|注射剂|2018.08.13|
|226|普德药业|注射用头孢替唑钠|国药准字H20083836|2.0g|注射剂|2018.08.13|
|227|普德药业|注射用头孢尼西钠|国药准字H20083970|按C18H16N608S3计：0.5g|注射剂|2020.03.10|
|228|普德药业|注射用丙氨酰谷氨酰胺|国药准字H20080516|10g|注射剂|2018.09.08|
|229|普德药业|注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20080551|0.8mg|注射剂|2018.09.08|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|230|普德药业|注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20080552|4mg|注射剂|2018.09.08|
|231|普德药业|注射用盐酸纳洛酮|国药准字H20080629|2mg|注射剂|2018.09.08|
|232|普德药业|盐酸托烷司琼注射液|国药准字H20080601|5ml:5mg|注射剂|2018.09.08|
|233|普德药业|盐酸托烷司琼|国药准字H20080616|-|原料药|2018.09.08|
|234|普德药业|注射用盐酸地尔硫卓|国药准字H20084097|10mg|注射剂|2018.09.08|
|235|普德药业|注射用盐酸地尔硫卓|国药准字H20084098|50mg|注射剂|2018.09.08|
|236|普德药业|灭菌注射用水|国药准字H20084275|2ml|注射剂|2018.09.08|
|237|普德药业|灭菌注射用水|国药准字H20084276|5ml|注射剂|2018.09.08|
|238|普德药业|注射用异环磷酰胺|国药准字H20084223|0.5g|注射剂|2018.09.08|
|239|普德药业|注射用异环磷酰胺|国药准字H20084513|1.0g|注射剂|2018.09.08|
|240|普德药业|环磷酰胺|国药准字H20093032|-|原料药|2019.01.21|
|241|普德药业|帕米膦酸二钠|国药准字H20093086|-|原料药|2019.01.21|
|242|普德药业|注射用左亚叶酸钙|国药准字H20090046|50mg|注射剂|2019.01.21|
|243|普德药业|注射用左亚叶酸钙|国药准字H20090047|150mg|注射剂|2019.01.21|
|244|普德药业|注射用左亚叶酸钙|国药准字H20130035|25mg|注射剂|2019.01.21|
|245|普德药业|注射用左亚叶酸钙|国药准字H20130036|100mg|注射剂|2019.01.21|
|246|普德药业|左亚叶酸钙|国药准字H20090089|-|原料药|2019.01.21|
|247|普德药业|注射用脂溶性维生素(Ⅱ)|国药准字H20090175|每瓶含维生素A棕榈酸酯3300IU、维生素D2 200IU、维生素E 9.1mg、维生素K1 0.15mg|注射剂|2019.03.30|
|248|普德药业|四水合辅羧酶|国药准字H20090258|-|原料药|2019.06.17|
|249|普德药业|消旋α-生育酚|国药准字H20090259|-|原料药|2019.06.17|
|250|普德药业|注射用12种复合维生素|国药准字H20093720|复方|注射剂|2019.06.17|
|251|普德药业|注射用甲磺酸罗哌卡因|国药准字H20090270|89.4mg|注射剂|2019.06.17|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|252|普德药业|注射用甲磺酸罗哌卡因|国药准字H20090271|119.2mg|注射剂|2019.06.17|
|253|普德药业|注射用帕米膦酸二钠|国药准字H20093756|15mg|注射剂|2019.06.17|
|254|普德药业|注射用蔗糖铁|国药准字H20090367|100mg（按Fe计）|注射剂|2019.12.01|
|255|普德药业|磷酸氢二钾|国药准字H20090368|-|原料药|2019.12.01|
|256|普德药业|磷酸二氢钾|国药准字H20090369|-|原料药|2019.12.01|
|257|普德药业|复合磷酸氢钾注射液|国药准字H20094204|2ml:0.639gK2HP04.3H2O与0.435g KH2P04|注射剂|2019.12.01|
|258|普德药业|盐酸法舒地尔注射液|国药准字H20103208|2ml:30mg|注射剂|2020.05.07|
|259|普德药业|注射用克林霉素磷酸酯|国药准字H20103490|按C18H33C1N205S计:0.3g|注射剂|2020.07.30|
|260|普德药业|注射用克林霉素磷酸酯|国药准字H20103491|按C18H33C1N205S计:0.6g|注射剂|2020.07.30|
|261|普德药业|注射用克林霉素磷酸酯|国药准字H20103492|按C18H33C1N205S计:0.9g|注射剂|2020.07.30|
|262|普德药业|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|国药准字H20123098|1.0g（头孢哌酮0.8g与他唑巴坦0.2g）|注射剂|2017.03.22|
|263|普德药业|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|国药准字H20123099|2.0g（头孢哌酮1.6g与他唑巴坦0.4g）|注射剂|2017.03.22|
|264|普德药业|注射用盐酸丙帕他莫|国药准字H20123282|1.0g|注射剂|2017.08.30|
|265|普德药业|注射用盐酸丙帕他莫|国药准字H20123463|2.0g|注射剂|2017.08.30|
|266|普德药业|复方维生素（3）注射液|国药准字H20140034|5ml∶维生素B110mg、核黄素磷酸钠6.355mg(相当于核黄素5mg)与维生素C200mg|注射剂|2019.03.06|
|267|普德药业|注射用复方维生素（3）|国药准字H20140035|每瓶含维生素B110mg、核黄素磷酸钠6.355mg(相当于核黄素5mg)与维生素C200mg|注射剂|2019.03.06|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|药品名称|批准文号|规格|剂型|药品批准文号有效期（截止日）|
|268|普德药业|银杏叶片|国药准字Z20027951|每片含总黄酮醇苷9.6mg，萜类内酯2.4mg；每片含总黄酮醇苷19.2mg，萜类内酯4.8mg|片剂|2020.09.27|
|269|普德药业|藿香正气胶囊|国药准字Z14021636|每粒装0.25g|胶囊剂|2020.09.27|
|270|普德药业|芎芷止痛颗粒|国药准字B20020652|每袋装7g|颗粒剂|2020.09.27|
|271|普德药业|去痛片|国药准字H14022486|复方，每片含氨基比林0.15g、非那西丁0.15g、咖啡因50mg、苯巴比妥15mg|片剂|2020.09.27|
|272|普德药业|牡蛎碳酸钙颗粒|国药准字H14022993|5g:50mg（按Ca计）|颗粒剂|2020.09.27|
|273|普德药业|牡蛎碳酸钙胶囊|国药准字H14022992|0.1g（按Ca计）|胶囊剂|2020.09.27|
|274|普德药业|六味地黄胶囊|国药准字Z14021572|每粒装0.3g|胶囊剂|2020.09.27|
|275|普德药业|积雪苷片|国药准字Z20054989|每片重91mg(含积雪草总苷6mg)|片剂|2020.09.27|
|276|普德药业|黄柏胶囊|国药准字Z20053357|每粒相当于原药材1g|胶囊剂|2020.09.27|
|277|普德药业|二羟丙茶碱片|国药准字H14022484|0.2g|片剂|2020.09.27|
|278|普德药业|乳宁片|国药准字Z20093115|每片重0.36g|片剂|2019.02.25|
|279|普德药业|甘露消渴胶囊|国药准字Z20083186|每粒装0.3g|胶囊剂|2018.06.13|
|280|普德药业|盐酸法舒地尔|国药准字H20163202|-|原料药|2021.07.11|

注：截至本预案签署日，药品注册批件葛根素注射液（国药准字H14023565）、美司钠（国药准字H20066015）目前处于续展过程中。
（5）药用辅料注册申请批件
截至本预案签署日，普德药业拥有一项药用辅料注册申请批件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|药用辅料名称|批准文号|规格|药品批准文号有效期（截止日）|
|甲基丙烯酸—丙烯酸乙酯共聚物水分散体|晋药准字F20140004|25kg/袋|2019.10.30|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二）主要负债情况
1、负债结构
普德药业最近两年及一期的负债数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|应付票据|145.00|1.16%|3,687.09|20.20%|2,105.41|11.67%|
|应付账款|4,416.48|35.19%|3,970.16|21.75%|6,396.20|35.44%|
|预收款项|2,620.25|20.88%|5,361.76|29.38%|4,934.61|27.34%|
|应 付 职 工薪酬|-|-|47.33|0.26%|71.95|0.40%|
|应交税费|2,123.87|16.92%|1,259.20|6.90%|1,083.10|6.00%|
|其 他 应 付款|786.78|6.27%|1,231.89|6.75%|88.19|0.49%|
|一 年 内 到期 的 非 流动负债|315.30|2.51%|313.20|1.72%|313.20|1.74%|
|流 动 负 债合计|10,407.69|82.93%|15,870.63|86.95%|14,992.66|83.08%|
|专 项 应 付款|195.27|1.56%|195.36|1.07%|551.67|3.06%|
|递延收益|1,947.60|15.52%|2,186.19|11.98%|2,501.49|13.86%|
|非 流 动 负债合计|2,142.88|17.07%|2,381.54|13.05%|3,053.16|16.92%|
|负债总计|12,550.57|100.00%|18,252.17|100.00%|18,045.82|100.00%|

2、对外借款情况
截至2016年9月30日，普德药业不存在对外借款情况。
3、对外担保情况
截至2016年9月30日，普德药业不存在对外担保情况。
七、标的资产行业情况
（一）标的资产所处行业的基本情况
1、标的公司所属行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，普德药业属于制造业（分
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案类代码为C）中的医药制造业（分类代码为C27）。
2、行业主管部门
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，对药品实施有效监管，关系到广大消费者的用药安全，关系到公众生命健康权益的维护和保障。我国医药行业由国务院下辖的 3个部门分别监督管理，分别是：国家食品药品监督管理总局（CFDA）、国家卫生和计划生育委员会以及国家发展和改革委员会。
国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
国家卫生和计划生育委员会负责组织制订医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控，统筹规划与协调全国卫生资源配置，起草与卫生、药品、医疗器械相关的法律法规草案，建立国家基本药物制度并组织实施。
国家发展和改革委员会负责研究拟定医药行业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导行业结构调整和实施行业管理；制订药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
3、行业监管体制
与其他行业不同，医药行业是关系到国人身体健康、生命安全的特殊行业，其生产、流通等环节，均受到国家相关管理部门的严格管制。医药行业涵盖了原料药、化学制剂药、生物制药、中药、医药器械等子行业，各子行业除受共同的政策法规制约外，还受到各子行业政策法规制约。
（1）药品的生产、经营许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第七条规定，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案围，到期重新审查发证。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（2）药品生产、经营质量管理制度
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范（GMP）》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。只有持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范（GSP）》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
只有持有认证证书的药品经营企业才能进行药品销售。
（3）药品注册管理制度
药品注册，是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。根据《药品注册管理办法》（局令第 28号）第十一条，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。
仿制药申请，是指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。
进口药品申请，是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请。
补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请，是指药品批准证明
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
（4）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国家药品标准没有规定的，须按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的规范标准执行。
（5）药品定价制度
依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法规定的定价原则，政府价格主管部门根据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力制定和调整药品价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。列入国家医保目录的药品以及国家医保目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对于其它药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
自2000年11月国家计委发布《关于印发药品政府定价办法的通知》（计价格[2000]2142号）后，国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。《国家医保目录》药品价格，甲类由国家发改委定价，乙类由省级价格主管部门定价，目录外药品价格由市场调节。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》（计价格[2001]88号）等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
2014年 11月 25日，国家发改委向 8个行业协会下发了关于征求对《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》意见的函。意见稿是根据国务院常务会议通过的（近期加快推进价格改革工作方案）制定的方案。改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招标采购，让药品实际价格由市场竞争形成。从 2015年 1月 1日起，取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。取消药品政府定价后，从完善药品采购机制、强化医保控费作用、强化医疗行为监管和强化价格行为监管四个方面加强监管，引导药品市场合理价格机制形成。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（6）处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
4、相关法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
标的公司所处行业的主要法律法规如下：
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|序号|法律法规及政策|发布年度|相关文号|
|1|《中华人民共和国药品管理法》|2001|中华人民共和国主席令第四十五号|
|2|《药品管理法实施条例》|2002|中华人民共和国国务院令第360号|
|3|《药品经营许可证管理办法》|2004|国家食品药品监督管理局令第6号|
|4|《药物临床试验质量管理规范》|2003|国家食品药品监督管理局令第3号|
|5|《药品进口管理办法》|2003|国家食品药品监督管理局令第4号|
|6|《药物非临床研究质量管理规范》|2003|国家食品药品监督管理局令第2号|
|7|《药品注册管理办法》|2007|国家食品药品监督管理局令第28号|
|8|《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)2012版》|2009|卫生部令第93号|
|9|《关于加强基本药物质量监督管理的规定》|2009|国食药监法[2009]632号|
|10|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|2009|卫药政发[2009]78号|
|11|《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》|2009|发改价格[2009]2498号|
|12|《关于国家基本药物品种检验工作的指导意见》|2009|国食药监稽[2009]764号|
|13|《关于加强基本药物生产及质量监管工作的意见》|2009|国食药监安[2009]771号|
|14|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）|2009|人社部发[2009]159号|
|15|《药品生产质量管理规范》|2011|卫生部令第79号|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|法律法规及政策|发布年度|相关文号|
|16|《药品经营质量管理规范》|2012|卫生部令第90号|

（2）主要行业政策
①《关于深化医药卫生体制改革的意见》
《关于深化医药卫生体制改革的意见》于 2009年 3月 17日发布，其指出，深化医药卫生体制改革的总体目标为：到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题；到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，普遍建立比较完善的公共卫生服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应体系、比较科学的医疗卫生机构体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
②《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》于 2011年 3月17日发布，其指出：在规划期间，要建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系；基层医疗卫生机构全面实施国家基本药物制度，其他医疗卫生机构逐步实现全面配备、优先使用基本药物；建立基本药物目录动态调整机制，完善价格形成机制和动态调整机制；提高基本药物实际报销水平；加强药品生产管理，整顿流通秩序，规范药品集中采购和医疗机构合理用药。
③《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》
《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》于 2012年 3月 21日发布，其指出，规划期间，深化医药卫生体制改革的改革重点和主要任务包括：加快健全全民医保体系。充分发挥全民基本医保的基础性作用，重点由扩大范围转向提升质量。通过支付制度改革，加大医保经办机构和医疗机构控制医药费用过快增长的责任。在继续提高基本医保参保率基础上，稳步提高基本医疗保
障水平，着力加强管理服务能力，切实解决重特大疾病患者医疗费用保障问题。
巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制。持续扩大基层医药
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案卫生体制改革成效，巩固完善国家基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应和人事分配等方面的综合改革，继续加强基层服务网络建设，加快建立全科医生制度，促进基层医疗卫生机构全面发展。
积极推进公立医院改革。坚持公立医院公益性质，按照“四个分开”的要求，以破除“以药补医”机制为关键环节，以县级医院为重点，统筹推进管理体制、补偿机制、人事分配、药品供应、价格机制等方面的综合改革，由局部试点转向全面推进，大力开展便民惠民服务，逐步建立维护公益性、调动积极性、保障可持续的公立医院运行新机制。
统筹推进相关领域改革。进一步增强医药卫生体制改革各项政策的协同性，继续推进基本公共卫生服务均等化，优化卫生资源配置，加快人才培养和信息化建设，加强药品生产流通和医药卫生监管体制改革，充分发挥政策叠加效应。
④《医药工业“十二五”发展规划》
《医药工业“十二五”发展规划》于 2012年 12月 19日发布，其指出，“十二五”主要发展任务包括：
增强新药创制能力。坚持原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新相结合，在恶性肿瘤、心脑血管疾病等重大疾病领域，加快推进创新药物开发和产业化，推动相关企业在药物设计、新药筛选、安全评价、临床试验及工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平；
提升药品质量安全水平，全面实施新版GMP。推动企业完善质量管理体系，健全管理机构，规范生产文件管理，提高生产环境标准；
优化产业区域布局，发挥东部地区引领医药产业升级的主导作用。充分利用“长三角”、“珠三角”和“环渤海”地区在资金、技术、人才和信息上的优势，重点发展附加值高、资源消耗低、具有国际先进水平的医药产品，建设与国际接轨的研发和生产基地；
提高医药工业信息化水平，提高企业管理信息化水平。鼓励企业集成应用企业资源计划、供应链管理、客户关系管理、电子商务等信息系统，推动研发、生产、经营管理各环节信息集成和业务协同，提高企业各个环节的管理效率和效能。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案⑤《生物产业发展规划》
《生物产业发展规划》为我国生物产业的发展提出了具体目标：到2015年生物产业增加值占 GDP的比重比 2012年翻番，未来 3年增速保持20%以上，其中生物医药产值年均增速达20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿企业，生物医学工程 2015年产值达到 4千亿。在此期间，政府将在政策、资金等方面予以扶持，打造生物产业强国。
⑥《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》
该《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》为了深化改革和不断完善药品注册管理体制和机制，进一步提高审评审批工作的质量和效益，《意见》重点从转变创新药审评理念、调整仿制药审评策略、加强药物临床试验质量管理、鼓励儿童药物的研制这四个方面入手，深化改革、鼓励创新，使有限的审评资源重点服务于具有临床价值的创新药物和临床亟需仿制药的审评。
⑦《药品上市许可持有人制度试点方案》
2016年 06月 06日国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案的通知》（国办发〔2016〕41号），在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等10个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点。根据该《方案》，生产企业所在地省级药品监督管理部门应当加强对药品生产者在药品GMP条件下实施生产的监督检查，发现生产、经营环节存在风险的，及时采取控制措施。开展药品上市许可持有人制度试点是药品审评审批制度改革的一项重要内容，对于鼓励药品创新、提升药品质量具有重要意义。
⑧《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》
国务院办公厅于2016年2月6日颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，规定化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。根据国家食药局于 2016年 5月 26日发布的《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）、《总局于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第 105号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，
均须开展一致性评价；凡 2007年 10月 1日前批准上市的列入国家基本药物目录
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在2018年底前完成一致性评价。
⑨两票制
2016年 4月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。
“两票制”是指药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少流通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过2个。
“两票制”旨在进一步规范医药流通行业秩序，遏制层层加价的流通乱象，医药流通行业格局将得以重塑，行业集中度将得到提升。中小型医药流通企业将因此面临更为激烈和严峻的竞争，但对于分销体系完善、管理规范的大型医药流通企业，“两票制”的推行将是一个实现分销业务以量换价、扩大市场份额的良好契机。
（二）行业特点和发展现状
医药制造行业包含范围极广，其主要门类包括：化学原料药及制剂、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料及医药商业。而医药行业对于增强人民体质、提高老百姓生活水平意义重大，而且其对于社会稳定重要性尤其突出。
1、我国医药行业发展概况
作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业自21世纪以来一直呈现蓬勃发展的良好态势，并已经成为国民经济中发展最快、最有活力的高技术产业之一。
随着经济的发展、人民生活水平的进一步提高，以及医疗保健意识的不断增强，我国医药产品市场需求飞速增长，市场需求的扩容将推动我国医药行业实现跨越式发展。
十二五规划期间，医改任务重心在于不断丰富和充实这两个保障体系，政府投资建设重点也从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比重有望继续攀升。另一方面，考虑到国内庞大人口及其增长、城镇化、老龄化，
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案人均消费水平的提高，可以预期医药市场将会保持较快的增长势头。
根据全球最大的医药市场咨询调研公司美国 IMSHealth的数据分析，预测中国药品市场在未来将继续快速增长，将在2020年成为仅次于美国的全球第2大药品市场，市场容量将接近2,200亿美元。
2、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
从化学制药行业整体发展来看，医药原材料是化学制药的基础原料，原材料本身的质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动也直接影响化学制药行业的生产成本。近年来，由于医药原材料市场竞争激烈，生产技术进步等原因使得原材料价格比较稳定。目前，我国化学制药行业集中度在逐渐提高，部分规模较小、技术含量低的企业已经被市场淘汰，整个化学制药行业整合速度加快，已有相当数量的化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原材料，如此不仅可为企业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产成本。
从整个医药产业链分析，医药商业企业的经营成本将在很大程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响到医药制造企业的销售收入和利润。国家对医药商业行业体制改革沿着纵深继续进行，从目前整个医药行业改革结构来看，加速药品流通效率是体制改革的重点工作。其中，降低药品流通费用是医药商业领域改革的关键。今后，医药商业企业将越来越重视降低自身经营成本，降低医药产品的终端价格，促进医药制造行业的发展。
3、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家的政策支持
医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关，国家历来重视医药产业的发展。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究，在医学基础和应用研究、高技术研究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。国家的政策支持为医药企业发展创
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案造了良好的产业环境。
②国家医疗保障体系的建立
我国居民一度承担50%以上的个人卫生费用支出，沉重的经济负担使其医疗保健需求受到压抑。2009年 3月，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了今后 3年的阶段性工作目标：到2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本医疗卫生可及性和服务水平明显提高，居民就医费用负担明显减轻；3年内使城镇职工和居民基本医疗保险及新型农村合作医疗参保率提高到90％以上；2010年，对城镇居民医保和新农合的补助标准提高到每人每年 120元；3年内将基本药物全部纳入医保药品报销目录。截至目前，新型农村合作医疗已提前完成参保率目标。
政府通过三大医疗保证来补贴“需方”，居民的个人负担减轻，潜在的医疗保健需求得到明显释放，给整个医药产业带来了较大的发展机遇。
③政府卫生费用支出的增加
据 WHO统计，当政府投入占卫生总费用的比例小于20%时，其卫生系统绩效较差，而我国相当长时间低于20%。根据中信证券研究所发表的《医药行业专题报告：行业持续快速增长，首选竞争优势企业》，在新医改阶段，政府卫生费用支出明显增加，2009年与 2005年相比，在卫生总费用中，政府支出所占比重从17%增加到27%，个人支出从52%直接下降到38%。
在我国医药工业总产值中，内需部分贡献接近90%，因此国内需求是行业增长的主要动力。在加强社会保障、启动新医改的大背景下，政府投入对国内医疗需求的促进作用至关重要，政府卫生费用支出的上升将显著带动居民医疗需求的增长。近年来，我国政府对于医疗卫生的投入逐年大幅上升，《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出3年8,500亿的投资计划，直接促进了医药行业规模的扩大。
④庞大人口及增长、城镇化、老龄化拉动医药需求增长
庞大的人口及其增长、城镇化、老龄化是医药市场蓬勃发展的“三驾马车”。
A、我国是人口第一大国，总人口超过 13亿，约占全球人口的四分之一，年绝对增长率0.5%。庞大的人口基数及较为稳定的绝对增率，奠定了我国的医疗需
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案求市场长期增长的大趋势。
B、根据国务院审议通过的《关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》2015年，我国城镇化率达到56.1%，城镇常住人口达到了7.7亿。城镇化带来人均消费水平的上升、医疗保健意识的增强、社会保障制度的改善、医疗服务便利性的提高，有效带动了医药需求的增长。
C、中国有着庞大的人口规模，医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来，人们对自身健康的重视度随着生活水平的提高而不断提升，而各种常见疾病的发病率也因为人口老龄化的发展与生活方式的改变而逐步提高。老年人的发病率尤其是各种慢性病的发病率，比如心脑血管疾病的发病率都将极大的提升，因此我国对于医疗服务和药品的需求都将有一个快速的增长。
按照国际通行的判断标准，一个国家或地区60岁以上老年人口占人口总数的10%，或65%岁以上老年人口占人口总数的7%，即意味着这个国家或地区的人口处于老龄化社会。国家统计局数据显示，我国的老龄化程度正不断加深，截至 2015年末全国65岁以上老年人口已经达到1.44亿，占人口总数的10.50%。
1.5 1.44
1.38
1.4
1.32
1.27
1.3
1.23
1.19
1.2
1.13
1.1
1.07
1.1 1.04
1.01
0.99
0.97
1
0.9
0.8
2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015
65岁及以上人口（亿）
根据国家统计局发布的《人口总量适度增长结构明显改善》，到 2020年，中国 65岁以上老年人所占比重将达到人口总数的11.92%，到 21世纪中叶，老年人口比重将达到25%，从而刺激我国医药行业供需的快速增长。
⑤经济增长、消费升级促进健康支出增加
经济增长，人均 GDP增加，人均健康支出随之增加。目前，我国人均用药水平约为50美元，远远落后于世界发达国家水平。未来随着人均收入的增长和健康
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案意识的增强，我国居民人均医疗支出将持续增加，进一步推动医药市场有效需求的增长。
（2）影响行业发展的不利因素
①医药产业集中度低，结构不合理
虽然我国通过全面实施 GMP和 GSP认证淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏，同质化产品竞争激烈。2009年开始执行的新医疗改革是一个良好的重整契机，生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在新的竞争格局中占据优势、脱颖而出，低端、重复生产的小企业将会在改革浪潮中出局。
②市场集中度低，缺乏大型医药企业
2013年，我国医药工业百强企业主营业务收入占全行业的比重只有45.1%，销售收入超过200亿元的企业只有4家，销售收入100亿～200亿元的企业11家， 50亿～100亿元的企业 14家，9亿～50亿元的企业 75家，我国医药企业虽然数量多但是规模偏小。而强生 2013年的营业收入达 713亿美元；罗氏 467.8亿瑞郎（约合 522.2亿美元），葛兰素史克 265亿英镑，与这些跨国药企业相比，我国缺乏医药航母，难以和跨国药企分庭抗礼。
我国绝大部分企业的主要生产基地和市场在国内，国际化仅限于向国外出口产品。虽然近几年有少数企业已经在国际化道路上迈出了步伐，但由于缺乏具有自主知识产权的产品，仍然处于为跨国药企提供原料或承接委托加工的阶段，只有极少数企业在国外进行仿制药注册、购买或新建渠道、建立工厂，但是这些企业的海外业务规模非常小，远没有达到国际化企业国际业务的比重指标。
③国内制药企业研发投入不足
国内制药企业规模普遍偏小，研发投入严重不足。据研究，当前国际上医药公司研发投入占销售收入的平均水平在8%，而我国仅仅不到2%，，整体研发投入还不及国外研发型制药企业一年的研发投入的40%。大多数企业没有建立自己的研发机构，还未成为技术创新的真正主体，其产品技术含量低，企业间产品的同质化程度相当严重，可持续发展能力较弱。
④药品降价
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案药品价格下降主要原因包括政策性降价和招标竞争所致的价格下降。虽然药品降价政策是医药行业挥之不去的乌云，但是新药、新技术拥有企业仍可通过规模化、科技化等方式降低成本、费用，能够保持稳定的利润水平。
4、行业技术特点
化学制药对技术水平具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前北美、西欧等国的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。
我国的化学制药企业正在利用自身的优势，通过自主研发、合作生产、合资建厂等方式抓紧吸收消化先进工艺技术，一些化学制药生产企业已经掌握了较先进的工艺专利技术，但是新药创新基础薄弱，大部分化学合成药创新能力较弱，以仿制为主。
5、进入行业的主要障碍
医药行业的生产的是一种特殊的商品，其使用状况可以直接关系到人员的生命安全，而其作用机制一般较为复杂，相关技术涉及化学、生物学、药学、医学等多种学科。因此，国家会以严格的政策对其进行控制，以保证生产产品质量的合格性，而药品从研发到生产使用的过程中，既受到技术的限制又受到政策的管制，天然带有高度的风险性，这决定了医药行业必然是一个高壁垒的行业。医药行业具有如下的壁垒：
（1）行业准入壁垒
我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到国家药监局的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过 GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP认证；从事药品实验室实验研究需通过 GLP认证，进行临床研究需通过 GCP认证；中药材生产种植企业需通过GAP认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。
（2）知识产权保护壁垒
我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》（国家药监局令第28号）、《中药品种保护条例》（国务院令第106号）
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。
（3）资金和技术壁垒
制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。
（4）政策壁垒
医疗改革中，基本药物目录的出台对行业药品需求结构产生了巨大影响，能够生产基本药物目录中的药品或者生产的药品能够进入目录将对会为企业带来良好收益。基本药物目录成为一道无形的壁垒考验制药企业。
6、行业的季节性和周期性特点
医药行业的发展和民众的疾病情况息息相关，只有较少数比如感冒等疾病存在一定的季节性和周期性，其它的包括心脑血管疾病、肿瘤等疾病并不呈现周期性的特点。并且随着民众生活水平的提高和健康意识的增强，医疗服务的支出总体上呈现不断增高的趋势，因此医疗行业季节性和周期性不明显。
（三）标的资产在行业中的竞争情况
1、标的公司的竞争优势
（1）产品优势
①主要产品市场地位显著、市场前景广阔
普德药业主要产品以抗心脑血管疾病、抗微生物感染、抗肿瘤、呼吸系统疾病和营养类药物为主，包括银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、盐酸法舒地尔注射液、注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星、注射用左亚叶酸钙、注射用硫酸核糖霉素、注射用细辛脑、注射用多索茶碱、注射用门冬氨酸钾镁、注射用12种复合维生素等。上述产品除注射用硫酸核糖霉素外均为医保目录产品，临床治疗效果显著，药品质量安全可控，产品竞争优势明显，市场地位显著、前景广阔。
②产品品种优势
截至本预案签署日，普德药业拥有166个药物品种、280个药品生产批准文号、
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 1个药用辅料生产批准文号。其中 85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种 30个，乙类品种 55个），21个品种被列入《国家基本药物目录》。普德药业产品品种呈现出多层次、多元化、多品规、多剂型优势，能够有效分散单一品种潜在的市场风险。
③产品定位优势
普德药业从成立初期即定位于生产难度大、进入门槛高的注射制剂产品，目前拥有冻干粉针剂、无菌粉针剂和小容量注射剂三大剂型产品系列，并正积极开展脂质微球注射剂的生产工艺研究及相关产品开发。注射制剂产品主要通过肌肉注射、静脉注射、皮下注射等方式直接输入人体，因其给药途径特殊，对产品品质要求较高，其生产区域洁净级别和生产设备性能要求普遍高于口服剂型产品，生产过程控制严格，生产工艺难度大，技术壁垒高。
④产品质量优势
普德药业把GMP作为一切工作的行动指南，实施全员质量管理体制，秉承“质量在我手中、质量在我心中、质量万无一失”的质量控制理念，从产品研发、工艺设计、硬件配制、原料采购、生产管理、仓库保管、运输配送、售后服务等全方面把控产品质量。2013年3月，普德药业荣获“山西省质量信誉等级证书”；2008年3月，荣获“山西省质量信誉AAA企业”称号。产品质量的优良和稳定为普德药业在医药行业树立了良好形象，为普德药业的持续发展奠定了坚实的基础。
（2）研发优势
截至本预案签署日，普德药业共拥有国家新药品种35项，其中三类新药7项，四类新药3项，五类新药25项，拥有发明专利22项。
普德药业重视药品研发工作，设置有专门的研发部门——药物研究所。该部门主要负责普德药业新药立项、研发、新药试产、科技项目申报和专利事务管理工作，负责与高等院校、科研院所进行技术交流，研发项目的审题、立题、中间评价、咨询、验收等工作。
普德药业拥有国内先进的医药研制开发设备，一方面积极开展高端创新药物研发及紧跟国际先进制药技术趋势，另一方面进行新技术吸收转化及现有技术持续改进。此外，普德药业还与多个医院、大学及研究所组成了以产学研战略合作
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案为基础的共同研发体系，通过与相关专业科研机构的合作，将双方的资料及专业能力有效结合，从而使普德药业具备持续的研究与开发能力以及丰富有效的研发资源。
（3）品牌优势
经过十多年的经营，普德药业凭借过硬的产品质量和商业信誉在注射剂制药行业树立了良好的品牌，“普德”品牌产品已被全国范围内各级终端医院广泛临床应用，主导产品银杏达莫注射液更是在心脑血管药品市场中享有较高声誉；“亿优”商标被山西省工商行政管理局认定为山西省著名商标，“亿优”、“亿新威”牌银杏达莫注射液荣获“山西省名牌产品”称号。良好的品牌形象吸引了业内优秀医药公司、科研院所与普德药业开展多方面的合作，不仅拓展了普德药业产品的销售渠道、增强了普德药业的科研力量，且借助医药公司销售团队、科研院所专家影响力进一步提升了普德药业的品牌知名度，形成良性循环，为普德药业快速发展提供了有力支撑。
（4）管理优势
普德药业拥有一支经验丰富、结构精简、素质较高的管理团队，在注射制剂药品生产经营领域具有深厚的行业底蕴，且具有较高的职业精神、较强的市场敏感性、领先市场竞争意识以及清晰的发展思路。普德药业在多年生产经营实践中形成了一套行之有效的管理模式，并根据现代企业的特点和要求，确立了分工明确、科学合理的管理格局，保证了较高的决策效率和执行能力，使质量管理、科研开发、市场营销等多方面得到了强有力的保障。
2、标的公司的竞争劣势
虽然普德药业在生产经营中培养锻炼了一支廉洁、高效、精干的经营队伍，但随着普德药业的不断发展，对人才的要求越来越高，普德药业存在对高级专业技术人才和复合型人才的需求缺口。
八、标的资产主营业务情况
（一）普德药业的主要产品及用途
1、主要产品概述
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（1）公司产品概况
截至本预案签署日，普德药业拥有 166个药物品种、280个药品生产批准文号、1个药用辅料生产批准文号。其中 85个品种被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》（其中甲类品种 30个，乙类品种 55个），21个品种被列入《国家基本药物目录（2012年版）》。
普德药业产品目录见本章“六、主要资产权属、主要负债和对外担保情况（/一）主要资产权属情况/3、特许经营权情况/（4）药品注册批件”。
（2）主要产品按剂型分类
普德药业产品剂型分为如下三类：
①小容量注射剂：将配制好的药液灌入小于 50ml的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂。
②无菌粉针剂：是将药物与辅料混合后，经消毒干燥形成粉状，直接分装入西林瓶而成的注射剂。
③冻干粉针剂：通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂。
三种剂型的适用药物特征以及制备工艺的具体区别如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|剂型|适用药物的理化执行、稳定性|剂型优势|生产流程|关键生产设备|成品|
|小容量注射剂|适用于易溶解且成分稳定的品种|使用较为方便，无菌保证水平较高|洗瓶、烘瓶、称量、浓配、稀配、过滤、灌封、灭菌、灯检、贴标、包装|洗烘灌联动线、灌封系统||
|无菌粉针剂|适用于在溶解状态易分解的品种|生产工艺较为简单|洗瓶、烘瓶、称量、配料、总混、分装、轧盖、目检、贴标、包装、检验|洗烘灌联动线、轧盖机||

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|剂型|适用药物的理化执行、稳定性|剂型优势|生产流程|关键生产设备|成品|
|冻干粉针剂|适用于不易溶解且不稳定的品种|可避免药物因受热而分解，在真空中干燥不易氧化有利于长期贮存|洗瓶、烘瓶、称量、浓配、稀配、过滤、灌装、冻干、轧盖、目检、贴标、包装、检验|洗烘灌联动线、真空冷冻干燥机、轧盖机||

2、主要产品用途
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。
普德药业目前生产和销售的主要产品为银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、盐酸法舒地尔注射液等心脑血管药物，注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星、注射用硫酸核糖霉素等抗微生物感染药物，注射用左亚叶酸钙等抗肿瘤类药物，注射用细辛脑、注射用多索茶碱等呼吸系统药物，注射用门冬氨酸钾镁、注射用12种复合维生素等营养类药物。各药物的功能主治分别如下：
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|-|-|-|-|
|序号|类别|产品名称|功能主治|
|1|心脑血管药物|银杏达莫注射液|适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。|
|2||注射用脑蛋白水解物|适用于颅脑外伤、脑血管病后遗症伴有记忆减退及注意力集中障碍的症状改善。|
|3||注射用长春西汀|改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症等诱发的各种症状。|
|4||盐酸法舒地尔注射液|预防和改善多种原因引起的血管痉挛,选择性扩张痉挛的血管,改善心,脑缺血能力|
|5|抗微生物感染药物|注射用氨曲南|适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染，亦用于治疗医院内感染中的上述类型感染（如免疫缺陷病人的医院内感染）。|
|6||注射用盐酸洛美沙星|适用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿生殖系统感染、胃肠道细菌感染、伤寒感染等多种感染性疾病的治疗。|
|7||注射用硫酸核糖霉素|适用于敏感肠杆菌科细菌如大肠埃希菌、克雷伯菌属、变形杆菌属、志贺菌属等引起的各种严重感染，如肺炎、败血症、胆道感染等|
|8|抗肿瘤类药物|注射用左亚叶酸钙|与5-氟尿嘧啶合用，用于治疗胃癌和结直肠癌。|
|9|呼吸系统药物|注射用细辛脑|用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳嗽、咯痰、喘息等。|
|10||注射用多索茶碱|适应症为支气管哮喘、喘息型慢性支气管炎及其它支气管痉挛引起的呼吸困难|
|11|营养类药物|注射用门冬氨酸钾镁|适用于低钾血症，洋地黄中毒引起的心律失常以及心肌炎后遗症、充血性心力衰竭、心肌梗塞的辅助治疗。|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|类别|产品名称|功能主治|
|12||注射用12种复合维生素|适用于经胃肠道营养摄取不足等的治疗。|

注：上述产品中，银杏达莫注射液、注射用氨曲南、注射用左亚叶酸钙、注射用硫酸核糖霉素为自主研发产品；注射用盐酸洛美沙星为委托研发产品；注射用脑蛋白水解物、注射用长春西汀、注射用细辛脑、注射用门冬氨酸钾镁、注射用12种复合维生素、盐酸法舒地尔注射液、注射用多索茶碱为合作研发产品。
（二）主要经营模式
1、采购模式
（1）供应商选择
按照《药品管理法》及《药品生产管理规范》的规定，药品生产企业所使用的原料、辅料、直接接触药品的包装材料均需从取得国家药监局批准的企业采购。
因此，首先，公司的采购部门在国家药监局批准的企业内初步选定供应商，然后质量管理部门会同公司相关部门对该等供应商的资质进行审核，初审合格后进入备选供应商名单；在采购交易发生前，质量管理部门根据实际生产需求，会同相关部门对主要供应商的质量保障体系开展现场质量审计，所有审计均按照国家相关规定严格执行，审计合格后，确定其进入合格供应商名单。
普德药业质量管理部门向物料采购部门分发经批准的合格供应商名单，该名单包括物料名称、规格、质量标准、生产商名称和地址、经销商名称（如有）等，并及时更新。采购部门在批准的合格供应商名录中选择供应商进行采购。
（2）采购计划的拟定
普德药业生产部根据销售部的销售计划按月制定生产计划，供应部根据生产计划并结合库存情况拟定采购计划；其中，对于合作研发品种相关原材料的采购计划，在与合作方协商一致的基础上确定。
采购计划编制的原则：①根据普德药业年度产品营销计划和生产需求，严格控制物料消耗定额和经济指标，掌握物料供需动态，就近比价采购；②考虑核定主要原材料的最低、最高储备量，考虑库位容量，根据生产周期安排分期到货的
经济批量；③考虑供应商的供货能力、运输周期及检验周期，确定采购计划的提
前天数。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案采购计划原则上每月制定一次，对于超计划或计划外急需的物资，各部门需及时向供应部提交有简要说明并经主管副总批准的临时采购计划单。
（3）采购计划的执行
财务部根据月采购计划为供应部提供资金，供应部按计划采购。计划执行情况由供应部负责分析，每季度进行一次，年末进行总结，内容包括：采购计划制定的准确性，实际与计划产生偏差的原因，库存情况与积压物料处理情况等。
2、生产模式
普德药业生产实行以销定产的生产计划管理模式。根据销售部门提供的药品销售计划，生产部按季度制定生产计划，并分解到各车间的月度生产计划。根据客户要求和库存情况，生产部酌情安排各品种的生产时间，排序后按品种下达生产指令，并通知相关部门提前准备。根据品种生产指令，各车间制定各条生产线执行的批生产指令，经车间主任批准后下达，生产线按标准规程严格实施。
在药品的整个制造过程中，质量管理部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控。公司的整个生产过程严格按照GMP规范、产品生产工艺流程和标准操作规程执行。
3、销售模式
普德药业的所有药品均采用经销模式销售，即通过全国各地各级经销商完成对终端医院的覆盖，未采用将药品直接销售到终端医院的销售方式。
（1）自主研发和委托研发品种的销售模式
对于自主研发和委托研发品种，普德药业主要以“细化招商”方式开展销售工作，根据品种的市场定位选择不同的经销商以及经销方式，并不断优化品种结构及经销网络。
“细化招商”是指在全国范围内搜寻并筛选拥有与目标产品匹配的销售网络或具有较强分销能力的经销商，根据品种的市场定位以及经销商的综合实力授予不同层级的经销权，同时为经销商提供多种增值服务，通过业绩考核督促经销商按照既定计划达成销售目标。“细化招商”的目的是扁平化经销层级，铺建最优的销售途径，提升经销网络的有效性。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案“细化招商”的具体过程如下：
①经销商的选择
普德药业依托其客户服务中心和分布在全国多个省市的销售办事处，通过驻地招商、电话招商、布展招商、广告招商等方式，分品种精挑细选经销商：历史销售业绩、良好信誉口碑、较广销售网络、较强资金实力是首要条件；在此基础之上，根据目标产品的终端市场分布进一步筛选，如注射用左亚叶酸钙等高端肿瘤产品主要销往三级甲等医院以及肿瘤专科医院，相应地选择能够覆盖该类目标医院、学术推广能力强的经销商；如注射用氨曲南等经典用药在一、二、三级医院均有销售，则选择区域覆盖率高、分销能力强的经销商。
②经销方式的选择
在双方确定合作意向之后，销售人员按公司要求，就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标、季度销售指标的分解、指标未完成的处罚措施（弹性价格、抵扣保证金、取消经销资格）、串货的处罚、保证金等具体事项与经销商谈判并签署经销合同。在此过程中，普德药业根据经销商综合实力，分别授予经销商总经销或区域经销权。
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|-|-|-|-|
|销售主体|选择条件|管理方式|业绩考核|
|总经销|① 强大的资金实力；② 健全、高效的分销网络；③ 全国范围内销售同类品种的经验；④ 分布在各省的销售团队；⑤ 专业化学术推广队伍|要求完成既定销售指标的同时，按照普德药业的统一宣传标准推广产品|按年度考核|
|区域经销|① 在所在省份或地区拥有较强的分销网络或终端资源；② 具有丰富的同类品种销售经验；③较强的学术推广能力；④ 能够提供当地医药市场供需信息，协助公司完成招投标以及医保目录申报工作|公司驻地销售人员持续跟踪督促经销商在约定销售区域内完成既定销售指标|按季度考核|

③销售计划的拟定
普德药业在拟定年度销售计划前，首先会根据过往一年的销售情况综合评估在产品种的市场反应情况以及对普德药业利润贡献水平。根据评估结果以及当年预计市场增长速度，普德药业在过往一年的实际销售基础上调整并制定当年的销
售计划：对于市场反应好、毛利水平高的品种，适当地提高销售指标，对于市场
萎缩或不盈利品种，则削减甚至停止生产销售。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案④增值服务的提供
普德药业通过建立专家网络，积极为经销商提供产品学术顾问服务和销售管理顾问服务，定期培训经销商销售代表，协助经销商开展学术讲座、学术研讨会（如医院科室会、病例分享会等）和其他各种形式的培训，帮助经销商分析和总结自身产品亮点，从而把产品优势转化为市场优势。
⑤销售业绩的考核
普德药业对经销商销售协议的执行、分销政策的实施、销售目标的达成、科室会议的举办、配货及时性等多方面进行定期考核，使经销商既有销售积极性又有任务指标压力，确保各项销售目标如期实现。与此同时，普德药业通过业绩考核把控经销渠道和了解终端需求，及时调整销售网络，不断优化品种结构。
（2）合作研发品种的销售模式
对于合作研发品种，普德药业的销售工作重心则在于合作方的选择，合作方需具备高效健全销售网络、丰富同类药物销售经验以及充足的研发资源，在回收研发投入成本的压力和获取超额利润的驱动下，合作方更有自发动力和积极性销售公司产品，因此一旦品种研发成功即授予合作方总经销权。
（三）主要产品按剂型分类的工艺流程图
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案1、小容量注射剂生产工艺流程
饮用水 安瓿 提取物
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|外清粗洗精洗|浓配过滤脱碳调PH值稀配过滤|
|| 灌装封口|

水浴灭菌
灯检
外包材
包装
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|-|
|局部A级区|
|B级区|

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|-|
|C级区|

D级区
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2、无菌粉针生产工艺流程图
原辅料 胶塞 铝盖 西林瓶
清洁拆包 清洁拆包 清洁拆包 清洁拆包
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|-|
|清洗 清洗 清瓶干燥灭菌 干燥灭菌 干燥灭菌|
| 混合  分装压塞 轧盖|

目检
包装 外包材
入库
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|-|-|
||局部A级区|
||B级区|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案3、冻干粉针生产工艺流程图
原辅料 胶塞 铝盖 西林瓶
清洁拆包 清洁拆包 清洁拆包 清洁拆包
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|-|-|
|灭菌 清洗 清洗称重配液过滤脱碳 干燥灭菌 干燥灭菌|清瓶干燥灭菌|
|精滤 灌装半压塞冷冻干燥 轧盖||

目检
包装 外包材
入库
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|-|-|
||局部A级区|
||B级区|

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|C级区|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（四）主要产品的销售情况
1、主要产品销售收入构成情况
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|单位：万元|||||||
|产品名称|2016年1-9月||2015年||2014年||
||销售额|占主营业务收入比例|销售额|占主营业务收入比例|销售额|占主营业务收入比例|
|水针|13,711.05|34.45%|17,354.42|32.36%|19,791.48|37.02%|
|粉针|5,194.72|13.05%|4,812.58|8.97%|5,024.15|9.40%|
|冻干|20,858.27|52.40%|31,312.86|58.39%|28,647.48|53.58%|
|合计|39,764.04|99.24%|53,479.86|98.22%|53,463.11|99.90%|

2、前五名客户情况（按同一实际控制人下控制的客户进行合并口径）
普德药业对前五名客户（按同一实际控制人下控制的客户进行合并口径）销售收入及占营业收入比例情况如下表所示：
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|期间|前五名客户|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|2016年1-9月|珠海亿邦医药有限公司|10,100.04|25.21%|
||西藏卫信康医药股份有限公司|9,262.52|23.12%|
||珠海赛隆药业股份有限公司|5,200.63|12.98%|
||广东爱民药业有限公司|2,849.22|7.11%|
||西藏九瑞健康股份有限公司|1,405.26|3.51%|
||合计|28,817.67|71.92%|
|2015年|西藏卫信康医药股份有限公司|15,401.27|28.28%|
||珠海亿邦医药有限公司|13,404.24|24.62%|
||珠海赛隆药业股份有限公司|7,277.71|13.37%|
||河南维之康药业有限公司|1,903.07|3.49%|
||武汉同源药业有限公司|1,068.92|1.96%|
||合计|39,055.20|71.73%|
|2014年|珠海亿邦医药有限公司|12,278.83|22.94%|
||西藏卫信康医药股份有限公司|11,588.65|21.65%|
||珠海赛隆药业股份有限公司|5,938.99|11.10%|
||鹭燕（福建）集团|3,340.65|6.24%|
||河南维之康药业有限公司|2,722.35|5.09%|
||合计|35,869.48|67.02%|

注：
1、2014年度前五名客户中，鹭燕（福建）集团按同一控制合并口径计算，具体指下述八家客
户：鹭燕（福建）药业股份有限公司、莆田鹭燕医药有限公司、福州鹭燕医药有限公司、龙岩新鹭
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案燕医药有限公司、南平鹭燕医药有限公司、漳州鹭燕医药有限公司、宁德鹭燕医药有限公司、泉州鹭燕医药有限公司。
2、西藏卫信康医药股份有限公司按同一控制合并口径计算，具体指下述三家客户：西藏中卫诚康药业有限公司、洋浦京泰药业有限公司、江苏中卫康医药发展有限公司。上述三家公司受西藏卫信康医药股份有限公司控制。
普德药业不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情况。普德药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或其他持有普德药业5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内，原材料供应变动情况
报告期内，普德药业主要原材料包括原辅料及包装物，采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|类别|2016年1-9月||2015年||2014年||
||采购额|占当期原材料采购总额比例|采购额|占当期原材料采购总额比例|采购额|占当期原材料采购总额比例|
|原辅料|6,358.44|63.92%|7,468.51|56.10%|5,951.41|47.27%|
|包装物|2,706.29|27.21%|4,430.26|33.28%|5,170.33|41.07%|
|合计|9,064.73|91.13%|11,898.77|89.39%|11,121.74|88.34%|

注：原材料采购包括原辅料、包装物、修理用备件、日常消耗品、化学试剂及耗材、燃料。
2、报告期内，普德药业能源供应及价格变动情况
报告期内，普德药业生产使用的能源主要包括水、电、煤，均在所在地取得，日常经营所需的电力和水供应较为充足，未出现短缺以致严重影响普德药业日常生产经营的情况。报告期内，水、电、煤的供应价格波动较小，且能源成本占总生产成本比重较小，故能源供应情况不构成对普德药业财务情况的重大影响。
3、前五名供应商情况
报告期内，普德药业对前五名供应商原材料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下表所示：
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|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）（不含税）|占当期原材料采购总额比例|采购内容|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|年度|序号|供应商名称|采购金额（万元）（不含税）|占当期原材料采购总额比例|采购内容|
|2016年1-9月|1|无锡福祈制药有限公司|2,513.68|25.27%|硫酸核糖霉素原料|
||2|沧州四星玻璃股份有限公司|481.65|4.84%|中性安瓶、管制瓶|
||3|重庆天地药业有限责任公司|350.54|3.52%|氨曲南原料|
||4|天津市侨阳印刷有限公司|272.17|2.75%|各类纸盒|
||5|天津市康有化工有限公司|269.05|2.70%|酒精|
||前五名合计||3,887.09|39.08%||
|2015年度|1|无锡福祈制药有限公司|1,139.15|8.56%|硫酸核糖霉素原料、乳酸|
||2|沧州四星玻璃股份有限公司|948.88|7.13%|中性安瓶、管制瓶、中性管制抗生素玻璃瓶|
||3|邳州市阳之源银杏叶有限公司|547.96|4.12%|银杏树干叶|
||4|天津市侨阳印刷有限公司|511.76|3.84%|各类纸盒|
||5|江阴市永红橡塑有限公司|439.96|3.31%|冻干胶塞|
||前五名合计||3,587.71|26.95%|-|
|2014年度|1|沧州四星玻璃股份有限公司|1,005.34|7.98%|中性安瓶、管制瓶|
||2|浙江海翔药业股份有限公司|989.46|7.86%|克林霉素磷酸酯原料|
||3|天津市侨阳印刷有限公司|579.56|4.60%|各类纸盒|
||4|郑州市翱翔医药包装有限公司|490.37|3.89%|冻干胶塞、粉针胶塞|
||5|江阴市永红橡塑有限公司|461.27|3.66%|冻干胶塞、粉针胶塞|
||前五名合计||3,526.01|28.01%|-|

普德药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或其他持有普德药业5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
（六）环境保护情况
1、环境保护整体情况
根据普德药业所在地环境保护局出具的合法经营证明，2014年1月1日至2016年9月30日期间，普德药业能依据我国现行环境保护相关法律、法规进行生产经营，未发生过环境污染事故和环境纠纷，也未受过环境主管部门任何行政处罚。
2、普德药业新厂区项目（一期）工程已通过竣工环境保护验收
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案根据大同市环境保护局于2015年12月29日出具的《关于普德药业新厂区项目（一期）工程竣工环境保护验收意见的函》，普德药业新厂区项目（一期）工程的环境保护设施、措施基本符合环境保护验收条件，大同市环境保护局同意普德药业新厂区项目（一期）工程通过竣工环境保护验收。
（七）质量控制情况
1、质量控制措施
普德药业药品生产严格按照国家药监局GMP标准建立了有效的质量管理体系，制定了质量内控标准并设有质量部，分为质量保证（QA）和质量控制（QC）两大系统，配有专门的质量检验人员、质量管理人员和质量监督人员。上述措施有效确保了公司产品质量。
（1）原辅料和包装材料质量控制
普德药业建立了完整的生产用原辅料和包装材料质量检验控制制度，到货的原辅料和包装材料进厂后，首先仓库管理员根据合格供应商目录复核确认该批原材料来自于经批准的供应商，并对原材料的外观、标示、数量等进行检查，初检合格填写《原材料清验单》递交于质量管理部门；然后质量管理部门对物料进行取样，按照标准进行全面检验，合格后出具合格报告和放行证；最后仓库管理员凭合格报告和放行证发放。
（2）生产过程质量控制
普德药业产品质量控制分为四级：班组、生产线、车间、公司。质量部负责对生产全过程进行监督，结合监督情况对产品放行进行最终审核。在生产过程的前、中、后段进行抽检。
2、产品质量纠纷的处理
质量管理部门负责处理用户投诉，指定专人负责记录、收集、登记所有用户投诉资料，并归入相应产品的质量档案；跟踪药品不良反应情况，对造成不良反应的产品进行分析并作出相应处理。质量部和销售部共同负责产品的质量反馈和咨询工作。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案九、标的资产最近两年及一期主要财务数据及财务指标
根据立信会计师出具的《审计报告》，普德药业报告期内合并财务报表主要数据如下：
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、简要资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元||||
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|89,237.55|117,154.33|97,404.09|
|负债总额|12,550.57|18,252.17|18,045.82|
|所有者权益|76,686.98|98,902.16|79,358.27|

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|40,069.09|54,451.29|53,517.72|
|营业利润|16,969.70|22,470.97|19,804.90|
|利润总额|16,995.32|22,878.81|20,156.19|
|归属于母公司所有者的净利润|14,439.42|19,543.89|17,206.65|

3、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,580.19|15,893.49|26,777.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-644.90|-8,158.08|-15,254.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,291.15|-2,578.02|-11,902.39|
|现金及现金等价物净增加额|-7,355.87|5,157.39|-379.34|

（二）最近两年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|流动比率|1.80|2.33|1.24|
|速动比率|1.32|1.94|0.89|
|资产负债率（母公司）|14.06%|15.14%|18.39%|
|应收账款周转率（次）|22.63|300.03|17.37|
|存货周转率（次）|2.98|3.48|4.97|

1、流动比率=流动资产/流动负债
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
十、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产规模总体状况及其变化分析
报告期各期末，普德药业的资产结构及变化趋势如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|资 产|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|7,704.35|8.63%|19,790.70|16.89%|12,055.30|12.38%|
|应收票据|767.99|0.86%|318.60|0.27%|34.37|0.04%|
|应收账款|3,401.23|3.81%|140.14|0.12%|222.84|0.23%|
|预付款项|1,354.01|1.52%|292.35|0.25%|570.60|0.59%|
|应收利息|-|-|4.51|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应收款|274.11|0.31%|8,233.60|7.03%|73.11|0.08%|
|存货|4,962.30|5.56%|6,111.29|5.22%|5,270.52|5.41%|
|一年内到期的非流动资产|240.00|0.27%|488.29|0.42%|286.95|0.29%|
|其他流动资产|-|-|1,536.47|1.31%|101.29|0.10%|
|流动资产合计|18,703.98|20.96%|36,915.95|31.51%|18,614.98|19.11%|
|固定资产|62,755.86|70.32%|63,376.34|54.10%|61,663.34|63.31%|
|在建工程|1,832.92|2.05%|5,659.68|4.83%|10,987.90|11.28%|
|工程物资|8.32|0.01%|8.28|0.01%|0.86|0.00%|
|无形资产|3,802.78|4.26%|4,116.70|3.51%|4,537.77|4.66%|
|开发支出|304.72|0.34%|22.64|0.02%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|740.00|0.83%|988.74|0.84%|317.03|0.33%|
|递延所得税资产|581.34|0.65%|810.13|0.69%|743.30|0.76%|
|其他非流动资产|507.63|0.57%|5,255.86|4.49%|538.90|0.55%|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|资 产|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动资产合计|70,533.56|79.04%|80,238.37|68.49%|78,789.11|80.89%|
|资产总计|89,237.55|100.00%|117,154.33|100.00%|97,404.09|100.00%|

①资产规模及其变化分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日（以下简称“报告期各期末”），普德药业的资产总额分别为 97,404.09万元、117,154.33万元和 89,237.55万元，总资产 2015年末相比 2014年末增长20.28%，2016年 9月末相比2015年下降23.83%。
普德药业 2015年末相比 2014年末资产规模的扩大主要得益于经营规模的不断扩大、营业收入的持续增长和盈利能力的不断提高，显示了公司业务持续发展的良好状况。
普德药业2016年9月末相比2015年末资产规模有所下降主要原因如下：
A、2016年1-9月，普德药业向其股东誉衡药业支付了3.5亿元的现金股利款；
B、2016年1-6月，普德药业向誉衡药业及其下属子公司西藏尊雅投资管理有限公司转让了西藏普德、普德康利和普德食品100%股权，根据立信会计师出具的普德药业审计报告，以 2016年 6月 30日作为丧失控制权的时点，西藏普德、普德康利和普德食品的截至 2016年 9月 30日的资产负债表并未纳入普德药业的合并范围。
②资产构成及其变化分析
报告期各期末，普德药业流动资产占总资产的比例分别为19.11%、31.51%和20.96%，流动资产主要包括货币资金和存货等，占总资产的比例相对较低。普德药业流动资产占比较低主要原因为普德药业利用自有资金持续投资扩大生产经营规模，新厂区的建设对资金需求较大以及普德药业与客户主要采取先款后货的销售政策，期末应收账款占比相对较低。报告期各期末，普德药业非流动资产占总
资产比例分别为80.89%、68.49%和79.04%，其中非流动资产主要以固定资产和在
建工程为主，报告期内，固定资产和在建工程占非流动资产的比例分别为92.21%、
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案86.04%和91.57%。
（2）流动资产构成及其变化分析
报告期内，普德药业流动资产主要是与主营业务经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货等。普德药业流动资产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|流动资产|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|7,704.35|41.19%|19,790.70|53.61%|12,055.30|64.76%|
|应收票据|767.99|4.11%|318.60|0.86%|34.37|0.18%|
|应收账款|3,401.23|18.18%|140.14|0.38%|222.84|1.20%|
|预付款项|1,354.01|7.24%|292.35|0.79%|570.60|3.07%|
|应收利息|-|-|4.51|0.01%|0.00|0.00%|
|其他应收款|274.11|1.47%|8,233.60|22.30%|73.11|0.39%|
|存货|4,962.30|26.53%|6,111.29|16.55%|5,270.52|28.31%|
|一年内到期的非流动资产|240.00|1.28%|488.29|1.32%|286.95|1.54%|
|其他流动资产|-|-|1,536.47|4.16%|101.29|0.54%|
|流动资产合计|18,703.98|100.00%|36,915.95|100.00%|18,614.98|100.00%|

①货币资金
报告期各期末，普德药业货币资金构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|资产|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|3.00|0.04%|7.64|0.04%|2.57|0.02%|
|银行存款|7,537.42|97.83%|14,888.65|75.23%|9,736.33|80.76%|
|其他货币资金|163.93|2.13%|4,894.41|24.73%|2,316.39|19.21%|
|合计|7,704.35|100.00%|19,790.70|100.00%|12,055.30|100.00%|

报告期各期末，普德药业期末货币资金分别为12,055.30万元、19,790.70万元和7,704.35万元，占流动资产的比例分别为64.76%、53.61%、41.19%，占比相对较大，主要原因系普德药业主要采用先款后货的销售模式，拥有较强的销售回款能力，同时经销模式使普德药业的销售回款周期较短。普德药业日常采购结算流动资金以及新厂区的建设资金需求量较大，需保持充分的资金储备以满足日常经
营的需要。目前普德药业货币资金余额基本能够满足生产经营需要，处于正常水
平。2016年9月末，普德药业货币资金显著减少，主要是因为普德药业2016年存
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案在大额现金分红。
②应收票据
报告期各期末，普德药业应收票据余额分别为34.37万元、318.60万元和767.99万元，报告期各期末应收票据均为银行承兑汇票。2016年 9月末普德药业应收票据余额相比上年末增幅较大主要是由于部分客户以票据结算增加所致。
③应收账款
报告期内，普德药业应收账款变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：万元||||
|项 目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|应收账款账面余额|3,418.34|140.69|234.57|
|减：坏账准备|17.11|0.55|11.73|
|应收账款账面价值|3,401.23|140.14|222.84|
|营业收入|40,069.09|54,451.29|53,517.72|
|应收账款账面余额占营业收入比例|8.49%|0.26%|0.44%|
|流动资产|18,703.98|36,915.95|18,614.98|
|应收账款账面价值占流动资产比例|18.18%|0.38%|1.20%|

报告期各期末，普德药业应收账款账面余额分别为 234.57万元、140.69万元和3,418.34万元。普德药业2014年末、2015年末应收账款账面余额较小且占流动资产的比例较低，主要得益于普德药业采取先款后货的销售模式，拥有较强的销售回款能力以及与下游客户建立了良好的合作关系，同时经销模式使普德药业的销售回款周期较短。2016年 9月末应收账款账面余额较上年末增长了 3,277.65万元，增幅较大，主要原因为2016年以来，普德药业对部分合作关系良好的客户放宽了信用期。
报告期各期末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为0.44%、0.26%和8.49%，虽然普德药业对部分合作关系良好的客户放宽信用期导致期末应收账款增长，但仍在合理范围内。
④预付款项
报告期各期末，普德药业预付账款的金额分别为 570.60万元、292.35万元和
1,354.01万元，占流动资产的比例分别为3.07%、0.79%和7.24%。报告期内普德
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案药业预付款项主要为预付的采购材料和非专利技术款项。截至2016年9月30日，普德药业的预付款项的账龄均未超过 3年，其中在 1年以内的预付款项的金额为 1,328.73万元，占预付款项总额的比例为98.13%。
⑤其他应收款
报告期各期末，普德药业其他应收款的金额分别为73.11万元、8,233.60万元和 274.11万元，占流动资产的比例分别为0.39%、22.30%和1.47%，报告期内其他应收款变动幅度较大。2015年 12月 31日，普德药业其他应收款较 2014年 12月31日升幅较大主要是由于2015年10月普德药业向股东誉衡药业累计拆出资金 8,000万元所致；2016年 9月 30日，普德药业其他应收款较上年末大幅减少主要是由于股东誉衡药业偿还了所有向普德药业的借款所致。
⑥存货
普德药业存货主要为原材料、半成品和库存商品等。报告期各期末，普德药业的存货账面价值分别为5,270.52万元、6,111.29万元和4,962.30万元，占流动资产的比例分别为28.31%、16.55%和26.53%。
（3）非流动资产构成及其变化分析
报告期各期末，普德药业非流动资产规模及构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|62,755.86|88.97%|63,376.34|78.99%|61,663.34|78.26%|
|在建工程|1,832.92|2.60%|5,659.68|7.05%|10,987.90|13.95%|
|工程物资|8.32|0.01%|8.28|0.01%|0.86|0.00%|
|无形资产|3,802.78|5.39%|4,116.70|5.13%|4,537.77|5.76%|
|开发支出|304.72|0.43%|22.64|0.03%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|740.00|1.05%|988.74|1.23%|317.03|0.40%|
|递延所得税资产|581.34|0.82%|810.13|1.01%|743.30|0.94%|
|其他非流动资产|507.63|0.72%|5,255.86|6.55%|538.90|0.68%|
|非流动资产合计|70,533.56|100.00%|80,238.37|100.00%|78,789.11|100.00%|

报告期各期末，普德药业的非流动资产分别为78,789.11万元、80,238.37万元、
70,533.56万元。普德药业非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案报告期各期末，固定资产、在建工程和无形资产金额合计占非流动资产的比例分别为97.97%、91.17%和96.96%。
①固定资产
报告期各期末，普德药业固定资产账面价值分别为61,663.34万元、63,376.34万元和 62,755.86万元，占非流动资产的比例分别为78.26%、78.99%和88.97%。
普德药业固定资产主要为办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。
普德药业对生产经营设备实行严格的保养制度，每年进行例行的大修和维护，每年末对固定资产进行减值测试。截至 2016年 9月 30日，对于出现减值迹象的机器设备等固定资产，已经计提了固定资产减值准备。
②在建工程
报告期各期末，普德药业在建工程账面价值分别为 10,987.90万元、5,659.68万元和1,832.92万元，占非流动资产的比例分别为13.95%、7.05%和2.60%。报告
期各期末普德药业在建工程呈逐年下降趋势，主要系普德药业新厂区生产用房屋建筑物逐步竣工并转入固定资产设所致。
③无形资产
报告期各期末，普德药业无形资产账面价值分别为4,537.77万元、4,116.70万元和3,802.78万元，占非流动资产的比例分别为5.76%、5.13%和5.39%。
④其他非流动资产
报告期各期末，普德药业其他非流动资产账面价值分别为 538.90万元、5,255.86万元和507.63万元。2015年末非流动资产相比上年末大幅增加主要系2014年普德药业向北京泰达立行置业投资有限公司预付北京市顺义区竺园路12号院泰达融创园项目中的 71号、72号和 73号楼的生产研发用房的购房款并计入在建工程；于2015年从在建工程转入其他非流动资产所致。2016年9月末，非流动资产相比上年末大幅减少主要原因如下：2016年 3月，普德药业与北京泰达立行置业投资有限公司、誉衡（北京）贸易进出口有限公司签订《泰达融创园定制合同之补充协议》，约定将《泰达融创园定制合同》下的权利和义务全部无条件地转让给誉衡（北京）贸易进出口有限公司，因此收回预付的购房款。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2、负债结构分析
报告期各期末，普德药业负债规模及构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
|负债|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付票据|145.00|1.16%|3,687.09|20.20%|2,105.41|11.67%|
|应付账款|4,416.48|35.19%|3,970.16|21.75%|6,396.20|35.44%|
|预收款项|2,620.25|20.88%|5,361.76|29.38%|4,934.61|27.34%|
|应付职工薪酬|-|-|47.33|0.26%|71.95|0.40%|
|应交税费|2,123.87|16.92%|1,259.20|6.90%|1,083.10|6.00%|
|其他应付款|786.78|6.27%|1,231.89|6.75%|88.19|0.49%|
|一年内到期的非流动负债|315.30|2.51%|313.20|1.72%|313.20|1.74%|
|流动负债合计|10,407.69|82.93%|15,870.63|86.95%|14,992.66|83.08%|
|专项应付款|195.27|1.56%|195.36|1.07%|551.67|3.06%|
|递延收益|1,947.60|15.52%|2,186.19|11.98%|2,501.49|13.86%|
|非流动负债合计|2,142.88|17.07%|2,381.54|13.05%|3,053.16|16.92%|
|负债合计|12,550.57|100.00%|18,252.17|100.00%|18,045.82|100.00%|

报告期各期末，普德药业负债总额分别为 18,045.82万元、18,252.17万元和 12,550.57万元。普德药业负债绝大部分为流动负债，流动负债占报告期各期末负债比例分别为83.08%、86.95%和82.93%。从流动负债结构来看，主要是应付票据、应付账款、预收款项和应交税费等。
①应付票据
普德药业应付票据均为银行承兑汇票。截至报告期各期末，普德药业应付票据余额分别为 2,105.41万元、3,687.09万元和 145.00万元，占负债总额的比例分别为11.67%、20.20%和1.16%。普德药业2015年末较上年末应付票据余额增加了75.12%，主要是由于使用银行承兑汇票支付的原辅料和包装物采购款、生产设备等采购款增加所致。
②应付账款
报告期各期末，普德药业应付账款余额分别为6,396.20万元、3,970.16万元和
4,416.48万元，占负债总额的比例分别为35.44%、21.75%和35.19%。普德药业应
付账款主要由应付原辅料、包装物采购款和应付工程设备款等构成。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案③预收款项
报告期各期末，普德药业预收款项余额分别为4,934.61万元、5,361.76万元和 2,620.25万元，占负债总额的比例分别为27.34%、29.38%和20.88%。普德药业预收款项主要为预收的货款。
④应交税费
报告期各期末，普德药业应交税费余额分别为1,083.10万元、1,259.20万元和 2,123.87万元，占负债总额的比例分别为6.00%、6.90%和16.92%。
3、偿债能力分析
报告期内，普德药业偿债能力指标情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|14.06%|15.58%|18.53%|
|流动比率|1.80|2.33|1.24|
|速动比率|1.32|1.94|0.89|

报告期内，普德药业资产负债率总体保持平稳，均维持在20%以下，报告期内普德药业未曾发生借款行为，现金流充裕，具有较强的偿债能力。
（二）盈利能力分析
报告期内，普德药业利润表主要项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||40,069.09||54,451.29||53,517.72||
|营业成本||16,487.51||19,803.19||20,658.75||
|营业税金及附加||548.03||817.60||867.29||
|销售费用||1,927.39||2,752.70||1,881.79||
|管理费用||4,615.35||8,759.02||9,494.45||
|财务费用||-44.74||-100.95||-63.08||
|资产减值损失||236.04||-36.82||873.62||
|营业利润||16,969.70||22,470.97||19,804.90||
|营业外收入||261.52||413.84||377.16||
|营业外支出||235.90||6.00||25.87||
|利润总额||16,995.32||22,878.81||20,156.19||

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|所得税费用||2,555.91||3,334.92||2,949.54||
|净利润||14,439.42||19,543.89||17,206.65||
|归属于母公司股东的净利润||14,439.42||19,543.89||17,206.65||

1、营业收入分析
2014年度、2015年度、2016年1-9月（以下简称“报告期内各期”），普德药业营业收入分别为 53,517.72万元、54,451.29万元、40,069.09万元，营业收入呈现逐年增长趋势。报告期内，普德药业主营业务突出，占营业收入的比例接近100%，主营业务收入来自药品的销售，主要以心脑血管、抗微生物感染、抗肿瘤、呼吸系统、营养类药品为主，主要产品按剂型分类包括水针、粉针和冻干。报告期内各期，主要产品收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-9月||2015年||2014年||
||销售额|占主营业务收入比例|销售额|占主营业务收入比例|销售额|占主营业务收入比例|
|水针|13,711.05|34.45%|17,354.42|32.36%|19,791.48|37.02%|
|粉针|5,194.72|13.05%|4,812.58|8.97%|5,024.15|9.40%|
|冻干|20,858.27|52.40%|31,312.86|58.39%|28,647.48|53.58%|
|合计|39,764.04|99.24%|53,479.86|98.22%|53,463.11|99.90%|

2、毛利率分析
报告期内，普德药业分产品毛利润构成及毛利率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-9月||2015年||2014年||
||毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|毛利润|毛利率|
|水针|13,711.05|66.40%|17,354.42|70.34%|19,791.48|68.81%|
|粉针|5,194.72|13.53%|4,812.58|22.73%|5,024.15|18.20%|
|冻干|20,858.27|65.18%|31,312.86|66.31%|28,647.48|63.91%|

2014年度、2015年度及2016年1-9月，普德药业综合毛利率分别为61.40%、63.63%和58.85%，报告期内普德药业综合毛利率变动不大且保持在较高水平，展现出较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与普德药业将在生产、采购、销售及研发等方面
开展合作，能够提高上市公司产能利用率，降低采购成本，并通过生产技术及生
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案产经验共享，降低单位制造费用金额，从而形成业务协同效应，提高上市公司的毛利率水平及盈利能力。
3、期间费用分析
报告期内，普德药业期间费用情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|金额（万元）|占营业收入比例|
|销售费用|1,927.39|4.81%|2,752.70|5.06%|1,881.79|3.52%|
|管理费用|4,615.35|11.52%|8,759.02|16.09%|9,494.45|17.74%|
|财务费用|-44.74|-0.11%|-100.95|-0.19%|-63.08|-0.12%|
|期间费用合计|6,498.00|16.22%|11,410.77|20.96%|11,313.16|21.14%|

报告期内，普德药业销售费用率较低，主要是由普德药业的销售模式、产品结构特性等因素所决定的。普德药业主要通过经销的模式来销售产品，产品运输费用、销售机构规模及销售人员数量较低。
①销售费用
报告期内各期，普德药业的销售费用分别为 1,881.79万元、2,752.70万元、 1,927.39万元，销售费用主要包括业务宣传费、职工薪酬、商品物流费等，销售费用的波动主要由于公司销售规模增大，增加了品牌宣传力度所致。
②管理费用
报告期内各期，普德药业发生管理费用分别为9,494.45万元、8,759.02万元和 4,615.35万元，主要为研发费用、职工薪酬以及折旧摊销费用。
③财务费用
报告期内各期，普德药业发生财务费用分别为-63.08万元、-100.95万元及-44.74万元，财务费用主要为利息收入并且不存在利息支出。
4、营业外收支
（1）营业外收入
报告期内各期，普德药业的营业外收入分别为 377.16万元、413.84万元及
261.52万元，普德药业的营业外收入主要来自于政府补贴。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（2）营业外支出
报告期内各期，普德药业的营业外支出分别为25.87万元、6.00万元及235.90万元，营业外支出主要为固定资产处置损失及公益事业的捐赠支出。
总体而言，报告期内，普德药业营业外收支金额较小，对其经营业绩不存在重大影响。
5、非经常性损益分析
报告期内各期，普德药业分别发生非经常性损益 298.60万元、358.92万元及 959.93万元，主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助及对非金融企业收取的资金占用费等构成。报告期内，普德药业其他非经常性损益金额较小，对普德药业的盈利水平无实质性影响。
十一、交易标的主要关联交易情况
报告期内，普德药业的关联交易主要系与控股股东誉衡药业及其控制的公司之间发生，具体情况如下：
（一）购销商品的关联交易
1、采购商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|西藏誉衡阳光医药有限责任公司|采购鹿瓜多汰注射液|-|118,258.46|-|

2、出售商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|销售豆奶|-|39,138.46|-|
|哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司|销售豆奶|-|1,846.16|-|
|山东誉衡药业有限公司|销售银杏叶提取物|-|7,269,675.21|-|
|山西普德食品有限公司|销售水电汽|67,985.76|||

注：2015年，哈尔滨誉衡药业股份有限公司及哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司向当时为普
德药业子公司的山西普德食品有限公司购买豆奶产品。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二）关联租赁情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|承租资产种类|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|西藏尊雅投资管理有限公司|厂房|78,828.83|||

2016年 7月，普德药业与西藏尊雅投资管理有限公司签订《房屋租赁合同》，将坐落于山西省大同市经济技术开发区湖滨大街55号部分厂房租赁给西藏尊雅投资管理有限公司，租赁期限自2016年7月1日起至2018年6月30日止，房屋租金为35万元/年（含税）。
（三）关联担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|15,000.00|2016-1-13|2017-1-13|否|

注：哈尔滨誉衡药业股份有限公司与民生银行签订《最高额保证合同》，为普德药业 1.5亿元授信额度提供担保。截至2016年9月30日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司为普德药业开具银行承兑汇票担保金额为870,000.00元。
（四）关联方资金拆借
1、2015年，普德药业向誉衡药业北京分公司累计拆出资金8,000万元；2016年 1-6月，普德药业向誉衡药业北京分公司累计拆出资金 12,000万元；截至 2016年9月30日，普德药业已收回上述拆出资金。
2、2016年1-9月，普德药业向誉衡药业收取资金拆借利息241.30万元（含税）。
（五）其他关联方交易
（1）2016年 6月，普德药业将山西普德食品有限公司100%股权转让给西藏尊雅投资管理有限公司，转让价格为 573.00万元，以山西普德食品有限公司 5月31日净资产为转让价格定价依据。
（2）2016年 6月，普德药业将西藏普德医药有限公司100%股权转让给哈尔滨誉衡药业股份有限公司，转让价格为 793.11万元，以西藏普德医药有限公司 2月28日净资产为转让价格定价依据。
（3）2016年 6月，普德药业将北京普德康利医药科技发展有限公司100%股
权转让给哈尔滨誉衡药业股份有限公司，转让价格为 500.00万元，以北京普德康
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案利医药科技发展有限公司实收资本为转让价格定价依据。
（4）2016年5月，普德药业向山东誉衡药业有限公司购买固定资产一批，购买价格为313.20万元。
（5）2016年5月，哈尔滨誉衡药业股份有限公司将普德药业所拥有的北京经济技术开发区科创十四街20号院15号楼1至4层1、2的房产及装修（房产净值 1,457.13万元、装修余值197.47万元）无偿划拨给誉衡嘉孕医疗投资有限公司。
（6）2016年3月，普德药业与誉衡（北京）贸易进出口有限公司、北京泰达立行置业投资有限公司签订《泰达融创园定制合同之补充协议》，约定将《泰达融创园定制合同》下的权利义务全部无条件地转让给誉衡（北京）贸易进出口有限公司，由此收回预付的购房款4,955.70万元。
（7）2016年 2月，普德药业代为收取胡成伟转让公司股权的股权转让款 10,000.00万元，公司代缴印花税5.00万元、个人所得税1,955.56万元后已支付给胡成伟。2016年 6月普德药业代为收取胡成伟转让公司股权的股权转让款 589.00万元，计提印花税.0.29万元、个人所得税115.18万元后余473.52万元已支付给胡成伟。
十二、标的资产的评估与作价
本次非公开发行所涉及的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和谊评估出具的中和谊中和谊评报字[2016]11149号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 9月 30日，普德药业股东全部权益的账面价值为 76,686.98万元，股东全部权益评估值为 300,108.96万元，评估增值223,421.98万元，增值率291.34%。根据仟源医药与誉衡药业签订的《股权转让协议》，经交易各方友好协商，普德药业100%股权的交易作价为300,108.96万元。
（一）评估方法的选择
依据现行资产评估制度的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务可采用市场法、收益法、和成本法三种方法。
市场法是指将被评估单位与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业
股权资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案的评估方法。常用的两种市场法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，市场公开资料较缺乏，可选取的参照案例数量不够多，故本次评估未采用市场法。
收益法是指将被评估单位的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。根据企业提供的财务报表可知，被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估也可选择资产基础法进行评估。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）普德药业所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
（3）假设普德药业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设普德药业完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设普德药业提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
（2）假设其资产使用效率得到有效发挥，核心设计人员工作稳定，员工人数
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案和整体素质能跟得上公司发展；
（3）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）本次评估假设企业提供的规划指标与以后规划部门出具的规划指标一致；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）普德药业目前执行国家高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税是按照应纳税所得额依税率15%计算；未来年度我们假设企业将继续保持现有技术的应用并进一步开发新的技术，在研发、创新方面将继续保持一定比例的投入以符合国家高新技术企业的认证，继续享受税收优惠政策；
（7）假设纳入评估范围内的各项实物资产均保持现状使用；
（8）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对普德药业经营活动重大不利影响；
（10）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
（11）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产，在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；
（12）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（13）普德药业对现有的房产、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；
（14）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）资产基础法评估情况
在评估基准日2016年9月30日，资产基础法评估结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|18,703.98|18,629.77|-74.21|-0.40|
|存货|4,962.30|5,128.08|165.79|3.34|
|非流动资产|70,533.57|80,281.69|9,478.12|13.82|
|固定资产|62,755.86|66,529.73|3,773.87|6.01|
|其中：房屋建筑物|41,369.98|45,190.21|3,820.23|9.23|
|机器设备|16,420.31|17,134.23|713.92|4.35|
|车辆|129.81|177.87|48.06|37.02|
|电子设备|149.78|178.93|29.15|19.46|
|在建工程|1,832.92|1,869.82|36.90|2.01|
|工程物资|8.32|8.32|0.00|0.00|
|无形资产|3,802.78|10,900.50|7,097.72|186.65|
|开发支出|304.72|304.72|0.00|0.00|
|长期待摊费用|740.00|-|-740.00|-100.00|
|递延所得税资产|581.34|160.97|-420.37|-72.31|
|其他非流动资产|507.63|507.63|0.00|0.00|
|资产总计|89,237.55|98,911.46|9,673.91|10.84|
|流动负债|10,407.69|10,092.39|-315.30|-3.03|
|非流动负债|2,142.88|195.27|-1,947.61|-90.89|
|负债合计|12,550.57|10,287.66|-2,262.91|-18.03|
|净资产|76,686.98|88,623.80|11,936.82|15.57|

经资产基础法评估，普德药业在评估基准日 2016年 9月 30日委评资产的账面价值为 89,237.55万元，评估价值为 98,911.46万元，增值 9,673.91万元，增值率为10.84%；负债的账面价值为 12,550.57万元，评估价值为 10,287.66万元，减
值2,262.91万元，减值率18.03%；股东全部权益的账面价值为76,686.98万元，评
估价值为88,623.80万元，增值11,936.82万元，增值率15.57%。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案资产基础法评估增值的主要原因如下：
1、存货增值情况
存货账面价值 4,962.30万元，评估值 5,128.08万元，评估增值 165.79万元，增值率3.34%。存货增值主要原因为：（1）产成品评估值采用市场法进行评估，而账面值为生产成本，因此造成评估增值。（2）部分原材料评估基准日现行价格有所上升。
2、房屋建筑物增值情况
房屋建筑物账面价值41,369.98万元，评估值45,190.21万元，评估增值3,820.23万元，增值率9.23%。房屋建筑物评估增值的主要原因为：（1）普德药业按会计制度计提折旧，其使用的折旧年限与评估所采用的经济寿命年限和尚可使用年限有一定的不同。（2）部分房屋建筑物建筑年代较久，建筑材料和人工费比当时上涨导致评估增值。
3、无形资产增值情况
无形资产账面价值 3,802.78万元，评估值 10,900.50万元，评估增值 7,097.72万元，增值率186.65%。无形资产评估增值主要原因为：（1）土地使用权增值主要原因是企业的账面价值为摊余价值，且土地使用权取得时间较早，近年来土地取得费与开发成本等上涨造成评估增值。（2）无形资产的账面发生额部分费用化，故形成评估增值。
以上综合因素导致评估结果增值。
（四）收益法评估情况
1、本次评估的具体评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型，结合行业总体变化趋势以及企业的预测综合确定估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
B
PC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
R
i：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n
：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
C
i：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值。
C
CC
i 1 2
C
：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所 1
需的多余资产，对该类资产单独评估后加回。
C
：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未 2
纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案3、收益期与预测期的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为永续期。根据普德药业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6年以后各年与第 5年持平，本次评估选定的预测期为2016年10-12月到2021年。
4、收益主体与口径的相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
5、未来收益的确定
（1）主营业务收入的预测
①历年主营业务收入情况
从历史主营业务收入数据来看，普德药业2013年、2014年收入增长率在15%左右，2015年收入增长幅度下降，是因为公司调整产品结构所致，公司2013年至2016年9月主营业务收入平均增长率在10%以上。
②未来年度销量预测
评估人员通过对企业历史销售情况的调查了解，选取了 23类 27种不同规格的产品进行了详细预测，其余产品则根据不同针剂种类分别打包进行了预测。针对这27种不同规格的主打产品，评估人员首先分析了其历史销售情况，听取了企业生产负责人对生产线情况的介绍，同时通过收集客户 2016年 10-12月的订单计划以及结合对企业销售部门的访谈，对企业 2016年 10-12月销售预测进行认真分析后综合预测收入；2017年及以后年度的预测，结合普德药业的发展状况、市场前景、企业的经营计划和未来年度的财务预算并结合未来行业发展情况，进行综合分析后我们预测2017年至2020年收入的增长率在2016年的基础上以后各年随
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案着收入基数的增大逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
③销售单价的确定
随着国家发改委对药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及医药产品市场竞争的进一步加剧，药品零售价的下调是整个医药行业的总体趋势。通过对历史年度各类药品平均销售单价的分析、对国家政策导向的解读及未来市场的判断，结合普德药业对未来产品价格的预测，我们预测未来年度部分药品价格存在一定的降价风险，其余品种则基本保持和历史年度一致。
④普德药业主营业务收入预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|万元|18,351.37|62,672.26|67,077.68|71,633.41|76,476.74|81,639.85|

（2）主营业务成本的预测
①历年主营业务成本情况
主营业务成本包括原辅料、包材、人工费、动力费、制造费用、折旧费等，普德药业从2016年起按照集团科目设置要求，将折旧费并入制造费用核算。
②未来年度主营业务成本预测
主营业务成本主要包括原辅料、包材、人工费、动力、制造费用、折旧费等。
2013年、2014年、2015年、2016年1-9月普德药业的平均销售毛利率分别为63%、61%、64%、59%,普德药业已逐渐形成规模效益，预测期内毛利率将相对保持平稳。
A、原辅料预测
公司生产产品的原材料为原料药成分及辅料。主要原料药价格一般受终端市场药品价格及供求关系的影响，未来年度预测在 2016年 9月 30日现行最新单位原料成本水平的基础上根据不同的品种分别预测。
B、包材预测
成本中的包材主要包括药品制剂的瓶子、瓶盖及标签等，这类包装材料的价
格波动较小，未来年度将与2016年9月30日单位包材成本持平。
C、人工成本预测
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案人工成本主要是生产工人的工资、各项保险及其他福利开支。随着我国经济的快速发展，人均工资及保险支出也会有所提高，必将提高产品的生产成本，按照普德药业 2016年 9月 30日单位人工成本，按社会平均工资年增长率考虑相应增长。
D、动力、制造费用、折旧费
普德药业2016年以前折旧费在生产成本明细科目单独列示，动力及制造费用主要包括生产过程中所消耗的水、电、汽以及固定资产的修理费、维护费等，从 2016年起按照集团科目设置要求，将折旧费并入制造费用核算，对于动力费用及制造费用（不含折旧），该类成本在总单位成本中所占比例较小，且波动不大，本次评估在近期单位动力及制造费用成本基础上保持稳定；对于折旧费，根据企业的资产总额和折旧政策，计算经营性固定资产的折旧费，然后按照历史占比进行分摊，得到生产成本中应该归集的折旧，然后再分摊到各个产品成本中。
（3）其他业务收入、其他业务成本的预测
其他业务收入主要包括销售原材料、收取的租赁费及水电费、收取借款利息等，对于原材料，所占比例很小且销售不稳定；对于租赁费、水电费、借款利息等由于收取对象作为非经营性资产考虑，故本次盈利预测未考虑其他业务收入及成本。
（4）营业税金及附加的估算
营业税金及附加主要由按流转税计提的城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加组成。普德药业增值税按产品销售收入17%的税率计算销项税，原辅料及包材等按17%抵扣当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。城建税按流转税的7%缴纳，教育费附加及地方教育费附加按流转税的5%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。
（5）销售费用的预测
对于职工薪酬，在基准日基础上综合企业历史增长水平、当地平均工资增长情况及企业本身的规划进行预计，考虑了一定增长。对社会保险等工资性支出，按规定以工资的一定比例测算。
对于与营业收入有较强相关性的费用，考虑未来年度与营业收入的比例进行
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案预测；其他费用根据评估基准日或企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况及物价增长适当调整预测，历史年度偶然发生的费用不再预测。
（6）管理费用预测
管理费用主要区分固定费用及变动费用。对于管理费用预测数据根据普德药业历史资料及预测期间的变动趋势测算确定。
管理人员工资以历史发生额为基础，并考虑未来年度适当的增长预测；根据企业的资产总额和折旧政策，计算经营性固定资产的折旧费，然后按照历史占比进行分摊，得到管理费用中应该归集的折旧；税费根据现行的税收政策进行确定；
研发费用主要为产品保持技术优势每年需投入的研发费用，按照未来预期收入每年按不低于3%的比例进行预测，以持续获得高新技术企业认证；对于与营业收入有较强相关性的费用，考虑未来年度与营业收入的比例进行预测；其他管理费用根据评估基准日或企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况及物价增长适当调整预测，历史年度偶然发生费用的不再预测。
（7）财务费用的预测
企业历史年度没有付息借款，故此次不预测财务费用。
（8）资产减值损失
资产减值损失是偶然性项目，因而本次盈利预测不考虑资产减值损失。
（9）投资收益
截至评估基准日，普德药业账面无长期股权投资，因而本次盈利预测不考虑投资收益。
（10）营业外收入、营业外支出
营业外收入主要为当地政府经予的生产线专项补助，收到补助后在递延收益科目归集，按期转入营业外收入，由于不涉及现金流出，并且未来年度是否还会收到类似补贴不确定，本次评估未预测营业外收入；营业外支出不是经常发生的项目，本次也未预测营业外支出。
（11）所得税预测
普德药业2015年9月取得由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案税务局、山西省地方税务局批准的高新技术企业证书，证书编号GR201514000042，有效期三年，目前适用的所得税税率为15%。假设普德药业未来仍能享有国家高新技术企业所得税优惠政策，根据上述预测的利润情况并结合高新技术企业所得税税率以及研发费加计扣除政策，预测未来各年的所得税费用。
（12）折旧、摊销预测
①固定资产折旧
本次评估按普德药业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧，固定资产原值按该公司目前经营性资产的资产状况并考虑以后年度的技改投资计划确定，本次折旧测算只考虑经营性固定资产的折旧。
②摊销预测
摊销主要包括无形资产和长期待摊费用摊销。本次评估根据普德药业基准日的会计政策预测摊销额。
（13）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。对于固定资产的资本性支出预测依据普德药业的正常设备更新来预测。在维持现有经营规模的前提下，未来各年度正常设备更新只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。
在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
（14）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。具体计算公式如下：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=营运货币资金+应收款项+存货-应付款项
存货=销售成本/存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款等诸项。
（15）未来年度息前税后现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来各年度息前税后现金流量预测如下，永续期按照2021年的水平持续。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|18,351.37|62,672.26|67,077.68|71,633.41|76,476.74|81,639.85|81,639.85|
|主营业务收入|18,351.37|62,672.26|67,077.68|71,633.41|76,476.74|81,639.85|81,639.85|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业成本|6,895.07|24,624.97|26,305.92|28,089.19|29,934.25|31,885.03|31,885.03|
|主营业务成本|6,895.07|24,624.97|26,305.92|28,089.19|29,934.25|31,885.03|31,885.03|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|265.86|903.55|968.25|1,034.35|1,106.40|1,178.96|1,178.96|
|营业费用|842.67|2,938.89|3,105.29|3,230.24|3,410.36|3,599.96|3,599.96|
|管理费用|2,842.15|7,499.36|7,815.94|8,104.04|8,390.51|8,762.38|8,762.38|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|7,505.62|26,705.49|28,882.28|31,175.59|33,635.22|36,213.52|36,213.52|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|7,505.62|26,705.49|28,882.28|31,175.59|33,635.22|36,213.52|36,213.52|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|减：所得税费用|1,125.84|4,005.82|4,332.34|4,676.34|5,045.28|5,432.03|5,432.03|
|五、净利润|6,379.78|22,699.67|24,549.94|26,499.25|28,589.94|30,781.49|30,781.49|
|加：固定资产折旧|866.53|3,466.12|3,466.12|3,466.12|3,466.12|3,466.12|3,466.12|
|加：无形资产长期待摊摊销|70.55|282.21|282.21|282.21|282.21|282.21|282.21|
|加：借款利息(税后）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：资本性支出|937.08|3,748.33|3,748.33|3,748.33|3,748.33|3,748.33|3,748.33|
|减：营运资金增加额|-4,451.00|-16.86|-105.56|-125.16|-121.01|-119.61||
|六、净现金流量|10,830.78|22,716.53|24,655.50|26,624.41|28,710.95|30,901.10|30,781.49|

6、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率 r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC KWKW
e e d d
K
其中：e：股东权益资本成本
K
d：债务资本成本（税后）
W
e：股东权益资本在资本结构中的百分比
W
d：付息债务资本在资本结构中的百分比
K
（2）e的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑普德药业个体风险获得，
计算公式为：
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 K RR A
e f pm
R
其中： f：无风险报酬率

：行业风险系数
R
pm：市场风险溢价
A：个别风险调整
①无风险报酬率R的确定。
f
具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为 5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询WIND资讯，距到期日为5年以上的国债的到期收益率为3.5895%。
②市场风险溢价R
pm
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；按照截止 2015年底穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持稳定展望，取国家风险补偿额为0.93%，则：
我国市场风险溢价R=6.18%+0.93%=7.11%。
pm
③企业风险系数
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
a.对比公司所从事的行业为医药行业中的化学制药行业；
b.对比公司近年为盈利公司；
c.对比公司必须为至少有两年上市历史；
d.对比公司资本结构与评估对象相似或相近；
e.经营范围和产品类型相近。
B、确定无财务杠杆系数
根据 WIND查询，选取交易日为 2016年 9月 30日的最近 60个月六家上市
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数，剔除财务杠杆后的β系数为0.6362。
||||
|-|-|-|
|股票代码|证券名称|剔除杠杆的贝塔系数|
|000153.SZ|丰原药业|0.5822|
|002020.SZ|京新药业|0.6585|
|600276.SH|信立泰|0.6806|
|002294.SZ|恒瑞医药|0.5648|
|600812.SH|华北制药|0.6|
|600062.SH|华润双鹤|0.7311|
|平 均||0.6362|

数据来源：WIND资讯
本次评估不考虑企业在预测期内新增投资计划，现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的 D
营运资金后，以企业现有的资本结构（有息负债/权益）作为目标资本结构。公 E
司目前适用的企业所得税税率15%。
④风险调整系数
普德药业经营多年，企业的品种结构比较健全，目前市场占有率较高，其主要品种竞争相对较少，市场格局较好，国家政策正是趋于稳定用药，普德药业具有一定的抵御风险的能力。本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性、公司的治理结构等方面与可比公司相比产生的个体特性风险，确定个别风险取3%。
⑤ K的确定
e
根据公式K RR A
e f pm
得出K=11.11%
e
（3）折现率
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用
下列公式表示：
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 WACC KWKW
e e d d
K
其中：e：股东权益资本成本
K
d：债务资本成本（税后）
W
e：股东权益资本在资本结构中的百分比
W
d：付息债务资本在资本结构中的百分比
在 WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
①权益资本成本（K）采用CAPM模型的计算结果。
e
②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
③债务资本成本(K)采用目标公司债务的加权平均利率
d
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，由于被评估企业没有付息债务，因此我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.11%。
7、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
截至评估基准日，普德药业的溢余资产为溢余的货币资金。在评估基准日，企业账面货币资金 7,704.35万元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金。最低保障现金的计算是根据企业的实际情况，按每月的付现成本考虑企业的最低保障现金额，经计算企业的最低保障现金额为 2,232.76万元。则溢余资金确定为5,471.59万元。
8、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营收益无关的，或未纳入收益预测范围内的资产及相关负债。截至评估基准日，普德药业非经营性资产账面价值共计15,146.78万元，评估价值17,193.05万元；非经营性负债账面价值共计722.32万元，评估价值722.32万元。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案9、企业价值评估测算
考虑到普德药业目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，在普德药业盈利预测的基础上，计算企业息前税后现金流量：
（1）计算2016年10-12月至2021年息前税后现金流量；
（2）预测期后至永续的息前税后现金流量；
（3）再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：
通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|息前税后现金流量|10,830.78|22,716.53|24,655.50|26,624.41|28,710.95|30,901.10|30,781.49|
|折现系数|0.9869|0.9240|0.8316|0.7485|0.6736|0.6063|5.4572|
|折现值|10,688.90|20,990.07|20,503.51|19,928.37|19,339.70|18,735.34|167,980.75|
|折现值合计||||278,166.64||||
|加：溢余资产||||5,471.59||||
|加：非经营性资产||||17,193.05||||
|减：非经营性负债||||722.32||||
|减：付息债务||||0.00||||
|股东全部权益||||300,108.96||||

（五）最终评估结论
1、采用资产基础法形成的评估结论
截至评估基准日，普德药业采用资产基础法评估后的股东全部权益价值 88,623.80万元，增值11,936.82万元，增值率15.57%。
2、采用收益法形成的评估结论
截止评估基准日，普德药业采用收益法评估后的股东全部权益价值 300,108.96万元，评估增值223,421.98万元，增值率291.34%。
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估
价值相差211,485.16万元，差异率为238.63%。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案3、最终评估结论
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负责的基础上确定评估价值的评估思路，即将构成企业价值的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值取得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
鉴于评估结论旨在揭示普德药业的全部的股东权益价值，不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果300,108.96万元作为最终评估结论。
（六）评估增值较高的原因分析
1、普德药业属于制药行业中的化学药品制剂制造行业
近年来，我国医疗卫生体制改革进一步深化。职工医保、城镇居民医保、新农合参保（合）率提高到90%以上，城镇居民医保、新农合参保的补助标准和住院费用报销比例将进一步提高；计划实现国家基本药物制度在基层的全覆盖；推进以省为单位、量价挂钩、招采合一、双信封制等新的招标采购制度，保障基层药品安全有效、价格合理和供应及时，新医改政策将推动医药制造行业进一步发展。
化学药品制剂制造是我国医药行业重要的细分行业，从未来行业发展前景看，行业未来仍将保持较为稳定的发展势头，普德药业收益具有持续增长的动力。
2、普德药业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力
收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创新能力、运营能
力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案而账面净资产则无法包含上述无形资产，该类无形资产对企业未来的盈利能力形成的经营性净现金流产生影响。
（七）评估基准日至本次非公开发行预案公告日期间变化事项
评估基准日至本预案签署日期间，普德药业的各项生产经营活动开展均较为正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生可能会对评估结果造成重大影响的事项。
十三、标的资产最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况
（一）标的资产最近三年股权转让、增资、改制情况
截至本预案签署日，普德药业最近三年内未进行增资、不存在改制的情况。
截至本预案签署日，普德药业最近三年内股权转让情况详见本章之“二、标的资产历史沿革”。
（二）标的公司最近三年资产评估情况
1、最近三年的资产评估情况
2015年1月23日，誉衡药业召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，并于2015年1月24日于巨潮资讯网披露了《拟收购山西普德药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2014）第BJV1079号）。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告书》的评估结论，普德药业截止2014年12月31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，资产基础法下净资产评估值101,091.19万元，评估增值21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资产评估值285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。本次评估决定采用收益法评估结果作为普德药业的最终评估结论，即普德药业的股东全部权益价值评估结果为 285,642.00万元。
2、本次资产评估情况
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本次评估根据中和谊评估出具的中和谊评报字[2016]11149号《资产评估报告》的评估结论，普德药业截止 2016年 9月 30日经审计账面净资产合计为 76,686.98万元，资产基础法下股东全部权益评估值为 88,623.80万元，评估增值 11,936.82万元，增值率15.57%；收益法下股东全部权益评估值为 300,108.96万元，评估增值223,421.98万元，增值率291.34%。本次评估最终采用了收益法评估结果作为普德药业的最终评估结论，即普德药业的股东全部权益价值评估结果为 300,108.96万元。
除上述资产评估外，截至本预案签署日，普德药业100%股权最近三年未进行其他资产评估。
3、前后两次资产评估结果差异的分析
本次评估与誉衡药业收购普德药业85.01%股权时评估值有所差异，主要是因为两次评估基准日相差超过一年以上，资金成本和普德药业经营情况发生了相应变化所致，具体差异原因如下：
（1）2015年以来存贷款基准利率及国债收益率呈下滑趋势，资金成本进一步降低
2015年以来，中国人民银行连续5次下调了金融机构人民币存贷款基准利率，5年期及以上的国债收益率也呈现下滑趋势，资金成本进一步降低。
（2）誉衡药业收购普德药业后，普德药业盈利能力进一步增强促使其公司价值提升
随着普德药业银杏达莫注射液、注射用12种复合维生素、和注射用脑蛋白水解物、注射用硫酸核糖霉素等主要产品销售收入规模的进一步扩大，2015年和2016年1-9月，普德药业分别实现销售收入54,451.29万元和40,069.09万元，分别实现归属于母公司股东净利润19,543.89万元和14,439.42万元，收入和净利润相比2014年有稳步提升。
此外，随着普德药业新厂区 104综合制剂等车间竣工投产，普德药业冻干、粉针等产品的生产线进一步扩张和产能进一步增加，未来期间冻干、粉针和水针产品的产能利用率和规模效应将进一步提升，银杏达莫注射液、注射用12种复合维生素、注射用脑蛋白水解物和注射用硫酸核糖霉素等主要产品的产量、销量及
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案销售收入将进一步增加，普德药业未来的盈利能力将进一步增强促使其公司价值提升。
（3）誉衡药业收购普德药业后，普德药业整体抗风险能力进一步增强，导致其估值相应提升
誉衡药业收购普德药业后，对普德药业进行了并购后的整合，按上市公司的要求加强了对普德药业采购、生产、销售、研发等环节的管控，普德药业整体抗风险能力进一步增强，导致其估值相应提升。
十四、标的资产的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，普德药业股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
普德药业自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本预案签署日，普德药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；普德药业产权清晰，不存在质押、担保等权利限制，不存在妨碍普德药业权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议事项。
十五、标的资产涉及的诉讼或仲裁情况
截至本预案签署日，普德药业存在一起未决诉讼，该诉讼的具体情况如下： 2015年 2月 3日，北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎（以下统称“原告”）向北京市西城区人民法院递交了《民事起诉状》，请求：①判令拉萨普华领先投资有限公司（以下简称“普华领先”）及普德药业返还原告投资款25,323,661.20元及利息11,885,105.21元（自2010年2月8日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率8%暂计至 2015年 2月 3日），合计 37,208,766.41元；②判令普华领先向原告支付《山西普德药业有限公司增资扩股补充协议书（一）》第二条约定的2010、2011、2012年度业绩补偿款 7,208,304.55元及利息 1,868,285.24元（自2011年4月30日起至实际履行之日止，按中国人民银行同期
贷款利率8%暂计至2015年2月3日），合计9,076,589.79元。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 2015年3月19日，北京市西城区人民法院出具“（2015）西民（商）初字第8541-1号”《民事裁定书》，裁定冻结普华领先持有的普德药业33.35%的股份（对应出资额为46,285,356.2元）。
2015年3月27日，北京市西城区人民法院出具“（2015）西民（商）初字第 8541-2号”《民事裁定书》，裁定解除对普华领先持有的普德药业33.35%股权的冻结。
就上述诉讼，普华领先和胡成伟出具了《承诺函》，主要内容如下：
①如因上述诉讼或原告与普华领先及普德药业就原告向普德药业增资事宜而产生的其他争议或纠纷等任何事宜导致普德药业或誉衡药业承担任何赔偿、补偿、税费或其他责任，普华领先全额承担该等责任并赔偿普德药业或誉衡药业因此受到的全部损失；
②胡成伟承诺，其对普华领先依据该承诺而应履行的全部义务、责任承担无限连带责任。
截至本预案签署日，上述案件尚未开庭审理。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第八章 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
（一）合并资产负债表简表
立信会计师对普德药业编制的2014年、2015年、2016年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 116422号《审计报告》，立信会计师认为：
普德药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普德药业2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-9月的合并及公司经营成果和现金流量。
普德药业经审计的2014年、2015年及2016年1-6月简要合并财务报表如下：单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|18,703.98|36,915.95|18,614.98|
|非流动资产合计|70,533.56|80,238.37|78,789.11|
|资产总计|89,237.55|117,154.33|97,404.09|
|流动负债合计|10,407.69|15,870.63|14,992.66|
|非流动负债合计|2,142.88|2,381.54|3,053.16|
|负债合计|12,550.57|18,252.17|18,045.82|
|归属于母公司股东权益合计|76,686.98|98,902.16|79,358.27|
|股东权益合计|76,686.98|98,902.16|79,358.27|

（二）合并利润表简表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|40,069.09|54,451.29|53,517.72|
|营业总成本|23,769.57|31,994.74|33,712.82|
|营业利润|16,969.70|22,470.97|19,804.90|
|利润总额|16,995.32|22,878.81|20,156.19|
|净利润|14,439.42|19,543.89|17,206.65|
|归属于母公司股东的净利润|14,439.42|19,543.89|17,206.65|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（三）合并现金流量表简表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,580.19|15,893.49|26,777.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-644.90|-8,158.08|-15,254.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,291.15|-2,578.02|-11,902.39|
|现金及现金等价物净增加额|-7,355.87|5,157.39|-379.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,896.29|9,738.90|10,118.24|
|期末现金及现金等价物余额|7,540.42|14,896.29|9,738.90|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第112751号《审计报告》、公司2016年度三季度报告及立信会计师出具的信会师报字[2016]第 116426号《备考合并财务报表审阅报告》，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|发行前|发行后（备考数）|变动幅度|
|2016年9月30日/2016年1-9月||||
|资产总额|139,125.73|444,400.09|219.42%|
|所有者权益|94,046.65|387,698.82|312.24%|
|归属于母公司股东的所有者权益|80,640.62|374,292.79|364.15%|
|营业收入|52,405.71|92,474.80|76.46%|
|营业利润|3,431.90|18,686.93|444.51%|
|利润总额|3,901.96|18,946.14|385.55%|
|归属于母公司股东的净利润|2,907.39|15,688.33|439.60%|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|2,570.98|14,587.20|467.38%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.41|192.86%|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.12|0.39|216.67%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|资产总额|130,843.06|465,301.62|255.62%|
|所有者权益|87,249.66|404,441.66|363.55%|
|归属于母公司股东的所有者权益|78,599.80|395,791.80|376.20%|
|营业收入|68,393.49|122,844.77|79.61%|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案单位：万元
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|项目|发行前|发行后（备考数）|变动幅度|
|营业利润|3,086.92|24,091.65|680.44%|
|利润总额|3,834.47|24,931.73|550.20%|
|归属于母公司股东的净利润|2,290.00|20,316.30|787.17%|
|扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润|2,037.68|19,973.06|880.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.55|292.86%|
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.12|0.54|350.00%|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第九章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次发行前，上市公司不存在同业竞争情况
截至本预案签署日，公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务；公司实际控制人及其控制的企业未经营与公司相关的业务。
（二）本次发行不会产生同业竞争
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,108.00万元（含 300,108.00万元），在扣除相关发行费用后拟全部用于收购普德药业100.00%股权项目。
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。
本次发行完成后，普德药业将成为公司的全资子公司，公司实际控制人不会发生变化，也未经营与普德药业所从事业务相关的业务，因此，本次发行不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
2016年11月8日，公司实际控制人翁占国、赵群、张振标出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，向公司做出如下承诺：
“1、本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业），目前并没有从事与仟源医药主营业务存在竞争的业务活动。
2、本人及本人控制的主体在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与仟源医药、普德药业主营业务存在竞争的业务活动。凡本人及本人控制的主体有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与仟源医药生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予仟源医药。”
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案二、关联方及关联交易情况
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，截至本预案签署之日，公司须予披露的关联方及关联关系如下：
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
截至 2016年 9月 30日，股东翁占国先生、赵群先生和张振标先生合计直接持股比例为26.86%，由于上述股东在2014年8月签署了《一致行动协议》，故上述股东共同拥有公司的控制权，为公司实际控制人。
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|-|-|-|-|
|关联方|与公司的关联关系|股份数量（万股）|发行前持股比例|
|翁占国|实际控制人之一、董事|24,808,209|11.91%|
|赵群|实际控制人之一、董事长|17,791,692|8.54%|
|张振标|实际控制人之一|13,343,768|6.41%|

实际控制人控制的其他企业如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）|翁占国持有泓泰投资2.74%的出资额并担任执行事务合伙人|
|2|西藏泓灏企业服务有限公司|翁占国间接控制，并担任执行董事兼经理；赵群担任监事|
|3|宁波梅山保税港区泓鲲商务信息咨询有限公司|翁占国间接控制，并担任执行董事兼总经理；赵群担任监事|
|4|上海泓葳企业发展有限公司|赵群持有99%股份，并担任董事长兼总经理；翁占国担任董事|

2、其他持有公司5%以上股份的股东
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|序号|关联方|关联关系|
|1|张彤慧|持股5%以上股东|

3、本公司控股子公司、合营企业及联营企业
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|序号|关联方|关联关系|
|1|浙江海力生制药有限公司|发行人控股子公司，直接持股比例60%|
|2|杭州保灵集团有限公司|发行人全资子公司|
|3|杭州澳医保灵药业有限公司|发行人全资子公司保灵集团之全资子公司|
|4|杭州恩氏基因技术发展有限公司|发行人控股子公司，直接持股比例80%|
|5|杭州爱贝亚检测技术有限公司|发行人全资子公司恩氏基因之全资子公司|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|6|四川仟源中药饮片有限公司|发行人控股子公司，直接持股比例42.36%|
|7|武汉仟源电子商务有限公司|发行人控股子公司，直接持股比例51%|
|8|苏州达麦迪生物医学科技有限公司|发行人控股子公司，直接持股比例51.98%|
|9|北京达麦迪医学生物技术有限公司|发行人控股子公司苏州达麦迪之全资子公司|
|10|无锡联合利康临床检验所有限公司|发行人控股子公司苏州达麦迪之全资子公司|
|11|DMD BioMed (Hong Kong) Co.,Limited.|发行人控股子公司苏州达麦迪之全资子公司|
|12|默瑞（上海）生物科技有限公司|发行人控股子公司达麦迪之控股子公司，苏州达麦迪持股比例60%|
|13|DABIO INC.|发行人控股子公司苏州达麦迪之全资子公司|
|14|台州保灵药业有限公司|发行人孙公司澳医保灵之全资子公司|
|15|西藏仟源药业有限公司|发行人控股子公司，直接持股比例70%|
|16|宁波磐霖仟源股权投资合伙企业（有限合伙）|联营企业，直接持股比例30%|

4、关联自然人
（1）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司现任董事为赵群、翁占国、钟海荣、左学民、俞俊贤、耿春风、黄娟、佟成生、王军，现任监事为庞孝铨、张旭虹、卫国文，现任高级管理人员为左学民、钟海荣、俞俊贤、管士松、施蛟、顾宝平、王晴、虞英民，前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
（2）最近一年内曾在本公司任职的公司原董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
最近一年内曾在本公司任职的原董事张彤慧、韩振林、张振标，原独立董事徐永华、郭海兰、朱依谆，原监事周丽萍，前述人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
5、其他关联方
（1）关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制的其他企业
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|序号|关联方|关联关系|
|1|北京明诺康医药科技发展有限公司|本公司董事耿春风持股100%的企业|
|2|安徽省森浩生态农业有限公司|本公司董事耿春风持股60%的企业|
|3|北京春风药业有限公司|本公司董事耿春风间接控制的企业|
|4|北京盛世康源医药有限公司|本公司董事耿春风持股90%的企业|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|关联方|关联关系|
|5|北京志合财务咨询有限公司|本公司董事耿春风持股98%的企业|
|6|宁波华登中汇投资管理有限公司|本公司董事耿春风持股50%的企业|
|7|宁波盛世康源医药科技有限公司|本公司董事耿春风间接控制的企业|
|8|上海英上音乐文化传播有限公司|本公司独立董事黄娟持股80%，其配偶持股20%的企业|
|9|上海缘熙企业管理咨询有限公司|本公司独立董事黄娟持股40%，其配偶持股60%的企业|
|10|上海标杆生物科技有限公司|本公司高级管理人员管士松持股 70%的企业|

（2）关键管理人员或与其关系密切的家庭成员兼职的其他企业
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|序号|关联方|兼职企业名称|职务|
|1|耿春风|宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）|法定代表人|
|2||北京明诺康医药科技发展有限公司|执行董事、总经理|
|3||北京盛世康源医药有限公司|执行董事|
|4||北京志合财务咨询有限公司|监事|
|5||宁波盛世康源医药科技有限公司|监事|
|6||安徽省森浩生态农业有限公司|监事|
|7||北京春风药业有限公司|董事长、经理|
|8|佟成生|上海汇丽建材股份有限公司|独立董事|
|9||上海沃施园艺股份有限公司|独立董事|
|10||晋城银行股份有限公司|独立董事|
|11||昌辉汽车电器（黄山）股份有限公司|独立董事|
|12||上海国家会计学院|副教授|
|13|王军|福建三木集团股份有限公司|独立董事|
|14||上海市场海华永泰律师事务所|高级合伙人|
|15|黄娟|上海缘熙企业管理咨询有限公司|监事|
|16||珠海红塔仁恒包装股份有限公司|独立董事|
|17||联化科技股份有限公司|独立董事|
|18||天津鑫茂科技股份有限公司|独立董事|
|19||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|
|20|管士松|上海标杆生物科技有限公司|执行董事|
|21||长春绿谷生物科技有限公司|董事|
|22|钟海荣|台州市德翔医化有限公司|董事长|

（3）其他关联方
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|序号|关联方|关联关系|
|1|国药集团威奇达药业有限公司|与股东韩振林关系密切的家庭成员能施加重大影响的公司|

（二）关联交易
报告期内，公司发生关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
（1）2015年度，公司向国药集团威奇达药业有限公司采购蒸汽发生交易金额98.45万元；
（2）2016年1-9月，公司向国药集团威奇达药业有限公司采购蒸汽发生交易金额88.67万元。
2、关联租赁情况
2015年度，公司作为承租方，向国药集团威奇达药业有限公司租赁员工宿舍发生租赁费用5.39万元。
3、偶发性关联交易
（1）2013年度，公司与公司股东翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和自然人曹卫共同收购保灵集团职工持股会及 14名自然人股东持有的保灵集团100%股权，其中公司收购保灵集团80%的股权，翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和曹卫分别收购保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。
（2）2013年 5月 22日，公司将牌照为沪 FH2529的轿车转让给股东赵群，该车辆转让时的账面价值为3.42万元，转让价格为12万元。
（3）2015年度，公司收购了翁占国、韩振林、张彤慧、左学民分别持有的保灵集团6%、2.25%、2.25%、1.5%的股权，股权转让价格分别为2,508.00万元、940.50万元、940.50万元、627.00万元，股权转让价格以保灵集团2014年12月31日净资产的评估价格为依据。
（4）2015年度，公司子公司保灵集团收购了钟海荣持有的澳医保灵25%的股权，股权转让价格为9,550.00万元，股权转让价格以澳医保灵2014年12月31日
净资产的评估价格为依据。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（三）本次发行涉及的关联交易
本次发行中，发行对象之一为实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事翁占国、赵群、张振标已回避表决相关议案。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）本次发行对发行人关联交易的影响
本次非公开发行股票发行对象包括公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏，上述关系构成关联关系。除因本次发行产生的关联交易外，截至本预案签署日，翁占国及其控制的西藏泓灏与公司不存在关联交易；本次发行后，亦不会产生新的关联交易。
（五）发行人规范关联交易的措施及制度安排
1、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》关于关联交易的规定
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、决策程序和其他制度安排。
（1）《公司章程》对规范关联交易的主要制度安排
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，关于对外担保事项所做决议则须经无关联关系董事的三分之二以上同意。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案提交股东大会审议。”
（2）《股东大会议事规则》对规范关联交易的制度安排
《股东大会议事规则》第三十七条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出说明。”
（3）《董事会议事规则》对规范关联交易的主要制度安排
《董事会议事规则》第十三条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的主要制度安排
经发行人2013年第一次临时股东大会审议修订的《关联交易决策制度》审议修订的《关联交易决策制度》，对于公司关联交易的决策程序、决策权限等作出了规定，将有利于公司进一步规范运作，尽量避免关联交易，保护中小投资者的利益。主要规定如下：
《关联交易决策制度》第十六条规定：
“公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联人之间的单次关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%（含）的关联交易，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%（含）的关联交易，由总经理或总经理办公会审查批准后实施。
（二）公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的0.5%(不含)~5%（含）之间的关联交易，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的0.5%（不含）~5%（含）之间的关联交易，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。
（三）公司与关联人之间的单次关联交易金额占公司最近经审计净资产值的
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案5%（不含）以上的关联交易，或公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产值的5%（不含）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会审议批准后实施。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。”
《关联交易决策制度》第二十条规定：
“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意，关于对外担保事项所做决议则须经无关联关系董事的三分之二以上同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”《关联交易决策制度》第二十三条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决；公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。”
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第十章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产的变动情况及整合计划
本次募集资金投资项目为公司收购普德药业100.00%股权项目。本次发行完成后，从业务层面来说，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标；从资产层面来说，公司的总资产和净资产规模大幅提高，公司财务状况将得到进一步优化，提高了公司的抗风险能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行前，上市公司主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医学诊断、基因保存、孕环境检测等医疗健康服务。本次仟源医药拟收购的普德药业主营业务为化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，与仟源医药同属于医药制造业。本次发行完成后，仟源医药对普德药业的整合主要体现为经营业务、后台管理部门等的整合，不会对上市公司和普德药业的组织架构、人员进行重大调整。
1、经营业务的整合
（1）产品整合
通过本次发行，上市公司能凭借普德药业丰富的产品及优质的客户资源在心脑血管药物市场和营养类药物市场进一步增强竞争力，丰富公司的品种结构。
（2）生产能力整合
普德药业拥有完善的的冻干生产线、水针生产线及原料药生产线及强大的生产能力，本次发行完成后，公司将对普德药业的生产能力进行整合和优化安排，实现公司原有产品的生产规模的扩大，进一步提高普德药业的产能利用率，从而降低并购完成后上市公司的整体生产成本。
（3）营销推广整合
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本次发行完成后，普德药业能依托上市公司专业的运营团队进一步拓展其产品的推广渠道，丰富营销方式，丰富产品线及市场覆盖范围，强化在医药制造领域的综合竞争力。
2、后台管理部门的整合
本次发行完成后，普德药业作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准；普德药业的会计核算政策将与上市公司保持一致，每季度向上市公司进行预算、决算汇报；同时，上市公司将派内审人员对普德药业进行定期内审，并通过派驻财务总监、进行培训和加强沟通汇报等形式，促使普德药业的后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。
通过以上几方面，上市公司可以实现对普德药业的有效整合，从而确保本次并购交易协同效应的实现。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案签署日，发行人股本总额为20,830.80万元。翁占国、赵群和张振标为一致行动人，合计控制上市公司29.49%的股权，为公司的实际控制人。公司实际控制人之一、董事翁占国直接持有本公司11.91%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司2.63%股权）2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资；公司实际控制人之一、董事长赵群直接持有本公司8.54%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司2.63%股权）1.37%的出资额；公司实际控制人之一张振标直接持有本公司6.41%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司2.63%股权）1.37%的出资额。
假设按照发行上限 17,000万股测算，本次发行后，如果西藏泓灏认购本次发行的股份比例按30%假设计算，西藏泓灏在本次发行中获授的股票数量约为不超过5,100万股。本次发行完成后，翁占国直接持有本公司6.56%的股权，间接持有西藏泓灏（持有本公司13.48%股权）60.00%的股权，并直接持有公司股东泓泰投
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案资（持有本公司1.45%股权）2.74%的出资额并担任执行事务合伙人从而控制泓泰投资；赵群直接持有本公司4.70%的股权，间接持有西藏泓灏（持有本公司13.48%股权）39.60%的股权，并直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司1.45%股权）1.37%的出资额；张振标直接持有本公司3.47%的股权，直接持有公司股东泓泰投资（持有本公司1.45%股权）1.37%的出资额。翁占国、赵群和张振标合计控制上市公司29.72%的股权，仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，随着普德药业纳入公司合并报表范围，公司业务收入结构中医药制造板块的收入和盈利规模占比将会上升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，资产负债率相应下降，公司长期偿债能力将得到增强。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着对普德药业业务整合和财务数据纳入合并报表范围，公司盈利能力将得到增强：
1、业务方面，通过实施收购普德药业100.00%股权项目，公司能凭借普德药业丰富的产品及优质的客户资源在心脑血管药物市场和营养类药物市场进一步增强竞争力，丰富公司的品种结构。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2、财务方面，一方面普德药业经审计的2014年、2015年和2016年1-9月净利润分别为 17,206.65万元、19,543.89万元和 14,439.42万元，收购完成后可以给上市公司很好的业绩增厚效应；另一方面，通过整合生产能力和优化生产计划安排，可以降低并购完成后上市公司的整体生产成本。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，募集资金到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，公司以募集资金分期支付股权转让款，公司每期投资活动产生的现金流出将相应增加。同时，随着普德药业纳入合并范围，公司经营性活动产生的现金流入将相应增加，公司整体现金流量状况将得到进一步改善。
三、本次发行后上市公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受实际控制人及其关联方的影响。本次发行后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和除本次发行外的其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 9月 30日，公司合并报表的资产负债率为32.40%，负债结构相对合理。本次发行完成后，公司的资产负债水平将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
七、本次发行对上市公司治理机制的影响
本次发行前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次发行完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次发行完成后上市公司的治理结构
1、公司与实际控制人
本次发行完成后，本公司实际控制人仍然为翁占国、赵群和张振标。上市公司将积极督促实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其实际控制人地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2、股东与股东大会
本次发行完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
3、董事与董事会
本公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，下设创新与战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。本次发行完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、关于信息披露与透明度
本公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次发行完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（二）本次发行完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案营的能力。
本次发行完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于实际控制人及其关联公司。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第十一章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、现行《公司章程》规定的利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的规定，2014年 9月 24日、2014年 10月 10日，上市公司分别召开第二届董事会第十三次会议、2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配的条款进行相应的修订。上市公司现行最新的《山西仟源医药集团股份有限公司章程（2016年6月修订）》中关于利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（八）利润分配的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；
监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（十）股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（十一）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
2014年4月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，同意以 2013年 12月 31日总股本 13,380万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 1元现金（含税），共计派发现金 13,380,000元。2014年 5月 27日，上述利润分配方案实施完毕。
2、2014年度利润分配方案
2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，同意以 2014年 12月 31日总股本 13,380万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1元现金（含税），共计派发现金1,338万元；以2014年末总股本13,380万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共计转增2,676万股。2015年6月15日，上述利润分配方案实施完毕。
3、2015年度利润分配方案
2016年 5月 9日，公司 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，同意以 2015年 12月 31日总股本 17,359万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币0.5元现金（含税），共计派发现金 867.95万元；以2015年末总股本 17,359万股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 2股，共计转增 3,471.80万股。2016年7月8日，上述利润分配方案实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|当年实现的可分配利润（分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润）|现金分红金额占当年实现的可分配利润的比例|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例|
|2013年度|1,338.00|2,711.24|49.35%|116.82%|
|2014年度|1,338.00|4,099.75|32.64%||
|2015年度|867.95|2,290.00|37.90%||

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为116.82%，大于30%。
（三）未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》的相关规定，公司于 2015年 2月制定了《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，具体内容如下：
（一）制定原则
公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、实施现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的比例及期限间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
5、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（三）利润分配（现金分红）的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；
监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）公司未来三年股东回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年具体股东回报规划
未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。
公司将坚持优先采用现金分红，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。如果公司净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
3、公司股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第十二章 其他重要事项
一、资金占用和关联担保
本次发行完成前，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近 12个月内发生的资产交易情况的说明
（一）收购及增资武汉仟源
1、交易概况
2015年9月17日，公司与自然人朱学宝、喻振签署《收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司合作协议》，约定双方共同收购武汉仟源100%的股权，并对武汉仟源进行增资，将武汉仟源作为双方开发、运营的电子商务平台。
2015年9月16日，公司、朱学宝、喻振与许江伟、任声签署《许江伟、任声与山西仟源医药集团股份有限公司、朱学宝、喻振关于武汉集合至尊电子商务有限公司之股权转让协议》，公司以现金 4.08万元收购许江伟持有的武汉仟源51%的股权，朱学宝、喻振以现金 3.92万元收购武汉仟源49%的股权。在完成股权转让后，武汉仟源全体股东按各自持股比例向武汉仟源增资至 1,000.00万元。此次收购和增资完成后，仟源医药持有武汉仟源51%的股权，武汉仟源的注册资本由100.00万元增至1,000.00万元。
2015年11月23日，公司完成本次收购和增资的工商登记变更手续。
本次收购及增资完成后，武汉仟源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|山西仟源医药集团股份有限公司|510.00|51.00%|
|2|朱学宝|294.00|29.40%|
|3|喻振|196.00|19.60%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

2、武汉仟源的审计、评估及交易定价情况
截至前述协议签署之日，武汉仟源注册资本100万元，实收资本10万元。经
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案各方协商一致，标的股权的交易价格为 8万元。转让方未实际缴纳至武汉仟源的90万元注册资本由受让方按其受让股权比例缴纳。
3、公司关于此次交易履行的批准程序
2015年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于收购及增资武汉集合至尊电子商务有限公司的议案》。
4、本次交易对公司的影响
公司通过本次对武汉仟源的收购与增资进入互联网行业，将为公司拓展营销渠道，满足日益发展的互联网消费趋势，为提高市场竞争能力提供有力保障。
（二）收购联合利康并增资
1、交易概况
2016年1月11日，公司与自然人王牧、罗亚芬签订了《山西仟源医药集团股份有限公司与王牧、罗亚芬关于无锡联合利康临床检验所有限公司之股权转让协议》。
股权转让完成后，公司向联合利康增资 500万元。此次收购和增资完成后，公司持有联合利康的100%的股权，联合利康的注册资本由 1,200万元增至 1,700万元。
2016年3月28日，联合利康完成此次收购和增资的工商登记变更手续。
此次收购完成后，联合利康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|山西仟源医药集团股份有限公司|1,700.00|100.00%|
|合 计||1,700.00|100.00%|

2、联合利康的审计、评估及交易定价情况
立信会计师对联合利康 2014年和 2015年 1-10月份的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2016]第 110001号）。经审计，截至2015年10月31日，联合利康总资产和所有者权益分别为4,239.05万和 2,120.95万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案无锡联合利康临床检验所有限公司股权所涉及的无锡联合利康临床检验所有限公司股东权益价值评估报告》（银信资评报字[2016]沪第 0007号），截至评估基准日2015年10月31日，联合利康全部股东权益账面价值为2,110.95万元，采用资产基础法的评估值为4,088.19万元，评估增值率为93.67%。
根据银信资产评估有限公司就联合利康截至基准日的股东权益所出具的银信资评报[2016]沪第 0007号评估报告给出的评估结果，双方同意以该评估报告给出的评估结果为基础，确定本次联合利康的股权转让价格为3,506万元。
3、公司关于此次交易履行的批准程序
2015年11月4日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签署无锡联合利康临床检验所有限公司<股权转让框架协议>的议案》。
2016年1月11日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购无锡联合利康临床检验所有限公司100%股权并增资议案》。
2016年1月11日，公司独立董事发表独立意见，同意公司收购联合利康并对其进行增资。
4、本次交易对公司的影响
通过全面的调查和分析，公司认为此次对联合利康的收购与增资是公司的战略性业务拓展。本次收购拓展是公司在医疗产业的全新布局，通过市场资源共享、研发、管理团队的融合，可充分发挥各方的专业优势，同时有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保存业务的协同效应，使公司连锁化战略的格局得以不断扩大和巩固，将进一步增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（三）收购苏州达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资1、交易概况
2016年4月16日，公司与自然人刘振世签订《刘振世与山西仟源医药集团股份有限公司关于苏州达麦迪生物医学科技有限公司股权转让协议》，约定公司以 1,242万元现金收购刘振世所持有的苏州达麦迪20.39%的股权，对应注册资本230.69万元。
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 2016年4月16日，公司与自然人Greg Guowei FANG和易春签订了《山西仟源医药集团股份有限公司与 Greg GuoweiFANG、易春关于苏州达麦迪生物医学科技有限公司之增资协议》，苏州达麦迪的注册资本由 1,131.20万元增加至1,875.30万元，新增注册资本全部由新增股东仟源医药以其所持联合利康的100%的股权认购。
2016年6月3日，苏州达麦迪完成工商登记变更手续。
本次收购及增资完成后，苏州达麦迪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|山西仟源医药集团股份有限公司|974.79|51.98%|
|2|Greg Guowei FANG|782.58|41.73%|
|3|易春|117.93|6.29%|
|合 计||1,875.30|100.00%|

2、苏州达麦迪的审计、评估及交易定价情况
立信会计师对苏州达麦迪2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2016]第150605号）。经审计，截至 2015年12月31日，苏州达麦迪的总资产和所有者权益分别为 3,448.38元和 2,383.71元。
根据银信资产评估有限公司出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟收购苏州达麦迪生物医学科技有限公司股权所涉及的苏州达麦迪生物医学科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报字[2016]沪第 0283号），截至评估基准日 2015年 12月 31日，苏州达麦迪全部股东权益账面价值为 3,423.81万元，采用资产基础法的评估值为6,091.73万元，评估增值率为77.92%。
根据银信资产评估有限公司就苏州达麦迪截至基准日的股东权益所出具的银信资评报[2016]沪第 0283号评估报告给出的评估结果，仟源医药和刘振世同意以该评估报告给出的评估结果为基础，确定本次标的股权的转让价格为 1,242.00万元，即仟源医药以现金购买刘振世所持的苏州达麦迪20.39%的股权。
3、公司关于此次交易履行的批准程序
2016年4月16日，公司第二届董事会第三十三次审议通过《关于拟收购苏州
达麦迪部分股权及以联合利康全部股权对其增资的议案》。
2016年4月16日，公司独立董事发表独立意见，同意公司收购苏州达麦迪部
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案分股权及以联合利康全部股权对其增资。
4、本次交易对公司的影响
此次对苏州达麦迪的收购与增资是公司搭建健康服务产业和医疗检测服务平台的深度拓展。在体外诊断领域苏州达麦迪拥有较强的人才优势和研发实力，将其与联合利康的结合可有利于公司夯实第三方医学检测实力，更好的为患者提供精准、快捷的医疗检测服务。同时也有利于加强与公司孕环境检测和婴儿基因保存业务的协同效应，进一步增强公司的可持续发展能力和综合竞争力。
三、中小投资者利益保护相关情况
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次非公开发行过程采取以下安排和措施：
（一）确保本次发行的定价公平、公允
对于公司本次非公开发行募集资金购买的标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次非公开发行募集资金购买的标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》及《实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行方案相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就有关事项发表了独立意见。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦回避表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案定，为给参加股东大会的股东提供便利，便于中小投资者参与公司决策，公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东特别是中小股东可通过深交所交易系统参加网络投票，切实保护中小股东的权益。
四、停牌前六个月内本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的规定，上市公司自 2016年 5月 23日披露筹划重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次发行股票停牌之日前六个月至 2016年 5月 23日披露筹划重大事项停牌的前一个交易日，即2015年11月20日至2016年5月20日。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司普德药业及其董事、监事、高级管理人员；普德药业股东誉衡药业及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据自查结果及登记结算公司的查询结果，在自查期内，相关人员买卖仟源医药股票的情况如下：
（一）仟源医药副总裁管士松买卖公司股票的情况
仟源医药副总裁管士松买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股数）|结余数量（股数）|
|1|2016-2-2|买入|5,400|5,400|

管士松已出具承诺：“在上市公司停牌前 6个月之日至 2016年 2月 15日期间，本人未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息，于 2016年 2月 16日首次知悉本次重组相关事宜。本人于
2016年 2月 2日在二级市场买卖仟源医药股票行为系本人根据对公开市场信息的
分析和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案情形。本人上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，不是内幕交易行为。若上述承诺失实，本人将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
仟源医药就相关人员在核查期间买卖上市公司股票事项出具了《关于股票买卖的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易双方初次接触的时间为2015年11月 18日，本公司采取了严格的保密措施，管士松于 2016年 2月 2日在二级市场买卖仟源医药股票时，并未参与本次重组的方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，管士松买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”（二）仟源医药监事会主席庞孝铨配偶王旭芳买卖公司股票的情况
仟源医药监事会主席庞孝铨配偶王旭芳买卖情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股数）|结余数量（股数）|
|1|2016-1-8|买入|4,300|49,600|
|2|2016-2-29|买入|400|50,000|
|3|2016-4-20|买入|3,000|53,000|
|4|2016-5-18|买入|12,000|65,000|

庞孝铨、王旭芳已出具承诺：“2016年7月22日，上市公司股东大会选举庞孝铨为监事，此前，庞孝铨不属于公司董事、监事、高级管理人员，亦不知晓本次交易相关的内幕信息。在仟源医药股票停牌前，庞孝铨、王旭芳从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。王旭芳在二级市场买卖仟源医药股票行为系其根据对公开市场信息的分析和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。王旭芳上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，不是内幕交易行为。若上述承诺失实，庞孝铨、王旭芳将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
仟源医药就王旭芳在核查期间买卖上市公司股票事项出具了《关于股票买卖的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易双方初次接触的时间为 2015年 11
月 18日，本公司采取了严格的保密措施。2016年 7月 22日，上市公司股东大会
选举庞孝铨为监事，此前，庞孝铨不属于公司董事、监事、高级管理人员，亦不
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案知晓本次交易相关的内幕信息。庞孝铨的配偶王旭芳买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”
（三）仟源医药总工程师虞英民的配偶张丹丹买卖公司股票的情况
仟源医药总工程师虞英民的配偶张丹丹买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股数）|结余数量（股数）|
|1|2016-1-13|买入|10,000|10,000|
|2|2016-3-8|买入|5,000|15,000|
|3|2016-4-11|卖出|15,000|0|
|4|2016-5-12|买入|10,000|10,000|
|5|2016-5-17|卖出|10,000|0|

虞英民、张丹丹已出具承诺：“虞英民、张丹丹未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。张丹丹在二级市场买卖仟源医药股票行为系其根据对公开市场信息的分析和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。张丹丹上述股票交易行为属于独立和正常的股票交易行为，不是内幕交易行为。若上述承诺失实，虞英民、张丹丹将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”仟源医药就张丹丹在核查期间买卖上市公司股票事项出具了《关于股票买卖的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易双方初次接触的时间为 2015年 11月18日，本公司采取了严格的保密措施，虞英民未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。虞英民的配偶张丹丹买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”
（四）仟源医药证券部员工张莉静买卖公司股票的情况
仟源医药证券部员工张莉静买卖情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股数）|结余数量（股数）|

山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股数）|结余数量（股数）|
|1|2016-1-12|买入|400|400|

张莉静已出具承诺：“张莉静未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知任何有关本次交易事宜的内幕消息。本人买卖本公司股票的情形是在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。若上述承诺失实，本人将按相关法律、法规及规范性文件的规定承担相应的法律责任。”
仟源医药就张莉静在核查期间买卖上市公司股票事项出具了《关于股票买卖的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易双方初次接触的时间为 2015年 11月18日，本公司采取了严格的保密措施。张莉静买卖本公司股票的情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票的行为与本次交易事项无关联关系。”
除上述人员外的其他相关人员在相关期间不存在买卖仟源医药股票的情形。
（五）保荐机构买卖公司股票的情况
2016年11月8日，国信证券投资银行事业部仟源医药非公开发行项目组提交了仟源药业非公开发行项目立项申请，根据审核流程，合规部门在查询国信证券的证券账户后，发现国信证券自营账户曾发生交易行为。国信证券自营账户买卖仟源医药股票情况如下：
1、账户0899011568买卖仟源医药股票情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股数）|结余数量（股数）|
|1|2015-12-10|卖出|1,132,448|621,560|
|2|2015-12-28|卖出|621,560|0|

2、账户0899011571买卖仟源医药股票情况
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|序号|交易日期|交易方向|交易数量（股数）|结余数量（股数）|
|1|2015-12-28|卖出|200,000|0|

2015年12月3日，国信证券投资银行部门与仟源医药就公司本次非公开发行
事项进行首次接触。根据证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以
山西仟源医药集团股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案及国信证券的内部管理规定，国信证券投资银行部门在与公司本次非公开发行相关的工作中从未与国信证券自营部门有过任何接触或信息沟通，国信证券投资银行部门、自营部门均为独立业务部门，并自主、独立开展业务。国信证券自营部门上述交易行为是基于二级市场的独立判断进行，交易中严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及国信证券的内部管理规定，不存在利用内幕信息进行上述股票交易的情形。
山西仟源医药集团股份有限公司董事会二〇一六年十一月十五日