证券简称：顺丰控股 证券代码：002352顺丰控股股份有限公司
2017年股票增值权激励计划
（草案）摘要
顺丰控股股份有限公司
二〇一七年十月
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要特别提示
1、顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“本公司”、“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。
2、本次激励计划采用股票增值权工具，以顺丰控股为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本计划的激励对象范围为公司外籍核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划的激励对象为20人。
4、激励额度的测算：激励对象的激励额度确定比照限制性股票的分配方法，测算出其激励额度。
5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）和前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的较高者的50%确定，为 29.32元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
6、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时顺丰控股股票市价和行权价的价差。
7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以顺丰控股股票作为虚拟股票标的。
8、考核:原则上依据《顺丰控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法》中有关考核的规定进行。
9、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要目 录
第一章释义 ............................................. 5第二章实施激励计划的目的 ................................ 6第三章本计划的管理机构 ................................. 7第四章激励对象的确定依据和范围 .......................... 8第五章激励计划具体内容 ................................. 9第六章公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 17第七章附则 ............................................ 19
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|顺丰控股、本公司、公司|指|顺丰控股股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划|
|股票增值权、增值权|指|公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票增值权的公司外籍核心人才|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|授予完成登记之日|指|本激励计划所确定的授予完成登记之日与《顺丰控股股份有限公司2017 年限制性股票激励计划草案》中限制性股票授予完成登记之日为同一日|
|兑付价格|指|顺丰控股于每一可行权日当天的股票收盘价|
|行权条件|指|根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《顺丰控股股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要第二章 实施激励计划的目的
为配合顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”）2017年限制性股票激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本顺丰控股股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制顺丰控股无法纳入《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的公司员工。本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
本激励计划将根据公司董事会任期进行授予，具体授予时间结合"顺丰控股限制性股票激励计划"的授予时间确定。
本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付行权价格与兑付价格之间的差额。
股票增值权的实质就是股票的现金结算，比照实施限制性股票激励计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具是以顺丰控股为虚拟标的股票，由顺丰控股以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
本激励计划的目的主要有：
（一）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人才个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）实现对计划对象的长期奖励与约束，充分调动其激励性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密的结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（三）体现公平性，使得满足条件的外籍员工一定程度上可与中国籍员工享有同等的公司股票收益。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要第四章 激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象的确定依据和范围为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司外籍核心人才，共计20人。以上激励对象中，所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要第五章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以顺丰控股股票作为虚拟股票标的。
二、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予5.94万份股票增值权，约占本计划草案公告时公司股本总额441,101.55万股的0.001%。
三、激励对象获授的股票增值权分配情况
本计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的股票增值||占授予股票增值||占目前总股本的|
||激励计划分配情况|||||||
||||权数量(万份)||权总数的比例||比例|
|公司外籍核心人才（合计20人）||5.94||100.00%||0.001%||

注：
1、公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、激励对象的姓名、职务信息将以公告另行披露。
四、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
（一）有效期
本计划有效期为股票增值权授予完成登记之日起至所有股票增值权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出股票增值权的期间不计入60日期限之内。
（三）等待期
指股票增值权授予完成登记之日至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为1年。
（四）行权安排
本计划授予的股票增值权自本期激励计划授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的该部分增值权由公司作废注销。
（五）可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
五、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为29.32元/股，此价格与《顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划草案》中限制性股票购买价格为同一价格。
（二）股票增值权行权价格的确定方法
股票增值权行权价格与《顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《顺丰控股股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）和前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的较高者的50%确定，为 29.32元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
六、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：
1、公司未发生以下任一情形：
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
本计划在2017—2018年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票增值权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15%||

顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要
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|第二个行权期|以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%|

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|合格||100%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象在行权年度的上一年度考核结果为“合格”，方可行权；激励对象考核结果为“不合格”，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消作废。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
2016年，顺丰控股通过重大资产重组的方式实现重组上市。作为本次重大资产重组的交易对手深圳明德控股发展有限公司等 7名原深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司股东承诺：深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2016年度、2017年度以及2018年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 218,500万元、281,500万元以及 348,800万元。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际净利润与承诺净利润差异说明专项审核报告》，深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司 2016年实现的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为264， 320.94万元。
鉴于上述业绩承诺系顺丰控股重组上市交易对手基于我国快递行业发展趋势、深圳顺丰泰森（控股）集团有限公司的核心竞争优势以及未来的产业发展规划并参考专业评
估机构的专业意见所作，且已经上市公司董事会讨论并认可上述承诺的合理性，因此本
激励计划中公司层面的业绩考核目标的设定过程中对上述业绩承诺进行了参考。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要最终，公司通过参考公司重组上市的业绩承诺并结合公司未来的发展规划以及快递市场的发展空间进行综合考虑后认为，以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未来的发展经营成果；以2016年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2017年度、2018年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于15%、40%的具体业绩考核要求在符合公司的业务发展规划同时也高于行业平均水平以及公司重组上市的业绩承诺，体现了公司激励计划的约束性。因此，本激励计划公司层面的业绩考核指标的设定是科学且合理的。
而同时，本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权，获得收益。
综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。
七、股票增值权激励计划的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票增值权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票增值权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票增值权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 0
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配 0 1 2
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票增值权的行权价格不做调整。
（三）股票增值权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票增值权数量、行权价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本计划的规定注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）出现下列情形之一时，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增值权授予条件或行权条件的，未行权的股票增值权由公司统一注销处理，激励对象获授股票增值权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票增值权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的股票增值权作废。
（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未获准行权的股票增值权作废。
（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，激励对象已获授股票增值权可以按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票增值权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权作废。
（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票增值权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权作废，并由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
若公司与激励对象发生争议，双方首先应友好协商解决；协商不成，可提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）摘要第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
顺丰控股股份有限公司董事会二〇一七年十月二十六日