国浩律师（上海）事务所
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江五洲新春集团股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：张峰先生、俞越蕾女士
国浩律师（上海）事务所接受张峰、俞越蕾的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》（证监公司字[2006]156号）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张峰、俞越蕾拟通过以其持有的浙江新龙实业有限公司股权认购浙江五洲新春集团股份有限公司本次发行的新股的方式收购浙江五洲新春集团股份有限公司股份而编制的《浙江五洲新春集团股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一节释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
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|-|-|-|
|收购报告书|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司收购报告书》|
|五洲新春、上市公司|指|浙江五洲新春集团控股有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603667|
|收购人|指|张峰、俞越蕾|
|收购人一致行动人|指|王学勇、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）、浙江五洲新春集团控股有限公司|
|新龙实业、标的公司|指|浙江新龙实业有限公司|
|交易标的、标的资产|指|浙江新龙实业有限公司100%股权|
|发股对象、交易对方、出售方|指|截至评估基准日，浙江新龙实业有限公司全体股东|

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|-|-|-|
|本次收购|指|收购人通过以其持有的浙江新龙实业有限公司股权认购浙江五洲新春集团股份有限公司本次发行的新股的方式收购浙江五洲新春集团股份有限公司股份|
|本次交易、本次重组|指|五洲新春通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的资产|
|审计/评估基准日|指|2017年12月31日|
|业绩补偿义务人|指|浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊|
|资产购买协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|五洲控股|指|浙江五洲新春集团控股有限公司|
|蓝石投资|指|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）|
|俊龙投资|指|新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|悦龙投资|指|新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|五龙投资|指|新昌县五龙投资管理有限公司|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
（三）张峰、俞越蕾已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）张峰、俞越蕾已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节法律意见书正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况及其主体资格
1、张峰
（1）张峰的基本情况
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|姓名|张峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062419630705****|
|住所|浙江省新昌县南明街道望湖新村****|
|通讯地址|新昌县七星街道泰坦大道199号|
|联系电话|0575-8633-9263|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，张峰控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|任职情况|出资比例|间接控制关系|经营范围|
|浙江五洲新春集团控股有限公司|5,000.00|董事长|58%|—|实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；生产销售；制冷配件|
|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）|2,983.75|—|65.39%|—|实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|合肥金工投资有限公司|2,387.85891|董事长|—|五洲控股子公司|实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品）的销售；自有房屋租|

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||||||赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县新宸进出口有限公司|500|执行董事|—|合肥金工投资有限公司子公司|批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售：机电产品（不含轿车）、竹木工艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、农特产品、建筑材料、五金、化工（不含化学危险品）、通讯器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县汇春投资有限公司|500|董事长|—|五洲控股子公司|实业投资|
|新昌县瑞林投资咨询有限公司|280|董事|10%|五洲控股子公司|投资咨询|
|浙江金泰阳房地产开发集团有限公司|1,725.48|董事|—|—|普通商住房开发建设（仅限嘉土国用[2003]字第125429 号 2002-8 号地块）；自有房屋租赁服务；纺织品、针织品、服装、体育用品的批发、零售（上述经营范围不含国家规定禁止外商投资和许可经营的项目）|
|浙江云澜湾旅游发展有限公司|24,000.00|董事|—|—|房地产开发经营，自有场地、房屋的租赁；旅游项目投资开发、旅游景区设施开发管理，儿童游乐活动（不含高危运动项目）|
|迪凯集团股份有限公司|15,000.00|董事|14.89%|—|房地产开发经营，房地产投资，实业投资，投资管理，企业收购、兼并服务，经营进出口业务，国内贸|

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||||||易（国家法律法规限制或禁止的除外），建材、装饰材料，燃料油（不含成品油）的销售，经济信息咨询，工艺品设计，花卉种植|
|浙江迪凯房地产有限公司|5,000.00,|董事|—|—|房地产开发、经营，建筑装潢材料的销售|
|浙江蓝石创业投资有限公司|5,000.00|董事|—|—|实业投资|
|浙江江南摩尔购物有限公司|3,500.00|董事|19%|—|预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 12 月 24日）。日用百货、服装、鞋帽、文化用品、钟表、家用电器、灯具、家具、五金制品、机械设备（不含汽车）、自行车、摩托车、针纺织品、丝绸制品、计算机、床上用品、化妆品、眼镜（不含隐形眼镜）、建筑材料、锯材、化学原料及化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的销售；珠宝首饰的零售；从事进出口贸易；一般商品中介服务；自有场地、房屋的租赁；停车服务；利用自有媒体设计、制作、发布国内各类广告；游乐场经营；花卉、树木的种植、销售；建筑装修装饰工程，电梯安装工程，建筑智能化工程，机电设备安装工程，园林绿化工程的施工（凭有效资质证书经营）；受委托从事“浙江金泰阳房地产开发有限公司”开发建设的房屋租赁（依法须经批准的项目，经相|

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||||||关部门批准后方可开展经营活动）|
|浙江迪凯酒店管理有限公司|2,000.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|酒店管理|
|杭州金兰置业有限公司|7,500.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|房地产开发经营|
|诸暨迪凯越烽置业有限公司|10,000.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|房地产开发、经营|
|杭州迪凯物业有限公司|500|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|小型车停车服务（在批准的有效期内方可经营）。服务：物业管理，物业服务咨询；房产中介、代理；其他无需报经审批的一切合法项目|
|杭州西湖国际茶博城有限公司|15,000.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|第二类增值业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、市场开发、建设、经营（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。电子商务网上交易；实业投资|
|浙江迪凯金宏房地产有限公司|10,000.00|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公|房地产开发、经营|

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|||||司||
|浙江云澜湾温泉文化有限公司|1,000.00|董事|—|—|旅游景区项目的投资管理，景区经营管理，旅游用品、食品、日用百货、玩具、工艺美术品、服装的销售，公共浴室（温泉浴）、宾馆（住宿）、餐饮服务，会务服务，停车场管理，婚纱摄影服务|
|浙江红石创业投资有限公司|6,000.00|董事|—|—|实业投资|
|浙江新昌农村商业银行股份有限公司|17,001.40|董事|—|—|许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项；提供保管箱服务；办理保函业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务（上述业务不含外汇业务）；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务；保险兼业代理；分红人寿保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、家庭财产保险、建筑工程保险，（许可证有效期限至 2017 年 12 月29 日）；基金销售。一|

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|般经营项目：无。|

2、俞越蕾
（1）俞越蕾的基本情况
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|姓名|俞越蕾|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33062419640110****|
|住所|浙江省新昌县南明街道望湖新村****|
|通讯地址|新昌县七星街道泰坦大道199号|
|联系电话|0575-8633-9263|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，俞越蕾控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|任职情况|出资比例|间接控制关系|经营范围|
|浙江五洲新春集团控股有限公司|5,000.00|董事|21.74%|—|实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；生产销售；制冷配件|
|合肥金工投资有限公司|2,387.86|董事|—|五洲控股子公司|实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县汇春投资有限公司|500.00|董事|—|五洲控股子公司|实业投资|
|新昌县瑞林投资咨询有限公司|280.00|董事长|90%|—|投资咨询|
|浙江银澜商贸有限公司|2,000.00|董事|—|—|五金、交电、日用百货、针纺织品、化妆品、卫生用品、|

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||||||厨房用具、卫生间用具、包装材料、服装、服装辅料、鞋、帽、纺织面料、羽绒制品、工艺品、橡塑制品、纸制品、建材、办公设备及其耗材、电子产品、文体用品、照明器具、不锈钢制品、铝合金制品、金属材料、化工原料、化工产品、水泥制品、钟表、眼镜、玻璃制品、电子元件、电线电缆、音响器材、消防器材、照相摄影器材、机械设备及其配件、冶金专用设备、电镀专用设备、花卉、摩托车、电动车的销售；从事进出口业务|
|浙江泰善商贸有限公司|3,500.00|董事|—|—|五金、交电、日用百货、针纺织品、化妆品、卫生用品、厨房用具、卫生间用具、包装材料、服装、服装辅料、鞋、帽、纺织面料、羽绒制品、工艺品、橡塑制品、纸制品、建材、办公设备及其耗材、电子产品、文体用品、照明器具、不锈钢制品、铝合金制品、金属材料、化工原料、化工产品、水泥制品、钟表、眼镜、玻璃制品、电子元件、电线电缆、音响器材、消防器材、照相摄影器材、机械设备及其配件、冶金专用设备、电镀专用设备、花卉、摩托车、电动车的销售；从事进出口业务|
|嘉兴铭石园林景观工程有限公司|1,000.00|董事|—|—|园林景观工程、建筑装修装饰工程的设计、施工；电梯安装工程、建筑智能化工程、机电设备安装工、土石方工程的施工（以上凭有效资质证书经营）；树木、花卉的种植、销售；建筑材料、钢材、木材的销售；企业管理咨询|
|浙江华睿蓝石创业投资有限公司|14,000.00|董事|—|—|创业投资业务|

根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
（3）收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（4）收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为完全民事行为能力人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
（二）处罚、重大诉讼或仲裁
根据收购人说明，并经本所律师核查，收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）收购人持股5%以上的其他上市公司情况
截至本法律意见书出具之日，张峰、俞越蕾没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
二、收购人的一致行动人
截至本法律意见书出具之日，张峰直接持有上市公司26.46%的股份，张峰之妻俞越蕾直接持有上市公司7.33%的股份，张峰和俞越蕾通过蓝石投资间接持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有上市公司2.71%的股权，通过五洲控股间接持有上市公司2.06%的股权，张峰和俞越蕾直接和间接合计持有上市公司38.56%的股权，为上市公司实际控制人。
张峰和俞越蕾夫妇为上市公司实际控制人，与王学勇合计持有五洲控股100%出资额。张峰、俞越蕾、张峰均担任五洲控股董事。此外，王学勇直接持有上市公司9.95%股权，并持有蓝石投资18.52%的合伙份额。
根据《收购管理办法》的相关规定，收购人张峰、俞越蕾和五洲控股、蓝石投资、王学勇认定为一致行动人。收购人的一致行动人具体情况如下：
（一）五洲控股
1、基本情况
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|企业名称|浙江五洲新春集团控股有限公司|
|注册地址|新昌县南明街道南门外100号23幢4楼|
|通讯地址|新昌县南明街道南门外100号23幢4楼|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|张峰|
|注册资本|5000万人民币|
|成立日期|2011年11月16日|
|统一社会信用代码|91330624586263704P|
|经营范围|实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；销售；竹本工艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、通用器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东名称|张峰（58%）、俞越蕾、王学勇|

2、主要下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，除持有新龙实业45%股权外，五洲控股其他主要下属企业情况如下：
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|被投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例|营业范围|
|浙江启迪长三角资|5,000|20.00%|服务：受托资产管理（除证券、期货，未经|

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|产管理有限公司|||金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务信息咨询（除国家法律、法规规定需要审批的项目）。|
|浙江恒鹰动力科技股份有限公司|3,000|35.00%|动力技术研发；研发、生产、销售：航空、航天燃气轮机发动机配件；货物进出口、技术进出口。|
|新昌县汇春投资有限公司|500|100%|实业投资。|
|苏州龙的信息系统股份有限公司|2,740.5|1.59%|研发：计算机软硬件、网络技术，并提供相关技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|合肥金工投资有限公司|2,387.86|96.98%|实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含化学危险品）的销售；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县新宸进出口有限公司|500|100%|食品经营；销售：机电产品（不含轿车）、竹木工艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、建筑材料、五金、化工（不含化学危险品）、通讯器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|浙江江辰智能化装备有限公司|1,000|55.00%|生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|浙江新春投资咨询有限公司|1,857.73|100%|投资咨询|

3、最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本法律意见书出具之日，五洲控股最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
4、主要管理人员基本情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五洲控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|五洲控股主要董事/高管姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国籍或地区居留权|
|张峰|男|董事长|中国|中国|无|
|王学勇|男|董事|中国|中国|无|
|俞越蕾|女|董事|中国|中国|无|
|俞继平|男|总经理|中国|中国|无|
|宋超江|男|监事|中国|中国|无|

五洲控股的董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
5、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本法律意见书出具之日，五洲控股不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
（二）蓝石投资
1、基本情况
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|企业名称|新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|新昌县南明街道南门外100号23幢第四层|
|通讯地址|新昌县南明街道南门外100号23幢第四层|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|俞继平|
|出资额|2,983.75万元|
|成立日期|2011年12月14日|
|统一社会信用代码|330600000138735|

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|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

2、主要下属企业情况
截至本法律意见书出具之日，蓝石投资除持有五洲新春4.07%股权外，无其他对外投资。
3、最近5年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本法律意见书出具之日，蓝石投资最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
4、主要管理人员基本情况
蓝石投资的执行事务合伙人为俞继平。俞继平最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁。
5、持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份的情况
截至本法律意见书出具之日，蓝石投资不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
（三）王学勇
1、王学勇的基本情况
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|姓名|王学勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062419620906****|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|住所/通讯地址|新昌县七星街道泰坦大道199号|
|联系电话|0575-8633-9263|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本法律意见书出具之日，王学勇控制的核心企业和关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|任职情况|出资比例|间接控制关系|经营范围|
|浙江五洲新春集团控股有限公司|5,000|董事|20.26%|—|实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；生产销售；制冷配件|
|合肥金工投资有限公司|2,387.86|董事|—|五洲控股子公司|实业投资及投资管理；机电产品、建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品）的销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县新宸进出口有限公司|500|监事|—|五洲控股子公司|批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售：机电产品（不含轿车）、竹木工艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、农特产品、建筑材料、五金、化工（不含化学危险品）、通讯器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|新昌县汇春投资有限公司|500|董事|—|五洲控股子公司|实业投资|
|迪凯集团股份有限公司|15,000|董事|4.21%|—|房地产开发经营，房地产投资，实业投资，投资管理，企业收购、兼并服务，经营进出口业务，国内贸易（国家法律法规限制或禁止的除外），建材、装饰材料，燃料油（不含成品油）的销售，经济信息咨询，工艺品设计，花卉种植|
|杭州西湖茶博城有限公司|15,000|董事|—|迪凯集团股份有限公司子公司|第二类增值业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）、市场开发、建设、经营（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期|

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|内方可经营）。电子商务网上交易；实业投资|

3、最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
王学勇最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、收购人持有其他上市公司股份情况
截至本法律意见书出具之日，王学勇没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据五洲新春与吴岳民、吴晓俊、五龙投资、五洲控股、俊龙投资、悦龙投资、张鉴、潘国军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，五洲新春拟向吴岳民、吴晓俊发行股份并支付现金购买资产，向五洲控股、俊龙投资、悦龙投资、张鉴和潘国军发行股份购买资产，向五龙投资支付现金购买资产。张峰、俞越蕾拟以其（通过五洲控股）间接持有的浙江新龙实业有限公司的股权，以认购浙江五洲新春集团股份有限公司本次发行的新股的方式，收购浙江五洲新春集团股份有限公司股份。
通过本次交易，上市公司将获得优质资产，标的公司业绩增长将为上市公司提供持续的业绩增长动力，进一步增强其盈利能力。本次交易完成后，有助提升上市公司的经营规模和持续盈利能力、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司行业地位，增强核心竞争力。
（二）本次收购履行的法定程序
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的授权与批准如下：
2018年3月17日，五洲控股召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权。
2018年3月17日，五龙投资召开股东会并通过决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权。
2018年3月17日，俊龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权。
2018年3月17日，悦龙投资召开合伙人会议，决议同意向上市公司出售其持有的新龙实业股权。
2018年3月17日，新龙实业召开股东会并通过决议全体股东同意向上市公司出售新龙实业100%股权。
2018年 4月 8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案。
2018年6月28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。
2018年10月11日，中国证监会核准本次交易。
本所律师认为，本次收购已经履行了必要的法定程序。
（三）关于股份锁定期及未来增持股份
根据五洲控股的承诺，五洲控股所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让。此外，五洲控股承诺，本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据收购人的说明，未来 12个月内，收购人及其一致行动人暂无继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份之计划。若今后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份发生变动，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，依法执行相关程序并及时履行信息披露义务。
四、收购方式
（一）收购方式
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，收购人及其一致行动人拟通过其持有的新龙实业股权认购上市公司本次发行的新股。
（二）《资产购买协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2018年 4月 8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署了《资产购买协议》。
2、本次交易方案
本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、本次交易对价的支付及本次发行
（1）本次交易对价
交易各方一致同意，本次股权转让价款以五洲新春聘请的具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由交易各方协
国浩律师（上海）事务所 法律意见书商确定。根据天源评估编制的标的公司资产评估报告，截至2017年12月31日，标的公司全部股东权益收益法评估值为59,850.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为59,800.00万元。
（2）支付方式
本次交易中，五洲新春以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的77.50%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的22.50%。
本次发行股份购买资产的发行价格以五洲新春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，经交易双方协商确定为 20.87元/股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。五洲新春向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。若在五洲新春关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，五洲新春发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资仍未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。
4、限售期及解锁比例
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证券监管机构的意见对上述锁定期安排进行调整并予执行。对于本次认购的股份，限售期满后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
5、资产交付或过户的时间安排
交易各方一致同意于交易交割日开始实施交割，协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。本次交易对方应在本协议生效且满足实施条件后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给五洲新春的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
6、期间损益的归属
交易各方一致同意，标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归五洲新春享有，亏损和损失由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。本次交易完成后，由上市公司委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10日内向上市公司以现金方式补足，交易对方按交割日前所持标的公司股权比例计算相应的补偿金额。
（三）《盈利补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2018年 4月 8日，五洲新春与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊签署了《盈利补偿协议》。
2、业绩承诺
业绩承诺期为2018年、2019年及2020年。补偿义务人承诺：新龙实业2018
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,600.00万元、5,100.00万元和5,600.00万元。
3、实际净利润的确定
业绩承诺期间，上市公司将在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》。
4、业绩补偿原则
在业绩承诺期的任一年度，如新龙实业截至当期期末累积实际净利润小于累积承诺净利润，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊同意按照如下约定向上市公司履行补偿义务：
当期应补偿股份数=（新龙实业截至每一利润补偿期末承诺净利润累计数－新龙实业截至每一利润补偿期末实际净利润累计数）/新龙实业业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产作价/本次购买资产的股份发行价格-已补偿股份数量；
当期应补偿现金金额=（每一承诺期间当期应补偿股份数－每一承诺期间当期已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格；
前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在承诺年度内上市公司有现金分红等除息事项的，补偿义务人按上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、业绩补偿方式
在利润补偿期间实现的净利润数未达到承诺净利润数的，五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应首先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，如补偿股份数超过了因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
在上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起60日内，由补偿义务人向上市公司支付该年度需补偿给上市公司的全部股份和现金，若补偿义务人未能在前述期限之内履行补偿义务的，补偿义务人应当继续履行补偿义务，并按迟延未支付部分的万分之五/日向上市公司支付违约金。
若补偿义务人方触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度审计报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，应根据上市公司的书面通知，将应补偿的现金支付至指定账户。
各方同意：若触发业绩补偿的情形，则上市公司应在相关年度的年度报告披露后30个工作日内召开董事会，确定以人民币1元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。具体对应补偿股份的回购及注销事宜由上市公司董事会全权办理。若补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿的，补偿义务人应在收到通知的60个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
6、减值测试及补偿方式
在利润补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿期限最后一个会计年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊应对上市公司另行补偿股份。因标的公司减值应
国浩律师（上海）事务所 法律意见书补偿股份数的计算公式为：减值测试应补偿的股份数=期末减值额÷本次购买资产的股份发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照“减值测试应补偿的股份数”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊因本次交易所获得的上市公司的对价股份的100%，则差额部分应由五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－交易对方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
如在利润补偿期内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权
事项的，则减值测试应补偿股份数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；前述公式中的“本次购买资产的股份发行价格”亦相应进行调整。如在利润补偿期内上市公司有现金分红等除息事项的，新龙实业全体股东按上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
7、超额业绩奖励
为了促进标的公司实现更好的效益，五洲新春同意对标的公司留任的核心团队予以奖励。若标的公司业绩承诺期间的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润超过累计承诺归属于母公司股东净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试《专项审核意见》出具后的 30日内，将超出部分的10%，以约定的方式向标的公司届时的经营管理层进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、上交所相关规定及五洲新春相关制度履行相关程序后执行。
（四）权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人股票质押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质押股份数（万股）|占总股本比例（%）|质押权人|质押起始日|质押终止日|
|蓝石投资|29.60|0.11|海通证券股份有限|2017-5-3|2019-11-2|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||公司|||
|俞越蕾|1,918.02|7.29|上海海通证券资产管理有限公司|2017-6-28|2019-12-27|
|王学勇|595.27|2.26|上海海通证券资产管理有限公司|2017-6-28|2019-12-27|
|张峰|819.00|3.11|上海海通证券资产管理有限公司|2018-2-8|2020-8-8|
|张峰|2,223.00|8.45|海通证券股份有限公司|2018-2-7|2019-12-7|
|王学勇|848.90|3.23|海通证券股份有限公司|2018-2-8|2019-12-8|
|五洲控股|689.00|2.62|中信银行股份有限公司绍兴新昌支行|2018-6-7|2020-6-6|
|张峰|608.00|2.31|海通证券股份有限公司|2018-6-20|2019-12-6|
|王学勇|96.00|0.36|上海海通证券资产管理有限公司|2018-6-21|2019-12-27|
|王学勇|216.00|0.82|海通证券股份有限公司|2018-6-21|2019-12-6|
|张峰|150.00|0.57|上海海通证券资产管理有限公司|2018-6-22|2020-8-7|
|张峰|816.00|3.10|海通证券股份有限公司|2018-6-22|2020-12-22|
|王学勇|31.00|0.12|上海海通证券资产管理有限公司|2018-6-26|2019-12-27|
|王学勇|46.00|0.17|海通证券股份有限公司|2018-6-26|2019-12-27|
|张峰|335.00|1.27|海通证券股份有限公司|2018-6-27|2019-12-6|
|张峰|40.00|0.15|上海海通证券资产管理有限公司|2018-6-27|2020-8-7|
|王学勇|113.40|0.43|海通证券股份有限公司|2018-8-17|2019-12-6|
|王学勇|73.50|0.28|上海海通证券资产管理有限公司|2018-8-20|2019-12-27|
|张峰|391.00|1.49|上海海通证券资产管理有限公司|2018-8-21|2020-8-21|
|王学勇|125.00|0.48|海通证券股份有限公司|2018-10-16|2019-12-6|
|王学勇|81.00|0.31|上海海通证券资产管理有限公司|2018-10-17|2019-12-27|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张峰|406.00|1.54|海通证券股份有限公司|2018-10-16|2019-12-6|
|张峰|130.00|0.49|上海海通证券资产管理有限公司|2018-10-16|2020-8-7|
|王学勇|77.80|0.30|海通证券股份有限公司|2018-10-19|2019-12-6|
|王学勇|50.50|0.19|上海海通证券资产管理有限公司|2018-10-19|2019-12-27|
|张峰|91.00|0.35|上海海通证券资产管理有限公司|2018-10-19|2020-8-7|
|合计|10,999.99|41.80|-|-|-|

收购人及其一致行动人因资金需求，将其所持有的公司部分股份办理质押手续，合计质押股数为10,999.99万股，占公司总股本的41.80%。
五、免于提交要约收购豁免申请的说明
不考虑配套募集资金的影响，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||发行股份数（股）|本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例（%）||持股数（股）|持股比例（%）|
|实际控制人及其一致行动人|张峰|69,621,123|26.46|-|69,621,123|23.82|
||王学勇|26,188,237|9.95|-|26,188,237|8.96|
||俞越蕾|19,281,618|7.33|-|19,281,618|6.60|
||蓝石投资|10,705,695|4.07|-|10,705,695|3.66|
||五洲控股|6,906,900|2.63|16,956,521|23,863,421|8.16|
||合计|132,703,573|50.43|16,956,521|149,660,094|51.20|

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有的上市公司股份比例为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书50.43%，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，张峰、俞越蕾及其一致行动人持有的上市公司股份比例增加至51.20%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况，五洲新春社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上交所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，收购人及其一致行动人对上市公司的本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、资金来源
根据五洲新春与吴岳民、吴晓俊、五龙投资、五洲控股、俊龙投资、悦龙投资、张鉴、潘国军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，五洲新春拟向吴岳民、吴晓俊发行股份并支付现金购买资产，向五洲控股、俊龙投资、悦龙投资、张鉴和潘国军发行股份购买资产，向五龙投资支付现金购买资产。
张峰、俞越蕾拟以其（通过五洲控股）间接持有的浙江新龙实业有限公司的股权，以认购浙江五洲新春集团股份有限公司本次发行的新股的方式，收购浙江五洲新春集团股份有限公司股份。
七、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在完成本次收购后的后续计划如下：
（一）主营业务改变或调整计划
本次收购完成后，张峰、俞越蕾夫妇及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）董事会、高级管理人员调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划。后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）公司章程修订计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修订的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用制度作出重大调整的计划。
（六）分红政策调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除已披露的相关事项外，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务及组织结构有重大影响的调整计划。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书八、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
为保护上市公司及其中小股东的利益，确保和加强上市公司的独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体双重任职。
3、关于上市公司机构独立
国浩律师（上海）事务所 法律意见书保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本单位及其控制的其他主体/本人控制的其他主体之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
（2）尽量减少本单位/本人或本单位/本人控制的其他主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主营业务为成品轴承及轴承套圈的研发、生产和销售，经核准的经营范围为：“一般经营范围：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。本次交易完成后，上市公司将新增汽车空调管路和家用空调管路的研发、生产与销售业务。
本次交易完成前，上市公司的控股股东张峰、实际控制人张峰、俞越蕾以及其控制的企业没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，不会因为本次交易产生上市公司与控股股东、实际控制人同业竞争情形。
为了维护公司利益，避免将来可能发生的同业竞争，上市公司实际控制人张峰、俞越蕾出具相关承诺。相关承诺主要内容如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书“1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的其他企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
3、凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先受让、生产、开展的权利；
4、如本人及本人控制的其他企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
5、在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决；
6、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失。”
为完善法人治理结构，维护公司利益，上市公司已与交易对方就规范、减少关联交易、避免同业竞争形成了一致意见，并出具了相关承诺。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度完善关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露，从而避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易。
上市公司控股股东张峰，实际控制人张峰、俞越蕾为从根本上减少并规范关联交易，做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人将赔偿上市公司及其股东的实际损失。”
九、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的说明，截止本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人与上市公司之间未发生过重大交易事项，具体如下：
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易行为。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司不存在对拟更换的上市董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日前 24个月内，除已披露的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、前6个月买卖上市公司股票的情况
根据《上市公司收购管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，经自查，收购人及其一致行动人在本法律意见书出具之日前六个月内不存在买卖五洲新春上市交易股票的行为，收购人及其一致行动人在本法律意见书出具之日前六个月内不存在买卖五洲新春上市交易股票的行为。
十一、参与本次收购的专业机构
1、收购人为本次收购聘请的法律顾问为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、本所与收购人、上市公司不存在关联关系；本所具备从事本次收购业务的执业资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，张峰、俞越蕾具备作为收购人的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司收购报告书之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2018年月日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：秦桂森
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罗端
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