北京市中伦律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
2017年 11月
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北京市中伦律师事务所
关于上海安诺其集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：上海安诺其集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就发行人非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的发行过程和认购对象进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查
中伦律师事务所 法律意见验证。
本所律师是依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计等专业事项发表意见。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本律师工作报告的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
中伦律师事务所 法律意见一、本次发行的批准和核准
（一）发行人的批准和授权
发行人本次发行的相关事项已经发行人第三届董事会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
（二）中国证监会的核准
2017年 6月，发行人收到中国证监会出具的《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕837号），核准发行人本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。
二、本次发行的主体资格
（一）依法设立
发行人系由上海安诺其化工有限公司依法整体变更而来，2008年8月6日，发行人在上海市工商行政管理局完成变更登记，领取了《企业法人营业执照》。
（二）发行人首次公开发行股份并上市
2010年3月26日，中国证监会下发《关于核准上海安诺其纺织化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕366号），核准发行人公开发行新股不超过2,700万股。
2010年4月21日，发行人公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。公开发行完成后，发行人总股本变更为107,000,000股。
（三）发行人有效存续
发行人现持有上海市工商行政管理局于2017年5月25日核发的《营业执照》，记载的主要内容如下：
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|名 称|上海安诺其集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|913100006315207744|

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|公 司 类 型|其他股份有限公司（上市）|
|住 所|上海市青浦区崧华路881号|
|法 定 代 表 人|纪立军|
|注 册 资 本|人民币65,289.1368万元整|
|成 立 日 期|1999年10月19日|
|营 业 期 限|1999年10月19日至不约定期限|
|经 营 范 围|销售、以电子商务方式销售化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、原辅料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品，从事化工专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，资产管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程和结果
（一）发送认购邀请书
截至 2017年 11月 17日，本次发行的主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向特定对象送达《上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至2017年10月31日发行人前20名股东中无关联关系的 13名股东；董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的投资者；不少于 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者等。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额，认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则款等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效，
中伦律师事务所 法律意见《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条、第二十四条以及发行人 2016年第二次临时股东大会确定的认购对象的资格和条件。
（二）认购报价
2017年11月22日上午8:30-11:30，在本所律师的现场见证下，发行人与主承销商共收到两名特定投资者提交的《申购报价单》及相关附件。根据《认购邀请书》的要求，凡参加本次发行的认购对象（证券投资基金管理公司不需缴纳），在提交《认购邀请书》所附《申购报价单》的同时，应缴纳认购保证金 1,700万元。经本所律师核查，上述两名特定投资者均按约定缴纳认购保证金，认购报价均为有效报价。
上述参与报价的名投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|华信期货股份有限公司|5.95|8,900.00|
|2|鹏华资产管理有限公司|5.88|18,000.00|
|||5.82|36,000.00|
|合计||||

本所律师认为，上述有效认购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效认购的投资者具备相关法律、法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的认购报价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和主承销商根据投资者认购报价情况，并根据“价格优先、认购金额优先、时间优先”的原则确定发行价格以及认购获配对象，本次发行最终价格确定为 5.82元/股，发行股票数量为 72,000,000股，募集资金总额为 41,904万元。
本次发行最终确定的认购对象、发行价格、获配股数情况具体如下：
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|序号|认购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|
|1|华信期货股份有限公司|5.82|15,292,096|

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|序号|认购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|
|2|鹏华资产管理有限公司|5.82|56,707,904|
|合计|||72,000,000|

本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条以及发行人关于本次发行的 2016年第二次临时股东大会决议的规定。
（四）缴款与验资
1.2017年11月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2017）第5565号），确认截至2017年11月23日，海通证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到发行人本次发行认购资金41,904万元。
2.2017年11月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字（2017）第6312号），确认截至2017年11月24日，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）7,200万股，募集资金总额41,904万元，减除发行费用13,866,037.73元后，募集资金净额为405,173,962.27元，其中计入“股本”7,200万元，计入“资本公积-股本溢价”333,173,962.27元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次发行的认购对象
根据本次发行的配售结果，并经本所律师核查，本次发行的认购对象确定为华信期货股份有限公司和鹏华资产管理有限公司等两家家投资者，该等认购对象
全部以现金方式认购，认购对象获得配售股份的锁定期限均为自本次发行完成之
日起 12个月。根据本次发行的认购对象出具的承诺，并经本所律师核查，本次
中伦律师事务所 法律意见发行的认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据认购对象提供的资料，并经本所律师核查，上述认购对象参与本次发行对应的具体产品及其备案情况如下：
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|序号|认购对象|产品名称|产品编码|
|1|华信期货股份有限公司|华信泓鑫2号资产管理计划|SY0973|
|2|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产睿信2号资产管理计划|ST5182|
|||鹏华资产乐善1号资产管理计划|SY3084|

根据认购对象提供的资料，并经本所律师核查，认购对象涉及使用资产管理计划产品认购本次发行的，相关产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已依法取得内部批准授权及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定，发行询价及认购报价过程中涉及的有关法律文件内容和形式均合法、合规、真实、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经足额到位；本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准等事项。
本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法
中伦律师事务所 法律意见律效力。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
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（张学兵）
经办律师： __________________
（车千里）
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（徐昆）