证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2019-079广东奥飞数据科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2019年 11月19日以现场方式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。会议通知已于2019年 11月 16日以电话通知、专人送达等方式发出送达各位董事。应当参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由公司董事长冯康先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开程序以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件规定的关于创业板上市公司非公开发行 A股股票相关资格、条件，综合公司实际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，董事会认为公司符合非公开发行 A股股票的资格和各项条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相
关规定，结合公司实际情况，公司拟定了广东奥飞数据科技股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体内容如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象和发行对象数量有最新的监管意见，公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价的原则及依据的规定有最新的监管意见，公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过2,349.57万股（含 2,349.57万股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行的股票数量有最新的监管意见，公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所
等监管部门的相关规定执行。
若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期的规定有最新的监管意见，公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
9、本次发行募集资金投向及实施主体
公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 48,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|总投资额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|1|廊坊讯云数据中心二期项目|34,379.95|34,379.95|
|2|补充流动资金及偿还银行贷款|13,620.05|13,620.05|
|合计||48,000.00|48,000.00|

若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；获得通过。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告
的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司关于 2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
董事会认为，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司关于 2019年度非公开发行 A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）《关于2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东奥飞数据科技股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
董事会认为，公司本次非公开发行募集资金投资项目“廊坊讯云数据中心二期项目”符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。公司本次非公开发行另一募集资金投向为“补充流动资金及偿还银行贷款”，短期来看，这将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，这将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于 2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于 2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年 10月 31日的《广东奥飞数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞
数据科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《广东奥飞数据科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2019年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司2019年度非公开发行A股股票工作的顺利完成，基于公司利益最大化的原则，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决议许可的范围内，全权办理2019年度非公开发行A股股票相关事宜，包括但不仅限于：
1、授权公司董事会办理 2019年度非公开发行 A股股票申报事项包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
3、授权公司董事会决定并聘请参与 2019年度非公开发行 A股股票的中介机构，依据法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与2019年度非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不仅限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等。
4、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不仅限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）。
5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜。
6、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与2019年度非公开发行A股股票有关的各项文件和协议。
7、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署2019年度非公开发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。
8、授权公司董事会办理与2019年度非公开发行A股股票相关的验资手续。
9、授权公司董事会办理 2019年度非公开发行 A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额。
10、授权公司董事会在2019年度非公开发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
11、授权公司董事会在2019年度非公开发行A股股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。
12、授权公司董事会办理与2019年度非公开发行A股股票有关的其他事宜。
权董事会全权办理2019年度非公开发行A股股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
董事会同意关于提请股东大会授权董事会全权办理 2019年度非公开发行 A股股票相关事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过《关于聘请2019年度非公开发行A股股票专项审计机构的议案》
鉴于公司拟启动2019年度非公开发行A股股票事宜，经过综合考量及审慎评估，董事会同意公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度非公开发行A股股票的专项审计机构，为公司申请2019年度非公开发行A股股票提供专项审计服务，并提请股东大会授权公司董事会与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司关于聘请2019年度非公开发行A股股票专项审计机构的公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过《关于变更注册地址及修改公司章程的议案》
公司因经营发展需要，董事会同意变更注册地址及修改《公司章程》，变更后的注册地址为广州市南沙区南沙街进港大道8号 1508房。《公司章程》的具体修改情况，详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司关于变更注册地址及修改公司章程的公告》及《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》（2019年 11月）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于2019年 12月5日召开2019年第三次临时股东大会。
具体内容详见于公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥飞数据科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会通知公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件：
（一）经与会董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。
（二）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
（三）经独立董事签字确认的《广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
广东奥飞数据科技股份有限公司董事会 2019年 11月19日