广东海印集团股份有限公司公告（2015）广东海印集团股份有限公司
关于公司是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为之专项自查报告
广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”或“本公司”）于2015年6月26日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过公开发行可转换公司债券的相关决议。上述决议已于 2015年 8月 17日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据中华人民共和国国务院（以下简称“国务院”）发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的相关要求，本公司组成自查小组对报告期内（2012年度、2013年度、2014年度及 2015年半年度）公司下属所有竣工、在建、拟建商品房地产开发项目是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
第一部分自查依据及自查范围
根据中国证监会相关规定，上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。海印股份本次公开发行可转换公司债券属于申请涉房类再融资，适用上述规定。
本次自查的范围为报告期内公司下属所有竣工、在建、拟建商品房地产开发项目。截至 2015年 6月 30日，前述房地产开发项目共 22个，其中竣工项目 3个，在建项目 6个，拟建项目 13个，该等项目以下合称“房地产开发项目”。项目基本信息如下：
广东海印集团股份有限公司公告（2015）
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|编号|项目名称||涉及地块|占地面积（平方米）|建筑面积／拟建筑面积（平方米）|项目类别|
|竣工项目|||||||
|1|海印又一城项目||番禺区南村镇里仁洞村迎宾路东侧|96,124.00|已完工面积246,564.75|商业|
|2|大旺又一城一期|海印又一城A区住宅|肇庆市高新区迎宾大道东面地段,一期用地面积200,077.94平方米|39,511.28|45,716.64|住宅|
|||海印又一城办公楼B、C和地库||10,192.73|51,039.00|商业|
|||海印又一城商场A||17,200.57|37,980.00|商业|
|3|“鼎湖又一城”一期鼎湖•总统御山莊•商务办公楼AT-1、2、AM1-1工程||肇庆市鼎湖区广利街道办院主地段|鼎湖又一城一期共8,094.61|19,158.89|商业|
|在建项目|||||||
|1|“鼎湖又一城”一期鼎湖•总统御山莊•商务办公楼AM3-1~AM3-6工程||肇庆市鼎湖区广利街道办院主地段|15,168.64|17,619.08|商业|
|2|森邻四季一期（第一区）||茂名市茂南区西城西路8号大院|30,176.00|33,455.96|住宅|
|3|“鼎湖又一城”一期鼎湖·总统御山荘·商务办公楼AM2-1、商铺AS-1、2工程||肇庆市鼎湖区广利街道办院主地段|5,043.78|5,884.14|商业|
|4|“鼎湖又一城”一期鼎湖·总统御山莊·多层住宅BM1-1、BM1-2工程||肇庆市鼎湖区广利街道办院主地段|5,876.71|7,359.49|住宅及商业|
|5|“鼎湖又一城”一期酒店AH-1（含地下室）工程||肇庆市鼎湖区广利街道办院主地段|12,250.92|22,621.59|商业|
|6|大旺又一城一期海印又一城办公楼A||肇庆市高新区迎宾大道东面地段|8,112.73|21,596.66|商业|
|拟建项目|||||||
|1|“大旺又一城”一期||肇庆市高新区大道南面地段|125,060.63|一期项目正在修改规划，建筑面积未定|商业住宅|
|2|“大旺又一城”二期||肇庆高新区南部商务区大旺大道南面、独河西面|77,152.77|二期项目正在修改规划，建筑面积未定|商业住宅|
|3|“海印新都荟”大旺站||肇庆市高新区南部商务区文德八街南面、迎宾大道东面|28,818.47|57,124.87|商业|
|4|“鼎湖又一城”一期酒店AH-2至AH-10工程||肇庆市鼎湖区广利办院主|12,886.33|6,987.49|商业|

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|5|“鼎湖又一城”一期商务办公楼AM4-1至AM4-3工程|肇庆市鼎湖区广利办院主|9,068.07|4,411.97|商业|
|6|“鼎湖又一城”二期|肇庆市鼎湖区广利办院主|45,289.37|44,894.37|商业|
|7|森邻四季第一期（第二区）|茂名市茂南区西城片区西城西路8号大院|43804|37222|住宅|
|8|森邻四季二期|茂名市茂南区西城片区西城西路8号大院|83687.15|二期项目正在修改规划，建筑面积未定|住宅|
|9|森邻四季三期|茂名市茂南区西城片区西城西路8号大院|72,843.45|三期项目正在规划中，建筑面积未定||
|10|上海市中低价“四高”示范居住区康桥基地W-1-6地块建设项目|上海市康桥25街坊60/1丘|29,471.10|125,431.14|商业|
|11|茂名大厦项目|茂名市茂南区油城五路1号|12,440.00|100,271.35|商业|
|12|珠海澳杰置业项目|珠海市南屏南湾大道西南侧|-29,922.72|142,883.21|商业办公|
|13|“海印新都荟”大沙站|四会市大沙镇马房工业区|23,104.00|项目正在规划中，建筑面积未定|商业|

第二部分关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的自查
一、关于是否存在闲置用地行为的自查
《闲置土地处置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：
1、国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；
2、已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。
经自查，报告期内公司及其下属子公司开发房地产开发项目除珠海市澳杰置业有限公司（以下简称“珠海澳杰”）外均不存在超过土地出让合同规定的动工开发日期满一年未动工开发，或者已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止
开发建设满一年的闲置土地情形。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）珠海澳杰土地闲置情况如下：
（1）2011年 4月 15日，因闲置用地，珠海市国土资源局作出《收回国有建设用地使用权决定书》（珠国土字［2011］496号），决定收回珠海澳杰位于珠海市南屏南湾大道西南侧29,922.72平方米的土地使用权。
（2）2012年12月29日，珠海市香洲区人民政府出具《关于调整珠海市澳杰医学科技有限公司南湾大道西南侧用地功能的请示》（珠香府［2012］91号），向市政府申请撤销《收回国有建设用地使用权决定书》（珠国土字［2011］496号），并申请市政府变更土地性质为服务业用地。
（3）2013年5月10日，珠海市国土资源局出具《土地闲置费缴费通知书》（［2013］第 002号），珠海澳杰位于珠海市南屏南湾大道西南侧 29,922.72平方米的土地被认定为闲置土地，珠海澳杰上述土地应自2005年4月30日开始缴纳土地闲置费，应缴闲置费为 3,917,498.90元。2013年 5月 17日，珠海澳杰向珠海市国土资源局香洲分局缴纳上述土地闲置费。
（4）2013年 6月 28日，珠海市国土资源局撤销《收回国有建设用地使用权决定书》（珠国土字［2011］496号）。
（5）2014年 2月 18日，珠海市住房和城乡规划建设局出具《关于呈报市政府审批<南屏中心城区A202b0110（1）地块控制性详细规划调整研究>的请示》（珠规建（香）［2014］24号）以及《关于批复<南屏中心城区A202b0110（1）地块控制性详细规划修改>的请示》（珠规建（香）［2014］83号）。2014年 5月23日，珠海市人民政府作出《珠海市人民政府关于南屏中心城区A202b0110（1）地块控制性详细规划修改的批复》，同意土地性质变更为服务业用地。
（6）2015年 7月 21日，珠海澳杰与珠海市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让变更合同》，重新约定的动工开发日期为上述《国有建设用地使用权出让变更合同》签订之日起一年内，距今尚未满一年。珠海澳杰目前尚未补交地价款。
公司认为，珠海澳杰的土地使用权虽被认定为闲置用地但未被收回，珠海澳杰已经按照土地管理部门的要求缴纳土地闲置费。根据珠海市国土资源局出具的《证明》，珠海澳杰自2012年1月1日至2015年6月30日期间在珠海市范围内（除横琴新区外）没有因违反土地管理的法律法规和其他规范性文件规定而受到
广东海印集团股份有限公司公告（2015）行政处罚的情形。截至本报告出具日，珠海澳杰已与国土资源局签订补充协议重新约定动工开发期限，不存在土地闲置的情形。同时，珠海澳杰系公司于 2014年6月通过增资扩股方式将其收购为合并范围内子公司，上述土地闲置情形系发生在公司收购珠海澳杰前，收购完成后，公司已按照相关法律规定进行开发建设，不存在土地闲置的情形。
二、关于是否存在炒地行为的自查
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
经自查，报告期内公司及下属子公司在开发房地产开发项目过程中依照法律法规规定取得相关土地使用权并用于相关房地产项目开发，不存在未进行房地产开发即对外转让土地使用权之行为，不存在上述法规所界定之炒地违法违规行为。
三、关于是否存在捂盘惜售行为的自查
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。
经自查，报告期内公司及下属子公司在房地产开发项目销售过程中依照法律
广东海印集团股份有限公司公告（2015）法规规定取得预售许可证并按规定如期对外销售，不存在上述法规所界定之捂盘惜售行为。
四、关于是否存在哄抬房价行为的自查
2010年以来，《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕 17号）第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（二）款规定，各地要加大对哄抬房价等违法违规行为的查处力度，对故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
经自查，报告期内公司及下属子公司在房地产开发项目销售过程中依照上述法律法规规定定价并销售，不存在上述法规所界定之哄抬房价违法违规行为。
第三部分关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况以及相应整改措施和整改效果的自查
经自查，报告期内公司及下属子公司开发房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况，也不涉及因此而采取整改措施和取得整改效果的情况。
第四部分上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺
广东海印集团股份有限公司公告（2015）2015年8月17日公司的全部董事、高级管理人员、控股股东广州海印实业集团有限公司及实际控制人邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生出具承诺函，主要内容如下：
海印股份已在《广东海印集团股份有限公司关于是否存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为之专项自查报告》中对其及下属子公司报告期内开发房地产开发项目过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为进行了自查并进行了信息披露；若海印股份及其下属子公司迄今为止存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本方将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
第五部分中介机构意见
一、保荐机构出具的专项核查意见
“保荐机构通过调阅公司资料、公司内部访谈、查询相关部门网站、走访相关部门等方式，对海印股份及其下属子公司开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查。经核查，报告期内，除珠海澳杰外，发行人及其下属子公司不存在闲置用地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被立案调查的情形。”
二、律师出具的专项核查意见
“本所律师通过审阅发行人提供的书面资料、查询国土资源部门网站、前往相关国土及住建部门走访等方式，对发行人及其子公司报告期内开发房地产项目过程中的合规性展开了专项核查。经核查，本所律师认为，报告期内，除珠海澳杰外，发行人及其子公司均不存在相关法律法规所界定的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情况。
广东海印集团股份有限公司
公司法定代表人：邵建明
二〇一五年八月二十七日