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证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2015-038号杭州海康威视数字技术股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议，于2015年7月17日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2015年7月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
一、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年半年度报告及摘要》；
同意2015年半年度报告及摘要于指定媒体进行公开信息披露。
《2015年半年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加 2015年综合授信业务额度的议案》；
同意增加人民币 10亿元的综合授信业务满足公司生产经营发展需要，包括但不限于借贷、银行承兑汇票、信用证、商业发票贴现、出口保理、保函等贸易融资业务。上述金融机构包括但不限于中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行等金融机构。公司计划在以符合银行要求的土地、房产、存单等资产作为上述金融机构综合信贷业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的综合授信业务。同意本议案提交公司股东大会审议。
四、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为两家全资子公司提供担保及追加担保的议案》；
同意公司为全资子公司杭州海康威视电子有限公司提供不超过等值 10亿元人民币的追加担保；同意全资子公司杭州海康威视科技有限公司为全资子公司COÖPERATIEF HIKVISION EUROPEU.A.提供不超过美元1000万元（约折合人民币6,200万）的担保。同意本议案提交公司股东大会审议。
《关于为两家全资子公司提供担保及追加担保的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；
1、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任金艳女士为公司副总经理，兼任公司财务负责人，任期自第三届董事会届满为止；公司副总经理、董事会秘书郑一波先生不再兼任财务负责人。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任贾永华先生为公司副总经理，任期自第三届董事会届满为止；
3、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，同意聘任礼攀先生为公司副总经理，任期自第三届董事会届满为止。
上述高级管理人员的简历见附件。
六、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉
的议案》；
同意本议案提交公司股东大会审议。
《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
同意本议案提交公司股东大会审议。
《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
同意本议案提交公司股东大会审议。
《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
同意本议案提交公司股东大会审议。
《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》；
同意本议案提交公司股东大会审议。
《独立董事工作条例》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈授权管理制度〉的议案》；
同意本议案提交公司股东大会审议。
《授权管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意公司召开股东大会审议上述相关议案，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会
附件：
高级管理人员简历
金艳女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学硕士，会计师。
2004年起加入海康威视有限公司，历任出纳、会计、财务经理、财务管理中心总经理。现任公司财务管理中心总经理。金艳女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
贾永华先生，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级工程师。2002年 1月起加入海康威视有限公司任职，历任研发中心图像处理与分析部总监、战略与市场部总监、供应链管理中心副总经理。现任公司研发业务总监。贾永华先生通过新疆威讯投资管理有限合伙企业间接持有公司股份 1016.96万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
礼攀先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，工学硕士，高级工程师。2000年 8月至 2001年 12月，历任中国电子科技集团公司第五十二研究所工程师；2001年 12月起加入海康威视有限公司任职，历任工程师、产品经理、研发经理、交通事业部总经理、杭州分公司总经理。现任公司投资部总监。礼攀先生持有公司股份 853.55万股，其中通过新疆威讯投资管理有限合伙企业间接持有公司股份813.55万股，与公司实际控制人、持股5%以上的其他股东以及其他董事、监事、高管之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2018-099深圳市欣天科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议的召开情况
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次（临时）会议于2018年11月30日上午10:30以现场表决方式召开。
本次会议通知已于2018年11月27日通过电子邮件形式发出。
本次会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由公司董事长薛枫先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议的审议情况
经与会董事审议，相关议案审议和表决情况如下：
1、审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事薛枫回避表决、董事石伟平与薛枫为共同实际控制人回避表决。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》；
同意公司召开2018年第四次临时股东大会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议》；
2、《关于第二届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会2018年12月4日
证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号：2016-008乐视网信息技术（北京）股份有限公司
重大资产重组停牌期间进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015年12月7日开市起停牌。2015年12月30日，公司向深交所申请延长股票停牌时间。因公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司于 2016年1月23日再次向深交所申请延长股票停牌时间，预计将于2016年3月7日前披露本次重大资产重组预案或报告书，并按照重大资产重组流程经深圳证券交易所审核后复牌。
本次重大资产重组，公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买乐视影业（北京）有限公司（以下简称“乐视影业”）股权，将乐视影业的控股权转让给乐视网。停牌期间，公司及有关方面积极推动本次重组相关的各项工作，并就涉及的相关问题进行进一步论证，同时各中介机构相继展开尽职调查、审计、评估等工作。因有关事项仍存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司股票继续停牌，待相关事项确定并披露后再行复牌。
停牌期间，公司将与有关各方一起加快推进本次重大资产重组的相关工作，并且按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌期间进展的公告。
逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会
二〇一六年一月二十九日
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-148
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
第十届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第二次会议通知于2019年12月18日现场发出，会议于2019年12月19日在成都高新豪生大酒店召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席李敏先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体监事以记名投票表决方式审议通过如下议案：
会议以 3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对公司《第一期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，获授限制性股票的16名激励对象均为公司2019年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员。上述16名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同时，《激励计划》的授予条件均以成就。同意2019年12月19日为授予日，向16名激励对象授予限制性股票1,178万股。
特此公告。
证券代码：000803 证券简称：金宇车城 公告编号：2019-148
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
监事会
二○一九年十二月十九日
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2018-067
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于全资子公司变更法定代表人并完成工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司兰西哈三联制药有限公司（以下简称“兰西制药”）近日对法定代表人进行变更，并完成相关工商变更登记手续，并取得了兰西县市场监督管理局换发的《营业执照》。
具体变更情况如下：
变更前：
法定代表人：秦剑飞
变更后：
法定代表人：赵民喜
除法定代表人变更外，兰西制药《营业执照》的其他登记事项均保持不变。
备查资料
1、兰西县市场监督管理局准予变更登记通知书；
2、兰西哈三联制药有限公司营业执照。
特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司董事会2018年11月15日
证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2016-067武汉金运激光股份有限公司
关于董事承诺增持公司股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 8日发布《关于公司实际控制人、控股股东及一致行动人和董监高增持公司股份的公告》（编号：2015-047）：为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，公司实际控制人及其一致行动人、部分董监高人员承诺将择机增持公司股票，增持金额不低于自 2015年 1月 1日至 2015年 7月 8日各自累计减持金额的10%。
2016年 7月 4日，公司接到董事李俊先生的通知，其于近期通过深圳证券交易所交易系统增持了公司部分股份，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况
元。
本次增持后，李俊先生持有公司股份 1,240,725股，占公司已发行总股份的0.985%。
二、增持目的及进展情况
李俊先生已履行完成其于 2015年 7月 8日所作出的增持承诺。
三、其它情况说明
1、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
2、李俊先生承诺：法定期限内不减持所持有的公司股份。
3、本次增持公司股份的行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司将继续关注实际控制人的一致行动人的后续增持情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
武汉金运激光股份有限公司董事会 2016年 7月 4日
上海市锦天城律师事务所
关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年
第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年
第一次临时股东大会的法律意见书
致：郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“贵司”）委托，就贵司召开2014年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，贵司本次股东大会于2014年6月23日上午9:30在郑州市高新开发区冬青街24号公司会议室如期准时召开，本次股东大会是由贵司董事会召集召开的。
经核查，2014年6月7日，贵司在巨潮资讯网站上刊登了《郑州华晶金刚石股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、会议期限、出席对象、审议事项、登记办法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4名，代表有表决权的股份 295,200,080股，占公司股份总数 60,800万股的48.55%。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员及公司邀请的其他人士，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经审核，本次股东大会审议的议案属于贵司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票方式，审议了下列议案，其表决结果如下：
（一）《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》
会议以累积投票制方式选举郭留希先生、赵清国先生、刘永奇先生、杨晋中先生、李国选先生、张超伟先生、刘殿臣先生、张凌先生和胡滨先生9人为公司第三届董事会董事，其中刘殿臣先生、张凌先生和胡滨先生3人为第三届董事会独立董事。上述董事任期自本次股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。具体表决情况如下：
1、非独立董事选举
（1）选举郭留希先生为第三届董事会非独立董事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果为：同意票 295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（2）选举赵清国先生为第三届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（3）选举刘永奇先生为第三届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（4）选举杨晋中先生为第三届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（5）选举李国选先生为第三届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（6）选举张超伟先生为第三届董事会非独立董事
表决结果为：同意票 295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
2、独立董事选举
（1）选举刘殿臣先生为第三届董事会独立董事
表决结果为：同意票 295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（2）选举张凌先生为第三届董事会独立董事
表决结果为：同意票 295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）选举胡滨先生为第三届董事会独立董事
表决结果为：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（二）《关于监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》
会议以累积投票方式选举张召先生为第三届监事会非职工监事，任期自本次股东大会选举通过之日起至本届监事会届满。具体表决情况如下：
表决结果为：同意票295,200,080股，所得同意票数超过出席该次股东大会有表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。
（三）《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意295,200,080股，占出席股东所持表决权的100%；反对0
股，占出席股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席股东所持表决权的0%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵司 2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《郑州华晶金刚石股份有限公司章程》的有关规定，均为合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 江志君
二○一四年六月廿三日上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
烟台双塔食品股份有限公司证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2015-083烟台双塔食品股份有限公司
重大资产重组停牌公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
一、停牌事由和工作安排
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）因正在筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：双塔食品，股票代码：002481）已于 2015年7月 7日上午开市起停牌。
经确认，双塔食品本次筹划的重大事项涉及本公司的重大资产重组。公司拟发行股份收购收购华源农业（大连）有限公司、黑龙江省菌业科技股份有限公司、泗水利丰食品有限公司、吉林市鑫海实业有限公司上述公司股权并配套融资。经公司申请，公司股票自2015年10月22日9时30分起（开市时起）停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2015年11月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌
烟台双塔食品股份有限公司申请未获交易所同意的，公司股票将于2015年11月20日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
二、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
三、必要风险提示
本次公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他
本次公司重大资产重组聘请的独立财务顾问是中信建投证券股份有限公司。
五、备查文件
经公司董事长签字的停牌申请。
烟台双塔食品股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十月二十一日
证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2017-017
郑州三晖电气股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用部分闲置募集资金 3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股面值人民币 1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币 205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），实际募集资金净额人民币176,474,288.64元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。
二、募集资金使用情况
扣除发行费用后计划用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序||投资总额|募集资金投资额|
||项目名称|||
|号||（万元）|（万元）|
|1|电能计量自动化管理系统生产平台建设项目|16,387.31|16,387.31|

|||||
|-|-|-|-|
|2|互感器生产线技术改造及扩产项目|4,813.88|1,260.12|
|合 计||21,201.19|17,647.43|

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况
为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
四、公司董事会、监事会、独立董事及保荐机构意见
同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
4、保荐机构意见
保荐机构认为：三晖电气拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以缓解公司流动资金压力、降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，使用期限未超过 12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
国证监会上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
五、备查文件
1、《郑州三晖电气股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《郑州三晖电气股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司董事会
新大洲控股股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于公司及全体股东的利益，关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项，我们认真审阅了相关资料，已就相关问题向其他董事及公司管理层进行了询问，认可并同意提交董事会讨论。
现发表如下独立意见：
一、公司拟通过境内子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司的境外关联企业Foresun (Latin-American) Investment and Holding,S.L.以支付现金方式购买
Pacific Ocean Cattle Holdings Limited持有的位于乌拉圭的LirtixS.A.和Rondatel
S.A.100%的股权（以下简称“标的资产”）。前述事项简称“本次交易”。
作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提交的与本次交易有关的材料，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，我们发表意见如下：
1、本次交易及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司董事会审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、本次交易对方Pacific Ocean Cattle Holdings Limited系上市公司董事长及上市公司的第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的公司，且 Pacific Ocean
Cattle Holdings Limited的唯一董事为陈阳友；上市公司董事李磊先生同时在控制标的公司的黑龙江恒阳牛业有限责任公司任董事。本次收购构成关联交易。关联董事陈阳友、李磊已就本次收购相关议案回避表决。
评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。
除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次收购的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次收购的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
5、本次收购有利于上市公司战略发展，提升上市公司未来的盈利水平，符合上市公司及上市公司股东的整体利益。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
二、公司拟将所持有的海南嘉谷实业有限公司100%股权及一并处置债权人对海南嘉谷实业有限公司的到期债权，基于独立判断的立场，我们对上述股权出售暨关联交易事项发表如下独立意见：
1、有关上述股权出售暨关联交易事项已经取得了我们的事前认可。
2、上述股权出售暨关联交易事项决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
我们同意董事会将上述股权出售暨关联交易事项提交公司股东大会审议。
三、公司拟与关联人陈阳友夫妇共同为本公司的控股子公司上海新大洲物流有限公司向杭州银行股份有限公司上海虹口支行流动资金借款4000万元提供担保，本次交易构成了公司的关联交易。我们对上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。
避表决。关联人免费为本公司的控股子公司银行贷款提供担保，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会2017年第九次临时会议审议的相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
孟兆胜 严天南 王树军
西藏奇正藏药股份有限公司
2015年度监事会工作报告
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司章程》的规定履行职责，公司监事会人员构成、召集、召开、通知、授权委托符合法律、法规的要求。2015年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内公司监事会对公司重大的经济活动、董事及高级管理人员履行职责的情况进行了有效监督和检查，对企业的规范运作和发展起到积极作用。
一、报告期内监事会工作回顾
报告期内，第三届监事会共召开五次会议：
1、2015年1月30日，公司第三届监事会第五次会议在广州召开，会议应到监事5名、实到监事5名。会议审议了如下议案：
（1）审议通过了《关于使用超募资金及自有资金购买理财产品的议案》。
2、2015年4月8日，公司第三届监事会第六次会议在北京香山饭店会议室召开，会议应到监事5名、实到监事5名。会议审议了如下议案：
（1）审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《2014年度财务决算报告》；
（3）审议通过了《2014年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（4）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
（5）审议通过了《2014年度报告及摘要》；
（6）审议通过了《2014年度利润分配预案》；
（7）审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》。
3、2015年4月16日，公司第三届监事会第七次会议在公司会议室召开，会议应到监事5名、实到监事5名。会议审议了如下议案：
（1）审议通过了《2015年第一季度报告》。
4、2015年8月12日，公司第三届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议应到监事5名、实到监事5名。会议审议了如下议案：
（1）审议通过了《2015年半年度报告及摘要》；
（2）审议通过了《2015年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5、2015年10月16日，公司第三届监事会第九次会议在公司会议室召开，会议应到监事5名、实到监事5名。会议审议了如下议案：
（1）审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》。
二、发表专项意见
报告期内，监事会根据法律法规、规范性文件的要求，认真履行监督职能，对公司的相关事项发表如下意见：
1、募集资金存放与使用
监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
2、内部控制评价报告
监事会认为，公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。
3、续聘审计机构
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2010年、2011年、2012年、2013
年、2014年连续五年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的各项工作。监事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，审计费用拟为65万元。
4、使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品
公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币60,000万元闲置资金（其中：超募资金19,000万元及自有资金41,000万元）购买理财产品（其中超募资金购买的理财产品须承诺保本），有利于提高公司闲置资金的使用效率
和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司运用超募资金及自有资金购买理财产品。
2016年，公司监事会将继续诚信勤勉地履行《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予监事会的各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，督促公司进一步提高规范运作水平，完善公司法人治理结构，为保护公司和股东的合法权益而努力工作。
西藏奇正藏药股份有限公司监事会
二〇一六年四月二十日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-032青海互助青稞酒股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 5月 16日下午15:00以现场会议的方式在青海省互助土族自治县威远镇西大街6号本公司七层会议室召开公司第二届董事会第四次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2014年5月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事7名，委托出席会议董事2名（董事郭守明先生书面委托授权董事王兆三先生对董事会所有议案进行投票表决，独立董事胡凯先生书面委托授权独立董事贾登勋先生对董事会所有议案进行投票表决）；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于公司向关联方购买房产的议案》，关联董事李银会先生、王君先生回避表决，表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
《关于公司购买房产暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。公司独立董事对本次事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会二〇一四年五月十六日
证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-024
网宿科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议通知于 2015年 3月 2日以电子邮件方式发出，会议于 2015年 3月 12日上午 11:00在上海市斜土路 2899号光启文化广场 A幢 5楼公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事三人，实到监事三人。本次监事会会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席张海燕女士主持。与会监事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《2014年度监事会工作报告》
报告期内，监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开九次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求。
监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了职能。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
二、审议并通过《2014年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年年度报告及摘要》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
三、审议并通过《2014年度财务决算报告》
《2014年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
四、审议并通过《2014年度利润分配预案》
经审核，监事会认为：董事会制定的 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，符合广大股东的利益，监事会对此无异议，同意按此方案实施。
公司独立董事对此事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
五、审议并通过《关于聘请 2015年度审计机构并决定其报酬的议案》
监事会认为：经核查，瑞华会计师事务所具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构。
公司独立董事对续聘2015年度审计机构发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
六、审议并通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
针对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表
了独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见；瑞华会计师事务所有限公司出具了鉴证报告。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
七、审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对《2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：以3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
八、审议并通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
监事会同意对高级管理人员的薪酬标准予以调整，具体方案如下：
1、总裁：刘成彦先生，基本年薪 72万元
2、副总裁：洪珂先生，基本年薪 72万元
副总裁：储敏健先生，基本年薪 66万元
副总裁：路庆晖先生，基本年薪 60万元
副总裁：刘洪涛先生，基本年薪 66万元
3、副总裁、财务总监：肖蒨女士基本年薪 66万元
4、副总裁、董事会秘书：周丽萍女士基本年薪 60万元
以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效奖金两部分。基本年薪按照月度发放，自 2015年起执行，直至通过新的薪酬方案为止；绩效奖金结
合公司年度经营指标、利润目标达成情况及其本人所担任职务的工作性质、年度绩效考核完成情况等因素综合评定后统一发放。
独立董事对关于调整公司高级管理人员薪酬的事项发表了独立意见。
表决结果：以 3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
九、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
经核查，监事会认为，本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司的实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大的影响。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：以 3票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
十、审议并通过《关于董事洪珂先生参与网宿三级子公司美国 Mileweb员工股权激励计划的议案》
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
监事张海燕女士回避对该议案的表决，其余2名非关联监事参与了表决。
表决结果：以 2票同意；0票反对；0票弃权获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司监事会
证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-020
国兴融达地产股份有限公司
关于重庆国兴置业有限公司
投资设立重庆国兴融达商业管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述：
根据公司全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）所开发的国兴北岸江山项目商业地产部分实际运营需要，重庆国兴公司出资2,000万元，投资设立重庆国兴融达商业管理有限公司，持股比例100%。主要经营范围为地产项目的营销策划、招商代理、运营管理、项目咨询、物业租售和代理、出资自有房产、物业管理。
上述投资事项已经公司第八届董事会第三十二次会议全票审议
通过。根据《公司章程》规定,本事项未达到提交股东大会审议的标准,故无须提交股东大会审议。本次交易也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需有关部门批准。
二、投资主体的基本情况
投资主体：重庆国兴置业有限公司
注册地址：重庆市江北区建新北路同聚远景31楼
经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；
建筑设计；房地产开发咨询服务。
股权结构：重庆国兴置业有限公司持股100%。
三、投资标的的基本情况
投资标的：重庆国兴融达商业管理有限公司
注册地址：重庆市
拟注册资本：2000万元人民币
经营范围：地产项目的营销策划、招商代理、运营管理、项目咨询、物业租售和代理、出资自有房产、物业管理。
四、对外投资的目的和对公司的影响
重庆国兴公司本次投资设立商业运营公司，将具体负责国兴北岸江山项目商业地产招商运营，有助于公司未来业绩增长和商业地产价值的提升。
五、投资设立运营公司的风险
重庆国兴融达商业管理有限公司对“国兴北岸江山”项目商业地产的实际经营尚需一定的时间来体现经营成果。
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国兴融达地产股份有限公司董事会 2015年 3月 28日
广东超华科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议广东超华科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，就公司续聘 2019年度审计机构发表如下事前认可意见：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，在为公司提供2018年度审计服务过程中表现出良好的业务水平，对公司经营情况较为熟悉，我们认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）能胜任公司2019年度审计工作，因此我们同意将续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的事项提交公司董事会审议。
二、关于公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，就公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务的关联交易发表如下事前认可意见：
公司在梅州客商银行股份有限公司办理存款、结算和综合授信业务，可满足公司日常经营需要，且交易定价遵循了公平合理原则，定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（以下无正文）
广东超华科技股份有限公司 第五届董事会第十九次会议[此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》签名页]
独立董事签名：
赵先德 邵希娟 邵邦利
银基烯碳新材料集团股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见
根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司相关事项基于独立判断立场，发表意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
我们依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）的要求，在公司董事会提供资料的基础上，就资金占用和担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，现发表相关说明及独立意见：
报告期内，子公司深圳银基烯碳能源科技有限公司 2017年 5月 4日向公司关联方深圳市立基盛科技有限公司支付了500万元资金，双方未签订相关借款协议，形成关联方对公司非经营性资金占用。公司未制定具体防范控股股东及关联方资金占用的管理制度，存在设计缺陷。上述资金公司已于2017年6月14日收回。2018年，公司将完善关联方资金占用相关的管理制度，加强人员培训和责任落实，严格按照公司制度流程执行，杜绝类似情况发生。
报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制担保风险，公司为控股子公司及联营公司提供担保事项的审议和决策程序合法，没有损害中小股东的利益。对于 2016年度公司违规反担保事项，2017年公司已办理完毕解除该反担保事项的手续。今后公司将主动识别、获取及确认公司关联方及关联交易，对于涉及关联交易的事项，严格履行审批程序，及时进行信息披露。
二、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见
根据中兴华会计师事务所审计报告，公司 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润 77,149,558.24元，当期提取盈余公积 0元，加上年初未分配利润 -508,367,283.82元，2017年度可供股东分配的利润-431,217,725.58元。考虑到公司经营管理的实际状况，公司董事会拟定 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、关于对2017年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，但存在财务报告的内部控制重大缺陷，公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
四、对注册会计师出具无法表示意见审计报告的独立意见
我们对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告
进行了认真审阅，发表独立意见如下：
我们充分尊重和重视中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的上述意见，其目的是为了提醒审计报告使用者关注，本年度的财务审计报告不影响公司本报告期的财务状况。
独立董事对董事会编制的《银基烯碳新材料集团股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真的审核，同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除审计报告中“导致无法表示意见的事项”提及的内容，使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。独立董事将致力于健全公司治理结构、加强公司对子公司的监督管理与控制，切实保护投资者的利益，促使公司规范、合法经营。
五、对会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：李备战、张玲、叶小杰2018年4月28日
北京超图软件股份有限公司监事会
关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的
审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第10号》等法律、法规和规范性文件的要求，等法律法规的有关要求，公司监事会对董事会关于公司2016年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核并发表如下意见：
公司现行内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制的规范要求；结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行，现有内部控制制度能够满足现阶段公司战略规划、业务发展的需要；内部控制工作均按公司内部控制各项制度的规定进行，以关联交易、重大投资、信息披露、对外担保及重点风险揭示及防控作为关键点，控制严格、充分、有效，保障了公司各项业务有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益，公司 2016年度内部控制自我评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制的现状，监事会对此无异议。
北京超图软件股份有限公司
监事会