北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）委托，就公司实行2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到晨光生物的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、晨光生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晨光生物的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为晨光生物激励计划授予所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供晨光生物激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本股权激励计划的批准与授权
1．2016年4月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2．2016年4月10日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表核查意见如下：
（1）激励对象名单与《激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。
（2）激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，申报的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（3）激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心管理及业务人员。
（4）上述人员均不存在下述任一情形：
①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（5）激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（6）激励对象赵振忠、卢颖、陈晓伟为公司持股5%以上股东卢庆国的近亲属，该三名激励对象分别在公司担任生产事业部设备动力部、营养药用营销事业部业务部、电子商务组分块负责人/负责人，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。股东大会投票表决时关联股东卢庆国须回避表决。除此之外，本次激励对象中无其他持股5%以上股东及配偶、直系近亲属参与。
综上所述，监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均满足《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1—3号》等有关法律、法规、规范性文件的要求，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3．2016年4月10日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，并发表独立意见如下：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励、约束机制；有利于增强公司管理团队、业务骨干的责任感，提高其积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，实现持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4．2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5．2016年 5月 20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟调整限制性股票数量、授予价格并确定以2016年5月20日作为公司限制性股票授予日，向112名激励对象授予2,225,256股限制性股票。
6．2016年5月20日，第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，发表核查意见：公司实施完毕了2015年年度利润分配方案，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票数量、授予价格进行了调整。本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年年度股东大会批准的限制性股票激励计划相符。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
7．2016年5月20日，公司独立董事对向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见：公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就；本次限制性股票的授予日为 2016年 5月 20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法
律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司以2016年5月20日为本次股权激励计划的授予日，向符合条件的112名激励对象授予222.5256万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授权日
1．2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2．2016年 5月 20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以2016年5月20日作为公司限制性股票授予日。
3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划限制性股票数量、授予价格的调整
1．公司 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案：以公司总股本216,570,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 216,570,872股为基数，向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润结转以后年度。
2．根据公司限制性股票激励计划（草案）有关限制性股票数量、价格的调整方法（详见公司《激励计划（草案）》之第“八、激励计划的调整方法和程序”），本次激励计划所涉限制性股票数量由1,854,380股，调整为2,225,256股；授予价格由11.60元/股，调整为9.63元/股。
3．2016年 5月 20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》，同意实施上述调整。
经核查，本所律师认为，本次股权激励限制性股票数量、授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的限制性股票获授条件
根据公司 2015年年度股东大会审议通过的《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4．公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
1．本股权激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2．本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3．本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
经办律师：
贾琛
经办律师：
姚启明
二○一六年五月二十三日