丝路视觉科技股份有限公司 提名、薪酬与考核委员会实施细则
丝路视觉科技股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
（2018年8月制订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，规范董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，提升董事会效能，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条提名、薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、总裁以及其他高级管理人员进行遴选及提名；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（含独立董事），高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条提名、薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事至少两名。
第五条提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会表决，过半数以上董事同意选举产生。
第六条提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
第七条提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
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董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条提名、薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责日常工作联络、会议组织并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议等工作。
第三章职责权限
第九条提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；
（八）审查公司股权激励计划；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条董事会应充分尊重提名、薪酬与考核委员会关于董事候选人及总裁人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名、薪酬与考核委员会提名董事候选人及总裁人选的建议予以搁置。
第十三条提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名、薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。
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第四章决策程序
第十四条提名、薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
涉及董事、总裁及其他高级管理人员的选任时：拟提名董事、总裁及其他高级管理人员的个人信息、简历、任职资质、持有本公司股票情况、个人诚信情况等信息。
涉及薪酬与考核的事项时：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条提名、薪酬与考核委员会对董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事以及高级管理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事及高级管理人员人选任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
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（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。
第五章议事规则
第十七条提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条提名、薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。
提名、薪酬与考核委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条提名、薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席会议。
提名、薪酬与考核委员会成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条提名、薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十二条提名、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
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策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十五条提名、薪酬与考核委员会委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第二十六条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十七条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审查决定。
第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十九条本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效，公司原《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》同时废止。
第三十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十一条本实施细则解释权归属公司董事会。