中泰证券股份有限公司
关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3111号）核准，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“发行人”或“公司”）向 3名特定对象非公开发行人民币普通股股票 80,428,954股，发行价格为 7.46元/股，募集资金总额599,999,996.84元（以下简称“本次发行”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为德威新材本次发行的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次临时会议决议公告日（即 2015年 1月 30日）。本次非公开发行股票的价格为 7.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即 7.44元/股。公司 2014年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行价格由 7.50元/股调整为 7.46元/股。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）80,428,954股，符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和中国证监会“证监许可[2015]3111号”文的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为苏州德威投资有限公司（以下简称“德威投资”）、李日松及拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司（以下简称“拉萨香塘”），不超过 5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、规范性文件。
经核查，德威投资、李日松、拉萨香塘不属于私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记或备案程序。
本次非公开发行股票的发行对象中，德威投资系本公司控股股东；拉萨香塘为公司当前第二大股东香塘创投的全资子公司，同时，公司董事曹海燕为拉萨香塘的董事、总经理；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。李日松与公司不存在关联关系。本次发行对象与主承销商不存在关联关系。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为599,999,996.84元，扣除与发行有关的费用 5,760,000.00元后，公司实际募集资金净额为 594,239,996.84元，未超过募集资金上限，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，中泰证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行
的发行对象中，本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次非公开发行股票的相关批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年1月28日，公司召开了第五届董事会第二次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015年 3月 10日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2016年2月25日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期的相关议案。
2016年 3月 16日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期的相关议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2015年 10月 21日，德威新材本次发行申请通过了中国证监会发行审核委员会审核。2015年 12月 31日，德威新材收到中国证监会《关于核准江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3111号）核准文件，本次发行申请获得中国证监会的正式核准。
经核查，中泰证券认为，发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
三、本次非公开发行股票的具体情况
（一）本次非公开发行程序
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|日期|发行安排|
|T-2日（2016年3月17日）|1、领取批文后向中国证监会报备会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情况表、缴款通知书|

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|日期|发行安排|
||2、收盘后向发行对象发送《缴款通知书》|
|T-1日（2016年3月18日）|发行对象准备缴款事宜|
|T日（2016年3月21日）|1、发行对象缴款，认购资金到账截止日（当日12:00），接受发行对象认购资金汇款凭证及股东账户信息卡复印件等文件2、会计师对主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告|
|T＋1日（2016年3月22日）|1、将募集资金划转至发行人募集资金专用账户2、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告|
|T＋2日（2016年3月23日）|1、主承销商出具合规性报告2、律师出具合规性专项法律意见书|
|T＋5日（2016年3月28日）|向中国证监会报送发行总结材料（包含发行情况报告书、合规性报告、专项法律意见书、验资报告）|
|T＋5日及以后|办理股份登记及上市申请|
|L-1日|刊登上市公告书、上市保荐书等公告|
|L日|新增股份上市|

（二）发出缴款通知书
发行人与上述3名认购对象分别签订了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》。
发行人与主承销商于2016年3月17日向本次非公开发行的认购对象发送了《缴款通知书》。联系及发送缴款通知书操作过程合法合规。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议
通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象
的情形。
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第二次临时会议决议公告日（即2015年1月30日）。本次非公开发行股票的价格为7.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即7.44元/股。公司2014年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行价格由7.50元/股调整为7.46元/股。
根据本次发行方案，本次发行股票数量为80,428,954股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：
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|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|苏州德威投资有限公司|50,268,096|374,999,996.16|
|李日松|20,107,239|150,000,002.94|
|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|10,053,619|74,999,997.74|
|合计|80,428,954|599,999,996.84|

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（四）缴款与验资
发行人与主承销商已于2016年3月17日向上述发行对象发出《缴款通知书》，发行对象足额缴付了认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 111572号验证报告，截止2016年3月21日18时00分止，3家投资者已将申购资金合计人民币599,999,996.84元足额、及时划入中泰证券在交通银行济南市中支行开立的账户。中泰证券在交通银行济南市中支行开立的 371611000018170130778号账户本次实际收到德威新材非公开发行股票申购资金为人民币599,999,996.84元。
2015年3月22日，中泰证券在扣除承销及保荐等相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 111573号《验资报告》，
截止2016年3月22日止，德威新材募集资金合计人民币 599,999,996.84元，扣
除与发行有关的费用人民币5,760,000.00元，德威新材实际募集资金净额为人民
币594,239,996.84元。其中计入“股本”人民币80,428,954元，计入“资本公积—股本溢价”人民币513,811,042.84元。
经核查，中泰证券认为，本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年10月21日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并于2015年10月22日对此进行了公告。
发行人于2015年12月31日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2015年12月31日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
特此报告。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
蔡畅 沈红
法定代表人（签名）：
李玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日