证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-020
河南华英农业发展股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2017年3月27日上午9:30在郑州发展管理中心（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集,会议通知于2017年3月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长曹家富先生主持。公司董事会秘书和部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式通过了以下决议：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度总经理工作报告》；
二、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度董事会工作报告》；
《公司 2016年度董事会工作报告》，详见《公司 2016年年度报告》中“经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事孟素荷女士、赵虎林先生、朱虎平先生已向董事会提交了 2016年度独立董事述职报告，并将在公司 2016年度股东大会上述职。
相关《2016年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2016年度股东大会审议。
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年年度报告及摘要》；
《公司 2016年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2016年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度财务决算报告》；
2016年度公司财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。2016年实现营业收入 251,470.85万元，同比增长35.38%；净利润 10,323.99万元，同比增长495.90%；归属于母公司净利润 9,147.05万元，同比增长423.21%；加权平均净资产收益率为3.99％，同比上升2.80％；每股收益 0.171元，同比增长317.07％。
本议案需提请公司 2016年度股东大会审议。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现
归属母公司普通股股东净利润为9147.05万元（母公司净利润10,323.99万元），加上年初未分配利润128,896,820.76元，截止2016年末公司可供股东分配的利润为220,367,303.21元。截止2016年末公司资本公积余额1,614,685,424.92元，与上年末余额885,090,231.14元增加了729,595,193.78元。
根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》以及《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，鉴于公司2017年有重大投资计划，提出2016年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司未分配利润尚余 220,367,303.21元，全额结转下一年度。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十七次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2016年度股东大会审议。
六、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十七次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司 2016年度股东大会审议。
七、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告》；
《公司 2016年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南华英农业发展股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十七次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》；
根据公司持续生产经营的需要，预计公司（含全资和控股子公司） 2017年需向银行申请综合授信额度不超过人民币 27亿元（含董事会
已经审议通过的华英新塘羽绒、华英顺昌农业向银行已申请的授信额度，即合计不超过人民币 5.76亿元），主要包括流动资金贷款、长期资金贷款等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信融资事宜，并授权公司董事长根据授信落实情况和公司资金需要在额度内具体办理融资事宜，签署各项相关法律文件，同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2017年度股东大会召开之日止。
本议案需提请公司 2016年度股东大会审议。
九、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第五届董事会任期于2017年3月届满，为保证公司的持续经营和董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司进行换届选举。结合董事会提名委员会的建议，公司董事会现拟提名：
曹家富先生、闵群女士、胡奎先生、汪开江先生、梁先平先生、朱闽川先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；朱虎平先生、苏文忠先生、武宗章先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历详见附件）
第六届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2016年度股东大会审议。股东大会对本议案独立董事和非独立董事将采用累积投票制逐项表决。
独立董事对该议案发表了独立意见。《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》；
公司第五届董事会任期于2017年3月届满，为保证公司的持续经营和董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，公司进行换届选举。结合董事会薪酬与考核委员会的建议及公司实际情况，公司董事会提出公司第六届董事会独立董事年度津贴为5万元整。
本议案需提请公司 2016年度股东大会审议。
十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案（一）》；
公司拟与安徽中安融资租赁股份有限公司（以下简称“安徽中安租赁公司”、“出租人”）签订《融资租赁合同》（回租）、《资产转让合同》及相关附件，拟将公司部分养殖排污设施等物件以“售后回租”方式与安徽中安租赁公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为不超过2亿元，融资回租期限为三年。在租赁期间，公司以回租方式继续使用其“售后回租”所包含的物件，按期向安徽中安租赁公司支付租金和费用。租赁期满，设备以1000元的名义价格归承租人所有。
《关于公司拟开展融资租赁业务的公告（一）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案（二）》；
公司拟与中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁公司”、“出租人”）签订《融资租赁合同》（一）、《售后回租赁之买卖合同》（一）及相关附件，《融资租赁合同》（二）、《售后回租赁之买卖合同》（二）及相关附件，《融资租赁合同》（三）《售后回租赁之买卖合同》（三）及相关附件，拟将公司养殖设施等设备以“售后回租”方式与中远海运租赁公司开展售后回租融资租赁业务，租赁物价款分别人民币 8888.8万元、6666.6万元、6666.6万元，合计不超过 2.23亿元，每个项目融资回租期限为三年。在租赁期间，公司以回租方式继续使用其“售后回租”所包含的物件，按期向中远海运租赁公司支付租金和费用。租赁期满，按合同约定的租赁物残值转让给承租人。
《关于公司拟开展融资租赁业务的公告（二）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开 2016年度股东大会的议案》。
与会董事一致同意于 2017年 4月 27日（周四）上午 10时在公司会议室召开 2016年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、八、九、十项议案及监事会工作报告，并听取独立董事述职报告。
《公司召开2016年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第三十三次会议相关事项独立意见。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十七日
附：董事候选人简历
非独立董事候选人：
曹家富先生，中国籍，1952年出生，大专学历，高级政工师，高级经济师；历任潢川县仁和乡乡长、河南省潢川华英禽业总公司总经理、党委书记，先后荣获“河南省劳动模范”、“全国农业科技先进工作者”、“中国食品工业 20大杰出企业家”、“全国五一劳动奖”、“中国肉类十大科技人物”和“中国肉类工业最具影响力人物”“全国水禽行业十佳企业家”“中国经济十大新闻人物”、“第四届 2013年度河南经济年度人物”等 30多项荣誉称号，为第十届全国人大代表。现任信阳市人大常委、河南省人大代表、中国畜牧业协会副会长、家禽分会会长、中国畜牧业协会白羽肉鸭工作委员会第一届主席，2002年 1月 22日至今，任本公司董事长、总经理。现任全资子公司陈州华英公司、丰城华英公司、淮滨华英公司、华英商业连锁公司法人代表、董事长，控股子公司樱桃谷食品公司、杭州华英新塘羽绒公司、江苏华英顺昌农业公司、成都华英公司法人代表、董事长，河南华姿雪羽绒制品有限公司法人代表。
曹家富目前直接持有本公司股份1,890,000股，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
闵群女士，中国籍，1970年出生，本科学历，会计师。曾任淮
滨三和集团总经办主任，华英公司企管部经理、总经理助理，现任河南华英农业发展股份有限公司董事、常务副总经理，樱桃谷食品公司董事，潢川县政协常委。
闵群女士目前持有本公司股份306,166股，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
胡奎先生，中国籍，1974年出生，本科学历， 2007年 1月 1日至 2009年 5月 25日，任公司总经理助理，2009年 5月 26日至今，任公司副总经理。现任华英樱桃谷食品有限公司总经理、河南华英农业发展股份有限公司董事。
胡奎先生目前未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
汪开江先生，中国籍，1975年出生，本科学历。曾任财务部副经理、企管部经理、禽类加工厂厂长、菏泽分公司总经理、生产部经理、公司总经理助理。2011年 3月 16日至今，任公司副总经理，2012年 10月 19日后兼任公司财务总监。现任河南华英农业发展股份有限公司董事。
汪开江先生目前未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
梁先平先生，汉族，中国贵州黔西人，1966年12月出生。大专学
历，后就读于上海财经大学企业管理专业研究生获结业。历任内蒙古金宇期货经纪有限公司副总经理、深圳国际高新技术产权交易所交易部及股权托管中心总经理、浙江天堂硅谷股权投资集团产业整合部总经理、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司总经理、四川大西洋焊接材料股份有限公司监事。现任深圳市鼎力盛合投资管理有限公司执行董事兼总经理、海南寰太股权投资基金管理有限公司董事总经理、河南华英农业发展股份有限公司董事。
梁先平先生目前未持有本公司股票。公司股东深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份50,632,900股，占公司总股本的9.480%，梁先平先生为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。除上述情况外与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
朱闽川先生，汉族，中国上海人，1981年生，毕业于复旦大学。
现任中融国际信托有限公司资本市场事业部董事总经理、河南华英农业发展股份有限公司董事。曾任光大证券投资银行部副总经理、保荐代表人；并担任复旦大学、上海对外经贸大学客座教授。
朱闽川先生目前未持有本公司股票。公司股东北京中融鼎新投资管理有限公司持有公司股份26,500,000股，占公司总股本的4.96%，朱闽川先生在北京中融鼎新投资管理有限公司母公司中融国际信托有限公司任职。除上述情况外与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人：
朱虎平先生，中国籍，1967年出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师，曾就职于郑州锅炉厂财务处、河南联华会计师事务所有限责任公司及河南正永会计师事务所有限公司。现任河南瑞佳联合会计师事务所所长、河南德瑞房地产评估有限公司董事长、河南华英农业发展股份有限公司董事。
朱虎平先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苏文忠先生，1964年出生，河南省辉县人，中共党员，博士。国际注册管理咨询师，工程师，经济师。曾任河南省安阳矿务局铜冶煤矿副矿长、河南省安阳矿务局王家岭煤矿矿长、河南省安阳矿务局局长、党委书记。现任北京东方博融管理咨询有限公司董事长。兼职清华大学创新型国家战略研究课题组专家、中国科技咨询协会副理事长、中国企业联合会管理咨询委员会副主任。
苏文忠先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
武宗章先生，中国籍，1975年出生，清华大学法学院本科、郑州大学工商管理专业研究生。曾获荣获2009年度郑州市政府颁发的“郑州市十佳青年”、郑州市司法局授予的2013年十佳律师称号。曾担任河南通达电缆股份有限公司独立董事，现任河南国银律师事务所主
任，兼任河南省律协执行委员郑州市律师协会常务理事、郑州市律师协会常务理事、郑州市仲裁委员会仲裁员、郑州市律师协会公益与文化委员会轮值主任。从业以来对公司企业法律制度具有深入的研究，在防范企业风险方面具有丰富的经验。
武宗章先生不持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。