证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临 2018-035辽宁红阳能源投资股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人累计交易 3次，累计金额 15,649万元。
本次关联交易不构成重大资产重组，截至本次关联交易止，公司与沈煤集团或其他关联人之间关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）已超3,000万元以上，同时，本次交易引致公司过去十二个月与沈煤集团或其关联人之间的非日常关联交易累计占本公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，本次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关于子公司沈阳焦煤股份有限公司拟现金购买沈阳沈北煤矿有限公司蒲河煤矿全部净资产的关联交易概述
1、交易方案
公司子公司沈阳焦煤股份有限公司（简称“沈阳焦煤”）拟与沈阳沈北煤矿有限公司（简称“沈北煤矿”）签订《现金购买资产协议》，以现金购买沈阳沈北煤矿有限公司蒲河煤矿（简称“蒲河煤矿”）全部净资产（简称“本次交易”）。
沈煤集团现持有公司47.07%股权，为公司控股股东；沈煤集团持有沈北煤矿61.74%的股权，为沈北煤矿控股股东；沈阳焦煤为公司子公司。根据《股票上市规则》的规定，沈北煤矿是公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易止，公司与沈煤集团或其他关联人之间关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）已超3,000万元以上，同时，本次交易及本次董事会另外审议现金收购清水二井煤矿部分土地及房产的关联交易，引
致公司过去十二个月与沈煤集团或其关联人之间的非日常关联交易累计占本公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上。
2、本次交易有助于解决公司与蒲河煤矿的同业竞争，规范和减少关联交易，同时，有助于公司深化煤电联动，做大做强煤炭业务板块。
本次交易是沈煤集团、沈北煤矿和公司落实 2015年重大资产重组承诺的具体措施，有助于解决公司与蒲河煤矿同业竞争，规范及减少关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》等相关要求，有利于保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，子公司沈阳焦煤与沈北煤矿《委托经营管理协议》自行终止，沈阳焦煤与沈北煤矿正式解除《委托经营管理协议》，沈北煤矿与公司不存在同业竞争。
本次交易将蒲河煤矿纳入沈阳焦煤煤炭板块。蒲河煤矿系沈北煤矿主营煤炭开采、销售的分公司，煤种为褐煤，主要用于动力燃料和气化用煤。矿井核定生产规模为150万吨/年，开采方式为综合机械化采煤。截至2017年末，蒲河煤矿保有煤炭资源储量 22,555.3万吨，可采储量 4,978.2万吨。本次交易将有效增加公司煤炭资源储量，有助于提升煤炭资产规模和盈利能力，有助于保障下属热电企业生产所需原料煤供应，提升煤炭资产规模和盈利能力，降低企业经营风险，实现企业长远发展。
本次交易及本次交易涉及的审计、评估事项已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沈煤集团拟向控股的红阳能源公司及其全资子公司转让沈北煤矿清水二井部分资产和蒲河煤矿净资产的批复》（辽国资煤炭[2018]51号）批准及确认。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关于拟现金购买沈阳沈北煤矿有限公司清水二井煤矿部分土地及房产的关联交易概述
1、交易方案
公司拟与沈阳沈北煤矿有限公司（简称“沈北煤矿”）签订《现金购买资产协议》，以现金购买沈北煤矿下属清水二井煤矿部分土地及房产。
沈煤集团现持有公司47.07%股权，为公司控股股东；沈煤集团持有沈北煤矿61.74%的股权，为沈北煤矿控股股东。根据《股票上市规则》的规定，沈北煤矿是公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易止，公司与沈煤集团或其他关联人之间关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）已超3,000万元以上，同时，本次交易及本次董事会另外审议现金收购蒲河煤矿净资产的关联交易，引致公司过去十二个月与沈煤集团或其关联人之间的非日常关联交易累计占本公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上。
2、本次交易有助于解决公司与沈煤集团下属企业同业竞争，同时，有助于盘活现有资产，开拓清洁能源业务。
本次交易是沈煤集团和公司落实 2015年重大资产重组承诺的具体措施，有助于解决公司与沈煤集团其他下属企业同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》等相关要求，有利于保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，子公司沈阳焦煤与沈北煤矿《委托经营管理协议》中对清水二井的托管自行终止，沈阳焦煤与沈北煤矿正式解除《委托经营管理协议》。
清水煤矿作为煤炭资源枯竭矿山，严格落实国家关于资源枯竭矿山和煤炭“去产能”要求，依法实施关停，现留存部分有效土地、房产等资产。综合考虑供给侧改革和环境保护等宏观政策因素影响下，煤炭结构性问题短期内难以改变，清洁能源成为未来发展趋势，上市公司作为热电联产清洁能源的企业，拟购入清水煤矿关停后留存的相关土地、房产等有效资产，作为公司未来清洁能源基地配套，拟将此部分资产经评估作价出资参股相关煤炭高效洁净生产加工企业，实现传统能源和清洁能源协同发展，规避传统煤炭产业的冲击，为煤炭清洁高效利用创新途径。
本次交易已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沈煤集团拟向控股的红阳能源公司及其全资子公司转让沈北煤矿清水二井部分资产和蒲河煤矿净资产的批复》（辽国资煤炭[2018]51号）批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
沈北煤矿是沈煤集团控股子公司，属于《股票上市规则》规定的由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是公司的关联方。
（二）关联人基本情况
名 称：沈阳沈北煤矿有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：于长波
注册资本：5,000万元
成立时间：2015年1月29日
住所：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路
经营范围：煤炭开采（仅限分支机构经营），原煤洗选加工；煤炭、煤矸石销售。
沈北煤矿 2015年、2016年及2017年主要财务指标（经审计）如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2015年末或2015年度|402,252,071.06|19,612,369.26|362,794,714.37|-42,917,736.54|
|2016年末或2016年度|391,686,106.79|-1,711,047.94|265,916,825.16|-7,955,784.56|
|2017年末或2017年度|404,246,652.37|35,341,850.91|350,479,952.36|30,179,820.32|

三、关联交易标的基本情况
（一）关于子公司沈阳焦煤股份有限公司拟现金购买沈阳沈北煤矿有限公司蒲河煤矿全部净资产的关联交易标的
1、交易标的
本次交易标的为蒲河煤矿净资产。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（瑞华审字[2017]25010017号），
截至2017年6月30日，蒲河煤矿经审计净资产为10,153,924.87元。
2、蒲河矿基本情况
名 称：沈阳沈北煤矿有限公司蒲河煤矿
统一社会信用代码：91210113118154662Q
负责人：于长波
营业场所：沈阳市沈北新区辉山街道大望社区
成立日期：2002年4月1日
营业期限：2002年4月1日至长期
企业性质：其他有限责任公司分公司
经营范围：煤炭开采，洗选煤加工；煤炭、煤矸石销售。
蒲河煤矿系沈北煤矿主营煤炭开采、销售的分公司，煤种为褐煤，主要用于动力燃料和气化用煤。矿井核定生产规模为 150万吨/年，开采方式为综合机械化采煤。截至2017年末，蒲河煤矿保有煤炭资源储量22,555.3万吨，可采储量4,978.2万吨。
蒲河煤矿 2015年、2016年及2017年主要业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产量（吨）|销量（吨）|单价（元/吨）|
|2015年度|1,286,000|1,276,127|159.49|
|2016年度|1,295,176|1,304,039|169.80|
|2017年度|1,289,802|1,291,232|271.43|

蒲河煤矿 2015年、2016年及2017年主要经营指标（未审计）如下：
|||||
|-|-|-|-|
||营业收入（元）|营业成本（元）|净利润（元）|
|2015年度|203,783,914.54|196,074,088.18|-29,420,115.24|
|2016年度|233,205,012.96|178,852,463.21|10,558,394.70|
|2017年度|351,502,951.54|264,585,829.47|45,250,940.47|

蒲河煤矿现有C2100002010071120070131《采矿许可证》。蒲河煤矿资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关于拟现金购买沈阳沈北煤矿有限公司清水二井煤矿部分土地及房产的关联交易标的
1、交易标的
本次交易标的为沈阳沈北煤矿有限公司拟转让清水二井煤矿申报的相关资产，包括房屋建（构）筑物及土地使用权。
2、交易标的情况
清水二井煤矿作为煤炭资源枯竭矿山，已于 2016年实施供给侧改革，“去产能”已关闭。相关资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易对价及定价依据
（一）定价依据
蒲河煤矿净资产的定价依据为经具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的的评估后的评估值，并经国资主管部门核准。
清水二井煤矿申报的相关资产，包括房屋建（构）筑物及土地使用权的定价依据为具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的的评估值。
（二）评估基准日
评估基准日为 2017年6月30日。
（三）评估方法
对蒲河煤矿净资产，采用资产基础法和收益法进行评估。
对清水煤矿部分土地、房产，采用成本法进行了评估。
（四）评估结果及交易价格
1、蒲河煤矿净资产
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳沈北煤矿有限公司拟转让涉及的其蒲河煤矿分公司净资产价值评估项目资产评估报告》（中天和资产［2017］评字第 90032号），资产基础法初步评估结论为净资产评估价值为 11,429.23万元，收益法初步评估结论为净资产评估价值为11,218.93万元，两者相差 210.30万元，差异率为1.84%。
评估机构认为，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，对资产基础法中的采矿权价值评估采用折现现金流量法。对于以矿山开采为主业的
被评估企业来讲，资产基础法的结论既是从投资的角度来衡量企业的价值，也包括了从收益角度衡量企业的价值，并且受市场短期价格波动的影响不大。因此，能合理反映被评估企业的股权价值。收益法基于预期原理,反映企业各项资产的综合获利能力,是从企业的未来获利能力角度出发估算企业价值的评估方法，由于煤炭市场受国家调控政策影响较大，未来煤炭价格具有不确定性。因此，本次评估采用成本法结论作为最终评估结论比较合理，故本次评估采用成本法结论作为最终评估结论即：沈阳沈北煤矿有限公司蒲河煤矿的净资产价值评估结果为11,429.23万元，评估基准日为2017年6月30日。各方确定蒲河煤矿净资产交易价格为11,429.23万元。
交易价格已经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于沈煤集团拟向控股的红阳能源公司及其全资子公司转让沈北煤矿清水二井部分资产和蒲河煤矿净资产的批复》（辽国资煤炭[2018]51号）确认。
2、清水煤矿部分土地、房产
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳沈北煤矿有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》（中天和资产［2017］评字第90038号），清水煤矿部分土地、房产评估值为 5,325.3615万元，账面净值为4,873.8975万元，评估基准日为2017年6月30日，在综合考虑评估结果，清水煤矿部分土地、房产的交易价格为5,325.3615万元。
五、《现金购买资产协议》主要条款
（一）对蒲河煤矿的购买协议
1、标的资产定价依据及交易价格
评估机构对标的资产评估后出具《沈阳沈北煤矿有限公司拟转让涉及的其蒲河煤矿分公司净资产价值评估项目资产评估报告》（中天和资产［2017］评字第90032号）认定，截至评估基准日标的资产评估值为11,429.23万元。
沈阳焦煤、沈北煤矿对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价依据，即本次交易标的资产的交易价格为 11,429.23万元。
2、标的资产的对价支付
各方同意，标的资产转让对价，由沈阳焦煤按照下列方式分两期向沈北煤矿支付：
在本协议生效且沈阳焦煤、沈北煤矿双方签署《交割确认单》后3个工作日
内，沈阳焦煤向沈北煤矿支付交易价格的95%，即10,857.77万元。
完成标的资产权属证书证载所有权人的变更后3个工作日内，沈阳焦煤向沈北煤矿支付剩余价款（交易价格的5%），即571.46万元。
3、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益（经审计）应当全部归公司享有，在过渡期间产生的亏损应当全部由交易对方沈北煤矿以现金方式全额补足。
4、本次交易标的资产的交割和过户
交易双方同意，自本协议生效之日起，双方即应着手准备办理标的资产转让给沈阳焦煤的一切必要事项，包括办理标的资产的交割签署《交割确认单》、配合办理标的资产权属证书变更等。
5、协议成立、生效
本协议自沈阳焦煤、沈北煤矿双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
本协议自下列条件（“生效条件”）全部满足之日起生效：
（1）资产购买方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于签署资产购买协议及其他有关文件等；
（2）资产购买方之控股股东红阳能源依据其章程召开董事会和/或股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事项，包括但不限于签署资产购买协议及其他有关文件等；
（3）资产出售方决策机构审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于签署资产相关协议及其他有关文件等；
（4）标的资产经具有相关资质的资产评估机构依照有关规定进行资产评估且评估结果经国有资产监督管理部门核准/备案；
（5）本次交易涉及的相关事项经国有资产监督管理部门等相关有权政府机构批准。
若因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（二）对清水煤矿的购买协议
1、标的资产定价依据及交易价格
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《沈阳沈北煤矿有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》（中天和资产［2017］评字第90038号），清水煤矿部分土地、房产评估值为 5,325.3615万元。
红阳能源、沈北煤矿对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价依据，即本次交易标的资产的交易价格为 5,325.3615万元。
2、标的资产的对价支付
各方同意，标的资产转让对价，由红阳能源按照下列方式分两期向沈北煤矿支付：
在本协议生效且红阳能源、沈北煤矿双方签署《交割确认单》后 3个工作日内，红阳能源向沈北煤矿支付交易价格的95%，即5,059.0934万元。
完成标的资产权属证书证载所有权人的变更后 3个工作日内，红阳能源向沈北煤矿支付剩余价款（交易价格的5%），即266.2681万元。
3、本次交易标的资产的交割和过户
交易双方同意，自本协议生效之日起，双方即应着手准备办理标的资产转让给红阳能源的一切必要事项，包括办理标的资产的交割签署《交割确认单》、配合办理标的资产权属证书变更等。
4、协议成立、生效
本协议自红阳能源、沈北煤矿双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
本协议自下列条件（“生效条件”）全部满足之日起生效：
（1）资产购买方召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于签署资产购买协议及其他有关文件等；
（2）资产购买方之控股股东红阳能源依据其章程召开董事会和/或股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事项，包括但不限于签署资产购买协议及其他有关文件等；
（3）资产出售方决策机构审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于签署资产相关协议及其他有关文件等；
（4）标的资产经具有相关资质的资产评估机构依照有关规定进行资产评估且评估结果经国有资产监督管理部门核准/备案；
（5）本次交易涉及的相关事项经国有资产监督管理部门等相关有权政府机构
批准。
若因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
六、本次交易完成后的其他事项
（一）沈北煤矿与公司不存在同业竞争
此前，清水二井煤矿关停后，与公司已不存在同业竞争。本次交易完成后，沈阳焦煤与沈北煤矿签订的《委托经营管理协议》自行终止，沈阳焦煤对蒲河煤矿及清水二井煤矿的委托经营管理关系解除。
（二）设立沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿
本次交易完成后，设立沈阳焦煤股份有限公司蒲河煤矿（分公司，负责人单位），由其承接原蒲河煤矿矿权、资产。同时，按照“人随资产、业务走”的原则，原蒲河煤矿全部职工安置并重新签订劳动合同，办理社保接续手续，确保蒲河煤矿生产安全，人员稳定。
（三）本次交易完成后，公司拟将对受让的清水二井煤矿房屋建（构）筑物、土地使用权进行再评估，作为对国能绿色能源股份有限公司（简称“国能绿色能源”）增资，增资完成后，公司将成为国能绿色能源参股股东，共同建设沈阳市沈北洁净煤粉生产基地及清洁煤炭生产储运物流基地，以加快公司煤炭产业创新升级、统筹推进煤炭高效清洁利用。
（四）账务处理
截至 2017年 6月 30日，蒲河煤矿应付沈北煤矿 185,006,713.70元，将由沈阳焦煤向沈北煤矿于 2018年 12月 31日前分两期支付，其中，首期92,503,456.85元应于2018年6月30日前偿还，剩余92,503,456.85元应于2018年12月31日前偿还。
七、该关联交易履行的审议程序
2018年5月15日，公司召开第九届董事会第十二次会议，以通讯表决方式审议通过了《关于子公司沈阳焦煤股份有限公司拟现金购买沈阳沈北煤矿有限公司蒲河煤矿净资产暨关联交易的议案》及《关于拟现金购买沈阳沈北煤矿有限公司清水二井煤矿部分土地及房产暨关联交易的议案》，共 9名董事参与表决，其中：6名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。
公司3名独立董事对上述关联交易议案发表事前认可意见，认为：本次交易
有助于解决控股股东沈煤集团与公司的同业竞争，减少和规范关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，遵循了公平、公正、公开的原则。
关联交易定价原则客观公允，符合实际情况，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自本年年初至本公告披露日公司与沈煤集团累计已发生的各类关联交易为1,887万元，本次交易前12个月内公司与沈煤集团累计发生各类关联交易15,649万元。
九、备查文件
（一）第九届董事会第十二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见主对关联交易事项的独立意见。
本次关联交易需提交股东大会审议。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会2018年5月16日