中信证券股份有限公司
关于
崇义章源钨业股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一四年十一月
中信证券股份有限公司
关于崇义章源钨业股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了“证监许可[2014]806号”文，核准崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”、“公司”或“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受章源钨业的委托，担任章源钨业本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为章源钨业申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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|企业名称（中文）|崇义章源钨业股份有限公司|
|企业名称（英文）|Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd|
|股票简称|章源钨业|
|股票代码|002378|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|江西省赣州市崇义县塔下|
|法定代表人|黄泽兰|
|注册资本|428,213,646元|
|实收资本|428,213,646元|

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|成立日期|2000年2月28日|
|营业期限|2000.2.28~2024.5.19|
|营业执照注册号|360725210000155|
|国税登记号码|赣国税字360725160482766|
|地税登记号码|崇地税证字360725160482766|

经营范围：钨精选、钨矿地下开采（限分支机构运营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在许可证有效期限内经营）；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；
压缩气体生产（限在许可证有效期内经营）。一般经营项目：出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除危化品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电；
造林、营林、木材采伐。（以上项目国家有专项规定的按规定办）。
（二）公司最近三年主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2011年、2012年及2013年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，分别出具了天健审[2012]3-87号、天健审[2013]3-122号和天健审[2014]3-141号标准无保留意见的审计报告。公司 2014年1-9月财务报告未经审计。公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月主要财务数据如下：
最近三年合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|3,096,662,188.36|2,993,970,447.18|2,792,901,476.18|2,447,682,133.76|
|负债合计|1,633,050,768.04|1,571,233,940.02|1,396,652,791.40|1,019,249,338.25|
|归属于母公司股东权益合计|1,463,611,420.32|1,422,736,507.16|1,396,248,684.78|1,428,432,795.51|
|少数股东权益|—|—|—|—|
|股东权益合计|1,463,611,420.32|1,422,736,507.16|1,396,248,684.78|1,428,432,795.51|

最近三年合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,51,150,984.45|1,952,470,198.17|1,744,356,498.54|1,936,617,166.87|
|营业利润|78,040,607.34|145,051,854.35|156,804,841.36|348,139,171.67|
|利润总额|81,603,191.45|143,895,744.77|160,448,908.24|349,591,764.97|
|净利润|60,133,938.24|108,425,701.07|131,662,641.57|286,909,838.42|
|归属于母公司股东的净利润|60,133,938.24|108,425,701.07|131,662,641.57|286,909,838.42|

最近三年合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|44,297,708.62|136,435,526.06|184,671,492.64|113,267,664.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,472,911.36|-118,386,966.38|-188,033,664.71|-360,478,583.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42,954,353.95|37,724,674.26|29,217,692.72|30,177,364.53|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-100,560.33|361,261.44|354,187.17|97,240.46|
|现金及现金等价物净增加额|-27,230,117.02|56,134,495.38|26,209,707.82|-216,936,313.54|

（三）公司最近三年一期主要财务指标
发行人最近三年一期的主要财务指标如下：
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.13|1.12|1.18|1.49|
|速动比率|0.53|0.52|0.50|0.65|
|资产负债率（母公司报表）|47.80%|48.84%|47.40%|40.72%|
|资产负债率（合并报表）|52.74%|52.48%|50.01%|41.64%|
|应收账款周转率（次）|5.52|11.15|9.88|13.30|
|存货周转率（次）|2.17|2.01|1.82|1.84|
|每股净资产（元）|3.42|3.32|3.26|3.34|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2011年度|2010年度|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.10|0.32|0.43|0.26|

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|每股净现金流量（元）|-0.06|0.13|0.06|-0.51|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
经发行人2013年第二次临时股东大会、2013年年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可（2014）801号文核准，本次非公开发行数量不超过
3,650万股。经过询价，本次非公开发行股份最终发行数量为 33,870,072股，未超过公司股东大会审定及中国证监会核准的上限 3,650万股。
（五）发行价格
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于16.84元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
2014年4月20日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《公司
2013年度利润分配预案》等相关议案，同意以 2013年12月31日公司总股本
428,213,646股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利0.50元（含税），本
次共派发现金红利 21,410,682.30元。该分红方案已于 2014年6月30日前实施完毕，本次发行底价调整为 16.79元/股（即 16.84元/股-0.05元/股）。
在上述发行底价下，经主承销商和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记建档，依次按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，本次发行最后确定的发行价为 18.01元/股，与发行底价的比率为107.27%。
（六）募集资金量
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2014〕 3-70号），本次发行募集资金总额 609,999,996.72元，扣除相关发行费用
13,630,096.41元后，募集资金净额为 596,369,900.31元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 61,000万元的要求。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为 4名特定对象，其认购股份情况如下：
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||||||配售股数||配售金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||鹏华基金管理有限公司||4,500,000.0||81,045,000.00||12||
|2||三峡财务有限责任公司||4,400,000.0||79,244,000.00||12||
|3||兴证证券资产管理有限公司||3,650,000.0||65,736,500.00||12||
|4||东海基金管理有限责任公司||21,320,072.0||383,974,496.72||12||
|合计||||33,870,072.0||609,999,996.72||||

本次发行对象为 4名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10名投资者上限。
（八）股权结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件|—|—|33,870,072|33,870,072|7.33%|

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|-|-|-|-|-|-|
|的流通股份||||||
|无限售条件的流通股份|428,213,646|100.00%|—|428,213,646|92.67%|
|合计|428,213,646|100.00%|33,870,072|462,083,718|100.00%|

本次非公开发行后，公司控股股东崇义章源投资控股有限公司持有本公司股票数量为348,987,770股，比例为75.52%，仍为第一大股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发|

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||行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外的对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：陈淑绵、魏忠伟
项目协办人：孙晓刚
电话：010-60838675
传真：010-60836960
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受章源钨业委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人：
陈淑绵 魏忠伟
法定代表人
王东明
中信证券股份有限公司（公章）年 月 日