上海新世界股份有限公司
（600628）
2016年年度股东大会
会议资料
二零一七年六月二十八日
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海新世界股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《上海新世界股份有限公司股东大会规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言登记表》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
上海新世界股份有限公司
2016年年度股东大会议程
会议时间：1、现场会议时间：2017年6月28日（星期三）下午 14:00
2、网络投票时间：2017年6月28日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：上海黄浦剧场--小剧场（上海市北京东路780号）
会议召集人：董事会
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
股东大会投票注意事项，请详见公司于2017年6月8日在《上海证券报》、上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
会议主持人：党委书记、副董事长、总经理徐家平先生
一、2016年度董事会工作报告
二、2016年度监事会工作报告
三、2016年度财务决算报告
四、2016年度利润分配预案报告
五、聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
六、关于 2017年度申请银行借款的议案
七、关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案
八、听取独立董事 2016年度述职报告
九、关于公司董事会、监事会换届选举的议案
十、股东代表发言和表决同时进行
十一、大会休会
十二、宣读现场表决结果
十三、律师宣读股东大会法律意见书
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
2016年度董事会工作报告
董事长 徐若海先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作 2016年度董事会工作报告,请予审议。
一、董事会工作报告
2016年，是“十三五”规划的开局之年，也是供给侧改革的启动之年。公司坚持以“商业为本，文化为魂，互动为带，商文并茂”为总的指导思想，通过一轴运作，双轮驱动，取得了良好的业绩。
2016年，在全体干部职工的共同努力下，坚守零售本质、顺应需求变化，在创新中求变，在困境中突围，稳中求进，进中提质。2016年，公司先后荣获“中国商业信用企业”、上海零售风云榜商业地标奖、上海购物节十周年“杰出贡献单位”和“杰出贡献个人”和“上海守合同重信用”、“上海市真牌真品优秀案例”等荣誉称号，公司经营者被评为“全国优秀诚信企业家”。
2016年，公司实现营业收入 30.18亿元，归属于上市公司股东的净利润 2.53亿元，基本每股收益0.45元。
（一）一轴运作，实体百货转型发展求突破
一轴即加大资本、资金、资产和证券化运作。公司积极把握国资国企改革的动向，扎实加强资本、资金、资产的运作，加快企业转型升级，提高资金运营率，提升上市企业活力。公司已于2016年1月8日完成蔡同德工商变更工作，并于1月28日向蔡同德增资2,000万元，使蔡同德变更为注册资本金为 5,000万元的公司全资子公司。同时，公司全力推进非公开发行股份事项，同年 9月，新世界定增的 13.15亿募集资金已经全部到位，用以发展大健康产业拓展项目及百货业务“互联网+全渠道”再升级项目。同时随着股份公司对大丸百货持股比例的调整，从最初的49%到先前的39.755%到现在19.755%，进一步为股份公司减负，为股份公司轻装上阵再谋发展奠定了坚实的基础。
（二）双轮驱动，做精百货业，做大健康业
1、做精百货业
（1）营销为魂，引领消费新需求
公司坚守零售本质、顺应需求变化，在创新中求变，在困境中突围、在“冷环境”中求“热增长”。
①年庆百日营销，示范带动。公司自 2015年 11月份至 2016年“三八节”期间至起
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
连续举办“百年庆”百日营销，共实现销售 15.59亿元，同比上升3.54%，百年庆活动获得了黄浦区商旅文大奖。
②首届会员内购会精准营销，劲爆轰动。10月 28日新世界首场内购会感恩巨献，赶在“双十一”前点燃了实体零售寒冬里的一把火。12小时，10万人次，内购销售 6,000万元，刷新非节假日单日销售新高。
③全年商旅文联动营销，体验触动。新世界全年联动营销多达 11次，几乎涵盖每个月份，全年营销活动高潮迭起，精彩不断。
（2）品牌为脉，有序调整新提升
公司通过多年的品牌调整，品牌集聚效应逐步显现。新世界城全年共引进品牌 74个，淘汰品牌 85个。同时对 B1楼餐饮品牌进行整合调整，淘汰过气品牌，引进网上人气美食，使得新世界餐饮更接地气，更加时尚、更受欢迎。
（3）服务为基，探索增值新体验
①361服务。推出了“五个一百”服务计划。②会员服务。会员体系从刚起步向成熟期转变，现在会员商户的品牌覆盖率（除黄金、烟酒特殊商品外）已达到100%，会员人数已经突破 6万人，会员销售占比已经达到11.6%。③便捷服务。今年创新开发手持式移动 Apos收银系统；利用互联网实现异地使用会员积分与电子消费卡的功能，目前已应用于餐饮娱乐等租赁商户及个别品牌商户；联手银联商务完成 Tpos系统，实现商城移动支付，年底前新世界城已实现支付宝、微信等移动支付。
（4）管理为本，真抓严控补短板
①安全管理。落实安全生产《党政同责一岗双责》责任制度，按照“谁主管、谁负责”的原则，履行安全生产工作职责。②人才管理。公司持续人才引进，加强干部培训，加强专业培训。③内控管理。严把费用支出关，确保了各类维修保养费用较同期下降5%左右。
④能耗管理。公司实施合同能源管理模式，全面推广 LED新型节能灯具，节能效果明显，超出预期。
2、做大健康业
公司瞄准“大健康”这个朝阳产业进行企业的创新转型，于 16年 9月份完成非公开发行股份工作，募集了 13.15亿元资金，其中的 12.56亿元就将投入方兴未艾的大健康板块，开始启动蔡同德药业公司发展大健康产业，形成以群力草药店为核心的疑难杂症医疗产业链，形成以蔡同德堂为核心的医药保健产业链，形成以上海胡庆余堂为核心的向外拓展、辐射全国的连锁产业链，通过整合资源，力争成为这一领域集科工贸、产供销于一体，能提供独具特色的医疗、医药、保健、健康管理及产品和服务的大健康综合服务提供商。
（1）蔡同德堂药号继续加大品牌推广力度，充分发挥网站和微信平台的品牌传播、
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
品牌推广的作用，加强企业宣传，方便顾客了解蔡同德堂的各类营销活动和蔡同德堂中医门诊部的医生就诊时间，传递不同季节的健康养生知识，有力地促进了蔡同德堂药号的品牌传播、品牌形象与品牌价值的提升。
（2）群力草药店运用部分募集资金，通过租赁扩大店内就诊面积 405.6平方米，进一步缓解就医需求的矛盾。同时，通过医生远程工作站等方式做好在外地市场的品牌宣传和业务拓展，并积极开展江浙一带周边市场研究调研。
（3）上海胡庆余堂国药号于 5月进行了重新装修，抓好医院配方业务的对接工作，保证了饮片业务的顺利开展，满足了病人的需求。与有关企业进行合作，通过授权使用等方式尝试进行品牌输出、品牌经营活动，目前已开业 12家加盟店，在取得经济效益的同时，实现了品牌对外拓展和品牌价值的提升。
（4）吴江饮片厂为满足生产经营需要，继续做大做强中药饮片业务，对净化车间、仓库进行了改建和装修，同时进行了系统、设备的升级和更新，为新版 GMP再次验收做好准备。
（5）蔡同德制药公司为做好做强制药板块，对公司进行了投资改造，按照新版 GMP要求完善硬件设施设备和软件，对员工进行了梳理，同时引进符合新版 GMP要求的专业技术人员和管理人员，力争通过新版 GMP验收。
二、董事会日常工作
2016年，公司召开了九届十九次、九届二十次、九届二十一次、九届二十二次、九届二十三次、九届二十四次、九届二十五次、九届二十六次、九届二十七次、九届二十八次董事会会议。
九届十九次董事会会议，于 2016年 1月 4日以通讯方式召开，会议审议通过：关于恢复公司 2016年第一次临时股东大会部分议案的议案。
九届二十次董事会会议，于 2016年 2月 24日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、《公司 2015年工作总结及 2016年行政工作思路》报告；2、公司关于授权经营班子在不超过 3亿元人民币范围内实施投资理财的议案；3、关于公司与新南东日常关联交易的议案；4、公司关于 2016年度申请银行借款的议案。
九届二十一次董事会会议，于 2016年 4月 13日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、公司 2015年年度报告及摘要；2、公司 2015年度董事会工作报告；3、公司 2015年度利润分配方案；4、支付会计师事务所审计费用；5、公司 2015年度内部控制评价报告；6、公司 2015年社会责任报告；7、关于对全资子公司进行增资的议案；8、关于制定《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的议案；9、公司 2015年度股东大会的有关事项。
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
九届二十二次董事会会议，于 2016年 4月 27日以通讯方式召开，会议审议通过：公司 2016年第一季度报告。
九届二十三次董事会会议，于 2016年 7月 8日以通讯方式召开，会议审议通过：1、关于对参股企业不增资暨关联交易的议案；2、关于修订《公司章程》的议案；3、关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案。
九届二十四次董事会会议，于 2016年 8月 9日以通讯方式召开，会议审议通过：关于公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案。
九届二十五次董事会会议，于 2016年 8月 24日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、公司 2016年上半年度行政工作小结及下半年工作思路；2、公司 2016年半年度报告及摘要；3、关于制定《上海新世界股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案。
九届二十六次董事会会议，于 2016年 9月 21日以通讯方式召开，会议审议通过：关于修订《公司章程》部分条款的议案。
九届二十七次董事会会议，于 2016年 9月 28日以通讯方式召开，会议审议通过：1、关于转让上海新南东项目管理有限公司20%股权暨关联交易的议案；2、关于上海新世界股份有限公司变更募集资金使用实施方式的议案；3、关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案；4、关于上海新世界股份有限公司使用募集资金购买理财产品的议案；5、关于修订《公司章程》条款的议案；6、关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案。
九届二十八次董事会会议，于 2016年 10月 26日以通讯方式召开，会议审议通过：公司 2016年第三季度报告。
公司董事会认真贯彻执行 2015年年度股东大会决议，于 2016年 6月 24日实施 2015年度分配方案，以 2015年末总股本为基数，每股派发现金红利人民币 0.06元（含税）。
报告期，董事会专门委员会按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，专门委员会均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对公司经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，专门委员会都认真听取公司汇报并主动了解情况、发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害，有效地履行了专门委员会的职责。
三、2017年度经营计划与目标
1、做精百货业
（1）营销手段翻新。进一步发挥新世界在全市商界的先发、引领作用，不断创新营销手段和特色，做好“四个升级”：
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
①营销升级：从原先的大众营销向精准营销转变。进一步加强与大数据平台腾讯、支付宝的广泛合作，扩大手机微信、网络直播等新媒体和新营销手段的广泛运用。
②技术升级：淘汰落后技术，广泛拥抱互联网新技术，推动“收银进厅房”，改善大型活动期间排长队付款现象；进一步更新电脑软件，利用大数据分析销售和客流变化，为精准营销提供更好的技术支持。
③会员升级：增加会员卡功能，办好会员内购会。2017年底，确保新世界会员数达到 12万，力争 15万，销售贡献率达到20%。
④体验升级：更加专注于顾客的消费体验，增加消费者的粘合度和忠诚度。我们要引进新的商业文化设施和休闲设施，打造新的艺术和零售空间；和市、区政府宣传部门和文化部门对接，将高雅艺术文化引入商场。
（2）品牌定位更新。继续坚持大众高端的品牌定位，继续加大核心品牌引进力度。
2017年，我们将继续突出“标杆效应的重点核心品牌”的引入，实现品牌结构调整的新突破。2017年确保引进核心品牌 40个，力争 50个。同时对核心品牌的认定将更加严格，引进品牌要能起到显著提升商场档次和引起媒体、公众广泛传播为考核依据。在公司新一年调整方案中，将招商职能的优化作为重点进行研究整合。
（3）服务推陈出新。根据区创建全国文明城区提名的总体要求，今年我们要继续打造新世界服务新亮点，根据消费者个性化、多样化、品质化的需求，提供“四大服务”：①打造全方位服务：售前，“多一句问候”拉近与顾客的距离，使顾客更加舒心的购物。售中，“多一份关心”善意的提醒、主动耐心的解答、热情周到的服务。售后，“多一点考虑”简化售后服务流程，提高顾客满意度。
②扩展特需定制服务：二楼沙曼莎定制女装、二楼蔓楼兰定制旗袍、三楼爱德兰丝定制假发、四楼观奇洋服定制服务、四楼裤廊特大号男裤定制服务、全球送服务。
③增设个性增值服务：“每日送晨饮”服务、“金牌导购员”服务、“出租伴你行”服务、“随行充电宝”服务、“爱心百宝箱”服务。
④推动创新客户服务：i.在线客服管理：在网络集聚发展的大背景下，将我们优质的客户服务网络化，利用网络的平台扩大我们的消费群体，提升企业的受众面。ii.社会化客服咨询：在客户服务在线化的前提下，我们可以将企业的客服咨询扩大至所有网络用户，将我们的专业客户服务社会化，更有利于企业大数据的收集与利用，更好的提升客服水平。
（4）支付技术革新。进一步运用新技术、新手段，创新支付方式，打造线上线下全渠道经营，为消费者提供更为便捷的消费渠道和购物体验，2017年将重点打造“四大工程”：①金卡支付工程：在集银联、微信、支付宝等支付手段于一体的收银体系基础上，
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
拓展平板支付，并将平板设备布入各品牌专柜，实现无线收银全覆盖。② WIFI覆盖工程：加大新世界城的 WIFI覆盖，做到全城WIFI“无死角、无盲区、无掉线、全覆盖、全信号、全联通”。③网络改造工程：加快实施新世界局域网的改造，通过办公网络与商务网络的分离，来提升网络速度和安全管理能级，确保系统稳定和数据传送的快捷。④程序优化工程：在原有“进销调存”商品管理程序的基础上进一步优化系统程序，降低程序的出错概率。
（5）功能项目创新。打造一批“中国一流，上海第一”的文化体验项目，进一步集聚年轻人，使新世界城人群年龄定位下降5～10岁，继续成为“南京路上商业新地标”。
主动提升消费能级、扩大外来消费吸引力。先人一步积极发展跨境电商、保税展示销售、进口商品直销、免税店、“进口商品直通车”等新型商业形态。进出口公司要利用全球商品进口网络资源和进口产品绿色通道的优势，积极争取部分进口食品的总代理、总经销；电子消费卡部要继续拓展用卡范围，克服开票瓶颈，继续拓展售卡业务；丽笙大酒店要继续做精管理，加强营销，进一步增加优质客源。
2、发展健康业
我国已将中医药发展上升为国家战略，大力发展健康业，主要思路是“3+2+1+X”：“3”——打造三大品牌
“群力、蔡同德堂、上海胡庆余堂”，在拓展其品牌的厚度（高品质发展）、深度（定牌商品）、长度（连锁经营）上做文章。
（1）群力——群力草药店将继续发挥以中草药诊疗大病重病、疑难杂症的特色优势，一方面要力争做好草药新品种、新剂型和特色草药的开发研究，保持群力中医门诊部的特色草药优势。另一方面，在做好上海市场的同时，充分发挥医生远程工作站的优势和作用，不断开发外地市场，力争在江浙两省开设 1-2家分店。
（2）蔡同德堂——蔡同德堂药号将及时对经营结构、产品结构和经营重心进行调整，灵活应对市场形势变化，突出中药饮片和大健康中药产品，加大中医门诊和饮片业务的比重，争取新的医院市场，提高饮片配方在医院市场的份额，继续加大品牌推广力度，争取在江浙沪长三角地区开设新的经营网点。
（3）上海胡庆余堂——继续发挥各门店的特点，灵活经营，重点保持和扩大与各大医院合作的处方代配代煎业务，以争取医院中药配方合作为发展方向，努力扩大医院市场，提高饮片配方销售额，提高配方质量和服务能力，提升顾客满意度。在做好上海地区经营业务的同时，积极寻找合适的合作伙伴，开展品牌合作，扩大上海胡庆余堂国药号在全国的影响力，在原有 12家连锁加盟店的基础上，今年力争至 20家。实现品牌价值的不断提升。
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
“2”——建设好两家厂
（1）蔡同德制药公司：在通过新版 GMP认证验收之后，将引进具备成熟产品、丰富管理经验、充足资金的合作者，对制药公司试行混合所有制改制，改变制药公司产品单一、效益低下的局面。同时制药公司在动迁完成之后，将择址重建，合资合作。
（2）吴江饮片厂：将继续做好高规格、高质量的精制饮片、绿色饮片的开发和供应工作，同时研究市场规律，做好中药材期货工作；提高业外销售比例，扩大上海和江浙地区的销售，进一步开拓江浙市场，辐射华东市场，提升企业的销售能力和利润水平。
“1”----拟并购一家大中型大健康企业
积极主动谋求以兼并、控股、参股和合作等多种方式并购一家中药及中西结合药物、中药日化产品、中药保健品等领域的新型技术研发类公司，特别是与群力草药店、蔡同德堂现有业务具有上下游相关性的高新技术企业，通过并购策略获取互补资源，与群力草药店、蔡同德堂自有核心技术、配方进行结合研发，增强公司健康产业的创新能力、可持续发展能力，不断推出具有特定疗效的新型医药保健产品、持续改进现有产品的医用效果，进一步提高公司的价值，使健康业的销售利润再上一个新台阶。
“X”——多元化、多领域、多地域扩展
面向产业链上下游延伸，多元化、多领域、多地域扩展；尝试拓展建立中药药材种植基地，确保药材供应。
3、创新金融业
积极探索、创新产业资本与金融资本的结合，通过设立投资企业（有限合伙）等方式，充分发挥合作各方的优势，为公司实现优质资产注入、并购整合外延式拓展、未来产业链转型发展，提升行业地位及市场影响力。
各位股东：
公司第九届董事会是 2013年年度股东大会选举产生的，到今天任期届满。在我担任公司第九届董事会董事长的三年时间里，在董事会全体同仁的通力合作下，在经营班子的积极努力下，在第九届监事会的认真监督下，在广大股东和全体员工的关爱支持下，较好地完成了股东大会赋予的使命和任务，使公司获得了持续增长的业绩和发展。在此，我向各位表示衷心的感谢！
本次股东大会将选举产生公司第十届董事会，我深信在全体股东的支持下，在新一届董事会的带领下，新世界人将继续发扬团结、拼搏、敬业、创新的精神，明确责任，狠抓落实，撸起袖子加油干，把各项工作向纵深推进，为实现新世界新一轮发展，为繁荣黄浦经济、振兴上海实体百货业作出新的贡献！
谢谢大家！
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
2016年度监事会工作报告
监事长 施炳焕先生
各位股东：
受公司监事会委托，谨向本次股东大会作 2016年度监事会工作报告,请予审议。
一、监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会共召开 6次会议，即九届十四次、九届十五次、九届十六次、九届十七次、九届十八次、九届十九次监事会会议。
九届十四次监事会会议，于 2016年 2月 24日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、《公司 2015年工作总结及 2016年行政工作思路》报告；2、公司关于授权经营班子在不超过 3亿元人民币范围内实施投资理财的议案；3、关于公司与新南东日常关联交易的议案；4、公司关于 2016年度申请银行借款的议案。
九届十五次监事会会议，于 2016年 4月 13日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、公司 2015年年度报告及摘要；2、公司 2015年度监事会工作报告；3、公司 2015年度利润分配方案；4、公司 2015年度内部控制评价报告；5、公司 2015年社会责任报告；6、关于对全资子公司进行增资的议案；7、公司关于制定《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》的议案。
九届十六次监事会会议，于 2016年 4月 27日以通讯方式召开，会议审议通过：公司 2016年第一季度报告。
九届十七次监事会会议，于 2016年 8月 24日以现场会议方式召开，会议审议通过：1、公司 2016年上半年度行政工作小结及下半年工作思路；2、公司 2016年半年度报告及摘要；3、关于制定《上海新世界股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案。
九届十八次监事会会议，于 2016年 9月 28日以通讯方式召开，会议审议通过：1、关于转让上海新南东项目管理有限公司20%股权暨关联交易的议案；2、关于上海新世界股份有限公司变更募集资金使用实施方式的议案；3、关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案；4、关于上海新世界股份有限公司使用募集资金购买理财产品的议案；5、关于修订《公司章程》条款的议案。
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
九届十九次监事会会议，于 2016年 10月 26日以通讯方式召开，会议审议通过：公司 2016年第三季度报告。
监事会会议与董事会会议同一天召开，监事会成员列席董事会会议后，单独开会讨论董事会各项议案，听取有关负责人报告和本报告期内股东大会、董事会决议的执行情况。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度，并按制度要求进行规范运作；
公司决策程序合法，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会决议，勤勉尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况，不存在内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失的行为。公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益和中小股东的利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营情况。监事会认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。监事会认为，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会对报告期内的监督事项无异议。
各位股东：
公司第九届监事会到今天任期届满，在三年的时间里，本届监事会的工作得到了广大股东、以总经理为首的公司经营班子和全体员工的信任、支持与配合。在此，我谨代表本届监事会向各位表示衷心的感谢！
本次股东大会将选举产生公司第十届监事会，相信新一届的监事会将更好的履行职责，加大监督力度，维护股东尤其是中小股东的合法权益，绝不辜负全体股东的嘱托和希望，绝不辜负全体职工的期盼和厚望。
谢谢大家！
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
2016年度财务决算报告
财务总监、副总经理 吴胜军先生
各位股东：
受公司董事会委托,谨向本次股东大会作2016年度财务决算报告,请予审议。
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)【上会师报字(2017)第1398号】审计报告，本公司截至2016年末，资产总额为578,226.89万元，归属于母公司的所有者权益为401,025.99万元，本公司2016年度收入总额为301,844.71万元，归属于母公司的净利润为25,329.05万元，经营活动产生的现金流量净额为4.58亿元。在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
一、主要经营指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年度|2015年度|变动比例（%）|
|营业收入|301,844.71|311,415.00|-3.07|
|营业成本|213,331.84|221,188.91|-3.55|
|销售费用|16,319.71|16,000.10|2.00|
|管理费用|34,102.47|34,522.05|-1.22|
|财务费用|4,550.35|7,094.68|-35.86|
|投资收益|-1,158.43|-20,227.65|-94.27|
|利润总额|34,281.69|14,492.88|136.54|
|归属母公司净利润|25,272.05|5,220.75|384.07|

公司2016年度营业总收入301,844.71万元,受网购冲击等因素影响，比上年度下降3.07%；面对这一不利情况，公司通过提升资金使用效率，减少银行借款，使得财务费用下降2,544.33万元，降低了收入下降对利润的影响程度。2016年7月，由于联营企业上海新南东项目管理有限公司股东上海新世界(集团)有限公司和上海市黄浦区国有资产总公司对其增资5亿元，公司持股比例被稀释为39.755%。2017年10月，公司转让20%的上海新南东项目管理有限公司股权给上海市黄浦区国有资产总公司，确认投资收益19,928.17万元，转让后投资比例为
19.755%，全年损益调整确认-21,121.36元。
2016年1月，公司下属上海蔡同德药业有限公司原股东上海新世界（集团）有限公司对其
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
减资，同时公司对其增资，上海蔡同德药业有限公司成为公司全资子公司，2016年度实现营业总收入为8.35亿元，利润总额3,393.29万元，同比增长9.71%，对公司的业绩起到稳定支撑作用。
公司下属丽笙大酒店2016年度营业总收入1.74亿元，利润总额2,573.84万元，同比增长33.85%，实现收入、利润双增长，从一定程度上补充了公司的业绩。
二、主要资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年末|2016年末数占总资产的比例（%）|2015年末|2016年末数较2015年末变动比例（%）|
|货币资金|166,311.83|28.76|67,766.87|145.42|
|应收帐款|18,775.90|3.25|17,774.55|5.63|
|其他应收款|1,923.38|0.33|1,837.15|4.69|
|存货|14,207.25|2.46|20,285.82|-29.96|
|其他流动资产|65,190.32|11.27|358.60|18,079.33|
|长期股权投资|34,151.66|5.91|85,061.02|-59.85|
|固定资产|261,972.32|45.31|269,678.45|-2.86|
|无形资产|9,108.39|1.58|9,444.02|-3.55|
|资产总额|578,226.89|100.00|478,475.47|20.85|
|短期借款|74,700.00|12.92|108,900.00|-31.40|
|应付账款|51,651.34|8.93|54,271.39|-4.83|
|其他应付款|9,435.42|1.63|25,173.32|-62.52|
|负债合计|176,858.89|30.59|218,670.55|-19.12|

公司年末总资产578,226.89万元。由于公司本年非公开发行普通股股票115,076,114股，取得募集资金130,437.19万元，年末购买理财产品6.1亿元，在货币资金中留存56,340.57万元，故期末流动资产267,076.16万元，长期股权投资34,151.66万元,固定资产261,972.32万元；
无形资产9,108.39万元，流动资产占比过高，资金使用效率有待提高。
固定资产及无形资产中包括房屋建筑物价值24.38亿元，占公司总资产的近一半，该等物业目前升值巨大，对公司整体资产质量构成强有力的保障。
公司年末负债合计176,858.89万元。其中,流动负债170,709.81万元,主要为短期借款
74,700.00万元,应付账款51,651.34万元,其他应付款9,435.42万元等。
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
三、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2016年|2015年|本期比上年同期增减|
|销售毛利率|29.32%|28.97%|增加0.35个百分点|
|销售净利率|8.37%|1.68%|增加6.69个百分点|
|基本每股收益（元／股）|0.45|0.10|350.00%|
|稀释每股收益（元／股）|0.45|0.10|350.00%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.01|0.01|-|
|加权平均净资产收益率（%）|8.66%|2.03%|增加6.63个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.26%|0.20%|增加0.06个百分点|
|流动比率|1.56|0.51|206.77%|
|速动比率|1.48|0.41|261.29%|
|应收账款周转天数|21.80|21.08|3.40%|
|存货周转周转天数|29.10|31.30|-7.02%|
|资产负债率|30.59%|45.70%|减少15.11个百分点|

从公司主要财务指标分析，由于本年对联营企业上海新南东项目管理有限公司投资比例由49%降低为19.755%，投资亏损减少导致盈利能力相关指标均比上年增长。其他指标均在合理范围内，与公司稳定的经营现状相一致。
以上财务决算报告,提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
2016年度利润分配预案报告
财务总监、副总经理 吴胜军先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作2016年度利润分配预案报告,请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》（证监会公告[2014]46号）、《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》（证监会公告[2014]47号）等有关法律、法规的规定，公司章程第一百五十二条规定的公司利润分配政策为：
“…
3、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
…”
自2006年度到2015年度，公司已连续10年现金分红，分红比例平均达到分红年度净利润的30%以上。
公司董事会初拟2016年度分配预案为：以2016年末总股本为基数，每10股派送红利1.20元(含税)；本次不进行资本公积金转增股本。10股派送红利1.20元（含税）后,剩余的可分配利润结转以后年度分配。
以上利润分配预案报告,提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案
财务总监、副总经理 吴胜军先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案,请予审议。
公司 2016年年度报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）查帐核实，并出具了无保留意见审计报告【上会师报字(2017)第 1398号】。鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）的良好专业水准，建议公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。同时，提请股东大会授权公司董事会确定报酬事项。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
关于 2017年度申请银行借款的议案
财务总监、副总经理 吴胜军先生
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于 2017年度申请银行借款的议案,请予审议。
根据公司 2017年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押、保证和授信等有关事宜，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。
本议案有效期为公司 2016年年度股东大会审议通过之日起至公司 2017年年度股东大会召开之前一日。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
受公司董事会委托，谨向本次股东大会作关于增加公司经营范围并修订《公司章程》相关条款的议案,请予审议。
因公司业务拓展需要，增加经营范围，并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
|||
|-|-|
|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后的条款|
|第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围为：国内贸易(专项经营凭许可证), 伍万美元以上旅游商品小批量出口, 摄影, 娱乐服务, 主办商场(限百货), 商务办公房出租,自营和代理内销商品范围内商品的出口业务,自营本企业零售和自用商品的进口业务, 经营进料加工和“三来一补”业务, 经营对销贸易和转口贸易, 调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务, 中成药的零售, 黄金饰品销售、修理业务、以旧换新业务, 理发店, 本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售, 酒类(不含散装酒), 医疗器械销售(详见许可证), 音像制品零售, 小型游乐场, 验光配镜、眼镜及配件销售(除角膜接触镜及护理液), 物业管理,会展服务, 广告设计、制作；零售：预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装食品直接入口食品(不含熟食卤味)；乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；食用农产品[企业经营涉及行政许可的, 凭许可证经营]。|第十三条 经公司登记机关核准, 公司经营范围为：国内贸易(专项经营凭许可证), 伍万美元以上旅游商品小批量出口, 摄影, 娱乐服务, 主办商场(限百货), 商务办公房出租,自营和代理内销商品范围内商品的出口业务, 自营本企业零售和自用商品的进口业务, 经营进料加工和“三来一补”业务, 经营对销贸易和转口贸易, 调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务, 中成药的零售, 黄金饰品销售、修理业务、以旧换新业务, 理发店, 本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售,酒类(不含散装酒), 医疗器械销售(详见许可证), 音像制品零售, 小型游乐场, 验光配镜、眼镜及配件销售(除角膜接触镜及护理液), 物业管理, 会展服务, 广告设计、制作；零售：预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装食品直接入口食品(不含熟食卤味)；乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；食用农产品，钟表、眼镜修理，家电上门维修，衣服缝补服务，鞋和皮革修理。[企业经营涉及行政许可的, 凭许可证经营]|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
独立董事2016年度述职报告
董事会战略委员会主任 陈信康先生
我们作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”）的独立董事，严格按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，忠实地履行独立董事职责，出席公司 2016年度内召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。现将我们在 2016年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
陈信康：现任上海财经大学现代服务经济研究院院长、国际工商管理学院教授、博士生导师。新世界董事会独立董事、董事会战略委员会主任委员。
李远勤：现任上海大学管理学院会计系副主任、硕士生导师。新世界董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员。
许强：现任上海市人民政府行政复议委员会委员、上海市仲裁委员会仲裁员、上海市华亭律师事务所主任。新世界董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
二、2016年度履职概况
（一）参加董事会会议和股东大会情况
2016年度，我们亲自出席了新世界应出席的董事会会议和 2015年度股东大会等。参与了董事会议案及相关事项的讨论与审议，对董事会议案及其他董事会会议审议的事项均未提出异议，本报告期内，我们出席董事会会议和股东大会的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新世界第九届董事会独立董事参加董事会会议和股东大会情况|||||||||
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|陈信康|是|10|10|7|0|0|否|3|
|许 强|是|10|9|6|0|1|否|3|
|李远勤|是|10|9|7|1|0|否|4|

注：2016年 7月 26日公司召开第二次临时股东大会，独立董事陈信康先生因公出差，特委托独立董事
许强先生全权代表。
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
（二）2016年度发表独立意见情况
1、关于对外担保事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们就 2016年度内新世界对外担保等重大事项发表独立意见：新世界不存在控股股东及关联方资金占用情况，不存在对外违规担保事项。
2、对公司定期报告的确认意见
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告
的内容与格式>》及《独立董事年度工作制度》等有关要求，我们在了解和审核新世界 2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和第三季度报告后，向管理层了解公司经营、财务、管理、业务发展和投资项目进度与相关情况，新世界能较严格地按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告公允地反映了新世界的财务状况和经营成果。对新世界内部控制评价报告进行审核，提出了改进意见，并与新世界的外部审计机构上会会计师事务所就 2016年度报告审计相关事项，进行了交流沟通，针对性地发表了独立意见，较好地履行了独立董事的职责。
三、保护投资者权益方面所做的工作情况
我们根据《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等规定，关注新世界信息披露工作，对新世界向外信息的披露进行有效的监督和核查。同时，对新世界管理和内控制度的执行、股东大会及董事会决议执行等情况进行了监督，确保信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护中小股东利益，积极有效的履行了独立董事的职责。
报告期内，我们在履行独立董事职责的过程中，新世界董事会、高管人员给予了积极有效的配合和支持。2017年的任期内，我们将继续诚信、谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，认真学习相关法律法规和有关监管文件，进一步加强同新世界董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，进一步推进新世界治理结构的完善与优化，切切实实维护新世界的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
关于公司董事会、监事会换届选举的议案
党委书记、副董事长、总经理 徐家平先生
各位股东：
公司第九届董事会、监事会任期届满，需进行换届。公司九届三十三次董事会和九届二十四次监事会会议于日前召开，本次会议高度评价第九届董事会全体董事、监事在任职期间为企业发展所作的贡献，对此表示由衷的感谢。
现根据公司章程的有关规定，董事会提名：徐若海、徐家平、叶东、李苏粤、陈智海、杨清、陈信康、李远勤、李志强九人，为公司第十届董事会董事候选人；其中，陈信康、李远勤、李志强为独立董事候选人；5月 4日，杨清已被公司召开的七届三次职工代表专题会议选举为公司第十届董事会职工董事。（候选董事简介附后）
同时，根据公司章程的有关规定，监事会提名：姚璐、孙跃凯、李蔚三人，为公司第十届监事会监事候选人；其中，5月 4日，李蔚已被公司七届三次职工代表专题会议选举为公司第十届监事会职工监事。（候选监事简介附后）
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事（或监事）规定的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事（或监事）的其他情形。
现将公司第十届董事会每位独立董事年津贴为人民币 7.20万元（含税），独立董事按规定行使职权所需的合理费用在公司据实报销，一并提交 2016年年度股东大会审议。
以上议案，提请股东大会审议通过。
谢谢大家！
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
第十届董事会候选董事简介（以姓氏笔划为序）
叶东：男，1971年3月出生，大学。历任北大青鸟天桥股份有限公司董事、副总裁兼上海公司总经理，上海现代设备有限公司总经理，神州数码制造及现代服务事业部总经理，上海斐讯数据通信技术有限公司ICT副总裁，上海市黄浦区青联常委。现任力鼎资本合伙人、深圳市合创衡远投资有限公司总裁，公司九届董事会董事。上海市黄浦区国有资产监督管理委员会推荐的本公司第十届董事会董事候选人。
李远勤：女，1973年 7月出生，管理学博士、副教授，中国注册会计师（非执业会员）。
历任中国工商银行会计结算部。现任上海大学管理学院会计系副主任、硕士生导师，公司九届董事会独立董事。本公司第十届董事会独立董事候选人。
李苏粤：男，1970年9月出生，中共党员，本科学历、学士学位，律师、国际商务师。历任江苏综艺集团文员、总经理办公室主任、兴全基金管理有限公司综合管理部总监。现任江苏综艺集团副总裁、上海综艺控股有限公司总裁，公司九届董事会董事。本公司第十届董事会董事候选人。
李志强：男，1967年 11月出生，法学硕士、一级正高级律师。历任美国格杰律师事务所中国法律顾问；上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人。现任环太平洋律师协会中国理事、上海市人民政府行政复议委员会委员、黄浦区政协常委；上海金茂凯德律师事务所创始合伙人、一级律师。本公司第十届董事会独立董事候选人。
杨清：女，1966年 10月出生，高级政工师。历任上海蔡同德药业有限公司副总经理、纪委书记、党委副书记。现任上海新世界（集团）有限公司党委委员、工会副主席；上海新世界股份有限公司党委委员；上海蔡同德药业有限公司党委书记、副董事长、总经理。本公司第十届董事会职工董事候选人。
陈智海：男，1964年 10月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士，上海交大高级金融学院DBA，工程师。历任上海圆珠笔厂技术质量科科长、车间主任、副厂长、厂长；华泰证券投资银行执行董事、营业部总经理；上海世博土地储备中心项目发展处处长、人力资源处处长；
上海城投控股投资总监；现任上海诚鼎创佳投资管理公司董事长/CEO，公司九届董事会董事。
本公司第十届董事会董事候选人。
陈信康：男，1952年6月出生，教授。历任上海财经大学工商管理学院副院长、教授、博
上海新世界股份有限公司（600628）2016年年度股东大会会议资料
士生导师，上海财经大学国际工商管理学院副院长、教授、博士生导师，上海财经大学世博经济研究院院长。现任上海财经大学现代服务经济研究院院长；国际工商管理学院教授、博士生导师；公司五届、六届、九届董事会独立董事。本公司第十届董事会独立董事候选人。
徐若海：男，1962年6月出生，大学，审计师、经济师。历任黄浦区审计局局长助理、副局长，黄浦区财政局副局长，黄浦区审计局党组书记、局长，黄浦区国有资产监督管理委员会党委副书记、主任，区集体资产监督管理委员会主任，上海新世界（集团）有限公司总裁。现任上海新世界（集团）有限公司董事长；公司八届、九届董事会董事长。本公司第十届董事会董事候选人。
徐家平：男，1955年10月出生，硕士研究生，高级经济师。历任上海丽华一分公司经理；
南洋衫袜商店副经理（主持工作）；上海新世界股份有限公司副总经理、总经理。现任上海新世界（集团）有限公司董事；公司党委书记、副董事长、总经理；公司一届、二届、三届、四届、五届、六届、七届、八届、九届董事会董事；公司四届、五届、六届、七届、八届、九届董事会副董事长。本公司第十届董事会董事候选人。
第十届监事会候选监事简介（以姓氏笔划为序）
李蔚：男，1976年12月出生，大学，经济师、经营师。历任上海新世界城四楼商场副经理，五楼商场党支部书记、副经理，上海新世界股份有限公司董事会办公室副主任。现任上海新世界城总经理助理、四楼商场经理，公司九届监事会职工监事。本公司第十届监事会职工监事候选人。
孙跃凯：男，1958年10月出生，大专，注册会计师、中国税务师。历任上海市黄浦区税务局副科长、财政局科长、局长助理，金陵街道办事处副主任，黄浦区监事会办公室副主任。
现任上海新世界（集团）有限公司副总裁，公司五届、六届、七届、八届、九届监事会监事。
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会推荐的本公司第十届监事会监事候选人。
姚璐：女，1977年 6月出生，硕士，经济师、高级政工师。历任上海新世界股份有限公司本二党支部书记、总经理办公室主任、新世界城副总经理、总经理助理。现任上海新世界股份有限公司党委副书记、纪委书记、党办主任、新世界城副总经理。本公司第十届监事会监事候选人。