证券代码：300233 股票简称：金城医药 上市地点：深圳证券交易所山东金城医药集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
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|交易对方|通讯地址|
|傅苗青|广东省中山市小榄镇红山路63号|
|周白水|广东省中山市小榄镇红山路63号|

二〇一九年三月
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
上市公司董事会声明
一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
五、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产时，应认真考虑本预案内容、本预案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方傅苗青、周白水已出具承诺：“本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
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本次发行股份及支付现金购买资产之标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、最终评估结论将在本次交易的资产重组报告书（草案）中予以披露。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况
根据山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）与傅苗青、周白水（以下合称“交易对方”）签订的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的浙江磐谷药源有限公司（以下简称“磐谷药源”）100%的股权，从而实现间接收购广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）49%股权之目的。
本次交易前，截至本预案签署日，上市公司直接持有金城金素51%的股权。金城金素的的股权架构如下图所示：
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根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司直接持有及通过磐谷药源间接控制金城金素100%股权，金城金素的股权架构如下图所示：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为傅苗青、周白水。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。
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截至本预案签署日，磐谷药源除通过分公司浙江磐谷药源有限公司万康元茶号（以下简称“万康元茶号”，正在办理注销手续）小规模经营茶叶贸易业务及持有金城金素49%股权外，无其他实际业务和对外投资。
截至本预案签署日，除通过分公司浙江磐谷药源有限公司万康元茶号（以下简称“万康元茶号”）小规模经营茶叶贸易业务外，磐谷药源无其他实际业务，无其他对外投资，实质为持有金城金素49%股权的持股平台。
（三）本次交易标的资产的预估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中，磐谷药源100%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年12月31日为预估基准日，磐谷药源100%的股权的预估值为26,459.92万元，相较磐谷药源未经审计的母公司账面净资产 4,644.61万元增值 21,815.31万元，预估增值率为469.69%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为24,500.00万元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础进行调整，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|交易对价（万元）|发行股份支付对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|傅苗青|80.00%|19,600.00|17,200.00|2,400.00|
|2|周白水|20.00%|4,900.00|4,300.00|600.00|
|合计||100.00%|24,500.00|21,500.00|3,000.00|

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二、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为傅苗青和周白水。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.96|14.36|
|前60个交易日|15.16|13.65|
|前120个交易日|14.60|13.14|

经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%的原则，经各
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方协商一致确定为14.00元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格暂定为 24,500.00万元，其中，以现金方式支付的对价为 3,000.00万元，以发行股份方式支付的对价为 21,500.00万元，对应发行股份数量为 1,535.71万股。上市公司向傅苗青和周白水发行股份的具体数量如下：
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|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|傅苗青|80.00%|17,200.00|12,285,714|
|2|周白水|20.00%|4,300.00|3,071,428|
|合计||100.00%|21,500.00|15,357,142|

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理。
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本次交易最终发行数量将由交易双方根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果进行协商确定，并以中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）股份锁定安排
傅苗青、周白水在本次交易中获得的对价股份，自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，傅苗青和周白水通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如傅苗青和周白水所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让傅苗青和周白水在上市公司拥有权益的股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中傅苗青和周白水所获得对价股份的锁定期有不同要求的，傅苗青和周白水将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（六）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与傅苗青、周白水签署的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），傅苗青、周白水承诺金城金素2019年度、2020年度和2021年度（以下合称“业绩承诺期”）实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于18,529.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
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若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，则傅苗青、周白水应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，傅苗青、周白水应再以现金进行补偿。
在业绩承诺期满后第一年（暨2022年），上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对金城金素出具《减值测试报告》。
若如傅苗青、周白水应负责的期末金城金素减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则傅苗青、周白水应另行向上市公司进行补偿。资产减值补偿首先采取股份补偿的方式，傅苗青、周白水以其在本次交易中取得的股份不足补偿的，再用现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
四、本次交易构成关联交易
本次的交易对方之一傅苗青为上市公司高级管理人员，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司未经审计的 2018年度业绩快报所披露的财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据以及本次交易的初步作价情况，具体计算如下：单位：万元
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|项目|标的公司2018年度/2018年12月31日|交易初步作价|选取指标|金城医药2018年度/2018年12月31日|占比|
|资产总额|4,741.88|24,500.00|24,500.00|528,659.49|4.63%|
|资产净额|4,644.61|24,500.00|24,500.00|400,947.83|6.11%|
|营业收入|81.59|-|81.59|300,796.80|0.03%|

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注：1、标的公司数据为未经审计数据，标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，选取本次交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价；
2、上市公司数据为未经审计数据，为上市公司2018年度业绩快报所披露财务数据；
3、上市公司净资产额不包括少数股东权益。
依据《重组办法》，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均未达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易完成前，金城实业持有上市公司20.50%的股份，为上市公司控股股东。
赵鸿富和赵叶青合计持有金城实业57.64%的股份，从而间接控制上市公司20.50%的股份；赵鸿富和赵叶青合计直接持有上市公司4.45%的股份，二人合计控制上市公司24.95%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，赵鸿富和赵叶青合计控股比例降为24.01%，但仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市
上市公司实际控制权不会因本次交易发生变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司金城金素的少数股东权益，交易完成后金城医药的主营业务不会发生变化。
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（二）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为39,315.22万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股1,535.71万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|金城实业|8,058.22|20.50%|8,058.22|19.73%|
|赵鸿富、赵叶青|1,749.60|4.45%|1,749.60|4.28%|
|赵鸿富、赵叶青及其控制的金城实业合计|9,807.82|24.95%|9,807.82|24.01%|
|其他A股股东|29,507.40|75.05%|29,507.40|72.23%|
|傅苗青|-|-|1,228.57|3.01%|
|周白水|-|-|307.14|0.75%|
|合计|39,315.22|100.00%|40,850.93|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司金城金素的少数股东权益，金城金素自2015年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司 2017年年报已经反映了金城金素对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是间接收购了金城金素的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将进一步提升。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财
务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开
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董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
2019年3月15日，上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次交易方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司董事、监事、高|关于所提供信息真实、准确、|本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|级管理人员|完整的承诺函|个别及连带法律责任。本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。 2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
||关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
||关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜采取的保密措施和保密制度的说明|1．本公司参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2．本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。3．在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|关于守法和诚信情况的承诺函|1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|标的公司及其董监高|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司及董事、监事和其他高级管理人员保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司及董事、监事和其他高级管理人员所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本人保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|
||关于不存|1．本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。2．本人及本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3．本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于守法及诚信情况的说明与承诺函|1．最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2．最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。3．截至本说明与承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
||关于股份锁定期的承诺函|1．在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不转让。2．在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。3．如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。4．如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
||关于浙江磐谷药源有限公司股权清晰完整的承诺函|1．本人已按章程约定向磐谷药源进行出资或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人持有的磐谷药源股权（以下简称“目标股权”）权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；本人持有的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依照上市公司与本人签署的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||碍。同时，本人保证此种状况持续至本人持有的磐谷药源股权登记至上市公司名下。2．本人以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反磐谷药源章程、内部管理制度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本人在所知范围内保证磐谷药源签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让磐谷药源股权的限制性条款。3．如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||关于本次发行股份及支付现金购买资产事宜采取的保密措施和保密制度的说明|一、作为磐谷药源的股东，本人及本人委派的参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。二、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。三、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。综上，本人及本人委派的相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。|
||关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|1．本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3．本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。4．本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|傅苗青|关于避免同业竞争的承诺函|1．本次交易完成之后，在本人作为上市公司关联方期间，本人不会自行或与他人联合实施下列任何行为：（1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||（2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务内容无关的工作的情形除外；以及（3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。2．自承诺出具之日起，除本人与上市公司已在《资产购买协议》中约定的参与磐谷药源的经营管理之外，本人不会直接或间接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司，经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。3．如果本人现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。|
||关于规范关联交易的承诺函|1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2．本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。4．本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|
|控股股|关于所提|1. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|东金城实业、实际控制人赵鸿富、赵叶青|供信息真实、准确、完整的承诺函|的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。2. 本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|1．本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。2．本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于守法|本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||及诚信情况的承诺函|中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于避免同业竞争的承诺函|（一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司关联方期间，本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业不会从事以下行为，具体包括：1.不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2.不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。（二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措施：1.无条件放弃或促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；2.将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司；3.采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的法律责任。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|一、保证上市公司的资产独立保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。二、保证上市公司的人员独立本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的治理独立（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。 2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东金城实业、上市公司实际控制人赵鸿富和赵叶青承诺：“1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。2、自
本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本
承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
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十二、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO或参与上市公司重大资产重组情况
本次重组标的公司不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十三、待补充披露的信息提示
本预案已经2019年3月15日召开的本公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
本预案中涉及的标的公司的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
此外，标的公司及其子公司历史沿革及出资事项尚未披露，后续需进一步核查，本次重组尚存在重大不确定性。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，亦尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在首次发布本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本预案已由上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
此外，截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产作价的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易中，交易对方承诺金城金素2019年至2021年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
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（以下简称“实际净利润”）累计不低于18,529.00万元。金城金素上述业绩承诺系金城金素管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和金城金素管理层的经营管理能力等多方面因素。若承诺期内金城金素受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，进而使公司的经营受到影响，则本次交易存在承诺期结束后金城金素累计实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除金城金素未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）药品销售价格下降的风险
为降低普通患者的医疗负担，切实解决人民群众“看病贵”的问题，我国政府主管部门出台了一系列措施和方案加强对药品价格的调控，使得药品价格近年来呈现整体下降的趋势。2015年 5月 4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部等多部委共同印发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），根据通知要求我国取消了对药品的政府定价，使得包括抗生素在内的常用药品的市场竞争更加充分。伴随着未来医疗改革的深入，药品价格的竞争更加激烈，使得金城金素的产品售价可能出现下降，这将对金城金素业绩水平造成一定的负面影响。
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（二）原材料价格上涨和优质原材料的供应持续性风险
报告期内，金城金素主要采购的原材料为头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢硫脒、头孢唑林钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠等原料药。尽管金城金素已经与主要原材料供应商建立起了稳定的合作关系，但不排除将来因为原材料市场供求关系发生变化、环保政策要求供应商加强环保投入或其他因素使得原材料价格上涨，从而对金城金素的盈利水平产生一定影响。
另外，金城金素为提高自身部分抗生素类产品的品质，提高产品在市场竞争中的优势，与境外优质原料药供应商 ACS DOBFARSPA、Nectar LifesciencesLtd.签订了有关的战略合作协议，通过采用采购与原研药品质一致的原料药生产高品质头孢类产品。采用高品质的原料药在一定程度上提高了金城金素头孢类产品的质量，但因为该协议未约定明确的合作期限，存在合作随时中止的风险，从而存在降低金城金素产品的竞争力，影响企业盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品是一种特殊商品，其质量安全事关患者的生命安全，受到国家有关部门严格监管。药品的生产与其他产品的生产不同，具有对生产环境要求高、生产工艺复杂且精细等有关的特点。金城金素严格执行相关法规要求，对原材料采购、药品生产、质量监测、贮存运输等全部环节建立起了一套高标准、严要求的质量控制体系。
公司设立了质量控制中心，聘用了经验丰富的人员负责企业产品的质量控制工作。
截至本预案签署日，金城金素所生产的产品质量记录良好，尚未发生过重大产品质量问题，但并不排除将来因为产品的质量不达标而给金城金素带来经营风险。
（四）抗生素类产品受政策限制的风险
目前抗生素类药物的滥用已经成为了我国突出的公共卫生问题，2012年 5月卫生部出台了《抗菌药物临床应用管理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市场有明显的制约作用。金城金素的主要产品以多种
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类注射用抗生素为主，上述政策以及对抗生素类药物使用限制等将对公司未来的生产经营造成一定的不利影响。
（五）产品无法通过一致性评价风险
根据国务院办公厅在 2016年 2月发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，意见要求国家基本药物目录（2012年版）中 2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
此外，食品药品监督管理总局在 2017年 5月发布《关于鼓励药品医疗器械创新实施药品医疗器械全生命周期管理的相关政策（征求意见稿）》，征求意见稿要求开展上市注射剂再评价。按照《中华人民共和国药品管理法》相关规定，需要根据注射剂药品科学进步情况，对已批准上市注射剂安全性、有效性和质量可控性开展再评价。生产企业须将批准上市时的研究情况、上市后跟踪研究情况等进行综合分析，开展产品成分、作用机理和临床试验研究，评估其安全性、有效性和质量可控性。力争用5至10年左右时间基本完成已上市注射剂再评价工作。通过再评价的，享受化学仿制药口服固体制剂质量和疗效一致性评价的相关政策。
金城金素部分产品已开展一致性评价，其余产品在未来计划开展一致性评价。
如该等产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。
此外，仍然存在竞争性厂家的相同产品率先通过一致性评价导致金城金素该产品药品注册批件失效的风险。如出现此等情况，将会对金城金素的经营产生不利影响。
（六）委托生产的风险
2017和2018年度，基于市场需求以及金城金素自身发展经营规划，存在委托生产的情形。金城金素委托海南金抗和苏州东瑞进行部分品种和规格产品生产。金城金素与受委托方签订相关的委托生产合同，对委托生产产品的质量、规格、检验
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检测和和交付等进了严格的约定，并获得药品监督管理局核发的《药品委托生产批件》。截止本预案签署日，金城金素与受托方的委托生产合作顺利，未发生过有关合同违约事项，更未出现重大产品质量和安全事故。但未来不排除因双方合作关系变化或受托方受到不可抗力的影响从而受托方无法按合同要求完成委托生产，或者委托方未严格按照相关生产工艺、技术要求等进行生产从而发生产品质量问题，对金城金素造成不利影响。
（七）市场竞争风险
目前我国医药生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，伴随着我国医药市场的逐步开放，国外企业生产的医药产品将更多的进入国内市场；伴随行业发展，医药公司收购整合频现，亦对国内医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合优势，进一步丰富产品结构，提高创新研发能力，公司将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。
（八）环境保护管理风险
金城金素在生产过程的主要污染物为废水。金城金素目前已经与具有回收资质的公司签订了废水的回收协议，截至本预案签署日，未发生任何环境污染的重大事项。但并不排除将来因为环保政策要求的提高导致环保投入加大，从而对金城金素业绩水平带来一定负面影响。
（九）安全生产的风险
金城金素生产过程中，使用的部分原材料或者辅料存在易燃、易爆的危险性，目前金城金素已经建立起了严格的安全生产制度，对潜在的安全生产风险进行了一定的预防，但不排除在将来的生产过程中，出现安全生产事故，从而影响金城金素的整体运营，并带来一定的经济损失。
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（十）经营资质无法续期的风险
国家对于药品生产经营企业有严格的药品许可证制度，金城金素持有药品生产许可证、101和 102生产车间均通过 GMP认证；金城金素下属销售子公司金城榄都持有药品经营许可证，并通过药品 GSP认证。金城金素及其子公司所持有相关证书大多数都存在一定有效期限，相关资质到期之后，金城金素及其子公司必须向药品监管部门提出申请，并经过有关部门重新评估，验收合格之后才能够办理续期。
如果到期之后金城金素及其子公司无法对生产经营所需资质证书进行续期，将会对金城金素及其子公司的正常生产、经营和销售带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）控股股东质押股权占比较大的风险
截至本预案签署日，金城实业共持有上市公司股份 80,582,154股，占上市公司股份总数的20.50%。金城实业累计质押股份数为 70,297,138股，占其所持有公司股份的87.24%，占上市公司股份总数的17.88%。
如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，金城实业将需追加股票质押担保，若金城实业不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风
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险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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目录
重大事项提示 ................................................................................................................... 1一、本次交易方案概况 ................................................................................................ 1二、本次交易涉及的股份发行情况 ............................................................................ 4三、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................ 6四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 7五、本次交易预计不构成重大资产重组 .................................................................... 7六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .................................................... 8七、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 8八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 8九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 10十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................. 10十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 20十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况 ...................................................................................................................... 21十三、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 21重大风险提示 ................................................................................................................. 22一、本次交易有关的风险 .......................................................................................... 22二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 24三、其他风险 .............................................................................................................. 28目录.................................................................................................................................. 30释义.................................................................................................................................. 34第一节本次交易概况 ................................................................................................... 38一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................... 38
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二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 41三、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................... 45四、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 46五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 47六、本次交易预计不构成重大资产重组 .................................................................. 47七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 .................................................. 48八、本次交易不构成重组上市 .................................................................................. 48九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 48十、本次交易符合《重组办法》的规定 .................................................................. 49第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 54一、上市公司基本信息 .............................................................................................. 54二、历史沿革 .............................................................................................................. 54三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 .......................................................... 61四、最近三年的重大资产重组情况 .......................................................................... 61五、上市公司的主营业务发展情况 .......................................................................... 62六、上市公司2015年、2016年、2017年及2018年1-9月的主要财务指标 .... 62七、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 63八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...................... 65九、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...................................................................................................................................... 65十、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 ...................................... 65第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 66一、基本情况 .............................................................................................................. 66二、其他事项说明 ...................................................................................................... 66第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 68一、磐谷药源 .............................................................................................................. 68二、标的公司主要参股公司及其子公司 .................................................................. 70
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第五节发行股份情况 ................................................................................................... 98一、发行种类和面值 .................................................................................................. 98二、发行对象及发行方式 .......................................................................................... 98三、发行价格 .............................................................................................................. 98四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 .............. 99五、股份锁定 ............................................................................................................ 100六、拟上市地点 ........................................................................................................ 101七、本次交易不会导致实际控制权变更 ................................................................ 101八、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 101第六节交易标的的预估情况 ..................................................................................... 102第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 103一、合同主体及签订时间 ........................................................................................ 103二、《资产购买协议》的主要内容 ........................................................................ 103三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 ............................................................ 115第八节风险因素 ......................................................................................................... 121一、本次交易有关的风险 ........................................................................................ 121二、交易标的有关风险 ............................................................................................ 123三、其他风险 ............................................................................................................ 127第九节其他重要事项 ................................................................................................. 129一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 129二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................ 129三、关于本次交易前上市公司股票价格无异常波动的说明 ................................ 130四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................ 131五、上市公司在本次重组前 12个月内购买、出售资产的情况 .......................... 133
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六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................................... 134七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................... 134第十节独立董事的意见 ............................................................................................. 135第十一节上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 137
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释义
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|基本定义：|||
|本公司、上市公司、金城医药|指|山东金城医药集团股份有限公司|
|金城有限|指|山东金城医药化工有限公司|
|标的公司、目标公司、评估对象、被评估企业|指|浙江磐谷药源有限公司|
|金城金素|指|广东金城金素制药有限公司|
|金城道勃法|指|中山市金城道勃法制药有限公司，金城金素前身|
|标的资产、拟购买资产|指|磐谷药源100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|金城医药拟通过发行股份及支付现金购买磐谷药源100%股权的行为|
|交易对方、交易对象、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方、标的资产全体股东、转让方、业绩承诺方|指|磐谷药源现有股东，即傅苗青、周白水|
|金城实业|指|淄博金城实业投资股份有限公司|
|金城阜通|指|浙江金城阜通制药有限公司|
|赛法洛|指|广东赛法洛医药科研有限公司|
|金城榄都|指|广东金城榄都医药有限公司|
|金城素智|指|上海金城素智药业有限公司|
|金城万康|指|杭州金城万康医药有限公司|
|广升誉|指|杭州广升誉投资管理有限公司|
|朗依制药|指|北京朗依制药有限公司|
|锦圣基金|指|北京锦圣投资中心（有限合伙）|
|达孜创投|指|达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）|
|万康元茶号|指|浙江磐谷药源有限公司万康元茶号|
|柯瑞化学|指|山东金城柯瑞化学有限公司|
|宁波丰众|指|宁波丰众化工有限公司|
|丰仓化工|指|山东丰仓化工有限公司|
|海南金抗|指|海南金抗制药有限公司|
|苏州东瑞|指|苏州东瑞制药有限公司|
|海通资管|指|上海海通证券资产管理有限公司|
|发行价格|指|本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为14.00 元/股（发生除权除息事项需相应调整），不低于上市公司审议本次重组事宜的首次董事会决议公告前120个交易日公司股票的交易均价的90%。|

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|预案、本预案|指|《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》|
|重组报告书（草案）|指|《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|交易合同、交易协议、《资产购买协议》|指|《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|傅苗青、周白水|
|业绩承诺期、利润承诺期|指|2019年、2020年、2021年|
|承诺净利润、业绩承诺数|指|业绩承诺义务人承诺金城金素2019年、2020年、2021年经审计的归属于母公司股东的累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）|
|实际净利润|指|金城金素于业绩承诺期实际实现的经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）|
|交割日|指|指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至本次股份发行完成日止的期间|
|定价基准日|指|金城医药关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家药监局|指|原国家食品药品监督管理总局， 现国家药品监督管理总局， 现职能已并入国家市场监督管理总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|卫生部|指|原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国国家卫生健康委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|大信会计师、大信会计师事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|

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|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《公司章程》|指|《山东金城医药集团股份有限公司章程》|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|报告期|指|2017年、2018年/2017年12月31日、2018年12月31日|
|最近三年|指|2016 年、2017 年、2017 年/2016 年 12 月 31 日、2017年12月31日、2018年12月31日|
|A 股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语：|||
|GMP|指|药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice）|
|新版 GMP|指|药品生产质量管理规范（2010年修订）|
|GSP|指|药品经营质量管理规范|
|原料药|指|药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|医药中间体|指|原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料|
|新药|指|境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）|
|仿制药|指|境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品|
|注射剂|指|药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液的无菌制剂|
|药品注册批件|指|国家药监局批准药品生产企业生产某种药品而颁发的法定证明文件|
|药品批准文号|指|国家药监局批准药品生产企业能够生产某药品而发给的法定文件中列示的批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品|
|国家医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》|
|“两票制”政策|指|药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票|
|中成药|指|以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型|

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|化学药|指|化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品，包括有机化学药品和无机化学药品|
|处方药|指|凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品|
|非处方药（OTC）|指|不需要执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买和使用的药品|
|抗生素类药|指|又叫抗细菌药（antibacterial）也称为“抗细菌剂”，是一类用于抑制细菌生长或杀死细菌的药物|
|**本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药行业发展前景广阔
经过多年发展，中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段，但无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。
首先，随着我国居民生活水平的提高、健康意识的提升，居民医疗保健需求上升，从而直接拉动了对药品需求；同时，近年来我国人口老龄化进程加速、城镇化进程加快，也加大了居民对药品的需求；医药行业还获得了国家政策的大力扶持，医疗保障体系不断健全，政府投入逐年增加，推动着医药行业的快速发展。
2007-2017年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719亿元上升至 35,655亿元，10年间年复合增长率达16.4%，高于其他工业部门平均水平。2017年全社会卫生费用达 51,599亿元，占 GDP比重达到6.2%；人均卫生费用从 2007年的 876元增长至 2017年的 3,752元，增长了超过 3倍；2017年药品终端市场总销售额为16,118亿元，同比增长仍高达7.6%，我国医药行业市场前景广阔
2、政策支持为医药产业发展、资源整合带来机遇
医药产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2016年 3月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，提出了到2020年，医药产业创新能力明显提高、市场环境显著改善、行业主营业务收入年均增速高于10%的目标。2016年10月，工信部、国家发改委、科技部等印发《医药工业发展规划指南》，提出了推进行业重组整合，支持企业强强联合，培育具有国际竞争力的大型企业。
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资本市场方面，近年来各级政府部门和监管机构加大了对上市公司并购重组的支持力度，中国资本市场愈发活跃，资本市场的活跃为医药行业上市公司开展并购重组拓展业务范围、进行资源整合创造了有利条件。
3、并购重组是上市公司推进产业布局战略的有效途径，增强对核心子公司控制力符合公司的长远发展战略
上市公司所处的是医药行业，目前面临着较为激烈的市场竞争环境。为此，上市公司亟需以原有业务为基础，利用自身优势，完成产业升级及布局。自上市以来，金城医药获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，通过多次并购重组，逐步实现从医药中间体向终端制剂企业的转型，主要产品也从头孢菌素类医药中间体发展到抗生素终端制剂、特色专科用药等。上市公司设立下属子公司初期鼓励各家子公司自主创新、独立发展。
本次收购的标的公司经营主体金城金素在上市公司体系内运行多年，通过收购少数股东权益，上市公司将实现对金城金素的全资控股，有利于提升上市公司的整体管理效率，实现公司资源的最有效配置，并保持母子公司利益一体化，从而促进金城金素管理层与公司共同发展。本次交易完成后，上市公司与金城金素管理层利益取向将进一步趋于一致，公司整合的风险较低，交易对方作出的业绩承诺可靠程度较高，在双赢的基础上，能够更好的保护上市公司利益，符合公司的长远发展战略。
（二）本次交易的目的
1、进一步提高管理层与上市公司利益的一致性
本次交易前，上市公司已持有金城金素51%的股权，剩余的49%股权由金城金素核心管理层傅苗青、周白水通过磐谷药源持有。为了进一步提高金城金素核心管理层与上市公司的利益一致性，使其管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定购买磐谷药源的100%股权，以实现对金城金素100%的控制。本次交易完成后，傅苗青、周白水将直接持有上市公司股份，其利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动主观能动性，
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提高金城金素的经营效率，进而提升上市公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。
2、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力
本次交易前，上市公司已持有金城金素51%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有及通过磐谷药源间接持有金城金素100%股权，有利于增强上市公司对金城金素的控制力，进一步提升对金城金素的管理和运营效率。上市公司增强对核心子公司的控制力，有利于公司在此基础上深化部署在头孢制剂产品领域的发展规划，增强上市公司的核心竞争力。
3、标的公司业务发展进入成长期，收购优质资产，有利于提升上市公司盈利能力
报告期内，金城金素的业务快速发展，已成为全国头孢制剂行业领先企业之一，具备竞争优势，盈利能力较强。根据未经审计的财务数据，金城金素 2018年实现净利润3,723.74万元，且根据交易对方的利润承诺：金城金素2019年、2020年、 2021年合并报表口径下的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低）累计不低于人民币 18,529.00万元，金城金素已步入成长期。上市公司通过本次交易实现金城金素核心管理团队对上市公司的直接持股，一是有利于提高上市公司的决策权，使得单项业务的发展与公司整体的发展战略更为统一；二是有利于单项业务的核心团队能从公司整体利益出发考虑单项业务的经营；三是有利于提高业务核心团队的稳定性；四是有利于提高上市公司对成长期优势业务的收益权比例，提高公司整体盈利能力。
因此，上市公司通过收购磐谷药源进而间接收购子公司金城金素少数股东权益，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，符合上市公司和全体股东的利益。
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二、本次交易的具体方案
根据上市公司与傅苗青、周白水签订的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权，从而实现间接收购金城金素49%股权之目的。
本次交易前，截至本预案签署日，上市公司直接持有金城金素51.00%的股权。
金城金素的的股权架构如下图所示：
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司直接持有及通过磐谷药源间接控制金城金素100%股权，金城金素的股权架构如下图所示：
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（一）交易对方
本次交易的交易对方为傅苗青、周白水。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。截至本预案签署日，除通过分公司万康元茶号小规模经营茶叶贸易业务外，磐谷药源无其他实际业务，无其他对外投资，实质为持有金城金素49%股权的持股平台。
（三）本次交易标的资产的预估值及作价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中，磐谷药源100%股权的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年12月31日为预估基准日，磐谷药源100%的股权的预估值为26,459.92万元，相较磐谷药源未经审计的母公司账面净资产 4,644.61万元增值 21,815.31万元，预估增值率为469.69%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为24,500.00万元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础进行调整，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买傅苗青、周白水持有的磐谷药源100%的股权。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|交易对价（万元）|发行股份支付对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|傅苗青|80.00%|19,600.00|17,200.00|2,400.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|交易对价（万元）|发行股份支付对价（万元）|现金对价（万元）|
|2|周白水|20.00%|4,900.00|4,300.00|600.00|
|合计||100.00%|24,500.00|21,500.00|3,000.00|

（五）本次交易涉及的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为傅苗青和周白水。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.96|14.36|
|前60个交易日|15.16|13.65|
|前120个交易日|14.60|13.14|

经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前
120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按
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照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为14.00元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
本次交易中标的资产的交易价格暂定为 24,500.00万元，其中，以现金方式支付的对价为 3,000.00万元，以发行股份方式支付的对价为 21,500.00万元，对应的发行股份数量为1,535.71万股。上市公司向傅苗青和周白水发行股份的具体数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|傅苗青|80.00%|17,200.00|12,285,714|
|2|周白水|20.00%|4,300.00|3,071,428|
|合计||100.00%|21,500.00|15,357,142|

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理。
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本次交易最终发行数量将由交易双方根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果进行协商确定，并以中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、股份锁定安排
傅苗青、周白水在本次交易中获得的对价股份，自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，傅苗青和周白水通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如傅苗青和周白水所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让傅苗青和周白水在上市公司拥有权益的股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中傅苗青和周白水所获得对价股份的锁定期有不同要求的，傅苗青和周白水将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
三、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与傅苗青、周白水签署的《业绩承诺与补偿协议》，傅苗青、周白水承诺金城金素 2019年度、2020年度和 2021年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于18,529.00万元。
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若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，则傅苗青、周白水应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，傅苗青、周白水应再以现金进行补偿。
在业绩承诺期满后第一年（2022年），上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对金城金素出具《减值测试报告》。若如傅苗青、周白水应负责的期末金城金素减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则傅苗青、周白水应另行向上市公司进行补偿。资产减值补偿首先采取股份补偿的方式，傅苗青、周白水以其在本次交易中取得的股份不足补偿的，再用现金补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
2019年3月15日，上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次交易方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
（二）尚需履行的决策程序和批准手续
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
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4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
本次的交易对方之一傅苗青为上市公司高级管理人员，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
根据上市公司未经审计的 2018年度业绩快报所披露的财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据以及本次交易的初步作价情况，具体计算如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2018年度/2018年12月31日|交易初步作价|选取指标|金城医药2018年度/2018年12月31日|占比|
|资产总额|4,741.88|24,500.00|24,500.00|528,659.49|4.63%|
|资产净额|4,644.61|24,500.00|24,500.00|400,947.83|6.11%|
|营业收入|81.59|-|81.59|300,796.80|0.03%|

注：1、标的公司数据为未经审计数据，标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，选取本次交易标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价；
2、上市公司数据为未经审计数据，为上市公司2018年度业绩快报所披露财务数据；
3、上市公司净资产额不包括少数股东权益。
依据《重组办法》，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例均未达到50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组。
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七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更
本次交易完成前，金城实业持有上市公司20.50%的股份，为上市公司控股股东。
赵鸿富和赵叶青合计持有金城实业57.64%的股份，从而间接控制上市公司20.50%的股份；赵鸿富和赵叶青合计直接持有上市公司4.45%的股份，二人合计控制上市公司24.95%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，赵鸿富和赵叶青合计控股比例降为24.01%，但仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司实际控制权不会因本次交易发生变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司金城金素的少数股东权益，交易完成后金城医药的主营业务不会发生变化。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为39,315.22万股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股1,535.71万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|金城实业|8,058.22|20.50%|8,058.22|19.73%|
|赵鸿富、赵叶青|1,749.60|4.45%|1,749.60|4.28%|
|赵鸿富、赵叶青及其控制的金城实业合计|9,807.82|24.95%|9,807.82|24.01%|
|其他A股股东|29,507.40|75.05%|29,507.40|72.23%|
|傅苗青|-|-|1,228.57|3.01%|
|周白水|-|-|307.14|0.75%|
|合计|39,315.22|100.00%|40,850.93|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的实质系上市公司收购控股子公司金城金素的少数股东权益。从合并报表口径来看，本次交易除导致上市公司的所有者权益及合并利润增加外，不会对上市公司财务状况产生其他实质性影响。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
金城金素为中国头孢制剂领域创新型发展企业，主要从事头孢制剂的研发、生产和销售，上市公司通过本次交易间接收购金城金素49%股权，符合国家相关国家
产业政策。本次交易不涉及环境保护、土地管理内容。根据《中华人民共和国反垄
断法》等有关法律规定，上市公司本次收购磐谷药源100%股权的行为，不构成行
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业垄断。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持有上市公司的股份不低于10%。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据上市公司第四届董事会第二十次会议决议及《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及标的资产定价将由交易各方根据中京民信(北京)资产评估有限公司对标的资产的评估值为依据协商确定，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易将严格履行必要的法律程序，独立董事将就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易涉及的标的资产定价合法、合规及公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为傅苗青及周白水合计持有的磐谷药源的100%股权，交易对方对标的资产拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。本次交易不涉及相关债权债务的处理。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成后，上市公司将进一步巩固头孢制剂的主营业务，进一步实现从医药中间体向终端制剂企业的转型，公司将遵循长期发展战略，进一步扩大产业链优势，优化业务结构，整体价值及持续经营能力将得到有效提升。
本次交易完成后，上市公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次交易不会对金城医药的法人治理带来不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易的主要目的为收购金城金素的少数股权。近年来，金城金素的业务快速发展，已成为全国头孢制剂行业领先企业之一，具备竞争优势，盈利能力较强，通过本次交易，金城医药对金城金素的控制权比例进一步提高，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易前，上市公司为金城金素的控股股东。本次交易中上市公司将完成对磐谷药源100%股权的收购，进而实现对金城金素100%股权的控制。傅苗青、周白水通过本次交易获取上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易前，上市公司为金城金素的控股股东。本次交易中上市公司将完成对磐谷药源100%股权的收购，进而实现对金城金素100%股权的控制。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金城医药及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
金城医药本次非公开发行股份及支付现金所购买的标的资产权属清晰，交易对方依法有权进行转让；交易各方能够按照《资产购买协议》约定的期限办理完成权
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属转移手续，符合《重组办法》第四十三条关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|山东金城医药集团股份有限公司|
|英文名称：|ShandongJincheng Pharmaceutical Group Co.,Ltd.|
|统一社会信用代码：|91370000164238285E|
|类型：|股份有限公司（上市）|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|金城医药|
|股票代码：|300233|
|注册资本：|393,152,238元人民币|
|注册地址：|山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号|
|办公地址：|山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号|
|邮政编码：|255188|
|电话号码：|0533-5439432|
|传真号码：|0533-5439426|
|网址：|www.jinchengpharm.com|
|法定代表人：|赵叶青|
|董事会秘书：|朱晓刚|
|经营范围：|基础化学原料、化学药品原料药、化学药品制剂、生物药品、中药饮片、中成药、保健品、医疗仪器设备及器械的研发、生产、销售和技术咨询;企业管理服务；从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）;货物、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）公司的设立
金城医药前身金城有限成立于 2004年 1月 12日，成立时注册资本 1,000万
元，金城有限设立时股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|淄博金城实业股份有限公司|600.00|60.00%|
|2|张学波|200.00|20.00%|
|3|郭方水|50.00|5.00%|
|4|李家全|50.00|5.00%|
|5|唐增湖|50.00|5.00%|
|6|刘承平|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）2008年整体变更为股份有限公司
2008年 1月 20日，大信会计师事务有限公司对金城有限 2007年度财务报告
进行了审计并出具了大信审字[2008]第0081号《审计报告》，经审计金城有限截至2007年12月31日的净资产为 162,018,936.53元。经金城有限股东会决议通过，以公司经审计的截至2007年12月31日的净资产162,018,936.53元，按1：0.5555的比例整体折为每股面值为1.00元的人民币普通股9,000万股，余额计入资本公积，发起人按照各自在公司中的股权比例，以各自在公司中的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
2008年2月28日，本公司在淄博市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为370300018517205。
金城医药整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|金城实业|4,758.00|52.87%|
|上海复星医药产业发展有限公司|1,800.00|20.00%|
|青岛富和投资有限公司|720.00|8.00%|
|赵鸿富|688.80|7.65%|
|张学波|324.00|3.60%|
|赵叶青|216.00|2.40%|
|郑庚修|82.20|0.91%|
|李家全|60.00|0.67%|

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|刘承平|30.00|0.33%|
|郭方水|30.00|0.33%|
|王光政|18.00|0.20%|
|高绪利|15.60|0.18%|
|孙瑞梅|15.60|0.18%|
|朱晓刚|15.60|0.18%|
|曹晶明|15.00|0.16%|
|唐增湖|12.00|0.13%|
|邢长生|12.00|0.13%|
|耿丕新|9.00|0.10%|
|赵强|9.00|0.10%|
|孙利|9.00|0.10%|
|陈廷爱|9.00|0.10%|
|邢福鹏|9.00|0.10%|
|侯乐伟|9.00|0.10%|
|王世喜|9.00|0.10%|
|刘书涛|9.00|0.10%|
|李誉军|9.00|0.10%|
|张忠政|9.00|0.10%|
|司志星|9.00|0.10%|
|孟令栋|9.00|0.10%|
|解春章|9.00|0.10%|
|刘先刚|9.00|0.10%|
|董林君|9.00|0.10%|
|司志军|9.00|0.10%|
|苏同松|9.00|0.10%|
|冯锐|9.00|0.10%|
|王良强|9.00|0.10%|
|庄立民|9.00|0.10%|
|尹明香|7.20|0.08%|
|合计|9,000.00|100.00%|

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（三）2011年 6月首次公开发行并在创业板上市
2011年 6月 2日，中国证监会以证监许可[2011]857号文《关于核准山东金城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行不超过人民币普通股（A股）3,100万股；2011年 6月 16日，公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票3,100万股，其中网下配售 600万股，网上发行 2,500万股；2011年 6月 22日，首次公开发行的 3,100万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，公司股本总数增加至121,000,000股，公司注册资本增加至12,100万元，其中社会公众股为3,100万元。
2011年8月31日，公司在山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
（四）2014年 5月股权激励计划
2014年 5月 28日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。本激励计划所涉及的标的股票为560万股金城医药股票，占本激励计划签署时公司股本总额 12,100万股的4.63%。
其中首次授予 530.8万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12,100万股的4.39%，约占本计划拟授出限制性股票总数的94.79%；预留 29.2万股，约占本激励计划签署时公司股本总额12,100万股的0.24%，约占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.21%。2014年6月4日，实际授权本次限制性股票，本次限制性股票授予价格为每股 12.4元。本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占授予限制性股票总数的比例%|约占公司股本总额的比例%|备注|
|赵叶青|董事长|20|3.57%|0.17%||
|张学波|总经理|12|2.14%|0.10%||
|李家全|董事|9.6|1.71%|0.08%||
|郑庚修|董事|9.6|1.71%|0.08%||
|郭方水|董事|9.6|1.71%|0.08%|暂缓授予|

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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占授予限制性股票总数的比例%|约占公司股本总额的比例%|备注|
|朱晓刚|副总经理|8|1.43%|0.07%|暂缓授予|
|崔希礼|副总经理|10|1.79%|0.08%||
|杨修亮|副总经理|9|1.61%|0.07%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员|107人|443|79.11%|3.66%||
|预留限制性股票数||29.2|5.21%|0.24%||
|合计|115（人）|560|100.00%|4.63%||

注：公司董事郭方水于 2014年 1月 15日卖出公司股票 10,000股，公司高级管理人员朱晓刚于 2014年 1月 24日卖出公司股票 20,000股，根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在卖出行为发生六个月后，故公司董事会已经决议暂缓授予郭方水、朱晓刚等两名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议以上二人的限制性股票的授予事宜。
（五）2014年 8月公司股本增加
2014年7月25日，金城医药召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，决议向激励对象郭方水、朱晓刚授予限制性股票 17.6万股。2014年8月26日，公司在山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
（六）2015年 5月公司股本增加
2015年5月19日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向19名激励对象授予预留限制性股票共计29.2万股，公司股份总数由原来的126,308,000股增至126,600,000股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上股份变化进行了审验并出具了报告。
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根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司董事会按照会议决议内容，已完成了相关的工商变更登记手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（七）2015年 9月公司股本增加
金城医药于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本方案的议案》。公司以截止 2015年 6月30日总股本126,600,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本126,600,000股，转增股本后公司总股本增加至 253,200,000股。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照会议决议内容，已完成了相关的工商变更登记手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（八）2016年 3月公司第一次更名
金城医药于 2016年 3月 21日召开 2015年度股东大会，审议通过了关于《变更公司名称及相应修订<公司章程>》的议案，同意公司名称由“山东金城医药化工股份有限公司”变更为“山东金城医药股份有限公司”。2016年3月22日，公司完成营业执照变更手续，并已取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（九）2017年 3月发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 11月 12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案；2015年 12月 21日，金城医药召开 2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的议案。2016年 11月 17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案》等议案，调整后，上市公司拟通过非公开发行股份的方式
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向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权，同时，上市公司拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金。
2016年 12月 28日，上市公司收到中国证监会《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193号）。
2017年1月26日，朗依制药取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057526411930），锦圣基金、达孜创投已分别将其持有的朗依制药80%股权、朗依制药20%股权过户至金城医药名下。
2017年2月8日，大信事务所出具《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00003号）。经审验，截至 2017年 2月 7日止，金城医药已完成向锦圣基金及达孜创投的发行股份购买资产的过户手续，对应新增注册资本（股本）123,117,220.00元，新增资本公积1,756,882,757.94元。
2017年 3月 1日，大信事务所对金城医药募集资金专户的资金到账情况进行了验资，并出具了《山东金城医药股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第3-00010号），经大信事务所审验，截至2017年2月28日止，金城医药已收到金城实业缴纳的认股款合计人民币 299,999,985.12元，其中新增注册资本（股本）人民币 16,835,016.00元，扣除与发行股份直接相关的费用后新增资本公积人民币272,466,900.96元。变更后的注册资本为人民币 393,152,238.00元。
2017年3月20日，上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金发行的股份在中登公司深圳分公司办理完毕股份登记手续并完成股票上市，股权变更完成。
本次重组完成后，上市公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|金城实业|111,995,016|28.49%|
|2|锦圣基金|98,493,778|20.50%|
|3|达孜创投|24,623,444|6.26%|
|4|赵鸿富|12,776,000|3.25%|
|5|赵叶青|4,720,000|1.20%|

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|6|其他股东|140,544,000|35.75%|
|合计||393,152,238|100.00%|

（十）2017年 5月公司第二次更名
金城医药于 2017年 4月 21日召开 2016年度股东大会，审议通过了关于《变更公司名称、经营范围及住所地》的议案，同意公司名称由“山东金城医药股份有限公司”变更为“山东金城医药集团股份有限公司”。2017年5月22日，公司完成营业执照变更手续，并取得了山东省淄博市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月控制权未变动。
四、最近三年的重大资产重组情况
22015年11月12日，金城医药召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案；2015年 12月 21日，金城医药召开 2015年第三次临时股东大会会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的议案。2016年 11月 17日，金城医药召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案》等议案，调整后，上市公司拟通过非公开发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买其合计持有的朗依制药100%股权，同时，上市公司拟向控股股东金城实业非公开发行股份募集配套资金。
2016年 12月 28日，上市公司收到中国证监会《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3193号）。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
2017年1月26日，朗依制药取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101057526411930），锦圣基金、达孜创投已分别将其持有的朗依制药80%股权、朗依制药20%股权过户至金城医药名下。
2017年3月20日，上市公司此次发行股份购买资产并募集配套资金发行的股份在中登公司深圳分公司办理完毕股份登记手续并完成股票上市。
截至本预案签署日，上述重组事项已经完成。
五、上市公司的主营业务发展情况
上市公司主营业务主要有医药中间体、原料药以及制剂的生产、销售及其他业务，涉及领域主要包括特色妇儿专科药、消化系统用药以及抗生素类等。
近年来，上市公司努力打造“具有金城特色的制药工业产业链”，通过收购和重大资产重组，实现了从医药中间体向终端制剂企业的转型，主要产品也从头孢菌素类医药中间体发展到抗生素终端制剂、特色专科用药。在头孢医药中间体、生物原料药谷胱甘肽等产品的国内外市场占有率不断提高的同时，随着公司制剂产品的中标和执标逐步增加，公司制剂板块在销售收入的占比逐渐增大，市场逐步拓展。公司将把握医药行业的巨大市场潜力和机遇，加快产业和产品创新，提高组织健康管理水平，紧抓公司发展战略，不断提升公司行业地位和市场竞争力。
六、上市公司 2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|510,678.97|490,390.21|225,688.28|199,629.22|
|负债总计|103,436.03|96,623.58|75,267.95|68,594.57|
|股东权益合计|407,242.93|393,766.63|150,420.32|131,034.65|
|归属母公司所有者权益合计|400,011.90|386,432.65|143,672.38|129,251.89|

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|营业总收入|216,284.44|278,803.71|142,038.50|117,856.03|
|营业利润|30,283.52|34,048.37|14,973.80|16,506.50|
|净利润|24,710.73|29,025.48|15,624.79|16,920.49|
|归属于母公司所有者的净利润|23,501.04|28,630.41|15,939.02|17,097.73|
|经营活动产生现金流量净额|14,111.12|15,182.91|24,148.21|20,791.79|
|资产负债率（%）|20.25|19.70|33.35|34.36|
|毛利率（%）|46.39|35.68|27.86|35.27|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.77|0.63|0.68|
|每股净资产（元/股）|10.17|9.83|5.67|5.10|

注：上市公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为金城实业，金城实业持有上市公司20.50%的股权，金城实业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|淄博金城实业投资股份有限公司|
|法定代表人：|赵鸿富|
|类型：|股份有限公司|
|注册资本：|23,846,550元人民币|
|注册地址：|淄博市淄川经济开发区招村村北|
|办公地址：|山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号|
|统一社会信用代码：|91370300164236650K|
|成立日期：|1993年7月8日|

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|经营范围：|以自有资金对外投资;精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品）的制造、销售;化工技术开发;建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁;房地产开发、销售;房地产经纪服务（凭备案经营）（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至 2018年 12月 31日，金城实业股本总额为 23,846,550股，根据齐鲁股权托管交易中心提供的《股东名册》，金城实业前五名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|赵鸿富|12,801,394|53.68%|
|2|张家顺|1,044,750|4.38%|
|3|张学波|1,044,330|4.38%|
|4|赵叶青|944,376|3.96%|
|5|邢福龙|700,000|2.94%|
|前五名股东小计||16,534,850|69.34%|
|其他股东||7,311,700|30.66%|
|合计||23,846,550|100.00%|

（二）公司实际控制人
本次交易完成前，金城实业持有上市公司20.50%的股份，赵鸿富和赵叶青合计持有公司控股股东金城实业57.64%的股份，此外赵鸿富和赵叶青还直接持有上市公司4.45%的股份，赵鸿富和赵叶青直接持有及通过金城实业间接控制上市公司9,807.82万股股份，占上市公司股本总额的24.95%，为上市公司的实际控制人。公司实际控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，赵鸿富和赵叶青基本情况如下：
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
赵鸿富先生，公司董事，中国国籍，1949年出生，大专学历，高级工程师，清华大学卓越领导MBA进修班毕业，公司主要创始人，山东省第十一届人大代表，淄博市第十四届人大代表，淄博市工商联副主席，2004年被农业部授予全国乡镇企业家称号。历任东坪建筑队队长，东坪建筑安装公司经理、党支部书记；1993年作为主要发起人发起设立淄博金城实业股份有限公司，任董事长、总经理至今；
2004年至2008年1月兼任山东金城医药化工有限公司董事长，现任上市公司董事、金城实业董事长。
赵叶青先生，公司董事长，男，中国国籍，1976年出生，工商管理硕士，淄博市第十一届政协委员，山东省青年企业家协会副会长。1998年至2000年，在淄博市工商行政管理局任职；2001年至2004年6月，获得加拿大渥太华大学工商管理硕士学位；2004年 7月起，历任山东金城医药化工有限公司总经理助理、常务副总经理、董事。现任上市公司董事长、金城实业董事。
八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
十、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。
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第三节交易对方基本情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为磐谷药源的全体股东，即傅苗青、周白水。
一、基本情况
（一）傅苗青
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|姓 名|傅苗青|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|3307271981******16|
|住 所|浙江省磐安县安文镇东川村246号|
|通讯地址|广东省中山市小榄镇红山路63号广东金城金素制药有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）周白水
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|-|-|
|姓 名|周白水|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|3302111977******30|
|住 所|浙江省宁波市鄞州区中河街道嵩江东路728弄310号|
|通讯地址|广东省中山市小榄镇红山路63号广东金城金素制药有限公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系。
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（二）交易对方与上市公司之间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，傅苗青在上市公司担任副总经理，为上市公司关联方。
周白水与上市公司之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、高级关联人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易对方最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节交易标的基本情况
一、磐谷药源
（一）基本情况
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|名称|浙江磐谷药源有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|浙江省磐安县安文镇新市路270号|
|法定代表人|傅苗青|
|注册资本|人民币伍仟万元|
|设立日期|2011年3月28日|
|营业期限|2011年3月28日至2041年3月27日|
|统一社会信用代码|91330727571717785M（1/1）|
|经营范围|中药材、茶叶、水果、农作物种植、购销；中药材新技术开发；观光农业项目开发；医药市场信息咨询；医药产品招投标代理；学术研究会议承办；产品可追溯系统技术开发与服务；实业投资、股权投资及相关咨询服务（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）产权控制关系
截至本预案签署日，磐谷药源的产权控制结构如下图所示：
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（三）主要资产和业务
磐谷药源主要资产为所持有的金城金素49%的股权，除持有的金城金素49%股权及通过分公司万康元茶号小规模经营茶叶贸易业务外，无其他实际业务和对外投资。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
截至本预案签署日，磐谷药源除持有金城金素49.00%股权外无其他对外投资，无对外负债和对外担保。
（五）主要财务数据
截至本预案签署日，磐谷药源的审计工作尚未完成，本预案所列示磐谷药源的财务数据均未经审计，磐谷药源经审计的财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
报告期内，磐谷药源的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|流动资产|70.66|104.63|
|非流动资产|4,671.23|2,856.11|
|资产总额|4,741.88|2,960.74|
|流动负债|97.27|121.01|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|97.27|121.01|
|所有者权益合计|4,644.61|2,839.73|
|营业收入|81.59|54.59|
|营业利润|1,804.30|398.28|
|利润总额|1,804.88|401.28|
|净利润|1,804.88|401.28|
|归属母公司股东净利润|1,804.88|401.28|
|资产负债率|2.05%|4.09%|

山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|销售毛利率|15.93%|16.01%|

（六）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
二、标的公司主要参股公司及其子公司
（一）金城金素
1、基本情况
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|名称|广东金城金素制药有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|中山市火炬开发区神农路10号，增设2处经营场所，具体见章程|
|法定代表人|傅苗青|
|注册资本|人民币陆仟万元|
|设立日期|2015年5月25日|
|营业期限|2015年5月25日至2040年5月25日|
|统一社会信用代码|91442000337901760P|
|经营范围|药品生产；药品经营；医药技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、股权结构及控制关系情况
（1）产权控制结构
截至本预案签署日，金城金素的产权控制结构如下图所示：
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（2）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，金城医药持有金城金素51.00%股权，为金城金素控股股东，赵鸿富和赵叶青通过控制金城医药间接控制金城金素，为实际控制人。
3、公司组织架构图
4、所属行业基本情况
金城金素主要从事头孢制剂产品的研发、生产和销售，所处行业为医药行业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号）规定，金城金素属于“医药制造业”（分类代码为C27）。
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（1）行业主管部门及其监管职能
医药行业是关系到国计民生和人民群众生命健康的行业，根据党的十九届三中全会通过的《深化党和国家机构改革方案》以及第十三届全国人大一次会议通过的《国务院机构改革方案》，目前医药行业的主管部门包括国家药品监督管理局、国家医疗保障局、国家卫生健康委员会、国家中医药管理局以及国家市场监督管理总局等，国家有关部门在各自职权范围内，负责与药品有关的监督、管理工作。
①国家药品监督管理局
原为国家食品药品监督管理总局，2018年国务院机构改革完成后，不再保留食品药品监督管理总局，组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理。
主要职责为起草药品管理相关法律法规，拟订政策规划，制定部门规章并监督实施；
实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研制、生产、经营、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量；负责药品安全事故应急体系建设，组织和指导药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况。
②国家医疗保障局
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金，推进医疗保障基金支付方式改革；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用；组织制定和完善异地就医管理和费用结算政策等。
③国家卫生健康委员会
2018年国务院机构改革完成后，设立了国家卫生健康委员会。主要职责是拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家药物政策和国家
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基本药物制度；监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作；拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施、参与制定国家药典等。
④国家中医药管理局
拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等的监督管理责任；负责监督和协调医疗、研究机构的中西医结合工作，拟订有关管理规范和技术标准；负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提高工作；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度建设等。
⑤国家市场监督管理总局
2018年国务院机构改革完成后，设立了国家市场监督管理总局。其主要职责包括负责市场综合监督管理；负责市场主体统一登记注册；负责组织和指导市场监管综合执法工作；负责反垄断统一执法；负责监督管理市场秩序；负责产品质量安全监督管理；负责食品安全监督管理综合协调；负责食品安全监督管理等。
（2）行业监管体制
医药行业关系国计民生，药品对于保证人民的生命健康至关重要。国家及相关监管部门在药品研制、生产、经营销售、使用、运输等方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中、事后严格监管以确保公众用药安全。
①药品生产和经营许可证管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，未取得《药品生产许可证》的，不得生产药品。
②药品经营许可制度
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开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。未取得《药品经营许可证》的，不得经营药品。
③药品生产质量管理规范
为规范药品生产流程，我国食品药品监督管理部门制定了《药品生产质量管理规范》（Good ManufacturingPractice，即GMP）。为进一步加强 GMP认证管理工作，我国食品药品监督管理部门还制定了《药品生产质量管理规范认证管理办法》，按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证，认证合格即颁发认证证书。药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产。GMP是药品生产和质量管理的基本准则。
我国于1988年第一次颁布药品GMP，并于1992年和1998年进行了两次修订。
2011年 2月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》。该新版 GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版GMP提高了我国药品生产企业的准入门槛，有利于促进医药行业资源向优势企业集中，促进产业升级。
④药品GMP飞行检查制度
药品 GMP飞行检查是药品 GMP认证跟踪检查的一种形式。药品监督管理部门根据监管需要随时对药品生产企业所实施的现场检查，飞行检查主要针对涉嫌违反药品GMP或有不良行为记录的药品生产企业。根据飞行检查情况，对不符合药品 GMP检查评定标准的，药品监督管理部门收回其相应剂型的药品 GMP证书，并予以通报；对原认证检查、审批过程中存在的违规问题，予以调查处理。
⑤药品经营质量管理制度
为规范药品经营流通环节，我国食品药品监督管理部门制定了《药品经营质量管理规范》（Good SupplyPractice，即GSP）。为进一步加强 GSP认证管理工作，
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我国食品药品监督管理部门还制定了《药品经营质量管理规范认证管理办法》，按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证，对认证合格的，颁发认证证书。药品经营企业必须按照《药品经营质量管理规范》经营药品。
⑥药品委托生产制度
根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业。药品委托生产申请，由委托双方所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。
⑦药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请、补充申请和再注册申请。
新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。企业研究并申请新药须经过药物临床前研究、临床研究及申请生产等阶段。国家药监局可对批准生产的新药品种设立监测期，监测期自新药批准生产之日起计算，最长不超过5年。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。
仿制药申请，是指生产境内已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申请；
但是生物制品按照新药申请的程序申报。
进口药品申请，是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请。
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补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需继续生产或进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可继续使用。
根据《药品注册管理办法》的规定，中药、天然药物注册分为9类；化学药品注册分为6类；治疗用和预防用生物制品注册均分为15类。2016年3月，原国家食品药品监督管理总局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》，公告对当前化学药品注册分类进行改革，对化学药品注册分类类别进行调整，共分为5类。1类：境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品。2类：境内外均未上市的改良型新药，指在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品。3类：境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品，该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。4类：境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品，该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。5类：境外上市的药品申请在境内上市。新注册分类1、2类别药品，按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报；新注册分类3、4类别药品，按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报；新注册分类5类别药品，按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。
药品注册申请与审批程序分为申请临床试验和申请生产上市两个阶段。研制新药，必须按照药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行《药物非临床研究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》。药物临床试验分为I、II、III、IV期。 I期临床试验为初步的临床药理学及人体安全性评价试验，观察人体对于新
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药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。II期临床试验为治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性。 III期临床试验为治疗作用确证阶段，其目的在于进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据；IV期临床试验主要为新药上市后应用研究阶段，旨在考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。
完成规定期次的临床试验并通过审批的新药，由药品监督管理部门发给新药证书；改变剂型、改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后补发药证书，但靶向制剂、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。申请人同时持有药品生产许可证且具备生产条件的，一并发给药品批准文号；药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
⑧药品上市许可人制度试点
为了推进药品审评审批制度改革，鼓励药品创新，提升药品质量，第十二届全国人大常委会第十七次会议决定授权国务院在北京等十省市开展药品上市许可人制度试点，允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承担相应责任。试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。法律法规规定的药物临床试验和药品生产上市相关法律责任，由申请人和持有人相应承担。持有人不具备相应生产资质的，须委托试点行政区域内具备资质的药品生产企业生产批准上市的药品。持有人具备相应生产资质的，可以自行生产，也可以委托受托生产企业生产。
⑨药品分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理，旨在规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保
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护公众用药安全。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。
⑩处方药和非处方药分类管理制度
我国对药品实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品的安全性、有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处方药和非处方药并作出相应的管理规定。处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式，其核心是加强处方药的管理，规范非处方药的管理，减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
⑪基本药物制度
基本药物是指适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、公众可公平获得的药品。国家发改委等九部委于 2009年 8月 18日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，内容涵盖国家基本药物目录的遴选调整、生产供应保障、集中招标采购和统一配送、零差率销售、全部配备使用、医保报销、财政补偿、质量安全监管以及绩效评估等方面。
根据基本药物制度的要求，中央政府统一制定和发布国家基本药物目录，按照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重的原则，结合我国用药特点，参照国际经验，合理确定品种和数量。基本药物实行公开招标采购、统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药。城乡基层医疗卫生机构应全部配备、使用基本药物，其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并确定使用比例。基本药物全部纳入基本医疗保障药物报销目录，报销比例明显高于非基本药物。
⑫国家药品标准制度
我国药品质量标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指南、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
⑬药品定价制度
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2015年 5月，经国务院同意，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
根据规定，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格。
⑭药品集中采购制度
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（区、市）为单位的网上药品集中采购制度。其中：对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标价格。投标的药品生产企业须同时编制经济技术标书和商务标书。经济技术标书主要对企业的 GMP资质认证、药品质量抽验抽查情况、生产规模、配送能力、销售额、市场信誉、电子监管能力等指标进行评审；通过经济技术标书评审的企业方可进入商务标书评审。在商务标书评审中，同一个竞价分组按报价由低到高选择中标企业和候选中标企业。
对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制；
谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。对于麻醉药品、精神药品、防治传染病和寄生虫病的免费用药、国家免疫规划疫苗、计划生育药品及中药饮片，按国家现行规定采购，确保公开透明。
医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。
省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗
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保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（区、市）为单位的集中采购。
⑮“两票制”相关政策法规
为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改办会同国家卫计委等 8部门于2016年12月26日联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”。
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限 1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。
根据要求，公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市率先推行“两票制”，其余地区原则上于 2018年全面推开实施两票制。
“两票制”的推行将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中度将会大幅提高，众多管理不规范、规模或实力不强的医药商业企业将会被淘汰。
⑯仿制药质量和疗效一致性评价制度
国务院办公厅于 2016年 3月 5日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，这对于提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，具有重大意义。
根据要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012
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年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
药品生产企业应将其产品按照规定的方法与参比试剂进行质量一致性评价。通过一致性评价的药品品种，药品生产企业可在药品说明书、标签中予以标注；国家将在临床应用、招标采购、医保报销等方面给予支持。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
5、主营业务情况
（1）主营业务概况
金城金素为中国头孢制剂领域创新型发展企业，主要从事头孢制剂的研发、生产和销售。近年来，金城金素持续加大科研投入，致力于打造金城特色高品质抗生素产业链，提高在中国抗生素制药行业的市场地位。
（2）主要产品
报告期内金城金素主要生产销售的产品有8个，具体信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|通用名称|产品图例|规格|批准文号|主要适应症|
|1|注射用头孢唑林钠||0.5g|国药准字H44022509|适用于治疗敏感细菌所致的中耳炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、感染性心内膜炎、肝胆系统感染及眼、耳、鼻、喉科等感染。本品也可作为外科手术前的预防用药。本品不宜用于中枢神经系统感染。对慢性尿路感染，尤其伴有尿路解剖异常者的疗效较差。本品不宜用|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|通用名称|产品图例|规格|批准文号|主要适应症|
||||||于治疗淋病和梅毒|
|2|注射用头孢西丁钠||(1)1.0g(2)2.0g|(1) 国药准字H20065881（1.0g）(2) 国药准字H20065882（2.0g）|适用于对本品敏感的细菌引起的下列感染：上下呼吸道感染；泌尿道感染包括无并发症的淋病；腹膜炎以及其它腹腔内、盆腔内感染；败血症（包括伤寒）；妇科感染；骨、关节软组织感染；心内膜炎。由于本品对厌氧菌有效及对β-内酰胺酶稳定，故特别适用需氧及厌氧混合感染，以及对于由产β-内酰胺酶而对本品敏感细菌引起的感染。|
|3|注射用头孢他啶||（1）0.5g（2）0.75g（3）1.0g（4）1.5g（5）2.0g|（1）国药准字H20064882（0.5g）（2）国药准字H20064883（0.75g）（3）国药准字H20064886（1.0g）（4）国药准字H20064884（1.5g）（5）国药准字H20064885（2.0g）|用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感染、腹腔和胆道感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于由多种耐药革兰阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆菌或铜绿假单胞菌所致中枢神经系统感染尤为适用。|
|4|注射用头孢噻肟钠||（1）0.5g（2）1.0g（3）2.0g|（1）国药准字H20043843（0.5g）（2）国药准字H20043774（1.0g）（3）国药准字H20044006（2.0g）|适用于敏感细菌所致的肺炎及其他下呼吸道感染、尿路感染、脑膜炎、败血症、腹腔感染、盆腔感染、皮肤软组织感染、生殖道感染、骨和关节感染等。头孢噻肟可以作为小儿脑膜炎的选用药物。|
|5|注射用头孢曲松钠||（1）0.25g（2）0.5g（3）1.0g|（1）国药准字H20043826（0.25g） （2）国药准字H20043827（0.5g）（3）国药准字H20043825（1.0g）|适用于对本品敏感的致病菌引起呼吸道感染（尤其是肺炎）、耳鼻喉感染（如急性中耳炎）、泌尿系统感染、败血症、脑膜炎（如播散性莱姆病早、晚期）、骨和关节感染、皮肤软组织感染、腹腔感染（腹膜炎、胆道及胃肠道感染）、生殖系统感染包括淋病，也可用于术前预|

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|序号|通用名称|产品图例|规格|批准文号|主要适应症|
||||||防感染。|
|6|注射用头孢呋辛钠||（1）0.25g（2）0.5g（3）0.75g（4）1.0g（5）1.5g（6）2.0g|⑴ 国药准字H20065668（0.25g） ⑵ 国药准字H20065669（0.5g）⑶ 国药准字H20065670（0.75g） ⑷ 国药准字H20065671（1.0g）⑸ 国药准字H20065672（1.5g）⑹ 国药准字H20065673（2.0g）|本品可用于对头孢呋辛敏感的细菌所致的下列感染：1．呼吸道及耳鼻喉感染：由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）、克雷伯氏杆菌属、金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、化脓性链球菌及大肠杆菌所引起的呼吸道感染，如中耳炎、鼻窦炎、扁桃体炎、咽炎和急、慢性支气管炎、支气管扩张合并感染、细菌性肺炎、肺脓肿和术后肺部感染。2．泌尿道感染：由大肠杆菌及克雷伯氏杆菌属细菌所致的尿道感染，如肾盂肾炎、膀胱炎和无症状性菌尿症。3．皮肤及软组织感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、化脓性链球菌、大肠杆菌、克雷伯氏杆菌属及肠道杆菌属细菌所致的皮肤及软组织感染，如蜂窝组织炎、丹毒、腹膜炎及创伤感染。4．败血症：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）、肺炎链球菌、大肠杆菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）及克雷伯氏杆菌属细菌所引起的败血症。5．脑膜炎：由肺炎链球菌、流感嗜血杆菌（含氨苄青霉素耐药菌）、脑膜炎奈瑟氏菌及金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的脑膜炎。6．淋病：由淋病奈瑟氏菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产|

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|序号|通用名称|产品图例|规格|批准文号|主要适应症|
||||||酶菌）所引起的单纯性（无合并症）及有合并症的淋病，尤其适用于不宜用青霉素治疗者。7．骨及关节感染：由金黄色葡萄球菌（青霉素酶产酶菌及非青霉素酶产酶菌）所引起的骨及关节感染。本品可用于术前或术中防止敏感致病菌的生长，减少术中及术后因污染引起的感染。如腹部骨盆及矫形外科手术、心脏、肺部、食管及血管手术、全关节置换手术中的预防感染。|
|7|注射用头孢拉定||（1）0.5g（2）1.0g|（1）国药准字H44025097（0.5g）（2）国药准字H44025090（1.0g）|适用于敏感菌所致的急性咽炎、扁桃体炎、中耳炎、支气管炎和肺炎等呼吸道感染、泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等。|
|8|注射用头孢硫脒||（1）0.5g（2）1.0g（3）2.0g|（1）国药准字H20064791（0.5g）（2）国药准字H20064792（1.0g）（3）国药准字H20064793（2.0g）|适用于敏感菌所引起呼吸系统、肝胆系统、五官、尿路感染及心内膜炎、败血症。|

6、经营模式
（1）盈利模式
金城金素是主要从事头孢制剂的研发、生产和销售于一体的药品生产企业，主要盈利模式是依托优势品种形成细分市场竞争优势，通过向医药商业公司销售产品，实现金城金素持续盈利和稳定成长。
（2）采购模式
金城金素拥有独立的采购管理体系，制定了《采购管理制度》，对采购与付款
业务的分工与授权、请购流程及采购计划的执行、物资采购价格、标准及审批权限、
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验收入库流程、供应商管理以及结算与付款均进行了详细的约定，同时金城金素严格执行并遵守金城医药《采购业务管理规范》、《关联交易决策制度》等制度及规则，不断加强采购内控管理。
①制定采购计划
金城金素生产性物资的采购业务由采购部实行集中管理和组织采购，按月编制采购计划实行计划管理。各需求部门应结合公司安全库存和实际消耗，编制需求计划，同时考虑采购周期，以产定采，防止过大存货及资金占用。各需求部门提出月度采购申请，由采购部门汇总各部门采购申请后编制整体采购计划，报部门负责人、分管领导和总经理审批通过后，方可向合格供应商签订合同或下达订单进行采购。
②合格供应商遴选
金城金素根据 GMP规范要求建立了严格的、科学的供应商遴选和管理制度，做好对供应商资质信誉情况的真实性、合法性进行审查，以及对新产品验证工作，确定合格的供应商清单，健全公司统一的供应商网络。
③检验入库
仓储部门收到供应商送货时需要进行验收入库，仓管员应根据月采购计划、采购合同、订购单等与供应商的运单、提货通知单等原始单据进行核对，对收到货物进行数量、技术规格复核和质量检验，对于验收合格的货物，仓储部门办理相关入库手续。生产物资的质量检验由质量保证部和质量控制部负责，应依据规定程序进行取样和质量检验和分析，并出具相应的质检报告单。
④结算与付款
仓管员当月 24日前将入库单交由采购部统计，采购部经审核后，连同有效的发票票据报送财务部门。财务部严格审查采购发票等票据的真实性、合法性和有效性，同时严格执行预付账款和定金的授权审批制度。
（3）生产模式
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金城金素严格遵循国家药品管理相关法律法规和规范组织开展生产活动，执行GMP生产标准，生产过程严格执行药品GMP规范，实现了生产管理的标准化与规范化，保证药品生产质量。金城金素制定了《安全生产管理制度》等相关规章制度，以加强对生产活动相关的管控。
①自产
A、生产计划制定
金素金素采用“以销定产”生产模式，生产车间市场需求和销售部的要求，同时考虑设备生产能力、原料药供应情况、在产品、成品库存数量等因素，制定合理的生产计划和生产班次安排，协调和督促生产计划的完成。金城金素严格按GMP规范与产品质量标准安排生产，执行生产工艺规程与生产操作规程。
B、质量控制和保证
根据生产计划，各车间组织生产，在生产过程和操作中，严格执行质量标准，质量控制部和质量保证部对生产全过程进行监测，确保所有生产环节严格按照生产工艺要求进行生产。同时对原料、辅料、内外部包装材料、半成品和成品进行全程质量检测及安全监控，确保产品质量安全。
质量控制部和质量保证部做好生产过程监测与分析，将分析报告反馈给生产车间。发现质量问题和生产异常立即处理，追查发生原因，并予以矫正，防止再次发生。
C、检验、入库
质量管控制部和质量保证部负责对产成品取样进行检验，量控制部和质量保证部部对每批产成品及其生产过程记录进行检验，质量检验合格、批生产记录审核合格和批检验记录审核合格后方可放行，只有合格的产品才能最后入库和对外销售。
②委托生产
根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应
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的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
金城金素有101和102个两个生产车间，为了引进先进生产设备，满足市场产品需求，启动101新车间技术改造，通过引进无菌粉针剂洗烘分装压盖联动线，高速自动装盒机主机、三维包装机、卧式圆瓶贴标机等先进设备，优化车间布局，大大提高了设计产能，提升了生产工艺水平，改进生产效率。101车间在 2018年 12月 27日取得 GMP认证证书，投入生产。在 101车间投产前，金城金素部分产品采用对外委托生产的方式开展生产。
金城金素现有生产线产能利用率较高，部分产品采用对外委托生产的方式，主要涉及 5个品种 14个规格，分别为注射用头孢呋辛钠（0.25g、0.5g、0.75g、1.0g和1.5g）、注射用头孢西丁钠（1.0g和2.0g）、注射用头孢曲松钠（0.25g、0.5g和1.0g）、注射用头孢噻肟钠（0.5g和1.0g）和注射用头孢他啶（0.5g和1.0g）。
金城金素在综合考量生产规模、设备工艺、能力资质、生产水平、质量管理、行业地位等因素的基础上，确定苏州东瑞制药有限公司和海南金抗制药有限公司为主要委托生产合作企业，并取得了药品监督管理部门颁发的委托生产批件。
金城金素高度重视委托生产产品质量，与受托企业签订了委托生产协议，详细约定了生产条件、技术要求、质量记录、留样检验、贮存等事项，并向受托方提供委托生产品种所需的完整生产技术、质量文件和批记录文件，使其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。同时派驻技术人员对受托企业生产现场，予以全程指导和监督，以保证产品质量，负责委托生产药品的批准放行。金城金素同时索取委托生产产品的批生产记录和相关检验记录等资料存档备查，同时负责产品的留样和稳定性考察。
（4）销售模式
金城金素通过整合优势资源建立了完整、科学的市场销售体系，主要客户为医药商业公司，符合国家医药行业法律法规的规定，保证了金城金素的快速发展。
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我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。根据相关规定，县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品生产企业按照各省组织的药品集中招标办法进行投标，中标后，公立医院在集中采购中标目录中采购相应的药品。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院。
金城金素及时了解各省招标信息，积极参加各省组织的药品集中采购招投标；
在产品中标后，金城金素即通过持有《药品经营许可证》、通过 GSP认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院。
销售流程主要为：医药商业公司的终端客户（医院）根据药品库存情况，向医药商业公司提出进货要求，制定采购计划，医药商业公司与金城金素签订采购合同，下达采购指令，金城金素按照合同约定向医药商业公司发货并进行货款结算，实现买断式销售。医药商业公司收到产品后，向医院配送药品，医院凭医生的处方，向患者出售药品。
在销售过程中，金城金素主要通过委托第三方展学术推广活动进行产品推介，内容包括参加大型展会、组织学术研讨会议、传递药物核心信息和相关领域最新研究进展，收集药物临床使用信息反馈和不良反应报告等，以增加品牌知名度、强化终端认同感，提高市场占有率。
7、公司经营资质
（1）药品生产和经营许可证
截至本预案签署日，金城金素及其子公司拥有的药品生产和经营许可证列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书持有人|证书编号|生产/经营范围|生产/仓库地址|发证机关|有效期截止日|
|1|药品生产许可证|金城金素|粤20150657|粉针剂（头孢菌素类）|中山市小榄镇红山路63号|广东省食品药品监督管理局|2020年8月2日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书持有人|证书编号|生产/经营范围|生产/仓库地址|发证机关|有效期截止日|
|2|药品经营许可证|金城榄都|粤AA7530486|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化制品|中山市小榄镇永宁岗头路8号之一自编2栋一楼B区|广东省食品药品监督管理局|2019年12月9日|

（2）GMP和GSP认证证书
截至本预案签署日，金城金素及其子公司拥有的认证证书列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书持有人|证书编号|生产/经营地址|认证范围|发证机关|有效期截止日|
|1|药品GMP证书|金城金素|GD20180924|中山市小榄镇红山路63号|粉针剂（头孢菌素类101车间）|广东省药品监督管理局|2023年12月26日|
|2|药品GMP证书|金城金素|CN20140269|广东省中山市小榄镇红山路63号|粉针剂（头孢菌素类102车间）|国家食品药品监管管理局|2019年6月4日|
|3|药品经营质量管理规范认证证书|金城榄都|A-GD-17-0031|中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1幢405|药品批发|广东省食品药品监督管理局|2022年8月14日|

（3）药品批准文号
截至本预案签署日，金城金素及其子公司拥有的药品批准文号列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|有效期截止日|药品批准文号|规格|剂型|
|1|注射用头孢哌酮钠|2020年7月12日|国药准字H44022508|1.0g|注射剂（冻干）|
|2|注射用头孢唑啉钠|2020年6月30日|国药准字H44022509|0.5g|注射剂|
|3|注射用头孢曲松钠|2020年7月12日|国药准字H20043826|0.25g|注射剂|
|4|注射用头孢曲松钠|2020年7月12日|国药准字H20043827|0.5g|注射剂|
|5|注射用头孢曲松钠|2020年7月12日|国药准字H20043825|1.0g|注射剂|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|有效期截止日|药品批准文号|规格|剂型|
|6|注射用头孢噻肟钠|2020年7月12日|国药准字H20043843|0.5g|注射剂|
|7|注射用头孢噻肟钠|2020年7月12日|国药准字H20043774|1.0g|注射剂|
|8|注射用头孢噻肟钠|2020年7月19日|国药准字H20044006|2.0g|注射剂|
|9|注射用头孢拉定|2020年7月12日|国药准字H44025097|0.5g|注射剂|
|10|注射用头孢拉定|2020年7月12日|国药准字H44025090|1.0g|注射剂|
|11|注射用硫酸头孢匹罗|2021年11月16日|国药准字H20064519|0.5g|注射剂（注射用无菌粉末）|
|12|注射用硫酸头孢匹罗|2021年11月16日|国药准字H20064520|1.0g|注射剂（注射用无菌粉末）|
|13|注射用头孢硫脒|2021年7月4日|国药准字H20064791|0.5g|注射剂|
|14|注射用头孢硫脒|2021年7月4日|国药准字H20064792|1.0g|注射剂|
|15|注射用头孢硫脒|2021年7月4日|国药准字H20064793|2.0g|注射剂|
|16|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1）|2021年11月16日|国药准字H20064050|0.75g|注射剂（溶媒结晶）|
|17|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1）|2021年11月16日|国药准字H20064049|1.5g|注射剂（溶媒结晶）|
|18|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1）|2021年11月16日|国药准字H20064051|2.25g|注射剂（溶媒结晶）|
|19|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠（2:1）|2021年11月16日|国药准字H20064052|3.0g|注射剂（溶媒结晶）|
|20|注射用头孢呋辛钠|2021年9月7日|国药准字H20065668|0.25g|注射剂（溶媒结晶）|
|21|注射用头孢呋辛钠|2021年9月7日|国药准字H20065669|0.5g|注射剂（溶媒结晶）|
|22|注射用头孢呋辛钠|2021年9月7日|国药准字H20065670|0.75g|注射剂（溶媒结晶）|
|23|注射用头孢呋辛钠|2021年9月7日|国药准字H20065671|1.0g|注射剂（溶媒结晶）|
|24|注射用头孢呋辛钠|2021年9月7日|国药准字H20065672|1.5g|注射剂（溶媒结晶）|
|25|注射用头孢呋辛钠|2021年9月7日|国药准字H20065673|2.0g|注射剂（溶媒结晶）|
|26|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|2021年11月16日|国药准字H20066400|0.5g|注射剂（溶媒结晶）|
|27|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|2021年11月16日|国药准字H20066401|1.0g|注射剂（溶媒结晶）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品通用名称|有效期截止日|药品批准文号|规格|剂型|
|28|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|2021年11月16日|国药准字H20066402|1.5g|注射剂（溶媒结晶）|
|29|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|2021年11月16日|国药准字H20066403|2.0g|注射剂（溶媒结晶）|
|30|注射用头孢他啶|2021年8月24日|国药准字H20064882|0.5g|注射剂|
|31|注射用头孢他啶|2021年8月24日|国药准字H20064883|0.75g|注射剂|
|32|注射用头孢他啶|2021年8月24日|国药准字H20064886|1.0g|注射剂|
|33|注射用头孢他啶|2021年8月24日|国药准字H20064884|1.5g|注射剂|
|34|注射用头孢他啶|2021年8月24日|国药准字H20064885|2.0g|注射剂|
|35|注射用头孢西丁钠|2021年9月7日|国药准字H20065881|1.0g|注射剂|
|36|注射用头孢西丁钠|2021年9月7日|国药准字H20065882|2.0g|注射剂|
|37|注射用头孢噻吩钠|2022年7月6日|国药准字H20065397|1.0g|注射剂（溶媒结晶）|
|38|注射用头孢噻吩钠|2022年7月6日|国药准字H20065398|1.5g|注射剂（溶媒结晶）|
|39|注射用头孢噻吩钠|2022年7月6日|国药准字H20065399|2.0g|注射剂（溶媒结晶）|
|40|注射用头孢尼西钠|2024年1月15日|国药准字H20084362|0.5g|注射剂（溶媒结晶）|
|41|注射用头孢尼西钠|2024年1月15日|国药准字H20084363|1.0g|注射剂（溶媒结晶）|
|42|注射用头孢尼西钠|2024年1月15日|国药准字H20084364|2.0g|注射剂（溶媒结晶）|

（4）委托生产批件
截至本预案签署日，金城金素及其子公司拥有的委托生产批件列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品委托生产批件编号|受托方|药品名称|药品品规|有效期截止日|
|1|粤WT20192295|海南金抗制药有限公司|注射用头孢呋辛钠|0.5g|2020年1月30日|
|2|粤WT20192294|海南金抗制药有限公司|注射用头孢呋辛钠|0.25g|2020年1月30日|
|3|粤WT20192296|海南金抗制药有限公司|注射用头孢呋辛钠|0.75g|2020年1月30日|
|4|粤WT20192298|海南金抗制药有限公司|注射用头孢呋辛钠|1.0g|2020年1月30日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品委托生产批件编号|受托方|药品名称|药品品规|有效期截止日|
|5|粤WT20192297|海南金抗制药有限公司|注射用头孢呋辛钠|1.5g|2020年1月30日|
|6|粤WT20192299|海南金抗制药有限公司|注射用头孢西丁钠|1.0g|2020年1月30日|
|7|粤WT20192300|海南金抗制药有限公司|注射用头孢西丁钠|2.0g|2020年1月30日|
|8|粤WT20182222|苏州东瑞制药有限公司|注射用头孢曲松钠|0.5g|2019年9月25日|
|9|粤WT20182221|苏州东瑞制药有限公司|注射用头孢曲松钠|0.25g|2019年9月25日|
|10|粤WT20182220|苏州东瑞制药有限公司|注射用头孢曲松钠|1.0g|2019年9月25日|
|11|粤WT20182226|苏州东瑞制药有限公司|注射用头孢噻肟钠|0.5g|2019年9月25日|
|12|粤WT20182225|苏州东瑞制药有限公司|注射用头孢噻肟钠|1.0g|2019年9月25日|
|13|粤WT20182223|苏州东瑞制药有限公司|注射用头孢他啶|0.5g|2019年9月25日|
|14|粤WT20182224|苏州东瑞制药有限公司|注射用头孢他啶|1.0g|2019年9月25日|

（5）其他经营资质
截至本预案签署日，金城金素及其子公司拥有的其他资质证书列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书持有人|证书名称|证书编号/注册编码|有效期截止日|发证机关|
|1|金城金素|互联网药品信息服务资格证书|（粤）-非经营性-2018-0315|2023年10月29日|广东省药品监管管理局|
|2|金城金素|互联网药品信息服务资格证书|（粤）-非经营性-2016-0321|2021年11月30日|广东省药品监管管理局|
|3|金城金素|互联网药品信息服务资格证书|（粤）-非经营性-2018-0319|2023年11月5日|广东省药品监管管理局|
|4|金城金素|广东省污染物排污许可证|4421702017000408|2020年3月5日|中山市环境保护局|
|5|金城榄都|海关报关单位注册登记证书|44209649V2|长期|中华人民共和国中山海关|

8、核心竞争力
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（1）产品质量优势
金城金素秉承“金品头孢金城智造”的理念，利用上市公司平台，通过与 ACS DOBFAR GROUP等国际知名企业合作，建立了“进口原料·国内分装”、“品牌授权”等全方位战略合作关系。通过使用进口原料药，提升了产品品质和药品质量，实现原研地产化，为国内抗生素领域搭建了新的发展平台。金城金素加强国际化合作的同时，亦与鲁抗医药等国内知名原料药公司建立稳定的合作关系，采购优质原料药，打造高质量头孢产品，受到市场和客户的认可。
（2）管理优势
在管理能力方面，金城金素核心管理团队均具有医药领域专业背景和丰富经验，不但对医药科学、企业管理和市场营销具有深刻的研究，也对国家监管政策、医药市场现状和行业发展趋势具有深刻的认识。金城金素核心管理团队经过快速磨合，在生产实践、管理运营和市场销售领域迅速建立了一套行之有效的运营模式，保证了金城金素较高的决策效率和执行能力，使质量管理、科技投入、生产管理、市场营销等多方面得到了强有力的保障。
（3）完善的销售体系
金城金素不断加强销售体系建设，销售网络覆盖全国多个省市，保持了与市场和医院的信息沟通，；加强信息化建设，及时了解各省市最新招投标信息，跟踪各省市的最新采购信息；将学术推广贯穿于整个营销活动，向临床医生及各省市医药招标局提供产品及相关治疗领域的前沿知识和交流平台，传递金城金素药品质量信息以及产品研发成果，提升市场推广的效果。
9、主要财务指标
截至本预案签署日，金城金素的审计尚未完成，本预案所列示金城金素的财务数据均未经审计，金城金素经审计的历史财务数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
报告期内，金城金素的主要财务指标如下：
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单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|流动资产|17,045.54|12,763.67|
|非流动资产|6,891.19|4,720.70|
|资产总额|23,936.73|17,484.37|
|流动负债|14,415.76|11,687.15|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|14,415.76|11,687.15|
|所有者权益合计|9,520.97|5,797.23|
|营业收入|49,272.37|19,200.03|
|营业利润|4,809.97|1,300.39|
|利润总额|5,100.02|1,297.94|
|净利润|3,723.74|908.72|
|归属母公司股东净利润|3,723.74|908.72|
|经营活动产生的现金流量净额|1,520.44|2,735.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,284.26|-1,571.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-141.93|2,895.60|
|资产负债率|60.22%|66.84%|
|销售毛利率|88.03%|80.17%|

10、其他事项
（1）债权债务转移情况
本次交易完成后，金城金素仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
金城金素现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）高级管理人员的安排
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
本次交易完成后，金城金素与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
（4）最近12个月内标的公司进行的重大资产收购或出售事项
本预案披露前十二个月内，标的公司未进行重大资产收购或出售。
（5）标的资产涉及职工安置情况
本次交易不涉及职工安置。
（二）金城榄都
1、基本情况
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|-|-|
|名称|广东金城榄都医药有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1幢405室|
|法定代表人|周白水|
|注册资本|人民币壹仟万元|
|设立日期|1998年10月09日|
|营业期限|长期|
|统一社会信用代码|91445200707918325D|
|经营范围|药品经营；货物和技术进出口；二、三类医疗器械经营企业；食品流通；化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|控制关系|金城金素持股100%|

2、产权控制关系
金城榄都为金城金素全资子公司。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
3、主营业务情况
金城榄都具有药品销售资质，主要从事药品销售业务，为金城金素主要销售平台。
（三）赛法洛
1、基本情况
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|-|-|
|名称|广东赛法洛医药科研有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|中山市火炬开发区神农路6号A2幢东4楼401室|
|法定代表人|朱旭伟|
|注册资本|人民币壹仟万元|
|设立日期|2016年02月19日|
|营业期限|长期|
|统一社会信用代码|91445281MA4UM4BC0D|
|经营范围|医药技术研发；技术推广服务；药品批发；药品零售；食品经营；企业管理咨询；健康管理服务；企业管理服务；人力资源服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|控制关系|金城金素持股100%|

2、产权控制关系
赛法洛为金城金素全资子公司。
3、主营业务情况
截至本预案签署日，赛法洛尚未开展实际经营业务。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（四）金城阜通
1、基本信息
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|-|-|
|名称|浙江金城阜通制药有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|浙江省金华市磐安县新城区大麦坞依岭3号、4号地块|
|法定代表人|傅苗青|
|注册资本|人民币壹仟万元|
|设立日期|2018年10月12日|
|营业期限|长期|
|统一社会信用代码|91330727MA2DFLCR9U|
|经营范围|药品生产；药品经营；医药技术开发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|控制关系|金城金素持股100%|

2、产权控制关系
金城阜通为金城金素全资子公司。
3、主营业务情况
截至本预案签署日，金城阜通尚未开展实际经营业务。
山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
第五节发行股份情况
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为傅苗青和周白水。
三、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.96|14.36|
|前60个交易日|15.16|13.65|
|前120个交易日|14.60|13.14|

经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前
120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按
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照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为14.00元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格。
本次交易中标的资产的交易价格暂定为 24,500.00万元，其中，以现金方式支付的对价为 3,000.00万元，以发行股份方式支付的对价为 21,500.00万元，发行股份数量为1,535.71万股，占本次交易前上市公司总股本的比例为3.91%，占发行后上市公司总股本的比例为3.76%。上市公司向傅苗青和周白水发行股份的具体数量如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有磐谷药源股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数量（股）|
|1|傅苗青|80.00%|17,200.00|12,285,714|
|2|周白水|20.00%|4,300.00|3,071,428|
|合计||100.00%|21,500.00|15,357,142|

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|金城实业|8,058.22|20.50%|8,058.22|19.73%|
|赵鸿富、赵叶青|1,749.60|4.45%|1,749.60|4.28%|
|赵鸿富、赵叶青及其控制的金城实业合计|9,807.82|24.95%|9,807.82|24.01%|
|其他A股股东|29,507.40|75.05%|29,507.40|72.23%|
|傅苗青|-|-|1,228.57|3.01%|
|周白水|-|-|307.14|0.75%|
|合计|39,315.22|100.00%|40,850.93|100.00%|

本次交易最终发行数量将由交易双方根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果进行协商确定，并以中国证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
五、股份锁定
傅苗青、周白水在本次交易中获得的对价股份，自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，傅苗青和周白水通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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如傅苗青和周白水所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让傅苗青和周白水在上市公司拥有权益的股份。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中傅苗青和周白水所获得对价股份的锁定期有不同要求的，傅苗青和周白水将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
六、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
七、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成前，金城实业持有上市公司20.50%的股份，为上市公司控股股东。
赵鸿富和赵叶青合计持有金城实业57.64%的股份，从而间接控制上市公司20.50%的股份；赵鸿富和赵叶青合计直接持有上市公司4.45%的股份，二人合计控制上市公司24.95%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，赵鸿富和赵叶青合计控股比例降为24.01%，但仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司实际控制权不会因本次交易发生变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
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第六节交易标的的预估情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，磐谷药源100%股权预估值为26,459.92万元，以上述预估值为基础，经双方协商一致，磐谷药源100%股权的交易价格暂定为24,500.00万元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2019年3月15日，金城医药与傅苗青、周白水签署了《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》，对磐谷药源100%的股权转让事宜进行了约定。
2019年3月15日，金城医药与傅苗青、周白水签署了《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之业绩承诺与补偿协议》，对本次交易的业绩承诺与补偿事宜进行了约定。
二、《资产购买协议》的主要内容
（一）目标公司基本情况
公司名称：浙江磐谷药源有限公司
成立时间：2011年3月28日
注册号：330727000021714
统一社会信用代码：91330727571717785M
注册资本：5000万元
住所：浙江省磐安县安文镇新市路270号
法定代表人：傅苗青
经营范围：中药材、茶叶、水果、农作物种植、购销；中药材新技术开发；观光农业项目开发；医药市场信息咨询；医药产品招投标代理；学术研究会议承办；
产品可追溯系统技术开发与服务；实业投资、股权投资及相关咨询服务（凡涉及后
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置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）。
截至《资产购买协议》签署日，磐谷药源股东为傅苗青及周白水，合计持股比例为100%，其中傅苗青持股80%，周白水持股20%。
（二）交易方案
1、金城医药以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的磐谷药源100%的股权。
2、交易价格。双方同意标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得交易对方认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构评估后的评估值为基础，并经双方协商确定。本次交易价格暂定为 24,500.00万元。
3、支付方式。上市公司以支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格，根据前述暂定价，拟以现金支付3,000.00万元，其中向傅苗青支付2,400.00万元、向周白水支付600.00万元；另外21,500.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为14.00元/股，共计发行 15,357,142股，其中向傅苗青发行12,285,714股、向周白水发行 3,071,428股。最终支付方式将由双方根据标的资产的评估值另行协商确定。
4、现金支付进度。本次交易的现金对价在标的股权交割日后10个工作日内支付给交易对方。
5、股份发行价格。上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量），各方同意本次股份发行价格为14.00元/股。
6、股票发行数量。根据本次交易的交易价格暂定值、现金支付金额及上述发行价格计算，本次上市公司向交易对方发行股份数量共计15,357,142股，其中向傅苗青发行 12,285,714股股份、向周白水发行 3,071,428股股份。双方同意，上市公
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司向交易对方发行的股份数量将以最终确定的交易价格和现金支付金额为依据进行计算，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
7、在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
8、在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将按照下列公式进行调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（1）送股、资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；
P为调整后的发行价格。
（2）增发新股或配股
P＝(P0＋P2×A)/（1＋A）
其中：P0为调整前的发行价格；P2为增发新股或配股价格；A为每股增发新股或配股的数量；P为调整后的发行价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
（4）三项同时进行
P=（P0-V+P2×A）/（1+n+A）
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P2为增发新股或配股价格，A为每股增发新股或配股的数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
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9、上市公司本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（三）标的股权和发行股份的交割
1、标的股权的交割
（1）双方同意，在本次交易获得中国证监会正式核准之日起 7个工作日日内立即启动标的股权的交割手续，并于 30个工作日内办理完毕（非因甲乙双方原因导致标的股权的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成上市公司或交易对方违约）。标的股权交割手续由目标公司和交易对方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
（2）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
2、发行股份的交割
（1）双方同意，上市公司在标的股权交割日后 7个工作日内，立即启动向交易对方发行股份的交割手续，并于 30个工作日内在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方名下（非因甲乙双方原因导致发行股份的交割手续未能在该期限内完成的，该期限自动延长至办理完毕，不构成上市公司或交易对方违约）。
（2）发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。
（四）补偿安排
1、利润承诺及补偿
傅苗青、周白水承诺金城金素2019年度、2020年度、2021年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于承诺净利润，有关承诺净利润、业绩补偿事宜由双方另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
2、同业竞争承诺及补偿安排
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傅苗青已经出具《避免同业竞争的承诺函》，傅苗青如违背前述承诺给金城医药造成损失的，将承担赔偿责任。
（五）发行股份的锁定期
1、上市公司本次向交易对方发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方所获得对价股份的锁定期有不同要求的，傅苗青和周白水将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
（六）交易期间的损益归属和承担
双方协商同意，自评估基准日即2018年12月31日起至标的股权交割日期间，磐谷药源的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损，则由交易对方承担，并以现金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
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（七）滚存未分配利润安排
目标公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按其持股比例享有。
（八）人员安排
1、本次交易完成后，目标公司及金城金素的有关在职员工的劳动关系不变，目标公司及金城金素应继续执行与其员工签署的劳动合同。
2、本次交易涉及员工的待付工资、社会保险费用等以本次交易的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计报告及评估报告中反映的其它员工权益性负债均由交易对方承担。
（九）交易对方的陈述、保证及承诺
在标的股权交割前，交易对方向上市公司作出陈述、保证及承诺如下：
1、交易对方具有签订本协议所需的所有权力，不会因此而使本协议的签订和履行受到阻碍。
2、交易对方签署并履行本协议是其真实意思表示，交易对方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
3、交易对方对于向上市公司转让的股权享有完整的、无任何限制的权利，该股权没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。
4、目标公司及金城金素合法成立并有效存续，有关公司的设立和运行符合中国法律法规要求。
5、目标公司及金城金素不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形。
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6、目标公司及金城金素已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所必需的证照、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等证照、批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。
7、目标公司及金城金素业务经营按照《营业执照》中所规定的经营范围进行，未违反国家限制或禁止经营的法律规定。
8、在可预见的范围内，目标公司及金城金素不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
9、目标公司及金城金素的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由交易对方承担。
10、目标公司及金城金素的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反映目标公司及金城金素的经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏。
11、除以书面形式向上市公司披露的情况外，目标公司及金城金素没有任何其它投资和融资安排。
12、目标公司及金城金素财务记录上显示的所有资产为目标公司及金城金素所有；交易对方确认，该资产负债表和相关附属文件包括了目标公司及金城金素实际全部拥有的资产和权益，并都在目标公司及金城金素的掌握和控制之中。
13、除已向上市公司披露的情况外，目标公司及金城金素对资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
14、目标公司及金城金素已经按照相关要求履行了取得该资产和权益的手续，支付了需要支付的对价及其它支出，也办理了一切必要的登记等手续。
15、目标公司及金城金素没有为他人作保证等担保行为。
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16、除已向上市公司披露的情况外，目标公司及金城金素不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等方面的法律法规而受到处罚的情况。如在标的股权交割日之后出现目标公司及金城金素因标的股权交割日之前违法违规行为被处罚的情形，均由交易对方承担目标公司及金城金素因此发生的全部支出。
17、目标公司及金城金素与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如目标公司及金城金素因在股权交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定而发生员工主张权利和/或相关主管机关处罚、追缴等事项，均由交易对方承担目标公司及金城金素因此发生的全部支出。
18、除已向上市公司披露的情况外，目标公司及金城金素最近三年无其他诉讼和仲裁等，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。
19、除已向上市公司披露的情况外，目标公司及金城金素遵守有关税务法律法规规定，依法缴纳税款，如在股权交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由交易对方向目标公司及金城金素承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
20、除已向上市公司披露的情况外，目标公司及金城金素评估基准日账上应收款项正常情况下均能收回，如有确认为不能收回，则按相关会计准则计提坏账及进行会计处理。
21、除已经书面披露给上市公司的情况外，目标公司及金城金素没有其它需要对外承担的义务和责任。
22、交易对方提供给上市公司及其聘请中介机构有关目标公司及金城金素的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
23、交易对方将尽最大努力办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
24、交易对方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司和磐谷药源造成的任何损失。
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（十）上市公司陈述、保证及承诺
1、上市公司为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
2、上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
3、在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司向交易对方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、上市公司将尽最大努力办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
5、上市公司保证，上市公司于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
6、上市公司承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议签署目的的行为。
7、上市公司承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给交易对方造成的任何损失。
（十一）过渡期安排
1、交易对方承诺自本协议签订之日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），交易对方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经上市公司事先书面同意，交易对方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
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（1）对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害上市公司未来作为目标公司股东利益的修改。
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6）在公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8）与任何第三方签署对其全部或部分重大业务进行委托管理、承包经营等交易的任何合同。
（9）与交易对方不对等地放弃任何权利。
2、从本协议签署日起至标的股权交割日止的期间，交易对方不应与上市公司以外的任何人就目标公司及金城金素的股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（十二）税费承担
1、除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
2、双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
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（十三）协议的终止、解除
1、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
2、于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除本协议。
（十四）保密
1、双方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对与本次交易相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密。
2、未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
3、以订立及履行本协议为目的，双方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为，同时，获知信息的中介机构必须同意承担信息保密的义务。
（十五）不可抗力
1、不可抗力的含义
“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
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（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、瘟疫等。
2、通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式将发生不可抗力事件的情况通知本协议其他方。
3、书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，以及该不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响（协议不能履行还是部分不能履行）。
4、免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
（十六）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议但未获得对方书面同意的，应按照本协议交易总价的万分之五向守约方支付违约金。
3、傅苗青和周白水对本协议项下交易对方的违约责任承担连带责任。
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（十七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
2、双方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十八）协议生效
1、《资产购买协议》第十、十一、十二、十四、十五、十六、十七、十八和十九条自上市公司法定代表人或其授权代表签字并盖章、傅苗青及周白水签字后生效。《资产购买协议》其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
（1）上市公司法定代表人或其授权代表签字并盖章、傅苗青及周白水签字；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（4）中国证监会核准本次交易。
2、《资产购买协议》解除、终止或被认定无效的，《资产购买协议》第十五条约定的内容仍然具有法律效力。
三、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺
傅苗青、周白水承诺，金城金素 2019年度、2020年度和 2021年度实现的经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）累计不低于18,529.00万元。
（二）实际利润数与承诺利润数差异的确定
金城金素于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
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1、金城金素的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2、除非法律、法规规定，否则，非经各方一致同意，在承诺期内金城金素的会计政策、会计估计不得变更；
3、净利润指金城金素合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的涵义相同。
（三）实际利润数与承诺利润数差异的补偿方式
1、本次交易完成后，在本协议所述业绩承诺期届满后 120日内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对金城金素业绩承诺期内实际实现的净利润情况进行审计，并出具《专项审核报告》。
若金城金素于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺累计净利润，差额部分交易对方应按以下计算公式首先以其在本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的，交易对方应再以现金进行补偿：
交易对方应补偿股份数量的计算公式为：
交易对方应补偿股份数量=（承诺累计净利润-实际净利润累计数）÷承诺累计净利润×（标的资产交易价格÷每股发行价格）。其中每股发行价格为14.00元/股。
以上公式运用中，应补偿股份数量小于0时，按0取值；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由交易对方以现金方式补偿给上市公司；
如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量，差额由交易对方以现金方式进行补偿，交易对方现金补偿金额的具体计算公式如下：交易对方需以现金补偿的金额=（承诺累计净利润−实际净利润累计数）÷承诺累计净利润×标的资产交易价格−已补偿股份数×每股发行价格。其中每股发行价格为14.00元/股，计算的补偿现金数量小于0时，按0取值。
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2、交易对方应在本协议所述业绩承诺期届满，并且《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿股份数额以交易对方在本次交易所获得的股份数额为限。
3、在本次股份发行前，上市公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，前述每股发行价格将做相应调整，具体调整方法与《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.8条约定的一致。
4、自本次发行完成之日起至业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：按照上述公式计算确定的交易对方应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
5、自本次发行完成之日起至业绩补偿义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，交易对方应将取得的相应分红收益无偿返还给上市公司，计算公式为：返还金额=交易对方实际履行补偿义务日前每股已分配的税后现金股利×应补偿股份数量；
6、傅苗青和周白水按 80:20的比例承担本条项下交易对方的补偿义务，傅苗青和周白水各自承担其在本条项下的补偿义务，相互之间不承担连带责任。
（四）减值测试及补偿方式
1、业绩承诺期届满后第一年（即 2022年），上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金城金素进行减值测试，并在本协议第4.1条所述《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
期末标的资产减值额=标的资产的本次交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配、资产折旧、非正常灭失和损坏等因素的影响）。
如减值测试的结果为：如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则交易对方应另行向上市公司进行补偿。资产减值补偿首先
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采取股份补偿的方式，交易对方以其在本次交易中取得的股份不足补偿的，再用现金补偿。
减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
如交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
2、交易对方应在《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，交易对方对标的资产的资产减值补偿与对金城金素的业绩承诺补偿合计不超过交易对方在本次交易中所获得对价净额。
3、傅苗青和周白水按 80:20的比例承担本条项下交易对方的补偿义务，傅苗青和周白水各自承担其在本条项下的补偿义务，相互之间不承担连带责任。
（五）股份回购并注销程序
1、在下列任一条件满足后，上市公司应在业绩承诺期届满，并且《专项审核报告》出具后三十个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算交易对方应补偿的股份数量，并将交易对方持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
（1）业绩承诺期届满后，金城金素累积实现净利润数小于承诺累积净利润数。
（2）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的会计师事务所对金城金素进行减值测试，如减值测试的结果为：交易对方应负责的期末金城金素减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金）。
2、在业绩承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东
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大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如交易对方中的一方或多方未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求违约方每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
（七）争议解决方式
1、本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）协议生效和解除、终止
1、本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经上市公司法定代表人或其授权代表签字并盖章，傅苗青及周白水签字；
（2）各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
（3）本次交易标的资产交割完成、本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
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2、《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
（九）不可抗力
1、“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、瘟疫等。
2、如因不可抗力造成金城金素未能完成本协议约定的交易对方承诺累计净利润数，则交易对方在受不可抗力影响的范围内不承担本协议第四条和第五条的补偿责任。
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第八节风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，亦尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在首次发布本次交易的相关信息前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本预案已由上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
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（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产作价存在不确定性的风险
鉴于本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估值为基础，最终的评估结果可能与本预案中披露的预估值存在差异。此外，若标的公司未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况下，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
此外，截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的作价尚存在一定的不确定性，上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产作价的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，本次交易中，交易对方承诺金城金素2019年至2021年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
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（以下简称“实际净利润”）累计不低于18,529.00万元。金城金素上述业绩承诺系金城金素管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和金城金素管理层的经营管理能力等多方面因素。若承诺期内金城金素受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大，进而使公司的经营受到影响，则本次交易存在承诺期结束后金城金素累计实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意风险。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除金城金素未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、交易标的有关风险
（一）药品销售价格下降的风险
为降低普通患者的医疗负担，切实解决人民群众“看病贵”的问题，我国政府主管部门出台了一系列措施和方案加强对药品价格的调控，使得药品价格近年来呈现整体下降的趋势。2015年 5月 4日，国家发展改革委、国家卫生计生委、人力资源社会保障部等多部委共同印发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），根据通知要求我国取消了对药品的政府定价，使得包括抗生素在内的常用药品的市场竞争更加充分。伴随着未来医疗改革的深入，药品价格的竞争更加激烈，使得金城金素的产品售价可能出现下降，这将对金城金素业绩水平造成一定的负面影响。
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（二）原材料价格上涨和优质原材料的供应持续性风险
报告期内，金城金素主要采购的原材料为头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢硫脒、头孢唑林钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠等原料药。尽管金城金素已经与主要原材料供应商建立起了稳定的合作关系，但不排除将来因为原材料市场供求关系发生变化、环保政策要求供应商加强环保投入或其他因素使得原材料价格上涨，从而对金城金素的盈利水平产生一定影响。
另外，金城金素为提高自身部分抗生素类产品的品质，提高产品在市场竞争中的优势，与境外优质原料药供应商 ACS DOBFARSPA、Nectar LifesciencesLtd.签订了有关的战略合作协议，通过采用采购与原研药品质一致的原料药生产高品质头孢类产品。采用高品质的原料药在一定程度上提高了金城金素头孢类产品的质量，但因为该协议未约定明确的合作期限，存在合作随时中止的风险，从而存在降低金城金素产品的竞争力，影响企业盈利水平。
（三）药品的质量风险
药品是一种特殊商品，其质量安全事关患者的生命安全，受到国家有关部门严格监管。药品的生产与其他产品的生产不同，具有对生产环境要求高、生产工艺复杂且精细等有关的特点。金城金素严格执行相关法规要求，对原材料采购、药品生产、质量监测、贮存运输等全部环节建立起了一套高标准、严要求的质量控制体系。
公司设立了质量控制中心，聘用了经验丰富的人员负责企业产品的质量控制工作。
截至本预案签署日，金城金素所生产的产品质量记录良好，尚未发生过重大产品质量问题，但并不排除将来因为产品的质量不达标而给金城金素带来经营风险。
（四）抗生素类产品受政策限制的风险
目前抗生素类药物的滥用已经成为了我国突出的公共卫生问题，2012年 5月卫生部出台了《抗菌药物临床应用管理办法》，以安全性、有效性、细菌耐药情况和价格因素等4个方面为基本原则，将抗菌药物分为非限制使用、限制使用与特殊使用三级管理，对全国抗生素市场有明显的制约作用。金城金素的主要产品以多种
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类注射用抗生素为主，上述政策以及对抗生素类药物使用限制等将对公司未来的生产经营造成一定的不利影响。
（五）产品无法通过一致性评价风险
根据国务院办公厅在 2016年 2月发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，意见要求国家基本药物目录（2012年版）中 2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
此外，食品药品监督管理总局在 2017年 5月发布《关于鼓励药品医疗器械创新实施药品医疗器械全生命周期管理的相关政策（征求意见稿）》，征求意见稿要求开展上市注射剂再评价。按照《中华人民共和国药品管理法》相关规定，需要根据注射剂药品科学进步情况，对已批准上市注射剂安全性、有效性和质量可控性开展再评价。生产企业须将批准上市时的研究情况、上市后跟踪研究情况等进行综合分析，开展产品成分、作用机理和临床试验研究，评估其安全性、有效性和质量可控性。力争用5至10年左右时间基本完成已上市注射剂再评价工作。通过再评价的，享受化学仿制药口服固体制剂质量和疗效一致性评价的相关政策。
金城金素部分产品已开展一致性评价，其余产品在未来计划开展一致性评价。
如该等产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。
此外，仍然存在竞争性厂家的相同产品率先通过一致性评价导致金城金素该产品药品注册批件失效的风险。如出现此等情况，将会对金城金素的经营产生不利影响。
（六）委托生产的风险
2017和2018年度，基于市场需求以及金城金素自身发展经营规划，存在委托生产的情形。金城金素委托海南金抗和苏州东瑞进行部分品种和规格产品生产。金城金素与受委托方签订相关的委托生产合同，对委托生产产品的质量、规格、检验
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检测和和交付等进了严格的约定，并获得药品监督管理局核发的《药品委托生产批件》。截止本预案签署日，金城金素与受托方的委托生产合作顺利，未发生过有关合同违约事项，更未出现重大产品质量和安全事故。但未来不排除因双方合作关系变化或受托方受到不可抗力的影响从而受托方无法按合同要求完成委托生产，或者委托方未严格按照相关生产工艺、技术要求等进行生产从而发生产品质量问题，对金城金素造成不利影响。
（七）市场竞争风险
目前我国医药生产企业数量众多且市场集中度较低，市场竞争较为激烈。同时，伴随着我国医药市场的逐步开放，国外企业生产的医药产品将更多的进入国内市场；伴随行业发展，医药公司收购整合频现，亦对国内医药产品市场的竞争格局产生重大影响。如公司未来不能够继续强化自身综合优势，进一步丰富产品结构，提高创新研发能力，公司将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。
（八）环境保护管理风险
金城金素在生产过程的主要污染物为废水。金城金素目前已经与具有回收资质的公司签订了废水的回收协议，截至本预案签署日，未发生任何环境污染的重大事项。但并不排除将来因为环保政策要求的提高导致环保投入加大，从而对金城金素业绩水平带来一定负面影响。
（九）安全生产的风险
金城金素生产过程中，使用的部分原材料或者辅料存在易燃、易爆的危险性，目前金城金素已经建立起了严格的安全生产制度，对潜在的安全生产风险进行了一定的预防，但不排除在将来的生产过程中，出现安全生产事故，从而影响金城金素的整体运营，并带来一定的经济损失。
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（十）经营资质无法续期的风险
国家对于药品生产经营企业有严格的药品许可证制度，金城金素持有药品生产许可证、101和 102生产车间均通过 GMP认证；金城金素下属销售子公司金城榄都持有药品经营许可证，并通过药品 GSP认证。金城金素及其子公司所持有相关证书大多数都存在一定有效期限，相关资质到期之后，金城金素及其子公司必须向药品监管部门提出申请，并经过有关部门重新评估，验收合格之后才能够办理续期。
如果到期之后金城金素及其子公司无法对生产经营所需资质证书进行续期，将会对金城金素及其子公司的正常生产、经营和销售带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）控股股东质押股权占比较大的风险
截至本预案签署日，金城实业共持有上市公司股份 80,582,154股，占上市公司股份总数的20.50%。金城实业累计质押股份数为 70,297,138股，占其所持有公司股份的87.24%，占上市公司股份总数的17.88%。
如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，金城实业将需追加股票质押担保，若金城实业不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风
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险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第九节其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
金城医药控股股东金城实业及实际控制人赵鸿富、赵叶青认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划或安排。2、自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持上市公司股份，本承诺人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。”
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三、关于本次交易前上市公司股票价格无异常波动的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等相关规定，金城医药对本次交易的预案首次披露前连续 20个交易日股票价格波动情况以及该期间与创业板指数(399006.SZ)、Wind制药、生物科技和生命科学（882114.WI）行业指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|代码|名称|2019年3月14日收盘价（元/股）/（点）|2019年2月14日收盘价（元/股）/（点）|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|300233|金城医药|17.24|15.06|14.48%|-|
|399006|创业板指|1,650.19|1,361.94|21.16%|-6.69%|
|882114|制药、生物科技与生命科学指数|8,367.66|7,328.15|14.19%|0.29%|

||
|-|
|数据来源:Wind|
|注 1:上表中尾数不符的情况为四舍五入原因造成；|
|注 2:2019 年 3 月 14 日系本次交易的预案首次披露前 1 个交易日；|
|注 3:2018 年 2 月 14 日系本次交易的预案首次披露前 21 个交易日。|

2019年 2月 14日，金城医药股票收盘价为 15.06元/股；2019年 3月 14日，金城医药股票收盘价为 17.24元/股。金城医药股价在本次交易的预案首次披露前 20个交易日内，金城医药股票收盘价累计涨跌幅为14.48%，同期创业板指累计涨跌幅为21.16%，同期Wind制药、生物科技与生命科学指数累计涨跌幅为14.19%。
金城医药股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指波动因素后，波动幅度为-6.69%；
剔除 Wind制药、生物科技与生命科学波动因素后，波动幅度为0.29%，均未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
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四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）对本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况说明
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司本次交易的预案首次披露前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方、磐谷药源及其董事、监事和高级管理人员、金城金素及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。根据自查结果，上市公司本次交易预案披露前 6个月内（自 2018年 9日15日至2019年3月15日）相关人员持有金城医药股票的买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易相关方持股变动情况|||||||
|序号|名称|关联关系|股份增加数量（股）|股份减少数量（股）|买卖时间|变更方式|
|1|金城医药|上市公司|1,441,951|-|2018-9-4至2018-9-30|集中竞价|
||||1,100,700|-|2018-10-1至2018-10-31|集中竞价|
||||85,800|-|2018-11-1至2018-11-30|集中竞价|
||||249,900|-|2018-12-1至2018-12-31|集中竞价|
|2|金城实业|上市公司控股股东|-|7,863,043|2019-1-15|大宗交易|
||||-|23,549,819|2019-2-14|协议转让|

除上述交易情况外，本次交易自查范围内的自查主体在本次自查期间内无交易金城医药流通股的行为。
（二）对本次交易相关主体买卖上市公司股票行为性质的核查
1、上市公司就回购股票行为的说明
上市公司于2018年9月4日至 2019年 1月 11日以集中竞价交易方式实施了回购金城医药（股票代码：300233）股票2,878,351股。上述回购行为发生在本
次交易的自查期间。现上市公司对回购金城医药股票的相关情况说明如下：
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基于对本公司未来发展的信心和对本公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持本公司长久持续运营能力和发展，2018年6月25日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过本次股份回购计划，2018年7月13日，本公司2018年第一次临时股东大会审议通过本次股份回购计划。
本公司本次回购的股份暂存放于公司回购专用证券账户，拟用于股权激励计划、员工持股计划或注销减少注册资本等，本公司将根据相关法律法规的要求适时做出安排并及时披露。本公司已于2019年1月11日发布了《关于回购公司股份实施完成的公告》（公告编号：2019-004），对本次相关回购行为进行了说明。
为实现间接收购广东金城金素制药有限公司（以下简称“金城金素”）49%股权之目的，本公司自2019年2月18日开始筹划本次交易，并于2019年3月15日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关议案。
本公司于自查期间回购金城医药股票行为的决策及实施均发生在本次交易开始筹划之前，与本次交易无任何关系，不存在利用内幕信息买卖金城医药股票的情形。
2、金城实业就买卖金城医药股票行为的说明
根据金城实业自身经营状况和资金需求，为降低企业负债，促进公司健康发展，金城实业于2019年1月15日与海通资管签订《金城医药股票转让合同（一）》、《金城医药股票转让合同（二）》，约定海通资管通过大宗交易方式受让金城实业持有的金城医药2%的股份；同日与海通资管签署《金城医药股票转让合同（三）》，约定海通资管通过协议转让的方式受让金城实业持有的金城医药5.99%的股份。其中，金城医药2%股份转让于2019年1月15日通过大宗交易方式完成，金城医药5.99%股份转让于2019年2月14日完成协议转让的交割手续。金城实业及海通资管已按照相关法律法规及规范性文件的规定，通过金城医药发布公告的方式，对上述减持事项履行了信息披露义务。
金城医药于 2019年 2月 18日开始筹划本次重组事项，金城实业 2019年 1月 15日就前述减持事项与海通资管签订相关协议时，金城医药尚未开始筹划本次重
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组事项。金城实业前述减持行为与本次重组无任何关系，不存在利用内幕信息买卖金城医药股票的情形。
综上所述，交易对方、上市公司及其控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
五、上市公司在本次重组前 12个月内购买、出售资产的情况截至本预案签署日，上市公司在本次重组前 12个月内购买、出售资产的具体情况如下：
（一）参与投资淄博金方恒健私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）2018年5月14日，上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与投资有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意上市公司作为有限合伙人出资10,000万元与淄博市淄川区财金控股有限公司、宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司及黄劭程共同设立淄博金方恒健股权投资基金合伙企业（有限合伙），上市公司出资比例为48.78%。
（二）控股子公司柯瑞化学转让其持有的宁波丰众化工有限公司36%股权
山东金城柯瑞化学有限公司（以下简称“柯瑞化学”）为上市公司全资子公司，其持有宁波丰众化工有限公司（以下简称“宁波丰众”）51%的股权。
2018年5月12日，上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意柯瑞化学向丰仓化工转让宁波丰众36%的股权。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
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除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他购买、出售资产的交易行为。上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述情形无需纳入累计计算范围。
六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
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第十节独立董事的意见
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下:
1．公司不存在不得发行股份的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2．本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3．本次重组构成关联交易，与会董事对本次交易相关的议案依法进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4．本次《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与相关主体签订的《山东金城医药集团股份有限公司与傅苗青、周白水之发行股份及支付现金购买资产协议》等交易相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
5．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
6．本次交易定价基准日为公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日即第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司 A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定，为14.00元/股。公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
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7．同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，同意暂不召开审议本次资产重组事项的临时股东大会，待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议相关议案。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的内容及公司进行本次交易。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。
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第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估工作尚未完成，该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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赵鸿富 赵叶青 李家全
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倪浩嫣 赵耀 张学波
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龚兆龙 周建平 郑庚修
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段继东 章骉
山东金城医药集团股份有限公司（公章）年 月 日
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（本页无正文，为《山东金城医药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
山东金城医药集团股份有限公司年 月 日