证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2014-060珠海欧比特控制工程股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月6日发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2014-052），公司股票已于2014年9月6日开市起继续停牌，本次公司披露《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后，公司股票自2014年10月21日开市起复牌。
2、公司第三届董事会第六次会议审议通过的《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，尚需公司股东大会批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准，关联董事回避表决。
2014年 10月 18日，珠海欧比特控制工程股份有限公司第三届董事会第六次会议以现场表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事 3名，本次会议的会议通知及相关资料于 2014年 10月 10日以电子邮件和电话的方式发出。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事王伟、王洪永、龚永红、副总经理黄小虎、财务总监周晨昱列席了本次会议。
会议由董事长颜军先生主持，出席会议董事经审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购李小明、顾亚红、陈敬隆、石河子融泰投资管理有限公司、广东粤科
钜华创业投资有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、广东粤科润华创业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司、谭云亮、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力合计持有的广东铂亚信息技术股份有限公司（以下简称“目标公司”或“铂亚信息”）100%股份，同时，公司拟向公司股东 YANJUN（颜军）、目标公司3名共同实际控制人李小明、顾亚红、陈敬隆以及李康发行股份募集配套资金用于支付前述现金支付款项、相关中介机构费用并补充目标公司的营运资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对目标公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次交易符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次交易。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购李小明、顾亚红、陈敬隆、石河子融泰投资管理有限公司、广东粤科钜华创业投资有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、广东粤科润华创业投资有限公司、广东合富投
资管理有限公司、谭云亮、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力合计持有的广东铂亚信息技术股份有限公司（以下简称“铂亚信息”、“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向公司实际控制人 YANJUN（颜军）、铂亚信息三位共同实际控制人李小明、顾亚红、陈敬隆以及李康发行股份募集配套资金用于支付前述现金支付款项、相关中介机构费用并补充目标公司的营运资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事 YANJUN（颜军）回避表决。出席本次会议的其他非关联董事对本次交易方案的下述事项逐项进行了表决。公司独立董事事先同意本次关联交易并发表了独立意见。
公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
1.交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购李小明、顾亚红、陈敬隆、石河子融泰投资管理有限公司、广东粤科钜华创业投资有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、广东粤科润华创业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司、谭云亮、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力（以下简称“转让方”）合计持有的铂亚信息100%股份，交易价格为52,500万元，其中发行股份支付比例合计为70%，总计367,499,959.05元，现金支付比例合计为30%，总计157,500,040.95元。
向铂亚信息各股东发行股份及支付现金的情况如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||股份认购方式||||现金支付金额|
||||股东名称/姓名|||||||
||号||||发行股份（股）||股份支付金额（元）||（元）|
|1||李小明||3,762,120.00||65,573,751.60||28,103,048.40||
|2||顾亚红||2,821,590.00||49,180,313.70||21,077,286.30||
|3||陈敬隆||2,821,590.00||49,180,313.70||21,077,286.30||
|4||石河子融泰投资管理有限公司||1,935,542.00||33,736,497.06||14,458,502.94||
|5||张征||1,433,735.00||24,990,001.05||10,709,998.95||
|6||中山中科恒业投资管理有限公司||1,349,398.00||23,520,007.14||10,079,992.86||
|7||广东粤科钜华创业投资有限公司||1,813,253.00||31,604,999.79||13,545,000.21||
|8||广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司||910,000.00||15,861,300.00||6,797,700.00||
|9||广东合富投资管理有限公司||843,373.00||14,699,991.39||6,300,008.61||
|10||广东粤科润华创业投资有限公司||843,373.00||14,699,991.39||6,300,008.61||
|11||谭云亮||728,810.00||12,703,158.30||5,444,201.70||
|12||广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）||481,566.00||8,393,695.38||3,597,304.62||
|13||贾国有||310,648.00||5,414,594.64||2,320,545.36||
|14||朱康军||250,904.00||4,373,256.72||1,874,243.28||
|15||唐志松||189,759.00||3,307,499.37||1,417,500.63||
|16||乔法芝||168,675.00||2,940,005.25||1,259,994.75||
|17||苏志宏||143,373.00||2,498,991.39||1,071,008.61||
|18||张鹏||129,036.00||2,249,097.48||963,902.52||
|19||刘湧||126,506.00||2,204,999.58||945,000.42||
|20||凌力||21,084.00||367,494.12||157,505.88||
|合 计||||21,084,335.00||367,499,959.05||157,500,040.95||

注：若出现相关数值与计算所得数值不符的情况，均为四舍五入计算所致。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
2.发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为
1.00元。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
3.发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为铂亚信息所有股东，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的铂亚信息的相应股份为对价进行认购。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
4.发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公
告日，发行价格以该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价即
17.43元/股为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
5.标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为铂亚信息100%股份。
根据银信资产评估有限公司出具的《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广东铂亚信息技术股份有
限公司全部股东权益价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第755号），标的资产于评估基准日即2014年8月31日的评估值为52,800万元，欧比特股份与标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定标的资产的交易价格为52,500万
元。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
6.发行数量
本次收购标的资产的股份支付对价金额为36,750万元，按照每股定价17.43
元计算，公司向李小明、顾亚红、陈敬隆、石河子融泰投资管理有限公司、广东粤科钜华创业投资有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广东中科
白云新兴产业创业投资基金有限公司、广东粤科润华创业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司、谭云亮、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力共发行21,084,335股股份作为股份支付对价，占本次发行后总股本的9.12%。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
7.发行数量
本次收购标的资产的股份支付对价金额为36,750万元，按照每股定价17.43
元计算，公司向李小明、顾亚红、陈敬隆、石河子融泰投资管理有限公司、广东粤科钜华创业投资有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、广东粤科润华创业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司、谭云亮、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力共发行21,084,335股股份作为股份支付对价，占本次发行后总股本的9.12%。最终发行数量以中国证监会核准的为准。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
8.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铂亚信息股东各自按标的资产交割前所各
自持有目标公司的股份比例向公司以现金方式补足。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
9.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
10.本次非公开发行股票的限售期
（1）目标公司股东李小明认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（2）目标公司股东顾亚红、陈敬隆认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，发行结束之日起满12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺总和的比例分三次解除股份转让限制，具体以顾亚红、陈敬隆与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定的情况为准。
（3）石河子融泰投资管理有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）广东粤科润华创业投资有限公司、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购股份的标的资产时间不足12个月的（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；若超过12个月的（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份），则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（5）广东粤科钜华创业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股铂亚信息的股份）时间不足12个月的（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则广东粤科钜华创业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司各自认购公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过12个月的（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份），则其认购的公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后，目标公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会或深交所对本次交易中目标公司股东各自所认购的股份之锁
定期有不同要求的，目标公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
11.超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果铂亚信息对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则甲方同意对任职于铂亚信息并取得甲方股份的铂亚信息高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由铂亚信息执行董事决定，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个工作日内，由铂亚信息以现金方式支付完毕。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的20%的金额）不从净利润实现额中扣除，但实际会计处理不受影响。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
12.权属转移手续办理事宜
以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，铂亚信息各股东在过渡期内尽快促使铂亚信息及时按照全国股份转让系统的程序完成其股票终止挂牌及
相关事项。铂亚信息各股东应在铂亚信息股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌且公司关于本次重大资产重组的股东大会通过相关决议后立即将铂亚信息
的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。铂亚信息公司形式变更前后，铂亚信息原股东各自持有铂亚信息的股份（股权）比例不变。铂亚信息各股东在铂亚信息变更为有限责任
公司后，任一股东以其持有的铂亚信息的股权向公司认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃铂亚信息股权的优先购买权。
公司应在本次重组获得中国证监会核准后六个月内实施本次发行以及完成
标的资产的交割，并在标的资产交割完成之日起15个交易日内完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至目标公司相关股东名下
的手续，目标公司相关股东应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
13.上市地点
在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
14.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
公司拟向公司实际控制人 YANJUN（颜军）、铂亚信息3名共同实际控制人李小明、顾亚红、陈敬隆以及李康发行股份募集 17,500万元的配套资金，融资金额不超过交易总额的25%，具体方案如下：
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本次募集配套资金的股份发行对象为 YANJUN（颜军）、李小明、顾亚红、陈敬隆以及李康，全部以现金进行认购。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
3.发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，公司第三届董事会第六次会议召开前，公司已于 2014年 9月 1日停牌，停牌前 20个交易日的股票交易均价为 17.43元/股。发行价格拟以该次董事会会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价即 17.43元/股为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
4.发行数量
公司拟募集配套资金 17,500万元，按照每股定价 17.43元，则公司向 YANJUN（颜军）、李小明、顾亚红、陈敬隆以及李康共发行 10,040,159股股份，占发行后总股本的4.34%。其中，YANJUN（颜军）出资3,500万元认购公司2,008,032股股份，李小明出资 1,600万元认购公司 917,957股股份，顾亚红出资 1,200万元认购公司 688,468股股份，陈敬隆出资 1,200万元认购公司 688,468股股份，李康出资10,000万元认购公司5,737,234股股份。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
5.募集资金投向
本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
7.限售期
本次募集配套资金所发行股份的发行对象 YANJUN（颜军）、李小明、顾亚红、陈敬隆以及李康认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
8.上市地点
在限售期限届满后，本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
9.决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起12个月。
本议项表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体进行披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事 YANJUN（颜军）回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。
本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二
款规定的议案》
YANJUN（颜军）系公司控股股东、实际控制人，持有公司45,887,000股股份，占公司总股本22.94％。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的具体方案，公司向YANJUN（颜军）发行股
份2,008,032股，本次重组完成后，公司总股本将变更为231,124,494股，YAN JUN（颜军）持有欧比特股份合计47,895,032股股份，占本次重组后公司总股本的
20.72%。
根据本次重组方案，公司拟向李小明、顾亚红、陈敬隆、石河子融泰投资管理有限公司、广东粤科钜华创业投资有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、广东粤科润华创业投资
有限公司、广东合富投资管理有限公司、谭云亮、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力等20名广东铂亚信息技术股份有限公司的股东发行股份合计21,084,335股用于受让广东铂亚信息技术股份有限公司100%股份，合计占公司重组完成后总股本的9.12%。
本次重组完成后，YANJUN（颜军）仍为公司控股股东、实际控制人。本
次重组不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次重组不会导致公司控制权发生变更。
综上，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款关于“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”的规定。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次发行股份并支付现金拟购买的资产为广东铂亚信息技术股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）。
报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
4．本次重组前，公司及目标公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
5．本次重组完成后能极大提升公司客户覆盖范围和盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主营业务，有利于公司增强抗风险能力。
6．标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前目标公司的共同实际控制人出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次重组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
公司与李小明、顾亚红、陈敬隆、石河子融泰投资管理有限公司、广东粤科
钜华创业投资有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、广东粤科润华创业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司、谭云亮、广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）、贾国有、朱康军、唐志松、乔法芝、苏志宏、张鹏、刘湧、凌力等 20个自然人及企业签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，该《发行股份及支付现金购买资产协议书》待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，该《发行股份购买资产协议书》具有不可撤销性。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》
公司与广东铂亚信息技术股份有限公司的股东及共同实际控制人李小明、顾亚红、陈敬隆签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》，该协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，具有不可撤销性。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》
根据公司向特定对象发行股份募集配套资金的方案，公司与公司实际控制人 YANJUN（颜军）、广东铂亚信息技术股份有限公司 3名共同实际控制人李小
明、顾亚红、陈敬隆及李康签订了附生效条件的《非公开发行股票之认股协议》，该协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效，具有不可撤销性。
与会董事对本议案进行了逐项表决：
1.《珠海欧比特控制工程股份有限公司与 YANJUN（颜军）关于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》；
本议项内容涉及关联交易事项，关联董事 YANJUN（颜军）回避表决，其他非关联董事对本议项进行表决如下：
8票同意，0票弃权，0票反对。
2.《珠海欧比特控制工程股份有限公司与李小明关于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》；
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3.《珠海欧比特控制工程股份有限公司与顾亚红关于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》；
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4.《珠海欧比特控制工程股份有限公司与陈敬隆关于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》；
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5.《珠海欧比特控制工程股份有限公司与李康关于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、《关于审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易目标公司广东铂亚信息技术股份有限公司出具了大华审字[2014]006278号《广东铂亚信息技术股份有限公司审计报告》（2012年 1月 1日至 2014年 8月 31日）、大华核字[2014]004827号《广东铂亚信息技术股份有限公司盈利预测审核报告》（2014、2015年度）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了大华审字[2014]006277号《珠海欧比特控制工程股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》（2013年1月1日至2014年8月31日）、大华核字[2014]004826号《珠海欧比特控制工程股份有限公司备考盈利预测审核报告》（2014、2015年度）。
银信资产评估有限公司以2014年8月31日为评估基准日，对本次交易标的资产广东铂亚信息技术股份有限公司100%股份进行评估，出具了银信评报字[2014]沪第755号《珠海欧比特控制工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广东铂亚信息技术股份有限公司全部股东权益价值评估报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的规定，上市公司在召开董事会会议审议重大资产重组事项时，如果相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具，则需对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性提出意见。现对相关事项说明如下：
（一）评估机构的独立性
担任本次发行相关资产评估工作的银信资产评估有限公司具有证券从业资
格，能够胜任本次评估工作。且银信资产评估有限公司与公司、广东铂亚信息技术股份有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
（四）评估定价的公允性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估企业在持续经营条件下的企业价值，例如：被评估企业的商标很难以资产价值本身来衡量，被评估企业管理、营销和技术团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，且被评估企业并不进行真正意义上的机器生产，基本无生产型设备，属于轻资产公司，仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估不适用资产基础法。
被评估企业在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经
营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在我国证券市场上，存在一定数量规模的与被评估企业经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
具有证券从业资格的专业评估机构银信资产评估有限公司以2014年8月31日为基准日对本次交易标的资产进行评估，收益法评估结果为52,800万元，市场法评估结果56,400万元，收益法评估结果低于市场法评估结果3,600万元，市场法评估结果高于收益法结果6.82%。
由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值。由于评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市场法结果的不确定性。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的最终评估结果。故评估人员选取收益法的评估结果作为评估结论，广东铂亚信息技术股份有限公司的股东全部权益的市场价值评估值为52,800万元。
根据评估结果，本次交易标的资产广东铂亚信息技术股份有限公司100%股份作价52,500万元。
本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、《关于本次重组构成关联交易的议案》
公司本次为募集配套资金所发行股份的发行对象之一为公司实际控制人 YANJUN（颜军），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事YANJUN（颜军）回避表决，其
他非关联董事进行审议并表决如下：
8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2．根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5.聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介服务机构；
6．在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
7．在本次重组完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8．办理与本次重组有关的其他事宜；
9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事YANJUN（颜军）回避表决，出
席会议的其他非关联董事表决如下：
8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规和公司《章程》的规定，公司董事会拟于 2014年11月 6日召开 2014年第三次临时股东大会。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议第三届董事会第六次会议通过的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的需提交股东大会审议的议案及其他需提交股东大会审议的议案，具体包括：
1．《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
案》（需逐项审议）；
3．《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4．《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5．《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
7．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议>的议案》；
8．《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<非公开发行股票之认股协议>的议案》；
9．《关于本次重组构成关联交易的议案》；
10．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》 。
会议具体事项请详见中国证监会指定创业板信息披露网站《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》（2014-062）。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、《关于使用剩余超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的议案》
随着公司业务的开拓和发展，欧比特（香港）有限公司（以下简称“欧比特香港”）作为公司境外业务平台的必要性愈发重要，公司需充分利用该业务平台进行业务拓展，进而提升欧比特的综合竞争力及影响力。公司拟使用存于平安银行珠海分行超募资金专户内未作安排规划的超募资金及利息收入共计3016.25万
元（含未作安排超募资金2091.49万元，利息收入924.76万元）主要用于海外业务拓展所需支出。
本次增资完成后，可有效提升香港欧比特境外业务的平台优势，一则能充分保障香港欧比特正常资金运营需要，二则通过多渠道合作或整合进一步拓展公司境外业务，促进公司产品优化升级和运用，强化欧比特的综合服务能力和总体竞争力，促进公司股东价值最大化。
本次对欧比特（香港）有限公司增资完成后公司首次公开发行人民币普通股所募集的募资资金（含超募资金）已全部规划使用完毕。
本次对欧比特（香港）有限公司增资不构成关联交易，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
《关于使用超募资金及利息收入增资控股子公司欧比特（香港）有限公司的公告》（2014-063）详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，同意公司向招商银行珠海分行申请 5000万元人民币额度的综合授信额度。在上述额度范围内，具体批准金额、期限、担保方式等以与银行签订的正式协议/合同为准。
同时，董事会同意授权本公司法定代表人全权代表公司与银行签署与该项贷款有关的一切法律文件，公司承担由其签名带来的应由我公司承担的相关责任。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
珠海欧比特控制工程股份有限公司
董事会