天风证券股份有限公司
关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本保荐机构”）作为上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对海顺新材本次变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海海顺新型药用包装材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]91号）核准，本公司获准公开发行新股1,338万股（每股面值人民币1.00元），每股发行价格22.02元，募集资金总额为人民币294,627,600.00元，扣除发行费用总额人民币29,866,659.78元后募集资金净额为人民币264,760,940.22元。公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存入公司在民生银行松江支行开立的人民币存款账户（账号：696663953）和上海浦东发展银行松江支行开立的人民币存款账户（账号：98080154740012783）的募集资金专户中。上述募集资金于2016年2月1日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2016]2-6号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司发布的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，其中对公司本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后投资本次募集资金数额和投资项
目做出如下披露：
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|-|-|
|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|20,566.00|20,566.00|
|-|5,910.99|

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|-|-|
|-|26,476.99|

根据《招股说明书》，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司或子公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。
2016年5月13日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2016年7月18日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金37,033,773.57元置换前期已预先投入的自筹资金。
公司监事会、独立董事明确发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至目前，公司募集资金专户中尚剩余人民币129,166,947.95元。
三、本次募集资金使用计划
（一）交易概述
浙江多凌药用包装材料有限公司（以下简称“多凌药包”）与海顺新材同属于医药包装行业，多凌药包主要产品为PVC方面复合膜，海顺新材主要产品为冷冲压成型铝、SP复合膜、PTP铝箔及其他产品，双方在资格证、产品、设备等方面具有相似性和互补性，契合度较高。为了能够尽快使募投项目投产并拓宽销售渠道，海顺新材拟将募投项目中的年产 1500吨高阻隔高密封药品包装复合膜项目的实施主体由公司全资子公司苏州海顺包装材料有限公司变更为多凌药包，并变更该项目实施地点为多凌药包所在地，变更该项目实施方式为与多凌药包合资经营。通过本项目，公司将把多凌药包打造为公司高阻隔高密封药品包装复合膜的生产基地，明确其业务定位。
本次交易使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金4,675万元，向多凌药包进行增资。
（二）交易对手方信息
公司名称： 多凌控股集团有限公司
注册资本： 11,400万元
法定代表人： 张余林
住所： 嘉兴市乍浦雅山中路1号五层
成立日期： 1997年6月18日
一般经营项目：对外投资，公司内部资产管理，服装生产、加工、经营范围：
销售。
截至目前其股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额(万元)|出资比例|
||张余林||10,260|||
||陶云初||1140|||
||||11,400|||

2、张少捷
张少捷，男，28岁，2014.07.01-至今在浙江多凌药用包装材料有限公司任职，担任董事长，总经理职务。
3、傅安声
傅安声，男，60岁，2005.06-至今在浙江多凌药用包装材料有限公司任职销售副总职务
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关联关系。
（三）标的公司基本信息
1、标的公司概况
公司名称： 浙江多凌药用包装材料有限公司
注册资本： 2,000万元
统一社会信用代码： 91330400775
法定代表人： 张少捷
住所： 嘉兴市乍浦陈山村沪杭公路北侧
成立日期： 2005年5月27日
一般经营项目：药品包装用PVC硬片、药品包装用PVC/PVDC复合硬片、其他包装用塑料片材生产、加工、销售。经营企业自产产
经营范围：
品的出口业务和企业所需原辅材料的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品除外。
截至目前其股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额(万元)|出资比例|
||多凌控股集团有限公司||1,550|||
||张少捷||400|||
||傅安声||50|||
||||2,000|||

2、标的公司资产情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所2016年8月5日出具的《审计报告》（天健湘审[2016]836号）：截至2016年5月31日，多凌药包经审计的资产总额为41,189,415.60元，负债总额为29,119,341.01元，净资产为
12,070,074.59元。多凌药包主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表
时间：2016年5月31日
单位：元
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|-|-|
|期末数|项目|
|1,007,392.50|短期借款|
|9,067,096.27|应付账款|
|6,503,755.04|其他应付款|
|25,323,019.44|流动负债合计|
|8,985,319.50|负债合计|
|6,875,134.70|-|
|-|实收资本|
|-|未分配利润|
|15,866,396.16|所有者权益合计|
|41,189,415.60|负债及所有者权益合计|

（2）利润表
时间：2016年1-5月
单位：元
项目 本期金额
一、营业收入 16,765,866.50减：营业成本 11,371,963.87
销售费用 967,426.72
管理费用 3,118,658.71
财务费用 785,987.24
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 168,104.43三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 168,104.43四、净利润（净亏损以“-”号填列） 135,524.65（四）增资计划基本情况
多凌药包原股东按原有比例以现金对多凌药包进行增资，增资金额为人民币1,000万元（其中200万元作为注册资本进入实收资本，800万元进入资本公积，增资后多凌药包注册资本将为 2,200万元)。此后，海顺新材以现金 4,675万元对多凌药包进行增资，4,675万全部作为注册资本进入实收资本科目，增资后多凌药包注册资本变更为 6,875万元，海顺新材持有出资占比为68%，实现控股。
增资完成后，最终多凌药包的股权结构和注册资本变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|海顺新材|4,675|68.00%|
|2|多凌控股集团有限公司|1,705|24.80%|
|3|张少捷|440|6.40%|
|4|傅安声|55|0.80%|
|合计||6,875|100.00%|

增资完成后，多凌药包对现有生产设施进行调整，并购买全新压延生产线、涂布生产线等相关设备，使其具备年产1,500吨高阻隔高密封药品包装复合膜的生产能力。
本次增资不构成重大资产重组，不构成关联交易。
公司将在完成上述增资后在多凌药包所在地设立新的募集资金监管账户并
签署募集资金四方（银行、公司、多凌药包、保荐机构）监管协议，对募集资金人民币4,675万元进行监管。
（五）审议程序
本次交易属于对外投资以及募集资金用途变更事项，海顺新材第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议并通过了《关于公司变更部分募集资金用途投资浙江多凌药用包装材料有限公司的议案》。公司监事会及全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需股东大会通过方可实施。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：海顺新材将首次公开发行股票并在创业板上市募集
资金用于增资浙江多凌药用包装材料有限公司的行为已经履行了董事会、监事会等相关审批程序，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等文件的有关规定。
海顺新材本次使用募集资金增资多凌药包，是为了能够尽快使募投项目投产以及拓宽销售渠道。多凌药包与海顺新材同属于医药包装行业，多凌药包主要产品为PVC方面复合膜，海顺新材主要产品为冷冲压成型铝、SP复合膜、PTP铝箔及其他产品，双方在资格证、产品、设备等方面具有相似性和互补性，契合度较高。
本次增资行为与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
海顺新材本次增资多凌药包的行为，不涉及关联方及关联交易情形，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
天风证券作为海顺新材的保荐机构，同意公司将部分募集资金用于增资多凌药包，并有多凌药包作为海顺新材募投项目中的年产1500吨高阻隔高密封药品包装复合膜项目的实施主体，同意变更该项目实施地点为多凌药包所在地，同意变更该项目实施方式为与多凌药包合资经营。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姚 奔 江 伟
天风证券股份有限公司年 月 日