上海新阳半导体材料股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会严格遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规，依法独立履行职责，对公司生产经营情况、财务状况、董事会各专门委员会履职情况等事项进行了监督检查，维护公司、股东的合法权益，确保了公司规范运作。现将监事会工作情况报告如下：
一、2018年度监事会会议及决议实施情况
2018年3月13日，召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》、《关于变更“集成电路制造用 300mm硅片技术研发和产业化”项目募集资金专户的议案》、《关于终止全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立邢台公司暨关联交易的议案》、《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨在泰安设立销售公司的议案》、《关于终止对外投资设立韩国全资子公司的议案》。
2018年4月19日，召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于 2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2018年第一季度报告的议案》、《关于续聘 2018年度审计机构的议案》、《关于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的议案》、《关于预计 2018年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司日常关联交易的议案》、《关于预计 2018年度公司与上海新昇半导体科技有限公司日常关联交易的的议案》。
案》。
2018年9月14日，召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供财务资助的议案》、《关于开展资产池业务的议案》。
2018年 10月 12日，召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》、《关于公司回购股份的议案》。
2018年 10月 29日，召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》、《公司 2018年第三季度报告的议案》、《关于 2018年度控股子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司新增与珠海雅天科技有限公司日常关联交易的议案》。
2018年 12月 28日，召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨拟签署股权转让协议的议案》、《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立新公司暨关联交易的议案》。
报告期内，监事会会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，未发生否决议案的情形。
二、监事会对公司报告期内相关事项的核查意见
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规和规范性文件，对公司的经营运行状况、财务会计管理工作、重大业务决策、内部控制等方面进行了监督和检查工作。具体有关事项意见如下：
1、公司经营情况及依法运作情况.
公司2018年实现营业总收入55,962.78万元，较2017年增长18.5%。其中：化学品实现销售19,524.65万元，较上年同期增长9.09%；设备及备件实现销售收入4,244.62.万元，较2017年增长4.09%；功能性涂料实现销售收入30,111.33万元，较 2017年增长23.23%。公司实现归属于上市公司股东的净利润 665.60万元，比2017年下降90.81%。2018年合并后净利润比上年同期大幅下降，主要原因为全资子公司江苏考普乐公司原材料价格上涨和销售价格下降，致使其盈利
大幅下降，公司经营管理层与考普乐经营管理层通过对后续经营状况的分析判断，并据此进行了商誉减值测试，最终根据评估机构 2018年底的评估结果，对2013年资产重组时形成的商誉计提减值准备5,960.00万元所致。
2018年，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为，公司董事及高管人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能够落实股东大会的各项决议，积极开展公司的经营管理工作，恪尽职守，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为，为公司的发展贡献了力量。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会通过对公司的经营及财务资料、财务报告的监督和检查，监事会认为：众华会计师事务所出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，众华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
3、募集资金使用情况
报告期内，监事会通过对公司募集资金投资项目的实地检查和查阅募集资金的相关财务数据，认为：2018年度，公司对募集资金实行了专户存储制度，募集资金的使用经过董事会、监事会审议通过，审核程序合法合规。
4、关联交易情况
2018年关联交易情况如下：公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬580.22万元。公司向关联方控股股东SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTE LTD销售化学品4.86万元。公司与关联方新阳硅密（上海）半导体技术有限公司发生日常关联交易金额合计129.85万元。控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司从关联方Dr. Hesse GmbH&Cie.KG采购添加剂45.63万元。2018年以上日常关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》等规定，不存在损害本公司及非关联股东的利益。
5、对外担保及股权、资产置换情况
经监事会对报告期内对外担保及股权、资产置换事项进行核查。
经核查：2018年4月19日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于为全资子公司申请授信额度提供对外担保的议案》，公司董事会同意全资子公司江苏考普乐向中国光大银行股份有限公司常州支行申请授信额度4,000万元人民币，期限1年，年利率4.35%。该项授信以江苏考普乐位于常州市微山湖路36号的厂房土地抵押，并由上海新阳为其申请的一年期授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。在本次担保金额以内，授权公司董事长签署相关担保协议等法律文件。
经核查：2018年10月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过为《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司抵押授信的议案》。公司同意全资子公司江苏考普乐新材料有限公司以其位于常州市新北区滨江二路1号的不动产，为其在中信银行股份有限公司常州分行申请的综合授信额度5000万元提供抵押担保，期限为10年，额度5000万元人民币的申请手续需每年办理。
除此之外，报告期内公司不存在其它为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，也不存在债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、关于内部控制自我评价的核查意见
经对董事会编制的《内部控制有效性的自我评价报告》进行审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会工作计划
2019年度，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。
1、监督公司依法规范运作，督促内控体系的建设和有效运行。
3、不断强化监督管理职能，加强与董事会审计委员会的合作，加大审计监督力度，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
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