证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2017-002
上海联明机械股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第二次临时股东大会的授权，公司于 2017年 1月 12日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年 12月 7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；
2、2015年 12月 7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
3、2015年 12月 7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
4、2015年 12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180万股限制性股票；
5、2016年 1月 6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；
6、2016年 1月 6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；
7、2016年 2月 2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于 2016年 1月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象 61人定向发行 176.40万股人民币 A股普通股。公司总股本变更为 96,258,793股，其中有限售条件流通股为 61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于 2016年 2月 24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
8、2016年 6月 3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由 176.40万股调整为 352.80万股；限制性股票的回购价格由 23.18元调整为11.43元。公司独立董事对此发表了独立意见；
9、2016年 6月 3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》；
10、2016年 7月 14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计 5.00万股全部进行回购注销，回购价格为 11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；
11、2016年7月14日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
12、2016年 8月 17日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司于 2016年 8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象 6人定向发行40.00万股人民币A股普通股。公司总股本变更为192,917,586股，其中有限售条件流通股为 124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成，并于 2016年 9月 12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；
13、2017年 1月 12日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计 3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；
14、2017年 1月 12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2015年第二次临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中激励对象朱凯、陈建德因个人原因离职，不再具备激励资格，公司将对朱凯、陈建德持有的已获授但尚未解锁的共计3.20万股限制性股票回购注销，回购价格为11.43元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前*||||本次变动增减||本次变动后|||
||项目|||||||||||
||||数量||比例||（+，-）||数量||比例|
|一、有限售条件股份||123,987,586||64.29%||-32,000||123,955,586||64.28%||
|二、无限售条件股份||68,880,000||35.71%||||68,880,000||35.72%||
|三、股份总数||192,867,586||100.00%||-32,000||192,835,586||100.00%||

注*：由于公司已于2016年7月14日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象汪传流离职，同意将其持有的尚未解锁限制性股票共计 5.00万股全部进行回购注销，回购价格为 11.43元/股，因此，本次变动前的股数中已减去前述 5.00万股。详见公司于 2016年 7月 15日在上海证券交易所网站披露的《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-026）。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
《限制性股票激励计划（草案）》中原激励对象朱凯、陈建德因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计 3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股。
综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实，认为：公司《限制性股票激励计划（草案）》中激励对象朱凯、陈建德因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”
综上，监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销的程序符合公司激励计划的有关规定，同意公司将朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
2、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日