海南亚太实业发展股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一四年五月
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、本公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
（一）本公司（以下简称“发行人”、“亚太实业”、“公司”或“本公司”）2014年度非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会2014年第二次会议审议通过。2014年5月29日，公司召开第七届董事会2014年第七次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案，补充了本次非公开发行A股股票拟收购资产经审计后的财务数据和评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的探讨与分析。
（二）本次非公开发行的发行对象为公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“兰州亚太”）。发行对象兰州亚太拟以现金认购本次发行的全部股份。
截至本预案签署日，兰州亚太及其控制的兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）合计持股比例为15.30%；本次发行完成后，兰州亚太及其控制的兰州太华合计持股比例将达到42.14%，公司的控股股东不会发生变化。
此外，北京大市目前持有本公司股份32,220,200股，占本公司总股本的9.97％。北京大市原股东已与兰州亚太于2009年签订股权转让协议，约定：原股东将其持有的北京大市100%股权转让给兰州亚太。兰州亚太已在协议签署后向北京大市原股东支付了转让款。截至本预案签署日，上述北京大市100%股权尚未过户到兰州亚太名下，目前北京大市已进入破产清算过程，北京大市股份能否顺利过户，尚存在不确定性。2009年兰州太华通过司法程序竞拍取得天津燕宇持有本公司2,256.35万股有限售条件流通股，并于2009年9月办理了其中2,200.00万股有限售条件流通股的股权过户登记手续，剩余56.35万股尚未办理股权过户登记手续。以上所述股份未来若能顺利过户，兰州亚太及其控制的北京大市、兰州太华合计持有本公司股份比例将达到25.439%，本次发行完成后，兰州亚太及其控制的北京大市、兰州太华合计持股比例将达到49.07%，公司的控股股东不会发生变化。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）发行底价作相应调整。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）公司本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（5.00元/股）的百分之九十，即4.50元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2014年第二次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
（四）本次非公开发行股票数量为不超过15,000万股。发行对象兰州亚太拟全部以现金认购。发行对象已经于2014年4月3日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购合同》，兰州亚太认购情况如下：
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|-|-|
|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|67,500|15,000|
|67,500|15,000|

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，应对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
（五）公司本次非公开发行募集资金总额为6.75亿元，扣除发行费用后将用于收购兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称“伟慈制药”）100%股权、对伟慈制药进行增资投资建设凝血酶生产及中成药研发生产项目和补充公司流动资金。
（六）本次发行的发行对象兰州亚太为公司的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。
（七）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大
会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（八）本次拟收购的伟慈制药的审计、评估工作均已完成。北京瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计”）审计了伟兹制药2012年，2013年，2014年1-3月的财务报告，并出具了标准无保留意见的瑞华审字【2014】第62030038号《审计报告》；北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）以2014年3月31日为基准日，对伟慈制药的企业整体价值进行了评估，并出具了北方亚事评报字【2014】第01-119号《评估报告》。截至评估基准日2014年3月31日，本次非公开发行拟收购伟慈制药100%股权评估值为403.06万元，经交易各方协商，伟慈制药100%股权作价400万元。
（九）本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（十）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件及《公司章程》的规定，公司第七届董事会2014年第二次会议审议通过了《海南亚太实业发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》（以下简称“股东回报规划”），进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案尚需公司股东大会审议通过。
此外，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第七届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策。
关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2重要提示........................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 9第一节本次非公开发行股票方案概述.................................................................... 10一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 11四、本次募集资金用途 .......................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 14七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 14第二节发行对象的基本情况.................................................................................. 15一、兰州亚太基本情况 .......................................................................................... 15（一）兰州亚太概况 .......................................................................................... 15（二）股权结构及控制关系 .............................................................................. 15（三）兰州亚太最近三年主营业务发展情况 .................................................. 16（四）兰州亚太最近一年的主要财务数据 ...................................................... 16（五）兰州亚太及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 17（六）本次发行完成后，兰州亚太与公司是否存在同业竞争 ...................... 17（七）本次发行完成后的关联交易情况 .......................................................... 18（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易 .................................................................................................................. 18第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要.................................................. 19一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 19二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 .............................. 19（一）认购数量 .................................................................................................. 19（二）认购价格 .................................................................................................. 19（三）认购方式 .................................................................................................. 19
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（四）支付方式 .................................................................................................. 19（五）限售期 ...................................................................................................... 20三、合同生效条件和生效时间 .............................................................................. 20四、违约责任 .......................................................................................................... 20第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析.............................................. 22一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 22二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况 ...................................... 22（一）收购伟慈制药有限责任公司100%股权 ................................................ 22（二）凝血酶及中成药项目 .............................................................................. 27（三）补充公司流动资金 .................................................................................. 29四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 30（一）对公司经营管理的影响 .......................................................................... 31（二）对公司财务状况的影响 .......................................................................... 31第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 32一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况 .................................................................................................. 32（一）本次发行后公司业务和资产变动情况 .................................................. 32（二）对公司章程的影响 .................................................................................. 32（三）对股东结构的影响 .................................................................................. 32（四）对高管人员结构的影响 .......................................................................... 33（五）对业务结构的影响 .................................................................................. 33二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 33（一）对公司财务状况的影响 .......................................................................... 34（二）对公司盈利能力的影响 .......................................................................... 34（三）对公司现金流量的影响 .......................................................................... 34三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 .......................................................................... 34四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 34五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 35第六节董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明.................................. 36
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 36二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 37第七节本次股票发行相关的风险说明.................................................................. 39一、技术风险 .......................................................................................................... 39二、业务与经营风险 .............................................................................................. 39三、医疗卫生体制改革的风险 .............................................................................. 39四、药品降价风险 .................................................................................................. 40五、净资产收益率下降的风险 .............................................................................. 40六、审批风险 .......................................................................................................... 40七、股市风险 .......................................................................................................... 40
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、|指|海南亚太实业发展股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|亚太实业本次非公开发行A股股票|
|定价基准日|指|公司第七届董事会 2014 年第二次会议决议公告日|
|本预案|指|《兰州亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案》|
|控股股东、兰州亚太|指|兰州亚太工贸集团有限公司|
|兰州太华|指|兰州太华投资控股有限公司|
|伟慈制药|指|兰州伟慈制药有限责任公司|
|实际控制人|指|朱全祖|
|北京大市|指|北京大市投资有限公司|
|中融一号|指|中融国际信托有限公司一中融信北一号证券投资集合资金信托计划|
|中融二号|指|中融国际信托有限公司以中融信北二号证券投资集合资金信托计划|
|同创嘉业|指|兰州同创嘉业房地产开发有限公司|
|万通投资|指|兰州万通投资控股有限公司|
|济南固锝|指|济南固锝电子器件有限公司|
|天津绿源|指|天津市绿源生态能源有限公司|
|蓝景丽家|指|北京蓝景丽家明光家具建材有限公司|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四
舍五入原因造成的。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概述
一、发行人基本情况
中文名称： 海南亚太实业发展股份有限公司
英文名称： Hainan Yatai Industrial Development Co., Ltd
成立日期： 1988年2月20日
注册资本： 32,327万元
营业执照号： 460000000140586
法定代表人：龚成辉
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 亚太实业
股票代码： 000691
注册地址：
海南省海口市人民大道25号
邮编： 570125
联系电话： 0898－6852893
公司邮箱： msh000691@163.com
旅游业开发、高科技开发、日用百货、纺织品销售，建材、旅
游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农
经营范围：
业种植；水产品销售（食品除外）；农副蓄产品销售；农牧业
的技术服务、咨询。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司原名寰岛实业、ST联油，因审计机构对公司2003年财务报告无法表示意见，公司股票被交易所实施特别处理。之后，公司投资的蓝景丽家、安捷联、济南固锝、天津绿源等项目均以失败告终，导致公司资产质量不佳，业绩连续亏损，2009年公司被交易所实施退市风险警示。自2009年，兰州亚太获得上市公司控制权后，兰州亚太以同创嘉业84.156%作价10,000万元和现金34,786,707.90
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）元向上市公司偿还了原控股股东占用的上市公司资金，避免了公司的退市风险，公司的主营业务也变成房地产开发。2011年，公司开始盈利，交易所撤销了股票交易退市风险警示和其他特别处理。
截至目前公司主要控股子公司同创嘉业从事房地产开发及商品房销售业务。
此外，公司的其他参控股子公司业务均已停滞，公司控股子公司天津绿源已进入破产清算程序，参股公司蓝景丽家已无法正常经营，另一参股公司济南固锝自
2011年起连续多年亏损，公司已于2014年1月将持有的济南固锝21%股权出售，公司所属的内蒙古通辽牧场土地由于价格及土地沙化等原因，未能出租或出售，公司已对上述资产计提了坏账准备，控股股东也作出承诺保证公司各项资产的处置能够按照账面值收回。由于政策限制、项目资源枯竭等原因，公司房地产业务无法为公司带来持续稳定的利润。近年来，上市公司一直寻找转型机会，经过谨慎考虑后，公司决定进入医药行业。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障和增进人民健康、提高人民生活质量、促进经济发展和社会进步等方面发挥着重要作用。近年来，国家出台了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《医药工业“十二五”发展规划》、《生物产业发展规划》等一系列有利于医药行业发展的政策，为医药企业提供了较大的发展空间。经考察，凝血酶等止血药物在各种手术中普遍采用。
据中国药学会统计，2013年我国医院用止血药市场规模达到基本保持在一个稳定的用药水平。但是目前凝血酶主要是从国外进口，国产凝血酶类产品存在一定的市场缺口。公司拟通过收购伟慈制药进入医药行业，增资建设凝血酶项目及扩大现有中成药生产，可以为公司提供持续稳定的利润来源，增强公司的可持续经营能力。
兰州亚太看好公司进入医药行业的发展前景，拟通过以现金方式认购公司非公开发行股票的方式增持股份，帮助上市公司进入医药行业，同时进一步巩固对上市公司的控股权。本次发行有利于上市公司改善经营现状，提高持续经营能力，增强发展潜力，为做大做强医药产业提供有力的资金支持。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后的规定有效期内选择适当时机向兰州亚太发行股票。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为兰州亚太。
本次非公开发行的发行对象兰州亚太为公司的控股股东，因此，兰州亚太与公司构成关联关系。
4、认购方式
兰州亚太以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
5、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.5元/股。定价基准日为第七届董事会2014年第二次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
6、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量约为15,000万股。发行对象兰州亚太拟以现金方式认购。发行对象已经于2014年4月3日与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，发行对象认购情况如下：
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|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|67,500|15,000|
|67,500|15,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将
根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
7、限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
9、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为6.75亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额用于收购伟慈制药100%股权、投资建设凝血酶及中成药项目，剩余部分将用于补充公司流动资金。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2014】第01-119号《评估报告》。截至评估基准日2014年3月31日，伟慈制药100%股权评估值为403.06万元，经交易各方协商，伟慈制药100%股权作价400万元。投资建设凝血酶及中成药项目投入金额为52,000万元，剩余资金将用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象兰州亚太为公司的控股股东，因此，兰州亚太认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，发行人股本总额为323,270,000股，兰州亚太及其控制的兰州太华合计持有公司15.30%股份，兰州亚太为公司控股股东；本次发行完成后，兰州亚太及其控制的兰州太华合计持有公司42.14%股份，公司的控股股东不会发生变化。公司的实际控制人朱全祖仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案（修订稿）已于2014年5月29日经公司第七届董事会2014年第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象的基本情况
一、兰州亚太基本情况
（一）兰州亚太概况
公司名称： 兰州亚太工贸集团有限公司
住所： 兰州市城关区中山路152号
法定代表人：李淑蓉
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本： 10,000万元
实收资本： 10,000万元
成立日期： 2004年6月14日
营业期限： 2004年6月14日至2014年6月13日
企业注册号：
620100200014081
经营范围： 黄金销售；矿山开发、资产管理、房地产销售；建筑材料、汽
车配件、农机配件、化工产品（不含危险品、剧毒品）批发、
零售；商务代理。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，兰州亚太股权结构为：
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|-|
|出资额（万元）|
|9,900|
|100|
|10,000|

截至本预案签署日，兰州亚太与其实际控制人之间的股权结构图如下：
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（三）兰州亚太最近三年主营业务发展情况
兰州亚太的业务包括矿山开发、资产管理、建筑材料、农机配件的零售、批发等。主营业务为矿产品主要是是金矿石、金精粉等附属矿产品的开采、开发和销售，年矿石开采量近期可达45万吨，远期可达80万吨，目前下属子公司金塔县西川矿业有限公司和岷县金鑫有色金属实业有限责任公司的金矿石、金精粉的产能规模合计约为5万吨/年，已实现产能约为3万吨/年。
（四）兰州亚太最近一年的主要财务数据
兰州亚太截止2013年12月31日（2013年度）经审计的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013.12.31
流动资产 96,169.94非流动资产 24,634.12资产总额 120,751.11流动负债 88,768.52非流动负债 0负债总额 88,768.52归属于母公司所有者权益 31,863.66少数股东权益 118.92
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）项目 2013.12.31
净资产 31,982.59（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年度
营业收入 31,107.72营业利润 8,897.09利润总额 9,896.69净利润 9,896.69（五）兰州亚太及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
兰州亚太及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，兰州亚太与公司是否存在同业竞争
本次非公开发行前，公司主要收入来自下属子公司同创嘉业。同创嘉业的主营业务为房地产开发，商品房销售，物业管理。公司实际控制人朱全祖控制的兰州万达房地产开发有限公司、兰州万通房地产营销策划有限公司、兰州亚太实业集团股份有限公司、兰州亚太房地产开发集团有限公司、海南亚太房地产有限公司、兰州亚太西部职业有限公司、兰州万通房地产经营开发有限公司、兰州万通房地产代理有限公司以及兰州新区亚太科技总部股份有限公司也从事房地产开发业务，因此公司与实际控制人控制的企业存在一定程度的同业竞争情况。
2009年，兰州亚太以同创嘉业84.156%作价10,000万元和现金34,786,707.90元向上市公司偿还了原控股股东占用的上市公司资金，公司的主营业务也变成房地产开发。公司通过子公司同创嘉业从事房地产开发业务，与控股股东兰州亚太产生同业竞争。
本次发行后，为维护上市公司合法权益，公司承诺：
1、公司目前的房地产业务开发完成后，不再开发新的房地产项目。
2、待公司凝血酶与其他医药产品生产销售步入正轨成为主营业务，公司将
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）出售同创嘉业全部股权，彻底解决同业竞争问题。
公司实际控制人朱全祖做出避免同业竞争的承诺：
1、本人及本人亲属控制的其他公司不会从事与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、如从任何第三方获得的任何商业机会与亚太实业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知亚太实业，并尽力将该商业机会让予亚太实业。
（七）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联方不会因为本次发行新增关联交易。本次发行完成后，不会新增关联方。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交
易
本次非公开发行预案披露前24个月内公司与实际控制人及其关联方、控股股东及其关联方之间不存在关联交易。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
2014年4月3日，公司与兰州亚太就本次非公开发行股份签署了《附生效条件的股份认购合同》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
认购对象兰州亚太认购数量如下：
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|认购金额（万元）|认购股份数（股）|
|67,500|15,000|
|67,500|15,000|

（二）认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.5元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2014年第二次会议决议公告日。
（三）认购方式
发行对象均以人民币现金方式认购公司发行的股票。
（四）支付方式
发行对象不可撤销地同意按照第三条确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《认股款缴纳通知》之日起3个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本
次发行专门开立的账户。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、合同生效条件和生效时间
本合同于下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行获得公司董事会和股东大会审核通过；
2、公司股东大会非关联股东批准免于兰州亚太以要约收购方式增持公司股份；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
四、违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得
（1）甲方董事会审议通过；
（2）甲方股东大会审议通过；
（3）甲方股东大会非关联股东批准免于乙方以要约收购方式增持甲方股份；
（4）中国证监会的核准。
在上述情况下则不构成违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟向兰州亚太非公开发行1.5亿人民币普通股，募集资金67,500万元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购伟慈制药100%股权，投资建设凝血酶及中成药项目，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金用途具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|1|兰州伟慈制药有限公司100%股权|400|400|
|2|投资建设凝血酶及中成药项目|52,000|52,000|
|3|补充流动资金|15,100|15,100|
|合计||67,500|67,500|

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
（一）收购伟慈制药有限责任公司100%股权
1、伟慈制药基本情况
公司名称：兰州伟慈制药有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：甘肃省兰州市城关区安定门外116号甘霖大厦
法定代表人：滕道法
注册资本：2000万元
实收资本：2000万元
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）营业执照注册号：620100200126489
成立日期：2004年03月12日
经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发、零售。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、伟慈制药主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第 62030038号《审计报告》，伟慈制药最近一年一期主要资产如下：
单位：元
项目 2014年3月31日
流动资产 961,301.81
货币资金 3,019.58
应收账款 73.83
存货 958,208.40
非流动资产 28,176,947.54
固定资产 26,954,378.67
无形资产 1,222,568.87
资产合计 29,138,249.35
①房屋建筑物
伟慈制药白银分公司拥有 5项房屋所有权证，计 5处房产，建筑面积合计10,553.72平方米。
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋坐落地点|面积(㎡)|规划用途|建筑物|
|白房权证白银区字第008621号|白银区中科院高技术产业园（05）4幢1-01|5,123.48|工业用房|前处理车间|
|白房权证白银区字第030579号|白银区中科院高技术产业园（05）3-1幢1-01|3,002.35|工交|综合制剂车间|
|白房权证变更字第100045673号|白银区中科院高技术产业园|2,327.73|办公|办公楼|

海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|白房权证初始字第100031224号|白银区中科院高技术产业园|30.96|工交|门房|
|白房权证初始字第100031222号|白银区中科院高技术产业园|69.20|工交|危险品库|

②已取得权证土地
伟慈制药已取得权证土地1宗，面积35,876.71㎡，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地座落|用途|面积(㎡)|使用权类型|
|中科院白银高技术产业园支三路西侧|工业用地|35,876.71|出让|

（2）主要负债情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】第 62030038号《审计报告》，伟慈制药最近一年一期主要负债如下：
单位：元
项目 2014年3月31日
流动负债 38,005,701.69
短期借款 37,978,225.04
应付职工薪酬 28,604.00
应交税费 -1,127.35
非流动负债 5,800,000.00
其他非流动负债 5,800,000.00
负债合计 43,805,701.69
3、主营业务情况
伟慈制药为一家药品生产企业，厂区位于甘肃省白银市高新技术开发西区纬 2路。伟慈制药拥有凝血酶、六味地黄丸等 26个药品生产批准文号，主要生产板蓝根、小儿感冒颗粒的产品，拥有药品生产许可证和 GMP认证。
4、伟慈制药最近一年一期的主要财务数据
（1）伟慈制药最近一年一期经审计的资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|2014年3月31日|
|29,138,249.35|
|961,301.81|
|43,805,701.69|
|38,005,701.69|
|-14,667,452.34|

（2）伟慈制药最近一年一期经审计的利润表主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014年1-3月|
|106,572.65|
|-1,155,273.60|
|-368,739.18|
|-368,739.18|

5、伟慈制药股权转让协议的内容摘要
公司于 2014年 4月 3日分别与伟慈制药股东滕道法、滕晓琳签署了《兰州伟慈制药有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）伟慈制药100%股权的转让价格
伟慈制药100%股权的价值的预估值为400万元（大写：肆佰万元整），公司将聘请具有证券、期货相关业务许可资格的审计、评估机构对其进行财务审计、资产评估，最终收购价格以资产评估确定的净资产价值作为股权转让价格。待对伟慈制药的财务审计和资产评估结果正式出具后，甲乙双方将就本协议签订补充协议，对伟慈制药100%股权的转让价格予以明确。
（2）公司将以现金方式收购伟慈制药100%股权。
（3）股权转让款的支付
①本协议签署后5个工作日，乙方向甲方预付第一笔价款100万元；
②本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第二笔价款200万元；
③余款100万元待伟慈制药100%股权交割完成后30日内乙方向甲方予以支
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）付。
（4）过渡期的约定
自评估基准日起至协议标的股权交割之日为过渡期。过渡期内伟慈制药产生的利润由甲方享有，过渡期内伟慈制药产生的亏损由甲方按其本协议签署前所持伟慈制药的股权比例承担，并在协议标的股权交割日由甲方以现金方式按期各自所应承担的比例向乙方补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（5）违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（6）协议生效条件
本协议经双方签字盖章后，并于审计机构、评估机构最终出具审计、评估结果且经乙方董事会审议通过之日起生效。
7、伟慈制药股权转让协议之补充协议的内容摘要
公司于2014年5月29日分别与伟慈制药股东滕道法、滕晓琳签署了《兰州伟慈制药有限公司股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（1）伟慈制药100%股权的转让价格
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年5月20日出具北方亚事评报字【2014】第01-119号《评估报告》，伟慈制药100%股权的评估价值为
403.06万元。
经双方协商确定，以截至2014年3月31日的评估结果为定价参考依据，确定伟慈制药100%股权的交易价格为400万元。
（2）价款支付
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）鉴于乙方已向甲方支付购买价款100万元，本补充协议生效后5个工作日内，乙方再向甲方支付购买价款 200万元，余款 100万元待伟慈制药100%股权交割完成后30日内乙方向甲方予以支付。
（3）协议的生效
本补充协议经双方签字盖章后，并经乙方董事会审议通过之日起生效。
（二）凝血酶及中成药项目
1、项目概况
公司拟以募集资金建设“凝血酶及中成药项目”。该项目位于甘肃省兰州市兰州（国家级）经济开发区生物药业产业片区。项目实施完成后，公司将主要生产凝血酶冻干粉，板蓝根、小儿感冒颗粒，本项目将提高公司的核心竞争力。
项目总投资52,000万元，其中建设投资49,272.24万元，铺底流动资金2,727.76万元。项目建设周期为24个月。
2、项目建设内容
本项目计划使用募集资金52,000万元，用于凝血酶系列产品及中成药生产研发项目，不足部分将由公司自筹解决。
3、项目意义
凝血酶类止血药物主要分为三大品种：即蛇毒类血凝酶、凝血酶和凝血酶原复合物。凝血酶目前主要是从人血液和猪血液中提取，由于血液数量供应不足，凝血酶相关产品的产量受到限制，存在一定的市场缺口。2013年末甘肃省大牲畜存栏661.24万头，每头生猪提供猪血2-3公斤，本项目从猪血液中提取凝血酶，原材料供应充足。
近年来，凝血酶等止血药物在各种手术中普遍采用。据中国药学会统计，2013年我国医院用止血药市场规模达到基本保持在一个稳定的用药水平。但是目前凝血酶主要是从从国外进口，国产凝血酶类产品存在一定的市场缺口。本项目建成投产后能够大大增加我国凝血酶的产能，极大的缓解供应不足。
甘肃中药材资源覆盖区域广、资源种类多、种植产量大，特色优势十分明显。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）甘肃地形地貌复杂，生态气候多样，蕴育了丰富的中药材资源，全省中药材品种达1500种以上，药用植物1270种，其中276种被列入全国重点品种。本项目的建设实施后，对中药材原材料进行收购并进行中成药产品的生产，能充分利用甘肃中药材资源加工利用、提高附加值，变资源优势转化为经济优势。
4、市场前景
（1）凝血酶系列产品
凝血酶具有速效、高效、长效、安全、方便等优点，广泛应用于出血性疾病，已经在全球50多个国家注册上市，也是我国止血市场的第一大用药。在止血药市场中，市场份额最为集中的是凝血酶类药物，据中国药学会最新公布的2013年全国16个重点城市典型医院止血药统计数据显示，凝血酶类药物在止血药市场中份额已经提高到了60%。目前凝血酶市场仍在保持快速增长，因此该领域市场前景看好。
（2）中成药产品
随着我国经济的发展和国家对中药产业的支持力度不断加大，中药产业具有和广阔的市场前景。国家“十二五”规划中首次将中药行业列出，预计在“十二五”末将中药工业产值将达到5500亿元以上。
我国中药产业作为一个迅速发展的产业，在国家的政策支持以及经济快速发展的背景下，其发展具有很大的市场。2012年，中药产业产值已经达到医药产业总产值的1/4，达3000多亿元，2013年中药产业产值预计将占到医药产业产值的33%。2014年，我国中成药产值将继续保持快速增长，未来中药产业发展趋势良好。
5、可行性分析
2009年至今，我国陆续出台了一系列的政策鼓励中药产业发展。2009年国务院发布了的《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》中指出要加大中医药产业的扶持力度，建设现代中药工业体系。2012年国家制定了《中医药事业发展“十二五”规划》对2015年中医药医疗资源和服务等方面提出了具体的目标，规划指出到2015年，我国中医药工业总产值将达到5590亿元人民币，预期年均增长
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）率为12%。2013年国务院1月6日下发《生物产业发展规划》提出，2013-2015年
生物医药产业产值年均增速达到20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场。
本项目建设由兰州伟慈制药有限责任公司负责组织，凝血酶部分主要生产设备引进国外先进生产设备，其他设备主要采购国内设备。土建工程由公司采取招标的形式组织建设，在设计过程中要考虑制药车间的卫生要求，要符合GMP认证的要求。项目建成后，项目运作由兰州伟慈制药有限责任公司主导负责，项目产品面向国内市场，目前，凝血酶和各类中成药产品市场发展均较为迅速，具有一定的市场空间，可以保证产品有效销售。项目在建设和经营模式上是可行的。
本项目建设坚持高起点、高标准方案，为保证工艺先进性，关键设备引进国外厂商，其他辅助设备从国内厂商中优选，技术方案引自兰州伟慈制药有限责任公司。公司经过多年的研发和实验，已经掌握凝血酶提取工艺和先进的管理技术，能够按照行业标准对凝血酶进行生产和检测，其技术方案的引入，将有效保证本项目顺利开展。
项目以兰州伟慈制药有限责任公司项目负责人为项目管理团队负责人，负责项目的建设、组织、协调工作。项目建成后，项目运作由兰州伟慈制药有限责任公司主导，负责项目的组织建设、实施；相关技术人员、设备采购人员、项目申报人员等的配置及培训，后期经营所需的员工可以自主招聘培训。项目在组织协调和人力资源方面是可行的。
6、项目效益测算
项目建成并正常生产后，年均营业收入55,530万元，年均净利润13,940.26万元。税前财务内部收益率为28.02%，税后财务内部收益率为22.63%，税前投资
回收期5.84年，税后投资回收期6.43年，其中均含建设期24个月。
（三）补充公司流动资金
本次发行募集资金总额中的 15,100万元将用于补充公司流动资金，占募集资金总额的22.37%。募集资金用于补充流动资金的必要性分析如下：
1、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至 2014年 3月 31日，伟慈制药资产总额为 2,913.82万元，负债总额4,380.57万元，资产负债率150.34%，公司流动比例为0.025。在新项目取得营业收入前，伟慈制药流动资金严重不足，面临较大的还款压力。公司拟用本次非公开发行筹集资金偿还伟慈制药部分负债，改善伟慈制药财务状况，大幅减少财务费用，提高其盈利能力。
2、增加营运资本，缓解流动资金压力
由于本次收购事项，伟慈制药现有中成药生产处于停产状态。公司收购伟慈制药100%股权后，将接管伟慈制药并进行恢复生产工作。公司预计恢复生产需要流动资金约 5,000万元，主要包括：原材料储备需 1,000万元，销售渠道建设需2,600万元，广告费需1,000万元，运输费需600万元。
3、增强资本实力，为做大做强医药行业提供资金支撑
为了做大做强医药产业，公司未来将寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。随着公司对产业并购和整合的不断推进，公司对流动资金的需求也会大大增加。
4、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益。
截至本预案出具日，兰州亚太及兰州太华合计持股比例为15.30%，兰州亚太为公司控股股东。本次非公开发行股票完成后，以发行价格和发行数量不做调整计算，兰州亚太及兰州太华合计持股比例将提升到42.14%。公司股权结构进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。同时，控股股东计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东的利益。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（一）对公司经营管理的影响
上市公司目前主要通过同创嘉业从事房地产业务，且其他参控股公司业务均已停滞，无法继续创造利润。公司房地产业务规模较小，可持续经营能力较差。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入使用，公司的主营业务将变更为医药制造业。公司的资产规模及抗风险能力将增加。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
上市公司目前主要通过同创嘉业从事房地产开发与商品房销售，且其他参控股公司业务均已停滞，无法继续创造利润。本次非公开发行完成后，公司主营业务将变更为医药制造业。本次募集资金的运用，将帮助公司进入医药行业，通过购买伟慈制药股权，生产凝血酶系列血液产品及板蓝根等中药，公司将逐步摆脱对房地产业务的依赖，并逐步剥离房地产业务。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构、注册资本及主营业务等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为32,327万股，兰州亚太及其控制的兰州太华合计持有公司15.30%股份；本次发行完成后，兰州亚太及其控制的兰州太华合计持有公司42.14%股份，公司的控股股东不会发生变化。兰州亚太控股股东万通投资的实际控制人朱全祖仍为上市公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
按照本次非公开发行的1.5亿股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数增加至 47,327万股，其中兰州亚太及其控制的兰州太华合计持有公司 197,454,395股，占公司发行后股份总数的比例为42.14%，仍为公司控股股东，兰州亚太的控股股东朱全祖为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行将增加1.5亿股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行||本次发行后|
|持股数量（股）|持股比例|认购数量（股）|认购比例|持股数量（股）|
|32,220,200|9.97%|||32,220,200|
|27,454,395|8.49%|150,000,000|100%|177,454,395|
|22,000,000|6.81%|||22,000,000|
|5,061,660|1.57%|||5,061,660|
|4,942,279|1.53%|||4,942,279|
|231,591,466|71.63%|||231,591,466|
|323,270,000|100%|150,000,000|100%|473,270,000|

（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务由房地产开发与商品房销售转变为凝血酶冻干粉、板蓝根等产品的生产与销售。公司将会剥离房地产业务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高。本次
非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有所上升，公司的资产负债率将下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。项目完工后，随着投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额增加，公司每股收益短期内有可能被摊薄。本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。长期来看，公司凝血酶以及其他药品生产销售将为公司产生盈利，公司整体盈利能力有望得到提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金的投入使用，公司因投资项目建设产生投资活动现金流量将相应增加。
随着公司发展战略的稳步推进，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司将不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号—上市公司现金分红》等文件及《公司章程》的规定，公司制订了未来三年股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、公司利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，上诉条件同时满足
时，公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（1）2010年度母公司实现净利润 984.36元，加年初未分配利润-31,666.87元，可供分配的利润为-30,682,51元；根据《公司法》和公司章程的规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，2010年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。
（2）2011年度母公司实现净利润 4,166,628.71元，，加年初未分配利润 -312,502,100元，可供分配的利润为-308,335,471.29元；根据《公司法》和公司章程的规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，2011年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）2012年度母公司实现净利润 1,129,976.74元，加年初未分配利润 -311,372,100元，可供分配的利润为-310,242,123.26元；根据《公司法》和公司章程的规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，2012年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第七节 本次股票发行相关的风险说明
一、技术风险
本次增发后，公司主营业务由房地产开发与商品房销售转变为凝血酶等制药产品的生产与销售。制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点。随着医药制造研发技术的不断进步，技术更新加快，如果未来公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新和及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对公司产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。
此外，目前国内凝血酶生产设备较为落后、工艺水平与产品质量相对较低，远不能满足市场需求，不同质量层次的凝血酶市场价格差别较大。所以，如公司不能采用先进设备与技术生产高质量凝血酶，将对公司未来产品销售价格产生较大影响。
二、业务与经营风险
公司主营业务由房地产开发与商品房销售转变为凝血酶等制药产品的生产与销售。公司并无相关制药企业的业务管理与经营经验。如果不能积极学习新行业相关业务与管理知识，引进充足的行业高端人才，强化管理及质量控制体系，提升业务水平，将会给企业带来业务与经营风险。
三、医疗卫生体制改革的风险
随着医疗卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对本公司是重要的历史机遇和挑战，如果公司药品不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关市场准入范围，则不仅不能分享医疗改革带来的成果，甚至会为市场所淘汰。
海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）四、药品降价风险
随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，降价政策可能对公司的经营产生影响。
五、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在短时间内增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目完全达到设计生产能力需要一定时间。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能出现一定的下滑，公司存在净资产收益率下降的风险。
六、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
七、股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
海南亚太实业发展股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十九日