证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2019-024广东佳兆业佳云科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2019年 3月 22日上午在深圳市南山区深南大道 9966号威盛科技大厦 1601会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2019年 3月 11日以电子邮件、电话方式送达给全体董事。本次会议应到董事7人，实际参加董事 7人，其中董事钟亮、独立董事高海军以通讯方式参加本次会议。会议由董事长郑毅先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为，《2018年度总经理工作报告》真实、准确的反映了经营层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
2、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事高海军先生、林卓彬先生及赖玉珍女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为，公司 2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2018年的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）于 2019年 3月 22日出具了《2018年度审计报告》（中喜审字【2019】第0413号），该报告为标准无保留意见审计报告。具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2018年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，与会董事一致认为，《2018年年度报告》全文及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
根据中喜出具的《2018年度审计报告》（中喜审字【2019】第0413号），公司 2018年度归属于母公司股东的净利润为-1,251,313,765.73元，母公司的净利润为-949,594,742.98元。
根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，经董事会研究决定，公司拟定 2018年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。公司 2018年度利润分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经核查，与会董事一致认为：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，中喜出具了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中喜专审字【2019】第0170号）。具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，与会董事一致认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
8、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告>的议案》
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，中喜出具了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》（中喜专审字【2019】第0168号），具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
9、审议通过了《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对中喜完成 2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，提议续聘其为公司 2019年度审计机构，董事会同意续聘中喜为公司 2019年度审计机构，聘期一年，提请公司股东大会授权经营管理层根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于 2019年度预计担保额度的议案》
为满足公司日常经营的资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证公司正常资金周转，公司拟为下属公司向银行和其他融资机构申请合计不超过 9亿元人民币的综合授信额度提供担保，具体的融资和担保相关事项以最终签订的
协议为准。担保形式包括公司为下属公司提供担保及下属公司之间相互提供担保，并可根据实际经营情况对担保金额进行调配，超过上述额度的融资和担保事项，公司根据相关规定另行审议做出决议后实施。担保额度有效期为自 2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。
公司董事会认为：本次担保额度预计均为公司正常经营和资金合理利用所需，公司统筹安排资金使用有利于提高经营效率和盈利能力。本次担保对象均为公司下属公司，经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供保证不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2019年度预计担保额度的公告》（2019-028）等相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，以及《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》相关部分条款进行修订，并授权公司经营层办理相关的工商变更登记手续。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套
期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求变更有关的会计政策。
根据规定，公司将按照财政部的规定变更会计政策，并于 2019年 1月 1日执行上述修订后的会计准则。
本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-032）等相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
13、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至 2018年 12月 31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为 -850,232,504.58元，公司未弥补亏损金额-850,232,504.58元，公司实收股本 634,555,224元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于确定第四届董事会董事薪酬与津贴的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会同意第四届董事会董事薪酬与津贴标准继续按照公司原有的《董事津贴管理制度》执行，内部董事按其在公司担任的职务发放职务薪酬，外部董事的津贴税前每年为 6万元，独立董事的津贴税前每年为 9.6万元。独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司全体董事回避该项表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司
2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于 2018年度高级管理人员薪酬确认的议案》
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2018年年度报告全文>及其摘要的议案》，并于2019年3月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《2018年年度报告》全文及其摘要。
其中对公司高级管理人员2018年度从公司领取的薪酬情况进行了披露。（详见
《2018年度报告全文》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”）。
公司现将高级管理人员 2018年度薪酬发放情况形成单独议案，提交公司董事会审议确认。公司董事、总经理向光先生回避对该议案的表决，其余表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》
经审议，与会董事一致同意修订公司《高级管理人员薪酬与考核管理制度》的内容，公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司董事、总经理向光先生回避对该议案的表决，其余表决结果：赞成 6票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，提高公司决策效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关制度规定，公司对《对外投资管理制度》部分内容进行了修订。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为进一步规范公司运作，完善公司内部控制制度，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定并结合实际情况，公司对《募集资金管理制度》部分内容进行修订。具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对《总经理工作细则》部分内容进行修订。具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
20、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司拟于2019年4月15日（星期一）下午3:00在深圳市南山区深南大道9966号威盛科技大厦1601会议室召开2018年年度股东大会，会期半天。
具体内容详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-026）。
表决结果：赞成 7票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、相关中介报告；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会
2019年3月22日