西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更募集配套资金用途的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）2013年度向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依据中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对云南旅游变更募集资金投资项目事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集配套资金及其投资项目基本情况
（一）募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》的批复核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股股票18,467,154股，发行价格7.52元/股，募集配套资金总额138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募集配套资金净额127,572,998.08元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 12月 19日对上述募集资金到位情况予以验证并出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。
云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，对募集资金实行专户管理。2014年1月14日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014年3月19日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交通投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用于云
南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集配套资金投资项目的承诺情况
根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于全资子公司云旅汽车建设旅游集散中心“云南省旅游服务综合广场”项目，由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97万元，包括项目建设前期费用 3,719.94万元，工程建设费用 27,653.19万元，土地购置费 5,886.84万元。
（三）募集资金使用情况
1、募集资金投入项目的情况
2014年1月28日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。
截至2016年6月30日，以上募集配套资金投入“云南省旅游服务综合广场”项目的累计金额为547.53万元。
2、募集资金投资项目进度情况
云南省旅游服务综合广场未达到计划进度，主要原因如下：该募投项目所占土地上，存在某部队及其国防设施，该部队一直未从该地块上迁出。经昆明市市政府领导多次协调，该部队最终于2016年7月同意搬迁。云旅交投于2016年7月 13日举行了该项目的开工仪式。截至目前，该项目所占土地上的国防设施已经全部拆除，已经完成土地移交；基坑支护及临水施工单位于9月中旬进场施工，临水施工现已完成；监理、设计、基坑支护设计及开挖、基坑监测、临电设计、造价咨询服务等招标工作已完成；临电施工定于 2016年 10月 21日开标，计划
一个月内完成临电施工。
3、关于土地延期开工是否属于土地闲置的说明
2015年 9月 7日，昆明市官渡区人民政府向云旅交投下发了《闲置土地处置决定书》（官闲土处决字[2015]第013号），“根据《闲置土地处置办法》（国土资源部第 53号令）第八条、第十二条有关规定，决定对上述闲置土地按延长动工开发期限方式处置，延长动工开发期限为：延期一年，将该宗地建设项目开工时间调整为2016年9月7日之前开工，竣工时间延至 2019年9月7日之前竣工。该宗地建设项目业主持本《闲置土地处置决定书》和《承诺书》与市国土资源局签订补充协议》。2015年9月10日，根据上述《闲置土地处置决定书》，云旅交投与昆明市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让补充合同》（CR53昆明市2012266-1），对合同编号为CR53昆明市2012266《国有建设用地出让合同》第十六条约定内容变更为“受让人同意本合同项下宗地建设项目在2016年9月7日之前开工，在2019年9月7日之前竣工”。
二、本次募集配套资金用途调整情况
2015年3月26日，昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号），同意“云旅旅游服务中心”地名名称。2015年12月16日，昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号），“同意云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模”，“官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目核准的批复》（官发改核准[2015]3号），在此批复下发之日作废”。
调整后的云旅旅游服务中心项目的主要信息如下：
（一）项目基本情况
项目名称：云旅旅游服务中心建设项目
建设单位：云南云旅交通投资开发有限公司
建设地点：昆明市官渡区矣六街道办事处，东临商英街，南临云福街，西临商城大道，北临规划道路
总投资：55,000.00万元
建设周期：本项目建设期预计为4年
建设内容：项目主要为交通、物流、旅游服务及配套设施场所建设
（二）项目提出的背景及必要性
近年来云南旅游业发展迅速，成为中国旅游龙头地区，云南成为国内最具有吸引力的旅游目的地之一，旅游者对来云南旅游的兴趣增加，业界扩大对云南旅游相关领域的投资与合作。云南作为连接内陆与东南亚的桥梁，凭借其地缘优势和资源特色，已经逐渐突显出以旅游业拉动东盟经济发展的引擎作用。积极探索新形势下旅游产业改革发展新途径就成为云南省面临的巨大机遇和挑战。为在全国率先建立旅游开发长效机制和新型旅游产业管理机制，努力构建旅游服务国际化、旅游进出便利化、生态环境优质化、旅游特色鲜明化、旅游环境安全化的旅游发展新格局，云南省委、省政府提出了云南旅游“二次创业”的宏观战略，决定建立云南旅游业改革发展综合实验区，并把实验区建成云南旅游产业重大政策的实验基地，总结成功经验，服务云南、贡献全国。
昆明作为云南省省会，一直以来承担着全省旅游的核心枢纽，然而随着昆明城市的拓展建设、客运站场的发展变化，在旅游交通和服务方面尚欠缺一个足以体现现代新昆明形象、涵盖旅游综合服务的集散中转中心。云南和昆明目前的旅游服务中心仍停留在传统阶段模式，功能单一，仅以旅游集散为主，形象老旧，规模较小，软件和硬件设施距离国际化旅游标准差距较大，已经不能满足当前旅游行业的发展步伐。
随着宏观政策导向及旅游业的快速发展，昆明作为云南旅游的形象窗口和第一站，旅游集散中心为游客提供更完善、更优质服务的需求不断加大必须向更高的标准看齐。本项目提出以交通为媒介和载体集成旅游综合服务，依托交通平台打造大型旅游集散综合服务中心正是由此而发。
本项目以“服务云南旅游、塑造云南旅游新形象”为核心宗旨，借此重塑云南旅游形象的灵魂，涵盖云南民族文化与云南旅游文化等诸多旅游元素，打造成为高品质的云南旅游综合服务平台，并最终与国际市场接轨，承担着展示云南省对
外旅游形象的重任，成为云南旅游走向世界的窗口，为世界了解云南及云南展示给世界提供一个公共服务平台，助推云南旅游快速发展。
（三）项目的市场前景
根据国家旅游局和国家统计局的公告数据，2011年至2015年，我国国内旅游人数由26.41亿人次增长至40.00亿人次，旅游行业总收入由2.25万亿元增长至4.16万亿元，年均复合增长率分别为10.94%、16.61%，增长速度较快。
云南省作为我国旅游强省，每年均吸引大量的国内外游客入省游玩。“十二五”期间，云南省接待国内外游客人数、实现的旅游行业总收入均实现较快增长。
根据云南省旅游发展委员会发布的数据，2011年至2015年，云南省国内旅游人数由 1.63亿人次增长至 3.23亿人次，旅游行业总收入由 1,300.29亿元增长至 3,281.79亿元，年均复合增长率分别为18.65%、26.04%，高于全国旅游行业增长速度。2016年 1-6月，云南省接待国内旅游人数为 1.78亿人次，同比增长14.81%，国内旅游消费达 1,773.44亿元，同比增长18.82%；接待海外入境游客 573.81万人次，比去年同期增长4.27%，实现旅游外汇收入 14.95亿美元，比去年同期增长3.65%。
近年来，我国经济保持稳定增长，居民人均可支配收入水平不断提高，消费意愿不断增强，居民人均消费性支出不断提高。2013年至2015年度，我国居民人均可支配收入由18,310.80元增长至21,966.00元，人均消费性支出由13,220.40元增长至 15,712.00元。未来我国居民旅游消费能力的不断增强，将有力推动我国旅游行业的发展。
公司拟投建的云旅旅游服务中心项目，将建设集特色旅游集散、仓储与信息物流及汽配等多功能服务于一体，配套游客应急休息、驾驶员培训及休息、旅游中转、星级旅游咨询服务等相关设施的综合性旅游服务中心，面向全省各旅游景区及周边省市、边境，为游客提供全方位、立体式、个性化的旅游服务。
综上所述，基于全国及云南省旅游行业的良好发展趋势，本项目具有较为广阔的市场前景，有利于进一步提升公司的旅游接待和服务能力，增强公司的盈利能力。
（四）项目投资规模及建设内容
本项目预计投资总额约 5.5亿元，其中工程费用约 4.1亿元，工程建设其他费用约0.9亿元（含土地购置费约0.6亿元），预备费用约0.5亿元。
本项目主要为交通、物流、旅游服务及配套设施场所建设。项目净用地面积 46.01亩，总建筑面积 104,302.47平方米，其中，地上 77,664.1平方米（旅游大巴服务区11,800平方米、售票大厅2,985.68平方米、候车大厅3,368.3平方米、综合服务大厅 1,906.83平方米、卫生急救、警务安保服务、旅游救援 2,985.68平方米、游客服务 3,368.3平方米、游客应急休息用房 2,518平方米、驾驶员休息用房16,852平方米、调度指挥中心、票务数据中心8,127平方米、旅游服务中心业务管理用房6,773平方米、空中连廊984.1平方米），地下26,638.37平方米。
具体建设内容、规模严格按照规划部门出具的《建设工程规划许可证》执行。
（五）投资建设安排
本项目建设期预计为4年。项目预计第1-40月进行项目建设主体工程施工，同时进行项目区内的场地建设，包括市政综合管网工程建设；第41-47月进行场地施工的完善，包括绿化、景观等；第 48月完成项目工程，竣工验收，准备投入使用。
（六）项目经济评价
本项目预计运营计算期内实现年均利润总额 4,575.05万元，年均净利润 3,431.29万元，所得税前的财务内部收益率为8.05%，所得税后的财务内部收益率为6.05%，投资回收期为11.40年（含建设期）。
（七）项目涉及立项、环评和用地等的审批情况
截至目前，该募投项目取得的相关批复文件主要包括：
（1）昆明市官渡区发展和改革局《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准（2015）19号）；
（2）国有土地使用权证（官国用（2013）第00005号）；
（3）昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第
530101201300296），用地性质为“S4-交通场站用地”；
（4）昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（副本）（建字第530101201500324号；
（5）云南省省旅游发展委员会关于云旅旅游服务中心项目名称的意见批复，昆明市民政局《关于云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）；
（6）昆明市官渡区发展和改革局出具的《昆明市官渡区发展和改革局关于云旅旅游服务中心建设项目的节能审查意见》（官发改节能[2015]2号）；
（7）昆明市防震减灾局出具的《防震选址意见书》（昆震选址[2015]138号）；
（8）昆明市官渡区水务局出具的《关于<云旅旅游服务中心建设项目水土保持方案可行性研究报告>的批复》（官渡水保（2015）11号）；
（9）昆明市城市排水管理处出具的《关于对“云旅旅游服务中心”项目的排水咨询意见》（排水意见（2015）23号）；
（10）昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云旅旅游服务中心项目环境影响报告书>的批复》（昆环保复[2015]403号）；
（11）昆明市官渡区水务局出具的《关于对<云旅旅游服务中心建设项目节约用水措施方案>的审查意见》（官水审节[2015]14号）。
（八）项目调整前后比较
调整前后募集资金投资项目比较如下：
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|项目|原项目|调整后项目|
|建设项目名称|云南省旅游服务综合广场|云旅旅游服务中心|
|建设单位|云南云旅交通投资开发有限公司|云南云旅交通投资开发有限公司|
|建设位置|昆明市官渡区矣六街道办事处, 东临商英街，南临云福街，西临商城大道，北临规划道路|昆明市官渡区矣六街道办事处，东临商英街，南临云福街，西临商城大道，北临规划道路|
|投资规模|37,259.97万元|55,000万元|
|建设规模|总建筑面积102,829.8平方米，其中，地上建筑面积75,668平方米，地下建筑面积27,161.8平方米。|总建筑面积104,302.47平方米，地上建筑面积77,664.1平方米（叁至拾柒层），地下建筑面积26,638.37|

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|||平方米（地下壹层）|
|主要建设内容|旅游综合服务大厅、旅游服务商务设施、旅游大巴服务广场、汽车主题休闲服务中心，其他附属用房、广场、停车场、绿化景观等|旅游综合服务大厅、旅游大巴服务区、售票大厅、检票大厅、卫生急救、警务安保、旅游会议厅、天天旅游交会展示、城市候机厅、驾驶员培训等|
|功能|旅游集散中心，包括仓储与信息物流、餐饮美食街区、休闲娱乐、星级办公、服务购物等|旅游集散中心，包括仓储与信息物流、游客应急休息、驾驶员培训及休息、旅游中转、星级旅游咨询服务等|
|收益分析|财务内部收益率（税前）17.13%|财务内部收益率（税前）8.05%|

三、项目变更的具体原因
在取得官发改核准[2015]3号立项批准文件后，原《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27号）已经失效，公司原募集配套资金投资项目“云南省旅游服务综合广场项目”已经不能实施。云旅交投新获得批准的“云旅旅游服务中心项目”，仍在原“云南省旅游服务综合广场项目”所用地块上实施，实施主体仍是云旅交投，项目主要内容仍为交通、物流、旅游服务及配套设施场所建设，项目功能仍为大型旅游集散综合服务中心。公司董事会通过论证，认为云旅旅游服务中心项目较原项目规模扩大，部分设施结构发生变化，但是总体功能不变，仍将有利于云旅汽车主营业务的发展和盈利能力的提高，决定将募集配套资金投向实施云旅旅游服务中心项目。
四、变更募集配套资金投资项目的合法性
云南旅游已于 2016年 10月 21日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了上述募集配套资金投资项目变更事宜，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见。公司将于 2016年 11月 9日召开 2016年第七次临时股东大会审议上述事宜。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在取得官发改核准[2015]3号立项批准文件
后，原《官渡区投资项目备案证》（官发改备案［2013］27号）已经失效，公
司原募集配套资金投资项目“云南省旅游服务综合广场项目”已经不能实施。云旅交投新获得批准的“云旅旅游服务中心项目”，投资规模较原项目增大，项目投资收益率较原项目下降，但仍在原“云南省旅游服务综合广场项目”所用地块上实施，实施主体仍是云旅交投，项目主要内容仍为交通、物流、旅游服务及配套设施场所建设，项目功能仍为大型旅游集散综合服务中心，有利于提高云旅汽车主营业务的发展和盈利能力的提高，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更募集配套资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，本独立财务顾问对云南旅游本次变更募集配套资金投资项目无异议，该变更事项待股东大会通过后方可实施。
（本页以下无正文）
西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更募集配套资金用途的核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更募集配套资金用途的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙菊 江亮君
西南证券股份有限公司2016年10月 日