股票代码：000838 股票简称：国兴地产 股票上市地点：深圳证券交易所
国兴融达地产股份有限公司
2013年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年一月
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
一、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）特别提示及风险提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2013年8月22日召开的第八届董事会第十二次会议和2013年10月23日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。2015年1月21日，公司董事会召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》（对定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数额、募集资金投向及决议有效期进行了调整）、《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、根据有关法律、法规的规定，本次发行方案的上述调整尚需经公司股东大会审议通过。本次非公开发行事宜尚需要取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为重庆财信房地产开发有限公司，系公司的控股股东。重庆财信房地产开发有限公司以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
三、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十次会议决议公告日（2015年1月22日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即8.02元/股。本次非公开发行股票数量为130,922,693股，发行对象重庆财信房地产有限公司拟全部以现金认购。重庆财信房地产有限公司已经于2013年8月22日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，并于2015年1月21日双方签署了《附条件生效的股份认购合同补充协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次募集资金的总额为105,000万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金全部用于实施国兴•北岸江山东区住宅项目。实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。在本次非公
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并经公司2012年第三次临时股东大会及2014年第二次临时股东大会审议通过。本预案已在“第七节公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
六、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案的调整尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）目 录
公司声明........................................................................................................................ 2特别提示及风险提示.................................................................................................... 3目 录.......................................................................................................................... 5第一节释义.............................................................................................................. 8第二节本次非公开发行股票概要............................................................................ 9一、上市公司基本情况................................................................................................ 9二、本次非公开发行股票的背景和目的.................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期.......................................... 12五、募集资金投向...................................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 13七、本次交易是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 13第二节发行对象基本情况...................................................................................... 15一、财信地产的基本情况.......................................................................................... 15二、股权结构及控制关系.......................................................................................... 15三、主营业务及最近3年经营情况.......................................................................... 16四、财信地产最近1年的简要财务状况.................................................................. 16五、财信地产及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况.................. 17六、本次发行完成后，财信地产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争.................................................................................. 17七、本次发行完成前后的关联交易情况及保持上市公司独立性的措施.............. 18八、本次发行预案披露前24个月内财信地产及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况.............................................................................................. 20第三节附条件生效的股份认购合同及补充协议摘要............................................ 21一、合同主体和签订时间.......................................................................................... 21二、认购方式.............................................................................................................. 21三、认购股份数量...................................................................................................... 21
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）四、认购价格.............................................................................................................. 21五、滚存未分配利润.................................................................................................. 21六、支付方式.............................................................................................................. 21七、限售期.................................................................................................................. 22八、合同生效条件...................................................................................................... 22九、违约责任.............................................................................................................. 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 23一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 23二、国兴•北岸江山东区住宅项目的可行性分析.................................................... 23第五节本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................................... 27一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况.......................................................................................................................... 27二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况...................... 27三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................... 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 29五、本次发行对公司负债结构的影响...................................................................... 29第六节本次发行的相关风险.................................................................................. 30一、国家产业政策风险.............................................................................................. 30二、财务风险.............................................................................................................. 30三、募投项目开发及销售风险.................................................................................. 30四、净资产收益率下降的风险.................................................................................. 30五、股票价格波动风险.............................................................................................. 31六、发行审批风险...................................................................................................... 31七、其他风险.............................................................................................................. 31第七节公司利润分配情况...................................................................................... 32一、公司利润分配政策.............................................................................................. 32二、公司2012年—2014年的具体股东回报规划................................................... 34三、公司最近三年利润分配政策的执行情况.......................................................... 34
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）四、公司最近三年现金分红金额及比例.................................................................. 35五、公司最近三年未分配利润使用安排情况.......................................................... 35第八节其他有必要披露的事项.............................................................................. 36
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）第一节 释义
在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
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|国兴地产、公司、本公司、上市公司|指|国兴融达地产股份有限公司|
|财信集团|指|重庆财信企业集团有限公司|
|财信地产|指|重庆财信房地产开发有限公司|
|国兴置业|指|重庆国兴置业有限公司|
|本预案|指|国兴融达地产股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次国兴地产向财信地产非公开发行 A 股股票的行为|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）第二节 本次非公开发行股票概要
一、上市公司基本情况
1、公司法定中文名称： 国兴融达地产股份有限公司
2、公司法定英文名称： Guoxing Rongda Real Estate Co., Ltd.
3、公司法定代表人： 鲜先念
4、企业法人营业执照注册号： 510600000003669
5、成立时间： 1996年10月29日
6、注册资本： 18,099.9720万元
7、公司注册地址： 北京市朝阳区建国路 79号华贸中心 2号写字楼 1005-1006
8、公司办公地址： 北京市朝阳区建国路 79号华贸中心 2号写字楼 1005-1006
9、公司办公室电话： 010-59696377
10、公司邮政编码： 100025
11、公司国际互联网网址： http:// www.gxland.com.cn
12、公司电子信箱： companymail@gxland.com.cn
13、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所
14、股票简称： 国兴地产
15、股票代码： 000838
16、经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、在“调结构、促稳定”的房地产调控政策的引导下，中小套型普通商品住房、保障房建设将得到政策支持
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）房地产行业在国民经济体系内是一个具有先导性、基础性、带动性的重要行业，房地产市场自身的平稳健康发展对拉动内需，促进消费，扩大就业具有重要意义，是国民经济持续快速健康发展的关键因素。
近年来，我国政府针对房地产市场进行的持续调控，意在通过住房供应结构的调整，来达到稳定住房价格的目的，即抑制过分将房地产作为投资品的扭曲投资需求，满足普通民众对于普通住宅的迫切需求，从而保持房地产市场的平稳发展。自2006年5月24日，国务院办公厅颁布《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37号）开始，政府对于符合要求的中小套型普通商品住房的开发始终持肯定和鼓励态度。
2013年2月26日，国务院办公厅颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），该通知明确要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70%以上的普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。
2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，进一步明确了经济结构调整和转型升级的政策措施，明确了对居民家庭首套自住购房、保障性安居工程建设的支持。
2014年9月30日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，通知明确：加大对保障性安居工程建设的金融支持：鼓励银行业金融机构按照风险可控、财务可持续的原则，积极支持符合信贷条件的棚户区改造和保障房建设项目。对公共租赁住房和棚户区改造的贷款期限可延长至不超过25年。积极支持居民家庭合理的住房贷款需求：对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构可根据当地城镇化发展规划，向符合政策条件的非本地居民发放住房贷款。
2、当前中国房地产行业整合加快，房地产企业必须提升资本规模，树立品牌形象，才能实现可持续发展
在房地产市场调控日趋严厉、资金紧张、融资成本高企、住宅市场消费升级等多种因素的作用下，中国房地产行业经历着严峻的考验和结构性调整。众多资本实力较弱、现金流管理不善、未能满足消费者对住宅日益提升的品质需求的中小房地产企业纷纷退出市场或被整合，具有规模优势、品牌优势的龙头企业将逐步占据市场主导地位。在此背景下，房地产企业必须顺应国家房地产调控的政策，提升资本规模，树立品牌形象，才能做大做强，从而抓住中国新型城镇化的发展机遇，实现可持续发展。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行有利于增强公司资本实力，加快现有项目的建设进度，实现公司良性运行及快速发展。
目前，受限于公司的资本规模，正开发项目及土地储备较少。同时，项目的开发也受限于公司净资产规模较小的原因，难以取得大规模的银行信贷支持，只能靠有限的资金周转开发，公司的资产负债率较高，且项目开发进度难以达到尽快推向市场的预期目标。
为增强公司资本实力，加快公司现有项目的建设进度，实现公司良性运行和快速发展，财信地产拟通过现金认购公司非公开发行股票的方式为公司注入资金。本次非公开发行将大大增强公司的资本实力，通过对本次非公开发行股票募集资金的合理运用，公司将能加快现有项目的开发进度，同时也为公司获取和实施其他符合国家调控政策的项目奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票募集资金的发行对象为财信地产。本次发行前，财信地产持有公司54,118,902股股份，占比29.9%，系公司的控股股东。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起 6个月内向特定对象发行A股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 130,922,693股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十次会议决议公告日（2015年 1月 22日）。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即8.02元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
（五）上市交易地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，财信地产所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（七）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为上述调整发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为105,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部投资于公司“国兴•北岸江山东区住宅项目”。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为财信地产。财信地产系公司控股股东，故公司本次发行行为构成关联交易，因此财信地产将在公司股东大会对本次非公开发行涉及关联交易事项表决时进行回避。
七、本次交易是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量为 130,922,693股，本次发行前财信地产持有本公司股份数量为54,118,902股。若按照上述数量发行，本次发行完成后国兴地产总股本将由发行前的18,099.97万股增加到31,192.24万股，财信地产持有本公司股份数量将增加到 18,504.16万股，持股比例由29.9%上升为59.32%，为本公司控股股东，实际控制人仍为卢生举先生，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经获得公司2013年8月22日召开的第八届董事会第十二次会议和2013年10月23日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。2015年1月21日，公司董事会召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》（对定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数额、募集资金投向及决议有效期进行了调整）、《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。根据有关法律、法规的规定，本次发行方案的上述调整尚需经公司股东大会审议通过及中国
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）证券监督管理委员会核准后方可实施。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象基本情况
一、财信地产的基本情况
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|公司名称|重庆财信房地产开发有限公司|
|住所|重庆市江北区红旗河沟红黄路1号1栋|
|法定代表人|鲜先念|
|注册资本|20,000万元|
|营业执照注册号|500000000008125|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|1996年10月16日|
|经营范围|销售建筑装饰材料、化工产品（不含化学危险品），建筑五金，电器机械及器材，交电，百货，日用杂品（不含烟花爆竹），金属材料（不含稀贵金属），商贸信息咨询服务（国家有专项管理规定的除外），房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），房屋销售，物业管理（凭相关资质证书执业）|
|联系地址|重庆市江北区红黄路1号1幢23楼|
|电话|023-67675733|
|传真|023-67675858|
|邮编|400020|

二、股权结构及控制关系
财信地产的控股股东为财信集团，实际控制人为卢生举先生。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）三、主营业务及最近3年经营情况
财信地产是拥有国家一级开发资质的房地产企业，主要业务领域涉及房地产开发经营、物业管理。近年来，财信地产已在重庆、河南等地设子公司实施跨区域开发。
四、财信地产最近1年的简要财务状况
财信地产最近一年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并口径的简要财务数据如下：
（一）资产负债表
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）单位：元
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|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动资产|1,310,507.66|
|非流动资产|49,526.51|
|资产总计|1,360,034.17|
|流动负债|706,578.52|
|非流动负债|514,838.19|
|负债合计|1,221,416.72|
|归属于母公司股东权益合计|83,986.56|
|股东权益合计|138,617.45|

（二）利润表
单位：元
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|项 目|2013年度|
|营业收入|162,105.98|
|利润总额|17,593.61|
|归属于母公司股东的净利润|5,206.59|

国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）（一）除承诺人截至本函出具日直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目外，承诺人及其分别控制的其他公司将采取有效措施，不从事或参与其他的包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
（二）在承诺人截至本函出具日直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目经营期间，承诺人将在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将承诺人持有的存量房地产开发项目注入上市公司，做大做强上市公司。
（三）如承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会优先给予上市公司。
此外，2014年5月29日，卢生举先生、财信集团、财信地产做出了《履行<关于避免同业竞争的承诺函>的说明》，并由本公司进行了公告，上述说明明确了卢生举先生、财信集团、财信地产关于解决同业竞争问题的具体时间安排。
七、本次发行完成前后的关联交易情况及保持上市公司独立性的措施
本次发行前，财信地产的子公司重庆财信物业管理有限公司（以下简称“财信物业”）与上市公司存在以下关联交易：
2011年 10月 21日，国兴置业与重庆财信物业管理有限公司签订《物业服务合同》，约定由重庆财信物业管理公司向国兴置业提供“国兴·北岸江山”现场的秩序维护、客户车辆引导、消防安全防范、清洁卫生、岗位形象展示等服务，服务期限暂定 36个月。物业服务费用包括重庆财信物业管理公司实际支付的人工费、节假日加班费、管理者佣金、税金、公司分摊费用及员工福利。2012年、 2013年、2014年 1-9月国兴置业实际向重庆财信物业管理有限公司支付物业服务费用 287.13万元、281.91万元、313.82万元，占当年同类交易的比例分别为87.22%、85.67%、100%。上述协议定价参考了市场通常的物业管理服务收费定价原则，且金额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
本次发行后，财信物业仍将根据双方的合同继续向重庆国兴提供物业管理服务。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）本次发行前后，财信地产的控股股东财信集团与上市公司存在以下关联交易：2011年6月27日，发行人子公司国兴置业与财信集团签署《借款合同》，向财信集团借款2.37亿元，用于支持国兴·北岸江山项目开发建设，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。2012年6月27日，双方签署了关于上述借款的《展期协议》。2013年6月26日，双方签署《二次展期协议》，将借款合同项下的借款本金155,366,425.67元展期1年，借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。2014年11月24日，双方再次签署《三次展期协议》，针对前述借款余额86,288,859.15元展期1年，借款利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。
除上述借款外，2014年1月24日，国兴地产通过董事会决议，同意国兴置业与财信集团签署《借款协议》，由国兴置业向财信集团借款2,500万元，用于其所开发国兴北岸江山项目的工程建设，贷款期限不超过3个月，利率按照央行公布的一年期同期贷款基准利率执行。截至本预案签署日，该项借款本息已经全部偿还。
财信地产以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，在股东大会对本次非公开发行议案进行表决时，财信地产将回避表决。
本次发行完成后，公司将逐步归还关联方的借款，从而减少关联交易。如财信地产及其控股子公司与上市公司继续发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，财信地产、财信集团及实际控制人卢生举先生（以下统称承诺人）出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
1、承诺人及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。
2、就承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上市公司中小股东的合法权益。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，财信地产承诺，将保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
八、本次发行预案披露前24个月内财信地产及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，财信地产及其控股股东财信集团与上市公司存在重大交易情况，详情见本节“七、本次发行完成前后的关联交易情况及保持上市公司独立性的措施”。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）第三节附条件生效的股份认购合同及补充协议摘要
一、合同主体和签订时间
发行人：国兴融达地产股份有限公司
认购人：重庆财信房地产开发有限公司
签订日期：2013年8月22日（《附条件生效的股份认购合同》）、2015年1月21日（《附条件生效的股份认购合同补充协议》）
二、认购方式
认购人以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部A股股票。
三、认购股份数量
认购人拟认购公司本次拟非公开发行的130,922,693股股票。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体认购数量根据中国证监会批准的公司本次非公开发行的A股股票数量确定。
四、认购价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格为8.02元/股。在定价基准日至发行日期间，若国兴地产股票发生除权、除息事宜的，则发行价格相应调整。
五、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
六、支付方式
在公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）发行时，认购人应按保荐机构（主承销商）的要求，在公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知财信地产，在公司聘请的会计师事务所对财信地产的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
七、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
八、合同生效条件
合同在下述条件全部满足时生效：
（1）国兴地产董事会批准本次非公开发行；
（2）国兴地产股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
九、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为105,000万元，扣除发行费用后拟全部用于实施公司国兴•北岸江山东区住宅项目。
实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、国兴•北岸江山东区住宅项目的可行性分析
（一）项目基本情况
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|项目名称|国兴•北岸江山东区住宅项目|
|项目实施主体|本公司全资子公司重庆国兴置业有限公司|
|项目区位|重庆市江北区建新西路34号|
|占地面积|105,994.10平方米|
|总建筑面积|452,619.62平方米|
|容积率|4.18|
|项目类型|大型城市居住商业综合体|
|中小套型普通商品住房（≤90平米）占比|73.92%|

（二）项目市场前景情况
国兴•北岸江山东区住宅项目位于重庆市江北区北滨路中段，嘉华大桥西侧，背靠重庆主城最大的千亩鸿恩寺森林公园，南临嘉陵江。本项目主要由 14栋高层住宅楼及其配套社区商业构成。
项目所在区域具有非常完善及便捷的道路交通体系。项目周边有两条城市主干道：一条是建新西路，向北两公里可达观音桥商圈；另一条是南侧的北滨路，
由此向东七公里就是重庆市政府倾力打造的江北嘴CBD。项目南侧嘉陵江横跨
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）六座大桥，能够快速畅达主城各区。项目距离江北国际机场、龙头寺重庆火车北站均不超过 20分钟车程。项目东、西两侧正在建设 2条轻轨线路，分别是 5号线和9号线。最具特色的是，南侧政府还计划重建嘉陵江的过江索道，可直接连接对岸的重庆天地。这样一个立体、完善的交通体系构建出了一个 20分钟便捷生活圈。
项目周边的配套也是相当成熟，距离项目仅两公里的观音桥商圈，是西南地区最大的商业步行街；本项目东侧的江北嘴CBD，建成后将成为长江中上游国内外金融机构的主要聚集地；还有距项目不到一公里的金源时代广场，是目前西南地区最大的“一站式”购物场所。
此外，本项目住宅总套数为 4,218套，其中中小套型普通商品住房（≤90平米）3,118套，占比73.92%。该项目住宅推向市场后，将能增加重庆市房地产市场中小套型普通商品住房的有效供应。
（三）项目各项权证的办理情况
本项目已于2007年2月11日取得重庆市江北区发展计划委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》，于2010年11月30日取得重庆市环境保护局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准证书》（渝（市）环准[2010]171号）。
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|权证名称|文件编号|
|国有土地使用权出让合同|渝地（2006）合字（江北）第 125号|
|国有土地使用证|房地证2013第 00318号房地证2013第 00319号房地证2013第 00320号房地证2013第 00322号房地证2013第 00323号房地证2013第 00324号|
|建设用地规划许可证|渝规地证（2006）江字第 0045号|
|建设工程规划许可证|建字第500105201300037 号建字第500105201300038 号建字第500105201300039 号建字第500105201300040 号建字第500105201300041 号建字第500105201300042 号|
|建筑工程施工许可证|500105201306180101|

国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）
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|（1#地下车库、5#、6#、7#、8#、9#、10#、11#、12#、13#、14#楼）|500105201307290101500105201309250101500105201403260101500105201408060201|
|预售许可证|渝国土房管（2013）预字第（874）号（10#、11#、12#）渝国土房管（2014）预字第（407）号（8#、9#、10#）渝国土房管（2014）预字第（835）号（5#、6#、7#）|

本项目中1#地下车库、5#、6#、7#、8#、9#、10#、11#、12#、13#、14#楼的建筑工程施工许可证已经取得，其余部分的建筑工程施工许可证尚未取得，公司将根据项目的建设进度积极办理，取得该许可不存在障碍。
（四）项目投资估算
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|项目|金额（万元）|
|开发成本|208,256.75|
|其中：土地成本|34,371.78|
|前期工程费用|28,243.46|
|建筑安装工程费用|114,206.15|
|基础设施费|20,749.34|
|公共配套设施费|3,168.34|
|不可预见费|7,517.68|
|管理费用|6,789.29|
|销售费用|7,948.21|
|总投资|222,994.25|

（五）项目经济评价
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|项目|金额（万元）|
|总销售收入|317,928.30|
|开发成本|208,256.75|
|毛利润|109,671.55|
|净利润|56,874.00|
|销售毛利率（％）|34.50|

国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）
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|销售净利率（％）|17.89|

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。本次非公开发行股票募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司国兴•北岸江山东区住宅项目的建设将顺利推进，不会改变公司的主营业务。本次发行完成后，公司的资本实力得到提高，且持续盈利能力将得到较大提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程、经营范围将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
本次发行前，财信地产持有公司 54,118,902股。按照本次发行的发行数量 130,922,693股股份测算，本次发行完成后，公司控股股东财信地产持股比例将由发行前的29.9%上升为59.32%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与财信地产及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）对公司财务状况的影响
按照 8.02元/股的发行价格和 130,922,693股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加105,000万元，其中流动资产增加105,000万元，股本增加13,092.27万元，资本公积增加91,907.73万元。
本次发行完成后，公司的资产规模和资金实力都将得到较大提升，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目实施将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
1、收入和利润变化情况
本次发行完成后，使用部分募集资金投入国兴置业，将加快国兴•北岸江山项目的开发进程，从而会对公司营业收入及净利润产生有利影响。
2、净资产收益率变化情况
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金投资项目效益的产生需要一段时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系
本次发行完成后，本公司与控股股东财信地产及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）（二）关联交易的情况
财信地产及其关联人与上市公司关联交易的情况参见本预案“第二节发行对象基本情况七、本次发行完成后的关联交易情况及保持上市公司独立性的措施”。
（三）同业竞争的情况
财信地产及其关联人与上市公司同业竞争的情况参见本预案“第二节发行对象基本情况六、本次发行完成后，财信地产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将大幅下降。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）第六节 本次发行的相关风险
一、国家产业政策风险
近年来，国家对房地产行业出台了多项调控政策，对房地产开发企业的业务开展和资金成本产生了较大的影响。在可预见的较长时间内，国家对房地产行业的严厉调控仍将持续。如果公司不能适应国家政策的变化，及时调整自身的生产经营，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
二、财务风险
通过本次发行以及公司未来项目逐步实施完成所积累的资金，公司的资本实力将大大提高，资产负债率将会有所下降。在此基础上，公司将在国家政策允许的范围内努力获取新的项目，并充分利用各种融资渠道，实现项目的快速滚动开发，基于行业资本密集型的特点，公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。
三、募投项目开发及销售风险
公司此次募集资金投资项目为公司现有国兴•北岸江山东区住宅项目。房地产项目在开发过程中，不仅需要大量的资金投入，而且需要在较长的时间内协调多方的参与和合作，在项目开发过程中，始终面临着由于意外情况导致的项目进度延迟、成本超出预期、工程质量问题等，这些因素可能对项目的预期收益产生不利影响。
募集资金的投入将加快公司国兴•北岸江山东区住宅项目的开发进度，从而尽早实现销售。虽然该项目涉及的住宅大多数为满足刚性需求的中小户型的普通住宅，但如果公司在前期项目规划、项目建设施工以及后期销售过程中不能准确把握和满足目标客户的需求，则可能对产品销售带来一定的压力。
四、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金投资项目中需要实现销售后才能逐步产生效益，短期内公司净资产
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）收益率将有所降低。
五、股票价格波动风险
本次非公开发行将对国兴地产的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
六、发行审批风险
国兴地产本次非公开发行股票募集资金尚需经公司股东大会审议批准，且需要得到中国证监会的核准。
七、其他风险
极端恶劣天气、自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司开发项目的正常进行。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）第七节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年 8月 29日公司 2012年度第三次临时股东大会及 2014年4月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司实施连续、稳定的利润分配政策，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。
公司的利润分配政策为：
（一）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司提取公积金后余的净利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）按照本章程的规定，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司2012年—2014年的具体股东回报规划
（一）分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（二）公司利润分配的最低分红比例：足额提取盈余公积金以后，在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）利润分配方案的制定、审议及执行：
1、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立审核意见。
公司实现年度盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见。
3、股东大会应依法对董事会提出的利润分配方案进行审议，公司应切实保障股东参与股东大会的权利。
4、公司股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司最近三年利润分配政策的执行情况
2011年度，公司净利润为-2,756.45万元，不满足公司章程进行利润分配的要求，未进行利润分配。
根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度权益分派方案：以公司现有总股本 180,999,720股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税），共计拟派发现金红利9,049,986元。该分配方案已实施完毕。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度权益分派方案：以公司现有总股本180,999,720股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计拟派发现金红利18,099,972元。该分配方案已实施完毕。
四、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年（2011至2013年度）现金分红情况如下：
单位：元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年度|18,099,972.00|59,726,323.72|30.30|
|2012年度|9,049,986.00|31,244,085.64|28.97|
|2011年度|－|-27,564,453.77|－|

公司最近三年（2011-2013年度）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况符合公司章程及2012年—2014年的具体股东回报规划的要求。
五、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2011年度至2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（以下本页无正文）
国兴地产非公开发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《国兴融达地产股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
国兴融达地产股份有限公司2015年1月21日