岭南园林股份有限公司
募投项目使用募集资金结余情况的鉴证报告
广会专字[2016]G16003030088号
目录
募投项目使用募集资金节余情况的鉴证报告………… 1-2岭南园林股份有限公司董事会关于募投项目使用
募集资金节余情况的报告……………………………… 3-7
关于岭南园林股份有限公司
募投项目使用募集资金结余情况的鉴证报告
广会专字[2016]G16003030088号岭南园林股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的岭南园林股份有限公司董事会编制的截至 2016年 2月29日的《关于募投项目使用募集资金节余情况的报告》进行了专项审核。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定编制《关于募投项目使用募集资金节余情况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是岭南园林股份有限公司董事会的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上对岭南园林股份有限公司董事会编制的《关于募投项目使用募集资金节余情况的报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。执业准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募投项目使用募集资金节余情况的报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募投项目使用募集资金节余情况的报告
的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募投项目使用募集资金节余情况的报告重大错报风险的评估，还包括对岭南园林股份有限公司董事会编制《关于募投项目使用募集资金节余情况的报告》所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
我们认为，岭南园林股份有限公司董事会《关于募投项目使用募集资金节余情况的报告》已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制，在所有重大方面如实反映了岭南园林股份有限公司募投项目使用募集资金节余情况。
本鉴证报告仅供岭南园林股份有限公司董事会作为相关议案之附件材料使用，未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他目的。
附件：岭南园林股份有限公司董事会《关于募投项目使用募集资金节余情况的报告》
广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王韶华
中国注册会计师：林恒新
中国 广州 二〇一六年三月二十八日
附件
关于“园林工程施工项目营运资金需求”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”及“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”三个募投项目使用募集资金节余情况的报告
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。
截至2014年2月14日，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2016年2月29日，本公司累计使用募集资金207,759,975.62元，其中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金9,868,900.14元；（2）直接投入募集资金项目募集资金131,891,075.48元；（3）闲置募集资金补充流动资金66,000,000.00元。
截至 2016年 2月 29日，募集资金账户余额为 4,142,331.76元（其中募集资金2,240,024.38元，专户存储累计利息扣除手续费净额 1,902,307.38元）。
二、“园林工程施工项目营运资金需求”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”及“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”三个募集资金投资项目支出使用及结余情况
截至2016年2月29日，公司募投项目“园林工程施工项目营运资金需求”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”及“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共使用募集资金141,759,975.62元。
截至2016年2月29日，上述三个募集资金投资项目支出的使用情况如下表所示：单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|投资项目名称|预计投资总额|实际投入金额|募集资金使用比例|利息收入|节余资金|
|园林工程施工项目营运资金需求|90,000,000.00|90,256,932.53|100.29%|965,591.47|708,658.94|
|四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设|55,000,000.00|29,677,018.26|53.96%|702,685.67|26,025,667.41|
|湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目|65,000,000.00|21,826,024.83|33.58%|234,030.24|43,408,005.41|
|合计|210,000,000.00|141,759,975.62|--|1,902,307.38|70,142,331.76|

注：上表中利息收入净额为利息收入与银行手续费的差额。
公司的园林工程施工项目营运资金需求项目的计划投资金额 90,000,000.00元，实际投入90,256,932.53万元，截至2016年2月29日，该项目结余募集资金708,658.94元（含利息收入抵减手续费支出后净额965,591.47元）。
公司的四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目计划投资金额 55,000,000.00万元，实际投入 29,677,018.26元。截至 2016年 2月 29日，该项目结余募集资金26,025,667.41元（含利息收入抵减手续费支出后净额702,685.67元）。
公司的湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目项目计划投资金额 65,000,000.00元，实际投入 21,826,024.83元。截至 2016年 2月 29日，该项目结余募集资金43,408,005.41元（含利息收入抵减手续费支出后净额234,030.24元）。
以上三个募投项目合计结余募集资金70,142,331.76元。
三、募集资金结余的主要原因
截至 2016年 2月 29日，上述三个募集资金投资项目结余（含利息收入净额）
70,142,331.76元。募集资金结余主要原因如下：
1、公司依照募集资金投资计划，本着节约、合理有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低成本和费用；
2、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备继续实施条件；
3、募集资金存放期间产生部分利息收入。
四、募集资金余额存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》，公司于 2014年 2月 14日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地
建设项目”的募集资金 65,000,000.00元、55,000,000.00元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公司于 2014年 4月 29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。
经 2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行 A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。
为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及广发证券与兴业银行股份有限公司东莞分行重新签订《募集资金三方监管协议》；
公司、东莞市岭南苗木有限公司及广发证券与北京银行股份有限公司深圳分行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、岭南苗木及广发证券与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行重新签订《募集资金四方监管协议》。
《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）“园林工程施工项目营运资金需求”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”及“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”三个募集资金专户存储情况
截至 2016年 2月 29日，“园林工程施工项目营运资金需求”、“四川省泸县得胜
镇高端苗木生产基地建设”及“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|兴业银行股份有限公司东莞分行|395000100100459000|193,452.58|IPO募集资金|
|北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行|392556000120109000000|188,756.61|IPO募集资金|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903251510768|326,449.75|IPO募集资金|
|北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行|392556000120108000000|3,408,005.41|IPO募集资金|
|招商银行股份有限公司东莞旗峰支行|769903613710858|25,667.41|IPO募集资金|
|合计|-|4,142,331.76|-|

注：截至2016年2月29日尚有66,000,000.00元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，公司已于2016年3月24日将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
截至 2015年 2月 29日，“园林工程施工项目营运资金需求”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”及“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”的结余资金为合计为 70,142,331.76元。鉴于公司首次公开发行股票募投项目“园林工程施工项目营运资金需求”已按计划完成投资，“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备继续实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司结束该项目并将剩余募集资金 70,142,331.76元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司效益。
五、专项报告的批准报出
本专项报告经公司第二届董事会第二十七次会议于2016年3月28日批准报出。
岭南园林股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十八日