证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-025北新集团建材股份有限公司
关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
为加大对石膏板业务的投资和布局，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与山东万佳建材有限公司（以下简称山东万佳）共同出资，在山东省平邑县设立一家合资公司（以下简称合资公司）。
合资公司成立并满足一定条件后，拟由该合资公司分别对安徽万佳新型建材有限公司（以下简称安徽万佳）、平邑县万佳建材有限公司（以下简称平邑万佳）进行增资，并由合资公司分别收购宣城万佳建材有限公司（以下简称宣城万佳）的100%股权、临沂梦牌木业有限公司的木板生产设备及宣城千川建材有限公司（以下简称宣城千川）拥有的全部注册商标（以下简称本次交易）。合资公司将因上述投资并购的完成而拥有 1.9亿平方米的石膏板产能（包括已投产产能和在建产能）。
公司于2018年6月15日召开的第六届董事会第十三次临时会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。经测算，本次交易无需提交公司股东大会审议。
合资公司成立后拟投资并购的标的公司及资产的资产评估结果尚需在公司实际控制人中国建材集团有限公司备案。
二、交易对手方的基本情况
公司拟与山东万佳共同投资设立合资公司。山东万佳是一家于2004年8月31日在平邑县工商行政管理局注册成立的有限责任公司，其统一社会信用代码为91371326767755257G，名称为山东万佳建材有限公司，住所为平邑县保太镇万庄村，法定代表人为管国磊，注册资本为 518万元，主营业务为石膏及石膏制品的加工销售。
山东万佳的股东为自然人管国磊和毛可玲，其中，管国磊持有山东万佳96.53%股权，毛可玲持有山东万佳3.47%股权。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，山东万佳、管国磊和毛可玲均未被列入失信被执行人名单。
三、投资并购标的的基本情况
（一）拟设立合资公司的基本情况
1．合资公司名称：梦牌新材料有限公司（最终以公司登记机关核准的名称为准)
2．合资公司企业类型：有限责任公司
3．合资公司注册地：山东省平邑县
4．合资公司注册资本：人民币 25,000万元
5．出资方式：公司以货币方式出资 17,500万元，出资比例为70%，资金来源为自有资金；山东万佳以货币方式出资 7,500万元，出资比例为30%，资金来源为自有资金。
6．合资公司经营范围：研发、生产、销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、木板、涂料、砂浆、水泥制品、防火保温隔热材料、粘接材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；技术转让、技术服务；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；出租办公用房、出租商业用房；
设备租赁；物业管理。（最终以公司登记机关核准的经营范围为准)
（二）拟投资并购的标的公司及资产的基本情况
在合资公司成立后且满足一定条件的前提下，合资公司拟通过增资、股权转让、资产转让方式对以下公司进行投资并购：
1．安徽万佳新型建材有限公司（安徽万佳）
在安徽万佳的资产评估报告在有权单位备案后一个月内，合资公司将对安徽万佳进行增资，安徽万佳的基本情况如下：
安徽万佳系成立于 2014年 3月 19日的有限责任公司，目前持有宁国市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341881094829257Y的《营业执照》，住所为宁国经济技术开发区汪溪园区司尔特厂区北侧，法定代表人为徐铮，注册资本为 1,000万元，营业期限为长期，经营范围为纸面石膏板生产、销售。目前安徽万佳
拥有 2条年产各 4,000万平方米的石膏板生产线，其中 1条石膏板生产线已投产，另外 1条石膏板生产线正在建设中。安徽万佳的唯一股东为宣城万佳。
根据具有证券资格的审计机构出具的审计报告，安徽万佳截至 2017年 12月 31日的资产总额为 97,761,695.12元，负债总额为 88,057,937.02元，净资产为 9,703,758.10元，2017年度的营业收入为 5,650.00元，实现的净利润为-296,241.90元；安徽万佳截至 2018年 2月 28日的资产总额为 179,110,696.45元，负债总额为 169,683,142.64元，净资产为 9,427,553.81元，2018年 1-2月份的营业收入为 0元，实现的净利润为-276,204.29元。
安徽万佳的股东宣城万佳向上海浦东发展银行股份有限公司宣城分行和中国邮政储蓄银行股份有限公司宣城市分行贷款 2,000万元，由宣城市中小企业融资担保有限公司提供了担保，安徽万佳为宣城市中小企业融资担保有限公司的上述担保行为提供了反担保。安徽万佳不存在向第三方提供财务资助的情况。安徽万佳的公司章程中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，安徽万佳未被列入失信被执行人名单。
2．宣城万佳建材有限公司（宣城万佳）
在宣城万佳的资产评估报告在有权单位备案后一个月内，合资公司将收购宣城万佳的100%股权，宣城万佳的基本情况如下：
宣城万佳是一家在安徽省宣城市宣州经济开发区注册成立的有
限责任公司，目前持有宣城市宣州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91341800MA2MWR1W79的《营业执照》，法定代表人为管国磊，注册资本为 5,500万元，经营范围为石膏板生产、销售。目前宣城万佳拥有 1条年产 2,500万平方米的石膏板生产线。山东万佳为宣城万佳的唯一股东，持有宣城万佳100%股权。
根据具有证券资格的审计机构出具的审计报告，宣城万佳截至 2017年 12月 31日的资产总额为 142,093,448.27元，负债总额为 56,667,650.22元，净资产为 85,425,798.05元，2017年度的营业收入为 110,865,494.99元，净利润为 11,859,543.49元；宣城万佳截至 2018年 2月 28日的资产总额为 156,286,834.18元，负债总额为 70,816,680.13元，净资产为 85,470,154.05元，2018年 1-2月份的营业收入为 12,704,171.09元，净利润为 44,356.00元。
宣城万佳不存在为他人提供担保的情况，亦不存在向第三方提供财务资助的情况。宣城万佳的公司章程中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，宣城万佳未被列入失信被执行人名单。
3．平邑县万佳建材有限公司（平邑万佳）
在平邑万佳的资产评估报告在有权单位备案后一个月内，合资公司将对平邑万佳进行增资，平邑万佳的基本情况如下：
平邑万佳是一家在山东省平邑县注册成立的有限责任公司，目前持有平邑县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91371326MA3MJM5X88的《营业执照》，法定代表人为管国磊，注册资本为 5,000万元，经营范围为石膏及石膏制品加工销售，建筑装修材料销售，货物进出口。目前平邑万佳拥有 4条石膏板生产线，其中包括 2条年产各 3,000万平方米的石膏板生产线，2条年产各 1,250万平方米的石膏板生产线。山东万佳为平邑万佳的唯一股东。
平邑万佳成立后收购了山东万佳和临沂年轮建材有限公司的石膏板资产，目前平邑万佳尚未对外开展经营活动。根据具有证券资格的审计机构出具的审计报告，平邑万佳截至 2018年 2月 28日的资产总额为 174,666,159.31元，负债总额为 174,666,159.31元，净资产为 0元（截至 2018年 2月 28日平邑万佳的注册资本尚未缴付）。
平邑万佳不存在为他人提供担保的情况，亦不存在向第三方提供财务资助的情况。平邑万佳的公司章程中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，平邑万佳未被列入失信被执行人名单。
4．木板生产设备及商标
合资公司未来拟收购的资产为山东万佳全资子公司临沂梦牌木业有限公司拥有的木板生产设备。鉴于该等生产设备已抵押给仲利国际租赁有限公司，合资公司将在该等设备上设定的抵押解除且该等设备的资产评估结果在有权单位备案后一个月内收购该等生产设备。
合资公司拟收购的商标为自然人管国磊实际控制的宣城千川拥有的全部注册商标，包括宣城千川正在申请的商标注册。该等商标将
无偿转让给合资公司。合资公司将在成立后一个月内收购已注册的商标，并在宣城千川完成其正在申请的商标注册后一个月内收购宣城千川取得的前述商标。
四、本次交易合同的主要内容
就本次对外投资事宜，公司将与有关方签署《合作框架协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：北新集团建材股份有限公司
乙方：山东万佳建材有限公司
丙方：管国磊
（二）合资公司的设立
1．注册资本及各方出资
合资公司的注册资本为 25,000万元。甲方认缴的出资额为 17,500万元，占合资公司资本金的70%，出资方式为货币；乙方认缴的出资额为 7,500万元，占合资公司资本金的30%，出资方式为货币。
2．出资期限
甲方和乙方各自认缴的出资额可分期缴纳，全部出资额应最晚在合资公司取得营业执照后六个月内缴清。
3．合资公司的治理结构
（1）合资公司成立后，由甲方与乙方共同组成合资公司的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。
（2）合资公司设董事会，合资公司的董事会由三名董事组成，其中，甲方委派二人，乙方委派一人。董事会设董事长一人，由甲方推荐，经董事会选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。
（3）合资公司不设监事会，设监事一名，监事由甲方委派。
（4）合资公司设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理、副总经理、财务负责人均由合资公司董事会聘任,其中，主管行政人事和采购的副总经理的人选由甲方推荐，其他副总经理的人选由总经理推荐，财务负责人人选由甲方推荐。
（5）未来如果合资公司的股权结构发生变动，或者经合资公司股东会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。如果合资公司章程中关于法人治理结构的规定与本协议的规定不一致，则以合资公司章程的规定为准。
（三）合资公司对安徽万佳增资
1．安徽万佳的注册资本为人民币 1,000万元（已缴付），全部由宣城万佳持有。在此基础上，安徽万佳的注册资本增加至 10,000万元。新增的 9,000万元注册资本全部由合资公司以货币方式认缴。增资后，合资公司持有安徽万佳90%股权，宣城万佳持有安徽万佳的股权比例降至10%。
2．为安徽万佳增资之目的，具有证券资格的审计机构对安徽万佳进行了财务审计，具有证券资格的资产评估机构对安徽万佳进行了资产评估。各方同意，如果在有权单位备案的安徽万佳净资产评估值大于或等于安徽万佳的实收资本，即安徽万佳每 1元实收资本对应的
净资产评估值大于或等于 1元，则合资公司认缴安徽万佳的每 1元新增注册资本的价格为 1元。如果在有权单位备案的安徽万佳净资产评估值小于安徽万佳的实收资本，即安徽万佳每 1元实收资本对应的净资产评估值小于 1元，则乙方应以现金方式投入安徽万佳，使安徽万佳的净资产评估值等于实收资本，在此基础上，合资公司认缴安徽万佳的每 1元新增注册资本的价格为 1元。
3．基于上述约定，合资公司认缴 9,000万元新增注册资本共需向安徽万佳缴付的增资款金额为 9,000万元，该 9,000万元全部计入安徽万佳的实收资本。
4．在合资公司成立后，且安徽万佳的资产评估报告在有权单位备案后一个月内，合资公司将与宣城万佳另行签署增资协议。前述增资协议签署后十五个工作日内，合资公司应将全部增资款一次性缴付至安徽万佳指定的银行账户。
5．合资公司持有安徽万佳90%股权期间，安徽万佳的治理结构如下：
（1）安徽万佳增资后，由合资公司与宣城万佳建材有限公司共同组成安徽万佳的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。
（2）安徽万佳设董事会，安徽万佳的董事会由三名董事组成，全部由合资公司委派，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，由合资公司推荐，经董事会选举产生。董事长为安徽万佳的法定代表人。
（3）安徽万佳不设监事会，设监事一名，监事由合资公司委派。
（4）安徽万佳设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理、副总经理、财务负责人将由合资公司推荐人选，并由董事会聘任。
（5）未来如果安徽万佳的股权结构发生变动，或者经安徽万佳的股东会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。
如果安徽万佳章程中关于法人治理结构的规定与本协议的规定不一致，则以安徽万佳章程的规定为准。
（四）合资公司收购宣城万佳的100%股权
1．宣城万佳的注册资本为人民币 5,500万元，乙方持有宣城万佳的100%股权。各方同意，由合资公司收购乙方持有的宣城万佳100%股权。
2．为收购宣城万佳股权之目的，具有证券资格的审计机构对宣城万佳进行了财务审计，具有证券资格的资产评估机构对宣城万佳进行了资产评估。各方根据资产评估机构出具的、尚未在有权单位备案的宣城万佳的净资产评估值，协商确定宣城万佳100%股权的转让价格最高不超过 6,760万元，如果经有权单位备案的评估结果等于或高于 6,760万元，则股权转让价格为 6,760万元；如果经有权单位备案的评估结果低于 6,760万元，则股权转让价格以备案的评估结果为准。
3．在合资公司成立后，且宣城万佳的资产评估报告在有权单位备案后一个月内，合资公司将与乙方另行签署《股权转让协议》，各方同意，宣城万佳的100%股权转让款按以下方式和顺序分期支付：
（1）在合资公司成立且与乙方签署的宣城万佳《股权转让协议》
生效后十个工作日内，合资公司向乙方支付宣城万佳股权转让价格的30%；
（2）在宣城万佳完成100%股权变更的工商登记手续，且完成宣城万佳的交接（指签署《交接协议》之日）后十个工作日内，合资公司向乙方支付股权转让价款达到宣城万佳股权转让价格的70%；
（3）在乙方完成宣城万佳《股权转让协议》中约定的全部义务和责任后十个工作日内，合资公司向乙方支付扣除上述两期股权转让价款及下述保证金后的剩余股权转让价款；
（4）保证金金额为宣城万佳股权转让价格的10%，在完成宣城万佳的交接后一年内，未出现本协议或宣城万佳股权转让协议中所述的或有负债及违约情形，合资公司向乙方支付该等保证金。
4．合资公司完成宣城万佳的股权收购后，宣城万佳的治理结构如下：
（1）宣城万佳的股权转让完成后，合资公司为宣城万佳的唯一股东，宣城万佳不设股东会，由合资公司依据《公司法》及宣城万佳章程的规定行使股东职权。
（2）宣城万佳设董事会，宣城万佳的董事会由三名董事组成，全部由合资公司委派。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为宣城万佳的法定代表人。
（3）宣城万佳不设监事会，设监事一名，监事由合资公司委派产生。
（4）宣城万佳设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一
名。总经理、副总经理、财务负责人将由合资公司推荐人选，并由董事会聘任。
（5）未来如果宣城万佳的股权结构发生变动，或者经宣城万佳股东作出有效决定，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。如果宣城万佳章程中关于法人治理结构的规定与本协议的规定不一致，则以宣城万佳章程的规定为准。
（五）合资公司对平邑万佳增资
1．平邑万佳的注册资本为人民币 5,000万元，由乙方持有100%股权。在合资公司成立后将对平邑万佳进行增资，使平邑万佳的注册资本由 5,000万元增加至 10,000万元，新增的 5,000万元注册资本全部由合资公司以货币方式认缴。增资完成后，合资公司持有平邑万佳50%股权，乙方持有平邑万佳的股权比例降至50%。
2．为平邑万佳增资之目的，具有证券资格的审计机构对平邑万佳进行了财务审计，具有证券资格的资产评估机构对平邑万佳进行了资产评估。各方同意，如果在有权单位备案的平邑万佳净资产评估值大于或等于平邑万佳的实收资本，则合资公司认缴平邑万佳的每 1元新增注册资本的价格为 1元。如果在有权单位备案的平邑万佳净资产评估值小于平邑万佳的实收资本，则乙方应以现金方式投入平邑万佳，使平邑万佳的净资产评估值等于实收资本，在此基础上，合资公司认缴平邑万佳的每 1元新增注册资本的价格为 1元。
3．基于上述约定，合资公司认缴平邑万佳的 5,000万元新增注册资本共需向平邑万佳缴付的增资款金额为 5,000万元，该 5,000万
元全部计入平邑万佳的实收资本。
4．在合资公司成立后，且平邑万佳的资产评估报告在有权单位备案后一个月内，合资公司将与乙方另行签署增资协议。前述增资协议签署后十五个工作日内，合资公司和乙方的前述出资款（增资款）均应当一次性缴付至平邑万佳指定的银行账户。
5．合资公司持有平邑万佳50%股权期间，平邑万佳的治理结构如下：
（1）平邑万佳增资后，由合资公司与乙方共同组成平邑万佳的股东会，股东会会议应对所议事项作出决议，股东会会议由股东按照各方实缴出资比例行使表决权。
（2）平邑万佳设董事会，平邑万佳的董事会由四名董事组成，其中，合资公司推荐二人，乙方推荐二人，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由合资公司推荐，经董事会选举产生。董事长为平邑万佳的法定代表人。
（3）平邑万佳不设监事会，设监事一名，监事由合资公司委派。
（4）平邑万佳设总经理一名、副总经理若干名、财务负责人一名。总经理、副总经理、财务负责人将由合资公司推荐人选，并由董事会聘任。
（5）未来如果平邑万佳的股权结构发生变动，或者经平邑万佳的股东会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。
如果平邑万佳章程中关于法人治理结构的规定与本协议的规定不一致，则以平邑万佳章程的规定为准。
（六）进一步合作
1.合资公司成立后，将从乙方持股100%的临沂梦牌木业有限公司收购木板生产设备（该生产设备已抵押），为收购前述生产设备之目的，具有证券资格的资产评估机构对该等生产设备进行了资产评估。
在该等生产设备的资产评估报告在有权单位备案后，且临沂梦牌木业有限公司解除该生产设备的抵押后，合资公司将与临沂梦牌木业有限公司签署资产收购协议。
2.各方根据资产评估机构出具、尚未在有权单位备案的生产设备的评估值，协商确定上述生产设备的转让价格最高不超过 340万元，如果经有权单位备案的评估结果等于或高于 340万元，则资产转让价格为 340万元；如果经有权单位备案的评估结果低于 340万元，则资产转让价格以备案的评估结果为准。本次资产收购完成后，乙方负责将临沂梦牌木业有限公司清算注销。
3.合资公司成立后一个月内，丙方负责使宣城千川与合资公司签署商标转让协议，由宣城千川将其拥有的注册号为19001683、 19001641号的注册商标无偿转让给合资公司，另外，在宣城千川完成其正在申请的23119531、23119058、24258248、24258160、24257392号商标注册后一个月内，丙方负责使宣城千川与合资公司签署商标转让协议，由宣城千川将前述商标无偿转让给合资公司。
（七）风险保障措施
如安徽万佳、宣城万佳或平邑万佳出现或有负债，则全部由乙方承担。如果给安徽万佳、宣城万佳或平邑万佳造成损失，则通过以下
任一措施进行补偿：
（1）合资公司从应付乙方的股权转让价款中直接扣减相等于实际损失的金额；
（2）合资公司从应付乙方及其关联方的欠款中扣留相等于实际损失的金额；
（3）合资公司从应付乙方的分红中扣留相等于实际损失的金额；
（4）乙方对安徽万佳、宣城万佳或平邑万佳进行赔偿，赔偿金额为安徽万佳、宣城万佳或平邑万佳的实际损失。
（八）违约责任
1．本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约。
2．本协议一方不履行或者不完全履行本协议的，由该违约方承担违约责任。违约方因其违约行为而给其他方造成损失的，应当就其违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。
（九）协议生效及其他
1．本协议自甲方和乙方的法定代表人或授权代表签名并加盖双方公章并且丙方本人签名后成立，经甲方有权机构批准后生效。
2．本协议所述合作事宜为各方合作的原则和基础，本协议生效后将取代之前各方所达成的所有口头或书面协议、讨论、会议记录、备忘录、谅解或通讯（包括但不限于传真与电子邮件）。在合作方案
的实施过程中，有关各方将遵循本协议确定的原则和条件进一步签署具体的法律文件。
五、本次交易的目的、风险及影响
（一）本次交易的目的
本次对外投资符合公司的发展战略规划，有利于加快公司在全国的石膏板产能布局，提高公司石膏板产品在山东、江苏、浙江、上海、安徽地区的市场占有率，进一步巩固公司在石膏板行业的优势地位。
同时，本次对外投资进一步丰富了公司产品线，有利于增强公司的综合竞争力。本次交易中合资公司投资并购的标的企业共拥有石膏板生产线 7条，石膏板产能（包括已投产产能和在建产能）共计 1.9亿平方米，其中已投产产能为 1.5亿平方米，在建产能为 0.4亿平方米。
（二）本次交易的风险
1.本次交易实施完成后，合资公司及安徽万佳、宣城万佳将成为公司控股子公司，相关资产和人员未来是否能够与公司现有业务板块产生预期的协同效应，存在一定的不确定性，本次交易存在一定的业务整合风险。
2.公司面临的市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性，本次交易存在不能达到预期经济效果的风险。
3.本次拟投资并购的标的公司及资产的资产评估结果尚未在有权单位完成备案，最终交易价格尚未确定。公司目前签署的协议系合作框架性协议，在合作方案实施过程中，有关各方将遵循《合作框架协议》确定的原则和条件进一步签署具体协议，具体协议的签署具有
不确定性。
（三）本次交易的影响
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益。
六、其他
公司董事会同意授权公司董事长及管理层在遵循《合作框架协议》约定的原则和条件下，确定本次交易实施过程中的具体事宜，包括签署具体协议，届时董事会将不再另行审议。授权有效期自公司董事会审议通过之日起至本次交易的相关事项全部办理完毕之日止。
公司将根据具体协议的签署情况和评估结果的备案情况及时披露本次对外投资的进展。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第十三次临时会议决议
2．公司与山东万佳、管国磊签署的《合作框架协议》
特此公告。
北新集团建材股份有限公司董事会
2018年 6月 15日