中信证券股份有限公司
关于
上海莱士血液制品股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年八月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“上市公司”或“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。本报告
是本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海莱士提供有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见，以供上海莱士全体股东及有关各方参考。
1、本报告所依据的文件、材料由上海莱士提供，上海莱士已承诺其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海莱士及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能够得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）》等上市公司公开披露的相关资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上海莱士的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
释义................................................................................................................................ 4第一章本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容...................................... 6一、股票期权与限制性股票的来源和数量......................................................... 6二、股票期权与限制性股票的授予价格和行权价格的确定方法..................... 7三、股票期权与限制性股票的分配情况............................................................. 8四、本计划的有效期、授权/授予日、等待/锁定期、行权/解锁期、禁售期10五、股票期权与限制性股票的授予条件、行权/解锁业绩指标、行权/解锁条件、行权/解锁安排 ...................................................................................... 14六、股票期权与限制性股票激励计划的其他内容........................................... 22第二章独立财务顾问意见........................................................................................ 23一、本激励计划的合规性分析........................................................................... 23二、上海莱士实施本激励计划的可行性分析................................................... 23三、激励对象范围和资格的合规性分析........................................................... 24四、上海莱士本次股票期权与限制性股票计划授予数量的合规性分析....... 25五、上海莱士实施本激励计划财务测算的分析............................................... 25六、上海莱士实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ........................................................................................................................ 28七、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................... 29八、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形............... 29九、上海莱士的绩效考核体系和考核办法设置的合理性分析....................... 30十、其他说明的事项........................................................................................... 32第三章备查文件及备查地点.................................................................................... 33一、备查文件目录............................................................................................... 33二、备查文件地点............................................................................................... 33
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、上海莱士|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|董事会|指|上海莱士血液制品股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海莱士血液制品股份有限公司股东大会|
|本计划、本激励计划|指|上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象被直接授予或有权购买的公司股票|
|激励对象|指|根据本计划获授股票期权和限制性股票的人员|
|高级管理人员、高管|指|公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书|
|股票期权授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段|
|可行权日|指|激励对象可以行权的日期|
|行权|指|激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|行权价格|指|根据本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|

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|-|-|-|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后至激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|回购价格|指|公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|

第一章本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
2014年6月9日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了本激励计划（草案）。2014年8月13日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了本激励计划（草案修订稿）。
一、股票期权与限制性股票的来源和数量
（一）股票期权的来源和数量
1、股票期权来源
本计划下标的股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
2、股票期权的数量
公司拟向激励对象授予总量 2,116,666份的股票期权，占授权时公司股本总额609,252,444股的0.35%。其中首次授予1,905,000份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额的0.32%；预留 211,666份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。本激励计划所涉及的标的股票不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。
公司将在股东大会审议通过股票期权计划之日起 30日内，按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及行权价格将根据本计划相关规定进行调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。公司变更股票期权计划中除前述情况以外的事项的，提交股东大会审议批准。
（二）限制性股票的来源和数量
1、限制性股票来源
本计划下标的股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量
本计划拟授予的限制性股票总数为不超过1,850,000股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额609,252,444股的0.30%。其中首次授予1,665,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额的0.27%；预留185,000股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。本激励计划所涉及的标的股票不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。
若在限制性股票授予日前发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将根据本计划相关规定进行调整。公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
二、股票期权与限制性股票的授予价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
1、行权价格
本计划涉及的首次授予的股票期权的行权价格为63.30元/股。
2、行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：本激励计划草案摘
要公布前1个交易日的公司股票收盘价 63.30元/股；本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价 62.67元/股。
预留期权在授予前，须召开董事会，并披露董事会决议及授予情况。预留股票期权行权价格确定方法为：董事会审议预留股票期权授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票收盘价、公告前 30个交易日内的公司股票收盘价格的均价二者中的较高者。
股票期权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量和行权价格将按照本计划相关规定进行相应调整。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次限制性股票的授予价格及其确定方法
首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为32.99元，该价格为本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价65.98元的50%。本计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=本计划草案公告日前20个交易日股票交易总额/本计划草案公告日前20个交易日股票交易总量。
2、预留限制性股票的授予价格及其确定方法
预留限制性股票的授予价格及其确定方法按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
三、股票期权与限制性股票的分配情况
本计划拟授予股票期权合计为2,116,666份，限制性股票合计为1,850,000股，其中拟首次授予股票期权为1,905,000份，限制性股票为1,665,000股。首次激励对象拟包括公司董事及高级管理人员6人，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干222人。
股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占授予限||||||合计占公|
|||||||||授予限制||||授予股票||占授予期|||
||序|||||||||制性股票||||||司目前总|
||||姓名||职务|||性股票的||||期权的数||权总数的|||
||号|||||||||总数的比||||||股本的比|
|||||||||数量||||量||比例|||
|||||||||||例||||||例|
|1||尹军||上海莱士||董事、常务副总经理|50,000||2.70%||50,000||2.36%||0.02%||
|2||唐建||上海莱士||副总经理|50,000||2.70%||50,000||2.36%||0.02%||
|3||刘峥||上海莱士||副总经理、财务总监、董秘|50,000||2.70%||50,000||2.36%||0.02%||
|4||胡维兵||上海莱士||副总经理（核心技术人员）|50,000||2.70%||50,000||2.36%||0.02%||
|5||沈积慧||上海莱士||副总经理（核心技术人员）|45,000||2.43%||45,000||2.13%||0.01%||
|6||陆晖||上海莱士||副总经理（核心技术人员）|40,000||2.16%||40,000||1.89%||0.01%||
|董事及高级管理人员6人|||||||285,000||15.41%||285,000||13.46%||0.09%||
|中层管理人员、核心技术人员和业务骨干222人|||||||1,380,000||74.59%||1,620,000||76.54%||0.49%||
|预留部分|||||||185,000||10.00%||211,666||10.00%||0.07%||
|合计共228人|||||||1,850,000||100.00%||2,116,666||100.00%||0.65%||

说明：
1、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干的姓名及职务详见巨潮资讯网:
www.cninfo.com.cn；
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。此外，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。
3、以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
本激励计划激励对象均与公司签订了正式的劳动合同，激励对象选择范围合法合理。
公司处于快速成长时期，对人才的需求非常大，需要采取更加灵活的激励措施，在吸引优秀人才的同时提高现有员工的工作积极性。公司所处的生物医药行业竞争日益激烈，专业人才对公司的发展至关重要，行业内多家上市公司已实施了激励政策，包括现金、股权、期权等。为切实推动公司战略目标的实现，公司
在激励制度安排上必须具有竞争力。本激励计划激励范围主要涉及公司中高层管
理人员、核心技术人员及业务骨干，该部分员工对公司未来几年的发展起着至关
重要的作用。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与员工共同发展的理念和企业文化，激发长期价值的创造，促进公司长期可持续发展。
四、本计划的有效期、授权/授予日、等待/锁定期、行权/解锁期、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为四年，自首次授予股票期权的授权日起计算。
2、授权日
（1）首次授予
本激励计划在获得中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授予日期召开董事会授予给首次授予的激励对象，并完成登记、公告等相关程序。
（2）预留股票期权授予
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内授予新引进及晋升的中高级管理人员和核心关键技术及业务人员。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权将在本计划首次授权日起一年内一次授予。预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予，授权日由授予前召开的董事会确定。
（3）授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前30日；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、等待期
指股票期权授权日起至首次可行权日之间的时间，本计划授予股票期权的等待期为一年。
4、可行权日
激励对象自授权日起满一年后方可开始行权，应按本计划规定的行权比例分期行权。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本限制性股票激励计划有效期为四年，自授予限制性股票的授予日起计算。
2、授予日
本计划在报中国证监会备案无异议、在公司股东大会审议通过之日起 30日内，由公司董事会确定授予日期授予给激励对象，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
（1）首次限制性股票的锁定期
自授予日起 12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金
股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
（2）预留限制性股票的锁定期
按照本计划项下关于首次授予部分规定的确定方式进行，即自预留限制性股票授予日起12个月内为预留限制性股票的锁定期。
4、解锁期
本计划有效期为首次授予日起48个月，在首次授予日的12个月后分三期解锁，解锁期为 36个月。本计划激励对象获授的限制性股票均须在有效期内完成解锁。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权与限制性股票的授予条件、行权/解锁业绩指标、行权/解锁条件、行权/解锁安排
（一）股票期权的授予条件、行权业绩指标、行权条件和行权安排
1、授予条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）个人绩效考核条件：
本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。
2、股票期权行权业绩指标
股票期权行权的业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及其增长率。股票期权行权的公司业绩条件如下所示：
（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水
平且不得为负；
（2）所授予的期权各行权期的行权条件：
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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2014年扣非后的净利润不低于3.55亿元，净利润增长率不低于150%。|
|第二个行权期|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2015年扣非后的净利润不低于5.68亿元，净利润增长率不低于300%。|
|第三个行权期|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2016年扣非后的净利润不低于7.10亿元，净利润增长率不低于400%。|

（3）业绩条件合理性说明
本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，公司将扣除非经常损益后的归属于上市股东的净利润及其增长率作为公司业绩考核指标。净利润是公司经营的最终成果，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提，净利润增长率指标反映了公司实现价值最大化的扩张速度，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利水平越高，可持续发展能力越强。
公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了行业发展趋势、公司战略等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本激励计划的公司业绩考核指标。
公司主要产品为血液制品，是生物制品行业的重要组成部分，也是国家重点支持和优先发展的产业之一。随着我国经济的快速发展，血液制品消费的低基数、公众对血液制品认识的提升、人口老龄化程度的加剧、适用症的扩大、产品安全性的提高、医疗保障体系的完善等积极因素都将促使我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。由于血浆原料的增长速度赶不上市场需求的增长速度，血液制品行业长期处于高景气状态。
对于公司自身来说，战略方向包括内生式增长和外延式发展。一方面血液制
品行业长期将处于高景气状态，公司作为血液制品行业的领先企业将通过加强浆站管理、浆源拓展、血浆采集，提升浆站采浆规模和采浆能力，提升公司生产、研发水平，强化采购和销售的优势，提升公司核心竞争力，考虑到收购郑州邦和生物药业有限公司（现改名为：郑州莱士血液制品有限公司）带来的利润增长，公司2014年的利润增长目标将能顺利实现，公司2015年、2016年的血液制品业务将能继续保持30%左右的复合增长。另一方面公司将加大收购兼并的力度，在同业中进行并购，同时也将对适合公司发展的新的生物医药技术及产品进行收购。
战略并购将是实现公司2015年、2016年业绩目标的重要来源和保障。由于战略并购存在一定的不确定性，其顺利实施的成功与否将影响公司2015年、2016年的业绩目标的实现。
2011年、2012年和2013年公司扣非后的净利润分别是2.00亿元、2.21亿元和1.42亿元，三年平均值为1.88亿元，本次设定的行权条件业绩目标对公司而言具有一定难度，必须经过公司管理层、核心骨干（技术）人员付出极大的努力才能达到。本激励计划考核指标的设定有利于公司保持业绩的持续、稳定地增长，具有合理性。
3、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须根据《考核办法》满足以下条件：
首先，必须满足上述1、2中的公司条件。
其次，激励对象获授的股票期权可行权的个人先决条件如下：
（1）激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生以下情形：
①最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。
激励对象如不符合上述可行权的个人先决条件第（1）条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可行权的个人先决条件第（2）条约定的，则激励对象对应行权期内将获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。
4、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|阶段名称|时间安排|行权比例|
|授权日|本计划获得股东大会通过之后的30日内|--|
|等待期|首次授权日后等待12个月|--|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后首个交易日起至首次授权日起24个月内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/3|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后首个交易日起至首次授权日起36个月内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/3|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后首个交易日起至首次授权日起48个月内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/3|

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|阶段名称|时间安排|行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起24个月后首个交易日起至首次授权日起36个月内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/2|
|第二个行权期|自首次授权日起36个月后首个交易日起至首次授权日起48个月内最后一个交易日止，期满后未行权的期权将不予追溯行使，由公司无偿收回并注销。|1/2|

（二）限制性股票的授予条件、解锁业绩指标、解锁条件、解锁安排
1、授予条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象
进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）个人绩效考核条件：
本计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《考核办法》合格以上。
2、解锁业绩指标
以2013年为基准年，首次授予日所在年度为T年度，限制性股票解锁业绩指标为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润及其增长率。限制性股票解锁的公司业绩条件如下所示：
（1）本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）限制性股票各期的解锁条件：
|||
|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一次解锁条件|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2014年扣非后的净利润不低于3.55亿元，净利润增长率不低于150%。|

|||
|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第二次解锁条件|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2015年扣非后的净利润不低于5.68亿元，净利润增长率不低于300%。|
|第三次解锁条件|以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数，2016年扣非后的净利润不低于7.10亿元，净利润增长率不低于400%。|

本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期一致，为T+1、T+2两个会计年度。
（3）业绩条件合理性说明
本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，公司将扣除非经常损益后的归属于上市股东的净利润及其增长率作为公司业绩考核指标。净利润是公司经营的最终成果，保证公司获取合理的利润率是公司进一步发展和对股东回报的重要前提，净利润增长率指标反映了公司实现价值最大化的扩张速度，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利水平越高，可持续发展能力越强。
公司在设置公司业绩考核指标时，主要考虑了行业发展趋势、公司战略等因素，从有利于上市公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本激励计划的公司业绩考核指标。
公司主要产品为血液制品，是生物制品行业的重要组成部分，也是国家重点支持和优先发展的产业之一。随着我国经济的快速发展，血液制品消费的低基数、公众对血液制品认识的提升、人口老龄化程度的加剧、适用症的扩大、产品安全性的提高、医疗保障体系的完善等积极因素都将促使我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的。由于血浆原料的增长速度赶不上市场需求的增长速度，血液制品行业长期处于高景气状态。
对于公司自身来说，战略方向包括内生式增长和外延式发展。一方面血液制
品行业长期将处于高景气状态，公司作为血液制品行业的领先企业将通过加强浆
站管理、浆源拓展、血浆采集，提升浆站采浆规模和采浆能力，提升公司生产、
研发水平，强化采购和销售的优势，提升公司核心竞争力，考虑到收购郑州邦和生物药业有限公司（现改名为：郑州莱士血液制品有限公司）带来的利润增长，公司2014年的利润增长目标将能顺利实现，公司2015年、2016年的血液制品业务将能继续保持30%左右的复合增长。另一方面公司将加大收购兼并的力度，在同业中进行并购，同时也将对适合公司发展的新的生物医药技术及产品进行收购。
战略并购将是实现公司2015年、2016年业绩目标的重要来源和保障。由于战略并购存在一定的不确定性，其顺利实施的成功与否将影响公司2015年、2016年的业绩目标的实现。
2011年、2012年和2013年公司扣非后的净利润分别是2.00亿元、2.21亿元和1.42亿元，三年平均值为1.88亿元，本次设定的解锁条件业绩目标对公司而言具有一定难度，必须经过公司管理层、核心骨干（技术）人员付出极大的努力才能达到。本激励计划考核指标的设定有利于公司保持业绩的持续、稳定地增长，具有合理性。
3、解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《考核办法》满足以下条件：首先，必须满足上述1、2中的公司条件。
其次，激励对象获授的限制性股票可解锁的个人先决条件如下：
（1）激励对象在截至当期解锁期前的本计划有效期内未发生以下情形：
①最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。
激励对象如不符合上述可解锁的个人先决条件第（1）条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可解锁的个人先决条件
第（2）条约定的，则激励对象对应解锁期内可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
4、解锁安排
（1）首次授予限制性股票解锁安排
本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁期|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|1/3|
|第二次解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|1/3|
|第三次解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|1/3|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（2）预留限制性股票解锁安排
本计划预留部分股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|预留限制性股票第一次解锁期|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|1/2|
|预留限制性股票第二次解锁期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|1/2|

六、股票期权与限制性股票激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
第二章独立财务顾问意见
一、本激励计划的合规性分析
（一）上海莱士不存在《管理办法》中规定的不能行使激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）上海莱士本激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、标的股票来源、授权/授予条件、授权/授予程序、激励计划的有效期、授权/授予日、行权/解锁期、标的股票的禁售期安排、授予/行权价格、行权/解锁条件、资金来源、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：上海莱士本激励计划符合相关政策法规的规定。
二、上海莱士实施本激励计划的可行性分析
（一）激励计划符合相关政策法规的规定
根据本章第一条的分析，上海莱士本激励计划符合相关政策法规的规定。上海莱士已获得中国证监会备案无异议，在公司股东大会审议通过后，上海莱士可实施本激励计划。
（二）激励计划在操作程序上具有可行性
上海莱士本激励计划中明确了实施激励计划的批准程序、授权/授予程序、激励对象的行权/解锁程序、激励计划的调整程序，且相关程序符合《管理办法》和《备忘录》以及其他现有法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：上海莱士本激励计划符合相关政策法规的规定，在操作程序上具备可行性，在按照激励计划履行完相关批准程序
后，具有实施的可行性。
三、激励对象范围和资格的合规性分析
（一）本激励计划对象符合相关法规规定，具体范围如下：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干。
上述激励对象不包括独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、直系亲属。本激励计划的激励对象人数共计228人。上述人员均在公司或公司下属公司工作并领取报酬。
本激励计划激励对象均与公司签订了正式的劳动合同，激励对象选择范围是合法合理的。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
本激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。
（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为激励对象：
1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
（三）本激励计划激励对象均与公司签订了正式的劳动合同，激励对象选择范围是合法合理的。
（四）本激励计划激励范围涉及公司中高层管理人员、核心技术人员和业务骨干，该部分员工对公司未来几年的发展起着至关重要的作用。公司实施本激励
计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与员工共同发展的理念和企业文化，激发长期价值的创造，促进公司长期可持续发展。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：上海莱士本激励计划的激励对象范围和资格符合相关政策法规的规定。
四、上海莱士本次股票期权与限制性股票计划授予数量的合规性分析
（一）本次股票期权与限制性股票的授予数量
本计划拟向激励对象授予权益总计3,966,666份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额60,925.24万股的0.65%，未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条的相关规定。其中股票期权部分，公司拟向激励对象授予2,116,666份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额的0.35%。其中首次授予1,905,000份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额的0.32%；预留211,666份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。限制性股票部分，公司拟向激励对象授予1,850,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额的0.30%。其中首次授予1,665,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额的0.27%；预留185,000股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。
（二）本次股票期权与限制性股票的分配
上海莱士本激励计划中，任何一名激励对象通过本激励计划获授的全部有效的股票期权与限制性股票涉及的标的股票数量均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：上海莱士本激励计划授予的权益数量符合相关政策法规的规定。
五、上海莱士实施本激励计划财务测算的分析
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在等待/锁定期期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量，并按照股
票期权与限制性股票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积；
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
4、行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
（二）限制性股票的会计处理方法
1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将当期取得服务计入成本费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（三）预计股票期权与限制性股票实施对各期经营业绩的影响
1、股票期权对公司经营业绩的影响
公司采用布莱克-舒尔茨（Black-ScholesModel）模型对本计划下授予的股票期权成本进行估计。采用B-S模型估计的股票期权成本受六个因素的影响：授予
日标的股票市场价格、股票期权行权价格、股票期权预期期限、预期股价波动率、预期分红收益率和无风险利率。
假设公司首次授出股票期权190.5万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表（期权成本在经常性损益中列支）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行权期|2014年|2015年|2016年|2017年|股票期权费用合计|
|第一个行权期|283.88|283.88|-|-|567.77|
|第二个行权期|188.74|377.48|188.74|-|754.97|
|第三个行权期|154.90|309.81|309.81|154.90|929.43|
|合计|627.53|971.18|498.55|154.90|2,252.16|

说明：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
2、限制性股票对公司经营业绩的影响
公司首次授予激励对象限制性股票总数为166.5万股，授予价格为32.99元/股，则每股限制性股票的公允价值为授予日股票价格与授予价格之差按无风险报酬率折现的价值。假设授予日股票价格等于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》摘要公告日前20个交易日公司股票收盘价均价，即63.30元/股，则每股限制性股票的公允价值为以32.99元/股为基础按对应的无风险报酬率折现的价值。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
首次授权的166.5万股总成本如下表，该成本将在限制性股票全部解锁前摊销完毕，并将在经常性损益中列支。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|解锁期|2014年|2015年|2016年|2017年|限制性股票费用合计|
|第一个解锁期|748.60|748.60|-|-|1,497.20|
|第二个解锁期|326.26|652.52|326.26|-|1,305.03|
|第三个解锁期|181.04|362.08|362.08|181.04|1,086.25|
|合计|1,255.90|1,763.20|688.34|181.04|3,888.48|

注：计算时假设：1、公司本激励计划的业绩指标可以实现；2、激励对象全部解锁。
根据上述测算，本激励计划中首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行权/解锁期|2014年|2015年|2016年|2017年|费用合计|
|第一个行权/解锁期|1,032.48|1,032.48|-|-|2,064.96|
|第二个行权/解锁期|515.00|1,030.00|515.00|-|2,060.00|
|第三个行权/解锁期|335.95|671.89|671.89|335.95|2,015.68|
|合计|1,883.43|2,734.37|1,186.89|335.95|6,140.64|

综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：上海莱士针对本激励计划进行的财务测算符合《管理办法》、《备忘录》和《会计准则》的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本激励计划的总成本在授权/授予日当日方可最终确定，股票期权与限制性股票费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在上市公司的定期报告中予以披露。
六、上海莱士实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）实施本激励计划对上市公司持续经营能力的影响
实施本激励计划，不会增加上市公司的付现成本和现金流出。当激励对象股票期权行权与购入限制性股票时，相当于上市公司发行新股进行融资，上市公司将获得融资性现金流入。
实施本激励计划，虽然在等待/锁定期内由于激励的成本分摊增加了上市公司的当期成本，但同时增加上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公司的净资产。当激励对象股票期权行权与购入限制性股票时，将增加上市公司的注册资本和净资产，降低上市公司的资产负债率。
实施本激励计划，虽然在等待/锁定期内由于激励的成本分摊增加了上市公司的当期成本，但激励对象必须实现所有扣除的当期成本后并达到激励计划中设定的上市公司业绩条件才能行权/解锁，这将有助于激励对象为上市公司付出更
有效的劳动，使上市公司经营业绩整体提升，从而有利于上市公司的持续发展。
（二）实施本激励计划对上市公司股东权益的影响
由于实施本激励计划，当激励对象股票期权行权与购入限制性股票时，相当于上市公司发行新股进行融资，将增加上市公司净资产。
由于实施本激励计划，将有助于激励对象为上市公司付出更有效的劳动，使上市公司经营业绩整体提升，从而增加上市公司股东的每股收益。
由于实施本激励计划，将上市公司经营管理者的利益和股东利益得以统一，将有助于经营管理者维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：上海莱士本激励计划将对上市公司的持续经营能力和股东权益产生正面影响。
七、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本激励计划规定激励对象的资金来源为自有自筹资金。上海莱士出具承诺函，承诺不为任何激励对象依“股票期权与限制性股票激励计划”提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：如上述承诺得以执行，本激励计划不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
八、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定根据本章第一条的分析，上海莱士本激励计划符合相关政策法规的规定。
（二）股票期权与限制性股票的授予/行权价格符合规定，未损害股东利益。
股票期权的行权价格为63.30元/股，取下列价格中的较高者：本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价63.30元/股；本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价62.67元/股。
限制性股票的授予价格为32.99元/股，不低于本激励计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价65.98元/股的50%。
本激励计划股票期权与限制性股票的行权/授予价格符合《管理办法》第二十四条以及《备忘录》的规定，不存在降低股票期权与限制性股票行权/授予价
格的情形。
（三）本激励计划有利于公司业绩提升
根据本激励计划设置的行权/解锁条件，只有在公司业绩增长达到行权/解锁条件且激励人员通过考核后，激励人员持有的股票期权与限制性股票才可分期行权/解锁，因此本激励计划有利于上市公司业绩的提升，提高上市公司股东的回报率。
（四）股票期权与限制性股票授予数量符合规定，不会对现有股东权益造成明显的摊薄。
本计划拟向激励对象授予权益总计3,966,666份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额60,925.24万股的0.65%。
其中股票期权激励部分，公司拟向激励对象授予2,116,666份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额的0.35%。其中首次授予1,905,000份股票期权，约占本计划签署时公司股本总额的0.32%；预留211,666份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。
限制性股票激励部分，公司拟向激励对象授予1,850,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额的0.30%。其中首次授予1,665,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额的0.27%；预留185,000股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%。
本激励计划授予股票期权与限制性股票的数量符合《管理办法》第十二条的相关规定。虽然激励的成本分摊增加了上市公司的当期成本，但同时增加上市公司的其他资本公积，并不直接减少上市公司的净资产。因此不会对现有股东权益造成明显的摊薄效应。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、上海莱士的绩效考核体系和考核办法设置的合理性分析
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
1、对激励对象个人绩效的考核
根据上海莱士《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。
2、对上市公司合规性的考核
上市公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
3、对激励对象合规性的考核
有下列情形之一的任何人员，不能成为激励对象：最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
4、对上市公司业绩的考核指标
本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负。与此同时，上市公司还将对本计划有效期内各年度扣非后的归属于上市公司股东净利润及其增长率进行考核。上述业绩指标的选择在于综合考核上市公司的盈利能力、成长性。上述指标的制定有利于督促激励对象在进一步提高自身管理与工作绩效的同时，维护上市公司的健康、快速发展。
（二）本激励计划的绩效考核办法设置分析
上海莱士董事会为配合公司股票期权与限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》。考核内容能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，实现激励计划与激励对象工作绩效、贡献、能力态度紧密结合。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有
约束性，能够达到考核效果。
十、其他说明的事项
（一）本激励计划的内容以上市公司公告的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》原文为准。
（二）本独立财务顾问提请投资者注意，本激励计划的实施尚需上海莱士股东大会审议通过。
第三章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
（二）上海莱士血液制品股份有限公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议
（三）上海莱士血液制品股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见
（四）上海莱士血液制品股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
（五）监事会对股权激励对象名单的核查意见
（六）上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单
（七）上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法
（八）北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书
二、备查文件地点
上海莱士血液制品股份有限公司
注册地址：上海市奉贤区望园路2009号
办公地址：上海市奉贤区望园路2009号
电话：021-22130888
传真：021-37515869
联系人：刘峥
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》之签章页）
中信证券股份有限公司2014年08月13日