证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2014-054宏达高科控股股份有限公司
关于收购海宁宏达小额贷款股份有限公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易尚需浙江省人民政府金融工作办公室审批。
2、本次交易完成后，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将持有标的公司即海宁宏达小额贷款股份有限公司（以下简称“宏达小贷公司”或“标的公司”）26.8052%的股权，成为其控股股东。金融业务存在一定的业务风险，主要包括：信用风险、流动性风险、利率风险、资本管理风险等。
一、关联交易概述
1、关联交易事项：本公司拟以自有资金人民币 28,000万元收购宏达控股集团有限公司（以下简称“宏达控股集团”）持有宏达小贷公司 134,025,986股，占宏达小贷公司注册资本26.8052%的股权。本次交易对方为宏达控股集团，公司控股股东及法定代表人沈国甫先生持有本公司21.36%的股份，同时兼任宏达小贷公司董事长及法定代表人，沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合并持有宏达控股集团96.52%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易资金来源为公司自有资金。
公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在此次收购宏达小贷公司股权后的十二个月内，不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
4、该事项审议情况：上述关联交易事项于 2014年 8月 5日经公司第五届董事会第八次会议审议，审议该议案时，关联董事沈国甫回避该事项表决。
表决结果以 8票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司 3位独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构中德证券有限责任公司发表了保荐意见。
5、公司与宏达控股集团及其关联方在过去连续 12个月内除已发生的、且已履行了信息披露义务的日常关联交易外，没有其他任何关联交易。本次交易金额 28,000万元占公司 2013年末经审计净资产的15.07%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资，尚需提交股东大会审议。本次股权收购尚需浙江省人民政府金融工作办公室审批。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：宏达控股集团有限公司
注册地址：海宁市许村镇建设路 175号
法定代表人：周利华
注册资本：陆仟万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：投资与资产管理；针纺织品、服装、制造、加工、化纤丝批发、零售。
成立日期：2002年 1月 9日
营业期限：2002年 1月 9日至 2052年 1月 8日止
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、法定代表人、董事长沈国甫先生持有本公司21.36%的股份，同时兼任宏达小贷公司董事长及法定代表人，沈国甫先生的配偶周利华女士和儿子沈珺合并持有宏达控股集团96.52%的股权，故与公司构成关联关
系。
3、宏达控股集团及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用宏达小贷公司资金、要求宏达小贷公司违法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本情况
1、标的企业概况
公司名称：海宁宏达小额贷款股份有限公司
注册号：330400000013495
住所：海宁市海洲路 218号宏达大厦 302-312室
法定代表人：沈国甫
注册资本：伍亿元整
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2008年 9月 26日
营业期限：2008年 9月 26日至长期
经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易标的权属状况
本次交易标的为宏达控股集团持有的宏达小贷公司26.8052%的股权，宏达小贷公司的其他股东放弃优先受让权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。
3、交易标的股东情况
本次交易前宏达小贷公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|宏达控股集团有限公司|13402.5986|26.8052|
|2|海宁佳信投资有限公司|4898.6628|9.7973|
|3|浙江富邦集团有限公司|3651.1773|7.3024|
|4|海宁海洲大饭店有限公司|3651.1773|7.3024|
|5|浙江农富纺织有限公司|3346.9126|6.6938|

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|6|海宁吉盛投资管理咨询有限公司|3042.6477|6.0853|
|7|海宁市建利纺织有限公司|2434.1184|4.8682|
|8|浙江超达经编有限公司|2434.1184|4.8682|
|9|海宁上元皮革有限责任公司|2434.1184|4.8682|
|10|海宁市市场开发服务中心|2413.4625|4.8269|
|11|邱建强|2129.8536|4.2597|
|12|海宁嘉宇置业投资有限公司|1825.5887|3.6512|
|13|浙江欧可丽实业有限公司|1521.3239|3.0427|
|14|仲卫娣|769.7022|1.5394|
|15|沈向晟|419.0241|0.838|
|16|金富荣|402.2438|0.8045|
|17|单云霞|380.1531|0.7603|
|18|邬利荣|300.6998|0.6014|
|19|陈民|282.7882|0.5656|
|20|陈洁|259.6286|0.5193|
||合 计|50,000.00|100|

交易完成后，本公司持有宏达小贷公司的股权为：
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|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|宏达高科控股股份有限公司|13402.5986|26.8052|

4、交易标的资产及经营情况
宏达小贷公司 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日的财务状况以及 2014年1-6月、2013年度的经营成果和现金流量，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2014]2716号）。
主要财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2014年 6月 30日|2013年 12 月 31日|
|资产总额|741,038,112.44|812,702,788.36|
|负债总额|161,842,531.63|275,692,320.39|

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|所有者权益|579,195,580.81|537,010,467.97|
|项 目|2014年 1-6月|2013 年度|
|营业收入|57,667,089.36|111,002,895.46|
|营业利润|47,365,761.16|85,500,303.16|
|净利润|35,663,712.84|64,344,636.47|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,064,301.62|54,157,557.09|

四、交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易定价原则
定价以宏达小贷公司的审计报告和资产评估结果为依据，结合交易双方协商，确定收购股权的交易价格。
（二）审计与评估情况
１、审计结论情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宏达小贷公司 2014年6月30日、2013年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度的财务数据进行了审计并出具会审字[2014]2716号《审计报告》，审计结果如前述。
２、评估结论情况
中水致远资产评估有限公司对宏达小贷公司股东全部权益于评估基准日 2014年 6月 30日的市场价值进行了评估，评估方法包括资产基础法、收益法，最终采用了收益法评估结果，并出具了《资产评估报告》【中水致评报字[2014]第 2099号】，具体结论如下：
经收益法评估，在该评估报告假设条件下，在评估基准日2014年6月30日，宏达小贷公司股东全部权益价值为 105,961.00万元人民币（大写：人民币壹拾亿零伍仟玖佰陆拾壹万元整），较账面净资产 57,919.56万元增值 48,041.44万元，增值率82.95%。
二种评估方法的结果情况：
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的宏达小贷公司资产总额为 74,146.02万元，负债总额
为16,184.25万元，净资产总额为57,961.77万元，增值42.21万元，增值率0.07%。
评估增值主要原因是：固定资产虽然近年来车辆及电子设备市场价格有所下降，但企业财务折旧年限较评估采用的经济耐用年限短造成评估净值增值。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，在该评估报告假设条件下，得出在评估基准日2014年6月30日宏达小贷公司股东全部权益评估结果为105,961.00万元，较账面净资产价值57,919.56万元增值48,041.44万元，增值率82.95%。
（3）二种评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差47,999.23万元。
差异原因主要是：
①收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
②从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源、管理团队等无形资产的价值。
③宏达小贷公司自成立以来，贷款规模增长较快，企业市场开拓能力较强，企业有良好的盈利能力，同时企业贷款风险控制水平较强，该类企业为轻资产企业，收益法评估更能体现企业的价值。
综上所述，最终采用收益法评估结论作为宏达小贷公司的股东全部权益价值。
（三）交易定价
以宏达小贷公司股东全部权益价值资产评估结果 105,961万元为基础，按宏达控股集团持有宏达小贷公司26.8052%的股权计算价值为105,961×26.8052%=28,403万元，经双方协商确定，本次股权转让的交易价格为 28,000万元。
五、拟签订协议的主要内容
1、交易价格：人民币 28,000万元。
公司以 28,000万元收购宏达控股集团所持有的宏达小贷公司26.8052%股权。
2、结算方式
在本协议达到生效条件后，本公司付款时间如下：
第一次股权转让款 200万元于浙江省人民政府金融工作办公室批准后的一个月内支付；
第二次股权转让款 5,000万元于 2014年 10月 31日前支付；
第三次股权转让款 3,000万元于 2014年 12月 31日前支付；
第四次股权转让款 19,800万元于 2015年 3月 15日前支付。
3、权利义务
（1）转让方保证及时、全面地向受让方提供所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于上市公司更全面地了解标的公司真实情况。
（2）转让方保证所转让的股权是在宏达小贷公司合法拥有的股权，拥有完全的处分权；保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，亦不存在任何性质的第三方权益、权利主张及其他形式的转让限制或障碍；且不存在任何产生前述限制的协议或承诺，以及无任何人曾经主张过其有权行使与前述限制有关的权利。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。对于若出现宏达小贷公司在股权转让之后，受到国家机关对截止 2014年 6月 30日以前出现违反国家法规而受到处罚的款项，则由转让之前的原宏达小贷公司股东按相应股权承担赔偿责任。
（3）当协议生效，标的公司按股权比例持有的相关的收益自审计评估基准日起归上市公司享有；自评估基准日至股权交割日期间，标的公司按股权比例产生的经营性亏损部分由转让方向宏达高科现金方式补足。
（4）转让方承诺：
鉴于转让方在此次转让时对标的公司未来发展前景的良好预期，转让方承诺：三年（2014—2016年）内，标的公司三年累计平均的股本收益率【标的公司三年累计净利润/（标的公司总股本 50,000万元*3年）】不低于15%，否则对于按照宏达高科持有标的公司股份 134,025,986股对应的实际股本收益率与该股本收益率的差额部分【即134,025,986*（15%-实际股本收益率）的金额（元）】，在标的公司 2016年度审计报告出具之日起三十个工作日内，由转让方以现金形式补偿给宏达高科。
（5）当协议生效，转让方在宏达小贷公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由宏达高科享有与承担。
4、协议生效条件
协议按以下条件均被满足之日起生效：
（1）本协议经双方代表签字并单位盖章；
（2）本协议经双方权力机构（董事会或股东会）批准；
（3）本次出售股权方案获得浙江省人民政府金融工作办公室批准。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
七、收购目的和对上市公司的影响
1、收购目的
宏达小贷公司自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。同时，通过不断完善中小企业和“三农”金融服务功能，及时满足了区域内众多中小企业和“三农”日益增长的经营资金需求，有效促进了中小企业和“三农”的健康稳定发展。
本次收购宏达小贷公司部分股权，符合国家相关产业政策，不仅能产生良好的社会效益，还有助于公司扩大投资渠道，优化产业结构，还可以积累在金融服务领域的投资和管理经验，进一步提高公司防范和处置金融风险的能力。在一定程度上提高公司收益，拓宽公司的盈利渠道，有效优化公司的资产配置，提高资金的使用效率。
2、本次交易对上市公司的影响
本次交易符合股东的利益，对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。
宏达小贷公司的经营成果将会进一步提升公司的整体业绩。
3、本次交易存在的风险
（1）本次交易尚需取得相关监管部门的核准，包括浙江省人民政府金融工作办公室的核准，因而存在因监管部门不批准而导致本次交易不能完成的
风险；
（2）目前中小企业存在信用状况复杂、资产规模小、盈利能力不稳定等问题，增加了小额贷款公司经营上的风险；
（3）小额贷款公司的经营会因政策变化、经济周期性变化、利率变化等系统性风险而受到影响；
（4）小额贷款公司只能以股东出资额进行贷款，不能吸收存款，经营中可能出现流动性差的风险；
（5）小额贷款公司会因内控不完善以及各种外部原因，经营中可能会出现操作运行风险。
公司将按照《公司法》等规定与宏达小贷公司其他股东一起做好相关风险防范工作，确保宏达小贷公司的稳健经营。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，本公司控股股东及关联方，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；关联方除日常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。日常经营性资金往来为：本公司与宏达控股集团的子公司“海宁宏达科创中心有限公司”累计已发生的关联交易为房租费 2.92万元，系本公司全资子公司嘉兴宏达进出口有限公司租用“海宁宏达科创中心有限公司”的办公房产而发生的费用。以上关联交易额均在年初预计范围之内。
九、独立董事发表的独立意见
1、宏达小贷公司自成立以来，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。本次交易事项，符合国家相关产业政策，有助于公司扩大投资渠道，优化产业结构，积累在金融服务领域的投资和管理经验，有助于创造新的利润增长点，拓宽公司的盈利渠道，有效优化公司的资产配置，提高资金的使用效率。
2、本次关联交易以资产评估结果为基准，定价公允合理，同时宏达控股集团对宏达小贷公司三年（2014—2016年）内的累计平均股本收益率做出了一定承诺。本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益
的情形。
3、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事沈国甫依法回避表决。
收购事项的审议程序符合《公司法》《股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，程序合法有效。
综上所述，我们同意公司以自有资金 28,000万元收购宏达控股集团持有的宏达小贷公司26.8052%股权。
十、监事会意见
监事会认为：公司以自有资金 28,000万元收购宏达控股集团持有的宏达小贷公司26.8052%股权事项符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构；
有利于提升公司的盈利能力，创造新的利润增长点；收购价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司以自有资金 28,000万元收购宏达控股集团持有的宏达小贷公司26.8052%股权。同意该议案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。
十一、保荐机构意见
保荐机构中德证券有限责任公司经核查后，认为：
1、宏达高科拟以自有资金 28,000万元收购宏达控股集团持有的宏达小贷公司26.8052%股权事项符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易符合股东的利益，有利于公司发展，公司将按照《公司法》等规定与宏达小贷公司其他股东一起做好相关风险防范工作，确保宏达小贷公司的稳健经营。
3、本次交易构成关联交易，本次交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，履行了法定程序；本次交易以资产评估结果为基准，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构同意宏达高科收购宏达小贷公司部分股权暨关联交易事项。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、中德证券有限责任公司出具的保荐意见；
5、股权转让协议；
6、海宁宏达小额贷款股份有限公司审计报告；
7、公司拟收购海宁宏达小额贷款股份有限公司股权项目资产评估报告。
特此公告。
宏达高科控股股份有限公司董事会二〇一四年八月六日