河南清水源科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位董事：
本人作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定和要求，重视履行独立董事的职责，勤勉尽责，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司整体利益，维护公司股东的合法权益，促进公司规范运作，较好的发挥了独立董事的作用。
现将2015年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、参加会议情况
1.参加董事会情况
2015年，公司共召开了 7次董事会会议，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下：
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|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
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本人对各次提交董事会审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2.参加股东大会情况
2015年度，公司共召开了4次股东大会，本人参加了公司2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2014年度股东大会以及2015年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，2015年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下事项发表了独立意见： 1.2015年 1月 9日，公司召开第三届董事会第三次会议，本人发表独立意见如下：
本次会议中《关于修订<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于修订<河南清水源科技股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>的议案》，均涉及对公司现金分红政策的修订，经审查，我们认为，公司修订后的现金分红政策符合相关法律、法规、规章等规定，不存在损害中小股东的情形。
因此，我们同意该两项议案相关内容。
2.2015年4月17日，公司召开第三届董事会第五次会议，本人发表独立意见如下：
(1)关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2014年度利润分配预案，能有效保护公司上市后中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案。
(2)关于确认公司 2014年关联交易及 2015年关联交易预计的议案的独立意见
本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的有关规定。
(3)关于聘请公司2015年度审计机构的议案的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度的审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用
程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构。
3.2015年5月16日，公司召开第三届董事会第六次会议，本人发表独立意见如下：
（1）关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司使用不超过人民币 9,000万元（其中闲置募集资金不超过6,000万元，自有资金不超过3,000万元）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需要保本约定），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品,有利于提高公司闲置募集资金现金管理收益。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理不影响公司主营业务的正常发展，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。
我们一致同意公司使用不超过人民币9,000万元（其中闲置募集资金不超过6,000万元，自有资金不超过3,000万元）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需要保本约定），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过十二个月。
（2）关于提名尹振涛先生为公司独立董事候选人的独立意见
经审阅尹振涛先生个人履历、工作简历等有关资料，我们认为提名尹振涛先生为公司独立董事候选人符合公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定禁止任职的条件。
同时，独立董事候选人具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。公司补选独立董事候选人的提名及提名程序合法、有效，未损害股东的权益。经审议，我们同意补选尹振涛为公司独立董事候选人
4.2015年7月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，本人发表独立意见如下：
（1）关于关联交易的事前认可意见
河南清水源科技股份有限公司拟于2015年7月14日召开第三届董事会第七次会议，根据《公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》等相关规定，审议《关于公司向关联方购买办公用房的议案》。我们根据董事会提供的有关文件材料对上述议案涉及的关联交易进行了事前审议，认为该项关联交易是为满足公司生产经营需求，交易价格公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
（2）关于公司向关联方购买办公用房的议案的独立意见
经审查，我们认为，公司从关联方新华联控股有限公司购买办公用房，遵循了公允的市场定价原则，董事会表决时关联董事予以了回避表决，本议案提交股东大会表决时关联股东亦需回避表决，该关联交易符合相关法律、法规、规章等规定，不存在损害中小股东的情形。因此，我们同意该项议案。
5.2015年8月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议，本人发表独董意见如下：
（1）关于公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管
理符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法律法规和内控制度的规定。我们同意公司董事会编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（2）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况、关联交易情况的专项说明的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到本年度的相关情况；公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司在河南济源农村商业银行股份有限公司存款 1.29万元，未超过获批额度。公司向山东东岳高分子材料有限公司销售产品的交易价格按照当期市场价格确定，交易金额占当期营业收入比重较低，既不存在对关联方销售有严重依赖而丧失独立性的情况，也不存在转移利润、输送利益等对公司经营业绩产生较大影响的状况。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1．切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，以及监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。
2．持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
四、对公司进行现场调查情况
本人积极利用在会计、审计方面的专业能力，在董事会、股东大会会议结束后，对公司进行现场调研，密切关注公司生产经营、财务管理、募集资金使用及募投项目建设，主动向董事、董事会秘书及相关人员问询、了解具体情况；及时跟进董事会、股东大会决议和内部制度执行情况，了解执行的效率、质量，同时结合公司实际情况和本人在会计、审计方面的实践经验，给予相应的意见或建议。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力。
六、其它事项
1．报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2．无提议召开董事会的情况；
3．无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象起到积极的作用。
独立董事：张利萍2016年2月18日