证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2016-069江苏雅克科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的进展公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资的议案》、《关于收购 UP Chemical公司的议案》，公司拟与江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)（以下简称“华泰瑞联”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“农银苏州”）、江苏氿渡投资有限公司（以下简称“江苏氿渡”）、苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新科技”）、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）分两个阶段对江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）进行增资，该项增资将用于江苏先科收购 UP Chemical公司96.28%的股份，具体内容详见公司于 2016年 8月 29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-058）。
二、进展情况
（一）江苏先科的基本情况
江苏先科已完成第一阶段的增资，截至目前，江苏先科的注册资本为15,000万元人民币，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本金额|持股比例|
||（万元）||
|江苏氿渡投资有限公司|3,300|22%|
|江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)|3,000|20%|

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|-|-|-|
|江苏雅克科技股份有限公司|2,700|18%|
|农银（苏州）投资管理有限公司|2,250|15%|
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|1,500|10%|
|苏州新区创新科技投资管理有限公司|1,500|10%|
|苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）|750|5%|
|合计|15,000|100%|

（二）增资方案调整
经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司及江苏先科其他股东拟对江苏先科的第二阶段增资方案进行调整，并就调整事宜签署了《关于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议之补充协议》。
1.原方案
根据《关于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）对江苏先科第二阶段增资的约定，第二阶段增资完成后，江苏先科的注册资本将增加至100,000万元，其股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本金额|持股比例|
||（万元）||
|江苏氿渡投资有限公司|22,000|22%|
|江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)|20,000|20%|
|江苏雅克科技股份有限公司|18,000|18%|
|农银（苏州）投资管理有限公司|15,000|15%|
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|10,000|10%|
|苏州新区创新科技投资管理有限公司|10,000|10%|
|苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）|5,000|5%|
|合计|100,000|100%|

2.调整后的方案
为收购 UP Chemical公司的需要，经友好协商，各方拟对江苏先科第二阶段的增资方案进行调整，并引入新的投资人苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）
（以下简称“苏州曼睩”）。增资方案调整后，在第二阶段增资完成后，江苏先科的注册资本将增加至122,000万元，其股权结构为：
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|股东名称|认缴注册资本金额|持股比例|
||（万元）||
|江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)|22,000|18.03%|
|江苏雅克科技股份有限公司|20,000|16.39%|
|江苏氿渡投资有限公司|20,000|16.39%|
|苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）|20,000|16.39%|
|农银（苏州）投资管理有限公司|15,000|12.30%|
|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|10,000|8.20%|
|苏州新区创新科技投资管理有限公司|10,000|8.20%|
|苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）|5,000|4.10%|
|合计|122,000|100%|

公司与华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、江苏氿渡、创新科技、苏州夷飏、苏州曼睩签署了《关于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），对《增资协议》关于对江苏先科第二阶段增资的约定进行调整和补充。
（三）新增交易对手方介绍
名称：苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区星海国际商务广场1幢1107室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：拉萨昆吾九鼎投资咨询有限公司（委派代表：唐华）
主营业务：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（四）《增资协议之补充协议》的主要内容
1.签署协议的主体
甲方：江苏先科半导体新材料有限公司
乙方：江苏雅克科技股份有限公司
丙方（以下丙方一至丙方六合称为“丙方”）
丙方一：江苏华泰瑞联并购基金(有限合伙)
丙方二：农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
丙方三：江苏氿渡投资有限公司
丙方四：苏州新区创新科技投资管理有限公司
丙方五：农银（苏州）投资管理有限公司
丙方六：苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）
丁方：苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）
2.增资方案
(1)甲方、乙方及丙方同意引入丁方作为甲方的新股东，并增加甲方的注册资本至人民币 122,000万元。各方同意将《增资协议》第 1.1条（2）款约定的甲方“第二阶段增资”后的注册资本由人民币 100,000万元调整为人民币 122,000万元（以下简称“甲方第二阶段增资”），乙方、丙方、丁方的认缴情况如下：i.乙方拟以 17,300万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本 17,300万元人民币；ii.丙方一拟以 19,000万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本 19,000万元人民币；iii.丙方二拟以 8,500万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本 8,500万元人民币；iv.丙方三拟以 16,700万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资 16,700万元人民币；v.丙方四拟以 8,500万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本 8,500万元人民币；vi.丙方五拟以 12,750万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本 12,750万元人民币；vii.丙方六拟以 4,250万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本 4,250万元人民币；
viii.丁方拟以 20,000万元人民币货币资金认购甲方的新增注册资本 20,000万元人民币。
（2）甲方第二阶段增资的实缴期限：在乙方股东大会审议通过乙方认缴甲方第二阶段增资的相关议案之日起两个工作日内（含乙方股东大会召开之日），
乙方、丙方、丁方应将其各自在甲方第二阶段增资中的认购款一次性缴付至甲方指定的验资账户。
3.《增资协议》条款对丁方的适用性
（1）除本补充协议有特殊约定外，甲方、乙方及丙方同意，《增资协议》第 1.2条、1.8条及第二条“注册资本及股权转让”中对丙方的相关约定适用于丁方，丁方同意遵守《增资协议》第二条“注册资本及股权转让”中对丙方的相关约定并承担相应的法律责任。
（2）甲方、乙方及丙方同意，《增资协议》第 3.2条、3.3条、3.5条、 4.1条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条的约定适用于丁方，丁方同意遵守《增资协议》第 3.2条、3.3条、3.5条、4.1条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条的约定并承担相应的法律责任。
4.董事会
各方按《增资协议》及本补充协议中约定的对甲方第二阶段增资后，甲方的董事会由 6名董事构成，其中乙方有权提名 1名董事，丙方一、丙方二、丙方三、丙方五、丁方有权各提名 1名董事，经股东会会议选举任命后生效。各股东同意并保证，将在选举董事的股东会会议及任何后续相关股东会会议上投票赞成上述任何一方提名的董事。
5.其他
（1）本补充协议系《增资协议》的补充协议，与《增资协议》具有相同的法律效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《增资协议》为准。若《增资协议》终止或解除，则本补充协议同时终止或解除。
（2）除本补充协议另有约定外，各方仍应按照《增资协议》的约定享有权利或承担义务和责任。
（3）本补充协议系《增资协议》不可分割的一部分，除本补充协议另有说明外，本补充协议用语与《增资协议》用语具有相同释义。
（4）本补充协议于各方签署后成立，本补充协议中关于对甲方第二阶段增资义务的相关条款在乙方股东大会审议通过后生效，其他条款签署后生效。
（五）江苏先科收购UP Chemical公司96.28%股份的进展
江苏先科已完成江苏省商务厅的境外投资备案手续，尚需完成发改主管部门关于境外投资的备案及办理后续资金汇出手续。江苏先科已聘请审计机构对 UPChemical公司进行审计并完成现场审计工作。
《增资协议》、《增资协议之补充协议》尚需提交公司股东大会审议。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第十七次会议决议；
5、关于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议之补充协议。
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司董事会二〇一六年十一月二日