人人乐连锁商业集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织管理企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
二、内部控制评价结论
公司已按照企业内部控制基本规范要求，对基准日内部控制的设计与运行的有效性进行了自我评价，于内部控制评价报告基准日，公司不存在内部控制重大缺陷，董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合有关的法律法规规定，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效内部控制。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：集团公司各职能部门、超市事业部、百
货事业部、各区域二级子公司等单位。
自评内容主要围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
四、内部控制评价的程序和方法。
公司本年度内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，体现了重要性和客观性原则，内控评价分为制定评价方案、根据评价方案组织自评，进行现场测试评价、监督落实整改、编制披露报告五个阶段组织实施。
内控控制评价过程中，审计部采用了业务访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。内部控制评价组织人员来自审计部，拥有必要的独立性、客观性及专业胜任能力。测试评价工作统一设计，对关键性流程合理确定评价指标，分析和识别内部控制缺陷。
五、内部控制建设及实施情况
（一）内部环境
1、公司治理
公司设立股东大会、董事会和监事会，分别行使决策权、执行权和监督权。
同时公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，确保了董事会对经理层的有效监管。公司制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等内部制度，建立了比较系统的治理框架文件，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2、机构设置与权责分配
公司按照内部控制原则和目标进行机构、岗位设置及职能划分，通过不断完善后，公司内部组织架构的设置合理，公司各部门责任权限划分明确，各部门正确履行职责，相互协作、相互制衡。公司组织架构图如下：
3、内部审计机构
公司设审计部负责公司内部审计工作，直接向审计委员会汇报工作，根据公司发展的业务规模，配备专职审计人员，在报告期内，审计机构按照年度审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司总部各部门、分公司及部分门店的内部控制制度运作情况进行了审计监督，并对审计过程中发现的内部控制缺陷及时进行分析，提出审计完善建议，发出审计整改通知，实行审计整改意见的三级跟进制度，强化审计整改意见的落实，促进了公司业务流程的不断完善。
4、人力资源政策
公司人力资源中心负责制定公司的薪酬福利政策和薪酬制度并监督实施。公司制定了《员工手册》、《员工考勤管理办法》、《岗位职务任职说明书》等一系列招聘、培训、考核、奖惩等人事管理制度，保证了公司人力资源的稳定发展。
公司内所有关键岗位均已编制了《岗位职责》，制定职位准入条件，明确岗位的主要职责、知识技能、资历与经验要求。公司建立了较为完善的绩效考核指标体系，采用绩效评定、360度评分等形式确定员工绩效考核结果，并与被考评人进行沟通确认。
5、企业文化
公司奉行“员工为本、顾客至上、追求卓越”的核心价值观，员工是公司最主要的财富。公司为员工创造良好的工作环境；为顾客创造价值，为顾客提供优质的商品和服务；通过实行核心价值观，促进公司本身与社会的和谐发展。
6、完善内部控制所进行的重要活动
2013年聘请深圳市博信锐思信息管理有限公司对公司的内控建设提供内控咨询服务，对公司重要业务的风险进行梳理，搭建风险管控框架，补充风险管控措施，促进完善风险管控体系，提升风险管理水平。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康、稳定发展，公司根据拟定的战略目标结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，制订公司年度发展规划，建立有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险。对已识别的风险，制定相应的风险管理措施，做到风险可控，保障公司稳定健康发展。公司管理层定期召开办公会议，及时分析公司当前的经营状况，结合年度经营目标、市场变化情况、竞争对手变化布置下一步工作，及时应对市场风险，促进实现经营风险可控。
2013年零售行业整体增长持续放缓，公司坚持“减速、调整、巩固、提高”的经营策略，制定了一系统列应对外部风险、提升内部运营管理的措施。业务运营方面，推进营销变革，通过实施采购、销售、服务创新等措施增强企业核心竞争力；内部管理方面，通过加强毛利率管控，厉行节约，有效降低了成本和经营管理费用。通过贯彻落实前述策略，本年度公司利润实现扭亏为盈。
（三）控制活动
1、控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制，会计系统控制、资产安全控制、预算控制、营运分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制。
（1）不相容职务分离控制
为达到有效控制的目的，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，合理界定了不同职务的职责与权限。在进行定岗和分工时，将不相容职务进行分离，如货币资金业务、采购与付款业务、销售等业务流程中的岗位实施不相容分离控制，做到机构分离、职务分离、实物管理与记账分离等，形成了各业务岗位相互监督、相互制约、各司其职的工作机制。
（2）授权审批控制
公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限范围，同时制定了各项业务流程，对各项业务的控制制度和审批流程进行明确，通过TSM、ERP
信息化平台进一步固化，目前总部及子公司的日常审批业务均通过信息化平台实现，能够进行自动控制、保证了授权审批控制的有效运行。
（3）会计系统控制
公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、《会计电算化工作规范》等相关法律法规，结合公司管理要求和财务会计工作的实际情况，针对各个风险控制点建立了全面的会计系统控制制度，制定了《财务制度汇编》，同时公司十分注重会计信息化处理，设置专人负责收集提报信息化需求，通过信息化平台建设，提高了会计核算自动化率，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。
（4）预算控制
公司设立专门的预算管理部门，推进实施全面预算管理，已形成较为完善的预算编制、调整、执行、预警的管理制度和流程，责任部门的预算管理意识不断提高。公司制定了《预算管理办法》，下发年度预算编制工作指引，规范预算的编制和执行流程，通过门店预算、费用预算以及预算执行过程控制，定期对收入预算情况进行回顾，对实际经营情况与预算出现的偏差，及时总结预算偏差的原因，制定相应措施，促进营运系统实现预算目标。
（5）营运分析控制
公司建立了营运情况分析制度，综合运用各方面的信息，公司管理层通过如开总裁办公例会、经营分析例会等形式，定期开展营运情况分析，及时客观地反映企业在营运过程中的利弊得失及市场发展趋势，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进，促进达成绩效目标。
（6）绩效考评控制
公司根据经营特点制定了员工绩效考核制度，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩、实施内部控制的情况进行定期考评和客观评价，并将绩效考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退、年终奖励等的依据。
2013年公司下发了《关于实施2013年春节销售奖励的通知》、《2013年直接经营者绩效奖励办法》，提高营运人员的激励力度，通过激励措施，有效提升了公司经营业绩。
（7）资产安全控制
公司制定了商品管理规定，对涉及财产管理的相关流程进行了规范，明确商品部门、资产管理部门及相关人员的职责，对商品的入库、调拨、配送、出库等业务流程进行规范，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，确保企业各种财产安全完整。公司建立了资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，资产和记录的安全性和完整性得到了保证。
2、重大事项的控制
（1）子公司管理
公司制定了《控股子公司管理办法》，下属子公司均为公司全资控股或由公司与其他子公司共同持股实现全资控股，公司根据总体战略目标制订子公司的经营战略和重大投资计划，年度各项经营预算指标由公司根据年度发展规划统一制订，公司在采购、资金、人员等三个关键要素上强化经营管理的统一性，通过“统一营运标准”、“统购分销”、“统一促销策略”、“资金收支两条线”等措施加强对分公司和子公司在采购、销售、服务、资金方面的控制。在人事管理方面，对于子公司总经理、财务、人事经理由总公司统一任命、委派，子公司普通管理人员的任命亦需通过总部审批，加强了人事任命控制，同时子公司的重要业务部门如采购部门、财务部门均实行垂直管理，双线汇报，公司审计部亦对各子公司开展例行审计或专项审计，有效开展内部稽核，促进子公司合规经营与风险管控。
（2）关联交易
为有效地维护股东和公司的利益，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据有关法规和规范性文件的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确了关联关系的确认和关联交易的内容，严格了关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，规范了公司的关联交易及其信息披露。公司严格按照《关联交易管理办法》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构在关联交易中的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制。
（3）募集资金使用
为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据有关法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，2013年公司严格按照制度规定进行募集资金管理：确保募集资金专户存储、与银行、保荐人签署《三
方监管协议》；募集资金投向符合募集资金项目要求，且严格履行申请和审批手续；
募集资金用途调整与变更等事项，严格按照规定履行审批程序及信息批露义务，2013年，经公司董事会审批通过，利用闲置的募集资金购买银行保本的理财产品，提高闲置募集资金的效益。
（4）对外担保
公司制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保条件、审批权限、审批程序、责任追究等事项，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。截止至2013年12月31日，公司及控股子公司对外担保额累计额度为5000万元，均为对控股子公司的担保，担保累计额占公司2013年末经审计净资产的1.54%，对外担保总体控制良好。
（5）重大投资
2013年5月董事会审议批准计划投入超募资金15139万元建设西安配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目工程；2013年11月公司董事会审议批准计划投入超募资金17633万元建设天津配送中心常温仓（2号库）、生鲜库项目工程。以上两项投资经公司董事会审议通过，投资决策程序符合公司相关制度。
公司于2013年1月24日与洪客隆投资发展（新余）有限公司签署了《关于新余市大欢乐购物中心有限公司的股权转让协议》，将新余市大欢乐购物中心有限公司100%的股权转让给洪客隆投资发展（新余）有限公司，交易转让审批程序符合公司相关制度，公司于2013年1月25日在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露《出售资产的公告》，对该信息进行了披露。
截止报告基准日，公司已按合同约定收到相应转让交易款项。
（6）信息披露
公司通过制订《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，完善信息披露的管理制度，通过加强对内幕信息知情人的培训，落实信息知情人的保密承诺，完善内幕信息披露的控制措施，增强信息披露的责任和主动披露意识，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有投资者公平获取公司信息。
3、重要业务活动的控制
（1）货币资金控制
公司财务系统实行垂直管理的模式，各子公司的财务负责人由公司财务中心统一委派，实现对子公司财务的有效控制，对货币资金严格执行收支两条线的资金管理要求，由公司集团资金部统一安排各子公司的资金调度，减少子公司的资金沉淀，严格控制门店运营的备用金，通过与安保公司合作，保障营业款的缴付安全，实行严格的资金支付审批制度，对不同金额的资金支付实行分级审批，对于大额资金支付，必须经公司集团资金部负责人审核；同时，实行严格资金运作监管，采用定期和不定期的现金盘点制度，对营运中的现金实施监控，有效保障公司的资金安全。
（2）存货管理控制
公司实行存货的定期盘点管理，由盘点监控部门组织实施，营运部门参与，对公司的商品存货进行盘点；同时当门店负责人调动时，亦对门店的存货进行盘点，对门店负责人的存货管控进行盘点考核。2013年公司制定了《关于下发2013年度损耗控制奖励（施行）方案的通知》，调动了全员参与控制损耗的积极性。通过存货盘点和考核制度，保障存货安全，保证存货信息准确、完整。
（3）商品采购与付款控制
公司采购业务由各事业部采购中心及下属城市采购中心负责管理和实施，采购中心已经制订实施了包括《供应商引进管理办法》、合同报批实施流程等一系列的制度流程，对引进供应商和商品进行控制，2013年采购系统通过对商品购进价格进行有效管控，对供应商资源进行了整合，并继续对商品品类进行优化，提升公司销售商品的综合盈利能力和商品市场竞争力；同时，经营管控的质量监督部门，根据公司制定《质量控制体系》的要求，对采购环节购进商品的质量进行严格把关，防范出现商品质量问题。公司借助信息系统和完善的审批流程对商品的采购款项实行分级审批控制，通过系统编制商品采购款项的支付申请与审批，定期支付到期的商品采购款项，有效避免出现多付、漏付、重复支付采购款项的情况。
（4）销售与收款控制
公司主营商品零售业务，销售款的结算方式主要为现金、刷卡结算方式，现金收款、刷卡结算的总体风险控制良好；公司赊销方式结算的销售业务比例小，同时赊销业务必须经过相应的授权审批程序方可办理，通过赊销业务应收账款的
责任催收，应收账款的坏账风险较小。
（5）新店投资与工程建设控制
新店投资：公司成立了新店评审委员会，委员会通过不定期对拓展部门的项目进行评审，通过委员会评审机制，促进规范新店投资决策。
工程建设：公司加强在重大投资的预算、施工过程、工程结算方面的控制，补充完善《重大投资管理制度》、《工程管理控制制度》、《工程预结算管理办法》、《工程价款支付管理办法》等控制制度，完善项目投资成本与工程质量的控制。
（6）信息系统控制
公司信息系统的开发与维护工作相分离，严格执行公司在一般控制和应用控制方面的流程，强化系统数据更正、修复、系统故障流程环节的控制，保障公司信息系统的稳定运行，通过将信息系统权限与员工岗位相匹配，实现信息系统应用的有效授权，避免因不当授权产生的控制漏洞，实现信息系统应用的有效控制。
（四）信息与沟通
日常经营管理中，公司依托电子邮件系统、TSM公文管理系统、内部刊物等平台及时传达公布公司流程、制度以及业务运营情况，便于员工全面及时了解公司中经营信息，并通过各种例会、专项工作会议、沟通交流会等方式，加强员工的思想交流，在公司运营、专项工作的推进上达成一致，保障公司的有效运作。
公司依照有关法律法规和深交所的有关规定，制订了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》，明确了重大信息的范围，信息报告的责任人、重大信息报告的程序、重大信息的管理和信息管理的问责措施，规范了信息管理，公司年度内的重要信息沟通畅通，总体控制良好。
（五）内部监督
公司在董事会审计委员会下设审计部，审计部通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司总部各部门、各分公司及门店的内部控制运作情况进行审计监督。
另公司总部还设立内控中心，内控中心根据具体业务性质下设内部监察部、法律事务部等部门，其中内部监察部负责公司内部廉政调查和反舞弊工作，法律事务部负责处理公司的各类诉讼风险业务，同时审计部、内部监察部、法律事务部实行跨部门协作，对各项业务流程的运行情况实施监督。
六、内部控制制度完善措施
公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制体系建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、公司管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善。公司将进一步加强风险评体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，对各单位、各部门的控制状况进行检查、评价和考核，进一步强化风险管理责任，提高全员风险防范的意识和能力，更加有效地控制公司运营风险及时进行评估，实现对风险的有效控制；公司继续强化内控反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节，明确反舞弊案件举报、调查、处理、报告、补救程序；加强信息传递的管理，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给董事会、监事会、经理层，加强公司与外部投资者、中介机构和监管部门等有关方面的沟通和反馈。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
2014年4月16日