北京市海问律师事务所上海分所
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北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
非公开发行人民币普通股的发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：广汇汽车服务股份公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受广汇汽车服务股份公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人的法律顾问，就发行人非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）所涉及的向不超过 10名投资者非公开发行股份的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（合称“相关法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及本次发行的联席主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”，与西南证券合称为“联席主承销商”）提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据相关法律法规对发行人本次发行的过程进行了见证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。就发行对象确定事项中关于发行对象是否与发行北京 深圳 香港
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人存在关联关系的核查，核查范围包括发行人控股股东、实际控制人直接控制的法人或其他组织、发行人控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及联席主承销商提供的关联方清单，并基于前述范围发表关于发行对象的确定的意见。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人和联席主承销商提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，发行人和联席主承销商向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅发行人为本次发行之目的使用，不得由任何其他人使用
或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行人的批准和授权
1.1本次发行的内部批准和授权
发行人于 2016年 1月 25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的发行方案及相关议案。
发行人于2016年2月15日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的发行方案及相关议案。
发行人于 2017年 1月 20日召开第六届董事会第二十一次会议（与第六届董事会第七次会议合称为“本次发行相关董事会”），审议通过了《关于延长公司 2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意本次发行决议有效期延长 12个月，同意公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期延长12个月。
发行人于 2017年 2月 10日召开 2017年第一次临时股东大会（与 2016年第一次临时股东大会合称为“本次发行相关股东大会”，与本次发行相关董事会合称为“本次发行相关会议”），审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
1.2本次发行的外部批准
本次发行已经中国证监会于 2017年 8月 30日出具的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1597号）（以下简称“中国证监会核准文件”）予以核准。
基于上述，本所认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权，发行人和联席主承销商可以按照《管理办法》、《承销办法》及《非公开发行实施细则》的规定进行询价、发行。
二、本次发行的发行过程和发行结果
2.1认购邀请
本次发行的联席主承销商于2017年11月22日向联席主承销商与发行人共同确定的包括截至2017年11月15日发行人前20名股东（不含发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方）、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于 10家证券公司、不少于 5家保险机构投资者在内的有认购意向的特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出了《广汇汽车服务股份公司非公开
发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；上述获得《认购邀请书》的投资者名单符合《非公开发行实施细则》第二十三条的规定。
2.2申购报价及发行对象的确定
根据本次发行相关会议决议，本次发行的发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即2017年11月27日9:00-12:00期间，发行人、联席主承销商共收到 8家认购对象发出的《申购报价单》，并据此簿记建档。经核查，前述8家认购对象申购报价均为有效报价。
根据《认购邀请书》，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，认购价格相同的，按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》的时间先后进行排序。在前述原则和方式基础上，发行人与联席主承销商共同协商确定了本次发行的发行对象共7名，情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||配售金额（人民|||
||序号||发行对象||配售股数（股|）||||锁定期|
|||||||||币：元）|||
|1.||泰达宏利基金管理有限公司||198,757,700|||1,599,999,485||12个月||
|2.||泰康资产管理有限责任公司||74,658,800|||601,003,340||12个月||
|3.||万家共赢资产管理有限公司||99,378,800|||799,999,340||12个月||
|4.||中国人寿资产管理有限公司||99,378,800|||99,378,800||12个月||
|5.||诺德基金管理有限公司||124,099,300|||998,999,365||12个月||
|6.||万家基金管理有限公司||99,378,800|||799,999,340||12个月||
|7.||北信瑞丰基金管理有限公司||298,136,600|||2,399,999,630||12个月||
|合计||||993,788,800|||7,999,999,840||||

经适当核查，上述发行对象中，泰达宏利基金管理有限公司及其参与认购的产品、诺德基金管理有限公司及其参与认购的产品、万家基金管理有限公司及其参与认购的产品、北信瑞丰基金管理有限公司及其参与认购的产品和万家共赢资产管理有限公司及其参与认购的产品均已按照相关法律规定完成必要的登记
和/或备案程序。
经通过“国家企业信用信息公示系统”查询最终认购方的股权结构信息，并基于：(1)上述 7家认购对象在其提交的《认购邀请书》之附件《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票认购人合规的承诺函》中确认，其非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；(2)联席主承销商在《广汇汽车服务股份公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告》中明确，联席主承销商及与其存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；以及(3)发行人控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员出具的书面确认，本所认为，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及联席主承销商关于投资者适当性的说明，本次发行的风险等级为中等风险等级R3，专业投资者和普通投资者中C3及以上均可认购。
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，参与本次发行的认购对象的投资者风险承受能力均与本次发行的风险等级相匹配，该等认购对象均具备认购资格，符合前述投资者适当性的相关规定。
基于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条以及本次发行相关会议决议之规定。
2.3发行价格的确定
根据本次发行相关会议决议，本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（即2016年1月26日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，即人民币10.66元/股。
发行人于2017年5月22日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于 2016年度利润分配的预案》：以截至 2016年 12月 31日总股本 5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；
同时进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 3股,共计转增 1,650,120,204股，转增后发行人总股本增加至 7,150,520,882股（“利润分配方案”）。
根据发行人于 2017年 6月 10日披露的《广汇汽车服务股份公司关于实施2016年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，发行人董事会就上述利润分配方案对本次发行的发行价格与发行数量进行了调整：
发行价格由10.66元/股调整为8.05元/股，相应的发行数量由不超过 750,469,043股调整为不超过993,788,819股。
发行人与联席主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的“价格优先、金额优先、时间优先”的原则和方式，共同确定本次发行的发行价格为人民币8.05元/股。
经核查，本所认为，本次发行确定的发行价格符合《管理办法》第三十八条、《非公开发行实施细则》第二十六条以及本次发行相关会议决议之规定。
2.4发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A股股票数量约不超过993,788,819股。根据询价结果，本次发行的发行数量为 993,788,800股。
经核查，本所认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过的本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
2.5缴款通知及认购合同
发行人于2017年11月29日向本次发行的7名发行对象发出了《关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
发行人于2017年11月29日向本次发行的7名发行对象发出了《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票缴款通知》。
经核查，本所认为，发行人与本次发行的发行对象已签署的相关《认购合同》合法、有效。
2.6验资
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 8日出具的普华永道中天验字(2017)第1070号《验资报告》，截至2017年12月4日止，发行人已收到本次发行募集资金人民币7,943,999,840.00元(募集资金总额人民币7,999,999,840.00元，扣除承销和保荐费用人民币56,000,000.00元)。本次发行的募集资金总额人民币 7,999,999,840.00元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币59,339,797.63元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币 7,940,660,042.37元，其中，增加股本人民币 993,788,800.00元，其余计入资本公积；截至 2017年 12月 4日止，发行人变更后的股本为人民币8,144,309,682元。
三、结论
基于上述，本所律师认为：
1.本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
2.本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效；
3.本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《非公开发行实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司非公开发行人民币普通股的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
张继平 胡基
郑燕
2017年12月15日