证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2015-081博爱新开源制药股份有限公司及其子公司
关于受让北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）基金
份额并对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概况
1、博爱新开源制药股份有限公司（下称“新开源”或“公司”）2015年12月12日召开第二届董事会第二十五次会议以赞成票7票，弃权票0票，反对票0票审议通过了《关于博爱新开源制药股份有限公司及其子公司受让北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额并对外投资的议案》（详见公司2015-[081]号公告），董事会同意新开源及其3家子公司以0元价格受让北京国泽资本管理有限公司（下称“国泽资本”）持有的北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“赛领国泽基金”）3亿元有限合伙出资份额，在该基金下设立新开源医疗健康专项计划，主要用于医疗健康领域相关投融资项目，成为该有限合伙企业的有限合伙人，并根据赛领国泽基金的相关约定缴付3亿元出资。上述议案尚需要提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易双方的具体情况
1、转让方
企业名称：北京国泽资本管理有限公司
注册号：110105013606361
公司类型：有限责任公司（自然人控股或投资）
公司住所：北京市朝阳区北四环东路133号3号楼9层902室
法定代表人：鲍婕
注册资本：40000万元
成立日期：2011年02月23日
营业期限：2011年02月23日至2041年02月22日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；会计咨询；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、其他受让方
（1）武汉呵尔医疗科技发展有限公司
企业名称：武汉呵尔医疗科技发展有限公司
统一社会信用代码：91420100789303841M
公司类型：有限责任公司
公司住所：武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷-芯中心第1-03单元5层501、502号房间
法定代表人：任大龙
注册资本：叁仟万元整
成立日期：2006年05月25日
营业期限：2006年05月25日至2036年05月24日
经营范围：一、二类医疗器械的研发、生产、销售、技术咨询及服务；（二类：6840临床检验分析仪器；一类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂；6841医用化验和基础设备器具）医疗设备及相关软件研发、技术咨询及服务；电子产品、光谱分析及成像产品的研发、生产、批发兼零售及相关技术服务、技术咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）长沙三济生物科技有限公司
企业名称：长沙三济生物科技有限公司
统一社会信用代码：91430100559533799H
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路 229号A5栋3楼
法定代表人：王新梦
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2010年08月13日
营业期限：2010年08月13日至2060年08月12日
经营范围：生物工程技术的研究、开发与咨询服务；药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发；医药科技教育信息咨询；仪器仪表、电子设备、玻璃器皿、计算机及配件、五金交电、化学试剂（不含国家监控的易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品）、家用电器、日用品的销售；Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂的经营（医疗器械经营许可证有效期至
2016年3月31日）；Ⅱ、Ⅲ类：6840体外诊断试剂的生产（医疗器械生产企业许可证有效期至2016年1月24日）。（需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营）。
（3）晶能生物技术（上海）有限公司
企业名称：晶能生物技术（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310112550087892X
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：上海市闽行区元江路5500号第2幢1187室
法定代表人：邹晓文
注册资本：人民币叁仟万元整
成立日期：2010年02月02日
营业期限：2010年02月02日至2020年02月01日
经营范围：从事生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资标的及其他主要合伙人基本情况
1、投资标的
企业名称：北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
成立时间：2015年11月13日
注册地址：北京市朝阳区金台西路8号2幢五层5063
执行事务合伙人：旗林（北京）投资管理有限公司
受托管理人：赛领国泽（北京）基金管理有限公司
认缴出资额：20.0003亿元
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
合伙人出资构成：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人身份|合伙人性质|认缴出资额（亿元）|比例（%）|
|1|旗林（北京）投资管理有限公司|普通合伙人|企业|0.0003|0.0015|
|2|北京国泽资本管理有限公司|有限合伙人|企业|14|69.9990|
|3|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|其他组织|4|19.9997|
|4|简伟文|有限合伙人|自然人|1|4.9999|
|5|赵威|有限合伙人|自然人|1|4.9999|

||||
|-|-|-|
|合计|20.0003|100|

2、其他主要合伙人
（1）旗林（北京）投资管理有限公司（下称“旗林投资”）
企业名称：旗林（北京）投资管理有限公司
注册号：110105019837193
类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区金台西路8号2幢一层1075
法定代表人：赵逸超
注册资本：10万元
成立日期：2015年09月07日
营业期限：2015年09月07日至2035年09月06日
经营范围：投资管理；资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号：310000000120481
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2013年9月12日
注册地址：上海市浦东新区杨新路88号1幢128A室
执行事务合伙人：上海旗策投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额：
经营范围：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、受托管理人
企业名称：赛领国泽（北京）基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110105MA0013TC3M
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区金台西路8号2幢三层3023
法定代表人：刘剑
注册资本：10000万元
成立日期：2015年09月26日
营业期限：2015年09月26日至2035年09月25日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
四、赛领国泽基金的经营模式
1、赛领国泽基金执行事务合伙人旗林投资负责合伙企业与管理人之间的协调工作。
2、赛领国泽基金管理人赛领国泽（北京）基金管理有限公司向合伙企业提供投资管理和行政事务服务。
3、投资决策：普通合伙人应委托管理人专门为合伙企业设置由投资专业人士组成的投资决策委员会对合伙企业的投资机会进行专业的决策。
4、收益分配方式：合伙企业的收益分配由合伙企业管理人决定。在合伙企业进行收益分配或清算之前，普通合伙人经合伙企业管理人同意后，将合伙企业的合伙企业收益予以变现，尽最大努力避免以非货币资金方式进行分配。分配原则和顺序按有限合伙人出资回收、普通合伙人出资回收、有限合伙人优先回报（10%的年均收益率）、有限合伙人及合伙企业管理人超额收益（当满足前述分配之后,剩余金额中的70%及30%分别分配给有限合伙人和管理人）执行。
5、关于新开源医疗健康专项计划的特殊规定，北京赛领国泽投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人同意：
①新开源及其子公司投入3亿元资金为医疗健康专项计划资金，主要用于医疗健康领域相关投融资项目。
②新开源及其子公司有权联合提名1名专业人员担任赛领国泽基金投资决策委员会成员。如使用医疗健康专项计划资金进行投资，应取得新开源联合提名委员的同意。
③赛领国泽基金对医疗健康专项计划资金进行单独账户管理、单独核算。
④使用医疗健康专项计划资金进行投融资的项目，其退出方式、退出时间等应取得新开源及其子公司同意后执行。
⑤《合伙协议》第15.6条对新开源及其子公司不具有约束力。甲方如因此给丙方带来任何增加权利负担、减少收益及其他经济损失、商誉损害的，应赔偿全部直接及间接损失，同时消除相关不良影响（如有），恢复商誉（如有）。
附：15.6条全部协议
15.6.1经特别同意，普通合伙人有权与任一有限合伙人就合伙企业的运营或业务达成附属协议或附属安排（“附属协议”），附属协议可能使特定有限合伙人在本协议项下的权利增加，或对本协议进行修改或补充，附属协议对普通合伙人及相关有限合伙人具有法律约束效力。本协议、入伙协议（或类似文件）及任何有限合伙人与普通合伙人达成的附属协议构成相关各方之间的完整协议并取
代该等相关方先前达成的所有协议、安排或备忘。
15.6.2本协议如与此前提交的资本招募说明书等有关资金募集及设立的口
头及书面的文件不一致或相冲突，应以本协议的约定为准。
五、基金份额转让协议主要条款
1、转让份额
北京国泽资本管理有限公司将其持有的赛领国泽基金一期出资中的2亿元有限合伙出资份额转让给博爱新开源制药股份有限公司；北京国泽资本管理有限公司将其持有的赛领国泽基金一期出资中的5000万元有限合伙出资份额转让给武
汉呵尔医疗科技发展有限公司；北京国泽资本管理有限公司将其持有的赛领国泽基金一期出资中的3000万元有限合伙出资份额转让给长沙三济生物科技有限公
司；北京国泽资本管理有限公司将其持有的赛领国泽基金一期出资中的2000万元有限合伙出资份额转让给晶能生物技术（上海）有限公司。
2、款项支付
由于本次受让标的物为有限合伙出资份额，尚未实际缴付，因此支付对价为0元。
3、承诺与保证
国泽资本保证上述基金认缴份额无权利瑕疵，其拥有所有权及完全处分权，保证在该认缴份额上未设定抵押、质押，保证等权利负担或权利处分，否则，国泽资本应承担由此引起的一切法律责任
六、对外投资的资金来源
本次投资资金为新开源自筹资金。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
2014年公司通过兼并重组方式一次性收购三家体外诊断企业，进入了以体外诊断为核心的医疗服务领域。考虑到直接并购方式中存在的不确定性因素，本次公司通过联合医疗健康行业专业程度高、资源丰富的股权投资机构共同设立并购基金，通过并购基金的孵化培育来增加并购项目储备，为公司拓展医疗健康领域相关业务，加快公司产业战略转型提供重要支持。
2、对外投资存在的风险
（1）未能寻求到合适并购项目的风险。
由于近年来医疗行业并购活动持续活跃，市场竞争非常激烈，因此存在无法寻求到符合公司要求的项目标的、从而导致基金无法实现预期投资目标的风险。
（2）投资收益不确定的风险。
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，公司将密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会2015年12月12日