国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等有关规定，对阳光电源 2014年度募集资金存放与使用进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
阳光电源经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1603”号文核准，采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 A股 4,480万股，每股发行价 30.50元，募集资金总额为 136,640.00万元，扣除各项发行费用人民币 9515.6064万元，实际募集资金净额127,124.3936万元，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））已于 2011年 10月 27日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2011]4609号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2014年度募集资金使用及结余情况
单位：元
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|项目|金额|
|2013年 12月31日的募集资金净额|780,075,519.92|
|减：本期使用的募集资金|21,670,075.07|
|减：本期部分项目结余资金补充流动资金|—|
|减：超募资金投资补充流动资金|120,000,000.00|

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|减：手续费、杂费|2,863.54|
|加：本期利息|18,659,412.33|
|尚未使用的募集资金专户余额（截至 2014年12月31日）|657,061,993.64|

二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年 11月 18日，公司与徽商银行合肥高新开发区支行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行和招商银行股份有限公司合肥黄山路支行以及国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户，其中徽商银行合肥高新开发区支行专项账户账号为10208010210007522022012，中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行专项账户帐号为3402014180000091，中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行专项账户帐号为179713381593和招商银行股份有限公司合肥黄山路支行，此银行2012年7月20日搬迁并更名为招商银行合肥三孝口支行，专项账户帐号为551902416710406；2012年7月2日，公司与兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金专项账户，专项账户账号为499060100100078437；2012年8月15日，公司与兴业银行股份有限公司合肥分行和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户，专项账户账号为499010100100388790；2012年 7月 2日，公司与阳光电源（甘肃）有限公司、中国建设银行股份有限公司酒泉工业园区分行以及国元证券股份有限公司签署
《募集资金四方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司酒泉工业园区分行开
设募集资金专项账户，专项账户账号为62001640113052500239；2015年4月13
日，公司与兴业银行股份有限公司合肥分行以及国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户，专项账户账号为499010100100547408。
上述三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|银行帐号（活/定期）|余 额|
|中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行|3402014180000091(专户)|211,103.12|
||701631580(七天通知存款)|7,000,000.00|
|中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行|179713381593(专户)|88,120.84|
||181213437527(定期)|10,977,583.74|
||185715947084(七天通知存款)|2,800,000.00|
||187217038398(定期)|5,312,048.08|
|招商银行股份有限公司合肥三孝口支行|551902416710406(专户)|49,235.50|
||55190241678000630(定期)|71,100,000.00|
||55190241678000644(定期)|314,100,000.00|
||55190241678000613(定期)|203,460,000.00|
|兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行|499060100100078437(专户)|514,032.52|
||499010100200019754(定期)|24,290,000.00|
|中国建设银行股份有限公司酒泉工业园区分行|62001640113052500239(专户)|889,379.93|
||62001640113049000239*000(七天通知存款)|1,000,000.00|
|兴业银行股份有限公司合肥分行|499010100201013531(定期)|15,270,000.00|
||499010100100547408(专户)|489.91|
|合 计||657,061,993.64|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||127,124.39|||本年度投入募集资金总额|14,167.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|69,987.32||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,029.55||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||100.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目|—|20,385.00|13,880.54|—|13,880.54|100.00|2013年6月|11,030.22|否|—|
|研发中心建设项目|—|8,965.43|8,965.43|933.61|8,530.72|95.15|2014年12月|—|—|—|
|全球营销及服务平台建设项目|—|3,285.00|3,285.00|124.85|1,526.57|46.47|2014年12月|—|—|—|

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|补充流动资金|—|—|7,103.94|—|7,103.94|100.00|||||
|承诺投资项目小计||32,635.43|33,234.91|1,058.46|31,041.77||—|—|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|甘肃公司项目专户(甘肃公司年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目）|—|4,800.00|4,800.00|1,108.54|2,230.97|46.48|2014年12月|—|—|—|
|年产60万千瓦风能变流器技术改造项目|是|6,000.00|185.04|—|185.04|100.00|—|—|—|是|
|补充流动资金|—|18,500.00|36,529.54|12,000.00|36,529.54|100.00|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|29,300.00|41,514.58|13,108.54|38,945.55|—|—|—|—|—|
|合计|—|61,935.43|74,749.49|14,167.00|69,987.32||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、年产100万千瓦太阳能光伏逆变器项目未达到预计收益原因主要系产品价格与预计相比有较大幅度下跌所致。2、“研发中心建设项目”已经实施完毕，本项目的结余资金将其永久性补充流动资金。3、“全球营销及服务平台建设项目”未达到计划进度主要原因系公司目前的市场结构较 IPO 时期发生了显著变化，公司从外销为主变为内销为主，因此公司本着精细化、集约化的原则，放缓了针对海外营销平台扩大投资的步伐，整合资源进一步配置国内市场。4、甘肃公司年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目未达到计划进度主要原因（1）该项目中风能变流器组装成套项目部分未实施，主要原因是前两年风电发展面临的产能过剩、并网难、价格下跌等诸多问题尚未彻底解决，全国风电设备制造的利用率较低，且国内一些风机制造商自行制造风能变流器设备进行内部配套，从而减少了从市场上购买同类产品的需求，这种产业格局给公司风能变流器的销售拓展带来了较大的压力。（2）西北地区在电力电子领域的工业配套能力不及长三角和珠三角地方，招聘熟练工人难度较大，公司本着务实、经济、节约的原则，投资从简；（3）由于国家能源局近两年来大力发展分布式光伏发电，根据市场需求，公司适时调整了投资布局，进一步挖潜了总部现有的产品的产能，压缩了该项目的投资。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|根据公司2013年第三次临时股东大会决议，公司超募资金投资项目“年产60万千瓦风能变流器技术改造项目”，由于全国风电设备制造的利用率较低，国内一些风机制造商自行制造风能变流器设备，减少了从市场上购买同类产品的需求，公司将该幕投项目的剩余资金永久性补充公司流动资金。|

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金为94,488.96万元。1、2012年4月16日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《使用部分上市超募资金设立阳光电源（甘肃）有限公司并实施年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目的议案》，同意公司使用上市超募资金中的4,800万元用于年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目。2、2012年5月26日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施年产60万千瓦风能变流器技术改造项目》的议案，同意公司使用超募资金6,000万元用于实施年产60万千瓦风能变流器技术改造项目。3、2012年8月14日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金》的议案，同意公司使用超募资金1.85亿元永久补充公司流动资金，以降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。4、2014年3月28日，公司第二届董事会第五次会议审议通过的《修改<关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金>的议案》，同意公司使用超募资金1.2亿元永久补充公司流动资金，以降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。5、2013年10月22日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金1.8亿元投资设立全资子公司，开展国内光伏电站的投资、建设及运营维护业务。2014年11月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目的议案》，公司拟在原计划使用超募资金1.8亿元的基础上追加3.2亿元，共计5亿元投资设立阳光电源能源科技有限公司；2014年12月23日，该全资子公司成立，截止2014年12月31日，该子公司注册资本金尚未到位。6、2014年11月16日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置光伏中功率产品组装自动化设备的议案》，同意公司使用超募资金1527万元购置光伏中功率产品组装自动化设备，以扩大公司生产能力，提高公司竞争力和经济效益。截止2014年12月31日，该笔资金尚未使用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至2011年11月18日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,888.14万元，募集资金到位后，经公司第一届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,888.14万元。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年5月26日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金12,000万元暂时性补充公司流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。公司于实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金12,000万元。公司已于2012年8月7日将12,000万元人民币全部归还至公司超募资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“研发中心项目”结余募集资金434.71万元，原因系项目部分设备采购成本低于预期；2、“全球营销及服务平台建设项目”结余募集资金 1,758.43 万元，原因系公司目前的市场结构较 IPO 时期发生了显著变化，公司从外销为主变为内销为主，因此公司本着精细化、集约化的原则，放缓了针对海外营销平台扩大投资的步伐，减少了对海外市场的投入，整合资源进一步配置国内市场。3、“甘肃公司年产1000兆瓦光伏逆变器及风能变流器组装成套项目”结余募集资金2,569.03万元，原因系国家近两年来大力发展分布式光伏发电，根据市场需求，公司适时调整了投资布局，进一步挖潜了总部现有的产品的产能，压缩了本项目的投资。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|变更部分募集资金永久性补充流动资金|年产60万千瓦风能变流器技术改造项目|6,029.55|—|6,029.55|100.00%|—|—|—|否|
|合计||6,029.55|—|6,029.55|100.00%|—|—|—||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（ 分 具 体 项目）|1、年产60万千瓦风能变流器技术改造项目（1）变更原因：风电发展面临着产能过剩、并网难、价格下跌等诸多问题尚未彻底解决。全国风电设备制造的利用率较低，而且国内一些风机制造商自行制造风能变流器设备，内部配套，从而减少了从市场上购买同类产品的需求。（2）决策程序公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三会议分别审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目并变更部分超募资金为永久补充流动资金的议案》，2013年第三次临时股东大会审议批准。（3）信息披露情况公司在履行相关决策程序的过程中，及时、适时、准确的进行了相关信息披露情况，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（ 分 具 体 项目）|见募集资金使用情况对照表：募集资金使用情况对照表相关内容|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|见募集资金使用情况对照表：募集资金使用情况对照表相关内容|||||||||

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对阳光电源 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了会专字[2015]1632号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。报告认为阳光电源管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了阳光电源2014年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐人进行的核查工作
报告期内，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：阳光电源股份有限公司 2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，阳光电源股份有限公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对阳光电源2014年度募集资金使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司 2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戚科仁
胡司刚
保荐机构：国元证券股份有限公司 2015年 4月14日