国泰君安证券股份有限公司
关于湖南大康牧业股份有限公司
增补使用新的国际农业并购项目募集资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大康牧业”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求，对大康牧业根据重大资产收购的需要确认增补使用新的国际农业并购项目募集资金中的 6.6亿元用于收购巴西农业企业项目（原已确认使用新的国际农业并购项目募集资金 6.6亿元用于收购巴西农业企业项目）发表核查意见如下。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币 7.96元非公开发行 628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为 4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币 33,955,814.00元后，募集资金净额为4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。
（二）历次变更情况
变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。
2、公司于 2014年 9月 15日召开的第五届董事会第五次会议和 2014年 10月 8日召开的 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体涉及关联交易的议案》，同意将增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目的实施主体由纽仕兰（上海）乳业有限公司变更为由纽仕兰（上海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。
3、公司于2014年 11月 26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和 2014年 12月 15日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更为独资设立，即变更该项目的实施方式；
4、公司分别于2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以《安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目》中的 10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。
5、公司分别于 2015年 12月 29日、2016年 1月 15日召开的第五届董事会第二十五次会议审议、2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要调整及变更情况如下：
（1）公司通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金。拟变更的 16.36亿元募集资金原项目及变更的金额如
下：
1>减少安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目 4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”；
2>减少补充流动资金8.56亿元；
3>撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元。
（2）为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。本期调整后，项目的名称变更为《乳及乳制品项目》。
（3）为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整更改为《设立大康雪龙实施牛肉项目》。
6、公司分别于 2016年 04月 24日、2016年 5月 16日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将《与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目》进行撤消，并将拟投入该基金项目的10亿元募集资金调整至《新的国际农业并购项目》，调整完成后《新的国际农业并购项目》的项目金额为16.36亿元。
二、募集资金变更的必要性
本次公司拟变更的部分募集资金将用于公司收购FiagrilLtda（.本次公司重大资产重组的标的公司）的股权，该标的公司是一家在巴西的从事农产品贸易以及农业生产资料销售的大型农业企业；本次变更募集资金用途有利于提高公司募集资金的使用效
率，投资收购FiagrilLtda.股权将有效提升公司的盈利能力，丰富公司主营业务，符合发展战略和全体股东利益。
三、本次变更的募集资金用途情况
本次变更的 6.6亿元募集资金来自公司募投项目《新的国际农业并购项目》，该项目投资额为 16.36亿元，加上前次拟变更的 6.6亿元（经公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过），公司拟将上述合计13.2亿元变更用于《收购 Fiagril Ltda.股权项目》，变更完成后《新的国际农业并购项目》的剩余募集资金为3.16亿元。变更后公司的募集资金项目情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||投资金额（亿元）|
|1、安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目||2.80||
|2、设立大康雪龙实施牛肉项目||6.00||
|3、乳及乳制品项目||12.50||
|4、补充流动资金||2.00||
|5、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目||10.00||
|6、新的国际农业并购项目||16.36||
|6.1 其中，收购Fiagril Ltda.（巴西农业企业）股权项目||13.20||
|6.2 剩余部分||3.16||
|合计||49.66||

四、新募投项目情况说明
本次拟收购的 FiagrilLtda.是一家在巴西从事农产品贸易以及农业生产资料销售的大型农业企业，也是公司本次重大资产重组的收购标的，本次收购标的的交易价格为 2亿美元（按照汇率 6.6计算，为人民币 13.2亿元）。有关本次募投项目的具体情况及内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康牧业股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
五、本次拟变更募集资金投资项目（交易）对公司的影响
本次变更涉及的募集资金投资项目将有效优化公司的主营业务结构，有利于提升公司的盈利能力和提高募集资金的使用效率，符合公司发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、独立董事、监事会对本次募集资金变更事项的意见。
（一）独立董事意见
针对本次变更部分募集资金增补用于收购FiagrilLtda.股权项目事宜，我们认为：符合大康牧业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意上述事项。
（二）监事会意见
经审议，公司本次变更符合大康牧业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意变更6.6亿元募集资金增补用于公司本次重大资产重组暨收购FiagrilLtda.股权项目。
七、保荐机构对本次应监管要求调整募集资金用途暨变更事项的意见
经核查，保荐机构认为：大康牧业新的国际农业并购项目募集资金使用事宜，符
合公司发展战略和监管要求，有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。
本事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意上述事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司增补使用新的国际农业并购项目募集资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字
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杨志杰 孙小中
国泰君安证券股份有限公司年 月 日