上海建工（集团）总公司
与上海建工集团股份有限公司之
日常关联交易协议
本协议订立各方：
甲方：上海建工（集团）总公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33号
乙方：上海建工集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33号
鉴于：
1、甲方，上海建工（集团）总公司（以下简称“建工总公司”），是一家在中华人民共和国上海市依法注册的国有企业，其住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路 33号，是上海建工集团股份有限公司的控股股东。
2、乙方，上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”），是一家在中华人民共和国上海市依法注册并在上海证券交易所上市的股份有限公司，其住所为中国（上海）自由贸易试验区福山路 33号，是建工总公司的控股子公司。
3、甲乙双方为关联关系方，且因甲乙双方的经营业务范围和性质，使甲乙双方在日常经营活动中不可避免地存在一定程度的关联交易。
为了进一步规范建工总公司及其附属企业与上海建工及其附属企业的日常关联交易，建工总公司（并代表其附属企业）与上海建工（并代表其附属企业）就有关日常关联交易事项，经友好平等协商，一致同意签署本协议如下，以资共同遵照履行。
一、定义
除非上下文中已有注释之外，下述文字在本协议内应有以下的意义：
1、甲方的“实业公司”是指上海建一实业有限公司、上海建二实业有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海枫景园林实业有限公司及上述企业附属的企业。
2、甲方的“城建物资”是指上海城建物资有限公司。
3、甲方的“外经集团”是指中国上海外经（集团）有限公司。
4、“乙方的附属施工企业”是指（包括但不限于）上海建工一建集团有限公司、上海建工二建集团有限公司、上海建工四建集团有
限公司、上海建工五建集团有限公司、上海建工七建集团有限公司、上海市安装工程集团有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海市机械施工集团有限公司、上海市建筑装饰工程集团有限公司、上海园林（集团）有限公司、上海外经集团控股有限公司、上海建工集团大连建筑工程有限公司、上海建工（辽宁）建设有限公司、上海国际旅游度假区工程建设有限公司及上述企业附属的施工企业。
5、“乙方的附属设计与服务企业”是指（包括但不限于）上海市建工设计研究总院有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司及其附属的设计与服务企业。
6、“乙方的附属建筑材料供应企业”是指（包括但不限于）上海建工材料工程有限公司、湖州新开元碎石有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司及上述企业附属的企业。
7、乙方的“上海外经”是指上海外经集团控股有限公司。
8、乙方的“建工大厦公司”是指上海建工大厦投资发展有限公司。
二、日常关联交易的范围及其主要内容
甲、乙双方的日常关联交易分为商品（产品，下同）供应和服务提供二大类。其中：
(一)商品供应的范围及内容包括：
1、辅助生产产品的供应，包括：铝合金、铁器、TVC板（阳光板）的加工、化制水灰、及其他辅助生产产品的供应；
2、预拌商品混凝土及预制构件的供应，包括：各类预拌商品混凝土供应（包括生产与运输）及泵车与固定泵使用等配套服务和各类混凝土构件加工供应、成型钢筋制作及运输、装卸等配套服务；
3、其他商品的供应。
(二)服务提供的范围及内容包括：
1、工程施工（包括建筑、装饰、园林等工程）承包及管理服务；
2、海外在建工程项目托管服务；
3、设计及技术咨询服务；
4、货物运输服务；
5、中小设备租赁及服务；
6、物业租赁及管理服务；
7、生活、后勤、保安等综合服务；
8、其他服务提供。
(三)日常关联交易的主要对象与流向
甲、乙双方日常关联交易的主要对象与流向如下：
商品供应大类：
1、辅助生产产品的供应。主要是甲方附属的实业公司、城建物资及其附属企业对乙方及其附属施工企业的辅助生产产品供应。
2、预拌商品混凝土及预制构件的供应。主要是乙方附属企业材料公司及其附属混凝土生产运输企业、构件公司及其附属混凝土生产运输企业对甲方及其附属企业的预拌商品混凝土及预制构件供应。
3、其他商品的供应。上述范围外的商品供应。
服务提供大类：
1、工程施工承包及服务。主要是乙方及其附属施工企业对甲方及附属企业提供的工程施工承包及服务。
2、海外在建工程项目托管服务。主要是乙方的上海外经对甲方及外经集团正在履行的海外工程项目提供托管服务。
3、设计及技术咨询服务。主要是乙方的附属设计与服务企业对甲方及其附属企业提供的设计及技术咨询服务。
4、货物运输服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属企业对乙方的附属施工企业提供的货物运输服务。
5、中小设备租赁及服务。主要是甲方的实业公司、城建物资及其附属企业对乙方的附属建筑施工企业提供的中小设备租赁及服务。
6、物业租赁及物业管理服务。主要是甲方的实业公司及其附属企业对乙方的附属施工企业提供的物业租赁及物业管理服务以及乙方的建工大厦公司对甲方及其附属企业提供的物业租赁及物业管理服务。
7、生活、后勤、保安等综合服务。主要是甲方的实业公司对乙方的附属施工企业提供的生活、后勤、保安等综合服务。
8、其他服务提供。上述范围外的服务提供。
(四)本协议所述的日常关联交易范围仅指甲、乙双方在日常经营活动中所发生的关联交易，不包括共同对外投资、提供担保、债权或债务重组、购买或出售资产及其他非日常经营活动的关联交易。
三、日常关联交易的合同签署
甲、乙双方的日常关联交易，应就某一具体的商品供应或服务提供另行签署相关合同（或协议，以下简称：“相关合同”）：
1、“相关合同”的签署和履行应符合《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规；
2、“相关合同”的内容应包括：当事人名称与住所、标的、数量、质量、商品价款或服务报酬及支付、履行期限与地点及方式、违约责任等必备条款；
3、“相关合同”应符合本协议的精神，若有任何条款与本协议相抵触的，则该等抵触条款无效，并应参照本协议履行。
4、“相关合同”的商品质量、服务质量、价格或报酬的约定与履行，应符合本协议第四条的“优势”原则；若不能符合的，则应履行本协议第七条“与第三方签约”的相关条款。
四、日常关联交易的价格确定原则
甲乙双方日常关联交易的价格确定，应遵循以下原则：
1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则，即甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。
2、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的价格，应参照同类商品和服务的市场价格商量确定。
3、甲、乙双方日常关联交易的商品供应和服务提供的具体价格，在“相关合同”中加以明确。
五、日常关联交易的数量确定原则
甲乙双方日常关联交易的数量确定，应遵循以下原则：
1、甲、乙双方日常关联交易商品和服务的数额应在每公历年度预计一次。
2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”项下所反映的总价，并汇总全部“相关合同”总价的合计金额。
3、乙方当年日常关联交易预计总额应提交股东大会批准生效。
4、乙方应将当年日常关联交易总额对外披露。
六、日常关联交易的结算原则
甲乙双方日常关联交易的结算，应遵循以下原则：
1、属于商品供应的日常关联交易，供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求；就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。
2、属于服务提供的日常关联交易，提供方应保证其所提供的服务符合相关的服务质量及规范标准，并符合被提供方的各项要求。就每项服务的实际提供，提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证，该确认或签证为被提供方向提供方支付相应对价的唯一有效基准。
七、与第三方签约
1、甲、乙双方的日常关联交易“相关合同”应符合“优势”原则。
倘若日常关联交易的商品需方或服务被提供方获知同类商品或服务的第三方比日常关联交易的商品供方或服务提供方更具有“优势”时，并能提出相关证据证明第三方的“优势”，则甲、乙双方可以协商，参照第三方的商品价格或服务报酬，重新制定双方”相关合同”的商品价格或服务报酬等。
2、倘若上述甲、乙双方的协商未能在十个工作日内就该等重新定价达成书面协议的，则日常关联交易的商品需方或服务被提供方有权宣告不再需要商品供方或服务提供方向其提供属于第三方具有优势的商品或服务；商品需方或服务被提供方作出上述宣告的，应以书面形式送达商品供方或服务提供方，该宣告自送达之日起生效。
在上述宣告生效日前，日常关联交易双方的商品供应和服务提供应继续按照原“相关合同”的定价及标准履行
八、本协议的生效、期限及终止
1、本协议经甲、乙双方单位盖章，法定代表人/授权代表签署之日起生效；
2、本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期限届满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。
3、本协议得因以下原因而终止：
⑴甲、乙双方协议终止；
⑵因不可抗力事由使履行成为不可能；
⑶任何一方完全未能履行本协议。
损失赔偿及不可抗力
4、甲、乙双方保证按本协议规定的条款履行本协议。任何一方不履行或违反本协议的，应当赔偿相应给有关方面造成的实际损失，但上述不履行或违反本协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责事项的，应当免除责任
5、本协议因受到天灾、水灾、火灾、风灾或其他极端恶劣天气、或其他不可抗力所影响而不能履行或不能全部履行时，免除受影响方的有关责任，但受影响方应立即书面通知有关方，并附上有关证明文件。
九、争议的解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、本协议的解释和实行有争议时，应通过友好协商的办法解决。
3、如自协商开始后六十日内不能解决争议，任何一方可按适用法律向有管辖权的人民法院提起诉讼寻求解决。
4、本协议中某一项或多项依法或依本协议的规定终止效力被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
十、其他
1、甲、乙双方承诺，本协议生效后将办理相关手续，以确保各方的有关合法权益得以保障。
2、本协议生效之日起，甲、乙双方在 2016年签署的日常关联交易协议同时终止。
3、本协议签署后，甲、乙双方及其附属企业在本协议阐述的日常关联交易范围、内容、对象外的日常关联交易，也应按本协议的规定执行。
4、除本协议约定的日常关联交易外，甲、乙双方的其他关联交易应按国家有关部门和上海证券交易所的规定另行单独签订协议。
5、本协议未尽事宜由协议各方根据国家法律、法规及有关规定办理。本协议一式八份，甲、乙双方各执四份。
甲方 乙方
上海建工（集团）总公司 上海建工集团股份有限公司
法定代表人： 法定代表人：
或其授权代表： 或其授权代表：
签署日期：2019年 月 日 签署日期：2019年 月 日