烟台正海磁性材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司的相关资料和现场情况进行核查，并基于独立判断，就三届董事会第十三次会议议案及相关事发表如下独立意见：
一、对2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及公司《章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：
1、公司已制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》及《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司未发生对外担保事项。
下简称“上海大郡”）向上海银行股份有限公司闵行支行申请的3,000万元贷款提供担保，担保期限为三年；为上海大郡向交通银行上海黄浦支行申请的2,000万元贷款提供担保，担保期限为三年。截至报告期末，公司累计已审批的对控股子公司的担保总额为5,000万元，公司累计实际的对控股子公司的担保总额为3,950万元，占公司2016年期末经审计净资产的1.75%。公司对控股子公司的担保事项的决策程序均符合有关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的行为，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、对《2016年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制的《2016年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：
1.公司自上市以来，逐步建立并努力完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要
求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2.公司董事会编制的《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、对2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，并核查有关资料后，我们认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司2016年度募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，不存在违规情形。
四、对公司2016年度关联交易事项的独立意见
经对公司2016年度关联交易事项的认真核查，我们一致认为：公司2016年度的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、对2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案符合公司实际开展业务以及未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2016年度利润分配预案提交公司2016年度股东大会审议。
六、对续聘2017年度审计机构的独立意见
我们认为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方所约定的责任与义务，我们一致同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将《关于续聘2017年度审计机构的议案》提交公司2016年度股东大会审议。
七、对公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规定，我们在认真审核相关资料后，对公司董事和高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
2016年度，公司对董事和高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司高级管理人员的薪酬水平及调整方案，与公司当前生产经营规模相适应，有利于公司持续、稳定、健康发展。
公司董事和高级管理人员的薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，我们对此无异议。
八、对使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和公司《委托理财管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
目前公司经营情况良好，财务状况稳健，利用闲置自有资金购买保本型理财产品，可在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过150,000万元的闲
置自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，投资产品的期限不超过12个月。
九、对公司《高级管理人员薪酬与考核方案》的独立意见
公司制定的《高级管理人员薪酬与考核方案》严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关内部管理制度的要求制定，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，有利于完善公司治理结构，更好地维护公司及股东的合法权益，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性及促进其勤勉尽责，从而提升经营管理质量和效率，确保公司健康、持续、稳定发展；上述薪酬方案实施不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述薪酬方案。
十、对提名董事候选人的独立意见
本次公司董事候选人的提名符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
截至本次会议召开之日，王涛先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 3.2.3条规定的情形。董事候选人具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件，亦不存在如下情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
本次公司董事候选人的提名，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
一致同意提名王涛先生为公司三届董事会董事候选人，并同意提交2016年度股东大会审议。
十一、对聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次公司副总经理的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。
2、经核查，拟聘任人员具备相关法律法规和公司《章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在下列情形：
（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
3、本次公司副总经理的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、同意聘任史丙强先生为公司副总经理。
十二、对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期和预留授予的限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的独立意见
经对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件是否达成等事项进行审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁条件已经成就，激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
综上，全体独立董事一致同意公司在《限制性股票激励计划（草案修订稿）》首次授予限制性股票的第二期和预留授予限制性股票的第一期的解锁期内为153名激励对象办理相关解锁事宜。
十三、对修订公司《章程》的独立意见
公司根据最新情况对公司《章程》相关条款进行了修订，符合相关法律法规的要求，我们同意将《关于修订公司<章程>的议案》提交公司
此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》之签字页
独立董事签字：
殷承良 于建青 柳喜军
二零一七年三月十九日