证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-138
浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（“公司”或“宏磊股份”）第三届董事会第二十一次会议（“本次会议”）于 2016年 9月 7日以电话、直接送达方式发出会议通知，于2016年9月13日在公司行政楼五楼会议室召开。本次会议以现场和通讯结合的方式进行，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江宏磊铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次会议由闫伟董事长主持，会议审议并通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；
公司拟支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司本次重组方案如下：
1、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为张军红。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利90%股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的交易价格及支付方式
交易价格：本次交易拟购买的资产价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2016）第1660号”《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定广东合利90%股权最终的交易价格为140,000万元。
支付方式：本次交易中，公司将以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
根据公司与交易对方已签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对||持有广东合||持股||拟转让股||交易||现金|||
||||||||||||||支付方式|
||方||利出资额||比例||权比例||作价||对价|||
|张军红||1||90%||90%||14||14||首期款项为上市公司股东大会通过本次交易后5个工作日内支付11.20亿元；剩余款项：在满足（1）标的公司向中国人民银行递交变更合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月；或（2）标的公司收到中国人民银行批准文件（两者以较早日期为准）的情况下，支付2.8亿元。||
|合计||1||90%||90%||14||14||||

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
（1）过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有90%、浙银资本享有10%，亏损由交易对方按照亏损额的90%向宏磊股份或广东合利以现金方式补足。
上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的，亏损由交易对方按照亏损额的90%向宏磊股
份或广东合利以现金方式补足。宏磊股份将在第三期股权转让款中直接扣除过渡
期间的亏损额的90%作为补偿，并将扣除期间亏损的剩余款项再行支付至交易对方张军红的账户。
（2）广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成后，由宏磊股份享有90%、浙银资本享有10%。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
在宏磊股份股东大会审议通过本次交易且宏磊股份将第二期股权转让款支付至监管账户之日起5个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易对应的广东合利90%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至宏磊股份名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
本次交易对应的广东合利90%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由宏磊股份享有和承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润
广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由宏磊股份享有90%、浙银资本享有10%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、决议的有效期
本次交易自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、交易对方向标的公司及其子公司偿还借款的特别约定
①交易双方约定，在宏磊股份向交易对方支付第二期股权转让款（即
1,020,000,000元）之时，将直接扣除交易对方及其控股子公司尚未向广东合利及其子公司偿还的借款 124,888,495.84元（根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2016】4145号《审计报告》，确认截至 2016年 3月 31日，张军红尚需向广州合利宝支付科技有限公司偿还借款 121,628,829.19元；
北京金信达科技发展有限公司尚需向广东合利偿还借款 3,259,666.65元）并将扣除上述借款后的第二期股权转让款的剩余款项（即 895,111,504.16元）支付至监管账户，被扣除借款部分由上市公司直接分别支付至广东合利及其子公司指定账户。
②自广东合利90%的股权过户至宏磊股份之后，宏磊股份将聘请会计师事务所对广东合利交割日之后的财务状况进行审计，根据相关会计师事务所对广东合利出具的的《审计报告》，交易对方及其控制的公司如有对广东合利及其子公司超过 124,888,495.84元额度的借款，宏磊股份将直接从第三期股权转让款直接扣除上述超出 124,888,495.84元额度借款的超出借款部分，并将扣除借款后的第三期股权转让款剩余款项支付至交易对方的指定账户（非监管账户），前述扣除款项由上市公司直接支付至广东合利及其子公司指定账户。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为广东合利90%股权。标的资产涉及的行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易行为所涉及的报批事项，公司已在重大资产购买预案和重大资产购买报告书中详细披露本次交易获得批准的进展情况和尚需获得批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《本次重组不构成关联交易的议案》；
本次重组包括公司与以下主体的交易：张军红。张军红及广东合利董事、监事、高级管理人员与公司不存在任何关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次重组不构成公司的关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关法律法规的要求,就公司支付现金购买资产事宜，编制了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容。
《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
同意公司与广东合利股东张军红签署附生效条件的《支付现金购买资产协议之补充协议》，补充协议对标的资产的价格、本次交易对价的支付、交易对方的承诺等事项进行了约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对标的公司进行了审计，并出具了编号为“中汇会审【2016】4145号”《广东合利金融科技服务有限公司审计报告》。
同时，公司聘请中汇为本次重组审计机构，并出具了编号为“中汇会阅【2016】4171号”《浙江宏磊铜业股份有限公司审阅报告》。
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司出具了“万隆评报字（2016）第1660号”《评估报告》。
公司本次重组的相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：
1、评估机构的独立性
万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。
评估方法：本次对标的公司采用资产基础法进行评估，并以其评估结果作为评估结论，对其主要子公司合利宝支付采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
由于本次交易标的广东合利目前不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行，其中合利宝支付为其最重要的子公司，目前所从事的业务及未来拟从事的业务均主要由合利宝支付为主体开展。
合利宝支付主营业务为第三方支付业务，于2014年7月10日由中国人民银行授予《支付业务许可证》，作为第三方支付机构为大宗商品交易所提供资金清算服务，未来拟重点开展银行卡收单业务、跨境支付业务、网络支付等业务，故本次对合利宝支付的评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法的评估结果作为评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买事宜履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意， 0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产的交易价格等事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
（3）根据本次重组的结果，修改公司章程的相应条款、工商变更及有关登记、备案手续；
（4）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（6）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重组有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。在本授权有效期届满之前，宏磊股份、交易对方经协商一致，可根据本授权的具体实施情况，将本授权的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《本次重组不构成借壳上市的议案》；
根据中汇出具的中汇会审【2016】4145号《审计报告》、《广东合利评估报告》以及信永中和会计师事务所出具的宏磊股份《2015年度审计报告》（XYZH/2016JNA10249号），对相关判断指标计算如下：
单位:万元
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||项目||广东合利||交易金额||上市公司||占比（%）|
|资产总额||29,093.07||140,000.00||211,705.29||66.13||
|资产净额||8,000.05||140,000.00||99,853.67||140.21||
|营业收入||3,706.36||—||445,507.74||0.84||

注：资产总额、净资产额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额、2015年营业收入取自广东合利2015年《审计报告》(中汇会审【2016】4145号)（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
经计算，本次交易的资产总额和资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》关于构成重大资产重组的标准。
本次交易由宏磊股份以支付现金的方式购买标的资产，不涉及宏磊股份发行
股份。本次交易完成后，天津柚子仍为宏磊股份的控股股东，郝江波仍为宏磊股
份的实际控制人，宏磊股份的控制权不会因本次交易而发生变更。但本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的议案》。
公司拟定于 2016年 9月 29日召开公司 2016年第五次临时股东大会对本次重组的相关议案进行审议。
详见公司于2016年9月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2016年第五次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年九月十三日