华创阳安股份有限公司
员工持股计划（草案）
二〇一九年四月
特别提示
1、华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”或“公司”）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《华创阳安股份有限公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。员工持股计划股票来源为公司回购的股票、二级市场购买、参与非公开发行以及法律、法规允许的其他方式获得的股票。
3、员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人通过员工持股计划获得的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。如相关法律、法规和规范性文件对上述员工持股计划规模上限等要求有变更的，则员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
4、员工持股计划的有效期为10年，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长；每期员工持股计划存续期由董事会确定，也可经管理委员会审议批准提前终止或延长；每期员工持股计划的锁定期为 12个月（如以非公开发行方式实施员工持股计划的，锁定期为36个月），自公司公告当期最后一笔华创阳安股票过户至当期员工持股计划证券账户名下之日起算。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
5、员工持股计划设立后委托资产管理机构进行管理。
6、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
释义 ............................................................................................................................... 4一、员工持股计划的目的和原则 ............................................................................... 5（一）员工持股计划的目的................................................................................. 5（二）员工持股计划的实施原则......................................................................... 5二、员工持股计划的参与对象 ................................................................................... 5（一）参与对象..................................................................................................... 5（二）参与对象限制............................................................................................. 5（三）员工持股计划参与人数及资金额度......................................................... 6三、员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................................................... 6（一）员工持股计划的资金来源......................................................................... 6（二）员工持股计划股票来源............................................................................. 6（三）员工持股计划的规模................................................................................. 6四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................... 6五、员工持股计划的有效期、存续期、锁定期和交易限制 ................................... 7（一）员工持股计划的有效期............................................................................. 7（二）员工持股计划的存续期、锁定期............................................................. 7（三）员工持股计划的交易限制......................................................................... 7六、员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 7（一）持有人代表会议......................................................................................... 8（二）资产管理机构............................................................................................. 9七、员工持股计划份额权益的归属及处置 ............................................................... 9八、员工持股计划的变更和终止 ............................................................................. 10（一）员工持股计划的变更............................................................................... 10（二）员工持股计划的终止............................................................................... 10九、其他重要事项 ..................................................................................................... 10
释义
除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义
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|公司/华创阳安|指|华创阳安股份有限公司|
|员工持股计划、本计划|指|华创阳安股份有限公司员工持股计划|
|持有人|指|根据员工持股计划约定实际出资参加员工持股计划的公司员工|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|持有人代表会议|指|华创阳安员工持股计划持有人代表会议|
|管理委员会|指|华创阳安每期员工持股计划的管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《华创阳安股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

一、员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。公司实施员工持股计划的目的在于建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
（二）员工持股计划的实施原则
1、依法合规原则。公司将严格按照法律、行政法规的规定，以合规的方式开展员工持股计划，认真履行相关决策程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防控措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。
2、自愿参与原则。公司自主决定员工持股计划，员工本着自愿原则参与员工持股计划，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则。员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参与对象
（一）参与对象
员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工。
（二）参与对象限制
有下列情形之一的员工，不能参与员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因个人故意或过失行为触犯国家刑法，被司法机关追究刑事责任的；
4、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
5、董事会认定的不能成为本计划持有人的情形；
6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本计划持有人的情形。
（三）员工持股计划参与人员及资金额度
员工持股计划生效后，公司董事会将根据股东大会授权及本计划规定的流程，确定每期员工持股计划参与人员、资金额度及计划份额等。
三、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
（二）员工持股计划股票来源
员工持股计划股票来源为公司回购的股票、二级市场购买、参与非公开发行以及法律、法规允许的其他方式获得的股票。
（三）员工持股计划的规模
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人通过员工持股计划获得的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
如相关法律、法规和规范性文件对上述员工持股计划规模上限等要求有变更的，则员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划有效期内，如公司以配股、增发、发行可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会决定员工持股计划是否参与融资及资金解决方案。
五、员工持股计划的有效期、存续期、锁定期和交易限制
（一）员工持股计划的有效期
员工持股计划有效期为10年，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分期实施，由公司股东大会授权公司董事会审议批准每期员工持股计划方案，授权公司管理层具体实施。
（二）员工持股计划的存续期、锁定期
每期员工持股计划存续期由董事会确定，可由管理委员会审议批准提前终止或延长；每期员工持股计划的锁定期为 12个月（如以非公开发行方式实施员工持股计划的，锁定期为36个月），自公司公告当期最后一笔华创阳安股票过户至当期员工持股计划证券账户名下之日起算。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
（三）员工持股计划的交易限制
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内。因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规发生变化，员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。
六、员工持股计划的管理模式
员工持股计划的权力机构为持有人代表会议，持有人代表会议下设管理委员会。管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人（或委托其他机构）
行使股东权利。管理委员会委员由持有人代表会议选举产生，管理委员会设主任1人，主持持有人代表会议。
（一）持有人代表会议
1、持有人代表会议召集程序
首次持有人代表会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持。此后，管理委员会认为必要时，或1/3（含）以上管理委员会委员提议时，或持有表决权10%（含）以上的持有人代表提议时，可召集持有人代表会议，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由主任指派一名副主任或委员负责主持。
持有人代表会议可通过现场会议、视频会议、通讯会议等方式召开。会议召集人应提前3日发出会议通知，遇紧急情况时，可豁免提前3日通知的要求，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人代表。
会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人代表应当亲自出席或者委托其他持有人代表代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
持有人代表可以亲自出席持有人代表会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人代表及其代理人出席持有人代表会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人代表自行承担。
2、持有人代表会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后进行表决，表决方式为举手表决、书面表决
或通讯表决等其他有效的表决方式；
（2）每期员工持股计划中，持有人代表按照每人一票拥有相应表决权；
（3）持有人代表的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人代表应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；
（4）每项议案需经出席会议的持有人代表所持表决权50%（不含）以上同意，则视为表决通过，形成持有人代表会议的有效决议；
（5）持有人代表会议应做好会议记录并留档；
（6）持有人代表会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》等的要求提交公司董事会、股东大会审议。
（二）资产管理机构
每期员工持股计划由管理委员会选聘资产管理机构进行投资运作及日常管理，由公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关委托管理协议。资产管理机构的服务费用，由员工持股计划支付。
七、员工持股计划份额权益的归属及处置
1、每期员工持股计划锁定期满后，资产管理机构根据管理委员会指令处置相关股票；在管理委员会指令处置相关股票前，该等股票仍由资产管理机构持有，持有人个人无权处分或指令资产管理机构出售相关股票。
2、每期员工持股计划锁定期届满并符合相关条件后，持有人可向管理委员会提出退出申请，经管理委员会同意，按照相关规定操作。
3、在每期员工持股计划锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与该期员工持股计划的资格，并将其持有的该期员工持股计划份额转让予管理委员会指定的具备参与该期员工持股计划资格的受让人，或者由员工持股计划回购该持有人所持该期员工持股计划份额：
（1）持有人主动提出辞职；
（2）持有人未向公司或其下属公司说明情况而擅自离职；
（3）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其下属公司续签劳动合同；
（4）持有人有泄露公司或其下属公司商业和/或技术秘密等行为而造成重大损失；
（5）持有人在本职工作以外从事与公司或其下属公司相竞争的业务；
（6）持有人因严重违反公司或其下属公司管理制度，或者个人考核未达标而被辞退；
（7）有其他严重损害公司或其下属公司利益行为；
（8）中国证监会认定的情形；
（9）管理委员会认定的其他情形。
4、在存续期内发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：
（1）持有人因业务调整、岗位调整等由公司或其下属公司安排而非个人原因发生职务变更，不在公司或其下属公司任职；
（2）持有人达到国家规定的年龄而退休的、丧失劳动能力或死亡的，持有人或持有人的合法继承人可按照相关规定继续持有本计划份额或申请退出；
（3）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划有效期内，董事会在股东大会授权范围内，可对员工持股计划方案进行修改，制定、审批及修改每期员工持股计划方案。
（二）员工持股计划的终止
如公司发生申请破产、清算、解散等情形时，公司股东大会可依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划。
九、其他重要事项
（一）公司将根据相关规定在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行。
（三）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本计划的解释权属于公司董事会。