东兴证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司
关于浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
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|交易标的|交易对方名称|住所|
|浙江交工集团股份有限公司|浙江省交通投资集团有限公司|杭州市文晖路 303号|
||浙江省国有资本运营有限公司|浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25楼|
||中航国际成套设备有限公司|北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼306室|
||宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1406室|
||宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1407室|
|配套融资|待定|待定|

独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，东兴证券、浙商证券（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）的独立财务顾问。东兴证券、浙商证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。东兴证券、浙商证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对江山化工的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|公司/江山化工/上市公司|指|浙江江山化工股份有限公司|
|浙铁新材料|指|浙江浙铁江化新材料有限公司，系江山化工全资子公司|
|浙江交工/标的公司|指|浙江交工集团股份有限公司|
|浙江交通集团/交通集团|指|浙江省交通投资集团有限公司|
|浙江铁路集团/浙铁集团|指|浙江省铁路投资集团有限公司|
|浙江国资公司/国资公司|指|浙江省国有资本运营有限公司|
|中航成套|指|中航国际成套设备有限公司|
|汇众壹号|指|宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汇众贰号|指|宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东兴证券/独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|浙商证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|锦天城/律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|天健所/会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万邦评估/评估机构|指|万邦资产评估有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|交易对方|指|浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号|
|交易标的/标的资产|指|浙江交工100%股权|
|《购买资产协议》|指|江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|江山化工、浙铁新材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿补充协议》|
|业绩承诺期|指|指标的资产交割完毕日当年起三个会计年度（含当年），若标的资产交割在2017年完成，则业绩承诺期为2017年、2018年和2019年；若标的资产交割在2018年完成，则业绩承诺期为|

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|||2018年、2019年、2020年|
|交割日|指|指标的资产变更至受让方名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日止的期间|
|基准日|指|本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为2016年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
目录
释义 ............................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................. 4第一节、本次交易的基本情况 ................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................................ 6（二）发行股份募集配套资金.................................................................................... 6二、本次交易发行股份的具体情况 ........................................................................... 7（一）发行股份的种类及每股面值............................................................................ 7（二）发行对象............................................................................................................ 7（三）发行股份的数量................................................................................................ 7（四）发行股份的价格及定价依据............................................................................ 8（五）发行股份的锁定期安排.................................................................................... 8（六）过渡期损益归属.............................................................................................. 10（七）上市地点.......................................................................................................... 10三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 10（一）对主营业务的影响.......................................................................................... 10（二）对公司股权结构的影响.................................................................................. 11四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 14第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 15一、本次重组的实施过程 ......................................................................................... 15（一）本次交易已经获得的授权与批准.................................................................. 15（二）本次交易的资产过户、相关债权、债务处理、验资、股份登记与现金对价支付情况...................................................................................................................... 15二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 16四、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................................................... 16
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ..................................... 17六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 17七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 17（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况.......................................................... 17（二）本次发行涉及的承诺及履行情况.................................................................. 17八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 17第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 19
第一节、本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份的方式向交易对方购买浙江交工99.99%股权，公司全资子公司浙铁新材料拟以现金方式向浙江交通集团购买浙江交工0.01%股权。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报〔2017〕59号）并经双方协商，交易标的作价52.39亿元。
本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.14元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，公司向交易对方的具体支付情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|需发行股份数量（股）|
|1|浙江交通集团|445,315.00|52.39|445,262.61|547,005,663|
|2|浙江国资公司|26,195.00||26,195.00|32,180,589|
|3|中航成套|26,195.00||26,195.00|32,180,589|
|4|汇众壹号|13,180.28||13,180.28|16,191,985|
|5|汇众贰号|13,014.72||13,014.72|15,988,604|
|合计||523,900.00|52.39|523,847.61|643,547,430|

（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟
向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过
133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股份（即不超过本次交易前公
司总股本的20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
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|序号|用途|金额（万元）|
|1|施工机械装备升级更新购置项目|129,390|
|2|中介机构费用|4,000|
|合计||133,390|

募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司的股东交通集团、国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者（不包括本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方）。
（三）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52.39亿元，扣除现金支付的52.39万元交易对价后的523,847.61万元对价由江山化工以发行股份方式支付。
按发行价格8.14元/股计算，发行股份数量为643,547,430股，最终发行数量将以
中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%），募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金购买资产的交易价格的100%。
上市公司股票在发行前发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行股份的价格及定价依据
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经测算，江山化工本次发行股份并支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为9.03元/股、8.52元/股和7.92元/股。
为保护上市公司全体股东利益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价选择为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价，即 9.03元/股，发行价格为市场参考价的90%，即 8.14元/股。
在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
（1）浙江交通集团承诺
“本次交易前持有的江山化工的股份在本次交易完成后 12个月内不得转让。
自本次发行结束之日起 36个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次交易完成后 6个月内如江山化工的股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江山化工如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司通过本次交易取得的江山化工股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
（2）浙江国资公司承诺
“自本次发行结束之日起 36个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。
本次发行完成后，本公司在本次发行中取得的江山化工股份的基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如关于本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。”
（3）除浙江交通集团、浙江国资公司外的交易对方承诺：
“自本次发行结束之日起 12个月内不转让在本次发行中取得的江山化工的股份。
本次发行结束之日起满 12个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 24个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行结束之日起满 36个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的江山化工的股份中的40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的江山化工股份基础上由于江山化工送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。
如本次交易取得的江山化工股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。”2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次配套融资发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，并应符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及深交所的相关规定。
本次交易完成后，募集配套资金认购方所持有的由于江山化工送红股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
（六）过渡期损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有；产生亏损的，由交易对方按其持有标的公司的股权比例承担，并以现金方式向上市公司补足。双方将在资产交割日后 20个工作日内聘请中介机构对标的公司过渡期间损益进行审计确认。
（七）上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
公司属于化学原料和化学制品制造业。受经济不景气及产能过剩等影响，公司2014年度、2015年度连续两年大幅亏损，并被深交所实行退市风险警示。2016年度，受化工行业回暖、新收购的子公司宁波浙铁大风化工有限公司效益释放以及成本控制等方面的影响，公司实现扭亏为盈。尽管如此，化工行业业绩不稳定、
波动性大的风险仍然存续。
本次交易实施后，公司将拥有浙江交工100%股权，并将在原有化工业务的基础上新增交通工程施工业务。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交通工程施工业务将保持稳定、快速地发展。
（二）对公司股权结构的影响
截至本报告书出具之日，上市公司总股份数为 661,688,958股。通过本次交易，在不考虑配套融资的情形下，上市公司将向交易对方发行股份 643,547,430股，本次交易完成后，上市公司总股份数为1,305,236,388股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|浙江交通集团|239,215,313|36.15|786,220,976|60.2359|
|浙江国资公司|-|-|32,180,589|2.4655|
|中航成套|-|-|32,180,589|2.4655|
|汇众壹号|-|-|16,191,985|1.2405|
|汇众贰号|-|-|15,988,604|1.2250|
|其他股东|422,473,645|63.85|422,473,645|32.3676|
|合计|661,688,958|100|1,305,236,388|100|

根据《浙江省国资委关于省交通集团公司吸收合并省铁路投资集团公司方案的批复》（浙国资企改[2016]9号），浙江交通集团对公司控股股东浙铁集团进行吸收合并，合并后浙江交通集团存续，浙铁集团注销。吸收合并事项完成后，浙铁集团将不再持有公司股份，由浙江交通集团直接持有公司股份，为公司控股股东。2017年7月24日浙铁集团完成注销，相关股权过户变更手续目前已在中国证券登记结算机构办理完毕。吸收合并不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为浙江省国资委。
本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致江山化工不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
浙江交工已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，浙江交工将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助浙江交工加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
本次交易完成后，浙江交工将成为上市公司的子公司，公司的资产规模大幅扩大。由于公司属于化工行业、标的公司属于建筑行业，公司与浙江交工将在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司将根据化工业、交通工程施工行业的不同特点，在上市公司层面优化资源配置，满足上市公司向双主业的转型要求。
（四）对公司财务指标的影响
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司的每股收益将增加，从而大幅增强公司资本实力和盈利能力。
根据天健所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
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|主要财务指标|2017年6月末/期间（实际）|2017年6月末/期间（备考）|增幅|2016年末/期间（实际）|2016年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|500,309.74|2,021,556.22|304.06%|469,544.93|2,030,076.24|332.35%|
|总负债（万元）|224,933.19|1,536,192.84|582.96%|308,629.33|1,679,406.55|444.15%|
|股东权益（万元）|275,376.54|485,363.38|76.25%|160,915.60|350,669.69|117.92%|
|营业收入（万元）|222,095.87|737,126.91|231.90%|364,630.23|1,477,017.44|305.07%|
|利润总额（万元）|19,510.00|47,499.65|143.46%|8,557.21|67,310.31|686.59%|
|净利润（万元）|19,494.65|39,755.82|103.93%|6,627.97|50,823.00|666.80%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,494.65|39,596.82|103.12%|6,627.97|46,897.97|607.58%|
|每股收益（元/股）|0.32|0.32||0.12|0.39|225.75%|

注：备考数据假设2015年1月1日起浙江交工均系公司子公司，下同。
1、对公司财务状况指标的影响
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|财务状况指标|2017年6月末实际值|2017年6月末备考值|2016年末实际值|2016年末备考值|
|资产负债率|44.96%|75.99%|65.73%|82.73%|
|流动比率|0.96|0.99|0.48|0.92|
|速动比率|0.85|0.60|0.41|0.57|

本次交易完成后，虽然公司资产负债率增加，但流动比率、速动比率均有不同程度的上升，公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
（1）与同行业公司相比，浙江交工资产负债率处于合理范围
可比交通工程施工行业上市公司相比资产负债率水平如下表所示：
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|资产负债率|同行业上市公司|截至2016年12月31日资产负债率（%）|
||山东路桥|76.93|
||中国交建|76.67|
||龙建股份|91.17|
||四川路桥|83.25|
||北新路桥|81.68|
||成都路桥|53.80|
||重庆建工|92.91|
||正平股份|66.21|
||平均数|77.83|

注：截至本报告书出具日，除成都路桥外，其他同行业上市公司 2017年度半年报尚未披露，故交易前后偿债能力对比未使用 2017年上半年的同行业数据（下同）。
浙江交工 2015年、2016年资产负债率分别为85.49%和87.84%，资产负债率与可比公司相比处于合理范围内。
（2）本次交易将会导致上市公司资产负债率上升
假设本次交易在 2015年 1月 1日已完成，交易完成后，浙江交工将成为上市公司的子公司。截至2017年6月30日，上市公司合并资产负债率由交易前的44.96%上升至交易后的75.99%，本次交易会导致上市公司资产负债率上升。
（3）浙江交工负债中，有息负债占比较低，本次交易完成后，上市公司有
息负债/总资产比例下降
截至2017年6月30日，浙江交工负债主要包括应付账款、其他应付款、预收款项及有息负债等，其中有息负债（包括短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）合计为37.67亿元，占全部负债的28.73%，占总资产的24.76%，占比较小。
本次交易前，截至2017年6月30日，上市公司资产负债表有息负债包括短期借款和长期借款等，有息负债合计为14.85亿元，占交易前上市公司总负债的65.99%，有息负债/总资产比例为29.67%。
本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司备考合并资产负债表有息负债合计为 52.52亿元，占上市公司备考报表总负债的34.19%，有息负债/总资产比例为25.98%，比例将有所下降。
综上所述，本次交易完成后，实际上将优化上市公司负债结构，改善财务状况。
（4）本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四十三条的相关规定
本次交易完成后，将降低上市公司有息负债占比，优化上市公司负债结构，提高上市公司资产质量和改善财务状况，本次交易符合《上市公司重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、对公司盈利指标的影响
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|盈利指标|2017年1-6月实际值|2017年1-6月备考值|2016年度实际值|2016年度备考值|
|毛利率|19.83%|12.14%|16.22%|10.16%|
|净利润率|8.78%|5.39%|1.82%|3.18%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|19,494.65|39,755.82|6,627.97|46,897.97|
|每股收益（元/股）|0.32|0.32|0.12|0.39|

本次交易完成后，公司归属于母公司所有者的净利润较交易前有明显提升，公司整体盈利能力增强。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未发生公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第八次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的评估报告已经浙江省国资委备案；
5、本次交易已取得浙江省国资委的批准。
6、本次交易已获得中国证监会并购重组委工作会议审核通过，并获得中国证监会核准。
（二）本次交易的资产过户、相关债权、债务处理、验资、股份登记与现金对价支付情况
1、资产过户情况
2017年 11月 10日，浙江交工在浙江省工商行政管理局办理完毕了股权过户与工商变更登记手续，浙江交工的股东由浙江交通集团等五名股东变更为江山化工、浙铁新材料，其中江山化工持有浙江交工99.99%股权，浙铁新材料持有浙江交工0.01%股权。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
3、验资情况
2017年 11月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对江山化工本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2017〕452号）。
根据该《验资报告》，截至 2017年 11月 13日，公司已收到浙江省交通投资集
团有限公司、浙江省国有资本运营有限公司、中航国际成套设备有限公司、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）合计作价为5,238,476,080.20元的浙江交工集团股份有限公司99.99%股权，其中，计入实收资本人民币陆亿肆仟叁佰伍拾肆万柒仟肆佰叁拾元整元（¥643,547,430.00），计入资本公积（股本溢价）4,594,928,650.20元。
4、股份登记托管情况
公司已于 2017年 11月 14日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的643,547,430股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、现金对价支付情况
2017年 11月 14日，江山化工全资子公司浙铁新材料已向交易对方浙江交通集团支付现金对价52.39万元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
（二）标的公司
截至本核查意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为浙江交通集团、实际控制人为浙江省国资委。
本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人皆保持不变。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本核查意见出具日，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易对方对新增股份的锁定、原持有股份的锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
江山化工因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为：
1、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；
2、中国证监会已核准江山化工非公开发行股份募集配套资金不超过 133,390
万元，江山化工有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东兴证券、浙商证券认为：江山化工本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。江山化工已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续。江山化工已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 643,547,430股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为江山化工本次发行股份购买资产新增的 643,547,430股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐江山化工上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王璟 张伟
东兴证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
万峻 郭峰
浙商证券股份有限公司年月日