证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2016-008浙江南都电源动力股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2016年3月11日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。公司于2016年3月1日以电子邮件或当面送达的形式通知了全体董事，本次会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名，公司部分监事和高管列席会议。
会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王海光先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2015年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
本报告具体内容详见公司《2015年年度报告全文》中第四节“董事会报告”部分。公司独立董事衣宝廉、吴勇敏、汪祥耀分别向公司董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》
2015年度，公司实现营业收入515,312.69万元，同比增长36.10%；利润总额为30,824.51万元，比去年同期增长116.80%；实现归属于上市公司股东的净利润为20,330.29万元，比去年同期增长92.52%。
与会董事认为，公司2015年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2015年年度报告全文及其摘要》
2015年年度报告全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2015年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年年初未分配利润为 376,316,308.30元，2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为 203,302,908.29元，其中，母公司实现净利润 93,333,771.40元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金 9,333,377.14元，母公司年末累计可供分配利润为 460,316,702.56元。
鉴于公司未来储能电站投资建设及子公司武汉南都新能源科技有限公司投
资建设、杭州南都动力科技有限公司项目建设等需要大额的资本性支出，现金流较为紧张；且2013、2014年以现金方式累计分配利润为180,299,094.81元，已达到公司2013-2015年年均可分配利润（374,749,641.12元）的48.11%，符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件。
为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，公司拟决定2015年不进行年度利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2016〕1070号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
《2015年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通伙伴）为公司 2016年度外部审计机构，聘期一年，会计师事务所的审计费用提请股东大会授权董事会处理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议《关于对子公司提供担保议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《对外担保管理制度》等相关规定，董事会拟同意在 2016年度对控股子公司提供担保的总额度不超过人民币15亿元，其中：
1、对界首市南都华宇电源有限公司及浙江长兴南都电源有限公司合计担保不超过人民币4亿元。
2、对四川南都国舰新能源股份有限公司担保不超过人民币2亿元。
3、对杭州南都动力科技有限公司担保不超过人民币8亿元。
4、对杭州南都电源销售有限公司担保不超过人民币1亿元。
以上金额包含 2015年度延续至 2016年度的担保余额，如本议案经 2015年度股东大会审议通过，则在 2015年年度股东大会召开日前，公司为控股和全资子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。同时，公司将对界首市南都华宇电源有限公司、浙江长兴南都电源有限公司、四川南都国舰新能源股份有限公司在2016年度新签订发生的担保合同收取2%的担保费用。
同时提请股东大会授权董事、总经理陈博先生审批在以上时间及额度之内的具体担保事宜并签署相关法律文件。
《关于 2016年度对外担保的情况公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请总金额不超过人民币40亿元的授信额度。公司根据实际情况可以在不同银行间进行调整。
以上授信额度和授信期限最终以各家银行实际审批的为准，其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司董事会授权法定代表人王海光及其授权代理人依法代表本公司签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
《关于公司 2016年度向银行申请综合授信额度的公告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但
未获准行权部分股票期权的议案》
鉴于公司原激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3人在行权期间已离职，已不符合激励条件。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，若激励对象离职，董事会可以决定在该情况发生之日起，对激励对象未获准行权的期权作废并注
销。公司决定将原激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3人已获授未获准行权的22万份股票期权予以作废并注销，目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。
此次人员调整前，公司《股票期权激励计划》的激励对象为145人，授予股票期权1520万份。调整后的《股票期权激励计划》激励对象为142人，股票期权1498万份。
调整后的股票期权的具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|所获股票期权数量（万份）|占股票期权计划总数的比例|占公司总股本的比例|
|王海光|董事长|50|3.3378%|0.0826%|
|王岳能|董事、常务副总裁|25|1.6689%|0.0413%|
|王莹娇|副总裁、董事会秘书兼财务总监|25|1.6689%|0.0413%|
|卢晓阳|副总裁|25|1.6689%|0.0413%|
|吴贤章|总工程师|25|1.6689%|0.0413%|
|其他核心技术（业务、管理）人员||1348|89.9866%|2.2282%|

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|137人|||||
||合计|1498|100.0000%|2.4761%|

公司董事长王海光先生、董事、副总经理王岳能先生是公司《股票期权激励计划》的受益人，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议
案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对142名激励对象上年度业绩考核情况的核实，与会董事认为公司《股票期权激励计划》第一个行权期行权条件已满足，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为749万份。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所对该议案出具了法律意见书。因公司董事长王海光先生、董事、副总裁王岳能是公司《股票期权激励计划》的受益人，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于股权激励计划第一期股票期权可行权的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择
自主行权模式的议案》
结合公司《股票期权激励计划》首次授予的各激励对象行权需求，公司《股票期权激励计划》之股票期权第一个行权期拟选择自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
董事会同意于2016年4月 15日14:00在浙江省杭州市临安经济开发区科
技大道 72号会议室召开2015年年度股东大会。
具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会