昆吾九鼎投资控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位董事：
2018年度，作为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
2016年 1月 26日公司 2016年第一次临时股东大会选举产生第七届董事会暨独立董事，2019年 1月 24日公司 2019年第一次临时股东大会选举产生第八届董事会暨独立董事，第七、八两届独立董事均为周春生先生、向锐先生和马思远女士。独立董事的基本情况如下：
周春生先生，历任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、博士生导师；香港大学荣誉教授；香港城市大学客座教授。
现任长江商学院金融教授；南大傲拓科技江苏股份有限公司董事；长江教育发展基金会理事长；北亚资源控股有限公司、传化智联股份有限公司、国盛金控股份有限公司、本公司独立董事。
向锐先生，博士研究生学历，中国注册会计师（CPA），高级会计师。历任西南交通大学经济管理学院讲师；厦门大学会计系博士后研究员。现任四川大学商学院教授、硕士研究生导师；中国会计学会财务成本分会理事；四川省内部审计师协会理事；全国会计领军人才和四川省管理会计咨询专家，本公司独立董事。
马思远女士，历任 KKR投资顾问（北京）有限公司投后管理部助理分析师；
安东石油集团投资与投资者关系管理部投资经理；摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部总助；清华五道口金融学院主管。现任德到创新研究院执行院长，兼任清华大学国家金融研究院研究员，本公司独立董事。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
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|独立董事姓名|报告期内应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|股东大会出席次数|
|周春生|13|13|0|0|否|0|
|向 锐|13|13|0|0|否|0|
|马思远|13|13|0|0|否|1|

（二）独立董事履职情况
2018年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司高管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面；以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年，我们按照公司相关要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，出席公
司董事会会议和列席公司股东大会会议，并根据相关规定发表了独立意见，具体
如下：
（一）关联交易情况
2018年，公司与关联方的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
审批程序符合相关规定，交易行为合理，交易定价符合市场原则。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考核，认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。我们对此发表了独立意见，认为：
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公司提供财务及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要及满足公司审计工作的要求。
2、本次聘任决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、我们同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计机构和2018年度内部控制审计机构。
4、我们同意继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务报告审计机构和2019年度内部控制审计机构。同意将该事项提交 2018年年度股东大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司拟以 2018年 12月 31日的总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.40元（含税），共计派发现金红利 320,820,192元。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余未分配利润171,175,630.46元留存下一年度。
我们认为，公司董事会提出的 2018年度利润分配预案，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。我们同意该事项并同意提交公司 2018年年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告70项。
作为公司的独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，以“公平、公开、公正”的原则，及时履行信息披露的义务，信息披露的内容及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，并及时提供必要的指导。我们还听取了审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的风险。我们认为，公司已经构建了较为完善的内部控制体系和评价体系。公司 2018年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、私募股权投资管理业务公司投资决策委员会按照各自《议事规则》的相关规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会对公司各定期报告、监督内部审计工作等事项进行了专项审议，有效监督了公司的经营和管理情况。在年度报告审计工作期间，对会计师事务所的审计工作进行持续督导，加强与年审注册会计师的沟通，较好的完成了年度审计工作；对公司内部审计工作情况、内部控制规范化体系实施相关工作听
取汇报、进行检查并提出相关建议；审阅内审工作计划，督促审计部严格按审计计划落实各项工作。
董事会薪酬与考核委员会根据公司 2018年度经营业绩状况和高级管理人员的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考核结果确定对高级管理人员薪酬的发放；对公司年报中披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行审议；对董事会聘任总经理、副总经理薪酬进行了审议。
董事会私募股权投资管理业务公司投资决策委员会针对市场状况，结合公司战略目标和监管要求确定私募股权投资管理业务发展方向；在充分考虑风险控制的基础上，对投资事项和投资品种进行决策。
董事会提名委员会对公司副总经理的任职资格进行审核并发表意见，并向公司董事会推选。
董事会战略发展委员会审核了公司 2018年年度经营计划，向董事会发表了专业意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
我们希望公司第八届董事会独立董事继续严格按照法律法规的规定，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
最后，我们对公司在 2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
独立董事：周春生、向锐、马思远
2019年4月26日