第六届董事会第二十四次会议材料之3-1
独立董事李书东2013年度述职报告
作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，2013年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《章程》和《独立董事年报工作制度》等的规定，尽职尽责，谨慎认真，依法履职，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事的作用，现就本人2013年度履职情况报告如下：
一、2013年度出席会议情况
本人积极参加公司董事会和股东大会会议，认真审阅会议相关材料，充分发挥我积累几十年电力行业管理经验和专业优势，积极参与各项议案的讨论，提出问题，提出具体意见和建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本人出席会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
2013年度，公司第六届董事会召开10次会议，其中现场会议6次，通讯方式4次，本人出席现场会议6次，参与通讯表决4次。
根据公司提供的会议材料，在每次董事会召开前，本人针对董事会拟审议表决的所有议案，能够采取主动调查方式，尽可能获取每项议案的详细情况和资料。在了解、分析全部议案内容的基础上，尽自己的专业能力，对所审议事项进行投票。2013年度没有投反对、弃权票的情况。
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（二）出席股东大会会议情况
2013年度，公司共召开了5次股东大会，其中有3次采取的是网络投票和现场会议相结合的方式，有2次是以现场会议方式召开。其中本人出席5次股东大会会议。
2013年度公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、发表独立意见情况
根据公司《章程》、《独立董事管理制度》等有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司放弃对参股公司增资、关联交易、聘任高级管理人员、投资建设新能源项目等事项发表了独立意见。
1、关于公司放弃对白山热电、通化热电增资的意见
根据公司提供的中发国际资产评估有限公司（中发评报字[2012]第 162号）《白山热电有限责任公司拟增资项目资产评估报告书》的评估结论以及北京中同华资产评估有限公司（中同华评报字（2013）第 567号）《吉林省能源交通总公司拟对通化热电有限责任公司增资项目资产评估报告书》的评估结论，以及公司关于对上述两家公司自 2008年建成运营以来经营成果的汇报、吉林省电力市场未来几年供需情况的预测，我们发表了同意放弃增资的独立意见。具体表述是：（1）放弃对白山热电增资的意见：
根据中发国际资产评估有限公司出具的《白山热电有限责任公司拟增资项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第162号）的评估
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结论：于评估基准日2012年10月31日，白山热电资产账面价值为
226,841.95万元，负债账面价值为263,081.64万元，净资产账面价值为-36,239.69万元。评估后白山热电资产评估价值为247,496.91万元，负债评估价值为263,081.64万元，净资评估价值产为-15,457.16万元，净资产较账面值增值20,782.53万元，增值率为57.35%。其中：房屋建筑物增值11,006.31万元，增值率23.29%；设备增值3,814.67万元，增值率2.39%；土地使用权增值5,676.92万元，增值率59.86%。
本次交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，三名关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该事项。
本次增资扩股定价公允，有利于白山热电持续经营；未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司在吉林区域电力市场的份额。
（2）放弃对通化热电增资的意见：
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《吉林省能源交通总公司拟对通化热电有限责任公司增资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第567号）的评估结论：于评估基准日2013年9月30日，通化热电资产账面价值为154,725.75万元，负债账面价值205,354.60万元，净资产账面价值为-50,628.85万元。评估后通化热电资产评估价值为153,139.3万元，负债评估价值为208,098.67万元，净资产评估价值为-54,959.37万元，净资产较账面值增值-4,330.52万元，增值率为-8.55%。
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本次交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，三名关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该事项。
本次增资扩股定价公允，有利于通化热电持续经营；未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司在吉林区域电力市场的份额。
2、对关联交易事项发表的意见
关联交易是我们独立董事高度关注的事项，本人能够按照公平、公开、公正的原则，按照有利于公司运作和发展的角度，按照不损害上市公司利益和全体股东长远利益的情况下，审议2013年度的日常关联交易事项及其他关联交易事项，并发表独立意见。具体表述是：
程序合法性：公司于2013年4月22日召开第六届董事会第十四次会议，本次会议应到9人，实到9人。会议审议通过了《关于公司与中电投财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》、《公司日常关联交易事项》和《关于公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业务的议案》，并形成会议决议。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
交易的必要性：
（A）公司与中电投财务公司发生存款、贷款业务
中电投集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理
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委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件
下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。
（B）为保证生产、基建的正常运行，吉电股份需要不断拓宽融
资渠道，在自身信用不足的前提下，通过委托实际控制人中电投集团，申请开具商业承兑汇票作为对外支付工具，充分利用中电投集团在银行的信用额度，有效降低了公司财务费用和合理控制了新建项目工程造价。
（C）公司日常关联交易事项中出售热力产品增加公司主营业务收入，有利于扩大公司热力市场占有率；采购关联方煤炭，可保证公司电煤的稳定供应，有效控制燃料成本支出；接受关联方后勤服务，实现了发电公司的减员增效，降低费用支出；受托管理第一大股东在吉林区域的股权、资产，有利于解决吉林区域内的同业问题，有利于公司在吉林区域的快速发展；接受关联方提供的CDM开发和经营管理，有利于蒙一、蒙二减排量收益得到有效保障；下属发电公司接受脱硫检修、运行服务，接受热机检修服务，有利于降低发电公司运维成本；
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接受物资采购专业化服务，有利于降低公司物资采购成本。
关联交易的影响：
（A）公司向中电投集团公司申请办理票据业务和与中电投财务公司办理存、贷款业务均可帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本，
对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。
（B）受煤炭市场的影响，优质煤煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张。采购霍煤可利用霍煤在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，控制燃料成本，降低标煤单价，确保机组安全稳定运行。
（C）公司受托管理资产，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。
（D）公司向鸿成实业、通化实业及通化恒泰供热，执行的是政府批复的供热价格，对公司而言交易公允、合法，有利于扩大供热市场、提高供热收入。
（E）公司向博大生化提供蒸汽，有利于扩大供热市场，增加松花江热电机组供热收入，提高运行小时数，提高经济效益。
（F）鸿成实业、通化实业向公司下属发电公司提供综合服务，有利于吉电股份下属发电公司正常的生产经营活动。
（G）接受远达环保、河南检修对白城发电公司2×660MW机组脱硫检修维护及运行，以及热机检修服务有利于公司的安全生产；公司与远达环保、河南检修按该按可比的服务项目确定2013年预计支付脱硫检修维护、运行及热机检修服务费用，价格公允。
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（H）公司利用中电投物资装备分公司服务平台，采取委托集中采购方式为公司下属发电公司提供所需基建物资、生产物资，为降低公司工程造价和采购成本提供了可能，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益情况，也没有构成
对公司独立运行的影响：上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
本公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决程序。议案审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将上述关联交易事项提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
3、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据公司《独立董事管理制度》规定，对公司聘任和解聘公司高级管理人员发表独立意见，是独立董事的职责之一。
2013年我们根据公司提供有关材料，在询问了公司有关方面和有关人员基础上，就公司聘任吕峰先生担任公司总工程师的事项发表了独立意见。
具体表述是：“基于独立判断，我们认为：吕峰先生具备担任公司总工程师的相关条件，同意聘任吕峰为总工程师。”
4、关于聘请会计师事务所的独立意见
根据公司提供的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国
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富浩华会计师事务所合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的说明材料，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承继原中瑞岳华会计师事务所的全部员工及业务，为保持公司年报审计工作的稳定性、连续性，发表了独立意见，
具体表述是：“根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的说明材料显示，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所合并，并设立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。由于原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）注销，其全部员工及业务将转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有9000多名员工，2500名注册会计师，23名全国会计领军人才，334名合伙人，2012年度业务收入28亿元。为保持公司年报审计工作的稳定性、连续性，我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。”5、关于公司内部控制方面的独立意见
（1）根据公司提供《公司2012年度内部控制自我评价情况议案》，我们发表独立意见。具体表述是：
吉电股份已经建立了内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动，严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司
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的内部控制是有效的。经审阅，我们认为《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（2）根据公司提供《中电投财务有限公司风险评估报告的议案》、天职国际会计师事务所有限公司（天职京Sj[2013]716—4号）《关于中电投财务有限公司2012年12月31日风险评估报告》及《中电投财务有限公司风险评估说明》等材料，我们发表独立意见。具体表述是：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务。
6、关于公司与吉林省能源交通总公司共同投资建设甘肃临泽50兆瓦并网光伏发电项目的事项
根据公司提供的材料，对公司拟在甘肃临泽与吉林省能源交通总公司共同投资建设甘肃临泽50兆瓦并网光伏发电项目的关联交易事
项发表了独立意见。具体表述：
程序合法性：
公司董事会于2013年12月24日，在吉林电力股份有限公司三楼第二会议室召开了公司第六届董事会第二十二次会议，本次会议应到9人，实到7人。会议审议通过了《关于共同投资建设甘肃临泽50兆瓦并网光伏发电项目的议案》，并形成会议决议。根据《公司法》及《公
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司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。
交易的必要性：
公司投资建设甘肃临泽发电项目符合公司北稳西征南扩的新能源发展战略的实施，有利于加快调整公司产业结构。
关联交易的影响：
（A）符合公司发展太阳能产业自然条件：
甘肃临泽县气候干燥，降雨稀少，蒸发量大，光照充足，太阳辐射强。年太阳辐射总量在6174.74MJ/m，年日照小时数3077小时，
2
该地区属于太阳辐射高值区，太阳能资源较丰富，适宜建设光伏电站。
（B）可以享受国家优惠政策：
根据《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》(发改价格[2011]1594号)，本项目按标杆上网电价1.00元/千瓦时（含税）。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
三、保护投资者权益方面所做的工作
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2、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；督促公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规，公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东利益。
3、2013年度我们通过多种形式，了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法
规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
2013年我分别参加公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会工作，上述专业委员会均按照《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》有序积极的开展工作。
根据公司年度财务审计和内控审计工作安排，本人参加了公司董
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事会审计委员会与年度财务决算审计师和内控会计师见面会，分别听取了瑞华所、立信所关于公司2013年度财务决算审计工作安排计划的汇报；关于公司现场审计工作结束和所发现问题的汇报；关于公司
2013年度内部控制审计小结的汇报。听取了公司财务部就2013年财务决算工作及涉及问题的专题汇报。
五、其他工作情况
2013年公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2013年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我在2013年度履行职责的情况汇报。
第六届董事会独立董事：李书东
二○一四年三月二十六日