证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-003 TCL集团股份有限公司
关于公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件满足，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司首次授予股票期权的135名激励对象在第三个行权期可行权共44,151,060份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自2015年1月13日起至2016年1月12日止，行权价格为1.852元；公司预留股票期权的34名激励对象在第二个行权期可行权共6,650,560份股票期权，公司预留股票期权第二个行权期自2015年1月8日起至2016年1月7日止，行权价格为2.142元。具体情况如下：
一、公司股权激励计划实施情况简述
2011年 1月 28日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事对公司实施股权激励发表了独立意见，公司第三届监事会第十三次会议对股权激励计划中的激励对象进行了核查。
根据中国证监会反馈意见，2011年 12月 6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，独立董事对调整后的股权激励计划发表了独立意见，公司第四届监事会第五次会议对调整后的激励对象进行了核查。
公司股权激励计划获得中国证监会备案通过后，2012年 1月 9日，公司 2012
年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。
2012年 1月 13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以 2012年 1月 13日为股票期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权，股票期权的行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记，期权简称：TCLJLC1，期权代码：037021。
2013年1月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及期权分配情况》，公司第四届监事会第十二次会议对本次预留股票期权激励对象进行了核查。
2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以 2013年1月8日为预留股票期权的授权日，向36位激励对象授予17,221,600份股票期权，股票期权的行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成了预留股票期权授予登记工作，期权简称：TCLJLC2，期权代码：037028。
2013年 2月 26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职，公司取消该10名激励对象的激励对象资格，其已获授但尚未行权的期权4,842,800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为 144人，首次授予期权数量调整为150,182,800份。公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权。
2013年 4月 23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了 2012年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为 1.912元，预留股票期权的行权价格调整为2.202元。
2014年 2月 21日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权的议案》，由于公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足行权条件，其对应的股票期权不得行权，公司将注销首次授予的 144名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的 45,054,840份股票期权，以及注销预留授予的 36名激励对象第一个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的10,332,960份股票期权,共计注销股票期权数量为 55,387,800份。公司已于2014年3月7日完成上述拟注销的股票期权的注销事宜。
2014年 3月 27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了 2013年度利润分配方案，首次授予的股票期权行权价格调整为 1.852元，预留期权的行权价格调整为 2.142元。
二、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明
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|序号|公司股权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）的行权条件|董事会对于行权条件满足的情况说明|
|1|根据《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格|经公司董事会薪酬与考核委员会确认，首次授予的 135 名激励对象2014年度绩效考核均合格；预留的34 名激励对象 2014 年度绩效考核均合格；|
|2|股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|首次授予股票期权：经大华会计师事务所审计，公司 2012年度归属于上市公司股东的净利润 7.96亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.62亿元，都不低于授权日（2012 年 1 月 13 日）前|

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|||最近三个会计年度（2009—2011年）的平均水平 6.39 亿元和 1.26亿元。符合行权条件。预留股票期权：经大华会计师事务所审计，公司2013 年度归属于上市公司股东的净利润 21.09 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.09 亿元，都不低于授权日（2013年 1月 8日）前最近三个会计年度（2010—2012年）的平均水平 7.47 亿元和 1.42 亿元。符合行权条件。|
|3|首次授予股票期权第三行权期（预留股票期权第二个行权期）的行权条件为：公司 2013 年营业收入较 2010年的增长率不低于36%，公司2013年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较2010 年同口径数据的增长率均不低于36%，公司 2013年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于6%。|经大华会计师事务所审计，公司2013 年营业收入为 853.24 亿元，较2010年增长64.61%；公司2013年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为 21.09 亿元元和 9.09 亿元，较2010 年 分 别 增 长 387.60% 和489.84%；公司 2013 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为15.84%和6.82%。符合行权条件。|
|4|公司未发生下列任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行|公司未发生前述情形，符合行权条件。|

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||为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。||
|5|激励对象未发生下列任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，符合行权条件。|
|6|激励计划是等待期为授权日起 12个月|首次授予的股票期权授权日为2012年1 月13 日，12个月的等待期已满。预留授予的股票期权授权日为2013 年 1 月 8 日，12 个月的等待期已满。|

三、首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|首次获授股票期权份数|占首次授予期权总数的比例|本次行权的股票期权份数|首次获授但尚未获准行权的期权数量|
|薄连明|执行董事、总裁（COO）|6,871,400|4.43%|2,061,420|0|
|史万文|高级副总裁|5,935,800|3.83%|1,780,740|0|

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|姓名|职务|首次获授股票期权份数|占首次授予期权总数的比例|本次行权的股票期权份数|首次获授但尚未获准行权的期权数量|
|黄旭斌|首席财务官（CFO）|4,833,400|3.12%|1,450,020|0|
|闫晓林|首席技术官（CTO）|4,109,600|2.65%|1,232,880|0|
|其他人员||119,912,000|80.91%|37,626,000|0|
|合计||147,170,200|94.94%|44,151,060|0|

由于本次行权前，首次授予股票期权激励对象中有 9名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的期权903,780份。
3、预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|姓名|职务|预留获授股票期权份数|占预留授予期权总数的比例|本次行权的股票期权份数|预留获授但尚未获准行权的期权数量|
|闫晓林|首席技术官（CTO）|723,800|4.20%|289,520|0|
|其他人员||15,902,600|92.34%|6,361,040|0|
|合计||16,626,400|96.54%|6,650,560|0|

由于本次行权前，预留股票期权激励对象有 2名激励对象离职，不再满足成为激励对象的条件，因此根据期权激励计划的相关规定注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的期权238,080份。
4、行权价格的调整：
2013年 2月 26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，公司因实施了2011年度分红派息方案，首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。
2013年 4月 23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整
股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施了 2012年度分红派息方案，
首次授予的股票期权行权价格调整为 1.912元，预留股票期权的行权价格调整为2.202元。
2014年 3月 27日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施2013年度分红派息方案，公司首次授予的股票期权行权价格调整为 1.852元，预留的股票期权行权价格调整为2.142元。
5、本次行权的行权期限：
首次授予股票期权第三个行权期：2015年1月13日至2016年1月12日；
预留股票期权第二个行权期：2015年1月8日至2016年1月7日
6、本次行权拟采用自主行权方式（尚需深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司审核），激励对象不得在下列期间行权：
(1)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
7、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件：
首次授予股票期权第三个行权期的可行权数量为44,151,060份，预留股票期权第二行权期的可行权数量为 6,650,560份，共计 50,801,620份，占公司股本总数 9,452,413,271的0.54%。首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股本将增至 9,503,214,891股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次可行权的股票期权若全部行权，公司总股本增加50,801,620股，将增加公司权益，对公司当期经营成果无重大影响。
五、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对公司首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：
公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单及第四届董事会第十九次会议审议通过的股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单相符。
六、独立董事关于《公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权有关事项》的独立意见
对公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并发布独立意见如下：
1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
2、除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单及第四届董事会第十九次会议审议通过的股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单相符；
3、本次行权有利于增强公司核心竞争力，激励长期价值的创造，为公司未来持续发展奠定良好的基础。
七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
经认真核查，公司董事会薪酬及考核委员会对公司股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象发表如下核实意见：
公司首次授予股票期权第三个可行权期可行权的135名激励对象及预留股票期权第二个行权期可行权的34名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，在考核年度内均考核合格，且符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2012年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单及第四届董事会第十九次会议审议通过的股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单相符。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所发表了《关于TCL集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》，认为：
TCL集团及激励对象已满足《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，可以按照《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》规定行权；TCL集团本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，本次行权的相关事宜符合《管理办法》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十一、其他事项说明
1、参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会2014年12月31日