证券代码：000597 证券简称：东北制药 编号：2015－056
东北制药集团股份有限公司关于变更及终止部分募集资金
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）于 2015年 8月 27日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审慎研究，公司董事会同意变更“磷霉素系列产品建设工程、卡前列甲酯建设工程、左卡尼汀系列产品建设工程、金刚烷胺/硫糖铝建设工程项目、FDA认证及新版GMP改造项目”，并将2015年6月30日剩余募集资金余额中2,777.34万元用于弥补磷霉素系列产品建设工程资金缺口，剩余募集资金 29,885.19万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金；同意终止实施“黄连素及中间体胡椒环建设工程”，并将剩余募集资金 11,136.04万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
公司此次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的变更不构成关联交易，根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
（一）非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]591号）的核准，东北制药由主承销商国泰君安采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）140,845,070股，每股面值1.00元，每股发行价7.81元，共募集资金总额人民币1,099,999,996.70元，扣除发行费用人民币 29,310,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,070,689,996.70元。该项募集资金已于 2014年7月2日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2014]21080001号《验资报告》。
（二）非公开发行股票募集资金投资计划
经公司第五届董事会第四十次会议、第五届第四十二次会议审议通过，并经股东大会批准，公司拟非公开发行不超过 16,500万股（含 16,500万股）人民币普通股，预计募集资金110,000.00万元（含发行费用）。本次发行计划募集资金不超过110,000.00万元（含发行费用）。扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目预计总投资额||前期投入资金||拟投入募集资金|
|1||卡前列甲酯建设工程||14,032.00||1,090.00||12,942.00||
|2||黄连素及中间体胡椒环建设工程||14,570.00||502.00||14,068.00||
|3||左卡尼汀系列产品建设工程||20,462.00||6,076.00||14,386.00||
|4||磷霉素系列产品建设工程||41,265.00||23,446.00||17,755.00||
|5||金刚烷胺/硫糖铝建设工程||11,889.00||460.00||11,429.00||
|6||FDA认证及新版GMP改造项目||15,420.00||-||15,420.00||
|7||补充流动资金||24,000.00||-||24,000.00||
|合计||||141,638.00||31,574.00||110,000.00||

（三）非公开发行股票募集资金使用情况
1.募集资金使用及置换情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目总投资额|计划募集资金投资额|累计已投入金额（含自筹|2014年末已使用募集资金|截至2015年6月30日剩余||
|||||||本次拟变更|
|||||||募集资金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资金）||募集资金|||
|1、卡前列甲酯建设工程|14,032.00|12,942.00|2,992.07|1,480.84|11,381.62|||
||||||||11,236.61|
|2、磷霉素系列产品建设工程|41,265.00|17,755.00|48,873.71|14,669.11|1,083.50|||
||||||||-2,777.34|
|3、左卡尼汀系列产品建设工程|20,462.00|14,386.00|16,653.89|7,179.13|6,793.76|||
||||||||5,446.11|
|4、金刚烷胺/硫糖铝建设工程|11,889.00|11,429.00|8,086.79|6,449.87|4,608.95|||
||||||||4,179.26|
|5、黄连素及中间体胡椒环建设工程|14,570.00|14,068.00|502.96|0.96|11,136.04|||
||||||||11,136.04|
|6、FDA 认证及新版GMP改造项目|15,420.00|15,420.00|3,535.81|3,141.34|11,884.19|||
||||||||11,800.55|
|7、偿还银行和借款|24,000.00|24,000.00|24,000.00|24,000.00||||
|合计|141,638.00|110,000.00|104,645.23|56,921.25|46,888.06|41,021.23||

（注：磷霉素系列产品建设工程项目拟增加募集资金投入，其余五个项目拟减少募集资金投入并用于永久补充流动资金。）
上述已使用金额中包括置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。根据公司第六届董事会第十一次会议审议，通过了关于《公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金》的议案，自公司第五届董事会第四十次会议决议之日起至2014年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币31,971.78万元。
2014年9月1日—2015年6月30日，公司已使用募集资金金额4,209.17万元，预计尚需支付5,866.82万元，合计10,075.99万元。
磷霉素系列产品建设工程计划使用募集资金17,755.00万元。其中以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金14,087.59万元。为提升磷霉素钠系列产品的综合竞争力，全面提升自动化控制水平，降低操作风险，公司对原工艺方案及关键设备进行了部分变更，采用多台进口设备。调整后可达到欧盟EDQM高端质量认证标准。按目前的实际情况，扣除专项自有资金投入，预计项目超支约2,777.34万元。
2.尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2014年9月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《东北制
药集团股份有限公司理财产品管理制度》（以下简称《理财产品管理制度》）及
《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司在12个月内使用
最高额度不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，有效期一年；在上述额度和有效期内，资金可以滚动投资保本承诺理财产品。截止2015年6月30日，理财资金已全部收回，取得投资收益331.90万元。
二、拟变更非公开发行募投项目的情况、原因及影响
（一）拟变更“磷霉素系列产品建设工程项目、卡前列甲酯建设工程、左卡尼汀系列产品建设工程、金刚烷胺/硫糖铝建设工程项目、FDA认证及新版GMP改造项目”情况、原因及影响
公司于2010年6月启动了化学原料药生产基地项目建设，但由于资金原因和化学工业园基础设施配套不足等原因，项目建设周期延长。
2014年7月，公司完成非公开发行工作，募集资金11.00亿元，其中用于项目建设资金8.60亿元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》有关规定，公司对第五届董事会第四十次会议决议之日起至2014年8月31日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币31,971.78万元进行了置换。由于公司于2010年6月启动项目建设，至2013年4月15日第五届董事会第四十次会议期间，公司对于募投项目已经发生较大的投入，按照相关规定，此部分投入资金不能置换，且公司向沈阳经济技术开发区开发集团有限公司取得的专项借款有专项用途，公司优先安排该项资金的使用，以及部分募投项目产能进行了相应调整，导致公司部分募投项目募集资金出现一定的结余。
由于化学原料药的产能实现与化学制剂的需求量增长存在一定的过渡期，因此，公司募投项目的实施均按照设计产能情况进行了土建工程布局和施工，在装备和生产线建设方面按照“市场需要、阶段匹配”方案组织实施，实际产能将根据产销衔接情况逐步对设备进行填平补齐，产能梯次扩大，以避免产能建设一次性到位后出现“大马拉小车”，导致高耗能、高成本、不经济的情况。
1.卡前列甲酯建设工程项目变更的原因：主要是根据目前其下游制剂产品卡孕栓在各省医药市场招标情况，及价格控制方面所做的规划而做出变更，并且也考虑了市场扩大需要一个过程。目前项目的厂房土建及必要的公用设施已经考虑了今后达到10Kg/年的发展空间，一旦时机成熟，企业将会在短时间内扩充产能
至10Kg/年。同时由于生产工艺的优化，产品收率和批次产量提升明显，该项目投资大幅度下降。
2.左卡尼汀系列产品建设工程项目变更原因：左卡系列产品近两年由于竞争剧烈，公司在药用市场维持了一定的主导优势，但在其它市场面临竞争对手价格和产量上的剧烈竞争，预期短期内不会发生大的改变，故为降低投资风险，适当缩减了建设规模，调整为原计划产能的50%。
3.金刚烷胺/硫糖铝建设工程变更原因：金刚烷胺由于国家限制抗生素药物的使用导致市场使用受到一定限制，因此对产能进行了适当调整，而硫糖铝是基于稳妥的市场增长策略，产能扩大需要一段时间消化。金刚烷胺/硫糖铝项目整体调整为原计划产能的73%。
4.FDA认证及新版GMP改造项目变更原因：因国家控制一类精神药品的生产和销售，盐酸吗啡针注射液未进行扩产施工，注射用乳糖酸阿奇霉素（两个规格）新建了产能6000万支的生产线。由于国家政策调整，预计注射用乳糖酸阿奇霉素产品销量将受到一定影响。鉴于以上情况，公司拟暂停盐酸吗啡针注射液的扩产施工，并暂停对注射用乳糖酸阿奇霉素（两个规格）旧生产线的改造。
鉴于上述原因，本着对投资者负责的原则，公司决定变更“磷霉素系列产品建设工程、卡前列甲酯建设工程、左卡尼汀系列产品建设工程、金刚烷胺/硫糖铝建设工程项目、FDA认证及新版GMP改造项目”，并将剩余募集资金 29,885.19万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
本次变更是公司结合市场机遇及经营发展的实际情况,经过审慎研究后进行的合理调整,不存在损害股东利益的情形。
（二）终止“黄连素及中间体胡椒环建设工程”情况、原因及影响
“黄连素及中间体胡椒环建设工程”公司原计划在化学工业园新厂区组织实施。在产品规划搬迁过程中，公司北厂区黄连素产品GMP证书于2012年11月底到期，而公司位于化学工业园区的新原料药厂区公共配套设施不足，建设周期影响到产品的销售，为保证该产品的产销衔接和市场占有率，维护公司市场信誉，公司被迫于2013年5月完成黄连素产品生产线在公司原料药南厂区的搬迁建设，同时，该产品化学工业园区黄连素及中间体胡椒环建设工程拟与南厂区搬迁规划同
步推进，预计将于2018年末完成。
鉴于上述原因，本着对投资者负责的原则，公司决定终止实施“黄连素及中间体胡椒环建设工程”，并将剩余募集资金 11,136.04万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
本次终止实施“黄连素及中间体胡椒环建设工程”有利于改善公司的资金状况，提高资金利用效率，降低财务风险，不存在损害股东利益的情形。
三、本次变更募投项目的有关承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资业务；公司承诺：在本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、相关意见
（一）独立董事意见
经核查，我们认为《关于变更及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》是基于项目建设进展情况及业务实际发展情况的基础上做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合公司长远发展的需要。程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于变更及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为《关于变更及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》是基于项目实际情况及未来发展所进行的决策，符合公司的发展战略。公司使用剩余募集资金和利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。公司监事会审议通过《关于变更及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（三）保荐机构意见
通过查阅相关资料等方式核查后，保荐机构认为：
东北制药变更“磷霉素系列产品建设工程、卡前列甲酯建设工程、左卡尼
汀系列产品建设工程、金刚烷胺/硫糖铝建设工程项目、FDA认证及新版GMP改造项目”，并将剩余募集资金29,885.19万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，以及终止实施“黄连素及中间体胡椒环建设工程”，并将剩余募集资金 11,136.04万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金等相关事项，能够满足公司流动资金需求，降低财务成本，提高募集资金使用效率，减少低效固定资产投入，有利于公司开拓市场、开展新业务、实施战略转型。
公司本次变更及终止部分募集资金投资项目并使用部分募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。本次使用部分募集资金永久补充流动资金，符合公司实际，不影响剩余募集资金投资计划的正常实施，符合相关规定。
保荐机构对本次东北制药变更及终止募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。
五、备查文件
（一）第六届董事会第十八次会议决议；
（二）第六届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）国泰君安证券股份有限公司关于公司变更及终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会二零一五年八月二十九日