湖北凯龙化工集团股份有限公司
募集资金管理办法
为规范湖北凯龙化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)使用募集资金，保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第一章 总则
第一条本办法所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票、公司债券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该办法的有效实施。
第三条募集资金投资项目通过子公司实施的，公司应确保该子公司遵守该办法。
第四条募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
第二章 募集资金专户存储
第五条公司募集资金应存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第六条公司应在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按深圳证券交易所的相关规定执行。
公司应在上述全部协议签订后及时向深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条募集资金的使用计划、使用申请与审批：
（一）募集资金使用计划的编制与审批：
募投项目单位（部门）应在每个会计年度结束前1个月内编制《募集资金年度使用计划》，报公司财务处汇总，经总经理办公会审议同意后，再经董事会审议通过。
（二）募集资金的使用申请与审批：
（附件一），由项目部门负责人签署意见，再由财务管理科审核后，分别经公司分管领导、总经理、董事长、财务负责人审批，转财务处付款执行。
2、子公司募投资金的申请与审批：子公司募投项目部门填列《募集资金使用申请表》（附件二），由项目部门负责人签署意见和子公司执行董事（或董事长）审批后，再由财务管理科审核，然后分别经公司总经理、董事长、财务负责人审批，转子公司财务部门付款执行。
第十一条募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应并按照本办法第二十八条和二十九条执行，不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本办法第二十八条执行：
（一）募投项目单位（部门）编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减项目投资总额20%以内（含20%）时，由总经理办公会议审批；
（三）调增或调减项目投资总额20%以上（不含20%）时，由董事会审批。
第十二条募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司募投项目单位（部门）应调整募投项目投资计划并报董事会审批，且在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募投项目出现以下情形的，公司董事会应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十四条公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应在置换实施前对外公告。
第十六条公司可用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，由公司财务处拟定方案，经公司董事会审议通过，保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露，且应符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应在提交董事会审议通过后二个交易日内报告交易所并公告下列内容：
（一）公司本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、公司是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）保荐机构、独立董事、监事会出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告交易所并公告。
第十七条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，原则上仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，且必须符合以下条件：
（一）投资产品的期限不得超过十二个月；
（二）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（三）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述事项由公司财务处拟定方案，报经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，以及投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，还应提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第十九条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的风险控制措施包括：
（一）公司财务处设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（二）公司审计处为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
（三）独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
第二十条超募资金的使用规范
超募资金原则上应用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（一）公司应根据企业的发展规划及实际生产经营需求，提交董事会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
1、补充募投项目资金缺口；
2、用于在建项目及新项目；
3、归还银行贷款；
4、暂时补充流动资金；
5、进行现金管理；
6、永久补充流动资金。
公司披露相关公告同时，还应披露独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见。
（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本条第（三）项规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并履行信息披露义务。
（三）公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，由董事会
审议通过后，再经股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
2、公司应承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
3、公司应按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，按照本办法第十六条规定执行。
第四章募集资金用途变更
第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途的变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他形式。
第二十二条公司应在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十三条公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十四条公司拟变更募集资金用途的，应在提交董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条公司变更募投项目用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后二个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十二条、二十四条履行相应程序及披露义务。
第二十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合以下程序：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司财务处应对募集资金的使用情况进行登记，详细记录募集资金的使用情况和募集资金项目的投入情况，每季度结束后五日内向董事会提交募集资金使用情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司投资项目单位（部门）应出具原因报告。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司财务处应拟定披露材料，其内容包括本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
对于会计师事务所对董事会出具的专项报告鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十三条公司应积极配合，并承担独立董事聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的必要费用。
第六章 附则
第三十四条本办法经董事会审议通过后生效，本办法的修订也应经董事会审议通过后方可生效。