证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2017-05宁波 GQY视讯股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“GQY视讯”）第四届监事会第十三次会议通知于2017年1月9日以电话及邮件方式通知全体监事，并于2017年1月12日以通讯方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参与表决监事3名。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
1.以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会认为公司本次交易符合上市公司重大资产重组条件。
本议案尚须提交股东大会审议。
2.逐项审议通过了《关于公司本次交易具体方案的议案》
2.1本次交易方式
本次交易方式为支付现金购买。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.2本次交易标的
本次交易标的为南京安元科技有限公司80%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.3本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）、朱箭、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、南京红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科新创投资有限公司、徐静娴、吴俊乐及江苏红土软件创业投资有限公司。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.4交易对价及定价方式
本次交易对价预计为54,000.00万元，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构截至评估基准日的评估结果为依据，经各方协商确定。具体情况如下表所示：
交易对手 出售股权比例（%） 支付对价（元）王三明 35.0358 300,077,137
南京安元创业投资中心（有限合伙） 4.0024 34,280,043
楚永良 1.4709 12,598,070
上海慧翱创业投资中心（有限合伙） 10.2238 61,342,800
南京高达汇鼎创业投资基金（有限合
8.1202 36,540,900
伙）
南京红土创业投资有限公司 4.2328 19,047,600
深圳市创新投资集团有限公司 3.3862 15,237,900
南京高科科技小额贷款有限公司 3.1667 14,250,150
南京高科新创投资有限公司 3.1667 14,250,150
徐静娴 2.1036 9,466,200
朱箭 2.1036 9,466,200
吴俊乐 2.0825 9,371,250
江苏红土软件创业投资有限公司 0.9048 4,071,600
合计 80.00 540,000,000
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.5期间损益的归属
在评估基准日与交割日之间，如果标的公司产生盈利，则标的股权对应的盈利归属于GQY视讯所有；如果标的公司发生亏损，则由交易对方以现金方式补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.6本次交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
在《附条件生效的重大资产购买协议》生效后，交易对方应依据法律规定在 GQY视讯股东大会审议通过购买交易对方持有的标的股权之日起 30个工作日内将标的股权过户至 GQY视讯名下并办理相关的工商变更登记/备案手续，GQY视讯有权指派人员监督/陪同办理该等手续。
如交易对方未能按照约定按时将标的股权过户至 GQY视讯名下并办理相关的工商变更登记/备案手续的，每逾期一天，交易对方应每日按标的股权转让款的万分之五向GQY视讯支付违约金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2.7超额业绩分成
若标的公司2017年度、2018年度、2019年度实际净利润超过承诺净利润，该超额部分（即，实际净利润－承诺净利润）的50%，将在3年业绩承诺期届满并在 GQY视讯聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具标的公司审计报告
后的 30个工作日内，由 GQY视讯用于向王三明提出的对象实施奖励，奖励方式为现金或其他经双方认可的方式，该等奖励不得超过本次交易总价的20%，该等奖励所需资金将直接由标的公司提供；另50%超额部分，仍归GQY视讯所有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
2.8业绩对赌及补偿方式
王三明、安元创投、楚永良及上海慧翱承诺安元科技2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于5,000.00万元，6,500.00万元和8,450.00万元。
补偿责任和方式如下：
（一）如标的公司2017年度、2018年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的90%的（含90%），则业绩补偿方无需于当期补偿，但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）应当累计计算到下一年度。
在上述情况下，标的公司2018年度、2019年度的承诺净利润将会根据累计计算进行调整，标的公司2019年度必须完成调整后的当期承诺净利润的100%，方可无需补偿。
（二）如标的公司2017年度、2018年度、2019年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）的90%的（不含90%），则业绩补偿方应当于当期进行补偿。
（三）业绩承诺应补偿金额
1、王三明业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×王三明交易总价÷（王三明交易总价+楚永良交易总价+南京安元创业投资中心（有限合伙）交易总价）×（本次交易总价－上海慧翱创业投资中心（有限合伙）交易总价）；
2、安元创投业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×安元创投交易总价÷（王三明交易总价+楚永良交易总价+南京安元创业投资中心（有限合伙）交易总价）×（本次交易总价－上海慧翱创业投资中心（有限合伙）交易总价）；
3、楚永良业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×楚永良交易总价÷（王三明交易
总价+楚永良交易总价+南京安元创业投资中心（有限合伙）交易总价）×（本次交易总价－上海慧翱创业投资中心（有限合伙）交易总价）；
4、上海慧翱业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×上海慧翱交易总价。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额。
（四）在业绩承诺期届满后，GQY视讯将聘请经双方书面认可的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）标的公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。
根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩补偿方业绩承诺应补偿金额，则业绩补偿方需另行补偿GQY视讯，补偿金额如下：
1、王三明应就标的公司减值向GQY视讯补偿的金额＝标的公司期末减值额×王三明交易总价÷（王三明交易总价+楚永良交易总价+南京安元创业投资中心
（有限合伙）交易总价）×（本次交易总价－上海慧翱创业投资中心（有限合伙）交易总价）÷本次交易总价×80%－王三明业绩承诺应补偿金额。
2、安元创投应就标的公司减值向GQY视讯补偿的金额＝标的公司期末减值额×安元创投交易总价÷（王三明交易总价+楚永良交易总价+南京安元创业投资中心（有限合伙）交易总价）×（本次交易总价－上海慧翱创业投资中心（有限合伙）交易总价）÷本次交易总价×80%－安元创投业绩承诺应补偿金额。
3、楚永良应就标的公司减值向GQY视讯补偿的金额＝标的公司期末减值额×楚永良交易总价÷（王三明交易总价+楚永良交易总价+南京安元创业投资中心
（有限合伙）交易总价）×（本次交易总价－上海慧翱创业投资中心（有限合伙）交易总价）÷本次交易总价×80%－楚永良业绩承诺应补偿金额。
4、上海慧翱应就标的公司减值向GQY视讯补偿的金额＝标的公司期末减值额×上海慧翱交易总价÷本次交易总价×80%－上海慧翱业绩承诺应补偿金额。
（五）业绩补偿方应以现金方式进行补偿。业绩补偿方按照本协议确定应履行补偿义务时，应在收到GQY视讯书面通知后10个工作日内将补偿的现金划入GQY视讯设立的专门账户。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
2.9决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
3.以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的交易情形的议案》
本次交易不涉及股份发行，交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
本议案尚须提交股东大会审议。
4.以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产购买的交易对方与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任何关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案尚须提交股东大会审议。
5.以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司拟购买的资产为南京安元科技有限公司80%股权，交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
南京安元科技有限公司为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）南京安元科技有限公司拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整的独立性。因此，本次支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。”
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚须提交股东大会审议。
6.以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生效的重大资产购买协议的议案》
就公司本次交易的有关事宜，同意本公司与王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、南京红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科新创投资有限公司、徐静娴、朱箭、吴俊乐、江苏红土软件创业投资有限公司分别签署《附条件生效的重大资产购买协议》，明确交易各方的各项权利义务。
本议案尚须提交股东大会审议。
7.以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》
同意本公司与王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）分别签署《附条件生效的盈利预测补偿协议》，明确标的公司如在业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润的补偿相关事宜。
本议案尚须提交股东大会审议。
8.以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<宁波 GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案>的议案》
根据本次交易的具体情况，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求编制了《宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案》。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产购买报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上刊登的相关公告。
三、备查文件
1.公司第四届监事会第十三次会议决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁波GQY视讯股份有限公司监事会二〇一七年一月十三日