北京市天元律师事务所
关于宝安鸿基地产集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2015）第430号宝安鸿基地产集团股份有限公司：
宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，于 2015年 11月 26日在北京市海淀区复兴路甲 23号临 5院综合会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《宝安鸿基地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了《宝安鸿基地产集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》、《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《召开股东大会补充通知》”）、《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2015年 10月 26日作出决议召集本次股东大会，并于 2015年 10月 27日和 2015年 11月 14日通过《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深交所网站和巨潮资讯网分别发出了《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记办法等内容。
本次股东大会由公司董事长郑小将先生主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和监票人签名。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票。其中，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为：2015年 11月 26日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行 2
网络投票的起止时间为 2015年 11月 25日下午 15:00至 2015年 11月 26日下午15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。
1、出席本次股东大会的人员资格
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共3人，所持有表决权的股份总数164,085,724股，占公司股份总数的34.9421%。部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
（2）通过网络投票的股东共 14人，所持有表决权的股份总数 24,758,872股，占公司股份总数的5.2724%。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票参与本次股东大会的股东共计17人，合计持有公司有表决权股份188,844,596股，占公司股份总数的40.2145%。
其中除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）16人，代表公司有表决权股份数 48,544,991股，占公司股份总数的10.3377%。
经审查，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
本次股东大会通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9891%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0109%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1、发行股票的种类和面值
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.2、发行方式和发行时间
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.3、发行对象
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.4、定价基准日、发行价格和定价方式
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权 5
股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.5、发行数量
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.6、限售期
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.7、认购方式
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.8、募集资金用途
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.9、上市地点
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃 7
权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
2.11、决议有效期
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（四）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（六）《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
（七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9891%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0109%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（八）《关于公司未来三年分红回报规划的议案》
表决情况：同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9891%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0109%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（九）《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十）《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9891%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0109%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十一）《关于批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》表决情况：同意48,524,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十二）《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9891%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0109%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权 11
股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十三）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9891%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0109%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十四）《宝安鸿基地产集团股份有限公司<关于房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的自查报告>的议案》
表决情况：同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9891%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0109%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十五）《宝安鸿基地产集团股份有限公司<房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项承诺函>的议案》
表决情况：同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9891%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0109%；弃 12
权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（十六）《关于变更董事的议案》
1、候选董事：黄志良
表决情况：同意188,823,996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9891%；反对20,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0109%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。
其中，中小投资者投票情况为：同意48,524,391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9576%；反对20,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0424%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，宝安鸿基地产集团股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员及会议召集人资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宝安鸿基地产集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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二○一五年十一月二十六日