证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2018-021北京君正集成电路股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2018年 3月 29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2018年 3月 19日以邮件方式送达。会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长刘强先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2018年3月31日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2017年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”相关部分。
公司独立董事向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
董事会认为《2017年年度报告》真实反映了本报告期公司的经营情况，所记
载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司于2018年3月31日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第01000005号《审计报告》，母公司2017年实现净利润为14,264,717.99元，合并报表归属母公司所有者净利润为6,501,097.82元。截至2017年12月31日，母公司累计可供分配利润为199,426,128.26元，合并财务报表可供分配利润为
165,616,219.92元。截至2017年12月31日，公司资本公积金为759,538,575.28元。
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟以2018年2月28日总股本167,067,073为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共分配现金股利3,341,341.46元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本33,413,415股，剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损坏公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
公司独立董事对2017年度利润分配预案发表了明确同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，公司监事会对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见，保荐机构出具了《关于北京君正集成电路股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了（2018）京会兴鉴字第01000001号《关于北京君正集成电路股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
七、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会对《2017年度内部控制自我评价报告》发表了审核意见，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京会兴内鉴字第01000001号《内部控制鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
八、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理
变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，因此，董事会同意本次会计政策变更。
公司监事会对该事项发表了审核意见，独立董事对该事项发表了独立意见，《关于会计政策变更的公告》具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
十、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。公司监事会、独立董事分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
十一、审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并
注销部分已授予股票期权的议案》
由于激励对象13人因个人原因已从公司离职不再符合激励条件，公司对所涉激励对象、期权数量进行调整；另外，由于公司监事会拟补选周悦先生为公司监事，故注销周悦先生获授的股票期权剩余尚未行权部分。公司将对上述 14名激励对象已获授但尚未行权的255,911份股票期权办理注销手续。
根据《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。由于公司 2018年第一季度报告的披露日为2018年4月17日，根据《股票期权激励计划》规定，公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内不得行权。故截至本公告日，公司股票期权激励计划第一个行权期内因个人原因尚未行权的股票期权 17,025份不能再行权，公司将办理注销手续。
综上所述，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司将对上述272,936份股票期权办理注销。本次调整后，公司此次激励对象人数由95人变更为81人，股票期权剩余总数调整为1,540,000份，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中确定的人员。公司监事会、独立董事就该事项分别出具了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并注销部分已授予股票期权的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
十二、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
鉴于公司已完成股票期权激励计划部分行权的新增股本股份登记。公司总股本、注册资本变更如下：因股票期权激励计划行权新增股本为667,073股，公司总股本由166,400,000股增加至167,067,073股，公司的注册资本由166,400,000元增加至167,067,073元。
根据上述公司注册资本变更情况，依照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2016年修订），公司章程做出如下修改：
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|条款序号|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币16,640万元。|公司注册资本为人民币167,067,073元。|
|第十九条|公司股份总数为16,640万股，全部为普通股。|公司股份总数为167,067,073股，全部为普通股。|

董事会同意对《公司章程》中的上述内容进行修订，并提请股东大会授权董事会安排办理工商变更等相关事宜。《公司章程》及《公司章程修正案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》
公司董事会提名与薪酬委员会对公司股票期权激励计划第二个行权期的激
励对象名单进行了审核，认为所有激励对象符合《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司股票期权激励计划第二个行权
期的激励对象81人考核达标，获得行权资格。
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为，公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，不存在《上市公司股权激励管理办
法》、《创业板信息披露备忘录第8号——股权激励计划》和公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或者禁止行权的情形，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异，董事会同意以定向发行公司股票的方式给予上述81名激励对象第二个行权期可行权股票期权660,000份，并选择自主行权模式。
公司监事会、独立董事就该事项分别出具了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
十四、审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司合肥君正科技有限
公司增资以投资建设合肥君正二期研发楼的议案》
为充分利用地方丰富的人力资源、完善的产业环境和较好的政策支持，更好地进行产业布局和企业发展的整体规划，为公司智能视频及相关业务的健康稳定发展提供长远的支持，公司拟使用超募资金9,500万元对公司全资子公司合肥君正科技有限公司进行增资，以进行合肥君正二期研发楼的建设。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于使用部分超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公司增资以投资建设合肥
君正二期研发楼的公告》和《关于使用部分超募资金向全资子公司合肥君正科技有限公司增资以投资建设合肥君正二期研发楼的可行性研究报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围的议案》根据目前市场的总体环境，综合考虑资金的安全性和理财产品的收益情况，为进一步提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围。
公司监事会、独立董事、保荐机构分别就该事项出具了明确的同意意见，《关于调整闲置募集资金进行现金管理的投资范围的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》
董事会同意于2018年5月4日下午2:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东
区14号楼公司会议室召开2017年年度股东大会。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票；回避0票。
特此公告。
北京君正集成电路股份有限公司董事会二○一八年三月三十日