国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
海越能源集团股份有限公司
2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于海越能源集团股份有限公司
2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）之法律意见书
致：海越能源集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越股份”或“公司”）委托，指派施念清律师、邬文昊律师担任公司实施限制性股票和股票期权激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”或“激励计划草案”）及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为海越股份申请实施本次2018年限制性股票和股票期权激励计划（以下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
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（四）海越股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供海越股份实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对海越股份实施本次激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
1、海越股份经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]18号《关于同意设立浙江海越股份有限公司的批复》及浙江省经济体制改革委员会浙经体改[1993]58号《关于同意浙江海越股份有限公司调整股本总额和股本结构的批复》批准，由海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司与诸暨市银达经济贸易公司共同发起并以定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3300001000753。公司于2004年1月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，全部为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2004年2月18日在上海证券交易所上市，股票代码：600387。
2、经本所律师核查，海越股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。目前海越股份的基本情况如下：
公司名称：海越能源集团股份有限公司
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统一社会信用代码：913300001462888875
住所：浙江省诸暨市西施大街59号
法定代表人：李同双
注册资本：人民币46,573.2464万元
经营范围：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储，汽油生产（凭《安全生产许可证》经营），交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营，石油及制品的销售，经营进出口业务（详见外经贸部批文），燃料油的批发，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、经本所律师核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月13日出具的公司 2017年度的《审计报告》（天健审[2018]2338号），及海越股份出具的承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海越股份系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，海越股份于2018年7月18日召开了第八届董事会第二十九次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了股权激励计划草案及相关文件。
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股权激励计划草案对实施本次激励计划的目的及管理机构，本激励计划对象的确定依据和范围，本激励计划的具体内容，实施本激励计划、权益授予及激励对象解锁的程序，公司与激励对象各自的权利与义务，本激励计划变更、终止及其他等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，海越股份董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本次股权激励计划的激励对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数共计22人，包括：
（1）公司部分董事；
（2）高级管理人员；
（3）公司及控股子公司核心骨干；
（4）董事会认为需要进行激励的其他员工。
所有激励对象均在公司（含子公司）任职并已与公司（含子公司）签署劳动合同。上述激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据激励计划（草案），本激励计划首次授予的限制性股票和股票期权按照以下激励对象名单进行分配：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|李同双|董事长|
|2|宋济青|副董事长|
|3|徐昊昊|总经理|
|4|邱国良|副总经理|

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||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|5|周 勇|财务总监|
|6|曹志亚|董事会秘书|
|7|符之晓|副总经理|
|8|艾兆元|中层管理人员、核心技术人员（15人）|
|9|胡增强||
|10|许 明||
|11|涂建平||
|12|何 涛||
|13|李 律||
|14|黄欣晨||
|15|顾 川||
|16|张 彬||
|17|李 峰||
|18|裴 欣||
|19|李治国||
|20|陈 涛||
|21|翁仁建||
|22|李 彬||

4、预留部分激励对象的确定
预留部分限制性股票和股票期权的激励对象由公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名，具体包括：激励计划公告前在公司任职或新招聘的高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
综上所述，本所律师认为，本股权激励计划草案规定的激励对象范围、确认依据、名单符合《管理办法》等相关规定。
（三）关于限制性股票和股票期权的来源、数量及分配情况
根据股权激励计划草案，本计划拟向激励对象授予权益总计 2,580万股/份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额46,573.25万股的5.54%。具体如下：
1、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,290万股公司限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额
46,573.25万股的2.77%。其中：首次授予1,090万股，占本次限制性股票授予总量
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的84.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万股，占
本次限制性股票授予总量的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.43%。
本次激励计划公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票（万股）|占限制性股票总数的比例|
|李同双|董事长|200|15.50%|
|宋济青|副董事长|140|10.85%|
|徐昊昊|总经理|140|10.85%|
|邱国良|副总经理|80|6.20%|
|周 勇|财务总监|80|6.20%|
|曹志亚|董事会秘书|80|6.20%|
|符之晓|副总经理|25|1.94%|
|||345|26.74%|
|||200|15.50%|
|||1290|100.00%|

2、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,290万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股票期权计划公告时公司股本总
额46,573.25万股的2.77%。其中：首次授予1,090万份，占本此股票期权授予总量
的84.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%；预留200万份，占
本此股票期权授予总量的15.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.43%。
本次激励计划公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占股票期权总数的比例|

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1 李同双 董事长 200 15.50% 0.43%
|||||
|-|-|-|-|
|宋济青|副董事长|140|10.85%|
|徐昊昊|总经理|140|10.85%|
|邱国良|副总经理|80|6.20%|
|周 勇|财务总监|80|6.20%|
|曹志亚|董事会秘书|80|6.20%|
|符之晓|副总经理|25|1.94%|
|||345|26.74%|
|||200|15.50%|
|||1290|100.00%|

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》的规定。
（四）关于授予限制性股票和股票期权的授予/行权价格及其确定方法
1、关于限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股4.74元，即满足授
予条件后，激励对象可以每股4.74元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情
形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。若在上述期间内，公司在本计
划外增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.74元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股4.50元。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
①授予价格
预留部分限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由公司董事会确定。
②授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，由董事会确定授予价格，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
b.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》等相关规定。
2、关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为每份9.48元。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以9.48元的价格购买1股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.48元（向上取整并保留两位小
数）；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.99元（向上取整并保留两位
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小数）。
（3）预留部分股票期权的行权价格确定方法
预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格
较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票交易均
价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日、120个
交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本次激励计划的首次授予股票期权及预留部分股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》等相关规定。
（五）关于限制性股票和股票期权的限制性规定
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
本限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本限制性
股票激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下
列区间日：
①公司定期报告公告前30日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间以上不得授予的时间不
计算在60日内。
（3）限制性股票的限售期和解除限售安排
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本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记日起 36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解除限售期|自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记日起 48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如
下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后6个月内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商约
定中对激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商约定。
2、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（1）股票期权激励计划的有效期
本股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前30日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的时间不计算在60日内。
（3）等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个
约、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
①授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月、24个月、36个月后可
以分期开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a.公司定期报告公告前30日内；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
②授予的股票期权行权期及各股票期行权时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自首次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记日起 36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个行权期|自首次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记日起 48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

股权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对象的协商约
定中对激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司与激励对
象的协商约定。
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综上，本所律师认为，股权激励计划草案关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（六）关于限制性股票和股票期权的授予条件与解除限售条件安排
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核指标
2018年净利润1.60亿元，2018年加权平均净资产收益率不低
第一个解除限售期
于6%
2019年净利润1.75亿元，2019年加权平均净资产收益率不低
第二个解除限售期
于6%
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2020年净利润1.90亿元，2020年加权平均净资产收益率不低
第三个解除限售期
于6%
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存
款利息之和进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和
股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|优秀［90,100］|良好［80,90）|合格［60,80）|不合格［0,60）|
|解锁系数|100%|80%|60%|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=解
锁系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司
按照授予价格加上同期银行存款利息之和进行回购注销。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解除限售的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
3、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权安排|业绩考核指标|
|第一个行权期|2018年净利润1.60亿元，2018年加权净资产平均收益率不低于6%|
|第二个行权期|2019年净利润1.75亿元，2019年加权净资产平均收益率不低于6%|
|第三个行权期|2020年净利润1.90亿元，2020年加权净资产平均收益率不低于6%|

（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和
股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|优秀［90,100］|良好［80,90）|合格［60,80）|不合格［0,60）|
|行权系数|100%|80%|60%|0%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=行权
系数×个人当年计划可行权额度。未能行权的当期可行权股票期权份额，由公司
注销。
综上，本所律师认为，本次计划关于股票期权的获授条件和行权条件的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（七）关于本次激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配
0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
③缩股
P＝P÷n
0
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其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
④派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经
0
派息调整后，P仍须大于或等于1。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票
面值1元时，则P=1元/股。）。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述需要调整限制性股票激励计划的情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
2、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股
0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
④增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后
的行权价格。
③缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
④派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
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当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，经核查，本所律师认为，激励计划草案明确了本次激励计划限制性股票和股票期权的数量及授予价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（八）关于限制性股票的回购注销和股票期权的注销
1、限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期
银行存款利息之和，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相
应的调整。
（1）回购数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（ P＋ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配
0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）回购价格的调整方法
①公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价
0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价
0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
③配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配
1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
④派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
0
经派息调整后，P仍须大于或等于1。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股
票面值1元时，则P=1元/股。）。
⑤增发
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限
制性股票的，回购价格不进行调整。
（3）回购数量或回购价格的调整程序
①公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
出决议并经股东大会审议批准。
（4）回购注销的程序
①公司及时召开董事会审议回购股份方案，并按本激励计划的规定将回购
方案提交股东大会批准，并及时公告；
②律师事务所应当就回购股份方案是否符《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和本激励计划的
安排出具专业意见；
③公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、股票期权的注销
（1）股票期权注销原则
激励对象可对相应比例的股票期权按照本激励计划规定的行权条件行权，
未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作
废，由公司无偿收回一并注销。
激励对象行权的股票期权完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票
价格事项的，公司应对尚未行权的股票期权数量做相应的调整与注销。
（2）股票期权注销数量调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股
0 1 2
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
④增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
⑤股票期权注销的程序
a.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因注销未行权股票期权
的，公司应及时召开董事会审议股票期权注销方案，并按本激励计划的规定将
注销方案提交股东大会批准，并及时公告；
b.律师事务所应当就注销股票期权方案是否符《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和本激励计划
的安排出具专业意见；
c.公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等
股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
d.在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执
行股票期权的注销事宜。
综上，经核查，本所律师认为，股权激励计划草案所规定的限制性股票回购、注销限制性股票的情形、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法和回购注销程序等规定，股票期权注销的情形、注销数量的调整方法和注销程序等规定，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
（九）关于公司与激励对象各自的权利义务
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案所规定之公司及激励对象各自权利、义务的规定未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，股权激励计划草案中同时明确了相关纠纷或争议解决机制，符合《管理办法》等相关法律、法规的
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规定。
（十）关于激励计划的变更、终止及其他事项
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案关于激励计划的变更、终止及其他事项的相关安排符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，股权激励计划草案具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）海越股份实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司薪酬与考核委员会制订《海越能源集团股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关文件，并报公司董事会审议。
2、公司独立董事已分别对股权激励计划草案发表了同意的书面意见。
3、公司董事会于 2018年 7月 18日召开第八届董事会第二十九次会议，审议批准了《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
4、公司监事会于 2018年 7月 18日召开第八届监事会第十五次会议，审议批准了《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）。
（二）海越股份实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司董事会将发出召开股东大会的通知，并开会审议本次激励计划及相关议案。
2、独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司在股东大会召开前，应在公司内部通过公司网站或者其他方式公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
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4、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁，办理具体的股票期权解锁、行权等事宜。
综上所述，本所律师认为，海越股份本次激励计划现阶段已履行的程序和拟履行的程序符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司将在第八届董事会第二十九次会议决议审议通过《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等议案之日起2日内，按照规定公告董事会决议、监事会决议、股权激励计划草案及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象名单》及独立董事意见等文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。随着本股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划激励对象认购限制性股票和股票期权所需资金符合规定
经本所律师核查，激励对象认购本次限制性股票和股票期权所需资金均由各激励对象以自筹方式解决，海越股份不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、海越股份已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相
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关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司独立董事认为：有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，海越股份拟实施的限制性股票激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害海越股份及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事长李同双、副董事长宋济青、董事徐昊昊、董事符之晓、董事邱国良、董事周勇，其作为关联董事在公司第八届董事会第二十九次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，《海越能源集团股份有限公司 2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；海越股份实施激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。