关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
股东权益价值减值测试报告的
专项审核报告
信会师报字[2018]第ZI10359号
关于英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
股东权益价值减值测试报告的
专项审核报告
目 录 页次一、 专项审核报告 1-2二、 英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东 1-4权益价值减值测试报告的专项审核报告
三、 事务所执业资质证明
英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
股东权益价值减值测试报告的
专项审核报告
信会师报字[2018]第ZI10359号深圳英飞拓科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 2017年 12月 31日股东权益价值减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）的有关规定，编制《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东权益价值减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东权益价值减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页
四、审核意见
我们认为管理层编制的《英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司股东权益价值减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）的规定编制，在所有重大方面公允反映了英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司 2017年 12月 31日股东权益价值减值情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本报告仅供深圳英飞拓科技股份有限公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为深圳英飞拓科技股份有限公司 2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2018年 4月 24日
专项审核报告第2页
英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司
2017年 12月 31日股东权益价值
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了本报告。
一、重组的基本情况
根据2015年7月25日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）文件的批复，本公司于2015年进行了重大资产重组。重组情况如下：
2015年2月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案。根据该议案，本公司拟向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹和刘玲梅等8名自然人发行股份及支付现金购买其所持有的英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（原名杭州藏愚科技有限公司，以下统称“英飞拓（杭州）”或“标的资产”）100%的股权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的编号为沃克森评报字（2015）第0042号《深圳英飞拓科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买杭州藏愚科技有限公司股权项目评估报告书》，截至评估基准日2014年12月31日，采用收益法对英飞拓（杭州）的股东全部权益价值的评估值为22,376.98万元。根据评估结果及公司与交易对方的协商结果，本次交易的标的股权价格为21,000.00万元。
经中国证监会2015年7月25日《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准，公司实施重大资产重组并向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹和刘玲梅等8名自然人发行共计15,595,390股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2015年7月31日，英飞拓（杭州）100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
2015年 7月 31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了信会师报字[2015]第 310644号《验资报告》。据该验资报告，截至 2015年 7月 31日止，公司实际增资15,595,390股，均为有限售条件股。股票面值为人民币 1元，溢价发行，发行价为每股7.81元，其中李文德等 8名股东以股权出资 15,595,390元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币 712,221,010.00元。
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本次新增发行15,595,390股A股股票已于2015年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记手续，并于2015年9月9日上市。
二、标的资产业绩承诺情况
根据本公司与英飞拓（杭州）原股东（以下统称“业绩承诺方”）于2015年2月签订的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的资产在2015年、2016年和2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于人民币2,300万元、3,000万元及3,900万元。
盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其以后两个会计年度。如英飞拓（杭州）在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累计实际实现的考核净利润低于截至当期期末累计承诺考核净利润的，则业绩承诺方应进行补偿。
（一）当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截止当期期末承诺考核净利润-截止当期期末累计实现考核净利润）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和x本次交易的总对价-已补偿金额。
其中：
（1）先以本次交易的业绩承诺方取得的尚未出售的股份进行补偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍弃小数取整数作为应补偿股份的数量。
本公司在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量x（1+转增或送股比例）
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利x业绩承诺方当期应补偿股份数量。
（二）补偿期末减值测试补偿责任
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年 4月 30日前），本公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对英飞拓（杭州）进行减值测试，并出具专项审核意见。若英飞拓（杭州）期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的业绩承诺方应以现金方式向上市公司另行补偿，业绩承诺方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=标的资产减值额－补偿期限内已补偿的金额
英飞拓（杭州）在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得业绩承诺方无法实现考核净利润而导致业绩承诺方履行业绩补偿义务
的，由公司指定审计机构明确补偿当年年末的应收款项净额明细，若英飞拓（杭州）能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据业绩承诺方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额返回给业绩承诺方。
如业绩承诺方尚未出售的股份不足以补偿的或者业绩承诺方所持有的股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由业绩承诺方按照其在英飞拓
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（杭州）的原持股比例以现金补偿，业绩承诺方之间承担连带责任。
本公司股东大会审议通过股份回购事宜后，本公司将以1元的总价格定向回购补偿股
份。
（三）业绩承诺期考核净利润实现情况
利润补偿期间为2015年至2017年，标的资产扣除非经常性损益后的考核净利润实现情况如下：
项目 2015年度 2016年度 2017年度 3年累计
承诺归属于母公
司所有者的考核 23,000,000.00 30,000,000.00 39,000,000.00 92,000,000.00净利润
实现数（考核净利
21,975,483.29 2,867,754.97 24,907,200.76 49,750,439.02润）
差异 1,024,516.71 27,132,245.03 14,092,799.24 42,249,560.98承诺完成率（%） 95.55% 9.56% 63.86% 54.08%（四）业绩承诺期补偿情况
业绩承诺方于2015年和2016年已经补偿金额，以及2017年尚需补偿的金额如下：
项目 2015年度 2016年度 2017年度 3年累计
补偿金额 2,338,571.00 61,932,298.00 32,168,344.30 96,439,213.30三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会第109号令）；
（二）本公司与英飞拓（杭州）于2015年2月签订的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》等发行股份、支付现金购买资产的相关协议。
四、减值测试过程
（一）公司委托沃克森以2017年12月31日为评估基准日，对英飞拓（杭州）100%股东权益价值进行评估，并于 2018年 4月 23日出具了“沃克森评报字【2018】第 0373号”《评估报告》。截至评估基准日 2017年 12月 31日，英飞拓（杭州）净资产账面价值为13,978.62万元，100%股东权益价值按收益法进行评估的评估值为人民币25,925.51万元。
（二）沃克森根据英飞拓（杭州）的行业特性及评估准则要求，采用了收益法对英飞拓（杭州）100%股东权益价值进行评估。
（三）本次减值测试过程中，本公司已向沃克森履行了如下程序：
（1）已充分告知沃克森本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）要求沃克森谨慎评估，在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和沃克
股东权益价值减值测试报告第3页
森评报字（2015）第0042号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上事项若存在不确定性，需及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；
（4）对比两次报告中的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得到以下结论：
截止2017年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，标的资产归属于母公司股东权益为 25,925.51万元，相比重组时该标的资产交易价格 21,000.00万元，没有发生减值。
深圳英飞拓科技股份有限公司（盖章）
2018年4月24日
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