股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－93号
关于深圳市中洲投资控股股份有限公司
向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年 9月 7日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向 53名激励对象授予 930.89万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2015年 9月 7日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、限制性股票来源和种类：
本计划下限制性股票来源为中洲控股向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、限制性股票数量：
本计划拟授予的限制性股票总数为不超过9,578,500股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额478,926,080股的2.00%。
3、激励对象：激励对象包括公司董事及高级管理人员 11人，核心技术（业务）人员44人。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|授予限制性股票的数量|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|1|姚日波|董事长、代总经理|794,900|8.30%|0.17%|
|2|谭华森|副董事长|556,400|5.81%|0.12%|
|3|宋炳新|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|4|许 斌|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|5|张跃千|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|6|尹善峰|副总经理、财务总监、董事会秘书|437,200|4.56%|0.09%|
|7|刘继周|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|8|林长青|副总经理|437,200|4.56%|0.09%|
|9|吴天洲|董事|159,000|1.66%|0.03%|
|10|申成文|董事|159,000|1.66%|0.03%|

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|序号|姓名|职务|授予限制性股票的数量|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|11|贾 帅|董事|159,000|1.66%|0.03%|
|董事及高级管理人员11人|||4,451,500|46.47%|0.93%|
|核心技术（业务）人员44人|||5,127,000|53.53%|1.07%|
|合计共55人|||9,578,500|100%|2.00%|

4、授予价格：激励对象每一股限制性股票的价格为10.56元，该价格为本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价21.11元的50%。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起2年。
自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
6、限制性股票的获授条件和解锁条件
（1）限制性股票的获授条件
公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
①公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
③个人绩效考核条件：
本计划的激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。
（2）限制性股票的解锁业绩指标
以2014年为基准年，限制性股票解锁业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及其增长率。限制性股票解锁的公司业绩条件如下所示：
①在限制性股票锁定期内年度（2015年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前三个会计年度（2014年度、2013年度和2012年度）的平均水平且不得为负；
②以 2014年经审计扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15%。
（3）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《考核办法》满足以下条件：
首先，必须满足上述（1）、（2）的公司条件。
其次，激励对象获授的限制性股票可解锁的个人先决条件：
①激励对象在截至解锁期前的本计划有效期内未发生以下情形：
a、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
d、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
②根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。
在本计划实施过程中，激励对象如不符合上述可获授的个人条件，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可解锁的个人先决条件，则激励对象的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 7月 29日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》，公司第七届监事会第十一次会议审
议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、公司于 2015年 8月 14日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
3、2015年 9月 1日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》；《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 9月 7日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:(一)公司未发生以下任一情形:
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚;
3.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
4.公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。
(三)符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形;
2、经董事会薪酬与考核委员会审核,所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责
或宣布为不适当人员;所有激励对象最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、本计划的激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。
因此,董事会认为,激励计划的授予条件已经满足,同意向符合授予条件的 53名激励对象授予930.89万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划中确定的个别激励对象由于个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票,公司于 2015年 9月 7日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,对授予的限制性股票的激励对象及其获授的限制性股票的数量进行了调整，公司本次股权激励计划的激励对象从 55人调整为 53人,授予的限制性股票数量从 957.85万股调整为 930.89万股。公司第七届监事会第十三次会议对此事项进行了审议,公司独立董事对此发表了独立意见。
相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公告编号:2015-92号。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日:2015年 9月7日。该授予日不属于以下情形：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、授予限制性股票的对象及数量:
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|序号|姓名|职务|授予限制性股票的数量|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|1|姚日波|董事长、代总经理|794,900|8.54%|0.17%|
|2|谭华森|副董事长|556,400|5.97%|0.12%|
|3|宋炳新|副总经理|437,200|4.69%|0.09%|
|4|许 斌|副总经理|437,200|4.69%|0.09%|
|5|张跃千|副总经理|437,200|4.69%|0.09%|
|6|尹善峰|副总经理、财务总监、董事会秘书|437,200|4.69%|0.09%|

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|序号|姓名|职务|授予限制性股票的数量|占授予限制性股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|7|刘继周|副总经理|437,200|4.69%|0.09%|
|8|林长青|副总经理|437,200|4.69%|0.09%|
|9|吴天洲|董事|159,000|1.71%|0.03%|
|10|申成文|董事|159,000|1.71%|0.03%|
|11|贾 帅|董事|159,000|1.71%|0.03%|
|董事及高级管理人员11人|||4,451,500|47.82%|0.93%|
|核心技术（业务）人员42人|||4,857,400|52.18%|1.01%|
|合计共53人|||9,308,900|100%|1.94%|

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公告编号：2015-94号。
3、授予价格:本次限制性股票授予价格为每股 10.56元。
4、授予限制性股票的激励对象共53名,授予的限制性股票数量为930.89万股。
5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司授予激励对象限制性股票总数为9,308,900股，授予价格为10.56元/股。公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。
本次限制性股票授予日拟定为 2015年 9月 7日。授予日股票收盘价格为 14.13元/股，则授予的 9,308,900股总成本如下表，该成本将在限制性股票全部解锁前摊销完毕。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
限制性股票在2015年-2016年各年度分摊的成本估算如下：（单位：万元）
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|限制性股票费用合计|2015年|2016年|
|3,195.46|1,065.15|2,130.31|

注：计算时假设：（1）公司本激励计划的业绩指标可以实现；（2）被激励对象全部解锁。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中,姚日波为公司董事长代总经理,谭华森为公司副董事长,申成文、贾帅、吴
天洲为公司董事,林长青、张跃千、宋炳新、许斌、刘继周为公司副总经理,尹善峰为公司
副总经理、财务总监兼董事会秘书。上述 11人中董事申成文先生在 2015年 7月 9日增持公司股份10,500股。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下:
1、由于公司股权激励计划确定的个别激励对象因为个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授予的限制性股票的激励对象从 55人调整为 53人，授予的限制性股票数量从 957.85万股调整为930.89万股。
2、本次限制性股票的授予日为 2015年 9月 7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
3、公司股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会审议股权激励相关议案时关联董事均按照有关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定进行了回避表决。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的长效激励机制，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动董事、高管和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年 9月 7日，并同意按照调整后确定的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象的核查意见
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法有效。公司董事会审议股权激励相关议案时关联董事均按照有关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定进行了回避表决，公司也不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、除个别激励对象由于个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次股权激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年度第四次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
1、公司本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。本次股权激励计划调整尚需履行信息披露义务。
2、公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《激励计划》规定的授予程序；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》和《股权激励备忘录》关于限制性股票授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议公告；
2、第七届董事会第二十四次会议决议公告；
3、第七届监事会第十一次会议决议公告；
4、第七届监事会第十三次会议决议公告；
5、2015年第四次临时股东大会决议公告；
6、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见；
7、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见；
8、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中洲投资控股股份有限公司调整第一期股权激励计划激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一五年九月八日