国盛证券有限责任公司
关于天津鑫茂科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”、“公司”）2014年非公开发行股票的持续督导保荐机构，持续督导期于 2016年 12月 31日届满，鉴于鑫茂科技 2014年非公开发行募集资金尚未使用完毕，国盛证券对鑫茂科技募集资金存放与使用情况继续履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求，国盛证券对鑫茂科技2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
鑫茂科技非公开发行股票的申请于 2014年 11月 17日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2014年 12月 11日收到证监会核发的《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号）。2015年2月，鑫茂科技向天津鑫茂科技投资集团有限公司等6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 110,320,592.00股，发行价格为 8.10元/股，募集资金总额为893,596,795.20元。扣除本次发行相关费用 18,255,000.00元（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用），实际募集资金净额为 875,341,795.20元（其中增加股本人民币 110,320,592.00元，增加资本公积人民币 765,021,203.20元）。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目39,859.35万元，其中 2017年度已使用募集资金 16,804.14万元，累计收到银行存款利息为
6,576.60万元，收到退地款及契税 3,975.80万，收到退设计费 96.00万元。截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币58,323.23万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《天津鑫茂科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理制度》要求，经董事会批准，公司在中国建设银行股份有限公司天津和平支行（以下简称“建设银行和平支行”）、天津农商银行高新区支行（以下简称“农商银行高新区支行”）开设了专项账户、天津久智光电材料制造有限公司（以下简称“天津久智”）在天津农商银行高新区支行开设了专项账户，上述专项账户仅用于公司募集资金的专项存储和使用，不用作其他用途。
2015年 3月至 4月，公司及天津久智分别与保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、募集资金监管账户所在银行中国建设银行股份有限公司天津和平支行、天津农商银行高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2016年 6月 16日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 2016年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票事宜公司聘请了国盛证券担任保荐机构，并与国盛证券签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，因而公司与华创证券终止了 2014年非公开发行股票的保荐协议，华创证券未完成的督导工作由国盛证券承接，持续督导期至 2016年 12月 31日，截至目前持续督导期已届满。鉴于公司2014年非公开发行募集资金尚未使用完毕，国盛证券对公司募集资金存放与使用情况继续履行持续督导职责。
鉴于上述保荐机构变更，公司原 2014年非公开发行股票之《募集资金三方监管协议》已终止，并与国盛证券、存放募集资金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》，公司重新签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位金额：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||户名||存储银行||账 号||性 质||存款方式||余 额|
|天津鑫茂科技股份有限公司||建设银行和平支行||12001615300052563984||募集资金专户||活期||35,099,119.72||
|||农商银行高新区支行||9170101000010000390136||募集资金专户||活期||10,770,008.89||
||||招商银行上海宜山支行||010900073510509||现金管理户||活期||1,662.21|
|||浦发银行浦泰支行||1269864292000236||现金管理户||现金理财||168,000,000.00||
|||浙商银行天津分行营业部||1100000010121800164437||现金管理户||定期存款||60,000,000.00||
|||浙商银行天津分行营业部||11100000010121800165578||现金管理户||定期存款||140,000,000.00||
|||兴业银行金纬支行||441180100100183299||现金管理户||定期存款||50,000,000.00||
|||大连银行(南开支行)||147206207000033||现金管理户||定期存款||10,000,000.00||
||天津久智||农商银行高新区支行||9170101000010000399476||募集资金专户||活期||5,478,922.22|
||光电材料|中信银行北辰支行||811401013800210188||现金管理户||活期||31,319,699.20||
||制造有限|||||||||||
||公司||中信银行北辰支行||8111401013800210188||现金管理户||现金理财||70,000,000.00|
||山东鑫茂|齐鲁银行济南新材料产业园支行-基本户||1177114000000002832||募集资金使用户||活期||2,562,884.66||
||光通信有|||||||||||
||限公司|||||||||||
|募集资金专户余额||||||51,348,050.83||||||
|募集资金使用户余额||||||2,562,884.66||||||
|定期存款余额||||||260,000,000.00||||||
|现金理财产品余额||||||269,321,361.41||||||
||募集资金总余额||||||583,232,296.90|||||

三、2017年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，2015年度募投项目在天津完成选址后，购置了项目建设用地，与外方生产设备供应商 ASI完成了进口设备合同谈判，签署了总额为 2,483.00万美元（约合人民币 16,139.00万元）设备采购合同。设备供应商 ASI已按照合同组织生产并交付了全部设备。
因募投项目、实施主体、实施地点、实施方式的变化，公司在 2016年完成了募投项目重新选址、土地购买、项目落户、重新规划、厂房设计等前期准备，并进行工程总包考察、筛选、造价编制与审核、招标（议标）准备，与此同时开始了辅助生产设备、检测设备、环保设备等配套设备选型、谈判和购买工作，签署了包括废气废水处理《设备买卖合同》、《PK检测设备销售合同》、《拉丝塔、筛选机、复绕机销售合同》、《电力设备采购及施工合同》、《气体管道输送系统安装工程合同》等辅助设备的采购合同。2017年7月16日，募投项目实施主体山东鑫茂光通信科技有限公司（下称“山东光通信”）通过招标议标与济南三箭建设工程股份有限公司签署了《工程施工总包合同》（一期）并实施，合同总价1.77亿元，截至2017年12月31日，山东光通信已经支付 48,103,938.53元工程款。募投项目建设工程于2018年1月底主体结构封顶，春节后入场进行机电设备安装，将于第四季度开始试生产。
2017年度公司募集资金使用情况详见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
天津 2015年“8•12”火灾事故后，天津滨海高新区对辖区内在建及拟建项目进行了安全生产全面排查整改，对建设期内的项目，由辖区安监管理部门重新进行“安全论证”，并组织相关专家从严审核、从紧把关。2015年 9月 10日，滨海高新区安监局向公司发出“对光纤预制棒项目进行安全选址论证的委托书”，委托相关中介机构对我司光棒项目重新进行选址论证，并要求公司全力配合。
经公司自查，光纤预制棒作为公司募投项目，前期已取得了所有法律、法规要求的要件，包括滨海高新区项目备案批复、土地购置、环评、能评批复等，项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年）》第一类“鼓励类”第二十八项“信息产业”第二十八款“新型（非色散）单模光纤及光纤预制棒制造”条目，是国家重点扶持的高科技项目，在全球范围内也属高新科技类，位于产业链顶端。国内其他主要光棒生产企业也均采用与我公司项目相同或相似的生产材料及相近的工艺路线。公司光棒项目生产过程中所使用的主要原材料是各类工业生产中普遍使用的重要原料，且在安全生产、环境保护、建筑安全、工艺设计等环节均按照国家相关标准采用了相应等级的防护措施。就上述情况，公司已与滨海高新区相关部门多次沟通，高新区管委会出于从严审慎的考虑，经综合考量，最终根据安监局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内建设”的评审意见，向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目迁出并退地的函》。截至滨海高新区管委会出具《项目迁出并退地函》前，公司已按照《天津鑫茂科技股份有限公司光纤预制棒项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》中约定的“项目应于 2015年 10月 30日前开工建设”的要求，完成了按计划开工建设的相关前期准备工作，但由于安全选址论证对公司募投项目建设影响的不确定性，项目未能如期开工。
募投项目迁出滨海高新区，将导致募投项目实施地点等事项的变更，鉴于上述情况，公司于 2015年 11月 27日召开了第六届董事会第四十九次会议，会议授权管理层全权办理募投项目从滨海高新区迁出并退地的相关手续，并尽快完成重新选择募投项目实施地点等事项。
2016年上半年，新一届董事会成员、监事及高管到位后，加快履行募投项目实施主体、实施地点变更工作，于 2016年 4月 8日完成决策和审议程序，并在 4月 19日设立了募投项目实施主体山东鑫茂光通信科技有限公司，完成了土地购买手续。2016年4月26日，公司召开第七届董事会第四会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于对山东鑫茂光通信科技有限公司增资的议案》等相关议案，独立董事就变更募投项目事项发表了独立意见，华创证券针对变更事项发表了专项核查意见，公司于 2016年 4月 27日对外发布了《天津鑫茂科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：
（临）2016-074），宣布公司拟变更募集资金投资项目、实施地点、实施主体、实施方式。该审议事项已经 2016年 5月 12日召开的 2016年第三次临时股东大会决议通过，募集资金投资项目变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|立项批准情况|实施主体|投资概述||计划建成时间|计划投入进度||
|||建设内容|金额（万元）||投资年份|金额（万元）|
|山东省建设项目登记备案证明（登记备案号：济发改审批备【2016】20号|山东鑫茂|土地购置费|1,500.00|1、项目建设期为30个月，项目计算期为10年，第6年达产。2、一期200吨和二期100吨，引进ASI工艺设备和技术；3、三期200吨技术及设备来源为自有研发|第一年|28,795.00|
|||建筑工程费|17,115.00||第二年|32,908.00|
|||设备仪器购置费|59,158.41||第三年|25,287.00|
|||其他费用|2,101.35||--|---|
|||预备费|2,396.24||--|--|
|||铺底流动资金|4,719.00||--|--|
||||86,990.00|||86,990.00|

光纤预制棒制造项目总投资将由67,534.18万元增加至86,990.00万元，该项目的产能相应由现有的 300吨/年增加至 500吨/年，分三期建设。资金由 “PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”对应的募集资金 20,000.00万元及项目原募集资金计67,534.18万元投入。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年3月16日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 1,051.50万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投项项目的正常进行，置换时间距募集资金到帐时间未超过 6个月，符合相关法律法规的规定。
本次置换已由独立董事发表独立意见、华创证券出具专项核查意见并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太审字（2015）010351号募集资金置换专项审核报告。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
无
（五）节余募集资金使用情况。
无
（六）超募资金使用情况。
无
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
2015年3月31日公司召开第六届董事会第三十六次会议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据公司募投项目进度安排和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 60,000.00万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
2016年3月31日公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 60,000.00万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。
2017年3月31日公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 60,000.00万元的闲置募集资金购买保本理财产品。
公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，投资期限不超过 12个月。在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案公告。独立董事、监事会、保荐机构对上述决议均发表了明确同意的意见。
募集资金使用情况如下表：
单位：万元
募集资金总额 89,359.68减：承销、发行费用 1,825.50募集资金净额 87,534.18
减：项目支出合计 39,859.35其中：置换预先投入自筹资金 1,051.50项目投入资金 38,807.85加：存款利息及理财产品收入 6,576.60加：购地款及契税退回 3,975.80加：设计费退回 96.00闲置募集资金余额： 58,323.23其中：
现金理财产品金额 26,932.14现金管理定期存款金额 26,000.00募集资金使用户余额 256.29募集资金专户余额 5,134.80（八）募集资金使用的其他情况
天津2015年8.12大爆炸，导致募集资金实施地点实施主体等变更，因而募集资金使用存在进度较慢的情况。截至 2017年 12月 31日，募集资金累计投入募投项目 39,859.35万元，占募集资金净额的45.54%；已签合同未付金额 14,291.95万元，占募集资金净额16.33%，两项合计 54,151.3万元，占募集资金净额61.86%。
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
有关情况详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
鑫茂科技董事会认为截至 2017年 12月 31日公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对 2017年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了鑫茂科技董事会编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》，出具《2017年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（众环专字（2018）200003号），发表鉴证意见：“鑫茂科技董事会编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了鑫茂科技募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，国盛证券认为：鑫茂科技 2017年度严格执行募集资金专户存储制度以及募集资金监管协议，截至 2017年 12月 31日，鑫茂科技募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||87,534.18|||||16,804.14|||
|募集资金净额||||||本年度投入募集资金总额|||||
||||-|||||39,859.35|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||20,000||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||
||||22.85%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||||||截至期末累|截至期末投资进||||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募|是否已变更项目|募集资金承|调整后投资|本年度投入|||项目达到预定可|本年度实现|是否达到||
||||||计投入金额|度（%）(3)＝||||否发生重大变|
|资金投向|（含部分变更）|诺投资总额|总额（1）|金额|||使用状态日期|的效益|预计效益||
||||||(2)|(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||是|86,990|86,990|16,804.14|39,859.35|45.82%|2018年||-||
|光纤预制棒制造项目|||||||||||
|||86,990|86,990|16,804.14|39,859.35|45.82%|||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
||||||不适用||||||
|超募资金投向|||||||||||
||||||不适用||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||
||||||不适用||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||||由天津滨海新区变更至山东省济南新材料产业园区||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||||||2016年5月12日召开的2016年第三次临时股东大会决议通过变更募集资金投资项目、实施地点、实施主体、实施方式的变更事荐，详见公告：（临）2016-085||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
||公司将募投项目实施前已支付的土地费环评费进行置换，合计金额10,515,000.00元|
|集资金投资项目先期投入及置换情况||
||无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||为提高募集资金使用效率，实现公司利益最大化，使用额度不超过60,000万元的闲置募集资金购买银行保存型理财产品|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

附件2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投||||||||
||||本年度实际投入|截至期末实际累|截至期末投资进度|项目达到预定可|本年度实|是否达到|变更后的项目可行性|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|入募集资金总额||||||||
||||金额|计投入金额(2)|（%）(3)=(2)/(1)|使用状态日期|现的效益|预计效益|是否发生重大变化|
|||（1）||||||||
||PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目、光纤预制棒制造项目|86,990|16,804.14|39,859.35|45.82%|2018年|||否|
|光纤预制棒制造||||||||||
|项目（500吨）||||||||||
||--|86,990|16,804.14|39,859.35|45.82%|2018年||-|-|
|合计||||||||||
||||天津2015年“8•12”火灾事故后，天津滨海高新区对辖区内在建及拟建项目进行了安全生产全面排查整改，对建设期内的项目，由辖区安监管理部门重新进行“安全论证”，并组织相关专家从严审核、从紧把关。公司已与滨海高新区相关部门多次沟通，高新区管委会出于从严审慎的考虑，经综合考量，最终根据安监局专家出具的“公司两项目不适宜在滨海高新区内建设”的评审意见，向公司下达了《关于天津鑫茂科技股份有限公司两光棒项目迁出并退地的函》。募投项目迁出滨海高新区，将导致募投项目实施地点等事项的变更，鉴于上述情况，公司于 2015 年 11 月 27日召开了第六届董事会第四十九次会议，会议授权管理层全权办理募投项目从滨海高新区迁出并退地的相关手续，并尽快完成重新选择募投项目实施地点等事项。2016 年 4 月 26 日，天津鑫茂科技股份有限公司召开第七届董事会第四会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于对山东鑫茂光通信科技有限公司增资的议案》等相关议案，独立董事就变更募投项目事项发表了独立意见，华创证券针对变更事项发表了专项核查意见，公司于2016年4月27日披露了《天津鑫茂科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》，公告编号：（临）2016-074。该审议事项已经 2016 年 5 月 12日召开的2016年第三次临时股东大会决议通过，详情请见 2016年5月13日披露的《2016 年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：（临）2016-085。|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||

（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于天津鑫茂科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜永军 周宁
国盛证券有限责任公司 2018年4月 10日