中航重机股份有限公司
2013
年度股东大会
会
议
文
件
中航重机股份有限公司资本运营部印制
二 O一四年四月二十八日
中航重机股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
（2014年 4月 28日）
一、会议时间：2014年4月28日（星期四）上午9：00
二、会议地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层
三、主持人：孟祥凯先生
四、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司第五届董事会成员；
（3）公司第五届监事会成员；
（4）公司高级管理人员；
（5）公司董事会聘请的律师。
五、会议议程：
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||||||主|
||时间||内 容||持|
||||||人|
|9:00～9:05||一、董事长孟祥凯介绍会议议程||孟祥凯先生||
|9:05～10:00||二、全体股东逐项审议会议议案1、《关于 2013 年年度报告全文及 2013 年年度报告摘要的议案》；（5min）2、《关于2013年度董事会工作报告的议案》；（5min）3、《关于2013年度监事会工作报告的议案》；（5min）4、《关于2013年度独立董事述职报告的议案》；（5min）5、《关于2014年度经营计划的议案》；（5min）6、《关于2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告的议案》；（5min）7、《关于2013年度利润分配预案的议案》；（5min）8、《关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用及聘任2014年度审计机构的议案》；（5min）9、《关于2013年日常关联交易执行情况及 2014 年日常关联交易预计情况的议案》；（5min）10、《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议||||

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||案》。（5min）|
|10:00～10:30|三、全体股东对各项议案进行表决1、董事长孟祥凯宣读监票人、计票人名单,提请大会通过（举手表决）；2、以书面方式对上述议案逐项进行表决；3、统计现场投票结果；4、监票人代表宣读表决结果；5、董秘孙继兵宣读 2013年度股东大会决议；6、北京市嘉源律师事务所见证律师黄国宝就本次年度股东大会发表法律意见。|
||四、主持人宣布大会闭幕|

议案一
关于2013年年度报告全文及2013年年度报告摘要的议案
各位股东：
公司2013年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，具体内容已刊登在2014年4月8日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会进行审议。
中航重机股份有限公司董事会
2014年4月28日
议案二
关于2013年度董事会工作报告的议案
各位股东：
董事会对2013年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，对董事会会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，并对2014年发展计划及重点工作进行了部署。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将《2013年度董事会工作报告》提交公司股东大会审议（见附件一）。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2014年4月28日
附件一：
2013年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
总体上来看，三大主业经营情况呈现了稳中趋好的态势：锻铸业务稳步发展，液压业务蓄力微增，新能源业务调整复苏。
报告期内，公司实现营业收入 638,586万元，同比增长18.87%，其中锻铸业务收入471,250万元（同比增长27.35%），仍是公司主要收入来源；利润总额 19,207万元，同比下降50.46%（主要原因是控股子公司在前一报告期转让了股权资产取得非经常性收益）；归属于上市公司股东的净利润15,331万元，同比下降28.18%。
报告期公司实现经营性利润23,290万元，同比增长83.76%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,958.70万元，同比增加13,488.68万元。
2、报告期内重点工作
⑴明确战略定位，做实产业规划
报告期内，第一，公司根据产业环境的变化，综合自身竞争优势、不同产业特征以及资源有限性等因素，提出了看清优势、分清主次的战略调整思路，并重新明确了三大主业的战略定位；第二，按照公司的发展战略，进一步做实做细相关业务工作；第三，公司强化了对能力建设、产业投资、股权投资等项目的战略导向控制，通过董事会对重大问题的审慎决策，确保战略实施有效落地。
⑵抓实防务保障，确保型号任务
报告期内，各承制单位以客户为导向，在提升质量保障能力方面抓准、抓实，防务产品的研制和交付工作迈上新台阶，较好地完成了科研生产任务，全年在机载配套的锻件产品、液压及散热器产品交付方面都确保了型号任务。
⑶狠抓内部管理，提升运行质量
报告期内，以提升总部价值创造能力为目标，切实加强科学管理，企业管控模式在不断改进中逐步规范。
①强化战略管控能力。结合产业发展的新趋势、新环境、新特
点，全面梳理公司核心竞争能力，完善了公司三大业务的发展规划。按照分类管
理指导原则，对成员单位实施分类管理，提高了管理的针对性和有效性。
②提升财务管理能力。财务管理以向“战略管理型、决策支持
型、资源管理型”转型为目标，有针对性地加强财务管控体系建设，实施全面预算管理。
③扎实推进质量管理工作。年初梳理的11个公司层级的拉条挂
账项目，已有8项实现归零。
④进一步强化管理人员队伍建设工作。
公司坚持内部培养和外部竞争选拔相结合，通过健全干部管理制度，规范选人用人程序，拓宽了干部选用的渠道。从战略高度谋划和布局人才工作，召开了首次中航重机人才工作会，制定发布了中航重机人才发展规划。
⑤严格人工成本管控工作。按照市场化导向和“两低于”原则，
逐步规范公司薪酬体系，进一步完善了薪酬与效益的联动机制，通过加大绩效工资的比例和增加利润指标考核权重，充分发挥了薪酬分配的激励作用，促进了企业经济运行质量的提高。
⑥全面加强内部控制和审计工作。以“加强内部控制，提高经
营管理水平和风险防范能力”为目标，在初步建立以全面风险管理为导向的内部控制体系基础上,通过开展内部控制自我评价，不断改进完善；推进审计工作由财务审计为主向管理审计过渡。
⑷加大市场开发，积极拓展市场。
报告期内，各项业务加大市场开发力度，积极拓展市场。原材料集中采购和销售业务，积极开拓市场,外部销售实现12.9亿,同比增长160%。液压产品，业务民用工程机械的新产品销售收入较去年同比增长50%；锻造产品业务，C919大客锻件全面交付，成为第一家全部交付的锻件供应商；智能装备业务，公司牵头承担的“大尺度三维空间整体测量定位仪开发和应用”项目获得国家科技部立项。
⑸完善项目管理，推进重大项目
报告期内，公司强力推进三大业务重点项目建设，在项目进度、建设配套、竣工投产上取得新进展，在核心业务能力建设上实现新突破，公司的能力建设实现了由局部改善向系统提升的转变。
一是完成了四个重点型号批产项目及某研发平台的立项评估工作；二是西安锻造基地一期工程建设初现规模；三是战略金属再生利用示范工程有序推进，已
完成投资2.5亿元，设备招标38台（套）；四是天地激光公司通过了质量体系审核认证检查，获得北京市军工保密资格认证委认证批复，一期生产线的设备进入调试阶段。五是苏州高端液压基础件生产基地建设加快实施步伐，工程整体进度达到了约45%；金河精密液压铸件建设项目通过了验收，可投入生产。六是大安一期风电场于 2013年 4月投入运营，累计发电 5665万千瓦，大安二期风电场完成了风机吊装，并陆续接入发电；南充垃圾发电厂项目主体工程建设完成，报告期末垃圾开始进厂（于 2014年 1月 23日实现试运行并网发电，预计 2台机组满负荷运转后，日处理垃圾将达800吨，年发电量有望达到7000万度）。
⑹加大研发力度，提升核心能力
报告期内，一是公司共申请专利 99项。其中发明专利 63项，占总申请量的64%；获得专利授权38项，其中发明专利21项，占授权总量的55%。二是公司有6项各类科技成果获奖。三是在新技术应用方面，部分锻铸产品将数字模拟技术应用到新品试制上，降低了研制风险，大幅缩短试制周期；胀形工艺已用于环件的生产，立式轧机成形取得重要突破，解决了高温合金小型环件生产的质量问题。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|6,385,857,016.41|5,372,023,774.00|18.87|
|营业成本|5,236,543,337.74|4,307,901,811.02|21.56|
|销售费用|114,395,194.83|136,307,550.90|-16.08|
|管理费用|579,383,772.75|586,246,953.30|-1.17|
|财务费用|207,012,603.63|200,760,817.05|3.11|
|投资收益|-44,459,186.54|328,261,299.37|-113.54|
|利润总额|192,071,901.75|387,682,904.13|-50.46|
|经营活动产生的现金流量净额|208,092,620.51|-125,782,342.07||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,043,805,358.95|-330,363,699.82||
|筹资活动产生的现金流量净额|351,681,727.78|369,045,948.92|-4.71|
|研发支出|93,668,449.94|82,972,588.47|12.89|

营业收入增长的主要原因：2013年公司加大了市场开拓力度，防务产品和民
品同比都有所增长。
利润总额变化的主要原因：受上年度股权转让取得大额投资收益影响，2013
年度投资收益大幅度下降。2013年实现经营性利润 23,290万元，同比增长了83.76%，主业盈利能力在增强。
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司现有锻铸、液压及散热器、新能源三大业务。2013年，在营业收入中，锻铸业务占比74%；液压业务占比为17%；新能源业务为9%。
报告期内，锻铸板块实现营业收入 471,250万元，同比增长27.35%。锻铸业务收入增长的主要原因是:开拓市场，防务产品收入大幅增长。
报告期内，液压板块实现营业收入109,890万元，同比增长3.43%。液压业务收入增长的主要原因是:防务产品收入较上一期有一定增长，同时农机机械业务收入保持持续增长。
报告期内，新能源板块实现营业收入 57,446万元，同比下降5.70%。新能源业务收入下降的主要原因是:中航虹波营业收入受订单减少而大幅下降。
⑵主要销售客户情况
报告期内，公司前5名客户销售额约为18.23亿元，占年度销售总额的28%。
3、成本
⑴成本分析表
单位:元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目||本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|液压行业|主营业务成本||791,794,331.92|15.12|774,553,631.50|17.98|2.23|
|锻造行业|主营业务成本||3,941,508,834.23|75.27|2,987,844,800.20|69.36|31.92|
|新能源行业|主营业务成本||436,691,778.75|8.34|478,044,385.65|11.10|-8.65|
|合计|主营业务成本||5,169,994,944.90|98.73|4,240,442,817.35|98.43|21.92|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额||本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|液压产品|主营业务成本|463,374,997.54||8.85|471,640,437.91|10.95|-1.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|散热器|主营业务成本|328,419,334.38|6.27|302,913,193.59|7.03|8.42|
|航空锻造|主营业务成本|2,358,425,172.05|45.04|2,205,186,286.81|51.19|6.95|
|燃气轮机|主营业务成本|391,852,618.23|7.48|445,362,425.31|10.34|-12.01|
|新能源|主营业务成本|44,839,160.52|0.86|32,681,960.34|0.76|37.20|
|锻造材料|主营业务成本|1,225,325,345.41|23.40|465,263,717.64|10.80|163.36|
|金属材料|主营业务成本|357,758,316.77|6.83|317,394,795.75|7.37|12.72|
|合计|主营业务成本|5,169,994,944.90|98.73|4,240,442,817.35|98.43|21.92|

⑵主要供应商情况
报告期内，公司向前 5名供应商采购金额约为 9.51亿元，占总采购额的比例为24%。
4、费用
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||增减率|
|所得税费用||54,237,445.21||142,441,766.55||-61.92%||

所得税费用变动较大的主要原因是：公司利润总额较上年减少 19,561万元，下降50.46%，所得税费用相应减少。
5、研发支出
单位：人民币元
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|本期费用化研发支出|93,668,449.94|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|93,668,449.94|
|研发支出总额占净资产比例（%）|2.19%|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|1.47%|

6、现金流情况
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额||208,092,620.51||-125,782,342.07|||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,043,805,358.95|-330,363,699.82||
|筹资活动产生的现金流量净额|351,681,727.78|369,045,948.92|-4.71%|

经营活动产生的现金流量净额为20,809万元，较上年度改善33,387万元，主要原因：本报告期公司销售商品、提供劳务收到现金流入的增加额超过购买商品、接受劳务支付现金的增加额46,616万元。
投资活动产生的现金流量净额-104,381万元，本年度固定资产项目投资金额较大，较上年度净流出增加 71,344万元，主要原因：一是公司本年度新建及续建项目较多，购置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加了22,963万元；二是收回投资收到的现金较上年同期减少 37,891万元；三是上年度控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司处置子公司收回现金 10,736万元。
筹资活动产生的现金流量净额 35,168万元，较上年度减少 1,736万元，主要是为满足本报告期固定资产投资需要，增加了带息负债规模。
7、其他
发展战略和经营计划进展说明
公司披露的2013年度经营计划中，公司计划实现营业收入61亿元，实现利润总额2.05亿元。公司本年度实现营业收入63.86亿元，完成经营计划的104.69%；实现利润总额1.92亿元，完成经营计划的93.69%。
2013年度利润总额未完成经营计划的主要原因：营业成本增加，导致毛利水平下降造成。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元币种：人民币
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||主营业务分行业情况|||||||||||||
||||||||||营业||营业||毛利|
||||||||||收入||成本||率比|
||||||||毛利率|||||||
||分行业||营业收入||营业成本||||比上||比上||上年|
||||||||(%)|||||||
||||||||||年增||年增||增减|
||||||||||减(%)||减(%)||（%）|
|液压行业||1,036,053,213.87||791,794,331.92||23.58||3.47||2.23||0.93||

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|锻造行业||4,678,038,498.12|3,941,508,834.23|15.74|27.14|31.92|-3.06|
|新能源行业||564,064,938.60|436,691,778.75|22.58|-6.36|-8.65|1.94|
|合计||6,278,156,650.59|5,169,994,944.90|17.65|18.83|21.92|-2.09|
||主营业务分产品情况|||||||
|液压产品||605,418,240.89|463,374,997.54|23.46|1.38|-1.75|2.44|
|散热器||430,634,972.98|328,419,334.38|23.74|6.55|8.42|-1.31|
|航空锻造||2,999,676,683.09|2,358,425,172.05|21.38|5.88|6.95|-0.78|
|燃气轮机||479,057,416.40|391,852,618.23|18.20|-14.26|-12.01|-2.09|
|新能源||85,007,522.20|44,839,160.52|47.25|94.68|37.20|22.10|
|锻造材料销售||1,287,019,038.66|1,225,325,345.41|4.79|159.63|163.36|-1.35|
|金属材料||391,342,776.37|357,758,316.77|8.58|11.60|12.72|-0.91|
|合计||6,278,156,650.59|5,169,994,944.90|17.65|18.83|21.92|-2.09|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
||地区||营业收入||营业收入比上年增减（％）|
|国内市场||6,004,920,807.99||20.07||
|国外市场||273,235,842.60||-3.11||
|合计||6,278,156,650.59||18.83||

（四）资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：人民币元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预付款项|557,154,842.69|4.59%|326,598,171.11|3.04%|70.59%|本期固定资产及材料预付增加所致|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|153,342,691.12|1.26%|240,063,994.21|2.23%|-36.12%|本期收回上一期款项所致|
|其他流动资产|176,891,747.79|1.46%|15,750,000.00|0.15%|1023.12%|报告期末未抵扣进项税额重分类所致|
|固定资产|2,449,018,403.44|20.16%|1,843,109,168.72|17.13%|32.87%|本期项目完工结转及购入集团锻造生产线所致|
|长期待摊费用|8,207,259.69|0.07%|4,885,555.34|0.05%|67.99%|本期装修费增加所致|
|其他非流动资产|35,985,155.56|0.30%|||100.00%|本期预付融资租赁设备款|
|应付票据|1,093,934,699.55|9.00%|825,581,549.21|7.67%|32.50%|本期增加应付供应商票据支付所致|
|预收款项|208,444,848.33|1.72%|102,695,315.05|0.95%|102.97%|本期客户增加预付款所致|
|应交税费|38,125,016.06|0.31%|-22,014,819.08|-0.20%|-273.18%|报告期末对增值税进项税重分类所致|
|应付股利|9,874,262.80|0.08%|5,128,263.45|0.05%|92.55%|本期子公司应付少数股东股利增加所致|
|长期借款|922,290,000.00|7.59%|562,351,004.94|5.23%|64.01%|本期增加项目借款所致|
|其他非流动负债|50,402,903.10|0.42%|19,343,903.14|0.18%|160.56%|本期递延收益增加所致|

（五）核心竞争力分析
目前对公司主营业务贡献最大的锻造业务，形成了防务产品锻铸为主导和民品锻铸为补充，传统工艺和新技术结合发展的业务格局，具有较强的综合竞争优势。核心竞争力主要体现在产业链布局和技术优势。
在报告期内，公司的锻铸业务已形成从原材料集中采购、理化检测、锻铸生产、材料回收的产业链布局，具有较强的协同效应，既能发挥锻铸专业技术的“拳头”能力，同时又形成了整体、产业链的竞争优势。
公司在航空锻造产品的研制和生产方面积累了雄厚的技术实力。在粉末合金
锻件、等温精锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、整体模锻件、环
形锻件精密轧制、理化检测以等方面的技术居国内领先水平，拥有多项专利，部
分技术已达国际先进水平；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）研究应用方面，具有雄厚的技术实力。
在液压及散热器业务，公司的核心竞争力主要体现在技术优势上。具有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及热交换器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中处于领先地位，且领先优势比较明显。
同时，公司在以智能机器人技术为核心的高端智能装备制造方面，逐步积累了多项具有一定市场竞争力的核心技术。
新能源业务板块，具有近20年的燃机电厂投资与运营管理经验，为公司在该细分领域确立了竞争优势；对风力发电的开发与建设方面，也积累了一定的资源优势。
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元
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|报告期内对外股权投资|10,822|
|额度||
|对外股权投资额度增减|-2,555|
|变动数||
|对外股权投资额度增减|-19.10%|
|幅度(%)||

被投资的公司情况
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||||||占被投资|||
||||||公司权益|||
||被投资的公司名称||主要经营活动||||出资额|
||||||的比例|||
||||||(%)|||
|陕西宏远航空锻造有限责任公司||锻铸毛坯、机械加工、进出口经营；锻铸件、机械零部件加工，金属材料购销。||100||6000万元||
|中航天地激光科技有限公司||生产加工钛合金、高强钢等高性能金属结构件及成套机电设备、零部件。||27.39||1850万元||

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|-|-|-|-|
|力锐液压系统有限责任公司|研发、生产中载柱塞泵、重载柱塞泵、马达以及机械行走装置。|50|2000万元|
|景德镇景航汽车精密锻造有限公司|汽车曲轴生产、销售、加工及维修；汽车曲轴技术的研发、技术转让及咨询；汽车成套设备、零部件生产、销售、加工及维修；自营和代理各类商品及技术的进出口。|45|900万元|
|中航世新节能科技（北京）有限公司|节能环保技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；合同能源管理；销售电气设备；设备安装、维修（不含行政许可的项目）；投资管理；软件设计；应用软件服务（不含医用软件）。|40|72|

注：（1）对陕西宏远航空锻造有限责任公司的 6000万元出资；（2）对中航天地激光科技有限公司的出资额，是在出资期限内完成的第二期出资，所占权益比例按照公司本部和控股子公司中航(沈阳)高新科技有限公司（以下简称“中航高新”）持股比例合并计算；（3）对力锐液压系统有限责任公司的出资额，是在出资期限内完成的最后一期出资。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
⑴委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
⑵委托贷款情况
委托贷款总体情况
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|委托贷款期初余额|委托贷款本期发生额|委托贷款实际收回本金金额|委托贷款期末余额|
|220,750,000.00|355,000,000.00|245,750,000.00|330,000,000.00|

委托贷款项目情况
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方名称|委托贷款金额|贷款期|贷款利率|借款用|抵押物|是否逾|是否关|是否展|是否涉|资金来|关联关|预期收|投资盈|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||限||途|或担保人|期|联交易|期|诉|源并说明是否为募集资金|系|益|亏|
|中航世新燃气轮机股份有限公司|10,000,000.00|1年|6.00%|流动资金借款|无|否|是|否|否|否|控股子公司|||
|中航世新燃气轮机股份有限公司|65,000,000.00|1年|6.00%|流动资金借款|无|否|是|否|否|否|控股子公司|||
|中航世新燃气轮机股份有限公司|35,000,000.00|1年|6.00%|流动资金借款|无|否|是|否|否|否|控股子公司|||
|贵州安大航空锻造有限责任公司|25,000,000.00|1年|6.00%|流动资金借款|无|否|是|否|否|否|全资子公司|||
|中航卓越锻造（ 无锡）有限公司|10,000,000.00|1年|6.00%|流动资金借款|无|否|是|否|否|否|控股子公司|||
|中航卓越锻造（ 无|10,000,000.00|1年|6.00%|流动资|无|否|是|否|否|否|控股子|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|锡）有限公司||||金借款|||||||公司|
|陕西宏远航空锻造有限责任公司|30,000,000.00|1年|6.00%|流动资金借款|无|否|是|否|否|否|全资子公司|
|贵州永红航空机械有限责任公司|20,000,000.00|1年|6.00%|流动资金借款|无|否|是|否|否|否|全资子公司|
|贵州安大航空锻造有限责任公司|20,000,000.00|3年|4.20%|运营资金借款|无|否|是|否|否|否|全资子公司|
|中航力源液压股份有限公司|15,000,000.00|3年|4.20%|运营资金借款|无|否|是|否|否|否|控股子公司|
|陕西宏远航空锻造有限责任公司|50,000,000.00|3年|4.20%|运营资金借款|无|否|是|否|否|否|全资子公司|
|贵州永红航空机械有限责任公司|20,000,000.00|3年|4.20%|运营资金借款|无|否|是|否|否|否|全资子公司|
|陕西宏远航空锻造有限责任公司|10,000,000.00|1年|5.36%|流动资金借|无|否|是|否|否|否|全资子公司|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||款||||||||
|贵州永红航空机械有限责任公司|10,000,000.00|1年|5.36%|流动资金借款|无|否|是|否|否|否|全资子公司|

3、募集资金使用情况
⑴募集资金总体使用情况
单位：元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||尚未使|
||||募|||||||||||
||||||||||||||用募集|
||募集||集||||本年度已使用||已累计使用募集||尚未使用募集|||
||||||募集资金总额||||||||资金用|
||年份||方||||募集资金总额||资金总额||资金总额|||
||||||||||||||途及去|
||||式|||||||||||
||||||||||||||向|
|2009||非公开发行||1,607,051,193.38||135,190,921.05||1,322,783,427.49||182,358,959.32||存放于募集资金专户和补充流动资金||
|合计||/||1,607,051,193.38||135,190,921.05||1,322,783,427.49||182,358,959.32||/||

2009年 2月 25日，公司以非公开发行股票的方式向 9名特定投资者发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股发行价 10.50元，募集资金总额 168,000万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等） 7,294.88万元后，实际募集资金 160,705.12万元，资金已全部到位。2009年 3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、4-004号《验资报告》。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司 2013年以前已使用募集资金 1,187,592,506.44元，本年度使用募集资金 135,190,921.05元，累计使用募集资金1,322,783,427.49元（其中：项目支出1,322,754,079.44元，银行手续费支出 29,348.05元）。经 2013年 3月 27日召开的公司第四届董事会第
十三次会议审议通过，公司将闲置的募集资金暂时补充流动资金 1.5亿元。截至
2013年 12月 31日，募集资金余额为 182,358,959.32元（其中：募集资金存款利
息收入总额为48,091,193.43元）。
⑵募集资金承诺项目情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募集||||||||||||||||变|
||||||||||资金||||||||||||||||更|
||||||||||||||||||||||||未|||
||||||||||本年||||||||||||||||原|
||||||||||||||||||||||||达|||
||||||||||度投||||||||||||||||因|
||||||||||||||是||||||||是||到|||
||||||||||入金||||||||||||||||及|
||||||是||||||募集||否||||||产||否||计|||
||||||||||额||||||||||||||||募|
||项||||否||||||资金||符||项||||生||符||划|||
||||||||募集资金||||||||||||||||||集|
||目||||变||||||累计||合||目||||收||合||进|||
||||承诺项目名称||||拟投入金||||||||||预计收益||||||||资|
||编||||更||||||实际||计||进||||益||预||度|||
||||||||额||||||||||||||||||金|
||号||||项||||||投入||划||度||||情||计||和|||
||||||||||||||||||||||||||变|
||||||目||||||金额||进||||||况||收||收|||
||||||||||||||||||||||||||更|
||||||||||||||度||||||||益||益|||
||||||||||||||||||||||||||程|
||||||||||||||||||||||||说|||
||||||||||||||||||||||||||序|
||||||||||||||||||||||||明|||
||||||||||||||||||||||||||说|
||||||||||||||||||||||||||明|
|1||年增 2 万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目||是||7,500||—||—||—||已变更||1,675||—||—||—||—||
|2||民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目||是||3,500||—||—||—||已变更||884||—||—||—||—||
|3||建设军民品用热交换器研发中心项目||是||5,998||—||—||—||已变更||该项目为研制保障项目不直接产生效益||—||—||—||—||
|4||金河公司收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目||是||15,424||—||—||—||已变更||2,682||—||—||—||—||
|5||年产 6.2 万台套整体液压传动装置生产线建设项目||是||12,100||—||—||—||已变更||5,750||—||—||—||—||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|液压基础产品研发和产业化能力建设项目|是|6,600|—|—|—|已变更|907|—|—|—|—|
|7|成套液压系统开发及产业化项目|是|2,000|—|—|—|已变更|655|—|—|—|—|
|8|燃气轮机发电装置能力建设项目|是|18,373|—|—|—|已变更|4,524|—|—|—|—|
|9|闪光焊工艺生产环形件建设项目|是|19,068|—|—|—|已变更|4,034|—|—|—|—|
|10|等温锻/近等温锻生产线建设项目|是|25,300|—|—|—|已变更|3,151|—|—|—|—|

注：承诺项目募集资金使用情况详见《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
募投变更原因及变更程序说明：
上述项目已于本报告期前履行完变更程序。其中，项目 1-3的变更原因及变更程序说明详见2010年年度报告相应章节；项目4-10的变更原因及变更程序说明详见2011年年度报告相应章节。
⑶募集资金变更项目情况
单位：万元币种：人民币
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更投资项目资金总额|||||||||78,298.00|||||||||
|||||||||||是|||||项目进度|是|||
|||||||||||否||||||否||未达|
|||||||||||||变更|||||||
|||||||||||符||||||符||到计|
||变更后||对应的|变更项目拟投入金额||||||||项目|||||||
|||||||本年度投||累计实际||合||||产生收||合||划进|
||的项目||原承诺|||||||||的预|||||||
|||||||入金额||投入金额||计||||益情况||预||度和|
||名称||项目|||||||||计收|||||||
|||||||||||划||||||计||收益|
|||||||||||||益|||||||
|||||||||||进||||||收||说明|
|||||||||||度||||||益|||
|年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项||年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造||7,500|353.23||7,909.49||是||1675||—||建设完成|—|—||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目|项目||||||||||
|宇航液压件生产线建设项目|宇航液压件生产线建设项目|2,446|0|2,446.00|是|745|940.56|已完成|是|—|
|民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目|民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目|3,500|193.71|3,500.00|是|884|43.79|已完成|否|外贸市场变化|
|永红换热器工程技术研究中心项目|建设军民品用热交换器研发中心项目|4,055|3.44|4,114.49|是|该项目为研制保障项目不直接产生效益|—|已完成|—|—|
|高强度精密液压铸件建设项目|江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目|15,424|1,274.7|15,960.15|是|4,400|—|建设完成，并通过竣工验收|—|—|
|关键液压基础件建设（一期）项目|年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目、成套液压系统开发及产业化项目、液压基础产品研|20,700|8,436.18|8,520.89|是|6,729|—|实施中|—|—|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发和产业化能力建设项目||||||||||
|增资特种材料采购加工中心项目|燃气轮机发电装置能力建设项目|19,573|2,913.51|2,913.51|是|—|—|实施中|—|—|
|8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目|闪光焊工艺生产环形件建设项目、等温锻/近等温锻生产线建设项目、马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目|5,100|0|5,107.10|是|1,515|—|建设完成|—|—|

注：募集资金变更项目情况详见《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
募集资金变更项目使用情况说明：
①年增 2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目（实施主体变更）。该项目预计总投资8,500万元（固定资产投资6,500万元，流动资金2,000万元），项目安排募投资金7,500万元。报告期内，完成了各单项验收和财务审计工作。
②民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目（实施主体变更）。该项目预计总投资3,500万元，均属固定资产投资，项目安排募集资金为3,500万元。
已经完成了项目的竣工验收工作，并已投入使用。
③永红换热器工程技术研究中心项目（原项目为“建设军民品用热交换器研发
中心项目”）。该项目预计总投资4,055万元，均属固定资产投资，项目安排募集资
金为4,055万元。已经完成了项目的竣工验收工作，并已投入使用。
④高强度精密液压铸件建设项目（原项目为“金河公司收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目”）。该项目预计总投资 23,460万元（固定资产19649万元），其中：募集资金13,488万元，贷款9,000万元，国拨资金972万元。
募集资金剩余1,936万元，用于购置土地及基础建设。报告期内，完成了项目的竣工验收工作，并已投入使用。
⑤关键液压基础件建设（一期）项目（原项目为“年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目、液压基础产品研发和产业化能力建设项目、成套液压系统开发及产业化项目”）。该项目预计总投资 77,153万元，其中自筹募集资金 20,700万元，国拨资金6,118万元，银行贷款46,000万元，自有资金4,335万元。报告期内，生产车间钢结构完工，研发大楼主体完工，废料处理站土建完工。临时标准厂房内的29台设备已全部到位，并投入正常生产。
⑥增资特种材料采购加工中心项目（原项目为“燃气轮机发电装置能力建设项目”）。该项目安排募集资金为19,573万元。报告期内，其子项目“仓储加工中心建设项目”已完成各种手续的报批工作，室外工程设计方案编制中，现场压桩全部完成，现场正式用水施工已完成。
⑦8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目（原项目为“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”、“马山永红公司收购完成后增资换热器生产线建设项目”）。该项目预计总投资 17,806万元，其中，募集资金 5,100万元，自筹12,706万元。报告期内，完成了各单项验收和财务审计工作。
4、主要子公司、参股公司分析
⑴主要子公司经营情况分析
公司现有 12家子公司，分布在锻铸、液压及散热器、新能源三个主营业务板块。报告期内，主要子公司的经营情况如下：
①陕西宏远航空锻造有限责任公司
报告期内，该公司实现营业收入154,581.69万元，同比增长0.55%；实现利润总额13,930.86万元，同比增长0.73%，实现净利润11,964.53万元，同比增长0.65%。
营业收入增长的主要原因是防务产品收入同比增加 16,170万元，增幅为19.30%；民品收入增长10.35%；贸易收入同比出现较大幅度下降，降幅为35.19%。
利润总额和净利润增长的主要原因：一是收入结构有所改善；二是除销售费用因开拓市场有所增长外，期间费用均有一定幅度下降。
②贵州安大航空锻造有限责任公司
报告期内，该公司实现营业收入 105,519.07万元，同比增长13.91%；实现利润总额6,793.41万元，同比增长0.58%；实现净利润5,800.39万元，同比增长8.29%。
营业收入增长的主要原因是：防务产品收入同比增长 11,331万元，增幅16.64%；民品收入同比增长3,066万元，增幅18.65%。
利润总额和净利润增幅低于收入增幅的主要原因：一是营业成本增长略高于收入增幅；精锻分公司毛利较低导致民品毛利率有所下降。二是管理费用同比增长 1,955.3万元（增幅26.22%）；财务费用同比增长 416.46万元（增幅11.94%），主要原因是货款回收延后造成自有资金利息收入减少，以及汇兑损失增长因素。
③中航特材工业（西安）有限公司
2013年，该公司实现营业收入165,457.22万元，同比增长86.74%；实现利润总额2,050.96万元，同比增长35.18%；实现净利润1835.53万元，同比增长64.18%。
营业收入和利润均较快增长的主要原因：报告期内，公司既进一步重点加大外部市场的开拓力度，扩大外部客户的销售业务；又充分发挥集中采购形成的大宗材料议价能力；同时，统一原材料标准，有效保证原材料质量，持续改进技术质量管理与服务保障。
④中航上大金属再生科技有限公司
报告期内，该公司实现营业收入40,427.79万元，同比增长15.23%；实现利润总额552.19万元，同比下降73.11%；实现净利润526.49万元，同比下降68.82%。
营业收入增长的主要原因：一是探索新的销售模式，加大产品销售力度；二是研发新产品，改变产品结构。
利润总额和净利润同比大幅下降的主要原因是，报告期的非经营性利润（国家、地方政府补助资金）较上期减少；实际上，营业利润同比增长36.67%，主要原因是产品销量同比增长30.86%，其中毛利水平较高的新产品销量较同比增长了4.77倍、销售收入增长了11倍。
报告期内，该公司初步打通了高温合金再生技术工艺，通过小批量多品种试制推广模式；在国家发改委和财政部正式获得批准为第四批国家“城市矿产”示范基地；中航工业再生战略金属及合金工程项目已完成土地征地、主体厂房建设，完成部分设备采购。
⑤中航（沈阳）高新科技有限公司
报告期内，该公司实现营业收入347万元，同比增长254%；实现利润总额-850万元，同比增亏451万元；实现净利润-855万元，同比增亏455万元。
报告期内，该公司经过上一期业务的开拓，下半年逐步进入正式经营状态。
目前正在面向航空、航天、船舶等行业，以航空工业领域的智能装备为主要业务方向。该公司牵头承担的“大尺度三维空间整体测量定位仪开发和应用”项目，在报告期内获得国家科技部立项。
⑥中航天地激光科技有限公司
报告期内，该公司实现营业收入 97.09万元，同比下降77.78%；实现利润总额-685.72万元；实现净利润-691.35万元。
营业收入同比减少 340万元，同比下降较多的主要原因是报告期内仍无产品销售收入，来自技术服务的收入同比减少。利润总额和净利润受收入减少的影响而相应下降。
报告期内，该公司完成了质量管理体系认证、保密资格认证；一期激光成形系统及热处理生产线建设已接近完成，技术体系正在逐步完善。
⑦中航力源液压股份有限公司
报告期内，该公司实现营业收入 61,673.32万元，同比增长1.34%；实现利润总额5,090.23万元，同比增长26.78%；实现净利润4046.19万元，同比增长27.69%。
营业收入微增的主要原因：一是防务产品、农机销售规模稳步增长。防务产品收入同比增加 3,846万元，增长30.34%；农业机械液压件同比增长18.87%。二是受主机厂家销售滞涨的影响，工程机械液压件收入同比减少25.31%。
利润总额和净利润增长的主要原因是收入结构变化综合毛利率提高 2.71个百分点，加之政府补贴增加。
报告期内，该公司继续稳步推进工程液压产品的结构调整。以替代进口国产化项目研制为突破口，开发了 28型新产品，其中 16型产品交付主机使用并投入小批量供货;与卡特配套的两个型号中载泵已通过整机装机考核，性能、寿命等指标已达到国际先进水平，初步具备实现批量的条件；农机液压件销售收入突破 1.2亿元，保持在国内主机配套的主导地位。
⑧中国航空工业新能源投资有限公司
报告期内，受益于两个风力发电子公司贡献较为稳定的收入，该公司实现盈利。
报告期内实现营业收入 9,157.36万元，同比增长87.49%；利润总额-3,312万元（同比下降113%，含对参股公司的投资损失）；实现净利润-3,257万元。若剔除来自参股公司的投资损失影响，该公司报告期内的主业实现利润总额527万元。
营业收入增长的主要原因：一是金州（包头）可再生能源有限公司上网电量较上一期增加，实现发电收入 4,995万元（同比增长24%）；二是中航百安新能源电力有限公司实现并网发电，报告期内实现风力发电收入 2,690万元。
报告期内的利润总额和净利润为负，但是与2012年度相比，剔除转让深圳福田股权投资收益后，利润总额同比增加7,739万元，主要原因：一是发电量增加相应提升了风电业务毛利率；二是通过全面预算管理严控费用支出，管理费用同比降幅为67%。
报告期内，金州（包头）百灵庙风电场一期项目全年上网电量达到了 11,459万度，同比增长20%；中航百安新能源电力有限公司的大安乐胜风电场一期项目正式并网发电；大安乐胜风电场二期项目建设实现首台风机并网；南充市生活垃圾焚烧发电厂项目建设完成（注：2014年1月实现首台机组并网运行）。
⑨中航世新燃气轮机股份有限公司
报告期内，该公司实现营业收入 65,422.27万元，同比下降9.94%；实现利润总额-2,314万元，同比减亏 8,773万元；实现净利润-2,343万元，同比减亏 9,348万元。
营业收入下降的主要原因是，中航虹波风电业务收入受订单大幅下降影响，同比减少61.65%；燃机业务实现收入 11,590万元，同比减少39%。
报告期内减亏较大的主要原因：一是工程成套业务新开发金孟项目，毛利水平提升；二是在综合毛利水平基本稳定的情况下，期间费用有一定幅度的下降，其中销售费用同比减少59.59%；三是长账龄应收账款清收工作取得成效，上一期相应资产减值损失转回贡献了利润；四是上一期对山西腾锦股权投资计提了资产减值损失准备，在报告期内则无此重大影响。
报告期内，该公司签订了金孟锰业有限公司的工程总包合同，在工程成套业务方面实现较大进展；四川南充垃圾发电项目顺利推进。
⑵参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|净利润|参股公司贡献的投资收益|占上市公司净利润的比重(%)|
|中航惠腾风电设备股份有限公司|设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务|-191,964,482.12|-38,392,896.42|不适用|
|中航惠腾风电设备股份有限公司是公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司参股20%的公司。报告期内，该公司实现营业收入53,558.25万元，同比降低5.30%；实现利润总额-19,251.21万元，同比减亏9,081.26万元；实现净利润-19,196.45万元，同比减亏8,730.08万元。利润总额和净利润同比减亏的原因：一是扣除以前年度质量问题造成的退货，收入同比增长了16%；二是营业成本下降7.59%。|||||

5、非募集资金项目情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年度投||累计实际投入金额||项目收益情|
||项目名称||项目金额||项目进度|||||||
||||||||入金额||||况|
|南充垃圾焚烧发电厂项目||42,087||实施中||11200||32200||-||
|特大环形锻件及小型精密异型环锻件生产线建设项目||7,500||验收中||2981||8819||-||
|大安乐胜风电场项目（一期）||47,296||建设完成，验收中||10059||39000||-||
|大安乐胜风电场项目（二期）||39,235||实施中||13700||13700||-||
|中航工业再生战略金属及合金工程（一期）||130,153||实施中||23000||25055||-||

非募集资金项目情况说明：
⑴南充垃圾焚烧发电厂项目：报告期内，垃圾已进场，并完成了电厂设备联调联试，具备垃圾焚烧发电条件。
⑵特大环形锻件及小型精密异型环锻件生产线建设项目：报告期内，验收准备工作完成，等待竣工验收。
⑶大安乐胜风电场项目（一期）：报告期内，已实现并网发电，累计发电 5000
余度。
⑷大安乐胜风电场项目（二期）：报告期内，完成风机吊装12台。
⑸中航工业再生战略金属及合金工程（一期）：报告期内，熔炼车间设备基础施工完成，围护墙施工完成；快锻车间基础完成、预制柱完成浇筑；完成 38台/套设备招标。
⑹等温锻生产线（一期）建设项目：报告期内，土地购置完成；锻造厂房主体施工基本完成；160MN等温锻液压机制造完成，设备主体安装完成。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
（1）锻铸行业
展望全球航空装备市场趋势，根据波音公司的权威发布，预计未来20年内的全球机队规模将实现翻番，市场将需要3.4万架新飞机，价值约4.5万亿美元。据此预测反映出全球民用航空市场发展的强劲势头。我国在《高端装备制造业“十二五”发展规划》中，更是将航空装备列为首要发展重点和方向，明确将加快大型客机、支线飞机、通用飞机和航空配套装备的发展，建立具有可持续发展能力的航空产业体系。
锻铸产品是航空装备的重要元件之一，将受益于国内外整个航空行业的发展。
在民用航空锻件市场的潜力来看，预计每年仅国际民用航空锻造市场就超过 150亿美元；同时，随着锻造产业逐步向我国转移，以及国内民用航空制造业的发展，尤其是国家大飞机的发展计划与量产化的加速趋势，使航空制造业形成了明显的新型规模市场，这一市场将越来越有吸引力。
大型铸锻件是国家重大技术装备和重大工程建设所必需的重要基础部件，航空锻造产品也将向高端产品（高温、高压、耐疲劳、长寿命等）结构转型，未来锻造产品将体现为超精、超大、超重等特征。同样，我国防务装备建设加速发展与升级，对基础大型锻铸产品的需求，也为锻铸行业提供了稳定且具有成长性的空间。
⑵液压行业
①行业空间
中国液压行业空间巨大且增长迅速。根据工信部《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国液压件行业的工业总产值将在2015年实现750亿元。据此测算，”十二五”期间我国液压件行业复合增
长率将达到16.39%，继续保持较高的增长水平。以年均复合增长率16.39%、2010年液压件产品销售额513.18亿元（即国内市场销售额）为基础测算，则至 2015年，我国液压件销售额将达到1,096.09亿元。
根据我国液压件产品的各下游行业对“十二五”发展与市场需求预测，预计随着国家“调整产业结构，转变增长方式”政策的推进，我国装备工业对液压产品的需求将逐年增加，主要体现在：一是，量大面广的工业液压产品，如机床、冶金机械、矿山机械、塑料机械、石油机械、化工机械、船舶工业等对液压配套产品需求将继续保持稳定增长；二是，以工程机械为代表的行走机械，如挖掘机、装载机、推土机、混凝土泵车、旋挖机、履带式（轮式）起重机、压路机等对高端液压产品需求的增长将进一步加快；三是，在国内液压件产品技术水平不断提升的发展趋势下，国产液压件的市场份额将逐步提高。
②行业发展趋势
在液压技术的发展过程中，随着科技的进步，液压技术逐渐融合了电子技术、计算机集成设计技术、信息技术等，在技术水平、工作效率等方面都得到了很大提高。
集成系统将成为液压产业未来的发展趋势。集成液压系统因其可以为客户量身定做，并提供延续服务，解决客户的后顾之忧，同时又可以提高生产企业的利润空间，因此成为液压产品生产企业未来产品发展的趋势。目前集成液压系统属于高端技术，国际上仅有少数液压巨头能提供高端系统集成产品及服务，未来发展趋势看好。
⑶新能源行业
①风力发电
无论从能源结构调整还是环保角度看，作为新能源重要构成的风电产业将长期向好，并将保持稳定增长。
回顾我国风电建设的发展路径，经历了 2005-2010年的快速发展期，2011-2012年的深度调整期。 2013年开始，景气复苏期，随着并网消纳条件好转、过剩容量的消化，以及国家对可再生能源利用的重视度不断提高，2013年成为了风电行业景气的转折点。预计 2013-2015年国内每年新增装机分别为15、18、20GW，增速保持在10-20%之间。海上风电产业将进入加速发展期，分布式能源发电将成为新热点。
从资源开发的角度来看，我国风电的开发利用程度还比较低，风力发电仍将是我国增加能源供应、调整能源结构的重要方向之一。根据国家《可再生能源发展“十二五”规划》，到2015年，累计并网运行风电装机容量达到1亿千瓦，其中海上风电装机达到500万千瓦,近期市场需求仍然稳定存在。2020年我国的风电装机容量目标为 2亿千瓦，2016-2020年期间每年装机量约 2000万千瓦，未来市场预期看好。
②垃圾发电
伴随我国城镇化进程的加快，城市垃圾产量不断增加。根据中国目前垃圾处理现状，以及对比海外垃圾处理方式的演变，垃圾发电将是我国垃圾处理未来 3-5年的必然选择。
根据《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，“十二五”期间，全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2636亿元，是“十一五”期间实际完成投资额的近 5倍。垃圾发电将确定性的进入快速发展期，市场空间巨大。根据保部环境规划院预测，“十二五”固废处理行业投资将达到8000亿元，较“十一五”期间翻两番。
③燃机发电
随着国家工业产业升级，工业供热需求将大幅增加，按照国家提出的工业环保要求，煤电供热方式将逐步退出市场，燃机供热作为目前可以替代煤电供热的能源方式势必拥有更大的市场空间。中国目前的燃机装机容量约为2900MW。未来几年，燃机在城市分布能源、燃机电厂、焦炉煤气的综合利用、西气东输三线工程天然气管网建设、IGCC电站、煤层气发电及沼气发电等方面都会有较大的市场空间。根据2013年1月公布的《能源发展“十二五”规划》，“十二五”期间，全国将新增燃气电站3000万千瓦。在天然气来源可靠的东部经济发达地区和在电价承受能力强、热负荷需求大的中心城市，燃机发电具有较好的经济适用性。
（4）新兴培育业务
①增材制造
增材制造是采用材料逐渐累加的方法制造实体零件的技术，可在汽车、航空航天、医疗器械、以及其他领域均有所应用。全球增材制造（3D打印技术）2011年产值达到 17亿美元，年增长29%，据英国增材制造协会预测，预计 2015年将
达到350亿美元。
以激光成形技术为核心的增材制造，将主要适用于难加工材料的大型、复杂结构件，预计未来将会覆盖较为广泛的应用领域。例如，目前面向重、大型机械装备应用激光快速成形技术，已经制造出了复杂（或异型）结构件。
②战略金属再生利用
战略金属因其稀缺性成为世界各国仅次于石油的国家战略资源，但是我国在战略金属再生利用方面的现状有待改善。
一方面，目前国内战略金属加工过程中的利用率较低，以航空工业高温合金、钛合金用材情况的统计为例，从材料到最终产品有效利用率低于10%。另一方面，国内战略金属废旧资源再生利用水平尚处于初级阶段。例如国外高温合金废料与新料混用的比例大都在70%以上，而国内废料添加比例总体不到1%。因此，预计未来资源稀缺性需求和环保要求等因素，都将推动战略金属再生利用产业的较快发展。
③智能装备
随着人工成本持续上升，以及装备的专业性和精度要求不断提升，智能化和自动化是制造业的必然趋势。中国产业转型升级对智能装备的需求也日益扩大，据工控网预计，2015年的国内工业自动化设备市场规模将超过3500亿元。将智能机器人技术做为核心的智能装备，整合了各领域的研究成果，有机集成各领域的技术优势，在助推这样的产业转型升级中扮演着不可或缺的角色。以最近几年对智能机器人的需求与应用为例，2004-2012年的复合增速为29.7%、2009-2012年的复合增速则超过了70%。
(二)公司发展战略
公司愿景：成为高端装备制造基础产业的顶级供应商。
公司核心价值观：高度融合、专业发展、创造卓越、回报社会。
三大主业战略定位：
锻铸产业——锻铸业务是公司的安身立命之本。通过市场化改革与资本化运作，有序推进中航工业内部锻铸产业专业化整合、产业链延伸，从而形成锻铸业务整体的核心竞争能力，打造中航工业锻铸业务的主要平台，积极融入世界航空产业链。
机电液产业——按照“规模化、专业化、成套化、集成化”经营思路，推进产业升级换代。成为“国内领先、国际一流”的高端智能装备、系统解决方案及核心部件顶级服务商。聚焦液压、环控核心元件、部件生产制造，全力推进产业升级及系统集成，同时积极拓展智能装备业务。（注：机电液产业，即在原液压及散热器产业基础上，向高端智能装备制造产业作适当延伸与拓展）
新能源产业——顺应市场，适时调整。优化新能源投资产业结构，创新投资业务商业模式，在提高投资回报的前提下形成项目开发、运作及资源配置的良性循环。
(三)经营计划
1、新年度经营计划
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|-|-|-|-|
||收入计划(亿元)||利润总额目标（亿元）|
|69||2.05||

2、新年度工作计划
2014年工作的总体思路是：继续按照“树信心、创品牌、抓管理、增效益”的工作思路，进一步解放思想，聚焦战略，强化市场竞争意识，推动企业管理变革，建立和完善适应市场竞争需要的体制和机制，着力加快发展和提升经济运行质量，确保公司规模与效益的同步增长。
2014年公司的主要经营目标是：销售收入69亿元，利润总额2.05亿元。
为达到新年度经营目标，公司拟采取以下策略和行动：
（1）深化改革，为发展注入活力
坚持发展战略不动摇。坚决贯彻集团公司峰会“坚持一张蓝图干到底”的会议精神，深入研究中航重机三大业务的发展格局、趋势和路径，持续推进专业化整合。
继续完善现代企业制度建设。完善董监事管理办法，确保公司科学决策、规范运行；深入推进劳动用工和收入分配制度改革，严格控制人工成本预算。深化体制机制改革。在非航民品领域和四级公司加大改革力度，引入投资者，推进股权多元化，建立与民品发展相适应的激励约束机制，对经营管理者和技术、市场等核心骨干实施分红权和股权激励。
（2）强化管理，提升经营管控水平
提高总部运行效率。增强总部部门间的信息交流、管理协同，建立科学的制度和高效的流程，强化规章制度执行力。提升战略管控力。开展“十二五”规划中期回顾，启动“十三五”规划的编制，进一步理清发展思路和主业定位。完善以战略管控和财务管控为主要方式的分类管控体系。推进标杆管理等先进管理工具的应用。
继续深化标杆管理、综合平衡计分卡、6S、六西格玛、精益制造、全面预算管理等先进管理工具和管理理念的运用，并将相关工作与战略执行、计划管理深度融合，确保战略聚焦及执行。
（3）优质高效，完成科研生产交付任务
根据2014年军品配套订货情况，要保质、保量、准时为型号的研制提供产品与服务，全力保障重点航空军品型号科研与重点批产配套任务交付。质量管理工作要切实加快实现三个转变，进一步提高实物质量，健全三级质量问题拉条挂帐制度，杜绝严重质量问题，降低内、外部质量损失，全面提高中航重机质量形象。
（4）创新协同，推动各项业务快速发展
深化锻铸业务产业协同。要在市场、技术、管理、采购、检测等领域实现信息交流和资源共享，形成基于市场拉动的协同优势，提升公司整体锻铸业务的响应效率。
新品研发实现新突破。各子公司要将新产品研发作为转变发展方式的重要举措，通过加大新品研发投入及加快产品技术储备，促进主导产品结构调整、转型升级。
市场开拓取得新进展。各子公司要牢固树立市场和客户意识，不断提升适应市场的能力，在加强维护与传统客户关系的同时，积极寻求新的战略合作伙伴，要在激光成型（3D打印）、智能装备、金属再生、复材应用、转包生产等新兴业务领域取得新拓展。激光公司既要在主要新机型上取得突破，又要加快非航空产品市场的开拓力度，积极争取多种市场订单。特材公司要借助钛合金集中采购的机遇，探索新的商业模式，形成独特服务优势，成为集团钛合金采购的主要运作
平台。沈阳高新要充分利用自身优势，积极整合资源，扩大技术合作范围，力争与航空主机厂签订有市场开拓战略意义的订单。上大公司要加速生产线建设,打通业务循环,解决产品销路。
（5）责任落实，全力推动条件建设上台阶
全力推进2014年基本建设、技术改造等固定资产投资项目的立项申报及实施建设，加大重点项目的推进力度，统筹资源，保证节点。严格执行项目管理制度和考核评价机制，落实责任制。确保全年军工项目预算执行率大于95%，投资计划完成率大于95%，竣工验收计划完成率达到100%；非军工项目财政资金预算执行率大于90%；政府科研项目预算执行率大于98%。重点抓好西安产业基地建设、战略金属再生利用示范工程、激光成形研发生产基地、苏州液压产业化基地、大安风电场二期、南充垃圾发电等项目，保证项目按计划实施。
（6）降本增效，打赢扭亏脱困攻坚战
深入开展降本增效活动。各子公司要细化2014年降成本、增效益的目标计划，在采购、仓储、物料领用、产品合格率、工艺改进等方面深挖企业内部潜力，有效降低企业运行成本。继续做好扭亏控亏、两清两控工作。通过深化改革、转换经营机制实现企业扭亏为盈；继续清理不盈利、不分红的三、四级公司，加快对扭亏无望企业的关闭清算。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据公司2014年经营计划及投资计划，公司新建、续建项目及维持当前业务拟净新增融资 14.335亿元，拟通过向国家开发银行、中国进出口银行等政策性银行、中航工业财务公司和其他金融机构借款等方式筹措。同时，公司将加强资金预算管理，确保公司持续发展、稳健营运的资金需求。
（五）可能面对的风险
（1）行业风险及对策
工程机械行业不景气，市场竞争态势加剧，导致工程机械液压件及散热器民品市场订单减少，价格降低，收入下滑。
对策：一是加快产品结构调整，不断细分和拓展市场，椎柱塞产品、闭式液压泵等高端产品已小批量推向市场，实现主机装机考核并提供用户使用；煤机配套市场和强夯机、履带吊配套市场实现大幅增长，挖掘机的配套取得实质性突破；
二是对标国际，借力发展，借助国际合作和配套的机会，对公司现有生产组织模式进行调整，提升了公司工程机械、工业机械液压产品核心制造能力。
（2）政策性风险及对策
随着国家寓军于民政策的深入实施，锻造行业将面临来自其他企业的激烈竞争，其他企业将可能进入锻造行业防务市场。
对策：一是倾力进行专业化整合，形成锻铸业务整体核心竞争能力，以西安先进锻造产业基地建设为牵引，调配可用资源打造中航工业锻铸业务的主要平台；
二是研究和尊重市场规律，加强客户关系维护，发挥优势，不断改进产品质量，准时产品交付，提高产品价值，降低产品成本；三是放眼全球市场，以更大的决心和投入加快民品、转包发展，坚持“产学研”相结合，提升产品的技术含量，提高市场竞争中的综合实力。
⑶对外贸易汇率风险及对策
受国外经济形势下滑和人民币升值导致的汇率损失影响，外贸收入将会降低。
对策：一是增加高端产品型号，加大附加值高的产品开发力度，增强在对外贸易中的产品优势；二是开拓国内新兴市场，减少对国外经济的依赖性。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
依据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，2009年6月2日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，明确了现金分红政策。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证监会贵州监管局关于现金分红政策的有关要求，2012年8月27日，公司召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，明确了利润分配基本原则、具体政策、利润分配方案的审议
和实施、利润分配政策的变更条件及程序等内容。详见 2012年 8月 28日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上的《第四届董事会第二十三次临时会议决议公告》（2012-043）。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，2013年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，对第四届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》中现金分红政策相关条款进行了进一步补充和修改。详见 2013年 3月 29日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上的《第四届董事会第十三次会议决议公告》（2013-011）。
总之，公司制订的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，利润分配具体政策、利润分配方案的审议和实施、利润分配政策的变更条件及程序合规、透明，独立董事均表示同意。
报告期内，公司严格按照《公司章程》和股东大会决议要求进行现金分红。
公司实施了2012年度利润分配，以2012年末总股本778,003,200股为基数，公司实施了2012年度利润分配，以2012年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计分配利润 31,120,128元，占母公司本年实现的可分配利润的39.27%。公司连续三年实施现金分红，现金分红具体情况详见下表。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|||||||||||占合并报表|
||||每10股|||||分红年度合并报|||
|||||||||||中归属于上|
||||派息数|每10股转增||现金分红的数||表中归属于上市|||
||分红年度|||||||||市公司股东|
||||(元)（含|数（股）||额（含税）||公司股东的净利|||
|||||||||||的净利润的|
||||税）|||||润|||
|||||||||||比率(%)|
|2013年度||0.40|||31,120,128.00||153,308,572.31||20.30%||
|2012年度||0.40|||31,120,128.00||213,452,546.90||14.58%||
|2011年度||0.20|||15,560,064.00||146,144,995.61||10.65%||

（三）2013年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于30%的情况说明
为做大做强主业、适应企业转型升级、保持和增强各控股子公司核心竞争力，根据公司2014年投资计划，新建、续建项目较多，投资金额较大，为缓解资金压力，各控股子公司利润分配较低，将留存的未分配利润用于项目建设。
2014年4月3日，公司召开第五届董事会第三次会议，以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2013年度利润分配预案》，以 2013年年末总股本 778,003,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税），共计分配利润 31,120,128.00元，占母公司本年实现的可分配利润的42%，未分配利润181,721,562.43元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。该议案需提交2013年度股东大会审议。
独立董事意见：结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我们认为公司2013年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。
因此，同意公司《2013年度利润分配预案》。
四、董事会日常工作
（一）报告期内股东大会召开情况
2013年，董事会召集召开年度股东大会 1次、临时股东大会 3次，审议通过了17项议案，具体情况如下。
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|时间|会议名称|议案|
|4月25日|2012年度股东大会|2012年年度报告等11项议案|
|1月8日|2013年第一次临时股东大会|与中航工业财务公司签订<金融服务协议>等2项议案|
|5月14日|2013年第二次临时股东大会|关于提名孟祥凯先生等 11 人为公司第五届董事会董事候选人等2项议案|
|12月20日|2013年第三次临时股东大会|陕西宏远购买中航工业所持资产暨关联交易等2项议案|

（二）报告期内董事会召开情况
2013年，公司召开董事会8次，共审议议案42项。其中，定期会议4次，均为现场召开，审议通过了定期报告等32项议案；临时会议4次，其中，现场召开 2次，通讯召开 2次，审议通过了股权转让、购买资产等 10项议案，具体情况如下。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类||时间||会议名称||会议||议案|
||别||||||形式|||
|定期||3月27日||第四届董事会第13次会议||现场||2012年年度报告全文及2012年年度报告摘要等23项议案||

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|-|-|-|-|-|
|会议|4月25日|第四届董事会第14次会议|现场|2013 年第一季度报告等 3 项议案|
||8月20日|第五届董事会第一次会议|现场|2013年半年度报告等3项议案|
||10月23日|第五届董事会第二次会议|现场|2013 年第三季度报告等 3 项议案|
|临时会议|5月14日|第五届董事会第一次临时会议|现场|关于选举孟祥凯为公司第五届董事会董事长等5项议案|
||7月25日|第五届董事会第二次临时会议|传真|聘任公司董事会秘书1项议案|
||11月25日|第五届董事会第三次临时会议|现场|转让山西腾锦 30%股权等 3 项议案|
||12月10日|第五届董事会第四次临时会议|传真|新能源公司为中航惠腾提供担保1项议案|

上述议案，除2013年11月25日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过的中航世新转让所持山西腾锦30%股权的事项目前正在北京产权交易所公开转让外，其余事项均已按照要求执行完毕。
（三）报告期内董监事调研情况
报告期内，为实地了解中航重机下属子公司生产经营情况，便于各位董、监事进行有效决策，公司有计划地开展了6次集体调研活动，具体如下。
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|时间|地点|调研企业|调研方式|调研人员|
|3月下旬|江西景德镇|江西景航|集体调研|全体|
|6月|西安|中航特材|部分调研|王智林|
|7月下旬|南充、西安|南充垃圾发电项目、特材|部分调研|监事会全体成员|
|8月中旬|河北清河|中航上大|集体调研|全体|
|8月下旬|西安、安顺、沈阳、苏州|中航特材、贵州安大、中航高新、力源液压苏州项目|部分调研|王智林、费斌军|
|10、11月|西安|西安先进锻造产业基地项目|部分调研|孟祥凯|

五、董事会优化提升情况
2013年，恰逢中航重机发展进入了一个迎接挑战、破解难题的攻坚期，也是转型发展的关键时期。公司顺利完成董事会换届工作，新一届董事会继续明确战略作引领，规范治理练内功，进一步提升董事会科学决策和规范治理的水平。报告期内，董事会围绕战略、治理、创新和落实等方面，重点开展以下工作。
（一）明确战略，做实规划，扎实做好战略引领
1.董事会审时度势，认真研判，继续明确公司主业的战略定位：锻铸是公司
的安身立命之本，是公司的核心业务，倾力进行专业化整合和专业化发展；液压
产品具备国内领先之基础，加快高端产品生产线建设，加快产品结构调整，尽快实现规模倍增；新能源顺应市场，适时调整。
2.在董事会和战略与投资委员会的指导下，按照找准目标、做好对标、落实路径的要求，中航重机三大主业的规划均已完成。
（二）规范治理，完善流程，充分发挥专业作用
1.加强董事会自身建设，提高公司法人治理水平。重点以流程建设为抓手，进一步细化董事会各专业委员会议事规则，全面落实发挥专业委员会对议案的审议机制；加强和完善公司经理层对提交董事会审议事项的流程建设，并督导切实执行。
2.为了更好地发挥董监事的科学决策能力，董事会一是加大调研，深入了解所属企业经营情况；二是充分发挥独立董事专家作用，从财务、法律、管理等方面听取专业意见；三是做实各专业委员会，在战略、审计、预算、提名等方面，充分体现专业委员会的专业能力。
（三）积极探索，勇于创新，加强子公司管理
1.进一步开展混合所有制的改革探索，在现有的政策和框架下研究体制机制创新与突破，推进子公司股权激励和股权多元化工作。
2.完善子公司派出董监事队伍建设，以董事会秘书为抓手，促进子公司三会规范运作，提升子公司法人治理水平。
（四）强调执行，关注落地，开展投资评价工作
1.明确要求执行要把握战略机遇期，强调执行的速度和魄力。既要展望未来的发展趋势和市场空间，也要做好清理关闭工作，做到“有进有退”。
2.对股权投资项目的全面评价，了解股权投资项目状况与价值分析情况，开展专项工作，加强投资项目的全周期管理和评估。
3.加强内部控制建设，完善流程，控制风险。梳理重大投资流程，关注内部控制的落实，加强风险管控。
六、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬与考核和提名委员会五个专门委员会。2013年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
在 2012年年报制作期间，审计委员会认真履行职责，在年审前就公司相关情况与会计师进行了全面、细致的沟通；对公司编制的2012年财务报告提出专业意见，适时发出审计督促函，并出具了对2012年度财务报表的书面审阅意见，发挥了审计委员会的监督作用。
2013年3月，预算管理委员会对公司2013年度财务预算方案进行审核，认真履行职责，对公司2013年度财务预算提出专业意见，并将审核通过的财务预算方案提奖公司董事会审议。
2013年3月，薪酬与考核委员会认真履行职责，对高管2012年度年薪发放建议方案进行了审核，并将审核通过的高管2012年度年薪方案提交董事会审定。同时，薪酬与考核委员会对公司在2012年年度报告中披露的董、监事和高级管理人员所得报酬进行了审核。
2013年 3月 27日，提名委员会召开 2013年第一次临时会议，同意提名胡海银先生为公司副总经理，经公司董事会审议通过。
2014年 4月 28日，提名委员会召开 2013年第二次临时会议，同意提名孟祥凯先生等 7人为公司第五届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名委员会审核，同意提名邱洪生先生、周立先生、马荣凯先生、金锦萍女士等 4人为公司第五届董事会独立董事候选人，经公司董事会审议通过后提交股东大会选举。
2013年 7月 25日，提名委员会召开 2013年第三次临时会议，同意提名孙继兵先生为公司董事会秘书，经公司董事会审议通过。
议案三
关于2013年度监事会工作报告的议案
各位股东：
监事会对2013年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾，对年度公司财务状况、投资情况、内控和规范运作以及董事、高管履职的监督情况等方面的工作进行了总结。
本议案已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现将《2013年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议（见附件二）。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司监事会
2014年4月28日
附件二：
2013年度监事会工作报告
(一)监事会的工作情况
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||召开会议的次数|||5||
||时间||监事会会议名称||监事会会议议题|
|2013年3月27日||第四届监事会第十二次会议||1、《2012年年度报告及2012年年度报告摘要》；2、《2012 年度监事会工作报告》；3、《2012 年度财务决算报告和 2013 年度财务预算报告》；4、《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2012年度审计工作的总结报告》；5、《关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计费用及聘任2013 年度审计机构的议案》；6、《关于2012年关联交易执行情况及2013年关联交易预测情况的议案》；7、《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；8、《2012 年度内部控制评价报告》；9、《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。||
|2013年4月28日||第四届监事会第十三次会议||1、《2013年第一季度报告全文及正文》；2、《关于提名曹怀根先生等2人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》||
|2013年8月20日||第五届监事会第一次会议||1、《2013年半年度报告全文及摘要》；2、《关于 2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。||
|2013年10月23日||第五届监事会第二次会议||《2013年第三季度报告全文及正文》||
|2013年5月14日||第五届监事会第一次临时会议||《关于选举曹怀根先生为公司第五届监事会主席的议案》||

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机
构之间的制衡机制。公司董事、总经理及其他高级管理人员在2013年的工作中，
廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，
努力为公司的发展尽职尽责，较好地完成了年初制定的各项任务；本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2013年年度报告等定期报告进行了审核，众环海华会计师事务所为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，公司财务报告客观、真实的反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认为，公司严格按照《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的要求管理和使用募集资金。公司最近一次募集资金发生在 2009年，募集资金总额为 168,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金 160,705.12万元。报告期内，公司对本次募集资金实施专户管理、专款专用；募集集资金投资项目未发生变更；公司控股子公司中航特材使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审议决策程序并及时公告，提高了募集资金的使用效率，降低了中航特材财务费用，符合公司的整体利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；上述用于补充流动资金的募集资金 1.5亿元到期及时归还至募集资金专户并及时公告；公司编制了《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细阐述了公司募集资金项目的使用情况，保荐机构、独立董事均对此发表了意见。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2013年11月25日和12月20日，经公司第五届董事会第三次临时会议和2013年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产，拟购买标的资产评估价值为20,990.22万元；同时，经公司第五届董事会第三次临时会议审议通过，公司控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司转让所持山西腾锦洁净能源有限公司30%股权，转让
价格不低于 1元。上述 2项交易，均符合相关法律法规，履行了相应审议决策程序并及时公告。公司监事会认为，报告期内，公司出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对公司2013年度发生的日常性关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：2013年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
2013年11月25日和12月20日，经公司第五届董事会第三次临时会议和2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的议案》。监事会认为，此项关联交易系陕西宏远生产经营所必需，有利于保证陕西宏远的可持续发展，保持资产的完整性、独立性和减少日常关联交易，有利于公司及陕西宏远的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2013年12月10日和2013年12月20日，经公司第五届董事会第四次临时会议和2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股份有限公司提供担保的议案》。
监事会认为，此次担保是中航新能源基于支持参股公司经营发展需要做出的决策，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，担保风险处于可控范围内，有利于中航惠腾资金筹措和良性发展，符合中航重机的整体利益。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
公司披露的 2013年度经营计划中，公司计划实现营业收入 61亿元，实现利润总额2.05亿元。公司本年度实现营业收入63.95亿元，完成经营计划的104.84%；
实现利润总额1.92亿元，完成经营计划的93.66%。
2013年度利润总额未完成经营计划的主要原因：主要是由于营业成本上升，
导致综合毛利水平下降造成。
(九)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
经审议，监事会认为：
（1）公司能根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；
（2）公司内部控制组织机构基本健全、设置基本合理，内部审计部门及人员配备基本齐全，其内部稽核、内控体系正在强化建设之中，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
（3）公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
议案四
关于 2013年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》等相关规定和要求，在2013年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将《2013年度独立董事述职报告》提交公司股东大会审议（见附件三）。
以上议案，请审议。
2014年4月28日
附件三：
2013年度独立董事述职报告
我们作为中航重机股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，出席了公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现向股东大会作2013年度独立董事述职报告，请予审议。
一、独立董事的基本情况
邱洪生，男，1965年2月生，河南省人，哈尔滨工业大学自动控制专业学士，哈尔滨工业大学管理学院管理工程硕士。1989年参加工作，曾任航天工业部 710所工程师，中华财务会计咨询公司工项目经理、部门总经理、业务总监、副总经理。2009年至今，任中华财务咨询有限公司执行董事、执行总经理，凌云股份独立董事、天坛生物独立董事、中国软件独立董事、中国电子集团控股有限公司独立董事。2013年5月至今，任中航重机股份有限公司独立董事。
周立，男，1966年11月生，江苏省人，东南大学自动化系工业自动化专业硕士，清华大学经管学院会计学博士。1991年参加工作，曾任东南大学热能工程研究所讲师、副教授，清华大学科技处副教授、副处长，清华大学军工办公室主任、科技开发部主任、清华大学与企业合作委员会副主任、清华大学国家技术转移中心主任、清华大学企业集团董事、清华北方公司董事长、北京市海淀区政府顾问、清华大学会计研究所研究员(正高级)、河北清华发展研究院院长、清华大学副秘书长、河北清华科技园发展有限公司董事长等。2006年至今，任清华大学经济管理学院会计系教授，北京国家会计学院兼职教授，中金黄金独立董事、三元股份独立董事、北方国际独立董事。2013年 5月至今，任中航重机股份有限公司独立董事。
马荣凯，男，1957年11月生，福建省人，西安建筑科技大学冶金系硅酸盐工程专业学士,在职MBA。1985年参加工作，曾任任冶金部建筑研究总院材料研究所工程师，国家计委生产调度局原材料处主任科员，国务院生产办生产调度局冶金处主任科员，国家经贸委经济政策协调司综合处副处长，产业政策司综合处长、
副司长，国家发展与改革委员会产业政策司助理巡视员，太平人寿保险有限公司北京分公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长、党支部书记，中国紧急救援促进中心副总干事。2010年至今，任中国瑞林工程技术有限公司副总经理。2013年5月至今，任中航重机股份有限公司独立董事。
金锦萍，女，1972年 7月生，浙江省人，北京大学法学院民商法学学士、硕士、博士。1994年参加工作，曾任中国社会科学院法学所博士后、美国UMKC大学访问学者、美国耶鲁大学法学院访问学者、美国密歇根法学院访问学者。2006年至今，任北京大学法学院副教授，院长助理。2013年 5月至今，任中航重机股份有限公司独立董事。
独立董事本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2013年度，公司共计召开了 8次董事会，4次股东大会。作为独立董事，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2013年度，我们出席董事会会议的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年应参||||以通讯||||||
||独立董事||||亲自出||||委托出|||是否连续两次未亲自参加会议|
||||加董事会||||方式参||||缺席次数||
||姓名||||席次数||||席次数||||
||||次数||||加次数||||||
|邱洪生||6||4||2||0||0||否|
|周立||6||3||2||1||0||否|
|马荣凯||6||4||2||0||0||否|
|金锦萍||6||3||2||1||0||否|
|李 天 明（原）||2||1||0||1||0||否|
|杜滨（原）||2||2||0||0||0||否|
|林钢（原）||2||2||0||0||0||否|
|陈文（原）||2||1||0||1||0||否|

报告期内，我们对公司董事会的各项议案均投了赞成票。
2、参加调研情况
2012年度，我们参加了公司组织的现场考察和调研，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|地点|调研企业|调研方式|参加人员|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3月下旬|江西景德镇|江西景航|集体调研|杜滨（原）、林钢（原）|
|8月下旬|河北清河|中航上大|集体调研|邱洪生、周立、马荣凯|

3、公司配合独立董事工作的情况
2013年，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了充分的使之能够作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据公司制定的《独立董事工作制度》认真履行职责，对公司2013年度内的董事会决议进行了表决，并对公司发生的日常关联交易发表了事前认可和独立意见，对公司提名董事、聘任高管、募集资金管理、关联交易、提供担保等事项发表了独立意见。
（一） 关联交易情况
2013年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我们对公司 2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况进行了审核，并发表了同意的独立意见。
2013年11月25日，公司召开第五届董事会第三次临时会议，我们对《关于公司全资子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司购买中国航空工业集团公司所持资产暨关联交易的议案》的相关资料进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（二） 对外担保及资金占用情况
2013年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我们对《关于为控股子公司中航力源液压股份有限公司向中国进出口银行申请借款提供担保的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
2013年12月10日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，我们对《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司为其参股公司中航惠腾风电设备股
份有限公司提供担保的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（三） 募集资金的使用情况
2013年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我们对《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，我们对《关于聘任公司副总经理的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
2013年 5月 14日，公司召开第五届董事会第一次临时会议，我们对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
2013年 7月 25日，公司召开第五届董事会第二次临时会议，我们对《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（五） 信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2013年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（六） 内部控制的执行情况
2013年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（七） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、预算管理、审计与风险控制、薪酬与考核和提名委员会五个专门委员会，马荣凯先生任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员；周立先生任审计与风险控制委员会主任委员、预算管理委员会委员；邱洪生先生任预算管理委员会委员、审计与风险控制委员会委员；金锦萍女士任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2013年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
在2012年年报制作期间，审计与风险控制委员会认真履行职责，在年报前就
公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的2012年财务报告提出了审计委员会的专业意见，适时发出审计督促函，并出具了对 2012年度财务报表的书面审阅意见，发挥了审计委员会的监督作用。
2013年3月，预算管理委员会对公司2013年度财务预算方案进行审核，认真履行职责，对公司2013年度财务预算提出专业意见，并将审核通过的财务预算方案提奖公司董事会审议。
2013年3月，薪酬与考核委员会认真履行职责，对高管 2012年度年薪发放建议方案进行了审核，并将审核通过的高管2012年度年薪方案提交董事会审定。同时，薪酬与考核委员会对公司在2012年年度报告中披露的董、监事和高级管理人员所得报酬进行了审核。
2013年 3月 27日，提名委员会召开 2013年第一次临时会议，同意提名胡海银先生为公司副总经理，经公司董事会审议通过。
2014年 4月 28日，提名委员会召开 2013年第二次临时会议，同意提名孟祥凯先生等11人为公司第五届董事会董事候选人，经公司董事会审议通过后提交股东大会选举。
2013年 7月 25日，提名委员会召开 2013年第三次临时会议，同意提名孙继兵先生为公司董事会秘书，经公司董事会审议通过。
四、总体评价和建议
作为中航重机股份有限公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。全体独立董事能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2014年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括参加各个委员会的工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；
继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；继续发挥好独立董事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
议案五
关于 2014年度经营计划的议案
特别提示：
公司2014年度经营计划是公司自己提出的经营目标，不是盈利预测，由于2014年度经济形势难以预测，不可控因素较多，公司是否能完成经营计划目标，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
各位股东：
2013年，公司面对严峻的外部环境，在董事会的科学决策和监事会的正确指导下，上下一心，拼搏进取，转变市场观念，加强领导班子建设，狠抓运行质量，推进管理方式变革，提升管控能力，加快重点项目建设，经营状况稳中趋好。全年实现营业收入63.86亿元，利润总额1.92亿元。
2014年，面临的形势依然错综复杂，有利条件和不利因素并存，经济复苏仍存在不稳定、不确定因素，国家正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，经济下行压力依然较大，同时，中航重机正处于夯实基础，稳健发展的关键时期，改革与创新的任务紧迫，为确保中航重机有质量、有效益、可持续的发展，现将 2014年度经营计划提交公司股东大会审议。
一、2014年经营指导思想
中航重机2014年工作的总体思路是：深入贯彻落实党的十八届三中全会精神，按照中央经济工作会议和集团峰会总体部署，以深化改革为动力，以强化管理为手段，以提高经济效益为中心，加快推进管控能力、条件建设、新兴业务上台阶，在扭亏脱困、新品开发、资本运作上实现新突破，努力提升中航重机发展的速度和效益。
二、2014年经营计划目标
（一）计划指标
1.营业收入
实现营业收入69亿元（同比增长7.87%）。
2.利润总额
实现利润总额2.05亿元（同比增长6.87%）。
（二）编制方法
根据对宏观形势的预判，以及各成员单位相关业务的发展态势，在对整体发展规模进行掌控的基础上，2014年继续按照“稳步发展防务，快速发展民品，重点突破转包”的思路，对各子公司防务、民品、转包及出口等细分业务的发展目标分别进行了明确。
三、2014年重点工作
深入贯彻落实中航重机股东大会、董事会、公司年度工作会议等要求，统筹各项指标，实现规模和效益协同发展，确保顺利完成全年各项任务。具体工作有：（一）深化改革，为发展注入活力
1.深化体制机制改革，建立与民品发展相适应的激励约束机制。
2.深入推进劳动用工和收入分配制度改革，严格控制人工成本预算。
（二）强化管理，提升经营管控水平
1.提高总部运行效率。增强总部部门间的信息交流、管理协同，建立科学的制度和高效的流程，强化规章制度执行力。
2.提升战略管控力。加强战略研究分析，开展“十二五”规划中期回顾，启动“十三五”规划的编制，进一步理清发展思路和主业定位。
3.推进标杆管理、综合平衡计分卡、6S、六西格玛、精益制造、全面预算管理等等先进管理工具的应用。
（三）优质高效，完成科研生产交付任务
根据2014年防务配套订货情况，要保质、保量、准时为型号的研制提供产品与服务，全力保障重点航空防务型号科研与重点批产配套任务交付。
（四）创新协同，推动各项业务快速发展
1.深化锻铸业务产业协同，提升公司整体锻铸业务的响应效率。
2.新品研发实现新突破。
3.市场开拓取得新进展。
4.加强对外战略合作与业务合作。
（五）责任落实，全力推动条件建设上台阶
全力推进2014年基本建设、技术改造等固定资产投资项目的立项申报及实施建设，加大重点项目的推进力度，统筹资源，保证节点。严格执行项目管理制度和考核评价机制，落实责任制。确保全年军工项目预算执行率大于95%，投资计划完成率大于95%，竣工验收计划完成率达到100%；非军工项目财政资金预算执行率大于90%；政府科研项目预算执行率大于98%。
（六）降本增效，打赢扭亏脱困攻坚战
深入开展降本增效活动。各子公司细化2014年降成本、增效益的目标计划，有效降低企业运行成本。继续做好扭亏控亏、两清两控工作。
四、2014年经营中存在的主要风险及防范措施
2014年经济形势更趋复杂，经济运行不确定性、不平衡性及脆弱性进一步增强，中航重机既要消化历史遗留问题，又要顺应市场，尽快培育新经济增长点，将会面临诸多挑战。
1.经济规模增长缓慢
一是部分重大项目仍处于在建和即将达产阶段，还未能实现投资回报；二是工程液压相关产品市场仍不明朗；三是产业培育类企业仍处于获取资质阶段，部分企业转型升级刚刚起步，新产品投放市场并形成规模还需时日。
防范措施:提升客户满意度，以提高综合竞争能力为重点，推动公司可持续发展；强力重点项目建设，加快将能力转化成效率、效益的进程，努力实现经济规模保持稳定增长。
2.经营效益提升困难
一是个别企业减亏任务仍较为艰巨，二是以工程液压为代表的非航民品面临竞争加剧、市场形势依旧不明朗等一系列不利因素影响，扭转整体毛利率下滑的趋势有较大难度。
防范措施:做好扭亏控亏、两清两控工作，有效强化成本费用管控，持续开展降本增效、开源节流，以改革为突破口，在扭亏脱困方面要取得积极进展；优化产品结构，推动产品转型升级，老产品由低端产品配套向高端集成转变，新产品依托中航工业品牌尽快形成支撑点，以此提高高附加值产品在收入中的比重；积极推进新竣工项目达产见效，在收入及盈利上实现规模效应。
五、2014年主要投资工作计划
2014年共计划投资建设项目21个。其中：在建项目15个，本年计划使用资金108419万元；拟新投资项目6个，项目投资总额55081万元（分年度实施）。
资金来源：国拨、企业自有、银行贷款及其他资金。
（一）在建项目
2014年，在建的项目 15个，其中：续建项目 14个，新开工项目 1个，计划使用资金108419万元。
（二）拟新投资项目
2014年拟新投资项目6个，项目投资总额55081万元（分年度实施），其中：军工技改新申报项目 5个，项目计划投资总额 50239万元（以国防科工局立项批复数额为准，并分年度实施）；自筹资金项目1个，项目计划投资总额4842万元。
1.军工技改新申报项目
军工技改新申报项目 5个，项目计划投资总额 50239万元，其中：中央预算内资金46358万元，企业自筹3881万元，各项目具体投资额以国防科工局批复数额为准。
2.自筹资金项目
中航工业永红贵阳民品业务搬迁项目：项目计划总投资 4842万元，资金来源为企业自筹，项目建成后可满足企业贵阳民品业务研发及生产的需求。
此外，中航工业新能源投资本年度计划完成 1个项目的立项，及 3个项目的核准工作。上述项目待完成项目核准工作，提交董事会审议批准后实施。
六、股权投资计划
2014年度，公司原则上暂无实施重大对外投资的计划。对外投资工作在上一年度基础上，仍将继续以夯实基础、发掘和储备资源为重点，同时实施针对性的资产运营与处置工作，配合公司调整产业结构和产业升级的需要，整体改善资产质量，提高公司综合盈利水平。在开展深入产业发展研究的基础上，积极寻找符合公司发展战略、聚焦公司主业的投资项目或并购目标，为公司实现产业跨越发展做支撑。
七、资金保障计划
截止 2013年底，公司的长短期借款及债券余额为 39.76亿元，按借款协议， 2014年度需还款 20.11亿元（其中短期融资券 2亿元），根据公司 2014年生产经营计划和投资计划，公司 2014年拟增加各项借款 34.45亿元，其中包括原贷款到
期后续贷借款18.11亿元，贵州安大短期融资券到期后转银行借款2亿元整，拟新增借款14.34亿元。预计2014年底，公司长短期借款及债券等余额54.10亿元。
2014年度拟增加借款及债券余额34.45亿元来源渠道，其中：续贷资金 18.11亿元仍按原贷款渠道解决，贵州安大拟通过贷款置换2013年发行的2亿元短期融资券；新增贷款 14.34亿元部分，拟向国家开发银行、中国进出口银行借款 5.45亿元，向中航工业财务公司借款2-3亿元，其余部分向金融机构借款。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2014年4月28日
议案六
关于2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告的议案
特别提示：
公司 2014年度财务预算不是盈利预测，由于 2014年度经济形势难以预测，不可控因素较多，公司是否能完成财务预算目标，具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。
各位股东：
公司2013年度财务报告已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。同时，在综合分析2014年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2013年度财务决算报告和 2014年度财务预算（见附件四）。
本议案已经第五届董事会第三次审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2014年4月28日
附件四：
2013年度财务决算报告和 2014年度财务预算报告
第一部分 2013年度财务决算报告
2013年度,在国际经济复苏乏力，国内经济增速下行压力加大的情况下，在公司董事会的科学决策和正确领导下，公司管理层及广大员工共同努力，稳中求进、抓市场开拓、降本增效、夯实基础，经济运行稳中向好，实现了收入较快增长、经营活动净现金流大幅改善。现将有关情况报告如下：
一、2013年主要经济指标情况
(一)公司2013年主要财务数据
单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减幅度|
|营业收入|6,385,857,016.41|5,372,023,774.00|18.87%|
|营业利润|157,711,049.45|352,020,635.76|-55.20%|
|利润总额|192,071,901.75|387,682,904.13|-50.46%|
|归属于上市公司股东的净利润|153,308,572.31|213,452,546.90|-28.18%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|129,586,955.84|-5,299,859.71|－|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.27|-27.02%|
|净资产收益率（%）|4.67%|6.90%|-2.23%|
|经营活动产生现金流量净额|208,092,620.51|-125,782,342.07|--|
||2013.12.31|2012.12.31|增减幅度|
|资产总额|12,148,460,883.56|10,760,399,716.07|12.90%|
|负债总额|7,877,353,062.10|6,652,680,438.85|18.41%|
|归属于上市公司股东的净资产|3,353,750,195.74|3,214,764,336.00|4.32%|
|股本（股）|778,003,200.00|778,003,200.00|--|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.13|4.36%|

(二)重要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|流动比率|1.40|1.54|
|速动比率|0.99|1.16|
|应收账款周转率（次）|2.50|2.11|
|资产负债率（合并）|64.84%|61.83%|

净资产收益率（摊薄） 4.57% 6.64%
||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（摊薄）|3.86%|-0.16%|
|净资产收益率(加权）%|4.67%|6.90%|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）%|3.95%|-0.17%|
|每股净资产（元）|4.31|4.13|
|基本每股收益（元）|0.20|0.27|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.17|-0.01|
|稀释每股收益（元）|0.20|0.27|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.17|-0.01|
|每股经营活动现金流量（元）|0.27|-0.16|

（三）2013年预算完成情况分析
经董事会批准的 2013年度预算为：营业收入 61亿元，利润总额 2.05亿元。
实际完成情况为：实现营业收入63.86亿元，预算完成率104.69%；实现利润总额1.92亿元，预算完成率93.69%。
二、财务报表分析
(一)利润表分析
主要财务数据和指标如下：
单位:人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期金额||上期金额||增减金额||增减%|
|一、营业收入|6,385,857,016.41||5,372,023,774.00||1,013,833,242.41||18.87%||
|减：营业成本|5,236,543,337.74||4,307,901,811.02||928,641,526.72||21.56%||
|营业税金及附加|15,618,285.70||14,065,774.68||1,552,511.02||11.04%||
|销售费用|114,395,194.83||136,307,550.90||-21,912,356.07||-16.08%||
|管理费用|579,383,772.75||586,246,953.30||-6,863,180.55||-1.17%||
|财务费用|207,012,603.63||200,760,817.05||6,251,786.58||3.11%||
|资产减值损失|30,733,585.77||102,981,530.66||-72,247,944.89||-70.16%||
|加：公允价值变动收益|||||||||
|投资收益|-44,459,186.54||328,261,299.37||-372,720,485.91||-113.54%||
|二、营业利润|157,711,049.45||352,020,635.76||-194,309,586.31||-55.20%||
|加：营业外收入|39,864,738.09||39,175,985.36||688,752.73||1.76%||
|减：营业外支出|5,503,885.79||3,513,716.99||1,990,168.80||56.64%||
|三、利润总额|192,071,901.75||387,682,904.13||-195,611,002.38||-50.46%||
|减：所得税费用|54,237,445.21||142,441,766.55||-88,204,321.34||-61.92%||
|四、净利润|137,834,456.54||245,241,137.58||-107,406,681.04||-43.80%||
|归属于母公司所有者的净利润|153,308,572.31||213,452,546.90||-60,143,974.59||-28.18%||
|*少数股东损益|-15,474,115.77||31,788,590.68||-47,262,706.45||-148.68%||

1．利润分析
(1)利润构成情况
利润总额构成图（万元）
营业外收支净额,
3,436.09 ,18%
营业利润,
15,771.10 ,82%
营业利润 营业外收支净额
2013年度，公司实现利润总额19,207万元。其中，营业利润15,771万元，占利润总额82%；营业外收支业务净额3,436万元，占利润总额18%。
(2)利润增长情况
利润增长分析图
||||
|-|-|-|
|3,56632,8263,4363,07310,29823,290|||
|||3,566|
|||32,826|
||3,436||
||3,073||
||23,290|10,298|
|||12,674|
||-4,446||

-10,000
2013年度 2012年度
经营性利润资产减值损失投资收益营业外收支净额
2013年度，公司实现利润总额19,207万元，较上年同期减少19,561万元，下降了50.46%。其中，实现经营性利润23,290万元，同比增长83.76%；计提资产减
值损失3,073万元，同比减少70.16%；实现投资收益－4,446万元，同比减少 37,272
万元，主要原因是上年度控股子公司中航新能源投资公司转让深圳福田燃机电力有限公司35%取得较大投资收益所致；营业外收支净额 3,436万元，同比减少3.65%。
2．收入分析
(1)营业收入及增长情况
营业收入比较图（万元）
2012年度 553377,,220022
2013年度 663388,,558866
400,000 450,000 500,000 550,000 600,000 650,000
2013年度，公司实现营业收入638,586万元，比去年同期增加101,383万元，增长了18.87%。
(2)营业收入明细情况
营业收入构成图（万元）
57,446 ,9%
109,890 ,
17%
471,250 ,
74%
锻铸业务 液压业务 新能源业务
2013年度实现营业收入 638,586万元，同比增长18.87%,其中:锻铸业务收入471,250万元，占营业收入比重74%，同比增长27.35%，为公司主要营业收入来源；
液压业务收入109,890万元，占营业收入比重17%，同比增长3.43%；新能源业务收入57,446万元，占营业收入比重9%，同比下降5.70%。
(3)营业收入构成比重析
从业务板块分析：
营业收入构成比重分析图
||
|-|
|9.00%|
|17.21%|
|73.79%|

||
|-|
|11.34%|
|19.78%|
|68.88%|

0.00%
2013年度 2012年度
锻铸业务
从上图可知，2013年度，公司锻铸业务收入占营业收入的比重为73.79%，较上年度提高 4.91个百分点；液压业务占营业收入的17.21%，较上年度下降 2.57个百分点；新能源业务收入占营业收入的9.00%，较上年度下降 2.34个百分点。
锻铸业务在公司收入中的比重进一步提升，液压业务和新能源业务在收入中的比重有所下降。
3．成本费用分析
(1)成本费用构成情况
成本费用构成图（万元）
20,701 ,3.37%
11,440 ,1.86%
57,938 ,9.44%
523,654 ,85.33%
营业成本管理费用财务费用销售费用
2013年度，公司共计发生成本费用613,733万元。其中，营业成本 523,654万元，占成本费用总额85.33%；销售费用 11,440万元，占成本费用总额1.86%；
管理费用 57,938万元，占成本费用总额9.44%；财务费用 20,701万元，占成本费用总额3.37%。
（2）成本费用项目构成与上年比较变化情况
成本费用结构比较图（万元）
|||||
|-|-|-|-|
||1.86%||2.61%|
|3.37%||3.84%||
||9.44%||11.21%|
|85.33%||82.35%||

0%
2013年 2012年
2013年度，营业成本占成本费用总额的比重为85.33%，较上年上升了 2.98个百分点；管理费用、财务费用和销售费用分别占成本费用总额9.44%、3.37%和1.86%，分别较上年度下降1.77个百分点、0.46个百分点和0.74个百分点。
(3)成本费用与上年同期比较情况
成本费用增长情况（万元）
600,000
523,654
500,000 430,790
400,000
300,000
2013年
200,000
2012年
57,938 58,625
20,701
100,000
20,076
11,440
13,631
-
||||||
|-|-|-|-|-|
||营业成本|管理费用|财务费用|销售费用|
|2013年|523,654|57,938|20,701|11,440|
|2012年|430,790|58,625|20,076|13,631|

2013年度，公司成本费用总额比去年同期增加90,612万元，增长17.32%，其中：营业成本比去年同期增加了92,864万元，增长了21.56%,高于营业收入增长幅度；
销售费用比去年同期减少2,191万元，下降16.08%，主要是运输费用下降；管理费用比去年同期减少686万元，下降1.17%，主要是办公费、差旅费下降；财务费用比去年同期增加625万元，增长了3.11%，主要是带息负债规模增加、资金成本提高。
4．经营成果总体评价
综合获利能力指标
19.81%
||||
|-|-|-|
|18.00%|||
||7.41%||
||3.13%|4.57%2.16%|

0.00%
毛利率 成本费用利润率 净利润率
本报告期公司产品综合毛利率为18.00%，比上年度下降了 1.81个百分点；成本费用利润率为3.13%,较上年度下降了4.28个百分点；净利润率为2.16%，较上年度下降了2.41个百分点。产品综合毛利率下降主要原因是：主要是收入结构发生变化，毛利率偏低的产品销售收入比例有所提高。成本费用利润率、净利润率等指标较上年度有不同程度的下降，主要原因是：上年度控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司处置股权取得投资收益较大。本报告期公司经营性利润及扣除非经常性损益后的净利润较上年度有较为明显改善，主业盈利能力有所提升。
(二)资产负债表
1.主要财务数据如下：
单位:人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|年初余额|增减金额|增减%|
|货币资金|1,286,381,296.17|1,756,094,981.51|-469,713,685.34|-26.75%|
|应收票据|865,087,549.27|720,042,045.80|145,045,503.47|20.14%|
|应收账款|2,283,467,988.23|2,279,756,830.86|3,711,157.37|0.16%|
|预付款项|557,154,842.69|326,598,171.11|230,556,671.58|70.59%|
|应收利息|-|871,660.02|-871,660.02|-100.00%|
|应收股利|34,686,546.70|34,686,546.70|-||
|其他应收款|153,342,691.12|240,063,994.21|-86,721,303.09|-36.12%|
|存货|2,194,158,014.14|1,801,860,993.28|392,297,020.86|21.77%|
|其他流动资产|176,891,747.79|15,750,000.00|161,141,747.79|1023.12%|
|流动资产合计|7,551,170,676.11|7,175,725,223.49|375,445,452.62|5.23%|
|长期应收款|2,080,857.68|2,928,525.47|-847,667.79|-28.95%|

长期股权投资 161,692,518.47 159,268,752.75 2,423,765.72 1.52%
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|2,449,018,403.44|1,843,109,168.72|605,909,234.72|32.87%|
|在建工程|1,438,773,371.94|1,123,403,591.10|315,369,780.84|28.07%|
|工程物资|1,794.00|2,225.00|-431.00|-19.37%|
|固定资产清理|2,235.51|2,018.96|216.55|10.73%|
|无形资产|482,589,162.90|400,214,887.22|82,374,275.68|20.58%|
|商誉|9,201,409.90|9,201,409.90|-||
|长期待摊费用|8,207,259.69|4,885,555.34|3,321,704.35|67.99%|
|递延所得税资产|45,723,193.92|41,658,358.12|4,064,835.80|9.76%|
|非流动资产合计|4,597,290,207.45|3,584,674,492.58|1,012,615,714.87|28.25%|
|资 产 总 计|12,148,460,883.56|10,760,399,716.07|1,388,061,167.49|12.90%|
|短期借款|1,698,800,000.00|1,624,892,756.62|73,907,243.38|4.55%|
|应付票据|1,093,934,699.55|825,581,549.21|268,353,150.34|32.50%|
|应付账款|1,656,217,706.70|1,585,555,524.85|70,662,181.85|4.46%|
|预收款项|208,444,848.33|102,695,315.05|105,749,533.28|102.97%|
|应付职工薪酬|28,445,060.33|24,599,534.63|3,845,525.70|15.63%|
|应交税费|38,125,016.06|-22,014,819.08|60,139,835.14|273.18%|
|应付利息|60,421,533.51|53,605,082.27|6,816,451.24|12.72%|
|应付股利|9,874,262.80|5,128,263.45|4,745,999.35|92.55%|
|其他应付款|239,070,419.95|262,100,035.21|-23,029,615.26|-8.79%|
|一年内到期的非流动负债|167,321,997.26|208,500,000.00|-41,178,002.74|-19.75%|
|其他流动负债|200,000,000.00|-|200,000,000.00|100.00|
|流动负债合计|5,400,655,544.49|4,670,643,242.21|730,012,302.28|15.63%|
|长期借款|922,290,000.00|562,351,004.94|359,938,995.06|64.01%|
|应付债券|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|-||
|长期应付款|94,509,705.67|77,847,503.06|16,662,202.61|21.40%|
|专项应付款|396,694,908.84|322,494,785.50|74,200,123.34|23.01%|
|其他非流动负债|63,202,903.10|19,343,903.14|43,858,999.96|226.73%|
|非流动负债合计|2,476,697,517.61|1,982,037,196.64|494,660,320.97|24.96%|
|负 债 合 计|7,877,353,062.10|6,652,680,438.85|1,224,672,623.25|18.41%|
|实收资本（股本）|778,003,200.00|778,003,200.00|-||
|资本公积|1,252,467,506.13|1,245,332,370.22|7,135,135.91|0.57%|
|专项储备|9,662,279.52|-|9,662,279.52|100.00|
|盈余公积|96,220,124.00|87,981,199.21|8,238,924.79|9.36%|
|未分配利润|1,217,397,086.09|1,103,447,566.57|113,949,519.52|10.33%|
|归属于母公司所有者权益合计|3,353,750,195.74|3,214,764,336.00|138,985,859.74|4.32%|
|*少数股东权益|917,357,625.72|892,954,941.22|24,402,684.50|2.73%|
|所有者权益合计|4,271,107,821.46|4,107,719,277.22|163,388,544.24|3.98%|
|负债和所有者权益总计|12,148,460,883.56|10,760,399,716.07|1,388,061,167.49|12.90%|

2.资产状况分析
2.12013年12月31日资产状况
资产构成情况图（万元）
非流动资产,
459,729 ,38%
流动资产,
755,117 ,62%
流动资产 非流动资产
截止2013年12月31日，公司资产总额1,214,846万元，其中：流动资产755,117万元，占资产总额62.16%；非流动资产459,729万元，占资产总额37.84%。
2.2资产构成比较
资产构成比较图（万元）
1,400,000
1,214,846
1,200,000 1,076,040
流动资产 非流动资产 资产总计
2013年12月31日2012年12月31日
公司本报告期末，资产总额比上年末增加了 138,806万元，增长了12.90%，其中：流动资产比上年末增加了 37,544万元，增长了5.23%；非流动资产增加了101,262万元，增长了28.25%。
2.3流动资产明细构成
|||
|-|-|
|流动资产构成图（万元）17,689 2%15,334 2%55,715 7% 3,469 0% 应收账款228,347 31%存货86,509 11%货币资金应收票据预付款项其他应收款其他流动资产128,638 17%219,416 30%应收股利||
||应收账款存货货币资金应收票据预付款项其他应收款其他流动资产应收股利|

截止 2013年 12月 31日，流动资产总额 755,117万元，其主要构成如下：应收账款 228,347万元，占流动资产30.23%；存货 219,416万元，占流动资产29.06%；货币资金 128,638万元，占流动资产17.04%；应收票据 86,509万元，占流动资产11.46%；预付款项 55,715万元，占流动资产7.38%；其他流动资产为17,689万元，占流动资产2.34%；其他应收款15,334万元，占流动资产2.03%；
应收股利3,469万元，占流动资产0.46%。
2.4流动资产期初期末比较
2013年 12月 31日,流动资产变化较大的项目有：存货、应收票据、预付款项和其他流动资产。存货增加的主要原因：基于对原材料价格处于低位及未来经济环境回暖预期，增加了原材料储备和原材料投入，加之尚未结算的工程增加。
应收票据增加的主要原因：在货币资金偏紧的情况下，客户加大了票据结算力度。
预付款项增加的主要原因：本期购置固定资产及材料预付增加所致。其他流动资产增加的主要原因是报表项目重分类，将待抵扣的进项税额从“应交税费”重分类到其他流动资产。
3.公司负债及所有者权益状况
3.1公司负债及所有者权益构成
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|-|-|
|负债及所有者权益构成图（万元）1,400,00091,7361,200,00089,295335,3751,000,000321,476800,000247,670198,204600,000400,000540,066467,064200,000少数股东权益0 归属母公司权益2013年12月31日 2012年12月31日非流动负债流动负债||
||少数股东权益归属母公司权益非流动负债流动负债|

截止2013年12月31日，公司负债合计787,735万元，较上年末增长18.41%，其中：流动负债540,066万元，较上年末增长15.63%；非流动负债247,670万元，较上年末增长24.96%（主要是长期借款增加所致）。在负债总额中带息负债为397,609万元，较上年末增长14.60%。所有者权益合计427,111万元，较上年末增长3.98%，其中：归属于母公司所有者权益合计335,375万元，较上年末增长4.32%；
少数股东权益合计91,736万元，较上年末增长2.73%。
3.2公司负债及所有者权益结构
|||
|-|-|
|负债及所有者权益构成图100.00% 7.56% 8.30%27.60% 29.87%80.00%60.00% 20.39% 18.42%6840.00%44.45% 43.41%20.00%少数股东权益归属母公司权益0.00%非流动负债2013年占比 2012年占比流动负债||
||少数股东权益归属母公司权益非流动负债流动负债|

2013年12月31日，公司资产负债率64.84%，比上年末增加了3.01个百分点，其中：流动负债所占比重为44.45%，比上年末增加1.03个百分点；非流动负债所占比重为20.39%，比上年末增长 1.97个百分点；所有者权益所占比重为 35.16%，其中：归属于母公司权益所占比重为27.60%，比上年末下降 2.27个百分点，少数股东权益所占比重为7.56%，比上年末下降0.74个百分点。
(三)现金流量表
1.主要财务数据和指标如下：
单位:人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|增减金额|
|现金流入||||
|经营活动|5,813,661,726.36|4,355,838,846.44|1,457,822,879.92|
|投资活动|20,051,694.13|505,337,917.95|-485,286,223.82|
|筹资活动|3,431,433,249.53|3,587,503,679.22|-156,070,429.69|
|现金总流入|9,265,146,670.02|8,448,680,443.61|816,466,226.41|
|现金流出|||-|
|经营活动|5,605,569,105.85|4,481,621,188.51|1,123,947,917.34|
|投资活动|1,063,857,053.08|835,701,617.77|228,155,435.31|
|筹资活动|3,079,751,521.75|3,218,457,730.30|-138,706,208.55|
|现金总流出|9,749,177,680.68|8,535,780,536.58|1,213,397,144.10|
|现金净流量|||-|
|经营活动净流量|208,092,620.51|-125,782,342.07|333,874,962.58|
|投资活动净流量|-1,043,805,358.95|-330,363,699.82|-713,441,659.13|
|筹资活动净流量|351,681,727.78|369,045,948.92|-17,364,221.14|
|汇率变动影响|-911,567.01|-3,634.20|-907,932.81|
|现金流量净额|-484,942,577.67|-87,103,727.17|-397,838,850.50|
|每股经营活动现金流量|0.27|-0.16|0.43|

2．现金流量结构分析
2.1现金流入分析
2.1.1现金流入构成分析
现金流入构成图（万元）
筹资活动, 经营活动,
343,143,37% 581,367,63%
投资活动,
2,005,0%
本报告期公司现金总流入 926,515万元，其中，经营活动产生的现金流入为 581,367万元，占总现金流入的比例为63%，投资活动产生的现金流入为 2,005万元，占总现金流入的比例为0.2%，筹资活动产生的现金流入为 343,143万元，占总现金流入的比例为36.8%。
2.1.2现金流入比较分析
|||
|-|-|
|现金流入比较分析图（万元）1,000,000 926,516844,868900,000800,000700,000 581,367600,000435,584500,000358,750343,143400,000300,000200,00050,5342,005100,0000经营活动 投资活动 筹资活动 现金总流入2013年度2012年度||
||2013年度2012年度|

2013年度，公司现金总流入为 926,516万元，比上期增加 81,648万元,增长了9.66%，主要是经营活动现金流入增加 145,784万元，投资活动流入比上期减少48,529万元，筹资活动流入比上期减少15,607万元。
2.2现金流出分析
2.2.1现金流出结构分析
现金流出构成图（万元）
经营活动,
筹资活动, 560,631,57%
307,975,32%
投资活动,
106,386,11%
经营活动 投资活动 筹资活动
本报告期，公司现金总流出974,918万元，其中，经营活动产生的现金流出为 560,557万元，占总现金流出的比例为57%，投资活动产生的现金流出为 106,386万元，占总现金流出的比例为11%，筹资活动产生的现金流出为307,975万元，占总现金流出的比例为32%。
2.2.2现金流出比较分析
|||
|-|-|
|现金流出比较图（万元）974,9181,000,000853,578900,000800,000700,000560,557600,000448,162500,000321,846400,000 307,975300,000106,386200,00083,570100,0000经营活动 投资活动 筹资活动 现金总流出 2013年度2012年度||
||2013年度2012年度|

2013年度，公司的现金总流出为 974,918万元，比上期增加 121,340万元，增长了14.22%，主要是经营活动现金流出增加 112,395万元，投资活动现金流出增加22,816万元，筹资活动现金流出减少13,871万元。
2.3现金流量净额分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|增减金额|
|经营活动产生的现金流量净额|20,809|-12,578|33,387|
|投资活动产生的现金流量净额|-104,381|-33,036|-71,344|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,168|36,905|-1,736|
|汇率变动对现金及等价物的影响|-91|0|-91|
|现金及现金等价物净增加额|-48,494|-8,710|-39,784|

（3）筹资活动产生的现金流量净额35,168万元，主要是为满足本报告期固定资产投资需要，增加了带息负债规模。
第二部分2014年度财务预算报告
根据中航重机2014年度经营计划，我们编制了 2014年度财务预算报告。
一、2014年财务预算编制的基础及依据
1.执行企业会计准则、指南及解释。采用的主要会计政策和会计估计与经注册会计师审计的2013年度财务报告所采用的会计政策和会计估计一致，未发生变化。
2.2014年财务预算编制的范围。2014年财务预算编制的范围与2013年财务决算的范围保持一致，未考虑发生重大资产重组、并购等财务预算范围发生重大变化情形。
3、2014年财务预算编制的总体原则：以公司战略规划为导向，以业务预算为基础，综合分析国内外宏观经济环境和公司的优势、劣势、机遇与挑战，科学预测和确定年度经营目标。2014年着力产品结构调整和升级换代，将资金管理、降本增效、风险防范和夯实基础作为重点，强化预算管理、项目管理，提升公司经济运行质量，确保企业持续、稳健发展。
二、2014年度预算编制情况
根据国内、外宏观经济形势，结合公司对未来市场订单、产品价格的预判，编制了2014年度预算，现将有关预算情况报告如下：
（一）资产负债表预算
经预测，中航重机2014年12月31日资产负债表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期末余额|预算金额||增减%|期初比重|期末比重|
|货币资金|128,638|113,880||-11.47%|10.59%|8.57%|
|应收票据|86,509||110,425|27.65%|7.12%|8.31%|
|应收账款|228,347|245,792||7.64%|18.80%|18.49%|
|预付款项|55,715|48,322||-13.27%|4.59%|3.64%|
|应收利息|0|87||100.00||0.01%|
|应收股利|3,469|3,469||0.00%|0.29%|0.26%|
|其他应收款|15,334|15,287||-0.31%|1.26%|1.15%|
|存货|219,416|225,998||3.00%|18.06%|17.00%|
|其他流动资产|17,689|15,750||-10.96%|1.46%|1.18%|

流动资产合计 755,117 779,010 3.16% 62.16% 58.60%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|208|208|0.00%|0.02%|0.02%|
|长期股权投资|16,169|8,768|-45.77%|1.33%|0.66%|
|固定资产原价|377,097|480,815|27.50%|31.04%|36.17%|
|减：累计折旧|131,731|158,439|20.27%|10.84%|11.92%|
|固定资产净值|245,366|322,376|31.39%|20.20%|24.25%|
|减：固定资产减值准备|464|464|0.00%|0.04%|0.03%|
|固定资产净额|244,902|321,912|31.45%|20.16%|24.22%|
|在建工程|143,877|163,783|13.84%|11.84%|12.32%|
|无形资产|48,259|49,486|2.54%|3.97%|3.72%|
|商誉|920|920|0.00%|0.08%|0.07%|
|长期待摊费用|821|652|-20.58%|0.07%|0.05%|
|递延所得税资产|4,572|4,556|-0.35%|0.38%|0.34%|
|非流动资产合计|459,728|550,285|19.70%|37.84%|41.40%|
|资 产 总 计|1,214,845|1,329,295|9.42%|100.00%|100.00%|
|短期借款|169,880|210,880|24.13%|13.98%|15.86%|
|应付票据|109,393|98,454|-10.00%|9.00%|7.41%|
|应付账款|165,622|135,732|-18.05%|13.63%|10.21%|
|预收款项|20,844|21,658|3.91%|1.72%|1.63%|
|应付职工薪酬|2,845|2,959|4.01%|0.23%|0.22%|
|应交税费|3,813|4,296|12.67%|0.31%|0.32%|
|应付利息|6,042|5,381|-10.94%|0.50%|0.40%|
|应付股利|987|1,287|30.40%|0.08%|0.10%|
|其他应付款|23,907|21,516|-10.00%|1.97%|1.62%|
|一年内到期的非流动负债|16,732||-100.00%|1.38%|0.00%|
|其他流动负债|20,000||-100.00%|1.65%|0.00%|
|流动负债合计|540,065|502,163|-7.02%|44.46%|37.78%|
|长期借款|92,229|230,079|149.46%|7.59%|17.31%|
|应付债券|100,000|100,000|0.00%|8.23%|7.52%|
|长期应付款|9,451|10,683|13.04%|0.78%|0.80%|
|专项应付款|39,669|42,169|6.30%|3.27%|3.17%|
|其他非流动负债|6,320|6,020|-4.75%|0.52%|0.45%|
|非流动负债合计|247,669|388,951|57.04%|20.39%|29.26%|
|负 债 合 计|787,734|891,114|13.12%|64.84%|67.04%|
|实收资本（股本）|77,800|77,800|0.00%|6.40%|5.85%|
|资本公积|125,247|125,247|0.00%|10.31%|9.42%|
|专项储备|966|882|-8.70%|0.08%|0.07%|
|盈余公积|9,622|9,907|2.96%|0.79%|0.75%|
|未分配利润|121,740|132,586|8.91%|10.02%|9.97%|
|归属于母公司所有者权益合计|335,375|346,422|3.29%|27.61%|26.06%|
|*少数股东权益|91,736|91,759|0.03%|7.55%|6.90%|
|所有者权益合计|427,111|438,181|2.59%|35.16%|32.96%|
|负债和所有者权益总计|1,214,845|1,329,295|9.42%|100.00%|100.00%|

2014年末，金额发生较大变化的资产负债表项目及原因如下：
1.固定资产原值由37.71亿元增加到48.88亿元，主要原因：根据目前项目建设进度计划，2014年新能源投资公司大安风力发电二期项目、南充垃圾焚烧发电项目、陕西宏远等温锻项目一期、中航特材“特种材料采购加工中心项目”将完工并达到预定可使用状态，将结转入固定资产进行管理，因此固定资产增加幅度较大。
2.长期股权投资金额较年初下降的主要原因：按权益法核算的中航惠腾风电设备股份有限公司、力锐液压系统有限责任公司预计会发生亏损等。
3.短期借款由16.99亿元增加到21.09亿元。主要原因：安大公司2亿元短期融资券到期通过短期借款置换、于2014年到期的长期借款1亿元以短期借款续贷、特材原用募集资金补充流动资金随着项目投入以短期借款补齐等。
经过预测，2014年末资产总额132.93亿元，较上年末增长9.42%，资产负债率由64.84%上升到67.04%。
（二）利润表预算
2014年度，中航重机利润表预算情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|预算金额|增减金额|增减%|
|一、营业收入|638,586|690,000|51,414|8.05%|
|其中：主营业务收入|627,816|677,448|49,632|7.91%|
|其他业务收入|10,770|12,552|1,782|16.55%|
|二、营业总成本|618,369|666,497|48,128|7.78%|
|其中：营业成本|523,655|562,664|39,009|7.45%|
|其中：主营业务成本|516,999|554,552|37,553|7.26%|
|其他业务成本|6,656|8,112|1,456|21.88%|
|营业税金及附加|1,562|1,575|13|0.83%|
|销售费用|11,440|12,742|1,302|11.38%|
|管理费用|57,938|61,060|3,122|5.39%|
|财务费用|20,701|24,861|4,160|20.10%|
|资产减值损失|3,073|3,595|522|16.99%|
|其他|||||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|-4,446|-4,100|346|7.78%|
|三、营业利润|15,771|19,403|3,632|23.03%|
|加：营业外收入|3,986|1,442|-2,544|-63.82%|
|减：营业外支出|550|345|-205|-37.27%|
|四、利润总额|19,207|20,500|1,293|6.73%|
|减：所得税费用|5,424|6,234|810|14.93%|

五、净利润 13,783 14,266 483 3.51%
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|15,331|14,243|-1,088|-7.10%|
|*少数股东损益|-1,548|24|1,572|101.53%|

2014年度，利润表预算情况说明：
1.营业收入预算为69亿元，较上年度增长8%；实现利润总额2.05亿元，较上年度增长6.73%，总体较上年度保持适度增长。
2.2014年度将成本费用率持续降低作为管控重点。公司2013年度成本费用率为96.35%，较上年下降了1.29个百分点，指标有所改善。通过实施成本费用率目标管理，加大成本费用率的考核力度，加大人工成本管控等措施，强化预算管理，降本增效，提高公司主营业务盈利能力，争取成本费用率持续下降。
3.加强期间费用管控。一是加强带息负债管控，除公司董事会、股东大会批准实施的项目，资本性支出项目要严格控制。二是督促所属单位加快货款回笼，减少应收帐款占用资金，通过合理采购压缩原材料占用资金，通过有效衔接生产和销售，减少在制品和产成品存货占用，提高资金使用效率。三是拓展新的低成本融资渠道，力争资金综合成本稳定。
4.主业盈利能力持续改善。通过收入结构调整、产品升级换代，同时抓降本增效、提质增效，公司主业盈利能力持续增长，预计实现营业利润19,403万元，同比增长23.03%。营业外收支净额较上年度下降幅度较大。
5.抓预算的细化分解。中航重机根据所属单位的实际情况，对2014年预算指标进行了层层分解。
（三）现金流量表预算
中航重机2014年度现金流量表预算情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本期金额|预算金额||增减%|
|一、经营活动产生的现金流量：|——|——|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|540650||573,197|6.02|
|收到的税费返还|1,145|2,199||92.05|
|收到其他与经营活动有关的现金|39,572|40,225||1.65|
|经营活动现金流入小计|581,366|615,621||5.89|
|购买商品、接收劳务支付的现金|402,944|426,229||5.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|77,402|80,499||4.00|
|支付的各项税费|21,745|17,957||-17.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|58,466|82,222||40.63|

经营活动现金流出小计 560,557 606,906 8.27
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|20,809|8,715|-58.12|
|二、投资活动产生的现金流量：|——|——||
|收回投资收到的现金|1,615||-100.00|
|取得投资收益收到的现金|75||-100.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|79|20|-74.68|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|236|2,197|830.93|
|投资活动现金流入小计|2,005|2,217|10.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|104,262|143,350|37.49|
|投资支付的现金|2,124|2,272|6.97|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|106,386|145,622|36.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-104,381|-143,405|-37.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：|——|——||
|吸收投资收到的现金|2,745|3,000|9.29|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,120|3,000|167.86|
|取得借款所收到的现金|311,255|354,390|13.86|
|收到其他与筹资活动有关的现金|29,144|7,169|-75.40|
|筹资活动现金流入小计|343,143|364,559|6.24|
|偿还债务所支付的现金|253,300|211,040|-16.68|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|28,249|32,533|15.17|
|支付其他与筹资活动有关的现金|26,426|1,054|-96.01|
|筹资活动现金流出小计|307,975|244,627|-20.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,168|119,932|241.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-91||-100.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-48,494|-14,758|69.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|150,583|128,638|-14.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|102,089|113,880|11.55|

有关现金流量表预算情况如下：
1.现金流管理常抓不懈，确保经营性现金流实现大于零目标。2013年公司对经营活动净现金流管理初见成效，2014年公司将继续坚持“现金为王”的理念，将加大对所属单位的现经营活动现金流管理，采取加快货款回笼、减少原材料、在制品、产成品占用、盘活存量资产、适度延迟支付、压缩不合理支出等多项举措，统筹安排资金，确保2014年度经营活动现金净流量大于零。
2.投资活动现金净流出金额较大。根据公司2014年的投资计划，中航新能源公
司的大安风电二期项目等项目将在2014年续建和增加新建项目，因此2014年度项
目投资规模较大，投资活动现金净流出金额较大。
3.筹资活动现金仍呈净流入状态。2014年公司新建、续建项目对资金需求较大，综合平衡公司现有资金情况和2014年投资计划，2014年资金缺口较大，对外筹资规模会有较大幅度增加。
三、中航重机（母公司）日常管理费用及董事会费用预算
2014年度，中航重机（母公司）预计发生管理费用3100万元，比上年度的2549万元增加551万元，增长22%。其中，2014年度董事会费用预算为100万元。
议案七
关于 2013年度利润分配预案的议案
各位股东：
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司实现合并净利润137,834,456.54元，归属于母公司所有者的净利润153,308,572.31元，2013年度母公司实现净利润82,389,247.92元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定盈余公积金8,238,924.79元，本年可供分配的利润74,150,323.13元，加上年初未分配利润169,811,495.30元，扣除分配2012年度现金红利31,120,128.00元，2013年度可供全体股东分配的利润为212,841,690.43元。根据公司实际情况,结合发展需要，公司2013年度利润分配方案如下：
公司拟以2013年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润31,120,128.00元，占母公司本年可分配利润的42%，占当年归属于母公司所有者的净利润的20.3%，未分配利润
181,721,562.43元转入下一年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
董事会
2014年4月28日
议案八
关于支付众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
2013年度审计费用及聘任 2014年度审计机构的议案
各位股东：
经公司2012年度股东大会审议批准，公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）对公司2013年度财务报告进行了审计。根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所要求，公司聘请众环海华对公司2013年度内部控制进行了审计。该所在公司2013年度财务报告审计及内部控制审计工作中勤勉、尽职，独立、客观、公正地提供了审计服务，根据审计工作量，经与众环海华反复沟通协商，拟定2013年度财务报告及内部控制审计费用为198万元。
鉴于众环海华在审计方面表现出的专业素养和职业精神，建议由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构，为公司提供包括2014年度财务报表审计、内部控制审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
董事会
2014年4月28日
议案九
关于公司 2013年日常关联交易执行情况
及 2014年日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
现提交公司 2013年关联交易执行情况及 2014年关联交易预测情况的议案，请予审议。
一、关联方介绍及关联关系
1.母公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|组织机构代码|母公司对本企业的持股比例（%）|母公司对本企业的表决权比例（%）|
|贵州金江航空液压有限责任公司|国有独资|贵阳|姬苏春||6,449.80万元|21440002X|29.48%|29.48%|

2.其他关联方
||||
|-|-|-|
|关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|贵州航空工业（集团）有限责任公司|控股股东|214405935|
|中国航空工业集团公司|实质控制人|710935732|
|中航工业集团财务有限责任公司|同受中航工业控制|710934756|
|中国航空工业集团公司所属公司|同受中航工业控制||

注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。
二、2013年度关联方交易的执行情况
2013年度，公司预测发生关联交易588,300万元，实际发生关联交易 459,361
万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：
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|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联企业|2013年预测数(万元)|2013年实际数（万元）|

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|-|-|-|-|
|销售产品|中航工业所属公司|330,000|238,616|
|采购货物|中航工业所属公司|100,000|88,095|
|存款余额|中航财务公司|45,000|35,512|
|贷款余额(含应付债券)|中航财务公司|100,000|86,500|
|贷款利息支出|中航财务公司|6,500|5,525|
|销售水、电等能源介质|中航工业所属公司|100|31|
|支付加工费|中航工业所属公司|500|429|
|支付出口委托代理手续费|中航工业所属公司|200|41|
|支付租赁费用|中航工业所属公司|6000|4,612|
|合计||588,300|459,361|

三、关联交易的定价原则
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等 5个交易协议为 2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。《金融服务协议》在2012年重新修订后经公司临时股东大会审议通过后实施。《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定。
四、2014年度公司日常关联交易的预测
2014年度公司将严格按照原关联交易协议执行，2014年关联交易总额预计641,900万元，关联交易的项目及金额预测如下：
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|-|-|-|
|关联交易内容|关联企业|2014年预测数(万元)|
|销售产品|中航工业所属公司|300,000|
|采购货物|中航工业所属公司|150,000|
|存款余额|中航财务公司|58,000|
|贷款余额(含应付债券)|中航财务公司|120,000|
|贷款利息支出|中航财务公司|8,000|
|销售水、电等能源介质|中航工业所属公司|100|
|支付加工费|中航工业所属公司|700|
|支付出口委托代理手续费|中航工业所属公司|100|
|支付租赁费用|中航工业所属公司|5,000|
|合计||641,900|

五、关联交易对公司的影响分析
2014年度预测的关联交易总额与 2013年实际发生额有所增长的主要原因是：公司将充分利用关联方的资源服务于日常生产经营活动,预计向关联方的销售、采购将会有所增加，同时向中航工业财务公司借款金额也会适度增加。
上述关联交易是公司生产经营所必需的，有利于公司持续、健康地经营发展，
交易价格将严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东
的利益。
该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事孟祥凯先生、江超先生、费斌军先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生回避了表决。
独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，同意公司《关于 2013年关联交易执行情况及 2014年关联交易预测情况的议案》。
本议案表决时关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
董事会
2014年4月28日
议案十
关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
现提交公司关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案，请予审议。
一、募集资金基本情况
2009年 2月 25日，公司以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等）
72,948,806.62元后，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部到位。2009年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具了中和正信验字（2009）第4-003号、 4-004号《验资报告》。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。公司2013年以前已使用募集资金1,187,592,506.44元，本年度使用募集资金135,190,921.05元，累计使用募集资金1,322,783,427.49元（其中：项目支出 1,322,754,079.44元，银行手续费支出 29,348.05元）。经 2013年 3月27日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司将闲置的募集资金暂时补充流动资金 150,000,000.00元。截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为182,358,959.32元（其中：募集资金存款利息收入总额为 48,091,193.43元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》，对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明确规定。
根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则（试行）》的规定，中航重机对募集资金采用专户存储制度。公司募集资金到位后，中航重机及其子公司分别与募集资金专户银行机构及东海证券签订了《募集资金三方监管协议》。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、募集资金使用及节余情况
截至2014年4月3日，公司2009年度非公开发行股票14个募集资金投资项目中，12个项目已实施完毕。截至2014年4月3日，已实施完毕的募投项目节余资金情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额（万元）|实际累计投资金额（万元）|项目结余资金（万元）|累计利息收入（万元）|累计手续费（万元）|实际节结余资金（万元）|资金结余原因|
|1|收购中国航空工业燃机动力（集团）有限公司100%股权项目|25,220.33|25,220.33|-|212.60|-|212.60|利息|
|2|收购江苏金河铸造股份公司100%股份|8,583.00|8,583.00|-|||||
|3|收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权|11,117.96|11,117.96|-|||||
|4|建设军民品用热交换器研发中心项目|4,055.00|4,114.49|919.51|98.93|0.27|1,018.17|项目投资额变更及利息|
|5|锻造系统节能降耗技术改造项目|2,862.30|2,862.30|-|75.12|0.43|10.50|利息|
|6|航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目|22,161.00|22,225.19|-64.19|||||
|7|采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目|11,550.00|11,550.00|-|5.01|0.57|4.44|利息|
|8|高强度精密液压铸件建设项目|15,424.00|15,960.15|-536.15|610.39|0.52|73.72|利息|
|9|年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目|7,500.00|7,909.49|-409.49|1,851.30|0.04|1,441.77|利息|
|10|宇航液压件生产线建设项目|2,446.00|2,446.00|-|||||
|11|民用飞机零部件及液|3,500.00|3,500.00|-|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||压泵/马达生产线技术改造项目||||||||
|12|8000T 电动螺旋压力机锻造生产线|5,100.00|5,107.10|-7.10|11.27|-|4.17|利息|

注：募投项目“建设军民品用热交换器研发中心项目”投资额由5998万元变更为4055万元，项目投资额变更前已投资金额为5034万元。
截至 2013年 12月31日，上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金金额合计为2,765.37万元。
四、募集资金节余的主要原因
（一）募集资金存放期间产生利息收入；
（二）中航重机在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出；
（三）“建设军民品用热交换器研发中心项目”项目节余资金，主要是由于项目投资额由原计划 5998万元变更为 4055万元，投资金额变更形成。该募投项目投资额变更相关议案已经中航重机第四届董事会第 2次临时会议、2009年年度股东大会审议通过。
五、节余募集资金永久补充流动资金使用安排
鉴于上述募投项目已全部实施完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额2,765.37万元。为提高资金使用效益，公司拟将前述节余资金 2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。根据节余资金余额及一年期短期借款利率6%计算，可以节约财务费用约165.92万元/年。
公司本次永久性补充流动资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
独立董事意见：本次部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，有效提高了公司资金使用效率，增加了公司的营运资金，减少了公司财务费用，符合公司和全体股东利益。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》（[2012]44号）和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，并不影响募集资金投资项目
实施，不存在违规使用募集资金的情形。因此，同意公司《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
董事会
2014年4月28日