广东精诚粤衡律师事务所
关于
广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
中国.珠海
海滨南路光大国际贸易中心 2305
广东精诚粤衡律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的
法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
根据广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“发行人”）与广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所接受阳普医疗的委托，指派本所律师，以特聘专项法律顾问的身份参与阳普医疗本次交易涉及的相关法律工作，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文
件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，并根据相关进展及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。
本所律师现对阳普医疗本次交易的实施情况出具《关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”)。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了阳普医疗、标的公司、交易对方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了阳普医疗、标的公司、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。阳普医疗、标的公司、交易对方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4、本所律师已对阳普医疗、标的公司、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本所律师同意阳普医疗部分或全部在本次交易的信息披露文件中引用本法律意见书的内容，但阳普医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
8、除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称均与《关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》使用的简称含义相同。
9、本法律意见书仅供阳普医疗本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易之资产过户事宜出具本法律意见如下：
正文
一、本次交易的主要内容
经核查阳普医疗第三届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》以及标的公司股东会审议通过的关于同意阳普医疗以发行股份及支付现金方式购买股权的《股东会决议》等，本次交易的方案如下：
本次交易为阳普医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为，阳普医疗向高育林、陈笔锋发行股份，购买其持有的广州惠侨计算机科技有限公司（以下简称“广州惠侨”或“标的公司”）合计100%股权。本次交易中，广州惠侨100%股权的交易价格为19,000万元。其中阳普医疗通过发行股份支付占本次交易总价的60％，通过现金支付占本次交易总价的40％。
公司通过向特定对象邓冠华发行股份募集配套资金不超过4,750万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，阳普医疗持有广州惠侨100%股权，为广州惠侨的唯一股东。
鉴于阳普医疗于2015年5月26日实施完毕2014年年度权益分配方案，以
2014年末公司总股本296,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.3元（含税）。2014年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。因此，根据本次交易的整体方案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易关于交易对方的发行价格和发行数量作相应调整,调整后发行价格为12.33元/股，调整后股票数量如下表：
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|序号|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价股数（股）|
|1|高育林|95%|180,500,000|72,200,000|108,300,000|8,783,454|
|2|陈笔锋|5%|9,500,000|3,800,000|5,700,000|462,287|
|合计||100%|190,000,000|76,000,000|114,000,000|9,245,741|

注：每名交易对方所获股份对价股数不足1股不计。
本所律师认为，上述方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：
（一）阳普医疗的批准和授权
1、2015年4月8日，阳普医疗召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项；阳普医疗第三届监事会第十四次临时会议审议通过了关于本次交易相应的议案。
2、2015年4月27日，阳普医疗召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）广州惠侨的批准与授权
2015年 3月 10日，广州惠侨召开股东会，决议同意阳普医疗收购广州惠侨100%股权的并购方案。
（三）中国证监会的批准
2015年 7月 21日，中国证监会作出证监许可[2015]1730号《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该批复自下发之日起12个月内有效。
依据上述事实，本所律师认为，本次交易的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案的通过合法、有效；发行人本次发行已获得中国证监会核准，发行人本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金已依法履行了法定的审批、核准程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为高育林、陈笔锋合计持有的广州惠侨100%股权。
根据广州市工商行政管理局于 2015年 8月 10日核发的《营业执照》、广州市工商行政管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》以及广州惠侨的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，广州惠侨因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，阳普医疗持有广州惠侨计算机科技有限公司的100%股权。
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|（二）证券发行登记等事宜的办理情况|
|1、验资|
|2015 年8月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015|
|第410499 号《验资报告》（以下简称《验资报告》），验证截至 2015 年8月|
|10日止，阳普医疗已收到高育林、陈笔锋缴纳的新增注册资本（实收资本）合计|
|人民币玖佰贰拾肆万伍仟柒佰肆拾壹元整，各股东以其持有的广州惠侨的股权出|
|资9,245,741.00元，变更后的注册资本和股本为人民币305,245,741.00 元。|

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|2、新增股份登记|
|2015年8月26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司分别向高育林发行8,783,454股|
|股份、向陈笔锋发行462,287股股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。|
|经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，阳普|
|医疗合法拥有标的资产的所有权，阳普医疗新增注册资本的验资和发行股份的证|
|券登记情况真实、合法、有效。|

四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况。
五、资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年4月8日，阳普医疗与高育林、陈笔锋签署了《购资产协议》。
2015年4月8日，阳普医疗与邓冠华签署了《股份认购协议》。
经本所律师核查，上述协议已生效，交易各方正常履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
阳普医疗已在《重组报告书》中详细披露了本次交易涉及的各项承诺，经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行
其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本所律师认为，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
七、本次交易的待完成事项
经本所律师核查，本次交易尚需完成以下相关后续事项：
1、阳普医疗尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，履行支付本次交易剩余部分现金对价的义务。
2、阳普医疗尚需就本次增加注册资本事宜向广州市工商行政管理局申请办理工商变更登记手续，就该等新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
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|3、中国证监会已核准阳普医疗非公开发行股份募集配套资金，阳普医疗有|
|权在核准文件的有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次交易|
|的实施。|

4、阳普医疗尚需根据法律法规和深圳证券交易所发布的股票上市规则的要求就新增股份发行和上市进行相关信息披露。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
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|本所律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履|
|行各自义务的情况下，相关后续事宜对上市公司不构成重大不利影响，其履行不|
|存在实质性障碍。|

五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协
议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，合法拥有标的资产的所有权，新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；
4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况；
5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
6、本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
7、在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，相关后续事宜对上市公司不构成重大不利影响，其履行不存在实质性障碍。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字、盖章后具有同等法律效力。
(以下无正文）
（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：龙彬律师
经办律师：罗刚律师
郑文军律师
2015年9月8日