证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2016-监-005航天科技控股集团股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“航天科技”或“上市公司”）第五届监事会第二十二次会议于2016年5月26日16:00时以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效，与会监事审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》。
公司拟向Eashine International Co.,Limited（以下简称“益圣国际”）发行股份购买HiwingluxS.A.（以下简称“Hiwinglux公司”）100%股权；向EasunluxS.A.（以下简称“Easunlux公司”）发行股份并支付现金收购IEES.A.（以下简称“IEE公司”）97%股权;以现金购买国新国际投资有限公司（以下简称“国新国际”）持有的 NavilightS.àr.l.（以下简称“Navilight公司”）100%股权。根据标的资产评估情况及交易各方协商的结果，本次重组标的资产的作价合计为人民币174,188.99万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
167,055.38万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用、支付税费并补充IEE公司的流动资金。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他原因而未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
2016年 4月 8日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案；2016年 5月 6日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价均设有发
行价格调价机制，具体内容详见公司于2016年4月13日在深圳证券交易所网站披露的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》、《航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》等。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年8月19日）后我国A
股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整机制。为充分保护各方利益，公司拟对发行股份购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行调整。
（一）发行股份购买资产的股份发行价格的调整
根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，公司董事会决定对发行价格根据相关调整方案进行调整。
1.价格调整方案对象
本调价机制针对航天科技向益圣国际、Easunlux公司发行股份购买资产的发行价格；本调价机制不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2.可调价期间
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
3.触发调价的条件
航天科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，航天科技董事会有权根据股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 12,683.86点）跌幅超15%；或
（2）可调价期间内，证监会制造业指数（883003）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日收盘点数（即 3,846.65点）跌幅超15%；或
（3）可调价期间内，证监会电子指数（883106）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 2,297.00点）跌幅超15%。
目前，上述三种情形均已触发了调价条件。公司董事会决定对发行价格进行调整。
4.调价基准日
上市公司审议通过调价的董事会决议公告日。
5.调整后的发行价
调整后的股票发行价格为 30.72元/股，不低于调价基准日前 20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即 30.713元/股）。
本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付对价）÷调整后的发行价格。
调整后的发行股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|交易作价（万元）|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|Hiwinglux公司100%股权|益圣国际|18,550.44|-|6,038,554|
|IEE公司97%股权|Easunlux 公司|141,969.40|63,886.23|25,417,698|
|合计||||31,456,252|

上述调整后的发行价格和发行数量尚需获得国务院国资委核准。
（二）募集配套资金的发行底价的调整
公司审议调整发行价格的董事会决议公告日即为调整募集配套资金发行底价的调价基准日。调整后的募集配套资金发行底价为 30.72元/股，不低于调价基准日前 20个交易日航天科技股票交易均价的90%（即 30.713元/股），且不低于本次重组购买资产的股份发行价格。
本次交易公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 167,055.38万元。按照调整后的发行底价 30.72元/股测算，本次募集配套资金拟增发股份不超过 54,380,006股。
最终发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非
公开发行的询价结果确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司与Easunlux公司、益圣国际签署本次交易附条件生效的补充协议的议案》。
根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公司与交易对方 Easunlux公司签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与 EasunluxS.A.之发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与益圣国际签署附条件生效的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际有限公司之发行股份购买资产补充协议》（以下简称“补充协议”）。
与 Easunlux公司签署的补充协议主要内容如下：
根据航天科技董事会、股东大会通过的重组方案、发行价格调整机制以及航天科技与 Easunlux公司签署的《航天科技控股集团股份
有限公司与 EasunluxS.A.之发行股份及支付现金购买资产协议》、航天科技董事会通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 30.72元/股。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果及交易各方的协商，航天科技就购买 IEE公司97%股权向 Easunlux公司以发行股份并支付现金的方式支付对价合计 141,969.40万元，其中航天科技拟现金支付 63,886.23万元，根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，本次航天科技拟向 Easunlux公司发行 25,417,698股股票（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
与益圣国际签署的补充协议主要内容如下：
根据航天科技董事会、股东大会通过的重组方案、发行价格调整机制以及航天科技与益圣国际签署的《航天科技控股集团股份有限公司与益圣国际之发行股份购买资产协议》、航天科技董事会通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 30.72元/股。
根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果及交易各方的协商，航天科技就购买 Hiwinglux公司100%股权向益圣国际以发行股份方式支付对价合计 18,550.44万元，根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，本次航天科技拟向益圣国际发行 6,038,554股股票（最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司监事会二〇一六年五月二十七日