锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
2017年第六次临时股东大会的
法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于木林森股份有限公司
二〇一七年第六次临时股东大会的法律意见书
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2017年9月30日在公司章程规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2017年10月20日（星期五）下午14:30在广东省中山市小榄镇木林森大道 1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2017年10月20日9:30-11:30、
13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月
19日15:00至2017年10月20日15:00。
锦天城律师事务所 法律意见书本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份 365,176,700股，占公司有表决权股份总数69.1193%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共 1人，代表公司有表决权的股份5,000股，占公司股份总数的0.0009%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异
议。本次股东大会审议通过了如下议案：
锦天城律师事务所 法律意见书1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1本次交易整体方案
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
2.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
锦天城律师事务所 法律意见书本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
2.3本次发行股份募集配套资金方案
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
2.4本次交易项下对价股份的发行方案
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
3、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
锦天城律师事务所 法律意见书本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
4、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
5、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
6、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
7、《关于<木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>及其摘要的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
8、《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
9、《关于公司与和谐明芯（义乌）光电科技有限公司全体股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
10、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
14、《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
15、《关于公司董事、高级管理人员对关于本次交易填补摊薄即期回报措施的承诺的议案》
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：365,181,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占持有有效表决权股东股份总数的100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意5,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0000%。
本议案已经出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分
之二以上同意通过，以特别决议审议通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
杨建刚
经办律师签字：
邹晓冬
陆文熙
上海市锦天城（深圳）律师事务所 2017年10月20日