证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2019–060皇氏集团股份有限公司关于全资子公司
参与设立产业投资发展基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为促进皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）产业经营和资本运营达到良性互补，推进公司“内生+外延”的发展规划，实现政府引导产业创新发展的战略意图，公司全资子公司西藏皇氏投资管理有限公司（以下简称“西藏皇氏”）、全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）与广西投资引导基金有限责任公司（以下简称“引导基金公司”）、上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”）共同投资设立广西皇氏产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“皇氏产业投资基金”）并签署基金合伙协议，西藏皇氏、完美在线、引导基金公司为有限合伙人，该基金的管理人为小村资本，将重点投向乳品产业、智慧信息产业、文化产业等领域，投向符合广西自治区产业政策的企业或项目。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立产业投资发展基金的议案》，此次西藏皇氏使用人民币 2,100万元自有资金、完美在线使用人民币8,000万元自有资金共同对外投资事项不属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人：上海小村资产管理有限公司（已完成私募基金管理人登记，并在中国证券投资基金业协会备案）
管理人登记编号：P1001370
统一社会信用代码：91310115691557245T
企业类型：有限责任公司
成立时间：2009年6月 25日
注册资本：人民币15,500万元
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号 1幢1区24109室
法定代表人：冯华伟
经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：冯华伟持有29.21%股权，上海东熙投资发展有限公司持有3.45%股权、烟台中际投资有限公司持有19.80%股权、上海小村创世投资有限公司持有12.58%股权以及其他多名自然人投资者持有34.96%股权。
控股股东及实际控制人：冯华伟
身份证号码：41292219790218****
主要投资领域：专注于股权投资基金管理相关业务，管理的基金类型包括创投基金、母基金、私募股权基金、产业基金、定增基金及夹层基金等，主要投资领域包括高端制造、科技创新、文化传媒、消费及服务等。
小村资本与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，与其他合伙人不存在一致行动关系，未持有公司股份。
（二）有限合伙人：广西投资引导基金有限责任公司
统一社会信用代码：91450000MA5KA54162
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2015年 11月27日
注册资本：人民币300,000万元
住所：南宁市青秀区桃源路82号广西财政综合楼10楼
法定代表人：李兵
经营范围：发起设立或配合发起设立基金；参与或增资基金；直接股权（或有限合伙）投资；资产管理、咨询；稳健型金融产品投资。
股东结构：引导基金公司为广西壮族自治区财政厅全资子公司。
引导基金公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，与其他合伙人不存在一致行动关系，未持有公司股份。
（三）有限合伙人：西藏皇氏投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540000MA6T12EL6X
企业类型：有限责任公司
成立时间：2015年 12月11日
注册资本：人民币10,000万元
住所：西藏自治区拉萨市纳金路城关花园B区东一排 1栋5-3
法定代表人：滕翠金
经营范围：资产管理、投资管理（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东结构：西藏皇氏为公司全资子公司。
本次公司全资子公司参与设立皇氏产业投资发展基金，不会导致同业竞争或关联交易。
（四）有限合伙人：浙江完美在线网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330204691381614H
企业类型：有限责任公司
成立时间：2009年8月 11日
注册资本：人民币1,000万元
住所：浙江省宁波市鄞州区江东北路435号宁波和丰创意广场004幢创庭楼 1505-1
法定代表人：董西春
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业和移动网信息服务业务）和呼叫中心业务等。
股东结构：完美在线为公司全资子公司。
本次公司全资子公司参与设立皇氏产业投资发展基金，不会导致同业竞争或关联交易。
三、投资基金的基本情况
（一）基金名称：广西皇氏产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模（一期）：人民币12,150万元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：现金出资
（五）出资金额及出资进度：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|认缴出资金额（万元）|认缴比例|缴付期限|
|上海小村资产管理有限公司|货币|50|0.40%|2023 年12月 31日|
|广西投资引导基金有限责任公司|货币|2,000|16.50%|2023 年12月 31日|
|西藏皇氏投资管理有限公司|货币|2,100|17.30%|2023 年12月 31日|
|浙江完美在线网络科技有限公司|货币|8,000|65.80%|2023 年12月 31日|
|合计||12,150|100%||

上述各合伙人的实缴出资在合伙协议签署日后根据执行事务合伙人签发的缴付出资通知书缴付。
（六）存续期限：自合伙企业营业执照签发之日起7年。
（七）会计核算方式：合伙企业参照企业会计准则进行会计核算，以合伙企
业为会计核算主体，独立建账，独立核算，单独编制财务报告。
四、合伙协议的主要内容
（一）签订时间：2019年9月 25日
（二）合作目的：充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补；通过专家管理，组合投资，分散风险；在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，最终实现合伙人的投资收益最大化，实现政府引导产业创新发展的战略意图。
（三）合作模式：共同投资设立有限合伙企业
（四）投资准则
1．投资领域和对象：
（1）合伙企业的投资目标为中国境内的乳品产业、智慧信息产业、文化产业等领域的股权投资项目；
（2）关注上述行业中富有成长潜力的新三板、区域股权市场优秀企业，对其进行直接投资；
（3）与上市公司合作，有针对性开展以上市公司主营业务为主的并购业务；
（4）投向符合广西自治区产业政策的其他企业或项目。
2．投资限制：
（1）不得投资二级市场股票；不得投资期货、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；不得从事抵押、担保、房地产等业务；
（2）合伙企业不得对外举债，不得提供担保，不得将合伙企业的资金、财物等用于赞助、捐赠等；
（3）不得提供贷款和资金拆借；
（4）不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）不得投向高污染、高能耗、产能过剩等国家和广西壮族自治区限制行业及国家法律法规禁止从事的业务；
（6）原则上不参与投资资金规模大、投资回收期长及毫无经济效益的纯公
益性等项目；
（7）其他法律、行政法规及监管政策禁止从事的活动。
3．地域及循环投资的约定
本基金实缴出资总额的50%，必须投资于广西。合伙企业原则上不进行循环投资，项目退出资金按本协议的约定进行分配。如执行事务合伙人有新的项目需用已退出资金再行投资的，则应不影响合伙企业的到期清算，并须经全体合伙人签字认可同意。
（五）管理决策机制
1．普通合伙人小村资本担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营及管理，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
2．投资决策委员会
（1）本合伙企业投决会设 7名委员（西藏皇氏一席、小村资本四席、完美在线一席，引导基金公司一席），1名投决会主席由投资团队和外聘行业专家组成，负责基金投资项目的决策。
（2）引导基金公司不干涉基金正常的投资决策，但对违反本协议产业投资方向、存在的投资限制事项，地域及循环投资的约定或认为投决会所议事项违反本协议内容或违反相关法律法规、监管政策的事项，有权要求将该等事项提交合伙人会议讨论并决定或行使一票否决权。对于其按本协议约定行使了一票否决权的事项，或提交合伙人会议讨论后未获得一致同意通过的事项，投决会不得做出审议通过的决议。
（3）一般常规性投资决策经投资决策委员会委员50%以上票数同意通过的项目，方可实施投资。重大投资决策（投资额超过基金总规模的30%的项目），需80%以上票数同意通过方可实施投资。
3．各合伙人的合作地位及权利义务
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。
4．收益分配机制
（1）支付引导基金公司在该项目的原始投资本金；
（2）若有剩余，支付引导基金公司在该项目的预期收益，引导基金公司不超过5%（单利年化）；
（3）若仍有剩余，则支付引导基金公司之外其他合伙人在该项目的原始投资本金，如剩余金额不小于引导基金公司之外其他合伙人在该项目全部投资本金之和，则支付引导基金公司之外其他合伙人在该项目的全部投资本金；如剩余金额小于引导基金公司之外其他合伙人在该项目全部投资本金之和，则按引导基金公司之外其他各合伙人在该项目实际出资比例进行支付；
（4）若仍有剩余，在支付完引导基金公司之外其他合伙人在该项目的全部投资本金后，如剩余可供分配的金额不小于引导基金公司之外其他合伙人对该项目的投资本金按年化收益率5%计算的收益金额，则向引导基金公司之外其他合伙人再支付前述按年化预期收益率5%计算的收益；如剩余可供分配的金额小于引导基金公司之外其他合伙人就该项目按年化收益率5%计算的收益金额，则剩余金额按引导基金公司之外其他合伙人在该项目实际出资比例进行支付；
（5）在上述收益完成分配后，如果还有剩余金额,则先分配超额收益的20%给基金管理人，剩余的80%按所有合伙人就该项目的实缴出资比例分别计算剩余超额收益；对引导基金公司计算出的超额收益，采用超率累进制依照以下方式让渡给其他有限合伙人再行分配：
A.当引导基金公司的年化收益率在5%（不含）—15%（含）时，对引导基金公司超过年化收益率5%-15%部分的超额收益，引导基金公司让渡该部分超额收益的20%给其他有限合伙人；
B.当引导基金公司年化收益率在15%（不含）—30%（含）时，对引导基金公司年化收益率5%-15%部分的超额收益按照前述“A”款的方式进行让渡；对引导基金公司超过年化收益率15%-30%部分的超额收益，引导基金公司让渡该部分超额收益的30%给其他有限合伙人；
C.当引导基金公司年化收益率在30%（不含）以上时，对引导基金公司年化收益率5%-30%部分的超额收益按照前述“A”款和“B”款的方式进行让渡；
对引导基金公司年化收益率30%以上部分的超额收益，引导基金公司让渡该部分超额收益的40%给其他有限合伙人。
（六）违约条款
普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，普通合伙人应承担赔偿责任。
（七）生效条件
本协议经全体合伙人签署后即产生法律约束力。
五、其他说明
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购。
（二）公司承诺在参与投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金用途投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
公司全资子公司本次投资，本着充分发挥各方优势，整合利用各方资源的原则，通过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用皇氏产业投资发展基金平台，布局符合公司战略发展方向的项目，进一步提升公司整体竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）存在的风险
皇氏产业投资发展基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；该基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、被投资企业自身经营状况等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
公司将密切关注该基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源为公司全资子公司自有资金，本次合作短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于完善公司的产业链结构，获得更大的发展空间，符合维护公司可持续发展的需要。
七、独立董事意见
公司全资子公司本次投资符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。本次投资履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
我们同意该事项。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第十五次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）各方签署的合伙协议。
特此公告
皇氏集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月二十六日