北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN126-1号
北京国枫律师事务所
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目 录
释 义........................................................................................................................ 2一、本次股权激励的主体资格.................................................................................... 4二、本次激励计划的内容............................................................................................ 5三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序........................................................ 8四、本次股权激励的激励对象.................................................................................... 9五、本次股权激励的信息披露.................................................................................. 10六、公司是否为激励对象提供财务资助.................................................................. 10七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响...................................... 10八、本次激励计划的关联董事回避表决事项.......................................................... 11九、结论意见.............................................................................................................. 11
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|大连电瓷、公司|指|大连电瓷集团股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|《大连电瓷集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《大连电瓷集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|本次股权激励|指|公司实施《激励计划（草案）》的行为|
|激励对象|指|按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）|
|标的股票/限制性股票|指|公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《大连电瓷集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京国枫律师事务所
关于大连电瓷集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN126-1号
致：大连电瓷集团股份有限公司
根据本所与大连电瓷签署的《律师服务协议书》，本所作为大连电瓷本次激励计划特聘的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
1、本次股权激励的主体资格；
2、本次激励计划的内容；
3、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序；
4、本次股权激励的激励对象；
5、本次股权激励的信息披露；
6、公司是否为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响；
8、本次激励计划的关联董事回避表决事项。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对大连电瓷本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为大连电瓷本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4、本所律师同意大连电瓷在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但大连电瓷作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、大连电瓷已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、大连电瓷、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大连电瓷提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的主体资格
1、经查验，大连电瓷系由刘桂雪、潘洪沂、熊若刚等共同出资于 2003年11月15日设立的公司，于2009年9月2日整体变更设立为股份有限公司。
2、根据大连电瓷现持有的《营业执照》（注册号：91210200118469736M），其住所为辽宁省大连经济开发区双 D港辽河东路 88号，注册资本为 40,749.60万元，法定代表人为朱冠成，公司类型为股份有限公司，经营范围为“高压电瓷、
避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；房屋租赁；机器设备租赁；
货物进出口、技术进出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
3、经查验，大连电瓷经中国证监会“证监许可[2011]1091号”文核准并经深交所“深证上[2011]235号”文同意，于2011年8月5日在深交所上市，股票简称“大连电瓷”，股票代码“002606”。
4、根据大连电瓷陈述、最近36个月内的利润分配方案、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]004982号”《审计报告》、《大连电瓷集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，大连电瓷为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，大连电瓷不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施本次股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施本次股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划的主要内容
根据《股权激励计划（草案）》并经本所律师查验，《股权激励计划（草案）》主要内容包括：本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源和数量、限制性股票的分配情况、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予及解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利和义务、公司、激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销的原则等事项进行了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）获授条件和绩效考核
根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划设置了限制性股票的授予及解除限售条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人层面绩效考核要求，公司在《股权激励计划（草案）》、《考核办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）标的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划项下的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）多期股权激励计划
根据公司于2015年11月5日公告的《大连电瓷集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司于2015年11月4日向32名激励对象授予 400万股限制性股票，根据公司 2016年年度股东大会决议，公司以资本公积金每10股转增10股，转增完成后激励对象持有限制性股票数量变更为800万股。
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1,500万股，前次股权激励及本次股权激励所涉及的限制性股票不超过2,300
万股，占公司截至目前股本总额的5.64%，未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）本次激励计划的预留权益设置
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1,500万股，为一次性授予，未设置预留权益，符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）公司及激励对象承诺事项
根据《股权激励计划（草案）》、公司出具的说明，公司承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据激励对象出具的承诺，激励对象承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
据此，本所律师认为，公司及激励对象承诺事项符合《管理办法》第二十条的相关规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，公司本次激励计划限制性股票的授予价格以《股权激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票均价的50%和公告前20个交易日公司股票均价50%较高者为准，即每股3.90元，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（九）限制性股票的限售期
根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本次激励计划的限制性股票限售期为限制性股票授予登记完成之日起 12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票将分三期解除限售，每期时限不少于 12个月，各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（十）回购事项
根据《股权激励计划（草案）》，其对公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合获授条件的情况时的限制性股票之回购事项作出了规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，大连电瓷本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的程序如下：
1、2018年5月9日，大连电瓷召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018年第二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。
2、2018年5月14日，大连电瓷召开了第三届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2018年5月14日，大连电瓷召开了第三届监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并对激励对象名单进行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
4、2018年5月14日，大连电瓷独立董事就《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励。
（二）经查验，公司实行本次激励计划尚须履行如下程序：
1、大连电瓷通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、大连电瓷监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、大连电瓷对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、大连电瓷独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、大连电瓷将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
6、大连电瓷召开股东大会审议本次激励计划。
7、自大连电瓷股东大会审议通过本次激励计划60日内，公司董事会对激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。
8、大连电瓷与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照《管理办法》约定双方的其他权利义务。
9、按照相关规定及时履行信息披露和公告相关信息。
综上，本所律师认为，大连电瓷为实施本次激励计划已经履行截至本法律意见书出具日应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》、《股权激励计划（草案）》规定的后续程序。
四、本次股权激励的激励对象
根据《股权激励计划（草案）》、《大连电瓷集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单》并经本所律师查验，大连电瓷本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，大连电瓷本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，
符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次股权激励的信息披露
公司将及时公告审议通过本次激励计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《股权激励计划（草案）》；公司在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的实行，公司还应当根据《管理办法》及中国证监会、深交所的其他相关规定，持续履行信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司出具的说明、激励对象出具的承诺、《股权激励计划（草案）》的规定，大连电瓷未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据监事会决议以及独立董事出具的意见，公司实施本次激励计划，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，大连电瓷实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《股权激励计划（草案）》、第三届董事会 2018年第二次临时会议，截至本法律意见书出具日，公司现任董事窦刚在本次激励计划获授限制性股票的激励对象范围内，公司其他现任董事与其他激励对象不存在关联关系，关联董事已在审议本次激励计划的董事会会议中对关联事项进行了回避表决。
据此，本所律师认为，关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，大连电瓷具备实施本次股权激励的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；大连电瓷已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；大连电瓷未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；大连电瓷实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；大连电瓷关联董事已回避对本次激励计划现阶段的表决。
本法律意见书一式肆份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
薛玉婷
2018年5月14日