证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2014-033天泽信息产业股份有限公司
第二届董事会 2014年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）第二届董事会 2014年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2014年 5月 12日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于 2014年 5月 14日上午9：00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，由公司董事长陈进先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。本次董事会审议并通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
1、本次重大资产重组的方式
公司本次交易拟支付现金及发行股份购买现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）持有的现代商友软件集团有限公司（以下简称“商友集团”）75%股权、上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）持有的现代商友软件集团国际有限公司（以下简称“商友国际”）100%股权，并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，具体情况如下：
（1）支付现金及发行股份购买资产
公司拟与商友控股、途乐投资（以下合称“交易对方”）签署《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之支付现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及补充协议。根据上述《购买资产协议》及补充协议，公司向交易对方支付现金及发行股份购买商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际
100%股权，其中商友国际持有商友集团25%股权。上述股权的预估值为 21,200.00万元，经公司与交易对方初步协商确定上述目标公司的股权交易价格为 21,000.00万元，公司需向交易对方途乐投资以发行股份方式支付的对价为 6,079.00万元，以现金方式向商友控股支付的对价为 14,921.00万元。具体交易价格在参考正式评估报告的基础上，由各方最终协商确定。
（2）发行股份募集配套资金
公司通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价与配套募集资金之和）的25%，即不超过7,000万元。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、交易标的
本次交易标的为商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权，以及商友集团下属全资子公司上海商友软件有限公司、罗特软件系统（杭州）有限公司、北京商友软件有限公司、MBP日本株式会社的全部权益。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3、交易对方
本次交易对方为商友控股、途乐投资。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、交易标的的价格及定价依据
本次交易标的的价格参照北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）以评估基准日2013年12月31日对交易标的的评估值确定。根据中同华评估出具的《评估报告》，商友集团100%股权于评估基准日 2013年 12月 31日评估值为 21,200.00万元，经公司与交易对方协商确定本次交易价格为21,000.00万元。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
在交易基准日至交割日期间：商友集团、商友国际的盈利及滚存利润由本次交易完成后商友集团、商友国际的股东按持股比例共享；产生的亏损由交易对方承担。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
交易标的应在本次交易获得中国证监会批准之日立即着手办理将交易标的置入公司的手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、本次交易现金支付情况
根据预估值，经交易各方协商，公司需向商友控股支付现金14,921.00万元，分两期支付。
第一期：在商友集团75%股权交割后的十个工作日内，公司向商友控股支付现金对价部分的65%，即9,698.65万元；
第二期：在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，如商友集团完成2014年利润承诺，公司于十个工作日内向商友控股支付现金对价部分的35%，即5,222.35万元。如2014年发生利润补偿的情况，公司扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、发行方式、发行对象
本次交易之发行股份购买资产的股份发行对象为途乐投资，发行方式为向特定对象非公开发行；本次交易之发行股份募集配套资金的股份发行对象为不超过10名特定投资者，采用询价方式非公开发行股份。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10、发行股份的定价原则及发行价格
（1）向交易对方发行股份的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即 12.35
元/股。2014年4月 22日，天泽信息召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，该次利润分配方案为：以公司2013年12月31日的总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.2元（含税）。据此，天泽信息本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为12.33元/股。
（2）募集配套资金所发行股份的发行价格和定价依据
发行股份募集配套资金部分的股份发行定价基准日为天泽信息第二届董事会第三次临时会议决议公告日（2013年12月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%即11.11元/股，2014年4月22日，天泽信息召开 2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配预案》，该次利润分配方案为：以公司 2013年 12月 31日的总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.2元（含税）。据此，天泽信息本次募集配套资金发行股票的发行价格相应调整为不低于 11.09元/股。最终发行价格将在天泽信息取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向途乐投资发行股份4,930,251股。
根据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）25%以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向不超过 10名特定投资者发行的股份数不超过6,311,992股，最终发行数量将以交易标的最终交易价格为依据，按照最终发行价格计算。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、限售期安排
（1）途乐投资
本次交易完成后，途乐投资自本次交易发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（2）配套募集资金认购方
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日/其取得天泽信息股份之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、拟上市地点
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
15、配套募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易部分现金对价。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
16、利润预测补偿
（1）利润承诺情况
商友控股和途乐投资承诺商友集团 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,500万元、3,000万元、3,500万元。
在计算商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，对于以下补贴项目拟不作为非经常性损益扣除：服务专项外包基金软件及信息服务出口财政贴息、见习带教补贴。
（2）利润预测补偿安排
在 2014年、2015年、2016年每一个会计年度（或期间）结束后四个月内，天泽信息聘请具有证券从业资格的会计师事务所对商友集团实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》，并根据《专项审核报告》确定商友集团实际净利润与承诺净利润的差异。
在商友集团 2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若商友集团在承诺期内实现的净利润低于承诺净利润，商友控股和途乐投资应按下列方式进行补偿：
1）在 2014年至 2016年任何一年实际净利润低于人民币 2,500万元，商友集团进行估值调整，当期应补偿金额为：（截至当期累计承诺净利润-截至当期累计实际净利润）/承诺期累计承诺净利润×交易标的的交易价格-已补偿金额。
2）在 2014年到 2016年任何一年实际净利润高于 2,500万元的前提下，对于实际净利润数低于承诺净利润数的部分进行差额补偿，当期应补偿金额为：当期承诺净利润-当期实际净利润。
3）2014年度涉及利润补偿的，优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款；第二期现金对价不足以足额支付补偿款的，由途乐投资以本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。
4）2015年、2016年涉及利润补偿的，途乐投资可以选择以现金或以其在本次交易中取得的天泽信息股份进行补偿。
5）途乐投资选择以其在本次交易中获得的天泽信息股份进行利润补偿的，则当期补偿股份数量为：（当期应补偿金额-当期已扣减的应支付的现金）/发行股份价格。若承诺期内天泽信息发生除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
6）各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
7）商友控股的补偿义务以其获得的现金对价为限。途乐投资的补偿义务以其在本次交易中获得天泽信息股份为限，如承诺期内天泽信息发生除权、除息事项的，则途乐投资可用于补偿的股份数相应调整。
8）2015年商友集团出现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺净利润的情形时，出具《专项审核报告》的会计师事务所计算在使用中同华评估出具的《评估报告》中的日元汇率情况下商友集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并在《专项审核报告》中列示。若上述重新计算的净利润达到当年所承诺的净利润，则视为由于日元汇率波动而致使商友集团未能实现承诺净利润，则当年可暂不进行补偿，而将当年实际净利润与承诺净利润的差额累计至2016年。若商友集团截至2016年累计实际实现净利润不低于截
至 2016年累计承诺净利润，则因日元汇率而引起的利润差额无需进行补偿；若商友集团截至2016年累计实际实现净利润低于截至2016年累计承诺净利润，差额部分按照前面的约定进行补偿。
鉴于汇率波动导致的商友集团的损失，并非商友集团管理层经营管理不善所导致，不受管理层控制，经本公司与途乐投资协商，对于商友集团2015年出现净利润仅因日元汇率波动未能达到承诺净利润的情形，同意将2015年因汇兑损益导致实际净利润不足部分延期至2016年累计计算，但截至2016年累计净利润未能达到累计承诺净利润，途乐投资仍需对2015年因汇兑损益导致实际净利润不足部分进行补偿。
（3）减值测试及补偿方式
在 2016年 12月 31日之后，由天泽信息聘请的会计师事务所对交易标的进行减值测试，并出具《减值测试报告》。若交易标的的减值额大于补偿期限内股份补偿义务人已补偿股份总数×本次交易中股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行A股股票的每股价格＋补偿期限内累计补偿现金数，则途乐投资应向天泽信息另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：交易标的期末减值额÷本次交易股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行 A股股票的每股价格－补偿期限内股份补偿义务人已补偿的股份总数－（补偿期限内现金补偿义务人累计补偿现金数÷本次交易股份补偿义务人认购天泽信息非公开发行 A股股票的每股价格）。若承诺期内，天泽信息发生除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（4）业绩补偿不足风险
根据本次交易的利润补偿方案，商友控股以第二期现金对价 5,222.35万元、途乐投资以其持有的全部天泽信息股票为商友集团 2014年承诺业绩的实现作为保证，且优先以天泽信息应付商友控股的第二期现金对价作为补偿款。商友集团 2014年承诺业绩为 2,500万元，因此公司向商友控股支付的第二笔转让款5,222.35万元可以全额覆盖商友集团 2014年业绩承诺的风险。
就2015年、2016年的业绩承诺补偿，仅途乐投资以其持有的在本次交易中获得的天泽信息股票作为保证。经测算，当商友集团的业绩低于业绩承诺的50%，公司将存在盈利补偿不足的风险。
经综合分析，商友集团资产质量良好，近年主营业务发展迅速，具有较强的
盈利能力，预计实际实现业绩低于业绩承诺的50%的风险较小。
本次以支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方式收购商友集团，为市场化的产业并购，有利于本公司迅速提升物联网软件开发与应用集成服务能力，强化公司的产品技术和市场能力，并完善公司的产业链布局，提高自身竞争力。
本次收购完成后，上市公司不需向交易对方追加支付对价，全额享有商友集团的超额收益，但交易对方同时仅承担商友集团未来的部分风险。上述业绩承诺补偿措施是本公司与交易对方本着公平原则，进行了多次商谈形成的交易方案。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
17、决议有效期
本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司就本次支付现金及发行股份购买资产事宜制作了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，提交公司董事会审议。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》
同意根据该补充协议，本次交易的交易标的交易价格确定为21,000.00万元，针对股份支付部分，公司应向上海途乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“途乐投资”）支付的股份对价为 6,079.00万元，发行的股份数量为 4,930,251股，并最终以中国证监会核准的结果为准；针对现金支付部分，公司应向现代商友软件集团控股有限公司（以下简称“商友控股”）支付现金对价 14,921.00万元。
现金的支付方式按照《支付现金及发行股份购买资产协议》的具体规定执行。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》
公司拟在本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证券监督管理委员会正式核准后,使用不超过 8500万元超募资金支付本次交易中涉及的部分现金对价。公司本次使用超募资金支付本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金中涉及的现金对价与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司本次交易拟支付现金及发行股份购买现代商友软件集团控股有限公司持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权（以下简称“本次交易”），同时向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）担任本次交易的评估机构，其已就目标资产出具了中同华评报字（2014）第151号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中同华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中同华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中同华评估及其评估人员与公司、交易对方、商友集团无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，采用收益法和市场法对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估方法选取具备合理性
中同华综合考虑各评估方法的适用条件和商友集团自身经营特点，选用收益法和市场法对交易标的进行评估，同时考虑到市场法中的价值乘数受股市波动影响较大，且仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，由此得到的评估结果精确度较差，因此最终选用收益法评估结果作为本次评估的评估结论，评估方法选择合理，有利于保护上市公司及其股东的利益。
5、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选择合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天职业字[2014] 8321号《审计报告》以及天职业字[2014]] 8321-1号《盈利预测审核报告》，批准中同华评估为本次交易出具的中同华评报字（2014）第 151号《评估报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、根据本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及与本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜；
7、在本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司就本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（九）审议通过了《关于聘任本次重大资产重组中介机构的议案》
为顺利推进公司本次交易，公司董事会提议聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次重大资产重组的审计机构，聘任北京中同华资产评估有限公司为公司本次重大资产重组的评估机构，聘任上海市广发律师事务所为公司本次重大资产重组的法律顾问。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十）审议通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于 2014年 5月 30日在南京市建邺区云龙山路 80号以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议本次交易尚需提交股东大会审议的相关议案。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（十一）审议通过了《关于调整公司组织机构设置的议案》
因公司战略发展及业务运营需要，公司组织结构设置调整如下：
1、新设工业互联事业部，全面负责工业互联解决方案的经营工作。作为先进的物联网云服务解决方案商，提供模块化的端到端整体解决方案，以工业级的高标准满足客户在不同行业中对于设备、物料、现场、环境等要素的监测、控制及管理的需求。提高客户自动化、信息化、智能化水平，以大数据技术为基础，定制专有应用为客户创造新价值。
2、新设工业备件管理事业部，主要负责工业备件管理整体解决方案的经营工作。作为重型装备制造行业领先的工业备件管理产品服务和解决方案提供商，根据不同重型装备制造企业备件管理需求，打造出与重型装备制造企业高度契合的备件管理体系。
3、新设精准农业事业部，全面负责精准农业整体解决方案的经营工作，提
供以信息、生物、工程等技术为基础的定位、定时、定量的一整套现代化农事操作技术与管理平台。提高客户操作精细化、精准化、高效性的业务水平，为客户创造更多经济价值。
4、其它部门保持不变。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
天泽信息产业股份有限公司董 事 会
二〇一四年五月十五日