智度科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
智度股份是一家致力于互联网搜索、大数据、AI等技术领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务，已成为全球领先的第三方互联网搜索入口公司。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策，严格按照各项法律法规的规定履行相关事项的审议披露程序，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推动公司各项业务的发展。
一、2018年度公司经营情况
2018年，是公司综合实力稳健提升的一年，各业务板块协同发展，盈利能力进一步提升。公司管理层紧密围绕董事会的战略安排，结合公司实际经营计划，全面推进各项经营管理工作，积极优化公司资源配置，提升公司核心竞争力、盈利能力和综合实力。
公司遵循了互联网企业的发展思路，先扩充客户数量与收入规模，再通过数据技术产品提升毛利率，历经几年的持续投入与发展，公司盈利能力不断提高，相对于营业收入的增长率，公司利润增长率持续快速上升，2018年，公司实现营业总收入 767,379.21万元，同比增长20.37%，实现利润总额 77,535.64万元，同比增长41.21%。其中，互联网媒体业务（包括第三方搜索流量入口及
流量聚合平台业务）实现营业收入 200,926.16万元，占公司营业总收入的26.23%，与去年同期相比收入增长44.35%；实现营业利润57,893.15万元，占公司营业利润的74.64%，与去年同期相比利润增长52.46%。数字营销业务实现营业收入人民币 529,458.92万元，占公司营业总收入的69.12%，与去年同期相比增长9.29%；实现营业利润人民币13,976.77万元，占公司整体营业利润的18.02%，与去年同期相比增长31.86%。经营活动产生的现金流净额为 30,090.24万元，主要系报告期内互联网业务大幅增长，公司强化应收账款等财务管理管控，优化、提升经营性现金流的正向调整。报告期内互金业务处于业务拓展期，放款业务支出增加导致互金业务经营性现金净流出约9,841.70万元，互金业务以外的互联网媒体及数字营销业务等产生经营性现金净流入约为 39,931.94万元。报告期内，公司总体经营情况如下：
（一）主营业务发展良好
1、第三方搜索流量入口
境外平台Spigot凭借较强的技术壁垒、优质的品牌客户以及优秀的业务团队，不断开拓进取，取得了良好的成绩。
2、流量聚合平台 FMOBI
FMOBI作为境内流量平台，应用国内领先的 SSP等技术处理系统，通过
自有产品和第三方产品聚合优质流量，不断为互联网用户提供优质、便利的服务，商业变现能力不断增强。
3、数字营销业务
公司是腾讯广点通、百度、阿里神马、360和搜狗搜索的核心代理商，并
取得了VIVO、小米、爱奇艺、一点资讯等硬核媒体厂商的核心代理资质，为金
融、游戏、快消、汽车、旅游、家电等行业的品牌广告主提供营销服务。
4、其他业务
报告期内，公司稳步向互联网游戏业务和互联网金融业务拓展，在逐步提升业务规模的同时，增强上市公司的持续盈利能力。
（二）整合协同效果明显
报告期内，公司对资产、业务、人力、财务等进行了进一步的整合、协同和完善，进一步扩大了平台业务规模，培育了互联网产品矩阵，加固了互联网流量入口、流量经营平台、商业变现渠道三位一体的闭环。公司全面整合各子公司的业务资源、客户资源、专业人才、技术资源，并通过集中采买，交叉销售等方式，实现有效管理、高效运营。
报告期内，公司业务处于平稳向上发展阶段，公司结合发展战略及目前的业务布局，通过不断的整合完善，形成了“业务板块+管理中心”的经营管理模式，核心业务成熟度日益提升，包括第三方搜索流量入口、流量聚合平台和数字营销业务，此外还有互联网金融、游戏等其他新兴拓展业务，在过往核心业务的成功经验带领下正在快速成长；管理中心包括“行政中心”、“财务中心”、“人事中心”、“法务中心”、“IT中心”，由上市公司统一垂直管理。
（三）全球化布局已具规模
报告期内，Spigot作为境外业务发展的核心平台，在积极推进国际化业务、坚持全球化战略的同时，平衡境内外业务共同发展，两块并举地为公司持续稳健发展奠定坚实的基础。为充分发挥公司资源优势、拓展海外广告市场，为全球范围内手机厂商提供海外客户资源和系统平台建设等解决方案，最终实现打造具有国际影响力的海外移动商业变现体系，公司于2019年3月与苏州跃盟、上海邑
炎共同投资设立深圳智度邑盟信息技术有限公司。本次投资将有效优化公司目前的业务结构、实现业务联动、增强核心竞争力，提升综合盈利能力，对公司发展战略的实施有积极的意义。
（四）产融战略得到落实
公司坚持内生发展与外延扩张同步推进，在做大公司现有业务体量的同时，借助自身优势，寻找新的业绩增长点。公司设立了互联网小额贷款公司和保理公司，并于2018年8月8日设立了西藏智度保险经纪有限公司，以此丰富业务模式，推动公司收入结构多元化，增强整体业务可持续发展能力和市场竞争力。
二、2018年公司治理情况
（一）董事会下设专门委员会会议召开情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程、各专门委员会工作细则等相关规定，有计划地开展工作，为提高公司治理水平和信息披露质量起到了积极作用。
1、审计委员会履行职责情况
公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且其中一名独立董事为会计专业人士。报告期内，审计委员会参与制定公司年度报告的审计计划，审核公司定期报告，并对公司财务报告发表意见；对公司对外担保等重大事项的合规性、合理性进行审查；对公司利润分配预案发表意见；密切关注公司募集资金的存放与使用的合法、合规情况；评价、指导公司内部控制体系的完整性、安全性、有效性。报告期内，公司审计委员会共召开四次会议，具体情况如下：
（1）2018年1月5日，第七届董事会审计委员会 2018年第一次会议召
开，审议通过了《关于聘请 2017年度审计机构的议案》；
（2）2018年4月26日，第八届董事会审计委员会 2018年第一次会议召开，审议通过了《<智度科技股份有限公司 2017年年度报告>全文及摘要》、《<智度科技股份有限公司2018年第一季度报告>全文及正文》、《智度科技股份有限公司2017年年度财务决算报告》、《智度科技股份有限公司2017年度利润分配预案》、《智度科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、《智度科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《智度科技股份有限公司关于2018年度日常经营性关联交易预计的议案》、《智度科技股份有限公司关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》；
（3）2018年8月14日，第八届董事会审计委员会 2018年第二次会议召开，审议通过了《<智度科技股份有限公司2018年半年度报告>全文及摘要》；
（4）2018年10月19日，第八届董事会审计委员会 2018年第三次会议召开，审议通过了《<智度科技股份有限公司2018年第三季度报告>全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》。
2、提名委员会履行职责情况
公司提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，提名委员会对公司董事、监事、高级管理人员 2017年配置及 2018年需求发表了意见；
同时对公司高级管理人员候选人任职资格和任职条件进行审查，对拟任人员的提名、聘任程序进行严格的审核并发表审查意见，保证了上述人员任职的合法合规。
报告期内，公司提名委员会共召开三次会议，具体情况如下：
（1）2018年1月5日，第七届董事会提名委员会 2018年第一次会议召开，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事
会换届选举独立董事的议案》；
（2）2018年1月29日，第八届董事会提名委员会 2018年第一次会议召开，审议通过了《关于审查公司高级管理人员候选人资格的议案》、《关于审查公司证券事务代表候选人资格的议案》；
（3）2018年4月25日，第八届董事会提名委员会 2018年第二次会议召开，审议通过了《智度科技股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度配置及2018年需求的议案》。
3、薪酬与考核委员会履行职责情况
公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，薪酬与考核委员会切实履行职责，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；根据董事及高级管理人员管理岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开五次会议，具体情况如下：
（1）2018年1月5日，第七届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议召开，审议通过了《关于公司拟任董事、监事薪酬的议案》；
（2）2018年1月29日，第八届董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议召开，审议通过了《关于公司拟任高级管理人员薪酬的议案》；
（3）2018年4月25日，第八届董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议召开，审议通过了《智度科技股份有限公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
（4）2018年11月26日，第八届董事会薪酬与考核委员会2018年第三次会议召开，审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（5）2018年12月7日，第八届董事会薪酬与考核委员会2018年第四次会议召开，审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<智度科技股份有限公司 2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、战略委员会履行职责情况
公司战略委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司战略委员会共召开两次会议，具体情况如下：
（1）2018年4月25日，第八届董事会战略委员会 2018年第一次会议召开，审议通过了《2017年公司发展战略》；
（2）2018年7月12日，第八届董事会战略委员会 2018年第二次会议召开，审议通过了《关于投资设立保险经纪公司的议案》。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开十二次会议，具体如下：
1、2018年1月5日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于聘请2017年度审计机构的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，共四项议案；
了《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，共两项议案；
3、2018年1月29日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于公司第八届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任计宏铭先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任汤政先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任袁聪先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，共九项议案；
4、2018年4月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告》、《<智度科技股份有限公司 2017年度报告>全文及摘要》、《<智度科技股份有限公司 2018年第一季
度报告>全文及正文》、《智度科技股份有限公司 2017年度财务决算报告》、《智度科技股份有限公司 2017年度利润分配预案》、《智度科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明的议案》、《智度科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于上海猎鹰网络有限公司、上海智度亦复信息技术有限公司、
SPIGOT，INC.2017年度承诺业绩实现情况的议案》、《智度科技股份有限公司关于2017年度证券投资情况的专项说明》、《智度科技股份有限公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》、《智度科技股份有限公司关于 2018年度日常经营性关联交易预计的议案》、《关于修改<智度科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<智度科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<智度科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《智度科技股份有限
公司关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》、《智度科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的议案》，共十七项议案；
5、2018年7月4日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《智度科技股份有限公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》、《关于接受关联方无偿借款的议案》、《关于拟认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，共五项议案；
6、2018年7月12日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立保险经纪公司的议案》，共一项议案；
7、2018年8月14日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《<智度科技股份有限公司2018年半年度报告>全文及摘要》的一项议案；
8、2018年10月19日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《<智度科技股份有限公司2018年第三季度报告>全文及正文》、《关于会计政策变更的议案》，共两项议案；
9、2018年11月13日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金向全资子公司、全资孙公司逐层增资的议案》，共一项议案；
11、2018年12月7日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象 RyanStephens通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象
JustinLee通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于激励对象 Cody JamesMahaffey通过本次股票期权激励计划获授公司股票期权数量超过公司股本总额1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理智度科技股份有限公司2018年度股票期权激励计划相关事宜
的议案》，共六项议案；
12、2018年12月21日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向2018年度股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，共两项议案。
（三）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行的情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责及国家相关法律、法规的规定，本着对全体股东负责的宗旨，依法召集股东大会并认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行了股东大会决议的全部事项。具体如下：1、2018年1月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资美国子公司 Genimous Interactive Investment Co., Ltd.
对外担保的议案》，共一项议案；
议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于聘请2017年度审计机构的议案》，共四项议案；
3、2018年2月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案》，共一项议案；
4、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《智度科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告》、《智度科技股份有限公司 2017年度监事会工作报告》、《<智度科技股份有限公司 2017年度报告>
全文及摘要》、《智度科技股份有限公司 2017年度财务决算报告》、《智度科技股份有限公司 2017年度利润分配预案》、《智度科技股份有限公司 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》、《智度科技股份有限公司关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》、《关于修改<智度科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<智度科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<智度科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，共十项议案。
5、2018年7月20日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《智度科技股份有限公司未来三年（2018-2020）股东分红回报规划》、《关于认购深圳惠信新兴产业投资基金份额暨关联交易的议案》，共两项议案；
6、2018年12月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<智度科技股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理智度科技股份有限公司
共四项议案。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和相关法律法规的要求，恪尽职守，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法和观点，积极深入公司现场调研，了解公司的经营情况，切实发挥了独立董事的作用。
报告期内，公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。同时，独立董事还不断督促公司完善法人治理结构，建立健全的内部管理制度，持续深入开展公司治理活动，规范公司运作，提高公司治理水平。
三、战略经营规划
（一）发展战略
1、强化第三方搜索入口头部地位
以Spigot作为境外业务发展依托，通过大数据及AI算法精准描绘出用户画像，为客户提供各项服务，凭借出色的媒体优化经验、出众的分析能力和高质量的用户基础，强化第三方搜索入口头部地位。
2、加大产品布局拓展商业空间
加大研发投入，不断改进产品性能，开发出更多具有技术含量和国际竞争力的产品，通过多场景、多环境、多维度的产品布局打造互联网矩阵型产品模块。
同时，公司将积极加强平台体系的建设，以支撑不断丰富的产品矩阵。结合稳健
的业务扩张优化自己的服务能力，提高自身竞争力，整合已有优质资源禀赋，带动公司协同发展，延续传统主营业务优势，保持新业务增长点不断放大。
3、继续推进全球化战略
继续推进全球化战略，充分发挥公司自身资源优势、联合拥有相关技术和海外业务资源合作方，拓展海外市场，帮助境内外客户实现双向流动，实现打造具有国际影响力的互联网企业。
4、进一步打造技术驱动型的互联网企业
以技术创新推动公司整体业务持续发展，塑造技术核心竞争力，进一步扩大公司产品市场份额。随着大数据、AI算法、广告技术等的发展和完善，尝试将该等技术运用到公司业务中，充分发挥其核心禀赋提升服务效率，提高客户满意度，打造差异化竞争优势，建立坚实的技术壁垒。
（二）经营计划
1、进一步发展公司主营业务
公司将继续集中优质资源发展公司主营业务，深入发挥各业务主体之间的协同效应，提升各主体业务和利润表现，最终实现上市公司综合实力以及内在价值的提升。
（1）着重发力第三方搜索入口业务
公司将进一步巩固第三方搜索入口核心地位，充分整合专业细分和多渠道的分散流量资源，并全力加速 Spigot在海外移动端的布局。同时，公司还将加强自有搜索入口平台的技术建设，加大对大数据技术的投入，并根据技术的发展程度和公司的实际经营情况，尝试将人工智能、区块链等技术运用到公司媒体业务中，建立更高的技术壁垒。
（2）提升流量聚合平台信息流业务贡献比例
积极优化流量聚合变现平台，接入更多媒体，培养客户对自身平台的习惯度和依赖度，进一步积累合作资源，巩固优势地位。发展已经成为快速增长驱动力的信息流业务，为互联网广告创造新的成长空间。通过更加优质的内容与服务，精准分发至目标用户，实现商业变现稳健增长。
（3）继续保持数字营销的头部地位
公司将保持现有数字营销业务优势，进一步加强客户粘性并拓展新客户；将数字营销服务能力进一步提升，优化创意和营销策略；充分整合体系内的营销资源，实现资源的交叉销售和集中采买，提升利润空间。
2、加大移动端产品矩阵投入
加大移动端互联网产品矩阵投入，推进内容社交领域以及生活工具、系统工具、办公工具等工具类产品，进一步加强对市场以及用户需求变化的高度敏感性，提高市场占有率。依托自有产品矩阵，聚合第三方产品，在构建更完备的信息流流量分发入口同时，更加注重深耕客户个性化需求。凭借强大的研发能力，快速迭代应用产品并对应用产品的分发策略进行调整，提高用户体验，增加用户粘性。
3、全面推进全球化的发展战略
在公司形成的互联网流量入口、流量经营入口、商业变现渠道闭环的基础上，加大布局手机厂商流量，并通过技术壁垒巩固流量优势，打造具有国际影响力的海外移动商业变现体系，助力公司长期可持续性高速发展和全球化战略的实现。
4、内生外延夯实技术壁垒
加强技术方面的投入，吸纳有资源的外部优秀技术人才团队，在自身研发孵化的同时进行投资布局，通过产业并购的方式吸纳外部优秀技术公司，实现公司
内生外延式的技术沉淀。以传统技术积累为基础，逐年加大研发投入，在人工智能、AI算法、大数据等领域进行技术升级，打造坚实的技术壁垒，提高产业效率，驱动公司业绩的不断增长，增强议价能力。
（三）规范运作及健康发展
1、扎实做好董事会的日常工作
2019年董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，进一步建立和完善企业制度，规范公司运作，做好信息披露、投资者关系等工作。认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
2、切实保护中小投资者合法权益
公司将严格按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化的工作，并将加强与投资者的沟通联系，积极回应投资者的关注，切实保护投资者合法权益。
3、继续完善内控体系建设
公司将严格按照有关规定并结合实际情况，做好企业内部控制体系及风险管理的持续提升工作，优化公司业务流程，以提高公司的经营管理水平和管理效率，保障公司可持续发展。
2018年公司董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。
2019年，公司董事会和全体员工将共同努力，为保障公司和全体股东给的利益做出积极贡献。
（四）面临的风险和解决措施
1、市场竞争风险
移动互联网行业日新月异的发展吸引了越来越多的竞争者进入市场，市场竞争的不断加大，人口红利优势逐渐减弱，客户需求更多元化，要求更高。在此背景下，如果公司不能强化和巩固行业的领先地位，将错失商业机会，公司的经营可能收到影响。
公司将不断提高自身的核心竞争力，保持持续创新能力和业务开拓能力，立足于客户需求，在提升品牌知名度的同时，借助旗下各子公司的协同效应，实现产业链上下游的整体完善。
2、人员管理与人才流失的风险
互联网行业属于人才密集型行业，其更新换代速度远超其他行业，对人才要求高，公司如果不能留住现有的核心顶尖人才以及根据市场的快速发展引进新的人才，公司的技术优势得不到良好的发挥，将面临竞争力降低的风险。
公司将不断完善提升员工薪酬福利，优化获取分享与责任结果导向的绩效考核机制，根据不同业务板块、不同发展阶段和不同人群，设计差异化的激励方案，让所有内外部优秀人才参与到价值创造和价值分配的过程中，驱动组织和员工进行更大、更好的价值创造。另外，公司将通过对企业文化的深入宣导和贯彻实施，提高员工的文化素养和到的水准，形成凝聚力、向心力和约束力，提升企业形象，提高企业综合竞争力。
智度科技股份有限公司董事会2019年4月26日