河南平高电气股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议资料
二○一五年十二月二十八日
平高电气2015年第三次临时股东大会会议资料河南平高电气股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议题
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|序号|议 题|
|1|审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》|
|2|审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》|
|3|审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》|
|4|审议《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|5|审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|6|审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》|
|7|审议《关于公司与平高集团有限公司签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》|
|8|审议《关于公司与上海天灵开关厂有限公司自然人股东签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》|
|9|审议《关于公司与平高集团有限公司签署<盈利预测补偿协议>的议案》|
|10|审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|
|11|审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指|

平高电气2015年第三次临时股东大会会议资料
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||标的影响及公司采取措施的议案》|
|12|审议《关于公司设立印度子公司的议案》|
|13|审议《关于公司与上海嘉加（集团）有限公司签署<附条件生效的增资协议>的议案》|
|14|审议《关于修改公司章程有关经营范围条款的议案》|
|15|审议《关于<河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）>的议案》|
|16|审议《关于拟收购公司审计报告、备考审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》|
|17|审议《关于评估机构独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》|

主持人：李永河
时间：2015年 12月 28日上午 9:30
地点：河南省平顶山市南环东路 22号公司本部
会议文件之一
关于公司符合向特定对象
非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
本次股票发行的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次非公开发行的认购对象为特定投资者，其认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、截至目前，平高集团有限公司直接持有公司股份 522,518,944股，合计控制公司总股本的45.94%，为公司控股股东。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，平高集团有限公司持有的股份占公司股本总额的比例不低于38.51%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且
尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报表出具了瑞华审字[2015]01450128号标准无保留意见审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）公司符合《管理办法》第十条的有关规定，公司本次拟募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存
放于公司董事会决定的专项账户。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会 2015年 12月 28日
会议文件之二
关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
公司本次非公开发行 A股股票方案如下：
一、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
二、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值 1.00元。
三、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，若按照发行底价 22.33元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过 219,435,736股。如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
四、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合规定条件的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
五、认购方式
本次非公开发行的股票全部采用现金认购方式。
六、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
七、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日（即 2015年 11月 2日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 22.83元/股。2015年 8月 19日，公司实施了 2014年度分红派息，每 10股派发现金股利 5.00元（含税），即每股派发现金股利 0.50元（含税）。相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于 22.33元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
八、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过人民币 490,000.00万元（含发行费用），全部投资于以下项目：
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|分类|具体投资项目|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|收购标的公司股权|收购上海天灵90.00%股权|89,473.84|89,473.84|
||收购平高威海100.00%股权|22,674.97|22,674.97|
||收购平高通用100.00%股权|97,489.14|97,489.14|
||收购国际工程100.00%股权|78,217.56|78,217.56|
||收购廊坊东芝50.00%股权|13,867.21|13,867.21|
||小 计|301,722.72|301,722.72|
|增资部分标的公司|增资国际工程|45,000.00|45,000.00|
||增资平高通用|20,000.00|20,000.00|
||增资上海天灵|9,900.00|9,900.00|
||增资平高威海|5,000.00|5,000.00|
||小 计|79,900.00|79,900.00|
|增资下属公司|增资天津平高|37,766.00|37,766.00|
|海外建厂|印度工厂建设项目|67,561.00|67,561.00|

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|其他|补充流动资金等|--|3,050.28|
|合 计||--|490,000.00|

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至 2015年 6月 30日，本次拟收购的上海天灵90.00%股权的评估值为 89,473.84万元，平高威海100.00%股权的评估值为 22,674.97万元，平高通用100.00%股权的评估值为 97,489.14万元，国际工程100.00%股权的评估值为78,217.56万元，廊坊东芝50.00%股权的评估值为13,867.21万元。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
九、本次非公开发行股票的限售期
认购方所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
十、本次发行前滚存未分配利润的处臵方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按所持股份比例共享。
十一、本次发行决议有效期限
本次非公开发行 A股股票的决议自股东大会审议通过本
次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之三
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），公司编制了《河南平高电气股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之四
关于非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00万元。其中，301,722.72万元用于收购标的公司股权；79,900.00万元用于增资部分标的公司；37,766.00万元用于增资天津平高；67,561.00万元用于印度工厂建设项目；剩余不超过 3,050.28万元，用于补充流动资金等。
具体见下表：
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|分类|具体投资项目|投资总额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|收购标的公司股权|收购上海天灵90.00%股权|89,473.84|89,473.84|
||收购平高威海100.00%股权|22,674.97|22,674.97|

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||收购平高通用100.00%股权|97,489.14|97,489.14|
||收购国际工程100.00%股权|78,217.56|78,217.56|
||收购廊坊东芝50.00%股权|13,867.21|13,867.21|
||小 计|301,722.72|301,722.72|
|增资部分标的公司|增资国际工程|45,000.00|45,000.00|
||增资平高通用|20,000.00|20,000.00|
||增资上海天灵|9,900.00|9,900.00|
||增资平高威海|5,000.00|5,000.00|
||小 计|79,900.00|79,900.00|
|增资下属公司|增资天津平高|37,766.00|37,766.00|
|海外建厂|印度工厂建设项目|67,561.00|67,561.00|
|其他|补充流动资金等|--|3,050.28|
|合 计||--|490,000.00|

针对上述项目，公司编制了《河南平高电气股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之五
关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案
公司前次募集资金使用情况说明详见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之六
关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000万元，其中拟以部分募集资金收购平高集团有限公司所持有
的上海天灵开关厂有限公司77.50%股权、平高集团威海高压电器有限公司100.00%股权、河南平高通用电气有限公司100.00%股权、平高集团国际工程有限公司100.00%股权和平高东芝（廊坊）避雷器有限公司50.00%股权。
截至目前，平高集团有限公司为公司控股股东，持有公司股权比例为45.94%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次非
公开发行收购股份涉及关联交易。具体内容详详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）编号为临 2015-063的《平高电气关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公
告》。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之七
关于公司与平高集团有限公司签署
《附条件生效的股权转让协议》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000
万元，其中拟以部分募集资金收购平高集团有限公司所持有的上海天灵开关厂有限公司77.50%股权、平高集团威海高压电器有限公司100.00%股权、河南平高通用电气有限公司100.00%股权、平高集团国际工程有限公司100.00%股权和平高东芝（廊坊）避雷器有限公司50.00%股权。
根据相关法律法规的规定，公司拟就本次股权转让事宜与平高集团有限公司签署《附条件生效的股权转让协议》，就标的股权的转让价款及支付、股权交割、盈利预测承诺及补偿等内容进行明确约定。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
附件：《平集团有限公司与河南平高电气股份有限公司
关于平高集团威海高压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上海天灵开关厂有限公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司之附条件生效的股权转让协议》
平高集团有限公司
与
河南平高电气股份有限公司
关于
平高集团威海高压电器有限公司
平高集团国际工程有限公司
河南平高通用电气有限公司
上海天灵开关厂有限公司
平高东芝（廊坊）避雷器有限公司
之
附条件生效的股权转让协议
二○一五年十月
释 义
在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|平高集团、转让方|指|平高集团有限公司|
|平高电气、受让方|指|河南平高电气股份有限公司|

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|平高威海|指|平高集团威海高压电器有限公司|
|国际工程|指|平高集团国际工程有限公司|
|平高通用|指|河南平高通用电气有限公司|
|上海天灵|指|上海天灵开关厂有限公司|
|廊坊东芝|指|平高东芝（廊坊）避雷器有限公司|
|双方|指|转让方与受让方|
|标的公司|指|平高威海、国际工程、平高通用、上海天灵、廊坊东芝|
|标的股权|指|平高集团持有的平高威海 100%股权、国际工程 100%股权、平高通用 100%股权、上海天灵 77.50%股权、廊坊东芝 50.00%股权|
|本次非公开发行|指|平高电气 2015 年度非公开发行 A 股股票|
|交割日|指|标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期间|
|评估基准日|指|2015 年 6 月 30 日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|日|指|日历日|
|工作日|指|中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日|

附条件生效的股权转让协议
本协议由以下股权转让各方于 2015年 10月 30日在河南省平顶山市湛河区共同订立:
转让方：
名称：平高集团有限公司
住所：平顶山市南环东路 22号
法定代表人：李永河
受让方：
名称：河南平高电气股份有限公司
住所：平顶山市南环东路 22号
法定代表人：李永河
标的公司：
平高集团威海高压电器有限公司
住所：威海高区火炬路 278号
法定代表人：李文海
平高集团国际工程有限公司
住所：河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元 2511室
法定代表人：许晓非
河南平高通用电气有限公司
住所：河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧
法定代表人：郭英杰
上海天灵开关厂有限公司
住所：上海市嘉定区嘉行公路 868号
法定代表人：陈慎言
平高东芝（廊坊）避雷器有限公司
住所：廊坊经济技术开发区全兴路 66号
法定代表人：张建国
鉴于：
1.平高集团是一家依据中国大陆法律设立并有效存续的有限责任公司，其持有平高威海100%股权、国际工程100%股权、平高通用100%股权、上海天灵77.50%股权、廊坊东芝50.00%股权；
2.平高电气是一家依据中国大陆法律设立并有效存续的股份有限公司，本次拟通过非公开发行股票方式募集资金，用于收购平高集团所持有的平高威海100%股权、国际工程100%股权、平高通用100%股权、上海天灵77.50%股权、廊坊东芝50.00%股权；
3.经友好协商，转让方同意按本协议约定的条件及方
式将其所持有的平高威海100%股权、国际工程100%股权、平高通用100%股权、上海天灵77.50%股权、廊坊东芝50.00%股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让上述标的股权。
双方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，就本次股权转让事宜，达成协议如下：
第一条标的公司
1.1平高威海是依据中国大陆法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为371020018620034，住所为威海高区火炬路 278号，注册资本为 5,500.00万元人民币。
1.2国际工程是依据中国大陆法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91410000MA3X4K818J，住所为河南省郑州市郑东新区商都路北、站南路西二号楼二单元 2511室，注册资本为 12,000.00万元人民币。
1.3平高通用是依据中国大陆法律设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91410400MA3X4K2CXH，住所为河南省平顶山市新城区复兴路与翠竹路交叉口东侧，注册资本为 30,000.00万元人民币。
1.4上海天灵是依据中国大陆法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为310114000011418，住所为上海市嘉定区嘉行公路 868号，注册资本为 10,200.00万元人民币。
1.5廊坊东芝是依据中国大陆法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为131000400002841，住所为廊坊经济技术开发区全兴路 66号，注册资本为 1,090.00万美元。
第二条标的股权
2.1本协议项下的标的股权为转让方持有的平高威海100%股权、国际工程100%股权、平高通用100%股权、上海天灵77.50%股权、廊坊东芝50.00%股权。
第三条股权转让
3.1转让方同意按本协议约定的条件，以协议转让的方式将本协议项下的标的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权。
第四条股权转让价款及支付
4.1股权转让价款
双方同意，以 2015年 6月 30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，并出具评估报告书。标的股权的价格，以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为准。
4.2支付
双方同意受让方以本次非公开发行募集的资金向转让方支付本协议项下标的股权的转让价款。
受让方应当在募集资金到位后（以募集资金转入受让方非公开发行股票募集资金专用资金账户为准）三十个工作日
内或双方另行约定的其他日期一次性向转让方全额支付股权转让价款。
第五条股权交割及过户时间安排
5.1双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。在转让方收到受让方支付的全部股权转让价款后的十个工作日内或双方另行约定的其他日期，双方完成标的股权的交割。如果有特殊情况，经双方书面同意，该期限可以适当予以延长，但最长不得延长超过三个月。
5.2标的公司于交割日将受让方记载于其股东名册。受让方于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
5.3双方应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至受让方所需的全部文件。
5.4双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。
5.5本次股权转让所涉国有产权登记、工商变更登记手续由标的公司予以办理，双方均应积极予以配合。
第六条过渡期安排及损益归属
6.1本次交易的评估基准日（即 2015年 6月 30日）至交割日的期间为本次股权转让过渡期。
6.2过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于标的
公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务。
6.3本协议项下的标的股权在过渡期产生的盈利及其他净资产增加由受让方享有，亏损及其他净资产减少由转让方以现金方式补足。
6.4标的公司在过渡期的损益情况，由受让方委托双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期间的净资产变化进行审计，并出具专项审计报告。
6.5如果标的公司在过渡期内发生亏损及其他净资产减少，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方应根据专项审计报告，按照标的股权对应的亏损及其他净资产减少额，以现金方式向受让方补足。
第七条盈利预测承诺与补偿
7.1转让方同意，盈利预测补偿期间为本次股权转让完成当年及其后两个会计年度，并对标的股权在上述三个会计年度扣除非经常性损益后的每个会计年度的净利润做出承诺。该期间内承诺的历年预测净利润数以评估机构出具的《资产评估报告》为准。
7.2受让方应于各会计年度结束后聘请负责其年度审计工作的审计机构，对标的股权实际净利润数与预测净利润数的差额情况进行审计，并由审计机构对此出具专项审核意见。各会计年度结束后，标的股权的实际净利润数与预测净利润数的差额，以审计机构出具的专项审核结果为准。在盈利预测补偿期间内，如果标的股权在截至任意一个会计年度
末累计实现的实际净利润数未达到截至当年度末的累积预测净利润数，转让方应于当年专项审核结果出具后以现金方式向受让方进行补偿。最终的盈利预测补偿方式以双方签署的《盈利预测补偿协议》为准。
第八条声明、承诺与保证
8.1双方声明、承诺与保证
（1）双方均为依据中国大陆法律设立并有效存续的法人，有权签署本协议，本协议经双方签署且协议规定的生效条件全部得到满足后，即构成对双方有效的、有法律约束力的、并可履行的义务；
（2）双方签署及履行本协议不会违反任何对双方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件的规定，亦不会违反双方与任何其他方签署的合同、协议等文件的约定，也不会违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令；
（3）双方保证提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文件，并保证在本协议项下提供的一切资料、文件及所做出的一切声明、承诺与保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。
8.2转让方声明、承诺与保证
（1）转让方合法持有标的股权，已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资或抽逃出资等违法行为；
（2）转让方对标的股权拥有完全、有效的处分权，可以合法地转让给受让方，截至本协议签署日，标的股权没有设臵质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，在交割日前，标的股权亦不会被设臵质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施；
（3）转让方保证将积极配合受让方向监管机构办理申报、审批等手续，履行法定的信息披露义务，并在本协议书生效后及时依约配合办理标的股权过户至受让方名下的事宜；
（4）在本次股权转让中，上海天灵的其他股东同意转让方将其持有的上海天灵股份转让给受让方，并放弃同等条件下优先购买转让方所持上海天灵股份的权利及其他优先权利；廊坊东芝的其他股东同意转让方将其持有的廊坊东芝股份转让给受让方，并放弃同等条件下优先购买转让方所持廊坊东芝股份的权利及其他优先权利；
（5）转让方保证将本着诚实信用原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
8.3受让方声明、承诺与保证
（1）受让方保证按照本协议约定向转让方付清全部标的股权转让价款；
（2）受让方保证将本着诚实信用的原则遵守和履行本协议约定的其他有关义务和职责。
第九条保密
9.1未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议的内
容和由于本次股权转让或本次非公开发行知悉的其他方的任何未公开信息向任何第三方透露。
9.2本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本次股权转让或本次非公开发行而需要知道该等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规或监管部门的要求，需要或已经公开披露的相关信息。
9.3本协议项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十条税费的承担
10.1 因本协议项下股权转让，应缴纳的相关税费，有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由该纳税义务人予以缴纳，未明确规定时，由双方协商确定。
10.2 不论何种原因，任何一方代其他方缴纳了依据法律、行政法规或主管部门的政策规定或者依据本协议约定应当由其他方缴纳的因本协议项下之交易发生的税费时，其他方在接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
第十一条股权转让涉及的职工安臵、人员安排
11.1 本次股权转让不涉及标的公司职工安臵，职工劳动关系保持不变。
第十二条股权转让涉及的管理权及高级管理人员交接 12.1 本次股权转让不涉及经营管理权以及高级管理人员交接事项。
第十三条股权转让涉及的债权、债务的处理
13.1 本次股权转让前标的公司涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由标的公司承担。
第十四条违约责任
14.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
第十五条不可抗力
15.1 如果因自然灾害或国家政策调整、有权批准审核机关否决等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
15.2 如果因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任。
第十六条协议的成立与生效
16.1 本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
16.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）转让方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次股权转让的内部审议和批准手续；
（2）本次股权转让及本次非公开发行经受让方董事会审议及股东大会审议批准；
（3）本次股权转让经标的公司有权决策机构审议批准；
（4）本次股权转让及本次非公开发行经有权的国有资产监督管理部门批准；
（5）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行且受让方已收到本次非公开发行的募集资金；
（6）本次股权转让已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
第十七条协议的变更与终止
17.1 经双方协商一致，可以变更或终止本协议。
17.2 若本协议生效之条件中任一条件未能成就，则自
确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。
17.3 由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。
17.4 本协议变更或终止均应采用书面形式，并经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。
第十八条争议解决
18.1 凡因履行本协议所产生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十个工作日内未能达成一致意见，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
18.2 在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。
第十九条附则
19.1 本协议一式十二份，双方及各标的公司各执一份，其余用于办理相关审批、登记使用，具有同等法律效力。
19.2 本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由本协议双方另行签署补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司关于平高集团威海高压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上海天灵开关厂有限公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司之《附条件生效的股权转让协议》的签字盖章页）
转让方：平高集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________（签字）
受让方：河南平高电气股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________（签字）
会议文件之八
关于公司与上海天灵开关厂有限公司自然
人股东签署《附条件生效的股权转让协议》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000万元，其中拟以部分募集资金收购上海天灵开关厂有限公司自然人股东所持有的上海天灵开关厂有限公司12.50%的股权。
根据相关法律法规的规定，公司拟就本次股权转让事宜与上海天灵自然人股东签署《附条件生效的股权转让协议》，就标的股权的转让价款及支付、股权交割、盈利预测承诺及补偿等内容进行明确约定。协议内容详见附件。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
附件：《罗灿源、刘家骏、严秋瑾、余珠明与河南平高电气股份有限公司关于上海天灵开关厂有限公司之附条件
生效的股权转让协议》
罗灿源
刘家骏
严秋瑾
余珠明
与
河南平高电气股份有限公司
关于
上海天灵开关厂有限公司
之
附条件生效的股权转让协议
二○一五年十月
释 义
在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|甲方|指|罗灿源|
|乙方|指|刘家骏|
|丙方|指|严秋瑾|
|丁方|指|余珠明|
|转让方|指|罗灿源、刘家骏、严秋瑾、余珠明|
|平高电气、受让方、戊方|指|河南平高电气股份有限公司|
|双方|指|转让方与受让方|
|上海天灵、标的公司|指|上海天灵开关厂有限公司|
|标的股权|指|罗灿源持有的上海天灵7.50%股权、刘家骏持有的上海天灵2.00%股权、严秋瑾持有的上海天灵1.50%股权、余珠明持有的上海天灵 1.50%股权|
|本次非公开发行|指|平高电气2015年度非公开发行A股股票|
|交割日|指|标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期间|
|评估基准日|指|2015 年 6 月 30 日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|日|指|日历日|
|工作日|指|中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日|

附条件生效的股权转让协议
本协议由以下股权转让各方于 2015年 10月 30日在河
南省平顶山市湛河区共同订立：
转让方：
甲方：罗灿源
身份证号：310222194910110234
住址：上海市嘉定区塔城东路 288弄 5号
乙方：刘家骏
身份证号：310222195901160410
住址：上海市嘉定区嘉定镇北大街 280弄 43号 402室
丙方：严秋瑾
身份证号：310222195904260249
住址：上海市嘉定区嘉定镇东大街 250弄 16号 402室
丁方：余珠明
身份证号：310222196007060241
住址：上海市嘉定区嘉定镇塔城路 306号 606室
受让方：
戊方：河南平高电气股份有限公司
住所：平顶山市南环东路 22号
法定代表人：李永河
标的公司：
上海天灵开关厂有限公司
住所：上海市嘉定区嘉行公路 868号
法定代表人：陈慎言
鉴于：
1.罗灿源是一名具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，其持有上海天灵7.50%股权；刘家骏是一名具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，其持有上海天灵
2.00%股权；严秋瑾是一名具有完全民事权利能力和行为能
力的自然人，其持有上海天灵1.50%股权；余珠明是一名具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，其持有上海天灵1.50%股权；
2.平高电气是一家依据中国大陆法律设立并有效存续的股份有限公司，本次拟通过非公开发行股票方式募集资
金，用于收购罗灿源持有的上海天灵7.50%股权、刘家骏持有的上海天灵2.00%股权、严秋瑾持有的上海天灵1.50%股
权、余珠明持有的上海天灵1.50%股权；
3.经友好协商，转让方同意按本协议约定的条件及方式将其所持有的标的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权。
以上各方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，就本次股权转让事宜，达成协议如下：
第一条标的公司
1.1上海天灵是依据中国大陆法律设立并有效存续的
有限责任公司，营业执照注册号为310114000011418，住所为上海市嘉定区嘉行公路 868号，注册资本为 10,200.00万元人民币。
第二条标的股权
2.1本协议项下的标的股权为转让方持有的上海天灵
12.50%股权，其中包括甲方持有的上海天灵7.50%股权、乙方持有的上海天灵2.00%股权、丙方持有的上海天灵1.50%
股权、丁方持有的上海天灵1.50%股权。
第三条股权转让
3.1转让方同意按本协议约定的条件，以协议转让的方式将其持有的标的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权。
第四条股权转让价款及支付
4.1股权转让价款
双方同意，以 2015年 6月 30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的公司进行评估，并出具评估报告书。标的股权的价格，以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估值为准。
4.2支付
双方同意受让方以本次非公开发行募集的资金向转让
方支付本协议项下标的股权的转让价款。
股权转让价款分为两次支付。受让方应当在募集资金到位后（以募集资金转入受让方非公开发行股票募集资金专用资金账户为准）三十个工作日内向转让方支付首笔股权转让价款，该笔股权转让价款数额为全额股权转让价款扣除转让方应缴纳的个人所得税后所得的数额；余款待转让方向受让方出具相应完税凭证并经审核无误后十个工作日内支付。
第五条股权交割及过户时间安排
5.1双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。在转让方收到受让方支付的全部股权转让价款后的十个工作日内，双方完成标的股权的交割。如果有特殊情况，经双方书面同意，该期限可以适当予以延长，但最长不得延长超过三个月。
5.2标的公司于交割日将受让方记载于其股东名册。受让方于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
5.3双方应于交割日之前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至受让方所需的全部文
件。
5.4双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质
询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。
5.5本次股权转让所涉国有产权登记、工商变更登记手续由标的公司予以办理，双方均应积极予以配合。
第六条过渡期安排及损益归属
6.1本次交易的评估基准日即 2015年 6月 30日至交割日的期间为本次股权转让过渡期。
6.2过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务。
6.3本次股权转让的标的股权在过渡期产生的盈利及其他净资产增加由受让方享有，亏损及其他净资产减少由转让方以现金方式补足。
6.4标的公司在过渡期的损益情况，由受让方委托双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过
渡期间的净资产变化进行审计，并出具专项审计报告。
6.5如果标的公司在过渡期内发生亏损及其他净资产减少，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方应根据专项审计报告，按照标的股权对应的亏损及其他净资产减少额，以现金方式向受让方补足。
第七条盈利预测承诺与补偿
7.1经双方友好协商，受让方同意目前转让方不对标的股权盈利预测补偿做出任何承诺，但在受让方本次非公开发行项目的审核过程中，若相关监管部门对此提出异议或要
求，转让方将无条件配合受让方签订符合相关监管部门要求的《附条件生效的股权转让协议之补充协议》、《盈利预测
补偿协议》，上述协议相关条款参照平高集团有限公司与受让方签订的相关协议的约定。
第八条声明、承诺与保证
8.1双方声明、承诺与保证
（1）转让方为具有完全民事权利能力和行为能力的
自然人，受让方为依据中国大陆法律设立并有效存续的法
人，双方均有权签署本协议，本协议经双方签署且协议规定的生效条件全部得到满足后，即构成对双方有效的、有法律约束力的、并可履行的义务；
（2）双方签署及履行本协议不会违反任何对双方有
约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件的规定，亦不会违反双方与任何其他方签署的合同、协议等文件的约定，也不会违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令；
（3）双方保证提供为完成本次股权转让所需要的各
种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文
件，并保证在本协议项下提供的一切资料、文件及所做出的一切声明、承诺与保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。
8.2转让方声明、承诺与保证
（1）转让方合法持有标的股权，已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资或抽逃出资等违法行为；
（2）转让方对标的股权拥有完全、有效的处分权，可
以合法地转让给受让方，截至本协议签署日，标的股权没有设臵质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，在交割日前，标的股权亦不会被设臵质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施；
（3）转让方保证将积极配合受让方向监管机构办理
申报、审批等手续，履行法定的信息披露义务，并在本协议书生效后及时依约配合办理标的股权过户至受让方名下的
事宜；
（4）在本次股权转让中，各转让方同意上海天灵其他股东将其持有的股份转让给受让方，并放弃同等条件下优先购买其他股东所持上海天灵股份的权利及其他优先权利；
（5）转让方保证将本着诚实信用原则遵守和履行本
协议约定的其他有关义务和职责。
8.3受让方声明、承诺与保证
（1）受让方保证按照本协议约定向转让方付清全部
标的股权转让价款；
（2）受让方保证将本着诚实信用的原则遵守和履行
本协议约定的其他有关义务和职责。
第九条保密
9.1未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议的内容和由于本次股权转让或本次非公开发行知悉的其他方的
任何未公开信息向任何第三方透露。
9.2本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本次
股权转让或本次非公开发行而需要知道该等保密信息的工
作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规或监管部门的要求，需要或已经公开披露的相关信息。
9.3本协议项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十条税费的承担
10.1 因本协议项下股权转让，应缴纳的相关税费，有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人
时，由该纳税义务人予以缴纳，未明确规定时，由各方友好协商确定。
10.2 不论何种原因，任何一方代其他方缴纳了依据法律、行政法规或主管部门的政策规定或者依据本协议约定应当由其他方缴纳的因本协议项下之交易发生的税费时，其他方在接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。
第十一条股权转让涉及的职工安臵、人员安排
11.1 本次股权转让不涉及标的公司职工安臵，职工劳动关系保持不变。
第十二条股权转让涉及的管理权及高级管理人员交接
12.1 本次股权转让不涉及经营管理权以及高级管理
人员交接事项。
第十三条股权转让涉及的债权、债务的处理
13.1 本次股权转让前标的公司涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由标的公司承担。
第十四条违约责任
14.1 任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义
务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
第十五条不可抗力
15.1 如果因自然灾害或国家政策调整有权批准审核
机关否决等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知他方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责
任，或者延期履行本协议。
15.2 如果因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整直接影响本协议的履行或者致使本协
议不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任。
第十六条协议的成立与生效
16.1 本协议自转让方签署并摁手印且受让方法定代
表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立。
16.2 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次股权转让及本次非公开发行经受让方董事
会审议及股东大会审议批准；
（2）本次股权转让经标的公司股东会审议批准；
（3）本次非公开发行经有权的国有资产监督管理部
门批准；
（4）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成
功发行且受让方已收到本次非公开发行的募集资金；
（5）本次股权转让已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
第十七条协议的变更与终止
17.1 经双方协商一致，可以变更或终止本协议。
17.2 若本协议生效之条件中任一条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。
17.3 由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见
或避免的不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。
17.4 本协议变更或终止均应采用书面形式，并经转让方签署并摁手印、受让方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。
第十八条争议解决
18.1 凡因履行本协议所产生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十个工作日内未能达成一致意见，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
18.2 在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。
第十九条附则
19.1 本协议一式十二份，各方及标的公司各执一份，其余用于办理相关审批、登记使用，具有同等法律效力。
19.2 本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；未规定的，可由本协议双方另行签署补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为罗灿源、刘家骏、严秋瑾、余珠明与河南平高电气股份有限公司关于上海天灵开关厂有限公司
之《附条件生效的股权转让协议》的签字盖章页）
甲方：罗灿源
____________（签字并摁手印）
乙方：刘家骏
____________（签字并摁手印）
丙方：严秋瑾
____________（签字并摁手印）
丁方：余珠明
____________（签字并摁手印）
戊方：河南平高电气股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________（签字）
会议文件之九
关于公司与平高集团有限公司签署
《盈利预测补偿协议》的议案
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000万元，其中拟以部分募集资金收购平高集团有限公司所持有的上海天灵开关厂有限公司77.50%股权、平高集团威海高压电器有限公司100.00%股权、河南平高通用电气有限公司100.00%股权、平高集团国际工程有限公司100.00%股权和平高东芝（廊坊）避雷器有限公司50.00%股权。
鉴于本次交易采取基于未来收益预期的估值方法对标的股权进行评估并作为定价参考依据，为充分保护公司及其股东的合法权益，平高集团有限公司作为本次交易的股权转让方，需要就标的股权的盈利情况作出承诺并承担相关补偿义务。公司拟与平高集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》，就盈利预测差异的确定、补偿方式及数额进行明确约定。协议内容详见附件。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
附件：《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公
司之盈利预测补偿协议》
河南平高电气股份有限公司
与
平高集团有限公司
之
盈利预测补偿协议
二○一五年十月
河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司
之盈利预测补偿协议
本协议由以下各方于 2015年 10月 30日在河南省平顶山市湛河区共同订立:
甲方：
名称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”）住所：平顶山市南环东路 22号
法定代表人：李永河
乙方：
名称：平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）
住所：平顶山市南环东路 22号
法定代表人：李永河
在本协议中，甲方、乙方统称为“双方”，分别称为“一方”。
鉴于：
1.平高集团是一家依据中国大陆法律设立并有效存续的有限责任公司，其合法持有平高集团威海高压电器有限公司（以下简称“平高威海”）100%股权、平高集团国际工程有限公司（以下简称“国际工程”）100%股权、河南平高通用电气有限公司（以下简称“平高通用”）100%股权、上海天灵开关厂有限公司（以
下简称“上海天灵”）77.50%股权、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司（以下简称“廊坊东芝”）50.00%股权；
2.平高电气是一家依据中国大陆法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，股票代码600312；
3.平高电气拟通过非公开发行股票方式募集资金，用于收购平高集团所持有的平高威海100%股权、国际工程100%股权、平高通用100%股权、上海天灵77.50%股权、廊坊东芝50.00%股权（以下统称“标的股权”，平高威海、国际工程、平高通用、上海天灵、廊坊东芝以下统称“标的公司”，上述标的股权转让，以下统称“本次股权转让”）。2015年 10月 30日，甲乙双方就本次股权转让签订了《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司关于平高集团威海高压电器有限公司、平高集团国际工程有限公司、河南平高通用电气有限公司、上海天灵开关厂有限公司、平高东芝（廊坊）避雷器有限公司之〈附条件生效的股权转让协议〉》（以下简称“《股权转让协议》”）；
4.本次股权转让中，双方同意标的股权的价格以资产评估报告书确定并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据确定。根据北京中天和资产评估有限公司以 2015年 6月 30日为基准日对标的股权的市场价值进行评估出具的《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90024号）、《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90025号）、《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第 90026号）、《资产评估报告》（中天和资产[2015]评字第90034号）、《资产评估报告（》中天和资产[2015]
评字第 90035号）（以下将上述评估报告简称为“《评估报告》（标的股权）”），标的股权评估结论均采用收益法评估结果；《评估报告》（标的股权）需经国有资产监督管理部门备案；
5.鉴于本次交易采取基于未来收益预期的估值方法对标的股权进行评估并作为定价参考依据，为充分保护甲方及其股东的合法权益，乙方作为本次交易的股权转让方，同意就标的股权的盈利情况作出承诺并承担相关补偿义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，为保障甲方及其股东的合法权益，经甲、乙双方在平等自愿的基础上友好协商，在 2015年 10月 30日双方签订的《股权转让协议》基础上，就本次股权转让标的股权涉及的盈利预测补偿事宜达成如下协议：
第一条盈利承诺
1.1甲、乙双方共同确认：根据《评估报告》（标的股权），标的股权在 2016年应享有的预测净利润数不低于人民币
21,264.66万元，在 2017年应享有的预测净利润数不低于人民币 27,061.33万元，在 2018年应享有的预测净利润数不低于人民币 34,684.46万元，本协议所述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资产减值损失和财务费用等因素。标的股权各年度预测净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度预测净利润数=平高威海当年度预测净利润数*100%+国际工程当年度预测净利润数*100%+平高通用当年度预测净利润数*100%+上海天灵当年度预测净利润数*77.50%+廊坊东芝当年度预测净利润数
*50.00%。
1.2由于《评估报告》（标的股权）尚需报国有资产监督管理部门备案，双方均同意若在备案过程中需要对《评估报告》（标的股权）进行调整，导致收益法预测数据发生变化，则本协议第 1.1条所述之预测净利润数亦应予以相应的调整。
1.3本协议项下补偿期间为本次股权转让实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为2016、2017、2018年，如本次股权转让实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
1.4乙方承诺，标的股权在 2016年、2017年、2018年三个会计年度截至当年度末累积实现的实际净利润数将不低于截至当年度末的累积预测净利润数，本协议所述实际净利润数均已经扣除非经常性损益。标的股权各年度实际净利润数依据以下公式计算：标的股权当年度实际净利润数=平高威海当年度实际净利润数*100%+国际工程当年度实际净利润数*100%+平高通用当年度实际净利润数*100%+上海天灵当年度实际净利润数
*77.50%+廊坊东芝当年度实际净利润数*50.00%。截至当年度末的累积预测净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度的预测净利润数之和。截至当年度末累积实现的实际净利润数为自补偿期间起算之日开始到当年度末为止，该期间内各年度末实现的实际净利润数之和。
第二条盈利预测差异的确定
2.1双方确认，本次股权转让实施完毕后，甲方应当在 2016年、2017年以及 2018年每一会计年度届满后对标的股权当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况进行审查，并由具
有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的股权在相关年度实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
第三条补偿方式
3.1本次股权转让实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差异情况出具的专项审核意见，依据以下公式计算补偿金额：截至当年度末应补偿金额=（截至当年度末累积预测净利润数-截至当年度末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年度预测净利润数总额×标的股权交易价格-截至当年度末已补偿金额+截至当年度末已冲回金额。补偿金额以标的股权交易价格为上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0，则按该补偿金额数值的绝对值取值，对截至当年度末已经补偿的部分进行冲回，冲回金额以截至当年度末已补偿金额与截至当年度末已冲回金额之差为上限。
3.2乙方以现金方式对甲方进行补偿。如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿，在当年的盈利专项审核报告出具后 10个工作日内，甲方应召开董事会会议，按照本协议 3.1约定的计算方式确定补偿金额，乙方应在盈利专项审核报告出具后的2个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。
第四条补偿数额的调整
4.1双方同意，本次股权转让实施完成后如因下列原因导致未来实际净利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时
所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
第五条违约责任
5.1任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
第六条协议生效、解除和终止
6.1本协议为《股权转让协议》之不可分割的一部分。
6.2本协议自双方签章之日起成立，《股权转让协议》生效时本协议同时生效。
6.3《股权转让协议》解除或终止的，本协议解除、终止。
第七条其他
7.1除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、陈述和保证、适用法律及争议解决、保密、不可抗力等条款与《股权转让协议》的定义和约定一致。
7.2本协议用中文写成，正本一式十二份，合同双方各执一份；其他各份报送主管机关审批使用或备案。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司之《盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
甲方：河南平高电气股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________（签字）
乙方：平高集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________（签字）
会议文件之十
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
为了便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之十一
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的议案
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司拟就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的潜在影响，应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施，及关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示等事项进行说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）编号为临 2015-064的《平高电气关于非公开发行股票摊薄即期回报即采取填补措施的公告》。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之十二
关于公司设立印度子公司的议案
为了执行国家产业政策，响应国家“走出去”战略，满足印度政府要求和突破贸易壁垒的需要，公司拟在印度西部的古吉拉特邦的第三大城市巴罗达设立子公司，具体情况如下：
公司名称：平高电力印度私人有限公司（以登记注册名为准）
注册资本：6.75亿元人民币
公司类型：独资公司
公司住所：印度古吉拉特邦
出资方式：全部为公司自筹资金，以现金形式注入
业务简介：主要从事 11kV-765kV以及 1200kV GIS产品的装配、试验、销售和工程设计以及对销售后产品的维修服务。
通过在印度投资建厂，有利于降低公司生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场占有率。同时直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升公司的科技研发能力，增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）编号为临 2015-065的《平高电气对外投资公告》。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之十三
关于公司与上海嘉加（集团）有限公司签署《附条件生效的增资协议》的议案
根据公司本次非公开发行预案，收购完成后，公司将持有上海天灵开关厂有限公司（以下简称“上海天灵”）90.00%的股权，上海嘉加（集团）有限公司持有上海天灵10.00%的股权，公司拟以部分募集资金与上海嘉加（集团）有限公司同比例增资收购后的上海天灵，并与上海嘉加（集团）有限公司签署《附生效条件的增资协议》，就双方的出资金额、出资方式及缴款日期等内容进行约定。协议内容详见附件。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
附件：《上海嘉加（集团）有限公司与河南平高电气股份有限公司关于上海天灵开关厂有限公司之附生效条件的增资协
议》
上海嘉加（集团）有限公司
与
河南平高电气股份有限公司
关于
上海天灵开关厂有限公司
之
附条件生效的增资协议
二○一五年十月
释 义
在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|嘉加集团、甲方|指|上海嘉加（集团）有限公司|
|平高电气、乙方|指|河南平高电气股份有限公司|
|上海天灵、标的公司|指|上海天灵开关厂有限公司|
|双方|指|甲方与乙方|
|本次非公开发行|指|平高电气 2015 年度非公开发行 A股股票|
|本次增资|指|平高电气拟通过非公开发行股票的方式募集资金，并将部分募集资金用于收购上海天灵 90.00%股权以及在收购完成之后向上海天灵增资，嘉加集团拟向上海天灵增资，双方缴纳的增资款全额作为上海天灵的新增注册资本|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|日|指|日历日|
|工作日|指|中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日|

附条件生效的增资协议
本协议由甲乙双方于 2015年 10月 30日在河南省平顶山市湛河区共同订立:
甲方：上海嘉加（集团）有限公司
住所：上海市嘉定区清河路 201号
法定代表人：蒋丽敏
乙方：河南平高电气股份有限公司
住所：平顶山市南环东路 22号
法定代表人：李永河
标的公司：上海天灵开关厂有限公司
住所：上海市嘉定区嘉行公路 868号
法定代表人：陈慎言
鉴于：
1、嘉加集团是依据中国大陆法律设立并有效存续的有限责任公司，其持有上海天灵10.00%股权；
2、平高电气是依据中国大陆法律设立并有效存续的股份有限公司，本次拟通过非公开发行股票的方式募集资金，并将部分募集资金用于收购上海天灵90.00%股权以及在收购完成之后向上海天灵增资；
3、经友好协商，双方同意按本协议约定的条件及方式向上海天灵进行增资。
以上双方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，就本次增资事宜，达成协议如下：
第一条标的公司
1.1上海天灵是依据中国大陆法律设立并有效存续的有限责任公司，营业执照注册号为310114000011418，住所为上海市嘉定区嘉行公路 868号，本次增资前注册资本为 10,200.00万元人民币。
第二条出资金额、出资方式及缴款日期
2.1出资金额：嘉加集团出资 1,100.00万元，平高电气出资 9,900.00万元，合计 11,000.00万元，均计入上海天灵注册资本。增资后，上海天灵注册资本由人民币 10,200.00万元增加到人民币 21,200.00万元。
2.2出资方式：双方均以现金方式出资。
2.3缴款日期：双方应在本协议生效之日起 15个工作日内将出资款全额汇入上海天灵指定的账户。
第三条股权结构
3.1增资前，平高电气持有上海天灵90%股权，嘉加集团持有上海天灵10%股权；增资后，平高电气仍持有上海天灵90%股权，嘉加集团仍持有上海天灵10%股权。
本次增资后，上海天灵的股权结构具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|持股比例|
|河南平高电气股份有限公司|19,080.00|90.00%|
|上海嘉加（集团）有限公司|2,120.00|10.00%|
|总计|21,200.00|100.00%|

第四条特别约定
4.1在增资双方按照本协议约定履行出资义务后，上海天灵应立即委托有资质的验资机构进行验资，并承担验资费用。
上海天灵应在验资机构出具验资报告之日起三个工作日内向工商行政管理机关申请办理注册资本、章程变更登记。需要有关股东提交有关资料配合的，应在申请工商变更登记前通知有关股东提供。
4.2上海天灵本次增资前滚存未分配利润由双方按照出资比例共同享有。
第五条声明、承诺与保证
5.1双方声明、承诺与保证
（1）双方均为依据中国大陆法律设立并有效存续的法人，有权签署本协议，本协议经双方签署且协议规定的生效条件全部得到满足后，即构成对双方有效的、有法律约束力的、并可履行的义务；
（2）双方签署及履行本协议不会违反任何对双方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件的规定，亦不会违反双方与任何其他方签署的合同、协议等文件的约定，也不会违反法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令；
（3）双方保证提供为完成本次增资所需要的各种资料以及签署为完成本次增资所必须签署的各种文件，并保证在本协议项下提供的一切资料、文件及所作出的一切声明、承诺与保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份。
第六条保密
6.1未经相对方书面同意，任何一方不得将本协议的内容和由于本次增资或本次非公开发行知悉的相对方的任何未公开信息向任何第三方透露。
6.2本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本次增资或本次非公开发行而需要知道该等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规或监管部门的要求，需要或已经公开披露的相关信息。
6.3本协议项下约定的保密义务不因本协议的终止而终
止。
第七条违约责任
7.1任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方
因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
第八条不可抗力
8.1如果因自然灾害或国家政策调整有权批准审核机关否决等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知相对方，并在该等情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
8.2如果因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任。
第九条协议的成立与生效
9.1本协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
9.2本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，且乙方已收到本次非公开发行的募集资金；
（2）乙方收购上海天灵90.00%股权交割完成；
（3）双方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次增资的内部审议和批准手续；
（4）本次增资已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。
第十条协议的变更与终止
10.1 经双方协商一致，可以变更或终止本协议。
10.2 若本协议生效之条件中任一条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。
10.3 由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。
10.4 本协议变更或终止均应采用书面形式，并经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章。
第十一条争议解决
11.1 凡因履行本协议所产生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十个工作日内未能达成一致意见，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条附则
12.1 本协议一式六份，双方及标的公司各执一份，其余用于办理相关审批、登记使用，具有同等法律效力。
12.2 本协议未尽事宜，法律法规有规定的，按规定执行；
未规定的，可由本协议双方另行签署补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海嘉加（集团）有限公司与河南平高电气股份有限公司关于上海天灵开关厂有限公司之《附条件生效的增资协议》的签字盖章页）
甲方：上海嘉加（集团）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________（签字）
乙方：河南平高电气股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：____________（签字）
会议文件之十四
关于修改公司章程有关
经营范围条款的议案
公司第五届董事会第三十二次临时会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围及修改公司章程相关条款的议案》，对公司经营范围进行了修改，并向河南省工商局申请变更。后经河南省工商局最终核定，公司需根据在河南省工商局最终登记备案的结果对《章程》中经营范围的内容进行修改，具体修改如下：
原《公司章程》“第十三条公司的经营范围：“高压开关设备及辅助类设备、输变电设备、控制设备、电器元件及其配件的制造、销售、维修及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；咨询服务；非许可类培训服务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；投资及投资管理；房屋及设备租赁。”现修改为“高压开关设备、控制设备及其配件（按国家有关规定）的制造、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之十五
关于《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
的议案
《河南平高电气股份有限公司未来三年股东回报规划（ 2015年 -2017年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之十六
关于拟收购公司审计报告、备考审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案
公司本次非公开发行股票拟将部分募集资金用于股权收购，标的股权包括上海天灵开关厂有限公司90%股权、平高集团威海高压电器有限公司100%股权、河南平高通用电气有限公司100%股权、平高集团国际工程有限公司100%股权和平高东芝（廊坊）避雷器有限公司50%股权。公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《审计报告》和《备考审计报告》，公司聘请的北京中天和资产评估有限公司为此出具了《评估报告》和《盈利预测报告》。
上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日
会议文件之十七
关于评估机构独立性、评估假设
前提和评估结论的合理性、评估方法
的适用性等问题的意见的议案
公司聘请北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）就本次非公开发行股票拟使用部分募集资金收购股权事宜进行评估。
一、公司聘请中天和对拟收购资产进行评估，并与中天和签订了资产评估业务协议书，公司选聘评估公司程序符合公司的相关规定；
二、中天和是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备本次评估工作的资质；
三、中天和与本公司、平高集团有限公司及标的公司除评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；
四、本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性；
五、中天和实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，中天和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；
六、此次评估采用资产基础法、收益现值法两种评估方法
进行评估，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理。
综上所述，本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
特此议案，请各位股东及股东代表审议。
河南平高电气股份有限公司董事会
2015年 12月 28日