关于深圳证券交易所
《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的重组问询函》
的回复的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
国信证券股份有限公司作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”、“上市公司”、“公司”或“申请人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所 2015年12月30日收到贵部下发的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 66号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。
本核查意见所述的词语或简称与《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
反馈问题 1
2015年12月，本次交易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）完成了增资 261.63万元，认购资金为 1.5亿元，其中长高集团实际控制人配偶王宗华认购金额为 5,000万。由于本次增资，交易价格较 2015年 8月 31日评估值增加了 21,190万元，较增资金额溢价 6,190万元。请补充披露 2015年 12月郑州金惠增资的主要原因和必要性，请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
1、本次增资的过程、合理性
郑州金惠系研发型公司，以前年度销售能力较为薄弱，严重制约了郑州金惠
的经营业绩。2015年初以来，为提升销售能力，郑州金惠计划通过并购销售渠道公司、扩大经销商等方式，拓展销售渠道。为实现该等规划，郑州金惠计划通过增资形式，筹措拓展销售渠道和营运资金1.5-2亿元。
本次重组停牌后，郑州金惠就增资事项与原有股东进行了沟通，现有股东盛世宜金表示了较高的增资意向，经过商谈，盛世宜金增资 5,000万元，邓维（盛世景资产管理股份有限公司总裁）增资2,000万元，王富强（盛世景资产管理股份有限公司下属管理公司的一般合伙人）增资3,000万元。
为支持郑州金惠未来的发展，提升郑州金惠未来盈利能力，上市公司实际控制人配偶王宗华女士在取得郑州金惠全体股股东同意的前提下，基于有利于推进本次重组的原则，向郑州金惠增资5,000万元。
2015年 12月 10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具《验资报告》（[2015]京会兴豫分验字第 73000014号），验证截至 2015年 12月2日，增资股东增资款已经足额缴纳。
2、本次增资的定价依据
本次增资，各股东认购出资额及定价如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）|87.2093|
|王宗华|87.2093|
|王富强|52.3255|
|邓维|34.8837|

四位增资对象增加价格为57.33元/出资额。
（1）与本次评估结果比较
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第 4212号”《资产评估报告》，（评估基准日 2015年 8月 31日），郑州金惠股东全部权益评估值为157,810.00万元，每元出资额评估值为70.14元。本次增资价格占评估值比例为81.74%。
（2）与本次交易价格比较
根据长高集团与郑州金惠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑
州金惠本次交易价格为179,000万元，每元出资额交易价格为71.27元/出资额。
本次增资价格占交易价格的80.45%。
2015年12月增资价格，是郑州金惠参考资产评估价格基础上，经与增资对象商议，充分考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险而确定的，因此，本次增资价格是合理的。
3、独立财务顾问核查意见
经过核查，独立财务顾问认问：本次交易标的郑州金惠 2015年12月增资，系郑州金惠正常经营规划需求所致，具有合理性。
反馈问题 5
请补充披露郑州金惠业绩补偿方案的合理性，请财务顾问对业绩补偿是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定以及是否损害中小投资者利益发表明确意见。
【回复】
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异
情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
2、长高集团本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿和填补每股收益的情
况
长高集团本次重组的交易对方（郑州金惠部分）为张晨民、赵慧琴、新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）、新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）、宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）、邓维、王宗华、王富强等11名股东，除王宗华外，其余交易对方与长高集团控股股东、实际控制人不存在关联关系。
本次交易前，王宗华仅持有郑州金惠3.47%的股权。故本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿和填补每股收益的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
3、为了保护中小投资者利益，本次交易安排业绩补偿方案
为了保护中小投资者利益，本次交易安排了业绩补偿方案。业绩补偿方（郑州金惠部分）为郑州金惠控股股东张晨民，业绩补偿期限为：2016年、2017年和2018年。补偿方式为现金和股份结合。
4、预计本次重组不会摊薄上市公司当年每股收益
本次交易前后每股收益情况如下表：
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|-|-|-|
|2015年1-8月|||
|重组前|重组后（备考）|重组前|
|0.06|0.06|0.17|

本次交易将不会摊薄上市公司当年每股收益；剔除标的公司郑州金惠业绩的季节性因素影响，本次交易完成后，每股收益将会增加，因此，不存在摊薄上市公司当年每股收益的情形。
5、补充协议
2016年 1月 2日，长高集团与张晨民签署《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》，删除原协议中“若郑州金惠业绩补偿期间内，实际实现净利润之和
达到了承诺净利润数之和的85%（含本数）以上但未达到承诺净利润数之和的，
应补偿金额（A）=（承诺期承诺净利润数之和-承诺期实际实现净利润数）。”条款。
双方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条修改如下： “11.1业绩承诺
11.1.1参考中企华评报字〔2015〕第 4212号《资产评估报告》并经本协议各方协商，业绩承诺方承诺， 2016年度、2017年度、2018年度郑州金惠的净利润分别不低于8,891.55万元、12,220.83万元、16,251.63万元（以下简称“承诺净利润数”）。
本协议所称的净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指郑州金惠合并报表归属于母公司股东的净利润。
11.1.2业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。
各方同意，如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生本协议 11.3的业绩奖励，如按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实际实现的净利润，按照未预提业绩奖励金额前的净利润确定。
11.2业绩补偿
11.2.1净利润承诺方承诺：在利润补偿期限届满进行业绩补偿金额的核算、确定和执行。如果郑州金惠实际实现的经审计的净利润之和不足承诺净利润数之和的，则由净利润承诺方以获得的交易对价为限以现金及股份的方式按本协议的约定向甲方进行补偿。
11.2.2若在利润补偿期间经审计郑州金惠累积实际实现净利润数之和不足累积承诺净利润数之和的，甲方应在利润补偿期限届满的年度报告披露后的 10个工作日内，以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持
有的甲方股份的权利状态及郑州金惠净利润实现数情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到甲方通知后的 30日内按以下方式补足实际实现净利润数之和与承诺净利润数之和之间的差额（即利润差额）：
（1）应补偿金额
若郑州金惠利润补偿期间内实际实现的净利润之和未达到承诺净利润数之和的，则应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和-承诺期内实际实现的净利润数之和）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
（2）补偿方式
A．若郑州金惠利润补偿期间实际实现净利润之和未达到承诺净利润数之和的，则承诺方优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，具体按以下公式计算：
应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和—承诺期内实际实现的净利润数之和）÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格
现金补偿后，仍补偿不足的，净利润承诺方以所持股份补偿，具体按以下公式计算：
应补偿股份数量＝[应补偿金额—已现金补偿金额]÷发行价格（9.15元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）承诺方补偿的现金由承诺方直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。
B．净利润承诺方若按照本协议约定进行股份补偿的，甲方在利润补偿期限结束后的年度报告披露后的2个月内就应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在
公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
11.2.3在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向长高集团另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额—利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，净利润承诺方优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，应补偿的股份数量按如下公式计算：
应补偿股份数量＝（减值测试需补偿金额—因减值测试已支付的补偿金额）÷发行价格（9.15元/股）
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如承诺方选择股份补偿情形的，长高集团将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
如承诺方选择股份补偿情形的，甲方在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则净利润承诺方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除净利润承诺方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除净利润承诺方持有的股份数后长高集团的股份数量的比例享有获赠股份。
11.2.4盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的长高集团的股份发生所有权转移而予以豁免。
11.3业绩奖励
为充分考虑到交易完成后郑州金惠实际经营业绩可能超出利润承诺数及目前对郑州金惠的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免郑州金惠管理层各年在实现承诺利润数后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对管理层的奖励对价安排：
利润补偿期限届满，郑州金惠利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，郑州金惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实际实现净利润数之和超过利润承诺数之和部分的40%，即：
奖励金额=（承诺期内实际实现的净利润数之和—承诺期内净利润承诺数之和）×40%。
上述利润承诺期间实际实现的净利润之和，是指未预提业绩奖励金额前的净利润。2016年度、2017年度、2018年度每年度结束后，聘请具有证券期货从业
资格的会计师对郑州金惠进行专项审计时，对未预提业绩奖励金额前的净利润、预提超额业绩奖励金额而形成的专项费用进行审计，并在郑州金惠应付职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由郑州金惠董事会确定。”
6、业绩补偿方案的合理性
本次业绩补偿的方案参考了证监会并购重组问答中关于业绩补偿的相关规定，以现金和股份的方式进行补偿。但考虑到本次交易不属于强制业绩补偿的情况，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商补偿方案，在补偿金额、现金补偿和股份补偿的顺序等细节未与证监会并购重组问答完全保持一致。本次业绩补偿方案是交易各方根据市场化原则谈判的结果，具有合理性。
7、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿的情况，但为了保护中小投资者利益，本次交易安排了业绩补偿方案。业绩补偿方案由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定，本次交易业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。业绩补偿方案未损害中小投资者利益。
（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对湖南长高高压开关集团股份公司的重组问询函>的回复的核查意见》之签字盖章页
张存涛 徐新正
国信证券股份有限公司年 月 日