广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书广东南洋电缆集团股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司：|广东南洋电缆集团股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|南洋股份|
|股票代码：|002212|
|信息披露义务人：|百荣明泰资本投资有限公司|

住所及通讯地址： 北京市东城区永定门外大街101-1号6层608股份变动性质： 增加
签署日期：二零一六年八月
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在南洋股份拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购南洋股份向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得南洋股份股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书目 录
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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||上市公司、南洋股份||指||广东南洋电缆集团股份有限公司|
||拟购买资产、标的资产||指||北京天融信科技股份有限公司100%股权|
||本次交易、本次发行股份|指||南洋股份发行股份及支付现金购买天融信股份100%股权，并募集配套资金||
||及支付现金购买资产、本|||||
||次重大资产重组、本次重|||||
||组|||||
|交易对方||指|||拟发行股份购买资产交易对方明泰资本等6家机构及章|
||||||征宇等21位自然人；配套融资交易对方鸿晟汇等9家机|
||||||构|
||明泰资本||指||百荣明泰资本投资有限公司|
|天融信股份、标的公司||指|||北京天融信科技股份有限公司，本次发行股份及支付现|
||||||金购买资产标的|
||华安信立||指||山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|
||天网信和||指||山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
||融安信和||指||山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
||融诚服务||指||山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》||指|||《广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股|
||||||份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产|
||||||协议》|
|交割日||指|||协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买|
||||||资产进行交割的日期|
|过渡期||指|||自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割|
||||||日当日期间）|
||中国证监会||指||中国证券监督管理委员会|
||深交所||指||深圳证券交易所|
||大华所||指||大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||评估机构、中企华||指||北京中企华资产评估有限责任公司|
||《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》|

广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号|）|
|元|指|人民币元||

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：百荣明泰资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608
法定代表人：李健
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码：91110000089613275M
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文件资料。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限：2014年01月09日至2044年01月08日
出资结构：蒋凤娟持有70%，蒋柏根持有30%
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况介绍
1、明泰资本
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|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其它国家/地区居留权|
|执行董事|33012119********28|中国|中国|无|
|总经理及|42011119********10|中国|中国|无|

广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|法定代表人|||||
|监事|11010819********46|中国|中国|无|

三、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系
信息披露义务人明泰资本与上市公司不存在控制关系。
四、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人明泰资本无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第三节持股目的
本次权益变动是因信息披露义务人拟以其持有的天融信股份股权认购南洋股份向其定向发行的新股而导致的，本次交易完成后，标的公司天融信股份将成为南洋股份的全资子公司，信息披露义务人明泰资本将成为上市公司股东。
明泰资本通过本次权益变动，将所持天融信股份股权注入上市公司，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，实现自身的股权收益，另一方面天融信股份也将依托上市公司平台获得进一步发展。
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人以其持有的天融信股份股权认购本次南洋股份非公开发行的股份形成的。
二、信息披露义务人在南洋股份中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，明泰资本未持有南洋股份股权。
本次权益变动，明泰资本拟以持有的天融信股份股权认购南洋股份非公开发行的普通股股份。考虑配套融资发行的股份数，本次权益变动前后，明泰资本持股情况、持股比例如下：
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|交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|0|0|160,326,832|

本次重大资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、权益变动涉及协议的主要内容
根据南洋股份与天融信股份全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次权益变动涉及协议的主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2016年 8月 2日，南洋股份与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）购买资产交易价格及定价依据
据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第【1228】号），截至 2016年 4月 30日，天融信股份100%股权的评估值为 590,191.80万元。基于前述标的资产评估值，并考虑到天融信股份于评估基准日后实施的向天融信股份全体股东派发200,000,000.64元现金分红事宜，经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为570,000万元。
（三）支付方式
上市公司通过发行股份及支付现金购买天融信股份100%股权，其中，362,062.01万元以上市公司新增股份支付，占全部收购价款的63.52%；207,937.99万元以现金支付，占全部收购价款的36.48%。
（四）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日和发行价格
本次新增股份的定价基准日为南洋股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。根据相关法律法规规定并经各方友好协商，南洋股份本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日南洋股份股票交易均价的90%。根据南洋股份于 2016年 6月 22日披露的《2015年年度权益分派实施公告》，2016年 6月 29日，南洋股份 2015年年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，分派方案如下：以南洋股份现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（即每股派发0.018元现金）。
经各方友好协商，本次收购南洋股份向交易对方发行的新增股票的发行价格确定为8.66元/股。
在定价基准日至发行日期间，若南洋股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书行相应调整。
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为 418,085,467股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
4、本次发行股票的锁定期
天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：
1）对于天融信股份管理层股东和持股平台
于海波等12名在天融信股份担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务四个天融信股份员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的35%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
2）天融信股份的其他股东
对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股份股东，在本次交易取得的
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书新增股份的解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润（本协议中，“扣非净利润”均指扣除非经常性损益后归属于天融信股份的税后净利润）不足乙方（指天融信股份的全体股东）对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则乙方（指天融信股份的全体股东）在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满 36个月后方可解除锁定。
5、发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金关系
本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间暂无其他安排。
五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况信息披露义务人本次用于认购南洋股份非公开发行股份的资产为其持有的天融信股份的股权。大华所对天融信股份2014年度、2015年度、2016年1-4月的财务报表进行了审计，根据其出具的大华审字[2016]007176号审计报告，天融信股份截至 2016年 4月 30日的归属于母公司所有者权益合计 71,976.58万元，天融信股份 2014年度、2015年度、2016年 1-4月分别实现营业收入 73,719.64万元、85,512.67万元、19,010.11万元，实现归属于母公司所有者的净利润18,392.69万元、22,955.31万元、3,031.92万元。
中企华对天融信股份全部股东权益截至评估基准日2016年4月30日的价值采用收益法和市场法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结论。
据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第【1228】号），截至2016年4月30日，天融信股份100%股权的评估值为590,191.80万元。基于前述标的资产评估值，并考虑到天融信股份于评估基准日后实施的向天融信股份全体股东派发200,000,000.64元现金分红事宜，经协商，各方一致同意标的资产的交易价格确定为570,000万元。
六、信息披露义务人持有标的资产及南洋股份股权的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的天融信股份股权权属清晰，不存在权利限制情形。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书七、本次权益变动尚需取得的批准
1、本次交易尚需取得天融信股份股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第五节前 个月买卖上市交易股份情况
6
本次交易停牌前六个月（即2015年11月4日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人明泰资本没有通过深交所的证券交易买卖南洋股份股票的行为。
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第六节 其他重大事项
一、信息披露义务人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、备查文件
1、明泰资本的营业执照复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、信息披露义务人的自查报告；
5、其他相关文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于广东南洋电缆集团股份有限公司，供投资者查阅：公司注册地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
公司办公地址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号
电话：0754-86332188
联系人：黄丹旎
广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东南洋电缆集团股份有限公司|上市公司所在地|广东省汕头市|
|股票简称|南洋股份|股票代码|002212|
|信息披露义务人名称|百荣明泰资本投资有限公司|信息披露义务人注册地|北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 0持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量： 160,326,832变动比例： 13.98%（考虑配套融资部分）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

广东南洋电缆集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（无，不涉及）||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■本次权益变动尚需南洋股份股东大会审议通过、国家保密局批准以及中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；