睿康文远电缆股份有限公司
全资孙公司拟收购股权涉及的
A&T Media,INC.股东全部权益项目
评估报告
中林评字（2017）66号
北京中林资产评估有限公司
BBEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
二○一七年三月二十四日
睿康文远电缆股份有限公司全资孙公司拟收购股权涉及的A&T Media,INC.股东全部权益项目-资产评估报告 目录目 录
资产评估师声明 .............................................................. 1评估报告摘要 ....................................................... 2评估报告 ........................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............. 5二、评估目的 ............................................................... 14三、评估对象和评估范围 ..................................................... 14四、价值类型及其定义 ....................................................... 19五、评估基准日 ............................................................. 20六、评估依据 ............................................................... 20七、评估方法 ............................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 29九、评估假设 ............................................................... 30十、评估结论 ............................................................... 32十一、特别事项说明 ......................................................... 34十二、评估报告的使用限制说明 ............................................... 37十三、评估报告日 ........................................................... 38评估报告附件 ...................................................... 40
北京中林资产评估有限公司
资产评估师声明
一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、质押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。
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评估报告摘要
中林评字（2017）66号
北京中林资产评估有限公司接受睿康文远电缆股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对睿康文远电缆股份有限公司全资孙公司拟收购A&T Media,INC.股权而涉及A&T Media,INC.的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下
一、评估目的：根据 2017年 2月 23日《睿康文远电缆股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》，睿康文远电缆股份有限公司全资孙公司 SURE LEAD HOLDINGSLIMITED拟收购A&T Media,INC.股权，需要对A&T Media,INC.的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：A&T MEDIA,INC.于评估基准日的股东全部权益。
备注：假设Nu image片库及Millennium商标已归A&T MEDIA,INC.所有
三、评估范围：A&T MEDIA,INC.的整体资产，包括全部资产及相关负债。
备注：假设Nu image片库及Millennium商标已归A&T MEDIA,INC.所有,且无需向Nu image支付对价
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2016年12月31日。
六、评估方法：收益法、市场法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，A&T MEDIA,INC.股东全部权益价值为人民币142,141.66万元，较账面值1,460.41万元增值140,681.25万元，增值率9633.00%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
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我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日 2016年12月31日起，至2017年12月30日止。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注以下几项：
（一）根据本次2017年2月23日睿康文远电缆股份有限公司与AviLerner、 TrevorShort、Daphne Lerner签署的《收购协议》，Nu Image Holdings,Inc.持有的包括“Millennium”商标、全部246部电影片库等在内的用于业务运营的资产也在本次收购范围。本次评估假设评估基准日被评估单位在不支付对价的情况下持有上述资产，未来被评估单位将独立以“Millennium”的品牌进行电影的投资、制作等业务，假设上述资产权属得以顺利变更，本次评估将 Nu image片库收益、成本等纳入预测范围。
（二）根据本次2017年2月23日睿康文远电缆股份有限公司与AviLerner、 TrevorShort、Daphne Lerner签署的《收购协议》，为保持业务和资产的完整性，转让方应作出合理努力保证业务员工在本次经济行为实现及后续期间继续服务于A&T Media,INC.或子公司。本次评估假设被评估单位经营管理团队、关键员工长期在A&T Media,INC.稳定工作。
（三）截至评估基准日，被评估单位及相关公司存在 6项未决诉讼事项。本次评估未考虑该上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者应特别关注。
（四）对于在拍摄过程中的影片，取景地均位于美国境外，考虑到拍摄地点的特殊性，资产评估师主要通过对已签署合同等文件的抽查和对影片制作进度的访谈等替代程序对在拍摄过程中的影片进行调查核实，未能对拍摄现场进行实地逐一核实。
（五）截至评估基准日被评估单位存在如下抵押、质押、担保事项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款人|期末余额|到期日|利率|抵（质）押品|担保人|
|bank leumi usa|OlympusProductions, Inc.|25,833,563.78|2018/5/15|4.50%|Olympus hasfallen|A&T Media, Inc，Nu Image, Inc，NuImage Holdings,Inc.|
|bank leumi usa|Stoic Productions,Inc.|35,223,494.48|2018/5/15|libor+3.5%|Stoic|Film Finances, Inc.|
|City NationalBank|SecurityProductions, Inc.|48,895,872.93|2017/8/1|prime+0.00%|The Security|Film Finances, Inc|
|City NationalBank|Nu BoyanaDevelopmentEOOD and A&TMedia, Inc.|8,827,456.88|2017/6/5|Prime|The Institute|Film Finances, Inc|
|City NationalBank|Mad DogProductions, Inc.|28,441,700.00|2018/10/15|Prime|unchained|Film Finances, Inc|
|Comerica Bank|A&T Funding, Inc.|641,954,844.71|2020/5/29|Prime||A&T Media, Inc|
|Comerica Bank|PTH Productions,Inc.|13,700,583.12|2019/2/5|libor+3.75%with a 1%libor floor|Late Bloomer|Film Finances, Inc|
|Comerica Bank|CriminalProductions, Inc|4,658,029.43|2017/1/15|libor+3% witha 0.5% liborfloor|Criminal|Film Finances, Inc|
|Comerica Bank|LHF Productions,Inc.|86,734,421.47|2022/4/4|libor+3.625%|London Has Fallen|Film Finances, Inc|
|Comerica Bank|EscobarProductions, Inc.|56,762,654.02|2018/5/4|libor+3%|Loving pablo andEscobar|Film Finances, Inc|

本报告未考虑上述申报评估资产抵押、质押、担保等限制因素对评估结论的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容及评估结论成立的评估假设及前提条件。
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睿康文远电缆股份有限公司
全资孙公司拟收购股权涉及的
A&T Media,INC.股东全部权益项目
评估报告
中林评字（2017）66号
睿康文远电缆股份有限公司：
北京中林资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，对贵公司全资孙公司拟收购A&T MEDIA,INC.股权而涉及A&T MEDIA,INC.的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2016年12月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
企业名称：睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“睿康股份”）
证券代码：002692
注册地址：宜兴市官林镇远程路8号
法定代表人：夏建军
注册资本：71814.60万人民币
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：2001年02月20日
经营范围：电线电缆、通讯电缆、PVC塑料粒子、电线盘的制造；辐照线缆、铜材、铝材的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电影、广播电视节目的制作、发行；
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演出及演出经纪；制作、代理、发布各类广告；文化艺术交流策划；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：A&TMedia，INC.（以下简称A&T公司）
公司类型：股份有限公司
总裁：Avi Lerner
成立日期：2010年12月16日
已发行股本：1,000股
注册号：NV20101876775
注册地址：美国内达华州
经营范围：电影开发、制作、投资。
2．历史沿革
A&T公司是一家美国独立电影制片商，于2010年12月16日在美国内华达州注册成立，公司营业执照号：NV20101876775。现总部位于美国加利福尼亚州洛杉矶。
3．公司股权结构及变更情况
截至评估基准日，A&T公司股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|Trevor Short|250|
|Avi Lerner|375|
|Daphne Lerner|375|
|合计|1000|

4．公司主要资产概况
A&T公司主要资产为影视作品，2011年至今，A&T公司所拍摄的电影已累
计制作电影26部。
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同时，根据本次2017年2月23日睿康股份与AviLerner、TrevorShort、Daphne Lerner签署的《收购协议》， Nu Image Holdings,Inc.持有的包括“Millennium”商标、全部 246部电影片库等在内的用于业务运营的资产也纳入本次收购范围，未来A&T公司将独立以“Millennium”的品牌进行电影的投资、制作等业务。故本次评估将Nu Image Holdings,Inc.持有的上述资产纳入评估范围。
5．公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
A&T公司是美国好莱坞的一家独立电影制片公司，从事电影的开发、制片、投资，以及授权第三方在世界范围内的电影发行权等业务。
（2）主营业务收入构成
A&T公司主营业务收入主要来源于已上映影片的分销，包括A&T公司已上映影片收入、未来新上映影片收入和纳入本次评估范围的246部电影片库的收入，收入主要通过签署分销协议形式从分销商处获得，协议约定收款金额主要采用最低保障收入（Minimumguarantee）和超额收入（Overage）形式，其中最低保障收入为根据分销协议约定的最低收款金额，超额收入为根据分销协议约定的上浮比例计算的收款金额。
（3）经营模式
A&T公司业务模式包含电影开发、制作和分销业务的全流程，可以在不依赖影片库和特许经营权收入的情况下独立制片并销售，其收益导向的制片流程如下图表示：
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意即：制片团队会根据市场反馈确定制片方案及预算，以“效益至上，风险最小”为理念，确保出品的影片可以达到口碑及票房的双赢。
影片制作的具体工作流程及内容如下：
故事或脚本的原著权的购买：包括理念、书籍、剧本等；
预制作：包括脚本开发、预算制定、演员选派、背景设计、团队选择、景地勘察和其他部分工作；
影片摄制工作：包括由演员、导演、音效、服装、灯光、场景搭建等组成的完整团队的拍摄工作。
后期制作：包括电影剪辑、评分、配音，译制，SFX/VFX和其他后期制作与交付。
A&T公司影片在全球范围内发行，主要发行区域已覆盖美国、加拿大、中国、德国、法国、英国、日本、意大利、西班牙、巴西、阿根廷、韩国、南非、澳大利亚、新西兰等65个国家和地区。影片分销协议在影片开始制作阶段就开始签署，协议约定收款金额主要采用最低保障收入（Minimumguarantee）加一定比例上浮（Overage）形式。
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A&T公司为了方便版权归属以及影片成本控制对于每部电影设立子公司进行独立核算，子公司主要核算影片收入、成本及与A&T公司的资金往来。
（4）生产经营管理状况
2011年至今，A&T公司所拍摄的电影已累计获得超过 12亿美元的全球票房收入，其中代表作品包括《敢死队》系列、《白宫陷落》系列等，即将上映的电影包括《TheHitman’sBodyguard》、《Escobar》、《HunterKiller》。根据未来制作和发行计划，A&T公司未来上映影片中有 2部已制作完成，6部正在制作，20部处于前期开发阶段。
A&T公司成功开发了多个在全球范围内具有高知名度的系列电影，包括《敢死队》系列、《第一滴血》系列、《白宫陷落》系列、《机械师》系列等，其中《敢死队》系列已拍摄三部，《第一滴血》系列已拍摄四部，《白宫陷落》系列已拍摄两部，《机械师》系列已拍摄两部，依靠系列电影形成的知名度和广泛观影群体，未来A&T公司将在系列电影基础上进一步开发影片（包括前传、续集等），为公司带来持续、稳定的影片产出，并降低影片投资制作风险，为公司带来良好的影片收入。同时，A&T公司将在成功的系列电影基础上自主或授权第三方开发电视剧、游戏等衍生产品，通过各种展现方式、不同销售平台将公司所拥有的知识产权变现，目前，已有多部电视剧及游戏处于开发过程当中。
在长期的电影拍摄合作过程中，A&T公司已与大量好莱坞著名演员建立并保持了良好的合作关系，其中包括斯嘉丽·约翰逊（ScarlettJohansson）、西尔维斯特·史泰龙（SylvesterStallone）、马修·麦康纳（MatthewMcConaughey）、瑞安·雷诺兹（RyanReynolds）、杰森·斯坦森（JasonStatham）、娜奥米·沃茨（NaomiWatts）、凯文·科斯特纳（KevinCostner）、妮可·基德曼（NicoleKidman）、摩根·弗里曼（MorganFreeman）、杰拉德·巴特勒（GerardButler）、汤米·李·琼斯（Tommy LeeJones）、塞缪尔·杰克逊（Samuel L.Jackson）、科林·费尔斯（ColinFirth）等，A&T公司与众多著名影视演员的合作关系有利于其在未来拍摄出具有影响力和吸引力的商业电影。
A&T公司主要的分销商包括Metropolitan、LionsGate、Redbus / LionsGate、Leone、Splendid、Telepool、Netflix、Sony、ProSieben、USA Cable / UniversalTelevision、Fast Films / CaliforniaFilms、WarnerBros.、GagaComm、EagleFilms、
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Sogedasa、Summit、ARDDegeto、Deep Blue /Swen、Blockbuster/DEJ、CTHV /Sony、 Dadi FilmDistribution、PTParkit/Soundspace、Roadshow、OvertureFilms、VideovilleShowtime、Femeway、SourceInvestments/DFW、First LookMedia、Barnhill Group等685家公司。
6．公司组织结构及人力资源
A&T公司下属子公司如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|A&T IP, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|A&T Funding, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|A&T Production Services, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|A&T Reservoir, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|A&T Pictures, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|International Production Financing, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|Killing Season Productions, Inc.|美国|美国，乔治亚洲|50||
|Promised Land Productions, Inc.|美国|美国，内达华州|50||
|Before I Go Productions, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|N2 Productions, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|EX 3 Productions, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|Escobar Productions, Inc.|美国|美国，内达华州|100||
|A&T Music, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|K&L Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Killer Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Barney's Christmas, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Leatherface Distribution, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Paperboy Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Humble Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Olympus Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Homefront Productions, Inc|美国|美国，内达华州||100|
|Dying Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Last Days Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Good People Productions, Ltd.|英国|英国||100|
|Belles Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|EX4 Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Survivor Productions, Ltd.|英国|英国||100|
|Criminal Productions, Ltd|英国|英国||100|
|LHF Films Ltd.|英国|英国||100|
|PSI Productions Ltd.|英国|英国||100|
|HVT Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Security Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Last Blood Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Hitman Productions Limited|英国|英国||100|
|PTH Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Stoic Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|

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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|Mad Dog Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Olympus Distribution, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Jack's Production, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Hunter Killer Productions, LTD|英国|英国||100|
|A&T SPVH, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Eliza's Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Automata Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Hercules Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Survivor Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|LHF Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|September Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|ME2 Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Criminal Productions, Inc|美国|美国，内达华州||100|
|LF2 Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|UN 4 Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Bodyguard Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Boxer Production Services, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Day of Dead Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Hunter Killer Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Boxer Productions, LLC|美国|美国，纽约州||100|
|Medal Productions, Inc.|美国|美国，康涅狄格州|100||
|Playing Productions, Inc.|美国|美国，康涅狄格州|100||
|Wedding Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Lovelace Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|Good Productions, Inc.|美国|美国，内达华州||100|
|BIGTS Productions Ltd.|英国|英国|100||

根据本次2017年2月23日睿康股份与AviLerner、TrevorShort、Daphne Lerner签署的《收购协议》，为保持业务和资产的完整性，转让方应作出合理努力保证业务员工在本次经济行为实现及后续期间继续服务于A&T公司或子公司，根据《收购协议》，进入A&T公司的主要员工及职位如下：
||||
|-|-|-|
|类别|员工|职位|
|会计|DOMINGO, ARSENIA C|会计|
|会计|FORGO, CHRISTINE J|执行副总裁会计/管理|
|会计|HARRIS, PAULA|会计系统顾问|
|会计|SANTIAGO, IMELDA V|助理会计长|
|会计|STANLEY, PATRICIA|应收账款|
|会计|TAMAYO, RAY A|应付帐款/应收账款|
|管理|BENITEZ, FRANK J|办公室主管|
|管理|BROCO, DELMARIE C|法律副总裁|
|管理|BRUCKNER, DANIEL P|办公室快递员|
|管理|CHAVEZ, DANIEL E|配送服务|
|管理|DIMAANO, ANTHONY V|办公室快递员|
|管理|EYLER, RICHARD C|法律副总裁|

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|-|-|-|
|类别|员工|职位|
|管理|GILL, MARK|首席执行官|
|管理|MOBLEY, TANNER-JONATHAN M|创意执行/助理|
|管理|RAMATI, LONNIE M|业务/法律事务执行副总裁|
|管理|RIGGINS, RUSSELL J|首席财务官|
|管理|STANLEY, SHARLENE R|接待员/办公室主管|
|管理|ULIEL, DAN S|IT：G&A上的排列项|
|管理|WEISEL, JULIE|经理，子公司会计|
|管理|WEISS, BRADLEY A|人力资源|
|制作|ADLER, TSILA|制作会计|
|制作|ARIZANOVIC, SELENA|音乐副总裁|
|制作|BRUCKNER O’BRIEN, BETH|制作与开发副总裁|
|制作|CHENG, VINCENT S|发展主管|
|制作|DAVIDSON, BOAZ (Lito Productions)|创意事务主管|
|制作|HAYASHI, BRIAN S|后期制作执行总监|
|制作|MITCHELL, TRAVIS N|制作会计|
|制作|OKAZKI, DEAN|合同管理主管|
|制作|OTAL, CHRISTINE|执行副总裁/制作与开发|
|制作|O’TOOLE, MATTHEW J|执行副总裁/制作|
|制作|OVTCHAROFF, ROUSLAN H|营销副总裁|
|制作|THOMPSON, JOHN (Authentic Pic Corp)|制作主管|
|销售|GREENSTEIN, JEFFREY D|全球销售总裁|
|销售|NIKOLOV, DIMITER D|国际法律/人力资源副总裁|
|销售|QASEM, RASHAD I|国际销售总监|
|销售|SANTANA, GUSTAVO A|国际AR/权利跟踪|
|销售|SOBIERAJ, DAVID S|北美销售执行副总裁|
|销售|YOSHIOKA, ADELE|副总裁/国际合同管理|
|销售|YUNGER, JONATHAN|副总裁/国际销售|

7．财务状况表及经营成果
合并口径财务状况表
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2016.12.31|
|131,758.10|
|1,586.35|
|2.84|
|1,329.25|
|254.26|
|133,344.45|
|38,043.01|

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||
|-|
|2016.12.31|
|94,739.35|
|132,782.36|
|562.09|
|1,460.41|

合并口径经营成果表
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2016年|
|67,952.13|
|54,992.41|
|10.28|
|1,971.36|
|4,245.66|
|829.45|
|-307.65|
|0.00|
|6,210.62|
|0.00|
|3.59|
|6,207.03|
|2,187.84|
|4,019.19|
|4,028.89|

上表中列示的财务数据，业经瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）审计并出具瑞华审字【2017】01860044号无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方睿康股份全资孙公司拟收购A&T公司股权，双方无关联关系。
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二、评估目的
根据 2017年 2月 23日《睿康文远电缆股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》，睿康股份全资孙公司 SURE LEAD HOLDINGSLIMITED拟收购A&T Media,INC.股权，需要对A&T Media,INC.的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为A&T MEDIA,INC.的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为A&T MEDIA,INC.于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值133,344.45万元，负债账面价值132,782.36万元，净资产账面价值 562.09万元，归属于母公司股东权益账面价值 1,460.41万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 131,758.10
非流动资产 1,586.35
其中：长期股权投资 0.00
投资性房地产 0.00
固定资产 2.84
在建工程 0.00
无形资产 0.00
土地使用权 0.00
其他 1,583.51
资产总计 133,344.45
流动负债 38,043.01
非流动负债 94,739.35
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项目名称 账面价值
负债总计 132,782.36
净资产 562.09
归属于母公司股东权益 1,460.41
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，并出具瑞华审字【2017】01860044号无保留意见审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
对企业价值影响较大的资产为存货，包括原材料、在产品、库存商品。其中：原材料为公司为拷贝电影等购置的材料，账面价值14.71万元；在产品为公司为拍摄电影购买或创作完成的剧本支出，以及尚在摄制中的电影，账面价值 102,574.36万元；库存商品为投资拍摄完成的电影，账面价值22,946.84万元。
（四）企业申报的账面已记录及未记录无形资产情况
纳入本次评估申报范围无形资产均为表外资产。情况如下：
1.版权
A&T公司主要影片版权相关信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|版权作品|登记编号|版权类型|所有权人|
|1|The Big Wedding|Pau3-148-079 ,PA1-875-952|剧本和影片|A&T Media, Inc.|
|2|Criminal|PAu3-772-954,PA1-984-029|剧本和影片|Criminal Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|3|The Expendables 2|PAu3-594-622,PA1-810-290|剧本和影片|Barney’s Christmas, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|4|The Expendables 3|PAu3-704-583,PAu3-734-299|剧本和影片|EX3 Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|5|Homefront|Pau3-753-803,PA1-877-609|剧本和影片|Homefront Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|6|The Legend ofHercules|PAu3-761-762,PA1-903-543|剧本和影片|Hercules Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|7|London Has Fallen|PAu3-789-521,PA1-982-831|剧本和影片|LHF Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|8|Mechanic:Resurrection|PAu3-773-822,PA1-998-057|剧本和影片|ME2 Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|

北京中林资产评估有限公司 第15页
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|版权作品|登记编号|版权类型|所有权人|
|9|Olympus HasFallen|PAu3-644-513,PA1-905-774|剧本和影片|Olympus Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|10|Playing for Keeps|PAu3-669-916,PA1-856-490|剧本和影片|A&T IP, Inc.(A&T Media,Inc.子公司）|
|11|Septembers ofShiraz|PAu3-740-540,|剧本|September Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|12|Stolen|Pau3-578-895 ,|剧本|A&T IP, Inc.(A&T Media,Inc.子公司）|
|13|Survivor|PAu3-749-574,PA1-956-191|剧本和影片|Survivor Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|14|Texas ChainsawMassacre 3D|PAu3-626-961,PA1-894-021|剧本和影片|Twisted Chainsaw Properties,Inc.（第三方）和LeatherfaceDistribution, Inc.(A&T Media,Inc.子公司）|
|15|As I Lay Dying|PAu3-676-076,PA1-901-596|剧本和影片|Dying Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|16|Automata|Pau3-712-705,PA1-923-090|剧本和影片|Automata Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|17|Before I Go toSleep|PAu3-753-175,PA1-939-571|剧本和影片|Before I Go Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|18|Good People|PAu3-707-645,PA1-923-052|剧本和影片|A&T Funding, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|19|The Humbling|PAu3-715-967,Pau3-760-198|剧本和影片|A&T SPVH, Inc.(A&T Media,Inc.子公司）|
|20|The Iceman|PAu3-601-804,PA1-876-295|剧本和影片|Killer Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|21|Promised LandProductions, Inc.|Pau3-605-081,PA1-864-611|剧本和影片|Promised Land Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|22|Lovelace|PAu3-616-283,PA1-864-889|剧本和影片|A&T IP, Inc.(A&T Media,Inc.子公司）|
|23|Ninja: Shadow of aTear|PAu3-744-545 ,PA1-896-860|剧本和影片|N2 Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|24|Paperboy|PAu3-594-632,PA1-823-544|剧本和影片|Paperboy Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|25|Stonehearst Asylum|PAu3-717-335,PA1-943-133|剧本和影片|Eliza’s Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|26|Straight A’s|PAu3-594-625,PA1-839-683|剧本和影片|A&T Media, Inc.|

2.商标
纳入本次评估范围的商标相关信息如下：
北京中林资产评估有限公司 第16页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商标|商业类型|分类|商品和服务|注册人/所有人|序列号|注册号|
||文字商标/ 服务商标|IC 041US 100101 107|电影制作|M3 Media, Inc.|76557721|2956630|
||文字商标/ 服务商标|IC 041US 100101 107|电影发行；电影制作；电影歌曲制作；电影制作与发行|M3 Media, Inc.|85296224|4082790|

3.域名
纳入本次评估范围的域名相关信息如下：
|||
|-|-|
|域名|到期日|
|MILLENNIUMFILMS.COM|12/26/2018|
|CAPETOWNHERALD.COM|8/25/2020|
|DAYOFTHEDEAD.FILM|6/27/2017|
|HITMANSBODYGUARD.FILM|2/18/2017|
|HUNTERKILLER.FILM|2/18/2017|
|INTERNETSECURITYTASKFORCE.ORG|4/13/2020|
|MILLENNIUMSTUDIOS.NET|8/16/2020|
|STUDIOOPERATIONS.NET|7/10/2017|
|CRIMINAL.FILM|10/2/2017|
|LONDONHASFALLEN.FILM|10/2/2017|
|MECHANICRESURRECTION.FILM|10/2/2017|
|PROJECTJERICO.FILM|10/2/2017|

4． Nu Image Holdings, Inc. 246部电影片库情况如下
||||
|-|-|-|
|影片名|影片名|影片名|
|Expendables|Undisputed 2|Takeover|
|Brooklyn's Finest|Sweeper|For The Cause|
|Sixteen Blocks|Spiders|Witches|
|Replicant|Delta Force 4|Diary Of A Sex Addict|
|Mozart And The Whale|Shark Attack 2|On The Border|
|Spider 3D|Major Movie Star|Spiders 2|
|Rambo IV|Son Of No One|Break Up|
|Today You Die|U.S. Special Forces|Reality Check|
|Drive Angry|Fake Identity|Lightspeed|
|Bad Lieutenant|Replacement (Aka Alternate)|Warrior|
|Trespass|Direct Contact|Street Gun (Aka Visionary)|
|Eighty Eight Minutes|Journey To The End Of TheNight|Lesser Prophets|
|Day Of The Dead|Flu Birds|Prozac Nation|
|Edison|Maker|F.T.W.|

北京中林资产评估有限公司 第17页
||||
|-|-|-|
|影片名|影片名|影片名|
|Mad Money|U.S. Seals 2|Raging Sharks|
|War Inc|Delta Force 5|Man With A Gun|
|Mercenary For Justice (AkaRepentance)|Labor Pains|Plato's Run|
|Trust|Black Widow (Aka Before ItHad A Name)|Target Of Opportunity|
|Contract, The|Disaster|Some Girl|
|Wicker Man|Peacekeeper|Shadowchaser 2|
|Black Dahlia|Submarines|Armstrong|
|Prince & Me 4|Try 17|Search And Destroy|
|My Friend Anne Frank|How To Kill Your Neighbor'sDog|Dogwatch|
|Derailed|Cold Harvest|October 22|
|Mechanic|Edges Of The Lord|Wildside|
|Righteous Kill|Dead Awake|Spanish Rose|
|When Nietzsche Wept|Air Marshals|Shadowchaser 3|
|Code, The|Last Child (Aka No Code OfConduct)|Merchant Of Death|
|Leaves Of Grass|Grey Zone|Immortals|
|Til Death|Train!|Anasazi Moon (Aka Nobody'sBaby)|
|Lonely Heart|Danger Zone|Lima: Breaking The Silence|
|Streets Of Blood Aka NewOrleans|Ghosts|American Perfekt|
|Nine Lives (Aka Unstoppable)|U.S. Seals|Beyond Forgiveness|
|Hell (Aka The Shu)|Command Performance|Never Say Die|
|Ninja|Marines|Looking For Lola (AkaDonuts)|
|Belly Of The Beast|Rats|Traitor's Heart|
|Cleaner|Shark Zone (Aka Eaten Alive)|Shadowchaser 4|
|Order|Airstrike|Freefall|
|Mechanik, The (AkaController)|Sharkman|Hard Justice|
|Out For A Kill|U.S. Seals 3 (Aka Frogmen)|Private Lessons 2|
|Inquiry, The|Forest Warrior|You're Famous|
|Alien Vs. Alien|Snakeman|Mossad|
|88|Mosquitoman|Big Gag|
|Homeland Security|Creature|Crazy Camera|
|Hard Cash (Aka In God WeTrust)|Takedown|Lunarcop|
|Wolvesbayne|Morphman (Aka Larva &Infestation)|Hello She Lied|
|Lies And Illusions|Zombies|Judge And Jury|
|House Of Bones|Deadly Water|Cyborg Cop 2|
|Cool Dog|Cold Heart|Cyborg Cop 3|
|Stone|Volcano|Human Time Bomb (AkaWalking Timebomb)|
|Submerged|Tornado|Raging Angels|
|Fourth Floor|Shark Attack|Vampire Clan|
|Elephant White|Forever Lulu|Last Word|
|King Of California|As Good As Dead|Double Suspicion|
|Vampire In Vegas|Earthquake|Cyborg Cop 1|
|Cyborg Conquest|Delta Force 2|Woman Of Desire|
|Conan|Badge, The (Aka Behind The|Bloodrun|

北京中林资产评估有限公司 第18页
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|-|-|-|
|影片名|影片名|影片名|
||Sun)||
|Blind Horizon|Tenants, The|Illicit Dreams|
|Death & Life Of Bobby Z|Guinevere|Personal Vendetta|
|Ticker|Den Of Lions|Black Hole|
|Direct Action|Shadow Of Fear (AkaMainline)|Outside Ozona|
|Killing Point|Avalanche|Skeletons|
|Rin Tin Tin|Top Of The World|Warhead|
|Bridge Of Dragons|Operation Delta Force|Funny Face|
|Control|Death Train|Kill Slade|
|Panic (Aka Air Panic OrTriumph)|Octopus 2|Stay Awake|
|Home Of The Brave|Frankie The Fly|Lethal Ninja|
|Megasnake|Scarred City|Terminator Woman|
|Quantum Apocalypse|Fire|Days Of Love|
|End Game|Shark Attack 3|Return From India|
|Cutter, The|Gryphon|Phase IV|
|Prince & Me 3|Alien Hunter|Windfall|
|Hero Wanted|Headless Horsemen|Diamind Cut Diamond|
|Blonde Ambition|Delta Force 3|Flying Virus|
|Solitary Man|Brass Ring|Hesher|
|Shark In Venice|Children Of Wax|Sumuru|
|Detention|Crocodile 2|Way of War|
|Octopus 1|Redline|Weapon|
|Undisputed 3|Loverboy|Blitz|
|Crocodile (Aka Flatdog)|Beat|Bloodsucker|
|Undisputed|Skeletonman|City of Fear|
|Relative Strangers|Shadrach|African Express|

（五）引用其他机构出具的报告情况
无。
四、价值类型及其定义
1．价值类型及其选取
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适当的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2．市场价值的定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
北京中林资产评估有限公司 第19页
3．选择价值类型的理由
从评估目的看：本次评估的目的是股权收购，按市场价值评估比较客观、公允；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2016年12月31日。该评估基准日为资产负债表日，与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1．评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值。
2．评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3．评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.2017年2月23日睿康股份与 AviLerner、TrevorShort、Daphne Lerner签署
北京中林资产评估有限公司 第20页
的《收购协议》；
2.2017年2月23日《睿康文远电缆股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国证券法》
4.《中华人民共和国物权法》；
5.《中华人民共和国企业所得税法》；
6.证监会30号令《上市公司证券发行管理办法》；
7.证监会109号令《上市公司重大资产重组管理办法》；
8.证监会【2014】108号令《上市公司收购管理办法》；
9.证监会【2014】修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》；
10.上市公司海外投资管理的相关法规及规定；
11.财政部【2006】第33号令《企业会计准则—基本准则》；
12.财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
13.美国宪法第一修正案；
14.美国统一商法典；
15.美国版权法；
16.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
北京中林资产评估有限公司 第21页
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
9.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
14.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）；
15.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（四）资产权属依据
1.《营业年检费缴纳证明》；
2.被评估单位及各子公司章程；
3.电影和剧本版权登记；
4.商标注册证书；
5.2017年2月23日睿康股份与 AviLerner、TrevorShort、Daphne Lerner签署的《收购协议》；
6. Nu Image,Inc.及其关联公司、Nu Image Holdings,Inc.与Jack’s Production, Inc.签署的《 MOTION PICTURE ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONAGREEMENT》·
7. Nu Image,Inc.及其关联公司、Nu Image Holdings,Inc.与A&T IP,Inc.签署的《MOTION PICTURE ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONAGREEMENT》；
北京中林资产评估有限公司 第22页
8. Nu Image Holdings, Inc.及其子公司与A&T Production Services,Inc.签署的《FIRST AMENDMENT TO THE GENERAL ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONAGREEMENT》；
9. Nu Image Holdings,Inc.及其子公司与A&T Production Services,Inc.签署的《GENERAL ASSIGNMENT AND ASSUMPTIONAGREEMENT》；
10.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.销售代理协议；
2.2016年12月31日美国国债到期收益率数据；
3.美国金融学家Aswath Damodaran所统计的市场风险溢价水平；
4. Wind资讯资料；
5.纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所可比上市公司数据；
6.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
7.被评估单位提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
8.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
9.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料及与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
北京中林资产评估有限公司 第23页
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。另外根据行业特点，资产基础法一般无法体现影视作品及影视制作能力和销售网络等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有
北京中林资产评估有限公司 第24页
较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。美国的资本市场发达，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
北京中林资产评估有限公司 第25页
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年1月1日至2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
北京中林资产评估有限公司 第26页
4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资单位与母公司合并收益预测，不单独进行评估。
二）市场法
1．市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则，即利用与可比上市公司的价值指标或可比公司的股权交易案例，通过与被评估单位与参照企业之间的对比分析，以及必要的调整，来估算被评估企业整体价值的评估思路。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法与交易案例比较法相比，在评估实务中采用前者的案例更多。
这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格，对比公司均是上市公司，交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得，因为上市公司的年报、中报都需要定期公告，且上市公司的其他重要事项也需要披露，这就为评估师较全面地了解对比公司提供了保障。
北京中林资产评估有限公司 第27页
相比较而言，交易案例法就没有如此条件，在产权交易市场的公开渠道只能取得一些交易案例的一些基本信息，而对于交易案例的财务数据一般则难以取得，而交易案例的财务数据对评估至关重要，对于一些非上市公司收集其财务数据对评估师来说不是一件容易的事。由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制。
综上分析，本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。
2．市场法适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集；
（4）参考企业和被评估单位在经营指标、资产性能等方面必须相同或接近。
3．估算价值模型
对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型等比较因素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。评估人员收集了上述可比公司的市场数据及财务数据，首先，根据评估基准日的收盘价和已发行股份可以确定可比公司总市值（P）；其次，根据2016年度公开披露的会计报表，可以计算得出剔除非经常损益的净利润（E）；最后根据历史近5个会计年度净利润，可以计算得出净利润复合增长率。
比率乘数计算公式为：PEG乘数=可比公司总市值（P）/（剔除非经常损益的
净利润（E）×净利润复合增长率×100）
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（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：标的股份市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京中林资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京中林资产评估有限公司于 2017年 2月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京中林资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、影片拍摄成本市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2017年2月6日－3月4日。
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2．现场清查阶段
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对A&T MEDIA,INC.各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2017年3月5日－3月12日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京中林资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京中林资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京中林资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述3、4两阶段工作时间为2017年3月12日－3月24日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
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样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.美国现行的有关政策无重大变化。
3.各电影拍摄国、分销发行国等现行的国家政策及环境无重大变化。
4.根据本次2017年2月23日睿康股份与AviLerner、TrevorShort、Daphne Lerner签署的《收购协议》，Nu Image Holdings,Inc.持有的包括“Millennium”商标、全部246部电影片库等在内的用于业务运营的资产也在本次收购范围。本次评估假设评估基准日被评估单位在不支付对价的情况下持有上述资产，未来被评估单位将独立以“Millennium”的品牌进行电影的投资、制作等业务，假设上述资产权属得以顺利变更，本次评估将 Nu image片库收益、成本等纳入预测范围。
5.假设被评估单位经营管理团队、关键员工长期在A&T公司稳定工作。
6.被评估单位已签订的电影制作、发行合同均按约定执行。
7.拍摄计划中的电影相关导演、演职人员等无重大变化。
8.假设后续被评估单位与上下游客户、银行等相关方关系稳固。
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9.假设A&T公司以每部电影设立的各子公司相互间无直接关联交易。
10.假设电影库中电影按计划分区域、在相应平台得以顺利进行二轮、三轮放映。
11.针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
12.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
13.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
14.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
15.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
16.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
17.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
18.假设公司未来年度投拍的电影不存在版权等纠纷问题。
19.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
经收益法评估，A&T公司股东全部权益价值为人民币142,141.66万元，较账面值1,460.41万元增值140,681.25万元，增值率9633.00%。
（二）市场法评估结果
经市场法评估，A&T公司股东全部权益价值为人民币149,582.42万元，较账面值1,460.41万元增值148,122.01万元，增值率10142.49%。
（三）评估结果增值的原因
1.全球影视行业持续发展，市场前景广阔
近年来，根据美国电影协会（Motion Picture Association ofAmerica）的数据，
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全球电影票房收入持续稳定增长，从 2011年的 326亿美元增长至 2015年的 383亿美元，年复合增长率为4.1%。当前，票房增速最快的区域为亚太地区，2011年至 2015年年均复合增速为11.9%。截至 2015年，亚太地区的票房收入达到 141亿美元，超越北美及欧洲、中东、非洲地区，成为全球最大的区域性电影市场。
美国是北美地区票房的重要贡献者，也是全球影视行业的引领者和先驱者。美国好莱坞影视作品已成为高制作水准的象征和票房成功的保证。中国作为高速增长的新经济体，影视市场蓬勃发展，据国家新闻出版广电总局统计，中国票房由2011年的131.15亿元增长至2015年的440.69亿元，复合增长率为35.39%。2015年，中国票房占亚太地区票房近一半。
全球影视行业的持续发展和增长，为被评估单位未来的业务提供了扎实的增长基础和广阔的发展空间。
2.被评估单位的经营团队、客户网络以及相关知识产权的价值未体现在账面值中
被评估单位具有影视行业公司普遍具有的“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，被评估单位拥有的团队经验和电影片库储备等均未在账面体现，而被评估单位竞争优势是建立在其专业的管理团队和丰富的电影片库储备等重要的无形资源基础上的。本次交易采用收益法、市场法的评估结果，充分考虑了被评估单位的无形资源的价值、业务状况和发展前景等因素。
（四）评估结果的最终确定
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估
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对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）根据本次2017年2月23日睿康股份与AviLerner、TrevorShort、Daphne Lerner签署的《收购协议》，Nu Image Holdings,Inc.持有的包括“Millennium”商标、全部 246部电影片库等在内的用于业务运营的资产也在本次收购范围。本次评估假设评估基准日被评估单位在不支付对价的情况下持有上述资产，未来被评估单位将独立以“Millennium”的品牌进行电影的投资、制作等业务，假设上述资产权属得以顺利变更，本次评估将 Nu image片库收益、成本等纳入预测范围。
（二）根据本次2017年2月23日睿康股份与AviLerner、TrevorShort、Daphne Lerner签署的《收购协议》，为保持业务和资产的完整性，转让方应作出商业上的合理努力实现将业务员工转让给A&T公司或子公司。本次评估假设被评估单位经营管理团队、关键员工长期在A&T公司稳定工作。
（三）截至评估基准日，被评估单位及相关公司存在如下未决诉讼事项：
1.原告美国演员协会诉被告 Olympus Productions,Inc.及相关公司关于《奥林匹斯陷落》的剩余索偿权诉讼；
2.原告美国演员协会诉被告 Medal Productions,Inc.及相关公司关于《劫案迷云》的剩余索偿权诉讼；
3.原告美国演员协会诉被告 Humble Productions,Inc.、Wedding Productions,Inc.、Good People Productions,Ltd.、Killing Season Productions,Inc.、Lovelace Productions,Inc.、Medal Productions,Inc.及相关公司关于《勇闯16街区》、《88分钟》、《美洲阿斗波》、《征服美国》、《我弥留之际》、《坏中尉》、《狗叫汪汪》、《名份之前》（又名《黑寡妇》）、《大铜铃》、《盛大婚礼》、《黑色大丽花》、《黑洞》、《迷失地平线》、《她的野心》、《不法之躯》（又名《冲出法网》）、《布鲁克林警察》、《清洁工》（又名《凶案清理》）、《错
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位迷途》、《野蛮人柯南》、《死亡契约》、《控制》、《口渴乔》（又名《骷髅人》）、《蚀》、《丧尸出笼》、《生死交锋》、《当纳聚会》、《双重身份》、《白象》、《最后时刻》、《敢死队2》、《敢死队3》、《永远的露露》（又名《亲爱的露露》）、《熊战士》、《弗兰克》、《苍蝇》、《罪恶赎金》、《血溅八步》、《通缉英雄》、《星条旗永不落》、《不道德的收入》（又名《终点》）、《暗夜旅程》、《杀戮时刻》、《致命对决》、《加州之王》、《大道之王》、《北海巨妖》、《产前阵痛》、《遗言》、《草叶》、《大力战神》、《爱情先知》、《谎言与错觉》、《寻找罗拉》（又名《甜甜圈》）、《寂寞的人》、《拉芙蕾丝》、《美男子》、《我为钱狂》、《大明星从军记》、《机械师》、《赦免》、《特工的特别任务》（又名《国家安全》）、《无名婴儿》（又名《阿那萨齐的月亮》）、《奥林匹斯陷落》、《边城传奇》、《报童》、《迷踪刺杀令》、《毛绒》、《麻雀变王妃：大象冒险记》、《麻雀变王妃3：皇室蜜月》、《怒海狂鲨》、《第一滴血 4》（又名《约翰·J·兰博》、《兰博》）、《正义杀戮》、《城市别动队》、《恐惧阴影》、《威尼斯之鲨》、《异形大对决》（又名《异形人大战》）、《孤寂的人》、《无人之子》、《劫案迷云》（又名《勋章》）、《危狱惊情》、《血街》（又名《微波公园》、《新奥尔良》）、《深海潜龙》、《骇客追缉令》、《德州链锯杀人狂3D》、《偷天密码》、《世界之巅》、《恐怖列车》、《非法入侵》、《信任》、《终极斗士》、《终极斗士 III:救赎》（又名《终极斗士3》）、《危情时速》、《战争公司》、《异教徒》、《狂野三人行》的剩余索偿权诉讼。
4.原告美国导演协会诉被告A&T公司、EX 3 Productions,Inc.及相关公司关于《敢死队3》外资电影制作协议的剩余索偿权诉讼；
5.原告美国编剧协会诉被告 EX 3 Productions,Inc.及相关公司关于《敢死队3》外资电影制作协议的剩余索偿权诉讼；
6.原告美国编剧协会诉被告A&T Pictures,Inc.关于《杀手的保镖》的剩余索偿权诉讼；
本次评估未考虑该上述事项对评估结论的影响，提请报告使用者应特别关注。
（四）对于在拍摄过程中的影片，取景地均位于美国境外，考虑到拍摄地点的特殊性，资产评估师主要通过对已签署合同等文件的抽查和对影片制作进度的
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访谈等替代程序对在拍摄过程中的影片进行调查核实，未能对拍摄现场进行实地逐一核实。
（五）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（六）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（七）本次采用收益法的评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（八）在评估基准日后，至2017年12月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（九）评估基准日至评估报告日之间委托方及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
（十）截至评估基准日被评估单位存在如下抵押、质押、担保事项：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款人|期末余额|到期日|利率|抵（质）押品|担保人|
|bank leumiusa|OlympusProductions, Inc.|25,833,563.78|2018/5/15|4.50%|Olympus hasfallen|A&T Media,Inc，Nu Image,Inc，Nu ImageHoldings, Inc.|
|bank leumiusa|Stoic Productions,Inc.|35,223,494.48|2018/5/15|libor+3.5%|Stoic|Film Finances,Inc.|
|City NationalBank|SecurityProductions, Inc.|48,895,872.93|2017/8/1|prime+0.00%|The Security|Film Finances,Inc|
|City NationalBank|Nu BoyanaDevelopmentEOOD and A&TMedia, Inc.|8,827,456.88|2017/6/5|Prime|The Institute|Film Finances,Inc|
|City NationalBank|Mad DogProductions, Inc.|28,441,700.00|2 018/10/15|Prime|unchained|Film Finances,Inc|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款人|期末余额|到期日|利率|抵（质）押品|担保人|
|ComericaBank|A&T Funding, Inc.|641,954,844.71|2020/5/29|Prime||A&T Media, Inc|
|ComericaBank|PTH Productions,Inc.|13,700,583.12|2019/2/5|libor+3.75%with a 1%libor floor|Late Bloomer|Film Finances,Inc|
|ComericaBank|CriminalProductions, Inc|4,658,029.43|2017/1/15|libor+3%with a 0.5%libor floor|Criminal|Film Finances,Inc|
|ComericaBank|LHF Productions,Inc.|86,734,421.47|2022/4/4|libor+3.625%|London HasFallen|Film Finances,Inc|
|ComericaBank|EscobarProductions, Inc.|56,762,654.02|2018/5/4|libor+3%|Loving pabloand Escobar|Film Finances,Inc|

本报告未考虑上述申报评估资产抵押、质押、担保等限制因素对评估结论的影响。
自评估基准日至评估报告出具日，除上述已陈述事项外，委托方及被评估单位承诺不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2016年12月31日至2017年 12月 30日止。在本报告评估假设前提下，当评估目的在有效期内实现时，本评估结论仅作为价值的参考依据，但不作为最终交易价格实现的保证。超过一年，需重新进行资产评估。
（五）因评估程序受限制时评估报告的使用限制（相应的评估结论所依赖的
假设条件具有重要作用，在特殊假设中应补充），如因资产性能的限制、存放地
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点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等均对现场勘查产生影响。因此在评估报告中应披露因程序受限造成的评估报告的使用限制。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年3月24日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京中林资产评估有限公司
法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一七年三月二十四日
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评估报告附件
一、被评估单位部分权属证明资料复印件
二、与评估目的相对应的经济行为文件
三、被评估单位（专项）审计报告
四、委托方和被评估单位法人营业执照副本
五、委托方和被评估单位承诺函
六、签字资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字评估师资格证书
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