股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-012国药集团药业股份有限公司
关于 2018年国药朴信商业保理有限公司
为公司提供金融服务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次国药朴信商业保理有限公司（以下简称“国药朴信”）为公司提供金融服务的事项已经国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
2、本次交易为关联交易。
一、关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药朴信商业保理有限公司经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，由国药朴信商业保理有限公司（以下简称“国药朴信”）为我公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务。国药朴信给予我公司及下属子公司 8亿元人民币的合作额度。
中国医药集团有限公司为公司的实际控制人，中国医药集团有限公司持有中国医药投资有限公司100%股权，中国医药投资有限公司持有国药朴信100%股权，因此国药朴信为公司的关联法人，国药
朴信为公司提供金融服务事项为关联交易
二、独立董事事前认可情况和独立意见
1、独立董事事前认可声明
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《国药集团药业股份有限公司关于国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。
我们认为，国药朴信商业保理有限公司作为一家经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。
我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司于 2018年 3月 21日召开国药股份第七届董事会第二次会议，针对其审议的《关于 2018年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》以及与该议案相关的协议、资料报告等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：
（1）国药集团财务有限公司作为一家经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质；
（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）《国药朴信商业保理有限公司基本情况》报告充分反映了国药朴信的经营资质、业务和风险状况。作为类金融机构，根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》，《天津市人民政府办公厅关于修改天津市商业保理业试点管理办法的通知》，《天津市滨海新区商业保理业试点期间监管暂行办法》等文件，天津滨海新区商务委员会是新区商业保理行业主管部门。其对各功能区商业保理业的发
展、管理和监督工作进行指导，新区各功能区管委会负责本区域商业保理企业的审批管理、数据统计、业务促进、日常监管及风险防范和违规处臵工作。按要求，商业保理公司应当遵循审慎经营的原则，应当建立有效覆盖全部业务、岗位的风险控制制度、财务管理制度、信息披露制度等内部控制制度。在上述风险控制的条件下，同意国药朴信向本公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）国药朴信商业保理有限公司为国药股份提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，有利于我公司控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资产结构，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展，同意国药朴信向公司及下属子公司提供相关金融服务。
三、董事会审议情况
公司于 2018年 3月 21日召开的国药股份第七届董事会第二次会议审议通过了《关于 2018年国药朴信商业保理有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，7名关联董事（姜修昌、李智明、刘勇、连万勇、李东久、李志刚、吕致远）回避了上述议案的表决。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可声明，并发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准。
四、关联方基本情况
1、关联方关系
中国医药集团有限公司为公司的实际控制人，中国医药集团有限公司持有中国医药投资有限公司100%股权，中国医药投资有限公司持有国药朴信100%股权，根据上交所上市规则的规定，国药朴信为我公司及下属子公司提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金融服务构成关联交易。
该项议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议表决。
2、基本信息
国药朴信商业保理有限公司基本情况
成立时间：2017年 10月 16日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路 288号办公楼 403-6
法定代表人：韦文国
统一社会信用代码：91120118MA05X0L56 L
注册资本：壹亿元人民币，中国医药投资有限公司持股100%
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理；相关咨询服务(以上经营范围涉及国家专项、专营规定的,按相关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、企业性质
国药朴信是经天津自贸区批准设立的商业保理公司，具有为集团成员单位提供应收账款保理融资服务的各项资质。
3、经营情况
财务数据：截至2017年12月31日，国药朴信资产规模10，076.63
万元，营业收入51.02万元，净利润52.10万元。国药朴信经营稳定，各项业务发展较快。
五、关联交易标的基本情况
经公司与国药朴信协商一致，国药朴信提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，包括：为我公司及下属子公司提供应收账款保理融资服务。
国药朴信给予我公司及下属子公司 8亿元人民币的合作额度。
六、交易价格确定及协议主要内容
1、金融服务内容：
国药朴信向本公司及所属企业提供应收账款融资服务等相关服务。
2、服务价格：
国药朴信的保理业务综合定价不高于同期独立第三方保理公司给予的同种类保理融资综合定价水平。
3、金融服务原则：
国药朴信承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
七、关联交易的目的与对上市公司的影响
国药朴信严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公司提供以应收账款融资；应收账款的收付结算、管理与催收；
销售分户（分类）账管理等诸多金融服务，有利于我公司控制应收账款风险，加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，优化资产结构，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展。
八、风险评估情况
通过查验国药朴信《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅
了国药朴信截至 2017年 12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：
1、国药朴信具有合法有效的《企业法人营业执照》；
2、国药朴信符合商务部相关管理要求，其的资产负债比例合理，符合行业特点；
3、国药朴信成立至今严格按照商务部相关制度及《天津市滨海新区商业保理业试点管理暂行办法》、《天津市滨海新区商业保理业试点期间监管暂行办法》之规定经营，国药朴信风险管理不存在重大缺陷。我公司与国药朴信之间发生的包括应收账款融资等金融服务业务风险可控。
九、生效时间和协议期限
该协议自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为叁年，自协议签订之日起开始计算。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司 2018年 3月 23日