证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-061上海钢联电子商务股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.上海钢联电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的股权激励对象共 167名，可解锁的限制性股票数量为 951,450股，占目前公司股本总额的0.60%;
2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已达成，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2016年 5月 13日召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于<上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司 2016年第四次临时股东大会的授权，公司于 2016年 5月 30日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年 7月 11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 3,437,500股，实际授予人数为 187人，授予股份的上市日期为 2016年 7月 13日。公司股本总额由 156,000,000股增加至 159,437,500股。
不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 117,500股全部进行回购注销，回购价格为 28.38元/股。
6、2017年 7月 12日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁上市流通的提示性公告》，公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为 99.60万股。本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2017年 7月 14日。
7、2017年 7月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股权激励计划激励对象将由 187名减少至 178名，已授予的限制性股权激励股份总数由 3,437,500股减少至 3,320,000股，公司股份总数由 159,437,500股变更为 159,320,000股。
8、2017年 10月 13日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 9名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 91,700股全部进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2018年 6月 4日，公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》等议案。鉴于公司 2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票 12,250股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年和 3年，均自授予之日起计，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数30%、30%、40%的限制性股票，限制性股票解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占获授|
||解锁安排||解锁时间||限制性股票数量的|
||||||比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

公司第一期限制性股票激励计划限制性股票授予日为 2016年 5月 31日，至 2018年 5月 31日，第二个解锁期的限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁条件||达成情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。||公司未发生任一事项，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。||
|公司需同时满足下列三个条件：① 公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2,650 万元；② 公司 2017年净资产收益率不低于6.0%；③ 公司 2017年钢材交易量不低 2,000万吨。||经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计(瑞华审字【2018】31010003号)，公司2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,352.96万元，高于2,650万元；公司2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率为10.15%，高于6.0%；公司2017年钢材交易量为2,219.11 万吨，高于 2,000万吨。||
|根据公司制定的《上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若||2017年度，166 名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“良好”及以上，符合100%解锁比例；1名激励对象在培训期间因工死亡，根据《激励计划》若激励对象发生因工死亡，其获授的限制性股票||

|||
|-|-|
|激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。|不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，仍按照本计划规定进行锁定和解锁。|

注：“净资产收益率”为上市公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。以上净利润、净资产收益率均不包括激励计划公告后实施公开发行或非公开发行重大资产重组、并购等对公司净利润产生的影响。
综上所述，公司董事会认为公司限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司 2016年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为 167名，解锁的限制性股票数量为 951,450股，占公司目前股本总额0.60%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制性股票的数量（万股）|已解锁限制性|本次可解锁限制性股票数量（万股）|继续锁定的限制性股票数量(万股)|
||姓名|职务||股票的数量|||
|||||（万股）|||
|高波||董事、总经理|9.900|2.970|2.970|3.960|
|张王军||副总经理|9.500|2.850|2.850|3.800|
|陈娟||副总经理|9.450|2.835|2.835|3.780|
|核心管理人员、核心专业人员以及有高潜力的普通员工（164人）|||288.300|86.49|86.49|115.32|
|离职（2人）|||1.750|0.525|0|1.225|
|合计（169人）|||318.900|95.670|95.145|128.085|

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足，其中：166名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“良好”及以上，符合100%解锁比例；1名激励对象在培训期间因工死亡，根据《激励计划》若激励对象发生因工死亡，其获授的限制性股票不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，仍按照本计划规定进行锁定和解锁。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 167名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
五、独立董事关于限制性股票第二个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为 167名激励对象所持共计 951,450股限制性股票安排解锁。
六、监事会关于限制性股票第二个解锁期解锁条件是否满足的核查意见
公司 167名激励对象解锁资格合法有效，公司第一期限制性股票第二个解锁期解锁条件满足，同意公司按《激励计划》办理第一期限制性股票第二期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
上海市上正律师事务所出具了法律意见书，意见如下：截至法律意见出具之日，公司本次解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次解锁事项的具体情况符合《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解锁事项履行信息披露义务，就本次解锁的限制性股票按相关规定办理上市流通手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十四次会议决议；
4、上海市上正律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会