证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2015-119江苏常铝铝业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 12月 17日，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意向 23名激励对象授予限制性股票，上述限制性股票的授予为激励计划所涉及的限制性股票的首次授予，授予日期为2015年12月17日。
公司现将相关具体情况说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、激励计划所涉及的限制性股票的来源
激励计划所涉及的限制性股票的来源为公司向本激励计划的激励对象定向发行人民币普通股股票。
2、激励计划所涉及的限制性股票的数量
公司拟向激励计划的激励对象授予的限制性股票的总数量为 2,110,000股，占公司于激励计划公告日的股本总额 636,245,527股的0.3316%。
在公司拟向激励对象授予的限制性股票中，公司拟首次授予的限制性股票的数量为 1,910,000股，占公司于激励计划公告日的股本总额的0.3002%；公司拟
预留的限制性股票的数量为200,000股，占公司于激励计划公告日的股本总额的0.0314%，占公司拟向激励对象授予的限制性股票的总数量的9.4787%。
3、激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的分配
激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的数量为 1,910,000股，相关激励对象包括：（1）公司的董事、高级管理人员合计2人；（2）公司的其他核心人员21人。
激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的分配情况如下：
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|激励对象的姓名|激励对象的职务|被授予的限制性股票的数量（股）|被授予的限制性股票的数量占激励计划所涉及的限制性股票的数量的比例|
|孙连键|副总裁、董事会秘书|120,000|6.2827%|
|计惠|财务总监|120,000|6.2827%|
|公司的董事、高级管理人员合计2人||240,000|12.5654%|
|公司的其他核心人员21人||1,670,000|87.4346%|
|合 计||1,910,000|100.0000%|

注1：公司的其他核心人员的姓名、职务请参见公司于激励计划公告日同时公告的《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单》。
注2：任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于激励计划公告日的股本总额的1%。
4、激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格
激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格为5.15元/股。
5、激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的解锁期
激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分分两次进行解锁，具体安排如下：
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|解锁期|
|自激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满12个月后的首个交易日起至自激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满24个月内的最后一个交易日止|
|自激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满24个月后的首个交易日起至自激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满36个月内的最后一个交易日止|

6、激励计划所涉及的限制性股票的解锁条件
在同时满足下列条件时，激励对象方可对公司根据激励计划向其授予限制性股票申请解锁：
（1）公司不涉及如下任一情况：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不涉及如下任一情况：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
④具有公司的董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）锁定期内，归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
当上述条件（1）、条件（3）未能满足时，公司向全部激励对象授予限制性股票不得解锁；当部分激励对象涉及上述条件（2）中的任一情况时，公司向该部分激励对象授予限制性股票不得解锁，但上述情况不影响公司向其他激励对象授予限制性股票解锁。
7、激励计划所涉及的限制性股票的解锁数量的确定方法
激励对象可申请解锁的由公司根据激励计划向其授予限制性股票的数量须根据激励计划的《考核办法》予以确定，具体内容如下：
（1）集团层面（即公司合并层面，下同）的考核指标
集团层面的考核指标如下：
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|-|
|解锁期|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于400%|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于500%|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于集团层面的股东的扣除非经常
性损益的净利润为计算依据。
（2）公司层面的考核指标
激励对象的任职单位包括公司本部、包头常铝北方铝业有限责任公司、山东新合源热传输科技有限公司。
公司本部层面的考核指标如下：
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|-|
|解锁期|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于20%|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于40%|

包头常铝北方铝业有限责任公司层面的考核指标如下：
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|-|
|解锁期|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于10%|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于100%|

山东新合源热传输科技有限公司层面的考核指标如下：
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|-|
|解锁期|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于10%|
|以 2014 年度的净利润为基数，净利润增长率不低于20%|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于公司层面的股东的净利润为计算依据。
（3）个人层面的考核指标
在激励计划的激励对象的个人层面，公司采用年度 KPI绩效管理方法进行考核，以 KPI达成率的形式反映考核结果。
（4）考核结果对于激励计划所涉及的限制性股票的解锁数量的影响
对于某一激励对象，其根据激励计划被授予的限制性股票在同时满足集团层面的考核指标、其任职单位的公司层面的考核指标后方可解锁，实际可解锁的限
制性股票的数量按照下列公式计算：
实际可解锁的限制性股票的数量=KPI达成率*可解锁的限制性股票的数量的最大值
对于未能解锁的限制性股票，公司应当按照激励计划所涉及的限制性股票的授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
2015年11月1日，公司召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
同日，公司召开的第四届监事会第十九次会议亦审议通过了上述议案，并对激励对象名单进行了核实；同日，公司的独立董事就股权激励计划发表了独立意见。
2015年11月17日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2015年 12月 17日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》；同日，公司的独立董事就授予限制性股票发表了独立意见。
二、限制性股票的授予符合授予条件的说明
公司的董事会认为：限制性股票的授予符合授予条件，具体如下：
（1）公司不涉及如下任一情况：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不涉及如下任一情况：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④具有公司的董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、限制性股票的授予情况
限制性股票的授予日期为2015年12月17日，该日期不处于如下期间：（1）
公司的定期报告公布前30日内；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”、“可能影响股价的重大事件”系公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
限制性股票的授予价格为5.15元/股。
限制性股票的授予数量为 1,910,000股，被授予限制性股票的激励对象的人数为 23人，均与经公司召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于<江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关内容一致。
限制性股票授予后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、限制性股票的授予对公司的财务状况、经营成果的影响
激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的数量为1,910,000股。
激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予价格为5.15元/股。
于限制性股票的授予日（2015年12月17日），公司股票的收盘价格为12.65元/股，则激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的每股公允价值为 12.65元/股。
综合激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的数量以及在于限制性股票的授予日的每股公允价值，公司因本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分应确认的成本或费用金额为 14,325,000元，上述成本或费用在各年度的分摊情况如下：
单位：元
应确认的成本或费用
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|-|-|
|2016年度|2017年度|
|9,351,041.67|4,576,041.66|

注：上述计算结果假设：①激励计划所涉及的限制性股票的解锁条件全部成就；②激励计划
的激励对象被授予的限制性股票全部予以解锁。
五、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票的授予日期前 6个月买卖公司股票的情况
激励对象中的董事、高级管理人员包括孙连键（副总裁、董事会秘书）、计惠（财务总监）。
激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票的授予日期前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、公司不为激励对象按照激励计划取得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为贷款提供担保。
八、公司的独立董事发表的意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、本次授予与公司2015年第四次临时股东大会通过的激励计划无差异，本次授予对象共23人，涉及限制性股票共1,910,000股。
2、公司董事会确定公司激励计划的首次授予日为2015年12月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、经对激励计划所涉首期激励对象名单进行了核查后认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司董事会表决相关议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
我们同意公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年12月17日，并同意按照《激励计划》的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、公司的监事会发表的意见
公司获授限制性股票的的23名激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照激励计划有关规定获授限制性股票。
十、律师事务所发表的意见
律师认为，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次激励计划授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《备忘录》和《激励计划（草案）》中的相关规定，公司和本次计划的授予对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形；《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等法律、法规规定的信息披露义务。
十一、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议公告；
2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见；
3、第四届监事会第十九次会议决议公告；
4、2015年第四次临时股东大会决议公告；
5、第四届董事会第三十五次会议决议公告；
6、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
7、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会二〇一五年十二月十七日