证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2016-092
华意压缩机股份有限公司
关于加西贝拉压缩机有限公司收购上海威乐汽车空调器有限公司部分股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
2、国家对新能源汽车的扶持政策、新能源汽车空调及压缩机的技术更新可能会对交易标的未来盈利情况产生影响，详见本公告第七条、风险提示。
一、交易概述
1、为拓展公司业务领域，公司控股子公司--加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）与上海威乐汽车空调器有限公司（以下简称“威乐公司”）的股东经多次协商，达成意向，拟根据中联资产评估集团有限公司的资产评估报告以现金18510万元（最终收购价格根据股权转让协议过渡期损益条款进行调整）收购卢辉、卢艳所持威乐公司75%的股权，并在本次收购完成后，由加西贝拉与威乐公司其他股东对威乐公司同比例现金增资5880万元（其中加西贝拉公司占威乐公司75%股权，需现金增资4410万元）。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2016年12月22日召开第七届董事会2016年第十一次临时会议，审议通过了《关于加西贝拉压缩机有限公司收购上海威乐汽车空调器有限公司部分股权并对其增资的议案》（9票同意，0票弃权，0票反对）。独立董事对该议案发表了如下独立意见：“加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）使用自有资金收购上海威乐汽车空调器有限公司（以下简称“威乐公司”）75%的股权并对其进行增资，符合国家产业导向，符合公司发展战略，有利于公司快速进入电动汽车空调器及压缩
机行业，培育新的利润增长点，进一步增强公司综合竞争力。本次交易不属于关联交易，履行了必要的审批程序，交易以评估值为基础定价，并与威乐公司其他股东同比例现金增资，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意加西贝拉收购威乐公司部分股权并对其增资。”
4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易已经加西贝拉与威乐公司股东会批准，公司第七届董事会2016年第十一次临时会议审议批准后，将正式签署协议。公司将按照有关规定及时披露该事项的进展。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方均为自然人。
卢辉威乐公司创始人之一，现任威乐公司董事长兼总经理。住址：上海市闵行区，截止本公告披露日持有威乐公司80%的股权；本次拟转让其持有的威乐公司70%的股权。
卢艳系卢辉之女，自由职业，未在威乐公司任职。住址：上海市徐汇区，截止本公告披露日持有威乐公司10%的股权；本次拟转让其持有的威乐公司5%的股权。
2、卢辉、卢艳与华意压缩及华意压缩前十名股东在产权、业务、资产债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成华意压缩对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
标的公司名称：上海威乐汽车空调器有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市松江区九亭镇威乐路1号
法定代表人：卢辉
注册资本：人民币2120万元
成立日期：1999年6月22日
经营范围：汽车空调及零部件的加工、生产、销售；塑料制品销售；从事货物及技术的进出口业务、汽车空调技术服务、技术咨询。
主营业务情况：
威乐公司占地面积 22亩，工业厂房 18000㎡，是国内电动汽车空调行业中较为领先的企业，被认定为上海高新技术企业，获得国家制冷设备“全国工业产品生产许可证”。产品涵盖空调系统、压缩机、智能控制器、蒸发器、冷凝器、管路、膨胀阀等，拥有36项专利（其中：11项发明专利，25项实用新型专利）。
（二）标的公司一年又一期主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元
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|项目|2016年8月31日|2016年8月31日（备考）|2015年12月31日|2015年12月31日(备考)|
|资产总额|19904|19904|18707|21273|
|负债总额|17137|17137|18323|18323|
|应收款项总额|8919|8919|8514|8514|
|净资产|2767|2767|384|2950|
|项目|2016年1-8月|2016年1-8月（备考）|2015年1-12月|2015年1-12月（备考）|
|营业收入|7615|6443|13011|15046|
|营业利润|-100|135|432|2328|
|净利润|-119|81|428|2058|
|经营活动产生的现金流量净额|-218|217|1622|1622|

对于备考报表的说明：威乐公司以2016年8月31日为基准日，并购同一实际控制人卢辉控制的上海星易汽车空调股份有限公司（以下简称“星易公司”）汽车空调业务。并购范围包括机器设备、模具、存货等全部核心资产和相关专利技术，星易公司全部空调业务人员转入威乐公司，并重新与威乐公司签订劳动合同。并购范围内的
汽车空调业务具有独立生产能力，构成同一控制下业务合并。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，威乐公司以并购范围内相关净资
产在星易公司的账面价值作为初始投资成本，收购价与相关净资产账面价值的差额调
整资本公积或留存收益。由于威乐公司在合并当期期末仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表，故威乐公司在编制本报告的前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。同时，视同被合并的星易公司汽车空调业务在同一实际控制人卢辉开始实施控制即已存在于收购方，对威乐公司前期比较报表进行追溯重述后的备考财务报表。
或有事项：
1、根据2006年10月19日上海市松江区规划管理局出具的《关于上海威乐汽车空调器有限公司建造生产用房工程设计方案的批复》、《建设工程许可证》及《建设工程项目表》，威乐公司部分房屋建筑物未在规划范围内，属于违章建筑，无法办理房屋所有权证。截至2016年8月 31日，公司违章建筑账面情况如下：
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|建筑物名称|建筑面积|启用日期||
||||资产原值|
|公司办公楼|4,743㎡|2004-12-31|4,082,304.19|
|公司西厂房（技术中心）|1,670㎡|2007-3-8|3,800,000.00|
|新厂房（新电子车间）|872㎡|2012-12-28|1,095,719.30|
|配电室|98.4㎡|2004-1-31||
|门卫室|27.00㎡|2004-1-31||
||7,410.4㎡||8,978,023.49|

根据松江区九亭镇生态环境综合整治工作要求，上述三项房屋建筑物存在被强制拆除的风险。威乐公司认为未来能够获得大于资产账面净值的拆迁补偿，因而不需要计提减值准备。目前，威乐公司尚未收到政府的正式通知，上述房屋建筑物是否将被强制拆除及是否能取得拆迁补助均存在不确定性。
2、威乐公司因生产厂房面积不足，需要使用交易对方实际控制的星易公司部分厂房，已占用面积约为12,000㎡。星易公司已同意2016年11月30日前免收威乐公司厂房租金、水电及其他费用。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的审计报告(XYZH/2016CDA40281)：后续如威乐公司与星易公司无法就厂房租赁面积及租赁价格达成协议，则威乐公司只能另寻厂房用于生产，将对公司正常生产经营产生较大影响。截止 2016年 12月 22日，威乐公司已与星易公司就相关厂房后续有偿租赁事项达成初步意向，具体租赁协议将与交易协议同时签署。
上述一年又一期的财务报表已经有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
(XYZH/2016CDA40281)。
（三）标的公司的评估结果
根据有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司评估出具的中联评报字【2016】第20191号评估报告，选取收益法对2016年8月31日上海威乐汽车空调器有限公司全部股东权益的评估结论如下：净资产账面价值 2,767.29万元，评估后的股东全部权益资本价值为25,018.62万元，评估增值22,251.33万元，增值率804.08%。
（四）本次交易前后标的公司主要股东及持股比例
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|股东名称|本次交易前|本次交易后|
|加西贝拉|0|75%|
|卢辉|80%|10%|
|卢艳|10%|5%|
|龚家骐|5%|5%|
|龚家敏|5%|5%|
|合计|100%|100%|

卢辉为威乐公司实际控制人，现任威乐公司董事长兼总经理；卢艳为卢辉的女儿，龚家敏为卢辉的妻子，龚家骐为龚家敏的哥哥，现任威乐公司研发/营销副总经理；
股东卢辉、卢艳、龚家骐、龚家敏签署了放弃优先受让权的承诺函，同意加西贝拉受让卢辉、卢艳所持威乐公司75%的股权（其中卢辉转让70%、卢艳转让5%），自愿放弃对上述股权的优先受让权。
威乐公司最终实际控制人卢辉已将其持有的 954万元股权质押给格兰德电气有限公司，占威乐公司全部股权的比例为45%，其中30%的股权出质设立登记日为 2016年 7月 1日，15%的股权出质设立登记日为 2016年 11月 1日，目前上述股权质押尚未解除，但股权转让方、股权受让方和质权人均已同意本次股权转让相关事项。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1、交易标的：加西贝拉（以下称“甲方”）拟购买的标的为卢辉（以下称“乙方一”）及卢艳（以下称“乙方二”，乙方一与乙方二以下合称“乙方”）目前合法持有的威乐公司75%股权及该股权项下附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2、转让价格：威乐公司75%股权的转让价款为人民币 18510万元（最终收购价格根据股权转让协议过渡期损益条款进行调整）。
3、支付方式
甲方采用现金分期付款方式，本协议生效后十日内甲方向乙方支付首期股权转让款 9000万元（其中：支付乙方一 8400万元，支付乙方二 600万元）。本次股权转让工商变更完成后十日内甲方向乙方支付第二期股权转让款 7500万元（其中：支付乙方一7000万元，支付乙方二500万元）。股权转让工商变更完成后一年内，甲方按最终转让价格向乙方支付剩余股权转让款。上述股权转让款均含由乙方应缴纳的转让股权所得税款。
4、股权交割
协议签订并生效后，在甲方按约支付第一期股权转让款后3个工作日内，乙方须向甲方提供为完成本次交易所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署为完成本次交易所必需签署的各项文件，各方应配合标的公司完成股权转让变更登记手续。
甲乙双方一致确认，自股权交割之日起，乙方将标的股权转让给甲方，甲方即享有标的股权并行使与标的股权相关联的权利义务。
5、过渡期损益（指评估基准日起至股权转让的交割日止）
甲乙方同意，在股权交割日后由甲乙双方共同聘请信永中和会计师事务所对标的公司进行审计，如经审计后的净资产低于以2016年8月31日为基准日审计报告的净资产，差额部分即为标的公司过渡期损益，如出现亏损，则亏损部分的75%由甲方从应付乙方的股权价款中直接扣除，如出现盈利，则盈利部分的75%由甲方支付给乙方。
6、资料移交
乙方应按照本协议约定履行股权交割相关程序，在股权交割完成后 10日内将与标的公司正常经营所需的或与该标的公司或标的股权有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料
及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给甲方。
7、风险划分
（1）在股权交割日前，以标的公司为主体发生的，在股权交割日前未体现在标的公司资产负债表中且后续对标的公司或甲方的经营带来损失的全部事项，全部由乙方承担。
甲乙双方同意，将共同努力办理标的公司产权不完整房产（面积7410.40平方米，评估价值 916.82万元）的权属证书，如工商变更完成后 2年内该房产未能办理房产证，则甲方有权要求乙方一予以回购，回购价值为：该房产本次评估值+同期存款基准利息；如2年内该房产被有关部门责令拆除，乙方一应在甲方要求的时限内向甲方补偿由此带来的损失，该损失的具体计算公式为：（该房产评估价值 916.82万元-政府拆除补偿）*75%。
（2）股权交割日后产生的相关经营风险由标的公司自行承担。
（3）甲、乙、丙（龚家骐、龚家敏，合称“丙方”）三方同意，本协议生效之日起60日内，乙丙双方及其关联方应完成对威乐公司的债权债务的清理。
8、损失补偿
本协议过渡期损益、风险划分中规定的需由乙方承担的责任或损失，若给甲方直接或间接（间接损失包括但不限于乙方给标的公司造成损失）造成损失，由乙方以现金方式补偿给甲方，乙方应在甲方要求的时限内支付或甲方直接从应付乙方的股权价款中直接扣除。
9、同业竞争
乙丙双方承诺其不得自营或与他人合作、合资、合伙等任何方式经营与威乐公司相竞争的业务。如有违反，应立即停止相关业务，并赔偿相关损失。
10、股权交易税费及其他
本次股权转让所产生的有关税费，依照有关法律规定由甲乙双方或威乐公司各自缴纳。
11、违约责任
11.1以下行为视为对违约行为：
（1）本协议任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的、错误的、不真实的、不准确的或具有误导性的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行。
（2）任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺、义务或责任。
11.2违约责任
守约方有权单方面终止本协议，要求违约方受让全部标的股权，并要求违约方赔偿该等终止之前守约方所遭受的与本次股权转让相关的损失、损害和成本（仅限于直接损失，不包含预期利益损失）。因任何一方违约致使其他方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担其他方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、差旅费等。乙、丙双方在本协议中义务均视为连带承担，其将连带承担因其在本协议中的陈述和保证与事实不符而引起的一切经济和法律责任。
12、协议生效的条件
本协议自甲、乙、丙三方有权签字人签字并加盖公章，且经有权审批部门批准后生效。
（二）审批程序
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。本次交易已经加西贝拉与威乐公司股东会批准，公司第七届董事会2016年第十一次临时会议审议批准后，将正式签署协议。公司将按照有关规定及时披露该事项的进展。
（三）定价依据
中联资产评估集团有限公司对威乐公司股东全部权益在基准日时点的评估价值为25,018.62万元。威乐公司75%股权对应的评估价值为18,763.97万元。
本次交易价格以中联资产评估集团有限公司评估评估价为基础，最终确定威乐公司75%股权的交易价格为18510万元（最终收购价格根据股权转让协议过渡期损益条款进行调整）。
（四）支出款项的资金来源
本次交易的资金为加西贝拉自有资金。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次交易完成后，威乐公司将重新修改公司章程，对威乐公司机构设置与人员方面安排如下：
（1）设股东会，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。除上述事项外，股东会会议作出的决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
（2）设董事会，董事会由五名董事组成，其中加西贝拉提名四名，卢辉、卢艳、龚家骐、龚家敏共同提名一名，经股东会选举产生，董事会表决事项需全体董事二分之一以上同意通过。
（3）设监事会，监事会由三名成员组成，包括职工监事一名，职工监事由威乐公司职工民主选举产生。监事会设主席一人，由加西贝拉推荐，经全体监事过半数选举产生。
（4）董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由加西贝拉提名，副董事长由卢辉、卢艳、龚家骐、龚家敏共同提名；设总经理、财务负责人一名，均由加西贝拉公司提名，经董事会聘任。
2、目前威乐公司资金紧张，为保证威乐公司正常生产经营，在股权转让完成后，由加西贝拉与威乐公司其他股东对威乐公司同比例现金增资5880万元（其中加西贝拉公司占威乐公司75%股权，需现金增资4410万元）。
3、交易完成后，威乐公司将成为本公司间接控股公司。威乐公司因生产厂房面积不足，需要继续租赁星易公司部分厂房，因星易公司的实际控制人为卢辉，因此，后续威乐公司将因租赁厂房而星易公司发生关联交易。公司及控股子公司将严格按照有关规定对关联交易进行审批，维护公司利益。为避免同业竞争，威乐公司除加西贝拉外的其他股东承诺其不得自营或与他人合作、合资、合伙等任何方式经营与威乐公司相竞争的业务。如有违反，应立即停止相关业务，并赔偿相关损失。
4、本次交易资金来源为加西贝拉自有资金，与公司募集资金投资项目无关。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
随着近年来新能源汽车产业的发展，电动汽车空调压缩机等新能源汽车配套行
业迅速兴起，新能源汽车及其核心部件是国家政策重点支持发展的战略新兴产业之一，具有很大的市场发展潜力和增长空间，威乐公司具备成熟可靠的汽车空调斜盘式压缩机、电动涡旋压缩机、空调系统、电子产品等生产制造技术，拥有高效的涡旋型线结构、轻量化设计等核心发明专利，具备汽车空调系统全系列产品生产能力，威乐公司还拥有包括上汽、吉利、吉利康迪、新大洋、通用五菱、北汽福田、东风裕隆等良好的客户资源。
为拓展公司业务领域，加西贝拉通过购买威乐公司股权，可以快速进入电动汽车压缩机与空调器行业，积极拓展新能源汽车空调及压缩机产业。
（二）本次交易对公司的影响
本次收购完成后，威乐公司将纳入公司报表合并范围，成为公司间接控股子公司。本次收购完成后，加西贝拉将会进入电动汽车压缩机与空调器行业，有利于优化公司产业结构。加西贝拉将与威乐公司现有资源整合，协同发展，形成公司新的利润来源，有利于公司提升公司整体盈利能力与综合竞争力，实现公司更快更好发展。
七、风险提示
1、政策风险
目前，国家和地方对新能源汽车出台大量的扶持政策，包括对高压高速的电动车采取补贴、免牌照费、上牌不摇号等进行刺激，政府补贴对新能源车企收入利润的影响较大，从而间接影响威乐公司客户的订单量和付款速度，但未来补贴政策存在一定的不确定性。
2、技术风险
新能源汽车空调及压缩机产业对技术发展有持续的创新需求，持续有效的技术研发和客户维护是潜在客户能否转化成产品订单的必要条件。
上述事项可能会对威乐公司未来盈利情况产生影响。为此，加西贝拉将做好应对上述风险的准备，及时委派有经验的经营管理团队，加强技术研发和技改投入，强化威乐公司质量管控能力，不断提升其产品技术和装备制造水平，进一步提高产品盈利能力。
八、备查文件
1、公司第七届董事会2016年第十一次临时会议决议；
2、公司独立董事关于加西贝拉压缩机有限公司收购上海威乐汽车空调器有限公司部分股权并对其增资的独立意见；
3、公司第七届监事会2016年第七次临时会议决议；
4、审计报告；
5、评估报告
特此公告。
华意压缩机股份有限公司董事会
2016年12月24日