北京梅泰诺通信技术股份有限公司
（作为“发行人”）
与
江西日月同辉投资管理有限公司
贾明
（作为“认购人”）
之
发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测承诺及补偿与奖励协议
二〇一五年五月二十五日
本协议由以下各方于2015年5月25日在中国北京签署：
甲方：北京梅泰诺通信技术股份有限公司（下称“梅泰诺”、“发行人”或“公司”）住所：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）
法定代表人：张志勇
乙方一：江西日月同辉投资管理有限公司（下称“日月同辉”或认购人I）
住所：江西省上饶市广丰县经济开发区工业三路
法定代表人：贾明
乙方二：贾明（下称“认购人II）
身份证号码：13092719820707****
住所：辽宁省调兵山市调兵山街道****
日月同辉、贾明合称为“认购人”。
鉴于：
（1）发行人与认购人于2015年5月25日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定发行人以向认购人发行股份及支付现金的方式购买认购人合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司（下称“日月同行”）100%股权（下称“标的资产”）；
（2）认购人向发行人承诺，日月同行2015年、2016年、2017年实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的合计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于15,960万元，其中2015年、2016年及2017年分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元。
（3）中京民信（北京）资产评估有限公司（下称“中京民信评估公司”）于2015年5月出具京信评报字(2015)第111号《资产评估报告》（下称“《评估报告》”），评估结论采用收益法的评估结果，即：截至评估基准日2015年3月31日，认购人持有的日月同行100%股权的评估值为 56,210.17万元。《评估报告》中，日月同行 2015
年至2017年盈利预测净利润分别为3,981.77万元、5,187.34万元、6,681.59万元。
为此，本协议各方就日月同行盈利预测补偿及奖励事宜，经友好协商，达成协议如下：
第一条释义
1.本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|梅泰诺/发行人/上市公司/公司|指|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|
|认购人|指|江西日月同辉投资管理有限公司、贾明|
|认购人I|指|江西日月同辉投资管理有限公司|
|认购人II|指|贾明|
|本次发行股份|指|发行人本次拟向日月同辉及贾明发行的新增人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|标的资产|指|发行人拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认购人合计持有的日月同行信息技术（北京）有限公司 100%股权|
|交易合同|指|梅泰诺与日月同辉、贾明于2015年5 月25日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件、补充协议|
|本协议|指|发行人与认购人于 2015年5月25日签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》及其任何副本、附件|
|本次交易|指|梅泰诺以发行股份及支付现金购买认购人拥有的标的资产|
|发行价格|指|上市公司向日月同辉及贾明两名交易对方发行股份的发行价格为 23 元/股（不低于市场参考价的 90%，即 22.18|

||||
|-|-|-|
|||元/股。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前 60个交易日的股票交易均价，即24.64元/股。定价基准日前60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）|
|标的资产的价格|指|交易合同所约定的标的资产的价格为人民币 56,000万元|
|中京民信评估公司|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|《评估报告》|指|中京民信评估公司于2015年5月25日出具的京信评报字(2015)第111号《资产评估报告》|
|承诺净利润|指|认购人承诺的日月同行信息技术（北京）有限公司 2015年、2016 年、2017 年经审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|实际净利润|指|日月同行信息技术（北京）有限公司2015年、2016年、2017年实现的经具备证券期货业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为计算依据）|
|承诺年度|指|2015年、2016年、2017年|
|认购股份数|指|发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份|
|已补偿股份数|指|认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发行人补偿的股份数总额|
|元|指|人民币元|

2.本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
第二条承诺净利润
1.《评估报告》确认日月同行2015年至2017年盈利预测净利润分别为3,981.77万元、5,187.34万元、6,681.59万元。
2.根据交易合同及上述盈利预测，认购人承诺：日月同行2015年、2016年、2017年经审计的净利润合计不低于15,960万元，其中2015年、2016年及2017年分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
3.认购人承诺，如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则认购人应按照本协议第四条的约定对发行人予以补偿。
第三条实际净利润的确定
1.发行人、认购人一致确认，本次交易实施完毕后，日月同行应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
2.承诺年度每年的实际净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
第四条补偿的实施
1.如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的90%的，或者承诺期内日月同行合计实际净利润未达到15,960万元，则认购人应向发行人支付补偿。承诺期内各年度的补偿金额按照如下方式计算：
1.12015年度、2016年度业绩补偿计算方式
1.1.1若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的90%但高于当期承诺净利润的80%的，认购人采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
1.1.2 若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的80%的，认购人应采用现金及股份两种方式给予发行人补偿。现金及股份补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
当期应补偿股份数量=（当期承诺净利润数×80%－当期实际净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×认购人认购股份总数
1.22017年度业绩补偿计算方式
2017年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿：
1.2.12017年度现金补偿方式如下：
若2017年度实际净利润未达到2017年度承诺净利润的90%但高于2017年承诺利润的80%的，认购人现金补偿计算方式如下：
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%－当期实际净利润数
若2017年度实际净利润数未达到2017年度承诺净利润的80%的，现金补偿计算方式如下：
2017年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
1.2.2 2017年度股份补偿计算方式如下：
2017年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实现净利润数－承诺期末累计已补偿现金）÷承诺期内累计承诺净利润数×认购人认购股份总数－承诺期末累计已补偿股份数
2.当期应补偿现金及股份数量中认购人I、认购人II的承担比例，按照如下方式计算：
认购人I、认购人 II承担的比例为本次交易前认购人I、认购人 II在标的公司的持股比例，即认购人I52%、认购人II48%。同时，认购人I、认购人 II互相承担连带责任。
3.日月同行当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照本条第1款的计算公式确定认购人当年需补偿的现金及股份数量，认购人应补偿的股份数量应继续锁定，并协助上市公司通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。锁定期间，认购人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。
4.如依据本条第1款计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，不减少原已锁定股份数量，也不返还已补偿的现金。
5.业绩承诺期内累计股份补偿数量以梅泰诺向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付，计算方式如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价
已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量
第五条业绩奖励
1.在日月同行2017年度专项审核报告披露后10个工作日内，由甲方召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下：
承诺期实际净利润超过承诺期承诺净利润的110%（即（承诺期实际净利润÷承诺期承诺净利润）>110%）的，超出承诺期承诺净利润的110%的部分的30%至50%奖励给日月同行的核心团队，计算公式如下：
业绩奖励金额（核心团队）=（承诺期实际净利润-承诺期承诺净利润×110%）×（30%至50%）
业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由甲方董事会根据核心团队成员承诺期内各自对日月同行的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。
2.业绩奖励实施
2.1若触发业绩奖励，甲方应在日月同行2017年度专项审核报告披露之日起的10个工作日内应召开董事会，按照上述原则和计算方法确定日月同行核心团队应享有的当期业绩奖励，并书面通知日月同行核心团队。
2.2甲方做出业绩奖励的董事会决议之日起的5个工作日内，日月同行以现金方式一次性将上述确定的业绩奖励支付给日月同行核心团队。
第六条减值测试
1.在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额/标的资产价格>业绩承诺期内认购人已补偿股份总数/梅泰诺向认购人支付的股票总数，则认购人应向梅泰诺进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
2.前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
第七条关于应收账款的特别约定
1.如截至2017年12月31日，日月同行存在期限超过三个月的应收账款（截至2017年12月31日已计提坏账部分不计算在内），则认购人所持部分限售股的限售期将延长至上述应收账款实际收回之日，延长限售股数量的计算方式如下：
延长限售股数量=期限超过三个月的应收账款金额÷承诺期内累计承诺净利润数×认购人认购股份总数
上述应收款项部分收回的，收回部分对应限售股可以解禁。
2.如上述应收款确定无法收回的，认购人可以选择以自有现金补足。认购人以自有现金补足的，视为上述应收款已经收回。如上述应收款在2018年12月31日仍未收回的，梅泰诺有权以1元的总价格回购认购人持有的延长限售的梅泰诺股票以进行股份补偿。
3.认购人I、认购人II承担的比例为本次交易前认购人I、认购人II在标的公司的持股比例，即认购人I52%、认购人II48%。同时，认购人I、认购人II互相承担连带责任。
第八条股份回购及注销
1.承诺年度期限届满，日月同行专项审核报告及减值测试结果正式出具后10个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。
2.若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以1元的总价格定向回购认购人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量，相关股份将由发行人依法注销。
3.认购人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后10个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事会指定的账户，配合上市公司对该等股份进行注销。
4.若上市公司股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
第九条纠纷的解决
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向发行人住所地的人民法院提起诉讼。
第十条协议生效
1.本协议经协议双方签署后成立。
2.发行人、认购人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
第十一条其他
1.本协议未尽事宜，由协议双方另行协商确定。
2.本协议一式十份，各份具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余由发行人留存，用于报备相关部门。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司与江西日月同辉投资管理有限公司、贾明之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》之签署页）
甲方：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方一：江西日月同辉投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方二：贾明（签字）
签署日期：2015年5月25日