广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）股票简称：海鸥卫浴 股票代码：002084
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
非公开发行 A股股票
预案（修订稿）
二○一六年二月
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第五次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的募集资金部分拟用于收购苏州有巢氏90%股权，与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，相关报告已随公司本次董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
3、目前，前次募集资金使用情况报告编制完成，并经会计师事务所鉴证完成，相关报告已随公司本次董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），其中中盛集团认购1亿元。本次募集资金扣除发行费用后将用于收购苏州有巢氏90%股权、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目、营销网络建设项目以及互联网营销OTO推广平台项目。
6、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的第五届董事会第四次临时会议决议公告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在发行底价11.61元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
7、本次发行的股票数量不超过86,132,643股（含86,132,643股）。在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。
8、本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化，仍然为唐台英、戎启平。
本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平合计持有公司36.21%股权，其中通过中盛集团持有公司5.70%股权，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行后，公司将加强与齐家网的合作，以提升公司的线上线下营销能力，该部分交易将构成关联交易。
10、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第六节公司利润分配情况”，并提请广大投资者关注。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目录
声明................................................................ 2重要提示............................................................ 3目录................................................................ 5释义................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要................................. 10一、公司基本情况 ................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................... 11三、发行对象与公司的关系 ......................................... 19四、本次非公开发行方案概要 ....................................... 20五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 22六、本次非公开发行对公司控制权的影响 ............................. 23七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..... 23八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ... 23第二节发行对象基本情况........................................... 24一、中盛集团概况 ................................................. 24二、中盛集团股权结构及控制关系 ................................... 24三、主营业务发展状况和经营成果 ................................... 25四、简要财务报表 ................................................. 25五、中盛集团及其有关人员最近五年受处罚等情况 ..................... 25六、同业竞争及关联交易情况 ....................................... 25七、本次发行预案披露前24个月内，中盛集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ....................................... 26第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要......................... 27一、认购主体及签订时间 ........................................... 27二、协议主要内容 ................................................. 27第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析..................... 30一、本次非公开发行募集资金运用计划 ............................... 30
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、收购苏州有巢氏90%股权项目 ................................... 30三、定制整装卫浴空间项目 ......................................... 43四、营销网络建设项目 ............................................. 51五、互联网营销OTO推广平台项目 ................................... 54六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............... 57第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析................... 58一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ..................................................... 58二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 59三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 ....................................... 60四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ........... 60五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 60六、本次发行相关的风险说明 ....................................... 60第六节公司利润分配情况........................................... 63一、利润分配政策 ................................................. 63二、最近三年利润分配情况 ......................................... 65三、2014年-2016年股东回报规划 ................................... 66第七节应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
................................................................... 68一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........... 68二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ....................... 71三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ........................... 72四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ....................................... 74五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 . 76六、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ............................... 78七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ................................................................. 80
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
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|海鸥卫浴/公司/本公司/发行人|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|
|中馀投资|指|中馀投资有限公司|
|中盛集团|指|中盛集团有限公司|
|齐家网|指|上海齐家网信息科技股份有限公司|
|海鸥有巢氏|指|苏州海鸥有巢氏整体卫浴股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票|
|发行方案|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票方案|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的董事会决议公告日|
|本预案|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|股份认购协议|指|公司与中盛集团签署的《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股份认购协议》|
|股权收购协议|指|公司与汇威公司签署的《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议》|
|股权收购协议之补充协议|指|公司与汇威公司签署的《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》|
|汇威公司|指|汇威香港有限公司|
|苏州有巢氏、有巢氏系统卫浴、标的公司|指|苏州有巢氏系统卫浴有限公司|
|标的资产|指|苏州有巢氏90%股权|
|本次收购|指|公司以非公开发行股份募集资金的方式购买苏州有巢氏90%股权的行为|
|承鸥卫浴|指|珠海承鸥卫浴用品有限公司|
|盈兆丰|指|盈兆丰国际有限公司|
|评估机构、沃克森评估|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|

广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|《评估报告》|指|《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第0033号）|
|公司章程|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司的章程|
|董事会|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会|
|股东大会|指|广州海鸥卫浴用品股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|A股|指|每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公司人民币普通股股票|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|OTO|指|Online To Offline的缩写（也有写成O2O），先通过互联网在线咨询和选购商品或服务，再到线下实体店去体验或购买商品或服务的电子商务营销模式。该营销模式使互联网成为线下交易的前端窗口|
|线上|指|基于互联网的俗称|
|线下|指|基于实体场所的俗称|
|引流|指|通过互联网营销将线上用户吸引至线下消费的过程和行为|
|B2B|指|Business To Business的缩写（也有写成BTB），是指企业与企业之间通过数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式|
|B2C|指|Business To Consumer的缩写（也有写成BTC），是指企业直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式|
|UB|指|Unit Bathroom的缩写，指整装卫浴、整体卫浴、系统卫浴|
|SI|指|住宅的支撑体S（Skeleton）和填充体I（Infill）|
|SMC|指|Sheet Molding Compound的缩写，即片状模塑料。主要原料由专用纤维、不饱和树脂、低收缩添加剂、填料及各种助剂组成，为热固型成型技术|
|CAD|指|Computer Aided Design的缩写，即计算机辅助设计|
|有限服务酒店|指|经济型酒店和中端酒店的统称|

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|元、万元|指|除特别说明外均为人民币元、人民币万元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
英文名称：Guangzhou Seagull Kitchen and Bath Products Co.,Ltd.
法定代表人：唐台英
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海鸥卫浴
股票代码：002084
成立日期：1998年1月8日
上市时间：2006年11月24日
注册资本：456,316,228元
统一社会信用代码：914401017082149959
经营范围：金属制卫浴水暖器具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）
注册地址：广东省广州市番禺区沙头街禺山西路363号
办公地址：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内
邮政编码：511400
电话号码：020-84896096
传真号码：020-34808171
公司网址：www.seagullgroup.cn
电子邮箱：seagull@seagullgroup.cn
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、定制整装卫浴空间顺应住宅产业化发展，满足用户个性化需求
（1）住宅产业化是实现绿色建筑的有效途径
建筑业每年消耗能源占全社会能源消耗的28%-30%，超过95%的既有建筑属于较为落后的高耗能建筑，并且建筑垃圾占居民活动产生垃圾总量的40%，造成严重的环境污染。因此，建筑业是否能做好节能减排工作成为影响国家绿色发展目标能否实现的重要因素。在此背景之下，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确提出“提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材”。
2016年2月，《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》指出“发展新型建造方式。大力推广装配式建筑，减少建筑垃圾和扬尘污染，缩短建造工期，提升工程质量。制定装配式建筑设计、施工和验收规范。
完善部品部件标准，实现建筑部品部件工厂化生产。鼓励建筑企业装配式施工，现场装配。建设国家级装配式建筑生产基地。加大政策支持力度，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。积极稳妥推广钢结构建筑。
在具备条件的地方，倡导发展现代木结构建筑。”
相对于传统半手工、半机械这种比较落后的建造方式，住宅产业化建造实际上是房屋建造方式的重大变革，兼具经济和环保双重意义，对比如下表：
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||项目||住宅传统建造方式||住宅产业化建造方式|
|产业化程度||建筑施工方法不一致，管理可控性差，产业化程度低||建筑施工方法统一，管理可控性强，产业化程度高||
|环保程度||耗费资源，容易产生建筑垃圾||减少湿作业和建筑垃圾，循环经济，节材、节水、节电、节能、环保||
|施工方式||现场施工，施工环境差，施工难度大，周期长||工厂化生产和现场装配安装，施工难度低，施工周期缩短，施工时间缩短1/2，并节约了80%的劳动力||

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|建筑寿命|主体结构与设备管线混合建造，建筑寿命低，一般仅为30－50年|SI住宅结构设计，建筑寿命可达100年|
|建造质量|住宅建造质量容易受到施工技术、人为因素和天气影响|内装工业化集成手段，优质住宅部品的开发从根本上提高了住宅质量|

（2）整装卫浴顺应住宅产业化发展
住宅产业化从主体结构、外装及内装的工业化三个方面出发，提高住宅使用寿命，实现绿色建筑的可持续发展理念。内装工业化，是指采用工业化生产的方式来进行内装，即将住宅建筑中的卫生间、浴室、厨房、内墙、木作、收纳等内装部品或空间，从传统现场施工的模式，升级为在工厂智能化、机械化、系统化生产，再将成品运至施工现场，进行装配施工的模式，内装工业化的目的是推进装修品质提高和工艺便捷化，提高劳动效率、降低成本、降低物耗，其中整装卫浴则是卫生间及浴室实现内装工业化的具体实现方式。
传统方式建造的卫浴空间，属于建筑装修范畴，是由建设施工方将地砖、墙砖、天花板、浴室柜、花洒、龙头、坐便器、五金挂件等部件分散式采购，然后从对墙地面防水作业工序开始，在现场采用砂浆水泥等辅料湿法作业，由多个专业工种互相配合，按工序逐一推进各道施工，完成卫浴空间的建造，整个制造过
程具有零散化采购、手工化生产和多工种交叉施工的特点。传统卫浴空间建造方
式历经多年发展，仍然存在标准化作业程度低、质量不稳定、施工周期较长、现
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）场施工环境差、材料浪费严重、产生大量建筑垃圾、和人工成本日益攀高等问题。
除以上系统性问题之外，住宅卫生间的渗漏问题，甚至成为困扰传统建筑业的行业性难题，《GB50096-2011住宅设计规范》作为建筑设计业的重要标准文件之一，即明文指出：“卫生间的地面防水层，因施工质量差而发生漏水的现象十分普遍”。卫生间渗漏问题之普遍与严重性，由此可见一斑。在以上背景下，行业发展即将进入产业调整的成熟期。
与传统方式建造的卫浴空间相比，整装卫浴是采用工业化的生产方式为用户打造一个完整的卫浴空间：根据用户需求，结合建筑现场或建筑设计方案的要求，进行定制化设计，采用日本系统卫浴（UB）的成熟技术，在工厂进行集中采购、工业化生产，最后运至施工现场进行快速标准化安装即可交付，安装时间不超过1天。整装卫浴可以有效解决目前卫浴空间的现场施工工期长、能耗高、污染大、无品质保证、易渗漏等痛点。整装卫浴不仅可采用现代复合材料、彩色覆膜钢板等已经成熟的新型建筑装饰材料，也可结合瓷砖、石材等常规材料作为表面装饰材料，在不改变消费者使用习惯的前提下，满足消费者对卫浴空间功能及材质的多样化需求，完善消费者体验。
整装卫浴安装采取干法施工，不仅质量稳定可靠、杜绝渗漏，因而提高卫浴空间使用寿命，还可大量减少水泥等高能耗、高污染建筑材料的使用和沙石、粉尘等建筑垃圾的产生，具有显著的节能、环保特点，更因工厂集中生产、现场集中安装而具有产品规格模数化、品质质量标准化、施工流程标准化的特征，是实现卫浴空间内装工业化的重要手段。横向参考与我国民俗文化、居住条件类似的日本可以发现，整装卫浴在日本酒店领域的普及率已达90%以上，在住宅领域的普及率也超过70%，其卫浴空间目前高度整体化、工业化的发展阶段也可为我国住宅产业化的发展提供借鉴。
（3）定制化程度不断提升是整装卫浴的发展趋势
家居行业的定制生产，最初主要集中在定制橱柜、定制衣柜等领域，随着家居企业生产技术的提高和我国居民对家居消费理念的成熟，定制家居逐步拓展到卧室、书房、客厅、餐厅、厨房以及卫浴空间等家居部品，“全屋定制”成为家居业的主流发展方向，也是工业4.0的具体实现方式。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）定制模式是一种多方共赢的经营模式，对消费者来说，具有可个性化设计、空间利用率高、充分考虑了对家居环境的诉求等优势，具有强大的吸引力。对企业来说，能够减轻企业库存，提高企业的盈利能力和抗风险能力。同时，定制模式普遍采取预收款项后再组织生产，一方面有利于提升公司的现金流，另一方面有利于企业实现按需生产，能有效避免因盲目建设而导致的产能过剩问题，降低企业经营风险。但定制化生产的工艺及管理流程相对复杂，要求企业实现柔性化的生产与服务（Flexible Manufacturing System andService）。
整装卫浴的经营模式主要分为B2B与B2C两种模式，其中B2B客户主要包括汉庭、锦江之星、易佰等有限服务酒店，万科、绿地、万达、招商蛇口等房地产公司以及齐家网、土巴兔、悦装、星艺、靓家居、轻舟装饰等家装公司，B2C客户主要包括毛坯商品房及既有住宅换装需求。其中，B2C客户的定制化难度高于B2B客户。定制化程度不断提升以满足个性化的需求是整装卫浴的发展趋势。
（4）虚拟实境（VirtualReality）软件及技术的应用为定制整装卫浴空
间提供了广阔的发展前景
虚拟实境（VirtualReality），简称VR，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，可广泛的应用于城市规划、室内设计、工业仿真、房地产销售、教育培训等众多领域，为不同行业提供切实可行的解决方案。在建筑装饰行业中应用的VR技术，可具备建筑设计方面的专业功能，如数据库查询、实时测量、通视分析、高度调整、分层显示、日照分析等。目前，此技术已经在定制板式家具行业中成功运用。
应用在定制整装卫浴空间的VR技术，可利用计算机生成定制整装卫浴空间的模拟环境，结合各种现实及控制等人机接口设备，使用户沉浸到卫浴空间环境中感受三维动态视景，并且可以和使用者的实体行为产生交互，发生变化。
VR技术可以大大提升定制整装卫浴空间的体验与销售效率，结合3D云端设计可将之前需要专业设计人员耗时数小时甚至数天才能完成设计出图以及报价的
时间，缩短到10-15分钟，降低了销售一线设计师的入门难度，增加了客户在设计端的参与度和体验感，即使客户不懂CAD，但只要通过拖拽就可以立刻生成所见即所得的效果图，可以一次性生成报价、材料成本、施工工期。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、卫浴行业的互联网化改造，进一步激发用户个性化需求，促进定制整装卫浴空间发展
根据艾瑞咨询的报告，装修家居建材类用品已经开始进入电子商务时代。相比图书音像、服装、通讯产品、大家电等产品品类，装修家居建材类用品进入网络销售的时间相对较晚，这与各类商品适合网络销售的程度有关。在电子商务时代，以图书音像为代表的标准化、轻服务的产品首先与电商模式进行融合，而装修家居产品存在非标准化、重服务的特点，进入网络销售的时间相对较晚。
传统的百货商店或建材装修大卖场由于租金、人力等运营费用持续上升，加大了渠道成本。随着电子商务消费习惯逐渐形成，消费者花费更多时间在互联网浏览、挑选产品。OTO（线上/线下）模式，先通过互联网展示平台为线下实体店吸引客流，再由实体店为消费者提供真实的产品体验和展示，消费者根据自身需求主动参与产品设计和定价，再由生产企业进行定制化生产，最终形成线上召集、线下体验和购买的模式。互联网化让人与人，人与厂商，可以实现高效连接，从而让每个人的个性需求被放大，激发用户的消费愿望。
同时，个性化的需求也向制造企业提出快速、小批量、定制化柔性生产能力的要求。互联网化促进了定制整装卫浴空间新商业模式的发展：
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（1）提高沟通效率。互联网化提高了厂商与用户沟通的效率，部分定制意向以及设计思路通过互联网互动方式完成，提高了线下进店用户的成交转化率。
（2）智能生产。互联网化促使卫浴产品生产系统和运营管理系统连接，供应链管理、产能协同、工业化生产、包装储存运输乃至交付安装实现信息化管理，实现智能生产。
（3）产品智能化。互联网化帮助卫浴产品从安全、干净、舒适的基本要求到智能化演进，促进产品智能化，智能温控设备、智能浴缸、智能体重计、智能坐便器、智能传感浴室镜等卫浴产品可以作为数据采集端，识别用户指令并上传云端，方便用户管理。
（4）制造服务化。智能产品采集产品的数据和状态，并上传给制造商，制造商可以了解产品的运行状况，方便制造商提供维修、改装、升级换代的服务，促使制造商向服务提供商转型。
3、公司积极推进定制整装卫浴空间业务
为了把握卫浴及智能家居的电子商务时代机会，公司积极进行互联网方向的业务拓展。公司于2014年11月公布了非公开发行股票预案，并于2015年10月完成发行，成功引进了齐家网作为公司的战略投资者。齐家网是国内最大的家装电商平台之一，在家居建材领域具有丰富的电子商务运营经验。
2014年11月，公司与齐家网签署了《战略合作框架协议》1，公司借鉴齐家网在电商网络平台的运营经验进行互联网方向的业务拓展，包括但不限于根据卫浴及家居品牌企业的需求提供有效的互联网整合营销方案，帮助传统卫浴及智能家居企业快速进入电子商务领域，实现OTO（线上/线下整合营销）运营模式。
公司现有业务属于整装卫浴的上游行业，鉴于对整装卫浴市场的看好，公司拟计划进入整装卫浴行业。2015年11月6日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，决定设立海鸥有巢氏，从事整装卫浴相关业务。
1详见公司2014-057号《关于签订战略合作框架协议的公告》
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次非公开发行的目的
1、延长公司产业链，提升公司整体市场竞争力
目前，发行人主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉斯格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(AmericanStandard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy&Boch）、松下（Panasonic）等卫浴品牌为公司的客户，公司为其提供制造服务。
公司本次拟收购的苏州有巢氏主要从事整装卫浴业务，收购完成后，公司将取得其整装卫浴的技术、商标、专利等知识产权以及现有产能，并以此为基础扩大规模。公司将成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品加工→卫浴品牌产品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业之一，进一步加强公司同卫浴品牌客户的合作空间和紧密度，一方面丰富了公司的产品类别，扩充了公司的产品链，另一方面公司的业务由卫浴五金向定制整装卫浴空间拓展，符合行业的发展趋势及公司的发展战略，有利于增强公司的整体竞争能力。
2、顺应卫浴行业的发展趋势，增加公司的利润点
整装卫浴起源于上世纪30年代，由美国的理查德·巴克敏斯特·富勒（Richard BuckminsterFuller）于1938年发明并申请专利。随后60年代在日本东京奥运会建设期间得到长足的发展，是住宅产业化重要组成部分。伴随着我国节能、环保的标准和要求日趋严格，住宅建设人工成本不断攀升以及人们对住宅质量和舒适度提出更高要求，定制整装卫浴空间将逐渐被消费者所接受。公司本次收购苏州有巢氏90%股权及在此基础上扩大规模，将有利于公司顺应卫浴行业的发展趋势，迅速布局整装卫浴领域。
本次非公开发行后，公司业务进一步向下游拓展。一方面，公司的定制整装卫浴空间业务将成为公司新的重要收入来源，带来新的利润增长点，促进公司生产经营规模上一个新的层次，另一方面，定制整装卫浴空间对海鸥卫浴现有的卫浴品牌客户合作与采购，有利于提升与现有品牌客户的紧密关系。
3、公司发展定制整装卫浴空间业务符合公司的发展战略
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司自2012年起进行转型升级，确定了“双主业”的战略部署：一方面在卫浴领域加速发展整组龙头业务及自主设计能力，发展整装卫浴配套产品；另一方面在节能产品领域，进入住宅节能和工业节能领域，重点向着“节能、绿色、舒适的整体住宅解决方案提供者”的战略定位转型。
公司计划将业务拓展至定制整装卫浴空间领域，从水龙头、洁具等卫浴部件制造服务商转型升级为可为终端消费者提供定制整装卫浴空间的制造与服务，延续并符合公司的发展战略。
4、建设线上、线下营销能力，拓展定制整装卫浴空间，推进公司互联网化战略的落地
公司本次非公开发行股票的募投项目包括苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目。拓展B2C市场不仅仅需要公司更好的掌握柔性生产工艺，也需要建立与之相对应的营销网络。定制整装卫浴空间的B2C市场需求主要包括毛坯房、既有住宅换装的需求，该市场的客户具有定制化程度高、决策程序简单的显著特点，适合实体连锁经营模式和线上线下相结合的OTO营销模式。此业务模式也适合对B2B市场家装公司的合作。
OTO线上营销和线下实体店销售相结合的销售渠道，以消费者需求为核心，为消费者提供个性化定制生产及服务，消费者可以亲身参与卫浴空间的设计与产品的选择。根据卫浴空间格局，合理利用空间位置，用专业软件提供虚拟实境的感受，消费者满意与接受报价下单后，公司采用柔性制造模式生产部件产品，送达客户端后，现场组装成定制整装卫浴空间。
定制整装卫浴空间具有如下特点：美观时尚、功能多样、质量保证强、空间利用率高。消费者可以自选需要的风格、材质、功能，满足消费者个性化需求，提升消费者生活品质，向消费者提供20年以上不渗漏保证。
本次非公开发行募集的部分资金用于线上及线下的营销渠道建设，具体包括营销网络建设项目以及互联网营销OTO推广平台项目。公司一方面保持对线下实体店适当的投资，既为定制整装卫浴空间提供营销网络支持，也增加了增压宝、温控阀等自主产品的销售渠道，另一方面将加大对自身线上销售渠道的投资力
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）度，进行互联网业务的布局。线上营销与线下销售的有机结合，扩大了客户覆盖规模，大大提升公司营销能力和竞争力，促进公司销售规模步入新台阶。
5、深化与齐家网的战略合作，加快营销渠道建设
2014年，公司引入齐家网作为战略合作伙伴，以推动公司卫浴和智能家居互联网业务的长远发展与布局，为公司主营业务卫浴及智能家居寻求有力的电子商务家装平台支持。
在线上方面，齐家网是国内最大的垂直类家装电商平台之一，根据艾瑞咨询的报告，齐家网 2014年市场份额为33.4%，具有丰富的家居建材产品互联网销售经验。在具体合作方面，一方面齐家网会将线上品牌宣传和产品营销推广的经验逐渐向公司输入，帮助公司互联网营销平台建立优势，另一方面公司可利用齐家网较高的互联网流量进行产品推广。
在线下方面，齐家网正在线下推广“百城战略”，截至 2015年 12月，齐家网已在全国建立了75家城市分站，计划到2016年底在中国开设300家互联网线下体验门店，以解决用户线下体验需求。在具体合作方面，公司一方面可以学习齐家网建立线下实体门店的建设、管理经验，降低学习成本，争取快速建立起一套适合自身的营销管理模式，另一方面可以利用齐家网线下体验店的场所，以“有巢氏定制整装卫浴空间专营店”的形式充分利用齐家网的现有渠道与客户资源。
2016年1月，公司与齐家网签署《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》，双方致力于在定制整装卫浴空间业务开展全方位的深度战略合作。
三、发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。
本次发行前，公司实际控制人唐台英、戎启平直接或间接合计持有公司36.21%股权，其中通过中盛集团持有公司5.70%股权，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除中盛集团以外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行底价为11.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价11.61元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作相应调整。
中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。除中盛集团以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），其中中盛集团认购1亿元。按照发行底价计算，本次发行的股票数量不超过86,132,643股（含86,132,643股）。
在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，中盛集团认购的股份自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行实施完成之日起12个月内不得以任何形式转让。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
（十一）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额（万元）||募集资金使用额（万元）|
|1||收购苏州有巢氏90%股权||5,400||5,400||
|2||苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目||18,169||17,500||
|3||珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目||42,339||41,500||
|4||营销网络建设项目||27,532||25,600||
|5||互联网营销OTO推广平台项目||10,846||10,000||
|合计||||104,286||100,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象包括公司实际控制人唐台英、戎启平控制的中盛集团，因此中盛集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
此外，本次非公开发行后，公司将与齐家网依据《战略合作框架协议》加强
在线上线下方面的合作，以提升公司的营销能力，该部分交易将构成关联交易。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）六、本次非公开发行对公司控制权的影响
本次发行前，唐台英、戎启平合计持有公司36.21%股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行募集资金上限以及发行底价测算，本次发行的股票数量为86,132,643股，其中中盛集团认购8,613,264股。本次非公开发行后，唐台英、戎启平合计持有公司32.05%股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第五次临时会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象基本情况
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。中盛集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
一、中盛集团概况
中文名称：中盛集团有限公司
英文名称：Argus Holdings Limited
地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层
通讯地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层
法律地位：法人团体（BodyCorporate）
股本：10,000港币
登记证号码：16851831-000-05-15-5
公司类别：私人公司
主要股东：唐台英、戎启平（合计出资比例为100%）
二、中盛集团股权结构及控制关系
唐台英 戎启平
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|-|-|
|5|0%|

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|-|-|
|5|0%|

中盛集团有限公司
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、主营业务发展状况和经营成果
中盛集团主营业务为投资管理。
四、简要财务报表
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年/2015年12月31日|
|总资产||3,881.40||
|总负债||0||
|所有者权益||3,881.40||
|营业收入||0||
|营业利润||70.86||
|利润总额||70.86||
|净利润||63.06||

注：以上数据未经审计
五、中盛集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
中盛集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
六、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本预案公告日，中盛集团主营业务为投资管理，与公司不存在同业竞争。
因此，本次发行完成后，中盛集团与公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
本次发行前，公司与中盛集团之间不存在关联交易。本次发行后，如公司与
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）中盛集团发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
七、本次发行预案披露前 24个月内，中盛集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，中盛集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
2014年11月10日，中馀投资（中盛集团一致行动人）与公司签署认购协议，认购公司2014年非公开发行的A股股票，上述股票已于2015年10月20日发行上市。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2016年1月13日，公司与中盛集团签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。
一、认购主体及签订时间
甲方（发行人）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
乙方（认购人）：中盛集团有限公司
签订日期：2016年1月13日
二、协议主要内容
1、认购股份
认购人同意按照约定的方式所确定的价格以壹亿元人民币（￥100,000,000.00）的认购金额购买海鸥卫浴本次非公开发行的股份。股份性质为人民币普通股，每股面值一元。对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理，该舍去股份所对应的认购款金额计入海鸥卫浴资本公积。
2、认购价格
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.61元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行底价将作相应调整。
在取得中国证监会就本次发行的核准批文后，海鸥卫浴按照中国证监会等部
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由海鸥卫浴董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格；认购人不参与本次发行定价市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购海鸥卫浴本次非公开发行的股票。
3、认购方式和支付方式
认购人以现金方式进行认购。认购人将按照海鸥卫浴和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性将全部认购价款划入本次发行的保荐机构（主承销商）指定的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入海鸥卫浴的募集资金专项存储账户。
4、认购股份的交付
海鸥卫浴应当完成认购股份在中登公司深圳分公司的股份登记手续，使认购人按照其本次认购的股份数量和以前持有的股份数量登记为海鸥卫浴的股东。
5、锁定期安排
认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起 36个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因海鸥卫浴权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。
6、滚存利润的归属
海鸥卫浴本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届时持股比例共同享有。
7、协议的生效
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：
（1）海鸥卫浴的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。
（2）中国证监会核准本次发行。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
双方同意，对于本次发行有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等手续及工作，双方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。双方将采取必要的行动并签署必要的文件以确保本次发行的全面完成。
8、违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额（万元）||募集资金使用额（万元）|
|1||收购苏州有巢氏90%股权||5,400||5,400||
|2||苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目||18,169||17,500||
|3||珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目||42,339||41,500||
|4||营销网络建设项目||27,532||25,600||
|5||互联网营销OTO推广平台项目||10,846||10,000||
|合计||||104,286||100,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、收购苏州有巢氏90%股权项目
（一）基本情况
公司名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司
住所：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号
办公地址：苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）法定代表人：张金龙
注册资本：2,200万美元
实收资本：2,200万美元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2005年10月28日
营业执照注册号：320500400025842
经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2005年10月，苏州有巢氏成立
苏州有巢氏成立于2005年10月28日，设立时注册资本为1,140万美元，经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意设立“苏州有巢氏系统卫浴有限公司”的批复》（吴外资[2005]字第494号）审核同意，由汇威公司投资。
汇威公司出资情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||验资会计|
||序号||时间||注册资本||本期实缴||累计实缴||验资报告文号|||
||||||||||||||师事务所|
|1||2006年2月||1,140.00||331.10||331.10||东瑞外验（2006）字第37号||苏州东瑞会计师事务所有限公司||
|2||2007年1月||1,140.00||499.90||831.00||东瑞外验（2007）字第012号||||
|3||2007年3月||1,140.00||100.00||931.00||东瑞外验（2007）字第042号||||

2、2007年4月，增加注册资本
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）经苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意苏州有巢氏系统卫浴有限公司增资的批复》（吴外资[2007]字第125号）审核同意，2007年4月，苏州有巢氏注册资本由1,140万美元增加到1,600万美元，由汇威公司投资。
汇威公司出资情况如下表所示：
单位：万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||验资会计|
||序号|时间||注册资本|本期实缴|累计实缴|验资报告文号||
|||||||||师事务所|
|1||2007年10月|1,600.00||389.0791|1,320.0791|东瑞外验（2007）字第141号|苏州东瑞会计师事务所有限公司|
|2||2008年3月|1,600.00||154.70|1,474.7791|东瑞外验（2008）字第027号||

3、2008年4月，增加注册资本
2008年4月，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意“苏州有巢氏系统卫浴有限公司”增资、变更公司地址及修改公司章程的批复》（吴外资
[2008]字第160号）审核同意，苏州有巢氏注册资本由1600万美元增加到1900万美元。由汇威公司投资。
汇威公司出资情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||验资会计师事务所|
|序号|时间|注册资本|本期实缴|累计实缴|验资报告文号|||
|1|2008年5月|1,900.00|80.06|1,554.8391|东瑞外验（2008）字第053号|苏州东瑞会计师事务所有限公司||
|2|2008年10月|1,900.00|56.90|1,611.7391|东瑞外验（2008）字第2085号|||
|3|2008年10月|1,900.00|40.00|1,651.7391|东瑞外验（2008）字第2089号|||
|4|2009年2月|1,900.00|17.30|1,669.0391|东瑞外验（2009）字第2005号|||
|5|2009年3月|1,900.00|20.00|1,689.0391|东瑞外验（2009）字第2010号|||
|6|2009年5月|1,900.00|8.00|1,697.0391|东瑞外验（2009）字第2016号|||

广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|2009年6月|1,900.00|9.00|1,706.0391|东瑞外验（2009）字第2018号||
|8|2009年7月|1,900.00|9.40|1,715.4391|东瑞外验（2009）字第2023号||
|9|2009年8月|1,900.00|21.00|1,736.4391|东瑞外验（2009）字第2026号||
|10|2009年8月|1,900.00|15.70|1,752.1391|东瑞外验（2009）字第2028号||
|11|2009年9月|1,900.00|20.60|1,772.7391|中翔外验（2009）字第010号|苏州中翔会计师事务所|
|12|2009年11月|1,900.00|11.80|1,784.5391|瑞亚外验（2009）字第2002号|苏州瑞亚会计师事务所有限公司|
|13|2009年12月|1,900.00|20.00|1,804.5391|瑞亚外验（2009）字第2003号||
|14|2010年1月|1,900.00|15.70|1,820.2391|瑞亚外验（2010）字第2001号||
|15|2010年2月|1,900.00|18.80|1,839.0391|瑞亚外验（2010）字第2003号||
|16|2010年4月|1,900.00|20.00|1,859.0391|瑞亚外验（2010）字第2007号||
|17|2010年4月|1,900.00|40.9609|1,900.00|瑞亚外验（2010）字第2009号||

4、2010年4月，增加注册资本
2010年4月，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局《关于同意“苏州有巢氏系统卫浴有限公司”增资及修改公司章程的批复》（吴外资[2010]字第106号）审核同意，苏州有巢氏注册资本由1,900万美元增加到2,200万美元。由汇威公司投资。
汇威公司出资情况如下表所示：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||验资报告文号|验资会计|
||序号|时间||注册资本||本期实缴|累计实缴|验资报告文号||
||||||||||师事务所|
|1||2010年5月|2,200.00||85.00||1,985.00|瑞亚外验（2010）字第2013号|苏州瑞亚会计师事|

广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|2010年7月|2,200.00|17.60|2,002.60|瑞亚外验（2010）字第2026号|务所有限公司|
|3|2010年10月|2,200.00|37.00|2,039.60|瑞亚外验（2010）字第2036号||
|4|2011年3月|2,200.00|11.40|2,051.00|瑞亚外验（2011）字第2002号||
|5|2011年5月|2,200.00|5.00|2,056.00|瑞亚外验（2011）字第2019号||
|6|2011年9月|2,200.00|20.00|2,076.00|瑞亚外验（2011）字第2036号||
|7|2012年4月|2,200.00|124.00|2,200.00|瑞亚外验（2012）字第2015号||

（三）股东情况
苏州有巢氏为汇威公司全资子公司，汇威公司的基本情况如下：
1、基本情况
中文名称：汇威香港有限公司
英文名称：World Vantage Hong Kong Limited
地址：香港红磡马头围道37-39号红磡商业中心A座311室
通讯地址：香港红磡马头围道37-39号红磡商业中心A座311室
法律地位：法人团体（BodyCorporate）
股本：1000万元港币
登记证号码：32274217-000-11-15-4
2、股权结构
张金龙和张思婷各持股50%。
3、财务数据
（1）简要资产负债表
单位：万元
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|流动资产||3,843.33||
|非流动资产||3,785.93||
|资产总额||7,629.26||
|流动负债||782.59||
|非流动负债||-||
|负债总额||782.59||
|所有者权益||6,846.67||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|营业收入||104.78||
|营业利润||-1,030.83||
|利润总额||-1,025.59||
|净利润||-1,025.59||

（四）分公司基本情况
截至2015年12月31日，苏州有巢氏下设铁岭分公司，主营整装卫浴设备，相关情况如下：
名称：苏州有巢氏系统卫浴有限公司铁岭分公司
营业场所：铁岭市凡河新区泰山路26号浅水湾一号17-9
负责人：张金龙
成立日期：2010年1月25日
注册号：211200500007172
经营范围：生产整体卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（五）主营业务运营情况
苏州有巢氏主要从事生产整装卫浴设备，热水器，销售公司自产产品及卫浴设备安装，并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务。
2015年11月5日，公司与苏州有巢氏、汇威公司签署《广州海鸥卫浴用品股份有限公司与苏州有巢氏系统卫浴有限公司之合作协议》2，在2016年1月至2020年12月期间，苏州有巢氏将其拥有的全部资产租赁或授权给海鸥有巢氏有偿使
用。
（六）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
1、与生产经营相关的主要资产
（1）房屋建筑物
截至2015年12月31日，苏州有巢氏拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||建筑面积|
||序号||所有人||房屋证编号|坐落||用途|||
|||||||||||（平方米）|
|1||苏州有巢氏系统卫浴有限公司||苏房权证吴中字第00248610号||苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路3号1幢|办公用房||4,346.84||
|2||苏州有巢氏系统卫浴有限公司||苏房权证吴中字第00248609号||苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路3号2幢|宿舍及食堂||3,321.17||
|3||苏州有巢氏系统卫浴有限公司||苏房权证吴中字第00248608号||苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路3号3幢|厂房||13,504.94||

（2）土地使用权
截至2015年12月31日，苏州有巢氏拥有与生产经营相关的主要土地使用权如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权||使用权|||||
|使用权人||坐落||用途|面积（平方米|）|终止日期|
||证号||类型|||||

2详见公司2015-081号《关于签署合作协议的公告》
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州有巢氏系统卫浴有限公司|吴国用（2007）第20867号|苏州吴中经济开发区旺山工业园|出让|工业用地|37,584.90|2056年12月|

2、对外担保
截至2015年12月31日，苏州有巢氏不存在对外担保。
3、主要负债
截至2015年12月31日，苏州有巢氏的负债总额为2,145.12万元，且全部为流动负债。
（七）简要财务数据
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||4,760.05||
|负债总额||2,145.12||
|所有者权益||2,614.94||

注：财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年|
|营业收入||486.67||
|营业成本||486.34||
|营业利润||-871.00||
|利润总额||-874.07||
|净利润||-874.07||

注：财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（八）附生效条件的股权收购协议的内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方（标的资产受让方）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
乙方（标的资产转让方）：汇威香港有限公司
签订时间：2016年1月13日
2、标的资产的交易对价与支付
甲方将以2015年12月31日为基准日，聘请具有证券业务资格的审计和资产评估机构对标的资产的价值进行审计和评估。根据预评估结果，双方协商，有巢氏系统卫浴100%股权的价值为6,000万元，90%股权为5,400万元。最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由甲方与乙方公平协商确定标的资产的价格。
标的资产交易对价分两期支付：
第一期：在中国证监会核准本次交易且募集资金到位且本次交易取得有巢氏系统卫浴商务主管部门批准文件之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的25%，即1,350万元。
第二期：在标的资产交割完成后10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的75%，即4,050万元。
3、标的资产的交割
在甲方依照完成支付第一期交易对价款后10个工作日内，乙方应配合办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于：向有巢氏系统卫浴工商行政管理机关申请办理乙方持有的有巢氏系统卫浴90%股权转让给甲方的变更登记手续，并取得变更后的《营业执照》。
甲乙双方同意，标的资产的所有权及风险自交割日起转移至甲方。
如果标的资产交割完成，甲方无正当理由未按照协议约定支付交易对价，乙方有权要求甲方将未支付交易对价所对应的标的资产股权还原过户给乙方并承
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）担违约责任。
4、过渡期安排
乙方同意，在过渡期期间有巢氏系统卫浴产生的损益由乙方享有或承担。有巢氏系统卫浴在过渡期盈利的，在交割审计报告出具后10日内，甲方应促使有巢氏系统卫浴将盈利部分以现金方式一次性向乙方支付；有巢氏系统卫浴在过渡期亏损的，在交割审计报告出具后10日内由乙方以现金方式一次性向有巢氏系统卫浴补足。
在交割日后30日内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具交割审计报告，对有巢氏系统卫浴在过渡期期间的损益进行审计确认。若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
在过渡期期间，乙方保证有巢氏系统卫浴不会出现任何重大不利变化，保证有巢氏系统卫浴不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为。且在过渡期期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等任何第三方权利。
5、协议生效、变更及终止
协议经甲乙双方签署后成立，在下述条件全部满足之日起生效，下述任何一项条件未能得到满足，协议自始无效，任一方均无需承担任何违约、缔约过失等责任：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项及协议；
（2）中国证监会核准本次发行事项。
（九）附生效条件的股权收购协议之补充协议的内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方（标的资产受让方）：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
乙方（标的资产转让方）：汇威香港有限公司
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）签订时间：2016年2月26日
2、标的资产的交易对价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2016]
第0033号”《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90%股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》所确定的截至评估基准日有巢氏系统卫浴的权益价值，甲乙双方经协商，同意甲方收购乙方持有的有巢氏系统卫浴90%股权的交易对价为5400万元。
3、协议的生效和终止
补充协议经甲乙双方法定代表人（负责人）或授权代表签署并加盖公司公章之日起成立，与《股权收购协议》同时生效和终止。
4、其他
补充协议构成《股权收购协议》不可分割的一部分。
补充协议与《股权收购协议》不一致的，以补充协议为准，补充协议未作约定的，适用《股权收购协议》的约定。
（十）标的资产的评估情况
沃克森评估以2015年12月31日为评估基准日，对苏州有巢氏90%股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》，具体评估情况及评估结果如下：
1、评估方法的选择
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
由于在市场上不能找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，故本次评估不宜采用市场法。
苏州有巢氏主要从事系统浴室的设计、制造、销售、安装及维修保养等业务。
但苏州有巢氏经营情况不佳，2015年度公司营业收入为486.67万元，净利润-874.07万元，评估基准日被评估单位已处于停产状态。苏州有巢氏系统卫浴评估基准日的股东及管理层无恢复生产经营计划，故本次评估不宜采用收益法。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）根据本次评估目的，收集资料情况，苏州有巢氏可以提供纳入评估范围的资产及负债历史资料、历史经营财务数据。评估机构通过分析苏州有巢氏提供的相关资料，认为苏州有巢氏满足资产基础法的条件，因此本次评估资产基础法进行评估。
2、评估结果
苏州有巢氏股东全部权益于评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径）2,614.94万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为6,011.72万元，评估增值3,396.78万元，增值率129.90%。
因此，苏州有巢氏90%股权对应评估值为5,410.55万元。
（十一）标的公司近三年交易价格
标的公司股权最近三年不存在交易情况。
（十二）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、定价的合理性
公司与汇威公司签署《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90%股权之附生效条件的股权收购协议》及其补充协议，约定本次交易的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由双方公平协商确定。根据公司聘请的沃克森评估出具的《评估报告》，苏州有巢氏90%股权在评估基准日2015年12月31日的对应评估值为5,410.55万元，经交易双方协商苏州有巢氏90%股权的转让价格为5,400万元，本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
（1）董事会意见
2015年2月24日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《董事会关于资产评估相关事项的说明》，董事会认为：
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）①评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次收购的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与沃克森评估无其他关联关系。同时，沃克森评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
②评估假设前提和评估结论的合理性
本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。
③评估方法和评估目的的相关性
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
④评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（2）独立董事意见
2016年2月26日，公司独立董事就本次资产评估有关事项发表的独立意见如下：
公司本次聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估，本次评估机构所选评估方法恰当。评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
三、定制整装卫浴空间项目
（一）基本情况
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||||||||募集资金使用额|||
||序号||项目名称||总投资额（万元）||||实施主体|
||||||||（万元）|||
|1||苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目||18,169||17,500||苏州有巢氏实施||
|2||珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目||42,339||41,500||承鸥卫浴实施||
|合计||||60,508||59,000||||

公司拟实施苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目，本次募集资金投资额分别为17,500万元、41,500万元，项目内容为定制整装卫浴空间的生产。
本次发行完成后，苏州有巢氏将成为公司的控股子公司，苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目由苏州有巢氏实施。苏州有巢氏将在其现有产能规划的基础上改扩建至6.5万套，该项目的建设位置位于苏州吴中经济开发区旺山工业园的苏州有巢氏现有土地上，不涉及新增土地。
珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目由承鸥卫浴实施，公司持有承鸥卫浴75%股权，公司全资子公司盈兆丰持有承鸥卫浴25%股权。珠海年产13万套定制整
装卫浴空间项目建设位置位于珠海市斗门区珠峰大道南，不涉及新增土地。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）项目必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）业务从卫浴部件向定制整装卫浴空间发展，提升公司整体竞争力
目前，公司主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉斯格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(AmericanStandard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy&Boch）、松下（Panasonic）等卫浴品牌为公司的客户，公司为其提供制造服务。
公司本次拟收购的苏州有巢氏主要从事整装卫浴业务，是以集中化采购、工业化生产和标准化安装替代传统卫浴空间零散化采购、手工化生产和多工种交叉施工的新兴卫浴空间建造方式，其提供的整装卫浴中浴缸、底盘（防水盘）、壁板部分为自产，剩余水龙头、陶瓷类产品为外购。公司通过收购苏州有巢氏90%股权及扩大整装卫浴产能，公司将成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品→卫浴品牌产品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业之一，进一步加强公司同卫浴品牌客户的合作空间和紧密度。
因此，本次募投项目的实施，公司主营业务从卫浴部品部件的制造服务扩充到了满足个性化需求的定制整装卫浴空间的制造与服务，拓展与提高了公司的产品价值链，符合国家供给侧改革的战略发展以及行业的发展趋势，有利于增强公司的整体竞争能力与规模。
（2）有利于增强公司的盈利能力
本次非公开发行后，公司业务进一步向下游拓展。一方面，公司的定制整装卫浴空间业务将成为公司新的重要收入来源，带来新的利润增长点，促进公司生产经营规模上一个新的层次，另一方面，定制整装卫浴空间对海鸥卫浴现有的卫浴品牌客户合作与采购有利于提升与现有品牌客户的紧密关系。
2、项目的可行性
（1）项目符合国家绿色住宅产业发展政策
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）建筑业作为三大传统耗能产业，每年消耗能源占全社会能源消耗的28%-30%，超过95%的既有建筑属于较为落后的高耗能建筑，并且建筑垃圾占居民活动产生垃圾总量的40%，造成较重的环境污染。
在这一背景下，国家希望通过发展绿色住宅改变建筑装饰业高耗能的现状，绿色住宅是指在建筑节地、节能、节水、室内环境等6个方面达到定量考核标准的住宅。近年来，各级政府部门出台了一系列政策支持绿色住宅发展：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发布日期||发布部门||政策文件||核心内容|
|2006/6/1||建设部||《绿色建筑评价标准》||综合考虑建筑节地、节能、节水等方面的性能，确立绿色建筑评定标准||
|2012/4/27||住建部和财政部||《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》||对高星级绿色建筑给予财政奖励(二星级绿色建筑 45 元/平米,三星级绿色建筑80元/平米)||
|2013/1/1||国务院||《绿色建筑行动方案》||到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求||
|2014/3/16||国务院||《国家新型城镇化规划(2014—2020)》||新建绿色建筑 10 亿平方米，建设一批绿色生态城区、绿色农房，引导农村建筑按绿色建筑的原则进行设计和建造||
|2014/6/6||住建部||《新版绿色建筑评价标准》||扩展绿色建筑评定范围，修订评定标准||

定制整装卫浴空间广泛采用 SMC复合材料（热固型复合材料）、以及其它高级环保材料，生产方式上采用干法施工，不需水泥、砂石，没有粉尘、噪音污染，在生产、组装过程中不污染环境，具有节能环保的特点，符合绿色住宅的要求，是绿色住宅行业发展的重要助推力。
（2）居民可支配收入的持续增长
根据国家统计局的统计资料，我国国内生产总值由 2007年的 268,019.40亿元增加至2014年的636,138.70亿元,人均国内生产总值也由2007年的20,337元增长至2014年的46,629元，国民经济飞速增长的同时也带动了居民可支配收入和消费水平的大幅度提升。2007年至2014年，我国城镇居民人均年度可支配
收入从 13,786元增长至 28,844元，增长幅度达109%，城镇居民消费水平也从
9,997元增长至 19,968元，增长幅度达99.7%。根据麦肯锡预测，年收入在
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）10.6-22.9万人民币之间的中产阶级家庭，在2012年仅占到城市家庭的14%，到2022年这一比例将扩大至54%。伴随中产阶级逐步成为中国消费的主力，基础消费的占比将逐渐减少，品质性消费在中国消费结构占比将逐步增大，使得人们对居住环境、舒适度以及绿色环保提出了更高的要求，从而促进定制整装卫浴空间市场进一步扩大。
另一方面，目前我国常住人口城镇化率为54%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。城镇化水平持续提高，会使更多农民通过转移就业提高收入，从而使城镇消费群体不断扩大、消费结构不断升级、消费潜力不断释放，也会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为定制整装卫浴空间市场提供持续的发展动力。
（3）定制整装卫浴空间符合新一代主力消费群体的消费观
家居业“定制”的兴起，来自于市场的变化趋势。随着迅速成长的庞大中产阶层家庭成为主要的消费群体，以及80／90后新一代的消费群成为家居业未来重要的新兴消费人群，导致消费者的产品需求出现差异的两个因素开始显现，一是消费者分化，二是消费者收入水平和价值判断出现差别。整装卫浴空间也更有实现定制的需求，在个性化上满足消费者的诉求。
①新一代消费群体对产品的个性化需求
新一代消费群体对产品质量、个性化提出更高的要求，要求产品符合自己的品味，以区别于他人。公司计划与国内外具备一定消费者知名度的、高水平建筑和工业设计事务所合作，大力提升定制整装卫浴空间的设计感与功能性，使得定制整装卫浴空间具备符合新一代消费群体多变、个性、充满活力的消费需求。
②新一代消费群体对服务的个性化需求
现在的消费者已经开始减少去商场购物的时间，所以提供个性化的服务，让购物过程变得有趣、有意义、值得回忆，变得尤为重要。公司定制整装卫浴空间在销售前段将采用 VR虚拟实境技术，让消费者在 10-15分钟内立即体验到为自己量身定制的整装卫浴空间，并且可以在不同风格和功能之间进行切换，这将给
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）消费者带来个性化的消费服务体验与选择。
③新一代消费群体具有较强的品牌取向
新一代消费者对待品牌具有较强的品牌取向，不仅仅只关注商品本身，还会根据品牌商的口碑，来决定是否购买其商品。所以，对于定制整装卫浴空间这类符合节能环保要求，符合未来住宅建设和消费者个性化需求特征的产品，更容易以优质的服务树立良好的品牌形象。
（4）公司具有丰富的生产制造经验
公司在卫浴部品领域积累了近二十年的制造服务经验，通过与国际卫浴顶级品牌商的技术交流与合作，引进和积累了大量的先进技术及工艺，在铸造、锻造、变截面管液压成型、精密组合刀具制造、组合自动机床的自动加工工艺等方面具有行业领先的技术和工艺。公司具备大规模应用数控技术及快速换模技术的能力，建立了 DNC车间信息集成管理系统（该系统是一个包含数控机床DNC、CAD／CAM编程、刀具管理和生产管理等功能的准柔性制造系统），以及机器人技术在多个工序成熟应用，在行业内确立了少量多样的弹性生产竞争优势。
随着整装卫浴空间行业快速发展，非标准件产品的比例将不断提高，非标准件生产及成本的矛盾成为制约行业发展的瓶颈。传统制造企业往往通过熟练技工的经验处理个性化产品，通过多条生产线分类加工材料，然而客户下单的零散性给工期和生产效率带来挑战，实现定制整装卫浴空间的柔性规模化生产是行业内企业需要解决的重要问题。在行业内，公司拟率先采用柔性模具的成形工艺，在此基础上形成能够快速反应的柔性化少量多样生产能力，解决产品快速转换和小品种产品生产问题，突破行业的发展瓶颈。
（5）定制整装卫浴空间市场前景广阔
整装卫浴起源于上世纪30年代的美国，1964年日本政府以东京奥运会大量建设的需求作为契机，委托当时的东洋陶器和日立制作所两家公司，在美国建筑师和发明家理查德·巴克敏斯特·富勒 1938年发明的基础上，采用新材料、新技术加以产品改进，自此整装卫浴开始在日本宾馆和住宅等领域被大量采用，并以此为核心开启了日本的住宅产业，到80年代成就了东陶（TOTO）、松下、骊住
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）等一大批住宅部品公司。时至今日，整装卫浴已经成为日本宾馆和家庭的标准配置，是住宅产业化重要组成部分。而在我国，伴随着节能、环保的标准和要求日趋严格，住宅建设人工成本不断攀升以及人们对住宅质量和舒适度提出更高要求，以整装卫浴为代表的住宅产业化成为必然发展趋势。
相对于传统卫浴，整装卫浴具有诸多优点，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||传统卫浴||整装卫浴|
|产品质量||现场手工作业的质量可控性差，瓷砖粘贴强度不均匀，易空鼓、开裂、剥落，地面平整度、跑水坡度依靠技工水平、经验和责任心，施工质量不统一||工厂化生产制造，产品质量依靠设备和模具，精度高，可控性强，质量统一||
|防渗漏性||水泥地面随温度的变化产生微小收缩裂缝，卫浴空间内带酸碱性的洗涤剂渗透至防水层上长时间浸泡产生老化，以及防水层施工质量的不可控性，易出现渗漏||防水底盘整体模压成型，可靠耐用，地面无需防水处理，无渗漏||
|施工难易度||湿法施工，施工复杂困难，多工种合作交叉施工，施工周期长||干法施工，标准化组装，安装简便快捷||
|环保性能||传统施工建造方式，现场施工及二次装修改造时在施工和拆除阶段会产生大量建筑垃圾||在生产、组装过程中不污染环境，无建筑垃圾产生，减少了水泥等高污染高能耗材料的使用||
|耐用性||6-8年需重新更换||耐用超过20年以上||

整装卫浴和传统施工卫浴施工周期对比：
当前，定制整装卫浴空间在经济型酒店和中档酒店、商品房住宅市场、保障
性住房的全装修等市场都有巨大的市场潜力。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）①酒店市场
近年来，我国有限服务酒店市场正处于一个快速成长阶段，根据中国经济型酒店网的统计，在2005年至2014年间，中国有限服务酒店（有限服务酒店：包括经济型酒店和中端酒店，2014年中端酒店936家，经济型酒店15,439家）的家数从 522家快速增加至 16,375家，客房数从 5.69万间快速增加至 152.55万间，但是截至2014年末，有限服务酒店门店数在整个住宿行业中占比不到20%，远低于欧美市场70%的平均水平。
随着国家政策制定者将旅游行业作为提高消费的关键行业和消费者生活水平的不断提高，预计国内知名的经济型酒店和中档酒店品牌企业会继续推进其规模和地理覆盖度的持续增长。
②商品房住宅市场
目前，国内房地产库存较高，国家统计局数据显示，截至2015年11月末，我国商品房待售面积 69,637万平方米，比 10月末增加 1,004万平方米,商品房住宅市场面临较大的去库存压力。在这一背景下，2015年中央经济工作会议强调分别从供需两端化解房地产库存。在需求端，以落实户籍改革制度为基础促进农民工市民化从而扩大有效需求；在供给端，通过“购租并举”和“提高产业集中度”，满足需求的同时消化库存。未来，随着房地产去库存的政策组合拳逐步
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）出台，将带动房地产存量市场走向活跃，成为定制整装卫浴空间市场的又一突破口。
另一方面，全国城镇既有住宅存量巨大，传统建造装修方式施工的卫浴空间改造换装市场巨大。截至2014年，全国物业在管面积超200亿平方米，涵盖 2.6亿户家庭、7.4亿人，按照中国家庭平均每8年重新改造换装的频率计算，每年换装房市场不低于 3,000万户。2014年以来，在商品住宅销售增速骤降之时，家装业保持了9%—10%的增长，足以说明家庭装修换装市场的容量之大。由于目前住宅产业化发展程度不足，定制整装卫浴空间市场发展潜力巨大。
此外，在传统家庭装修过程中容易发生环境污染、用电安全、擅改房屋结构等隐患，装饰材料质量良莠不齐。住宅全装修则可以在很大程度上避免类似的隐患，具有较大的优势，是业内的发展方向。根据中国建筑装饰协会的统计，我国平均住宅全装修占比不足10%，一线发达城市中心城区全装住宅占比可达到50%，发达国家诸如日本、瑞典、法国、美国、德国等的全装住宅占比均为80%以上，国内的全装修房市场还有较大的上升空间。相信在未来，定制整装卫浴空间在住宅全装修市场具备很大的提升空间。
③保障性住房市场
保障性住房是解决低收入群众住房需求，也是住宅产业化重要应用市场。“十二五”期间（2011—2015年）中国住房保障体系建设大大向前推进，2011年— 2014年，全国已累计开工建设各类保障性安居工程超过 3,200万套，基本建成2,000多万套，预计“十三五”期间保障性住房建设力度依然维持在较高水平。
此外，根据《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发〔2014〕36号），为推进以人为核心的新型城镇化建设，需要改造约1亿人居住的城镇棚户区和城中村，棚户区改造任务依然艰巨，这也为定制整装卫浴空间未来市场开拓提供了巨大空间。
④其他市场
定制整装卫浴空间在医院、学校以及工厂宿舍都具有广阔的市场空间。医院病房对卫生要求比较高，定制整装卫浴空间易于打扫整理，保持整洁，符合医院
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的要求。学校和工厂宿舍卫生间一般具有使用空间狭小、要求功能齐全、布局统一的特点，而定制整装卫浴空间集成各类卫浴功能，不仅可在限定空间内实现多种卫浴功能，还因集中设计、集中生产而具备规格统一的特点，符合学校和工厂对宿舍卫生间的要求。
（三）项目效益
随着本项目的顺利实施，公司的业务由卫浴部件向定制整装卫浴空间拓展，符合行业的发展趋势及公司的发展战略，有利于增强公司的整体竞争能力，另外，定制整装卫浴空间的推出可以进一步丰富公司产品类型，增加未来相关营业收入及盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（四）项目报批事项
截至本预案公告日，该项目的立项和环评手续正在办理中。
四、营销网络建设项目
（一）基本情况
本项目计划总投资27,532万元，项目拟建设38家直营店（8家旗舰店、30家标准店），200家经销商，以增强公司对销售市场的覆盖能力和品牌影响力。
营销网络建设项目由承鸥卫浴实施。
（二）项目必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）为自主品牌产品提供销售渠道支持
目前，公司除了为品牌卫浴客户提供以水龙头为主的生产、设计等业务外，已经形成温控阀、增压宝、供暖（制冷）云计费智能计量收费系统等自主品牌产品。同时，为了顺应行业发展方向、扩展产品链，公司决定发展定制整装卫浴空间项目，拟收购苏州有巢氏90%股权，并实施苏州年产6.5万套定制整装卫浴空
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）间项目、珠海年产 13万套定制整装卫浴空间项目。随着自主品牌产品的不断增加，为了保证产品的市场占有率，公司需要建设更为有效的营销网络。公司传统的EDI、E-Mail、电话和传真销售模式是为了适应品牌卫浴客户的需求而发展形成的，并不能适应和满足包括定制整装卫浴空间产品在内的自主品牌的销售，亟需寻求新的销售渠道。
建设线下实体店，一方面让更多的消费者近距离观察、了解定制整装卫浴空间，提高消费者对定制整装卫浴空间的认可度；另一方面，卫浴装修消费者的需求高度个性化，线下实体店可以便于消费者参与定制整装卫浴空间设计以及简化决策过程。因此，定制整装卫浴空间销售需要有广泛覆盖、客流旺盛的销售网络渠道。
此外，温控阀、增压宝等公司原有自主品牌产品也可以利用线下实体店寻求销售增长的新突破。
（2）提升公司品牌价值
线下实体门店对品牌形象的塑造意义重大，可以为消费者带来多元化、个性化等全方位的感受。公司通过建设覆盖多个城市的实体门店，产生区域辐射的作用，让更多的消费者了解公司的产品，感受公司的企业文化和服务理念，既提升了公司的知名度也宣传了公司的品牌。同时，实体店更有利于售后服务，拉近与客户的距离，及时了解客户的需求和产品的不足，从而开发出品质更高、质量更好的产品，最终提升公司的销售规模和盈利能力。
（3）构建OTO平台的线下关键环节
定制整装卫浴空间的定制化程度高，单纯线上销售解决不了商品的触摸、感觉等实际体验，其特殊性决定了消费者在线下体验后更加容易产生交易。同时卫浴行业互联网营销虽然发展迅速，但不能完全替代线下销售渠道，因此实体门店的投资将使公司在布局互联网营销平台的同时在线下寻求销售业务的突破，具备必要性。
2、项目的可行性
（1）公司自主品牌产品市场前景广阔
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司建设营销网络渠道主要为定制整装卫浴空间提供平台支持，同时销售卫浴部件以及智能家居产品。在住宅产业化趋势不断加强，节能、环保的标准和要求越来越严格的大背景下，定制整装卫浴空间凭借其独特的优势而具有广阔的市场前景。
在住宅产业化中，卫浴空间内装工业化是技术最为复杂的部分，对实现住宅产业化至关重要。而定制整装卫浴空间以其整体设计、整体制造以及节能环保的特点成为卫浴产业化的重要发展方向。在政府支持住宅产业化的大背景下，未来住宅产业化率将逐步赶上西方发达国家的水平，从而带动定制整装卫浴空间市场规模的扩大。
此外，随着居民人均可支配收入的增加，居民对生活品质追求也越来越高，健康、美观、环保等观念深入人心，带动整个消费升级的趋势。定制整装卫浴空间因广泛采用SMC复合材料（热固型复合材料）以及其它高级环保材料，采用系统的搭配与组合，将干湿区合理区分，更符合消费者品质消费的观念和需求。未来，随着中产阶级成为中国消费的主力，商品房住宅市场去库存政策进一步落实以及二手房市场的持续活跃，定制整装卫浴空间将会保持较快的业绩增长，为本项目实施提供坚实的保障。
（2）公司拥有经验丰富的营销管理团队
虽然整装卫浴在日本等发达国家普及率较高，但在我国还属于新兴行业，市场仍然处于起步阶段，行业内人才和技术积累较为匮乏。这就使得人才这一资源显得尤为重要。
公司在收购苏州有巢氏90%股权的基础上，一方面利用苏州有巢氏原有部分营销渠道，作为未来开拓市场的基础。另一方面，公司邀请了部分行业内专家的加盟，组成了一支经验丰富的营销管理团队。团队核心成员扎根于整装卫浴行业十余年，积累了丰富的行业经验和业内资源，不仅参加过住建部主持的《CSI住宅建设技术导则》等行业标准的制定，还在行业内顶级学术刊物发表多篇著作，对整装卫浴技术发展、市场开拓推广都有独特的见解。
（3）公司战略伙伴齐家网具有丰富的线下营销管理经验
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）营销管理不仅需要优秀的人才资源作为基础，还需要在实践中不断积累、学习。公司以往虽然没有线下实体门店营销管理经验，但公司成功引入家装行业领军平台齐家网作为战略伙伴提供支持，公司可以学习齐家网建立线下实体门店的建设、管理经验，降低学习成本，快速建立起一套适合自身的营销管理模式，从而形成自己的竞争优势。
（三）项目效益
随着本项目的顺利实施，有利于为公司定制整装卫浴空间提供销售渠道，扩大产品的销售能力，有利于增强公司的营业收入及盈利能力，增强公司的市场竞争能力。
（四）项目报批事项
截至本预案公告日，该项目的立项手续正在办理中。
五、互联网营销 OTO推广平台项目
（一）基本情况
本项目计划总投资 10,846万元，可促进运营的线上销售渠道与线下实体店面销售渠道的优势互补，充分发挥公司OTO营销模式优势。
互联网营销OTO推广平台项目由承鸥卫浴实施。
（二）项目必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）整装卫浴行业即将迎来互联网时代
近几年，我国电子商务发展迅速，2014年中国电子商务市场交易规模 12.3万亿元，增长21.3%，其中网络购物增长48.7%，社会消费品零售总额渗透率年度首次突破10%，互联网的兴起正在改变着各行各业，尤其是制造业。在这一背景下，未来将有越来越多的卫浴企业涉足互联网领域。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）我国目前家装家居网购渗透率较低，远远低于发达国家，根据速途研究院的数据，目前家居网购比例最高的是日本，占比为20.5%，其次是美国，占比为19.8%，英国占比为16.2%，法国占比12.8%，我国目前仅占比3.4%，未来发展空间巨大。
整装卫浴空间作为家居产品的一种，也将顺应行业发展趋势。在这一背景下，公司在借鉴战略伙伴齐家网网络营销经验基础上通过本项目的实施，推动互联网业务长远发展与布局，为迎接卫浴行业互联网化做好充分准备。
（2）扩大销售规模，提升品牌价值
在网络化时代的今天，越来越多的人选择网上购置家居装修产品。通过本项目的实施，公司网上营销网络将覆盖 PC互联网和移动互联网，能够迅速推广公司品牌，更快捷的获取客户资源，同时可以利用互联网信息技术进行客户信息收集、分析，更加精准的定位客户，满足客户多样化、个性化需求，最终扩大公司销售规模。同时线上营销与线下销售的有机结合，既能保留消费者的消费体验，也能够使消费者的消费更为方便、快捷。
2、项目的可行性
（1）可以节约公司销售成本
电子商务的优势在于可以减少人力、物力，降低销售成本，同时能够突破时间和空间的限制，使得交易活动更为灵活便捷，从而大大提高了市场运行效率。
对于卫浴行业来说，分销环节占到零售总价的40%-50%，销售渠道的变革将带来行业利益的重新分配。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本项目的实施，将进一步推动OTO平台建设发展，利用线上与线下营销渠道的有效结合去中间化，预计将节约定制整装卫浴空间的销售成本支出。
（2）公司拥有战略伙伴的大力支持
在线上方面，齐家网是国内最大的家居建材电子商务平台之一，具有丰富的家居建材产品互联网销售经验。公司可以借鉴齐家网成功的经验以及在全国建材行业OTO领域的领先地位和优势为自身互联网营销平台建立优势。一方面公司可以借鉴齐家网线上品牌宣传和产品营销推广的经验，帮助公司互联网营销平台建立优势，另一方面公司可利用齐家网较高的互联网流量进行产品推广。
（3）可以整合线上线下营销能力
通过本项目的实施，在线上互联网平台展示定制整装卫浴空间，将客户从线上引流到线下体验店，同时线下实体门店提供对应的产品体验。在实体体验前，消费者已经对品牌、产品、服务等有了一定的认知与了解，再进行体验的销售效率与转化就会得到极大的提升，从而促使线上线下营销资源的整合，促成交易的成交。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）项目经济效益分析
本项目主要是为了提高公司营销水平，增强公司核心竞争力。本项目运营后不产生直接经济效益。
（四）项目报批事项
截至本预案公告日，该项目的立项手续正在办理中。
六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的整体实力和抗风险能力将得到进一步增强。
公司本次募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，有利于公司长远发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将增加，假设公司负债总额不发生变化，公司的资产负债率将有所下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
由于发行后公司净资产将增长，而所投项目需经历建设期和收回投资期，建设期间内不能立刻为公司盈利做出贡献，因此公司净资产收益率在短期内将有所下降。随着项目的逐步实施，公司盈利能力和净资产收益率将逐步提高。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）发行后对公司业务及资产的影响情况
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于收购苏州有巢氏90%股权、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目、营销网络建设项目以及互联网营销OTO推广平台项目，上述项目的实施有利于公司在定制整装卫浴空间业务的拓展，与公司主营业务密切相关。
（二）修改公司章程的情况
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行完成后，公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（四）对业务结构的影响
本次募投项目的实施与公司主营业务密切相关，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构进一步改善，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险和财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务发展。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司通过募集资金提高资金实力，降低财务费用，用于公司的业务发展，扩大公司收入和利润规模。
与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。
此外，定制行业具有先预收款项再组织生产、在收取大部分款项后再向消费者配送、安装的特点，因此定制整装卫浴空间项目的实施有利于进一步增强公司的现金流，提升抗风险能力。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金运用风险
本次非公开发行股票募集资金拟用于收购苏州有巢氏90%股权、苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目、营销网络建设项目以及互联网营销OTO推广平台项目。尽管在确定投资项目时已经过了可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有基础等因素做出的，在项目实
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）施过程中公司可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（三）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行后，在短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）非公开发行方案审批风险
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（五）宏观经济波动风险
公司所属行业属于周期性行业，易受到经济增长周期性的影响，特别是房地产行业波动的影响。如果经济出现较大波动，终端消费者将减少对卫浴部件的需求，导致公司主要客户订单需求不稳定性增加，最终影响公司的盈利水平。
（六）原材料价格上涨风险
公司生产产品所需的主要原材料为铜合金和外购零配件以及本次募集资金
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）投资项目涉及的SMC片材等，是影响成本和利润的重要因素。如果国内、国际金属铜、锌、SMC片材等原料价格大幅上涨，公司材料采购成本相应提高，对公司的收益水平造成影响。公司存在原材料价格波动对公司收益水平造成影响的风
险。
（七）汇率波动风险
公司产品主要向欧美地区出口，2012年-2014年公司的外销收入占到营业收入的比重均在80%以上。由于出口部分主要以美元结算，因此人民币对美元汇率的波动会对公司的利润产生一定影响。
（八）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响,股价的变动不完全取决于公司的经营业绩,投资者在选择投资公司股票时,应充分考虑到市场的各种风险。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节 公司利润分配情况
一、利润分配政策
公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。《公司章程》中关于公司利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下：
第一百六十五条利润分配
（一）利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式、条件和比例：
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的条件和比例：公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、董事会按照利润分配政策制订利润分配预案。在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会制订利润分配预案。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意
见。
3、监事会应对利润分配预案进行审议，经监事会全体成员半数以上同意并须经外部监事（不在公司担任职务的监事）同意方可通过。
4、经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一百六十六条利润分配政策的调整程序
1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司在调整利润分配政策时，应通过互动平台、座谈、电话、邮件等形式与股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事就利润分配政策进行沟通和交流，并在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见后形成书面的利润分配政策调整的提案，上述提案应分别由董事会、监事会审议通过。
3、董事会审议利润分配政策调整议案时须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配政策调整议案发表独立意见。
4、监事会审议利润分配政策调整议案时须经监事会全体成员半数以上同意方可通过。
5、董事会、监事会分别对利润分配政策调整的议案审议通过后，董事会应将上述议案提交股东大会审议批准，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
股东大会审议利润分配政策调整议案时应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年利润分配方案
以公司2012年年末股本369,141,649股为基数，向全体股东每10股派现0.9
元（含税），合计派现33,222,748.40元；并以资本公积金每10股转增1股，合计转增36,914,164股，转增后公司股份总数为406,055,813股。
2、2013年度利润分配方案
以公司2013年年末股本406,055,813股为基数，向全体股东每10股派现0.5
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）元（含税），合计派现20,302,790.65元；不转增股本，不送红股。
3、2014年度利润分配方案
以公司2014年年末股本406,055,813股为基数，向全体股东每10股派现0.3元（含税），合计派现12,181,674.39元；不转增股本，不送红股。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司的现金股利分配情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于上||现金分红占公司净利|
||年度||现金分红（A）|||||
||||||市公司股东的净利润（B）||润的比率（C=B/A）|
|2014年||12,181,674.39||41,146,688.67||29.61%||
|2013年||20,302,790.65||40,351,050.47||50.32%||
|2012年||33,222,748.40||35,360,802.01||93.95%||
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例||||||168.68%||

（三）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、2014年-2016年股东回报规划
2014年11月27日，公司2014年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014年-2016年）〉的议案》，主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）现金分红的条件和比例
公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以以股票股利的方式分配利润。
（四）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第七节 应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来
回报能力采取的措施
公司第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第五次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，尚需公司股东大会批准及证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
在计算本次发行对本公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为10亿元（含发行费用），本次发行股份数量为86,132,643股，实际发行股份数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、假设2015年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润与2014年保持一致，2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的净利润在此预测基础上按照5%、10%、15%的业绩增幅分别测算；
5、公司2015年度不进行利润分配；
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015/2015.12.31||2016/2016.12.31|||
||项目|||||||
||||本次发行前||不考虑本次发行||考虑本次发行|
|总股本（万股）||45,631.62||45,631.62||54,244.89||
|假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润同比增长5%，即4,320.40万元||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,114.67||4,320.40||4,320.40||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）||4,923.48||5,169.65||5,169.65||
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.09||0.09||
|稀释每股收益（元/股）||0.10||0.09||0.09||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.12||0.11||0.10||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.12||0.11||0.10||
|加权平均净资产收益率（%）||4.80||3.82||2.65||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||5.74||4.58||3.17||
|假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润同比增长10%，即4,526.14万元||||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||4,114.67||4,526.14||4,526.14||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）||4,923.48||5,415.82||5,415.82||
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.10||0.10||
|稀释每股收益（元/股）||0.10||0.10||0.10||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.12||0.12||0.11||

广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.11|
|加权平均净资产收益率（%）|4.80|4.00|2.78|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.74|4.79|3.32|
|假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润同比增长15%，即4,731.87万元||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,114.67|4,731.87|4,731.87|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|4,923.48|5,662.00|5,662.00|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.10|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.10|0.09|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.11|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.12|0.12|0.11|
|加权平均净资产收益率（%）|4.80|4.18|2.90|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.74|5.00|3.47|

注1：公司对2015年、2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
具体计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益存在被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年、 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中盛集团在内不超过10名特定对象。本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额（万元）||募集资金使用额（万元）|
|1||收购苏州有巢氏90%股权||5,400||5,400||
|2||苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目||18,169||17,500||
|3||珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目||42,339||41,500||
|4||营销网络建设项目||27,532||25,600||
|5||互联网营销OTO推广平台项目||10,846||10,000||
|合计||||104,286||100,000||

（一）定制整装卫浴空间顺应住宅产业化发展
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确提出“提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材”。而住宅产业化是实现绿色建筑的有效途径，相对于传统半手工、半机械这种比较落后的建造方式，住宅产业化建造实际上是房屋建造方式的重大变革，兼具经济和环保双重意义。
整装卫浴安装采取干法施工，不仅质量稳定可靠、杜绝渗漏，因而提高卫浴空间使用寿命，还可大量减少水泥等高能耗、高污染建筑材料的使用和沙石、粉尘等建筑垃圾的产生，具有显著的节能、环保特点，更因工厂集中生产、现场集中安装而具有产品规格模数化、品质质量标准化、施工流程标准化的特征，是实现卫浴空间内装工业化的重要手段。横向参考与我国民俗文化、居住条件类似的
日本可以发现，整装卫浴在日本酒店领域的普及率已达90%以上，在住宅领域的
普及率也超过70%，其卫浴空间目前高度整体化、工业化的发展阶段也可为我国
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）住宅产业化的发展提供借鉴。
（二）定制整装卫浴空间满足用户个性化需求，符合公司发展战略
与传统方式建造的卫浴空间相比，整装卫浴是采用工业化的生产方式为用户打造一个完整的卫浴空间：根据用户需求，结合建筑现场或建筑设计方案的要求，进行定制化设计，采用日本系统卫浴的成熟技术，在工厂进行集中采购、工业化生产，最后运至施工现场进行快速标准化安装即可交付，安装时间不超过1天。
整装卫浴可以有效解决目前卫浴空间的现场施工工期长、能耗高、污染大、无品质保证、易渗漏等痛点。整装卫浴不仅可采用现代复合材料、彩色覆膜钢板等已经成熟的新型建筑装饰材料，也可结合瓷砖、石材等常规材料作为表面装饰材料，在不改变消费者使用习惯的前提下，满足消费者对卫浴空间功能及材质的多样化需求，完善消费者体验。
公司现有业务属于整装卫浴的上游行业，鉴于对整装卫浴市场的看好，公司拟计划进入整装卫浴行业。2015年11月6日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，决定设立海鸥有巢氏，从事整装卫浴相关业务，本次非公开发行则是该战略的延续。
（三）本次募投项目采用股权融资方式有利于股东利益最大化
尽管公司难以通过大额债务借款以满足项目建设需求，但从谨慎性考虑，公司假设极端情况下（即所有项目10亿元建设资金均来自于债务融资），比较股权融资与债务融资对每股收益的影响，具体模拟测算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||债务融资||股权融资|
|债务融资金额（万元）||100,000.00||-||
|股权融资金额（万元）||-||100,000.00||
|2016 年预计归属于母公司股东净利润（万元）||4,114.67||4,114.67||
|增量债务融资的利息费用率||4.35%||-||
|增量净利息费用（万元）||2,175.00||-||

广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|
|2016 年度归属于母公司股东净利润的减少额（万元）|1,631.25|-|
|模拟调整后的归属于母公司股东净利润（万元）|2,483.42|4,114.67|
|期初股份总数（万股）|45,631.62|45,631.62|
|资本公积转增股本增加股份数（万股）|-|-|
|融资增加的股数（万股）|-|8,613.26|
|模拟调整后的基本每股收益（元/股）|0.05|0.08|

注1、假设2016年预计归属于母公司股东的净利润与2014年相等；
2、债务融资、股权融资资金到位时间为2016年6月底；
3、债务利息按4.35%计提；
4、所得税税率按25%计算。
经计算，与债务融资相比，股权融资能够增厚每股收益 0.03元，符合公司全体股东的利益。此外，通过股权融资进行募投项目建设可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，因此本次发行以股权融资进行募投项目建设具有经济性,更有利于股东利益最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于收购苏州有巢氏90%股权、苏州年产 6.5万套定制整装卫浴空间项目、珠海年产 13万套定制整装卫浴空间项目、营销网络建设项目以及互联网营销 OTO推广平台项目，上述项目与公司目前主营业务密切相关。随着项目的实施推进，公司将进入卫浴部
品行业的下游，成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品加工→卫浴品牌产
品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业之一。该项目
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的实施既能巩固原有主营业务的竞争优势，也有利于增强公司的核心竞争力与盈利能力，有利于公司长远发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，同时充分利用苏州有巢氏原有部分人才资源并邀请了部分行业内专家的加盟，组成了一支经验丰富的管理团队。团队核心成员扎根于整装卫浴行业十余年，积累了丰富的行业经验和业内资源。与此同时公司将根据募投项目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司在卫浴部品领域积累了近二十年的制造服务经验，通过与国际卫浴顶级品牌商的技术交流与合作，引进和积累了大量的先进技术及工艺，在铸造、锻造、变截面管液压成型、精密组合刀具制造、组合自动机床的自动加工工艺等方面具有行业领先的技术和工艺。公司具备大规模应用数控技术及快速换模技术的能力，建立了 DNC车间信息集成管理系统（该系统是一个包含数控机床DNC、CAD／CAM编程、刀具管理和生产管理等功能的准柔性制造系统），以及机器人技术在多个工序成熟应用，在行业内确立了少量多样的弹性生产竞争优势。
随着整装卫浴空间行业快速发展，非标准件产品的比例将不断提高，非标准件生产及成本的矛盾成为制约行业发展的瓶颈。传统制造企业往往通过熟练技工的经验处理个性化产品，通过多条生产线分类加工材料，然而客户下单的零散性给工期和生产效率带来挑战，实现定制整装卫浴空间的柔性规模化生产是行业内企业需要解决的重要问题。在行业内，公司拟率先采用柔性模具的成形工艺，在此基础上形成能够快速反应的柔性化少量多样生产能力，解决产品快速转换和小品种产品生产问题，突破行业的发展瓶颈。
3、市场储备
定制整装卫浴空间作为住宅产业化的重要助推力，在酒店市场、商品房住宅
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）市场、保障性住房市场以及学校宿舍等市场具有广阔的市场前景。公司积极推进与战略伙伴的深度合作，在线上资源贡献以及线下推广上实现互利共赢，共同发展，争取建立自身的市场优势。
2016年1月13日公司与齐家网签署了《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》3，根据协议公司将加强与齐家网在定制整装卫浴空间业务全方位的深度战略合作：
（1）线上资源共享。双方在线上互相导入商品、客流等资源。
（2）线下推广。双方拟在各自门店合作推广海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间，未来五年合作目标年销量达到10万套，合作齐家网点增加到三百余家。
（3）齐家网将积极促成海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间成为齐家网及其入驻装修公司的卫浴空间装修标配之一。
2016年1月13日公司与特力股份签署了《定制整装卫浴空间战略合作框架协议》4，根据协议公司将加强与特力股份在定制整装卫浴空间业务全方位的深度战略合作：
（1）线上资源共享。双方在线上互相导入商品、客流等资源。
（2）线下推广。双方拟在各自门店合作推广海鸥卫浴旗下定制整装卫浴空间。
定制整装卫浴空间良好的市场前景和公司不断深化与战略合作伙伴的合作有助于更好地实现募投项目的预期效用
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，发行人主营业务为水龙头、洁具、浴缸、淋浴房及卫浴五金配件等产品的生产与销售。美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉3详见公司2016-015号《关于签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的公告》
4详见公司2016-015号《关于签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的公告》
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）斯格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(AmericanStandard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy&Boch）、松下（Panasonic）等卫浴品牌为公司的客户，公司为其提供制造服务。
报告期内，公司积极推进“双主业战略”，同时稳步推进定制整装卫浴空间项目，公司业务规模稳步增长。2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司分别实现营业收入167,566.99万元、164,997.25万元和127,128.17万元，分别归属于母公司所有者的净利润4,035.11万元、4,114.67万元和4,502.49万元。2013年度至2014年度，净利润年均增长率为19.72%，且2015年增长态势明显。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）宏观经济波动风险
公司所属行业属于周期性行业，易受到经济增长周期性的影响，特别是房地产行业波动的影响。如果经济出现较大波动，终端消费者将减少对卫浴部件的需求，导致公司主要客户订单需求不稳定性增加，最终影响公司的盈利水平。
（2）原材料价格上涨风险
公司生产产品所需的主要原材料为铜合金和外购零配件等，是影响成本和利润的重要因素。如果国内、国际金属铜、锌等原料价格大幅上涨，公司材料采购成本相应提高，对公司的收益水平造成影响。公司存在原材料价格波动对公司收益水平造成影响的风险。
（3）汇率波动风险
公司产品主要向欧美地区出口，2012年-2014年公司的外销收入占到营业收入的比重均在80%以上。由于出口部分主要以美元结算，因此人民币对美元汇率的波动会对公司的利润产生一定影响。
2、公司主要改进措施
（1）拓展产品价值链，积极推进定制整装卫浴空间项目
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司本次拟收购的苏州有巢氏主要从事整装卫浴业务，是以集中化采购、工业化生产和标准化安装替代传统卫浴空间零散化采购、手工化生产和多工种交叉施工的新兴卫浴空间建造方式，其提供的整装卫浴中浴缸、底盘（防水盘）、壁板部分为自产，剩余水龙头、陶瓷类产品为外购。公司通过收购苏州有巢氏90%股权及扩大整装卫浴产能，公司将成为业内少数产品链涵盖“水龙头等卫浴产品→卫浴品牌产品→整装卫浴制造→酒店、住宅等终端客户”完整生产能力的企业之一，进一步加强公司同卫浴品牌客户的合作空间和紧密度。
公司将积极推进本次募投项目的实施，促进公司主营业务从卫浴部品部件的制造服务扩充到满足个性化需求的定制整装卫浴空间的制造与服务，从而拓展与提高公司的产品价值链，增强公司的整体竞争能力与规模。
（2）进一步夯实“双主业战略”
公司自2012年起进行转型升级，确定了“双主业”的战略部署：一方面在卫浴领域加速发展整组龙头业务及自主设计能力，发展整装卫浴配套产品；另一方面在节能产品领域，进入住宅节能和工业节能领域，重点向着“节能、绿色、舒适的整体住宅解决方案提供者”的战略定位转型。
公司将深化与美国摩恩（Moen）、科勒（Kohler）、得而达（Delta）、汉斯格雅(Hansgrohe)、高仪(Grohe)、汉莎(Hansa)、贝朗（Bravat）、美标(AmericanStandard)、吉博力（Geberit）、唯宝（Villeroy&Boch）、松下（Panasonic）等卫浴品牌客户的合作，保持卫浴领域的竞争优势。同时2016年1月8日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》5，通过此次增资扩股，公司将进一步加强智能家居业务领域的发展。
六、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
5详见公司2016-005号《关于控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（一）加速募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）其他方式
鉴于《意见》对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资
广州海鸥卫浴用品股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）者权益保护的各项制度并予以实施。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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