2017年第二次临时股东大会会议资料 2017年第二次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：吉林高速
股票代码：601518
207年第二次临时股东大会会议资料目 录
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|1、|2017 年第二次临时股东大会现场会议须知···········································|3|
|2、|2017年第二次临时股东大会会议议程·················································|5|
|3、|表决票填写说明·········································································|8|
|4、|关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案······························|11|
|5、|逐项审议《关于公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》························|12|
||（1）发行股票的种类和面值||
||（2）发行方式和发行时间||
||（3）发行对象||
||（4）发行价格和定价方式||
||（5）发行数量和认购方式||
||（6）限售期||
||（7）本次发行前公司滚存未分配利润安排||
||（8）发行决议有效期||
||（9）上市地点||
||（10）募集资金数额及用途||
|6、|关于《吉林高速公路股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》的议案········|14|
|7、|吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案····················································································|15|
|8、|关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案·································|23|
|9、|关于《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案···············································································|24|
|10、|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案····|25|
|11、|关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案·······|27|
|12、|关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案······························|28|
|13、|关于制定《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案················································································|29|

207年第二次临时股东大会会议资料吉林高速公路股份有限公司
2017年第二次临时股东大会现场会议须知
根据《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司） 2017年第二次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室、综合部负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2017年第二次临时股东大会股东签名簿”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必
207年第二次临时股东大会会议资料须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席会议有表决权的非关联股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林吉大律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
207年第二次临时股东大会会议资料吉林高速公路股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2017年5月26日星期五上午8:30分
网络投票时间：2017年5月26日星期五
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路 4488号公司四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止 2017年 5月 19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师
207年第二次临时股东大会会议资料（二）审议议案
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|序号|议 案 名 称|是否为特别表决事项|
|1|关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案|是|
|2.00|逐项审议《关于公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》|是|
|2.01|发行股票的种类和面值|是|
|2.02|发行方式和发行时间|是|
|2.03|发行对象|是|
|2.04|发行价格和定价方式|是|
|2.05|发行数量和认购方式|是|
|2.06|限售期|是|
|2.07|本次发行前公司滚存未分配利润安排|是|
|2.08|发行决议有效期|是|
|2.09|上市地点|是|
|2.10|募集资金数额及用途|是|
|3|关于《吉林高速公路股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》的议案|是|
|4|吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案|是|
|5|关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案|是|
|6|关于《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案|是|
|7|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|是|
|8|关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案|是|
|9|关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案|是|
|10|关于制定《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案|是|

207年第二次临时股东大会会议资料（三）推举计票人、监票人
（四）与会有表决权的非关联股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布2017年第二次临时股东大会结束
207年第二次临时股东大会会议资料表决票填写说明
请现场出席会议的有表决权的非关联股东代表在填写表决票时注意以下内容：一、填写基本情况：
现场出席会议有表决权的非关联股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
出席会议的有表决权的非关联股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席会议的有表决权的非关联股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
207年第二次临时股东大会会议资料附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司
2017年第二次临时股东大会表决票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份：□法人股东法定代表人□个人股东本人□股东委托代理人4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
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|序号|股 东 表 决 事 项|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案||||
|2.00|逐项审议《关于公司 2017年度非公开发行股票方案的议案》||||
|2.01|发行股票的种类和面值||||
|2.02|发行方式和发行时间||||
|2.03|发行对象||||
|2.04|发行价格和定价方式||||
|2.05|发行数量和认购方式||||
|2.06|限售期||||
|2.07|本次发行前公司滚存未分配利润安排||||
|2.08|发行决议有效期||||

207年第二次临时股东大会会议资料
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|2.09|上市地点|
|2.10|募集资金数额及用途|
|3|关于《吉林高速公路股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》的议案|
|4|吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议的议案|
|5|关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案|
|6|关于《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案|
|7|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|8|关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|9|关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案|
|10|关于制定《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案|

填票人（签名）：
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
各位股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行 A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行 A股股票的各项条件。
上述议案已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料议案二：
逐项审议《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》各位股东代表：
因本次非公开发行认购对象为公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”），本次非公开发行构成关联交易。
公司拟申请非公开发行 A股股票事宜，现将拟定方案逐项审议：1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东吉高集团。
4、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
5、发行数量和认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 15,000.00万股（含本数）。吉
高集团认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币
207年第二次临时股东大会会议资料45,000.00万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，吉高集团所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
8、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 45,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
上述议案已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于《吉林高速公路股份有限公司 2017年度
非公开发行股票预案》的议案
各位股东代表：
《吉林高速公路股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》已于 2017年 5月 11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料议案四：
吉林高速公路股份有限公司非公开发行
A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东代表：
公司与吉高集团签署的《吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
附件：吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料吉林高速公路股份有限公司
非公开发行 A股股票之附条件生效的
股份认购协议
本协议于2017年 5月 10日由甲、乙双方签署：
甲 方（发行人）：
公司名称：吉林高速公路股份有限公司
法定代表人：毕忠德
乙 方（认购人）：
公司名称：吉林省高速公路集团有限公司
法定代表人：毕忠德
鉴于：
1、甲方系依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，乙方现持有甲方596,803,607股股票、持股数量占甲方总股本的比例为49.19%，为甲方的控股股东。
2、根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，甲方拟实施非公开发行股票（以下简称“本次发行”），乙方同意作为本次发行的认购对象全额认购本次非公开发行的人民币普通股。
基于上述，根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜达成如下协议：
第一条认购数量、认购价格和认购款项支付
207年第二次临时股东大会会议资料1、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为本次非公开发行的发行期首日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
2、认购方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方以现金方式全额认购甲方本次发行的股份。
3、认购数量：乙方同意认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币45,000万元（“总认购金额”），且乙方认购的股份数量为总认购金额除以最终确定的本次发行价格，不超过15,000.00万股（含本数）。
若人民币 45,000万元除以最终确定的本次发行价格计算得出的股份数量未超过15,000.00万股（含本数），则乙方认购本次非公开发行股票的资金金额为人民币 45,000万元，认购的股份数量为人民币 45,000万元除以最终确定的本次发行价格。若人民币 45,000万元除以最终确定的本次发行价格计算得出的股份数量超过 15,000.00万股（含本数），则乙方认购的本次非公开发行股票的数量为15,000.00万股，认购的资金金额为15,000.00万股与最终确定的本次发行价格的乘积。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将根据除权除息后的发行价格进行相应调整，乙方认购的本次非公开发行的股票数量相应调整。
4、乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
5、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照发行人或发行人委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金及时和足额汇入保荐机构（主
承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关
207年第二次临时股东大会会议资料费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。
第二条甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项。
（二）甲方的义务
1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、乙方根据本协议交纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
第三条乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、本次发行完毕后，由新老股东共享（共担）甲方未分配的滚存利润（亏损）。
4、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、
上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门的有关要求向甲方提供真
207年第二次临时股东大会会议资料实、准确、完整的相关资料。
2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、乙方应在认购通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次非公开发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第四条保密条款
1、甲乙双方保证，在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。
2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
第五条违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会、股东大会通过、吉林省交通运输厅批准或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、本协议项下约定的乙方认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购事项如未获得发行人董事会、股东大会通过的，不构成乙方违约。
第六条转让
本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
第七条通知与送达
本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
207年第二次临时股东大会会议资料第八条争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的可依法向有管辖权的人民法院起诉。
第九条协议生效及终止
1、本协议经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后成立。
2、本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行方案经发行人董事会审议通过；
（2）本次非公开发行方案经发行人股东大会审议通过；
（3）发行人股东大会同意豁免乙方就认购本次发行股票所触发的要约收购义务并免于发出要约收购；
（4）吉林省交通运输厅批准本次发行；
（5）中国证券监督管理委员会核准本次发行。
除非上述所列的某项协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的法律、法规、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
207年第二次临时股东大会会议资料第十条其他
1、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
2、本协议一式八份，每份具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余六份作为申报材料及备查文件。
（本页以下无正文）
207年第二次临时股东大会会议资料（本页无正文，为《吉林高速公路股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲 方：吉林高速公路股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年月日
乙 方：吉林省高速公路集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年月日
207年第二次临时股东大会会议资料议案五：
关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东代表：
本次非公开发行对象为公司控股股东吉高集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，吉高集团以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
上述议案已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料议案六：
关于《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东代表：
根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司拟定了本次《吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容已于 2017年 5月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料议案七：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案
各位股东代表：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
2、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
3、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上海证券交易所的上市相关事宜；
5、根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，并根据
207年第二次临时股东大会会议资料市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，在股东大会决议范围内调整募集资金金额、运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，对本次非公开发行股票方案（包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
上述议案已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料议案八：
关于提请公司股东大会批准吉高集团
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东代表：
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行人民币普通股，由公司控股股东吉高集团全部认购。本次发行前，吉高集团持有公司股份比例为49.19%，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，吉高集团仍为公司的控股股东，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》规定，吉高集团认购公司本次非公开发行的股票，将触发吉高集团向其他股东发出全面收购要约的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，吉高集团在取得公司本次非公开发行的新股前已经拥有对公司的控制权，如本公司股东大会非关联股东批准吉高集团免于发出全面收购要约，且吉高集团 36个月内不转让公司本次向其发行的新股，吉高集团可免于提交豁免要约收购申请，律师就吉高集团有关行为发表符合免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见并经上市公司信息披露后，吉高集团凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定，即可办理新发行股份的登记事宜。
上述议案已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料议案九：
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东代表：
为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险拟定了相关措施。具体内容详见 2017年 5月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日
207年第二次临时股东大会会议资料议案十：
关于制定《吉林高速公路股份有限公司未来三年
（2017年-2019年）股东回报规划》的议案
各位股东代表：
《吉林高速公路股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》已于 2017年 5月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第二届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2017年 5月 26日