齐鲁证券有限公司
关于
天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
重要声明
齐鲁证券有限公司接受天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《准则第 26号》等法律法规的规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的态度，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础
上，发表独立财务顾问意见。
齐鲁证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方
提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独
立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条
款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天泽信息董事会负责的对本次
交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对天泽信息的全
体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
3、本核查意见仅供天泽信息本次发行股份及支付现金购买资产之目的使
用，不得用作其他任何用途。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对天泽信息的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读天泽信息发布
的与本次交易相关的文件全文。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|《齐鲁证券有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见》|
|天泽信息、上市公司、公司、本公司|指|天泽信息产业股份有限公司，股票代码：300209|
|交易对方|指|途乐投资、商友控股|
|商友集团|指|现代商友软件集团有限公司，英文名为 MBPSOFTWARE GROUP LIMITED，原名为罗特软件系统有限公司，为本次交易标的公司之一|
|途乐投资|指|上海途乐投资管理中心（有限合伙），是为本次交易而设立的公司，持有商友国际 100%股权，并通过商友国际间接持有商友集团 25%股权，为本次交易发行股份交易对方|
|商友控股|指|现代商友软件集团控股有限公司，英文名为MBP SOFTWARE GROUP HOLDINGSLIMITED，是为本次交易而设立的公司，持有商友集团75%股权，为本次交易支付现金交易对方|
|商友国际|指|现代商友软件集团国际有限公司，英文名为MBP SOFTWARE GROUP INTERNATIONALLIMITED，是为本次交易而设立的公司，持有商友集团25%股权，为本次交易标的公司之一|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|商友控股持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权|
|标的公司|指|现代商友软件集团有限公司及现代商友软件集团国际有限公司|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权；拟向途乐投资发行股份购买其持有的商友国际 100%股权。商友国际持有商友集团25%股权。本次交易完成后，天泽信息将直接及间接合计持有商友集团 100%股权。|
|《预案》|指|《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|《报告书（草案）》、报告书|指|《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|

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|发行股份及支付现金购买资产协议|指|《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议|指|《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|盈利补偿协议|指|《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|盈利补偿协议之补充协议|指|《天泽信息产业股份有限公司与现代商友软件集团控股有限公司、上海途乐投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议之补充协议》|
|审计、评估基准日|指|2013年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|齐鲁证券、本独立财务顾问|指|齐鲁证券有限公司|
|广发律师、法律顾问|指|上海市广发律师事务所|
|天职国际、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》|

一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易由支付现金及发行股份购买资产组成。本次交易具体方案如下：
天泽信息拟向商友控股支付现金购买其持有的商友集团75%股权；拟向途
乐投资发行股份购买其持有的商友国际100%股权。商友国际持有商友集团25%
股权。本次交易完成后，天泽信息将直接及间接合计持有商友集团100%股权。
（二）本次拟购买资产评估定价情况
本次交易拟购买资产为商友集团75%股权及商友国际100%股权。其中商友国际除持有商友集团25%股权外，无其他经营性资产和负债，购买商友国际100%股权实质为购买商友国际所持有的商友集团25%股权。
本次交易的评估基准日为2013年12月31日，中同华采用收益法和市场法对商友集团100%股权进行评估，并选取收益法评估结果作为商友集团100%股权的评估值。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第151号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，商友集团合并口径净资产账面价值为6,662.41万元，评估值为21,200.00万元，增值率为218.20%。
在商友集团100%股权评估值基础上，考虑本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易各方协商一致，最终确定本次交易标的具体定价如下：
单位：万元
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|标的资产|作价依据|对应评估值|最终定价|支付形式|
|商友集团75%股权|商友集团全部权益价值的75%|15,900.00|14,921.00|支付现金|
|商友国际100%股权|商友集团全部权益价值的25%|5,300.00|6,079.00|发行股份|
|合计||21,200.00|21,000.00||

（三）本次交易现金支付情况
根据标的资产定价，上市公司需向商友控股支付现金14,921.00万元，分两期
支付。
第一期：在商友集团75%股权交割后的十个工作日内，上市公司向商友控股支付现金对价部分的65%，即9,698.65万元；
第二期：在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对商友集团2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，如商友集团完成2014年利润承诺，上市公司于十个工作日内向商友控股支付现金对价部分的35%，即人民币5,222.35万元。如2014年发生利润补偿的，上市公司则根据各方签订的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定扣除利润补偿款后，将剩余金额支付给商友控股。
（四）本次发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次交易发行股份购买资产发行对象为途乐投资。本次发行股份采用非公
开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日及发行基准价格
本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第二届董事会 2013年第三次
临时会议决议公告日，即2013年12月9日。
本次交易的发行基准价格，按以下方式确定：
1）以定价基准日前20个交易日股票交易均价为发行基准价格；
2）本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P
1
（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
PDA*K
P 0
1
1KN
根据以上定价原则，本次交易的股份发行基准价格为12.35元/股。
（2）股份发行价格和定价依据
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。经
协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行基准价格，即 12.35元/
股。
如本报告书公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将根据发行基
准价格的调整进行相应调整。
2014年4月22日，天泽信息召开2013年度股东大会，审议通过《2013年
度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以公司2013年12月31日的总股本
160,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.2元（含税）。据此，
天泽信息本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为12.33元/股。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
经协商，商友国际100%股权作价6,079.00万元，按发行价格12.33元/股计算，公司向途乐投资发行股份数为4,930,251股。如本报告书公告后至本次交易完成
前，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份
发行数量将进行相应调整。
4、股票上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
5、锁定期安排
途乐投资承诺，自本次交易发行的股份登记至其证券账户之日起三十六个
月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后需按照法律、法规及中国证
监会和深圳证券交易所的规定执行。
本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于上市公司送红股、转增股
本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
（五）滚存利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润全部由上市公司享有，上市公司本
次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。
（六）相关期间损益安排
在相关期间，商友集团所产生的盈利由上市公司享有，在此期间产生的亏
损，由商友控股、途乐投资按其本次交易前所享有商友集团权益比例承担，以
现金方式向商友集团补足。
二、本次交易履行的相关程序
2013年9月10日，天泽信息召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于筹划以现金和发行股份方式购买资产同时募集配套资金事项
的议案》。
2013年12月5日，天泽信息召开第二届董事会2013年第三次临时会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2014年5月14日，天泽信息召开第二届董事会2014年第一次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案、报告书
（草案）及相关议案。
2014年5月30日，天泽信息召开2014年第一次临时股东大会，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年7月9日，江苏省发展和改革委员会以《省发展改革委关于天泽信
息产业股份有限公司收购现代商友软件集团有限公司全部股权项目备案的通
知》（苏发改外资发[2014]740号）将天泽信息购买商友控股持有的商友集团75%
股权、途乐投资持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项备案。
2014年 7月 11日，江苏省商务厅以《江苏省商务厅关于同意天泽信息产
业股份有限公司收购香港现代商友软件集团有限公司部分股权的批复》（苏商经
[2014]616号）同意天泽信息向商友控股收购商友集团75%股权，天泽信息取得
商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3200201400391号）。
2014年 7月 17日，国家外汇管理局江苏省分局核准天泽信息购买商友控
股持有的商友集团75%股权所涉境外投资事项。
2014年8月14日，天泽信息就收购商友国际100%股权取得商务部颁发的
《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201400499号）。
2014年9月1日，国家外汇管理局上海市分局核准天泽信息购买途乐投资
持有的商友国际100%股权所涉境外投资事项。
2015年 1月 15日，天泽信息第二届董事会第十六次会议审议通过《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，取消本次
交易的配套募集资金安排。
2015年 3月 11日，中国证监会出具《关于核准天泽信息产业股份有限向
上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可［2015］382号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产事项已
获得的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律
法规的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得交易各方及相关政府机关
的授权和批准，符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
经核查商友集团、商友国际最新的公司注册证书、商业登记证、股权转让
契约、股东名册等资料，截至 2015年 4月 20日，本次交易标的现代商友软件
集团有限公司（以下简称“商友集团”）75%股权以及现代商友软件集团国际有
限公司（以下简称“商友国际”）100%股权已过户至天泽信息名下。其中商友国
际持有商友集团25%股权，天泽信息已合计持有商友集团100%股权。
（二）本次交易实施的后续事项
天泽信息尚需向商友控股支付14,921.00万元的现金对价。
天泽信息向交易对方途乐投资发行的 4,930,251股股份尚未完成新增股份
登记、上市手续。天泽信息尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手
续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次发行股
份及支付现金购买资产事项已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。公司向
交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续，公司向交易对方发行
的4,930,251股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，公司将就本次交易
涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理相关手续，并向工商行政管理机关办
理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
齐鲁证券有限公司
2015年 4月21日