证券代码：000590 证券简称：*ST古汉 公告编号：2015-061
紫光古汉集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设公司在2015年11月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算；
2、本次非公开发行股票数量为 4,503万股，募集资金净额为 79,973.28万元，暂不考虑发行费用；
3、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
4、假设暂不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
告（天职业字[2015]2836号），公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 -85,770,537.74元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此按（1）假设2015年度继续亏损但亏损金额小于2014年以及（2）假设2015年实现100万元归属于上市公司股东的净利润两种情形分别测算。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、假设2015年度继续亏损但亏损金额小于2014年度
因2014年度公司处在亏损状态，若基于上述假设，2015年度亏损金额少于 2014年度，且2015年发行后股本有所增加，则本次发行完成后公司的每股收益及净资产收益率指标将有所好转，不存在被摊薄的风险。但公司存在2015年无法顺利实现扭亏为盈，进而被暂停上市乃至退市的风险，敬请投资者注意该重大风险。
2、假设2015年实现100万元归属于上市公司股东的净利润
假设在公司管理层的积极努力下，2015年度能够实现扭亏，且归属于上市公司股东的净利润为100万元，则本次发行对公司主要财务指标的具体影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|223,331,267.00|223,331,267.00|268,361,267.00|
|归属于母公司的所有者权益（元）|184,106,375.01|185,106,375.01|984,839,175.01|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-85,770,537.74|1,000,000.00|1,000,000.00|
|每股净资产（元）|0.82|0.83|3.67|
|基本每股收益（元）|-0.3841|0.0045|0.0044|
|加权平均净资产收益率|-37.82%|0.54%|0.40%|

因本次发行的发行价格远高于公司2014年末的每股净资产，按照上述假设，本次发行完成后预计公司每股净资产将大幅提升，由0.82元提高至3.67元。本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，公司的总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力明显增强，资产负债率将大幅下降，抗风险能力和偿债能力增强，公司总
体财务状况将得到优化与改善。
同时，由于本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的
条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次非公开发行募集资金主要用于全国营销网络体系建设项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目、年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目、固体制剂生产线技改项目以及中药饮片生产线技改项目。由于募投项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
通过上述募集资金投资项目的实施，公司将建成全国范围的营销网络体系，提高核心产品的销售规模，从而显著提升公司的市场占有率、品牌影响力和核心竞争力，进一步强化公司全国市场战略的执行，从而支撑公司未来新的业务拓展和服务营销计划；同时，通过扩大核心竞争产品的产能，进一步完善公司的产品结构和产业布局，有利于提高公司的盈利水平，维护和实现公司股东的长远利益。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、湖南证监局下发的《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字「2012」36号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）的要求，公司分别于 2012年 8月 22日召开 2012年第二次临时股东大会、于2014年6月12日召开2013年年度股东大会审议，两次通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，另于2014年6月12日召开2013年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，进一步健全和完善了公司的利润分配制度。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司董事会