证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2018-063
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于香港全资子公司签署境外投资股权协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 2日披露了《关于公司香港全资子公司境外投资的公告》（公告编号：2018-060），公司第二届董事会第十七次会议审批通过公司香港全资子公司境外投资事宜。
2018年8月6日公司与EXEM法人股东（以下简称“EXEM”）、ATDATA法人股东（以下简称“ATDATA”）、金起完等韩国籍自然人股东签订关于 SUNJE SOFT株式会社（以下简称“标的公司”）的《股份买卖合同》（以下简称“投资协议”），根据投资协议之约定，本次交易完成后，公司将获得 SUNJE SOFT公司67.15%的股权。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易完成后，公司将获得 SUNJE SOFT公司67.15%的股权。具体为：标的公司资产总估值为12,200万元人民币。公司以2250万元人民币购买EXEM持有的标的公司 117,464普通股（占标的公司总股本的22.7%）；公司以 1750万元人民币购买 ATDATA持有的标的公司 100,000普通股（占标的公司总股本的19.33%）；公司以 3300万元人民币购买金起完等自然人股东持有的标的公司130,000普通股（占标的公司总股本的25.12%）。
本次交易完成后标的公司股权情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（股）|持股比例（%）|
|1|科蓝软体系统（香港）有限公司|347,464|67.15%|
|2|金起完|82,169|15.88%|
|3|崔準豪|16,433|3.18%|
|4|黄志善|11,333|2.19%|

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|-|-|-|-|
|5|李银暻|11,333|2.19%|
|6|金明根|9,633|1.86%|
|7|李卿牟|7,933|1.53%|
|8|李環載|7,933|1.53%|
|9|朴正玟|7,933|1.53%|
|10|金熙澤|3,400|0.66%|
|11|溫敬吾|3,400|0.66%|
|12|朴恩嬉|1,700|0.33%|
|13|金政炫|1,700|0.33%|
|14|李賢哲|1,700|0.33%|
|15|李鎔文|1,700|0.33%|
|16|兪炳燮|1,700|0.33%|
||合计|517,464|100%|

（二）公司董事会审议表决情况
公司于2018年8月1日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司香港全资子公司境外投资的议案》（赞同：9票；弃权：0票；反对：0
票）。本次交易在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议；
（三）本次收购涉及的其他事项
1、本次交易不构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次收购不构成重大资产重组。
2、本次交易涉及境外投资，尚须履行中国政府相关部门的核准/备案程序。
3、本次境外投资的标的公司已经公司聘请的会计师事务所、评估机构、律师事务所进行尽职调查。
二、交易各方基本情况
（一）交易对手方
1、名称：EXEM
2、注册地：首尔市江西区阳川路583，A栋1208号
3、注册资本：3,324,936,200韩元（约折合2027.61万元人民币）
4、代表董事：Cho Jong-am
5、上市地点：韩国科斯达克市场上市
6、主营业务：1.软件设计与开发咨询 2.软件开发及销售 3.相关贸易（进出口贸易） 4.信息服务 5.计算机系统设计与咨询等
7、主要股东：ChoJong-am(38.96%)及其他自然人股东
（二）交易对手方
2、注册地：首尔市城东区Seong Su Il路8街5，A栋2001号
3、注册资本：1,158,333,500韩元（约折合706.37万元人民币）
4、代表董事：Kwon Oh-joon
5、上市地点：非上市
6、主营业务：1.软件开发与信息通讯 2.通讯器材销售 3.网络信息服务 4.游戏制作
7、主要股东：Im Jung-chol(23.72%), Kim Soo-ho(10.36%)
（三）交易对手方
1、金起完，身份证号码：631102-*******
2、崔準豪，身份证号码：680611-*******
3、黄志善，身份证号码：731105-*******
4、李银暻，身份证号码：761119-*******
5、金明根，身份证号码：721003-*******
6、李卿牟，身份证号码：720102-*******
7、李環載，身份证号码：730815-*******
8、朴正玟，身份证号码：750213-*******
9、金熙澤，身份证号码：800512-*******
10、溫敬吾，身份证号码：730105-*******
11、朴恩嬉，身份证号码：720229-*******
12、金政炫，身份证号码：820210-*******
13、李賢哲，身份证号码：790123-*******
14、李鎔文，身份证号码：730427-*******
三、标的公司基本情况
1、名称：SUNJE SOFT株式会社
2、注册地：韩国首尔特别市永登浦区唐山路171，604号
3、成立时间： 2010年1月 15日
4、注册资本：517,464,000韩元（约折合46.37万美元）
5、董事构成：金起完崔准豪
6、主营业务：软件的开发、销售、咨询；批发和零售电脑及其周边设备；制作数据库及搜索服务业务；上述各项所附带的所有事业
7、交易完成前股东结构：
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|序号|名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|金起完|145,000|28.02%|
|2|EXEM|117,464|22.70%|
|3|ATDATA|100,000|19.33%|
|4|崔准豪|29,000|5.60%|
|5|黄志善|20,000|3.87%|
|6|李银暻|20,000|3.87%|
|7|金明根|17,000|3.29%|
|8|李卿牟|14,000|2.71%|
|9|李環載|14,000|2.71%|
|10|朴正玟|14,000|2.71%|
|11|金熙泽|6,000|1.16%|
|12|温敬吾|6,000|1.16%|
|13|朴恩嬉|3,000|0.58%|
|14|金政炫|3,000|0.58%|
|15|李贤哲|3,000|0.58%|
|16|李鎔文|3,000|0.58%|
|17|兪炳燮|3,000|0.58%|
|合计||517,464|100%|

8、财务情况
单位：人民币元
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|主要财务指标|2018 年1月-6月|2017年度|
|资产总额|33,941,873.48|21,122,508.27|
|负债总额|5,855,781.56|6,818,454.36|
|营业收入|27,036,622.18|20,697,510.81|
|净利润|14,264,187.64|-734,930.79|

注1：2017年为审计数字，审计机构为安永会计师事务所
注2：2018年 1-6月为SUNJESOFT公司最近一期未经审计数
四、投资协议的主要内容
1、公司以 2250万元人民币购买 EXEM持有的标的公司 117,464普通股（占标的公司总股本的22.7%），公司以1750万元人民币购买ATDATA持有的标的公司100,000普通股（占标的公司总股本的19.33%），公司以3300万元人民币购买金起完等自然人股东持有的标的公司 130,000普通股（占标的公司总股本的25.12%）。本次交易完成后，公司持有 SUNJE SOFT公司67.15%的股权。
2、本交易的先决条件全部满足或者其满足被收购方有效豁免为条件，收购方将于本合同签署后的90个工作日内向出售方指定的银行账户汇入买卖价款。同时，出售方应向收购方交付本交易股份的股票并使标的公司在股东名册上将收购方登记为本交易股份的股东。为进一步明确，收购方按照本合同中规定的货币种类将买卖价款向出售方指定的银行账户发出不可撤销的汇款指令后，将记载该汇款指令的汇款凭证出示给出售方时，即视为收购方完成了买卖价款的支付义务。
3、双方当事人均同意，由于政府许可等收购方的合理理由，买卖价款可以分三次支付。该种情况下，出售方应当在收购方每次支付买卖价款的同时将每次支付的买卖价款占总买卖价款的比例所对应的本交易股份交付给收购方并使标的公司在股东名册上将收购方登记为该部分股份的股东。买卖价款按本条规定分次支付时，收购方应以于5工作日前发出事前通知书的方式将买卖价款的支付日、买卖价款金额和该部分买卖价款所对应的本交易股份数向出售方进行通知。
4、完成交易以下列为先决条件：（1）不存在将本合同的履行认定为非法的、或者予以禁止的法令以及政府机关或金融委员会、金融监督院、韩国交易所等有权机关的判决、命令、劝告等；（2）截至交易交割日，出售方已全部履行并遵守按照本合同应当履行并遵守的承诺事项及各种义务等；（3）尽调结果未发现标的公司已公示的财务报表、审计报告等中未提及的账外负债、或有债务（包括但不限于偶发性的税收债务、一切罚金及行政罚款等）；（4）标的公司的章程已按照附件1进行修订；（5）收购方与出售方之间已签署附件2中的股东间协议；
（6）出售方向收购方交付本交易股份的股票并使标的公司已在股东名册上将收购方登记为本交易股份的股东；（7）出售方在最终交易交割日召开的标的公司股东大会中，选任收购方指定的人员为标的公司的董事及监事。
5、各方当事人应就对方当事人、（对方当事人为公司时）其股东、关联公司及前述主体的董事、高管、职员、代理人等（下称“受偿人”）因（一）本合同项下的对方当事人违反陈述与保证，或（二）本合同项下的对方当事人违反乃至不履行约定、承诺事项及其他义务引发的一切请求、要求、损失（包括股份价值的减少）、费用（包括律师费等）、义务、责任、债务、损害等（包括因第三方向受偿人或公司提出诉求、争议所导致的情形，以下合称为“损失金额”），使对方当事人免责及得到保护，并赔偿损失。出售方负有赔偿义务时，各个出售方承担连带的赔偿义务。收购方特此承诺，收购方仅会就实际受到的财产性损失向出售方提出赔偿请求，不会出于恶意滥用赔偿请求权。
6、双方当事人之间产生的所有与本合同相关的争议，若无法通过协商或调解解决，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会在北京根据仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决应以书面形式作出，对双方是终局的并具有法律约束力。
五、资金来源
本次协议涉及的现金出资公司将自筹（银行贷款等）进行支付。
六、本次收购的目的及意义、存在的风险
（一）本次收购的目的及意义
鉴于互联网时代对分布式数据库的需求日益旺盛，公司致力于在国产高端交易数据库领域占据市场制高点，为银行和其他金融客户提供包括高性能数据库的整体产品解决方案。SUNJE SOFT公司是一家专注于研发内存分布式数据库产品的成熟技术企业，产品在高并发、实时交易的数据处理领域具有突破性的创新和优势。科蓝公司通过控股 SUNJESOFT，将掌握发展最新的分布式内存数据库技术，打破国外传统过时的数据库产品的垄断，通过技术吸收及转移，占领市场潜力巨大的国内新一代数据库市场。
本次投资 SUNJESOFT，符合公司拓展国产内存数据库市场的战略定位，及延伸产业链至上游的数据库基础软件，为客户提供包括数据库产品在内的整体解决方案的业务规划蓝图。
数据库软件属于基础软件，开展基础软件业务符合国家鼓励发展基础软件的
国产化战略，且其具有很强的生命力，有利于提高公司业务的拓展性；分布式内存数据库从技术上既符合目前分布式数据库市场需求旺盛的趋势，又是基于内存的数据处理技术，是一款独立成熟的数据库软件，具有广泛的应用领域，在所有交易型或实时分析型业务场景中均可使用，国内主要的运营商已将其应用于几亿级客户量的核心业务，经过3年多的运行可以做到稳定可靠。在公司的互联网金融系列产品中使用 SUNJESOFT研发的 Goldilocks分布式内存数据库产品，从根本上可以解决一直以来困扰互联网金融业务发展的高并发和高性能问题，对提升公司产品的客户体验、市场竞争力和盈利能力有极大的帮助。
（二）本次收购存在的风险
本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案，尚存在不确定性等风险。
公司董事会特别提请投资者注意各类因素带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、其他说明
公司将根据此次投资的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会2018年8月6日