上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司
2014年第2次临时股东大会的
法律意见书
（2014）锦天城深律见证字HT第006号
深圳市福田中心区
福华三路卓越世纪中心1号楼23层
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》致：河南佰利联化学股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关——广东省司法厅核发的证号为24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2014）锦天城深律见证字HT第006号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2014年第2次临时股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭及赵静均为本所的执业律师（下称“本所经办律师”），其分别持有证号为14403199110407747号和14403201111918593号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于有效年检合格状态，故依法具有承办该项法律业务的执业资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为河南佰利联化学股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的常年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵公司于2014年04月04日（星期五，下同）下午14时30分召开的2014年第2次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的有关程序、召集人及出席和列席本次股东大会人员的主体资格、关于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》、本次股东大会所涉《议案》的表决程序及表决结果等事项，在此基础上，本所特针对贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性出具本《法律意见书》。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《河南佰利联化学股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：1、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。
2、贵公司已作出书面《承诺与保证》，其已将与本次股东大会有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
3、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
4、本所及本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性发表法律意见。
5、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
6、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响其公正履行职责的直接或间接的利害关系。
7、本《法律意见书》仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》未经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
8、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息披露文件之一，随同本次《河南佰利联化学股份有限公司 2014年第 2次临时股东大会决议》（下称《股东大会决议》）等文件一并公告，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的与其本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集。
又经查验，贵公司董事会已于2014年03月20日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《河南佰利联化学股份有限公司关于召开2014年第2次临时股东大会的通知》（下称《通知》），决定于2014年04月04日下午14时30分召开2014年第2次临时股东大会。该《通知》就贵公司召开本次股东大会的基本情况，包括（但不限于）会议召开时间（含现场会
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》议召开时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、参加会议方式、会议出席对象、会议审议《议案》、出席现场会议登记方法、登记时间、登记地点及联系方式、参与网络投票的股东身份的认证与投票程序及其他相关事宜于会议召开15日前以公告方式通知其全体股东。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召集、召集方式及召集程序均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）本次股东大会的召开
经查验，贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，其中：
1、现场会议已于2014年04月04日下午14时30分于贵公司会议室以现场记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长许刚先生主持，会议召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。
2、网络投票时间为：2014年04月03日—04月04日，其中：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年04月04日上午9时30分至11时30分，下午13时至15时；
通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年04月03日15时至04月04日15时期间的任意时间。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会的召开程序及召开方式均
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、召集人、出席及列席本次股东大会人员的主体资格
（一）召集人的主体资格
经查验，贵公司本次股东大会由其董事会召集，符合现行适用的《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，本所认为：贵公司本次股东大会召集人的主体资格合法、合规、真实、有效。
（二）出席本次股东大会股东及股东代表的主体资格
1、经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计11人，代表股份数为88,301,661股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股份总额19,151.50万股的46.11%。
2、经查验，贵公司候选董事、候选监事、董事会秘书共计13人出席了本次股东大会现场会议。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中登公司深圳分公司”）出具的截至2014年03月28日15时交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东授权委托代理人所出示的《证明》及《授权委托书》等相关资料，经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东均为截至2014年03月28日15时交易结束时在中登公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》深圳分公司登记在册的贵公司股东。
据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的上述股东、股东代表及股东授权委托的代理人的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
3、根据深圳证券信息有限公司（下称“信息公司”）提供的统计数据并经其确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联网投票系统直接投票的贵公司股东人数共计为3人，代表贵公司有表决权的股份数额为116,704股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股份总额19,151.50万股的0.0609％。
经查验，贵公司上述通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东的主体资格均由该系统提供机构——信息公司予以验证。
据此，本所认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表以及通过深交所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东的主体资格均符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（三）列席本次股东大会的其他人员
本所经办律师列席了贵公司本次股东大会。
根据《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》文件及其《章程》的有关规定和要求，本所经办律师有权列席贵公司本次股东大会。
三、关于新《提案》的提出及本次股东大会审议的《议案》
（一）关于新《提案》的提出
经查验，在贵公司本次股东大会现场会议上，贵公司监事会、股东、股东代表及股东授权委托的代理人均未提出《通知》中未列明的新的临时《提案》。
（二）本次股东大会审议的《议案》
经查验，贵公司董事会提请本次股东大会审议了下列6个《议案》：
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|-|-|
|序号|《议案》名称|
|01|《关于董事会换届选举非独立董事的议案》|
|01.01|选举许刚为公司第五届董事会非独立董事|
|01.02|选举谭瑞清为公司第五届董事会非独立董事|
|01.03|选举常以立为公司第五届董事会非独立董事|
|01.04|选举杨民乐为公司第五届董事会非独立董事|
|01.05|选举黄礼高为公司第五届董事会非独立董事|
|01.06|选举张其宾为公司第五届董事会非独立董事|
|02|《关于董事会换届选举独立董事的议案》|
|02.01|选举张治军为公司第五届董事会独立董事|
|02.02|选举陈俊发为公司第五届董事会独立董事|

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|-|-|
|02.03|选举许晓斌为公司第五届董事会独立董事|
|03|《关于监事会换届选举的议案》|
|03.01|选举冯军为公司第五届监事会监事|
|03.02|选举樊立兴为公司第五届监事会监事|
|04|《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》|
|05|《关于吸收合并全资子公司的议案》|
|06|《关于修改<公司章程>的议案》|

又经查验，上述《议案》与贵公司董事会在《通知》中所列明的本次股东大会拟审议《议案》中的《提案》名称完全一致，贵公司本次股东大会现场会议不存在对新的临时《提案》或其《通知》中未列明或未经公告的新的临时《提案》进行审议并表决之情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
根据《通知》，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开。据此，贵公司本次与会股东可以选择现场投票或采取网络投票两种投票方式中的任何一种方式行使其投票的权利。
经查验，贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议并表决通过了上述《议案》，且按照其《章程》的有关规定和要求进行了监票、计票，并当场公布了现场表决结果，信息公司亦及时提供了其
所统计的网络投票的表决结果。据此，贵公司董事会合并统计了现场
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》投票和网络投票的表决结果。
本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决程序符合《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）表决结果
经查验，参加贵公司本次股东大会现场会议和通过网络系统对上述《议案》进行表决的股东及股东代表共计14人，代表贵公司有表决权的股份数额为88,418,365股，占截至本《法律意见书》出具日贵公司股份总额19,151.50万股的46.168％。
又经查验，贵公司本次股东大会对上述《议案》进行了逐项审议及表决，本所经办律师确认如下表所示的表决结果：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|表决事项（采用累积投票制）|表决结果||
|||累积票数|投票数|
|01|《关于董事会换届选举非独立董事的议案》|||
|01.01|选举许刚为公司第五届董事会非独立董事|530510190|88301661|
|01.02|选举谭瑞清为公司第五届董事会非独立董事||88301661|
|01.03|选举常以立为公司第五届董事会非独立董事||88301661|
|01.04|选举杨民乐为公司第五届董事会非独立董事||88301661|
|01.05|选举黄礼高为公司第五届董事会非独立董事||88301661|
|01.06|选举张其宾为公司第五届董事会非独立董事||88301661|
|02|《关于董事会换届选举独立董事的议案》|||
|02.01|选举张治军为公司第五届董事会独立董事|265255095|88301661|
|02.02|选举陈俊发为公司第五届董事会独立董事||88301661|

上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
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|02.03|选举许晓斌为公司第五届董事会独立董事||88301661||
|03|《关于监事会换届选举的议案》||||
|03.01|选举冯军为公司第五届监事会监事|176836730|88301661||
|03.02|选举樊立兴为公司第五届监事会监事||88301661||
|表决事项（不采用累积投票制）||同意|反对|弃权|
|04|《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》|88306661|111704|0|
|05|《关于吸收合并全资子公司的议案》|88306661|111704|0|
|06|《关于修改<公司章程>的议案》|88306661|111704|0|

再经查验，贵公司本次股东大会《会议记录》已由出席本次股东大会现场会议的贵公司董事签名，出席本次股东大会现场会议的贵公司股东、股东代表及股东授权委托的代理人均未对上述表决结果提出异议。
据此，本所认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司《章程》
的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（二）贵公司本次股东大会的召集人、出席及列席贵公司本次股东大会人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。
（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果均合法、合规、真实、有效。
（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》（此页无正文，仅为本所出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2014年第2次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正副本各壹份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
蒋毅刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
赵静
2014年04月04日