证券代码：603039 股票简称：泛微网络 公告编号：2017-033上海泛微网络科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为288.77万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,667.00万股的4.33%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛微网络”）成立于2001年3月14日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“泛微网络”，股票代码“603039”。
上市日期：2017年1月13日
法定代表人：韦利东
注册地址：上海市奉贤区环城西路3006号
经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算机网络工程、计算机软件开发、商务信息咨询、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售。
（二）公司近三年主要业绩情况
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016年|2015年|2014年|

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
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|营业收入||461,305,048.45||316,922,106.78||254,758,785.71||
|归属于上市公司股东的净利润||65,219,392.42||50,396,025.38||43,070,526.59||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||51,491,080.18||43,207,938.01||39,742,763.13||
||经营活动产生的现金流量净额||122,819,225.90||101,674,157.12||89,033,974.37|
||||2016年末||2015年末||2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产||294,963,521.41||229,744,128.99||179,348,103.61||
|总资产||746,704,567.86||581,765,640.52||411,740,558.75||
||主要财务指标||2016年||2015年||2014年|
|基本每股收益（元/股）||1.30||1.01||0.86||
|稀释每股收益（元/股）||1.30||1.01||0.86||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||1.03||0.86||0.79||
|加权平均净资产收益率（%）||24.86||24.64||27.29||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||19.63||21.12||25.18||

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由9名董事构成，分别是非独立董事韦利东、包小娟、周军锋、王晨志、熊学武、金戈；独立董事洪亮、赵国红、凌旭峰。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事主席刘筱玲、外部监事俞以明、职工监事周琳。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员7人，分别是：韦利东、包小娟、王晨志、隋清、杨国生、胡波、金戈。
（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于21%；||

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
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|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于33%；|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于46%。|

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。基于长效激励机制的持续性原则，本激励计划是公司中长期激励机制的一部分，后续将根据公司发展规划，择机推出合适的激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予288.77万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,667.00万股的4.33%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股份涉及的激励对象共计196人（占公司本激励计划草案公告时员工总数998人的19.64%），包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员；
4、董事会认为应当激励的骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会聘任、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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||||||||||占本激励计划公|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股|||
||姓名||职务||||||告日股本总额的|
||||||数量(万股)||票总数的比例|||
||||||||||比例|
|王晨志||董事/副总经理||7.37||2.55%||0.11%||
|熊学武||董事||6.00||2.08%||0.09%||
|隋清||副总经理||5.43||1.88%||0.08%||
|周军锋||董事||5.00||1.73%||0.07%||
|杨国生||副总经理||5.00||1.73%||0.07%||
|胡波||副总经理||5.00||1.73%||0.07%||
|金戈||董事/副总经理/董事会秘书||3.00||1.04%||0.04%||
|包小娟||董事/财务总监||3.00||1.04%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工（188人）||||248.97||86.22%||3.73%||
|合计（196人）||||288.77||100.00%||4.33%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予的限制性股票价格为每股31.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股31.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股56.87元的50%，为每股28.44元；
2、本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股63.31元的50%，为每股31.66元。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告七、股权激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（五）禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、股权激励计划的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；若激励对象发生上述第2条规定情形的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划在2018-2020年三个会计年度，分年度对公司层面业绩和个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象获授限制性股票的解除限售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于21%；||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于33%；||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于46%。||

上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计算依据。
由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施，并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
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||评价等级||优秀/良好||合格||不合格|
|年度绩效考核分数（X）||3.0<X≤5.0||2.5<X≤3.0||X≤2.5||
|解除限售比例||100%||60%||0%||

若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为优秀/良好/合格，则激励对象可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。
若激励对象考核当年的个人绩效考核评价等级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，该部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
0 1 2
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、股权激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2017年限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2017年限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划的变更与终止
（一）限制性股票激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）限制性股票激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象主动辞职、非因本条第（二）款第二项原因被公司辞退、因公司裁员等各种原因实际离职公司，不再履行工作义务的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告6、激励对象若因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；激励对象若因其他原因而死亡，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（五）回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派息：P＝P -V
0
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整程序
公司将根据上述规定及时召开董事会审议回购价格的调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用模型以2017年7月18日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：57.11（假设授予日公司收盘价为57.11元/股）；
（2）有效期分别为：2年、3年、4年（授予登记完成之日至每期首个解除限售日的期限）；
（3）历史波动率为：24.84%、27.40%、24.79%（分别采用上证指数最近两年、三年和四年的波动率）；
（4）无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告金融机构2年期、3年期、4年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.22%（采用本激励计划草案公告前公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|288.77||3072.13||591.07||1182.15||850.74||353.92||94.25||

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
若本激励计划全部或部分限制性股票未被解除限售而失效，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
十五、上网公告附件
1、《上海泛微网络科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会2017年7月19日