上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）
（2014）锦律非（证）字第252-3号致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“双林股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，已于 2014年 8月 3日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据中国证监会的反馈意见要求，于 2014年 10月 21日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）；根据标的资产的过户情况，于 2014年 12月 15日出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重大资产重组实施情况有关事宜出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
六、除非另有说明，本补充法律意见书中的简称、释义与本所出具的《法律意见书》中简称、释义具有相同意义。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、本次重大资产重组的方案概述
双林股份以发行股份及支付现金的方式向襄阳新火炬、襄阳兴格润共2名交易对方购买其合计持有的新火炬100%股权。新火炬100%股权作价82,000万元，其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的53,300万元，以现金方式支付交易对价中的28,700万元。上述交易完成后，双林股份拥有新火炬100%股权。
同时，双林股份拟以非公开发行股份的方式向双林集团、智度德诚共2名认购对象发行股份募集配套资金27,300万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）双林股份的批准与授权
2014年8月3日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司关联董事邬建斌、赵立、王冶、曹文、王红梅对交易关联议案回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，同意董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
2014年8月3日，发行人召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年 8月 20日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，经审议和表决，通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。因本次交易涉及关联交易，公司股东大会审议关联交易议案时，关联股东回避未参与表决。
（二）交易对方的批准和授权
2014年7月28日，襄阳新火炬召开股东会，审议决定将襄阳新火炬持有的湖北新火炬91%股权转让给双林股份。
2014年7月28日，襄阳兴格润召开股东会，审议决定将襄阳兴格润持有的湖北新火炬9%股权转让给双林股份。
（三）募集配套资金对象的批准和授权
2014年7月31日，双林集团股东大会通过决议，同意认购本次非公开发行的股份。
2014年 7月 31日，智度德诚执行事务合伙人做出《投资决议》，同意智度德诚认购本次非公开发行的股份。
（四）中国证监会的核准
2014年 12月 3日，中国证监会出具“证监许可〔2014〕1304号”《关于核
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
准宁波双林汽车部件股份有限公司向襄阳新火炬科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准双林股份向襄阳新火炬发行 68,122,191股股份、向襄阳兴格润发行 6,737,359股股份购买相关资产；核准双林股份非公开发行不超过 38,342,696股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，中国证监会已核准双林股份本次重大资产重组，本次重大资产重组涉及的《购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就，本次重大资产重组已具备实施的条件。
三、本次重大资产重组标的资产的实施情况
（一）标的资产的交割情况
2014年 11月 18日，新火炬关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“其他有限责任公司”。相应地，公司名称由“湖北新火炬科技股份有限公司”变更为“湖北新火炬科技有限公司”。
新火炬取得了换发的营业执照。
2014年12月9日，双林集团与襄阳新火炬办理完成了湖北新火炬51%股权（3,570万股）解除质押登记手续。
2014年12月10日，新火炬关于变更股东的工商变更登记手续办理完毕，公司股东由襄阳新火炬、襄阳兴格润变更为双林股份。相应地，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
新火炬取得了换发的营业执照。至此，新火炬100%股权已过户至双林股份名下，新火炬成为双林股份的全资子公司。
（二）对价支付情况
1、现金对价支付情况
经本所律师核查，双林股份已按照《购买资产协议》的约定，于2014年12月 15日向襄阳新火炬支付了 21,840万元，向襄阳兴格润支付了 2,160万元。双林股份现阶段的现金对价支付义务已经履行完毕。截至本补充法律意见书出具之
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日，双林股份尚未支付的现金对价为47,000,000元，根据双林股份与交易对方签订的《购买资产协议》，该等现金对价由双林股份在新火炬 2016年审计报告出具且交易对方履行完毕业绩补偿后（如有）3日内向襄阳新火炬支付 42,770,000元，向兴格润支付4,230,000元。
2、股份对价支付情况
经本所律师核查，双林股份已按照《购买资产协议》的约定分别向襄阳新火炬发行68,122,191股股份、向襄阳兴格润发行6,737,359股股份购买标的资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，该部已于 2014年 12月 17日受理双林股份上述新增股份登记申请材料，该等股份登记到账后将正式列入双林股份的股东名册。该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
（三）本次配套融资的实施情况
双林股份已按照《股份认购协议》的约定分别向双林集团发行 30,674,156股、向智度德诚发行 7,668,540股以募集配套资金。根据立信于 2014年 12月15日出具的信会师报字[2014]第610487号《验资报告》，截至 2014年12月12日，双林股份已收到认购方缴付的认购资金共计 272,999,995.52元，扣除发行费用后募集资金净额为 256,503,995.52元。其中增加注册资本 38,342,696元，增加资本公积218,161,299.52元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，该部已于 2014年 12月 17日受理双林股份上述新增股份登记申请材料，该等股份登记到账后将正式列入双林股份的股东名册。
该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，标的资产已依法过户至双林股份名下，双林股份已收到认购资金；双林股份已经按照协议约定履行了现金对价支付义务；双林股份本次重大资产重组涉及的新增发行的股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式入列双林股份的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
（一）双林股份工商变更登记
双林股份尚需就本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）基准日后的损益审计
根据《购买资产协议》的约定，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归双林股份享有。过渡期内，标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标的资产的股权比例向双林股份以现金方式补足。上述期间损益将根据双林股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
因此，新火炬过渡期间的损益情况尚待由会计师进行专项审计，双林股份与交易对方将根据专项审计的结果，履行其上述约定的义务。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
综上所述，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。
五、本次重大资产重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据双林股份的确认并经本所律师核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易完成后，襄阳新火炬将向双林股份推荐1名董事候选人，该等人员需符合法律、法规和《公司章程》关于董事的任职资格要求。公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。
双林股份于 2014年 12月 6日发布公告，披露了董事会收到史涛女士的书面辞职报告，史涛女士因个人身体健康原因申请辞去公司财务总监职务。经本所律师核查，该高级管理人员的变动事项不属于本次交易的安排。
经核查，本所律师认为，上述人员安排符合法律、法规、《公司章程》以及双林股份与交易对方签署的《购买资产协议》的规定和约定。除上述情况以外，本次重大资产重组不涉及双林股份其他董事、监事及高级管理人员的更换，亦不涉及标的资产员工劳动关系的变更及员工安置问题。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，在本次重大资产重组实施过程中，没有发生双林股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或双林股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年 8月 3日，公司与交易对方襄阳新火炬、襄阳兴格润签署了附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与募集配套资金对象双林集团、智度德诚分别签署了附生效条件的《股份认购协议》。2014年10月20日，公司与交易对方襄阳新火炬、襄阳兴格润签署了附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述协议均已生效，本次重大资产重组所涉各方已按照相关协议约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及吴少伟对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、业绩补偿、承兑汇票开具等方面做出了相关承诺，双林集团及智度德诚对股份锁定、出资来源等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组所涉各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得全部授权或批准，该等授权或批准合法、有效。
（三）本次重大资产重组所涉标的资产已依法过户至双林股份名下，双林股份已收到认购资金；双林股份已经按照协议约定履行了现金对价支付义务；双林股份本次重大资产重组涉及的新增发行的股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式入列双林股份的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
（四）本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
（五）在本次重大资产重组实施过程中，没有发生双林股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或双林股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（六）本次重大资产重组所涉各方已按照本次重大资产重组所涉及的协议约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形；本次重大资产重组所涉各方作出的承诺均在履行中，未出现违反承诺的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（七）双林股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（八）本次重大资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍，该等后续事项对上市公司不构成重大风险。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李波
2014年12月24日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都太原青岛厦门香港
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com