北京市天元律师事务所
关于泰豪科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第361号致：泰豪科技股份有限公司
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）于2016年6月30日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室如期召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《泰豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开和表决情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《泰豪科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》、《泰豪科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了出席现场会议人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
||||
|-|-|-|
|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼3401邮编：518038电话：0755-8255-0700|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|

应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
公司第六届董事会于2016年6月14日召开第十三次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 6月 30日下午 14点 00分在江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室召开，经半数以上的董事推选由公司董事杨剑先生主持，完成了全部会议议程；股东进行网络投票时间为2016年6月30日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计8人，共计代表公司有表决权股份283,142,025股，占公司股份总数的42.4526%。根据上证所信息网络有
限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计3人，代表公司有表决权股份11,241,213股。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共11人，共计代表公司有表决权股份294,383,238股，占公司股份总数的44.1380%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上的股东以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小股东”）6人，代表公司有表决权股份数14,526,013股，占公司股份总数的2.1779%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果为计算依据。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
（一）《关于修订<公司激励基金管理办法>部分条款的议案》
表决情况：
同意票 294,093,238股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9015%；反对票 290,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0985%；弃权票0股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票14,236,013股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的98.0036%；反对票290,000股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的1.9964%；弃权票0股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（二）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：
同意票 294,377,938股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票 5,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票14,520,713股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对票5,300股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权票0股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（三）《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》
表决情况：
同意票 294,377,938股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票 5,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票14,520,713股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对票5,300股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权票0股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（四）《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》
表决情况：
同意票 294,377,938股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票 5,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票14,520,713股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对票5,300股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权票0股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（五）《关于修订<公司募集资金管理办法>部分条款的议案》
表决情况：
同意票 294,377,938股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票 5,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票14,520,713股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对票5,300股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权票0股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（六）《关于修订<公司规范与关联方资金往来的管理制度>部分条款的议案》表决情况：
同意票 294,377,938股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票 5,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票14,520,713股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对票5,300股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权票0股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（七）《关于修订<公司独立董事制度>部分条款的议案》
表决情况：
同意票 294,377,938股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票 5,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票14,520,713股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对票5,300股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权票0股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（八）《关于制订<公司对外担保制度>的议案》
表决情况：
同意票 294,377,938股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票 5,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的
0.0018%；弃权票0股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票14,520,713股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对票5,300股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权票0股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（九）《关于制订<公司关联交易管理制度>的议案》
表决情况：
同意票 294,377,938股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9982%；反对票 5,300股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0018%；弃权票0股,占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况为：同意票14,520,713股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9635%；反对票5,300股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0365%；弃权票0股，占参加表决的中小股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
（十）《关于选举董事的议案》
该议案采取累积投票方式选举，对各位董事候选人逐一进行了单项表决：
10.1选举李吉生先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意票 283,142,028股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的96.1814%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 3,284,803股，占参加表决的中小投资者
所持有效表决权股份总数的22.6132%。
10.2选举涂彦彬先生为公司第六届董事会非独立董事
表决情况：同意票 283,142,029股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的96.1814%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 3,284,804股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的22.6132%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）