国金证券股份有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2018年度权益
分派实施后
调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
股份发行价格及发行数量
之
专项核查意见
二零一九年六月
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。如无特别说明，本核查意见中简称与重组报告书含义一致。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对新开源因2018年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
新开源拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为上市公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资产为间接持有的BioVision100%股权。
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，截至评估基准日2018年4月30日，新开源生物100%股权的评估值为201,897.63万元人民币，参考上述评估结果，并考虑新开源生物为间接收购BioVision100%股权发生的收购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产新开源生物83.74%股权的交易价格确定为170,000.00万元，且全部对价均以股份方式进行支付。
（二）募集配套资金
本次交易中，新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过56,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。募集资金将用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，募集配套资金的最终发行数量将以
中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易的主要进展
2017年12月9日，新开源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年1月9日，新开源召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年9月27日，新开源召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。同日，新开源与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年10月15日，新开源召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。
2018年12月10日、2018年12月20日，新开源分别召开第三届董事会第四十六次会议和第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司与新开源生物六名股东签署附条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对价格调整机制和募集配套资金进行调整。
上市公司于2019年5月8日收到中国证监会核发的《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]848号），本次交易获得中国证监会的批准。
2019年5月24日，博爱县市场监督管理局重新核发了新开源生物《营业执照》（统一社会信用代码：91410822317670942A），新开源生物83.74%股权已变更登记至上市公司名下，新开源生物已成为上市公司的全资子公司。
截至本核查意见出具日，上市公司现已合法持有新开源生物100%股权。
三、公司 2018年度权益分派方案及实施情况
2019年5月17日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配的议案》，以上市公司现有总股本217,936,025股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金，共计派发21,793,602.50元（含税）。
2019年5月20日，上市公司公告了《关于2018年年度权益分派实施公告》，2018年权益分派股权登记日为2019年5月27日，除权除息日为：2019年5月28日。公司利润分配方案已实施完毕。
四、本次交易的股份发行价格及发行数量调整情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应调整。具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格调整
发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）/（1+每股送股或转增股本数）
其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
根据上述公式，本次交易调整后的股票发行价格为16.17元/股，具体计算过程如下：
16.17元/股=（原始发行价格16.27元/股-每股派息0.1元）/1
2、发行数量调整
发行数量的调整方式为：Q1=Q0×（P0÷P1）
其中，Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。
根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手|交易对价（万元）|调整前||调整后||
||||价格（元/股）|数量（股）|价格（元/股）|数量（股）|
|1|芜湖长谦|40,000.00|16.27|24,585,125|16.17|24,737,167|
|2|华融天泽|40,000.00|16.27|24,585,125|16.17|24,737,167|
|3|广州君泽|20,000.00|16.27|12,292,562|16.17|12,368,583|
|4|天津同历|20,000.00|16.27|12,292,562|16.17|12,368,583|
|5|赵天|30,000.00|16.27|18,438,844|16.17|18,552,875|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|胡兵来|20,000.00|16.27|12,292,562|16.17|12,368,583|
|合计||170,000.00||104,486,780||105,132,958|

（二）募集配套资金
1、发行价格调整
本次重组配套融资采取询价方式发行，不涉及调整事项。
2、发行数量调整
公司配套融资拟以询价方式向不超过5名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
五、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议及新开源2018年度股东大会决议及相关公告。经核查，本独立财务顾问认为：新开源根据2018年度权益分配对本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2018年度权益分派实施后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份发行价格及发行数量之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄卫东 刘峰
国金证券股份有限公司2019年6月10日