股票代码：600744 股票简称：华银电力 上市地点：上海证券交易所发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司及大唐耒阳发电厂已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司、耒阳电厂等交易对方非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。
同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司2014年第八次董事会的决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》的规定，公司发行股份购买资产的股票价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即本次发行股份购买资产的股票发行底价为 3.05元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次交易发行股份购买资产的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2条规定进行相应调整。
3、预计发行数量
本次交易标的资产的预估值为26亿元，按照3.05元/股的发行价格计算，预计本次交易发行股份购买资产的发行股份数量为8.52亿股。最终发行股份的数量将由公司董事会以标的资产的交易价格和发行股份购买资产的发行价格为基础确定，并以中国证监会核准的结果为准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。
4、股份锁定期安排
自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，大唐集团、耒阳电厂不得转让其在本次交易中以标的资产认购的公司非公开发行股份（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。
自本次非公开发行股份发行结束之日起12个月内，地电公司不得转让其在本次交易中以标的资产认购的公司非公开发行股份。
本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
5、标的资产过渡期间损益归属
标的资产在损益归属期间的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方向上市公司补偿。前述损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认损益归属期间标的资产出现亏损，该标的资产的出售方应在30天内以现金方式对上市公司予以补偿。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
三、本次配套资金安排
1、融资规模
本次配套融资总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），按照标的资产预估值26亿元测算，预计本次配套融资金额上限为 8.67亿元。若经国务院国资委备案的标的资产评估结果与预估值存在差异，则本次配套融资金额上限做相应调整。若中国证监会核准本次配套融资安排，则最终实际融资规模将根据询价结果确定。
2、定价基准日及定价方式
本次配套融资的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司2014年第八次董事会的决议公告日。
本次配套融资的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.05元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，配套融资的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2条规定进行相应调整。
3、发行对象
不超过10名符合条件的特定对象。
4、锁定期
发行对象所认购的本次交易中配套融资所发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若发行对象的锁定期上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
5、募集资金用途
配套融资所取得的资金拟用于补充上市公司及标的资产的流动资金。
四、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司及耒阳电厂，其中，大唐集团为本公司控股股东，耒阳电厂为大唐集团全资控制的企业，故大唐集团及耒阳电厂为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开首次董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；
在后续召开董事会会议、股东大会会议审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
五、本次预案涉及的资产预估值情况
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。经初步预估，截至2014年6月 30日，拟购买资产的预估值为26亿元，较其未经审计账面净资产价值 9.01亿元，预估增值16.99亿元，增值率为188.57%。
在本次交易相关的审计、评估、评估备案及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项、编制和公告重组报告书、并提交股东大会审议。与本次重组有关的审计、评估及盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、大唐集团同意本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；
2、本次交易预案已经公司2014年第八次董事会审议通过；
3、本次交易已经国务院国资委原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2014年6月27日起因重大事项停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日恢复交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
八、待补充披露的重要信息
本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，
书中予以披露。
本公司指定信息披露网站为www.sse.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、标的资产业绩大幅下滑；
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险
标的资产涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的资产纳入本次重组范围的划拨土地正在通过有偿处置或保留划拨用地等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。交易对方大唐集团、地电公司和耒阳电厂已承诺上述事项在公司召开第二次董事会审议重组事项前予以解决。若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。
四、标的资产抵押担保不能按时解除的风险
耒阳电厂以部分资产为债权人提供了抵押担保，耒阳电厂已承诺在公司召开第二次董事会审议重组事项前取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将上述抵押担保予以解除。若不能按照计划取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。
五、标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产账面价值为9.01亿元，预估值为26亿元，预估增值为 16.99亿元，增值幅度约188.57%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在一定的增幅。虽然按预估值计算的机组单位造价尚处于较低水平，在此仍提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
六、标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。
七、注入资产范围可能进行调整的风险
本次交易标的资产之一的耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）包含了银行借款等相关债务，截至本预案签署日，耒阳电厂尚未取得相关债权人关于同意上述债务转移至华银电力的同意函。耒阳电厂已承诺上述事项在公司召开第二次董事会审议重组事项前予以解决。若不能按照计划取得债权人同意债务转移的函，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。
八、重组完成后上市公司资产负债率仍然较高的风险
截至2014年6月30日，本公司合并口径的资产负债率高达89.11%，经初步估算，重组完成后本公司的资产负债率有所下降，但仍将处在较高水平，较高的资产负债率构成一定的风险，提请投资者关注重组完成后资产负债率仍然较高可能带来的相关风险。
九、行业风险
1、电力价格调整风险
本公司及本次交易标的资产主要从事电力生产和销售业务，而电力的销售价格由政府主管部门核定，因此政府主管部门调整电力价格可能对标的资产的盈利产生一定的影响。
2、燃料价格波动风险
原材料电煤的成本占火力发电的营业成本比重较高，电煤的价格波动对公司的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，电煤的价格波动对标的资产的经营业绩会产生一定影响。
3、宏观经济风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
4、环保政策风险
本次交易标的资产主要经营电力业务，在环保方面属于国家严格监管的行业。
环境保护成为当今各界重点关注的问题，如果国家出台更为严格的环保政策、进一步加大环保执行力度，电力企业在环境保护方面投入的成本可能会增加，经营业绩将会受到影响。
5、安全生产风险
电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的生产运行和经营业绩造成一定影响。
6、自然条件及不可抗力引起的风险
天气和降雨情况对电力需求会产生影响，同时也影响水电和火电之间的调度。
水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，在一定程度上影响发电量的可控性，这对水电站的经营业绩带来影响，同时，水电站发电量的变化也对火电站发电需求造成影响。因此，流域来水的不确定性对公司经营效益会造成影响。
另外，在生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，标的资产和本公司盈利状况也因此面临一定的不确定性。
十、大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，大唐集团持有上市公司股权比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将提升。大唐集团作为公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十一、配套融资风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于补充上市公司及标的资产的流动资金，提高重组整合绩效，优化整合电力资源。配套资金投入后，将为标的资产和公司提供发展所需现金，提升资产流动性水平，降低资产负债率。虽然公司已经就配套融资方案进行了分析论证，但若宏观经济环境、国家监管政策、市场形势等因素发生不利变化，可能导致募集配套资金失败，从而对公司尽快完成对标的资产的整合和公司发展产生不利影响。
十二、资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而可能影响上市公司股票价格。此外，行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
董事会声明 ............................................................ 1交易对方声明 .......................................................... 2重大事项提示 .......................................................... 3重大风险提示 .......................................................... 9释义 ................................................................ 17第一章上市公司基本情况 ............................................. 19一、基本信息 ........................................................................................................................................ 19二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................................. 20三、本次交易前股本结构..................................................................................................................... 21四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................................... 22五、主营业务情况 ................................................................................................................................ 22六、最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................................. 23七、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................................... 24第二章交易对方基本情况 .............................................. 25一、大唐集团基本情况 ........................................................................................................................ 25二、地电公司基本情况 ........................................................................................................................ 34三、耒阳电厂基本情况 ........................................................................................................................ 36第三章本次交易的背景和目的 .......................................... 40一、本次交易的背景 ............................................................................................................................ 40二、本次交易的目的 ............................................................................................................................ 40三、本次交易的原则 ............................................................................................................................ 41第四章本次交易的具体方案 ............................................ 42
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................ 42二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案 ..................................................................... 42三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................................. 46四、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ............................................................. 46五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 47六、本次交易方案尚需履行的审批程序 .............................................................................................. 47第五章交易标的的基本情况 ............................................ 48一、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债） ............................................................................. 48二、湘潭公司 ........................................................................................................................................ 54三、张水公司 ........................................................................................................................................ 64第六章本次发行股份的定价及依据 ...................................... 73一、发行股份购买资产的价格及定价原则 ......................................................................................... 73二、发行股份募集配套资金的价格及定价原则 ................................................................................. 73三、发行价格的调整 ............................................................................................................................. 74第七章本次交易对上市公司的影响 ..................................... 75一、对上市公司主营业务的影响 ......................................................................................................... 75二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ..................................................................................... 75三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................................................................................... 75四、对公司控制权及股权结构的影响 ..................................................................................................76第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示 .............................. 77一、本次交易涉及的批准程序 ............................................................................................................. 77二、本次重大资产重组的相关风险 ..................................................................................................... 77第九章保护投资者合法权益的相关安排 .................................. 83一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................................. 83二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ..................................................................................... 83
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、严格执行关联交易决策程序 ......................................................................................................... 83四、股份锁定安排 ................................................................................................................................ 84五、标的资产期间损益归属 ................................................................................................................. 84六、提供网络投票平台 ........................................................................................................................ 85第十章停牌前六个月二级市场核查情况 .................................. 86一、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ..................................... 86二、本次重组各方面及相关人员买卖上市公司股票的情况 ............................................................. 86第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................ 88一、独立董事意见 ................................................................................................................................ 88二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................................. 89第十二章全体董事声明 ................................................ 91
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、华银电力|指|大唐华银电力股份有限公司，原湖南华银电力股份有限公司|
|大唐集团|指|中国大唐集团公司|
|耒阳电厂|指|大唐耒阳发电厂，原湖南省耒阳电厂|
|湘潭公司|指|大唐湘潭发电有限责任公司|
|张水公司|指|大唐华银张家界水电有限公司|
|地电公司|指|湖南湘投地方电力资产经营有限公司，原湖南省地方电力资产经营有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本次华银电力向大唐集团、地电公司、耒阳电厂定向发行股份，购买湘潭公司 100%股权、张水公司 35%股权、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债），并募集配套资金|
|本预案|指|《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将在本次交易第二次董事会审议通过后予以公告|
|交易对方|指|大唐集团、地电公司、耒阳电厂|
|标的资产|指|湘潭公司 100%股权、张水公司35%股权、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）|
|标的企业|指|耒阳电厂、湘潭公司、张水公司|
|交易协议|指|华银电力与三家交易对方分别签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|最近三年|指|2011年，2012年和2013年|
|最近一年|指|2013年|
|最近三年及一期|指|2011年，2012年，2013年和2014年1-6月|
|定价基准日|指|华银电力审议本次交易相关事宜的2014年第八次董事会决议公告日|
|审计评估基准日|指|2014年6 月30日，为本次交易中标的资产的审计及评估基准日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|湖南省国资委|指|湖南省国有资产监督管理委员会|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|湖南证监局|指|中国证券监督管理委员会湖南监管局|
|独立财务顾问、主承销商、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|《公司章程》、公司章程|指|《大唐华银电力股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称：大唐华银电力股份有限公司
英文名称：Datang Huayin Electric Power Co., Ltd.
设立时间：1993年3月22日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：华银电力
股票代码：600744
法定代表人：王琳
注册资本：71,164.80万元
营业执照注册号：430000000076508
税务登记号： 430111183774980
组织机构代码：18377498-0
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
邮政编码：410007
电话号码：0731-85388088
传真号码：0731-85510188
联系人：周浩
公司网址：http://www.hypower.com.cn
电子邮箱：hy600744@188.com
经营范围：电力生产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、历史沿革及股本变动情况
（一）1993年3月设立
大唐华银电力股份有限公司原名湖南华银电力股份有限公司，1993年1月16日经湖南省体改委“湘体改字（1993）10号”文件批准，由湖南省电力公司、工行湖南省信托投资公司、湖南华天实业集团公司、中国湖南国际经济技术合作煤炭公司、建行湖南省信托投资公司、湖南省华厦房地产开发公司6家法人共同发起，于 1993年3月22日正式成立。
（二）1996年9月上市
1996年8月经中国证监会“证监发审字（1996）151号”文件批准，华银电力向社会公开发行社会公众股4,800万股；经上交所“上证上（1996）70号”文件审核同意，于1996年9月5日在上交所上市交易。公司总股本为19,200万元。
（三）1997年4月送转
1997年4月30日经湖南省证监委“湘证监字（1997）第115号”文件批准，华银电力以总股本19,200万股为基数向全体股东以10：6的比例送红股，以10：4的比例由资本公积金转增股本，送转共计19,200万股，公司总股本增至38,400万股。
（四）1999年8月配股
1999年8月，经湖南省证监委“湘证监字【1999】17号”文件批准，并经中国证监会“证监公司字【1999】67号”文件复审批准，华银电力以1998年末总股本 38,400万股为基数向全体股东按10：4的比例配售新股，每股配股价8.80元。配售股后，华银电力总股本增至53,760万股。
（五）1999年10月转增
1999年10月，华银电力以总股本53,760万股为基数，对全体股东每10股用资本公积转增2股，实施转增后总股本增至64,512万股。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）2002年1月配股
2001年，经中国证监会“证监公司字（2001）92号”文件批准，华银电力实施配股，以2000年末的股本64,512万股为基数，配股比例为每10股配3股，配股价为每股7.00元。配售股后，华银电力总股本增至71,164.8万股。
（七）2005年5月股权划转
2005年5月根据国资委“国资产权【2005】172号”《关于广西桂冠电力股份有限公司和湖南省华银电力股份有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》，华银电力30,985.5万股国家股（占总股本的43.54%）由湖南省电力公司行政划转给大唐集团持有。至此大唐集团成为华银电力的实际控制人。
（八）2006年7月股权分置改革
2006年华银电力进行股权分置改革，华银电力非流通股股东为获得所持非流通股上市流通权向流通股股东执行对价安排的基本情况为：由全体非流通股股东向方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东支付股票 100,416,496股，大唐集团向全体流通股股东支付现金9,764,831元人民币，流通股股东每持有10股将获得3.48320股股票和0.34元现金。至此，华银电力无限售条件流通股合计
388,704,496股，有限售条件流通股合计322,943,504股，其中：大唐集团持有限售条件流通股237,263,477股，可上市流通时间为2009年7月18日；其他非流通股股东持有限售条件流通股合计 85,680,027股，可上市流通时间为2007年7月18日。
2007年7月18日，公司有限售条件流通股85,680,027股获准流通。中国大唐集团公司持有限售条件流通股 237,263,477股待股改承诺兑现后可以解禁。
截至本预案签署日，公司总股份711,648,000股，其中流通股474,384,523股，有限售条件流通股237,236,477股。
三、本次交易前股本结构
截至本预案签署日，公司股本结构如下：
单位：万股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|股份类别|股份数||股权比例|
|有限售条件流通股份||23,726.35|33.34%|
|无限售条件流通股份||47,438.45|66.66%|
|合计|71,164.80||100%|

四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
五、主营业务情况
公司的经营范围是：电力生产。公司主要从事火力发电、水力发电、风力发电及环保发电及相关业务。
公司最近三年的主营业务经营数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||2011年||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|电力生产|430,064.53|359,392.63|384,701.94|360,961.40|450,468.25|453,964.59|
|商品流通|272,718.41|267,602.99|317,639.41|312,475.31|446,265.78|437,268.13|
|煤炭开采|2,870.01|6,315.74|13,764.91|11,736.32|23,825.23|17,354.42|
|科技信息|11,116.34|9,411.24|12,109.07|6,792.29|10,593.59|6,127.40|
|房地产|22,612.02|16,849.82|15,479.36|10,070.40|3,877.95|2,937.64|
|合计|739,381.31|659,572.42|743,694.69|702,035.72|935,030.81|917,652.19|

公司核心产品为电力。截至2013年12月底，公司下属2家火电企业、3家水电企业、2家风电企业和3家垃圾填埋沼气发电企业，在役发电装机容量 267.62万千瓦。
公司最近三年电力生产经营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|电力生产营业收入（万元）|430,064.53|384,701.94|450,468.25|
|发电量（亿千瓦时）|106.39|94.94|121.53|
|上网电量（亿千瓦时）|99.63|88.93|113.61|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、最近三年及一期的主要财务指标
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，以及公司未经审计的2014年1-6月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|1,627,922.34|1,654,990.63|1,630,337.12|1,509,848.70|
|负债总额|1,450,590.79|1,458,390.62|1,435,070.42|1,346,457.08|
|少数股东权益|49,455.10|51,486.15|51,222.52|26,279.87|
|归属于母公司所有者权益合计|127,876.45|145,113.86|144,044.18|137,111.75|
|所有者权益合计|177,331.55|196,600.01|195,266.70|163,391.62|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|289,746.61|745,552.03|810,264.62|983,701.07|
|营业利润|-19,167.52|-8,278.14|11,272.34|-17,518.21|
|利润总额|-18,644.11|2,602.09|14,599.26|-13,681.51|
|净利润|-19,360.76|613.31|11,969.61|-16,316.23|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,387.41|1,069.68|9,859.84|-17,000.08|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|136,044.46|143,104.71|127,005.49|89,897.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,358.59|-98,247.59|-154,841.55|102,061.93|
|筹资活动产生的|-117,570.50|-36,558.57|9,883.78|6,751.83|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|现金流量净额|||||
|现金及现金等价物净增加额|-6,884.64|8,298.54|17,952.28|18,916.59|

七、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本预案签署日，持有公司5%以上股份的股东及公司的股权结构图如下：（二）控股股东及实际控制人
公司的控股股东为大唐集团，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
国务院国资委独资控股大唐集团，大唐集团持有公司33.34%股权。
大唐集团基本情况请参见本预案“第二章交易对方基本情况”之“一、大唐集团基本情况”。
（三）最近三年一期的控制权变动情况
最近三年一期，公司控股股东始终为大唐集团，未发生变动。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司及耒阳电厂。
一、大唐集团基本情况
（一）基本情况
中文名称：中国大唐集团公司
英文名称：China Datang Corporation
设立时间：2003年3月31日
法定代表人：陈进行
注册资本：180.09亿元
企业类型：全民所有制
工商注册号：100000000037789
税务登记证号：110102710931109
组织机构代码：71093110-9
注册地址：北京市西城区广宁伯街1号
办公地址：北京市西城区广宁伯街1号
邮政编码：100033
电话号码：010-66586666
传真号码：010-66586677
公司网址：http://www.china-cdt.com
电子邮箱：webmaster@china-cdt.com
经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员
（二）历史沿革情况
大唐集团是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的全民所有制企业，是国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。
大唐集团根据国务院“国发【2002】5号”《关于印发电力体制改革方案的通知》、国务院“国函【2003】16号”《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》、国家经济贸易委员会“国经贸电力【2003】171号”《关于印发<中国大唐集团公司组建方案>和<中国大唐集团公司章程>的通知》等文，于2002年12月29日正式组建，2003年3月31日取得法人营业执照。
（三）控股股东及实际控制人
大唐集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，即大唐集团的全资控股股东及实际控制人为国务院国资委。
大唐集团的股权控制图如下：
（四）最近三年的主营业务开展情况
大唐集团主营业务为电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售。
大唐集团的发展战略是建设成经营型、控股型，市场化、集团化、现代化、国际化，具有较强发展能力、盈利能力和国际竞争能力的国际知名能源公司。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2012年年底，中国大唐集团公司在役及在建资产分布在全国31个省区市以及境外的缅甸、老挝、柬埔寨、哈萨克斯坦等国家。2010年7月，中国大唐集团公司首次入选世界500强企业，居412位。2011年7月，中国大唐集团公司再次入选世界500强企业，排名升至374位，比上年度提升了38位。2012年7月，中国大唐集团公司第三次入选世界500强企业，位居369位，比上年度提高5位。
最近三年大唐集团主营业务基本情况1如下：
2011年，大唐集团总装机容量为11,105.70万千瓦，其中火电装机容量为 8,772.4万千瓦，水电装机容量为1,642.1万千瓦，风电装机容量为675.7万千瓦，太阳能发电装机容量15.55万千瓦；总发电量为5,080.20亿千瓦时。
2012年，大唐集团总装机容量为11,380.22万千瓦，其中火电装机容量为8,879.80万千瓦，水电装机容量为1,656.59万千瓦，风电装机容量为820.16万千瓦，太阳能装机容量23.68万千万，总发电量为5,059.59亿千瓦时。
2013年，大唐集团总装机容量为11,538.73万千瓦，其中火电装机容量为8,767.60万千瓦，水电装机容量为1,779.09万千瓦，风电装机容量为937.37万千瓦；总发电量为 5,130.82亿千瓦时。
（五）最近三年的主要财务数据
根据经天职国际会计师事务所有限公司出具的“天职京SJ【2012】1305-2号”《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职京SJ【2013】 1345号”《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字【2014】8180号”《审计报告》，大唐集团最近三年主要财务数据如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|69,799,732.75|65,593,551.55|60,552,664.19|
|负债总计|60,633,160.46|57,292,827.02|53,143,333.81|
|所有者权益合计|9,166,572.29|8,300,724.53|7,409,330.38|
|归属于母公司的所有者权益|2,239,718.74|1,812,683.53|1,486,778.57|

1下列大唐集团装机容量均为合并口径数据。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计||||
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|19,047,931.46|19,161,222.87|19,116,766.40|
|营业利润|989,836.88|331,709.22|-209,072.89|
|利润总额|1,096,138.42|602,360.08|160,552.43|
|净利润|735,291.12|379,206.37|40,228.71|
|归属于母公司的净利润|122,449.07|-85,297.13|-85,642.35|

（六）下属主要控股企业情况
截至2013年12月31日，大唐集团控制的主要下属企业情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|一、发电业务板块|||||||
|1|大唐国际发电股份有限公司|北京市|电力生产|1,331,003.76|31.10%|34.71%|
|2|中国大唐集团新能源股份有限公司|北京市|风力发电|727,370|57.37%|65.61%|
|3|大唐华银电力股份有限公司|湖南省长沙市|电力生产|71,164.80|33.34%|33.34%|
|4|广西桂冠电力股份有限公司|广西省南宁市|水力发电|228,044.95|50.51%|50.51%|
|5|龙滩水电开发有限公司|广西省南宁市|水力发电|486,000.00|65.00%|65.00%|
|6|大唐集团广西聚源电力有限公司|广西省南宁市|水力发电|20,000.00|65.00%|65.00%|
|7|中国大唐集团科学技术研究院有限公司|北京市|科技服务|10,000.00|100.00%|100.00%|
|8|中国大唐集团海外投资有限公司|北京市|水力发电|183,477.66|100.00%|100.00%|
|9|柬埔寨水电开发有限公司|柬埔寨王国金边市|水电开发|500.00万美元|51.00%|51.00%|
|10|大唐河北发电|河北省|火力发电|300,198.56|100.00%|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
||有限公司|石家庄市|||||
|11|大唐贵州发电有限公司|贵州省贵阳市|电力|177,265|100.00%|100.00%|
|12|大唐山东发电有限公司|山东省青岛市|火力发电|269,900.46|100.00%|100.00%|
|13|大唐河南发电有限公司|河南省郑州市|电力|210,000.00|100.00%|100.00%|
|14|大唐黑龙江发电有限公司|黑龙江省哈尔滨市|火力发电|292,318.03|100.00%|100.00%|
|15|大唐吉林发电有限公司|吉林省长春市|电力、热力生产及供应|366,258.61|62.56%|100.00%|
|16|大唐甘肃发电有限公司|甘肃省兰州市|电力、热力生产和供应|566,105.63|55.76%|100.00%|
|17|大唐陕西发电有限公司|陕西省西安市|电力、热力生产和供应业|566,309.91|61.77%|100.00%|
|18|大唐户县第二热电厂|陕西省西安市|发电及供热|44,672.00|100.00%|100.00%|
|19|大唐彬长发电有限责任公司|陕西省咸阳市|火力发电|90,030.00|76.42%|80.00%|
|20|阳城国际发电有限责任公司|山西省太原市|火力发电|325,802.73万美元|29.00%|29.00%|
|21|大唐阳城发电有限责任公司|山西省晋城市|电力、热力生产和供应业|104,000.00|41.00%|41.00%|
|22|大唐山西新能源有限公司|山西省太原市|风力发电|22,870.00|100.00%|100.00%|
|23|江苏徐塘发电有限责任公司|江苏省邳州市|火力发电|91,146.00|50.00%|50.00%|
|24|大唐苏州热电有限责任公司|江苏省吴江市|发电供热|25,800.00|100.00%|100.00%|
|25|大唐大丰光伏发电有限公司|江苏省大丰市|电力、热力生产和供应业|2,600.00|100.00%|100.00%|
|26|大唐泰兴热力有限责任公司|江苏省泰兴市|电力、热力生产和供应业|440.00|90.00%|90.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|27|大唐南京发电厂|江苏省南京市|火力发电|103,605.01|100.00%|100.00%|
|28|安徽省合肥联合发电有限公司|安徽省合肥市|电力生产|116,000.00|27.50%|27.50%|
|29|马鞍山当涂发电有限公司|安徽省马鞍山市|电力销售、热力销售|57,845.00|100.00%|100.00%|
|30|安徽淮南*能发电有限责任公司|安徽省淮南市|电力销售|142,000.00|52.80%|52.80%|
|31|大唐淮北发电有限责任公司|安徽省淮北市|生产、经营电力及电力相关产品|15,685.00|98.44%|98%|
|32|大唐安庆生物质能发电有限公司|安徽省安庆市|电力、热力生产和供应业|5,343.00|66.67%|65.00%|
|33|安徽电力股份有限公司|安徽省合肥市|发电|53,528.00|50.00%|50.00%|
|34|大唐丘北风电有限责任公司|云南省文山州|风力发电|13,100.00|100.00%|100.00%|
|35|大唐宣威水电开发有限公司|云南省宣威市|水力发电|13,400.00|58.50%|80.00%|
|36|云南新景电业有限公司|云南省玉溪市|水力发电|9,000.00|95.00%|95.00%|
|37|大唐宾川水电有限责任公司|云南省大理白族自治州|电力生产及销售|8,080.00|100.00%|100.00%|
|38|大唐洱源凤羽风电有限责任公司|云南省大理白族自治州|风力发电|15,800.00|100.00%|100.00%|
|39|大唐芒里水电开发有限公司|云南省芒市|电力投资、生产销售|5,698.46|51.00%|61.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|40|大唐观音岩水电开发有限公司|云南省昆明市|水电开发、运营|250,756.00|70.00%|70.00%|
|41|大唐广元风电开发有限公司|四川省广元市|风力发电|2,000.00|100.00%|100.00%|
|42|嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司|四川省广元市|发电|276,121.00|61.42%|55.00%|
|43|大唐四川川北电力开发有限公司|四川省广元市|水力发电|35,342.00|100.00%|100.00%|
|44|大唐眉山电力开发有限公司|四川省眉山市|水力发电|24,588.00|100.00%|100.00%|
|45|大唐四川水电开发有限公司|四川省成都市|水力发电|51,552.00|100.00%|100.00%|
|46|大唐雅安电力开发有限公司|四川省雅安市|水力发电|73,662.00|100.00%|100.00%|
|47|大唐湘潭发电有限责任公司|湖南省湘潭市|火力发电|171,784.39|48.19%|48.19%|
|48|大唐衡阳发电股份有限公司|湖南省衡阳市|电力生产|4,046.31|66.23%|66.23%|
|49|大唐新疆发电有限公司|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市|火力发电|84,802.40|100.00%|100.00%|
|50|大唐西藏波堆水电开发有限公司|西藏自治区林芝地区波密县|水电|24,838.00|72.41%|100.00%|
|51|赤峰大唐富龙热电有限责任公司|内蒙古自治区赤峰市|供热|3,000.00|51.00%|51.00%|
|52|唐山发电总厂新区热电厂（公|唐山市丰润区|火力发电|15,384.87|100.00%|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
||允）||||||
|53|大唐姜堰燃机热电有限责任公司|江苏省泰州市|火力发电|1,000.00|100.00%|100.00%|
|54|大唐玉曲河水电开发有限公司|四川省成都市|水力发电|1,000.00|100.00%|100.00%|
|55|大唐永善风电有限责任公司|云南省昭通市|风力发电|900.00|100.00%|100.00%|
|56|大唐安徽发电有限公司|安徽省合肥市|发电|20,000.00|100.00%|100.00%|
|57|中国大唐集团核电有限公司|北京市|核力发电|6,000.00|60.00%|100.00%|
|二、金融板块|||||||
|1|中国大唐集团财务有限公司|北京市|金融|300,000|64.50%|100%|
|2|中国大唐集团资本控股有限公司|北京市|其他金融业|200,000|100.00%|100.00%|
|三、燃料板块|||||||
|1|中国大唐集团煤业有限责任公司|北京市|煤炭开采和洗选业|728,100.00|58.80%|100.00%|
|2|大唐电力燃料有限公司|北京市|采购煤炭|60,734.00|100.00%|100.00%|
|3|大唐山西电力燃料有限公司|山西省太原市|商品流通|2,000.00|100.00%|100.00%|
|4|大唐安徽发电燃料投资有限公司|安徽省合肥市|煤炭经营|1,000.00|100.00%|100.00%|
|5|江苏唐电燃料有限公司|江苏省南京市|燃料经营|800.00|100.00%|100.00%|
|四、其他板块|||||||
|1|中国大唐集团技术经济研究|北京市|能源科学研究|5,911.08|100.00%|100.00%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
||院||||||
|2|大唐山西电力工程有限公司|山西省太原市|工程管理服务|800.00|100.00%|100.00%|
|3|山西大唐节能技术服务有限公司|山西省太原市|合同能源管理|1,000.00|100.00%|100.00%|
|4|大唐四川电力检修运营有限公司|四川省成都市|专业技术服务业|500.00|100.00%|100.00%|
|5|康定国能投资有限公司|四川省康定县|投资|14,399.00|100.00%|100.00%|
|6|北京国能智信投资有限公司|北京市|投资|3,701.00|100.00%|100.00%|
|7|中国水利电力物资有限公司|北京市|批发业；其他服务业；专业技术服务业|101,228.33|100.00%|100.00%|
|8|大唐科技产业有限公司|北京市|科技环保|50,000.00|100.00%|100.00%|

（七）与本公司的关联关系
截至本预案签署日，大唐集团为本公司的控股股东，大唐集团与本公司的股权关系结构图如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、地电公司基本情况
（一）基本情况
中文名称：湖南湘投地方电力资产经营有限公司
英文名称：Hunan Xiangtou Local Power Assets Management Co., Ltd.
设立时间：1999年4月12日
法定代表人：程鑫
注册资本：12亿元
企业类型：国有独资有限责任公司
工商注册号：430000000077847
税务登记证号：430104712108643
组织机构代码：71210863-4
注册地址：长沙市岳麓区含浦北路999号
办公地址：长沙市岳麓区含浦北路999号A栋3楼
邮政编码：410012
电话号码：0731-85188169
传真号码：0731-85188169
（二）历史沿革情况
1、1999年4月设立
1999年4月，经湖南省计划委员会和湖南省经济建设投资公司同意成立湖南省地方电力资产经营有限公司（后更名为“湖南湘投地方电力资产经营有限公司”）。
设立时，地电公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南省经济建设投资公司|4,800|96.00%|
|2|湖南省经济建设物资有限公司|200|4.00%|
|合计||5,000|100.00%|

2、1999年9月增资及股权转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1999年9月，地电公司资本金由5,000万元增至120,000万元，同时湖南省经济建设物资有限公司将所持股份转让给湖南省经济建设投资公司，由湖南省经济建设投资公司独资经营湖南省地方电力资产经营有限公司（后更名为湖南湘投控股集团有限公司）。
本次变更后，地电公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖南湘投控股集团有限公司|120,000|100.00%|
|合计||120,000|100.00%|

（三）控股股东及实际控制人
湖南湘投控股集团有限公司全资控股地电公司，是地电公司的控股股东。湖南湘投控股集团有限公司是湖南省国资委履行出资人职责的国有独资企业，因此地电公司的实际控制人为湖南省国资委。
地电公司的股权控制图如下：
（四）最近三年的主营业务开展情况
地电公司主营业务为电厂投资、与电厂相关的节能环保项目开发及综合利用、相关原材料及燃料项目投资、高新技术项目的开发及投资。
（五）最近三年的主要财务数据
地电公司最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|123,922.54|128,722.27|124,889.08|
|负债总计|301.71|5,371.61|13.80|
|所有者权益合计|123,620.83|123,350.66|124,875.28|
|归属于母公司的所有者权益合计|123,620.83|123,350.66|124,875.28|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|45.00|326.00|280.00|
|营业利润|272.64|325.81|448.16|
|利润总额|272.71|326.81|448.16|
|净利润|270.17|274.26|410.49|
|归属于母公司的净利润|270.17|274.26|410.49|

（六）下属控股企业情况
截至2013年12月31日，地电公司不存在控股下属企业。
（七）与本公司的关联关系
截至本预案签署日，地电公司与本公司不存在关联关系。
三、耒阳电厂基本情况
（一）基本情况
名称：大唐耒阳发电厂
法定代表人：彭朝晖
注册资本：40,444万元
工商注册号：43048100003888
税务登记证号：430481190080303
组织机构代码：19008030-3
企业类型：全民所有制
注册地址：耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路185号
办公地址：耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路185号
邮政编码：421800
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电话号码：0734-4302237
传真号码：0734-4302237
经营范围：火力发电。技术协作和小型机电工程（含锅炉）、安装调试
（二）历史沿革情况
1、1990年12月设立
耒阳电厂（时称“湖南省耒阳电厂”）成立于1990年12月25日，系经国家计划委员会于1981年2月3日出具的“计燃【1981】53号”《关于湖南省耒阳电厂计划任务书的批复》，以及水利电力部华中电业管理局于1987年4月22日出具的“华中电劳字（87）29号”《关于耒阳火力发电厂建制的批复》批准，由原湖南省电力工业局出资筹建的全民所有制企业，设立时注册资本为40,444万元。
2、2003年2月无偿划转予大唐集团
2003年2月2日，根据国务院出具的“国函【2003】16号”《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》，原湖南省电力工业局所持湖南省耒阳电厂的全部资产无偿划转至大唐集团，大唐集团成为湖南省耒阳电厂的实际控制人。
2003年10月28日，湖南省耒阳电厂更名为大唐耒阳发电厂。
（三）控股股东及实际控制人
2003年2月2日，根据国务院出具的“国函【2003】16号”《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》，耒阳电厂被无偿划转至大唐集团，截至本预案签署日，大唐集团为耒阳电厂的实际控制人。
（四）最近三年的主营业务开展情况
耒阳电厂为火力发电厂，始建于20世纪80年代中期，是湖南“七•五”重点能源建设项目，是湖南第一个突破百万级装机容量的火电厂。耒阳电厂现装机容量为 102万千瓦，主要燃料来源为本地无烟煤，向湖南电网输电上网。
最近三年，耒阳电厂经营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|装机容量（万千瓦）|102|102|102|
|发电量（万千瓦时）|437,334.84|368,974.08|561,724.32|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|上网电量（万千瓦时）|405,192.86|341,475.88|521,649.32|
|发电设备利用小时数（小时）|4,287.60|3,617.39|5,507.10|
|营业收入（万元）|172,796.72|149,960.05|206,867.49|
|净利润（万元）|4,924.97|6,816.32|-787.04|
|固定费用（万元）|46,072.38|39,462.67|34,658.34|
|燃料费用（万元）|112,762.91|106,378.32|165,460.11|
|标煤单价（元/吨）|815.65|912.92|928.45|
|电价（元/兆瓦时）|498.32|513.17|463.47|
|燃料单位成本（元/兆瓦时）|276.96|309.95|316.28|

（五）最近三年的主要财务数据
耒阳电厂最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|228,031.19|224,810.13|243,796.46|
|负债总计|173,781.59|182,957.86|205,004.40|
|净资产|54,249.60|41,852.27|38,792.06|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|172,796.72|149,960.05|206,867.49|
|营业利润|3,764.00|-6,146.92|-1,253.22|
|利润总额|4,791.44|6,816.32|-783.59|
|净利润|4,924.97|6,816.32|-787.04|

（六）下属控股企业情况
截至2013年12月31日，耒阳电厂不存在控股下属企业。
（七）与本公司的关联关系
截至本预案签署日，耒阳电厂与本公司之间同受大唐集团控制，二者的股权关系结构图如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
在本公司2006年的股权分置改革中，大唐集团承诺，将在相关股东会议通过本公司股权分置改革方案后三年内，逐步实施大唐集团在湖南的电力资产整合计划。
大唐集团将积极促成其在湖南地区的优质电力资产逐步注入本公司，减少本公司与大唐集团之间的同业竞争。从2006年股改至2012年，由于煤价大幅上涨等原因，大唐集团在湖南地区火电资产严重亏损，一直无法兑现承诺。
2013年年底到2014年年初，中国证监会发布“证监会公告【2013】55号”《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，湖南证监局发布“湘证监公司字【2014】3号”《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》，对上市公司实际控制人、股东等作出的解决同业竞争、资产注入等各项承诺事项提出了更为严格的要求，因此，大唐集团对其在2006年本公司股权分置改革时所做出的避免和解决同业竞争的承诺进行了规范，承诺以“华银电力向大唐集团非公开定向增发股票购买大唐集团在湖南地区的优质电力资产”的方式，在2017年6月30日前将其在湖南地区的优质电力资产在符合相关条件时注入本公司。
二、本次交易的目的
（一）减少同业竞争
在本次交易前，标的企业中的耒阳电厂和湘潭公司由本公司控股股东大唐集团实际控制，在形式上，形成了标的企业与本公司的同业竞争。通过本次交易，耒阳电厂的全部经营性资产（包括相关负债）及湘潭公司100%股权被本公司收购，解决了上述同业竞争问题。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）提升本公司产能规模和盈利能力
本公司收购耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）、湘潭公司100%股权及张水公司35%股权后，核心业务——火力发电及水力发电产能规模将得到显著扩充，市场供应能力和市场占用率将得到有效提升。
本次拟注入资产具备较好的经营状况及创收能力，在提升本公司的盈利规模和利润水平，激发其经营活力，优化资产结构等方面起到积极作用。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
6、有利于上市公司效益最大化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司、耒阳电厂等交易对方非公开发行股份，购买大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、张水公司35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。
同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产的发行方式为向特定对象大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行。
2、配套融资
配套融资的发行方式为向不超过10名发行对象非公开发行，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司2014年第八次董事会的决议公告日。
2、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.05元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、发行股份配套融资的发行价格
本次配套融资的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.05元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
4、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次交易发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2条规定进行相应调整。
（四）发行股数
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告
确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次交易标的资产的预估值约为26亿元，按照3.05元/股的发行价格计算，预计本次交易发行股份购买资产的发行股份数量约为8.52亿股，交易对方认购股份的金额及数量如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/发行对象|发行价格（元/股）|标的资产预估值/认购股份的金额（亿元）|认购股份数量（亿股）|
|大唐集团|3.05|9.91|3.25|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/发行对象|发行价格（元/股）|标的资产预估值/认购股份的金额（亿元）|认购股份数量（亿股）|
|地电公司||5.45|1.79|
|耒阳电厂||10.64|3.49|
|合计||26|8.52|

2、配套融资
配套融资总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
拟募集配套资金上限=本次交易总金额×25%；
本次交易总金额=发行股份购买资产交易金额+拟募集配套资金
根据对标的资产的预估值计算，预计配套融资总额不超过8.67亿元；按照 3.05元/股的发行价格计算，预计本次交易配套融资发行股份数量不超过2.84亿股。
3、合计发行股数
根据以上测算结果，预计本次发行股份购买资产和配套融资发行股份数量合计不超过11.37亿股，最终实际发行股份数量将根据最终经国务院国资委备案的资产评估结果及配套融资的实际情况确定。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产部分
自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，大唐集团、耒阳电厂不得转让其在本次交易中以标的资产认购的公司非公开发行股份（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让不受上述限制）。
自本次非公开发行股份发行结束之日起12个月内，地电公司不得转让其在本次交易中以标的资产认购的公司非公开发行股份。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、配套融资部分
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行对象所认购的本次交易中配套融资所发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若配套融资认购方的锁定期上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）募集配套资金的用途及必要性
1、资金用途
公司本次募集配套资金将用于补充上市公司及标的资产的流动资金。
2、必要性
截至2014年6月30日，公司的资产负债率高达89.11%，湘潭公司和耒阳电厂的资产负债率分别为92.58%和78.30%，配套融资补充流动资金将有效缓解公司资金紧张的情况、改善资产及财务结构。
（七）过渡期损益归属
标的资产在损益归属期间的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方向上市公司补偿。前述损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认损益归属期间标的资产出现亏损，该标的资产的出售方应在30天内以现金方式对上市公司予以补偿。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，由包括大唐集团、地电公司、耒阳电厂在内的上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上市公司本次股份发行前滚存的未分配利
润。
（九）股票上市地点
本次非公开发行的股份拟在上交所上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）标的资产交割日期
交易各方同意于本次交易生效条件达成后的60个工作日内或另行约定的其他日期进行标的资产交割。
（十一）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（十一）独立财务顾问是否具有保荐业务资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券具有保荐业务资格。
三、本次交易构成关联交易
本公司本次发行股份购买资产的交易对方为大唐集团、地电公司及耒阳电厂，其中，大唐集团为本公司控股股东，耒阳电厂为大唐集团全资控制的企业，故大唐集团及耒阳电厂为本公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本公司召开首次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会会议审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
四、本次交易不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为大唐集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为湘潭公司100%股权、张水公司35%股权及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。根据标的资产2013年财务数据、资产交易金额以及华银电力2013年财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计（亿元）|资产交易金额（亿元）|华银电力（亿元）|数据比例|
|资产总额|66.92|26|165.50|40.44%|
|资产净额|9.01|26|19.67|132.18%|
|营业收入|45.06|-|74.56|60.43%|

注1：华银电力2013年财务数据已经审计；标的资产合计数据为湘潭公司100%股权、张水公司35%股权及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）相关数据的合计数，标的企业财务数据未经审计；
注2：资产交易金额为根据标的资产预评估值初步确定；
注3：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比华银电力相关数据的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比华银电力营业收入的值确定。
如上表所示，本次交易资产净额、营业收入相关数据比例均达到了《重组办法》所规定的构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
3、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章交易标的的基本情况
本次交易标的为湘潭公司100%股权、张水公司35%股权及耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）。
一、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）
（一）本次交易后的股权结构
本次交易由本公司发行股份直接收购耒阳电厂的经营性资产，与其相关的负债与劳动力一并转移。收购完成后，耒阳电厂持有本公司股份，成为本公司股东，非经营性资产仍然保留在耒阳电厂。
（二）标的资产的基本情况
1、耒阳电厂经营性资产（包括相关负债）范围
耒阳电厂经营性资产主要包括生产用厂房及机器设备，管道沟槽及构筑物，生产用辅助设施，原材料等存货，1,494.45亩与生产经营相关的土地使用权，以及因生产经营所产生的往来款项等资产项目。与经营性资产相关的负债主要包括因生产经营所产生的往来款项、长期借款等负债项目。
2、最近三年又一期的主要财务指标
纳入重组范围的耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|227,741.41|216,843.92|213,922.87|232,909.19|
|负债总计|178,317.54|173,781.59|182,957.86|205,004.40|
|净资产|49,423.86|43,062.33|30,965.01|27,904.79|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|76,503.17|172,796.72|149,960.05|206,867.49|
|营业利润|3,060.21|3,966.65|-5,944.27|-1,050.57|
|利润总额|3,065.14|4,994.08|7,018.96|-580.95|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|2,298.86|5,127.61|7,018.96|-584.39|

注：上述财务数据未经审计
上述交易标的资产2012年净利润大幅增长，主要是由于取得了1.30亿元的政府补助所致。
3、最近三年又一期的利润分配情况
上述交易标的资产最近三年不存在利润分配情形。
4、截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未最终完成审计、评估以及盈利预测审核工作；相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）耒阳电厂主营业务发展情况
标的资产为耒阳电厂的全部经营性资产（包括相关负债），因此其主营业务情况与耒阳电厂相同，参见“第二章交易对方基本情况”之“三、耒阳电厂基本情况”之“（四）最近三年的主营业务开展情况。
（四）耒阳电厂主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，耒阳电厂拟纳入重组范围的土地使用权面积约 1,494.45亩，土地性质全部为划拨土地。耒阳电厂拟将上述划拨土地按照现行国家规定通过补缴土地出让金的方式变性为出让用地，相关变更事项正在稳步推进中。拟变性土地具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地使用权证号|登记土地用途|土地出让用途|土地使用权面积（平方米）|土地使用权面积（亩）|
|主厂房|耒国用（2001）字第060号|综合|工业|881,111.00|1,321.66|
|办公楼|耒国用（2001）字第060号|综合|工业|5,340.80|8.01|
|铁路1|耒国用（2001）字第056号|工业|工业|27,393.60|41.09|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地使用权证号|登记土地用途|土地出让用途|土地使用权面积（平方米）|土地使用权面积（亩）|
|铁路2|耒国用（2001）字第056号|工业|工业|797.40|1.20|
|铁路3|耒国用（2001）字第056号|工业|工业|14,861.40|22.29|
|灰场|耒国用（2004）字第030407号|工业|工业|66,802.00|100.20|
|合计||||996,306.20|1,494.45|

上述待规范的土地均为耒阳电厂占有、使用，权属清晰，有关土地变性事项的相关文件将在披露重大资产重组报告书前取得，有关土地使用权的详细情况将在重组报告书中披露。
（2）房屋所有权
截至本预案签署日，耒阳电厂拟纳入重组范围的房产建筑物面积共计约10万平方米，上述房产中除有23处未取得房产证，面积总计14,140.00平米，其余房产均已取得房产证，产权清晰完善。目前，耒阳电厂房产权证的有关规范事项正在稳步推进中。
上述存在待规范事项的房产均为耒阳电厂占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项的相关文件将在披露重大资产重组报告书前取得，有关房屋所有权的详细情况将在重组报告书中披露。
2、主要对外担保情况
2007年，财政部与大唐集团签署《关于实施湖南电力发展项目转贷协议》及《关于实施湖南电力发展项目的抵押协议》，财政部同意将约1.25亿美元贷款转贷给大唐集团，实际用于耒阳电厂二期（3#、4#）发电机组购置。耒阳电厂以其4#机组（评估值约人民币10亿元），为上述债务向财政部提供抵押担保，并于2007年在耒阳市工商行政管理局办理了《抵押物登记证》（耒工商押字第拾号）。
除上述抵押担保外，耒阳电厂未以其他任何形式向任何单位提供抵押、质押或其他形式的担保。
3、主要负债及债权债务情况说明
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）转移债权情况说明
作为本次交易对价的一部分，耒阳电厂拟将其生产经营所形成的债权一并出售予本公司，交易对价即为其账面价值，不存在向本公司输送现金流的情形。截至审计评估基准日，转移债权的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应收票据|17.20|
|应收账款|12,854.95|
|预付款项|5,328.65|
|其他应收款|30,779.94|
|合计|48,980.74|

其中应收账款为应收国家电网湖南省电力公司款项，为标的资产售电收入，预计款项能够按约收回。
（2）转移债务情况说明
作为本次交易对价的一部分，拟由本公司承接耒阳电厂因投建标的资产以及开展生产经营活动而形成的负债，截至审计评估基准日，转移债务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|16,317.82|
|应付职工薪酬|1,842.37|
|应交税费|-3,105.67|
|应付利息|458.51|
|其他应付款|12,450.32|
|一年内到期的非流动负债|6,500.00|
|流动负债合计|34,463.34|
|长期借款|139,783.93|
|其他非流动负债|4,070.27|
|非流动负债合计|143,854.20|
|负债合计|178,317.54|

耒阳电厂因投建标的资产承担了较大规模的负债，作为本次交易对价的一部分，拟由本公司承接耒阳电厂因投建标的资产而形成的负债，主要为银行借款。截至审
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计评估基准日，拟纳入本次交易由本公司承接的长期借款账面值总额约13.98亿元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款机构|合同金额|合同期限|贷款余额|款项用途|到期日|担保方式|
|国际复兴开发银行|85,443.01|11年|20,053.93|二期项目借款|2018年9月15日|抵押|
|中国建设银行耒阳支行|2,000.00|23年|2,000.00|二期项目借款|2024年5月16日|无|
|中国建设银行耒阳支行|2,000.00|23年|2,000.00|二期项目借款|2024年12月30日|无|
|中国建设银行耒阳支行|3,000.00|21年|3,000.00|二期项目借款|2024年5月16日|无|
|中国建设银行耒阳支行|3,000.00|23年|3,000.00|二期项目借款|2024年5月16日|无|
|中国建设银行耒阳支行|30,000.00|22年|30,000.00|二期项目借款|2024年12月30日|无|
|中国建设银行耒阳支行|10,000.00|21年|9,900.00|二期项目借款|2024年5月16日|无|
|中国建设银行耒阳支行|10,000.00|21年|10,000.00|二期项目借款|2024年5月16日|无|
|中国建设银行耒阳支行|21,970.00|15年|21,970.00|二期项目借款|2025年1月21日|无|
|中国建设银行耒阳支行|10,000.00|10年|10,000.00|脱硫工程贷款|2018年5月6日|无|
|中国建设银行耒阳支行|4,400.00|9年|3,760.00|脱硫工程贷款|2018年5月6日|无|
|中国建设银行耒阳支行|6,100.00|10年|6,100.00|脱硝工程借款|2023年12月30日|无|
|中国工商银行耒阳支行|13,000.00|15年|13,000.00|二期项目借款|2024年9月7日|无|
|中国工商银行耒阳支行|11,000.00|3年|5,000.00|流动资金借款|2015年12月5日|无|
|合计|211,913.01||139,783.93||||

（3）转移债务的相关保障措施
截至审计评估基准日，标的资产相关负债账面总额178,317.54万元，其中，流动负债34,463.34万元、非流动负债143,854.20万元。根据“债务随资产走”的原则，与经营性资产相关的负债，在征得债权人同意或充分保障债权人合法权益的前提下，一并转移至本公司。
截至审计评估基准日，耒阳电厂尚未清偿的银行贷款全部转移至本公司继续履
行。耒阳电厂将就债务转让与相关银行机构进行沟通，取得债权人书面确认。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至审计评估基准日，耒阳电厂向债权人提供的抵押担保在征得抵押权人的书面同意后，转由本公司作为担保人提供担保，并办理抵押变更登记。
截至审计评估基准日，耒阳电厂其他与经营性资产相关的负债根据协议和法律规定，在征得债权人同意的情况下，全部转予本公司继续承担。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估及盈利预测工作，因此交易标的相关数据仅依据现有资料进行披露；此外，上述债务的转移仍需取得债权人的同意，因此，拟纳入本次交易的负债范围及具体金额都有可能发生变化。纳入本次交易的负债的具体情况将根据审计结果及征得债权人同意的情况，在重大资产重组报告书中予以披露。
（五）标的资产的预估值情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在审计评估基准日的预估值，标的资产最终的资产评估值及耒阳电厂对应的交易价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构作出的资产评估结果，经国务院国资委认可备案后确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。评估机构已对耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）的净值采用了资产基础法进行了预估，预估值约10.64亿元。相关资产及负债未经审计的账面净值为4.94亿元，预估增值约5.70亿元，预估增值率约115.38%。
评估增值的主要原因为：土地及固定资产预估增值。
（六）交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明
本次交易涉及的标的资产为耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债），涉及的业务、立项、环保、用地等有关许可资质和报批事项的审批与授予对象均为耒阳电厂。截至本预案签署日，耒阳电厂已取得的许可资质与批复如下：
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|-|-|-|-|
|项目|文件|发证机关|文号|
|业务许可资质|《电力业务许可证》|国家电力监管委员会|编号1252306-00122|
||《取水许可证》|湖南省水利厅|取水（湘）字[2012]第A00003号|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|文件|发证机关|文号|
|环保许可资质|《排放污染物许可证》|湖南省环境保护厅|湘环（排）字第（003）号|
||《辐射安全许可证》|湖南省环境保护厅|湘环辅证[01970]|
|“一期2x210MW发电机组项目”相关批复|《关于湖南省耒阳电厂计划任务书的批复》|湖南省计划委员会|计燃[1981]53号|
||《关于耒阳电厂新建工程初步设计的批复》|国家经济委员会|经基[1982]117号|
||《关于耒阳电厂址复查意见的报告的复文》|国家基本建设委员会|（80）建发燃字108号|
|“二期2x300MW机组扩建工程项目”相关批复|《关于湖南耒阳电厂二期工程初步设计的批复》|国家电力公司|国电电规[2002]464号|
||《国家计委关于利用世行贷款建设湖南耒阳电厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》|国家发展计划委员会|计基础[1999]449号|
||《关于对<耒阳电厂一期工程环保验证性评价、二期（2x300MW）扩建工程环境可行性分析报告>的批复》|湖南省环境保护局|湘环计字[1993]第 080号|

（七）拟由本公司承接的负债在过渡期内的偿付安排
自审计评估基准日后至资产交割日之间，拟通过本次交易转让给本公司的负债，将继续由耒阳电厂根据有关债务合同的约定进行偿付。资产交割日后，再由本公司以现金或其他方式与耒阳电厂进行结算。
二、湘潭公司
（一）基本情况
名称：大唐湘潭发电有限责任公司
法定代表人：俞东江
注册资本：2,278,012,335.14元
工商注册号：430300000018667
税务登记证号：430304184734649
组织机构代码：18473464-9
企业类型：有限责任公司
注册地址：湘潭市岳塘区双马镇
办公地址：湘潭市岳塘区双马镇
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案邮政编码：411102
电话号码：0732-5203341
传真号码：0732-5203346
经营范围：以本公司名义建设经营湘潭燃煤电厂一期2X300MW，二期
2X600MW机组以及后续扩建项目；向电网售电；开发和经营为电力行业服务的机电设备、燃料及灰渣的综合利用（属特许经营项目的凭许可证经营）。
（二）股东及股权结构
截至本预案签署日，湘潭公司股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（亿元）|股权比例|
|1|大唐集团|13.88|60.93%|
|2|地电公司|8.90|39.07%|
|合计||22.78|100%|

湘潭公司股权控制情况如下：
湘潭公司是合法存续的有限责任公司，大唐集团和地电公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。湘潭公
司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响湘潭公司独立
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性的协议或安排，大唐集团和地电公司将其持有的湘潭公司股份转让给上市公司不存在法律障碍。
（三）设立及历次股权变动情况
1、1995年11月设立
湘潭公司（时称“湖南湘潭发电有限责任公司”，于2008年更名为“大唐湘潭发电有限责任公司”）系由中国华中电力集团公司、华银电力、湖南省经济建设投资公司以及湖南省信托投资公司湘潭市办事处于1995年11月13日共同设立的有限责任公司，设立时注册资本34,600万元。
设立时，湘潭公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|中国华中电力集团公司|货币|13,840|40.00%|
|2|湖南省经济建设投资公司|货币|13,840|40.00%|
|3|华银电力|货币|4,498|13.00%|
|4|湖南省信托投资公司湘潭市办事处|货币|2,422|7.00%|
|合计||-|34,600|100.00%|

2、1996年3月股权转让
1996年3月25日，中国华中电力集团公司与湖南省电力公司签署《关于湖南湘潭发电有限责任公司股份转让的内部协议》，约定中国华中电力集团公司将其所持湘潭公司40%股权全部转让给湖南省电力公司。
本次变更后，湘潭公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|湖南省电力公司|货币|13,840|40.00%|
|2|湖南省经济建设投资公司|货币|13,840|40.00%|
|3|华银电力|货币|4,498|13.00%|
|4|湖南省信托投资公司湘潭市办事处|货币|2,422|7.00%|
|合计||-|34,600|100.00%|

3、1997年8月股权转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1997年8月23日，湖南省信托投资公司湘潭市办事处出具“潭信函（1997）1号”《关于转让湘潭电厂B厂7%股份的函》，表示因难以筹措设立湘潭公司的出资款，将其所持湘潭公司7%股权全部转让给湖南省电力公司。
本次变更后，湘潭公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|湖南省电力公司|货币|16,262|47.00%|
|2|湖南省经济建设投资公司|货币|13,840|40.00%|
|3|华银电力|货币|4,498|13.00%|
|合计||-|34,600|100.00%|

4、1997年9月股权转让
1997年9月11日，华银电力出具“华银电办（1997）14号”《关于将湘潭电厂B厂股份转让给湖南省电力公司的报告》，将其所持湘潭公司13%股权全部转让给湖南省电力公司。
本次变更后，湘潭公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|湖南省电力公司|货币|20,760|60.00%|
|2|湖南省经济建设投资公司|货币|13,840|40.00%|
|合计||-|34,600|100.00%|

5、1999年资产置换
1997年，国家电力公司下发“国电财（1997）82号”《关于同意以湘潭电厂存量资产入股湘潭发电有限责任公司意向的批复》，同意以湘潭电厂存量资产入股湘潭公司。
1999年6月25日，湖南省电力公司下发“湘电公司财（1999）370号”《关于以湘潭电厂存量资产入股湘潭发电有限责任公司的通知》，决定以湘潭电厂经评估确认的净资产31,839.54万元和湖南省湘潭电厂1999年6月30日对湖南省电力公司内部往来负债余额作为资本金入股湘潭公司，股权结构维持不变，同时替换湖南省电力公司对湘潭公司的货币出资。
该评估值经1999年6月9日，财政部下发的“财评字（1999）257号”《对湖南
省电力公司以湘潭电厂入股湘潭发电有限责任公司资产评估项目审核意见的函》确
认。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更后，湘潭公司股权结构未发生变化，保持如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|湖南省电力公司|货币|20,760|60.00%|
|2|湖南省经济建设投资公司|货币|13,840|40.00%|
|合计||-|34,600|100.00%|

6、2001年-2002年股权划转
2001年7月26日，根据湖南省经济建设投资公司出具的“湘投资函（2001）42号”《关于湖南湘潭发电有限责任公司股东变更的函》，湖南省经济建设投资公司将其所持湘潭公司40%股权全部划转至湖南省地方电力资产经营有限公司（后更名为“湖南湘投地方电力资产经营有限公司”）。
2002年全国电力体制改革，根据国家发展计划委员会出具的“计基础（2002） 2704号”《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，将湖南省电力公司所持湘潭公司60%股权划转至大唐集团。
上述变更后，湘潭公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|大唐集团|货币|20,760|60.00%|
|2|地电公司|货币|13,840|40.00%|
|合计||-|34,600|100.00%|

7、2004年10月增资
2004年10月24日，湘潭公司股东会决议通过，大唐集团、地电公司以湘潭公司净资产方式增资，即湘潭公司以公积金转增资本，注册资本增至7.03亿元。
湘潭诚正有限责任会计师事务所对增资事项进行了验证，并于2004年9月30日出具了“潭诚会验字（2004）299号”《验资报告》。
本次变更后，湘潭公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|大唐集团|货币|42,204|60.00%|
|2|地电公司|货币|28,136|40.00%|
|合计||-|70,340|100.00%|

8、2008年5月增资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年3月21日，湘潭公司2008年第一次股东会决议通过，大唐集团增资
51,866.64万元，地电公司增资34,577.76万元，湘潭公司注册资本由7.03亿元增至 15.68亿元。
湘潭诚正有限责任会计师事务所对增资事项进行了验证，并于2008年5月26日出具了“潭诚会验字（2008）117号”《验资报告》。
本次变更后，湘潭公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|大唐集团|货币|94,070.64|60.00%|
|2|地电公司|货币|62,713.76|40.00%|
|合计||-|156,784.39|100%|

9、2013年增资及股权置换
2012年12月19日，大唐集团与地电公司签署了《股权置换协议》，地电公司用其在石门电厂的全部出资2.63亿元置换大唐集团对湘潭公司的出资 2.63亿元，同时大唐集团以货币方式对湘潭公司增资1.50亿元。2013年11月15日，湘潭公司股东会决议通过了上述股权置换及增资事项，2014年2月，湘潭公司完成上述股权变动的工商变更登记。该次股权置换和增资完成后，湘潭公司注册资本由15.68亿元增至 17.18亿元。湖南鹏盛联合会计师事务所对增资及股权置换事项进行了验证，并出具了“湘鹏盛验字（2013）第015号”《验资报告》。
10、2014年增资及转增股本
2014年6月25日，湘潭公司股东会作出《股东会会议决议》，同意大唐集团向湘潭公司新增出资3亿元，同意将湘潭公司资本公积约2.60亿元转增为注册资本金，该次增资及转增股本完成后，湘潭公司注册资本为22.78亿元，其中：大唐集团出资额为13.88亿元，股权比例为60.93%；地电公司出资额为8.90亿元，股权比例为39.07%。
上述增资及股权变动完成后，湘潭公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（亿元）|股权比例|
|1|大唐集团|13.88|60.93%|
|2|地电公司|8.90|39.07%|
|合计||22.78|100%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）主要资产情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，湘潭公司拥有的土地使用权面积共计约2410亩，其中两宗土地的使用权证正在办理中，合计面积约89.09亩。
由于历史原因，湘潭公司上述土地使用权均为划拨土地。目前湘潭公司正在按照现行国家土地使用的相关规定，通过补缴土地出让金或保留划拨用地等方式进行规范，相关变更事项正在稳步推进中。
上述存在待规范事项的土地均为湘潭公司占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项的相关文件将在披露重大资产重组报告书前取得，有关土地使用权的详细情况将在重组报告书中披露。
2、房产所有权
截至本预案签署日，湘潭公司拟纳入重组范围的房产建筑物面积共计
191,437.22平方米，由于历史原因，上述房产中除有6处商品房已取得房产证，其余房产均未办理房产证。目前，湘潭公司房屋产权的有关规范事项正在积极推进中。
上述存在待规范事项的房产均为湘潭公司占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项的相关文件将在披露重大资产重组报告书前取得，有关房屋所有权的详细情况将在重组报告书中披露。
（五）主营业务情况
湘潭公司位于“长株潭”全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区，具有湖南电力负荷中心的明显优势，属国家大型火力发电企业。
近年来，湘潭公司发电形势总体较为平稳，仅2011年因湖南地区电荒影响，发电量创历史记录。
最近三年，湘潭公司经营数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|装机容量（万千瓦）|180|180|180|
|发电量（万千瓦时）|682,411.40|646,952.00|900,977.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|上网电量（万千瓦时）|640,101.00|605,377.00|841,738.00|
|发电设备利用小时数（小时）|3,791|3,594|5,005|
|营业收入（万元）|274,561.34|264,015.60|337,531.07|
|净利润（万元）|10,952.29|-14,862.65|-37,917.65|

（六）业务资质及立项、环评等报批程序
1、行业准入许可
湘潭公司主营燃煤发电业务，截至本预案签署日，湘潭公司已取得《电力业务许可证》（编号：1252306-00128，有效期为2006年11月8日至2026年11月8日）。
2、主管部门批复
（1）湘潭公司一期项目（2×30W千瓦）已取得立项、环保相关批复如下：
||||
|-|-|-|
|项目|文件名|文号|
|立项|《印发国家计委关于审批湖南湘潭新电厂一期工程可行性研究报告的请示的通知》|计交能【1996】1725号|
||《关于湘潭新电厂一期工程初步设计的批复》|电电规【1996】792号|
||《国家计委关于下达新疆引额济克工程等六个项目新开工计划的通知》|计投资【1997】361号|
|环评批复|《关于湖南湘潭新电厂（B 厂）一期工程环境影响报告书预审意见的函》|电计【1994】720 号|
||《关于湖南湘潭新电厂（2×300MW）工程环境影响报告书审批意见的函》|环监【1994】617 号|
|环保验收|国家环境保护总局签署的湘潭电厂工程（2×300MW）验收意见|环监验【2000】32号|

（2）湘潭公司二期项目（2×60W千瓦）已取得立项、环保相关批复如下：
||||
|-|-|-|
|项目|文件名|文号|
|立项|《印发国家发展改革委关于核准湖南湘潭电厂二期工程项目的请示的通知》|发改能源【2004】1988 号|
|环评批复|《关于湘潭电厂二期工程（2×600MW）环境影响报告书审查意见的复函》|环审【2004】80 号|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|环保验收|国家环境保护总局签署的湘潭电厂二期工程验收意见|环验【2007】006 号|

（七）主要财务数据
湘潭公司最近三年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|425,242.45|468,562.07|508,204.54|513,034.32|
|负债总计|393,702.77|439,588.59|520,183.36|525,150.49|
|所有者权益合计|31,539.69|28,973.48|-11,978.82|-12,116.17|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|111,831.13|274,561.34|264,015.60|337,531.07|
|营业利润|1,624.22|12,064.17|-16,581.96|-40,879.42|
|利润总额|2,566.21|14,050.08|-14,862.65|-37,917.65|
|净利润|2,566.21|10,952.29|-14,862.65|-37,917.65|

注：上述财务数据未经审计
最近三年湘潭公司利润连续上涨主要是由于燃煤价格的持续下跌。湘潭公司每年发电标准煤量大约200万吨左右，2011年、2012年和2013年，湘潭公司发电标准煤单价平均值分别为1,043.42元/吨、932.36元/吨和807.62元/吨。
（八）近三年利润分配情况
近三年湘潭公司未进行利润分配。
（九）下属企业情况
湘潭公司对外投资具体情况如下：
1、湖南大唐燃料开发有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|湖南大唐燃料开发有限责任公司|注册号|430000000050151|
|成立日期|2004年8月4日|住所|长沙市高新区银盆路305号火炬城16 组团1 栋2楼|
|类型|有限责任公司|注册资本|3600万元|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|法定代表人|韩旭东||
|经营范围|提供新能源、环保洁净煤的高科技技术开发及技术咨询服务，有关燃料配套加工和运输设备的技术开发服务，发电燃料仓储、运输的调配服务：煤矿、储煤场、铁路专用线的投资、经营（不含煤矿开采）；发电燃料的加工、销售；发电燃料相关设备的销售（以上国家法律法规有专门规定的需报批）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||大唐华银电力股份有限公司|50.00%|
||大唐湘潭发电有限公司|16.67%|
||大唐耒阳发电厂|16.67%|
||大唐石门发电有限责任公司|16.67%|

2、湘潭市梦泽山庄有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|名称|湘潭市梦泽山庄有限公司|注册号|430300000042917|
|成立日期|2003 年10 月23日|住所|湘潭市岳塘区湖湘东路1号|
|类型|有限责任公司|注册资本|4000 万元|
|法定代表人|谢晋根|||
|经营范围|住宿、餐饮、茶座、卡拉OK、足浴、生活美容、体育场馆的经营（凭有效许可证经营）；酒店服务人员的培训服务；日用品的销售；旅游咨询服务。|||
|股权结构|股东名称||持股比例|
||大唐湘潭发电有限责任公司||25.00%|
||湘潭市经济建设投资公司||50.00%|
||湖南湘钢资产经营有限公司||25.00%|

（十）湘潭公司预估情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在审计评估基准日的预估值，标的资产最终的资产评估值及湘潭公司对应的交易价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构作出的资产评估结果，经国务院国资委认可备案后确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。评估机构已对湘潭公司100%股权采用资产基础法进行了预估，预估值约13.96亿元。大唐集团持有的湘潭公司
60.93%股权的预估值约8.51亿元，地电公司持有的湘潭公司39.07%股权的预估值
约为 5.45亿元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案湘潭公司截至2014年6月30日未经审计的账面净资产为3.15亿元，预计评估增值约10.81亿元，预计评估增值率约343.17%。
预估增值的主要原因为：固定资产及土地预估增值。
（十一）其他重要事项
1、对外担保情况
截至本预案签署日，湘潭公司不存在对外提供担保的情况。
2、股权转让是否取得其他股东同意
大唐集团和地电公司各自针对对方的股权转让行为放弃了优先购买权。
三、张水公司
（一）基本情况
名称：大唐华银张家界水电有限公司
法定代表人：俞东江
注册资本：10,000万元
工商注册号：430800000007164
税务登记证号：430802180883744
组织机构代码：18688374-4
企业类型：有限责任公司
注册地址：张家界市紫舞路60号
办公地址：张家界市西溪坪工业园A区
邮政编码：427000
电话号码：0744-8591998
传真号码：0744-8591128
经营范围：水力发电厂建设、生产、经营及水库综合开发
（二）股东及股权结构
截至本预案签署，张水公司股东及股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华银电力|货币|6,500|65.00%|
|2|大唐集团|货币|3,500|35.00%|
|合计||-|10,000|100.00%|

张水公司股权控制情况如下：
张水公司是合法存续的有限责任公司，大唐集团和本公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。张水公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响张水公司独立性的协议或安排，大唐集团和本公司将其持有的张水公司股份转让给上市公司不存在法律障碍。
（三）设立及历次股权变动情况
1、1995年4月设立
张水公司设立于1995年4月14日，由华银电力（时称“湖南华银电力股份有限公司”）、湖南省经济建设投资公司、张家界市电力公司于1995年3月15日签订《发起协议书》共同出资设立，设立时注册资本1亿元。
1995年4月12日，张家界会计师事务所就设立时出资进行了验证，并出具了“张会师【1995】验字第055号”《验资报告》。
1995年4月14日，张水公司取得了张家界市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：18688374-4）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设立时，张水公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资方式||出资额（万元）||股权比例|
|1||华银电力||货币||5,000||50.00%||
|2||湖南省经济建设投资公司||货币||3,500||35.00%||
|3||张家界市电力公司||货币||1,500||15.00%||
|合计||||-||10,000||100.00%||

2、1999年7月股权转让
1999年4月9日，张水公司股东会决议通过，湖南省经济建设投资公司将其所持张水公司35%股权转让给衡阳市金果农工商实业股份有限公司（后更名为“湖南金果实业股份有限公司”）。
1999年7月8日，湖南省经济建设投资公司与衡阳市金果农工商实业股份有限公司签订了《股权转让协议》，鉴于衡阳市金果农工商实业股份有限公司拟向全体股东实施配股，湖南省经济建设投资公司以其所持张水公司35%股权作为认购配股的部分对价。
张水公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次变更后，张水公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华银电力|货币|5,000|50.00%|
|2|衡阳市金果农工商实业股份有限公司|货币|3,500|35.00%|
|3|张家界市电力公司|货币|1,500|15.00%|
|合计||-|10,000|100.00%|

3、1999年8月股权划转、股权转让
1998年9月25日，张家界市人民政府与华银电力签订《债权债务转让及还款协议书》，约定张家界市人民政府（即张家界市电力公司）向华银电力转让张水公司1%股权，用于抵偿张家界市政府对华银电力的债务。
1999年8月26日，张家界市人民政府出具“张政函【1999】122号”《关于向张家界市经济发展投资有限责任公司划转经营资本收益和债务的批复》，将张家界市人民政府（即张家界市电力公司）所持全部张水公司股权，划转给张家界市经济发
展投资有限责任公司（后更名为张家界市经济发展投资集团有限公司）。
张水公司就上述股权划转及转让事项办理了工商变更登记。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述变更后，张水公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|华银电力|货币|5,100|51.00%|
|2|衡阳市金果农工商实业股份有限公司|货币|3,500|35.00%|
|3|张家界经济发展投资有限责任公司|货币|1,400|14.00%|
|合计||-|10,000|100.00%|

4、2004年10月股权转让
2004年10月28日，张水公司股东会决议通过，衡阳市金果农工商实业股份有限公司将其所持张水公司35%股权转让给中国银泰投资有限公司。转让双方于 2004年6月21日签订了《资产置换协议》，协议约定衡阳市金果农工商实业股份有限公司以张水公司35%股权置换中国银泰投资有限公司下属资产。
张水公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次变更后，张水公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华银电力|货币|5,100|51.00%|
|2|中国银泰投资有限公司|货币|3,500|35.00%|
|3|张家界市经济发展投资有限责任公司|货币|1,400|14.00%|
|合计||-|10,000|100.00%|

5、2005年6月股权转让
2004年11月15日，张水公司股东会决议通过，中国银泰投资有限公司将其所持张水公司35%股权转让给湖南省经济建设投资公司（后变更为湖南湘投控股集团有限公司）。
2004年11月15日，中国银泰投资有限公司与湖南省经济建设投资公司签订《资产转让协议》，约定中国银泰投资有限公司向湖南省经济建设投资公司转让其所持张水公司35％股权及其他两项资产。
张水公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次变更后，张水公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华银电力|货币|5,100|51.00%|
|2|湖南湘投控股集团有限公司|货币|3,500|35.00%|
|3|张家界市经济发展投资有限责任公司|货币|1,400|14.00%|
|合计||-|10,000|100.00%|

6、2009年7月股权转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2009年4月24日，张水公司2008年年度股东会决议通过，湖南湘投控股集团有限公司将其所持张水公司35%股权转让给大唐集团。
2009年6月21日，湖南省国资委出具了“湘国资产权函【2009】90号”《关于湖南张家界水电开发有限责任公司股权协议转让的批复》。
2009年7月15日，湖南湘投控股集团有限公司与大唐集团签署了《湖南张家界水电开发有限责任公司股权转让协议》。
张水公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次变更后，张水公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华银电力|货币|5,100|51.00%|
|2|大唐集团|货币|3,500|35.00%|
|3|张家界市经济发展投资有限责任公司|货币|1,400|14.00%|
|合计||-|10,000|100.00%|

7、2011年3月股权转让
2011年2月11日，张家界市国资委出具“张国资【2001】6号”《关于市经济发展投资集团有限公司转让大唐华银张家界水电有限公司14%股权的批复》，同意张家界市经济发展投资集团有限公司向华银电力转让其所持张水公司14%股权。
2011年2月21日，张家界市经济发展投资集团有限公司与华银电力签订了《大唐华银张家界水电开发有限公司股权转让协议（受让协议）》。
2011年3月25日，张水公司2010年年度股东会决议通过，张家界市经济发展投资集团有限公司将其所持张水公司14%股权转让给华银电力。
张水公司就本次股权转让事项办理了工商变更登记。
本次变更后，张水公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|华银电力|货币|6,500|65.00%|
|2|大唐集团|货币|3,500|35.00%|
|合计||-|10,000|100.00%|

（四）主要资产情况
1、土地使用权
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，张水公司拥有的土地使用权面积约248.91亩，由于历史原因，张水公司存在使用划拨土地的情形，划拨地的土地使用权面积约为13.69亩。
目前张水公司有关土地正在按照现行国家土地使用的相关规定，通过补缴土地出让金的方式进行规范，相关变更事项正在稳步推进中。
上述存在待规范事项的土地均为张水公司占有、使用，权属清晰，有关权属规范事项的相关文件将在披露重大资产重组报告书前取得，有关土地使用权的详细情况将在重组报告书中披露。
2、房产所有权
截至本预案签署日，张水公司拥有的房屋已取得房产所有权证，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房产证载|||||||
||序号||||房产证号||座落||建筑面积（㎡）|
||||所有权人|||||||
|1||湖南张家界水电有限公司||张家界房权证永定第027829 号||张家界市永定区温塘镇仙街河村||611.82||
|2||湖南张家界水电有限公司||张家界房权证永定第027830 号||张家界市永定区温塘镇仙街河村||1656.36||
|3||湖南张家界水电有限公司||张家界房权证永定第027832 号||张家界市永定区温塘镇仙街河村||1562.36||
|4||湖南张家界水电有限公司||张家界房权证永定第027833 号||张家界市永定区温塘镇仙街河村||18.45||
|5||湖南张家界水电有限公司||张家界房权证永定第027834 号||张家界市永定区温塘镇仙街河村||163.53||
|6||湖南张家界水电有限公司||张家界房权证永定第027835 号||张家界市永定区温塘镇仙街河村||778.16||
|7||湖南张家界水电有限公司||张家界房权证永定第027836 号||张家界市永定区温塘镇仙街河村||361.56||
|8||湖南张家界水电有限公司||张家界房权证永定第027837 号||张家界市永定区温塘镇仙街河村||63.83||
|9||湖南张家界水电有限公司||桑政房证字第980058 号||桑植县洪家关乡回龙村||246.84||
|10||湖南张家界水电有限公司||桑政房证字第980059 号||桑植县洪家关乡回龙村||1447.2||
|11||湖南张家界水电有限公司||桑政房证字第980060 号||桑植县洪家关乡回龙村||2622.12||
|12||湖南张家界水电有限公司||桑政房证字第980061 号||桑植县洪家关乡回龙村||720.19||
|13||湖南张家界水电有限公司||桑政房证字第980066 号||桑植县洪家关乡回龙村||200||
|14||湖南张家界水电有限公司||桑政房证字第980067 号||桑植县洪家关乡回龙村||434.88||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房产证载|||||||
||序号||||房产证号||座落||建筑面积（㎡）|
||||所有权人|||||||
|15||湖南张家界水电有限公司||长房权证雨花字第00379711 号||长沙市雨花区韶山南路华银园小区||132.07||
|16||湖南张家界水电有限公司||长房权证雨花字第00379712 号||长沙市雨花区韶山南路华银园小区||132.07||

上述房产所有权证权利人均为“湖南张家界水电有限公司”，张水公司目前已在积极推进房产证更名手续，预计在重组报告书披露即可完成更名。
（五）主营业务情况
张水公司自设立以来一直主营水力发电，下辖鱼潭、贺龙两家水电厂，目前合计装机容量9.4万千瓦。其中：鱼潭电厂总装机容量7万千瓦，贺龙电厂总装机容量2.4万千瓦。
最近三年，鱼潭、贺龙两家水电厂合计经营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|装机容量（万千瓦）|9.4|9.4|9.4|
|发电量（万千瓦时）|29,271.06|34,195.08|25,155.49|
|上网电量（万千瓦时）|28,934.21|33,813.51|24,859.00|
|发电设备利用小时数（小时）|3,114|3,638|2676|
|营业收入（万元）|9,327.74|10,954.56|7,766.59|
|净利润（万元）|3,272.93|3,693.90|1,399.29|

（六）业务资质许可
张水公司主营业务为水力发电和供电，已取得相关业务许可，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被许可人|名称|编号|有效期|
|鱼潭电厂|《电力业务许可证》|1523207-00360|2007年7月20日至2027年7月19日|
|贺龙电厂|《电力业务许可证》|1523207-00359|2007年7月20日至2027年7月19日|

（七）主要财务数据
1、近三年一期主要财务数据
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案张水公司最近三年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|46,250.95|45,519.17|45,198.74|45,648.25|
|负债总计|20,091.56|20,968.80|23,921.30|28,064.72|
|所有者权益合计|26,159.38|24,550.37|21,277.44|17,583.53|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|5,031.03|9,327.74|10,954.56|7,766.59|
|营业利润|2,383.46|3,446.36|4,935.62|1,865.05|
|利润总额|2,146.98|4,373.12|4,941.57|1,878.12|
|净利润|1,609.01|3,272.93|3,693.90|1,399.29|

注：上述财务数据未经审计
2、净利润波动的原因
张水公司2012年净利润较2011年上涨164%，主要是2012年库区降水量和来水量增加，同时丰水季节较长，机组小时利用率增加、发电量增加所致。
（八）近三年利润分配情况
张水公司最近三年未进行过利润分配。
（九）下属企业情况
张水公司未持有其他企业股份，但设立了鱼潭电厂、贺龙电厂两家分公司，分别管理鱼潭电厂和贺龙电厂，分公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|营业场所|负责人|经营范围|
|大唐华银张家界水电有限公司鱼潭水力发电厂|张家界市永定区温塘镇仙街河村|石三中|水力发电厂建设、生产、经营及国家政策允许经营的商品销售|
|大唐华银张家界水电有限公司贺龙水力发电厂|湖南省张家界市桑植县洪家关乡回龙村|熊伟|水力发电、供电|

（十）张水公司预估值情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在审计评估基准日的预估值，标的资产最终的资产评估值及张水公司35%股权对应的交易
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构作出的资产评估结果，经国务院国资委认可备案后确定，并将在本次交易的重组报告书中披露。
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。评估机构已对张水公司100%股权采用资产基础法进行了预估，预估值约4.00亿元。大唐集团持有的张水公司35%股权的预估值约1.40亿元。
张水公司截至2014年6月30日未经审计的账面净资产2.62亿元，预计评估增值约 1.38亿元，预计评估增值率约52.67%。
评估增值的主要原因为：固定资产及土地预估增值。
（十一）其他重要事项
1、对外担保情况
截至本预案签署日，张水公司不存在对外提供担保的情况。
2、股权转让是否取得其他股东同意
张水公司除大唐集团的其他股东仅为本公司，因此，不涉及放弃优先购买权的情况。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章本次发行股份的定价及依据
本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分，具体发行价格的确定方式如下：
一、发行股份购买资产的价格及定价原则
本次交易的定价基准日为为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司2014年第八次董事会的决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 3.05元/股。
二、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次配套融资的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.05元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次交易发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2条规定进行相应调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易未改变公司的主营业务，公司主营业务仍为发电业务。
本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本预案签署日，本公司下属2家火电企业、3家水电企业、2家风电企业和3家垃圾填埋沼气发电企业，在役发电装机容量267.62万千瓦。本次交易完成后，公司将新增控制两家火电企业（耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）），控制装机容量将增至549.62万千瓦，同时，取得张水公司35%股权后，公司权益装机容量将增加3.29万千瓦。
在本次交易完成后，公司在湖南电力市场的市场占有率显著提高，公司主营业务规模进一步扩大，盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到各标的企业良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
在本次交易前，标的企业中的耒阳电厂和湘潭公司由本公司控股股东大唐集团实际控制，在形式上，形成了标的企业与本公司的同业竞争。通过本次交易，耒阳
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电厂的全部经营性资产（包括相关负债）及湘潭公司100%股权被本公司收购，解决了上述同业竞争问题。
（二）对关联交易的影响
1、本次交易对方分别为大唐集团、地电公司和耒阳电厂，其中向大唐集团和耒阳电厂发行股份购买资产构成关联交易。公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等规定履行本次重组的相关审议程序，并进行充分的信息披露。
2、本次交易完成后，上市公司关联交易将大幅减少，本公司将在相关审计工作完成后就相关财务数据进行披露。
四、对公司控制权及股权结构的影响
本次交易前，大唐集团直接持有本公司33.34%股权。本次交易中，大唐集团以及大唐集团全资控制的耒阳电厂以资产认购本公司对其定向增发的股份。根据目前对标的资产的预评估值，预计大唐集团将在本次交易中认购华银电力约 3.25亿股，耒阳电厂将在本次交易中认购华银电力约3.49亿股。如果最终按顶额实施募集配套融资，则预计大唐集团实际控制的本公司股份比例将升至49.29%。因此，本次交易前后，公司控制权不会发生变更。
由于相关审计、评估工作尚未完成，本次交易对公司股权结构的影响将在重组报告书公告时进一步说明。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易涉及的批准程序
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
1、大唐集团同意本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》；
2、本次交易预案已经公司2014年第八次董事会审议通过；
3、本次交易已经国务院国资委原则性同意。
（二）本次重组尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、本次交易标的资产评估报告获得国务院国资委备案；
2、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
3、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次重大资产重组的相关风险
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产权属证明文件未能按时取得；
5、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）重组无法获得批准的风险
本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案；
2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次发行股份购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、本次交易获得中国证监会核准；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）部分土地、房产权属规范不能按时完成的风险
标的资产涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的资产纳入本次重组范围的划拨土地正在通过有偿处置或保留划拨用地等方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关产权证书。交易对方大唐集团、地电公司和耒阳电厂已承诺上述事项在公司召开第二次董事会审议重组事项前予以解决。若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。
（四）标的资产预估增值的风险
本次交易标的资产账面价值为9.01亿元，预估值为26亿元，预估增值为 16.99亿元，增值幅度约188.57%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较该资产的账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（五）标的资产抵押担保不能按时解除的风险
耒阳电厂以部分资产为债权人提供了抵押担保，耒阳电厂已承诺在公司召开第二次董事会审议重组事项前取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将上述抵押担保予以解除。若不能按照计划取得抵押权人同意抵押物转移的函或者将抵押担保予以解除，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。
（六）标的企业财务数据及预估值未经审计及评估的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的企业经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。
（七）注入资产范围可能进行调整的风险
本次交易标的资产之一的耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）包含了银行借款等相关债务，截至本预案签署日，耒阳电厂尚未取得相关债权人关于同意上述债务转移至华银电力的同意函。耒阳电厂已承诺上述事项在公司召开第二次董事
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会审议重组事项前予以解决。若不能按照计划取得债权人同意债务转移的函，可能带来本次重组推迟、范围调整甚至取消的风险。
（八）重组完成后上市公司资产负债率仍然较高的风险
截至2014年6月30日，华银电力合并口径的资产负债率高达89.11%，经初步估算，重组完成后本公司的资产负债率有所下降，但仍将处在较高水平，较高的资产负债率构成一定的风险，提请投资者关注重组完成后资产负债率仍然较高可能带来的相关风险。
（九）行业风险
1、电力价格调整风险
本公司及本次交易标的资产主要从事电力生产和销售业务，而电力的销售价格由政府主管部门核定，因此政府主管部门调整电力价格可能对标的资产的盈利产生一定的影响。
2、燃料价格波动风险
原材料电煤的成本占火力发电的营业成本比重较高，电煤的价格波动对公司的利润水平有着重要影响。目前电煤价格主要由市场供需决定，电煤的价格波动对标的资产的经营业绩会产生一定影响。
3、宏观经济风险
本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。
4、环保政策风险
本次交易标的资产主要经营电力业务，在环保方面属于国家严格监管的行业。
环境保护成为当今各界重点关注的问题，如果国家出台更为严格的环保政策、进一步加大环保执行力度，电力企业在环境保护方面投入的成本可能会增加，经营业绩将会受到影响。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、安全生产风险
电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的生产运行和经营业绩造成一定影响。
6、自然条件及不可抗力引起的风险
天气和降雨情况对电力需求会产生影响，同时也影响水电和火电之间的调度。
水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，在一定程度上影响发电量的可控性，这对水电站的经营业绩带来影响，同时，水电站发电量的变化也对火电站发电需求造成影响。因此，流域来水的不确定性对公司经营效益会造成影响。
另外，在生产经营过程中，可能面临地震、台风、水灾、滑坡、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力因素的影响，标的资产和本公司盈利状况也因此面临一定的不确定性。
（十）大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，大唐集团持有上市公司股权比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将提升。大唐集团作为公司的控股股东，可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定公司的董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，因此，本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（十一）配套融资风险
本次重大资产重组拟同时募集配套资金，主要用于补充上市公司及标的资产的流动资金，提高重组整合绩效，优化整合电力资源。配套资金投入后，将为标的资产和公司提供发展所需现金，提升资产流动性水平，降低资产负债率。虽然公司已经就配套融资方案进行了分析论证，但若宏观经济环境、国家监管政策、市场形势
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等因素发生不利变化，可能导致募集配套资金失败，从而对公司尽快完成对标的资产的整合和公司发展产生不利影响。
（十二）资本市场风险
本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而可能影响上市公司股票价格。此外，行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股市中可能涉及的相关风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
因本公司正在筹划非公开发行股票重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经本公司向上交所申请，本公司股票自 2014年6月 27日起停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
除本公司独立董事对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，本公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
三、严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就有关事项发表了独立意见。待相关审计、评估、盈利预测工作完成后，公司将编制本次交易的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告书并再次提交董事会审议，届时独立董事将就相关事项发表独立意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案。
四、股份锁定安排
本次发行股份购买资产的发行对象大唐集团、耒阳电厂承诺：一、本公司在本次重大资产重组中以资产认购取得的华银电力非公开发行的股份，自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的发行对象地电公司承诺：一、本公司在本次重大资产重组中以资产认购取得的华银电力非公开发行的股份，自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象认购取得的华银电力非公开发行股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的华银电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行对象所取得股份的锁定期约定与证券监管机构的最新监管要求不相符，公司及有关各方将根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整。
五、标的资产期间损益归属
标的资产在损益归属期间的收益由上市公司享有，亏损由该标的资产的出售方向上市公司补偿。前述损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审计报告如确认损益归属期间标的资产出现亏损，该标的资产的出售方应在30天内以现金方式对上市公司予以补偿。
六、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章停牌前六个月二级市场核查情况
一、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》的要求，本公司就重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
华银电力因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自 2014年5月29日至2014年6月26日，该区间段内华银电力股票的累计涨跌幅为下跌1.94%，未达到20%。
同期，上证综指（000001.SH）自2,040.60点下跌至2,038.68点，累计跌幅为0.09%；上证公用指数（000007.SH）自 3,348.76点下跌至3,297.13点，累计跌幅为1.54%。华银电力股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计跌幅分别为1.85%和0.40%，均未超过20%。
综上，本公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
二、本次重组各方面及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，大唐集团及其董事、监事、高级管理人员，地电公司及其董事、监事、高级管理人员，湘潭公司及其董事、监事、高级管理人员，张水公司及其董事、监事、高级管理人员，耒阳电厂及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其主要负责人，其他内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（上述人员以下简称“信息披露义务人”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据本次重大资产重组信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果，相关自查情况如下：
（一）根据相关核查文件，于自查期间内，信息披露义务人通过股票交易二级市场买卖公司股票的简要情况如下：
1、庞啟丽2014年2月12日卖出5000股，公司股票余额0股。
2、除上述一人外，其余的信息披露义务人未有在公司本次重组停牌前6个月发生买卖公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人买卖公司股票行为性质的核查
1、庞啟丽已经出具《关于股票买卖的情况说明》，说明其在公司本次重组停牌前六个月内卖出公司股票，是在并未了解任何有关公司本次重组的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖公司股票的建议。因此，庞啟丽买卖公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。
2、公司已经出具《关于公司重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的报告》，对上述自查内容中提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证上述各项信息不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次重大资产重组的相关材料后，就本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重组预案及方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次重组构成关联交易。关联董事、关联股东在公司董事会、股东大会上须不参与相应表决。
4、本次拟购买资产价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国有资产监督管理主管部门备案的评估结果为准，并经公司股东大会确定，交易公平合理，不会损害公司及全体股东的利益。本次重组尚待取得标的资产评估结果后确定转让价格以及股份发行数量。
5、本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司、大唐耒阳发电厂签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、本次重组由北京天健兴业资产评估有限公司对相关资产进行评估，北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格，与公司和资产出售方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或预期利害关系。
本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估，选用合理评估方法，并与本次评估目的具有相关性。
在其评估过程中，评估机构按照国家有关法规，设定评估假设前提和限制条件，并按规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次对标的资产的评估结果尚待评估机构最终完成。
9、本次重大资产重组以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告
的评估结果作为定价依据。
10、本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经国务院国资委核准及中国证监会审核通过后方可实施。
二、独立财务顾问核查意见
受本公司委托，中信建投证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对华银电力本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、华银电力本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次拟购买的标的公司权属清晰，标的公司股权不存在质押、抵押等情形；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
4、华银电力符合相关法律法规及中国证监会规定的资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于华银电力将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产购买并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《关于大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《大唐华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签字盖章页）
大唐华银电力股份有限公司年 月 日