华泰联合证券有限责任公司
关于
广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告，出具本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读越秀金控发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/越秀金控|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000987|
|广州证券/标的公司|指|广州证券股份有限公司|
|交易对方/广州证券少数股东/广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方|指|广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司6名公司法人|
|标的资产|指|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|交易价格|指|越秀金控收购标的资产的价格|
|本次交易/本次发行|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并向广州越企非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总额的100%|
|广州越企/配套融资认购方|指|广州越秀企业集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易概述
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份和支付现金的方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权。同时，本次交易拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总金额的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
越秀金控拟向广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，交易作价626,438.3611万元，其中支付广州恒运现金对价50,000.00万元，发行股份对价部分 576,438.3611万元。具体支付方式如下：
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||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
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||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||321,787,238||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||38,009,042||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||37,175,527||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,288,624||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,882,065||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,612,976||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||443,755,472||50,000.00||32.7650%||

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为越秀金控第七届董事会第二十六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 13.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%。
上市公司于 2017年 4月 20日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关
于 2016年年度利润分配预案的议案》，同意以 2016年 12月 31日的上市公司总
股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派
送红股，不转增股本，本次利润分配合计为177,906,433.04元。上市公司本次权益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。上市公司本次权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。
鉴于上市公司 2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。
鉴于上市公司 2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原13.08元/股调整为12.99元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 52,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。定价基准日日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。
至此，标的资产过户手续已办理完成，越秀金控合计持有广州证券100%的股权。
经核查，广州证券依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
（二）募集配套资金实施情况
2018年 10月 12日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2018年 10月 17日止，广州越企缴纳了全部股票认购款。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2018年10月 18日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》（XYZH/2018GZA20376）。经审验，截至2018年10月17日止，华泰联合证券已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计527,999,999.11元。
2018年 10月 18日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费用人民币26,000,000.00元后的余额501,999,999.11元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2018年 10月 19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2018GZA20378），根据该报告：广州越企本次缴纳募集资金总额人民币527,999,999.11元，扣除承销费人民币 26,000,000.00元，余额人民币501,999,999.11元，已于2018年10月18日全部存入越秀金控在创兴银行有限公司广州天河支行开立的 8903053520001701银行账户。发行人本次非公开发行募
集资金总额 527,999,999.11元，计入实收资本（股本）85,298,869元，溢价部分扣除交易费用 26,415,094.34元（含税金额 28,000,000.00元）后计入资本公积416,286,035.77元。
截至 2018年 10月 19日止，越秀金控已收到广州恒运等各方出资人以持有的广州证券32.765%股权投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币 443,755,472.00元，以及广州越企非公开发行股票募集资金投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币）85,298,869元，上述新增注册资本（实收资本（股本））合计人民币529,054,341.00元，新增实收资本占本次新增注册资本的100%。
（三）证券发行登记等事项的办理情况
公司已于 2018年 10月 22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及支付现金购买资产发行的443,755,472股A股股份已预登记至广州恒运等6名交易对方名下，本次募集配套资金发行的 85,298,869股 A股股份已预登记至广州越企名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018年 10月 29日为本次发行新增股份的上市首日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕；上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|承诺主|||
||承诺事项|承诺内容|
|体|||

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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||体|||||
|公司||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|公司及全体董监高||关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺||“一、本人/公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、本人/公司进一步确认，本人/公司没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”||
|公司全体董监高||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|公司董事、高级管理人员||关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”||

（二）交易对方作出的重要承诺
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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||体|||||
|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控||关于所提供材料真实、准确、完整的声明与承诺函||“一、公司将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。二、如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|||关于股份锁定期的承诺函||“一、公司通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。二、如前述关于越秀金控股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。三、上述锁定期内，如果越秀金控实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致公司增持越秀金控股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司持有的越秀金控股份。五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|||关于不存在内幕交易等情形的承诺函||“一、公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|||关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺函||“一、截至本函出具之日，公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|广州恒运、广州富力、北京中邮、广州白云、广州||关于资产权属不存在瑕疵的声明与承诺函||“一、本函出具人承诺：拟转让给越秀金控的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；广州证券系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给越秀金控的股权及相关资产的最||

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|金控||终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|广州城启|关于股份质押事项的承诺函|“鉴于公司所持广州证券 2.5824%股份目前已全部进行质押，公司作为本次交易的参与方，就以下相关事项承诺如下：一、公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。二、公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。三、除前述情形外，公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。四、公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。五、公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|广州恒运|关于独立性的声明与承诺函|“一、本次交易完成后，公司将保证越秀金控在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构，保证越秀金控的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及越秀金控《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。二、公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||规范关联交易承诺函|“一、本次交易完成后，公司及公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、公司将严格遵守越秀金控《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|

（三）配套融资认购方作出的重要承诺
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||承诺主|||||
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|广州越企||认购方承诺函||“一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。四、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。五、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿。六、承诺人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。七、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。八、承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。九、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；承诺人将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。十、自本函签署之后至承诺人直接或间接持有越秀金控股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与越秀金控（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资；如承诺人及承诺人控股企业与越秀金控及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及承诺人控股企业将立即通知越秀金控，将||

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|承诺主||||
||承诺事项||承诺事项|
|体||||
|||该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争；承诺人在该承诺函生效前已存在的与越秀金控及其控股企业相同或相似的业务，一旦与越秀金控及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由越秀金控优先选择控股或收购的方式进行；如果越秀金控放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向越秀金控提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题；承诺人如因不履行或不适当履行本条承诺而获得的经营利润归越秀金控所有。十一、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。十二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、配套募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1487号）核准，越秀金控非公开发行 443,755,472股人民币普通股股票，发行价格为12.99元/股，以发行股份方式支付的交易对价为人民币 5,764,383,581.28元，另向广州越秀企业集团有限公司（以下简称广州越企）非公开发行 85,298,869股，以 2018年 10月 15日为发行期首日，发行股票的价格为 6.19元/股，股份募集配套资金人民币 527,999,999.11元，扣除与发行有关的费用人民币26,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币501,999,999.11元。
该募集资金截至 2018年 10月 19日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2018GZA20378号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司已累计投入全部实际募集资金 527,999,999.11
元，年末余额为0.00元。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规、规范性文件等的要求，结合公司实际情况，公司制订了《广州越秀金融控股集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《越秀金控募集资金管理办法》”）。
2018年 10月 24日，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、创兴银行有限公司广州天河支行（以下简称“创兴银行天河支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，并在创兴银行天河支行设立募集资金专项账户（以下简称“越秀金控专户”），账号为8903053520001701，该专户仅用于支付收购广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）少数股东剩余股权交易的现金对价及支付中介机构费用、项目募集资金的存储及使用，不得用作其他用途。2018年 10月 18日，越秀金控专户收到华泰联合证券缴入的广州越企缴付的股份认购资金净额 501,999,999.11元，款项已扣除承销费用26,000,000.00元。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司已累计投入全部实际募集资金 527,999,999.11元，年末余额为 0.00元。越秀金控专户已于 2018年 12月 19日销户，详细情况下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户公司|开户银行名称|帐号|余额（元）|销户时间|
|广州越秀金融控股集团股份有限公司|创兴银行有限公司广州天河支行|8903053520001701|0.00|2018年12月19日|

（三）上市公司2018年度募集资金实际使用情况
2018年 10月 8日，广州恒运等 6名股东合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，广州市工商行政管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）
内变字[2018]第 01201810085018号）同意股权变更，也经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）《验资报告》（XYZH/2018GZA20378）审验。
2018年 10月 31日，越秀金控专户向广州恒运企业集团股份有限公司累计划款三笔，金额合计 500,000,000.00元，用于收购广州恒运持有对的广州证券24.4782%股权的现金部分对价，并支付了相关手续费 600.00元；2018年 11月12日，越秀金控专户支付法律顾问费800,000.00元，并支付相关手续费20.00元，账户余额为1,199,379.11元。资金用途符合募集资金使用计划。
公司严格按照《越秀金控募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2018年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度募集资金实际使用情况对照表|||||||||||||
|||||||||527,999,999.11|||||
||募集资金总额||527,999,999.11||本年度投入募集资金总额||||||||
||报告期内变更用途的||||||||||||
||募集资金总额||||||||||||
||累计变更用途的募集||||||||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||527,999,999.11||||
||资金总额||||||||||||
||累计变更用途的募集||||||||||||
||资金总额比例||||||||||||
|||是否|||||||||||
||||||||||项目达|||项目可|
|||已变|||||截至期末投||||||
||承诺投资项||募集资金|调整后投|本年度|截至期末|||到预定|||行性是|
|||更项|||||资进度（%）|||本年度实现|是否达到||
||目和超募资||承诺投资|资总额|投入金|累计投入|||可使用|||否发生|
|||目（含|||||(3)＝|||的效益|预计效益||
||金投向||总额|（1）|额|金额(2)|||状态日|||重大变|
|||部分|||||(2)/(1)||||||
||||||||||期|||化|
|||变更）|||||||||||
||承诺投资项||||||||||||
||目||||||||||||
||1. 向广州恒||||||||||||
||运企业集团||||||||||||
||股份有限公||||||||||||
||司收购广州|否|500,000,|500,000,|500,000|500,000,|100.00%||不适用|不适用|不适用|否|
||证券 24.48%||000.00|000.00|,000.00|000.00|||||||
||股权交易的||||||||||||
||现金对价||||||||||||
|2、收购子公司广州证券股份有限公司少数股权项目的中介机构费用等|||||||||||||
||||27,999,9|27,999,9|27,999,|27,999,9|||||||
|||否|||||100.00%||不适用|不适用|不适用|否|
||||99.11|99.11|999.11|99.11|||||||
||承诺投资项||527,999,|527,999,|527,999|527,999,|||||||
||||||||100.00%||||||
||目小计||999.11|999.11|,999.11|999.11|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投|||||||
|向|||||||
|无|||||||
|归还银行贷|||||||
|款（如有）|||||||
|补充流动资|||||||
|金（如有）|||||||
|超募资金投|||||||
|向小计|||||||
||527,999,|527,999,|527,999||527,999,||
|合计||||||100.00%|
||999.11|999.11|,999.11||999.11||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具|||||||
|||||已达到计划进度。|||
|体项目）|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||项目无超募资金。|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||募集资金投资项目实施地点未发生变更。|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||募集资金投资项目实施方式未进行调整。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||具体情况详见本报告五。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||项目实施未出现募集资金结余金额的情况。|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||截至2018年12月31日，无尚未使用的募集资金。|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||募集资金使用及披露中未存在其他问题或情况。|||

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
（五）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2018年 11月 30日，公司以自筹资金预先支付律师费等中介手续费用共1,502,905.43元，公司募集资金账户余额为1,199,379.11元。
公司于 2018年 12月 12日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入资金的议案》，同意以募集资金对已预先投入资金进行置换，置换金额为 1,199,379.11元（即募集
资金账户余额），置换后募集资金账户余额为零。2018年 12月 4日，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州越秀金融控股集团股份有限公司募
集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2018GZA20409号）。经审验，本次拟置换募集资金事宜与公司本次重组发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司2018年度总体运营情况
2018年，面对资本市场持续低迷、去杠杆压力加大、金融行业监管趋严、信用风险集中爆发等复杂严峻的外部形势，公司上下积极应对、有所作为，确保了整体经营稳定，推动了重大事项取得新突破，启动了公司整体战略转型。
第一，整体经营规模保持增长，融资租赁、不良资产管理和产业基金业务实现业绩大幅增长。
截至 2018年底，公司总资产 969.01亿元，较 2017年底增长26.27%；归属于上市公司股东的所有者权益为168.27亿元，较2017年底增长30.57%。报告期内，公司实现营业收入为66.71亿元，同比增长25.14%；归属于上市公司股东的净利润为 4.50亿元，同比下降28.95%。其中，融资租赁业务实现营业总收入和净利润分别为 20亿元和 6.22亿元，同比分别增长43.63%和71.92%；不良资产管理业务实现营业总收入和净利润分别为 7.21亿元和 2.69亿元，同比分别增长920.29%和424.78%；产业基金业务实现营业总收入和净利润分别为2.39亿元和1.31亿元，同比分别增长40.45%和30.84%。
第二，启动“两进两出”战略，公司全面战略转型正式铺开。
2018年底，在收购广州证券少数股权项目完成的基础上，公司正式启动了百货业务置出项目、广州证券与中信证券合并重组项目，同时，从 2019年 1月 1日起将广州资产正式纳入公司合并报表范围，并在 2019年 2月份完成了越秀金控资本（注册资本 50亿元）设立工作。未来，公司将资源聚焦于不良资产管理、资本运营、融资租赁等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务。
第三，坚持回归本源，基础业务和优势业务拓展取得实效。
2018年，证券业务当中的经纪业务股基交易市场份额提升至0.557%，融资融券业务市占率提升至0.420%；投行业务股票主承销家数排名行业第22位，较2017年底上升27位；证券投资业务收入排名行业第24位，较2017年上升7位。
融资租赁业务专业化转型和区域升级取得突破，全年实现投放 198.30亿元，其中，四专项目和融物项目投放占比分别为63.3%和13.1%，一二类区域投放占比91.2%。不良资产管理业务坚持以不良资产收购处置为主业，全年新增资产管理规模577亿元，其中，新增不良资产管理规模占比95%，广东省市场占有率达到50%。产业基金业务股权投资能力不断增强，利用“FOF+直投”模式，投资了一批人工智能、生物医药等领域的优质项目，全年完成投资13.76亿元；夹层业务取得新突破，城市更新基金和商业地产孵化基金成功落地，全年完成投资 73.46亿元。
第四，公司信用和投融资能力进一步增强。
2018年，越秀金控维持 AAA级评级，越秀租赁、广州资产获得 AAA级评级，企业信用评级稳步提升。在融资方面，直接融资成效显著，其中，越秀金控发行40亿元中期票据，平均利率5.02%，创同期同类型中票发行利率最低记录；
越秀租赁首次落地 20亿元保险资产支持计划、首次发行 10.91亿元资产支持专项计划；广州资产首次在银行间债券市场发行 20亿元非公开定向债务融资工具（PPN）。在投资方面，公司本部与下属企业的协同投资模式逐步落地，其中，与广州资产协同投资2.1亿元，实现当年投资、当年退出、当年盈利；与越秀产业基金协同投资6.2亿元，按照优中选优的原则，实现了对部分独角兽项目的直接投资；越秀租赁完成30亿元增资，整体实力大幅提升。
第五，体制机制变革与组织能力建设取得新进展。
在体制机制变革方面，越秀金控本部第一期、第二期核心人员持股计划顺利实施；广州资产“核心人员持股+超业绩激励”的长效激励方案正式落地，首期持股比例1.4%，实现了利益共享、风险共担。在组织架构调整优化方面，越秀金控本部新设投资评审委员会，证券业务理顺了对全国分支机构的管控模式，产业基金业务设立了四个专业化股权投资部门。
（二）上市公司2018年度主要财务状况
上市公司2018年度主要财务状况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|6,670,960,235.45|5,330,992,027.12|25.14%|4,984,587,229.62|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|449,984,788.90|633,318,753.68|-28.95%|620,495,822.85|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|423,678,430.07|611,150,031.14|-30.68%|561,641,021.82|
|其他综合收益的税后净额（元）|74,907,086.58|-111,014,396.38|-|-130,176,647.28|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|321,177,248.48|-9,525,242,223.35|-|-5,835,727,710.32|
|基本每股收益（元/股）|0.195|0.285|-31.58%|0.344|
|稀释每股收益（元/股）|0.195|0.285|-31.58%|0.344|
|加权平均净资产收益率|3.31%|5.00%|下降1.69个百分点|6.33%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|资产总额（元）|96,901,389,497.36|76,740,177,720.86|26.27%|66,852,891,353.90|
|负债总额（元）|77,158,517,992.58|58,397,580,689.31|32.13%|49,320,763,037.48|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|16,827,354,772.37|12,887,447,037.59|30.57%|12,477,245,225.46|

经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，越秀金控各项业务的发展状况良好，同时，外延式发展战略执行良好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以快速提高，业务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
2018年，越秀金控严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至 2018年 12月 31日，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）股东与股东大会
越秀金控严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据自身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用。在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
2018年度，公司董事的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||担任的职务||类型||日期||原因||
||贺玉平||董事||任免||2018年05月29日||股东大会选举新任|
||朱晓文||董事||任免||2019年01月29日||股东大会选举新任|
||王曦||独立董事||任免||2019年01月29日||股东大会选举新任|
||谭思马||董事||离任||2018年04月16日||工作变动原因辞职|

（四）监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）经理层
公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。
2018年度，公司高级管理人员的变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||担任的职务||类型||日期||原因||
||黄强||副总经理||离任||2018年11月05日||个人原因辞职|
||高宇辉||副总经理||离任||2018年05月04日||个人原因辞职|
||黎钢||副总经理||离任||2018年04月09日||工作变动原因辞职|
||王晖||副总经理||离任||2018年04月09日||工作变动原因辞职|

（六）公司与关联方
公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交
易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内
公司不存在违背承诺或超期未履行承诺的相关情况。
（七）信息披露
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、完整的披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
张冠峰 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日