北京市金杜律师事务所
关于
浙江康盛股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
的
法律意见书
目录
一、本次重大资产购买方案 ............................................................ 5
二、本次重大资产购买各方的主体资格 .......................................... 7
三、本次重大资产购买涉及的重大协议 ........................................ 11
四、本次重大资产购买的批准和授权 ........................................... 11
五、本次重大资产购买的标的资产 ............................................... 12
六、本次重大资产购买涉及的债权债务处理及人员安置 ............... 15
七、本次重大资产购买涉及的关联交易及同业竞争 ...................... 15
八、本次重大资产购买涉及的信息披露 ........................................ 19
九、本次重大资产购买的实质条件 ............................................... 19
十、证券服务机构 ........................................................................ 21
十一、相关人员股票买卖情况 ...................................................... 21
十二、结论意见 ............................................................................ 26
引言
致：浙江康盛股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”）委托，作为专项法律顾问，就康盛股份以现金购买富嘉融资租赁有限公司75%股权（以下简称“本次重大资产购买”）所涉及的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜及其经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制了查验计划，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜及其经办律师依据中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次重大资产购买有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告等文件中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产购买相关各方如下保证：
1.各方已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次重大资产购买各方或其他机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供康盛股份本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为本次重大资产购买所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|金杜、本所|指|北京市金杜律师事务所|
|康盛股份、上市公司|指|浙江康盛股份有限公司|
|朗博集团、交易对方|指|Lambor Group Limited（朗博集团有限公司），系本次重大资产购买的交易对方|
|富嘉租赁、目标公司|指|富嘉融资租赁有限公司，系本次重大资产购买的标的公司|
|本次重大资产购买、本次交易|指|康盛股份以现金购买朗博集团持有的富嘉租赁75%的股权|
|标的资产|指|交易对方持有的目标公司75%的股权|
|《股权转让协议》|指|《浙江康盛股份有限公司与 Lambor GroupLimited之股权转让协议》|
|《利润承诺及补偿协议》|指|《浙江康盛股份有限公司与 Lambor GroupLimited之利润承诺及补偿协议》|
|《 重 组 报 告 书 （ 草案）》|指|《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2015]第 1570 号《浙江康盛股份有限公司拟购买富嘉融资租赁有限公司股权项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的大信审字[2015]第 11-00215 号《审计报告》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次重大资产购买方案
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》、康盛股份第三届董事会第十三次会议决议，本次重大资产购买方案的主要内容如下：
（一）交易方式及交易标的
康盛股份以支付现金方式收购富嘉租赁75%的股权。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为朗博集团。本次重大资产购买完成后，康盛股份将持有富嘉租赁75%的股权，朗博集团将持有富嘉租赁25%的股权。
（三）交易价格及定价方式
本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以 2015年 9月 30日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商一致确定。根据《资产评估报告》，富嘉租赁在评估基准日全部股东权益的价值为 93,089.76万元。经康盛股份与交易对方协商一致，确定标的资产的交易对价为67,500万元。
（四）交易对价的支付方式
康盛股份就本次重大资产购买需向交易对方支付的交易对价为 67,500万元，支付方式为：（1）在股权转让协议生效之日起 10个工作日内，向交易对方支付股权转让价款的10%；（2）自交割日（指富嘉租赁75%的股权登记于公司名下之日）起 10个工作日内，向交易对方支付股权转让价款的41%；
（3）自第二笔股权转让价款支付完毕之日起6个月内，向交易对方支付股权转让价款的49%。公司应将股权转让价款通过公司委托的付款银行按照付款当日任何时点的该行现汇卖出价兑换成美元后付至交易对方付款日前 1个工作日书面指定的账户。
（五）期间损益归属
目标公司自评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）期间产生的盈利，康盛股份将按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有，目标公司在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向康盛股份补足。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
交易对方应于《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成就之日起30日内完成标的资产交割。交易对方负责办理标的资产过户至康盛股份名下的审批及变更登记手续，康盛股份应给予配合。自交割日起，标的资产的风险、收益、权利由康盛股份享有或承担。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或《股权转让协议》的约定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率为标准计付）。
（七）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，本次重大资产购买实施完毕后，富嘉租赁在 2015年度、 2016年度及 2017年度扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7,000万元、10,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。
若本次重大资产购买于 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日之间实施完毕，利润补偿的利润承诺期间顺延至 2018年，其中，2016年度和 2017年度的承诺净利润同前款约定，2018年度承诺净利润应相较于 2015年-2017年保持合理的增长，并且不低于本次重大资产购买的资产评估机构出具的资产评估报告中载明的2018年预测净利润，具体数额双方将届时另行商议。
本次交易完成后，于利润承诺期间内的每个会计年度结束以后，由负责上市公司年度审计的会计师事务所对富嘉租赁实现的扣除非经常性损益后的净利润（如利润承诺期间富嘉租赁存在需编制合并报表情形的，则为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润”）出具专项审计报告，以确定富嘉租赁实现的实际净利润。若经审计的实际净利润未达到承诺净利润，朗博集团应当向公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×标的资产交易作价－已补偿金额。
常州星河资本管理有限公司（以下简称“常州星河”）就朗博集团履行业绩承诺及补偿义务向公司提供连带责任保证。
经本所律师核查，金杜认为，本次重大资产购买方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次重大资产购买各方的主体资格
（一）康盛股份
1.康盛股份的基本情况
根据浙江省工商局于 2015年 5月 18日核发的注册号为 330000000000265的《营业执照》及康盛股份在中国证监会指定信息披露媒体的公告，截至本法律意见书出具日，康盛股份的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|浙江康盛股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268号|
|法定代表人|陈汉康|
|注册资本|37,880万元|
|成立日期|2002年11月26日|
|营业期限|长期|
|经营范围|内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务|

2.康盛股份的设立及股本变更
(1)2007年6月设立
康盛股份前身为浙江康盛管业有限公司（以下简称“康盛管业”），康盛管业于2002年11月26日成立。
2007年 6月 10日，康盛管业临时股东会通过决议，将康盛管业整体变更为康盛股份，本次整体变更以天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第 1060号《审计报告》所确认的截至 2006年 12月 31日经审计的净资产139,245,915.04元为基础，折合股份总数102,000,000股。
2007年6月26日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第35号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2007年 6月 29日，康盛股份取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000000265）。
康盛股份设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||陈汉康||34,425,000||33.75%||
|2||陈伟志||16,870,800||16.54%||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,200,000||10.00%||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,160,000||8.00%||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,610,000||5.50%||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,100,000||5.00%||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,100,000||5.00%||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,416,600||4.33%||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,060,000||3.00%||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,723,400||2.67%||
|11||方志成||1,428,000||1.40%||
|12||蒋敏||1,081,200||1.06%||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,020,000||1.00%||
|14||周平平||1,020,000||1.00%||
|15||王剑敏||1,020,000||1.00%||
|16||胡仲||765,000||0.75%||
|||合计||102,000,000||100.00%||

 (2)2007年10月增资扩股
2007年10月16日，康盛股份2007年度第一次临时股东大会通过决议，全体股东以货币资金对康盛股份进行同比例增资，增加注册资本 500万元，每股作价3元，全体股东累计投资资金1,500万元。
2007年 10月 29日，天健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具
了浙天会验[2007]第121号《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。
本次增资实施完毕后，康盛股份的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股数量（股）||持股比例|
|1||陈汉康||36,112,500||33.75%||
|2||陈伟志||17,697,800||16.54%||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,700,000||10.00%||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,560,000||8.00%||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,885,000||5.50%||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,350,000||5.00%||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,350,000||5.00%||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,633,100||4.33%||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,210,000||3.00%||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,856,900||2.67%||
|11||方志成||1,498,000||1.40%||
|12||蒋敏||1,134,200||1.06%||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,070,000||1.00%||
|14||周平平||1,070,000||1.00%||
|15||王剑敏||1,070,000||1.00%||
|16||胡仲||802,500||0.75%||
|||合计||107,000,000||100.00%||

 (3)2010年5月首次公开发行股票并上市
2010年5月5日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594号），核准康盛股份公开发行不超过3,600万股新股。
截至 2010年 5月 24日，康盛股份共计向社会公众首次公开发行 A股 36,000,000股。发行完成后，康盛股份注册资本变更为 14,300万元，股份总数变更为143,000,000股。
2010年6月1日，深交所出具《关于浙江康盛股份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174号），同意康盛股份在深交所挂牌上市，股票简称“康盛股份”，股票代码“002418”。
(4)2011年4月资本公积金转增股本
2011年4月15日，康盛股份召开2010年度股东大会并审议通过2010年度权益分配方案，以康盛股份总股本 143,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
上述资本公积金转增股本方案实施后，康盛股份注册资本变更为22,880万元，股份总数变更为228,800,000股。
(5)2015年3月非公开发行股票
2015年1月 14日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]82号），核准康盛股份非公开发行不超过15,000万股新股。
2015年 3月 24日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]65号《验资报告》，根据《验资报告》，截至2015年3月24日，康盛股份已向特定对象实际发行15,000万股A股。
本次非公开发行股票实施后，康盛股份注册资本变更为37,880万元，股份总数变更为378,800,000股。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，康盛股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产购买的主体资格。
（二）朗博集团
根据交易对方提供的资料，截至本法律意见书出具日，朗博集团的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|Lambor Group Limited（朗博集团有限公司）|
|注册地址|香港九龙尖沙咀广东道 7-11号海港城环球贸易广场 14楼1401室|
|法定股本|10,000股|
|已发行股本|10,000股|
|成立日期|2010年2月8日|
|股权结构|Hong Kong Rongjia Enterprises Limited（香港融嘉企业有限公司）持股100%|

根据李绪峰律师行出具的《有关：LAMBOR GROUPLIMITED（朗博集团有限公司）主体资格及有效存续的香港法律意见书》（以下简称“香港法律意见”），朗博集团是根据香港法律合法成立并依法存续的有限公司，截至香港法律意见出具日，朗博集团为一家于香港合法存续及可合法运营之实体，无根据香港法律及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重大资产购买涉及的重大协议
2015年 11月 20日，康盛股份与朗博集团签署《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》，康盛股份与常州星河签署《保证担保协议》，上述协议就标的资产及其作价、股权转让价款支付、标的资产交割、标的公司的治理结构、交易实施的先决条件、期间损益安排、利润承诺及补偿措施、补偿义务保障措施、协议的生效等问题进行了约定。
经本所律师核查，金杜认为，《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》、《保证担保协议》已经协议各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自约定的生效条件全部得到满足后生效，协议履行不存在实质性法律障碍。
四、本次重大资产购买的批准和授权
（一）本次重大资产购买已经获得的批准和授权
1.康盛股份的批准和授权
2015年 11月 20日，康盛股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>、<利润承诺及补偿协议>及<保证担保协议>的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。康盛股份独立董事已就本次重大资产购买暨关联交易事项进行事前审查认可，并发表了独立意见。
2.交易对方的批准和授权
2015年 11月 6日，朗博集团董事签署决定，同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份；同意朗博集团与康盛股份签署《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》及该等协议的各项条款。
2015年 11月 6日，朗博集团唯一股东 Hong Kong Rongjia Enterprises Limited作出股东决定，同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份；同意朗博集团与康盛股份签署《股权转让协议》、《利润承诺及补偿协议》及该等协议的各项条款。
3.标的公司的批准和授权
2015年 11月 6日，富嘉租赁唯一股东朗博集团作出股东决定，向康盛股份转让其持有的富嘉租赁75%的股权。
（二）本次重大资产购买尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规，以及《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等法律文件，本次重大资产购买尚需获得以下批准和授权：
1.康盛股份股东大会审议通过；
2.富嘉租赁的外商投资审批机构审查批准。
综上所述，金杜认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见书出具日，本次重大资产购买已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
五、本次重大资产购买的标的资产
（一）标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为朗博集团持有的富嘉租赁75%的股权。
根据南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015年 7月 30日核发的《营业执照》、富嘉租赁现行有效的公司章程，富嘉租赁的基本情况如下：
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|名称|富嘉融资租赁有限公司|
|注册号|320691400000086|

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|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|住所|江苏省南通市经济技术开发区通盛大道 188号A座312-H室|
|法定代表人|田媛|
|注册资本|5,000万美元|
|成立日期|2015年3月 11日|
|营业期限|至2045年 3月10日|
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。|

截至本法律意见书出具日，富嘉租赁的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||出资比例|
|朗博集团||5,000万美元||100%||
|合计||5,000万美元||100%||

根据交易对方的承诺并经本所律师核查，金杜认为，富嘉租赁为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，富嘉租赁不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
（二）富嘉租赁的历史沿革
根据富嘉租赁在南通市经济技术开发区市场监督管理局的工商档案等资料，富嘉租赁的主要历史沿革如下：
1.2015年3月设立
2015年3月3日，朗博集团签订《富嘉融资租赁有限公司章程》，投资设立富嘉融资租赁有限公司。
2015年 3月 10日，南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》（通开发管[2015]61号），同意朗博集团在南通经济技术开发区设立富嘉融资租赁有限公司，同意投资方 2015年 3月 3日依法签订的《富嘉融资租赁有限公司章程》；公司注册资本 5,000万美元，由朗博集团以美元现汇全额出资；公司经营范围：融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请。法律法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
2015年 3月 10日，江苏省人民政府向富嘉租赁颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2015]71373号）。
2015年 3月 11日，南通市工商行政管理局经济技术开发区分局向富嘉租赁核发了注册号为320692400000086的《营业执照》。
富嘉租赁设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额||出资比例（%）|
|朗博集团有限公司||5,000万美元|100%||
|合计||5,000万美元|100%||

2.2015年7月法定代表人变更
2015年 7月 13日，朗博集团作出股东决定，将富嘉租赁执行董事改为董事会，通过富嘉租赁公司章程修正案。根据朗博集团签发的《董事委派书》，朗博集团免去刘悦执行董事及法定代表人职务，委派田媛、黄佳、曹国力为富嘉租赁的董事，其中田媛为富嘉租赁董事长及法定代表人。
2015年 7月 30日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发《营业执照》，核准富嘉租赁法定代表人变更登记。
经本所律师核查，富嘉租赁的设立及变更事项履行了法律法规所须的程序或手续，变更合法、真实、有效。
根据富嘉租赁提供的验资报告、《审计报告》、交易对方的承诺，富嘉租赁股东已全部缴足出资；截至本法律意见书出具日，朗博集团持有的标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制或禁止转让的情形。
（三）富嘉租赁的主要财产
1.租赁房屋
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|||||||租赁面积||||租金|
||承租人||出租人|房屋坐落||||租赁期限|||
|||||||（M2）||||（元/年）|
|富嘉租赁||南通经济技术开发区总公司||南通开发区通盛大道 188号 A 座 312-H室|50||2015.3.15-2018.3.14||21,900||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|富嘉租赁|张笑虹、朱亮|北京市朝阳区东四环华业国际中心 A座 17 层 1702 、1703|276.12|2015.7.1-2018.6.15|554,310.90|
|富嘉租赁|盟科投资控股有限公司|北京市朝阳区东四环中路 39号 9层 A单元办公区域之写字楼|409.61|2015.5.1-2015.12.31|1,105,947|

（四）富嘉租赁涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据富嘉租赁的说明与承诺、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，富嘉租赁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次重大资产购买涉及的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理安排
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》，并经本所律师核查，本次重大资产购买完成后，富嘉租赁将成为康盛股份的控股子公司，且仍为具有独立法人地位的有限责任公司，其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担，本次重大资产购买不涉及债权债务处理事项。
（二）人员安置
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》，并经本所律师核查，本次重大资产购买完成后，富嘉租赁的员工将保持原有的劳动关系不变，本次重大资产购买不涉及人员安置问题。
七、本次重大资产购买涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产购买构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方为朗博集团，朗博集团的实际控制人为解直
锟，解直锟通过常州星河与重庆拓洋投资有限公司间接持有康盛股份23.76%
的股份，根据《上市规则》等相关法律、法规的规定，朗博集团为康盛股份的
关联方。同时，常州星河作为持有上市公司5%以上股份的股东，就朗博集团
履行业绩承诺及补偿义务向康盛股份提供连带责任保证。因此，本次重大资产购买构成关联交易。
2015年 11月 20日，康盛股份第三届董事会第十三次会议审议与本次重大资产购买相关的议案时，关联董事李迪回避表决，独立董事就上述事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2.本次重大资产购买前目标公司的关联交易
根据《审计报告》、目标公司的相关关联交易合同，本次重大资产购买前目标公司与关联方的主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
|||||||||||||
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||||||||本期发生额|||||
||关联方||交易类型||交易内容||||占同类交|||
||||||||金额(元)||||定价政策|
||||||||||易的比例|||
|北京恒天财富投资管理有限公司||接受服务||资金使用费||976,438.35||37.72%||市场定价||
|北京晟视天下投资管理有限公司||接受服务||资金使用费||283,561.64||10.95%||市场定价||
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||接受服务||资金使用费||1,328,767.12||51.33%||市场定价||
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||接受服务||咨询服务||940,000.00||59.74%||市场定价||
|高晟财富控股集团有限公司||接受服务||咨询服务||333,419.49||21.19%||市场定价||
|北京恒天财富投资管理有限公司||接受服务||咨询服务||300,000.00||19.07%||市场定价||

（2）关联方资金拆借
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆入/拆出||金额（元）||起始日||到期日|
|北京恒天财富投资管理有限公司||拆入||120,000,000.00||2015.8.28||2017.8.31||
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司||拆入||150,000,000.00||2015.9.30||2017.3.31||
|江阴力勤业诚投资管理企业（有限合伙）||拆入||100,000,000.00||2015.6.2||2015.9.7||
|北京首拓融宇投资有限公司||拆入||496,825.22||2015.3.31||2015.7.27||
|北京晟视天下投资管理有限公司||拆入||50,000,000.00||2015.9.7||2015.12.7||

（3）其他关联交易
2015年 5月，富嘉租赁与盟科投资控股有限公司签订《房屋租赁合同》，具体情况见本法律意见书之“五/（三）富嘉租赁的主要财产”所述。
2015年 5月，富嘉租赁与中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）签订《管理服务协议》，约定中植集团向富嘉租赁提供办公相关的管理服务，服务费为5,855元/月。
2015年 6月，富嘉租赁与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司签订《售后回租融资租赁协议》，中程租赁有限公司与富嘉租赁签订合同，为北京神雾环境能源科技集团股份有限公司向富嘉租赁提供担保，担保金额 8,000万元。截至2015年9月30日，该笔担保业务已经终止。
3.本次重大资产购买后新增的关联交易及规范措施
（1）本次交易后康盛股份与实际控制人及其关联企业的关联交易
根据《重组报告书（草案）》，康盛股份为实现新能源汽车“产融结合”的发展目标，通过收购富嘉租赁推动康盛股份的新能源汽车业务的进一步发展；本次交易完成后，康盛股份控制的富嘉租赁将会与康盛股份实际控制人陈汉康控制的中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植汽车”）发生关联交易。
根据康盛股份在指定信息披露媒体的公告，2015年 4月 23日，康盛股份与浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）、中海晟泰（北京）资产管理有限公司（以下简称“中海晟泰”）签订《委托管理协议》，康盛股份接受浙江润成与中海晟泰委托，负责管理中植汽车的日常经营决策和业务运作。浙江润成及陈汉康承诺：“自本协议签署之日起未来36个月内，承诺人将保持对中植汽车的控股地位，并视中植汽车业务进展和盈利情况，择机将其持有的中植新能源汽车全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当触发下列条件之一时，应在6个月内实施股权转让行为：（1）中植汽车实现年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币3亿元；（2）中植汽车与康盛股份及其控制的企业最近12个月内日常关联交易（主要为新能源汽车电机、控制系统及空调系统的购销业务）金额累计达到或超过康盛股份的合并营业收入的30%。”
为规范本次重大资产购买完成后康盛股份的关联交易，康盛股份的实际控制人陈汉康作出如下承诺：“（1）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少
与康盛股份的关联交易；（2）如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益。
（3）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
（2）本次交易后康盛股份与其他关联方的关联交易
根据《审计报告》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产购买后，作为康盛股份控股子公司的富嘉租赁将与解直锟及其控制的企业发生交易，根据《上市规则》等相关法律、法规的规定，该等交易在本次重大资产购买后构成上市公司的关联交易。
为规范本次重大资产购买完成后与康盛股份的关联交易，解直锟作出如下承诺：“（1）本次重大资产购买前，富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在关联交易，该等关联交易遵循市场公平原则，交易价格公允、合理，未侵害富嘉租赁的权益；（2）本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易；（3）本次重大资产购买完成后，对于本人及本人直接或间接控制的企业与康盛股份之间不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益。（4）在本人为康盛股份关联自然人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
2015年 11月 20日，康盛股份召开第三届董事会第十三次会议并审议通过《关于本次重大资产购买完成后新增关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事就上述议案进行了事前认可并发表同意的独立意见。独立董事认为，本次重大资产购买后新增的关联交易系公司实施新能源汽车业务转型升级的需要及目标公司本次重大资产购买前关联交易的延续，属于正常的业务经营活动，该等关联交易符合本次重大资产购买后公司的生产经营需要，交易价格公允，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
基于上述，金杜认为，本次重大资产购买涉及的关联交易事项已经履行的相关程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上市公司实际控制人、关联自然人等为规范和减少关联交易出具的承诺合法有效，具有约束力。
（二）同业竞争
为进一步避免本次重大资产购买后康盛股份的同业竞争，保护康盛股份及其投资者的利益，康盛股份实际控制人陈汉康已出具如下关于避免同业竞争的
承诺：“（1）本人目前未从事与康盛股份及本次重大资产购买目标公司相同、相似的业务或拥有与康盛股份及本次重大资产购买目标公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益；（2）本次重大资产购买完成后，本人将不会以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务；（3）本次重大资产购买完成后，如本人或本人直接或者间接控制的其他企业存在与康盛股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人或本人直接或者间接控制的其他企业与康盛股份产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知康盛股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或者间接控制的其他企业的条件优先提供给康盛股份；（4）本次重大资产购买完成后，如本人直接或者间接控制的其他企业出现与康盛股份相竞争的业务，本人将通过该企业董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理促使本人直接或者间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给康盛股份；（5）在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”
金杜认为，上述避免同业竞争的承诺合法、有效，具有约束力。
八、本次重大资产购买涉及的信息披露
根据康盛股份在指定信息披露媒体的公告，并经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，康盛股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次重大资产购买的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次重大资产购买的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了康盛股份本次重大资产购买的实质条件并形成意见如下：
1.根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，富嘉租赁的主营业务为融资租赁业务，符合国家产业政策相关规定；富嘉租赁所处行业不属于重污染行业；富嘉租赁的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不涉及反垄断事项。因此，金杜认为，本次重大资产购买方案不存在违反国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，本次交易为康盛股份支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致康盛股份的股本及股权结构发生变化。金杜认为，本次重大资
产购买不会导致康盛股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据康盛股份相关董事会会议决议、独立董事意见、《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》、《资产评估报告》等法律文件，并经本所律师核查，本次重大资产购买所涉及的标的资产交易价格以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为基础并经交易双方协商一致确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》、富嘉租赁的工商档案、资产的权属证明等相关法律文件，并经本所律师核查，本次重大资产购买所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结或者其他禁止或限制转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重大资产购买后富嘉租赁成为康盛股份的控股子公司，有利于增强康盛股份的持续经营能力、抗风险能力，有利于保护中小股东的利益，且不存在可能导致康盛股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重大资产购买前，康盛股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次重大资产购买完成后，康盛股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次重大资产购买前，康盛股份已按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等管理制度。根据《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重大资产购买不会对康盛股份保持健全有效的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，金杜认为，本次重大资产购买符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及发行股份购买资产，康盛股份的控制权不会因本次交易发生变更，根据《审计报告》与康盛股份的 2014年度报告，本次交易购买的资产总额占康盛股份前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
十、证券服务机构
康盛股份为本次重大资产购买聘请金元证券股份有限公司为独立财务顾问、大信会计师事务所（特殊）普通合伙为审计机构、中联资产评估集团有限公司为资产评估机构、北京市金杜律师事务所为法律顾问。金杜认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产购买提供相关证券服务的适当资格。
十一、相关人员股票买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次重大资产购买各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司因本次重大资产购买停牌日前6个月至本次重大资产购买停牌日（即自2014年12月31日至2015年 7月 3日，以下简称“自查期间”），康盛股份及其控股子公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员，富嘉租赁及其股东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员买卖康盛股份股票的情况如下：
1.陈建英（康盛股份董事长陈汉康之妹）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.7.1||买入||2,300||2,300||
|2015.7.2||卖出||2,300||0||

陈建英已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
2.刘丽平（富嘉租赁知情人屠海之配偶）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.5.20||买入||2,200||2,200||

|||||
|-|-|-|-|
|2015.5.21|买入|1,000|3,200|
|2015.5.22|买入|3,000|6,200|
|2015.5.22|卖出|3,000|3,200|
|2015.5.25|买入|2,000|5,200|
|2015.5.25|卖出|3,000|2,200|
|2015.5.26|买入|1,000|3,200|
|2015.5.26|卖出|1,000|2,200|
|2015.5.27|买入|2,000|4,200|
|2015.5.27|卖出|2,200|2,000|
|2015.5.28|买入|1,000|3,000|
|2015.5.29|卖出|2,000|1,000|
|2015.6.1|卖出|1,000|0|

刘丽平已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
3.朱彩兰（交易对方知情人林曦之母）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.5.7||买入||100||100||
|2015.5.12||卖出||100||0||

朱彩兰已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
4.管洪君（康盛股份控股子公司淳安康盛毛细管制造有限公司经理）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.1.6||买入||1,300||1,300||

|||||
|-|-|-|-|
|2015.1.9|买入|1,300|2,600|
|2015.1.26|卖出|1,600|1,000|
|2015.1.27|卖出|600|400|
|2015.1.27|买入|1,500|1,900|
|2015.1.29|买入|700|2,600|
|2015.2.2|卖出|1,000|1,600|
|2015.2.16|卖出|1,000|600|
|2015.2.25|卖出|600|0|

管洪君已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
5.姜新华（康盛股份控股子公司淳安康盛钢带制造有限公司经理配偶）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.3.3||买入||500||500||
|2015.3.12||卖出||500||0||
|2015.3.16||买入||500||500||
|2015.3.20||买入||400||900||
|2015.3.30||卖出||900||0||

姜新华已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
6.王美仙（康盛股份控股子公司合肥卡诺汽车空调有限公司监事配偶）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.1.23||买入||1,000||1,000||
|2015.1.26||卖出||1,000||0||

王美仙已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
7.王泽方（康盛股份控股子公司青岛海达盛冷凝器有限公司经理）
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||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.1.30||卖出||200||0||

王泽方已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
8.张世聆（康盛股份控股子公司新动力电机(荆州)有限公司监事）
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||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.4.27||买入||500||500||
|2015.5.4||卖出||500||0||

张世聆已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
9.章晓红（康盛股份控股子公司淳安康盛钢带制造有限公司经理）
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||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.1.23||卖出||1,000||0||
|2015.3.18||买入||800||800||
|2015.3.30||卖出||800||0||

章晓红已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
10.周光美（康盛股份副董事长兼总经理周景春之母）
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||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.3.13||买入||1,700||1,700||
|2015.4.10||卖出||1,700||0||

周光美已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
11.周小燕（康盛股份控股子公司合肥卡诺汽车空调有限公司执行董事配偶）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.1.26||买入||2,900||2,900||
|2015.2.17||卖出||2,900||0||

周小燕已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
12.朱建胜（康盛股份控股子公司合肥卡诺汽车空调有限公司执行董事之父）
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||交易日期||交易类别||成交数量（股）||结余股数（股）|
|2015.1.5||买入||10,000||80,000||
|2015.1.8||卖出||10,000||70,000||
|2015.1.15||卖出||35,000||35,000||
|2015.1.16||卖出||35,000||0||

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|-|-|-|-|
|2015.1.26|买入|15,500|15,500|
|2015.2.17|卖出|15,500|0|

朱建胜已出具《声明及承诺》，“上述买卖公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重大资产购买事项，与本次重大资产购买不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
基于上述，金杜认为，上述相关人员在自查期间买卖康盛股份股票的情况不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的行为，不会对本次重大资产购买构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产购买方案符合《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次重大资产购买各方具备进行本次重大资产购买的主体资格；本次重大资产购买已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需康盛股份股东大会审议通过、富嘉租赁商务主管部门审查批准后方可实施，除上述尚需取得的批准和授权外，本次重大资产购买的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__孙冲
__曾涛
单位负责人：__王玲
二〇一五年十一月二十日