上海梅林正广和股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）114,994,331股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币 8.82元。截至2014年12月31日，上海梅林实际非公开发行人民币普通股（A股）114,994,331股，募集资金总额人民币996,749,999.42元（包含已扣除保荐及承销费用人民币17,500,000.00元），已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014年12月8日汇入上海梅林募集资金监管账户。扣除其他发行费用人民币 2,393,529.33元后，实际募集资金净额为人民币 994,356,470.09元。
上述资金已于2014年12月8日止全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。
截至2018年12月31日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：单位：人民币元存放银行 账号 初始存放金额 余额 存储方式招商银行上海川北支行 21900050510712 498,374,999.71 19,472,671.75 活期上海农商银行营业部 50131000401095177 498,374,999.71 43,657,667.31 活期 996,749,999.42 63,130,339.06
合计
二、前次募集资金使用情况
截至2018年12月31日，上海梅林累计使用募集资金人民币 946,265,145.06元，其中募投项目实际使用金额为 662,158,674.97元，补充流动资金
284,106,470.09元。
《前次募集资金使用情况对照表》见附件1。
三、前次募集资金变更情况
上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2015年12月22日，项目实际投资金额为729,244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期项目投入资金
729,244.00元。
2015年8月11日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000.00万元，上海梅林以现金出资 18,360.00万元，占比51.00%。由于原项目承诺投资金额 18,272.00万元，变更后现项目实际投资金额18,360.00万元，增加募投项目资金88.00万元。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资
19,809.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。项目实际投资金额为1,930.74万元，同时由于项目变更，2018年2月28日对方企业已归还未使用的项目投入资金 166.09万元，尚余募投项目资金17,878.26万元。
上海梅林原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资 1,801.00万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。项目实际投资金额为 247.48万元，尚余募投项目资金 1,553.52万元。
根据2018年3月15日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项目”尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）41%股权收购项目”。光明生猪41%股权收购项目总投资金额为 22,386.00万元，其中：使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。
上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2018年12月31日，上海梅林不存在募集资金投资先期投入项目转让及置换的情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况
截至2018年12月31日，上海梅林不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
前次募集资金投资项目最近3年实现效益见附件3前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2018年12月31日，上海梅林不存在前次发行涉及资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
（1）2014年12月25日第六届董事会临时会议和2015年1月13日上海梅林2015年第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币3.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年1月6日全部归还至募集资金专项账户。
（2）2015年6月1日第七届董事会第四次会议和2015年6月24日上海梅林2014年度股东大会，审议通过了使用人民币2.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年6月24日全部归还至募集资金专项账户。
（3）2017年10月30日，上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2.00亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，并获得独立董事同意。上述议案已于2017年10月30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述 2.00亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需，已于2018年7月3日全部归还至募集资金专项账户。
2、截至2018年12月31日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2018年12月31日，上海梅林不存在结余募集资金使用情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
截至2018年12月31日，上海梅林本期不存在募集资金使用的其他情况。
十、上网公告附件：
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
附件：2.变更募集资金投资项目情况表
附件：3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019年3月30日
附件1
上海梅林正广和股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||23,762.17||||
|变更用途的募集资金总额|||37,703.78||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||94,626.52||||
|变更用途的募集资金总额比例|||37.83%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.收购种猪及商品猪养殖业务|是||18,272.00|18,272.00||18,360.00|88.00|100.48|已完工|2,406.25|是|否|
|2.上海市种猪场崇明分场建设项目|是|18,272.00||||||||||是|

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|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||23,762.17||||
|变更用途的募集资金总额|||37,703.78||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||94,626.52||||
|变更用途的募集资金总额比例|||37.83%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|3.海丰畜牧场建设项目|否|8,043.00||8,043.00||6,896.63|-1,146.37|85.75|已完工|541.93|是|否|
|4.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目|是|19,809.00|1,930.74|1,930.74|-166.09|1,930.74||100.00|已变更|||是|
|5.96858仓储物流技术改造项目|是|1,801.00|247.48|247.48||247.48||100.00|已变更|||是|
|6.光明生猪41%股权收购项目|是||19,431.78|19,431.78|19,431.78|19,431.78||100.00|注4|||否|
|7.年产5万吨罐头改造项目|否|4,000.00||4,000.00|67.98|2,309.24|-1,690.76|57.73|未完工|||否|
|8.年产4万吨猪肉罐头生产线(续建2万吨)技改项目|否|7,554.00||7,554.00|4,428.50|7,554.00||100.00|2019年12月|||否|
|9.食品加工及物流中心二期工程建设项目|否|11,546.00||11,546.00||9,486.00|-2,060.00|82.16|未完工|||否|
|10.补充流动资金|否|28,410.65||28,410.65||28,410.65||100.00|不适用|不适用||否|
|承诺投资项目小计||99,435.65|39,882.00|99,435.65|23,762.17|94,626.52|-4,809.13||||||

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|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||23,762.17||||
|变更用途的募集资金总额|||37,703.78||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||94,626.52||||
|变更用途的募集资金总额比例|||37.83%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1.年产5万吨罐头改造项目：该项目主体工程已完工，相关设备尚未购置。该募投项目投入规模较大，为控制投资风险，设备选型招标周期较长，使得该募投项目未达到计划进度。2.年产4万吨猪肉罐头生产线(续建2万吨)技改项目：现改建方案分为两个阶段，第一阶段为罐头产品冷库房的建设，第二阶段为生产车间改扩建工程。目前项目第一阶段已完成，第二阶段正在建设中。同时，该募投项目投入规模较大，为控制投资风险，设备选型招标周期较长，使得该募投项目未达到计划进度。3.食品加工及物流中心二期工程建设项目：该项目主体工程已完工，主要生产设备已购置并达到可使用状态，剩余设备尚未购置。该募投项目投入规模较大，为控制投资风险，设备选型招标周期较长，使得该募投项目未达到计划进度。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||1.上海市种猪场崇明分场建设项目：新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善产业链布局的目的，且预计新增产能远大于旧项目，因此，变更该项目为“收购种猪及商品猪养殖业务项目”。2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约在15%-50%，导致门店的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金交缴标准的上升使门店人力成本增长幅度达到30%-40%，影响了门店的盈利能力。综合上述原因，使得该募投项目未达到计划进度。公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。3.96858仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。由于该|||||||||||

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|募集资金总额|||99,675.00|||本年度投入募集资金总额|||23,762.17||||
|变更用途的募集资金总额|||37,703.78||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||94,626.52||||
|变更用途的募集资金总额比例|||37.83%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||项目不直接产生效益，为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||无|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||详见本报告七|||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||无|||||||||||
|募集资金其他使用情况||无|||||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：光明生猪41%股权收购项目：截至审计报告出具日，股权收购款已支付，产权变更手续尚在办理中。
附件2
上海梅林正广和股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|上年度年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购种猪及商品猪养殖业务|上海市种猪场崇明分场建设项目|18,272.00|18,272.00|18,360.00|18,360.00|100.48|2015年9月|2,406.25|是|否|
|光明生猪41%股权收购项目|“爱森优选”直销连锁门店拓展项目|19,431.78|19,431.78||19,431.78|100.00|2018年9月|||否|
||96858仓储物流技术改造项目||||||||||
|合计||18,272.00|37,791.78|18,360.00|37,791.78||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||1．收购种猪及商品猪养殖业务：完善全产业链布局。项目实施完成后，上海梅林每年拟新增2.1万头种猪和4.9万头商品 猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高上海梅林种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高上海梅林盈利能力。||||||||

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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|上年度年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
||||2．光明生猪41%股权收购项目：进一步完善全产业链模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪130万头。通过对上游养殖资源的把控，抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||光明生猪41%股权收购项目：截至审计报告出具日，股权收购款已支付，产权变更手续尚在办理中。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

附件 3
上海梅林正广和股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：上海梅林正广和股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年度|2017年度|2018年度|||
|1|收购种猪及商品猪养殖业务|无|无|18,782.77|12,021.19|2,406.25|33,210.21|是|
|2|海丰畜牧场建设项目|无|无|1,947.35|1,058.86|541.93|3,548.14|是|

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。