中德证券有限责任公司
关于宏达高科控股股份有限公司
募集资金投资项目相关事项的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“宏达高科”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，就宏达高科第五届董事会第十四次会议审议的《关于调整募投项目投资进度及内部投资结构的议案》进行了核查，具体情况如下：一、非公开发行股票募集资金概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1729号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,542.37万股，每股发行价格 11.80元，募集资金总额 299,999,990.40元，扣除发行费用 12,810,000.00元后，募集资金净额为287,189,990.40元，于2013年3月5日全部到账。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕38号）。
（二）募集资金投资项目及原实施计划
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|募集资金承诺投资总额|
|超声诊断设备产业化升级项目|10,261.33|
|超声治疗设备产业化项目（一期）|3,159.42|
|研发中心建设项目|9,655.21|
|销售服务中心建设项目|5,376.85|
||28,452.81|

（三）募集资金投资项目变更情况及变更后的实施计划
经公司 2014年 5月 8日第五届董事会第六次会议审议，并提交 2014
年第一次临时股东大会表决通过，公司变更了部分募投项目的实施方式、调整了内部投资结构及投资进度。具体调整情况如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|变更后募集资金承诺投资总额|达到预定可使用状态的日期|
|超声诊断设备产业化升级项目|6,766.33|2015年12月|
|超声治疗设备产业化项目（一期）|3,159.42|2015年4月|
|研发中心建设项目|13,150.21|2016年6月|
|销售服务中心建设项目|5,376.85|2016年4月|
||28,452.81||

二、本次拟调整募投项目投资进度的具体内容
|||
|-|-|
|项 目||
||调整前|
|超声诊断设备产业化升级项目|2015年12月|
|超声治疗设备产业化项目（一期）|2015年4月|
|研发中心建设项目|2016年6月|
|销售服务中心建设项目|2016年4月|

募投项目进度调整的原因：
1、超声诊断设备产业化升级项目：公司 2014年成功推出新型彩超，根据市场同类竞争和客户使用反馈情况，对现有生产工艺提出了很多新的要求，使工艺完善时间比原计划延长。为配合研发中心建设项目投资调整，项目进度同步延期至2017年12月结束。
2、超声治疗设备产业化项目（一期）：当前超声治疗设备市场容量及市场推广情况未如预期，公司利用现有生产线已能够满足现有的超声治疗设备的销售。若公司继续使用募集资金投资该项目，在短期内难以产生预期的效益，同时投入的设备也会闲置并折旧，公司决定停止实施。
3、研发中心建设项目：研发中心建设项目实施过程中，研发中心的部分建设场地调整为位于深圳市南山区软件产业基地的自购房产，研发工作特别是高端彩超研发实施可行性论证时间较长使建设滞后。目前，研发中
心自购房产 2015年 6月装修完毕，综合考虑各研发项目完成进度，调整
本项目进度为 2017年 12月结束。
4、销售服务中心建设项目：为提高资金使用效率，配合研发中心和超声诊断设备产业化建设项目的协调投资，项目进度同步延期至 2017年 12月结束。
三、本次拟调整部分募投项目投资进度及内部投资结构的具体内容
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年5月调整后投资额|本次调整投资金额|
|3,159.42|-2,947.96|
|6,766.33|-1,160.18|
|13,150.21|3,490.44|
|5,376.85|617.70|
|28,452.81|--|

注 1:超声治疗设备产业化项目（一期）已使用 211.46万元，未实施的该项目计划停止实施。
（一）超声治疗设备产业化项目（一期）
本项目计划停止实施后，拟将剩余资金 2,947.96万元调整为研发中心建设项目中的“合作开发费”项目。另外利用本项目闲置募集资金产生的理财收益及该项目产生的孳息则转入研发中心建设项目专户内。
（二）超声诊断设备产业化升级项目
本项目拟减少“设备购置费用”项中部分设备投资，合计 1160.18万元，调整后本项目投资金额为 5,606.15万元。调整前后本项目投资金额明细如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|调整前|调整金额|
|建设投资|4,350.11|-1160.18|
|建筑工程费用|100.00|0|
|设备购置费用|3,875.11|-1160.18|
|无形资产|375.00|0|
|预备费|260.53|0|
|铺底流动资金|2,155.69|0|
|合计|6,766.33|-1160.18|

根据调整后的可行性分析报告：本项目全部达产后年销售收入 1.97亿
元、净利润为 5146.24万元，具有良好的盈利能力。以上业绩数据为公司基于当前市场环境预测产生，能否实现取决于外部的宏观环境、客户市场需求、价格等均未发生重大不利变化，以及公司生产、销售、管理及服务能力的不断提升，以上经济指标属于项目规划数据，不代表公司未来的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
本项目调整具体投资项目情况如下：
（1）减少探头生产线中“切槽机”投资：544.00万元。
调整原因：本项目原规划切槽机全部为进口设备，根据现行黑白超和彩超换能器加工工艺，经试验国产设备也满足要求；若高端彩超换能器有更高的要求，可使用现有进口设备进行加工。因此，在保证本项目产能需求的前提下减少投资。
（2）取消探头生产线中“空气压缩机系统”、“抽真空系统”投资：37.40万元。
调整原因：项目建设期内已使用深圳市发改委和科创委计划项目的资助资金建成空气压缩机系统和抽真空系统。
（3）取消探头生产线中“声头机器焊接系统”、“粉碎机”投资：148.00万元。
调整原因：采用优化的声头制造工艺后，声头焊接难度降低，效率大幅提高，不采用机器焊接也能保证生产线产能扩张的需求。
（4）取消探头生产线中“超声换能器性能自动测试系统”投资：70.00万元。
调整原因：采用优化的声头制造工艺后，换能器的性能稳定，一致性良好，因此，在批量生产中无需对每个换能器进行性能测试。
（5）取消探头生产线中“耐压测试仪”投资：10.00万元。
调整原因：耐压测试仪在探头生产线中主要用于声头加工工艺的验证，使用频率及其有限，公司检验、研发部门均有多台，调配使用即可。
（6）取消焊接补件线中“自动光学检测仪（AOI）”投资：28.00万元。
调整原因：项目建设期内已使用深圳市发改委和科创委计划项目的资助资金购置，因此取消投资。
（7）取消焊接补件线中“激光打标机”投资：30.00万元。
调整原因：焊接补件线现采用条码打印机打印条码进行粘贴标识，效果良好，因此取消投资。
（8）取消彩超推车式生产线中“仿组织超声体模”、“温升体模”、“切片厚度体模”、“3D超声体模”投资：19.82万元；取消黑白掌上式生产线中“仿组织超声体模”、“温升体模”、“切片厚度体模”、“3D超声体模”投资：19.82万元；取消黑白掌上式生产线中“50m²全自动高温老化房”投资：14.00万元；取消黑白便携式生产线、黑白推车式生产线中“仿组织超声体模”、“温升体模”、“切片厚度体模”、“3D超声体模”、“50m²全自动高温老化房”投资：67.64万元。
调整原因：根据制造系统优化后的生产工艺流程实施情况，在彩超便携式生产线中规划的“仿组织超声体模”、“温升体模”、“切片厚度体模”、 “3D超声体模”可满足各条生产线生产过程中产品性能测试的要求，已建成的两个“50m²全自动高温老化房”使用余量可满足本项目预期产能扩张的需求。
（9）取消来料/出货检验中“精密 LCR表”、“安全分析仪”、“耐压测试仪”、“超声功率计”、“光学影像坐标测量仪”、“声场测试系统”、“水听器前置放大器”、“针式水听器”、“弦线式仿血流体模”投资：142.70万元。
变更原因：根据优化的生产流程，原计划设备完成的相关测试安排在前期的工艺验证或生产线在线进行，在来料/出货检验无需重复测试。
（10）取消来料/出货检验中“垂直振动试验台”投资：28.80万元。
变更原因：根据优化的生产流程，出货检验取消振动试验。在产品生产工艺验证过程中进行振动试验，一方面提高生产工艺水平，另一方面简化了生产流程。
（三）研发中心建设项目
本项目拟取消“换能器系统”建设投资，同时增加“合作开发费”及“工资福利费”的投资，合计增加 3,490.44万元，调整后本项目投资金额为 16,640.65万元。
本项目调整具体投资项目情况如下：
（1）取消“换能器系统”建设投资：309.56万元
调整原因：深圳市南山区软件产业基地房产（研发中心建设场地）不适宜换能器系统建设的大型设备安装和运行。换能器研发可就近依托深圳大学或公司在坪山新区威尔德工业园建设的换能器生产线相关设施和设备。
（2）增加“合作开发费”投资：3,000.00万元
调整原因：高端彩超是研发中心原计划项目，通过近二年的实施可行性论证，项目拟采用合作开发的技术路线，启动实施则存在“合作开发费”严重不足的问题；同时其他项目也不断采用充分利用社会科技资源的合作研发模式，以加快研发进度，因此增加高端彩超硬件平台技术 1,000万元、高端彩超软件平台技术合作开发费用 1,000万元和高端彩超图像处理技术合作开发费用 1,000万元的投资。
（3）增加“工资福利费”投资：800.00万元
调整原因：研发项目实施，特别是高端彩超项目的实施，需要数量较多的高端人才配合，近年深圳研发人员薪酬上涨较快，根据南山区目前的工资福利水平，原计划“工资福利费”远不能满足项目开展。因此增加研发中心的研发人员，特别是高端彩超项目研发人员工资福利费用的投资。
（四）销售服务中心建设项目
本项目拟增加投资 617.70万元，用于“工资福利费”及“品牌运营维护”的投资，调整后本项目投资金额为 5,994.55万元。
本项目调整具体投资项目情况如下：
（1）增加“工资福利费”投资：500.00万元；
调整原因：目前，营销人员薪酬普遍上涨，同时高端彩超销售需要引进更多的高端销售人才和市场支持人才，为此增加国内营销网络员工费用 350万元，国外营销网络员工费用 150万元的投资。
（2）增加“品牌运营维护”项中“会议营销”投资：117.70万元。
调整原因：目前，高端彩超市场由仅有的几个国际品牌占据，国产高端彩超要挤占高端市场，品牌维护至关重要，需要不断加大品牌运营力度。
四、本次调整对公司的影响
本次调整为公司募投项目内部投资结构及投资进度的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对原有项目的实施造成实质性的影响，与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配。
募投项目内部投资结构的调整，是落实公司发展战略的需要，是为公司业务发展开展产品研制改造、研发关键技术和核心部件提供强有力的保障，进一步提升公司核心竞争力的需要。
五、保荐机构核查意见
宏达高科本次调整募投项目投资进度及内部投资结构的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议批准；公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。宏达高科本次调整募投项目投资进度及内部投资结构，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对宏达高科本次募投项目调整实施计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宏达高科控股股份有限公司募集资金投资项目相关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王颖______________
韩正奎______________
中德证券有限责任公司年 月 日