关于浙江迪安诊断技术股份有限公司关于对外投资设立浙
江大健康产业股权投资基金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对本次迪安诊断对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查情况及保荐意见如下：
一、关联交易概述
为有效利用和整合浙江省大健康产业资本平台，快速推进浙江大健康产业的发展，迪安诊断拟使用自筹资金人民币15000万元与通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”）、创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”）和杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州灏赢”）共同发起设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。
2016年 12月 2日，公司与陈海斌、杭州迪安控股有限公司、通策医疗、吕建明、杭州海骏科技有限公司、创业软件，葛航、浙江中宇科技风险投资有限公司共同签署了《关于设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架意向协议》。
2017年 7月 12日，公司第二届董事会第八十九次会议审议通过了《关于公司对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》。
本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、通策医疗投资股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：杭州上城区平海路57号
法定代表人：吕建明
注册资本：32,064万元人民币
主要经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办培训班）。
通策医疗与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、创业软件股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦五楼
法定代表人：葛航
注册资本：24,294.9263万元人民币
主要经营范围：医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》），医疗器械经营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》）。
电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让，电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装工程、灯光工程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。
创业软件与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼1501-4室执行事务合伙人：杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：吴征涛
总出资额：4000万元
主要经营范围：服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
杭州灏赢的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|
|陈海斌|1950|48.75%|
|吕建明|1170|29.25%|
|葛航|390|9.75%|
|杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司|100|2.5%|
|其他股东|390|9.75|

杭州灏赢实际控制人为陈海斌，因此杭州灏赢为公司关联方。
三、本次交易协议主要内容
1、投资领域
基金投资重点为医疗健康领域，聚焦医疗服务、精准医疗和智慧医疗等。对外投资将采取包括但不限于认购新增股权、受让原有股权等股权投资方式进行。
2、基金基本要素
2.1基金采用有限合伙形式；
2.2存续期限为 5年，经实缴出资额总和80%以上的合伙人同意，可以延长合伙期限2年；
2.3总规模不超过人民币10.50亿元。其中，公司作为LP拟出资15000万元人民币，通策医疗作为 LP拟出资 10000万元人民币，创业软件作为 LP拟出资5000万元人民币，杭州灏赢作为GP和执行事务合伙人拟出资1000万元人民币，大健康基金其余出资额部分对外募资；
2.4所有合伙人在接到基金管理人通知后将认缴出资金额一次性缴付到位。
3、基金管理人
3.1基金的管理人为杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司；
3.2管理人负责投资项目筛选、立项、组织实施、投后监督管理及投资项目退出等工作。
4、相关费用及收益分配
4.1管理费
按认缴出资额扣除已退出投资项目所分配投资本金后余额的2%/年向基金
管理人支付管理费。
4.2基金分配原则
（1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额，直至投资本金金额全部获得分配；
（2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配；
（3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利8%以上的，则提取全部净收益的20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成本；
（4）经过上述分配后的余额，按实缴出资比例，在所有合伙人中分配。
4.3亏损分担
（1）合伙人按照实缴出资比例共同负担,但有限合伙人以其认缴出资额为限。
（2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
（3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
四、定价依据
本次交易为对外投资设立股权投资基金，投资比例及收益分配由各合作方协商确定。
五、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的目的
本次投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）旨在有效利用、整合浙江省大健康产业资本平台，快速推进浙江大健康产业的发展，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，提升公司的核心竞争力及价值，为投资者创造财富。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）是公司基于长远发展的战略性探索，能够拓宽公司投资平台。通过设立产业基金的方式，引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，提高投资决策水平、分散公司投资风险，对具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，对公司的长期发展战略将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。公司预计本次投资对公司 2017年的业绩不会产生重大影响。
（三）本次投资存在的风险
本次投资可能存在如下风险：
1、投资设立基金事项未通过公司股东大会审议的风险；
2、基金合伙企业不能成功设立的风险；
3、基金各合伙人未能按约定出资到位的风险；
4、基金运作存在未能寻求到合适标的项目的风险等。
为此，公司将尽快推进内部审议程序、工商登记等各项前期准备工作，确保基金成功设立，同时积极发挥各发起公司在行业内、资本市场的资源优势，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
六、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、本次交易的具体情况。经核查，保荐机构认为：迪安诊断对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金符合公司经营发展的需要，能够为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，提升公司的核心竞争力及价值，上述关联交易事项已经公司召开第二届董事会第八十九次会议审议通过，上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断本次关联交易事项。
（本页无正文，为《关于浙江迪安诊断技术股份有限公司关于对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈淑绵 罗汇
中信证券股份有限公司
年 月 日