国泰君安证券股份有限公司、
第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于
浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江
省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层二○一五年十月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）接受浙江物产中大元通集团股份有限公司（以下简称“物产中大”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。国泰君安、一创摩根按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。国泰君安、一创摩根出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对物产中大的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
一、本次交易基本情况 ..................................................................................... 6（一）交易方案概况 ................................................................................. 6（二）交易对象 ......................................................................................... 6（三）交易标的 ......................................................................................... 6（四）交易价格 ......................................................................................... 7（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况 ....................................... 9（六）本次交易已经获得的授权和批准 ................................................... 10（七）本次交易的资产交割、过户及验资情况 ........................................ 12二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 14三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 14五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 14（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................ 14（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ................................................... 15六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 16（一）物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项 ............................. 16（二）对过渡期损益进行审计 ................................................................. 16（三）实施本次募集配套资金 ................................................................. 16（四）相关方需继续履行承诺 ................................................................. 16七、结论意见 ................................................................................................. 17
释 义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、物产中大、本公司、吸收合并方|指|浙江物产中大元通集团股份有限公司，曾用名浙江中大集团股份有限公司，股票代码：600704|
|物产集团、被吸收合并方、吸收合并对象|指|浙江省物产集团有限公司，系物产中大控股股东|
|煌迅投资|指|煌迅投资有限公司|
|物产国际|指|浙江物产国际贸易有限公司|
|物产集团全体股东|指|国资公司和交通集团|
|国资公司|指|浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合资产经营有限公司（简称“综资公司”）|
|交通集团|指|浙江省交通投资集团有限公司|
|标的资产、交易标的|指|物产集团全体股东持有的物产集团合计100%股权，以及煌迅投资持有的物产国际 9.60%股权|
|天堂硅谷融源|指|浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天堂硅谷鲲鹏|指|浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司|
|天堂硅谷恒通|指|浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司|
|信浙投资|指|深圳市信浙投资中心（有限合伙）|
|中信并购基金|指|中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|中植鑫荞|指|上海中植鑫荞投资管理有限公司|
|中海晟融|指|中海晟融（北京）资本管理有限公司|
|君联资本|指|北京君联资本管理有限公司|
|君祺嘉睿|指|北京君祺嘉睿企业管理有限公司|
|赛领丰禾|指|上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|旗达投资|指|上海旗达投资管理中心（有限合伙）|
|上海赛领基金|指|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海新文化|指|上海新文化传媒集团股份有限公司|
|兴证资管|指|兴证证券资产管理有限公司|
|三花控股|指|三花控股集团有限公司|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|本次重组、本次重大资产重组、重大资产重组|指|物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际 9.60%的股权|
|本次交易、本次发行|指|物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际 9.60%的股权；同时向浙江物产 2015 年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00 万元|
|本次吸收合并、吸收合并、本次发行股份吸收合并|指|物产中大向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团|
|本次发行股份购买资产|指|物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际 9.60%的股权|
|交易交割日|指|上市公司向物产集团全体股东、煌迅投资交付发行股份，以及物产集团全体股东、煌迅投资向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|过渡期间|指|自本次重大资产重组评估基准日2014年9月30日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间|
|《吸收合并协议》|指|《浙江物产中大元通集团股份有限公司与浙江省物产集团有限公司及浙江省综合资产经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司之吸收合并协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江物产中大元通集团股份有限公司与煌迅投资有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|物产中大与浙江物产 2015 年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9名特定投资者分别签署的股份认购协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|国泰君安和一创摩根|
|金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前的浙江天健东方会计师事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
本独立财务顾问核查意见根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对物产中大本次吸收合并物产集团及发行股份购买资产实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00万元。
本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，由中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的生效和实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。
（二）交易对象
本次交易对象为国资公司、交通集团和煌迅投资，以及浙江物产 2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者。
（三）交易标的
本次交易的标的资产具体包括：
国资公司和交通集团持有的物产集团100%股权和煌迅投资持有的物产国际9.60%股权。
（四）交易价格
1、发行定价
（1）吸收合并及发行股份购买资产发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
物产中大首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的
交易均价、前60个交易日和前120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|20个交易日|60个交易日|120个交易日|
|交易均价（元/股）|9.84|9.24|8.91|

基于上述交易均价对比，前20个交易日的均价为3个不同均价的最高值。公司通过与交易对方协商并经浙江省国资委同意，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价的90%作为吸收合并与购买资产的发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。”
本次非公开发行股份募集配套资金拟采用锁价发行方式，本次募集配套资金
发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.86元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应调整。
2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会并审议通过了《2014年度利润分配的议案》，以2014年末总股本995,995,186股为基数，每10股派现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于2015年6月19日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为8.71元/股。
综上，本次交易中，物产中大向所有交易对象发行股份的定价基准日均为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，并根据2014年度利润分配情况调整为8.71元/股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、标的资产价格
（1）物产集团评估作价情况
本次吸收合并以 2014年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法对被吸收合并方物产集团全部股东权益价值进行评估。物产集团（母公司口径）净资产账面值为 1,030,552.22万元，评估值为 1,048,943.29万元，评估增值为 18,391.07万元，增值率为1.78%。
（2）物产国际评估作价情况
本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的物产国际全部股东权益价值进行评估。物产国际（母公司口径）净资产账面值为110,234.85万元，评估值为151,487.06万元，评估增值为41,252.20万元，增值率为37.42%。煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权的评估值为14,542.76万元。
（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况
本次交易前，物产中大的总股本为995,995,186股，其中，物产集团直接或间接持有物产中大 309,997,543股，占交易前公司总股本比例的31.12%，为公司控股股东。
经评估，标的资产物产集团100%股权对应的评估值为1,048,943.29万元，物产国际9.60%股权对应的评估值为14,542.76万元。按照标的资产的评估值和本次发行股票价格8.71元/股测算，上市公司拟向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行股份746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股。
同时，上市公司拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股股份。募集配套资金的交易对象均以现金认购物产中大发行的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至2,208,828,917股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|物产集团|30,499.75|30.62%|-|-|-|-|
|国资公司|-|-|74,666.46|39.15%|74,666.46|33.80%|
|交通集团|-|-|45,763.31|24.00%|45,763.31|20.72%|
|物产金属|500.00|0.50%|-|-|-|-|
|煌迅投资|-|-|1,669.66|0.88%|1,669.66|0.76%|
|浙江物产2015年度员工持股计划|-|-|-|-|15,487.94|7.01%|
|天堂硅谷融源|-|-|-|-|3,444.32|1.56%|
|中信并购基金-信浙投资|-|-|-|-|2,640.64|1.20%|
|中植鑫荞|-|-|-|-|2,296.21|1.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|君联资本|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|赛领丰禾|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|兴证资管|-|-|-|-|1,722.16|0.78%|
|三花控股|-|-|-|-|574.05|0.26%|
|华安资管|-|-|-|-|574.05|0.26%|
|其他股东|68,599.76|68.88%|68,599.76|36.37%|68,599.76|31.06%|
|合计|99,599.52|100.00%|190,699.20|100.00%|220,882.89|100.00%|

注：募集配套资金部分按照募集配套资金上限262,900.00万元，发行价格按照8.71元/股计算。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），浙江省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、物产中大的批准及授权
2015年 2月 12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
2015年 5月 7日，物产中大召开 2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、本次交易其他相关方的批准及授权
（1）本次合并项下被合并方物产集团的批准及授权
2015年 4月 10日，物产集团召开董事会会议，审议通过本次合并事项。
2015年4月15日，物产集团召开股东会会议，进一步审议通过本次合并事项，
并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜。
此外，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
（2）本次合并项下交易对方国资公司、交通集团的批准及授权
2015年 4月 9日，国资公司召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。
2015年 4月 13日，交通集团召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。
（3）本次发行股份购买资产项下标的公司物产国际的批准及授权
2015年 2月 12日，物产国际召开董事会，审议通过本次发行股份购买资产方案涉及的股东变动及相关事宜，并授权总经理具体实施与之相关的事宜。
（4）本次发行股份购买资产项下交易对方煌迅投资的批准及授权
2015年 2月 9日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买资产等相关事宜，并授权董事李毅先生具体实施与之相关的事宜。
此外，就物产国际因本次发行股份购买资产涉及的股权变动事宜，煌迅投资已向物产国际的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。
（5）本次发行股份募集配套资金项下交易对方的批准及授权
浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定投资者均已按其《章程》或《合伙协议》有关规定就参与本次募集配套资金相关事宜履行了有关批准程序。
3、本次交易获得的其他批准及授权
（1）关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复；
（2）本次交易交易标的资产评估结果已获得浙江省国资委的备案或批复；
（3）本次交易已取得商务部关于本次发行股份购买资产的相关批准文件。
4、本次交易的证监会核准情况
本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年 7月 23日召开的 2015年第 62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于 2015年 9月21日取得中国证监会核准文件《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。
（七）本次交易的资产交割、过户及验资情况
1、资产交割、过户情况
根据物产中大与物产集团、浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）及浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。物产中大已完成吸收合并涉及的物产集团全部下属一级公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记手续且预计能够办理的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍。
根据《发行股份购买资产协议》，物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。
2、验资情况及办理增资等工商变更手续
2015年9月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对物产中大本次吸收合并及发行股份购买资产进行了验资，并出具了2015【372】号《验资报告》。
根据该验资报告，截至2015年9月24日止，物产中大已收到国资公司、交通集团以其合计持有的物产集团100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,204,297,688元。截至 2015年 9月 24日止，物产中大已收到煌迅投资以其持有的物产国际9.60%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 16,696,621元。物产集团于本次被吸收合并前持有的物产中大 309,997,543股股份（含物产集团子公司浙江物产金属集团有限公司持有的物产中大500万股股份）将于本次吸收合并后予以注销。综上，物产中大本次增资前注册资本人民币 995,995,186.00元，实收资本人民币995,995,186.00元，截至2015年9月24日止，变更后的注册资本为人民币 1,906,991,952.00元，累计实收资本人民币 1,906,991,952.00元。
截至目前，浙江省工商行政管理局已核准了物产中大上述工商变更手续，物产中大的注册资本由 995,995,186.00元增加到 1,906,991,952.00元，并核发了新的营业执照。
3、本次交易项下现金选择权实施情况
2015年9月24日，物产中大发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报公告》，拟定于 2015年 10月12日根据本次现金选择权股权登记日(2015年10月8日)下午收市后核定的有权股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。
2015年 10月 12日，物产中大发布了《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司现金选择权申报结果公告》，于现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。
基于上述，物产中大本次交易项下现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。
4、股份登记、注销事项
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年10月27日出具的《证券变更登记证明》，物产中大本次新增股份 910,996,766股，其中，因本
次吸收合并新增股份 1,204,297,688股，因本次发行股份购买资产新增股份 16,696,621股；因股份注销减少股份 309,997,543股股份（其中：有限售条件的流通股减少41,095,891股，无限售条件的流通股减少 268,901,652股）。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，在本次交易过程中，上市公司未发生与本次交易相关的董事、监事及高级管理人员变更的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015年 2月 12日，本公司与物产集团、综资公司及交通集团就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》，协议约定：物产中大同意分别向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，标的资产的作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准/备案的资产评估报告所确认的物产集团股东全部权益于基准日的评估值为依据确定。同
确定的评估值为依据。
2015年 4月 15日，本公司与物产集团、综资公司及交通集团就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议的补充协议》，协议约定：根据万邦资产评估有限公司以 2014年 9月 30日为评估基准日出具的并经浙江省国资委核准的万邦评报【2015】20号《资产评估报告书》，乙方股东全部权益于评估基准日的评估值为 10,489,432,874.60元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为 10,489,432,874.60元。同日，本公司与煌迅投资就本次发行股份购买资产事项签订了《发行股份购买资产协议的补充协议》，协议约定：根据万邦资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的并经浙江省国资委核准的【2015】24号《资产评估报告书》，并经物产中大与煌迅投资协商一致，确定浙江物产国际贸易有限公司9.6%股权的交易价格为14,542.76万元。
2015年7月16日，本公司分别与物产集团、综资公司及交通集团就本次
吸收合并事项签订了《吸收合并协议的补充协议（二）》，与煌迅投资就本次发行股份购买资产事项签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》，对过渡期损益的审计基准日达成补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括一般性承诺、资产完整的承诺、关于保持上市独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺函、减少及规范关联交易的承诺、关于瑕疵物业规范的承诺、提供现金选择权的承诺、关于涉诉事项的声明、确认及承诺函等。《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项
本次吸收合并涉及的物产集团除下属一级公司股权以外的其他资产过户（包括土地、房屋等）尚在办理过程中。本次吸收合并尚需办理物产集团的注销及相关手续。
（二）对过渡期损益进行审计
根据物产中大与本次交易相关方签署的协议，各方同意，自交割日起5日内，各方将根据交割日确定本次交易过渡期损益的审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。根据相关协议及文件，本次交易的交割日为2015年9月24日，依此确定的过渡期损益审计基准日为2015年9月30日，各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2015年9月30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿。
（三）实施本次募集配套资金
物产中大尚需向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
除已披露情形外，上述后续事项办理不存在其他可预计的重大实质性法律障碍。
七、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，物产中大本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。物产中大已完成吸收合并涉及的物产集团全部下属一级公司股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至物产中大名下的原物产集团所持有的下属一级公司股权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记且预计能够办理的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。
物产中大本次吸收合并及发行股份购买资产新增的向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行的 746,664,567股、457,633,121股和 16,696,621股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。物产集团所持有的物产中大股份（包含物产集团协议收购物产金属所持物产中大的 500万股股份）已办理股份注销手续。
物产中大因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚需就本次吸收合并涉及的物产集团后续资产过户及物产集团注销等事项；尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以 2015年 9月 30日为审计基准日对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行补偿；尚需前往工商行政管理机关办理公司章程等事宜的工商变更登记手续；尚需向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金；相关方尚需按照出具的承诺函履行相关承诺。除已披露情形外，后续事项办理不存在其他可预计的重大实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限
公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
唐超 刘小东
财务顾问协办人：
彭桂钊
投资银行部门负责人：
金利成
内部核查负责人：
许业荣
法定代表人（或授权代表）：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
戴菲 石文婷
财务顾问协办人：
杨端
投资银行部门负责人：
王勇
内部核查负责人：
陈鹏
法定代表人（或授权代表）：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日