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关于
朗新科技股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及
2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事宜的
法律意见书
二零一八年十二月
关于朗新科技股份有限公司
2017年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及
2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事宜的
法律意见书
致：朗新科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“公司”）委托，作为公司实施2017年度限制性股票激励计划（以下简称“2017年激励计划”）和 2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018年激励计划”）的特聘法律顾问，就朗新科技 2017年激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次限制性股票解除限售”）及 2018年激励计划预留部分授予（以下简称“本次预留部分授予”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称《备忘录第8号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和朗新科技的委托，本所律师就本次限制性股票解除限售及本次预留部分授予涉及的相关事实情况，包括本次限制性股票解除限售及本次预留部分授予的批准和授权、本次限制性股票解除限售的条件及其满足情况、本次预留部分授予的授予日和授予条件进行了尽职调查，对相关事实和文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次限制性股票解除限售及本次预留部分授予有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了朗新科技提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于朗新科技向本所律师作出的如下保证：朗新科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实
的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及朗新科技向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供朗新科技本次限制性股票解除限售及本次预留部分授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意朗新科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对朗新科技提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
正文
一、本次限制性股票解除限售及本次预留部分授予的批准和授权
（一） 本次限制性股票解除限售的批准和授权
1、 2017年 10月 17日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2017年激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、 2017年 10月 17日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司 2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月2日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
公司实施2017年激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、 2017年 11月 6日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2017年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、 2017年 12月 19日，公司披露了《关于 2017年度限制性股票授予登记完成公告》，2017年激励计划限制性股票实际授予对象为334人，实际授予数量为1176.03万股，授予限制性股票的上市日期为2017年12月22日。
6、2018年7月2日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年7月18日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2018年12月14日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票解除限售事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《公司2017年度限制性股票激励计划》的相关规定。
（二） 本次预留部分授予的批准和授权
1、2018年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2018年激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年8月17日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年9月3日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、 2018年 9月 28日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、 2018年 10月 15日，公司 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
7、2018年12月14日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留部分授予事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票解除限售条件及其满足情况
（一） 本次限制性股票解除限售条件
1、解除限售期和解除限售安排
根据《公司2017年度限制性股票激励计划》，2017年激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12个月、 24个月、36个月。2017年激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2、限制性股票的解除限售条件
根据《公司2017年度限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于10%||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于50%||

上述‘净利润’指标计算以扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响，同时需要剔除公司发行股份收购的业务在收购当年所形成的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（四）业务单元业绩考核要求
业务单元的业绩考核按照上述解除限售期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。
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|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||实际业绩完成情况||解除限售处理方式|
|达标||P≥100%||该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的股票份额全部解除限售||
|||70%≤P＜100%||‘该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的股票份额×S’，未解除限售部分由公司回购注销||
|不达标||以下条件满足任一条：1、P＜70%；2、未满足风控目标||该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的股票份额不能解除限售，未解除限售部分由公司回购注销||

P指各业务单元当期实际业绩完成率，S为当期解除限售的股票份额比例，计算方法由公司决定。
只有在上一年度考核中完成业绩目标70%及以上的，才能全额或者部分解除限
售该业务单元内激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票份额；完成业绩
目标70%以下的，公司将对该业务单元内激励对象所获授的限制性股票当期
计划解除限售份额回购注销。
业务单元的划分由公司决定。业务单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。
（五）个人层面业绩考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人当年可解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价标准||S||A||B||C||D|
|对应等级||卓越||优秀||良好||符合预期||有待改进||
|解除限售比例||100%||100%||100%||60%||0%||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二） 本次限制性股票解除限售条件成就情况
1、限制性股票第一个解除限售期届满
根据《公司2017年度限制性股票激励计划》，2017年激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于2017年11月6日召开的第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2017年11月6日为授予日。根据公司于2017年12月19日披露的《关于2017年度限制性股票授予登记完成公告》，授予的限制性股票上市日期为 2017年 12月22日。公司2017年激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期将于2018年12月22日届满。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就
经本所律师核查及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体如下：
(1)根据公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，公司及授予限制性股票的激励对象满足《公司2017年度限制性股票激励计划》规定的“限制性股票解除限售条件”。
(2)根据公司的说明，以2016年净利润为基数，公司2017年净利润为
11,070.54万元，增长率为14.06%，公司层面业绩考核达标。
(3)根据公司的说明，公司各业务单元实际业绩完成率均为100%，业务单元层面业绩考核达标，当期可以全部解除限售。
(4)根据公司的说明，2017年度，除2名激励对象因个人原因离职（其持有的限制性股票已经被公司回购注销），其余332名激励对象个人考核结果均为“良好”及以上，均满足解除限售条件。
综上，本所律师认为，本次限制性股票解除限售已经满足《公司 2017年度限制性股票激励计划》规定的成就条件。
三、本次预留部分授予的授予日和授予条件
（一） 本次预留部分授予的授予日的确定
2018年 9月 3日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次预留部分授予的授予日。
2018年12月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2018年12月14日为预留授予日，向符合授予条件的 3名激励对象授予 2,500,562股预留限制性股票。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定；同时本次预留部分授予也符合 2018年激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。因此，同意确定本次预留部分授予的授予日为2018年12月14日。
根据公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议决议以及公司的确认，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次预留部分授予的授予日的确定符合《管理办法》和《公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划》中的相关规定。
（二） 本次预留部分授予的授予条件
根据《管理办法》、《公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司授予限制性股票时，公司及激励对象需同时满足下列条件：
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二十二次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件以及公司的确认，公司本次预留部分授予的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司本次预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解除限售及本次预留部分授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票解除限售已经满足《公司 2017年度限制性股票激励计划》规定的成就条件；本次预留部分授予的授予日的确定符合《管理办法》和《公司 2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司本次预留部分授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》和《公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司 2017年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及 2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予事宜的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所负责人：______________肖微律师_______________石铁军律师_______________李智律师年月日