民生证券股份有限公司
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“奥飞数据”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对奥飞数据本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2434号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,632万股，发行价格为每股 18.15元。经深圳证券交易所《关于广东奥飞数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2018】37号）同意，公司首次公开发行的1,632万股股票于2018年 1月 19日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为48,946,000股，首次公开发行股票后总股本为 65,266,000股。
根据公司 2018年 5月 21日召开的 2017年年度股东大会审议通过的《关于2017年度利润分配预案的议案》：以首次公开发行股票后总股本6,526.6万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10股分配 0.5元（含税），分红金额为 3,263,300.00元。本次权益分派方案的实施对首次公开发行前已发行股份的数量没有影响。
截至本公告日，公司总股本为 6,526.6万股，其中有限售条件股 4,894.60万股，占公司股份总额的74.99%。
二、申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：深圳索菲亚投资管理有限公司、深圳三六二投资企业（有限合伙）、冷勇燕、姜云、珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨和润咨询服务有限公司、佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）、何烈军、唐巨良、曾乐民、李宝瑜、沈庆凯、唐仲良、何宇亮、河南
新锦和投资有限公司、邱峻梅、民生通海投资有限公司、朱丽嘉、虞晗、李雪娟、张庆北、欧湛颖、苏丽霞、黄炯亮、张智芳、温美婷、李晖、王广生、徐苒、张卫芳、何若凡、袁娜、薛志城、徐奕胜、曾显明，共35名。
1、非控股股东董事、高级管理人员何烈军、何宇亮、唐仲良承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（即2018年7月19日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（2）除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。
（3）本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
（4）如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后24个月内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。
（5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12个月。
如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（6）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。
（7）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、其他股东对所持股份自愿锁定的承诺
其他股东深圳索菲亚投资管理有限公司、深圳三六二投资企业（有限合伙）、冷勇燕、姜云、珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）、拉萨和润咨询服务有限公司、佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）、唐巨良、曾乐民、李宝瑜、沈庆凯、河南新锦和投资有限公司、邱峻梅、民生通海投资有限公司、朱丽嘉、虞晗、李雪娟、张庆北、欧湛颖、苏丽霞、黄炯亮、张智芳、温美婷、李晖、王广生、徐苒、张卫芳、何若凡、袁娜、薛志城、徐奕胜、曾显明承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/人/企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司/人/企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）本公司/人/企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本公司/人/企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司/人/企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本公司/人/企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12个月。如本公司/人/企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本公司/人/企业现金分红中与本公司/人/企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（3）本人/企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号），深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/企业将严格遵守相关规定执行。本人/企业不会因职务变更、离职/股权变动等原因而拒绝履行上述承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年1月21日（星期一）
2、本次解除限售的股份数量为18,626,000股，占公司股份总额的28.54%3、本次申请解除股份限售的股东人数为35名
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份数量|本次解除限售数量|本次实际上市流通数量|备注|
|深圳索菲亚投资管理有限公司|2,400,000|2,400,000|2,400,000||
|深圳三六二投资企业（有限合伙）|2,140,000|2,140,000|2,140,000||
|冷勇燕|1,548,000|1,548,000|658,000|注1|
|姜云|1,328,000|1,328,000|1,328,000||
|珠海横琴中暨股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,280,000|1,280,000|1,280,000||
|拉萨和润咨询服务有限公司|1,206,000|1,206,000|1,206,000||
|佛山金睿和进取投资合伙企业（有限合伙）|1,200,000|1,200,000|1,200,000||
|何烈军|1,160,000|1,160,000|290,000|注2|
|唐巨良|1,004,000|1,004,000|344,000|注3|
|曾乐民|522,000|522,000|522,000||
|李宝瑜|480,000|480,000|480,000||
|沈庆凯|480,000|480,000|480,000||
|唐仲良|400,000|400,000|100,000|注4|
|何宇亮|400,000|400,000|100,000|注5|
|河南新锦和投资有限公司|400,000|400,000|400,000||
|邱峻梅|320,000|320,000|320,000||
|民生通海投资有限公司|320,000|320,000|320,000||
|朱丽嘉|313,000|313,000|313,000||
|虞晗|234,000|234,000|234,000||
|李雪娟|210,000|210,000|210,000||
|张庆北|200,000|200,000|200,000||
|欧湛颖|200,000|200,000|200,000||
|苏丽霞|144,000|144,000|144,000||
|黄炯亮|104,000|104,000|104,000||
|张智芳|96,000|96,000|96,000||
|温美婷|90,000|90,000|90,000||
|李晖|90,000|90,000|90,000||
|王广生|60,000|60,000|60,000||
|徐苒|45,000|45,000|45,000||

|||||
|-|-|-|-|
|张卫芳|45,000|45,000|45,000|
|何若凡|45,000|45,000|45,000|
|袁娜|45,000|45,000|45,000|
|薛志城|45,000|45,000|45,000|
|徐奕胜|40,000|40,000|40,000|
|曾显明|32,000|32,000|32,000|
|合计|18,626,000|18,626,000|15,606,000|

注1:股东冷勇燕持有公司限售股份1,548,000股，本次解除限售股份数量为1,548,000股，因其持有股份其中890,000股处于质押状态，故实际可上市流通股份为658,000股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注2:股东何烈军在公司担任董事、副董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
注3:股东唐巨良持有公司限售股份1,004,000股，本次解除限售股份数量为1,004,000
股，因其持有股份其中660,000股处于质押状态，故实际可上市流通股份为344,000股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注4：股东唐仲良在公司担任董事、副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
注5：股东何宇亮在公司担任董事、副总经理、董事会秘书，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次解禁前||本次解禁后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|限售股份|48,946,000|74.99%|30,320,000|46.46%|
|无限售股份|16,320,000|25.01%|34,946,000|53.54%|
|股份总数|65,266,000|100.00%|65,266,000|100.00%|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：奥飞数据本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意奥飞数据本次解除限售股份上市流通；截至本核查意见出具之日，奥飞数据关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对奥飞数据本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李慧红 刘思超
民生证券股份有限公司年 月 日