证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2018-005
债券代码：112233 债券简称：14漳发债
福建漳州发展股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于2018年 4月 2日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于 2018年 4月 12日在公司 21楼会议室召开，本次会议应到董事 9名，实到董事 9名。
会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《2017年董事会工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年总经理工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
三、审议通过《2017年年度报告》及年度报告摘要
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
《2017年年度报告》及年度报告摘要同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《2017年财务决算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年财务预算方案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年利润分配预案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实现净利润为 122,123,660.08元，扣除提取的法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去 2016年度已分配的利润，报告期末可供股东分配的利润为 382,245,857.18元。
公司 2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会提出的 2017年度利润分配预案是依据公司资金状况、业务发展需要等实际情况而制订的，充分考虑了公司可持续发展与股东的合理回报，维护了股东的长远利益。
我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，同意公司本次会
计政策变更。
公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
八、审议通过《关于 2018年度对外担保额度的议案》
2018年度公司拟对外担保额度的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||担保方||被担保方资||||||担保额度占上|||
||||||||||2017 年末||2018 年度||||是 否 关|
||担保方||被担保方||持股比||产 负 债 率||||||市公司最近一|||
||||||||||担保余额||担保额度||||联担保|
||||||例||（2017年）||||||期净资产比例|||
|福建漳州发展股份有限公司||漳州发展水务集团有限公司||100%||75.09%||15,950.00||40,000.00||18.48%||否||
|||漳州闽南污水处理有限公司||90%||74.43%||2,160.00||2,400.00||1.11%||否||
|||福建漳发建设有限公司||100%||20.55%||---||4,000.00||0.92%||否||
|||福建漳州发展汽车集团有限公司||100%||78.56%||---||2,000.00||1.85%||否||
|||漳州市华骏汽车销售服务有限公司||100%||60.41%||2,500.00||4,000.00||1.85%||否||
|||漳州华骏天捷汽车贸易有限公司||100%||65.00%||---||1,000.00||0.46%||否||
|||漳州华骏天润汽车贸易有限公司||100%||81.17%||---||2,000.00||0.92%||否||
|||漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司||100%||78.38%||---||1,000.00||0.46%||否||
|||漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司||100%||58.99%||---||1,000.00||0.46%||否||
|漳州发展水务集团有限公司||漳浦发展水务有限公司||100%||60.16%||340.00||5,000.00||2.31%||否||
|福建漳州发展汽车集团有限公司||福建华骏汽车销售服务有限公司||100%||76.42%||3,782.02||10,000.00||4.62%||否||
|||福建华骏天行汽车销售服务有限公司||100%||57.01%||1,378.45||3,100.00||1.43%||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司|100%|78.38%|2,770.03|4,200.00|1.94%|否|
||漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司|100%|58.99%|680.95|2,000.00|0.92%|否|
||南平华骏汽车销售服务有限公司|100%|59.72%|1,101.18|2,100.00|0.97%|否|
||三明华骏汽车销售服务有限公司|100%|57.63%|1,356.50|2,400.00|1.11%|否|
||福建华骏天元汽车销售服务有限公司|100%|76.33%|1,427.19|3,000.00|1.39%|否|
||三明华骏天元汽车销售服务有限公司|100%|38.26%|423.85|1,000.00|0.46%|否|
||厦门市东南汽车贸易有限公司|100%|95.49%|---|2,500.00|1.16%|否|
||漳州华骏天瑞汽车贸易有限公司|100%|7.77%|---|1,000.00|0.46%|否|
||福州华骏凯宏汽车销售服务有限公司|100%|87.42%|---|1,000.00|0.46%|否|
|合 计||||33,870.17|94,700.00|43.76%|---|

本次对外提供担保额度，授权期限自 2017年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，上述各公司在此期限内向银行申请贷款或其他业务需要提供担保的，公司或子公司将在上述额度内给予连带责任担保。
董事会同意公司对下属企业的担保额度及汽车集团对其下属企业的担保额度满足条件的可在各自担保对象之间进行调剂，并提请股东大会授权公司董事会根据实际需求进行调剂。
在上述额度以外要求公司或子公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。上述担保的具体实施经公司 2017年年度股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
《关于 2018年度对外担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
九、审议通过《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 2017年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
公司独立董事对公司 2017年度募集资金存放与使用发表了独立意见。年审会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构德邦证券股份有限公司分别对公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告及专项核查意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
董事会同意变更部分募集资金投资项目，将 2014年非公开发行募集资金投资项目“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目”部分募集资金 7,314.58万元投向“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券有限公司出具了核查意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
《关于变更部分募集资金用途的公告》同日刊登于《证券时报》及
巨潮资讯网。
十一、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《董事会审计委员会履职情况报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十二、审议通过《2017年度社会责任报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《2017年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
《2017年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改内容见于附件1。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司章程（2018年修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十五、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
公司拟对《公司章程》修改，结合本公司实际情况，相应修改《董事会议事规则》，具体修改内容见于附件2。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网。
十六、审议通过《关于聘任 2018年度审计机构的议案》
董事会决定续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为 120万元人民币。
本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
该议案须提交公司 2017年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司 2017年年度股东大会的议案》
公司 2017年年度股东大会定于 2018年 05月 08日以现场及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：
1.审议《2017年董事会工作报告》
2．审议《2017年监事会工作报告》
3．审议《2017年年度报告》及年度报告摘要
4．审议《2017年财务决算报告》
5．审议《2018年财务预算方案》
6．审议《2017年利润分配预案》
7．审议《关于 2018年度对外担保额度的议案》
8.审议《关于变更部分募集资金用途的议案》
9.审议《关于修改<公司章程>的议案》
11.审议《关于聘任 2018年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权
本次股东大会还将听取《2017年度独立董事履职情况报告》。
《关于召开 2017年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会二○一八年四月十四日
附件1：
关于修改《公司章程》的议案
1.原第一条为：为维护福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
现修改为：为维护福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。
2.原第七十七条为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3.在“第四章股东和股东大会”后增加一章“第五章党组织”，原第五章及之后条款顺延。“第五章党组织”内容如下：
第九十五条公司根据《中国共产党章程》规定，设立党组织机构，加强党组织的建设，充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用。
第九十六条党组织机构设立党组织领导班子，其中设立党组织书记 1人，为党组织机构负责人，由董事长同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记，党组织的其他成员根据实际情况设立。进入董事会、经营层班子的党组织成员要充分表达党组织意见，体现党组织的意图，并将有关情况及时向党组织报告。党组织领导班子成员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十七条公司健全党组织工作机构，配备党务工作人员，开展党的工作。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十八条公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见。履行党管人才职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议。
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持相关机构履行监督执纪问责职责。
全面坚持从严治党，根据党章和其他党内法规开展工作。
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业。
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作。
（七）研究其他应由公司党组织决定的事项。
第九十九条公司党组织参与决策的主要程序：
(一） 党组织决议。党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告。
第一百条 本章节未尽事宜，按照党和国家有关法律、法规和上级党组织有关规定执行。
4.原“第五章董事会”“第三节董事会”中“第一百一十四条”后增加新的一条，后续条款顺延。
增加新条款为：公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。公司董事会、经理层对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党组织的意见。
5.原第一百二十三条为：代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
现修改为：公司党组织、代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
个工作日。
现修改为：董事会召开临时会议的通知方式以传真、电子邮件或正式的书面信函为准；通知的发出时间必须于会议召开前三日。
附件2：
关于修改《董事会议事规则》的议案
1.原“第五条临时会议”为：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
现修改为：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）公司党组织提议时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）总经理提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
2.原“第八条会议通知”为：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
现修改为：召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
3.原“第十五条会议审议程序”为：会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
现修改为：公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。
公司董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党组织的意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。