广发证券股份有限公司
关于上海雅运纺织化工股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“雅运股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对雅运股份使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1201号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,680万股，每股发行价格为人民币 10.98元，募集资金总额人民币 40,406.40万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 35,049.52万元，上述资金于 2018年 9月 5日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了信会师报字[2018]第 ZA15636号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，本次发行募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投入额（万元）|
|新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目|16,910.22|16,910.22|
|服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目|2,579.30|2,579.30|
|互联网客户色彩一体化解决方案新建项目|2,800|2,800|
|营销服务网络建设项目新建项目|2,760|2,760|
|补充流动资金|10,000|10,000|
|合计|35,049.52|35,049.52|

由于募集资金投资项目建设存在一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。
三、前期闲置募集资金进行现金管理的实际情况
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 8日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金安全、不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的情况下，使用额度不超过 30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度在董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用，并授权公司经营层在额度范围内负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。
公司前期使用闲置募集资金进行现金管理的实际情况如下：
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|序号|公告日期|公告编号|公告名称|
|1|2018.11.08|2018-014|《雅运股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》|
|2|2018.12.19|2018-018|《雅运股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》|
|3|2019.01.31|2019-009|《雅运股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》|
|4|2019.04.10|2019-016|《雅运股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》|
|5|2019.05.22|2019-033|《雅运股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》|
|6|2019.07.10|2019-039|《雅运股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公|

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||||告》|
|7|2019.08.21|2019-047|《雅运股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》|

在上述现金管理期限内，公司严格按照现金管理要求执行，不存在违反上述董事会规定及相关法规的情况，公司闲置募集资金现金管理收益为575.94万元。
四、闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的前提下，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
2、投资额度及期限
公司使用额度不超过人民币 17,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12个月有效，在上述额度和期限范围内，该投资额度可由公司、项目实施子公司共同滚动使用。
3、投资品种
为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过 12个月的理财产品或结构性存款、定期存款、收益凭证等，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
4、决议有限期
自公司第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起 12个月内有效。。
5、实施方式
在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、风险控制措施
1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的产品，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、公司内审部负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
5、公司董事会将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。
通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；
2、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金收益；
3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
4、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。
（此页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：
王鑫 张鹏
广发证券股份有限公司
年 月 日