上海巴克斯酒业有限公司
关于上海巴克斯酒业有限公司2015年度
业绩承诺完成情况的专项审核报告
信会师报字[2016]第110873号上海百润投资控股集团股份公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海百润投资控股集团股份有限公司编制的《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照原《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是上海百润投资控股集团股份有限公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
审核报告第1页
三、审核意见
我们认为，上海百润投资控股集团股份有限公司编制的《关于上海巴克斯酒业有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照原《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海巴克斯酒业有限公司业绩承诺的完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供上海百润投资控股集团股份有限公司 2015年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一六年三月十五日
审核报告第2页
上海巴克斯酒业有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的专项说明
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于上海巴克斯酒业有限公司 2015年度业绩承诺
完成情况的专项说明
一、 发行股份购买资产的基本情况
根据2014年9月10日上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“百润股份”）第二届董事会第十五次会议和 2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]981号)核准，公司通过发行股份购买上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）100%股权。
巴克斯酒业原股东均已办妥产权过户手续，于2015年6月2日办妥工商变更登记手续。公司向刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）发行的股票已于2015年6月18日上市，本次发行股份及支付现金购买资产已于2015年6月18日实施完毕。
二、 承诺业绩情况
本次股份发行对象刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则认购人应按照重组协议约定对百润股份予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2014年度：22,165.65万元；2015年度：38,307.67万元；2016年度：54,434.23万元；2017年度：70,643.86万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，股权转让刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）的补偿条款如下：
(一) 2014—2017年度补偿义务：
1、若标的公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，认购人同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补偿，认购人中各方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。
2、刘晓东对认购人其他各方的补偿义务承担连带担保责任。
专项说明第1页
上海巴克斯酒业有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的专项说明
3、认购人同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的标的股份按照下列公式计算股份回购数，该部分补偿股份将由百润股份以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至前一年末累计净利润预测数－补偿期内截至前一年末累计实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量
如认购人承担补偿义务时不再持有百润股份的股份或所持有百润股份的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由认购人用现金进行补偿，认购人应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入百润股份指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（应补偿股份数量－认购方届时所持标的股份数量）×本次交易发行价格。
4、如果《专项审核意见》表明标的公司实际净利润数不足净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起 10个交易日内，由百润股份董事会计算确定股份回购数量，向百润股份股东大会提出以总价人民币 1.00元的价格定向回购股份的议案。在百润股份股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由百润股份办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，认购人应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
5、补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，百润股份发生转增或送股情况，而导致认购人持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。
6、在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、依据补偿协议确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足 1股的情况，以 1股计算。
(二) 减值测试及补偿：
1、补偿期届满时，百润股份聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则认购人将另行补偿。另需补偿时应先以认购人认购的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－认购人补偿期内已补偿股份总数。
专项说明第2页
上海巴克斯酒业有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的专项说明
另需现金补偿数=期末减值额－认购人已补偿的股份总数×每股发行格－已补偿现金总数。
2、前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。
三、 业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]110360号《审计报告》，经审计的巴克斯酒业 2015年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据）为 41,394.31万元，较承诺的 38,307.67万元多了3,086.64万元，完成承诺业绩的108.06%。
根据本公司与刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）所签订的《发行股份购买资产协议》，上述原股东本年已完成业绩承诺，无需补偿。
四、 本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第七次会议于2016年3月15日批准。
上海百润投资控股集团股份有限公司二〇一六年三月十五日
专项说明第3页