股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2019-003北京华联商厦股份有限公司
关于转让宁波中益合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易标的：宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙)（以下简称“宁波中益”）90.099%合伙份额
交易总金额：300,873,594.17元人民币
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
近日，公司与广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州源昇赫禧”）签署《财产份额转让协议》，将持有宁波中益89.6040%的合伙份额转让给广州源昇赫禧，转让价格为 299,185,009.65元人民币。公司全资子公司华联海融资产管理（横琴）有限公司（以下简称“华联海融”）与宁波梅山保税港区渊和投资有限公司（以下简称“宁波渊和”）签署《财产份额转让协议》，将持有宁波中益0.4950%的合伙份额转让给宁波渊和，转让价格为 1,688,584.52元人民币。
（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
2018年12月27日，公司第七届董事会第二十三次会议以10票同意、0票反对、0票弃权通过了公司《关于对外转让宁波中益合伙份额的议案》。独立董事已就本次交易出具独立意见。
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 9.6条规定：“上市公司发生的交易仅达到本规则第 9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3条提交股东大会审议的规定。”本次交易中，仅交易产生的利润达到股东大会审议的标准，并且公司 2017年经审计的每股收益的绝对值未达到0.05元，符合上述第9.6条申请豁免要求。公司已按照上述有关规定，向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。
二、协议各方的基本情况
1、交易对方一：广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）
公司名称：广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2017年03月20日
企业性质：合伙企业（有限合伙）
注册地：广州市天河区黄村北路26号AB栋二楼
执行事务合伙人：广州昌渊和投资管理有限公司
总合伙份额：24,000万元
统一社会信用代码：91440101MA59KJL922
主营业务：投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);受金融企业委托提供非金融业务服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：广州昌渊和投资管理有限公司为普通合伙人，出资比例为0.42%；
王心怡、北京京鹏投资管理有限公司、北京世纪国光科贸有限公司为有限合伙人，其中，王心怡出资比例为3.75%，北京京鹏投资管理有限公司出资比例为33.33%；
北京世纪国光科贸有限公司出资比例为62.5%。
广州源昇赫禧无实际控制人。
交易对方广州源昇赫禧与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务数据：截至 2017年 12月 31日，广州源昇赫禧未经审计的总资产3,684.18万元，净资产3,684.18万元，2017年实现营业收入0元，净利润-0.82万元。截至目前，广州源昇赫禧总资产为15,501.34万元，净资产为 15,499.84万元。
交易对方不是失信被执行人。
2、交易对方二：宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
公司名称：宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：瓮玮杰
成立日期：2017年02月15日
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 4110室
统一社会信用代码：91330206MA284AXG8E
控股股东：瓮玮杰持有宁波渊和50%股权；王心怡持有宁波渊和50%股权
宁波渊和无实际控制人。
经营范围：实业投资,投资管理,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
交易对方宁波渊和与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
主要财务数据：截至2017年12月31日，宁波渊和未经审计的总资产250.34万元，净资产102.21万元，2017年实现营业收入138.70万元，净利润2.21万元。
交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）宁波中益基本情况
公司名称：宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 3530室
执行事务合伙人:宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
总合伙份额：20,200万元人民币
成立日期：2016年11月7日
统一社会信用代码：91330206MA282WYM29
主营业务及经营范围：实业投资、项目投资、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
宁波中益合伙人情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比|
|普通合伙人:|||
|华联海融资产管理（横琴）有限公司|100|0.4950%|
|宁波梅山保税港区渊和投资有限公司|100|0.4950%|
|有限合伙人：|||
|北京华联商厦股份有限公司|18100|89.6040%|
|广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）|1900|9.4060%|
|合计|20200|100%|

宁波中益不是失信被执行人。
（二）主要经营活动和主要资产
公司取得宁波中益的成本为1.82亿元。2017年，宁波中益通过持有合肥裕芯控股有限公司1.68%股权，间接持有 NexperiaB.V.（以下简称“安世集团”）1.32%的股权。除该笔股权投资，宁波中益不再持有其它核心资产。自取得宁波中益后，公司对宁波中益没有份额交易，未对宁波中益及安世集团进行评估。安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。由于公司并不是直
接持有安世集团的股权，并且持股比例较低,难以直接获悉详细财务数据、经营
情况等资料。根据公开资料显示，截至2018年6月30日，安世集团未经审计的总资产为33.85亿美元，净资产为22.43亿美元。
（三）宁波中益财务情况
截至 2017年 12月 31日，宁波中益经审计资产总额为 19,717.21万元，应收账款为0元，负债总额为0元，净资产为19,717.21万元，经营活动产生的现金流量净额为-20,006.60万元；2017年度营业收入为0元，营业利润为-482.79万元，净利润为-482.79万元。
截至 2018年 6月 30日，宁波中益经审计资产总额为 19,501.18万元，应收账款为0元，负债总额为1.005万元，净资产为19,500.17万元，经营活动产生的现金流量净额为-184.93万元；2018年 1-6月营业收入为 1.94万元，营业利润为-217.03万元，净利润为-217.03万元。截至 2018年 6月 30日，宁波中益不存在应披露的或有事项。
（四）其它相关说明
1、本次交易完成后，公司失去对宁波中益的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为宁波中益提供担保、委托宁波中益理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。本次交易不会导致会计核算方法的变更。
2、截至本公告日，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为宁波中益提供财务资助情形。
3、该交易标的份额清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为宁波中益提供担保的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与广州源昇赫禧签署的《财产份额转让协议》
1、协议签署方：
转让方（甲方）：北京华联商厦股份有限公司
受让方（乙方）：广州源昇赫禧投资管理中心(有限合伙)
2、转让标的
本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的约89.6040%的财产份额（对应
出资额人民币181,000,000.00元）。
3、转让价格、支付及实施
（1）甲方向乙方转让其持有合伙企业的约89.6040%的财产份额的转让价格为人民币299,185,009.65元（以下简称“转让价款”）。
（2）甲乙双方确认并同意，本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日起 3个工作日内，支付51%的转让价款（人民币 152,584,354.92元）至甲方指定收款账户。
（3）甲乙双方确认并同意，本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日起90个工作日内，支付剩余49%的转让价款（人民币146,600,654.73元）至甲方指定收款账户。
（4）甲乙双方确认并同意，本协议约定的第一笔转让价款（即，转让价款的51%）支付完毕之日为交割日，自交割日起转让标的归属于乙方，双方应于交割日起10个工作日内完成相关工商登记备案手续。
4、违约责任
（1）若乙方未按照本协议约定及时足额缴付转让价款，每逾期一日应按照其当期应缴未缴款项万分之五的标准向甲方支付违约金；逾期超过 30日，甲方有权解除本协议，本协议自甲方发出解除通知之日起解除，乙方应于本协议解除之日起10个工作日内办理完成将其持有的合伙企业89.6040%的财产份额（对应出资额人民币 181,000,000.00元）转让给甲方的工商变更登记，并按照本协议约定的转让价款总额20%的标准向甲方支付违约金。
（2）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，除本协议另有约定外，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
（二）华联海融与宁波渊和签署的《财产份额转让协议》
1、协议签署方：
转让方（甲方）：北京华联商厦股份有限公司
受让方（乙方）：宁波梅山保税港区渊和投资有限公司
2、转让标的
本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的约0.4950%的财产份额（对应出
资额人民币1,000,000.00元）。
3、转让价格、支付及实施
（1）甲方向乙方转让其持有合伙企业的约0.4950%的财产份额的转让价格为人民币1,688,584.52元（以下简称“转让价款”）。
（2）甲乙双方确认并同意，本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日起3个工作日内支付至甲方指定收款账户。
（3）甲乙双方确认并同意，本协议约定的转让价款全部支付之日为转让完成日，自转让完成日起转让标的归属于乙方，双方应配合自转让完成日起 30日内完成相关工商登记备案手续。
4、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易作价参照闻泰科技股份有限公司于 2018年 12月 1日对外披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中间接收购安世集团股权的估值（约为264.32亿元人民币），并扣除管理人费用得出。宁波中益间接持有安世集团股权比例为1.32%。本次份额转让价格遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。
本次对外转让宁波中益合伙份额的交易以实现投资收益为目的，预计将会给公司带来约1.25亿元转让收益，具体金额以审计结果为准。
鉴于本次交易的支付方式为分期支付，为降低支付风险，根据公司与广州源昇赫禧已签署的协议，若广州源昇赫禧未按照合同付款进度支付份额转让款，公司有权解除协议并终止交易，同时广州源昇赫禧需按照协议约定的转让价款总额20%的标准向公司支付违约金。广州源昇赫禧的投资人为专业投资机构，并且基
于其目前的资产规模，公司董事会认为其拥有收购该项合伙份额的能力，份额转让款项收不回来的风险较低。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议
2、《财产份额转让协议》
3、宁波中益审计报告
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会 2019年1月5日