证券代码：000736证券 简称：中房地产
中房地产股份有限公司
（注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号）
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二 O一七年九月
中房地产股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
目录
公司声明 ..................................................................................................... 4特别提示 ..................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9三、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 11四、募集资金数量和用途.................................................................................. 13五、本次非公开发行是否构成关联交易.......................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 13七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 14第二节董事会确定的发行对象基本情况 .............................................. 15一、温州德欣的基本情况.................................................................................. 15二、温州德欣与其实际控制人间的股权控制关系结构图.............................. 15三、主营业务及近三年发展状况和经营成果.................................................. 16四、温州德欣及其董事、监事、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况.. 16五、本次发行完成后，温州德欣与公司的同业竞争、关联交易情况.......... 16六、本次发行预案披露前24个月内，温州德欣与公司的重大交易情况.... 17
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七、附生效条件的股份认购合同及补充协议概要.......................................... 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................... 21一、募集资金使用计划...................................................................................... 21二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 21三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 25第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .......... 27一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况.......................................................................... 27二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................... 28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 29六、本次非公开发行相关的风险说明.............................................................. 29第五节公司的利润分配情况 .................................................................. 32一、公司的利润分配政策.................................................................................. 32二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...................................... 35三、公司未来分红规划...................................................................................... 36第六节其他有必要披露的事项 .............................................................. 40一、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺.. 40
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二、其他有必要披露的事宜.............................................................................. 42
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次发行相关事项已经中房地产股份有限公司第七届董事会第二十二次会议、2016年第九次临时股东大会审议通过。调整定价基准日的事宜已经公司第七届董事会第四十九次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为温州德欣。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，其认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次发行原定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日调整为公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日。定价原则是：发行价格按照新老定价基准日各自前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%之孰高原则确定。原定价基准日前20个交易日均价的90%为14.60元/股，2016年度利润分配方案（以 2016年末总股本 297,193,885股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.20元（含税））实施完毕后，调整为14.58元/股；新定价基准日前20个交易日均价的90%为15.45元/股。按上述定价原则，本次发行价格确定为15.46元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次发行的股票数量为不超过 77,619,663股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行 A股股票拟募集资金总额不超过 12亿元，在扣除相关发行费用后将全部用于中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目与中交漫山A83、A84项目。
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6、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2016年8月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。该议案尚待公司股东大会审议通过。
7、公司提醒投资者关注：由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润无法随股本和净资产同步增长，在不考虑募投项目效益释放的条件下，导致发行当年每股收益、净资产收益率可能出现下滑的情况。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2017年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东净利润的假设分析，仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
8、本次发行已需获得国务院国资委批准、尚需获得中国证监会核准。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、中房地产、上市公司、公司、本公司|指|中房地产股份有限公司|
|中住地产、控股股东|指|中住地产开发有限公司|
|地产集团、间接控股股东|指|中交房地产集团有限公司|
|中交集团、间接控股股东|指|中国交通建设集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本次非公开发行、本次发行|指|中房地产股份有限公司非公开发行A股股票|
|本预案|指|中房地产股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|中房地产股份有限公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日|
|股东大会|指|中房地产股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中房地产股份有限公司董事会|
|温州德欣|指|温州德欣投资有限公司|
|温州嘉顺|指|温州嘉顺投资管理有限公司|
|温州欣顺|指|温州欣顺投资管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程、章程|指|中房地产股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 中房地产股份有限公司
英文名称： China Real Estate Corporation Limited
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中房地产
股票代码： 000736
成立日期： 1993-02-03
注册资本： 297,193,885元
注册地址： 重庆市江北区观音桥建新北路86号
办公地址： 重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼
法定代表人： 吴文德
经营范围： 从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技
开发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际
经济技术合作的往来函调查及咨询服务；销售矿产品（不
含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以
上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，
纺织品，工艺美术品（不含金银饰品）。中小型水、火力
发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家
有专项管理规定的除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是公司在国内宏观经济步入发展“新常态”的背景下，为优化公司资本结构，释放企业经营活力，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。
1、房地产行业中长期发展向好
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、深化混合所有制改革，释放企业经营活力
十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》将发展混合所有制经济提至议事日程，希望构建公平、公正的市场平台，促进国企实力与民企活力的融合，创造中国企业的核心竞争力。2016年《政府工作报告》进一步提出“大力推进国有企业改革”，推进股权多元化改革，开展落实企业董事会职权、市场化选聘经营者、职业经理人制度、混合所有制等试点。
混合所有制经济的出现和发展，主要源于国有企业改革，源于寻找国有制同市场经济相结合的形式和途径，旨在加强对市场的适应能力，整合资源优势，从而进一步优化现代企业制度，促进企业的快速健康发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得显著提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的
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抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力，从而进一步提高公司的综合竞争力。
2、充分利用资本市场作用，构建重点发展区域的业务布局
中房地产以房地产开发为主业，结合传统区域既有优势和拓展区域新增潜力，充分发挥资本市场的杠杆作用，整合内部资源，构建以珠三角、长三角、环渤海地区及重庆地区的四大重点发展区域，形成以商品住宅开发为主、商业物业和工业地产经营为辅、适度开展创新业务为补充的产业结构，力争在3-5年内成为区域市场中具较好成长性、竞争性的房地产开发企业。
为了有效实现上述战略，公司拟积极利用资本市场金融工具，改变融资渠道单一的现状，提升公司综合竞争力，以更好地应对未来市场变化，为公司的可持发展奠定良好基础。
3、降低资产负债率，优化资本结构
截至2017年6月30日，中房地产净资产为24.94亿元，归属于母公司所有者权益为13.82亿元，上市公司业务规模的扩张能力一定程度上受制于资本实力不足。截至2017年6月30日，公司资产负债率为90.25%（合并报表口径），流动比率为1.62，速动比率为0.38，公司资产负债率水平较高，存货压力较大，存在一定的短期偿债风险。通过本次非公开发行，公司可以降低资产负债水平和财务风险，优化资本结构，提升盈利能力及抗风险能力。
4、响应国企改革精神，增强企业活力
十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2016年《政府工作报告》进一步提出“大力推进国有企业改革”。本次发行是公司积极响应国企改革精神的有利举措，有利于优化公司治理结构，提升公司管理水平，促进上市公司长期、持续、健康发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行A股股票发行对象为温州德欣。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行原定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日调整为公司第七届董事会第四十九次会议决议公告日。定价原则是：发行价格按照新老定价基准日各自前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%之孰高原则确定。原定价基准日前20个交易日均价的90%为14.60元/股，2016年度利润分配方案（以 2016年末总股本 297,193,885股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.20元（含税））实施完毕后，调整为14.58元/股；新定价基准日前20个交易日均价的90%为15.45元/股。按上述定价原则，本次发行价格确定为15.46元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
（五）发行规模、发行数量
本次发行拟募集资金规模不超过 12亿元，本次发行的股票数量为不超过77,619,663股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（六）认购方式
发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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（七）限售期
温州德欣认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
四、募集资金数量和用途
本次发行A股股票的募集资金总额不超过12亿元，募集资金将用于：
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|序号|项目名称|项目总投资金额(人民币亿元)|拟使用募集资金金额(人民币亿元)|
|1|中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目|23.61|8.50|
|2|中交漫山A83、A84项目|36.76|3.50|
|合计||60.37|12.00|

本次募投项目的总投资额为人民币60.37亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币 12亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
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根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，温州德欣为公司第七届董事会第二十二次会议聘任的总经理杨剑平实际控制的企业，为公司的关联法人。因此，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，中房地产的股权控制关系如下：
本次发行前，中房地产总股本为 297,193,885股，控股股东中住地产持有 158,460,235股，持股比例为53.32%，中交集团间接持有中住地产100%股权，为本公司间接控股股东。国务院国资委持有中交集团100%股权，为本公司实际控制人。
按发行数量 77,619,663股计算，本次发行完成后，中住地产持股比例为42.28%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2016年8月4日公司第七届董事会第二十二次会议，2016年 10月 24日公司 2016年度第九次临时股东大会审议通过，已获得 2016年 10
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月12日国务院国资委出具的《关于中房地产股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权【2016】1121号）。调整定价基准日等事项已经2017年9月22日公司第四届董事会第四十九次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准。本次发行尚需获得中国证监会的核准。
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第二节董事会确定的发行对象基本情况
本次非公开发行A股股票的发行对象为温州德欣。
一、温州德欣的基本情况
截至本预案出具之日，温州德欣不持有中房地产股份，温州德欣基本情况如下：
公司名称：温州德欣投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：温州市鹿城区徐衙巷108号印象锦园1幢103室
法定代表人：杨剑平
注册资本：20,000万元
成立日期：2016年4月26日
统一社会信用代码：91330300MA285JLW25
经营范围：实业投资、项目投资；投资管理、企业管理；资产重组策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、温州德欣与其实际控制人间的股权控制关系结构图
截至本预案签署日，温州德欣的股权结构如下：
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截至本预案签署日，温州德欣的实际控制人为杨剑平先生。杨剑平先生基本情况如下：
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|姓名：杨剑平|性别：男|国籍：中国|是否取得境外永久居留权：否|
|身份证号：330302197309****15||||
|联络地址|上海市黄浦区南车站路600弄1号4楼（原马德里案例馆）|||
|任职及兼职情况|2016.8-今中房地产股份有限公司，总经理2016.4-今温州嘉顺投资管理有限公司，执行董事兼总经理2016.4-今温州欣顺投资管理有限公司，执行董事兼总经理2016.4-今温州德欣投资有限公司，执行董事兼总经理|||

三、主营业务及近三年发展状况和经营成果
（一）主要业务发展情况
温州德欣成立于2016年4月26日，尚未开展实际业务。其股东温州欣顺以及温州嘉顺成立于2016年4月25日，也尚未开展实际业务。
（二）主要财务数据
2017年6月末，温州德欣总资产1.13万元，净资产1.03万元，2017年上半年实现收入0元。2016年末，温州德欣总资产1.25万元，净资产1.15万元，2016年实现收入0元。
四、温州德欣及其董事、监事、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况
温州德欣及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，温州德欣与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会产
生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联人发行关联交易，
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公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行预案披露前 24个月内，温州德欣与公司的重大交易情况
本公司与温州德欣之间未发生重大交易。
七、附生效条件的股份认购合同及补充协议概要
温州德欣与中房地产于2016年8月4日签署了附条件生效的股份认购合同，于2017年9月22日签署了附条件生效的股份认购合同之补充协议，合同内容摘要如下：
（一）合同主体
发行方：中房地产股份有限公司
认购方：温州德欣投资有限公司
（二）本次发行及本次认购
1、发行对象
中房地产同意温州德欣为本次发行的发行对象，温州德欣同意认购中房地产本次发行的股份且承诺其认购意向不可撤销。
2、发行股份的种类和面值
中房地产本次非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、本次发行总金额
本次发行中房地产将向认购方非公开发行股份的总金额为不超过120,000万元，认购方以现金方式认购中房地产向其发行的股份。
4、发行价格
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本次发行的定价基准日为中房地产审议本次发行的董事会（第七届董事会第四十九次会议）决议公告之日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日中房地产股票于深圳证券交易所的交易均价的90%且不低于原合同约定的原定价基准日（第七届董事会第二十二次会议决议公告之日）前 20个交易日中房地产股票于深圳证券交易所的交易均价的90%，为15.46元/股。
双方同意，在本次发行的定价基准日至发行日期间，中房地产如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。
5、发行数量
本次发行根据本次发行总金额及发行价格确定本次非公开发行股份的数量即认购方认购股份的数量。按照发行价格15.46元/股计算，本次发行的股票数量为不超过77,619,663股（含本数）。
双方同意，以本合同之条款和条件为前提，若发行价格发生调整，则本次发行的股票数量将进行相应调整。本次发行的股票数量=本次发行总金额÷调整后的发行价格。
本次发行的具体股数以国务院国资委和中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、锁定期
温州德欣认购股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。温州德欣同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定期承诺，并办理相关股份锁定手续。
温州德欣认购股份在合同规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）认购价款缴纳
中房地产将在获得中国证监会关于本次发行的核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在中房地产开始实施本次发行后，认购方同意将在收到中房地产发出的缴款通知后五（5）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价
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款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。前述认购价款在经会计师事务所验资完毕并扣除发行费用后，再划入中房地产本次发行的募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。
2、中房地产召开董事会会议和股东大会会议，审议通过本次发行。
3、本次发行获得国务院国资委批准。
4、本次发行获得中国证监会核准。
（五）合同的终止条件
出现下列情形之一的，本协议终止：
1、中房地产根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能实施，而主动向中国证监会撤回申请材料。
2、本合同经双方协商一致，可在生效前终止。
3、本次发行由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
4、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（六）违约责任
1、认购方应当在本协议签署之日起 3个工作日内向中房地产指定的银行账户支付履约保证金3,000万元，该保证金将在认购方将全部认购资金划入本次发行专门开立的账户后由中房地产退还至认购方指定的银行账户。保证金退还时，就保证金实际产生的利息，应一并予以退还。协议生效后，认购方若明确表示拒绝认购或未按协议约定参与认购，中房地产已收到的认购方支付的保证金不再退还。
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2、协议生效后，认购方未按本协议约定按时足额支付股权认购价款的，每延迟一日，应向中房地产支付相当于应付股份认购价款金额1‰的违约金。
3、除上述两款约定及不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
认购方应按协议的约定及时向中房地产支付认购金额，若因认购方无法按时、足额缴纳认购金额或者违反其在本协议项目作出的承诺与保证，中房地产将认购方已缴纳的保证金予以没收冲抵违约金。认购方支付违约金并不免除其可能承担的其他赔偿责任。
4、如因受法律法规的限制，或因中房地产股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行不能实施，不视作任何一方违约。中房地产将已缴纳的保证金本金及利息（以同期活期存款利率计算）退还至认购方指定的账户。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额(人民币亿元)|拟使用募集资金金额(人民币亿元)|
|1|中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目|23.61|8.50|
|2|中交漫山A83、A84项目|36.76|3.50|
|合计||60.37|12.00|

本次募投项目的总投资额为人民币60.37亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币 12亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目
1、项目情况要点
项目名称：中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目
项目总投资：236,118万元
项目预计建设周期：2016年7月-2020年3月
项目开发主体：长沙中住兆嘉房地产开发有限公司
规划用地面积：166,722.80平方米
规划建筑面积：426,793平方米
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2、项目基本情况
中房瑞致项目位于湖南省长沙市芙蓉区，总占地55.23万平方米。中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）为中房瑞致项目的子项目，主要建设内容为高层住宅和商铺，规划用地面积约16.67万平方米，规划建筑面积约42.68万平方米。
中房瑞致项目位于长沙市芙蓉区东部，人民东路与望龙路交汇处，处于规划中的隆平科技园内，东侧毗邻湖南农业大学。项目整体引进先进的规划理念，规划产品丰富。住宅产品包括高层和洋房，23万多平米的商业配套包含一站式购物中心、大型超市、大型文化娱乐城、时尚动感街区、CEO公寓等。同时项目还规划近3万平方米教育配套，其引入的大同小学和两所品牌幼儿园为项目教育配套的亮点。
3、项目市场前景
本项目地处长沙市芙蓉区核心区域，拥有良好的周边配套。本项目是中房瑞致项目的子项目，中房瑞致项目占地面积广大，将配建长沙东部最大的商业中心，并规划3万平米教育配套，将有效提升本项目的周边人气，从而对本项目销售前景构成保障。
4、资格文件取得情况
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|-|-|
|立项|长发改备案[2016]140号；长发改备案[2016]141号；长发改备案[2016]142号|
|国有土地使用权证|长国用2012第075441号；长国用2012第075445号；长国用2012第075446号；长国用2016第060281号|
|环评批复|高新环保环评[2009]34号|
|用地规划许可证|地字第出[2011]0026号；建规[地]字第出[2016]0032号|
|工程规划许可证|建规[建]字第建1[2014]0208号；建规[建]字第建1[2014]0207号；建规[建]字第建1[2014]0206号；建规[建]字第建1[2014]0205号；建规[建]字第建1[2016]0064号；建规[建]字第建1[2016]0065号|
|施工许可证|编号430101201607010301；编号430101201606300601|

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5、项目投资估算
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|项目|金额（单位：万元）|占比|
|土地成本|22,359|9.47%|
|开发建设成本|185,085|78.39%|
|期间费用|11,006|4.66%|
|税金及其他费用|17,668|7.48%|
|总投资额|236,118|100.00%|

6、项目进度情况与资金筹措
截至本预案签署日，该项目4#地块、1#地块已开工建设，6#地块（集中商业）尚未开工。该项目拟投入募集资金 85,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|预计总收入（万元）|268,922|
|总投资（万元）|236,118|
|预计净利润（万元）|24,602|
|销售净利率|9.15%|
|投资净利率|10.42%|

项目预计实现净利润24,602万元，销售净利率约9.15%。项目各项经济指标良好，具有可行性。
（二）中交漫山A83、A84项目
1、项目情况要点
项目名称：中交漫山A83、A84项目
项目总投资：367,614万元
项目预计建设周期：2015年12月-2019年10月
项目开发主体：重庆中房嘉润房地产开发有限公司
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规划用地面积：244,333平方米
规划建筑面积：339,747平方米
2、项目基本情况
本项目位于重庆市南岸区，主要建设内容为叠拼住宅、花园洋房、高层住宅及商业，规划用地面积约24.43万平方米，规划建筑面积约33.97万平方米。
本项目位于重庆市南岸区的茶园新区，茶园新区是重庆新一轮城市总体规划确定的城市副中心，新区规划面积 120平方公里，规划建设用地 75平方公里，到 2020年城市人口将达到 50万人。遵循“以工业化带动城市化，以城市化促进工业化”的发展理念，茶园新区重点发展电子产业、港口物流、装备制造等三大产业，是重庆“一小时都市圈”的重要构成部分。本项目地处茶园新区中心，距离南岸区政府办公地址不足1公里，周边有包括茶园新区中央公园、金科米兰大道金街等在内的大量娱乐、休闲设施以及完善的医疗、教育配套设施，拥有完善的配套优势。
3、项目市场前景
本项目地处重庆市重要的产业新区茶园新区的中心区域，通向市中心区域交通便捷，周边配套完善，拥有突出的区位优势。重庆市近年来房价有一定幅度的上涨，进一步提升了本项目的资源价值，对本项目后续销售以及盈利前景构成保障。
4、资格文件取得情况
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|-|-|
|立项|项 目 编 码 ： 2016-500108-70-03-009119 ； 项 目 编 码 ：2016-500108-70-03-009129|
|国有土地使用权证|106D房地证2014字第00520号；106D房地证2014字第00519号；106D房地证2014字第00521号；106D房地证2014字第00523号；106D房地证2014字第00522号|
|环评批复|渝（南岸）环准[2015]072号；渝（南岸）环准[2016]038号；渝（南岸）环准[2016]039号；渝（南岸）环准[2016]040号；|
|用地规划许可证|地字第500108201500051号|

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|工程规划许可证|建字第500108201512300085号|
|施工许可证|编号500108201512300101|

5、项目投资估算
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|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占比|
|土地成本|107,679|29.29%|
|开发建设成本|196,164|53.36%|
|期间费用|21,771|5.92%|
|税金及其他费用|42,001|11.43%|
|总投资额|367,614|100.00%|

6、项目进度情况与资金筹措
截至本预案签署日，该项目A83、A84地块均已开工建设。该项目拟投入募集资金35,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
7、项目经济评价
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|-|-|
|项目|指标|
|预计总收入（万元）|395,339|
|总投资（万元）|367,614|
|预计净利润（万元）|27,725|
|销售净利率|7.01%|
|投资净利率|7.54%|

项目预计实现净利润27,725万元，销售净利率约7.01%。项目各项经济指标良好，具有可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，有利于公司更快、更好地推进现有优质房地产开发项目，提升经济效益；有利于公司把握新的投资机遇，谋求新的利润增长点，促进公司可持续健康发展。
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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，贴合当地市场需求。本次非公开发行募投项目实施后，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司房地产业务的区域影响力，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，符合公司及全体股东的利益。
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第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目均属公司的主营业务，本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
本次发行将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力和综合竞争力。
（二）公司章程变动情况
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，截至本预案签署日，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构变动情况
本次发行将使公司股本相应扩大，公司股东结构发生一定变化。本次非公开发行前，本公司总股本为 297,193,885股，控股股东中住地产持有公司股份共计 158,460,235股，占公司总股本的53.32%。本次非公开发行完成后，若按发行数量 77,619,663股计算，中住地产持有公司股权的比例将降至42.28%，仍然保持本公司控股股东的地位，国务院国资委仍为公司实际控制人。
（四）高管人员结构变动情况
公司第七届董事会第二十二次会议通过决议，聘任杨剑平先生为公司总裁。
公司第七届董事会第二十八次会议通过决议，聘任周林亮先生为公司副总裁。除此之外，公司暂无对其他高管人员进行调整的计划。如未来为适应公司持续发展的需要，公司的高管人员发生变更，本公司会按照法律、法规、公司章程等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。
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（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金拟投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司实现可持续发展。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金拟投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证
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券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会因本次发行发生重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2017年 6月 30日，公司合并口径资产负债率为90.25%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）政策风险
房地产行业属于国家重点调控行业，受到国家宏观调控政策和行业监管的影响较大。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过对住宅供应结构、土地供应方式、信贷及税收等领域进行政策调整、引导和规范，促进房地产行业的健康发展。上述领域的政策调整将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资渠道等方面产生影响。假如公司不能及时适应宏观经济政策的变
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化，则可能会给公司的经营带来风险。
（二）市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受到国民经济发展周期的影响较大。如果未来我国经济发展速度下滑，消费者购买力和购买需求下降，则可能对公司的销售产生不利影响，从而影响公司业绩。
此外，我国房地产市场虽然目前在局部地区仍存在供不应求的情况，但已逐渐呈现出各层级城市需求分化的趋势。从整体及长期来看，受住房自有率相对稳定、人口出生率下降、人口老龄化加剧等因素的影响，房地产行业的长期潜在需求存在下降的风险，公司长期发展亦有可能因此受到影响。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策系基于国内宏观环境、行业政策、信贷政策、公司发展战略及募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素，并经过充分的市场调研及可行性论证做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
（四）公司即期收益摊薄的风险
由于本次募集资金投资项目的实施及产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润无法随股本和净资产同步增长，在不考虑募投项目效益释放的条件下，导致发行当年每股收益、净资产收益率可能出现下滑的情况。
（五）经营风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
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（六）财务风险
公司所处的房地产行业属于资金密集型行业。公司近年来业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较大，若市场经营环境出现波动或者融资环境发生变化，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（七）管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司业务的拓展和规模的扩张，对公司经营管理水平提出了更高要求。如短期内公司管理水平不能匹配其业务发展速度，将可能带来负面影响。
（八）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
（九）审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。能否获得相关监管部门的核准，以及最终获得相关监管部门核准的时间均存在一定的不确定性。
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第五节公司的利润分配情况
一、公司的利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号）等相关规定，公司 2013年年度股东大会审议通过对《公司章程》中包括现金分红在内的利润分配政策相关条款内容进行修订，修订后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。
（一）利润分配的基本原则
1、公司应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定的回报。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、按照法定顺序分配的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件
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（1）现金分红的具体条件和比例
在公司按照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损和提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或经审计资产总额的20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司具体现金分红条件时，优先采用现金分红方式；在公司经营状况良好，满足现金分红比例的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）现金分红在利润分配中所占比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、
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部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，应提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化，指以下情形之一：经营环境发生重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半
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数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
3、对本《章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配方案的实施
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年实际分配情况
公司2016年度利润分配方案如下：公司2016年年度股东大会审议通过了公司 2016年年度利润分配方案，按公司 2016年末总股本 297,193,885股为基数，每10股派送0.2元（含税）现金红利，共派送现金红利 5,943,877.70元。
公司2015年度利润分配方案如下：公司2015年年度股东大会审议通过了公司 2015年年度利润分配方案，按公司 2015年末总股本 297,193,885股为基数，每10股派送0.2元（含税）现金红利，共派送现金红利 5,943,877.70元。
公司2014年度利润分配方案如下：公司2014年年度股东大会审议通过了公司 2014年年度利润分配方案，按公司 2014年末总股本 297,193,885股为基数，每10股派送0.2元（含税）现金红利，共派送现金红利 5,943,877.70元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
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|时间|现金分红（税前）|归属于上市公司股东净利润|现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例|
|2016年|594.39|1,186.73|50.09%|
|2015年|594.39|2,842.40|20.91%|
|2014年|594.39|7,565.39|7.86%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均可分配利润的比例|||46.14%|

（三）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。
三、公司未来分红规划
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期， 2016年 8月 4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中房地产股份有限公司章程》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的指示精神，审议通过了关于制订《中房地产股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远的可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年股东回报规划（2016-2018年）
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（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例
在公司按照《公司章程》第一百五十三条的规定弥补亏损和提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或经审计资产总额的20%。
（2）发放股票股利的具体条件
公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红方式；在公司经营状况良好，满足现金分红比例的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）现金分红在利润分配中所占比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，应提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述外部经营环境或自身经营状况的较大变化，指以下情形之一：经营环境发生重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
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2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
3、对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）利润分配方案的实施
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化等进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整本规划的，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见，履行相应的决策程序，由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议。如本规划三年到期时，外部环境或自身经营状况等因素未发生较大变化，经董事会审议通过后，可对本规划进行展期，期限三年。
五、本规划自股东大会审议通过之日起生效。”
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第六节其他有必要披露的事项
一、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺
（一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行股份募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）及中交漫山A83、A84两个房地产开发项目均有着较好的盈利能力，项目顺利实施后，将进一步巩固公司的房地产主业，提升公司的竞争力。为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）进一步完善公司治理，加强内部管控，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。
同时，公司将加强运营管控，不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，完善标准工期，使项目开发每个阶段都在监控范围内；提升目标管理责任书执行力，加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理，优化流程，压缩刚需快周转项目开发周期，通过不断细化和优化公司内部控制，不断提升公司运营效率与管理质量。
（三）优化公司资本结构，增强风险抵御能力，提升公司盈利水平
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公
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司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《中房地产股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》的议案，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做出了明确规定，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（五）相关主体承诺
1、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员为确保本次非公开发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
中交集团、地产集团作为中房地产的间接控股股东，中住地产作为中房地产的控股股东，为确保本次非公开发行填补回报措施的切实履行，维护中房地产及全体股东的合法权益，承诺如下：
（1）承诺不越权干预中房地产经营管理活动，不侵占中房地产利益；
（2）承诺切实履行中房地产制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给中房地产或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中房地产或者投资者的补偿责任。
二、其他有必要披露的事宜
除上述事项外，本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《中房地产股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
中房地产股份有限公司董事会2017年9月22日