众会字(2019)第3692号威创集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的威创集团股份有限公司(以下简称“威创股份”)截至 2018年 12月 31日止的《威创集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层对专项报告的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是威创股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，威创股份的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号》的规定编制，反映了威创股份截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供威创股份 2018年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 文爱凤
中国注册会计师 王培
中国·上海 2019年4月16日
威创集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，现将威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况报告如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1085号）的批复意见，公司于 2017年 10月 10日非公开发行人民币普通股67,500,000股，发行价13.60元/股。实际募集资金总额为人民币918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币905,905,660.39元。本次非公开发行业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》予以确认。
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
币种：人民币单位：元
项目 金额
截止2017年10月9日募集资金专户初始金额 907,000,000.00减：相关中介机构费及发行费用 1,420,000.00加：累计收到的银行利息收入扣减手续费净额 29,815,606.37其中：以前年度 2,482,310.812018年度 27,333,295.56减：累计使用募集资金 4,935,896.09其中：以前年度 0.002018年度 4,935,896.09截止2018年12月31日募集资金专户期末余额 930,459,710.28注：募集资金专户初始存放金额人民币 907,000,000.00元与募集资金初始净额人民币
905,905,660.39元存在差异人民币 1,094,339.61元系发行费用，该部分发行费用在募集
资金初始净额计算中已扣除但尚未从募集资金专户初始金额中扣除。
二、募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司于2017年为本次非公开发行股票的募集资金设立了募集资金专项账户：平安银行股份有限公司广州分行（账号：15000089232547），并与平安银行股份有限公司广州分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金使用情况进行日常管理和监督。
公司于 2018年 8月28日召开的第四届董事会第二十次会议和第四次监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，同意公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨以募集资金向全资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资4,000万元。为规范募集资金的管理和使用，公司全资子公司威乐教育于2018年开立了募集资金专项账户：招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行（账号：120914178210401），并与公司、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。截至2018年12月31日，募集资金专户存放情况如下：
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||账号名称||开户银行||账号||资金余额（元）|
|威创集团股份有限公司||平安银行股份有限公司广州分行||15000089232547||17,337,594.79||
|||||定期存单||878,000,000.00||
|广东威乐教育科技有限公司||招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行||120914178210401||5,122,115.49||
|||||定期存单||30,000,000.00||
|合计||||||930,459,710.28||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司非公开发行股票的募投项目--儿童艺体培训中心建设项目已投入募集资金 4,935,896.09元，具体详见本报告附表“非公开发行股份募集资金 2018年度使用情况对照表”。
2、公司募集资金投资项目的实施方式不存在变更的情况，实施主体、实施地点的变更情况如下：
公司于2018年8月28日召开的第四届董事会第二十次会议和第四次监事会第十六次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增
资的议案》，同意公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点暨向全
资子公司广东威乐教育科技有限公司（以下简称“威乐教育”）增资。根据议案，实施主体
原全部由威创股份实施，变更为威创股份和威乐教育共同实施；实施地点原在国内一、二、三线城市租赁物业实施，变更为在国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实
施。公司变更募集资金的实施主体后，以募集资金向威乐教育增资4,000万元。
3、公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。
4、公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、使用募集资金进行现金管理的情况。
2017年 12月 28日，公司召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品。2018年1月3日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了4.50亿元平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，并于2018年4月3日赎回；2018年4月4日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了4.50亿元平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品已于2018年12月27日到期赎回，转为1个月定期存款。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2018年12月31日止，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，
不存在募集资金管理违规的情形。
附表：非公开发行股份募集资金2018年度使用情况对照表
威创集团股份有限公司
董事会
2019年4月16日
附表：
非公开发行股份募集资金2018年度使用情况对照表
单位：万元
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||募集资金总额|||||90,590.57|||||||||||493.59||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||-||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||-|||||||||||493.59||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||-||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||||是否已变更||募集资金||||||截至期末累|||截至期末投||||||||项目可行性|
||承诺投资项目和超募资金||||||调整后投资总额||本年度投|||||||项目达到预定可||本年度实||是否达到|||
||||项目(含部||承诺投资||||||计投入金额|||资进度(%)(3)||||||||是否发生重|
||投向||||||(1)||入金额|||||||使用状态日期||现的效益||预计效益|||
||||分变更)||总额||||||(2)|||＝(2)/(1)||||||||大变化|
||承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|儿童艺体培训中心建设项目||否||91,800||91,800||493.59||493.59|||0.54%||2019年12月31日||-||不适用||否||
|||||||因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长，期间国内房地产市场，尤其是一、二线城市房地产市场发生了较大变化，项目可行性研究报告涉及物业租金，一、二线城市商铺物业市场租金有了较大幅度上涨，对项目运营场所选址造成了影响，为降低项目实施风险，公司拟通过试点带动、逐步实施的方式推动项目建设。2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司广东威乐教育科技有限公司共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实施，并使用4000万元募集资金向广东威乐教育科技有限公司增资。|||||||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项||||||||||||||||||||||
||目）||||||||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||||||||||||
||无超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用|||||||||||||||||
|||||||2018年8月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司变更“儿童艺体培训中心建设项目”部分实施主体和实施地点，项目实施主体由威创股份变更为威创股份和全资子公司广东威乐教育科技有限公司共同实施；实施地点由国内一、二、三线城市租赁物业变更为国内一、二、三线城市租赁物业及在公司注册地共同实施，并使用4000万元募集资金向广东威乐教育科技有限公司增资。|||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施主体、实施地点变更情况||||||||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用|||||||||||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用|||||||||||||||||
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||||||||||||
||项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用|||||||||||||||||
|||||||2017年12月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4.50亿元的闲置募集资金购买商业银行的保本型理财产品。2018年1月3日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了4.50亿元平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，并于2018年4月3日赎回；2018年4月4日，公司向平安银行股份有限公司广州天河支行购买了4.50亿元平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品已于2018年12月27日到期赎回，转为1个月定期存款。其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|||||||||||||||||
||尚未使用的募集资金用途及去向||||||||||||||||||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|