南京证券股份有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
南京证券股份有限公司
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
2019年8月 19日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[192145]号）（以下简称“反馈意见”）就江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”、“上市公司”）就反馈意见进行了回复。独立财务顾问南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“南京证券”）根据反馈意见回复对相关事项进行了认真核查，并出具了《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复之专项核查意见》（以下简称“核查意见”），现提交贵会，请予审核。
本核查意见中所述的词语或简称与《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
问题1、申请文件显示，报告期2017年、2018年、2019年1-5月苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称苏州国宇或标的资产）经营活动产生的现金流量净额分别为 139.82万元、-1,900.31万元、4,031.20万元。2019年 1-5月由负转正且大幅上升的原因为：伴随着客户结算期的到来，以及苏州国宇逐步加强了对应收账款回款的管理力度，2019年 1-5月应收账款回款状态良好，在销售收入较上年同期保持增长的同时，2019年 5月末应收账款较 2018年末减少 4,407.74万元，下降23.65%。请申请人补充披露：结合行业对比及重要客户的回款情况，定量分析今年1-5月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................... 4问题2、申请文件显示，1）2019年 1-5月苏州国宇前五大客户变动较大，磋商类（非国网类）客户销售收入占比为84.03%，较上年同期增加13.83%。2）2018年末应收账款余额较2017年末增长68.55%，主要系 2017年、2018年公司陆续拓展了磋商类客户，这类客户结算周期相对于与各省电力公司直接结算更长。请申请人：1）补充披露标的资产 2019年1-5月前五大客户变动较大的原因，是否存在国网公司客户流失的风险。2）补充披露标的资产与客户的合同具体情况，包括但不限于类型、期限、续期条款等，以及对标的资产的持续盈利能力的影响。
3）结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，补充披露苏州国宇应收账款账龄与信用政策的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 11问题3、申请文件显示，2017年末、2018年末和2019年5月末，苏州国宇应收账款净额分别为111,104,729.26元、186,356,548.12元和 142,279,104.75元，占流动资产和总资产的比例较高，且变动较大。请申请人：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告
期各期苏州国宇应收账款及应收票据占比较高以及变动的原因及合理性。2）补充披露苏州国宇报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................. 28
问题4、申请文件显示，标的资产截止2019年5月 31日按收益法评估计算的股东全部权益价值为44,233.70万元，较前次评估 45,251.29万元股东全部权益价值减少1,017.59万元，下降2.25%。同期全部股东权益增加了4,145.82万元，评估值减少 1,017.59万元，评估增值额减少 5,163.41万元。请申请人结合上次评估和本次评估的差异，补充披露以上数额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................................... 39问题5、申请文件显示，1）苏州国宇 2019年 1-5月实现营业收入10,619.36万元，当期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”期末余额 14,857.39万元，当期预收款项下降12.64万元。应收账款下降4,829.67万元。2）苏州国宇2019年1-5月购买商品、接受劳务支付的现金8,699.25万元，当期采购总额7,117.43万元，当期应付票据和应付账款下降 1,744.10万元。请申请人补充披露：1）苏州国宇活动现金流与企业生产经营采购之间的勾稽关系。2）苏州国宇报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致的原因及合理性。3）苏州国宇报告期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................. 58问题6、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有标的资产70%股权，交易对方合计持有标的资产30%股权。请申请人补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 64问题7、申请文件显示，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏除持有标的资产外，还持有其他企业的股权或有关联企业。交易完成后，吴国栋将持有成为上市公司第四大股东。请申请人补充披露：交易完成后，交易对方在上市公司是否有任职安排；如有，结合交易对方控制的企业和关联企业情况，进一步披露是否构成竞业禁止情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................. 69
问题1、申请文件显示，报告期2017年、2018年、2019年1-5月苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称苏州国宇或标的资产）经营活动产生的现金流量净额分别为139.82万元、-1,900.31万元、4,031.20万元。2019年1-5月由负转正且大幅上升的原因为：伴随着客户结算期的到来，以及苏州国宇逐步加强了对应收账款回款的管理力度，2019年1-5月应收账款回款状态良好，在销售收入较上年同期保持增长的同时，2019年5月末应收账款较2018年末减少4,407.74万元，下降23.65%。
请申请人补充披露：结合行业对比及重要客户的回款情况，定量分析今年1-5月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业对比及重要客户的回款情况，定量分析今年1-5月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性
（一）经营性现金流量净额变动情况
2017年度、2018年度、2019年 1-5月经营活动产生的现金流量净额为 139.82万元、-1,900.31万元、4,031.20万元，2019年 1-5月较 2018年度增加 5,931.51万元，增幅较大，上述变动的主要原因系 2018年末应收账款余额较大，以及在 2019年 1-5月收回2018年末应收账款影响所致。具体分析如下：
1、销售季节性特点的影响
标的公司所处行业销售具有一定的季节性特征，具体表现为，冬季温度低会给电力工程施工带来不便，每年的一季度的销售量相对较低。同时，两大电网公司及其下属的各省级电力公司工程建设项目均按年度安排，建设项目从项目申报与审批、招投标组织到项目施工、设备供货等在年度内依序展开。一般来说，从一季度开始，各批次物资招投标陆续展开；项目施工一般会避开寒冷冬季和春节假期，设备采购和供货主要集中在下半年。因此，行业内企业的销售实现一般主要集中在下半年，下半年的销售收入明显高于上半年。
报告期内，标的公司主营业务收入季节性波动情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度||4,988.35|46.98%|4,633.48|17.60%|3,710.24|18.81%|
|第二季度||5,628.89|53.02%|7,017.66|26.65%|4,205.69|21.32%|
|第三季度|||-|5,227.01|19.85%|4,933.02|25.01%|
|第四季度|||-|9,452.11|35.90%|6,875.73|34.86%|
|合计||10,617.24|100.00%|26,330.25|100.00%|19,724.69|100.00%|

注：上表中，2019年第二季度为2019年4月、2019年5月数据。
如上表所示，标的公司2018年下半年、2017年下半年实现销售收入分别为 14,679.11万元、11,808.76万元，占当期销售收入的比例分别为55.75%、59.87%， 2018年下半年实现销售收入高于上年同期数。特别是受2018年下半年标的公司客户需求增长的影响，2018年第四季度实现销售收入 9,452.11万元，占当期销售收入的比例为35.90%，增幅较大。
综上所述，受所处行业销售季节性特点的影响，标的公司下半年销售收入较大，随着销售规模的增长，2018年下半年特别是第四季度销售收入较大，由于客户4-6个月不等的信用账期，从而形成了2018年末较大的应收账款余额。
2、客户结构变动的影响
标的公司的客户主要为各级电力公司下辖设备采购单位和行业内其他非国网公司客户。报告期内，标的公司国网公司客户和非国网公司客户销售收入及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国网公司||1,695.41|15.97%|6,284.52|23.75%|7,474.08|36.84%|
|非国网公司||8,923.95|84.03%|20,180.86|76.25%|12,811.46|63.16%|
|营业收入||10,619.36|100.00%|26,465.38|100.00%|20,285.54|100.00%|

如上表所示，2018年度标的公司客户中非国网公司客户销售占比提高，具
体而言，该类客户 2018年度销售收入 20,180.86万元，较 2017年度销售收入
12,811.46万元增加7,369.40万元，增长57.52%；同时，该类客户 2018年下半年销售收入11,705.73万元，较上年同期销售收入8,681.55万元增加3,024.18万元，增长34.83%。受标的公司非国网公司客户一般在与国网公司结算后再支付货款的行业结算惯例的影响，非国网公司客户款项的结算一般会滞后于与国网公司直接结算。受前述因素的影响，2018年末标的公司非国网公司客户应收账款余额为 15,776.43万元，占应收账款余额的比例为81.64%，相比 2017年末，非国网公司客户应收账款余额为8,443.19万元，占应收账款余额的比例为73.65%，2018年末非国网公司客户的应收账款余额较 2017年末增加 7,333.24万元，增长86.85%。
综上所述，受2018年度非国网公司客户销售收入增长的影响，2018年末非国网公司客户的应收账款余额增长较大，从而导致2018年末应收账款余额较大。
3、经营活动产生的现金流量净额的比较分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额及营业收入收款比例情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||4,031.20|-1,900.31|139.82|
|销售商品、提供劳务收到的现金||14,857.39|20,104.33|16,018.49|
|营业收入||10,619.36|26,465.38|20,285.54|
|销售收款比例||139.91%|75.96%|78.97%|

注：销售收款比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
如上表所示，2017年度、2018年度销售收款比例分别为78.97%、75.96%，比例较为稳定。
随着标的公司销售规模的增长，2017年末、2018年末应收账款余额也随之增加，具体表现为，2017年末应收账款余额11,464.17万元较2016年末 6,235.76万元增加5,228.41万元，增长83.85%，2018年末应收账款余额19,323.33万元较 2017年末增加 7,859.15万元，增长68.55%。受此影响，2017年度、2018年度经
营性应收项目的减少金额分别为-5,047.15万元、-7,778.40万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为139.82万元、-1,900.31万元。
2019年 1-5月销售商品、提供劳务收到的现金14,857.39万元占当期营业收入10,619.36万元的比例为139.91%，与上年同期相比，2018年1-5月销售商品、提供劳务收到的现金 8,507.80万元占当期营业收入 9,107.95万元的比例为93.41%。2019年 1-5月销售商品、提供劳务收到的现金较 2018年 1-5月增加 6,349.59万元，主要原因系2018年末应收账款余额较2017年末增加 7,859.15万元，2019年 1-5月对应的应收账款结算金额也较大。
2019年 1-5月销售商品、提供劳务收到的现金较2018年 1-5月增加6,349.59万元，2019年1-5月购买商品、接受劳务支付的现金较2018年1-5月增加2,846.10万元，该两项现金流量表项目增加金额的差额为3,503.48万元，受此影响，2019年1-5月经营活动产生的现金流量净额较2018年 1-5月增加4,053.19万元。
2019年 1-5月应收账款累计收回金额为16,743.14万元，占2018年末应收账款余额 19,323.33万元的比例为86.65%；相比2018年同期，2017年末应收账款在 2018年 1-5月累计收回金额为 10,266.57万元，占 2017年末应收账款余额 11,464.17万元的比例为86.11%。由此可见，2018年末、2017年末的应收账款在次年的上半年均大部分收回。
2019年 6-8月，标的公司应收账款累计收回金额为 6,658.01万元，占 2019年5月末应收账款余额14,733.66万元的比例为45.19%，标的公司回款状态总体良好。
（二）与同行业可比公司的比较
报告期内，经营活动产生的现金流量净额及销售收款比例的变动趋势与同行业可比公司比较如下：
单位金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年 1-5月/2019年 1-6月|||
||项目||可比上市公司||2018 年度|2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||森源电气（002358.SZ）||97,912.15|-82,228.41|-17,800.81|
|||大烨智能（300670.SZ）||-1,711.16|-2,172.75|802.84|
|||华自科技（300490.SZ）||-4,821.72|-11,263.84|-1,172.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
||双杰电气（300444.SZ）|12,373.01|5,431.37|3,626.95|
||金冠股份（300510.SZ）|-5,636.69|12,140.62|3,336.08|
||合纵科技（300477.SZ）|11,726.98|-18,188.32|8,914.07|
||平均值|18,307.10|-16,046.89|-382.30|
||标的公司|4,031.20|-1,900.31|139.82|
|销售商品、提供劳务收到的现金|森源电气（002358.SZ）|158,145.17|159,598.20|226,970.67|
||大烨智能（300670.SZ）|16,814.36|29,540.69|30,924.99|
||华自科技（300490.SZ）|54,268.05|77,247.11|52,482.11|
||双杰电气（300444.SZ）|89,123.87|164,966.36|94,686.33|
||金冠股份（300510.SZ）|43,742.63|101,548.08|58,635.03|
||合纵科技（300477.SZ）|89,735.23|192,780.50|172,944.79|
||平均值|75,304.89|120,946.82|106,107.32|
||标的公司|14,857.39|20,104.33|16,018.49|
|营业收入|森源电气（002358.SZ）|69,225.37|270,074.37|355,147.15|
||大烨智能（300670.SZ）|17,602.00|35,536.67|33,981.05|
||华自科技（300490.SZ）|57,338.48|137,996.67|62,110.62|
||双杰电气（300444.SZ）|80,714.39|190,514.68|139,991.86|
||金冠股份（300510.SZ）|42,565.34|124,196.06|74,131.45|
||合纵科技（300477.SZ）|88,430.63|200,751.49|210,934.59|
||平均值|59,312.70|159,844.99|146,049.45|
||标的公司|10,619.36|26,465.38|20,285.54|
|销售收款比例|森源电气（002358.SZ）|228.45%|59.09%|63.91%|
||大烨智能（300670.SZ）|95.53%|83.13%|91.01%|
||华自科技（300490.SZ）|94.65%|55.98%|84.50%|
||双杰电气（300444.SZ）|110.42%|86.59%|67.64%|
||金冠股份（300510.SZ）|102.77%|81.76%|79.10%|
||合纵科技（300477.SZ）|101.48%|96.03%|81.99%|
||平均值|122.22%|77.10%|78.02%|
||标的公司|139.91%|75.96%|78.97%|

注：上表中，同行业可比上市公司相关数据取自其公告的 2017年度报告、2018年度报告、2019年半年度报告，下同。
由上表可见，标的公司经营活动产生的现金流量净额、销售收款比例与同行
业可比公司的变动趋势一致。
（三）重要客户的回款情况
2019年 1-5月，标的公司重要客户的回款情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||2018年末应收账款余额|2019年1-5月应收账款增加数|2019年1-5月累计回款金额|2019年 5月末应收账款余额||
|||客户名称|||||回款比例|
||号|||||||
|1||江苏骅腾电力科技有限公司|3,734.54|1,474.18|3,800.00|1,408.72|72.95%|
|2||江苏壹诺电力器材有限公司|2,260.31|1,013.23|1,956.59|1,316.95|59.77%|
|3||江苏晴天电力科技有限公司|1,558.36|114.60|908.00|764.96|54.28%|
|4||南京旭亚琪电力科技有限公司|1,364.69|-|821.46|543.23|60.19%|
|5||国网江苏省电力有限公司|1,178.91|411.64|1,065.73|524.82|67.00%|
|6||大江控股集团电力科技有限公司|1,036.15|1,122.77|1,339.80|819.12|62.06%|
|7||国网上海市电力公司|805.92|1,185.00|992.68|998.24|49.86%|
|8||金盘电气集团（上海）有限公司|679.13|709.01|559.08|829.07|40.28%|
|9||国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司|671.01|252.49|231.76|691.74|25.10%|
|10||北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|629.28|74.09|535.57|167.80|76.14%|
|11||江苏东恒电力器材有限公司|203.06|2,689.89|1,140.25|1,752.70|39.41%|
|12||江西德兰电气有限公司|193.23|1,051.06|109.43|1,134.87|8.79%|
|合计|||14,314.59|10,097.96|13,460.35|10,952.22|55.14%|

注：1.上表中，国网省公司及下辖地市供电分公司未合并列示；2.重要客户选择依据为应收账款期末余额前十名或当期销售额前五名客户；3.回款比例=本期累计回款金额/（应收账款期初余额+本期增加数）；4.无锡燕兴灵通电力物资有限公司2019年2月13日更名为江苏骅腾电力科技有限公司，下同。
2018年度，标的公司重要客户的回款情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||2017年末应收账款余额|2018年度应收账款增加数|2018年度累计回款金额|2018年末应收账款余额|回款比例|
||客户名称||||||
|号|||||||
|1|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|3,833.45|6,072.54|6,171.45|3,734.54|62.30%|
|2|国网江苏省电力有限公司|2,266.13|2,351.96|3,439.18|1,178.91|74.47%|
|3|江苏晴天电力科技有限公司|662.22|1,881.14|985.00|1,558.36|38.73%|
|4|江苏东恒电力器材有限公司|498.64|791.48|1,087.06|203.06|84.26%|
|5|国网山东省电力公司物资公司|486.18|348.86|776.04|59.00|92.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|无锡广盈实业有限公司|482.09|289.05|445.43|325.71|57.76%|
|7|福建和盛塑业有限公司|474.40|126.85|601.25|-|1 00.00%|
|8|河南宇和电气有限公司|448.18|349.40|505.40|292.18|63.37%|
|9|江苏善德雅电气有限公司|272.79|8.90|259.23|22.46|92.03%|
|10|国网上海市电力公司|268.67|2,350.68|1,813.43|805.92|69.23%|
|11|江苏壹诺电力器材有限公司|-|2,402.89|142.58|2,260.31|5.93%|
|合计||9,692.75|16,973.75|16,226.05|10,440.45|60.85%|

2017年度，标的公司重要客户的回款情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||2016年末应收账款余额|2017年度应收账款增加数|2017年度累计回款金额|2017年末应收账款余额||
||客户名称|||||回款比例|
|1|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|2,631.44|9,154.58|7,952.57|3,833.45|67.47%|
|2|国网江苏省电力公司|2,086.91|6,381.66|6,202.43|2,266.13|73.24%|
|3|河南宇和电气有限公司|121.09|595.93|268.85|448.18|37.50%|
|4|苏州市新昌建筑市政工程有限公司|89.28|339.73|275.48|153.53|64.21%|
|5|江苏晴天电力科技有限公司|-|662.22|-|662.22|0.00%|
|6|国网山东省电力公司物资公司|-|1,999.16|1,512.98|486.18|75.68%|
|7|福建和盛塑业有限公司|-|1,158.45|684.06|474.40|59.05%|
|合计||4,928.72|20,291.75|16,896.37|8,324.09|66.99%|

如上表所示，标的公司 2019年 1-5月重要客户应收账款累计收回金额为 13,460.35万元，应收账款累计收回比例55.14%，若不考虑 2019年1-5月新增销售所形成的债权，重要客户应收账款累计收回金额占 2018年末应收账款余额 14,314.59万元的比例为94.03%。除江苏晴天电力科技有限公司、南京旭亚琪电力科技有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司、江西德兰电气有限公司等个别客户外，其余重要客户在2018年末形成的应收账款已于2019年 1-5月基本全部收回。受重要客户款项的收回以及对应收账款回款管理力度的加强， 2019年 1-5月应收账款累计收回金额为16,743.14万元，占 2018年末应收账款余额19,323.33万元的比例为86.65%。
同时，2017年度、2018年度，标的公司重要客户的应收账款收回状态也较
为良好，重要客户 2017年末、2016年末形成的应收账款已于 2018年度、2017
年度基本全部收回。
受2018年末应收账款余额增长较大且在2019年1-5月逐步收回的影响，2019年1-5月销售收款比例为139.91%，较 2018年度75.96%、2017年度78.97%，销售收款比例增长明显。
综上所述，随着重要客户2018年末应收账款的收回，2019年1-5月标的公司经营活动产生的现金流量净额得到大幅提升，具有合理性。
二、补充披露情况
上述内容公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“2、偿债能力及经营活动产生的现金流量净额情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
受标的公司所处行业销售季节性特点和非国网公司客户销售收入增长的影响，2018年末应收账款余额增长较大，随着2019年1-5月对 2018年末应收账款的收回，2019年1-5月标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅提升，其变动趋势与同行业可比公司基本一致，具有合理性。
问题2、申请文件显示，1）2019年1-5月苏州国宇前五大客户变动较大，磋商类（非国网类）客户销售收入占比为84.03%，较上年同期增加13.83%。2）2018年末应收账款余额较2017年末增长68.55%，主要系2017年、2018年公司陆续拓展了磋商类客户，这类客户结算周期相对于与各省电力公司直接结算更长。请申请人：1）补充披露标的资产2019年1-5月前五大客户变动较大的原因，是否存在国网公司客户流失的风险。2）补充披露标的资产与客户的合同具体情况，包括但不限于类型、期限、续期条款等，以及对标的资产的持续盈利能力的影响。3）结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，补充披露苏州国宇应收账款账龄与信用政策的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产2019年1-5月前五大客户变动较大的原因，是否存在国网公司客户流失的风险。
（一）报告期内，标的公司主要客户变动情况
报告期内，标的公司前十大客户情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-5月前十大客户||销售额|2018年度前十大客户|销售额（万元）|2017年度十大客户|销售额（万元）|
||序号||||||||
|||||（万元）|||||
|1||江苏东恒电力器材有限公司|2,424.44||无锡燕兴灵通电力物资有限公司|5,482.59|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|7,584.66|
|2||江苏骅腾电力科技有限公司|1,310.28||国网江苏省电力有限公司|3,077.14|国网江苏省电力有限公司|5,265.43|
|3||大江控股集团电力科技有限公司|968.95||国网上海市电力公司|2,134.72|国网山东省电力公司|1,743.17|
|4||江西德兰电气有限公司|924.90||江苏壹诺电力器材有限公司|2,056.46|福建和盛塑业有限公司|990.13|
|5||国网上海市电力公司|916.65||江苏晴天电力科技有限公司|1,622.20|江苏晴天电力科技有限公司|566.00|
|6||江苏壹诺电力器材有限公司|885.54||江苏天菱电力设备有限公司|1,236.22|河南宇和电气有限公司|502.80|
|7||江苏诚威电力设备有限公司|767.63||大江控股集团电力科技有限公司|1,204.41|无锡广盈实业有限公司|412.05|
|8||国网江苏省电力有限公司|661.92||南京旭亚琪电力科技有限公司|1,176.46|江苏东恒电力器材有限公司|392.31|
|9||金盘电气集团（上海）有限公司|618.88||北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|891.71|苏州龙兴线缆有限公司|331.51|
|10||江苏善德雅电气有限公司|295.51||金盘电气集团（上海）有限公司|744.57|苏州市新昌建筑市政工程有限公司|290.02|
|合计|||9,774.68|||19,626.48||18,078.09|
|占营业收入的比例|||92.05%|||74.16%||89.12%|

注：无锡燕兴灵通电力物资有限公司2019年2月13日更名为江苏骅腾电力科技有限公司。
报告期内，标的公司前十大客户销售收入总额占当期营业收入的比例分别为92.05%、74.16%、89.12%，因此，标的公司前十大客户为主要客户。
如上表所示，标的公司2018年度主要客户销售合计金额为19,626.48万元，较2017年度18,078.09万元增加1,548.39万元，但是主要客户销售占比却由 2017年度的89.12%下降至 2018年度的74.16%；2019年 1-5月主要客户销售合计金额为9,774.68万元，较上年同期 7,346.64万元增加2,428.04万元，主要客户销售
占比由上年同期的80.66%增加至本期的92.05%。
报告期内，受客户订单获取以及产品交付验收时点的影响，主要客户的销售
总额占当期收入的比例存在一定的波动，主要原因具体如下：
1、标的公司在保持对国网公司市场开拓力度的同时，加大了对非国网公司客户市场的拓展，非国网公司客户家数增加，销售额在100万元以上的非国网公司客户数量由2017年度的16家增加至2018年度 24家。在销售实现方面，非国网公司客户的销售额由2017年度的12,811.46万元增加至2018年度的 20,180.86万元，增加 7,369.40万元，增长57.52%，2019年 1-5月，非国网公司客户的销售额为8,923.95万元，较上年同期6,393.86万元增加2,530.09万元，增长39.57%。
非国网公司客户家数和销售额的增加，使得标的公司降低了对个别客户的依赖，促进了标的公司经营业绩的增长。
2、随着产能的提高，产品种类和结构得以丰富，满足不同客户对不同产品种类的需求，从而使得标的公司获取市场订单的能力提升。具体表现为标的公司与主要客户签订的订单金额方面，2018年全年与主要客户新签订单总额 29,238.85万元，较 2017年全年新签订单总额9,886.42万元增加19,352.43万元，增长195.75%，2019年 1-5月与主要客户新签订单总额 14,781.99万元，较上年同期新签订单总额8,076.44万元增加6,705.55万元，增长83.03%。
3、截至2019年 5月31日，标的公司在手订单情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|在手订单金额（不含税）|
|1||江苏骅腾电力科技有限公司||6,948.95|
|2||国网上海市电力公司||4,539.81|
|3||江西德兰电气有限公司||2,699.27|
|4||江苏东恒电力器材有限公司||2,514.92|
|5||江苏壹诺电力器材有限公司||1,484.10|
|6||江苏诚威电力设备有限公司||1,055.72|
|7||国网江苏省电力有限公司||529.31|
|8||江苏天菱电力设备有限公司||335.50|
|9||金盘电气集团（上海）有限公司||299.39|
|10||江苏晴天电力科技有限公司||184.61|
|11||其他客户（金额小于100 万）||353.27|
|合计||||20,944.85|

如上表所示，截至2019年5月 31日，对主要客户的在手订单充足。报告期内，对主要客户销售额的变动主要系受订单执行情况和产品交付验收时点的影响。
标的公司订单的执行和获取是滚动的，一方面，合同签订后，客户一般根据合同约定下达具体的供货订单，工程项目的进展决定着供货订单下达的频次和每次供货的数量，但一般不超过已签订的合同中约定的供货总数，标的公司按客户要求完成产品的生产、交付、验收；另一方面，标的公司通过积极的市场拓展，不断获取新的客户订单。具体表现为，截至2019年5月31日，标的公司在手订单不含税总额为20,944.84万元，2019年 6-8月实现销售收入7,531.30万元（未审计），2019年 6-8月新获取的客户订单不含税总额为3,688.25万元，标的公司在手订单均正在执行，且客户新的订单在不断增加。
（二）2019年1-5月前五大客户变动的具体原因
2019年 1-5月，标的公司前五大客户变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||排名|2019年 1-5月||2018 年度|
|1||江苏东恒电力器材有限公司|无锡燕兴灵通电力物资有限公司||
|2||江苏骅腾电力科技有限公司|国网江苏省电力有限公司||
|3||大江控股集团电力科技有限公司|国网上海市电力公司||
|4||江西德兰电气有限公司|江苏壹诺电力器材有限公司||
|5||国网上海市电力公司|江苏晴天电力科技有限公司||

注：无锡燕兴灵通电力物资有限公司2019年2月13日更名为江苏骅腾电力科技有限公司。
如上表所示，2019年1-5月前五大客户变动情况可以归为三类：第一类：在 2019年 1-5月和 2018年度均为前五大客户的是江苏骅腾电力科技有限公司、国网上海市电力公司；第二类：在 2018年度为前五大客户、在2019年 1-5月不再为前五大客户的是国网江苏省电力有限公司、江苏壹诺电力器材有限公司、江苏晴天电力科技有限公司；第三类：2019年 1-5月新增的前五大客户的是江苏东恒电力器材有限公司、大江控股集团电力科技有限公司、江西德兰电气有限公司。
具体分析如下：
1、第一类，在2019年1-5月、2018年度均为前五大客户
（1）江苏骅腾电力科技有限公司
报告期内，江苏骅腾电力科技有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|备注|
|销售额||1,310.28|5,482.59||7,584.66||2018 年第一大客户，2019 年 1-5 月第二大客户|
|占营业收入比例||12.34%|20.72%||37.39%|||

如上表所示，标的公司 2018年度对江苏骅腾电力科技有限公司的销售额较 2017年度有所减少，主要系受江苏骅腾电力科技有限公司客户国网公司合同的获取和订单的执行情况影响所致。江苏骅腾电力科技有限公司为标的公司长期合作的客户单位，在 2018年、2019年1-5月均为前五大客户。
（2）国网上海市电力公司
报告期内，国网上海市电力公司（以下简称“上海国网”）销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|备注|
|销售额||916.65|2,134.72||246.12||2018 年第三大客户，2019 年 1-5 月第五大客户|
|占营业收入比例||8.63%|8.07%||1.21%|||

如上表所示，上海国网为标的公司报告期内新拓展的客户单位，2019年 1-5月销售额较上年同期 502.44万元增加 414.21万元，增长82.44%，2018年度较 2017年度增加 1,888.60万元，在2018年、2019年1-5月均为前五大客户。
形成上述销售额波动的主要原因为，一方面，国网公司一般根据工程进度向供应商下达供货订单，供应商在收到供货订单后开始供货至施工地，从而完成产品的交付验收；另一方面，报告期内，标的公司累计4次中标上海国网物资采购招标并签订销售合同，合同的签订时间分别为 2017年 9月 29日、2018年 4月23日、2018年12月6日、2018年12月7日，中标金额分别为837.65万元、3,633.03万元、4,250.76万元及 1,497.40万元。合同签订并执行的时间、以及产品的交付验收时点是形成报告期内销售额波动的主要原因。
2、第二类，在2018年度为前五大客户、在2019年1-5月不再为前五大客户
（1）国网江苏省电力有限公司
报告期内，国网江苏省电力有限公司（以下简称“江苏国网”）销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|备注|
|销售额||661.92|3,077.14||5,265.43||2018 年第二大客户，2019 年 1-5 月第八大客户|
|占营业收入比例||6.23%|11.63%||25.96%|||

标的公司所处行业内的供应商与国网公司的合同执行模式为，供应商取得中标并签订销售合同后，国网公司一般根据工程进度向供应商下达供货订单，供应商在收到供货订单后开始供货至电力项目施工地，从而完成产品的交付验收。一般在中标后6至 12个月内完成产品的交付验收。
合同签订并执行的时间、以及产品的交付验收时点是形成报告期内对江苏国网销售额波动的主要原因。2017年，标的公司中标江苏国网物资采购招标并签订合同总额为5,117.03万元的销售合同，上述合同于签订之日起开始执行，并按产品交付验收时点确认相应的销售收入。受电力项目施工进度的影响，部分合同执行时间较长，从而导致部分合同收入2018年度和2019年 1-5月实现。
2018年、2019年 1-5月，江苏国网共计开展了三次电缆保护管产品的物资采购招标工作，标的公司未能取得中标，主要原因系：（1）标的公司结合在手订单以及产能情况，未参与2018年 7月江苏国网第一次电缆保护管产品物资采购招标；（2）2018年 10月、2019年 3月江苏国网开展 2018年第二次和 2019年第一次电缆保护管产品物资采购招标期间，因标的公司电缆保护管产品被江苏国网抽检出现 III级质量问题，导致标的公司被暂停投标而未能参与投标。根据《国网电网公司供应商不良行为处理管理细则》的有关规定，供应商产品质量问题分为三个等级，即I级质量问题为严重质量问题，II级质量问题为较严重质量问题，III级质量问题为一般质量问题（根据《国家电网公司电气设备抽检大纲》第3.7条的有关规定，通过简单修复可及时纠正的属于一般质量问题）。
报告期内，标的公司电缆保护管产品曾因出现一般质量问题被江苏国网暂停
投标，江苏国网已出具说明，标的公司已整改完毕。目前，江苏国网已恢复了标
的公司电缆保护管产品的中标资格。标的公司将积极参与江苏国网 2019年下半年电缆保护管产品物资采购招标。
受前述标的公司未能在 2018年取得江苏国网电缆保护管产品物资采购中标的影响，标的公司2019年 1-5月对江苏国网销售额减少较大，在 2019年1-5月虽未能进入前五名客户，但仍为重要客户。
（2）江苏壹诺电力器材有限公司
报告期内，江苏壹诺电力器材有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|备注|
|销售额||885.54|2,056.46||-||2018 年第四大客户，2019 年 1-5 月第六大客户|
|占营业收入比例||8.34%|7.77%||-|||

如上表所示，江苏壹诺电力器材有限公司为标的公司 2018年新拓展的电缆保护管、电能计量箱等产品客户，2018年度实现销售收入 2,056.46万元，占当年营业收入的比例为7.77%，为 2018年第四大客户。随着产品的逐步交付验收，且后续未再继续签订新的大额合同，且其他客户销售额增长，因此，2019年 1-5月未再成为前五大客户。形成前述变动的主要原因如下：
2018年4月、2018年10月，标的公司与江苏壹诺电力器材有限公司分别签订合同总额为2,002.93万元、2,076.92万元的销售合同，上述合同自签订之日起开始执行，产品于 2018年 6月开始逐步交付验收，并在 2018年实现销售收入 2,056.46万元，剩余部分在2019年继续执行。2019年 4月，双方又签订了合同总额为 311.87万元的销售合同。受前述合同执行期间、产品交付验收时点的影响，2018年度、2019年1-5月分别实现销售收入2,056.46万元、885.54万元。
（3）江苏晴天电力科技有限公司
报告期内，江苏晴天电力科技有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|备注|
|销售额||100.30|1,622.20||566.00||2018 年第五大客户|

|||||
|-|-|-|-|
|占营业收入比例|0.94%|6.13%|2.79%|

如上表所示，江苏晴天电力科技有限公司为标的公司 2017年新拓展的电缆保护管产品客户，2017年度、2018年度分别实现销售收入566.00万元、1,622.20万元，占当年营业收入的比例分别为2.79%、6.13%，为 2018年第五大客户。随着产品的逐步交付验收，且后续未再继续签订新的大额合同，因此，2019年 1-5月仅继续执行原有合同的剩余部分，2019年 1-5月实现销售收入 100.30万元，占当期营业收入的比例仅为0.94%。形成前述变动的主要原因如下：
2017年8月、2017年9月，标的公司与江苏晴天电力科技有限公司分别签订合同总额为1,495.46万元、868.60万元的销售合同，上述合同自签订之日起开始执行，产品于 2017年 9月开始逐步交付验收，并在 2017年度、2018年度分别实现销售收入566.00万元、1,622.20万元。2019年 1-5月，继续执行前述销售合同的剩余部分，因此，2019年1-5月实现的销售收入仅为100.30万元。
3、第三类，2019年1-5月新增的前五大客户
（1）江苏东恒电力器材有限公司
报告期内，江苏东恒电力器材有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度||备注|
|销售额||2,424.44||616.41|392.31|2019 年 1-5 月第一大客户||
|占营业收入比例||22.83%||2.33%|1.93%|||

如上表所示，标的公司对江苏东恒电力器材有限公司的销售额由 2018年度的616.41万元增加至2019年1-5月的 2,424.44万元，并成为 2019年 1-5月第一大客户，形成前述变动的主要原因如下：
2018年9月 27日，标的公司与江苏东恒电力器材有限公司签订合同总额为1,172.19万元的销售合同，该合同在2018年执行并于当年实现收入616.41万元，剩余部分在2019年继续执行。同时，2019年3月5日，双方又签订了合同总额
为3,964.55万元的销售合同，该合同自签订之日起开始执行。受前述合同执行期
间、产品交付验收时点的影响，2019年1-5月标的公司对其销售额增长较大，实
现销售收入2,424.44万元。
（2）大江控股集团电力科技有限公司
报告期内，大江控股集团电力科技有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|备注|
|销售额||968.95|1,204.41||-||2018 年第七大客户，2019 年 1-5 月第三大客户|
|占营业收入比例||9.12%|4.55%||-|||

如上表所示，大江控股集团电力科技有限公司为标的公司 2018年新拓展的 JP柜产品客户，2019年1-5月实现销售968.95万元，占当期营业收入的比例为9.12%，并成为 2019年 1-5月第三大客户，形成前述变动的主要原因如下：
2018年 1月 8日，标的公司与大江控股集团电力科技有限公司签订合同总额为 229.36万元的销售合同，该合同自签订之日起开始执行，产品于当年度全部交付验收并实现收入196.03万元。同时，2018年10月、2018年12月，双方分别签订了合同总额为1,320.98万元、792.31万元的销售合同，该合同自签订之日起开始执行。2019年4月，双方签订了合同总额为157.70万元的销售合同。
受前述合同执行期间、JP柜产品交付验收时点的影响，2018年度、2019年 1-5月实现销售收入1,204.41万元、968.95万元。
（3）江西德兰电气有限公司
报告期内，江西德兰电气有限公司销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度|备注|
|销售额||924.90|166.58||-||2019 年 1-5月第四大客户|
|占营业收入比例||8.71%|0.63%||-|||

如上表所示，江西德兰电气有限公司为标的公司 2018年新拓展的电缆保护管产品客户，2019年1-5月实现销售924.90万元，占当期营业收入的比例为8.71%，
并成为 2019年 1-5月第四大客户，形成前述变动的主要原因如下：
2018年 11月，标的公司与江西德兰电气有限公司签订合同总额为 795.49
万元的销售合同，该合同自签订之日起开始执行，产品于 2018年部分交付验收并实现收入 166.58万元，剩余部分在 2019年继续执行。同时，2019年 1月和 2019年 4月，双方又分别签订了合同总额为 1,628.34万元和 1,755.02万元的销售合同，该合同自签订之日起开始执行。受前述合同执行期间、产品交付验收时点的影响，2019年 1-5月标的公司对其销售额增长较大，实现销售收入 924.90万元。
（三）是否存在国网公司客户流失的风险
标的公司对国网公司客户的业务均通过招投标方式取得。目前，国内各省电力公司的设备采购遵循严格的预算管理制度，各级电力公司根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并采取招标方式实施采购。电力公司下属物资部门负责具体招标的组织工作。招标信息及中标信息都在国家电网公司电子商务平台上统一公开发布，投标文件由招标人从专家库随机抽取技术和商务专家进行评标。
项目中标后由省电力公司下属的电力物资部门负责签订采购合同、物资分配、物资配送、货款结算等。各地市（县）供电物资需求部门，负责货物的交接、验收和使用。
标的公司所处行业内的供应商与国网公司的合同执行模式为：供应商中标并签订销售合同后，国网公司一般根据工程进度向供应商下达供货订单，供应商在收到供货订单后开始供货至电力项目施工地，从而完成产品的交付验收。一般在中标后6至 12个月内完成产品的交付验收。因此，报告期内，标的公司对国网公司客户销售额的波动除受中标及签订合同情况影响外，还受合同的执行时间、产品交付验收时点等因素影响。
2018年4月、2018年12月，标的公司取得上海国网电缆保护管产品物资采购中标并签订销售合同的含税金额分别为3,633.03万元、5,748.16万元。截至2019年5月31日，标的公司对国网公司客户的在手订单不含税总额为5,069.11万元。
目前，上述在手订单均正在执行，产品按国网公司客户的要求陆续交付验收，预计于 2019年底全部执行完毕并确认相应的销售收入。同时，标的公司仍将继续积极参与上海国网电缆保护管产品物资采购招标。
报告期内，标的公司电缆保护管产品曾因出现一般质量问题被江苏国网暂停
投标，江苏国网已出具说明，标的公司已整改完毕。目前，江苏国网已恢复了标的公司电缆保护管产品的中标资格。标的公司将积极参与江苏国网 2019年下半年电缆保护管产品物资采购招标。
综上所述，2019年 1-5月标的公司前五大客户的变动主要系受客户订单获取、客户合同执行时间、电力项目施工进度以及产品交付验收时点等因素影响所致，具有合理性，不存在国网公司客户流失的风险。
二、补充披露标的资产与客户的合同具体情况，包括但不限于类型、期限、续期条款等，以及对标的资产的持续盈利能力的影响
报告期内，标的公司签订的单个合同含税金额在 100万元以上的情况如下：单位金额：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||合同金额（含税）||
||||客户名称||签订时间|产品名称||合同期限|
||号||||||||
|1||国网江苏省电力有限公司||2017.1.11||配电箱|2,258.21|2017年 1月 11日至2018年1月10日|
|2||河南宇和电气有限公司||2017.3.17||JP柜|164.86|乙方按照淮安供电公司所要求的交货期交货|
|3||河南宇和电气有限公司||2017.3.17||JP柜|122.70|乙方应按照货物所在供电公司所要求的交货期交货|
|4||国网山东省电力公司||2017.4.27||电缆保护管|380.31|买方承诺在本合同生效之日起1年内|
|5||国网山东省电力公司||2017.4.27||仪表箱、电能计量箱|712.68|买方承诺在本合同生效之日起1年内|
|6||国网江苏省电力有限公司||2017.5.22||柱上断路器|652.84|2017年 5月 22日至2018年 5月21日|
|7||国网江苏省电力有限公司||2017.5.24||电缆保护管|1,300.77|2017年 5月 24日至2018年 5月18日|
|8||国网山东省电力公司||2017.5.31||电缆保护管|187.14|2017年 5月 31日至2018年 4月30日|
|9||江苏晴天电力科技有限公司||2017.8.24||电缆保护管|1,495.46|未约定|
|10||江苏晴天电力科技有限公司||2017.9.4||电缆保护管|868.60|未约定|
|11||国网上海市电力公司||2017.9.29||电缆保护管|837.65|2017年10月1日至2018年 9月30日|
|12||国网江苏省电力有限公司||2017.12.21||电缆保护管|905.21|2017年12月21日至2018年 12月18日|
|13||大江控股集团电力科技有限公司||2018.1.8||JP柜|229.36|至2018年 1月 25日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.2.5|配电箱、电缆分支箱|1,448.10|自本协议自双方签订之日起生效，有效期为甲方上述中标项目执行结束终止|
|15|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.3.29|配电箱|304.73|未约定|
|16|江苏壹诺电力器材有限公司|2018.4.10|电缆保护管|732.23|未约定|
|17|江苏壹诺电力器材有限公司|2018.4.10|铁附件|1,270.69|未约定|
|18|国网江苏省电力有限公司|2018.4.17|电缆分支箱|130.75|未约定|
|19|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.4.20|配电箱、电缆分支箱|216.17|未约定|
|20|国网上海市电力公司|2018.4.23|电缆保护管|3,633.03|2018年 7月 1日至 2019年6月30日|
|21|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.5.8|配电箱等|105.31|未约定|
|22|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.6.20|配电箱、电缆分支箱|205.90|未约定|
|23|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|2018.6.28|配电箱、电缆分支箱|143.09|未约定|
|24|江苏东恒电力器材有限公司|2018.9.27|电缆保护管|1,172.19|未约定|
|25|江苏诚威电力设备有限公司|2018.9.30|电缆保护管|962.68|未约定|
|26|江苏诚威电力设备有限公司|2018.10.8|铁附件|868.66|未约定|
|27|江苏壹诺电力器材有限公司|2018.10.8|电缆保护管|1,203.59|未约定|
|28|江苏壹诺电力器材有限公司|2018.10.8|电能计量箱|873.33|未约定|
|29|大江控股集团电力科技有限公司|2018.10.24|JP柜|584.38|未约定|
|30|大江控股集团电力科技有限公司|2018.10.30|JP柜|736.60|未约定|
|31|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.11.1|JP柜|196.93|未约定|
|32|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.11.2|JP柜|147.69|未约定|
|33|江苏诚威电力设备有限公司|2018.11.3|电缆保护管|1,087.11|未约定|
|34|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.11.3|JP柜|108.31|未约定|
|35|江西德兰电气有限公司|2018.11.16|电缆保护管|795.49|未约定|
|36|江苏诚威电力设备有限公司|2018.11.21|电缆保护管|396.00|未约定|
|37|国网上海市电力公司|2018.12.6|电缆保护管|4,250.76|2019年 1月 1日至 2019年12月31日|
|38|国网上海市电力公司|2018.12.7|电缆保护管|1,497.40|2019年 1月 1日至 2019年12月31日|
|39|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.12.19|JP柜|109.29|未约定|
|40|金盘电气集团（上海）有限公司|2018.12.19|JP柜|147.69|未约定|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41|大江控股集团电力科技有限公司|2018.12.26|JP柜|792.31|未约定|
|42|江西德兰电气有限公司|2019.1.2|电缆保护管|1,628.34|未约定|
|43|江苏善德雅电气有限公司|2019.1.5|JP柜|326.88|未约定|
|44|金盘电气集团（上海）有限公司|2019.1.14|JP柜|196.93|未约定|
|45|金盘电气集团（上海）有限公司|2019.1.14|JP柜|137.85|未约定|
|46|江苏诚威电力设备有限公司|2019.2.26|电缆保护管|316.80|未约定|
|47|江苏壹诺电力器材有限公司|2019.2.27|电缆保护管|366.32|未约定|
|48|江苏骅腾电力科技有限公司|2019.3.1|电缆保护管|5,261.72|未约定|
|49|江苏东恒电力器材有限公司|2019.3.5|电缆保护管|1,845.96|未约定|
|50|江苏东恒电力器材有限公司|2019.3.5|电缆保护管|2,118.59|未约定|
|51|江西德兰电气有限公司|2019.4.9|电缆保护管|1,755.02|未约定|
|52|大江控股集团电力科技有限公司|2019.4.10|JP柜|157.70|未约定|
|53|江苏壹诺电力器材有限公司|2019.4.17|电能计量箱|311.87|未约定|

报告期内，标的公司与客户之间所签订的合同均按约定有效执行，未产生合同纠纷。
标的公司与国网公司客户的合同履行时间基本都在一年之内，与非国网客户的合同履行时间虽未在合同中明确，但根据历史合作情况，履行时间一般也在一年以内。标的公司与主要客户均建立了良好、可持续的合作关系，主要客户信誉良好，已签订合同均能正常执行，标的公司与主要客户的合作不存在违约风险。
因此，标的公司与主要客户的合作具备稳定性。
同时，标的公司具备较好的重要客户维护和新客户拓展措施，报告期内，标的公司与现有存量客户均能保持较好的合作关系，标的公司积极开拓客户，新增客户数量逐年增加。因此，标的公司的客户合作情况有利于经营的稳定性和盈利能力的可持续性。
三、结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，补充披露苏州国宇应收账款账龄与信用政策的匹配性
（一）收入确认政策及应收账款信用政策
报告期内，标的公司收入确认政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
标的公司收入确认的具体原则为：产品销售价格已确定，合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，主要风险及报酬已经发生转移，在取得客户的验收凭证后确认销售收入。
报告期内，标的公司主要客户的信用政策情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||信用政策是否发生变化|
||主要客户名称|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度||
|江苏东恒电力器材有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|江苏骅腾电力科技有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|大江控股集团电力科技有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|无业务往来|否|
|江西德兰电气有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|国网上海市电力公司||发货验收后4个月|发货验收后4个月|发货验收后4个月|否|
|江苏壹诺电力器材有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|江苏诚威电力设备有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|金盘电气集团（上海）有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|无业务往来|否|
|国网江苏省电力有限公司||发货验收后4个月|发货验收后4个月|发货验收后4个月|否|
|无锡广盈实业有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|江苏晴天电力科技有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|福建和盛塑业有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|南京旭亚琪电力科技有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|国网山东省电力公司物资公司||发货验收后4个月|发货验收后4个月|发货验收后4个月|否|
|江苏国网苏州供电分公司||发货验收后4个月|发货验收后4个月|发货验收后4个月|否|
|河南宇和电气有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|
|江苏善德雅电气有限公司||发货验收后6个月|发货验收后6个月|发货验收后6个月|否|

（二）应收账款账龄与信用政策的匹配性
2017年末、2018年末和2019年5月末，1年以内应收账款占比分别为98.78%、93.54%和95.68%，各期末应收账款基本都在1年以内。
报告期各期末应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配性具体情
况如下：
1、截至2019年5月末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况
单位金额：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年5月末余额|||||||
||客户名称|||信用期内|信用期外||信用期|账龄|
|江苏东恒电力器材有限公司||1,752.70|1,733.29||19.41|发货验收后 6个月||1年以内|
|江苏骅腾电力科技有限公司||1,408.72|1,043.46||365.25|发货验收后 6个月||1年以内|
|江苏壹诺电力器材有限公司||1,316.95|1,292.03||24.92|发货验收后 6个月||1年以内|
|江西德兰电气有限公司||1,134.87|1,123.62||11.25|发货验收后 6个月||1年以内|
|国网上海市电力公司||998.24|865.35||132.89|发货验收后 4个月||1年以内|
|江苏诚威电力设备有限公司||884.70|884.70||-|发货验收后 6个月||1年以内|
|金盘电气集团（上海）有限公司||829.07|829.07||-|发货验收后 6个月||1年以内|
|大江控股集团电力科技有限公司||819.12|819.12||-|发货验收后 6个月||1年以内|
|江苏晴天电力科技有限公司||764.96|108.22||656.75|发货验收后 6个月||1年以内|
|国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司||691.74|218.62||473.12|发货验收后 4个月||1年以内543.26 万元；1-2年148.48万元|
|小计||10,601.06|8,917.47||1,683.59||||
|2019年5月末应收账款余额||14,733.66|||||||
|占期末应收账款余额的比重||71.95%|||||||
|应收账款前十名客户信用期内、信用期外占比情况|||84.12%||15.88%||||

如上表所示，应收账款前十名客户中江苏晴天电力科技有限公司和国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司信用期外的应收账款金额较大，其中，江苏晴天电力科技有限公司信用期外应收账款金额较大的主要原因为，受其供货的部分国网公司电力工程标段结算缓慢的影响，国网公司未与其结算，按照行业结算的惯例，其亦未支付相应的货款给标的公司。国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司信用期外应收账款金额较大的主要原因为，标的公司销售给国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司的产品主要为低压电气成套设备，其按设备所处的电力工
程标段进展情况支付货款。
2、截至2018年末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况单位金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末余额||||||
|客户名称||信用期内|信用期外||信用期|账龄|
|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|3,734.54|3,096.07|638.47|发货验收后 6个月||1年以内3,469.63 万元；1-2年264.91万元|
|江苏壹诺电力器材有限公司|2,260.31|2,239.01|21.29|发货验收后 6个月||1年以内|
|江苏晴天电力科技有限公司|1,558.36|569.89|988.48|发货验收后 6个月||1年以内1,523.01 万元；1-2年35.35万元|
|南京旭亚琪电力科技有限公司|1,364.69|1,364.69|-|发货验收后 6个月||1年以内|
|国网江苏省电力有限公司|1,178.91|595.64|583.27|发货验收后 4个月||1年以内762.88万元；1-2年 416.03万元|
|大江控股集团电力科技有限公司|1,036.15|1,036.15|-|发货验收后 6个月||1年以内|
|国网上海市电力公司|805.92|719.65|86.27|发货验收后 4个月||1年以内|
|金盘电气集团（上海）有限公司|679.13|679.13|-|发货验收后 6个月||1年以内|
|国网江苏省电力有限公司苏州供电公司|671.01|315.00|356.01|发货验收后 4个月||1年以内523.63万元 ；1-2年147.37万元|
|北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|629.28|518.31|110.97|发货验收后 6个月||1年以内|
|小计|13,918.30|11,133.54|2,784.76||||
|2018年末应收账款余额|19,323.33||||||
|占期末应收账款余额的比重|72.03%||||||
|应收账款前十名客户信用期内、信用期外占比情况||79.99%|20.01%||||

3、截至2017年末，应收账款余额前十名客户的账龄与其信用政策匹配情况单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年末余额|||||
|客户名称||信用期内|信用期外|信用期|账龄|
|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|3,833.45|3,683.01|150.44|发货验收后 6个月|1年以内|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||3,795.95 万元；1-2年37.50万元|
|国网江苏省电力有限公司|2,266.13|1,666.35|599.78|发货验收后 4个月|1年以内|
|江苏晴天电力科技有限公司|662.22|662.22|-|发货验收后 6个月|1年以内|
|江苏东恒电力器材有限公司|498.64|498.64|-|发货验收后 6个月|1年以内|
|国网山东省电力公司物资公司|486.18|443.06|43.12|发货验收后 4个月|1年以内|
|无锡广盈实业有限公司|482.09|482.09|-|发货验收后 6个月|1年以内|
|福建和盛塑业有限公司|474.40|474.40|-|发货验收后 6个月|1年以内|
|河南宇和电气有限公司|448.18|243.35|204.83|发货验收后 6个月|1年以内|
|江苏善德雅电气有限公司|272.79|272.79|-|发货验收后 6个月|1年以内|
|国网上海市电力公司|268.67|268.67|-|发货验收后 4个月|1年以内|
|小计|9,692.75|8,694.58|998.17|||
|2017年末应收账款余额|11,464.17|||||
|占期末应收账款余额的比重|84.55%|||||
|应收账款前十名客户信用期内、信用期外占比情况||89.70%|10.30%|||

综上所述，报告期各期末，标的公司应收账款账龄与信用政策总体上相匹配。
四、补充披露情况
上述内容公司已分别在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）主要产品产销情况”之“3、报告期内主要客户情况”、“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之（“四）盈利能力分析”之“3、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”之（“1）与主要客户建立稳定合作关系的依据”、“第三节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式”之“3、结算模式”之“（2）与客户结算”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2019年 1-5月标的公司前五大客户的变动主要系受客户订单获取、客户
合同执行时间、电力项目施工进度以及产品交付验收时点等因素影响所致，具有
合理性，不存在国网公司客户流失的风险。
2、标的公司具备较好的重要客户维护和新客户拓展措施，报告期内，标的公司与现有存量客户均能保持较好的合作关系，标的公司积极开拓客户，新增客户数量逐年增加。因此，标的公司的客户合作情况有利于经营的稳定性和盈利能力的可持续性。
3、报告期各期末，标的公司应收账款账龄与信用政策总体上相匹配。
问题3、申请文件显示，2017年末、2018年末和2019年5月末，苏州国宇应收账款净额分别为111,104,729.26元、186,356,548.12元和142,279,104.75元，占流动资产和总资产的比例较高，且变动较大。请申请人：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期苏州国宇应收账款及应收票据占比较高以及变动的原因及合理性。2）补充披露苏州国宇报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期苏州国宇应收账款及应收票据占比较高以及变动的原因及合理性
（一）标的公司主要销售模式
报告期内，标的公司销售模式分为招投标模式和磋商模式，对国网公司客户获取订单的方式为招投标模式，对非国网公司客户主要采用磋商的方式直接进行合同洽谈。
针对国网公司客户，标的公司开展投标业务，在中标后取得相应的中标通知书（约定了包名、货物名称、数量和中标金额），国网公司客户将与标的公司签订协议库存货物采购合同（约定合同编号、具体货物品类及型号、数量、单价、含税金额、供货期、交货地点等条款）；针对非国网公司客户，标的公司与长期合作的江苏骅腾电力科技有限公司通过签订框架合同的方式开展业务，与其他客户签订货物采购合同，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交
付数量等。
（二）标的公司主要客户的信用政策
根据标的公司与客户签订的协议库存货物采购合同、货物采购合同，结算方式主要为银行汇款或银行承兑汇票。标的公司通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给予客户一定的信用账期。根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况对客户进行分类管理。
主要客户结算周期具体为：受国网公司内部付款审批流程的影响，不同的国网公司结算期也不尽相同，报告期内，标的公司对国网公司的结算期一般为发货验收后4个月内结算货款。而非国网公司客户一般在与国网公司结算后才支付货款，因此，对非国网公司客户的结算期一般为发货验收后6个月，较国网公司直接结算有一定的滞后。
（三）同行业可比上市公司销售收款比例情况
报告期内，标的公司与行业可比上市公司销售收款比例情况比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月/|||||
||公司名称||||2018年度||2017 年度|
||||2019年 1-5月|||||
|森源电气（002358.SZ）||228.45%||59.09%||63.91%||
|大烨智能（300670.SZ）||95.53%||83.13%||91.01%||
|华自科技（300490.SZ）||94.65%||55.98%||84.50%||
|双杰电气（300444.SZ）||110.42%||86.59%||67.64%||
|金冠股份（300510.SZ）||102.77%||81.76%||79.10%||
|合纵科技（300477.SZ）||101.48%||96.03%||81.99%||
|平均值||122.22%||77.10%||78.02%||
|标的公司||139.91%||75.96%||78.97%||

注：因无法从公开渠道获取同行业可比公司的期后回款情况，故用销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例（销售收款比例）来反映同行业可比上市公司的销售回款情况。
如上表所示，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例及变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，无明显差异。
（四）应收票据及应收账款占比较高的原因及合理性
报告期内，应收票据及应收账款占营业收入的比例如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 5月 31日或 2019年 1-5月||2018年12月 31日或 2018年度|2017年12月 31日或 2017年度|
||项目|||||
|应收票据及应收账款||14,527.91|19,175.65||11,659.53|
|营业收入||10,619.36|26,465.38||20,285.54|
|占营业收入的比例||136.81%|72.46%||57.48%|

注：上表中应收账款为应收账款账面价值。
如上表所示，报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款的账面价值分别为11,659.53万元、19,175.65万元和14,527.91万元，占营业收入的比例分别为57.48%、72.46%和136.81%，2018年末应收票据及应收账款较 2017年末增加 7,516.12万元，增长64.46%，具体原因分析如下：
1、客户结构变动影响
报告期内，标的公司国网公司客户和非国网公司客户的销售额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-5月||2018 年度|||2017 年度||
||项目||||||||
|||销售额|占比|销售额|占比||销售额|占比|
|国网公司||1,695.41|15.97%|6,284.52|23.75%|7,474.08||36.84%|
|非国网公司||8,923.95|84.03%|20,180.86|76.25%|12,811.46||63.16%|
|合计||10,619.36|100.00%|26,465.38|100.00%|20,285.54||100.00%|

如上表所示，2018年度标的公司客户中非国网公司客户销售占比提高，该类客户 2018年度销售收入较 2017年度增加 7,369.40万元，增长57.52%。由于该类客户的终端客户大部分也为国网公司，该类客户一般在与国网公司结算后再与标的公司进行结算，因此，该类客户款项的结算一般会滞后于国网公司。
报告期内，标的公司对非国网公司客户销售额、应收账款余额及占比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-5月/2019年5月末||2018 年度/2018年末|||2017 年度/2017年末||
||项目||||||||
|||销售额/余额|占比|销售额/余额|占比||销售额/余额|占比|
|销售收入||8,923.95|84.03%|20,180.86|76.25%|12,811.46||63.16%|
|应收账款||11,996.79|81.42%|15,776.43|81.64%|8,443.19||73.65%|

注：占比=磋商类客户销售额/营业收入总额、磋商类客户应收账款余额/应收账款余额如上表所示，受非国网公司客户销售收入增长的影响，标的公司 2018年末应收账款余额中非国网公司客户应收账款余额增长较大，2018年末较 2017年末增加 7,333.24万元，增长86.85%，且磋商类客户应收账款增加额 7,333.24万元占2018年末应收账款增加额7,859.15万元的比例为93.31%。2018年度非国网公司客户销售收入增长，从而导致标的公司综合账期有所延长。
2019年5月末，标的公司应收账款及应收票据的余额为14,527.91万元，较 2018年末减少 4,647.74万元，主要系 2019年1-5月收回 2018年末应收账款以及减少了票据结算所致。
2、销售季节性影响
报告期内，标的公司主营业务收入季节性波动情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 1-5月||2018 年度||2017 年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度||4,988.35|46.98%|4,633.48|17.60%|3,710.24|18.81%|
|第二季度||5,628.89|53.02%|7,017.66|26.65%|4,205.69|21.32%|
|上半年小计||10,617.24||11,651.14|44.25%|7,915.93|40.13%|
|第三季度|||-|5,227.01|19.85%|4,933.02|25.01%|
|第四季度|||-|9,452.11|35.90%|6,875.73|34.86%|
|下半年小计||||14,679.12|55.75%|11,808.75|59.87%|
|全年合计||10,617.24|100.00%|26,330.25|100.00%|19,724.69|100.00%|

如上表所示，标的公司在2017年下半年、2018年下半年实现销售收入分别为11,808.75万元、14,679.12万元，占当年主营业务收入的比例分别为59.87%、
55.75%，同时，2017年、2018年第四季度实现销售收入6,875.73万元、9,452.11
万元，占当年主营业务收入的比例为34.86%、35.90%。
由于信用账期原因，2017年末、2018年末形成金额较大的应收账款主要是第四季度实现的销售收入比重较高所致。
综上所述， 2018年末应收账款余额较大主要系标的公司 2018年度非国网公司客户销售的增长以及2018年第四季度销售收入较大所致。
3、同行业可比上市公司对比情况
同行业可比上市公司应收账款和应收票据占营业收入比例情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 5月 31日/2019年 6月 30或2019年 1-5月/2019年 1-6月|||
|||2018年 12月31日或 2018年度|2017年 12月 31日或 2017年度|
|公司名称||||
|森源电气（002358.SZ）|443.19%|157.30%|99.82%|
|大烨智能（300670.SZ）|171.62%|80.22%|58.76%|
|华自科技（300490.SZ）|178.67%|66.18%|95.33%|
|双杰电气（300444.SZ）|155.86%|68.00%|78.18%|
|金冠股份（300510.SZ）|205.24%|75.93%|87.78%|
|合纵科技（300477.SZ）|159.14%|65.90%|64.68%|
|平均值|218.95%|85.59%|80.76%|
|标的公司|136.81%|72.46%|57.48%|

如上表所示，标的公司应收票据及应收账款账面价值占营业收入的比例明显低于同行业可比上市公司平均水平。标的公司应收票据及应收账款账面价值与其营业收入规模相匹配。
4、应收票据及应收账款占流动资产、资产总额的比例情况
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款占流动资产和资产总额的比例情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 5月末||2018 年末||2017 年末|
|应收票据及应收账款|14,527.91|19,175.65||11,659.53||
|占流动资产比例|67.34%|84.32%||74.63%||
|占资产总额比例|52.80%|66.41%||53.56%||

如上表所示，报告期各期末，应收账款及应收票据占流动资产和资产总额的比例较高。2018年末应收账款及应收票据较2017年末增加7,516.12万元，增长64.46%，2019年5月末较2018年末减少4,647.74万元，下降24.24%。
应收票据及应收账款及占流动资产比例、占资产总额比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年 5月末/2019年 6月末|||
||项目||公司名称||2018 年末|2017 年末|
|应收票据及应收账款||森源电气（002358.SZ）||306,803.23|424,833.25|354,507.64|
|||大烨智能（300670.SZ）||30,208.43|28,507.83|19,967.08|
|||华自科技（300490.SZ）||102,445.25|91,328.76|59,209.54|
|||双杰电气（300444.SZ）||125,797.60|129,555.81|109,439.98|
|||金冠股份（300510.SZ）||87,362.74|94,307.01|65,075.54|
|||合纵科技（300477.SZ）||140,732.65|132,293.10|136,422.88|
|||平均值||132,224.98|150,137.63|124,103.78|
|||标的公司||14,527.91|19,175.65|11,659.53|
|应收票据及应收账款占流动资产比例||森源电气（002358.SZ）||53.60%|64.23%|51.79%|
|||大烨智能（300670.SZ）||45.38%|43.45%|31.37%|
|||华自科技（300490.SZ）||55.67%|58.98%|51.91%|
|||双杰电气（300444.SZ）||55.03%|51.88%|59.40%|
|||金冠股份（300510.SZ）||56.73%|50.46%|46.81%|
|||合纵科技（300477.SZ）||50.44%|49.03%|55.71%|
|||平均值||52.81%|53.00%|49.50%|
|||标的公司||67.34%|84.32%|74.63%|
|应收票据及应收账款占资产总额比例||森源电气（002358.SZ）||34.72%|45.71%|41.47%|
|||大烨智能（300670.SZ）||37.63%|35.85%|27.12%|
|||华自科技（300490.SZ）||32.51%|32.98%|25.76%|
|||双杰电气（300444.SZ）||33.67%|32.73%|42.37%|
|||金冠股份（300510.SZ）||17.11%|17.52%|21.59%|
|||合纵科技（300477.SZ）||28.95%|28.27%|34.53%|
|||平均值||30.77%|32.18%|32.14%|
|||标的公司||52.80%|66.41%|53.56%|

报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款金额小于同行业可比公司，主要原因为，标的公司的营业收入规模小于上述同行业可比公司。
标的公司应收票据及应收账款占流动资产和资产总额的比例高于同行业的主要原因为：可比公司为上市公司，其资本、资产规模较标的公司要大，从而也导致与标的公司的资产结构不同。比如森源电气、华自科技、双杰电气、金冠股份、合纵科技等公司，账面商誉金额较大，从而导致应收票据及应收账款占资产总额的比例较低。金冠股份、大烨智能分别于2016年、2017年完成了IPO，通过资本市场完成了一轮股权融资，故资产规模较大，可用资金相对较为充裕，货币资金及理财产品占流动资产、总资产的比例较高。而标的公司为民营非上市企业，融资方式及规模受限，货币资金主要为历年盈余积累所得，所以标的公司货币资金及理财产品规模较小，而应收票据及应收账款占流动资产的比例较高。
二、补充披露苏州国宇报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分
（一）报告期末应收账款的期后回款情况
截至 2019年8月31日，2019年5月末应收账款期后回款情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 5月末|||
||账龄|||回款金额|占比|
||||应收账款余额|||
|1 年以内||14,097.52||5,851.62|41.51%|
|1 至 2年||583.99||337.81|57.85%|
|2 至 3年||8.26||0.00|0.00%|
|3 至 4年||43.89||0.00|0.00%|
|合计||14,733.66||6,189.43|42.01%|

截至 2019年8月31日，2018年末应收账款期后回款情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年末|||
||账龄|||回款金额|占比|
||||应收账款余额|||
|1 年以内||18,074.32||16,627.48|92.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|1 至 2年|1,146.29|1,036.29|90.40%|
|2 至 3年|102.72|50.57|49.23%|
|合计|19,323.33|17,714.33|91.67%|

截至 2019年8月31日，2017年末应收账款期后回款情况如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年末|||
||账龄|||回款金额|占比|
||||应收账款余额|||
|1 年以内||11,324.52||11,156.51|98.52%|
|1 至 2年||139.66||87.50|62.66%|
|合计||11,464.17||11,244.01|98.08%|

如上表所示，标的公司应收账款期后回款情况良好。
（二）大额应收账款逾期情况
报告期各期末，标的公司应收账款形成逾期主要原因为：受标的公司所处行业结算惯例的影响，国网公司一般按电力工程项目的标段与供应商结算，且国网公司内部付款审批流程较长。同时，非国网公司客户一般在与国网公司客户结算完成后，再向标的公司支付货款。部分金额较小的逾期应收账款主要为货款保证金或结算尾款。
报告期各期末，标的公司大额（10万以上）应收账款逾期情况具体如下：1、标的公司2019年5月末大额应收账款逾期情况具体如下：
单位金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||逾期金额||
|||客户名称|逾期金额|||回款比例|
||号||||期后回款||
|1||江苏晴天电力科技有限公司|656.75|0.00||0.00%|
|2||国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司|473.12|0.00||0.00%|
|3||江苏骅腾电力科技有限公司|365.25|365.25||100.00%|
|4||国网上海市电力公司|132.89|132.89||100.00%|
|5||江苏壹诺电力器材有限公司|24.92|24.92||100.00%|
|6||江苏东恒电力器材有限公司|19.41|19.41||100.00%|
|7||江西德兰电气有限公司|11.25|11.25||100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,683.59|553.72|32.89%|

如上表所示，截至2019年5月末，大额应收账款逾期合计金额1,683.59万元，占应收账款余额14,733.66万元的比例为11.43%。截至2019年8月 31日，上述大额应收账款逾期除江苏晴天电力科技有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司外，其余已全部收回。江苏晴天电力科技有限公司逾期的主要原因为，受其供货的部分国网公司电力工程标段结算缓慢的影响，国网公司未与其结算，按照行业结算的惯例，其亦未支付相应的货款给标的公司。国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司逾期的主要原因为，标的公司销售给国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司的产品主要为低压电气成套设备，其按设备所处的电力工程标段进展情况支付货款。
2、标的公司2018年末大额应收账款逾期情况具体如下：
单位金额：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||逾期金额||
|||客户名称|逾期金额|||回款比例|
||号||||期后回款||
|1||江苏晴天电力科技有限公司|988.48|908.00||91.86%|
|2||无锡燕兴灵通电力物资有限公司|638.47|638.47||100.00%|
|3||国网江苏省电力公司|583.27|583.27||100.00%|
|4||国网江苏省电力有限公司苏州供电公司|356.01|231.76||65.10%|
|5||北京合锐赛尔电力科技股份有限公司|110.97|110.97||100.00%|
|6||国网上海市电力公司|86.27|86.27||100.00%|
|7||江苏壹诺电力器材有限公司|21.29|21.29||100.00%|
|合计|||2,784.76|2,580.03||92.65%|

如上表所示，截至2018年末，大额应收账款逾期合计金额2,784.76万元，占应收账款余额19,323.33万元的比例为14.41%。截至 2019年8月31日，上述大额应收账款逾期除江苏晴天电力科技有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司外，其余已全部收回。江苏晴天电力科技有限公司、国网江苏省电力有限公司苏州供电分公司逾期的主要原因如前所述。
3、标的公司2017年末大额应收账款逾期情况具体如下：
单位金额：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||逾期金额|逾期金额|回款比例|
|||客户名称|逾期金额|||
|||||期后回款||
|1||国网江苏省电力有限公司|599.78|599.78|100.00%|
|2||河南宇和电气有限公司|204.83|204.83|100.00%|
|3||无锡燕兴灵通电力物资有限公司|150.44|150.44|100.00%|
|4||国网山东省电力公司物资公司|43.12|43.12|100.00%|
|合计|||998.17|998.17|100.00%|

如上表所示，截至2017年末，大额应收账款逾期合计金额955.05万元，占应收账款余额11,464.17万元的比例为8.71%。截至2019年8月 31日，上述大额应收账款逾期已全部收回。
综上所述，标的公司应收账款主要客户的资金实力较强、信用条件良好，标的公司与其有长期稳定的合作关系，应收账款期后回款情况较好。报告期各期末虽存在应收账款逾期情况，但绝大部分在期后已收回，且历史上也未发生应收账款无法收回的情形。
（三）结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分
1、应收账款坏账准备计提政策
按照《企业会计准则》的相关规定，标的公司制定了坏账准备计提政策，将应收账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”和“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。
2、同行业可比公司按应收账款账龄分析法的坏账准备计提政策对比情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄|标的公司|大烨智能||华自科技|金冠股份|森源电气|双杰电气|合纵科技|
|1 年以内||3%|3%|3%||5%|5%|5%|5%|
|1-2年||10%|10%|5%||10%|10%|10%|10%|
|2-3年||30%|30%|15%||20%|20%|20%|20%|
|3-4年||50%|50%|30%||30%|30%|30%|50%|
|4-5年||70%|70%|50%||50%|50%|50%|80%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5 年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

如上表所示，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司水平基本一致，不存在明显差异。
3、同行业可比公司应收账款实际坏账计提比例情况
报告期内，标的公司和同行业可比公司应收账款实际坏账计提比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 1-5月/2019年 1-6月||2017 年度|
|||2018 年度|2017 年度|
|森源电气（002358.SZ）|9.21%|6.67%|5.44%|
|大烨智能（300670.SZ）|4.39%|4.36%|3.51%|
|华自科技（300490.SZ）|9.22%|9.78%|11.00%|
|双杰电气（300444.SZ）|7.96%|8.31%|7.71%|
|金冠股份（300510.SZ）|6.14%|6.65%|6.66%|
|合纵科技（300477.SZ）|7.40%|8.30%|7.03%|
|平均值|7.39%|7.34%|6.89%|
|标的公司|3.34%|3.56%|3.09%|

报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位金额：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 5月 31日||2018年 12月31日|||2017年 12月31日|||
|项目|||||||||
||余额|占比||余额|占比|余额||占比|
|1年以内|14,097.52|95.68%|18,074.32||93.54%|11,324.52|98.78%||
|1-2年|583.99|3.96%|1,146.29||5.93%|139.66|1.22%||
|2-3年|8.26|0.06%|102.72||0.53%|-|-||
|3-4年|43.89|0.30%|-||-|-|-||
|合计|14,733.66|100.00%|19,323.33||100.00%|11,464.17|100.00%||

阅可比公司半年报告和年度报告，可比公司各期末账龄超过1年以上应收账款占比较大，同时，森源电气、华自科技、双杰电气、金冠股份、合纵科技应收账款坏账计提存在“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”，从而导致可比公司应收账款实际坏账计提比例较高。剔除上述因素后，标的公司和同行业可比公司应收账款计提比例无重大差异，且坏账准备计提充分。
综上所述，结合同行业可比上市公司的销售收款情况，报告期内，标的公司应收票据及应收账款占比与其销售规模、销售模式和对主要客户信用政策相匹配，符合行业及其实际经营情况，具有合理性；标的公司报告期末应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况，但逾期的大额应收账款大部分在期后均已收回；与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况相比，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
三、补充披露情况
上述内容公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产、负债构成及主要资产减值准备提取情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合同行业可比上市公司的销售收款情况，报告期内，标的公司应收票据及应收账款占比与其销售规模、销售模式和对主要客户信用政策相匹配，符合行业及其实际经营情况，具有合理性；标的公司报告期末应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况，但逾期的大额应收账款大部分在期后均已收回；
与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况相比，标的公司应收账款坏账准备计提充分。
问题4、申请文件显示，标的资产截止2019年5月31日按收益法评估计算的股东全部权益价值为44,233.70万元，较前次评估45,251.29万元股东全部权益价值减少1,017.59万元，下降2.25%。同期全部股东权益增加了4,145.82万元，评估值减少1,017.59万元，评估增值额减少5,163.41万元。请申请人结合上次评估和本次评估
的差异，补充披露以上数额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人结合上次评估和本次评估的差异，补充披露以上数额变动的原因及合理性
两次评估均采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。收益法评估均采用企业自由现金流折现法，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。即：以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-所得税率）－资本性支出－营运资金变动
因此，影响企业自由现金流预测的主要指标因素包括营业收入、营业成本/毛利率、营运资金变动等。
受标的公司在前次评估基准日后经营业务发生变动的影响，本次评估基于评估基准日标的公司经营业务的实际情况，通过履行相关评估程序，对关键指标参数更为合理和谨慎的分析后取值。
根据本次评估报告和前次评估报告的有关内容，两次评估结果对比如下：
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|前次评估|本次评估|差异|
|评估基准日||2018年 5月 31日|2019年 5月 31日||
|股东全部权益账面价值||12,753.42|16,899.24|4,145.82|
|股东全部权益评估价值||45,251.29|44,233.70|-1,017.59|
|评估增值额||32,497.87|27,334.46|-5,163.41|

两次评估企业自由现金流比较的具体情况如下：
（一）两次评估计算的企业自由现金流对比情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0743号《资产评估报告》和天兴评报字（2019）第 0785号《资产评估报告》，在不同评估基准日下计算的企业自由现金流及对比情况如下：
1、本次评估计算的企业自由现金流及评估值情况
单位金额：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019 年6-12月||||||||||
||项目名称||2020 年|2021 年|2022 年||2023 年||2024 年||永续期间|
|营业收入||19,348.56|34,221.14|38,569.15|42,498.32|44,399.24||44,399.24||44,399.24||
|营业成本||13,538.35|23,897.41|27,011.40|29,788.11|31,231.52||31,231.52||31,231.52||
|税金及附加||101.44|171.93|187.57|195.01|208.56||208.56||208.56||
|销售费用||1,363.04|2,533.61|2,833.36|3,103.17|3,246.59||3,246.59||3,246.59||
|管理费用（含研发费用）||987.79|1,666.76|1,863.22|2,047.62|2,145.34||2,145.34||2,145.34||
|财务费用||261.69|448.91|450.21|451.39|451.97||451.97||451.97||
|营业利润||3,096.25|5,502.52|6,223.38|6,913.01|7,115.26||7,115.26||7,115.26||
|利润总额||3,096.25|5,502.52|6,223.38|6,913.01|7,115.26||7,115.26||7,115.26||
|所得税费用||427.54|746.07|879.12|975.82|1,002.67||1,002.67||1,002.67||
|净利润||2,668.71|4,756.45|5,344.26|5,937.19|6,112.59||6,112.59||6,112.59||
|加：利息支出（1-t）||217.55|372.94|372.94|372.94|372.94||372.94||372.94||
|加：折旧||216.74|390.26|399.96|399.96|399.96||399.96||399.96||
|摊销||25.13|43.08|43.08|43.08|43.08||43.08||43.08||
|减：资本性支出||206.52|189.23|127.18|15.27|66.28||34.94||445.96||
|营运资金追加||729.82|2,619.92|2,674.84|2,479.00|1,320.96||0.00||0.00||
|企业自由现金流||2,191.79|2,753.58|3,358.22|4,258.90|5,541.33||6,893.63||6,482.62||
|折现率||11.70%|11.70%|11.70%|11.70%|11.70%||11.70%||11.70%||
|投资资本现值合计||49,269.99||||||||||
|加：溢余资产、非经营资产价值||1,713.71||||||||||
|减：付息债务价值||6,750.00||||||||||
|股东全部权益价值||44,233.70||||||||||

2、前次评估计算的企业自由现金流及评估值情况
单位金额：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年6-12月||||||||||
||项目名称||2019 年|2020年|2021年||2022年||2023年||永续期间|
|营业收入||17,918.09|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84||48,467.95||48,467.95||
|营业成本||12,568.13|22,853.91|25,983.73|29,445.51|32,460.65||34,287.75||34,287.75||
|税金及附加||141.70|253.65|281.45|312.54|339.03||355.49||355.49||
|销售费用||1,332.99|2,338.10|2,652.45|2,993.23|3,289.00||3,485.00||3,485.00||
|管理费用（含研发费用）||989.19|1,734.54|1,929.95|2,141.47|2,330.52||2,468.50||2,468.50||
|财务费用||219.53|409.77|410.60|411.53|412.32||412.81||412.81||
|营业利润||2,666.56|4,819.59|5,534.98|6,391.52|7,041.32||7,458.39||7,458.39||
|利润总额||2,666.56|4,819.59|5,534.98|6,391.52|7,041.32||7,458.39||7,458.39||
|所得税费用||378.23|672.71|773.38|893.88|984.59||1,043.00||1,043.00||
|净利润||2,288.33|4,146.87|4,761.60|5,497.63|6,056.73||6,415.39||6,415.39||
|加：利息支出（1-t）||183.73|343.10|343.10|343.10|343.10||343.10||343.10||
|加：折旧||204.16|375.98|388.10|388.10|388.10||388.10||388.10||
|摊销||21.21|43.08|43.08|43.08|43.08||43.08||43.08||
|减：资本性支出||225.03|216.21|5.85|228.39|127.82||5.70||392.36||
|营运资金追加||641.53|2,006.06|1,388.57|1,486.28|1,056.77||329.79||-||
|企业自由现金流||1,830.88|2,686.76|4,141.45|4,557.25|5,646.43||6,854.17||6,797.31||
|折现率||11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%||11.80%||11.80%||
|投资资本现值合计||50,793.51||||||||||
|加：溢余资产、非经营资产价值||7.78||||||||||
|减：付息债务价值||5,550.00||||||||||
|股东全部权益价值||45,251.29||||||||||

3、两次评估企业自由现金流差异的比较
单位金额：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|第一期|第二期|第三期|第四期||第五期||第六期||永续期|
|营业收入||1,430.47|1,811.58|1,776.00|802.53|-1,473.60||-4,068.71||-4,068.71||
|营业成本||970.22|1,043.50|1,027.67|342.60|-1,229.13||-3,056.23||-3,056.23||
|税金及附加||-40.26|-81.72|-93.88|-117.53|-130.47||-146.93||-146.93||
|销售费用||30.05|195.51|180.91|109.94|-42.41||-238.41||-238.41||
|管理费用（含研发费用）||-1.40|-67.78|-66.73|-93.85|-185.18||-323.16||-323.16||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|42.16|39.14|39.61|39.86|39.65|39.16|39.16|
|营业利润|429.69|682.93|688.40|521.49|73.94|-343.13|-343.13|
|利润总额|429.69|682.93|688.40|521.49|73.94|-343.13|-343.13|
|所得税费用|49.31|73.36|105.74|81.94|18.08|-40.33|-40.33|
|净利润|380.38|609.58|582.66|439.56|55.86|-302.80|-302.80|
|加：利息支出（1-t）|33.82|29.84|29.84|29.84|29.84|29.84|29.84|
|加：折旧|12.58|14.28|11.86|11.86|11.86|11.86|11.86|
|摊销|3.92|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|-18.51|-26.98|121.33|-213.12|-61.54|29.24|53.60|
|营运资金追加|88.29|613.86|1,286.27|992.72|264.19|-329.79|-|
|企业自由现金流|360.91|66.82|-783.23|-298.35|-105.10|39.46|-314.69|
|折现率|-0.10%|-0.10%|-0.10%|-0.10%|-0.10%|-0.10%|-0.10%|
|投资资本现值合计|-1,523.52|||||||
|加：溢余资产、非经营资产价值|1,705.93|||||||
|减：付息债务价值|1,200.00|||||||
|股东全部权益价值|-1,017.59|||||||

注：为便于比较，上表中的第一期即为预测期第一期（具体指前次评估2018年 6-12月、本次评估2019年 6-12月），第二期为预测期第二期（具体指前次评估2019年、本次评估 2020年）以此类推。
如上表所示，两次评估企业自由现金流的计算主要在营业收入、营业成本、营运资金追加等指标因素的取数方面不同。
（二）预测期的营业收入及增长率的比较分析
根据前次《资产评估报告》有关内容，预测期的各产品的营业收入及其增长率如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018 年||||||||
||项目/年度|||||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年||2023 年|
|||||6-12月||||||||
|MPP 电缆保护管||收入金额|8,699.15||16,703.20||19,208.69|22,089.99|24,519.89|25,991.08||
|||增长率|||25.00%||15.00%|15.00%|11.00%|6.00%||
|CPVC电缆||收入金额|4,343.55||8,036.51||9,241.99|10,628.29|11,797.40|12,505.24||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2018 年|||||||
||||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年||2023 年|
|||6-12月|||||||
|保护管|增长率||20.00%|15.00%|15.00%|11.00%|6.00%||
|JP 柜|收入金额|2,517.17|4,213.82|4,719.60|5,191.71|5,606.72|5,887.06||
||增长率||15.00%|12.00%|10.00%|8.00%|5.00%||
|电能计量箱|收入金额|1,318.72|1,602.84|1,634.88|1,667.59|1,700.95|1,734.98||
||增长率||2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%||
|电缆分支箱|收入金额|215.18|526.89|606.20|678.75|746.38|783.88||
||增长率||20.03%|15.05%|11.97%|9.96%|5.02%||
|开关柜|收入金额|728.51|969.90|1,017.74|1,067.76|1,122.13|1,178.67||
||增长率||4.94%|4.93%|4.91%|5.09%|5.04%||
|柱上开关|收入金额|95.80|356.39|364.05|371.72|379.38|387.04||
||增长率||2.20%|2.15%|2.11%|2.06%|2.02%||

如上表所示，2018年6-12月评估预测营业收入为17,918.09万元，考虑2018年1-5月经审计后的营业收入9,107.95万元，2018年度预测的营业收入为27,026.05万元，较经审计的2018年度营业收入26,465.38万元差异率为2.07%，前次预测的营业收入基本实现。
本次资产评估是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力、及未来发展方向，经与标的公司决策层访谈后，并与委托人沟通确认的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。因标的公司电缆保护管产品销售价格、低压电气成套设备在手订单情况及其经营计划均较前次评估（基准日2018年5月31日）发生变化，因此，本次评估对产品销售收入及其增长率的预测较前次评估存在一定的差异。
经比较，两次评估预测的营业收入差异情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2018年|2019年||2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|前次评估||27,026.05|32,409.56|36,793.15||41,695.79|45,872.84|48,467.95||
|本次评估||26,465.38|29,967.93|34,221.14||38,569.15|42,498.32|44,399.24|44,399.24|
|差异金额（本次-前次）||-560.67|-2,441.63|-2,572.01||-3,126.64|-3,374.52|-4,068.71||
|差异率||-2.07%|-7.53%|-6.99%||-7.50%|-7.36%|-8.39%||

注：前次评估数据中的2018年数据=2018年1-5月实际数+2018年6-12月预测数；本次评估数据中的2018年数据为经审计的实际数，2019年数据=2019年1-5月实际数+2019年6-12月预测数。
具体到各主要产品的收入预测情况如下：
1、MPP电缆保护管
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2018年||2019年|2020年|2021年||2022年||2023年|2024年|
|前次评估||收入金额|13,362.56||16,703.20||19,208.69|22,089.99|24,519.89||25,991.08|||
|||增长率|51.28%||25.00%||15.00%|15.00%|11.00%||6.00%|||
|本次评估||收入金额|13,413.77||16,767.21||20,120.65|23,138.75|25,915.40||27,211.17||27,211.17|
|||增长率|54.90%||25.00%||20.00%|15.00%|12.00%||5.00%||0.00%|
|差异（本次-前次）||收入金额|51.21||64.01||911.96|1,048.76|1,395.51||1,220.09|||
|||差异率|0.38%||0.38%||4.75%|4.75%|5.69%||4.69%|||

注：前次评估数据中的2018年数据=2018年1-5月经审计的实现数+2018年6-12月预测数，前次评估预测至2023年，之后为永续期；本次评估数据中的2018年数据为经审计的实现数，2019年数据=2019年1-5月经审计的实现数+2019年6-12月预测数，本次评估预测至2024年，之后为永续期。下同。
如上表所示，前次评估预测的MPP电缆保护管2018年6-12月数据，在考虑2018年1-5月经审计的实际数之后，前次评估预测的2018年全年收入金额较经审计的2018年实际数之间的差异率为0.38%，差异较小。
本次评估预测期各年度的MPP电缆保护管销售收入较前次评估均有所增长，具体原因如下：
①评估预测的MPP电缆保护管销售数量系基于历史年度数据以及评估基准日在手订单所进行的预测，两次评估对销售增长的预测情况具体如下：
前次评估考虑2017年该类产品销售收入较2016年增长37.95%，并结合截至2018年5月31日在手订单情况，预测2018年MPP电缆保护管销售数量（含2018年
1-5月已实现数）较2017年增长40%，2019年、2020年、2021年、2022年、2023
年销售数量依次按25%、15%、15%、11%、6%的比例增长。
2018年标的公司该类产品销售收入较2017年增长54.90%，实际增速超过预期值51.28%。本次评估结合2019年1-5月实现数以及评估基准日在手订单数、产品型号结构变动和销售单价上调的影响，预测2019年MPP电缆保护管销售收入较2018年增长25.00%。
②评估预测的MPP电缆保护管销售单价系根据历史财务数据和在手订单的销售单价，前次评估预测的平均销售单价系参照2018年1-5月平均销售单价64.82元/米，考虑标的公司产品属成熟阶段，且价格一般以国网公司招标价为基础确定，同时，国网公司招投标价格在一定时期内一般保持稳定，因此，预测期内的平均销售单价保持一致，均为64.82元/米。
2018年下半年，国网公司对招投标价格进行了一轮调整，江苏国网、上海国网部分电缆保护管平均中标采购价格变化如下：
单位金额：元/米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||江苏国网||上海国网||||
||产品名称|||||||
|||2018 年度|2017 年度||2018 年度||2017 年度|
|MPP 200*16||155.37|101.29|153.00||113.57||
|MPP 150*12||90.00|58.33|86.00||61.86||
|CPVC 200*11||94.51|49.00|-||-||
|CPVC 100*5||21.38|13.50|-||-||

注：1、上述采购单价均为含税价格；2、2019年1-5月，标的公司仍然执行2018年度国网订单价格；3、订单价格统计范围包括标的公司中标合同、标的公司主要客户与江苏国网、上海国网签订的中标合同。
受上述价格调整因素的影响，MPP电缆保护管2019年1-5月平均销售价格为91.53元/米，较2018年增长24.49%。
本次评估预测以前两期均价为预测依据，选用2018年73.53元/米和2019年1-5月91.53元/米的平均值82.53元/米作为预测期内该类产品的平均销售单价。
2、CPVC电缆保护管
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|前次评估||收入金额|6,697.09||8,036.51|9,241.99|10,628.29|11,797.40|12,505.24||
|||增长率|32.66%||20.00%|15.00%|15.00%|11.00%|6.00%||
|本次评估||收入金额|5,869.88||7,043.86|8,100.43|9,315.50|10,247.05|10,759.40|10,759.40|
|||增长率|17.67%||20.00%|15.00%|15.00%|10.00%|5.00%|0.00%|
|差异（本次-前次）||收入金额|-827.21||-992.65|-1,141.56|-1,312.79|-1,550.35|-1,745.84||
|||差异率|-12.35%||-12.35%|-12.35%|-12.35%|-13.14%|-13.96%||

如上表所示，前次评估预测的CPVC电缆保护管2018年6-12月数据，在考虑2018年1-5月经审计的实际数之后，前次评估预测的2018年全年收入金额较经审计的2018年实际数之间的差异较大，主要系受2018年下半年客户产品需求变动所致。
本次评估预测期各年度的CPVC电缆保护管销售收入较前次评估均有所减少，具体原因如下：
①评估预测的CPVC电缆保护管销售数量系基于历史年度数据以及评估基准日在手订单所进行的预测，两次评估对销售增长的预测情况具体如下：
前次评估结合标的公司截至2018年5月31日在手订单情况，预测2018年CPVC电缆保护管销售数量（含2018年1-5月已实现数）较2017年增长25.00%，对应的全年销售收入较2017年增长32.66%，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年销售数量依次按20%、15%、15%、11%、6%的比例增长。
2018年标的公司该类产品销售收入较2017年增长17.67%，增速未达评估预测值32.66%。本次评估结合2019年1-5月实现数、前次评估与实际数的差异情况以及评估基准日在手订单数和产品型号结构的变动影响，预测2019年CPVC电缆保护管销售数量（含2019年1-5月已实现数）和2018年基本持平，但受平均销售价格上涨的影响，对应的2019全年销售收入较2018年增长20.00%。
考虑前次评估CPVC电缆保护管2018年实际销售数量未达预期，本次评估以2018年实际数为基数测算的预测期销售数量较前次评估减少较大，预测期内（不
含永续期）累计销售数量由前次评估的2,227.81万米减少至本次的1,806.90万米，
减少420.91万米。
②评估预测的CPVC电缆保护管销售单价系根据历史财务数据和在手订单的销售单价，前次评估预测的平均销售单价系参照2018年1-5月平均销售单价25.39元/米，考虑标的公司产品属成熟阶段，且价格一般以国网公司招标价为基础确定，同时，国网公司招投标价格在一定时期内一般保持稳定，因此，预测期内的平均销售单价保持一致，均为25.39元/米。
受国网公司价格调整因素的影响，CPVC电缆保护管2019年1-5月平均销售价格为33.06元/米，较2018年增长25.60%。本次评估预测以前两期均价为预测依据，选用2018年26.32元/米和2019年1-5月33.06元/米的平均值29.69元/米作为预测期内该类产品的平均销售单价。
3、低压电气成套设备
报告期内，标的公司低压电气成套设备产品包括JP柜、电能计量箱、电缆分支箱、柱上开关和开关柜。上述产品的销售受客户订单的影响，一般为定制化生产，因此，评估预测在综合考虑市场需求空间、评估基准日在手订单、历史年度实际以及未来经营计划后对各个具体进行预测。
①JP柜，前次评估预测2018年（含2018年1-5月实际数）销售收入为3,664.13万元，与经审计的2018年实际数3,509.43万元之间差异较小。本次评估结合在手订单、历史年度实际，2019年（含2019年1-5月实际数）、2020年、2021年、2022年、2023年、2023年该产品的销售收入增长率分别为10%、8%、6%、5%、2%、0%，较前次评估的增速减缓。
销售单价预测方面，与前述电缆保护管预测思路一致，本次评估预测以前两期均价为预测依据，选用2018年7,974.17元/PCS、2019年1-5月7,341.99元/PCS的平均值7,658.08元/PCS作为预测期内该类产品的平均销售单价，前次评估按2018年1-5月销售单价7,319.48元/PCS作为预测期内该类产品的平均销售单价。
②电能计量箱，前次评估预测2018年（含2018年1-5月实际数）销售收入为1,571.39万元，与经审计的2018年实际数1,088.08万元之间差异较大，主要系客户对产品配置和结构要求的变化影响所致，价格低廉的非金属电能计量箱和低配置的金属电能计量箱在2018年下半年需求旺盛。
前次评估依据评估基准日在手订单的数量，预计2018年6-12月销售数量为2万台，预测期按2%的比例增长。本次评估结合在手订单、历史年度实际，预测2019年6-12月销售数量与2019年1-5月基本持平，预测期各期的销售数量将与2019年持平。
前次评估以2018年1-5月的平均销售单价659.36元/PCS作为预测期内该产品的平均销售单价，受该类产品不同配置和结构的产品在销售价格方面差异较大的实际影响，2018年实际的平均销售单价为322.94元/PCS，未达评估预期。本次评估综合考虑了前述实际，结合在手订单的销售单价情况，以2018年、2019年1-5月销售单价的平均值作为预测期的平均销售单价。
③电缆分支箱，前次评估预测2018年（含2018年1-5月实际数）销售收入为438.97万元，与经审计的2018年实际数943.00万元之间差异较大，受2018年下半年客户对该类产品需求旺盛的影响，前次评估预测数小于实际数。
本次评估考虑历史年度实际、在手订单、产品市场需求空间等因素，预计2019年6-12月销售收入与2019年1-5月持平，且预测期内各年销售收入与2019年一致。
预计未来销售价格为2018年、2019年1-5月的平均值。
④开关柜、柱上开关，随着标的公司产品结构的调整，开关柜及柱上开关产品在完成现有订单后将不再生产，后续不再预测。
（三）预测期的营业成本/毛利率的比较分析
两次评估在历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，按不同产品综合毛利率对各类业务未来年度营业成本进行预测。
根据前次《资产评估报告》有关内容，预测期的营业成本/毛利率情况如下：金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年6-12月||||||
||项目/年度|||2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|电缆保护管||收入|13,042.70|24,739.72|28,450.67|32,718.27|36,317.28|38,496.32|
|||成本|8,958.23|17,028.34|19,582.59|22,519.97|24,997.17|26,497.00|
|||毛利率|31.32%|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|
|低压||收入|4,875.39|7,669.84|8,342.48|8,977.52|9,555.56|9,971.63|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电气成套设备|成本|3,609.90|5,825.58|6,401.14|6,925.54|7,463.47|7,790.75|
||毛利率|25.96%|24.05%|23.27%|22.86%|21.89%|21.87%|
|合计|收入|17,918.09|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84|48,467.95|
||成本|12,568.13|22,853.91|25,983.73|29,445.51|32,460.65|34,287.75|
||毛利率|29.86%|29.48%|29.38%|29.38%|29.24%|29.26%|

如上表所示，电缆保护管产品预测期各期毛利率保持稳定，低压电气成套设备受各个产品结构的影响，预测期毛利率存在一定的波动，呈逐年下降的趋势。
具体到各个产品而言，两次评估预测中预测期各期产品的毛利率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|业务类别||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||2023年|2024年|
|前次评估||电缆保护管|31.35%||31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|||
|||其中：MPP|25.33%||25.37%|25.37%|25.37%|25.37%|25.37%|||
|||CPVC|43.36%||43.23%|43.23%|43.23%|43.23%|43.23%|||
|||低压电气成套设备|25.33%||24.05%|23.27%|22.86%|21.89%|21.87%|||
|本次评估||电缆保护管|30.94%||31.53%|31.17%|30.88%|30.80%|30.52%||30.52%|
|||其中：MPP|24.18%||25.08%|24.89%|24.69%|24.69%|24.49%||24.49%|
|||CPVC|46.52%||46.85%|46.76%|46.26%|46.26%|45.76%||45.76%|
|||低压电气成套设备|26.85%||24.74%|25.47%|25.12%|24.81%|24.59%||24.59%|
|差异（本次-前次）||电缆保护管|-0.41%||0.36%|0.00%|-0.29%|-0.37%|-0.65%|||
|||低压电气成套设备|1.52%||0.69%|2.20%|2.26%|2.92%|2.72%|||

如上表所示，2018年经审计的电缆保护管、低压电气成套设备的毛利率分别为30.94%、26.85%，前次评估预测与实际数基本相符。
两次评估在预测期内电缆保护管产品毛利率预测数基本一致，低压电气成套设备受产品销售结构的影响，毛利率预测有所差异。
（四）预测期的净利润等指标的比较分析
如前所述，根据评估预测的营业收入、营业成本、期间费用、企业所得费用
等指标，计算预测期各期净利润。
两次评估预测的净利润、利息支出、折旧摊销、资本性支出等指标比较如下:
单位金额：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年|2019年（6-12月）|||||||
||项目|业务类别||||2020年|2021年|2022年||2023年|2024年|
|||||6-12月||||||||
|前次评估||净利润|2,288.33||4,146.87|4,761.60|5,497.63|6,056.73|6,415.39|||
|||加：利息支出|183.73||343.10|343.10|343.10|343.10|343.10|||
|||折旧|204.16||375.98|388.10|388.10|388.10|388.10|||
|||摊销|21.21||43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|||
|||减：资本性支出|225.03||216.21|5.85|228.39|127.82|5.70|||
|本次评估||净利润|||2,668.71|4,756.45|5,344.26|5,937.19|6,112.59||6,112.59|
|||加：利息支出|||217.55|372.94|372.94|372.94|372.94||372.94|
|||折旧|||216.74|390.26|399.96|399.96|399.96||399.96|
|||摊销|||25.13|43.08|43.08|43.08|43.08||43.08|
|||减：资本性支出|||206.52|189.23|127.18|15.27|66.28||34.94|
|差异（本次-前次）||净利润||||-5.14|-153.37|-119.54|-302.80|||
|||加：利息支出||||29.84|29.84|29.84|29.84|||
|||折旧||||2.16|11.86|11.86|11.86|||
|||摊销||||0.00|0.00|0.00|0.00|||
|||减：资本性支出||||183.38|-101.21|-112.55|60.58|||

如上表所示，两次评估预测的净利润、利息支出、折旧、摊销及资本性支出等指标金额差异较小，其中，利息支出的差异主要系受评估基准日标的公司信贷规模的影响，资本性支出则根据标的公司经营设备需求进行的预测。
前次评估预测2018年6-12月的净利润为2,288.33万元，考虑2018年1-5月经审计的实际数1,160.11万元，2018年预测净利润为3,448.43万元，较标的公司2018年经审计的净利润3,551.11万元，净利润预测数已实现。
（五）预测期的营运资金变动的比较分析
如前所述，营运资金变动主要受评估基准日营运资金实际量、预测期各期末营运资金需求量等指标因素影响，两次评估预测比较如下：
1、评估基准日营运资金实际量的比较分析
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.5.31|2018.5.31|差异|

||||
|-|-|-|
|20,307.12|15,430.02|4,777.10|
|3,800.23|3,097.62|602.61|
|16,506.89|12,332.40|4,174.49|

随着标的公司销售规模的增长，货币资金、应收账款、存货、应付账款等科目余额较前次评估均有所增加，其中货币资金余额较前次评估基准日增加3,323.42万元、应收账款增加2,810.47万元、存货增加690.83万元、应付账款增加426.56万元。
2、预测期营运资金需求量的比较分析
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年|2019年（6-12月）|||||||
||项目|业务类别||||2020年|2021年||2022年|2023年|2024年|
|||||6-12月||||||||
|前次评估||最低现金持有量|1,879.38||2,264.24|2,568.92|2,906.09|3,200.03||3,381.53||
|||应收款项余额|12,572.02||14,496.48|15,824.25|17,243.08|18,240.85||18,531.50||
|||存货余额|3,656.37||4,406.86|5,010.37|5,677.90|6,259.30||6,611.62||
|||应付款项余额|5,133.84||6,187.59|7,034.97|7,972.23|8,788.57||9,283.25||
|||营运资金需求量|12,973.93||14,979.99|16,368.56|17,854.84|18,911.61||19,241.40||
|本次评估||最低现金持有量|1,802.54||2,032.79|2,357.11|2,658.56|2,928.52||3,070.08|3,070.08|
|||应收款项余额|20,376.45||18,623.05|21,266.14|23,968.13|26,409.84||27,591.14|27,591.14|
|||存货余额|2,021.05||2,269.26|2,726.70|3,244.22|3,766.01||4,156.32|4,156.32|
|||应付款项余额|5,876.33||5,688.39|6,493.31|7,339.43|8,093.91||8,486.11|8,486.11|
|||营运资金需求量|18,323.72||17,236.71|19,856.63|22,531.47|25,010.47||26,331.43|26,331.43|
|差异（本次-前次）||最低现金持有量|-76.84||-231.45|-211.81|-247.53|-271.51||-311.45||
|||应收款项余额|7,804.43||4,126.57|5,441.89|6,725.05|8,168.99||9,059.64||
|||存货余额|-1,635.32||-2,137.60|-2,283.67|-2,433.68|-2,493.29||-2,455.30||
|||应付款项余额|742.49||-499.20|-541.66|-632.80|-694.66||-797.14||
|||营运资金需求量|5,349.79||2,256.72|3,488.07|4,676.63|6,098.86||7,090.03||

注：本次评估2018年6-12月数据为经审计的实际数
如上表所示，两次评估预测的预测期各期末营运资金需求量差异较大，具体分析如下：
①最低现金持有量系根据预测期各期付现成本测算，如前所述，两次评估预
测的成本、费用差异较小，且标的公司经营业务、成本费用管控较为稳定，因此，两次评估中该项指标差异较小。
②两次评估预测的预测期各期末应收款项余额指标差异较大，主要系评估基准日应收款项余额变动以及所采用的应收款项周转率存在差异所致，具体如下：金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年|2019年（6-12月）|||||||
||项目|业务类别||||2020年|2021年||2022年|2023年|2024年|
|||||6-12月||||||||
|前次评估||营业收入|27,026.05||32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84||48,467.95||
|||应收款项周转率|2.15||2.24|2.33|2.42|2.52||2.62||
|||应收款项余额|12,572.02||14,496.48|15,824.25|17,243.08|18,240.85||18,531.50||
|本次评估||营业收入|26,465.38||29,967.93|34,221.14|38,569.15|42,498.32||44,399.24|44,399.24|
|||应收款项周转率|1.61||1.61|1.61|1.61|1.61||1.61|1.61|
|||应收款项余额|20,376.45||18,623.05|21,266.14|23,968.13|26,409.84||27,591.14|27,591.14|
|差异（本次-前次）||营业收入|-560.67||-2,441.63|-2,572.01|-3,126.64|-3,374.52||-4,068.70||
|||应收款项周转率|-0.54||-0.63|-0.72|-0.81|-0.91||-1.01||
|||应收款项余额|7,804.43||4,126.57|5,441.89|6,725.05|8,168.99||9,059.64||

注：前次评估数据中的2018年6-12月营业收入为2018年全年收入；本次评估数据中的2018年6-12月营业收入为经审计的2018年全年收入，2019年6-12月营业收入为2019年1-5月实际数+2019年6-12月预测数。
如上表所示，两次评估预测的应收款项周转率存在差异，具体而言，前次评估预测期2018年6-12月参照2017年应收款项周转率2.15次，后续年度按4%指数增长，本次评估综合考虑2018年应收账款周转率下降、标的公司客户结构变化的实际情况，参考2018年应收款项周转率1.61次作为预测期的应收款项周转率，受应收款项周转率降低的影响，本次评估预测期各期末的应收款项余额较前次评估增加较大，从而使预测期各期末的营运资金需求量相应的增加。
③存货周转率，前次评估按2017年存货周转率5.19次作为预测期的存货周转率，本次评估综合考虑2017年存货平均余额较大、2018年末及2019年5月末存货余额水平稳定、以销定产的生产模式等因素，2019年6-12月参考2018年存货周转
率9.71次作为存货周转率。评估结合标的公司销售规模增长的同时，存货规模也
将随之增长，因此，本次评估预测存货周转率在预测期逐步减少，预测期的存货
周转率分别为9.23次、8.76次、8.33次、7.91次、7.51次、7.51次。
④应付款项周转率，2017年、2018年应付款项周转率分别为3.69次、3.68次，前次评估参考2017年应付款项周转率，本次评估参考2018年应付款项周转率。
经上述计算分析后，两次评估在营运资金追加的差异情况具体如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年|2019年（6-12月）|||||||
||项目|业务类别||||2020年|2021年||2022年|2023年|2024年|
|||||6-12月||||||||
|前次评估||营运资金需求量|12,973.93||14,979.99|16,368.56|17,854.84|18,911.61||19,241.40||
|||营运资金追加|641.53||2,006.06|1,388.57|1,486.28|1,056.77||329.79||
|本次评估||营运资金需求量|18,323.72||17,236.71|19,856.63|22,531.47|25,010.47||26,331.43|26,331.43|
|||营运资金追加|6,785.09||729.82|2,619.92|2,674.84|2,479.00||1,320.96|0.00|
|差异（本次-前次）||营运资金需求量|5,349.79||2,256.72|3,488.07|4,676.63|6,098.86||7,090.03||
|||营运资金追加|6,143.56||-1,276.24|1,231.35|1,188.56|1,422.23||991.17||

经计算，前次评估营运资金追加对企业自由现金流量的影响数为-6,909.00万元，本次评估的影响数为-9,824.54万元。
受本次评估预测中应收款项周转率较前次评估取数下降的影响，标的公司未来在保证销售收入增长的同时，预测所需的营运资金需求量较前次评估有所增长，营运资金追加的金额也较前次评估增加。
（六）折现率的比较分析
两次评估的折现率均为加权平均资本成本（WACC）。折现率为无风险报酬率、贝塔系数、评估基准日中国市场风险溢价、企业特定风险调整系数等指标经计算取得。
①无风险报酬率，以10年期国债在评估基准日的到期年收益率为依据，根据wind数据，前次评估基准日为3.61%，本次评估为3.28%。
②贝塔系数β的确定，经计算，前次评估基准日贝塔系数计算值为1.116，本 L
次评估计算值为0.827。具体的取数过程及依据如下：
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据标的公司的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值作为被评估单位的βU值。
前后两次评估时，可比上市公司的具体数据见下表：
I前次评估时，可比上市公司数据（βL值取值的起始交易日期：2015年5月31日，截止交易日期：2018年5月31日）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码|公司简称|βL值|βu 值||D/E|
|002358.SZ||森源电气|1.1142|0.9857|15.34%||
|002706.SZ||良信电器|1.0314|1.0314|0.00||
|300423.SZ||鲁亿通|0.9867|0.9445|5.26%||
|300444.SZ||双杰电气|1.2053|1.0734|14.45%||
|600468.SH||百利电气|1.0065|0.9867|2.68%||
|600517.SH||置信电气|1.2234|0.9754|33.91%||
|平均值（按市值加权）||||0.995|14.33%||

II本次评估时，可比上市公司数据（βL值取值的起始交易日期：2016年 5月31日，截止交易日期：2019年5月 31日）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码|公司简称|β 值L|βu 值||D/E|
|002358.SZ||森源电气|0.5849|0.4729|27.87%||
|002706.SZ||良信电器|0.8076|0.8076|0.00||
|300423.SZ||鲁亿通|0.8095|0.7112|16.25%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|300444.SZ|双杰电气|0.9110|0.7992|16.46%|
|600468.SH|百利电气|0.8479|0.8274|3.31%|
|600517.SH|置信电气|0.9712|0.8811|13.64%|
|平均值（按市值加权）|||0.731|15.51%|

预测期企业资本结构按可比公司平均财务杠杆系数考虑，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数。
前后两次评估，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出标的公司的权益系统风险系数分别为1.116、0.827：
③评估基准日中国市场风险溢价系根据美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得出，经计算，前次评估取值为6.30%，本次评估取值为7.10%。
④企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；
企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。根据上述影响因素，经评估测算，前次评估基准日取值为2%，本次评估为3.5%。
根据上述计算，前次评估计算的加权平均资本成本（WACC）确定为11.80%，本次为11.70%，取值与标的公司实际情况相符。
（七）溢余资产的分析与估算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
标的公司的溢余资产为超出维持正常经营的现金持有量外的富余现金，经分析，标的公司维持正常经营的现金持有量约为1个月的付现成本费用，据此计算评估基准日溢余资产，具体计算过程如下：
截至2019年5月31日，标的公司货币资金（扣除保证金）的余额为3,457.65万
元，标的公司2019年1-5月平均一个月的付现成本费用为1,676.61万元，经计算，
截至评估基准日的溢余资产金额为1,781.04万元。
（八）股东全部权益价值的计算
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|本次评估|前次评估||差异|
|投资资本现值合计||49,269.99|50,793.51|-1,523.52||
|加：溢余资产、非经营资产价值||1,713.71|7.78|1,705.93||
|等于：企业投资资本整体价值||50,983.70|50,801.29|182.42||
|减：付息债务价值||6,750.00|5,550.00|1,200.00||
|等于：股东全部权益价值||44,233.70|45,251.29|-1,017.59||

如上表所示，本次评估较前次评估，股东全部权益价值减少1,017.59万元，下降2.25%，变动较小。
（九）两次评估增值额的变动
自前次评估基准日至本次评估基准日期间，标的公司的销售收入和盈利水平均保持着良好态势，营收规模和利润总额稳步增长。具体表现在，在2018年1-5月净利润1,160.11万元的基础上，2018年6-12月实现净利润2,391.00万元，2018年全年实现净利润3,551.11万元，2019年1-5月实现净利润1,754.83万元，两次评估基准日期间，标的公司累计实现净利润4,145.82万元，受此影响，两次评估基准日期间股东全部权益账面价值增加4,145.82万元。
按收益法预测的企业股东全部权益价值，是以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。由于评估基准日的不同，标的公司实际经营情况也存在一定的变动，主要集中体现在客户结构、主要产品和原材料的市场价格、营运资金以及折现率水平等方面，两次评估在计算企业自由现金流主要指标因素营业收入及增长率、营业成本及毛利率、营运资金变动、溢余资产、折现率等方面存在差异，从而导致本次评估按收益法预测的企业股东全部权益价值44,233.70万元，较前次评估
45,251.29万元减少1,017.59万元。
因此，两次评估基准日期间股东全部权益账面价值增加4,145.82万元，本次
评估较前次评估按收益法计算的评估值减少1,017.59万元，从而导致本次评估增值额较前次减少5,163.41万元。
综上所述，两次评估是基于不同评估基准日经营业务的实际情况对标的公司未来的预测，本次评估对企业自由现金流进行了合理、谨慎的预测，两次评估的评估值差异和评估增值额变动具有合理性。
二、补充披露情况
上述内容公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法选择和重要评估参数及相关依据”之（“四）评估结果的最终确定”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
两次评估是基于不同评估基准日经营业务的实际情况对标的公司未来的预测，本次评估对企业自由现金流进行了合理、谨慎的预测，两次评估的评估值差异和评估增值额变动具有合理性。
问题5、申请文件显示，1）苏州国宇2019年1-5月实现营业收入10,619.36万元，当期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”期末余额14,857.39万元，当期预收款项下降12.64万元。应收账款下降4,829.67万元。2）苏州国宇2019年1-5月购买商品、接受劳务支付的现金8,699.25万元，当期采购总额7,117.43万元，当期应付票据和应付账款下降1,744.10万元。请申请人补充披露：1）苏州国宇活动现金流与企业生产经营采购之间的勾稽关系。2）苏州国宇报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致的原因及合理性。3）苏州国宇报告期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、苏州国宇活动现金流与企业生产经营采购之间的勾稽关系
报告期内，标的公司经营活动现金流情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||14,857.39|20,104.33|16,018.49|
|收到其他与经营活动有关的现金||1,745.22|1,412.74|3,337.78|
|经营活动现金流入小计||16,602.60|21,517.08|19,356.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金||8,699.25|17,456.94|13,012.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金||371.32|820.49|430.45|
|支付的各项税费||1,148.22|2,071.19|997.82|
|支付其他与经营活动有关的现金||2,352.61|3,068.77|4,775.39|
|经营活动现金流出小计||12,571.41|23,417.39|19,216.45|
|经营活动产生的现金流量净额||4,031.20|-1,900.31|139.82|

1、销售商品、提供劳务收到的现金
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的勾稽关系如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度|2017 年度|
|营业收入||10,619.36|26,465.38||20,285.54|
|加：应收账款的减少（期初-期末）||4,589.67|-7,859.15||-5,228.41|
|加：预收账款的增加（期末-期初）||-12.64|-5.24||1.20|
|加：与销售相关的增值税||1,493.04|4,288.34||3,448.54|
|减：应收票据的增加（期末-期初）||-240.00|-9.06||549.06|
|减：应收票据背书转让||2,172.05|2,794.05||1,939.32|
|加：期末已背书未到期商业承兑汇票||100.00|-||-|
|销售商品、提供劳务收到的现金||14,857.39|20,104.33||16,018.49|

如上表所示，报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入间差异主要系经营性应收项目的变动、应收票据背书转让、销售相关增值税影响所致，与标的公司生产经营业务相匹配。
2、收到其他与经营活动有关的现金
报告期内，标的公司收到其他与经营活动有关的现金主要构成情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度|2017 年度|
|收到的政府补助||31.10|13.30||26.00|
|收到的往来款||1,444.00|910.00||2,666.35|
|收到的保证金及押金||265.00|475.50||624.88|
|其他||5.11|13.94||20.55|
|收到其他与经营活动有关的现金||1,745.22|1,412.74||3,337.78|

如上表所示，报告期内，标的公司收到其他与经营活动有关的现金主要系收到吴法男、吴国栋等资金往来款、保证金及押金，与标的公司生产经营业务相匹配。
3、购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之间的勾稽关系如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度|2017 年度|
|营业成本||7,396.70|18,579.77||14,558.29|
|减：累计折旧||116.60|246.80||230.02|
|减：职工薪酬||130.47|343.07||183.15|
|加：存货的增加（期末-期初）||109.33|215.57||-2,003.53|
|加：各项费用领用的材料||138.65|584.49||512.34|
|加：与材料采购相关的应付账款的减少（期初-期末）||1,216.59|-1,334.08||796.97|
|加：预付账款的增加（期末-期初）||507.98|-255.65||-331.60|
|加：与材料采购相关的增值税||1,209.11|3,040.76||2,152.80|
|加：应付票据的减少（期初-期末）||502.85|-420.85||-350.00|
|加：银行承兑汇票保证金的增加（期末-期初）||-162.85|230.85||-|
|减：支付供应商款项的应收票据背书||1,972.05|2,594.05||1,909.32|
|购买商品、接受劳务支付的现金||8,699.25|17,456.94||13,012.78|

如上表所示，报告期内，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成
本间差异主要系经营性应付项目的变动、应收票据背书、营业成本中非付现费用、
工资薪酬及材料采购相关增值税影响等所致，与标的公司生产经营业务相匹配。
4、支付给职工以及为职工支付的现金
报告期内，标的公司支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬之间的勾稽关系如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|本期职工薪酬发生额||372.05||831.77|437.25|
|减：应付职工薪酬的增加（期末-期初）||1.04||12.31|5.51|
|减：应交个人所得税的增加（期末-期初）||-0.31||-1.03|1.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金||371.32||820.49|430.45|

如上表所示，报告期内，标的公司支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬间差异主要系应付职工薪酬的变动，与标的公司生产经营业务相匹配。
5、支付的各项税费
报告期内，标的公司支付的各项税费与税金及附加之间的勾稽关系如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月||2018 年度|2017 年度|
|税金及附加||32.93|163.51||191.49|
|加：当期所得税费用||265.60|586.24||377.82|
|加：当期应交增值税||283.88|1,140.95||1,021.57|
|减：应交税费（除个人所得税）的增加（期末-期初）||-565.81|-180.48||593.06|
|支付的各项税费||1,148.22|2,071.19||997.82|

如上表所示，报告期内，标的公司支付的各项税费与税金及附加间差异主要系当期所得税费用、当期应收增值税以及应交税费的变动所致，与标的公司生产经营业务相匹配。
6、支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，标的公司支付其他与经营活动有关的现金主要构成情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|支付的往来款||1,302.00|910.00|2,101.05|
|支付的各项费用||727.47|1,693.34|1,912.88|
|支付的保证金及押金||323.14|465.43|761.46|
|支付其他与经营活动有关的现金||2,352.61|3,068.77|4,775.39|

如上表所示，报告期内，标的公司支付其他与经营活动有关的现金主要系支付吴法男、吴国栋等的资金往来款、各项费用、保证金及押金，与标的公司生产经营业务相匹配。
综上所述，报告期内，标的公司经营活动现金流与企业生产经营采购相匹配。
二、苏州国宇报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致的原因及合理性
报告期内，标的公司营业收入与经营性现金流入及资产变动额之间的勾稽关系如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入||10,619.36|26,465.38|20,285.54|
|加：应收账款的减少（期初-期末）||4,589.67|-7,859.15|-5,228.41|
|加：预收账款的增加（期末-期初）||-12.64|-5.24|1.20|
|加：与销售相关的增值税||1,493.04|4,288.34|3,448.54|
|减：应收票据的增加（期末-期初）||-240.00|-9.06|549.06|
|减：应收票据背书转让||2,172.05|2,794.05|1,939.32|
|加：期末已背书未到期商业承兑汇票||100.00|-|-|
|合计||14,857.39|20,104.33|16,018.49|
|销售商品、提供劳务收到的现金||14,857.39|20,104.33|16,018.49|

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金基本和营业收入呈正相关变动关系，营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金存在一定差异，主要原因如下：1、销售商品、提供劳务收到的现金包括增值税销项税，而营业收入为不含
税金额。报告期内，标的公司与销售相关的增值税金额分别为3,448.54万元、
4,288.34万元、1,493.04万元。
2、标的公司在销售商品过程中收到客户背书转让的银行承兑汇票，但并未产生现金流入，因此，应剔除应收票据背书转让。
综上所述，标的公司报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致，主要原因系应收票据背书和销售相关的增值税影响所致，具有合理性。
三、苏州国宇报告期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系
标的资产购买材料主要支付方式包括两类：一是货币资金直接支付，另一种方式为应收票据背书转让方式支付。
报告期内，标的资产各期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|采购总额||7,117.43|18,241.26|12,371.42|
|加：直接支付的制造费用||280.18|548.71|282.52|
|加：与购买材料相关的增值税||1,209.11|3,040.76|2,152.80|
|加：与材料采购相关的应付账款的减少（期初-期末）||1,216.59|-1,334.08|796.97|
|加：预付账款的增加（期末-期初）||507.98|-255.65|-331.60|
|加：应付票据的减少（期初-期末）||502.85|-420.85|-350.00|
|加：银行承兑汇票保证金的增加（期末-期初）||-162.85|230.85|-|
|减：支付供应商款项的应收票据背书||1,972.05|2,594.05|1,909.32|
|合计||8,699.25|17,456.94|13,012.78|
|购买商品、接受劳务支付的现金||8,699.25|17,456.94|13,012.78|

报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金基本和采购总额呈正相关变动关系。采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金以及应付款项变动额存在一定差异，主要原因如下：
1、购买商品、接受劳务支付的现金包括增值税进项税，而采购总额为不含
税金额。报告期内，标的公司与购买材料相关的增值税进项税额分别为2,152.80万元、3,040.76万元、1,209.11万元。
2、标的公司在购买商品过程中以应收票据背书转让的方式支付供应商货款并未产生现金流出，因此，应剔除支付供应商款项的应收票据背书。
综上所述，采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金以及应付款项变动额存在一定差异，主要原因系应收票据背书转让支付货款和材料采购相关的增值税进项税额影响所致，具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容公司已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“2、偿债能力及经营活动产生的现金流量净额情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司经营活动现金流与企业生产经营采购相匹配；标的公司报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致，主要原因系应收票据背书和销售相关的增值税影响所致，具有合理性；采购总额与购买商品、接受劳务支付的现金以及应付款项变动额存在一定差异，主要原因系应收票据背书转让支付货款和材料采购相关的增值税进项税额影响所致，具有合理性。
问题6、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有标的资产70%股权，交易对方合计持有标的资产30%股权。请申请人补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2）上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排
（一）上市公司未购买标的资产全部股权的原因
截至本核查意见出具之日，吴国栋、蔡兴隆和王骏合计持有标的公司100.00%股权。根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关资料，本次交易方案中，大烨智能拟以发行股份及支付现金方式购买吴国栋、蔡兴隆和王骏持有的标的公司70.00%股权，剩余未收购的标的公司30.00%股权仍由交易对方继续持有。
根据上市公司及交易对方出具的书面说明，本次交易上市公司未购买标的公司全部股权系交易各方协商确定，主要原因如下：
1、本次交易方案的论证过程中，上市公司及吴国栋等交易对方就本次交易拟注入上市公司的标的公司的股权进行了多轮研究和商讨，交易各方协商确定了本次交易项下大烨智能收购标的公司的具体方式、收购股权比例、定价依据等事项，并签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》等相关协议。
本次交易方案已经上市公司第二届董事会第五次会议、第十二次会议、第十五次会议和2018年第一次临时股东大会，以及标的公司股东会的审议批准等内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及各相关方内部规章制度的规定；同时，本次交易不涉及国有资产转让，无需履行国有资产监管相关审批及备案程序，但交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提。
2、本次重组实施完毕后，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责标的公司的经营管理并决定日常经营性事项。同时，交易对方中吴国栋、王骏二人承诺在业务承诺期内不得从标的公司离职，并确保标的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使并确保标的公司业务平稳过渡。本次交易方案继续保持了标的公司在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式。因此，本次交易上市公司未收购标的公司剩余30%股权，可以更加紧密交易对方与上市公司之间的利益共同体关系，协力推进标的公司较好、较快发展；同时，交易对方对标的公司未来业绩成长拥有信心，看好标的公司的未来发展，出于其经营战略以及
自身具体情况的考虑，决定继续持有标的公司剩余30%股权。
3、本次交易完成后，上市公司持有标的公司70.00%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司，交易对方亦可以凭借其持有的标的公司剩余30%股权对上市公司行使控制权产生一定的制衡和监督，有效保障标的公司内部治理更为合理、完善。因此，本次交易上市公司未购买标的公司全部股权，可以保障本次交易完成后标的公司的股权结构及内部治理更为合理、完善。
4、本次交易中，上市公司通过较小的资本投入取得标的公司的控股权，有利于上市公司节约资本，降低本次收购风险，保护了上市公司及中小股东的合法权益。因此，本次交易协商过程中，出于激励交易对方完成业绩承诺及保证业绩对赌有效性的考虑，上市公司决定暂不收购交易对方持有的标的公司剩余30.00%股权。
综上所述，标的公司目前主要依赖于交易对方的经营管理，基于稳定标的公司核心管理团队、降低收购成本及收购风险的考虑，上市公司通过控股方式取得标的公司70.00%股权，系交易各方充分协商一致的结果，且已履行了相应的内外部决策和审批程序，具有商业合理性，有利于促进标的公司持续稳定发展，进而实现上市公司全体股东权益最大化。
（二）有无后续收购剩余股权的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议，上市公司与交易对方就标的公司剩余30.00%股权的后续安排作出如下约定：
“待业绩承诺完成后，如果经营环境不发生重大变化，标的公司维持较好的持续经营能力，甲方（大烨智能）承诺收购标的公司股东剩余30%股权，具体收购条件届时将另行协商确定。”
根据上市公司出具的书面说明，截至本核查意见出具之日，大烨智能暂未制定关于标的公司剩余30.00%股权收购事项的明确计划和安排。后续收购安排将根据交易双方意向、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购交易对方持有的标的公司剩余30.00%股权，后续将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
综上所述，本次交易方案中，交易各方已就上市公司后续收购标的公司剩余股权作出原则性约定，但尚无明确计划和安排。
二、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响
（一）优先受让权安排
根据标的公司章程及吴国栋等交易对方出具的《关于放弃优先购买权的声明》，标的公司系有限责任公司（自然人投资或控股），交易对方作为标的公司的股东，已知悉其享有的优先受让权利，同意本次重组事项并自愿放弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权。
同时，根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议，以及交易各方出具的书面声明，上市公司未与剩余股权股东（即交易对方）就标的公司剩余30.00%股权的优先受让权达成任何特殊协议或安排。
（二）标的公司控制权和公司治理安排
为了有效防范标的公司经营风险，保障其持续盈利能力，根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议，交易各方就本次交易完成后标的公司控制权和公司治理作出如下安排：
“6.1目标公司治理：
6.1.1本次交易完成后，目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理；
6.1.2本次交易完成后，苏州国宇实行董事会领导下的总经理负责制，董事会成员的多数由大烨智能委派，董事长由大烨智能委派。总经理由董事会聘任，监事会由大烨智能委派一名股东代表监事。苏州国宇的日常经营性事项由总经理在董事会授权范围内决定，非日常经营性事项（包括但不限于对外担保、借款、重大资产处置、对外投资等）应经苏州国宇董事会过半数通过后方可实施。
6.1.3本次交易完成后，苏州国宇的日常经营管理由总经理全权负责，苏州国宇财务负责人由大烨智能委派，其他高管由董事会聘任。苏州国宇运营过程中
涉及年度预算外的重大对外投资或大额对外支付需上报上市公司，且苏州国宇财务系统应纳入大烨智能统一管理。
6.2为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方1、乙方3承诺在业务承诺期内不得从公司离职，同时将确保目标公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使，确保业务平稳过渡。”
根据上述协议条款内容，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。在保证标的公司业务自主性和灵活性的同时，大烨智能将结合自身的管理制度和管理经验，加强与标的公司之间的文化交流和培训工作，指导标的公司建立和完善科学、规范的管理体系和法人治理结构并严格执行，尽快实现大烨智能、标的公司在内控文化及业务体系方面的良性融合；大烨智能将强化对标的公司监督管理的职责，改善其内部控制及相关规章制度，有效防范运营风险以保证标的公司的持续盈利能力。
综上所述，交易对方同意本次重组事项并自愿放弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权，且上市公司未与剩余股权股东就标的公司剩余30.00%股权的优先受让权达成任何特殊协议或安排；同时，交易各方已就本次交易完成后标的公司控制权和公司治理作出相应安排，不会对上市公司的治理结构构成不利影响。
三、补充披露情况
上述内容已分别在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司目前主要依赖于交易对方的经营管理，基于稳定标的公司核心管理团队、降低收购成本及收购风险的考虑，上市公司通过控股方式取得标的公司70.00%股权，系交易各方充分协商一致的结果，且已履行了相应的内外部决策和审批程序，具有商业合理性，有利于促进标的公司持续稳定发展，进而实现上
市公司全体股东权益最大化。
2、本次交易方案中，交易各方已就上市公司后续收购标的公司剩余股权作出原则性约定，但尚无明确计划和安排。
3、交易对方同意本次重组事项并自愿放弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权，且上市公司未与剩余股权股东就标的公司剩余30.00%股权的优先受让权达成任何特殊协议或安排；同时，交易各方已就本次交易完成后标的公司控制权和公司治理作出相应安排，不会对上市公司的治理结构构成不利影响。
问题7、申请文件显示，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏除持有标的资产外，还持有其他企业的股权或有关联企业。交易完成后，吴国栋将持有成为上市公司第四大股东。请申请人补充披露：交易完成后，交易对方在上市公司是否有任职安排；如有，结合交易对方控制的企业和关联企业情况，进一步披露是否构成竞业禁止情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后，交易对方在上市公司是否有任职安排；如有，结合交易对方控制的企业和关联企业情况，进一步披露是否构成竞业禁止情形
（一）交易完成后，交易对方在上市公司是否有任职安排
根据《重组报告书》及本次交易方案，本次交易完成后，吴国栋、蔡兴隆和王骏将分别持有上市公司5.05%、1.54%和1.10%股权。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议及上市公司与交易对方出具的书面声明或承诺，本次交易完成后，交易对方均不在上市公司谋求任职安排。
（二）交易对方控制的企业和关联企业与标的公司是否构成竞业禁止及防范未来产生竞业禁止的措施
根据本次交易对方各自填写并签署的《尽职调查问卷》的相关内容，对其控制企业或关联企业的实际经营范围与标的公司经营范围进行比较分析。
经比较，本次交易对方控制企业或关联企业中存在以下企业工商登记的经营范围与标的公司经营范围在部分内容上存在相似的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||企业名称|经营范围|相似业务|
|蔡兴隆||梵迩佳智能电气有限公司||输配电及控制设备、非标金属结构件的研发、制造、销售、安装、维修、技术服务、技术咨询与技术转让；输变电工程、电子智能化工程的设计、施工；电子元器件的加工、销售；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及零部件的研发、生产与销售；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售；仪器仪表、橡塑制品、电缆及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|输配电及控制设备、仪器仪表、橡塑制品、电缆及配件的销售|
|||江苏鑫南晔通机械有限公司||通用设备及零部件、金属制品、汽车配件、电气设备的生产、销售；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|电气设备的生产、销售|
|||江苏奥诺电能科技有限公司||电能系统设备的研发；输配电及控制设备的研发、生产与销售；电能领域软件的研发、技术服务、销售及技术转让；输变电工程、电子及智能化工程的设计、咨询、施工；售电业务；电能质量检测（凭资质经营）；电气设备检测服务；电气设备检测技术研发；电力设备的租赁（不含融资性租赁）及维护；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|输配电及控制设备的研发、生产与销售|

针对上述与标的公司经营范围在部分内容上存在相似的企业，取得其提供的最近两年一期财务数据，对其实际业务开展情况进行分析，具体情况如下：
1、梵迩佳智能电气有限公司
单位金额：人民币万元
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||项目|2019年 5月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|总资产||4,177.65|3,649.04|3,741.01|
|净资产||3,991.11|3,798.16|3,740.18|
||项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入||769.27|688.87|201.93|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|192.39|58.53|-101.14|

上表所列梵迩佳智能电气有限公司最近两年一期的营业收入全部系租金、输配电及控制设备销售收入，实际开展业务与标的公司不存在重合。
2、江苏鑫南晔通机械有限公司
单位金额：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2019年 5月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|总资产||1,475,70|1,478.48|2,693.76|
|净资产||1,165.13|1,157.94|1,057.63|
||项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入||367.55|1,706.11|3,336.40|
|净利润||7.85|101.03|263.35|

上表所列江苏鑫南晔通机械有限公司最近两年一期的营业收入全部系硅油减震器产品销售收入，实际开展业务与标的公司不存在重合。
3、江苏奥诺电能科技有限公司
单位金额：人民币万元
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||项目|2019年 5月 31日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|总资产||5,268.92|5,306.70|6,130.53|
|净资产||5,123.72|5,157.21|5,090.21|
||项目|2019年 1-5月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入||45.17|299.50|-|
|净利润||-31.02|67.00|64.25|

上表所列江苏奥诺电能科技有限公司最近两年一期的营业收入系电力设计费和电力监测服务费收入，实际开展业务与标的公司不存在重合。
基于上述，本次交易对方吴国栋等控制企业或关联企业的实际经营业务范围与标的公司不存在重合的情况，不构成竞业禁止情形。
同时，为了避免未来交易对方在标的公司的服务期限内产生竞业禁止情形，
交易各方就本次重组实施完成后，交易对方在标的公司的服务期限及竞业禁止方
面存在如下安排：
1、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在业绩承诺期内不得从标的公司离职，同时将确保标的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保标的公司业务平稳过渡。
2、本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在标的公司任职期间及离职后两年内，交易对方蔡兴隆承诺在业绩承诺期内：不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与上市公司、标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司、标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同上市公司、标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；
不以上市公司、标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如其附属企业仍存在与上市公司、标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处理：
（1）如上市公司或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司或标的公司；
（2）如上市公司或标的公司不予收购的，业绩承诺方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司。
综上所述，本次交易完成后，交易对方在上市公司无任职安排；本次交易对方控制或关联企业与标的公司不构成竞业禁止情形；交易各方已就本次交易完成后交易对方在标的公司的服务期限及竞业禁止方面作出相应安排，以保证交易对方勤勉尽责，维护上市公司及其股东利益。
二、补充披露情况
上述内容公司已在重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（二）本次交易后同业竞争情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，交易对方在上市公司无任职安排；本次交易对方控制或关联企业与标的公司不构成竞业禁止情形；交易各方已就本次交易完成后交易对方在标的公司的服务期限及竞业禁止方面作出相应安排，以保证交易对方勤勉尽责，维护上市公司及其股东利益。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
步国旬
项目主办人：
孔玉飞 胡传宝
项目协办人：
包涵
南京证券股份有限公司年 月 日