证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2017）234号内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）增资的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）参与设立的内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）（以下简称“金草新诚”）拟以增资的方式引进其他有限合伙人；
长生资产有限责任公司拟作为有限合伙人认购金草新诚新增资 30,000万元人民币；
公司拟认购金草新诚增资 14,000万元人民币；
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股事项，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。
一、本次对外投资概况
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司于 2017年 4月 18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于设立内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）的议案》，同意公司同呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古金融资产管理有限公司、内蒙古新动能基金管理有限公司四方共同设立内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙），公司出资 10,000万元，持股比例33.32%。
鉴于呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古金融资产管理有限公司因自身原因无法继续履行合伙人义务，故呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古金融资产管理有限公司提出退伙申请。2017年 12月 18日，金草新诚召开合伙人会议审议呼和浩特市
城乡建设投资有限责任公司、内蒙古金融资产管理有限公司退伙事宜，全体合伙人同意呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司、内蒙古金融资产管理有限公司退伙。
为进一步扩宽公司的融资渠道，金草新诚拟通过增资方式引进其他有限合伙人，充分发挥各方的优势。长生资产有限责任公司作为有限合伙人认购金草新诚新增资 30,000万元，同时，公司对金草新诚增资 14,000万元。本次增资完成后，金草新诚基金规模为 54,010万元。
各合伙人的出资额以及出资比例：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|合伙份额比例|
|1|长生资产有限责任公司|有限合伙人|30,000|55.55%|
|2|内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司|有限合伙人|24,000|44.43%|
|3|内蒙古新动能基金 管理有限公司|普通合伙人|10|0.02%|
|合计|--|--|54,010|100%|

二、交易对方基本情况
1、长生资产有限责任公司
类型：有限责任公司
法定代表人：德力格尔巴图
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2015年 09月 23日
住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区迎宾北路 7号大唐金座 8层
经营范围：投资管理；投资咨询；财务咨询；社会经济信息咨询；
市场调查；企业总部管理；会议及展览服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益）
2、内蒙古新动能基金管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王轶昆
注册资本：2,000万人民币
成立日期：2016年 03月 15日
住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 18号国际金融大厦八层 815室
经营范围：基金管理服务；投资与资产管理；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
内蒙古新动能基金管理有限公司已于2016年6月27日获得中国证券投资基金业协议私募基金管理人资格，备案号P1031911。
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员与长生资产有限责任公司、内蒙古新动能基金管理有限公司不存在关联关系，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员也未参与内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）份额认购。
三、内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）基本情况
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:内蒙古新动能基金管理有限公司
合伙期限：2017年 05月 03日至 2037年 04月 17日
主要经营场所：呼和浩特市新华东街 18号国际金融大厦八层 821室
经营范围：许可经营项目：投资管理、投资咨询服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益。）
增资前后各合伙人的出资额以及出资比例：
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|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||增资后|||
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙份额比例|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙份额比例|
|呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司|10,000|33.32%|长生资产有限责任公司|30,000|55.55%|
|内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司|10,000|33.32%|内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司|24,000|44.43%|
|内蒙古金融资产管理有限公司|10,000|33.32%|内蒙古新动能基金管理有限公司|10|0.02%|
|内蒙古新动能基金管理有限公司|10|0.04%||||
|--|30,010|100%|--|54,010|100%|

四、合伙协议主要内容
（一）合伙人出资：全体合伙人均以货币形式出资，按照项目进度出资。
（二）会计核算方式：采用合伙企业会计政策。
（三）入伙、退伙：本合伙企业存续期间，经全体合伙人同意，可引入其他新的有限合伙人入伙，普通合伙人与劣后级有限合伙人不得申请退伙，但经全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
（四）合伙期限：20年。
（五）合伙事务的执行
合伙企业的事务由普通合伙人执行，普通合伙人的委派代表及合伙企业的所有人员（如有）均需由普通合伙人派出。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，但有限合伙人依据法律法规或
本协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务。
普通合伙人发生以下情形，经全体有限合伙人一致同意后，可以撤销其执行合伙事务的合伙人资格：
（1）违反法律法规规定或本协议约定执行合伙企业事务，给合伙企业、有限合伙人造成严重损失；
（2）未按时足额缴纳出资，且未得到其他合伙人的一致豁免；
（3）财务状况严重恶化，丧失偿债能力；
（4）丧失中国法律规定或者本合伙协议约定的执行事务合伙人、普通合伙人必须具有的相关资格；
（5）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（6）被吊销营业执照、依法解散、清算、被依法撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管其资产；
（7）因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（8）法律法规及本协议规定的其他情形。
普通合伙人在合伙企业成立后应当在中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金备案登记工作。
（六）各合伙人的权利与义务
1、有限合伙人的主要权利
参与决定合伙人的入伙、退伙；对合伙企业的经营管理提出建议，按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况、被投资企业的投资情况；对合伙企业的财务及业务状况进行监督；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利或履行义务时，督促其行使权利或履行义务，或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；将其在本合伙企业中的财产份额转让，退伙（但本合伙协议中另有约定的除外）；各有限合伙人可以自营或与本协议外任何他方设立合伙企业、有限公司或股份公司等经营实体从事与合伙企业经营范围类似或相同的业务，但不得故意损害本合伙企业的合法权益；取得合伙人收益等。
2、有限合伙人的主要义务
按本协议约定向合伙企业按期足额出资；有限合伙人不执行合伙
事务，但对合伙企业所投资的企业股权、投资资金的最终使用具有知情权，且有限合伙人依据本协议行使权利不视为执行合伙事务；按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务；除合伙协议另有约定外，在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；协助、配合合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜；有限合伙人不得以其财产份额对外提供担保；以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任等。
3、普通合伙人的主要权利
对外代表合伙企业，执行合伙企业事务；对合伙企业财产按照本协议的约定进行管理、运作、处置、回收；决定合伙企业其他相关事务的管理、控制、运行等事项，但本协议另有约定的除外；参与决定合伙人的入伙、退伙，本协议另有约定的除外；根据本协议的相关约定，实施收益分配方案；召集合伙人会议；获得约定的普通合伙人管理费等。
4、普通合伙人的主要义务
按照本协议的约定履行出资义务；以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，以合伙人的最大利益为宗旨，对该合伙财产进行投资管理；
对合伙企业的债务承担无限连带责任；委派具有相应资格、资质的雇员执行合伙事务，并督促经营管理人员在授权范围内尽职履责；保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益；建立规范的合伙企业财务、会计制度；确保合伙企业财产与普通合伙人自有财产以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互分立，独立设置；不得要求将对合伙企业的债务与合伙企业债权相互抵销；普通合伙人不得以其财产份额对外提供担保；普通合伙人保证有权合法担任合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人；普通合伙人有义务办理普通合伙人、合伙企业应履行的一切内部或外部的审批、核准、备案或其他报告程序；不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务等。
（七）合伙企业财产的管理运用
合伙企业财产由普通合伙人负责投资、管理、运用、处置、回收
及其他行为，均以合伙企业名义进行。合伙企业以合伙企业财产用于股权投资，闲置资金可运用于银行存款、购买理财产品等领域投资，但不得从事证券类投资。普通合伙人应设立执行本合伙企业事务的投资决策委员会。该投资决策委员会由 3名成员组成，由普通合伙人委派一名，两位有限合伙人各委派一名。投资决策委员会的职权包括资金投资运用（含闲置资金投资）及资金回报、资金管理和收回，投资项目的选定、投资回报、投资项目退出等。执行事务合伙人应于投资决策委员会会议召开前 3个工作日将该次会议文件提交给各位成员审议。投资决策委员会会议所议事宜经全体成员通过方视为通过投资决策委员会审核。
（八）投资收回、收益分配与亏损分担
合伙企业因股权投资而实现全部或部分投资收益与本金回收，或因合伙企业解散等原因需要对合伙企业财产进行清算的，按如下顺序分配合伙企业财产：
（1）向优先级有限合伙人分配投资收益；
（2）向优先级有限合伙人分配回收的投资本金；
（3）向劣后级有限合伙人分配投资收益；
（4）向劣后级有限合伙人分配回收的投资本金；
（5）如仍有剩余财产向劣后级有限合伙人分配。
合伙企业仅以现金形式的财产为限向合伙人支付合伙人收益，无现金形式的财产可供分配时，合伙企业不向合伙人分配合伙人收益。
合伙企业财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
五、设立基金的影响和风险
1、投资的目的
本次内蒙古金草新诚生态建设投资中心（有限合伙）以增资的方式引进其他有限合伙人长生资产有限责任公司，长生资产有限责任公司作为有限合伙人认购金草新诚新增30,000万元人民币将为公司生态修复 PPP工程项目提供资金支持。随着公司签署的 PPP框架协议及
中标的 PPP项目越来越多，投入金额随之增加，且 PPP项目资金回收期较长，通过合伙企业参与 PPP项目能够降低公司单方资金投入金额，减轻公司资金压力。
2、对公司的影响
公司将借助专业机构的专业资本运作服务、客观公正的从业原则及其与公司的战略合作，通过从事以生态、环保产业为主的投资事业，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，实现良好的投资效益。
3、存在的风险
基金的运作受宏观经济、交易方案、公司经营管理等多重因素影响，存在未能按时、足额募集到资金以确保成功设立基金的风险。
本次对外投资周期较长，资产流动性较低，投资可能受国家宏观政策、行业变化、标的公司经营不善等多种外部因素的影响，存在不能实现预期效益甚至损失本金的风险。
公司与产业基金将积极合作，完成对基金管理公司的管理、加强投前风控论证和投后管理、完善投资的实施过程，切实降低和防范投资风险。
公司将根据基金的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一七年十二月二十七日