股票代码：000156 上市地：深圳证券交易所 股票简称：华数传媒华数传媒控股股份有限公司
Wasu Media Holding Co., Ltd.
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一四年九月
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案声明
本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经本公司2014年4月8日召开的第八届董事会第十六次会议、2013年度股东大会决议审议通过以及浙江省财政厅核准，根据股东大会授权，公司对非公开发行预案中发行对象杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）的资金来源相关内容进行了调整，上述调整已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。调整后的非公开发行事项尚须中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、公司已根据本次发行已取得的审批情况对相关内容进行了更新。
3、本次非公开发行的发行对象为杭州云溪投资合伙企业（有限合伙），其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
本次非公开发行股份的数量为286,671,000股，全部由杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）以现金认购，其已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 22.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额为 6,536,098,800元，扣除发行费用后，拟全部用于“媒资内容中心建设项目”、“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项目”及补充流动资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案[2013]43号）文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2014-2016年）股东回报规划，并拟对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案和未来三年（2014-2016年）股东回报规划已经 2014年 5月 20日召开的 2013年度股东大会审议通过。关于股利分配政策、 2014-2016年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
释义 ............................................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行方案概要 ........................................................................................ 8一、发行人基本信息.......................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系.................................................................................... 11四、本次发行方案概要.................................................................................................... 11五、本次发行募集资金投向............................................................................................ 12六、本次发行是否构成关联交易.................................................................................... 13七、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................................ 13八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................ 13第二节发行对象的基本情况 .............................................................................................. 14一、云溪投资基本情况.................................................................................................... 14二、云溪投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系............................................ 14三、近三年发展状况和经营成果.................................................................................... 15四、最近一年简要会计报表............................................................................................ 15五、云溪投资及其合伙人、实际控制人处罚及诉讼、仲裁情况................................ 16六、同业竞争与关联交易情况........................................................................................ 16七、本预案披露前24个月云溪投资及其合伙人、实际控制人与公司的重大交易情况........................................................................................................................................ 20第三节附条件生效的股份认购合同概要 ............................................................................ 21一、合同主体和签署时间................................................................................................ 21二、股份认购.................................................................................................................... 21三、合同的生效条件和生效时间.................................................................................... 23四、违约责任.................................................................................................................... 23五、其他重要条款............................................................................................................ 23
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...................................................... 25一、本次募集资金使用计划............................................................................................ 25二、募集资金的必要性分析............................................................................................ 25三、本次募集资金投资项目情况.................................................................................... 26四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 30第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况.................................................................................................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................ 33三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况............................ 34四、本次发行后公司的资金占用和担保情况................................................................ 34五、本次发行后公司负债水平的变化情况.................................................................... 34六、本次发行相关风险的说明........................................................................................ 34第六节公司利润分配政策及执行情况 .............................................................................. 36一、公司利润分配政策.................................................................................................... 36二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况.................................... 38三、公司2014-2016年股东回报规划 ............................................................................ 39四、公司未来分红规划.................................................................................................... 40
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/华数传媒|指|华数传媒控股股份有限公司|
|华数集团/控股股东|指|华数数字电视传媒集团有限公司|
|云溪投资|指|杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）|
|云煌投资|指|杭州云煌投资管理有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|华数传媒拟以非公开发行股票的方式向云溪投资发行人民币普通股（A股）之行为|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第十六次会议决议公告日|
|本次非公开发行预案/本预案|指|华数传媒控股股份有限公司非公开发行 A 股股票预案|
|附条件生效的股份认购合同/本合同|指|华数传媒控股股份有限公司2014年非公开发行A股附条件生效股份认购合同|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）|
|公司章程|指|华数传媒控股股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|三网融合|指|推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务|
|B2B / B2C|指|B2B是“Business To Business”的缩写，指商家对商家的电子商务；B2C 是“Business To Customer”的缩写，指商家对消费者的电子商务。|
|OTT|指|“Over The Top”的缩写，指通过公共互联网面向用户的各类网络收视终端（电视、电脑、Pad、智能手机等）传输网络视频和互联网应用等融合服务|

华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司法定中文名称：华数传媒控股股份有限公司
公司法定英文名称：Wasu Media Holding Co., Ltd.
注册资本：1,146,680,902元
注册地址：浙江省杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦15楼1505室
办公地址：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座八楼
法定代表人：励怡青
上市地：深圳证券交易所
上市时间：2000年8月
股票代码：000156
邮政编码：310013
电话：0571-28327789
传真：0571-28327791
经营范围：一般经营项目：有线电视、数字电视网络及产业投资；数字通信产业投资；互联网及电视传媒信息服务产业投资。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、经济与社会因素驱动消费需求崛起，传媒行业迎来高速发展机遇
传媒行业的需求，由社会经济水平和人群结构两大因素决定。从经济因素来看，根据发达国家文化消费的增长经验，人均 GDP达到5,000美元是文化消费爆发的临界点。中国 2011年人均GDP突破 5,000美元，为文化产业高速发展奠定了良好的需求基础。从社会因素来看，传媒的本质是可选消费，在决定需求的因素中，除了人均可支配收入外，人群的的媒介消费习惯扮演着更为重要的角色。伴随着消费意愿最强的的80、90后成为社会消费的新兴主导，传媒行业迎来了大众消费需求全面爆发的时
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案代。
2、政策因素的推动，为传媒行业的发展提供了广阔的市场空间
党的十八大报告提出扎实推进社会主义文化强国建设，指出文化实力和竞争力是国家富强、民族振兴的重要标志，构筑了从文化大国到文化强国的蓝图。在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家出台了一系列配套相关规划和扶持政策，为行业企业向更深层次的纵向发展和更广泛领域的横向发展奠定了基础。于此同时，随着行业壁垒的逐渐消融，广电运营商、电信运营商和互联网企业都加大了向对方市场渗透的力度，也带来了更激烈的竞争。
3、互联网及数字视频技术经历革命性进步，正在重塑行业格局
媒介技术变革，一方面通过技术升级促行业高增长；另一方面，通过与传统媒介争夺话语权，重塑产业格局。随着国家鼓励加强基础网络设施建设、加快宽带网络优化升级，互联网基础环境得到持续改善；移动网络从 3G向 4G过渡，大幅改善了视频内容传输速度和画面质量；编解码和推送技术不断进步，推动了加速解决方案的大量出现；云计算技术应用于视频领域，显著提升了用户的视听体验；终端的智能化、移动化和多元化发展，更加丰富了内容传播媒介的选择空间。新媒体技术的迅速升级，使网络视频的渗透率和用户黏性不断上升，一个随时、随地满足人们影音收看和传播需求的“大视频时代”正在崛起。
为充分把握大视频时代传媒行业发展与行业变革的历史机遇，华数传媒需通过资本、资源和技术的整合提升整体竞争力，从而在不断变化的市场竞争格局中保持和加强公司在平台、内容、终端等全产业链条的一体化优势。
公司作为国内领先的新媒体服务提供商、有线网络运营商和综合信息服务提供商，在下一代广播电视网上构建了全新的智慧家庭和智慧城市支撑平台，同时拥有互动电视、手机电视、互联网电视、互联网音视频等全业务新媒体资质，位居全国新媒体产业发展的第一阵营。
公司的整体发展战略是：通过推进“跨代网、云服务、全业务、多终端发展”，立足浙江，面向全国，联合产业链上下游，依托自身团队、资质、内容、平台与运营等方面的优势，继续推进“新网络”和“新媒体”双轮驱动的发展战略，争取成为中国规模最大、创新能力最强的大型国有文化传媒产业集团。
为加强公司在新网络和新媒体产业的战略布局，公司拟通过本次非公开发行引
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案入云溪投资作为投资者。云溪投资系由史玉柱先生和云煌投资共同发起设立的有限合伙企业，云煌投资由马云先生控股。史玉柱先生和马云先生看好公司的发展前景，希望通过投资华数传媒布局文化传媒产业。双方希望通过在资本平台上的合作，把握市场动向、进行战略规划，将公司打造成国内垂直一体化综合传媒集团。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资本实力，构筑公司垂直一体化的产业链优势
公司计划以资本为支点，加强上游内容优势、撬动下游终端覆盖优势和整合中游传输通道优势，并通过产业链的垂直一体化整合，打造具有持久生命力的综合传媒平台。
（1）上游内容支持：优质的内容和良好的用户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势。公司拥有多达百万小时的数字化节目内容媒体资源库。雄厚的节目版权储备为与运营商和终端生产厂商的长期合作奠定了良好基础，并为公司提供了有效的用户收视保证。为积极推动互动电视、互联网电视业务、手机电视等的快速发展、应对来自互联网视频企业的激烈竞争，公司拟通过本次发行加大对优质视频内容版权的投入，继续保持媒体资源优势，实现内容的差异化，为公司全业务模式经营提供充分的内容支持。
（2）下游终端覆盖：公司业务覆盖了移动互联网用户、互联网宽带接入用户和有线电视用户等多屏终端用户，公司拟继续主动顺应互联网时代的视频业务变革趋势，加大互联网电视终端的投放力度，创造新的业务模式，引领广电领域网络视听产业。
（3）中游传输渠道整合：公司目前实现了杭州地区有线电视网和宽带网络的整合，充分发挥了双网协同效应。公司拟继续完善上述网络布局，并适时通过收购其他有线电视网络资产来扩大公司用户覆盖规模。同时，公司拟开拓杭州地区无线宽带网络业务，形成公司新的数据传输通道优势。
2、积极布局互联网创新行业，助力新媒体业务生态圈的构建
史玉柱先生和马云先生是中国互联网领域的创新者与实践者，拥有较为丰富的行业经验和广泛的市场影响力。云溪投资入股华数传媒后，双方将形成优势互补，把握互联网时代发展的历史机遇，加快推进公司“跨代网、云服务、全业务、多终端发展”
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案之整体战略。
引入史玉柱先生和马云先生共同控制的云溪投资作为公司新的投资者，对公司注入互联网运营理念，提升综合运营能力，整合产业链上下游资源，增强核心竞争力，构建协同互促的新媒体业务生态圈具有重要意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为云溪投资。截至本预案公告日，云溪投资与本公司无关联关系。
本次发行完成后，云溪投资将持有本公司20%的股份。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量为 286,671,000股，全部由云溪投资以现金认购，云溪投资已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即22.80元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
（五）限售期
云溪投资认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）上市安排
本次非公开发行股份限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为 6,536,098,800元，扣除发行费用后，预计募集资金净额6,506,598,800元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|媒资内容中心建设项目|151,500.00|151,500.00|
|2|“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目|111,000.00|111,000.00|
|3|补充流动资金|-|388,159.88|
|合计|||650,659.88|

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次补充的流动资金将主要用于公司未来进行新媒体产业链上下游资源整合、
收购其他有线电视网络资产、以及偿还部分银行贷款等。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为云溪投资，其与本公司无关联关系，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东华数集团持有本公司52.31%的股份。按本次非公开发行数量计算，本次发行完成后华数集团持有本公司的股份比例为41.85%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2014年4月8日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次非公开发行相关议案。
2014年4月14日，杭州市文化国有资产管理领导小组出具《关于同意华数传媒非公开发行股票方案的批复》（杭文资[2014]1号），批准公司以非公开发行方式发行A股股票的方案。
2014年4月30日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于同意华数传媒控股股份有限公司非公开发行发行 A股股票方案的批复》（浙财文资[2014]8号），批准公司以非公开发行方式发行A股股票的方案。
2014年5月20日， 2013年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意本次非公开发行股票的方案。
2014年9月29日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《华数传媒控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
本次非公开发行尚须取得中国证监会等审批部门批准或核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为云溪投资，其普通合伙人为史玉柱先生和云煌投资，有限合伙人为谢世煌先生，实际控制人为史玉柱先生和马云先生。
一、云溪投资基本情况
名称：杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）
注册地：浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼东618室
执行事务合伙人：史玉柱
认缴出资额：人民币6,537,010,000元
营业执照注册号码：330106000314721
成立日期：2014年4月2日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、云溪投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
1、云溪投资的控制关系结构图
云溪投资的控制关系结构如下图所示：
马云 谢世煌
99% 1%
史玉柱 云煌投资 谢世煌
（普通合伙人、执行事务合伙人） （普通合伙人） （有限合伙人）
0.9943% 0.0002% 99.0055%
云溪投资
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、云煌投资基本情况
公司名称：杭州云煌投资管理有限公司
住所：杭州市西湖区古荡街道西溪路525号A楼东615室
法定代表人：马云
注册资本：10万元
营业执照注册号码：330106000313028
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年3月27日
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）
三、近三年发展状况和经营成果
云溪投资于 2014年 4月 2日成立，为史玉柱先生和云煌投资为认购公司本次非公开发行股票而设立的有限合伙企业，尚未开展经营。
云溪投资的资金来源均为其合伙人的实缴出资。其中，普通合伙人史玉柱和云煌投资的资金均为自有资金，有限合伙人谢世煌的资金来自于向中国境内金融机构融资。目前，多家境内金融机构均表示愿考虑提供融资支持，其中，招商银行股份有限公司杭州分行已向谢世煌先生出具了《融资意向函》，根据前述《融资意向函》，招商银行股份有限公司杭州分行将在中国证监会核准本次非公开发行后，且在相关融资申请符合银行各项条件并经银行审批批准的情况下，向谢世煌先生提供资金，双方的权利义务将以双方届时签署的融资文件为准。
四、最近一年简要会计报表
云溪投资于 2014年 4月 2日成立，截至本预案公告日不存在最近一年的会计报表。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、云溪投资及其合伙人、实际控制人处罚及诉讼、仲裁情况
云溪投资及其合伙人、实际控制人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争情况
华数传媒主要从事杭州地区有线电视网络和基础宽带网络运营以及面向全国的互动电视、手机电视、互联网电视、互联网视频及基于华数传媒新媒体平台运营的广告等传媒信息服务业。
作为本次非公开发行股票认购人，云溪投资及其控制的企业不存在从事与公司相同或类似业务的情形。本次发行前后，公司与云溪投资不存在同业竞争关系。
作为认购人云溪投资的普通合伙人之一，云煌投资及其控制的企业不存在从事与公司相同或类似业务的情形。本次发行前后，公司与云煌投资不存在同业竞争关系。
作为云溪投资的实际控制人，史玉柱先生和马云先生及其控制的企业不存在从事与公司相同或类似业务的情形。
云溪投资、云煌投资、史玉柱先生和马云先生分别出具了《关于避免同业竞争和保持上市公司独立性的承诺函》：
1、云溪投资出具的承诺
“现本企业就避免与华数传媒同业竞争承诺如下：（1）本企业郑重声明，截至本函签署日，本企业不存在从事与华数传媒现有的核心业务相同或类似的业务的情形。
（2）在本企业持有华数传媒5%以上股份期间，本企业及本企业控制的实体将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重华数传媒在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
（3）在本企业持有华数传媒5%以上股份期间，本企业及本企业控制的实体将不
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案以任何方式从事与华数传媒的业务构成或可能构成实质性同业竞争的经营和业务活动。
（4）就本函而言，（1）“从事”是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资；（2）“控制”或者“控股”是指持有50%以上的表决权股份或者获得任命董事会多数成员的权力。
（5）本函经本企业签署后持续有效，除非本企业持有的华数传媒股份低于5%，且由本企业所提名的华数传媒董事均已不再担任董事职务。”
2、云煌投资出具的承诺
“现本公司就避免与上市公司同业竞争承诺如下：
（1）本公司郑重声明，截至本函签署日，本公司不存在从事与华数传媒的业务相同或类似的业务的情形。
（2）在本公司间接持有华数传媒5%以上股份期间，本公司和本公司控制的企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重华数传媒在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
（3）在本公司作为云溪投资的普通合伙人期间，除非云溪投资持有的华数传媒股份低于5%，本公司将不会利用股东地位对华数传媒从事和本公司控制之其他企业存在竞争或者其他利益冲突的经营决策施加不利影响，不损害公司和其他股东的合法权益。
（4）就本函而言，（1）“从事”是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资；（2）“控制”或者“控股”是指持有50%以上的表决权股份或者获得任命董事会多数成员的权力。
（5）本函经本公司签署后在本公司作为云溪投资的普通合伙人期间持续有效，除非云溪投资持有的华数传媒股份低于5%，且由云溪投资所提名的华数传媒董事已不再担任董事职务。”
3、史玉柱先生出具的承诺
“现本人承诺如下：
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（1）本人郑重声明，截至本函签署日，本人及本人控制企业不存在从事与华数传媒现有的核心业务相同或类似的业务的情形。
（2）在本人间接持有华数传媒5%以上股份期间，本人和本人控制的企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重华数传媒在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
（3）在本人作为云溪投资的共同控制人期间，除非云溪投资持有的华数传媒股份低于5%，本人将不会利用股东地位对华数传媒从事和本人任职之其他企业存在竞争或者其他利益冲突的经营决策施加不利影响，不损害公司和其他股东的合法权益。
（4）就本函而言，（1）“从事”是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资；（2）“控制”或者“控股”是指持有50%以上的表决权股份或者获得任命董事会多数成员的权力。
（5）本承诺函经本人签署后在本人作为云溪投资共同控制人期间持续有效，除非云溪投资持有的华数传媒股份低于5%，且由云溪投资所提名的华数传媒董事均已不再担任董事职务。”
4、马云先生出具的承诺
“现本人承诺如下：
（1）本人郑重声明，截至本函签署日，本人及本人控制企业不存在从事与华数传媒现有的核心业务相同或类似的业务的情形。
（2）在本人间接持有华数传媒5%以上股份期间，本人和本人控制的企业将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重华数传媒在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
（3）在本人作为云溪投资的共同控制人期间，除非云溪投资持有的华数传媒股份低于5%，本人将不会利用股东地位对华数传媒从事和本人任职之其他企业存在竞争或者其他利益冲突的经营决策施加不利影响，不损害公司和其他股东的合法权益。
（4）就本函而言，（1）“从事”是指任何直接或者通过控股实体间接经营业务的情形，但不包括不获有控股地位的少数股权投资；（2）“控制”或者“控股”是指持有50%以上的表决权股份或者获得任命董事会多数成员的权力。为避免疑义，Alibaba
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案 Group HoldingLimited、其子公司及其合并报表的其他实体非本人控制的企业。
（5）本承诺函经本人签署后在本人作为云溪投资共同控制人期间持续有效，除非云溪投资持有的华数传媒股份低于5%，且由云溪投资所提名的华数传媒董事均已不再担任董事职务。”
（二）关联交易情况
本次发行前，本公司与云溪投资及其合伙人、实际控制人之间不存在关联关系。
本次发行后，云溪投资及其合伙人、实际控制人将成为本公司关联方，如本公司与云溪投资及其合伙人、实际控制人及其控制其他企业发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
云溪投资、云煌投资、史玉柱和马云先生先生分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
1、云溪投资出具的承诺
“为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本企业承诺如下：（1）本次权益变动完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促本企业提名的董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关华数传媒涉及和本企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次权益变动完成后，本企业承诺，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将根据适用法律法规的规定遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”2、云煌投资出具的承诺
“为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺如下：
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次权益变动完成后，本公司承诺，对于本公司可能和华数传媒发生的关联交易将根据适用法律法规的规定遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”3、史玉柱先生出具的承诺
“为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本人承诺如下：本次权益变动完成后，本人承诺，对于本人控制的实体可能和华数传媒发生的关联交易将根据适用法律法规的规定遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
4、马云先生出具的承诺
“为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本人承诺如下：本次权益变动完成后，本人承诺，对于本人控制的实体可能和华数传媒发生的关联交易将根据适用法律法规的规定遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
七、本预案披露前 24个月云溪投资及其合伙人、实际控制人与公司的重大交易情况
除本次发行外，本次非公开发行预案披露前 24个月内云溪投资及其合伙人、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购合同概要
华数传媒与云溪投资于 2014年 4月 8日在中国杭州市签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容摘要如下：
一、合同主体和签署时间
（一）合同主体
甲方（发行人）：华数传媒控股股份有限公司
乙方（认购人）：杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）
（二）签订时间
2014年4月8日
二、股份认购
（一）合同标的
甲方以非公开发行方式，向乙方发行 286,671,000股人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元；乙方同意按本合同约定的价格认购标的股份，认购数量共计为286,671,000股，在本次发行完成后持有甲方20%股份。
（二）认购价格、认购方式和认购数额
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行A股的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格为22.80元/股。若甲方股票在定价基准日至本次发行结束之日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
在本合同所述的先决条件满足或被豁免的前提下，乙方同意按上述确定的发行价格，使用人民币现金认购甲方本次非公开发行的全部标的股份。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案乙方应向甲方支付的本次非公开发行标的股份认购价款（简称“认购款总金额”）为人民币6,536,098,800元。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方同意合同确定的认购款总金额认购甲方本次发行的股票，在本合同所述的先决条件满足或被豁免的前提下，并在乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起三个工作日（简称“股款支付日”）内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。甲方应确保在股款支付日起的五个工作日内向乙方提供有资质的会计师事务所就股款支付出具的验资报告的复印件。
在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。
在收到甲方发出的认股款缴纳通知后，乙方支付认股款的先决条件（乙方有权豁免以下任何先决条件）是：
（1）本合同中甲方的陈述与保证在作出时并且截至股款支付日在所有重大方面均是真实和正确的，且本合同所含的应由甲方于该等日期之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（2）截至股款支付日，任何中国政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本合同拟议之交易不合法或另外限制或禁止本合同拟议之交易的任何法律或政府命令；
（3）本合同拟议之交易已经取得所有必须的中国政府部门同意，包括但不限于浙江省财政厅及中国证监会对于本次发行的核准，且截至股款支付日并无其他中国政府部门以书面方式要求本合同拟议之交易需取得其同意或批准；
（4）截至股款支付日，不曾发生过单独或共同对集团成员造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生该等事件。
（四）限售期
乙方此次认购的股票自此次非公开发行完成日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照甲方的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、合同的生效条件和生效时间
本合同经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后即成立，与本次发行相关的条款于以下条件均被满足之日起生效：
（1）本次发行经浙江省财政厅核准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次发行。
四、违约责任
一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
若乙方在本合同规定的先决条件全部满足的情况下未履行支付全部认购款总金额的义务，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付相当于认购款总金额1%的违约金作为赔偿。
五、其他重要条款
（一）董事提名
本次发行完成后，乙方有权按照甲方章程或其他相关规定提名二名非独立董事。
乙方提名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。在遵守法律、法规、规范性文件和甲方章程的前提下，前述被提名人经甲方股东大会批准后成为甲方非独立董事。前述选举董事的股东大会应由甲方在本次发行完成后按甲方章程尽快但不迟于两个月内召开。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）未来融资
本次发行完成后，乙方为保持对甲方的持股比例，未来将积极参与甲方的再融资。
若甲方未来有进一步的股权融资需求，在不违反法律、法规、规范性文件和甲方章程的前提下，乙方将有权优先参与，以和其他方同等的价格和条件认购甲方发行的证券。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为 6,536,098,800元，扣除发行费用后，预计募集资金净额6,506,598,800元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|媒资内容中心建设项目|151,500.00|151,500.00|
|2|“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目|111,000.00|111,000.00|
|3|补充流动资金|-|388,159.88|
|合计|||650,659.88|

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、募集资金的必要性分析
1、满足公司发展新媒体领域战略新兴业务的资金需求
公司在进一步扩大有线电视和宽带网络等传统业务规模的基础上，需要加快推进在新媒体创新业务及大数据等领域的布局，同时向互联网和移动互联网战略转
型，打造视频产业链垂直一体化布局，以应对互联网飞速发展带来产业格局变迁的挑战，拓展公司未来业绩的增长点。
为实现上述战略目标，公司需加大对优质视频内容版权的投入，实现公司差异化的内容服务特色，巩固和加强公司目前在节目内容的资源储备和多屏共享方面的领先优势，增强公司在内容分发中的话语权和竞争力，从而扩大用户规模和附加值创造，提升公司长期盈利能力。与此同时，公司需补充资本实力，开发和推广具有竞争力的
跨界终端产品，在提升用户收视体验的基础上，融合流畅智能的操作系统和多屏互动
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案的娱乐及应用功能，抢占市场入口先机，培育活跃用户群体，为公司未来实现战略新兴业务的规模化发展和可持续盈利奠定坚实基础。
2、满足公司扩张现有优势业务经营规模的资金需求
公司目前拥有杭州地区的有线电视和宽带网络业务，具有成熟的盈利模式和稳定的业绩增长。未来公司将对传输网络资源进行持续拓展和优化，适时收购其他有线电视网络以扩大用户覆盖面，实现规模经济效应；同时，公司拟拓展杭州地区无线宽带网络业务，覆盖移动互联网用户，形成有线网与无线网相结合，电视网、宽带网和通信网三网融合的业务发展模式。因此，公司需借助强大的资本实力以达到公司扩张现有优势业务经营规模的目的。
3、改善公司资本结构，提升债务融资能力
近年来，公司的资产负债率一直维持较高水平。截至 2013年 12月 31日，公司负债总额为 32.71亿元，资产负债率为64.33%。本次非公开发行完成后，按照截至2013年12月31日财务数据测算，公司所有者权益将增加约65.36亿元，合并报表口径资产负债率将降低至28.15%，使公司的资本结构显著改善，抗风险能力进一步增强，从而提升公司的低成本融资能力，更好支持公司经营业务的发展。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）媒资内容中心建设项目
1、项目基本情况
为了加强华数传媒内容产品核心竞争力，建立公司差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，公司拟投资140,000.00万元用于优质视频内容版权的扩充。同时，为降低运营成本、集约资源利用，整合各后台服务系统，公司拟投资 11,500.00万元购买服务器等设备及软件，升级改造现有媒资生产中心系统。本项目共计投资 151,500.00万元，拟全部由募集资金投入。
2、项目建设的必要性
（1）满足不断增长的用户内容需求
公司经过十多年的积累，已经建成了百万小时的数字节目内容库，但随着公司新
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案媒体用户规模的增长，对公司内容资源的数量和质量提出了更高的要求。为适应公司多屏互动业务的不断发展和延伸，提高满足用户需求的能力，有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。
（2）应对市场竞争的客观需要
随着视频行业的发展，节目版权价值逐步被各运营商重视，优质内容资源的竞争日益激烈，导致电影、电视剧甚至电视栏目等众多视频节目版权价格逐年增长。为提升公司内容资源的吸引力和内容分发的话语权，加强多屏共享模式下的业务发展，公司需继续巩固目前的媒资库优势，在视频版权成本不断提高的市场环境下增加优质节目内容的资源储备。
（3）提高公司媒资管理服务水平的需要
公司互动电视、互联网电视和手机电视等业务不断发展，各类终端用户规模日益扩大，对视频内容服务需求量日益增大。同时，不同终端、不同传输方式对视频内容格式、清晰度、数据大小类型要求不同，对内容格式转换和内容存储能力需求急剧增加。
随着公司不同业态的扩展，公司现有媒资生产中心系统的分发网络、内容平台、内容资源、适配转码技术等不能满足归一化内容加工、承载和发布的需求，需要升级改造。
3、项目建设的可行性
（1）市场规模和渠道拓展优势
华数传媒目前拥有杭州地区249万有线电视用户，并为全国二十多个省、百余个城市的广电网络运营商提供互动电视节目内容、增值服务及解决方案，为三大电信运营商总部及十多个省级电信运营商提供手机视频和互联网视频内容服务，为全国十多家主流的电视机生产厂家及其用户提供互联网电视应用服务，新媒体业务的总客户群位于国内同行前列。公司已具有了广电网络、互联网以及移动互联网的多网全覆盖能力，通过有线网络互动用户的订购和点播、移动互联网手机视频用户订购、互联网独家版权的分销和广告植入等多种商业模式的协同发展，为本项目投资回报奠定扎实良好的基础。
（2）公司具有体制创新优势和强大的新业务开拓能力
公司已形成市场导向、业务导向的扁平化管理机制，具备体制创新优势。公司将
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案通过进一步拓展多省运营商渠道，实现全业务服务，同时加强互联网和移动互联网服务，将新媒体服务从原有的“B2B”运营商服务模式向“B2B”和“B2C”双轮驱动业务模式优化，从而为本项目增值效益的产生提供保障。
4、项目效益情况
媒资内容中心建设的主要通过升级改造现有媒资生产中心系统、直接购买内容版权、参与投拍影视电视剧等方式予以实施。成本回收的方式除直接版权分销外，还通过公司的互动电视、手机电视、互联网电视、互联网视频业务和其他新媒体业务线收回投资。因此，媒资内容中心作为公司的成本中心和发展各项主营业务的综合后台支持，难以单独测算项目收益。
公司在数字化节目资源储备的既有优势，为公司的良好业绩奠定了坚实基础。本次媒资内容中心建设项目，符合公司的战略发展需要，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。
（二）“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目
1、项目基本情况
为拓展公司互联网电视业务的用户规模，提升公司品牌价值、强化核心竞争能力，公司拟在全国范围发展 300万“‘华数TV’互联网电视终端”用户，项目投资金额为111,000.00万元，拟全部使用募集资金投入。
2、项目建设的必要性
（1）应对市场竞争的客观要求
当前，互联网的多元信息和海量资源对传统电视的功能和优势产生了巨大冲击，新媒体技术的迅猛发展创造了新的传播渠道和多种业态，广电网络在新的产业链变局下，面临更加激烈的竞争。目前，三网融合已进入实质阶段，广电运营商、电信运营商和互联网企业都加大了向对方市场渗透的力度。
（2）顺应互联网时代的发展趋势
传统电视作为文化消费的重要渠道和载体，仍具有其他收看终端无法比拟的大屏幕、高清晰、家庭化的特性。为同时满足消费者对于电视屏的用户体验和互联网海量视听内容的要求，互联网电视作为一种跨界产品应需而生，成为兼具传统电视和网络视频优势的多媒体交互形式，具有非常广阔的市场发展前景，并将推动电视屏幕成为
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案视频消费者的主要观看渠道，从而有效应对网络海量资源对传统电视使用时间和收视率的冲击。
（3）公司整体发展战略的必然选择
公司的整体发展战略是充分利用数字化的“跨网络、跨应用、跨终端、跨媒体”的创新技术，从传统的“网络为王”向“网络、内容并重，用户和服务为王”转型，以互动电视，互联网电视，手机流媒体为发展主线，基于三网融合的理念，发展全国性新媒体业务，成为国内真正的多网多屏、以视频业务为核心的多种内容服务提供商。互联网电视作为公司重点发展的战略性业务，通过抢占市场终端入口先机，培育“华数TV”活跃用户群体，将为公司有效应对不断变化的市场竞争格局建立核心优势。
3、项目建设的可行性
（1）运营与营销优势
华数传媒拥有非常专业的内容运营团队，有丰富的运营管理经验，包括十余年的广电行业互动电视运营经验、多年的互联网电视运营经验。
华数传媒与各运营商具有良好的合作关系，各地广电和电信运营商所拥有庞大的用户群体是项目成功实施的基础保证。
（2）内容优势
华数传媒拥有百万小时的数字内容，是目前国内最大的新媒体影视节目内容库。
华数传媒与迪士尼、索尼、华纳、环球、福克斯、派拉蒙、KBS、TVB、BBC、Discovery、英超等国际顶级内容制作机构建立了稳定、高效的内容合作关系。同时，“‘华数TV’互联网电视终端”内容平台还整合了众多知名互联网企业的视频资源，可供消费者选择的视频内容丰富多样。
（3）终端体验优势
“‘华数TV’互联网电视终端”打破原有点播、直播分离的操作方式，为用户提供了从开机、启动、桌面到应用等流程的完整、高速、无缝的全新用户体验。同时向用户提供包括电视直播、点播、回放业务，电商应用，TV支付，互动娱乐等多屏互动的应用体验。
4、项目效益测算
本项目投资金额为人民币 111,000.00万元，项目预计可实现总收入为 199,471.41
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案万元，合计利润总额为63,376.15万元，税后投资回收期为5.66年，内部收益率（税后）为18.36%。
（三）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过 388,159.88万元的募集资金补充流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。具体如下：
1、整合新媒体产业链上下游资源
为实现以视频为核心的新媒体产业链垂直一体化发展，打造以技术为驱动、以内容为载体的综合娱乐平台，公司需要投入大量资本以加强产业链核心资源的全面整合。
在技术储备和技术开发方面，公司拟通过产业并购等方式加强公司在移动互联网、视频编解码、云计算、OTT智能终端等关键技术上的竞争优势，为公司新媒体业务快速发展提供坚实的技术支持与服务基础。
同时，为进一步提升用户体验、增强用户黏性及活跃度，公司计划储备必要营运资金，通过并购整合产业链上下游资源，加强公司视听增值服务的差异化竞争优势。
2、收购其他有线网络资产
公司目前拥有杭州地区的有线电视网络和宽带网络。为扩大有线电视网络规模和用户覆盖面、实现规模经济效应，公司拟适时收购其他有线电视网络资产。因此，公司计划储备必要资金以支持上述资产收购的对价支付。
3、偿还银行贷款，降低资产负债率
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率一直维持较高水平。截至2013年12月31日，公司资产负债率为64.33%。公司偿付部分银行借款后，将使公司的资本结构有所改善，抗风险能力进一步增强，并可以降低财务费用，提升盈利能力。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响1、通过本次发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力
随着宽带网络的优化升级、云计算平台的应用、终端的智能化、以及对网络媒体依赖程度较高的80、90后成为社会文化消费的主导人群，中国互联网新媒体面临着广阔的发展前景。根据《中国视听新媒体发展报告(2013)》，截至 2012年底，我国网
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案络视频用户达3.72亿，网络视听节目服务市场规模达92.5亿元，广告市场规模达 67.2亿元。
史玉柱先生和马云先生是中国互联网领域的创新者与实践者，拥有较为丰富的行业经验和广泛的市场影响力。云溪投资入股华数传媒后，双方将形成优势互补，有助于公司提升互联网运营理念、拓展互联网用户市场以及整合新媒体产业链上下游资源，从而加速将公司打造成为具有领先创新能力的文化媒体产业引领者。
2、进一步完善公司治理结构
本次发行完成后，云溪投资有权按照公司章程规定的要求向董事会提名 2名非独立董事。因此，本次发行通过引入云溪投资作为公司新的投资者，将在公司董事会层面引入投资者视角，有助于公司借鉴云溪投资实际控制人史玉柱先生和马云先生丰富的产业运作、公司治理和内部管控经验，进一步优化完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
3、提高公司的资金实力，优化资本结构，增强公司可持续发展能力
大视频时代，产业的垂直一体化为最终发展方向，资本将成为整合过程中重要助力。为把握家庭文化娱乐消费需求爆发性增长的机遇，应对互联网飞速发展带来产业格局变迁的挑战，公司需要进一步加强有线互动电视、宽带网络的等主营业务规模，加快在创新业务及大数据等领域的布局，同时向互联网和移动互联网战略转型，这都需要大量的资金支持，本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司业务发展所需的资金，使公司凭借资本优势进行产业链的垂直一体化布局，占据行业龙头地位，并依靠资本平台吸引人才，为后续外延扩张打下基础。
本次募集资金到位后，公司的资产负债水平将大幅下降，这将有利于优化公司资本结构、降低财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时，募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，因此符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务结构的变化情况
1、对公司主营业务的影响
公司主营杭州地区有线电视、宽带网络及全国范围内的新媒体业务。本次非公开发行募集资金将重点用于发展全国新媒体业务和整合产业链上下游资源。一方面，公司将加大优质视频内容版权的采购力度，巩固和加强公司在数字化节目内容资源储备方面的优势，为公司打造多屏互动的全业务模式经营提供更有力的后台支持；另一方面，公司将积极布局互联网创新产业，规模化投放OTT等跨界智能终端产品，以抢占互联网电视等战略新兴产业的市场入口先机，提升高成长业务在公司整体业务结构中的占比，为公司的可持续发展创造良好基础。
同时，公司通过本次非公开发行引入云溪投资作为新的投资者，助力公司进一步整合要素资源，创新产品、内容和技术服务，加强公司在游戏、音乐、教育等新业务以及云计算、大数据等领域的布局，提升核心竞争优势，构筑全业务模式下的产业链优势。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司的股本将相应增加；此外，公司通过本次非公开发行引入新的投资者，将改变公司的股东结构以及董事会成员人数。因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股东大会授权，针对上述变化情况对公司章程进行相应的修改并办理工商变更手续。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东华数集团持有本公司52.31%的股份。本次发行完成后，华数集团持有本公司的股份比例为41.85%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行不会对公司的业务结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、财务状况变动情况
本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产规模将相应增加，运营资金将得到有效补充。截至2013年12月31日，公司负债总额为32.71亿元，资产负债率为64.33%。本次非公开发行完成后，按照截至 2013年 12月 31日财务数据测算，公司所有者权益将增加约65.36亿元，合并报表口径资产负债率将降低至28.15%，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
2、盈利能力变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着本次募投项目的顺利实施，公司将进一步加强多媒体内容资源储备并提升用户规模和附加值，推动互联网电视等战略新兴业务规模化发展并逐步建立有效盈利模式，以及整合产业链上下游资源形成产业联动的协同效应，从而拓展公司未来的业绩增长点，提升长期盈利能力。
公司拟通过收购等一系列措施加强在传统优势业务的领先优势，同时继续着力加大新媒体业务投资力度，发挥投资者和公司双方的优势开展深入合作，强化“成熟产业与新兴产业、稳定业务与高成长业务”相结合的产业结构，增强公司的盈利能力。
3、现金流量变动情况
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量和投资活动现金流量将随着
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司业务的发展而有所增加，总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况
本次非公开发行完成后，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行后公司的资金占用和担保情况
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至2013年12月31日，本公司的资产负债率为64.33%，本次非公开发行完成后，按照截至2013年12月31日财务数据测算，本公司资产负债率将降至28.15%。
因此，本次非公开发行可以改善公司的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关风险的说明
1、行业竞争加剧的风险
有线电视网络面临着无线、互联网、卫星等多种传输网络的竞争压力。如果未来渠道竞争加剧，甚至出现渠道过剩的情况，公司在传统业务的领先优势将可能受到威胁，从而对公司经营情况产生一定不利影响。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、新兴业务开展的风险
互联网电视项目属于新兴产业，当前市场格局尚未完全形成，业务的发展存在一定的不确定性。一旦公司建立的业务模式和盈利模式所依赖的客观条件发生不利变化或者公司不能继续通过业务及模式创新持续开发出符合用户需求的服务，公司的盈利将出现波动，影响公司经营的稳定性和持续性。
3、募集资金运用风险
本次募集资金将用于“媒资内容中心建设项目”和“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项目”，尽管公司对该项目进行了充分的可行性研究，若终端用户体验不及预期，将直接影响项目推广、用户续费及潜在业务收入，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。此外，本次发行完成后，所募集资金中补充的流动资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。
4、净资产收益率大幅下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。
5、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，以及浙江省财政厅、中国证监会等审批部门批准或核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
6、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案已经 2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过。2014年修订后的《公司章程》关于利润分配的约定如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（2）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。
（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（4）现金利润分配：除股东大会批准的其他重大特殊情况外，在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）利润分配的时间间隔：在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24个月。
（7）如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。
（3）公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原则等）的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事、监事会及中小股东的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（三）公司的利润分配方案决策程序
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）近三年现金股利分配情况
公司近三年公司现金股利分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红（元，含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红比例（%）|
|2011年度|-|104,490,985.38|-|
|2012年度|-|174,558,069.80|-|
|2013年度|-|253,916,956.11|-|

虽然公司2011年度、2012年度、2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为正，但鉴于截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，上市公司母公司累计可分配净利润分别为-63,534.37万元，-47,324.88万元和-32,742.26万元，公司实际可供股东分配利润为负，因此公司本着从实际情况出发，在当年度不进行利润分配。公司独立董事已发表相应独立意见，同意当年不进行利润分配也不进行公积金转增股本。
（二）未分配利润使用情况
鉴于公司历年存在未弥补亏损，因此公司近三年实现的净利润根据《公司法》及
《公司章程》的规定，首先用于弥补以往年度亏损。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、公司 2014-2016年股东回报规划
为了建立健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《华数传媒控股股份有限公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《华数传媒控股股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》（下称“本规划”）。
本规划已经2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议通过。具体内容如下：“（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，并平衡股东的合理回报。在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司在本规划研究论证和决策过程中，充分考虑和听取独立董事和公众投资者的意见。
（三）2014-2016年股东分红回报规划
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的的现金股利分配政策未来三年（2014-2016年），公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24个月。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或或低于股东回报规划中规定的现金分红比例进行分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途等发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策机制
董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
四、公司未来分红规划
公司在重大资产重组前有较大数额的未弥补亏损，因此无法实施现金分红，公司近三年未实施现金股利分配。根据中和资产评估有限公司出具的关于华数传媒网络股
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案份有限公司未来盈利预测的《专项说明》，对未来上市公司的未分配利润进行测算，重大资产重组完成后，公司由于存在上述未弥补亏损，因此无法对其 2012年及2013年实现的净利润向股东进行现金分红。根据对重大资产重组后上市公司未来盈利情况的预测，预计 2014年度可向上市公司股东进行现金分红。届时上市公司将根据《公司章程》的规定实施利润分配，并根据实际情况落实分红规划。
华数传媒控股股份有限公司 非公开发行A股股票预案（此页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
华数传媒控股股份有限公司董事会 2014年9月29日