高伟达软件股份有限公司
2017年度
募集资金存放与使用情况鉴证报告
目 录
页次
一、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、高伟达软件股份有限公司关于 2017年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告 3-13
三、事务所执业资质证明
中汇会鉴[2018]2182号高伟达软件股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的高伟达软件股份有限公司(以下简称高伟达公司)管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供高伟达公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为高伟达公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
高伟达公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引编制《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对高伟达公司管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，高伟达公司管理层编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了高伟达公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：赵亦飞
中国·杭州 中国注册会计师：潘高峰
中国注册会计师：秦妍
报告日期：2018年4月24日
高伟达软件股份有限公司
关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、2015年首次公开发行募集资金存放与使用情况
(一)2015年首次公开发行募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]833号)核准，本公司于2015年5月8日获准向社会公众发行人民币普通股(A股)3,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.26元，募集资金总额为375,408,400.00元，扣除发行费用38,966,758.00元，募集资金净额为336,441,642.00元。
上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2015年5月25日出具了《验资报告》(XYZH/2015BJA80052-1号)。
2.募集金额使用情况和结余情况
2015年使用募集资金15,362.34万元，2016年使用募集资金15,791.55万元，本年度使用募集资金2,650.95万元。
截至2017年12月31日止，累计使用2015年首次公开发行募集资金33,804.84万元，其中使用募集资金净额 33,644.16万元，使用利息收入(扣除银行手续费的净额)160.68万元，该次募集资金已全部使用，无结余。
(二)2015年首次公开发行募集资金管理情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》[《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》]及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司北京分行朝阳公园支行、中国民生银行北京亚运村支行、广发银行北京分行营业部、杭州银行股份有限公司北京安贞支行、中国建设银行南京中山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2.募集资金的专户存储情况
截至2017年12月31日止，相关募集资金专户均已完成销户。
(三)2015年首次公开发行募集资金的本年度实际使用情况
2017年度《2015年首次公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(四)2015年首次公开发行募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更情况。
(五)2015年首次公开发行募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
二、2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金存放与使用情况(一)2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2562号文核准，向北京睿韬科技有限责任公司和宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）以每股15.91元的价格，发行人民币普通股（A股）股票14,745,442股，购买由北京睿韬科技有限责任公司(以下简称“北京睿韬”)和宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波翔易”)持有的上海睿民互联网科技有限公司（以下简称“上海睿民”）78.20%股权，并以支付现金65,400,000.00元的方式，购买以上两家公司持有的上海睿民其余21.80%的股权。本公司向鹰
潭市鹰高投资咨询有限公司和余江县泰和睿思技术服务中心（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）股票3,639,215股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.91元，募集配套资金总额为人民币57,899,910.65元。扣除承销费人民币9,500,000.00元（含税）后的募集资金为人民币 48,399,910.65元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2016年 11月 30日汇入本公司在招商银行股份有限公司北京分行朝阳公园支行开立的账号为 010900097710608的人民币账户内。另考虑承销费可抵扣的增值税进项税额 537,735.85元，并扣除财务顾问费、律师费、审计及验资费等发行费用 2,104,030.63元(不含税)后，募集资金净额为人民币46,833,615.87元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年12月1日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4648号)。
2.募集金额使用情况和结余情况
截至2017年12月31日止，该次募集资金净额已全部使用，无结余。
(二)2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金管理情况
1.募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》[《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》]及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《高伟达软件股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行朝阳公园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2.募集资金的专户存储情况
截至2017年12月31日止，相关募集资金专户已完成销户。
(三)2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金实际使用情况
2017年度《2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况对照表》详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。募集资金投资项目不存在异常情况。
(四)2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更情况。
(五)2016年11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
(六)收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
截至2017年12月31日，标的资产运行情况如下：
1.标的资产权属变更情况
本公司于 2016年11月 10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准高伟达软件股份有限公司向北京睿韬科技有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2562号）：
(1)核准本公司向北京睿韬科技有限责任公司和宁波镇海翔易融联投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股票14,745,442股股份购买相关资产。
(2)核准本公司非公开发行不超过 3,639,215股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 11月 28日，上海睿民已经领取了上海市徐汇区市场监督管理局重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成上海睿民100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有上海睿民100%的股权。
2.标的资产的账面价值变化情况
截止购买基准日2016年3月31日，上海睿民经审计的账面净资产为4,076.06万元；截
止2017年12月31日，上海睿民经审计的账面净资产为9,182.17万元。
3.标的资产的生产经营情况
自资产交割完成日至 2017年 12月 31日，上海睿民生产经营情况稳定，未发生重大变化。
4.承诺事项的履行情况
在本次非公开发行股份购买资产中，上海睿民原股东北京睿韬和宁波翔易承诺：上海睿民在2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000.00万元、2,600.00万元和3,380.00万元。
如因宁波翔易存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要目标公司进行股份支付会计处理的，则目标公司相关年度预测净利润数和实际净利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即目标公司相关年度进行考核的实际净利润数=目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响的净利润额）。
北京睿韬、宁波翔易承诺：上海睿民在承诺期内若未能实现承诺业绩时，北京睿韬、宁波翔易须对上市公司进行业绩补偿。本次交易的业绩补偿优先以现金补偿，其余部分以北京睿韬、宁波翔易在本次交易中所获得本公司股份进行补偿。本次交易中，北京睿韬、宁波翔易在承诺期的合计补偿基数为25,000.00万元。
(1)上海睿民2016年度业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|承诺利润数|按照承诺利润计算口径实现利润数（扣除非经常性损益后）|完成率|
|上海睿民|2,000.00|2,083.83|104.19%|

注：上海睿民2016年度按照承诺利润计算口径实现利润数（扣除非经常性损益后）2,083.83万元中，于购买日后计入本公司合并利润表的金额为512.22万元。
(2)上海睿民2017年度业绩完成情况如下：
单位：人民币万元按照承诺利润计算口径
公司名称 承诺利润数实现利润数（扣除非经常 完成率性损益后）
上海睿民互联网科技有
2,600.00 2,718.35 104.55%限公司
附件：1.2015年首次公开发行募集资金使用情况对照表
2. 2016年 11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况对照表
高伟达软件股份有限公司董事会2018年4月24日
附件1
2015年首次公开发行募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：高伟达软件股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 33,644.16本年度投入募集资金总额 2,650.95报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 33,804.84累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已
募集资金 截至期末截至期末投资
承诺投资项目 变更项 调整后投资 本年度 项目达到预定可 本年度实现是否达到项目可行性是否发生重大承诺投资 累计投入金额 进度(%)
和超募资金投向 目(含部 总额(1)投入金额 使用状态日期 的效益预计效益变化
总额 (2)(3)＝(2)/(1)
分变更)
承诺投资项目：
银行业IT整体解决方案否 10,013.21 10,013.21 - 10,046.17 100.33%2016年5月31日 1,192.74是 否
保险业IT整体解决方案否 7,060.52 7,060.52 672.52 7,112.82 100.74%2017年6月30日 -393.37是 否
证券业客户营销与服务
否 2,161.56 2,161.56 376.29 2,165.75 100.19%2017年6月30日 -27.61是 否
整体解决方案
云计算数据中心一体化
否 8,271.19 8,271.19 1,602.14 8,332.37 100.74%2017年6月30日 80.14是 否
运营管理平台
基于大数据的金融业客
否 2,790.04 2,790.04 - 2,795.49 100.20%2016年12月31日 119.33是 否
户体验与分析管理平台
产品研发中心建设 否 3,073.56 3,073.56 - 3,078.16 100.15%2016年12月31日 -不适用 否
偿还银行贷款或补充流
否 274.08 274.08 - 274.08 100.00%2015年12月31日 -不适用 否
动资金
承诺投资项目小计 33,644.16 33,644.16 2,650.95 33,804.84 100.48% 971.23
超募资金投向：
合计 33,644.16 33,644.16 2,650.95 33,804.84 - - 971.23
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：“保险业IT整体解决方案”、“证券业客户营销与服务整体解决方案”、“云计算数据中心一体化运营管理平台”三个项目达到预定可使用状态日期为2017年6月30日，“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”项目于2016年12月31日达到预定可使用状态。根据公司首发募投项目效益估算表，“保险业IT整体解决方案项目”、“证券业客户营销与服务整体解决方案项目”、“云计算数据中心一体化运营管理平台项目”和“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台项目”第 10页共 15页
等4个项目达到预定可使用状态后的第一年预计效益分别为-1,405.40万元、-95.15万元、-800.61万元、-174.89万元。本年度实现的经济效益符合项目规划。
注2：“产品研发中心建设”项目不产生直接的经济收益，其间接经济效益主要体现在缩短软件开发项目周期、提升软件产品性能、提高软件产品技术成熟度。
注3：“偿还银行贷款或补充流动资金”项目，不产生直接经济效益，主要优化公司资本结构，降低财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
注4：实际投资金额超出承诺投资金额的原因系利息收入(扣除银行手续费后的净额)用于投资项目所致。
附件2
2016年 11月非公开发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：高伟达软件股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额 4,683.36本年度投入募集资金总额 -报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 4,683.36累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已
募集资金 截至期末截至期末投资进
承诺投资项目 变更项 调整后投资总 本年度 项目达到预定可使 本年度实现是否达到预项目可行性是否承诺投资 累计投入金额 度(%)
和超募资金投向 目(含部 额(1) 投入金额 用状态日期 的效益计效益 发生重大变化总额 (2)(3)＝(2)/(1)
分变更)
承诺投资项目：
购买上海睿民互联网科技有
否 4,683.36 4,683.36 - 4,683.36 100.002016年11月30日 2,718.35是 否限公司100.00%的股权
承诺投资项目小计 4,683.36 4,683.36 - 4,683.36 100.00 2,718.35
超募资金投向：
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -第 12页共 15页
合计 4,683.36 4,683.36 - 4,683.36 100.00 - 2,718.35 - -未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无