国泰君安证券股份有限公司
关于
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2016年度）
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）接受览海医疗产业投资股份有限公司（原“中海（海南）海盛船务股份有限公司”，以下简称“览海投资”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任览海投资重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对览海投资的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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|览海投资、上市公司、公司|指|览海医疗产业投资股份有限公司，原名中海（海南）海盛船务股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|览海投资向中远海运散运出售海南海盛 100%股权，同时海南海盛控股子公司广州振华向中远海能出售深圳三鼎43%股权的行为|
|标的资产、标的股权、拟出售资产、交易标的|指|海南海盛100%股权、深圳三鼎43%股权|
|交易对方|指|中远海运散运、中远海能|
|标的公司|指|海南海盛、深圳三鼎|
|海南海盛|指|海南海盛航运有限公司|
|深圳三鼎|指|深圳市三鼎油运贸易有限公司|
|评估基准日|指|2016年7月31日|
|本报告书、本持续督导工作报告书|指|《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）》|
|交割日|指|标的股权过户至交易对方的工商变更登记日的次日|
|览海集团|指|览海控股（集团）有限公司|
|览海有限|指|上海览海投资有限公司|
|中远海运集团|指|中国远洋海运集团有限公司|
|中国海运|指|中国海运（集团）总公司|
|中远航运散运|指|中远海运散货运输有限公司|
|中远海能|指|中远海能股份有限公司，原名中海发展股份有限公司|
|广州振华|指|广州振华船务有限公司|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《重组指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|国泰君安、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|天职国际会计师、审计机构|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估、评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|国有资产监督管理机构|指|国务院国有资产监督管理委员会或其授权机关、部门|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
为出售持续亏损的航运业务资产，集中资源加快发展医疗健康服务业务，公司将海南海盛100%股权转让给中远海运集团全资子公司中远海运散运。海南海盛系上市公司为整合航运业务资产而新设立的全资子公司，承接了母公司览海投资的全部航运业务及资产，主营业务定位于干散货航运业务。
同时，为配合中远海运集团的业务布局，海南海盛控股子公司广州振华同步将持有的主要经营油品航运业务的深圳三鼎43%股权转让给中远海运集团以油气运输为主业的上市子公司中远海能。
本次交易结构如下图所示：
出售海南海盛100%股权
中
览海投资
远
收到代偿债务款和股权支付对价合计147,699.95万元 海
运
散
100%
运
中50% 50% 80% 100%
远海南海盛 海海 览 览
出售深圳三鼎
运盛
海
海
广州振80华%
43%股权
集
|||
|-|-|
|广州振华|43%股权|

赁 康 复 他 收到股权转让款
散 43% 25,817.67万元
海 海
货 油运资产
能 运
航
深圳三鼎
运
资
产
医疗业务板块 航运业务板块（全部出售）
1、交易对方与标的资产
本次交易按照评估结果定价，交易对方与标的资产情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出售方|交易标的|标的账面值|标的评估值|出售方可收到价款|||购买方|
|||||股权转让款|收到代偿债务款|合计||
|览海投资|海南海盛100%股权|29,252.70|6,132.64|6,132.64|141,567.31|147,699.95|中远海运散运|
|广州振华|深圳三鼎43%股权|26,211.85|25,817.67|25,817.67|-|25,817.67|中远海能|

注1：上述标的账面值为经天职国际会计师审计的标的净资产账面价值，标的评估值根据中通诚评估出具并已完成国有资产评估备案的资产评估报告确定。
注2：自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由览海投资、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
注3：深圳三鼎43%股权的评估值包含在海南海盛100%股权的评估值中，因此上市公司可收到价款合计147,699.95万元。
为配合中远海运集团的业务布局，2016年10月21日，上市公司与中远海运散运、广州振华与中远海能作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，分别约定了对应标的资产的转让、受让相关权利义务。根据《股权转让协议（修订）》约定，上述两笔股权出售相互独立，不互为前提。
2、交易对价及支付方式
本次交易中，上市公司最终将收到海南海盛100%股权的交易价款和中远海运散运代海南海盛向上市公司偿还债务的款项，广州振华最终将收到深圳三鼎43%股权的交易价款，具体情况如下：
单位：万元
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|交易标的|海南海盛100%股权|深圳三鼎43%股权|
|交易标的出售方/价款收款方|览海投资|广州振华|
|标的股权转让款|6,132.64|25,817.67|
|收到代偿债务金额|141,567.31|-|
|可收到价款合计|147,699.95|25,817.67|

注1：股权转让款金额根据有权国有资产监督管理机构备案的标的股权净资产评估值确定。
注2：代偿债务金额根据天职国际会计师的审计结果确定。
注3：根据双方约定，自本次交易评估基准日至股权交割日止的过渡期间，海南海盛100%股权所产生的盈利或亏损均由览海投资、中远海运散运分别享有或承担50%的份额。
上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
为整合公司全部航运业务相关资产，上市公司新设全资子公司海南海盛。
2016年7月30日，上市公司将全部航运相关资产作价140,180.59万元转让给海南海盛，形成对海南海盛的其他应收款 140,180.59万元，该款项尚未支付。
另外，截至2016年7月31日，上市公司应收海南海盛其他款项1,386.72万元，上述应收款项合计金额 141,567.31万元，根据《股权转让协议（修订）》约定，
该款项将由中远海运散运代海南海盛偿付。
根据上市公司与中远海运散运签订的《股权转让协议（修订）》，上市公司将收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款 6,132.64万元，并于交割日收到中远海运散运代海南海盛偿付的前述 141,567.31万元款项，上述两项款项合计 147,699.95万元。
（二）本次重大资产出售的实施情况
2016年11月11日，广州振华将所持有的深圳三鼎43%股权过户至中远海能，相关工商变更手续已办理完毕。
2016年 11月 18日，览海投资将所持有的海南海盛100%股权过户至中远海运散运名下，相关工商变更手续已办理完毕。
截至 2016年11月21日，广州振华已经收到中远海能支付的股权转让价款 25,817.67万元。
截至 2016年11月30日，公司已收到中远海运散运支付的海南海盛100%股权转让款6,132.64万元和中远海运散运代海南海盛偿付的141,567.31万元款项，上述两项款项合计 147,699.95万元。
经核查，独立财务顾问认为：览海投资与中远海运散运、广州振华与中远海能作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》，览海投资已收到中远海运散运支付的全部交易价款，并已办理完毕海南海盛100%股权和深圳三鼎43%股权的变更登记及过户手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。
二、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，览海投资与中远海运散运、广州振华与中远海能作为独立法人主体分别签署了《股权转让协议（修订）》。同时，览海集团、览海有限出具了关于避免同业竞争的承诺函以及关于减少和规范关联交易的承诺函；览海有限出具了关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺函；密春雷出具了关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函以及关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺函。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，交易各方已履行《股权转让协议（修订）》的各项内容。各方作出的上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
览海投资本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
本次交易出售的标的资产业务主要为航运业务，海南海盛主营业务为干散货航运业务，其控股子公司广州振华主营业务为油品航运业务。通过本次交易，上市公司出售持续亏损的航运业务资产，海南海盛100%股权将不再纳入合并报表范围，上市公司回收货币资金，减轻公司经营亏损，改善公司财务状况，有利于公司摆脱持续亏损的不利经营局面，提高公司长期盈利能力和持续经营能力。览海投资剥离航运亏损资产后，有利于集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业。
（一）上市公司2016年度经营情况分析
公司2016年实现营业收入85,422.43万元，较2015年下降9,802.07万元，下降幅度为10.29%；公司 2016年实现营业利润-34,478.22万元，较 2015年下降37,273.30万元，下降幅度为1,333.53%；公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润-45,936.69万元，较2015年下降 48,350.73万元，下降幅度为2,002.90%。公司2016年业绩亏损的主要原因如下：
由于上述航运资产于 2016年 11月完成剥离，因此公司全年经营业绩受航运资产经营情况影响仍较大。同时，公司转型发展的医疗健康服务产业仍处于投资建设阶段，尚无法产生大规模盈利。因此，公司 2016年业绩发生亏损现象。
审议通过《关于2016年1-5月计提资产减值准备的议案》，公司 2016年 1-5月计提资产减值准备合计 63,644.28万元，其中对 12艘散货船计提固定资产减值准备62,969.45万元。
上市公司于 2016年 11月份完成对航运资产的剥离，在对原全资子公司海南海盛的股权出售时发生了股权转让损失合计约 36,484.83万元。公司于 2016年内处置原持有的招商证券股票取得投资收益合计约 60,883.40万元。上述对公司2016年度利润具有重大影响的事项及其具体影响金额情况如下：
单位：万元
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|对2016年度公司利润具有重大影响的事项|影响金额|对应的利润表科目|
|对航运船舶资产组计提固定资产减值准备|-62,969.45|资产减值损失|
|出售持续亏损的航运业务资产而发生的股权转让损失|-36,484.83|投资收益|
|处置招商银行股票取得收益|60,883.40|投资收益|
|合计影响数|-38,570.88||
|利润总额（合并口径）|-38,588.72||
|归属于上市公司股东的净利润|-45,936.69||

上述事项中，航运船舶等固定资产发生减值与出售航运资产发生的股权转让损失均与已经剥离的航运资产相关，本次航运资产剥离后将增强上市公司的长期盈利能力及持续经营能力。
（二）上市公司医疗健康服务产业的发展状况
按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，览海投资正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，具体情况如下：
上市公司已于 2015年底开始逐步向医疗健康服务产业转型发展，先后设立了上海览海康复医院有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海览海在线
健康管理有限公司等，逐步开展医疗设备融资租赁业务、高端康复医院业务、线
上医院（健康管理）业务等。其中上海海盛上寿融资租赁有限公司于2016年共
实现营业收入3,534.91万元，净利润1,028.56万元。
公司于 2017年1月完成收购上海和风置业有限公司95%股权，并拟对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——上海览海外滩医院，计划投资总额达 8.7亿元，预计正式运营 5年内可实现合计约 37亿元的营业收入，并逐步实现持续、稳定的经营利润。此外，公司计划于2017年投资建设览海国际广场医疗中心项目和肿瘤研究中心项目。
综上，上市公司剥离航运资产后正集中资源和优势大力发展向医疗健康服务产业的转型，已在高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁、高端综合性医院等业务板块开展投资运营活动，同时筹备高端医疗诊所、专科医院等业务。由于上述医疗健康服务业务大部分尚处于建设期，因此短期内无法产生大规模盈利。
随着上述各项目的逐步建成运营，公司医疗业务的盈利能力将逐步增强。
经核查，独立财务顾问认为：览海投资通过本次重大资产出售，剥离了持续亏损的航运业务，有利于公司集中资源和优势加快发展医疗健康服务产业，公司长期盈利能力和持续经营能力得到有效提高。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，览海投资严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
本督导期内，公司董事、高级管理人员的变动情况如下：
六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）之签章页）
项目主办人：
黄浩 陈泽
国泰君安证券股份有限公司年 月 日