证券简称：北化股份 证券代码：002246
四川北方硝化棉股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：四川北方硝化棉股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北化股份
股票代码：002246
信息披露义务人： 名称： 山西新华防护器材有限责任公司
住所： 太原市尖草坪区新兰路71号
通讯地址：太原市尖草坪区新兰路71号
股份变动性质：增加（上市公司发行股份购买资产同时配套融资）
签署日期：2017年3月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川北方硝化棉股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川北方硝化棉股份有限公司中拥有权益的股份。
本次北化股份发行股份购买资产同时配套融资中，标的资产交易价格合计98,543.41万元，按照9.96元/股的发行价格通过发行股份方式支付，拟向交易对方新华防护发行股份数量为98,939,160股。
北化股份拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过45,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次重组完成后，配套融资前模拟计算的结果，山西新华防护器材有限责任公司直接持有北化股份的股份总数为98,939,160股，占北化股份完成本次重组后配套融资前总股本的19.30%。兵器集团及其一致行动人合计持有北化股份完成本次重组后配套融资前总股本的59.64%股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................ 2第一节释义 ....................................................................................................... 7第二节信息披露义务人介绍 .............................................................................. 8一、信息披露义务人基本情况 ............................................................ 8二、信息披露义务人股权及控制关系 ................................................. 9三、信息披露义务人的主要业务及最近两年财务概况 ...................... 14四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .... 15五、信息披露义务人董事、监事、主要负责人情况 .......................... 15六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 ...................................................................... 15第三节本次权益变动的目的 ............................................................................ 16一、本次权益变动目的 ..................................................................... 16二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ........................................................................ 17三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ...................... 17第四节权益变动方式 ...................................................................................... 19一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况 ........ 19二、本次权益变动方式 ..................................................................... 19三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ..................................... 19四、本次权益变动相关的协议内容 ................................................... 19 4
五、本次权益变动的附加条件等情况 ............................................... 23第五节资金来源 .............................................................................................. 28第六节后续计划 .............................................................................................. 29一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ................................................................................... 29二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................................................................................................ 29三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ............... 29四、对公司章程条款进行修改的计划 ............................................... 30五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...................... 30六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ........................................ 30七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................... 30第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................ 31一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................... 31二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ............... 31第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 36一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................ 36二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .......................... 36三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 .... 36四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ................................................................................................................ 36 5
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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|北化股份、上市公司|指|四川北方硝化棉股份有限公司|
|信息披露义务人|指|新华防护|
|新华防护|指|山西新华防护器材有限责任公司|
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团公司|
|新华化工、标的资产|指|山西新华化工有限责任公司|
|新华环保|指|山西新华环保有限责任公司|
|北化鲁华|指|辽宁北化鲁华化工有限公司|
|惠安防化|指|西安北方惠安防化设备有限公司|
|||就本次收购而编写的《四川北方硝化棉股份有限公司详式权|
|本报告书|指||
|||益变动报告书》|
||指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配|
|本次交易|||
|||套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|企业名称|山西新华防护器材有限责任公司|
|法定代表人|黄健|
|成立日期|2006年12月21日|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|911401087963973991|
|注册资金|199.60万元|
|注册地|太原市尖草坪区新兰路71号|
|主要办公地点|太原市尖草坪区新兰路71号|
|营业期限|2006年12月21日至长期|
|经营范围|防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|股东|中国北方化学工业集团有限公司|
|联系电话|0351-2877970|

二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
新华防护的控股股东是北化集团，北化集团的基本情况如下：
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|企业名称|中国北方化学工业集团有限公司|
|法定代表人|张金鹏|
|成立日期|1988年11月16日|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|营业执照号码|100000000009159|
|组织机构代码|10198142-6|
|税务登记证号码|110108101981426|
|注册资金|229,000.00万元|
|注册地|紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层|
|主要办公地点|紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层|
|营业期限|1988年11月16日至长期|
|经营范围|民用爆炸物品销售（有效期至 2016 年 4 月 21 日）；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；剧毒 1 种，毒害品和感染性物品 12 种，腐蚀品 4 种，易燃液体 12 种，压缩气体和液化气体 2 种，爆炸品 1 种，易燃固体，自然物品和遇湿易燃物品 1|

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|-|
|种共33种，详情见附表（有效期至2016年04月25）。化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

北化集团主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
北化集团业务关系到国家战略安全，在中国国防和军队现代化建设中发挥着战略性基础作用，面向陆、海、空、二炮等各军兵种自主发展包括炸药、发射药、推进剂和防化器材等在内的现代毁伤与防护技术和产品，同时瞄准国民经济中高端领域，大力推进军工高技术民用化和产业化，依托军工技术和炼化产业发展特种化工和精细化工，全力打造千亿级兵器化工产业平台。
新华防护的最终控股股东是兵器集团，实际控制人为国务院国资委，兵器集团的基本情况如下：
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|公司中文名称|中国兵器工业集团公司|
|营业执照注册号|100000000031909|
|组织机构代码证号|71092491-0|
|税务登记证号|京税证字110102710924910号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|2,535,991万元|
|实收资本|2,535,991万元|
|法定代表人|尹家绪|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市西城区三里河路46号|
|办公地址|北京市西城区三里河路46号|
|经营范围|坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 8 月 11日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子|

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|-|
|产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

兵器集团是 1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。企业性质为全民所有制企业，是中央直属国有特大型骨干企业集团，由国务院国资委管理。
兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，在我国国防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况
1、信息披露义务人控制的核心企业、核心业务情况
截至本报告书签署日，除新华化工外，新华防护无其他控制的企业。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况截至2016年9月30日，北化集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|山西北方兴安化学工业有限公司|34,928.00|100|军用火药（发射药、推进剂）、装药及军用产品的配套产品、呋喃树脂、糠醇、固化剂、民用火药等生产及销售|
|2|泸州北方化学工业有限公司|43,230.00|100|甲基、双基、多基三大系列枪炮单用发射药生产及销售|
|3|辽宁庆阳特种化工有限公司|45,349.00|60.26|炸药及火工产品生产及销售|
|4|甘肃银光化学工业集团有限公司|38,683.30|100|炸药及传爆药类系列产品生产及销售|
|5|西安北方惠安化学工业有限公|20,247.00|100|炸药等军品及纤维素系列产|

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|-|-|-|-|-|
||司|||品生产及销售|
|6|山西新华防护器材有限责任公司|199.60|100|持股公司，经营企业办社会职能|
|7|四川北方硝化棉股份有限公司|41,368.65|12.27|硝化棉产品的生产、销售|
|8|辽宁北方化学工业有限公司|60,000.00|30|环氧乙烷系列产品的生产、销售|
|9|北化凯明化工有限公司|5,590.00|100|TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售|
|10|北京北化维普物流有限责任公司|2,000.00|40|普通货物运输、货运代理、仓储保管|
|11|大连北方化学工业有限公司|1,000.00|95.13|TNT、硝酸、甲苯、重油、硝铵、环氧乙烷、煤、纯碱、聚醚等产品批发销售|
|12|无锡北方化学工业有限公司|2,500.00|96|硝化棉、TDI、季戊四醇、甲苯、酒精等产品批发销售|
|13|成都北方化学工业有限责任公司|1,000.00|97|TNT、TDI、硝酸铵、甲苯等产品批发销售|
|14|甘肃北化贸易有限公司|1,000.00|45|化工原料、化工产品的批发销售及民爆产品进出口业务|
|15|广州北方化工有限公司|500.00|45|硝化棉、TDI 等产品批发销售|
|16|山西北方石油销售有限公司|3,000.00|40|成品油的批发及销售业务|
|17|辽宁北化储运有限公司|300.00|100|军用物品、民用物品及特种化工产品（含危险品）的储存和运输|
|18|辽宁北化鲁华化工有限公司|32,000.00|25|精碳五、间戊二烯、聚合级异戊二烯等产品生产、销售|

截至2016年9月30日，兵器集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：
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|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国兵器科学研究院|11,170.00|100|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|337,964.00|50|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|238,868.00|100|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|226,685.00|57.70|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|104,554.00|100|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|59,765.00|100|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|88,125.00|100|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|100,910.00|100|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|317,000.00|79.95|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|126,973.00|100|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|72,787.00|100|精密机械制造|

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|12|北方特种能源集团有限公司|150,654.60|100|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|85,275.00|100|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|113.827.00|100|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|99,128.00|100|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|24,012.00|100|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|69,414.00|100|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|49,768.00|100|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|75,076.00|100|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限公司|100,000.00|100|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|150,000.00|100|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|277,138.83|74.35|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|17,801.77|100|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|233,651.08|53.60|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|24,449.89|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|17,848.63|100|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|20,600.00|100|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|26,222.00|100|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|42,538.00|100|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|39,719.76|80|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|184,943.00|53.36|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|232,272.00|89.45|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|75,403.09|100|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|38,000.00|100|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|31,784.00|100|光学产品、机械制品制造|
|36|光学产品、机械制品制造|100,000.00|100|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|10,937.03|100|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|39,049.21|100|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|16,000.00|100|机械制造|

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|40|山东特种工业集团有限公司|50,022.70|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|349,733.00|88.58|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|539.00|100|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|523.00|100|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|13,044.00|100|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|10,000.00|100|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|95,693.00|100|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|1,033.89|100|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|200.00|100|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|35,563.71|100|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|15,000.00|100|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|5,637.51|100|环境治理及节能工程设计、施工|

三、信息披露义务人的主要业务及最近两年财务概况
（一）主要业务情况
截至本报告书签署日，新华防护除持有标的公司股权及其他参股股权外，主要负责经营企业社会办职能相关业务。
（二）主要财务数据
新华防护最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,597.79|3,117.14|
|负债总额|4,447.94|2,738.57|
|所有者权益合计|1,149.85|378.57|
|归属于母公司所有者权益合计|1,149.85|378.57|
|收入利润项目|2015年|2014年|
|营业收入|12,768.07|5,200.18|

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|利润总额|1,186.92|442.27|
|净利润|797.71|370.39|
|归属于母公司所有者的净利润|797.71|370.39|

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
新华防护已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、主要负责人情况
截至本报告书签署日，新华防护董事、监事、主要负责人的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|黄 健|执行董事兼经理|男|中国|山西太原|无|
|邵永胜|监事|男|中国|山西太原|无|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况
信息披露义务人新华防护的控股股东为北化集团，信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。
截至本报告书签署日，兵器集团不直接持有上市公司股份，新华防护不持有上市公司股份，北化集团除持有北化股份的股份外，不持有其他上市公司的股份。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
本次信息披露义务人权益变动因上市公司发行股份购买资产及募集配套资金所致，上市公司重大资产重组目的如下：
1、拓展环保防护业务，增强上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的硝化棉业务扩充至硝化棉、特种工业泵等多个领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景广阔的环保防护行业，充分发挥基础化工行业与环保防护行业之间的协同效应，优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。
2、提高上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
本次上市公司拟购买的资产为北化集团环保防护产业的核心军品业务及相关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，提升上市公司整体价值。
3、提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值
本次资产重组是将北化集团环保防化产业部分军品业务及优质民品业务相关资产注入上市公司，可以提高国有股权证券化水平，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，进一步增强军品资产的保军能力，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，从而有效地优化拟注入资产的公司治理结构，提高国有资产流动性，为促进国有资产的保值增值奠定坚实的基础。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
5、本次交易标的的资产评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过。
8、本次交易正式方案（草案修订稿）已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易方案经国务院国资委正式批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、证监会核准本次交易方案；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人控制上市公司股份情况
本次权益变动前，新华防护未持有上市公司股份。
本次交易完成后，新华防护将持有上市公司98,939,160股，占北化股份完成本次交易后总股本的19.30%。
本次权益变动后，上市公司的控股股东仍为北化集团，最终控股股东仍为兵器集团，实际控制人仍为国务院国资委。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为新华防护以资产认购北化股份发行的股份。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
信息披露义务人新华防护为上市公司控股股东北化集团全资子公司，北化集团同受兵器集团控制。
四、本次权益变动相关的协议内容
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
上市公司于 2016年 7月 16日与新华防护签署《发行股份购买资产协议》，并于2017年1月16日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、标的资产及其交易作价
本次交易的标的资产为新华防护持有的新华化工100%股权。
本次交易中，标的资产采用资产基础法的预估值为 83,541.41万元。考虑到交易对方于2016年7月对新华化工进行现金增资15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为新华化工股东新华防护。本次交易的发行方式为非公开发行。
4、发行股份价格
（1）发行价格
本次交易定价基准日为北化股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元）|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.58|11.32|
|前60个交易日|11.06|9.96|
|前120个交易日|13.33|11.99|

本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前
60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易
总量
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
（2）发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。
②调价触发条件
北化股份审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 11月20日收盘数跌幅超过10%；
B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。
③发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前 10个交易日中 21
小板综和指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
④发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
5、发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产由交易对方赠予上市 22
公司。
根据交易各方初步确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份数量为98,939,160股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、本次发行股份的限售期
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如北化股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
7、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
五、本次权益变动的附加条件等情况
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资 23
产中的商标、专利技术等采用收益法进行评估。具体评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估方法|评估价值|交易作价|
|专利技术及著作权|收益法|10,802.85|10,802.85|
|商标权|收益法|2,997.23|2,997.23|
|合计||13,800.08|13,800.08|

（一）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的签订
2016年7月16日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无形资产估值，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于 2016年1月16日签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（二）补偿期间
根据目前的交易进度，新华化工对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
（三）采用收益法评估的无形资产的业绩补偿
1、承诺净利润数
新华防护对采取收益法评估的新华化工 2017年度、2018年度和 2019年度的预计的净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。该承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协议的约定对上市公司进行补偿。
2、实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于新华防护承诺的同期净利润数，否则新华防护需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形资产的交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
4、期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对以收益法评估的无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期间内累积已补偿金额，则新华防护应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=新华防护另需补偿的金额÷每股发行价格。
新华防护因无形资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过以收益法评估的无形资产交易作价。
（四）业绩补偿的实施
如果新华防护因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就新华防护补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求新华防护将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销新华防护当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知新华防护。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知新华防护实施股份赠送方案。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除新华防护之外的其他股东，除新华防护之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除新华防护持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自新华防护应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，新华防护承诺放弃该等股份所对应的表决权。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个 26
月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。
第五节资金来源
本次交易中，上市公司发行股份购买资产部分为新华防护以资产认购北化股份发行的股票。交易标的资产交易价格合计 98,543.41万元，全部按照 9.96元/股的发行价格通过发行股份方式支付，上市公司拟向交易对方新华防护发行股份数量为98,939,160股。
以2016年6月30日为评估基准日，评估机构以资产基础法和收益法对本次交易标的资产进行了评估，并选取资产基础法作为评估结论，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估报告编号|账面值|评估值|增减值|增值率|
|新华化工100%股权|中和评报字（2016）第BJV3070号|44,385.41|83,541.41|39,158.00|88.22 %|

2016年 6月 2日，新华化工作出股东会决议，根据决议，新华防护以现金方式对新华化工进行增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为 15,000万元人民币，2016年 7月 12日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392号”对上述增资事项进行批复，2016年7月14日，新华防护实缴增资款项并经会计师审验，2016年7月15日，新华化工完成本次增资工商变更，变更后，新华化工注册资本增加至15,000万元。
本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资对标的资产评估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式为：
标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额
据此，本次重组标的资产的交易价格为98,543.41万元。
第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次上市公司发行股份购买资产导致上市公司资产规模以及营业范围发生重大变化外，信息披露义务人暂无其他在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来期间尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
未来期间，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次北化股份发行股份购买资产完成后，北化股份的资产规模以及营业范围将发生重大变化，信息披露义务人将根据完成本次发行股份购买资产后的实际情况，根据北化股份规范运作的要求和业务发展的需要对董事会和高级管理人员进行改组；同时，信息披露义务人将继续发挥北化股份现有管理团队和中层干部的 29
能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部基本稳定。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，由于上市公司资产规模以及营业范围将发生重大变化，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北化股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对北化股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对北化股份现有业务和组织结构做出重大调整的计划，若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺：“保证本公司不会通过本次重组损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
保证不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证不存在通过其他方式损害上市公司独立性的行为。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，兵器集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
本次重组完成后，上市公司的主营业务涵盖硝化棉、特种工业泵、活性炭、防护器材及环保器材等业务领域，除上市公司外，兵器集团及其下属子公司不存在与上市公司及下属子公司相同或相近的业务。因此，本次重组完成后，上市公司与兵器集团及其下属公司（或单位）不存在同业竞争。
为进一步避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，本次交易的交易对方新华防护及北化集团、兵器集团已出具避免同业竞争的承诺函。
1、新华防护关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免新华防护及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，新华防护出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的企业没有从事与上市公司、 31
新华化工及其控制的企业相同或相似的业务。
新华化工与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本单位不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司、新华化工及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
新华化工与上市公司重组后，本单位承诺将不会以任何形式支持上市公司、新华化工及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、新华化工及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与上市公司、新华化工及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
新华化工与上市公司重组后，本单位如有任何竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本单位的条件提供给上市公司。
本单位将充分尊重上市公司及新华化工的独立法人地位，保障上市公司、新华化工及其控制的企业的独立经营、自主决策。
本单位承诺不以现在于新华化工所能产生影响的任职人员或未来可能于上市公司所能产生影响的任职人员便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、新华化工其他股东的权益。如因本单位或本单位控制的企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、新华化工及其控制的企业的权益受到损害的，本单位将对因违反承诺给上市公司、新华化工造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。”
2、北化集团关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免北化集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，北化集团出具了关于避免同 32
业竞争的承诺，承诺内容为：
“本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司间接控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
3、兵器集团关于避免同业竞争的承诺函
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：
“本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
（二）对关联交易的影响
本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，上市公司将按照相关的法律法规以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。新华防护、北化集团和兵器集团已出具了减少并规范关联交易的承诺函，具体承诺如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、 34
自主决策。
2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人不存在与北化股份及其子公司发生其他合计金额超过3,000万元或者高于北化股份最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月，新华防护没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前六个月，新华防护的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属均没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
第十节信息披露义务人的财务资料
新华防护近两年财务报表
一、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|37,150,606.26|7,819,565.93|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|1,346,089.60|4,284,762.47|
|应收账款|5,912,046.31|4,667,295.40|
|预付款项|17,503.00|2,358,540.26|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|4,397.36|22,093.62|
|买入返售金融资产|||
|存货|9,252,798.10|9,795,790.07|
|其中：原材料|4,825,258.91|5,527,378.15|
|库存商品(产成品)|3,497,909.92|3,205,077.45|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|53,683,440.63|28,948,047.75|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||

||||
|-|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产原价|7,009,127.84|7,009,127.84|
|减：累计折旧|5,188,846.74|4,987,850.56|
|固定资产净值|1,820,281.10|2,021,277.28|
|减：固定资产减值准备|||
|固定资产净额|1,820,281.10|2,021,277.28|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|61,111.03|85,555.51|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|413,102.76|116,532.43|
|其他非流动资产|||
|其中：特准储备物资|||
|非流动资产合计|2,294,494.89|2,223,365.22|
|资产总计|55,977,935.52|31,171,412.97|

（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|18,875,723.41|9,252,046.50|
|预收款项|925,229.11|550,202.37|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|6,049,154.54|2,017,008.34|

||||
|-|-|-|
|其中：应付工资|4,076,260.41|700,000.00|
|应付福利费|||
|其中：职工奖励及福利基金|||
|应交税费|3,629,088.77|1,818,595.98|
|其中：应交税金|3,629,088.77|1,818,595.98|
|应付利息|||
|应付股利||10,899,100.00|
|其他应付款|15,000,228.30|2,848,750.89|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|44,479,424.13|27,385,704.08|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|其中：特准储备基金|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|44,479,424.13|27,385,704.08|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|1,996,000.00|1,996,000.00|
|国家资本|1,996,000.00|1,996,000.00|
|其中：国有法人资本|1,996,000.00|1,996,000.00|
|集体资本|||
|民营资本|||
|其中：个人资本|||
|外商资本|||

||||
|-|-|-|
|减：已归还投资|||
|实收资本（或股本）净额|1,996,000.00|1,996,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|其中：外币报表折算差额|||
|专项储备|||
|盈余公积|2,066,590.87|1,268,880.89|
|其中：法定公积金|2,066,590.87|1,268,880.89|
|任意公积金|||
|储备基金|||
|企业发展基金|||
|利润归还投资|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|7,435,920.52|520,828.00|
|归属于母公司所有者权益合计|11,498,511.39|3,785,708.89|
|少数股东权益|||
|所有者权益（或股东权益）合计|11,498,511.39|3,785,708.89|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|55,977,935.52|31,171,412.97|

二、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、营业总收入|127,680,699.54|52,001,808.13|
|其中：营业收入|127,680,699.54|52,001,808.13|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|115,645,915.75|47,587,047.35|
|其中：营业成本|100,819,654.73|39,484,838.72|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||

||||
|-|-|-|
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|961,527.63|525,906.96|
|销售费用|5,630,726.40|3,275,482.42|
|管理费用|7,154,647.71|4,201,952.22|
|其中：研究与开发费|471,377.27|518,681.09|
|财务费用|-69,541.18|-28,201.78|
|其中：利息支出|||
|利息收入|-77,664.92|-33,541.68|
|汇兑净损失（净收益以“-”号填列）|||
|资产减值损失|1,148,900.46|127,068.81|
|其他|||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|12,034,783.79|4,414,760.78|
|加：营业外收入|14,299.38|8,500.12|
|其中：非流动资产处置利得|||
|非货币性资产交换利得|||
|政府补助|14,299.07||
|债务重组利得|||
|减：营业外支出|179,909.89|539.86|
|其中：非流动资产处置损失|||
|非货币性资产交换损失|||
|债务重组损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|11,869,173.28|4,422,721.04|
|减：所得税费用|3,892,073.53|718,861.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,977,099.75|3,703,859.30|
|归属于母公司所有者的净利润|||
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|其中：1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他|||

||||
|-|-|-|
|综合收益中享有的份额|||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|其中：1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4、现金流量套期损益的有效部分|||
|5、外币财务报表折算差额|||
|七、综合收益总额|7,977,099.75|3,703,859.30|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||

三、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|115,070,181.14|37,165,962.01|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|14,299.07||
|收到其他与经营活动有关的现金|82,500.59|153,087.24|
|经营活动现金流入小计|115,166,980.80|37,319,049.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|43,534,976.34|23,113,329.92|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||

||||
|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,180,519.39|10,179,971.26|
|支付的各项税费|10,794,350.45|4,705,090.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,761,174.29|4,134,584.91|
|经营活动现金流出小计|75,271,020.47|42,132,976.44|
|经营活动产生的现金流量净额|39,895,960.33|-4,813,927.19|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||6,600.00|
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计||6,600.00|
|投资活动产生的现金流量净额||-6,600.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务所支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,564,920.00||

||||
|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|10,564,920.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,564,920.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|29,331,040.33|-4,820,527.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|7,819,565.93|12,640,093.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|37,150,606.26|7,819,565.93|

四、财务报告审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对新华防护 2014-2015年财务报表出具了标准无保留意见审计报告。
第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露人：山西新华防护器材有限责任公司法人代表：黄健
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。
法定代表人（或授权代表）：马尧
项目主办人：罗峰、张浩然
财务顾问：中信证券股份有限公司2017年3月1日 47
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、新华防护工商营业执照和税务登记证；
2、新华防护董事、监事及主要负责人的名单及身份证明文件；
3、新华防护关于取得上市公司股份的内部决策文件；
4、本次发行股份购买资产协议及补充协议；
5、新华防护关于资金来源的声明；
6、新华防护2015年度的财务报表及审计报告；
7、本次权益变动之日前 6个月内，新华防护董事、监事、主要负责人，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的情况说明；
8、登记结算公司就有关各方持有或买卖上市公司股票情况出具的证明表；
9、新华防护关于股份锁定期的承诺；
10、兵器集团、北化集团、新华防护关于避免同业竞争的承诺；
11、兵器集团、北化集团、新华防护关于减少并规范关联交易的承诺；
12、新华防护最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明
13、新华防护不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定等情况的承诺及说明书；
14、关于北化股份详式权益变动报告之财务顾问核查意见。
二、备置地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：四川北方硝化棉股份有限公司
办公地址：四川省成都市锦江工业园三色路 209号火炬动力港南区 8栋 9楼
法定代表人：黄万福
联系人：黄卫平
电话：0830-2796927
传真：0830-2796924