万和证券股份有限公司
关于徐州科融环境资源股份有限公司终止重大资产重组的核查意见徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“科融环境”、“公司”、“上市公司”）经审慎研究，决定终止筹划重大资产重组事项。万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“独立财务顾问”）作为科融环境的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对科融环境筹划重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了专项核查，相关情况如下：
一、停牌期间进展信息披露的情况
科融环境因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请股票（证券简称：科融环境，证券代码：300152）自 2017年 9月 25日开市起停牌，并于 2017年 10月 9日开市起继续停牌。具体内容详见公司于 2017年 9月 25日和 2017年 10月 9日披露的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-119）和《重大事项进展公告》（公告编号：2017-123）。2017年10月16日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-125），公司股票自2017年10月16日（星期一）起转入重大资产重组事项继续停牌。
2017年 10月 24日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-128），经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 10月 24日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过 1个月。公司于 2017年 10月 31日、11月 07日、11月 13日、11月 21日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-138、2017-141、2017-145、2017-147）。
2017年11月22日，公司召开第三届董事会第四十四次会议（临时），审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017年 11月 24日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2017-148）。公司于 2017年 12月 1日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-150）。
2017年12月5日，公司披露了《关于中原证券股份有限公司不再担任公司重大资产重组独立财务顾问的公告》（公告编号：2017-152），公司与中原证券股份有限公司经友好协商，决定中原证券股份有限公司不再担任公司本次交易的独立财务顾问，公司将尽快为本次重组聘请新的独立财务顾问。
2017年 12月 5日，公司召开第三届董事会第四十五次会议（临时），审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》。2017年12月7日，公司披露了《关于召开公司 2017年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-157）。2017年12月8日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-160）。2017年12月15日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-163）。
2017年12月22日，公司召开2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 12月 25日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。公司于 2017年 12月 25日披露了《关于重大资产重组进展暨筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-168），公告中披露了与交易对手方签订框架协议的主要内容。2017年12月30日、2018年1月6日、2018年1月13日、2018年1月20日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-170、2018-001、2018-003、2018-009）。
二、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
根据科融环境披露的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与主要交易对手方进行了一系列的商讨和沟通。
同时，结合本次重大资产重组事项公司与其他相关各方对标的公司进行了尽职调查，就标的公司的目前经营状况、战略定位及未来发展方向等要素进行了充分的论证。由于双方未能就本次交易相关具体核心条款达成一致意见，为维护广大投
资者及公司利益，经与交易对手方友好协商，双方最终决定终止筹划本次重大资产重组事项。
三、终止筹划重大资产重组事项的审批程序
科融环境于2018年1月24日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2018年1月25日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
四、终止筹划重大资产重组事项对公司的影响
根据科融环境披露的《第三届董事会第四十八次会议决议公告》：本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究后的结果，本次交易的终止不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响到公司未来的发展战略。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
2017年10月16日，科融环境披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-125），2017年 10月 24日，科融环境披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-128），公司披露的两次公告时间间隔 6个交易日；科融环境分别于 2017年 11月 13日、11月 21日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-145、2017-147），公司披露的两次重大资产重组进展情况公告时间间隔 6个交易日；2017年 12月 15日，科融环境披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-163），2017年12月25日，科融环境披露了《关于重大资产重组进展暨筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-168），公司披露的两次公告时间间隔6个交易日。
科融环境预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，拟继续推
进重组，于2017年12月7日发出审议继续停牌相关事项的股东大会通知，股东大会通知发出的同时未披露与交易对手方签订框架协议的主要内容，而是在2017年12月25日才披露与交易对手方签订框架协议的主要内容。
上述信息披露情况不符合以下规定：
《上市公司重大资产重组管理办法》之“第四十二条：”之“停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。”
《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》之“十三、上市公司股票及其衍生品种停牌期间，公司应当至少每5个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息，若停牌相关事项取得重大进展、或者重大变化的，公司应当及时披露。”
《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》之“七、上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，应当遵守以下规定：”之“（四）公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定，召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。”
除以上情况外，科融环境停牌期间披露的重组进展信息真实；科融环境终止本次重大资产重组的原因具有合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于徐州科融环境资源股份有限公司终止重大资产重组的核查意见》之签章页）
万和证券股份有限公司（公章）年 月 日