山西仟源医药集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（佟成生）
各位股东及股东代表：
本人作为山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2018年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2018年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席公司会议情况
2018年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照相关规定履行了相关程序，合法有效。本人均能按照会议要求，出席历次董事会会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，也没有委托其他独立董事代为出席会议的情形。本着勤勉尽责、独立自主的原则认真阅读历次董事会的各项议案，对董事会召开的程序、决策过程进行了有效监督，并对公司重大事项发表了独立意见，并提出合理化建议，认真履行了独立董事应尽的职责。本人对董事会审议的全部议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议的情况。
二、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2018年度，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥本人专业优势，积极提出建议，关注风险控制。
严格审核重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，本年度就公司相关事项发表独立意见如下：
1、2018年1月9日，在公司第三届董事会第十六次会议上，本人对全资子公司保灵药业向中信银行申请授信额度暨公司提供担保发表了独立意见；
年度日常关联交易预计出具了独立董事事前认可意见，并发表了独立意见；
3、2018年 2月 28日，在公司第三届董事会第十八次会议上，本人对聘任公司总裁、副总裁发表了独立意见；
4、2018年 4月 25日，在公司第三届董事会第十九次会议上，本人对 2018年度日常关联交易预计、续聘2018年度审计机构出具了独立董事事前认可意见，并分别对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2017年度利润分配预案、2017年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告、2017年度内部控制评价报告、收购西藏仟源药业有限公司剩余30%股权、制定《公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》、会计政策变更、2017年度计提资产减值准备、2018年度日常关联交易预计、续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构发表了独立意见；
5、2018年 6月 25日，在公司第三届董事会第二十次会议上，本人对公司向大同银行申请流动资金贷款发表了独立意见；
6、2018年 8月 29日，在公司第三届董事会第二十二次会议上，本人分别对公司控股股东及其他关联方资金占用情况、对外担保情况、2018年半年度关联交易情况发表了独立意见；
7、2018年 9月 22日，在公司第三届董事会第二十三次会议上，本人对公司聘任公司财务总监发表了独立意见；
8、2018年11月19日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，本人分别对公司向银行申请流动资金贷款、全资子公司澳医保灵向浦发银行申请授信额度暨公司提供担保发表了独立意见；
9、2018年11月30日，在公司第三届董事会第二十六次会议上，本人对公司聘任副总裁发表了独立意见；
10、2018年 12月 24日，在公司第三届董事会第二十七次会议上，本人对公司向银行申请流动资金贷款发表了独立意见。
本人认为公司 2018年度审议的以上重大事项均符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公证的原则，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会专门委员会履职情况
公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设有创新与战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2018年度，在本人任职期间内，各专门委员会就公司相关事项开展会议。本人作为公司第三届审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，积极参加会议，主要履行以下职责：
1、本人作为董事会审计委员会主任委员，切实履行委员会主任委员的责任和义务，认真主持审计委员会的日常工作，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求，定期召开审计委员会会议，审议了公司定期报告、关联交易、内部审计部门提交的内部审计报告、内部控制评价报告、聘请公司审计机构等事项，详细了解了公司财务状况和经营情况，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
2、本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行了职责，积极参加公司高级管理人员变动情况召开的提名委员会会议，认真审查关于公司高级管理人员等提名候选人的任职资格，为公司核心团队建设提出了合理意见和建议。
3、本人作为公司薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司各个高级管理人员 2018年度的工作业绩、绩效情况等进行了审查，并根据公司各个高级管理人员所负责工作的工作范围、重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
四、对公司进行现场检查情况
2018年，本人作为公司独立董事积极利用参加公司各项会议的机会，与公司管理层进行沟通交流，及时了解管理层对公司日常经营管理、企业未来发展、内部控制制度的建立及执行情况、董事会及股东大会决议的执行情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，听取公司关于经营管理工作方面的汇报。此外，本人还积极与公司管理层进行交流，关注公司所处行业的宏观形势政策、市场行情变化等情况，积极对公司经营管理提出建议，对公司的规范运行进行督促，维护公司及投资者的利益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作
报告期内，本人积极督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，开展信息披露管理工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
2、有效履行独立董事职责
报告期内，本人按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对提交董事会审议的议案逐个进行认真审核，利用自身专业知识，在充分获取信息的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，不断加强自身学习，提高履职能力，对新修订的相关规则认真研读学习，尤其是与企业相关的医药政策，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2018年度履行职责的情况汇报，在此本人衷心地感谢公司董事会、管理层和相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。2019年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往勤勉、审慎、尽责地履行独立董事职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，不断提高公司决策水平和经营效益。
独立董事:佟成生
二〇一九年四月二十六日