合力泰科技股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
上市公告书
证券简称：16合力 01
证券代码：112487
发行总额：8亿元
上市时间：2017年 2月 22日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商：平安证券股份有限公司
第一节绪言
重要提示
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对合力泰科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年 9月 30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为 60.87亿元，合并报表口径的资产负债率为50.57%，母公司报表口径的资产负债率为8.15%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 1.70亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人于 2016年 10月 27日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2016年第三季度报告全文》
预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润约为78,000万元～ 84,500万元。2017年 1月 20日，发行人发布了《合力泰科技股份有限公司 2016年度业绩预告修正公告》，修正后的 2016年度归属于上市公司股东的净利润约为 85,500万元至 92,000万元。根据上述业绩预告，预计发行人 2014年至 2016年的年均可分配利润为 40,677.66
万元，不少于债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告》和《合力泰科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》，上述材料已刊登在 2016年 12月 1日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称：合力泰科技股份有限公司
2、英文名称：Holitech Technology Co., Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：合力泰
5、股票代码：002217
6、注册资本：人民币 1,422,474,212元
7、法定代表人：文开福
8、公司设立日期：二零零三年四月三十日
9、统一社会信用代码：913703007498811104
10、住所：沂源县城东风路 36号
11、董事会秘书：金波
12、证券事务代表：陈海元
13、联系地址：沂源县城东风路 36号
14、邮政编码：256120
15、联系电话：0796-8979406
16、联系传真：0796-5373961
17、电子信箱：jinbo@holitech.net
18、互联网网址：www.lianhechem.com.cn
电控制设备及配件、指纹识别模组、盖板玻璃、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；液氨、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、甲醇的生产自销(有效期限以许可证为准)；纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、三聚氰胺、氨水（≤10%）、尿素、复肥、尿素-硝酸铵水溶肥的生产销售；货物及技术进出口业务；农用碳酸氢铵的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于公司的具体信息，请见本公司于2016年12月1日披露的《合力泰科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第一节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：合力泰科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
简称：16合力 01
债券代码：112487
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 8亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2520号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
本期债券簿记建档时间为 2016年 12月 2日，发行期间为 2016
年 12月 5日至 2016年 12月 6日，发行工作已于 2016年 12月 6日结束。本期债券发行总额为 80,000万元，发行价格为每张 100元，
采取公开方式向合格投资者发行。实际认购本期债券的投资者符合
《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规关于合格投资者的有关规定。
（二）发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为平安证券股份有限公司，分销商为长城国瑞证券有限公司
六、债券面额及发行价格
本次债券面值 100元，平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的期限为 3年。起息日为 2016年 12月 5日，到期日为 2019年 12月 5日。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
3、起息日：2016年 12月 5日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2017年至 2019年每年的 12月 5日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为 2019年 12月 5日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
根据联合信用评级有限公司出具的《合力泰科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券发行总规模8亿元，用于补充公司流动资金。
本公司承诺，本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金，不得改变资金用途。于本次债券存续期内，募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，不用于转借他人；不以共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直接或间接地将募集资金转移给本公司控股股东、实际控制人及关联方使用。本次债券的偿
付资金来自于公司自身生产经营产生的现金流，不涉及新增地方政府债务。
十一、募集资金的验资确认
公司本次合力泰科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（证券代码：112487）发行金额 8亿元，募集资金已于 2016年 12月 7日足额到位，扣除承销费用 620.00万元，实际到账收入 79,380.00万元。公司分别向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所出具了《收款证明及责任承诺》作为本期债券募集资金的验资确认。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上【2017】123号文同意，本期债券将于 2017年 2月 22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16合力01”，证券代码为“112487”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登
记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,231,503.84|915,465.35|321,028.70|90,705.19|
|总负债|622,774.90|362,174.45|139,005.45|46,500.61|
|归属于母公司所有者权益合计|608,540.68|553,157.52|182,023.25|44,204.58|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入|770,830.20|495,317.35|305,343.79|116,331.36|
|净利润|57,782.88|21,718.02|14,722.41|14,365.68|
|归属于母公司所有者的净利润|57,820.55|21,810.58|14,722.41|14,365.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,120.83|20,080.74|-17,078.47|1,813.80|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|-19,101.64|62,283.02|5,392.38|3,634.70|

三、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.42|1.45|1.19|
|0.94|1.04|0.89|
|50.57%|39.56%|43.30%|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|3.35|4.69|9.91|
|3.37|4.56|6.53|
|0.87|0.97|1.48|
|9.03|10.21|10.43|
|-|4.50|-|
|-|0.43|-|
|16.64%|17.90%|15.65%|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
9、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
10、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
11、净资产收益率=净利润/归属于母公司净资产平均余额
12、总资产收益率=净利润/总资产平均余额
上述指标计算中，未对所采用的2016年1-9月数据进行年化处理；
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|9.95%|5.91%|13.02%|
|0.4065|0.19|0.15|
|0.4065|0.19|0.15|

（三）其他事项说明
发行人最近2013年至2015年的年度经审计的年均可分配利润为 1.7亿元，不少于债券一年利息的 1.5倍。
发行人于 2016年 10月 27日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2016年第三季度报告全文》预计公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润约为 78,000万元～84,500万元。2017年 1月 20日，发行人发布了《合力泰科技股份有限公司 2016年度业绩预告修正公告》，修正后的 2016
年度归属于上市公司股东的净利润约为 85,500万元至 92,000万元。
根据上述业绩预告，预计发行人 2014年至 2016年的年均可分配利润为 40,677.66万元，不少于债券一年利息的 1.5倍。
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及批准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定型。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
（三）偿付风险
本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿债账户等多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但是，在本次债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。在本次债券存续期内，联合信用评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、债务结构不合理可能引发的风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及2016年9月30日，公司的流动负债规模分别为 45,039.69万元、 126,863.11万元、333,223.10万元和 523,308.31万元，占总负债的比重分别为96.86%、91.26%、92.01%和84.03%。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，债务结构不合理使得公司的短期偿债压力较大，尽管本次债券的发行将降低公司流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。
2、存货减值的风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和2016年9月30日，公司存货的账面余额分别为 14,004.31万元、 37,975.08万元、135,444.77万元和 248,541.28万元，分别占流动资产的21.98%、25.12%、28.03%和33.49%。随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额也将不断增加，本公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。
3、应收账款回收风险
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 9月 30日，公司应收账款的账面余额分别为 37,553.00万元、55,975.66万元、161,052.77万元和 297,016.79万元，占资产总额的比重分别为41.40%、17.44%、17.59%和24.12%，占比较高。未来若往来企业生产经营状况恶化，无法按时足额支付欠款，公司应收账款将存在无法收回的风险。同时，较大的应收账款余额在一定程度
上会影响公司的资产周转效率。
4、商誉减值风险
截至2016年9月30日，公司商誉的账面余额为221,286.31万元，占总资产比重为17.97%。根据《企业会计准则》规定，2015年重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。2015年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定深圳市比亚迪电子部品件有限公司 2015年的净利润未能达到业绩承诺的要求，因此对相关商誉确认了 15,490.33万元的资产减值损失。如果三家标的公司未来经营状况恶化，则该等重大资产交易所形成的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。
5、新增借款规模较大风险
截至 2016年 9月 30日，公司 2016年累计新增借款为 137,381.68万元，其中短期借款净增加额为 68,602.79万元、一年内到期的非流动负债的净减少额为-1,400.32万元、长期借款的净增加额为50,570.04万元、长期应付款的净增加额为 19,609.19万元，合计占公司 2015年 12月 31日经审计净资产 553,290.90万元的比例为24.83%。上述新增借款均为新增银行贷款及融资租赁款项，系公司正常经营活动所产生，但由于其规模较大，仍然可能会对公司的偿债能力构成一定影响。
（二）经营风险
1、生产经营风险
触控行业的生产工艺较为复杂，对设备性能、人员素质、工艺技巧等有较高要求，这些因素直接影响着触摸屏的良率，故存在因人员素质、工艺技巧、设备调试等因素可能导致触摸屏产品良率较低，生产工艺不能实现稳定优化，或新技术更新换代提速，对公司经营业绩产生不利影响的风险。
2、重组完成后的业务整合风险
经过 2014年的重组并购和业务整合，江西合力泰科技有限公司成为公司的全资子公司，公司的主营业务实现了战略转型。目前，公司的主营业务主要为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏产品等的设计、生产和销售。2014年，公司在触控显示领域逐步启动了并购业务，并于2015年顺利完成2014年底公司启动的发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易事宜，公司的规模迅速扩大，平台内各个公司之间仍需在企业经营、管理制度、企业文化等方面进行融合。根据公司与比亚迪签订的《利润补偿协议》，深圳市比亚迪电子部品件有限公司 2015年度预测实现的扣除非经常性损益的净利润为 22,570.28万元，而其实际完成数为 13,574.44万元，完成率为60.14%，未实现业绩承诺。公司能否充分整合该等业务，从而实现协同效应，其未来仍存在一定的不确定性，且整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响。
3、下游市场需求波动的风险
针对智能硬件、智能穿戴和触控显示行业产业链，根据市场调研公司 Juniper Research的数据显示，2014年全球仅可穿戴设备市场规模就可达到 15亿美元以上，到 2018年将达 190亿美元，智能硬件、智能穿戴和触控显示行业发展极为迅速，下游应用领域不断拓宽，市场需求保持持续高速增长的态势，但是消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动。如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对其经营业绩产生不利影响。
针对化工产业链，化工产品市场持续低迷加之产能过剩，以及化工市场的波动不确定性，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
4、市场竞争风险
近年来，触摸屏在消费电子产品的应用上越来越广泛，基于未来触摸屏市场的巨大潜力，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。触摸屏行业的竞争，首先是良率的竞争；其次，是先入者与后入者的竞争；再次，是技术发展方向洞察力的竞争。自触摸屏诞生之日起，曾出现了四线电阻式、五线电阻式、红外式、表面声波式等多种技术模式，但往往都在很短的时间内被新技术所淘汰。自 2015年重大资产重组完成后，公司主要产品的产销量快速提升，同时新增了国内外一流的手机、平板电脑、智能穿戴、智能零售价格标签牌厂商等客户。尽管公司在触控显示行业具有相当的行业优势，但仍不排除未来因竞争加剧导致触摸屏产品价格下降或供过于求导致产能利用不足，并进而影响公司经营业绩的市场风险。
5、产品价格水平下降风险
触控显示下游为手机等电子产品，电子产品行业具有更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着下游产品的价格下降，客户会要求供应商降低价格，并逐级向产业链上游传递。若上市公司主导产品的价格出现大幅波动，并超过了其成本管控能力，将会对盈利产生不利影响。
6、产品更新换代风险
公司所属行业为电子元器件，主营业务为触摸屏、显示屏和相关配套产品的生产和销售。消费类电子产品的需求变动影响因素较多，如经济周期、消费者偏好等，随着电子产品应用的日异普及，由终端电子产品需求所主导，产品不断更新换代。按当前消费电子产品来看，以手机为例，产品生命周期约一到两年。随着新的通讯等技术引入、智能穿戴等产品的发展，终端用户产品更新换代的速度将更快，消费
电子部件的产品生命周期更短。受其影响，消费类电子产品市场需求也会出现波动。如果下游产品市场增长趋势放缓，则可能对其经营业绩产生不利影响。
7、短期业绩下滑风险
2015年重大资产重组完成后，公司通过和重组标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，通过公司与各标的公司内部产业链的深度整合，进一步增强了公司业务的抗风险能力，并为公司未来业绩的持续增长注入新的动力。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，标的公司存在承诺期内标的资产实现的实际净利润不能达到承诺净利润的可能性，从而使得公司存在短期业绩下滑的风险。
8、股权分散的控制权风险
根据合力泰科技股份有限公司 2016年第三季度报告，公司的大股东兼实际控制人文开福持股比例为21.68%。若公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性，公司面临股权分散的风险。
（三）管理风险
公司从事的智能硬件、智能穿戴和触控显示业务属于精密加工行业，生产车间为无尘净化车间，加工产品为精密电子元器件，各道工序相对复杂，需要由大量训练有素的工人协作完成，对规模化生产管理能力形成考验，劳动密集型的特征相对明显。随着新投资项目的陆续开展，如果公司在生产规模扩张后管理能力无法跟进，将会对公司的发展构成一定制约，导致一定的管理风险。
（四）政策风险
截至 2016年 9月 30日，合力泰有五家下属公司被认定为高新技
术企业，享受企业所得税优惠税率，具体如下：
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|税率|
|15.00%|
|15.00%|
|15.00%|
|15.00%|
|15.00%|

截至 2016年 9月 30日，公司出口产品享受出口退税税收优惠政策。公司出口的触摸屏、液晶显示模组、液晶显示屏及柔性线路板退税率适用17.00%。3D眼镜片，智能穿戴退税率适用于15.00%，三聚氰胺退税率适用于9.00%
若上述税收优惠政策出现变化或不可持续，将对其盈利水平造成一定影响。
三、增信机制
本期公司债券无担保。
四、偿债计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、
流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）本息偿付安排
1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016年 12月 5日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券付息日为 2017年至 2019年每年的 12月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
3、本次债券的本金兑付日为 2019年 12月 5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
4、本次债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）偿债资金来源
1、自身的盈利能力是本次债券偿还本息的有力保证
本次债券偿债资金主要来源为发行人日常经营所产生的利润及经营活动现金流，发行人稳定的盈利能力是本次公司债券本息按时偿付的主要来源。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，营业总收入分别为 116,331.36万元、305,343.79万元、495,317.35万元和 770,830.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 14,365.68万元、14,722.41万元、21,810.58万元和 57,820.55万元；2013年度、
2014年度及2015年度平均归属于母公司所有者的净利润为16,966.22万元，预计可覆盖本期公司债券一年的利息。
2、良好的外部融资能力
公司长期与各大金融机构保持着良好的合作关系，拥有良好的外部融资能力，能够为公司提供足额的信贷支持。截至 2016年 9月 30日，公司的银行授信总额度为 345,970.00万元，其中已使用授信额度 283,553.81万元。未使用授信额度为 62,416.19万元。但公司获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当公司面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向公司提供流动性支持。
（三）偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。截至 2016年 9月 30日，公司流动资产余额为 742,041.25万元，若经营活动产生的现金流量不足以偿付本次债券的本息，公司可以通过流动资产变现获取资金，为本次债券本息偿付提供支持。
截至 2016年 9月 30日，公司流动资产具体构成如下：
单位：万元
2016年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|77,299.75|
|31,109.88|
|297,016.79|
|62,958.76|
|9,972.83|
|248,541.28|
|2,455.48|
|12,686.48|

2016年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|742,041.25|

本次债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅波动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制：第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力；第二，根据公司现金流量情况适当缩减或暂缓新项目的建设等，确保优先偿还本次债券本息。
五、其他偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人指定相关部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债
券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（五）设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理发行人已于中国银行股份有限公司泰和支行开立偿债保障金专户，专门用于本期公司债券付息及兑付资金的归集和管理。
发行人已与中国银行股份有限公司泰和支行签订《合力泰科技股份有限公司公开发行 2016年公司债券之资金专项账户监管协议》，并在协议中做出如下约定：在本次债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本次债券到期日（包括赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。
六、债券违约相关处理
（一）本次债券违约的情形
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；
偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80支付违约金。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年合力泰科技股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
合力泰科技股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。合力泰科技股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注合力泰科技股份有限公司的相关状况，如发现合力泰科技股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，
或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如合力泰科技股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至合力泰科技股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送合力泰科技股份有限公司、监管部门等。
第九节债券受托管理人
投资者认购、转让或以其他合法方式取得本次债券视作同意平安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）受托管理人名称：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层
法定代表人：詹露阳
联系地址：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 19层
联系人：周顺强，刘洪成
联系电话：0755-22628888转 101535
传真：0755-82053643
邮政编码：518026
（二）债券受托管理协议签订情况
2016年 6月 6日，发行人与平安证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理人的基本情况
平安证券股份有限公司是中国平安（601318.SH；2318.HK）综合金融服务集团旗下的重要成员，前身为 1991年 8月创立的平安保险证券业务部。2006年，经中国证券业协会评审，成为证券行业创新试点类券商。凭借中国平安集团雄厚的资金、品牌和客户优势，秉承“稳中思变，务实创新”的经营理念，平安证券建立了完善的合规和风险控制体系，各项业务均保持强劲的增长态势，成为全国综合性主流券商之一。
（二）债券受托管理人的聘任情况
为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任平安证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、《募集说明书》、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。本次债券在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突（为避免疑问，除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，平安证券股份有限公司在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除
外）。
（三）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人发生债务违约或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议 3.9款约定的其他偿债保障措施。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（2）发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（3）充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照本协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据本协议采取必要的措施。
（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公司股东的监督，防范偿债风险。
（5）发行人开立资金专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在债券到期日（包括赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专项账户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本次债券本金及利息，不得挪作他用。
未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
10、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
13、如果本次债券下任一期债券本次债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后本次债券的托管、登记等相关服务。
14、发行人应当根据本协议第 4.19条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。
15、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议第 3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机
构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应当与发行人以及监管银行签订监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及本协议约定进行公告。
5、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
6、本次债券存续期内，出现本协议第 5.3条约定情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照本协议第 5.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本次债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
督促发行人按时履约。
11、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第 3.7条和 3.9条约定的偿债保障措施；受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本次债券交易流通场所和债券登记托管机构。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
13、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、基于本协议项下的服务，发行人应向受托管理人支付受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。
受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本次债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。
（五）违约责任
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在本协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
人造成经济损失的，受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
4、如受托管理人未按照本协议履行其职责，发行人有权追究其违约责任，如受托管理人的违约行为给本次债券持有人造成经济损失的，债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
5、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的履行情况，并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告
延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，将临时受托管理事务报告刊登在深交所网站，同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
（1）受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和本次债券募集说明书不一致；
（3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）本协议第 3.4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
凡通过认购、转让或其他合法方式取得本期公司债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
本次债券下各期债券的债券持有人会议分别由各期债券的未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开的其他情形；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二）债券持有人会议的召集
1、当出现本会议规则第八条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先
者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本期未偿还债券总额10%以上的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合计持有本期未偿还债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议应当由律师见证，见证律师原则上由为本次债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和深交所自律规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、本次债券下任一期债券的债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。
会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 7个交易日前且在满足深交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。
除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为
行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照会议召集人的要求列席债券持有人会议，并应在会上就债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或
代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；
会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举的拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码（代理人为债券受托管理人的，记载代理人名称）、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的本期未偿还债券面值。
债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的本期未偿还债券面值总额未超过有表决权的本期未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。
如第二次公告后，拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有
表决权的本期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的本期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本次债券持有人、见证律师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。除本规则第二十六条第三款所述情形外，
本次债券下任一期债券的债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效。本次债券募集说明书另有约定的，从其约定。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本次债券张数及占本次债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（4）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个议案的发言要点；
（6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明
等内容；
（8）监票人的姓名；
（9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本次债券下最后一期债券本次债券存续期满后 5年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
11、召集人应当在债券持有人会议表决截至日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第十一节募集资金的运用
本次债券发行经发行人董事会审议通过，并于 2016年 4月 11日经公司股东会决议通过审批，同意本次债券发行规模不超过 8亿元（含 8亿元），发行期限不超过 3年，募集资金用途用于补充流动资
金。
本次债券发行总规模 8亿元，公司拟将本次债券募集资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
发行人拟将募集资金用于补充流动资金。发行人作为国内领先的智能终端核心部件一站式服务商，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。自 2014年借壳上市后发行人业务持续扩张，营业收入保持增长态势，长期资产投入持续维持在高位；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。
本公司承诺，本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金，不得改变资金用途。于本次债券存续期内，募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目，不用于转借他人；不以共同投资、购买或租入资产、提供担保等任何形式直接或间接地将募集资金转移给本公司控股股东、实际控制人及关联方使用。本次债券的偿付资金来自于公司自身生产经营产生的现金流，不涉及新增地方政府债务。
第十二节其他重要事项
2015年 4月 12日，《证券市场红周刊》刊登一篇题目为《*ST合泰巨资收购标的公司疑点重重》的文章，其他媒体进行了转载。文章对公司 2015年 4月 4日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中涉及的标的资产情况提出了质疑，
主要涉及标的资产的关联交易合理性，标的资产的产能产量与采购销售数据等的一致性，披露的标的资产往来金额与其他上市公司公告数据不一致等事项。发行人已于 2015年 04月 15日在巨潮资讯网、中国证券报、证券时报刊登了《合力泰科技股份有限公司澄清公告》（公告编号：2015-043）。
发行人于 2016年 12月 6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合力泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2953号），主要内容如下：
一、核准你公司非公开发行不超过 234,043,666股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
发行人最近2013年至2015年的年度经审计的年均可分配利润为 1.7亿元，不少于债券一年利息的 1.5倍。
发行人于 2016年 10月 27日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2016年第三季度报告全文》预计公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润约为 78,000万元～84,500万元。2017年 1月 20日，发行人发布了《合力泰科技股份有限公司 2016年度业绩预告修正公告》，修正后的 2016
年度归属于上市公司股东的净利润约为 85,500万元至 92,000万元。
根据上述业绩预告，预计发行人 2014年至 2016年的年均可分配利润为 40,677.66万元，不少于债券一年利息的 1.5倍。
除上述非公开发行股票获得中国证监会核准事宜以外，发行人无其他需要披露的重要事项。
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人
名称：合力泰科技股份有限公司
住所：山东省淄博市沂源县城东风路 36号
办公地址：山东省淄博市沂源县城东风路 36号
法定代表人：文开福
董事会秘书：金波
联系人：刘德忠
电话：0796-8979766
传真：0796-7088855
邮政编码：256120
二、主承销商
名称：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层
办公地址：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层
法定代表人：詹露阳
项目主办人：周顺强、刘洪成
项目组其他人员：许碧洲、李强
电话：0755-22625403
传真：0755-82053643
邮政编码：518026
三、发行人律师
名称：江西中律律师事务所
住所：江西省南昌市福州路 28号奥林匹克大厦 20层
办公地址：江西省南昌市福州路 28号奥林匹克大厦 20层
负责人：刘文武
签字律师：刘文武、余妍
电话：0791-86891234、86891086
传真：0791-86891354
邮政编码：330000
四、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号
执行事务合伙人：顾仁荣
签字注册会计师：王燕、胡乃忠
电话：010-88095588
传真：010-88091199
邮政编码：100000
五、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508
办公地址：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：李晶、孙林林
电话：022-58356998、010-85172818
传真：022-58356989、010-85171273
邮政编码：300000
六、债券受托管理人
名称：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层
办公地址：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层
法定代表人：詹露阳
联系人：周顺强、刘洪成
电话：0755-22625403
传真：0755-82053643
邮政编码：518000
七、主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：中国银行股份有限公司泰和支行
账户名称：合力泰科技股份有限公司
银行账户：190235448605
八、本期债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道 2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
邮政编码：518000
九、本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南大道 2012号
总经理：戴文华
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518000
第十四节备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、平安证券股份公司出具的上市核查意见；
3、江西中律律师事务所出具的法律意见书；
4、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
二、查阅时间
在本次债券存续期内，投资者可以至本公司及承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。
三、查阅地点
（一）发行人：合力泰科技股份有限公司
联系地址：山东省淄博市沂源县城东风路 36号
联系人：刘德忠
电话：0796-8979406
传真：0796-5373961
（二）承销商：平安证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层
联系人：周顺强、刘洪成
联系电话：0755-22625403
传真：0755-82053643
（以下无正文）
（本页无正文，为《合力泰科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市公告书》之签章页）
合力泰科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《合力泰科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市公告书》之签章页）
平安证券股份有限公司（公章）年 月 日