证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2019-038贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于收购重庆海扶医疗科技股份有限公司
部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年 4月 15日贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与珠海市横琴中证泰兴投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中证泰兴”或“乙方”）签订了《股份转让协议》（以下简称“协议”），公司拟以自有资金 16,500万元收购中证泰兴持有的重庆海扶医疗科技股份有限公司（以下简称“重庆海扶”或“标的公司”）28,737,800股股份（占重庆海扶总股本的15.79%）。
（二）审议情况
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：珠海市横琴中证泰兴投资管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4UKBTT2C
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中证汇金（深圳）基金管理有限公司
成立日期：2015年 12月 04日
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-10051
经营范围：投资咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；资产管理；
投资管理；实业投资；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
各合伙人认缴出资额及认缴出资比例：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（元）|认缴出资比例|
|陈妍兮|21,801,756.00|7.267%|
|乔益素|1,721,249.00|0.574%|
|刘强|44,796,000.00|14.932%|
|高欣|44,796,000.00|14.932%|
|中证汇金（深圳）基金管理有限公司|10,000.00|0.003%|
|北京中吉金投资产管理有限公司|135,000,000.00|44.999%|
|重庆混元股权投资基金管理有限公司|6,884,995.00|2.295%|
|珠海市横琴金中泰富一号投资管理合伙企业（有限合伙）|45,000,000.00|15.000%|
|合计|300,010,000.00|100.00%|

公司与中证泰兴不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：重庆海扶医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码：91500000202809852N
住所：重庆市渝北区人和镇青松路 1号
注册资本：18200万元
法定代表人：王智彪
成立日期：1999年 2月 23日
经营范围：生产：I类、II类、III类医疗器械；销售：II类、 III类医疗器械。（按许可证核定的范围和期限从事经营）医疗设备、医疗器械、生物制品的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务；医学科技及医学工程技术咨询服务；销售： I类医疗器械；货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司股东持股情况
截至本公告披露之日，标的公司股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|
|重庆众海投资有限公司|76,767,600|
|珠海市横琴中证泰兴投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|57,475,600|
|重庆重医大投资管理有限公司|23,587,200|
|重庆医科大学附属第二医院|14,560,000|
|重庆市科技风险投资有限公司|9,609,600|
||182,000,000|

（三）标的公司主营业务情况介绍
依托于重庆医科大学，拥有“产学研用”平台的重庆海扶于 1999年成立，并由王智彪教授担任董事长。重庆海扶长期专注于聚焦超声技术及其医疗设备领域，秉持“治疗——让病人受伤害更小”的微无创治疗理念，立足原始创新，集医疗服务、设备生产、技术研发三大业务为一体，致力于成为以“聚焦超声外科”医疗服务为特色的医疗设备提供商，引领全球聚焦超声领域的发展。
重庆海扶的原始创新研发及产业化成果显著，主要产品包括聚焦超声肿瘤治疗系统、超声波子宫复旧仪、超声波鼻炎治疗仪、超声关节炎治疗仪、超声波妇科治疗仪和阿是超声波治疗仪，形成了以聚焦超声肿瘤治疗系统为核心产品，包含治疗良恶性肿瘤、常见疾病和康复理疗三大系列十九个型号的产品体系。在 2017年 3月中国医学装备协会公布的第三批“优秀国产医疗设备产品”目录中，重庆海扶的 JC和 JC200分别位列高强度聚焦超声肿瘤治疗系统入选产品的第一名和第二名。聚焦超声肿瘤治疗系统采用高强度聚焦超声技术对实体肿瘤进行非侵入性治疗。高强度聚焦超声技术主要利用超声波良好的组织穿透性和可聚焦性等物理特性，将体外低能量的超声波准确聚焦于体内靶组织，在肿瘤内产生瞬态高温，杀死靶区内的肿瘤细胞，达到不开刀、不出血"切除"实体肿瘤的效果，是肿瘤综合性治疗手段之一。2017年 1月 25日，国家发改委以公告 2017年第 1号公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，其中生物产业的生物医学工程产业先进治疗设备的肿瘤治疗设备中，明确提出重
点发展“高强度聚焦超声（HIFU）治疗设备”。2017年 5月 26日，科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》（国科办社〔2017〕 44号），其在具体目标中提到，自主原创产品取得重要突破，研发 10-20项前沿创新产品，引领微/无创治疗等新型医疗产品与健康服务技术发展。重庆海扶专注的高强度聚焦超声技术正是微/无创治疗的主要技术之一。
重庆海扶的研发平台为新产品提供保障。重庆海扶与重庆医科大学联合组建了超声医疗国家工程研究中心，形成了聚焦超声外科领域的“产学研用”平台。重庆海扶及研究团队先后荣获国家技术发明二等奖和国家科技进步二等奖各 1项，承担包括国家九五重点攻关计划、国家杰出青年基金、国家科技支撑计划、国家 973计划等国家及省部级科研项目 200余项。重庆海扶及其子公司已获权国外发明专利 150件、国内发明专利 124件。根据《国际医疗器械专利计量分析报告（2003-2012）》，自 2003年至 2012年，在声波和超声治疗设备领域，重庆海扶及控股子公司重庆融海超声医学工程研究中心有限公司的专利申请数量分列全球第一和全球第五。2017年 3月，由王智彪教授负责，由重庆医科大学、重庆海扶、南京大学、西安交通大学、重庆大学等多家机构共同承担的国家自然科学基金委重大科研仪器设备研制专项“球形聚焦集声系统的研究”通过结题验收。在此研究成果基础上，重庆海扶的新产品“球形聚焦超声组织消融系统”于 2018年 11月通过了国家食品药品监督管理总局医疗器械技术审评中心对创新医疗器械特别审批申请的批准。
重庆海扶的聚焦超声肿瘤治疗系统在国际上受到广泛认可。聚焦超声肿瘤治疗系统现已出口 25个国家和地区，包括英国、德国、俄罗斯、意大利、西班牙、日本、韩国等众多发达国家，国际用户医院包括英国牛津大学邱吉尔医院、英国牛津拉德克里夫医院、德国波恩大学医院、德国法兰克福 J.W歌德大学医院、俄罗斯国家医学外科中心、西班牙特拉萨大学医院、日本 Clinica E.T.EAST医院、哈萨克斯坦国家医学研究中心、古巴医学外科研究中心医院等。
（四）2018年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018 年 12月 31 日（未经审计）|
|资产总额|35,056.02|
|负债总额|14,410.63|
|净资产|20,645.39|
|项目|2018 年度（未经审计）|
|营业收入|13,325.93|
|营业利润|164.49|
|净利润|116.58|

（五）交易标的权属状况
本次交易标的股份不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。本次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）标的股份转让作价及标的公司估值
经双方协商一致，确认乙方持有重庆海扶 28,737,800股股份（占
重庆海扶总股本比例为15.79%）的转让交易对价为人民币 16,500万
元（大写：壹亿陆仟伍佰万元整，下称“股份转让价款”），即重庆海扶的整体100%公司估值为 104,496.51万元。
（二）付款期限
自本协议签订并生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔股份转让款人民币 11,550万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰伍拾万元整）。剩余股份转让总价款的共计人民币 4,950万元（大写：人民币肆仟玖佰伍拾万元整），在重庆股份转让中心完成本次股份转让变更登记及重庆海扶股东名册变更登记后五个工作日内支付给乙方。
（三）过渡期管理
1、自甲方向乙方支付第一笔股份转让款之日起 20个工作日内办理完成在重庆股份转让中心的股份转让变更登记及重庆海扶股东名册变更，乙方应对股份转让变更登记相关事宜予以配合并提供协助。
2、双方确认，自本协议签署之日起至股份过户和股东变更登记完成之日止的期间为过渡期，在过渡期内，协议双方应本着诚实信用的原则遵守和履行本协议有关交接及过渡期安排的相应义务和职责。
股份转让价款支付完成之日起，甲方取得标的公司股东身份，并依据其持有的股份享有权利及履行义务。
3、在过渡期内，乙方不得将标的股份转让给任何第三方或进行质押或设置其他权利负担。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、发挥双方协同作用，助力中国原创医疗器械发展
公司入股重庆海扶后，双方将在业务层面进行优势资源合作，更好地适应市场竞争。公司可利用自身成熟的营销体系和销售渠道，助力重庆海扶建立和完善销售体系和团队，在快速做大销售规模的同时，提升市场竞争力和盈利能力，助推中国原创医疗器械发展。
2、深化资本层面合作，助推重庆海扶实现资产证券化
作为上市药企，公司自 2010年上市以来，已实现连续 8年营收、净利的稳健增长，并具备较强的资本运营能力。丰富的市场化基因和经验，将进一步推动重庆海扶建立科学的股权结构和市场化的治理机制，加速上市目标的实现。
（二）存在的风险
本次交易完成后，重庆海扶的经营可能会受宏观经济、国家政策、行业竞争等因素的影响，后续经营能否达到预期存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注标的公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
签署本协议，将利用各方在资源上的优势，形成资源互补、合作共赢的良好局面，同时能进一步完善和调整公司产业和投资结构，符
合公司发展战略，有利于公司战略布局的推进，可为公司拓宽盈利渠道，提升公司综合竞争力。
本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
（一）《公司第四届董事会第三十七次会议决议》；
（二）《股份转让协议》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会