上海游久游戏股份有限公司
二〇一四年度独立董事述职报告
作为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，我们严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，并就有关事项发表独立意见，维护了公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事组成情况
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，分别是伍爱群先生、张志国先生和王莉女士。期间，由于张志国先生和王莉女士任期届满，现由张华峰先生和刘继通先生担任。
我们在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2014年度履职情况
2014年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事职责，积极维护公司及其股东，特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们对公司送发的董事会会议材料进行了认真审阅，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员保持密切沟通和联系，深入了解公司发展战略、经营管理和规范运作等情况。报告期内，我们参加了公司召开的第三十七次股东大会、9次董事会和 11次专门委员会会议，事先以专业的角度对会议事项进行认真审核，在充分了解情况后再行表决，对关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。我们认为，公司 2014年董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定。
三、独立董事 2014年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
经公司第三十七次股东大会审议通过，公司以非公开发行股份的方式向控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）发行 9,190.031万股，作为对其募集资金支付交易对方的现金对价之关联交易。我们认为，本次交易符合相关法律法规的要求，决策程序合法有效，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及其股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
经董事会九届三十六次会议审议通过，公司与上海怡达科技投资有限责任公司相互提供 4,000.00万元贷款担保。我们认为，该项对外担保的决策程序合法合规，信息披露公开、及时且完整，不存在损害公司及其股东权益的情况。
2014年度，公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
为提高募集资金使用效率，增加资金的投资收益，在确保不影响募集资金正常使用的情况下，经董事会九届三十七次会议审议通过，公司使用 10,840.00万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。我们认为，该事项的决策、审批程序合法合规，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员聘任情况
报告期内，由于刘玉梁先生工作变动，本人提出辞去公司财务总监一职，经董事会九届三十七次会议审议通过，聘任刘玉梁先生为公司副总经理，王新春先生为公司财务总监。我们认为,公司董事会对上述高级管理人员的提名、审议、表决程序均符合相关规定，高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，未发现《公司法》、《公司章程》等条款中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
我们根据公司 2014年度各项经营指标的执行及完成情况，经审核对公司高级管理人员本年度薪酬的发放情况予以认可。
（六）业绩预告情况
由于受煤炭行业产能过剩，需求低迷，煤价持续走低等不利因素影响，报告期内，公司主要利润来源的煤炭业务销售收入大幅减少，以致于本期归属于上市公司股东的净利润出现大幅亏损。公司于2015年 1月 31日发布《2014年年度业绩预亏公告》。经注册会计师预审后，公司对控股子公司长期股权投资计提的减值准备，由于涉及子公司少数股权发生的减值仅影响母公司财务报表当期损益，而不影响上市公司合并财务报表当期损益。据此，公司对 2014年度计提的涉及子公司少数股权的长期投资减值准备 10,846.00万元进行了调整。为此，公司于 2015年 4月 17日发布《2014年年度业绩预告更正公告》。
该公告中的财务数据和指标与 2014年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第三十七次股东大会审议通过，公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为本公司 2014年度财务和内控审计机构，聘期一年。
（八）现金分红及其它投资者回报情况
在充分考虑公司实际经营状况、资金需求及未来发展等因素，经公司第三十七次股东大会审议通过的公司 2013年度利润分配方案。
我们认为，该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，即：公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实施了重大资产重组，通过非公开发行股份的方式向天天科技发行 9,190.031万股，作为对其募集资金支付交易对方的现金对价；向游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）股东刘亮先生、代琳女士和大连卓皓贸易有限公司分别发行 8,563.9603万股、7,748.3451万股和 2,067.7570万股作为对交易对方发行的股份对价。同时，刘亮先生、代琳女士承诺 2014年、2015年和 2016年游久时代各年度实现的净利润分别不低于 1.00亿元、
1.20亿元、1.44亿元；持有非公开发行股份的公司及股东进行了股份限售承诺。我们认为，上述公司及股东诚信履行了本次重组的相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司认真完成了定期报告及临时公告的信息披露工作。
我们认为，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，确保了信息披露的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，公司在以前年度内控建设的基础上，重点完善相关管理制度，改进管理流程，进一步夯实企业管理基础，确保公司内控体系能够更好匹配公司经营发展需要。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，委员们均以认真负责、勤勉诚信的工作态度履行各自职责。报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集、召开、表决程序均符合相关法律法规、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
（十三）公司会计政策变更情况
经董事会九届三十六次会议审议通过公司对原会计政策进行了变更。我们认为，公司对会计政策的变更，是根据财政部相关文件要求，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该变更事项决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情形。
四、总体评价
2014年，我们以忠实勤勉、认真负责的工作态度履行了独立董事职责。独立、客观、审慎地提出专业意见，并参与公司治理，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事作用。2015年，我们将继续本着对公司及其股东高度负责的精神，恪尽职守，利用我们的专业知识和执业经验，为公司的健康发展、为董事会的科学决策出谋划策。
特此报告。
独立董事：伍爱群张华峰刘继通二Ｏ一五年四月二十四日