证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-103海能达通信股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议以电子邮件及电话的方式于2017年8月18日向各位董事发出。
2.本次董事会于2017年8月24日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席 9人，实际出席 9人。（其中：委托出席的董事 0人，以通讯表决方式出席会议的董事 3人），缺席会议的董事 0人。以通讯表决方式出席会议的董事是蒋叶林、郭義祥、陈智。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2017年半年度报告及摘要的议案》。
同意对外报送2017年半年度报告及报告摘要。
《2017半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2017半年度报告摘要》（公告编号：2017-105）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年上半年募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）及其摘要的议案》。
公司第三届董事会第三次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，公司根据实际情况对草案中的部分内容进行调整。根据股东大会的授权，本次公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）及其摘要内容的修订仅需公司董事会审批即生效。
公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》和《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）摘要》（公告编号：2017-106）及《关于公司第三期员工持股计划二次修订说明的公告》（公告编号：2017-111）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》。
公司本次非公开发行股票的具体方案调整内容逐项表决情况如下：
1、发行数量：
修订前：
本次非公开发行股票不超过 87,312,112股（含 87,312,112股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股
份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|陈清州|44,208,664|50,000|
|2|第三期员工持股计划|43,103,448|48,750|

注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
修订后：
本次非公开发行股票不超过 68,262,411股（含 68,262,411股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|陈清州|34,563,246|38,987.3418|
|2|第三期员工持股计划|33,699,165|38,012.6582|

注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
注3：若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。
关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,750.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00|
|2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00|
|3|补充流动资金|21,750.00|21,750.00|
|合计||203,750.00|98,750.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过77,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00|
|2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00|
|合计||182,000.00|77,000.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需提交中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次
会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
经与会董事认真讨论，同意并通过修订后的公司非公开发行股票预案（修订稿）。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划。由于该议案涉及关联交易，关联董事陈清州回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告》（公告编号：2017-110）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次发行对象为陈清州和第三期员工持股计划。其中，陈清州系本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行构成关联交易。
关联董事陈清州回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-107）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响。同意公司进行本次会计政策变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十八次
会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-108）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资设立日本孙公司的议案》。
为了进一步实现日本区域市场EMS业务销售收入快速增长，从而进一步实现公司全球化战略布局，同意公司通过全资子公司海能达技术（香港）有限公司在日本投资设立一家全资孙公司。
《关于全资子公司对外投资设立日本孙公司的公告》（公告编号：2017-109）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会2017年8月25日