证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临 2016-021黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2016年3月15日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于2016年3月10日以电子邮件等方式送达全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》
鉴于公司拟向特定对象非公开发行 A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司进行了认真自查和充分论证，公司符合现行非公开发行 A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事方同华回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事方同华回避表决，出席会议的非关联董事对
本议案进行了逐项审议并表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行新股的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 34.49元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。虎林创达投资有限公司承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 5,814.3149万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象、认购数量、认购金额及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东虎林创达投资有限公司在内的不超过 10名的特定对象。除虎林创达投资有限公司以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
其中，虎林创达投资有限公司拟认购数量及认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|虎林创达投资有限公司|579.8782|20,000|
|合计||579.8782|20,000|

虎林创达投资有限公司将根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过200,535.72万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|亳州中药材商品交易中心项目|200,535.72|200,535.72|
|合计||200,535.72|200,535.72|

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股票的限售期
发行对象虎林创达投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。关联股东需回避表决。本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事方同华回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事方同华回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司拟非公开发行 A股股票，虎林创达投资有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，公司与上述发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事方同华回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》本议案涉及关联交易，关联董事方同华回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
公司拟非公开发行 A股股票，本次非公开发行股票的发行对象之一虎林创达投资有限公司为公司控股股东，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事方同华回避表决，出席会议的非关联董事对本议案进行了审议并表决。
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序和顺利的进行，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会根据本次发行实际进度及实际募集资金数额，对募集资金运用的实际金额和实施进度进行调整；
（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（4）授权董事会在本次发行后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）授权董事会聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
（7）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据审核部门的审核反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（8）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述决议事项均须报股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会