上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）证券代码：000672 证券简称：上峰水泥
甘肃上峰水泥股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一九年四月
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）目录
声明 ................................................................... 2特别提示 ............................................................... 3风险提示 ............................................................... 5释义 ................................................................... 6一、员工持股计划的目的 ................................................. 7二、员工持股计划的基本原则 ............................................. 7三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................... 7四、员工持股计划的资金、股票来源和数量 ................................ 10五、员工持股计划的存续期限和所涉及的标的股票的持股期限 ................ 11六、员工持股计划的管理模式 ............................................ 12七、持有人会议的召集及表决程序 ........................................ 13八、公司融资时员工持股计划的参与方式 .................................. 17九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ........................ 17十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 .............................. 19十一、公司与持有人各自的权利与义务 .................................... 19十二、员工持股计划履行的程序 .......................................... 20十三、股东大会授权董事会的具体事项 .................................... 21十四、其他重要事项 .................................................... 21
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）特别提示
1、甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上峰水泥”）第一期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，已经职工代表大会审议通过。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与的情形。
3、公司拟择机推出五期员工持股计划，本员工持股计划为第一期。
4、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，以及经董事会确定的公司其他员工。员工持股计划的员工总人数不超过340人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律法规允许的方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,343.49万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,343.49万份。
6、本员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票,价格为审议本员工持股计划董事会前上市公司回购股票均价的50%，即4.64元/股。
7、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
8、本员工持股计划筹集资金总额不超过3,343.49万元，对应的持股数量不超过 720.58万股，不超过公司总股本的0.89%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）风险提示
1、本员工持股计须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。
2、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
3、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、政治经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）释义
除非另有说明，本文件中相关词语具有以下特定含义：
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|上峰水泥/本公司/公司|指|甘肃上峰水泥股份有限公司|
|本员工持股计划、本草案|指|《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|公司员工|指|在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式职员|
|高级管理人员|指|公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|持有人|指|出资参与本员工持股计划且获得本员工持股计划份额的公司员工|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议，由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|标的股票/股票|指|上峰水泥股票（股票代码：000672，股票简称：上峰水泥）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|现行适用的《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《甘肃上峰水泥股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。
公司拟择机推出五期员工持股计划，本员工持股计划为第一期，员工持股计划的目的是通过长期持续的员工持股计划建立员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步提升企业法人治理水平，充分调动公司员工对公司的责任感，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，增强员工激励和约束机制，努力创造更好的经济效益和社会效益，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）加对象。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、部分高级管理人员，以及经董事会确定的公司其他员工。所有参加对象须在公司或控股子公司全职工作一年以上（公司特聘人员不受上述工作年限限制），领取薪酬并签订劳动合同。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司部分董事、监事和部分高级管理人员；
2、经公司考核合格，并经公司董事会确定的公司其他员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划筹集资金总额上限为 3,343.49万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 3,343.49万份。员工持股计划持有人具体持有份额将根据持有人年度绩效考核情况进行调整后，并最终以员工确认缴纳的金额为准。
参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过340人，公司部分董事、监事、部分高级管理人员合计9人，其他公司员工不超过331人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
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|持有人|职务|出资额上限（万元）|占本员工持股计划总份额的比例（%）|
|俞锋|董事长|92.80|2.78%|
|俞小峰|董事|74.24|2.22%|
|边卫东|董事|74.24|2.22%|
|瞿辉|副总经理、董事会秘书|46.40|1.39%|
|吴双双|职工监事|9.28|0.28%|
|谭曦东|职工监事|37.12|1.11%|
|汪志刚|副总经理|46.40|1.39%|
|倪叙璋|副总经理|46.40|1.39%|
|张亦峰|财务总监|46.40|1.39%|
|公司董事、监事及高级管理人员合计（9人）||473.28|14.16%|

上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）
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|12级（含）及以上其他人员（不超过124）|2,141.73|64.06%|
|9级（含）及至11级人员（不超过96）|480.24|14.36%|
|9级以下员工（不超过111人）|248.24|7.42%|
|合计|3,343.49|100.00%|

注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；
2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准。
3、本员工持股计划中的任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（三）持有人绩效考核及持有人出资额上限调整
为增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司战略发展目标的实现，公司将对员工持股计划拟参与人进行绩效考核评价，考核评价坚持公开、公平、公正的原则，实现员工持股计划出资额上限与本人工作业绩、工作态度紧密结合。公司将根据员工持股计划拟参与人的绩效考核情况对其出资额上限进行调整。
本员工持股计划参与人员绩效考核得分与最终出资额上限调整方案如下表所示：
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|序号|考核得分|考核后出资额上限调整|
|1|得分<70分|出资额上限*0%|
|2|70分≤得分<80分|出资额上限*60%|
|3|80分≤得分<85分|出资额上限*80%|
|4|85分≤得分<90分|出资额上限*90%|
|5|90分≤得分|出资额上限*100%|

除上述考核确定具体份额外，员工确定份额应按以下原则：
1、在考核年度内发生安全、环保、工艺、设备等事故的相关责任人不得参与本持股计划；
2、参照《末位淘汰管理办法》，年度内总考核结果为不胜任现有岗位的不得参与本持股计划；
3、未签订正式劳动合同的，或最近 6个月内合同到期并明确不再续聘的原则上
不参与本持股计划；
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）4、本员工持股计划除董事会认定激励对象外，应在公司工作和岗位任职至少一年以上，对于未满一年董事会认定可参与的，原则上按照最高出资额的70%执行，未满两年的，按照最高出资额的85%执行。岗位变动的，参照本条计算综合参与份额额度。
5、对于12级以下人员各子公司应以主要负责人牵头成立综合考核认定小组，参照上述规定结合企业实际情况总体按以下原则在总额度内确定对象及额度：
（1）获得或连续多次获得过公司明星员工、优秀员工等嘉奖的；
（2）获得过公司特别嘉奖或参加公司岗位专业技能竞赛获得前三名的；
（3）年度考核综合评定前5%或以往年度连续保持考核评定前5%的；
（4）各公司可以年度考核评定及考核小组评定各占50%权重的形式评定出最后的参与人选及额度。
四、员工持股计划的资金、股票来源和数量
（一）员工持股计划的资金来源
1、员工其它合法薪酬、自筹资金；
2、法律法规允许的其它方式。
本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬和自筹资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
公司员工持股计划股票来源于以下几种方式：
1、上市公司回购本公司股票；
2、二级市场购买；
3、股东自愿赠与；
4、法律、行政法规允许的其他方式。
其中，本员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票，占公司总股本比例不
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）超过1%。第二期至第五期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会择机审议决定。
本员工持股计划购买股票的价格为审议本员工持股计划董事会前上市公司回购股票均价的50%，即4.64元/股。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划筹集资金总额不超过 3,343.49万元，对应的持股数量不超过 720.58万股，不超过公司总股本的0.89%。
员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期限和所涉及的标的股票的持股期限
（一）员工持股计划的存续期限
1、公司拟择机推出五期员工持股计划，本员工持股计划为第一期，滚动设立各期独立存续的员工持股计划；
2、各期员工持股计划的存续期原则上为36个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算；
3、在各期员工持股计划届满前 6个月，员工持股计划管理委员会召开会议决定员工持股计划到期后的退出方式，公司届时应予以公告；
4、各期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前，由管理委员会提出，经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）1、员工持股计划标的股份通过公司回购、二级市场购买、股东自愿赠与方式取得的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。
2、通过其他方式取得的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至员工持股计划之日起计算。
3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于窗口期、敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序
1、员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持表决权的 2/3以上同意并提交公司董事会根据股东大会的授权审议通过后，本员工持股计划可办理展期。
六、员工持股计划的管理模式
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、展期等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
本员工持股计划将由公司自行管理。
七、持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其各自持有的份额比例享有本员工持股计划的表决权。
（2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。
（3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选。
（4）除选举管理委员会委员、变更员工持股计划或本文另有规定外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过。
（5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（6）持有人会议应当推举 2名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）（7）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，根据员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主席 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及员工持股计划草案等规定，行使以下职责、职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）决定员工持股计划标的股票的买卖时点；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、管理委员会主席行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行；
（3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集和主持。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员过半数通过方为有效。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
7、管理委员会的选任程序
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出5名委员组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
（1）发出通知征集候选人
持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）单独或合计持有份额占公司员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为员工持股计划持有人。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（2）召开会议选举管理委员会委员
A．持有人会议按持有人会议规则召开。
召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。员工持股计划每100股为1份计划份额，每1计划份额有一票表决权；
B．持有人会议推选 2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
C．管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会根据股东大会的授权审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其获授员工持股计划份额按照认购成本与强制转让通知发出之日份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回，管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人主动提出辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司依法解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与员工持股计划条件的；
（6）持有人存在替他人代持份额情形的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）每期员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求分配当期员工持股计划资产。
（二）每期员工持股计划成立至当期员工持股计划存续期届满前，管理委员会可对员工持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关买卖应符合法律法规要求。
（三）除非本计划另有规定，每期员工持股计划存续期届满，当期员工持股计划即终止。
（四）在每期员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。
十一、公司与持有人各自的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、在本员工持股计划的锁定期内，持有人主动提出辞职或擅自离职，因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司依法解除劳动合同，存在替他人代持份额情形，出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级而导致其不符合参与员工持股计划条件，在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同，或持有人劳动合同到期后公司或子公司不与其续签劳动合同的情形下，公司有权取消其参与本员工持股计划的资格，并将其所获授本员工持股计划份额按照每份份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的具有持有人资格的公司员工；
2、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
3、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）持有人的权利义务
1、持有人的权利如下：
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）依照其持有的本员工持股计划份额，按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
2、持有人的义务如下：
（1）除法律法规或本员工持股计划规定或持有人代表书面同意的情形外，本员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有的份额，或用于抵押或质押、担保或偿还债务；
（2）遵守本员工持股计划草案，按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担风险；
（3）在股东大会批准本员工持股计划后的 2年内，持有人离职、被公司或子公司依法解除劳动合同，或劳动合同到期后拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解除、终止后的2年内不得在与公司有直接或潜在竞争关系的第三方单位工作。违反上述承诺的，持有人应当将其因参与本员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任。
3、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。
十三、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长做出决定。
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整。
5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十四、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
上峰水泥 第一期员工持股计划（草案）2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月九日