成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）证券代码：002773 证券简称：康弘药业成都康弘药业集团股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
成都康弘药业集团股份有限公司
2015年 12月
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为康弘药业向激励对象定向发行新股。
三、本计划拟向激励对象授予限制性股票总计 460.00万股，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额的 44,560.00万股的1.03%，其中首次授予 431.249万股，占公司股本总额的0.97%，预留 28.751万股，占公司股本总额的0.06%。授予激励对象限制性股票总额不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 439人，激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。
五、本计划授予的限制性股票的授予价格为43.96元/股。授予价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元的50%确定，为每股43.96元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）授予价格将做相应的调整。
预留部分的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前 20个交易日股票均价的50%。
六、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。本计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

七、首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|解锁比例|
|第一次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于60.78%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于39.24%|40%|
|第二次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于103.87%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于64.30%|30%|
|第三次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于158.51%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，|30%|

成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）
||
|-|
|2018年营业收入增长率不低于93.88%|

预留部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|解锁比例|
|第一次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于60.78%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于39.24%|40%|
|第二次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于103.87%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于64.30%|30%|
|第三次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于158.51%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于93.88%|30%|

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
八、在《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
九、公司承诺持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属不参与本计划。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会及公司股东大会审议通过。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十一、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）目录
声明 .............................................................................................................................................. 2特别提示........................................................................................................................................... 3第一章释义 ..................................................................................................................................... 7第二章实施股权激励的目的 ......................................................................................................... 9第三章本激励计划的决策和管理机构 ....................................................................................... 10第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 11一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 11二、激励对象的范围 ............................................................................................................. 11三、激励对象的确定与核实 ................................................................................................. 11第五章激励计划具体内容 ........................................................................................................... 13一、限制性股票的来源 ......................................................................................................... 13二、限制性股票的数量 ......................................................................................................... 13三、限制性股票的分配情况 ................................................................................................. 13四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ..................................... 14五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 15六、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................................................................... 16七、限制性股票的调整方法和程序 ..................................................................................... 18八、限制性股票的会计处理 ................................................................................................. 20第六章限制性股票的实施、授予及解锁程序 ........................................................................... 22一、限制性股票的实施程序 ................................................................................................. 22二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 22三、限制性股票的解锁程序 ................................................................................................. 22第七章公司及激励对象的权利与义务 ....................................................................................... 24一、公司权利与义务 ............................................................................................................. 24二、激励对象权利与义务 ..................................................................................................... 24第八章公司或激励对象发生变化情形的处理 ........................................................................... 26一、上市公司情况发生变化情形 ......................................................................................... 26二、激励对象个人情况发生变化情形 ................................................................................. 26第九章限制性股票回购注销原则 ............................................................................................... 29一、回购数量的调整方法 ..................................................................................................... 29二、回购价格的调整方法 ..................................................................................................... 29三、回购数量或回购价格的调整程序 ................................................................................. 30四、回购注销的程序 ............................................................................................................. 30第十章附则 ................................................................................................................................... 31
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：。
||||
|-|-|-|
|康弘药业、公司、本公司|指|成都康弘药业集团股份有限公司|
|激励计划、本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|

成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《成都康弘药业集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第二章实施股权激励的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的决策和管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为439人，激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
三、激励对象的确定与核实
本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第五章激励计划具体内容
一、限制性股票的来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票总计 460.00万股，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额的 44,560.00万股的1.03%，其中首次授予 431.249万股，占公司股本总额的0.97%，预留 28.751万股，占公司股本总额的0.06%。授予激励对象限制性股票总额不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日公司股本总额的比例|
|郝晓锋|董事、总裁|8.00|1.74%|0.02%|
|赵兴平|董事、副总裁|8.00|1.74%|0.02%|
|钟建军|副总裁、董事会秘书、财务总监|8.00|1.74%|0.02%|
|殷劲群|副总裁|30.00|6.52%|0.07%|
|小计||54.00|11.74%|0.12%|
|其他人员435人||377.249|82.01%|0.85%|
|首次授予部分合计||431.249|93.75%|0.97%|
|预留||28.751|6.25%|0.06%|
|合计||460.00|100.00%|1.03%|

激励对象钟建军、钟建蓉、钟建丽、杨安平作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本激励
计划。持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未
参与本计划。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（四）解锁日
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜。
在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起|30%|

成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
||36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（五）禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的首次授予价格为 43.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股43.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元的50%确定，为每股43.96元。
预留部分的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日股票均价的50%。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
未满足第1条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）解锁的限制性股票均由公司回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
某一激励对象未满足第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。
首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|解锁比例|
|第一次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于60.78%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于39.24%|40%|
|第二次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于103.87%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于64.30%|30%|
|第三次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于158.51%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于93.88%|30%|

预留部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|解锁比例|
|第一次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于60.78%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于39.24%|40%|
|第二次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于103.87%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于64.30%|30%|
|第三次解锁|以 2014 年经审计的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于158.51%； 且以2014年经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于93.88%|30%|

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，
且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定以授予价格回购当期可解锁部分限制性股票并注销。
（四）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果（S）|S≥10分|9分≤S＜10分|8分≤S＜9分|S<8分|
|解锁比例|100%|90%|80%|0|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
七、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为每股的资本公 0
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当 0 1
日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 2
的比例）。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照《企业会计准则》相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的锁定期内进行分期确认。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，对于权益结算的涉及员工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票431.249万股，假设授予日为2016年1月15日。据初步测算，本次激励计划的股份支付费用总额约为18,953.44万元，该等费用将在本计划的等待期中分期确认。确认递延所得税之后对净利润的影响额约为16,110.42万元，对各期净利润的影响如下表所示（人民币万元）：
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份支付对净利润影响金额|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|16,110.42|6,041.41|6,041.41|2,819.32|1,208.28|

上述费用以本计划授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情
况。同时，限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定，本测算涉及限制性股票的公允价值暂按《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价计算。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第六章限制性股票的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划预案；
2、确定具体激励对象名单及授予股权数量后，董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
3、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
4、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
5、监事会核实股权激励对象名单；
6、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见；
7、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
8、公司就本计划相关事宜发出召开股东大会通知；
9、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
10、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
11、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公司根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经公司股东大会批准；
2、公司董事会确定授予日，授予日必须为交易日，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
3、公司董事会根据股东大会授权以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司有关规定办理实施本计划的授予相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划的规定办理回购注销事宜。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第七章公司及激励对象的权利与义务
一、公司权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
6、公司应及时按照有关规定履行本计划信息披露等义务。
7、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极为满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利、公积金转增股份或配售股份等）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，该部分现金分红撤销，并做相应会计处理。
7、激励对象在限制性股票解锁后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定。
8、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第八章公司或激励对象发生变化情形的处理
一、上市公司情况发生变化情形
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化情形
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为并严重损害公司利益或声誉，或给公司造成严重的直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员；
5、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
6、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；
7、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同；
8、公司裁员；
9、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；
10、非因工原因导致丧失民事行为能力的；
11、非因公原因死亡的；
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）12、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
13、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
14、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；
15、薪酬与考核委员会认定的其它情形。
（二）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在 6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后予以注销：
1、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；
2、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；
4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；
5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（三）其他情形处理
1、激励对象职务发生变更，但仍担任公司的董事（不含独立董事）、主任级及以上管理职务，或者被公司委派到公司的子公司担任主任级及以上职务的，已获授的限制性股票不作变更；
2、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
3、激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
4、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）5、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定需回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
一、回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×(1＋n)÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
2、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例。
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户。在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）第十章附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会 2015年12月14日