兴业皮革科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：兴业皮革科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴业科技
股票代码：002674
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|信息披露义务人：石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-93 室股份变动性质：股份不变|信息披露义务人：石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）住所：新疆石河子开发区北四东路 37 号 1-94 室股份变动性质：股份不变|
|信息披露义务人：吴国仕住所： 福建省晋江市安海镇*****号股份变动性质：增持|信息披露义务人：吴美莉住所：福建省晋江市安海镇****号股份变动性质：增持|

签署日期：2016年 8月 17日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在兴业皮革科技股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兴业科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于兴业科技皮革科技股份有限公司非公开发行A股股票相关事宜，吴国仕和吴美莉以每股价格11.64元分别认购49,018,186股和
3,774,656股，本次发行后万兴投资、恒大投资、吴国仕和吴美莉合计持有兴业科技的股份比例由48.11%增加至55.76%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或说明。
目录
第一节释义……………………………………………………………………… 3第二节信息披露义务人…………………………………………………………4第三节权益变动的目的及持股计划……………………………………………6第四节权益变动情况……………………………………………………………7第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况………………10第六节其他重大事项……………………………………………………………11第七节备查文件…………………………………………………………………12信息披露义务人声明………………………………………………………………13
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|信息披露义务人|指|石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）吴国仕吴美莉|
|上市公司、公司、兴业科技|指|兴业皮革科技股份有限公司|
|万兴投资|指|石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）|
|恒大投资|指|石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）|
|报告书、本报告书|指|兴业皮革科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次发行|指|兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A股股票|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
万兴投资和恒大投资的执行事务合伙人均为吴华春，吴华春分别持有万兴投资52.85%的份额和恒大投资44.88%的份额。吴国仕和吴美莉为吴华春的子女，万兴投资、恒大投资、吴国仕、吴美莉构成一致行动关系。
（一）万兴投资和恒大投资的基本情况
1、名称：石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号1-93室
执行事务合伙人：吴华春
主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2、名称：石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号1-94室
执行事务合伙人：吴华春
主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
3、执行事务合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人吴华春的基本情况
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|姓名|吴华春|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3505821960********|||

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|住所|福建省晋江市安海镇*****号||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|

（2）执行事务合伙人吴华春在其他公司的兼职情况
除担任万兴投资和恒大投资的执行事务合伙人外，吴华春现任兴业皮革科技股份有限公司董事长，泉州正隆仓储有限公司执行董事，中国皮革和制鞋工业研究院（晋江）有限公司副董事长，福建晋江农村商业银行股份有限公司董事，福建兴业东江环保科技有限公司董事长。
（二）吴国仕基本情况
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|姓名|吴国仕|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3505821987********|||
|住所|福建省晋江市安海镇*****号|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||

（三）吴美莉基本情况
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|姓名|吴美莉|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|3505821985********|||
|住所|福建省晋江市安海镇*****号|||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否||

二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人吴国仕、吴美莉因看好公司未来发展前景，参与认购公司本次非公开发行A股股票。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排
信息披露义务人视市场情况而定在未来12个月内进一步增持公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或处置上述股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，并依法履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次发行前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量情况
本次发行前信息披露义务人吴美莉因公司实施限制性股票激励计划而持有
公司100,000股，后因公司2014年度和2015年度的业绩未达到限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期和第三期的解锁条件，经第三届董事会第十次会议和第三届董事会第十八次会议审议通过，由公司分别于2015年4月回购注销20,000股和2016年5月回购注销25,000股。截止本报告书出具日吴美莉持有公司55,000股，其中35,000股为有限售条件股份。万兴投资直接持有本公司35.07%的股份，恒大投资直接持有本公司13.02%的股份。
本次非公开发行A股股票，吴国仕出资570,571,693.98元，认购 49,018,186股；吴美莉出资43,936,995.84元，认购3,774,656股。
本次发行完成前后信息披露义务人在上市公司的股本结构变化情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||股票数量（股）|持股比例|股票数量（股）|持股比例|
|万兴投资|84,744,000|35.07%|84,744,000|27.95%|
|恒大投资|31,464,000|13.02%|31,464,000|10.83%|
|吴国仕|0|0%|49,018,186|16.17%|
|吴美莉|55,000|0.02%|3,829,656|1.26%|
|小计|116,263,000|48.11%|169,055,842|55.76%|
|股本总额|241,657,500|100.00%|303,167,662|100.00%|

注：本次发行前股本总额与《非公开发行A股股票预案》披露数据差异系因公司回购注销激励对象所持有的限制性股票所致。具体内容详见《兴业皮革科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-051）。
二、股份认购协议及其补充协议的主要内容
甲方（发行方）：兴业皮革科技股份有限公司
乙方（认购方）：吴国仕、吴美莉
（一）认购方式、认购金额、认购价格、限售期、支付方式及本次发行股票的其他条件
发行对象同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票，各发行对象认购本次非公开发行股票数量、认购金额如下：
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|序号|认购对象名称|认购股份数（股）|认购价格（元/股）|总认购金额（元）|
|1|吴国仕|49,018,186|11.64|570,571,693.98|
|2|吴美莉|3,774,656|11.64|43,936,995.84|

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2015年10月13日，发行价格为定价基准日前 20个交易日兴业科技股票交易均价的90%，确定为11.64元/股。
若兴业科技股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股份的数量及价格将进行相应调整。
限售期：认购方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。认购方应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购方应在发行时按兴业科技聘请的主承销商（保荐机构）的要求一次性将认购资金划入主承销商指定的银行账户。上述认购资金在兴业科技聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入兴业科技的募集资金专项存储账户。
本次发行股票的其他条件：公司本次非公开发行股票认购价格以2015年10月13日前20个交易日股票交易均价的百分之九十确定为 11.64元/股。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之
七十，则不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次
非公开发行股票发行工作。
（二）协议的生效条件
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行及本协议获得兴业科技董事会及股东大会有效批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（三）违约责任
1、本次非公开发行获得中国证监会核准后，若兴业科技未按本协议约定的条件向认购方发行股份的，构成违约，兴业科技应向认购方支付认购金额15%
的违约金。
2、兴业科技本次非公开发行获得中国证监会核准后，若认购方未按本协议约定履行股份认购义务或因认购方原因导致本协议不能履行，认购方应向兴业科技支付认购金额15%的违约金。
3、兴业科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
三、信息披露义务人在兴业科技股份权利限制情况
信息披露义务人万兴投资拥有的兴业科技无限售条件流通股84,744,000股，其中40,265,356股已被质押。
吴国仕和吴美莉认购的股票限售期为自本次新增股份上市之日起36个月。
第五节 信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司
股份的情况
信息披露义务人吴美莉因公司实施限制性股票激励计划而持有公司股份，因公司2015年度的业绩未达到限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期的解锁条件，经第三届董事会第十八次会议审议通过，由公司于2016年5月回购注销25,000股。
除此上述情况外，信息披露义务人自本报告书公告之日起前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信心披露义务人的身份证明文件
2、本报告书的文本
二、备查文件置备地点
1、公司董事会办公室
2、联系电话：0595-68580886
3、联系人：吴美莉、张亮
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
日期：年月日
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
日期：年月日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吴国仕：
吴美莉：
日期：年月日
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|兴业皮革科技股份有限公司|上市公司所在地|福建省晋江市安海第二工业区|
|股票简称|兴业科技|股票代码|002674|
|信息披露义务人名称|石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|新疆石河子开发区北四东路 37号1-93室|
||石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）||新疆石河子开发区北四东路 37号1-94室|
||吴国仕||福建省晋江市安海镇****号|
||吴美莉||福建省晋江市安海镇****号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他□ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售条件流通股 股票种类：有限售条件股份总持股数量： 总持股数量：116,228,000股 35,000股持股比例：48.10% 持股比例：0.01%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：无限售条件流通股 股票种类：有限售条件股份变动后持股数量：169,020,842股 变动后持股数量：35,000股持股比例：55.75% 持股比例：0.01%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|