兴业证券股份有限公司
关于
商赢环球股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为商赢环球股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告。独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由商赢环球及交易对方提供。
商赢环球及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本财务顾问报告不构成对商赢环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
（六）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（七）独立财务顾问特别提示本次商赢环球本次重大资产重组尚需上市公司股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述批准，及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险；
（八）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）如商赢环球股份有限公司重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................ 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2目录 ........................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................... 4第一节本次交易基本情况 ...................................................................... 5一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 5（一）交易方案概要 ............................................................................................ 5（二）本次交易的定价 ........................................................................................ 5（三）交割对价的支付 ........................................................................................ 6二、本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排 .................................... 6（一）交易对价支付方式及付款安排 ................................................................ 6（二）资金来源 .................................................................................................... 6（三）付款安排 .................................................................................................... 6第二节本次交易的实施情况 .................................................................. 7一、本次交易的决策及批准情况 ........................................................................ 7（一）上市公司已履行的相关决策程序 ............................................................ 7（二）交易对方已履行的决策程序 .................................................................... 7二、本次交易的交割 ............................................................................................ 8（一）交割日期 .................................................................................................... 8（二）项目实施主体设立情况 ............................................................................ 8（三）交割对价及支付情况 ................................................................................ 8（四）标的资产的过户情况 ................................................................................ 9三、重组期间人员更换及调整情况 .................................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 9五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 ............................................ 9六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 10七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 10第三节独立财务顾问结论意见 ............................................................ 12
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、商赢环球|指|商赢环球股份有限公司（Shangying Global Co., Ltd）|
|OSI、环球星光|指|Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司），系商赢环球持股95%的海外控股子公司|
|购买方、买方|指|环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司DAI Holding, LLC|
|DAI|指|Distinctive Apparel Inc.，本次收购的交易对方之一，成立于 2011年5月23日，注册在美国特拉华州|
|CF Holdings|指|Chasing Fireflies Holdings, LLC，本次收购的交易对方之一，系DAI的全资子公司，注册在美国特拉华州|
|TO Holdings|指|Travelsmith Outfitters Holdings, LLC，本次收购的交易对方之一，系DAI全资子公司，注册在美国特拉华州|
|交易对方、资产出售方、卖方|指|DAI、CF Holdings、TO Holdings中的任意一方或几方|
|本次收购、本次交易、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组|指|环球星光通过支付现金购买 DAI、CF Holdings 和 TOHoldings的经营性资产包|
|标的资产、收购标的、交易标的|指|DAI、CF Holdings 和TO Holdings的经营性资产包|
|《资产收购协议》|指|环球星光与DAI、CF Holdings 和TO Holdings签署的附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT》|
|交割日|指|《资产收购协议》项下约定的标的资产实际过户至买方名下的当日，即2017年8月7日|
|核查意见|指|兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问核查意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|律师、锦天城、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司 DAI Holding, LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。
（二）本次交易的定价
本次交易的目标资产对价由如下三个部分组成：
1、2,900万美元现金收购价格（并根据《资产收购协议》第1.7条规定的“营运资金调整”机制予以调整，营运资金=应收账款+净存货+预付费用+其他流动资产（不包括现金和税收资产）-应付账款-应付费用-应付工资和应付福利-延付租金的到期部分-其他流动负债，以1,300万美元为基准，交割日之前的至少三天，卖方应向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资金预估表，包括所有的工作表单。如果预估营运资金大于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照预估营运资金减营运资金目标的差额予以调增；但是，如果预估营运资金小于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照营运资金目标减去预估营运资金的差额予以调减）。
2、150万美元营运资金托管额，其最终归属分四种情形，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|情形模拟（单位：万美元）||150万美元营运资金托管额的归属|
|实际交割的营运资金（注）-预估的营运资金|=a>0|第一，150万美元全部归卖方所有；第二，买方应另外再向卖方支付a|
||=b=0|150万美元全部归卖方所有|
||= -c<0且c<150|第一，c 退还买方；第二，150-c 万美元归卖方所有|
||= -d<0且d>=150|第一，150万美元全部退还买方；第二，超过150万美元的部分由买方承担，卖方不予以补偿|

3、100万美元的业绩表现金托管额，如果将来标的资产2017年度经审计后
的 EBITDA大于或等于 600万美元，则存储于托管账户的 100万美元业绩表现
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见金归卖方所有，反之则归买方所有。
（三）交割对价的支付
本次交易的支付条款由如下三个部分组成，在交割日：第一，买方应偿清与标的资产相关的卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人；第二，买方将在托管账户存入 250万美元（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金）；第三，买方应以电汇方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额：现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运资金调整。
二、本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
（二）资金来源
本次交易对价将首先由环球星光以自有现金予以支付，环球星光会综合考虑后续金融市场情况决定是否对本次交易进行再融资。
（三）付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，交易买方应在交割日向交易对手方支付交割对价：
1、买方应偿清卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人。
2、买方将在托管账户存入250万美元（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金）。
3、买方应以电汇方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额：现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运资金调整。
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
（一）上市公司已履行的相关决策程序
1、2017年6月5日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
2、2017年 7月 21日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。
3、2017年8月7日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于环球星光与交易对方签署附条件的<资产购买协议 ASSET PURCHASEAGREEMENT>的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
根据《资产收购协议》，交易对方承诺，各交易对方具备签署并完成其作为一方的《资产收购协议》和其他根据《资产收购协议》所签订的附属协议所设想
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见之交易的所有权力和授权。签署和交换以交易对方作为一方的交易文件和完成交易文件所设想的以各交易对方作为一方的交易，均已通过此交易对方自身所有必要的公司或其他行动得到合法授权。本协议已由各交易对方所合法签署和交付，在交割日以任何交易对方为一方的其他交易文件也将由此等交易对方所合法签署并交付，该等交易文件对各交易对方分别而言将构成合法、有效和有约束力的义务，而且根据各自的条款在适用的情况下针对此交易对方执行，但以下情形除外：（a）其可执行性可能由于相应的破产、清算、重组或其他一般性地影响权利人执行其权利的法律的限制；（b）能否获得衡平法救济取决于受理相关诉讼程序法院的自由裁量。
除此之外，根据 Fredrikson& Byron,P.A.（美国德信律师事务所）于 2017年6月29日出具的《Legal Due Diligence Review of Distinctive Apparel,Inc》，交易对方已经履行了所有关于出售经营性资产包的授权。
另外，上市公司子公司环球星光与DAI、CF Holdings及TO Holdings签署了附条件的《资产收购协议》，对本次交易的标的资产、交易价格、交割安排、交割后事项、人员安排、双方的权利和义务、陈述与保证、税务处理、保密、赔偿、终止、争议解决、适用法律等事项作出了明确的约定。同时，环球星光与DAI、CF Holdings及 TO Holdings确认了《资产收购协议》的附件披露清单，就标的资产及《资产收购协议》中所涉的相关事项进行了补充披露或陈述。
二、本次交易的交割
（一）交割日期
本次交易的交割日期为北京时间2017年8月7日。
（二）项目实施主体设立情况
本次交易的实施主体为商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司 DAI Holding,LLC，本次交易完成后，商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司将成为DAI以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包的持有者。
（三）交割对价及支付情况
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见1、买方偿清卖方与标的资产相关的 8,025,869.76美元的债务。
2、买方向卖方支付24,458,846.24美元的买价。
上述两笔款项系在 2,900万美元的基础上根据《资产收购协议》第 1.7条规定的“营运资金调整”机制予以调整的结果。
除此之外，买方向托管账户存入250万美元（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金，这两笔款项的最终归属将来会根据《资产收购协议》的具体约定执行）并向托管银行支付了5,000美元的托管费用。
上述款项的具体支付信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|付款日期|付款编号|状态确认号码|付款账号|接收方|金额（美元）|
|2017-08-07|2750975|20170807L2B77Q1C001081|8063003936MAINACCOUNT|LOAN Control ACBS|8,025,869.76|
|2017-08-07|2750991|20170807L2B77Q1C001159||Distinctive Apparel,INC.|24,458,846.24|
|2017-08-07|2750988|170807135549H700||Middlebure Trust Companya/c|2,500,000.00|
|2017-08-07|2750980|20170807L2B77Q1C001080||Dykema Gossett PLLC|5,000.00|

（四）标的资产的过户情况
商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司 DAI Holding, LLC于北京时间2017年8月7日取得了标的资产的完整权利，本次交易已完成交割，但标的资产中商标等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序。
三、重组期间人员更换及调整情况
公司本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次重大资产购买的主要协议为《资产收购协议》，协议的签署主体包括出售方DAI、CF Holdings及TO Holdings和购买方环球星光全资子公司 Oneworld Apparel, LLC之全资子公司 DAI Holding,LLC。本次重大资产购买所涉及的承诺主要包括《资产收购协议》的签署主体在协议中作出的各项与本次交易有关的承诺。
截至本核查意见出具日，本次交易的交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，商赢环球持股95%的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel,LLC之全资子公司DAI Holding,LLC于北京时间2017年 8月 7日取得了标的资产的完整权利，本次交易已完成交割，但标的资产中商标等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序。
另外，卖方已经于 2017年 8月 7日存放于托管账户的 150万美元营运资金托管额和100万美元为业绩表现金将来的归属约定如下：
150万美元营运资金托管额的最终归属分如下四种情况：
||||
|-|-|-|
|情形模拟（单位：万美元）||150万美元营运资金托管额的归属|
|实际交割的营运资金（注）-预估的营运资金|=a>0|第一，150万美元全部归卖方所有；第二，买方应另外再向卖方支付a|
||=b=0|150万美元全部归卖方所有|
||= -c<0且c<150|第一，c 退还买方；第二，150-c 万美元归卖方所有|
||= -d<0且d>=150|第一，150万美元全部退还买方；第二，超过150万美元的部分由买方承担，卖方不予以补偿|

注：交易双方尚需依据《资产收购协议》之约定：第一，交割日后不晚于2017年12月31日，买方应
准备并向卖方递交一份具有合理细节的有关交割日前一天结束营业时的营运资金报告（以下称“交割营运
资金报告”）。该报告中的营运资金将按照卖方对于营运资金账户受后续活动的影响的预估而进行调整（如
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见有）（以下称“交割营运资金”），交割日之后，基于卖方合理请求，买方会配合卖方并允许卖方的顾问就审核“交割营运资金”相关事宜查阅诸如账本、记录、财务信息、工作表单和支持文件等材料；第二，卖方可在不晚于其收到“交割营运资金报表”后的30天向买方发出书面通知，声明卖方对该报表是否有异议，附带合理细节地陈述其任何异议以及卖方对交割营运资金的计算，如未能及时发出异议通知（或卖方发出的其对此等报表无异议的书面通知），将构成对该等报表对交割营运资金之计算的接受和批准，而此等交割营运资金的计算将是最终结果冰对各方有约束力；第三，如卖方在上述期间内向买方告知了任何有关交割营运资金报表的异议，则买方和卖方应就争议事项努力以善意达成一致意见，如各方在收到此等异议通知后的15天内未能解决此争议事项的，则任何一方在此后任何时间可将此争议事项提交由各方选定的独立会计事务所（或各方不能就选任达成一致的，任一方应选定一家独立的会计师事务所、被选定的这两家再共同选一家独立的会计师事务所）（以下称“独立会计师事务所”）作出决定，独立会计师事务所应被合理授权查阅卖方和买方的所有记录以解决与交割营运资金报表有关的任何争议事项，也会被指示在20天内就买方和卖方所争议事项提交其书面决定，独立会计师事务所将只处理适当地提出争议的事项，也不会就买方作为一方或卖方作为另一方所争议的任何项目赋予比最高价值更高的价值或比最低价值更低的价值，卖方和买方将有权向独立会计师事务所提交其所认为适当的任何材料，包括召集由所有各方（在其愿意出席此类会议的限度内）出席的会议以讨论各方立场，独立会计师事务所在解决争议事项中所发生的费用和开支，应由独立会计师事务所公平分配，其分配依据是在各争议事项的解决结论中，买方作为一方而卖方作为另一方在多大程度上被独立会计师事务所认定为胜诉方，被争议的交割营运资金报表，在根据该条规定解决争议后，应是对各方的最终结果，各方有约束力和结论性的。
100万美元的业绩表现金的最终归属按照如下约定执行：如果将来标的资产2017年度经审计后的EBITDA大于或等于600万美元，则存储于托管账户的100万美元业绩表现金归卖方所有，反之则归买方所有。
上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割（但标的资产中商标等部分资产尚需进一步履行登记/备案程序），交割实施过程操作规范；环球星光下属全资子公司之全资子公司已支付交割对价并在资金托管账户存放了 250万美元的托管金额（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金，这两笔款项的最终归属将来会根据《资产收购协议》的具体约定执行）。
（以下无正文）
兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈全 王凌霄
兴业证券股份有限公司2017年8月10日