北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
2016年度股东大会
之
法律意见书
（2017）JTN（XA）意字第FY0629023号
陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座 18层
邮编：710065 电话：029—68255651/2/3 传真：029-68255650
二〇一七年六月
法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
2016年度股东大会之
法律意见书
（2017）JTN（XA）意字第FY0629023号致：陕西金叶科教集团股份有限公司
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2017年6月29日下午14：30在西安市锦业路1号都市之门B座19层公司第三会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派王东骄律师、贺磊律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召
开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效
法律意见书性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，本次股东大会由公司六届董事局第十一次会议决定召开并由董事局召集。
公司董事局于 2017年 6月 8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊载《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2017年 6月 29日下午14：30，本次股东大会在西安市锦业路 1号都市之门 B座19层公司第三会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事局主席袁汉源先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为2017年6月28日下午15:00至2017年6月29日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
法律意见书本次股东大会由公司第六届董事局召集。经本所律师核查，第六届董事局的成立合法，董事局成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的六届董事局第十一次会议合法。
2、出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共 65名，代表公司有表决权股份 134,205,091股，占公司股份总数的30%。其中，参加现场表决的股东及代理人 5人，代表公司有表决权股份114,048,209股，占公司总股本的25.29%；参加网络投票的股东60人，代表股份20,156,882股，占公司总股本的4.51%。
经本所律师核查，各股东均为截止 2017年 6月 23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司部分董事、监事、董事局秘书、未担任董事的其他高级管理人员、公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
经本所律师核查，本次股东大会逐项审议通过了会议通知中列明的下列议案：1、审议《公司2016年度董事局工作报告》；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2016年年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2016年度财务决算报告》；
法律意见书5、审议《关于公司2016年度利润分配的议案》；
6、审议《公司2017年度经营性关联交易总额（预计）的议案》；
7、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。
会议还听取了《独立董事2016年度述职报告》。
上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
公司对上述议案中议案5、议案6的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。
议案6涉及关联股东回避表决，陕西中烟投资管理有限公司作为关联股东回避表决。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司2016年度股东大会之法律意见书》签章页。）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：
方燕
经办律师：
王东骄 贺磊
2017年6月29日