广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一七年五月
目录
第一部分声明 ................................................... 6第二部分正文 ................................................... 7一、本次激励计划的主体资格 ...................................... 7二、本次激励计划的合法合规性 .................................... 8三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................. 31四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................. 31五、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 ......... 33六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... 33第三部分结论 .................................................. 35
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|红墙股份、本公司、公司|指|广东红墙新材料股份有限公司|
|股东大会、董事会、监事会|指|红墙股份股东大会、董事会、监事会|
|薪酬与考核委员会|指|红墙股份董事会下设的薪酬与考核委员会|
|《激励计划（草案）》|指|《广东红墙新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划、本计划|指|广东红墙新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日的时间段|
|授予价格|指|指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必|

||||
|-|-|-|
|||须满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《广东红墙新材料股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《广东红墙新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|本所|指|广东君信律师事务所|
|本律师|指|邓洁、云芸律师|

广东君信律师事务所
关于广东红墙新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受红墙股份的委托，指派本律师担任红墙股份本次激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录 4号》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对红墙股份提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划相关事宜出具本《法律意见书》。
第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对红墙股份本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对红墙股份进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向红墙股份出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意红墙股份引用本《法律意见书》的内容，但红墙股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）红墙股份已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本所声明，截止本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有红墙股份的股票，与红墙股份之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）红墙股份是依法设立并有效存续的上市公司。
红墙股份是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，目前合法持有广东省惠州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441300773069982C的《营业执照》，住所位于博罗县石湾镇科技产业园，法定代表人为刘连军，总股本为 12,000万股，经营范围为“生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。”，营业期限至长期。
红墙股份目前合法存续，不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）红墙股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G17000750029号《广东红墙新材料股份有限公司 2016年度审计报告》、《广东红墙新材料股份有限公司 2016年年度报告》、《广东红墙新材料股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《国都证券股份有限公司关于<广东红墙新材料股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》和红墙股份的公告文件并经本律师核查，红墙股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：红墙股份为合法设立并有效存续的上市公司，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
2017年 5月 21日，红墙股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
本律师对照《管理办法》、《备忘录 4号》等相关规定，根据《激励计划（草案）》对红墙股份本次激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步完善公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
经核查，本律师认为：本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、核心管理人员、核心技术（业务）
人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（3）激励对象确定的司龄依据
获授限制性股票的激励对象需为《激励计划（草案）》公告日前试用期满并转正的员工。
2、根据《激励计划（草案）》，激励对象的范围如下：
（1）公司本次激励计划的激励对象共计 85人，包括：
①董事、公司高级管理人员。
②公司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事）。在境内工作的外籍员工任职本公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
（2）公司本次激励计划的激励对象不包括：
①公司独立董事及监事；
②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形；
G.公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司收回并注销。
3、根据《激励计划（草案）》，预留激励对象的确认如下：
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、独立董事发表意见以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
4、激励对象的核实情况
（1）2017年 5月 21日，红墙股份召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为：公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象包括公司董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），且均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件以及《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
5、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。本次激励计划
的激励对象符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本次激励计划的股票来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源、数量和分配如下：
（1）限制性股票的来源
本计划的股票来源为红墙股份向激励对象定向发行的公司股票。
（2）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予不超过 675万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》签署时公司股本总额 12,000万股的5.63%。其中首次授予 540万股，约占《激励计划（草案）》签署时公司股本总额 12,000万股的4.5%；
预留授予 135万股，约占《激励计划（草案）》签署时公司股本总额 12,000万股的1.13%，预留授予部分占本计划授予权益的20%。
（3）限制性股票的分配
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获得限制性股票数量（股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本的比例|
|1|何元杰|董事、副总裁|966,000|14.31%|0.81%|
|2|张小富|董事、副总裁|304,500|4.51%|0.25%|
|3|朱吉汉|副总裁、财务总监、董事会秘书|463,650|6.87%|0.39%|
|4|核心管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工等共 82 人||3,665,850|54.31%|3.06%|
|5|预留部分||1,350,000|20.00%|1.13%|
|合计|||6,750,000|100.00%|5.63%|

①本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票累计均未超过公司总股本的1%。
③预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第九条第（三）款、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期如下：
（1）有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72个月。
（2）授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自公司股东大会审议通过本计划且起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
（3）限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本计划授予的限制性股票自本计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 60个月内分 5次解除限售。
①首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解除限售期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第五个解除限售期|自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|20%|

②预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授|

||||
|-|-|-|
|||限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解除限售期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（5）禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定及《公司法》、《证券法》等相关法律的规定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
（1）首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 18.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 18.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价 35.23元/股的50%；
②《激励计划（草案）》公布前 20个交易日公司股票交易均价 36.90元/股的50%。
（3）预留部分限制性股票价格的确定方法
预留授予部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②授予该部分限制性股票的董事会会议召开日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
具体授予价格确定方式和授予价格届时由董事会审议确定。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、二十九条的规
定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1、根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予条件与解除限售条件如下：
（1）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
③公司业绩考核要求：
A.首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|解除限售条件|
|第一个解除限售期|以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2017年净利润值较2016年净利润值增长率不低于10%。|
|第二个解除限售期|以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2018年净利润值较2016年净利润值增长率不低于20%。|
|第三个解除限售期|以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2019年净利润值较2016年净利润值增长率不低于30%。|
|第四个解除限售期|以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2020年净利润值较2016年净利润值增长率不低于40%。|
|第五个解除限售期|以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2021年净利润值较2016年净利润值增长率不低于50%。|

B.预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|解除限售条件|

|||
|-|-|
|第一个解除限售期|以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2018年净利润值较2016年净利润值增长率不低于10%。|
|第二个解除限售期|以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2019年净利润值较2016年净利润值增长率不低于20%。|
|第三个解除限售期|以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2020年净利润值较2016年净利润值增长率不低于30%。|
|第四个解除限售期|以2016年净利润值（6,225.33万元）为基数，2021年净利润值较2016年净利润值增长率不低于40%。|

上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
④个人业绩考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等 5个等级，对应绩效系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|等级|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（尚需改进）|E（需大幅改进）|
|绩效指数|1.0|1.0|0.8-1.0|0.5-0.8|0|

激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象因本激励计划所获得的限制性股票总量×解除限售比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（以下简称“净利润”）增长率。净利润增长率指标反映了公司实现价值的增
长情况，可以综合衡量公司资产营运质量、经营管理能力，该指标值越高，表明公司的盈利增长水平越高，可持续发展能力越强。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本次激励计划设定以 2016年净利润为基数，2017-2021年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%、40%、50%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
2、红墙股份已为本次激励计划制定《考核管理办法》，建立了配套的绩效考核办法。
3、经核查，本律师认为：本次激励计划限制性股票的授予和解除限售条件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定；同时，公司已为本次激励计划建立了配套的绩效考核体系和《考核管理办法》，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票数量、授予价格的调整方法及程序如下：
（1）限制性股票数量的调整方法
若本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
④派息、增发
公司发生派息或增发时，限制性股票授予数量不作调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P为调整后的授予价格。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
⑤增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不作调整。
（3）激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了限制性股票的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）本次激励计划限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
1、根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响如下：
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）会计处理方法
①授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
②限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
③解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或
部分股票未解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（2）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
①限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型，以2017年5月19日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为6.11元。具体参数选取如下：
A.标的股价：34.80元（2017年5月19日收盘价）
B.有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期解除限售日的期限）
C.历史波动率：15.72%、35.03%、31.67%、30.01%、28.58%（中小板指数最近1年、2年、3年、4年、5年的波动率）
D.无风险利率：3.51%、3.56%、3.71%、3.68%、3.37%（分别为 1年期、2年期、3年期、4年期、5年期国债到期收益率）
E.股息率：0.0057%（最近一年公司的股息率）
②限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|540|3,136.12|1,021.48|1,180.42|545.24|261.04|104.86|23.07|

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了限制性股票的会计处理方法及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施程序、限制性股票授予和解除限售的程序如下：
（1）本次激励计划的实施程序
①董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
②董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过《激励计划（草案）》，履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
③独立董事及监事会就《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
④本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
⑤公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，不得成为激励对象。
⑥聘请律师事务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。
⑦公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
⑧股东大会对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
⑨董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的解除限售、回购、注销等事宜。
（2）限制性股票的授予程序
①股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
②公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
③独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
④公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
⑤公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
⑥本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
⑦公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（3）限制性股票解除限售的程序
①在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
②激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
③公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了实施、授予、解除限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、《管理办法》第五章的相关规定。
（十）本次激励计划的变更和终止
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的变更和终止程序如下：（1）本计划的变更程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A.导致提前解除限售的情形；
B.降低授予价格的情形。
（2）本计划的终止程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
④本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划规定了激励计划的变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
1、根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象各自的权利义务如下：（1）公司的权利与义务
①公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
②公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
③公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
④公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
⑤公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（2）激励对象的权利与义务
①激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
②激励对象应当按照本次激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
③激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
④激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
⑤公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
⑥激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费，并履行纳税申报义务。
⑦激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
⑧法律、法规及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划已明确规定了公司与激励对象的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
1、根据《激励计划（草案）》，公司及激励对象发生异动的处理如下：（1）公司发生异动的处理
①公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
②公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响限制性股票激励计划
的实施。
③公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E.中国证监会认定的其他情形。
④公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（2）激励对象个人情况发生变化的处理
①激励对象发生职务变更，但仍在红墙股份内，或在红墙股份下属子公司内任职的，其获授限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，董事会可以根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不予解除限售，由公司按本计划的规定回购、注销。
②激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。
③激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。
④激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
A.当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
B.当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销。
⑤激励对象身故，应分以下两种情况处理：
A.激励对象若因执行职务身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
B.若因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
⑥其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划规定了公司及激励对象发生异动情况时的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
1、根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本次激励计划及双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划规定了公司与激励对象发生争议的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）本次激励计划限制性股票的回购与注销
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票回购价格及其调整方法和程序、回购注销程序如下：
（1）回购价格的确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，不补偿期间利息，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（2）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
③缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
④派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（3）回购价格的调整程序
①股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
②因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（4）回购注销的程序
①公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准；
②公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确定后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、经核查，本律师认为：本次激励计划关于限制性股票回购与注销的规定符合《管理办法》第二十六条、二十七条的相关规定。
（十五）本律师意见
经核查，本律师认为：红墙股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已经履行的主要程序
经本律师核查，截止本《法律意见书》出具日，红墙股份已就实施本次激励计划履行的主要程序如下：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该《激励计划（草案）》提交董事会审议。
2、2017年 5月 21日，红墙股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事何元杰、张小富已回避表决。
3、2017年 5月 21日，红墙股份独立董事对《激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见，认为：《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》有关
任职资格的规定，同时激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售日、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；关联董事已根据规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；
同意公司实行本次激励计划。
4、2017年 5月 21日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》的有关规定，红墙股份尚需就本次激励计划履行以下主要程序：
1、公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、董事会审议通过后，召开股东大会审议本次激励计划及相关议案。公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会审议本次激励计划时，在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
3、公司对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，披露内幕信息知情人买卖公司股票情况。
4、股东大会批准本次激励计划后即可以实施。本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：红墙股份已就本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
（一）红墙股份应履行的信息披露义务
红墙股份于 2017年 5月 21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及相关议案。红墙股份尚需按照《管理办法》第五十四条、《备忘录 4号》等相关规定公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、激励对象名单、《考核管理办法》、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》等文件。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：红墙股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及公司确认，公司不为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
经核查，本律师认为：本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的符合红墙股份及其全体股东利益。
1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等法律、法规和规范性文件的规定（参见本《法律意见书》正文第二节“本次激励计划的合法合规性”）。
2、本次激励计划的目的是为进一步完善公司的治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
3、本次激励计划激励对象购买限制性股票的资金来源为激励对象自筹，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形。
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司业绩直接挂钩。
5、红墙股份的独立董事已对本次激励计划进行了审核，并发表了独立意见，认为本次激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。
（二）本律师意见
综上，本律师认为：红墙股份本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
第三部分结论
经核查，本律师认为：红墙股份符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，拟作为激励对象的董事在董事会审议本次激励计划相关议案时已回避表决；红墙股份已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序，本次激励计划尚需经股东大会审议通过后方可实施；
红墙股份尚需按照中国证监会的相关要求履行后续信息披露义务；本次激励计划红墙股份不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：邓洁
负责人：谈凌
中国 广州 云芸
2017年 5月 22日