北京市天银律师事务所
关于北京北信源软件股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：北京北信源软件股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、陈志伟律师出席公司2015年 5月 15日召开的公司 2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2015年 4月 24日在中国证监会指定的信息披露网站上公布了通知公告。本次股东大会于2015年5月15日（星期五）上午10：30时在北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座9层公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长林皓先生主持。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 15日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2015年5月14日下午15:00至2015年5月15日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大
会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共 30人，代表公司有表决权的股份142,717,811股，占公司有表决权股份总数的53.4924%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计15人，代表公司有表决权的股份134,759,962股，占公司有表决权股份总数的50.5097%；
（2）网络投票的股东共计15人，代表公司有表决权的股份7,957,849股，占公司有表决权股份总数的2.9827%；
（3）除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东及股东代表共24人，代表公司有表决权的股份9,973,184股，占公司有表决权股份总数的3.7381%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议；本所律师、保荐机构代表列席了本次会议。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会逐项审议通过了如下议案：
1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于2014年独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司2014年度报告全文及其摘要的议案》；
5、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
6、《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构的议案》；
7、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；
8、《关于选举李涛先生为公司独立董事的议案》；
9、《关于选举胡建斌先生为公司董事的议案》；
10、《关于修改<公司章程>的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的通知及公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序
1、现场投票
本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明的议案逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
2、网络投票
本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况及参会前十大股东表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的《北京北信源软件股份有限公司 2014年度股东大会网络投票结果统计表》进行了说明和确认。
3、表决结果
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：
（1）审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》；
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
（2）审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
（3）审议通过了《关于2014年独立董事述职报告的议案》；
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。
（4）审议通过了《关于公司2014年度报告全文及其摘要的议案》；
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
（5）审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，
表决通过。
（6）审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构的议案》；
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东（以下简称“其他股东”）的投票情况：同意9,973,108股，占参会其他股东所持有表决权股份总数的6.9880%；反对76股，占参会其他股东所持有表决权股份总数的0.0001%。弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会其他股东所持有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。
（7）审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东（以下简称“其他股东”）的投票情况：同意9,973,108股，占参会其他股东所持有表决权股份总数的6.9880%；反对76股，占参会其他股东所持有表决权股份总数的0.0001%。弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会其他股东所持有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
（8）审议通过了《关于选举李涛先生为公司独立董事的议案》；
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东（以下简称“其他股东”）的投票情况：同意9,973,108股，占参会其他股东所持有表决权股份总数的6.9880%；反对76股，占参会其他股东所持有表决权股份总数的0.0001%。弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会其他股东所持有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
（9）审议通过了《关于选举胡建斌先生为公司董事的议案》；
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东（以下简称“其他股东”）的投票情况：同意9,973,108股，占参会其他股东所持有表决权股份总数的6.9880%；反对76股，占参会其他股东所持有表决权股份总数的0.0001%。弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会其他股东所持有表决权股份总数的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，表决通过。
（10）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
总表决结果：同意 142,717,735股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%；反对76股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
本议案获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结
果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
张圣怀：
张圣怀： 陈志伟：
二○一五年五月十五日