股票代码：000737 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST南风南风化工集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方名称 住所/通讯地址
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 运城市盐湖区红旗东街376号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司办公地址（山西省运城市红旗东街376号）。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
声明 ........................................................................ 2目录 ........................................................................ 3重大事项提示 ................................................................ 4一、本次交易方案概述............................................ 4二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 4三、本次重组的支付方式.......................................... 5四、本次交易的评估值和交易作价.................................. 6五、本次交易对上市公司影响...................................... 6六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.............. 7七、本次交易相关方作出的重要承诺................................ 8八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................... 14九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................... 15重大风险提示 ............................................................... 17释义 ..................................................................... 20第一章交易概述 ........................................................... 23一、本次交易的背景与目的 ...................................... 23二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................. 24三、本次交易具体方案 .......................................... 25四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 31
重大事项提示
一、本次交易方案概述
南风化工拟向山焦盐化出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产，具体情况详见重组报告书之“第四章、标的资产基本情况”。
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产评估值为19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南风化工经审计的 2017年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|标的资产2017年12月31日财务数据|上市公司2017年财务数据|
|134,653.92|261,645.10|
|100,535.97|187,265.98|
|标的资产2018年5月31日财务数据|上市公司2017年财务数据|
|132,213.49|261,645.10|

标的资产的2017年度资产总额、营业收入占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；标的资产的2018年 5月末资产总额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
1、2012年 12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过60个月。
2、2017年9月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人始终为山西省国资委，未发生变更。
三、本次重组的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付，山焦盐化于《重大资产出售协议》生效后5个工作日内向南风化工支付51%的交易价款，2018年12月31日前向南风化工支付剩余49%交易价款。
四、本次交易的评估值和交易作价
本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2017年12月31日，根据国友大正出具的《资产评估报告》，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的评估结论。
经评估，于评估基准日，标的资产总资产账面价值50,187.89万元，评估值55,928.67万元,增值率11.44%；负债账面价值36,258.40万元，评估值36,258.40万元；标的资产净资产账面价值为13,929.49万元，评估值为19,670.27万元，评估增值5,740.78万元，评估增值率为41.21%。
标的资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五章、标的资产的评估情况”和评估机构出具的评估报告书。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度经审计财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|重组前|
|261,645.10|
|-29,051.79|

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|-|
|2017年度|
|重组前|
|187,265.98|
|-41,224.51|
|-43,080.74|
|-0.7664|

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2018年5月30日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018年 8月 29日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2018年8月29日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；
（2）2018年9月15日，本次交易已经山焦盐化股东会审议通过；
3、山西省国资委履行的决策程序
（1）2018年8月24日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。
（2）2018年9月14日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523号文件原则同意南风化工本次重组方案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、公司股东大会的批准；
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于提供信息真实、准确、完整|
|关于提供信息真实、准确、完整|
|关于提供信息真实、准确、完整|

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|-|
|关于提供信息真实、准确、完整|
|关于避免同业竞争|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性承诺|

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|关于解决资金占用|

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|关于关联担保|
|关于提供资金支持|
|关于避免同业竞争|
|关于保持上市公司独立性承诺|

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|关于规范关联交易的承诺|
|关于避免重组后钡盐分公司硫化碱|

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|部同业竞争|
|关于减持安排的承诺|
|关于减持安排的承诺|
|关于提供资金支持的补充承诺|

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|关于避免同业竞争的补充承诺|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）期间损益的归属
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
（五）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易已经山焦盐化董事会、股东会审议通过并已取得焦煤集团、山西省国资委的原则性同意。
公司董事、监事、高级管理人员目前不存在持有公司股份的情形。同时本公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工股票。”
公司控股股东山焦盐化已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的南风化工股票。”
截至本报告书摘要签署日，公司正在与间接控股股东国投运营及一致行动人山西太钢投资有限公司（直接持有公司0.32%股份）沟通其在重组完毕前不减持公司股票事项。
重大风险提示
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素（深证综合指数）和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）重组无法获得批准的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）关联方占用上市公司资金的风险
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价支付安排如下：山焦盐化于本协议生效后5个工作日内向南风化工支付51%的交易价款，2018年12月31日前向南风化工支付剩余49%交易价款。同时由于标的资产与上市公司之间存在较多的资金往来，权属变更后将形成山焦盐化对南风化工的资金占用。
山焦盐化为上市公司控股股东，如其未按照《重大资产出售协议》及时支付交易对价，或未按照承诺限期解决资金占用，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
（四）股票暂停或终止上市的风险
公司 2017年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条有关规定，上市公司已于 2018年 2月 14日起被实行退市风险警示处理。如果上市公司 2018年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股
票将自2018年年度报告公告之日起暂停上市交易。如果公司2019年经审计的期末净资产继续为负值，上市公司股票将面临终止上市的风险。
同时，如果公司2018年经审计的净利润为负值或因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，公司股票将继续被实行退市风险警示；如公司 2019年经审计的净利润继续为负值，公司股票将自 2019年年度报告公告之日起暂停上市交易。
提请投资者注意相关风险。
（五）收入下降和盈利能力不足的风险
本次交易有利于优化公司资产负债结构、减轻公司经营负担。但是交易完成后，上市公司总资产、营业收入规模均有较大幅度下降，根据《备考审阅报告》，2017年和2018年1-5月，公司的净利润为-2,888.96万元、1,042.67万元，公司的盈利能力仍然偏弱。
（六）关联交易增加的风险
上市公司主要产品元明粉是洗衣粉的主要填充物之一，同时上市公司也会采购少量日化产品自用，因此本次交易完成后，原上市公司内部交易将成为与控股股东山焦盐化之间的关联交易。尽管山焦盐化已出具《关于规范关联交易的承诺》，但在实际经营过程中，仍存在其利用关联交易侵占上市公司利益的风险。
（七）上市公司履行担保责任的风险
截至 2018年 5月 31日，南风化工尚有对标的资产提供的担保 19,035.00万元，在资产交割日后尚未履行完毕的担保将会成为南风化工对控股股东及其下属单位的关联担保，存在因承担担保责任而造成上市公司损失的风险。
（八）相关承诺方未履行承诺的风险
本次交易的资金来源、关联资金占用、关联担保的解决以及本次交易后的同业竞争、关联交易的规范等有赖于山焦盐化、焦煤集团等相关承诺方按照承诺切
实履行。如果相关承诺方未能及时、全部地履行有关承诺，则会造成本次交易无法完成或侵害上市公司利益的风险。
（九）同业竞争风险
本次交易的标的资产包括钡盐分公司硫化碱部资产，该资产主要用于生产硫化碱、硫酸钡。钡盐分公司硫化碱部资产现因环保设施未达标暂时停产，若未来恢复生产则与上市公司构成同业竞争。若恢复生产后，钡盐分公司硫化碱部拟通过全部产品由上市公司包销的方式避免本次交易后产生同业竞争。
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
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专业释义
化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加元明粉 指工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业
注：本报告书摘要中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
公司主要生产和销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。无机盐系列产品主要包括元明粉、硫化碱、硫酸钡等。日用洗涤剂系列产品主要包括洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类产品等。
本次交易的标的资产中，日化板块资产所属日化行业为典型的完全竞争性市场，产品同质化严重、更迭快、市场竞争异常激烈、原材料成本上涨难以向消费者转嫁；钡盐分公司硫化碱部、山西钾肥长期停产，资产使用效率低；原盐化铁路专用线及附属设施和山西物流年收入难以覆盖运营成本。受此影响，公司2017年度完成营业收入18.73亿元，实现归属于母公司净利润-4.21亿元，2017年末资产总额26.16亿元，归属于母公司所有者权益合计为-2.51亿元。按照深交所股票上市规则，公司股票已被实施退市风险警示。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司财务状况，最大程度维护中小股东利益
面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损或净资产持续为负值，则存在公司股票被暂停上市甚至终止上市的风险。因此，公司出售日化业务及部分其他亏损资产，可减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
2、剥离亏损资产，解决日化业务同业竞争问题，支持公司专业化经营
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的日化业务和部分其他资产，减轻上市公司经营负担，同时解决上市公司与山焦盐化在日化业务方面存在的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低上市公司资产负债率，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司无机盐业务专业化经营。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2018年5月30日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018年 8月 29日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重组相关议案；
2、交易对方履行的决策程序
（1）2018年8月29日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；
（2）2018年 9月 15日，本次交易已经山焦盐化股东会审议通过；
3、山西省国资委履行的决策程序
（1）2018年8月24日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。
（2）2018年 9月 14日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523号文件原则同意南风化工本次重组方案。
（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准
本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、公司股东大会的批准；
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，具体方案如下：
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化。交易对方的详细情况见重组报告书“第三章、本次交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产如下：
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|公司名称|持股比例|公司类型|
|山西钾肥|51.00%|化工业务子公司|
|同庆洗涤|100.00%|日化业务子公司|
|贵州南风|70.00%||
|西安南风|98.86%||
|安庆南风|100.00%||
|本溪南风|85.00%||
|欧芬爱尔|100.00%||
|山西日化|100.00%||
|洗衣连锁|100.00%|其他业务子公司|
|山西物流|100.00%||
|钡盐分公司硫化碱部|—|部门|
|日化分公司|—|分公司|

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|-|-|-|
|洗化分公司|—|分公司|
|电力分公司|—|分公司|
|日化销售分公司|—|分公司|
|部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施|—|资产|

为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日化，同时本次交易标的资产的模拟报表按照模拟置入后进行核算，即山西日化财务数据自2016年1月1日包含日化分公司和洗化分公司财务数据。
（三）标的资产的定价
根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，标的资产评估值19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易对价全部以现金方式进行支付。
（五）标的资产交割
1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。
2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方享有及承担，上市公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。
3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交
付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案
手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权
益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的交割及资产交割日的确定。
4、交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名下或者未能取得其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理。交易对方不会由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。
5、交易对方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。交易对方同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，交易对方负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任。
（六）对价支付期限
《重大资产出售协议》生效后5个工作日内交易对方支付交易对价的51％，剩余款项交易对方于 2018年 12月 31日前支付，并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息支付期限为 2018年 12月 31日之前与剩余49%价款一并付清。
（七）与资产相关的债权债务的处理
标的资产中的债务包括但不限于职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与标的资产有关的其他债务。南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意。
根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。
对于标的资产中的债权，南风化工需向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。
截至本报告书摘要签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：
单位：万元
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|应付账款||预收款项|||
|发函金额|回函比例|发函金额|回函比例|发函金额|
|10,285.65|42.85%|905.23|0.33%|45,034.40|
|13,483.01|30.44%|255.07|5.65%|20,893.54|

截至本报告书摘要签署日，南风化工尚未收到明确表示不同意转让的回函。
就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次交易涉及的债务转移事项征求更多债权人的同意。
公司本次交易不涉及金融债权人，未取得回函部分主要由应付账款和预付账款形成，其中应付账款主要由购货款和暂估物资构成；预收账款基本为货款形成。具体分析如下：
1、时间分布
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司
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|-|-|-|
||1年以内|1-3年|
|金额（万元）|9,019.71|196.52|
|笔数|178|37|
|金额（万元）|885.68|2.49|
|笔数|492|6|

其他非股权资产
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|-|-|-|
||1年以内|1-3年|
|金额（万元）|12,163.15|772.79|
|笔数|118|67|
|金额（万元）|83.07|76.70|
|笔数|25|46|

2、金额分布
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司
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|-|-|-|
||10万元及以上|[1-10)万元|
|笔数|81|123|
|笔数|12|106|

其他非股权资产
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|-|-|-|
||10万元及以上|[1-10)万元|
|笔数|101|103|
|笔数|7|36|

上述应付账款及预收账款回函率较低的主要原因包括：
1、金额以1万元以下的债权人数量较多、发函工作量大，难以保证对方对函证的重视；
2、非股权类资产的应付账款中，单项最大金额为运城市腾杰佳贸易有限公
司购煤款2,381.45万元（占非股权类资产应付账款余额的17.66%），由于对方
提起诉讼，未能取得其同意函。2018年6月19日，山西省运城市中级人民法院出具（2017）晋08民初88号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸易有限公司支付煤款2,413.82万元。截至本报告书摘要签署日，南风化工已支付520.00万元。
3、部分债务因形成时间较长（如合同尾款）等，债权人长时间未向公司追索，公司亦难以与债权人取得联系；
为进一步争取债权人同意，公司拟进行的安排如下：
1、积极与金额较大的债权人沟通，阐明相关回函的意义及其拥有的权利；
2、进一步尝试与难以取得联系的债权人取得联系并向其发函。
为解除现有偿债方案造成的资金占用风险，焦煤集团在出具的《关于提供资金支持的补充承诺》中予以安排如下：
“对于因本次重组而需转移的债务中未取得债权人同意函的部分，在本次重组获得南风化工股东大会通过后15日内，本公司将以委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过2亿元的资金支持，由山焦盐化存入专项账户作为上市公司偿付相关债务的保证金，避免因山焦盐化不能及时支付南风化工相关款项而形成大股东资金占用。”
因此，结合本次偿债安排及焦煤集团承诺，本次交易不会造成关联方对南风化工的非经营性资金占用，不会对其正常经营或资金周转带来不利影响。
（八）员工安置
根据南风化工提供的相关分公司职工花名册，截至 2018年 8月 31日，本次交易涉及的分公司人员情况如下：
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|分公司名称|
|钡盐分公司硫化碱部|
|日化分公司|
|洗化分公司|
|电力分公司|

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|-|
|日化销售分公司|
|合计|

根据职工安置方案，随标的资产中非股权类资产转移的员工需与公司解除劳动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同，对于不同意变更劳动关系的员工按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。根据《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，公司将就不同意变更劳动关系的员工给予经济补偿。
交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次重组涉及的员工安置事项作出明确约定：“交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果”。
为保证履约能力,经与焦煤集团沟通，焦煤集团承诺：“若置出资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，本公司将向山焦盐化提供足额资金以协助其解决。”
（九）期间损益安排
自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已
回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据南风化工经审计的 2017年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|标的资产2017年12月31日/2017年度财务数据|上市公司2017年12月31日/2017年度财务数据|
|134,653.92|261,645.10|
|100,535.97|187,265.98|
|标的资产2018年5月31日财务数据|上市公司2017年12月31日财务数据|
|132,213.49|261,645.10|

标的资产的2017年度资产总额、营业收入占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；标的资产的 2018年 5月末资产总额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本报告书摘要签署日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
1、2012年12月10日，运城市人民政府将其持有的山焦盐化（原名为“中盐运城盐化集团有限公司”）100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次交易距离南风化工控制权变更之日已超过60个月。
2、2017年9月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人始终为山西省国资委，未发生变更。
（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年度经审计的财务报告及备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|2017年12月31日|
|重组前|
|261,645.10|
|-29,051.79|
|2017年度|
|重组前|
|187,265.98|
|-41,224.51|
|-43,080.74|
|-0.7664|

（本页无正文，为《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
南风化工集团股份有限公司2018年9月18日