各位股东及股东代表：
作为江苏通光电子线缆股份有限公司的独立董事，本人按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2016年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展工作提出了意见和建议。
现将2016年度我履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，本人出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||8次|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自出席|
|刘志耕|独立董事|8|8|0|0|否|

本人能按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故本人对2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
专业优势，听取了公司管理层对 2016年度经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报。下半年在公司进行了实地调研一次，走访了各子公司，提出了各自对公司发展的意见和建议，忠实地履行独立董事职责。
2016年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司第三届董事会第九次会议审议事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
（1）报告期内，以及以前期间发生并累计至2015年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司关联交易事项的独立意见：作为公司独立董事，我们认为，报告期内公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见：根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司 2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，
符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
（3）公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
4、关于公司2015年度募集资金存放与使用的独立意见：根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》等有关规定，对公司2015年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见：经认真审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司该预案提交公司股东大会审议。
体利益。公司董事会对该事项的审批程序合法有效，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定，同意公司为通光光缆、通光强能提供担保。
7、关于江苏通光电子线缆股份有限公司奖励基金管理办法的独立意见：公司制定《江苏通光电子线缆股份有限公司奖励基金管理办法》充分调动公司员工的积极性，增强对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合《公司章程》的规定。因此，我们同意公司制定的《江苏通光电子线缆股份有限公司奖励基金管理办法》并同意将此提交公司股东大会审议。
8、关于公司 2015年度奖励基金计提预案的独立意见：公司《2015年度奖励基金计提预案》符合本次董事会审议通过的《江苏通光电子线缆股份有限公司奖励基金管理办法》的相关规定，同时结合了公司所处行业、规模的薪酬水平及公司实际经营情况，进一步激发员工的工作热情，促进公司持续快速发展。审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合《公司章程》的规定。根据以上情况,我们同意公司制定的《2015年度奖励基金计提预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
9、关于公司增加经营范围暨修订的独立意见：根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经过讨论审议后，就董事会和管理层拟增加公司经营范围，对董事会修订《公司章程》的事项进行审议，我们认为：随着公司业务的不断扩展及客户需求不断变化，为使公司更加符合市场的要求，提高公司的综合竞争力，保障公司的经营效益，此次增加公司的经营范围及对《公司章程》的修订是合理的也是必要的。
（二）关于公司第三届董事会第十一次会议审议事项的独立意见
时间。因此，公司不能在预定时间内按照相关规定披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。为确保公司本次发行股份购买资产事项申报、披露资料的真实、准确、完整，保障公司本次发行股份购买资产事项的顺利推进，公司拟继续筹划发行股份购买资产及申请继续停牌，停牌期限不超过 2016年 9月23日。我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司在2016年6月24日到期后，继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票继续停牌三个月，并且同意将该项议案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
2、关于全资子公司对外投资暨在印度设立合资公司的独立意见：公司全资子公司江苏通光光缆有限公司本次在印度设立合资公司，符合国家“一带一路”战略，符合公司发展策略，是公司实现国际化战略目标的重要举措。挖掘“一带一路”沿线市场机遇，有利于极大地加快公司的海外市场拓展和国际化进程。本次对外投资决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资暨在印度设立合资公司。
（三）关于公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议事项的独立意见
关于终止发行股份购买资产事项的独立意见：公司筹划本次发行股份购买资产事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商；同时认真按照有关要求，在发行股份购买资产事项进行期间定期发布发行股份购买资产进展公告，认真履行信息披露义务。由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司与本次发行股份购买资产事项的部分交易对方最终未能对本次重组方案达成一致，因此难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次发行股份购买资产事项。为保护上市公司和广大投资者利益，经过与交易对方友好协商，公司决定终止本次发行股份购买资产事项。我们认为，公司在充分结合上述事项进展及现状的情况下，决定终止上述发行股份购买资产事项，符合公司经营发展的需要，不会对公司目前的生产经营活动造成不利影响，公司终止本次发行股份
购买资产事项有利于维护全体股东尤其是广大中小股东的利益。因此，我们同意《关于终止发行股份购买资产事项的议案》。
（四）关于公司第三届董事会第十三次会议审议事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的要求，作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2016年 6月 30日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
（2）报告期内，以及以前期间发生并累计至 2016年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司关联交易事项的独立意见：我们认为，报告期内公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见：根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司 2016年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2016年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）关于公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见
关于公司以现金方式收购江苏通光信息有限公司100%股权的独立意见：公司拟以现金方式收购江苏通光信息有限公司100%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事前认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第十四次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。该关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（六）关于公司第三届董事会第十六次会议审议事项的独立意见
关于公司对外投资设立全资子公司的独立意见：公司本次对外投资设立新公司是实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。新公司设立后，有利于公司完善产品结构，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。本次对外投资决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资设立全资子公司。
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2016年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经
营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，我将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。我也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：
(刘志耕)2017年3月30日