证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2015-060中国长城计算机深圳股份有限公司
关于冠捷投资与惠州开发、华睿川电子订立采购协议
暨日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：指中国长城计算机深圳股份有限公司
“中国电子”：指本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司
“冠捷科技集团”：指冠捷科技及其附属公司
“冠捷投资”：指冠捷投资有限公司，即 Top Victory InvestmentsLimited，一间于香港注册成立的冠捷科技的全资子公司
“冠捷投资集团”：指冠捷投资及其附属公司
“惠州开发”：指惠州长城开发科技有限公司，为深圳长城开发科技股份有限公司（深市上市公司，简称“深科技”，股票代码000021，为本公司实际控制人下属公司）全资子公司
“惠州开发集团”：指惠州开发及其附属公司、联营公司
“华睿川电子”：指南京华睿川电子科技有限公司，为南京华东电子信息科技股份有限公司（深市上市公司，简称“华东科技”，股票代码000727，为本公司实际控制人下属公司）控股子公司
“华睿川电子集团”：指华睿川电子及其附属公司、联营公司
一、日常关联交易概述
1、基于冠捷科技集团日常业务需要以及为充分利用中国电子内部资源优化
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-060号公告冠捷科技集团触摸模组及相关零部件的采购渠道，冠捷投资就采购触摸模组、面板及部件等相关产品事宜与惠州开发、华睿川电子订立采购协议，预计与惠州开发、华睿川电子 2015年度交易金额上限总额为 1,570万美元、2016年度交易金额上限总额为 7,110万美元、2017年度交易金额上限总额为 8,090万美元；
前述协议均为框架性协议，具体采购数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准，实际分别向两家公司的采购金额将视冠捷科技集团未来业务发展实际需要而定。
2、鉴于惠州开发、华睿川电子和本公司的实际控制人均为中国电子，且冠捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成关联交易。
3、2015年9月15日，公司第六届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告 2015-059号《第六届董事会会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决，股东大会召开的时间将另行通知。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）惠州长城开发科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园演达路 6号
3、法定代表人：陈朱江
4、注册资本：70,500万元人民币
5、主营业务：通讯产品的研发、设计、生产；开发、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料；太阳能逆变器相关产品的开发、生产及销售；LED封装及应用产品的研发、生产及销售。从事经营产品的进出口业务。
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-060号公告6、财务状况：2014年度，该公司实现营业收入 55,573.55万元人民币，净利润约为-1,149.96万元人民币，总资产 121,161.41万元人民币，净资产 68,930.41万元人民币。
7、现有股权结构情况：深科技全资下属公司。
8、履约能力分析：深科技是一家资质优良的上市公司，研发、生产能力雄厚，供货稳定，售后服务经验丰富，具备长期合作的条件。
（二）南京华睿川电子科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、注册地址：南京高新开发区内
3、法定代表人：窦胜国
4、注册资本：600万美元
5、主营业务：平面显示器件、电子线路及其他电子类产品的生产；销售自产产品；相关技术开发、转让、咨询及服务。
6、财务状况：2014年度，该公司实现营业收入约为 31,539.74万元人民币，净利润约为 1,298.58万元人民币，总资产约为 34,533.77万元人民币，净资产约为5,806.19万元人民币。
7、现有股权结构情况：华东科技持股70%、南京高新技术经济开发总公司持股5%、睿明科技股份有限公司持股25%。
8、履约能力分析：华睿川电子为中国电子下属企业华东科技的子公司，财务状况健全，组织完整，内部管理完善，产能及质量不断精进提升以满足客户需求，业界评价及信用均良好，具有覆约能力。
三、定价政策和定价依据
冠捷投资集团将通过订单的方式向惠州开发集团、华睿川电子集团采购产品，订单中将载列该等产品的品质、型号、规格、定价及付款等条款。在发出购买订单前，冠捷投资集团将向惠州开发集团、华睿川电子集团索取报价，报价需经过由冠捷投资集团进行的招标程序，其中由最少两名其它独立第三方供应商提供的报价将按相同规格参考当前市价作为衡量标准，以确保最终采购价公平合理。订单的最终定价及其它条款由双方管理层根据一般商业条款经公平磋商协
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-060号公告定。
根据采购协议，该等产品的定价及付款条款由采购协议各订约方经公平磋商后按一般商业条款及参考原材料、核心部件成本及当前市价厘定。在任何情况下，该等产品当前市价应属公平合理，并不逊于独立第三方所提呈。
四、协议主要内容
（一）与惠州开发的采购协议
1、订约方：冠捷投资与惠州开发
2、主要合作：根据采购协议，冠捷投资集团根据其生产经营需求向惠州开发集团采购触摸模组及相关零部件。
3、协议先决条件
采购协议须待下列条件获达成后方可作实：
（1）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则；
（2）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；
（3）深科技根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准。
4、有效期限及延展年期及重续
采购协议有效期为达成先决条件开始生效至2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。
5、协议的终止
卖方严重违反协议，且于发出书面通知 30日后未能补救违反事项；双方不再存在关联关系；协议任一方申请或被宣布破产，则冠捷投资有权终止采购协议。
（二）与华睿川电子的采购协议
1、订约方：冠捷投资与华睿川电子
2、主要合作：根据采购协议，冠捷投资集团根据其生产经营需求向华睿川电子集团采购触摸模组及相关零部件。
3、协议先决条件
采购协议须待下列条件获达成后方可作实：
（1）冠捷科技按其上市地规则履行相关审批程序和适用相关规则；
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-060号公告（2）本公司根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准；
（3）华东科技根据深圳证券交易所上市规则履行相关审批程序并取得批准。
4、有效期限及延展年期及重续
采购协议有效期为达成先决条件开始生效至 2017年12月31日。期限届满后，如需重续或延长，将按照冠捷科技上市地规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。
5、协议的终止
卖方严重违反协议，且于发出书面通知 30日后未能补救违反事项；双方不再存在关联关系；协议任一方申请或被宣布破产，则冠捷投资有权终止采购协议。
五、日常关联交易预计年度上限
根据采购协议有效期内冠捷科技集团对触摸模组、面板及部件等相关产品的预测需求、预测购买价格等因素，冠捷科技预计2015年度采购金额上限为 1,570万美元、2016年度采购金额上限为 7,110万美元、2017年度采购金额上限为 8,090万美元；实际分别向两家公司的采购金额将视冠捷科技集团未来业务发展和生产实际需求的具体情况而定（冠捷投资集团将视向惠州开发集团、华睿川电子集团及其独立第三方供应商取得的条款及条件，可决定向惠州开发集团、华睿川电子集团购买部分或全部该等产品）。
六、交易目的及对公司的影响
上述日常关联交易属于冠捷科技集团从事日常生产经营活动的正常业务范围，冠捷科技认为：（1）开展前述日常关联交易可以为冠捷科技集团获得优质触摸模组、面板及部件的稳定供应；（2）满足定制需求；（3）为未来新项目发展提供支援；（4）提高与其他供应商的议价能力。
上述日常关联交易将按照冠捷科技集团在一般及日常业务过程中的一般商业条款订立，交易条件公平合理，符合本集团公司及股东的整体利益。
七、独立董事意见
本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交
中国长城计算机深圳股份有限公司 2015-060号公告董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟开展的交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
八、其他
本年年初至披露日，本公司及其下属公司与惠州开发、华睿川电子累计已发生的交易金额分别约为人民币 18.20万元、7.37万元。
九、备查文件
1、相关董事会决议
2、独立董事意见
3、相关协议
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
二O一五年九月十六日