海际证券有限责任公司
关于
四川双马水泥股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：海际证券有限责任公司
二〇一七年六月
独立财务顾问声明与承诺
海际证券有限责任公司受四川双马水泥股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向四川双马全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司资产重组（2014年修订》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《上市公司资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及四川双马与交易对方签署的《重大资产出售协议》、四川双马及交易对方提供的有关资料、四川双马董事会编制的《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向四川双马全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向四川双马全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、如独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告仅供本次资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
10、本独立财务顾问报告不构成对四川双马的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读四川双马董事会发布的《四
川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交海际证券内核机构核查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易。操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 4目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 9第一节本次交易概况................................................................................................ 12一、本次重组的背景及目的............................................................................... 12二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 14三、本次交易具体方案....................................................................................... 15四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 21第二节上市公司基本情况........................................................................................ 24一、公司基本情况............................................................................................... 24二、公司设立及股份变化情况........................................................................... 24三、最近三年控制权变动情况........................................................................... 28四、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 30五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 34六、主营业务发展情况....................................................................................... 36七、最近三年一期主要会计数据及财务指标................................................... 36八、最近三年合法经营情况............................................................................... 37第三节交易对方基本情况........................................................................................ 38一、交易对方基本情况....................................................................................... 38二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员....................................................................................................... 44三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................... 45四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况........................................... 45五、交易对方就本次交易出具的承诺............................................................... 45第四节拟出售资产基本情况.................................................................................... 47
一、拟出售资产概况........................................................................................... 47二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况....................... 63三、拟出售资产主营业务发展情况................................................................... 84四、拟出售资产最近三年一期主要财务指标................................................... 85五、拟出售资产中股权资产是否存在出资不实及是否符合股权转让前置条件 ............................................................................................................................... 85六、拟出售资产最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况........... 86七、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件................... 86八、拟出售资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况....................................................................................................... 86九、本次交易债权债务转移情况....................................................................... 86十、拟出售资产的员工安置情况....................................................................... 87第五节标的资产评估情况........................................................................................ 89一、交易标的评估基本情况............................................................................... 89二、评估方法的选择及其合理性分析............................................................... 90三、收益法评估情况........................................................................................... 91四、市场法评估情况......................................................................................... 125五、评估结果的差异分析................................................................................. 138六、评估其他事项说明..................................................................................... 139七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明................. 139八、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 140第六节风险提示.................................................................................................... 142一、本次交易的审批风险................................................................................. 142二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险............................................. 142三、业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险..................................... 142四、交易标的的评估风险................................................................................. 143五、拟出售资产存在瑕疵的风险..................................................................... 143六、交易对价支付的风险................................................................................. 143
七、直管员工安置方案尚未确定的风险......................................................... 144八、江油拉豪股权可能推迟或无法从上市公司置出的风险......................... 145九、关于中期票据未获得债权人同意而需归还的风险................................. 145十、关于尚未取得都江堰拉法基全部少数股东放弃优先权同意的风险..... 145十一、关于摊薄即期回报的风险..................................................................... 146十二、本次交易后上市公司可能成为现金公司的风险................................. 146十三、上市公司控制方控制权比例较高的风险............................................. 146十四、股票市场波动的风险............................................................................. 147第七节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 148一、基本假设..................................................................................................... 148二、本次交易合规性分析................................................................................. 148三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析............................................. 152四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响......................................................................... 153五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响................................................. 155六、上市公司是否存在资金占用核查............................................................. 164七、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施......................... 164八、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 167第八节独立财务顾问的内核程序及内核意见...................................................... 169一、内部审核程序 ............................................................................................ 169二、内核意见 .................................................................................................... 169第九节其他重大事项.............................................................................................. 170一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................................. 170二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情............. 170三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况............................................. 170四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 172五、本次交易后上市公司的现金分红政策..................................................... 172六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 174
七、公司股票连续停牌前股价存在异常波动的说明..................................... 174八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ....................................................................................... 175九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................. 175
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、水泥产品整体需求增速减缓
随着中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，从粗放型增长转向质量效率型集约增长，全国固定资产投资完成额增速进一步下降，实体经济发展对水泥等产品需求增速也出现下行趋势。
根据国家统计局数据显示，全国水泥总体产销情况平稳，2015年较2014年水泥产量整体下降，2016年较2015年有所恢复。
全国水泥产销情况表
80,000.00 102.00%
70,000.00 101.00%
100.00%
水泥销量(万吨） 水泥产量（产量） 水泥产销率
数据来源：国家统计局
2、水泥行业产能过剩，市场竞争激烈
2010年以来我国房地产市场投资增速整体呈下滑趋势，2013年以后下降明显，2015年我国房地产投资增速下滑至1.0%。基建投资方面，2011-2013年我国基建投资增速持续增长，但2013年以后有所放缓，2015年我国基建投资增速
为17.29%，较 2013年下降 5.7个百分点。随着我国房地产及基建投资步入震荡
下行区间，下游需求趋缓导致水泥行业产量下滑。虽然水泥和水泥熟料产量出现
下滑，但近年水泥熟料产能却持续扩大。根据行业协会统计，截至 2015年底全国新型干法水泥生产线累计1,763条，合计设计熟料产能18.1亿吨，实际年熟料产能20亿吨,对应水泥产能33亿吨。结合国家统计局公布的熟料产量13.35亿吨计算，行业产能利用率为66.80%，但根据水泥协会统计的熟料产量数据计算，实际产能利用率只有60%。水泥行业产能过剩情况较为严重。
经过以前年度全国经济快速增长、基础设施投资力度较大的刺激，水泥行业被过度投资，且形成区域集中度较低，企业规模较小、数量多而技术管理水平不足的不合理结构。实体经济对水泥需求的下降，及无序竞争状态导致水泥价格下降，压缩了水泥企业的盈利能力。全国及西南地区水泥价格指数（CEMPI）变动如下：
数据来源：中国水泥网（index.ccement.com）
在全行业需求下降的背景下，水泥企业间的价格竞争愈加激烈，国家统计局数据显示，2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降58%。2011年-2015年期间，水泥行业的利润总额累计下降70.59%。
3、上市公司需要业务转型
根据经审计的财务数据，2014至 2016年，上市公司实现营业收入 25.53亿元、19.75亿元和 22.38亿元，实现扣除非经常性损益后的净利润为 0.86亿元、 -1.13亿元和 0.33亿元。由上述数据可见，因水泥行业整体竞争和产能过剩的影
响，公司业绩最近三年出现了较大波动。本次水泥资产的剥离是上市公司为降低业绩波动，实现业务转型，着力发展新的业务增长点的重要举措。
（二）本次重组的目的
在目前的行业竞争态势下，结合公司自身发展战略的变化，公司拟通过出售水泥业务，对业务结构进行调整，进行战略和业务转型，着力发展新的利润增长点，提高上市公司的资产质量和盈利能力的目的，从而切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。本次重大资产出售亦可使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，提高上市公司的资产质量和盈利能力，公司决定通过本次交易调整业务结构。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、2016年12月20日，上市公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司资产划转涉及的职工安置方案的议案》，公司、江油拉豪与上市公司直营的江油工厂相关的人员共同签署三方协议，将劳动主体变更为江油拉豪。截至 2017年1月1日，上市公司直营的江油工厂相关人员已全部签署劳动主体变更的三方协议；
2、2017年6月7日，上市公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过与交易对方签署《重大资产出售协议》等议案；
3、2017年6月7日，交易对方拉豪四川作出股东决定，同意与四川双马签署《重大资产出售协议》；
4、2017年6月7日，四川双马与交易对方签署《重大资产出售协议》。
5、2017年 6月 23日，上市公司召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过本次交易方案及相关议案；
（二）尚未履行的程序
1、截至2017年5月31日，四川双马尚余70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议资产出售涉及的剩余员工安置方案。
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
3、本次交易对方购买上市公司拟出售资产尚需通过商务部经营者集中审查。
本次重组方案的实施以上市公司职工代表大会审议通过重大资产出售涉及的员工安置方案、上市公司股东大会批准本次重组方案及本次交易通过商务部经营者集中审查为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
三、本次交易具体方案
（一）重大资产出售方案
1、本次交易的整体方案
四川双马拟出售截至评估基准日公司直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等予拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”），拉豪四川以现金支付本次交易对价。
2、本次交易方案的具体内容
（1）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为拉豪四川，若因任何原因在交割日当日或之前拉豪四川拒绝履行或违反其进行交割的义务，则其在《重大资产出售协议》中约定的权利义务由其控股股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司享有和承担。
（2）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括截至评估基准日，出售方直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。
（3）本次交易价格及定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第156号《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的净资产评估值为 280,000.00万元，经双方协商一致，本次交易的对价为280,000.00万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额还将根据《重大资产出售协议》相关约定进行相应调整。
（4）本次交易的支付方式
本次交易采取交易对方向四川双马支付现金的方式。
（5）本次交易的交割方式
拟出售资产的主要交割方式为：
1）对于四川双马持有的水泥业务子公司都江堰拉法基75%的股权、遵义三岔100%股权、双马宜宾100%股权将通过股权转让的方式交付资产承接方；
2）对于四川双马直营的水泥业务资产及负债，通过划转至江油拉豪并转让江油拉豪股权的方式进行交割；
3）对于无法划转至江油拉豪的四川双马部分债权债务导致最终无法交付资产承接方的资产负债项目，将根据《重大资产出售协议》，进行交易对价的调整和适用转付机制。
本次交易完成后，上市公司将剥离原水泥业务，进行战略和业务转型，并着力发展新的利润增长点。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。
（二）标的资产的估值作价情况
截至2016年9月30日，拟出售资产经审计的归属于母公司的净资产账面价值为266,124.93万元。评估机构中同华采用收益法和市场法对标的资产截止2016年 9月 30日的净资产进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年9月30日，标的资产评估值为280,000.00万元，较标的资产归属于母公司净资产增值率为5.21%。
鉴于标的资产截至2016年9月30日的评估值为280,000.00万元，经交易双方协商确定本次标的资产的转让价格为280,000.00万元。
上述交易对价最终所需执行的支付金额根据下述情形相应调整，《重大资产出售协议》另有约定的除外：
1、就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何应付款（包含但不限于负债、应付账款、其他应付款、预收账款）等负债项目而言，若其对应合同或安排于交割日之前无法由出售方转让至江油拉豪，则交易对价应根据该等负债项目的账面余额相应调增，并且出售方应确保（a）对于出售方应付任一标的公司的相关应付款在收到交易对价后立即清偿；以及（b）除出售方应付标的公司之外的相关应付款根据合理商业安排得到清偿并使购买方免于因应付款的清偿受到任何相关索赔的损害；
2、就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何应收款或其他非现金或等价物资产项目(包含但不限于债权、应收账款、其他应收款、预付账款、未到期历史亏损、增值税进项税额）而言，若其对应合同或安排于交割日之前无法由出售方转让至江油拉豪，为免疑义，交易对价不应根据该等应收款的账面余额相应
调减，但是出售方应将其收到的该等应收款项下付款转付到江油拉豪，或在其因前述其他非现金或等价物资产获益后五（5）个营业日内，将该等收益的对应金额转付江油拉豪，但仅就出售方因使用未到期历史亏损、增值税进项税额而获得的收益而言，该项出售方的转付义务应分别以 13,924,446.87元、12,954,888.63元为限；
3、就出售方本身账面（母公司单体报表）的任何现金(包括银行账面现金和库存现金)或现金等价物而言，交易对价应根据交割日之时该等现金的金额相应调减（为免疑义，调减的前提为该等余额现金不从出售方置出给购买方）；但于基准日至交割日期间，因下列原因导致现金账面余额减少的，超出相关限额的部分不予确认现金账面余额减少，视同未曾发生：
（1）因出售方向标的公司以外的出售方子公司（包括但不限于成都和谐双马科技有限公司等非水泥业务下属公司及双方同意的其他子公司）股权投资、借贷或其它关联交易导致的现金账面余额减少，按照该等股权投资、借贷或其它关联交易净额的百分之百（100%）予以确认；为免疑义，因借贷或其它关联交易导致出售方向标的公司以外的出售方子公司产生任何应收款，该等应收款不再转付到江油拉豪；
（2）若出售方在交割日之前就本次交易向其聘用的任何中介机构支付了任何中介服务费用导致现金金额减少的，交易对价在全部中介服务合同约定相关服务费用总额的百分之五十（50%）的限额内予以确认调减；
（3）若出售方在交割日之前就本次交易向任何直管员工支付任何安置费用或相关经济补偿的，交易对价按照《重大资产出售协议》的规定的限额内予以确认调减；
（4）若出售方在交割日之前由于本次交易实际发生相关应付税款的，交易对价应按实际支付税款的百分之五十（50%）予以确认调减；
4、就出售方因内部重组使用未到期历史亏损获得的税收抵扣而言，交易对价应调减人民币叁佰玖拾陆万叁仟玖佰肆拾柒元（RMB3,963,947）；
5、在遵循《重大资产出售协议》关于过渡期经营约定的前提下，若出售方在过渡期间发生分红，则交易对价应根据该等分红的发生金额相应调减。
6、交易对价最终金额的确定
于交割日，出售方应依据《重大资产出售协议》之规定计算交易对价的最终金额并将调整明细书面提交购买方确认。如双方对最终金额有异议，则双方应在交割日后的五（5）个营业日内协商聘请经双方一致认可的一家独立第三方审计单位对异议金额依照中国公认会计准则进行专项审计。如果双方无法就该独立第三方审计单位的聘请达成一致意见，则其应为下列会计师事务所中报价最低的一家：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。除明显错误外，专项审计的结果为最终结果，对双方均有拘束力。审计费用由双方依照其各自未获支持的异议金额占总未获支持异议金额的比例分担。
（三）债权债务转移及员工安置情况
1、债权债务转移情况
根据经德勤审计的拟出售资产审计报告，截至 2016年 12月 31日，四川双马拟出售资产中直营资产负债总额为 63,373.45万元，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意转让的债务2,114.16万元外，尚余金融机构债务为39,536.22万元，非金融机构债务为21,723.07万元。
对于非金融机构债务，四川双马与江油拉豪、债权人通过签署《三方协议》的方式进行债权转移。截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马截至 2016年12月31日直营资产的非金融机构债务已完成债权转移金额合计18,528.93万元，占非金融机构债务总额比例为85.30%，对于上市公司无法置出的相关债务，将根据《重大资产出售协议》的条款，调整交易对价。
对于金融机构债务，截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马已归还全部银行借款。截至2016年12月31日，四川双马尚余中期票据29,942.22万元。根据《重大资产出售协议》，该等中期票据属于四川双马的负债，如本次交易中期票据在交割时尚未到期清偿并最终未能置出，则其本金金额及应支付的利息应确
认为协议约定的应调增交易对价，因此如中期票据无法置出，不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
因此，本次未取得全部债务人同意不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
2、员工安置情况
本次交易双方应依法进行人员安排，并将就相关安置方案征求出售方职工代表的意见或建议。根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在出售方留任的直管员工外，直管员工由购买方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金及因购买方再次转让江油拉豪股权而产生的员工安置费用）和/或责任由双方共同承担，具体为：该等费用及赔偿金额在人民币 2,000万元(含本数)以下的部分由双方各半分担，在人民币 2,000万元(不含本数)以上的部分由购买方承担）。
在交割日之前发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由出售方先行支付，由购买方以交易对价调整的方式分担；在交割日之后发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由购买方先行支付，由出售方按照《重大资产出售协议》的规定分担。
截至本独立财务顾问报告出具日，江油拉豪已经与四川双马直营的江油工厂员工签署了劳动合同，相关劳动关系已经转移；对于都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
截至 2017年 5月 31日，四川双马尚余 70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议本次资产出售涉及的员工安置方案。
（四）过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日起至交割日期间的利润和亏损应由标的资产自行承担，除《重大资产出售协议》另有约定外，不得影响交易对价及其支付，也不得影响《重大资产出售协议》的其他任何条款。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为水泥产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将剥离原水泥业务，进行战略和业务转型，并着力发展新的利润增长点。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售资产承接方以现金支付对价，不会对上市公司的股权结构造成影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2017年一季度财务报告、经德勤审计的上市公司 2016年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|

2017.3.31/2017年1-3月
|||
|-|-|
|543,601.76|280,000.00|
|271,233.48|280,000.00|
|53,871.44|-|
|86.07|-|
|-402.76|-|

2016.12.31/2016年度
|||
|-|-|
|540,984.91|280,000.00|
|271,636.24|280,000.00|

|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|223,795.83|-|
|15,824.51|16,817.65|
|8,453.89|16,817.65|

注：上市公司2017年1-3月财务数据未经审计。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。
（五）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|540,984.91|271,636.24|
|543,475.99|270,972.66|
|543,475.99|280,000.00|
|100.46%|103.08%|

注：根据《重组管理办法》第十二条，上市公司的资产总额和资产净额为 2016年 12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据。标的资产资产总额和资产净额数据为2017年3月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据。
根据上述指标和《重组管理办法》的规定，标的资产的资产总额、交易对价、营业收入占四川双马相应财务指标的比例均达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易，交易对方拉豪四川之控股股东拉法基四川过去 12个月内曾持有
上市公司17.10%股份，且为四川双马过去12个月内控股股东拉法基中国全资子
公司，截止本独立财务顾问报告出具日，拉法基四川之母公司拉法基中国仍持有上市公司17.55%股份；上市公司之董事BI YONGCHUNGUNCO、黄灿文为交易对方之关联方推荐董事；因此本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 四川双马水泥股份有限公司
英文名称 Sichuan Shuangma Cement Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000935
股票简称 四川双马
注册资本 76,344.0333万元
法定代表人 谢建平
成立日期 1998年10月20日
统一社会信用代
91510000709159078T
码
注册地址 四川省江油市二郎庙镇
邮编 610000
联系电话 028-65195289
联系传真 028-65195291
制造、销售水泥及制品；机械设备的加工维修及安装；技术咨询、技术经营范围
服务、管理支持及服务；水泥窑协同处理固体废弃物。
二、公司设立及股份变化情况
（一）历史沿革
1、1998年10月，公司设立
四川双马经四川省人民政府川府函（1998）505号文件批准，由四川双马投资集团有限公司（双马集团）、成都建材集团有限公司（原成都市建筑材料总公司）、四川矿山机器（集团）有限责任公司（原四川矿山机器厂）、四川广旺能源发展（集团）有限责任公司（原广旺矿务局）和四川省信托投资公司共同发起设立。1998年9月30日，德阳会计师事务所出具“德会验股（1998）第06号”《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。1998年 10月 20日，四川
双马取得四川省工商局核发的《企业法人营业执照》。设立时，公司股本总额为11,945万股。
2、1999年7月，首次公开发行
1999年 7月 7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]80号文批准，四川双马于1999年7月12日在深圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股5,800万股（每股面值1元）。根据1999年7月12日公司《股东会纪要》，公司同意将注册资本由 11,945万元增加至 17,745万元。1999年 8月 24日，经深交所深证上[1999]73号《上市通知书》批准，四川双马股票在深交所上市挂牌交易。首次公开发行后，公司股本总额由11,945万股增加到17,745万股。
3、2001年5月，送股及转增股本
2001年5月10日，四川双马审议通过《2000年度利润分配预案、公积金转增股本预案及 2001年利润分配政策》，以 2000年末总股本 17,745万股为基数，向全体股东每 10股派 1.2元（含税）送红股 2股，用资本公积向全体股东按 10股转增股本 6股。该方案经 2001年 7月 23日四川双马 2001年第二次临时股东大会审议通过。
2001年 10月 26日，四川省人民政府出具《关于对四川双马水泥股份有限公司 2000年度送转股份进行确认的批复》（川府函[2001]307号）同意公司送股及转增方案。本次送股及转增资本已经四川君和会计师事务所出具君和验字（2001）第 06号《验资报告》验证。本次送股及转增资本后，公司股本总额由原来的17,745万股增加到31,941万股。
4、2007年7月，实际控制人第一次变更
2005年11月，拉法基中国与双马集团的股东绵阳市国有资产监督管理委员会和双马集团工会签署《股权转让协议》，收购双马集团的全部股权。
2007年5月11日，中国证监会以《关于核准豁免拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]86号）同意豁免拉法基中国因收购双马集团而控制 21,240万股上市公司股票而应履行
的要约收购义务。前述收购事宜已经获得国家发改委、国务院国资委、商务部及四川省人民政府的批准。
2007年 7月 1日，双马集团就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。
2008年 1月 3日，公司控股股东双马集团更名为“拉法基瑞安（四川）投资有限公司”。公司的实际控制人由绵阳市政府国有资产监督管理委员会变更为拉法基集团。
5、2007年6月，股权分置改革
2007年1月22日，四川双马股权分置改革方案经四川双马股权分置改革相关股东大会审议通过。根据四川双马的股权分置改革方案，公司全体非流通股股东向流通股股东每10股支付3股股份。2007年6月6日，四川双马股权分置改革方案实施完毕，股票恢复上市交易。股权分置改革完成后，上市公司总股份仍为 31,941万股，其中有限售条件的流通股为 18,369万股，无限售条件流通股为13,572万股。
6、2011年3月，发行股份收购资产
2008年四川双马第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议和 2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》。经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持重大资产重组总体方案不变的前提下根据国家发展和改革委员会批复对原方案修改后最终确定拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基50%的股权作价为225,599.97万元，作为对价，四川双马向拉法基中国非公开发行股票29,645.20万股，每股发行价格7.61元。
2011年1月28日，中国证监会出具《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]173号）核准前次重组事宜，出具《关于核准豁免拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]174号），核准豁免拉法基中国因以资产认购上市公司该次发行股份而增持公司 29,645.20万股，导致
合计控制本公司477,912,193股股份，约占本公司总股本的77.60%而应履行的要约收购义务。
2011年 3月 7日，上市公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了前次重组的股份登记手续。2011年4月13日，上述新增股份获准上市。
2011年4月19日，中华人民共和国商务部以商资批[2011]419号文《关于同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，批准四川双马变更为外商投资股份制有限公司。2011年4月28日，四川双马取得中华人民共和国商务部签发的外商投资企业批准证书。
2011年7月11日，四川省工商行政管理委员会出具《外商投资企业备案事项证明》，认为上市公司申请股权变更符合备案规定，准予备案。
本次发行股份购买资产后，公司股本总额由31,941万股增加到61,586.20万股，拉法基中国将直接持有四川双马48.14%的股权。鉴于拉法基中国的全资子公司拉法基四川已持有四川双马的股份，本次发行股份购买资产后拉法基四川持有四川双马29.46%的股份，拉法基中国共计控制四川双马77.60%的股份，控股股东由拉法基四川变更为拉法基中国，实际控制人不变。
7、2015年7月，实际控制人第二次变更
本部分内容详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况”之“（一）2015年7月实际控制人变更”。
8、2015年10月，发行股份收购资产
四川双马第五届董事会第二十八次会议和 2014年第一次临时股东大会决议公告通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。根据拉法基中国与四川双马于 2013年 12月 2日签署的《发行股份购买资产协议》。和其后签署的补充协议，经四川双马与拉法基中国协商，最终确定拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基25%的股权，该股权作价 83,234.18万元，作为对价，四川双马向拉法基中国非公开发行股票 14,757.83万股，每股发行价格 5.64元。
2014年 11月 21日，中国证监会出具证监许可[2014]1209号文《关于核准
四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》。2015年 3月 30日，四川双马收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。2015年4月8日，上述新增股份获准上市。
2015年 10月 26日，公司办理了工商变更登记，并换领了四川省工商行政管理局颁发的新《营业执照》。
本次发行股份购买资产后，四川双马股本总额由 61,586.20万股增加至76,344.03万股。
9、2016年11月，实际控制人第三次变更
本部分内容详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三年控制权变动情况”之“（一）2016年 11月，控股股东及实际控制人变更”。
（二）前十大股东情况
截至2017年3月31日，四川双马前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|北京和谐恒源科技有限公司|197,913,279|
|天津赛克环企业管理中心（有限合伙）|190,877,024|
|LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDINGCOMPANY（LCOHC）LTD.|133,952,761|
|北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）|38,172,019|
|李素清|1,892,165|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1,621,277|
|朱云华|1,335,397|
|池晓东|1,298,879|
|欧阳迅之|1,175,500|
|张青花|789,700|

三、最近三年控制权变动情况
（一）2015年 7月，实际控制人变更
2014年 4月，四川双马实际控制人拉法基集团宣布拟与豪瑞公司进行对等合并。2014年7月7日，四川双马实际控制人拉法基集团已与豪瑞公司签署《全球合并协议》，瑞士豪瑞集团将统一持有两集团拥有的全球业务及资产，并更名为“拉法基豪瑞公司”。2015年 7月 11日，四川双马控股股东拉法基中国海外控股公司向四川双马通知豪瑞公司与拉法基集团之间的全球合并已完成。
因拉法基集团已经与豪瑞公司合并事项，拉法基中国对四川双马除拉法基中国和拉法基四川以外的其他股东所持的上市流通人民币普通股（A股）发起全面要约收购，并于 2015年 10月 30日公告了《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》，要约收购期为 2015年 11月 2日至 2015年 12月 1日。该次要约收购前，拉法基中国及一致行动人拉法基四川合计持有 574,540,555股四川双马股份（包括补偿股份），占总股本的75.26%；该次要约共计零股股份接受收购人发出的收购要约，因此收购后，收购人拉法基中国及其一致行动人拉法基四川持有四川双马股份数量和占总股本的比例不变。
本次合并前，四川双马控股股东为拉法基中国，实际控制人为拉法基集团，本次合并后，四川双马的实际控制人由拉法基集团变更为了拉法基豪瑞公司，拉法基中国海外控股公司变更为拉法基豪瑞公司的下属公司，仍为四川双马的控股股东。
（二）2016年 11月，控股股东及实际控制人变更
2016年8月19日，北京和谐恒源科技有限公司与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马197,913,228股股份（占股本总额的25.92%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。天津赛克环企业管理中心（有限合伙）与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所持有的上市公司 98,538,772股股份（占股本总额的12.91%）及拉法基四川所持有的上市公司92,338,203股股份（占股本总额的12.10%）的转让事宜分别签署了《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》。北京和谐恒源科技有限公司与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）互为一致行动人，共计收购四川双马50.93%股份。
2016年 9月 8日四川双马公告了《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》，向除本次股权转让中收购方拟受让的股份以外的其他已上市无限售条件流通股的股东发出全面要约收购，要约收购期限为：2016年9月9日至2016年10月10日。最终四川双马股东的1个账户，共计100股股份接受收购方发出的收购要约。要约收购股份的过户手续已于2016年10月14日办理完毕，依据《要约收购报告书》，北京和谐恒源科技有限公司以及天津赛克环企业管理中心（有限合伙）按照本次股份转让中双方协议收购四川双马的股份比例（即25.92%/25.01%）来收购预受要约的股份。
2016年11月7日，北京和谐恒源科技有限公司以及天津赛克环企业管理中心（有限合伙）协议收购股份完成过户。2016年11月8日，四川双马收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
截止本独立财务顾问报告出具日，北京和谐恒源科技有限公司持有上市公司 197,913,279股无限售条件股份（占股本总额的25.92%，含要约收购获得的 51股），成为公司控股股东；其一致行动人天津赛克环持有上市公司 190,877,024股无限售条件股份（占股本总额的25.01%，含要约收购获得的 49股）。林栋梁通过北京和谐恒源科技有限公司间接控制四川双马，为四川双马实际控制人。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马的股权控制关系如下图所示：
王静波 杨飞 牛奎光 满建勇 林栋梁 林栋梁
|||
|-|-|
|24|%|

|||
|-|-|
|24.|50%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|2|%|

珠海降龙投资企业（有限合伙） 和谐浩数投资管理（北京）有限公司 广州义数天企业管理咨询有限公司
|||
|-|-|
|执行事务合伙|人，出资0.01%|

|||
|-|-|
|94.0|5%|

北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
|||
|-|-|
|99.|00%|

天津赛克环企业管理中心（有限合伙） 北京和谐恒源科技有限公司
|||
|-|-|
|25.|01%|

|||
|-|-|
|25.|92%|

四川双马
截至本独立财务顾问报告出具日，北京和谐恒源科技有限公司持有四川双马25.92%股份，其一致行动人天津赛克环企业管理中心（有限合伙）持有四川双马25.01%股份，合计持有四川双马50.93%股份。四川双马控股股东为北京和谐恒源科技有限公司，林栋梁通过北京和谐恒源科技有限公司间接控制四川双马，为四川双马实际控制人。
（二）控股股东及其一致行动人概况
1、北京和谐恒源科技有限公司概况
截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马的控股股东为北京和谐恒源科技有限公司，北京和谐恒源科技有限公司的基本情况如下：
（1）基本情况
名称 北京和谐恒源科技有限公司
统一社会信用代码/注册号 91110101057359081J
住所 北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
法定代表人 谢建平
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,050.45045万元
经营期限 2012年11月14日至2032年11月13日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）主营业务
和谐恒源自设立以来主营业务为技术咨询、技术服务及管理投资。
（3）最近三年一期简要财务数据
和谐恒源设立于2012年11月14日，最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|

||||
|-|-|-|
|170,155.95|171,935.58|4,819.16|
|109,043.17|109,041.11|44.00|
|61,112.78|62,894.47|4,775.16|
|64.08%|63.42%|0.91%|
|2017年度|2016年度|2015年度|
|70.39|-|-|
|-1,781.71|-1,931.14|-86.55|
|-2.92%|-3.07%|-1.80%|

注：和谐恒源2014年财务数据经北京京审会计师事务所有限公司审计，并出具了编号为京审字（2015）第JS-2053号的无保留意见的审计报告。和谐恒源2015年财务数据由具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2016]007444号的无保留意见的审计报告。和谐恒源2016年度、2017年1-3月财务数据未经审计。
（4）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，和谐恒源最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。和谐恒源不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
2、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）概况
天津赛克环企业管理中心（有限合伙）为四川双马控股股东北京和谐恒源科技有限公司的一致行动人，其基本情况如下：
（1）基本情况
名称 天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码/注册
91120118MA05J2YM7A
号
住所 天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
执行事务合伙人 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
执行事务合伙人委派代
林栋梁
表
企业类型 有限合伙企业
认缴出资总额 350,001万元
合伙期限 2016年3月7日至2046年3月6日
企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围
经营活动）
（2）主营业务
天津赛克环的主营业务为企业管理。
（3）最近一年一期简要财务数据
天津赛克环设立于2016年3月7日，2016年及2017年1-3月财务数据如下：单位：万元
||
|-|
|2017.3.31|
|440,224.85|
|60.00|
|440,164.85|
|0.01%|
|2017年1-3月|
|-|
|-131,192.69|
|-29.81%|

注：天津赛克环2016年度、2017年1-3月财务数据未经审计。
（4）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津赛克环最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。天津赛克环不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体
实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（三）实际控制人概况
和谐恒源的实际控制人为林栋梁，林栋梁的基本信息如下：
姓名 林栋梁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101081962********
居住地址 中国北京
截至本独立财务顾问报告出具日，林栋梁最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。林栋梁不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
五、最近三年重大资产重组情况
1、2011年3月，收购都江堰拉法基50%股权
四川双马 2011年 3月重组事项具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况之“二、公司设立及股份变化情况”之“（一）历史沿革”之“6、2011年3月，发行股份收购资产”。
拉法基中国已依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定以及前次重组盈利补偿协议及其补充协议的约定履行了 2011年度、2012年度和 2013年度的盈利补偿义务，具体如下：
根据德勤华永会计师事务所有限责任公司出具的德师报（函）字12第Q0182号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2011年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2011年度拉法基中国应补偿股份数量为 57,142,410股。2012年 6月 15日召开的四川双马 2012年第二次临时股东大会决议否决了四川双马向拉法基中国
回购股份并注销的补偿方案。拉法基中国根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，已将应补偿股份赠送给全体股东。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（函）字（13）第Q0067号《关于都江堰拉法基水泥有限公司2012年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2012年度拉法基中国应补偿股份数量为 78,603,384股。2013年4月24日，四川双马2012年度股东大会决议否决了四川双马向拉法基中国回购股份并注销的补偿方案。拉法基中国根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，已将应补偿股份赠送给全体股东。
根据德勤出具的德师报（函）字（14）第 Q0153号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，2013年当年拉法基中国应补偿股份数量为 47,583,386股。四川双马 2013年度股东大会否决了四川双马向拉法基中国回购股份并注销的补偿方案。拉法基中国根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，已将应补偿股份赠送给全体股东。
2、2015年10月收购都江堰拉法基25%股权
四川双马2015年10月重组事项具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立及股份变化情况”之“（一）历史沿革”之“6、2011年3月，发行股份收购资产”。
拉法基中国已依照《重组管理办法》等相关法律法规的规定以及该次重组盈利补偿协议及其补充协议的约定履行了2014年度、2015年度盈利补偿义务，具体如下：
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2014年度及 2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报（函）字（15）第 Q0263号），因都江堰拉法基 2013年达到了盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为 0股，因都江堰拉法基 2014年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为 1,577,369股。依据《关于都江堰拉法基水泥有限公司2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报（函）字（16）第Q0346
号），因都江堰拉法基 2015年未达盈利预测，拉法基中国应补偿的股份数量为49,785,705股，以上合计为51,363,074股。
2016年 6月 23日，四川双马 2015年度股东大会否决了四川双马以壹元人民币的总价定向回购拉法基中国所持有的应补偿股份的预案。根据公司和拉法基中国签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，拉法基中国应将补偿的股份赠送给四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全体股东。截止2016年8月3日，拉法基中国因都江堰拉法基水泥有限公司 2014年和 2015年未达盈利预测应补偿给中小投资者（除拉法基中国和拉法基四川以外的股东）股份已完成补偿。
六、主营业务发展情况
四川双马经营范围为制造、销售水泥及制品；机械设备的加工维修及安装；
技术咨询、技术服务、管理支持及服务；水泥窑协同处理固体废弃物。四川双马主要产品为水泥、熟料，主要从事水泥及制品的制造销售业务。四川双马 2014年、2015年、2016年、2017年 1-3月的营业总收入分别为 255,310.66万元、197,456.63万元、223,795.83万元、53,871.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,366.75万元、-11,372.50万元、8,453.89万元、-402.76万元。
七、最近三年一期主要会计数据及财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|543,601.76|540,984.91|545,148.51|
|211,282.31|208,545.65|218,538.14|
|271,233.48|271,636.24|263,182.35|
|38.87%|38.55|40.09|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|53,871.44|223,795.83|197,456.63|
|48,349.40|185,803.35|176,645.36|
|-1,228.28|9,671.51|-11,357.69|
|86.07|15,824.51|-10,759.88|

||||
|-|-|-|
|-402.76|8,453.89|-11,372.50|

注：上市公司2017年1-3月财务数据未经审计。
八、最近三年合法经营情况
最近三年，上市公司及其现任主要管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
四川双马拟出售截至评估基准日全部水泥业务资产及负债予拉豪四川。拉豪四川于2017年4月28日设立完成，基本情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 拉豪（四川）企业管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街萃华路 89号成都国注册地
际科技节能大厦A座5层
法定代表人 BI YONG CHUNGUNCO
注册资本 100万人民币
成立日期 2017年4月28日
营业期限 2017年4月28日至永久
统一社会信用代
91510100MA6CP4R759
码
企业管理咨询、市场营销策划、会议展览咨询、并提供相关技术服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展生产经营活动）
（二）历史沿革
2017年4月28日，拉豪四川由在成都市设立完成，并取得成都市高新工商行政管理局颁布的营业执照。
（三）主要业务发展情况
拉豪四川经营范围为企业管理咨询、市场营销策划、会议展览咨询、并提供相关技术服务。
截至本独立财务顾问报告出具日，拉豪四川成立尚未满1个会计年度。
（四）产权控制关系
1、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，拉豪四川产权控制关系如下：
LafargeHolcim Ltd
100%
Lafarge S.A.
100%
拉法基金融有限公司
100%
拉法基中国水泥有限公司
100%
拉法基中国海外控股公司
100%
拉法基瑞安（四川）投资有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

拉豪（四川）企业管理有限公司
2、主要下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，拉豪四川无下属公司。
（四）交易对方控股股东基本情况
本次交易对方拉豪四川设立不满一个会计年度，拉豪四川的控股股东拉法基四川的基本情况如下：
1、、基本情况
公司名称 拉法基瑞安（四川）投资有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地 四川省江油市二郎庙
法定代表人 Ian Peter Riley
注册资本 5,405万美元
成立日期 1979年11月15日
营业期限 2009年4月13日-2057年7月1日
统一社会信用代
91510700214307032J
码
（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇平衡；3、经营范围
为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包业务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包业务）。
2、历史沿革
拉法基四川原公司名称为“四川双马投资集团有限公司”（以下简称“双马集团”）。双马集团成立于 1979年 11月，注册资本 19,240万元，为国有控股公司。双马集团成立时，实际控制人四川省绵阳市国有资产监督管理委员会持有双马集团89.72%股权，四川双马投资集团有限公司工会持有双马集团10.28%的股权。
2005年11月，绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别与拉法基中国海外控股公司签署《股权转让协议》，协议转让其分别持有的双马集团89.72%国家股股权和10.28%股权。本次股权转让完成后，拉法基中国持有四川双马投资集团有限公司100%股权。
2006年6月，双马集团国有股权转让获得国务院国资委批准。2006年11月，商务部出具《商务部关于同意拉法基中国海外控股公司增资并购四川双马投资集团有限公司设立外商独资投资公司的批复》（商资批[2006]2200号），同意四川双马投资集团有限公司的投资方将其持有双马集团公司100％的股权转让给拉法基中国海外控股公司；股权转让后双马集团公司整体变更为外商独资投资性公司，公司名称不变，注册资本变更为5405万美元。2007年5月，中国证券监督管理委员会出具了证监字[2007]86号文《关于核准豁免拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批复》。
2007年 7月 1日，双马集团就其股东变更事项办理了工商变更登记手续，股东变更为拉法基中国海外控股公司。2008年1月31日，双马集团更名为“拉法基瑞安（四川）投资有限公司”，注册资本为5,405万美元。
截至本独立财务顾问报告出具日，拉法基中国海外控股公司持有拉法基瑞安（四川）投资有限公司100%股权，拉法基瑞安（四川）投资有限公司注册资本为5,405万美元。
3、主要业务发展状况
拉法基四川的主营业务为投资与管理，截止本独立财务顾问报告出具日，拉法基四川主要控制拉法基（重庆）实业有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司。截至 2015年 12月 31日，拉法基四川资产总额为77,000.88万元，2015年度实现营业收入212.07万元，归属于母公司所有者的净利润为-5,656.15万元。截至2016年12月31日，拉法基四川资产总额为119,480.65万元，2016年度实现营业收入 547.82万元，归属于母公司所有者的净利润为 31,880.38万元。截至 2017年 3月 31日，拉法基四川资产总额为 124,366.02万元，2017年 1-3月实现营业收入 147.64万元，归属于母公司所有者的净利润为557.80万元。
4、最近三年一期主要财务数据
拉法基四川最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|124,366.02|119,480.66|77,000.88|
|48,314.78|43,987.21|2,767.51|
|76,051.24|75,493.44|74,233.36|
|1.83|1.82|1.79|
|38.85%|36.82%|3.59%|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|147.64|547.82|212.07|
|66.18|239.80|141.19|
|743.73|52,257.97|-5,733.61|
|743.73|52,240.39|-5,656.15|
|557.80|31,880.38|-5,656.15|

||||
|-|-|-|
|0.01|0.77|-0.14|

注：拉法基四川2014年度、2015年度财务数据已经德勤审计并分别出具德师报（审）字（15）第P2913号《审计报告》、德师渝报（审）字（16）第P0050号《审计报告》，2016年度、2017年1-3月财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
（1）产权控制关系
LafargeHolcim Ltd
|||
|-|-|
|10|0%|

Lafarge S.A.
|||
|-|-|
|10|0%|

拉法基金融有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

拉法基中国水泥有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

拉法基中国海外控股公司
|||
|-|-|
|10|0%|

拉法基瑞安（四川）投资有限公司
注：LafargeHolcim Ltd为瑞士苏黎世和法国巴黎当地交易所上市公司。
（2）主要下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，拉法基四川控制的企业包括拉法基（重庆）实业有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司。基本情况如下：
1）拉法基（重庆）实业有限公司
公司名称 拉法基（重庆）实业有限公司
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 重庆市长寿区晏家工业园区河泉北一路5号D幢-1
法定代表人 XIONG GUANGWEI
成立日期 2010年9月26日
营业期限 2010年9月26日-2020年9月25日
注册资本 3,400万元
生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品（不含危险化学品等许可项目），城市垃圾、污染土壤及淤泥（以上项目不含危险废物）处理。
经营范围
（以上范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规规定需经审批许可的,未取得有关审批许可不得经营）
股本结构 拉法基四川100%持有
2）贵州新蒲瑞安水泥有限公司
公司名称 贵州新蒲瑞安水泥有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省遵义市新蒲新区新蒲镇
法定代表人 BI YONG CHUNGUNCO
成立日期 2002年11月22日
营业期限 2002年11月22日-2052年11月22日
注册资本 6,000.00万人民币
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经经营范围 营。章程、协议、申请书记载的经营范围：生产、销售各种普通或特种水泥产品，开发、生产与水泥有关的系列产品及产品的售后服务；以及生产、销售各种砂石骨料产品；开发、生产与砂石骨料有关的系列产品及产品的售后服务（凭专项审批手续从事生产经营活动）。
股本结构 拉法基四川100%持有
3）云南国资水泥海口有限公司
公司名称 云南国资水泥海口有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
住所 云南省昆明市西山区海口镇
法定代表人 刘景平
成立日期 1998年6月16日
营业期限 2007年6月18日-2057年6月17日
注册资本 8,955.6806万人民币
水泥的生产及自产产品的销售，水泥生产设备的安装，建材制造技术的咨经营范围
询，水泥制品的开发加工（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）。
股本结构 拉法基四川100%持有
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员
（一）与上市公司的关联关系
拉豪四川之控股股东拉法基四川在最近 12个月内曾持有上市公司超过5%股份，且为上市公司最近 12个月内控股股东拉法基中国的一致行动人，因此拉豪四川为上市公司的关联方。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
经核查，现任上市公司董事及高级管理人员中无交易对方拉豪四川推荐人选，但存在拉豪四川之控股股东拉法基四川之一致行动人拉法基中国推荐人选。相关董事及高级管理人员情况如下：
1、黄灿文
黄灿文先生经第六届董事会第二十四次会议决议聘任为四川双马总经理，任期自 2016年 4月 1日起至第六届董事会届满为止；经第六届董事会第二十四次会议及 2016年第二次临时股东大会通过当选为第六届董事会非独立董事，经第六届董事会第二十六次会议通过第六届董事会董事长。2016年 11月 30日黄灿文先生辞去第六届董事会董事长职务，继续担任四川双马董事兼总经理。
2、BIYONGCHUNGUNCO
BIYONGCHUNGUNCO女士经第六届董事会第三十六次会议及 2016年第五次临时股东大会决议通过当选为上市公司第六届非独立董事。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告和国家企业信用信息公示系统，并未发现交易对方拉豪四川、交易对方控股股东拉法基四川及其主要管理人员（1）存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。经检索中国裁判文书网，未发现交易对方拉豪四川、交易对方控股股东拉法基四川及其主要人员涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
同时，交易对方拉豪四川、交易对方控股股东拉法基四川已出具承诺函，承诺该企业及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况
经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网及全国失信被执行人名单，未发现交易对方拉豪四川、交易对方控股股东拉法基四川及其主要管理人员最近五年存在失信情形。同时，交易对方拉豪四川、交易对方控股股东拉法基四川已出具承诺函，承诺该企业及其高级管理人员最近五年不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方就本次交易出具的承诺
交易对方拉豪四川及交易对方之控股股东拉法基四川就本次交易相关事项承诺如下：
“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，拥有与四川双马签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格和资金实力。
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司及本公司关联方向四川双马推荐了Bi YongCHUNGUNCO、黄灿文两名董事。
5、除非事先得到四川双马的书面同意，本公司保证采取必要措施对四川双马本次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
6、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
7、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、如本次交易中，本公司因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
第四节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产概况
本次交易拟出售资产为四川双马截至评估基准日直接或间接拥有与其水泥业务相关的、或基于其水泥业务的运营而产生的所有资产及权利（包括截至交割日与水泥业务的运营相关而获得或产生的任何该等资产或权利），包括但不限于目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等，具体包括目标股权和四川双马直营资产。四川双马直营资产通过划转至江油拉豪并转让江油拉豪股权的方式交割。目标股权包括都江堰拉法基75%股权、遵义三岔100%股权、双马宜宾100%股权、江油拉豪100%股权。
拟出售资产具体情况如下：
（一）目标股权基本情况
本次拟出售资产涉及四川双马将其所持有的所有水泥业务控股、参股公司的转让。截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马持有的水泥业务子公司情况如下：
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|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|都江堰拉法基水泥有限公司|85,683.93|
|遵义三岔拉法基水泥有限公司|50,041.60|
|四川双马宜宾水泥制造有限公司|50,000.00|
|江油拉豪双马水泥有限公司|800.00|

本次拟出售资产中目标股权的基本情况如下：
1、都江堰拉法基
（1）基本情况
企业名称 都江堰拉法基水泥有限公司
统一社会信用代
91510181710920477L
码
法定代表人 董益宇
注册资本 85,683.93万元
企业类型 其他有限责任公司
住所 四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区九鼎大道21号
生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）；固体经营范围 废物治理；工程技术咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；自有房地产经营活动；建材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1999年2月9日
营业期限至 2049年2月8日
（2）历史沿革
①1999年2月，公司设立
1998年9月24日，都建总公司和拉法基中国签署的《都江堰拉法基水泥有限公司章程》和《都江堰拉法基水泥有限公司合营合同》，都建总公司和拉法基中国共同出资设立都江堰拉法基，都江堰拉法基注册资本为人民币 85,683.93万元，其中都建总公司以土地使用权、矿山土地使用权、矿山采矿权和现金方式出资，共计人民币21,424.237万元，占注册资本的25%，拉法基中国以外汇现金出资折合人民币64,259.693万元，占注册资本的75%。
1998年 12月 17日，对外经济贸易合作部下发（1998）外经贸资二函字第 786号《关于设立都江堰拉法基水泥有限公司的批复》，同意都建总公司与拉法基中国共同举办都江堰拉法基，同意都江堰拉法基投资者于 1998年9月24日签订的合营合同及其附件与公司章程。
1999年4月30日，北京经纬资产评估事务所出具了《都江堰大尖包石灰岩矿南西段采矿权资产评估报告书》（经纬评字〔99〕133号），对大尖包石灰岩矿南西段采矿权进行了评估，评估结果为9,563.75万元人民币；1999年4月30日，北京经纬资产评估事务所出具了《四川省都江堰市白衣庵矿区泥岩矿采矿权评估报告书》（经纬评字〔99〕134号），对四川省都江堰市白依庵矿区泥岩矿采矿权进行了评估，评估结果为1,146.01万元人民币。
1999年7月25日，就都建总公司的实物出资，成都资产评估事务所出具了（成评报字〔1998〕第107号）《资产评估报告》，对都建总公司拟投入中外合资公司的共计 1,304,707.7平方米（折 1,957.06亩）的土地使用权进行评估，评估值为109,747,755元。
就上述资产评估结果，四川省国有资产管理局于1999年10月28日出具（川资评管〔1999〕139号）《关于对都江堰市建工建材总公司部分资产评估报告确认的通知》，对都江堰拉法基部分资产（土地使用权、矿山采矿权）评估报告书予以确认。根据该文，上述资产评估报告评估的资产价值合计216,846,255元。
根据四川公诚信会计师事务所有限公司 2000年 7月 3日出具的（川公会验[2000]字013号）《验资报告》，截至2000年6月30日，都江堰拉法基的注册资本85,683.93万元已全部到位。
1999年 2月 9日，成都市工商行政管理局向都江堰拉法基核发注册号为企合川蓉总副字第2358号的《企业法人营业执照》。
公司设立时，都江堰拉法基股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|都建总公司|21,424.237|
|拉法基中国|64,259.693|
||85,683.930|

②2002年1月，第一次股权转让
2001年 11月 16日，都江堰拉法基召开董事会，批准同意都建总公司将其持有的都江堰拉法基的25%股权转让给都建有限责任公司。
2001年 11月 18日，都江堰市经济委员会出具了《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让报告的批复》（都经发〔2001〕041号），同意都建总公司将持有的都江堰拉法基25%股权转让给都建有限责任公司。
2001年 11月 22日，都建总公司、都建有限责任公司和拉法基中国签订了《股权转让协议》，都建总公司将其持有的都江堰拉法基25%股权转让给都建有限责任公司。
2001年11月20日，都江堰市财政局出具了（都财国资〔2001〕05号）《关于转让都江堰拉法基水泥有限公司中方股权的批复》，同意都建总公司将其持有的25%都江堰拉法基股权转让给都建有限责任公司，转让价格按都建总公司向都江堰拉法基认缴出资的原值计算，即人民币214,242,370元。
2002年1月18日，对外贸易经济合作部出具了《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让的批复》（外经贸资〔2002〕51号），同意都建总公司将其在都江堰拉法基中所占的25%的股权全部转让给新的投资方都建有限责任公司。
本次股权转让完成后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|都建有限责任公司|21,424.237|
|拉法基中国|64,259.693|
||85,683.930|

③2005年10月，第一次增加投资总额
2005年6月24日，都江堰拉法基董事会审议批准都江堰拉法基的投资总额由131,821.43万元人民币增加至182,297.89万人民币，公司经营范围在原经营范围的基础上增加：提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）。
2005年10月26日，商务部出具（商资批[2005]2427号）《商务部关于同意都江堰拉法基水泥有限公司增加投资总额和扩大经营范围的批复》，同意都江堰拉法基前述增加投资总额和扩大经营范围事项。
本次都江堰拉法基增加投资总额和扩大经营范围事宜未造成都江堰拉法基股权结构变化。
④2010年3月，第二次增加投资总额
2009年 12月 24日，都江堰拉法基董事会审议批准都江堰拉法基的投资总额由182,297.89万人民币增加至257,051.79万人民币。
2010年3月24日，成都市商务部出具成商审[2010]57号《成都市商务部关于同意都江堰拉法基水泥有限公司增加投资总额的批复》，同意都江堰拉法基前述增加投资总额事项。
本次都江堰拉法基增加投资总额事宜未造成都江堰拉法基股权结构变化。
⑤2011年3月，第二次股权转让
2008年12月23日，四川双马第四届董事会第七次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过向拉法基中国发行 A股股票收购其持有的都江堰拉法基50%股权事宜，并于同日签署《股权转让协议》。
经四川双马与拉法基中国协商，四川双马董事会根据公司 2010年第一次临时股东大会对董事会的授权，经第四届董事会第二十次会议决议在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下根据国家发改委批复对原方案修改后最终确定拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基50%的股权，该股权作价 225,599.97万元，作为对价，四川双马向拉法基中国非公开发行股票 29,645.20万股，每股发行价格 7.61元。发行后，拉法基中国将直接持有四川双马48.14%的股权。
2011年1月28日，上述重大资产重组获得中国证监会正式核准。2011年2月22日，四川省商务厅下发（川商审批[2011]41号）《关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权转让的批复》。
2011年3月1日，都江堰拉法基于四川省工商局完成了股权变更登记。
本次股权转让后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|都建有限责任公司|21,424.237|
|拉法基中国|21,417.728|
|四川双马|42,841.965|

|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
||85,683.930|

⑥2012年3月，股权无偿划转
2010年7月19日，成都市国有资产监督管理委员会和都江堰市人民政府联合下发《关于成都工业投资集团有限公司通过无偿划转方式直接持有都江堰拉法基水泥公司股权有关事宜的批复》（成国资产权〔2010〕58号），同意都江堰拉法基的国有股东都建有限责任公司将向成都工业投资集团无偿划转都江堰拉法基11.8665%的股权，对应出资额为人民币10,169.228万元。
2010年4月30日，成都工业投资集团与都建有限责任公司签署了《关于都江堰市建工建材有限责任公司所持都江堰拉法基水泥有限公司11.8665%国有股权无偿划转协议》。
2011年4月25日，四川双马召开第四董事会第三十一次会议，审议通过了《关于同意都江堰市建工建材公司无偿划转所持有的都江堰股权（11.8665%）给成都工投集团公司的议案》并提交2010年度股东大会审议。
2011年5月31日，四川双马刊登《放弃都江堰拉法基（11.8665%）股权优先购买权的公告》，董事会批准放弃对11.8665%都江堰拉法基国有股权的优先购买权，并将上述议案提交股东大会讨论通过。
2011年 6月 22日，四川双马召开 2010年年度股东大会，审议通过了《关于同意都江堰市建工建材公司无偿划转所持有的都江堰股权（11.8665%）给成都工投集团公司的议案》。
2011年 11月 14日，四川省商务厅以（川商审批〔2011〕401号）《四川省商务厅关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权变更的批复》批准了上述事项。
2012年3月8日，都江堰拉法基于完成了上述股东变更的工商登记手续。
本次股权无偿划转后，都江堰拉法基股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|都建有限责任公司|11,255.009|
|拉法基中国|21,417.728|
|四川双马|42,841.965|
|成都工业投资集团有限公司|10,169.228|
||85,683.930|

⑦2015年3月，第三次股权转让
2013年11月2日，拉法基中国与四川双马就都江堰拉法基25%的股权转让事宜签署了《发行股份购买资产协议》，同意四川双马向拉法基中国发行14,757.60万股以购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。
2013年 11月 12日，都江堰拉法基召开董事会，批准同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基的25%股权转让给四川双马。
2013年 11月 12日，拉法基中国召开董事会，批准同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基的25%股权转让给四川双马。
2013年 12月 26日，拉法基中国与四川双马就都江堰拉法基25%的股权转让事宜签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，经双方协商交易价格以评估值为基础确定为83,234.18万元，发行股份数量为14,757.83万股。
2014年 1月 20日，四川双马召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
2014年6月16日，四川省发改委出具川发改外资备〔2014〕0001号《外商投资项目备案通知书》，经审核，四川双马申请的非公开发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司25%股权项目符合《外商投资项目核准和备案管理办法》的有关要求，准予备案。
2014年 11月 19日，中国证监会出具证监许可〔2014〕1209号《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批
复》，核准四川双马向拉法基中国发行147,578,333股股份购买相关资产。
2015年1月7日，四川省商务厅出具川商审批〔2015〕6号《四川省商务厅关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权变更的批复》，同意将拉法基中国将其持有的都江堰拉法基25%的股权变更为四川双马持有。
本次股权转让后，都江堰拉法基的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|都建有限责任公司|11,255.009|
|成都工业投资集团有限公司|10,169.228|
|四川双马|64,259.693|
||85,683.930|

（3）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，都江堰拉法基股权结构如下：
成都工业投资集团有限公司 四川双马水泥股份有限公司 都江堰市建工建材有限责任公司
|||
|-|-|
|11.8|7%|

|||
|-|-|
|75.|00%|

|||
|-|-|
|13.1|3%|

都江堰拉法基水泥有限公司
（4）对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，都江堰拉法基持有成都兴蓉拉豪环保技术有限公司40%股权，该公司基本情况如下：
企业名称 成都兴蓉拉豪环保技术有限公司
统一社会信用代
91510181MA61U4H28W
码
法定代表人 胥正楷
注册资本 1600万元
企业类型 其他有限责任公司
住所 四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区九鼎大道21号
经营范围 筹办，不得从事具体经营活动。
成立日期 2016年4月5日
营业期限 2018年4月4日
成都市排水有限责任公司60%股权；都江堰拉法基水泥有限公司40%股权结构
股权
截至本独立财务顾问报告出具日，成都兴蓉拉豪环保技术有限公司尚未实际开展经营。
2、遵义三岔
（1）基本情况
企业名称 遵义三岔拉法基水泥有限公司
统一社会信用代
91520300680162109J/520300000073351
码/注册号
法定代表人 江易政
注册资本 50,041.60万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 贵州省遵义市播州区三岔镇
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经经营范围
营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
成立日期 2008年10月16日
营业期限至 2065年6月3日
登记机关 遵义市工商局
（2）历史沿革
①2008年10月，公司设立
2008年9月28日，遵义市人民政府致函贵州省商务厅《关于拉法基瑞安水泥有限公司申办外商独资企业的函》（遵府函〔2008〕90），同意拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“拉法基水泥公司”）在遵义县设立外商独资企业。
2008年10月6日，贵州省商务厅作出《关于成立外资企业遵义三岔瑞安水泥有限公司的批复》（黔商函〔2008〕111号），批准设立遵义三岔并同意其章程、
董事及监事成员名单，颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资贵直字〔2008〕0012号）。
2008年 10月 16日，贵州省工商行政管理局颁发给遵义三岔《企业法人营业执照》（企独遵总字第000005号）。
2008年11月12日，遵义开元会计师事务所出具了《验资报告》（遵开会验资字〔2008〕183号），验证截至2008年11月12日，遵义三岔已收到拉法基水泥公司缴纳的首期注册资本人民币300万美元，全部为货币资本。
2008年12月28日，遵义开元会计师事务所出具了《验资报告》（遵开会验资字〔2008〕205号），验证截至2008年12月28日，遵义三岔已收到拉法基水泥公司缴纳的第二期注册资本人民币3,130万美元，全部为货币资本；拉法基水泥公司本次出资连同第一期出资累计实缴注册资本已达到已登记注册资本总额的100%。
2008年9月28日，遵义市人民政府致函贵州省商务厅《关于拉法基瑞安水泥有限公司申办外商独资企业的函》（遵府函[2008]90），同意在遵义县设立外商独资企业。
设立时，遵义三岔股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|拉法基水泥公司|3,430.00|

②2009年11月，第一次增资并增加投资总额
2009年 7月 20日，拉法基水泥公司决定将遵义三岔的注册资本由 3,430万美元增加至5,273万美元，新增的注册资本以现金出资。
2009年7月20日，拉法基水泥公司通过了相应的章程修订案。
2009年 8月 7日，贵州省商务厅出具《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限
公司增加注册资本的批复》（黔商函〔2009〕70号），批准遵义三岔注册资本增
加至5,273万美元，投资总额增加至14,793万美元。
2009年9月1日，遵义华信会计师事务所出具《验资报告》（遵华会所验字〔2009〕第 125号），验证截至 2009年 8月 31日遵义三岔已经收到拉法基水泥公司增注册资本 585.6万美元，增资后的累计注册资本 5,273万美元,实收资本4,015.6万美元。
2009年 11月 4日，遵义华信会计师事务所出具《验资报告》（遵华会所验字〔2009〕第 159号），验证截至 2009年 11月 4日遵义三岔已经收到拉法基水泥公司新增注册资本 1,257.4万美元，增资后的累计注册资本 5,273万美元,实收资本5,237万美元。
本次增资完成后，遵义三岔股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|拉法基水泥公司|5,273.00|

③2010年5月，第二次增资并增加投资总额
2009年 12月 21日，拉法基水泥公司决定将遵义三岔的注册资本由 5,273万美元增加至6,450万美元，新增的注册资本以现金出资。
2009年12月21日，公司股东拉法基水泥公司通过了相应的章程修订案。
2010年 3月 8日，贵州省商务厅出具《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司增加投资总额、注册资本的批复》（黔商函〔2010〕11号），批准遵义三岔增加注册资本 1,177万美元，变更后的注册资本为 6,450万美元，投资总额增加至17,689万美元。
2010年 4月 21日，遵义华信会计师事务所出具《验资报告》（遵华会所验字〔2010〕第 002号），证明截至 2010年 4月 21日，拉法基瑞安已如期缴足新增出资。
2010年5月25日，遵义三岔向遵义市工商行政管理局办理了注册资本和投资总额变更事宜。
本次增资完成后，遵义三岔股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|
|拉法基水泥公司|6,450.00|

④2015年6月，第一次股权转让
2015年3月12日，四川双马与拉法基水泥公司签订《股权转让协议》，约定由四川双马以现金方式向拉法基水泥公司收购拉法基水泥公司持有的三岔拉
法基100%的股权，股权转让价款为54,000万元。
2015年4月7日，四川双马2015年第二次股东大会审议通过了《关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>的议案》。
2015年，遵义市商务局出具《遵义市商务局关于对外资企业“遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司”股权转让变更为内资企业的批复》（遵商函[2015]14号），同意股权转让及企业性质变更。
2015年5月6日，四川双马签署遵义三岔新的章程。2015年6月，遵义三岔办理了工商变更手续。
本次股权转让完成后，遵义三岔的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川双马|40,041.60|

⑤2016年5月，第二次增资
2016年4月28日，四川双马第六届第二十七次董事会审议通过《关于对遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司现金增资的议案》，决议对遵义三岔现金增资10,000万元。四川双马对遵义三岔实施现金增资后，遵义三岔的注册资本将由原来的40,041.60万元增至50,041.60万元。
2017年3月27日，遵义三岔完成了前述增资的工商变更手续并取得换发后的《营业执照》。
本次增资完成后，遵义三岔的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川双马|50,041.60|

（3）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，遵义三岔股权结构如下：
四川双马水泥股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

遵义三岔拉法基水泥有限公司
（4）对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，遵义三岔无对外投资。
3、双马宜宾
（1）基本情况
企业名称 四川双马宜宾水泥制造有限公司
统一社会信用代
915115267446802641
码
法定代表人 范成
注册资本 50,000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 珙县巡场镇塘坝村
石灰石开采、水泥及其制品的制造。水泥熟料、余热销售；本公司的原材料、废旧物资、辅助材料销售（需审批前置许可的除外）。房屋、水经营范围
泥散装罐的租赁服务；进出口贸易；固体废弃物协同处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002年12月26日
营业期限至 2999年12月31日
登记机关 四川省宜宾市珙县工商行政管理局
（2）历史沿革
①2002年12月，公司设立
2002年12月，四川双马出资14,000万元与四川省国有资产投资管理有限责任公司出资1,000万元共同设立四川双马宜宾水泥制造有限公司。
设立时，双马宜宾股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|四川双马|14,000.00|
|四川省国有资产投资管理有限责任公司|1,000.00|
||15,000.00|

②2011年12月，第一次股权转让
2011年 12月 29日，第五届董事会第七次会议关于公司参与四川省国有资产投资管理有限责任公司所持6.67%四川双马宜宾水泥制造有限公司股权公开挂牌转让竞价。
本次股权转让完成后，双马宜宾的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川双马|15,000.00|

③2014年12月，第一次增资
2014年 11月 26日，四川双马与双马宜宾签订《债转股协议》，协议约定：双马宜宾系四川双马的全资子公司，双马宜宾在生产经过程中欠双马公司超过两亿元，双方同意将此债权转为股权。债转股完成后，双马宜宾的注册资本从原来的15,000万元变更为35,000万元。
2014年 11月 27日，双马宜宾召开董事会并通过决议，同意将双马宜宾欠股东四川双马的两亿元债权转化为股权。2014年 11月 27日，四川双马作出股东决定，同意将双马宜宾欠股东四川双马的两亿债权转化为股权。
2014年 11月 27日，双马宜宾通过了相应的章程修订案。2014年 12月 11
日，双马宜宾完成相应工商变更手续。
本次增资完成后，双马宜宾的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川双马|35,000.00|

④2016年5月，第二次增资
2016年4月26日，双马宜宾召开董事会并通过决议，同意将双马宜宾欠股东四川双马的 1.5亿元债务转化为股权。2016年 4月 26日，四川双马作出股东决定，同意将双马宜宾欠股东四川双马的1.5亿元债权转化为股权。同日，四川双马与双马宜宾签订《债转股协议》，协议约定：双马宜宾系四川双马的全资子公司，双马宜宾在生产经过程中欠四川双马超过1.5亿元，双方同意将此债权转为股权。债转股完成后，双马宜宾的注册资本从原来的 3.5亿元变更为 5亿元。
2016年5月10日，双马宜宾完成相应工商变更手续。
本次增资完成后，双马宜宾的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川双马|50,000.00|

（3）股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，双马宜宾股权结构如下：
四川双马水泥股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

四川双马宜宾水泥制造有限公司
（4）对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，双马宜宾持有四川双马宜宾电力能源有限公司0.79%股权，对外投资公司的基本情况如下：
企业名称 四川双马宜宾电力能源有限公司
统一社会信用代码 91511526771673430E
法定代表人 彭德刚
注册资本 1,980万
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 珙县巡场镇塘坝村
其他能源发电；销售：建筑材料及其制品、石灰石及其制品、化工产品（不含危险品）、普通机械、电子产品、钢材、金属材料（不含经营范围
稀贵金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005年1月24日
营业期限至 2030年12月31日
四川双马宜宾水泥制造有限公司持有0.79%股权；航天长城节能环股权结构
保科技有限公司持有99.21%股权
4、江油拉豪
（1）基本情况
企业名称 江油拉豪双马水泥有限公司
统一社会信用代码 91510781MA624JWX7Q
法定代表人 张涛
注册资本 800万
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江油市二郎庙镇（四川双马水泥股份有限公司内）
水泥及水泥制品的生产、销售。[依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动。]
成立日期 2016年12月7日
营业期限至 2066年12月1日
登记机关 四川省绵阳市江油市工商行政管理局
（2）历史沿革
2016年 11月 30日，四川双马第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案（注册地江油）》。2016年12月7日，江油拉豪由在江油市设立完成，并取得四川省绵阳市江油市工商行政管理局颁布的营业执照。
（3）股权结构
四川双马水泥股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

江油拉豪双马水泥有限公司
（4）下属公司
截至本独立财务顾问报告出具日，江油拉豪无下属公司。
（二）直营资产基本情况
四川双马直营资产通过划转至江油拉豪并转让江油拉豪股权的方式交割，其中四川双马直营的江油工厂相关资产与负债已于 2017年 1月 1日划转至江油拉豪。截至2017年3月31日，四川双马剩余直营资产情况如下：
单位：万元
项目 2017.3.31
货币资金 11,846.44其他应收款 1,399.52其他流动资产 1,103.20固定资产 19.55在建工程 66.67无形资产 36.90长期待摊费用 33.67二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况（一）主要资产权属状况
根据经德勤审计的四川双马拟出售资产财务报告，截至 2017年 3月 31日，拟出售资产总资产为 543,475.99万元，其中流动资产 93,889.10万元，占总资产
17.28%；非流动资产为 449,586.89万元，占总资产82.72%。拟出售资产主要资
产情况如下表：
单位：万元
2017.3.31
项目
||
|-|
|金额|
|24,776.36|
|24,002.01|
|24,015.84|
|2,852.40|
|1,809.50|
|14,643.45|
|1,789.53|
|93,889.10|
|15.60|
|160.00|
|401,560.19|
|2,015.03|
|36,402.06|
|33.67|
|3,963.06|
|5,437.29|
|449,586.89|
|543,475.99|

拟出售资产的主要资产权属如下：
1、土地使用权
（1）已办理土地权证的土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产已办理土地权证的土地使用权共计3,757,659.30平方米，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（平方米）|终止日期|用途|性质|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（平方米）|终止日期|用途|性质|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0294号|金凤乡金凤村，银杏村，虹口乡久红村，棕花村|24,000.00|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0295号|金凤乡金凤村一，二，四，六组|342,000.00|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0296号|虹口乡棕花村二组|10,256.50|2049.7.12|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0297号|虹口乡棕花村二组|568,824.50|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0298号|虹口乡棕花村一，三，四组|1,764.00|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0299号|虹口乡棕花村三组|8,100.00|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0300号|金凤乡紫柏村六组|2,000.00|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0301号|金凤乡金凤村，紫柏村，灌口镇万岭村|276,668.10|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0302号|金凤乡金凤村二组，紫柏村六组|4,235.00|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0303号|金凤乡金凤村，紫柏村，灌口镇万岭村，高埂村|20,760.00|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0304号|虹口乡棕花村二，三，四组|36,099.60|2049.7.11|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（1999）字第0305号|金凤乡金凤村二组，灌口镇万岭村二组|10,000.00|2049.7.11|工业|出让|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（平方米）|终止日期|用途|性质|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1229号|虹口乡棕花村一、二、四组|198,299.80|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1238号|虹口乡棕花村四组|900.00|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1246号|虹口乡棕花村二、四、五组、深溪村一组|166,890.50|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1249号|虹口乡棕花村二组|36,282.00|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1252号|虹口乡深溪村四组、棕花村一、二、三、五组|302,455.90|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1262号|虹口乡棕花村三、四组|7,661.70|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1263号|灌口镇金凤村二组、金虅村二组|122,561.40|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1264号|蒲阳镇金凤村二、十、十二、十三组|11,674.80|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1266号|蒲阳镇金凤村四、五组、银杏村一组|6,629.90|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1267号|蒲阳镇金凤村四、五、六组|2,501.60|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1268号|蒲阳镇金凤村六组|550.00|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1269号|蒲阳镇同义村七组|1,514.80|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1270号|蒲阳镇银杏村三、六|2,407.30|2060.1.20|工业|出让|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（平方米）|终止日期|用途|性质|
|||组|||||
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1271号|蒲阳镇银杏村一组|612.50|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1274号|蒲阳镇凉水村七组|280.70|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1276号|虹口乡棕花村四组、久虹村一组，蒲阳镇银杏村八组|3,881.80|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1277号|蒲阳镇金凤村二、十、十二、十三组，灌口镇万岭村一组、高埂村四、五组|16,950.70|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1278号|蒲阳镇白果村一组|268.80|2060.1.20|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1973号|蒲阳镇金凤村一、三、四组|152,586.00|2060.2.10|工业|出让|
|都江堰拉法基|都国用（2010）第1974号|蒲阳镇金凤村二、四组|66,700.00|2060.2.10|工业|出让|
|遵义三岔|遵县国用（2014）第0287号|三岔镇红星村|13,529.00|2060.10.15|工业|出让|
|遵义三岔|遵县国用（2009）第026号|遵义县三岔镇新村|233,747.00|2058.10.20|工业|出让|
|遵义三岔|遵县国用（2009）第027号|遵义县三岔镇新村|10,000.00|2058.10.20|工业|出让|
|双马宜宾|珙国用（2006）第1143号|珙县巡场塘坝村|192,363.78|2054.5.8|工业|出让|
|双马宜宾|珙国有（2008）第0090号|珙县巡场塘坝村|243.24|2053.8.31|工业|出让|
|双马宜宾|珙国有（2008）第0091号|珙县巡场塘坝村|340.59|2053.8.31|工业|出让|
|双马宜|珙国有（2008）|珙县巡场|8,412.57|2053.8.31|工|出|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（平方米）|终止日期|用途|性质|
|宾|第0092号|塘坝村|||业|让|
|双马宜宾|珙国有（2008）第0093号|珙县巡场塘坝村|176,177.10|2056.12.29|工业|出让|
|双马宜宾|珙国有（2008）第0094号|珙县巡场塘坝村|57,358.42|2056.12.29|工业|出让|
|双马宜宾|珙国有（2008）第0095号|珙县巡场塘坝村|21,214.43|2053.8.31|工业|出让|
|双马宜宾|珙国有（2008）第0287号|珙县巡场塘坝村|571,298.27|2056.12.24|工业|出让|
|双马宜宾|珙国用（2011）第452号|珙县巡场塘坝村|66,657.00|2060.9.8|工业|出让|

（2）江油拉豪承接的四川双马母公司土地使用权
四川双马的水泥业务直营资产及负债将通过划转至江油拉豪，并转让江油拉豪股权的方式进行交割。江油拉豪承接的四川双马母公司已办证土地使用权共计 240,592.00平方米，正在办理产权变更登记；未办证土地 22,126.00平方米。具体如下：
①正在办理产权变更登记的土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原土地使用权人|权证号|坐落|使用权面积（平方米）|终止日期|用途|性质|
|四川双马|江国用（99）字第1800017号|江油市二郎庙镇|213,690.00|2049.1.6|工业|出让|
|四川双马|江国用（1999）字第1800016号|江油市二郎庙镇|12,080.00|2049.1.6|工业|出让|
|四川双马|江国用（1999）字第1800015号|江油市二郎庙镇|1,898.00|2049.1.6|工业|出让|
|四川双马|江国用（99）字第1900004号|江油市马角镇|4,720.00|2049.1.6|工业|出让|
|四川双马|江国用（99）字第1900003号|江油市马角镇|5,828.00|2049.1.6|工业|出让|
|四川双马|江国用（1999）字第1900002号|江油市马角镇|2,376.00|2049.1.6|工业|出让|

②未办证土地使用权
2007年 6月，四川双马与江油市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，取得位于马角镇龙宫村七、八、九组的土地共计 22,126.00平方米。截至本独立财务顾问报告出具日，由于就征地补偿款尚未达成一致，该土地尚未办理不动产权证。
（3）其他土地事项
①双马宜宾其他土地事项
2002年 6月，四川双马与宜宾市人民政府签署《关于在宜宾建设年产 124吨水泥熟料生产线的合作协议》，协议约定由项目公司购买 124万吨水泥熟料项目400亩的出让土地使用权。四川双马设立的项目公司双马宜宾位于宜宾市珙县境内，但项目用地中约260余亩属于宜宾市长宁县所有，占地跨两个县级行政区域。截至本独立财务顾问报告出具日，双马宜宾占用长宁县部分土地尚未办理土地使用权证，约为260亩。
②都江堰拉法基其他土地事项
2009年11月，都江堰拉法基与都建总公司签署协议，委托都建总公司办理位于都江堰蒲阳镇境内的厂区用地、储备堆场用地、停车场用地、皮带输送线用地。2014年，都江堰拉法基与都建总公司签署《确认函》，确认都建总公司将继续为前述协议办理土地使用权证。截至本独立财务顾问报告出具日，上述土地占地共计299.30亩，都江堰拉法基已预缴纳土地出让金，尚未签署土地出让合同，未取得土地使用权证。
2、自有房产
（1）已办理房产证的自有房产
截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产已办理房产证的自有房产共计114,072.69平方米，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产证号|坐落|他项权利|用途|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0172339号|蒲阳镇金凤乡一、二、四、六组汽轮机组厂房（栋）1-3层|无|厂房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产证号|坐落|他项权利|用途|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104692号|都江堰金凤乡金凤村|无|其他|
|||||其他|
|||||其他|
|||||其他|
|||||其他|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104708号|都江堰金凤乡金凤村|无|厂房|
|||||厂房|
|||||厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104710号|都江堰金凤乡金凤村|无|办公|
|||||办公|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104711号|都江堰金凤乡金凤村|无|其他|
|||||其他|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104712号|虹口乡棕花村二组|无|办公|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104713号|都江堰金凤乡金凤村|无|其他|
|||||其他|
|||||其他|
|||||其他|
|||||其他|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104714号|都江堰金凤乡金凤村|无|厂房|
|||||厂房|
|||||厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104715号|虹口乡棕花村二组|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104717号|都江堰金凤乡金凤村|无|厂房|
|||||厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104720号|都江堰金凤乡金凤村|无|厂房|
|||||厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104723号|都江堰金凤乡金凤村|无|其他|
|都江堰拉|都房权证监证字|都江堰金凤乡金凤村|无|厂房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产证号|坐落|他项权利|用途|
|法基|第0104724号|||厂房|
|||||厂房|
|||||厂房|
|||||厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0104740号|虹口乡棕花村二组|无|其他|
|||||其他|
|||||其他|
|||||其他|
|||||其他|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0115803号|蒲阳镇金凤村|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0115804号|蒲阳镇金凤村|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417952号|虹口乡棕花村三组27栋1-2层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417953号|虹口乡棕花村三组28栋1层|无|其他|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417954号|虹口乡棕花村三组26栋1-2层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417955号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号1栋-1-2层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417956号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号2栋1-4层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417957号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号4栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417958号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号5栋1-7层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417959号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号6栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417960号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号7栋1-10层|无|厂房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产证号|坐落|他项权利|用途|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417961号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号8栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417962号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号9栋1-2层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417963号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号10栋1-8层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417964号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号11栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417965号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号12栋1-5层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417966号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号13栋1-3层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417967号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号14栋1~5层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417968号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号15栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417969号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号16栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417970号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号17栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417971号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号18栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417972号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号19栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417977号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号20栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417978号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号21栋1层|无|厂房|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产证号|坐落|他项权利|用途|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417979号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号22栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417980号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号23栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417981号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号24栋1层|无|厂房|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417982号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号25栋1层|无|其他|
|都江堰拉法基|都房权证监证字第0417987号|蒲阳镇经济开发区九鼎大道21号3栋-1~1层|无|厂房|
|遵义三岔|遵房权证遵义县字第201105422号|三岔镇红星村|无|厂房|
|遵义三岔|遵房权证遵义县字第201105423号|三岔镇红星村|无|厂房|
|遵义三岔|遵房权证遵义县字第201105425号|三岔镇红星村|无|办公|
|遵义三岔|遵房权证遵义县字第201105426号|三岔镇红星村|无|厂房|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900169号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900170号|巡场镇塘坝村|无|办公|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900171号|巡场镇塘坝村|无|车库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900172号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900173号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900174号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900175号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产证号|坐落|他项权利|用途|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900176号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900177号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900178号|巡场镇塘坝村|无|配电|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900179号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900180号|巡场镇塘坝村|无|门卫|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900181号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900182号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900183号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900184号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900185号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900186号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900188号|巡场镇塘坝村|无|门卫|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900189号|巡场镇塘坝村|无|办公|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900190号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900191号|巡场镇塘坝村|无|门卫|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900192号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900193号|巡场镇塘坝村|无|成套住宅|
|双马宜宾|宜房权证珙县第200900194号|巡场镇塘坝村|无|生产仓库|
|双马宜宾|宜房权证珙县字第201600165号|巡场镇塘坝村三社、四社、五社36幢1楼-2楼|无|生产|
|||||生产|
|双马宜宾|宜房权证珙县字第201600166号|巡场镇塘坝村三社、四社、五社49幢1楼-2|无|生产|
|||||生产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|房产证号|坐落|他项权利|用途|
|||楼|||
|双马宜宾|宜房权证珙县字第201600167号|巡场镇塘坝村三社、四社、五社50幢1楼|无|生产|
|双马宜宾|宜房权证珙县字第201600168号|巡场镇塘坝村三社、四社、五社47幢1楼|无|生产|
|双马宜宾|宜房权证珙县字第201600169号|巡场镇塘坝村三社、四社、五社46幢1楼|无|生产|
|双马宜宾|宜房权证珙县字第201600170号|巡场镇塘坝村三社、四社、五社|无|厕所|

（2）江油拉豪承接的四川双马母公司房产
四川双马的水泥业务直营资产及负债将通过划转至江油拉豪，并转让江油拉豪股权的方式进行交割。江油拉豪承接的四川双马母公司房产需重新办理产权登记。
2017年 5月，江油拉豪为办理承接的四川双马母公司房产产权登记事宜，对房产重新测绘。四川双马母公司已办理房产证的房产的证载面积共计60,992.37平方米，无证房产面积共计10,391.32平方米，合计71,383.66平方米。
由于四川双马母公司房产证办理于1999年至2002年间，房屋测绘时间较早，随着房屋测绘技术进步并受 2008年四川地震影响，江油拉豪实际承接的四川双马母公司房产面积与房产证证载面积出现一定差异。
综合上述原因，经 2017年 5月对江油拉豪承接的四川双马母公司房产进行重新测绘，江油拉豪实际承接的四川双马母公司房产面积为 61,031.38平方米，其中与四川双马母公司已办理房产证的房产对应实际面积为 50,640.06平方米，其他未办证房产面积共计10,391.32平方米。
江油拉豪正在对承接的四川双马母公司房产办理产权登记，截至目前，尚在办理中。
（3）其他未办理房产证的自有房产
截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产中都江堰拉法基、遵义三岔、
双马宜宾拥有的其他尚未办理房产证的房屋面积共计 16,735.67平方米。
4、租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产房产租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|面积（平方米）|租赁期限|
|四川双马水泥股份有限公司成都分公司|成都中节能环保发展股份有限公司|成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座5层501单元、502单元、507单元、508单元|969.41|2016.8.1-2020.2.29|
|都江堰拉法基|曾治琼|都江堰市蒲阳大道川苏工业园万都香山水岸自有房屋5楼|1,165.00|2010.2.1-2020.1.31|

5、采矿权
截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产拥有采矿权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采矿权人|采矿权证号|矿山名称|开采矿种|矿区面积（km2）|生产规模|
|都江堰拉法基|C5100002009067110024976|大尖包西段石灰岩矿|水泥用石灰岩|1.0152|550万吨/年|
|都江堰拉法基|C5100002010127220084636|白依庵泥岩矿|水泥配料用泥岩、砂岩|0.3986|70万吨/年|
|遵义三岔|C5203002009097130035220|遵义县三岔镇石灰石矿山|水泥用石灰岩|0.9527|200.00万吨/年|
|双马宜宾|C5100002010127110088393|笔架山石灰岩矿|水泥用石灰岩|0.7141|166.44吨/年|
|双马宜宾|C5115002010127120097028|珙县芦蒿冲泥岩矿|水泥用粘土|0.1763|30.75万m³/年|
|双马宜宾|C5115002010127120097029|珙县余家湾砂岩矿|水泥配料用砂|0.0574|10.00万吨/年|

||
|-|
|岩|

6、商标
（1）自有商标
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产自有商标如下：
||||
|-|-|-|
|商标图示|商标号|分类号|
||231068|19|

截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马已与江油拉豪签署了《注册商标转让协议》，四川双马免费将“双马牌”注册商标转让给江油拉豪，转让时间自 2017年 1月 1日起生效。截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马与江油拉豪正在办理商标局转让登记手续。该商标后续将随江油拉豪股权置出一并置出。
（2）商标许可
都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔分别与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署《主品牌协议》，许可方拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司授予被许可方都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔限制性的、非独占性的、付费使用的“lafarge”相关商标，被许可方在中国境内使用商标进行建筑材料产品（及相关服务）的生产及销售，许可费用为被许可方净销售额1%的年度费用，许可期限为自2016年1月1日起生效，以1年期间自动持续续订，直至双方终止协议。
未来上述《主品牌协议》相关权利及义务仍由都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔继续履行，拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司具体许可商标如下：
||||
|-|-|-|
|商标图示|商标号|分类号|
||5423733|1|
||5423732|2|

||||
|-|-|-|
|商标图示|商标号|分类号|
||5423731|6|
||5423730|8|
||5423729|17|
||5423728|19|
||5423727|37|
||5423726|42|
||1418410|8|
||5093753|8|
||G648681|37、2、6、1、19、42、17|
||4678518|19|
||5093755|6|
||5056312|17|
||6748107|16|
||762416|19|
||5114629|6|
||5093754|8|
||4496193|19|
||5056311|17|

||||
|-|-|-|
|商标图示|商标号|分类号|
||6197862|1|
||6197860|2|
||6197856|16|
||6197873|37|
||6197871|42|
||928982|19|
||6748108|16|
||7165343|19|
||6197863|1|
||6197861|2|
||6197859|6|
||6197858|8|
||6197857|16|
||6197855|17|
||6197854|37|

||||
|-|-|-|
|商标图示|商标号|分类号|
||6197872|42|
||6207087|6|
||6207086|17|
||6207065|19|

8、域名
截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马已将拥有的域名“cement.com.cn”转让予江油拉豪。标的资产域名如下：
||||
|-|-|-|
|域名/通用网址名称|注册人|注册日期|
|cement.com.cn|江油拉豪|1997.12.15|

7、知识产权许可
都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔及四川双马与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署《知识产权许可协议》，许可方拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司授予被许可方都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔及四川双马非独占性、付费使用专用技术、专利及伴随产品销售的一些产品品牌（如有），被许可方在中国境内使用上述知识产权进行建筑材料产品（及相关服务）的生产、使用及应用。许可费用为被许可方净销售额1%的年度费用，许可期限为自2016年1月1日起生效，以1年期间自动持续续订，直至双方终止协议。
未来上述都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署的《知识产权许可协议》相关权利及义务仍由都江堰拉法基、双马宜宾、遵义三岔继续履行。
截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马与拉法基豪瑞（北京）技术服务
有限公司、江油拉豪签署知识产权许可《三方协议》，自 2017年1月1日起，四
川双马与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司签署的《知识产权许可协议》相关合同权利及义务均由江油拉豪承接。
8、经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，拟出售资产拥有的主要经营资质如下：
||||
|-|-|-|
|资质类型|证书编号|发证机关|
|排放污染物许可证|川环许B00034号|绵阳市环境保护局|
|取水许可证|取水（川江直）字〔2014〕第80002号|江油市水务局|
|全国工业产品生产许可证|XK08-001-03557|国家质检总局|
|安全生产许可证|（川）FM安许证字〔2015〕0820|四川省安全生产监督管理局|
||（川）FM安许证字〔2015〕0821|四川省安全生产监督管理局|
||（川）FM安许证字〔2015〕0822|四川省安全生产监督管理局|
|排放污染物许可证|川环许A都0041|都江堰市环境保护局|
|取水许可证|未载明|都江堰市水务局|
||取水（都）字〔2013〕第14号|都江堰市水务局|
|全国工业产品生产许可证|XK08-001-02656|国家质检总局|
|安全生产许可证|（黔）FM安许证字〔2017〕0019|贵州省安全生产监督管理局|
|取水许可证|取水（遵市）字〔2015〕第013号|遵义市水务局|
|排放污染物许可证|5203212015000195A|遵义县环境保护局|
|全国工业产品生产许可证|XK08-001-04990|国家质检总局|
|安全生产许可证|（川）FM安许证字〔2015〕5628|四川省安全生产监督管理局|
|排放污染物许可证|川环许Q00040|宜宾市环境保护局|
|取水许可证|取水〔宜珙〕字〔2012〕第40号|珙县水务局|
|全国工业产品生产许可证|XK08-001-04943|国家质检总局|
|取水许可证|取水（川江直）字[2017]第80001号|江油市行政审批局|

9、《重大资产出售协议》关于拟出售资产权属的约定
基于拟出售资产中部分资产未办理产权登记，公司与拉法基四川在《重大资产出售协议》中约定如下：
对虽有法定登记要求但因为任何原因公司在评估基准日时没有或无法办理产权登记、或者产权登记已注销的任何直营资产而言，公司确认其在2016年11月7日后未实施可能导致该等瑕疵资产的状态发生任何改变的行为（正常生产经营产生的损耗、补正瑕疵等情形除外）。在交割日前，公司应将该等瑕疵资产的占有及实际控制转移至江油拉豪，并尽其最大努力协助江油拉豪办理该等瑕疵资产的产权登记。为免疑义，都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾所属资产如存在瑕疵，相关权利义务由该等标的公司各自享有、承担，公司应履行《重大资产出售协议》约定的过渡期间经营义务。除上述之外，公司无需就瑕疵资产承担其他责任。
（二）拟出售资产的抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马拟出售的水泥业务资产不存在抵押或质押情形。
（三）主要负债情况
根据经德勤审计的四川双马拟出售资产财务报告，截至 2017年 3月 31日，拟出售资产总负债为211,401.01万元，其中流动负债203,714.84万元，占总负债96.36%；非流动负债为7,686.17万元，占总负债3.64%。拟出售资产主要负债情况如下表：
单位：万元
2017.3.31
项目
||
|-|
|金额|
|64,419.28|
|21,547.73|
|25,407.89|
|5,444.84|

2017.3.31
项目
||
|-|
|金额|
|2,473.13|
|2,927.21|
|2,982.78|
|5,000.00|
|29,140.88|
|35,771.11|
|8,600.00|
|203,714.84|
|-|
|-|
|388.07|
|7,204.62|
|93.48|
|7,686.17|
|211,401.01|

（四）拟出售资产担保情况
经2016年第二次临时股东大会审议通过，2016年3月，四川双马为遵义三岔向恒生银行（中国）有限公司成都分行提供人民币 30,000万元的信用担保。
除上述情况外，四川双马及子公司不存在其他对外担保事项。
根据四川双马与拉法基四川签署的《重大资产出售协议》，公司及交易对方应于交割日前共同促使恒生银行（中国）有限公司成都分行（贷款人）解除公司对遵义三岔之借款的保证担保。
截至本独立财务顾问报告出具日，恒生银行（中国）有限公司成都分行（贷款人）已解除公司对遵义三岔之借款的保证担保。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至2016年12月31日，拟出售资产诉讼情况如下：
||||
|-|-|-|
|被告|诉讼事项|涉案金额（万元）|
|成都协宏贸易有限公司|水泥货款纠纷|2,877.97|
|其他公司|水泥货款纠纷|1,703.16|

除上述诉讼事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马及其下属公司不存在未了结的或可预见的影响本次重大资产重组的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（六）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马及其下属公司不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或刑事处罚的情形。
三、拟出售资产主营业务发展情况
最近三年，拟出售资产主要从事水泥产品的制造和销售，主要产品为水泥。
近年在全国经济增长放缓的背景下，受经济下行态势的影响，我国水泥行业产能过剩矛盾日益凸显，产品盈利能力下降，西南区域水泥产品的需求量和价格持续下滑，市场环境的严峻使得标的资产近年水泥业务盈利下降。2014年、2015年、 2016年及 2017年 1-3月，拟出售资产分别实现营业收入 255,310.66万元、
197,456.63万元、223,795.83万元和 53,825.66万元，实现归属于母公司净利润
10,366.75万元、-11,372.50万元、8,453.89万元和-353.58万元。
四、拟出售资产最近三年一期主要财务指标
根据经德勤审计的拟出售资产财务报告，拟出售资产最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|543,475.99|540,984.91|545,148.51|
|211,401.01|208,545.65|218,538.14|
|270,972.66|271,636.24|263,182.35|
|38.90|38.55|40.09|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|53,825.66|223,795.83|197,456.63|
|48,303.62|185,803.35|176,645.36|
|-1,228.15|9,671.51|-11,357.69|
|86.20|15,824.51|-10,759.88|
|-353.58|8,453.89|-11,372.50|

五、拟出售资产中股权资产是否存在出资不实及是否符合股权转让前置条件
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
四川双马拥有都江堰拉法基75%股权、遵义三岔100%股权、双马宜宾100%股权和江油拉豪100%股权，上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件
本次拟出售资产包含四川双马控股子公司都江堰拉法基75%股权，根据都江堰拉法基《公司章程》，上述转让尚需要取得都江堰拉法基其他两位股东都建有限责任公司与成都工业投资集团有限公司的同意。上市公司已就该事项向两位股东发出书面通知函并进行了沟通，截至本独立财务顾问报告出具日，公司已收到都建有限责任公司《关于放弃优先受让权的同意函》，已收到成都工业投资集团有限公司关于收到上市公司通知函的回函，尚未取得成都工业投资集团有限公司放弃优先购买权的同意文件。本次都江堰拉法基75%股权的交割将在取得两位股东同意函后进行，届时将符合《公司章程》规定的股权转让前置条件。
六、拟出售资产最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
截至 2016年 9月 30日，本次公司拟出售资产归属于母公司的净资产为 266,124.93万元，评估值为 280,000.00万元，评估增值率为5.21%。具体内容参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估情况”。本次拟出售资产为四川双马截至评估基准日的全部水泥业务资产及负债，最近三年无评估或估值情况。
七、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件
本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
八、拟出售资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次拟出售资产作为被许可方涉及商标许可及知识产权许可使用事宜，具体详见本节“二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属状况”之“6、商标”、“7、知识产权许可”。
九、本次交易债权债务转移情况
根据经德勤审计的拟出售资产审计报告，截至 2016年 12月 31日，四川双马拟出售资产中直营资产负债总额为 63,373.45万元，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意转让的债务2,114.16万元外，尚余金融机构债务为39,536.22万元，非金融机构债务为21,723.07万元。
对于非金融机构债务，四川双马与江油拉豪、债权人通过签署《三方协议》的方式进行债权转移。截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马截至 2016年12月31日直营资产的非金融机构债务已完成债权转移金额合计18,528.93万元，占非金融机构债务总额比例为85.30%，对于上市公司无法置出的相关债务，将根据《重大资产出售协议》的条款，调整交易对价。
对于金融机构债务，截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马已归还全部银行借款。截至2016年12月31日，四川双马尚余中期票据29,942.22万元。根据《重大资产出售协议》，该等中期票据属于四川双马的负债，如本次交易中期票据在交割时尚未到期清偿并最终未能置出，则其本金金额及应支付的利息应确认为协议约定的应调增交易对价，因此如中期票据无法置出，不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
因此，本次未取得全部债务人同意不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
十、拟出售资产的员工安置情况
本次交易双方应依法进行人员安排，并将就相关安置方案征求出售方职工代表的意见或建议。根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在出售方留任的直管员工外，直管员工由购买方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金及因购买方再次转让江油拉豪股权而产生的员工安置费用）和/或责任由双方共同承担，具体为：该等费用及赔偿金额在人民币 2,000万元(含本数)以下的部分由双方各半分担，在人民币 2,000万元(不含本数)以上的部分由购买方承担）。
在交割日之前发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由出售方先行支付，由购买方以交易对价调整的方式分担；在交割日之后发生的与直管员工安
置相关的费用和经济补偿由购买方先行支付，由出售方按照《重大资产出售协议》的规定分担。
截至本独立财务顾问报告出具日，江油拉豪已经与四川双马直营的江油工厂员工签署了劳动合同，相关劳动关系已经转移；对于都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
截至 2017年 5月 31日，四川双马尚余 70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议本次资产出售涉及的员工安置方案。
第五节标的资产评估情况
上市公司就本次交易聘请了具有证券业务资格的中同华对本次拟出售资产进行评估。
本次交易拟出售资产以收益法 280,000.00万元的评估结果作为最终评估结论，评估值较 2016年 9月 30日拟出售资产经审计的母公司净资产 271,200.52增值8,799.48万元，增值率为3.24%；较2016年9月30日拟出售资产归属于母公司的净资产266,124.93万元增值13,875.07万元，评估增值率为5.21%。
根据标的资产的评估结论，经交易双方协商一致，本次交易拟出售资产的交易作价为280,000.00万元。
一、交易标的评估基本情况
本次评估分别采用收益法和市场法对四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产价值进行评估。在持续经营假设条件下，四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产评估价值为280,000.00万元，比审计后拟出售资产母公司账面净资产增值8,799.48万元，增值率为3.24%。采用市场法确定的四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产价值评估价值为276,000.00万元，比审计后拟出售资产母公司账面净资产增4,799.48万元，增值率为1.77%。
两种方法得出的评估结论分别为：市场法评估值为 276,000.00万元；收益法评估值为280,000.00万元，两种方法的评估结果差异4,000.00万元，差异率1.45%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。
收益法和市场法虽然均适用于本次评估，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，收益法较市场法更能准确反映评估对象的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结果。即于评估基准日 2016年 9月 30日，在持续经营的假设条件下，四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产市场价值为人民币280,000.00万元。
二、评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。四川双马经过几年的发展，已具有一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。上市公司中有与四川双马主营业务类似的企业，由于上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估的条件
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。资产基础法评估确无法估算企业诸如客户资源、商誉、技术业务能力等对整体估值的影响。第二被评估企业产品销售市场具有一定的区域，水泥销售和生产存在销售和采购半径，区域内竞争较为激烈，资产基础法从资产重置的角度作价很难把上述区域性销售、区域内竞争激烈等市场因素量化到估值中，与之相反收益法和市场法比较容易对以上因素进行量化，为此本次评估与收益法和市场法相比，资产基础法不能全面、合理的体现企业的整体价值。
因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
三、收益法评估情况
四川双马及所属子公司主要产品为PC32.5R和PO42.5R系列水泥。
PC32.5R系列水泥，其特点为：富裕强度高，保水性及和易性好，抗渗透力及腐蚀能力强，收缩小，耐久性能好。主要适用于中小型混凝土构件，工业、民用建筑、现浇结构，道路等。
PO42.5R系列水泥，其特点为：富裕强度高，早强、施工脱模块，碱含量低，与外加剂适应性好，配置混凝土和易性好，便于施工。主要适用于一般工业、民用建筑、桥梁、道路和隧道等。
PC32.5R袋装和PO42.5系列(PO42.5和PO42.5R)散装分别占2016年双马全年总收入的24%和47%。
对未来预测年度的预测是由被评估单位管理人员根据企业的经营规划提供的，评估人员分析了企业管理人员提出的预测数据并与管理人员讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理人员的预测。
（一）营业收入成本费用的预测
1、营业收入的预测
（1）历史销量分析
因行业产能过剩，国家出台相关政策自 2015年起已逐步开始推广以早强型 PC32.5R替代低强度的 PC32.5的复合硅酸盐水泥，并于 2015年 12月已完全停止生产该强度等级水泥。2015年及2016年初因市场需求萎缩，产能过剩等问题导致总体销量下滑。自 2016年 2季度起，随着房地产及基建项目的恢复，市场逐步回暖，一定程度上刺激了销量增长和销售价格的上涨。拟出售资产各年度水泥产品历史销量如下：
||||
|-|-|-|
|品种|||
||2014|2015|
|袋P.C32.5,复合硅酸盐水泥|187|56|

||||
|-|-|-|
|品种|||
||2014|2015|
|袋P.C32.5R,复合硅酸盐水泥|706|1,073|
|散P.O42.5R,普通硅酸盐水泥|2,706|2,128|
|袋P.C32.5,复合硅酸盐水泥|468|184|
|袋P.C32.5R,复合硅酸盐水泥|252|432|
|散P.O42.5R,普通硅酸盐水泥|929|714|
|袋P.C32.5R,复合硅酸盐水泥|151|155|
|散P.O42.5R,普通硅酸盐水泥|15|7|
|袋P.C32.5,复合硅酸盐水泥|341|256|
|袋P.C32.5R,复合硅酸盐水泥|-|384|
|散P.O42.5,普通硅酸盐水泥|1,502|1,411|

（2）区域市场及竞争情况分析
水泥销售具有一定的区域性特点。四川双马4个水泥生产厂分别位于都江堰（大成都地区）、遵义三岔地区、宜宾地区和江油地区。
拟出售资产各工厂的销售覆盖区域及主要竞争对手和存在的风险分析如下：
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|销售覆盖区域|主要竞争对手|竞争情况|
|大成都地区|亚东水泥、兰丰水泥、峨胜水泥，西南水泥，新船城水泥等|竞争激烈：竞争对手密集，销售区域内产品、客户、销售区域均高度重叠|
|宜宾地区|红狮水泥、重龙山水泥、西南公牛水泥，双三水泥，天材水泥，天顺水泥等|竞争激烈：竞争对手高度密集；销售区域内产品、客户、销售区域均高度重叠；区域内产能过剩，为水泥价格低洼地带|

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|销售覆盖区域|主要竞争对手|竞争情况|
|江油地区|红狮水泥、国大水泥、中联水泥|竞争激烈：区域内产能过剩、价格竞争激烈；江油工厂距离绵阳、江油主区域市场距离较远，成本较高|
|遵义三岔地区|海螺水泥、华润水泥、中建材水泥、永福贵水泥（新生产线）|竞争激烈，且三岔地区老牌水泥市场占有较为稳定|

（3）产业政策情况
根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2014年末，我国城镇化率为54.77%。根据世界城镇化的一般规律，我国仍处在城镇化率30-70%的快速发展期，而城镇化发展必然带来基础设施的大量投入。大量的固定资产投资需求将促使水泥产量继续保持较快的增长。
2010年11月30日，工信部公布《水泥行业准入条件》，2011年1月1日起实施，要求各地严格控制新建水泥（熟料）生产线项目。投资水泥（熟料）新、改、扩、迁建项目，自有资本金的比例不得低于项目总投资的35%；对新型干法水泥熟料年产能超过人均900公斤的省份，原则上应停止核准新建扩大水泥产能生产线项目；新建水泥熟料生产线项目，必须严格按照“等量或减量淘汰”的原则执行。行业准入进一步加大。
（4）拟出售资产未来收入预测
四川双马及所属公司近几年以来，均为额定产能生产或者略高于额定产能生产，2016下半年随着建筑行业回暖，当年全年的产销量较上年还有小幅度上升，综合考虑产能因素及市场竞争因素，预计未来几年的产销量基本上保持在 2016的水平上。
四川及贵州三岔地区地势复杂，交通相对落后，运输成本较高，区域市场封
闭。对于销售半径不超过200公里的水泥行业，运输条件是产品销售十分重要的
前提。四川省内水泥的销售半径之所以基本都在150公里以内，就是因为其地理
环境所致。交通环境不好导致外省市水泥很难进入四川当地市场。独特的地理环境和交通运输条件，造成了四川水泥区域市场的相对封闭。
四川地区2008、2009年的震后价格暴涨，到 2011年7、8月份市场价格几乎到达成本价。四川水泥行业经历了灾后重建时期，水泥需要量大增，水泥价格上涨，水泥行业迅猛发展；随着灾后重建任务的完成，水泥供需矛盾突显，出现区域性产能过剩，水泥价格有所回落。其后价格又发生波动，2016年三季度之前，四川水泥价格由全国最高处现已沦为价格洼地，水泥价格处于历史较低水平。
随着《水泥行业准入条件》的实施以及水泥行业十二五规划和建材下乡实施细则的颁布、四川省淘汰落后产能的进度，以及 2016年下半年建筑行业逐步回暖以及原煤等原材料的价格上涨，至 2016年第四季度，水泥价格大幅度上涨，预计2017年各个地区还会有不同程度的上涨，以后各年增幅逐年降低，至2021年增幅基本与通涨率相当。
2、营业成本的预测
水泥生产成本包括变动成本和固定成本。
（1）变动成本，主要包括煤、电、生料添加剂、水泥添加剂、生产物料消耗、火工材料、设备用燃油、耐火材料、钢球、包装用料、资源开采税及资源补偿费、其它变动费用等。其中生料添加剂包括石灰石、砂岩、页岩、磷渣/石英石、铁粉等，水泥添加剂包括矿渣、建渣/铜渣、石灰石、石膏、粉煤灰等，生产物料消耗主要包括氨水和助磨剂等，火工材料主要为炸药，设备用燃油主要为运转物料的车辆用燃油。其他变动费用主要包括窑炉换砖、助磨剂、水泥磨和煤磨换钢球等。
该等费用消耗量主要与产量相关，根据历史期产量和消耗量的对应关系确定预测期的消耗量，然后乘以预测的采购单价确定，采购单价以最近的平均单价为基础参考企业历史年度物料价格上涨幅度、当地经济发展状况以及各物料未来市场供需关系，进行预测。
（2）固定成本
①人员工资
人员工资指生产人员的工资。2016年以后各年按照2016年度的水平考虑一定增幅确定。人员数量按照产能和人员配比关系确定，由于各个工厂报告期产能基本饱和，预测产量基本与报告期相当，人员数量基本保持在2016年的水平上。
②各项保险及福利
各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福利以企业历史年度水平为基础考虑一定幅度的上涨确定。
③生产用料
主要是磨衬板、安全消耗用品等，由于产量增加，生产用料每年都会有一定幅度的增加。
④机修物料
主要是工器具等材料消耗和生产设备专用备件等备品、备件消耗，2011年三条生产线正常运行后，相应的机修物料消耗会有一定增加。
⑤生产转包成本
主要是外包的窑砌砖工程、运输费用等，随着产量的增加以及各项费用的增加，生产转包成本预计每年按一定幅度增加。
⑥机修转包成本
主要是外包的设备维修、生产用汽车修理等支出，该项支出随着设备使用年限的增加，机修费用每年按一定幅度增加。
⑦总服务转包成本
主要是绿化费、环境费、质量检验检测费、仓储费等，预计该类支出每年会有增加。
⑧其它固定生产成本
主要是财产、营业中断保险等保险费用、信息费用、交通费用等，预计以后年度每年会有一定增加，其它固定生产成本主要依据历史年度发生金额及企业预测数测算。
⑨折旧及摊销
折旧指生产用固定资产计提的折旧，摊销指按照矿产开采量摊销的采矿权价值及土地使用权价值。按照报告期折旧水平并考虑新增资产增加的折旧摊销额确定。
3、营业税金及附加的预测
四川双马及所属公司均为一般纳税人，主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等，其中城税以应纳流转税额为基础，根据各个公司所处行政地点不同分别按照7%和5%的税率计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴，地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。
4、营业费用的预测
（1）人员工资
营业费用中的人员工资指销售人员的工资。2016年以后各年按照2016年度的水平考虑一定增幅确定。人员数量按照产能和人员配比关系确定，人员数量基本保持在2016年的水平上。
（2）各项保险及福利
各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福利以企业历史年度水平为基础考虑一定幅度的上涨确定。
（3）折旧费
营业费用中的折旧费指销售用固定资产计提的折旧，按照报告期折旧水平确定。
（4）其他营业费用
其他营业费用包括车辆修理费、办公费、差旅费、税金、租赁费、运输费、业务招待费、会议费、诉讼费等，预期以后年度每年会有一定幅度增加。
5、管理费用的预测
（1）人员工资
管理费用中的人员工资指管理人员的工资，2016年以后各年按照2016年度的水平考虑一定增幅确定。人员数量按照产能和人员配比关系确定，人员数量基本保持在2016年的水平上。
（2）各项保险及福利
各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、住房公积金等，各项保险及福利以企业历史年度水平为基础考虑一定幅度的上涨确定。
（3）折旧费及无形资产摊销
管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，无形资产摊销包括土地使用摊销及其他无形资产摊销，按照报告期折旧水平确定。
（4）集团管理费及技术服务费
根据各个公司与拉法基签订的技术服务合同，各个公司每月应向集团支付技术服务费，四川双马公司根据成都管理本部发生的集团管理费，根据各个公司的经营情况确定分摊比例确定各个公司的集团管理费。
（5）其他办公费用
包括财产保险费、修理费、办公费、劳务费、差旅费、低值易耗品、税金、差旅费、审计费等，预期办公等费用以后年度每年会有小幅增加。
6、财务费用的预测
财务费用包括利息支出、利息收入、手续费。
利息支出，按照基准日存在的借款余额作为未来每年的借款本金进行预测；
对于手续费支出等，按照历史平均负担水平考虑收入增幅情况进行预测。
7、营业外收支的预测
企业历史年度发生的营业外收支主要有处置固定资产收入、罚款收入、保险收入、处置固定资产损失、捐赠支出等，波动较大，带有很大的偶然性，对基准日后、报告出具日前已经发生的事项，按实际数确认，报告出具日后不做预测；
对于预测期按照相关文件可以收到现金的政府补助及采用新型材料可以获得的增值税返还等按照相关文件和报告期的收款情况合理预计。
8、所得税的预测
根据国家税收优惠政策，四川双马所属子公司享受15%税收优惠到期日为2020年12月31日，2021年及以后年度按25%所得税率进行测算。
（二）无负债净现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
1、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
各工厂净利润具体预测如下：
（1）都江堰拉法基净利润预测表
单位：万元
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|历史数据||||||||||
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|136,869.78|104,045.11|80,424.23|34,277.58|114,701.81|136,928.82|143,475.26|148,974.27|153,263.50|156,945.08|
|97,979.61|91,042.04|66,200.62|26,600.56|92,801.17|105,018.78|106,611.96|108,416.17|110,269.47|112,349.41|
|1,464.76|874.78|544.54|354.13|898.67|1,008.19|1,115.99|1,198.63|1,255.91|1,296.72|
|1,159.16|903.97|1,605.88|1,703.62|3,309.50|1,405.10|1,457.19|1,514.26|1,573.87|1,638.89|
|4,725.55|8,471.80|4,646.89|1,980.96|6,627.85|7,173.73|7,400.48|7,607.34|7,788.42|7,960.20|
|1,446.01|1,828.96|1,370.76|444.44|1,815.20|1,133.47|1,133.47|1,133.47|1,133.47|1,133.47|
|-52.95|53.90|-17.02|1,243.46|1,226.45|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|378.05|834.08|1,194.78|332.79|1,527.56|1,144.43|1,144.43|1,144.43|1,144.43|1,144.43|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30,525.68|1,703.74|7,267.33|2,283.20|9,550.54|22,333.98|26,900.60|30,248.84|32,386.79|33,710.83|
|498.34|956.19|1,387.96|134.38|1,522.35|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22.12|11.47|40.11|6.42|46.53|-|-|-|-|-|
|31,001.90|2,648.46|8,615.19|2,411.16|11,026.35|22,333.98|26,900.60|30,248.84|32,386.79|33,710.83|
|4,425.33|397.79|1,186.84|339.56|1,526.40|3,350.10|4,035.09|4,537.33|4,858.02|8,427.71|
|26,576.57|2,250.67|7,428.35|2,071.60|9,499.95|18,983.89|22,865.51|25,711.51|27,528.77|25,283.12|

（2）双马宜宾净利润预测表
单位：万元
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|历史数据||||||||||
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|47,457.21|41,470.40|29,646.25|13,637.95|43,284.20|49,082.22|51,719.81|53,982.79|55,602.28|56,992.33|
|44,498.74|37,868.99|26,532.53|12,005.01|38,537.54|41,543.18|42,291.04|42,938.94|43,605.12|44,373.18|
|175.74|153.45|160.67|89.73|250.40|303.74|339.24|370.11|389.90|404.29|
|527.55|521.62|408.66|168.52|577.18|613.63|639.29|666.78|695.58|726.36|
|3,108.23|3,265.91|1,662.97|894.01|2,556.99|2,582.15|2,674.35|2,759.46|2,830.41|2,897.84|
|2,916.95|3,521.75|1,594.50|412.35|2,006.85|1,611.60|1,611.60|1,611.60|1,611.60|1,611.60|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-6.10|345.09|19.07|-12.52|6.54|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|1.67|1.67|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-3,763.88|-4,206.42|-732.16|82.52|-649.64|2,427.92|4,164.29|5,635.90|6,469.67|6,979.06|
|776.20|528.49|877.30|249.32|1,126.62|828.43|867.09|900.46|923.71|818.14|
|197.78|484.77|10.47|0.73|11.20|-|-|-|-|-|
|-3,185.46|-4,162.70|134.67|331.11|465.78|3,256.36|5,031.39|6,536.36|7,393.38|7,797.20|
|-448.03|-624.32|20.50|62.50|83.00|488.45|754.71|980.45|1,109.01|1,949.30|
|-2,737.43|-3,538.38|114.17|268.61|382.78|2,767.90|4,276.68|5,555.91|6,284.37|5,847.90|

（3）遵义三岔净利润预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||||
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|55,665.63|42,311.36|31,502.43|17,558.36|49,060.78|61,543.34|63,080.00|64,655.07|66,269.52|67,924.34|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|38,490.30|35,835.93|24,948.60|12,040.18|36,988.78|46,567.21|47,694.69|48,889.57|50,020.24|51,181.98|
|547.40|283.92|255.16|146.92|402.09|560.83|574.97|588.85|604.77|621.11|
|626.73|598.42|520.34|239.04|759.38|720.27|747.07|775.51|805.33|836.94|
|3,405.36|2,577.35|2,020.17|1,046.77|3,066.94|3,410.53|3,483.56|3,561.21|3,641.00|3,725.71|
|5,291.87|4,497.07|2,401.33|286.27|2,687.60|1,051.22|1,051.22|1,051.22|1,051.22|1,051.22|
|26.40|-3.10|10.82|99.79|110.61|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7,277.57|-1,478.22|1,346.01|3,699.38|5,045.38|9,233.29|9,528.49|9,788.72|10,146.97|10,507.38|
|1,344.58|1,380.03|2,116.71|1,011.92|3,128.63|2,679.58|2,746.57|2,815.24|2,885.62|2,957.76|
|79.71|66.83|18.96|246.68|265.64|-|-|-|-|-|
|8,542.43|-165.02|3,443.76|4,464.62|7,908.37|11,912.87|12,275.06|12,603.95|13,032.59|13,465.14|
|1,470.01|32.14|507.09|693.91|1,201.00|1,786.93|1,841.26|1,890.59|1,954.89|3,366.29|
|7,072.42|-197.16|2,936.67|3,770.70|6,707.37|10,125.94|10,433.80|10,713.36|11,077.70|10,098.86|

（4）四川双马本部净利润预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||||
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|18,357.96|14,777.78|12,442.38|8,444.47|20,886.86|25,397.50|26,874.77|28,013.42|29,092.78|30,076.15|
|17,691.93|13,397.26|11,688.24|5,985.84|17,674.09|19,207.92|19,542.13|19,932.41|20,335.45|20,741.54|
|147.79|158.76|33.47|4.04|37.51|199.55|224.93|242.46|258.64|272.34|
|232.44|253.79|230.28|131.10|361.38|386.66|402.15|418.86|436.35|451.92|
|5,554.93|7,414.79|2,481.87|1,567.85|4,049.73|4,313.10|4,500.26|4,690.22|4,887.19|5,057.22|
|3,729.25|2,797.45|2,686.66|924.66|3,611.32|3,210.06|2,786.71|2,786.71|2,786.71|2,786.71|
|7.01|220.50|14,830.30|153.86|14,984.16|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21,699.26|17,087.98|15,436.08|122.60|15,558.68|604.76|604.76|604.76|604.76|604.76|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12,693.88|7,623.21|-4,072.35|-200.29|-4,272.65|-1,315.04|23.35|547.51|993.18|1,371.18|
|96.06|58.16|733.18|-12.21|720.97|1.30|1.37|1.44|1.51|1.58|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|46.47|1,761.98|19.21|2.97|22.18|-|-|-|-|-|
|12,743.48|5,919.39|-3,358.39|-215.47|-3,573.86|-1,313.74|24.71|548.94|994.69|1,372.76|
|-|-|2,185.23|-|2,185.23|-|-|-|9.78|343.19|
|12,743.48|5,919.39|-5,543.62|-215.47|-5,759.10|-1,313.74|24.71|548.94|984.91|1,029.57|

2、折旧及摊销的预测
对基准日已经存在的固定资产、无形资产和长期待摊费用，按照报告期的折旧摊销水平预测。
3、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业持续正常生产经营，每年可以资本化的一些支出。
包括固定资产等长期资产的更新和扩能扩建支出。具体方式如下：
固定资产等长期资产的更新支出：根据每年的固定资产等长期资产的折旧摊销额并适当考虑考虑折旧年限和资产经济适用寿命的不同综合确定更新支出。
四川双马及所属公司无扩能计划故未预测扩能扩建支出。
4、营运资金增加预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需保持的现金、存货等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。营运资金的预测，根据企业近年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合可比上市公司数据以及报告期应收款的回款情况、应付款项的支付情况和存货的周转情况综合确定。经分析四川双马及所属公司大部分客户为先款后货，部分赊销客户的平均回款周期为45天，对销售回款的控制较严，大额应收款项较少，经营收入较有保障。
5、终值预测
终值是企业在预测期之后的价值。假定企业的经营在 2021年后每年的经营情况趋于稳定，经营收益与 2021年等效，之后永续期各年的销售数量、期间费用率等指标保持在2021年的水平上。
6、自由现金流预测
根据以上各收益指标的预测值，可以测得各工厂自由现金流。
自由现金流=净利润+税后利息支出+折旧摊销-营运资金增加/减少-资本性置出
各工厂自由现金流具体预测如下：
（1）都江堰拉法基自由现金流表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||||
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|26,576.57|2,250.67|7,428.35|2,071.60|9,499.95|18,983.89|22,865.51|25,711.51|27,528.77|25,283.12|
|1,360.49|1,421.40|1,051.70|380.63|1,432.33|852.86|852.86|852.86|852.86|752.52|
|13,040.93|13,355.88|10,172.24|3,398.42|13,570.65|13,583.00|13,583.00|13,583.00|13,583.00|13,583.00|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|4,894.33|-|1,520.22|785.57|659.88|514.71|441.79|
|-|-|-|956.32|-|31,899.52|36,515.79|39,487.48|41,449.92|39,176.85|
|-|-|-|3,398.42|13,570.65|13,583.00|13,583.00|13,583.00|13,583.00|13,583.00|
||-|-|-2,442.10|-|18,316.52|22,932.79|25,904.49|27,866.92|25,593.85|

（2）双马宜宾自由现金流表
单位：万元
项目 历史数据 未来预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|-2,737.43|-3,538.38|114.17|268.61|382.78|2,767.90|4,276.68|5,555.91|6,284.37|5,847.90|
|2,373.96|2,876.78|1,311.26|327.83|1,639.09|1,310.58|1,310.58|1,310.58|1,310.58|1,156.39|
|4,793.12|4,680.29|3,459.06|1,150.43|4,609.50|4,893.45|4,893.45|4,893.45|4,893.45|4,893.45|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-4,768.11|-|-695.76|-316.51|-271.56|-194.34|-166.81|
|-|-|-|6,514.98|-|9,667.69|10,797.22|12,031.49|12,682.73|12,064.54|
|-|-|-|1,150.43|4,609.50|4,893.45|4,893.45|4,893.45|4,893.45|4,893.45|
|-|-|-|5,364.55|-|4,774.24|5,903.77|7,138.04|7,789.29|7,171.10|

（3）遵义三岔自由现金流表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||||
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|7,072.42|-197.16|2,936.67|3,770.70|6,707.37|10,125.94|10,433.80|10,713.36|11,077.70|10,098.86|
|4,513.43|3,718.82|1,995.42|211.00|2,206.42|805.45|805.45|805.45|805.45|710.69|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||||
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|3,807.43|3,877.22|2,863.37|957.97|3,821.34|3,860.83|3,860.83|3,860.83|3,860.83|3,860.83|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-3,306.80|-|-374.48|-46.10|-47.25|-48.43|-49.64|
|-|-|-|8,246.47|-|15,166.70|15,146.18|15,426.90|15,792.42|14,720.02|
|-|-|-|957.97|-|3,860.83|3,860.83|3,860.83|3,860.83|3,860.83|
|-|-|-|7,288.50|-|11,305.87|11,285.35|11,566.07|11,931.59|10,859.20|

（4）四川双马本部自由现金流表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||||
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|12,743.48|5,919.39|-5,543.62|-215.47|-5,759.10|-1,313.74|24.71|548.94|984.91|1,029.57|
|2,712.97|2,087.72|1,926.14|649.79|2,575.93|2,294.60|1,978.27|1,978.27|1,978.27|1,978.27|
|1,120.07|1,000.89|1,206.63|403.33|1,609.96|1,622.64|1,622.64|1,622.64|1,622.64|1,622.64|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||||
|2014|2015|2016(1-9)|2016(10-12)|2016（1-12）|2017|2018|2019|2020|2021|
|5.96|187.42|12,605.75|130.78|12,736.54|-|-|-|-|-|
|-|-|-|692.39|-|541.28|177.27|108.62|70.26|54.90|
|-|-|-|276.04|-|2,062.22|3,448.35|4,041.23|4,515.56|4,575.58|
|-|-|-|403.33|-|1,622.64|1,622.64|1,622.64|1,622.64|1,622.64|
|-|-|-|-127.29|-|439.59|1,825.71|2,418.59|2,892.92|2,952.94|

（三）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为水泥生产及销售，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司近三年经营为盈利公司；
（2）对比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）对比公司只发行人民币A股；
（4）对比公司所从事的行业为水泥的生产和销售行业。
根据上述四项原则，评估师利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
（1）对比公司一：江西万年青水泥股份有限公司
证券代码：000789
证券简称：万年青
成立日期：1997.09.05
注册资本：61,336.44万元
上市日期：1997.09.23
注册地址：江西省上饶市
公司简介：公司是全国最大工业企业经济效益500家之一、全国300家重点联系企业，是初具规模的生产自动化、管理现代化、环境园林化、生活城市化的
国家大型一档企业。是中国重点水泥生产企业、江西省最大的水泥生产厂家，湿法和干法两条水泥生产线，年产普通水泥 120万吨。江西水泥生产的“万年青”牌子系列硅酸水泥、普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，品优良、质量稳定，出厂合格率连续13年保持100%，其中普通硅酸盐P525#水泥为省优产品，普通硅酸盐P525R为部优产品。
经营范围：水泥、熟料的生产与销售；水泥技术咨询；设备、房产租赁；经营本企业生产所需的原辅材料；机电产品及配件、技术的销售、出口、进口（以上项目国家有专项规定的除外）。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2016年报|2015年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|1.93|1.66|
|3.15|3.88|
|1.22|1.56|
|2.38|2.59|
|25.34|20.97|

主营收入构成
|||
|-|-|
|295,555.36|312,984.82|
|25.10|20.38|
|94.23|96.85|

数据来源：Wind资讯
（2）对比公司二：广东塔牌集团股份有限公司
证券代码：002233
证券简称：塔牌集团
成立日期：1995.06.29
注册资本：89,465.60万元
上市日期：2008.05.16
注册地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）
公司简介：公司是全国 60家水泥工业结构调整重点支持发展和广东省建材行业结构调整鼓励扶持发展的以水泥、混凝土及新型材料三大主业为主的跨地区、跨行业、关联多元化发展的梅州市骨干企业集团之一的大型企业集团。目前，已形成广东惠州、梅州、福建武平“三大”水泥生产基地，拥有6个大中型熟料、水泥生产企业，12个全资子公司。公司拥有“塔牌”、“嘉应”、“粤塔”、“恒塔”四个品牌，其中，塔牌是“广东省著名商标”，“塔牌”水泥是“广东省名牌产品”，在粤东地区是广大用户的首选品牌，并畅销深圳、广州、东莞、惠州等珠三角发达城市，以及福建和江西的部分地区，成为高速公路、水电大坝、铁路、机场和高层建筑等大型工程、重点工程和搅拌站市场指定专用建筑材料。公司先后荣获“全国质量工作先进单位”、“中国建材百强企业”、“全国建材行业先进集体”、“中国建材企业500强”、“中国水泥熟料产能五十强”、“国家守合同重信用企业”、“全国工会系统‘五五’普法先进单位”等多项荣誉。
经营范围：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、销售建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电；开采、销售：石灰石，粘土，铁粉（限分公司经营）。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2016年报|2015年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|10.04|8.85|
|9.73|9.28|
|7.12|6.65|
|12.53|9.92|
|26.10|23.32|

主营收入构成
|||
|-|-|
|360,904.89|381,855.78|

|||
|-|-|
|25.96|23.22|
|99.45|1.00|

数据来源：Wind资讯
（3）对比公司三：甘肃上峰水泥股份有限公司
证券代码：000672
证券简称：上峰水泥
成立日期：1992.09.30
注册资本：81,361.99万元
上市日期：1996.12.18
注册地址：甘肃省白银市白银区五一街8号
公司简介：公司是一家专业从事水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售的大型水泥企业，拥有浙江、安徽等大战略区域，在铜陵、安庆、诸暨等地建立了大型水泥及水泥熟料生产基地，连续三年被评为中国水泥熟料产能 20强。公司生产的“上峰”牌水泥色泽佳、凝结硬化快、抗折抗压强度高、抗冻耐磨性能好，各项品质指标均达到和超过国家标准，产品先后获得国家免检产品，国家级重点新品、浙江名牌产品、浙江省著名商标等荣誉称号。产品广泛用于高层建筑、高速公路、桥梁、码头和隧道等重点工程建设，深受广大用户的青睐。已通过 ISO9001质量体系认证、ISO14000环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证。公司先进的ERP管理系统贯穿生产经营全过程，被评为“中国水泥行业信息化标杆企业”。未来，公司将以“创造价值，回报顾客、股东、员工与社会”为宗旨，发扬“敬业、务实、合作、创新”的企业精神，力争建设成为具有先进制造业特征和生态环保型特征的现代企业。
经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢器材、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、
电脑耗材、通用器材、家俱、农副产品（不含粮食批发）、水产品的批发零售；
餐饮服务，设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，谷物、豆及薯类批发，米、面制品批发，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。公共场所（住宿、浴室、酒吧、娱乐），副食品、糖、茶、烟、饮料、酒类的零售（仅限分支机构经营）。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2016年报|2015年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|9.06|3.52|
|5.26|3.82|
|2.65|1.41|
|4.77|2.97|
|20.25|16.71|

主营收入构成
|||
|-|-|
|232,262.13|199,061.41|
|21.13|16.71|
|79.65|98.28|

数据来源：Wind资讯
（4）对比公司三：河南同力水泥股份有限公司
证券代码：000885
证券简称：同力水泥
成立日期：1998.12.31
注册资本：47,479.93万元
上市日期：1999.03.19
注册地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦9层
公司简介：公司原为洛阳春都食品股份有限公司，经重组变更为河南同力水泥股份有限公司。公司主营业务由食品加工业转变为水泥生产业。现主营水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，水泥机械、电器设备的生产及销售，实业投资及管理。经营范围：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；
实业投资及管理。
该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下：
|||
|-|-|
|2016年报|2015年报|

盈利能力
|||
|-|-|
|1.93|1.66|
|3.15|3.88|
|1.22|1.56|
|2.38|2.59|
|25.34|20.97|

主营收入构成
|||
|-|-|
|295,555.36|312,984.82|
|25.10|20.38|
|94.23|96.85|

数据来源：Wind资讯
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
本次评估以上述国债到期收益率的平均值3.93%作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，本次评估对中国股票市场相关数据进行了研究，本次评估按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是本次评估选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，本次评估在估算中国市场
ERP时选用了沪深 300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，本次评估需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，本次评估选择 10年为间隔期为计算 ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，本次评估知道中国股市起始于上世纪 90年代初期，但最初几年发展极不规范，直到 1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，本次评估在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于 1997年，本次评估具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2003、2004、2005、…2011和2012年的ERP，也就是 2003年 ERP的计算采用的年期为 1997年到 2003年数据（此时年限不足 10年），该年度 ERP的含义是如果在 1997年购买指数成份股股票持有到 2003年后每年平均超额收益率；2004年的 ERP计算采用的年限为 1997年到 2004年（此时年限也不足10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2004年后每年平均超额收益率；以此类推，例如，当计算 2010年ERP时本次评估采用的年限为 2001年到 2010年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在2001年购买指数成份股股票持有到2010年后每年平均超额收益率。
指数成份股的确定：沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此本次评估在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股，即当计算2011年ERP时采用2011年底沪深300指数的成份股；计算2010年ERP时采用沪深300指数2010年底的成份股。对于2003~2004年沪深300指数没有推出之前，本次评估采用“外推”的方式，即采用 2005年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，既2003~2004年的成份股与2005年末保持不变。
数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，因此本次评估需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此本次评估选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”价。例如在计算 2011年 ERP时选用数据是从2002-12-31起至2011-12-31止的以1997年12月31日为基准的年末复权价，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
1）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
R＝（P－P）/P（i=1,2,3,……,N）
i i i-1 i
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
2）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C
i
 P
i
/P
1
1（i=2,3,……,N）
式中：Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算本次评估采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。本次评估首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国
债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率 Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
3）估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算 ERP结论，这个平均值本次评估采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi（i=1,2,……,N）
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi（i=1,2,……,N）
通过估算2006-2015年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
市场超额收益率 ERP估算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率R（f 距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|
|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|3.29%|27.98%|
|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|3.51%|32.08%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|3.88%|52.07%|
|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|2.93%|20.81%|
||34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|3.53%|30.99%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此本次评估认为采用几何平均值计算的C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的 n
持续经营期超过10年，因此本次评估认为选择 ERP=8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是本次评估在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
④计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，本次评估可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时本次评估参考了以下两个指标：
1）被对比公司资本结构平均值；
2）被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后选择对比公司资本结构平均值圆整后作为被评估企业目标资本结构。
⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
本次评估将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
⑦β系数的 Blume调正
本次评估估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但本次评估采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此本次评估实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，本次评估需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。Blume在1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
经测算调整后的Beta系数在15%的所得税情况下取值为1.0161，在25％所得税情况下的取值为1.0024。
⑧估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：Rs=RPs RPu其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。公司特别风险溢价 RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险（RPu）。比如：对单一类型产品的依赖风险、核心技术人员流失的风险、区域内竞争激烈等风险。
综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率Rs的值1.5%。
⑨计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，本次评估就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。即：
15%所得税情况下的被评估单位 CAPM=3.93%+8.08%×1.0161+1.5%＝13.64%（取小数点后两位）
25%所得税情况下的被评估单位3.93%+8.08%×1.0024+1.5%＝13.53%（取小数点后两位）
2、债权回报率的确定
现行有效的一年期基准贷款利率为4.35%，企业实际融资水平一般会高于基准利率，本次评估根据现行一年期基准贷款利率结合企业实际借款利率的上浮水平综合确定5.76％作为债权年期望回报率。3、被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
所得税15%情况下的WACC=13.64%×80%+20%×5.67%×(1-15%)=11.88%所得税25%情况下的WACC=13.53%×80%+20%×5.67%×(1-25%)=11.67%（四）被评估企业股东全部权益价值的确定
拟出售资产自由现金流现值测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|||||||
||2016(10-12)|2017|2018|2019|2020|2021|
|75.00%|-2,442.10|18,316.52|22,932.79|25,904.49|27,866.92|25,593.85|
|100.00%|5,364.55|4,774.24|5,903.77|7,138.04|7,789.29|7,171.10|
|100.00%|7,288.50|11,305.87|11,285.35|11,566.07|11,931.59|10,859.20|
|100.00%|-127.29|439.59|1,825.71|2,418.59|2,892.92|2,952.94|
||10,694.19|30,257.09|36,214.43|40,551.07|43,513.98|40,178.62|
||0.1250|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
||11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.88%|11.67%|
||0.9861|0.9193|0.8216|0.7344|0.6564|0.5873|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|||||||
||2016(10-12)|2017|2018|2019|2020|2021|
||10,545.53|27,813.96|29,755.33|29,780.57|28,563.22|23,595.48|

拟出售资产的非经营性资产、负息负债评估如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|持股比例|非经营性资产评估值|
|75.00%|14,917.24|
|100.00%|-875.22|
|100.00%|-25,272.45|
|100.00%|-4,404.11|
||-15,634.55|

按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－被评估企业的负息负债价值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
R p
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）；
Pn：终值；
n：未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋
营业外收入－营业外支出－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
折现率、现金流、负息负债等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算出被评估企业的股权价值。计算公式如下：
股东全部权益价值=预测期净现金流现值总额+非经营性资产价值－负息负债价值=280,000.00万元（取整）。
（五）收益法评估结果
经评估，截至评估基准日2016年9月30日四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产价值，在持续经营假设条件下收益法的评估价值为人民币280,000.00万元。
四、市场法评估情况
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，本次评估可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（一）市场法评估过程
1、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估选用收益类比率乘数：
（1）收益类比率乘数
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，本次评估发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使本次评估的“对比”失去意义。为此本次评估必须要剔除这种差异产生的影响。
剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性采用最近 12个月的比率乘数。
3、比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 （A）
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是本次评估要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1 g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FMV （1g）
1 1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1g） 1
 0 2 (r -g )
 FMV （1g） 2 2
2 2 2
1
 （r -gr -rg -g）
（1g） 1 1 2 1 1 2
2
1 1g 
  1(r -r)(g -g )
 
（1g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2
（B）
2
1 g
即： 1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r - r)即规模风险因素修正，(g
-g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率。
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
NOIAT、EBIT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
（1）NOIAT比率乘数计算过程
式（A）中 r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于 DCF的资本化率。
如果 DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的 r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV 1 g

NOIAT WACC g
折现率r的估算
由于对比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，本次评估可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
E D
WACC R R（1-T)
DE
e
DE
e
对于被评估单位的折现率本次评估采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算表和收益法估算表。
②预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，本次评估知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趣于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
本次评估根据对比公司和被评估单位评估基准日前 2年的历史数据为基础分别分析预测其今后 5年和 5年之后 NOIAT的合理增长率并得出上述增长率的平均值作为预期增长率g。有关4家对比公司和被评估单位g的估算请详见市场法附表。
③NOIAT比率乘数的估算
根据式（B），有：
1g
  2
2 NOIAT 1g NOIAT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
r：为对比公司折现率WACC；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
（2）EBIT比率乘数计算过程
①折现率r的估算
本次评估知道：
WACC-g NOIAT EBIT NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBIT
NOIAT
EBIT WACC-g EBIT r -g
因此：  NOIAT  EBIT EBIT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBIT
WACC-g EBIT
即：r  NOIAT (1g )g
EBIT
1g NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
本次评估知道：
NOIAT-DA（折旧/摊销）
EBIT
（1-T）
本次评估认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBIT
（1-T)
EBIT NOIAT 1 NOIAT
  
EBIT NOIAT（1-T） EBIT
本次评估定义：
NOIAT EBIT NOIAT
 ，g  ，g 
EBIT
EBIT
EBIT
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBIT
1-T
③EBIT比率乘数的估算
根据式（B），有：
1 g
  2
2 EBIT 1 g EBIT
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
（3）EBITDA比率乘数计算过程
①折现率r的估算
本次评估知道：
WACC-g NOIAT EBITDA NOIAT
NOIAT  
1g DE DE EBITDA
NOIAT
EBITDA WACC-g EBITDA r -g
 NOIAT  EBITDA EBIDAT
DE 1g NOIAT 1g
NOIAT EBITDA
WACC-g EBITDA
即：r  NOIAT (1g )g
EBIDAT
1g NOIAT
EBIDAT EBITDA
NOIAT
②预期长期增长率g的估算
本次评估知道：
NOIAT T
EBITDA - DA
（1-T)（1-T)
本次评估认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：
NOIAT
EBITDA
（1-T)
EBITDANOIAT 1 NOIAT
  
EBITDA NOIAT 1-T EBITDA
本次评估定义：
NOIAT EBITDA NOIAT
 ，g  ，g 
EBITDA
EBITDA
EBITDA
NOIAT
NOIAT
g
则：g  NOIAT
EBITDA
1-T
③比率乘数的估算
根据式（B），有：
1 g
  2
2 EBITDA 1 g EBITDA
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
1
分别采用上述的比率乘数可以通过公式（C）计算得到被评估单位的股权价值，即
被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
5、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估拟置出资产是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of Liquidity或者DLOL），即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for
Lack of Marketability或者DLOM），即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
1）限制性股票交易价格研究途径（“Restricted StockStudies”）。该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。
2）IPO前交易价格研究途径（“Pre-IPOStudies”）。该类研究的思路是通过公司 IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。目前，美国一些评估分析人员相信 IPO前研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是 IPO前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按 IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
3）国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
本次评估分别收集了发生在 2015年的 722个非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2015年底的1078家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表（2015年按行业）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称||非上市公司并购||||上市公司||||
|||样本点数量||市盈率平均值||样本点数量||市盈率平均值||
|采掘业||11||17.44||24||45.99||
|传播与文化产业||11||35.40||19||52.83||
|电力、煤气及水的生产和供应业||23||19.26||66||38.37||
|电子||36||17.96||60||58.99||
|房地产业||32||13.85||62||39.22||
|纺织、服装、皮毛||13||25.78||26||48.19||
|机械、设备、仪表||116||17.76||217||57.93||
|建筑业||11||22.13||51||41.91||
||交通运输、仓储业||11||8.14||52||38.50|
|金融、保险业||57||18.30||46||16.72||
|金属、非金属||26||26.74||67||54.28||
|农、林、牧、渔业||4||13.24||6||64.68||
|批发和零售贸易||52||17.89||65||49.87||
|社会服务业||81||25.41||42||56.37||
|石油、化学、塑胶、塑料||37||20.81||94||51.26||
|食品、饮料||21||18.29||53||52.41||
|信息技术业||137||20.74||33||68.67||
|医药、生物制品||37||26.46||89||56.81||
|造纸、印刷||6||18.76||6||63.71||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计/平均值|722|20.23|1078|50.35|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，本次评估可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。全行业平均缺少流通折扣率大约为56.8%左右，本次评估取56.8%作为缺少流通折扣率。
6、非经营性资产和付息负债的确定
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。有关对(1)非经营性资产(2)付息负债确定，参见收益法相关内容。
7、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）比率乘数的确定
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在 EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。所以，本次评估选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作为市场法采用的比率乘数。具体计算利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的计算结果如下：
NOIAT比例乘数计算表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|10.43%|11.04%|0.04%|9.68%|0.61%|-9.65%|9.61|79.88|
|13.40%|14.14%|3.54%|9.68%|0.74%|-6.14%|10.30|23.61|
|12.39%|12.94%|14.00%|9.68%|0.55%|4.32%|24.60|11.54|
|10.74%|11.35%|7.67%|9.68%|0.60%|-2.01%|24.45|36.62|

EBIT比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|142.3%|7.38%|38.3%|0.07%|37.71%|30.92%|-37.64%|13.68|232.40|
|132.3%|13.90%|39.6%|6.25%|37.71%|25.73%|-31.46%|13.63|66.84|
|156.5%|28.06%|39.1%|29.22%|37.71%|11.05%|-8.49%|38.50|23.25|
|239.9%|26.01%|38.4%|24.53%|37.71%|12.41%|-13.18%|58.64|101.48|

EBITDA比例乘数计算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|
|86.5%|12.07%|11.7%|0.04%|9.93%|-0.37%|-9.88%|8.31|61.47|
|84.2%|15.74%|15.7%|3.98%|9.93%|0.00%|-5.95%|8.68|18.22|
|85.6%|14.06%|14.2%|15.97%|9.93%|0.11%|6.05%|21.04|9.42|
|84.3%|12.30%|12.1%|8.62%|9.93%|-0.21%|-1.30%|20.62|29.23|

（2）市场法评估结论的分析确定
根据上述计算得出被评估单位NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA
比率乘数后，采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘
数的分别计算企业全投资市场价值，取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值，最后，通过如下方式得到股权的评估价值：
四川双马的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值－少数股东权益价值
具体计算结果如下表：
市场法评估汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|37.91|105.99|
|被评估公司对应参数|21,100.60|7,222.68|
|被评估公司全投资计算价值|799,999.47|765,554.46|
|被评估公司负息负债|116,632.01|116,632.01|
|不可流通折扣率|56.8%|56.8%|
|非经营性资产净值|-15,634.55|-15,634.55|
|被评估公司股权市场价值|279,580.20|264,699.95|
|归属母公司的权益（取整）|||

（二）市场法评估结论
经评估，截止评估基准日，四川双马拟出售资产在持续经营条件下市场法的评估价值为人民币276,000.00万元。
五、评估结果的差异分析
在持续经营假设条件下，四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产评估价值为280,000.00万元，比审计后拟出售资产母公司账面净资产增值8,799.48万元，增值率为3.24%；比审计后拟出售资产归属于母公司的净资产增值13,875.07万元，增值率为5.21%。
采用市场法确定的四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉
及的拟出售资产价值评估价值为276,000.00万元，比审计后拟出售资产母公司账
面净资产增值4,799.48万元，增值率为1.77%；比审计后拟出售资产归属于母公司的净资产增值9,875.07万元，增值率为3.71%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比上市公司近期交易的成交价格，通过分析对比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相近的。
收益法和市场法虽然均适用于本次评估，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，本次评估认为收益法较市场法更能准确反映评估对象的市场价值，故本次评估确定采用收益法的评估结果作为最终评估结果。即：
于评估基准日2016年9月30日，在持续经营的假设条件下，四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及的拟出售资产市场价值为人民币280,000.00万元。
六、评估其他事项说明
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产尚余未办证房产及土地，详见本独立财务顾问报告“第四节拟出售资产基本情况”之“二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”，由于后续办证费用无法合理预计，故本次评估未考虑该等费用对评估值的影响。
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请北京中同华资产评估有限公司作为拟出售资产的评估机构。北京中同华资产评估有限公司拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产出售相关文件进行了认真审核发表如下独立意见：
1、公司聘请中同华承担本次拟出售资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、中同华具有相关资格证书和证券期货从业资格，中同华及其经办评估师具备胜任能力，中同华及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
3、评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用收益法和市场法对标的资产截止2016年9月30日的净资产进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有相关性。
5、中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允。
第六节 风险提示
一、本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司职工代表大会审议通过重大资产出售涉及的员工安置方案、上市公司股东大会批准本次重组方案及本次交易通过商务部经营者集中审查为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前 20个交易日累计跌幅达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险
本次交易前，上市公司的业务主要为水泥产品的生产和销售。根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易完成后，上市公司将取得约 28亿的现金对价（尚需要根据《重大资产出售协议》条款进行对价调整以及支付相关交易税费等）。上市公司将利用上述资金进行战略转型，发展新的盈利增长点。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已通过董事会战略委员会关于成都和谐双马科技有限公司对外投资的决议及总经理对该对外投资事项的决定，由成都和谐双马科技有限公司通过受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权。本次交易完成后，上市公司将根据后续战略的发展和业务转型情况调整管理层的构成。截至目前，公司战略和业务的转型及新的业务培育仍存在较大的不确定性。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险，敬请投资者注意。
四、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。
五、拟出售资产存在瑕疵的风险
四川双马的水泥业务直营资产及负债将通过划转至江油拉豪，并转让江油拉豪股权的方式进行交割。截至目前，江油拉豪承接的四川双马直营水泥业务资产中部分资产未办理产权登记。尽管《重大资产出售协议》中约定上市公司将尽其最大努力协助江油拉豪办理该等瑕疵资产的产权登记并约定都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾所属资产如存在瑕疵，相关权利义务由该等标的公司各自享有、承担，上市公司履行《重大资产出售协议》约定的过渡期经营义务，除上述责任出售方无需就瑕疵资产承担其他责任，但仍可能因部分资产存在权属瑕疵导致无法及时置出上市公司的风险，敬请投资者注意。
六、交易对价支付的风险
（一）交易对方资金未能顺利筹集导致本次交易对价不能按时支付的风险
根据《重大资产出售协议》约定，在交割日前的5个营业日内，购买方应向该监管账户全额一次性存入交易对价的初始金额280,000.00万元，并按《重大资产出售协议》约定将监管账户内资金解付至出售方届时指定的银行账户。如监管账户中的资金不足以支付交易对价最终金额的，购买方应在资金从监管账户中解付至出售方的同时将差额部分支付至出售方届时指定的银行账户。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在付款条件满足时仍无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（二）由于交易双方对交割日最终交易对价金额存在异议导致交易价款推迟支付的风险
根据《重大资产出售协议》约定，于交割日，出售方应依据协议关于交易对价的调整规定计算交易对价的最终金额并将调整明细书面提交购买方确认。如双方对最终金额有异议，则双方应在交割日后的五个营业日内协商聘请一家独立第三方审计单位对异议金额依照中国公认会计准则进行专项审计。如果双方无法就该独立第三方审计单位的聘请达成一致意见，则其应为下列会计师事务所中报价最低的一家：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。除明显错误外，专项审计的结果为最终结果，对双方均有拘束力。
因此，如交易双方对交割日最终交易对价金额存在异议，将聘请审计机构对异议金额进行专项审计，本次交易价款支付可能存在推迟或不能按时支付的风险。
七、直管员工安置方案尚未确定的风险
2016年 12月 20日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司资产划转涉及的职工安置方案的议案》，公司、江油拉豪与上市公司直营的江油工厂员工共同签署三方协议，将相关人员的劳动主体变更为江油拉豪。截至 2017年 1月1日，上市公司直营江油工厂相关人员已全部签署劳动主体变更的三方协议。
截至 2017年 5月 31日，四川双马尚余 70名直管员工。根据《重大资产出售协议》约定，双方应依法进行人员安排，并将就相关安置方案征求出售方职工
代表大会的意见或建议。根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在出售方留任的直管员工外，直管员工由购买方负责安置。由于四川双马留任直管员工名单尚需交易对方与上市公司协商确定，且员工安置方案需通过职工大会审议，最终员工安置具体方案及公司职工代表大会是否能够审议通过该员工安置方案均存在不确定性，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请广大投资者注意投资风险。
八、江油拉豪股权可能推迟或无法从上市公司置出的风险
本次四川双马直营的水泥业务资产通过划转至江油拉豪并转让江油拉豪股权的方式自上市公司置出，截至目前，江油拉豪尚在办理部分生产资质证照。根据《重大资产出售协议》，若在交割日时江油拉豪仍未获得其从事水泥业务所需的关键证照和许可等因素从而造成江油拉豪无法正常生产经营的，则购买方有权选择继续实施全部目标股权的交割或推迟江油拉豪股权的交割而先行实施其他目标股权的交割。
因此，如江油拉豪出现上述导致购买方有权推迟江油拉豪股权交割的情形，则江油拉豪可能推迟或无法自上市公司置出，提请投资者注意相关风险。
九、关于中期票据未获得债权人同意而需归还的风险
上市公司目前承担的金额为 3亿的中期票据负债属于本次交易中交易对方需要承接的债务。根据《重大资产出售协议》，该等中期票据属于四川双马的负债，如本次交易中期票据在交割时尚未到期清偿并最终未能置出，则其本金金额及应支付的利息应确认为协议约定的应调增交易对价。目前上市公司仍然不排除中期票据持有人要求公司在本次交易前提前还款或成立专项偿债基金的可能性，敬请投资者注意相关风险。
十、关于尚未取得都江堰拉法基全部少数股东放弃优先权同意的风险
本次拟出售资产包含四川双马控股子公司都江堰拉法基75%股权，根据都江堰拉法基《公司章程》，上述转让尚需要取得都江堰拉法基其他两位股东都建有
限责任公司与成都工业投资集团有限公司的同意。上市公司已就该事项与两位股东进行了沟通，截至本独立财务顾问报告出具日，公司已收到都建有限责任公司《关于放弃优先受让权的同意函》，已收到成都工业投资集团有限公司关于收到上市公司通知函的回函，尚未取得成都工业投资集团有限公司放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得成都工业投资集团有限公司放弃优先购买权的同意文件导致整体交割延迟的风险，敬请投资者注意。
十一、关于摊薄即期回报的风险
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（德师报(阅)字(17)第R00048号）、《备考审阅报告》（德师报(阅)字(17)第R00052号），假设本次重组于2016年1月1日完成，则交易完成后上市公司2016年营业收入较交易前下降，归属于母公司所有者的利润来自投资收益，相关盈利指标下降。
本次交易后上市公司将进行战略转型，着力发展新的利润增长点，并且已为此制定了防止即期回报被摊薄的相应措施，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人亦对潜在责任承担进行了承诺。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
十二、本次交易后上市公司可能成为现金公司的风险
本次交易前，上市公司的业务主要为水泥产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将彻底剥离水泥业。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已通过董事会战略委员会关于成都和谐双马科技有限公司对外投资的决议及总经理对该对外投资事项的决定，由成都和谐双马科技有限公司通过受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权。本次交易完成后，上市公司不排除根据后续战略的发展置入其他资产。
如北京国奥越野足球俱乐部有限公司经营不善且上市公司后续无其他资产收购计划或收购失败，上市公司可能存在成为现金公司的风险，敬请投资者注意。
十三、上市公司控制方控制权比例较高的风险
截至目前，和谐恒源持有四川双马的股份比例为25.92%，根据天津赛克环与和谐恒源签署的《授权委托书》，和谐恒源合计控制上市公司的表决权比例为50.93%。和谐恒源处于绝对控股地位，能够对上市公司的董事人选、经营决策、对外投资等事项施加较大影响。虽然上市公司已建立股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、信息披露管理办法等一系列制度以保障中小股东利益，但控股股东仍可能利用其对上市公司的控制地位，促使上市公司做出有损于中小股东利益的决定，提请投资者关注公司控制方控制权比例较高的风险。
十四、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
二、本次交易合规性分析
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售公司持有的全部水泥资产及业务，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次拟出售资产和交易对方的营业额已达到经营者集中申报标准，因此本次交易中涉及经营者合并事项应当事先向国务院商务主管部门申报。在本次交易经上市公司董事会批准后，交易各方将积极履行反垄断审查申报程序并向商务部提交《经营者集中反垄断审查申报表》等相关文件。因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易涉及的资产定价
本次重大资产出售以中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第156号）的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 280,000.00万元。因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，本次交易尚须公司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司的独立董事关注本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司全部水泥业务资产及负债，上市公司合法拥有标的资产的相关权属，标的资产不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。
1、都江堰拉法基少数股权事项进展
本次交易上市公司拟向交易对方转让都江堰拉法基75%的股权，根据都江堰拉法基《公司章程》规定，上述转让尚需要征求其他两位股东都建有限责任公司、成都工业投资集团有限公司的同意。上市公司已与都江堰拉法基少数股东都建有限责任公司、成都工业投资集团有限公司进行了沟通，截至本独立财务顾问报告
出具日，公司已收到都建有限责任公司《关于放弃优先受让权的同意函》，已收到成都工业投资集团有限公司关于收到上市公司通知函的回函，尚未取得成都工业投资集团有限公司放弃优先购买权的同意文件。在取得成都工业投资集团有限公司同意函后，都江堰拉法基75%的股权对外转让将不存在相关障碍。
2、债权债务转移情况
根据经德勤审计的拟出售资产审计报告，截至 2016年 12月 31日，四川双马拟出售资产中直营资产负债总额为 63,373.45万元，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意转让的债务2,114.16万元外，尚余金融机构债务为39,536.22万元，非金融机构债务为21,723.07万元。
对于非金融机构债务，四川双马与江油拉豪、债权人通过签署《三方协议》的方式进行债权转移。截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马截至 2016年12月31日直营资产的非金融机构债务已完成债权转移金额合计18,528.93万元，
占非金融机构债务总额比例为85.30%，对于上市公司无法置出的相关债务，将根据《重大资产出售协议》的条款，调整交易对价。
对于金融机构债务，截至本独立财务顾问报告出具日，四川双马司已归还全部银行借款。截至 2016年 12月 31日，四川双马尚余中期票据 29,942.22万元。
根据《重大资产出售协议》，该等中期票据属于四川双马的负债，如本次交易中期票据在交割时尚未到期清偿并最终未能置出，则其本金金额及应支付的利息应确认为协议约定的应调增交易对价，因此如中期票据无法置出，不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
因此，本次未取得全部债务人同意不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟出售的标的资产为水泥业务，上市公司拟进行战略和业务转型，并着力发展新的利润增长点，从而增强持续经营能力。
上市公司已通过董事会战略委员会关于成都和谐双马科技有限公司对外投资的决议及总经理对该对外投资事项的决定，由成都和谐双马科技有限公司通过受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权。上市公司将在本次水泥业务资产置出上市公司前，完成对该资产的收购，因此本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，四川双马已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有较为完善的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。本次交易不涉及发行股份，不适用《上市公司证券发行管理办法》。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五节标的资产评估情况”。
经独立财务顾问核查：
1、本次重大资产出售聘请的评估机构拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次重大资产出售的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以评估结果和审计结果为参考依据，交易各方经协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标和非财务指标情况
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2017年一季度财务报告、经德勤审计的上市公司 2016年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|

2017.3.31/2017年1-3月
|||
|-|-|
|543,601.76|280,000.00|
|271,233.48|280,000.00|
|53,871.44|-|
|86.07|-|
|-402.76|-|

2016.12.31/2016年度
|||
|-|-|
|540,984.91|280,000.00|
|271,636.24|280,000.00|
|223,795.83|-|
|15,824.51|16,817.65|
|8,453.89|16,817.65|

注：上市公司2017年1-3月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司拟出售全部水泥业务资产及负债。假设本次重组于2016年1月1日完成，则交易完成后上市公司2016年营业收入较交易前下降，归属于母公司所有者的利润来自出售资产所得投资收益，相关盈利指标下降。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将进行业务转型，着力发展新的业绩增长点，持续提升盈利能力，进而增强公司融资能力。公司将根据公司后续的战略规划，适宜的安排公司后续的资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易双方应依法进行人员安排，并将就相关安置方案征求出售方职工代表的意见或建议。根据“人随资产走”的原则，除双方另行协商确定在出售方留任的直管员工外，直管员工由购买方负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于因解除劳动合同而产生的经济补偿金及因购买方再次转让江油拉豪股权而产生的员工安置费用）和/或责任由双方共同承担，具体为：该等费用及赔偿金额在人民币 2,000万元(含本数)以下的部分由双方各半分担，在人民币 2,000万元(不含本数)以上的部分由购买方承担）。
在交割日之前发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由出售方先行支付，由购买方以交易对价调整的方式分担；在交割日之后发生的与直管员工安置相关的费用和经济补偿由购买方先行支付，由出售方按照《重大资产出售协议》的规定分担。
截至本独立财务顾问报告出具日，江油拉豪已经与四川双马直营的江油工厂员工签署了劳动合同，相关劳动关系已经转移；对于都江堰拉法基、遵义三岔、双马宜宾的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
截至 2017年 5月 31日，四川双马尚余 70名直管员工，尚需召开职工代表大会审议本次资产出售涉及的员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，交易成本不会对上市公司造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司的业务主要为水泥业务。本次交易完成后，上市公司将彻底剥离水泥业务。
2、本次交易有利于推进上市公司转型升级
在目前的行业竞争态势下，结合公司自身发展战略的变化，公司拟通过出售水泥业务，对业务结构进行调整，着力发展新的利润增长点，达到优化业务结构，提高上市公司的资产质量和盈利能力的目的，从而切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。目前上市公司通过成都和谐双马科技有限公司受让股权并增资的方式收购北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司董事会五席中的三席，取得该公司控制权。
本次重大资产出售亦可使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持。
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
1、同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事水泥生产与销售业务，与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司将不再经营水泥生产与销售业务，本次重组完成后，上市公司控股股东仍为和谐恒源、实际控制人仍为林栋梁。控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
上市公司控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛克环已于 2016年 8月 19日在对上市公司全体股东发出要约收购时，作出《关于避免同业竞争的承诺函》：“1.本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2.如收购人及其关联方获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损害；
3.收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
上市公司的实际控制人林栋梁已于2016年8月19日在对上市公司全体股东发出要约收购时，作出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2.如本人及本人控制的企业获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损害；
3.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；
4.本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛克环、实际控制人林栋梁将继续履行上述避免同业竞争的承诺，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、标的资产的主要关联方
关联方名称 其他关联方与上市公司关系
和谐恒源 上市公司控股股东
拉法基中国 前控股股东
上市公司的联营公司（已于2016年3月出双马成都建材公司
售）
成都兴蓉 上市公司之合营公司
上市公司前股东，前最终控股公司的下属公拉法基四川
司
拉法基水泥公司 前中间控股股东
拉法基集团 前中间控股股东
拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司 前最终控股公司的下属公司
拉法基（北京）建材技术服务有限公司 前最终控股公司的下属公司
重庆拉法基水泥有限公司 前最终控股公司的下属公司
重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 前最终控股公司的下属公司
贵州水城瑞安水泥有限公司 前最终控股公司的下属公司
Lafarge Asia Sendirian Berhad,Malaysia 前最终控股公司的下属公司
成都工业投资集团有限公司 都江堰拉法基公司之少数股东
都江堰市建工建材有限责任公司 都江堰拉法基公司之少数股东
上市公司董事、总经理及副总经理等 关键管理人员
2、标的资产报告期关联交易情况
（1）销售商品及提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|
|销售水泥|-|-|
|服务收入|-|215.09|
||-|215.09|

报告期内，拟出售资产关联销售主要为向拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司提供后勤、财务、工业、采购、人力资源、公共事务、行政等方面的管理服务。四川双马与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司之服务分包协议于 2014年10月21日签署。收费金额由拟出售资产预计每年所发生的管理成本、日常费用加之合理的利润构成，同时参照市场同类交易的价格水平，根据实际情况经双方友好协商后确定。
截至2016年3月31日，前述服务分包协议已履行完毕且不再续签，拟出售资产与拉法基豪瑞（北京）技术服务有限公司之关联服务分包业务不再发生。
（2）采购商品及接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|
|品牌使用及技术服务费|936.97|4,109.79|
|专家服务费|-|-|
|共享中心服务费|-|-|
|信息技术服务费|-|39.79|
|采购原材料|144.71|517.33|
|专家服务费|3.44|187.75|
|信息技术服务费|8.49|178.29|
||1,093.62|5,032.95|

报告期内，拟出售资产关联采购主要为向拉法基豪瑞（北京）技术服务有限
公司支付品牌使用费和技术服务费。关联采购价格依照拟出售资产与拉法基豪瑞
（北京）技术服务有限公司签署的《主品牌协议》、《知识产权许可协议》，经双方协商依照净销售的一定比例确定。
（3）关联担保情况
报告期内，拟出售资产无对外担保情况。截至2017年3月31日，拟出售资产作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|

短期借款担保
||||
|-|-|-|
|456.41|2017.3.30|2017.6.29|
|1,428.76|2017.3.14|2017.6.13|
|608.76|2016.11.15|2017.5.15|
|567.08|2016.11.30|2017.5.29|
|318.66|2016.12.1|2017.5.30|
|186.42|2016.12.2|2017.5.31|
|189.68|2016.12.5|2017.6.5|
|113.61|2016.12.8|2017.6.6|
|37.98|2017.1.5|2017.7.4|
|76.34|2016.12.7|2017.6.5|
|3,983.70|||

一年内到期非流动负债担保
||||
|-|-|-|
|5,800.00|2011.11.1|2017.6.30|

（4）关联方资金拆借
报告期内，拟出售资产无资金拆出情况，且截至2017年3月31日拟出售资产无资金拆出余额。
2017年1-3月未发生关联方资金拆借。
2016年度，拟出售资产资金拆入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|10,000.00|2016.4.21|2016.12.21|
|8,600.00|2016.12.20|2017.12.19|
|8,000.00|2016.4.8|2016.12.26|
|1,500.00|2016.4.13|2016.5.15|
|2,000.00|2016.4.13|2016.5.9|
|30,100.00|||

2015年度拟出售资产无资金拆借情况。
因关联方资金拆入导致的利息支出如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年|
||434.65|
||230.35|
|93.53|12.47|
|93.53|677.48|

（5）股权转让
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年|
|2015年上市公司发行147,578,333股股份购买了拉法基中国所持有都江堰拉法基公司25%的股权，发行价格为每股人民币5.64元。|-|
|2015年上市公司以现金为对价收购拉法基水泥公司所持有的三岔拉法基公司100%的股权。|-|
||-|

（6）关联往来情况
①关联应收款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017.3.31||2016.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017.3.31||2016.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|都江堰市建工建材有限责任公司|2,500.33|-|2,500.33|-|2,500.33|

②关联应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017.3.31|2016.12.31|
|拉法基四川|579.44|410.13|
|双马成都建材公司|-|-|
|拉法基四川|-|0.23|
|合计|579.44|0.23|
|拉法基水泥公司|15,600.00|15,600.00|
|拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司|2,257.22|1,590.71|
|Lafarge AsiaSendirian Berhad,Malaysia|353.59|345.10|
|拉法基集团|140.19|137.87|
|拉法基(北京)建材技术服务有限公司|148.63|151.71|
|拉法基四川|17.95|14.87|
|重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司||-|
|贵州水城瑞安水泥有限公司|2.60|-|
|贵州顶效瑞安水泥有限公司|2.57|-|
|合计|18,522.75|17,840.26|
|成都工业投资集团有限公司|2,373.30|2,373.30|
|都江堰市建工建材有限责任公司|2,626.70|2,626.70|

||||
|-|-|-|
|关联方|2017.3.31|2016.12.31|
|合计|5,000.00|5,000.00|
|拉法基水泥公司|-|-|
|拉法基四川|8,600.00|8,600.00|
|合计|8,600.00|8,600.00|
|拉法基四川|106.00|12.47|
|重庆拉法基水泥有限公司|230.35|230.35|
|拉法基水泥公司|480.61|480.61|
|合计|816.96|723.44|

3、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
本次交易，拉法基四川将通过设立全资子公司的方式承接上市公司拟出售资产。拉法基四川过去12个月内曾持有上市公司17.10%股份，且为四川双马过去 12个月内控股股东拉法基中国全资子公司，截止本独立财务顾问报告出具日，拉法基四川之母公司拉法基中国仍持有上市公司17.55%股份；上市公司之董事 BI YONGCHUNGUNCO、黄灿文为交易对方之关联方推荐董事；因此本次交易构成关联交易。
（2）本次交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易后，上市公司将出售全部水泥业务资产与负债，能够有效减少上市公司关联交易。未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（3）规范关联交易的措施
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，上市公司控股股东和谐恒源及其一致行动人天津赛克环已于2016年8月19日在
向上市公司全体股东发出要约收购时作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体
如下：
“1.在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为。
2.收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
上市公司的实际控制人林栋梁已于2016年8月19日在向上市公司全体股东发出要约收购时作出《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1.在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为；
2.本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；
3.本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东和谐恒源及一致行动人天津赛克环、实际控制人林栋梁将继续履行上述规范关联交易的承诺。
六、上市公司是否存在资金占用核查
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。根据本次交易的安排和《重大资产出售协议》，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
七、公司重大资产重组是否摊薄即期回报及填补回报措施
（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据上市公司2017年一季度财务报告、经德勤审计的上市公司2016年度财务数据和经德勤审阅的本次交易备考财务数据，本次交易对公司 2016年归属于公司普通股股东的净利润及每股收益影响情况对比如下：
||
|-|
|2017年1-3月实际数|
|-402.76|
|-0.01|
|-0.01|
|2016年度实际数|
|8,453.89|
|0.11|
|0.04|

根据上表，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，本次交易完成后上市公司 2016年营业收入较交易前下降，归属于母公司股东净利润和每股收益增长。
2016年度归属于母公司所有者的利润来自出售标的资产获得的投资收益。本次交易主要系上市公司退出竞争较为激烈、产能相对过剩的水泥行业，进行业务转型，并着力发展新的利润增长点。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
1、剥离低效资产，加速业务转型
随着中国经济步入新常态，经济增长从高速转为中高速，从粗放型增长转向质量效率型集约增长，全国固定资产投资完成额增速进一步下降，实体经济发展对水泥等产品需求增速也出现下行趋势。目前上市公司主要业务区域西南地区水泥需求呈现出弱势复苏的态势，水泥价格在持续上涨后保持稳定，但产能过剩仍是行业主要矛盾。2015年和 2016年公司水泥业务销售收入分别为 19.75亿元和22.38亿元，扣除非经常性损益后的净利润为仅为-1.13亿元和0.33亿元，扣除非经常性损益后的净利率为仅为-5.73%和1.50%，公司水泥业务面临较大的竞争，公司本次交易拟对业务结构进行调整，着力发展盈利能力更强，行业前景更好的其他行业。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、完善公司治理，提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
5、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《四川双马水泥股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：四川双马所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
八、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
第八节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核程序
（一）内核前的项目预审
项目申报文件对外报送前，项目小组应按《投资银行业务项目质量控制管理暂行办法》有关规定，申请对申报文件进行质量审核。通过质量审核的项目方可提请内核小组审核。
（二）内核小组审核
内核小组是公司项目的风险控制和最终质量审核机构，负责对拟向监管部门报送的项目进行核查。
项目执行阶段工作完成后，项目小组经业务部门同意后，填报《项目内核申请表》向业务管理部提出内核申请。业务管理部收到《项目内核申请表》后，应立即组织有关人员对该项目进行现场核查和文件质量审核。经过业务管理部现场核查和文件质量审核，符合内核条件的项目可根据公司的有关要求，安排召开内核小组会议。项目经内核小组审核通过，但内核小组成员有补充意见和修改意见的，项目小组应根据意见进行回复，对需要调查核实的问题进行补充尽职调查并组织发行人及相关中介机构修改申请文件。
以上回复报业务管理部和内核小组审核通过后，公司方可出具《证券发行保荐书》、《独立财务顾问报告》等法律文件。
二、内核意见
海际证券内核小组仔细审阅了四川双马重大资产出售暨关联交易项目的申请文件，认为本次交易履行了法律、法规规定的决策程序，符合有关法律、法规规定的条件；《四川双马重大资产出售暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，同意为本次交易报告书出具独立财务顾问核查意见。
第九节其他重大事项
一、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。根据本次交易的安排和《重大资产出售协议》，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在本次交易大量增加负债的情
本次交易对上市公司负债结构的影响参见本独立财务顾问报告“第八节董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易前后上市公司主要财务指标及非财务指标情况”的相关内容。本次交易方案实施完毕后，公司可以获得出售资产对价相应的货币资金，有利于改善上市公司的现金流状况和偿债能力，进一步提升上市公司的财务抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“上市公司”）董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，上市公司其他购买、出售资产的情况如下：
2017年 5月及 6月，四川双马通过董事会战略委员会关于成都和谐双马科技有限公司对外投资的决议及总经理对该对外投资事项的决定，同意由成都和谐双马科技有限公司受让北京奥林匹克经济技术开发公司持有的北京国奥越野足球俱乐部有限公司15%股权、受让北京越野足球俱乐部有限公司、湖南祥尔生物工程有限公司、海门市吉瑞家家纺有限公司、体育之窗文化股份有限公司、郝海东持有的北京国奥越野足球俱乐部有限公司合计18%股权；同意成都和谐双马科技有限公司向北京国奥越野足球俱乐部有限公司增资1,000万元，从而使得成都和谐双马科技有限公司最终拥有北京国奥越野足球俱乐部有限公司合计46.40%股权。同时，成都和谐双马科技有限公司与北京国奥越野足球俱乐部有限公司股东之一北京越野足球俱乐部有限公司及北京越野足球俱乐部有限公司的实际控制人蔡伟签署《一致行动人协议》，约定各方在参与北京国奥越野足球俱乐部有限公司决策时保持一致行动。该次交易后，成都和谐双马科技有限公司将控制北京国奥越野足球俱乐部有限公司46.40%股权，同时控制董事会五席中的三席，达到对北京国奥越野足球俱乐部有限公司的控制。北京国奥越野足球俱乐部有限公司注册资本为300万元，主要业务为面向社会和学校提供青少年足球培训和青少年足球赛事运营，同时兼营组织小规模的社会足球比赛。
除上述资产收购事项外，四川双马在最近 12个月内进行了如下对外投资事项：为后续经营做准备的目的设立了6个一级全资子公司、7个二级全资子公司、通过子公司投资2个合伙企业和1个参股公司；向子公司江油拉豪划转水泥业务相关资产、债权债务及人员；向子公司遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司通过现金方式增资 1亿元；向四川双马宜宾水泥制造有限公司通过债转股方式增资的1.5亿元。
上述对外投资事项不存在连续对同一或者相关资产进行出售的情形。上述资产交易不属于重大资产交易，除以上资产交易外，四川双马近 12个月内也未发生其他重大资产交易。
经核查，本次交易上市公司拟实施重大资产出售，上市公司近 12个月不存在连续对同一或者相关资产进行出售的情形。上述资产交易无需经股东大会批准，已经履行了必要的审批程序。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易完成后上市公司组织架构及经营情况对公司的内部控制制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据上市公司最新《公司章程》规定，上市公司现金分红政策如下：
“第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第一百五十四条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年均应进行利润分配（其中至少应包括一次现金形式的分配）。公司按照本章程的规定可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配条件及比例为：
1、在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年应进行现金分红；公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，但应不少于当年实现可分配利润的10%；
2、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，提出并实施股票股利分配方案。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的或现金分红低于该次利润分配的20%或少于当年实现可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（七）公司每三年制定一次未来利润分配的具体规划和计划安排。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配的具体规划和计划安排的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并需经股东大会特别决议审议通过。
（八）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。”
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2016年7月15日至2017年1月16日（以下简称“自查期间”），上市公司、拉法基四川及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内机构及人员在自查期间不存在在二级市场买卖上市公司股票的情形。自查期间发生的其他股票交易事宜包括和谐恒源及天津赛克环要约收购、拉法基中国 2016年 8月 2日批量股份非交易过户用于盈利补偿、拉法基中国2016年11月7日向和谐恒源、天津赛克环及北京泛信壹号股权投资中心协议转让所持股份，均不涉及二级市场上市公司股票买卖。
七、公司股票连续停牌前股价存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司就上市公司股票价格在连续停牌前未发生异动的情况，作如下说明：
公司股票停牌前第 21个交易日（2016年 12月 16日）的收盘价格为 34.76元/股，公司停牌前一交易日（2017年1月16日）的收盘价格为23.06元/股。公司停牌前20个交易日内股价累计跌幅为33.66%。
同期，深证成指（399001）从10,239.21点下降到9,712.80点，累计跌幅5.14%；
制造指数（883020）从3,568.63点下降到3,411.60点，累计跌幅4.60%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经公司董事会核查，自本次交易停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，公司控股股东、实际控制人及其直系亲属，持股5%以上的股东及其直系亲属，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
钟凯 刘明
内核负责人：
方敏
投资银行业务部门负责人：
宇尔斌
法定代表人：
余维佳
海际证券有限责任公司2017年6月23日