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北京市康达律师事务所
关于李建锋认购中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约申请的
专项法律意见
康达法意字[2014]第 0117号
二○一四年十二月
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专项法律意见北京市康达律师事务所
关于李建锋认购中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约申请的
专项法律意见
康达法意字[2014]第0117号致：中核华原钛白股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2014年修订版）（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就李建锋认购中核钛白非公开发行股票（以下简称“本次认购”），是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请条件（以下简称“本次免于提交豁免申请”）的事宜进行专项核查，并出具本专项法律意见。
本所律师仅基于本专项法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
专项法律意见本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本专项法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本专项法律意见仅供本次认购李建锋免于向中国证监会提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。
一、投资者的主体资格
（一）在本次认购中，投资者李建锋的具体情况为：李建锋，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32022219690607****，住址：江苏省无锡市锡山区安镇镇厚盛北路。
（二）根据李建锋的说明及本所律师核查，李建锋不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项法律意见出具之日，投资者不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次认购的基本情况
（一）经中核钛白 2014年第四次临时股东大会批准的非公开发行股票（以
专项法律意见下简称“本次非公开发行”）的方案为：
1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。
3、定价原则及发行价格：本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2014年 11月 17日。本次非公开发行价格为10.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量：本次非公开发行股份数量为 97,847,358股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、发行对象和认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东李建锋先生。发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。
6、募集资金数额及用途：本次非公开发行募集资金总额为10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额中6亿元用于偿还银行借款，其余募集资金用于补充流动资金。
7、限售期：本次非公开发行股票的发行对象李建锋先生认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
8、上市地点：在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排：本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期：本次非公开发行股票的决议自本议案经股东大会审议通过
专项法律意见之日起十二个月内有效。
（二）本次认购的股份认购合同
2014年 11月 14日，李建锋与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，协议约定，李建锋以现金方式支付本次非公开发行认购中核钛白本次非公开发行的 97,847,358股股份，认购金额为 10亿元。李建锋承诺，其认购中核钛白本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（三）中核钛白对本次认购相关议案的内部审议
1、2014年11月14日，中核钛白召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用及可行性分析报告的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》、《关于批准李建锋先生免于发出要约的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
2、中核钛白于2014年12月2日召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意李建锋免于发出要约增持公司股份，关联股东回避了表决。
本所律师经核查认为，本次认购的方案合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，本次认购已取得中核钛白股东大会非关联股东批准且中核钛白股东大会同意李建锋免于发出要约增持中核钛白的股份。
三、李建锋对中核钛白的控制情况
中核钛白于2007年7月12日取得中国证监会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]180号），核准其首次公开发行不超过6,000万股新股。2007年8月1日，深圳证券交易所下发《关
专项法律意见于中核华原钛白股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]116号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“中核钛白”，证券代码“002145”。
经核查，截至本专项法律意见出具之日，中核钛白股本总额为 450,182,727股，李建锋持有公司股份数额为121,177,463股，持股比例为26.92%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，李建锋持有发行人 219,024,821股股份，李建锋持股比例为39.97%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本所律师经核查认为，中核钛白本次非公开发行不会导致其控制权发生变化。
四、李建锋本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第三项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
经逐项核查，本次认购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、截至本专项法律意见出具日，李建锋持有中核钛白26.92%，为中核钛白的控股股东、实际控制人，李建锋、陈富强、胡建龙为一致行动人，合计持有发行人36.62%股份。
2、本次认购已经中核钛白股东大会非关联股东批准，中核钛白股东大会亦同意李建锋免于发出收购要约。
3、李建锋已承诺本次发行完成后36个月内不转让本次认购的股份。
4、本次认购完成后，李建锋将持有中核钛白39.97%的股份，李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙合计将持有中核钛白49.67%股权，超过中核钛白已发行股份的30%。
专项法律意见综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次认购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；李建锋本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，本次非公开发行尚需中国证监会核准。
本专项法律意见一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
专项法律意见（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于李建锋认购中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票免于提交豁免要约申请的专项法律意见》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师： 娄爱东
王华鹏
2014年12月29日