西安宝德自动化股份有限公司
章程修正案
根据相关法律、法规及依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行修订，修订情况如下，以工商行政管理部门核准为准：
一.修改公司章程第一章第二条
修改前为：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由西安宝德自动化技术有限公司原股东赵敏、邢连鲜、赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇芳、杨小琴、李昕强、周增荣作为发起人，由西安宝德自动化技术有限公司整体变更设立；
公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为610131100013435。、修改后为：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由西安宝德自动化技术有限公司原股东赵敏、邢连鲜、赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇芳、杨小琴、李昕强、周增荣作为发起人，由西安宝德自动化技术有限公司整体变更后发起设立；公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为610131100013435。
二．修改公司章程第一章第六条
修改前为：
第六条公司注册资本为人民币126,442,710元。
修改后为：
第六条公司注册资本为人民币316,106,775元。
三．修改公司章程第二章第十三条
修改前为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；对外投资；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。
修改后为：
第十三条经依法登记，公司的经营范围：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。
四．修改公司章程第二章第十八条
修改前为：
第十八条公司发起设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数|
|赵敏|境内自然人|51.00%|45,900,00|
|邢连鲜|境内自然人|7.50%|6,750,000|
|宋薇|境内自然人|3.75%|3,375,000|
|赵伟|境内自然人|3.75%|3,375,000|
|赵紫彤|境内自然人|3.00%|2,700,000|
|严宇芳|境内自然人|2.25%|2,025,000|
|杨小琴|境内自然人|2.25%|2,025,000|
|李昕强|境内自然人|1.00%|900,000|

|||||
|-|-|-|-|
|周增荣|境内自然人|0.50%|450,000|
|社会公众股||25.00%|22,500,000|
|合计||100.00%|90,000,000|

修改后为：
第十八条公司发起设立时的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数|持股比例|出资时间|出资形式|
|1|赵敏|境内自然人|54,097,300|42.78%|2009.3.25|货币|
|2|邢连鲜|境内自然人|6,750,000|5.34%|2006.3.12|货币|
|3|宋薇|境内自然人|3,375,000|2.67%|2009.3.25|货币|
|4|赵伟|境内自然人|3,375,000|2.67%|2009.3.25|货币|
|5|赵紫彤|境内自然人|2,700,000|2.14%|2009.3.25|货币|
|6|严宇芳|境内自然人|2,025,000|1.60%|2009.3.25|货币|
|7|杨小琴|境内自然人|2,025,000|1.60%|2009.3.25|货币|
|8|李昕强|境内自然人|900,000|0.71%|2006.3.12|货币|
|9|周增荣|境内自然人|450,000|0.36%|2006.3.12|货币|
|10|社会公众股||22,500,000|17.79%|2009.11.6|货币|
|11|重庆中新融创投资有限公司|法人股东|22,945,410|18.15%|2015.6.8|股权|
|12|陕西健和诚投资有限公司|法人股东|2,000,000|1.58%|2015.6.8|货币|
|13|李柏佳|境内自然人|1,100,000|0.87%|2015.6.8|货币|
|14|何平|境内自然人|1,100,000|0.87%|2015.6.8|货币|
|15|北京中经瑞益投资管理有限公司|法人股东|1,100,000|0.87%|2015.6.8|货币|
|16|合计||126,442,710|100.00%|||

五．修改公司章程第二章第十九条
修改前为：
第十九条公司股份总数为 126,442,710股，公司的股本结构为：普通股 126,442,710股，其他种类股0股。
修改后为：
第十九条公司股份总数为 316,106,775股，公司的股本结构为：普通股 316,106,775股，其他种类股0股。
六．修改公司章程第七章第一百三十七条
修改前为：
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
修改后为：
第一百三十七条监事由股东大会选举或更换，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
七．修改公司章程第七章第一百四十三条
修改前为：
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改后为：
第一百四十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，设职工代表监事1人，设股东代表监事1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
八．修改公司章程第八章第一百五十五条
修改前为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
②公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过3,000万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
4、公司年末资产负债率超过60%，可不进行现金分红；
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（四）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
修改后为：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。
（三）利润分配期间间隔
公司利润分配原则上在每年年度股东大会召开后进行，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
②公司未来十二个月内确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或超过3,000万元。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。
4、公司年末资产负债率超过60%，可不进行现金分红；
5、非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现
金分红。
（五）现金分红最低比例
公司实现的净利润，在满足本章程规定的分配条件且足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）发放股票股利的具体条件
根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当充分考虑公司的成长性、每股净资产收益率的摊薄等影响因素。
（七）公司利润分配政策的论证程序和决策机制
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。社会公众股股东可以通过网络投票等方式行使参与股东大会的权利；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会制定的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事要对此事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得
随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，董事会应充分论证调整方案的合理性，并在议案中详细说明原因，独立董事应对此发表独立意见；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（本修正案需提交2016年第一次临时股东大会审议通过）
西安宝德自动化股份有限公司董事会二〇一六年四月二十五日