证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2018-020厦门万里石股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年4月16日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2018年4月27日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为8人，实际参加表决的董事 8人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合公《司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下文。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》；
董事会认为，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该事项详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该事项详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3.审议通过《公司 2017年度经营工作报告》；
公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司2017年度经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了
2017年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《公司2017年度经营工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4.审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》；
公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司 2017年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2017年度的工作情况。
公司独立董事任力先生、胡世明先生、廖益新先生向公司董事会提交了《2017年独立董事述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
详细内容请参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5.审议通过《公司 2017年年度报告及其摘要》；
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规规定，公司编制了《2017年年度报告》及其摘要。
详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年年度报告摘要》、以及在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2017年年度报告》。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6.审议通过《公司 2017年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入 923,275,139.66元，同比增长5.71%；全年实现利润总额-969,094.15元，同比减少102.47%，实现归属于母公司所有者权益的净利润-6,440,498.99元，同比减少127.90%。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7.审议通过《公司 2018年度财务预算报告》；
该预算报告充分考虑了各类产品的国际国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8.审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属于母公司所有者净利润 -6,440,498.99元，其中母公司实现净利润-5,039,315.03元；根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润101,318,329.44元，至2017年12月31日，实际可供分配利润为 93,879,014.41元。公司董事会同意公司 2017年度不派发现金红利，不送
股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
同意公司董事会提出的利润分配预案。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9.审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告及自查表》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《关于公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
10.审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
独立董事发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2018]48310005号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了核查意见，详细内容请参见公司在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
详细内容请参见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11.审议通过《关于公司董事、监事薪酬调整的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事、监事薪酬（税前）进行了审议。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12.审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案，上述高管人员包括公司财务总监、副总裁、董事会秘书朱著香女士及公司副总裁刘志祥先生。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13.审议通过《关于调整公司内审负责人的议案》；
因职务调整，公司内审负责人阮诗章先生不再担任公司内审负责人职务，聘任赖增辉先生担任公司内审负责人。赖增辉先生个人简历请见附件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
14.审议通过《公司 2018年一季度报告全文及正文》；
公司 2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实、准确、公允地反映出公司2018年第一季度的经营和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2018年一季度报告正文》、以及在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2018年一季度报告全文》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15.审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
为进一步推规范公司信息披露事务，提升信息披露质量，公司对《信息披露
管理制度》进行了修订，合同含税金额超过1亿元的重大日常经营合同列为应披露事项。
规则请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本次董事会审议的部分议案尚需提交2017年年度股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，请广大投资者关注公司指定信息披露网站巨潮资讯网
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三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
厦门万里石股份有限公司董事会2018年4月28日
附件：个人简历
赖增辉，男，1988年8月生，汉族，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权。毕业于沈阳建筑大学，法学专业，本科学历。曾任中建二局第四建筑工程有限公司法务副经理。现任厦门万里石股份有限公司法务部主管。
赖增辉先生与本公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其未持有公司股份，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。