证券简称：卫宁软件 证券代码：300253上海金仕达卫宁软件股份有限公司
（Shanghai Kingstar Winning Software Co.,Ltd.）
（注册地址：上海市浦东新区上南路4184号258室）
2014年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。公司于 2015年 6月 16日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整<上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票预案>议案》、《关于调整<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与周炜签订的<非公开发行股票认购合同>之终止的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案，并对《非公开发行A股股票预案》进行了修订。修订后，公司本次募集资金总额由不超过 102,001.73万元缩减为不超过 82,001.73万元，发行对象中不再包括公司控股股东和实际控制人周炜。本次非公开发行A股股票修订相关事项尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行对象为不超过 5名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他法人和自然人投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
3、本次非公开发行的股票数量不超过2,500万股（含2,500万股），募集资金总额不超过 82,001.73万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权
在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过82,001.73万元，扣除发行费用后将用于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”四个项目。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程>的议案》及《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策，待公司股东大会审议通过后即予实施。相关利润分配政策详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”之“一、公司股利分配政策”和“二、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划”。
8、最近三年公司分红情况
公司最近三年分红情况如下：
单位：元
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|现金分红金额（含税）|7,490,000.00|21,593,420.00|28,409,932.59|
|归属于母公司所有者的净利润|52,849,948.41|80,604,028.76|120,971,589.46|
|现金分红额/当期归属于母公司所有者的净利润|14.17%|26.79%|23.48%|

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|最近三年累计现金分红额|57,493,352.59|
|最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|84,808,522.21|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|67.79%|

9、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2012年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 52,849,948.41元，扣除当年现金分红 7,490,000元后，当年剩余未分配利润为 45,359,948.41元。2012年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 80,604,028.76元，扣除当年现金分红21,593,420.00元后，当年剩余未分配利润为59,010,608.76元。2013年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润120,971,589.46元，扣除当年现金分红28,409,932.59元后，当年剩余未分配利润为92,561,656.87元。2014年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
10、本次非公开发行 A股股票前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
11、本次非公开发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变更。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................ 10一、公司基本情况 ............................................................................................................ 10二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................ 10三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................ 11五、募集资金用途 ............................................................................................................ 12六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................ 13八、本次发行前滚存未分配利润处置 ............................................................................ 13九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ................ 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................ 15一、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ................................................ 15第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 27一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .................... 27二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .................................................... 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................................................... 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 28五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................. 28六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................ 28第四节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 32一、本次非公开发行募集资金投资项目实施风险 ........................................................ 32二、规模扩张引致的经营管理风险 ................................................................................ 32三、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................ 32四、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................ 32
五、公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈 ................................................................ 33六、新技术、新需求带来的不确定性风险 .................................................................... 33七、收款及经营业绩的季节性波动风险 ........................................................................ 33八、税收政策变动风险 .................................................................................................... 33九、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ................................................................ 34十、审批风险 .................................................................................................................... 34十一、股票价格波动风险 ................................................................................................ 34第五节公司股利分配政策及股利分配情况 ......................................................... 35一、公司股利分配政策 .................................................................................................... 35二、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ......................................................... 37三、最近三年公司利润分配情况 .................................................................................... 38
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|卫宁软件、公司、发行人|指|上海金仕达卫宁软件股份有限公司|
|公司章程|指|《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过2,500万股A股股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|本预案|指|上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|元|指|人民币元|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|管理暂行办法|指|创业板上市公司证券发行管理暂行办法|
|上市规则|指|深圳证券交易所创业板股票上市规则|
|规范运作指引|指|深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引|
|募集资金管理办法|指|上海金仕达卫宁软件股份有限公司募集资金管理办法|
|HIS|指|“Hospital Information System”的简称，是指医院信息管理系统，覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统；是利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台。|
|CIS|指|“Clinical Information System”的简称，是指临床信息系统，支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策，提高医护人员工作效率，为病人提供更多、更快、更好的服务。|
|云服务|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；|

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|||这种服务可以是IT和软件、互联网相关，也可以是其他服务。|
|医技信息管理系统|指|以提高医疗质量和医疗工作效率为目的的病人医疗信息采集、处理、存储、传输系统，包括各类辅诊科室与病人信息有关的信息系统。|
|EMPI|指|“Enterprise Master Patient Index”的简称，是指患者基本信息检索目录，在一个复杂的医疗体系内，通过唯一的患者标识有效关联多个医疗信息系统，实现各个系统的互联互通，保证对同一个患者分布在不同系统中的个人信息采集的完整性和准确性。建立EMPI是实现大型医院内部系统集成，医院集团内资源共享，以及建立居民健康档案,实现区域医疗共享的必要条件。|
|IHE|指|“Integration Healthcare Enterprise”的简称，即医疗企业集成框架，由美国的医学专家和相关政府部门、信息技术专家和企业共同发起；其目的是提供一种机制和规范，使得在现代医疗机构中，各种医学信息在各个医疗信息系统之间能够正确地传递和共享；目前IHE已经建立了包括放射、放疗、检验、病理、心脏科、质量控制、通用信息技术、区域信息技术等各个领域的医疗信息交互技术框架，全面覆盖了医疗机构所涉及的各种系统和业务，使得各医疗机构间各种医疗IT系统的无缝集成成为可能。|

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
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|中文名称：|上海金仕达卫宁软件股份有限公司|
|英文名称：|Shanghai Kingstar Winning Software Co., Ltd.|
|法定代表人：|周炜|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|卫宁软件|
|股票代码：|300253|
|上市时间：|2011 年8月18日|
|总股本：|546,469,815股|
|注册地址：|上海市浦东新区上南路 4184号258 室|
|办公地址：|上海市广中西路 355号宝华中心10 楼|
|办公地址的邮政编码：|200072|
|电话号码：|021-26018382|
|传真号码：|021-26018347|
|电子信箱：|wndsh@winning.com.cn|

二、本次非公开发行的背景和目的
公司主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案。公司自成立以来一直专注于为医疗卫生行业信息化提供服务，公司坚持“以人为中心”的人性化医疗管理模式，实践“智慧医疗”理念，通过持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的软件产品，为医疗卫生行业提供专业的 IT解决方案，并努力成为医疗信息化改革的最佳实践者。公司在行业内具有较高的知名度和领先的市场地位，是国内为实现医疗卫生领域全方位的信息化管理提供完整解决方案的主要软件商之一。公司曾多次荣获“上海市明星软件企业”称号，并于 2014年 10月荣获“2013年度医疗行业十大信息技
术服务龙头企业”奖项；公司产品多次被评为“上海市优秀软件产品”，其中“金
仕达卫宁区域信息平台4.5”系统完整通过了IHE中国 Connectathon2012“区域医疗信息系统”测试并获得相关证书。
为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了2014年非公开发行股票计划，筹集资金用于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”四个项目。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过5名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他法人和自然人投资者。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 2,500万股（含 2,500万股），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以人民币现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 82,001.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”四个项目。募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟以募集资金投入额（万元）|
|1|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|41,444.81|41,444.81|
|2|营销服务体系扩建项目|15,556.92|15,556.92|
|3|总部基地建设项目|18,411.19|15,000.00|
|4|补充流动资金项目|10,000.00|10,000.00|
|合计||85,412.92|82,001.73|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为周炜、王英夫妇，其中周炜持有公司16.20%的股份，王英女士持有公司9.87%的股份，两人合计持有公司26.07%的股份。按照本次发行股份的上限2,500万股计算，本次发行完成后，周炜、王英夫妇合计持有公司的股份比例不低于24.93%。公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次发行完成后，周炜、王英夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十六次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票预案修订稿等文件已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 82,001.73万元，扣除发行费用后拟用于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”四个项目。募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟以募集资金投入额（万元）|
|1|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|41,444.81|41,444.81|
|2|营销服务体系扩建项目|15,556.92|15,556.92|
|3|总部基地建设项目|18,411.19|15,000.00|
|4|补充流动资金项目|10,000.00|10,000.00|
|合计||85,412.92|82,001.73|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
一、本次募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目
1、项目概况
智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目围绕医疗行业和健康服务
业的发展需求，从医疗机构、保险机构、药品流通机构、政府以及医生、患者等方面构建新一代医疗健康信息服务体系；用全新理念对公司已有HIS、CIS、医
技和公共卫生等产品进行升级和新建，在架构、流程、功能上进一步整合，形成
新型信息服务系统；进一步打造云服务平台，逐步建成就医云、健康云、药品福利云和云医院，形成基于O2O和B2B2C的运营模式，创新盈利模式。
本项目的建设将对公司既有产品线进行升级以及建立基于云平台的智慧医
疗健康服务新模式及其运行环境基础。
本项目投资总额为41,444.81万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入。
2、项目建设的必要性
（1）医疗卫生信息化行业为国家鼓励发展的行业
公司主营业务以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案，所属细分行业为医疗卫生信息化行业。
鉴于医疗卫生信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医疗资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了一系列政策法规，以推动医疗机构信息化建设水平持续提高。目前，医疗卫生信息化对我国医疗卫生事业发展的战略作用已为相关国家政策所确认。《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》将医疗卫生信息化作为我国新医改的“四梁八柱”中的重要一柱，医疗卫生事业发展“十二五”规划将信息化建设作为“十二五”期间两大战略重点之一。这些都充分反映了医疗卫生信息化在我国医疗卫生事业发展过程中的起到的重要支撑和保障作用。
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|-|
|（2）用户需求升级要求医疗卫生信息化产品及服务的改造升级|
|经过前些年的信息化建设，我国医疗卫生机构的信息化水平已大为提高，其|
|对信息化建设要求也逐渐升级，在更有效、更全面地实现医疗机构业务流程的全|
|流程覆盖基础上，实现相关信息直接为患者服务，支撑医院管理决策和支撑政府|
|监管全面的智慧化需求日益明确。这给医疗卫生信息化行业带来了巨大契机，也|
|亟需相关产品和服务的升级。|
|（3）技术进步推动着行业应用及服务模式的创新|
|随着“云计算”、“移动计算”、“物联网”、“大数据”等新技术在医疗|
|卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，涌现出移动医疗、健|
|康监测、远程监护等新的医疗卫生信息化领域，在提高医疗服务能力与效率、改|
|善医疗服务质量的同时，还极大地拓宽了医疗卫生信息化的深度和广度。新技术|

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|-|
|的应用还催生出B2C 和O2O等运营模式在医疗卫生领域的运用，带动了整个健|
|康服务业运作和盈利模式的创新。因此，通过先进的信息技术手段将医疗服务、|
|健康管理与促进、健康保险以及相关服务进行有机整合，在此基础上实现产品、|
|服务以及盈利模式的创新已经成为公司建立持久市场竞争力的重要途径。|

3、项目建设的可行性
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|（1）国家政策的支持为行业发展创造了良好的政策环境|
|国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位的确认为|
|整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。《关于促进健康服务业发展的若干|
|意见》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》和《关于加快推进人|
|口健康信息化建设的指导意见》等一系列政策均支持和鼓励通过信息技术提高医|
|疗服务水平和质量，提高医院管理水平和进行医疗服务模式创新，为信息技术在|
|整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环境。|
|（2）持续增长的需求为行业升级提供了广阔的市场空间|

在新的医疗改革政策推动下，我国医疗卫生领域信息化建设的花费不断扩
大，各类产品和服务市场快速增长。根据IDC统计，2009年我国医疗信息化总花费规模为87.46亿元，2012年增长至170.76亿元，预计2017年我国医疗信息化总花费规模将达到336.53亿元，期间复合增长率为14.53%。尽管我国医疗卫生信息化投入增长较快，但与欧美等发达国家仍存在较大差距。2012年我国医疗行业IT总花费占医疗卫生总费用的比例为0.62%，而同期美国占比为1.94%。
我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费用的比例仍较低。而就整个健康服务业而言，目前我国健康服务业仅占我国国内生产总值的5%左右，美国2009年就达到了17.6%，这说明我国健康服务业发展潜力巨大。
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|（3）多年的业务积累为产品和服务创新提供了良好的推广基础|
|经过多年发展，公司经营规模不断扩大，形成了成熟可靠的项目开发运作体|
|系，具有稳定高效的管理架构和管理机制，同时还积累了优质客户资源和渠道，|
|这些均为本项目的实施提供了良好的保障。|
|（4）长期的技术储备为技术创新提供了充足的技术支持|
|公司长期从事医疗卫生信息化产品的开发和部署实施，在技术上储备了大量|
|成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识|

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|库、方法库和方案库。在前沿技术方面，公司研发机构在云计算、大数据、并行|
|计算、移动互联等方面均有一定积累。此外，公司还不断引进新的技术力量，充|
|实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式，这些都为本项目|
|的实施提供了充足的技术支持。|

4、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目建设内容包括既有产品线升级以及建立基于云平台的智慧医疗健康
服务新模式及其运行环境基础，主要内容如下：
1）智慧医院信息系统
在对既有医院信息系统内容和功能进行完善和改造的基础上，建设以临床数据中心（CDR）和运营数据中心为核心，以院内集成平台和 EMPI为依托，以
HIS、医技、CIS等各类标准化生产系统为基础，支撑临床决策支持和管理决策支持的医院信息体系，实现院内以病人为核心的数据共享，以服务为核心的业务协同，并进一步提供多种对外接口服务，满足医保、区域卫生信息化以及医疗集团管控需求，基本完成医院全领域的信息应用系统建设，实现全程的环节管控。
高度重视患者感受，在以病人关怀为中心的原有应用系统改造的基础上，对现有和将建设的应用及模块进行封装和云化，建立云到端（APP）的服务体系，形成就医云服务，一方面使患者直接参与到自身的诊疗过程中，形成患者感受度、参与度与知情度的高度透明和统一；另一方面实现医生多点执业后在院外使用云端临床系统，促使院内院外信息服务一体化。
2）智慧公共卫生信息系统
在区域卫生信息化方面，在以电子健康档案共享服务为核心的前期区域卫生信息化建设基础上，开展基于区域电子病历的共享服务和业务联动，支撑疾病控制、妇幼保健等基本公共卫生服务区域化协同运作，实现疾病管理从医院到公共卫生机构到社区的联动运行。
在社区卫生信息化方面，按照卫生改革和发展的趋势，建设以家庭医生为核心，全科团队为支撑，基于电子健康档案并围绕签约对象需求的应用体系和管理
监管信息系统，实现服务和管理并行的基层卫生信息体系。
3）智慧医保信息系统
随着医改的深入，医院结算将向纵深发展，基本医疗保险、商业保险和社会补充保险等多元的医院结算支付体系会逐渐形成，而自动化的审核和控费信息系统将是该结算支付体系重要的信息支持系统。审核和控费信息系统需要依托医疗知识库、规则库和大数据分析，并与医院内部相关信息系统联通，以实现在结算的同时就对保险费用和项目进行评估、监控和提醒；同时，针对保险审核开展云服务模式建设，部署云监控服务，从而在云端实现对各类保险机构、保险险种、保险内容的可定制、可调节的动态监控分析体系。
4）智慧健康服务信息系统
通过建立完善的体检信息系统，并建立联动多个体检中心的协同服务模式，一方面解决体检中心日常工作信息化问题，另一方面针对体检人群形成动态的纵向服务记录，推动体检信息的整合，实现对人群体检结果连续动态监测、评估和分析。通过基于云的服务模式的建立，针对体检中发现的慢性病和就诊中发现的慢性病问题，根据疾病的轮状模型，通过医院、社区、家庭、个人联动的干预措施，以同伴教育和知识库服务为核心，形成患者、志愿者、社工、同伴、医生联动的信息社区（SNS）服务，并形成慢性病患者个性化的健康指导和服务方案，提升慢病患者的治疗依从性和有效性，提高其健康水平。
5）智慧医疗健康服务基础平台
为保障上述产品升级和研发的顺利进行，需要建立相应的开发环境、运行环境和测试环境，主要内容是建立数据中心，同时为云计算服务提供支撑，用于提供对外直接的计算、存储和业务服务。
本项目建设所用场地拟通过购置位于上海市寿阳路99弄的市北•新中新 9
号楼A栋（暂定名）的办公用房解决，所使用建筑面积为 6,815.07平方米，购置价款为20,070.38万元。
（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为41,444.81万元，全部由本次非公开发行募集资金投入，具体构成情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|建设投资|20,070.38|
|设备投资|4,259.00|
|场地租金费用|739.60|

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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|研发费用|8,766.00|
|铺底流动资金|6,079.83|
|不可预见费用|1,530.00|
|合计|41,444.81|

（3）项目实施主体
本项目由卫宁软件实施。
（4）项目建设周期
本项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，在场地建设完成后，设备分批购买、安装和调试，整个项目建设期为 2年。
（5）项目预期效益
遵循谨慎性原则，按所得税前及所得税后不同口径分别计算，该项目的投资回收期分别为5.10年和5.54年（含建设期）。项目达产后预计公司可新增年净利润6,630.54万元。
（二）营销服务体系扩建项目
1、项目概况
营销服务体系扩建项目拟根据公司营销服务体系建设规划，进行总部营销服务中心扩建、五大区级营销服务中心升级以及十三个省级营销服务中心建设，实现公司营销服务网络的全面升级。
项目总投资15,556.92万元，拟全部以本次非公开发行募集资金投入。
2、项目建设的必要性
（1）应对我国医疗卫生信息化市场需求不断增长的需要
在我国“医改”及相关产业政策的推动下，我国医疗卫生信息化市场需求不断增长。在市场需求总量不断增长的同时，市场需求结构也在发生变化，呈现出东部地区需求升级，中西部地区需求增长；三级以上医院信息化建设向深度应用和互联互通高度整合发展，三级以下医院信息化建设需求和规划日益明确的特
点。
为了更好地应对上述市场需求的变化，公司需要拓展营销服务体系，在进一步加强医疗卫生信息化建设水平较高的地区的营销服务力量和水平的同时，积极做好其他区域的营销服务体系布局。
（2）提升服务品质加强市场优势的需要
医疗机构系统和医疗行为的复杂性和专业性决定了医疗卫生信息系统的复
杂性和专业性。因此，医疗卫生信息化产品和服务供应商需要在对医疗卫生软件行业充分认识和满足医疗卫生机构需求的前提下，以服务为手段，充分满足医疗卫生机构的差异化和个性化需求。目前，医疗卫生行业由传统的以疾病为核心的诊疗模式向以健康为核心的综合化、个性化的服务模式转变的趋势更增加了医疗卫生机构信息化需求的差异化和个性化。因此，为提升市场竞争力、品牌和盈利水平，公司需要在销售和服务过程中形成本地化、个性化、差异化的贴近服务，而建立和完善本地化、成体系的营销服务系统是实现这一目的的有效途径。
建立和完善营销服务网络，不仅有利于公司产品的销售，而且能有效提高公司产品的附加值，提高公司产品对用户的效用，进而有效地提高用户对公司产品和服务的认可，增强客户粘性。
（3）实现产品持续创新的需要
通过营销服务网络，可以有效倾听和收集全国各地用户的反馈和意见，为公司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提供决策上的依据。
良好的售后服务，有助于公司了解客户对产品和服务的真实意见，包括客户的潜在需求，从而为企业的产品开发和服务创新提供直接的帮助。
通过前期六个大区营销服务网络的建设，公司积累了相应经验，形成了比较完整的营销服务模式、策略、方法、规范和标准，在人员招聘和培训，工作模式和方法，业务联动和协同，服务提升和优化，管理理念和行动，运营管理和激励，绩效考核和奖惩，经费使用和监管，对外合作和竞争等方面均形成了比较完整的模式，公司业绩也实现了快速增长。为此，进一步建立健全营销服务体系，公司在人才队伍储备、制度保障、管理模式固化等方面均有较好的基础，可以有效保障本项目的顺利实施，为公司持续发展提供有效的营销和服务体系保障。
3、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目建设内容包括总部营销服务中心扩建、五大区级营销服务中心升级以及十三个省级营销服务中心建设，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建设项目|建设地点|主要建设内容|
|1|扩建总部营销服务中心|上海（支撑全国营销服务网络，同时兼顾上海大区营销服务）|将原来上海大区营销服务中心扩建为支撑全国营销服务网络和体系的核心，同时兼顾上海大区营销服务；购置办公室；新增营销服务人员；建设集团展示中心；建立和完善统一呼叫中心、统一配送管理中心、营销服务人员培训中心、营销服务管理信息系统和远程视频会议系统等。|
|2|扩建五大区级营销服务中心|北京、武汉、西安、重庆、广州|租赁新增办公场地及装修；新增营销服务人员；建设展示中心；建立和完善区域配送管理中心、多功能会议室、远程视频会议系统等。|
|3|新建十三个省级营销服务中心|山西、江苏、新疆、四川、浙江、山东、福建、辽宁、天津、河南、湖南、云南、安徽|租赁办公场地及装修；新增营销服务人员；建设展示室、产品应用培训室、多功能会议室、远程视频会议系统等。|

总部营销服务中心建设所用场地拟通过购置位于上海市寿阳路99弄的市北•新中新9号楼A栋（暂定名）的办公用房解决，所使用建筑面积为1,323.97平方米，购置价款为3,899.09万元。其他营销服务中心建设所用场地均通过租赁方式解决。
（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为15,556.92万元，全部由本次非公开发募集资金投入，具体构成如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|基础设施|5,169.65|
|2|设备购置|1,462.00|
|3|人工及差旅费用|7,511.00|
|4|铺底流动资金|1,414.27|

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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|合计||15,556.92|

（3）项目实施主体
本项目由卫宁软件实施。
（4）项目建设周期
本项目计划实施周期为2年，计划于2015年初启动，于2016年末建设完成。
（三）总部基地建设项目
1、项目概况
为提升公司整体实力，改善总部职能部门办公条件，提高公司整体形象和软实力，助推企业发展，保障集团化管理效率，改善公司资产结构，提升企业竞争力、盈利能力及品牌价值，推动公司持续快速发展。公司拟购置5,340.97平方米的办公用房作为公司在全国的营运中枢，结束公司多年来长期租赁办公场地的现状，基本解决公司规模扩大和办公场地紧张的矛盾。
本项目总投资18,411.19万元，拟使用本次非公开发行募集资金 15,000.00
万元用于上述办公用房的购置支出。
2、项目建设的必要性
经过多年的发展，公司虽然已经积累了大量客户，但是要保持公司在医疗卫生信息化领域的领先地位，还需要进一步完善产品结构、提升服务能力和拓展市场领域，以满足市场需求，更好地服务客户。公司在研发创新、内部管理、人力资源、人才引进、业务发展、治理结构、营销体系、服务创新、品牌建设、企业文化建设等诸多方面，都需要全面提升，这都对公司提出了更高的要求和挑战。
公司总部现有的办公场所，以及公司现有的资产结构，已经不能满足公司快速发展的战略要求。建设自有总部基地作为全国运营中枢，优化资产结构，降低资产管理风险，夯实企业竞争实力，推动企业长远健康发展，已经成为当前企业发展的迫切需要。因此，为进一步巩固公司竞争优势，提升公司管理效率、整体实力和形象，需要解决公司办公场所紧张的矛盾。
（1）解决办公场地不足的问题，促进管理能力提升
在我国医疗卫生信息化市场快速发展的良好环境下，公司业务规模逐年扩
大，营业收入快速增长，市场地域不断扩大，子公司数量、客户数量以及员工数量均持续增加，相应地公司总部职能部门管理事务和管理半径也逐步增加和扩
大，人员也不断增加。随着公司上海总部职能部门的工作人员逐渐增多，现有办公场地已不能满足未来业务发展的需要。本项目的实施，将结束公司长期租用办公场地的现状，改善公司的工作环境和办公条件，有利于充实运营管理人才队伍以及相关人员的稳定，促进管理能力的有效提升。
（2）提升公司整体形象，带动公司业务拓展
通过职能部门办公场地的建设，为公司提供一个现代化的办公中心，在为员工提供良好办公环境的同时，还为公司开展品牌和市场活动提供了便利，从而有利于提升公司整体形象和市场影响力，为公司开拓市场创造良好的条件，带动公司现有业务的进一步快速发展。
（3）优化公司资产结构，整体提高公司抗风险能力
公司成立至今，一直租赁办公场所，未持有房屋建筑物类的固定资产，公司资产结构以流动资产为主，截至2015年3月31日公司流动资产占总资产的比例达55.89%。本项目的建设将会给公司增加优质固定资产，一方面可供公司使用，另一方面可改善公司资产结构，实现公司资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高公司抗风险能力和融资能力。
（4）减少房屋租金支出，促进盈利水平的提升
本项目实施后，公司每年新增固定资产折旧约364.70万元，与按照公司目前所租赁办公场地的租金水平租赁同样面积的办公场地所付租金相比，在扣除新增固定资产折旧后还可节约约669.74万元；若考虑租金上涨的因素，可节省租金支出将进一步增加。因此虽然本项目的实施在短期内会增加公司的资金需求，但长期来看可以减少公司租赁房屋的费用支出，从而有利于公司盈利水平的提
高。
3、项目建设方案
（1）项目建设内容
本项目拟购置位于上海市寿阳路99弄的市北•新中新9号楼A栋（暂定名）建筑面积为5,340.97平方米的办公用房，购置价款为15,729.16万元，经装修后供公司总部基地办公使用。
（2）投资总额和融资安排
本项目投资总额为18,411.19万元，其中购买办公用房1,5729.16万元，装修及办公家具购置费用2,202.39万元，交易税费479.74万元。
拟使用本次非公开发行募集资金15,000.00万元用于支付上述办公用房部分购置价款，其他费用由公司自筹解决。
（3）项目实施主体
本项目由卫宁软件实施。
（4）项目建设周期
本项目计划实施周期为2年，计划于2016年完成搬迁入驻。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金1亿元。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模快速扩大对流动资金需求增加
自上市以来，公司业务规模迅速扩大。2012年至2014年，公司营业收入分别为26,577.12万元、34,882.79万元和49,141.16万元，相应地公司对流动资金的需求也不断增加。首先，近年来公司的应收票据、应收账款、预付账款以及存货规模逐年扩大，2012年至2014年各期末上述项目合计金额分别为 13,781.39
万元、19,004.75万元和41,714.21，年均增幅达73.98%。因此随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对流动资产的需求将相应增加，给公司带来一定的资金压力。其次，受行业特点及公司业务模式的影响，公司在项目实施过程中需要支
付投标保证金和履约保证金等款项，项目实施完毕后还有一定比例的质保金。随着公司业务规模的扩大，这些款项的支付会进一步增加公司对流动资金的需求。
（2）持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障
公司是高科技发展型企业，技术研发和创新是公司的生命线，公司每年均投入大量的资金进行新产品、新技术的研发。2012年至2014年，公司研发投入占当年营业收入的比例均在10%以上。为了确保研发活动的正常开展，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
（3）行业内资源整合需要相当的资金储备支持
随着国家医改政策的深入，我国医疗卫生信息化的建设将进一步发展，新技术的应用、新的行业应用软件的开发、新的服务模式的拓展以及行业内资源的重新整合都将加速进行。因此，公司在自行进行产品研发、市场拓展和模式创新的同时，还需要适当地通过并购等方式进行外延式扩张，以实现客户、产品乃至新的业务模式的快速获取，避免错过市场先机影响公司长远持续发展。这些目标的达成均需要大量的资金储备支持。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行将有助于公司完善产品结构、增加新的业务增长点，以及进一步挖掘细分市场，提高市场覆盖的深度与广度，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。
本次发行不会形成对上市公司现有业务及资产的整合。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公司后续不断展开的并购行为奠定良好基础。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，公司的资产负债率为31.94%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，本预案公告之日起十二个月内，公司不排除安排其他股权融资计划。
（二）填补即期回报的具体措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下就发行当年不考虑本次发行与本次发行后的财务指标进行对比，分析主要财务指标可能发生的变化趋势和相关情况。
（1）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提1）根据目前项目进度，合理估计本次非公开发行方案于2015年8月实施完毕；
2）本次发行股份数量为2,500万股。
3）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本546,469,815股为基础（已根据 2014年度利润分配方案调整），仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4）本次非公开发行股票募集资金金额预计为82,001.73万元，不考虑发行费用的影响；
5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设前提，公司测算了本次募集资金投资项目未盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|不考虑本次发行（2015年度/2015年12月31日）|本次发行后（2015年度/2015年12月31日）|
|总股本（股）|546,469,815|571,469,815|
|现金分红（万元）|2,840.99||
|本次发行募集资金金额（万元）|82,001.73||
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|76,819.14||
|假设情形1：2015年归属于母公司所有者的净利润同比增长30%，即2015年净利润为15,726.31万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|92,545.45|174,547.18|
|基本每股收益（元）|0.29|0.28|
|每股净资产（元）|1.69|3.05|
|加权平均净资产收益率（%）|18.57%|14.04%|
|假设情形2：2015年归属于母公司所有者的净利润同比增长40%，即2015年净利润为16,936.02万元|||

||||
|-|-|-|
|期末归属于母公司所有者权益（亿元）|93,755.16|175,756.89|
|基本每股收益（元）|0.31|0.31|
|每股净资产（元）|1.72|3.08|
|加权平均净资产收益率（%）|19.86%|15.04%|
|假设情形3：2015年归属于母公司所有者的净利润同比增长50%，即2015年净利润为18,145.74万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|94,964.88|176,966.61|
|基本每股收益（元）|0.33|0.33|
|每股净资产（元）|1.74|3.10|
|加权平均净资产收益率（%）|21.13%|16.03%|

说明：
第一，上述测算仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的预测，也不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
第二，本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
本次非公开发行完成后，每股净资产有所增加，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金项目投产后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但项目建设周期较长及项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，如果未来公司业绩增长不如预期，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，保证此次募集资金有效使用，发行人拟通过规范募集资金使用、提升公司整体实力、严格执行分红政策等措施，提高公司未来的回报能力。
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用。公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。根
据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指
定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（2）公司管理层积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力。公司将秉承“追求高效，崇尚简洁，以创新为矛，以务实为盾，脚踏实地，开拓未来”的理念，持续加大研发投入，密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，并积极关注行业竞争所带来的整合机遇，从而维持并加强公司在用户数量、用户粘性及技术方面的核心竞争优势，加大市场营销力度，促进公司持续健康发展。
（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次非公开发行募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金投资项目是公司根据现有业务良好的发展态势、经过充分市场调查和可行性论证后提出的，但是如果行业技术发展、市场前景等方面出现重大变化，或项目组织实施不利，都可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、规模扩张引致的经营管理风险
本次非公开发行完成后，伴随着募集资金投资项目的实施，公司资产和业务规模将进一步扩大，业务模式与产品和服务种类会更为完善和丰富，营销区域也会相应扩大，运营管理的跨度和幅度将大幅增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引发经营管理风险，从而影响公司战略发展规划的顺利实施。
三、市场竞争加剧的风险
医疗卫生信息化行业处于快速发展阶段，国内外市场参与者不断增加，竞争也将越来越激烈，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能持续保持并提升技术水平、管理水平和服务质量，伴随着市场竞争的加剧，公司的业务发展将会受到不利影响。
四、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
五、公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈
随着公司产品线扩充、市场扩大和客户增加，公司亟需补充各类人才，特别是研发和销售方面的高端人才短缺在一定程度上影响了公司的产品研发和市场拓展工作，导致公司潜在的新用户的需求得不到很好的满足，这可能会使公司失去一些市场机会。
六、新技术、新需求带来的不确定性风险
近年来，基于云计算的软件服务模式、大数据处理系统、临床决策系统等快速发展，这些系统所涉及的技术均较为前沿，能否产生良好的应用效果，具有一定的不确定性风险。
七、收款及经营业绩的季节性波动风险
由于公司客户以国内的公立医院、卫生管理部门等机构为主，其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，许多项目还需要纳入财政预算、政府采购，周期相对较长。公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度，对公司的项目验收和付款也集中在下半年。
受上述因素的影响，公司营业收入、净利润、经营性现金流量呈不均衡的季节性分布：最近三年，公司上半年收款一般只占全年的20-30%，而第四季度能达到全年的50%以上；公司的收入和利润存在一定的季节性，软件及技术服务收入、净利润在上、下半年分别占比平均约为40%、60%。鉴于上述季节性波动风险，投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据。
八、税收政策变动风险
（一）增值税税收返还政策变化的风险
根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），报告期内公司销售其自行开发生产的软件产品收入按17%的税率征收增值税，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
若未来国家调整软件企业上述增值税即征即退政策，将对公司盈利水平和财务指标造成一定影响。
（二）企业所得税优惠政策变化的风险
公司于 2009年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业（证书编号：GR20093100077，有效期三年），并于 2012年在高新技术企业复审中获得通过（证书编号：GF201231000411，有效期三年），根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自2012年起按15%的税率缴纳企业所得税。
若未来国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司在高新技术企业资格有效期结束后未能通过高新技术企业复审认定，导致公司实际适用的企业所得税率提高，则将对公司经营业绩造成一定不利影响。
九、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。由于募集资金使用效益的发挥还需要一定时间，因此短期内公司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险。同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
十、审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
十一、 股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程>的议案》和《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策，待公司股东大会审议通过后实施。根据修订后的《公司章程》，公司股利分配政策具体如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
（三）公司现金分红的具体条件
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现金支出是指：最近十二个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后余额的30%）。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）公司现金分红比例
如满足现金分红条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）利润分配时间间隔
在满足本条第（三）款条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（六）股票股利分配的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，需与独立董
事充分讨论，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
公司因前款规定的情况不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（十）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3以上通过方为有效。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。该规划规定：
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先考虑现金分红。
（二）未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于母公司可供分配利润的10%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
1、2012年度利润分配方案
以公司 2012年 12月 31日的总股本 10,700万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.70元（含税），合计派发现金 7,490,000.00元（含税）。
2、2013年度利润分配方案
以 2013年末的总股本 107,967,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金 21,593,420.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 107,967,100股，转增后公司总股本增加至215.934,200股。
3、2014年度利润分配方案
以公司实施2014年度权益分配方案时股权登记日的总股本（218,537,943股）为基数，向全体股东每 10股送 5股并派发现金股利人民币 1.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|
|现金分红金额（含税）|7,490,000.00|21,593,420.00|28,409,932.59|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|52,849,948.41|80,604,028.76|120,971,589.46|
|现金分红额/当期归属于母公司所有者的净利润|14.17%|26.79%|23.48%|
|最近三年累计现金分红额||57,493,352.59||
|最近三年年均归属于母公司所有者的净利润||84,808,522.21||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润||67.79%||

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 52,849,948.41元，扣除当年现金分红 7,490,000.00元后，当年剩余未分配利润为 45,359,948.41元。2012年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 80,604,028.76元，扣除当年现金分红21,593,420.00元后，当年剩余未分配利润为 59,010,608.76元。2013年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润 120,971,589.46元，扣除当年现金分红28,409,932.59元后，当年剩余未分配利润为 92,561,656.87元。2014年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
董事会
二〇一五年六月十六日