北京市时代九和律师事务所
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书(九)
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
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二〇一四年十二月
北京市时代九和律师事务所
关于
河北四通新型金属材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）
致：河北四通新型金属材料股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已就本次发行上市出具了《北京市时代九和律师事务所关于河北四通新型金属材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“法律意见书”）及八份补充法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市涉及的相关事项进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书不可分割的一部分。本所在法律意见书、补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明、释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
问题一、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
北京和嘉瑞兴投资有限公司持有发行人股份 60万股，占发行人总股本的0.99%。和嘉瑞兴成立于2010年7月8日，注册资本2,000万元，其中刘轶出资 400万元、万永兴出资 1,600万元，法定代表人刘轶。万永兴持有公司80%的股权，为和嘉瑞兴的控股股东及实际控制人。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称私募基金）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。和嘉瑞兴投资四通新材的资金来源于和嘉瑞兴两位股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，因此不属于私募投资基金，亦不需要履行登记备案程序。
本所律师取得了北京和嘉瑞兴投资有限公司工商资料、成立及后期增资时的验资报告、银行对账单、财务报表、投资四通新材事项的股东会决议等资料。经
核查，本所律师认为，和嘉瑞兴未以非公开或公开方式募集设立证券投资基金，未担任任何公开或非公开募集基金的基金管理人，且投资四通新材事项通过了该公司股东会决议；和嘉瑞兴不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要在基金业协会履行登记备案程序。
问题二、发行人的主营业务为中间合金及特殊合金材料的制造、销售；发行人的关联方天津立中及其子公司河北立中的主营业务为铸造铝合金锭、铸造铝合金液的生产和销售。（1）请发行人结合自身与关联方的在设备、技术、客户、供应商、生产工艺、产品用途等情况，产品的竞争性和可替代性情况，与关联方在未来发展方向和业务布局是否可能重叠、实际控制人的承诺情况等，进一步论证并详细披露是否与实际控制人控制的其他企业存在同业竞争。（2）发行人所处铝基中间合金行业是有色金属合金制造业的一个细分子行业，请发行人依据《国民经济行业分类》国家标准及《上市公司行业分类指引》，说明实际控制发行人的臧氏家族所控制的企业生产铸造铝合金的行业分类应属哪一类；发行人与其关联方的主营业务是否属同一行业，是否构成同业竞争。请保荐机构、律师就补充披露以上事项的核查意见。
一、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
（一）发行人与关联方在设备、技术、产品用途、客户、供应商、生产工艺等方面的区别
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人与关联方在以上各方面的区别如下：
1.主要生产设备不同
铝基中间合金的主要生产设备有：电磁感应炉、挤压机、连铸连轧机、拉伸剪切机、缠卷机，而铸造合金的主要生产设备为火焰反射炉、保温炉、铸定机、
铝屑处理炉。
中间合金是铝加工行业生产不可缺少的关键功能性材料，具有技术含量高、下游产品使用量少但对产品质量影响大、品种多、应用范围广的特点，因此中间合金的生产具有单次产量少、生产次数多、生产条件高的特点，中间合金每个电磁感应炉单次只生产 0.5吨-2吨产品。而铸造合金单次生产数量大，对生产条件要求相对较低，每条生产线一次可生产几十吨甚至上百吨产品。因此，二者在主要生产设备上存在显著的差异，不可通用。
2.核心技术的不同
中间合金的核心技术包括：功能粒子生成方法，主要是原位自生法；对中间合金内功能粒子的尺寸、形态、分布和数量的控制；产品性能一致性控制。而铸造合金的核心技术包括：产品成分控制；通过利用不同的晶粒细化剂和变质剂提高铸造铝合金力学性能；合金内部杂质控制。
3.用途、应用领域和主要客户不同
中间合金主要分为四类：金属净化类、金相变质类、晶粒细化类、元素添加类。主要用途为：用于铝板、铝带、铝箔的晶粒细化，提高产品延展性能；用于工业铝型材和民用铝型材的晶粒细化，改变金相组织，提高产品强度；用于各种铝合金中的高熔点、易燃烧和稀贵金属的元素添加，降低成本，提高生产效率；
用于特种合金（航空航天、高铁、军工）产品制造，提高金属强度，提升综合力学性能和加工性能。中间合金的主要应用领域为铝深加工领域（铸造合金仅占整个铝深加工领域较小的一部份），终端客户为汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材等多个领域。主要用户为德国HC、挪威海德鲁铝业、山东创辉、辽宁忠旺、东北轻合金等。
铸造铝合金主要分为纯铝合金、半纯铝合金、再生铝合金。主要用于铸造发动机缸体和缸盖等零部件。主要用途为：用于铸造汽车铝合金轮毂；用于铸造各种机械上用的铝合金零部件；用于铸造电器配件和壳体产品。主要应用于汽车零部件领域。主要客户为立中车轮（新加坡上市公司）；秦皇岛兴龙轮毂有限公司；
广州驭风旭铝铸件有限公司；一汽铸造有限公司、东风汽车有限公司东风日产发
动机分公司。
4.铝基中间合金和铸造合金原材料及主要供应商的区别
铝基中间合金为铝加工行业的关键功能材料，因此，电解铝为铝基中间合金的原材料。铝基中间合金和铸造铝合金的原材料中虽然均包含电解铝，但是铸造铝合金还使用再生铝（废铝）作为主要原材料，发行人关联方生产铸造合金过程中，约有30%的产品使用再生铝生产。而铝基中间合金作为改善金属性能的关键功能材料，其原材料只能使用纯度较高的电解铝。因此，发行人主要供应商以电解铝、各类纯金属生产厂家为主，发行人关联方主要供应商以电解铝生产厂家及再生铝（废铝）厂家为主。
5.生产流程不同
中间合金是对电解铝锭、金属锶、电解铜、金属锰、海绵钛、氟锆酸钾、氟硼酸钾、氟钛酸钾、稀土等原材料，经过电磁感应熔化——还原/溶解反应——精炼匀质处理——在线功能检测/ICP在线检测，并经过24滚轴热轧——加工缠卷，形成卷材产品，或经过1000吨挤压变形——拉伸剪切形成直条产品。
铸造铝合金是对电解铝锭、再生铝、金属硅、金属镁等原材料，加入合金配料，经过火焰反射熔炼——成分调整/除气打渣——铸造铝锭——化学成分分析检验——码垛打包，形成铸造铝合金锭。
（二）中间合金与铸造铝合金不存在竞争及替代关系
2014年9月16日，中国有色金属工业协会铝业分会出具《关于铝中间合金和铸造铝合金不存在竞争关系的说明》，该说明指出：铝中间合金是生产变形铝合金和铸造铝合金的关键原材料之一，不能作为金属材料直接使用，二者由不同的国家标准所规范，属于不同的产品类型；铝中间合金和铸造铝合金牌号规则完全不同，主要生产设备、生产流程及用途亦不相同，二者不存在替代或竞争关系。
（三）发行人与关联方的未来发展方向和业务布局情况
1.发行人的未来发展方向和业务布局情况
四通新材产品通过铝深加工行业应用于汽车、高铁、航空航天、军工、电力电子、建筑铝型材等多个领域，由于终端应用领域具有良好的市场前景和铝深加工产品在各领域的广泛应用，随着中国铝加工产业升级持续加速和以铝代钢，产品轻量化的发展趋势，铝基中间合金将具有广阔的市场前景。
根据发行人的说明，公司上市后，一方面将通过积极拓展高铁、军工、航空航天等领域市场的深度和广度，通过增加产品种类、细分产品等级，实现持续的内生式增长；另一方面，由于国内中间合金行业集中度不高，中小企业较多，其中也有一些在特定领域拥有技术优势和市场资源的企业，因此也可以借助资本市场实现外延式增长。公司将继续加大技术研发投入，不断提升自身研发和制造水平，通过承接国家级科研项目引领国内中间合金行业发展方向。公司将进一步做大做强，实现规模效益，替代更多进口的中间合金高端产品。此外，公司还将大力开发铜基、镁基、锌基、铁基客户市场，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。
四通新材将坚持专一、专注、专业的发展理念，以产品种类全、品种多满足中间合金小批量、多品种的市场需求特点，积极创建技术研发、产品展览、购销快捷、售后服务的营运模式，力争成为全球最大的中间合金科技生产创新企业。
2.发行人关联方铸造铝合金业务板块的发展方向和业务布局情况
天津立中合金集团经过 30年的发展，目前已成为国内铸造铝合金行业最大的企业之一。铸造铝合金产品客户以汽车轮毂制造商、汽车发动机和变速箱制造商为主。随着汽车轻量化要求的不断提高，新能源汽车行业的不断发展，相关零部件对铸造铝合金产品的质量要求也将逐步提高，天津立中专注于汽车零部件领域铸造合金的研发和生产，重点提高铸造铝合金产品的技术含量，逐步扩大中高端市场的业务规模。
3.发行人关联方汽车铝合金轮毂业务的发展方向和业务布局情况
随着世界能源需求越来越紧张，各国对汽车环保的要求越来越严格，汽车轻量化将是未来汽车行业的发展趋势，全球各大汽车制造商对铝合金轮毂的需求也越来越大，质量要求也越来越高。中国目前已成为全球第一大铝合金轮毂制造国
家，产品约有40%出口到世界各国。立中车轮集团经过近 20多年的发展，已经成为世界各大汽车制造商的全球供应商之一，市场前景较好，仍有一定的发展空间。立中车轮集团将继续扩大汽车铝合金轮毂的生产规模，不断提高铝合金轮毂的产品质量和技术水平，满足国内外快速增长的中高端汽车市场需求。
（四）发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人臧氏家族为避免与公司发生同业竞争，说明并承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人未在其他任何与公司构成同业竞争的企业持有股权权益，也未在其他任何与公司构成同业竞争的企业任职，不存在与公司构成同业竞争的任何情形；
二、本人承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定，将来也不以任何形式（包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营）从事与公司构成竞争的业务；
三、本人保证本人的直系亲属亦遵守本承诺；
四、若本人和本人的直系亲属违反本承诺函，本人将赔偿公司因此而产生的任何损失”。
二、中间合金及铸造铝合金的行业分类情况
（一）根据《国民经济行业分类》及《上市公司行业分类指引》的分类情况根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的规定，铝基中间合金属于有色金属合金制造（C3240），铸造铝合金属于有色金属铸造（C3250）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，铝基中间合金及铸造铝合金均属于有色金属冶炼和压延加工业（C32）。同时中国国家标准化管理委员会对针对铝基中间合金和铸造铝合金颁布了不同的行业标准，铝基中间合金由《铝中间合金》（GB/T27677-2011）规范，铸造铝合金由《铸造铝合金锭》（GB/T8733-2007）规范。
（二）根据行业标准的分类情况
1．根据《铝及铝合金术语》（GB/T8005.1-2008）的分类情况
根据《铝及铝合金术语》（GB/T8005.1-2008）（中华人民共和国国家标准）规定，中间合金（masteralloy）是指为调节成分、控制杂质或晶粒大小而配制的铝基或非铝基合金，某些用来控制晶粒大小和铸造组织的中间合金也称为晶粒细化剂、成分添加剂或硬化剂；铸造铝合金（casting aluminiumalloy）是指主要通过浇铸或压铸生产铝铸件产品的合金。中间合金是一种过渡性合金，是生产铸造铝合金的关键功能材料，不能直接生产终端产品，与铸造铝合金有本质区别。
2．铝中间合金和铸造铝合金牌号的区别
（1）铝中间合金牌号的命名规则
根据《铝中间合金》（GB/T27677-2011）（中华人民共和国国家标准）及《铝中间合金锭》（YS/T282-2000）（中华人民共和国有色金属行业标准）规定，铝中间合金牌号命名规则如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Al|元素1|数字1|元素2|数字2|……|

其中 Al表示金属铝，数字 1表示元素 1的百分含量，数字 2表示元素 2的百分含量，例如中间合金AlTi5B1：其中 Ti为金属钛的元素符号，钛的质量含量为5%，B为硼的元素符号，硼的质量含量为1%。
（2）铸造铝合金牌号的命名规则
根据《铸造铝合金锭》（GB/T8733-2007）（中华人民共和国国家标准）规定，铸造铝合金的牌号采用三位数字（或三位数字加一位英文字母）加小数点再加数字的形式表示，示例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|数字1|数字2|数字3|字母|•|数字4|

数字 1表示合金组别，合金组别按主要合金元素来确定；数字 2和数字 3为合金顺序号，用以标识同一合金组中不同的铸造铝合金锭；字母为类型标识代
号，用来标识化学成分近似相同的同种铝合金锭的不同类型；数字4为改型序号，
用来标识化学成分近似相同的同种铝合金中，个别组成元素相异或元素含量有微小差别的不同改型合金。例如：铸造合金201Z.3，其中 2表示以铜为主要合金元素的铸造铝合金锭，01为合金顺序号，Z表示为铸造，3为改型序号。
综上，本所律师认为，铝基中间合金是生产变形铝合金和铸造铝合金的关键功能材料之一，不能作为金属材料直接使用，二者属于不同的行业，由不同的国家标准所规范，属于不同的产品类型；发行人与关联方在未来发展方向和业务布局完全不同；实际控制人就避免同业竞争出具了相关的承诺函；铝中间合金和铸造铝合金牌号规则完全不同，核心技术、主要生产设备、生产流程及用途、应用领域、主要客户亦不相同，二者不存在替代或竞争关系，发行人与关联方不存在同业竞争。
问题三、包头富诚是发行人的客户和发行人关联方的供应商。2012年发行人关联方因产能不足向包头富诚采购产品，同时发行人向包头富诚的总体销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|向包头富诚销售收入|16,164,740.76|37,700,705.39|11,684,624.82|214,332.30|
|发行人合计营业收入|306,959,920.76|537,274,424.21|484,167,982.72|384,530,900.56|
|占比|5.27%|7.02%|2.41%|0.06%|

请发行人在反馈意见和招股说明书的基础上，进一步披露包头富诚的股权结构、实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，包头富诚与发行人及其关联方发生上述交易的具体内容、交易的必要性及公允性，包头富诚与发行人及发行人关联方的交易金额同步上涨的原因；结合包头富诚的实际产能和员工人数变化情况，补充披露是否存在发行人关联方通过包头富诚为发行人输送利益的情形，是否存在关联交易非关联化的情形；合并披露包头富诚对发行人关联交易的影响与发行人目前披露的关联交易比例，进一步量化分析发行人关联方向其采购的同时发行人向其供货的全部对象对发行人收入的影响。请保荐机构、律师、申报会计师说明核查过程，补充披露核查意见。
一、包头富诚与发行人及其关联方不存在关联关系
（一）包头富诚基本情况
根据本所律师核查，包头富诚铝业有限公司成立于2006年4月26日，注册资本2,000万美元，法定代表人陈国宾，公司住所为内蒙古自治区包头市东河区包铝生态工业示范园区，主营业务为从事铝合金轮毂的生产和销售。经营范围：生产、销售铝合金轮毂、汽车及机车轮胎装配、车用冷却管等铝制品配件及各种五金制品的电镀、抛光。
（二）包头富诚的股东及实际控制人情况
包头富诚为宝威发展股份有限公司（英文名：Pro-wheel
Development
Co.,Ltd，台湾企业）的全资子公司。宝威发展股份有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例|
|1|PROTECH WHEEL INTERNATIONAL LIMITED|78.71%|
|2|Product Industry Co.,Ltd|17.00%|
|3|宏汇高科技股份有限公司|4.29%|
|合计||100.00%|

 PROTECH WHEEL INTERNATIONAL
LIMITED为台湾企业富海工业股份有限公司的全资子公司，富海工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例|
|1|郑秋风（台湾）|6.48%|
|2|郭启文（台湾）|4.35%|
|3|陈国宾（台湾）|3.56%|
|4|林韦壮（台湾）|3.55%|
|5|日昇投资股份有限公司|3.28%|
|6|陈锦龙（台湾）|2.88%|
|7|郭静雯（台湾）|2.83%|
|8|郑朝兴（台湾）|2.70%|
|9|郑满（台湾）|2.67%|
|10|郑皓（台湾）|2.55%|
|11|其他|65.14%|
|合计||100.00%|

富海工业股份有限公司成立于 1993年 2月，注册地为台湾桃源县杨梅镇，
设立时注册资本为新台币4,500万元，于2005年9月在台湾兴柜市场上市交易，于 2009年 12月终止兴柜市场股票交易，注册资本现为新台币 1.87亿元，是亚洲知名的铝合金轮毂制造企业。
包头富诚实际控制人为郑秋风、郭启文、陈国宾等多名台湾自然人。包头富诚、宝威发展股份有限公司、PROTECH WHEEL INTERNATIONALLIMITED、富海工业股份有限公司以及其实际控制人郑秋风、郭启文、陈国宾等台湾自然人均与发行人、发行人的关联方之间不存在任何股权投资关系，包头富诚及其股东和实际控制人与发行人、发行人的关联方之间不存在关联关系。
（三）包头富诚的董事、监事和高级管理人员情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|是否在发行人或发行人的关联方兼职|与发行人或发行人的关联方是否存在关联关系|
|1|陈国宾（台湾）|董事长兼总经理|否|否|
|2|郑朝兴（台湾）|董事|否|否|
|3|郑秋风（台湾）|董事|否|否|
|4|李娜（内蒙古）|副总经理|否|否|
|5|秦丹丹（吉林）|财务负责人|否|否|
|6|满立明（内蒙古）|监事|否|否|

包头富诚的董事、监事、高级管理人员均未在发行人或发行人的关联方兼职，包头富诚的董事、监事、高级管理人员与发行人或发行人关联方的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，不属于关系密切的家庭成员，包头富诚的董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的关联方不存在关联关系。
本所律师调取了包头富诚的工商全档，核查了包头富诚的历史沿革，取得了其股东至实际控制人的主要法人工商登记资料，核查了包头富诚董事、监事、高级管理人员名单和简历，并对包头富诚进行了实地走访，查看了包头富诚生产车间、仓库仓储等情况；取得了经德勤会计师事务所审计的立中车轮集团审计报告，该审计报告未将包头富诚列为立中车轮集团关联方。
经核查，本所律师认为：包头富诚及其股东和实际控制人与发行人、发行人
的关联方之间不存在关联关系，包头富诚的董事、监事、高级管理人员与发行人
及发行人的关联方不存在关联关系。
二、报告期内四通新材与包头富诚交易的具体内容、交易的必要性及公允性
（一）四通新材向包头富诚销售中间合金明细金额及变化原因、交易必要性报告期内，四通新材向包头富诚销售的中间合金产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||数量(吨)|金额(万元)|数量(吨)|金额(万元)|数量(吨)|金额(万元)|数量(吨)|金额(万元)|
|AlSr10|18.26|31.91|31.62|58.68|19.96|39.07|2.90|6.23|
|AlTi10（注）|-|-|3.54|6.67|35.39|71.17|7.40|15.20|
|AlSi35A|1,203.09|1,584.56|2,633.31|3,704.71|722.18|1,058.22|||
|合计|1,221.35|1,616.47|2,668.47|3,770.07|777.53|1,168.46|10.30|21.43|

注：2013年度、2014年 1-6月 AlTi10销售减少至零的原因是在 AlSi35A中加入了Ti元素，逐步取代了AlTi10的加入。
自 2012年包头富诚向四通新材采购的 AlSi35A数量增长较快，主要原因是包头富诚为了提高生产效率，降低生产成本，经试用验证，结合自身生产经营条件和原材料供应状况等因素对原有生产工艺进行了调整。
世界上生产铝合金轮毂所用原材料为铸造铝合金，其中硅含量为7%。包头富诚由于临近包头铝业有限公司，因此，向其采购电解铝液（液态电解铝），再加入金属硅等元素配制成铸造铝合金。电解铝液的温度约为880℃，而硅的熔点约为1,400℃，远高于电解铝液的温度。包头富诚原有工艺为在电解铝液中加入金属硅，金属硅在电解铝液中溶解速度非常慢，需要持续加温和复杂的合金化过程，生产效率低，能源消耗高，人工成本高。新工艺采用在电解铝液中加入AlSi35A中间合金，AlSi35A熔点约为720℃，电解铝液自身温度可以将AlSi35A熔解，从而减少能源消耗和人工成本，提高生产效率，最终降低生产成本。包头富诚自2008年开始向四通新材采购中间合金，双方保持着良好的合作关系。2012年初，四通新材对铝硅中间合金进行产品升级，在合金化过程中加入金属锶和金属钛，制造出了AlSi35A，该产品于 2013年被河北省科学技术厅认定为国内领
先的科学技术成果。2012年 5月份，四通新材开始销售 AlSi35A产品，由于该
产品适合采用电解铝液生产铝合金轮毂的厂家，四通新材从 2012年 8月份开始
向包头富诚推荐该产品并得到了客户的认可，开始正常使用。包头富诚采购公司中间合金产品用于其生产铝合金轮毂，不存在直接转售情形。因此，公司 2012年开始向包头富诚销售 AlSi35A的数量和金额大幅增加属于正常的生产经营行为，双方交易具有必要性和合理性。
（二）四通新材向包头富诚销售中间合金数量、单价、金额及公允性分析
报告期内，发行人向包头富诚销售中间合金价格及向其他国内非关联方客户的销售价格对比分析具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品名称|发行人向包头富诚的销售情况|||向其他国内非关联方客户的销售情况|||对公司经营业绩的影响金额（万元）|
|||数量（千克）|单价（元/千克）|金额（元）|数量（千克）|单价（元/千克）|金额（元）||
|2014年1-6月|AlSr10|18,257.50|17.48|319,105.41|604,964.00|17.90|10,830,416.34|-0.78|
||AlSi35A|1,203,090.50|13.17|15,845,635.35|396,184.00|13.61|5,392,289.07|-52.91|
||合计|-|-|16,164,740.76|-|-|16,222,705.41|-53.69|
|2013年度|AlSr10|31,620.00|18.56|586,825.55|923,217.50|19.36|17,870,905.94|-2.52|
||AlTi10|3,539.50|18.85|66,732.70|759,466.20|19.45|14,769,451.85|-0.21|
||AlSi35A|2,633,311.00|14.07|37,047,147.14|857,715.00|14.37|12,327,943.28|-80.14|
||合计|-|-|37,700,705.39|-|-|44,968,301.07|-82.87|
|2012年度|AlSr10|19,962.50|19.57|390,692.85|591,292.00|20.84|12,322,141.53|-2.53|
||AlTi10|35,386.00|20.11|711,731.92|760,096.00|20.36|15,472,751.87|-0.86|
||AlSi35A|722,181.50|14.65|10,582,200.05|443,331.00|14.68|6,507,759.97|-1.89|
||合计|-|-|11,684,624.82|-|-|34,302,653.37|-5.28|
|2011年度|AlSr10|2,900.00|21.48|62,299.14|418,141.50|21.85|9,137,118.63|-0.11|
||AlTi10|7,403.00|20.54|152,033.16|590,106.00|21.28|12,559,118.66|-0.55|
||合计|-|-|214,332.30|-|-|21,696,237.29|-0.66|

2014年1-6月，四通新材向包头富诚销售AlSi35A产品的价格为13.17元/公斤，较2013年度14.07元/公斤下降6.40%，主要原因为电解铝价格同期下降8.64%，金属硅价格同期上升8.97%，其他加工费价格也有一定幅度下降。
由于包头富诚向发行人采购中间合金数量较多，因此发行人向包头富诚的销售价格总体上略低于向国内其他非关联方客户的销售价格。公司向包头富诚销售的中间合金的价格与国内其他非关联方的价格差异均在合理范围内，假设按照国
内其他非关联方（与关联方不存在业务往来）中间合金的实际平均销售价格计算，
影响公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度利润分别增加53.69万元、82.87万元、5.28万元、0.66万元。公司向包头富诚销售的中间合金价格与国内其他非关联方的价格差异对公司经营成果的影响不大。报告期内公司向包头富诚的销售交易遵循了市场定价原则，定价公允合理，不存在利益输送行为。
经核查，本所律师认为，发行人与包头富诚的销售交易遵循了市场定价原则，销售价格公允，不存在利益输送的行为。
三、包头富诚向立中车轮集团销售铝合金轮毂情况、交易必要性和公允性
（一）包头富诚向立中车轮集团销售铝合金轮毂情况、交易必要性
包头富诚成立初期，产品主要销往国外，后因次贷危机及欧债危机的影响，销量逐年下降，落后的生产工艺及较低的知名度使得该公司产品在国内市场竞争压力较大，公司经营状况逐年恶化。2011年-2012年，该公司管理层开始寻求与国内大铝合金轮毂生产商进行合作，协助该公司渡过难关。
立中车轮集团是新加坡上市公司，主要从事铝合金轮毂的生产和销售，在国内外市场均具有较高知名度，并得到众多国内外知名汽车制造企业的认可。报告
期内，国内外汽车市场逐年增长，立中车轮集团铝合金车轮订单和销量逐年增长，其控制公司的铝合金车轮产能、产量、销量情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|产能(万只)|460.00|830.00|760.00|670.00|
|自产量（万只）|454.84|823.59|765.97|660.17|
|产能利用率|96.70%|99.23%|100.79%|98.53%|
|总销量（万只）|576.12|1,166.00|1,061.80|866.59|
|外购转销量（万只）|131.28|342.41|295.83|206.42|
|其中向包头富诚采购铝合金轮毂数量（万只）|74.47|144.74|62.19|-|

注：上述产能数据根据立中车轮集团年报数据整理，2011年-2013年产量及销量数据取自经德勤会计师事务所审计的立中车轮集团及其控制公司的明细账。
报告期内，为满足下游日益增长的订单需求，立中车轮集团积极新建生产线
并扩大生产规模，其铝合金轮毂产能逐年增长，自产轮毂产能利用率很高，由于
订单量逐年增加，2011年-2013年产能缺口逐年增长，2014年 1-6月缺口虽有所减小，但仍远大于向包头富诚的采购数量。为弥补逐年增长的产能缺口，2012年6月，立中车轮集团与包头富诚签订了采购铝合金轮毂协议。
包头富诚报告期内的实际产能、产量、产能利用率、员工人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|实际产能（万只）|120.00|240.00|240.00|240.00|
|实际产量（万只）|90.92|175.20|75.87|81.70|
|产能利用率|75.77%|73.00%|31.61%|34.04%|
|员工人数（人）|566|576|494|428|

由于立中车轮集团订单任务大于其产能，2012年 6月立中车轮集团开始向包头富诚采购铝合金轮毂。包头富诚为了降低制造成本，提高生产效率，对其生产工艺进行了调整，逐渐开始采用AlSi35A代替硅生产铝合金轮毂，随着包头富诚产量增加，公司向包头富诚销售的中间合金金额与立中车轮集团向包头富诚采购铝合金轮毂金额同步增加。
包头富诚生产铝合金轮毂 2012年开始销售给立中车轮集团，满足了立中车轮集团订单任务，提高了包头富诚的产能利用率，双方合作互利共赢，因此，从 2012年开始立中车轮集团向包头富诚采购的铝合金轮毂的数量和金额逐年增加属于正常的生产经营行为，双方交易具有必要性和合理性。
（二）包头富诚向立中车轮集团销售铝合金轮毂的数量、单价、金额及公允性分析
报告期内，立中车轮集团向包头富诚采购的铝合金轮毂情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|数量（万只）|74.47|144.74|62.19|
|单价（元/只）|184.67|190.19|222.94|
|金额（万元）|13,751.96|27,528.46|13,864.36|

立中车轮向包头富诚采购的铝合金轮毂价格逐年下降的主要原因是：2012年至今，铝合金轮毂主要原材料电解铝价格逐年下降；2012年，立中车轮集团
向包头富诚采购的铝合金轮毂主要销往国内品牌汽车制造企业，对产品质量要求
严格、价格相对也高，2013年向包头富诚采购的铝合金轮毂部分销售给了新开发的零售客户市场，对所需轮毂质量要求相对较低，因此 2012年单位价格相比2013年和2014年1-6月较高。
立中车轮集团向包头富诚采购铝合金轮毂毛利率与向其他生产商采购铝合金轮毂的毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|向包头富诚采购铝合金轮毂毛利率|7.39%|5.26%|4.38%|
|向其他生产商采购铝合金轮毂毛利率|5.25%|5.33%|4.19%|

毛利率=（对外采购铝合金轮毂再销售价格-采购价格）/对外采购铝合金轮毂再销售价格
发行人向包头富诚采购铝合金轮毂再销售的毛利率逐年增加，且 2012年度和 2014年 1-6月均大于向其他生产商采购铝合金轮毂再销售的毛利率，由于产品结构不同原因，2013年度略低于向其他生产商采购铝合金轮毂再销售的毛利率；由于销售价格调整，2014年 1-6月毛利率高于以前年度。因此，立中车轮集团不存在高价购买包头富诚铝合金轮毂的情形。
经核查，本所律师认为，立中车轮集团产能不足，缺口较大，向包头富诚采购铝合金轮毂是正常的生产经营行为，双方交易具有必要性和合理性，立中车轮集团向包头富诚采购铝合金轮毂价格公允，不存在高价购买包头富诚铝合金轮毂和向包头富诚输送利益的情形，不存在发行人关联方通过包头富诚为发行人输送利益的情形。
四、发行人与包头富诚的交易不存在关联交易非关联化的情形
关联交易非关联化是指公司将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，借以规避相关准则和规定的约束，实现其操纵利润目的的一种不良行为。通常关联交易非关联化的典型表现方式主要有以下几种：1、隐瞒关联方，将其与公司的交易认定为非关联交易；2、关联方通过出让股份，从名义上解除关联关系，使得相应的交易不再属于关联交易；3、寻找过桥公司，将与关联方之间的交易通过过桥公司转换为非关联交易；4、将交易时机选择在成为关联方之前，
按非公允价格进行交易。
（一）包头富诚铝业有限公司与发行人不存在关联关系
包头富诚股权结构、主要股东、董事、监事、高级管理人员等情况详见“一、包头富诚与发行人及其关联方不存在关联关系”。包头富诚及其股东与发行人、发行人的关联方之间不存在关联关系。包头富诚的董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人的关联方不存在关联关系。
本所律师调取了包头富诚的工商全档，核查了包头富诚的历史沿革，取得了其股东至实际控制人的主要法人工商登记资料，核查了包头富诚董事、监事、高级管理人员名单和简历，并对包头富诚进行了实地走访，查看了包头富诚生产车间、仓库仓储等情况；取得了经德勤会计师事务所审计的立中车轮集团审计报告，该审计报告未将包头富诚列为立中车轮集团关联方。
经核查，本所律师认为：包头富诚及其股东和实际控制人、包头富诚的董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人的关联方不存在关联关系。发行人及其关联方未曾持有过包头富诚股份，包头富诚、宝威发展股份有限公司、PROTECH WHEEL INTERNATIONALLIMITED、富海工业股份有限公司以及其实际控制人郑秋风、郭启文、陈国宾等台湾自然人均与发行人、发行人的关联方之间不存在任何股权投资关系，因此，发行人不存在隐瞒关联方的情形，不存在通过出让股份，从名义上解除关联关系，使得相应的交易不再属于关联交易的情形。
（二）发行人不存在将产品高价出售给包头富诚，再由包头富诚转售给发行人关联方情形，也不存在发行人向包头富诚的采购交易
通过过桥公司进行关联交易非关联化方式主要包括以下两种：1、发行人将产品高价出售给过桥客户，再由过桥客户转售给发行人关联方；2、发行人向过桥供应商低价采购的原材料，是过桥供应商以更低的价格向发行人的关联方采购取得。
报告期内，发行人向包头富诚的销售价格及向其他国内非关联方客户的销售价格对比分析见“二、报告期内四通新材与包头富诚交易的具体内容、交易的必要性及公允性”之“（二）四通新材向包头富诚销售中间合金数量、单价、金额及公允性分析”。
由于包头富诚向发行人采购中间合金数量相对较多，因此发行人向包头富诚的销售价格总体上略低于向国内其他非关联方客户的销售价格。包头富诚采购公司中间合金产品主要作为其生产铝合金轮毂的辅助材料，不存在直接转售情形。
经核查，本所律师认为：发行人与包头富诚的销售交易遵循了市场定价原则，销售价格公允，不存在利益输送的行为。发行人不存在将中间合金产品高价出售给包头富诚，再由包头富诚转售给发行人的关联方情形，不存在发行人向包头富诚的采购交易，也不存在将交易时机选择在成为关联方之前，按非公允价格进行交易的情形。因此，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
五、发行人的关联销售比例、关联方向其采购的包头富诚和其他客户的收入占比
（一）报告期内发行人的关联销售交易金额和比例、发行人向包头富诚销售中间合金的收入金额和占比情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|客户名称|销售交易金额和比例||||
|||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|关联方|广州立中锦山合金有限公司|1,005.52|1,707.88|1,115.84|1,067.13|
||河北立中有色金属集团有限公司|475.32|1,347.43|1,334.74|1,320.60|
||秦皇岛开发区美铝合金有限公司|1,453.03|2,776.78|3,188.91|3,305.84|
||天津立中合金集团有限公司|1,249.11|2,303.47|2,241.47|2,203.10|
||广东隆达铝业有限公司|167.37|233.47|160.56|139.18|
||保定隆达铝业有限公司|231.53|539.49|530.90|569.01|
||隆达铝业（烟台）有限公司|444.77|653.22|212.85|-|
||长春隆达铝业有限公司|95.32||||
||保定精工汽车铝合金制造有限公司|179.17|382.12|-|-|
||内蒙古立中霍煤车轮制造有限公司|-|203.18|502.68|614.93|
||关联销售合计|5,301.15|10,147.03|9,287.97|9,219.78|
||关联销售合计占营业收入的比例|17.27%|18.89%|19.18%|23.98%|
|非关联方|包头富诚铝业有限公司|1,616.47|3,770.07|1,168.46|21.43|
||包头富诚销售收入占营业收入的比例|5.27%|7.02%|2.41%|0.06%|
|合计|发行人全部营业收入|30,695.99|53,727.44|48,416.80|38,453.09|
||关联方及包头富诚合计销售收入|6,917.62|13,917.10|10,456.43|9,241.21|
||关联方及包头富诚合计占营业收入的比例|22.54%|25.90%|21.60%|24.03%|

2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，发行人向关联方销售
商品占当期营业收入的比例分别为23.98%、19.18%、18.89%和17.27%，呈逐年下降的趋势，发行人向包头富诚销售中间合金占当期营业收入的比例分别为0.06%、2.41%、7.02%和5.27%，关联方及包头富诚合计占营业收入的比例分别为24.03%、21.60%、25.90%和22.54%。预计2014年全年，发行人向关联方销售占当期营业收入的比例将降低至15%，向包头富诚销售占当期营业收入的比例将降至5%以下，关联方及包头富诚占营业收入的比例将降至约20%。公司销售业务对关联方以及包头富诚不存在重大依赖。
中间合金为生产铝合金轮毂的重要辅助材料，包头富诚从 2008年就已经成为四通新材的客户，包头富诚虽然与四通新材和立中车轮集团均发生交易，但双方的销售渠道独立。
2011年-2013年及 2014年 1-6月，四通新材扣除非经常性损益后的销售利润率分别为：9.06%、7.58%、7.50%和8.88%。四通新材向包头富诚销售的产品中AlSi35A产品价格较其他类产品低，利润贡献较少。假设四通新材向包头富诚销售产品的销售利润率等于公司当期的扣非后销售利润率，扣除与包头富诚的交易后，四通新材经营业绩情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|290,795,180.00|499,573,718.82|472,483,357.90|384,316,568.26|
|净利润|28,868,608.07|41,480,560.91|40,232,743.09|35,843,222.48|
|扣除非经常损益后净利润|25,821,059.81|37,454,074.00|35,835,888.46|34,835,123.51|

由上表可以看出，扣除与包头富诚的交易后，四通新材能保持业绩平稳增长。
经核查，本所律师认为：发行人与包头富诚之间的交易以及包头富诚与立中车轮集团之间的交易均属于正常的商业行为，发行人与包头富诚之间的交易独立，价格公允，不存在突击确认收入虚增业绩的情形，发行人的业务不依赖于包头富诚，公司销售业务对关联方也不存在重大依赖。
（二）进一步量化分析关联方与其存在采购交易的发行人其他客户（除包头
富诚）的收入情况
1、2014年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|客户名称|发行人销售交易||关联方向该客户采购内容|
||||金额（万元）|占营业收入的比例||
|非关联方|前20名客户|茌平信发铝制品有限公司|314.36|1.02%|采购铝轮毂|
||其他客户|中信戴卡股份有限公司|149.48|0.49%|采购伺服电机|
|||其他客户|43.93|0.15%|采购铝锭|
||合计||507.77|1.65%||

2、2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|客户名称|发行人销售交易||关联方向该客户采购内容|
||||金额（万元）|占营业收入的比例||
|非关联方|前20名客户|茌平信发铝制品有限公司|527.30|0.98%|采购铝轮毂|
||其他客户|林州市林丰铝电有限责任公司|173.38|0.32%|采购铝锭|
|||其他客户|45.64|0.08%|采购铝锭、富磷|
||合计||746.33|1.39%||

3、2012年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|客户名称|发行人销售交易||关联方向该客户采购内容|
||||金额（万元）|占营业收入的比例||
|非关联方|前20名客户|林州市林丰铝电有限责任公司|522.84|1.08%|采购铝锭|
|||茌平恒信铝业有限公司|469.93|0.97%|采购铝锭|
||其他客户|茌平信发铝制品有限公司|361.86|0.75%|采购铝轮毂|
|||秦皇岛戴卡兴龙轮毂有限公司|197.78|0.41%|采购铝屑|
|||其他客户|65.61|0.14%|采购铝锭、富磷等|
||合计||1,618.03|3.34%||

4、2011年度
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|分类|客户名称|发行人销售交易||关联方向该客户采购内容|
||||金额（万元）|占营业收入的比例||
|非关联方|前20名客户|茌平信发铝制品有限公司|413.32|1.07%|采购铝轮毂|
||其他客户|秦皇岛戴卡兴龙轮毂有限公司|191.88|0.50%|采购铝锭|
|||林州市林丰铝电有限责任公司|377.18|0.98%|采购铝锭|
|||北京迈创环球贸易有限公司|237.82|0.62%|采购铝锭|
|||其他客户|133.61|0.35%|采购铝锭、富磷等|
||合计||1,353.81|3.52%||

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人向其他客户（关联方与该客户存在采购交易，除包头富诚外）销售商品占当期营业收入的比例分别为3.52%、3.34%、1.39%和1.65%，报告期内呈下降趋势，上述其他客户销售占比较低，对发行人收入的影响很小，公司销售业务对上述其他客户不存在重大依赖。同时，由于立中车轮集团产能扩大，自 2014年 5月起，立中车轮集团已不再向茌平信发铝制品有限公司采购铝轮毂，未来关联方不再与茌平信发铝制品有限公司发生交易。
发行人与上述其他客户的销售交易遵循了市场定价原则，销售价格公允，不存在利益输送的行为。
经核查，本所律师认为：发行人与其他客户（关联方与该客户存在交易）的销售交易遵循了市场定价原则，销售价格公允，不存在利益输送的行为。发行人与其他客户之间的交易以及其他客户与关联方之间的交易均属于正常的商业行为，发行人与其他客户之间的交易独立，不存在突击确认收入虚增业绩的情形，发行人的业务不依赖于其他客户，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
本补充法律意见书一式四份。