湘财证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司认购万好万家非公开发行股份暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定，作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“上市公司”、“公司”）持续督导机构，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）对上市公司认购浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家”）非公开发行股份暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
2014年8月22日，上市公司全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家”）签署了《股份认购协议》，传媒网络将出资 8,995万元认购万好万家非公开发行 A股股票。
万好万家拟实施重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买兆讯传媒广告股份有限公司（“兆讯传媒”）、东阳青雨影视文化股份有限公司（“青雨影视”）及厦门翔通动漫有限公司（“翔通动漫”）100%的股份／股权（三家公司100%股份／股权合称“标的资产”），并采取非公开发行 A股普通股方式募集不超过交易总金额25%的配套融资资金，配套募集资金总额预计为人民币10.2166亿元。
传媒网络拟与杭州越骏股权投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州越骏”）共同参与认购万好万家非公开发行A股股票。因上市公司董事周卫三在浙江省发展资产经营有限公司（以下简称“浙江发展”）担任董事长兼总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，浙江发展为上市公司关联法人。同时，杭州越骏受浙江发展控制，杭州越骏为上市公司的关联方。
此外，万好万家本次重大资产重组完成后，浙江发展将成为万好万家的控股股东，
万好万家为本公司的潜在关联方。因此，传媒网络与杭州越骏共同参与认购万好万家非公开发行A股股票构成关联交易。
上市公司第八届董事会第二十次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司拟参与认购浙江万好万家实业股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》。关联董事周卫三回避表决了此议案的表决。独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见。根据《公司章程》、《关联交易决策规则》、《对外投资管理规则》规定，本事项无需提交上市公司股东大会审议。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。。
二、关联方基本情况介绍
1、浙江发展
（1）基本情况
公司名称：浙江省发展资产经营有限公司
注册地：杭州市文二路391号（西湖国际科技大厦）1041-1室
法定代表人：周卫三
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。
（2）业务发展情况
浙江发展从2002年起步，经过10余年的运作和发展，已完成市场化转型，投资参股了非银行金融机构、文化传媒产业、精细化工等领域的多家优质企业，成功收购、处置运作了多个金融类和非金融类大型资产包，控股浙江省创业投资集团公司，2012年又全额投资设立了浙江省铁投融资租赁公司，基本形成基金管理、股权投资、资产经营多元发展的格局。
（3）历史沿革
浙江省发展资产管理有限公司成立于 2002年 8月 20日，注册资本金为 1亿元，由浙江省发展投资集团有限公司出资 1亿元，占注册资本的100%。2007年 12月 27日，浙江发展名称变更为浙江省发展资产经营有限公司。2008年 10
月8日，浙江发展的股东名称变更为浙江省铁路投资集团有限公司。目前，浙江省铁路投资集团有限公司持有浙江发展100%的股权。
（4）主要财务数据及简要财务报表
浙江发展最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|
|总资产|483,712|372,987|186,114|
|净资产|240,178|196,453|139,416|
|资产负债率|50.35%|47.33%|25.09%|
|项目|2014年1 -6月|2013年度|2012年度|
|总收入|4,551|12,021|2,037|
|利润总额|1,957|13,484|14,403|
|净利润|1,858|11,800|13,400|

2、杭州越骏
（1）基本情况
名称：杭州越骏股权投资有限合伙企业（有限合伙）
注册地：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢第六层（602-3）
执行事务合伙人：浙江省创业投资集团有限公司
认缴出资额：人民币50,500万元
营业执照注册号码：330181000454725
成立日期：2014年8月21日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与浙江发展的控制关系
44.00%
浙创投 浙江发展 其他四位有限合（普通合伙人） （有限合伙人） 伙人
0.990% 40.396% 58.614%
杭州越骏
注：“浙创投”为浙江省创业投资集团有限公司的简称，受浙江发展控制。
（3）经营情况
杭州越骏于2014年8月21日成立，尚未开展经营。
3、交易标的（关联方）基本情况介绍
（1）交易标的基本情况
公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司
注册地：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
法定代表人：孔德永
注册资本：21,809.3090万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，建材、矿产品（不含专控）的销售。
（2）前十名股东持股情况
截止2014年6月30日，万好万家前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|万好万家集团有限公司|境内非国有法人|88,101,044|40.40|
|平安信托有限责任公司-睿富二号|境内非国有法人|10,000,000|4.59|
|施克褒|境内自然人|1,443,299|0.66|
|李鸿汉|境内自然人|895,801|0.41|
|方文革|境内自然人|882,100|0.40|
|郑琳|境内自然人|700,000|0.32|
|刘国发|境内自然人|688,700|0.32|
|包国平|境内自然人|623,880|0.29|

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|-|-|-|-|
|陈尔岳|境内自然人|601,900|0.28|
|施书凤|境内自然人|587,590|0.27|

（3）历史沿革
万好万家成立于 1992年 9月，其前身系无锡庆丰股份有限公司（简称“庆丰股份”）。2003年，庆丰股份 IPO并在上海证券交易所挂牌交易。2006年 12月 15日，经中国证监会批准，庆丰股份与万好万家集团有限公司进行了资产置换，公司主营业务为房地产开发、连锁酒店经营投资，控股股东变更为万好万家集团有限公司。2007年 7月 6日，公司名称正式变更为浙江万好万家实业股份有限公司，下设5家子公司，主营业务为房地产、矿业投资、股权投资等。
（4）主要财务指标
万好万家近三年来的资产、负债和经营情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|资产总计|71,818.55|89,739.99|95,857.60|
|负债总计|17,654.92|31,657.91|40,039.28|
|归属母公司股东的权益|50,131.37|49,317.74|55,818.32|
|营业收入|8,003.76|2,060.22|24,321.90|
|归属母公司股东的净利润|833.17|-6,469.73|1,944.50|

为提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，万好万家拟进行重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购入标的资产。重大资产重组完成后，其主营业务将转变成动漫、广告、影视三大板块业务，转型后的万好万家将成为拥有动漫、影视、游戏和广告业务的大型文化传媒类企业。
4、与上市公司的关联关系
因上市公司董事周卫三在浙江发展担任董事长兼总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，浙江发展为上市公司关联法人。杭州越骏的普通合伙人和执行事务合伙人为浙创投，并受浙江发展控制。因此，杭州越骏为上市公司的关联方。此外，万好万家本次重大资产重组完成后，浙江发展将成为万好万家的控股股东，万好万家为上市公司的潜在关联方。因此，传媒网络与杭州越骏共同参与认购万好万家非公开发行A股股票构成关联交易。
5、关联方的资金占用情况
本次交易涉及的资产不存在关联方资金占用等违规情形。
三、交易的定价政策和定价依据
传媒网络与杭州越骏参与万好万家非公开发行股份的认购价格是根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以万好万家审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，定价公平、公允。
四、股份认购协议主要内容
根据《股份认购协议》，万好万家本次非公开发行预计募集配套融资资金总额不超过人民币10.2166亿元，相应的发行股票数量不超过 9,938.39万股。其中，传媒网络认购情况具体如下：
1、认购金额：8,995万元
2、认购价格：10.28元/股（定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价）3、认购数量：875万股
4、认购股份的限售期：自万好万家本次非公开发行结束、新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
5、认购款的支付及用途
传媒网络需在收到万好万家发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至指定账户；
万好万家因传媒网络认购股份所募集的配套资金，仅用于购买兆讯传媒100%股份、青雨影视100%股份及翔通动漫100%股权，不得用于其他用途。
6、协议主要条款的生效条件
（1）万好万家董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）浙江发展就本次重大资产重组及股份转让事宜已获得了内部必要、有效的批准；
（3）国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组及股份转让；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
五、对外投资对上市公司的影响
万好万家通过本次重大资产重组将成为拥有动漫、影视、游戏和广告业务的大型文化传媒类企业，其中，青雨影视专注于精品电视剧的投资、制作及发行业务，在国内电视剧行业具有较高的品牌知名度和市场地位。通过投资万好万家，
上市公司可以加强与青雨影视的战略合作，布局上游内容产业，有助于实现以视频为核心的新媒体产业链垂直一体化发展、打造以内容为核心的综合娱乐平台之战略，同时本次投资可以分享大文化传媒产业发展带来的收益。
万好万家未来的经营情况受到政策调控、公司转型、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日，上市公司与浙江发展、杭州越骏和万好万家未发生关联交易。
七、关联交易的决策程序及独立董事事前认可和独立董事意见
2014年 8月 22日，上市公司第八届董事会第二十次会议以 10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司拟参与认购浙江万好万家实业股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》。关联董事周卫三回避表决了此议案的表决。董事会授权董事长在上述额度范围内全权处理本次参与认购万好万家非公开发行股票事项后续协议签署、协议变更、股份认购、股份登记等事项。
独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：“传媒网络本次参与万好万家非公开发行股份的认购价格是根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以万好万家审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定。本次关联交易的交易价格公平合理，定价公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该项议案时，公司董事会遵循了《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理规则》、《关联交易决策规则》的有关规定，审议程序合法有效。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法规及上市公司《关联交易决策规则》等规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交华数传媒股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。
八、保荐机构的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，湘财证券核查了本次关联交易事项。
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事回避表决；本次交易无需股东大会审议通过。因此，公司决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规的相关要求。
2、本次关联交易协议的主要内容是在投资各方友好协商的基础上确定，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。
基于以上核查情况，湘财证券对华数传媒认购万好万家本次非公开发行股份暨关联交易无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司认购万好万家非公开发行股份暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司2014年8月22日