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|女女|四川省成都市西安北路二号芙蓉花园5502号 邮编：6100725502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xi’an North Road,Chengdu,Sichuan Prov.电话/TEL：（028）87747485 传真/FAX：（028）87741838网址/WEBSITE：www.kangdacdla wyers.com/|

北京康达（成都）律师事务所
关于
四川西部资源控股股份有限公司
出售甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权的
法律意见书
【2016】康达（成都）法意字第 631号
二○一六年十二月
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目 录
释义 .............................................................................................................. 1声明和承诺 ....................................................................................................... 2正文 .............................................................................................................. 4一、本次交易双方的主体资格 ............................................................................................... 4二、本次交易的标的 ............................................................................................................... 5三、本次交易的批准和授权 ................................................................................................... 6四、本次交易涉及的矿业权 ................................................................................................... 6五、结论意见 ......................................................................................................................... 10
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|西部资源／上市公司|指|四川西部资源控股股份有限公司|
|阳坝铜业／标的公司|指|甘肃阳坝铜业有限责任公司|
|受让方／交易对方|指|施楚明先生|
|本次交易／本次股权转让|指|西部资源转让其持有甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权|
|所涉矿业权|指|阳坝铜业持有甘肃阳坝铜业有限责任公司采矿权、甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿采矿权、甘肃省康县油房沟-铁炉沟铜矿普查探矿权|
|转让标的|指|西部资源持有甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权|
|《股权转让协议》|指|西部资源与施楚明关于甘肃阳坝铜业有限责任公司股权转让协议|
|本所|指|北京康达（成都）律师事务所|
|《法律意见书》|指|《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司出售甘肃阳坝铜业有限责任公司 100%股权的法律意见书》【2016】康达（成都）法意字第 631 号|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《矿产资源法》|指|《中华人民共和国矿产资源法》|
|《实施细则》|指|《中华人民共和国矿产资源法实施细则》|
|《开采办法》|指|《矿产资源开采登记管理办法》|
|《勘查办法》|指|《矿产资源勘查区块登记管理办法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《第二号指引》|指|《上市公司日常信息披露工作备忘录 第二号上市公司取得、转让矿业权公告》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京康达（成都）律师事务所
关于四川西部资源控股股份有限公司
出售甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权的
法律意见书
【2016】康达（成都）法意字第631号致：四川西部资源控股股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所接受西部资源的委托，指派本所律师杨波、武桃林作为本次股权转让的专项法律顾问，对所涉事宜的合法性进行法律审查。本所律师根据《公司法》、《矿产资源法》、《实施细则》、《勘查办法》、《开采办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《第二号指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
声明和承诺
为出具本《法律意见书》，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，对本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，在遵循勤勉尽责和诚实信用原则的前提下，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所在出具本《法律意见书》时,对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从国家及地方政府机关、具有管理公共事务职能的组织、主承销商、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构、公证机构(以下合称“公共及其他中介机构”)直接取得的文书,本所及本所律师在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据;对于不是从公共及其他中介机构直接取得的文书,本所及本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据;对于从公共及其他中介机构抄录、复制的材料,本所及本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据;对于本所及本所律
师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所律师根据委托人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
在本《法律意见书》中,本所及本所律师仅就与所涉矿业权有关的中国法律问题发表意见,并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见,也不对会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等专业事项发表意见;本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、信用评级报告等专业报告中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证
本《法律意见书》仅供西部资源为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本《法律意见书》作为信息披露文件附件材料，随其他文件一同报送审核和公开披露，并对引用本《法律意见书》的内容承担相应法律责任，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，对本次股权转让事宜进行了处分的核查和验证基础上，发表如下法律意见：
正文
一、本次交易双方的主体资格
（一）转让方
本次股权转让的转让方为西部资源。西部资源系在中国境内依法设立并在上海证券交易所上市的公司制企业法人，现持有绵阳市工商行政管理局于 2016年 11月 2日核发的统一社会信用代码为 915107007597278467的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：四川西部资源控股股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：四川绵阳高新区火炬大厦B区
法定代表人：段志平
注册资本：66,189.0508万元
成立日期：1977年12月02日
营业期限：2012年5月31日至2017年12月01日
经营范围：广播电影电视节目的拍摄、制作、发行，影视经纪，经营演出业务，体育赛事筹办及体育场馆建设、管理及运营，软件设计、开发，动漫产品设计与开发，游戏机研发及经营，旅游项目开发，电影互联网和新媒体的开发，后电影产品开发，影视作品放映，影院的经营及管理，玩具、工艺品、动漫产品加工、销售，文化、体育娱乐创意设计与服务，酒店经营及管理，超市经营、管理，国内广告设计、制作、发布、代理，国内旅游服务，物业管理服务，铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。
（二）受让方
本次股权转让的受让方为施楚明先生。
根据西部资源提供的交易对方身份证复印件及其基本情况调查表，受让方基本情况如下：
施楚明先生，男，住所：云南省昆明市盘龙区二环北路云锡花园二期 3栋1单元501号，中国国籍，无境外永久居留权，近三年职业情况如下：
2015年2月至今，任深圳伟力达基金管理有限公司法定代表人；
2015年 10月至今，任深圳伟力达石樵科技产业研究院有限责任公司董事长；
2016年1月至今，任安华科创科技投资有限公司法定代表人。
根据西部资源提供的交易对方基本资料、本次交易对方出具的声明，并经本所律师核查，施楚明先生与西部资源不存在关联关系。
本所律师认为，西部资源、施楚明先生具有本次交易的主体资格。
二、本次交易的标的
（一）标的公司
阳坝铜业为西部资源全资子公司，现持有康县工商行政管理局于 2016年 1月 13日核发的统一社会信用代码为 91621224767731714G的营业执照，其基本情况如下：
名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：甘肃省陇南市康县阳坝镇阴坝村
法定代表人：苟世荣
注册资本：贰仟伍佰万元整
成立日期：2005年2月25日
营业期限：2005年2月25日至2035年2月24日
经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、
矿山采掘配件制造。
经本所律师核查，本次股权转让标的企业系依法成立并有效存续的企业法人，不存在法律、法规及其《章程》等规定需要终止的情形。
（二）转让标的
本次交易标的为西部资源持有阳坝铜业100％股权。
根据西部资源出具的承诺，并经本所律师适当核查，西部资源合法持有阳坝铜业的股权，标的股权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制情形。
综上，本所律师认为，西部资源系拟转让股权的合法权利人，标的股权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制情形，本次股权转让不存在法律障碍。
三、本次交易的批准和授权
2016年12月29日，西部资源召开第八届董事会第六十一次会议，审议通过《关于转让甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次交易已按照《公司法》等法律、法规规定，依法履行了相应的审批程序。
四、本次交易涉及的矿业权
（一）矿业权权利状况
1、甘肃阳坝铜业有限责任公司
阳坝矿业持有甘肃省国土资源厅于2013年12月10日核发的《中华人民共和国采矿许可证》，基本情况如下：
证号:C6200002013123120132368
采矿权人：甘肃阳坝铜业有限责任公司
地址：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
矿山名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模：9万吨／年
矿区面积：0.0902平方公里
有效期限：2013年12月10日至2017年8月9日
经甘肃省国土资源厅《采矿权评估结果确认书》（甘国土资矿认字［2006］第123号）确认，康县阳坝铜矿采矿权价值为1125.76万元人民币。根据阳坝铜业提供的采矿权价款缴款凭据，阳坝铜业已经缴纳完毕上述采矿权价款。
经本所律师核查，阳坝铜业持有的上述采矿权证2015年检合格，能够按照开发利用方案开采作业，无矿权纠纷，无越界开采行为，未发生安全事故，能够主动申报缴纳各项费用，无违法违规记录。
2、甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿
阳坝铜业持有持有甘肃省国土资源厅于2016年3月28日核发的《中华人民共和国采矿许可证》，基本情况如下：
证号:C6200002011033120112065
采矿权人：甘肃阳坝铜业有限责任公司
地址：甘肃省康县
矿山名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模：9万吨／年
矿区面积：2.2168平方公里
有效期限：2016年3月28日至2024年1月26日
经甘肃省国土资源厅《采矿权评估结果确认书》（甘国土资矿认字［2006］第79号）确认，康县杜坝铜矿采矿权价值为682.45万元人民币。经甘肃省国土资源厅《关于矿业权评报告收悉的函》（甘国土资储函［2016］16号）确认，新增资源储量对应矿采矿评估价值为533.14万元人民币。根据阳坝铜业提供的采矿权价款缴款凭据，阳坝铜业已经缴纳完毕上述采矿权价款。
经本所律师核查，阳坝铜业持有的上述采矿权证2015年检合格，能够按照开发利用方案实施开采，无超范围、超规模生产，未改变开采方式，能够按时缴纳资源补偿费、采矿权使用费、矿山地质环境恢复治理保证金，未发生安全事故。
3、甘肃省康县油房沟－铁炉沟铜矿普查
阳坝铜业现持有国土资源部于2015年4月9日核发的中华人民共和国款产资源勘查许可证，其基本情况如下：
证号:T01120100402040307
探矿权人：甘肃阳坝铜业有限责任公司
探矿人地址：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
勘查项目名称：甘肃省康县油房沟－铁炉沟铜矿普查
地理位置：甘肃省陇南市康县阳坝镇
图幅号：148E018015，148E018016，148E019015，148E019016
勘查面积：46.94平方公里
有限期限：2015年4月9日至2017年4月9日
勘查单位：四川省地质矿产勘查开发局一0六地质队
勘查单位地址：温江区柳城大道西段6号1栋7-11层
经本所律师核查，阳坝铜业持有上述探矿权证2015年年检合格。
2012年4月28日，阳坝铜业获得甘肃省国土资源厅划定矿区范围批复文件（甘采证划字［2012］0001号），划定矿区面积为1.51平方千米，划定矿区有效期自2012年4月28日至2013年4月28日。由于阳坝铜业未按时完成环境影响评价报告的编制工作，经甘肃省国土资源厅（甘国土资矿发［2014］134号）、（甘国土资厅矿函［2015］154号）、（甘国土资厅矿函［2016］86号）《甘肃省国土资源厅关于延长康县铁炉沟铜矿划定范围预留期限的批复》，划定矿区范围有效期延长至2017年4月28日。
截至本《法律意见书》签署日，上述矿区范围采矿权许可证正在办理中，上述矿区划定范围包含在“甘肃省康县油房沟－铁炉沟铜矿普查”探矿权范围内，矿业权人同为阳坝铜业。
综上，本所律师认为，阳坝铜业合法拥有上述矿业权，除康县铁炉沟铜矿采矿权许可证正在办理行政许可决定外，上述矿业权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议情形。
（二）本次交易涉及矿业权的审批、登记、备案情况
上述矿业权的权利人及权利证书登记事项不因本次交易而发生变更，故本次交易不涉及国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理部门对探矿权的审批、登记、备案情况。
（三）本次股权转让所涉矿业权的评估
针对本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日，对西部资源持有阳坝铜业全部权益价值及本次交易所涉矿业权出具天兴评报字（2016）第1422号、天兴矿评字（2016）第0032号、天兴矿评字（2016）第0033号、天兴矿评字（2016）第0034号《评估报告》，评估结论使用的有效期为1年，自评估基准日2016年8月31日起至2017年8月30日。
经本所律师核查，北京天健兴业资产评估有限公司拥有《探矿权采矿权评估资格证书》，编号为：矿权评资［2002］025号。
（四）行业准入条件
本次交易为西部资源拟转让其持有阳坝铜业100%股权，不涉及矿业权转让，阳坝铜业继续持有矿业权证书且相关登记事项不发生变更，进行独立生产经营。
本次股权转让不涉及矿业权受让方的特定矿种资质及准入问题。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：西部资源、施楚明具有本次交易的主体资格，西部资源合法持有标的股权，标的股权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制情形；本次股权转让已依法履行了必要的审批程序；本次交易涉及矿业权，除康县铁炉沟铜矿采矿权正在办理行政许可决定外，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司出售甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权的法律意见书》之专用签署页）
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单位负责人：江 华 经办律师：杨 波
武桃林
二○一六年月日