长江证券承销保荐有限公司
关于南阳森霸光电股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“森霸股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，针对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
森霸股份经中国证券监督管理委员会《关于核准南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1565号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值 1元，发行价格为每股人民币 13.14元，募集资金总额为 262,800,000.00元，扣除发行费用 26,633,265.18元，募集资金净额为人民币 236,166,734.82元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 9月 8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天职业字[2017]16623号《验资报告》。实际收到的募集资金净额为人民币236,166,734.82元。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止至2017年12月31日，公司募集资金使用情况及年末余额如下(单位：人民币元)：
项目 金额
募集资金净额 236,166,734.82减：募投项目累计使用募集资金 31,032,716.37其中：以前年度募投项目使用金额
本年度募投项目使用金额 31,032,716.37加：累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 114,663.13加：理财产品收益 10,890.41减：期末尚未赎回的理财产品 180,000,000.00期末存放在募集资金专户余额 25,259,571.99截至2017年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金31,032,716.37元，期末募集资金专户余额为25,259,571.99元，使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的金额180,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
森霸股份已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《创业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定并修订了《南阳森霸光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的要求。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准在华夏银行股份有限公司深圳宝安支行（以下简称“华夏银行深圳宝安支行”）、中国民生银行股份有限公司深圳宝城支行（以下简称“民生银行深圳宝城支行”）、宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）、招商银行股份有限公司南阳分行（以下简称“招商银行南阳分行”）和中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）开设了5个专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及本保荐机构已于 2017年 9月 29日与各募集资金专户开设所在银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
华夏银行深圳宝安支行 10855000000628329 活期 16,491.52民生银行深圳宝城支行 603222009 活期 6,194,554.29宁波银行深圳分行 73010122001480794 活期 352,816.14招商银行南阳分行 377900005610401 活期 3,744,720.72中信银行深圳分行 8110301012300244969活期 14,950,989.32合计 25,259,571.99
公司为提高募集资金使用效益，使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期末尚未赎回的理财产品本金180,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2017年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，经公司第二届董事会第十二次会议审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金29,440,509.43元，募集资金投资项目预先投入自筹资金情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2017ZZA10005号鉴证报告，独立董事和本保荐机构对公司使用募集资金置换先期投入的事项发表了同意的核查意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
森霸股份认为公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2017年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字[2018]6490-1号《南阳森霸光电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，森霸股份董事会编制的《南阳森霸光电股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对森霸股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：森霸股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
截至 2017年 12月 31日，森霸股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对森霸股份2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：1．募集资金使用情况对照表
【本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于南阳森霸光电股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页】
保荐代表人：_____________ _____________
孙玉龙 宋时凤
长江证券承销保荐有限公司 2018年 3月 23日
附件1：
南阳森霸光电股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2017年12月31日
编制单位：南阳森霸光电股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||23,616.67|||本年度投入募集资金总额|3,103.27||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|3,103.27||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.智能热释电红外传感器扩产项目||10,934.74|10,934.74|2,318.55|2,318.55|21.20|2018年9月|不适用|不适用|否|
|2.可见光传感器扩产项目||2,457.41|2,457.41|422.77|422.77|17.20|2018年9月|不适用|不适用|否|

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|3.研发中心建设项目||6,234.83|6,234.83|361.95|361.95|5.81|2018年9月|不适用|不适用|否|
|4.营销中心建设项目||3,989.69|3,989.69||||2018年9月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||23,616.67|23,616.67|3.103.27|3,103.27|13.14|||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||23,616.67|23,616.67|3.103.27|3,103.27|13.14|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金2,944.05 万元置换预先投入募投项目自筹资金，截至2017年12月31日已置换完成。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金25,259,571.99元存放于募集资金专户，180,000,000.00元用于购买理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|