健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会
会
议
资
料
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司 2017年年度股东大会。
二、会议出席者：2018年 4月 13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法
委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2018年 4月 18日下午 14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼 209会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录：胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2017年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
（1） 2017年董事会工作报告；
（2） 2017年监事会工作报告；
（3） 2017年独立董事述职报告；
（4）公司 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告；
（5）公司 2017年度利润分配方案；
（6）公司 2017年年度报告；
（7）关于聘用公司 2018年度审计机构及其报酬的议案；
（8）关于增补刘小斌先生为公司董事的议案；
（9）关于增补许良先生为公司监事的议案；
（10）关于修改《公司章程》部分条款的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2017年年度股东大会结束。
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二○一八年四月十八日
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二○一七年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1、2017年董事会工作报告；
2、2017年监事会工作报告；
3、2017年独立董事述职报告；
4、公司 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告；
5、公司 2017年度利润分配方案；
6、公司 2017年年度报告；
7、关于聘用公司 2018年度审计机构及其报酬的议案；
8、关于增补刘小斌先生为公司董事的议案；
9、关于增补许良先生为公司监事的议案；
10、关于修改《公司章程》部分条款的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4月 18日 15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○一七年年度股东大会议案
（第一号）
2017年董事会工作报告
各位股东：
2017年公司董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，勤
勉尽职，现就董事会 2017年的具体工作报告如下：
第一部分 2017年董事会工作情况回顾
2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司
章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动公司各项业务的发展，有效促进公司规范运作，认真履行股东大会赋予的职责和权力。
一、董事会会议召开情况
2017年公司董事会全年共召开 8次董事会会议，其中以通讯方
式召开 7次，以现场方式召开 1次，共审议 36项议案，具体如下：1、2017年 1月 14日，公司召开第八届董事会第五次会议。审
议通过向中国人口福利基金会捐赠、《董事会秘书管理办法》等 3项议案；
2、2017年 2月 22日，公司召开第八届董事会第六次会议。审
议通过公司 2016年年度报告、2017年度融资额度等 21项议案；
3、2017年 4月 27日，公司召开第八届董事会第七次会议。审
议通过公司 2017年第 1季度报告等 2项议案；
4、2017年 6月 30日，公司召开第八届董事会第八次会议，审
议通过关于终止公司非公开发行 A股股票并撤回相关申请材料的议
案。
5、2017年 8月 1日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过关于公司中药汤剂智慧煎药系统项目委托开发暨关联交易的议
案、终止员工持股计划等 3项议案；
6、2017年 8月 28日，公司召开第八届董事会第十次会议，审
议通过公司 2017年半年度报告、信息中心改造等 2项议案；
7、2017年 9月 21日，公司召开第八届董事会第十一次会议，
审议通过关于对外投资暨关联交易的议案、运用自有闲置资金进行现金管理等 3项议案。
8、2017年 10月 27日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过公司 2017年第 3季度报告。
二、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与风险控制委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行了各自职责。2017年共召开 1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，6次审计委员会会议。
三、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规
定认真履行职责，独立董事认真参加报告期内的董事会和股东大会，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表专业性独立董事意见 7份，召开专项会议 1次。
加强公司年度审计过程控制，审计前确定审计计划，审计中保持沟通，至少三次书面督促年审工作，3月 12日及时召开见面会沟通年审情况，独立董事就公司应收账款、存货、有无突击交易等情况与会计师进行沟通，并提请会计师就优化公司资产结构、优化销售构成等给公司管理层提供合理化建议。
董事会休会期间，独立董事按季度定期了解公司经营动向、财务状况及重大事项进展等情况，公司以经营简报的形式向独立董事进行了汇报，全年共收到季度经营简报 4份。独立董事还利用工作便利亲临公司，与公司管理层沟通战略、研发、财务等情况，帮助管理层提升管理能力，夯实基础实力。
四、本年度召集召开股东大会情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重大事项，及时召集股东大会审议，对股东大会审议通过的事项及时落实执行。2017年共召开包括 2016年年度股东大会在内的二次股东大会，具体如下：
（1）2017年 3月 16日，召开 2016年年度股东大会，审议通过公司 2016年年度报告、增补夏军为公司董事等 11项议案。
（2）2017年 10月 18日，召开 2017年第一次临时股东大会，
审议通过关于对外投资暨关联交易的议案等 2项议案。
以上会议决议公告均在中国证券报、证券时报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露，公司董事会严格遵照股东大会作出的决议安排执行与落实，2017年公司股东大会做出的全部决议严格落实执行。2016年第二次临时股东大会审议通过关于非公开发行股票相关事项，2017年由于融资环境变化，公司董事会根据股东大会授权，经第八届董事会第八次会议审议通过，终止非公开发行股票相关事项。
五、内部控制情况
2017年，公司严格按照《健民集团内部控制手册》及《内部控制评价手册》，加强公司内部管理。2017年董事会通过对内控体系建设情况、内控制度的运行情况进行自查，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，并根据公司内控体系运作的实际情况，编制了《2017年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具了《内部控制审计报告（众环审字<2018>010379号）》， 2017年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。
六、促进董事、高管合规履职
为促进公司董事和高级管理人员勤勉尽职，提高履职的合规性，公司及时组织董事、高级管理人员参加证监会、上海证券交易所组织的专业培训，并通过邮件方式向董事、高级管理人员等传达最新的监管动向及新法律法规，丰富和更新专业知识，促进合规履职。2017年公司及董事、高级管理人员没有违规行为发生。
七、信息披露情况
公司严格遵照上交所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规章，及时、公平地披露公司应当披露的所有信息，确保信息的真实、准确、完整，同时增加自愿性信息披露力度，加大对重大事项增强风险提示，便于投资者能够客观分析，理性决策。2017年共披露信息 76份，其中定期报告 4份，临时公告 40余份，规范性文件 32份。上交所对公司 2016-2017年度信息披露工作考核为A。
八、做好投资者关系管理
公司注重投资者关系管理，不断提升投资者关系管理水平。公司通过投资者关系管理工作的持续开展，充分了解投资者想法，听取投资者对公司的意见和建议，保持与投资者之间互动，促进公司与投资者之间良好关系的建立。2017年公司采取电话咨询、现场接待、E互动平台等多形式、多渠道与投资者交流，保持公司与投资者之间关系的良性发展。
第二部分董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析 2017年随着新医改步入深水区，食药监系统抽检、GMP/GSP飞检常态化，医药行业面临的增长压力日益加剧。公司紧密围绕“内生外延、精耕细作－深耕2017”的年度经营思路和主要经营计划，克服了来自营改增、两票制、行业监管带来的挑战，克服了传统制造业转型升级的改革压力，坚持聚焦主业，发扬工匠精神，通过营销战略推进、供应链整合、研发创新、管理变革等一系列举措，使公司各项工
作在改革中稳步推进，保持了公司持续健康发展。
一、报告期主营业务情况
2017年公司实现营业收入 2,711,502,822.83元，同比增长14.72%，医药工业同比增长23.27%，医药商业同比增长13.33%，医药工业的增长主要是母公司营业收入同比增长29.27%，叶开泰国药营业收入同比增长14.84%。
归属于母公司的净利润 90,777,560.92元，同比上升40.40%，主要是医药工业净利润上升，公司主导产品龙牡销售收入同比上升17.18%；联营企业大鹏公司的投资收益增加42.15%；公司在去年实施生产基地改扩建、智能制造项目建设、文化总部建设等基建项目，对拟拆除建筑物和设备计提了减值准备，减值准备同比减少49.79%。
报告期内主要会计数据及变动情况表
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|主要会计数据|2017年|2016年|本期比上年同期增减(%)|2015年|
|营业收入|2,711,502,822.83|2,363,653,071.25|14.72|2,281,220,600.65|
|归属于上市公司股东的净利润|90,777,560.92|64,655,611.31|40.40|85,500,170.67|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|73,308,988.19|48,398,065.40|51.47|61,203,420.14|
|经营活动产生的现金流量净额|35,197,182.49|113,840,271.20|-69.08|48,449,871.65|
||2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%|2015年末|

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||||）||
|归属于上市公司股东的净资产|1,089,596,776.89|1,014,159,075.97|7.44|980,183,184.66|
|总资产|1,924,156,418.46|1,807,797,213.67|6.44|1,602,080,122.44|
|期末总股本|153,398,600.00|153,398,600.00||153,398,600.00|

利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,711,502,822.83|2,363,653,071.25|14.72|
|营业成本|1,966,110,279.97|1,793,963,339.34|9.60|
|销售费用|527,649,671.32|381,965,021.86|38.14|
|管理费用|139,134,696.04|122,272,777.01|13.79|
|财务费用|3,156,835.89|2,298,490.45|37.34|
|经营活动产生的现金流量净额|35,197,182.49|113,840,271.20|-69.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-149,029,259.63|89,064,682.30|-267.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,564,032.72|-54,769,806.16|67.93|
|研发支出|35,751,525.49|31,362,538.98|13.99|

指标变动说明:
1、销售费用同比增长 38.14%，主要是公司营销模式调整及市场营销投入加大。
2、财务费用同比增长37.34%，主要是子公司华烨和中维取得短期借款，利息支出增加。
3、经营活动产生的现金流量净额同比减少 69.08%，主要是由于收入增加带来税费支出增加 3393万元，销售回款率同比略有下降导致现金流量净额下降，及人工薪酬增加带来的支付给职工以及为职工支付的现金增加2794万元。
4、投资活动产生的现金流量净额同比减少 267.33%，主要是本年加大了对
外投资6,000.00万元；年底尚未解付理财投资9,899.70万元。
5、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 67.93%，主要是分配利润去年同
期减少42%。
收入和成本分析变动表
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况||||||||||||||
|分行业||营业收入|||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|医药工业||1,053,591,958.09|||392,433,313.48||62.75||23.27||14.98||增加2.68个百分点|
|商业||1,862,073,009.80|||1,783,412,286.89||4.22||13.33||12.49||增加0.71个百分点|
|抵消||-207,306,802.01|||-209,735,320.41|||||||||
|主营业务分产品情况||||||||||||||
|分产品|||营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|儿科|||35,324.22||12,164.38||65.56||19.85||17.00||增加0.84个百分点|
|妇科|||33,775.42||9,887.78||70.72||46.85||44.25||增加0.53个百分点|
|特色中药|||11,312.33||3,104.90||72.55||14.09||2.58||增加3.08个百分点|
|其他|||24,947.23||14,086.27||43.54||8.08||1.69||增加3.55个百分点|
|工业小计|||105,359.20||39,243.33||62.75||23.27||14.98||增加2.68个百分点|
|商业|||186,207.30||178,341.23||4.22||13.33||12.49||增加0.71个百分点|
|商业小计|||186,207.30||178,341.23||4.22||13.33||12.49||增加0.71个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||||||||
|分地区|营业收入|||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|华东|231,898,635.14|||114,814,545.99||50.49||-5.57||-14.74||增加5.32个百分点||
|华南|772,287,138.46|||682,940,738.40||11.57||55.60||54.47||增加0.65个百分点||
|华中|1,517,741,234.94|||1,221,555,003.77||19.51||4.26||0.40||增加3.09个百分点||
|华北|153,272,345.61|||38,006,210.04||75.20||65.98||59.61||增加0.99个百分点||
|西北|91,062,552.98|||27,060,245.34||70.28||24.12||29.05||减少1.14个百分点||
|西南|122,470,739.90|||83,587,922.81||31.75||1.69||0.19||增加1.02个百分点||
|东北|26,932,320.86|||7,880,934.02||70.74||92.40||54.98||增加7.07个百分点||

二、重点工作完成情况
1、深耕核心业务，实现销售收入增长
“蓝鹰计划”深入实施，招投标持续推进，学术推广、临床价值发掘、团队建设同步开展，疽证专委会发展壮大，医院产品销售实现增长，其中小金胶囊销售数量实现同比增长15.72%；健脾生血颗粒销售数量同比增长18.93%。
“菁合计划”、“飞龙计划”快速推进，梳理优化三大产品线，建立战略联盟，与连锁互助共同成长，持续开展“龙牡儿药师训练营”、龙牡杯“金牌店长/店员评选”、“最强演说家”、“健民、健身、健步”等各项创意营销活动，渠道持续完善，产品价格成长机制逐渐建立，销量稳中有增，其中龙牡壮骨颗粒销售数量同比增长13.71%；菁合产品同比增长39%。
2、整合制造资源，提升生产能力
对武汉和随州两大生产基地进行资源整合，将采购、生产、配送整合为供应链业务板块，增强协作，在保证销售供应的基础上，实施制造设备升级和分配制度改革，优化工艺，提升品质。
创新采购模式，提高采购质效，开展大宗物料战略性采购，启动特殊中药材规格等级优选、中药材基地自建等策略，在有效提升采购质量的基础上控制采购成本；搭建互联网采购平台，完成包材、辅料采购平台建设；推动以五灵脂基地、枫香脂基地、香墨基地为代表的“小金胶囊标准化项目基地”。
推进质量体系建设，加强生产过程控制，加大考核力度，持续提升质量检验能力，确保每一批次产品优质。
3、以儿科为重点，持续推进研发体系建设
以健民集团中医国药生态圈战略为指导，建立“研发、市场、营
销”联动，形成经典方剂开发、儿童新制剂开发、特色品种二次开发“三位一体”的研发机制。
加大新药研究工作，利胃胶囊、小儿宣肺止咳糖浆、牛黄小儿退热贴三期临床开展顺利，左乙拉西坦口服溶液已完成注册申报，吸入用盐酸氨溴索溶液药学补充研究等各项新药研究工作均按计划进行。
开展儿童剂型研究，广泛调研美、欧、日、中及 WHO儿童药剂型，为儿童药研发定位提供重要数据。
4、探索布局新业务
探索中医诊疗服务，完成葉開泰国医馆事业部组建。发掘和传
承叶开泰非物质文化遗产，成立非遗项目部；探索健康投资新模
式，公司作为有限合伙人参与武汉华方健民医潮基金设立。
5、持续推进人力资源建设
以扁平、协同、高效为核心持续完善以业务为驱动的组织架构，整合组建业务、供应链、职能管理职能板块，优化人员配置，实现组织运行效率提升。
加强校园招聘和关键人才引进，补充后备人才力量；加快人才培养，以叶开泰大学堂为平台，开展技能培训，全年累计培训人员 300余人次；建立武汉市“首席技师”专业工作室，传承“师带徒”机制，培养医药技师人才。
完善人才成长体系，以专业和管理人才发展双向通道为基础，建立职等职级制度，优化退出机制，完成员工定岗、定编、定职和竞聘上岗，实现人员职级可上可下、工资可升可降。
6、强化基础管理体系建设
持续完善公司管理制度，修订考勤、行为规范、经济赔偿、考核
等员工管理制度，优化财务审批流程，完善费用管理、成本控制、预算控制等财务管理制度，强化内部控制管理、重大项目流程管控，完成内部控制制度的修订与执行。
加强信息化建设，完成国家两化融合管理体系试点项目，启动采购平台系统集成、OA与 ERP费用报销集成、智慧营销数据管理平台等信息化重点项目。
7、持续推进企业文化建设，增强员工凝聚力
打造“开放、透明、厚道、坚持”的组织文化，建设开放式办公环境，新办公大楼改造完成并投入使用，内部环境及软硬件设施改善，工作效率提升；开展徒步行、健民跑团、小球俱乐部等多种活动，分批组织员工旅游，增强员工凝聚力和向心力。
第三部分董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
2018年，国家供给侧改革将持续深入，医疗、医保、医药联动改革，生产、销售与使用环节将更加规范，医联体建设，药品招标、医保控费、两票制、取消药品加成等政策落地执行，一定程度上压缩医药行业利润空间，促进行业结构调整；中医药法实施，创新药优先评审、一致性评价、药品上市许可持有人制度试点等加速医药行业产业升级；国民经济持续增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和两孩政策全面实施，都将继续推动医药市场较快增长。
二、公司发展战略
健民集团秉承葉開泰 380年的文化精髓，以发展传统中医药为核心，以儿科产品为特色，构建“智慧中医为体、精品国药为用”的中
医国药新生态系统。重点发展：精品国药、道地中药材及饮片和中医诊疗服务。
公司以健民品牌为统领，将“龙牡”打造成为儿童健康成长领导品牌，将“叶开泰”打造成为传统中医药领先品牌。
三、经营目标
公司 2018年经营目标：实现营业收入 28亿元，预计增长3.26%；
实现净利润 1.1亿元，预计增长21.17%。
四、经营目标的保障措施
2018年，公司将以“聚焦目标、提升品牌”为总体指导思想，以“学术、公益、文化”为主题，全面加速核心业务发展。
提升品牌，以葉開泰中医药业务和龙牡妇儿大健康业务为重点，推进新兴业务平稳启航；
重构集团商业格局，大力拓展纯销网络，推进商业发展模式转型升级；
完善基础建设，加快在研项目进度，系统布局研发新项目；
强化资源整合，补齐软硬件短板，深入推进精益生产工作，积极提升供应链体系综合效能；
有序、高效推进基础建设工作；
继续优化组织建设，以“机制创新”为重心，促进人力资源战略全面升华与执行；
深入开展信息化建设工作，激活融资功能，全面提升财务服务与监管能力；
强力推进集团综合治理工作，综合提升企业行政服务能力。
2018年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分授权，在风险防范上建立监督机制，力求科学决策，把握发展机遇，努力实现营运质量改善，经营效益提升，确保公司 2018年经营目标和战略目标的完成。
本议案经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议案
（第二号）
2017年监事会工作报告
各位股东：
2017年监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规
定，忠实、勤勉地履行职责，列席公司董事会和经营班子会议，重点关注公司财务活动、重大生产经营活动、重大工程项目等重大事项，对公司董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，具体情况如下：
一、2017年监事会工作
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开 5次会议，其中以通讯方式召开 4次（电话会议 1次），现场会议 1次，共审议 12项议案。
1、监事会会议的出席情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监事姓名|本年应参加监事会次数|亲自出席次数|以通讯/视频方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|委托情况说明|
|杜明德|5|5|4|0|0|无|
|姚卫平|5|5|4|0|0|无|
|赵刚业|5|5|4|0|0|无|
|陈莉|5|5|4|0|0|无|
|孙玉明|5|5|4|0|0|无|

2、监事会会议议案的审议情况
（1）2017年 2月 21日在武汉召开第八届监事会第四次会议，
会议审议通过了公司 2016年年度报告、2016年监事会工作报告、预决算报告、利润分配方案、内控评价报告等 7项议案。
（2） 2017年 4月 27日以通讯方式召开第八届监事会第五次会议，会议审议通过公司 2017年第 1季度报告。
（3） 2017年 8月 1日以通讯方式召开第八届监事会第六次会
议，会议审议通过关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品、终止公司 2016年核心员工持股计划的议案等 2项议案。
（4） 2017年 8月 28日以通讯方式召开公司第八届监事会第七次会议，会议审议通过了 2017年半年度报告。
（5） 2017年 10月 27日以通讯方式召开公司第八届监事会第
八次会议，会议审议通过 2017年第 3季度报告。
（二）监事会出席股东大会情况
2017年公司召开了 2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会共 2次股东大会。监事出席了上述股东大会，并充分利用会上会后时间与股东交流，认真听取股东意见和建议。2017年度召开的 2次股东大会均由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由湖北安格律师事务所见证并并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（三）监事会日常工作开展情况
2017年监事会依据《监事会工作细则》相关规定，通过列席公
司经营会、召开财务分析会、专项事务监察等三个纬度开展日常监督工作，具体如下：
1、列席公司经营管理会议。
监事会通过参加公司月度经营分析会，具体了解公司的经营管理情况，实现实时监督。
2、召开财务分析会
公司监事会以月度财务分析会甄别经营风险，及时把控风险。通过系统分析财务报告，重点关注公司资产、应收、资金流等经营要素，对存疑问题提出质询，对可能存在的风险给予书面风险提示。
3、开展“三重一大”事项监督
2017年公司开展武汉文化总部园区建设项目，监事会及时将工
程建设项目列为 2017年的重点监督项目，通过审计法务部参与招投标过程管理，共享监督信息，对项目的立项、建设、结算、付款等各个环节进行全面监督。
2017年 7月监事会组织重大工程项目专项检查。通过召开质询
会，对所关注的风险控制点向项目相关责任人进行质询。
（四）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017年公司监事会列席每次董事会会议，监事会主席出席公司
月度经营会议，对公司重大事项进行了跟踪，监事会确认公司能严格按照《公司法》及国家有关法规和《公司章程》等内部制度进行规范化运作。公司董事会召集、召开程序合规，决策合理，公司经营决策合规，经营管理规范，内部管理制度健全，并能够得到有效执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
（五）监事会对公司财务情况的独立意见
监事会履行股东大会赋予的职责，定期对公司财务进行监督检
查，每月监事会会同公司审计部门对公司财务状况、月度经营情况进
行检查，了解和掌握公司财务状况、资产质量和资产运营情况。2017年没有发现公司财务有违反法律、法规或《公司章程》的行为，公司 2017年度财务报告和中审众环会计师事务所出具的标准无保留意见
的公司 2017年度审计报告，真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司 2004年首次发行股份募集资金 39073万元，截至 2017年
12月 31日止，已投入 30,430.85万元，尚余 8,643.33万元募集资
金未使用，加募集资金投资银行理财产品滚存的利息收益，募集资金本息结余为 10,736.27万元。
（七）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司未发生收购、出售资产情形，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
（八）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司第八届董事会第六次会议对 2017年度日常关联交易情况进行预计，关联董事回避表决，2017年与第一大股东以及第一大股东
控制下的企业实际发生的日常关联交易均在预计的额度范围内。
公司第八届董事会第九次会议经非关联董事全票审议通过“关于公司中药汤剂智慧煎药系统项目委托开发暨关联交易的议案”，公司将中药汤剂智慧煎药系统项目委托给关联方浙江厚达智能科技有限
公司进行开发，公司需向其支付服务费用 686.39万元。截至 2017
年 12月 31日，该项目进展顺利，公司已支付服务费用 358.56万元。
公司 2017年第一次临时股东大会审议通过“关于对外投资暨关联交易的议案”，公司以自有资金 10000万元与关联人杭州华方乐章
投资管理有限公司共同对外投资，成立武汉健民资本合伙企业及武汉华方健民医潮投资合伙企业。截至 2017年 12月 31日，公司首期出资 6000万元已支付。
董事会做出上述关联交易的决策过程中，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场为基础，公平合理，对超出决策权限的事项提交股东大会审议，没有违反法律、法规和《公司章程》的行为。关联方对关联交易的执行能严格按照双方签订的协议条款进行，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东利益的行为。
（九）监事会对内部控制的意见
监事会对公司内部控制体系的建设情况和内部控制的有效性进
行了审查，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司董事会出具的《2017年公司内部控制自我评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，中审众环会计师事务所对公司内部控制情况进行审计出具了众环审字（2018）
010379号《内部控制审计报告》。
二、监事会 2018年的工作安排
2018年，监事会将继续按照《公司章程》、《监事会工作细则》
等相关规定，重点加强对公司财务、内部控制、“三重一大”事项的监督，忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责。2018年重点从以下几
方面开展工作：
（一）召开监事会，列席股东大会、董事会，参加重要的经营管理会，对公司的运作情况进行监督。
（二）按照《监事会工作细则》的规定，开展重点项目巡查。
（三）检查公司财务状况，关注公司应收、采购、在建工程等重要风险控制点，及时向管理层提出管理建议。
本议案经第八届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议案
（第三号）
2017年独立董事述职报告
各位股东：
2017年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2017年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、辛金国
杭州电子科技大学会计学教授、博士生导师，具有中国注册会计师资格，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财经学院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江省审计学会副秘书长。现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。
2、杨世林
药学博士，教授，博士生导师。历任中国医学科学院药用植物研究所所长，江西中医药大学副校长，苏州大学医学部主任，昆药集团股份有限公司独立董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事，
贵州信邦制药股份有限公司独立董事；现任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药大学首席教授、苏州大学药学教授，健民药业集团股份有限公司独立董事。
3、果德安
理学博士，1996至 2005年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学院教授；2014年 1月至 2017年 4月任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上海中药现代化研究中心主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲 自 出席次数|委托出席次数|缺 席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|辛金国|8|8|0|0|否|
|杨世林|8|8|0|0|否|
|果德安|8|8|0|0|否|

2017年度我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，报告期内合计发表独立意见 7份；董事会休会期间，我们定期向公司了解经营动向、财务状况及重大事项等，报告期收到公司经营情况简报 4份。2017年独立董事还召开 1次专项会议，对公司年度重大事项进行了审议。
2017年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司 2017年董事会的各项决议提出异议。
（二）出席股东大会情况
2017年，公司召开了 2017年年度股东大会和 2017年第一次临时股东大会，作为独立董事，我们通过委派代表的方式出席了股东大
会，听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高我们工作水平和效率。
2017年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2017年我们保持与管理层的积极沟通，并利用召开现场董事会及独董见面会期间，实地考察公司生产经营状况、审查重大事项进展，全面深入了解公司经营发展的真实状况。在 2016年度审计期间，我们重点关注公司对外投资、关联交易、商誉、重大资产减值等情况，并于2017年2月15日在中审众环会计师事务所会议室与年审会计师就公司审计情况进行现场沟通，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供了便利。
（四）股权激励等其他事项
2017年，由于公司 2016年度收入及净利润情况未能达到《第二期限制性股票激励计划》及《第三期限制性股票激励计划》规定的触发条件，未能实施。
2017年 8月 1日召开的健民药业集团股份有限公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于终止公司 2016年核心员工持股计划的议案》，由于公司非公开发行股票事项经第八届董事会第八次会议审议决定终止，公司 2016年核心员工持股计划就认购公司非公开发行股票签订的《附条件生效的股份认购合同》自动失效，经与 2016年核心员工持股计划持有人协商一致，决定终止公司 2016年核心员工持股计划，独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所
网站公司公告《健民集团独立董事关于终止公司 2016年核心员工持股计划的独立意见》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
2017年 2月 22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过关于追加公司 2016年日常关联交易额度及 2017年日常关联交易两项议案，对 2016年日常关联交易超出额度范围的部分进行追加审批，并对 2017年度日常关联交易进行预计。
2017年 8月 1日以通讯方式召开第八届董事会第九次会议，会议经非关联董事全票审议通过“关于公司中药汤剂智慧煎药系统项目委托开发暨关联交易的议案”，公司将中药汤剂智慧煎药系统项目委托给关联方浙江厚达智能科技有限公司进行开发，公司需向其支付服务费用 686.39万元。
2017年 10月 18日，健民药业集团股份有限公司 2017年第一次临时股东大会审议通过“关于对外投资暨关联交易的议案”，公司以自有资金 10000万元与关联人杭州华方乐章投资管理有限公司共同对外投资，构成关联交易。
独立董事在上述关联交易上董事会审议前，均事先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前审查意见；公司关联交易事项经董事会审计委员会审议后提交董事会审议，关联董事进行了回避表
决，独立董事谨慎发表独立意见，详见上海证券交易所网站公司公告专区。
（二）对外担保及资金占用情况
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，2017年我们对公司对外担保事项进行核查，并充分听取了公司董事会、监事会和管理层的意见，2018年 3月 26日召开第八届董事会第二次独立董事专项会议，对 2017年担保事项及对外资金占用情况进行审议，并发表了专项说明和独立意见。报告期内，公司没有对外担保行为，公司过去的担保行为均符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
2004年，公司首次发行股份 3500万股，发行募集资金用于武汉健民颗粒剂生产线技术改造等 11个项目，投资总额为人民币 43,086万元，实际募集资金 39,074万元，目前已投入 30,430.85万元，尚余 8,643.33万元募集资金未使用，加募集资金投资银行理财产品滚存的利息收益，截至 2017年 12月 31日，募集资金本息结余为 10,736.27万元。
公司尚未使用的募集资金，根据第八届董事会第九次会议决议，在保障募投项目建设的情况下，择机运用闲置募集资金购买银行理财产品，合理提高募集资金收益，2017年合计取得募集资金理财利息收入240.278万元，截至本报告审议日，尚在存续期的理财资金10000万元。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事提名情况
2017年 2月 22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过关于增补夏军为董事的议案。作为独立董事，我们对夏军的职业背景和能力进行审查，并谨慎发表独立意见，同意提交股东大会审议。
2、高管薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队 2017年绩效责任书》、《公司财务总监 2017年绩效责任书》，经第八届董事会第六次会议审议通过并执行。我们认为公司高级管理人员 2017年薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年 1月 12日，公司发布了《2016年年度业绩预告》，预计 2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少15%到30%。
2016年年度经审计实现归属于上市公司股东的净利润 6465.56万元，同比减少24.38%，与公司发布的《2016年年度业绩预告》预计的减少幅度相符。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年，我们在公司 2016年年报审计过程中，保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其 2016年全年的审计服务工作进行了审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪
守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2017年度审计机构。
报告期内，公司没有改聘会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
在保证公司正常发展所需资金的情况下，2017年 2月董事会拟定了 2016年度利润分配预案：按照公司总股本 153,398,600股计算，每 10股派现金红利人民币 1.00元（含税），合计分配利润 15,339,860.00元，尚余 354,209,361.89元，结转以后年度分配。
我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为该利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。该方案经 2016年度股东大会批准实施，利润分配实际实施工作于 2017年 5月 12日完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，该等承诺已履行完毕，其中与非公开发行股票有关的承诺，由于融资政策及环境变化，公司第八届董事会第八次会议决定终止非公开发行股票工作并撤回相关申请材料，公司与交易各方签订的《附条件生效的股份认购合同》自动失效；公司、交易各方及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。
（九）信息披露的执行情况
在 2017年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2017年共披露信息 76份，其中定期报
告4份，临时公告40余份，规范性文件32份，上交所对公司2016-2017年度信息披露工作考评为A。
（十）内部控制的执行情况
2017年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及湖北监管局、上海证券交易所关于上市公司建立健全内部控制规范体系相关文件的规定，不断完善内控体系，并按照《内部控制手册》、《内部控制评价手册》要求，对母公司及各分子公司内控运行情况进行了自查和评价，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，2017年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开 6次审计委员会，1次薪酬与考核委员会，1次提名委员会。
四、总体评价和建议
2017年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。
2018年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用,持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切
实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
本议案经八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议案
（第四号）
公司 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告
各位股东：
公司2017年度财务决算报告包括2017年12月31日的资产负债表、2017年度合并利润表、2017年度现金流量表等，中审众环会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据公司总裁工作报告的经营计划，2018年预算营业收入28亿
元，预计增长3.26%，预算净利润1.1亿元，预计增长21.17%。
本议案经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：2017年度经审计的财务报表（详见上海证券交易所网
www.sse.com.cn公司公告）
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议案
（第五号）
公司 2017年度利润分配方案
各位股东：
中审众环会计师事务所以标准无保留意见的《审计报告（众环审字<2018>010380号）》对公司2017年度的经营业绩、财务状况进行了审计验证。现对公司2017年度利润分配提出如下方案：
母公司2017年度实现净利润79,869,669.16元，加年初未分配利润369,549,221.89元，可供分配的利润449,418,891.05元，减付2016年普通股股利15,339,860.00元,未分配利润434,079,031.05元。2017年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余403,399,311.05元，结转以后年度分配。
本议案经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议案
（第六号）
公司 2017年年度报告
各位股东：
根据《证券法》、《公司法》及《股票上市规则》相关规定，以及上交所《关于做好上市公司2017年年度报告及相关工作的通知》要求，编制了公司《2017年年度报告》，中审众环会计师事务所出具了标准无保留的审计意见，经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件： 2017年年度报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司公告）
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议案
（第七号）
关于聘任公司 2018年度审计机构及
其报酬的议案
各位股东：
公司第八届董事会第十四次会议审议通过拟聘请中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，对公司进行会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务，公司须向其支付审计费用人民币80万元，其中财务审计费用55万元，内部控制审计费用 25万元，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议案
（第八号）
关于增补刘小斌先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟增补刘小斌先生为公司董事。
刘小斌先生简历：
刘小斌，男，1970年11月生，硕士。历任浙江华立医药投资集团有限公司财务总监，浙江华智控股股份有限公司（原重庆华立药业股份有限公司）董事长，昆药集团股份有限公司董事，健民药业集团股份有限公司董事，华立集团股份有限公司财务总监、副总裁，上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、副董事长，上海华策投资有限公司董事长，云南南天电子信息产业股份有限公司董事，传化集团有限公司高级副总裁，浙江百瑞教育科技股份有限公司董事兼副总裁，现任华立集团股份有限公司董事。
本议案经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议案
（第九号）
关于增补许良先生为公司监事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟增补许良为公司监事。
许良先生简历：
许良，男，1973年 7月出生，澳大利亚国立南澳大学MBA/EMBA，历任深圳华润三九医药贸易有限公司财务部核算财务经理兼资金经理、财务部部长，华润三九现代中药股份有限公司财务总监，华润三九医药股份有限公司财务管理中心助理总经理，浙江省医药工业有限公司财务总监，现任华立医药集团有限公司财务总监。
本议案经第八届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日
健民药业集团股份有限公司
二○一七年年度股东大会议案
（第十号）
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理,提高治理水平,促进公司健康、稳定发展,切实保护公司和投资者的利益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
||||
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|修改前|修改后|修改依据|
|第八十二条: 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会（监事会）每届董事（监事）侯选人由上一届董事会（监事会）提名。董事会（监事会）提名的董事（监事）候选人须经董事会（监事会）全体董事（监事）过半数通过。得到持有公司股份总额 10%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东大会。提名股东应当在股东大会召开二十日前将候选人的简历及提名股东的持股证明提交公司董事会并由董事会在召开股东大会的通知或公告中予以披露。|第八十二条: 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会（监事会）每届董事（监事）侯选人由上一届董事会（监事会）提名。董事会（监事会）提名的董事（监事）候选人须经董事会（监事会）全体董事（监事）过半数通过。得到持有公司股份总额 3%以上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东大会。提名股东应当在股东大会召开二十日前将候选人的简历及提名股东的持股证明提交公司董事会并由董事会在召开股东大会的通知或公告中予以披露。|《公司法》第102 条第 2 款规定：“单独或者合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前提出临时提案并书面提交董事会”。《公司法》第45 条第 1 款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选|

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|公司董事（监事）换届选举中，应当有不少于二分之一的上届董事（监事）连任。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|可以连任。|

本议案经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：健民集团章程（修订稿）（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公司公告）
健民药业集团股份有限公司
二○一八年四月十八日