中信建投证券股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受上海贝岭股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上海贝岭全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与上海贝岭发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上海贝岭董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对上海贝岭的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上海贝岭的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请上海贝岭全体股东及其他投资者务请认真阅读上海贝岭董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等 10名锐能微股东持有的锐能微100%股权。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为 63,000.00万元。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000.00万元，其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发行股份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|亓蓉|215,350,000|129,209,998.20|9,417,638|
|陈强|150,450,000|90,269,986.32|6,579,445|
|深圳宝新微|109,150,000|65,489,992.50|4,773,323|
|吴晓立|41,300,000|24,779,993.82|1,806,122|
|朱奇|20,650,000|12,389,990.04|903,060|
|刘凯|11,800,000|7,079,988.42|516,034|
|苗书立|11,800,000|7,079,988.42|516,034|
|赵琮|11,800,000|7,079,988.42|516,034|
|邱波|11,800,000|7,079,988.42|516,034|
|蒋大龙|5,900,000|3,539,987.34|258,017|
||590,000,000|353,999,901.90|25,801,741|

本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股，不低于首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购
注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司 2016年年度权益分派方案已经公司 2016年年度股东大会审议通过，公司以截至 2017年 5月 10日的总股本 673,807,773股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.2元人民币（含税）。2017年 5月 11日，该权益分派方案已实施完成。因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
（三）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对价方式补足。
本次发行的股份数量为25,801,741股，具体情况如下：
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|交易对方|交易对价（元）|股份对价（元）|
|亓蓉|215,350,000|129,209,998.20|
|陈强|150,450,000|90,269,986.32|
|深圳宝新微|109,150,000|65,489,992.50|
|吴晓立|41,300,000|24,779,993.82|
|朱奇|20,650,000|12,389,990.04|
|刘凯|11,800,000|7,079,988.42|
|苗书立|11,800,000|7,079,988.42|
|赵琮|11,800,000|7,079,988.42|
|邱波|11,800,000|7,079,988.42|
|蒋大龙|5,900,000|3,539,987.34|
||590,000,000|353,999,901.90|

（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股，不低于购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上市公司第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第三次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格、发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司2016年年度权益分派方案已经公司2016年年度股东大会审议通过，公司以截至2017年5月10日的总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利0.2元人民币（含税）。2017年5月11日，该权益分派方案已实施完成。
因此本次发行股份购买资产的股票发行价格由13.74元/股调整为13.72元/股，发行股票数量由25,764,185股调整为25,801,741股。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（五）发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）发行股份锁定期
交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（八）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
三、新增股份上市安排
本次发行的新增股份已于2017年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次交易的决策过程及批准文件
1、2017年 1月 23日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2017年 1月 23日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
3、2017年 2月 8日，锐能微召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等本次交易相关议案。
4、2017年 2月 28日，上海贝岭取得中国电子出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，中国电子对标的资产评估报告予以备案。
5、2017年 3月 15日，上海贝岭召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关
于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议案。
6、2017年 5月 15日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于上海贝岭股份有限公司非公开发行 A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]319号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意上海贝岭本次非公开发行A股股份的方案。
7、2017年5月31日，上海贝岭召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关议案。
8、2017年 9月 29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海贝岭股份有限公司向亓蓉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1765号），核准公司向交易对方发行股份购买资产。
9、根据全国中小企业股份转让系统下发的《关于同意深圳市锐能微科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】6486号），2017年11月15日，锐能微在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
五、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2017年 11月 16日，锐能微完成了变更企业类型和公司名称的工商变更登记手续，变更后的企业类型为“有限责任公司”，变更后的公司名称为“深圳市锐能微科技有限公司”。
2017年 11月 30日，锐能微就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（91440300674837747R）。亓蓉、陈强等 10名交易对方所持有的锐能微100%的股权已过户至公司名下，锐能微已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。
（二）验资和股份登记情况
2017年 11月 30日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字第60469432_B01号），经其审验：截至 2017年 11月 30日止，锐能微全体股东已完成将其持有的锐能微100%的股权转让给上海贝岭用以认购上海贝岭本次发行股份增加的股本人民币 25,801,741元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 12月 12日出具的《证券变更登记证明》，上海贝岭已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记。
（三）后续事项
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议的约定，上海贝岭尚需完成以下后续事项：
1、就本次交易增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
2、在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜（募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施）；
3、其他相关后续事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上海贝岭相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见出具之日，本次交易未导致上市公司董事、监事、高级管理人员发生变更。
（二）标的公司
深圳市市场监督管理局准予锐能微对其董事、监事的如下变更情况进行备案：
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|本次交易前|
|陈强、亓蓉、吴晓立、马晓丽、赵琮|
|苗书立、张凡元、刘凯|

八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年1月23日，上海贝岭与亓蓉、陈强、深圳宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波、蒋大龙签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2017年3月15日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺 承诺内容
号
一、交易对方出具的承诺
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|-|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于保证上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|-|
|关于规范和减少关联交易的承诺|
|关于资产权属的承诺|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

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|-|
|关于不存在违法违规行为的承诺|
|关于不存在内幕交易行为的承诺|
|业绩补偿承诺|

二、锐能微核心人员（陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙）出具的承
诺
1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不
存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本
次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
关于竞业 3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭
1限制的承 同意，不会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或
诺 类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会
在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式
的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营
利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海
贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。
三、上海贝岭董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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|无违法违规声明|
|关于申请文件及所提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于立案调查暂停转让股份的承诺|
|全体董事、高级管理|

人员关于 法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
摊薄即期 期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付
回报事项 现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
的承诺 得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿
责任。
四、上海贝岭出具的承诺
||
|-|
|关于提供资料真实准确完整的承诺|
|关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺|

五、华大半导体出具的承诺
关于保证 本次重组完成前，上海贝岭在业务、资产、机构、人员、财务等方面与
1
上市公司 本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上海贝岭的业务、资产、人
||
|-|
|独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于立案调查暂停转让股份的承诺|

||
|-|
|关于摊薄即期回报事项的承诺|

六、中国电子出具的承诺
||
|-|
|关于保证上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺|

||
|-|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|关于立案调查暂停转让股份的承诺|
|关于摊薄即期回报事项的承诺|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
十、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：上海贝岭本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和证券发行登记手续已经办理完毕，上海贝岭已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上海贝岭具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上海贝岭本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：______________
黄昊䶮
财务顾问主办人：______________ ______________
董军峰 王一浩
中信建投证券股份有限公司2017年12月14日