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北京市康达律师事务所
关于北京新兴东方航空装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
康达股发字[2016]第 0035号
二○一六年六月
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法律意见书目录
目录 .............................................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................................. 2正文 ............................................................................................................................... 6一、发行人本次发行上市的批准和授权 ....................................................................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 7三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................................... 8四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 11五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 11六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ................................................................................. 14七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 16八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 27九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 27十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 45十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 46十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 47十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 48十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 48十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................................. 50十六、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................................. 52十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准 ..................................................................... 53十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 54十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 56二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 56二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 56二十二、结论 ................................................................................................................................. 57
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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法律意见书北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
康达股发字[2016]第0035号致：北京新兴东方航空装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
法律意见书本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于首发的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章程》作出批准首发的相关决议。
（二）发行人与首发相关的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会决议授权董事会全权办理有关首发事宜，该等授权符
法律意见书合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
（四）本所律师认为，发行人已获得首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过3年。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决定解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
法律意见书三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件核查如下：
（一）经发行人 2015年年度股东大会审议通过，发行人本次拟以每股 1.00元面值公开发行股票；本次向社会公开发行股数合计不超过2,935.00万股，具体数量确定以拟公开发行的股份数量达到发行后发行人股份总数的25%以上为前提，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人 2015年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
1、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2013年度、2014年度及 2015年年度扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为 200,711,133.24元、99,090,158.18元、98,789,440.06元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近3年连续盈利，最近3年净利润累计超过3,000万元；
2、发行人2013年度、2014年度及2015年度营业收入分别为328,885,272.27元、197,715,597.13元、250,220,729.85元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 8,800万元。本次发行后股本总额不少于3,000万元；
4、根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人的净资产为 604,979,880.19元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为766,949.43元，最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%；
法律意见书5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损的情形。
（五）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人设立及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（六）根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。其主营业务是以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务，主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类和综合测试与保障系统类等航空装备产品，其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置是公司最主要的产品。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（七）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（八）根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人戴岳出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（十）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管理制度的规定履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十四条的规定。
法律意见书（十一）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见：“新兴装备财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新兴装备2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量”，符合《管理办法》第二十三条的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“新兴装备按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十二）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十三）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十四）经发行人 2015年年度股东大会审议通过，本次发行上市募集资金
法律意见书投资项目为研发中心建设项目、新型航空装备制造产业化建设项目及补充流动资金。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司并在北京市工商局登记注册。
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合当时法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权、机动车辆的所有权或者使用权；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
法律意见书经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的规定，通过合法程序产生。
2、经本所律师核查，发行人的总经理、总工程师、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签订了劳动合同。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于2016年1月19日出具的《证明信》（京海人社证字[2016]第 75号），发行人近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心丰台管理部于2016年1月18日出具的《证明》（编号：2016012），发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市工商局2016年1月12日出具的《证明》，发行人近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
法律意见书本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请了总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利、义务做了明确的规定。
2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记，《税务登记证》的编号为110108633645490。
3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人业务不存在严重依赖股东及其关联方的情形；发行人已设置专门岗位负责销售及采购业务，能够独立与客户及供应商签署各项合同。由于发行人业务及我国航空产业布局特点，发行人直接客户大部分为中国航空工业集团下属单位。
法律意见书2、根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 200,711,133.24元、 99,090,158.18元、98,789,440.06元，发行人连续3年实现盈利，经营状况良好。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共 43名，全部为自然人分别为戴岳、张进、张建迪、郝萌乔、王苹、戴小林、郎安中、向子琦、齐红、王毅民、管善功、胡杨、宋瑞涛、李建、袁骐、李丽娜、严骏、眭相林、李让灯、贾怀江、高强、陈于、蔺振宇、赵东风、纪春光、邱科奇、王福军、孙世伟、李克华、宋敏霞、马国忠、王宇、王文杰、杨旭、王昆、刘长乐、薛兵、王晓光、刘广勋、兰灿红、余江、杜凤羽、巩建磊。
根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系以整体变更方式设立，新兴东方股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发起人资产的权属证书已办理完毕。
（五）发行人的现有股东
法律意见书截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为88,000,000股。经发行人股东和股权结构发生变更后，其现有股东为戴岳、科桥嘉永、张进、张建迪、西证基金、郝萌乔、王苹、戴小林、杭州聚登、郎安中、向子琦、齐红、游敦权、王毅民、管善功、胡杨、宋瑞涛、李建、袁骐、李丽娜、严骏、眭相林、李让灯、贾怀江、高强、陈于、蔺振宇、赵东风、纪春光、邱科奇、王福军、孙世伟、李克华、宋敏霞、马国忠、王宇、王文杰、杨旭、王昆、刘长乐、薛兵、王晓光、刘广勋、兰灿红、余江、杜凤羽、巩建磊、杨维涛、许文强、吕树琦、赵旭、于纪涛、张建、刘显昌、焦庆岩、王亚栋、张丰丰、段淑丽、牛润廷、唐玉宝、韦国英、孙万生、马正、刘云鹤、张玉垒、李玉军、王红升、王琳娜、滕家芳、孙静、郭秀兰、王德飞、曹源成、孙扬洋、邱晓林、刘冬敏、刘晓伟、连倩雅、石海龙、蒋京苹、梁津、张金瑞、高令琴、相丹丹、李美霞、宋庆辉、李树亮、张海彬、张岩、杨贵花、乔春雨、许跃时、段文俊。
经本所律师核查，上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的有权出资的资格。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东戴岳持有发行人 44,159,585股股份，占发行人股本总额的50.18%；同时戴岳担任发行人法定代表人、董事长，为发行人的控股股东、实际控制人。
2、经本所律师核查，1999年8月，戴岳受让万乐科贸所持新兴东方80%股权，并先后由东方汇中、绍发体育代持，戴岳实际享有包括表决权在内的新兴东方80%股权所对应的全部股东权益；2002年11月，戴岳通过股权受让及增资方式成为经主管工商局登记备案的新兴东方股东并持有新兴东方80%股权。同时戴岳出任新兴东方法定代表人、执行董事，成为发行人前身新兴东方的实际控制人。
自 1999年 8月，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的实际控制人未发生变化。
3、综上所述，本所律师认为，戴岳系发行人的控股股东、实际控制人；截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人最近3年内没有发生变更；发
法律意见书行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
（七）股东间的关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的股东之间关联关系如下：
戴岳与王苹系夫妻关系，戴岳与郝萌乔系父女关系，王苹与郝萌乔系母女关系，戴小林与戴岳系姐弟关系。戴岳持有发行人44,159,585股股份，占发行人股本总额的50.18%。王苹持有发行人1,529,686股，占发行人总股本的1.74%。郝萌乔持有发行人 4,000,000股，占发行人总股本的4.55%。戴小林持有发行人1,529,686股，占发行人总股本的1.74%。
除上述情况外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师认为，发行人前身新兴东方系由万乐科贸、张进、张建迪共同设立的有限责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履行了审验程序，其设立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、有效。
（二）本所律师注意到，1999年8月万乐科贸将其持有的新兴东方48万元出资额转让给东方汇中，2001年6月东方汇中将其持有的新兴东方48万元出资额转让给绍发体育，以及 2002年 11月绍发体育将其持有的新兴东方 48万元出资额转让给戴岳，三次股权转让所签订的《转让出资协议书》中并未就股权转让对价款金额作出约定，且经本所律师核查，三次股权转让中受让方均未向转让方支付任何股权对价性质的款项。
根据公司说明并经本所律师核查，上述转让系在万乐科贸与戴岳就戴岳无偿受让万乐科贸持有的新兴东方 48万元出资额达成一致情形下，由东方汇中、绍发体育二主体先后为戴岳代持新兴东方 48万元出资额，至 2002年 11月第三次股权转让于戴岳，代持得以解除。
1、戴岳无偿受让新兴东方股权
法律意见书经本所律师核查，万乐科贸已于2001年9月13日被北京市工商局海淀分局吊销营业执照，其被吊销时股权结构为：
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|股东名称/姓名|出资额（元）|
|北京许绍发体育有限责任公司|800,000|
|广州新兴实业开发有限公司|320,000|
|戴 岳|160,000|
|何大伟|160,000|
|李青川|160,000|
||1,600,000|

鉴于万乐科贸已被吊销营业执照，2014年9月12日，万乐科贸控股股东绍发体育出具《确认函》，内容如下：
“本公司系万乐科贸控股股东，万乐科贸于 1996年 6月将在北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资 48万元形成的股权转让给东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）。现对新兴东方股权转让事宜确认如下：
万乐科贸于1997年6月16日与自然人张进、张建迪发起设立新兴东方。1999年6月，新兴东方经营困难，持续亏损，净资产大幅减值，因戴岳长期主持公司经营，且愿意承担后续经营的风险，万乐科贸决定将新兴东方股权无偿转让给戴岳个人，双方就股权转让事宜达成口头协议。期间，戴岳决定由东方汇中代其持有新兴东方股权。1999年8月26日，万乐科贸根据受让方戴岳指令与东方汇中签订了《转让出资协议书》，将公司对新兴东方出资形式上转让给东方汇中。因万乐科贸向东方汇中转让股权的实质是无偿向戴岳个人转让股权，股权由东方汇中代其持有，万乐科贸也未收取股权转让价款，万乐科贸向戴岳转让股权行为不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
根据公司提供的财务报表，新兴东方截至1999年6月30日的基本财务数据分别为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目时间|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|利润总额|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目时间|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|利润总额|
||2,283,882|2,544,056|-260,173|0|-282,102|

2、东方汇中代戴岳持有新兴东方股权
截至本《法律意见书》出具之日，东方汇中经主管工商局登记备案的企业名称为东方汇中投资控股有限公司，企业类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区阜成路28号1012室，法定代表人为敖晓庆，经营范围为“投资管理；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；文化咨询；
销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）”，注册资本3,000万元，营业期限为1998年7月27日至2028年7月26日。
2014年9月9日，东方汇中出具《确认函》，内容如下：
“我公司于 1999年 6月自北京新兴万乐科贸有限公司（以下简称“万乐科贸”）处受让万乐科贸对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2001年6月又将该新兴东方股权转让给北京绍发体育技术开发有限责任公司。现对我公司受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
我公司1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠国有控股公司后解除挂靠、我公司代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，我公司受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款，挂靠代持期间我公司未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；尽管我公司受让及转让新兴东方股权时未履行国有股权转让的审计评估、国有产权登记、报请国资委确认或批准等手续，但委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。”
经本所律师核查，1999年8月30日，东方汇中受让万乐科贸所持新兴东方
法律意见书股权时，东方汇中股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|中国国防交通协会|9,000,000|
|北京嘉溢华有限责任公司|6,000,000|
|北京云海实业发展总公司|6,000,000|
|天津市华展房地产开发有限公司|3,000,000|
|芜湖中坤进出口集团有限公司|3,000,000|
|中凯实业发展有限公司|3,000,000|
||30,000,000|

经本所律师核查，东方汇中在受让新兴东方股权同期，进行了股权变更，具体情况如下：
1999年 8月 2日，东方汇中召开股东会，同意：中国国防交通协会将其持有东方汇中出资额900万元转让给重庆嘉溢华，中凯实业发展有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华，芜湖中坤进出口集团有限公司将其持有东方汇中出资额300万元转让给重庆嘉溢华。
1999年9月3日，东方汇中股东重庆嘉溢华、北京嘉溢华、北京云海实业、天津华展房地产签署了新的公司章程。
1999年9月21日，重庆嘉溢华分别与中国国防交通协会、中凯实业发展有限公司就上述股权转让事项签订了《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议书》。
1999年9月23日，重庆嘉溢华与芜湖中坤进出口集团有限公司就上述股权转让事项签订了《东方汇中投资控股有限公司出资转让协议书》。
1999年11月16日，东方汇中完成股东变更的工商变更登记。
本次变更完成后，东方汇中股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|重庆嘉溢华科技实业有限公司|15,000,000|
|北京嘉溢华有限责任公司|6,000,000|

法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|北京云海实业发展总公司|6,000,000|
|天津市华展房地产开发有限公司|3,000,000|
||30,000,000|

经核查，自1999年11月16日东方汇中完成股权变更登记，至2001年6月25日东方汇中将其持有新兴东方出资额48万元转让给绍发体育，东方汇中股权结构未再发生变化，且此期间东方汇中控股股东重庆嘉溢华的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|北京嘉溢华有限责任公司|16,000,000|
|重庆钢铁集团有限责任公司|4,500,000|
|重庆建材实业股份有限公司|3,500,000|
|重庆水泥厂|3,000,000|
|重庆西南经济建设投资公司|3,000,000|
||30,000,000|

经核查，北京嘉溢华直接持有东方汇中20%股权，且北京嘉溢华持有东方汇中控股股东重庆嘉溢华50.33%股权，为直接、间接持有东方汇中权益最多的主体。北京嘉溢华已于2008年11月24日被北京市工商局海淀分局吊销营业执照，其被吊销时股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|北京市金地房地产咨询服务公司|3,750,000|
|中国科技经营管理大学|3,000,000|
|重庆西南济济建设投资公司|3,000,000|
|华铁置业公司|3,000,000|
|中国航空工业科学技术总公司|3,000,000|
|北京市城开实业发展公司|2,500,000|
|海南凯通实业开发公司|1,000,000|
|新发实业(集团)股份有限公司|500,000|
|北京市金科立新材料技术开发公司|250,000|

法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
||20,000,000|

鉴于北京嘉溢华已被吊销营业执照，本所律师对 2001年 6月股权转让时北京嘉溢华法定代表人、董事长兼总经理王承瑞进行了访谈，王承瑞就股权代持行为确认：（1）北京嘉溢华有限责任公司不属于国有资产管理部门管理的公司，无控股股东；（2）北京嘉溢华有限责任公司通过重庆嘉溢华控股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景为东方汇中代戴岳个人持有新兴东方股权，东方汇中未支付股权转让款；（3）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景为根据实际权益所有人戴岳指示进行转让，解除东方汇中代持股权法律关系。当时转让未收取股权转让款，因为受让代持时也未支付对价；（4）目前东方汇中与新兴装备其他股东不存在股权纠纷。
就东方汇中代戴岳持有新兴东方 48万元出资额事项，重庆嘉溢华出具《确认函》，内容如下：
“东方汇中投资有限公司（以下简称“东方汇中”）1999年 6月自北京新兴万乐科贸有限公司（以下简称“万乐科贸”）处受让万乐科贸对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2001年6月又将该新兴东方股权转让给北京绍发体育技术开发有限责任公司，在此期间，我公司为东方汇中参股股东，持有东方汇中50%的股权。现就东方汇中受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠国有控股公司后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷”。
2014年11月6日，重庆嘉溢华第二大股东重庆钢铁（集团）有限责任公司
法律意见书出具《确认函》，内容如下：
“重庆嘉溢华科技实业有限公司（以下简称“嘉溢华公司”）为我公司参股公司，我公司持有嘉溢华公司15%的股权；东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）为嘉溢华公司的子公司，嘉溢华公司持有该公司50%的股权。
现就东方汇中关于北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴东方”）股权事项确认如下：截至本确认函出具之日，东方汇中关于新兴东方的股权事项未损害我公司的权益，没有造成我公司国有资产流失。”
2014年9月8日，天津华展房地产出具《确认函》，内容如下：
“东方汇中投资有限公司（以下简称“东方汇中”）1999年 6月自北京新兴万乐科贸有限公司（以下简称“万乐科贸”）处受让万乐科贸对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资48万元形成的股权，2001年6月又将该新兴东方股权转让给北京绍发体育技术开发有限责任公司，在此期间，我公司为东方汇中参股股东，持有东方汇中10%的股权。现就东方汇中受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
东方汇中1999年至2001年期间受让及转让新兴东方股权系新兴东方挂靠国有控股公司后解除挂靠、东方汇中代自然人戴岳持股后解除代持的法律关系，挂靠代持期间东方汇中未对新兴东方进行业务、资金等方面的任何支持，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形；委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷”。
鉴于北京云海实业已于2003年11月13日注销，本所律师对2001年6月股权转让时北京云海实业法定代表人、总经理王培海进行了访谈，王培海就股权代持行为确认如下：
“（1）云海实业参股东方汇中，1999年度东方汇中受让万乐科贸持有的新兴东方股权的真实背景系代戴岳持有，未支付价款；（2）2001年度东方汇中将新兴东方股权转让给绍发体育真实的背景系解除代持，未实际支付价款；（3）新兴东方股权由东方汇中及绍发体育代持后无纠纷或潜在纠纷，各方对代持事宜
法律意见书无争议。”
本所律师认为，东方汇中在2001年转让其所持有的新兴东方48万元出资额时，东方汇中的资产、权益存在国资成分。经东方汇中及其转让当时各股东说明确认，该次股权转让系东方汇中与戴岳间股权代持关系的解除，不涉及国有资产流失。
3、绍发体育代戴岳持有新兴东方股权
截至本《法律意见书》出具之日，绍发体育经主管工商局登记备案的企业名称为北京许绍发体育有限责任公司，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),住所为北京市海淀区香山北上坡甲 2号4号楼甲门，法定代表人为许绍发，经营范围为“体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、影视策划；企业形象设计、策划；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、民用建材、工艺美术品、花卉盆景、计算机及外围设备、电器设备、摩托车、汽车配件、橡胶制品、建筑材料及开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，注册资本300万元，营业期限为1994年5月24日至2024年5月23日。
自2001年6月至2002年11月，绍发体育代戴岳持有新兴东方48万元出资额期间，绍发体育股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|许绍发|2,000,000|
|戴小林|1,000,000|
||3,000,000|

2014年9月10日，绍发体育出具《确认函》，内容如下：
“我公司于 2001年 6月自东方汇中投资控股有限公司（以下简称“东方汇中”）处受让东方汇中对北京新兴东方自动控制系统有限公司（以下简称“新兴东方”）出资 48万元形成的股权，2002年 11月又将该新兴东方股权转让给戴
岳。现对我公司受让及转让新兴东方股权事宜确认如下：
我公司2001年至2002年期间受让及转让新兴东方股权系代自然人戴岳持股
法律意见书后解除代持的法律关系，我公司受让及转让新兴东方股权既未支付也未收取转让价款，代持股份不属于国有资产或集体资产，委托持股的解除不存在损害国有或集体资产权益的情形，委托持股的解除合法、合规、真实、有效，相关转让行为未损害国有股东权益，没有国有资产流失的现象，且有关行为已履行相关登记审批手续，不存在纠纷或潜在的纠纷。”
就上述戴岳无偿受让万乐科贸所持新兴东方 48万元出资额及东方汇中、绍发体育先后为戴岳代持新兴东方 48万元出资额的情形，2014年 9月 16日，本所律师对戴岳进行了访谈，戴岳确认：（1）其无偿受让万乐科贸持有的新兴东方股权的原因为新兴东方的资产为负，戴岳个人实际负责公司运营，当时公司连续亏损，无他人愿意接手经营；（2）戴岳无偿受让承接新兴东方股权后由东方汇中代持的原因为当时戴岳任东方汇中总经理，挂靠东方汇中的意图是便于新兴东方开展业务，但东方汇中因自身原因未给新兴东方任何帮助或资金支持；（3）新兴东方股权由绍发体育代持的原因为东方汇中因自身原因不便再代持股权；
（4）新兴东方股权由东方汇中及绍发体育提供代持后，代持各方对代持事宜不存在争议。
就上述访谈内容中东方汇中代戴岳持有新兴东方股权的表述，本所律师注意到下列事项：
（1）根据公司提供的财务报表，新兴东方截至 1999年 12月 31日、2000年12月31日、2001年6月30日的基本财务数据分别为：
单位：元
||||
|-|-|-|
|时间项目|1999年12月31日|2000年12月31日|
||1,473,000|1,598,000|
||1,454,000|1,630,000|
||19,000|-33,000|
||629,000|38,000|
||-360,000|-52,000|
||-90,000|-52,000|

新兴东方于上述股权代持情形存续期间处于持续亏损状态，所有者权益持续
法律意见书降低。
（2）1999年 8月 26日，东方汇中董事会作出决议，同意东方汇中成为新兴东方新股东，由戴岳继续出任新兴东方法定代表人，并授权戴岳为东方汇中全权代表，行使各项权益。
综上，本所律师认为：
（1）自1999年8月，在万乐科贸与戴岳就戴岳无偿受让万乐科贸持有的新兴东方 48万元出资额达成一致情形下，由东方汇中、绍发体育二家先后为戴岳代持新兴东方 48万元出资额，至 2002年 11月第三次股权转让于戴岳，代持得以解除。前述期间发生的股权代持行为及相关股权转让行为均出自相关当事人的真实意思表示并得到相关主体的书面确认，不违反当时有效的法律、法规的相关规定。且相关代持关系在 2002年 11月绍发体育将其持有新兴东方 48万元出资额转让给戴岳时便得以解除，股权持有得以规范，公司真实股权结构得到还原，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）相关主体就自1999年8月至2002年11月期间所发生的三次股权转让均履行了必要的内部决策程序，签署了书面的股权转让协议并办理了工商变更登记备案，股权转让程序完备，符合当时有效的法律、法规的相关规定。
（3）根据相关主体确认，新兴东方自1999年8月至2002年11月所发生的股权转让及股权代持关系解除不存在导致国有资产流失的情形。
综上所述，本所律师认为新兴东方自 1999年 8月至 2002年 11月所发生的股权代持情形已得到还原解除，对发行人本次发行不构成实质障碍。
（三）本所律师注意到，2005年 7月新兴东方在注册资本由 200万元增加至400万元时，以中国农业银行北京市海淀区支行于2005年7月15日出具的《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》在主管工商局进行了登记备案，并未就此次货币增资事项进行验资并取得验资报告。根据当时有效的《公司法》第二十六条之规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”，新兴东方此次增资未按《公司法》要求履行法定验资程序。但根据北京市工商局于2004年2月15日颁布的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条之规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本
法律意见书（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，本所律师认为，新兴东方在上述货币增资过程中虽未按照当时有效的《公司法》之规定履行验资程序，但新兴东方已依据有权工商局所颁布适用的规范性文件取得入资银行出具的《交存入资资金凭证》，并取得了主管工商局核发的《企业法人营业执照》。2012年 1月 4日，北京永恩力合会计师事务所有限公司就此次增资事项出具《验资报告》，经审验，截至 2005年7月15日止，新兴东方已经收到戴岳、张进、张建迪缴纳的新增注册资本（实收资本）合计200万元，全部以货币出资。综上所述，本所律师认为，新兴东方于 2005年 7月所进行的增资未履行验资程序符合有权工商局所颁布适用的规范性文件，不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）经本所律师核查，新兴东方自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序并在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。本所律师认为，新兴东方的上述变更事项合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷和风险
（六）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人自设立以来变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批/备案登记。发行人自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并相应履行了股东大会的审批程序。本所律师认为，发行人的上述变更事项合法、有效。
（七）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东持有发行人的股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。
法律意见书八、发行人的业务
（一）发行人现行的经营范围经工商行政管理机关核准为“航空机载装备及配套仪器设备的生产制造等；航空机载装备及配套仪器设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）”。
经核查，发行人的主营业务为以伺服控制技术为核心的航空装备产品的研发、生产、销售及相关服务，主要产品包括机载悬挂/发射装置类、飞机信息管理与记录系统类和综合测试与保障系统类等航空装备产品，其中挂架随动系统、炮塔随动系统等机载悬挂/发射装置是公司最主要的产品。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人最近3年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近3年内未发生重大变化。
（四）根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度及 2015年度主营业务收入均达到公司营业收入的100%，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的分公司
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无分公司。
经本所律师核查，发行人曾拥有一家分公司——北京新兴东方自动控制系统
法律意见书有限公司专用设备生产分公司，该分公司已于 2013年 8月 2日经北京市工商局丰台分局核准注销。
北京新兴东方自动控制系统有限公司专用设备生产分公司注销前基本情况如下：
营业场所为北京市丰台区科学城海鹰路9号（园区），负责人为李建，公司类型为其他有限责任公司分公司，经营范围为“专用设备制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、计算机软件及辅助设备、通讯设备；经济信息咨询”，成立日期为 2012年11月12日。
（二）发行人的控股子公司、参股公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人无控股子公司、参股公司。
（三）持股5%以上的股东
1、戴岳，持有发行人44,159,585股股份，占发行人股本总额的50.18%，系发行人的控股股东、实际控制人。
2、科桥嘉永，持有发行人7,700,000股股份，占发行人股本总额的8.75%。
3、张进，持有发行人7,368,819股股份，占发行人股本总额的8.37%。
4、张建迪，持有发行人7,368,819股股份，占发行人股本总额的8.37%。
5、西证基金，持有发行人4,400,000股股份，占发行人股本总额的5.00%。
（四）控股股东、实际控制人
戴岳，持有发行人 44,159,585股股份，占发行人股本总额的50.18%，系发行人的控股股东、实际控制人。
（五）控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业
1、北京中航双兴科技有限公司
中航双兴系发行人实际控制人戴岳持有60.39%股权的公司。
中航双兴成立于 2004年 10月 12日，根据北京市工商局海淀分局于 2016年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108766755167N），
法律意见书住所为北京市海淀区阜成路28号航医大厦11层西，法定代表人为戴岳，注册资本为3,642.8571万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售机械设备、电子产品；计算机、软件及辅助设备；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自2004年10月12日至2054年10月11日。
截至本《法律意见书》出具之日，中航双兴的股东、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|戴 岳|22,000,000|
|丁建社|3,000,000|
|张 进|1,500,000|
|张建迪|1,500,000|
|邢 强|2,000,000|
|沈 敏|2,142,857|
|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|1,607,143|
|安俊龙|1,607,143|
|安徽国元创投有限责任公司|535,714|
|茅永智|535,714|
||36,428,571|

2、北京正华峰岳科技咨询有限公司
正华峰岳科技系发行人实际控制人戴岳持有70%股权的公司，同时戴岳胞姐戴小林持有正华峰岳科技10%股权。
正华峰岳科技成立于2007年1月26日，根据北京市工商局海淀分局于2016
年3月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108798517454A），
住所为北京市海淀区阜成路 28号 10层，法定代表人为戴小林，注册资本为 50
法律意见书万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；
应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、非金属矿石及制品、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；营业期限自2007年1月26日至2027年1月25日。
截至本《法律意见书》出具之日，正华峰岳科技的股东、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|戴 岳|350,000|
|戴小林|50,000|
|张 进|50,000|
|张建迪|50,000|
||500,000|

3、北京华安新兴信息技术有限公司
华安新兴系发行人实际控制人戴岳持有60.39%股权的中航双兴的全资子公司。
华安新兴成立于 2007年 8月 2日，根据北京市工商局海淀分局于 2014年 12月 16日核发的《营业执照》（注册号：110108010383809），住所为北京市海淀区阜成路 28号航医大厦 10层 1012房间，法定代表人为邢强，注册资本为190万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自2007年8月2日至2027年8月1日。
截至本《法律意见书》出具之日，华安新兴为中航双兴的全资子公司。
法律意见书4、北京中航爱思宜科技有限公司
中航爱思宜系发行人实际控制人戴岳持有60.39%股权的中航双兴及中航双兴的全资子公司华安新兴投资设立的公司。
中航爱思宜成立于 2010年 8月 16日，根据北京市工商局海淀分局于 2012年9月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108013130633），住所为北京市海淀区阜成路28号10层1015室，法定代表人为张戈，注册资本为 300万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、电子产品；计算机、软件及辅助设备；通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）”；营业期限自2010年8月16日至2030年8月15日。
截至本《法律意见书》出具之日，中航爱思宜的股东、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|北京中航双兴科技有限公司|1,800,000|
|北京华安新兴信息技术有限公司|1,200,000|
||3,000,000|

5、北京创新思考咨询工作室
创新思考系发行人的实际控制人戴岳持有60%股权的集体所有制（股份合作）企业。
创新思考成立于 2015年 8月 24日，根据北京市工商局海淀分局 2015年 8月24日核发的《营业执照》（注册号：110108019737795），类型为集体所有制（股份合作），法定代表人为张戈，注册资本为50万元，经营期限自2015年8月 24日至 2035年 8月 23日，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；公共关系服务；提供点子、
创意服务；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务。（依法须经批准的项目，
法律意见书经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
截至本《法律意见书》出具之日，创新思考的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|戴岳|300,000|
|北京中航双兴科技有限公司|200,000|
||500,000|

6、东方汇中投资控股有限公司
东方汇中系发行人的实际控制人戴岳的控股公司正华峰岳科技持有20%股权的公司。
东方汇中成立于 1998年 7月 27日，根据北京市工商局海淀分局于 2012年9月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000005137147），住所为北京市海淀区阜成路28号1012室，法定代表人为敖晓庆，注册资本为3,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为投资管理；医学研究与试验发展；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；市场调查、经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；文化咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）；
营业期限自1998年7月27日至2028年7月26日。
截至本《法律意见书》出具之日，东方汇中的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|经易控股集团有限公司|10,500,000|
|北京正华峰岳科技咨询有限公司|6,000,000|
|北京嘉溢华有限责任公司|6,000,000|
|重庆嘉溢华科技实业有限公司|4,500,000|
|天津市华展房地产开发有限公司|3,000,000|
||30,000,000|

法律意见书本所律师注意到，东方汇中曾为发行人前身新兴东方持有20%股权的参股公司。2012年9月26日，新兴东方与新兴东方航空技术签订《出资转让协议书》，新兴东方将于东方汇中的出资600万元转让给新兴东方航空技术。
2012年9月26日，东方汇中召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
2012年9月28日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更事项，至此，发行人不再持有东方汇中的股权。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业
1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|担任发行人职务|其他直接、间接控制/任职情况|||||||||
|||其他投资/任职单位||经营范围/主营业务||||持股|担任职务||
|||||||||比例/占|||
|||||||||财产份|||
|||||||||额比例|||
|戴岳|董事长|中航双兴||声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发|||60.39%|||董事|
|||||||||||长、法|
|||||||||||定代表|
|||||||||||人|
||||正华峰岳科|相关行业的技术咨询、服务及培训|||70%||-||
||||技||||||||
|||创新思考|||技术开发、技术咨询、公共关系服务|、|60%||-||
||||||提供点子、创意服务、会议服务、承||||||
||||||办展览展示活动||||||
|||中航爱思宜||从事计算机仿真技术应用及专用信息系统的调式、服务||||中航双|-||
|||||||||兴持股|||
|||||||||60%、华|||
|||||||||安新兴|||
|||||||||持股|||
|||||||||40%|||
|||九九实业股份有限公司|||燃气轮机、机械电子设备、仪器仪表|、、|-||董事||
||||||建筑材料、化工材料（危险品除外）||||||
||||||钢材、无线电通信设备的销售；卫星||||||
||||||通信的咨询；物业管理；技术开发、||||||
||||||技术转让；与以上业务相关的咨询、||||||
||||||服务。（依法须经批准的项目，经相||||||
||||||关部门批准后依批准的内容开展经||||||
||||||营活动。）||||||

法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||东方汇中|||投资管理；医学研究与试验发展；技||-||董事、总经理||
||||||术开发、技术转让、技术咨询、技术||||||
||||||服务、技术推广；市场调查、经济贸||||||
||||||易咨询、投资咨询、企业管理咨询、||||||
||||||企业策划、设计；文化咨询；销售化||||||
||||||工产品（不含危险化学品及一类易制||||||
||||||毒化学品）、机械设备、电子产品、||||||
||||||五金、交电、家用电器、计算机、软||||||
||||||件及辅助设备、通讯设备。（未取得||||||
||||||行政许可的项目除外）||||||
|||华安新兴||计算机仿真软件、硬件研发、虚拟现实及飞行模拟终端核心软件研发||||中航双|-||
|||||||||兴全资|||
|||||||||子公司|||
|张建迪|董事、总经理|中航双兴|||声能系统研究、声波主动据止系统、||4.12%||董事||
||||||视景仿真技术的研发||||||
||||正华峰岳科|相关行业的技术咨询、服务及培训|||10%||董事||
||||技||||||||
|||金锦兴|||技术开发、服务、转让、咨询、培训|；|29.4%||董事||
||||||销售开发后的产品、机械电器设备、||||||
||||||计算机及外围设备、五金交电、化工||||||
||||||设备、电子元器件；信息咨询（除中||||||
||||||介服务）。（未取得专项许可的项目||||||
||||||除外。）||||||
|戴小林|董事|正华峰岳科技||相关行业的技术咨询、服务及培训|||10%|||董事|
|||||||||||长、总|
|||||||||||经理、|
|||||||||||法定代|
|||||||||||表人|
||||中惠恩华科||技术开发、技术咨询；销售机械设备|、|80%||-||
||||技||软件及辅助设备；软件开发等||||||
|张进|副董事长|中航双兴|||声能系统研究、声波主动据止系统、||4.12%||董事||
||||||视景仿真技术的研发||||||
||||正华峰岳科|相关行业的技术咨询、服务及培训|||10%||董事||
||||技||||||||
|||金锦兴|||技术开发、服务、转让、咨询、培训|；|31.1%||董事||
||||||销售开发后的产品、机械电器设备、||||||
||||||计算机及外围设备、五金交电、化工||||||
||||||设备、电子元器件；信息咨询（除中||||||
||||||介服务）。（未取得专项许可的项目||||||
||||||除外。）||||||
||||北京市新兴|电子产品及通信设备、电器机械、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售。|||-||法定代表人||
||||赛蒙电气公||||||||
||||司||||||||
|吕松|董事|北京金地停车服务有限公司|||机动车公共停车场管理服务；汽车装|、|-||董事||
||||||饰；技术开发、技术咨询、技术服务||||||
||||||技术转让；工程设计咨询；企业管理||||||
||||||咨询；经济贸易咨询。（依法须经批||||||
||||||准的项目，经相关部门批准后依批准||||||
||||||的内容开展经营活动。）||||||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海凡越供应链服务有限公司||供应链管理，道路货物运输（普通货|，|-|董事|
|||运，除危险化学品），国内货物运输||||
|||代理，仓储服务（除危险化学品），||||
|||包装服务，装卸服务，从事货物进出||||
|||口及技术进出口业务，从事电子科技||||
|||领域内技术开发、技术咨询、技术服||||
|||务，通讯器材，通信设备及相关产品||||
|||电子产品，五金交电，机械设备，日||||
|||用百货，焦炭、煤炭，有色金属，汽||||
|||车，汽车及配件，机械设备及配件，||||
|||食用农产品（不含生猪产品）销售。||||
|||【依法须经批准的项目，经相关部门||||
|||批准后方可开展经营活动】||||
|北京中能环科技术发展有限公司||技术开发、技术咨询、技术服务；销||-|董事|
|||售机械设备、五金、交电；货物进出||||
|||口、技术进出口、代理进出口；专业||||
|||承包。（依法须经批准的项目，经相||||
|||关部门批准后依批准的内容开展经||||
|||营活动。）||||
|内蒙古沐禾金土地节水工程设备有限公司||许可经营项目：水利、水电工程施工|。|-|董事|
|||一般经营项目：灌溉、农村饮水、建||||
|||筑用PVC、PE、PP给排水管材及管||||
|||件制造、销售；卷盘式、平移式、中||||
|||心支轴式喷灌机等喷灌设备和滴灌||||
|||带（管）、输配水软管、过滤器、施||||
|||肥器等微滴灌设备的生产、销售及安||||
|||装；生态环境治理工程设计、建设、||||
|||维护及咨询；水利、电力、农业项目||||
|||投资；钻井施工；农业机械、化肥、||||
|||农膜、机电设备、建筑材料销售及进||||
|||出口业务。（依法须经批准的项目，||||
|||经相关部门批准后方可开展经营活||||
|||动。）||||
|北京精典博维文化传媒有限公司||图书、报纸、期刊、电子出版物批发|、|-|董事|
|||零售（出版物经营许可证有效期至||||
|||2022年04月30日）；中国内地已||||
|||出版的图书内容的网络（含手机网||||
|||络）传播（互联网出版许可证有效期||||
|||至2016年12月31日）；广播电视||||
|||节目制作；设计、制作、代理、发布||||
|||广告；销售文化用品、工艺品；企业||||
|||策划；组织文化艺术交流活动（不含||||
|||演出）。（企业依法自主选择经营项||||
|||目，开展经营活动；图书、报纸、期||||
|||刊、电子出版物批发、零售、广播电||||
|||视节目制作以及依法须经批准的项||||
|||目，经相关部门批准后依批准的内容||||
|||开展经营活动；不得从事本市产业政||||
|||策禁止和限制类项目的经营活动。）||||
|北京科桥北|投资咨询；经济贸易咨询；投资管理。|||-|执行董|

法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||方投资咨询|（未取得行政许可的项目除外）|||||事、总|
||||有限公司||||||经理|
||||北京科桥投|股权投资、融资咨询、顾问服务、财务顾问及管理咨询|||20%||总经|
||||资顾问有限||||||理、董|
||||公司||||||事|
|||中证信桥投资基金管理（北京）有限公司|||非证券业务的投资管理、咨询；股权|、、|-|董事||
||||||投资管理。（不得从事下列业务：1|||||
||||||发放贷款；2、公开交易证券类投资|||||
||||||或金融衍生品交易；3、以公开方式|||||
||||||募集资金；4、对除被投资企业以外|||||
||||||的企业提供担保。）；投资管理；资|||||
||||||产管理；项目投资；投资咨询；企业|||||
||||||管理咨询。（“1、未经有关部门批|||||
||||||准，不得以公开方式募集资金；2、|||||
||||||不得公开开展证券类产品和金融衍|||||
||||||生品交易活动；3、不得发放贷款；4|||||
||||||不得对所投资企业以外的其他企业|||||
||||||提供担保；5、不得向投资者承诺投|||||
||||||资本金不受损失或者承诺最低收|||||
||||||益”；依法须经批准的项目，经相关|||||
||||||部门批准后依批准的内容开展经营|||||
||||||活动。）|||||
|梅慎实|独立董事|廊坊发展股份有限公司|||电子通讯专业领域内的技术开发、技|、|-|独立董事||
||||||术咨询、技术服务、技术转让；房屋|||||
||||||租赁；房地产信息咨询；招商引资服|||||
||||||务；园区投资、建设、运营项目管理|||||
||||||及咨询；销售建筑材料、电子产品、|||||
||||||电子软件、家用电器、电气设备、计|||||
||||||算机及辅助设备、通讯及广播电视设|||||
||||||备、机械设备、通用设备、金属制品|||||
||||||家具。（上述经营范围不含国家法律|||||
||||||法规规定禁止、限制和许可经营的项|||||
||||||目）***|||||
|||苏州天孚光通信股份有限公司|||研发、生产光电通信产品、陶瓷套管||-|独立董事||
||||||等特种陶瓷制品，销售公司自产产|||||
||||||品。[外资比例小于25%]（依法须经|||||
||||||批准的项目，经相关部门批准后方可|||||
||||||开展经营活动）|||||
|||黑旋风锯业股份有限公司|||金刚石锯片(条)基体、硬质合金锯片||-|独立董事||
||||||基体、锯片及副产品加工、销售；石|||||
||||||材机械的研发、制造和销售；经营本|||||
||||||企业和本企业成员自产产品及相关|||||
||||||技术的出口业务；经营本企业和本企|||||
||||||业成员企业生产、科研所需的原辅材|||||
||||||料及设备；机械设备、仪器仪表、零|||||
||||||配件及相关技术的进口业务；经营本|||||
||||||企业的进料加工和“三来一补”业务；|||||
||||||（经营范围中涉及许可项目的须办|||||
||||||理许可手续后经营）|||||
|||泓德基金管||基金募集、基金销售、特定客户资产|||-|独立董||

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||理有限公司|管理、资产管理和中国证监会许可的|||事|
||||其他业务。【依法须经批准的项目，||||
||||经相关部门批准后方可开展经营动】||||
|赵丽红|独立董事|深圳市银宝山新科技股份有限公司|模具、塑胶、五金制品、电子产品的||-|独立董事|
||||开发、生产及相关技术咨询，货物及||||
||||技术进出口（不含法律、行政法规、||||
||||国务院规定禁止及决定需前置审批||||
||||的项目）；普通货运。||||
|||河北金牛化工股份有限公司|制造乙炔、氯化氢气体、氯乙烯、盐|、、|-|独立董事|
||||酸（副产20%）、压缩空气、氮气、||||
||||烧碱、液氯、氢气、盐酸（30%）、||||
||||次氯酸钠、硫酸、（在安全生产许可||||
||||证有效期内制造）；制造普通硅酸盐||||
||||水泥42.5、聚氯乙烯树脂；批发、零||||
||||售化工原料（不含危险化学品及需国||||
||||家有关部门审批的品种）、塑料制品||||
||||建筑材料；货物及技术进出口（法律||||
||||行政法规、国务院决定禁止的除外，||||
||||法律、行政法规、国务院决定限制的||||
||||取得许可证后方可经营。）**||||
|||河北建新化工股份有限公司|生产销售间氨基苯酚、氯乙烷（安全||-|独立董事|
||||生产许可证有效期至2017年11月3||||
||||日）；生产销售间氨基苯磺酸、间羟||||
||||基-N.N-二乙基苯胺、苯胺-2.5-双磺||||
||||酸单钠盐、2-苯氨基-3-甲基-6-二乙基||||
||||荧烷（ODB-1）、2-苯氨基-3-甲基-6-||||
||||二丁基荧烷(ODB-2)、3，3'-二氨基二||||
||||苯砜、4，4'-二氯二苯砜、有机中间||||
||||体（危险化学品除外）。经营本企业||||
||||自产产品及技术的出口业务和本企||||
||||业所需的机械设备、零配件、原辅材||||
||||料及技术的进口业务（法律、行政法||||
||||规、国务院决定禁止的品种除外，法||||
||||律、行政法规、国务院决定限制的品||||
||||种取得许可证后方可经营）。||||
|王毅民|董事会秘书兼副总经理|北京鸿华新康生物技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技|、、|18%|董事长、总经理|
||||术服务； 市场调查；销售日用杂货||||
||||化妆品、卫生用品、五金、交电、家||||
||||用电器、计算机、软件及辅助设备、||||
||||通讯设备、化工产品（不含危险化学||||
||||品及一类易制毒化学品）、金属材料||||
||||建筑材料、机械设备、电子产品。（依||||
||||法须经批准的项目，经相关部门批准||||
||||后依批准的内容开展经营活动。）||||

法律意见书担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||关系密|其他直接、间接控制/任职情况|||||||||
|||切的董||||||||||
|||事、监|其他投资/任职单位||经营范围/主营业务||||持股|担任职务||
|||事、高级|||||||比例/占|||
|||管理人|||||||财产份|||
|||员|||||||额比例|||
|戴岳|戴小林、郝萌乔、王苹||中航双兴||声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发|||60.39%|||董事|
||||||||||||长、法|
||||||||||||定代表|
||||||||||||人|
|||||正华峰岳科|相关行业的技术咨询、服务及培训|||70%||-||
|||||技||||||||
||||创新思考|||技术开发、技术咨询、公共关系服务|、|60%||-||
|||||||提供点子、创意服务、会议服务、承||||||
|||||||办展览展示活动||||||
||||华安新兴||计算机仿真软件、硬件研发、虚拟现实及飞行模拟终端核心软件研发||||中航双|-||
||||||||||兴全资|||
||||||||||子公司|||
||||九九实业股份有限公司|||燃气轮机、机械电子设备、仪器仪表|、、|-||董事||
|||||||建筑材料、化工材料（危险品除外）||||||
|||||||钢材、无线电通信设备的销售；卫星||||||
|||||||通信的咨询；物业管理；技术开发、||||||
|||||||技术转让；与以上业务相关的咨询、||||||
|||||||服务。（依法须经批准的项目，经相||||||
|||||||关部门批准后依批准的内容开展经||||||
|||||||营活动。）||||||
||||东方汇中|||投资管理；医学研究与试验发展；技||-||董事、总经理||
|||||||术开发、技术转让、技术咨询、技术||||||
|||||||服务、技术推广；市场调查、经济贸||||||
|||||||易咨询、投资咨询、企业管理咨询、||||||
|||||||企业策划、设计；文化咨询；销售化||||||
|||||||工产品（不含危险化学品及一类易制||||||
|||||||毒化学品）、机械设备、电子产品、||||||
|||||||五金、交电、家用电器、计算机、软||||||
|||||||件及辅助设备、通讯设备。（未取得||||||
|||||||行政许可的项目除外）||||||
||||中航爱思宜||从事计算机仿真技术应用及专用信息系统的调式、服务||||中航双|-||
||||||||||兴持股|||
||||||||||60%、华|||
||||||||||安新兴|||
||||||||||持股|||
||||||||||40%|||
|戴小林|戴岳、郝萌乔、王苹||正华峰岳科技||相关行业的技术咨询、服务及培训|||10%|||董事|
||||||||||||长、总|
||||||||||||经理、|
||||||||||||法定代|
||||||||||||表人|
||||中惠恩华科||技术开发、技术咨询；销售机械设备、|||80%||-||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||技|软件及辅助设备；软件开发等|||
|李远|田义|北京航天星控科技有限公司|技术开发、技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备|5%|法定代|
||||||表人、|
||||||执行董|
||||||事、经|
||||||理|
|||北京晨曦众和投资咨询有限公司|投资咨询；经济信息咨询；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备|5%|法定代|
||||||表人、|
||||||执行董|
||||||事、经|
||||||理|

法律意见书月29日。
庆安新兴于 2008年 12月 16日被吊销营业执照。2016年 1月 26日，北京市工商局大兴分局出具《注销核准通知书》，核定准予庆安新兴注销。
截至庆安新兴被吊销之日，庆安新兴的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额金（元）|
|庆安集团有限公司|1,200,000|
|北京新兴东方自动控制系统有限公司|1,200,000|
|中国直升机设计研究所|600,000|
||3,000,000|

3、北京车易迅汽车销售服务有限公司，2014年5月注销
车易迅成立于1999年6月22日，曾系发行人持有20%股权的参股公司。
根据北京市企业信用信息网站记载，车易迅注册号为1101051045891，类型为其他有限责任公司，法定代表人为戴岳，注册资本1,535万元，住所为北京市朝阳区洼里南口甲2号，营业期限自1999年6月22日至2049年6月21日。
2014年5月19日，北京市工商局朝阳分局出具《注销核准通知书》，核定准予车易迅注销。
4、报告期内公司曾经的董事、监事、高级管理人员
报告期内公司曾经的董事、监事、高级管理人员如下：
|||
|-|-|
|姓名|所任职位|
|丁建社|董事|
|张 戈|董事|
|林 创|副总经理|

（八）根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，最近3年内发行人与各关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联担保
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|
|中航双兴|10,000,000|2013.08.27|2015.08.27|

2、关联方往来款余额
应付账款：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|0|115,500|

（九）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人 2015年年度股东大会对发行人及其前身于 2013年度、2014年度及 2015年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
2016年2月25日，发行人的独立董事出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司独立董事关于公司2013年至2015年发生的关联交易的独立意见》，认为报告期内新兴装备实施的关联交易即为中航双兴提供担保已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批、决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，且担保已按期履行完毕，不存在损害公司和股东权益的情形。
（十）经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，相关关联交易的价格均按照市场价格公允确定；所发生的全部关联交易已经发行人全体股东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
（十一）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《关联交易决策制度》以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
（十二）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人戴岳签署了《减少和
规范关联交易承诺》，其承诺内容摘录如下：
法律意见书“一、截至本承诺函出具之日，本人与公司之间不存在关联交易；
二、本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
三、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
四、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；
五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此给公司造成的全部损失。”
（十三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人戴岳持有中航双兴60.39%股权（有关中航双兴的情况，请见本《法律意见书》第九部分之（五）“控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业”）。
经本所律师核查，中航双兴经核准的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售机械设备、电子产品；计算机、软件及辅助设备；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与发行人的经营范围存在重合，但中航双兴主营业务为声能系统研究、声波主动据止系统、视景仿真技术的研发，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，与发行人主营业务不同。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人戴岳持有正华峰岳科技70%股权（有关正华峰岳科技的情况，请见本《法律意见书》第九部分之（五）“控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业”）。
经本所律师核查，正华峰岳科技经核准的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；数据处理；组装计算机；计算机维修；销售计算机、软件及辅
法律意见书助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、非金属矿石及制品、建筑材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，与发行人的经营范围存在重合，但正华峰岳科技主营业务为相关行业的技术咨询、服务及培训，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，与发行人主营业务不同；且戴岳仅持有正华峰岳科技股权，不担任任何职务。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人戴岳间接持有华安新兴60.39%股权，华安新兴系发行人实际控制人戴岳持有60.39%股权的中航双兴的全资子公司（有关华安新兴的情况，请见本《法律意见书》第九部分之（五）“控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业”）。
经本所律师核查，华安新兴经核准的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，与发行人的经营范围存在重合，但华安新兴主营业务为计算机仿真软件、硬件研发、虚拟现实及飞行模拟终端核心软件研发，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，与发行人主营业务不同；且戴岳仅间接持有华安新兴股权，不担任任何职务。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人戴岳间接持有中航爱思宜60.39%股权，中航爱思宜系发行人实际控制人戴岳持有60.39%股权的中航双兴及中航双兴的全资子公司华安新兴投资设立的公司（有关中航爱思宜的情况，请见本《法律意见书》第九部分之（五）“控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业”）。经本所律师核查，中航爱思宜经核准的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；销售机械设备、电子产品；计算机、软件及辅助设备；通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）”，与发行人的经营范围存在重合，但中航爱思宜主营业务为从事计算机仿真技术应用及专用信息系统的
法律意见书调式、服务，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，与发行人主营业务不同；且戴岳仅间接持有中航爱思宜股权，不担任任何职务。
截至本《法律意见书》出具之日，创新思考系发行人实际控制人戴岳持有60%股权的集体所有制（股份合作）企业。（有关创新思考的情况，请见本《法律意见书》第九部分之（五）“控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业”）。经本所律师核查，创新思考经核准的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；
公共关系服务；提供点子、创意服务；会议服务；承办展览展示活动；翻译服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，与发行人的经营范围存在重合，但创新思考主营业务为技术开发、技术咨询、公共关系服务、提供点子、创意服务、会议服务、承办展览展示活动，不从事随动系统、机载视频系统及综合测试系统的研发、生产和销售，与发行人主营业务不同；且戴岳仅持有创新思考股权，不担任任何职务。
除中航双兴、正华峰岳科技、华安新兴、中航爱思宜、创新思考外，截至本《法律意见书》出具之日，戴岳未投资其他企业，未开展其他经营业务。
本所律师认为，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（十四）公司控股股东、实际控制人戴岳及持有发行人5%以上股份的自然人股东张进、张建迪均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。承诺内容摘录如下：“一、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
法律意见书二、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本人将不利用对股份公司的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的业务，本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
上述‘其他关系密切的家庭成员’是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺函旨在保障股份公司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
（十五）根据发行人提供的相关材料经本所律师核查，发行人已对有关关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地、房产、知识产权、运营设备等财产系发行人或其前身通过购买、自行研发等方式取得。
经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
法律意见书（三）发行人共拥有2处租赁物业，出租方均为宝蓝物业服务股份有限公司，经本所律师核查，宝蓝物业服务股份有限公司的参股股东北京科桥创业投资中心（有限合伙）和北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京科桥投资顾问有限公司，北京科桥投资顾问有限公司同时为持有发行人7,700,000股股份（占发行人总股本的8.75%）的科桥嘉永的执行事务合伙人。
经本所律师核查，发行人拥有的2处租赁物业，相关租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行或将要履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同。
合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（五）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2015年 12月31日金额较大的其他应收款及应付款情况如下：
法律意见书1、按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2015年12月31日|账龄|占期末余额的比例(%)|
|房租押金|871,210.63|2-3年|88.45|
|社保款|100,776.26|1年以内|10.23|
|备用金|8,000.00|1年以内|0.81|
|备用金|3,500.00|1年以内|0.36|
|押金|1,200.00|2-3年|0.12|
|-|984,686.89|-|99.98|

截至2015年12月31日，公司其他应收款余额中不存在持有公司5%以上股份的主要股东及关联单位对公司的欠款。
2、按款项性质列示的其他应付款：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|-|20,000|
|-|20,000|

截至2015年12月31日，发行人无其他应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自2013年设立以来未发生其他合并、分立、减少注册资本、出售或收购重大资产等情形。
（二）经本所律师核查，发行人自其前身设立至今分别于2002年12月、2005年7月、2012年9月（2012年9月进行了两次增资）、2013年12月和2014年
9月，共计进行过6次增资扩股。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产
法律意见书置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经2013年3月29日召开的创立大会审议通过，并已在北京市工商局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订均经股东大会审议通过，并由占出席会议三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》(2014年修订)、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定起草，业经发行人于2016年3月16日召开的2015年年度股东大会审议通过并经发行人2016年第一次临时股东大会审议修订，待公司首发及上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，不少于全
法律意见书体董事的1/3；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；董事会设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；发行人的监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；发行人现有经理层负责日常生产经营活动，由1名总经理、1名总工程师、2名副总经理、1名财务总监、1名董事会秘书（兼副总经理）组成。
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、及本次发行上市后适用的《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度。经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。
法律意见书十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事9名，分别为戴岳、张进、张建迪、吕松、戴小林、郝萌乔、田义、梅慎实和赵丽红。其中，田义、梅慎实和赵丽红为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任监事3名，分别为蒋月宝、张慧丽和王福军，其中蒋月宝为监事会主席，王福军为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任高级管理人员6名，总经理为张建迪，总工程师为郎安中，副总经理为胡杨、宋瑞涛、王毅民，董事会秘书由王毅民兼任，财务总监为齐红。经核查，该等高级管理人员均由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近3年的变化情况
1、董事变化情况
2012年 7月 1日，发行人前身新兴东方召开股东会并作出决议，调整董事会人选，同意免去戴岳执行董事职务，同意由戴岳、张进、张建迪、丁建社、张戈担任董事。
2013年3月29日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举戴岳、张进、张建迪、戴小林和田义为公司董事。其中，田义为独立董事。
2014年 8月 26日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会并作出决议，调整董事会人数为9人，增选吕松、郝萌乔为公司董事，增选梅慎实、赵丽红为公司独立董事。
2016年3月16日，发行人2015年年度股东大会选举戴岳、张进、张建迪、吕松、戴小林、郝萌乔、田义、梅慎实、赵丽红为公司第二届董事会董事，其中田义、梅慎实、赵丽红为独立董事。
法律意见书2、监事变化情况
2012年 7月 1日，发行人前身新兴东方召开股东会并作出决议，同意免去张建迪监事职务，同意戴小林担任监事。
2013年3月29日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举蒋月宝、严骏为公司监事，并和由职工代表大会选举产生的职工代表监事王福军共同组成监事会。
2014年 8月 26日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会并作出决议，同意严骏辞去公司监事职务，选举范凌佳为非职工代表监事。
2016年 3月 16日，发行人召开 2015年年度股东大会并作出决议，同意范凌佳辞去公司监事职务，选举蒋月宝、张慧丽为公司监事，并和由职工代表大会选举产生的职工代表监事王福军共同组成公司第二届监事会。
3、高级管理人员变动情况
2010年4月26日，新兴东方聘任郎安中为总工程师，林创、胡杨为副总经理，宋瑞涛为公司管理者代表兼副总经理。2012年3月31日新兴东方聘任王毅民为董事会秘书、齐红为财务总监。新兴东方 2012年 7月 1日召开董事会并作出决议，同意聘用张建迪为经理。
发行人设立后，2013年3月29日第一届董事会第一次会议通过决议：聘任张建迪为总经理，郎安中为总工程师，胡杨、宋瑞涛、王毅民为副总经理，王毅民兼任董事会秘书，齐红为财务总监。经核查，最近三年内，发行人高级管理人员没有发生重大变化。
2016年3月16日，发行人第二届董事会第一次会议聘任张建迪为总经理，胡杨、宋瑞涛为副总经理，齐红为财务总监，郎安中为总工程师，王毅民为董事会秘书及副总经理。
本所律师认为，发行人最近3年内董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员最近3年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。
法律意见书（三）发行人的独立董事
根据发行人及其独立董事的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事赵丽红是注册会计师。发行人现任 3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近3年依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于2016年1月8日出具《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人自 2013年 1月 1日至 2015年 12月31日在北京市海淀区国家税务局未接受过行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2016年 1月 8日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人自 2013年 1月 1日至 2015年12月31日，未接受过行政处罚。
（四）发行人最近3年享受的各项财政补贴及依据
法律意见书根据《审计报告》并经发行人说明，报告期内发行人未享受财政补贴。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量技术等标准
（一）环境保护
1、根据对中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、北京市环境保护局（ http://www.bjepb.gov.cn/）及北京市海淀区环境保护局（http://hdhbj.bjhd.gov.cn/）公示信息的查询以及对发行人出具的相关说明的查阅，经本所律师核查，发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求。
2、发行人本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
经本所律师查阅发行人本次发行募集资金拟投资项目的环境影响评价文件和相关环境保护主管部门的批准文件,发行人本次发行募集资金拟投资项目中的以下项目相关的环境影响评价文件已分别经环境保护主管部门审查批准,具体情况如下:
|||
|-|-|
|项目名称|批准文号|
|研发中心建设项目|海环保审字[2016]0069号|
|新型航空装备制造产业化建设项目|通环保审字[2016]0132号|

3、根据对中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、北京市环境保护局（ http://www.bjepb.gov.cn/）及北京市海淀区环境保护局（http://hdhbj.bjhd.gov.cn/）公示信息的查询以及对发行人出具的相关说明的查阅，经本所律师核查，发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）安全生产和产品质量、技术
2016年1月21日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具《关于生产安全事故情况的证明》（京海安监管证﹝2016﹞安证 018号），自 2013年 1月 21
日至2016年1月21日在北京市海淀区辖区范围内未发现发行人发生过生产安全
事故。
法律意见书发行人持有中国新时代认证中心核发的《武器装备质量体系认证证书》（编号：14JB1493），证书有效期为2014年5月28日至2018年5月27日。根据该证书，新兴装备按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，通过质量体系认证。
2016年1月29日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明发行人近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2015年年度股东大会审议通过，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|研发中心建设项目|
|新型航空装备制造产业化建设项目|
|补充流动资金|

本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。
经本所律师核查，上述项目已取得相关主管部门的如下备案及审批意见：
2015年12月28日，海淀区发展和改革委员会核发《项目备案通知书》（京海淀发改｛备｝［2015］282号），项目名称为“北京新兴东方航空装备股份有限公司研发中心建设项目”，行业类别名称为“研究和试验发展”，建设内容为“包括设计中心（含基础研究中心、随动实验中心、视频实验中心、测试实验中心）设备购置、测试线设备购置、工程软件购置、办公软件以及办公设备购置等。
项目共计新增设备与软件 214台（套）；此外，项目还包括 34项关键技术攻关工作”，建设地点为海淀区西杉创意园四区四号楼，总投资估算16,200万元。
2016年 3月 8日，北京市通州区经济和信息化委员会核发《北京市非政府
法律意见书投资工业固定资产投资项目备案通知书》（备案机关文号：京通州经信委备案[2016]22号），项目名称为“新型航空装备制造产业化建设项目”，行业类别名称为“铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造”，建设内容为“在原厂区内利用原有厂房3078.61平方米进行装修改造，购置检验、生产设备353台/套，建立新型航空装备研发设备生产线”，建设地点为北京市通州区觅子店开发区鑫隅三街6号，总投资估算31,433万元。
（三）发行人 2015年年度股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（五）经核查，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
法律意见书十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，其业务发展战略目标为秉承“务实、创新、坚韧、奉献”的精神和“共创、共赢”的核心价值观，以“产业报国，卓越东方”为使命，专注于伺服传动控制技术为核心的航空装备的科研、生产。
公司坚持走自主研发之路，注重沟通、协作和团队精神，不断进行技术创新、管理创新、服务创新，为客户、股东和社会持续创造价值，实现利国、利民、利军、利企、利友、利己的共赢，努力成为最具活力和创造力的军工企业，持续提供航空装备解决方案和产品，创建全国乃至全球领先品牌企业。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、环保、质监等政府主管部门处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股
法律意见书说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上所述，本所律师根据《管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对新兴装备作为发行人符合《管理办法》、《编报规则》规定的事项及其他任何与首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在中小板上市的资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本《法律意见书》一式八份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新兴东方航空装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：娄爱东
王华鹏
陈昊
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