金圆水泥股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及与各重组方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议的约定，金圆水泥股份有限公司(以下简称“公司”，“光华控股”为公司原名“吉林光华控股集团股份有限公司”简称)编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。
一、重大资产重组基本情况
1、交易概述
根据中国证监会于2014年11月25日出具的证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，公司向金圆控股集团有限公司(以下简称“金圆控股”)、康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团”)、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)合计100.00%的股权。
本次交易共向10名特定对象合计发行428,933,014股，具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
金圆控股 245,661,521
康恩贝集团 83,837,103
邱永平 36,849,635
闻焱 12,711,858
陈涛 12,282,925
赵卫东 12,282,925
范皓辉 10,333,425
胡孙胜 8,305,430
陈国平 3,899,430
方岳亮 2,768,762
合计 428,933,014
2、本次交易价格
本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天源资产评估有限公司(以下简称“天源评估”)出具的天源评报字[2014]第 0066号评估报告确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2013年9月30日)，互助金圆净资产账面价值合计为 104,244.48万元，互助金圆100%股权评估值为247,065.42万元，评估值较净资产账面价值增值137.01%。经交易各方协商，互助金圆100%股权的交易价格为247,065.42万元。
二、本次交易的决策及批准过程
1、上市公司的决策和审批情况
(1)2013年 12月 1日，光华控股召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；
(2)2014年 5月 14日，光华控股召开第七届董事会第二十六次会议，并于2014年5月24日发出2014年第二次临时股东大会通知；
(3)2014年6月10日,光华控股召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
2、交易对方和标的资产的决策和审批情况
(1)2013年 11月 29日，互助金圆股东会审议批准金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮将所持互助金圆100.00%股权转让给光华控股，除光华控股外，其他全体股东对上述股权转让全部放弃优先购买权。
(2)2013年11月28日，金圆控股股东会同意金圆控股以持有的互助金圆全部股权认购光华控股本次非公开发行的股份。
(3)2013年11月28日，康恩贝集团股东会同意康恩贝集团以持有的互助金圆全部股权认购光华控股本次非公开发行的股份。
3、中国证监会的核准
(1)2014年10月16日，中国证监会并购重组委2014年第54次会议审核有条件通过本次重组事项。
(2)2014年11月25日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕1259号《关于
核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，核准了本次重组方案。
三、交易对方承诺履行情况及收购资产业绩承诺情况
(一)股份锁定承诺履行情况
1、股份锁定承诺概述：
金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方于2013年11月30日作出股份锁定承诺函。
2014年 8月 5日，上述 10名交易对方同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并分别承诺如下：
金圆控股同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行股票上市之日起满三十六(36)个月之日；(2)资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿)，本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
康恩贝集团同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并承诺如下：1、本公司对因于 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：(1)自本次发行结束之日起满三十六(36)个月之日；(2)资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》(包括其补充协议，如有)约定的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：(1)前述在本次发行中认购
的光华控股股份锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；(2)如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿(如有)及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：(1)如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二(12)个月之日；(2)如互助金圆在2014年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；(3)如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿(如有)及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿)，本公司如为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
邱永平、方岳亮同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并在此郑重承诺如下：(1)本人在本次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日期：补偿期限内(即 2014年度、2015年度及 2016年度)的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控股股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
(2)补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿)，本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。(3)在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：(1)如互助金圆在 2014年度实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至自本次发行股票上市之日起满十二(12)个月之日；(2)如互助金圆在2014年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份延长锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿(如有)均实施完毕之日；(3)如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿(如有)及期末减值额的补偿均实施完毕之日。(4)补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿)，本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。(5)在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
2、股份承诺履行情况
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东所持有的全部限售股以及康恩贝集团持有的第三部分股份(即47,417,258股)已于2015年12月09日上市流通(具体情况详见公司 2015年 12月 7日披露于巨潮资讯网的《金圆水泥股份有限公司非公开发行有限售条件的流通股解除限售提示性公告》。
金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜 10名交易对方均已严格履行了股份锁定承诺，未有违反承诺情况。
(二)盈利预测及业绩补偿承诺情况
1、根据天源评估出具的天源评报字[2014]第0066号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明，2014年度至2016年度，互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元、29,363.35万元和33,479.54万元。
本次交易补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。若在交易补偿期限内，实际净利润数低于相关盈利预测指标，则上述 10名资产出售方将在锁定期限内按照约定方式向光华控股进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。补偿限额为锁定期内的资产出售方所认购股份总数。具体补偿方式分两个层次如下：
①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=(补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数)÷盈利预测指标总和×(全部标的资产收购对价÷每股发行价格)－已补偿股份数量－(已补偿现金金额÷每股发行价格)
②期末减值额的补偿。在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格)×每股发行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－(已补偿现金金额÷每股发行价格)
其中，各会计年度盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和。
此外，金圆控股和康恩贝集团在相关补充协议中已经明确，在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[(补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数)÷盈利预测指标总和×(全部标的资产收购对价÷每股发行价格)－已补偿股份总数量－(已补偿现金金额÷每股发行价格)]×每股发行价格
金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2条约定的股份补偿的比例分别补偿现金(即金圆控股承担应补偿现金的
92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%)。
四、盈利预测实现情况
(一)2014年盈利预测实现情况及2015年盈利预测及补偿实施情况。
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》(中汇会鉴[2015]0421号)和《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》(中汇会鉴[2016]2331号)以及相关报告。
互助金圆 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 26,671.70万元，完成了 2014年承诺利润。2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,328.67万元，完成率为89.67%，2014年至2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 53,000.37万元，与承诺利润数差额为-487.41万元，2015年度的业绩承诺未能实现。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议、《股份锁定承诺函》的约定，补偿期限内第二和第三个会计年度(包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿)，金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮为补偿主体，承担 2015年度利润承诺补偿义务，应补偿股份数量共计2,403,963股，具体如下：
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|-|-|-|-|
||补偿前所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份(股)|承担比例|各自应补偿股份数量(股)|
|金圆控股|245,661,521|76.36%|1,835,666|
|康恩贝集团|36,419,845|11.32%|272,129|
|邱永平|36,849,635|11.46%|275,494|
|方岳亮|2,768,762|0.86%|20,674|
|合 计|321,699,763|100.00%|2,403,963|

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、邱永平和方岳亮 2015年度业绩承诺应补偿股份合计 2,403,963股的回购注销手续。股份补偿具体内容详见公司于 2016年 7月 29日披露于巨潮资讯网的《金圆水泥股份有限公司关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》。
(二)2016年盈利预测实现情况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青海互助金圆水泥有限
公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》(中汇会鉴[2017]1458号)以及相关报告，互助金圆2016年度业绩承诺的完成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指 标|2016年承诺业绩|2016年实际完成业绩|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|33,479.54|34,206.94|102.17%|

如上表所示，互助金圆2016年度完成了业绩承诺。
综上所述，标的资产互助金圆在2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平， 2015年补偿义务人盈利预测补偿均已实施完毕，2016年互助金圆完成了盈利承诺。
五、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
2、公司与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、公司与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。
六、减值测试过程
1、公司已聘请天源评估对截至 2016年 12月 31日互助金圆100%股东权益价值进行估值，并由其于2017年5月8日出具了天源评报字[2017]第0132号评估报告，评估报告所载 2016年 12月 31日互助金圆100%股东权益评估结果为270,573.58万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向天源评估履行了以下工作：
(1)已充分告知天源评估本次评估的背景、目的等必要信息。
(2)谨慎要求天源评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
(4)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
3、根据两次评估结果以及扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后计算是否发生减值，具体测算过程表如下：
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|-|-|-|
|项 目|金额(万元)|备 注|
|标的资产(互助金圆100%股权)评估值|270,573.58||
|减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与|||
|加：补偿期内注入资产已发放现金股利|65,500.00|根据互助金圆 2016 年 6 月 28 日及 2016 年12月2日股东会决议，向股东分配现金股利共计65,500.00万元|
|减：注入资产作价|247,065.42||
|增值额|89,008.16||

七、测试结论
通过以上工作，本公司得到以下结论：公司本次重大资产重组注入的标的资产于2016年12月31日未发生减值。
八、本报告的批准
本报告经本公司第八届董事会第三十六次会议于2017年5月26日批准。
金圆水泥股份有限公司 2017年5月26日