证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2018-037广东正业科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为11,080,402股，占公司总股本的5.62%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为8,970,402股,占公司总股本的4.55%。
2、本次解除限售股份上市流通日：2018年4月18日。
一、本次解除限售股份的基本情况
募集配套资金。
上述新增股份合计1,598.6944万股，其中，向刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资、厚润德贰号和富存资产发行的新增股份已于 2017年 2月 21日在深圳证券交易所上市；向华宝信托、九泰基金和金鹰基金发行的新增股份已于2017年3月24日在深圳证券交易所上市，均为有限售条件流通股。
其中，赵玉涛、贺明立、华英豪、华宝信托、九泰基金、金鹰基金所持股份自上市之日起 12个月内不得转让。上述新增股份上市后，公司未发生送红股、转增股本等原因导致上述股票数量发生变动。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次重大重组中发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的发行对象赵玉涛、贺明立、华英豪、华宝信托、九泰基金、金鹰基金出具主要承诺如下：（一）赵玉涛、贺明立和华英豪关于股份锁定的承诺
1、赵玉涛、贺明立、华英豪承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月。
2、鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪承诺将与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。
各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格41.41元/股）,0]；
2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
（二）华宝信托、九泰基金、金鹰基金关于股份锁定的承诺
华宝信托、九泰基金、金鹰基金承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月。
（三）其他相关承诺
1、除上述承诺外，标的股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件及正业科技公司章程的规定。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，公司同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调整。
3、本次发行结束后，标的股份由于正业科技送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。
（四）承诺的履行情况
截止本公告披露日，承诺人均正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份实际上市流通日为2018年4月18日。
（二）本次解除限售股份数量为11,080,402股，占公司总股本的5.62%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为8,970,402股,占公司总股本的4.55%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 6名，其中自然人股东 3名，法人股东3名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际可上市||||
||序||股东||||持有限售股||本次解限股||||股份质押冻|）|
||||||证券账户名称||||||流通股份数||||
||号||名称||||份数量（股）||份数量（股）||||结情况（股||
||||||||||||量（股）||||
|1||赵玉涛||赵玉涛||4,369,683||4,369,683||2,259,683||2,110,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|贺明立|贺明立|579,059|579,059|579,059|
|3|华英豪|华英豪|173,717|173,717|173,717|
|4|华宝信托有限责任公司|华宝信托有限责任公司|1,401,869|1,401,869|1,401,869|
|5|九泰基金管理有限公司|渤海银行股份有限公司—九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金|171,076|171,076|171,076|
|6||中国工商银行股份有限公司—九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|85,538|85,538|85,538|
|7||中国工商银行股份有限公司—九泰锐丰定增两年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|213,844|213,844|213,844|
|8||中信银行股份有限公司—九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|427,689|427,689|427,689|
|9||招商银行股份有限公司—九泰久利灵活配置混合型证券投资基金|1,191,589|1,191,589|1,191,589|
|10||九泰基金—民生银行—九泰基金—锐金定增1号资产管理计划|53,461|53,461|53,461|
|11||九泰基金—银河证券—九泰基金—锐鑫定增1号资产管理计划|53,461|53,461|53,461|
|12||九泰基金—中信证券—九泰基金—锐盈定增6号资产管理|23,523|23,523|23,523|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||计划|||||
|13||九泰基金—中信证券—九泰基金—锐盈定增8号资产管理计划|25,661|25,661|25,661||
|14||九泰基金—广发银行—九泰基金—仰山定增1号资产管理计划|138,999|138,999|138,999||
|15||九泰基金—广发银行—九泰基金—凤凰定增1号资产管理计划|25,661|25,661|25,661||
|16||九泰基金—中泰证券—九泰基金—恒锐定增1号资产管理计划|42,769|42,769|42,769||
|17|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金—工商银行—金鹰通盈定增1号资产管理计划|119,159|119,159|119,159||
|18||金鹰基金—工商银行—金鹰穗盈定增318号资产管理计划|350,467|350,467|350,467||
|19||金鹰基金—浦发银行—云南国际信托—云信智兴2016—250号单—资金信托|1,633,177|1,633,177|1,633,177||
|合计|||11,080,402|11,080,402|8,970,402|2,110,000|

注：公司股东赵玉涛先生持有公司股份4,369,683股，均为有限售条件流通股，其中2,110,000股处于质押状态，该部分股份若解除质押，即可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次限售股上市流通前||||本次变动流|）||本次限售股上市流通后|||
||项目||||||||||||
||||数量（股）||比例（%）||通股数（股|||数量（股）||比例（%）|
|一、限售条件流通股||22,940,247||11.64||-11,080,402|||11,859,845||6.02||
|1、高管锁定股||602,962||0.31||--|||602,962||0.31||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2、首发后限售股|19,473,785|9.88|-11,080,402|8,393,383|4.26|
|3、股权激励限售股|2,863,500|1.45|--|2,863,500|1.45|
|二、无限售条件流通股|174,167,527|88.36|11,080,402|185,247,929|93.98|
|三、总股本|197,107,774|100||197,107,774|100|

五、独立财务顾问的核查意见
经独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）核查，截至本核查意见出具日，正业科技本次解除股份限售的股东赵玉涛、贺明立、华英豪、华宝信托、九泰基金和金鹰基金不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为，严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，正业科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2018年4月16日