证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-078广东塔牌集团股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 12月 11日以邮件、专人送达等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第三十八次会议的通知》。2016年12月16日，公司在公司总部办公楼四楼会议室以通讯表决方式召开了第三届董事会第三十八次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事 6位，实际出席董事 6位，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司发起设立的民营银行名称变更为梅州客商银行股份有限公司的议案》。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟以自有资金与广东宝丽华新能源股份有限公司共同作为主发起人，联合广东超华科技股份有限公司、广东温氏食品集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司等民营企业作为一般发起人，发起设立广东客商银行股份有限公司。
按照中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的最新要求，现拟变更广东客商银行股份有限公司名称为“梅州客商银行股份有限公司”（暂定，以下简称“梅州客商银
行”）。该名称尚需获得中国银监会的核准，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署〈梅州客商银行股份有限公司发起人协议书〉的议案》。
按照中国银监会关于设立民营银行的要求，本公司就发起设立民营银行需签署《梅州客商银行股份有限公司发起人协议书》。主要条款包括：
1、注册资本：全体发起人共同发起设立梅州客商银行，注册资本为人民币 2,000,000,000.00元（大写：贰拾亿元整），各发起人以货币出资，拟认购股份情况如下：
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|序号|股东单位|是否上市公司|认购额（亿元）|认购股数（亿股）|认购比例|
|1|广东宝丽华新能源股份有限公司|是|6.00|6.00|30.00%|
|2|广东塔牌集团股份有限公司|是|4.00|4.00|20.00%|
|3|广东喜之郎集团有限公司|否|3.98|3.98|19.90%|
|4|广东超华科技股份有限公司|是|3.52|3.52|17.60%|
|5|广东温氏食品集团股份有限公司|是|2.50|2.50|12.50%|
|合计|||20.00|20.00|100%|

2、经营宗旨：立足梅州，服务“三农”（农村、农业、农民）和“两小”（小微企业、小区居民），支持大众创业和万众创新，以“通存小贷”为业务模式，打造一家专业提供“三农”和“两小”普惠金融服务的民营银行。梅州客商银行致力于为社会提供优质的金融服务，促进本地区社会经济的发展，确保梅州客商银行股东和广大金融消费者获得合法合理的经济效益。
3、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（最终以监管部门批复为准）
4、全体发起人同意成立梅州客商银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作
小组”），并同意对筹建工作小组作出如下授权：
（1）授权并委托筹建工作小组作为申请人，全权负责梅州客商银行筹建和开业的相关工作，完成向银行业监督管理机构提交筹建、开业申请及回复监管机构的问题等事宜；起草梅州客商银行筹建和开业申请所需各种申请报告和文件资料；签署与筹建和开业工作有关的各种法律文件。
（2）授权筹建工作小组申请办理名称预先核准事宜，刻制“梅州客商银行股份有限公司筹建工作小组”印章并妥善保管。
（3）授权筹建工作小组负责召集、联络及组织协调各发起人之间的关系并受托担任发起人代表。若遇重大问题，授权筹建工作小组可及时召集发起人开会进行讨论和决议。
（4）授权筹建工作小组拟定梅州客商银行公司章程、筹建工作方案以及开业初期的各项基本管理制度和流程等规章制度。
（5）授权筹建工作小组拟定三会议事规则、董事会、监事会等相关选举办法，并根据所拟定的相关选举办法，在广泛征求有关方面的意见后，提名梅州客商银行董事会、监事会、高级管理层成员候选人。
（6）授权筹建工作小组与猎头公司等联系，物色梅州客商银行行长、副行长、首席风险官、首席财务官等高管人选。
（7）授权筹建工作小组决定和聘请会计师事务所、律师事务所、咨询公司等有相应资质的中介机构，开展与梅州客商银行筹建及开业有关的专项工作及服务。
（8）授权筹建工作小组组织筹备、召开梅州客商银行创立大会暨第一次股东大会，并就筹建工作落实情况向创立大会暨第一次股东大会报告。
（9）授权筹建工作小组在梅州客商银行获得银行业监督管理机构批复后，协助办理梅州客商银行的金融许可证、营业执照、营业场所安全合格证、消防设施合格证明等证照。
（10）授权筹建工作小组根据工作实际需要，负责处理与梅州客商银行筹建和开业有关的其他各项工作，包括但不限于确定银行运营相关软件、选定办公地点、购置办公设备、设计业务品种、开发客户资源等事宜。
梅州客商银行收到开业批准文件并取得《金融许可证》后，筹建工作小组自行终止、解散。
5、发起人的权利：申请发起设立梅州客商银行，随时了解梅州客商银行的筹建设立工作进展情况；共同协商和决定梅州客商银行筹建设立期间的重大事项；签署梅州客商银行筹建设立过程中的各种法律文件；审议和表决梅州客商银行发起人协议、公司章程等重要文件；出席创立大会暨第一次股东大会，并行使表决权；审核筹建设立过程中筹建费用的开支情况；推举梅州客商银行的董事、监事候选人名单，并在创立大会暨第一次股东大会上逐一进行表决；如梅州客商银行不能成立，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资款项（扣除按比例分摊的筹建费用）；发起人有权在其他发起人发生违约或造成损失时获得补偿或赔偿；
根据国家有关法律、行政法规、规范性文件以及梅州客商银行公司章程规定，发起人和股东应享有的其他权利。
6、发起人的义务：发起人应及时提供为办理梅州客商银行申请筹建、开业、设立及登记注册所需要的全部文件资料，并提供各种协助和便利条件；发起人应在梅州客商银行获得银行业监督管理机构批准筹建后 30日内足额缴纳其认缴的出资款项。在足额缴纳出资款项后，除未能依法召开创立大会、创立大会决议不设立或银行业监督管理机构依法不批准设立的情形外，任何发起人均不得要求退股，也不得抽回认购股份所缴纳的出资款项；梅州客商银行筹建设立期间，各发起人若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更，应及时告知筹建工作小组；梅州客商银行可能出现流动性困难时，在梅州客商银行有借款的发起人应立即归还到期借款本息，未到期的借款须提前偿还；各发起人须承担梅州客商银行经营失败、破产清算时的风险；参加梅州客商银行创立大会暨第一次股东大会，遵守经梅州客商银行创立大会暨第一次股东大会审议通过的相关决议；发起人应在遵守相关承诺与保证的基础上持续为梅州客商银行提供信息技术服务、产业资源、客户资源等支持；除因法律法规、上市规则规定或筹建工作小组同意披露的文件、资料、信息外，发起人及其工作人员对在梅州客商银行设立过程中取得、获悉或了解的筹建工作及其他发起人的文件、资料、信息、商业秘密等负有保密义务，本保密义务不因协议终止而终止；梅州客商银行不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；在梅州客商银行筹建过程中，由于发起人的过失致使梅州客商银行利益受到损害的，应当对梅州客商银行承担赔偿责任；梅州客商银行筹建期间产生的对外债务
纠纷，在梅州客商银行成立之前，由全体发起人承担连带责任，在梅州客商银行成立之后，由梅州客商银行承担。发起人或梅州客商银行承担赔偿责任后，可以向过错方追偿；根据国家有关法律、行政法规、规范性文件以及梅州客商银行公司章程规定，发起人和股东应履行的其他义务。
7、筹建费用：经全体发起人一致同意，筹建费用包括广东宝丽华新能源股份有限公司于筹建工作小组成立之前为筹备梅州客商银行所发生的相关费用，以及自筹建工作小组成立之日起至梅州客商银行正式成立之日期间发生的筹建费用。筹建费用的具体数额以具有相关资格的会计师事务所审计并经创立大会暨第一次股东大会审议通过为准。
筹建费用由广东宝丽华新能源股份有限公司代为垫付。梅州客商银行成立后，上述费用列入梅州客商银行设立费用，由梅州客商银行在验资账户解冻并转为正式账户后5个工作日内将广东宝丽华新能源股份有限公司实际垫付的款项偿付给广东宝丽华新能源股份有限公司。若梅州客商银行因不可抗力等客观因素不能成立，上述设立费用应由发起人按各自认购股份比例分担。但因发起人的违约行为导致梅州客商银行不能设立的，应适用协议书约定的违约责任。
8、创立大会暨第一次股东大会：梅州客商银行创立大会暨第一次股东大会应在梅州客商银行批准筹建之日起180日内召开。筹建工作小组根据筹建进展认为需要延期召开的，可决定延长，但延长期限不得超过 90日。各发起人或其授权代表应按时出席创立大会暨第一次股东大会。创立大会暨第一次股东大会按规定审议下列事项并作出书面决议：审议并表决筹建工作报告，同意筹建工作小组向银行业监督管理机构申请开业；审议并表决梅州客商银行公司章程草案；审议并表决梅州客商银行的股东大会、董事会和监事会议事规则；选举产生梅州客商银行董事会、监事会成员；审议并表决梅州客商银行经营方针和发展战略规划；对梅州客商银行筹建费用进行审议并表决；因不可抗力或者经营条件发生重大变化而直接影响梅州客商银行设立的，可以作出不设立的决议；审议并表决需由创立大会暨第一次股东大会批准通过的其他事项。
创立大会暨第一次股东大会应由代表股份总数过半数的发起人或者其授权代表出席方可召开，所作决议应由出席会议的发起人或者授权代表所持表决权过半数通过方为有效。
创立大会暨第一次股东大会由筹建工作小组主要负责人召集并主持。实行律师见证制度，由律师出席现场会议见证并出具法律意见书。
9、违约责任：协议书任何一方违反协议书的有关条款，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任。任何一方违反协议书的有关规定，不愿或不能作为梅州客商银行发起人，而致使梅州客商银行无法成立的，均构成该方的违约行为，除由该方按其认购比例承担筹建梅州客商银行过程中所发生的费用外，还应赔偿由此给其他依约履行的发起人所造成的损失。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于发起设立梅州客商银行股份有限公司的声明与承诺》。
按照中国银监会关于设立民营银行的要求，本公司就发起设立民营银行需发表如下声明与承诺：
1、公司承诺，将严格按照有关商业银行关联交易的法律法规、中国银监会制定的规章和规范性文件、梅州客商银行的章程规定，规范公司与梅州客商银行的关联交易（如有），不与梅州客商银行发生任何违反上述适用法律、法规或者梅州客商银行章程规定的违规关联交易，不谋求优于其他股东的关联交易。
2、公司承诺，在梅州客商银行成立后，不干预银行的日常经营事务。
3、公司承诺，自股份交割之日起五年内不转让股权给任何第三方，并在章程中或协议中载明，到期转让股份及受让的股东，其股东资格应该取得监管部门同意。
4、公司承诺，将联合梅州客商银行其他股东，根据梅州客商银行业务发展战略、规划和监管要求，协助其制定科学、可行的资本补充规划以及可持续的动态资本补充机制；在梅州客商银行出现资本不足时，根据资本补充机制持续补充资本。
5、公司承诺，自梅州客商银行成立之日起三年内不分红；不向梅州客商银行施加不当的经营指标压力；不以任何形式要求和允许梅州客商银行从事任何复杂程度及风险水平超越市场、违反监管机构要求的业务，维护梅州客商银行的可持续科学发展。
6、公司承诺，自愿以对梅州客商银行实际出资额的一倍为限额承担梅州客商银行经营失败的剩余风险，即梅州客商银行以其全部财产对自身债务承担责任，对梅州客商银行全部财产
不足清偿的个人存款部分，先按存款保险制度进行赔付，仍不足的部分由公司（如届时仍为梅州客商银行的股东）以其对梅州客商银行实际出资额的一倍为限额，按届时持有梅州客商银行的股份比例承担。公司不承担在梅州客商银行购买的理财产品、其他投资产品以及梅州客商银行高管存款的赔付责任。公司的全部财产不足以承担前述责任的，公司在前述承担限额内未能承担的部分，由公司届时的实际控制人补充承担。
7、公司承诺，公司及其实际控制人自愿接受中国银监会以及其他有权监管部门的延伸监管。
（1）公司定期向梅州客商银行或银监会及其派出机构报告经营变化情况，保持合理的流动性和资金实力，不转移资产规避承担责任，尽量减少关联交易，重大事项逐项事前报告，保证持续符合股东资质条件，在经营情况等发生重大变化导致不再符合梅州客商银行股东资格时在限定期限内予以整改，整改不能完成的，应当转让公司所持全部或部分梅州客商银行股份。
（2）公司持续保持境内纯中资民营企业属性。如公司未来不再具备境内纯中资民营企业属性，在改变境内纯中资民营企业属性的股权变更作出前或协议、承诺等相关事项最终达成前，应当转让所持有的梅州客商银行全部股份。
（3）公司将联合梅州客商银行其他股东，依据梅州客商银行制定的流动性风险管理框架，在梅州客商银行可能出现流动性困难时，在梅州客商银行有借款的股东应立即归还到期借款本息，未到期的借款需提前偿还，并向银行提供资金流动性支持。
（4）公司将联合梅州客商银行其他股东，严格执行梅州客商银行制定的恢复和处置计划，包括梅州客商银行经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安排。在危机发生时，按照广东省人民政府、中国银监会等的安排，执行恢复和处置计划，防止经营失败的风险外溢，并自担剩余风险。
8、公司承诺，在发起时和持有梅州客商银行股份期间符合银行业监督管理机构中小商业银行主要股东资格的要求，入股同质银行业金融机构不超过两家,如取得控股权只能投（或保留）一家。
9、公司承诺，出资的资金来源自有、真实合法，无任何委托资金、债务资金等非自有资
金。
10、公司声明，其实际控制人为中华人民共和国境内公民，且无外国国籍及绿卡（永久居留权）。公司在发起时和持有梅州客商银行股份期间，实际控制人持续保持中国国籍，不谋求申请其他国家或地区国籍、永久居留权或类似身份。
11、公司声明，出具的关于企业净资产、终极受益人和剩余风险承担者个人净资产的数额真实。
12、公司声明，公司具有办好银行的资质条件和抗风险能力，具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，公司合法合规经营，未因违反有关法律法规而受到任何重大行政处罚。
13、公司声明，公司与梅州客商银行的其他股东不存在关联关系。
14、公司声明，公司认购的梅州客商银行的股份为公司所实际持有的资产，并非代他人持股，公司与任何第三方不存在任何代持协议或安排。
15、公司声明，支持梅州客商银行立足梅州，服务“三农”（农村、农业、农民）和“两小”（小微企业、小区居民），支持大众创业和万众创新，以“通存小贷”为业务模式，打造一家专业提供“三农”和“两小”普惠金融服务的民营银行。
以上议案根据公司章程规定无须提交公司股东大会审议。梅州客商银行筹建事宜尚需获得中国银监会的核准，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及梅州客商银行成立后的经营风险等），敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据申报事项进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2016年12月16日