东海证券股份有限公司关于
昆药集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“保荐机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，2017年6月30日出具《关于昆药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意昆药集团将“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年 8月 18日出具《关于昆药集团股份有限公司使用募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的核查意见》，同意昆药集团以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入的自筹资金。
现根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，公司需取消将“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入的自筹资金。现根据国家《中国制造2025》战略、工业4.0规划，及公司内部长远发展需求，经公司八届四十二次董事会决议，公司拟将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”。东海证券根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对昆药集团拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、原项目募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792号文核准，昆药集团股份有限公司 2013年采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股发行价格为人民币25.97元，募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。
公司 2013年公开发行股票募集资金原定计划投资 10,000万元用于“创新药物研发项目”建设，由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展。根据公司的募集资金管理制度，拟将该募集资金投资项目变更为“口服固体制剂智能生产
基地一期建设项目”，本次变更投向金额占公司2013年公开发行股票募集资金总
筹资额的14.69%。
二、原创新药物研发项目的计划投资和实际投资情况
创新药物研发项目备案名称“技术中心创新能力建设项目”，项目原计划由公司在云南省昆明呈贡工业园区七甸片区购置土地建设实验室、中试平台并配套建设道路、停车场、污水处理池等公用及服务设施，购置相关仪器设备，开展创新药物研发等，项目建设时间为 2011-2018年，总投资 9,657.73万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99万元，预备费为 279.87万元，其他费用为48.75万元。因项目原定建设地点水电、环保设施等经考核长期难以达到预定建设条件，且考虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技园筹建时变更至昆明市高新区马金铺新城产业园内筹备建设，该地点变更事宜于2014年3月12日公司七届十六次董事会审议通过，
但由于公司规划布局调整，项目工程建设部分暂未正式开展。截止 2016年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺 7号地的地价款，92.34万元为马金铺 7号地的契税款，未使用募集资金6,261.33万元，存储于公司在中国建设银行股份有限公司昆明城西支行开设的账号为53001885436051005197募资基金专户。
三、变更项目的具体原因
创新药物研发项目原计划新建实验室、中试平台，购置相关仪器设备，开展创新药物研发，项目不产生直接收益，但可提升公司的研发实力和整体运营能力，为公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。项目于 2011年立项设计，因建设用地调整及公司整体搬迁布局规划延后至今尚未正式开展工程建设，随着国内药物研发技术水平的提升，原规划建设的实验室及中试平台的技术水平及购买的设备已不能够满足公司现有研发项目的技术需求，因此，公司将对研发资源进行整合及系统规划布局后另行拟定建设计划。
四、变更后项目的基本情况
随着电子签名、数据完整性、质量一致性、全过程质量追溯等监管要求的不断提升，制药工业实施工业自动化信息化朝工业4.0方向发展，推行药品智能制造的新模式是必然的趋势。为响应国家《中国制造2025》战略，加快推进供给侧结构性改革，促进产业转型升级，公司积极提升产品质量，提高生产效率，加
强质量控制、降低成本和质量风险。2017年 10月 17日，公司“天然植物药提
取智能制造试点示范”项目被列为2017年智能制造试点示范项目。
为实现公司营收收入、净利润的结构主要比重向口服制剂转型的战略目标，需要整合集团口服剂分厂、版纳药业、血塞通药业、贝克诺顿及海外事业部的现有产品，同时考虑研发平台的在研口服剂产品、拟引进产品，执行上市许可持有人制度（委托生产）的可能性，解决目前集团公司各生产板块面临的口服固体制剂产品产能不足、设备老化、GMP风险等问题。
根据公司发展需求及国家政策指引，拟建设昆药集团口服固体制剂智能生产基地，满足公司未来发展需求。公司计划将募投项目“创新药物研发项目”的资金 10,000万元变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的部分资金来源，原已投入“创新药物研发项目”部分募集资金，除地价及相关税费款 3,170.34万元外的其他投入568.33万元，公司将以自有资金补足。
1、项目名称：口服固体制剂智能生产基地一期建设项目
2、项目性质：新建
3、项目资金用途：建设集团公司口服固体制剂智能生产基地，并配套建设道路、仓库、综合建筑等公用及服务设施。
4、具体建设项目：
拟建地点：昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1地块（7号地块）。
5、项目主要技术经济指标
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|-|-|-|
|项目指标名称|数量|单位|
|项目用地面积|40,000.00|m2|
|建筑占地面积|7,400.00|m2|
|综合楼|500.00|m2|
|综合制剂产品一车间|4,500.00|m2|
|立体库房|2,400.00|m2|
|锅炉房|300.00||
|建筑面积|21,700.00|m2|
|综合楼|1,000.00|m2|
|综合制剂产品一车间|18,000.00|m2|
|立体库房|2,400.00|m2|
|锅炉房|300.00||
|绿地面积|3,000.00|m2|
|道路广场面积|5,000.00|m2|
|围墙|600.00|m|
|容积率|0.54||
|绿地率|8%||
|项目总投资|58,430.03|万元|

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|-|-|-|
|项目指标名称|数量|单位|
|建设投资|20,034.09|万元|
|工程费用|15,563.75|万元|
|工程建设其他费用|3,970.34|万元|
|预备费用|500.00|万元|
|建设期利息|0.00|万元|
|流动资金|38,395.94|万元|
|项目资金筹措方案|58,430.03|万元|
|企业自筹|58,430.03|万元|
|外部融资|0.00|万元|
|项目收益|||
|营业收入|201,385.07|万元|
|税金及附加|19,669.51|万元|
|利润总额|31,135.00|万元|
|净利润|26,464.75|万元|
|总投资利润率|53.29%||
|总投资利税率|45.29%||
|项目财务指标|||
|投资财务内部收益率(税前)|29.06%||
|投资财务内部收益率(税后)|25.40%||
|投资财务净现值(税前)|86,544.13|万元|
|投资财务净现值(税后)|87,919.56|万元|
|投资回收期(税前)|9.19|年|
|投资回收期(税后)|9.72|年|

6、其他：公司管理团队将对实施方案进行进一步细化完善。
五、项目变更后的风险
本次新建项目具有因项目建设不能按时完工的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
六、变更后的募投项目概况
原募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”后，公司2013年度公开发行股票募集资金投资项目调整为：
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|项目名称|
|高技术针剂示范项目|
|对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目|

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|对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目|
|Diabegone（长效降糖药）研发项目|
|口服固体制剂智能生产基地一期建设项目|
|中药现代化基地建设|

合计 68,093七、关于取消“对昆药集团医药商业有限公司增资”的相关事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案、以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的议案通过的事项不再实施。公司对昆药集团医药商业有限公司的增资款10,000万元以自有资金解决。
八、相关审核和批准程序
（一）独立董事意见
本次公司“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”中所涉具体投资项目已明确，将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。
本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次公司拟将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的计划，该议案提交公司股东大会审议通过后方可实施。
九、保荐机构关于变更部分募集资金投资项目的核查意见
1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司八届四十二次董事会和公
司八届二十二次监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必
要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。
3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，保荐机构同意昆药集团本次募集资金投资项目的变更计划。
（以下无正文）