证券代码：000926 股票简称：福星股份湖北福星科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
2015年 4月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票预案已经2015年4月13日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。发行对象应符合法律、法规的规定。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份，单个对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过5,800万股。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年4月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.43元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过287,596,323股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||东湖城K1项目||447,167||220,000||
|2||水岸国际K2项目||207,596||80,000||
|-||合计||654,763||300,000||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、公司的利润分配政策
（1）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司分别召开第八届董事会第七次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈湖北福星科技股份有限公司公司章程〉的议案》。修改后的公司章程对利润分配政策做出如下规定：
“第一百五十四条公司利润分配政策的审议及调整程序
（一）利润分配的决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事审议通过；
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上表决同意。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策的调整机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会三分之二董事审议同意后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。
第一百五十五条公司利润分配的基本原则和具体政策。
（一）利润分配的基本原则：公司的利润分配应以长远和可持续发展为宗旨，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑公司经营发展实际和规划、资金需求情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、现金分红的条件和比例：当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足公司正常生产经营资金需求和长期发展的情况下，公司可采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出；
3、存在下述情况之一或多项时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。
（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。
4、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足上述现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润比例原则上不低于当年实现的可归属于母公司的净利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众发行新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司该年具备现金分红条件，但未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，
并由独立董事发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）股东的回报规划：在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
1、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
2、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
3、根据中国证监会、深圳证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划尚需股东大会审议通过。同时，本预案已在“第六节公司的股利分配政策”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|发行人、本公司、公司、福星股份|指|湖北福星科技股份有限公司|
|股东大会|指|湖北福星科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖北福星科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北福星科技股份有限公司监事会|
|公司章程|指|湖北福星科技股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行人会计师、致同所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过287,596,323股A股普通股股票的行为|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|
|控股股东、福星集团|指|福星集团控股有限公司|
|实际控制人|指|湖北省汉川市钢丝绳厂|

目 录
发行人声明 ............................................................................................... 1重要提示 ................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................ 8目 录 ..................................................................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................... 11一、发行人基本情况 ........................................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................... 11三、本次非公开发行的具体方案 ......................................................... 13四、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ....................................... 15五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................ 15六、本次发行的批准程序 .................................................................... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................... 17一、本次募集资金使用计划 ................................................................ 17二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................... 17三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 .............. 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 21一、本次发行后公司的业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人
治理结构的变动情况 ........................................................................... 21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争变化情况 ..................................................... 22四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产占用
或公司为控股股东及其关联人提供担保情况 ....................................... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................. 22第四节本次发行相关的风险说明 ....................................................... 23一、政策风险 ...................................................................................... 23二、市场风险 ...................................................................................... 23三、财务风险 ...................................................................................... 23四、业务经营风险 ............................................................................... 23五、管理风险 ...................................................................................... 23六、募投项目风险 ............................................................................... 24七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险........................................... 24八、审批风险 ...................................................................................... 24九、股市风险 ...................................................................................... 24第五节公司的股利分配政策 ............................................................... 25一、公司股利分配政策 ....................................................................... 25二、公司股东回报规划 ....................................................................... 28三、公司最近三年分红情况 ................................................................ 30四、未分配利润使用安排情况 ............................................................. 31
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称：湖北福星科技股份有限公司
英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：福星股份
股票代码：000926
法定代表人：谭少群
办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
邮政编码：431608
电话：0712-8740018、0712-8741411
传真： 0712-8740018
公司网址：http://www.chinafxkj.com
电子信箱：fxkj0926@chinafxkj.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新型城镇化促进房地产行业平稳健康发展
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。国家围绕传统产业转型升级、战略性新兴产业发展、产业跨区转移、促进区域协调发展等出台了一系列规划和政策，对
于房地产企业而言既面临着挑战，也是促进转型的机遇。政府将新型城镇化定位为未来经济发展重要推动力之一，城市人口增加和旧城改造提升了改善性住房需求。国家经济增长促进了居民可支配收入和储蓄的增加，居民住房消费拉动行业投资规模上升，城镇化进程也将不断推进。在经济稳定增长的带动下，中国房地产市场未来仍将保持稳定发展，而伴随房地产长效机制的逐步确立，房地产行业将向长期健康的方向发展。
新型城镇化提出“新四化”同步推进，强调以人为本，实现政治经济、生态、人口、文化、空间的多向融合。公司积极把握新型城镇化改造带来的历史性机遇，支持加大“旧城改造”、“城中村改造”力度，在专注于住宅产品的同时加强了城市综合体的开发，全面有序地推进开发区域的产业转型升级。
2、中央政策推动行业转型升级
2014年前三季度，中央与地方政府调整房地产政策，大多数城市限购放松或取消，以刺激需求释放。地方政策陆续通过调整信贷公积金、财政支持等方式拉动需求；2014年三季度末央行出台“住宅金融政策”调整限贷以促进住宅市场平稳发展，2015年一季度出台一系列政策降低居民购房成本，促进房地产市场进一步回暖。同时，棚户区改造等保障安居工程支持力度加大，不动产统一登记等长效机制建设有序推进。总体来说，在宏观环境重改革、调结构、稳增长的大背景下，房地产市场发展环境有所改善，长效机制推进与调控方式的转变，有利于房地产行业长期健康稳定发展。
公司紧跟市场政策环境，在发展战略、市场布局、产品结构上进行积极调整，把握市场主流需求，率先实现发展战略的转型。产品定位以“首置”和“首改”类的刚需型客户为主，重点打造中小户型、低总价项目，并致力于提升项目的性价比，形成具有鲜明特色的“城区住宅、舒适健康”的高性价比产品，牢牢把握主流刚需市场。
3、区域市场投资优势凸显
2015年4月，国务院批复同意《长江中游城市群发展规划》。这是贯彻落实长江经济带重大国家战略的重要举措，也是《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》出台后国家批复的第一个跨区域城市群规划，对于加快中部地区全面崛起、
探索新型城镇化道路、促进区域一体化发展具有重大意义。
武汉是我国中部地区第一大中心城市，是实施促进中部地区崛起战略、全方位深化改革开放和推进新型城镇化的重点区域，在我国区域发展格局中占有重要地位。武汉市场需求旺盛，市场发展前景广阔。公司根据政策及市场行情，立足于武汉市场，积极主动把握市场规律，在当地具备良好的品牌影响力和市场基础，积累了丰富的开发经验，拥有较强的区域开发能力。随着长江经济带协同发展的推进，公司各项业务将获得快速发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，为项目开发提供资金支持
房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求规模大，周转时间长的特点。
随着公司房地产业务的不断发展，对资金的需求也不断提高。公司通过本次非公开发行将进一步增强资金实力，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。
2、改善公司财务状况，优化公司资本结构
通过本次非公开发行，公司资产负债率降低，资本结构将得到优化，财务结构得到改善，抗风险能力增强，为公司的长期稳定发展奠定基础。
三、本次非公开发行的具体方案
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以
自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份，单个特定对象及其关联方合计认购本次非公开发行股票的数量不超过5,800万股。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。控股股东不参与认购本次非公开发行的股份。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（五）定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年4月15日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于10.43元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 287,596,323股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
（七）限售期
特定投资者认购本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
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||||||项目投资总额（万||拟投入募集资金金|
||序号||项目名称|||||
||||||元）||额（万元）|
|1||东湖城K1项目||447,167||220,000||
|2||水岸国际K2项目||207,596||80,000||
|合计||||654,763||300,000||

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（九）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十一）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，未有关联方有意向认购本次非公开发行的股份，控股股东不参与认购本次非公开发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根
据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、本次发行的批准程序
本次发行方案已经2015年4月13日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||总投资额||募集资金拟投入金额|
|东湖城K1项目||447,167||220,000||
|水岸国际K2项目||207,596||80,000||
|合计||654,763||300,000||

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）东湖城K1项目
1、项目区位和市场前景
东湖城K1项目位于武汉市洪山区，四至范围为团结大道以南，工业路以西，中北东路以北。项目用地紧邻武汉东湖生态旅游风景区，良好的环境和浓郁的文化氛围使该地区楼盘的优势显著。
东湖城K1项目地处东湖之滨，邻近二七长江大桥江南上桥处，位于武汉城市二环线与三环线青山段之间，紧靠武汉火车站交通枢纽和武汉地铁4号线铁机村站，乘坐地铁四号线与武广高速铁路可在武汉火车站交通枢纽无缝换乘。
东湖城K1项目周边商业设施配套成熟，周边均为优质楼盘住宅和旅游商业项目，自然环境优美，交通便利畅通，未来市场发展前景较好。
2、项目具体情况
（1）项目概况
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|项目名称|东湖城K1项目|
|项目实施主体|武汉福星惠誉欢乐谷有限公司|
|项目区位|武汉市洪山区和平村|
|占地面积|134,414.94平方米|
|总建筑面积|562,891.36平方米（计容建筑面积）|

（2）项目备案和资格文件取得情况
截至本报告签署日，本项目已取得的资格文件如下：
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||资格文件|文号|
|发改委批复||洪发改核【2012】11号|
|环评批文||洪环管【2012】95号洪环管【2012】97号|
|土地使用权证||武国用（2013）第130号|
|建设用地规划许可证||武规地【2013】030号|
|建设工程规划许可证||武规（洪）建【2014】026号武规（洪）建【2014】031号|
|建筑工程施工许可证||4201112013060400114BJ40034201112013060400114BJ40024201112013060400114BJ40054201112013060400114BJ4004|

其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（4）项目投资概算及筹资方式
本项目预计总投资 447,167万元，其中土地成本为 135,717万元。本项目计划使用募集资金220,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（5）项目经济效益评价
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||项目总体经济指标|指标|
|总销售收入（万元）||579,704|
|总投资（万元）||447,167|
|净利润（万元）||64,060|
|销售净利率（%）||11.05|

（二）水岸国际K2项目
1、项目区位和市场前景
水岸国际K2项目处于武汉内环线的核心区域，北眺长江、南望沙湖，紧邻长江隧道入口，项目兼顾中心城区成熟生活配套和江湖自然生态环境。该楼盘紧邻沙湖公园，所有住宅沿湖岸线展开，户户南向面湖，自然生态环境优越。
水岸国际K2项目处于武昌临江商务区与武汉中央文化区相交的核心区域，融汇文化、旅游、商业、商务、居住等5大产业，千亿投资环绕四周，未来发展空间广阔，升值潜力巨大。
水岸国际K2项目位于长江隧道武昌友谊大道入口，紧邻沙湖大桥、武汉地铁7号线，项目地理交通位置优越，周边配套交通设施建成后将给项目带来更大的商业价值。
2、项目具体情况
（1）项目概况
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|项目名称|水岸国际K2项目|
|项目实施主体|武汉福星惠誉置业有限公司|
|项目区位|武汉市洪山区三角路村|
|占地面积|44,828.90平方米|
|总建筑面积|194,122.74平方米（计容建筑面积）|

（2）项目备案和资格文件取得情况
截至本报告签署日，本项目已取得的资格文件如下：
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||资格文件||证件编号|
|发改委批复||武昌发改建字【2010】29号||
|环评批文||武昌环审【2011】36号武昌环审【2011】40号武昌环审【2011】45号||
|土地使用权证||武国用（2012）第63号||
|建设用地规划许可证||武规地【2011】288号||
|建设工程规划许可证||武规地【2013】318号||
|建筑工程施工许可证||4201062011102600114BJ40064201062011102600114BJ4007||
|预售许可证||武房开预售【2014】501号武房开预售【2015】073号||

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|武房开预售【2015】074号|

其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
（3）项目投资概算及筹资方式
本项目预计总投资207,596万元，其中土地成本为62,821万元。本项目计划使用募集资金80,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济效益评价
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||指标||金额|
|总销售收入（万元）||299,263||
|总投资（万元）||207,596||
|净利润（万元）||44,990||
|销售净利率（%）||15.03||

三、募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金不超过 30亿元，拟用于位于武汉市中心区域的两处地产项目开发，项目地理位置优越、发展前景良好，符合公司立足武汉的本土化战略。募投项目建成将有助于提升公司品牌形象，巩固公司在当地的区域龙头地产企业的地位，为公司进一步扩张发展奠定基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
地产项目的开发运营需要大量资金，通过本次非公开发行，公司地产项目开发将得到有力的资金支持，公司资本实力进一步增强，公司资产负债率有效降低，公司资本结构得以优化，使财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司的业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
本次拟发行不超过287,596,323股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
截至本预案公告之日，福星集团控股有限公司直接持有本公司26.02%的股份，为本公司的控股股东。本次成功发行使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与福星集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化。公司资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。
此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会为公司带来较好的经营利润，有利于提高整个公司的盈利水平。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争。
四、本次发行完成后控股股东及其关联人占用公司的资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保情况
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，减轻财务成本压力，使公司的资产负债结构更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
第四节本次发行相关的风险说明
一、政策风险
由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
二、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。近年来，在诸多因素作用下，房地产市场波动较大，土地成本、融资成本和人工成本等较快上涨，并可能导致项目开发周期延长、成本上升。公司面临因市场因素导致未来经营利润率下降的风险。
三、财务风险
房地产市场的波动和融资环境的变化将影响房地产企业的销售资金回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
四、业务经营风险
本公司在经营过程中可能面临土地与住房价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
五、管理风险
公司经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
六、募投项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，有利于公司房地产业务的发展，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济状况、国内市场环境、原住户需求、国家产业政策等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内全部释放。股本规模及净资产规模的扩大，有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
八、审批风险
公司本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
能否取得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在一定的不确定性。
九、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
第五节公司的股利分配政策
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证券交易所相关法规要求，结合公司实际情况，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并分别经 2014年 10月 31日召开公司第八届董事会第七次会议和2014年11月20日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈湖北福星科技股份有限公司公司章程〉的议案》。公司利润分配相关政策摘录如下：
“第一百五十四条公司利润分配政策的审议及调整程序
（一）利润分配的决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事审议通过；
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，且需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策的调整机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会三分之二董事审议同意后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。
第一百五十五条公司利润分配的基本原则和具体政策。
（一）利润分配的基本原则：公司的利润分配应以长远和可持续发展为宗旨，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑公司经营发展实际和规划、资金需求情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、现金分红的条件和比例：当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足了公司正常生产经营资金需求和长期发展的情况下，公司可采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。
3、存在下述情况之一或多项时，公司当年可以不进行现金分红。
（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者储备土地的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为负数。
（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。
4、现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足上述现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润比例原则上不低于当年实现的可归属于母公司的净利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众发行新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、公司该年具备现金分红条件，但未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）股东的回报规划：在符合相关法律法规及《公司章程》和制度的有关
规定和条件下，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司股东回报规划
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，力求在综合考虑公司经营发展实际和规划、资金需求情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的相关规定。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定回报并兼顾公司的业务发展需要和可持续发展。公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董事充分讨论、并应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司股东回报规划
1、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、现金分红的条件
当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足了公司正常生产经营资金需求和长期发展的情况下，公司可采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。
3、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足上述现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润比例原则上不低于当年实现的可归属于母公司的净利润的10%；公司未来三年以现金方式累计分配的利润少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众发行新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）股东回报规划制定周期和相关调整机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律
法规或监管部门的要求，有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，制订并提出股东回报规划修改议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
三、公司最近三年分红情况
2013年 5月 10日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司 2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 611,170,359.96元为依据，2012年末总股本 712,355,650股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利共计 106,853,347.50元（含税），占 2012年归属于上市公司股东净利润的17.48%。
2014年 3月 21日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司 2012年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 671,794,600.02元为依据，2013年末总股本 712,355,650股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发股票股利 142,471,130.00元（含税），占2013年归属于上市公司股东净利润的21.21%。
2015年4月7日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司 2014年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 704,869,572.03元为依据，2014年末总股本 712,355,650股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利71,235,565.00元（含税），占2014年归属于母公司股东净利润的10.11%。
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。2012年度、2013年度及2014年度，公司现金分红情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||分红年度合并报|||
||||每10股派息数||现金分红的数额||表中归属于上市|||
||分红年度||||||||实施情况|
||||（含税）||（含税）||公司股东的净利|||
||||||||润|||
|2014年||1.00||71,235,565.00||704,869,572.03||股东大会通过||
|2013年||2.00||142,471,130.00||671,794,600.02||已实施完毕||
|2012年||1.50||106,853,347.50||611,170,359.96||已实施完毕||

四、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。
湖北福星科技股份有限公司董事会2015年4月13日