上海市瑛明律师事务所
关于长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
瑛明法字(2017)第SHE2016214 -3号致：长城影视股份有限公司
根据长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）与上海市瑛明律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所作为长城影视本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，已于 2017年4月17日出具了瑛明法字(2016)第SHE2016214 -2号《关于长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
由于《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间，与本次交易有关的部分情况发生变化，大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的标的资产进行了补充审计并出具了大华审字[2017]006687号《北京首映时代文化传媒有限责任公司审计报告》、大华审字[2017]006686号《浙江德纳影业股份有限公司审计报告》，以及大华核字[2017]002462号《长城影视股份有限公司备考财务报表的审阅报告》，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对长城影视的 2016年度财务报表进行审计并出具了瑞华审字[2017]24030034号《审计报告》，长城影视编制了《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要，本所律师在对本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，特就本次交易有关补充审计涉及的法律事项及《法律意见书》出具日后相关更新的事项等出具本补充法律意见书。
《法律意见书》中本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》相关内容的补充。
一. 本次交易的方案
根据《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，本次交易的方案没有发生变化。
二. 关于本次交易的批准和授权
针对本次交易，长城影视进一步履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权：2017年6月9日，长城影视召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于<长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组补充财务数据后的相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》、《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了独立意见和事前认可意见。
基于上述，本所律师认为，长城影视本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准和授权程序；本次交易尚需取得长城影视股东大会的批准、德纳影业股东大会关于本次交易相关事项的批准、股转系统同意德纳影业终止挂牌的函、中国证监会的核准后方能依法实施。
三. 首映时代的变化情况
3.1 首映时代及其子公司的主要业务资质情况
霍尔果斯影视已取得新疆维吾尔自治区新闻出版广电局颁发的编号为(新)字第00311号的《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为“影视制作”，经营范围为“广播电视节目制作、经营、发行”，发证日期为 2017年 4月 1日，有效期至2019年4月1日。
世纪星空已取得中新天津生态城管委会颁发的编号为(津)字第439号的《广播电视节目制作经营许可证》，经营方式为“广播电视节目制作经营”，经营范围为“电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行”，发证日期为2017年3月31日，有效期至2019年4月1日。
3.2 主要生产经营设备
根据大华审字[2017]006687号《北京首映时代文化传媒有限责任公司审计报告》，截至 2017年 3月 31日，首映时代及其子公司的主要生产经营设备账面价值共计
8,977,176.69元。
3.3 重大业务合同
根据首映时代提供的合同文件及其说明，《法律意见书》第6.1.6部分第(2)项“演艺人员全约经纪合同”中，因演艺人员李佳镁的个人原因，霍尔果斯影视与其于2017年4月16日签署《解除协议》，约定双方的《演艺人员经纪全约合同书》于同日解除。
根据首映时代提供的合同文件，2016年12月20日，首映时代与 Huanxi Media Group Limited(中文：欢喜传媒集团有限公司，以下简称“欢喜传媒”)、欢欢喜喜(天津)文化投资有限公司以及顾长卫签署《合作补充协议》，约定：欢喜传媒(或其指定的集团成员，包括欢欢喜喜(天津)文化投资有限公司)享有对顾长卫的总共两季的网络系列影视剧进行总投资额100%的独家投资权，各方同意该等网络系列影视剧由首映时代(或其子公司)承制；欢喜传媒(或其指定的集团成员，包括欢欢喜喜(天津)文化投资有限公司)同意向顾长卫(或其指定的第三方)支付4,000.00万元开发资金，欢喜传媒、欢欢喜喜(天津)文化投资有限公司、顾长卫同意将开发资金支付至首映时代指定账户用于影视项目开发；在双方条件适宜的情况下，欢喜传媒享有首映时代主投主控影视项目的参与投资权，具体影视项目的合作方式、合作内容等由其与首映时代另行协商并签署正式合作协议。
根据本所律师查询香港交易所网站(网址：http://www.hkex.com.hk/chi/index_c.htm)的公示信息，欢喜传媒是一家于百慕大注册的有限公司，于 1994年 2月 21日在香港交易所上市，股票代号：01003，其地址位于香港金钟夏悫道 16号远东金融中心 11楼，主要业务为从事媒体及娱乐行业，提供物业代理及相关服务、证券买卖及投资以及广告代理业务。根据本所律师查询全国企业信用信息公示系统的公示信息，欢欢喜喜(天津)文化投资有限公司系一家于2016年4月29日成立的有限责任公司(外商投资企业法人独资)，注册资本为1亿元，住所位于天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C12座302室-4（集中办公区），经营范围为“以自有资金对文化产业进行投资，组织文化艺术交流活动，市场营销策划，经济信息咨询，从事广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
四. 德纳影业的变化情况
4.1 建德金马的基本情况
根据建德金马持有的建德市市场监督管理局于 2017年 5月 24日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913301825526857816)，建德金马的名称由“建德金马时代电影大世界有限公司”变更为“建德德纳国际影城有限公司”。
根据建德金马的说明，建德金马就其名称变更正在办理《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》、《电影放映经营许可证》、《卫生许可证》和《食品流通许可证》等业务资质的更名手续。
4.2 萧山德纳的基本情况
根据萧山德纳持有的杭州市萧山区市场监督管理局于2017年4月10日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913301093964934455)，萧山德纳的住所由“萧山区北干街道旺角城新天地金座 8幢 1至 6层第四、五层”变更为“浙江省萧山区北干街道旺角城新天地金座 8幢 1至 6层第四、五层”；经营范围由“电影放映；
批发兼零售：预包装食品兼散装食品；国内广告的设计制作及发布(除网络广告)，销售鲜花，服务：组织文化艺术交流活动(除演出及演出中介)，文化创意策划，票务代理，公关活动策划的咨询，制售：冷热饮品，场地租赁；电影放映、批发兼零售：预包装食品兼散装食品，制售：冷热饮品；小型游乐活动(不得经营电子游戏游艺项目)；批发、零售：影院设备，场地租赁(分支机构经营场所设在萧山区市心中路268号银隆百货主楼B楼地上第五层商铺B501号)**(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“电影放映；食品销售：餐饮服务；
国内广告的设计制作及发布(除网络广告)，销售鲜花,服务：组织文化艺术交流活动(除演出及演出中介)，文化创意策划，票务代理，公关活动策划的咨询，制售：冷热饮品；场地租赁；电影放映、食品销售：餐饮服务，制售：冷热饮品；小型游乐活动(不得经营电子游戏游艺项目)；批发、零售：影院设备，场地租赁(分支机构经营场所设在萧山区市心中路 268号银隆百货主楼 B楼地上第五层商铺 B501号)****(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
4.3 萧山德纳新增的物业权益
就《法律意见书》第6.2.5部分第(2)项“物业”部分的物业租赁情况表第8项，萧山德纳与杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司于2017年5月4日签署了《补充协议》，萧山德纳就其承租的坐落于萧山区市心中路268号杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司银隆百货商场内主楼B楼地上第五层商铺B501号的物业增加租赁
面积 88平米，租赁总面积由 5,000平方米增至 5,088平方米，租赁期限、租金及支付方式等事宜均适用原房屋租赁合同合同的约定。
4.4 建德金马新增的物业权益
就《法律意见书》第6.2.5部分第(2)项“物业”部分的物业租赁情况，建德金马与建德依家美越百货有限公司于 2017年 5月 9日签署了《租赁合同》，新增一处租赁物业，租赁场地位于建德市金马中心衣之家建德店三楼，租赁面积为2,291平方米，租赁期限为2017年7月13日至2020年10月30日。
根据建德金马的说明，其上述租赁物业拟用于增设影厅，建德金马已要求建德依家美越百货有限公司向其提供该等租赁物业的房屋权属证明及其有权转租的证明文件。截至本补充法律意见书出具之日，建德金马尚未取得该等租赁物业的房屋权属证明文件及建德依家美越百货有限公司有权转租的证明文件，因此，本所律师尚无法确定该等租赁物业的产权是否存在瑕疵以及建德依家美越百货有限公司是否有权将向建德金马转租该等租赁物业。
德纳影业的全体股东已出具《承诺函》，若德纳影业的子公司在相关租赁房屋的租赁期间内因房屋产权、相关房屋被拆除或拆迁、出租方出租相关房屋的权利、相关租赁合同被认定无效或提前终止或出现任何纠纷等问题导致其子公司遭受任何行政处罚或无法按照合同约定继续使用相关租赁房屋或承担任何违约责任的，德纳影业的全体股东将负责落实新的租赁房源，代德纳影业的子公司支付相应的款项，承担由此给德纳影业的子公司造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。
4.5 主要生产经营设备
根据大华审字[2017]006686号《浙江德纳影业股份有限公司审计报告》，截至2017年3月31日，德纳影业及其子公司的主要生产经营设备账面价值共计28,809,129.41元。
五. 关于长城影视对本次交易的信息披露
经本所律师核查，《法律意见书》出具后至本补充法律意见书出具之日，长城影视就本次交易事项进行了如下信息披露：
(1) 2017年4月19日，长城影视公告了第六届董事会第二次会议决议、独立董事意见、《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
(2) 2017年4月22日，长城影视发布了《关于披露重大资产重组预案后股东大会通知前的进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。
(3) 2017年5月23日，长城影视发布了《关于披露重大资产重组预案后股东大会通知前的进展公告》，披露了本次重大资产重组的进展情况。
六. 本次交易有关补充审计和相关更新事宜
6.1 经核查，瑞华对长城影视2016年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的瑞华审字[2017]24030034号《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项和《发行管理办法》第三十九条第一款第(六)项之规定。本所律师认为，长城影视截至2016年12月31日经审计的财务状况符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的实质条件。
6.2 标的公司的关联交易更新情况
6.2.1 根据大华出具的大华审字[2017]006687号《北京首映时代文化传媒有限责任公司审计报告》及首映时代提供的资料，2016年度和2017年1-3月，首映时代及子公司与其关联方发生的关联交易情况如下：
(1) 首映时代子公司向关联方购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年年度|2017年1-3月|
|制作费|953,000.00||

(2) 首映时代子公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年年度|2017年1-3月|

||||
|-|-|-|
|后期制作|1,058,533.02||
|后期制作|235,377.36||
|艺人经纪服务|11,676,603.79|6,960,000.00|
|艺人经纪服务|4,489,653.28||
|艺人经纪服务|11,320,754.73||

(3) 关联租赁
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2016年度确认的租赁费|2017年1-3月确认的租赁费|
|世纪星空|设备器材|188,679.25||
|世纪星空|设备器材|79,245.28||
|北京星光恒艺影视文化发展有限公司|设备器材|1,350,000.00||
|北京新创动力文化发展有限公司|房屋建筑物|266,800.00|66,700.00|
|北京新创动力文化发展有限公司|租棚费|155,000.00||

(4) 关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金拆出方|资金拆入方|拆入金额|起始日|到期日|
|顾长卫|首映时代|14,317,092.00|2016.12.25|2017.12.24|
|韩 伟|首映时代|14,968,018.00|2016.12.25|2017.12.24|
|顾长宁|首映时代|10,412,606.00|2016.12.25|2017.12.24|
|蒋文丽|首映时代|11,714,458.00|2016.12.25|2017.12.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|蒋文娟|首映时代|1,952,707.00|2016.12.25|2017.12.24|
|马思纯|首映时代|6,508,119.00|2016.12.25|2017.12.24|
|世纪星空|贾宏伟|2,000,000.00|2017.1.16|2017.7.15|
|世纪星空|唐星星|200,000.00|2016.11.3|2017.11.2|

 (5) 其他关联交易
2016年 5月至 2016年 12月，顾长宁代世纪星空支付员工工资及劳务费2,282,282.90元。
首映时代与顾长卫、北京关艾时代文化传播有限公司签署《确认函》，约定：鉴于北京关艾时代文化传播有限公司与王东伟于2011年5月15日签署《一号地国际艺术区 D区租赁合同》项下的租赁场地，为顾长卫的工作室作为艺术创作、经营场所，根据首映时代与顾长卫于 2016年 8月 6日签署的《顾长卫导演全约合同书》，由首映时代自愿向王东伟支付2016年5月16日至2017年12月31日的租金，共计42.50万元。
2017年 3月 24日，首映时代与田春辉签署《车辆牌照无偿使用协议》，约定：田春辉将其自有北京车辆牌照无偿借给首映时代使用，首映时代出资并以田春辉名义签订车辆买卖合同并登记在田春辉名下；双方共同确认，车辆的实际出资人为首映时代，车辆的所有权、使用权、处分权均属于首映时代；使用期限自车辆购买之日至田春辉通知首映时代收回车辆牌照之日或首映时代取得机动车号牌或摇号中签有资格取得机动车号牌之日止(孰早者)。
(6) 关联方之间的往来款项余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.12.31|2017.3.31|内容说明|
|北京动力高清数码影视科技有限公司|1,122,045.00|1,122,045.00|后期制作费|
|上海长云影视文化工作室|6,600,000.00||蒋文丽艺人经纪服务佣金|
|唐星星|200,000.00|200,000.00|资金拆借|

|||||
|-|-|-|-|
|贾红伟||1,999,430.00|资金拆借|
|张剑|201,137.29|201,137.29|资金拆借|
|北京星光恒艺影视文化发展有限公司|424,000.00|124,000.00|设备器材租赁|
|北京新创动力文化发展有限公司|155,000.00|155,000.00|租棚费|
|顾长宁|11,193,190.90|11,040,836.70|资金拆借及代世纪星空支付员工工资和劳务费|
|北京新创动力文化发展有限公司|100,050.00|200,100.00|房产租赁费|
|顾长卫|14,317,092.00|14,317,092.00|资金拆借|
|韩 伟|14,968,018.00|14,968,018.00|资金拆借|
|蒋文丽|11,714,458.00|11,714,458.00|资金拆借|
|蒋文娟|1,952,707.00|1,952,707.00|资金拆借|
|马思纯|6,508,119.00|6,508,119.00|资金拆借|

 6.2.2 根据大华出具的大华审字[2017]006686号《浙江德纳影业股份有限公司审计报告》及德纳影业提供的资料，2016年度和2017年1-3月，德纳影业与其关联方发生的关联交易情况如下：
(1) 关联方为德纳影业提供担保
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|8,000,000.00|2015.5.26|2017.5.25|是|
|40,000,000.00|2016.6.13|2019.6.12|否|
|40,000,000.00|2016.6.13|2019.6.12|否|
|40,000,000.00|2016.6.13|2019.6.12|否|
|40,000,000.00|2016.6.13|2019.6.12|否|
|40,000,000.00|2016.6.13|2019.6.12|否|
|40,000,000.00|2016.6.13|2019.6.12|否|
|40,000,000.00|2016.6.13|2019.6.12|否|

|||||
|-|-|-|-|
|40,000,000.00|2016.6.13|2019.6.12|否|

(2) 关键管理人员薪酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|类别|2017年1-3月|2016年度|
|关键管理人员薪酬|501,874.75|1,595,138.86|

(以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 林忠：
陈 伟：