关于广州惠威电声科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮箱（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目录
第一节律师声明事项
............................................................................................... 3第二节法律意见书正文
........................................................................................... 5一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 5三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 6四、发行人的设立 ................................................................................................ 11五、发行人的独立性 ............................................................................................ 11六、发起人或股东（实际控制人） .................................................................... 11七、发行人的股本及其演变 ................................................................................ 12八、发行人的业务 ................................................................................................ 13九、关联交易及同业竞争 .................................................................................... 13十、发行人的主要财产 ........................................................................................ 29十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 32十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 33十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 33十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 34十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 34十六、发行人的税务 ............................................................................................ 34十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 35十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 35十九、发行人业务发展目标 ................................................................................ 36二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 36二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 37二十二、其他需要说明的问题 ............................................................................. 37第三节本次发行上市的总体结论性意见
............................................................. 38
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广州惠威电声科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
法律意见书
信达首意字[2016]第001号
致：广州惠威电声科技股份有限公司
根据广州惠威电声科技股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项
法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受广州惠威电声科技股份有限公司
的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等
有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督委员会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关
于广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广
州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除上下文另有解释或说明外，信达在《律师工作报告》中所使用的简称仍
适用于本《法律意见书》。
法律意见书
第一节 律师声明事项
1、信达律师是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发
生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和我国现行法律、法规及中国
证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和
法律发表意见。
2、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律
师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报
告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件
材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工
作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
5、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
法律意见书
6、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的第一届董事会第十一次会议、2015年第四次临时股东大会
的召集、召开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人2015年第四次临时股东大会决议的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市方案及其涉及的股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定；上述方案及其涉及的股东公开发售股份相关事宜
已履行相关决策及审批程序；HONGBOYAO公开发售的股份权属清晰，不存
在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人及公司治理结构不会发生变
更，对发行人的生产经营情况不会产生重大不利影响。
（四）发行人2015年第四次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，合法、有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，发行人本次发行上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所关
于发行人本次发行后上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以
上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的
情形，具备本次发行上市的主体资格。
法律意见书
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列
公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八
条的规定。
2、发行人系由惠威有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公
司，持续经营时间自 1997年 6月 24日惠威有限成立之日起至报告期期末已超
过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据正中珠江于2013年3月28日、2014年2月24日分别出具的广会
所验字[2013]第 11003080141号、广会验字[2014]G14006530015号《验资报
告》并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出
资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十条的规定。
4、发行人报告期内一直主要从事各类音响设备、扬声器的研发、生产和销
售，其生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人规范运行，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度；相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，
知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人的董
事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市
场禁入措施尚在禁入期，或最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近
法律意见书
十二个月内受到证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第十四条、第十五条、第
十六条的规定。
8、根据正中珠江出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人确
认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、根据工商、税务、土地、海关等政府主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人规范运行，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第十八条的规定，不
存在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人的《公司章程》
及相关规章制度已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，并制定了严格的
资金管理制度；根据正中珠江出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发
行人的确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
法律意见书
违规担保的情形；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第十
九条、第二十条的规定。
11、根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查，发行人资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十
三条第一款第（二）项以及《管理办法》第二十一条的规定。
12、根据正中珠江出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人
确认，发行人的内部控制在所有重要方面是有效的，符合《管理办法》第二十
二条的规定。
13、根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办
法》第二十三条的规定。
14、根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查，发行人在本次发行
上市的申报文件中已完整披露关联方关系并按重要性原则已恰当披露重大关联
交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理
办法》第二十五条的规定。
15、根据《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条
件：
（1）发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,650.45万元、3,086.95万
元、3,302.90万元、2,065.75万元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且
累计为9,040.30万元，超过3,000万元；
（2）发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月经营活动产
生的现金流量净额分别为3,107.16万元、2,826.23万元、4,140.42万元、3,214.28
万元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为10,073.81
万元，超过5,000万元；
法律意见书
（3）本次发行前股本总额为6,233.76万元，不少于3,000万元；
（4）最近一期末的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为
0.11%，不高于20%；
（5）最近一期末未分配利润为9,062.36万元，不存在未弥补亏损。
16、根据税务主管部门出具的证明、发行人的确认并经信达律师核查，发
行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
17、根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《管理办法》第二十八条的规定。
18、根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以
及发行人的确认，发行人申报文件符合《管理办法》第二十九条的规定，不存
在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
19、根据《审计报告》以及发行人确认，发行人符合《管理办法》第三十
条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
法律意见书
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用存在重大不
利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
20、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的国信证券签订了本次
发行的《保荐协议》及《主承销协议》，约定由国信证券担任发行人的保荐机构
和主承销商，符合《证券法》第十一条的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本
次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还将符合《证券法》、《上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件：
1、根据发行人于2015年11月12日召开的2015年第四次临时股东大会决
议，发行人本次拟公开发行不超过2,078万股A股股票。发行人经中国证监会
核准并完成本次发行，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为6,233.76万元，根据发行人于2015年11月12日召开的2015年第四次临时股东大会决议，发
行人本次拟公开发行不超过2,078万股A股股票，本次公开发行完成后，发行
人的股本超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定，也符合《上市
规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于5,000万元的规定。
3、根据《审计报告》，工商、税务、土地、海关等政府主管部门出具的证
明及发行人确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人
最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十
条第一款第（四）项的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证
监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所关
法律意见书
于发行人本次发行后上市的审核同意。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中，各发起人订立的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规的
规定，决议合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财
务独立，具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面
不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》关于独立性的相关规定。
六、发起人或股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人共4名，其中自然人发起人2名，法人发起人2名。
发行人的发起人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立
且合法存续的法人，具备股份公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》对于股份有限公司发起人的有关规定。
（二）自发行人整体变更设立至本《法律意见书》出具之日，发行人进行
了一次股份增发和一次股份转让。截至本《法律意见书》出具之日，发行人的
股东共 8名，其中自然人股东 2名，法人股东 6名。发行人的现任股东均为具
法律意见书
有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的法人，
具备对股份公司进行出资的资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资
产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人是由惠威有限整体变更而设立，惠威有限的资产和债权债务
概由发行人承继。发行人整体变更设立后，惠威有限所有的房产、机器设备、
车辆、办公设施等有形资产及土地使用权、专利权等无形资产已经全部移交至
发行人，资产的权属变更（更名）手续已经办理完毕。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为 HONGBO
YAO，实际控制人为HONGBOYAO和HUIFANGCHEN，且最近三年未发生
变更。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人6名法人股东均不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金
备案登记。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认
符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在股东将其所持发行
人的股份设定质押担保的情况，不存在信托持股或委托持股的情形，不存在因
股东股权担保而可能引致的法律风险。
（四）本次发行前发行人股东、董事、监事和高级管理人员对所持股份自
愿作出了锁定承诺，发行人股东、董事、监事和高级管理人员的承诺合法、有
法律意见书
效。
八、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；发行人具备开展业务所必须的相关经营资质和许可。
（二）发行人在美国设有全资子公司美国惠威，根据美国 NEWHOPE
LAW,PC的 ClementCheng律师于2015年11月24日出具的法律意见，美国惠
威合法设立、有效存续。
（三）发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序，最近三年的主
营业务没有发生变更。
（四）发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件规定，发行人存在如下主要关联方：
1、发行人的控股股东及实际控制人
HONGBOYAO为发行人的控股股东，HONGBO YAO和HUIFANG CHEN
为发行人的实际控制人。
2、控股股东及实际控制人报告期内控制的其他企业及个体工商户
经核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东及实际控制人报告期内
控制的其他企业及个体工商户如下：
（1）Perfectly Good Limited
法律意见书
根据公司提供的相关注册文件及Harney Westwood&Riegels出具的法律意
见，Perfectly GoodLimited基本情况如下：
Perfectly GoodLimited于1997年1月29日在英属维尔京群岛注册成立；
注册办事处位于263 MainStreet，P.O.Box2196，Road Town, Tortola, British Virgin
Islands；已发行股份数为10股，每股1美元；公司章程对可能进行的业务类型
无限制；股权结构为：HONGBOYAO持股比例60%，HUIFANGCHEN持股比
例40%。
根据Perfectly GoodLimited出具的声明，目前Perfectly GoodLimited的主
要业务为投资。
（2）Sound Turbo Limited
根据公司提供的相关注册文件及Harney Westwood&Riegels出具的法律意
见，Sound TurboLimited基本情况如下：
Sound Turbo Limited于1997年1月22日在英属维尔京群岛注册成立；注
册办事处位于263 MainStreet，P.O.Box2196，Road Town, Tortola, British Virgin
Islands；已发行股份数为10股，每股1美元；公司章程对可能进行的业务类型
无限制；股权结构为：HONGBOYAO持股比例60%，HUIFANGCHEN持股比
例40%。
根据Sound Turbo Limited出具的声明，目前Sound TurboLimited的主要业
务为投资。
（3）惠威国际有限公司
根据公司提供的相关注册文件及Harney Westwood&Riegels出具的法律意
见，惠威国际有限公司基本情况如下：
惠威国际有限公司于 2005年 3月 23日在英属维尔京群岛注册成立；英文
名称为 HiVi InternationalLimited；注册办事处位于 Offshore Incorporations
Centre，P.O Box 957, Road Town, Tortola, British VirginIslands；已发行股份数为
10股，每股 1美元；公司章程对可能进行的业务类型无限制；股权结构为：
法律意见书
HONGBOYAO持股比例50%，HUIFANGCHEN持股比例50%。
根据惠威国际有限公司出具的声明，目前惠威国际有限公司的主要业务为
投资。
（4）惠威投资有限公司
根据公司提供的相关注册文件及Harney Westwood&Riegels出具的法律意
见，惠威投资有限公司基本情况如下：
惠威投资有限公司于 2006年 5月 15日在英属维尔京群岛注册成立；英文
名称为HiVi InvesmentLimited；注册办事处位于Offshore IncorporationsCentre， P.O Box 957, Road Town, Tortola, British VirginIslands；已发行股份数为10股，
每股1美元；公司章程对可能进行的业务类型无限制；股权结构为：HONGBO
YAO持股比例50%，HUIFANGCHEN持股比例50%。
根据惠威投资有限公司出具的声明，目前惠威投资有限公司未实际开展业
务。
（5）骏时企业有限公司
根据公司提供的相关注册文件及香港周启邦律师事务所出具的法律意见，
骏时企业有限公司基本情况如下：
骏时企业有限公司于1997年1月15日在香港注册成立，英文名称为Perfect
Time EnterpriseLimited；地址为Unit E,25/F, E-Trade Plaza, 24 Lee Chung Street,
Chai Wan,HongKong；已发行股份数为1,000,000股，每股1港币；业务性质为
物业投资；股权结构为：Sound Turbo Limited持股比例50%，Perfectly Good
Limited持股比例50%。
根据骏时企业有限公司出具的声明，目前骏时企业有限公司的主要业务为
物业投资。
（6）惠威科技有限公司
根据公司提供的相关注册文件及香港周启邦律师事务所出具的法律意见，
惠威科技有限公司基本情况如下：
法律意见书
惠威科技有限公司于2010年4月12日在香港注册成立，英文名称为HiVi
TechLimited；地址为Unit E,25/F, E-Trade Plaza, 24 Lee Chung Street, Chai Wan,
HongKong；已发行股份数为 10,000股，每股 1港币；业务性质为投资；股权
结构为：HONGBOYAO持股比例60%，HUIFANGCHEN持股比例40%。
根据惠威科技有限公司出具的声明，目前惠威科技有限公司的主要业务为
投资。
（7）汇嘉投资有限公司
根据公司提供的相关注册文件及Harney Westwood&Riegels出具的法律意
见，汇嘉投资有限公司基本情况如下：
汇嘉投资有限公司于 2011年 7月 29日在英属维尔京群岛注册成立；英文
名称为 Hui Jia InvestmentsLimited；注册办事处位于 Offshore Incorporations
Centre，P.O Box 957, Road Town, Tortola, British VirginIslands；已发行股份数为
1股，每股 1美元；公司章程对可能进行的业务类型无限制；股权结构为：
HUIFANGCHEN持有100%股权。
根据汇嘉投资有限公司出具的声明，目前汇嘉投资有限公司未实际开展业
务。
（8）安盛国际发展有限公司
根据公司提供的相关注册文件及香港周启邦律师事务所出具的法律意见，
安盛国际有限公司基本情况如下：
安盛国际发展有限公司于 2006年 5月 8日在香港注册成立，英文名称为
Onfield International DevelopmentLimited；地址为Unit E,25/F, E-Trade Plaza, 24
Lee Chung Street, Chai Wan,HongKong；已发行股份数为1股，每股1港币；业
务性质为物业投资；股权结构为：HUIFANGCHEN持有100%股权。
根据安盛国际发展有限公司出具的声明，目前安盛国际发展有限公司的主
要业务为物业投资。
（9）鸿昇香港集团有限公司
法律意见书
根据公司提供的相关注册文件及香港周启邦律师事务所出具的法律意见，
鸿昇香港集团有限公司基本情况如下：
鸿昇香港集团有限公司于 2007年 8月 17日在香港注册成立，英文名称为
Honour Hong Kong GroupLimited；地址为Unit E,25/F, E-Trade Plaza, 24 Lee
Chung Street, Chai Wan,HongKong；已发行股份数为1股，每股1港币；业务性
质为物业投资；股权结构为：HUIFANGCHEN持有100%股权。
根据鸿昇香港集团有限公司出具的声明，目前鸿昇香港集团有限公司的主
要业务为物业投资。
（10）HiVi Co., Limited
根据公司提供的相关注册文件及香港周启邦律师事务所出具的法律意见，
HiVi Co., Limited基本情况如下：
HiVi Co.,Limited于1998年8月12日在香港注册成立，设立时的英文名称
为HonGo HoldingsLimited，中文名称为恒高集团有限公司，于2006年3月11
日更名为HiVi Co.,Limited。HiVi Co.,Limited设立时的股权结构为：HONGBO
YAO持股比例50%，HUIFANGCHEN持股比例50%；2015年5月28日，
HONGBOYAO、HUIFANGCHEN分别将其持有的HiVi Co.,Limited股权转让
给Man FaiHo和Chan IpFun（Chan IpFun为HUIFANGCHEN之妹，Man Fai Ho
为HUIFANGCHEN之妹夫，Chan IpFun和Man Fai Ho均为香港永久性居民）。
截至2015年11月20日，HiVi Co., Limited股权结构为：Chan IpFun持股
比例50%，Man FaiHo持股比例50%。HiVi Co., Limited已发行股份数为10,000
股，每股1港币；地址为Unit E,25/F, E-Trade Plaza, 24 Lee Chung Street, Chai Wan,
HongKong；未申报其具体业务性质和经营范围。香港公司注册处已于 2015年
11月20日发布宪报，宣告HiVi Co.,Limited的注册于2015年11月20日撤销，并同时在注册撤销时解散。
（11）珠海惠威音响有限公司
经核查，截至2013年2月6日，陈金水、叶翠兰（陈金水为HUIFANG CHEN
之父，叶翠兰为 HUIFANGCHEN之母）各持有珠海惠威音响有限公司50%股
法律意见书
权。珠海惠威音响有限公司的注册资本为 100万元，住所为珠海市拱北联安路
239号宝江大厦 12B房，经营范围为电子产品、五金交电、音响器材的批发。
珠海惠威音响有限公司已于 2013年 2月 6日经珠海市工商行政管理局核准注
销。
根据陈金水、叶翠兰出具的书面声明，珠海惠威音响有限公司自设立之日
起至注销之日止由HONGBOYAO实际控制。
（12）厦门市思明区天鹅惠威音响电器专卖店
经核查，截至 2012年 9月 17日，陈金水为厦门市思明区天鹅惠威音响电
器专卖店的经营者。厦门市思明区天鹅惠威音响电器专卖店组成形式为个体（个
人经营）；资金数额为 10万元；经营场所为厦门市思明区厦禾路 323号之一、
之二、之三；经营范围为音响电器零售（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）。厦门市思明区天鹅惠威音响电器专卖店
已于2012年9月17日经厦门市思明区工商行政管理局核准注销。
根据陈金水与HONGBOYAO签署的《债权转让协议书》及陈金水出具的
书面声明，厦门市思明区天鹅惠威音响电器专卖店自设立之日起至注销之日止
由HONGBOYAO实际控制。
（13）深圳市福田区天鹅惠威音响专卖店
经核查，截至 2013年 1月 14日，陈金水为深圳市福田区天鹅惠威音响专
卖店的经营者。深圳市福田区天鹅惠威音响专卖店组成形式为个体（个人经营）；
资金数额为 8万元；经营场所为深圳市福田区华强北路万商电器城三楼后区
3F45-46号；经营范围为音响、电器。深圳市福田区天鹅惠威音响专卖店已于
2013年1月14日经深圳市市场监督管理局核准注销。
根据陈金水与HONGBOYAO签署的《债权转让协议书》及陈金水出具的
书面声明，深圳市福田区天鹅惠威音响专卖店自设立之日起至注销之日止由
HONGBOYAO实际控制。
（14）深圳市罗湖区惠威音响专卖店
法律意见书
经核查，截至 2012年 2月 28日，叶翠兰为深圳市罗湖区惠威音响专卖店
的经营者。深圳市罗湖区惠威音响专卖店组成形式为个体（个人经营）；资金数
额为1万元；经营场所为深圳市罗湖区深南东路123号百货广场大厦01G-34-6；
经营范围为音响、电器。深圳市罗湖区惠威音响专卖店已于 2012年 2月 28日
经深圳市市场监督管理局核准注销。
根据叶翠兰与HONGBOYAO签署的《债权转让协议书》及叶翠兰出具的
书面声明，深圳市罗湖区惠威音响专卖店自设立之日起至注销之日止由
HONGBOYAO实际控制。
（15）北京鸿泰惠威音响商店
经核查，截至2012年3月31日，叶翠兰为北京鸿泰惠威音响商店的经营
者。北京鸿泰惠威音响商店组成形式为个体（内地）；经营场所为北京市西城
区太平桥大街8号院3幢-1层0116；经营范围为零售家用电器。北京鸿泰惠威
音响商店已于2012年3月31日经北京市工商行政管理局西城分局金融街工商
所核准注销。
根据叶翠兰与HONGBOYAO签署的《债权转让协议书》及叶翠兰出具的
书面声明，北京鸿泰惠威音响商店自设立之日起至注销之日止由HONGBO
YAO实际控制。
（16）广州市越秀区惠威音响专卖店
经核查，截至2013年3月11日，叶翠兰为广州市越秀区惠威音响专卖店
的经营者。广州市越秀区惠威音响专卖店组成形式为个体（个人经营）；资金
数额为20万元；经营场所为大沙头路21号海印广场第一层A006、A007铺；
经营范围为音响设备零售。广州市越秀区惠威音响专卖店已于2013年3月11
日经广州市工商行政管理局越秀分局核准注销。
根据叶翠兰与HONGBOYAO签署的《债权转让协议书》及叶翠兰出具的
书面声明，广州市越秀区惠威音响专卖店自设立之日起至注销之日止由
HONGBOYAO实际控制。
3、其他持有发行人5%以上股份的股东
法律意见书
江苏鱼跃，持有发行人6%股份。
截至 2015年 9月 30日，江苏鱼跃除持有发行人股份以外的对外投资情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资公司名称||持股/出资比例||经营范围|
|1||华润万东医疗装备股份有限公司（股票代码：600055，股票简称：万东医疗）||52.07%||医疗器械制造；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年11月01日）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；技术咨询、技术服务；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|2||江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223，股票简称：鱼跃医疗）||30.32%||医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||江苏艾利克斯投资有限公司||48%||创业投资，风险投资，投资管理咨询（经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||丹阳市银润农村小额贷款有限公司||50%||面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||苏州医云健康管理有限公司||30%||健康管理咨询服务（上述范围不含医疗诊治）；健康科技项目开发；健康档案管理；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||||转让、技术服务；企业管理咨询、投资、策划、经营信息咨询；会务服务；广告设计、制作、代理、发布；电子产品、通讯设备及器材、保健器材、日用品、运动器材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|江苏丹阳农村商业银行股份有限公司|1.316%|吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇汇款；结汇、售汇；提供资信调查、咨询和见证服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|北京华泰同信投资基金管理有限公司|10%|非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；投资及投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）|6.67%（有限合伙人）|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）|20%（有限合伙人）|股权投资管理（不得从事下列业务；1、发放贷款；2、公开交易证券投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|10|上海救要救信息科技有限公司|10%|信息科技、机电设备科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；户外用品、运动器材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

4、发行人的董事、监事和高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系|
|HONGBO YAO、HUIFANG CHEN、杜小汉、姚宏远、王震国、吴战篪、钟明霞||发行人的现任董事||
|高伟、汤志雄、王梅||发行人的现任监事||
|杜小汉、姚宏远、何俊宏、陈焕新、张小康、杜一府||发行人的现任高级管理人员||

法律意见书
|||
|-|-|
|JUNJIE YAO、姚宗孝、何俊宏|发行人报告期内离职的董事、监事、高级管理人员|

注：JUNJIEYAO为HONGBOYAO之子，报告期内曾担任惠威有限董事职务，自2012
年5月起不再担任董事职务；姚宗孝为HONGBOYAO之父，报告期内曾担任惠威有限监
事职务，自 2013年 4月不再担任监事职务；何俊宏报告期内曾担任发行人董事职务，自
2015年9月不再担任董事职务。
5、与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母等。其中，报告期内与发行人存在关联交易或持有发行人
股份的人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名||与发行人董事、监事、高级管|持有发行人股份比例|
||||理人员的关系||
|1|姚静琳|HONGBO YAO之妹||通过广州安洪盈间接持有发行人0.3212%股份|
|2|陈金水|HUIFANG CHEN之父||无|
|3|叶翠兰|HUIFANG CHEN之母||无|

6、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）广州安洪盈
截至本《法律意见书》出具之日，姚宏远持有广州安洪盈37.5%股权，担
任广州安洪盈董事长职务；陈焕新持有广州安洪盈37.5%股权，担任广州安洪
盈副董事长职务；姚静琳持有广州安洪盈25%股权，担任广州安洪盈董事、经
理职务。广州安洪盈的经营范围为企业管理咨询服务；投资咨询服务；商品信
息咨询服务。
（2）广州卓茂
截至本《法律意见书》出具之日，杜小汉持有广州卓茂55.56%股权，担任
广州卓茂董事长职务；何俊宏持有广州卓茂33.33%股权，担任广州卓茂副董事
长职务。广州卓茂的经营范围为企业管理咨询服务；投资咨询服务；商品信息
咨询服务。
法律意见书
（3）虎童股权投资基金管理（天津）有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，王震国担任虎童股权投资基金管理（天
津）有限公司副总经理，未持有虎童股权投资基金管理（天津）有限公司股权。
虎童股权投资基金管理（天津）有限公司的经营范围为：受托管理股权投资企
业，从事投融资管理及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
（4）广东艾科技术股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，吴战篪担任广东艾科技术股份有限公司
独立董事，未持有广东艾科技术股份有限公司股份。广东艾科技术股份有限公
司的经营范围为：研制、设计和研发、生产、销售：建筑能源管理系统、供热
计费系统、中央空调计费系统、智能交通系统，计算机信息系统集成，普通电
子产品，普通机电产品；计算机软件开发；经销：电子元件，电子产品，普通
机电产品；自动化控制工程服务（法律、行政法规禁止及限制经营的除外）；
安全技术防范设计、施工（凭有效资质经营）；从事节能技术领域的技术推广、咨询、转让、服务；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（5）气派科技股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，吴战篪担任气派科技股份有限公司独立
董事，未持有气派科技股份有限公司股份。气派科技股份有限公司的经营范围
为：集成电路的研发、测试封装、设计、销售（不含蚀刻等有工业废水产生的
工艺及其他限制项目），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（6）江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，钟明霞担任江苏鱼跃医疗设备股份有限
公司独立董事，未持有江苏鱼跃医疗设备股份有限公司股份。江苏鱼跃医疗设
备股份有限公司为深圳证券交易所上市公司（股票代码：SZ002223），经营范
围为：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材
法律意见书
料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（7）华润万东医疗装备股份有限公司
截至本《法律意见书》出具之日，钟明霞担任华润万东医疗装备股份有限
公司独立董事，未持有华润万东医疗装备股份有限公司股份。华润万东医疗装
备股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票代码：SH600055），经营范
围为：医疗器械制造；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年11月
01日）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；技术
咨询、技术服务；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
6、发行人的子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有珠海惠威、中山惠威、骏声
物业、美国惠威100%的股权。
（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内发行人与关联方之间存在
的重大关联交易如下：
1、经常性关联交易
报告期内，发行人向关联方销售商品情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方名称||交易||定价|金额（元）||占报告期收入|
||||内容||原则|||的比重（%）|
|2012年度|深圳市福田区天鹅惠威音响专卖店|音响||参考市场价格协商确定||283,179.75|0.15||
||北京鸿泰惠威音响商店|||||-138,823.93|-0.07||
||厦门市思明区天鹅惠威音响电器专卖店|||||-165,957.12|-0.09||
||广州市越秀区惠威音响专卖店|||||476,579.67|0.25||
||陈金水|||||-195,005.62|-0.10||

注：上表中负值表示关联方向发行人退货发生的金额。
法律意见书
2、偶发性关联交易
（1）发行人向关联方转让资产
2013年6月2日， HUIFANGCHEN以120万元的价格向发行人购买汽车
一辆，车辆账面原值3,174,863.00元，累计折旧2,125,610.21元，账面净值
1,049,252.79元。由于HUIFANGCHEN为外籍身份，办理车辆过户手续多有不
便，因此根据HUIFANGCHEN指示发行人将该车辆过户登记至HONGBO
YAO之弟姚宏远名下。
（2）关联方向发行人转让境外商标
根据广州世邦知识产权代理有限公司出具的书面确认文件，报告期内，HiVi
Co.,Limited将其持有的7项境外商标无偿转让给发行人，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图像|注册地|
|1|30465501||德国|
|2|30465599||德国|
|3|5028789||日本|
|4|IDM000073839||印度尼西亚|
|5|063431056||法国|
|6|M2716330||西班牙|
|7|TMA719341||加拿大|

3、关联方资金占用
报告期内，公司及其子公司与关联方之间资金占用具体情况如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|关联方||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|期初余额||HONGBO YAO|--||-1,821,580.83||8,448,987.27||7,720,073.46||
|当期借入|||--||5,939,695.83||--||8,890,000.00||
|当期归还|||--||4,118,115.00||10,270,568.10||8,161,086.19||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期末余额||--|--|-1,821,580.83|8,448,987.27|
|期初余额|惠威国际有限公司|--|3,758,226.41|3,902,389.14|3,911,950.32|
|当期归还||--|3,786,599.52|--|--|
|其他变动||--|28,373.11|-144,162.73|-9,561.18|
|期末余额||--|--|3,758,226.41|3,902,389.14|

注：“其他变动”系由于珠海惠威向惠威国际有限公司周转借款为美元，期末根据当期
汇率进行调整所致。
根据发行人的确认并经信达律师核查，因发行人及其子公司生产经营和关
联方资金周转的需要，报告期内存在发行人及其子公司向惠威国际有限公司短
期借入资金、发行人及其子公司与HONGBOYAO之间相互短期借入资金的情
形，该等借款均未支付利息。截至2014年12月31日，发行人及其子公司与关
联方之间发生的上述借款已全部清理完毕。
4、关联方应收应付款项
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.09.30|||||2014.12.31|||
||余额（元）|||占全部应收（付）||余额（元）|||占全部应收（付）|
|||||款项余额比重|||||款项余额比重|
|其他应收款||||||||||
|杜小汉|--||--|||--||--||
|姚宏远|--||--|||--||--||
|其他应收款小计|--||--|||--||--||
|其他应付款||||||||||
|惠威国际有限公司|--||--|||--||--||
|HONGBO YAO|--||--|||38,187.71||0.97%||
|HUIFANG CHEN|--||--|||--||--||
|其他应付款小计|--||--|||38,187.71||0.97%||
|项目||2013.12.31|||||2012.12.31|||
||余额（元）||||占全部应收（付）|余额（元）|||占全部应收（付）|
||||||款项余额比重||||款项余额比重|
|其他应收款||||||||||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|杜小汉|24,316.66|2.21%|--|--|
|姚宏远|--||112,359.76|7.59%|
|其他应收款小计|24,316.66|2.21%|112,359.76|7.59%|
|其他应付款|||||
|惠威国际有限公司|20,669,562.96|57.90%|20,813,725.69|57.42%|
|HONGBO YAO|1,537,937.65|4.31%|11,536,460.28|31.83%|
|HUIFANG CHEN|93.21||1,200,093.21|3.31%|
|其他应付款小计|22,207,593.82|62.21%|33,550,279.18|92.56%|

经核查，2012、2013年末发行人对关联方的其他应付款余额较大，主要原
因为发行人收购珠海惠威、中山惠威、广州骏声的部分款项尚未支付给
HONGBOYAO、HUIFANGCHEN和惠威国际有限公司。
（三）经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易是发行人
与关联方在平等自愿的基础上经协商一致达成的，其内容及决策程序合法、有
效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经核查，信达律师认为，发行人已在现行有效的《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理办法》以及本次发行上
市后生效的《公司章程（草案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人控股股
东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级
管理人员之间均不存在同业竞争。
（六）经核查，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的
股东、发行人的董事、监事、高级管理人员已就规范和减少关联交易事宜作出
诺；发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的
董事、监事、高级管理人员明确声明目前不存在与发行人同业竞争的情况，并
就日后避免同业竞争事宜做出了承诺。
（七）经核查，信达律师认为，发行人已在本次发行上市申报材料中对有
关规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重
法律意见书
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司合法拥有 2项
土地使用权及16项房屋所有权。
发行人及其子公司未取得产权证书的房屋所有权情况如下：
（1）广州骏声
经核查，广州骏声位于广州市南沙区东涌镇三沙公路13号的自建房产未取
得产权证书。
根据发行人及广州骏声出具的《声明》，上述房产建筑面积为5,739平方
米，占发行人房产总建筑面积的比例较小；该等房产已全部租赁给发行人，主
要用途为仓库、车棚及吸烟室，不属于发行人的主要生产经营场所。目前发行
人主要生产场地为自有或租赁广州骏声房产，该等房产均已取得产权证书，能
够满足发行人的正常生产及仓储需求。若上述未取得产权证书的房产被拆除，
发行人能够及时以其他经营场所进行替代，拆除不会对发行人生产经营造成重
大影响。
根据广州市南沙区东涌镇人民政府出具的《证明》，确认上述临时建筑的
项目用地和建筑不属于新增违法用地、违建厂房，暂未列入整改范围。根据南
沙区东涌镇城管综合执法中队对发行人《询证函》的回复，广州骏声报告期内
不存在因临时建筑/违章建筑被该单位实施行政处罚的情形。根据广州市国土资
源和房屋管理局南沙区分局、广州市规划局南沙分局于2015年10月30日出具
的《关于执行土地资源和房屋管理法律法规情况的证明》，广州骏声报告期内
未因违反土地资源和房屋管理法律法规而收到该等部门行政处罚。
此外，发行人的实际控制人HONGBOYAO和HUIFANGCHEN作出承诺：若广州骏声未取得产权证书的房产发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他
影响发行人或广州骏声正常经营的情形，导致发行人或广州骏声无法继续正常
法律意见书
使用该等房产，HONGBO YAO和HUIFANGCHEN将承担发行人或广州骏声
因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所
造成的一切直接和间接损失。
综上，信达律师认为，广州骏声部分房产未取得产权证书不会对发行人本
次发行上市构成实质性障碍。
（2）珠海惠威
经核查，珠海惠威位于珠海市金湾区联港工业区大林片区东成路南1号的
自建厂房为经珠海市住房和城乡规划建设局批准建设的临时建筑，其基本情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|临时建筑许可证号|建设规模（㎡）|坐落|期限|
|建字第（金湾）2012临002号|15,573.77|金湾区联港工业区大林山东|2012.04.27-2014.04.27|

根据珠海市房产登记中心颁发的粤房地权证珠字第0200015334号《房地产
权证书》，珠海惠威以出让方式取得珠海市金湾区联港工业区大林片区东成路
南1号地块的土地使用权。珠海市国土资源管理局向珠海惠威颁发珠国土金批
字[2007]024号《建设用地批准书》，批准该地块的建设工期为2007年2月至
2009年2月。根据珠海市国土资源局金湾分局出具的珠国土金函〔2015〕676
号《关于土地闲置认定的复函》，在珠海惠威取得该地块的建设用地批准证书
后，该地块因政府原因一直处于闲置状态，未能按期动工建设；为解决珠海惠
威生产用房不足的问题，经珠海市住房和城乡规划建设局建字第（金湾）2012
临002号《临时建筑（搭建）许可证》批准，珠海惠威于2012年在该地块上兴
建了15,573.77平方米的临时建筑，用于生产和仓储，有效期为2012年4月27
日至2014年4月27日。由于该地块闲置状态一直持续，珠海惠威未能在临时
建筑有效期届满前完成厂房建设，海惠威目前仍在继续使用上述临时建筑。
截至本《法律意见书》出具之日，珠海惠威已取得相应的《建设用地批准
书》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，在上述地块上自
建厂房。珠海惠威已出具声明，在自建厂房竣工验收合格后，珠海惠威将把生
产线和仓库搬至自建厂房，并拆除上述临时建筑。
法律意见书
根据珠海市金湾区红旗镇人民政府出具的《证明》，确认珠海惠威可以继
续使用该等临时建筑至2016年12月30日。根据珠海市国土资源局金湾分局于
2015年10月27日出具的《证明》，珠海惠威报告期内未发生因违反国家及地
方有关土地管理方面法律、法规及规范性文件而受到本分局行政处罚的情形。
根据珠海市金湾区住房和城乡建设局于2015年10月10日出具的《关于珠海惠
威科技有限公司的核查证明》，确认珠海惠威报告期内不存在因违反国家、地
方有关规划、建设方面的法律、法规、规章而被处罚的情形。根据金湾区城市
管理行政执法局于2015年10月12日出具的珠金城执函[2015]58号《证明》
及其对珠海惠威《询证函》的回复，珠海惠威报告期内在该局无行政处罚记录，不存在因临时建筑/违章建筑被该单位实施行政处罚的情形。
此外，发行人的实际控制人HONGBOYAO和HUIFANGCHEN作出承诺：若珠海惠威临时建筑发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响珠海惠威
正常经营的情形，导致珠海惠威无法继续正常使用该等临时建筑，HONGBO
YAO和 HUIFANGCHEN将承担珠海惠威因此所致的损失，包括但不限于因进
行诉讼或仲裁、停产或停业或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。
综上，信达律师认为，珠海惠威使用上述期限届满的临时建筑不会对发行
人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，珠海惠威合法拥有1项在建工程。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有中国境内
注册商标54项，真实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发
行人及其子公司未许可他人使用上述商标。根据广州世邦知识产权代理有限公
司的书面确认文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有
的中国境外注册商标13项。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有已获授权
且有效存续的专利118项，真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有经登记的计算机软件
著作权共13项，真实、合法、有效，未设置质押及其他权利限制。
法律意见书
（六）截至本《法律意见书》出具之日，珠海惠威拥有经登记的域名共 1
项，真实、合法、有效。
（七）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备
包括机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，发行人通过购买方式取得上
述设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（八）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有四家全资子公司，发
行人的全资子公司珠海惠威、中山惠威、骏声物业依法设立并有效存续，变更
事项合法、有效，发行人持有该等公司的股权合法、合规、真实、有效。根据
美国NEWHOPELAW,PC的ClementCheng律师于2015年11月24日出具的法
律意见，美国惠威合法设立、有效存续。
（九）发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）发行人及其子公司的土地使用权是通过出让方式合法取得，房产是
通过自建、购买等方式合法取得，主要生产经营设备是通过购买方式取得，商
标、专利、计算机软件著作权是通过自行研发、设计后申请或通过受让方式取
得。发行人及其子公司已取得上述资产的相关权属证书或凭证。
（十一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人对其主要财产的所有权
或使用权的行使无限制。
（十二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人租赁房屋共 2项，房屋
租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同内容及形式符合
法律、法规的规定，真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人及其子公司
报告期内不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）发行人正在履行或将要履行的重大合同均由发行人或其子公司作为
法律意见书
合同一方签署并履行，合同的内容及形式合法、有效，合同的履行不存在法律
障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因而产生的侵权之债。
（四）除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所
述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，报告期
内也不存在发行人与关联方相互提供担保的情形。
（五）截至 2015年 9月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因
正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）自发行人的前身惠威有限设立至本《法律意见书》出具之日，发行
人增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手
续；发行人未发生过合并、分立、减少注册资本或出售资产的行为；发行人的
重大收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律
手续。
（二）发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人公司章程的制定和修改已履行法定程序；发行人现行有效的
《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，其内容符
合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，可有效
指引发行人的规范运作。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序均
符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、高级管理人员均未发生重大变化；发行人董
事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
法律意见书
（二）发行人及其境内子公司在报告期内享受的相关税收优惠符合相关法
律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内子公司所享受的重要政府补助均真实、有效。
（四）发行人及其分公司、境内子公司最近三年依法纳税，不存在因税务
违法行为受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内子公司的生产经营活动及募集资金拟投资项目均已
取得环境保护部门批复，最近三年未因环境保护问题受到行政处罚。
（二）发行人及其境内子公司的产品质量技术标准符合相关法律、法规的
规定，最近三年未因产品质量问题受到行政处罚。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司已按照《中
华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与全体员工分
别签订了劳动合同，真实、合法、有效；报告期内，发行人及其境内子公司已
采取必要的措施逐步规范执行社会保险及住房公积金政策方面的行为，且不存
在重大违法行为，发行人存在的部分不规范情形不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次发行上市募集资金拟用于生产线自动化与产能扩建项目、营销与服务网络建设项目、研发中心建设项目，募集资金拟投资项目符合国家
相关产业政策的规定。
（二）发行人募集资金投资项目已获得有效的备案或批准。
（三）上述募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
法律意见书
（四）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚如下：
2014年10月24日，广州市南沙区安全生产监督管理局对广州骏声做出（穗
南东）安监管罚[2014]D105号《行政处罚决定书》，认定广州骏声在 2014年
10月 9日安全生产执法检查中存在 2项安全隐患，具体为：1、员工在未取得
焊工证的情况下进行电焊机切割作业；2、4号楼一楼2个消防栓水带破损，以
上行为违反了安全生产相关规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第二十
三条规定，广州市南沙区安全生产监督管理局决定对广州骏声作出警告及罚款
10,000元的行政处罚。经核查，广州骏声已缴纳了全部罚款。
事件发生后，广州骏声相关部门及人员进行了深刻的检讨，并采取了各种
积极措施杜绝安全隐患，采取的措施主要包括：认真检查了安全生产情况，重
新梳理了安全生产监管流程，进一步明确各岗位职责、重申特种作业人员持证
上岗制度等；截至本《法律意见书》出具之日，广州骏声相关特种作业人员已
取得特种作业操作资格证书。
广州市南沙区安全生产监督管理局于 2016年 1月 13日出具穗南安监证字
〔2016〕3号《证明》，确认广州骏声上述行为不属于重大违法违规行为，广州
骏声自 2012年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间没有安全生产事故记录，没
法律意见书
有受到其他行政处罚。
信达律师认为，根据广州市南沙区安全生产监督管理局的事实认定和处罚
依据，广州骏声特种作业人员未取得特种作业操作资格证书即上岗作业的违法
违规行为情节较轻、罚款金额较小，因此不属于重大违法违规行为，不构成发
行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股
份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人
及其所聘请的保荐机构国信证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申
报稿）》的编制，仅审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意
见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明
书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
对于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等作出的公开承诺
事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施。
经核查，信达律师认为，上述相关主体提出的承诺约束措施合法有效，符
合《新股发行意见》的相关要求。
法律意见书
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存
在影响本次发行上市的违法、违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用的信
达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容适当；除尚需取得中
国证监会和深圳证券交易所核准同意外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州惠威电声科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 任宝明
王茜
韩若晗
李智
年 月 日