中信证券股份有限公司
平安证券股份有限公司
关于
平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
之
上市保荐书
联席保荐机构（联席主承销商）
中信证券股份有限公司
平安证券股份有限公司
二〇一九年一月
中信证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2018〕 2165号）核准，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“公司”或“发行人”）公开发行260亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2019年1月21日完成网上申购，于2019年1月25日完成了募集资金划付，并于2019年1月28日将前述可转债分别登记至获配投资者名下。
平安银行聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任本次公开发行可转债的联席保荐机构。
中信证券和平安证券（以下简称“联席保荐机构”或“联席保荐人”）认为平安银行申请本次发行的可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，特推荐平安银行本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：平安银行股份有限公司
英文名称：Ping An Bank Co., Ltd.
成立日期：1987年12月22日
普通股上市时间：1988年4月11日
普通股上市地点：深圳证券交易所
普通股简称：平安银行
普通股代码：000001
优先股挂牌地点：深圳证券交易所
优先股简称：平银优01
优先股代码：140002
注册资本：17,170,411,366元
注册地址：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
办公地址：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
法人代表：谢永林
邮政编码：518001
联系电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
公司网址：http://www.bank.pingan.com
统一社会信用代码：91440300192185379H
金融许可证机构编码：B0014H144030001
经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；（十五）离岸银行业务；（十六）资产托管业务；（十七）办理黄金业务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九）经有关监管机构批准的其他业务。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
平安银行原名为深圳发展银行股份有限公司，是在对深圳经济特区原6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。1987年 5月 10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第 39号文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票 50万股，每股面值人民币 20元，社会公众实际认购股票 396,894股。1987年 11月 23日，中国人民银行以银复[1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行普通股，即设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日，公司正式成立。1988年4月11日，公司普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。
2、发行人股本结构
截至2018年9月30日，平安银行普通股股本总数为17,170,411,366股，优先股股本总数为200,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例(%)|
|一、普通股股份总数|17,170,411,366|100.00|
|（一）有限售条件股份|164,593|约0|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|164,593|约0|
|其中：境内法人持股|156,145|约0|
|境内自然人持股|8,448|约0|
|4、外资持股|-|-|
|其中：境外法人持股|-|-|
|境外自然人持股|-|-|
|（二）无限售条件股份|17,170,246,773|约100|
|1、人民币普通股|17,170,246,773|约100|
|2、境内上市的外资股|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|二、优先股股份总数|200,000,000|100.00|

（三）主营业务
平安银行包括零售银行业务、公司银行业务及资金业务。近年来，平安银行
资产规模保持平稳增长，收益保持稳健。
资产规模方面，截止 2018年 9月 30日，本行资产总额 33,520.56亿元，较上年末增长3.2%；吸收存款余额 21,346.41亿元，较上年末增幅6.7%；发放贷款和垫款总额（含贴现）19,220.47亿元，较上年末增幅12.8%。
盈利能力方面，2018年 1-9月，本行实现营业收入 866.64亿元，同比增长8.6%；净利润204.56亿元，同比增长6.8%。
资产质量方面，截至2018年9月30日，本行不良贷款率为1.68%，较上年末下降0.02个百分点；拨备覆盖率为169.14%，较上年末增加18.06个百分点；
逾期90天以上贷款拨备覆盖率为141.76%、较上年末增加36.09个百分点。
（四）主要财务指标
普华永道中天会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对发行人截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的会计年度的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为普华永道中天审字（2016）第10021号、普华永道中天审字（2017）第10010号、普华永道中天审字（2018）第 10010号）。普华永道中天会计师事务所对平安银行截至2018年6月30日的财务报表进行了审阅，出具了审阅报告（文号为普华永道中天阅字(2018)第0036号）。
发行人于2018年10月24日公布2018年第三季度报告。
1、资产负债表主要数据
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|3,352,056|3,248,474|2,953,434|2,507,149|
|负债合计|3,116,825|3,026,420|2,751,263|2,345,649|
|归属于普通股股东的权益总额|215,278|202,101|182,218|161,500|
|股东权益合计|235,231|222,054|202,171|161,500|

2、利润表主要数据
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|86.664|105,786|107,715|96,163|
|营业利润|26,614|30,223|29,779|28,895|
|利润总额|26,566|30,157|29,935|28,846|
|净利润|20,456|23,189|22,599|21,865|
|扣除非经常性损益后的净利润|20,347|23,162|22,606|21,902|

3、现金流量表主要数据
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,310|-118,780|10,989|-1,826|
|投资活动产生的现金流量净额|73,959|-36,131|-102,343|-96,226|
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,081|61,439|59,212|174,177|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,018|-2,918|4,215|1,760|
|现金及现金等价物净增加额|27,586|-96,390|-27,927|77,885|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|基本每股收益（元）|1.14|1.30|1.32|1.30|
|稀释每股收益（元）|1.14|1.30|1.32|1.30|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|1.13|1.30|1.32|1.30|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.66|-6.92|0.64|-0.11|
|归属于普通股股东的每股净资产（元）|12.54|11.77|10.61|9.41|
|平均总资产收益率（%）|0.83|0.75|0.83|0.93|
|加权平均净资产收益率（%）|12.60|11.62|13.18|14.94|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.53|11.61|13.18|14.96|
|净利差（%）|2.21|2.20|2.60|2.62|
|净息差（%）|2.29|2.37|2.75|2.81|
|成本收入比（%）|29.52|29.89|25.97|31.31|

注1：成本收入比=业务及管理费÷营业收入×100%；
注2：以上指标均为年化数据。
5、重要监管指标
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|标准值|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动性覆盖率|过渡期内各年不同|109.84|98.35|95.76|140.82|
|资本充足率|≥10.5|11.71|11.20|11.53|10.94|
|一级资本充足率|≥8.5|9.41|9.18|9.34|9.03|
|核心一级资本充足率|≥7.5|8.53|8.28|8.36|9.03|
|不良贷款率|≤5|1.68|1.70|1.74|1.45|
|拨备覆盖率|≥150|169.14|151.08|155.37|165.86|
|拨贷比|≥2.5|2.84|2.57|2.71|2.41|

注1：监管指标根据监管口径列示；
注2：不良贷款率=不良贷款余额÷客户贷款及垫款总额×100%；
注3：拨备覆盖率=贷款减值准备余额÷不良贷款余额×100%；
注4：拨贷比=贷款损失准备÷客户贷款及垫款总额×100%；
注5：根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当在 2018年底前达到100%，在过渡期内，应当在2015年末，2016年末及2017年末达到70%、80%、90%。
二、申请上市可转换公司债券的发行情况
|||
|-|-|
|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|26,000万张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按票面金额平价发行|
|募集资金总额|2,600,000万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年1月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年1月18日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。|

|||
|-|-|
|配售比例|向原股东优先配售的数量为179,265,277张，占本次发行总量的68.95%。网上投资者缴款认购的数量为745,415张，占本次发行总量的0.29%。网下投资者配售的数量为79,965,380张，占本次发行总量的30.76%。联席主承销商包销的数量为23,928张，占本次发行总量的0.01%。|

三、联席保荐人对可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的核准情况
1、本次发行已经平安银行于 2017年 7月 28日召开的第十届董事会第八次会议、2018年1月29日召开的第十届董事会第十四次会议和2018年5月28日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，并经平安银行于 2017年 8月 14日召开的 2017年第一次临时股东大会、2018年 3月 1日召开的 2018年第一次临时股东大会和2018年6月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。
2、中国银监会于 2018年 3月 22日出具了《中国银监会关于平安银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2018〕71号），批准平安银行公开发行不超过人民币260亿元A股可转换公司债券。
3、中国证监会于2018年12月25日出具了《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2165号），核准平安银行向社会公开发行面值总额260亿元可转换公司债券。
4、本次发行上市已取得深圳证券交易所深证上〔2019〕72号文件同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系由国务院和中国人民银行批准设立的股份制商业银行，具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由深圳市市场监督管理局年检的发行人《营业执照》，并经适当核查，联席保荐人认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人 2018年第三季度报告已于 2018年 10月 24日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、联席保荐人对发行人存在风险因素的说明
（一）信用风险
信用风险是指银行的借款人或交易对手不能按事先达成的协议履行其义务而形成的风险。发行人信用风险主要来自于各类授信业务，包括但不限于贷款、担保、承兑、贷款承诺等表内外授信业务，银行账户债券投资、衍生产品交易等业务，以及结构化融资、融资性理财等包含信用风险的其他业务。
1、贷款业务风险
贷款业务是发行人的主要业务之一。在办理贷款业务时，发行人对借款人的信用水平判断不准确、保证人故意违约或抵押物不足值等原因，均可能导致形成不良贷款，从而给发行人带来一定的损失。
（1）不良贷款风险
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日，发行人不良贷款率（即次级、可疑和损失类贷款占发行人贷款余额的比重）分别为1.45%、1.74%、1.70%和1.68%。
发行人不良贷款率的情况主要受宏观经济影响，部分民营中小企业、低端制造业等企业面临经营不善、利润下滑、融资困难等问题，导致企业出现资金链紧张、断裂、无力还款等情况。
如果未来宏观经济未能有效改善，随着发行人公司贷款业务规模逐渐提高，未来存在公司借款人不能依约偿还借款本息造成不良贷款持续提高的可能性，从
而对发行人贷款组合的质量产生不利影响，并进而对发行人的财务状况和经营业绩产生重要不利影响。
（2）与贷款集中度相关的风险
①区域集中度风险
如发行人贷款总额占比较高地区出现重大经济衰退，或者发行人对位于或业务集中于这些地区的借款人的信用风险评估不准或管理失效，则发行人的业务、财务状况、经营业绩和发展前景可能会受到不利影响。
②行业集中度风险
若发行人贷款较为集中的任一行业出现较大或持续的衰退，可能会导致发行人不良贷款大幅增加，也可能会对发行人向处于该行业的借款客户放贷或续贷产生负面影响，从而影响发行人的业务、财务状况、经营业绩和发展前景。
（3）与贷款担保方式相关的风险
发行人大部分贷款附有贷款担保。发行人的抵押资产主要包括位于国内的房地产和其他资产，质押资产包括但不限于定期存款和某些商品。抵/质押物的价值可能受到部分发行人不可控因素（包括影响中国经济的宏观因素）的影响，从而出现明显的波动或下降。若该等抵/质押物价值出现下降，可能导致发行人能够从抵/质押物上回收的金额减少，并由此增加贷款减值损失。尽管发行人已制定相关政策对抵/质押物进行内部重新估值，然而倘若该等政策得不到及时执行，则发行人可能无法掌握这些抵/质押物的最新估值，由此可能会对发行人评估抵/质押贷款的准确性产生不利影响。
部分发行人贷款的保证由借款人的关联方提供，可能会对担保人向发行人履行其于担保项下的责任的能力造成不利影响。若保证人的财务状况恶化，将可能导致贷款可回收金额大幅下降。此外，如果某项保证被依法宣告无效或无法强制执行，发行人还将由此承担相应的风险。
倘若发行人无法及时完全变现抵/质押物或保证的全部价值，发行人的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
2、关联授信风险
关联授信风险是指由于对关联方多头授信、过度授信和不适当分配授信额度，或关联方客户经营不善以及关联方客户通过关联交易、资产重组等手段在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润的情况，导致不能按期收回由于授信产生的贷款本金及利息，或带来其他损失的可能性。发行人控股股东中国平安是一家大型上市金融集团，下属子公司众多，虽然发行人已制定《关联交易管理办法》对关联方的认定、关联交易的申报登记、审批程序和关联交易管理等方面做了明确的规定，但如果在授信业务办理过程中未能得以有效执行或进行有效的贷后监管，可能出现不能按期收回关联方由于授信产生的贷款本息，甚至无法回收本金的风险。
3、与拆放同业相关的风险
发行人拆放同业的对象主要为境内外银行同业和其他金融机构。尽管发行人相信其资金拆放对象的整体信用质量令人满意，假如发行人对拆放资金对象的资信情况判断失误，或拆放对象自身的宏观或微观环境产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，从而对发行人的财务状况和经营成果造成不利影响。
4、与债券投资业务有关的风险
尽管发行人所持有的国债及央行票据、政策性金融债信用风险较小，但如果其债券发行主体的资信状况及偿债能力发生不利变化，发行人该部分债券投资可能出现到期无法偿还的风险。
5、与表外业务相关的风险
在发行人表外业务中，开出银行承兑汇票所占的比重最大。银行承兑汇票由发行人在未收到足额汇票款项的情况下开出，具有高流动性、低风险的特征，但是如果承兑申请人或保证人违约，而保证金或有效担保仍不能覆盖全部垫付款项时，发行人可能因此产生一定的损失。除银行承兑汇票外，开出信用证、开出保函、未使用的信用卡信贷额度及不可撤销的贷款承诺也是发行人主要的表外业务类型。若信用证到期后，开证申请人无法按期支付货款，发行人在扣除保证金或
执行担保后仍无法全额收回垫付款项，将承受资金损失风险。若保函申请人的资信不良，不能履行约定业务，发行人将面临垫付资金从而导致资金遭受损失的风险。发行人未使用的信用卡信贷额度及不可撤销的贷款承诺所负担的义务也可能导致未来遭受资金损失的风险。
6、地方政府融资平台有关的风险
发行人的机构业务包括向地方政府融资平台提供贷款。根据国务院的定义，地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
发行人向地方政府融资平台发放的贷款主要用于支持地方政府进行基础设施建设、交通运输、经济开发区建设等。
近年来，为了加强对地方政府融资平台贷款的风险管理，国务院、中国银保监会和人民银行等监管机构发布了一系列通知、指引和其他监管文件，指示国内银行和其他金融机构优化和加强地方政府融资平台的风险管理措施。在宏观经济整体不景气、各级政府融资平台的负债率整体较高的情况下，任何宏观经济的不利发展情况、国家政策的不利变动、地方政府财政状况的不利变动或其他因素，均可能对地方政府融资平台和其他政府相关实体的偿债能力产生不利影响，进而可能导致发行人的资产质量、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。
7、产能过剩企业贷款有关的风险
人民银行、中国银监会、中国证监会及中国保监会于 2009年 12月 22日发布《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》（银发〔2009〕386号），要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家已经明确为严重产能过剩产业中的企业和项目盲目发放贷款，主要涉及的行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工及电石、多晶硅、风电设备、造船等行业。
发行人结合监管部门对过剩产能行业的要求，以及银行内部的高风险行业清单，对高风险行业的信贷投放进行限额管控。但是，如果上述行业产能过剩的情况持续不能得到缓解，国家将可能加大宏观调控力度，从而导致部分借款人经营
环境出现恶化，影响其偿债能力，对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）市场风险
发行人面临的市场风险主要来自利率和汇率产品的头寸。市场风险指由于利率、汇率、商品价格以及其他市场因素不确定的波动导致发行人的未来收益、现金流可能发生不利的变化，进而蒙受潜在的损失。
1、交易账户利率风险
交易账户利率风险源于市场利率变化导致交易账户利率产品价格变动，进而造成对银行当期损益的影响。
在债券投资方面，当市场利率上升时，债券的市场价值下降，如果此时出售债券将面临投资损失的风险；当市场利率下降时，可能导致发行人浮动利率债券的投资收益减少。
在衍生金融业务方面，发行人未到期的远期合约及未到期的利率合约包括代客业务及对外平盘，但如果发行人对市场利率走势预估发生错误，则将对发行人衍生金融业务经营业绩产生不利的影响。
2、汇率风险
发行人持有的外币金融资产主要为贷款、贵金属、现金及存放央行款和同业款项等，外币金融负债主要为吸收存款、同业及其他金融机构存放及拆入资金等。
发行人的汇率风险主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口和由外汇衍生交易所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。发行人面临的汇率风险主要源自发行人持有的非人民币计价的贷款和垫款、投资以及存款等，可以分为交易风险、折算风险和经济风险三种类型。
（1）交易风险
交易风险是指银行在客户进行外汇买卖业务或在以外币进行贷款、投资以及随之进行的外汇兑换活动中，因汇率变动可能遭受的损失。交易风险一般包括：①在人民币结售汇业务中，如果在订单签订与实际交割期间发生汇率变动，发行
人就有可能遭受损失；②当发行人外汇存款与外汇贷款的币种头寸不匹配时，有遭受损失的可能；③当发行人外币存款期限与外币资金运用期限不匹配时，造成再投资或再融资时的汇率风险上升；④发行人日常经营中为满足流动性需要而持有的外汇头寸，也面临着汇率变动的风险。
（2）折算风险
折算风险是指发行人在对资产负债表进行会计处理中将外币折算为本币时，由于汇率变动而引起某些外汇项目发生损失的风险。一般包括：①由于国家有关政策规定，商业银行在编制财务报表时，需要将以外币表示的资产和负债项目换算成本币表示，这就有可能影响发行人的财务报告结果；②发行人按国家有关规定在结转国际业务利润时，由于人民币汇率的变动，而使当期损益发生变化。
（3）经济风险
经济风险是指由于汇率变动引起发行人未来现金流变化，从而使资产、负债以及收益面临损失的风险。汇率的波动会引起利率、价格等一系列经济因素的变动，这些变动影响着公众的储蓄和投资、总供给和总需求、国际贸易等相关经济情况的变化，从而直接或间接对发行人的资产负债表、中间业务等产生影响。
（三）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。商业银行在业务经营过程中，可能由于资产和负债结构失衡或期限搭配不当等原因，导致商业银行无法以合理成本或者无法及时获得充足资金，以满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务。
近年来，发行人流动性受到了一些不利因素的影响，存款增长乏力，贷款持续增长，存贷比有所上升，使发行人稳定资金结构承压，流动性管理压力上升。
随着市场利率升高，一方面，发行人债券资产、票据资产转出难度增大，从而影响应急流动性来源；另一方面，货币市场和线下同业存放市场吸收资金的难度增加，发行人平补流动性缺口所付出的成本增加。针对这两个方面，发行人均采取了一定的管理措施。发行人加强了优质流动性资产管理，并注意维护和交易对手
的合作关系，维持市场融资通道畅通；发行人推动分支机构加大一般存款的吸收力度，灵活调节同业业务（含票据业务）资金来源与资金运用，充分发挥同业业务对流动性的平补作用。
影响发行人流动性风险的内部因素主要源于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。截至2018年9月30日，发行人流动性覆盖率为109.84%。截至2017年12月31日，发行人流动性覆盖率为98.35%。
虽然目前发行人资产负债期限匹配程度较好，但是如果出现大量储户集中支取活期存款的情形，发行人可能需寻求其他资金来源以满足发行人的流动性需求，而其他资金来源可能受到发行人无法控制的因素的不利影响，例如市场条件的恶化和金融市场的混乱。假如发行人无法通过客户存款和其他资金来源满足发行人的流动性要求，或者如果发行人的资金来源成本提高，将致使发行人的流动性、经营业绩和财务状况受到一定影响。
此外，2018年5月23日，中国银保监会颁布了《商业银行流动性风险管理办法》，新增了流动性匹配率指标，并取消了净稳定资金比例指标的过渡期要求。
虽然发行人上述指标均已提前满足最低监管标准，但未来存在因满足流动性监管指标达标要求，调整业务结构的风险。
（四）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。由于目前我国银行业发生的风险多数是由操作风险所致，因此操作风险的控制已经成为银行内控管理工作的主要方面。
目前，发行人已建立较为完善的操作风险管理工具体系，操作风险与控制评估（RCSA）、关键风险指标（KRI）、损失数据收集（LDC）三大管理工具在发行人落地实施，并实际运用至全行操作风险识别、评估、监测、控制及缓释中。
虽然发行人已建立较完善的操作风险管理体系，高度重视操作风险的管理工作，但仍存在因内外部突发事件而导致发行人发生损失的操作风险。
（五）银行账户利率风险
银行账户是相对于交易账户而言的，记录的是商业银行所有未划入交易账户
的表内外业务。银行账户利率风险是指利率水平、期限结构等要素发生不利变动导致银行账户整体收益和经济价值遭受损失的风险。银行账户利率风险源于生息资产和付息负债的到期日或合同重定价日的不匹配。
1、利率风险敞口产生的风险
当市场利率上升时，如果发行人的利率敏感性资产少于利率敏感性负债，则净利息收入将减少，即出现“负敞口”情况下的利率上升风险；当市场利率下降时，如果发行人的利率敏感性负债少于利率敏感性资产，则净利息收入也将减少，即出现“正敞口”情况下的利率下降风险。
2、存贷利率市场化所产生的风险
在利率市场化条件下，由于市场对不同金融工具风险程度大小的判断不同，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致实际存贷款利率的不同步变动；当实际存款利率平均上涨幅度高于实际贷款利率平均上涨幅度时，就会使发行人的筹资成本以高于资产收益的比例增长，从而减少净利差收入。近年来，我国政府进一步深化利率市场化改革，提高存贷款利率的浮动空间，并根据宏观经济环境采取降息等调控手段，这些都将可能提高发行人的筹资成本，从而降低存贷款利差空间，影响发行人的经营业绩。
（六）法律及合规风险
法律及合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务或财务状况不利的纠纷或影响风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。
虽然发行人已建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，注重并持续加强法律及合规风险的识别、评估、防范、控制、化解等管理，提高发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对发行人造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险。
（七）发行人面临因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险
发行人须遵守监管机构规定的监管要求和指引，存在受到监管机构行政处罚的风险。监管机构包括但不限于中国银保监会、人民银行、中国证监会、国家发改委、财政部、国家外汇管理局、国家税务总局、国家市场监督管理总局和审计署等。上述监管机构定期或不定期地监督并现场检查发行人遵守相关法律法规和指引的情况，如中国银保监会的“三三四十”专项治理，并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。
发行人受到行政处罚，处罚形式包括罚款、没收违法收入等。2015年1月1日至 2018年 12月 31日，发行人及其分支机构收到被处以罚款的行政处罚共计152笔，罚款金额共计约1.00亿元。
未来若发行人因未能遵守监管机构相关要求、指引或法规而受到行政处罚，发行人业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
（八）无法满足资本监管要求的风险
根据中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《资本管理办法》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会根据资本充足状况对商业银行进行分类，并在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《资本管理办法》规定商业银行的资本充足率（含储备资本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不得低于7.5%。
截至 2018年 9月 30日，发行人的资本充足率为11.71%，一级资本充足率为9.41%，核心一级资本充足率为8.53%，均高于中国银保监会的监管标准。
此外，人民银行于2016年起引入MPA，其中宏观审慎资本充足率是决定评估结果的最核心指标之一，属于“一票否决”指标。宏观审慎资本充足率与广义信贷资产增速挂钩，通过资本约束金融机构的资产扩张行为。2017年一季度MPA评估时，人民银行正式将表外理财纳入广义信贷范围，进一步强化宏观审慎资本充足率监管要求。
随着发行人业务的快速发展和资产规模的逐步扩张，发行人的资本消耗将持续增加，导致资本充足率水平下降；同时，监管机构在未来可能实施更加严格的
资本监管要求。如果发行人的资本充足水平进一步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，发行人将可能被要求予以改正。这些措施可能对发行人的声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（九）我国银行业相关风险
银行业作为国民经济的重要组成部分，其经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关。
发行人为国内商业银行，绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状况恶化时，将会增加银行业的信用风险，甚至会导致银行不良资产增加。
当前，我国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素较多，因此，我国经济增速能否回升或保持较高的增长速度存在一定的不确定性，未来发行人的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。随着中国资本市场的逐渐发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。此外，未来任何可能发生的灾难，包括自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、经营业绩和财务状况。
（十）其他风险
1、声誉风险
声誉风险是指由发行人经营、管理及其他行为或外部事件等导致利益相关方对发行人负面评价的风险。如果发行人经营管理不善或违规经营并被曝光，可能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人的业务经营。同时，
银行业作为一个整体，银行间业务相互渗透、紧密联系，同业间相互存放、拆放款项时常发生。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发行人遭受损失。
2、反洗钱风险
发行人按照“全面风险管理”以及“统一领导、各负其责、协调合作”的原则，通过建立健全与反洗钱监管要求和全行发展战略相适应的反洗钱合规风险管理框架，实现对洗钱风险的有效识别、评估、监测、控制和报告，有效防范和控制反洗钱合规风险，认真执行各项反洗钱监管要求。鉴于洗钱活动及其他非法或不正当活动的复杂性和隐蔽性等其他原因，在其他方利用发行人从事此等活动时，上述政策和程序未必能完全消除上述活动，则对发行人进行监管的相关政府机构有权对发行人实施罚款或其他处罚。此外，如果客户利用与发行人进行的交易作洗钱或其他非法或不正当活动，发行人的业务前景和声誉可能受到损害。
3、政策环境风险
发行人经营所依据的业务范围和政策严格遵循人民银行制定的货币、利率、汇率、同业拆借与票据市场的相关政策法规。人民银行对上述法律法规的调整将对发行人经营产生影响。发行人还受到中国银保监会及中国证监会等监管机构的监管，监管机构对发行人的审察、检查、查问可能会引起罚款、其他处罚或诉讼，对发行人业务、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
4、竞争风险
目前，我国已形成大型商业银行、股份制商业银行、政策性银行、城市商业银行、农村商业银行、外资商业银行及其他金融机构共同构成的金融体系，发行人的竞争对手主要包括大型商业银行和股份制商业银行，特别是成长中的全国性股份制商业银行。此外，随着中国银行业逐步扩大对外开放，外资银行进入的国内市场及其业务范围不断扩大，从而使发行人面临更加激烈的竞争，并可能导致发行人的高端客户和优秀人才流失。
5、服务收费趋严的风险
近年来，商业银行服务收费受到国家有关部门的高度关注，国家发改委、中国银监会分别对商业银行开展了服务收费专项检查。2014年2月，中国银监会、国家发改委联合出台了《商业银行服务价格管理办法》和《商业银行服务政府指导价政府定价目录》，要求自 2014年 8月 1日起执行。相关监管要求将可能对发行人中间业务收入产生一定负面影响。若发行人未能完全遵守国家关于服务收费的相关规定，相关监管部门有权力对发行人实施罚款或其他处罚，可能对发行人的声誉、业务、财务及经营业绩等产生不利影响。
6、房屋土地权属或者手续不完善的风险
发行人主要依靠自有房产和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产均取得房屋所有权证书及国有土地使用权证，大部分租赁房产拥有完善的租赁协议和手续。发行人部分自有房产和租赁房产的权属或租赁手续存在瑕疵，尽管这些瑕疵不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制。在取得权属证明或完善手续前，发行人部分网点存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。
7、贷款减值准备可能不足以抵补贷款组合未来实际损失的风险
发行人贷款减值准备是基于发行人目前对各种可能影响贷款组合质量的多种因素的判断而计提的，这些因素包括借款人本身的经营情况、财务状况、还款能力和还款意愿、担保物的可变现价值、保证人的履约能力、借款人所属行业的情况、发行人信贷政策及其执行情况，以及中国宏观经济政策、利率、汇率和相关法律、法规环境等。由于对贷款组合质量的评估及风险计量方法存在一定局限性，以及市场可能的突发性变化，将可能导致原本计提的贷款准备不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提减值准备，从而可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
8、发行人因监管新规密集出台导致未来面临经营策略调整的风险
2018年 4月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外管局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号），
对包括商业银行在内的金融机构资产管理业务提出了细化要求，包括禁止资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产、明确资管产品风险准备金的计提要求等，过渡期至 2020年底。发行人正着力加强资管业务的规范性管理，严格控制存量产品规模，并进行有序压降，有效防控金融风险。但随着过渡期逐步取消，发行人资管业务整体将会面临调整的风险。
2017年12月和2018年1月银监会分别出台《关于规范银信类业务的通知》和《商业银行委托贷款管理办法》，对银信类业务与委托贷款提出了进一步要求。
发行人委托贷款及银信类业务占比整体可控；且发行人已加强相关业务制度修订，并按照实质重于形式原则，将实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理。
为主动有效控制风险，随着存量业务到期退出，发行人预计将会收缩相关业务规模，未来授信业务将会面临结构调整的风险。
9、战略转型带来的风险
发行人致力于打造“智能化的零售银行”，在拥抱互联网及先进科技的同时，面对互联网金融对传统银行业务的冲击也已做好充分准备并积极开展相应业务结构调整的工作。虽然发行人对零售转型战略进行了审慎的探讨和规划，但是发行人管理体系和业务结构的整合到位尚需一定时间，同时也受宏观经济、产业政策等外部因素的限制，不能保证发行人在战略转型的实施效果，发行人存在战略转型风险。
（十一）与本次可转债发行相关的风险
本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。本次发行的可转债及转股后的 A股普通股将在深交所上市。本次发行的可转债可能存在以下几方面的风险：
1、可转债付息、赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时，发行人需要向可转债持有人支付利息，并在可转债到期前按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，发行人经审计的财务报表中净资产为2,220.54亿元，高于 15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
4、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致发行人 A股股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
5、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素影响，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，发行人本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成发行人总体收益的减少；极端情况下，如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则发行人的税后利润将面临下降的风险，进而将对发行人普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，发行人股本总额将相应增加，对发行人每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对发行人原股东的潜在摊薄作用。
7、可转债价格波动的风险甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券。其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
与一般的公司债券不同，因可转债附有转股权利，通常情况下其票面利率比相同评级近似期限的可比公司债券的利率更低。投资者持有可转债的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
此外，根据本次可转债发行方案，可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，因此，转股价格一经确定，不随市场变化逐日波动，有可能出现公司股票价格低于可转债转股价格的情况。
受诸多因素影响，在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，甚至低于可转债面值，从而使投资者遭受损失。
8、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素影响。虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但如果本次可转债发行后，发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发行人向下修正转股价格，但发行人股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
9、本次可转债未设置有条件回售条款的风险
本次发行的可转债未设置有条件回售条款，但依据相关法规设置了法定回售条款。若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
10、可转债评级风险
中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级。根据其出具的《平安银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用级别为AAA，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AAA。
在本次可转债存续期间，若出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项，评级机构有可能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信
用等级，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
11、关于发行人2018年年度报告尚未披露的提示
发行人发行前尚未披露2018年年度报告，发行人2018年年报的预约披露时间为2019年3月7日。根据2018年业绩快报，预计2018年全年净利润为248.18亿元。
根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，发行人2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
五、联席保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信证券
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份不超过7%；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份不超过7%；
3、中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或融资等情形；
5、中信证券与发行人之间不存在影响联席保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）平安证券
1、平安证券控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司直接持有发行人49.56%的股份，与一致行动人中国平安人寿保险股份有限公司合计持有发行人58.00%的股份。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定，本次发行由无关联保荐人中信证券联合平安证券在本次发行中共同履行保荐职责，其中中信证券
担任第一保荐人。该项安排对联席保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。
2、发行人控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司直接持有平安证券40.96%的股份，并通过控股子公司平安信托有限责任公司间接持有平安证券55.66%的股份，合计持有平安证券96.62%的股份。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定，本次发行由无关联保荐人中信证券联合平安证券在本次发行中共同履行保荐职责，其中中信证券担任第一保荐人。该项安排对联席保荐人和保荐代表人公正履行保荐职责没有影响。
3、平安证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、平安证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或融资等情形；
5、平安证券与发行人之间不存在影响联席保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、联席保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的联席保荐人，中信证券与平安证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、联席保荐人对本次发行保荐的一般承诺
联席保荐人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，联席保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次可转债发行，并据此出具本发行保荐书。
2、联席保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
（1）联席保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（2）联席保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）联席保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）联席保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）联席保荐人保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）联席保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）联席保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）联席保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|

|||
|-|-|
|事 项|安 排|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对联席保荐人的权利、履行持续督导职责的主要约定|（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；（2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（5）持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，并督导发行人履行募集资金的专户存储、投资项目的实施等各项承诺；（6）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（7）相关法律、法规及其他监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作。|
|（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐人履行保荐职责的相关约定|对于联席保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同联席保荐人认真研究核实后并予以实施；对于联席保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照联席保荐人要求做出说明并限期纠正|
|（四）其他安排|无|

八、联席保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话
联席保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐代表人：赵文丛、宋怡然
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层
邮编：100026
电话：010-6083 7684
传真：010-6083 3930
联席保荐机构：平安证券股份有限公司
保荐代表人：李茵、王耀
办公地址：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层
邮编：518000
电话：0755-8240 4851
传真：0755-8243 4614
九、联席保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、联席保荐人对本次可转债上市的推荐结论
联席保荐人认为：平安银行本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，平安银行本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。联席保荐人同意保荐平安银行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵文丛 宋怡然
法定代表人：
_______________________________
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为平安证券股份有限公司关于《平安银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
李茵 王耀
法定代表人：
_______________________________
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日