上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
的法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286号汇商大厦 15层 邮编：200135
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零一八年十月
目录
声明事项 ....................................................... 5释义............................................................ 3正文............................................................ 7一、本次重大资产重组方案................................... 7二、本次重大资产重组相关各方的主体资格.................... 10三、本次重大资产重组的相关合同和协议...................... 15四、本次重大资产重组的批准和授权.......................... 15五、本次重大资产重组的标的资产情况........................ 16六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置.......... 27七、关联交易与同业竞争.................................... 27八、信息披露.............................................. 29九、关于股票买卖情况的自查................................ 29十、本次重大资产重组的实质条件............................ 33十一、证券服务机构........................................ 37十二、结论意见............................................ 38
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|海尔新材料/标的公司|指|青岛海尔新材料研发有限公司|
|海尔投资|指|青岛海尔投资发展有限公司|
|海尔科化|指|海尔科化工程塑料国家工程研究中心有限公司|
|星洋国际|指|星洋国际有限公司|
|海尔集团|指|海尔集团公司|
|卓翱投资|指|青岛卓翱投资有限公司|
|海尔数码|指|青岛海尔数码智能科技有限公司|
|山东龙旭|指|山东龙旭高分子材料有限公司|
|旭力生恩/交易对方|指|烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）|
|道恩股份|指|山东道恩高分子材料股份有限公司|
|道恩有限|指|龙口市道恩工程塑料有限公司，道恩股份前身|
|道恩集团|指|道恩集团有限公司|
|生众投资|指|重庆生众投资管理有限公司|
|海纳新材料|指|青岛海纳新材料有限公司，海尔新材料的全资子公司|
|本次交易/本次重大资产重组|指|道恩股份拟以现金方式收购旭力生恩持有的海尔新材80%股权|
|报告期|指|2016年、2017年、2018年1-6月|
|《股权收购协议》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购协议》|
|《股权收购补充协议》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司与烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）、山东龙旭高分子材料有限公司签署之股权收购补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|申港证券|指|申港证券股份有限公司|
|胶州市工商局|指|胶州市工商行政管理局|

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|胶州市市监局|指|胶州市市场监督管理局|
|烟台市工商局|指|烟台市工商行政管理局|
|青岛市工商局|指|青岛市工商行政管理局|
|山东省工商局|指|山东省工商行政管理局|
|建行城阳支行|指|中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组报告书（草案）》|指|《山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）012840号《审计报告》|
|《评估报告》|指|湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第1226号《山东道恩高分子材料股份有限公司股权收购涉及的青岛海尔新材料研发有限公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
的法律意见书
泽昌证字 2018-03-05-02致：山东道恩高分子材料股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受道恩股份的委托，并根据道恩股份与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，担任道恩股份本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供道恩股份为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为道恩股份本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、本次重大资产重组方案
（一）本次交易的具体方案
根据道恩股份第三届董事会第十三次、第三届董事会第十四次会议文件、交易双方签署的相关协议和《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组的交易方案为道恩股份以现金支付的方式收购旭力生恩持有的海尔新材料80%股权。本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1、交易标的
本次支付现金购买资产的交易标的为旭力生恩持有的海尔新材料80%的股权。
2、交易标的评估值及价格
本次交易评估基准日为2018年6月30日，评估机构以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对海尔新材料100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为29,112.69万元，收益法估值为32,245.57万元。评估机构选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经交易各方协商确定，本次交易道恩股份应当支付的交易对价及认购价款合计为25,796.46万元。
3、交易方式
本次交易的交易方式为以支付现金的方式购买标的资产。
4、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，海尔新材料运营所产生的收益由道恩股份享有，海尔新材料运营所产生的亏损由旭力生恩承担。过渡期间如若海尔新材料进行现金分红，则分红归海尔新材料本次交易前的原股东所有。
5、标的资产的交割
根据《股权收购协议》，在实施本协议项下交割之前，下列先决条件应已全部成就或在适用法律允许的范围内被道恩股份和旭力生恩以书面形式放弃/豁免：已经按照有关法律法规、道恩股份、旭力生恩和山东龙旭章程及议事（工作）规则的规定获得其内部有权决策机构的批准、取得深交所和国家市场监督管理总局
反垄断局、中国证监会等政府主管部门审批文件（如需）。
在满足《股权收购协议》情形下，旭力生恩将其持有的海尔新材料80%的股权过户至道恩股份名下并完成相关的工商变更登记手续。
6、交易对价的支付方式
本次交易标的资产的作价为人民币25,796.46万元，全部为现金支付，不涉及发行股份购买资产事宜，根据公司与交易各方签订的《股权收购协议》，具体支付方式如下：
（1）首次股权转让价款
自协议生效之日起 30个工作日内，道恩股份向旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调海尔新材料及道恩股份办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。
（2）第二期股权转让价款
协议各方同意按照山东龙旭与旭力生恩于 2018年 6月 5日签署的《股权转让协议》的约定在出具标的公司2018年度专项审计报告后30个工作日内，由道恩股份直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。
（3）第三期股权转让款
自出具海尔新材料2020年度专项审计报告后30个工作日内，道恩股份向旭力生恩（或旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的剩余款项。
7、业绩承诺、补偿方案安排
（1）业绩承诺
山东龙旭承诺，2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。
（2）利润差额的确定
在 2020年年度审计时，海尔新材料应当聘请由道恩股份指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对其净利润实现数（海尔新材料在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与山东龙旭所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。
（3）补偿方案
如在业绩承诺期内，海尔新材料累计实现净利润数低于山东龙旭承诺的净利润数，则山东龙旭应向道恩股份支付补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018年至 2020年累计实现净利润数）÷18,472.05×标的资产的交易价格（该交易价格指 2018年 6月 5日旭力生恩和山东龙旭签署《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》所述的2.4亿元人民币）。
在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。山东龙旭补偿金额以山东龙旭与旭力生恩交易所获得的对价为限。
2018年 10月 23日，山东龙旭控股股东烟台鲁旭塑胶有限公司出具承诺，对山东龙旭在本次交易中的业绩承诺事项承担不可撤销的连带担保责任，保证期间自承诺函出具之日起至2021年12月31日止。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为海尔新材料80%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下：
单位：万元
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|海尔新材料||道恩股份||比例|
|资产总额与交易金额孰高|55,869.83|资产总额|99,060.02|56.40%|
|营业收入|125,431.39|营业收入|93,408.53|134.28%|
|归属于母公司股东资产净额与交易金额孰高|25,796.46|归属于母公司股东资产净额|84,250.80|30.62%|

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条以及上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组报告书（草案）》、《股权收购协议》及《股权收购补充协议》，本次交易不涉及发行股份，道恩股份股本结构不会变化,亦不会导致道恩股份实际控制人发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，道恩股份为交易对方旭力生恩的有限合伙人，道恩股份持
有其99.97%的出资份额。
烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投资管理有限公司，由其直接行使。
同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名，有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。道恩股份作为有限合伙人委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。道恩股份能够对旭力生恩施加重大影响，根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》的规定，旭力生恩为道恩股份联营企业，因此本次交易构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易未导致道恩股份控股股东、实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次交易构成关联交易；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）道恩股份的主体资格
根据烟台市工商局于2018年5月22日核发的营业执照（统一社会信用代码：913706007456581228），截至本法律意见书出具之日，道恩股份的基本情况如下：
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|名称|山东道恩高分子材料股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区|
|法定代表人|于晓宁|
|注册资本|25,200万元人民币|
|成立日期|2002年12月 6日|
|营业期限|2002年12月 6日至长期|
|经营范围|弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可|

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|开展经营活动）|

2、设立及股本变动
根据道恩股份提供的工商资料，自2010年12月整体变更为股份有限公司以来的股本演变情况如下：
（1）2010年12月，道恩股份设立
2010年 6月 30日，山东省工商局同意预先核准道恩有限拟变更的名称为“山东道恩高分子材料股份有限公司”。
2010年 11月 18日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《龙口市道恩工程塑料有限公司2008-2009年度及2010年1-9月财务报表审计报告》[（2010）汇所审字第 7-019号]，根据该审计报告，道恩有限截至 2010年 9月 30日的净资产值为111,382,515.51元。
2010年 11月 21日，山东正源和信资产评估有限公司出具了《龙口市道恩工程塑料有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（“鲁正信评报字（2010）第 0101号”），根据该评估报告，道恩有限截至 2010年 9月 30日的净资产评估值为12,951.81万元。
2010年 11月 22日，道恩有限作出临时股东会决议，同意道恩有限以整体变更方式设立道恩股份，即以审计确定的道恩有限净资产 l11,382,515.51元按1.954079：1的比例折合为股份公司股份，股本为 5,700万元，每股面值 1元，股份共计5,700万股：道恩有限全体股东以其在道恩有限拥有的净资产份额认购股份，各股东按其出资比例持有股份公司股份，剩余净资产计入资本公积。
2010年 11月 22日，道恩股份全体发起人共同签署了《山东道恩高分子材料股份有限公司发起人协议》，一致同意将道恩有限变更设立为道恩股份。
2010年12月8日，道恩股份召开第一次股东大会，审议通过了关于通过公司章程、选举第一届董事会及第一届监事会等决议。
2010年 12月 10日，山东汇德会计师事务所有限公司对各发起人投入道恩股份的资产进行验证并出具了《山东道恩高分子材料股份有限公司验资报告》
[（2010）汇所验字第 7-004号]，确认截至 2010年 12月 8日，道恩股份（筹）
己收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计5,700万元。
2010年12月29日，山东省工商局向道恩股份核发了《企业法人营业执照》。
道恩股份设立时，股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|道恩集团|3,518.1919|61.72|
|2|韩丽梅|1,750.6523|30.71|
|3|伍社毛|388.9417|6.83|
|4|田洪池|42.2141|0.74|
|合 计||5,700|100|

（2）2012年12月，增资至6,300万元
2012年 12月，道恩股份 2012年第二次临时股东大会作出决议，同意公司增加注册资本 600万元。道恩集团有限公司以货币资金出资 3,899万元，其中557万元作为注册资本，余额3,342万元作为资本公积；自然人蒿文朋以货币资金出资 301万元，其中 43万元作为注册资本，余额 258万元作为资本公积。变更后公司注册资本变为6,300万元，其中道恩集团占64.69%，韩丽梅占27.79%，伍社毛占6.17%，田洪池占0.67%，蒿文朋占0.68%。
2012年 12月 25日，山东汇德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具《验资报告》[（2012）汇所验字第7-016号]。公司就本次增资行为在山东省工商局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，道恩股份股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|道恩集团|4,075.1919|64.69|
|2|韩丽梅|1,750.6523|27.79|
|3|伍社毛|388.9417|6.17|
|4|田洪池|42.2141|0.67|
|5|蒿文朋|43.0000|0.68|
|合 计||6,300.0000|100|

（3）2017年1月，首次公开发行股票并上市，增资至 8,400万元
2016年12月2日，中国证监会作出《关于核准山东道恩高分子材料股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2989号），核准道恩股份公
开发行新股不超过2,100万股。
经深交所《关于山东道恩高分子材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2017〕5号）同意，道恩股份首次公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“道恩股份”，证券代码为“002838”。道恩股份首次公开发行的 2,100万股人民币普通股股票自 2017年 1月 6日起在深交所上市交易。
（4）2017年9月，资本公积转增股本
2017年4月24日，道恩股份召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，道恩股份拟以 2016年 12月 31日总股本84,000,000股为基数，合计派发现金分红总额为 21,000,000元（含税）；
以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后总股本为126,000,000股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
2017年 5月 23日，道恩股份召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。
2017年9月15日，烟台市工商局核准了本次变更。
（5）2018年5月，资本公积转增股本
2018年3月23日，道恩股份召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，道恩股份拟以截至 2017年 12月 31日公司总股本 126,000,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，同时每 10股派发现金红利人民币 1.60元（含税）；转增后公司总股本将增加至252,000,000股。
2018年 4月 17日，道恩股份召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。
2018年5月22日，烟台市工商局核准了本次变更。
截至本法律意见出具之日，道恩股份为依法设立并有效存续且股票在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
道恩股份具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易中支付现金购买资产的交易对方为旭力生恩，截至本法律意见书出
具之日，交易对方持有标的公司80%的股权。
根据交易对方的工商档案及营业执照等资料，旭力生恩基本情况如下：
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|名称|烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91370600MA3MT2NC0G|
|类型|有限合伙企业|
|住所|山东省烟台市高新区科技大道 69号创业大厦|
|执行事务合伙人|重庆生众投资管理有限公司|
|注册资本|30,000 万元人民币|
|成立日期|2018年 3月16日|
|营业期限|2018年 3月16日至2023年3月15日|
|经营范围|以自有资金进行股权投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，交易对方的出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|生众投资|普通合伙人|10|0.03|
|2|道恩股份|有限合伙人|29,990|99.97%|
|合 计||—|30,000|100|

经核查，旭力生恩为道恩股份与生众投资共同出资设立的有限合伙企业，由生众投资实际进行管理运营，于2018年4月24日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，相关信息如下：
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|基金名称|烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）|
|基金编号|SCR627|
|成立时间|2018年3 月16日|
|备案时间|2018年4 月24日|
|基金类型|股权投资基金|
|管理类型|受托管理|

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|基金管理人名称|重庆生众投资管理有限公司|

截至本法律意见出具之日，旭力生恩为依法设立并有效存续的有限合伙企业，已根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》的规定履行了登记备案手续，不存在根据有关法律或其合伙协议的要求需要终止的情形。旭力生恩具备进行本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
道恩股份与交易对方及山东龙旭分别于 2018年 9月 6日签署了《股权收购协议》和于2018年10月23日签署了《股权收购补充协议》，就本次支付现金购买资产的交易事项作出了约定，包括交易方案、交易作价及支付安排、资产交割、过渡期安排、业绩承诺及补偿安排等。
综上所述，经核查，本所律师认为，上述《股权收购协议》和《股权收购补充协议》系本次交易各方当事人真实的意思表示，协议已经相关各方签署，协议形式合法、有效，协议内容符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害道恩股份以及中小股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）道恩股份的批准和授权
2018年9月6日，道恩股份召开第三届十三次董事会审议通过了《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等议案，并同意道恩股份与交易对方、山东龙旭签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2018年 10月 23日，道恩股份召开第三届十四次董事会审议通过了《关于山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案，并同意道恩股份与交易对方、山东龙旭签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
交易对方已于 2018年 9月 3日，取得其内部决策机构关于参与本次交易的
批准和授权。
（三）标的公司的批准和授权
根据海尔新材料提供的资料，海尔新材料针对本次股权转让取得的批准和授权情况如下：
2018年 9月 3日，海尔新材料临时股东会审议通过了《旭力生恩将所持有公司80%股权转让给道恩股份》等议案，同时海尔数码放弃优先购买权。
（四）尚需获得的批准和授权
1、本次交易尚需取得道恩股份股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；
3、本次交易尚需取得深交所的批准。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为海尔新材料80%的股权，标的公司的基本情况如下：
（一）基本情况及股本演变
1、基本情况
根据胶州市监局于2018年7月3日核发的《营业执照》以及工商档案资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，标的公司的基本情况如下：
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|名称|青岛海尔新材料研发有限公司|
|统一社会信用代码|913702817255914261|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|青岛胶州市经济技术开发区海尔国际工业园|
|法定代表人|崔青涛|
|注册资本|6,000万元人民币|
|成立日期|2001年 4月17日|
|营业期限|2001年 4月17日至长期|

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|经营范围|工程塑料、特种塑料、塑料复合材料、化工助剂、纳米材料、生物材料、电子材料、废旧材料再分解、再利用（仅限于经过粉碎、初选的塑料碎件回收处理）及相关制品（以上均不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含食品、不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品的储存）的研究、开发、生产、技术转让及技术服务；货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据标的公司提供的工商资料、现行有效的《公司章程》及国家企业信用信息公示系统公示内容，截至本法律意见书出具之日，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|旭力生恩|48,000,000|货币|80.00|
|2|海尔数码|12,000,000|货币|20.00|
|合计||60,000,000|—|100|

2、股本演变
（1）2001年4月，海尔新材料设立
2001年2月28日，海尔投资、海尔科化、星洋国际共同签署了《中外合资青岛海尔新材料研发有限公司合同》和《中外合资青岛海尔新材料研发有限公司章程》。
2001年 4月 2日，胶州市对外贸易经济委员会作出《关于对青岛海尔新材料研发有限公司合同、章程的批复》（胶外经贸审字（2001）第113号），经审查，青岛海尔新材料研发有限公司的合同、章程等材料符合中华人民共和国法律的规定，予以批准。
2001年4月11日，青岛市人民政府向海尔新材料核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸青府字[2001]0215号）。
2001年4月17日，青岛市工商局向海尔新材料核发了《企业法人营业执照》，
公司名称为青岛海尔新材料研发有限公司，企业类型为合资经营（港资），注册
资本为722.9万美元。
2001年10月12日，青岛日月有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2001]青日会外验字第01-57号），经审验，截至2001年10月12日，海尔新材料收到投资者海尔投资、海尔科化、星洋国际投入的资本共计 723.43万美元，其中实收资本722.9万美元，全部为货币资金。
海尔新材料设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|海尔投资|469.9|65|货币|
|2|星洋国际|180.7|25|货币|
|3|海尔科化|72.3|10|货币|
|合 计||722.9|100|—|

（2）2002年10月，第一次股权转让
2002年 9月 1日，海尔新材料召开董事会，全体董事一致通过如下决议：同意股东海尔投资将其持有的海尔新材料65%的股权以原值3,900万元转让给海尔集团公司；并对公司章程相关内容进行修改。海尔科化和星洋国际同意放弃优先购买权。同日，海尔投资与海尔集团签署《股权转让协议》。
2002年 10月 21日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新材料研发有限公司股权转让申请的批复》（胶外经贸审字[2002]第675号），同意海尔投资将其持有的海尔新材65%的股权转让给海尔集团。
本次股权转让完成后，海尔新材料的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|海尔集团|469.90|65.00|货币|
|2|星洋国际|180.70|25.00|货币|
|3|海尔科化|72.30|10.00|货币|
|合计||722.90|100.00|--|

（3）2010年9月，第二次股权转让
2010年 8月 10日，海尔新材料召开董事会，全体董事一致通过如下决议：海尔集团将其所持公司65%的股权转让给卓翱投资，海尔科化将其所持公司10%
的股权转让给卓翱投资，星洋国际承诺放弃优先购买权。
公司65%的股权作价3903万元人民币转让给卓翱投资。
2010年 8月 10日，海尔科化与卓翱投资签订《股权转让协议》，将其所持公司10%的股权作价600万元人民币转让给卓翱投资。
2010年8月12日，胶州市对外贸易经济合作局作出《关于对青岛海尔新材料研发有限公司股权转让等事宜申请的批复》（胶外经贸审字[2010]第 225号），经审查，认为该申请符合中国有关法律的规定，予以批准。
2010年8月12日，海尔新材料取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2001]0215号）。
2010年9月6日，胶州市工商局向海尔新材料换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，海尔新材料的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|卓翱投资|542.20|75|货币|
|2|星洋国际|180.70|25|货币|
|合 计||722.90|100|—|

（4）2015年7月，第三次股权转让
2015年7月28日，海尔新材料召开董事会和股东会，作出如下决议：①同意卓翱投资将其所持公司75%的股权542.2万美元以13,870.48万元的价格转让给海尔数码，其他股东放弃优先购买权；②同意星洋国际将其所持公司25%的股权 180.7万美元以 4,623.49万元的价格转让给海尔数码，其他股东放弃优先购买权；③公司类型变更为有限责任公司（法人独资）；④公司营业期限变更为长期；⑤重新制定公司章程。
2015年7月28日，卓翱投资与星洋国际分别与海尔数码签订了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。
2015年7月29日，胶州市商务局出具《关于青岛海尔新材料研发有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（青商资审字[2015]1280号），经研究，同意海尔新材料本次股权转让并变更为内资企业。
2015年7月31日，胶州市工商局向海尔新材料换发了新的《营业执照》。
2015年 8月 20日，山东正源和信资产评估有限公司出具《资产评估报告》
（鲁正信评报字（2015）第0102号），经评估，截至2015年5月31日，海尔新
材料股东全部权益价值为18,030.00万元。
本次股权转让完成后，海尔新材料的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|海尔数码|6,000|100|货币|
|合 计||6,000|100|—|

（5）2015年12月，第四次股权转让
2015年 12月 16日，海尔新材料召开股东会，作出如下决议：①海尔数码将其持有的公司80%的股权以 19,532万元的价格转让给山东龙旭；②公司类型变更为其他有限责任公司；③重新制定公司章程。
2015年12月16日，海尔数码与山东龙旭日签订《股权转让协议》，海尔数码将其持有的公司80%的股权以19,532万元转让给山东龙旭。
2015年 12月 30日，胶州市工商局向海尔新材料换发了新的《营业执照》。
本次变更完成后，海尔新材料的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|山东龙旭|4,800|80|货币|
|2|海尔数码|1,200|20|货币|
|合 计||6,000|100|—|

（6）2018年7月，第五次股权转让
2018年 6月 5日，山东龙旭与旭力生恩签署《烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）与山东龙旭高分子材料有限公司关于青岛海尔新材料研发有限公司之附生效条件的股权转让协议》，山东龙旭将持有海尔新材料80%的股权以 2.4亿元的价格转让给旭力生恩。
2018年 7月 2日，海尔新材料召开股东会，同意山东龙旭以 2.4亿元的价格向旭力生恩转让其持有的海尔新材料80%的股权，重新制定公司章程。
2018年7月3日，胶州市市监局向海尔新材料换发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，海尔新材料的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|旭力生恩|4,800|80|货币|
|2|海尔数码|1,200|20|货币|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|合 计||6,000|100|—|

（二）标的公司的子公司
经查验，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有1家全资子公司，即海纳新材料。
根据海纳新材料的《公司章程》及现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91370281MA3M0T933G）并经本所律师核查，海纳新材料的法定代表人为崔青涛，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 15,000万元，成立日期为 2018年 6月 15日，营业期限为 2018年 6月 15日至无固定期限，住所为山东省青岛市胶州市经济技术开发区跃进河以南青连铁路以西，经营范围为“塑料复合材料、化工助剂、纳米材料、生物材料、电子材料、废旧材料再分解、再利用（仅限于经过粉碎、初选的塑料碎件回收处理）及相关制品（以上均不含危险化学品等限制或禁止经营的产品,不含食品、不含冷冻、冷藏、制冷及危险化学品的储存）的研究、开发、生产、销售、技术转让及技术服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（三）标的公司的主要财产
1、房屋建筑物
截至 2018年 6月 30日，标的公司位于海尔工业园内的房屋未办理房产证。
根据标的公司持有的不动产权证书及本所律师的现场核查，标的公司未取得产权证书的房屋坐落在胶州市海尔路 3号海尔工业园内，系由标的公司自建，主要用于生产、办公。
根据标的公司提供的说明，上述房屋未取得产权证书主要是因为标的公司原为海尔集团公司的下属子公司，海尔工业园区内的各下属公司的产权证书由海尔集团公司负责统一协调办理，故标的公司房屋产权证书的办理出现滞后现象，在海尔集团公司不再控制标的公司股权后，标的公司正与海尔集团公司方共同推动产权证书的办理工作。
房产管理局登记信息和胶州房产管理局房产业务综合管理系统查询，海尔新材坐落于胶州市海尔路3号的不动产无查封无二次抵押信息。
本所律师认为，标的公司部分房产未取得产权证书不会对本次交易标的公司的估值产生影响；未办理完毕产权证书的房屋建筑物账面价值占标的公司总资产比例较小，对标的公司的生产经营不会造成实质影响。
2、无形资产
（1）土地使用权
经查验，海尔新材料拥有的土地使用权情况如下：
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|权证号|座落|面积（M2）|权利期限|用途|使用权类型|是否抵押|
|鲁（2016）胶州市不动产权第0004604号|胶州市海尔路3号|47,892.42|50年|工业用地|出让|是|

（2）注册商标
根据海尔新材料提供的资料，海尔新材料目前使用的字号和商标的所有权人为海尔投资。海尔新材料被许可使用商标情况如下：
2018年9月26日，海尔新材料与海尔投资签订的《字号使用许可协议》，海尔新材料企业字号可使用海尔投资拥有的第 17类商标“海尔”(注册号：4534792)、“Haier”(注册号：15652938)，许可使用的范围为仅限于海尔新材企业字号使用，许可使用的方式为“普通许可，且海尔新材料无再许可权”，许可期限为2018年10月1日至2019年9月30日。
根据海尔新材料出具的说明、协议并经本所律师核查，被授权许可使用的海尔/Haier字号和商标，权属清晰，双方不存在争议纠纷或潜在纠纷。
（3）专利权
经查询中华人民共和国国家知识产权局网站（http：//www.sipo.gov.cn/），截至法律意见书出具之日，海尔新材料目前拥有以下专利权：
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|序号|专利号|专利名称|类型|公布（公告日）|
|1|2016107370102|一种MPPO复合材料及其制备方法|发明|2018-04-06|
|2|2012102653022|一种高耐热阻燃增强PET组合物及其制备方法|发明|2014-04-30|
|3|2008101027595|冰箱内胆板材用耐溶剂性聚苯乙烯三元合金材料、及其制备方法和应用|发明|2011-03-30|
|4|2014105209367|一种机器人线缆专用聚氯乙烯护套材料及制备方法|发明|2018-07-10|

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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|公布（公告日）|
|5|2014205035267|一种液体添加计量装置|实用新型|2015-01-21|
|6|2017213428219|一种家电外壳喷涂装置|实用新型|2018-06-29|
|7|2014107045431|一种空调双色注塑珠光防尘ABS改性材料及制备方法|发明|2018-07-13|

根据海尔新材料提供的资料并经本所律师核查，海尔新材料合法拥有上述专利权，不存在质押、冻结等权利受限的情况。
3、租赁的财产
根据公司相关人员的说明，截至本法律意见书出具之日，海尔新材料承租的房产的情况如下：
（1）出租方为青岛海尔模具有限公司，用途为销售、研发办公，租金为408,800元/年，租赁期限为2014年1月1日至2019年1月1日。
（2）出租方为青岛海永达物业管理有限公司，用途为员工宿舍，租金为52,776元/年，双方未签订合同，未约定租赁期限。
（3）出租方为青岛胶州海尔产业发展有限公司，用途为员工宿舍，租金为338,400元/年，租赁期限为不定期。
（4）出租方为王宝芷，用途为宿舍，租金为33,120元/年，租赁期限为 2017年11月28日至2018年11月27日。
（5）出租方为孙峋，用途为宿舍，租金为31,000元/年，租赁期限为 2017年11月23日至2018年11月22日。
（6）出租方为邵士华，用途为办公室，租金为 38,000元/月，租赁期限为2018年6月18日至2018年12月17日。
（7）出租方为王学坤，用途为宿舍，租金为28,000元/年，租赁期限为 2018年4月1日至2019年4月1日。
（8）出租方为刘路，用途为宿舍，租金为55,000元/年，租赁期限为 2018年9月1日至2019年8月31日。
上述房屋租赁均未办理房屋租赁登记备案。
根据交易对方的承诺，如果标的公司发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期
内无法继续使用租赁房屋的，交易对方将负责及时落实租赁房源并承担一切损失
（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
本所律师认为，根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。虽然标的公司租赁房屋未办理备案及部分租赁合同未签订，但标的公司租赁的房屋已实际交付使用并支付租金，出租方和承租方已履行主要义务，标的公司租赁行为虽然存在瑕疵，但不会对标的公司租赁房屋行为的法律效力产生实质性障碍。
（四）标的公司的业务资质
1、2001年5月31日，海尔新材料取得中华人民共和国黄岛海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3722966770），企业经营类别为“进出口货物收发货人”，证书有效期至长期。
2、2016年10月25日，海尔新材料取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02983388）。
3、2017年12月4日，海尔新材料取得青岛市科学技术局、青岛市财务局、青岛市国家税务局和青岛市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201737100422。有效期三年。
4、2018年 9月 16日，海尔新材料管理体系通过审核，并被证明符合 IATF 16949:2016要求，所涉及活动范围覆盖改性塑料的设计和制造，有效期至 2021年9月15日。
本所律师认为，海尔新材料已依法取得了其从事业务经营所需的资质，可依法开展相关业务。
（五）标的公司的正在履行的重大债权债务
年6月30日，海尔新材料尚有4,564.90万元借款本金未偿还。
2、2017年3月30日，海尔新材料与建行城阳支行签订《最高额抵押合同》，约定海尔新材料以“鲁（2016）胶州市不动产权第0004604号”项下国有建设用地使用权为海尔新材料与建行城阳支行在 2017年 3月 31日至 2019年 3月 31日期间签订的人民币借款合同等信贷合同所产生的 1亿元人民币额度内的债务提供抵押，由山东龙旭、张培良和吕卫萍为前述债务提供保证担保。
上述重大合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（六）标的公司的税务及财政补贴
1、标的公司执行的税种、税率
根据《审计报告》及海尔新材料提供的相关资料，海尔新材料执行的主要税种和税率如下：
（1）增值税销项税率为17%、16%，按扣除进项税后的余额缴纳。
根据国家税务总局财税〔2018〕32号关于调整增值税税率的通知，自 2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
（2）城市维护建设税为应纳流转税额的7%。
（3）教育费附加为应纳流转税额的3%。
（4）地方教育费附加为应纳流转税额的2%
（5）地方水利建设基金为应纳流转税额的1%、0.50%。
根据山东省人民政府办公厅于2017年5月22日发布的《关于进一步清理规范政府性基金和行政事业性收费的通知》（鲁政办字[2017]83号）：自 2017年 6月 1日起至 2020年 12月 31日，减半征收地方水利建设基金，由按照增值税、消费税实际缴纳额的1%调整为0.50%。
（6）企业所得税：2014年 10月 14日，海尔新材料被青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局及青岛市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。2017年12月4日，海尔新材料通过高新技术企业复审，据此，2016年-2018年6月按15%的税率计提和缴纳企业所得税。
2014年 10月 14日，海尔新材料被青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局及青岛市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年。2017年12月4日，海尔新材料通过高新技术企业复审，据此，2016年-2018年6月按15%的税率计提和缴纳企业所得税。
本所律师认为，海尔新材料享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
2018年8月1日，胶州市税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，海尔新材料在 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日纳税情况为“暂无违法违章、暂无欠缴税费”。
4、财政补贴
根据海尔新材料提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，海尔新材料报告期内取得财政补贴如下：
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|补助项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|与资产相关/与收益相关|
|1．出口信用保险扶持奖励|--|76,400.00|--|与收益相关|
|2．示范企业奖励|100,000.00|--|--|与收益相关|
|3．专家工作站奖励|100,000.00|--|--|与收益相关|
|4．海尔产业园项目奖励|65,454.54|130,909.09|--|与资产相关|
|5．年产2500吨纤维增强热塑性复合材料研究与产业技改项目|21,125.00|42,250.00|--|与资产相关|
|合 计|286,579.54|249,559.09|--|--|

本所律师认为，海尔新材料报告期内取得的财政补贴符合当时有效的法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（七）标的公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、通过登录国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、证券期货市
场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁
判文书网查询，并经标的公司确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其
董事、监事、高级管理人员，持有标的公司5%以上股权的股东，以及标的公司的子公司不存在行政处罚、严重违法等信息，没有被列入全国失信被执行人名单，不存在不良信用记录，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在刑事、重大行政处罚案件。
2、经核查，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在未结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
根据交易双方提供的资料并经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及债权债务处理及职工安置。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易构成关联交易。
根据旭力生恩实际控制人崔力和安锐于 2018年 9月 6日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“自承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业与上市公司（包括上市公司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益”。
根据道恩股份道恩集团、于晓宁、韩丽梅出具的于 2014年 10月 21日出具的《规范关联交易的承诺》（该承诺长期有效），对关联交易承诺如下：
“1、截止本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人、本公司及本人、本公司控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本人、本公司将善意履行作为上市公司实际控制人、股东的义务，不利用实际控制人、股东的地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本人、本公司及本人、
本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则本人、本公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人、本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
3、本人、本公司对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人、本公司及本人、本公司控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成山东道恩高分子材料股份有限公司经济损失的，本人、本公司同意赔偿相应的损失。
4、本承诺将持续有效，直至本人、本公司不再作为上市公司的实际控制人。”（二）同业竞争
根据道恩股份控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“作为上市公司控股股东和实际控制人，就本次重组涉及的同业竞争问题，本人（本公司）特作出如下确认和承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人（本公司）未直接或间接投资或参与投资任何与上市公司业务构成竞争或可能竞争的企业；本人（本公司）与上市公司间不存在同业竞争；
2、自本承诺函出具之日起，本人（本公司）作为上市公司控股股东/股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司业务构成竞争的任何业务或活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助；
3、本人（本公司）控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司；
损失（含直接损失和间接损失）。”
八、信息披露
截至本法律意见书出具之日，道恩股份已就本次履行下述信息披露义务：
（1）2018年 9月 6日，道恩股份第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并发布《关于董事会审议重大资产重组事项暨公司股票停牌的公告》、《重大资产购买暨关联交易预案》等公告，道恩股份股票自2018年9月7日起停牌。
（2）2018年 9月 14日，道恩股份发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》，道恩股份股票继续停牌。
（3）2018年 9月 21日，道恩股份发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》，道恩股份股票继续停牌。
（4）2018年10月8日，道恩股份发布《关于公司股票复牌的提示性公告》、《山东道恩高分子材料股份有限公司对深圳证券交易所<关于对山东道恩高分子材料股份有限公司的重组问询函>的回复》、《关于支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》，道恩股票自2018年10月8日起复牌。
（5）2018年 10月 9日，道恩股份发布《关于预案披露后重大资产重组的进展公告》。
（6）2018年10月23日，道恩股份第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<山东道恩高分子材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
九、关于股票买卖情况的自查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，道恩股份、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的
法人和自然人，以及上述相关人员的直接亲属（以下简称“自查范围内人员”）就公司董事会就本次披露重大资产重组事项前 6个月（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（1）韩丽梅在自查期间买卖公司股票情况
韩丽梅，系道恩股份董事、实际控制人，在自查期间内合计买入97.61万股上市公司股票。韩丽梅在交易上述股票前，于2018年6月21日发布《增持公司股票的公告》，基于对道恩股份未来发展的信心和长期投资价值的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益，自公告之日起6个月内，道恩股份控股股东及一致行动人韩丽梅女士以不低于2,000万元自筹资金，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价的方式增持道恩股份股票。
韩丽梅在自查期间买卖道恩股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易类别|交易时间|交易数量（股）|结余数量（股）|
|1|买入|20180625|77,700|52,597,270|
|2|买入|20180626|41,300|52,638,570|
|3|买入|20180627|80,900|52,719,470|
|4|买入|20180628|91,200|52,810,670|
|5|买入|20180702|44,000|52,854,670|
|6|买入|20180703|174,000|53,028,670|
|7|买入|20180704|3,200|53,031,870|
|8|买入|20180705|112,000|53,143,870|
|9|买入|20180706|19,300|53,163,170|
|10|买入|20180710|5,000|53,168,170|
|11|买入|20180711|143,300|53,311,470|
|12|买入|20180712|25,200|53,336,670|
|13|买入|20180713|159,000|53,495,670|
|合计|||976,100||

韩丽梅就其上述买卖股票行为出具的声明和承诺如下：
“本人增持公司股票是基于对公司未来发展的笃定信心，对公司价值及成长
的认可，增强广大投资者信心，积极维护投资者权益而进行的。在发布增持公司
股票的公告之日起未来6个月内，本人可能继续增持公司股份。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（2）孙艳敏在自查期间买卖公司股票情况
孙艳敏，系道恩股份控股股东道恩集团监事王永放的配偶，在自查期间内合计买入1.4万股道恩股份股票。
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|-|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易情况|交易数量（股）|交易单价（元/股）|
|孙艳敏|20180613|买入|14,000|21.21|

孙艳敏出具声明和承诺如下：“在道恩股份本次重大资产重组事项召开董事会前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖道恩股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对道恩股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与道恩股份本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
王永放出具声明和承诺如下：“在道恩股份因本次重大资产重组事项召开董事会前，本人配偶孙艳敏对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。孙艳敏于核查期间买卖道恩股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对道恩股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
（3）王贺在自查期间买卖公司股票情况
王贺，系海尔新材料法定代表人、董事长崔青涛的配偶，在自查期间内买卖道恩股份股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易情况|交易数量（股）|交易单价（元/股）|
|王贺|20180323|买入|300|44.45|
||20180326|卖出|400|44.25|
||20180327|买入|100|47.20|
||20180328|买入|200|46.57|
||20180404|买入|100|45.80|

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|-|-|-|-|
|20180425|分红|400|-|
|20180529|卖出|800|22.65|

王贺出具声明和承诺如下：“在道恩股份本次重大资产重组事项召开董事会前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖道恩股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对道恩股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与道恩股份本次重大资产购买不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
崔青涛出具声明和承诺如下：“在道恩股份因本次重大资产重组事项召开董事会前，本人配偶王贺对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。王贺于核查期间买卖道恩股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对道恩股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
（4）谭伟宏在自查期间买卖公司股票情况
谭伟宏，系海尔新材料董事兼总经理，在自查期间内合计买入1,400股上市公司股票。
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|-|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易情况|交易数量（股）|交易单价（元/股）|
|谭伟宏|20180403|买入|100|45.90|
||20180403|买入|100|45.88|
||20180403|买入|100|45.90|
||20180403|买入|100|45.70|
||20180403|买入|100|45.70|
||20180409|买入|100|45.50|
||20180425|分红|1,200|-|
||20180705|买入|200|18.65|

谭伟宏作如下声明与承诺：“本人买入、卖出道恩股份股票时，本次交易尚
未进入筹划阶段，本人买入、卖出道恩股份的股票是基于道恩股份载明的公开信
息及本人对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情
形。除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖道恩股份股票的行为。”本所律师认为，除上述情况外，本次重组的内幕信息知情人在自查期间内，均不存在买卖道恩股份股票的行为；根据韩丽梅等人的声明与承诺，其不存在利用内幕信息买卖道恩股份股票的行为，韩丽梅等人买卖股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了道恩股份进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易符合国家产业政策
2009年10月13日，科技部发布《国家火炬计划优先发展技术领域》，重点支持PP、PE、ABS、PS、PVC等通用塑料的改性材料等。
2012年1月29日，科技部发布《高新技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划》，新材料产业为国家加快培育的战略性新兴产业，国家鼓励发展新型功能材料、先进结构材料、高性能复合材料及纳米材料等共性基础材料。
2015年 5月 19日，国务院发布《中国制造2025》，确定新材料领域以高性能结构材料、功能性高分子材料和先进复合材料等为发展重点，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。积极发挥政策性金融、开发性金融和商业金融的优势，加大对新材料等重点领域的支持力度。
故海尔新材料的主营业务属于国家鼓励和重点发展的行业，本次交易符合国家产业政策的要求。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
海尔新材料不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。最近两年不存在因违
反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
③本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权，非土地使用权，不会违反土地管理方面的法律和行政法规。
④本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
道恩股份将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项。本次交易尚需取得反垄断主管部门对经营者集中的审查批准。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及发行股份，不会影响道恩股份的股权结构和股本总额，道恩股份股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（2018年6月30日）100%股权评估后的价值为依据，资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有海尔新材料的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
海尔新材料的主营业务为ABS、PP等改性塑料的生产销售，与道恩股份从事的业务相近，本次交易完成后，道恩股份将拥有海尔新材料的控制权，有利于发挥并购的协同效应，提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力、持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合道恩股份和全体股东的利益，同时，进一步提高道恩股份资产规模、改善财务状况、增强道恩股份可持续盈利能力，不存在可能导致道恩股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金购买资产的交易对方为公司作为有限合伙人以自有资金与重庆生众投资管理有限公司共同投资设立的股权投资基金——旭力生恩，在本次交易前旭力生恩是公司的联营企业，且本次交易不涉及发行股份，并不会导致公司控制权变更。
根据道恩股份、旭力生恩出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易前，道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后道恩股份资产质量和独立经营能力得到提高，有利于道恩股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，道恩股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。道恩股份上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，道恩股份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次重大资产重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易不会导致道恩股份股权发生变化，亦不会导致道恩股份控制权发生变化，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
3、本次重大资产重组不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定
本次交易为现金收购，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（二）本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条的规定
1.本次交易的标的资产为交易对方持有的海尔新材料80%股权，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2.海尔新材料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，海尔新材料将成为道恩股份实际控制的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3.本次交易有利于提高道恩股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
综上，经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的规定。
十一、证券服务机构
根据相关证券服务机构提供的资料，参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构业务资质情况如下：
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|-|-|-|
|证券服务机构|名称|业务许可|
|独立财务顾问|申港证券股份有限公司|《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL2352H）；《经营证券业务许可证》（流水号：000000028782）|
|法律顾问|上海泽昌律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：23101201710590264）|
|审计机构|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》（统一社会信用代码：91420106081978608B）；《会计师事务所执业证书》（证书序号：026571）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000112）|
|资产评估机构|湖北众联资产评估有限公司|《营业执照》（统一社会信用代码：914201061775704556）；《资产评估资格证书》（证书编号：42020018）；《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0270009002）|

十二、结论意见
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“本次重大资产重组的批准和授权”之“尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
(本页无正文，为上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李福亮 刘波
年 月 日