证券代码 600848 股票简称上海临港 编号：临2018-073号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“本公司”）全资子公司上海临港浦江国际科技城发展有限公司（以下简称“浦江国际科技城”）拟与上海东方明珠实业发展有限公司（以下简称“明珠实业”）共同出资设立上海东方智媒城投资发展有限公司（以下简称“东方智媒城投资公司”）以及上海东方智媒城开发建设有限公司（以下简称“东方智媒城建设公司”）（均为暂定名，最终公司名称以工商部门登记核准为准）。
投资金额：浦江国际科技城拟出资金额共计人民币 50,000万元。其中，出资人民币25,000万元投资东方智媒城投资公司，占其注册资本的50%；
出资人民币25,000万元投资东方智媒城建设公司，占其注册资本的50%。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司董事会和股东大会审议。
合资公司后续运营情况受到宏观政策调控、市场供求变化、公司经营管理等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、对外投资的目的及协议签署情况
上海临港以“产业发展的推动者、城市更新的建设者”为使命，致力于上海科创中心重要承载区建设，积极推进园区产业的转型升级。为进一步贯彻上海建
设国际文化大都市和创意城市战略，落实闵行区塑造特色鲜明区域文化和优化文化产业布局思路，促进临港浦江国际科技城“文化创意”产业发展和升级，公司全资子公司浦江国际科技城与明珠实业于 2018年 10月 23日签署《关于设立上海东方智媒城投资发展有限公司（暂定名）之合资协议》及《关于设立上海东方智媒城开发建设有限公司（暂定名）之合资协议》（以下统称为“合资协议”），拟与明珠实业共同出资设立东方智媒城投资公司以及东方智媒城建设公司（以下统称为“合资公司”），共同推动“东方智媒城项目”建设，打造文创产业与体验经济高度融合的国际文化新地标。
2、投资金额
东方智媒城投资公司注册资本为人民币 50,000万元，浦江国际科技城以现金出资人民币 25,000万元，占注册资本的50%。
东方智媒城建设公司注册资本为人民币 50,000万元，浦江国际科技城以现金出资人民币 25,000万元，占注册资本的50%。
（二）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
合作方名称：上海东方明珠实业发展有限公司
法定代表人：曹志勇
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：上海市杨浦区杨树浦路 1056号21、23幢
经营范围：实业投资，房地产开发经营，市政工程，装潢工程，园林绿化工程，物业管理，文化艺术交流活动策划，文化产业投资，商务信息咨询，投资管理与咨询，停车场库经营，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：东方明珠新媒体股份有限公司
最近一年的财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，明珠实业总资产 158,489万元，净资产 129,296万元。2017年度营业收入 40,035万元，净利润11,997万元。
本公司与明珠实业不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、拟设合资公司的基本情况
（一）东方智媒城投资公司
1、公司名称：上海东方智媒城投资发展有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）
2、注册资本：50,000万元人民币
3、注册地址：上海市闵行区陈行公路 2388号3号楼101-3室
4、经营期限：五十年
5、主要经营范围：房地产开发、经营；企业投资；房屋租赁；房屋管理；
物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；文化信息咨询；投资咨询。
（最终经营范围以工商登记为准）
6、持股比例、认缴出资额及出资方式：
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|股东的姓名或者名称|出资比例|认缴出资额（单位：万元）|出资方式|
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|50%|25,000|现金|
|上海东方明珠实业发展有限公司|50%|25,000|现金|

（二）东方智媒城建设公司
1、公司名称：上海东方智媒城开发建设有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）
2、注册资本：50,000万元人民币
3、注册地址：上海市闵行区陈行公路 2388号3号楼101-4室
4、经营期限：五十年
5、主要经营范围：房地产开发、经营；企业投资；房屋租赁；房屋管理；
物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；文化信息咨询；投资咨询。
（最终经营范围以工商登记为准）
6、持股比例、认缴出资额及出资方式：
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|股东的姓名或者名称|出资比例|认缴出资额（单位：万元）|出资方式|
|上海东方明珠实业发展有限公司|50%|25,000|现金|
|上海临港浦江国际科技城发展有限公司|50%|25,000|现金|

以上合资公司的信息，最终均以工商登记机关核准内容为准。
四、合资协议的主要内容
（一）合同各方：上海临港浦江国际科技城发展有限公司、上海东方明珠实业发展有限公司
（二）合资公司注册资本：
东方智媒城投资公司注册资本为 50,000万元人民币；东方智媒城建设公司注册资本为50,000万元人民币。
（三）出资方式及出资比例：
1、东方智媒城投资公司注册资本为50,000万元人民币。其中，浦江国际科技城认缴出资额人民币 25,000万元，占注册资本的50%；明珠实业认缴出资额人民币25,000万元，占注册资本的50%。股东的出资方式均为人民币现金方式，双方于 2020年 12月 31日前缴足出资额，其中东方智媒城投资公司设立后 60天内双方均以现金方式出资1,000万元，其余部分根据项目进展同步到位，具体出资时间由股东会决定。
2、东方智媒城建设公司注册资本为50,000万元人民币。其中，浦江国际科技城认缴出资额人民币 25,000万元，占注册资本的50%；明珠实业认缴出资额人民币25,000万元，占注册资本的50%。股东的出资方式均为人民币现金方式，双方于 2020年 12月 31日前缴足出资额，其中东方智媒城建设公司设立后 60天内双方均以现金方式出资1,000万元，其余部分根据项目进展同步到位，具体
出资时间由股东会决定。
（四）法人治理
1、上海东方智媒城投资发展有限公司
（1）东方智媒城投资公司设股东会，是该公司权力机构，按出资比例行使表决权。
（2）东方智媒城投资公司设立董事会，由 5名董事组成，浦江国际科技城委派董事3名，明珠实业委派董事2名。其中董事长由浦江国际科技城委派，副董事长由明珠实业委派。
（3）东方智媒城投资公司设监事会，由 3名监事组成，浦江国际科技城委派监事1名，明珠实业委派监事1名，另一名职工监事由东方智媒城投资公司正常运营后通过民主选举方式产生。监事长由明珠实业委派。
（4）东方智媒城投资公司设总经理 1名，总经理由浦江国际科技城委派，经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。
（5）东方智媒城投资公司设财务总监 1名，是该公司财务负责人，由临港浦江国际科技城委派，经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。财务负责人协助总经理开展东方智媒城投资公司财务管理工作。明珠实业委派财务经理 1名，在财务总监领导下开展工作。公司财务制度需符合临港浦江国际科技城及其上级公司的相关要求。财务负责人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的相关规定。
（6）其他有关东方智媒城投资公司法人治理的具体内容，由东方智媒城投资公司章程进行具体规定。
2、上海东方智媒城开发建设有限公司
（1）东方智媒城建设公司设股东会，是该公司权力机构，按出资比例行使表决权。
（2）东方智媒城建设公司设立董事会，由 5名董事组成，明珠实业委派董事3名，浦江国际科技城委派董事2名。其中董事长由明珠实业委派，副董事长由浦江国际科技城委派。
（3）东方智媒城建设公司设监事会，由 3名监事组成，明珠实业委派监事1名，浦江国际科技城委派监事1名，另一名职工监事由东方智媒城建设公司正常运营后通过民主选举方式产生。监事长由浦江国际科技城委派。
（4）东方智媒城建设公司设总经理 1名，总经理由明珠实业委派，经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。
（5）东方智媒城建设公司设财务总监 1名，是该公司财务负责人，由明珠实业委派，经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。财务负责人协助总经理开展东方智媒城建设公司财务管理工作。浦江国际科技城委派财务经理1名，在财务总监领导下开展工作。公司财务制度需符合明珠实业及其上级公司的相关要求。
财务负责人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的相关规定。
（6）其他有关东方智媒城建设公司法人治理的具体内容，由东方智媒城建设公司章程进行具体规定。
（五）股权退出与转让
1、双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、双方对外转让股权，应就其股权转让事项书面通知对方征求同意。相对方不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3、经同意转让的股权，在同等条件下，合资相对方有优先购买权。
4、合资公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（六）违约责任
1、违约方违反合资协议约定的义务、陈述、保证或承诺，给相对方造成损失的，违约方应当赔偿相对方因此所遭受的损失。
2、一项违约行为如不影响合资协议的继续履行，则相对方有权在要求违约方支付违约金或赔偿损失的同时，要求继续履行协议。
（七）争议解决
1、协议受中国法律管辖，依照中国法律解释。
2、如发生由合资协议引致或与之有关的争议，各方应通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方有权向被告所在地人民法院提起诉讼。
3、在争议处理期间，除争议事项外，各方应在其它各个方面继续履行协议。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
上海以国际文化大都市和创意城市为战略目标，积极推动上海文化创意产业发展和升级。上海临港则始终践行国家战略和谋求自身发展相结合，以建设“国
际知名、国内领先的多功能综合性科技产业园区”和建设“上海全球科创中心主体承载区”为使命，致力于成为“推动园区产业转型和创新发展的引领者”。
本次合作是公司积极贯彻上海建设国际文化大都市的战略目标的重要举措，双方将充分利用在产业地产和文化创业领域积累的丰富资源和管理经验，在浦江园区打造一个具有前瞻性、国际品牌影响力的传媒产业基地。通过此次合作，能够促进浦江园区“文化创意”产业发展和升级，对公司下属各园区发展产生积极和深远的影响
本次投资完成后，公司将持有东方智媒城投资公司50%股权、持有东方智媒城建设公司50%股权，其中，东方智媒城投资公司将纳入公司合并报表范围。本次对外投资对本公司2018年度财务状况、经营业绩不存在重大影响。
六、本次对外投资的风险分析
合资公司成立后，可能面临宏观政策调控、市场供求变化、公司经营管理等方面的风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会2018年10月24日