股票简称：号百控股 证券代码：600640 上市地点：上海证券交易所号百控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方||||
|1|中国电信集团公司|8|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|2|同方投资有限公司|9|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|3|深圳市天正投资有限公司|10|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|4|招商湘江产业投资有限公司|11|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|5|上海东方证券资本投资有限公司|12|新华网股份有限公司|
|6|中国文化产业投资基金（有限合伙）|13|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|7|杭州顺网科技股份有限公司|14|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
签署日期：二〇一六年九月
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙、顺网科技、文产基金、炫彩合伙及光合合伙已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代交易对方向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，则交易对方授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概况
本次交易的标的资产为天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权和爱动漫100%的股权。
本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-02号），以 2016年 3月 31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为 194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份 134,352,350股购买天翼视讯100%股权，支付交易对价194,139.15万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-04号），以 2016年 3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份70,290,532股，支付交易对价101,569.82万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）金15,751.57万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份47,827,691股，支付交易对价 69,111.02万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,481.74万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月 31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为 11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发行股份7,860,823股购买爱动漫100%的股权，支付交易对价11,358.89万元。
本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫100%股权。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据号百控股及标的资产经审计的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的资产合计|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|368,861.16|209,679.11|393,412.19|393,412.19|106.66%|是||
|2015年末归属于母公司的资产净额|254,669.14|209,679.11|393,412.19|393,412.19|154.48%|是|超过5,000万元|
|2015年度营业收入|338,098.91|250,495.10|-|250,495.10|74.09%|是||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为 117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行股份数量将经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（三）现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为 2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为 743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为 738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,481.74万元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）股份锁定安排
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
五、标的资产的评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为 2016年3月31日，交易价格以中企华出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
被评估企业/股权的净资产账面价值、最终使用的评估方法、评估值、增值率、本次股权转让比例和交易价格如下表所示：
单位：万元
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|序号|标的资产|净资产账面值|最终选取的评估方法|评估值|增值率|交易价格|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|收益法|194,139.15|144.75%|194,139.15|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.85|收益法|117,321.39|100.20%|117,321.39|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|收益法|70,592.76|235.07%|70,592.76|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|收益法|11,358.89|318.11%|11,358.89|
|合计||161,706.79||393,412.19|143.29%|393,412.19|

注1：天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫的净资产账面值为截至2016年3月31日经审计的归属于母公司所有者权益；增值率=评估值/净资产账面值-100%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计 260,331,396股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|407,061,147|51.16%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.10%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.13%|
|同方投资|-|-|14,002,739|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,503,456|1.57%|
|天正投资|-|-|7,214,183|0.91%|
|中文在线|-|-|5,142,279|0.65%|
|文化基金|-|-|4,546,711|0.57%|
|招商湘江投资|-|-|3,534,004|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,915,065|0.37%|
|东方证券投资|-|-|2,119,542|0.27%|
|新华网|-|-|2,057,204|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,212|23.83%|
|合 计|535,364,544|100.00%|795,695,940|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，本公司的总资产、净
资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，将进一步增强综合竞力。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据上市公司半年度财务报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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|资产负债表/利润表项目|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|总资产|360,367.95|587,158.10|
|总负债|53,148.06|132,445.64|
|归属于母公司所有者权益|254,630.53|402,123.11|
|营业收入|123,981.43|242,390.51|
|归属于母公司所有者的净利润|1,353.34|7,017.84|
|财务指标|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|资产负债率|14.75%|22.56%|
|毛利率|14.57%|19.56%|
|流动比率|4.74|3.46|
|速动比率|4.62|3.40|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|
|全面摊薄净资产收益率|0.53%|1.75%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：毛利率：（营业收入-营业成本）/营业收入
注3：流动比率=流动资产/流动负债；
注4：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注5：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注6：全面净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易的交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
3、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告
的备案；
5、本次交易方案和本报告书已经号百控股董事会十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚须履行的程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的同意；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1.|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整|（1）本人保证本次的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在号百控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2.|上市公司|真实、准确、完整|本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担连带责任。|
|3.|上市公司|履行法定程序完备性、|（1）公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|||合规性及提交法律文件有效性的说明|程序完整、合法、有效。（2）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。|
|4.|上市公司|关于《发行管理办法》第三十九条的承诺函|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。（5）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否决意见或无法表示意见的审计报告。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|5.|上市公司及其董事、监事及高级管理人员|最近三年内未受处罚、调查|（1）本公司/本人保证最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（2）本公司/本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（3）本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|6.|上市公司及其董事、监事及高级管理人员|不存在不得参与重大资产重组|本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|7.|上市公司|不存在为控股股东及其他关联方提供担保或资金、资产被占用等情形|本公司不存在为控股股东及其他关联方提供财务资助、补助或者担保、借款等情形；本公司控股股东及其他关联方不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保、或者存在损害本公司利益的其他情形；不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他企业或者其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；不存在重大偿债风险或影响持续经营的担保。|
|8.|上市公司|关于书面版本申请文件与电子版本申请文件一致|号百控股股份有限公司承诺，本公司报送的号百控股股份有限公司重大资产重组的申请文件的书面版本与电子版本内容完全一致。|
|9.|控股股东|保持上市公司独立性|为了保护号百控股的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证号百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：1、人员独立（1）保证号百控股的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||高级管理人员在号百控股专职工作，不在本单位及本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单位控制的其他企业中领薪。（2）保证号百控股的财务人员独立，不在本单位及本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证号百控股拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证号百控股具有独立完整的资产，号百控股的资产全部处于号百控股的控制之下，并为号百控股独立拥有和运营。保证本单位及本单位控制的其他企业不以任何方式违法违规占用号百控股的资金、资产。（2）保证不以号百控股的资产为本单位及本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证号百控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证号百控股具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证号百控股独立在银行开户，不与本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。（4）保证号百控股能够作出独立的财务决策，本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预号百控股的资金使用、调度。（5）保证号百控股依法独立纳税。4、机构独立（1）保证号百控股依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证号百控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证号百控股拥有独立、完整的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证号百控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本单位及本单位控制的其他企业与号百控股的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证号百控股在其他方面与本单位及本单位控制的其他企业保持独立。本承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，本单位愿意承担因违反上述承诺给号百控股造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|10.|控股股东|避免与上市公司同业竞争|（1）本单位承诺，在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为本单位下属相应从事本次重组业务（即《避免同业竞争协议》约定的视频业务、游戏业务、阅读业务以及动漫业务，下同）的唯一运营实体，本单位自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使本单位附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业务相同或相似的业务，但本单位与号百控股另有约定的除外。（2）如本单位或本单位附属公司获得的商业机会（以下简称“业务机会”）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||业竞争的，本单位将及时通知或促使本单位附属公司通知号百控股，向号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后30日内或双方同意的其他期限内未通知本单位或本单位附属公司，则应视为号百控股已放弃对该业务机会的优先权，本单位可以自行从事、发展、经营该等业务。（3）为避免本单位及本单位附属公司的现有业务与本次重组业务发生同业竞争，对于本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产重组时转入号百控股的现有业务，本单位承诺将 (i) 托管给号百控股，并在无法转入号百控股的情形消失后按照号百控股的要求依法转让给号百控股；(ii)终止业务；或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予以解决。（4）本次重大资产重组完成后，本单位及本单位附属公司将不会新增任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，本单位及本单位附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原则，亦不会导致本单位违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重大不利影响。（5）尽管有《避免同业竞争协议》的其它约定，就号百控股受托管理的本单位或本单位附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，本单位有义务配合号百控股将该等业务转入号百控股。|
|11.|控股股东|减少与规范关联交易|（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益。（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。|
|12.|控股股东及其董事、监事及高级管理人员|不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|本单位及本单位控制的机构/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|13.|控股股东|不存在关联方担保及资金占用|（1） 截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用号百控股或标的公司资金、资产的情形，并保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不会以任何形式对号百控股或标的公司进行非经营性资金、资产占用。（2）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不存在由号百控股进行担保的情形，并保证不会由号百控股为本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保。|
|14.|交易对方|真实、准确、完整|（1）本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）本企业/本单位保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本企业/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（5）本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|15.|交易对方|重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形|（1）本企业/本单位保证已经依法履行了对交易标的公司的出资义务，所持交易标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司合法存续的情况。（2）本企业/本单位保证所持交易标的公司的股权不存在由他人代为持有的情况。（3）本企业/本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业/本单位保证所持有的交易标的公司的股权为本企业/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||决权、收益权不存在任何限制性安排；本企业/本单位所持交易标的公司的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形，本企业/本单位保证采取一切必要的措施（包括但不限于修改或终止《增资协议》），以确保所持交易标的公司的股权不存在被禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，确保将所持有的交易标的公司股权变更至号百控股名下。（4）本企业/本单位保证所持有的交易标的公司股权为权属清晰的资产，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，本企业/本单位承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。（5）本企业/本单位保证在将所持交易标的公司股权变更登记至号百控股名下前，交易标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与签署事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经号百控股书面同意后方可实施。|
|16.|交易对方及其主要管理人员|最近五年未受处罚、最近五年诚信情况说明|除深圳证券交易所于2016年1月29日对中文在线副总经理宋洁通报批评外，其他各交易对方承诺，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业/本单位以及本企业/本单位的主要管理人员不存在以下情形：（1）受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。（4）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|17.|控股股东|股份锁定期及相关安排|（1）本单位通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。（2）本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。（3）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。|
|18.|电信集团|关于不存在内幕交易的说明|（1）本单位不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（2）本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；（3）本单位若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。|
|190.|交易对方|股份锁定期及相关安排|（1）本企业通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||份。（2）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。|
|20.|交易对方|关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系的说明|（1）本企业与号百控股、电信集团及其关联方、参与本次重组的中介机构无关联关系。（2）本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；（3）本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌相关内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。（4）本企业若违反上述承诺，给号百控股或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|21.|标的公司|关于提供资料真实、准确、完整|（1）本公司保证将及时向号百控股提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）本公司保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；（5）本公司承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定的承诺
电信集团承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起 12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同意将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，暂定为2016年度、2017年度、2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
（六）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.0864元/股。由于本次拟注入的互联网文娱资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
根据中审众环出具的上市公司2015年年度审计报告（中审众环审字(2015) 021701号）和上市公司一年一期备考财务报表审阅报告（众环专字(2016) 022421号），假设本次重组于 2015年 1月 1日完成，则本次重组对公司 2015年度、2016年上半年归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2016年6月30日||2015年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,353.34|7,017.84|4,625.25|9,239.11|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|0.09|0.12|

因此本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
“本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的同意；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号，评估基准日为 2016年 3月 31日，对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫均采用收益法和资产基础法进行评估，评估报告最终选择了收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表。
单位：万元
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|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|评估值|评估增值率（%）|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|194,139.15|144.75%|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.85|117,321.39|100.20%|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|70,592.76|235.07%|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,358.89|318.11%|
|合计||161,706.79|393,412.19|143.29%|

截至 2016年 3月 31日，标的资产评估值为 393,412.19万元，较账面值增值 231,725.41万元，增值率为143.29%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（四）标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩
受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营
业绩和盈利水平造成影响。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中，就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。
受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（三）与业务合作伙伴的合作风险
标的公司在开发运营网络视频与网络游戏推广平台、数字阅读平台以及整合分发动漫画产品的过程中，需要与其他业务合作伙伴紧密合作。在网络视频推广方面，天翼视讯与优质的内容提供方保持合作；在网络游戏分发方面，炫彩互动利用自身丰富的互联网游戏推广经验并与其他推广渠道合作，分发了多款其他游戏开发商的产品；在数字阅读平台方面，天翼阅读从内容合作伙伴处引入优秀的书籍内容；在整合分发动漫画产品，爱动漫运营“画客”原创平台需要聚合大批优秀的原创作者，同时通过合作方版权转授的方式积累了优质的版权作品。虽然报告期内，标的公司与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，未来如果标的公司无法与上述合作伙伴就合作方式等方面达成一致，或者在合作过程中发生重大的纠纷，且无法得到妥善处理，将会对标的公司的经营产生一定程度的不利影响。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）行业监管风险
标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新，视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可，未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无法满足行业主管部门的新监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其经营产生一定程度的影响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本报告书出具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案，则可能对其运营产生不利影响的风险。
（五）市场竞争风险
近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及国内文化娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。同时，近期互联网文娱相关行业内并购交易多发，上市公司通过收购与互联网文娱行业相关公司进入到该行业内，市场竞争状况更为激烈。
未来若竞争激励程度持续加剧，将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平，标的公司能否顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞争力的互联网文娱类产品具有一定的不确定性。因此，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司业绩的持续增长及市场地位带来不利影响。
（六）标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容，涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的知识产权，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
（七）互联网系统安全性风险
标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的网络，这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生，将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。
虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。
（八）炫彩互动未能成功取得网络出版的相关资质的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，炫彩互动需就其正在运营的互联网手机游戏下载和推广平台业务取得由国家新闻出版广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。截至本报告书出具之日，国家新闻出版广电总局已于2016年9月2日签发了《关于同意炫彩互动网络科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1639号），炫彩互动尚在办理《网络出版服务许可证》的领取工作。若炫彩互动无法顺利申领相关的经营资质，可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公司业务经营带来相应风险。
（九）政府补助风险
标的公司因从事互联网及相关服务业务而在报告期内获得政府补助，天翼视讯2014年度、2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益为 2,280.97万元、849.38万元及161.99万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为20.59%、21.87%及7.88%；炫彩互动2014年度、2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益为873.34万元、332.10万元及503.54万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为35.06%、9.73%及15.47%；天翼阅读 2014年未确认任何政府补助收益，其 2015年度及 2016年1-6月分别确认政府补助收益195.00万元及529.72万元，占当期归属于母公司股东净利
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）润的比例为-7.67%及1,319.07%；爱动漫 2014年未确认任何政府补助收益，其 2015年度及 2016年 1-6月分别确认政府补助收益 50.00万元及 1.00万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为-35.70%及0.34%。
虽然各标的公司经营业绩不依赖于上述政府补助，但如果未来政府补助政策发生改变，存在其因政府补助收入减少而影响利润水平的风险。
（十）高新技术企业资质风险
报告期内，天翼视讯持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于2013年11月19日联合核发的《高新技术企业证书》，根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》，并经主管税务部门批准，于2013年度、2014年度和2015年度均享受12.5%的减半征收所得税优惠，2016年 1月起享受15%的所得税优惠。然而，天翼视讯的《高新技术企业证书》即将到期，尽管天翼视讯符合高新技术企业的标准，并已提交重新认定的申请，但能否取得《高新技术企业证书》仍存在一定的不确定性，若天翼视讯不能取得《高新技术企业证书》，将无法享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
炫彩互动持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局与江苏省地方税务局于2015年7月6日联合核发的《高新技术企业证书》，根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的有关规定，炫彩互动享受企业所得税优惠政策，自 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日免缴企业所得税，自2017年1月1日至2019年12月31日减半缴纳企业所得税。若炫彩互动享受的该等税收优惠政策发生变化，或者在炫彩互动持有的《高新技术企业证书》到期后，炫彩互动不能持续被认定为高新技术企业，炫彩互动将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
天翼阅读持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日联合颁发的《高新技术企业证书》。自2014年起至2016年，天翼阅读享受企业所得税15%的优惠税率。若未来国家调整上述税收优惠政策，或者在天翼阅读持有的《高新技术企业证书》到期后，天翼阅读不能被持续认定为高新技术企业，天翼阅读将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快统筹制定发展战略、合理安排核心管理团队、有效规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次重组后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的审计及评估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益将增厚。尽管如此，如出现互联网文娱行业重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
（四）本次交易完成后股价波动的风险
上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息；另一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平。
四、其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）目 录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4重大风险提示 ......................................................................................................................... 22目录 ..................................................................................................................................... 30释义 ..................................................................................................................................... 33第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 41一、本次交易的背景....................................................................................................... 41二、本次交易的目的....................................................................................................... 42三、本次交易的具体方案............................................................................................... 43四、本次交易构成关联交易........................................................................................... 51五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................................... 52六、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 52七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 53第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 56一、上市公司基本信息................................................................................................... 56二、上市公司设立及股本变动情况............................................................................... 56三、上市公司股权结构................................................................................................... 64四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况........................................... 64五、上市公司控股股东及实际控制人概况................................................................... 65六、上市公司主营业务发展情况................................................................................... 66七、上市公司最近三年及一期主要财务指标............................................................... 66八、上市公司及其董事、高级管理人员近三年的遵纪守法、诚信情况................... 68第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 69一、交易对方总体情况................................................................................................... 69二、交易对方详细情况................................................................................................... 69三、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明. 172第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 173一、天翼视讯100%股权 .............................................................................................. 173二、炫彩互动100%股权 .............................................................................................. 218三、天翼阅读100%股权 .............................................................................................. 274四、爱动漫100%股权 .................................................................................................. 314第五节发行股份情况 ......................................................................................................... 343一、本次交易方案......................................................................................................... 343二、发行股份及支付现金购买资产............................................................................. 343三、发行前后主要财务数据变化................................................................................. 347四、本次发行前后公司股本结构变化......................................................................... 348
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估情况 ................................................................................................. 349一、标的资产评估总体情况......................................................................................... 349二、天翼视讯100%股权评估情况 .............................................................................. 350三、炫彩互动100%股权评估情况 .............................................................................. 373四、天翼阅读100%股权评估情况 .............................................................................. 397五、爱动漫100%股权评估情况 .................................................................................. 420六、标的资产估值公允性和合理性的说明................................................................. 441七、董事会对本次交易估值事项意见......................................................................... 449八、独立董事对本次交易估值事项意见..................................................................... 452第七节本次交易主要合同 ................................................................................................. 454一、《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议..................................................................................................................................... 454二、《盈利预测补偿协议》及补充协议....................................................................... 459第八节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 463一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................................. 463二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明......................................... 467三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................................. 467四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形..................... 470五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见................................................................................................................................. 471第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 473一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................................. 473二、天翼视讯行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析................................. 478三、炫彩互动行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析................................. 532四、天翼阅读行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析................................. 576五、爱动漫行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析..................................... 624六、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 654第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 663一、本次交易标的企业的财务资料............................................................................. 663二、本公司备考财务报表............................................................................................. 675第十一节同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 679一、本次交易对同业竞争的影响................................................................................. 679二、本次交易对关联交易的影响................................................................................. 680第十二节风险因素 ............................................................................................................. 724一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 724二、与标的公司经营相关的风险................................................................................. 726三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................. 730四、其他风险................................................................................................................. 731第十三节其他重要事项 ..................................................................................................... 732
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 732二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人控股股东或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情况..................................................................................................................................... 734三、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................................. 735四、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明........... 735五、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................................. 735六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................... 735七、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 ................................. 737八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................................. 738九、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄............................................. 738十、公司利润分配政策................................................................................................. 739十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明......................................................... 741第十四节独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................................. 742一、独立董事意见......................................................................................................... 742二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 743三、律师意见................................................................................................................. 744第十五节本次有关的证券服务机构情况 ......................................................................... 745一、独立财务顾问......................................................................................................... 745二、法律顾问................................................................................................................. 745三、审计机构................................................................................................................. 745四、资产评估机构......................................................................................................... 746第十六节董事及有关证券服务机构声明 ......................................................................... 747第十七节备查文件 ............................................................................................................. 753一、备查文件................................................................................................................. 753二、备查地点................................................................................................................. 753
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本报告书|指|《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组预案》|指|《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》|
|号百控股、上市公司、本公司、公司|指|号百控股股份有限公司|
|中卫国脉|指|中卫国脉通信股份有限公司|
|中国卫通|指|中国卫星通信集团公司|
|标的公司|指|天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫|
|天翼视讯|指|天翼视讯传媒有限公司|
|炫彩互动|指|炫彩互动网络科技有限公司|
|天翼阅读|指|天翼阅读文化传播有限公司|
|爱动漫|指|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、爱动漫100%股权|
|交易对方、电信集团等 14名交易对方|指|中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公司、招商湘江产业投资有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、杭州顺网科技股份有限公司、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互动股权投资中心（有限合伙）、中文在线数字出版集团股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公司、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|电信集团|指|中国电信集团公司|
|电信股份|指|中国电信股份有限公司|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|纽交所|指|纽约证券交易所|
|实业中心|指|中国电信集团实业资产管理中心|
|卫星通信|指|中国电信集团卫星通信有限公司|
|北京天网|指|北京天网信息通信有限责任公司|
|中通服|指|中国通信服务股份有限公司|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|铁塔公司|指|中国铁塔股份有限公司|
|同方投资|指|同方投资有限公司|
|天正投资|指|深圳市天正投资有限公司|
|招商湘江投资|指|招商湘江产业投资有限公司|
|东方证券投资|指|上海东方证券资本投资有限公司|
|文化基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|顺网科技|指|杭州顺网科技股份有限公司|
|炫彩合伙|指|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|光合合伙|指|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|中文在线|指|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|凤凰传媒|指|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|新华网|指|新华网股份有限公司|
|思本合伙|指|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|万卷合伙|指|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|天翼空间|指|成都天翼空间科技有限公司|
|央广视讯|指|央广视讯传媒股份有限公司|
|易橙天下|指|北京易橙天下科技有限公司|
|华数|指|华数传媒网络有限公司|
|东方龙|指|上海东方龙新媒体有限公司|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|乐视|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|华谊兄弟|指|北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司|
|华视网聚|指|华视网聚（常州）文化传媒有限公司|
|韩国LGU+|指|韩国LG集团旗下子公司，提供韩国国内之移动电话网络3G频率服务|
|优酷土豆|指|优酷土豆股份有限公司|
|爱奇艺|指|北京爱奇艺科技有限公司|
|搜狐视频|指|搜狐公司旗下专业的综合视频网|
|PPTV|指|上海聚力传媒技术有限公司开发运营的在线视频软件|
|芒果TV|指|湖南广播电视台旗下唯一互联网视频平台|
|暴风影音|指|暴风科技股份有限公司旗下的互联网视频播放平台,|
|乐视网|指|乐视网信息技术(北京)股份有限公司|
|咪咕视频|指|中国移动集团公司旗下咪咕文化科技有限公司推出的一款视频移动应用|
|咪咕阅读|指|中国移动集团公司旗下咪咕数字传媒有限公司推出的一款阅读移动应用|
|华数传媒|指|华数传媒网络有限公司|
|腾讯|指|深圳市腾讯网域计算器网络有限公司|
|腾讯视频|指|腾信旗下的视频网站平台|
|腾讯游戏|指|腾讯四大网络平台之一|
|网易|指|网易（杭州）网络有限公司|
|网易游戏|指|网易旗下在线游戏事业部|
|掌趣集团|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|掌阅ireader|指|掌阅科技股份公司旗下的移动阅读应用|
|喜马拉雅FM|指|上海证大喜马拉雅网络科技有限公司旗下的音频分享平台|
|懒人听书|指|深圳市懒人在线科技有限公司开发运营的一款移动有声阅读应用|
|莉莉丝游戏|指|莉莉丝科技(上海)有限公司|
|龙图游戏|指|北京中清龙图网络技术有限公司|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|凯英网络|指|上海恺英网络科技有限公司|
|乐逗游戏|指|深圳市创梦天地科技有限公司（idreamsky）旗下运营的游戏中心|
|昆仑游戏|指|北京昆仑万维集团旗下游戏平台|
|盛大|指|上海盛大网络发展有限公司|
|巨人|指|上海巨人网络科技有限公司|
|百度|指|北京百度网讯科技有限公司|
|奇虎360|指|北京奇虎科技有限公司|
|硬核联盟|指|由玩咖欢聚文化传媒（北京）有限公司联手国内一线智能手机制造商组成的生态手机游戏联盟|
|咪咕动漫|指|由咪咕动漫有限公司推出的一款集动画、漫画、绘本于一身的手机动漫软件|
|布卡漫画|指|由珠海布卡科技有限公司推出的一款免费的手机看漫画软件|
|有妖气动漫|指|四月星空旗下的原创漫画互联网平台|
|腾讯动漫|指|腾信旗下的动漫网络平台|
|Gartner|指|高德纳咨询公司，一家IT研究与顾问咨询公司|
|艾瑞咨询|指|隶属艾瑞咨询集团的互联网研究第三方机构|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司100%股权暨关联交易事项|
|本次交易作价|指|各方协商暂定标的公司100%股权的交易价格|
|盈利预测补偿期|指|若本次交易于2016年完成，则为2016年、2017年、2018年；若本次交易未能于2016年完成，则起始年度相应顺延|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议中交易各方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至标的资产交割日之间的期间|
|《公司章程》|指|《号百控股股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|法律顾问、海问|指|北京市海问律师事务所|
|审计机构、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构、评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|A股|指|人民币普通股|
|H股|指|注册地在境内、上市地在香港的外资股|
|上交所|指|上海证券交易所|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|网信办|指|中共中央网络安全和信息化领导小组办公室|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《信息披露办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务托管协议》|指|《成都天翼空间科技有限公司与炫彩互动网络科技有限公司订立之业务托管协议》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、专业释义
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|手机游戏、手游、移动游戏、端游|指|于手机或其他移动设备上运行的游戏类型|
|网游、网络游戏|指|以互联网为传输媒介而进行的电子游戏|
|单机游戏|指|无需联网，仅需要一台终端即可独立运作的电子游戏|
|客单价值|指|每一个顾客平均购买商品或接受劳务的金额|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准|
|ICT|指|信息、通讯和技术|
|CDMA|指|一种在扩频通信技术基础上发展起来的无线通信技术|
|CDN|指|内容分发网络|
|注册用户|指|填写资料并获得账号的用户|
|流量|指|网站、移动端或网页被用户访问及浏览的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量|
|内容|指|影视剧、游戏产品、书籍及动漫画等文化产品|
|WAP|指|无线应用协议|
|贴片广告|指|随放映的影片、电视节目、网络视频、音频加贴的一个专门制作的广告，也称随片广告|
|IP|指|Intellectual Property，知识产权|
|91助手|指|一款智能终端管理工具|
|微信|指|腾讯公司于2011 年推出的一个为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序|
|支付宝|指|中国领先的第三方支付平台，主要提供支付及理财服务|
|SDK|指|应用开发工具包|
|社区|指|由大量具有相同或相似兴趣的爱好者形成的线上或线下群体，通过社区组织活动、分享信息|
|版权分销|指|从上游出品方采购“独家”版权，以单片或组合的形式向下游媒体企业进行分销|
|PGC|指|专业生产内容|
|PUGC|指|专业生产内容及用户生产内容|
|UGC|指|用户生产内容|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|OTT|指|通过公共互联网面向电视传输的互联网视频服务|
|P2P技术|指|一种互联网点对点传输技术|
|H264、H265、MP4、FLV、HLS|指|视频文件的格式|
|PDF、UMD、JAR、TXT|指|电子书文件的格式|
|HTTP、RTMP|指|互联网上应用中的网络协议|
|新媒体|指|不同与传统大众媒体的，包含特定技术、实践和社会组织的信息与传播系统|
|微电影|指|通过互联网新媒体平台传播的时长较短的影片|
|ITV|指|电信集团的交互式宽带视频服务品牌|
|电竞|指|电子竞技，利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动|
|周边|指|利用动画、漫画、游戏等作品中的人物或动物等造型经授权后制作的商品|
|投后估值|指|评估值和融资额之和|
|三网|指|电信网、广播电视网、互联网|
|ACG|指|动画、漫画和游戏|
|翼积分|指|号百控股下属的通用积分品牌|
|VR|指|一种可创建和体验虚拟世界的计算机系统|
|SSO|指|单点登录系统|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心|
|控制模块|指|提供信号使被控制的设备动作，同时可以接受信号向主机报告|
|推荐位|指|入口页面的展示位置|
|ARPU|指|每用户平均收入|
|网元|指|由一个或多个机盘或机框组成， 能够独立完成一定的传输功能|
|后向广告|指|采用向受益的合作商家收取费用,而非向消费者直接收取费用的广告收费模式|
|云托管|指|一种基于云计算技术的标准化产品|
|带宽|指|在固定的时间内可传输的资料或数据量|
|二次元|指|对于动画、漫画、游戏等作品中的虚构世界的一种称呼用语，与|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||“三次元”相对|
|TV|指|电视机的缩写|
|TV游戏|指|于电视机上运行的游戏类型|
|PC|指|个人计算机（personal computer）|
|PC游戏|指|于个人计算机上运行的游戏类型|
|APP|指|应用程序，Application的缩写，手机软件|
|DSP|指|Digital Signal Processing，数字信号处理|
|DMP|指|Data Management Platform，数据管理平台。把分散的第一方、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化、规范化、标签化管理，为DSP、SSP等提供数据支持，能使DSP、SSP获得更好的投放效果|
|TD-LTE|指|应用TD（分时长期演进）式的LTE|
|FDD-LTE|指|应用FDD（频分双工）式的LTE|
|FTP|指|File Transfer Protocol，文件传输协议|
|SSS级|指|游戏中常用的难度等级划分|
|MACF|指|漫画作品的文件格式|
|流媒体|指|以流方式在网络中传送音频、视频和多媒体文件的媒体形式|
|弹幕|指|大量以字幕弹出形式显示的评论同时在屏幕上飘过的现象|
|院线|指|以影院为依托，以资本和供片为纽带，由一个电影发行主体和若干电影院组合形成的一种电影发行放映经营机制|
|智能盒子|指|智能家居中必备的智能多媒体终端|
|轻小说|指|一类源自日本，以年轻人为主要读者群的新兴娱乐性文学作品|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻国家“十三五”规划和“双创”精神
中国共产党十八届五中全会描绘了“十三五”发展的宏伟蓝图，提出“实施网络强国战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”，“实施‘互联网+’行动计划”，“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”，“激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新”，对信息经济的重视程度前所未有。电信集团积极响应党中央和国务院的决策部署，在基础电信业务发展的同时，着力把握网络信息产业变革发展的机遇，深化企业战略转型，以结构调整和业务创新推动企业提质增效。本次重组将充分借助资本市场力量，加速整合电信集团互联网文娱业务板块，实现多维度协同并积极推动价值链布局与延伸发展，放大国有资本在互联网领域的影响力，进一步实现国有资产的保值增值。
（二）创新业务板块注入上市公司，打造智能文娱平台
号百控股作为电信集团下属的唯一 A股上市公司，在继续发展现有主营业务的同时，充分利用资本市场的平台整合电信集团内部资源，进一步做大做强，为全体股东创造价值。本次重组将电信集团下属互联网文娱相关优质资产注入上市公司，进一步推动电信集团创新业务板块的发展，有利于增强号百控股综合竞争力、提高经营效益、实现可持续发展，对电信集团加速推进资源整合、深化企业战略转型具有重大意义。
（三）电信集团互联网文娱板块整合的客观需要
电信集团依托资源能力和移动用户规模等优势，通过基地模式培育、公司化独立运营，使互联网文娱业务实现了较快的发展。在基础通信市场趋于饱和，存量争夺日趋激烈，文娱产业快速发展的背景下，电信集团互联网文娱业务原有发展模式面临挑战，尤其是在互联网文娱行业跨媒介运营、泛娱乐、泛 IP的发展趋势下，现有产品结构与运营模式将面临较大挑战。通过借助资本市场力量，电信集团将进一步通过战略转型和业务创新实现提质增效和持续发展，加速发展互联网文娱业务，推动业务整合并优化产业布局。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司亟待寻找新的盈利增长点
号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。随着在线旅游市场整合的加速与市场集中度的提升，上市公司商旅预定业务收入下滑，利润空间变窄；此外，受行业周期影响，上市公司酒店业务增长动力不足。在此背景下，号百控股一方面要通过调整经营策略，提升内部管理效率，积极应对经营环境的变化和行业竞争；另一方面要探索创新公司定位和发展战略，调整业务结构，通过整合相关移动互联网类业务，谋求新的利润增长点。
二、本次交易的目的
（一）增强号百控股整体竞争力，保障广大投资者利益
本次重组有利于号百控股完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力，互联网文娱类业务的注入有利于公司估值的提升。本次重组后，号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。号百控股将通过整合相关互联网文娱类业务，加速实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
（二）实施专业化整合，打造智能文娱平台
本次交易可实现电信集团资源优化配置，加快互联网文娱产业整合。本次重组完成后，号百控股将整合具有协同效应的互联网文娱业务资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务。本次交易可充分发挥资本市场的资源配置功能，创新管理体制、深化专业化整合。
（三）激发协同效应，实现联动发展，构建泛娱乐休闲生态圈
本次重组将打造电信集团创新业务板块的统一会员平台。本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，打通用户数据和会员信息，充分利用电信集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式。此外，号百控股也将打通 IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间的跨平台合作的壁垒，构建泛娱乐休闲生态圈，催生创新动能，加速业绩增长。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。本公司与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资于2016年7月28日就发行股份购买其持有的天翼视讯100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙于2016年7月28日就发行及支付现金股份购买其持有的炫彩互动100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 9月 29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙于 2016年 7月28日就发行及支付现金股份购买其持有的天翼阅读100%股权相关事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 9月 29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；与电信集团于 2016年 7月 28日就发行股份购买其持有的爱动漫100%股权相关事宜签署了《发行股份购买资产协议》并于 2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙。
2、标的资产
本次交易的标的资产为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资持有的天翼视讯100%的股权，电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙持有的炫彩互动100%的股权，电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙持有的天翼阅读100%的股权，电信集团持有的爱动漫100%的股权。
3、交易金额
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以资产评估机
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）构中企华出具的资产评估报告评估结果为基础确定。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-02号），以 2016年 3月 31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为 194,139.15万元。号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份 134,352,350股购买天翼视讯100%股权，支付交易对价194,139.15万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权。根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1273-04号），以 2016年 3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份70,290,532股，支付交易对价101,569.82万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金15,751.57万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。号百控股拟以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份47,827,691股，支付交易对价 69,111.02万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,481.74万元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，根据中企华出具的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月 31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为 11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。号百控股拟向电信集团发行股份7,860,823股购买爱动漫100%的股权，支付交易对价 11,358.89万元。
具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|1.|电信集团|天翼视讯80.00%的股权|155,311.32|155,311.32|-|155,311.32|107,481,882|
|||炫彩互动65.574%的股权|76,932.33|76,932.33|-|76,932.33|53,240,365|
|||天翼阅读77.197%的股权|54,495.49|54,495.49|-|54,495.49|37,713,143|
|||爱动漫100.00%的股权|11,358.89|11,358.89|-|11,358.89|7,860,823|
|2.|同方投资|天翼视讯10.42%的股权|20,233.96|20,233.96|-|20,233.96|14,002,739|
|3.|天正投资|天翼视讯5.37%的股权|10,424.50|10,424.50|-|10,424.50|7,214,183|
|4.|招商湘江投资|天翼视讯2.63%的股权|5,106.64|5,106.64|-|5,106.64|3,534,004|
|5.|东方证券投资|天翼视讯1.58%的股权|3,062.74|3,062.74|-|3,062.74|2,119,542|
|6.|顺网科技|炫彩互动22%的股权|25,810.71|25,810.71|7,743.21|18,067.49|12,503,456|
|7.|文化基金|炫彩互动8%的股权|9,385.71|9,385.71|2,815.71|6,570.00|4,546,711|
|8.|炫彩合伙|炫彩互动2.461%的股权|2,887.28|2,887.28|2,887.28|-|-|
|9.|光合合伙|炫彩互动1.965%的股权|2,305.37|2,305.37|2,305.37|-|-|
|10.|中文在线|天翼阅读10.526%的股权|7,430.59|7,430.59|-|7,430.59|5,142,279|
|11.|凤凰传媒|天翼阅读5.967%的股权|4,212.27|4,212.27|-|4,212.27|2,915,065|
|12.|新华网|天翼阅读4.211%的股权|2,972.66|2,972.66|-|2,972.66|2,057,204|
|13.|思本合伙|天翼阅读1.053%的股权|743.34|743.34|743.34|-|-|
|14.|万卷合伙|天翼阅读1.046%的股权|738.40|738.40|738.40|-|-|
|合计|||393,412.19|393,412.19|17,233.31|376,178.88|260,331,396|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为 117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行股份数量将经中国证监会最终核准的发行数量为准。
3、现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为 2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为 2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为 743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为 738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,481.74万元。
（三）股份锁定期
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团（以下称“双方”）于 2016年7月28日签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及盈利预测补偿进行安排。主要内容如下：
1、净利润预测数
双方一致同意，协议项下进行补偿测算的对象为号百控股拟购买的天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动以及爱动漫四家标的公司所涉及合并报表范围中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
双方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年 12月 31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。
根据本次重组的初步方案，预计本次交易将于 2016年内完成，因此，补偿期限暂定为2016年、2017年及2018年。若本次交易未能于2016年内完成，则补偿期限的起
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）始年度相应顺延。
根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测，电信集团承诺标的公司在2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别为19,728.78万元、26,690.76万元和30,049.61万元。
2、盈利预测补偿的确定
双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准和备案，且号百控股为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日（以下简称“本次交易完成日”）。
号百控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此分别出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团将依据协议补偿该等差额；若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则电信集团无需进行补偿。
3、盈利预测补偿和减值测试补偿的实施
（1）盈利预测补偿方式
双方一致同意，若电信集团需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以电信集团届时所持有的号百控股的股份向号百控股补偿依据协议确定的净利润差额。
（2）盈利预测应补偿的股份数量
电信集团当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价总和－累积已补偿金额
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
协议所称“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的资产的每股发行价格。
（3）盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，电信集团应作出盈利预测补偿的，号百控股应在专项审核意见出具后的 10个工作日内召开董事会，审议号百控股以 1.00元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，号百控股应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知电信集团，电信集团应在收到通知的 5个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，电信集团就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
（4）期末减值额的补偿
在盈利预测补偿期限届满后，号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司的期末减值额>电信集团于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则电信集团应另行向号百控股补偿期末减值额。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）期末减值额补偿股份数量=标的公司的期末减值总额÷每股发行价格－电信集团于补偿期限内已就盈利预测实施补偿的股份总数。
在出现上述情形时，号百控股应参照协议规定对相关股份进行回购并予以注销。
前述期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）补偿上限和调整
双方同意，电信集团按照协议约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值额补偿（包括股份补偿和现金补偿），合计不应超过本次交易中标的资产交易作价总额。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，号百控股以转增或送股方式进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化，则上述确定的应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
（五）过渡期间损益安排
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。
过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据号百控股经审计的财务数据、标的资产经审计、评估的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司（经审计）|标的资产合计（经审计）|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|368,861.16|209,679.11|393,412.19|393,412.19|106.66%|是||
|2015年末归属于母公司的资产净额|254,669.14|209,679.11|393,412.19|393,412.19|154.48%|是|超过5,000万元|
|2015年度营业收入|338,098.91|250,495.10|-|250,495.10|74.09%|是||

注：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的交易金额；
其资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
3、本次交易标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读股东会和爱动漫股东已审议
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、国务院国资委已完成对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫资产评估报告
的备案；
5、本次交易方案和本报告书已经号百控股董事会十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚须履行的程序
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的批准；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方发行共计 260,331,396股，按照上述发行股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|407,061,147|51.16%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.10%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.13%|
|同方投资|-|-|14,002,739|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,503,456|1.57%|
|天正投资|-|-|7,214,183|0.91%|
|中文在线|-|-|5,142,279|0.65%|
|文化基金|-|-|4,546,711|0.57%|
|招商湘江投资|-|-|3,534,004|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,915,065|0.37%|
|东方证券投资|-|-|2,119,542|0.27%|
|新华网|-|-|2,057,204|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,212|23.83%|
|合计|535,364,544|100.00%|795,695,940|100.00%|

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
根据上市公司未经审计财务报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下：
单位：万元
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|资产负债表/利润表项目|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|总资产|360,367.95|587,158.10|
|总负债|53,148.06|132,445.64|
|归属于母公司所有者权益|254,630.53|402,123.11|
|营业收入|123,981.43|242,390.51|
|归属于母公司所有者的净利润|1,353.34|7,017.84|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|财务指标|本次交易前（2016年6月30日/2016年1-6月）|本次交易后（备考）（2016年6月30日/2016年1-6月）|
|资产负债率|14.75%|22.56%|
|流动比率|4.74|3.46|
|速动比率|4.62|3.40|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|
|全面摊薄净资产收益率|0.53%|1.75%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注4：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注5：全面净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|本公司名称（中文）|号百控股股份有限公司|
|本公司名称（英文）|Besttone Holding Co., Ltd.|
|成立日期|1992年4月1日|
|上市日期|1993年4月7日|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|号百控股|
|股票代码|600640|
|注册资本|53,536.4544万元|
|法定代表人|王玮|
|注册地址|上海市江宁路1207号20-21楼|
|办公地址|上海市江宁路1207号20-21楼|
|邮政编码|200060|
|电话号码|021-62762171|
|传真号码|021-62763321|
|公司网址|http://www.besttoneh.com/|
|经营范围|实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商务信息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式；经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及其基本情况
号百控股前身为1983年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992年11月24日
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993年 4月 7日，在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994年 10月 6日，公司由“上海国脉实业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999年 12月 30日，上海国脉通信股份有限公司整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼有限责任公司。
此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联通，上海国脉通信股份有限公司也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000年8月29日，公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。
2004年1月7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司 236,337,765股法人股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更为中国卫通。
2004年8月16日，国信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004年9月 28日，公司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。
根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务并入电信集团。2010年1月，电信集团因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的公司 200,764,934股股份，占公司总股本的50.02%，成为公司的控股股东。
2012年3月31日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）。核准中卫国脉向实业中心发行 112,178,462股股份，向电信股份发行21,814,894股股份购买相关资产。
2012年8月20日，公司由“中卫国脉通信股份有限公司”更名为“号百控股股份有限公司”。
（二）公司历次股权变更情况
1、1992年公开发行A股
1992年7月31日，上海市人民政府交通办公室向公司核发《关于拟同意上海通信开发总公司申请改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的函》（沪府交企（92）第 112号），该函同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司，改组后公司的股本总额为7,000万元，其中发起人法人股4,121.45万元，占58.88%；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）向社会法人募股2,128.55万元，占30.4%；向社会个人募股（含内部职工股）750万元，占10.72%。
1992年8月6日，上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）485号《关于对上海通信开发总公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》，同意公司以调整后的净资产4,121.45万元，作为上海市邮电管理局的法人股投入新组建的上海国脉实业股份有限公司。截至1992年5月31日，公司账面净资产为3,306.17万元，上海市邮电局于1992年7月拨入 815.28万元，调整后，入股资本为4,121.45万元。
1992年8月6日，上海市邮电管理局出具沪邮电管（1992）劳字第45号《关于成立上海国脉实业股份有限公司的通知》，决定自即日起成立“上海国脉实业股份有限公司”。
1992年 8月 6日，上海市人民政府交通办公室出具沪府交企（92）第 113号《关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》，同意公司改组，向社会发行A种股票。
1993年 4月 7日，上海国脉实业股份有限公司股票在上海证券交易所上市，其当时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|62,500,000|89.29|
|国家股|41,214,500|58.88|
|募集法人股|21,285,500|30.41|
|二、流通股份|7,500,000|10.72|
|三、股份总数|70,000,000|100.00|

2、1993年配股
1993年10月8日，根据上海市证券管理办公室向公司出具的《关于同意你公司配股方案的批复》（沪证办（1993）134号）批准，公司登记在册的全体股东按 10:7的比例进行配股，配股价格为 5元。计划配股数量 4,900万股，实际配股数量 3,905万股，其中法人股获配3,380万股，流通股获配525万股。
本次变更后，公司的股权结构如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|96,300,000|88.31|
|国家股|64,210,510|58.88|
|募集法人股|32,089,490|29.43|
|二、流通股份|12,750,000|11.69|
|三、股份总数|109,050,000|100.00|

3、1994年送股
1994年3月8日，上海国脉实业股份有限公司召开第四次股东大会，决议进行 1992年和1993年股东红利分配，每10股送8股。
1994年 5月 9日，上海市工商行政管理局就上述变更向上海国脉实业股份有限公司换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|173,340,000|88.31|
|国家股|115,578,918|58.88|
|募集法人股|57,761,082|29.43|
|二、流通股份|22,950,000|11.69|
|三、股份总数|196,290,000|100.00|

4、1996年第一次送股
1996年4月26日，上海国脉通信股份有限公司召开的第九次股东大会，决定对全体股东每10股送3股。
1996年5月6日，上海市证券管理办公室出具了沪证办（1996）082号《关于核准上海国脉通信股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》，核准利润分配方案，分配后，上海国脉通信股份有限公司股本总额增至 25,517.7万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|225,342,000|88.31|
|国家股|150,252,593|58.88|
|募集法人股|75,089,407|29.43|
|二、流通股份|29,835,000|11.69|
|三、股份总数|255,177,000|100.00|

5、1996年第二次送股
1996年9月20日，上海国脉通信股份有限公司召开的第十次（临时）股东大会通过了关于1996年度中期利润每10股送2股的分配决议。
1996年10月8日，上海市证券管理办公室向上海国脉通信股份有限公司出具了沪证办（1996）211号的《关于核准上海国脉通信股份有限公司一九九六年度中期利润分配方案的通知》，核准上海国脉通信股份有限公司每10股派送2股红股。分配后，上海国脉通信股份有限公司股本总额增至 30,621.24万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|270,410,400|88.31|
|国家股|180,303,112|58.88|
|募集法人股|90,107,288|29.43|
|二、流通股份|35,802,000|11.69|
|三、股份总数|306,212,400|100.00|

6、1997年配股
1996年9月20日，公司召开第十次（临时）股东大会，决议批准公司增资配股方案，向全体股东以10:2.3之比例配股，配股总额为5,869.071万股，配股价每股5元。
1996年 11月 21日，上海市证券管理办公室向上海国脉通信股份有限公司出具沪证办（96）237号《关于同意上海国脉通信股份有限公司一九九六年增资配股方案的意
见》，同意上海国脉通信股份有限公司按照现有股本总额30,621.24万股的19%进行配股，
共可配售5,869.071万股，配股价为每股5元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1996年 12月 20日，中国证监会向上海国脉通信股份有限公司出具证监上字[1996]30号《关于上海国脉通信股份有限公司申请配股的批复》，同意上海国脉通信股份有限公司向全体股东配售 5,867.03万股普通股，其中向法人股股东配售 5,181.0637万股，向社会公众股股东配售 685.9663万股，法人股股东可将其 1,267.3908万股配股权有偿转让给社会公众股股东。
本次变更后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|322,221,037|88.31|
|国家股|214,852,514|58.88|
|募集法人股|94,694,615|25.95|
|转配股|12,673,908|3.47|
|二、流通股份|42,661,663|11.69|
|三、股份总数|364,882,700|100.00|

7、2003年转增
2003年5月15日，公司召开股东大会第二十五次会议（暨2002年年会），审议通过了公司 2002年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以当时的总股本为基础，按每10股转增1股，向全体股东实施资本公积转增股本。
2003年8月21日，公司股东大会第二十六次（临时）会议通过会议决议，通过了关于变更公司注册资本的议案，即根据公司股东大会第二十五次会议（暨2002年年会）决议，公司已于2003年6月16日完成了资本公积金转增股本的工作，公司股份总数变更为401,371,188股，根据公司章程的规定相应变更注册资本为 401,371,188元。
2003年 9月 1日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准联通国脉通信股份有限公司2002年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2003]152号），核准公司以 2002年末总股本 364,882,700为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 1股，转增后，实际股本增至401,371,188股。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、尚未流通股份|340,501,840|84.83|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|国家股|236,337,765|58.88|
|募集法人股|104,164,075|25.95|
|二、流通股份|60,869,348|15.17|
|三、股份总数|401,371,188|100.00|

8、2004年股权转让
2004年 1月 7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司股份全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更为中国卫通。
2004年 6月 4日，国务院国资委下发《关于联通国脉通信股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]411号文），同意国信寻呼有限责任公司将持有的本公司236,337,765股法人股转让给中国卫通，中国卫通成为公司的控股股东。
9、2006年股权分置改革
2006年 4月，公司实施了股权分置改革。股权分置改革的方案为非流通股股东中国卫通为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每10股获得股票3.5股，支付股份总数21,304,272股。公司募集法人股股东既不执行对价安排，也不享受对价。
2006年 4月 12日，公司收到国务院国资委下发的国资产权[2006]364号《关于中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，国务院国资委批准同意公司的股权分置改革方案。
2006年 4月 17日，公司股东会审议通过股权分置改革方案。2006年 4月 21日，股权分置改革方案实施A股股权登记。
股权分置改革后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|319,197,568|79.53|
|国家股|215,033,493|53.57|
|募集法人股|104,164,075|25.95|
|二、无限售条件的流通股份|82,173,620|20.47|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|三、股份总数|401,371,188|100.00|

10、2010年股权划转
2009年 11月 13日，公司收到国务院国资委下发的国资产权[2009]1236号《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将中国卫通所持公司200,764,943股（占公司总股本的50.02%）股份无偿划转给电信集团持有。
2009年12月8日，电信集团收到中国证监会签发的证监许可[2009]1304号《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准电信集团因股份无偿划转触发的要约收购义务。
2010年1月22日，电信集团因国有股份无偿划转受让公司原第一大股东中国卫通持有的公司200,764,934股股份完成过户登记手续。
本次股权划转后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|194,964,934|48.57|
|国家股|194,964,934|48.57|
|二、无限售条件的流通股份|206,406,254|51.43|
|三、股份总数|401,371,188|100.00|

11、2012年重大资产重组
2012年3月31日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）。核准中卫国脉通信股份有限公司向实业中心发行 112,178,462股股份，向电信股份发行21,814,894股股份购买相关资产。
2012年5月30日，董事会通过七届九次会议决议，根据中国证监会核准的公司非公开发行股份购买资产的批复，拟将公司注册资本从人民币 401,371,188元增加至人民
币535,364,544元。2011年 6月 28日，公司 2011年临时股东大会审议通过上述事宜。
本次变更后，公司的股本结构变更为：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|328,958,290|61.45|
|国有法人股|328,958,290|61.45|
|二、无限售条件流通股份|206,406,254|38.55|
|人民币普通股|206,406,254|38.55|
|三、股份总数|535,364,544|100.00|

三、上市公司股权结构
截至2016年6月30日，号百控股总股本为535,364,544股，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1.|电信集团|200,764,934|37.50|无|
|2.|实业中心|112,178,462|20.95|无|
|3.|电信股份|32,823,936|6.13|无|
|4.|中央汇金资产管理有限责任公司|13,749,100|2.57|无|
|5.|朱平波|5,680,000|1.06|无|
|6.|上海捷时达邮政专递公司|3,879,383|0.72|无|
|7.|高秀珍|1,955,000|0.37|无|
|8.|张永伟|1,851,078|0.35|无|
|9.|香港中央结算有限公司|1,847,276|0.35|无|
|10.|刘云|1,784,416|0.33|无|

四、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，号百控股控股股东均为电信集团，实际控制人为国务院国资委，上市公司的控制权未发生变化。
最近三年公司未发生重大资产重组事项。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东基本情况
截至本报告书出具之日，本公司的控股股东为电信集团，直接持有本公司 200,764,934股股份，占公司总股本的37.50%。电信集团下属企业实业中心持有号百控股20.95%的股份，下属控股子公司电信股份（香港上市公司，股票代码为0728.HK）持有号百控股6.13%的股权。电信集团直接和间接持有上市公司64.59%的股份。电信集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中国电信集团公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街31号|
|法定代表人|杨杰|
|注册资本|22,043,304.6万元|
|成立日期|1995年4月27日|
|企业类型|全民所有制|
|经营期限|1995年4月27日至长期|
|统一社会信用代码|91110000100017707H|
|经营范围|基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年01月6日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年03月27日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2018年5月26日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）上市公司实际控制人基本情况
截至本报告书出具之日，本公司实际控制人为国务院国资委。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
号百控股与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
电信集团
70.89% 100%
电信股份 实业中心
37.50%
6.13% 20.95%
号百控股
六、上市公司主营业务发展情况
公司所从事的主要业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。
商旅业务在号码百事通的品牌下，主要依托118114、4008118114语音平台、114语音转入、www.118114.cn（翼游网）以及“114商旅”、“114订餐”手机终端，围绕百姓日常生活的“食、住、行、游、购、娱”，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务以及其它票务在内的预订类电子商务服务，在广州、南京、四川、西安建有四个集约化呼叫中心，坐席数2,000个以上。
酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌，通过电信集团化统一管理，以自有经营、委托管理、品牌加盟等方式大力拓展酒店业务。
积分业务承接了电信集团全国积分运营工作，整合电信集团内部资源，提升电信集团用户积分通兑体验，为电信集团全国积分运营平台——“天翼积分商城”提供专业的积分兑换服务；同时，以电信积分及平台为基础，通过通用积分联盟计划，拓展外部积分商户联盟，设计、建造和管理多合作伙伴参与的联盟积分回馈和兑换平台，为企业及其用户提供全方位的忠诚度产品和服务。
最近三年公司主营业务没有变化。
七、上市公司最近三年及一期主要财务指标
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司2013年度和2014年度的财
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务报告并出具了标准无保留意见的审计报告；中审众环审计了本公司 2015年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。根据该等财务报告以及 2016年上半年的未经审计财务报告，本公司 2013-2015年经审计及 2016年上半年未经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日（未经审计）|
|资产总计|360,060.52|373,287.77|368,861.16|360,367.95|
|负债合计|64,565.58|69,582.87|61,795.05|53,148.06|
|归属于母公司所有者权益合计|246,412.75|252,720.72|254,669.14|254,630.53|
|股东权益合计|295,494.94|303,704.90|307,066.11|307,219.89|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月（未经审计）|
|营业收入|186,581.91|238,127.42|338,098.91|123,981.43|
|营业利润|10,418.84|11,051.21|4,560.36|1,906.24|
|利润总额|11,663.83|12,236.38|6,926.00|2,619.78|
|净利润|9,039.55|9,479.32|5,448.03|1,545.73|
|归属于母公司所有者的净利润|8,125.10|8,770.65|4,625.25|1,353.34|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|19,615.00|5,101.16|11,938.71|-9,327.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,130.25|-100,139.60|82,976.12|-122,015.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-825.04|-2,139.24|-3,007.30|-0.40|
|现金及现金等价物净增加额|14,659.71|-97,218.58|91,983.71|-131,343.02|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）合并主要财务指标
单位：%，元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2016年1-6月/2016年6月30日（未经审计）|
|资产负债率|17.93|18.64|16.75|14.75|
|资产周转率|52.31|64.94|91.11|68.01|
|毛利率|23.26|16.82|10.86|14.57|
|净利润率|4.84|3.98|1.61|1.25|
|基本每股收益|0.15|0.16|0.09|0.03|
|全面摊薄净资产收益率|3.30|3.47|1.82|0.53|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
八、上市公司及其董事、高级管理人员近三年的遵纪守法、诚信情况截至本报告书之日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年未受到相关行政处罚、刑事处罚。
截至本报告书出具之日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政措施或受到上交所纪律处分的情况。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的全体股东，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方名称|持股比例|
|天翼视讯|电信集团|80.000%|
||同方投资|10.420%|
||天正投资|5.370%|
||招商湘江投资|2.630%|
||东方证券投资|1.580%|
|炫彩互动|电信集团|65.574%|
||顺网科技|22.000%|
||文化基金|8.000%|
||炫彩合伙|2.461%|
||光合合伙|1.965%|
|天翼阅读|电信集团|77.197%|
||中文在线|10.526%|
||凤凰传媒|5.967%|
||新华网|4.211%|
||思本合伙|1.053%|
||万卷合伙|1.046%|
|爱动漫|电信集团|100.000%|

二、交易对方详细情况
（一）电信集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国电信集团公司|
|性质|全民所有制|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址|北京市西城区金融大街31号|
|法定代表人|杨杰|
|注册资本|22,043,304.6万元|
|成立日期|1995年4月27日|
|统一社会信用代码|91110000100017707H|
|经营期限|1995年4月27日至长期|
|经营范围|基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年01月6日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年03月27日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2018年5月26日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
电信集团系根据《国务院办公厅关于印发邮电部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知》（国办发[1994]24号）于 1995年 4月 27日成立的全民所有制企业，设立时的企业名称为中国邮电部电信总局（以下简称“电信总局”）。
2000年5月17日，根据《国务院关于组建中国电信集团公司有关问题的批复》（国函[2000]6号），电信总局系统实行政企分开、邮电分营，将寻呼、移动、卫星等业务从电信总局中分离出去，并组建中国电信集团公司（以下简称“原电信集团”）。
2002年 5月，根据国务院的有关固定电信企业体制改革和重组整合方案，将原电信集团的资源划分为南、北两个部分，按光纤数和信道容量分别拥有原电信集团全国干线传输网70%和30%的产权，以及所属辖区内的全部本地电话网。南方部分归属为电信集团，同时保留中国电信集团公司名称，并继续拥有电信集团的商誉和无形资产；北方部分和中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司重组为中国网络通信集团公司，并保留中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司业已形成的品牌和无形资产，挂靠公司及其分公司的党政专用通信网仍按属地原则分别挂靠重组后的两大集团公司。至此，电信集团下辖 21个省级电信公司，拥有全国长途传输电信网70%的资产，并经批
准允许在北方十省区域内建设本地电话网和经营本地固定电话等业务。重组后电信集团
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）由国务院国资委直接管理。
2008年7月，电信集团与联通新时空移动通信有限公司（以下简称“联通新时空”）、中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通集团”）签署《关于转让 CDMA资产的协议》，由电信集团收购联通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分 CDMA资产，同时由电信股份与中国联通有限公司、中国联通股份有限公司签署《关于转让 CDMA业务的协议》，由电信股份收购中国联通有限公司拥有和经营的全部 CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权债务。
2009年 2月，根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革[2009]100号）文件的精神，中国卫通将基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入电信集团，中国卫通持有的北京正通网络通信有限公司等五家企业的股权（产权），以及中国卫通所属其他相关资产、房产和土地使用权无偿划转给电信集团。
2009年 11月 13日，国务院国资委批复同意将中国卫通所持中卫国脉 200,764,934股（占总股本的50.02%）股份无偿划转给电信集团持有。2009年12月4日，电信集团因股份无偿划转触发的要约收购义务获得了中国证监会豁免批复，并已于 2010年 1月22日完成所取得股份的过户登记手续。
2011年 5月，依据国务院国资委《关于中国华信邮电经济开发中心国有产权无偿划转有关事项的通知》（国资产权[2011]439号）文件，电信集团将中国华信邮电经济开发中心100%国有产权无偿划出至中国国新控股有限责任公司。
2011年 6月，电信集团将下属二级子公司卫星通信和北京天网进行了合并，合并后北京天网注销，北京天网全部资产、业务、债权、债务以及相关权益由卫星通信承继。
2012年，根据国务院国资委《关于中卫国脉通信股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]574号）和中国证监会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向实业中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）的核准，实业中心以获得非公开发行股份和现金方式向中卫国脉注入通茂酒店控股有限公司100%股权；电信股份以获得非公开发行股份方式向中卫国脉注入号百商旅100%股权；
同时，中卫国脉将持有的数字集群业务涉及的资产和业务转让给电信股份上海分公司，将持有的综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务转让给
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）电信集团下属子公司上海电信实业（集团）有限公司。本次重组完成后，实业中心新增持有中卫国脉20.95%股权，电信股份持有中卫国脉持股比例由2.74%上升至6.13%，电信集团合计持有中卫国脉持股比例达到64.59%。2012年 9月，中卫国脉更名为号百控股股份有限公司。
2012年，电信集团下属二级子公司中通服根据中国证券会《关于核准中国通信服务股份有限公司配股有关问题的批复》（证监许可[2011]1892号）的核准，于 2月 8日完成 755,766,360股内资股和 398,570,040股 H股的配售。本次配股完成后，电信集团对中通服持股比例由50.71%上升至51.39%。
2012年，根据电信集团与电信股份订立的《关于中国电信集团公司网络资产分公司及30省（区、市）网络资产分公司资产及相应负债的附生效条件的转让协议》，电信股份于12月31日（交割日）接收了对电信集团之网络资产分公司所持有的位于中国除西藏自治区外30个省、直辖市及自治区的若干CDMA网络资产及相关负债。
2013年，根据电信集团与电信股份达成的股权转让协议，电信集团收购了电信股份原持有的天翼视讯的80%的股权。
2015年 10月 14日，电信集团与中国移动通信集团公司、中国联通、铁塔公司共同签署《关于购买存量铁塔相关资产的协议》和《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》。根据协议，电信集团及所属存续单位向铁塔公司出售拥有的存量铁塔相关资产，铁塔公司以现金的方式支付交易对价；电信股份向铁塔公司出售若干通信铁塔及相关资产并向铁塔公司支付现金以获得铁塔公司发行的新股。此次铁塔资产转让交易最终收益约为72.26亿元。同时，铁塔公司根据转让协议向电信股份发行约330.97亿股代价股份，发行价按每股人民币1元，电信股份以相关资产301.31亿元及现金29.66亿元获得铁塔公司发行的该等代价股份，交易完成后，电信股份持有铁塔公司27.9%的股权。
截至本报告书出具之日，电信集团注册资本为22,043,304.6万元人民币，全部由国务院国资委出资。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，电信集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，电信集团的控制关系图如下所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
电信集团
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，除号百控股及标的资产外，电信集团纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|中国电信集团宁夏回族自治区电信公司|宁夏银川市|100.00%|通信服务|
|2.|中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司|新疆乌鲁木齐市|100.00%|通信服务|
|3.|中国电信集团湖南省电信公司|湖南省长沙市|100.00%|通信服务|
|4.|中国电信集团贵州省电信公司|贵州省贵阳市|100.00%|通信服务|
|5.|中国电信集团海南省电信公司|海南省海口市|100.00%|通信服务|
|6.|中国电信集团陕西省电信公司|陕西省西安市|100.00%|通信服务|
|7.|中国电信集团上海市电信公司|上海市|100.00%|通信服务|
|8.|中国电信集团四川省电信公司|四川省成都市|100.00%|通信服务|
|9.|中国电信集团江苏省电信公司|江苏省南京市|100.00%|通信服务|
|10.|中国电信集团广东省电信公司|广东省广州市|100.00%|通信服务|
|11.|中国电信集团浙江省电信公司|浙江省杭州市|100.00%|通信服务|
|12.|中国电信集团安徽省电信公司|安徽省合肥市|100.00%|通信服务|
|13.|中国电信集团福建省电信公司|福建省福州市|100.00%|通信服务|
|14.|中国电信集团云南省电信公司|云南省昆明市|100.00%|通信服务|
|15.|中国电信集团湖北省电信公司|湖北省武汉市|100.00%|通信服务|
|16.|中国电信集团青海省电信公司|青海省西宁市|100.00%|通信服务|
|17.|中国电信集团重庆市电信公司|重庆市渝中区|100.00%|通信服务|
|18.|中国电信集团广西壮族自治区电信公司|广西省南宁市|100.00%|通信服务|
|19.|中国电信集团江西省电信公司|江西省南昌市|100.00%|通信服务|
|20.|中国电信集团甘肃省电信公司|甘肃省兰州市|100.00%|通信服务|
|21.|电信股份|北京市|70.89%|通信服务|
|22.|中通服|北京市|51.39%|通信服务|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|23.|实业中心|北京市|100.00%|资产受托管理|
|24.|卫星通信|北京市|100.00%|通信服务|
|25.|信元公众信息发展有限公司|北京市|100.00%|通信服务|
|26.|天翼科技创业投资有限公司|上海市|100.00%|投资服务|
|27.|中国电信集团广华物业公司|香港|100.00%|投资控股|
|28.|中卫星空移动多媒体网络有限公司|北京市|54.00%|通信服务|
|29.|北京辰茂鸿翔酒店|北京市|100.00%|酒店服务|
|30.|北京正通网络通信有限公司|北京市|88.09%|通信服务|

5、主营业务发展情况
电信集团成立于1995年4月27日，注册资本2,204亿元人民币，是中国三大主导电信运营商之一。电信集团在国内的 31个省（自治区、直辖市）以及欧美、亚太等区域的主要国家均设有分支机构，拥有全球规模最大的宽带互联网络和技术领先的移动通信网络，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务。电信集团控股电信股份（0728.HK）、中通服（0552.HK）和号百控股3家上市公司。其中，电信股份为电信集团的主要经营实体，旗下主要包括 20个电信集团省公司的通信业务和相关资产，电信股份发行的 H股及美国存托股份分别在香港联交所和纽交所挂牌上市。
电信集团在国家发展战略指引下，持续深化转型、加快改革创新，不断增强企业活力，保持稳步发展势头。截至 2016年 6月底，电信集团有线宽带用户规模 1.18亿户，移动用户规模2.07亿户，4G终端用户规模9,010万户。
6、主要财务数据及财务指标
电信集团最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|69,570,190.51|77,269,810.27|
|负债总计|22,673,905.70|29,391,595.84|
|所有者权益合计|46,896,284.81|47,878,214.43|
|归属于母公司所有者权益合计|37,088,343.32|37,602,668.22|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|38,291,973.31|38,834,967.42|
|营业利润|2,455,251.02|1,958,556.76|
|利润总额|2,448,534.32|2,450,526.00|
|净利润|1,861,785.20|1,748,377.45|
|归属于母公司所有者的净利润|1,255,470.73|1,078,170.76|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|10,383,543.87|12,116,063.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,301,072.45|-12,061,948.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-519,046.37|814,145.30|
|现金及现金等价物净增加额|561,473.66|894,831.15|

电信集团最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|32.59%|38.04%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|55.92%|52.89%|
|毛利率|32.64%|28.97%|
|净利润率|4.86%|4.50%|
|全面摊薄净资产收益率|3.39%|2.87%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，电信集团直接或间接持有上市公司64.59%的股份，系上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。上市公司与其控股股东电信集团产权控制关系结构图如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）国务院国资委
100%
电信集团
37.50%
70.89% 100%
电信股份 实业中心
6.13% 20.95%
号百控股
本次交易前，上市公司持股5%以上的股东为电信集团、实业中心和电信股份。实业中心为电信集团的全资子公司，电信股份为电信集团的控股子公司，因此，电信集团与实业中心、电信股份之间存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，电信集团向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|上市公司职务|本届任期起始日期|本届任期终止日期|
|王玮|董事长|2014年5月30日|2017年5月30日|
|李安民|董事|2014年5月30日|2017年5月30日|
|闫栋|董事|2014年5月30日|2017年5月30日|
|陈之超|董事、总经理|2014年5月30日（董事）；2015年8月17日（总经理）|2017年5月30日|
|周响华|监事会主席|2016年2月18日|2017年5月30日|
|易梅青|监事|2014年5月30日|2017年5月30日|

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，电信集团及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，电信集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）同方投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|同方投资有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|潍坊高新开发区玉清东街13159号（高新大厦909室）|
|法定代表人|周立业|
|注册资本|55,000万元|
|成立日期|2004年6月16日|
|统一社会信用代码/注册号|91370700763500804X|
|经营期限|2004年6月16日至2054年6月15日|
|经营范围|以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2004年 5月 8日，清华同方股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司、杭州钢铁集团公司与清华同方威视技术股份有限公司签署了《同方投资有限公司章程》，共同出资设立同方投资。
同方投资于 2004年 6月 16日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“1100001705271”的《企业法人营业执照》，公司注册资本 55,000万元。同方投资设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|清华同方股份有限公司|20,000|36.36%|
|2.|大唐国际发电股份有限公司|20,000|36.36%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3.|杭州钢铁集团公司|10,000|18.18%|
|4.|清华同方威视技术股份有限公司|5,000|9.10%|
|合计||55,000|100.00%|

注：根据清华同方股份有限公司 2005年年度股东大会及国家工商行政管理局《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2006]第665号）核准，自2006年5月30日起正式更名为“同方股份有限公司”。清华同方威视技术股份有限公司经北京市工商行政管理局核准于2007年6月21日起正式更名为“同方威视技术股份有限公司”。
根据中国建设银行向北京市工商行政管理局出具的交存入资资金报告单显示，上述股东已经将其各自认缴的注册资本足额缴纳。
同方投资自设立之日起至本报告书出具之日，未发生过增加、减少注册资本或其他任何导致股权变动的情形。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，同方投资无控股股东和实际控制人，同方投资的控制关系图如下所示：
教育部 国务院国资委
100%
100%
清华大学
100%
中国大唐集团 浙江省人民政府
清华控股有限公司
25.42% 34.77% 100%
36.36%
同方股份有限公司
大唐国际发电
杭州钢铁
69.09% 股份有限公司
集团公司
同方威视技术 36.36% 18.18%
股份有限公司
9.10%
同方投资
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4、下属企业情况
截至2016年6月30日，同方投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
同方投资成立于 2004年 6月，注册资本 5.5亿元人民币，立足于产业投资和资源整合，投资领域主要涉及：能源、基础设施、环境保护、高科技创新行业和其他具有发展前景的行业。截至2015年12月31日，同方投资实际对外投资项目共计11个。
6、主要财务数据及财务指标
同方投资最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|110,134.34|139,691.19|
|负债总计|1,189.78|39,390.05|
|所有者权益合计|108,944.56|100,301.15|
|归属于母公司所有者权益合计|108,944.56|100,301.15|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|343.94|418.16|
|营业利润|3,988.81|17,863.52|
|利润总额|3,989.01|17,880.84|
|净利润|3,989.01|17,880.84|
|归属于母公司所有者的净利润|3,989.01|17,880.84|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,500.75|810.73|
|投资活动产生的现金流量净额|5,798.82|3,206.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|18,400.00|
|现金及现金等价物净增加额|2,298.07|22,417.28|

同方投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|1.08%|28.20%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|0.32%|0.33%|
|毛利率|-|-|
|净利润率|1159.80%|4276.08%|
|全面摊薄净资产收益率|3.66%|17.83%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，同方投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，同方投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，同方投资及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，同方投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）天正投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|深圳市天正投资有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|深圳市天正投资有限公司|
|注册地址|深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园230室|
|法定代表人|杜一|
|注册资本|70,000万元|
|成立日期|2008年10月16日|
|统一社会信用代码/注册号|440301103663407|
|组织机构代码|68201186-5|
|税务登记号|深税登字440300682011865号|
|经营期限|2008年10月16日至2038年10月16日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）|

2、历史沿革
（1）2008年10月，天正投资成立
2008年6月20日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了《深圳市天正投资有限公司公司章程》，同意出资人民币10,000万元成立天正投资。
2008年6月27日，广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具深华验字[2008]71号《验资报告》，截至 2008年 6月 23日，天正投资已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元，以货币出资。
天正投资于 2008年 10月 16日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“440301103663407”的《企业法人营业执照》，公司注册资本 10,000万元。天正投资设立时，股东出资的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商局实业发展（深圳）有限公司|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（2）2010年2月，第一次增加注册资本
2009年 12月 17日，招商局实业发展（深圳）有限公司作出股东决定，同意将天
正投资注册资本由人民币 10,000万元增加至人民币 50,000万元。同日，招商局实业发
展（深圳）有限公司签署了新章程。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2010年1月26日，立信大华会计师事务所有限公司（深圳分所）出具立信大华（深）验字[2010]003号《验资报告》，截至2010年1月21日，天正投资已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币40,000万元，以货币出资。
天正投资于 2010年 2月 5日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“440301103663407”的《企业法人营业执照》，公司注册资本 50,000万元。本次增资完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商局实业发展（深圳）有限公司|50,000|100.00%|
|合计||50,000|100.00%|

（3）2010年7月，第二次增加注册资本
2010年7月21日，招商局实业发展（深圳）有限公司作出股东决定，同意将天正投资注册资本由人民币 50,000万元增加至人民币 70,000万元。同日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了新章程。
2010年7月21日，立信大华会计师事务所有限公司（深圳分所）出具立信大华（深）验字[2010]025号《验资报告》，截至2010年7月21日，天正投资已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20,000万元，以货币出资。
天正投资于 2010年 7月 28日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为“440301103663407”的《企业法人营业执照》，公司注册资本 70,000万元。本次增资完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商局实业发展（深圳）有限公司|70,000|100.00%|
|合计||70,000|100.00%|

3、控制关系情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，天正投资的控股股东为招商局实业发展（深圳）有限公司，实际控制人为招商局中国基金有限公司（香港上市公司，0133.HK），天正投资的控制关系图如下所示：
招商局中国基金有限公司
（香港上市公司，0133.HK）
100%
招商局实业发展（深圳）有限公司
100%
深圳市天正投资有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，天正投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
天正投资的主营业务为对非上市企业进行股权投资，天正投资近三年投资组合中的项目主要分布于金融服务业、文化传媒等领域。近三年投资案例主要包括上海东方明珠新媒体股份有限公司、广西新华幼儿教育投资有限公司、南京圣和药业股份有限公司等。
6、主要财务数据及财务指标
天正投资最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|125,534.12|119,574.29|
|负债总计|30,441.45|13,353.36|
|所有者权益合计|95,092.67|106,220.93|
|归属于母公司所有者权益合计|95,092.67|106,220.93|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|19,063.06|15,459.15|
|利润总额|19,063.06|15,460.12|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|净利润|12,616.93|13,048.26|
|归属于母公司所有者的净利润|12,616.93|13,048.26|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,659.49|-19,174.08|
|投资活动产生的现金流量净额|55,901.99|-4,281.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|32,242.51|-23,455.76|

天正投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|24.25%|11.17%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|-|-|
|毛利率|-|-|
|净利润率|-|-|
|全面摊薄净资产收益率|13.27%|12.28%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，天正投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，天正投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，天正投资及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，天正投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）招商湘江投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|招商湘江产业投资有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|长沙高新技术产业开发区麓谷大道627号长海基地内|
|法定代表人|李宗军|
|注册资本|55,700万元|
|成立日期|2011年6月30日|
|统一社会信用代码/注册号|914300005765932324|
|经营期限|2011年6月30日至2018年6月29日|
|经营范围|以自有资产进行股权投资及其他实业投资从事投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年6月，招商湘江投资成立
2011年6月15日，招商资本投资有限公司、华祺投资有限责任公司、广东温氏投资有限公司等 38名股东召开第一次股东会议，约定以 115,700万元出资设立招商湘江投资，并于同日签署了《招商湘江产业投资有限公司章程》。
2011年6月28日，湖南远扬会计师事务所有限公司出具湘远扬验字（2011）第010号《验资报告》，经查验，截至 2011年 6月 28日，招商湘江投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币115,700万元。
招商湘江投资于 2011年 6月 30日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
“430000000091095”的《企业法人营业执照》，公司注册资本115,700万元。招商湘江
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）投资设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|广州市爱民投资有限公司|2,000|1.73%|
|16.|湖南湘技进出口有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|浏阳通源投资置业有限公司|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山乐美投资有限公司|1,000|0.86%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|33.|江苏成安机械有限公司|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

注：招商资本投资有限公司于2011年6月28日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商致远资本投资有限公司。
（2）2013年9月，第一次股权转让
2013年 7月 1日，广州市爱民投资有限公司与佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于转让招商湘江产业投资有限公司部分股权的股权转让协议》，将其所持有的1.73%的股权以人民币 2,000万元的价格转让给佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013年 7月 8日，昆山乐美投资有限公司与昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的0.86%的股权以人民币1,000万元的价格转让给昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）。
2013年9月3日，招商湘江投资召开了 2012年度股东会会议，一致同意广州市爱民投资有限公司将其所持有的1.73%的股权以人民币 2,000万元的价格转让给佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙），昆山乐美投资有限公司将其所持有的0.86%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给昆山皓喜创业投资中心（有限合伙），同意相应修改章程。
招商湘江投资于 2013年 9月 17日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为“430000000091095”的《企业法人营业执照》，公司注册资本115,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|16.|湖南湘技进出口有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|浏阳通源投资置业有限公司|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|33.|江苏成安机械有限公司|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

（3）2014年7月，第二次股权转让
根据江苏省常州市中级人民法院（2013）常执字第 0019号协助执行通知书，江苏成安机械有限公司持有的0.86%的股权由杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）受让。2014年7月30日，招商湘江投资及其法定代表人签署了修订后的公司章程。
招商湘江投资于 2014年 7月 31日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为“430000000091095”的《企业法人营业执照》，公司注册资本115,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|16.|湖南湘技进出口有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|浏阳通源投资置业有限公司|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|33.|杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

（4）2015年，第三次股权转让
2015年6月26日，招商湘江投资召开了 2014年度股东会，一致同意标准国际（天津开发区）投资管理有限公司将其所持有的0.86%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给北京华仁英智医院管理咨询有限公司，浏阳通源投资置业有限公司将其所持有的0.86%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙），同意相应修改章程。招商湘江投资签署了修订后的公司章程。
2015年 7月 6日，浏阳通源投资置业有限公司与深圳市聚群投资合伙企业（有限
合伙）签署了《股权转让协议》，将其所持有的0.86%的股权以人民币1,000万元的价格
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）转让给深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）。
2015年 7月 8日，标准国际（天津开发区）投资管理有限公司与北京华仁英智医院管理咨询有限公司签署了《股权转让协议书》，将其所持有的0.86%的股权以人民币1,000万元的价格转让给北京华仁英智医院管理咨询有限公司。
招商湘江投资于 2015年 8月 24日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为“430000000091095”的《企业法人营业执照》，公司注册资本115,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|16.|湖南外经建设工程有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|北京华仁英智医院管理咨询有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|33.|杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

（5）2016年，减少注册资本
2016年 4月 27日，招商湘江投资召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于公司减少注册资本金的议案》与《关于修改<公司章程>的议案》，将招商湘江投资的注册资本金由115,700万元人民币减少到55,700万元人民币，并相应修改章程。
招商湘江投资于 2016年 9月 5日取得湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“914300005765932324”的《营业执照》，公司注册资本55,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|14,442.53|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|7,221.26|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|4,814.17|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|1,925.67|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|1,925.67|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|1,444.25|2.59%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|1,444.25|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|1,444.25|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|1,444.25|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|1,444.25|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|1,444.25|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|1,444.25|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|962.83|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|962.83|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|962.83|1.73%|
|16.|湖南外经建设工程有限公司|962.83|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|962.83|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|962.83|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|481.42|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|481.42|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|481.42|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|481.42|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|481.42|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|481.42|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|481.42|0.86%|
|26.|北京华仁英智医院管理咨询有限公司|481.42|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|481.42|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|481.42|0.86%|
|29.|深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）|481.42|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|481.42|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|481.42|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|481.42|0.86%|
|33.|杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）|481.42|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|481.42|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|481.42|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|481.42|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|481.42|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|336.99|0.61%|
|合计||55,700|100.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，招商湘江无控股股东和实际控制人，招商湘江投资的控制关系图如下所示：
招商局集团有限公司
49% 90% 100%
100%
深圳市晏清投资 深圳市招融投资 招商局轮船
发展有限公司 控股有限公司 股份有限公司
招商局华建
50% 50%
公路投资有
深圳市楚源投资发
50% 限公司
展有限公司
3.05%
50%
26.82%
深圳市集盛投资发展有限公司
24.71%
23.09%
广东温氏食品集团 华北高速公路
招商证券股份有限公司
股份有限公司 股份有限公司
（上市公司）
（上市公司） （上市公司）
100% 100% 100%
广东温氏投资 招商致远资本 华祺投资有限
其他股东有限公司 投资有限公司 责任公司
8.64% 25.93% 12.96% 52.47%招商湘江产业投资有限公司
注：其他股东主要包括福建省圣农实业有限公司、丽水市山水投资有限公司、深圳市韶风投资企业（有限合伙）、深圳市汉雄投资企业（有限合伙）、新疆兰石创业投资有限合伙企业、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、湖南中钢投资有限公司、上海诚禧投资有限公司等34家有限公司或合伙企业，上述股东对招商湘江的持股比例皆不超过5%。
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，招商湘江投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
招商湘江投资的主营业务为投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务。投资行业范围包括：以工程机械、轨道交通、汽车、电工电器等为主的装备制造业；以电子信息、生物医药和新材料为主的高新技术产业；在资源、加工、研发等方面有优势的有色金属产业；金融业；文化产业；现代服务业；现代农业等。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6、主要财务数据及财务指标
招商湘江投资最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|119,524.14|137,260.82|
|负债总计|592.38|5,133.86|
|所有者权益合计|118,931.75|132,126.96|
|归属于母公司所有者权益合计|118,931.75|132,126.96|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|3,423.20|1,559.07|
|利润总额|3,424.40|1,559.07|
|净利润|2,854.69|1,267.71|
|归属于母公司所有者的净利润|2,854.69|1,267.71|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,654.18|-2,511.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,435.76|3,702.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,300.00|-2,600.00|
|现金及现金等价物净增加额|-20,389.94|-1,409.45|

招商湘江投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|0.50%|3.74%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|-|-|
|毛利率|-|-|
|净利润率|-|-|
|全面摊薄净资产收益率|2.40%|0.96%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，招商湘江投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，招商湘江投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，招商湘江投资及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，招商湘江投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）东方证券投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海东方证券资本投资有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼|
|法定代表人|金文忠|
|注册资本|250,000万元|
|成立日期|2010年2月8日|
|统一社会信用代码/注册号|310000000098390|
|组织机构代码|55150083-7|
|税务登记证|310101551500837|
|经营期限|2010年2月8日至长期|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
（1）2010年2月，东方证券投资设立
2009年11月2日，中国证券监督管理委员会出具《关于东方证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]475号），对东方证券股份有限公司出资3亿元，设立全资控股子公司东方证券投资、开展直接投资业务试点无异议。
2010年 2月 4日，东方证券股份有限公司作出决定，同意设立东方证券投资，并通过了《上海东方证券资本投资有限公司章程》。
2010年 2月 4日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 20381号《验资报告》，截至2010年2月4日，东方证券投资已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3亿元，均以货币出资。
2010年2月28日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号为 310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 3亿元。东方证券投资设立时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|东方证券股份有限公司|30,000|100.00%|
|合计||30,000|100.00%|

（2）2011年1月，第一次增加注册资本
2010年 12月 27日，东方证券股份有限公司召开了一届五十七次会议，作出《关于对上海东方证券资本投资有限公司增资的决定》，决定向东方证券投资增资 4亿元，使其注册资本由3亿元增加到7亿元。
2011年 1月 3日，东方证券投资的股东通过了《关于上海东方证券资本投资有限公司修改公司章程的股东决议》。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了章程修正案。
2010年 1月 14日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 30004号《验资报告》，确认东方证券投资已经收到东方证券股份有限公司缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计4亿元，全部以货币出资。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2011年1月18日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号为 310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 7亿元。本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|东方证券股份有限公司|70,000|100.00%|
|合计||70,000|100.00%|

（3）2014年10月，第二次增加注册资本
2014年 10月 10日，东方证券股份有限公司作出《关于同意上海东方证券资本投资有限公司修订章程的决定》，同意将注册资本变更为17亿元，由东方证券股份有限公司于2019年8月31日之前以货币形式全部缴纳。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了修订后的章程。
2014年 10月 27日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号为 310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 17亿元。
本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|东方证券股份有限公司|170,000|100.00%|
|合计||170,000|100.00%|

（4）2015年9月，第三次增加注册资本
2015年7月30日，东方证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议作出了《关于同意上海东方证券资本投资有限公司增资的决定》，同意对东方证券投资新增投资额度8亿元，并在此额度内分批注资。
2015年 9月 2日，东方证券股份有限公司作出《关于同意上海东方证券资本投资有限公司修订公司章程等议案的决定》，同意东方证券投资对章程中注册资本条款进行修改。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了修订后的章程。根据修订后的章程，出资额应于2019年8月31日之前全部缴足。
2015年9月28日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为25亿元。本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|东方证券股份有限公司|250,000|100.00%|
|合计||250,000|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，东方证券投资的控股股东为东方证券股份有限公司，东方证券投资无实际控制人，东方证券投资的控制关系图如下所示：
东方证券股份有限公司
（上市公司）
100%
上海东方证券资本投资有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，东方证券投资纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|上海诚毅投资管理有限公司|上海市|45.00%|股权投资管理、创业投资管理、投资管理、投资咨询|
|2.|上海诚毅新能源创业投资有限公司|上海市|27.73%|创业投资，投资管理，投资咨询|
|3.|杭州东方银帝投资管理有限公司|浙江省杭州市|51.00%|投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，企业形象策划|
|4.|东方睿德（上海）投资管理有限公司|上海市|100.00%|投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询|
|5.|上海东方睿德股权投资基金有限公司|上海市|100.00%|股权投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询|
|6.|东方睿义（上海）投资管理|上海市|100.00%|投资管理，实业投资，投资咨|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
||有限公司|||询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询|

5、主营业务发展情况
东方证券投资的主营业务为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务。投资行业范围主要包括交通运输业、装备制造业、金融业、零售业等。
6、主要财务数据及财务指标
东方证券投资最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|156,065.27|394,357.88|
|负债总计|30,665.03|111,220.83|
|所有者权益合计|125,400.24|283,137.05|
|归属于母公司所有者权益合计|122,198.56|269,665.08|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|1,399.32|31,687.89|
|营业利润|-2,067.21|15,043.65|
|利润总额|-2,064.52|15,315.91|
|净利润|-1,464.41|10,910.72|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,427.67|10,232.71|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,164.90|-171,466.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,606.54|-47,546.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|54,751.29|237,303.17|
|现金及现金等价物净增加额|-8,020.15|18,290.05|

东方证券投资最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
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|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|资产负债率|19.65%|28.20%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|1.24%|11.51%|
|毛利率|-|-|
|净利润率|-104.65%|34.43%|
|全面摊薄净资产收益率|-1.17%|3.79%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，东方证券投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，东方证券投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，东方证券投资及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，东方证券投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）顺网科技
1、基本情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|杭州顺网科技股份有限公司|
|性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|杭州市西湖区文一西路75号3号楼|
|法定代表人|华勇|
|注册资本|68,144.7847万元|
|成立日期|2005年7月11日|
|统一社会信用代码/注册号|91330000776617307P|
|经营期限|2005年7月11日至长期|
|经营范围|经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；利用互联网经营游戏产品（范围详见有效《网络文化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2005年7月，顺网科技成立
2005年 7月 4日，华勇、王兰珍、寿建明三名自然人股东共同签署了《杭州顺网信息技术有限公司章程》，由三人共同出资设立顺网科技。
根据浙江中浩华天会计师事务所出具的华天会验[2005]第 079号《验资报告》，截至2005年7月7日，顺网科技的注册资本51万元，已由投资各方以货币形式全部缴足。
顺网科技于2005年7月11日取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为“3301062010591”的《企业法人营业执照》，公司注册资本51万元。顺网科技设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|26.01|51.00%|
|2.|王兰珍|12.75|25.00%|
|3.|寿建明|12.24|24.00%|
|合计||51.00|100.00%|

（2）2006年2月，第一次股权转让
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2006年2月5日，股东王兰珍与华勇签订《股东转让出资协议》，约定将王兰珍持有的顺网科技25%的股权转让给华勇，转让价款为12.75万元，等同于上述股权对应的出资额。2006年2月15日，顺网科技通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了修订后的公司章程。
2006年 3月 6日，顺网科技就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|38.76|76.00%|
|2.|寿建明|12.24|24.00%|
|合计||51.00|100.00%|

（3）2007年6月，第一次增加注册资本
2007年 6月 13日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 49万元，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的出资额。其中，华勇以现金形式认缴37.24万元；
寿建明以现金形式认缴其余的 11.76万元。此次增资后，顺网科技注册资本由 51万元增加至100万元，股东持股比例保持不变。根据上述决议，同日，顺网科技股东会通过了相应的章程修正案。
2007年6月14日，杭州中业联合会计师事务所出具杭中业验字（2007）第184号《验资报告》，截至2007年6月13日，顺网科技的新增注册资本49万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
2007年6月13日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|76.00|76.00%|
|2.|寿建明|24.00|24.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（4）2008年9月，第二次增加注册资本
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2008年8月22日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 900万元，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的增资额。其中，华勇以现金形式认缴 684万元；
寿建明以现金形式认缴其余的216万元。此次增资后，公司注册资本由 100万元增加至1,000万元，股东持股比例保持不变。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2008年8月29日，浙江耀信会计师事务所有限公司出具浙耀信验字[2008]57号《验资报告》，截至 2008年 8月 29日，顺网科技的新增注册资本 900万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
2008年 9月 2日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|760.00|76.00%|
|2.|寿建明|240.00|24.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（5）2008年10月，第二次股权转让
2008年9月28日，股东华勇、寿建明分别与许冬、程琛以及深圳盛凯投资有限公司等三名新增投资者签署了《股权转让协议》，华勇、寿建明将其持有的顺网科技股权部分转让给上述三方。其中，华勇向许冬、程琛二位自然人各转让顺网科技3.42%的股权，另向深圳盛凯投资有限公司转让顺网科技7.60%的股权；寿建明则向许冬、程琛二位自然人各转让顺网科技1.08%的股权，另向深圳盛凯投资有限公司转让顺网科技2.40%的股权。转让价款均等同于上述股权对应的出资额。
2008年9月28日，顺网科技通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了章程修正案。
2008年 10月 30日，顺网科技就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|615.60|61.56%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2.|寿建明|194.40|19.44%|
|3.|深圳盛凯投资有限公司|100.00|10.00%|
|4.|程琛|45.00|4.50%|
|5.|许冬|45.00|4.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（6）2009年9月，第三次增加注册资本
2009年 9月 24日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 21.35万元，由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司以顺网科技账面净资产为基础按 1:4.1进行认缴，溢价部分转为资本公积。此次增资后，顺网科技注册资本由 1,000万元增加至1,021.35万元，各股东持股比例相应变更。同日，顺网科技股东会通过了相应的章程修正案。
2009年9月27日，杭州同华会计师事务所出具杭同会验字[2009]第1066号《验资报告》，截至 2009年 9月 27日，顺网科技的新增注册资本 21.35万元已由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司以货币形式全部缴足。
2009年9月27日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|华勇|615.60|60.27%|
|2.|寿建明|194.40|19.03%|
|3.|深圳盛凯投资有限公司|100.00|9.79%|
|4.|程琛|45.00|4.41%|
|5.|许冬|45.00|4.41%|
|6.|杭州顺德科技信息咨询有限公司|21.35|2.09%|
|合计||1,021.35|100.00%|

（7）2009年12月，顺网科技改制
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2009年 10月 21日，顺网科技股东会作出决议，一致同意以 2009年 9月 30日为审计基准日，以经审计的净资产折股，将顺网科技整体变更为股份有限公司。
为整体变更发起设立股份公司，中联资产评估有限公司对顺网科技改制时的资产、负债情况进行了评估，并出具了“中联评报字[2009]第 572号”《资产评估报告书》；
万隆亚洲会计师事务所有限公司对顺网科技的财务状况、经营成果、现金流量等进行了审计，并出具了“万亚会业字（2009）第 2663号”《审计报告》，截至2009年9月30日，顺网科技的经审计净资产为46,027,893.75元。
2009年11月1日，华勇、寿建明、许冬、程琛、深圳盛凯投资有限公司和杭州顺德科技信息咨询有限公司等 6名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》。
2009年11月2日，顺网科技再次通过股东会决议，一致同意根据“万亚会业字（2009）第 2663号”《审计报告》的审计结果，以经审计的顺网科技的净资产折股，发起设立股份有限公司。其中，净资产中的 4,500万元折合为股份有限公司的注册资本 4,500万元，其余的102.80万元列入股份有限公司的资本公积。
2009年 11月 11日，国富浩华会计师事务所有限公司出具“浩华会验字（2009）第 2724号”《验资报告》，至 2009年 11月 11日，顺网科技（筹）已将 2009年 9月30日经审计的净资产中的4,500万元转为股本，每股面值1元，各发起人均已缴足其认购的股份。
顺网科技于 2009年 11月 18日召开了创立大会，并于 2009年 12月 3日在杭州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为“330106000026928”的《企业法人营业执照》。顺网科技设立时的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1.|华勇|2,712.2926|60.27%|
|2.|寿建明|856.5134|19.03%|
|3.|深圳盛凯投资有限公司|440.5933|9.79%|
|4.|程琛|198.2670|4.41%|
|5.|许冬|198.2670|4.41%|
|6.|杭州顺德科技信息咨询有限公司|94.0667|2.09%|
|合计||4,500.00|100.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（8）顺网科技首次公开发行股票至本报告书出具之日股权变动情况
2010年 8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058号文核准，顺网科技向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价格为每股人民币42.98元，公开发行后，顺网科技的注册资本为人民币 6,000.00万元，每股面值1元，折股份总数6,000万股，顺网科技股票于2010年8月27日在深圳证券交易所上市。
2011年5月，根据顺网科技2010年度股东大会决议和修改后的公司章程修正案的规定，顺网科技增加注册资本人民币7,200.00万元，以总股本6,000万股为基数，由资本公积转增，转增后，顺网科技的注册资本为人民币 13,200.00万元，每股面值 1元，折股份总数13,200万股。
顺网科技于2014年3月14日发布《关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案修订稿）补充备案无异议的公告》，中国证监会对顺网科技补充报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。在符合相关法律法规及《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》的前提下，相关股票期权激励对象可相应行权。
2014年5月，根据顺网科技2013年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，顺网科技增加注册资本人民币 15,840.00万元，按每 10股转增 12股，以资本公积向全体股东转增股份总额15,840.00万股，每股面值1元，合计增加股本人民币15,840.00万元。
转增后，顺网科技的注册资本为人民币 29,040.00万元，每股面值 1元，折股份总数29,040.00万股。
2015年7月26日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京市高新技术风险投资股份有限公司、南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏国瑞信安科技有限公司100%股权，同时顺网科技拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2015年8月24日，顺网科技 2015年第一次临时股东大会审议批准了上述交易事项。2016年 1月 21日，顺网科技获得中国证监会下发的《关于核准顺网科技向王雷等发行股份购买资产并募集配套资
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）金的批复》（证监许可[2016]78号），核准上述交易事项。
2016年 4月 22日，针对 2013年股票期权激励计划行权情况以及顺网科技向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金引起的股本变动情况，顺网科技董事会根据股东大会的授权审议通过《关于修改公司章程的议案》，将其公司章程中约定的股份总数由290,400,000股变更为301,106,372股。
2016年 6月，根据顺网科技 2015年度股东大会关于资本公积转增股本的决议和 2013年股票期权激励计划行权情况，顺网科技增加注册资本人民币 380,341,475元；，顺网科技的注册资本变更为人民币681,447,847元，每股面值1元，股份总数681,447,847股。
截至2016年6月30日，顺网科技的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|持股比例|
|1|华勇|291,834,501|42.57%|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|26,172,045|3.82%|
|3|寿建明|24,466,165|3.57%|
|4|新疆盛凯股权投资有限公司|14,141,928|2.06%|
|5|交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金|12,127,240|1.77%|
|6|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|9,837,224|1.43%|
|7|全国社保基金四一三组合|9,031,052|1.32%|
|8|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|7,839,434|1.14%|
|9|程琛|7,457,140|1.09%|
|10|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|6,176,415|0.90%|
|11|其他股东|276,489,392|40.33%|
|合计||685,572,536|100%|

注：顺网截至2016年6月30日的总股本为685,572,536元，而目前工商登记的注册资本为681,447,847元，差额系因2016年6月1日至2016年6月30日期间内股票期权激励对象行权导致。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，顺网科技的控股股东和实际控制人均为华勇，顺网科技的
控制关系图如下所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）华勇
42.57%
杭州顺网科技股份有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，顺网科技纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|权益比例|主营业务|
|1.|全讯汇聚网络科技（北京）有限公司|北京市|54.00%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、通讯设备|
|2.|上海新浩艺软件有限公司|上海市|100.00%|应用软件测试、软件开发、设计、制作、销售自产产品，并提供相关的技术和咨询服务，设计、制作、发布、代理各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业管理咨询（除经纪）|
|3.|杭州顺网邦全金融信息服务有限公司|浙江省杭州市|70.00%|接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包|
|4.|杭州浮云网络科技有限公司|浙江省杭州市|80.00%|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、计算机软硬件、网络工程的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；批发、零售：计算机软硬件|
|5.|成都吉胜科技有限责任公司|四川省成都市|100.00%|计算机软件技术服务、技术转让；计算机硬件的设计；网站、网络维护；零售计算机软硬件及配件计算机软硬件开发|
|6.|杭州顺网珑腾信息技术有限公司|浙江省杭州市|100.00%|网络游戏开发、计算机软硬件开发|
|7.|宁波顺网信息技术有限公司|浙江省宁波市|100.00%|计算机软件的技术开发、技术咨询；计算机系统集成；广告设计、制作、发布；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售|
|8.|杭州顺网宇酷科技有限公司|浙江省杭州市|100.00%|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务、计算机软硬件、网络信息技术开发、技术服务、成果转让，设计、制作、代理国内广告；批发、零售：计算机及配件，网络硬盘|
|9.|上海派博软件有限公司|上海市|100.00%|计算机软、硬件及网络系统领域内的技|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|权益比例|主营业务|
|||||术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及配件，音像设备，办公用品，家用电器，日用百货；计算机出租；设计、制作、代理各类广告业务，利用自有媒体发布广告|
|10.|宁波顺盟投资有限公司|浙江省宁波市|100.00%|实业投资、投资咨询、投资管理|
|11.|上海凌克翡尔广告有限公司|上海市|100.00%|设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，市场调研，企业营销策划，企业管理咨询|
|12.|江苏国瑞信安科技有限公司|江苏省南京市|100.00%|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。|

5、主营业务发展情况
近三年，顺网科技积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，稳步推进重点产品线的运营工作，深入做大做强广告及推广、互联网增值业务、游戏研发及运营等主营业务，强化业务挖掘能力，加强成本控制，稳固和扩大市场优势。2015年，顺网科技加大资源孵化投入，围绕新游戏产品、数字化营销、无线及周边的衍生新业务发展；顺网科技把握科技和用户消费趋势，提前布局全球 VR产业，成为目前国内在 VR产业中占据先发优势的领头企业。顺网科技同时大力投入产品研发与合作，丰富产品结构，为实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。顺网科技的广告及推广、互联网增值业务继续稳定增长，不断提升客户体验，创新客户服务模式，并利用大数据优化经营策略，逐步实现其作为互联网娱乐平台的价值。
6、主要财务数据及财务指标
顺网科技最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|132,755.75|190,889.10|
|负债总计|29,160.42|41,816.55|
|所有者权益合计|103,595.33|149,072.55|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|102,923.64|145,536.72|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|64,902.98|102,214.73|
|营业利润|14,258.39|32,683.64|
|利润总额|15,995.55|33,023.23|
|净利润|16,037.15|31,069.84|
|归属于母公司所有者的净利润|15,683.55|28,559.97|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|27,169.14|44,082.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-63,321.05|-3.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,039.18|1,486.37|
|现金及现金等价物净增加额|-41,191.04|45,566.08|

顺网科技最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|基本每股收益（元/股）|0.54|0.98|
|资产负债率|21.97%|21.91%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|50.16%|63.16%|
|毛利率|78.01%|78.65%|
|净利润率|24.71%|30.40%|
|全面摊薄净资产收益率|15.24%|19.62%|

注1：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，顺网科技与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，顺网科技不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，顺网科技及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，顺网科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）文化基金
1、基本情况
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|-|-|
|名称|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06|
|执行事务合伙人|中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表）|
|成立日期|2011年9月15日|
|统一社会信用代码/注册号|91110000582547136X|
|经营期限|2011年9月15日至2021年9月14日|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2011年9月，文化基金成立
2011年3月13日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于中国文化产
业投资基金组建方案的批复》（发改财金[2011]973号），同意文化基金按有限合伙形式
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）设立，中国文化产业投资基金管理有限公司担任普通合伙人和基金管理人。同意中国文化产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人认购文化基金人民币1亿元，财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司分别认购文化基金人民币5亿元、20亿元、5亿元、10亿元。
2011年4月18日，签署了《关于设立中国文化产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》，同意中国文化产业投资基金管理有限公司、中华人民共和国财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司共同认缴出资人民币410,000万元设立文化基金。
2011年 7月 27日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具京全企验字[2011]第V-0126号《验资报告》，截至2011年7月27日，文化基金已收到各出资人首次缴纳的出资额合计人民币 26,340万元，其中中银投资资产管理有限公司出资人民币 14,640万元，深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币7,320万元，中国国际电视总公司出资人民币 3,660万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币 720万元，全部以货币出资。
文化基金于 2011年 9月 15日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2012年 9月14日。文化基金设立时，合伙人出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国文化产业投资基金管理有限公司|10,000|2.44%|
|2.|中银投资资产管理有限公司|200,000|48.78%|
|3.|深圳国际文化产业博览交易会有限公司|100,000|24.39%|
|4.|中华人民共和国财政部|50,000|12.20%|
|5.|中国国际电视总公司|50,000|12.20%|
|合计||410,000|100.00%|

（2）2012年12月，第一次变更实收资本
2012年10月15日，深圳邦德会计师事务所出具了邦德验字[2012]164号《验资报
告，截至2012年5月31日，文化基金已经收到了中华人民共和国财政部第2期缴纳的
出资人民币3,660万元。变更后，实收资本为人民币30,000万元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2012年10月25日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2012]验字第00033号《验资报告》，截至2012年10月23日，文化基金已收到各出资人第 3期缴纳的出资额合计人民币 45,656万元，其中中银投资资产管理有限公司出资人民币 25,376万元，深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币 12,688万元，中国国际电视总公司出资人民币 6,344万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币 1,248万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 75,656万元。
文化基金于 2012年 12月 7日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2013年 6月30日。
（3）2013年1月，第二次变更实收资本
2013年 1月 7日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具了邦德验字[2013]006号《验资报告》，截至2012年12月27日，文化基金已收到中华人民共和国财政部第 4期缴纳的出资人民币6,344万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 82,000万元。
2013年1月25日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00003号《验资报告》，截至 2013年 1月 15日，文化基金已收到各出资人第 5期缴纳的出资额合计人民币 24,020万元，其中深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币14,992万元，中国国际电视总公司出资人民币 7,496万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币1,532万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 106,020万元。
文化基金于 2013年 1月 28日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
（4）2013年7月，第三次变更实收资本
2013年7月10日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00025号《验资报告》，截至2013年7月9日，文化基金已收到各出资人第6期缴纳的出资额合计人民币 29,184万元，全部由中银投资资产管理有限公司以货币出资。变更后，实收资本为人民币135,204万元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）文化基金于 2013年 7月 12日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
（5）2013年11月，第四次变更实收资本
2013年11月22日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00057号《验资报告》，截至2013年11月20日，文化基金已收到各出资人第 7期缴纳的出资额合计人民币 24,000万元，其中深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币15,000万元，中国国际电视总公司出资人民币 7,500万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币1,500万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 159,204万元。
文化基金于 2013年 11月 22日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
（6）2013年12月，第五次变更实收资本
2013年12月10日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具了邦德验字[2013]249号《验资报告》，截至 2013年 12月 9日，文化基金已收到中华人民共和国财政部第 8期缴纳的出资人民币14,996万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币 174,020万元。
2013年12月23日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00061号《验资报告》，截至2013年12月20日，文化基金已收到各出资人第 9期缴纳的出资额合计人民币 27,700万元，全部由中银投资资产管理有限公司以货币出资。变更后，实收资本为人民币201,900万元。
文化基金于 2013年 12月 27日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000014250665”的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，文化基金的普通合伙人为中国文化产业投资基金管理有限
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司，有限合伙人为财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司和深圳国际文化产业博览交易会有限公司，文化基金的控制关系图如下所示：
4、执行事务合伙人基本情况
文化基金的执行事务合伙人为中国文化产业投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|中国文化产业投资基金管理有限公司|
|性质|中外合资企业|
|注册地址|深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦5层502单元|
|法定代表人|高迎欣|
|成立日期|2010年5月13日|
|统一社会信用代码/注册号|440301503374540|
|组织机构代码|55540113-1|
|经营期限|2010年5月13日至2060年5月13日|
|经营范围|股权（产业）投资基金管理；发起设立股权（产业）投资基金；投资咨询；主管机关批准的其他业务。|

5、下属企业情况
截至2016年6月30日，文化基金不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6、主营业务发展情况
文化基金经批准的经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。2011年至 2015年，文化基金投资行业主要包括互联网、出版、影视、动漫、游戏等文化传媒行业。
7、主要财务数据及财务指标
文化基金最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|426,344.29|721,808.56|
|负债总计|120.78|3,489.76|
|所有者权益合计|426,223.51|718,318.79|
|归属于基金合伙人权益合计|426,223.51|718,318.79|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|201,183.74|210,766.31|
|营业利润|191,606.15|200,842.12|
|利润总额|191,606.15|200,842.24|
|净利润|191,606.15|200,842.24|
|归属于基金合伙人的净利润|191,606.15|200,842.24|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,002.01|-97,080.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-2.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,219.08|91,253.04|
|现金及现金等价物净增加额|-20,782.93|-5,829.93|

文化基金最近两年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|0.03%|0.48%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|57.69%|36.71%|
|毛利率|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|净利润率|95.24%|95.29%|
|全面摊薄净资产收益率|44.95%|27.96%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，文化基金与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，文化基金不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，文化基金及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，文化基金及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）炫彩合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街18号|
|负责人|张鹏|
|出资额|2,461万元|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2014年5月5日|
|统一社会信用代码/注册号|91320100302622024F|
|经营期限|2014年5月5日至2034年5月3日|
|经营范围|从事非证券股权投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年5月，合伙企业设立
炫彩合伙成立于 2014年 5月 5日，由张鹏和李植共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为0.0888万元，张鹏为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张鹏|普通合伙人|0.0444|50%|
|2.|李植|有限合伙人|0.0444|50%|
|合计|||0.0888|100%|

（2）2014年11月，增资且变更合伙人
2014年 11月 16日，炫彩合伙全体合伙人签署《南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由 0.0888万元增加至 2,461万元，并决议增加陈杰、顾虹等 33人为有限合伙人。2015年 9月 21日，炫彩合伙就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张鹏|普通合伙人|298.00|12.11%|
|2.|李植|有限合伙人|280.00|11.38%|
|3.|陈杰|有限合伙人|280.00|11.38%|
|4.|顾虹|有限合伙人|80.00|3.25%|
|5.|张蕾|有限合伙人|80.00|3.25%|
|6.|高颖|有限合伙人|80.00|3.25%|
|7.|庞沪滨|有限合伙人|80.00|3.25%|
|8.|王衠|有限合伙人|80.00|3.25%|
|9.|唐勇|有限合伙人|80.00|3.25%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|10.|张丹|有限合伙人|80.00|3.25%|
|11.|陆林|有限合伙人|55.00|2.23%|
|12.|付志鹏|有限合伙人|55.00|2.23%|
|13.|徐俊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|14.|程春|有限合伙人|55.00|2.23%|
|15.|杨飚|有限合伙人|55.00|2.23%|
|16.|冷颀|有限合伙人|55.00|2.23%|
|17.|张方涛|有限合伙人|55.00|2.23%|
|18.|陆媛媛|有限合伙人|55.00|2.23%|
|19.|吴朝阳|有限合伙人|55.00|2.23%|
|20.|邱洪磊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|21.|杨维云|有限合伙人|45.00|1.83%|
|22.|祁慧|有限合伙人|45.00|1.83%|
|23.|苏洋|有限合伙人|45.00|1.83%|
|24.|范里|有限合伙人|45.00|1.83%|
|25.|卢飞|有限合伙人|45.00|1.83%|
|26.|杨美华|有限合伙人|45.00|1.83%|
|27.|唐茵|有限合伙人|45.00|1.83%|
|28.|赵家智|有限合伙人|30.00|1.22%|
|29.|赵新亮|有限合伙人|30.00|1.22%|
|30.|高浪|有限合伙人|25.00|1.02%|
|31.|吉银|有限合伙人|23.00|0.93%|
|32.|王翊|有限合伙人|20.00|0.81%|
|33.|王天凌|有限合伙人|20.00|0.81%|
|34.|李旻茜|有限合伙人|20.00|0.81%|
|35.|王凡|有限合伙人|10.00|0.41%|
|合计|||2,461.00|100.00%|

（3）2016年1月，变更合伙人
2015年9月18日，炫彩互动召开第一届董事会第六次（临时）会议，审议通过高
浪、李旻茜退股。2015年 11月 20日，炫彩互动召开第一届董事会第七次（临时）会
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）议，审议通过张丹离职退股处理方案的提案。
2016年1月22日，炫彩合伙执行合伙人签署了《南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意有限合伙人张丹、高浪、李旻茜退伙，同意增加林赫家、杭军、翟敬业等 3人为有限合伙人。其中林赫家出资 10.5万元（10万元计入出资份额），杭军出资 36.75万元（35万元计入出资份额），翟敬业出资 5.25万元（5万元计入出资份额）。同时陆林、杨飚、张方涛各增加出资 26.25万元（25万元计入出资份额）。
截至本报告书出具之日，炫彩合伙正在履行工商变更登记手续的过程中。根据 2016年 1月签署的《南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张鹏|普通合伙人|298.00|12.11%|
|2.|李植|有限合伙人|280.00|11.38%|
|3.|陈杰|有限合伙人|280.00|11.38%|
|4.|顾虹|有限合伙人|80.00|3.25%|
|5.|张蕾|有限合伙人|80.00|3.25%|
|6.|高颖|有限合伙人|80.00|3.25%|
|7.|庞沪滨|有限合伙人|80.00|3.25%|
|8.|王衠|有限合伙人|80.00|3.25%|
|9.|唐勇|有限合伙人|80.00|3.25%|
|10.|杭军|有限合伙人|35.00|1.42%|
|11.|林赫家|有限合伙人|10.00|0.41%|
|12.|陆林|有限合伙人|80.00|3.25%|
|13.|付志鹏|有限合伙人|55.00|2.23%|
|14.|徐俊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|15.|程春|有限合伙人|55.00|2.23%|
|16.|杨飚|有限合伙人|80.00|3.25%|
|17.|冷颀|有限合伙人|55.00|2.23%|
|18.|张方涛|有限合伙人|80.00|3.25%|
|19.|陆媛媛|有限合伙人|55.00|2.23%|
|20.|吴朝阳|有限合伙人|55.00|2.23%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|21.|邱洪磊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|22.|杨维云|有限合伙人|45.00|1.83%|
|23.|祁慧|有限合伙人|45.00|1.83%|
|24.|苏洋|有限合伙人|45.00|1.83%|
|25.|范里|有限合伙人|45.00|1.83%|
|26.|卢飞|有限合伙人|45.00|1.83%|
|27.|杨美华|有限合伙人|45.00|1.83%|
|28.|唐茵|有限合伙人|45.00|1.83%|
|29.|赵家智|有限合伙人|30.00|1.22%|
|30.|赵新亮|有限合伙人|30.00|1.22%|
|31.|翟敬业|有限合伙人|5.00|0.20%|
|32.|吉银|有限合伙人|23.00|0.93%|
|33.|王翊|有限合伙人|20.00|0.81%|
|34.|王天凌|有限合伙人|20.00|0.81%|
|35.|王凡|有限合伙人|10.00|0.41%|
|合计|||2,461.00|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，炫彩合伙的普通合伙人为张鹏，有限合伙人为李植等 34名自然人，炫彩合伙的控制关系图如下所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）庞 付 陆 邱杨 翟 赵 杨
张 陈 张 唐 王 程 冷 苏 范 杭
沪 志 媛 洪维 敬 新 美
鹏 杰 蕾 勇 翊 春 颀 洋 里 军
滨 鹏 媛 磊云 业 亮 华
12.11%11.38%3.25%3.25%3.25%0.81%2.23%2.23%2.23%2.23%2.23%1.83%1.83%0.20%1.22%1.83%1.83%1.42%南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）
11.38%3.25%3.25%3.25%0.41%2.23%2.23%3.25%3.25%2.23%0.81%1.83%1.22%0.41%0.93%1.83%1.83%
林 张 吴 王 赵
李 顾 高 王 陆 徐 杨 祁 王 吉卢 唐
赫 方 朝 天 家
植 虹 颖 衠 林 俊 飚 慧 凡 银飞 茵
家 涛 阳 凌 智
4、执行事务合伙人基本情况
炫彩合伙的执行事务合伙人为张鹏，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|张鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|321102197502272000|
|住所|镇江市京口区梦溪路68号2幢301室|

5、下属企业情况
截至 2016年 6月 30日，炫彩合伙为炫彩互动的员工持股平台，除持有炫彩互动2.461%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况
炫彩合伙除持有炫彩互动股权外，未开展其他业务。
7、主要财务数据及财务指标
炫彩合伙最近一年的主要财务数据如下表所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|2,462.99|
|负债总计|1.60|
|所有者权益合计|2,461.38|
|归属于母公司的所有者权益合计|2,461.38|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.001|
|利润总额|-0.001|
|净利润|-0.001|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.001|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-|

炫彩合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|0.07%|
|主要财务指标|2015年度（未经审计）|
|资产周转率|-|
|毛利率|-|
|净利润率|-|
|全面摊薄净资产收益率|-|

注1：炫彩合伙成立于2014年5月；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，炫彩合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，炫彩合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，炫彩合伙及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，炫彩合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（九）光合合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街18号|
|负责人|陈晓航|
|出资额|1,965万元|
|成立日期|2014年5月5日|
|统一社会信用代码/注册号|9132010030262197XX|
|经营期限|2014年5月5日至2034年5月3日|
|经营范围|从事非证券股权投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年5月，合伙企业设立
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）光合合伙成立于 2014年 5月 5日，由陈晓航和谢伟雄共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 0.0888万元，陈晓航为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈晓航|普通合伙人|0.0444|50%|
|2.|谢伟雄|有限合伙人|0.0444|50%|
|合计|||0.0888|100%|

（2）2014年11月，增资且变更合伙人
2014年 11月 16日，光合合伙全体合伙人签署《南京光合互动股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由 0.0888万元增加至 1,965万元，并决议增加赵彤、董忠余等 23人为有限合伙人。2015年 9月 21日，光合合伙就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈晓航|普通合伙人|280.00|14.25%|
|2.|谢伟雄|有限合伙人|180.00|9.16%|
|3.|赵彤|有限合伙人|180.00|9.16%|
|4.|董忠余|有限合伙人|80.00|4.07%|
|5.|陈满红|有限合伙人|80.00|4.07%|
|6.|喻镝|有限合伙人|80.00|4.07%|
|7.|汪阳|有限合伙人|80.00|4.07%|
|8.|赵延祥|有限合伙人|80.00|4.07%|
|9.|甘宏|有限合伙人|80.00|4.07%|
|10.|李欣|有限合伙人|80.00|4.07%|
|11.|牟侠爽|有限合伙人|55.00|2.80%|
|12.|钟木金|有限合伙人|55.00|2.80%|
|13.|冯万仁|有限合伙人|55.00|2.80%|
|14.|钟瑜|有限合伙人|55.00|2.80%|
|15.|许立荣|有限合伙人|55.00|2.80%|
|16.|蒋亦锋|有限合伙人|55.00|2.80%|
|17.|许洋|有限合伙人|55.00|2.80%|
|18.|朱弘|有限合伙人|55.00|2.80%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|19.|叶松华|有限合伙人|55.00|2.80%|
|20.|余丽娟|有限合伙人|55.00|2.80%|
|21.|黄晓晖|有限合伙人|55.00|2.80%|
|22.|殷坤|有限合伙人|55.00|2.80%|
|23.|黄文渊|有限合伙人|50.00|2.54%|
|24.|蒋华桥|有限合伙人|30.00|1.53%|
|25.|程志强|有限合伙人|25.00|1.27%|
|合计|||1,965.00|100.00%|

（3）2016年1月，变更合伙人
2015年9月18日，炫彩互动召开第一届董事会第六次（临时）会议，审议通过钟瑜退股。2016年 3月 4日，炫彩互动召开第一届董事会第八次（临时）会议，审议通过殷坤、许洋退股。
2016年1月22日，光合合伙执行事务合伙人签署《南京光合互动股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人决定》，同意殷坤、钟瑜、许洋退伙，同意增加李桦、吕鹏、李锋平等 3人为有限合伙人，出资份额均为 57.75万元，其中 55万元计入对光合合伙的出资份额，其余2.75万元计入资金溢价。
截至本报告书出具之日，光合合伙正在履行工商变更登记手续的过程中。根据 2016年 1月签署的《南京光合互动股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，上述变更完成后的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈晓航|普通合伙人|280.00|14.25%|
|2.|谢伟雄|有限合伙人|180.00|9.16%|
|3.|赵彤|有限合伙人|180.00|9.16%|
|4.|董忠余|有限合伙人|80.00|4.07%|
|5.|陈满红|有限合伙人|80.00|4.07%|
|6.|喻镝|有限合伙人|80.00|4.07%|
|7.|汪阳|有限合伙人|80.00|4.07%|
|8.|赵延祥|有限合伙人|80.00|4.07%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|9.|甘宏|有限合伙人|80.00|4.07%|
|10.|李欣|有限合伙人|80.00|4.07%|
|11.|牟侠爽|有限合伙人|55.00|2.80%|
|12.|钟木金|有限合伙人|55.00|2.80%|
|13.|冯万仁|有限合伙人|55.00|2.80%|
|14.|李锋平|有限合伙人|55.00|2.80%|
|15.|许立荣|有限合伙人|55.00|2.80%|
|16.|蒋亦锋|有限合伙人|55.00|2.80%|
|17.|吕鹏|有限合伙人|55.00|2.80%|
|18.|朱弘|有限合伙人|55.00|2.80%|
|19.|叶松华|有限合伙人|55.00|2.80%|
|20.|余丽娟|有限合伙人|55.00|2.80%|
|21.|黄晓晖|有限合伙人|55.00|2.80%|
|22.|李桦|有限合伙人|55.00|2.80%|
|23.|黄文渊|有限合伙人|50.00|2.54%|
|24.|蒋华桥|有限合伙人|30.00|1.53%|
|25.|程志强|有限合伙人|25.00|1.27%|
|合计|||1,965.00|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，光合合伙的普通合伙人为陈晓航，有限合伙人为谢伟雄等24名自然人，光合合伙的控制关系图如下所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）谢 董
喻
赵
李
钟 黄 许
吕
程 叶 黄
伟 忠 延 木 文 立 志 松 晓
镝 欣 鹏
雄 余 祥 金 渊 荣 强 华 晖
9.16% 4.07% 4.07% 4.07%4.07% 2.80% 2.80% 2.80%2.80% 1.27%2.80% 2.80%
陈
晓
航 赵
陈
汪 甘
牟 冯 李 蒋
朱
蒋 余
李满 侠 万 锋 亦 华 丽
彤
红
阳 宏
爽 仁 平 锋
弘
桥 娟
桦9.16% 4.07% 4.07% 4.07% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 1.53%2.80% 2.80%
14.25%
南京光合互动股权投资中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
光合合伙的执行事务合伙人为陈晓航，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈晓航|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440521197609140058|
|住所|广州市番禺迎宾大道塘西路段广地花园E11-5C|

5、下属企业情况
截至 2016年 6月 30日，光合合伙为炫彩互动的员工持股平台，除持有炫彩互动1.965%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况
光合合伙除持有炫彩互动股权外，未开展其他业务。
7、主要财务数据及财务指标
光合合伙最近一年的主要财务数据如下表所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|1,993.63|
|负债总计|28.32|
|所有者权益合计|1,965.30|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,965.30|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|0.02|
|利润总额|0.02|
|净利润|0.02|
|归属于母公司所有者的净利润|0.02|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-|

光合合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|1.42%|
|主要财务指标|2015年度（未经审计）|
|资产周转率|-|
|毛利率|-|
|净利润率|-|
|全面摊薄净资产收益率|-|

注1：光合合伙成立于2014年5月；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，光合合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，光合合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，光合合伙及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，光合合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）中文在线
1、基本情况
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|-|-|
|名称|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号|
|法定代表人|童之磊|
|注册资本|284,482,033万元|
|成立日期|2000年12月19日|
|统一社会信用代码/注册号|91110000802044347C|
|组织机构代码|80204434-7|
|税务登记证|110101802044347|
|经营期限|2000年12月19日至长期|
|经营范围|出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年07月18日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2000年12月19日设立
2000年12月19日，童之磊、熊尚煌以 30万元出资设立中文在线。
2000年 12月 5日，北京华辰会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了华辰（2000）验字第 034号《验资报告》，确认股东童之磊、熊尚煌已足额缴纳其出资 30万元（货币资金20.04万元，实物资产8.96万元）。
2000年 12月 19日，中文在线在北京市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本30万元。中文在线成立时，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|15.30|51.00%|
|2.|熊尚煌|14.70|49.00%|
|合计||30.00|100.00%|

（2）2002年4月，第一次股权转让
2002年 4月 5日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意股东童之磊将其部分出资（货币 0.94万元、实物 8.96万元）转让给马建华；同意股东熊尚煌将其部分出资14.1万元转让给马建华、将其部分出资0.6万元转让给北京清华科技园孵化器有限公司（以下称“清华科技园”），股东熊尚煌退出公司股东会；同意吸收马建华、清华科技园为新股东。2002年 4月 5日，熊尚煌与清华科技园、马建华分别签署了《出资转让协议书》，童之磊与马建华签署了《出资转让协议书》。2002年4月19日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|马建华|24.00|80.00%|
|2.|童之磊|5.40|18.00%|
|3.|清华科技园|0.60|2.00%|
|合计||30.00|100.00%|

（3）2003年7月，第二次股权转让、第一次增资
2003年7月18日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意增加北京泰德时代投资管理有限公司（以下称“泰德投资”）为公司新股东；同意股东马建华将其全部出资 24万元（其中货币出资 15.04万元、实物出资 8.96万元）转让给泰德投资；同意公司注册资本由原来的 30万元增加至 300万元，其中童之磊增加货币出资 3.6万元、清华科技园增加货币出资5.4万元、泰德投资增加货币出资261万元。同日，马建华与泰德投资签署《出资转让协议书》。2003年 7月 18日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了京仲变验字第[2003]0721Z-K号《变更登记验字报告书》，确认股东对中文在线的增资款270万元已全部到位。2003年7月29日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|泰德投资|285.00|95.00%|
|2.|童之磊|9.00|3.00%|
|3.|清华科技园|6.00|2.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（4）2004年4月，第三次股权转让
2004年 4月 15日，中文在线召开股东会，同意股东泰德投资撤出，股东童之磊、清华科技园保留；同意股东泰德投资将其所持有的货币出资276.04万元、实物出资 8.96万元，共计285万元转让给童之磊。同日，泰德投资与童之磊签署《出资转让协议书》。
2004年 4月 23日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|294.00|98.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2.|清华科技园|6.00|2.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（5）2005年12月，第四次股权转让
2005年 12月 10日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意股东童之磊将其持有的 69万元出资转让给王秋虎；同意北京启迪创业孵化器有限公司（清华科技园变更名称为“北京启迪创业孵化器有限公司”，下称“启迪孵化器”）将其持有的6万元出资转让给王秋虎。2005年 12月 15日，童之磊、启迪孵化器与王秋虎签署了《出资转让协议书》。2005年12月21日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|225.00|75.00%|
|2.|王秋虎|75.00|25.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（6）2006年8月，第二次增资
2006年8月28日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意增加新股东上海派特文化传播有限公司（以下称“上海派特”）；同意公司注册资本增加至 1,000万元，其中上海派特增加货币出资700万元。2006年8月24日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验并出具了京中润恒验字（2006）第 G-1-0588号《验资报告》，确认股东对中文在线的增资款 700万元已全部到位。2006年 8月 28日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|上海派特|700.00|70.00%|
|2.|童之磊|225.00|22.50%|
|3.|王秋虎|75.00|7.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（7）2006年9月，第五次股权转让
2006年9月25日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意上海派特将其持有的525万元出资转让给童之磊；同意上海派特将其持有的175万元出资转让给王秋虎。同日，上海派特与童之磊、王秋虎签署了《出资转让协议书》。2006年 9月 30日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|750.00|75.00%|
|2.|王秋虎|250.00|25.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（8）2010年11月，第六次股权转让
2010年 11月 12日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意吸收胡松挺、陈耀杰、上海文睿投资有限公司（以下称“文睿投资”）为新股东；同意王秋虎将其持有的 53.3382万元出资转让给胡松挺，转让价格为 53.3382万元；同意王秋虎将其持有的 81.6783万元出资转让给陈耀杰，转让价格为 81.6783万元；同意童之磊将其持有的 193.0924万元出资转让给文睿投资，转让价格为 193.0924万元；同意童之磊将其持有的44.4231万元出资转让给胡松挺，转让价格为44.4231万元。同日，童之磊与胡松挺、文睿投资签署了《股权转让协议》，王秋虎与胡松挺、陈耀杰签署了《股权转让协议》。
2010年11月16日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|512.48|51.25%|
|2.|文睿投资|193.09|19.31%|
|3.|王秋虎|114.98|11.50%|
|4.|胡松挺|97.76|9.78%|
|5.|陈耀杰|81.68|8.17%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（9）2010年12月，第三次增资
2010年 11月 23日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意公司的注册资本由
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）原来的1,000万元增加到1,784.4829万元，注册资本增加额为784.4829万元；同意北京启迪华创投资咨询有限公司（以下称“启迪华创”）认缴货币出资 384.1691万元、启迪孵化器增加货币出资 18.8618万元、李大鹏认缴货币出资 22.1606万元、北京德同长通投资中心（有限合伙）（以下称“德同长通”）认缴货币出资 47.8951万元、麦刚认缴货币出资 9.4239万元、北京讯安达科技有限公司（以下称“讯安达科技”）认缴货币出资 44.3212万元、徐田庆认缴货币出资 22.1606万元、宁波博发投资合伙企业（有限合伙）（以下称“博发投资”）认缴货币出资57.1743万元、关宇认缴货币出资 6.6482万元、张自明认缴货币出资 8.8642万元、姚宝珍认缴货币出资 9.7507万元、上海容银投资有限公司（以下称“容银投资”）认缴货币出资 8.8642万元、陈耀杰增加货币出资8.8642万元、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下称“华睿海越创投”）认缴货币出资106.3708万元、北京东方泓石投资中心（有限合伙）（以下称“东方泓石”）认缴货币出资 28.954万元。2010年 11月 24日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010A1010-2号《验资报告》，确认截至2010年11月23日，中文在线已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 784.4829万元。2010年12月1日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|512.48|28.72%|
|2.|启迪华创|384.17|21.53%|
|3.|文睿投资|193.09|10.82%|
|4.|王秋虎|114.98|6.44%|
|5.|华睿海越创投|106.37|5.96%|
|6.|胡松挺|97.76|5.48%|
|7.|陈耀杰|90.54|5.07%|
|8.|博发投资|57.17|3.20%|
|9.|德同长通|47.90|2.68%|
|10.|讯安达科技|44.32|2.48%|
|11.|东方泓石|28.95|1.62%|
|12.|李大鹏|22.16|1.24%|
|13.|徐田庆|22.16|1.24%|
|14.|启迪孵化器|18.86|1.06%|
|15.|姚宝珍|9.75|0.55%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|16.|麦刚|9.42|0.53%|
|17.|张自明|8.86|0.50%|
|18.|容银投资|8.86|0.50%|
|19.|关宇|6.65|0.37%|
|合计||1,784.48|100.00%|

（10）2010年12月，第四次增资
2010年 12月 16日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由原来的 1,784.4829万元增加到 2,056.6922万元；同意上海开物投资合伙企业（有限合伙）（以下称“开物投资”）认缴货币出资90.7364万元、北京世纪泓慧投资中心（有限合伙）（以下称“世纪泓慧”）认缴货币出资 46.8805万元、北京掌中达信息科技有限责任公司（以下称“掌中达信息”）认缴货币出资36.2946万元、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）（以下称“华慧创投”）认缴货币出资 22.6841万元、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）（以下称“东瀚高投”）认缴货币出资 15.1228万元、北京高安投资有限公司（以下称“高安投资”）认缴货币出资12.0982万元、上海弘帆创业投资有限公司（以下称“弘帆创投”）认缴货币出资 6.0491万元、金信祥泰创业投资（北京）有限公司（以下称“金信祥泰创投”）认缴货币出资 3.0245万元、薛军认缴货币出资21.1719万元、顾浩认缴货币出资 3.0245万元、张向东认缴货币出资 3.0245万元、蔡东青认缴货币出资12.0982万元。2010年12月22日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010A1010-3号《验资报告》，确认截至2010年12月22日，中文在线已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 272.2093万元。2010年 12月 23日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|童之磊|512.48|24.92%|
|2.|启迪华创|384.17|18.68%|
|3.|文睿投资|193.09|9.39%|
|4.|王秋虎|114.98|5.59%|
|5.|华睿海越创投|106.37|5.17%|
|6.|胡松挺|97.76|4.75%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|7.|开物投资|90.74|4.41%|
|8.|陈耀杰|90.54|4.40%|
|9.|博发投资|57.17|2.78%|
|10.|德同长通|47.90|2.33%|
|11.|世纪泓慧|46.88|2.28%|
|12.|讯安达科技|44.32|2.16%|
|13.|掌中达信息|36.29|1.76%|
|14.|东方泓石|28.95|1.41%|
|15.|华慧创投|22.68|1.10%|
|16.|徐田庆|22.16|1.08%|
|17.|李大鹏|22.16|1.08%|
|18.|薛军|21.17|1.03%|
|19.|启迪孵化器|18.86|0.92%|
|20.|东翰高投|15.12|0.74%|
|21.|高安投资|12.10|0.59%|
|22.|蔡东青|12.10|0.59%|
|23.|姚宝珍|9.75|0.47%|
|24.|麦刚|9.42|0.46%|
|25.|张自明|8.86|0.43%|
|26.|容银投资|8.86|0.43%|
|27.|关宇|6.65|0.37%|
|28.|弘帆创投|6.05|0.29%|
|29.|金信祥泰创投|3.02|0.15%|
|30.|顾浩|3.02|0.15%|
|31.|张向东|3.02|0.15%|
|合计||2,056.69|100.00%|

（11）2011年4月，改制
2011年 3月 5日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意中文在线整体变更为股份有限公司；同意按照截至 2010年 12月 31日的净资产折股为 9,000万股本，由中
文在线现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入股份公
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司的资本公积。2011年3月5日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2009A1046号《北京中文在线文化发展有限公司 2010年度审计报告》，确认中文在线在审计基准日 2010年 12月 31日的净资产为 12,032.54万元。同日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2011）第 BJV1003号《北京中文在线文化发展有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的全部股东权益价值资产评估报告书》，经评估，确认中文在线在评估基准日2010年12月31日的净资产为12,754.66万元。2011年3月8日，中文在线全体股东作为发起人签署《发起人协议》，各方约定将中文在线整体变更为股份有限公司，以 2010年 12月 31日为基准日经审计的净资产值中的 9,000万元折合股份有限公司的 9,000万股，每股面值1元，剩余计入资本公积，各发起人按出资比例享受折合股本后发行人的股份。2011年3月23日，信永中和会计师事务所出具XYZH/2009A1046-1号《验资报告》，确认截至2011年3月22日，中文在线已将截至2010年12月31日的净资产折为公司（筹）实收资本（股本）9,000万元，其余部分计入资本公积。2011年 4月 2日，中文在线对上述变更完成了工商登记，中文在线整体变更为股份公司后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股份数（股）|持股比例|
|1.|童之磊|22,426,110|24.92%|
|2.|启迪华创|16,811,081|18.68%|
|3.|文睿投资|8,449,643|9.39%|
|4.|王秋虎|5,031,630|5.59%|
|5.|华睿海越创投|4,654,742|5.17%|
|6.|胡松挺|4,277,994|4.75%|
|7.|开物投资|3,970,588|4.41%|
|8.|陈耀杰|3,962,102|4.40%|
|9.|博发投资|2,501,924|2.78%|
|10.|德同长通|2,095,870|2.33%|
|11.|世纪泓慧|2,051,472|2.28%|
|12.|讯安达科技|1,939,478|2.16%|
|13.|掌中达信息|1,588,236|1.76%|
|14.|东方泓石|1,267,016|1.41%|
|15.|华慧创投|992,647|1.10%|
|16.|李大鹏|969,738|1.08%|
|17.|徐田庆|969,738|1.08%|
|18.|薛军|926,474|1.03%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股份数（股）|持股比例|
|19.|启迪孵化器|825,385|0.92%|
|20.|东翰高投|661,767|0.74%|
|21.|蔡东青|529,412|0.59%|
|22.|高安投资|529,412|0.59%|
|23.|姚宝珍|426,686|0.47%|
|24.|麦刚|412,386|0.46%|
|25.|张自明|387,894|0.43%|
|26.|容银投资|387,894|0.43%|
|27.|关宇|290,922|0.37%|
|28.|弘帆创投|264,706|0.29%|
|29.|金信祥泰创投|132,351|0.15%|
|30.|顾浩|132,351|0.15%|
|31.|张向东|132,351|0.15%|
|合计||90,000,000|100.00%|

（12）2015年1月，首次公开发行股票
2015年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]23号文核准，中文在线向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币 6.81元，公开发行后，中文在线的注册资本为人民币 12,000万元。中文在线股票于2015年1月6日在深圳证券交易所创业板上市。
（13）2016年5月，定向增发
2016年 4月 28日，中文在线召开 2016年第一次临时股东大会，决议通过了公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的方案，同意向公司 34名激励对象首次授予174.70万股限制性股票。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月25日出具了《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10629）,审验了公司 2016年 5月 25日止新增注册资本实收情况，确认截至 2016年 5月 25日止，公司通过向激励对象
授予人民币普通股 174.70万股，认购价格为每股人民币 49.78元，募集资金合计
8,696.5660万元，其中：增加注册资本 174.70万元；增加资本公积 8,521.8660万元，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）股东以货币资金出资。截至 2016年 5月 25日止，变更后的注册资本为人民币 12,174.70万元、实收资本（股本）为人民币 12,174.70万元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|54,530,925|44.79|
|境内法人持股|27,338,837|22.45|
|境内自然人持股|27,192,088|22.34|
|二、无限售条件股份|67,216,075|55.21|
|三、股份总数|121,747,000|100.00|

（14）2016年5月，转增
2016年5月16日，中文在线召开2015年年度股东大会，决议通过了《关于<公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股预案>的议案》，同意以公司现有总股本 121,747,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.197130元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。
本次权益分派股权登记日为2016年6月6日，分红前本公司总股本为 121,747,000股，分红后总股本增至241,746,991股。
2016年6月24日，中文在线第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意根据上述变更修改公司章程中的相应条款。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|108,279,358|44.79|
|股权激励限售股|3,468,931|1.43|
|境内自然人持股|50,525,052|20.90|
|境内法人持股|54,285,375|22.46|
|二、无限售条件股份|133,467,633|55.21|
|三、股份总数|241,746,991|100.00|

（15）2016年8月，非公开发行
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年 8月 26日，中文在线召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，同意向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行数量不超过3,000万股（含3,000万股）。
2016年 2月 1日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过了中文在线本次非公开发行股票的申请；2016年 6月 3日，中文在线收到中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号），核准中文在线非公开发行不超过3,000万股新股。
2016年7月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10658号），确认截至 2016年 7月28日止，中文在线已收到募集资金总额1,999,999,965.60元，扣除各项发行费用人民币 47,306,885.98元，实际募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62元。其中新增注册资本（股本）为人民币42,735,042.00元，资本公积为人民币 1,909,958,037.62元。截至2016年7月2日止，变更后的累计注册资本（股本）人民币284,482,033.00元，实收资本人民币284,482,033.00元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|151,014,400|53.08|
|二、无限售条件股份|133,467,633|46.92|
|三、股份总数|284,482,033|100.00|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，中文在线的控股股东和实际控制人均为童之磊，控制关系图如下所示：
童之磊 北京启迪华创投资咨询有限公司
76.08%
15.65% 上海文睿投资有限公司 11.73%
5.90%
中文在线数字出版集团股份有限公司
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4、下属企业情况
截至2016年6月30日，中文在线纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司|北京市|100.00%|互联网和相关服务|
|2.|北京中文在线文化传媒有限公司|北京市|100.00%|互联网和相关服务|
|3.|广州市四月天信息科技有限公司|广东省广州市|100.00%|信息技术|
|4.|北京鸿达以太文化发展有限公司|北京市|100.00%|音像制品、出版物出售|
|5.|中文在线教育集团有限公司|香港|100.00%|拓展公司在亚太地区的市场，发展公司的国际业务|
|6.|杭州中文在线信息科技有限公司|浙江省杭州市|70.00%|信息技术|
|7.|北京中文万维科技有限公司|北京市|70.00%|信息技术|
|8.|北京中文在线教育科技发展有限公司|北京市|100.00%|信息技术|
|9.|上海中文在线文化发展有限公司|上海市|100.00%|数字出版|
|10.|湖北中文在线数字出版有限公司|湖北省武汉市|100.00%|数字出版|

5、主营业务发展情况
自设立以来，中文在线一直致力于成为全球领先的中文数字出版企业。中文在线以版权机构、作家为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅读产品；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务。
最近三年，中文在线在快速发展的过程中整体规模进一步扩大，发展能力不断增强，通过持续的业务模式创新、研发投入、市场拓展，以用户为中心，依托内容及出品运营优势，在全媒体出版模式基础上，紧紧围绕“文学+”、“教育+”发展战略，推动业务稳定发展，实现基于 IP的泛娱乐和在线教育产业双翼发展。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6、主要财务数据及财务指标
中文在线最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|43,313.04|87,899.68|
|负债总计|13,121.74|36,536.96|
|所有者权益合计|30,191.30|51,362.72|
|归属于母公司所有者权益合计|30,120.63|51,180.86|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|26,973.81|39,024.62|
|营业利润|3,992.02|2,133.62|
|利润总额|5,369.42|3,540.92|
|净利润|4,610.12|2,936.66|
|归属于母公司所有者的净利润|4,616.95|3,125.47|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|3,832.60|3,610.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,073.00|-19,886.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,521.40|19,657.20|
|现金及现金等价物净增加额|-5,719.00|3,381.62|

中文在线最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
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|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.27|
|资产负债率|30.30%|41.57%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|71.56%|59.48%|
|毛利率|46.34%|47.18%|
|净利润率|17.09%|7.53%|
|全面摊薄净资产收益率|15.33%|6.11%|

注1：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，中文在线与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，中文在线不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，中文在线及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
深圳证券交易所2016年1月29日作出《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司副总经理宋洁给予通报批评处分的决定》，对中文在线数字出版集团股份有限公司副总经理宋洁予以通报批评的处分。除此之外，截至本报告书出具之日，中文在线及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十一）凤凰传媒
1、基本情况
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|-|-|
|名称|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|南京市仙新路98号|
|法定代表人|张建康|
|注册资本|254,490万元|
|成立日期|1985年2月5日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|统一社会信用代码/注册号|91320000134752179A|
|组织机构代码|13475217-9|
|税务登记证|320000134752179|
|经营期限|1985年2月5日至长期|
|经营范围|图书、报刊、电子出版物、音像制品批发及零售，第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，道路普通货物运输，预包装食品批发与零售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），纸及纸制品、文教用品、多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）1999年公司前身江苏新华集团成立
江苏省人民政府于1998年12月3日出具了《省政府关于将江苏省新华书店改制为江苏省新华书店集团有限公司并组建江苏新华发行集团的批复》（苏政复[1998]179号），同意将江苏省新华书店改制为江苏省新华书店集团有限公司（以下称“江苏新华集团”），并以其为核心，组建江苏新华发行集团。江苏省人民政府授权江苏新华集团为国有资产投资主体。新闻出版总署于1998年12月29日向江苏省新闻出版局出具了《关于组建江苏新华发行集团的批复》（新出发[1998]1535号），同意组建江苏新华发行集团。
江苏省财政厅和江苏省国有资产管理局于 1999年 1月 5日出具《关于同意江苏省新华书店集团有限公司国有资产投资主体实施方案的复函》（苏国资企[1999]18号）确认，江苏新华集团截至1997年12月31日的实收资本为15,000万元，其中江苏省新华书店实收资本2,545万元，各市县新华书店实收资本 11,766万元，江苏省外文书店实收资本89万元，苏州批销中心实收资本600万元。核实江苏新华集团国有资产占用量为 70,662万元。并同意江苏新华集团按照章程规定统一持有集团内成员企业的国有资产产权，行使出资者权利。1999年 4月 2日，江苏省工商局向江苏新华集团核发了《企业法人营业执照》（注册号：3200001100194）。
（2）2001年江苏新华集团划归出版集团
2001年7月18日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意组建江苏省出版集团
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）有限公司的批复》（苏政复[2001]119号），同意组建江苏省出版集团有限公司（以下称“出版集团”），性质为国有独资公司，出资者为江苏省人民政府；并同意江苏新华集团成建制地转为出版集团的子公司，原江苏省人民政府授予江苏新华集团的国有资产经营权改由出版集团持有。
（3）2008年市县新华书店完成公司化转制
2003年 6月，江苏新华集团被确定为中央文化体制改革试点单位。按照中央文化体制改革试点工作的要求及江苏省人民政府对江苏新华集团提出的改革目标，2007年9月至 2008年 3月，江苏新华集团对下属市县新华书店进行了公司化转制，由江苏新华集团按照《公司法》新设对应的全资子公司，经批准后将各市县新华书店的发行业务资产无偿划转至新设全资子公司。同时，江苏新华集团自身的非上市范围资产和完成资产划出后的下属新华书店成建制地全部划转给出版集团下属全资子公司资产管理公司。此次公司化转制的情况简要如下：
2007年9月26日，出版集团向江苏新华集团出具了《关于同意江苏新华发行集团新设子公司的批复》（苏凤版业[2007]71号），同意江苏新华集团在全省新设 66家全资子公司作为无偿划转的划入方用以接收江苏新华集团下属各市县新华书店无偿划出的与出版物发行业务相关的全部资产。
2007年11月，江苏新华集团在全省陆续以现金出资方式新设了66家全资子公司。
2008年 3月 3日，江苏新华集团董事会决议将江苏新华集团下属各市县新华书店与出版物发行业务相关的全部资产无偿划转至江苏新华集团下属各地全资子公司。
2008年3月，相关资产划出方和划入方分别签订了《无偿划转协议》，约定了划转资产的范围、职工分流安置事项和债务安置事项等，划转基准日为 2007年 11月30日，拟划转资产的价值根据立信信会师报字[2008]第21001号《审计报告》的审计结果确定。
2008年3月14日，出版集团以《关于同意江苏新华发行集团实施资产无偿划转的批复》（苏凤版业[2008]40号）等文件，批准了本次资产无偿划转。
（4）2008年增资并引入弘毅投资作为股东
2008年3月31日，江苏省委宣传部出具了《关于江苏省新华书店集团有限公司引进战略投资者的批复》（苏宣复[2008]6号）原则同意引进弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）（以下称“弘毅投资”）作为江苏新华集团的战略投资者，参股比例约为
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）江苏新华集团增资扩股的10%。
2008年5月26日，出版集团与弘毅投资签订了《江苏省新华书店集团有限公司增资协议》，弘毅投资同意以中联评报字[2008]第 171号《资产评估报告》的评估结果为依据向江苏新华集团增资48,146万元，其中，1,666.6667万元计入江苏新华集团的注册资本，作为弘毅投资对江苏新华集团的出资额；其余溢价部分计入江苏新华集团资本公积，由全体股东共享。
2008年5月30日，江苏省工商局为江苏新华集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000001056号），江苏新华集团注册资本变更为 16,666.6667万元。此次增资后，出版集团和弘毅投资分别持有江苏新华集团90%和10%股权。
2009年 1月 8日，江苏省委宣传部向出版集团印发通知，江苏新华集团引进战略投资者事宜已经中央文化体制改革工作领导小组办公室、中宣部文化体制改革和发展办公室函复同意。
2009年2月27日，新闻出版总署出具《关于同意江苏省新华书店集团有限公司引进战略投资者的批复》（新出产业[2009]211号），原则同意江苏新华集团引进弘毅投资作为战略投资者。
（5）2009年改制
2007年8月29日，新闻出版总署核发《关于同意江苏新华发行集团重组改制方案的批复》（新出办[2007]1155号），原则同意江苏新华发行集团重组改制方案。
2007年9月17日，江苏省委宣传部、省财政厅下发《关于江苏新华发行集团重组改制方案的批复》（苏宣复[2007]28号、苏财教[2007]128号），原则同意江苏新华发行集团重组改制方案，通过资产重组方式，将江苏新华集团由有限责任公司整体变更为股份有限公司。为组建股份公司，立信会计师事务所有限公司以 2008年 12月 31日为基准日对江苏新华集团进行了审计，于2009年3月30日出具了《江苏省新华书店集团公司审计报告》（信会师报字[2009]第22000号），根据该审计报告，截至 2008年12月31日，江苏新华集团经审计的净资产为 211,981.32万元。中联资产评估有限公司对江苏新华集团进行了资产评估，于 2009年 5月 12日出具了《资产评估报告书》，根据该评估报告，截至2008年12月31日，江苏新华集团净资产评估值为 514,355.28万元。
2009年6月24日，出版集团与弘毅投资签署《关于设立江苏凤凰新华书业股份有
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）限公司之发起人协议》，双方同意共同作为发起人，以发起设立方式，将江苏新华集团整体变更设立为股份公司；以经立信会计师事务所有限公司审计的截至 2008年 12月31日江苏新华集团的账面净资产值211,981.32万元人民币，按照1：0.7076的折股比例，折为股份公司的股本总额 15亿股，净资产账面价值与折合股本的差额计入股份公司资本公积，出版集团和弘毅投资持有的股份数根据其在江苏新华集团的持股比例确定。
2009年6月24日，江苏省委宣传部、省财政厅下发《关于江苏凤凰新华书业股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（苏宣复[2009]2号、苏财教[2009]74号），同意江苏凤凰新华书业股份有限公司（以下称“书业股份公司”）的前述股权管理方案。
2009年6月24日，江苏省委宣传部、省财政厅并下发《关于同意设立江苏凤凰新华书业股份有限公司的批复》（苏宣复[2009]3号、苏财教[2009]75号），同意江苏新华集团采用有限责任公司整体变更为股份公司的方式设立股份公司，同意由出版集团和弘毅投资作为股份公司发起人。
2009年6月25日，书业股份公司召开创立大会。
2009年 6月 30日，江苏省工商局向股份公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000001056）。
（6）2010年增资
2010年 11月 23日，出版集团作出《关于将出版业务资产注入江苏凤凰新华书业股份有限公司的决定》（苏凤版[2010]91号），决定将以经评估后的出版业务相关资产向股份公司增资，用于增资的资产包括：江苏人民出版社有限公司100%股权、江苏凤凰科学技术出版社有限公司100%股权、江苏凤凰教育出版社有限公司100%股权、江苏凤凰少年儿童出版社有限公司100%股权、江苏凤凰美术出版社有限公司100%股权、江苏凤凰出版社有限公司100%股权、江苏凤凰文艺出版社有限公司100%股权、江苏译林出版社有限公司100%股权、江苏凤凰电子音像出版社有限公司100%股权、江苏凤凰职业教育图书有限公司100%股权以及出版集团与出版业务相关的资产等。
为此次增资，立信会计师事务所有限公司以2010年8月31日为基准日对书业股份公司进行了审计，于2010年10月31日出具了《审计报告》（信会师报字[2010]第25530号），根据该审计报告，截至 2010年 8月 31日，书业股份公司经审计的净资产账面值为 262,219.07万元。中联资产评估有限公司对书业股份公司进行了资产评估，于 2010
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）年 12月 5日出具了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟以出版主业资产对江苏凤凰新华书业股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 1069号），根据该评估报告，截至2010年8月31日，书业股份公司净资产评估值为 627,801.32万元。
为此次增资，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司以2010年8月31日为基准日对出版集团此次用于增资资产进行了审计，于 2010年 12月 3日出具了《审计报告》，根据《审计报告》，截至 2010年 8月 31日，此次用于增资资产经审计的净资产账面值合计为118,160.97万元。江苏华信资产评估有限公司对出版集团此次用于增资资产进行了资产评估，于 2010年 12月 5日出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2010]第 023-01号至苏华评报字[2010]第023-13号），根据该等《资产评估报告》，截至2010年8月31日，拟注入资产的评估值合计为224,292.31万元。
2010年12月9日，书业股份公司召开首届董事会第八次会议，审议通过了此次增资的相关议案。
2010年 12月 24日，江苏省委宣传部、省财政厅出具了《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资[2010]101号），同意出版集团将下属出版主业相关资产注入书业股份公司。
2010年12月24日，出版集团与弘毅投资签署了《增资认购协议》，约定出版集团以其所持江苏人民出版社有限公司等 12家公司的股权以及与出版业务相关的资产认购此次新增注册资本人民币 5.359亿元，弘毅投资同意放弃认购此次增资，增资完成后，书业股份公司的注册资本增加至 20.359亿元，其中出版集团持股92.63%，弘毅投资持股7.37%。
2010年12月24日，书业股份公司召开了2010年第三次临时股东大会，审议通过了此次增资的相关议案，并通过了《增资认购协议》和修改后的《公司章程》，同意将公司名称变更为“江苏凤凰出版传媒股份有限公司”。
2010年12月27日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字〔2010〕第25749号），验证凤凰传媒新增股本全部到位。
2010年12月28日，江苏省工商局向凤凰传媒换发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000001056）。
（7）2011年11月，首次公开发行股票
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2011年 11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1802号文核准，凤凰传媒向社会公众以公开发行方式发行 A股股票 50,900万股，发行价格为每股人民币 8.80元，公开发行后，凤凰传媒的注册资本为人民币 254,490万元。凤凰传媒股票于 2011年11月30日在上交所上市。
3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，凤凰传媒的控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司，实际控制人为江苏省人民政府，凤凰传媒的控制关系图如下所示：
江苏省人民政府
100%
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
72.80%
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，凤凰传媒纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|合肥凤凰广场投资有限公司|安徽省合肥市|100.00%|投资|
|2.|南通凤凰广场投资有限公司|江苏省南通市|100.00%|投资|
|3.|江苏凤凰传媒投资有限公司|江苏省南京市|100.00%|投资|
|4.|苏州凤凰投资管理有限公司|江苏省苏州市|100.00%|投资管理|
|5.|江苏凤凰新华印务有限公司|江苏省南京市|100.00%|印刷|
|6.|江苏凤凰职业教育图书有限公司|江苏省南京市|100.00%|图书出版|
|7.|江苏凤凰美术出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|8.|江苏人民出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|9.|江苏译林出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|10.|江苏凤凰科学技术出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|11.|江苏凤凰文艺出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|12.|江苏凤凰电子音像出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|13.|江苏凤凰少年儿童出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|14.|江苏凤凰教育出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|15.|江苏凤凰出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|16.|江苏凤凰数字传媒有限公司|江苏省南京市|100.00%|互联网信息|
|17.|北京凤凰天下文化发展有限公司|北京市|100.00%|文化发展|
|18.|太仓新华书店有限责任公司|江苏省太仓市|100.00%|图书销售|
|19.|泰州新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|20.|江阴新华书店有限责任公司|江苏省江阴市|100.00%|图书销售|
|21.|宝应新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|22.|南京六合新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|23.|南京凤凰新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|24.|盱眙新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|25.|常州新华书店有限责任公司|江苏省常州市|100.00%|图书销售|
|26.|兴化新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|27.|沛县新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|28.|高淳新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|29.|徐州新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|30.|淮安淮阴新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|31.|射阳新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|32.|泰兴新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|33.|淮安市淮安区新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|34.|泰州姜堰新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|35.|响水新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|36.|句容新华书店有限责任公司|江苏省镇江市|100.00%|图书销售|
|37.|镇江新华书店有限责任公司|江苏省镇江市|100.00%|图书销售|
|38.|无锡新华书店有限责任公司|江苏省无锡市|100.00%|图书销售|
|39.|邳州新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|40.|常熟新华书店有限责任公司|江苏省苏州市|100.00%|图书销售|
|41.|仪征新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|42.|靖江新华书店有限责任公司|江苏省靖江市|100.00%|图书销售|
|43.|丹阳新华书店有限责任公司|江苏省丹阳市|100.00%|图书销售|
|44.|苏州新华书店有限责任公司|江苏省苏州市|100.00%|图书销售|
|45.|淮安新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|46.|洪泽新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|47.|金湖新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|48.|扬州新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|49.|张家港新华书店有限责任公司|江苏省张家港市|100.00%|图书销售|
|50.|盐城新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|51.|涟水新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|52.|睢宁新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|53.|海安新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|54.|阜宁新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|55.|南京江宁新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|56.|灌南新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|57.|南京溧水新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|58.|南通新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|59.|宜兴新华书店有限责任公司|江苏省宜兴市|100.00%|图书销售|
|60.|新沂新华书店有限责任公司|江苏省新沂市|100.00%|图书销售|
|61.|启东新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|62.|丰县新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|63.|如皋新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|64.|沭阳新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|65.|高邮新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|66.|泗阳新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|67.|宿迁新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|68.|扬中新华书店有限责任公司|江苏省镇江市|100.00%|图书销售|
|69.|大丰新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|70.|建湖新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|71.|南通通州新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|72.|南京浦口新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|73.|东台新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|74.|昆山新华书店有限责任公司|江苏省苏州市|100.00%|图书销售|
|75.|南京新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|76.|海门新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|77.|赣榆新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|78.|连云港新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|79.|如东新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|80.|泗洪新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|81.|灌云新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|82.|滨海新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|83.|东海新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|84.|江苏凤凰新华文化发展有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|文化发展|
|85.|江苏新华物流配送有限公司|江苏省南京市|100.00%|物流配送|
|86.|江苏现代职教图书发行有限公司|江苏省南京市|51.00%|图书出版|
|87.|凤凰传奇影业有限公司|江苏省南京市|61.03%|影视制作|
|88.|北京凤凰顺源物流有限公司|北京市|51.00%|物流配送|
|89.|凤凰阿歇特文化发展（北京）有限公司|北京市|51.00%|文化发展|
|90.|江苏凤凰数码印务有限公司|江苏省南京市|93.76%|印刷|
|91.|海南凤凰新华出版发行有限责任公司|海南省海口市|51.00%|图书出版|
|92.|江苏凤凰教育发展有限公司|江苏省南京市|100.00%|教育发展|
|93.|义乌市万卷新华图书有限责任公司|浙江省义乌市|51.00%|图书销售|

5、主营业务发展情况
凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发行，公司教材出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块，在国内出版集团的排名均位居前列。凤凰传媒控股股东凤凰集团位列 2015年世界出版50强第六位，居国内第一位。在巩固传统业务优势的基础上，凤凰传媒持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、影视、职业教育、云计算、大数据、游戏、娱乐等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。
截至 2015年 12月 31日，凤凰传媒拥有 6家国家一级出版社，仅次于中国出版集团位居全国第二；凤凰版课标教材总数达24种，品种数量和市场占有率居全国第二位。
凤凰传媒发行板块连续多年销售码洋超百亿，销售总量等主要经营指标连续 24年居全国同行前列。截至2015年12月31日，凤凰传媒网点总面积达80万平方米，网点总数
达1,066个，网点规模规模居全国同类公司之首。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6、主要财务数据及财务指标
凤凰传媒最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|1,686,384.81|1,791,445.12|
|负债总计|616,519.99|656,928.27|
|所有者权益合计|1,069,864.81|1,134,516.84|
|归属于母公司所有者权益合计|1,005,854.05|1,067,635.43|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|961,823.55|1,004,584.01|
|营业利润|100,414.51|97,293.23|
|利润总额|124,869.60|117,434.75|
|净利润|123,323.98|115,419.87|
|归属于母公司所有者的净利润|120,542.74|112,409.57|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|164,709.42|187,803.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-140,993.29|-143,045.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,473.38|-59,957.67|
|现金及现金等价物净增加额|35.01|-15,118.49|

凤凰传媒最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.44|
|资产负债率|36.56%|36.67%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|59.33%|57.77%|
|毛利率|36.75%|37.99%|
|净利润率|12.82%|11.49%|
|全面摊薄净资产收益率|11.98%|10.53%|

注1：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，凤凰传媒与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，凤凰传媒不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，凤凰传媒及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，凤凰传媒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）新华网
1、基本情况
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|-|-|
|名称|新华网股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|北京市大兴区北兴路（东段）2号院12号楼1-5层101|
|法定代表人|田舒斌|
|注册资本|15,570.8808万元|
|成立日期|2000年7月4日|
|统一社会信用代码/注册号|91110000710927126K|
|组织机构代码|71092712-6|
|税务登记证|110115710927126|
|经营期限|2000年7月4日至长期|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务；广告设计制作、发布、代理；无线增值的相关技术服务；信息服务；信息开发与咨询；网站建设；网络采编；计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；技术进出口；代理进出口；电子课件编辑制作；软件类技术开发；组织文化艺术交流活动；教育咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易信息咨询；测绘服务；工程管理服务；会议服务；承办展览展示活动；室内外装潢设计；企业形象设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建筑模型设计、舞台灯光设计；研发、设计、销售无人机系统、无人机系统配件、软件；销售食品；飞机租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2000年7月，新华网络设立
2000年5月26日，中华人民共和国国务院新闻办公室（以下称“国新办”）下发《关于同意成立“新华网络有限公司”的批复》（国新办发函[2000]83号），同意新华通讯社（以下称“新华社”）成立新华网络有限公司（以下称“新华网络”）。根据该批复，新华社、中国经济信息社（以下称“信息社”）签署了《新华网络有限公司章程》，约定共同投资设立新华网络，注册资本为 1,000.00万元，其中，新华社、信息社分别出资900.00万元、100.00万元。此次出资已经北京数码会计师事务所有限公司出具的《开业登记验资报告》（数开验字[2000]第 536号）审验。2000年 7月 4日，新华网络取得中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下称“工商总局”）核发的《企业法人营业执照》。
新华网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|新华社|900.00|90.00%|
|2.|信息社|100.00|10.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（2）2010年12月增资
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2010年 12月 8日，财政部下发《财政部关于同意新华通讯社对外投资的函》（财教函[2010]191号），同意新华社向新华网络增资2,300.00万元。根据该批复，新华网络于2010年12月16日作出股东会决议，同意新华社以货币方式向新华网络增资2,300.00万元，增资后新华网络的注册资本变更为 3,300.00万元，信息社放弃对本次增资的优先认购权。此次增资由中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下称“中瑞岳华”）出具《新华网络有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第352号）审验。2010年12月31日，新华网络取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，新华网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|新华社|3,200.00|96.97%|
|2.|信息社|100.00|3.03%|
|合计||3,300.00|100.00%|

（3）2011年5月整体变更设立股份公司
2011年1月28日，中国共产党中央对外宣传办公室（以下称“中央外宣办”）下发《关于<新华网络有限公司重组改制方案>的批复》（中外宣发函[2011]21号），同意新华网络重组改制为新华网股份有限公司（筹）。
2011年2月21日，新华网络作出同意整体变更设立股份公司的股东会决议。
2011年 2月 18日，中瑞岳华出具《新华网络有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0276号），截至2010年12月31日，新华网络经审计的净资产值为 8,764.06万元。中同华资产评估有限公司以 2010年 12月 31日为评估基准日对新华网络整体变更设立股份公司时所涉及的新华网络资产及负债出具了《新华网络有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2011]第36号）。
2011年3月21日，财政部下发《关于新华网股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的函》（财教函[2011]22号），同意新华网络整体变更为新华网股份有限公司，同意将新华网络经审计后的净资产 8,764.06万元按91.28%比例折为股份公司股本，计 8,000.00万股。其中，新华社持有 7,757.58万股，占总股本的96.97%；
信息社持有242.42万股，占总股本的3.03%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次整体变更的出资已经中瑞岳华出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第072号）审验。2011年5月16日，新华网取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，新华网的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1.|新华社|7,757.58|96.97%|
|2.|信息社|242.42|3.03%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（4）2012年3月增资扩股
2011年 6月 13日，中央外宣办下发《关于<关于新华网股份有限公司拟引入投资者有关情况的函>的批复》（中外宣发函[2011]98号），原则同意新华网从候选的国有或国有控股企业中引进投资者。经财政部于2011年12月1日下发的《财政部关于新华网股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》（财文资[2011]5号）及 2012年 2月28日下发的《财政部关于新华网股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》（财文资[2012]2号）批准，并经新华网 2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会审议通过，新华网以 20元/股的价格增发 1,552.6876万股，总股本从 8,000.00万股增至 9,552.69万股。其中，新华社以网络中心及基建资产、现金出资，文化基金、中国新闻发展深圳有限公司（以下称“新闻发展深圳公司”）、中国联合网络通信集团有限公司（以下称“中国联通”）、广东南方报业传媒集团有限公司（以下称“南方报业”）、电信集团、江苏省广播电视集团有限公司（以下称“江苏广电”）、中信信托有限责任公司（以下称“中信信托”）、安微新华传媒股份有限公司（以下称“皖新传媒”）八家投资者以现金出资。本次增资由中瑞岳华出具《新华网股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0037号）审验。2012年3月22日，新华网取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股后，新华网的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1.|新华社|7,877.3645|82.46%|
|2.|文化基金|386.3279|4.04%|
|3.|新闻发展深圳公司|286.5807|3.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|持股比例|
|4.|信息社|242.4200|2.54%|
|5.|中国联通|191.0538|2.00%|
|6.|南方报业|191.0538|2.00%|
|7.|电信集团|95.5269|1.00%|
|8.|江苏广电|94.1200|0.99%|
|9.|中信信托|94.1200|0.99%|
|10.|皖新传媒|94.1200|0.99%|
|合计||9,552.6876|100.00%|

（5）2012年4月资本公积金转增股本
经新华网 2012年 3月 26日召开的 2012年第二次临时股东大会批准，新华网以股本9,552.6876万股为基数，用资本公积金共计 30,265.13万元向公司全体股东每10股转增 6.3股，共计转增 6,018.1932万股（每股面值为 1元），新华网的注册资本增加至15,570.88万元。本次增资由中瑞岳华出具《新华网股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0066号）审验。2012年4月17日，新华网取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增股本后，新华网的股份结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1.|新华社|12,840.1041|82.463%|
|2.|文化基金|629.7145|4.044%|
|3.|新闻发展深圳公司|467.1265|3.000%|
|4.|信息社|395.1446|2.538%|
|5.|中国联通|311.4177|2.000%|
|6.|南方报业|311.4177|2.000%|
|7.|电信集团|155.7089|1.000%|
|8.|江苏广电|153.4156|0.985%|
|9.|中信信托|153.4156|0.985%|
|10.|皖新传媒|153.4156|0.985%|
|合计||15,570.8808|100.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，新华网的控股股东和实际控制人均为新华社，新华网的控制关系图如下所示：
新
文 闻 中 南 中 江 中 皖
新 信
化 发 国 方 国 苏 信 新
华 息
基 展 联 报 电 广 信 传
社 社
金 公 通 业 信 电 托 媒
司
82.463%4.044%3.000%2.538%2.000%2.000%1.000%0.985%0.985%0.985%新华网股份有限公司
4、下属企业情况
截至2016年6月30日，新华网纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|新华网亿连（北京）科技有限责任公司|北京市|100.00%|互联网信息服务|
|2.|北京新彩华章网络科技有限公司|北京市|40.00%|网络科技|
|3.|新华康美健康智库股份有限公司|广东省深圳市|43.00%|管理咨询|
|4.|中证金牛（北京）投资咨询有限公司|北京市|30.00%|投资咨询|
|5|新华网股份有限公司欧洲公司（英文名称为：XINHUANETEUROPE B.V.）|荷兰|100.00%|新闻信息服务|

5、主营业务发展情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）新华网运营的“新华网xinhuanet”是我国具有公信力和最有影响力的中央重点新闻网站之一。新华网以采集、编辑和发布新闻信息资讯为主，凭借强大的多媒体信息采集、智能化信息挖掘、知识化信息加工、多渠道信息发布能力，新华网向全球互联网和移动互联网用户提供高质量、多语种、多媒体的综合新闻信息服务。
依托新华社作为国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基础开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网等主营业务。
新华网近三年来主营业务未发生重大变化。
6、主要财务数据及财务指标
新华网最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|135,830.83|176,283.00|
|负债总计|52,701.65|69,761.98|
|所有者权益合计|83,129.18|106,521.03|
|归属于母公司所有者权益合计|82,346.58|106,521.03|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|63,382.98|99,753.36|
|营业利润|17,298.76|25,350.33|
|利润总额|18,408.74|26,142.52|
|净利润|18,408.74|26,142.52|
|归属于母公司所有者的净利润|18,793.02|26,233.82|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|11,365.67|27,476.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,104.71|-9,113.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,035.97|-3,353.66|
|现金及现金等价物净增加额|-3,775.01|15,020.88|

新华网最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产负债率|38.80%|39.57%|
|主要财务指标|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|资产周转率|50.28%|63.92%|
|毛利率|56.79%|56.74%|
|净利润率|29.04%|26.21%|
|全面摊薄净资产收益率|22.82%|24.63%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，新华网与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，新华网不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，新华网及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，新华网及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）思本合伙
1、基本情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦2008室|
|执行事务合伙人|华凯|
|出资额|706.3189万元|
|成立日期|2014年7月7日|
|统一社会信用代码/注册号|330104000242870|
|组织机构代码|39649909-7|
|税务登记号|浙税联字330100396499097|
|经营期限|2014年7月7日至2024年7月6日|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革
（1）2014年7月设立
2014年 7月 7日，华凯、赵凌云、王建国、陈科、王钱辉、季欢挺、金建刚、陈益韬、严涛、张潇、屠军、陈亮、陈教建、严红波、严郁、雷霄、张宇、陈俊、潘剑峰、王磊、季红菲、华群、姜永峰、肖清瀚以货币 706.3189万元出资设立思本合伙。2014年 7月 7日，思本合伙在杭州市江干区市场监督管理局办理了注册登记，认缴出资额706.3189万元。思本合伙成立时，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|华凯|普通合伙人|179.6424|25.43%|
|2.|王建国|有限合伙人|89.8212|12.72%|
|3.|陈科|有限合伙人|89.8212|12.72%|
|4.|王钱辉|有限合伙人|59.8808|8.48%|
|5.|赵凌云|有限合伙人|51.8000|7.33%|
|6.|季欢挺|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|7.|金建刚|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|8.|陈益韬|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|9.|严涛|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|10.|张潇|有限合伙人|25.9000|3.67%|
|11.|屠军|有限合伙人|20.7200|2.93%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|12.|陈亮|有限合伙人|18.1300|2.57%|
|13.|陈教建|有限合伙人|15.5400|2.20%|
|14.|严红波|有限合伙人|6.4750|0.92%|
|15.|严郁|有限合伙人|5.1800|0.73%|
|16.|雷霄|有限合伙人|5.1800|0.73%|
|17.|张宇|有限合伙人|4.9987|0.71%|
|18.|陈俊|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|19.|潘剑峰|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|20.|王磊|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|21.|季红菲|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|22.|华群|有限合伙人|1.0360|0.14%|
|23.|姜永峰|有限合伙人|1.0360|0.14%|
|24.|肖清瀚|有限合伙人|1.0360|0.14%|
|合计|||706.3189|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，思本合伙的普通合伙人为华凯，有限合伙人为王建国等23名自然人，思本合伙的控制关系图如下所示：
王 王 金 陈 潘 季 姜
华 严 屠 严 张
建 钱 建 教 剑 红 永
凯 涛 军 郁 宇
国 辉 刚 建 峰 菲 峰
25.43%12.72%8.48% 4.24% 4.24% 2.93% 2.20% 0.73%0.71% 0.37% 0.37% 0.14%
赵 季 陈 严 肖
陈 张 陈 雷 陈 王 华
凌 欢 益 红 清
科 潇 亮 霄 俊 磊 群
云 挺 韬 波 瀚
7.33% 12.72%4.24% 4.24% 3.67% 2.57% 0.92% 0.73% 0.37% 0.37% 0.14% 0.14%
杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）思本合伙的执行事务合伙人为华凯，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|华凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33032519780219011X|
|住所|杭州市西湖区体育场路523号6幢1单元301室|

5、下属企业情况
截至 2016年 6月 30日，思本合伙为天翼阅读的员工持股平台，除持有天翼阅读1.053%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况
思本合伙除持有天翼阅读股权外，未开展其他业务。
7、主要财务数据及财务指标
思本合伙最近一年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|706.71|
|负债总计|-|
|所有者权益合计|706.71|
|归属于母公司的所有者权益合计|706.71|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.02|
|利润总额|-0.02|
|净利润|-0.02|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.02|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-|

思本合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|-|
|主要财务指标|2015年度（未经审计）|
|资产周转率|-|
|毛利率|-|
|净利润率|-|
|全面摊薄净资产收益率|-|

注1：思本合伙成立于2014年7月；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，思本合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，思本合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，思本合伙及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，思本合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十四）万卷合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦610室|
|执行事务合伙人|肖伟|
|出资额|701.6051万元|
|成立日期|2014年7月7日|
|统一社会信用代码/注册号|330104000242861|
|组织机构代码|39649912-6|
|税务登记号|浙税联字330100396499097|
|经营期限|2014年7月7日至2024年7月6日|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革
（1）2014年7月设立
2014年7月7日，肖伟、郭东建、姜菡钰、吴少杰、周翡、罗婷、蔡浚、李晓敏、赵捷敏、黄健、向往、王德封、周萍、王旭、方超、林海洪、吴冰、方文道、舒天宏、周国、林天敬、项星、吕天寅以货币 701.6051万元出资设立万卷合伙。2014年 7月 7日，万卷合伙在杭州市江干区市场监督管理局办理了注册登记，认缴出资额 701.6051万元。万卷合伙成立时，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|肖伟|普通合伙人|299.3781|42.67%|
|2.|郭东建|有限合伙人|89.8212|12.80%|
|3.|姜菡钰|有限合伙人|59.8808|8.53%|
|4.|吴少杰|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|5.|周翡|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|6.|罗婷|有限合伙人|29.9404|4.27%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|7.|蔡浚|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|8.|李晓敏|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|9.|赵捷敏|有限合伙人|20.7200|2.95%|
|10.|黄健|有限合伙人|20.7200|2.95%|
|11.|向往|有限合伙人|15.5400|2.21%|
|12.|王德封|有限合伙人|14.2450|2.03%|
|13.|周萍|有限合伙人|5.1800|0.74%|
|14.|王旭|有限合伙人|5.1800|0.74%|
|15.|方超|有限合伙人|5.1800|0.74%|
|16.|林海洪|有限合伙人|3.8850|0.55%|
|17.|吴冰|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|18.|方文道|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|19.|舒天宏|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|20.|周国|有限合伙人|1.2950|0.18%|
|21.|林天敬|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|22.|项星|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|23.|吕天寅|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|合计|||701.6051|100.00%|

3、控制关系情况
截至本报告书出具之日，万卷合伙的普通合伙人为肖伟，有限合伙人为郭东建等22名自然人，万卷合伙的控制关系图如下所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）郭 吴 李 王 林 方
罗 黄 王 周 项
东 少 晓 德 海 文
婷 健 旭 国 星
建 杰 敏 封 洪 道
12.80%4.27% 4.27% 4.27% 2.95% 2.03% 0.74% 0.55% 0.37% 0.18% 0.15%
肖
伟 姜 赵 舒 林 吕周 蔡 向 周 方 吴
菡 捷 天 天 天翡 浚 往 萍 超 冰
钰 敏 宏 敬 寅8.53% 4.27% 4.27% 2.95% 2.21% 0.74% 0.74% 0.37% 0.37% 0.15% 0.15%
42.67%
杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
万卷合伙的执行事务合伙人为肖伟，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|肖伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330102197011120339|
|住所|杭州市下城区京都苑28幢4单元201室|

5、下属企业情况
截至 2016年 6月 30日，万卷合伙为天翼阅读的员工持股平台，除持有天翼阅读1.046%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况
万卷合伙除持有天翼阅读股权外，未开展其他业务。
7、主要财务数据及财务指标
万卷合伙最近一年的主要财务数据如下表所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|702.00|
|负债总计|-|
|所有者权益合计|702.00|
|归属于母公司的所有者权益合计|702.00|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.02|
|利润总额|-0.02|
|净利润|-0.02|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.02|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|-|

万卷合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
|||
|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|-|
|主要财务指标|2015年度（未经审计）|
|资产周转率|-|
|毛利率|-|
|净利润率|-|
|全面摊薄净资产收益率|-|

注1：万卷合伙成立于2014年7月；
注2：资产负债率=负债合计/资产总计；
注3：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注5：净利润率=净利润/营业收入；
注6：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
8、交易对方的其他情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，万卷合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，万卷合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至本报告书出具之日，万卷合伙及其主要管理人员最近五年内未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，万卷合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本报告
书出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基金备案情况|
|1.|招商湘江投资|已完成|
|2.|文化基金|已完成|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、爱动漫100%股权。本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫将成为本公司的全资子公司。
一、天翼视讯100%股权
本次交易中，号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其持有的天翼视讯100%的股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|天翼视讯传媒有限公司|
|性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号5号楼4楼|
|法定代表人|康剑|
|注册资本|31,250万元|
|成立日期|2011年3月11日|
|统一社会信用代码/注册号|91310115570773646N|
|经营期限|2011年3月11日至不约定期限|
|经营范围|计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，不含固定网电话信息服务），互联网视听节目服务（详见信息网络传播视听节目许可证），广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），信息系统集成，数据处理及存储服务，自有设备租赁（除金融租赁），计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、维修，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯器材、仪表仪器、工艺礼品、办公用品、电子产品、照相器材、五金交电、日用百货、电器产品、机械设备、汽车零配件、汽车装饰品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、服装鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、体育用品、洗涤用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、玩具、食用农产品、汽车的销售，食品流通，医疗器械经营，票务代理，货运代理，仓储（除危险品），财务咨询（除代理记账），投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），会务服务，各类广告的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）历史沿革
1、2011年，天翼视讯设立
2011年2月14日，天翼视讯的股东电信股份作出股东决定，批准了《天翼视讯传媒有限公司章程》，并于同日签署了该章程，约定由电信股份以货币 25,000.00万元出资设立天翼视讯。
2011年1月20日，上海中创海佳会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了中创海佳验字（2011）0006号验资报告，截至 2011年 1月 19日，天翼视讯已收到股东电信股份缴纳的注册资本合计 25,000.00万元，全部以货币出资。
2011年3月11日，天翼视讯在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了注册登记，注册资本为25,000万元。天翼视讯成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信股份|25,000.00|100.00%|
|合计||25,000.00|100.00%|

2、2012年12月，增加注册资本
2012年12月6日，经天翼视讯股东决议，天翼视讯股东同意将天翼视讯的注册资本由25,000.00万元增至31,250.00万元，实收资本由25,000.00万元增至31,250.00万元，其中同方投资以19,800.00万元认缴3,257.00万元，天正投资以10,200万元认缴1,678.00万元，招商湘江投资以5,000.00万元认缴822.00万元，东方证券投资以3,000万元认缴493.00万元，全部以货币出资，并通过了《天翼视讯传媒有限公司章程（2012年12月6日制定）》。同日，天翼视讯股东签署了变更后的章程。
2012年 6月 2日，电信股份及天翼视讯与同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资签署《关于天翼视讯传媒有限公司之增资协议》，约定由同方投资、天正投资、招商湘江投资及东方证券投资向天翼视讯缴纳增资额人民币 38,000.00万元。其中，6,250.00万元计入天翼视讯的注册资本，31,750.00万元计入资本公积。
本次增资对价系在评估结果的基础上，由各方协商确定。根据上海立信资产评估有
限公司于 2012年 6月 8日出具的信资评报字（2012）第 231号《天翼视讯传媒有限公
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司因增资涉及的股东全部权益价值的资产评估报告》，天翼视讯的股东全部权益评估价值为180,260.00万元。2012年6月19日，电信股份就本次增资向电信集团办理了国有资产评估项目备案。
2012年12月6日，上海海明会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验并出具了沪海验内字（2012）第1477号验资报告，截至2012年9月3日，天翼视讯已收到股东同方投资、天正投资、招商湘江投资和东方证券投资缴纳的新增注册资本合计6,250.00万元，全部以货币出资。
2013年 7月 1日，天翼视讯上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次股权转让的变更登记。本次股权转让完成后，天翼视讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信股份|25,000.00|80.00%|
|2.|同方投资|3,257.00|10.42%|
|3.|天正投资|1,678.00|5.37%|
|4.|招商湘江投资|822.00|2.63%|
|5.|东方证券投资|493.00|1.58%|
|合计||31,250.00|100.00%|

3、2013年7月，股权转让
2013年 4月 26日，电信股份与电信集团签署了《股权转让协议》，电信股份将其持有天翼视讯80%的股权转让给电信集团。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年 4月 10日出具的天兴评报字（2013）第 187号《中国电信股份有限公司拟转让所持有的天翼视讯传媒有限公司80%股权项目资产评估报告》，截至 2012年12月31日，天翼视讯股东全部权益价值为158,532.57万元，经双方协商，电信股份所持天翼视讯80%的股权所对应的交易对价为119,553.46万元。电信股份于同日就本次股权转让向电信集团办理了国有资产评估项目备案。
2013年6月24日，天翼视讯股东会作出决议，一致同意接受电信集团成为天翼视讯股东以及《天翼视讯传媒有限公司章程修正案》。电信集团也确认同意全面承继原股
东电信股份在股权转让生效日前与其他股东签署的公司章程及各股东间的《增资协议》
项下原股东电信股份对其他股东所应享受和承担的权利和义务。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2013年 7月 1日，天翼视讯上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次增资的变更登记。本次增资完成后，天翼视讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|25,000.00|80.00%|
|2.|同方投资|3,257.00|10.42%|
|3.|天正投资|1,678.00|5.37%|
|4.|招商湘江投资|822.00|2.63%|
|5.|东方证券投资|493.00|1.58%|
|合计||31,250.00|100.00%|

综上，天翼视讯前述股本变化情况履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；除曾为香港联交所上市公司电信股份（0728.HK）所控制外，天翼视讯历史上不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，天翼视讯的第一大股东为电信集团，天翼视讯股权结构如下图所示：
东方证券投资
同方投资 电信集团 天正投资 招商湘江投资1.58% 10.42% 80.00% 5.37% 2.63%
天翼视讯
截至本报告书出具之日，天翼视讯现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时天翼视讯也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，天翼视讯共设立 1家分公司，其基本情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|名称|天翼视讯传媒有限公司上海自贸试验区分公司|
|营业场所|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号一层B8室|
|负责人|李灏|
|成立日期|2014年1月29日|
|注册号|310141000053260|
|经营范围|计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，信息系统集成，数据处理及存储服务，自有设备租赁（除金融租赁），计算机软硬件及辅助设备的销售、维修，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、工艺礼品、办公用品、电子产品、照相器材、五金交电、日用百货、电器产品、机械设备、汽车零配件、汽车装饰品、一类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、服装鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、体育用品、洗涤用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、玩具、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，票务代理，货运代理，仓储（除危险品），财务咨询，投资咨询，商务信息咨询、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
天翼视讯以互联网视频内容类应用为主要产品，目前主推“天翼视讯”和“爱看4G”两个客户端。天翼视讯通过技术服务及终端销售等综合解决方案，拓展视频云集成、视频整合营销及跨屏互动等业务，通过互联网视频会员订购、整合营销及终端销售等经营模式，搭建上下游生态体系及对外合作生态圈，实现在互联网视频领域内的综合产业布局。
2、所属行业
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天翼视讯所处的大行业为“互联网和相关服务”（行业代码：I64）。天翼视讯的主要产品为互联网视频内容类应用，主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工信部、国家新闻出版广电总局（国家版权局）、文化部等部门；行业自律性组织包括中国软件行业协会和中国互联网协会。
3、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
工信部负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；
指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置等。
国家新闻出版广电总局（国家版权局）负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查。负责对新闻出版广播影视机构和业务、广播影视节目的内容和质量、互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管等。
文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；负责对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。
中国软件行业协会成立于 1984年 9月 6日，是软件行业内部的指导、协调机构，主要职能为从事软件产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中国互联网协会成立于2001年5月25日，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要职能是组织制定互联网行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通等。中国互联网协会下设的网络版权联盟是由网络运营商、内容服务商、著作权人三方共同发起的，全国性的非营利性的自律组织，其宗旨是推动信息网络版权法律的实施，为中国互联网用户提供具有合法授权的内容和服务。
（2）行业主要监管法规及监管政策
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《中华人民共和国电信条例》|2000.9.25（2014.7.29修订）|国务院|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。|
|《互联网信息服务管理办法》|2000.9.25（2011.1.8修订）|国务院|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|《中国互联网域名管理办法》|2002.8.1|信息产业部|规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定。|
|《信息网络传播权保护条例》|2006.5.18（2013.1.30修订）|国务院|著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。|
|《互联网视听节目服务管理规定》|2007.12.20（2015.8.28修订）|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|从事互联网视听节目服务，应当依照该规定取得|
||||广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视|
||||听节目许可证》或履行备案手续。从事主持、访|
||||谈、报道类视听服务的，除符合相关规定外，还|
||||应当持有广播电视节目制作经营许可证和互联|
||||网新闻信息服务许可证；从事自办网络剧（片）|
||||类服务的，还应当持有广播电视节目制作经营许|
||||可证。|
|《广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知》|2007.12.28|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|加强互联网传播影视剧管理，用于互联网传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理的有关规定，依法取得国家广电总局颁发的《电影片公映许可证》、《电视剧发行许可证》或《电视动画片发行许可证》，同时获得著作权人的网络播映授权。加强互联网站管理，依法开展视听服务。重点打击传播侵权盗版及含有淫秽色情等有害内容影视剧的行为。|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3.1|工信部|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。|
|《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的|2009.3.30|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|互联网视听节目服务的单位所播节目应具有相应版权，同时传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理的有关规定，依法取得广播影视行政部|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|通知》|||门颁发的《电影片公映许可证》、《电视剧发行许可证》或《电视动画片发行许可证》，否则一律不得在互联网上传播。|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2.17|文化部|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|
|《电信和互联网用户个人信息保护规定》|2013.7.16|工信部|电信业务经营者、互联网信息服务提供者对其在提供服务过程中收集、使用的用户个人信息的安全负责。未经用户同意，电信业务经营者、互联网信息服务提供者不得收集、使用用户个人信息。|
|《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》|2014.1.2|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目。|
|《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》|2014.3.19|国家新闻出版广电总局（国家版权局）|从事网络剧、微电影等网络视听节目播出的互联|
||||网视听节目服务单位，应具有满足审核需求的经|
||||国家或省级网络视听节目行业协会培训合格的|
||||审核人员，具备健全的节目内容编审管理制度，|
||||并依法取得广播影视行政部门颁发的《信息网络|
||||传播视听节目许可证》，严格按照许可业务范围|
||||开展业务。从事生产制作并在本网站播出网络|
||||剧、微电影等网络视听节目的互联网视听节目服|
||||务单位，应同时依法取得广播影视行政部门颁发|
||||的《广播电视节目制作经营许可证》和相应许可|
||||的《信息网络传播视听节目许可证》。同时强化|
||||网络剧、微电影等网络视听节目内容审核。|
|《国家新闻出版广电总局关于进一步加强社会类、娱乐类新闻节目管理的通知》|2016.7.29|国家新闻出版广电总局|互联网视听节目服务机构不得超过许可证载明|
||||的业务范围制作和播出社会类、娱乐类新闻节|
||||目。只有取得《信息网络传播视听节目许可证》，|
||||且许可项目中含有相关资质的网站，才能首发或|
||||转载社会类、娱乐类新闻节目。要加强《新闻出|
||||版广播影视从业人员职业道德自律公约》、《新闻|
||||出版广播影视从业人员廉洁行为若干规定》、《中|
||||国网络视听节目服务自律公约》教育，引导从业|
||||人员自觉践行职业道德和行为准则，严格实行采|
||||编与经营分开，坚决抵制有偿新闻、有偿不闻和|
||||新闻欺诈等违法违规行为。|
|《关于进一步加强社会类、娱乐类新闻节目管理的通知》|2016.9.5|上海市文化广播影视管理局|互联网视听节目服务机构应严格依照《互联网视|
||||听节目服务管理规定》的相关规定，不得超出许|
||||可证载明的业务范围制作和播出社会类、娱乐类|
||||新闻节目。只有取得《信息网络传播视听节目许|
||||可证》，且许可项目中含有相关资质的网站，才|
||||能首发或转载社会类、娱乐类新闻节目。同时要|
||||求节目要坚持把正确导向放在首要位置。|
|《2006-2020年国家信息化发展战|2006.3.19|中共中央办公厅、国务院办公|对全球信息化发展趋势、我国信息化发展基本形势、我国信息化指导思想和战略目标、信息化的|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|略》||厅|战略重点进行深入的分析，并提出新的发展建议和规划，提出推进社会信息化的概念，加强信息资源的开发和利用。|
|《文化产业振兴规划》|2009.9.26|国务院|提出了发展新兴文化业态的重要规划，制订的总体目标为“采用数字、网络等高新技术，大力推动文化产业升级。支持发展移动多媒体广播电视、网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。”|
|《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|2012.2.23|文化部|提出要大力开发适宜互联网、移动终端等载体的网络文化产品，促进动漫游戏、网络影音娱乐等数字文化内容的消费等。并提出积极实施网络内容建设工程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和移动网络传播的精品佳作，鼓励网民创作格调健康的网络文化作品，提高原创水平，提升文化品位，发挥网络在文化建设中的重要作用。|
|《互联网终端软件服务行业自律公约》|2011.8.1|中国互联网协会|要求提供互联网终端软件服务应当保护用户核发权益，尊重用户知情权和选择权，禁止强制捆绑、恶意拦截与不正当竞争等。|

4、主要产品及服务
天翼视讯目前提供的主要产品及服务包括：1）互联网视频服务；2）整合营销服务；
3）终端销售。
报告期内，天翼视讯的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网视频服务|59,365.98|52.96%|65,157.46|49.46%|32,984.11|63.66%|
|整合营销服务|8,952.24|7.99%|17,135.94|13.01%|4,643.76|8.96%|
|终端销售业务|43,772.16|39.05%|49,447.37|37.53%|14,188.61|27.38%|
|收入合计|112,090.38|100.00%|131,740.77|100.00%|51,816.48|100.00%|

2014年、2015年和 2016年1-6月，天翼视讯互联网视频服务收入分别为 59,365.98
万元、65,157.46万元和32,984.11元，终端销售业务收入分别为43,772.16万元、49,447.37
万元和 14,188.61万元，互联网视频服务和终端销售业务收入合计占比分别为92.01%、
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）86.99%和91.04%。
（1）互联网视频服务
天翼视讯通过自主研发的“天翼视讯”和“爱看4G”客户端及Wap门户向用户提供免费和付费的直播、点播和其他长片和短片视频内容，设立“高清电影”、“凤凰VIP”、“翼财经”和“微电影”等特色栏目，拥有面向全部运营商网络以及互联网公网用户的分发能力。除客户端外，天翼视讯还运营付费视频网站www.tv189.com。截至2016年6月底天翼视讯的注册用户数已近2.1亿；2016年1-6月用户累计使用时长超过4,169.4万小时。
1）互联网视频服务产品包及销售流水
报告期内，各期收入前十的视频产品包名称、销售流水如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||||
|排名|产品名称|产品包内容|销售流水|
|1|全能看|提供全面的手机视频增值服务，实时电视直播与回看，影视娱乐资讯，国内外大片推荐，体育热点追踪，新番动漫、生活潮流、金融理财等|24,840.13|
|2|随心看|汇聚影视、综艺、动漫、资讯、娱乐、体育等类型丰富的点播节目，百路直播回看，精彩看不停|6,593.45|
|3|视讯中国|为观众提供流行的娱乐资讯，前沿的娱乐风尚|3,760.43|
|4|TV189院线|整合合作方优势资源，提供高清影视大片观看服务，集合了1000余部好莱坞超清电影与350余部华语热门电影|3,667.38|
|5|凤凰V视|凤凰V视集具有凤凰特色资讯、娱乐、历史文化视频节目精华为一体的综合视频专区|3,636.55|
|6|1元点播|电视剧单集、库片电影点播收费|3,013.27|
|7|篮球风云|提供优质的国内外篮球赛事以及最佳的收视体验,点播节目覆盖最新动态、战况（如NBA等节目）|2,722.72|
|8|央广手机台|热点新闻资讯24小时报道，独家娱乐热点跟踪，无线首发MV，直播频道：BTV影视、BTV生活、中国之声、靓妆、英语辅导|1,837.69|
|9|足球资讯|提供多场次的欧洲各类赛事，互动收视，完全收录全赛季所有进球、最新动态，提供所有传播场次回看（如英超等节目）|1,814.79|
|10|天翼视讯娱乐频道|海量娱乐资讯，超酷明星在线互动，24小时直播放送，超低资费享受VIP待遇|1,697.66|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||||
|排名|产品名称|产品包内容|销售流水|
|||提供全面的手机视频增值服务，实时电视直播与回看，影视||
|1|全能看|娱乐资讯，国内外大片推荐，体育热点追踪，新番动漫、生|16,905.06|
|||活潮流、金融理财等||
|2|视讯中国|为观众提供流行的娱乐资讯，前沿的娱乐风尚|8,711.40|
|||全站高清视频观看无贴片广告，海量高清直播回看，院线新||
|3|爱看4G||8,705.90|
|||片抢先看，海量内容全覆盖，新片热剧综艺天天看||
|||由电影、剧集、娱乐、票房组成，覆盖最新电影全片，娱乐||
|4|东方影视||3,224.97|
|||圈新闻，推出独家影讯、票房榜节目、花絮等||
|||整合合作方优势资源，提供高清影视大片观看服务，集合了||
|5|TV189院线||2,890.51|
|||1000余部好莱坞超清电影与350余部华语热门电影||
|||提供优质的国内外篮球赛事以及最佳的收视体验,点播节目||
|6|篮球风云||2,801.08|
|||覆盖最新动态、战况（如NBA等节目）||
|||集国内外最新最热，电影、电视剧、国际精品动画片等。提||
|7|慈文影视|供最新、最潮的影视预告并且与各省卫视创意发挥、评论、|2,618.81|
|||推荐等互动让用户畅玩||
|||由湖南卫视、索尼、华纳、TVB、SBS等强大供片方提供版||
|||权片源，涵盖热门综艺、经典电视剧、电影、音乐等优质点||
|8|芒果TV||2,501.19|
|||播内容，同时大规模引进好莱坞电影、电视剧等精品内容供||
|||用户选择观看||
|||追踪娱乐明星台前幕后真实一面，带给观众全新感官体验，||
|9|视讯大本营||2,485.60|
|||影视、娱乐、动漫等精彩内容为观众呈上全新震撼享受||
|||汇聚娱乐、影视、原创、音乐等特色节目，全力打造娱乐视||
|10|光影无线||2,459.63|
|||频专区，带给您与众不同的视听享受||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|排名|产品名称|产品包内容|销售流水|
|||提供全面的手机视频增值服务，实时电视直播与回看，影视||
|1|全能看|娱乐资讯，国内外大片推荐，体育热点追踪，新番动漫、生|5,173.37|
|||活潮流、金融理财等||
|2|视讯中国|为观众提供流行的娱乐资讯，前沿的娱乐风尚|4,909.58|
|||生活服务类，打造全新的百科知识学习模式，为观众们提供||
|3|乐生活||3,129.13|
|||各种好看的生活百科||
|||全站高清视频观看无贴片广告，海量高清直播回看，院线新||
|4|爱看4G||2,920.81|
|||片抢先看，海量内容全覆盖，新片热剧综艺天天看||
|||由电影、剧集、娱乐、票房组成，覆盖最新电影全片，娱乐||
|5|东方影视||2,101.87|
|||圈新闻，推出独家影讯、票房榜节目、花絮等||
|||由湖南卫视、索尼、华纳、TVB、SBS等强大供片方提供版||
|||权片源，涵盖热门综艺、经典电视剧、电影、音乐等优质点||
|6|芒果TV||2,051.25|
|||播内容，同时大规模引进好莱坞电影、电视剧等精品内容供||
|||用户选择观看||
|7|篮球风云|提供优质的国内外顶级篮球赛事，最新动态，现场采访，赛|1,783.90|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|排名|产品名称|产品包内容|销售流水|
|||场内外快速全面的报道，精彩集锦等（如篮球宝贝、篮球资||
|||讯等）||
|||手机有声读物视听类产品，内容涵盖新闻、娱乐、教育、文||
|8|听电视||1,768.60|
|||学、原创等多方面||
|||汇聚娱乐、影视、原创、音乐等特色节目，全力打造娱乐视||
|9|光影无线||1,748.13|
|||频专区||
|||提供最新电视剧、网络电影、院线电影、微电影、CCTV6||
|10|中国影视院线|直播及回看、精彩专题、观影指南、环球预告等影视资讯，|1,308.80|
|||使用户尽享手机娱乐新生活||

2）互联网视频内容渠道
报告期内，天翼视讯的主要内容获取渠道有广播电视渠道和社会渠道，广播电视渠道主要包括央视、卫视、地方电视台等，社会渠道主要指拥有内容版权的社会化媒体、制片公司、发行公司等。报告期内各类渠道内容支出及占比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内容渠道|2014年|2015年|2016年1-6月|
|广播电视渠道|8,480.41|12,089.92|5,918.55|
|占内容支出比例|65.40%|72.48%|59.44%|
|社会渠道|4,486.68|4,591.18|4,038.08|
|占内容支出比例|34.60%|27.52%|40.56%|
|内容支出合计|12,967.09|16,681.10|9,956.63|

广播电视渠道的内容提供方有较强的内容生产能力和丰富的内容储备，报告期内，天翼视讯与广播电视渠道内容提供方建立了长期稳定的合作关系。在此基础上，随着新媒体的发展，天翼视讯与社会渠道内容提供方建立了广泛的合作关系，保障内容获取渠道的稳定及多样性，为覆盖更广的平台内容及丰富资源奠定扎实基础。
截至 2016年 6月底，天翼视讯已与 101家内容提供方签署了合作协议，内容更新量已经从 2014年的日均 6,000条提升至 2016年 6月底的日均 7,500条。天翼视讯内容覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面，满足各类群体用户
的实时观看需求。天翼视讯的内容合作方包括广播电视渠道（如央广视讯、易橙天下、
华数、东方龙等）和社会渠道（如乐视、华谊兄弟、搜狐、华视网聚等）。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3）互联网视频用户支付模式
报告期内，天翼视讯加大市场推广力度及渠道铺设力度，其用户来源从以电信用户为主逐步发展为电信用户和非电信用户（如移动、联通用户以及非运营商渠道用户）并存，用户结构更为多元化。报告期内互联网视频业务中电信代收结算和第三方结算两种模式下的收入情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|互联网视频业务结算方式|2014年|2015年|2016年1-6月|
|电信代收结算收入|49,781.57|36,021.70|11,711.37|
|占互联网视频业务收入比例|83.86%|55.28%|35.51%|
|第三方结算收入|9,584.41|29,135.76|21,272.74|
|占互联网视频业务收入比例|16.14%|44.72%|64.49%|
|收入合计|59,365.98|65,157.46|32,984.11|

2014年、2015年、2016年1-6月，天翼视讯互联网视频业务收入分别为 59,365.98万元、65,157.46万元和32,984.11万元，其中电信代收结算收入分别为 49,781.57万元、36,021.70万元和11,711.37万元，占互联网视频业务收入比例从83.86%下降到35.51%。
（2）整合营销服务
天翼视讯凭借在新媒体营销和内容服务方面的丰富产品技术经验，提供以视频技术为核心手段的整合营销解决方案，包括平台合作服务、内容合作服务、营销推广服务和技术支撑服务等一体化服务，同时借助品牌影响力，发挥优质媒体资源的优势，协助客户开拓营销渠道。
报告期内，天翼视讯整合营销服务的种类及内容如下：
平台合作服务：包括但不限于平台广告发布服务和平台大数据服务等。平台广告发布服务指天翼视讯利用自有平台或合作平台为客户提供媒体广告发布服务等；平台大数据服务指基于天翼视讯平台优势及在数据分析、分析挖掘平台、技术开发等方面的优势，提供大数据挖掘、分析、大数据用户和业务类数据盘点对账模块开发等服务。
内容合作服务：包括但不限于内容运营服务、内容版权服务、节目策划与制作服务、
客户端定制及内容合作服务、互动节目专场定制及运营服务等。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）营销推广服务：包括但不限于为客户提供推广策划并执行的营销活动，并结合自有或合作的线上平台，提供与活动相关的发布宣传及推广，利用移动互联网平台与传统营销模式联动发展的新模式，提升活动影响力。
技术支撑服务：包括但不限于客服支撑服务，视频技术服务及移动应用开发服务等。
1）整合营销服务前五大客户情况
报告期内，各期天翼视讯整合营销的前五大客户如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|金额|占整合营销服务收入比例|
|2014年|电信集团及其关联方|4,036.41|45.09%|
||极车（上海）文化传媒有限公司|2,179.25|24.34%|
||上海鑫东信息科技有限公司|1,415.09|15.81%|
||上海合志信息技术有限公司|927.71|10.36%|
||上海焱火信息科技有限公司|246.79|2.76%|
||合计|8,805.25|98.36%|
|2015年|电信集团及其关联方|7,644.47|44.61%|
||北京幻方朗睿软件科技有限公司|2,641.51|15.42%|
||江苏龙行天下文化传媒有限公司|1,981.13|11.56%|
||极车（上海）文化传媒有限公司|1,826.42|10.66%|
||上海鑫东信息科技有限公司|660.38|3.85%|
||合计|14,753.90|86.10%|
|2016年1-6月|北京华录新媒信息技术有限公司|927.17|19.97%|
||上海触宝信息技术有限公司|566.04|12.19%|
||电信集团及其关联方|638.43|13.75%|
||北京麦田映画文化传媒有限公司|462.26|9.95%|
||上海源程企业管理咨询有限公司|452.83|9.75%|
||合计|3,046.73|65.61%|

2）天翼视讯与电信股份捆绑销售的业务
报告期内，为促进业务开发与拓展，天翼视讯与电信股份上海分公司签订了相关合
作协议，进行捆绑销售，具体如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）①天翼视讯与电信股份签订的相关协议：
2014年和2015年，为实现迈向产业下游布局终端的战略举措，天翼视讯与电信股份上海分公司按年度分别签订了《上海地区魔盒业务发展合作协议》，约定利用双方资源在上海试点开展机顶盒业务，由天翼视讯提供视频终端产品“魔盒终端”、运维及增值业务，需确保电信股份上海分公司业务在终端上的正常运营；上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展及提供互联网应用服务；
电信股份上海分公司按照 16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算，支付周期为 24个月；由天翼视讯提供的增值业务，双方按照一定比例分成。
②业务模式及结算模式
业务模式具体为：业务初期，由天翼视讯负责提供魔盒终端、终端所涉软件授权、控制模块开发及适配、仓储物流等服务；天翼视讯将符合业务规范和技术要求的魔盒终端交付后，上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展安装等事项，并提供智慧社区、游戏频道、应用商城、云存储及其他互联网应用服务。魔盒在用户安装激活成功后，用户在为期 24个月的使用过程中，天翼视讯需持续按上海分公司月发展计划保障供货能力，根据双方商定的开机首页落实推荐位更新等日常工作、负责魔盒平台及应用的维护、故障处理及支撑工作，提供客服支撑工作及时响应用户反馈，此外对上海分公司提出的需求积极配合，确保上海分公司业务在魔盒终端上的正常运行。
结算模式具体为：上述业务模式下，天翼视讯投入的魔盒终端采购、仓储运输、软件开发及维护、后续支撑等成本计入相关科目中；相应收入结算周期为魔盒在用户安装激活成功之日起 24个月内，天翼视讯与上海分公司按照 16.5元/月/台的资费进行服务收入结算，按月度用户激活使用及上海分公司对天翼视讯所提供服务的考核结果进行结算；结算周期内如有涉及由天翼视讯提供的增值业务，双方按照约定的比例进行分成。
③会计核算方法及会计处理
报告期内，天翼视讯于 2014年 1月起与上海分公司就终端视讯业务进行合作，魔盒业务结算金额计入整合营销服务收入。天翼视讯提供“魔盒终端”、运维及增值业务，上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算费用，天翼视讯将该款项作为服务收入，服务所涉的魔盒成本计入成本费用。
④会计政策和估计
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼视讯交付魔盒后，在用户安装激活成功之日起 24个月内按照与上海分公司协议中约定的金额进行结算，并确认营业收入；魔盒虽已交付但用户尚未激活则不确认收入。
⑤会计处理及关联交易定价公允性
报告期内，天翼视讯于 2014年 1月起与电信股份上海分公司就终端视讯业务进行合作，魔盒业务结算金额计入整合营销服务收入。天翼视讯提供“魔盒终端”、运维及增值业务，上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算费用，天翼视讯将该款项作为服务收入，服务所涉的魔盒成本计入成本费用，会计处理符合规定。
在上述服务合作过程中，天翼视讯提供视频终端产品、运维及增值业务，主要承担的成本为“魔盒终端”的采购成本、仓储运输成本和软件开发及维护成本等，同时考虑天翼视讯的优势品牌及渠道资源、后续提供的服务，对该项收入参考银行一年期定期存款基准利率的市场无风险利率进行折现，经与电信股份上海分公司的商业谈判，确定结算价格为16.5元/月/台，关联交易定价公允。
2014年、2015年及2016年1-6月，天翼视讯魔盒业务结算金额分别为1,395.65万元、919.15万元和337.31万元，该业务形成的收入占比较小。
（3）终端销售
天翼视讯提供内置聚合视频软件的终端产品。目前提供移动终端、机顶盒以及平板电脑等多种智能终端。天翼视讯通过打造“内容+终端”的产业链合作体系，发挥自身优势，形成内容与渠道的良性互动和促进。
报告期内，天翼视讯终端销售的产品品类及目标客户如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品品类|产品描述|目标客户|
|移动终端|主要为手机类移动终端，部分终端根据客户需求预先安装指定软件供用户使用，例如加载视讯手机客户软件等|企业客户|
|网络设备|主要为笔记本电脑、一体机终端及配件，部分终端根据客户需求预先安装指定天翼视讯软件供用户使用|企业客户|
|机顶盒|定制开发系统及界面，融合内容、应用及多屏互动功能于一体的、符合技术标准及相关行业规范的互联网智能高清机顶盒|零售及企业客户|
|平板电脑|根据客户需求采购平板电脑并提供定制的产品服务，例如采购平板，定制开发应用软件、安装与产品匹配的视讯客户端等|企业客户|
|视频直播设备|主要为视频类、广播类、直播类网络设备及配件，部分设备按客户需求提供适配、云集成、云存储、直播点播功能实现服务|企业客户|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）移动终端 机顶盒 平板电脑
5、主要业务流程
（1）互联网视频服务
天翼视讯通过集成视频内容向用户提供视频服务，主要流程如下图所示：
内容入库 内容审核 打包、分发 内容发布推广 内容拨测
①内容入库：天翼视讯通过与上游视频内容提供方合作，引入影视剧、综艺节目、短视频等视频内容，将各方内容资源汇聚到天翼视讯平台，并根据内容播放收入与内容提供方进行分成。
②内容审核：天翼视讯对引入的视频内容进行审核，包括视频内容提供方自审、天翼视讯技术质量审核和牌照方政策性合法审核三个审核步骤。
③打包、分发：天翼视讯对经过审核的视频内容进行热点提炼、整合策划，形成视屏内容产品包和与资费绑定的业务套餐包，将打包好的内容进行多屏分发，同时启动相关版权内容的对外合作。
④内容发布与推广：天翼视讯完成视频内容整合后上线发布，同时通过新媒体推广、合作活动等多渠道营销推广方式向用户进行推荐，吸引用户，最终完成用户订购。
⑤内容拨测：天翼视讯持续对上线视频内容质量进行检查，跟进订购用户的服务体验，及时反馈优化。
（2）整合营销服务
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼视讯与客户的整合营销业务合作，主要包括内容合作服务和平台合作服务等。
天翼视讯提供内容合作服务，并与客户签订相关协议，视客户需求提供定制客户端并整合引入具有版权的相关视频内容，同时在有效期内提供相关的运营支撑工作。主要流程如下图所示：
签订内容合 开发定制 整合并引入客户
运营支撑工作作服务协议 客户端 指定视频内容
天翼视讯的平台合作服务主要包括平台广告服务和平台大数据服务。
天翼视讯与客户签订广告业务合同（收入合同），视客户需求在天翼视讯平台或者第三方平台投放广告。如需要在第三方平台投放广告，则向第三方平台商提出广告业务需求，签订广告业务合同（成本合同），并按照合同约定执行，最终完成广告合作。主要流程如下图所示：
签订广告业务合同
自有平台广告投放
（收入合同）
签订广告业务合同
第三方平台广告投放
（成本合同）
天翼视讯开展平台大数据服务，为客户提供基于互联网的数据采集、整合脱敏、用户行为分析等服务，形成大数据产品。客户基于天翼视讯的数据及分析开展相关产品的运营和推广，并按协议约定进行结算。主要流程如下图所示：
签订大数据 天翼视讯提供 数据进行
服务协议 数据资源 处理加工
客户开展市场 用户需求挖
收入结算
营销及推广 掘与分析
（3）终端销售
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼视讯提供终端销售，遵从按需采购的原则，主要流程如下图所示：
签订终端销售订单 签订商品采购订单 商品交付与付款
天翼视讯与客户洽谈业务合作及相应需求，同时向上游供应商提出采购询价，完成商务谈判后与客户、供应商分别签订销售/采购订单，根据客户需求提供软件集成，最终完成商品交付收款。
6、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）经营模式
天翼视讯互联网视频服务业务通过整合视频资源为用户提供在线视频服务，并与内容提供方进行分成，其主要盈利方式为用户订购或付费点播。根据用户付费渠道可分为电信代收结算和第三方结算。2016年 7月，天翼视讯推出“爱看+”（新“天翼视讯”）业务，通过“会员免费+流量收费”模式，定位全网4G用户，与之前的用户群形成互补，凸显竞争优势。天翼视讯提供基于视频的整合营销服务，包括内容合作服务和平台合作服务等，开发视频内容和平台的衍生商业价值。此外，天翼视讯为企业客户提供内置聚合视频软件的终端产品，如移动终端等，致力于打造“内容+终端”产业合作模式。
1）天翼视讯与内容提供方的合作模式
天翼视讯根据产品开发及内容需求制定内容引入方案，选择内容合作方引入版权内容。合作方内容引入可分为分成内容引入和非分成内容引入两种不同的类型。天翼视讯与内容提供方的合作模式以分成内容引入为主。
①分成内容引入
天翼视讯根据内容引入方案寻找适合的内容提供方进行合作洽谈，对内容提供方提供的内容资源进行评估后发起内容引入流程。经过合作方资质审核、合作方服务能力和提供内容等的评审，合作方培训等流程后与内容提供方签订合同，并按约定进行分成结算。
②非分成内容引入
对于特定的内容引入，天翼视讯根据需求与内容提供方沟通合作条件及模式，确保
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）采购价格在市场参考价格范围内，并与内容提供方进行外部会谈，确认具体合作事宜。
对于非特定内容引入，天翼视讯根据业务需求起草招标文件或邀标函以及评标办法，进行审核后确定合作条件最优的合作伙伴后签署内容合作协议。
天翼视讯引入的内容资源需要在内容运营管理系统中进行审核。包括由相关业务部门或内容提供方审核视频内容的片名、版权、分类、片源质量等所有属性，然后由指定合作方做技术审核、最后由牌照方做信息安全审核。
2）营销模式
报告期内，天翼视讯为全面推广移动视频业务，扩大用户规模，采取了传统营销渠道以及多元社会化营销渠道平行推进、多点触发的营销模式。天翼视讯积极拓展包括腾讯、百度、91助手及奇虎 360在内的多元社会化营销渠道，以提升品牌知名度并拉动用户规模。同时，天翼视讯亦采用电信集团的优质渠道资源开展各类线下营销活动。
天翼视讯利用自身多样化的资源，采用灵活的方式与广泛的合作方进行合作营销，通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略，覆盖了广泛的用户群体，具备较好的营销推广能力。天翼视讯营销策略包含大数据营销、应用市场推广、热点营销等，具体如下：
1）大数据营销：天翼视讯借助自身的移动视频用户信息库以及强大的数据分析和处理能力，分析用户订购信息、消费行为、终端信息、访问内容信息等，针对性定制内容与活动，实现精准内容推送营销；
2）应用市场推广：天翼视讯持续分析各大应用市场流行趋势，与包括腾讯、百度、 91助手及奇虎 360在内的热点应用建立合作关系，在其应用平台进行天翼视讯产品的网络宣传推广；
3）热点营销：天翼视讯通过对热点内容追踪，以事件营销为目的，建立了多种专业的客户端推送，满足特定的用户群体需求，实现差异化服务。通过热点营销，吸引用户关注，提高品牌知名度及客户端的下载量。
（2）盈利模式
天翼视讯坚持“服务于用户”的经营理念，在不断提升内容清晰度及流畅度等用户体验的基础上，推出面向广大移动互联网用户的会员制视频服务，通过加强内容的丰富
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）新颖性和服务的个性差异化以提升品牌价值认同，从而吸引和培育广泛的长期付费用户资源，建立可持续发展的前向收费盈利基础。此外，公司在持续保有和加强线上收费视频服务的同时，不断挖掘平台资源及技术优势，通过视频整合营销、终端销售等综合解决方案，拓展视频云集成、营销推广、技术支撑等线下业务，并积极搭建上游内容生态体系，实现以互联网视频业务为核心的产业生态布局。
1）互联网视频服务
“天翼视讯”和“爱看4G”客户端为客户提供无贴片广告的高质量视频观看体验，并通过精细化的内容运营策略、多元化的支付方式、丰富精彩的视频内容，清晰流畅的服务体验提升平台的品牌价值认同，从而吸引和培育长期付费用户，实现盈利的可持续性。
互联网视频服务的收入主要来源于用户订购天翼视讯视频业务产生的收入（包月或点播等），成本主要为运营及内容成本、平台资源使用成本、后台维护运营成本等。天翼视讯把用户实际已消费的金额扣除通道费用后确认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与内容及运营服务提供方进行分成。与相关视频服务直接相关的收益、风险均由天翼视讯承担，内容及运营服务提供方仅就其提供相应服务对天翼视讯承担责任。
基于以上条件，天翼视讯互联网视频服务按照总额法确认收入。
2）整合营销服务
天翼视讯依托渠道积累、平台影响、大数据分析等优势资源，发挥在新媒体营销和内容服务方面的丰富产品技术经验，为客户提供以视频技术为核心手段的整合营销及平台业务解决方案，包括内容合作服务、平台合作服务、营销推广服务和技术支撑服务等一体化服务。
整合营销服务的收入主要来源于提供视频类整合营销及平台业务解决方案及执行的收入，天翼视讯与客户依据市场情况协议定价，成本主要为提供服务过程中所需必要的外包成本。
3）终端销售
天翼视讯在发展互联网视频业务时，始终坚持“纵观全局，多屏融合”的发展思路，将终端销售业务作为打通互联网视频观看各类型屏幕界限、取得用户与开展服务的重要切合点。天翼视讯大力布局硬件渠道入口，为未来打造“内容+终端”的整体产业链体
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）系奠定基础，形成内容与渠道的良性互动与促进。
终端销售业务的收入主要来源于移动终端销售，相关设备向第三方供应商采购.。
天翼视讯基于前期已有的优质视频服务能力、卓越产品及技术开发能力，根据客户需求提供软件集成后对外销售。
（3）结算模式
天翼视讯提供互联网视频业务产品包产品供用户订购，根据用户来源及收费渠道分为电信代收结算和第三方结算两种方式。在电信代收结算方式下，用户订购产生的收入由电信集团代收并与天翼视讯每月统一结算，结算周期为N+1，即次月结算；第三方结算方式下，用户订购产生的收入由第三方按协议约定与天翼视讯结算。相关视频内容及运营服务费用由天翼视讯与合作伙伴根据协议约定按比例或金额结算。2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯合作伙伴的平均分成比例为33.01%、38.43%及42.29%。
（4）预安装情况
报告期内，天翼视讯未就在手机销售的过程中预安装天翼视讯手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
7、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|互联网视频服务|59,365.98|52.96%|65,157.46|49.46%|32,984.11|63.66%|
|整合营销服务|8,952.24|7.99%|17,135.94|13.01%|4,643.76|8.96%|
|终端销售业务|43,772.16|39.05%|49,447.37|37.53%|14,188.61|27.38%|
|收入合计|112,090.38|100.00%|131,740.77|100.00%|51,816.48|100.00%|

2014年、2015年和 2016年1-6月，天翼视讯互联网视频服务收入分别为 59,365.98
万元、65,157.46万元和32,984.11元，终端销售业务收入分别为43,772.16万元、49,447.37
万元和 14,188.61万元。互联网视频服务和终端销售业务收入合计占比分别为92.01%、
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）86.99%和91.04%。
（2）主要产品及服务销售价格变动情况
报告期内，天翼视讯主要产品及服务的销量以及销售价格变动情况如下：
1）互联网视频服务
天翼视讯的互联网视频产品包根据视频质量、内容及目标用户群可分为3G视频业务和4G视频业务。
3G视频业务包括全能看、资讯、原创等垂直类产品包，服务主要以标清内容为主，用户主要为前期3G网络普及及移动智能手机渗透所积累的3G用户。3G视频业务消费群体主要需求为观看包括新闻、体育、音乐、综艺和电影等不同类型的长短视频、各类汇聚内容、细分领域的个性化视频等。
4G视频业务包括爱看4G、TV189院线、翼财经等产品包，服务主要以高清内容为主，涵盖海量大片、最新热剧、热门综艺、各大电视台节目回看等精彩内容，并可形成互动和分享。天翼视讯4G视频业务的目标用户为乐享无贴片广告超清视频体验的全网 4G高品质用户，主打产品“天翼视讯”和“爱看4G”客户端。4G视频业务主推会员订购，汇聚多个产品包，使用户能够获得更清晰便捷的视频体验，为未来4G用户成为最主要的移动消费群体奠定良好基础。
报告期内天翼视讯互联网视频业务收入、月均付费用户数、ARPU情况如下：单位：万元、万户、万次、元/户/月
|||||
|-|-|-|-|
|互联网视频业务|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1、3G视频业务收入|51,081.09|42,289.24|13,582.14|
|占互联网视频业务收入比例|86.04%|64.90%|41.18%|
|月均付费用户数|892|716|439|
|月均付费次数|1,299|872|559|
|ARPU|4.8|4.9|5.2|
|2、4G视频业务收入|8,284.89|22,868.22|19,401.97|
|占互联网视频业务收入比例|13.96%|35.10%|58.82%|
|月均付费用户数|42|142|307|
|月均付费次数|62|176|316|
|ARPU|16.6|13.5|10.5|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|互联网视频业务|2014年|2015年|2016年1-6月|
|收入合计|59,365.98|65,157.46|32,984.11|

注：月均付费用户数=∑（统计期内月付费用户数（去重））/统计期内月份个数，月均付费次数=∑（统计期内累计用户付费次数）/统计期内月份个数，月均ARPU=互联网视频业务收入/月均付费用户数/（统计期内月份个数）
随着运营商在全国范围大力拓展4G移动网络覆盖，智能手机终端以及移动互联网应用的不断渗透普及，现有 3G用户不断向 4G网络转化。报告期内，天翼视讯 3G视频业务占互联网视频业务收入比例从 2014年的86.04%逐步下降至 2016年 1-6月的41.18%，3G视频业务月均付费用户数及用户付费次数均呈下降趋势。报告期各期，3G视频业务月均ARPU值分别为4.8元/月/户、4.9元/月/户和5.2元/月/户，较为稳定。
报告期内，伴随 4G基础网络的全面商用并铺开运营，4G视频业务的快速发展和 4G用户规模的迅速增加，天翼视讯移动视频服务的产品结构也将不断调整升级。天翼视讯通过优化 4G产品体验、加大促销力度等方式，在全国展开面向 4G用户的营销活动，促进天翼视讯 4G视频业务迅速发展。报告期内，天翼视讯 4G视频业务占互联网视频业务收入比例从2014年的13.96%逐步上升至2016年1-6月的58.82%，4G视频业务的月均付费用户数呈良好上升趋势，从 2014年末的 42万户增加到 2016年 6月末的 307万户，月均付费次数也稳步提升。由于天翼视讯加大折扣力度推广 4G业务，其月均ARPU有所下降，从2014年的16.6元/月/户下降到2016年1-6月的10.5元/月/户。
未来4G视频业务将作为天翼视讯的主要业务，以更便捷的用户体验、更全面高清的内容覆盖，结合更广阔的全渠道营销推广手段，实现业务的快速发展。
截至2016年6月底，天翼视讯互联网视频服务70%以上用户集中在16到35岁， 80后为收视的主体人群；电影、电视剧是用户最喜爱、收视率最高的两栏节目；天翼视讯互联网视频服务具有内容丰富覆盖面广，收费模式简明清晰的产品特征。此外，无贴片广告及高质量的视频体验也是天翼视讯吸引付费用户的一大亮点。
2）整合营销服务
天翼视讯发挥在新媒体营销和内容服务方面的丰富产品技术经验，为客户提供以视频技术为核心手段的整合营销解决方案，包括平台合作、内容合作、营销推广和技术支
撑等服务。整合营销服务为定制化服务，双方参考市场价格进行谈判定价。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3）终端销售业务
报告期内，天翼视讯终端销售业务的销量和销售均价如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|终端销售|2014年|2015年|2016年1-6月|
|移动终端销售收入（万元）|28,076.67|38,596.52|14,099.11|
|移动终端销量（件）|240,031.00|568,481.00|189,189.00|
|移动终端均价（元）|1,169.71|678.94|745.24|
|网络设备销售收入（万元）|15,596.85|10,453.22|-|
|网络设备销量（件）|59,184.00|37,252.00|-|
|网络设备均价（元）|2,635.32|2,806.08|-|
|机顶盒销售收入（万元）|98.64|22.25|-|
|机顶盒销量（件）|3,305.00|750.00|-|
|机顶盒均价（元）|298.46|296.66|-|
|平板电脑（万元）|-|375.38|-|
|平板销量（件）|-|4,000.00|-|
|平板均价（元）|-|938.46|-|
|视频直播设备（万元）|-|-|89.50|
|视频直播设备销量（件）|-|-|6.00|
|视频直播设备均价（元）|-|-|149,166.67|
|收入合计|43,772.16|49,447.37|14,188.61|

（3）前五名客户及销售情况
报告期内天翼视讯的前五大客户如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年|上海焱火信息科技有限公司|7,066.98|6.30%|
||江苏元骏通讯科技有限公司|6,107.01|5.45%|
||广州承兴营销管理有限公司|4,345.89|3.88%|
||电信集团及其关联方|4,225.09|3.77%|
||上海航天有线电厂|4,100.21|3.66%|
||合计|25,845.18|23.06%|
|2015年|上海焱火信息科技有限公司|27,089.51|20.56%|
||大连吉智电子科技有限公司|9,121.38|6.92%|
||电信集团及其关联方|9,087.61|6.90%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||南京德乐科技股份有限公司|6,336.41|4.81%|
||上海荧焰信息技术有限公司|4,695.81|3.56%|
||合计|56,330.72|42.76%|
|2016年1-6月|上海焱火信息科技有限公司|12,290.57|23.72%|
||中财视讯文化传播有限公司|5,333.94|10.29%|
||江苏紫金文创新传媒股份有限公司|3,820.75|7.37%|
||杭州修格信息科技有限公司|3,773.58|7.28%|
||淮安明净科技有限公司|1,415.09|2.73%|
||合计|26,633.93|51.40%|

2014年、2015年和 2016年1-6月，天翼视讯前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为23.06%、42.76%和51.40%。报告期内，天翼视讯不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情形。
以上客户中，电信集团为天翼视讯的控股股东，同时为本次交易的交易对方。
除康剑、雷宇、马益明、李安民持有电信股份股票增值权外，天翼视讯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
8、主要产品的原材料及其供应情况
天翼视讯供应商主要为协助天翼视讯实现视讯及相关服务、商品销售业务目的合作伙伴，主要涉及提供视频内容及运营、网络资源、技术支撑、平台合作、渠道建设、终端供货等服务。报告期内天翼视讯的前五大供应商如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购额比例|
|2014年|电信集团及其关联方|17,492.81|18.98%|
||际华集团南京有限公司|7,181.38|7.79%|
||上海爱信诺航跃电子科技有限公司|6,762.86|7.34%|
||航天信息系统工程（北京）有限公司|4,302.86|4.67%|
||上海东方龙新媒体有限公司|3,936.53|4.27%|
||合计|39,676.44|43.05%|
|2015年|电信集团及其关联方|22,001.34|18.82%|
||深圳市爱施德股份有限公司|10,386.92|8.89%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||北京中电科尼特机电有限公司|8,986.58|7.69%|
||上海东方龙新媒体有限公司|5,369.44|4.59%|
||北京中投视讯文化传媒有限公司|5,130.34|4.39%|
||合计|51,874.62|44.38%|
|2016年1-6月|上海迪旺信息科技有限公司|12,445.94|27.43%|
||电信集团及其关联方|3,445.86|7.59%|
||北京中投视讯文化传媒股份有限公司|3,285.82|7.24%|
||北京中体视讯文化传媒有限公司|2,449.37|5.40%|
||上海东方龙新媒体有限公司|2,457.14|5.41%|
||合计|24,084.13|53.07%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯前五大供应商合计采购金额占当期采购总额比例分别为43.05%、44.38%和53.07%。报告期内，天翼视讯不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。以上供应商中，电信集团为天翼视讯的控股股东，同时为本次交易的交易对方。
除康剑、雷宇、马益明、李安民持有电信股份股票增值权外，天翼视讯董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
报告期，天翼视讯具体采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|
|视频内容|12,967.09|14.06%|16,681.10|14.28%|9,956.63|21.95%|
|渠道服务费|4,975.97|5.40%|14,076.70|12.04%|10,116.54|22.29%|
|业务费|17,804.92|19.32%|27,680.33|23.68%|8,499.03|18.73%|
|广告宣传费|5,414.21|5.88%|4,708.81|4.03%|547.25|1.21%|
|研究开发费|2,937.70|3.19%|2,631.90|2.25%|650.66|1.43%|
|维护修理支出|1,642.13|1.78%|677.42|0.58%|159.10|0.35%|
|租赁费|1,110.62|1.21%|1,196.17|1.02%|551.06|1.21%|
|终端采购|43,150.00|46.83%|48,225.15|41.26%|14,613.20|32.20%|
|其他|2,146.92|2.33%|1,003.69|0.86%|287.68|0.63%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|92,149.56|100.00%|116,881.27|100.00%|45,381.15|100.00%|

9、主要产品和服务的质量控制情况
（1）视频内容控制
天翼视讯内容覆盖面广、多元化较强。截至 2016年 6月底，天翼视讯已与 101家内容提供方签署了合作协议，覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面。天翼视讯制定了完善的视频内容相关内控制度，覆盖业务运营及计费流程、合作方管理业务流程及版权控制流程等，对引入的视频内容进行严格的审核，包括由相关业务部门或内容提供方审核视频内容的片名、版权、分类、片源质量等所有属性，然后由指定合作方做技术审核、最后由牌照方做信息安全审核。
（2）视频相关技术控制
天翼视讯制定了完善的视讯技术控制相关内控制度，例如《产品开发及定价业务流程》等对视频相关技术及产品的进行质量控制。天翼视讯传输视频质量高，解决技术故障效率高。天翼视讯使用自主研发的流媒体平台并采购先进服务器，采用 HLS（HTTPLiveStreaming）动态码率自适应技术，可兼容各大主流移动操作系统（如安卓系统和 IOS系统），可为用户提供高清的观看体验，在技术故障出现时也可以由天翼视讯自有技术团队第一时间进行解决。
（3）运营支撑控制
天翼视讯加大产品和服务发展过程中的违规管控力度，密切关注客户服务工作，对天翼视讯运营的产品和业务进行梳理排查，聚焦行业舆情形势和当前投诉热点，妥善处理投申诉，主要措施有审核报备、风险预警、处理加速等；此外通过事前服务前置、事中一体联动、事后妥善处理等措施，有效控制升级投诉率，控制风险，支撑产品和服务的质量。
10、报告期内的技术研发情况
截至本报告书出具之日，天翼视讯自行研发的核心技术或产品所处的阶段情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|所处阶段|功能|
|1|直播互动手机平台及客户端|上线|基于分布式系统采用VARNISH、RAMDISK、在线直播实时转码等技术实现准实时直播服务；客户端通过私有通讯协议实现用户评论信息实时互动；主持人依据互动信息，与用户在直播过程中达成互动。|
|2|流媒体编解码技术|上线|支持H264及H265编码，在码率控制策略方面采用VBR动态变换帧技术；并在H264编码中针对不同机型，应用High、main、baseline编码保证在不同终端上都能得到最优的视频画面。同时，自主研发的图像级算法及预处理模块可以根据视频的不同场景进行匹配，大幅度提高视频画面的清晰度。|
|3|跨终端、跨网络的多屏视频应用|上线|通过DLNA、XMPP、AIRPLAY、以及自定义的基于HTTP的私有高效短连接推送协议，构建局域网、公网、A/B平面双跨下的视频跨终端、跨网络推送服务；实现PC、手机、OTT多屏融合视频能力，并能根据终端类型提供差异的视频服务，满足不同屏幕下的视频体验。|
|4|全媒体媒资信息管理软件|上线|基于私有云存储架构的媒资管理平台，建立以数据存储和管理为核心的媒体管理系统。对媒资信息的全流程管理，实现视频采集、打点、直播在线拆条、在线预览以及多点分发等高效的全流程管理。实现内容统一标准基于云存储技术实现对各种媒体内容资产的统一标准目的。|
|5|海量数据仓库|上线|海量数据仓库具有集成性和稳定性，反映业务数据变化的数据集合，用于支持管理决策。系统基于Hadoop分布式基础架构，部署于分布式集群，提供了强大的存储能力与计算能力，有较好的兼容性，可扩展性和容错性。|
|6|4K技术|在研|4K 视频是未来视频的趋势，我们紧跟技术方向，在编码测遵循4K编码规范，使用逐行扫描代替原隔行扫描，并将该标准应用到非4k视频的编解码中，同时在播放器上实现4k视频的流畅清晰播放|
|7|VR|在研|基于天翼视讯先进的分布式转码服务、在线直播推送流服务，构建VR直播、点播转码及分发服务，在播放器中实现VR视频及直播的播放能力|
|8|OTT|在研|基于IPTV3.0规范，对EPG、内容注入、视频服务等标准化，优化系统功能和平台架构，达到快速开发、适配和部署实施目的|

11、核心业务团队
2014年、2015年和 2016年 1-6月，天翼视讯研发人员占比分别为32.5%、34.8%和35.2%。天翼视讯核心技术人员具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|简介|
|王光义|38 岁，具有 11 年的视频行业平台软件开发工作经验，曾任职于上海激动网络有限公司，目前为天翼视讯技术研发部经理助理兼研发部专家，主要负责视讯技术平台的架构及开发参与重点项目：天翼视讯移动视频项目、天翼视讯PC视频项目|
|高瑞峰|38 岁，从事应用开发、软件架构、性能优化、开源项目研究工作超过 12 年；曾先后任职于新北洋，2011年加入天翼视讯，任技术研发部平台开发架构师（专家），|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|姓名|简介|
||主要负责业务管理平台开发参与重点项目：天翼视讯业务管理平台项目|
|栾学威|38 岁，有 15 年互联网平台维护经验，曾任职于美囤妈妈（上海）电子商务有限公司，目前为天翼视讯工程运维部运维专家，负责视讯技术平台维护参与重点项目：天翼视讯业务网管项目、天翼视讯平台自动化运维项目|

12、业务资质
截至本报告书出具之日，天翼视讯的业务资质情况如下：
（1）增值电信业务经营许可证
天翼视讯目前持有由上海市通信管理局于 2016年 9月 6日核发的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20110075），业务种类为“一、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围为上海市；二、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务”，有效期自2016年9月6日至2021年8月29日。
（2）广播电视节目制作经营许可证
天翼视讯目前持有由上海市文化广播影视管理局于2015年2月12日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（沪）字第0585号），经营范围为“广播电视节目制作、发行”，经营方式为“制作、发行”，有效期自 2015年 2月 12日至 2017年4月1日。
（3）信息网络传播视听节目许可证
电信集团目前持有由国家新闻出版广电总局于2015年9月17日核发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0112646），业务类别包括（1）“手机电视分发服务”；
（2）“第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第七项：一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务”；（3）“第三类互联网视听节目服务中的第一项：聚合网上视听节目的服务，其中网站名称为天翼视讯TV189”；（4）“第四类互联网视听节目服务中的第一项：转
播广播电视节目频道；第二项：转播互联网视听节目频道的服务；第三项：转播网上实
况直播的视听节目的服务”，有效期自2015年9月17日至2018年9月17日。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据该《信息网络传播视听节目许可证》显示，上述该等业务均系电信集团授权天翼视讯开展。
（4）网络文化经营许可证
天翼视讯目前持有由上海市文化广播影视管理局于2016年7月19日核发的《网络文化经营许可证》（许可证编号：沪网文（2016）3035-217号），经营范围为“利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品”，有效期自2016年7月18日至2019年7月18日。
（5）高新技术企业证书
天翼视讯目前持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于 2013年 11月 19日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201331000903），有效期为三年。
（6）软件企业认定证书天翼视讯目前持有上海市软件行业协会于 2015年 4月 10日核发的《软件企业认定证书》（证书编号：沪R-2015-0074）。
（六）主要财务数据
1.最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，天翼视讯最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|104,845.91|100,825.48|106,853.82|
|负债总额|22,879.76|22,104.77|26,076.39|
|股东权益合计|81,966.15|78,720.71|80,777.42|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|112,090.38|131,740.77|51,816.48|
|利润总额|11,063.16|4,182.40|2,457.73|
|净利润|11,076.25|3,884.56|2,056.71|
|归属于母公司所有者的净利润|11,076.25|3,884.56|2,056.71|
|扣除非经常损益后的净利润|9,038.99|3,152.88|1,898.00|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|经营活动产生的现金流量净额|12,001.86|6,417.38|-6,821.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,689.18|-34,140.32|-11,646.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-7,130.00|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|
|资产负债率|21.82%|21.92%|24.40%|
|毛利率|29.98%|25.18%|32.63%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2.非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，天翼视讯的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益|-|-7.74|-0.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,280.97|849.38|161.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.82|-29.98|0.25|
|所得税影响额|244.53|79.98|3.52|
|合计|2,037.26|731.68|158.71|

天翼视讯的非经常性损益构成主要为政府补助，该类政府补助的发放存在一定不确定性，后续天翼视讯的经营业绩也并非依靠政府补助维持。2014年、2015年及 2016年1-6月，天翼视讯非经常性损益净额分别为2,037.26万元、731.68万元和158.71万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为18.39%、18.84%和7.72%，对天翼视讯各期经营成果不存在重大影响。随着天翼视讯经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对天翼视讯未来经营业绩产生重大影响。
3.最近三年的利润分配情况
2015年6月30日，天翼视讯作出股东会决议，各股东同意将2013年度当期可供分
配利润9,106万元中的7,130万元分配给全体股东，上述利润分配已完成支付。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年6月24日，天翼视讯召开股东会，通过《关于公司2012年增资时过渡期损益处理方案的议案》，同意由电信集团享有及承担天翼视讯2012年增资时自评估基准日（2012年3月31日）至该次增资的工商变更登记日前一日（2012年12月25日）期间的过渡期损益4,766.16万元，并同意由天翼视讯向电信集团支付上述过渡期损益。截至本报告书出具之日，上述过渡期损益尚未支付。
（七）主要资产权属情况
1、主要资产情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，报告期各期末，天翼视讯经审计的资产情况如下：
（1）固定资产情况
天翼视讯的固定资产主要为机器设备。报告期内，天翼视讯固定资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|18,477.96|100.00%|20,385.53|100.00%|22,650.99|100.00%|
|其中：机器设备|13,433.42|72.70%|15,331.05|75.21%|17,557.98|77.52%|
|其它|5,044.54|27.30%|5,054.48|24.79%|5,093.01|22.48%|
|二、累计折旧|6,992.43|100.00%|9,049.75|100.00%|10,101.92|100.00%|
|其中：机器设备|4,090.15|58.49%|5,423.41|59.93%|6,165.31|61.03%|
|其它|2,902.29|41.51%|3,626.34|40.07%|3,936.61|38.97%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：机器设备|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|11,485.53|100.00%|11,335.78|100.00%|12,549.07|100.00%|
|其中：机器设备|9,343.27|81.35%|9,907.64|87.40%|11,392.67|90.78%|
|其它|2,142.25|18.65%|1,428.14|12.60%|1,156.40|9.22%|

（2）无形资产情况
天翼视讯的无形资产主要为软件。报告期内，天翼视讯无形资产变化情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|2,231.63|100.00%|2,986.98|100.00%|3,352.39|100.00%|
|其中：软件|2,231.63|100.00%|2,816.24|94.28%|3,181.65|94.91%|
|其它|-|-|170.74|5.72%|170.74|5.09%|
|二、累计摊销|1,578.10|100.00%|1,981.96|100.00%|2,181.93|100.00%|
|其中：软件|1,578.10|100.00%|1,966.29|99.21%|2,157.72|98.89%|
|其它|-|-|15.67|0.79%|24.21|1.11%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：软件|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|653.53|100.00%|1,005.02|100.00%|1,170.46|100.00%|
|其中：软件|653.53|100.00%|849.95|84.57%|1,023.93|87.48%|
|其它|-|0.00%|155.07|15.43%|146.53|12.52%|

2、主要资产权属情况
（1）租赁物业
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司租赁物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|上海市|天翼视讯|上海金桥出口加工区联合发展有限公司|上海市浦东新区金桥出口加工区G2园区内第5号楼|2015年9月6日至2017年9月5日|
|2.|上海市|天翼视讯|上海事兴资产经营管理有限公司第一分公司|上海市丽园路700号底层门面3室、门面4室、二、三楼整层|2015年6月1日至2017年5月31日|
|3.|上海市|天翼视讯上海自贸试验区分公司|上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B8室|2016年1月1日至2016年12月31日|

（2）域名
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司的域名情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|evideocloud.cn|天翼视讯|2018年8月24日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|2.|evideocloud.com|天翼视讯|2018年8月24日|
|3.|evideocloud.net|天翼视讯|2018年8月24日|
|4.|myoung.com|天翼视讯|2018年10月12日|
|5.|swordata.com|天翼视讯|2016年11月18日|
|6.|tv189.cn|天翼视讯|2018年10月15日|
|7.|tv189.com.cn|天翼视讯|2018年11月30日|
|8.|tv189.com|天翼视讯|2018年10月15日|
|9.|tv189.mobi|天翼视讯|2018年10月15日|
|10.|tv189.net.cn|天翼视讯|2018年11月29日|
|11.|tv189.net|天翼视讯|2018年10月15日|
|12.|tv189.org|天翼视讯|2018年10月15日|
|13.|tv189.tv|天翼视讯|2018年10月15日|
|14.|tv189.中国|天翼视讯|2018年11月29日|
|15.|天翼传媒.cn|天翼视讯|2018年12月31日|
|16.|天翼传媒.com|天翼视讯|2018年11月29日|
|17.|天翼传媒.net|天翼视讯|2018年11月29日|
|18.|天翼传媒.tv|天翼视讯|2019年1月4日|
|19.|天翼传媒.公司|天翼视讯|2019年8月21日|
|20.|天翼传媒.网络|天翼视讯|2019年8月21日|
|21.|天翼传媒.中国|天翼视讯|2018年12月31日|
|22.|天翼视讯.cn|天翼视讯|2018年11月29日|
|23.|天翼视讯.com|天翼视讯|2018年12月21日|
|24.|天翼视讯.net|天翼视讯|2018年11月29日|
|25.|天翼视讯.公司|天翼视讯|2019年8月21日|
|26.|天翼视讯.网络|天翼视讯|2019年8月21日|
|27.|天翼视讯.中国|天翼视讯|2018年11月29日|
|28.|天翼视讯传媒.cn|天翼视讯|2018年12月30日|
|29.|天翼视讯传媒.com|天翼视讯|2018年11月29日|
|30.|天翼视讯传媒.net|天翼视讯|2018年11月29日|
|31.|天翼视讯传媒.tv|天翼视讯|2018年12月29日|
|32.|天翼视讯传媒.公司|天翼视讯|2019年8月21日|
|33.|天翼视讯传媒.网络|天翼视讯|2019年8月21日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|34.|天翼视讯传媒.中国|天翼视讯|2018年12月30日|

（3）商标
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其主要下属公司的商标情况具体如下：
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|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|1.|13788116|第41类||2015年7月7日-2025年7月6日|天翼视讯|
|2.|13788137|第41类||2015年7月7日-2025年7月6日|天翼视讯|
|3.|13795251|第38类||2015年3月14日-2025年3月13日|天翼视讯|
|4.|13795282|第38类||2015年3月14日-2025年3月13日|天翼视讯|
|5.|13795328|第42类||2015年2月21日-2025年2月20日|天翼视讯|
|6.|13795354|第42类||2015年3月7日-2025年3月6日|天翼视讯|

（4）著作权
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司已登记的著作权情况具体如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|作品名称|作品类型|著作权人/受让人/被许可人|
|1.|《全民心跳（第一期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|2.|《全民心跳（第二期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|3.|《全民心跳（第三期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|4.|《全民心跳（第四期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|5.|《全民心跳（第五期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|6.|《全民心跳（第六期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|7.|《全民心跳（第七期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|8.|《全民心跳（第八期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|9.|《全民心跳（第九期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|10.|《全民心跳（第十期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|

（5）软件著作权
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|c-PMS基于多屏自动推送的内容发布管理系统V1.0.0.0|2015SR207504|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|2.|OTT终端系统自适应管理服务系统V1.0|2015SR207851|天翼视讯|2014年7月15日|2015年10月28日|
|3.|爱看4G互动版Android客户端软件V5.2.19|2015SR213748|天翼视讯|2014年11月8日|2015年11月5日|
|4.|爱看4G互动版IOS客户端软件V1.10.10|2015SR207847|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|5.|爱看4G客户端软件V5.2.1.8|2015SR035085|天翼视讯|2014年11月8日|2015年2月25日|
|6.|互动教育软件V1.1.12|2015SR207842|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|7.|互联网电视客户端软件V1.0.0|2015SR207428|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|8.|平台服务自动化安全策略控制系统V1.0.0.0|2015SR209069|天翼视讯|2015年7月17日|2015年10月29日|
|9.|视频云托管IOS手机客户端软件V1.0|2016SR014404|天翼视讯|2015年3月25日|2016年1月20日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|10.|视频云托管安卓手机客户端软件V1.0.2|2016SR014416|天翼视讯|2015年3月25日|2016年1月20日|
|11.|视频云托管自主门户软件V1.0|2016SR003098|天翼视讯|2015年3月15日|2016年1月6日|
|12.|台网互动瞬时高并发系统V1.0|2015SR207485|天翼视讯|2015年7月29日|2015年10月28日|
|13.|天翼视频云系统软件V1.0|2016SR002697|天翼视讯|2014年10月8日|2016年1月6日|
|14.|天翼视讯短信推送软件V2.0|2015SR207430|天翼视讯|2015年6月10日|2015年10月28日|
|15.|天翼视讯渠道管理系统V1.0|2015SR207763|天翼视讯|2014年8月15日|2015年10月28日|
|16.|天翼视讯视频播放TV189院线客户端软件V5.0.1.1|2015SR021022|天翼视讯|2014年9月28日|2015年2月2日|
|17.|天翼视讯直播系统软件V1.0|2016SR063729|天翼视讯|2015年8月10日|2016年3月29日|
|18.|微信互动客户端软件V1.0.1.1|2015SR207651|天翼视讯|2015年1月3日|2015年10月28日|
|19.|异步消息队列处理引擎系统V1.0|2015SR207482|天翼视讯|2015年6月8日|2015年10月28日|
|20.|综合结算系统V1.0|2015SR207419|天翼视讯|2014年7月8日|2015年10月28日|
|21.|IOSTV189客户端软件V1.2|2014SR148077|天翼视讯|2014年3月25日|2014年10月8日|
|22.|爱看视频IOS客户端软件V1.0|2014SR148114|天翼视讯|2014年3月14日|2014年10月8日|
|23.|爱看体育Android客户端软件V1.0|2014SR148070|天翼视讯|2014年6月2日|2014年10月8日|
|24.|爱看体育IOS客户端软件V1.0|2014SR148085|天翼视讯|2014年5月16日|2014年10月8日|
|25.|包月卡营销推广系统软件V1.0|2014SR147496|天翼视讯|2013年4月12日|2014年10月8日|
|26.|大数据动态实时结算管理软件V1.0|2014SR075248|天翼视讯|2013年10月15日|2014年6月10日|
|27.|分布式话单软件V1.0|2014SR147870|天翼视讯|未发表|2014年10月8日|
|28.|海量数据仓库系统软件V1.0|2014SR073637|天翼视讯|未发表|2014年6月6日|
|29.|互动管理软件V1.0|2014SR147485|天翼视讯|2014年4月17日|2014年10月8日|
|30.|互联网电视营销活动管理服务软件V1.0|2013SR050088|天翼视讯|未发表|2013年5月27日|
|31.|魔屏基础应用客户端软件V1.0|2013SR050253|天翼视讯|2012年4月30日|2013年5月27日|
|32.|渠道酬金管理系统软件V1.0|2014SR148063|天翼视讯|2013年10月15日|2014年10月8日|
|33.|数据多节点分发软件V1.0|2014SR075243|天翼视讯|未发表|2014年6月10日|
|34.|天翼视讯OPENAPI服务软件V1.0|2014SR073568|天翼视讯|2014年3月18日|2014年6月6日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|35.|天翼视讯3G转码器软件V1.1.0|2012SR050712|天翼视讯|2011年9月1日|2012年6月14日|
|36.|天翼视讯Andriod客户端软件V5.0|2014SR072995|天翼视讯|2013年8月15日|2014年6月6日|
|37.|天翼视讯TV189iPad播放系统软件V1.2|2012SR000463|天翼视讯|2010年12月11日|2012年1月5日|
|38.|天翼视讯TV189PC播放系统软件V1.10|2012SR000465|天翼视讯|2010年1月29日|2012年1月5日|
|39.|天翼视讯TV189超清客户端软件V2.0|2012SR059783|天翼视讯|2011年7月20日|2012年7月5日|
|40.|天翼视讯TV189广告管理系统软件V1.1|2012SR000474|天翼视讯|2010年7月1日|2012年1月5日|
|41.|天翼视讯TV189运营分析系统软件V2.0|2012SR000468|天翼视讯|2010年10月28日|2012年1月5日|
|42.|天翼视讯WP客户端软件V1.0|2013SR050252|天翼视讯|2012年11月20日|2013年5月27日|
|43.|天翼视讯创视云（OPENAPI）软件V1.0|2013SR063551|天翼视讯|2012年12月20日|2013年7月4日|
|44.|天翼视讯富媒体门户软件V3.1|2012SR052512|天翼视讯|未发表|2012年6月18日|
|45.|天翼视讯工单流程优化软件V1.0|2013SR063553|天翼视讯|2013年4月10日|2013年7月4日|
|46.|天翼视讯互联网电视TV客户端软件V1.0|2013SR063514|天翼视讯|2012年11月20日|2013年7月4日|
|47.|天翼视讯互联网电视安卓手机客户端软件V1.0|2013SR063530|天翼视讯|2012年11月20日|2013年7月4日|
|48.|天翼视讯互联网电视信令服务软件V1.0|2013SR050047|天翼视讯|2012年11月20日|2013年5月27日|
|49.|天翼视讯混合传输系统软件V2.0|2012SR000472|天翼视讯|2010年12月11日|2012年1月5日|
|50.|天翼视讯结算报表系统软件V1.0|2013SR049881|天翼视讯|2012年5月10日|2013年5月27日|
|51.|天翼视讯卡管理服务软件V1.0|2013SR063549|天翼视讯|2013年2月1日|2013年7月4日|
|52.|天翼视讯客户端软件V3.0|2012SR059777|天翼视讯|2011年8月3日|2012年7月5日|
|53.|天翼视讯魔屏可视通讯客户端软件V1.0|2012SR065981|天翼视讯|2011年8月1日|2012年7月20日|
|54.|天翼视讯魔屏流媒体播放器软件V1.0|2012SR065985|天翼视讯|2011年8月1日|2012年7月20日|
|55.|天翼视讯全能看IPhone客户端软件V1.0|2013SR049943|天翼视讯|2012年9月20日|2013年5月27日|
|56.|天翼视讯实时信息推送软件V1.0|2013SR063479|天翼视讯|2013年4月1日|2013年7月4日|
|57.|天翼视讯手机客户端软件V4.0|2013SR063489|天翼视讯|2013年3月20日|2013年7月4日|
|58.|天翼视讯业务管理系统软件V1.0|2013SR063590|天翼视讯|2011年11月21日|2013年7月4日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|59.|天翼视讯业务计费软件V1.0|2012SR059780|天翼视讯|2011年12月20日|2012年7月5日|
|60.|天翼视讯移动MM客户端软件V2.0|2014SR072953|天翼视讯|2013年7月26日|2014年6月6日|
|61.|天翼视讯应用及客户端管理系统（AMS）软件V1.0|2013SR063513|天翼视讯|2013年3月20日|2013年7月4日|
|62.|天翼视讯用户成长管理体系软件V1.0|2013SR063490|天翼视讯|未发表|2013年7月4日|
|63.|天翼诊聊室应用软件V1.0|2014SR073572|天翼视讯|2014年1月31日|2014年6月6日|
|64.|统一留言评论管理系统软件V1.0|2014SR072991|天翼视讯|2013年12月30日|2014年6月6日|
|65.|统一任务调度管理器软件V1.0|2014SR075238|天翼视讯|未发表|2014年6月10日|
|66.|校园视讯联盟应用软件V1.0|2014SR073578|天翼视讯|2013年4月12日|2014年6月6日|
|67.|运营安全监控应用软件V1.0|2014SR148125|天翼视讯|2014年2月28日|2014年10月8日|
|68.|自适应内容接收系统软件V1.0|2014SR148091|天翼视讯|2014年6月5日|2014年10月8日|

（6）专利权
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司拥的专利权情况具体如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利申请日|
|1.|高清智能机顶盒|外观设计|天翼视讯|2014年6月24日|

3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，天翼视讯截至2016年6月30日的负债情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截至2016年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|17,247.53|66.14%|
|预收款项|269.75|1.03%|
|应付职工薪酬|319.83|1.23%|
|应交税费|494.95|1.90%|
|应付股利|4,766.16|18.28%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|截至2016年6月30日|占总负债比例|
|其他应付款|887.38|3.40%|
|流动负债合计|23,985.61|91.98%|
|递延收益|2,090.79|8.02%|
|非流动负债合计|2,090.79|8.02%|
|负债合计|26,076.39|100.00%|

4、或有负债情况
中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，截至2016年6月30日，天翼视讯无或有负债。
5、对外担保情况
截至本报告书出具之日，天翼视讯及其下属公司不存在对外担保情况。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
2013年6月24日，天翼视讯股东会作出决议，一致同意接受电信集团成为天翼视讯股东。电信股份将其持有天翼视讯80%的股权转让给电信集团。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年4月10日出具的天兴评报字（2013）第187号《中国电信股份有限公司拟转让所持有的天翼视讯传媒有限公司80%股权项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。截至2012年12月31日，天翼视讯净资产账面价值为65,562.21万元。
根据收益法评估结果，股东全部权益价值为158,532.57万元，评估增值92,970.37万元，增值率为141.80%。经双方协商，电信股份所持天翼视讯80%的股权所对应的交易对价为119,553.46万元。电信股份作为产权持有单位已经就本次评估办理了备案手续。
本次交易中，天翼视讯100%股权采用收益法评估的评估值为 194,139.15万元，较2013年股权转让时（评估基准日为2012年12月31日）天翼视讯评估值158,532.57万元相差35,606.58万元，差异率为22.46%。评估差异的主要原因为：（1）两次评估基准
日之间，由于市场情况的变化，天翼视讯调整业务结构，不断丰富内容库，发展互联网
视频会员产品，推出“爱看+”业务，通过全渠道推广，并利用自身内容及运营能力优
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）势吸引用户，业务发展前景看好；（2）两次评估基准日之间，天翼视讯盈利共计 25,655.38万元，造成评估值差异。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
天翼视讯最近三年不存在与增资相关的评估或估值情况。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
天翼视讯最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、关于是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告书出具之日，天翼视讯不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据天翼视讯全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有的天翼视讯股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
号百控股本次拟发行股份购买天翼视讯100%的股权，为控股权。
3、关于是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明截至本报告书出具之日，天翼视讯的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》之补充协议，同意向上市公司转让天翼视讯的全部股权。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（4）收入确认的具体方法
①视讯及相关服务：
电信渠道视讯业务：于提供视讯服务的当月，以中国电信集团公司下发的结算单据为依据确认收入。
账号营销视讯业务：于账号激活的当期确认收入；账号有效期超过一个月的，自账号激活之月起，分期确认收入。
其他服务：公司提供其他服务，于服务提供期间确认收入。
②终端销售收入：公司将货物发出，购货方签收时确认收入。
2、财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。基于号百控股拟从天翼视讯股东处收购股权之目的，天翼视讯财务报表按照与号百控股相同的会计政策编制。天翼视讯财务报表以持续经营为基础。
3、合并报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括天翼视讯及全部子公司，子公司为天翼视讯能够对其实施控制的主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，天翼视讯开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与天翼视讯同受最终控制方控制之日起纳入天翼视讯合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与天翼视讯采用的会计政策或会计期间不一致的，按照天翼视讯的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
天翼视讯所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于天翼视讯所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。天翼视讯向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向天翼视讯出售资产所发生的未实现内部交易损益，按天翼视讯对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照天翼视讯对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以天翼视讯为会计主体与以天翼视讯或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从天翼视讯的角度对该交易予以调整。
4、重要会计政策、会计估计的变更
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
本报告期无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，天翼视讯的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
天翼视讯的会计政策和会计估计与上市公司号百控股保持相同。
（十一）其他情况说明
1、最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，天翼视讯未进行重大资产收购、出售等事项。截至本报告书出具之日，天翼视讯也不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为天翼视讯100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及天翼视讯的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本报告书出具之日，天翼视讯未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
2016年8月22日，天翼视讯收到上海市浦东新区人民法院送达的传票和应诉通知
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）书，台湾创作者孙维君以上海灿星文化传播有限公司、天翼视讯等侵犯其创作的歌曲《说，你爱我》词作品著作权为由提起诉讼。该案中原告主张天翼视讯旗下平台通过信息网络传播的《第三季中国好声音》节目中涉及原告词作品构成侵权，要求天翼视讯赔偿原告经济损失及维权支出等费用共计100万元，并与其他被告共同承担全部诉讼费用。截至本报告书出具之日，该案尚未开庭审理。
截至本报告书出具之日，除上述诉讼外，天翼视讯不存在重大未决诉讼或仲裁事项，亦未受到任何重大行政处罚。
二、炫彩互动100%股权
本次交易中，号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙发行股份和支付现金购买其持有的炫彩互动100%的股权。
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|炫彩互动网络科技有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街18号04幢17层|
|法定代表人|张鹏|
|注册资本|30,499.8933万元|
|成立日期|2012年8月6日|
|统一社会信用代码/注册号|913200005980328909|
|经营期限|2012年8月6日至未约定日期|
|经营范围|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。计算机软件、硬件和相关设备的生产（生产限分支机构）、销售、安装；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；自有房屋及通信设备租赁；安全技术防范系统的设计、施工及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；游戏及周边产品的研发、安装、咨询；会展服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2012年8月，炫彩互动成立
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2012年 7月 24日，电信集团作出《关于设立炫彩互动网络科技有限公司的通知》（中国电信[2012]705号），决定设立炫彩互动。
2012年 8月 3日，炫彩互动的股东电信集团作出决定，通过《炫彩互动网络科技有限公司章程》，约定由电信集团以货币 20,000万元出资设立炫彩互动。
2012年 8月 6日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了苏永诚验字[2012]17号验资报告，截至 2012年 8月 6日，炫彩互动已收到股东电信集团缴纳的注册资本合计20,000万元，全部以货币出资。
2012年 8月 6日，炫彩互动在南京市工商行政管理局建邺分局办理了注册登记，注册资本为20,000万元。炫彩互动成立时，股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2、2014年12月，增加注册资本
2014年6月27日，为引进社会资本、激励员工，电信集团作出《关于游戏公司增资及员工持股方案的批复》（中国电信[2014]307号）。同日经炫彩互动股东决定，电信集团同意炫彩互动增资方案及员工持股方案，即注册资本由 20,000万元增至30,499.8933万元，其中顺网科技以22,000万元认缴6,709.9765万元，文化基金以 8,000万元认缴2,439.9915万元，炫彩合伙以2,461万元认缴750.6024万元，光合合伙以 1,965万元认缴 599.3229万元，全部以货币出资。本次增资对价系在评估结果的基础上，由各方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年1月10日出具的中企华评报字[2013]第 3428号《炫彩互动网络科技有限公司拟增资涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至 2013年 6月 30日，炫彩互动股东全部权益价值为 53,546.04万元，经各方协商，该次增资中炫彩互动全部股权价值交易对价为 65,574.00万元。增资各方中，炫彩合伙和光合合伙为炫彩互动的员工持股平台，其他增资方相互之间以及与炫彩互动不存在关联关系。2014年3月30日，电信集团江苏省电信分公司作为产权持有单位已经就本次评估向电信集团办理了备案手续。
2014年11月16日，经炫彩互动股东会决议，同意将炫彩互动的注册资本由 20,000
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万元增至 30,499.8933万元，其中顺网科技认缴 6,709.9765万元，文化基金认缴 2,439.9915万元，炫彩合伙认缴 750.6024万元，光合合伙认缴 599.3229万元，全部以货币出资，并通过了《炫彩互动网络科技有限公司章程》（新）。该章程已经炫彩互动全体股东签署。
2015年 2月 6日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2015）A-019号《验资报告》，确认截至2014年11月14日，炫彩互动已收到新增股东缴纳的投资款 34,426万元，其中：新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,499.8933万元，计入资本公积23,926.1067万元。各股东均以货币出资。
2014年12月9日，炫彩互动在江苏省工商行政管理局办理了本次增资的变更登记。
本次增资完成后，炫彩互动的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1.|电信集团|20,000.0000|65.574|
|2.|顺网科技|6,709.9765|22.000|
|3.|文化基金|2,439.9915|8.000|
|4.|炫彩合伙|750.6024|2.461|
|5.|光合合伙|599.3229|1.965|
|合计||30,499.8933|100.00|

综上，炫彩互动前述股本变化情况履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；炫彩互动历史上不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，炫彩互动的第一大股东为电信集团，炫彩互动股权结构如下图所示：
文化基金 顺网科技 电信集团 炫彩合伙 光合合伙8% 22% 65.574% 2.461% 1.965%
炫彩互动
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，炫彩互动现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时炫彩互动也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，炫彩互动无任何下属公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
炫彩互动通过建立以“爱游戏”和“中国游戏中心”为核心的平台型产品群，持续开发汇聚游戏用户的平台型新产品，整合产业链上下游资源，提供自有和合作内容，满足用户基于手机、电脑、平板电脑、专用游戏机等不同终端的文化娱乐需求；通过建立“炫彩互动”自有品牌的内容型产品群，以发行、自研等多种方式，持续产生自有的优质游戏内容资源，为用户创造娱乐价值。
报告期内，炫彩互动注册用户总量、付费用户数量及占比稳步增长，具体情况如下表所示：
单位：万人
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|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|付费用户数量|3,327.61|4,523.72|5,175.42|
|注册用户总量|16,250.88|18,752.04|19,807.53|
|付费用户比例|20.48%|24.12%|26.13%|

2、所属行业
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），炫彩互动所处的大行业为“互联网和相关服务”（行业代码：I64）。炫彩互动的主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工信部、国家新闻出版广电总局（国家版权局）、文化部等部门；行业自律性组织包括中国互联网协会、中国出版工作者协会游戏物出版工作委员
会和中国软件行业协会游戏软件分会。
3、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）行业主管部门
行业主管部门的内容参见前述“一、天翼视讯100%股权之（五）主营业务发展情况”相关部分内容，其他行业主管部门包括：
中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会成立于 2003年 7月，是由原国家新闻出版总署批准的游戏出版行业组织。在原国家新闻出版总署（现国家新闻出版广电总局）及中国出版工作者协会的领导下，构建政府与企业、企业与消费者、国内与海外的桥梁，通过信息交流、行业培训、产品展会、权益保障、国际合作等工作，协助政府开展游戏行业管理、帮助企业开拓游戏市场、建设优良游戏产业发展环境等。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国网络游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，为全国性的行业组织，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。协会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。
（2）行业主要监管法规及监管政策
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。该等法律法规及规章，对网络游戏企业从取得资质、运行经营，至网络游戏产品发行前的前置审批、游戏内容等方面都进行了规定。此外，《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、售后服务行为规范、知识产权行为规范、动漫游戏媒体宣传行为规范、违约处理等方面，明确了从事游戏产品经营活动的单位和个人应当遵守的自律规范以及相应的违约处理措施，公约内容涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域。
网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：
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|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《中华人民共和国电信条例》|2000.9.25（2014.7.29修订）|国务院|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。|
|《互联网信息服务管理办法》|2000.9.25（2011.1.8修订）|国务院|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《计算机软件保护条例》|2001.12.20（2013.1.30修订）|国务院|中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。|
|《出版管理条例》|2001.12.25（2011.3.19修订）|国务院|国务院出版行政主管部门负责全国的出版活动的监督管理工作。设立出版单位，由其主办单位向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请；省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核同意后，报国务院出版行政主管部门审批。|
|《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》|2004.5.14|文化部|凡在中华人民共和国境内在线传播或者移动传播的外国网络游戏产品，必须经文化部内容审查后，方可投入运营。申请进口网络游戏产品的经营单位，需取得文化部核发的《网络文化经营许可证》。禁止非独家授权使用的游戏产品进口。|
|《中国互联网域名管理办法》|2004.11.5|信息产业部|规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定。|
|《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》|2007.1.25|公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署|要求网络游戏服务单位不得收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金；开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的，要设置用户每局、每日游戏积分输赢数量，不得提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务，不得提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务，严格管理，防止为网络赌博活动提供便利条件。|
|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|2007.4.15|教育部；中央文明办；新闻出版署（现新闻出版总署）|要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因，利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3.1|工信部|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009.6.4|文化部、商务部|从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。|
|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|2009.7.1|原新闻出版总署|规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。|
|《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网|2009.9.28|原新闻出版总署国家版权局全国“扫黄打非”工作小组办公室|规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务。|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|络游戏审批管理的通知》||||
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009.11.13|文化部|进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律。|
|《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009.11.13|文化部|提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律的一些措施。|
|《网络游戏管理暂行办法》|2010.6.3|文化部|从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2.17|文化部|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|
|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|2013.8.12|文化部|明确了取消、下放、简化行政审批事项，将管理职责交由企业或社会组织承担，增强企业自主管理能力和自律责任，保障网络文化健康快速发展。|
|《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通知|2014.7.25|国家新闻出版广电总局办公厅|各级出版行政主管部门受理网络游戏出版申请时，须要求申报单位所申报出版网络游戏的运营企业完备网络游戏防沉迷实名验证手续，并提供全国公民身份证号码查询服务中心出具的证明文件。|
|《网络出版服务管理规定》|2016.2.4|国家新闻出版广电总局、工信部|规范网络出版服务秩序，促进网络出版服务业健康有序发展；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。|
|《关于移动游戏出版服务管理的通知》|2016.5.24|国家新闻出版广电总局办公厅|该通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。|
|《关于顺延《关于移动游戏出版服务管理的通知》有关工作时限的通知》|2016.9.19|国家新闻出版广电总局办公厅|鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。|
|《关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011.12.12|国务院办公厅|提出重点促进数字内容和信息网络技术融合创新，拓展数字影音、数字动漫、健康游戏、网络文学、数字学习等服务，大力推动数字虚拟等技术在生产经营领域的应用。|
|《中国游戏行业自律公约》|2005.6.16|中国软件行业协会游戏软件分会|涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，游戏行业应规范经营行为，加强行业自律，加强社|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
||||会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营。|

4、主要产品及服务
炫彩互动旗下拥有“爱游戏”、“中国游戏中心”等主要产品。其中，爱游戏平台用户可借助手机、平板电脑等多种终端，通过爱游戏平台来享受方便快捷的互动娱乐体验；“中国游戏中心”通过电脑、电视等终端打造国内知名的集游戏、竞技、商务为一体的大型休闲文化社区。
炫彩互动还在打造“好盟”、“WeFun”等平台。其中，“好盟”是通过汇聚中小型渠道商的流量实现对手机游戏等精品内容的业务推广平台；“WeFun”是通过整合电竞咨询、用户论坛、互动社区等方式打造的移动电竞平台。“好盟”及“WeFun”由于尚在起步阶段，因此未产生收入。
报告期内，炫彩互动爱游戏平台上主营业务为手机游戏，2014年、2015年及2016年上半年，分别贡献总收入的90.11%、93.56%及93.47%；中国游戏中心平台主营业务为PC游戏和TV游戏，2014年、2015年及2016年上半年，分别贡献总收入的9.89%、6.44%及6.53%。炫彩互动按业务模式划分的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手机游戏|54,893.20|90.11%|62,250.23|93.56%|37,179.05|93.47%|
|PC游戏|4,657.44|7.65%|3,178.13|4.78%|2,143.44|5.39%|
|TV游戏|1,368.91|2.25%|1,106.20|1.66%|454.15|1.14%|
|收入合计|60,919.56|100.00%|66,534.56|100.00%|39,776.64|100.00%|

注：TV产品下的智能TV游戏中心为2016年爱游戏平台试运营产品。初期产生的72万元收入在归类时，统计至2016年1-6月手机游戏项目收入中。后续业务规划时，相应收入将调整进TV项目。
（1）爱游戏平台分发的主要产品
爱游戏平台是炫彩互动的主要收入来源，2014年至2016年1-6月均贡献了超过90%
的收入。截至 2016年 6月 30日，爱游戏平台累计分发手机游戏 12,177款。炫彩互动
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为玩家提供下载平台及支付渠道。报告期内，爱游戏平台上贡献收入前 50的手机游戏如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|渠道运营商数量|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|开心消消乐1|55|1,418.38|3,504.80|10,512.13|5,069.52|
|地铁跑酷1|79|427.88|2,888.41|3,063.38|1,449.49|
|神庙逃亡2|82|460.89|2,329.43|2,850.72|1,004.37|
|奔跑吧兄弟4-撕名牌大战|89|37.21|-|187.34|920.27|
|饥饿鲨：进化|96|37.29|0.00|544.32|727.69|
|火柴人联盟|68|81.37|-|1,316.48|695.19|
|穿越火线：枪战王者|1|14.69|-|-|594.60|
|熊出没之熊大快跑|87|292.41|2,760.52|1,213.53|583.11|
|天天酷跑|1|17.98|-|-|539.30|
|PopStar！消灭星星官方正版|73|329.34|1,849.22|2,781.20|529.05|
|植物大战僵尸2高清版|39|237.80|2,441.81|1,449.11|450.78|
|水果忍者|85|189.22|983.07|966.76|415.79|
|机战王|61|18.37|-|134.44|365.36|
|消灭糖果星星|58|17.07|49.25|15.34|362.51|
|开心消消乐2|1|33.44|-|131.45|282.45|
|消灭星星2016|44|22.02|-|44.73|269.82|
|博雅斗地主|32|66.81|74.48|640.23|268.65|
|铠甲勇士之英雄传说|80|56.82|338.82|1,015.92|261.75|
|熊出没之天降美食|56|13.56|-|53.66|255.82|
|宾果消消乐|34|35.13|14.64|219.12|252.75|
|猪猪侠之百变英雄|42|9.01|-|-|251.26|
|果宝三国|76|84.65|1,050.56|969.86|234.79|
|猪猪侠向前冲|44|9.65|-|0.60|219.81|
|捕鱼狂人|22|13.89|-|13.34|219.31|
|捕鱼达人3|163|121.57|1,797.54|1,461.56|214.23|
|猪猪侠百变飞车|70|8.16|-|35.01|203.59|
|熊出没之疯狂弹射|47|12.21|-|110.42|184.71|
|天天捕鱼赢话费HD|54|11.77|-|299.08|164.54|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|渠道运营商数量|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|捕鱼狂人6s|30|7.64|-|2.04|154.19|
|城市飞车|55|4.89|-|12.23|147.90|
|熊出没之保卫家园|45|12.01|-|118.28|131.80|
|开心消消乐3|52|32.57|118.71|236.71|131.33|
|消灭星星 3（最新版）|35|31.22|7.94|307.20|128.20|
|神偷奶爸：小黄人快跑（果酱工厂版）|71|18.03|-|189.09|127.66|
|保卫萝卜2|55|120.90|1,222.62|380.65|124.74|
|熊出没3壮志熊心|67|5.43|-|-|124.27|
|猫和老鼠官方手游|90|21.15|-|286.52|121.54|
|植物战僵尸王2|45|7.44|-|20.42|121.20|
|斗地主赢话费|20|11.00|-|50.01|118.30|
|欢乐斗地主|1|6.09|-|-|117.98|
|小米斗地主|1|19.46|-|104.02|112.92|
|单机斗地主|24|7.34|-|43.04|109.39|
|铠甲勇士之拿瓦怒火|70|4.61|-|12.90|107.80|
|火线冲突|54|5.71|-|0.00|104.54|
|赛尔号：雷神崛起酷跑|59|4.78|-|15.79|103.62|
|酷跑奥特曼系列|67|9.04|-|126.97|96.96|
|地铁跑酷2|6|69.32|590.33|189.03|95.28|
|熊出没之丛林大战2|39|4.20|-|-|91.06|
|割绳子2|51|6.75|-|18.08|88.76|
|植物大战僵尸2|37|49.38|570.23|309.90|88.41|

注：以上列示的游戏为按照2016年1-6月流水排序前50的游戏ID对应的游戏名称，其中开心消消乐、地铁跑酷及单机斗地主由于游戏的版本升级而使爱游戏后台生成两个（或以上）ID，实际上为同一游戏厂商提供的。爱游戏后台会对不同版本游戏进行区分，以同一 ID记为一款游戏进行数据统计。表中的各项数据均从数据后台直接导出，全部流水及数据均以游戏 ID为单位，因而未将其合并列示。其中，开心消消乐三个 ID分别为110112440007、110256014009、110222438027，地铁跑酷两个ID分别为110112263697、110252175769。
以上全部手机游戏均非炫彩互动自主研发，炫彩互动仅作为游戏平台运营商，通过
爱游戏平台，整合内容资源，向用户分发游戏，并从用户付费中获得相应收入。除《博
雅斗地主》、《穿越火线：枪战王者》、《天天酷跑》、《天天捕鱼赢话费HD》、《欢乐斗地
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）主》、《小米斗地主》及《斗地主赢话费》外，以上游戏均为单机游戏。
报告期内，爱游戏平台按月统计游戏注册用户总人数、月度活跃玩家总人数、月付费用户数、付费玩家平均付费值、月流水如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏注册用户总人数（万人）|月度活跃玩家总人数（万人）|月付费用户数（万人，按次）|付费玩家平均付费值（元/人）|月流水（万元）|
|2014年1月|14,886.55|2,731.00|599.66|11.94|7,158.94|
|2014年2月|14,985.41|2,815.79|618.60|13.17|8,147.40|
|2014年3月|15,066.34|2,475.47|498.46|11.89|5,925.28|
|2014年4月|15,234.24|2,370.56|434.23|12.51|5,433.93|
|2014年5月|15,379.68|2,569.10|444.60|12.98|5,770.01|
|2014年6月|15,495.34|2,574.59|444.42|12.88|5,723.07|
|2014年7月|15,647.07|2,594.71|535.92|14.66|7,854.66|
|2014年8月|15,764.45|3,030.31|568.85|15.33|8,722.06|
|2014年9月|15,874.40|3,309.80|466.36|13.92|6,492.09|
|2014年10月|15,997.41|3,398.22|482.24|14.64|7,062.21|
|2014年11月|16,102.41|3,608.94|444.35|14.32|6,362.93|
|2014年12月|16,250.88|3,664.37|438.47|15.33|6,719.96|
|2015年1月|16,516.36|2,086.74|492.63|17.05|8,399.35|
|2015年2月|16,707.57|2,534.67|576.18|19.04|10,972.57|
|2015年3月|16,884.27|2,502.76|461.93|16.93|7,820.92|
|2015年4月|17,042.66|2,341.12|410.68|16.37|6,723.48|
|2015年5月|17,277.36|2,499.94|386.82|16.58|6,414.85|
|2015年6月|17,510.54|2,576.10|353.69|16.40|5,800.15|
|2015年7月|17,775.24|3,281.96|396.94|18.65|7,404.71|
|2015年8月|18,029.28|3,283.57|391.48|18.63|7,292.16|
|2015年9月|18,223.11|3,187.93|314.85|17.45|5,494.07|
|2015年10月|18,415.43|3,488.57|310.94|18.11|5,629.74|
|2015年11月|18,582.19|3,356.45|288.46|20.05|5,783.36|
|2015年12月|18,752.04|3,626.72|290.65|17.15|4,984.98|
|2016年1月|18,959.20|4,508.06|367.07|19.01|6,979.46|
|2016年2月|19,164.68|5,792.04|443.00|20.78|9,207.23|
|2016年3月|19,335.06|4,748.18|311.72|22.45|6,996.99|
|2016年4月|19,494.21|4,901.02|313.39|22.28|6,981.24|
|2016年5月|19,664.87|4,964.82|313.56|24.38|7,645.01|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏注册用户总人数（万人）|月度活跃玩家总人数（万人）|月付费用户数（万人，按次）|付费玩家平均付费值（元/人）|月流水（万元）|
|2016年6月|19,807.53|4,969.60|323.58|22.61|7,317.14|

注1：付费玩家平均付费值=月流水/月付费用户数
注2：:炫彩互动财务收入是在流水收入中剔除通道费以及其他不参与结算（如客服退赔费用及其他合同约定的不结算项目）的收入之后进行确认
报告期内，爱游戏平台的玩家主要源自华东、西南及华中，具体分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2014年1-12月|2015年1-12月|2016年1-6月|
|华东地区|28.50%|28.38%|28.39%|
|华南地区|12.44%|11.18%|9.94%|
|华中地区|15.69%|17.09%|16.46%|
|西南地区|15.58%|18.14%|19.66%|
|华北地区|11.29%|7.96%|6.87%|
|东北地区|4.05%|4.39%|4.10%|
|西北地区|12.46%|12.62%|14.40%|
|其他|0.00%|0.23%|0.18%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上表按照可获取的玩家手机号码，匹配相应地域进行统计。约有10%左右用户无法获取手机号码，主要原因为用户为移动、联通用户。其中，华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括湖北、湖南、河南、江西；华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；西北地区包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃；西南地区包括四川、云南、贵州、西藏、重庆；东北地区包括辽宁、吉林、黑龙江；其他包括台湾、香港、澳门等。
关于充值消费比不适用的说明：爱游戏平台全部游戏在爱游戏平台记录的信息均为玩家直接消费的金额，不存在充值后继续消费的情况，因此无法统计游戏充值消费比数据。
关于无法统计玩家年龄分布的说明：爱游戏平台的游戏中，单机游戏的用户无需填写用户信息即可下载游戏并进行消费，因此无法统计玩家年龄分布信息。网络游戏中爱游戏平台仅作为分发平台，网游中的用户注册不需经过爱游戏平台进行，因此用户注册信息由该网游的运营方掌握。爱游戏自研代理的产品中，目前在运营的均为单机游戏，
并无网络游戏。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）中国游戏中心平台分发的主要产品
中国游戏中心平台作为炫彩互动的另一收入来源，2014年、2015年及 2016年 1-6月，中国游戏中心平台分别贡献总收入的9.89%、6.44%及6.53%。中国游戏中心平台拥有游戏共计 73款（不含 PC棋牌和 TV游戏）。报告期内，中国游戏中心平台上游戏如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|PC 棋牌（含斗地主、象棋等）|30.50|961.16|1,729.23|882.60|
|TV游戏|158.23|1,832.04|997.99|292.75|
|侠义道|2.49|1,710.31|906.86|576.56|
|NBA范特西|0.67|-|-|372.76|
|城防三国|0.22|-|-|158.48|
|侠义道II|0.29|96.59|34.20|133.20|
|新侠义道|0.78|484.31|199.11|112.52|
|抗战|0.27|77.87|138.87|76.02|
|攻城掠地|0.25|25.00|33.38|29.71|
|热血三国|0.60|133.18|71.41|25.22|
|天书世界|0.16|-|28.50|18.59|
|热血三国II|0.49|97.23|34.42|18.49|
|血战麻将|18.85|333.23|91.08|14.91|
|女神联盟|0.33|46.27|41.54|11.68|
|斗地主|49.35|503.49|121.29|9.96|
|我是大主宰|0.02|-|-|7.90|
|剑雨江湖|0.02|-|-|6.26|
|Web侠义道II|0.03|7.29|0.99|3.56|
|凡人修真|0.48|35.91|13.26|3.38|
|斗五张|0.17|-|2.73|3.32|
|执掌火域|0.01|-|-|3.16|
|宝石小鸟|0.43|8.24|29.23|2.84|
|凡人修真二|0.72|21.86|6.97|2.15|
|独步天下|0.05|8.49|12.69|1.38|
|单机甜心麻将|27.54|77.73|33.84|0.95|
|仙侠道|0.08|7.02|4.48|0.85|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|村长打天下|0.01|-|0.01|0.79|
|百战天下|0.02|-|2.40|0.51|
|三国杀WEB版|0.03|1.75|1.50|0.45|
|热血战歌|0.01|-|-|0.41|
|战痕天下|0.01|-|0.71|0.30|
|掼蛋(超豆版)|1.85|15.12|4.07|0.24|
|九鼎记|0.03|-|2.62|0.12|
|三国魂|0.11|12.58|2.80|0.01|
|美女麻将|1.74|3.02|0.18|0.01|
|美女主播|0.00|-|0.03|0.00|
|村长征战团|0.00|-|-|0.00|
|Web侠义道|0.01|0.09|-|-|
|傲剑|0.22|12.43|-|-|
|碧雪情天|0.01|-|-|-|
|成吉思汗|0.99|297.89|62.61|-|
|成吉思汗II|0.37|169.05|0.60|-|
|传奇国度|0.22|12.98|-|-|
|大航海|0.01|-|-|-|
|斗破乾坤|0.41|79.62|56.93|-|
|非凡足球|0.01|1.29|-|-|
|愤怒的渔夫|0.00|0.01|0.08|-|
|凤舞天骄|0.01|-|-|-|
|画皮II|0.11|0.10|-|-|
|画皮世界|0.12|64.38|18.63|-|
|绝色唐门|0.04|2.97|0.92|-|
|开心航海|0.02|0.34|0.05|-|
|开心水果|0.02|0.17|0.06|-|
|乱舞江山|0.03|1.64|0.06|-|
|轮回侠影|0.01|0.01|-|-|
|莽荒纪|0.04|-|2.39|-|
|命运之刃|0.21|100.35|0.07|-|
|魔幻客栈|0.00|-|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏付费玩家总人数（万人）|2014年流水（万元）|2015年流水（万元）|2016年1-6月流水（万元）|
|魔神战纪|0.00|-|-|-|
|墨攻|0.06|-|-|-|
|三界乾坤|0.00|-|-|-|
|神器传说|0.01|-|2.07|-|
|神途|0.03|0.37|-|-|
|兽血外传|0.03|4.33|-|-|
|天界|0.03|0.61|-|-|
|武神诀|0.02|1.76|0.89|-|
|武尊|0.06|1.66|-|-|
|侠义世界|0.02|3.68|0.25|-|
|新问鼎|0.02|0.01|-|-|
|寻龙记|0.01|3.58|-|-|
|英雄王座|0.01|-|-|-|
|勇闯女儿国|0.01|0.09|-|-|
|远征Online|0.01|0.27|-|-|
|战三国|0.17|3.26|-|-|
|四川麻将(超豆版)|0.31|3.15|0.06|-|

以上游戏中由炫彩互动自主研发的游戏有：《宝石小鸟》、《单机甜心麻将》、《斗地主》、《斗五张》、《掼蛋（超豆版）》、《美女麻将》、《四川麻将（超豆版）》、《血战麻将》。
TV游戏及PC棋牌分类中，部分游戏为炫彩互动自主研发。
报告期内，中国游戏中心平台按月统计的游戏注册用户总人数、月度活跃玩家总人数、月付费用户数、付费玩家平均消费值及月流水如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏注册用户总人数（万人）|月度活跃玩家总人数（万人）|月付费用户数（万人）|付费玩家平均付费值（元/人）|月流水（万元）|
|2014年1月|30,095.04|146.92|1.21|153.97|186.27|
|2014年2月|30,134.52|147.30|1.06|171.34|182.26|
|2014年3月|30,168.26|139.43|1.11|263.05|291.72|
|2014年4月|30,203.07|137.23|1.02|283.42|287.87|
|2014年5月|30,268.69|153.59|1.32|309.56|408.41|
|2014年6月|30,320.52|145.47|1.01|360.05|365.20|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏注册用户总人数（万人）|月度活跃玩家总人数（万人）|月付费用户数（万人）|付费玩家平均付费值（元/人）|月流水（万元）|
|2014年7月|30,382.51|151.21|1.13|263.71|298.94|
|2014年8月|30,422.20|149.56|1.08|220.31|237.78|
|2014年9月|30,453.93|136.62|1.05|421.83|441.91|
|2014年10月|30,500.67|146.82|1.21|431.61|522.50|
|2014年11月|30,555.68|146.69|0.99|511.17|508.16|
|2014年12月|30,601.38|139.28|0.84|899.32|758.75|
|2015年1月|30,632.58|126.94|0.91|289.56|263.01|
|2015年2月|30,659.62|118.70|0.80|255.38|205.27|
|2015年3月|30,679.04|123.69|0.93|219.72|204.98|
|2015年4月|30,696.55|113.18|0.88|317.87|279.31|
|2015年5月|30,713.49|96.04|0.67|593.13|395.03|
|2015年6月|30,732.53|97.65|0.57|830.97|472.91|
|2015年7月|30,751.86|93.73|0.48|363.39|174.10|
|2015年8月|30,773.56|82.37|0.49|410.27|200.50|
|2015年9月|30,788.74|74.03|0.42|372.68|158.13|
|2015年10月|30,805.72|75.14|0.42|399.93|169.05|
|2015年11月|30,821.17|70.59|0.43|1,458.47|626.56|
|2015年12月|30,835.46|67.23|0.41|633.57|262.74|
|2016年1月|30,854.23|71.57|0.48|1,058.11|510.86|
|2016年2月|30,873.22|69.63|0.46|356.88|163.38|
|2016年3月|30,890.68|70.45|0.65|568.17|369.59|
|2016年4月|30,910.68|68.67|0.59|785.74|464.06|
|2016年5月|30,923.69|67.04|0.69|588.22|405.93|
|2016年6月|30,950.05|68.97|0.87|611.23|533.24|

注：付费玩家平均付费值=月流水/月付费用户数
报告期内，中国游戏中心平台的充值消费比统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|充值金额（万元）|消费金额（万元）|充值消费比|
|2014年1月|193.89|186.27|1.04|
|2014年2月|179.65|182.26|0.99|
|2014年3月|288.10|291.72|0.99|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|充值金额（万元）|消费金额（万元）|充值消费比|
|2014年4月|290.81|287.87|1.01|
|2014年5月|409.58|408.41|1.00|
|2014年6月|370.82|365.20|1.02|
|2014年7月|293.70|298.94|0.98|
|2014年8月|240.60|237.78|1.01|
|2014年9月|458.25|441.91|1.04|
|2014年10月|543.21|522.50|1.04|
|2014年11月|849.82|508.16|1.67|
|2014年12月|890.02|758.75|1.17|
|2015年1月|339.46|263.01|1.29|
|2015年2月|258.61|205.27|1.26|
|2015年3月|203.33|204.98|0.99|
|2015年4月|285.23|279.31|1.02|
|2015年5月|393.19|395.03|1.00|
|2015年6月|494.91|472.91|1.05|
|2015年7月|208.85|174.10|1.20|
|2015年8月|211.09|200.50|1.05|
|2015年9月|169.07|158.13|1.07|
|2015年10月|187.88|169.05|1.11|
|2015年11月|635.29|626.56|1.01|
|2015年12月|421.85|262.74|1.61|
|2016年1月|488.43|510.86|0.96|
|2016年2月|171.95|163.38|1.05|
|2016年3月|374.66|369.59|1.01|
|2016年4月|426.86|464.06|0.92|
|2016年5月|412.40|405.93|1.02|
|2016年6月|561.12|533.24|1.05|

报告期内，中国游戏中心平台的玩家主要以31岁及以上为主，具体分布统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年龄段|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|20岁以下|1.28%|1.24%|1.53%|1.19%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|年龄段|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|21-25岁|3.49%|3.48%|4.06%|4.02%|
|26-30岁|10.35%|9.22%|8.63%|7.00%|
|31-40岁|36.66%|29.72%|30.34%|27.28%|
|41岁以上|48.22%|56.34%|55.43%|60.51%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：平台用户年龄统计信息均按照用户所填写身份证号码进行识别，如用户填写信息不准，信息可能存在偏差。约1%的用户无身份证号码相关信息，此部分用户主要是在2008年前注册用户，因2008年前注册时无需填写身份证号码，再次登录平台后系统提示其填写相关信息仍未填写，因此无法获取年龄等相关信息
报告期内，中国游戏中心平台的玩家主要源自华东、华南及华中，其中华南区玩家比例持续增长，统计如下：
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|-|-|-|-|-|
|地区|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|
|华东地区|23.63%|31.82%|21.20%|11.28%|
|华南地区|30.57%|37.11%|45.23%|72.33%|
|华中地区|20.30%|17.54%|19.50%|9.99%|
|西南地区|7.01%|4.59%|4.76%|2.12%|
|华北地区|10.01%|4.62%|5.50%|2.58%|
|东北地区|5.88%|2.33%|2.09%|0.79%|
|西北地区|2.33%|1.73%|1.55%|0.84%|
|其他|0.26%|0.26%|0.18%|0.08%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上表按照可获取的用户IP，匹配相应地域进行统计。约29%的用户无法统计到IP，主要是平台获取IP的技术问题导致。其中，华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括湖北、湖南、河南、江西；华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；西北地区包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃；西南地区包括四川、云南、贵州、西藏、重庆；东北地区包括辽宁、吉林、黑龙江；其他包括台湾、香港、澳门等。
5、主要业务流程
炫彩互动的主要业务流程中，根据业务类型的不同，可分为平台运营合作和内容提供两大类。
（1）平台运营
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）作为游戏分发平台运营方，炫彩互动从厂商引入、产品审核、产品测试、上线运营及推广、产品监控及产品下线几个环节对各款游戏进行全生命周期的管理。
1）厂商引入：内容提供商在平台上自行完成公司资质信息内容填写申请合作。炫彩互动对公司资质进行审核，审核通过后方可申报产品。
2）产品审核：内容提供商通过平台提交游戏产品，炫彩互动以审核小组的形式对产品资质（版号、软著、备案、IP授权等资质材料）、质量及产品素材（包品的文字介绍、图片、计费点等素材）进行审核，确保产品符合国家相关部门要求和规范，画面质量、玩法等符合平台质量标准。审核小组评审通过之后的产品方可进入产品测试环节。
对于通过厂商资质审核且至少有一款产品通过审核的内容提供商，炫彩互动将与其签订游戏合作协议。合同内容包括但不限于双方权利义务、收益分配及结算方式、知识产品保护及客户服务要求等。
3）产品测试：炫彩互动从游戏安装、游戏启动、游戏名称、游戏使用、屏幕适配、游戏文字及内容信息安全、游戏退出、游戏卸载等方面对提交的产品包体进行测试。若未通过测试，则产品包体需重新修改，直到产品通过测试。
4）上线运营及推广：产品测试通过后，产品运营商务人员与内容提供商确认游戏内容在平台上线时间，并根据产品品质和数据表现，定期调整推广资源。内容提供商可根据推广需要，选择在平台合作渠道上进行分发推广。
5）产品监控：炫彩互动负责对平台产品运营数据进行分析，对产品日常运营进行
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）监控。遇到产品数据异常时，炫彩互动实时进行跟踪处理。
6）产品下线：产品存在违反国家政策或电信相关规定的信息、产品因版权问题与其他公司、个人发生纠纷、产品考核不达标、内容提供商主动要求产品退出的，炫彩互动将安排产品下线。产品退出后，炫彩互动视具体情况要求内容提供商继续提供1至3个月的客户服务支持做为缓冲期。
（2）内容提供
作为内容提供方，炫彩互动通过代理或者自研的方式，产出游戏内容，经过运营团队的产品评审、测试、优化等环节，达到推广品质后，拟定相应的发行推广方案并进行渠道推广。
6、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）经营模式
1）爱游戏平台
爱游戏平台是开放式合作的游戏平台，聚合游戏厂商提供的及炫彩互动自主研发的游戏产品，通过各种渠道为用户提供一站式游戏服务。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据游戏产品运营环节所承担的责任不同，爱游戏平台的经营模式可分为平台运营和内容提供。平台运营方面，作为平台运营方，爱游戏平台通过门户及客户端，整合游戏内容，通过终端分发至用户，并从用户付费中获得相应收入。内容提供方面，作为内容提供方，爱游戏平台通过游戏自研、代理等方式生产游戏内容，并通过游戏渠道进行分发，从用户付费中获得结算收入。目前爱游戏平台业务以平台运营为主，内容提供为辅。
2）中国游戏中心平台
中国游戏中心平台的经营模式可分为棋牌平台运营和网络游戏联合运营两类。在棋牌平台运营方面，主要通过为用户提供自研和合作的棋牌休闲游戏服务获取收益；在网络游戏联合运营方面，主要通过与大型网络游戏厂商合作，由游戏厂商负责游戏产品开发、技术支撑及外部游戏品牌推广，炫彩互动则通过在中国游戏中心平台上向用户推介合作游戏、提供游戏充值服务、加强在中国游戏中心平台上合作游戏的运营来获取收益。
（2）盈利模式
1）爱游戏平台
作为平台运营方，爱游戏平台整合大量优秀的游戏内容开发商，通过门户及客户端，整合游戏内容，通过终端分发至用户，通过用户付费获取收入。作为内容提供方，爱游戏平台通过游戏自研、代理等方式通过外部渠道向用户提供游戏及形式多样的游戏道具、升级服务等，满足用户的游戏娱乐需求来获得收入。同时，爱游戏平台极拓展广告、周边增值产品等业务，将在未来运营中带来新的业务增长点。
2）中国游戏中心平台
中国游戏中心平台的盈利模式与爱游戏平台基本相同，盈利点在于游戏道具收费、会员及比赛服务收费、广告合作等。
（3）结算模式
1）爱游戏平台
爱游戏平台基于下述收入确认模式按照总额法确认收入：爱游戏平台通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款产品后，利用平台发布并运营产品。在该运营模式下，爱游戏平台全面负责产品的定价、运营、推广与维护，提供平台上线的广告投放、
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）用户投诉赔偿、在线客服及收款的统一管理。用户直接在前述平台下载并进入游戏，通过爱游戏平台提供的游戏计费服务直接购买游戏道具，或进行充值获得游戏内的虚拟货币再购买游戏道具。用户付费之后，由爱游戏平台向内容提供商和渠道合作商进行分成。
爱游戏平台以玩家订购游戏付费金额扣除运营商通道费用后确认收入。
2）中国游戏中心平台
中国游戏中心平台的结算模式是以虚拟货币实际消耗金额确认收入。在以虚拟货币实际消耗金额确认收入的模式下，当游戏玩家需要使用道具或其他增值服务时，利用其账户中的虚拟货币进行相应兑换，按照兑换消耗的虚拟货币对应的实收金额进行收入确认。
（4）炫彩互动与合作方的主要合作模式
炫彩互动与合作方的合作模式中，根据合作中双方权责的不同，可分为内容合作型与渠道合作型两种模式。
1）内容合作型
炫彩互动负责提供网络通道和业务管理平台，业务平台的建设和维护，组织游戏内容营销宣传、销售推广并提供全部的客户服务。内容提供商负责提供游戏内容。
炫彩互动按照协议规定扣除相应的通道费后，与内容提供商按照协议约定的比例进行分成。
2）渠道合作型
炫彩互动负责提供内容分发网络通道和业务管理平台，业务平台的建设和维护，组织业务营销宣传，提供全部的客户服务。渠道合作商负责游戏内容业务的预置、销售、营销推广等工作，渠道合作商包括终端厂家、互联网平台等。
炫彩互动按照协议规定扣除相应的通道费后，与渠道合作商按照协议约定的比例进行分成。
2014年、2015年及 2016年上半年，爱游戏平台合作伙伴的平均分成比例分别为63.96%、60.25%和68.32%；中国游戏中心平台合作伙伴的平均分成比例分别为57.16%、42.15%和54.99%。
（5）棋牌类游戏的主要付费项目内容及运营模式
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）炫彩互动通过中国游戏中心平台运营的棋牌类游戏的主要付费项目包括棋牌道具、会员服务、豆类服务、比赛服务等，其中，棋牌道具包括双倍积分卡、换名卡、进阶卡、清负分等；会员服务包括提供会员标识、用户可以优先进入人满的房间、获得中游秀等礼包等；豆类服务主要是指用户可以购买超级豆作为游戏积分进行游戏竞技；比赛服务是指用户可以付费参加官方指定赛事或自行在中国游戏中心平台开启专门服务器进行比赛。
炫彩互动通过中国游戏中心平台为用户提供免费的棋牌类休闲游戏，同时采用统一的虚拟货币（U币）体系对包括上述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品进行收费。
中国游戏中心平台的用户可以使用法定货币向炫彩互动购买其统一发行的虚拟货币（U币），并利用该等虚拟货币（U币）兑换付费项目服务，具体兑换流程如下：用户按照炫彩互动公布的价格在中国游戏中心平台上充值虚拟货币（U币），充值成功后，用户可通过其在中国游戏中心平台的个人账号查询虚拟货币（U币）的充值情况；完成虚拟货币（U币）充值后，用户可按照相关付费项目对应的虚拟货币（U币）面值进行兑换，兑换成功后用户即可享受相应付费项目服务。
炫彩互动通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营行为符合《网络游戏管理暂行办法》、《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等相关法律法规的规定和主管部门的要求，具体情况如下：
其一，就其在中国游戏中心平台上统一发行虚拟货币（U币）事宜，炫彩互动已依法取得由江苏省文化厅核发并载明经营范围“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”的《网络文化经营许可证》；炫彩互动已依照相关规定，按季度向江苏省文化厅报送其虚拟货币（U币）的发行量、消耗量、存量等情况；另外，炫彩互动在其业务运营中仅接受用户利用法定货币购买其发行的虚拟货币（U币），且依法保存用户的充值记录一年以上；
其二，对使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏，炫彩互动已设置用户每局、每日游戏积分输赢数量；其不存在收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的情形，也不存在以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式，诱导用户采取投入法定货币或者虚拟货币（U币）方式获取游戏产品和付费项目服务的情形；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）其三，炫彩互动在其业务运营中保证虚拟货币（U币）仅用于兑换其提供的包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，不提供游戏积分交易、兑换或以虚拟货币（U币）等方式变相兑换现金、财物的服务，亦不提供用户间赠予、转让等虚拟货币（U币）、游戏积分转账服务；
其四，炫彩互动依法通过中国游戏中心平台的系统消息和论坛的置顶公告持续播报关于禁止利用网络游戏进行赌博活动、游戏币及积分买卖等非法行为的管理提示内容；
其五，炫彩互动依法开发了安全帐户系统及网络游戏防沉迷系统。其中，安全账户系统用于辅助判断账号归属，确保用户账号内虚拟财产的安全；网络游戏防沉迷系统符合主管部门的要求，且严格执行实名制认证程序。
为规范通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营，炫彩互动主要采取了如下内部控制措施：
其一，炫彩互动就虚拟货币（U币）的发行及使用限制制订并有效实施如下主要管理规定：《虚拟财产管理办法》、《U币管理办法》、《用户行为规范》、《一般违规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》等。其中，《虚拟财产管理办法》、《U币管理办法》为内部管理规范，由公司业务主管部门和综合管控部门具体执行，主要明确规定了炫彩互动在管理用户虚拟财产方面的审核权限、操作规范、U币发行的定价规则、使用规则等内容；《用户行为规范》、《一般违规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》为面向用户的管理规则，为中国游戏中心平台用户服务条款的组成内容，炫彩互动通过用户注册环节以及网站“服务条款”栏目向用户公示该等规则，该等规则主要明确禁止用户的相关违法违规行为，包括但不限于赌博、偷盗或买卖虚拟财产/积分、直接或变相进行虚拟财产转移、私自进行游戏账号、游戏道具、游戏币等交易、游戏作弊等，并明确规定相应的处罚规则，约定炫彩互动有权根据用户违规行为、性质和情节、主观状态、危害后果等，采取冻结账户、清除违规所得、中止或终止（部分）服务、收回或扣除游戏数据、暂时或永久封闭账号等处罚措施；
其二，炫彩互动采用有效的技术措施，包括但不限于在账户系统设置方面禁止虚拟货币（U币）、游戏积分在不同账户之间的转移，设计可实时查看账户的虚拟货币（U币）、游戏积分情况的数据系统，就增值服务或虚拟产品兑换设计方面仅支持虚拟货币（U币）或超级豆兑换，在虚拟货币（U币）功能设置方面不提供任何对外兑换产品的
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）接口，以确保虚拟货币（U币）、游戏积分（包括超级豆）无法在不同用户账户间流通转让，且仅作为平台付费工具用于兑换其提供的包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，而无法兑换法定货币或其他非炫彩互动通过中国游戏中心平台提供的服务；
就已设置用户每局、每日游戏积分输赢数量的平台游戏（主要是超级豆游戏），一旦用户达到每局限额，平台系统会限制该用户继续参与该局游戏；一旦用户达到每日限额，平台系统则会自动提示该用户并禁止其当日继续参与该游戏；
其三，炫彩互动设置了业务部门及综合部门的专职人员就中国游戏中心平台上运营的棋牌类游戏进行合规性管理，主要涉及游戏及系统设置检查、虚拟货币情况报备、维护健康公平和谐的游戏氛围等工作，并安排工作人员通过实时信息监控系统进行持续性的巡查，以便实时了解用户账户的虚拟货币（U币）、游戏积分情况（包括重大/异常变动情况等），及时发现并查封有买卖或转移虚拟财产/积分、游戏作弊等违规行为的用户账号；
其四，炫彩互动在日常运营中重视与当地文化主管部门、新闻出版广电主管部门、公安机关、通信主管部门的沟通联系及合作，及时了解最新的监管规定及要求。
（6）预安装情况
报告期内，炫彩互动未就在手机销售的过程中预安装炫彩互动手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
7、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
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|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手机游戏|54,893.20|90.11%|62,250.23|93.56%|37,179.05|93.47%|
|PC游戏|4,657.44|7.65%|3,178.13|4.78%|2,143.44|5.39%|
|TV游戏|1,368.91|2.25%|1,106.20|1.66%|454.15|1.14%|
|收入合计|60,919.56|100.00%|66,534.56|100.00%|39,776.64|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动手机游戏业务，即爱游戏平台收入分
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）别为54,893.2万元、62,250.23万元和37,179.05万元，占收入合计比例均超过90%。
（2）主要产品及服务销售价格变动情况
报告期内，炫彩互动主要产品及服务的销量以及销售价格变动情况如下：
单位：万元、万户、元/户/月
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-6月|
|1、手机游戏业务收入|54,893.20|62,250.23|37,179.05|
|占总收入比例|90.11%|93.56%|93.47%|
|月均付费用户数|498.01|389.6|345.39|
|月均付费次数|1,035.52|891.35|795.01|
|ARPU|9.19|13.31|17.94|
|2、PC游戏业务收入|4,657.44|3,178.13|2,143.44|
|占总收入比例|7.65%|4.78%|5.39%|
|月均付费用户数|1.13|0.66|0.66|
|月均付费次数|3.44|2.48|2.71|
|ARPU|343.47|401.28|541.27|
|3、TV游戏业务收入|1,368.91|1,106.20|454.15|
|占总收入比例|2.25%|1.66%|1.14%|
|月均付费用户数|4.12|2.88|3.76|
|月均付费次数|18.39|8.46|5.29|
|ARPU|27.69|32.01|20.13|
|收入合计|60,919.56|66,534.56|39,776.64|

注：月均付费用户数=∑（统计期内月付费用户数（去重））/统计期内月份个数，月均付费次数=∑（统计期内累计用户付费次数）/统计期内月份个数，月均ARPU=阅读业务收入/月均付费用户数/（统计期内月份个数）
手机游戏业务方面，中国手机游戏市场虽然持续保持增长，但增速已逐步放缓，并且，市场主流由单机游戏逐步转移到网络游戏。炫彩互动近年来紧跟行业趋势，逐步调整游戏产品结构，加大了手机网络游戏产品的比例。不同于单机游戏小金额高频次的消费特征，网络游戏的消费特点主要表现为高额低频次。因此，炫彩互动的手机游戏业务虽然付费次数和用户数出现下滑，但业务收入和ARPU保持了增长趋势。
PC游戏方面，传统联运收入因客户端游戏市场萎缩，2015年业务发展放缓。2016
年炫彩互动启动独家代理游戏（如侠义道系列）项目运营，游戏收益有所提升。加之
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） PC棋牌类游戏 2014-2015年为产品转型期，在保持原有产品基础上发展新型玩法，收入保持增长，共同带动ARPU值提升。
TV游戏方面，目前收入主要来源于电信 ITV游戏业务。2014-2015年互联网电视及移动游戏市场规模发展迅速，分流了 ITV游戏用户，传统电信 ITV游戏业务受到冲击，同时电信ITV游戏业务行业竞争加剧，使得TV游戏业务在2015年和2016年上半年的收入有所下滑。2016年电信集团加大了 ITV业务投入，预计年底该业务收入会有所上升。
（3）前五名客户及销售情况
报告期内炫彩互动的前五大客户如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|支付金额（万元）|占总收入比例|
|2016年1-6月|电信集团及其关联方|1,132.44|2.85%|
||乐免科技股份有限公司|704.25|1.77%|
||杭州飞能科技有限公司|464.34|1.17%|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|291.83|0.73%|
||软云（北京）计算技术有限公司|242.83|0.61%|
||合计|2,835.33|7.13%|
|2015年|电信集团及其关联方|2,716.74|4.08%|
||百视通网络电视技术发展有限责任公司|188.68|0.28%|
||深圳市年年卡网络科技有限公司|114.09|0.17%|
||北京联众互动网络股份有限公司|90.59|0.14%|
||深圳广信网络传媒有限公司|63.11|0.09%|
||合计|3,173.21|4.77%|
|2014年|电信集团及其关联方|192.65|0.32%|
||北京汇元网科技有限责任公司|67.61|0.11%|
||深圳市年年卡网络科技有限公司|42.39|0.07%|
||北京联众互动网络股份有限公司|29.86|0.05%|
||上海新易传媒广告有限公司|22.79|0.04%|
||合计|355.30|0.58%|

2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动的前五大客户合计销售金额占营业收
入比例分别为0.58%、4.77%和7.13%。炫彩互动的主营业务是为终端用户提供游戏服
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务，客户集中度较低。
以上客户中，电信集团为炫彩互动的控股股东，同时为本次交易的交易对方。
除孙燚、陆良军持有电信股份股票增值权外，炫彩互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
8、主要产品的原材料及其供应情况
炫彩互动的采购内容主要为游戏内容资源、运营支撑、宣传、渠道服务、软件维护等。报告期内炫彩互动的前五大供应商如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|支付金额（万元）|占总采购额比例|
|2016年1-6月|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,486.38|7.43%|
||南京景玉本网络科技有限公司|2,424.81|7.25%|
||乐风创想（北京）科技有限公司|1,671.58|5.00%|
||深圳市创梦天地科技有限公司|1,321.9|3.95%|
||华为软件技术有限公司|1,058.05|3.16%|
||合计|8,962.72|26.79%|
|2015年|深圳市创梦天地科技有限公司|3,594.70|6.56%|
||乐风创想（北京）科技有限公司|3,412.48|6.23%|
||华为软件技术有限公司|1,713.57|3.13%|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,522.25|2.78%|
||北京瓦力网络科技有限公司|1,511.07|2.76%|
||合计|11,754.07|21.45%|
|2014年|深圳市创梦天地科技有限公司|5,264.14|10.19%|
||北京触控科技有限公司及其关联方|3,396.51|6.57%|
||拓维信息系统股份有限公司|2,547.36|4.93%|
||北京力天无限网络技术有限公司|1,492.40|2.89%|
||北京奇虎科技有限公司|1,366.80|2.65%|
||合计|14,067.21|27.23%|

注：乐风创想（北京）科技有限公司已更名为乐元素科技（北京）有限公司
2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动的前五大供应商合计支付金额占当期
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）总采购比例分别为27.23%、21.45%和26.79%。报告期内，炫彩互动不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。
炫彩互动董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
报告期，炫彩互动的具体采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|
|游戏内容资源|38,556.87|74.63%|39,313.64|71.73%|26,834.35|80.20%|
|运营支撑费|4,439.14|8.59%|7,841.71|14.31%|2,599.78|7.77%|
|宣传费|3,353.49|6.49%|911.68|1.66%|634.79|1.90%|
|渠道服务费|1,107.08|2.14%|3,450.79|6.30%|2,122.22|6.34%|
|软件维护费|255.40|0.49%|313.98|0.57%|91.28|0.27%|
|固定资产采购|132.74332|0.26%|133.39|0.24%|43.33|0.13%|
|平台建设|512.35|0.99%|158.86|0.29%|26.36|0.08%|
|其他|3,309.70|6.41%|2,682.27|4.89%|1,107.55|3.31%|
|合计|51,666.76|100.00%|54,806.33|100.00%|33,459.66|100.00%|

9、主要产品和服务的质量控制情况
炫彩互动从合作方质量、版权质量和服务质量进行控制。具体如下：
（1）合作方质量控制情况
根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，炫彩互动要求合作的内容提供商以及渠道商必须具有相关资质，遵守炫彩互动及游戏平台的相关管理规定，且近两年内与中国电信业务合作过程中无严重违规等不良记录。
（2）版权质量控制情况
为维护版权所有者及版权使用者的合法权益，响应国家部委加强无线互联网内容管理的要求，炫彩互动要求内容提供商所提供的各个业务都应具备国家法定的经营资质及
有效的知识产权授权等（包括版权所有人或版权代理机构的明确授权文件，内容提供商
自主开发的业务应提供自有知识产权证明）；对于进口网络游戏业务，需提供国务院文
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）化行政部门内容审查批准。对于因业务版权引发诉讼的内容提供商，炫彩互动有权采取终止合作等措施，并要求内容提供商承担全部责任。
（3）服务质量控制情况
炫彩互动在客户服务环节进行了安排，拥有专业游戏客服团队，通过语音客服电话和易信、微信等多种手段，处理用户的直接投诉，同时为各省电信客服提供支撑。炫彩互动还要求申报网游的内容提供商提供明确的客服负责人、客服电话及处理时效。
10、报告期内的技术研发情况
截至本报告书出具之日，炫彩互动自行研发的核心技术或产品所处的阶段情况如下：
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|序号|名称|所处阶段|功能|
|1|“爱游戏”手机游戏平台|上线运营|“爱游戏”手机游戏是一个平台型产品，通过WAP门户、WEB门户和游戏大厅（客户端）等多种途径，为电信、移动与联通全网用户提供单机和联网手机游戏的下载、计费、资讯、社交与客服等全方位服务；面向手机游戏厂商与渠道商，提供业务合作、能力开放、推广接入、应用发布等综合服务，聚合优秀游戏内容，打造健康、可持续的产业生态体系，形成用户留存平台并对产品持续付费的商业模式，产生行业集聚效应。|
|2|“好盟”网盟推广平台|上线运营|“好盟”是一个网盟推广平台，通过汇聚中小型渠道商的流量实现对手机游戏等精品内容的业务推广，为用户提供高下载量、高付费率的移动互联网内容服务。好盟采用灵活的合作模式，拥有一站式接入、快速变现能力。|
|3|“中国游戏中心”棋牌游戏平台|上线运营|“中国游戏中心”为平台型产品，平台内聚集了棋牌游戏、休闲游戏、客户端游戏、网页游戏等网络游戏数十款，为用户提供道具、会员、竞技赛事等多种增值服务，同时与各大游戏厂商及渠道进行业务合作，包括赛事合作、产品接入及推广等。平台运营模式成熟，游戏种类、玩法具有多样化。|
|4|游戏平台云化技术|正在使用|爱游戏平台将资源云化，统一管理、按需分配给各业务使用，业务层通过dns、keepalive、haproxy、redis+本地缓存等开源技术实现高可用，高并发。|
|5|大数据智能分析与精准营销技术|正在使用|根据游戏业务的特点，构建混合多元的大数据处理架构，通过对用户行为数据的获取、存储、清洗、挖掘，实现精准营销与个性化推荐展示，增强用户黏性。|
|6|跨终端操控网络游戏技术|正在使用|用户在终端侧接受服务器端推送过来预定义的消息，发送操控指令到服务器端控制游戏角色运行，不同的终端采用不同的指令集，解决解决玩家在不同终端之间继续操作游戏的问题|
|7|融合计费技术|正在使用|封装移动、联通、电信的话费支付能力，用户发起计费时自动识别用户所属运营商，调用对应运营商的话费计费能力进行话费支付。|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）11、核心业务团队
2014年、2015年和2016年上半年，炫彩互动研发人员占比分别为31.58%、36.32%和36.54%。炫彩互动核心技术人员具体情况如下：
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|姓名|简介|
|唐勇|13年从业经验，曾就职于中国电信江苏公司电信传输局、互联网增值业务运营中心（江苏省公用信息有限公司），任技术经理；于中国电信游戏运营中心任高级研发经理、研发副总监；目前于炫彩互动网络科技有限公司任技术支撑中心总监|
|陆林|12年从业经验，曾就职于南京波波魔火科技有限公司任游戏开发工程师，于深圳数字鱼科技有限公司任软件开发工程师，目前于炫彩互动网络科技有限公司任产品开发副总监，负责公司android、ios、门户网站等产品的开发和管理工作|
|付志鹏|11年从业经验，曾就职于北京尖峰计算机系统有限公司任java开发工程师；于北京天大天科科技发展有限公司任项目经理，于第一视频任技术经理；目前于炫彩互动网络科技有限公司任平台研发部副总监，负责公司平台技术整体架构，服务端开发维护|
|王翊|11年从业经验，曾就职乐天堂科技有限公司，担任mobile游戏开发，于文思创新、城迈科技担任BREW/Android系统项目研发。目前于炫彩互动网络科技有限公司担任平台测试部经理，负责公司平台产品测试、产品质量控制|
|张双双|15年的从业经验；曾就职于蒙恬（常熟）制笔有限公司任品牌与产品工业造型设计师，于盐城飞腾网络科技、唐朝装饰广告任设计总监、创业合伙人，于苏州网路神任网站部首席网页设计师、前端工程师，于南京讯领科技任网页设计总监，于苏州蜗牛游戏任网络软件研发中心产品部高级产品经理，于苏州宝将科技任产品总监、公司创始人之一，目前于炫彩互动任用户研究与体验设计部经理，负责公司产品体验设计与团队管理，牵头平台用户体系相关产品的规划、设计，对公司产品的用户体验负责|
|谢伟雄|23年从业经验，曾任职于深圳市邮电局数据通信局及深圳市电信分公司中国游戏中心。现任炫彩互动网络科技有限公司深圳分部副总经理|
|赵延祥|24年从业经验，曾任职于深圳市邮电局、深圳信诺电讯股份有限公司、深圳电信数据通信局、深圳电信分公司中国游戏中心。现任炫彩互动网络科技有限公司深圳分部技术研发部/棋牌游戏事业部总监|
|甘宏|16年从业经验，曾任职于广州乐华电子销售有限公司、优利（中国）广州分公司、深圳电信分公司中国游戏中心、现任炫彩互动网络科技有限公司深圳分部技术研发部/综合管理部副总监|

12、业务资质
截至本报告书出具之日，炫彩互动的业务资质情况如下：
（1）增值电信业务经营许可证
炫彩互动目前持有由江苏省通信管理局于 2015年 6月 2日核发的《增值电信业务
经营许可证》（经营许可证编号：苏B1.B2-20130117），业务种类为“第二类增值电信
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）业务中的移动网信息服务业务、因特网信息服务业务和第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）”，有效期自 2015年6月2日至2018年4月24日。
炫彩互动目前持有由工信部于 2015年 10月 16日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20140317），业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，有效期自 2015年 10月 16日至2019年8月18日。
（2）网络文化经营许可证
炫彩互动目前持有由江苏省文化厅于 2015年 12月 22日核发的《网络文化经营许可证》（编号：苏网文（2015）2296-056号），经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
（3）高新技术企业证书
炫彩互动目前持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局与江苏省地方税务局于 2015年 7月 6日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532001088），有效期为三年。
（4）软件企业证书
炫彩互动目前持有由江苏省软件行业协会于 2015年 12月 21日核发的《软件企业证书》（证书编号：苏R-2015-A0124）。
（5）网络出版服务许可证
根据《网络出版服务管理规定》，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。2016年9月2日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意炫彩互动网络科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1639号）。截至本报告书出具之日，炫彩互动正在办理《网络出版服务许可证》的申领工作。
（6）电信网码号资源使用证书
炫彩互动目前持有工信部于2016年6月24日核发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（证书编号：号[2016]00257-A01），码号资源为10661351，批准用途为
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）短消息类服务接入代码，适用范围为全国，使用期限至2019年8月18日。
（7）网络游戏广电总局前置审批、文化部备案
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，炫彩互动需就其正在运营的互联网手机游戏下载和推广平台业务取得由国家新闻出版广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。国家新闻出版广电总局已于2016年9月2日签发了《关于同意炫彩互动网络科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1639号）。截至本报告书出具之日，炫彩互动尚在办理《网络出版服务许可证》的领取工作。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，炫彩互动最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|63,571.64|67,052.30|77,121.90|
|负债总额|10,084.88|10,747.54|17,561.77|
|股东权益合计|53,486.76|56,304.76|59,560.13|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|60,919.56|66,534.56|39,776.64|
|利润总额|3,336.16|3,583.01|3,250.77|
|净利润|2,491.16|3,412.69|3,255.37|
|归属于母公司所有者的净利润|2,491.16|3,412.69|3,255.37|
|扣除非经常损益后的净利润|1,839.48|3,072.10|2,754.74|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|951.06|1,728.32|9,463.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-755.90|-278.07|-6,967.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,426.00|-|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|
|资产负债率|15.86%|16.03%|22.77%|
|毛利率|20.49%|22.64%|22.36%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，炫彩互动未经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益|-|-24,771.41|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|8,733,400.00|3,320,953.21|5,035,384.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-44,336.74|109,703.74|-29,028.45|
|所得税影响额|2,172,265.82|-|-|
|合计|6,516,797.44|3,405,885.54|5,006,355.55|

炫彩互动的非经常性损益构成主要为政府补助，该类政府补助的发放存在一定不确定性，后续炫彩互动的经营业绩也并非依靠政府补助维持。2014年、2015年及 2016年1-6月，炫彩互动非经常性损益净额分别为 651.68万元、340.59万元和500.64万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为26.16%、9.98%和15.38%，对炫彩互动各期经营成果不存在重大影响。随着炫彩互动经营业绩的不断提升，预计非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对炫彩互动未来经营业绩产生重大影响。
3、最近三年的利润分配情况
2015年 7月，炫彩互动召开股东会，决定根据《关于炫彩互动网络科技有限公司增资协议书》有关约定，将截至 2015年 6月 30日累计未分配利润 1,871.98万元中的594.70万元分配给控股股东电信集团，作为上述对增资协议书有关约定的履行，其他股东放弃本次分红权。截至本报告书出具之日，上述利润分配尚未完成支付。
（七）主要资产权属情况
1、主要资产情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，报告期各期末，炫彩互动
经审计的资产情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）固定资产情况
炫彩互动的固定资产主要为机器设备。报告期内，炫彩互动固定资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|4,747.22|100.00%|4,863.50|100.00%|4,906.82|100.00%|
|其中：机器设备|4,013.45|84.54%|4,087.81|84.05%|4,087.81|83.31%|
|运输设备|93.29|1.97%|93.29|1.92%|93.29|1.90%|
|其它|640.48|13.49%|682.39|14.03%|725.72|14.79%|
|二、累计折旧|1,707.55|100.00%|2,139.19|100.00%|2,390.17|100.00%|
|其中：机器设备|1,411.31|82.65%|1,755.31|82.05%|1,941.67|81.24%|
|运输设备|39.69|2.32%|54.77|2.56%|62.31|2.61%|
|其它|256.56|15.02%|329.12|15.39%|386.19|16.16%|
|三、减值准备|-||-||-||
|其中：机器设备|-||-||-||
|运输设备|-||-||-||
|其它|-||-||-||
|四、账面价值|3,039.67|100.00%|2,724.30|100.00%|2,516.65|100.00%|
|其中：机器设备|2,602.14|85.61%|2,332.51|85.62%|2,146.14|85.28%|
|运输设备|53.60|1.76%|38.52|1.41%|30.98|1.23%|
|其它|383.92|12.63%|353.28|12.97%|339.53|13.49%|

（2）无形资产情况
炫彩互动的无形资产主要为软件。报告期内，炫彩互动无形资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|2,623.11|100.00%|2,838.08|100.00%|2,838.08|100.00%|
|其中：软件|2,623.11|100.00%|2,838.08|100.00%|2,838.08|100.00%|
|其它|-||-||-||
|二、累计摊销|994.02|100.00%|1,521.97|100.00%|1,788.69|100.00%|
|其中：软件|994.02|100.00%|1,521.97|100.00%|1,788.69|100.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其它|-||-||-||
|三、减值准备|-||-||-||
|其中：软件|-||-||-||
|其它|-||-||-||
|四、账面价值|1,629.09|100.00%|1,316.11|100.00%|1,066.11|100.00%|
|其中：软件|1,629.09|100.00%|1,316.11|100.00%|1,066.11|100.00%|
|其它|-||-||-||

2、主要资产权属情况
（1）租赁物业
截至本报告书出具之日，炫彩互动租赁物业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|合肥市|炫彩互动|徐毅春|合肥市怀宁路置地广场D座1705室|2016年6月30日至2017年6月29日|
|2.|南京市|炫彩互动|南京新城科技园建设发展有限责任公司|新城科技园创业特别社区先导区04幢第17层|2013年1月1日至2017年12月31日|
|3.|南京市|炫彩互动|南京新城科技园建设发展有限责任公司|新城科技园创业特别社区先导区04幢第11层|2014年1月1日至2017年12月31日|
|4.|南京市|炫彩互动|电信股份江苏分公司|鼓楼区汉中路268号|2014年10月1日至2034年9月30日|
|5.|深圳市|炫彩互动|电信股份深圳分公司|深圳市信息枢纽大厦主楼29层|2012年10月1日至2017年9月30日|
|6.|深圳市|炫彩互动|电信股份深圳分公司|深圳市信息枢纽大厦主楼3层11-16轴至H-G轴|2013年9月1日至2017年9月30日|
|7.|上海市|炫彩互动|上海维尚物业管理有限公司|上海市虹漕路88号越虹广场B栋5层5B单元|2016年7月11日至2016年11月10日|
|8.|上海市|炫彩互动|海艺国际控股有限公司|上海市徐汇区田林路487号（宝石园）23号601室|2016年5月18日至2018年5月17日|

（2）域名
截至本报告书出具之日，炫彩互动的域名情况具体如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|0play.cn|炫彩互动|2016年12月30日|
|2.|4play.cn|炫彩互动|2016年12月30日|
|3.|11807.cc|炫彩互动|2017年3月22日|
|4.|11807.cn|炫彩互动|2017年3月22日|
|5.|11807.com.cn|炫彩互动|2017年3月22日|
|6.|11807.mobi|炫彩互动|2017年3月22日|
|7.|11807.net|炫彩互动|2017年3月22日|
|8.|vcgame.cc|炫彩互动|2017年6月7日|
|9.|vcgame.cn|炫彩互动|2017年6月7日|
|10.|vcgame.co|炫彩互动|2017年6月7日|
|11.|vcgame.com.cn|炫彩互动|2017年6月7日|
|12.|vcgame.mobi|炫彩互动|2017年6月7日|
|13.|vcgame.net.cn|炫彩互动|2017年6月7日|
|14.|vcgame.net|炫彩互动|2017年6月7日|
|15.|vcgame.so|炫彩互动|2017年6月8日|
|16.|vcgame.tv|炫彩互动|2017年6月7日|
|17.|轻游戏.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|18.|轻游戏.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|19.|炫彩.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|20.|炫彩互动.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|21.|炫彩互动.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|22.|炫彩互动.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|23.|游戏达人.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|24.|游戏达人.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|25.|游戏圈.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|26.|游戏圈.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|27.|chat.cn|炫彩互动|2017年3月17日|
|28.|chinachat.net|炫彩互动|2017年11月16日|
|29.|chinagames.net|炫彩互动|2017年11月1日|
|30.|play.cn|炫彩互动|2017年3月17日|
|31.|play.net.cn|炫彩互动|2017年11月9日|
|32.|sai800.cn|炫彩互动|2017年2月18日|
|33.|sai800.com|炫彩互动|2017年2月17日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|34.|中国游戏中心.biz|炫彩互动|2021年3月31日|
|35.|中国游戏中心.cn|炫彩互动|2021年3月31日|
|36.|中国游戏中心.net|炫彩互动|2017年3月24日|
|37.|中国游戏中心.中国|炫彩互动|2021年3月31日|
|38.|4008289289.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|39.|aiyouxi.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|40.|ctdazzle.cn|炫彩互动|2016年12月9日|
|41.|ctdazzle.net|炫彩互动|2016年12月9日|
|42.|ctdazzleinteractive.cn|炫彩互动|2016年12月9日|
|43.|ctdazzleinteractive.net|炫彩互动|2016年12月9日|
|44.|dint.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|45.|qingyouxi.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|46.|xchd.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|47.|xuancaihudong.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|48.|xuancaihudong.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|49.|youxiquan.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|50.|youxiquan.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|51.|yxdr.com.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|52.|yxdr.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|53.|中国游戏中心.网址|炫彩互动|2020年12月28日|
|54.|中游.网址|炫彩互动|2021年10月17日|
|55.|118070.com|炫彩互动|2016年12月30日|
|56.|4008289289.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|57.|ctdazzleinteractive.com|炫彩互动|2016年12月9日|
|58.|xuancaihudong.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|59.|ctdazzle.com|炫彩互动|2016年11月26日|

（3）商标
截至本报告书出具之日，炫彩互动的商标情况具体如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|1.|4789111|第41类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|2.|4789110|第41类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|3.|4789109|第41类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|4.|4741138|第42类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|5.|4741135|第41类||2009年2月7日-2019年2月6日|炫彩互动|
|6.|4741132|第38类||2009年2月7日-2019年2月6日|炫彩互动|
|7.|4741133|第38类||2009年1月28日-2019年1月27日|炫彩互动|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|8.|4741134|第41类||2009年1月28日-2019年1月27日|炫彩互动|
|9.|4741139|第42类||2009年1月28日-2019年1月27日|炫彩互动|
|10.|3746970|第38类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|
|11.|3746971|第38类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|
|12.|3746973|第42类||2006年2月28日-2026年2月27日|炫彩互动|
|13.|3746972|第42类||2006年2月28日-2026年2月27日|炫彩互动|
|14.|3746974|第41类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|15.|3746975|第41类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|
|16.|12778160|第42类||2015年3月21日-2025年3月20日|炫彩互动|
|17.|12778112|第42类||2015年3月28日-2025年3月27日|炫彩互动|
|18.|12778126|第42类||2015年3月21日-2025年3月20日|炫彩互动|
|19.|12777360|第9类||2014年12月7日-2024年12月6日|炫彩互动|
|20.|12777638|第38类||2014年10月28日-2024年10月27日|炫彩互动|
|21.|12777581|第28类||2015年1月21日-2025年1月20日|炫彩互动|
|22.|12777592|第28类||2014年10月28日-2024年10月27日|炫彩互动|
|23.|12777370|第9类||2015年1月14日-2025年1月13日|炫彩互动|
|24.|12777649|第38类||2014年10月28日-2024年10月27日|炫彩互动|
|25.|12777392|第9类||2015年1月14日-2025年1月13日|炫彩互动|
|26.|12777915|第38类||2014年12月7日-2024年12月6日|炫彩互动|
|27.|12777606|第28类||2015年1月21日-2025年1月20日|炫彩互动|
|28.|11713111|第16类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|29.|11713152|第28类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|30.|11713191|第35类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|31.|11713236|第38类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|32.|11824915|第41类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|33.|11824989|第42类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|34.|11825013|第41类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
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|36.|11825093|第35类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|37.|11825148|第28类||2014年5月21日-2024年5月20日|炫彩互动|
|38.|11825218|第16类||2014年5月21日-2024年5月20日|炫彩互动|
|39.|11825272|第16类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|40.|11814958|第42类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|41.|11684485|第42类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|42.|11684182|第16类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|43.|11684385|第41类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|44.|11684303|第35类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|45.|11684339|第38类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|46.|11684237|第28类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|47.|14703396|第16类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|48.|14703461|第16类||2015年10月14日-2025年10月13日|炫彩互动|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|49.|14705908|第16类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|50.|14706023|第28类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|51.|14706173|第35类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|52.|14706187|第35类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|53.|14706223|第35类||2015年9月7日-2025年9月6日|炫彩互动|
|54.|14706253|第38类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|55.|14706366|第38类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|56.|14706460|第41类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|57.|14706487|第41类||2015年9月7日-2025年9月6日|炫彩互动|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|58.|14706512|第41类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|59.|14706529|第42类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|60.|14706548|第42类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|61.|14706630|第42类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|62.|15793679|第35类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|63.|15793759|第38类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|64.|15793943|第41类||2016年2月7日-2026年2月6日|炫彩互动|
|65.|15841414|第28类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|66.|15841458|第28类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|67.|15841493|第41类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|68.|15841518|第41类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|69.|15841545|第42类||2016年2月7日-2026年2月6日|炫彩互动|
|70.|15841628|第42类||2016年2月7日-2026年2月6日|炫彩互动|
|71.|16389764|第16类||2016年4月14日-2026年4月13日|炫彩互动|
|72.|10516322|第9类||2013年9月7日-2023年9月6日|电信集团|
|73.|10516321|第16类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|74.|10516320|第35类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|75.|10516317|第41类||2013年4月28日-2023年4月27日|电信集团|
|76.|10516318|第39类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|77.|10516319|第38类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|78.|10516309|第42类||2015年4月7日-2025年4月6日|电信集团|
|79.|10516314|第16类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|80.|10516313|第35类||2014年7月7日-2024年7月6日|电信集团|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|81.|10516312|第38类||2013年4月28日-2023年4月27日|电信集团|
|82.|10516311|第39类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|83.|10516316|第42类||2014年7月7日-2024年7月6日|电信集团|
|84.|10516315|第9类||2015年4月14日-2025年4月13日|电信集团|
|85.|10516310|第41类||2015年4月7日-2025年4月6日|电信集团|

注：炫彩互动已与电信集团签署《注册商标转让协议》，电信集团将上述第 72至 85项商标转让给炫彩互动，相关转让手续尚在办理过程中。
（4）著作权
截至本报告书出具之日，炫彩互动无任何登记的著作权。
（5）软件著作权
截至本报告书出具之日，炫彩互动已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|联网推倒和软件V6.0|2015SR086822|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|2.|联网斗地主软件V2.0|2015SR086938|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|3.|中国游戏中心游戏大厅软件V2010|2015SR086664|炫彩互动|未发表|2015年5月21日|
|4.|联网升级软件V2.0|2015SR086652|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|5.|联网锄大地软件V2.0|2015SR086935|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|6.|联网中国象棋软件V2.0|2015SR086650|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|7.|炫彩爱游戏融合计费SDKandroid应用游戏内短信计费软件V1.0|2013SR127309|炫彩互动|未发表|2013年11月16日|
|8.|炫彩爱游戏网游计费SDKandroid应用游戏内短信计费软件V1.0|2013SR127389|炫彩互动|2013年7月10日|2013年11月16日|
|9.|炫彩爱游戏智能电视机顶盒终端游戏市场软件|2013SR126827|炫彩互动|2013年8月10日|2013年11月15日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
||V4.3.2|||||
|10.|炫彩爱游戏大厅客户端软件V6.0.4|2013SR126803|炫彩互动|2013年7月11日|2013年11月15日|
|11.|炫彩爱游戏运营管理软件V1.0|2013SR125752|炫彩互动|未发表|2013年11月14日|
|12.|炫彩爱游戏蚂蚁屋游戏社区软件V1.0|2013SR125611|炫彩互动|2013年7月20日|2013年11月14日|
|13.|炫彩彩蛋应用商店android应用游戏壁纸下载软件V1.0|2013SR125634|炫彩互动|2013年6月10日|2013年11月14日|
|14.|炫彩中游飞行棋ITV版软件V1.0|2013SR115944|炫彩互动|2013年1月10日|2013年10月30日|
|15.|炫彩中游中国象棋ITV版软件V1.0|2013SR116279|炫彩互动|2013年1月10日|2013年10月30日|
|16.|炫彩中游锄大地ITV版软件V1.0|2013SR083695|炫彩互动|2013年1月20日|2013年8月13日|
|17.|炫彩中游四川麻将手机游戏联网版软件V1.0|2013SR083724|炫彩互动|2012年12月31日|2013年8月13日|
|18.|炫彩中游斗地主ITV版软件V1.0|2013SR084012|炫彩互动|2013年4月2日|2013年8月13日|
|19.|炫彩中游斗地主WEB版软件V1.0|2013SR083799|炫彩互动|未发表|2013年8月13日|
|20.|炫彩中游浣熊镇2软件V2.1|2013SR084105|炫彩互动|2013年1月18日|2013年8月13日|
|21.|炫彩中游掼蛋ITV版软件V1.0|2013SR083890|炫彩互动|2013年1月10日|2013年8月13日|
|22.|炫彩中游二人麻将软件V1.0|2013SR078621|炫彩互动|2013年6月14日|2013年8月1日|
|23.|炫彩掼蛋手机版软件V1.1|2013SR067424|炫彩互动|2012年12月10日|2013年7月17日|
|24.|炫彩血战到底麻将手机版软件V1.1|2013SR067436|炫彩互动|2012年8月23日|2013年7月17日|
|25.|炫彩中游四川麻将手机游戏单机版软件V1.0|2013SR064797|炫彩互动|2012年12月31日|2013年7月12日|
|26.|炫彩中游熊猫快跑软件V1.0.0|2013SR064800|炫彩互动|2013年6月1日|2013年7月12日|
|27.|炫彩中游斗地主手机版软件V1.0|2013SR060876|炫彩互动|2013年4月28日|2013年6月24日|
|28.|中游甜心麻将手机游戏单机版软件V1.0|2014SR028851|炫彩互动|2014年1月23日|2014年3月10日|
|29.|中游阿凡达飞行棋ITV版软件V1.0|2014SR035374|炫彩互动|2013年10月10日|2014年3月29日|
|30.|中游升级ITV版软件V1.0|2014SR035369|炫彩互动|2012年12月20日|2014年3月29日|
|31.|中游四国军棋ITV版软件V1.0|2014SR035366|炫彩互动|2012年12月20日|2014年3月29日|
|32.|中游浣熊镇外传之机械迷城软件V1.0|2014SR035631|炫彩互动|2014年1月15日|2014年3月31日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|33.|中游公主去哪儿软件V1.0|2014SR066466|炫彩互动|2014年2月28日|2014年5月26日|
|34.|中游广东打地主ITV版软件V1.0|2014SR066442|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|35.|中游拱猪ITV版软件V1.0|2014SR066441|炫彩互动|2012年12月10日|2014年5月26日|
|36.|中游炒地皮ITV版软件V1.0|2014SR066440|炫彩互动|2012年12月10日|2014年5月26日|
|37.|中游跳棋ITV版软件V1.0|2014SR066428|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|38.|中游宝石小鸟软件V1.0|2014SR066426|炫彩互动|未发表|2014年5月26日|
|39.|中游7王523ITV版软件V1.0|2014SR066423|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|40.|中游掼蛋手机版软件V4.0|2014SR074254|炫彩互动|2013年11月7日|2014年6月9日|
|41.|中游摇摇斗地主手机版软件V3.0|2014SR074288|炫彩互动|2013年9月24日|2014年6月9日|
|42.|中游棋牌游戏大厅手机版软件V3.0|2014SR105687|炫彩互动|2014年5月9日|2014年7月25日|
|43.|中游马上斗地主联网版软件|2014SR121124|炫彩互动|2014年1月7日|2014年8月18日|
|44.|中游四川麻将TV联网版软件V1.0|2014SR121115|炫彩互动|2013年1月10日|2014年8月18日|
|45.|中游福州麻将TV联网版软件V1.0|2014SR121039|炫彩互动|2013年1月10日|2014年8月18日|
|46.|中游二人麻将TV联网版软件V1.0|2014SR121119|炫彩互动|2013年1月10日|2014年8月18日|
|47.|中游四国军棋电脑版软件V1.0|2014SR188605|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|48.|中游超级麻将电脑版软件V1.0|2014SR188926|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|49.|中游锄大地电脑版软件V1.0|2014SR188928|炫彩互动|2012年11月21日|2014年12月5日|
|50.|中游斗地主电脑版软件V1.0|2014SR188555|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|51.|中游飞行棋电脑版软件V1.0|2014SR188552|炫彩互动|2012年11月20日|2014年12月5日|
|52.|中游广东麻将电脑版软件V1.0|2014SR188525|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|53.|中游鸡鸡碰电脑版软件V1.0|2014SR188501|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|54.|中游三打哈电脑版软件V1.0|2014SR188909|炫彩互动|2012年11月30日|2014年12月5日|
|55.|中游升级电脑版软件V1.0|2014SR188924|炫彩互动|2012年12月25日|2014年12月5日|
|56.|中游网络台球电脑版软件V1.0|2014SR188918|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|57.|中游小鸟消消乐手机版软件V1.0|2014SR136588|炫彩互动|2014年6月4日|2014年9月11日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|58.|中游围棋电脑版软件V1.0|2014SR188603|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|59.|中游中国象棋电脑版软件V1.0|2014SR188933|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|60.|中游无限连击手机游戏单机版软件V1.0|2014SR188913|炫彩互动|未发表|2014年12月5日|
|61.|中游五子棋ITV版软件V1.0|2014SR066579|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|62.|中国游戏中心棋牌游戏合集PC版软件V5.0|2014SR105669|炫彩互动|2014年6月10日|2014年7月25日|
|63.|中游摇摇斗地主TV联网版软件V1.0|2014SR105685|炫彩互动|2014年2月10日|2014年7月25日|
|64.|炫彩互动手机游戏捕鱼狂人6s软件V1.0|2015SR241031|炫彩互动|未发表|2015年12月2日|
|65.|中游摇摇欢乐麻将手机版软件V1.0|2015SR003593|炫彩互动|未发表|2015年1月8日|
|66.|炫彩天天连击手机游戏单机版软件V1.0|2015SR095943|炫彩互动|2015年3月25日|2015年6月2日|
|67.|中游超级德州扑克电脑版软件V1.0|2015SR108379|炫彩互动|2015年5月11日|2015年6月17日|
|68.|中游超级德州扑克手机联网版软件V1.0|2015SR189829|炫彩互动|2015年9月10日|2015年9月29日|
|69.|中游斗五张电脑版软件V1.0|2015SR095573|炫彩互动|2015年3月2日|2015年6月2日|
|70.|中游斗五张手机游戏联网版软件|2015SR093636|炫彩互动|未发表|2015年5月29日|
|71.|中游王者德州扑克电脑版软件V1.0|2015SR170797|炫彩互动|2015年8月20日|2015年9月1日|
|72.|中游幸运星电脑版软件V1.0|2015SR179280|炫彩互动|2015年6月15日|2015年9月15日|
|73.|中游摇摇大亨电脑版软件V1.0|2015SR179206|炫彩互动|2015年6月10日|2015年9月15日|
|74.|超级挖坑游戏软件V1.0|2016SR020452|炫彩互动|未发表|2016年1月28日|
|75.|迷失之地（手机版）游戏软件V2.1.0|2016SR083767|炫彩互动|2015年12月31日|2016年4月22日|
|76.|炫彩互动手机游戏僵尸必须死软件V1.0.0|2016SR090217|炫彩互动|2016年3月8日|2016年4月29日|
|77.|炫彩互动手机游戏糖果世界大冒险软件V1.0|2016SR098313|炫彩互动|未发表|2016年5月9日|
|78.|炫彩互动星际小蚂蚁之环球追梦游戏软件V1.0|2016SR206326|炫彩互动|未发表|2016年8月5日|
|79.|炫彩互动斗龙战士3圣斗神龙手机游戏软件V1.0.0|2016SR163405|炫彩互动|2016年6月20日|2016年7月1日|
|80|斗龙战士3枪神觉醒手机游戏软件[简称：斗龙战士3枪神觉醒]V1.0|2016SR189879|炫彩互动|2016年6月25日|2016年7月22日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|81|炫彩互动开心乐消消手机游戏软件[简称：开心乐消消]V1.0|2016SR206716|炫彩互动|2016年6月12日|2016年8月5日|
|82|《赛尔号王者归来》手机游戏软件[简称赛尔号王者归来]V1.0|2016SR191596|炫彩互动|2016年6月15日|2016年7月25日|
|83|炫彩互动迷失之地2手机游戏软件[简称：迷失之地2]V2.0|2016SR163408|炫彩互动|2016年6月20日|2016年7月1日|
|84|炫彩互动黄金小矿工手机游戏软件[简称：黄金小矿工]V1.0.0|2016SR201108|炫彩互动|2016年6月28日|2016年8月1日|

（6）专利权
截至本报告书出具之日，炫彩互动的专利权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利申请日|
|1.|一种跨终端操控网络游戏的方法|发明|炫彩互动|2013年10月29日|
|2.|一种智能分享环及分享社交系统|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|3.|一种电视游戏智能遥控器|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|4.|一种可更换不同尺寸外壳的鼠标装置|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|5.|一种游戏脚垫装置|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|6.|一种电子桌游系统|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|7.|一种智能追踪器|实用新型|炫彩互动|2014年12月17日|

3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，截至 2016年 6月 30日，炫彩互动主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|截至2016年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|13,582.05|77.34%|
|预收款项|2,558.66|14.57%|
|应付职工薪酬|504.90|2.88%|
|应交税费|103.64|0.59%|
|应付股利|594.70|3.39%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|截至2016年6月30日|占总负债比例|
|其他应付款|217.82|1.24%|
|流动负债合计|17,561.77|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|17,561.77|100.00%|

4、或有负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，截至 2016年 6月 30日，炫彩互动无或有负债。
5、对外担保情况
截至本报告书出具之日，炫彩互动不存在对外担保情况。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
炫彩互动最近三年不存在与交易相关的评估或估值情况。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
2014年11月16日，经炫彩互动股东会决议，同意将炫彩互动的注册资本由 20,000万元增至30,499.8933万元，其中顺网科技以22,000万元认缴6,709.9765万元的出资额，文化基金以 8,000万元认缴 2,439.9915万元的出资额，炫彩合伙以 2,461万元认缴750.6024万元的出资额，光合合伙以1,965万元认缴599.3229万元的出资额。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 1月 10日出具的中企华评报字[2013]第 3428号《炫彩互动网络科技有限公司拟增资涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。截至2013年6月30日，炫彩互动股东全部权益账面价值为18,292.20万元，根据收益法评估结果，股东全部权益价值为 53,546.04万元，评估增值为 35,253.84万元，增值率为192.73%。电信集团江苏省电信分公司作为产权持有单位已经就本次评估办理了备案手续。经各方协商，该次增资中炫彩互动全部股权价
值交易对价为65,574.00万元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，炫彩互动100%股权采用收益法评估的评估值为 117,321.39万元。2014年增资时（评估基准日 2013年 6月 30日）炫彩互动全部股东权益评估值为 53,546.04万元，融资额共计34,426.00万元，投后估值为87,972.04万元。本次评估值 117,321.39万元较2014年投后估值87,972.04万元相差29,349.35万元，差异率为33.36%。评估差异的主要原因为：（1）两次评估基准日之间，炫彩互动调整业务结构，加大对内容型产品的投入，注册用户数量增加，发展潜力较大，有较高的盈利提升预期；（2）两次评估基准日之间，炫彩互动盈利约9,700万元，造成评估值差异。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
炫彩互动最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告书出具之日，炫彩互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据炫彩互动全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有的炫彩互动股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为炫彩互动的100%股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书出具之日，炫彩互动的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，同意向上市公司转让炫彩互动的全部股权。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照炫彩互动在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
利息收入按照其他方使用炫彩互动货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
（4）收入确认的具体方法
①手机游戏收入：主要基于爱游戏平台以用户订购游戏付费金额扣除运营合作商渠道费后确认收入；
②PC游戏收入：主要基于过中国游戏中心平台发行平台虚拟货币，用户使用虚拟货币获取服务，本公司根据用户实际消耗虚拟币确认收入；
③TV游戏：主要基于电信宽带终端用户 TV游戏付费金额与电信股份各省分公司核准确认收入。
2、财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。基于号百控股拟从炫彩互动股东处收购股权之目的，炫彩互动财务报表按照与号百控股相同的会计政策编制。炫彩互动财务报表以持续经营为基础。
3、合并报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括炫彩互动及全部子公司，子公司为炫彩互动能够对其实施控制的主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，炫彩互动开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与炫彩互动同受最终控制方控制之日起纳入炫彩互动合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与炫彩互动采用的会计政策或会计期间不一致的，按照炫彩互动的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于炫彩互动所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。炫彩互动向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向炫彩互动出售资产所发生的未实现内部交易损益，按炫彩互动对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以炫彩互动为会计主体与以炫彩互动或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从炫彩互动的角度对该交易予以调整。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本报告期无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，炫彩互动的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
炫彩互动的会计政策和会计估计与上市公司号百控股保持相同。
（十一）其他情况说明
1、最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，炫彩互动未进行重大资产收购、出售等事项。截至本报告书出具之日，炫彩互动也不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为炫彩互动100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及炫彩互动的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本报告书出具之日，炫彩互动未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
2014年4月18日，江苏省南京地方税务局稽查局下发宁地税稽三罚[2014]18号《江苏省南京地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》，对炫彩互动在 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间的少缴纳税款的行为予以处罚，对炫彩互动作为纳税人不进行纳税申报少缴印花税的行为处以 1,125.1元的罚款，对作为扣缴义务人未按规定履行扣缴义务处以105,391.6元的罚款，对2012年度作为纳税人虚报计税依据的行为处以2,000
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）元的罚款。2014年4月22日，炫彩互动缴纳了该项罚款。
2016年 6月 16日，南京市建邺区地方税务局第一税务所出具了《纳税证明》，炫彩互动除上述行政处罚外，2013年 1月 1日至证明出具之日，炫彩互动能够按照税法规定按期申报，暂未发现其他税收违规的情况。
炫彩互动存在的上述违法行为已得到及时纠正且已经于2014年4月22日缴纳了上述罚款，并取得了主管部门的合规确认，不会对本次交易构成实质性障碍。
截至本报告书出具之日，除上述处罚外，炫彩互动不存在重大未决诉讼或仲裁事项，亦未受到任何重大行政处罚。
三、天翼阅读100%股权
本次交易中，号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙发行股份和支付现金购买其持有的天翼阅读100%的股权
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|天翼阅读文化传播有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢6层17-20单元|
|法定代表人|肖伟|
|注册资本|25,907.60万元|
|成立日期|2012年8月7日|
|统一社会信用代码/注册号|91330000052823439A|
|经营期限|2012年8月7日至长期|
|经营范围|经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。计算机软、硬件的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范系统的设计、施工、维修，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出口业务。|

（二）历史沿革
1、2012年8月7日，天翼阅读设立
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2012年8月7日，电信集团以货币 20,000.00万元出资设立天翼阅读。同日，浙江正大会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了浙正大验字[2012]第180号《验资报告》，截至2012年8月6日，天翼阅读（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币20,000.00万元整，以货币出资。
2012年 8月 7日，天翼阅读在浙江省工商行政管理局办理了注册登记，注册资本20,000.00万元。天翼阅读成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

2、2014年12月，增加注册资本
2013年 4月 8日，为引进社会资本、激励员工，电信集团办公厅出具《关于启动阅读公司增资相关工作的批复》（中国电信厅创新[2013]15号），同意《中国电信浙江公司关于启动天翼阅读文化传播有限公司私募工作的请示》（中国电信浙[2013]3号）与《中国电信浙江公司关于启动天翼阅读文化传播有限公司员工激励专项工作的请示》（中国电信浙[2013]7号），同意由中国电信浙江公司负责天翼阅读增资相关事项的具体实施工作。
2014年2月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《天翼阅读文化传播有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字[2013]第971号），经评估，截至 2013年 9月 30日天翼阅读公司净资产账面价值为 14,590.24万元，评估价值为 37,874.84万元，评估增值23,284.60万元，增值率为159.59%。2014年3月24日，电信集团作为产权持有方就本次评估办理了 Z55620140020687号国有资产评估项目备案。
2014年8月15日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2014）第 052号《验资报告》，经审验，截至2014年8月13日，天翼阅读收到中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙缴纳的新增注册资本（实收资本）59,076,000.00元（伍仟玖佰零柒万陆仟元整），均以货币出资。
2014年 11月 14日，经天翼阅读股东决定，同意中文在线、凤凰传媒、新华网、
思本合伙、万卷合伙加入天翼阅读，公司注册资本由20,000万元增加到25,907.6万元，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）其中中文在线以7,062.93万元认缴2,727.00万元的出资额，凤凰传媒以 4,004.14万元认缴1,546.00万元的出资额，新华网以2,825.69万元认缴出资1,091.00万元的出资额，思本合伙以 706.32万元认缴 272.71万元的出资额，万卷合伙以 701.61万元认缴 270.89万元的出资额。上述新增注册资本的出资方式均为货币出资。本次增资对价系在评估结果的基础上，由各方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年2月15日出具的天兴评报字[2013]第971号《天翼阅读文化传播有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，截至 2013年 9月 30日，天翼阅读股东全部权益价值为 37,874.84万元，经各方协商，该次增资中天翼阅读全部股权价值交易对价为 51,800.00万元。增资各方中，思本合伙和万卷合伙为天翼阅读的员工持股平台，其他增资方相互之间以及与天翼阅读不存在关联关系。
2014年12月8日，天翼阅读在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，天翼阅读的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|20,000.00|77.197%|
|2.|中文在线|2,727.00|10.526%|
|3.|凤凰传媒|1,546.00|5.967%|
|4.|新华网|1,091.00|4.211%|
|5.|思本合伙|272.71|1.053%|
|6.|万卷合伙|270.89|1.046%|
|合计||25,907.60|100.00%|

综上，天翼阅读前述股本变化情况履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；天翼阅读历史上不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，天翼阅读的第一大股东为电信集团，天翼阅读股权结构如下图所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）新华网 凤凰传媒 电信集团 中文在线 思本合伙 万卷合伙4.211% 5.967% 77.197% 10.526% 1.053% 1.046%天翼阅读
截至本报告书出具日，天翼阅读现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时天翼阅读也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，天翼阅读无任何下属公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
天翼阅读以数字阅读平台作为基础，提供以泛娱乐为主的数字阅读服务，其中“天翼阅读”为用户提供数字化阅读服务，同时基于平台内容和能力等优势资源，为合作伙伴提供标准化、模块化的配套服务。“氧气听书”向用户提供互联网音频节目收听服务。
“智慧云书院”面向政企机构用户提供一站式阅读解决方案。此外，天翼阅读开展数字内容的版权贸易与分销业务，挖掘 IP在产业链的多重价值。天翼阅读积极搭建上游生态体系及对外合作生态圈，储备优质内容资源，致力于提供便捷的用户体验，满足用户全方位的阅读需求，为用户创造文化娱乐价值。
报告期内，天翼阅读付费用户数量稳步增长，占注册用户的比例不断提高，具体情况如下表所示：
单位：万户
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||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|累计付费用户数|1,357.94|2, 473.98|2,929.79|
|注册用户数|23,271.36|26,671.39|27,487.82|
|付费用户比例|5.84%|9.28%|10.66%|

2、所属行业
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天翼阅读所处的大行业为“互联网和相关服务”（行业代码：I64）。天翼阅读所提供的数字阅读服务是互联网行业和数字出版行业交叉形成的细分行业，行业行政主管部门包括国家新闻出版广电总局（国家版权局）、工信部、文化部等，行业自律监管机构包括中国互联网协会、中国版权协会、中国出版协会、中国音像与数字出版协会等。
3、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门和监管体制
行业主管部门的内容参见前述“一、天翼视讯100%股权之（五）主营业务发展情况”相关部分内容，其他行业主管部门包括：
中国版权协会是国家新闻出版广电总局主管的全国性版权专业社会团体，其主要职能包括：协助国家立法、司法和行政管理部门推动版权法的实施，宣传普及版权知识，组织版权专业培训；协助与版权相关的产业建立起版权保护机制；开展国内外有关版权的学术与信息交流；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益等。
中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体，其会员涵盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。其主要工作职能包括：组织出版单位和出版从业人员学习理论；协助政府主管部门进行职业道德教育、业务培训工作，开展出版理论研究和业务交流活动；受政府有关部门委托，参与制定行业标准和行业发展规划，开展专业资质认证等。
中国音像与数字出版协会的前身是中国音像协会，于 2013年 3月正式更名。新成立的中国音像与数字出版协会除原有机构外，在唱片创作、光盘制作、教育音像、数字音像、音视频工程、音乐产业促进、游戏出版、反盗版，以及专业数字、大众数字内容制作、数字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构。
（2）行业主要监管法规及监管政策
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|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《中华人民共和国著作权法》|1990.9.7（2010.2.26修订）|全国人民代表大会常务委员会|为保护文学、艺术和科学作品作者的著作权，以及与著作权有关的权益，规定了著作权的种类、著作权归属及著作权的相关保护措施和程序。|
|《中华人民共和国电信条例》|2000.9.25（2014.7.29修|国务院|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
||订）||务的经营资质。|
|《互联网信息服务管理办法》|2000.9.25（2011.1.8修订）|国务院|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|《中华人民共和国著作权法实施条例》|2002.8.2（2013.1.30修订）|国务院|进一步明确了著作权法中规定的作品的含义并细化了著作权的保护程序。规定使用他人作品应当同著作权人订立许可使用合同，许可使用的权利是专有使用权的，应当采用书面形式，但是报社、期刊社刊登作品除外。|
|《信息网络传播权保护条例》|2006.5.18|国务院|规定除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可，并支付报酬，但向公众提供在信息网络上已经发表的关于政治、经济问题的时事性文章可以不经著作权人许可，不向其支付报酬。|
|《出版管理条例》|2013.7.18|国务院|规定公民可以依照该条例在出版物上自有表达自己对国家事务、经济和文化事业、社会事务的见解和意愿，自由发表自己从事科学研究、文学艺术创作和其他文化活动的成果；从事出版物印刷或者复制业务的单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府行政主管部门提出申请，经审核许可，并依照国家有关规定到工商行政管理部门办理相关手续后，方可从事出版物的印刷或者复制。|
|《互联网著作权行政保护办法》|2005.4.29|信息产业部、国家新闻出版广电总局|规定各级著作权行政管理部门依照法律、行政法规及该办法对互联网信息服务活动中的信息网络传播权实施行政保护。|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3.1|工信部|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。|
|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|2010.3.19|国家广播电影电视总局、财政部、文化部、新闻出版总署、中国保险监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国人民银行、中共中央宣传部|规定各金融部门要把积极推动文化产业发展作为一项重要战略任务，作为拓展业务范围、培育新的盈利增长点的重要努力方向，大力创新和开发适合文化企业特点的信贷产品，努力改善和提升金融服务水平，促进我国文化产业实现又好又快发展。|
|《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》|2010.8.16|新闻出版总署|提出了加快发展数字出版产业发展的总体目标、主要任务和保障措施。指出要以数字化带动出版业现代化，鼓励自主创新，研发数字出版核心技术，推动出版传播技术升级换代，构建传输快捷、覆盖广泛的现代出版传播体系。|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2.17|文化部|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|使用文字作品支付报酬办法|2014.9.23|国家新闻出版广电总局、国家发展和改革委员会|规定除法律、行政法规另有规定外，使用文字作品支付报酬由当事人约定；当事人没有约定或者约定不明的，适用该办法规定。该规定明确了使用纸介质出版方式使用文字作品支付报酬选择版税、基本稿酬加印数稿酬或者一次性付酬的标准和计算方法。|
|电子出版物出版管理规定|2015.8.28|新闻出版总署|规定国家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动；设立电子出版物出版单位的主办单位应当自收到批准决定之后向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门登记，领取国家新闻出版总署颁发的《电子出版物出版许可证》。|
|《网络出版服务管理》|2016.2.4|国家新闻出版广电总局、工信部|规范网络出版服务秩序，促进网络出版服务业健康有序发展；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。|
|“十三五”国家重点图书、音像、电子出版物出版规划|2016.4.23|国家新闻出版广电总局|“十三五”出版规划项目由图书和音像制品、电子出版物两大部分11个子规划组成，其中图书部分包括9个子规划，分别是主题出版规划、重大出版工程规划、文艺原创精品出版规划、未成年人出版物出版规划、少数民族出版规划、古籍出版规划、辞书出版规划、社会科学与人文科学出版规划、自然科学与工程技术出版规划。音像制品、电子出版物部分包括2个子规划，分别是音像制品出版规划和电子出版物出版规划。|
|中国互联网网络版权自律公约|2005.9.3|中国互联网协会|为维护网络著作权，规范互联网从业者行为，促进网络信息资源开发利用，推动互联网信息行业发展，规定公约成员应共同研究和探讨我国互联网版权保护措施，提出相关的政策建议和立法建议。|

4、主要产品及服务
天翼阅读目前提供的主要产品及服务包括：1）“天翼阅读”；2）“氧气听书”；
3）政企业务；4）版权业务。
报告期内，天翼阅读主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|天翼阅读|21,198.34|91.59%|27,408.23|90.71%|13,464.48|84.61%|
|氧气听书|1,924.00|8.31%|1,992.08|6.59%|1,145.79|7.20%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|政企业务|21.30|0.09%|256.04|0.85%|412.21|2.59%|
|版权业务|0.00|0.00%|559.19|1.85%|891.63|5.60%|
|合计|23,143.64|100.00%|30,215.54|100.00%|15,914.10|100.00%|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月，“天翼阅读”收入分别为 21,198.34万元、27,408.23万元和13,464.48万元，占主营业务收入比例分别为91.59%、90.71%和84.61%，政企业务和版权业务收入占比逐渐提高。
（1）“天翼阅读”
“天翼阅读”数字阅读平台聚焦于提供强互动性的泛娱乐阅读服务，主要以客户端以及 Wap页面为产品载体，同时通过平台内容和能力等开放接口，组成各种内容包和标准化、模块化的配套服务，向最终用户提供相关内容的浏览、订购及社交互动等服务。
截至 2016年 6月 30日，“天翼阅读”平台汇聚超过 36万册的正版数字资源，包含图书、原创小说、漫画、杂志等类型。“天翼阅读”平台以丰富的内容资源和良好的用户体验吸引了大量用户，截至2016年6月30日，“天翼阅读”平台的注册用户数为 2.74亿。
报告期内，“天翼阅读”各期收入前十的图书名称、销售流水如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|||
|排名|图书名称|销售流水|
|1|龙血战神|103.52|
|2|绝品神医|71.29|
|3|官途|65.94|
|4|丐世神医|54.75|
|5|傲世丹神|52.00|
|6|绝世武神|47.36|
|7|清宫熹妃传|39.75|
|8|废物王爷：盛世嫡妃|33.03|
|9|斗破苍穹|28.75|
|10|不灭武尊|22.90|

注：不包含已下架图书
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|||
|排名|图书名称|销售流水|
|1|龙血战神|80.51|
|2|超级小郎中|63.90|
|3|丐世神医|62.29|
|4|毒宠佣兵王妃|54.57|
|5|邪王轻点爱：枭宠医妃|47.45|
|6|七夜宠妻|40.58|
|7|焰火刀皇2|35.18|
|8|焰火刀皇5|35.12|
|9|血剑道|35.11|
|10|仙剑|35.07|

单位：万元
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|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|排名|图书名称|销售流水|
|1|特种服务员|30.18|
|2|丐世神医|23.34|
|3|超级小郎中|19.76|
|4|天才小毒妃|18.35|
|5|女总裁的贴身兵王|18.12|
|6|七夜宠妻|14.63|
|7|邪王轻点爱：枭宠医妃|14.02|
|8|校花的贴身高手|13.99|
|9|顶级小农民|12.18|
|10|无上神王|11.85|

（2）“氧气听书”
“氧气听书”是天翼阅读旗下的一款听书软件。截至2016年6月30日，氧气听书
客户端汇聚了24万小时、8.3万部音频节目。“氧气听书”客户端的发展态势良好，2016
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）年6月，“氧气听书”客户端的月均日活跃用户数达71.5万，较去年同期增长 2.4倍。
报告期内，“氧气听书”各期收听量前十的音频节目名称、收听量如下表所示：单位：万集
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|-|-|-|
|2014年度|||
|排名|音频节目|点播次数|
|1|西游记中的团队启示|531.44|
|2|我当道士那些年|108.82|
|3|罗辑思维2014|52.80|
|4|郭德纲对口相声全集|37.29|
|5|星河大帝|26.15|
|6|风水玄术：墓闻录|26.00|
|7|锦绣未央|23.85|
|8|影视风云之枪声后的秘密|23.17|
|9|影视风云之三代母女情|23.14|
|10|吴晓波频道2014|22.84|

注：不包含已下架音频
单位：万集
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|-|-|-|
|2015年度|||
|排名|音频节目|点播次数|
|1|我当道士那些年|639.01|
|2|西游记中的团队启示|539.60|
|3|锦绣未央|369.39|
|4|超级兵王|332.95|
|5|斗破苍穹|159.95|
|6|花千骨|158.46|
|7|凡人修仙传|155.85|
|8|屌丝道士|141.47|
|9|天才儿子腹黑娘亲|131.45|
|10|盗墓笔记1七星鲁王宫|117.65|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万集
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|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|排名|音频节目|点播次数|
|1|我当道士那些年|520.13|
|2|锦绣未央|382.76|
|3|最强弃少|289.37|
|4|超级兵王|242.46|
|5|斗破苍穹|177.34|
|6|灵车|172.08|
|7|特种兵在都市|152.31|
|8|天才儿子腹黑娘亲|143.16|
|9|医手遮天|141.45|
|10|凡人修仙传|133.19|

（3）政企业务
天翼阅读“智慧云书院”政企服务业务，主要面向国企党群、工会、行政人力部门等，提供定制化数字阅读服务，并承接政府全民阅读推广项目，如“书香中国”、“书香浙江”等。天翼阅读主要产品及服务包括客户端服务、微信嵌入服务、“智慧云屏”、名家讲堂服务、全民阅读推广项目等。截至 2016年6月30日，天翼阅读“智慧云书院”政企客户达到255家。
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|产品/服务种类|服务内容|
|“智慧云书院”客户端|天翼阅读为政企客户提供定制化的“智慧云书院”客户端，可根据客户要求定制客户端名称、LOGO、开机页面等；“智慧云书院”客户端可提供标准化书籍栏目和个性定制化栏目，客户可自主挑选、更新书籍内容；此外，客户端还提供个性化新闻资讯，客户也可自主发布文档等个性化内容。天翼阅读也为客户端用户提供阅读报告数据。|
|微信嵌入服务|天翼阅读的微信嵌入服务以WAP形式嵌入客户自有客户端及微站，提供个性化电子书阅读、音频听书业务。同时，天翼阅读也为客户提供阅读报告数据。|
|智慧云屏|智慧云屏是指以大屏形式展现客户端的功能，智慧云屏可远程管理及维护。|
|名家讲堂|提供名家见面会、阅读分享会等多种形式，可按照客户需求制定读书分享方案。|
|全民阅读推广项目|承接政府主管部门的全民阅读工作，负责在指定区域针对特定人群，如外来务工人员，社区居民，提供电子阅读服务。|

（4）版权业务
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼阅读开展版权业务，大力储备优质版权资源，并面向第三方分销平台和影视、游戏 IP合作方，提供版权分销、版权贸易及衍生品贸易等服务。截至 2016年 6月底，天翼阅读已拥有115部全版权作品。
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|作品类型|代表作品|
|冒险探案|《海盗鬼皮书》、《行货商诡闻录》、《猎狼》、《金科玉律》等|
|言情|《厨妃有喜》、《穿越之包子逆袭》、《冠军老公》、《重生之嫁给大明星》、《将军嫁我》等|
|职场娱乐圈|《匠心》、《爱在珊瑚海》、《逆袭之影后人生》等|
|都市异能|《校花的贴身暗卫》、《妙手天医在都市》、《芯灵追凶》、《夺魂警察》等|

为加大优质原创内容储备，天翼阅读积极构建上游内容生产体系，完善优质内容储备，打造“阿尔法文学”文学网站，并于 2016年 4月开始试运营。“阿尔法文学”是聚合作家资源和各类文学作品的阅读平台，“阿尔法文学”拟打造成为一个以文学为出口内容，以用户与作家之间的互联社交为纽带，以虚拟文化产品等周边衍生为核心输出的文学 IP孵化平台。截至2016年6月30日，“阿尔法文学”平台累计注册用户80万户，注册作者150名。
5、主要业务流程
天翼阅读通过集成优质内容资源向用户提供数字化阅读服务，各业务的运营流程包含从内容引入到最终结算的主要环节。
（1）“天翼阅读”
内容或合作 内容审核上架或 用户点播或 与合作伙伴
伙伴引入 能力资源开放 包月支付 结算分成
①内容或合作伙伴引入：天翼阅读按照相关规范流程接入符合要求的书籍内容或能力资源合作伙伴，通过平台标准化接口上传合作伙伴书籍内容资源或向合作伙伴开放能力资源。
②内容审核上架或能力资源开放：天翼阅读对引入的书籍、音频内容和合作伙伴进
行审核。对符合要求的内容资源在平台上架，对符合规范的合作伙伴开放能力资源。
③用户点播或包月支付：收费类作品，用户以点播或包月的支付形式购买商品或服
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务；免费类作品，用户直接阅读或收听。
④与合作伙伴分成结算：根据用户订购情况，天翼阅读按协议与合作伙伴进行分成结算。
（2）“氧气听书”
“氧气听书”的平台运营流程与“天翼阅读”基本相同。此外，“氧气听书”还提供音频自制内容，其主要流程如下：
购买文字改编权 音频剪辑及后
内容录制 审核上线
或自行策划内容 期加工处理
①购买文字改编权或自行策划内容：向版权方采购文字内容的改编权进行作品改编，或自行进行内容撰写策划。
②内容录制：根据内容需要寻找合适的主播进行音频内容录制。
③音频剪辑及后期加工处理：将录制完的音频进行剪辑，在录制完成的基础上进行调音，并通过添加背景音及各类音效进行后期加工。
④审核上线：将制作完成的音频发布到平台由审核人员通过审核发布上线。
（3）政企业务
客户经理跟进 政企业务
客户需求调研 客户订购
配置要求 产品组定制
政企业务
跟踪客户反馈 交付收款
运营组调试
天翼阅读对政企客户进行需求调研，依据客户订购意向书进行个性化定制方案，客户确认订购后，通过客户经理反馈基本订购信息及服务配置要求，政企商务支撑组将相关配置要求分类后分别提交给产品组、运营组完成“智慧云书院”客户端适配性调整与交付前测试，交付客户，完成签约、收款，完成相关结算，并跟踪客户使用反馈。
（4）版权业务
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）版权业务
版权分销 版权贸易 衍生品贸易
采购版权内容 采购版权内容
采购版权内容
在第三方平台 将部分权利销 开发成影视游
销售 售给客户 戏等衍生品
将衍生品销售
给客户
天翼阅读对优秀版权内容进行收集，并进行版权贸易、版权分销、衍生品贸易。版权分销即天翼阅读将采购的版权内容放在第三方数字销售平台上进行销售；衍生品贸易至天翼阅读将文字作品改编成其他类型的产品，如影视游戏，再销售给客户；版权贸易即指将文字作品的改编权进行销售。
6、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）经营模式
1）“天翼阅读”
“天翼阅读”主要通过整合内容供应商提供的内容以及自身优势资源，组成各种内容包和标准化、模块化的配套服务，向最终用户提供相关内容的浏览、订购及社交互动等服务。在引入书籍内容时，天翼阅读对内容提供方的内容数量和质量进行综合评估，对符合要求的内容进行版权文件审核后上传到内容管理平台中。营销方面，天翼阅读建立积分商城，提供多样化的兑换商品，激励用户通过签到及阅读等途径来获取积分，提升日活用户数和留存率。天翼阅读设立限时免费和限时促销栏目，以低价促销方式降低首次付费门槛将免费阅读用户转化为付费用户。此外，天翼阅读建立会员系统，会员通过消费进行升级，可获得更多的会员权益。天翼阅读通过积分体系、签到、限时促销专
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）题及会员系统等营销方式扩大付费用户规模、促进业务收入增长并提升用户留存率。
2）“氧气听书”
“氧气听书”通过多种渠道和形式汇聚引入优质音频内容，除与专业的内容提供商通过分成方式引入音频内容之外，天翼阅读还设立录音室进行音频节目自制，打造一个高品质的声音平台。天翼阅读以平台上热门优质内容吸引用户，并通过精准推荐等技术向用户推荐其感兴趣的内容，为用户提供便捷、高品质的听书服务。用户通过付费订购成为氧气听书会员，获取更佳的收听体验，如免广告或获取精品内容的收听权限。此外，氧气听书还可通过为广告主提供广告服务，如图片广告和音频贴片广告等取得收入。
3）政企业务
天翼阅读“智慧云书院”政企业务主要为国企党群、工会、行政人力部门等提供定制化数字阅读服务，并承接政府全民阅读推广项目。主要产品及服务包括客户端服务、微信嵌入服务、“智慧云屏”、纸质书推荐服务、名家讲堂服务等。天翼阅读通过直销和代理两种方式开展政企业务，允许客户进行个性化定制。天翼阅读以直销商务人员和社会渠道代理两种途径拓展政企客户，主要通过电话营销、会议营销等方式跟进潜在客户，确认客户需求并形成订单。服务人员依据客户在产品服务、内容方面的个性化需求提供后续数字阅读服务。
4）版权业务
版权业务通过提供版权分销、版权贸易、衍生品贸易等服务取得收入。天翼阅读在版权采集引入时，通过行业情况分析、市场热点研究、客户需求调查等方式确定版权采集意向，经内部评审决策后，采购相关内容的信息网络传播权及改编权等多项权利。采集模式主要有两种：①买断模式，即一次性购买一定时间内相关权利的独占性使用权；
②分成模式，即指双方按一定比例分配取得的收益。天翼阅读将采购到的作品放在“阿尔法文学”平台及第三方数字平台上进行销售，同步开展线上和线下的营销推广。天翼阅读根据版权分销的情况选择合适的 IP作品改编成其他类型的产品，如影视游戏产品，销售给客户；或将文字作品的改编权直接销售给客户。
（2）盈利模式
1）“天翼阅读”
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）“天翼阅读”主要通过整合内容供应商提供的内容以及自身优势资源，组成各种内容包和标准化、模块化的配套服务，向最终用户提供相关内容的浏览、订购及社交互动等服务。通过用户订购包月阅读产品或按章或按本的点播付费收入，并与合作方进行分成。“天翼阅读”在产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负责产品的运营管理、营销推广、定价调价、客户服务以及用户投诉赔偿等工作，并提供平台线上的在线客服及充值收款的统一管理。用户以话费或充值阅点进行订购，主要有包月及点播两种方式，“天翼阅读”把用户实际已消费包月或点播的金额扣除运营商通道费用后确认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与合作方进行分成。
同时，“天翼阅读”加入电信积分兑换平台，允许电信用户使用电信积分兑换天翼阅读产品，并与合作公司按用户在“天翼阅读”使用的积分量进行结算并确认收入。此外，“天翼阅读”还通过提供广告服务取得收入。
2）“氧气听书”
“氧气听书”业务的主要盈利模式是会员订购和广告业务。氧气听书平台以聚焦热门优质内容吸引用户，通过内容运营、营销提升用户粘性，辅以线上线下营销活动、积分商城等，提升用户活跃度，吸引和引导用户注册，转化为活跃用户，用户按月付费订购成为会员。2015年以来，天翼阅读为扩大“氧气听书”平台用户规模，抢占市场份额，逐渐调整盈利模式，从会员订购为主增加广告模式。“氧气听书”利用流量吸引广告主，依托大数据平台、精准推荐技术为广告主提供精准化营销推广服务，包括图片广告、音频贴片广告。
3）政企业务
天翼阅读通过直销和代理两种方式开展“智慧云书院”政企业务，按照统一的产品模板交付客户或根据企业客户的实际要求对内容和功能做适应性调整后交付并取得收入。除提供针对企业客户的移动端电子阅读服务以外，天翼阅读还通过承接政府大型全民阅读项目，如“书香中国”、“书香浙江”等取得收入。此外，还通过提供智慧云屏、名家讲堂等多种线下服务，从而取得收入。
4）版权业务
采集优质内容，进行版权贸易、版权分销、衍生品贸易。版权分销通过与第三方分销平台签订合作协议，并上传相应内容到平台后进行销售，天翼阅读与版权分销商按协
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）议进行分成获取收入。版权贸易主要通过出售优质作品的改编权，获取收入；或者与客户合作，提供版权内容和营销宣传推广服务，获取收入。衍生品贸易主要将文字作品改编成其他类型的产品，如影视游戏，再销售给客户获取收入。
（3）结算模式
“天翼阅读”和“氧气听书”主要结算方式有电信结算、第三方结算（如支付宝、微信、翼积分等）。在电信结算方式下，用户订购产生的收入由电信集团代收并与天翼阅读每月统一结算，结算周期是N+1，即次月结算，第三方结算方式下，用户订购产生的收入由第三方按照协议约定与天翼阅读结算。“智慧云书院”政企业务采用直销和和代理商两种模式，结算周期通常是N+3；版权业务采用直销模式，结算周期是N+3。
天翼阅读书籍引入方式以分成为主，书籍内容及运营支撑服务费用由天翼阅读与合作伙伴根据协议约定按比例或金额结算。2014年、2015年及2016年1-6月，“天翼阅读”合作伙伴的平均分成比例为51.45%、62.93%及68.72%。
（4）预安装情况
报告期内，天翼阅读未就在手机销售的过程中预安装“天翼阅读”和“氧气听书”手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
7、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|天翼阅读|21,198.34|91.59%|27,408.23|90.71%|13,464.48|84.61%|
|氧气听书|1,924.00|8.31%|1,992.08|6.59%|1,145.79|7.20%|
|智慧云书院|21.30|0.09%|256.04|0.85%|412.21|2.59%|
|版权业务|0.00|0.00%|559.19|1.85%|891.63|5.60%|
|合计|23,143.64|100.00%|30,215.54|100.00%|15,914.10|100.00%|

2014年、2015年和 2016年 1-6月，“天翼阅读”收入分别为 21,198.34万元、
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）27,408.23万元和13,464.48万元，占主营业务收入比例分别为91.59%、90.71%和84.61%。
（2）主要产品及服务销售价格变动情况
报告期内，天翼阅读主要产品及服务的销量以及销售价格变动情况如下：
1）“天翼阅读”
“天翼阅读”主要通过用户付费和广告业务取得收入。报告期内，“天翼阅读”的收入构成如下：
单位：万元
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|“天翼阅读”|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|用户付费|20,030.28|94.49%|27,403.04|99.98%|13,463.54|99.99%|
|广告收入|1,168.06|5.51%|5.19|0.02%|0.94|0.01%|
|合计|21,198.34|100%|27,408.23|100%|13,464.48|100%|

2014年、2015年和 2016年1-6月，“天翼阅读”的用户付费收入分别为 20,030.28万元、27,403.04万元和 13,463.54万元，占“天翼阅读”业务收入的94.49%、99.98%和99.99%.。为提高用户体验，加速平台发展，2015年起“天翼阅读”调整业务模式，聚焦用户前向收费模式，广告收入大幅下降。
报告期内，“天翼阅读”月均付费用户数和月均ARPU变化如下：
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|阅读业务|2014年|2015年|2016年1-6月|
|用户付费收入（万元）|20,030.28|27,403.04|13,463.54|
|月均付费用户数（万户）|141.77|199.56|170.84|
|月均付费次数（万次）|6,242.44|3,862.64|2,821.72|
|月均ARPU（元/户/月）|11.77|11.44|13.13|

注：月均付费用户数=∑（统计期内月付费用户数（去重））/统计期内月份个数，月均付费次数=∑（统计期内累计用户付费次数）/统计期内月份个数，月均ARPU=阅读业务收入/月均付费用户数/（统计期内月份个数）
报告期内，“天翼阅读”规模逐步扩大，收入和月均付费用户数整体呈上升趋势。
2014年、2015年和2016年1-6月，“天翼阅读”的月均付费用户数分别为141.77万户、
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 199.56万户和 170.84万户，2016年上半年月均付费用户数有所下降主要系季节性因素导致。随着“天翼阅读”业务的不断成熟，更多的用户选择按本付费而非按章付费，月均付费次数有所下降，每户消费水平有所提升。2014年、2015年和2016年1-6月，阅读业务ARPU值分别为11.77元/户/月，11.44元/户/月和13.13元/户/月。
2）“氧气听书”
“氧气听书”主要以会员订购和广告收入为主。报告期内，“氧气听书”的收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|氧气听书|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|广告收入|-|-|53.00|2.66%|51.00|4.45%|
|会员订购|1924.00|100.00%|1923.08|96.54%|1086,79|94.87%|
|其它|-|-|16.00|0.80%|8.00|0.70%|
|合计|1,924.00|100.00%|1,992.08|100.00%|1,145.79|100.00%|

报告期内，“氧气听书”月均会员数和会员订购月均ARPU变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|“氧气听书”|2014年|2015年|2016年1-6月|
|会员订购收入（万元）|1,924.00|1,923.08|1,086.79|
|月均会员数（万）|48.12|33.40|26.53|
|月均ARPU（元/户/月）|3.33|4.80|6.83|

注：月均会员数=∑统计期内会员数/统计期内月份个数，月均ARPU=会员订购收入/月均会员数/（统计期内月份个数）
2014年、2015年和2016年1-6月，“氧气听书”会员订购的月均会员数分别为48.12万户、33.40万户和 26.53万户，会员订购月均 ARPU值分别为 3.33元/户/月，4.80元/户/月和 6.83元/户/月。“氧气听书”自 2015年开始进行业务创新和转型，从“前向收费”转为“前向收费与后向收费”相结合，同时快速发展用户规模，提升“氧气听书”平台的广告价值。2015年以来平台大量内容逐步免费化，从一定程度上降低了用户加
入会员的积极性。
“氧气听书”的广告主要为两种类型，一是图片广告位，二是音频贴片广告。图片
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）广告位，氧气听书采取 CPM的广告计费模式，即按照每千次展示收费，费用按照市场惯例，定为6元/千次。音频贴片广告，在有声作品每一集前中后，增加音频贴片广告，考虑到每集音频都会出现广告，因此广告时长不宜过长，选取和氧气听书客户端音频广告时长最接近的5-15秒贴片为参考，以15秒内广告100元/千次进行收费。
3）政企业务
天翼阅读的政企业务从2014年开始运营。2014年，2015年和2016年1-6月，“智慧云书院”产品的政企用户数分别为48家、51家和255家。
4）版权业务
天翼阅读的版权业务从2015年开始运营。2015年、2016年1-6月，天翼阅读的版权分销量分别为 4,500本、5,393本。天翼阅读版权贸易销售的内容是根据客户要求进行定制服务；衍生品贸易业务处于起步阶段，尚未带来收入。
（3）前五名客户及销售情况
报告期内天翼阅读的前五大客户如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年|电信集团及其关联方|1,351.92|5.79%|
||杭州望岳广告有限公司|166.04|0.71%|
||中国移动通信集团公司及关联方|96.50|0.41%|
||北京红袖添香科技发展有限公司|90.57|0.39%|
||浙江宇天科技股份有限公司|35.47|0.15%|
||合计|1,740.49|7.45%|
|2015年|电信集团|490.67|1.61%|
||中国移动通信集团公司及关联方|220.59|0.72%|
||北京十分科技有限公司|198.26|0.65%|
||杭州掌娱网络科技有限公司|107.07|0.35%|
||无锡维我新媒体科技有限公司|82.56|0.27%|
||合计|1,099.16|3.60%|
|2016年1-6月|中文在线及其关联方|338.63|2.10%|
||咪咕数字传媒有限公司|203.06|1.26%|
||北京青策文化传播有限公司|165.09|1.02%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
||厦门市乐创信息科技有限公司|136.04|0.84%|
||杭州业成信息技术有限公司|100.75|0.63%|
||合计|943.58|5.23%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读的前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为7.45%、3.60%和5.23%。天翼阅读的主营业务是为终端用户提供数字阅读服务，客户集中度较低。
以上客户中，电信集团为天翼阅读的控股股东，中文在线为持有天翼阅读5%以上股权的股东；同时，电信集团和中文在线均为本次交易的交易对方。
除肖伟、张伟持有电信股份股票增值权外，天翼阅读董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
8、主要产品的原材料及其供应情况
天翼阅读的采购内容包括书籍、音频内容资源、软件、运营支撑、渠道服务和广告宣传等，报告期内天翼阅读的前五大供应商如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购额比例|
|2014年|浙江宇天科技股份有限公司|1,570.29|8.10%|
||杭州千越信息技术有限公司|1,144.34|5.90%|
||北京十分科技有限公司|1,103.40|5.69%|
||电信集团及其关联方|899.60|4.64%|
||杭州平治信息技术股份有限公司|670.75|3.46%|
||合计|5,388.38|27.80%|
|2015年|电信集团及其关联方|1,520.00|5.29%|
||中文在线及关联方|1,483.67|5.16%|
||杭州真趣网络科技有限公司|1,252.77|4.36%|
||杭州纳加科技有限公司|1,158.18|4.03%|
||北京十分科技有限公司|1,123.36|3.91%|
||合计|6,537.98|22.76%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占总采购额比例|
|2016年1-6月|天津星罗天下科技有限公司|1,008.79|7.17%|
||电信集团及其关联方|872.55|6.21%|
||北京天策互动信息技术有限公司|798.25|5.68%|
||中文在线及关联方|752.63|5.35%|
||杭州纳加科技有限公司|612.00|4.35%|
||合计|4,044.21|28.76%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读的前五大供应商合计支付金额占当期总采购比例分别为27.80%、22.76%和28.76%。报告期内，天翼阅读不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。
以上供应商中，电信集团为天翼阅读的控股股东，中文在线为持有天翼阅读5%以上股权的股东；同时，电信集团和中文在线均为本次交易的交易对方。
除肖伟、张伟持有电信股份股票增值权外，天翼阅读董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
报告期，天翼阅读具体采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|金额|占总采购额比例|
|内容采集费|11,907.22|61.43%|20,046.03|69.78%|11,254.76|80.04%|
|编审支撑|762.86|3.94%|788.69|2.75%|187.84|1.34%|
|软件维护|2,359.56|12.17%|1,414.99|4.93%|897.24|6.38%|
|渠道服务费|1,838.86|9.49%|1,969.31|6.86%|940.59|6.69%|
|广告宣传费|941.42|4.86%|1,695.64|5.90%|197.44|1.40%|
|其他|1,573.93|8.12%|2,812.36|9.79%|583.91|4.15%|
|合计|19,383.85|100.00%|28,727.03|100.00%|14,061.78|100.00%|

9、主要产品和服务的质量控制情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）内容质量控制情况
依据《中华人民共和国著作权法》、《互联网信息服务管理办法》、《出版管理条例》等国家有关法律法规及其精神，结合实际情况，天翼阅读制定了完备的版权审核和内容审核规范及流程，保障产品质量。
版权审核方面，天翼阅读要求合作伙伴提供追溯至著作权人的所有权利文件，确保公司线上产品获得正版授权，源头上保证产品质量；内容审核方面，审核部门实行初审、复审、质检的三级审核机制，内容审核人员从政治、民族、宗教、色情、暴力、低俗等方面对内容进行定性定量审核，杜绝不符合要求或具有内容安全隐患的信息的传播，保障内容质量。
（2）版权质量控制情况
依据《中华人民共和国著作权法》《信息网络传播权保护条例》等有关法律法规，结合天翼阅读的实际情况，天翼阅读制定了版权管理方面的相关制度，确保版权的使用合法合规。
天翼阅读确定了版权入库审核及管理、版权出库管理、版权预警及下架流程、版权资产价值评估等工作的部门分工职责，要求版权入库时提供完整的版权授权文件、出库时对第三方使用版权进行严格管理、版权到期前三个月预警、版权到期时及时下架，全面整体地保证版权的使用合法合规。
（3）服务质量控制情况
为保障天翼阅读用户服务质量，提升用户满意度，天翼阅读于 2014年成立客户满意中心，针对各项客户服务工作制定相应的流程规范，其中包括《客诉问题处理流程》、《重大投诉处理流程》、《先行赔付处理流程》、《客服前置流程》等，通过制定流程规范，强调用户服务的规范性，加快了用户问题处理流转速度，日常用户客诉问题处理及时率达到98%以上。
2015年，天翼阅读本着以用户满意为原则，着力建设互联网客户服务体系，打造天翼阅读客户满意系统一站式服务平台，推动主营产品个性化服务渠道建设，提高用户在线服务量占比，强化用户自助服务。同时制定客诉问题闭环处理流程，加强日常各服务渠道用户问题闭环，彻底解决与用户感知度较大的服务问题，用户问题闭环解决率达到88%以上，有效提升用户使用产品的感知度和满意度。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年上半年，天翼阅读完成《服务风险问题管理办法》、《全网业务拨测管理办法》制定发文，并由客户满意中心牵头，根据管理办法中服务风险问题进行分类、分级、时时服务预警，同时结合日常事前、事中、事后拨测的问题，全面排查用户在使用产品过程中反馈的的服务质量与服务风险问题，协同各业务部门制定完整有效的整改计划，全面助力业务发展过程中风险排查与整改。
10、报告期内的技术研发情况
截至本报告书出具之日，天翼阅读自行研发的核心技术或产品所处的阶段情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所处阶段|功能||
|1|SCF 分布式服务框架|上线||SCF 是采用基于 SOA（面向服务）架构的 RMI|
|||||（RemoteMethodInvocation）远程服务框架实现。SCF 旨在|
|||||将单个应用程序功能彼此分开，形成多个信息中心 IC|
|||||（InformationCenter），比如将所有用户相关的服务组装成|
|||||UIC（UserInformationCenter）。各个IC将Service发布到服|
|||||务注册中心，以便这些IC可以单独被用作多个应用系统（服|
|||||务消费者）的“组件”，比如作品管理子系统和版权管理子|
|||||系统可以使用相同的 UIC 组件。服务可以进行启停，也可|
|||||以进行单点故障的通过注册中心重新调度自动平滑过渡。|
|2|语音降噪技术|与杭州平治信息技术股份有限公司、中科院联合开发中|研究复杂环境下的语音降噪技术，基于这些技术构建语音降噪 DEMO 系统，一方面可以对各种背景噪声进行抑制，提高语音的话音质量；另一方面可以实现语音音乐的分离，滤除背景音乐的干扰；此外还可以对音频的能量进行归一化处理。||
|3|分布式数据库中间件|上线|主要解决了分库分表对应用的透明化以及异构数据库之间的数据复制，它是一个基于集中式配置的 jdbcdatasource 实现，具有主备，读写分离，动态数据库配置等功能。||
|4|数据库监控系统|上线|对数据库无侵入式的授权监控，可配置的任务调度，低消耗采集资源，并支持分布式水平部署，且在线添加采集节点等高扩展的采集。提供专业化的多维度性能报表，帮助用户追溯性能历史，定位性能问题，降低运维的总体成本。全方位对监控目标的异常行为进行多种方式的报警。||
|5|自动化配置系统|上线|自动对运行的系统配置系统运行各个参数，系统不用停启，也可以配置参数起作用的时间、系统等。||
|6|个性化推荐系统|上线|个性化推荐就是根据用户的行为数据，运用算法向用户推荐书籍。包括首页和各频道的猜你喜欢、图书关联推荐、新用户推荐等应用场景。||
|7|智慧云党建|持续产品迭代中|提供党员学习图书馆，传递党员学习新方向，及时跟进党员学习情况，教育学习效果数据化、可视化，还可以分组讨论，交流学习心得等。||
|8|阿尔法文学网|持续产品迭代中|阿尔法文学网是影视（网络文学）原创数字阅读平台，以网站为主要载体，具有在线阅读、影视和游戏合作等功能。倡导正版阅读和品质阅读，拥有精品正版原创书库，涵盖浪漫言情、穿越幻想、现代都市、名家经典、玄幻奇幻、武侠仙侠、惊悚小说等全品类作品，种类丰富。更有多家影视、||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|所处阶段|功能|
||||游戏合作方在平台上发布需求、寻找合作资源，建立了适合改编的原创作品与合作方之间的高效连接。|

11、核心业务团队
2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读研发人员占比均在25%以上。天翼阅读核心技术人员具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|简介|
|张潇|10 年的从业经验；曾就职于网易杭州研究院任开发工程师，于淘宝网任技术专家，于蘑菇街任架构师；目前于天翼阅读任技术研发部总监，负责统筹公司研发软件支撑参与重点项目：氧气听书项目优化方案；主持淘宝网TAIR存储系统开发|
|王建国|16 年的从业经验；曾就职于安徽科大讯飞信息科技任开发部经理，于上海长帆通信技术任产品总监，于上海欣方智能系统任产品部经理，于绿线杭州任技术总监、董事长助理；目前于天翼阅读任总经理办公室创新总监，负责天翼阅读创新项目的管理，参与公司战略小组工作参与重点项目：中创项目；95169.com呼叫中心项目|
|陈俊|10 年的从业经验；曾就职于斯凯，恒生电子，淘宝网任高级开发工程师；目前于天翼阅读任应用组组长参与重点项目：天翼阅读内容编辑与审核平台软件开发；hadoop数据分析工具；淘宝店铺搜索工具；杭州交通治安综合管理系统|
|米杰|10 年的从业经验；曾就职于浙江公众信息产业，美国道富，杭州高圣技术任系统管理工程师；目前于天翼阅读任运维中心系统管理工程师参与重点项目：天翼阅读内容编辑与审核平台软件开发、浙江电信全业务系统整合改造项目；浙江电信BSS系统整合改造|
|周翡|8年的从业经验；曾就职于绿线杭州，通策医疗，阿里巴巴任数据库管理工程师；目前于天翼阅读任运维中心DBA高级工程师参与重点项目：氧气听书项目优化方案；挂号网费用报销系统数据库项目|

12、业务资质
截至本报告书出具之日，天翼阅读已取得的业务资质如下：
（1）互联网出版许可证
天翼阅读目前持有广电总局于 2015年 12月 11日颁发的《中华人民共和国互联网出版许可证》（新出网证（浙）字 44号），业务范围为：中国内地已出版的出版物内容的网络（含手机网络）传播；有效期至2017年12月11日。
（2）增值电信业务经营许可证
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼阅读目前持有浙江省通信管理局于 2016年6月16日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（浙B2-20120340），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围为：互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告，含出版、文化、视听节目内容；有效期至2017年12月23日。
天翼阅读目前持有工信部于 2015年 5月 7日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20130064），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围为：全国；有效期至 2018年3月15日。
（3）广播电视节目制作经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省新闻出版广电局于 2015年 4月 1日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（（浙）字第 01143号），经营方式为：制作、复制、发行；经营范围为：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；有效期至2017年4月1日。
（4）网络文化经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省文化厅于2016年6月29日颁发的《网络文化经营许可证》（浙网文[2015]0450-170号），网站域名为：tyread.com；经营范围为：利用信息网络经营动漫产品；有效期至2018年7月7日。
（5）出版物经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省新闻出版广电局于 2013年 12月 26日颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发浙批字第 300469号），经营范围为：图书、报刊批发零售（网络发行）；有效期至2017年12月26日。
（6）高新技术企业证书
天翼阅读目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201433000216），有效期为三年。
（7）电信网码号资源使用证书
天翼阅读目前持有工信部于 2016年 5月 19日颁发的《电信网码号资源使用证书》
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（号[2016]00228-A01），码号资源为10690980，批准用途为短消息类服务接入代码，适用范围为全国，使用期限至2018年3月15日。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，天翼阅读最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|30,363.22|30,417.24|30,305.34|
|负债总额|6,239.11|8,836.48|8,684.42|
|股东权益合计|24,124.11|21,580.76|21,620.92|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|23,360.86|30,511.66|16,112.73|
|利润总额|-2,789.44|-3,047.14|18.76|
|净利润|-2,371.02|-2,543.34|40.16|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,371.02|-2,543.34|40.16|
|扣除非经常损益后的净利润|-2,377.11|-2,740.13|-472.06|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,051.64|-2,831.86|33.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,608.55|-8,227.79|-1,580.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,300.68|0.00|0.00|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|
|资产负债率|20.55%|29.05%|28.66%|
|毛利率|17.72%|13.31%|11.68%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，天翼阅读的非经常性损益明细表如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|195.00|529.72|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6.09|1.79|-17.50|
|所得税影响额|-|-|-|
|合计|6.09|196.79|512.22|

天翼阅读的非经常性损益构成主要为政府补助，该类政府补助的发放存在一定不确定性，后续天翼阅读的经营业绩也并非依靠政府补助维持。2014年、2015年及 2016年 1-6月，天翼阅读非经常性损益净额分别为 6.09万元、196.79万元和 512.22万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为-0.26%、-7.74%和1,275.49%。未来随着天翼阅读经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对天翼阅读未来经营业绩产生重大影响。
3、最近三年的利润分配情况
天翼阅读最近三年未进行利润分配。
（七）主要资产权属情况
1、主要资产情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，报告期各期末，天翼阅读经审计的资产情况如下：
（1）固定资产情况
天翼阅读的固定资产主要为机器设备和运输设备。报告期内，天翼阅读固定资产变化情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|1,869.83|100.00%|2,699.39|100.00%|2,801.99|100.00%|
|其中：机器设备|1,485.91|79.47%|2,270.26|84.10%|2,363.80|84.36%|
|运输设备|32.30|1.73%|32.30|1.20%|32.30|1.15%|
|其它|351.62|18.80%|396.83|14.70%|405.89|14.49%|
|二、累计折旧|453.67|100.00%|679.68|100.00%|828.08|100.00%|
|其中：机器设备|329.98|72.74%|488.35|71.85%|601.20|72.60%|
|运输设备|8.27|1.82%|13.49|1.98%|16.10|1.94%|
|其它|115.42|25.44%|177.84|26.17%|210.78|25.45%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|1,416.17|100.00%|2,019.71|100.00%|1,973.91|100.00%|
|其中：机器设备|1,155.93|81.62%|1,781.91|88.23%|1,762.60|89.29%|
|运输设备|24.03|1.70%|18.81|0.93%|16.20|0.82%|
|其它|236.20|16.68%|218.99|10.84%|195.11|9.88%|

（2）无形资产情况
天翼阅读的无形资产主要为软件。报告期内，天翼阅读无形资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|4,425.66|100.00%|5,077.76|100.00%|5,452.99|100.00%|
|其中：软件|4,425.66|100.00%|5,077.76|100.00%|5,293.10|97.07%|
|其它|-|-|-|-|159.89|2.93%|
|二、累计摊销|1,011.27|100.00%|1,959.46|100.00%|2,470.29|100.00%|
|其中：软件|1,011.27|100.00%|1,959.46|100.00%|2,460.45|99.60%|
|其它|-|-|-|-|9.84|0.40%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其中：软件|-|-|-|-|-|-|
|其它||-|-|-|-|-|
|四、账面价值|3,414.38|100.00%|3,118.31|100.00%|2,982.70|100.00%|
|其中：软件|3,414.38|100.00%|3118.306|100.00%|2,832.65|94.97%|
|其它|-|-|-|-|150.05|5.03%|

2、主要资产权属情况
（1）租赁物业
截至本报告书出具之日，天翼阅读租赁物业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|杭州|天翼阅读|杭州三叉股份经济合作社|杭州市江干区新塘路58号新传媒产业大厦6楼整层和8楼西侧北面的区域写字间|2015年12月10日至2016年8月31日|
|2.|杭州|天翼阅读|杭州裕廊腾飞科技有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢6层17-20单元|2014年8月1日至2017年12月19日|
|3.|杭州|天翼阅读|杭州裕廊腾飞科技有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层01-29单元|2015年4月20日至2017年12月19日|
|4.|杭州|天翼阅读|杭州裕廊腾飞科技有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号4幢7层01-26单元，8层01-26单元|2016年3月1日至2018年10月31日|

注：上述由天翼阅读租赁使用的第1项房产的租赁合同期限已届满，目前天翼阅读仍实际使用该等房屋，与出租方的续租手续正在办理过程中。
（2）域名
截至本报告书出具之日，天翼阅读的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|tyread.cn|天翼阅读|2018年2月6日|
|2.|tydzs.com|天翼阅读|2018年10月23日|
|3.|tylib.com|天翼阅读|2016年9月20日|
|4.|189read.net|天翼阅读|2019年7月2日|
|5.|189read.com|天翼阅读|2020年3月19日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|6.|tyread.com|天翼阅读|2018年2月6日|
|7.|tyread.com.cn|天翼阅读|2018年11月12日|
|8.|btreading.cn|天翼阅读|2020年5月5日|
|9.|btreading.com|天翼阅读|2020年5月5日|
|10.|tangread.com|天翼阅读|2020年4月29日|
|11.|tangread.cn|天翼阅读|2020年4月29日|
|12.|189read.cn|天翼阅读|2017年6月7日|
|13.|天翼文化.com|天翼阅读|2020年11月24日|
|14.|zqread.com|天翼阅读|2019年1月20日|
|15.|zqread.com.cn|天翼阅读|2019年1月20日|
|16.|zqread.cn|天翼阅读|2019年1月20日|
|17.|oxybooks.com.cn|天翼阅读|2017年7月9日|
|18.|oxybooks.cn|天翼阅读|2017年7月9日|
|19.|oxybooks.com|天翼阅读|2017年7月9日|
|20.|o2read.com.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|21.|o2read.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|22.|o2read.com|天翼阅读|2017年7月8日|
|23.|o2lib.com.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|24.|o2lib.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|25.|o2lib.com|天翼阅读|2017年7月8日|
|26.|o2ting.com.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|27.|o2ting.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|28.|o2ting.com|天翼阅读|2017年7月8日|
|29.|o2book.com.cn|天翼阅读|2020年7月1日|
|30.|o2book.cn|天翼阅读|2020年7月1日|
|31.|o2books.cn|天翼阅读|2017年7月31日|
|32.|o2books.com.cn|天翼阅读|2017年7月31日|
|33.|o2book.com|天翼阅读|2016年12月18日|
|34.|02ting.cn|天翼阅读|2016年11月30日|
|35.|alphafun.com|天翼阅读|2019年9月15日|
|36.|alphafun.cn|天翼阅读|2019年4月22日|
|37.|arfafa.com|天翼阅读|2019年4月5日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|38.|arfafa.net|天翼阅读|2019年4月5日|
|39.|arfafa.cn|天翼阅读|2019年4月5日|

（3）商标
截至本报告书出具之日，天翼阅读的商标情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|1.|12389936|9||2014年9月14日-2024年9月13日|天翼阅读|
|2.|12389909|9||2014年9月14日-2024年9月13日|天翼阅读|
|3.|12389885|9||2014年9月14日-2024年9月13日|天翼阅读|
|4.|12753877|9||2014年11月28日-2024年11月27日|天翼阅读|
|5.|12755015|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|6.|12754643|28||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|7.|12754790|38||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|8.|12754861|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|9.|12754715|35||2015年7月21日-2025年7月20日|天翼阅读|
|10.|12753952|9||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|11.|12755032|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|12.|12754311|16||2014年12月14日-2024年12月13日|天翼阅读|
|13.|12754659|28||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|14.|12754802|38||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|15.|12754870|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|16.|12754730|35||2014年12月21日-2024年12月20日|天翼阅读|
|17.|12754209|9||2014年12月7日-2024年12月6日|天翼阅读|
|18.|12755089|42||2015年1月14日-2025年1月13日|天翼阅读|
|19.|12754326|16||2015年8月21日-2025年8月20日|天翼阅读|
|20.|12754955|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|21.|12754006|9||2015年1月21日-2025年1月20日|天翼阅读|
|22.|12755048|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|23.|12754892|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|24.|12754027|9||2015年1月21日-2025年1月20日|天翼阅读|
|25.|12755057|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|26.|12754911|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|27.|12754073|9||2015年2月7日-2025年2月6日|天翼阅读|
|28.|12755072|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|29.|12754925|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|30.|12754089|9||2014年10月28日-|天翼阅读|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|权利人|
|||||2024年10月27日||
|31.|12754139|9||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|32.|12754116|9||2015年1月28日-2025年1月27日|天翼阅读|
|33.|13219402|41||2015年1月14日-2025年1月13日|天翼阅读|
|34.|13219464|42||2014年12月28日-2024年12月27日|天翼阅读|
|35.|13219102A|9||2015年5月7日-2025年5月6日|天翼阅读|
|36.|13219175|16||2015年1月28日-2025年1月27日|天翼阅读|
|37.|13219255|35||2015年1月14日-2025年1月13日|天翼阅读|
|38.|13219318|38||2014年12月28日-2024年12月27日|天翼阅读|
|39.|14424930|41||2015年9月7日-2025年9月6日|天翼阅读|

（4）著作权
截至本报告书出具之日，天翼阅读无任何登记的著作权。
（5）软件著作权
截至本报告书出具之日，天翼阅读已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|天翼阅读有声版系统软件V1.0|2013SR145468|天翼阅读|2013年2月8日|2013年12月13日|
|2.|天翼阅读iPhone客户端软件V1.5|2013SR145471|天翼阅读|2013年5月1日|2013年12月13日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|3.|天翼阅读基于大数据的个性化智能推荐引擎软件V1.0|2013SR145478|天翼阅读|未发表|2013年12月13日|
|4.|天翼阅读全视图运营分析系统软件V1.0|2013SR145480|天翼阅读|未发表|2013年12月13日|
|5.|天翼阅读电子书制作工具V1.0|2013SR145489|天翼阅读|2013年5月1日|2013年12月13日|
|6.|天翼阅读WP客户端软件V2.0|2013SR147105|天翼阅读|2013年3月1日|2013年12月16日|
|7.|天翼阅读android客户端软件V1.0|2013SR145639|天翼阅读|2013年5月5日|2013年12月13日|
|8.|天翼阅读android客户端软件V2.0|2013SR145646|天翼阅读|2013年6月10日|2013年12月13日|
|9.|天翼阅读WAP门户HTML5版软件V1.0|2013SR145667|天翼阅读|2013年9月29日|2013年12月13日|
|10.|天翼阅读iPad客户端软件V1.0|2013SR146668|天翼阅读|2013年2月8日|2013年12月16日|
|11.|天翼阅读BrewMini客户端软件V1.0|2013SR146675|天翼阅读|2013年5月21日|2013年12月16日|
|12.|天翼阅读数据仓库ETL管理系统软件V1.0|2013SR147094|天翼阅读|未发表|2013年12月16日|
|13.|天翼阅读iPad客户端软件V1.3|2013SR145633|天翼阅读|2013年5月1日|2013年12月13日|
|14.|天翼阅读WP客户端软件V1.0|2013SR147114|天翼阅读|2012年10月12日|2013年12月16日|
|15.|天翼阅读iPhone客户端软件V1.0|2013SR145446|天翼阅读|2013年2月8日|2013年12月13日|
|16.|天翼阅读epub3.0电子书制作工具系统软件|2015SR127121|天翼阅读|2013年2月8日|2015年7月8日|
|17.|天翼阅读基于数字版权的企业数字阅读系统软件（android版）V1.3.0|2015SR127112|天翼阅读|2015年3月5日|2015年7月8日|
|18.|天翼阅读基于移动智能终端的有声阅读系统软件V2.5|2015SR127108|天翼阅读|2015年3月13日|2015年7月8日|
|19.|天翼阅读客户端自动化测试系统软件V1.0|2015SR127340|天翼阅读|2014年12月1日|2015年7月8日|
|20.|天翼阅读氧气听书系统软件V2.5.2|2015SR176994|天翼阅读|2015年5月18日|2015年9月11日|
|21.|天翼阅读数据库监控软件V1.0|2015SR176936|天翼阅读|2015年7月10日|2015年9月11日|
|22.|超能少女游戏软件V1.0|2016SR256378|天翼阅读|未发表|2016年9月12日|
|23.|逆天仙帝游戏软件V1.0|2016SR256140|天翼阅读|未发表|2016年9月12日|
|24.|前夫大人别找茬游戏软件V1.0|2016SR256133|天翼阅读|未发表|2016年9月12日|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，天翼阅读截至2016年6月30日的负债情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|7,129.38|82.09%|
|预收款项|801.36|9.23%|
|应付职工薪酬|71.30|0.82%|
|应交税费|32.28|0.37%|
|其他应付款|103.31|1.19%|
|流动负债合计|8,137.64|93.70%|
|预计负债|153.35|1.77%|
|递延收益|393.43|4.53%|
|非流动负债合计|546.78|6.30%|
|负债合计|8,684.42|100.00%|

4、或有负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，截至 2016年 6月 30日，天翼阅读无或有负债。
5、对外担保情况
截至本预报告书出具之日，天翼阅读及其下属公司不存在对外担保情况。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
天翼阅读最近三年不存在与交易相关的评估或估值情况。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
2014年 11月 14日，经天翼阅读股东会决议，同意将天翼阅读的注册资本由
20,000.00万元增至人民币 25,907.60万元，其中中文在线以 7,062.93万元认缴 2,727.00
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）万元的出资额，凤凰传媒以4,004.14万元认缴1,546.00万元的出资额，新华网以2,825.69万元认缴出资 1,091.00万元的出资额，思本合伙以 706.32万元认缴 272.71万元的出资额，万卷合伙以701.61万元认缴270.89万元的出资额。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年2月15日出具的天兴评报字[2013]第 971号《天翼阅读文化传播有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。截至 2013年 9月 30日，天翼阅读公司净资产账面价值为 14,590.24万元，根据收益法评估结果，股东全部权益价值为37,874.84万元，评估增值23,284.60万元，增值率为159.59%。电信集团作为产权持有方就本次评估办理了 Z55620140020687号国有资产评估项目备案。
经各方协商，该次增资中天翼阅读全部股权价值交易对价为51,800.00万元。
本次交易中，天翼阅读100%股权采用收益法评估的评估值为 70,592.76万元。2014年增资时（评估基准日为 2013年 9月 30日）天翼阅读评估值为 37,874.84万元，融资额共计15,300.69万元，投后估值为53,175.53万元。本次评估值 70,592.76万元较2014年投后估值 53,175.53万元相差 17,417.23万元，差异率32.75%。评估差异的主要原因为两次评估基准日之间，天翼阅读不断丰富业务种类，完善业务结构，注册用户数量不断增加，业务发展空间广阔，有一定的盈利提升预期。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
天翼阅读最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、关于是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告书出具之日，天翼阅读不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据天翼阅读全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有的天翼阅读股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）号百控股本次拟发行股份购买天翼阅读100%的股权，为控股权。
3、关于是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明截至本报告书出具之日，天翼阅读的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，同意向上市公司转让天翼阅读的全部股权。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照天翼阅读在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（4）收入确认的具体方法
①阅读、听书业务：服务已提供并收到中国电信股份有限公司增值业务运营中心或合作方结算通知单时确认收入。用户消费产生积分，可以在下次及以后消费时使用，授予用户的积分应视作销售交易的一部分，有偿赠送部分形成的积分先确认递延收益，用户实际消费时确认收入；无偿赠送形成的积分确认预计负债，用户消费时减少预计负债。
②政企业务：按照合同约定，服务已提供并获得用户确认的业务订购单、验收单或代理商结算通知单时确认收入。
③版权业务：A.版权分销至其他平台:服务已提供并收到合作方结算通知单时确认收入；B.版权销售:按照合同约定交付版权并取得对方出具的版权接收确认函时确认收入。
2、财务报表编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。基于号百控股拟从天翼阅读股东处收购股权之目的，天翼阅读财务报表按照与号百控股相同的会计政策编制。天翼阅读财务报表以持续经营为基础。
3、合并报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括天翼阅读及全部子公司，子公司为天翼阅读能够对其实施控制的主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，天翼阅读开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与天翼阅读同受最终控制方控制之日起纳入天翼阅读合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与天翼阅读采用的会计政策或会计期间不一致的，按照天翼阅读的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于天翼阅读所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。天翼阅读向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向天翼阅读出售资产所发生的未实现内部交易损益，按天翼阅读对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以天翼阅读为会计主体与以天翼阅读或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从天翼阅读的角度对该交易予以调整。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
本报告期无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，天翼阅读的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
天翼阅读的会计政策和会计估计与上市公司号百控股保持相同。
（十一）其他情况说明
1、最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及非经营性资金占用、为关联
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）方提供担保的情况
最近 12个月内，天翼阅读未进行重大资产收购、出售等事项。截至本报告书出具之日，天翼阅读也不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为天翼阅读100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及天翼阅读的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本报告书出具之日，天翼阅读未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
截至本报告书出具之日，天翼阅读不存在重大未决诉讼或仲裁事项，亦未受到任何重大行政处罚。
四、爱动漫100%股权
本次交易中，号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|厦门市软件园二期望海路6号301|
|法定代表人|王志芳|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2014年6月12日|
|统一社会信用代码/注册号|91350200302898549M|
|经营期限|2014年6月12日至2064年6月11日|
|经营范围|专业化设计服务：动画、漫画设计、制作：广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划；软件开发；信息技术咨询服务；其他互联|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|网服务（不含需经许可审批的项目）|

（二）历史沿革
1、2014年6月12日，爱动漫设立
2014年 4月 13日，电信集团签署《天翼爱动漫文化传媒有限公司章程》，决定以货币方式出资设立爱动漫，出资额为6,000.00万元人民币，占注册资本的100.00%。
2014年 6月 12日，厦门市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：350298100001344）。
爱动漫成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|电信集团|6,000.00|100.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

2、2014年10月 11日，变更实收资本
2014年 8月 15日，厦门瑞晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦瑞晟会验字[2014]第1421号），截至2014年7月25日，爱动漫已收到电信集团缴纳的注册资本（实收资本）共计6,000.00万元，占注册资本的100.00%，出资方式为货币出资。
综上，爱动漫自设立以来未发生任何股本变动，历史上亦不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书出具之日，爱动漫的第一大股东为电信集团，爱动漫股权结构如下图所示：
电信集团
100%
爱动漫
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，爱动漫现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时爱动漫也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本报告书出具之日，爱动漫无任何下属公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
爱动漫通过整合互联网漫画资源，向用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务。爱动漫处于动漫产业链中游，立足于内容分发，旗下拥有“爱动漫”客户端及门户网站。同时，爱动漫向产业上游延伸，通过 IP运营等方式布局产业链上游内容创作及下游周边商品电商等业务。爱动漫整体业务布局如下所示：
用户
媒体化 互联网化
运作 运营
爱动漫
平台
吸引用户，提高用户活
跃度和留存率
原创从业者 日韩、欧美、
UGC
原创伙伴 聚合 国内知名漫画
（含原创个人）
工作室、个人作者 企业、个人名家 泛动漫人群
报告期内，爱动漫付费用户数量稳步增长，具体情况如下表所示：
单位：万户
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|付费用户数量|545.39|888.05|1,078.60|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|注册用户数量|14,292.14|15,746.48|16,172.51|
|付费用户比例|3.82%|5.64%|6.67%|

2、所属行业
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱动漫所处的行业为属于“互联网和相关服务”（行业代码：I64），主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局、文化部等部门，行业自律监管机构包括中国互联网协会、中国版权协会等。
3、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门和监管体制
行业主管部门的内容参见前述“一、天翼视讯100%股权之（五）主营业务发展情况”和“三、天翼阅读100%股权之（五）主营业务发展情况”相关部分内容。
（2）行业主要监管法规及监管政策
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《互联网信息服务管理办法》|2000.9.25（2011.1.8修订）|国务院|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。|
|《中华人民共和国电信条例》|2000.9.25（2014.7.29修订）|国务院|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质。|
|《信息网络传播权保护条例》|2006.5.18（2013.1.30修订）|国务院|规定了信息网络传播权合理使用、法定许可、避风港原则、版权管理技术等一系列内容，明确了信息网络传播权的表现形式和保护方式。|
|《中国互联网域名管理办法》|2004.11.5|信息产业部|规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定。|
|《互联网视听节目服务管理规定》|2007.12.20（2015.8.28修订）|国家新闻出版广电总局|从事互联网视听节目服务，应当依照该规定取得|
||||广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视|
||||听节目许可证》或履行备案手续。从事主持、访|
||||谈、报道类视听服务的，除符合相关规定外，还|
||||应当持有广播电视节目制作经营许可证和互联|
||||网新闻信息服务许可证；从事自办网络剧（片）|
||||类服务的，还应当持有广播电视节目制作经营许|
||||可证。|
|《动漫企业认定管理办法（试行）》|2008.12.18|文化部、财政部、国家税务总局|明确动漫企业、动漫产品的含义，对动漫企业的认定管理、认定标准、认定程序等作出规定。|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|法律法规|发布日期|颁布部门|主要内容|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3.1|工信部|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定。|
|《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的通知》|2009.3.30|国家新闻出版广电总局|互联网视听节目服务的单位所播节目应具有相应版权，同时传播的影视剧，必须符合广播电影电视管理的有关规定，依法取得广播影视行政部门颁发的《电影片公映许可证》、《电视剧发行许可证》或《电视动画片发行许可证》，否则一律不得在互联网上传播。|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2.17|文化部|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|
|《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》|2012.6.26|文化部|在“十二五”时期要树立“大动漫观、全产业链”的发展思路，优化产业机构、完善产业链条，发挥市场在资源配置中的积极作用，培育一批充满活力、专业性强的动漫企业，打造若干具有中国风格和国际影响的动漫品牌。|
|《关于动漫产业增值税和营业税政策的通知》|2013.11.28|财政部、国家税务总局|为促进我国动漫产业发展，国务院批准为动漫产业发展提供增值税、营业税等税收支持。|
|《文化部办公厅关于2015年动漫企业认定工作有关事项的通知》|2015.08.10|文化部|规定各级文化行政部门要加强与同级财政、海关、国税、地税等相关部门的合作，充分发挥升级认定机构办公室的作用，进一步健全认定机构，完善工作机制，为本地区动漫企业认定有关工作的顺利开展提供切实保障。|
|《网络出版服务管理规定》|2016.2.4|国家新闻出版广电总局、工信部|规范网络出版服务秩序，促进网络出版服务业健康有序发展；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。|
|《中国互联网网络版权自律公约》|2005.9.3|中国互联网协会|为维护网络著作权，规范互联网从业者行为，促进网络信息资源开发利用，推动互联网信息行业发展，规定公约成员应共同研究和探讨我国互联网版权保护措施，提出相关的政策建议和立法建议。|

4、主要产品及服务
爱动漫的主要产品及服务包括：（1）动漫画数字阅读；（2）IP运营；（3）其他业务等。报告期内，爱动漫主要产品及服务的收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|动漫画阅读|9,327.96|99.21%|20,458.69|98.95%|10,384.64|95.61%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|IP运营|-|-|88.75|0.43%|346.76|3.19%|
|其他|74.05|0.79%|128.52|0.62%|129.89|1.20%|
|合计|9,402.01|100.00%|20,675.96|100.00%|10,861.30|100.00%|

（1）动漫画数字阅读
爱动漫立足分发平台，整合动漫内容，通过“爱动漫”客户端、WAP页、PC端等产品载体向广大用户提供动画、漫画及相关内容的浏览、订购及社交互动服务，并依托动漫画内容分发平台，通过平台内容及能力等开放接口，向合作伙伴提供标准化、模块化的配套服务。截至2016年6月底，“爱动漫”平台注册用户为1.61亿，“爱动漫”客户端的注册用户数近4,300万，2016年上半年月均活跃用户数达到 145万，月均观看量近4,500万次。
爱动漫主要将动漫内容提供方所提供的产品内容组成动漫产品包向用户进行销售。
报告期内，各期收入前十的动漫产品包名称、产品包主要内容、产品包销售流水如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|1|动作精品包|以少男少女青春活力为主线，融合国内外最新、最潮流的动漫资讯、Cosplay秀作品|288.12|
|2|精品包经典大作|聚拢业界优质、人气、经典动漫作品|256.16|
|3|西子精品包|敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画大师作品集|212.66|
|4|动漫杂志城市漫生活|涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通过手机就能畅享城市生活秘籍|208.05|
|5|文礼精品包|涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐|206.04|
|6|纷享包|涵盖中日韩欧美等优质动漫作品|186.96|
|7|幽默精品包|幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形象|142.77|
|8|热门精品包|热门作品集，选取经典动漫偏好、传统媒体首发的热门动漫作品|139.31|
|9|欢乐家庭精品包|涵盖幽默搞笑、热血励志、积极向上的动漫作品，又提供了优秀的亲子类和益智类作品|121.24|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|10|精品包悬疑|经典悬疑作品集，选取惊悚刺激，曲折情节的悬疑动漫作品|113.29|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|1|爱动漫VIP|爱动漫VIP会员：浏览全站内容，同时享受会员专享特权、会员标识、免广告等服务|506.79|
|2|动作精品包|以少男少女青春活力为主线，融合国内外最新、最潮流的动漫资讯、Cosplay秀作品|382.79|
|3|精品包经典大作|聚拢业界优质、人气、经典动漫作品|365.98|
|4|文礼精品包|涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐|300.93|
|5|纷享包|涵盖中日韩欧美等优质动漫作品|297.07|
|6|西子精品包|敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画大师作品集|278.41|
|7|动漫杂志城市漫生活|涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通过手机就能畅享城市生活秘籍|272.50|
|8|幽默精品包|幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形象|266.66|
|9|奇趣精品包|定位于10-30岁的动漫爱好者人群，有新奇的追梦冒险、绚彩的魔力幻境，更有洋溢着温暖的逗趣生活类作品|243.83|
|10|热门精品包|热门作品集，选取经典动漫偏好、传统媒体首发的热门动漫作品|191.93|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|1|爱动漫VIP|爱动漫VIP会员：浏览全站内容，同时享受会员专享特权、会员标识、免广告等服务|292.32|
|2|文礼精品包|涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐|131.47|
|3|动作精品包|以少男少女青春活力为主线，融合国内外最新、最潮流的动漫资讯、Cosplay秀作品|112.86|
|4|精品包经典大作|聚拢业界优质、人气、经典动漫作品|108.20|
|5|纷享包|涵盖中日韩欧美等优质动漫作品|99.44|
|6|奇趣精品包|定位于10-30岁的动漫爱好者人群，有新奇的追梦冒险、绚彩的魔力幻境，更有洋溢着温暖的逗|80.70|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|排名|产品包名称|产品包主要内容|销售流水|
|||趣生活类作品||
|7|西子精品包|敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画大师作品集|78.33|
|8|幽默精品包|幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形象|77.44|
|9|动漫杂志城市漫生活|涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通过手机就能畅享城市生活秘籍|77.20|
|10|热门精品包|热门作品集，选取经典动漫偏好、传统媒体首发的热门动漫作品|57.87|

（2）IP运营
爱动漫开展以动漫 IP为核心的版权运营业务，主要业务包括 IP版权产生、版权授权运营；IP版权产生方面，一方面，通过运营“画客”原创平台经营原创作者与工作室和文学改编漫画的形式培育自主 IP版权，截至2016年6月30日，爱动漫已签署了3部自主 IP版权的业务合同，相关漫画完成后的版权由爱动漫所有。另一方面，通过合作方版权转授的方式引进、积累优质 IP版权，截至2016年6月30日，爱动漫已拥有合作开发转授权IP版权22部；版权授权运营方面，爱动漫向移动互联网应用开发方、衍生品生产及推广合作方提供优质 IP版权授权。
截至2016年6月30日，爱动漫已签署合同的自主 IP版权及合作开发 IP版权明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|IP类型||IP名称||IP开发应用名称|
|||前夫大人请走开|-||
|自有IP||逆天仙帝||-|
|||妙手天医在都市||-|
|合作开发转授权IP|五彩小星星||小小英雄||
||欢乐萌宝||全民畅游计费||
||刘备||帝国塔防2||
||张飞||||
||关羽||||
||诸葛亮||||
||孙尚香||||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|貂蝉||
|神级狐仙|极品修仙消消乐|
|独眼兽|勇者游戏|
|黑面神||
|骷髅怪||
|南瓜头||
|绿小灵||
|巴赫|斗士酷跑|
|艾比|飞机侠|
|巴克|小鸟爱消除|
|追梦人|疯狂快跑|
|弹下的炮火|炮火传奇|
|妖姬无双|妖姬无双|
|Yadang|斩龙猎人|
|Xiawa||

注：以上IP名称均指相应的开发应用中涉及的IP
（3）其他业务
主要包括爱动漫开展面向企业的视频广告业务，动漫周边、创意类产品为主的动漫实物衍生品电商业务以及与天翼视讯、天翼阅读合作专区业务收入等。
5、主要业务流程
爱动漫业务通过与动漫内容提供方合作，同时，通过原创动漫画平台“画客”，切入版权交易、衍生品运营领域，布局并整合产业链上下游。主要业务流程如下图所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）用户 IP合作方
产业延伸
||
|-|
|媒体化运营|
|新品首发|
|精XIN频道|

||
|-|
|原创者激励|
|专栏+大赛运作|

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|-|
|形象授权|
|版权交易|
|漫画/动画/游戏开发|
|数字/实物衍生品开发|

商业化包装
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|-|
|动漫出版/发行公司|
|衍生品厂商|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）以及合作方授权 IP等方式汇聚 IP版权，整合产业链合作伙伴对 IP进行价值开发获取收益，包括 IP版权销售、影视游戏二次开发以及衍生品销售等。
（2）采购模式
1）动漫化阅读
爱动漫整合内容资源，引进优质动漫画作品，主要包括分成、保底分成以及定额采购等三种方式。分成方式是爱动漫获得版权方授予的动漫作品许可使用权利，并根据双方事先约定的比例分配收益。保底分成方式是由爱动漫向版权方承诺一定期限内一定额度的保底收益，进而获得动漫作品许可使用权利，并按双方事先约定的比例分成。期满时，如果版权方的收益大于保底收益，则按实际收益结算；如果版权方的收益小于或者等于保底收益，则按保底收益结算。定额采购方式是由爱动漫向版权方支付一定额度的版权费用，进而获得约定期限的动漫作品许可使用权利，无须因动漫作品的许可使用事宜向版权方支付其他人任何费用。目前针对普通内容主要采用分成模式，针对优质内容采用保底分成或定额采购方式。优质内容根据业务需要每月对标各大主平台排名和点击量榜单或收集海外最新资讯动态形成优质内容清单，按照相关管理办法组织内部评审，达标后根据相应内容版权状况按采购管理办法实施采购。
2014年、2015年及2016年1-6月，爱动漫内容合作方的平均分成比例为61.85%、66.46%及70.4%。
2）IP运营
爱动漫IP运营属于起步探索阶段，目前针对自主漫画IP主要是评选画手或工作室，签约画手或工作室按双方约定的每页合同价格买断。针对授权类IP，主要采用分成模式，根据爱动漫二次应用开发实际收入按双方约定的比例分成。
（3）盈利模式
1）动漫画阅读
爱动漫建立动漫分发平台汇聚动漫内容，通过产品、运营、营销推广等进行用户市场规模拓展，同时以动漫形象、内容、应用为载体，向用户或合作伙伴提供内容浏览、订购及业务能力开放等服务，通过用户付费点播或者包月订购产生收入。爱动漫在上述产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负责产品的运营管理、营销推广、定价调
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）价、客户服务等工作，基于以上条件，爱动漫按照总额法确认收入，并将营业收入按照一定的分成比例与合作方进行分成。
2）IP运营
IP运营为爱动漫2015年新业务，已逐步建立 IP资源合作、授权、原创孵化业务框架。爱动漫 IP主要来源“画客”平台孵化的自主 IP和动漫产业合作伙伴授权IP，目前主要合作模式对 IP进行应用收入合作分成，通过应用推广吸引用户使用订购产生收入，后续将延展版权分销、衍生品销售等。
3）视频广告和周边电商
2016年起，爱动漫开展面向企业用户的视频广告业务。此外，爱动漫也通过动漫实物衍生品电商业务取得收入。
（4）结算模式
1）动漫画阅读
爱动漫动漫画阅读的收入结算根据订购及收费渠道分为电信账单支付和第三方结算两种方式。在电信账单支付方式下，用户订购产生的收入由电信集团代收并与爱动漫每月统一结算，结算周期为N+1；第三方结算方式下，用户订购产生的收入由第三方按照协议约定与爱动漫结算。
2）IP运营
目前爱动漫自有 IP还属于试点阶段，未进入 IP的版权分发和应用开发结算，前向尚未形成收入，后向与内容制作方根据合同约定对经过审核符合要求的内容支付费用。
合作伙伴授权IP，爱动漫根据授权 IP开发应用的市场推广获取收入，并以此为基数根据合同约定结算规则计算结算费用，经内部流程审批通过后支付合作伙伴 IP费用。
（5）预安装情况
报告期内，爱动漫未就在手机销售的过程中预安装爱动漫手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
7、主要产品生产与销售情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）产品及服务分布
单位：万元
||||||||
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|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|动漫画阅读|9,327.96|99.21%|20,458.69|98.95%|10,384.64|95.61%|
|IP运营|-|-|88.75|0.43%|346.76|3.19%|
|其他|74.05|0.79%|128.52|0.62%|129.89|1.20%|
|合计|9,402.01|100.00%|20,675.96|100.00%|10,861.30|100.00%|

2014年、2015年及2016年1-6月，爱动漫的动漫画阅读收入分别为9,327.96万元、20,458.69万元和10,384.64万元，占当期营业收入比例分别为99.21%、98.95%及95.61%。
（2）主要产品及服务销售价格变动情况
报告期内，爱动漫主要产品及服务的销量以及销售价格变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|业务|2014年|2015年|2016年1-6月|
|动漫画阅读销售收入（万元）|9,327.96|20,458.69|10,384.64|
|订购次数（万次）|2,000.19|3,306.54|1,358.55|
|平均单价（元）|4.66|6.19|7.64|
|月均付费用户数（万户）|208.52|163.9|142.61|
|月均付费次数（万次）|400.04|275.54|226.42|
|月均ARPU（元/户/月）|8.95|10.40|12.14|
|IP运营销售收入（万元）|-|88.75|346.76|
|订购次数（万次）|-|13.69|46.66|
|平均单价（元）|-|6.48|7.43|
|月均付费用户数（万户）|-|2.41|6.57|
|月均付费次数（万次）|-|3.42|7.78|
|月均ARPU（元/户/月）|-|9.22|8.79|

报告期内，动漫画阅读业务的订购次数整体呈稳定增长趋势，平均单价小幅提高，主要是由于优质内容比例不断提升，用户付费能力及付费意愿增强所致。IP运营业务
订购次数呈快速增长趋势，平均单价稳定提升，主要是由于该业务为 2015年新业务，
2015年订购基数较低，目前正稳定发展。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）前五名客户及销售情况
报告期内，爱动漫前五大客户如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2014年|电信集团及其关联方|78.00|0.8296%|
||中国移动通信集团福建有限公司|3.40|0.0362%|
||用户A|0.41|0.0044%|
||用户B|0.36|0.0039%|
||用户C|0.34|0.0037%|
||合计|82.52|0.8777%|
|2015年|电信集团及其关联方|150.56|0.7282%|
||中国人民共和国文化部|130.00|0.6287%|
||咪咕动漫有限公司|5.65|0.0273%|
||用户A|0.26|0.0013%|
||用户B|0.25|0.0012%|
||合计|286.72|1.3868%|
|2016年1-6月|电信集团及其关联方|123.04|1.1341%|
||咪咕动漫有限公司|6.86|0.0632%|
||用户A|0.15|0.0013%|
||用户B|0.14|0.0013%|
||用户C|0.12|0.0011%|
||合计|130.30|1.2011%|

报告期内，爱动漫的主营业务是为终端用户提供动漫画阅读服务，客户集中度较低。
报告期内，电信集团为爱动漫的控股股东，同时为本次交易的交易对方。
除王志芳、陈锦华持有电信股份股票增值权外，爱动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
8、前五大供应商情况
报告期内，爱动漫前五大供应商如下所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占总采购额比例|
|2014|北京盛峰远景文化传播有限公司|791.33|11.31%|
||北京联创无限科技有限公司|666.71|9.53%|
||北京银贝壳科技有限公司|296.12|4.23%|
||深圳市金环天朗信息技术服务有限公司|292.94|4.19%|
||北京赛诺斯科技发展有限责任公司|263.07|3.76%|
||合计|2,310.17|33.01%|
|2015|北京盛峰远景文化传播有限公司|1,073.74|6.61%|
||杭州斯凯网络科技有限公司|817.33|5.03%|
||杭州环丰网络科技有限公司|810.25|4.99%|
||北京赛诺斯科技发展有限责任公司|632.96|3.89%|
||广州市朗天通信科技有限公司|557.40|3.43%|
||合计|3,891.67|23.95%|
|2016年1-6月|北京虹软协创通讯技术有限公司|603.28|7.25%|
||杭州环丰网络科技有限公司|566.00|6.80%|
||深圳市禅游科技股份有限公司|488.67|5.87%|
||广州彩途信息科技有限公司|458.80|5.52%|
||广州市朗天通信科技有限公司|360.80|4.34%|
||合计|2,477.54|29.78%|

报告期内，爱动漫供应商主要为动漫内容提供商，以及爱动漫在网络资源、技术支撑、平台合作、渠道建设、宣传推广等领域的合作伙伴。
2014年、2015年和2016年1-6月，爱动漫前五大供应商合计采购金额占采购总额比例分别为33.01%、23.95%和29.8%。报告期内，爱动漫不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。
爱动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
报告期，爱动漫具体采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占总采购额|金额|占总采购额|金额|占总采购额|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比例||比例||比例|
|业务支撑|158.35|2.26%|313.96|1.93%|174.82|2.10%|
|业务宣传及渠道推广|1,056.24|15.09%|2,196.63|13.52%|497.76|5.98%|
|信息费结算|5,784.44|82.65%|13,740.93|84.55%|7,646.43|91.92%|
|合计|6,999.03|100.00%|16,251.52|100.00%|8,319.00|100.00%|

其中，业务支撑包括营销支撑、内容支撑、产品支撑、客服支撑等运营方面的支撑；
信息费结算包括动漫画阅读、IP运营、其他内容合作产品等的内容信息的采购结算。
9、主要产品和服务的质量控制情况
爱动漫内部设有完善的产品质量控制机制，对爱动漫客户端产品拥有严格的质量管理标准。爱动漫所采用的产品质量控制机制主要包括：
（1）合作方质量控制情况
为维护爱动漫业务市场秩序，提高业务运营质量，促进业务的健康发展，爱动漫要求合作的内容提供商、服务提供商与渠道商必须具有相关资质，要求内容合作方遵守《著作权法》与《信息网络传播权保护条例》，要求内容合作方遵守爱动漫业务相关合作规范。
（2）版权质量控制情况
为维护版权方的合法权益，爱动漫要求内容提供商具备国家法定的经营资质及有效的知识产权权属证明文件（包括版权所有人的自有权属证明文件和/或其授权内容提供商转授的文件）。境外授权作品需要有完整的国内版权授权链，如包含外文授权文件，需提供加盖被授权公司公章的翻译件扫描件以及相应保证文件。对于因授权作品的使用侵犯第三人合法权益引发的法律纠纷，由内容提供方负责处理并承担全部法律责任。
（3）服务质量控制情况
爱动漫的服务质量控制主要包括业务预警监控、客服业务质量拨测以及客服服务质量监控。爱动漫客服对动漫产品的相关文档材料中涉及客户感知方面的内容进行全面审核，对客户的使用情况和投诉处理情况进行回访，并对业务订购以及用户体验进行测试。
在客户服务环节，爱动漫通过语音客服电话和在线等形式，处理用户的业务咨询和直接
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）投诉，对处理时效以及理赔流程均有明确的要求。
与此同时，爱动漫已制定并下发相关管理文件确保产品质量和服务质量控制常态化有效执行，包括《天翼爱动漫文化传媒有限公司产品管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司产品维护管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司服务工作规范》《天翼爱动漫文化传媒有限公司服务隐患督办细则》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司服务质量拨测细则》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司客户服务管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司内容合作管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司内容审核管理细则》《天翼爱动漫文化传媒有限公司信息安全管理办法》、《天翼爱动漫文化传媒有限公司产品“二次确认”流程规范》等。
10、报告期内的技术研发情况以及研发团队变动情况
截至本报告书出具之日，爱动漫自行研发的核心技术或产品所处的阶段情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|所处阶段|主要功能|
|1|爱动漫客户端|上线|提供面向用户的内容浏览、播放、缓存、用户社交互动服务，产品体验持续优化、按月迭代发布新版本，支持主流终端适配、全网运营商支付、第三方支付、多样化用户认证|
|2|漫画播放器|上线|提供漫画内容观看服务，支持文化部发布的手机动漫行业标准，支持MACF格式文件的在线以及离线播放|
|3|萌漫秀|持续产品迭代中|提供用户上传照片智能转换为动漫头像的服务，支持用户自行定制发型、衣服和配饰等功能，并计划上线IP服饰定制、场景漫画等趣味玩法|
|4|流媒体服务|上线|提供流媒体服务，支业界标准编码、主流http传输协议，支持多码率、hls动态流量自适应码流播放，支持H.265视频编码、2K/4K等码率视频播放|
|5|全景VR视频播放器|上线|提供720°全景VR视频播放及终端适配体验，支持陀螺仪传感模式、视角切换、VR眼镜等多种功能|
|6|分布式文件存储架构|上线|分布式文件存储架构，采用跟踪登记和存储分离的机制，可以支持海量的文件存储和高速的文件访问能力，同时可以支持冗余备份和通过冗余实现负载分流能力|
|7|大数据分析系统|上线|采用分布式计算架构，实现对大数据的ETL处理，并建立多层数据库功能实现数据仓库层，应用集市层；并通过图表方式对分析主题进行展示|

11、核心业务团队
2014年、2015年和 2016年 1-6月，爱动漫研发人员占比均分别为40.0%、39.7%
和40.9%。爱动漫核心技术人员具体情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|姓名|简介|
|陈彦峰|16年从业经验；曾就职于厦门电信任研发工程师、计费组组长等职务，于中国电信动漫运营中心历任产品研发经理、运营支撑部总监等职务；目前担任爱动漫产品研发部总监参与重点项目：爱动漫平台一期、二期、三期建设；爱动漫平台建设及平台运行维护等|
|陈建华|17年从业经验；曾就职于福建宏智科技任C/C++软件研发工程师，于福富软件任计费软件设计师，于讯盟软件任软件架构师；目前担任爱动漫软件架构师参与重点项目：电信集团计费帐务2.0项目；电信集团余额中心(ABM)项目；智慧城市之政务网格化管理的模型设计和平台的设计研发；爱动漫分布式文件系统的架构设计并应用；hadoop大数据分析的架构设计并应用等|
|黄耀俊|16年从业经验；曾就职于NCR科技任系统工程师，于上海华堂任软件工程师，于厦门掌通任高级软件工程师，于HumanNetworkLabs任高级软件工程师，于O2Micro任开发经理；目前担任爱动漫客户端开发组组长参与重点项目：PixieEngine项目；《校园英雄》手机网络游戏项目；O2Micro智能家居项目等|
|卢文华|9年从业经验；曾就职于福州纵联数码科技技术有限公司任java软件工程师，于福富软件担任高级软件开发工程师；目前担任爱动漫平台组组长。参与重点项目：河南电信卡综合管理系统项目；2011年动漫内容管理平台的模块设计及研发；动漫计费能力开放管理平台、客户端能力接口平台以及采用nginx+h.264搭建动漫自有流媒体平台；画客综合管理平台的系统设计及研发；动漫流媒体支持HLS视频协议架构改造等|

12、业务资质
截至本报告书出具之日，爱动漫已取得的业务资质如下：
（1）互联网出版许可证
爱动漫目前持有广电总局于 2016年 3月 5日颁发的《中华人民共和国互联网出版许可证》（新出网证（闽）字 18号），业务范围为：出版动漫类网络（含手机网络）出版物；有效期至2024年3月4日。
（2）网络文化经营许可证
爱动漫目前持有福建省文化厅于2015年10月15日颁发的《网络文化经营许可证》（闽网文许字[2014]1454-060号），经营范围为：利用信息网络经营动漫产品；有效期至2017年12月17日。
（3）增值电信业务经营许可证
爱动漫目前持有工信部于 2015年 10月 16日颁发的《中华人民共和国增值电信业
务经营许可证》（B2-20150215），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围为：全国；有效期至 2020年3月30日。
爱动漫目前持有福建省通信管理局于 2016年6月16日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽B2-20140088），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围为：含出版、文化；不含信息即时交互服务、信息搜索查询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动）；有效期至2019年12月19日。
（4）电信网码号资源使用证书
爱动漫目前持有工信部于2016年3月15日颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（号[2016]00095-A01），批准用途为：短消息类服务接入代码；使用范围：全国；使用期限至2020年3月30日。
爱动漫目前持有工信部于2016年3月15日颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（号[2016]00107-A01），批准用途为：短消息类服务接入代码；使用范围：全国；使用期限至2020年3月30日。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期的主要财务数据
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，爱动漫最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|12,998.91|11,401.58|12,559.07|
|负债总额|10,403.72|8,946.42|9,807.27|
|股东权益合计|2,595.19|2,455.16|2,751.80|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|9,402.01|20,675.96|10,861.30|
|利润总额|563.37|-178.82|396.51|
|净利润|419.79|-140.04|296.64|
|归属于母公司所有者的净利润|419.79|-140.04|296.64|
|扣除非经常损益后的净利润|442.46|-163.29|295.16|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|2,337.29|-1,067.94|2,630.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-2,006.13|-3,060.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,000.00|-|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|
|资产负债率|80.04%|78.47%|78.09%|
|毛利率|23.55%|18.06%|15.45%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，爱动漫经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|50.00|1.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-30.23|-18.99|0.97|
|所得税影响额|-7.56|7.75|0.49|
|合计|-22.67|23.26|1.48|

爱动漫的非经常性损益构成主要为政府补助，2014年、2015年及 2016年 1-6月，爱动漫非经常性损益净额分别为-22.67万元、23.26万元和 1.48万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为-5.40%、-16.61%和0.50%。爱动漫扣除非经常性损益后净利润相对稳定，非经常性损益不会对爱动漫未来经营业绩产生重大影响。
3、最近三年的利润分配情况
爱动漫最近三年未进行利润分配。
（七）主要资产权属情况
1、主要资产情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，报告期各期末，爱动漫经
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）审计的资产情况如下：
（1）固定资产
报告期内，爱动漫固定资产变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|926.72|100.00%|939.69|100.00%|966.72|100.00%|
|其中：机器设备|698.92|75.42%|698.92|74.38%|727.74|75.28%|
|运输设备|40.85|4.41%|40.85|4.35%|40.85|4.23%|
|其它|186.94|20.17%|199.92|21.27%|198.13|20.50%|
|二、累计折旧|220.64|100.00%|335.95|100.00%|390.39|100.00%|
|其中：机器设备|120.57|54.64%|191.73|57.07%|227.71|58.33%|
|运输设备|14.89|6.75%|21.59|6.43%|24.94|6.39%|
|其它|85.18|38.61%|122.63|36.50%|137.74|35.28%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|706.07|100.00%|603.74|100.00%|576.34|100.00%|
|其中：机器设备|578.35|81.91%|507.19|84.01%|500.03|86.76%|
|运输设备|25.96|3.68%|19.26|3.19%|15.92|2.76%|
|其它|101.76|14.41%|77.29|12.80%|60.40|10.48%|

（2）无形资产
报告期内，爱动漫无形资产变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|1,691.61|100.00%|2,322.82|100.00%|2,322.82|100.00%|
|其中：软件|1,691.61|100.00%|2,322.82|100.00%|2,322.82|100.00%|
|二、累计摊销|205.54|100.00%|833.63|100.00%|1,123.96|100.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其中：软件|205.54|100.00%|833.63|100.00%|1,123.96|100.00%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：软件|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|1,486.06|100.00%|1,489.18|100.00%|1,198.86|100.00%|
|其中：软件|1,486.06|100.00%|1,489.18|100.00%|1,198.86|100.00%|

2、主要资产权属情况
（1）租赁物业
截至本报告书出具之日，爱动漫租赁物业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|厦门|爱动漫|电信集团福建网络资产分公司|厦门市思明区软件园二期望海路6号101、201、301、401|2016年1月1日至2016年12月31日|

（2）域名
截至本报告书出具之日，爱动漫的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|icartoons.cn|爱动漫|2018年5月24日|
|2.|mimsc.cn|爱动漫|2016年11月14日|
|3.|mimsc.com|爱动漫|2016年11月14日|
|4.|oidm.cn|爱动漫|2020年7月18日|

（3）商标
2016年 9月 29日，爱动漫与电信集团签署《注册商标转让协议》，电信集团将以下商标转让给爱动漫：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|授权人|
|1.|9252930|9||2012年6月14日-2022年6月13日|电信集团|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图案|有效期|授权人|
|2.|9252929|16||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|3.|9252928|35||2012年6月14日-2022年6月13日|电信集团|
|4.|9252816|38||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|5.|9252815|39||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|6.|9252814|41||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|7.|9252813|42||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|8.|9595021|9||2012年8月28日-2022年8月27日|电信集团|
|9.|9595020|16||2012年7月28日-2022年7月27日|电信集团|
|10.|9595019|35||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|11.|9595018|38||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|12.|9595017|39||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|13.|9595016|41||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|14.|9595015|42||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|

注：爱动漫已与电信集团签署《注册商标转让协议》，由电信集团将上述第1至14项商标转让给爱
动漫，相关转让手续尚在办理过程中。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）著作权
截至本报告书出具之日，爱动漫无任何登记的著作权。
（5）软件著作权
截至本报告书出具之日，爱动漫已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1|爱动漫客户端软件V4.0|2015SR033080|爱动漫|2014年09月30日|2015年2月15日|
|2|爱动漫ios客户端软件V4.1|2016SR221058|爱动漫|2016年01月31日|2016年8月16日|
|3|爱动漫web平台系统V1.0|2016SR216778|爱动漫|2015年12月25日|2016年8月12日|
|4|爱动漫画客平台系统V1.0|2016SR216762|爱动漫|2016年01月25日|2016年8月12日|
|5|爱动漫客户服务系统V1.0|2016SR215648|爱动漫|2016年05月20日|2016年8月12日|
|6|爱动漫能力开放平台系统V1.0|2016SR220686|爱动漫|2015年04月30日|2016年8月16日|
|7|爱动漫经营分析系统V1.0|2016SR262249|爱动漫|2015年12月15日|2016年9月14日|
|8|爱动漫单行本客户端软件V1.0|2016SR262246|爱动漫|2015年12月8日|2016年9月14日|

3、主要负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，爱动漫截至2016年6月30日的负债情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年6月30日|占总负债比例|
|应付账款|8,925.41|91.01%|
|预收款项|0.25|0.00%|
|应付职工薪酬|17.88|0.18%|
|应交税费|837.70|8.54%|
|其他应付款|26.02|0.27%|
|流动负债合计|9,807.27|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|截至2016年6月30日|占总负债比例|
|负债合计|9,807.27|100.00%|

4、或有负债情况
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，截至 2016年 6月 30日，爱动漫无或有负债。
5、对外担保情况
截至本报告书出具之日，爱动漫不存在对外担保情况。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
爱动漫最近三年不存在资产评估和改制情况，爱动漫最近三年股权转让、增资情况详见本节“一、基本情况/（四）爱动漫”。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本报告书出具之日，爱动漫不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据爱动漫全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有的爱动漫股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为爱动漫的100%股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
截至本报告书出具之日，爱动漫的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》之补充协议，同意向上市公司转让爱动漫的全
部股权。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照爱动漫在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（4）收入确认的具体方法
①动漫画阅读及 IP运营：服务已提供并取得中国电信股份有限公司增值运营中心等合作方结算单确认收入。
②内容合作运营收入：提供内容服务并收到合作方出具结算单确认收入。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、财务报表编制基础
爱动漫的财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告
的一般规定》的披露规定编制。基于号百控股拟从爱动漫股东处收购股权之目的，爱动漫财务报表按照与上市公司相同的会计政策编制。爱动漫财务报表以持续经营为基础。
3、合并报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括爱动漫及全部子公司，子公司为爱动漫能够对其实施控制的主体。
从取得子公司的实际控制权之日起，爱动漫开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与爱动漫同受最终控制方控制之日起纳入爱动漫合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与爱动漫采用的会计政策或会计期间不一致的，按照爱动漫的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销，但内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于爱动漫所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。爱动漫向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向爱动漫出售资产所发生的未实现内部交易损益，按爱动漫对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
如果以爱动漫为会计主体与以爱动漫或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从爱动漫的角度对该交易予以调整。
4、重要会计政策、会计估计的变更
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）会计政策变更
报告期内无重要会计政策和会计估计变更。
（2）会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
报告期内，爱动漫主要从事互联网动漫发行业务，其会计政策和会计估计与同行业上市公司相比无重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
爱动漫的会计政策和会计估计与上市公司号百控股保持相同。
（十一）其他情况说明
1、最近 12个月内所进行的重大资产收购出售事项及非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，爱动漫未进行重大资产收购、出售等事项。截至本报告书出具之日，爱动漫也不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为爱动漫100%股权，不涉及债权债务的转移。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及爱动漫的股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
4、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本报告书出具之日，爱动漫未涉及重大特许经营权。
5、遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
截至本报告书出具之日，爱动漫不存在重大未决诉讼或仲裁事项，亦未受到任何重大行政处罚。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）遵纪守法情况
2015年 2月 13日，福建省文化厅向爱动漫出具（闽）文罚字[2015]第 1号《行政处罚决定书》，认为爱动漫于 2010年 12月 15日至 2014年 12月 17日，在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，擅自从事经营性互联网文化活动，对爱动漫作出没收违法所得616.3元，并处罚款18万元的处罚。
2016年 6月 23日，福建省文化厅出具了《关于天翼爱动漫合规事项说明的函》，证明爱动漫接受上述处罚决定并及时纠正前述违法行为且已执行全部处罚决定，同时爱动漫已于2014年12月17日取得了福建省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》（闽网文许字[2014]1454-060号），截至该说明出具之日，未发现爱动漫存在重大违法违规行为。
爱动漫已于2014年12月17日取得了福建省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》（闽网文许字[2014]1454-060号）。截至本报告书出具之日，除受到的上述行政处罚外，爱动漫未受到其他重大行政处罚。爱动漫存在的上述违法行为已得到及时纠正且行政处罚已经执行完毕，取得了主管部门的合规确认，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）重大诉讼及仲裁事项
截至本报告书出具之日，爱动漫不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况
一、本次交易方案
号百控股本次交易方案为向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等 10名交易对方发行股份，并同步向顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、万卷合伙、思本合伙等 6名交易对方支付现金，购买其持有的标的公司的股权。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，号百控股拟通过发行股份的方式（1）向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资和东方证券投资发行股份以购买其持有的天翼视讯100%的股权；（2）向电信集团、顺网科技、文化基金发行股份以购买其持有的炫彩互动86.574%的股权；（3）向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网发行股份以购买其持有的天翼阅读97.901%的股权及（4）向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权。
（三）发行价格和定价原则
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160115）的《号百控股股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-02号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼视讯100%股权的评估值为 194,139.15万元。经交易各方协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为194,139.15万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160117）的《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-04号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产炫彩互动100%股权的评估值为 117,321.39万元。经交易各方协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160116）的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-03号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产天翼阅读100%股权的评估值为70,592.76万元。经交易各方协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为70,592.76万元。
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160114）的《号百控股股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1273-01号），以2016年3月31日为评估基准日，标的资产爱动漫100%股权的评估值为11,358.89万元。经交易各方协商确定爱动漫100%股权的交易价格为11,358.89万元。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据确定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约260,331,396股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.72%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次发行股份数量将经中国证监会最终核准的发行数量为准。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|1.|电信集团|天翼视讯80.00%的股权|155,311.32|155,311.32|-|155,311.32|107,481,882|
|||炫彩互动65.574%的股权|76,932.33|76,932.33|-|76,932.33|53,240,365|
|||天翼阅读77.197%的股权|54,495.49|54,495.49|-|54,495.49|37,713,143|
|||爱动漫100.00%的股权|11,358.89|11,358.89|-|11,358.89|7,860,823|
|2.|同方投资|天翼视讯10.42%的股权|20,233.96|20,233.96|-|20,233.96|14,002,739|
|3.|天正投资|天翼视讯5.37%的股权|10,424.50|10,424.50|-|10,424.50|7,214,183|
|4.|招商湘江投资|天翼视讯2.63%的股权|5,106.64|5,106.64|-|5,106.64|3,534,004|
|5.|东方证券投资|天翼视讯1.58%的股权|3,062.74|3,062.74|-|3,062.74|2,119,542|
|6.|顺网科技|炫彩互动22%的股权|25,810.71|25,810.71|7,743.21|18,067.49|12,503,456|
|7.|文化基金|炫彩互动8%的股权|9,385.71|9,385.71|2,815.71|6,570.00|4,546,711|
|8.|炫彩合伙|炫彩互动2.461%的股权|2,887.28|2,887.28|2,887.28|-|-|
|9.|光合合伙|炫彩互动1.965%的股权|2,305.37|2,305.37|2,305.37|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|10.|中文在线|天翼阅读10.526%的股权|7,430.59|7,430.59|-|7,430.59|5,142,279|
|11.|凤凰传媒|天翼阅读5.967%的股权|4,212.27|4,212.27|-|4,212.27|2,915,065|
|12.|新华网|天翼阅读4.211%的股权|2,972.66|2,972.66|-|2,972.66|2,057,204|
|13.|思本合伙|天翼阅读1.053%的股权|743.34|743.34|743.34|-|-|
|14.|万卷合伙|天翼阅读1.046%的股权|738.40|738.40|738.40|-|-|
|合计|||393,412.19|393,412.19|17,233.31|376,178.88|260,331,396|

（五）现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的交易价格计算，顺网科技的现金支付对价为7,743.21万元，文化基金的现金支付对价为 2,815.71万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,887.28万元，光合合伙的现金支付对价为 2,305.37万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,751.57万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的交易价格计算，思本合伙的现金支付对价为 743.34万元，万卷合伙的现金支付对价为 738.40万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,481.74万元。
（六）锁定期安排
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文
在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）过渡期间损益安排
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。
过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
（八）上市地点
本次交易发行的股票拟在上交所上市。
三、发行前后主要财务数据变化
根据中审众环出具的上市公司 2015年审计报告及最近一年及一期的备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6月30日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|14.57%|19.56%|10.86%|15.79%|
|基本每股收益（元）|0.03|0.09|0.09|0.12|
|每股净资产（元）|4.76|5.06|4.76|4.99|
|净资产收益率|0.53%|1.75%|1.82%|2.33%|
|资产负债率|14.75%|22.56%|16.75%|22.41%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债合计/资产总计；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者净资产；
交易后每股净资产=归属母公司股东的权益/本次重大资产重组完成后总股本；
交易后基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，公司总股本为 535,364,544股。根据标的资产经国务院国资委备案的评估值以及发行股份价格测算，本次发行的股份数量不超过 260,331,396股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占发行后公司总股本的比例为32.72%。本次发行后，公司总股本将增至795,695,940股。
本次发行前，国务院国资委为号百控股的实际控制人，电信集团为号百控股的控股股东，电信集团直接或间接持有号百控股的股份为 345,767,332股，占号百控股发行前总股本的64.59%；本次发行后，电信集团直接或间接持有号百控股的股份为 552,063,545股，占号百控股发行后总股本的69.38%，仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为号百控股的实际控制人。
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|407,061,147|51.16%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.10%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.13%|
|同方投资|-|-|14,002,740|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,503,456|1.57%|
|天正投资|-|-|7,214,184|0.91%|
|中文在线|-|-|5,142,280|0.65%|
|文化基金|-|-|4,546,711|0.57%|
|招商湘江投资|-|-|3,534,004|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,915,066|0.37%|
|东方证券投资|-|-|2,119,543|0.27%|
|新华网|-|-|2,057,205|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,207|23.83%|
|合 计|535,364,544|100.00%|795,695,940|100.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）交易标的评估基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2016年3月31日，交易价格以资产评估机构中企华出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本报告书出具之日，标的资产的评估报告尚未完成备案。
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第 1273-04号、中企华评报字（2016）第 1273-03号、中企华评报字（2016）第 1273-01号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|评估结果|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|194,139.15|114,818.27|144.75%|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.85|117,321.39|58,720.54|100.20%|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|70,592.76|48,888.74|235.07%|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,358.89|8,642.19|318.11%|
|合计||161,706.79|393,412.19|231,725.41|143.29%|

综上，根据标的公司评估情况，本次重组注入资产作价合计约 393,412.19万元。
（二）标的公司估值方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估目的是为号百控股收购标的公司股权的定价提供价值参考，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
公开市场与标的公司类似的国内企业股权交易案例较少，市场公开资料较缺乏，在选取参照物方面难度较大。故采用市场法不具备相应的条件。
收益法选择理由：标的公司财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
资产基础法选择理由：标的公司财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。
二、天翼视讯100%股权评估情况
（一）天翼视讯评估的基本情况
中企华根据天翼视讯的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对天翼视讯进行评估，并选择收益法评估结果作为天翼视讯的最终评估结论。根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-02号《评估报告》，以2016年3月31日为基准日，标的公司天翼视讯100%股东全部权益价值为194,139.15万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，天翼视讯100%股权作价194,139.15万元。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6）假设被评估单位未来仍持续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
此次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故此次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、折现率的确定
（1）权益资金成本 Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1）无风险报酬率 Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.84%，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。
2）企业风险系数β
①无财务杠杆 Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0924。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|1|002095.SZ|生意宝|0|1,656,873|0.000|1.0987|1.0987|
|2|002315.SZ|焦点科技|679|827,272|0.001|1.1287|1.1278|
|3|300052.SZ|中青宝|2,000|700,084|0.003|0.8886|0.8861|
|4|300059.SZ|东方财富|50,000|8,214,929|0.006|1.3946|1.3862|
|5|300104.SZ|乐视网|425,730|11,171,240|0.038|0.9669|0.9314|
|6|300113.SZ|顺网科技|0|2,685,323|0.000|0.8316|0.8316|
|7|300226.SZ|上海钢联|16,378|890,422|0.018|1.1158|1.0956|
|8|300295.SZ|三六五网|0|744,578|0.000|1.3888|1.3888|
|9|603000.SH|人民网|0|2,089,164|0.000|1.0858|1.0858|
|||平均|54,976|3,219,987|0.00|1.0924|1.0924|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②企业D/E的确定
截至评估基准日，天翼视讯无负债，D/E为0%。
③企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0924；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+D/E)×βU=(1+0)×1.0924=1.0924
④市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次市场风险溢价取7.11%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc
天翼视讯现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，融资条件不如上市公司，存在一定风险。
综合上述各种因素，天翼视讯特定风险处于行业中等水平，Rc取3%。
⑥权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.84%+1.0924×7.11%+3%
＝13.60%
（2）债务资本成本Kd的确定
基准日无有息负债，Kd取0。
（3）所得税率 T
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼视讯取所得税率15%。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=13.60%
5、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
1）会员订购收入
会员订购收入2016-2020年预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|会员订购收入|万元|50,100.00|46,900.00|55,000.00|64,000.00|70,300.00|
|一、本网老套餐业务|万元|7,000.00|||||
|月均订购用户数|万户|263.57|||||
|ARPU|元/户·月|3.00|||||
|二、爱看4G业务|万元|4,400.00|9,900.00|18,000.00|27,000.00|33,300.00|
|月均订购用户数|万户|33.13|74.55|135.55|203.32|250.77|
|ARPU|元/户·月|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|三、自订购业务|万元|38,700.00|37,000.00|37,000.00|37,000.00|37,000.00|
|1、本网自订购业务|万元|16,397.21|16,954.94|17,624.21|18,293.49|18,962.76|
|月均订购用户数|万户|147.00|152.00|158.00|164.00|170.00|
|ARPU|元/户·月|12.60|12.60|12.60|12.60|12.60|
|2、全网订购业务|万元|22,302.79|20,045.06|19,375.79|18,706.51|18,037.24|
|月均订购用户数|万户|185.86|167.04|161.46|155.89|150.31|
|ARPU|元/户·月|10.60|10.60|10.60|10.60|10.60|

2）“爱看+”业务收入
天翼视讯2016年推出“爱看+”业务。“爱看+”业务2016年-2020年预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|“爱看+”业务收入|万元|25,000.00|44,300.00|44,500.00|43,000.00|43,000.00|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|月均流量拉动|TB|4,313.15|5,459.22|7,677.41|9,273.28|10,598.03|
|服务费结算价|元/GB|10.00|7.00|5.00|4.00|3.50|

3）多屏互动业务收入
多屏互动业务2016年-2020年预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|多屏互动业务收入|万元|510.00|4,500.00|10,000.00|20,000.00|24,000.00|
|一、TV手机业务|万元|210.00|2,500.00|5,000.00|10,000.00|12,000.00|
|月均订购用户数|万户|10.60|31.55|63.10|126.19|151.43|
|ARPU|元|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
|二、酒店订购业务|万元|300.00|2,000.00|5,000.00|10,000.00|12,000.00|
|1、号百酒店客房订购业务|万元|1.50|19.13|20.09|21.09|22.15|
|月均订购次数|万次|0.53|0.56|0.59|0.62|0.65|
|ARPU|元|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|2、号百酒店广告业务|万元|298.50|1,980.86|1,965.65|1,930.68|1,921.22|
|天数|天|30.00|365.00|365.00|365.00|365.00|
|开机单天刊例价|万元|10.55|5.75|5.71|5.61|5.58|
|3、外部酒店广告业务|万元|||3,014.26|8,048.22|10,056.63|
|天数|天|||300.00|365.00|365.00|
|开机单天刊例价|万元|||10.65|23.37|29.21|

4）整合营销业务收入
整合营销业务收入2016-2020年预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|整合营销及平台合作|39,200.00|44,000.00|69,000.00|83,000.00|97,000.00|

5）终端销售业务收入
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）终端销售业务收入2016-2020年预测数据详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|终端销售收入|万元|40,000.00|30,000.00|20,000.00|10,000.00|10,000.00|
|销售数量|万件|40.00|30.00|20.00|10.00|10.00|
|平均单价|元/件|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|

综上所述，2016年-2020年的天翼视讯收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|会员订购|39,132.98|50,100.00|46,900.00|55,000.00|64,000.00|70,300.00|
|爱看+业务|25,000.00|25,000.00|44,300.00|44,500.00|43,000.00|43,000.00|
|多屏互动业务|510.00|510.00|4,500.00|10,000.00|20,000.00|24,000.00|
|整合营销及平台合作|37,353.71|39,200.00|44,000.00|69,000.00|83,000.00|97,000.00|
|终端销售|38,367.30|40,000.00|30,000.00|20,000.00|10,000.00|10,000.00|
|营业收入合计|140,363.99|154,810.00|169,700.00|198,500.00|220,000.00|244,300.00|

（2）营业成本的预测
1）历史年度主营业务成本
天翼视讯主营业务成本内容包括直接成本和间接成本。其中直接成本为整合营销及平台合作成本、会员订购成本及终端销售成本。间接成本主要为人工成本、折旧及摊销、综合费用等。天翼视讯历史年度的营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年|2015年|2016年1-3月|
|直接成本|75,107.44|93,204.41|7,440.14|
|一、互联网视频业务|28,132.90|28,066.31|5,121.16|
|内容及流量成本|24,614.00|26,282.41|4,544.35|
|网运成本|3,518.91|1,783.90|576.81|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年|2015年|2016年1-3月|
|二、整合营销及平台合作|3,777.97|16,399.21|707.75|
|支撑成本|3,305.42|15,356.87|628.03|
|网运成本|472.55|1,042.34|79.72|
|三、终端销售|43,196.56|48,738.89|1,611.23|
|间接成本|3,373.78|5,365.25|1,459.33|
|人工成本|911.91|2,007.64|598.15|
|折旧及摊销|1,739.03|2,335.62|603.77|
|其他-综合费用|722.84|1,021.99|257.41|
|销售成本合计|78,481.22|98,569.66|8,899.47|

2）未来年度主营业务成本预测
天翼视讯营业成本的预测依据如下：对于直接成本，参照在线视频行业相关成本配置结构比例，结合天翼视讯快速规模增长的需求，预测未来年度营业成本；对于人工成本根据天翼视讯历史年度平均薪酬考虑营业收入情况预测年度小幅度增长；对于折旧及摊销按天翼视讯会计政策确定的各类资产折旧率综合计算得出；对于其他间接成本根据经营业务收入情况随着收入增加会有小幅度增加。
根据预测，2016年-2020年天翼视讯主营业务成本情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接成本|85,272.86|92,713.00|95,585.25|108,807.45|113,581.30|125,067.48|
|一、互联网视频业务|16,381.52|21,502.68|20,418.60|27,855.40|33,434.38|36,275.53|
|1、会员订购|16,381.52|21,502.68|20,418.60|27,855.40|33,434.38|36,275.53|
|内容及流量成本|15,459.88|20,004.23|18,845.23|26,203.36|31,699.73|34,454.15|
|网运成本|921.64|1,498.45|1,573.37|1,652.04|1,734.64|1,821.38|
|2、爱看+业务|12,500.00|12,500.00|22,150.00|22,250.00|20,640.00|19,350.00|
|内容及运营成本|10,000.00|10,000.00|17,720.00|17,800.00|16,340.00|15,050.00|
|带宽成本|2,500.00|2,500.00|4,430.00|4,450.00|4,300.00|4,300.00|
|3、多屏互动业务|240.00|240.00|2,150.00|4,500.00|8,600.00|9,600.00|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|内容及运营成本|240.00|240.00|2,150.00|4,500.00|8,600.00|9,600.00|
|二、整合营销及平台合作|18,464.57|19,172.32|21,491.65|34,852.05|41,406.93|50,341.95|
|支撑成本|17,668.74|18,296.77|20,572.32|33,886.76|40,393.37|49,277.71|
|网运成本|795.83|875.55|919.33|965.29|1,013.56|1,064.24|
|三、终端销售|37,686.77|39,298.00|29,375.00|19,350.00|9,500.00|9,500.00|
|间接成本|4,355.03|5,814.36|6,870.21|8,936.36|10,782.16|12,643.84|
|人工成本|1,569.20|2,167.35|2,384.09|2,479.45|2,677.80|2,892.03|
|折旧及摊销|1,996.52|2,600.29|3,408.62|5,348.62|6,965.29|8,581.95|
|其他-综合费用|789.31|1,046.72|1,077.50|1,108.29|1,139.07|1,169.86|
|主营业务成本合计|89,627.88|98,527.35|102,455.46|117,743.81|124,363.46|137,711.32|

（3）营业税金及附加的预测
天翼视讯的税项主要有增值税、城建税等。根据预测的天翼视讯未来各年主营业务收入测算未来年度增值税销项税额，再按主营业务成本中渠道成本的以及管理费用中的外包研发费和咨询费测算增值税进项税额，进而测算应交增值税，按增值税的1%、3%、2%的税率测算城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等，在此基础上测算天翼视讯未来年度的主营业务税金及附加。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|710.12|539.27|-358.99|330.04|654.52|
|销项税额|9,288.60|10,182.00|11,910.00|13,200.00|14,658.00|
|进项税额|8,578.48|9,642.73|12,268.99|12,869.96|14,003.48|
|销售（营业）税金及附加|42.61|32.36|-21.54|19.80|39.27|
|城市维护建设税|7.10|7.10|5.39|-3.59|3.30|
|教育费附加|21.29|21.30|16.18|-10.77|9.90|
|地方教育费附加|14.20|14.20|10.79|-7.18|6.60|
|文化事业建设费|-|-|-|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）营业费用的预测
天翼视讯营业费用主要包括人工成本、折旧及摊销以及与业务相关的营销费用。对于人工成本，根据天翼视讯主营业务发展情况考虑预测未来年度会有小幅增长。对于折旧及摊销费用，按天翼视讯会计政策确定的各类资产折旧率综合计算得出。对于与业务相关的营销费用，根据主营业务发展情况预计未来将随着收入增加有较大幅度增加。
2016年-2020年天翼视讯营业费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|人工成本|1,703.89|2,241.02|2,465.12|2,563.73|2,768.83|2,990.33|
|营销费用|30,238.89|32,844.00|39,540.00|49,450.00|59,550.00|65,010.00|
|会员订购业务推广|13,890.00|13,890.00|13,080.00|14,700.00|16,500.00|17,760.00|
|“爱看+”业务推广（新用户发展费）|5,000.00|5,000.00|8,860.00|8,900.00|8,600.00|8,600.00|
|多屏互动业务推广（新用户发展费）|204.00|204.00|1,800.00|4,000.00|8,000.00|9,600.00|
|整合营销及平台业务推广|13,750.00|13,750.00|15,800.00|21,850.00|26,450.00|29,050.00|
|折旧与摊销|8.73|12.59|19.77|28.74|31.41|47.56|
|合计|31,951.51|35,097.61|42,024.89|52,042.47|62,350.23|68,047.89|

（5）管理费用的预测
天翼视讯的管理费用主要包括人工成本、折旧与摊销费用、外包研究开发费、咨询费、后勤支撑费。人工成本按照天翼视讯历史支出情况并考虑适当的增长率进行预测。
折旧及摊销费用根据天翼视讯的会计政策确定的各类资产折旧率综合计算得出。对于其他费用的预测，按照天翼视讯历史的支出情况并结合天翼视讯未来收入的增长进行预测。
2016年-2020年天翼视讯管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|人工成本|4,515.19|6,091.63|6,650.79|6,956.82|7,553.37|8,117.64|
|折旧与摊销|377.86|455.15|714.64|1,039.00|1,135.26|1,719.11|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|外包研究开发费|1,920.57|1,950.00|1,969.75|1,982.55|1,998.70|2,018.52|
|咨询费|281.71|300.00|320.00|350.00|380.00|410.00|
|后勤支撑费|1,978.87|2,353.28|2,422.50|2,491.71|2,560.93|2,630.14|
|合计|9,074.20|11,150.06|12,077.68|12,820.08|13,628.26|14,895.41|

（6）财务费用的预测
根据天翼视讯存放在银行的存款及现行利率预测未来年度财务费用，财务费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入小计|867.70|1,203.00|503.00|453.00|403.00|403.00|
|利息收入-银行|867.70|1,203.00|503.00|453.00|403.00|403.00|
|支出小计|2.15|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|手续费|2.15|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|合计|-865.55|-1,200.00|-500.00|-450.00|-400.00|-400.00|

（7）营业外收支的预测
天翼视讯的营业外收入主要为政府补贴收入，根据相关政府补贴协议预测营业外收入。营业外支出主要包括资产处置支出、罚款支出、捐赠支出等项目，均为不可预知项目，变动较大，因此对于该部分内容以后不再进行预测。
（8）所得税的预测
按照预测期营业利润的15%预测所得税。
（9）资本性支出的预测
天翼视讯为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对固定资产进行投入、更
新，根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定资本性支出规模，具体数据如下表所
示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|1,544.68|3,000.00|5,800.00|13,000.00|11,200.00|11,800.00|
|新增管理用设备|1,044.68|2,500.00|5,000.00|12,000.00|10,000.00|10,000.00|
|软件|500.00|500.00|800.00|1,000.00|1,200.00|1,800.00|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、其他应收款等。无息流动负债包括应付账款应付工资、应交税金其他应付款等。
营运资金一般和天翼视讯营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据天翼视讯以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经营所需的营运资金。
对营运资金影响重大的科目，如应收账款，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与天翼视讯业务收入相关形成的资产和负债，本次评估依据以前年度各科目占主营业务收入的比例，并适当调整后计算得出。
经营性现金取1个月付现成本。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
2016年-2020年天翼视讯营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金变动|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资产|23,377.66|23,377.66|25,275.30|29,345.67|32,161.26|35,467.76|
|应收帐款|9,193.87|9,193.87|10,078.16|11,788.54|13,065.39|14,508.52|
|预付账款|2,177.84|2,177.84|2,264.66|2,602.60|2,748.92|3,043.96|
|存货|58.81|58.81|64.47|75.41|83.57|92.81|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业性现金|11,947.14|11,947.14|12,868.01|14,879.13|16,263.39|17,822.48|
|流动负债|24,389.57|24,389.57|25,411.94|29,223.85|30,926.14|34,249.37|
|应付账款|23,263.40|23,263.40|24,190.87|27,800.62|29,363.60|32,515.17|
|预收货款|321.61|321.61|352.54|412.37|457.03|507.51|
|应付职工薪酬|238.23|238.23|247.73|284.70|300.70|332.98|
|应缴税金|566.33|566.33|620.80|726.16|804.81|893.71|
|营业流动资金|-1,011.91|-1,011.91|-136.65|121.82|1,235.12|1,218.39|
|营业资金资金本年增加额|-1,936.79|-|875.26|258.47|1,113.29|-16.73|

（11）未来年度天翼视讯自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内天翼视讯的自由现金流量以下列公式计算确定：自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况。
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。天翼视讯的溢余资产为溢余现金，基准日货币资金余额 74,247.61万元，按照 1个月付现金额计算经营性现金为4,551.96.万元，溢余现金为69,695.65万元。
（2）非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的其他应收款、应收利息、其他流动资产、其他应付款和递延所得税资产等，作为非经营性资产考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产价值评估为-4,006.01万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）=194,139.15（万元）
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，企业有息负债价值为0.00万元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值-有息负债价值
＝194,139.15（万元）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|自由现金流|折现期（年）|折现率|折现系数|自由现金流现值|
|2016年4-12月|11,177.06|0.38|13.60%|0.95|10,655.18|
|2017年|8,681.12|1.25|13.60%|0.85|7,402.06|
|2018年|6,756.93|2.25|13.60%|0.75|5,071.64|
|2019年|12,583.52|3.25|13.60%|0.66|8,314.24|
|2020年|18,704.38|4.25|13.60%|0.58|10,878.91|
|企业终值|148,081.11|-|-|0.58|86,127.48|
|经营价值|||||128,449.51|
|加：未合并子公司|||||-|
|非经营性资产、负债|||||65,689.64|
|企业价值|||||194,139.15|
|减：付息债务|||||-|
|少数股东权益|||||-|
|权益价值|||||194,139.15|

（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他
应收款、存货和其他流动资产。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值
（3）应收利息评估人员核对了被评估单位利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）存货主要为产成品采用市场法进行评估，评估人员对基准日近期的材料进行询价，按照询价结果计算评估值。
（5）其他流动资产为待抵扣的增值税，评估人员向被评估单位调查了解了缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明。以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）天翼视讯流动资产的评估价值为 88,705.89万元，无增减值变化。
2、机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
评估范围内的设备安装费调试及运费等杂费由销售商负责，设备购置价参照现行市场的购置价格确定。通过参考近期采购合同价、向经销商询价、网上询价来确定其购置价。
（2）成新率的确定
依据设备的经济使用年限来确定其成新率。
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）评估值＝重置全价×成新率。
（4）评估结果
天翼视讯机器设备的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|20,402.62|10,782.61|14,410.70|7,686.11|-29.37|-28.72|
|机器设备|18,130.13|9,707.00|12,652.35|6,908.24|-30.21|-28.83|
|运输设备|-|-|-|-|0.00|0.00|
|电子及其他设备|2,272.49|1,075.61|1,758.35|777.87|-22.62|-27.68|

天翼视讯纳入评估范围的设备类资产（机器设备、电子设备）均为电子类设备，原值减值的主要原因是电子产品更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产的原值、净值评估后均减值。另外，对于购置时间较早的设备直接采用市场法评估也是造成原值、净值评估减值的原因。
3、在建工程—设备安装工程
评估人员了解查看了付款凭证等资料。通过查阅资料，核实了项目的进展情况。了解了账面值包含的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本。经了解上述设备的购置以及安装时间相对较短，故而以经核实后的账面值作为评估值。天翼视讯在建工程-设备安装工程的评估价值为2,991.84万元。
4、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的软件系统、商标、软件著作权、外观专利。
（1）对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的
询价作为评估值。对于与业务直接相关的软件产品纳入软件著作权整体采用收益法评估，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在本处评估为零。
（2）软件著作权等技术类无形资产及商标
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公示为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
评估参数的确定
1）软件著作权
①收益分成率
可以将企业的收益归属于资金、人员、技术和管理，分别贡献按25%计算，即企业的主要使用的著作权给企业带来的收益为企业净利润的25%。
②收益的预测期
企业著作权(软件著作权和动漫产品著作权)是有经济寿命周期的，由于行业快速发展和产品的更新，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。评估师在了解著作权的内容后，确定按照5年考虑著作权的收益期。
③收益的预测
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）由于企业预测期的收益是出来基准日著作权还有后续投资形成著作权共同带来，故预测年度2017-2020年著作权对应净收益考虑在当年净利润基础上的一定幅度衰减，衰减按照年增加10%计算。
④折现率的确定
著作权的收益率和风险高于企业系统风险，评估人员在考虑其风险程度后按照企业权益资本成本加3%计算。
2）商标
商标资产的预期收益应当是因商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用商标特许使用费节省法。
商标特许使用费节省法是通过估算被评估商标寿命期内预期节省的费用并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下： n Rt

P
(1
ke)t
t1
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
β：商标许可费率
ke：折现率
n：商标的收益期
收益法的具体思路和操作步骤如下：
①预测涉及商标服务的营业收入；
②根据市场交易案例分析同类商标的许可费率，确定商标年许可费对于营业收入的比率或称许可费率；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）③根据商标提成率计算商标的可节省的税前年许可费；
④计算得到税后年许可费，即年商标收益；
⑤采用适当折现率将年商标收益折成现值；
⑥将年商标收益现值求和，即可确定商标的价值。
天翼视讯无形资产的评估价值为 18,161.03万元，评估增值 17,257.81万元。无形资产-其他无形资产增值主要是因为天翼视讯拥有的各项商标、计算机软件著作权等账面无记录所致。
5、长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证及相关合同。对于会费、版权等摊销经核实，费用发生额真实，摊销期限合理，按照账面价值确认评估值。对于转固配套工程待摊评估值在固定资产中考虑，故评估值为0。天翼视讯长期待摊费用的评估价值为49.39万元。
6、递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，确认以后期间是否有足够的应纳税所得额用以抵扣转回的递延所得税资产。估计相关可抵扣暂时性差异的转回时间，采用转回期间适用的所得税税率为基础计算确定评估值。天翼视讯递延所得税资产的评估价值为74.92万元。
7、负债
负债为流动负债和非流动负债，主要为：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和递延收益，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。天翼视讯的负债评估价值为 22,470.34万元。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
天翼视讯评估基准日总资产账面价值为 103,514.16万元，总负债账面价值为
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）24,193.28万元，净资产账面价值为79,320.88万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 194,139.15万元，增值额为 114,818.27万元，增值率为144.75%。
（2）资产基础法评估结果
天翼视讯评估基准日总资产账面价值为 103,514.16万元，评估价值为 117,669.17万元，增值额为 14,155.01万元，增值率为13.67%；总负债账面价值为 24,193.28万元，评估价值为 22,470.34万元，增值额为-1,722.94万元，增值率为-7.12%；净资产账面价值为 79,320.88万元，净资产评估价值为 95,198.84万元，增值额为 15,877.95万元，增值率为20.02%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|88,705.89|88,705.89|-|-|
|非流动资产|2|14,808.27|28,963.29|14,155.01|95.59|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|10,782.61|7,686.11|-3,096.50|-28.72|
|在建工程|6|2,991.84|2,991.84|-|-|
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|903.22|18,161.03|17,257.81|1,910.70|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|130.61|124.31|-6.30|-4.82|
|资产总计|11|103,514.16|117,669.17|14,155.01|13.67|
|流动负债|12|22,166.29|22,166.29|-|-|
|非流动负债|13|2,026.99|304.05|-1,722.94|-85.00|
|负债总计|14|24,193.28|22,470.34|-1,722.94|-7.12|
|净资产|15|79,320.88|95,198.84|15,877.95|20.02|

2、评估结果的差异分析及评估结论
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）收益法评估后的股东全部权益价值为 194,139.15万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为95,198.84万元，两者相差98,940.31万元，差异率为50.96%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
天翼视讯经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于天翼视讯的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映天翼视讯的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即天翼视讯的股东全部权益价值评估结果为194,139.15万元。
（五）评估增值的原因及合理性分析
天翼视讯评估基准日净资产账面价值 79,320.88万元。收益法评估后的股东全部权益价值为194,139.15万元，增值额为 114,818.27万元，增值率为144.75%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
天翼视讯具有“固定资产投入相对较小，账面值不高”的特点，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，天翼视讯还拥有研发能力、用户数量、渠道资源、视频内容资源等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。天翼视讯评估增值的具体原因如下：
（1）移动视频行业快速发展
随着国家“提速降费”政策的出台，电信基础设施投入的加大以及网络新技术应用的加快，我国整体移动互联网基础网络环境得到较快改善。移动互联网特别是4G网络的普及与完善，提高了视频用户观看体验，为移动视频行业带来了更为广泛的客户需求，带动了移动视频行业的快速发展。根据艾瑞咨询mUserTracker数据显示，2015年全年， PC端视频月用户增幅为1.83%，用户月度观看时长增长为10%；移动视频月用户增幅
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为19.5%，用户月度观看时长增长为40%。移动视频显示出比 PC视频更为强劲的增长势头，逐渐取代PC端成为在线视频行业的主要市场。
天翼视讯自成立以来，深耕移动视频细分市场，目前主推“天翼视讯”和“爱看4G”两个客户端。截至 2016年 6月底，天翼视讯注册用户近 2.1亿户，移动端用户超过90%。未来天翼视讯将抓住移动视频行业快速发展的契机，着力发展移动视频产品，不断优化客户端，丰富内容库，满足新增 4G用户的优质视频观看需求，实现视频业务的快速发展。
（2）成熟的用户付费模式
随着在线视频行业的不断发展以及用户付费习惯的进一步养成，自 2015年起，视频网站付费用户数量迅速增加，会员收入在整体收入中的占比增大。相比于其他以广告收入模式为主的在线视频企业，受益于运营商成熟便捷的计费能力，以及完善的第三方支付体系，天翼视讯自成立以来坚持用户付费商业模式。经过多年的发展，天翼视讯用户付费的盈利模式已经逐渐成熟，截至2016年6月底，天翼视讯注册用户近2.1亿户， 2016年 1-6月累计付费用户数 2,620.5万户，庞大的注册用户数和付费用户数为天翼视讯实现盈利的同时带来较高的商业价值。天翼视讯成熟的用户付费模式符合行业发展趋势，为未来持续稳定的发展奠定基础。
作为电信集团旗下的互联网视频平台，天翼视讯已经拥有成熟的经营模式和丰富的视频资源。天翼视讯凭借上述优势，在在线视频行业特别是移动视频行业快速发展的市场环境中，有着快速发展的能力和广阔的增长空间。
三、炫彩互动100%股权评估情况
（一）炫彩互动评估的基本情况
中企华根据炫彩互动的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对炫彩互动进行评估，并选择收益法评估结果作为炫彩互动的最终评估结论。根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-04号《评估报告》，以2016年3月31日为基准日，标的公司炫彩互动100%股东全部权益价值为117,321.39万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，炫彩互动100%股权作价117,321.39万元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6）假设被评估单位未来仍持续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故此次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、折现率的确定
（1）权益资金成本 Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1）无风险报酬率 Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.84%，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。
2）企业风险系数β
①无财务杠杆 Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0840。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|1|002148.SZ|北纬通信|0|416,991|0.000|1.1626|1.1626|
|2|002174.SZ|游族网络|45,000|3,370,718|0.013|1.1790|1.1635|
|3|002261.SZ|拓维信息|8,442|1,860,349|0.005|1.0456|1.0409|
|4|002354.SZ|天神娱乐|139,097|2,307,854|0.060|1.0585|0.9983|
|5|002517.SZ|恺英网络|0|3,140,622|0.000|1.1801|1.1801|
|6|002555.SZ|三七互娱|1,265|3,803,897|0.000|1.1408|1.1404|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|7|002619.SZ|巨龙管业|33,645|1,016,667|0.033|1.0791|1.0445|
|8|300043.SZ|互动娱乐|151,793|1,926,638|0.079|1.0734|0.9950|
|9|300288.SZ|朗玛信息|12,690|1,296,739|0.010|1.1751|1.1637|
|10|300315.SZ|掌趣科技|88,747|3,369,633|0.026|1.2172|1.1860|
|11|300359.SZ|全通教育|0|1,888,240|0.000|0.9518|0.9518|
|12|600652.SH|游久游戏|37,000|1,463,893|0.025|1.0032|0.9785|
|13|600661.SH|新南洋|12,700|845,463|0.015|1.1701|1.1528|
|14|600892.SH|大晟文化|6,291|724,695|0.009|1.0265|1.0177|
|||平均|38,334|1,959,457|0.00|1.0840|1.0840|

②企业D/E的确定
截至评估基准日，炫彩互动无负债，D/E为0%。
③企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0840；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+D/E)×βU=(1+0)×1.0840=1.0840
④市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次市场风险溢价取7.11%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc
炫彩互动现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，融资条件不如上市公司，存在一定风险。
综合上述各种因素，炫彩互动特定风险处于行业中等水平，Rc取3%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）⑥权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.84%+1.0840×7.11%+3%
＝13.50%
（2）债务资本成本Kd的确定
基准日无有息负债，Kd取0。
（3）所得税率 T
炫彩互动 2017年-2019年按照预测期营业利润的12.5%预测所得税，2020年及永续按照预测期营业利润的15%预测所得税。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=13.50%
5、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
1）手机游戏收入
手机游戏2016年-2020年收入预测详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手机收入|万元|78,300.00|85,700.00|96,100.00|107,800.00|118,700.00|
|月均活跃用户数|万人|5,000.00|5,250.00|5,512.50|5,788.13|6,077.53|
|月付费转化率||7.68%|7.62%|7.75%|7.89%|7.88%|
|月付费用户数|（万人）|383.82|400.09|427.28|456.48|478.70|
|月均ARPU|(元/用户/月)|17.00|17.85|18.74|19.68|20.66|

2）TV游戏收入
TV游戏2016年-2020年收入预测详见下表：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|TV游戏收入|万元|1,950.00|2,900.00|3,700.00|4,600.00|5,700.00|
|月均活跃用户数|万人|180.00|335.00|438.00|521.00|645.00|
|月付费转化率||17.50%|18.75%|19.91%|19.83%|21.94%|
|月付费用户数|（万人）|31.50|62.80|87.20|103.30|141.50|
|月均ARPU|(元/用户/月)|5.16|3.85|3.54|3.71|3.36|

3）PC游戏收入
PC游戏2016年-2020年收入预测详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|PC游戏收入|万元|4,800.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|月均活跃用户数|万人|70.00|73.50|75.00|75.00|75.00|
|月付费转化率||1.00%|0.99%|1.00%|1.03%|1.06%|
|月付费用户数|（万人）|0.70|0.73|0.75|0.77|0.80|
|月均ARPU|(元/用户/月)|571.43|572.34|555.67|539.49|523.78|

综上所述，2016年-2020年的炫彩互动收入预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|手游|59,660.52|78,300.00|85,700.00|96,100.00|107,800.00|118,700.00|
|TV|1,734.51|1,950.00|2,900.00|3,700.00|4,600.00|5,700.00|
|PC|3,896.24|4,800.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|营业收入合计|65,291.26|85,050.00|93,600.00|104,800.00|117,400.00|129,400.00|

（2）营业成本的预测
1）历史年度主营业务成本
炫彩互动主营业务成本内容为业务成本、合作分成成本、人工成本和折旧及摊销。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）炫彩互动历史年度的营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年|2015年|2016年1-3月|
|直接成本|38,556.87|39,313.64|12,342.25|
|手游|35,112.12|37,507.73|11,792.63|
|TV|912.98|656.18|124.42|
|PC|2,531.76|1,149.73|425.20|
|间接成本|9,879.02|12,156.51|2,163.57|
|人工成本|5,085.91|1,622.11|939.56|
|折旧|408.30|132.98|112.25|
|其他|4,384.81|10,401.42|1,111.76|
|营业成本合计|48,435.89|51,470.16|14,505.82|

2）未来年度主营业务成本预测
炫彩互动营业成本的预测依据如下：合作分成成本根据公司现有的业务合作模式，结合未来几年公司业务发展方向及业务收入的增幅进行预测；人工成本根据未来几年的业务收入及利润增长幅度，兼顾公司发展战略，对人员队伍进行规划，预测人工成本的增长幅度；折旧与摊销在公司现有的资产折旧与摊销基础上，结合未来几年公司发展所需资本性投入规划，进行折旧与摊销的预测。
根据预测，2016年-2020年炫彩互动主营业务成本情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接成本|43,611.89|55,954.14|60,192.49|67,387.33|73,148.40|80,989.15|
|手游|40,356.52|52,149.14|54,727.49|59,439.33|67,186.40|74,853.15|
|TV|2,195.58|2,320.00|2,900.00|3,538.00|3,712.00|3,886.00|
|PC|1,059.80|1,485.00|2,565.00|4,410.00|2,250.00|2,250.00|
|间接成本|12,782.88|14,976.93|15,746.17|18,042.99|23,476.24|25,642.61|
|人工成本|2,818.67|3,758.22|5,700.80|7,800.40|10,400.80|12,800.00|
|折旧|391.24|533.98|251.34|773.73|951.24|651.22|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他|9,572.97|10,684.73|9,794.03|9,468.86|12,124.19|12,191.39|
|营业成本合计|56,394.77|70,931.08|75,938.66|85,430.32|96,624.64|106,631.77|

（3）营业税金及附加的预测
炫彩互动的税项主要有增值税、城建税等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。根据预测的炫彩互动未来各年主营业务收入测算未来年度增值税销项税额，再按主营业务成本中渠道成本的以及管理费用中的外包研发费和咨询费测算增值税进项税额，进而测算应交增值税，按增值税的7%、5%的税率测算城市维护建设税和教育费附加等，在此基础上测算炫彩互动未来年度的主营业务税金及附加。
单位：万
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|1,325.97|1,518.33|1,497.14|1,833.54|2,058.35|
|销项税额|5,103.00|5,616.00|6,288.00|7,044.00|7,764.00|
|进项税额|3,777.03|4,097.67|4,790.86|5,210.46|5,705.65|
|销售(营业)税金及附加|159.12|182.20|179.66|220.03|247.00|
|消费税|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|92.82|106.28|104.80|128.35|144.08|
|教育费附加|66.30|75.92|74.86|91.68|102.92|
|文化事业建设费|-|-|-|-|-|

（4）营业费用的预测
炫彩互动营业费用主要展览费、广告费、宣传费社会渠道服务费等。对于营业费用根据公司历史数据，结合未来几年公司业务发展方向、业务收入及利润增幅，对营业费用进行预测。
2016年-2020年炫彩互动营业费用预测情况如下表所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|展览费|200.00|200.00|320.00|350.00|400.00|450.00|
|广告费|50.00|50.00|110.00|120.00|140.00|160.00|
|宣传费|257.26|500.00|540.00|580.00|660.00|750.00|
|新用户发展费|-|-|-|-|-|-|
|渠道合作拓展费|500.00|500.00|540.00|580.00|660.00|750.00|
|客户服务费（非客户积分计划支出）|450.00|450.00|490.00|530.00|600.00|680.00|
|社会渠道服务费|190.49|700.00|380.00|410.00|460.00|520.00|
|渠道服务费|923.68|1,600.00|1,940.00|2,100.00|2,370.00|2,680.00|
|合计|2,571.43|4,000.00|4,320.00|4,670.00|5,290.00|5,990.00|

（5）管理费用的预测
管理费用中主要为工资、审计费、业务招待费、差旅费及折旧和摊销等。工资的预测，按照企业历史支出情况并考虑适当的增长率进行预测。对于折旧和摊销结合未来几年公司发展所需资本性投入规划，进行预测。对于业务招待费等其他费用的预测，按照企业历史的支出情况并结合企业未来收入进行预测。
2016年-2020年炫彩互动管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|1,416.02|2,771.38|2,632.30|2,728.70|2,825.19|2,889.55|
|职工福利费|45.14|53.20|78.30|86.39|94.49|99.90|
|社会保险费|94.44|118.05|278.38|307.17|335.98|355.20|
|住房公积金|33.56|41.95|121.79|134.39|146.99|155.40|
|工会经费|5.89|7.36|17.40|19.20|21.00|22.20|
|职工教育经费|7.36|9.20|21.75|24.00|26.25|27.75|
|折旧费|48.85|61.85|29.11|89.62|110.19|75.43|
|差旅费|101.49|131.93|147.76|165.50|191.98|222.69|
|房屋租赁费|152.00|152.00|230.00|368.00|404.80|445.28|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|咨询费|300.00|300.38|150.00|150.00|200.00|200.00|
|业务招待费|85.00|99.72|100.00|105.00|110.00|115.00|
|会议费|60.00|60.00|90.00|135.00|175.50|228.15|
|无形资产摊销|536.72|669.74|709.74|758.14|380.00|400.00|
|物业管理费|90.00|92.49|103.50|106.37|119.03|122.32|
|经营租入固定资产改良支出摊销|176.85|235.81|192.10|121.71|63.85|0.00|
|通信费用|169.07|217.20|249.78|287.25|330.34|379.89|
|其他|200.18|216.62|255.32|284.20|316.97|354.39|
|其中：研发费|1,521.50|2,551.50|2,808.00|3,144.00|3,522.00|3,882.00|
|合计|3522.56|5238.88|5407.23|5870.63|5852.54|6093.16|

（6）财务费用的预测
根据炫彩互动存放在银行的存款及现行利率预测未来年度财务费用，财务费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入小计|537.67|761.02|700.00|740.00|780.00|820.00|
|利息收入-银行|537.67|761.02|700.00|740.00|780.00|820.00|
|支出小计|100.00|133.24|160.00|190.00|230.00|280.00|
|手续费|100.00|133.24|160.00|190.00|230.00|280.00|
|合计|-437.67|-627.78|-540.00|-550.00|-550.00|-540.00|

（7）营业外收支的预测
炫彩互动的营业外收支出主要包括资产处置收支、罚款支出、捐赠支出等项目。均为不可预知项目，变动较大，因此对于该部分内容以后不再进行预测。
（8）所得税的预测
2017年-2019年按照预测期营业利润的12.5%预测所得税，2020年及永续按照预测
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）期营业利润的15%预测所得税。
（9）资本性支出的预测
炫彩互动为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对固定资产进行投入、更新，根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定资本性支出规模，具体数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|更新固定资产投资|385.00|385.00|500.00|1,200.00|1,800.00|2,200.00|
|管理用设备|85.00|85.00|100.00|400.00|800.00|1,000.00|
|生产用设备|300.00|300.00|400.00|800.00|1,000.00|1,200.00|
|其他无形资产购置|183.00|200.00|200.00|1,000.00|500.00|100.00|
|新增投资小计|183.00|100.00|300.00|1,000.00|600.00|100.00|
|更新投资小计|385.00|385.00|500.00|1,200.00|1,800.00|2,200.00|
|资本性支出合计|568.00|485.00|800.00|2,200.00|2,400.00|2,300.00|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、其他应收款等。无息流动负债包括应付账款应付工资、应交税金其他应付款等。
对于应收账款、存货、预收货款、应交税金依据 2015年度该科目占主营业务收入的比例计算得出。
对于预付账款和应付职工薪酬，依据2015年度该科目占主营成本的比例计算得出。
对于应付账款由于企业在调整渠道供应商结构，调整相关账期，按照和企业沟通确定的账期确定其周转时间，进而确定其预测期金额。
经营性现金取1个月付现成本。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年-2020年炫彩互动营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资产|17,645.31|17,645.31|19,295.95|21,575.57|24,235.54|26,771.97|
|应收帐款|10,183.32|10,183.32|11,207.05|12,548.06|14,056.70|15,493.50|
|预付账款|706.18|706.18|756.03|850.53|961.98|1,061.61|
|存货|186.86|186.86|205.64|230.25|257.93|284.29|
|营业性现金|6,568.95|6,568.95|7,127.23|7,946.74|8,958.93|9,932.57|
|流动负债|17,712.49|17,712.49|18,973.56|21,343.01|24,134.96|26,633.88|
|应付账款|17,141.68|17,141.68|18,351.84|20,645.66|23,350.95|25,769.34|
|预收货款|354.46|354.46|390.09|436.77|489.28|539.29|
|应付职工薪酬|95.43|95.43|102.17|114.93|130.00|143.46|
|应缴税金|120.92|120.92|129.46|145.64|164.73|181.79|
|流动资金|-67.18|-|322.39|232.57|100.58|-146.40|
|流动资金本年增加额|-7,248.31|-|389.57|-89.83|-131.99|-246.98|

（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位的溢余资产为溢余现金，基准日货币资金余额 52,704.96万元，按照 1个月付现金额计算经营性现金为5,777.71万元，溢余现金为46,927.25万元。
（2）非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的其他
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）应收款、应收利息、递延所得税资产、其他流动资产、其他应付款、递延收益、预计负债等，作为非经营性资产考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营性资产价值评估为 634.69万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
=117,321.39(万元)
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，企业有息负债价值为0.00万元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值-有息负债价值
＝117,321.39(万元)
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|自有现金流|折现期（年）|折现率|折现系数|自有现金流现值|
|2016年4-12月|10,773.82|0.38|13.50%|0.9536|10,274.16|
|2017年|6,811.14|1.25|13.50%|0.8536|5,814.00|
|2018年|7,231.49|2.25|13.50%|0.7521|5,438.60|
|2019年|7,492.33|3.25|13.50%|0.6626|4,964.56|
|2020年|7,999.15|4.25|13.50%|0.5838|4,669.94|
|企业终值|66,114.92|||0.5838|38,598.20|
|经营价值|||||69,759.45|
|加：未合并子公司|||||-|
|非经营性资产、负债|||||47,561.94|
|企业价值|||||117,321.39|
|减：付息债务|||||-|
|少数股东权益|||||-|
|权益价值|||||117,321.39|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值
（3）存货主要为产成品，采用市场法进行评估，评估人员对基准日近期的材料进行询价，按照询价结果计算评估值。
（4）应收利息评估人员核对了被评估单位利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
（5）其他流动资产为待抵扣的增值税、预缴企业所得税、电影投资款等，评估人员向被评估单位调查了解了缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，核实相关合同，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）炫彩互动流动资产评估值67,223.92万元，无增减值变化。
2、机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
评估范围内的设备安装费调试及运费等杂费由销售商负责，设备购置价参照现行市
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）场的购置价格确定。通过参考近期采购合同价、向经销商询价、网上询价来确定其购置价。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
（2）成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。
确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）评估结果
炫彩互动机器设备的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|4,863.50|2,599.05|3,035.66|1,603.90|-37.58|-38.29|
|机器设备|-|-|-|-|0.00|0.00|
|运输设备|93.29|34.75|69.55|52.21|-25.45|50.25|
|电子及其他设备|4,770.21|2,564.30|2,966.11|1,551.69|-37.82|-39.49|

3、在建工程—设备安装工程
评估人员了解查看了付款凭证等资料。通过查阅资料，核实了项目的进展情况。了解了账面值包含的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本。经了解上述设备的购置以及安装时间相对较短，故而以经核实后的账面值作为评估值。
4、其他无形资产
（1）外购软件
对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于与企业业务直接相关的软件纳入整体著作权评估中，不再单独评估。
（2）软件著作权等技术类无形资产
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公示为：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
评估参数的确定
1>收益分成率
可以将企业的收益归属于资金、人员、技术和管理，分别贡献按25%计算，即企业的主要使用的著作权给企业带来的收益为企业净利润的25%。
2>收益的预测期
企业著作权是有经济寿命周期的，由于行业快速发展和产品的更新，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。评估师在了解著作权的内容后，确定按照5年考虑著作权的收益期。
3>收益的预测
由于企业预测期的收益除了基准日著作权还有后续投资形成著作权共同带来，故预测年度2017-2020年著作权对应净收益考虑在当年净利润基础上的一定幅度衰减，衰减按照年增加10%计算。
4>折现率的确定
著作权的收益率和风险高于企业系统风险，评估人员在考虑其风险程度后按照企业权益资本成本加3%计算。
（3）商标
商标资产的经济价值体现为它能获得超额收益。商标带来超额收益的原因，是它所代表的企业的商品质量、性能、服务等效应因素的综合性、重复性的显示，甚至是一定
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的效用价格比的标志。它实际上是对企业生产经营的素质，尤其是技术状况、管理状况营销技能的综合反映。另外商标资产的评估价值还与评估基准日的社会、经济状况以及评估目的等密切相关。
商标资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。
成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗来确定评估对象价值的评估方法。商标重置成本一般包括合理的取得成本、利润和相关税费，商标的取得成本主要为商标注册费、广告费用、维护费用等，与商标的资产价值呈弱相关性，因此不适宜采用成本法评估。
市场法是指将评估对象与最近售出的类似资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法的使用需要有一个充分发育活跃的交易市场，选取的参照项目与被评估资产的经济指标、技术特征、商标类别、商标产品等具有可比性，同时资料是可收集到的。本次评估范围内的无形资产可比参照物较难收集，不具备采用市场法的条件。
收益法是从决定被评估无形资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用收益法评估：被评估无形资产剩余经济寿命期限内的经济收益能够合理预测，预期经济收益对应的风险能够合理量化，剩余经济寿命能够合理确定。
商标资产的预期收益应当是因商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用商标特许使用费节省法。
商标特许使用费节省法是通过估算被评估商标寿命期内预期节省的费用并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下： n Rt

P
(1
ke)t
t1
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）t：计算的年次
β：商标许可费率
ke：折现率
n：商标的收益期
收益法的具体思路和操作步骤如下：
①预测涉及商标服务的营业收入；
②根据市场交易案例分析同类商标的许可费率，确定商标年许可费对于营业收入的比率或称许可费率；
③根据商标提成率计算商标的可节省的税前年许可费；
④计算得到税后年许可费，即年商标收益；
⑤采用适当折现率将年商标收益折成现值；
⑥将年商标收益现值求和，即可确定商标的价值。
炫彩互动无形资产评估值 9,152.21万元，评估增值 7,969.12万元。无形资产-其他无形资产增值主要是因为炫彩互动拥有的各项商标、计算机软件著作权等账面无记录所致。
5、长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证及相关合同。经核实费用发生额真实，摊销期限合理，按照账面价值确认评估值。炫彩互动长期待摊费用评估值为554.51万元。
6、递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。炫彩互动递延所得税资产评估值为5.57万元。
7、负债
负债为流动负债，主要为：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付股利和其他
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）应付款，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。炫彩互动负债评估值 13,081.14万元，无增减值变化。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
炫彩互动评估基准日总资产账面价值为 71,681.99万元，总负债账面价值为13,081.14万元，净资产账面价值为58,600.85万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 117,321.39万元，增值额为 58,720.54万元，增值率为100.20%。
（2）资产基础法评估结果
炫彩互动评估基准日总资产账面价值为71,681.99万元，评估价值为78,655.97万元，增值额为 6,973.98万元，增值率为9.73%；总负债账面价值为 13,081.14万元，评估价值为 13,081.14万元；净资产账面价值为 58,600.85万元，净资产评估价值为 65,574.83万元，增值额为6,973.98万元，增值率为 11.90%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|67,223.92|67,223.92|-|-|
|非流动资产|2|4,458.07|11,432.05|6,973.98|156.43|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,599.05|1,603.90|-995.14|-38.29|
|在建工程|6|115.84|115.84|-|-|
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|1,183.09|9,152.21|7,969.12|673.58|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|560.09|560.09|-|-|
|资产总计|11|71,681.99|78,655.97|6,973.98|9.73|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|12|13,081.14|13,081.14|-|-|
|非流动负债|13|-|-|-||
|负债总计|14|13,081.14|13,081.14|-|-|
|净资产|15|58,600.85|65,574.83|6,973.98|11.90|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 117,321.39万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为65,574.83万元，两者相差51,746.56万元，差异率为44.11%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是具有合理性。
炫彩互动经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对炫彩互动进行价值评估，其价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映炫彩互动的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即炫彩互动的股东全部权益价值评估结果为117,321.39万元。
（五）评估增值的原因及合理性分析
炫彩互动具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高。炫彩互动除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有服务能力、研发能力、、用户数量等潜在的重要无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。炫彩互动评估增值的具体原因如下：
（1）广阔的行业前景
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中国互联网及移动互联网处于快速发展的阶段，并带动互联网游戏（含移动互联网游戏）行业的快速发展。根据艾瑞咨询数据统计，2015年中国互联网游戏市场规模达 1,435.8亿元，同比增长29.95%，持续保持高速增长趋势，市场规模进一步扩大。随着移动互联网的发展，移动端游戏发展速度加快，占市场份额占比不断提高，预计 2016年超过电脑游戏市场规模。互联网游戏行业不断扩大的市场规模及广阔的发展前景为炫彩互动的业务发展奠定了坚实基础。
2011-2018年中国移动游戏市场规模（亿元）
1400
104%
86%
1,252.869%
62%
1200 41% 37%
21%
1000
912.2 912.7
800
600 562.2
400
276.00
200 148.40
87.70
62.36
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e中国移动游戏市场规模（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询
（2）炫彩互动具有广阔的增长空间
炫彩互动拥有基于手机、宽带覆盖的庞大用户群。随着电信集团 4G覆盖范围的扩大，以及智能手机终端和移动互联网应用的不断渗透普及，未来4G用户规模将快速增长。受益于电信集团庞大的移动用户基础、宽带业务优势等优势资源，炫彩互动有较强的流量入口。截至 2016年 6月底，爱游戏注册用户数已近 2.0亿户，累计付费用户数达5,175万户，占总用户数比重为26.13%。庞大的注册用户数和较高的付费用户转化率为炫彩互动带来较高的商业价值。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）同时，炫彩互动依托运营商计费能力，为内容提供商和渠道分发商提供含三网计费、第三方支付、风控手段、计费安全等能力的便捷、高效、安全的综合计费解决方案和游戏接入、游戏测评、专业客服、数据跟踪、异常监控、运营优化等专业化运营服务，同时，将更多分成留给开发者并优化缩短结算流程，将吸引了大量优质内容提供商，不断吸引优秀内容加入平台。随着内容型产品的收入贡献逐步提升，炫彩互动未来手机游戏的收入将有较大增长。
此外，目前电视游戏占炫彩互动收入比例较小，随着炫彩互动不断探索内容盈利模式，电视游戏未来增长潜力较大。
作为电信集团旗下的游戏平台，炫彩互动已经拥有成熟的经营模式和丰富的游戏资源。炫彩互动凭借上述资源、渠道方面的优势，在整体行业大发展的市场环境中，有着快速发展的能力。
四、天翼阅读100%股权评估情况
（一）天翼阅读评估的基本情况
中企华根据天翼阅读的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对天翼阅读进行评估，并选择收益法评估结果作为天翼阅读的最终评估结论。根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-03号《评估报告》，以2016年3月31日为基准日，标的公司天翼阅读100%股东全部权益价值为 70,592.76万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，天翼阅读100%股权作价70,592.76万元。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6）假设被评估单位未来仍持续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4、折现率的确定
（1）权益资金成本 Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1）无风险报酬率 Rf
根据 Wind资讯查询的距基准日 10年期国债的平均收益率为2.84%，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。
2）企业风险系数β
①无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0285。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|1|000719.SZ|大地传媒|1,000|1,201,919|0.001|1.1051|1.1042|
|2|000793.SZ|华闻传媒|153,710|2,067,920|0.074|0.9102|0.8472|
|3|002181.SZ|粤传媒|1,960|1,117,933|0.002|1.2077|1.2056|
|4|300148.SZ|天舟文化|0|907,196|0.000|0.7949|0.7949|
|5|600229.SH|城市传媒|3,900|905,628|0.004|1.3237|1.3180|
|6|600373.SH|中文传媒|114,012|2,831,146|0.040|0.8958|0.8611|
|7|600551.SH|时代出版|16,719|959,216|0.017|0.9529|0.9366|
|8|600633.SH|浙报传媒|146,338|2,338,151|0.063|1.0518|0.9898|
|9|600757.SH|长江传媒|52,189|997,970|0.052|1.0733|1.0200|
|10|600825.SH|新华传媒|0|966,151|0.000|1.1110|1.1110|
|11|600880.SH|博瑞传播|9,249|1,301,975|0.007|1.0435|1.0361|
|12|601098.SH|中南传媒|620|3,579,384|0.000|0.8933|0.8931|
|13|601801.SH|皖新传媒|0|2,314,758|0.000|0.9897|0.9897|
|14|601928.SH|凤凰传媒|36,605|3,158,416|0.012|1.1340|1.1210|
|15|601999.SH|出版传媒|0|530,940|0.000|1.1996|1.1996|
|||平均|35,753|1,678,580|0.00|1.0285|1.0285|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②企业D/E的确定
截止评估基准日无有息负债，D/E取0。
③企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βL=(1+D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0285；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+D/E)×βU=(1+0)×1.0285=1.0285
④市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次市场风险溢价取7.11%。
⑤企业特定风险调整系数 Rc
天翼阅读现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，融资条件不如上市公司，存在一定风险。
综合上述各种因素，天翼阅读特定风险处于行业中等水平，Rc取4%。
⑥权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.84%+1.0285×7.11%+4%
＝14.20%
（2）债务资本成本 Kd的确定
基准日无有息负债，Kd取0。
（3）所得税率T
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼阅读取所得税率15%。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.20%
5、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
1）阅读业务收入
阅读业务2016年-2020年预测数据如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据||||||
|||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|阅读业务收入|万元|30,143.23|36,955|39,120|41,427|44,118|47,027|
|一、开放能力业务|万元|22,074.22|27,261.70|28,858.82|30,560.70|32,546.14|34,691.88|
|付费用户数|万户|130.36|178|188|199|210|220|
|ARPU值|元/月|19.00|17.30|17.34|17.35|17.51|17.81|
|二、点播收入|万元|1,716.10|2,231.10|2,570.00|2,980.00|3,470.00|4,030.00|
|阅读量|亿章节|8.46|11.10|12.36|14.49|16.50|18.86|
|阅读用户数|万|385.10|505|545|615|667|722|
|付费用户数|万|92.76|121|133|151|169|190|
|阅读转化率||43.0%|43.0%|43.3%|43.7%|44.1%|44.4%|
|付费转化率||23.9%|23.9%|24.4%|24.6%|25.4%|26.3%|
|ARPU值|元/年|18.50|18.50|19.33|19.72|20.51|21.23|
|三、会员收入|万元|5,274.09|6,499.92|6,800.00|7,220.00|7,640.00|8,070.00|
|阅读量|亿章节|5.16|7.44|7.99|8.77|9.66|10.68|
|阅读用户数|万|732.79|1,063|1,108|1,167|1,221|1,277|
|付费用户数|万|959.63|1,161|1,196|1,254|1,311|1,369|
|留存率||0.92|91.6%|92.6%|93.1%|93.1%|93.3%|
|ARPU值|元/年|5.60|5.60|5.68|5.76|5.83|5.90|
|四、增值业务收入|万元|1,078.82|1,180.26|1,500.00|1,710.00|2,015.00|2,320.00|
|付费用户数|万|21.66|24|29|32|37|42|
|ARPU值|元/年|49.80|50|52|53|54|55|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2）听书业务收入
听书业务2016年-2020年预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|听书业务收入|万元|1,120.00|1,800.00|2,110.00|2,460.00|2,840.00|
|一、包月收入|万元|906|971|967|952|968|
|二、版权分销|万元|14|29|43|58|72|
|业务量|亿次收听|20|26|32|40|50|
|用户数|万|2,000|2,350|2,800|3,300|3,800|
|DAU|万|100|150|200|280|350|
|MAU|万|520|610|700|800|1,000|
|会员转化率||2.32%|2.12%|1.84%|1.59%|1.29%|
|三、广告|万元|214|829|1,143|1,508|1,872|
|点击量|万次|1,500|2,000|2,500|3,500|4,500|
|大客户|家|2|3~4|5|6~7|8|

3）政企业务收入
政企业务2016年-2020年预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|政企业务收入|万元|2,070.00|6,307.00|8,660.00|10,934.40|13,361.68|
|代理销售签约或续约客户数|家|50|180|270|370|470|
|直销签约或续约客户数|家|11|13|18|24|30|
|平台租赁签约数|家|4|7|15|19|25|
|ICT业务|单|4|6|7|8|10|
|其他（云党建项目等）|省|15|20|25|25|25|

4）版权业务收入
版权业务2016年-2020年预测数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|版权业务收入|万元|7,355|8,475|10,675|13,075|15,200|
|一、版权贸易|万元|2,380|1,000|1,200|1,500|2,000|
|合作方|家|3|2-5|2-5|3-6|10|
|单位合作方收入|万元|650|200-500|200-500|200-500|200-500|
|二、版权分销|万元|799|986|1,205|1,606|2,555|
|合作方|家|15|20|20|20|20|
|日均收入|万元|2.19|2.70|3.30|4.40|7.00|
|三、IP运营（衍生、宣发服务）|万元|4,176|6,490|8,271|9,969|10,645|
|合作方|家|10|20|20|25|30|
|单位合作方收入|万元|200|200|200|200|200|
|影视合作项目开发|个|2|4|5|6|8|
|游戏项目开发|个|5|6|7|7|5|

综上所述，天翼阅读2016-2020年营业收入预测如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|47,500.00|55,702.00|62,872.00|70,587.80|78,428.76|
|阅读业务|36,955|39,120|41,427|44,118|47,027|
|听书业务|1,120.00|1,800.00|2,110.00|2,460.00|2,840.00|
|政企业务|2,070.00|6,307.00|8,660.00|10,934.40|13,361.68|
|版权业务|7,355|8,475|10,675|13,075|15,200|

（2）营业成本的预测
天翼阅读主营业务成本为与各业务相关成本、人工成本和折旧。人工成本按10%左右增长速度预测，折旧按天翼阅读会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
根据预测，2016年-2020年天翼阅读主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、直接成本|23,805.64|29,193.66|32,679.08|36,034.44|39,426.85|42,045.82|
|1、阅读业务|18,194.53|23,156.76|23,758.49|24,409.53|25,364.79|25,806.10|
|内容成本|17,984.92|22,684.69|23,278.15|23,932.32|24,942.43|25,448.61|
|其他|139.13|472.07|480.34|477.21|422.36|357.49|
|2、听书业务|298.49|540.47|882.07|1,012.49|1,167.86|1,333.86|
|3、政企业务|619.51|718.06|1,854.40|2,493.31|3,114.59|3,765.33|
|4、版权业务|4,693.10|4,778.37|6,184.12|8,119.11|9,779.61|11,140.53|
|二、间接成本|3,532.45|4,997.79|4,669.92|5,812.60|6,742.29|6,784.18|
|人工成本|2,705.16|3,858.00|4,320.96|4,839.48|5,420.21|6,070.64|
|折旧及摊销|827.29|1,139.79|348.96|973.12|1,322.08|713.54|
|营业成本合计|27,338.09|34,191.45|37,349.00|41,847.04|46,169.14|48,830.00|

（3）营业税金及附加的预测
天翼阅读的税项主要有增值税、城建税等。根据预测的天翼阅读未来各年主营业务收入测算未来年度增值税销项税额，再按主营业务成本中渠道成本以及管理费用中的外包研发费和咨询费测算增值税进项税额，进而测算应交增值税，按增值税的7%、3%、2%的税率测算城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等，在此基础上测算天翼阅读未来年度的主营业务税金及附加。具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|1,217.05|896.48|1,098.88|1,038.78|1,092.96|1,095.75|
|销项税额|2,567.94|3,030.00|3,558.12|4,031.52|4,546.07|5,078.93|
|进项税额|1,350.89|2,133.52|2,459.24|2,992.74|3,453.11|3,983.18|
|销售（营业）税金及附加|106.25|107.58|131.87|124.65|131.16|131.49|
|城市维护建设税|85.19|62.75|76.92|72.71|76.51|76.70|
|教育费附加|36.51|26.89|32.97|31.16|32.79|32.87|
|教育费附加-地方|24.34|17.93|21.98|20.78|21.86|21.92|
|文化建设事业费|-|-|-|-|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）营业费用的预测
天翼阅读营业费用主要广告费、宣传费、新客户发展费等。对于营业费用，参照历史水平结合天翼阅读的收入情况预测。2016年-2020年，天翼阅读营业费用如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用合计|4,227.92|4,750.00|5,902.89|7,508.21|9,412.29|11,257.65|
|广告费|165.84|226.67|281.68|358.29|449.15|537.21|
|业务宣传费|515.47|574.00|713.32|907.30|1,137.40|1,360.39|
|企业形象宣传费|4.18|4.66|5.79|7.36|9.23|11.04|
|客户品牌宣传费|239.00|266.14|330.74|420.68|527.37|630.76|
|渠道服务费|3,281.98|3,654.65|4,541.68|5,776.80|7,241.81|8,661.63|
|新用户发展费|20.20|23.89|29.69|37.77|47.34|56.62|
|客户服务费（非客户积分计划支出）|1.25|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|

（5）管理费用的预测
天翼阅读管理费用中主要为工资、审计、咨询费、办公费、房屋租赁费、折旧和摊销等。其中，工资的预测，按照天翼阅读历史支出情况并考虑适当的增长率进行预测。
对于房租租赁费按已签订的合同预测，对于折旧和摊销按天翼阅读会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。对于咨询费、办公费费等其他费用的预测，按照天翼阅读历史的支出情况并结合未来收入进行预测。
根据预测，2016年-2020年天翼阅读管理费如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|3,520.66|4,360.11|4,767.22|5,731.45|6,488.23|7,333.95|
|工资|393.69|618.00|648.90|713.79|785.17|863.69|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工福利费|94.62|100.00|105.00|115.50|127.05|139.76|
|社会保险费|253.74|320.00|336.00|369.60|406.56|447.22|
|住房公积金|117.97|150.00|157.50|173.25|190.58|209.63|
|工会经费|28.91|35.00|38.50|42.35|46.59|51.24|
|辞退福利|1.55|10.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|折旧费|23.75|32.72|10.02|27.94|37.96|20.49|
|办公费|44.48|50.00|52.50|55.13|57.88|60.78|
|差旅费|173.44|200.00|220.00|242.00|266.20|292.82|
|房屋租赁费|445.18|500.00|550.00|800.00|880.00|968.00|
|车辆租赁费|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|咨询费|100.00|100.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|审计费|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|法律服务费|9.59|10.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|业务招待费|45.64|50.00|55.00|60.50|66.55|73.21|
|印花税|25.60|30.00|36.00|43.20|51.84|62.21|
|研究开发费|692.85|1,012.02|1112.22|1413|1553.98|1715.93|
|其中：人工成本|684.18|1,000.00|1,100.00|1,400.00|1,540.00|1,700.00|
|其中：固定资产折旧|8.87|12.22|3.74|10.43|14.17|7.65|
|会议费|37.99|60.00|66.00|66.00|66.00|66.00|
|无形资产摊销|733.32|742.90|782.90|962.90|1,262.90|1,662.90|
|物业管理费|88.06|90.00|99.00|108.90|119.79|131.77|
|经营租入固定资产改良支出摊销|20.51|28.26|8.65|24.13|32.78|17.69|
|其他|139.57|171.00|192.50|210.83|231.22|253.91|

（6）财务费用的预测
根据天翼阅读存放在银行的存款及现行利率预测未来年度财务费用，2016年-2020年，天翼阅读的财务费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入合计|258.15|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|利息收入-银行|258.15|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|支出合计|2.48|3.00|3.50|4.00|4.50|5.00|
|手续费|2.48|3.00|3.50|4.00|4.50|5.00|
|财务费用合计|-255.68|-347.00|-346.50|-346.00|-345.50|-345.00|

（7）营业外收支的预测
天翼阅读的营业外收支主要包括资产处置收支、罚款收支、捐赠支出等项目，均为不可预知项目，变动较大，因此对于该部分内容以后不再进行预测。
（8）所得税的预测
按照预测期营业利润的15%预测所得税。
（9）资本性支出的预测
天翼阅读为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对固定资产进行投入、更新，投资金额根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定，具体数据如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、新增固定资产投资|200.00|400.00|1,700.00|2,500.00|4,000.00|
|设备|200.00|200.00|800.00|1,000.00|2,000.00|
|版权||200.00|900.00|1,500.00|2,000.00|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、其他应收款等。无息流动负债包括应付账款应付工资、应交税金其他应付款等。
营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经营所需的营
运资金。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）对于应收账款、存货、预收货款、应交税金依据 2015年度该科目占主营业务收入的比例计算得出。
对于预付账款和应付职工薪酬，依据2015年度该科目占主营成本的比例计算得出。
对于应付账款由于企业在调整渠道供应商结构，调整相关账期，按照和企业沟通确定的账期确定其周转时间，进而确定其预测期金额。
经营性现金取1个月付现成本。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金2016年-2020年，天翼阅读营运资金的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资产|13,937.76|13,937.76|16,107.40|18,174.64|20,364.21|22,834.27|
|应收帐款|9,315.26|9,315.26|10,878.34|12,278.61|13,785.47|15,316.77|
|预付账款|849.24|849.24|925.64|1,037.12|1,144.24|1,210.18|
|存货|252.77|252.77|295.18|333.17|374.06|415.61|
|营业性现金|3,520.50|3,520.50|4,008.24|4,525.74|5,060.44|5,891.70|
|流动负债|8,068.83|8,068.83|9,227.44|10,356.05|11,545.51|12,597.73|
|应付账款|2,855.53|2,855.53|3,112.42|3,487.25|3,847.43|4,069.17|
|预收货款|4,992.99|4,992.99|5,855.15|6,608.83|7,419.88|8,244.09|
|应付职工薪酬|74.92|74.92|81.66|91.50|100.95|106.77|
|应缴税金|145.39|145.39|178.21|168.47|177.25|177.71|
|流动资金|5,868.94|5,868.94|6,879.95|7,818.59|8,818.70|10,236.54|
|流动资金本年增加额|2,999.58|0.00|1,011.02|938.64|1,000.11|1,417.84|

（11）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内天翼阅读的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）况，永续现金流量等于永续期净利润。
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位的溢余资产为溢余现金，基准日货币资金余额 12,797.42万元，按照 1个月付现金额计算经营性现金为2,622.69万元，溢余现金为10,174.73万元。
（2）非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的其他应收款、应收利息、其他流动资产、其他应付款和递延所得税资产等，作为非经营性资产考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产价值评估为 2,149.30万元。
7、收益法评估结果
1.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=70,592.76（万元）
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，企业有息负债价值为0.00万元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值-有息负债价值
＝70,592.76（万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|自由现金流|折现期（年）|折现率|折现系数|自由现金流现值|
|2016年4-12月|3,410.05|0.38|14.20%|0.95|3,244.41|
|2017年|6,241.15|1.25|14.20%|0.85|5,286.67|
|2018年|5,973.04|2.25|14.20%|0.74|4,430.44|
|2019年|6,410.40|3.25|14.20%|0.65|4,163.61|
|2020年|6,372.00|4.25|14.20%|0.57|3,624.06|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|自由现金流|折现期（年）|折现率|折现系数|自由现金流现值|
|企业终值|65,968.80|-|-|0.57|37,519.55|
|经营价值|||||58,268.74|
|加：未合并子公司|||||-|
|非经营性资产、负债|||||12,324.03|
|企业价值|||||70,592.76|
|减：付息债务|||||-|
|少数股东权益|||||-|
|权益价值|||||70,592.76|

（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值
（3）应收利息评估人员核对了被评估单位利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）存货主要为产成品，被评估单位产成品不对外销售，对于计提存货跌价准备的产成品按照账面价值扣除存货跌价准备后的价值作为评估值。
（5）其他流动资产为待抵扣的增值税，评估人员向被评估单位调查了解了缴纳制
度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明。以核实无误后的账
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）面价值作为评估值。
（6）天翼阅读的流动资产评估价值为 20,742.58万元，无增减值变化。
2、机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
评估范围内的设备安装费调试及运费等杂费由销售商负责，设备购置价参照现行市场的购置价格确定。通过参考近期采购合同价、向经销商询价、网上询价来确定其购置价。
对于车辆：
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价/(1+增值税税率)×购置税税率+其它费用-可抵扣进项税额
（2）成新率的确定
依据设备的经济使用年限来确定其成新率。
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于车辆：
依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
（4）评估结果
天翼阅读机器设备的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|2,770.01|2,017.10|1,965.91|1,436.54|-29.03|-28.78|
|机器设备|-|-|-|-|0.00|0.00|
|运输设备|32.30|17.50|27.95|22.64|-13.47|29.33|
|电子及其他设备|2,737.71|1,999.59|1,937.96|1,413.90|-29.21|-29.29|

天翼阅读机械设备评估增减值原因如下：
①运输设备
天翼阅读车辆原值评估减值主要是因为近年国内汽车市场的整体销售价格下降造成的。企业的会计折旧年限较评估所采用的经济使用年限短是评估净值增值的主要原因。
②电子设备
电子及其他设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致天翼阅读该类资产的原值、净值评估后均减值。另外，对于购置时间较早的设备直接采用市场法评估也是造成原值、净值评估减值的原因。
3、在建工程—设备安装工程
评估人员了解查看了付款凭证等资料。通过查阅资料，核实了项目的进展情况。了解了账面值包含的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本。经了解上述设备的购置以及安装时间相对较短，故而以经核实后的账面值143.36万元作为评估值。
4、其他无形资产
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于与企业业务直接相关的软件纳入整体著作权评估中，不再单独评估。
（2）软件著作权等技术类无形资产及商标
根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
计算公示为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第t年
评估参数的确定
1）软件著作权
①收益分成率
可以将企业的收益归属于资金、人员、技术和管理，分别贡献按25%计算，即企业的主要使用的著作权给企业带来的收益为企业净利润的25%。
②收益的预测期
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）企业著作权(软件著作权和动漫产品著作权)是有经济寿命周期的，由于行业快速发展和产品的更新，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。评估师在了解著作权的内容后，确定按照5年考虑著作权的收益期。
③收益的预测
由于企业预测期的收益是出来基准日著作权还有后续投资形成著作权共同带来，故预测年度2017-2020年著作权对应净收益考虑在当年净利润基础上的一定幅度衰减，衰减按照年增加10%计算。
④折现率的确定
著作权的收益率和风险高于企业系统风险，评估人员在考虑其风险程度后按照企业权益资本成本加3%计算。
2）商标
商标资产的预期收益应当是因商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，采用商标特许使用费节省法。
商标特许使用费节省法是通过估算被评估商标寿命期内预期节省的费用并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标产价值的一种评估方法。其基本计算公式如下： n Rt

P
(1
ke)t
t1
其中：
P：委估商标的评估值
Rt：第t年使用商标的商品当期年收益额
t：计算的年次
β：商标许可费率
ke：折现率
n：商标的收益期
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）收益法的具体思路和操作步骤如下：
①预测涉及商标服务的营业收入；
②根据市场交易案例分析同类商标的许可费率，确定商标年许可费对于营业收入的比率或称许可费率；
③根据商标提成率计算商标的可节省的税前年许可费；
①计算得到税后年许可费，即年商标收益；
②采用适当折现率将年商标收益折成现值；
⑥将年商标收益现值求和，即可确定商标的价值。
（3）评估结果
天翼阅读无形资产的评估价值为8,564.81万元，评估增值5,489.71万元。无形资产-其他无形资产增值主要是因为天翼阅读拥有的各项商标、计算机软件著作权等账面无记录所致。
5、长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证及相关合同。对于装修款、版权等摊销经核实，费用发生额真实，摊销期限合理，对于购买的版权由于其已在无形资产著作权中评估，本处评估为零；对于装修费和软件维护费按照账面价值确认评估值。天翼阅读长期待摊费用的评估价值为72.60万元。
6、递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。天翼阅读递延所得税资产的评估价值为2,291.82万元。
7、负债
负债为流动负债，主要为：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、预计负债和递延收益，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。天翼阅读负债的评估价值为7,841.02万元，无增减值变化。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
天翼阅读评估基准日总资产账面价值为28,909.38万元，总负债账面价值为7,841.02万元，净资产账面价值为21,068.36万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 70,592.76万元，增值额为 49,524.40万元，增值率为235.07%。
（2）资产基础法评估结果
天翼阅读评估基准日总资产账面价值为28,909.38万元，评估价值为33,251.71万元，增值额为 4,342.33万元，增值率为15.02%；总负债账面价值为 7,841.02万元，评估价值为 7,841.02万元；净资产账面价值为 21,068.36万元，净资产评估价值为 25,410.69万元，增值额为4,342.33万元，增值率为20.61%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|20,742.58|20,742.58|-|-|
|非流动资产|2|8,166.80|12,509.13|4,342.33|53.17|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|2,017.10|1,436.54|-580.56|-28.78|
|在建工程|6|143.36|143.36|-|-|
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|3,075.11|8,564.81|5,489.71|178.52|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|2,931.24|2,364.42|-566.82|-19.34|
|资产总计|11|28,909.38|33,251.71|4,342.33|15.02|
|流动负债|12|7,187.94|7,187.94|-|-|
|非流动负债|13|653.09|653.09|-|-|
|负债总计|14|7,841.02|7,841.02|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|净资产|15|21,068.36|25,410.69|4,342.33|20.61|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 70,592.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,410.69万元，两者相差45,182.07万元，差异率为64.00%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
就本项目而言，天翼阅读经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映天翼阅读的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即天翼阅读的股东全部权益价值评估结果为70,592.76万元。
（五）评估增值的原因及合理性分析
天翼阅读评估基准日净资产账面价值 21,068.36万元。收益法评估后的股东全部权益价值为70,592.76万元，增值额为49,524.40万元，增值率为235.07%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
天翼阅读具有“固定资产投入相对较小，账面值不高”的特点，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，天翼阅读还拥有研发能力、用户数量、渠道资源、数字内容资源等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资
产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。天翼阅读评估增值的具体原
因如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、有利的产业发展环境
中国数字阅读市场经过前期的高速发展，已进入平稳发展的阶段。根据中国音像与数字出版协会发布的《2015年数字阅读白皮书》，2015年我国数字阅读行业市场规模达93亿元，同比增长16.25%，2016年数字阅读市场规模预计可以达到 101亿元。随着移动互联网的发展，移动阅读用户规模增速放缓，客户数趋于稳定，个性化和社交化成为产品创新方向，优质内容成为竞争关键。企业阅读和全民阅读的氛围逐步形成，为天翼阅读的发展营造了有利环境。
2、逐步完善的IP运营生态
2015年以来，IP全产业链价值整合加速，变现方式多样化，原创内容价值愈加凸显，优质IP的储备成为内容生产商的核心竞争力。天翼阅读深度挖掘IP价值，积极布局上游内容生产体系，打造“阿尔法文学”文学网站，构建以文学为出口内容，以用户与作家之间的互联社交为纽带，以虚拟文化产品等周边衍生为核心输出的文学IP孵化平台。截至2016年6月30日，“阿尔法文学”平台已有用户80万户，注册作者150名。未来，“阿尔法文学”将成为天翼阅读优质IP储备的主要增长点，在打造文学平台获取用户流量的同时也将与本次重组的其他标的在影视、游戏和动漫领域的业务形成协同效应。
综上所述，天翼阅读积极发力 IP运营，着力完善 IP生态，在整体行业快速发展的环境中，挖掘新增长点，释放增长潜力。
五、爱动漫100%股权评估情况
（一）爱动漫评估的基本情况
中企华根据爱动漫的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对爱动漫进行评估，并选择收益法评估结果作为爱动漫的最终评估结论。根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-01号《评估报告》，以 2016年 3月 31日为基准日，标的公司爱动漫100%股东全部权益价值为 11,358.89万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，爱动漫100%股权作价11,358.89万元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6）假设被评估单位未来仍持续享受高新技术企业所得税优惠政策。
2、收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、折现率的确定
（1）权益资金成本 Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1）无风险报酬率 Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.84%，因此本次无风险报酬率Rf取2.84%。
2）企业风险系数β
①无财务杠杆 Beta的确定
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票相关行业上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为0.9582。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|1|000673.SZ|当代东方|9,500|1,075,318|0.009|1.1791|1.1688|
|2|000681.SZ|视觉中国|16,728|1,839,153|0.009|1.0695|1.0599|
|3|000802.SZ|北京文化|13,000|1,058,604|0.012|0.8711|0.8605|
|4|000835.SZ|长城动漫|85,620|432,030|0.198|1.5664|1.3073|
|5|002071.SZ|长城影视|55,200|841,042|0.066|1.0624|0.9970|
|6|002175.SZ|东方网络|56,000|1,224,677|0.046|1.5925|1.5229|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构(D/E)|βl|βu|
|7|002292.SZ|奥飞娱乐|108,137|5,342,575|0.020|0.7714|0.7561|
|8|002343.SZ|慈文传媒|117,980|1,527,405|0.077|0.9189|0.8530|
|9|002445.SZ|中南文化|78,778|1,473,752|0.053|1.0588|1.0051|
|10|002502.SZ|骅威文化|3,000|1,181,467|0.003|1.0886|1.0858|
|11|002624.SZ|完美环球|172,972|2,230,597|0.078|0.3852|0.3575|
|12|300027.SZ|华谊兄弟|486,441|4,137,240|0.118|1.0457|0.9357|
|13|300133.SZ|华策影视|142,831|2,922,002|0.049|0.7865|0.7498|
|14|300251.SZ|光线传媒|10,432|3,424,851|0.003|0.8765|0.8738|
|15|300291.SZ|华录百纳|61,607|1,852,046|0.033|0.9700|0.9388|
|16|300336.SZ|新文化|47,893|2,037,530|0.024|0.8520|0.8324|
|17|600088.SH|中视传媒|0|745,282|0.000|1.0029|1.0029|
|18|600136.SH|当代明诚|61,400|1,483,102|0.041|0.8378|0.8045|
|19|600576.SH|万家文化|0|1,366,090|0.000|1.3314|1.3314|
|20|600715.SH|文投控股|24,121|3,393,907|0.007|0.7268|0.7217|
|||平均|77,582|1,979,433|0.00|0.9582|0.9582|

②企业D/E的确定
截止评估基准日无负债，爱动漫D/E取0。
③企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.9582；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+D/E)×βU=(1+0)×0.9582=0.9582
④市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无
风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次市场风险溢价取7.11%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）⑤企业特定风险调整系数 Rc
爱动漫现有生产能力与可比上市公司比较处于较低水平，企业经营状况与上市公司成熟的运作有一定差距，融资条件不如上市公司，存在一定风险。
综合上述各种因素，爱动漫特定风险处于行业中等水平，Rc取5%。
⑥权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.84%+0.9582×7.11%+5%
＝14.70%
（2）债务资本成本Kd的确定
基准日无有息负债，Kd取0。
（3）所得税率 T
爱动漫取所得税率25%。
（4）折现率（加权平均资金成本）的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=14.70%
5、测算过程和结果
（1）营业收入的预测
1）动漫阅读收入
动漫阅读业务2016年-2020年收入预测数据如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|动漫画阅读|万元|21,130.00|22,394.00|22,688.00|22,998.00|23,323.00|
|平台累计注册用户数|万|4,716.00|5,667.00|5,767.00|5,877.00|5,997.00|
|包月ARPU值||13.30|13.30|13.30|13.30|13.30|
|包月付费转化率||3.52%|4.10%|4.23%|4.35%|4.48%|
|包月新增用户收入|万元|2,208.00|3,088.00|3,242.00|3,404.00|3,574.00|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|包月续订收入|万元|3,422.00|2,806.00|2,946.00|3,094.00|3,249.00|
|点播月付费用户数|万元|85.00|90.00|90.00|90.00|90.00|
|点播贡献周期||1.14|1.15|1.15|1.15|1.15|
|点播收入|万元|15,500.00|16,500.00|16,500.00|16,500.00|16,500.00|

2）内容合作产品收入
内容合作产品业务2016年-2020年收入预测数据如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|订购用户数|万|8|15|28|40|55|
|单价|元|20|20|20|20|20|
|结算比例||0.51|0.54|0.50|0.50|0.52|
|在网用户|万|6.5|6.5|6.5|6.5|6.5|
|收入预算|万元|500|1000|1700|2450|3500|

3）IP运营收入
IP运营业务2016-2020年收入预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|预测数据|||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IP运营收入|万元|1,000.00|1,500.00|2,000.00|2,500.00|3,000.00|
|订购用户数|万|110.00|160.00|210.00|270.00|320.00|
|ARPU值||9.64|9.94|10.10|9.81|9.94|

4）广告收入
广告主要面向广告主提供视频广告投放业务，2016年新业务试点计划收入50万元；
2017-2020年爱动漫视频广告业务总收入计划为 250万元、550万元、850万元、1,200
万元。
5）周边电商收入
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）动漫周边商品销售是动漫产业重要的变现渠道之一，基于爱动漫长期业务运营行业资源积累及客户端用户规模优势，2016年开展周边电商业务，年收入预计为100万元；
2017-2020年爱动漫广告业务总收入计划为 400万元、800万元、1,200万元、1,600万元。
7）号百积分收入
爱动漫号百积分业务主要包括两个方面，一是天翼积分商城上架动漫 VIP会员、实物衍生品等产品进行积分兑换，由号百积分进行推广、动漫进行策划及营销活动协同推进积分兑换量获得收入，预计每年收入200万；二是爱动漫客户端客户端集成积分兑换功能为用户提供动漫内容观看支付，同时辅助短信营销等手段进行用户推广，按照电信用户兑换转化率5%、短信转化率6%测算，预计每年收入为410万。
8）其他收入
其他收入主要为基于阅读和视频专区等衍生收入，规模较小，重要性不高，但可能持续发生，预计每年实现收入300万元。
综上所述，2016年-2020年爱动漫的收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|动漫阅读收入|21,130.00|22,394.00|22,688.00|22,998.00|23,323.00|
|内容合作产品（ITV等）收入|500|1,000.00|1,700.00|2,450.00|3,500.00|
|IP运营收入|1,000.00|1,500.00|2,000.00|2,500.00|3,000.00|
|广告收入|50|250|550|850|1200|
|周边电商收入|100|400|800|1200|1600|
|号百积分收入|710|710|710|710|710|
|其他收入|300|300|300|300|300|
|营业收入合计|23,490.00|26,254.00|28,448.00|30,708.00|33,333.00|

（2）营业成本的预测
1）历史年度主营业务成本
爱动漫的主营业务成本包括直接成本和间接成本。其中直接成本为动漫画阅读、内
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）容合作产品（ITV等）、IP运营等。间接成本主要为人工成本、折旧、摊销及其他等。
爱动漫历史年度的营业成本如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||
||2014年|2015年|2016年1-3月|
|直接成本|6,256.86|14,676.74|4,092.37|
|动漫画阅读|6,210.21|14,531.06|3884.4912|
|内容合作产品（ITV等）|46.65|75.92|82.38|
|IP运营|0|69.76|125.5|
|间接成本|931.29|2,265.35|379.25|
|人工成本|368.39|1,051.15|194.02|
|折旧|37.94|115.31|28.21|
|摊销|205.54|628.09|157.02|
|其他|319.42|470.8|0|
|营业成本合计|7,188.15|16,942.09|4,471.62|

2）未来年度主营业务成本预测
爱动漫主营业务成本与各业务相关成本、人工成本、折旧和摊销。未来年度与业务相关成本结合各项收入进行预测。人工成本占收入比控制在8.5%左右预测。折旧和摊销按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算定。根据预测，2016年-2020年爱动漫主营业务成本情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|直接成本|13,222.09|17,314.46|19,764.00|21,150.00|22,586.20|24,172.84|
|动漫画阅读|11,877.97|15,762.46|17,297.00|17,541.00|17,804.20|18,038.84|
|内容合作产品（ITV等）|217.62|300.00|600.00|1,020.00|1,470.00|2,100.00|
|IP运营|639.50|765.00|1,147.00|1,529.00|1,912.00|2,294.00|
|数字衍生品|||||||
|周边电商|85.00|85.00|340.00|680.00|1,020.00|1,360.00|
|其他|402.00|402.00|380.00|380.00|380.00|380.00|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|间接成本|2,347.42|2,726.67|2,612.38|2,818.10|2,745.81|3,022.91|
|人工成本|1,382.98|1,577.00|1,629.00|1,796.00|1,980.00|2,182.00|
|折旧|145.30|173.51|202.61|231.71|260.81|289.91|
|摊销|619.14|776.16|550.77|525.39|200.00|200.00|
|其他|200.00|200.00|230.00|265.00|305.00|351.00|
|主营业务成本合计|15,569.51|20,041.13|22,376.38|23,968.10|25,332.01|27,195.75|

（3）营业税金及附加的预测
爱动漫的税项主要有增值税、城建税等。根据预测的爱动漫未来各年主营业务收入的6%测算未来年度增值税销项税额，再按主营业务成本中渠道成本的6%以及管理费用中的外包研发费和咨询费的17%测算增值税进项税额，进而测算应交增值税，按增值税的7%和5%的税率测算城市维护建设税、教育费附加等，在此基础上测算爱动漫未来年度的主营业务税金及附加。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|预测数据|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|增值税|235.69|302.20|345.63|388.77|442.75|
|销项税额|1,409.40|1,575.24|1,706.88|1,842.48|1,999.98|
|进项税额|1,173.71|1,273.04|1,361.25|1,453.71|1,557.23|
|销售（营业）税金及附加|28.28|36.26|41.48|46.65|53.13|
|营业税|-|-|-|-|-|
|城市维护建设税|16.50|21.15|24.19|27.21|30.99|
|教育费附加|11.78|15.11|17.28|19.44|22.14|

（4）营业费用的预测
爱动漫营业费用主要包括展广宣传费、电子渠道、社会渠道服务费、客户服务费（非客户积分计划支出）、号百积分以及ITV推广及其他。各项营业费用根据历史年度占比
结合未来收入进行预测。2016年-2020年爱动漫的营业费用预测情况如下表所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|展广宣传费|445.19|525.00|577.00|657.00|757.00|891.00|
|电子渠道|700.00|700.00|920.00|1,058.00|1,300.00|1,600.00|
|社会渠道服务费|0.00|300.00|345.00|397.00|457.00|526.00|
|客户服务费（非客户积分计划支出）|292.05|330.00|380.00|437.00|503.00|578.00|
|号百积分|123.00|123.00|123.00|123.00|123.00|123.00|
|ITV推广|50.00|50.00|100.00|170.00|245.00|350.00|
|其他|170.91|195.00|133.00|183.00|200.00|210.00|
|合计|1,781.15|2,223.00|2,578.00|3,025.00|3,585.00|4,278.00|

（5）管理费用的预测
爱动漫的管理费用中主要为人工、办公费、差旅费、物业管理费、业务招待费等。
对于爱动漫工资的预测，主要按照企业历史支出情况并考虑适当的增长率进行预测。对于办公费、差旅费、业务招待费等其他费用的预测，按照企业历史的支出情况并结合企业未来收入进行预测。
2016年-2020年爱动漫管理费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|人工成本|157.20|433.00|476.00|524.00|576.00|634.00|
|修理费|0.00|0.00|1.00|1.65|1.90|2.19|
|办公费|2.27|2.30|2.65|3.05|3.51|4.04|
|差旅费|6.77|10.00|11.00|12.45|14.42|15.98|
|审计费|3.00|3.00|3.45|3.97|4.57|5.26|
|业务招待费|7.94|10.00|11.64|13.17|15.07|17.75|
|印花税|1.46|2.00|2.30|2.65|3.05|3.51|
|会议费|0.64|2.00|2.30|2.65|3.05|3.51|
|车辆使用费|2.31|4.00|4.10|4.72|5.43|6.24|
|物业管理费|1.42|2.00|2.30|2.65|3.05|3.51|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|能源费|0.86|1.10|1.27|1.46|1.68|1.93|
|通信费用|2.50|2.50|2.88|3.31|3.81|4.38|
|物流寄件费|0.09|0.10|0.12|0.14|0.16|0.18|
|其他|1.00|1.00|1.00|1.15|1.32|1.52|
|合计|187.46|473.00|522.01|577.02|637.02|704.00|

（6）财务费用的预测
根据爱动漫存放在银行的存款及现行利率预测未来年度财务费用，2016-2020年爱动漫的财务费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入小计|67.76|77.18|76.83|79.25|82.75|87.59|
|利息收入-银行|67.76|77.18|76.83|79.25|82.75|87.59|
|支出小计|2.19|3.14|3.45|3.79|4.17|4.59|
|手续费|2.19|3.14|3.45|3.79|4.17|4.59|
|合计|-65.57|-74.04|-73.38|-75.46|-78.58|-83.00|

（7）营业外收支的预测
爱动漫的营业外收支主要包括资产处置收支、罚款收支、捐赠支出等项目。均为不可预知项目，变动较大，因此对于该部分内容以后不再进行预测。
（8）所得税的预测
爱动漫按照预测期营业利润的25%预测所得税。
（9）资本性支出的预测
爱动漫为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对固定资产进行投入、更新，
根据各类资产的预计更新年限及投资规模确定，具体数据如下表所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|新增固定资产投资|599.71|600.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|管理用设备|599.71|600.00|300.00|300.00|300.00|300.00|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、其他应收款等。无息流动负债包括应付账款应付工资、应交税金其他应付款等。
营运资金一般和爱动漫营业收入、成本有一定的比例关系，本次估值根据企业以前年度的营运资金状况，及可比公司正常经营所需营运资金数额，确定其正常经营所需的营运资金。
对于应收账款、存货、预收货款、应交税金依据 2015年度该科目占主营业务收入的比例计算得出。对于预付账款和应付职工薪酬，依据 2015年度该科目占主营成本的比例计算得出。对于应付账款由于企业在调整渠道供应商结构，调整相关账期，按照和企业沟通确定的账期确定其周转时间，进而确定其预测期金额。
经营性现金取1个月付现成本。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金2016年-2020年爱动漫营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金变动|预测数据||||||
||2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资产|6,064.05|6,064.05|6,773.56|7,353.56|7,916.16|8,621.87|
|应收帐款|3,723.14|3,723.14|4,161.23|4,508.97|4,867.18|5,283.24|
|预付账款|378.98|378.98|423.14|453.24|479.04|514.28|
|其他应收款|-|-|-|-|-|-|
|存货|124.66|124.66|139.19|149.09|157.57|169.17|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业性现金|1,837.27|1,837.27|2,050.01|2,242.26|2,412.37|2,655.19|
|流动负债|9,174.62|9,174.62|10,222.72|10,973.04|11,673.46|12,527.69|
|应付账款|8,628.82|8,628.82|9,634.28|10,319.60|10,906.84|11,709.28|
|预收货款|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|应付职工薪酬|433.00|433.00|476.00|524.00|576.00|634.00|
|应缴税金|102.80|102.80|102.44|119.44|180.63|174.41|
|流动资金|-3,110.57|-3,110.57|-3,449.16|-3,619.48|-3,757.30|-3,905.82|
|流动资金本年增加额|954.31|-|-338.59|-170.32|-137.83|-148.51|

（11）未来年度爱动漫自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内爱动漫的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动
对于永续现金流量，考虑到资本支出与折旧相平衡，且不再追加营运资金的实际情况，永续现金流量等于永续期净利润。
6、其他资产和负债的评估
（1）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
被评估单位的溢余资产为溢余现金，基准日货币资金余额 6,077.67万元，按照 1个月付现金额计算经营性现金为1,754.90万元，溢余现金为4,322.77万元。
（2）非经营性资产及负债价值的确定
被评估单位的非经营性资产及负债包括与企业的生产经营活动无直接关系的其他应收款、其他应付款和递延所得税资产等，作为非经营性资产考虑。
经上述分析并统计，评估基准日企业非经营资产价值评估为 502.22万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）=11,358.89（万元）
（2）有息负债的确定
在评估基准日经核实，爱动漫有息负债价值为0.00万元。
（3）收益法评估结果的计算
评估基准日股东全部股权价值＝企业整体价值-有息负债价值
＝11,358.89(万元)
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|自有现金流量|折现期（年）|折现率|折现系数|自有现金流现值|
|2016年4-12月|-1,140.50|0.38|14.70%|0.9499|-1,083.32|
|2017年|1,708.28|1.25|14.70%|0.8425|1,439.15|
|2018年|827.27|2.25|14.70%|0.7345|607.61|
|2019年|1,613.88|3.25|14.70%|0.6404|1,033.45|
|2020年|1,336.57|4.25|14.70%|0.5583|746.19|
|企业终值|6,790.12|||0.5583|3,790.82|
|经营价值|||||6,533.89|
|加：未合并子公司|||||-|
|非经营性资产、负债|||||4,824.99|
|企业价值|||||11,358.89|
|减：付息债务|||||-|
|少数股东权益|||||-|
|权益价值|||||11,358.89|

（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。
（1）货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）确定评估值。
（2）各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实后的账面价值作为评估值
（3）存货主要为产成品，采用市场法进行评估，评估人员对基准日近期的存货进行询价，按照询价结果计算评估值。
（4）爱动漫流动资产评估值10,357.75万元，无增减值变化。
2、机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价
评估范围内的设备安装费调试及运费等杂费由销售商负责，设备购置价参照现行市场的购置价格确定。通过参考近期采购合同价、向经销商询价、网上询价来确定其购置价。
车辆重置全价=含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣进项税额
（2）成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
计算公式如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑；经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。
确定理论成新率后，再结合现场勘察情况进行调整。若勘查结果与理论成新率一致，不做调整，反之。公式为：
使用年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济使用年限×100%
或者使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
（4）评估结果
爱动漫机器设备的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|938.09|575.98|518.80|287.55|-44.7|-50.08|
|机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|40.85|17.59|33.41|25.39|-18.22|44.36|
|电子及其他设备|897.24|558.39|485.39|262.16|-45.9|-53.05|

3、固定资产清理
主要为待处理的笔记本电脑、手机等，评估人员查阅相关审批文件，对待处理资产
进行清查，清查核实待处理资产均已报废，不存在变现价值，故爱动漫固定资产清理本
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）次评估值为0.00元。
4、其他无形资产
①对于外购软件，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于外购软件专利，以向软件开发商的询价作为评估值。
②自主研发的软件系统类无形资产
因企业自主研发的软件系统尚未投入使用，未来为企业带来的收益尚不确定，故本次采用成本法进行评估。根据企业研发时发生的人工、折旧等明细确定评估值。
爱动漫无形资产评估值 1,352.32万元，评估增值 3,619.15万元。无形资产-其他无形资产增值主要是因为爱动漫拥有的系统软件账面无记录所致。
5、递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。爱动漫递延所得税资产评估值为461.74万元。
6、负债
负债为流动负债，主要为：应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，评估人员根据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。爱动漫负债评估值10,032.27万元，无增减值变化。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
爱动漫评估基准日总资产账面价值为 12,748.97万元，总负债账面价值为 10,032.27万元，净资产账面价值为2,716.70万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，增值额为8,642.19万元，增
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）值率为318.11%。
（2）资产基础法评估结果
爱动漫评估基准日总资产账面价值为12,748.97万元，评估价值为14,726.19万元，增值额为1,977.22万元，增值率为15.51%；总负债账面价值为 10,032.27万元，评估价值为 10,032.27万元；净资产账面价值为 2,716.70万元，净资产评估价值为 4,693.91万元，增值额为1,977.22万元，增值率为72.78%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|10,357.75|10,357.75|-|-|
|非流动资产|2|2,391.22|4,368.44|1,977.22|82.69|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|575.98|287.55|-288.43|-50.08|
|在建工程|6|-|-|-||
|油气资产|7|-|-|-||
|无形资产|8|1,352.32|3,619.15|2,266.83|167.62|
|其中：土地使用权|9|-|-|-||
|其他非流动资产|10|462.92|461.74|-1.18|-0.25|
|资产总计|11|12,748.97|14,726.19|1,977.22|15.51|
|流动负债|12|10,032.27|10,032.27|-|-|
|非流动负债|13|-|-|-||
|负债总计|14|10,032.27|10,032.27|-|-|
|净资产|15|2,716.70|4,693.91|1,977.22|72.78|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,693.91万元，两者相差6,664.98万元，差异率为58.68%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
爱动漫经过多年的发展，积累了一定的项目开发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对爱动漫进行价值评估，其价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映爱动漫的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即爱动漫的股东全部权益价值评估结果为11,358.89万元。
（五）评估增值的原因及合理性分析
爱动漫评估基准日净资产账面价值 2,716.70万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 11,358.89万元，增值额为 8,642.19万元，增值率为318.11%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。
爱动漫具有“固定资产投入相对较小，账面值不高”的特点，除了固定资产、营运资金等有形资源之外，爱动漫还拥有研发能力、用户数量、渠道资源等潜在的重要的无形资产价值。账面价值仅从审计角度对企业各单项资产、负债进行了审计，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。爱动漫评估增值的具体原因如下：
（1）动漫行业发展空间广阔
受益于国家产业政策的扶持以及互联网的迅速普及，中国动漫市场已进入快速发展的阶段。根据中国动漫产业网数据统计，截至 2015年底，动漫产业总产值已突破 1,200亿元，2016年增速或达30%，预计2020年将有望突破4,400亿元。
随着动漫消费主体逐步向成人化转变，动漫用户付费意愿逐步提高。根据智研咨询数据统计，2016年泛二次元用户规模将达到 2.7亿人。根据艾瑞咨询二次元人口普查，91.6%二次元用户在ACG上进行过消费，且近一年平均花费1,746.3元。动漫产业结构优化、行业环境整体向好，为爱动漫的发展奠定了良好基础。
（2）爱动漫增长潜力巨大
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2016年6月底，爱动漫平台累计注册用户达到16,172.51万户，其中付费用户突破千万户，达到1,078.60万户。2016年，爱动漫通过开通SSO接口和业务外呼能力，拓展营销渠道，业务收入预计将有较大幅度增长。此外，爱动漫已逐步建立 IP资源合作、授权、原创孵化的业务体系，预计将带来新的盈利增长点。
综上所述，爱动漫拥有差异化的内容资源以及研发支付优势，具有较为领先的行业地位。凭借上述资源、技术、管理方面的优势，在整体行业大发展的市场环境中，有着快速发展的能力。
六、标的资产估值公允性和合理性的说明
（一）标的资产估值的公允性
1、天翼视讯100%股权估值的公允性
本次交易中，天翼视讯100%股权的交易对价为 194,139.15万元，其相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|天翼视讯|
|2015年净利润|3,884.56|
|2016年预测扣非后净利润|9,707.92|
|交易价格|194,139.15|
|2015年市盈率|49.98|
|2016年预测市盈率|20.00|

（1）可比同行业上市公司的估值情况
天翼视讯从事互联网视频服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合天翼视讯自身特点，选取12家A股互联网信息服务和影视动漫行业内上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300431.SZ|暴风集团|148.17|176.18|
|002071.SZ|长城影视|33.66|30.27|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300426.SZ|唐德影视|92.54|39.52|
|002343.SZ|慈文传媒|76.55|45.83|
|300336.SZ|新文化|81.88|49.52|
|300291.SZ|华录百纳|68.99|44.23|
|300133.SZ|华策影视|43.56|43.56|
|300251.SZ|光线传媒|50.16|50.16|
|300104.SZ|乐视网|137.08|137.08|
|002624.SZ|完美世界|17.50|17.50|
|300027.SZ|华谊兄弟|35.05|35.05|
|002739.SZ|万达院线|49.44|49.44|
|平均值||85.22|59.86|
|中值||78.04|45.03|
|天翼视讯||49.98|20.00|

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：天翼视讯市盈率（2015A）=以 2016年 3月 31日为评估基准日的评估值/2015年归属于母公司的净利润
注5：天翼视讯市盈率（2016E）=以2016年3月31日为评估基准日的评估值2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据2016年3月31日收盘价计算，A股移动互联网信息服务和影视动漫行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为85.22倍和78.04倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为59.86倍和45.03倍，高于天翼视讯本次交易作价对应2015年市盈率49.98倍、2016年预测市盈率20.00倍。本次交易天翼视讯的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和影视动漫行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|星美联合|欢瑞世纪100%股权|2015年12月31日|19.74|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|捷成股份|华视网聚80%股权|2015年6月30日|16.00|
|吴通通讯|互众广告100%股权|2014年10月31日|27.00|
|平均值|||20.91|
|中值|||19.74|
|天翼视讯100%股权|||20.00|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 20.91倍，中值为 19.74倍，与天翼视讯100%股权的交易市盈率 20.00倍相当。本次交易中天翼视讯的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、炫彩互动100%股权估值的公允性
本次交易中，炫彩互动100%股权的交易对价为 117,321.39万元，其相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|炫彩互动|
|2015年净利润|3,412.69|
|2016年预测扣非后净利润|5,346.28|
|交易价格|117,321.39|
|2015年市盈率|34.38|
|2016年预测市盈率|21.94|

（1）可比同行业上市公司的估值情况
炫彩互动从事互联网游戏服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合炫彩互动自身特点，选取11家A股互联网信息服务和游戏行业上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300052.SZ|中青宝|105.89|249.55|
|300467.SZ|迅游科技|197.64|140.10|
|300494.SZ|盛天网络|131.90|98.48|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|300288.SZ|朗玛信息|129.61|110.90|
|300113.SZ|顺网科技|93.52|52.74|
|300315.SZ|掌趣科技|71.29|36.87|
|002555.SZ|三七互娱|74.76|33.75|
|300418.SZ|昆仑万维|98.10|72.20|
|002354.SZ|天神娱乐|63.78|36.06|
|002174.SZ|游族网络|65.37|48.80|
|300148.SZ|天舟文化|51.34|28.52|
|平均值||98.47|82.54|
|中值||93.52|52.74|
|炫彩互动||34.38|21.94|

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：炫彩互动市盈率（2015A）=以 2016年 3月 31日为评估基准日的评估值/2015年归属于母公司的净利润
注5：炫彩互动市盈率（2016E）=以2016年3月31日为评估基准日的评估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据2016年3月31日收盘价计算，A股移动互联网信息服务和游戏行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为 98.47倍和93.52倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为82.54倍和52.74倍，高于炫彩互动本次交易作价对应2015年市盈率34.38倍、2016年预测市盈率21.94倍。本次交易炫彩互动的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和游戏行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|帝龙新材|美生元100%股权|2015年9月30日|18.89|
|长城动漫|新娱兄弟100%股权|2014年9月30日|25.00|
|巨龙管业|艾格拉斯100%股权|2014年6月30日|31.94|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|平均值|||25.28|
|中值|||25.00|
|炫彩互动100%股权|||21. 94|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 25.28倍，中值为 25.00倍，均高于炫彩互动100%股权的交易市盈率 21.94倍。本次交易中炫彩互动的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、天翼阅读100%股权估值的公允性
本次交易中，天翼阅读100%股权的交易对价为70,592.76万元，其相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|天翼视讯|
|2015年净利润|-2,543.34|
|2016年预测扣非后净利润|3,951.67|
|交易价格|70,592.76|
|2015年市盈率|n.m|
|2016年预测市盈率|17.86|

注1：因天翼阅读2015年净利润为负，未列示2015年市盈率
（1）可比同行业上市公司的估值情况
天翼阅读从事数字阅读服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合天翼阅读自身特点，选取 8家 A股互联网信息服务和出版行业内上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|000607.SZ|华媒控股|33.53|34.34|
|300148.SZ|天舟文化|51.34|28.52|
|300364.SZ|中文在线|389.32|146.81|
|600551.SH|时代出版|23.41|22.41|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|600633.SH|浙报传媒|33.29|31.13|
|601928.SH|凤凰传媒|26.28|23.37|
|601999.SH|出版传媒|66.16|56.99|
|603999.SH|读者传媒|89.44|52.81|
|平均值||89.10|49.55|
|中值||42.43|32.74|
|天翼阅读交易市盈率||17.86||

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：天翼阅读交易市盈率=以2016年3月31日为评估基准日的评估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据2016年3月31日收盘价计算，A股互联网信息服务和出版行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为89.10倍和42.43倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为49.55倍和32.74倍，均高于天翼阅读本次交易作价对应的市盈率 17.86倍。本次交易中天翼阅读的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和出版行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|浙报传媒|爱阅读70%股权|2014年12月31日|25.85|
|广博股份|灵云传媒100%股权|2014年9月30日|17.78|
|中文传媒|智明星通100%股权|2014年3月31日|17.62|
|浙报传媒|上海浩方100%股权|2012年6月30日|21.94|
|平均值|||20.80|
|中值|||19.86|
|天翼阅读100%股权|||17.86|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常
性损益后归属于母公司的预测净利润
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 20.80倍，中值为 19.86倍，均高于天翼阅读交易市盈率17.86倍。本次交易中天翼阅读的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
4、爱动漫100%股权估值的公允性
本次交易中，爱动漫100%股权的交易对价为11,358.89万元，其相对估值水平如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|爱动漫|
|2015年净利润|-140.04|
|2016年预测扣非后净利润|722.91|
|交易价格|11,358.89|
|2015年市盈率|n.m.|
|2016年预测市盈率|15.71|

注1：因爱动漫2015年净利润为负，未列示2015年市盈率
（1）可比同行业上市公司的估值情况
爱动漫从事互联网视频服务，属于“互联网和相关服务”行业，结合爱动漫自身特点，选取 9家 A股互联网信息服务和影视动漫行业内上市公司，可比同行业上市公司的市盈率相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|P/E(2015A)|P/E(2016E)|
|002261.SZ|拓维信息|88.70|62.38|
|002292.SZ|奥飞娱乐|108.93|77.15|
|002699.SZ|美盛文化|127.37|79.90|
|000835.SZ|长城动漫|234.94|41.27|
|300315.SZ|掌趣科技|71.29|36.87|
|600576.SH|万家文化|492.62|71.46|
|300251.SZ|光线传媒|84.09|50.16|
|002175.SZ|东方网络|223.93|155.20|
|002502.SZ|骅威文化|97.92|38.25|
|平均值||169.98|68.07|
|中值||108.93|62.38|
|爱动漫的交易市盈率||15.71||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年 3月 31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/截至2016年9月29日上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：爱动漫交易市盈率=以2016年3月31日为评估基准日的评估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
根据2016年3月31日收盘价计算，A股移动互联网信息服务和影视动漫行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为169.98倍和108.93倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为68.07倍和62.38倍，均高于爱动漫本次交易作价对应2016年预测市盈率15.71倍。本次交易爱动漫的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）可比交易的估值情况
与互联网信息服务和影视动漫行业可比交易案例的估值比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|
|掌趣科技|动网先锋100%股权|2012年12月31日|10.82|
|华闻传媒|漫友文化85.6%股权|2014年3月31日|14.77|
|奥飞动漫|四月星空100%股权|2015年6月30日|65.73|
|星美联合|欢瑞世纪100%股权|2015年12月31日|19.74|
|平均值|||27.77|
|中值|||42.74|
|爱动漫100%股权|||15.71|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为 27.77倍，中值为 42.74倍，均高于爱动漫100%股权的交易市盈率 15.71倍。本次交易中爱动漫的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（二）标的资产业绩增长的依据及其合理性
预计标的公司 2016年扣非后净利润较 2015年有较大增长，要是标的公司抓住 4G
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）发展机遇、快速提升业绩、发挥协同效应及降本增效各方面因素共同所致。
2015年，标的公司对标互联网行业，进一步加大产品研发、营销推广、内容采购等方面的投入，积极培育新产品，拓展全渠道，积累用户规模。氧气听书、爱看4G、爱玩4G等新产品月活用户在垂直领域的行业排名稳步上升。因销售费用和产品运营费用等成本大幅增加，标的公司净利润出现下降。
根据工信部统计数据，2016年上半年，我国4G用户数高速增长，净增1.83亿户，总数达到 6.13亿户。在用户升级、提速降费的驱动下，互联网文娱产业将迎来了新一轮的巨大市场机遇，特别是视频、游戏等大流量应用，将助力运营商全面开启流量经营时代。Gartner数据显示，到2020年，全球视频占全球数据流量的比例将达到80%～90%；
韩国LGU+通过高清视频云游戏等成功逆袭。
面对重大的市场机遇，标的公司在 2015年推进的产品储备、内容积累、渠道拓展等调结构、促增长的举措厚积薄发，成效显现。爱看4G、爱玩 4G等基于手机终端的主营产品渗透率快速提升，用户规模持续增长。基于电信集团流量经营规划，天翼视讯等标的公司的手机客户端产品已成为拉动流量消费的重要入口，通过广泛的内容合作和优秀的自制能力丰富内容库，抓住社会热点开展轮动营销，天翼视讯手机用户的户均流量和总体流量成爆发式增长。天翼视讯 APP升级版本自上架以来，日均新增活跃用户翻番增长，为天翼视讯业绩增长提供了用户规模支撑；氧气听书已在 2016年通过后向广告等形式实现业绩提升，收入规模呈现较快增长；炫彩互动和爱动漫的收入均呈上升趋势，业绩表现处于历史最佳时期。
此外，标的公司加大了提质增效力度，一是渠道、广告等销售成本的使用效率明显改善；二是标的公司开始发挥整合效应，云托管、带宽、IP内容等资源正在实现共享和联动发展，相应成本也得到了有效节约。上述举措的扎实推进将持续有效地改善标的公司净利润水平。
七、董事会对本次交易估值事项意见
（一）估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性说明
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的评估机构中企华具备证券业务资格，中企华及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法对标的公司股权价值进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选择了收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论，符合市场操作惯例和中国证监会的相关规定。本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。
（四）敏感性分析
1、天翼视讯的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对天翼视讯的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|-15.39%|-7.69%|7.69%|15.39%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|5.81%|2.79%|-2.58%|-4.99%|

2、炫彩互动的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对炫彩互动的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|-13.79%|-6.90%|6.90%|13.79%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|4.45%|2.14%|-1.98%|-3.83%|

3、天翼阅读的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对天翼阅读的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|8.24%|-4.12%|4.12%|8.24%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致|6.79%|3.27%|-3.04%|-5.87%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|估值变动率|

4、爱动漫的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对爱动漫的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-2%|-1%|1%|2%|
|营业收入变动导致估值变动率|-29.47%|-14.74%|14.74%|29.47%|
|变动因素|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|折现率变动导致估值变动率|4.52%|2.18%|-2.04%|-3.96%|

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。标的公司经过多年的发展积累了丰富的内容资源、用户资源和渠道推广资源。上市公司将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。从谨慎的角度出发，在对交易标的进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的没有影响本次交易对价的重要变化事项发生。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易估值事项意见
本公司独立董事根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本着
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
“1、公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以中企华出具的标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
2016年 7月 28日，号百控股与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资签署了关于天翼视讯100%股权的《发行股份购买资产协议》，并于 2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年7月28日，号百控股与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙签署了关于炫彩互动100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年7月28日，号百控股与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙签署了关于天翼阅读100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年 7月 28日，号百控股与电信集团签署了关于爱动漫100%股权的《发行股份购买资产协议》，并于2016年9月29日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上述关于标的资产的《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”）的主要内容如下：
（一）标的资产的价格及定价依据
交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告
所确定评估值为依据，由各方协商确定。
根据中企华出具的经国务院国资委备案的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号的资产评估报告，标的资产截止评估基准日 2016年3月31日的评估值及交易价格如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
|||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|1.|电信集团|天翼视讯80.00%的股权|155,311.32|155,311.32|-|155,311.32|107,481,882|
|||炫彩互动65.574%的股权|76,932.33|76,932.33|-|76,932.33|53,240,365|
|||天翼阅读77.197%的股权|54,495.49|54,495.49|-|54,495.49|37,713,143|
|||爱动漫100.00%的股权|11,358.89|11,358.89|-|11,358.89|7,860,823|
|2.|同方投资|天翼视讯10.42%的股权|20,233.96|20,233.96|-|20,233.96|14,002,739|
|3.|天正投资|天翼视讯5.37%的股权|10,424.50|10,424.50|-|10,424.50|7,214,183|
|4.|招商湘江投资|天翼视讯2.63%的股权|5,106.64|5,106.64|-|5,106.64|3,534,004|
|5.|东方证券投资|天翼视讯1.58%的股权|3,062.74|3,062.74|-|3,062.74|2,119,542|
|6.|顺网科技|炫彩互动22%的股权|25,810.71|25,810.71|7,743.21|18,067.49|12,503,456|
|7.|文化基金|炫彩互动8%的股权|9,385.71|9,385.71|2,815.71|6,570.00|4,546,711|
|8.|炫彩合伙|炫彩互动2.461%的股权|2,887.28|2,887.28|2,887.28|-|-|
|9.|光合合伙|炫彩互动1.965%的股权|2,305.37|2,305.37|2,305.37|-|-|
|10.|中文在线|天翼阅读10.526%的股权|7,430.59|7,430.59|-|7,430.59|5,142,279|
|11.|凤凰传媒|天翼阅读5.967%的股权|4,212.27|4,212.27|-|4,212.27|2,915,065|
|12.|新华网|天翼阅读4.211%的股权|2,972.66|2,972.66|-|2,972.66|2,057,204|
|13.|思本合伙|天翼阅读1.053%的股权|743.34|743.34|743.34|-|-|
|14.|万卷合伙|天翼阅读1.046%的股权|738.40|738.40|738.40|-|-|
|合计|||393,412.19|393,412.19|17,233.31|376,178.88|260,331,396|

根据上表列明的标的资产评估值，电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资和号百控股一致确认天翼视讯100%的股权的对价为 194,139.15万元，为购买其80.0000%的股权，号百控股应向电信集团发行107,481,882股对价股份；为购买其10.4224%的股权，号百控股应向同方投资发行 14,002,739股对价股份；为购买其5.3696%的股权，号百控股应向天正投资发行 7,214,183股对价股份；为购买其2.6304%的股权，号百控股应向招商湘江投资发行 3,534,004股对价股份；为购买其1.5776%的股权，号百控股应向东方证券投资发行2,119,542股对价股份。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙和号百控股一致确认炫彩互动100%的股权的对价为 117,321.39万元，为购买其65.574%的股权，号百控股须向电信集团发行 53,240,365股对价股份；为购买其22.00%的股权，号百控股须向顺网科技发行12,503,456股对价股份，并同时支付现金77,432,117.40元作为对价；为购买其8.00%的股权，号百控股须向文化基金发行 4,546,711股对价股份，并同时支付现金 28,157,133.60元作为对价；为购买其2.461%的股权，号百控股须向炫彩合伙支付现金 28,872,794.08元作为对价；为购买其1.965%的股权，号百控股须向光合合伙支付现金23,053,653.14作为对价。
电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙和号百控股一致确认天翼阅读100%的股权的对价为70,592.76万元，为购买其77.197%的股权，号百控股须向电信集团发行37,713,143股对价股份；为购买其10.526%的股权，号百控股须向中文在线发行5,142,279股对价股份；为购买其5.967%的股权，号百控股须向凤凰传媒发行2,915,065股对价股份；为购买其4.211%的股权，号百控股须向新华网发行 2,057,204股对价股份；为购买其1.053%的股权，号百控股须向思本合伙支付现金 7,433,417.63元作为对价；为购买其1.046%的股权，号百控股须向万卷合伙支付现金 7,384,002.70元作为对价。
电信集团和号百控股一致确认爱动漫100%的股权的对价为11,358.89万元；为购买电信集团持有爱动漫的100%的股权，号百控股须向电信集团发行7,860,823股对价股份。
（二）标的资产的交易对价
交易各方同意，号百控股采取非公开发行股份方式向交易对方购买其拥有的标的资产，每一交易对方按照其截至协议签署之日所持有的标的资产的具体作价数额取得相应对价。
各交易对方取得的股份对价数=交易对方应取得的交易对价总额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整，其中不足一股的余额纳入号百控股的资本公积。
（三）发行对价股份
号百控股本次发行的定价基准日为号百控股审议关于本次交易的首次董事会决议公告日，即号百控股董事会八届十七次会议决议公告日（2016年7月28日）。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）号百控股本次发行价格初步确定为定价基准日前 60个交易日号百控股股票交易均价的90%并经除息调整后的价格，即为14.45元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
号百控股如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，将按照证监会和上交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整，发行股数也随之调整。
电信集团于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（四）标的资产交割及对价支付
交易各方同意于生效日后的 20个工作日内或按协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割。标的公司应于交割日将号百控股按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。交易各方应采取必要的步骤，签署必要的文件，完成标的资产转让的过户手续，包括但不限于配合标的公司办理变更股东的工商变更登记手续。号百控股于交割日成为相关标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
交易各方应尽最大努力在标的公司的股东变更为号百控股之后 30个工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于于上交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于号百控股在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续之日完成。
本次交易完成后，号百控股截至股份发行完成日的未分配利润将由号百控股新老股东按照发行后的股份比例共享。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）过渡期
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。
过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
交易对方承诺，在过渡期内将对其所拥有的标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，包括但不限于：
（1）过渡期内，除非协议另有明确规定或取得号百控股的书面同意，交易对方应保证标的公司(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；(ii)尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（2）在不限制第（1）条规定的前提下，交易对方保证标的公司不得实施以下行为（经各方协商一致，实施或者调整本次交易方案所需、或为正常经营所需的情形除外）：(i)处置对其正常生产经营产生影响的重要财产；(ii)放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iii)对外提供任何贷款或担保；(iv)承担超过其总资产5%以上的负债；(v)增加或减少注册资本；(vi)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益。
（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，交易对方应及时通知号百控股，并及时采取适当措施避免号百控股因此而遭受任何损失。
（六）债权债务处理和员工安置
本次交易为购买标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为购买标的公司的股权，不涉及标的公司职工安置问题。标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变化。
（七）协议的生效、解除、修改及补充
1、上述协议自各方适当签署之日起成立。
2、除另有约定外，上述协议自下述条件全部成就之日起生效：
1）本次交易获得号百控股股东大会的有效批准；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2）标的公司就本次交易所涉及的股权变动事宜完成内部决策程序；
3）本次交易标的资产的资产评估结果经国务院国资委的备案；
4）本次交易获得国务院国资委的批准；
5）本次交易获得中国证监会的核准。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议
2016年7月28日，本公司与电信集团（以下简称“双方”）签署了《盈利预测补偿协议》，并于2016年9月29日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。该等协议的主要内容如下：
（一）净利润预测数
双方一致同意，协议项下进行补偿测算的对象为号百控股拟购买的天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动以及爱动漫四家标的公司所涉及合并报表范围中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
双方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。
根据本次重组的初步方案，预计本次交易将于 2016年内完成，因此，补偿期限暂定为2016年、2017年及2018年。若本次交易未能于2016年内完成，则补偿期限的起始年度相应顺延。
根据评估报告中对标的公司收益法评估时的盈利预测，电信集团承诺标的公司在2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）合计分别为19,728.78万元、26,690.76万元和30,049.61万元。
（二）盈利预测补偿的确定
双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准和备案，且号百控股为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日（以下简称“本次交易完成日”）。
号百控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此分别出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团将依据协议补偿该等差额；若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则电信集团无需进行补偿。
（三）盈利预测补偿和减值测试补偿的实施
1、盈利预测补偿方式
双方一致同意，若电信集团需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以电信集团届时所持有的号百控股的股份向号百控股补偿依据协议确定的净利润差额。
2、盈利预测应补偿的股份数量
电信集团当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价总和－累积已补偿金额
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
协议所称“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的资产的每股发行价格。
3、盈利预测补偿的实施
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，电信集团应作出盈利预测补偿的，号百控股应在专项审核意见出具后的 10个工作日内召开董事会，审议号百控股以 1.00元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，号百控股应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知电信集团，电信集团应在收到通知的 5个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，电信集团就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
4、期末减值额的补偿
在盈利预测补偿期限届满后，号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司的期末减值额>电信集团于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则电信集团应另行向号百控股补偿期末减值额。
期末减值额补偿股份数量=标的公司的期末减值总额÷每股发行价格－电信集团于补偿期限内已就盈利预测实施补偿的股份总数。
在出现上述情形时，号百控股应参照协议规定对相关股份进行回购并予以注销。
前述期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿上限和调整
双方同意，电信集团按照协议约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值额补偿（包括股份补偿和现金补偿），合计不应超过本次交易中标的资产交易作价总额。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，号百控股以转增或送股方式进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化，则上述确定的应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
（四）违约责任
如电信集团未根据协议的约定及时、足额向号百控股进行补偿，号百控股有权要求电信集团履行义务，并可向电信集团主张违约赔偿责任。
（五）成立与生效
本协议经双方适当签署即成立。
本协议经号百控股股东大会审议通过，于《购买资产协议》生效之日同时生效；若《购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，本协议应自动解除或终止。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重组的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。
2009年4月，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。2009年 9月 26日，国务院发布《文化产业振兴规划》，强调加快文化产业振兴的重要性和紧迫性，明确以文化创意、出版发行、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展，特别着众强调发展文化科技、动漫游戏等企业，增强影响力和带动力，拉动相关服务业和制造业的发展。
2012年 2月 23日，文化部发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出要大力开发适宜互联网、移动终端等载体的网络文化产品，促进动漫游戏、网络影音娱乐等数字文化内容的消费等，鼓励网民创作格调健康的网络文化作品，提高原创水平，提升文化品位，发挥网络在文化建设中的重要作用。
2015年 3月 5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上提出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中指出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 ”
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易各标的公司不属于高能耗、高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
截至本报告书出具之日，标的公司不存在自有的土地和房屋，本次交易各标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易系上市公司发行股份及支付现金收购四家标的公司100%的股权，由于参与集中的经营者（即号百控股和四家标的公司）百分之五十以上的股权被电信集团所持有，根据《反垄断法》第二十二条的规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断机构申报。故本次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断方面的审批。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行前，公司总股本为 535,364,544股。本次发行后，公司总股本将增至 795,695,940股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的中企华出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
中企华和经办评估师与四家标的公司、上市公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据中企华出具的关于标的资产的评估报告，截至评估基准日 2016年 3月 31日，天翼视讯100%股权的收益法评估值为 194,139.15万元，上市公司与天翼视讯全体股东据此协商确定天翼视讯100%股权的交易价格为 194,139.15万元；炫彩互动100%股权的收益法评估值为117,321.39万元，上市公司与炫彩互动全体股东据此协商确定炫彩互动100%股权的交易价格为 117,321.39万元；天翼阅读100%股权的收益法评估值为70,592.76万元，上市公司与天翼阅读全体股东据此协商确定天翼阅读100%股权的交易价格为 70,592.76万元；爱动漫100%股权的收益法评估值为 11,358.89万元，上市公司与爱动漫全体股东据此协商确定爱动漫100%股权的交易价格为 11,358.89万元。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前 60个交易日号百控股股票均价的90%并经除息调整后的价格，即14.45元/股。
号百控股如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整，发行股数也随之调整。
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
另外，号百控股就本次交易召开董事会八届第十七次会议决议、八届第十九次会议进行审议，关联董事回避了表决；独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为四家标的公司100%股权。截至本报告书出具之日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
本次交易的全体交易对方出具了承诺函，确认其持有的标的公司股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；其所持有的标的公司股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，从而进一步完善主业突出、布局合理的产业结构。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强，上市公司将获取更为丰富的业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则，保持健全有效的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，号百控股的控股股东和实际控制人均未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，充分利用电信
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式，构建泛娱乐休闲生态圈互联网。号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升，公司将进一步整合相关互联网文娱类业务，实质性地实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
2、关于同业竞争、关联交易及独立性
在同业竞争方面，截至本报告书出具之日，电信集团下属天翼空间因从事应用商店内容运营、应用分发、渠道推广，而与重组后的号百控股产生同业竞争，该等业务暂时无法在本次交易中转入号百控股。为解决前述同业竞争问题，炫彩互动已于 2016年 7月28日与天翼空间签订了《业务托管协议》，约定炫彩互动在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，炫彩互动同意接受天翼空间的委托，在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，并依业务托管协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。
为进一步规范和解决同业竞争问题，上市公司与其控股股东电信集团签署了《避免同业竞争协议》，具体请参见“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
在关联交易方面，本次交易完成前，号百控股与电信集团及其附属公司主要在①销售商品、提供劳务；②采购商品、接受劳务；③受托管理；④关联租赁四个方面存在关联交易。标的公司与电信集团及其附属公司存在的关联交易涉及①销售商品、提供劳务；
②采购商品、接受劳务；③关联租赁三个方面。
本次交易完成后，标的公司将成为号百控股的控股子公司，预计标的公司仍将延续该等业务合作，上市公司将因此新增关联交易。号百控股已于2016年7月28日与电信集团签订《战略合作框架协议》，就本次重组后号百控股与电信集团及其附属公司之间关联交易的基本原则、定价原则、运作方式等内容作出了约定。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护号百控股及其中小股东的合法权益，电信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，且控股股东电信集团已于2016年7月27日出具了《中国电信集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将保证号百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后，号百控股符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，号百控股最近一年财务会计报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）021701号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为四家标的公司100%的股权，根据《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方保证“标的资产可依法进行处置，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权利的限制或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷”，并约定于协议生效日后的20个工作日内或协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买资产的交易对方之一电信集团为上市公司的控股股东，本次交易完成之后，上市公司的控股股东仍为电信集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次重大资产重组将拓宽号百控股的主营业务范围，标的公司在协同营销和资源整合方面均与号百控股存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，号百控股将打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形号百控股不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中金公司作为号百控股的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书及相关披露文件的审慎核查，并于号百控股及其他中介机构经过充分沟通后，认为：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成借壳上市。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
本次交易的律师海问根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易出具了法律意见书，认为：本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
本公司董事会主要基于如下财务资料完成了本章节的讨论与分析：号百控股 2014年、2015年经审计的财务报告及 2016年上半年未经审计的财务报告；标的公司 2014年、2015年及2016年上半年经审计的财务报告；模拟本次重组交易完成后的号百控股2015年及2016年上半年备考合并财务报表审阅报告及备考合并财务报表。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
众环海华审计了本公司2014年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告；
中审众环审计了本公司 2015年度财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。根据该等财务报告以及 2016年上半年的未经审计财务报告，本公司最近两年及一期财务状况及经营成果分析如下：
1、资产状况分析
根据上市公司 2014年和 2015年经审计的财务报表和 2016年上半年未经审计的财务报告，上市公司在本次交易前的资产情况为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|96,324.44|25.80%|206,645.45|56.02%|77,512.33|21.51%|
|应收票据|3,300.00|0.88%|85.00|0.02%|85.00|0.02%|
|应收账款|26,386.91|7.07%|25,547.81|6.93%|30,770.36|8.54%|
|预付款项|8,901.84|2.38%|13,038.85|3.53%|6,882.64|1.91%|
|应收利息|97.35|0.03%|210.95|0.06%|305.61|0.08%|
|其他应收款|14,163.28|3.79%|8,492.25|2.30%|9,771.58|2.71%|
|存货|3,984.26|1.07%|2,018.15|0.55%|6,492.01|1.80%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|162.24|0.05%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产|101,248.46|27.12%|1,266.38|0.34%|118,783.25|32.96%|
|流动资产合计|254,406.54|68.15%|257,304.85|69.76%|250,765.02|69.59%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|3,130.02|0.87%|
|长期股权投资|-|-|225.08|0.06%|225.08|0.06%|
|投资性房地产|20,056.71|5.37%|20,024.29|5.43%|19,092.73|5.30%|
|固定资产|79,388.28|21.27%|71,713.63|19.44%|68,737.74|19.07%|
|在建工程|1,570.59|0.42%|256.94|0.07%|579.81|0.16%|
|无形资产|11,611.38|3.11%|13,267.20|3.60%|12,472.21|3.46%|
|商誉|9.55|0.00%|198.55|0.05%|198.55|0.06%|
|长期待摊费用|5,351.59|1.43%|4,762.75|1.29%|4,078.91|1.13%|
|递延所得税资产|893.14|0.24%|1,107.88|0.30%|1,087.88|0.30%|
|非流动资产合计|118,881.23|31.85%|111,556.31|30.24%|109,602.93|30.41%|
|资产总计|373,287.77|100.00%|368,861.16|100.00%|360,367.95|100.00%|

最近两年及一期，本公司资产总额变动较小，资产结构相对稳定。2015年末资产总额较 2014年末资产总额减少了 4,426.61万元，降幅为1.19%。从资产构成看，流动资产占总资产的比例由2014年末的68.15%上升到2015年末的69.76%，非流动资产占总资产的比例由2014年末的31.85%降低到2015年末的30.24%。2015年末资产总额的减少及流动资产占总资产比例的上升主要是由固定资产、无形资产、投资性房地产等非流动性资产的摊销导致。
2016年6月末，公司资产总额较2015年末减少了8,493.21万元，降幅为2.30%。
从资产构成看，流动资产占总资产的比例为69.59%，非流动资产占总资产的比例为30.41%，资产结构与2015年持平。2016年6月末资产总额的减少主要由于支付应付款项导致银行存款的减少所致。
（1）流动资产分析
2015年末本公司流动资产较2014年末流动资产增加2,898.31万元，增幅为1.14%。
2015年，本公司末货币资金相比 2014年末增加 110,321.01万元，增幅为114.53%，其
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）他流动资产2015年末余额相比2014年末减少99,982.07万元，降幅为98.75%，主要是因为理财产品到期收回。
2016年6月末，本公司流动资产较2015年末流动资产减少6,539.83万元，降幅2.54%。
2016年6月末，本公司货币资金比 2015年末减少129,133.12万元，降幅为62.49%，2016年6月末其他流动资产余额较2015年末增加117,516.87万元，增幅为9,279.72%，主要是由于投资理财产品。
（2）非流动资产分析
2015年末本公司非流动资产较 2014年末非流动资产减少 7,324.93万元，降幅达6.16%，主要是由固定资产、无形资产、投资性房地产等非流动性资产的摊销导致。2015年末，在建工程余额较2014年末减少了1,313.65万元，降幅为83.64%，主要因为工程竣工交付使用。
2016年6月末，本公司非流动资产较 2015年末非流动资产减少1,953.38万元，降幅为1.75%。2016年6月末，本公司持有可供出售金融资产共计 3,130.02万元，主要是购买广州云康信息科技有限公司的股权。由于出租的房产转入投资性房地产，导致本公司2016年6月末固定资产减少2,975.89万元。
2、负债状况分析
根据 2014年至 2015年经审计的财务报告和 2016年半年度未经审计的财务报告，上市公司在本次交易前的负债情况为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|25,187.94|36.20%|29,495.66|47.73%|23,217.64|43.68%|
|预收款项|20,635.08|29.66%|15,153.91|24.52%|14,163.98|26.65%|
|应付职工薪酬|3,165.52|4.55%|3,467.70|5.61%|3,034.23|5.71%|
|应交税费|3,646.01|5.24%|4,118.20|6.66%|2,545.33|4.79%|
|应付股利|1,276.64|1.83%|356.17|0.58%|1,748.12|3.29%|
|其他应付款|15,130.64|21.74%|8,826.65|14.28%|8,046.75|15.14%|
|一年内到期的非流动负债|25.67|0.04%|25.82|0.04%|25.82|0.05%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动负债|181.37|0.26%|87.30|0.14%|98.16|0.18%|
|流动负债合计|69,248.86|99.52%|61,531.41|99.57%|52,880.04|99.50%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|-|-|-|-|17.29|0.03%|
|长期应付职工薪酬|154.22|0.22%|109.83|0.18%|109.83|0.21%|
|递延收益-非流动负债|179.79|0.26%|153.81|0.25%|140.90|0.27%|
|非流动负债合计|334.00|0.48%|263.64|0.43%|268.02|0.50%|
|负债合计|69,582.87|100.00%|61,795.05|100.00%|53,148.06|100.00%|

 2015年末负债总额较 2014年末负债总额减少了 7,787.82万元，降幅达到11.19%， 2015年末负债总额的减少主要是由于子公司号百商旅支付应付代收费的增加导致其他应付款的减少所致。2016年6月末公司负债总额较2015年末负债总额减少8,646.99万元，降幅为13.99%，主要由于用银行存款支付应付款项导致应付账款减少所致。
从负债构成看，2014年末、2015年末以及2016年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为99.52%、99.57%和99.50%，最近两年及一期本公司负债以流动负债为主。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产负债率|18.64%|16.75%|14.75%|
|流动比率|3.67|4.18|4.74|
|速动比率|3.62|4.15|4.62|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：流动比率=流动资产/流动负债
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 6月 30日，公司资产负债率分别为18.64%、16.75%、14.75%，资产负债率水平总体较低，偿债能力较强。
（二）本次交易前公司经营成果分析
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据 2014年至 2015年经审计的财务报告和 2016年半年度未经审计的财务报告，上市公司在本次交易前的利润情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度||2016年6月30日|
||金额|金额|增长率|金额|
|营业总收入|238,127.42|338,098.91|41.98%|123,981.43|
|主营业务收入|231,912.77|330,855.08|41.98%|116,708.99|
|其他业务|6,214.65|7,243.82|16.56%|7,272.44|
|营业总成本|233,816.63|339,351.64|45.14%|123,627.05|
|营业成本|198,076.73|301,381.62|52.15%|105,920.85|
|营业税金及附加|4,845.68|4,752.87|-1.92%|1,699.03|
|销售费用|2,236.46|2,147.43|-3.98%|754.97|
|管理费用|29,628.94|31,328.76|5.74%|15,142.52|
|财务费用|-1,402.72|-1,025.46|-26.89%|-367.87|
|资产减值损失|431.53|766.42|77.61%|477.54|
|加：投资净收益|6,740.43|5,813.09|-13.76%|1,551.86|
|营业利润|11,051.21|4,560.36|-58.73%|1,906.24|
|加：营业外收入|1,253.72|2,430.24|93.84%|727.93|
|减：营业外支出|68.56|64.6|-5.78%|14.39|
|利润总额|12,236.38|6,926.00|-43.40%|2,619.78|
|减：所得税|2,757.06|1,477.97|-46.39%|1,074.05|
|净利润|9,479.32|5,448.03|-42.53%|1,545.73|

2014年度、2015年度及2016年1-6月公司实现营业收入分别为 238,127.42万元、 338,098.91万元和 123,981.43万元，实现净利润分别为 9,479.32万元、5,448.03万元和 1,545.73万元，2015年净利润较上年同期相比分别下降42.53%。2015年利润下降的主要原因是主营业务毛利率下降明显。2014年和2015年，公司毛利润构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年度|||2015年度|||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|客房收入|14,939.01|5,462.39|63.44%|15,691.87|5,087.57|67.58%|
|餐饮收入|27,144.23|18,943.72|30.21%|27,015.21|19,245.02|28.76%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年度|||2015年度|||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利率|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|康乐收入|781.36|440.65|43.60%|430.93|239.13|44.51%|
|物业收入|1,079.67|49.26|95.44%|1,126.22|12.06|98.93%|
|酒店管理|6,066.69|4,522.14|25.46%|6,282.49|5,009.01|20.27%|
|机票预订|19,355.40|13,867.49|28.35%|19,515.49|18,157.35|6.96%|
|宾馆预订|15,224.44|11,471.35|24.65%|8,283.07|6,789.15|18.04%|
|餐饮预订|4,033.47|3,661.64|9.22%|2,455.31|2,165.93|11.79%|
|商品销售|83,445.45|83,081.13|0.44%|187,752.36|185,886.10|0.99%|
|积分兑换|16,074.62|13,189.16|17.95%|40,178.47|36,980.56|7.96%|
|旅游会务|10,188.58|9,514.90|6.61%|8,556.05|8,583.95|(0.33%)|
|票务预订|701.17|658.55|6.08%|169.46|163.93|3.26%|
|其他预订|15,501.25|15,055.66|2.87%|11,375.91|10,261.87|9.79%|
|其他收入|17,377.44|16,757.80|3.57%|2,022.24|1,256.44|37.87%|
|合计|231,912.77|196,675.84|15.19%|330,855.08|299,838.06|9.37%|

2015年号百控股主营业务毛利润为 31,017.02万元，毛利率为9.37%，较2014年的 35,236.93万元和15.19%分别下降 4,219.91万元和5.82%，主要系号百控股机票预订和宾馆预订业务的毛利润及毛利率下降所致。2015年，航空公司纷纷推出“提直降代”政策，相继下调了国内机票代理手续费，机票代理业务利润空间变窄，号百控股机票预订业务毛利润下降；此外，受到在线旅游行业竞争程度的加剧以及市场集中度的提升的影响，号百宾馆预订业务量降幅较大，导致收入减少，毛利润下降。
二、天翼视讯行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析
（一）行业概况
在中国经济高速发展、消费者支出显著增长以及传统分销渠道对视频内容销售分散的大背景下，在线视频业务应运而生。在线视频是指内容格式以MP4、FLV、HLS等类型为主，可以在线通过H5、FLASH以及自制播放器等进行播放的文件内容，用户可
以随时随地的获取个性化视频内容。
在线视频按产业链划分主要包括视频内容制作、版权分销、媒体内容聚合与播放平
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）台；按在线视频的接收终端类型来划分，主要包括 PC终端、电视机终端和手机终端。
在线视频业务因其内容来源多样、形式灵活丰富、资费优势突出等特性而受到用户欢迎，市场规模不断扩张，逐渐成为传统电视之外视频内容消费最主要的渠道，代表了视频内容服务的发展趋势，显示出广阔的前景。
近年来在线视频在全球范围内发展迅速，根据市场调查公司 ParkAssociate的调查数据，截至2015年，全球观看在线视频的用户数量为16亿，到2019年预计将突破 19亿，用户年增长率达到3.50%。Gartner数据显示，到2020年，全球视频使用流量将占到总数据流量的80%~90%，成为网络流量的主要消费方式。
1、我国在线视频行业快速发展
随着中国互联网网民和移动网民规模增长、互联网带宽基础建设快速升级，在线视频软件已成为互联网主要应用，在线视频用户规模持续增长。
（1）互联网和移动互联网网民规模持续增长
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）第38次《中国互联网络发展状况统计报告》，2012年6月至2016年6月，我国互联网网民由5.38亿增加至7.10亿，复合增长率达到7.19%，互联网普及率为51.7%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中国网民规模及互联网普及率
单位：万户
100,000.0 60.0% 90,000.0 51.70%
50.30%
48.80%
46.90%
47.90%
50.0% 80,000.0
45.80%
44.10%
42.10% 70,958.0
70,000.0
39.90%
66,769.0
68,826.0
64,875.0
63,200.0 40.0% 61,758.0
59,059.0
60,000.0 56,400.0
53,760.0
50,000.0 30.0% 40,000.0
20.0% 30,000.0
20,000.0
10.0% 10,000.0
0.0 0.0% 2012.6 2012.12 2013.6 2013.12 2014.6 2014.12 2015.6 2015.12 2016.6
网民数（万人） 互联网普及率
数据来源：CNNIC，第38次《中国互联网络发展状况统计报告》
截至2016年6月，我国手机网民规模达 6.56亿。网民中使用手机上网的比例达到92.5%，手机在上网设备中占据主导地位。移动设备上网的便捷性，降低了互联网的使用门槛，成为带动新网民增长的重要力量。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中国手机网民规模及其占网民比例
单位：万户
100,000.0 100.0%92.50%
88.90%
90.10%
90,000.0 85.80% 90.0%83.40%
81.00%
78.50%
80,000.0
74.50%
80.0%72.20%
70,000.0
65,637.0
70.0% 61,981.0
59,357.0
60,000.0
55,678.0
60.0% 52,705.0
50,006.0
50,000.0 46,376.0 50.0% 41,997.0
38,825.0
40,000.0 40.0% 30,000.0 30.0% 20,000.0 20.0% 10,000.0 10.0% 0.0 0.0% 2012.6 2012.12 2013.6 2013.12 2014.6 2014.12 2015.6 2015.12 2016.6
手机网民规模（万人) 手机网民占整体网民比例
数据来源：CNNIC，第38次《中国互联网络发展状况统计报告》
（2）互联网带宽基础建设快速升级
互联网基础设施建设的不断完善、利好政策的持续出台，以及互联网对于各行业的渗透，共同促进网民规模持续增长。随着“宽带中国”战略的深化，宽带网络的光纤化改造工作取得快速进展，中国各地光纤网络覆盖家庭数已超过50%。2016年上半年，国务院等相关部门相继出台有关“互联网+政务服务”、“互联网+流通”，“互联网+制造业”等指导意见，推动互联网与各个行业的融合。未来互联网作为信息社会的基础设施，将进一步对中国政治、经济、文化、社会等领域发展产生深刻影响。
（3）4G网络日臻完善、移动视频市场规模持续增长
随着电信基础设施投入的加大以及网络新技术的应用加快，我国整体移动互联网基础网络环境得到较快改善。4G的推广和逐渐普及，移动网络质量的进一步提升，流量共享、流量当月不清零、降低漫游资费等“提速降费”举措的落实，为我国移动网络用户的进一步增长提供保障。移动互联网特别是4G网络的普及与完善，提高了移动视频用户观看体验，激发了广泛的用户观看需求。根据艾瑞咨询调查显示，2016年2季度，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）97.1%的视频用户使用手机观看视频，超过电脑端的91.1%，视频移动化趋势明显。用户对移动端依赖性越来越高，移动端已经占据视频行业流量的主流。
2016年2季度视频用户观看渠道
91.4%
手机
89.9%
电脑
56.3%
平板
55.0%
智能电视
2.0%
其它
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%数据来源：艾瑞咨询，《中国移动付费视频白皮书》
（4）在线视频应用是互联网主要应用之一，在线视频用户逐年快速增长
网络视频是互联网用户的主要应用，根据 CNNIC统计，2016年1-6月网络视频应用使用率为72.4%，位列互联网应用第四名；手机网络视频的使用率为67.1%，占手机互联网应用第五名。截至2016年6月底，我国网络视频用户规模达到 5.14亿户，手机网络视频用户规模为4.40亿户。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年1-6月中国互联网主要应用的使用率情况
即时通讯
90.4%搜索引擎
83.5%
网络新闻
81.6%
网络视频
72.4%
网络音乐
70.8%
网上支付
64.1%
网络购物
63.1%
网络游戏
55.1%
网上银行
48.0%
网络直播服务
45.8%
网络文学
43.3%
旅行预订
37.1%
电子邮件
36.8%
在线政务服务
24.8%
网上外卖
21.1%
在线教育
16.6%
论坛/BBS
15.2%
互联网理财
14.3%
网上炒股或炒基金
8.7%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%数据来源：CNNIC，第38次《中国互联网络发展状况统计报告》
2016年1-6月中国手机互联网应用的使用率情况
手机即时通信 91.90%手机搜索 79.8%
手机网络新闻 78.9%
手机网络音乐 67.6%
手机网络视频 67.1%
手机网上支付 64.7%
手机网络购物 61.0%
手机网上银行 46.4%
手机网络游戏 46.1%
手机网络文学 42.8%
手机旅行预订 35.4%
手机邮件 26.4%
手机网上外卖 22.3%
手机论坛/BBS 12.9%
手机在线教育课程 10.6%
手机网上炒股或炒基金 7.3%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：CNNIC，第38次《中国互联网络发展状况统计报告》
（5）在线视频市场规模
根据艾瑞咨询《2015年中国在线视频用户付费市场研究报告》，2011年至2014年，在线视频行业市场规模复合增长率达到58.32%。2015年中国在线视频市场规模预计超过400亿，同比增长率达到61.2%，在线视频整体市场规模保持快速增长。
2011-2018中国在线视频行业市场规模
单位：亿元
2,500.0 150%100.10%
2,000.0 100%83.10%
61.20%
53.60%
46.30% 48.00%
1,500.0 40.30% 50%27.60%
1,102.8
1,000.0 0% 864.3
615.9
500.0 401.0 -50% 248.8
135.9
62.7
91.8
0.0 -100% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
在线视频市场规模 同比增长率
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国在线视频用户付费市场研究报告》
2、在线视频多屏趋势显著，移动在线视频用户渗透率提高
在线视频的收看设备呈多屏化趋势，手机端与智能电视多点发力。一方面，在线视频用户不断向手机端迁移，根据 CNNIC第38次《中国互联网络发展状况统计报告》，85.7%的视频用户分布在手机端，手机端用户增长速度明显高于整体，主流视频网站移动端的流量占整体流量的70%左右，手机屏成为个人网络视频服务中最重要的一屏；另一方面，随着智能电视的普及，21.1%的中国网民使用电视上网，且呈逐年上升趋势，为在线视频用户的增长开拓了新的空间。未来，VR设备也将成为在线视频服务提供商
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）争夺的另一个硬件入口。
3、在线视频内容呈精品化、差异化趋势
在线视频内容方面，各大在线视频服务提供商在版权购买上的竞争趋缓，自制内容朝着精品化、差异化方向发展。随着在线视频产业链成熟，主流视频平台基本都涉足上游内容研发与制作，专业化的运作显著提升了自制内容的水准。目前各主流视频平台自制节目数量有赶超版权购买之势。各大视频网站一方面保持对超级IP、纯网综艺节目的投入力度，另一方面加大对体育、财经、漫画、音乐等垂直领域的内容建设，打造差异化的内容平台。
4、在线视频用户付费市场初具规模
2010年在线视频用户付费模式开始在我国起步，初期主要集中于单个电影的付费点播。2012年至2013年，在线视频网站逐渐推出付费会员，并提供付费增值服务，包括会员免广告以及其他特权，同时付费内容也开始不局限于电影，部分热门海外剧也纳入付费观看的范围。2014年至2015年，在线视频用户付费市场呈爆发式增长，各视频企业开始大力推广用户付费，会员权益不断丰富化，会员体系分明。付费内容也不断向多样化发展，付费点播电影、会员免费电影、会员提前观看电视剧、付费电视剧等，为用户提供了更多的内容选择。
根据艾瑞咨询《中国移动付费视频白皮书》显示，截至 2015年底，我国在线视频付费用户规模已经达到 2,884.1万户，比 2014年增加264.1%，在线视频用户付费市场规模达到 51.3亿元，同比增长270.3%。同时，付费用户在整体在线视频用户当中渗透率仍然较低，根据艾瑞咨询数据显示，2015年，在线视频付费用户规模占整体在线视频用户规模的5.7%，付费市场发展潜力巨大。
随着内容付费趋势逐步形成，未来用户为优质内容付费的意愿将进一步增强，用户和市场规模将保持高速增长，付费模式将逐渐成为在线视频企业收入的主力之一。同时，付费用户的运营也将成为在线视频企业的核心战略之一，在线视频企业的内容采购和生产、运营和推广都将为其提供助力，形成一个完善的付费生态系统。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2013-2018年中国在线视频付费用户规模
264.1%
92.8% 88.7%
36.1% 20.8%
0.9% 1.6% 5.7% 10.4% 13.9% 16.5%
8,948.1
7,408.3
5,441.8
2,884.1
792.2
410.8
2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
付费用户规模（万人） 同比增长率（%） 渗透率（%）
2011-2018年中国在线视频用户付费市场规模
270.3%
81.6% 83.9% 73.6% 100.9% 90.8%
43.7% 33.5% 187.9 140.8
98.0
51.3
13.9
2.2 4.0
6.9
2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e用户付费市场规模（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询《中国移动付费视频白皮书》
注：在线视频付费用户规模既包含单片点播付费用户，也包括包段付费用户。
（1）在线视频企业盈利诉求推动用户付费模式的成熟
目前占据在线视频市场规模比例最高的盈利方式仍是以视频贴片广告为主的广告
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）收入。而随着业内竞争加剧，由用户产生的广告价值已难以支撑获得用户所需的成本，因此越来越多的在线视频网站选择在原有广告价值链的基础上，通过对用户的深度运营，来获得增值收入。相对于单个用户的广告价值来说，用户的内容付费价值更高，同时也能够为视频企业带来新的利润空间，来缓解盈利压力。
（2）丰富的内容为用户付费模式的发展提供保障
优质视频内容与用户付费习惯的养成直接相关。根据艾瑞咨询《《2015年中国在线视频用户付费市场研究报告》，用户愿意为国外的电影、电视剧的付费意愿较高，这是视频资源的稀缺程度以及内容质量有关。自国家加大对盗版的打击力度之后，主流视频企业都大力采购丰富的版权内容以吸引用户。近两年网站投资自制以及对于 PGC的大力支持，使得在线视频生态不断完善，形成了丰富的在线视频内容体系，为用户付费模式的出现提供可能性。
2015年中国在线视频付费用户付费内容意愿
海外电影 61.6%
国产电影 52.9%
海外电视剧 45.5%
国产台网电视剧 36.6%
国产网络剧 36.1%
国产台网综艺 29.9%
国产网站自制综艺 26.4%
海外综艺节目 24.5%
动漫 22.0%
体育 21.7%
音乐 21.6%
网友上传视频 17.3%
新闻娱乐资讯 16.9%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%（3）用户付费模式层级化，提高用户转化率
目前在线视频网站用户付费体系基本可以划分为单片点播付费、去广告会员、内容会员三个层级。用户基本遵循从免费用户到会员体验到付费会员最终实现续费的转化。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）用户转化率的决定因素主要包括内容的丰富程度、会员用户的体验及合理的价格体系。、通过上述几方面的共同作用，提高用户转化率留存率，形成一个健康的用户付费生态。
5、在线视频广告市场保持稳定增长
通过视频贴片广告获得收入目前仍是在线视频市场最主要的盈利模式。在线视频广告近几年保持较为平稳的增长态势，市场发展已经较为成熟。视频广告收入市场未来的增长主要依靠以下几个因素带动：一是广告形式的创新，除了传统的视频贴片广告之外，内容营销以及与广告主合作的深入整合营销也不断增加；二是营销产品化，不断增加的营销产品使广告投放更具针对性，也能挖掘出广告主更多的细分需求；三是移动端广告的巨大成长空间。目前移动广告在视频广告占比与移动端流量占比还有较大差距，移动端商业化推进将进一步刺激移动广告收入的提升。
2011-2018年中国在线视频行业广告市场规模
98.3%
800
56.5%
47.2%
54.9% 52.7%
42.4%
33.9%
24.2% 600
549.1 442.1
400
330.1
231.9
200
151.9
98.0
66.6
42.5
0
2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e在线视频广告收入（亿元） 同比增长率（%）
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国在线视频用户付费市场研究报告》
6、行业竞争格局和市场化程度
在线视频行业是充分竞争行业，市场化水平较高。根据《中国网络视频平台市场实力矩阵2015》，2014至 2016年主要网络视频媒体厂商在实力矩阵中所处位置以及现有
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资源和创新能力的状况及变化如下图所示：
高
务实者 领先者
优酷土豆
爱奇艺
厂
腾讯视频
搜狐视频
商
现
乐视
有
资
风行网
源
暴风影音
PPTV
响巢看看
百度视频
凤凰视频
哔哩哔哩
芒果TV
低补缺者
新浪视频酷6 AcFun
领先者
低 厂商创新能力 高 2014 2015发展路径 预测2016发展趋势
资料来源：易观智库《中国网络视频平台市场实力矩阵2015》
2015年中国在线视频市场领先者有优酷土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视等，其在商业模式创新或产品和服务创新性上拥有较强的独特性，同时具有很好的系统执行力能够把创新性提供给市场并获取较高的市场认可。在线视频市场创新者有PPTV、芒果TV、暴风影音等，其在产品和技术上的投入大，并在商业模式、技术或者产品服务的创新性上有独特的优势。目前中国在线视频市场内容资源稀缺，用户资源流动性大，市场厂商或通过资源优势或创新优势获得市场地位，故目前市场还不存在资源优势明显而创新优势较弱的厂商。市场补缺者包括响巢看看、哔哩哔哩、AcFun、凤凰视频、酷6、百度视频、新浪视频等，该类网站依靠独特的资源取胜。
7、行业内的主要企业
近年来，各家视频网站为了吸引付费用户、增加用户黏度，根据已有优势、平台定位和未来发展预期，制定和实施各自的差异化战略。在线视频行业的主要企业如下：（1）乐视网
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）乐视网是一家提供影视剧视频服务的网站。2010年 8月，乐视网在中国创业板上市。乐视网致力打造基于视频产业、内容产业和智能终端的“平台+内容+终端+应用”完整生态系统。乐视垂直产业链整合业务涵盖互联网视频、影视制作与发行、智能终端、应用市场、电子商务、互联网智能电动汽车等。
（2）合一集团
合一集团是2012年8月由优酷网与土豆网合并而来。优酷网是一家提供视频播放、视频发布、视频搜索、视频分享等服务的视频网站。2010年12月，优酷网在美国纽约证券交易所上市。土豆网是个人影像音频的共享和发布的视频分享网站。2016年 4月合一集团与阿里巴巴集团完成合并交易，正式成为阿里巴巴旗下全资子公司。
（3）爱奇艺
爱奇艺于 2010年 4月 22日正式上线。2013年 5月 7日百度收购 PPS视频业务，并与爱奇艺进行合并。爱奇艺以“悦享品质”为理念，积极推动产品创新，为用户提供优质的专业视频体验。截至 2015年 7月，爱奇艺已成功构建了包含电商、游戏、电影票等业务在内、连接人与服务的视频商业生态。
（4）腾讯视频
腾讯视频是腾讯旗下的在线视频媒体平台，支持丰富内容的在线点播及电视台直播。
腾讯视频以丰富的内容、优质的观看体验、便捷的登录方式、多平台无缝应用体验以及快捷分享的产品特性，满足用户在线观看视频的需求。腾讯视频走内容特色化道路，例如开辟好莱坞影院专区提供海量好莱坞大片、HBO精品美剧等，推出明星演唱会直播等增值服务。
（5）搜狐视频
搜狐视频是互联网门户网站搜狐旗下专业的综合视频网站。搜狐视频拥有领先的播放速度，丰富的正版高清影视内容。搜狐视频作为互联网影视行业的佼佼者，拥有海量的正版影视资源，涵盖电影、电视剧、动漫、综艺、纪录片、原创等视频。同时，搜狐视频在自制影视剧方面持续发力，加大力度推出一系列原创栏目。搜狐视频界面时尚、速度流畅、操作简单，支持高清视频、离线下载，为广大用户提供一站式视频播放解决方案。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（6）咪咕视频
咪咕视频是中国移动旗下的移动新媒体业务板块咪咕文化科技有限公司推出的一款视频移动应用，以提供高质量海量影视内容和电视栏目点播为主要业务，同时在基础服务权益上为会员用户提供更优质的服务及权益。用户使用移动通信终端、电视或平板电脑，通过流媒体或视频下载等方式观看影视、娱乐、体育等视频内容。
（7）华数传媒
华数传媒是杭州地区有线数字电视网络运营商，拥有超过 2,000万数字电视用户；
华数传媒通过市场化的方式实现了浙江省内各地市有线电视网络的业务联合；同时，凭着自身在互动电视技术、内容、应用、运营等方面的积累，华数传媒与全国 25个省广电网络建立了联合运营的战略合作伙伴关系。华数TV作为华数传媒旗下的流媒体综合视频网站，服务于全网用户，以电视直播、媒体精品栏目为主打，并兼具高品质影视剧和各类优秀视频短片。
8、市场供求状况及变动原因
（1）市场供求状况
在线视频行业目前处于成长期，用户规模与市场规模均呈现快速增长态势，主要有两类供求关系，具体如下：
①面向用户的视频服务内容供求关系
在线视频服务运营商向视频提供付费或免费的视频内容或相关服务，不断进行用户积累，一方面可以形成向企业客户提供互联网广告信息服务的媒体价值，另一方面可以通过用户付费获得收入，增强用户粘性，促发长期付费意愿，实现商业价值。
②面向企业客户的广告信息服务的供求关系
在线视频服务提供商向客户提供互联网广告服务，通过此类服务取得收入。在线视频广告近几年保持较为平稳的增长态势，市场发展已经较为成熟。
（2）影响供求变动因素
影响供求变动的因素包括供给和需求两个方面，具体如下：
①影响视频用户视频服务的需求及供给变动因素
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）需求变动因素：受互联网用户数量不断增加、带宽等基础设施建设快速升级、网络视频技术的提升、用户付费习惯逐渐养成等因素影响，在线视频观看体验显著提升，用户的视频观看需求迅速增长。
供给变动因素：受国家对文化产业的政策支持，影视剧的供应数量及制作水平显著提升，相关视频技术快速发展，内容版权市场日益规范，使大规模、高质量的视频服务成为可能。
②影响商业客户广告信息服务的需求及供给变动的因素
需求变动因素：广告投放渠道由传统媒体逐渐向网络新媒体转移，网络广告效果被越来越多的商业客户所认可，商业客户通过互联网投放广告的需求保持稳定增长。
供给变动因素：视频用户规模快速增长，为商业客户提供更多的受众群体及广告展现机会。此外，大数据技术的出现实现了视频广告的精准性和创新性，促使视频广告出现新的增长。
9、行业利润水平的变动趋势及变动原因
在线视频服务行业目前处于成长期，在线视频企业的盈利模式仍以广告为主，在用户规模不断扩大的环境下，在线视频企业逐步探索用户付费的盈利模式，目前用户付费市场已初具规模。为增强用户粘性，在线视频企业需支出大量的版权、带宽成本以增加内容资源并提升用户体验。目前，业内大部分企业仍处于亏损或微利的阶段。
未来，随着在线视频服务行业监管日益规范，宽带基础建设升级换代，版权市场逐渐完善，预计在线视频用户的规模效应将逐渐体现，带宽等运营成本进一步降低，行业的利润水平将逐步提升。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
在线视频行业的迅速发展，尤其是用户付费市场的快速扩大受益于1）互联网及移动互联网的发展；2）在线支付体系的完善；3）文化产业发展支持政策的出台；4）打击盗版力度的加大；5）视频技术的逐渐成熟和6）在线视频内容的不断丰富。
1）互联网及移动互联网的发展
根据CNNIC数据统计，截至 2016年6月底，中国网民规模达到 7.1亿户，移动网
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）民规模达到6.6亿户。伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，用户通过新媒体渠道获取视听产品的体验不断优化，用户数和市场规模快速增长，为在线视频行业的发展创造了良好的环境。
2）移动互联网基础建设的完善
4G网络“提速降费”以及覆盖范围进一步扩大，智能手机、平板电脑在软硬件方面的升级，共同推动移动视频用户增长，增强用户观看体验。一方面，移动网络质量和技术的进一步提升使得 4G网络网速不断提高，根据迅雷发布的《2016年中迅数榜》，全国4G平均下载网速超过了WiFi，达到12.4Mb/s。此外，流量共享、流量当月不清零、降低漫游资费等措，降低了移动互联网的使用成本，提高了用户利用碎片时间观看视频的机率，提升了移动视频的用户转化率和付费率；增加了移动视频市场规模快速扩大的机会。
3）文化产业发展支持政策的出台
2009年，国家出台《文化产业振兴规划》，标志着文化产业上升为国家戓略性支柱产业。此后，文化体制改革发展进入加速阶段，相关政策出台频率不断提高。《2006-2020国家信息化发展战略》也明确提出，重点加强与新兴文化业态密切相关的数字技术、数字内容、网络技术等高新技术的研发、提升文化产品多媒体、多终端传播的制作能力。
扩大网络音乐、网络动漫、网络艺术品、网络演出等在线和移动生产销售。鼓励网络企业、IT企业和通信企业参与网络文化产品的生产和经营。为在线视频的进一步发展以及付费用户规模的不断增长提供了良好的政策基础。
4）在线视频内容的不断丰富
丰富的内容是视频网站吸引用户的根本动力，视频企业通过采购丰富的版权、投资自制等方式不断丰富在线视频内容，完善在线视频生态，为用户提供更多的选择，同时也为吸引用户付费以及提供不同层次的内容服务创造了空间。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）丰富的在线视频内容体系
海外电影 海外剧 公开课
付
费
意
国产电影 国产剧 海外综艺 动漫 音乐 亲子节目
愿
网络电影 独家网剧 国产综艺 体育
大众需求领域 细分人群需求领域 长尾需求领域
5）打击盗版力度的加大
近年来国家不断加大对于网络盗版内容的打击力度，取缔了大量提供盗版视频内容的网站，网络视频版权环境得到改善。与此同时网民的版权意识也逐渐提高，更多选择正版内容渠道获得视频内容。此外，通过盗版渠道获得内容越来越困难，并且视频内容的质量和清晰度无法得到保证，使得用户逐渐养成了良好的使用习惯，对优质内容时付费意愿逐渐提升。国家对于版权内容的保护和盗版内容的打击为用户付费市场的发展提供了良好的发展环境。
6）视频技术的逐渐成熟
近年来，随着在线视频企业所积累的视频技术逐渐成熟，用户的观看体验得到改善，例如P2P技术可以提升用户观看流畅度体验，同时减少对带宽的资源占用，画质增强技术可将清晰度较低的视频内容进行实时高清化处理，改善画质，提升内容清晰度。视频技术的成熟为在线视频行业的发展提供了技术支持。
7）在线支付体系的完善
在线支付及移动支付体系的完善，使得用户可以通过网银、支付宝、微信支付等多种方式快速便利地进行支付，为视频付费创造了良好的条件。
2、不利因素
（1）视频内容价格高昂
视频内容成本是在线视频平台运营的主要成本。随着国内版权意识的加强，一些优
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）质视频内容的价格也相应提高。为了通过视频内容吸引用户，在线视频平台投入大量资金来获得优质内容以及独占性的播出渠道，部分实力欠缺的在线视频平台由于资金匮乏难以为继，而融资渠道相对通畅的在线视频平台大部分也处于亏损状态。
（三）进入行业的主要壁垒
天翼视讯属于互联网及相关服务行业，主要从事以视频为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。该行业的主要壁垒在于：
1、资质牌照壁垒
在线视频行业受到新闻出版广电总局、工信部等监管机构的监管，在线视频行业准入体制较为严格，具有较高的资质牌照壁垒。2007年12月20日，《互联网视听节目服务管理规定》经国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部审议通过并予以发布，自2008年1月31日起施行。该规定对网络视听行业的从业资质、服务内容、经营范围等方面做出了规范。按照规定要求，从事互联网视听服务的机构必须持有《信息网络传播视听节目许可证》。由于该资质的审批较为严格，发放速度较慢，数量较少，为新进入者带来了一定的资质壁垒。
2、技术壁垒
在线视频行业属于技术密集型的高科技行业，需要大量技术作为支持，如网站建设、服务器、数据库、搜索等一系列网络技术和影音视频制作、编码、存储传输、解码以及无线流媒体技术等多项媒体信息技术，同时也需要较高的带宽和视频传输效率，为用户提供高清画质解决方案，提高用户的观看体验。在线视频服务提供商需要具备较高的研发能力，因此行业存在一定的技术壁垒。
3、市场拓展壁垒
在线视频行业的先进入者经过数年的探索对用户习惯有较为充分地了解，并通过推出会员包等一系列措施增强用户粘性。现有在线视频品牌的用户粘性较高，新进入者难以在短时间内获得用户和市场的认可，面临较高的市场拓展壁垒。
4、用户规模壁垒
在线视频行业的参与者需形成一定用户规模后才能充分体现商业价值，具有较高的用户规模壁垒。用户规模需投入大量的技术研发与产品推广成本，并经过激烈的市场竞
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）争后形成。在线视频公司一般通过免费视频服务积累视频用户资源，在形成较大的用户规模后具备广告投放的媒体价值，或者开始用户付费模式，从而获取收入。在线视频行业的用户规模壁垒特征明显。
5、资金壁垒
在线视频行业具有较高的资金壁垒。在线视频企业在创立和发展过程中需要较长时间积累用户资源，需要持续性投入大量的带宽、服务器、影视剧内容与人力资源，资金壁垒特征明显。
6、合作资源壁垒
在线视频平台需要与产业链上游的内容提供商（如发行方、制作方等）进行对接，从上游采购电影、电视剧、综艺等内容资源。优质内容资源的积累是在线视频网站吸引用户的关键要素，不能结合市场和用户需求筛选出优质内容，或者不具备上游内容提供方合作渠道，或者不能以较低的价格获得内容资源，均会制约行业新进入企业的发展和成长，因此上游内容合作资源是在线视频行业的主要壁垒。
7、人才壁垒
在线视频平台运营的各个环节都较大程度上依赖于相关运营人员。我国在线视频行业发展时间短，发展速度快，具有丰富行业经验的运营人员和中高端管理人才供不应求。
对于市场新进入者来讲很难在短期内培育起自己的采购及运营运营团队，这为其进入市场形成了较高的人才壁垒。
（四）行业技术水平及技术特点、行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
对于在线视频服务提供商来说，行业技术特点主要体现在：采集、转码、分发、播放四个方面。
1）采集技术
视频采集技术主要用于在线视频内容输入源的采集、收录，其核心能力主要体现在可支持收录的内容源格式、协议以及采集收录效率。内容源格式和协议的支持，体现在可覆盖更为丰富的内容输入源，为用户提供热门、覆盖面更广的在线视频内容。收录技术，主要体现在收录效率和容错能力，从源头上为用户提供流畅、稳定、高质量的播放
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）体验。
2）转码技术
转码技术主要用于实现对视频文件的编码封装，以便进行在线内容分发和播放。通过自制编码器和在线编码技术，支持离线或在线的 H264转码封装，后续发展方向为H265，其技术先进主要体现在可支持转码的内容格式、分辨率、码率以及转码效率。
内容格式，主要体现在可封装输出的内容格式，主流有MP4、FLV、HLS等。分辨率和码率，主要体现在分发过程中对带宽的消耗和是否可提供相应的画面清晰度，从而为用户提供优质的效果体验。转码效率，主要体现在完成视频文件编码封装所需占用的硬件资源和转码时间，转码效率的提升可降低运营成本，以及内容上新的效率，并且在直播内容上转码效率直接影响到用户观看视频的流畅度。
3）分发技术
分发技术主要用于视频内容文件进行在线分发，提供实现用户在线视频播放的需求。
分发技术的核心能力主要体现在可支持的协议，主流有HTTP、HLS、RTMP等。为了提升分发播放体验，分发支持对接CDN，将内容分发至边缘节点，为用户提供就近服务，达到高并发、高清晰、流畅的效果体验。
4）播放技术
视频播放技术主要用于实现用户播放视频的需求。播放能力和播放效果是体现播放技术的两个重要因素。播放能力主要体现在播放核心上，从播放能力角度，主要支持不同视频格式在不同系统环境下的播放，如实现 H5播放、FLASH、自制播放器播放。
播放效果是视频播放的用户体验，主要通过视频编解码、画面绘制、音频播放等播放技术，以达到播放流畅、画面清晰等优质的用户体验。
2、经营模式
在线视频行业经营模式的核心在于通过高效的方式获得大量忠实用户，并通过该用户群体产生相关服务和产品的消费价值以及潜在媒体价值。常见的在线视频行业的盈利模式主要包括用户付费和广告收入两种模式。根据艾瑞咨询《中国移动付费视频白皮书》，2015年中国在线视频收入构成中，用户付费收入占比为12.7%，广告收入占比为58.9%
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2011-2018年中国在线视频行业收入构成|||||||||
||2011|2012|2013|2014|2015|2016e|2017e|2018e|
|广告收入|67.8%|72.5%|72.1%|61.0%|58.9%|53.4%|50.4%|48.9%|
|用户付费|3.4%|4.3%|5.1%|5.6%|12.7%|15.5%|16.3%|17.1%|
|版权分销|13.1%|11.0%|8.6%|9.3%|2.8%|3.1%|3.1%|3.5%|
|其他|15.7%|12.1%|14.2%|24.1%|25.6%|27.9%|30.1%|30.6%|
|合计|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|49.8%|

数据来源：艾瑞咨询《中国移动付费视频白皮书》
注：其他收入包括游戏联运、电商等业务收入以及互联网电视销售收入等。
广告模式目前仍是在线视频行业最主要的盈利模式。在线视频广告近年来保持较为平稳的增长态势。随着互联网和移动互联网用户数量的不断增加、带宽等基础设施建设的快速升级、网络视频技术的提升以及用户付费习惯的养成，用户付费收入在整体收入中的占比将不断增大。
3、行业周期性
一方面，在线视频行业的发展与国民经济水平和收入水平的增长水平密切相关，因此经济的增长及人均收入水平的提高对在线视频产业的发展有促进作用。另一方面，在经济不景气的时候，虽然人民的物质需求出现紧缩，但对文化消费的需求并不会出现明显减少，因此在线视频行业呈现出较为明显的抗周期性特性。
4、行业区域性
通常在经济发展水平较高、人口密度较大的城市，居民消费能力相对较高，网络建设等基础设施较为完善，在线视频消费也相对旺盛。
5、行业季节性
在线视频服务行业不存在明显的季节性特征，但受节假日期间出游等因素的影响，节假日期间用户登录数量会出现一定幅度的波动，通常而言，在线视频行业企业在下半年的收入往往高于上半年。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
天翼视讯所处的在线视频行业的产业链如下所示：
在线视频行业产业链如下图所示：
天翼视讯
视频内容 视频内容 视频内容
生产环节 分销环节 消费环节
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|-|-|
|内容出品方/|制作发行方|

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|-|-|
|版分销|权商|

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|媒体与|内容播放平|聚合台|

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|-|-|
|用户|/观众|

天翼视讯的上游是视频内容的出版方、发行方以及版权分销商，下游是终端用户。
内容制作出品方负责进行广播、电视、电影等视听内容的制作，包括电视剧、电影、视频等的摄制、剪辑，动漫作品的绘制、技术实现等。版权分销商主要是第三方版权运营和服务平台，为媒体渠道终端提供版权内容的集成、发行和运营综合服务。
近三年来，随着影视内容商业价值凸显、视频网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，影视版权交易市场呈现景气局面。根据艺恩咨询数据，2014年中国影视版权市场交易额达到95.1亿元，同比增速为32%，相比2012年的45.6亿元增加了近 1倍。
2012年至2014年，影视版权交易额复合增长率为28%，市场正处于快速成长时期，预计2015年交易额将突破百亿大关，增至123.7亿元。影视版权市场规模的快速扩张和影视版权资源的丰富储备为在线视频行业的发展提供了有力驱动。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2012年-2015年影视版权市场规模
单位：亿元
140 70% 123.7
58.00%
120 60% 100 95.1 50% 80 40% 72.1
32.00%
30.10%
60 30% 45.6
40 20% 20 10% 0 0%2012年 2013年 2014年 2015E
影视版权交易额 增长率
数据来源：艺恩咨询《新媒体影视版权市场研究报告》
此外，下游付费用户规模的快速扩张是在线视频行业的发展的关键因素。随着用户收入水平的上升，消费水平的增长以及消费观念的转变，终端用户对丰富正版内容和优质观看体验的需求日益增长，付费用户规模快速增加。根据艾瑞咨询数据，截至2015年底，我国在线视频用户付费市场规模达到 51.3亿元，比2014年增长270.3%。未来，随着用户付费意愿的进一步增加和付费渗透率的进一步提升，在线视频行业将持续快速发展。
（六）天翼视讯行业地位及核心竞争力分析
1、行业地位
天翼视讯自主开发并负责运营的“天翼视讯”是涵盖安卓系统和IOS系统的移动互联网视频应用。“天翼视讯”向用户提供高质量的在线视频服务。自成立以来，天翼视讯已经和央广视讯、华数TV、东方龙、乐视、华谊兄弟、搜狐、华视网聚等内容提供方建立合作关系。根据《互联网周刊》发布的 2016年上半年度APP分类排行，“天翼视讯”位列在线视频 APP排行榜第 15位，较 2015年有所提升。未来随着天翼视讯持续加强视频内容，加大推广力度，优化用户体验，增强用户粘性，天翼视讯的市场占有率将进一步提升。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、核心竞争力
（1）庞大的用户基数
在线视频行业参与者争夺的核心资源为用户，通过高效的方式获得海量用户是在线视频具备核心竞争力的重要特征。受益于电信集团庞大的用户基础、政企客户和推广网络等优势资源，天翼视讯拥有强大的用户流量入口。截至2016年6月底，天翼视讯注册用户数已近2.1亿户，2016年1-6月用户累计观看总时长达4,169.4万小时，累计付费用户数为2,620.5万户。天翼视讯享有深厚的用户资源，注册用户数呈规模增长，为商业价值的实现奠定了发展根基。
（2）丰富的内容资源与优秀的自制能力
天翼视讯与众多高质量的内容提供方签署长期协议，汇聚院线、电视台及互联网等大多数优秀视频内容，覆盖了包括电影、电视、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面的众多内容。截至2016年6月底，天翼视讯拥有592万条库存节目数、165路电视直播及日均7,500条的内容更新量，可满足最广泛用户群体的内容需求。此外，天翼视讯积极布局视频内容生产环节，开设自营节目“翼财经”等、与内容提供商联合推出微电影“十二色女人”、参与“世界小姐上海赛区总决赛和真人秀”拍摄及制作等，节目自上线以来广受好评。天翼视讯立足精品化和差异化的内容战略，着力打造完善的视频内容生态，构建内容壁垒。
（3）卓越的产品能力
天翼视讯具有卓越的产品设计、研发和运营能力。天翼视讯遵循“主流用户全覆盖、细分用户无遗漏”的产品设计理念，利用自身广阔的内容优势，推出“爱看4G”和“天翼视讯”客户端，定位主流4G用户群，打破流量对移动端观影意愿的制约；此外，天翼视讯提供个性化的定制产品，如院线、财经、购物等垂直频道，有效锁定细分用户群。
天翼视讯产品研发团队在多屏客户端设计、用户界面友善性、跨平台统一体验上具有丰富经验，为统一多屏产品平台的建设和发展提供了强大的技术支持。天翼视讯坚持“用户至上”的运营导向，为用户提供跨屏互动体验，扩展多终端产品线，打造统一用户体验。此外，天翼视讯发挥运营优势，增强用户观看过程中的互动性，有效增强用户粘性（4）成熟的用户付费商业模式
随着在线视频行业的不断发展以及用户付费习惯的进一步养成，自 2015年起，视
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）频网站付费用户数量迅速增加，会员收入在整体收入中的占比增大。相比于其他以广告收入模式为主的在线视频企业，天翼视讯受益于运营商成熟的计费能力和完善的第三方支付体系，率先建立强大的账户及结算系统，拥有先发优势，通过“内容正版+前向收费”的用户付费模式，实现持续盈利。天翼视讯的用户付费模式以其优异的变现性能吸引优质内容资源，增加用户粘性，扩大收费基础，实现良性的正向循环。
（5）先进的技术产品能力
天翼视讯拥有超过100人的技术团队，包含研发、产品、运维、工程和运营等环节。
天翼视讯技术团队通过核心平台技术自主研发以及边缘应用外包研发的方式，构建高效的研发体系，保障系统的稳定运作。
天翼视讯重视产品的研发与创新，并在客户端、视频流媒体技术、大数据、云计算、能力开发等方面投入了大量资源，先后实施了视频客户端、流媒体直播能力平台、流媒体点播能力平台、大数据管理平台、视频业务能力开放平台，视频云平台、视频内容分发平台等研发项目，形成了从“端到端”的内容汇聚开放平台。
（6）良好的用户体验
天翼视讯主推高清无贴片广告的观影体验，建立了以用户体验为核心的产品研发及运营体系。天翼视讯在研发与产品推广时重点关注用户体验，视频码流提升、视频播放就近服务、视频播放首次缓冲加速、自研播放器、消息订阅与直播提醒等均是基于对用户视频观看体验的充分调研后研发完成，受到用户的广泛好评。
（七）天翼视讯的财务状况分析
根据中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，报告期内，天翼视讯经审计的财务情况如下：
1、资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|75,700.39|72.20%|73,477.09|72.88%|65,020.63|60.85%|
|应收账款|11,916.23|11.37%|7,823.84|7.76%|13,847.98|12.96%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|预付款项|538.91|0.51%|2,178.77|2.16%|11,350.38|10.62%|
|应收利息|249.83|0.24%|297.69|0.30%|319.87|0.30%|
|其他应收款|77.86|0.07%|213.83|0.21%|231.24|0.22%|
|存货|563.79|0.54%|50.05|0.05%|605.13|0.57%|
|其他流动资产|974.55|0.93%|1,302.62|1.29%|1,136.47|1.06%|
|流动资产合计|90,021.56|85.86%|85,343.88|84.65%|92,511.70|86.58%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|11,485.53|10.95%|11,335.78|11.24%|12,549.07|11.74%|
|在建工程|2,523.70|2.41%|2,991.06|2.97%|422.77|0.40%|
|无形资产|653.53|0.62%|1,005.02|1.00%|1,170.46|1.10%|
|长期待摊费用|72.97|0.07%|68.85|0.07%|154.77|0.14%|
|递延所得税资产|88.62|0.08%|80.90|0.08%|45.04|0.04%|
|非流动资产合计|14,824.35|14.14%|15,481.60|15.35%|14,342.11|13.42%|
|资产总计|104,845.91|100.00%|100,825.48|100.00%|106,853.82|100.00%|

报告期内，天翼视讯资产结构稳定，流动性资产占比维持在85%左右，其中最主要的资产为货币资金。天翼视讯主要资产科目变化情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|银行存款|75,700.39|73,473.50|65,017.85|
|其他货币资金|-|3.59|2.78|
|合计|75,700.39|73,477.09|65,020.63|

天翼视讯的货币资金为银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要系支付宝、翼支付等第三方支付平台账户存款。2014年末、2015年末、2016年6月末，天翼视讯货币资金分别为 75,700.39万元、73,477.09万元和 65,020.63万元，占资产总额比
例分别为72.20%、72.88%和60.85%。天翼视讯货币资金占比较大，主要系 2012年 12
月，同方投资、天正投资、招商湘江投资和东方证券投资以 38,000.00万元对价购买天
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）翼视讯20%的所有者权益，投资方式为现金增资，大幅充实了货币资金。2015年末，天翼视讯货币资金余额较2014年末略有减少，主要系天翼视讯2015年向全体股东分配现金股利7,130.00万元所致。2016年6月30日，天翼视讯货币资金余额减少，主要系预付终端设备款增加所致。
截至2016年6月30日，天翼视讯不存在抵押、质押或冻结、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（2）应收账款
2014年末、2015年末、2016年6月末，天翼视讯应收账款账面价值分别为 11,916.23万元、7,823.84万元和13,847.98万元，占资产总额的比例分别为11.37%、7.76%和12.96%，其中皆不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，全部按照信用风险特征组合计提坏账准备。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|11,916.23|-|-|11,916.23|
|其中：6个月以内|11,916.23|-|-|11,916.23|
|合计|11,916.23|-|-|11,916.23|
|账龄|2015年12月31日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|7,851.58|27.75|-|7,823.83|
|其中：6个月以内|7,296.55|-|-||
|7-12个月|555.03|27.75|5|527.28|
|1-2年|0.01|0.00|10|0.00|
|合计|7,851.59|27.75|-|7,823.84|
|账龄|2016年6月30日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|13,851.68|3.71|-|13,847.97|
|其中：6个月以内|13,777.49|-|-|13,777.49|
|7-12个月|74.19|3.71|5|70.48|
|1-2年|0.01|0.00|10|0.01|
|合计|13,851.69|3.71|-|13,847.98|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼视讯主要客户为终端系统集成商及传媒公司，具有较高的资信及较为稳定的结算政策，应收账款回款风险较低。2015年末，天翼视讯应收账款余额较2014年末降低4,092.39万元，降幅34.34%，主要系天翼视讯对应收账款进行催收，回款效率及周转率显著提升所致。2016年6月30日，天翼视讯应收账款账面价值较2015年末增加6,024.14万元，主要系当期终端销售业务处于正常信用期尚未回款所致。
2014年末、2015年末及2016年6月末，天翼视讯账龄在1年以内的应收账款占比均为100.00%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。天翼视讯已经根据谨慎性原则计提了充分的坏账准备。
2016年 6月末，天翼视讯按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额9,800.53万元，占应收账款期末余额合计数的比例70.75%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额0万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|期末余额前五名应收账款汇总金额|11,477.06|7,789.19|9,800.53|
|占应收账款期末余额合计数的比例|96.31|99.21|70.75|
|计提的坏账准备期末余额汇总金额|-|27.75|-|

截至 2016年 6月 30日，天翼视讯无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况、无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
（3）预付账款
天翼视讯两年一期预付款项按账龄披露情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内（含1年）|537.35|99.71|2,178.77|100|11,161.56|98.34|
|其中：6个月以内|537.35|99.71|1,989.95|91.33|11,144.51|98.19|
|7-12个月|-|-|188.82|8.67|17.05|0.15|
|1至2年|1.56|0.29|-|-|188.82|1.66|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|合计|538.91|100.00|2,178.77|100.00|11,350.38|100.00|

天翼视讯的预付账款主要为预付终端采购款，2014年末、2015年末和 2016年 6月末，天翼视讯的预付账款分别为 538.91万元、2,178.77万元和 11,350.38万元，分别占资产总额的0.51%、2.16%和10.62%。2015年末，天翼视讯预付账款较 2014年末增加 1,639.86万元主要由于预付江苏中博通信有限公司 1,880.00万元手机采购款形成。
2016年 6月末，天翼视讯的预付账款较 2015年末有较大增幅，原因在于 2016年暑期将进行终端设备促销活动，由此形成的备货量增加导致采购终端设备预付款增加。2016年上半年，天翼视讯按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额 11,291.81万元，占预付款项期末余额合计数的比例99.48%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|期末余额前五名预付款项汇总金额|530.70|2,156.80|11,291.81|
|占期末余额合计数的比例|98.48%|98.99%|99.48%|

（4）应收利息
天翼视讯的应收利息主要为定期存款利息，2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼视讯的应收利息分别为 249.83万元、297.69万元和 319.87万元，分别占资产总额的0.24%、0.30%和0.30%。
（5）其他应收款
天翼视讯的其他应收款主要为备用金、押金和保证金。2014年末、2015年末、2016年6月末，天翼视讯其他应收款账面价值分别为77.86万元、213.83万元和231.24万元，占资产总额的比例分别为0.07%、0.21%和0.22%。2015年末，天翼视讯其他应收款余额增加 154.69万元，主要系支付上海金桥出口加工区联合发展有限公司的押金，金额 149.43万元。报告期各期间皆不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，
全部按照信用风险特征组合计提坏账准备。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其它
应收款情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|2.00|0.05|-|1.95|
|其中：6个月以内|1.00|-|-|1.00|
|7-12个月|1.00|0.05|5|0.95|
|1-2年|72.20|7.22|10|64.98|
|2-3年|15.62|4.69|30|10.94|
|合计|89.82|11.96|-|77.86|
|账龄|2015年12月31日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|169.82|7.47|-|162.35|
|其中：6个月以内|20.39|0.00|-|20.39|
|7-12个月|149.43|7.47|5|141.96|
|1-2年|-|-|-|0.00|
|2-3年|70.67|21.20|30|49.47|
|3-4年|4.01|2.01|50|2.01|
|合计|244.51|30.68|-|213.83|
|账龄|2016年6月30日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|97.60|0.86|-|96.75|
|其中：6个月以内|80.45|-|-|80.45|
|7-12个月|17.15|0.86|5.00|16.29|
|1-2年|149.43|14.94|10.00|134.49|
|2-3年|-|-|-|-|
|3-4年|0.02|0.01|50.00|0.01|
|合计|247.06|15.81|-|231.24|

2014年末、2015年末及2016年6月末，天翼视讯账龄在1年以内的其他应收款占比分别为2.23%、69.46%和39.51%，2年以内的其他应收账款占比分别为82.61%、69.46%和99.99%，其他应收款质量较好，发生坏账的风险较小。天翼视讯已经根据谨慎性原
则计提了充分的坏账准备。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2016年6月30日，天翼视讯两年及一期其他应收款按种类披露的情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|备用金|2.00|-|-|
|押金、保证金|87.82|244.46|247.06|
|其他|-|0.04|0.00|
|合计|89.82|244.51|247.06|

 2016年 6月末，天翼视讯按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额 247.03万元，占其他应收款期末余额合计数的比例99.99%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额15.80万元。
（6）存货
天翼视讯的存货主要为移动终端。2014年末、2015年末、2016年6月末，天翼视讯存货账面价值分别为563.79万元、50.05万元和605.13万元，占资产总额的比例分别为0.54%、0.05%和0.57%。天翼视讯2014年末的存货账面价值为563.79万元，主要为 2014年 12月份采购的手机支出金额 492.31万元，于 2015年 2月对外销售。2015年，为减少库存带来的价格变动等风险，天翼视讯对现有渠道进行梳理，对终端销售业务暂时调整，加大工作力度，当年采购手机均已对外销售，期末无手机库存，存货账面价值较2014年大幅下降。2016年6月，天翼视讯抓住暑期促销节点，增加终端备货量，导致存货增加。
（7）其他流动资产
天翼视讯的其他流动资产为待抵扣增值税。2014年末、2015年末、2016年6月末，天翼视讯其他流动资产账面余额分别为974.55万元、1,302.62万元和1,136.47万元，占资产总额的比例分别为0.93%、1.29%和1.06%。
（8）固定资产
天翼视讯的固定资产主要为机器设备。报告期内，天翼视讯固定资产变化情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|18,477.96|100.00%|20,385.53|100.00%|22,650.99|100.00%|
|其中：机器设备|13,433.42|72.70%|15,331.05|75.21%|17,557.98|77.52%|
|其它|5,044.54|27.30%|5,054.48|24.79%|5,093.01|22.48%|
|二、累计折旧|6,992.43|100.00%|9,049.75|100.00%|10,101.92|100.00%|
|其中：机器设备|4,090.15|58.49%|5,423.41|59.93%|6,165.31|61.03%|
|其它|2,902.29|41.51%|3,626.34|40.07%|3,936.61|38.97%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：机器设备|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|11,485.53|100.00%|11,335.78|100.00%|12,549.07|100.00%|
|其中：机器设备|9,343.27|81.35%|9,907.64|87.40%|11,392.67|90.78%|
|其它|2,142.25|18.65%|1,428.14|12.60%|1,156.40|9.22%|

截至2014年末、2015年末和2016年6月30日，天翼视讯的固定资产账面价值分别为 11,485.53万元、11,335.78万元和 12,549.07万元，占总资产比例分别为10.95%、11.24%和11.74%。2015年末固定资产账面价值与 2014年末相比基本保持稳定。2016年6月末固定资产账面价值较2015年末增加1,213.29万元，系2016年上半年投入使用项目结转固定资产所致。
（9）在建工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|2013年产品配套项目|0.35|-|-|
|2013年产品配套项目（三期）|475.79|-|-|
|2013年天翼视讯南汇机房网络扩容工程|0.10|-|-|
|2014年结算系统高性能数据项目|33.37|-|-|
|2014年金桥等机房网络扩容项目|0.02|-|-|
|2014年南汇机房冷池建设项目|31.99|-|6.18|
|2014年南汇机房网络扩容项目|174.42|1.26|1.26|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|2014年网络安全管理系统一期项目|46.63|-|-|
|2014年周家渡机房网络扩容项目|-2.47|-|-|
|2015年丽园路办公无线扩容项目|-|5.5|-|
|2015年丽园路演播室UPS设备采购项目|-|9.38|-|
|2015年南汇机房电源扩容项目|-|11.36|11.36|
|2015年天翼视讯API安全控制模块系统项目|-|46.09|46.09|
|2015年天翼视讯API重构项目|-|51.45|51.45|
|2015年天翼视讯老旧设备替换项目|-|216.5|-|
|2015年天翼视讯南汇汇聚交换机替换工程项目|-|131.08|-|
|2015年天翼视讯数字内容服务开放管理与安全控制项目|-|39.27|39.27|
|2015年天翼视讯统一CMS平台优化项目|-|90.5|-|
|2015年天翼视讯业务平台扩容项目|-|530.84|-|
|2015年天翼视讯周家渡机房网络扩容项|-|20.7|-|
|博科光纤交换机模块扩容项目|-|5.13|-|
|大屏系统升级改造项目|11.92|-|-|
|第二机房建设项目|-|557.97|-|
|金桥UPS滤波电容更换项目|-|9.35|-|
|南汇机房电源配套扩容二期项目|2.35|-|-|
|天翼视讯2014年基础资源池二期项目|412.72|-|-|
|天翼视讯2014年资源池建设一期项目|549.41|-|-|
|天翼视讯2015年BMS存储性能扩容项目|-|30.51|-|
|天翼视讯2015年财经类视频课堂管理系统项目|-|29.72|29.72|
|天翼视讯2015年翼财经业务高清SDI编码器采购项目|-|32.48|-|
|天翼视讯2015年基础资源池一期|-|446.47|-|
|天翼视讯2015年基于直播互动模式的视频购物平台开发项目|-|34.52|34.52|
|天翼视讯2015年教育安卓PAD客户端培生定制版软件项目|-|26.42|26.42|
|天翼视讯2015年金桥机房UPS蓄电池更新项目|-|21.54|21.54|
|天翼视讯2015年南汇机房UPS蓄电池更新项目|-|18.36|18.36|
|天翼视讯2015年茄子直播设备采购项目|-|40.63|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|天翼视讯2015年四川OTTIOS客户端软件项目|-|26.42|26.42|
|天翼视讯2015年四川OTT业务编码器采购项目|-|13.68|-|
|天翼视讯2015年业务系统安全认证项目|-|34.19|-|
|天翼视讯2015年周家渡防火墙扩容项目|-|33.8|-|
|天翼视讯2015年资源池二期项目|-|36.76|-|
|天翼视讯安全建设工程项目|0.01|-|-|
|天翼视讯安全建设优化项目|0.40|-|-|
|天翼视讯办公安全项目|34.17|-|-|
|天翼视讯办公系统优化扩建|-|25.75|25.75|
|天翼视讯操作审计堡垒机优化项目|-|23.56|-|
|天翼视讯存储扩容建设项目|-|79.62|-|
|天翼视讯第二演播室（丽园路）建设工程|20.44|-|-|
|天翼视讯华数节目引入项目|0.06|-|-|
|天翼视讯南汇PDU改造|-|13.44|-|
|天翼视讯南汇机房配套扩容|0.04|-|-|
|天翼视讯配套建设项目|78.50|-|-|
|天翼视讯视频云存储扩容项目|44.83|-|-|
|天翼视讯手机视频直播能力系统项目|-|39.49|39.49|
|天翼视讯数字版权交易系统项目|-|16.25|16.25|
|天翼视讯业务发展数据分析项目|0.02|-|-|
|天翼视讯用户访问审计项目|-|50|-|
|天翼视讯有线认证项目|-|41.99|-|
|天翼视讯云管理平台项目|41.61|-|-|
|天翼视讯运维管理平台项目|91.71|-|-|
|天翼视讯周家渡、高生、金桥、张江机房网络扩容工程|4.14|-|-|
|天翼视讯资源管理系统二期项目|-|28.7|28.70|
|天翼视讯自制剧项目|172.08|-|-|
|天翼视讯综合网管优化（三期）项目|-|120.4|-|
|源日志传输平台项目|36.40|-|-|
|综合运维管理平台建设项目|262.69|-|-|
|合计|2,523.70|2,991.06|422.77|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼视讯在建工程账面价值分别为2,523.70万元、2,991.06万元和422.77万元，占总资产比例分别为2.41%、2.97%和0.40%。2015年末，天翼视讯的在建工程账面价值较2014年末增加467.36万元，增幅为18.52%，主要系天翼视讯业务规模持续提升，不断扩大视讯业务平台、优化机房建设，补充基础资源池所致。2016年6月末，天翼视讯在建工程的账面价值较2015年末大幅下降的原因是2016年上半年投入使用的工程项目结转固定资产所致。
（10）无形资产
天翼视讯的无形资产主要为软件。2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼视讯的无形资产账面价值分别为653.53万元、1,005.02万元和1,170.46万元，占总资产比例分别为0.62%、1.00%和1.10%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|2,231.63|100.00%|2,986.98|100.00%|3,352.39|100.00%|
|其中：软件|2,231.63|100.00%|2,816.24|94.28%|3,181.65|94.91%|
|其它|-|-|170.74|5.72%|170.74|5.09%|
|二、累计摊销|1,578.10|100.00%|1,981.96|100.00%|2,181.93|100.00%|
|其中：软件|1,578.10|100.00%|1,966.29|99.21%|2,157.72|98.89%|
|其它|-|-|15.67|0.79%|24.21|1.11%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：软件|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|653.53|100.00%|1,005.02|100.00%|1,170.46|100.00%|
|其中：软件|653.53|100.00%|849.95|84.57%|1,023.93|87.48%|
|其它|-|0.00%|155.07|15.43%|146.53|12.52%|

2015年末无形资产账面价值较2014年末增加351.49万元，增幅为53.78%,；2016年6月末无形资产账面价值较2015年末增加165.44万元，增幅为16.46%。报告期内无
形资产变动的主要系外购软件结转无形资产所致。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（11）长期待摊费用
2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼视讯的长期待摊费用分别为72.97万元、68.85万元和154.77万元，占总资产比例分别为0.07%、0.07%和0.14%，占比较小。
2016年6月末，长期待摊费用较2015年末上升，系为安徽高法庭审直播项目提供系统及后续服务，相关成本在长期待摊费用归集形成，该项费用于合同期内摊销。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|经营租入固定资产改造|49.42|58.61|38.42|
|版权费用|21.54|9.24|3.14|
|安徽高法项目|||112.21|
|其他|2.00|1.00|1.00|
|合计|72.97|68.85|154.77|

（12）递延所得税资产
2014年末、2015年末、2016年6月末，天翼视讯递延所得税资产余额分别为 88.62万、80.9万和45.04万，占总资产比例分别为0.08%、0.08%和0.04%，比例和额度较小且较为稳定。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|11.96|1.49|58.43|14.61|19.52|2.93|
|职工薪酬|28.33|3.54|74.75|18.69|105.95|15.89|
|固定资产折旧|423.02|77.37|190.40|47.60|174.83|26.22|
|无形资产摊销|54.16|6.21|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|517.47|88.62|323.58|80.90|300.30|45.04|

天翼视讯职工薪酬产生递延事项，系针对已计提未支付的职工教育经费确认递延所
得税资产。固定资产折旧产生递延事项，系天翼视讯成立初期，收购电信集团控制下其
他公司业务时，由于未能获准采用免税方式处理，按照相关资产的公允价值为基础进行
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）税务处理，取得资产的计税基础为出售方计算缴纳企业所得税的税收口径收入，但由于该收购事项系同一控制下的企业合并，天翼视讯的入账价值为出售方的账面价值。导致相关资产的账面价值与计税基础不同，形成暂时性差异。
2、负债状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|12,292.15|53.73%|12,957.53|58.62%|17,247.53|66.14%|
|预收款项|155.70|0.68%|273.68|1.24%|269.75|1.03%|
|应付职工薪酬|125.09|0.55%|238.34|1.08%|319.83|1.23%|
|应交税费|1,113.06|4.86%|481.94|2.18%|494.95|1.90%|
|应付股利|4,766.16|20.83%|4,766.16|21.56%|4,766.16|18.28%|
|其他应付款|3,010.80|13.16%|1,292.55|5.85%|887.38|3.40%|
|流动负债合计|21,462.96|93.81%|20,010.20|90.52%|23,985.60|91.98%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|1,416.80|6.19%|2,094.57|9.48%|2,090.79|8.02%|
|非流动负债合计|1,416.80|6.19%|2,094.57|9.48%|2,090.79|8.02%|
|负债合计|22,879.76|100.00%|22,104.77|100.00%|26,076.39|100.00%|

报告期内，天翼视讯负债结构保持稳定，主要负债为流动负债，2014年末、2015年末、2016年6月末流动负债占总负债比例分别为93.81%、90.52%、91.98%。天翼视讯主要负债科目变化情况如下：
（1）应付账款
天翼视讯应付账款是流动负债的主要构成部分，应付账款主要为应付内容结算款、应付工程设备款及应付商品款等。2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼视讯的应付账款分别为 12,292.15万元、12,957.53万元和 17,247.53万元，占总负债比例分别为53.73%、58.62%和66.14%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付工程、设备款|1,435.58|2,720.59|778.90|
|应付内容结算款|10,849.75|10,200.82|16,468.64|
|应付商品款|6.82|36.12|0.00|
|合计|12,292.15|12,957.53|17,247.53|

 2015年末天翼视讯应付账款余额较 2014年末有所上升，主要是随着业务的扩张，采购金额增加所致。2016年6月末应付账款余额较2015年末上升主要系信用周期内天翼视讯尚未与供应商结算款项增加所致。
（2）预收账款
天翼视讯预收账款主要为预收终端销售款及视频业务服务款。2014年末、2015年末和 2016年 6月末，天翼视讯的预收账款分别为 155.70万元、273.68万元和 269.75万元，占总负债比例分别为0.68%、1.24%和1.03%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|预收内容结算款|155.70|273.68|137.75|
|预收货款|-|-|132.00|
|合计|155.70|273.68|269.75|

报告期内，天翼视讯预收账款余额及占比均呈上升趋势，主要系随着业务的顺利开展，天翼视讯产品竞争力提升，预收款结算方式占比增加所致。
（3）应付职工薪酬
2014年末、2015年末、2016年 6月末，天翼视讯的应付职工薪酬分别为 125.09万元、238.34万元和 319.83万元，占总负债比例分别为0.55%、1.08%和1.23%。报告
期内，天翼视讯应付职工薪酬增加主要系计提未支付的工会经费、职工教育经费增加以及各期末计提的社会保险费、养老保险等变动所致。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付短期薪酬|58.94|126.32|189.92|
|应付设定提存计划|66.15|112.01|129.91|
|应付辞退福利|-|-|-|
|合计|125.09|238.34|319.83|

（4）应交税费
报告期各期末，天翼视讯应交税费具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税|1.18|0.11%|0.02|0.01%|0.00|0.00%|
|企业所得税|853.55|76.68%|204.63|42.46%|449.36|90.79%|
|个人所得税|258.25|23.20%|265.58|55.11%|36.58|7.39%|
|城市维护建设税|0.01|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应交教育费附加|0.06|0.01%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应交文化事业发展费|-|-|11.70|2.43%|9.00|1.82%|
|应交代扣代缴税金|-|-|-|-|0.00|0.00%|
|应交水利建设基金|0.01|0.00%|-|-|0.00|0.00%|
|合计|1,113.06|100.00%|481.94|100.00%|494.95|100.00%|

天翼视讯的应交税费主要包括应交企业所得税、应交个人所得税等。2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼视讯的应交税费余额分别为1,113.06万元、481.94万元和494.95万元，占总负债比例分别为4.86%、2.18%和1.90%。2015年末，天翼视讯的应交税费较2014年末下降较大主要系汇算清缴导致应交企业所得税余额变动。
（5）应付股利
报告期各期末，天翼视讯的应付股利均为 4,766.16万元，主要系 2016年 6月 24日天翼视讯召开股东会，通过《关于公司 2012年增资时过渡期损益处理方案的议案》，
同意由电信集团享有及承担天翼视讯2012年增资时自评估基准日（2012年3月31日）
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）至该次增资的工商变更登记日前一日（2012年12月25日）期间的过渡期损益 4,766.16万元，并同意由天翼视讯向电信集团支付上述过渡期损益，视同交割完成日股利分配事项调整报告期相关期间可比财务报表数据。截至2016年6月30日，该等股利分配尚未支付。
（6）其他应付款
天翼视讯其他应付款主要为应付研发费用、应付宣传推广费等。2014年末、2015年末和 2016年 6月末，天翼视讯的其他应付款分别为 3,010.80万元、1,292.55万元和887.38万元，占总负债比例分别为13.16%、5.85%和3.40%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|保证金、押金|10.10|11.17|8.81|
|宣传推广费|976.38|90.57|322.16|
|代扣职工款|0.00|0.00|0.00|
|研发费用.|1,912.69|686.14|235.24|
|其他.|111.62|504.67|321.16|
|合计|3,010.80|1,292.55|887.38|

报告期内，天翼视讯其他应付款余额及占比呈下降趋势，主要系天翼视讯控制广告宣传费用及综合费用，并提高结算效率所致。
（7）递延收益
报告期各期末，天翼视讯递延收益具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|递延收益|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|文创办--手机平台二期项目|308.05|389.47|362.92|
|张江专项发展资金（浦东新区科委）--互联网电视应用开发项目|518.79|695.59|652.57|
|2010 年度服务业发展引导资金--视讯中心运营平台一期项目|210.00|172.88|158.48|
|金桥服务业综合改革试点专项扶持（移动视讯服务平台二期）|249.96|410.41|382.43|
|2014 年上海市文创资金--天翼视讯网络视听内容库项目（媒资库）|130.00|158.65|149.40|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|递延收益|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|金桥服务业综合改革试点专项扶持（爱看4G客户端项目）|-|267.57|384.99|
|合计|1,416.80|2,094.57|2,090.79|

天翼视讯的递延收益主要为与资产相关的项目。2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼视讯的递延收益分别为1,416.80万元、2,094.57万元和2,090.79万元，占总负债比例分别为6.19%、9.48%和8.02%。2015年末，天翼视讯递延收益较2014年末增加的主要原因为2015年天翼视讯新收到的与资产相关的政府补助。
3、偿债能力分析
报告期内，天翼视讯现金充足，负债水平低，偿债能力良好，流动比率和速动比率均处于高水平，资产负债率较低。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产负债率|21.82%|21.92%|24.40%|
|流动比率|4.19|4.27|3.86|
|速动比率|4.17|4.26|3.83|
|息税折旧摊销前利润（万元）|13,827.75|6,854.28|3,792.27|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
4、经营效率分析
报告期内，天翼视讯的经营效率指标如下：
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|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|应收账款周转率|7.81|13.35|9.56|
|总资产周转率|1.09|1.28|1.00|

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
注2：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
注3：2016年的营业收入取1-6月营业收入*2
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年度、2015年和2016年1-6月，天翼视讯的应收账款周转率分别为7.81、13.35和9.56，总资产周转率分别为1.09、1.28和1.00，2016年上半年应收账款周转率和总资产周转率下降主要原因是随着运营商大力拓展4G移动网络覆盖，3G用户不断向4G转化，一定程度上影响存量用户续订。2016年，天翼视讯加大4G业务推广力度，向全网范围内的新用户提供为期最高 14天的会员视频服务免费使用权，付费用户规模占比下降。同时，为促进4G会员业务的迅速拓展，天翼视讯扩大营销范围，增强折扣力度，销售单价有所下降。此外，由于在线视频行业季节性特征明显，下半年营业收入往往高于上半年。应收账款方面，截至2016年6月30日，终端销售等业务处于正常信用期回款，导致应收账款账面价值增大。以上原因导致应收账款周转率及总资产周转率下降。
5、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，天翼视讯不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（八）天翼视讯的盈利能力分析
根据中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，报告期各期，天翼视讯经审计的财务情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业总收入|112,090.38|131,740.77|51,816.48|
|其中：营业收入|112,090.38|131,740.77|51,816.48|
|二、营业总成本|103,309.01|128,370.03|49,520.98|
|其中：营业成本|78,481.22|98,569.66|34,906.29|
|营业税金及附加|153.61|108.77|47.58|
|销售费用|14,417.60|21,044.84|11,488.53|
|管理费用|12,093.53|10,284.02|3,750.44|
|财务费用|-1,817.63|-1,683.75|-632.95|
|资产减值损失|-19.33|46.47|-38.91|
|三、营业利润|8,781.37|3,370.74|2,295.50|
|加：营业外收入|2,281.79|854.01|162.23|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|减：营业外支出||42.35|0.00|
|四、利润总额|11,063.16|4,182.40|2,457.73|
|减：所得税费用|-13.09|297.84|401.02|
|五、净利润|11,076.25|3,884.56|2,056.71|

2014年度、2015年度及2016年1-6月天翼视讯实现营业收入分别为 112,090.38万元、131,740.77万元和 51,816.48万元，实现净利润 11,076.25万元、3,884.56万元和2,056.71万元。
1、营业收入构成分析
天翼视讯主要提供在线视频服务，同时提供以视频为核心的整合营销服务以及终端销售。报告期内，天翼视讯的营业收入均来自主营业务收入，各期间主营业务收入的构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|视讯及相关服务|68,318.23|60.95%|82,293.40|62.47%|37,627.87|72.62%|
|商品销售|43,772.16|39.05%|49,447.37|37.53%|14,188.61|27.38%|
|合计|112,090.38|100.00%|131,740.77|100.00%|51,816.48|100.00%|

天翼视讯的视讯及相关服务包含互联网视频服务和整合营销服务。2014年度、2015年度和2016年上半年，视讯及相关服务分别实现收入68,318.23万元、82,293.40万元和37,627.87万元，占主营业务收入比例分别为60.95%，62.47%和72.62%。
天翼视讯2016年1-6月营业收入放缓的主要原因是：
（1）2016年1-6月天翼视讯整合营销服务收入有所下降。整合营销服务业务具有季节性发展特征，合作客户及代理商确定年度决算的时间一般安排于一季度末，并于每年下半年结合重要节假日等时间节点迅速开展，上半年整合营销服务市场处于相对疲软状
态。
（2）2016年1-6月商品销售收入放缓的主要原因为天翼视讯对现有渠道进行梳理，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）完善管理体系，对终端销售业务进行暂时性策略调整，终端产品销售进度暂时有所放缓。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
天翼视讯的主要毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|视讯及相关服务|68,318.23|35,284.66|33,033.57|48.35%|
|终端销售|43,772.16|43,196.56|575.60|1.31%|
|合计|112,090.38|78,481.22|33,609.16|29.98%|
|项目|2015年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|视讯及相关服务|82,293.40|49,830.77|32,462.63|39.45%|
|终端销售|49,447.37|48,738.89|708.48|1.43%|
|合计|131,740.77|98,569.66|33,171.11|25.18%|
|项目|2016年1-6月||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|视讯及相关服务|37,627.87|20,916.29|16,711.58|44.42%|
|终端销售|14,188.61|13,990.00|198.61|1.40%|
|合计|51,816.48|34,906.29|16,910.19|32.63%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯的主营业务毛利分别为33,609.16万元、33,171.11万元和16,910.19万元，毛利率分别为29.98%、25.18%和32.63%。
2015年，天翼视讯视讯及相关服务的毛利为32,462.63万元，毛利率为39.45%，较2014年分别下降570.94万元和8.90%，主要系天翼视讯抓住4G移动网络全面商用的契机，大力发展4G视频业务，4G业务所需的优质视频资源、运营支撑等投入大幅增加所致。2016年1-6月，天翼视讯对现有渠道进行梳理，进一步完善管理体系，优化业务结构，提高管理效率，视讯及相关服务的毛利率提升至44.42%。
2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯终端销售业务的毛利分别为575.60万元、708.48万元和198.61万元，毛利率分别为1.31%、1.43%和1.40%。毛利率相对稳
定，详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、天翼视讯行业特点、经营情
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）况和财务情况的讨论与分析”之“（八）天翼视讯的盈利能力分析”之“4、毛利率变动分析”的内容。
未来可能影响天翼视讯盈利能力可持续性、连续性和稳定性的主要因素包括：（1）有利的行业政策为天翼视讯创造了良好的环境
在线视频行业是国家鼓励发展的互联网行业。产业支持政策的不断出台以及打击盗版力度的不断加大为在线视频企业的发展创造了有利的政策环境。在线视频行业是新兴互联网行业，仍处于发展阶段，随着技术的持续创新、视频内容和形式的不断的升级，我国在线视频的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，在线视频行业主要受工信部、文化部、国家新闻出版广电总局共同监管，监管政策在不断调整和变化；另一方面，有关在线视频的相关法律实践和监管要求也在不断发展。未来，若在线视频的行业监管政策发生不利变化，可能对天翼视讯的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（2）庞大的用户基础为天翼视讯提供广阔的增长空间
受益于中国互联网和移动互联网行业的快速发展、用户付费习惯的养成以及天翼视在品牌声誉、视频技术、用户体验、视频内容方面的优势，报告期内，天翼视讯实现了业务的快速增长。截至2016年6月底，天翼视讯注册用户数已近2.1亿户，2016年1-6月用户累计观看总时长达4,169.4万小时，累计付费用户数为2,620.5万户。天翼视讯庞大的用户基数为未来业务的发展提供空间。若天翼视讯未来出现4G移动互联网视频新兴业务市场拓展低于预期、技术研发优势减弱、品牌形象受损等情形，都将影响天翼视讯的用户以及付费用户规模，从而影响天翼视讯的营业收入。
（3）持续获得优质内容资源是天翼视讯提供互联网视频内容的基础
随着视频内容重要性的凸显以及在线视频行业竞争程度的增加，报告期内视频内容成本呈现上涨趋势。为构建完善的视频内容生态体系，吸引并留住付费用户，报告期内天翼视讯不断拓展内容合作方，截至2016年6月底，天翼视讯已与101家内容提供方签署了合作协议，内容更新量已经从2014年的日均6,000条提升至2016年6月底的日均7,500条。天翼视讯内容覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面，满足各类群体用户的实时观看需求。但若未来视频内容成本出现持续大幅上涨状态，将可能增加内容支出及无形资产摊销金额，从而对天翼视讯的盈利水平产生一定
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）不利影响。
（4）稳定优质的网络资源为天翼视讯业务发展提供有力保障
在线视频服务商为用户提供的网络视频播放服务需依托于稳定的网络带宽资源。报告期内，天翼视讯不断提升视频播放技术及增强用户观看体验，不断提高用户规模和播放量，带宽租赁费用不断提升。尽管天翼视讯与主要带宽供应商长期密切合作，形成了稳固的合作关系，但若网络带宽及内容分发（CDN）等网络服务大幅提价，将可能对天翼视讯的盈利水平产生一定的冲击。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入
关于天翼视讯营业收入结构及变动情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、天翼视讯行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析”之“（八）天翼视讯的盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
天翼视讯营业成本全部由主营业务成本构成，营业成本结构稳定。报告期内，天翼视讯主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|视讯及相关服务|35,284.66|44.96%|49,830.77|50.55%|20,916.29|59.92%|
|商品销售|43,196.56|55.04%|48,738.89|49.45%|13,990.00|40.08%|
|合计|78,481.22|100.00%|98,569.66|100.00%|34,906.29|100.00%|

天翼视讯主营业务成本由视讯及相关服务和商品销售成本构成，报告各期内，视讯及相关服务成本为35,284.66万元、49,830.77万元和20,916.29万元，占主营业务成本比例分别为44.96%、50.55%和59.92%，与主营业务收入变化趋势相同。
2015年，天翼视讯的视讯及相关服务的成本由2014年的35,284.66万元增加到
49,830.77万元，增幅为41.23%。主要原因是随着4G移动视频业务的发展，天翼视讯
加大内容运营、应用支撑、平台资源等投入导致成本增加。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）营业税金及附加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业税|3.72|0.97|0.22|
|城市维护建设税|17.23|11.02|0.99|
|教育费附加|86.15|55.08|4.96|
|文化事业建设费|46.52|41.70|41.40|
|合计|153.61|108.77|47.58|

2014年、2015年、2016年上半年，天翼视讯的营业税金及附加分别为153.61万元、108.77万元和47.58万元。2015年，天翼视讯的营业税金及附加较 2014年下降44.84万元，主要原因是应缴纳增值税的变动引起城建税、教育费附加的变动。
（4）期间费用
报告期内，天翼视讯期间费用构成及占营业总收入比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|14,417.60|12.86%|21,044.84|15.97%|11,488.53|22.17%|
|管理费用|12,093.53|10.79%|10,284.02|7.81%|3,750.44|7.24%|
|财务费用|-1,817.63|-1.62%|-1,683.75|-1.28%|-632.95|-1.22%|
|合计|24,693.50|22.03%|29,645.11|22.50%|14,606.02|28.19%|

天翼视讯的期间费用主要为销售费用和管理费用。2014年、2015年、2016年上半年，天翼视讯的期间费用总额分别为 24,693.50万元、29,645.11万元、14,606.02万元，占营业总收入的比例分别为22.03%、22.50%、28.19%，2015年期间费用较2014年增加20.05%。天翼视讯期间费用的变动原因如下：
1）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|工资|1,173.76|1,142.25|453.83|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|职工福利费|121.40|76.49|24.90|
|社会保险费|311.67|335.80|170.49|
|住房公积金|80.44|80.29|42.98|
|工会经费|23.48|23.12|9.00|
|职工教育经费|17.61|17.34|6.75|
|残疾人就业保障基金|0.31|0.01|-|
|劳务租赁费|1,174.84|382.32|78.39|
|广告费|453.24|68.49|-|
|宣传费|4,960.98|4,640.32|547.25|
|渠道服务费|4,975.97|14,076.70|10,116.54|
|新业务发展费|1,044.20|190.89|29.19|
|物流寄件费|16.48|2.14|0.83|
|经营租入固定资产改良支出摊销|63.22|8.70|2.18|
|车辆使用费|-|-|6.18|
|合计|14,417.60|21,044.84|11,488.53|

报告期内，天翼视讯销售费用主要为渠道服务费、人工成本等。2014年、2015年、2016年上半年，天翼视讯的销售费用分别为 14,417.60万元、21,044.84万元、11,488.53万元，占营业总收入的比例分别为12.86%、15.97%和22.17%。报告期各期，天翼视讯渠道服务费分别为4,975.97万元、14,076.70万元和10,116.54万元，占当期销售费用的34.51%、66.89% 和88.06%。
报告期内渠道服务费用大幅增加的主要原因是天翼视讯加大营销投入，加快渠道建设，从以电信集团渠道为主向全网渠道和非运营商渠道拓展，导致渠道推广费用大幅增加。
2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|工资|964.98|1,050.76|503.49|
|社会保险费|237.91|212.15|139.40|
|辞退福利|148.58|60.47|15.02|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|职工福利费|69.48|47.03|18.22|
|住房公积金|60.55|53.69|51.14|
|职工教育经费|14.35|14.79|6.01|
|工会经费|19.13|19.73|9.63|
|残疾人就业保障金|0.03|38.26|24.30|
|研究开发费|7,351.67|6,846.37|2,337.86|
|劳务租赁费|529.98|68.12|12.91|
|房屋租赁费|610.75|533.73|186.31|
|折旧费|268.42|304.65|149.44|
|会议费|65.41|13.32|0.71|
|差旅费|123.85|123.16|38.87|
|咨询费|155.59|68.59|36.77|
|物业管理费|169.62|152.59|62.15|
|经营租入固定资产改良支出摊销|81.08|1.54|0.51|
|业务招待费|50.40|23.74|9.06|
|车辆租赁费|102.98|98.44|39.78|
|电费|85.17|67.48|17.48|
|邮电费|0.00|0.00|-|
|车辆使用费|51.11|42.60|6.31|
|办公费|20.44|36.55|2.73|
|印花税|59.32|79.40|29.77|
|环保费|59.66|58.83|15.40|
|行政事业性收费|27.05|20.22|0.99|
|审计费|19.60|14.15|0.00|
|修理费|177.30|115.35|0.82|
|劳动保护费|9.65|7.30|-|
|低值易耗品摊销|14.76|0.00|-|
|无形资产摊销|372.06|8.29|4.14|
|安全保卫费|0.00|0.00|-|
|水费|1.61|0.83|0.23|
|消防费|0.94|0.92|-|
|通信费用|98.15|38.78|16.67|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|董事会费|4.56|3.42|-|
|物流寄件费|0.01|0.00|-|
|法律服务费|0.00|2.99|-|
|其他|67.37|55.80|14.32|
|合计|12,093.53|10,284.02|3,750.44|

报告期内，天翼视讯管理费用主要包括管理行政部门人工成本、研究开发费、咨询费和综合行政费用等。2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯研发费用占管理费用分别为60.79%、66.57%和62.34%，工资支出占管理费用分别为7.98%、10.22%和13.42%。研究开发费用与工资是是天翼视讯的主要管理费用支出，以保障在扩大经营规模的同时提升平台技术优势和竞争力。2014年、2015年、2016年上半年，天翼视讯的管理费用分别为12,093.53万元、10,284.02万元、3,750.44万元，占营业总收入的比例分别为10.79%、7.81%和7.24%。2014年至2016年1-6月，管理费用呈下降趋势，主要系天翼视讯实行精细化管理，降本增效所致。
3）财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|1,820.03|1,686.52|634.52|
|其他|2.41|2.78|1.57|
|合计|-1,817.63|-1,683.75|-632.95|

报告期内，天翼视讯的财务费用主要为利息收入。2014年、2015年、2016年上半年，天翼视讯的财务费用分别为-1,817.63万元、-1,683.75万元和-632.95万元。截至 2016年6月30日，天翼视讯的银行存款余额为 65,017.85万元。
（5）资产减值损失
报告期内，天翼视讯的资产减值损失均为坏账损失，具体明细如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|坏账损失|-19.33|46.47|-38.91|
|合计|-19.33|46.47|-38.91|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月，天翼视讯的资产减值损失分别为-19.33万元、46.47万元和-38.91万元。天翼视讯对应收账款按账龄计提坏账，2014年、2015年和2016年1-6月天翼视讯应收账款坏账损失计提金额分别为-28.27万元、27.75万元和-24.04万元，其他应收款坏账损失计提金额分别为 8.94万元、18.72万元和-14.87万元。
（6）营业外收支
报告期内，天翼视讯的营业外收入明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|政府补助|2,280.97|849.38|161.99|
|其他|0.82|4.63|0.24|
|合计|2,281.79|854.01|162.23|

报告期内，天翼视讯的营业外支出明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损失合计|-|7.74|0.00|
|其中：固定资产处置损失|-|7.74|0.00|
|赔偿与罚款支出|-|34.61|-|
|合计|-|42.35|0.00|

报告期内，天翼视讯的营业外收入主要为政府补助。2014年度、2015年度和2016年1-6月天翼视讯的营业外收入分别为 2,281.79万元、854.01万元和 162.23万元。2015年度和2016年1-6月天翼视讯营业外支出分别为0万元、42.35万元和 0.00万元，其中
2015年的赔偿与罚款支出34.61万元系租赁房屋的违约金，2014年无营业外支出。
（7）所得税
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，天翼视讯所得税情况明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|当期所得税费用|-155.57|290.12|365.17|
|递延所得税费用|142.48|7.73|35.85|
|合计|-13.09|297.84|401.02|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯所得税费用分别为-13.09万元、297.84万元金额401.02万元，在当期利润总额占比分别为-0.12%、7.12%和16.32%。2014年，天翼视讯的当期所得税费用为负主要系2014年税务机关批准退还2013年汇算清缴款项所致。
4、毛利率变动分析
报告期内，天翼视讯营业总收入全部来自主营业务收入。2014年、2015年、2016年上半年，天翼视讯主营业务毛利率分别为29.98%、25.18%、32.63%。2015年，天翼视讯主营业务毛利率较2014年下降4.80个百分点，主要原因是2015年度天翼视讯大力拓展4G移动互联网视频业务导致视频内容成本及运营支撑服务费用增加所致；2016年上半年毛利率为较2015年增加7.45个百分点，主要是因为天翼视讯前期投入成果显现，4G付费用户数快速增长；此外，天翼视讯结合降本增效、渠道梳理等有效手段，进一步完善管理体系，优化业务结构，提高管理效率。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|视讯及相关服务|33,033.57|48.35%|32,462.63|39.45%|16,711.57|44.42%|
|终端销售|575.60|1.31%|708.48|1.43%|198.61|1.40%|
|合计|33,609.16|29.98%|33,171.11|25.18%|16,910.19|32.63%|

2015年度，天翼视讯视讯及相关服务的毛利由2014年的33,033.57万元降低至32,462.63万元，降幅为1.73%，毛利率由2014年的48.35%降低至39.45%，主要原因
是随着运营商在全国范围大力拓展4G移动网络覆盖，智能手机终端以及移动互联网应
用的不断渗透普及，天翼视讯现有3G用户不断向4G网络转化，转化过程中一定程度
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上影响原铺设成本的变现。同时，天翼视讯于 2015年开始着力加大影视剧、电影等内容版权采购力度，以掌握优质内容资源，不断提升视频服务质量和用户粘性，建立平台内容优势。此外，天翼视讯加大针对 4G业务所需的专项平台资源、运营支撑等投入，为未来移动视频业务需求的持续增长创造良好基础，为打开市场契机提供入口。2016年，天翼视讯视讯及相关服务的毛利率为44.42%，较2015年提升了 4.97个百分点，主要是因为天翼视讯前期4G业务营销投入效果逐渐体现，获取4G新客户的成本有所下降。
随着视频终端行业的快速发展，天翼视讯把握市场机会，大力发展终端销售以布局视频业务下游市场，打造“内容+终端”的产业链体系，发挥渠道优势变现内容价值，形成内容与渠道相互促进的作用。伴随着移动宽带技术的发展，智能手机终端厂家市场品牌集中度提升，移动终端市场竞争日趋激烈，终端销售行业的利润空间较窄。天翼视讯终端销售业务的毛利由2014年的575.60万元增加至2015年的708.48万元，增加了132.88万元，增幅为23.09%。报告期内，天翼视讯终端销售的毛利率分别为1.31%、1.43%和1.40%，毛利率相对稳定。
5、非经常性损益变动分析
报告期内，天翼视讯的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益|-|-7.74|-0.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,280.97|849.38|161.99|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.82|-29.98|0.25|
|所得税影响额|244.53|79.98|3.52|
|合计|2,037.26|731.68|158.71|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯的非经常性损益分别为2,037.26万元、731.68万元和158.71万元。非经常性损益主要为政府补助，不具备持续性。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-6月|
|非经常性损益|2,037.26|731.68|158.71|
|营业收入|112,090.38|131,740.77|51,816.48|
|净利润|11,076.25|3,884.56|2,056.71|
|非经常性损益占营业收入之比|1.82%|0.56%|0.31%|
|非经常性损益占归属于母公司股东净利润之比|18.39%|18.84%|7.72%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯的非经常性损益占当期营业收入比例分别为1.82%、0.56%和0.31%，占当期归属于母公司股东净利润比例分别为18.39%、18.84%和7.72%，报告期内各期的收入和利润中不包含较大比例的非经常性损益，非经常性损益对天翼视讯各期经营成果不存在重大影响。随着天翼视讯经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，非经常性损益不会对天翼视讯未来经营业绩产生重大影响。
6、经营活动现金流量分析
报告期内，天翼视讯经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|128,666.13|149,286.79|50,475.08|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,301.10|3,795.20|458.51|
|经营活动现金流入小计|132,967.23|153,081.99|50,933.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|92,338.96|107,976.47|50,458.21|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,351.49|9,082.23|4,730.93|
|支付的各项税费|1,346.21|2,228.46|305.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,928.71|27,377.45|2,260.78|
|经营活动现金流出小计|120,965.37|146,664.62|57,755.51|
|经营活动产生的现金流量净额|12,001.86|6,417.38|-6,821.92|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯经营活动产生的现金流量净额分别为
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）12,001.86万元、6,417.38万元和-6,821.92万元。报告期内，天翼视讯经营规模不断扩大，主营业务收入的持续快速增长带来经营活动收到的现金流的快速增长。2014年和 2015年，天翼视讯销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金与营业收入及营业成本的变动基本保持一致，经营活动产生的现金流净额和净利润的变动基本保持一致。2014年、2015年和2016年1-6月，天翼视讯购买商品、接受劳务支付的现金占当期销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为71.77%、72.33%和99.97%。2016年1-6月，天翼视讯购买商品、接受劳务支付的现金增加，经营活动产生的现金流净额为负，主要系天翼视讯终端销售业务发展，6月进行暑期促销，备货量增加，导致采购终端设备预付款增加。截至2016年6月30日，天翼视讯的预付账款为11,350.38万元，较2015年末的2,178.77万元增加 9,171.61万元。
三、炫彩互动行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析
（一）行业概况
以全球环境而言，2016年全球游戏市场规模预计达996亿美元，移动游戏占比37%：根据TalkingData《全球游戏市场报告》报告显示，全球游戏玩家在 2016年将创造 996亿美元的收入，移动平台以369亿美元的收入首次超越PC，全球增幅达21.3%。
炫彩互动的主要业务属手机游戏行业。中国的手机游戏行业在近几年快速崛起，2012年是行业孕育，2013年正式爆发，2014年飞速发展，2015年行业市场格局趋于稳定。
1、我国手机网民规模持续增长，手机游戏行业快速发展
根据CNNIC数据，截至2016年6月，我国手机网民规模达6.56亿，较2015年底增加3,656万人。网民中使用手机上网的比例由2015年底的90.1%提升至92.5%，手机在上网设备中占据主导地位。同时，仅通过手机上网的网民达到 1.73亿，占整体网民规模的24.5%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中国手机网民规模及其占网民比例
万人
70000 100%
92.5%
88.9%
90.1%
85.8% 65637
83.4% 61981
60000 81.0% 59357
78.5% 55678
74.5% 52705
80%
72.2%
50006
50000
46376
41997
38825
60%
40000
30000
40%
20000
20%
10000
0 0%
2012.6 2012.12 2013.6 2013.12 2014.6 2014.12 2015.6 2015.12 2016.6
手机网民规模 手机网民占整体网民比例
来源：CNNIC中国互联网络发展状况统计调查 2016.6
新网民的稳健增长和原 PC网民的转化加快共同带动了手机网民规模的持续扩大。
一方面，移动设备上网的便捷性，降低了互联网的使用门槛，成为带动新网民增长的重要力量。2016年上半年，我国新增网民中手机网民规模为 1,301万人，占新增网民的61.0%。另一方面，移动互联网应用服务不断丰富、与用户的工作、生活、消费、娱乐需求紧密贴合，推动了 PC网民持续快速向移动端渗透。2016年上半年，新增手机网民中有 2,355万人是由原有 PC网民中转化而来，这一规模较 2015年底增加了 1,202万。
手机网民规模持续增长，推动了手机游戏行业快速发展。
技术方面，3G、4G网络的普及和无线网络通信技术（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动网游实现高速发展铺平了道路；智能终端的全面普及为移动游戏用户的增长提供了良好基础；智能终端操作方式的改变为移动网游用户规模扩张创造了条件。
在上述因素的共同作用下，智能终端移动网游优秀产品的相继推出直接引发了我国移动网游市场的爆发式增长。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016-2018年中国移动游戏市场规模预测
市场规模（亿元人民币） 增长率
800 180%
155.7%
690.0
700.0
160%
640.0
140%
600
541.8
111.4% 120%
100%
400
84.6%
80%
293.5
60%
200
31.5% 138.8
40%
18.1%
54.3
7.8%
20%
1.4%
0 0%
2012 2013 2014 2015 2016F 2017F 2018F
说明：1、中国移动游戏市场规模，即中国游戏企业在移动游戏业务方面的营收总和。具体包括其运营和研发的
移动游戏产品所创造的用户付费收入以及企业间的游戏研发与代理费用，游戏周边产品授权，内容外包与海外
代理授权费用的总和。2、上市公司财务报告、专家访谈、厂商探访以及易观智库推算模型得出。
©Analysys易观智库 www.analysys.cn
据易观智库数据，2015年中国移动游戏市场规模达到541.8亿，同比增长率达84.6%。
人口红利依然是促进移动游戏市场高速发展的核心动力，未来随着用户增长放缓，预计中国移动游戏市场的增长率也将同步下降。由于手机游戏的从业者大多由端游和页游转型，有大量的游戏运营经验，2013-2014年的渠道之战后，各家企业主要竞争在于运营，通过运营深度挖掘用户的消费能力，拉高产品生命周期是保证整个市场继续增长的关键点。
2、移动终端快速普及、用户时间碎片化造就行业高增长
以移动智能终端为载体的移动游戏，迎合了用户游戏时间碎片化的需求，体现出差异化的游戏体验。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016-2018年中国广义网络游戏细分市场规模预测
单位：亿元人民币
1600 客户端游戏 网页游戏 移动游戏 整体市场增幅 60%
||
|-|
|690.0|
|239.3|
|3.3%581.4|

||
|-|
|700.0|
|237.0|
|0.3%578.9|

||
|-|
|640.0|
|240.0|
|7.4%583.1|

||
|-|
|541.8|
|24.237.6|
|582.4|

||
|-|
|293.5.8%|
|222.4|
|581.1|

||
|-|
|138.8|
|170.5|
|549.4|

||
|-|
|98.0|
|466.1|

2012 2013 2014 2015 2016F 2017F 2018F
说明：中国广义网络游戏市场包含1、中国客户端网络游戏市场；2、中国网页游戏市场（含社交网页游戏）；
3、中国移动游戏市场（包含移动网络游戏和移动单机游戏）。数据来自上市公司财务报告、专家访谈、厂商探
访以及易观智库推算模型得出。
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2012－2015年，我国移动游戏（包括移动网络游戏与移动单机游戏）市场规模持续增长，占比持续增加。2012年，移动游戏规模仅占游戏市场规模的8.8%，2015年这一比例提升至39.8%。
PC端网游用户向移动端流转的态势依然持续。根据 CNNIC数据显示，2016年上半年网络游戏用户PC端设备使用率由2015年底的67.7%下降至61.4%，而手机端设备使用率由 2015年底的71.3%上升至77.3%。预计未来随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动端游戏用户规模将持续增长。但由于 PC端设备在人机交互方面相比移动设备存在难以替代的显著优势，移动端游戏很难对PC端游戏形成完全取代。
3、移动广告平台及垂直领域APP成为两大精准流量渠道
移动端媒体资源分散，用户数据碎片化。移动广告平台通过对 APP及WAP网站等媒体资源的聚合，借助DSP、DMP的大数据管理和挖掘技术，可实现玩家精准定位，大幅提升手机游戏产品触达目标玩家的效率和效果。移动广告平台成为手机游戏发行商愈加倚重的玩家获取渠道，为手机游戏推广提供巨大支撑。
目前，各垂直领域的头部 APP掌握大量流量和用户行为数据。视频、动漫、音乐、
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）社交等领域的 APP因所覆盖人群娱乐标签明显，与游戏玩家重合度较高，也开始成为手机游戏发行的重要渠道。通过对用户群的细分，垂直领域 APP在高覆盖率和精准分发两方面均可实现较好效果。
4、研运一体化优势明显，发行商更为重视研发能力的获取和提升
根据全球移动游戏畅销榜，排名领先的发行商绝大部分都拥有自研业务，其中部分以研发起家，部分通过收购获得研发能力；且旗下利润率最高的游戏基本都是自研产品。
根据易观智库数据，中国 iOS平台畅销榜 TOP20产品研运一体的比例，从 2014年的65%提升至 2015年的80%。研发和运营一体可以确保在游戏推广及运营过程中有足够的研发支持，并保证运营策略的灵活和连贯性，已经成为发行商提升综合竞争力、延长游戏寿命的核心要素。
5、行业竞争格局和市场化程度
由于炫彩互动超过90%的收入来自于其手机游戏业务，因此以下主要分析手机游戏行业的竞争格局和市场化程度。
移动游戏产业链中的最直接参与者为游戏开发商、发行商和渠道商。在竞争格局层面，产业链上游厂商较为分散，而下游厂商则较为集中，形成倒金字塔型格局。在游戏开发端，由于移动游戏市场的高增长以及研发技术难度较低，大量研发商进入研发市场，市场格局较为分散。根据易观智库数据显示，以移动游戏业务收入计算，2015年腾讯游戏以28.5%的市场份额在行业中确立了领先地位，网易游戏、掌趣集团、莉莉丝游戏以14.7%、6.6%、4.7%的市场份额分列市场的二、三、四位。除腾讯与网易外，尚未有公司与行业内其他公司拉开差距，行业竞争呈现碎片化格局。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年中国移动游戏研发企业（CP）市场竞争格局
腾讯游戏28.5%
网易游戏14.7%
其他28.1% 腾讯游戏28.5% 掌趣集团6.6%
莉莉丝游戏4.7%
多益网络3.8%
乐元素 2.9%
天神互动2.7%
网易游戏14.7%
天象互动2.7%
掌趣集团6.6% 飞鱼科技2.7%
盛大游戏2.6%
其他 28.1%
说明：1、中国移动游戏研发厂商（CP）竞争格局，以其分成前营收规模计，即中国游戏企业在其自助研发的移
动游戏方面的业务收入。2、具体包括其研发的移动产品所创造的用户付费收入以及企业间的游戏研发与代理费
用，游戏周边产品授权，内容外包与海外代理授权费用的总和。3、数据来自上市公司财务报告、专家访谈、厂
商探访以及易观智库推算模型得出，部分数据已在2015年终盘点做相应调整。
©Analysys易观智库 www.analysys.cn相对于研发市场，移动游戏发行市场集中度较高。根据易观智库数据显示，2015年，胜利游戏以18.9%的市场份额成为行业第一名，龙图游戏、恺英网络、乐逗游戏、昆仑游戏分别以16.9%、16.2%、13.6%和7.3%的市场份额位居第二位到第五位。整体来看，前五大发行商的市场份额总和已超过70%，前十大发行商的市场份额总和超过95%，市场呈现寡头垄断的竞争格局。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年中国移动游戏发行商市场竞争格局
胜利游戏18.9%
龙图游戏16.9%
胜利游戏18.9%
恺英网络16.2%
乐逗游戏13.6%
昆仑游戏7.3%
触控科技6.3%
龙图游戏16.9%
飞流游戏6.2%
热酷游戏5.9%
乐逗游戏13.6%
恺英网络16.2%
蓝港互动3.0%
游道易2.1%
其他 3.7%
说明：1、中国移动游戏发行商：以游戏代理发行为主要经营业务的中国游戏企业，通过对游戏产品的独家代
理，多渠道发行，来完成其业务经营。2、份额以厂商在大陆市场代理发行的产品流水统计。3、上市公司财务
报告、专家访谈、厂商探访以及易观推算模型得出。
©Analysys易观智库 www.analysys.cn游戏渠道商的市场集中度较发行市场更高。目前国内手机的主要操作系统为苹果 IOS和安卓系统，市场占有率较高。移动应用的发行根据操作系统的不同分为 IOS渠道及安卓渠道。其中苹果系统用户主要使用官方渠道，而安卓系统较为开放，用户可使用第三方应用商店。2015年第 4季度，腾讯移动游戏、百度移动游戏和硬核联盟分别以74.6%、38.1%和16.9%的玩家覆盖率，位居中国安卓移动游戏渠道市场的前三名，市场竞争格局基本稳定。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年中国移动游戏各渠道流水占比
iOS第三方
WP
硬件厂商
1.0%
6.1% 5.7%
运营商
13.4%
36.5% 62.5%
iOS官方
30.4%
第三方应用商店
43.4%
注释：1、中国移动游戏行业市场规模渠道分布是指在Android、iOS等移动智能操作系统下中国大陆地区移动游戏用
户消费总额，其中包括AppStore的30%分成收入，以及海外游戏公司在中国大陆的相关移动游戏营收。
来源：综合企业财报及专家访谈，根据艾瑞统计模型核算。
移动游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏：
（1）移动单机游戏
中国移动单机游戏市场经过多年发展与沉淀，积累了大量用户群体。2015年中国移动游戏中，单机游戏数量占比为83.2%，承担着为移动游戏引流的重要作用。在游戏产业地位日渐突出的大环境下，单机游戏在娱乐性和游戏性方面进步明显，市场需求趋于活跃，产业蕴藏巨大上升空间。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）mGameTracker-2015中国移动游戏榜单联网情况
2014年单机游戏数 2015年单机游戏曝
量占比76.6% 光指数占比46.9%
2014
2014
2015
2015
2014年单机游戏
数量占比 数量占比83.2% 曝光指数占比
网络游戏 单机游戏
来源：mGameTracker.2016.4，基于对中国应用商店、手机助手等榜单监测数据统计，不包含非榜单类信息。
随着越来越多游戏企业的转型涌入单机游戏市场，单机游戏产品数量增加迅速，市场竞争较为激烈。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告（2016年）》，2015年上市了近 2万款移动游戏产品，超80%为单机游戏，3,000余款为网络游戏。无论是在整体数量上，还是在优秀游戏占比上，都有较大提升。虽然产品数量规模迅速扩大，但是市场中的单机游戏爆款产品（如下图 SSS级所示）却占比较小。因为开发难度大、运营成本高，网络游戏相对数量较少，但精品的产出比例是单机游戏的近3倍。
mGameTracker-2015中国移动游戏单机/网络游戏产品分级数量
||
|-|
|SSS|
|S|
|A|
|B|
|C|
|D|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）相对于移动网络游戏市场的寡头竞争状况，移动单机游戏市场具有产品类型多、受众广但留存时间短、下载频次高的特点，对应的推广渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化，游戏产品开发商也更为多样化，因此移动单机游戏市场的竞争格局较为分散。移动单机游戏市场需要游戏发行运营企业具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识别能力，才能提升游戏产品的用户激活数、付费转化率及 ARPU值，进而提高运营收益。
（2）移动网络游戏
根据艾瑞咨询数据，2015年移动网络游戏产品的上市数量超过 3,000款。相比移动单机游戏，移动网络游戏存在两个明显的特征：其一，移动网络游戏开发难度大，运营成本高，游戏总量较小但是精品较多。其二，移动网络游戏的留存率相比 2014年有较大幅度提升，且留存率一直高于单机游戏，2015年11月，单机游戏和网络游戏的留存率差距达到了14%。
与移动单机游戏不同的是，移动网络游戏开发难度大，运营成本高，新进入者在资金和技术方面相比现存企业都存在劣势，因此移动网络游戏行业具有较高的行业进入壁垒；而且，由于移动网络游戏具有较好的客户粘性，网易、盛大、巨人等大型游戏开发商开始积极向移动网路游戏方向转型，使得移动网游在研发、运营和渠道上都有较大提升，因此移动网游行业的现存竞争呈现加剧趋势。综上分析，移动网络游戏行业总体呈现寡头竞争的行业竞争格局。
6、行业内的主要企业
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）手机游戏行业的赚钱效应吸引了百度、奇虎360、腾讯等传统互联网巨头的入场，上述企业在PC互联网上拥有知名的品牌、海量的用户和丰富的市场竞争经验，经过2014年至今的发展，以百度、奇虎360和腾讯为首的互联网企业瓜分了手机游戏行业绝大部分市场份额和用户，寡头化十分明显；同时，以硬核联盟为代表的智能手机厂商也逐步加入市场竞争中。
（1）百度
百度是全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，旗下拥有百度移动游戏，是百度基于手机游戏产品向用户提供娱乐服务的平台，聚合百度手机助手、百度 91助手、安卓市场、百度游戏等高人气分发资源，坐拥百度搜索、手机百度、Hao123、百度视频、百度贴吧、口袋巴士、91门户、安卓网、18183等入口,成为中国的移动游戏平台。
（2）奇虎 360
奇虎360是以主营360杀毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的公司。该公司主要依靠在线广告、游戏、互联网和增值业务创收。
（3）腾讯
腾讯是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一，旗下拥有腾讯游戏。通过采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。
（4）硬核联盟
硬核联盟是由玩咖欢聚文化传媒（北京）有限公司联手国内一线智能手机制造商：OPPO、vivo、酷派、金立、联想、华为发起成立的。硬核联盟又称安卓智能手机生态系统联盟，以手机用户为本，助力手机厂商建设垂直生态系统，为移动应用和服务的开发者提供服务；以手机游戏市场的服务为起点，逐步开展至移动广告、O2O生活服务。
7、市场供求状况及变动原因
（1）市场供求状况
手机游戏行业目前用户规模与市场规模均呈现快速增长态势，主要有两类供求关系，具体如下：
①面向用户的游戏服务内容供求关系
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）游戏厂商或分发商向游戏用户提供付费或免费的游戏内容及相关服务，不断进行用户积累，获得收入，同时亦形成向企业客户提供广告信息服务的媒体价值。
②面向企业客户的广告信息服务的供求关系
游戏厂商或分发商向客户提供广告服务，通过此类服务取得收入。游戏嵌入广告近几年发展良好，目前游戏广告嵌入已成为游戏厂商、分发商的另一收入来源。
（2）影响供求变动因素
影响供求变动的因素包括供给和需求两个方面，具体如下：
①影响游戏用户游戏服务的需求及供给变动因素
需求变动因素：受互联网用户数量不断增加、带宽等基础设施建设快速升级、移动网络技术及手机硬件技术的提升等因素影响，移动游戏及网络游戏体验显著提升，用户需求迅速增长。
供给变动因素：受国家对文化产业的政策支持，游戏内容的供应数量及技术水平显著提升，发展迅速，内容版权市场日益规范，使大规模、高质量的游戏内容服务成为可能。
②影响商业客户广告网络信息服务的需求及供给变动的因素
需求变动因素：广告投放渠道由传统媒体逐渐向网络新媒体转移，网络广告效果被越来越多的商业客户所认可，商业客户通过互联网投放广告的需求保持稳定增长。
供给变动因素：游戏用户规模快速增长，为商业客户提供更多的受众群体及广告展现机会。
8、行业利润水平的变动趋势及变动原因
移动游戏行业是集资本密集、技术密集和人才密集为一体的行业，具有高附加值、高利润率的特征，行业利润率长期保持在较高的水平。
根据商业模式的不同，移动游戏企业的净利润率有一定的差异。拥有完整业务体系，掌握各环节核心优势的开发运营一体化企业净利润率相对较高；以代理运营为主的移动游戏企业的净利润率相对较低。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）互联网上网人数持续增长、国民文化消费能力提升
随着网络基础设施建设的完善以及移动互联网的快速发展，中国互联网用户的规模和互联网普及率稳步提升。根据CNNIC数据统计，截至2016年6月底，中国网民规模达到 7.1亿户，移动网民规模达到 6.6亿户。伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，用户通过新媒体渠道获取视听产品的体验不断优化，用户数和市场规模快速增长，为在线视频行业的发展创造了良好的环境。
与此同时，我国国内生产总值一直保持较高的增长速度，居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，互联网用户对网络游戏的消费需求和消费能力的逐步提升，带动了网络游戏产业的发展。
（2）移动互联网快速发展，3G和4G网的覆盖范围越来越大，为手机游戏的发展奠定了技术基础
TD-LTE和 FDD-LTE混合组网 4G网络覆盖范围进一步扩大、城市 WiFi等基础设施和网络技术建设加速发展、以及智能手机、平板电脑在软硬件方面的升级，共同推动移动游戏用户增长，增强游戏体验。一方面，部分城市运营商尝试 WiFi商业模式创新，如本地、闲时 4G流量赠送活动，增加城市 WiFi热点建设数量和覆盖场所，在一定程度上降低了移动互联网的使用成本，提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率，对应移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升；另一方面，小米、华为、魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括4G在内的千元智能手机，促进智能手机的市场占有率进一步扩大，移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，推动了用户规模和付费率的提升，增加了移动游戏市场规模快速扩大的机会。
（3）国家政策大力支持，行业准入门槛较低，为行业发展提供了政策支持
近年来，为了促进移动互联网在我国更好更快的发展，相关政府推出了各项行业产业政策。在《十三五规划纲要》中明确提出完善新一代高速光纤网络、构建先进泛在的无线宽带网、加快信息网络新技术开发应用（5G、IPv6）、推进宽带网络提速降费。工信部也印发贯彻落实《国务院关于积极推进“互联网+”行动的知道意见》的行动计划，明确提出网络基础设施升级行动，基本建成宽带、融合、泛在、安全的下一代国家信息
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）基础设施。这些政策都有利于加快发展下一代移动互联网。
游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。
（4）互联网支付技术的不断完善
第三方支付如支付宝支付、微信支付、百度钱包等在移动端的快速发展，是移动端付费便捷性大幅提高，并帮助移动端网民掌握付费流程。游戏终端上的一些技术革新如声波支付、指纹支付技术也为移动互联网支付提供了更为安全便捷的保障。
（5）行业规范性提高，有利于行业健康持续发展
目前，网络游戏行业逐步走向规范。一方面，行业中领先企业探索出来的成功研发、运营经验并通过企业互动以及人才流动，传播到行业内其他企业，形成了了行业内较为公认的标准化处理方式。另一方面，政府部门通过以往对客户端网络游戏行业的管理，制定了一系列政策和制度，这也逐步管理和引导了网页网络游戏以及移动网络游戏行业，促进了行业规范化、可持续的发展。个别游戏企业的不正当竞争行为，因为受到市场的惩罚和同行的谴责以及政府的干预而逐渐消退。行业开始逐步进入成熟发展期。另外，网络游戏公司上市，也从制度上、监管上规范了企业的发展模式和市场秩序，为网络游戏行业营造了健康、有序的发展环境。
2、不利因素
（1）潜在用户规模缩小
随着移动游戏的发展，移动游戏用户数量增速放缓，人口红利及换机红利逐渐消耗完毕，移动游戏潜在的用户规模缩小，这对于移动游戏市场规模增长带来一定的阻碍作用。潜在用户规模缩小使得市场规模增长仅能依靠现有存量用户，这就要求提升现有用户的付费率与 ARPU值，运营难度相应加大，游戏投入也被迫增高。同时，在缺少增量用户的情况下，企业只能立足于存量用户，这将导致对用户流量的争夺更加激烈，间
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）接提升游戏用户获取成本。
（2）手机游戏产品同质化严重
由于手机游戏研发门槛较低、产品开发周期较短，大量研发能力不强的企业进入市场。在极度分散的市场格局下，部分手机游戏厂商将研发重心集中在少数盈利较好的产品以及产品类型，跟风仿制现象严重。这一现象带来的阻碍效果主要表现在热门领域产品饱和，出现过度竞争的状况，产品同质化严重，单一作品的生命周期较短，从而造成移动游戏研发市场环境恶化，精品游戏数量较少。
（3）部分网络游戏研发企业资金短缺
受行业发展时间较短的限制，目前网页网络游戏和移动网络游戏研发公司与传统客户端网络游戏研发企业相比，资金实力普遍较弱。随着行业竞争加剧，开发和运营成本持续升高，业内公司需要通过多种渠道筹措资金，以发展新技术、开发新产品，从而在竞争中获得优势，资金短缺在一定程度上阻碍网页游戏和移动网络游戏市场的发展。
（4）网络游戏行业综合型人才相对缺乏
当前国内熟悉游戏产品策划、设计开发与市场运作的综合性人员数量较少，游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟。国内网络游戏市场的快速发展，对综合性人才的需求日趋突出。若行业内不能建立起有效的人才培养机制，行业的持续性发展将受到一定影响。
（三）进入行业的主要壁垒
进入行业的主要壁垒包括：技术壁垒、人才壁垒、资质和行业准入壁垒、品牌壁垒、合作资源壁垒及资金壁垒：
1、技术壁垒
游戏开发是一个系统性工程，对开发过程中的策划、程序、美工、测试及运营等各环节均有较高的技术要求。对于在手机端运行的游戏而言，由于手机终端的 CPU性能仅为电脑终端的1%且性能高低不一，这就需要更加严格的技术要求，根据手机终端性能的不同灵活控制游戏包体大小以适配更多地终端。此外，智能手机的普及使移动游戏的用户大幅增长，用户经过长期培养对游戏的品质有了更高要求。因此，从供求两方面分析，移动端的游戏开发需要更多的技术投入。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、人才壁垒
游戏产品的开发从策划、程序、美工、测试和运营等环节均有一套技术要求和标准，这就需要配备游戏策划、开发、测试、运营、客户服务和调试等各方面的高素质专业化人才。如发行一款网游需要内测、封测、公测等环节，收集技术故障，对游戏内容进行玩法改进，游戏发布后需要跟进数据情况并随时调整，跟踪数据防止用户盗刷，协调渠道进行宣传造势等，均需专业人才的支持，构成了本行业较高的人才壁垒。
3、资质和行业准入壁垒
游戏行业主要受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局及国家版权局的监管。
根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网文化管理暂行规定》和《网络出版服务管理规定》等相关规定，从事互联网游戏出版、运营业务，需要取得《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《网络出版服务许可证》，且需要就相关游戏产品办理备案手续。因此，从业企业需要达到一定标准才能获得经营资质，准入资质构成了进入本行业的重要壁垒之一。
4、品牌壁垒
游戏行业具有技术密集性的特点，大型游戏公司可以凭借拥有的技术开发出更受欢迎的产品，因而可以培养和保有大量客户群体。同时，客户对特定游戏和开发商的黏性使得游戏行业的用户集中度较高。因此，游戏行业具有明显的品牌效应，目前市场上 TOP10的游戏基本来自于知名公司，长尾从业者虽多，却大部分处于入不敷出的状态。
5、合作资源壁垒
优质的内容是平台吸引用户的关键要素，移动游戏平台需要与产业链上游的内容提供商（如发行方、制作方等）进行对接，从上游采购游戏内容资源。同时，游戏的分销是游戏产品真正变现的重要环节，广阔的分销渠道是游戏盈利的关键因素。不能结合市场需求获取优质内容合作方，或者不具有通畅的分销渠道，均会制约行业新进入者的发展和成长。因此，产业链上的合作资源成为进入行业的重要壁垒之一。
6、资金壁垒
游戏的开发、推广、运营均需一定的资金投入。对于游戏开发而言，一款好游戏的研发需要消耗较大的人力和物力。一方面，随着游戏市场发展的加快和竞争的加剧，游
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）戏研发企业对专业技术人才的需求迅速增加，员工工资水平的持续增长导致人工成本持续增长；另一方面，制作精良的游戏需要在设计、程序、美工、音效等各方面消耗大量的时间和人工，这都导致了游戏研发成本的上涨。
另外，游戏市场的繁荣增加了市场竞争，新研发的游戏需要大量推广才能获得市场份额，游戏的推广费用相较之前有显著上涨。游戏的运营和后期服务对于维护和保有用户都有重要的影响，运营体系的维护及沟通等重要环节都需要专门人员负责。综上分析，任何一款优秀游戏的推出都需要大量的资金支持。因此，资金壁垒成为新进入者的重要行业进入壁垒之一。
（四）行业技术水平及技术特点、行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）移动游戏开发引擎技术
移动游戏的开发引擎技术，是移动游戏的核心。在开发层面，游戏引擎有助于简化游戏开发，为游戏开发提供框架；在运行层面，游戏引擎控制着游戏的运行，保证游戏的各项功能同步稳定。游戏引擎的质量在很大程度上决定了游戏产品的质量和游戏开发商的行业地位。
（2）游戏断点续传分发技术
FTP（文件传输协议的简称）（File TransferProtocol、FTP）客户端软件断点续传指的是在下载或上传时，将下载或上传任务人为的划分为几个部分，每一个部分采用一个线程进行上传或下载，如果碰到网络故障，可以从已经上传或下载的部分开始继续上传下载未完成的部分，而无需从头开始上传下载。用户下载一个游戏需要一段时间，如线路中断，具备断点续传能力的平台允许用户从下载断线的地方继续传送，可为用户节省时间，提高速度。
（3）大数据分析技术
游戏分发平台需积累大量的用户使用行为数据。根据用户的访问、下载、使用等运营数据，基于大数据分析技术，研究用户行为偏好，为用户提供个性化的游戏推荐服务和实现精准的广告投放。
（4）客户端开发注重轻量化
客户端软件是安装在玩家计算机上的网络游戏软件，是玩家进行游戏体验的窗口。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）随着网络游戏产品日渐丰富，玩家面临选择日益增多，玩家通常需要尝试不同的新游戏以挑选合适的游戏产品。为方便玩家体验、吸引更多用户，客户端轻量化技术已经在网络游戏上实现，游戏玩家可以方便地进入游戏。相对于大容量客户端，轻量化客户端有利于吸引更多的试玩用户从而吸引更多长期玩家。
（5）跨服技术广泛应用
游戏服务器用于实时接收、处理玩家通过客户端发送的指令，向玩家客户端发送处理结果。服务器是连接不同玩家计算机的枢纽，实现了网络游戏多用户同时参与、用户间交流互动的功能。服务器的稳定性直接关系到游戏的娱乐性和玩家的游戏体验。普通技术条件下，不同服务器上的玩家间无法交流互动。跨服技术采用分布式处理及多服务器架构，可以整合多个服务器的数据以实现不同服务器之间的玩家随时互动交流。跨服技术的运用大大增加了网络游戏的趣味性使得玩家的游戏体验得到大幅提升。
2、行业周期性
我国国民经济已进入持续稳定增长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，社会消费结构将向教育、科技、文化、旅游等领域转移，为文化产业的发展提供了更广泛的市场需求。受益于国民经济增长、人均收入的提高以及人民群众文化娱乐消费支出比重的增加，游戏行业能够在国民经济高速增长时保持同步增长。游戏行业具有内容轻松、类型丰富、受众广泛的特点，提供了一种性价比较高的娱乐休闲方式，能够在经济快速增长时缓解人们的工作压力，在经济不景气时缓解人们的心理压力。由于游戏属于低成本的大众休闲娱乐消费产品，因此经济周期对行业影响不大。
3、行业区域性
作为通过网络传播的内容形态，游戏内容并无区域限制，其运营范围覆盖全国各个省市地区甚至扩展至全球范围。但由于游戏内容以互联网为传播基础，仍受到各地区互联网以及3G、4G移动网络设施普及程度的影响。同时，由于手机游戏的运行高度依赖网络及智能机，游戏玩家的消费能力取决于玩家的收入水平。因此游戏行业的市场区域性分布与经济发达程度、人口密度以及硬件设施水平密切相关。
在我国，直辖市、省会城市、东部沿海地区等经济发达地区，互联网基础设施建设较为完善，互联网普及程度较高，同时这些地区人均可支配收入较高，消费能力较强，游戏消费较为旺盛。总体来看，国内游戏市场相对集中在经济发达、人口密集的华北、
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）华东和华南地区，东北、西南和西北地区的市场份额相对较少。
4、行业季节性
游戏内容的消费主要为个人休闲娱乐消费。受到游戏玩家消费习惯和厂商营销策略的影响，通常在传统节日和法定假日期间用户对游戏产品拥有更多的消费需求，游戏运营收入、内容收入较工作日存在小幅增长。游戏用户在每年的寒暑假以及周末、节假日等出现明显DAU增长，有较为明显的假期效应。
由于下半年节假日相对较多，通常下半年游戏行业收入略高于上半年。除此以外，行业整体并无明显的季节性特征。
（五）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
随着手机游戏行业逐渐进入成熟期，行业的集中度将持续增强。炫彩互动处于产业链的中端，上游是内容的开发商，下游是终端用户。
目前，行业上游的内容开发商更加集中化，中小厂商减少，使行业话语权向内容开发商倾斜。网易、腾讯作为第一梯队的研发、发行商，其知名产品垄断市场大量份额。
此外，中手游、乐逗、蓝港、畅游、游族、乐元素、多益等均为市场知名游戏研发商。
行业下游的渠道商直接面向用户，负责将各种游戏产品分发给手机游戏玩家。由于目前国内手机游戏市场产品众多，用户流量集中，所以渠道商处于相对强势地位。对整个行业而言，市场对品质精良、核心玩法新颖、技术有所创新的产品更加青睐。
（六）炫彩互动行业地位及核心竞争力分析
1、行业地位
目前，炫彩互动在其所涉及的手机游戏、棋牌类游戏，电视游戏行业中均处于领先地位。手机游戏方面，根据易观国际数据统计，截至 2015年末炫彩互动在玩家覆盖率方面位列前十。棋牌类游戏方面，炫彩互动处于行业第二梯队。电视游戏方面，炫彩互动是国内顶尖的电视游戏运营团队，是多个国内知名电视厂商的游戏核心合作伙伴，根据海信电器《电视游戏年度报告》，炫彩互动是国内最大的第三方智能电视游戏平台。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年中国移动游戏渠道玩家覆盖率
腾讯移动游戏 77.9%
百度移动游戏 35.7%
硬核联盟 17.7%
360手游 17.1%
豌豆荚 11.6%
小米互娱 11.0%
安智 3.4%
MM商场 2.6%
卓异市场 2.6%
爱游戏 2.1%
其他 8.2%
0.0 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9
数据来源：易观国际
2、核心竞争力
（1）庞大的用户基础
炫彩互动拥有基于手机、宽带覆盖的庞大用户群。受益于电信集团庞大的移动用户基础、宽带业务优势等优势资源，炫彩互动有较强的流量入口。截至2016年6月底，爱游戏注册用户数已近2.0亿户，累计付费用户数达5,175万户，占总用户数比重为26.13%。
庞大的注册用户数和较高的付费用户转化率为炫彩互动带来较高的商业价值。
（2）便捷的支付能力
依托运营商计费能力，炫彩互动为内容提供商和渠道分发商提供含三网计费、第三方支付、风控手段、计费安全等能力的综合计费解决方案和游戏接入、游戏测评、专业客服、数据跟踪、异常监控、运营优化等专业化运营服务。炫彩互动以便捷、高效、安全的综合计费解决方案吸引了大量优质内容提供商。
（3）全面的业务布局
炫彩互动业务布局全面，具备多样化拓展的能力。除游戏分发平台外，炫彩互动积极拓展产业链上下游，与优秀内容提供商建立长期友好合作关系，同时建立自主研发团队，提供优秀游戏内容。（4）优质的游戏资源
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）炫彩互动发展策略具备战略眼光，安排合理的分成比例至游戏内容提供方，确保内容质量。同时，炫彩互动针对游戏品质，建立了阶梯式分成模式，为游戏开发者提供较高分成比例，缩短结算流程，不断吸引优秀内容加入平台。
（5）多元的经营模式
借助平台和渠道的双重优势，炫彩互动在产业链中占据了有利地位。不同于大多数渠道和内容厂商的单一经营模式，炫彩互动聚合了上游和下游，并通过爱游戏平台及中国游戏中心平台进行结算。炫彩互动的经营模式已逐渐成为行业主流，为未来经营发展打下了良好基础。
（6）有力的人才支持
炫彩互动核心成员从业时间长，拥有丰富的游戏行业经验。同时，炫彩互动的管理层注重激发团队积极性和创造力，团队业务能力优异，为其业务发展提供有力支持。
（七）炫彩互动的财务状况分析
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，报告期各期末，炫彩互动经审计的财务情况如下：
1、资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|52,014.13|81.82%|53,464.38|79.74%|61,961.05|80.34%|
|应收账款|5,510.00|8.67%|7,966.41|11.88%|6,701.36|8.69%|
|预付款项|131.83|0.21%|84.01|0.13%|2,545.06|3.30%|
|应收利息|||||45.64|0.06%|
|其他应收款|22.25|0.04%|48.18|0.07%|23.77|0.03%|
|存货|-|0.00%|146.18|0.22%|546.88|0.71%|
|其他流动资产|-|0.00%|585.50|0.87%|687.67|0.89%|
|流动资产合计|57,678.21|90.73%|62,294.66|92.90%|72,511.43|94.02%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|3,039.67|4.78%|2,724.30|4.06%|2,516.65|3.26%|
|在建工程|205.7|0.32%|98.53|0.15%|108.17|0.14%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|1,629.09|2.56%|1,316.11|1.96%|1,066.11|1.38%|
|长期待摊费用|843.43|1.33%|613.47|0.91%|509.71|0.66%|
|递延所得税资产|175.54|0.28%|5.23|0.01%|9.83|0.01%|
|非流动资产合计|5,893.43|9.27%|4,757.64|7.10%|4,610.47|5.98%|
|资产总计|63,571.64|100.00%|67,052.30|100.00%|77,121.90|100.00%|

报告期内，炫彩互动的资产结构较为稳定，流动性资产占比维持在90%以上，其中最主要的资产为货币资金。炫彩互动主要资产科目变化情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|银行存款|52,014.13|53,464.38|61,928.65|
|其他货币资金|-|-|32.40|
|合计|52,014.13|53,464.38|61,961.05|

炫彩互动的货币资金主要系银行存款和其他货币资金，其中，其他货币资金主要系翼支付账户存款。2014年末、2015年末、2016年 6月末，炫彩互动货币资金分别为52,014.13万元、53,464.38万元和61,961.05万元，占资产总额比例分别为81.82%、79.76%和80.34%。炫彩互动货币资金占比较大，主要系由于 2014年 11月，顺网科技、文化基金、炫彩合伙和光合合伙以 34,426万元对价购买炫彩互动34.43%的所有者权益，投资方以现金增资，大幅充实了货币资金。
截至2016年6月30日，炫彩互动不存在抵押、质押或冻结、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（2）应收账款
2014年末、2015年末、2016年6月末，炫彩互动应收账款账面余额分别为 5,510.00
万元、7,966.41万元和6,701.36万元，占资产总额的比例分别为8.67%、11.88%和8.69%，
其中皆不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，全部按照信用风险特征组
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）合计提坏账准备。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额|坏账准备|计提比例（%）|余额|
|1年以内（含1年）|5,519.55|9.56|0.17|5,509.99|
|其中：6个月以内|5,328.32|-|0|5,328.32|
|7-12个月|191.23|9.56|5|181.67|
|1-2年|0.01|0.00|9.99|0.01|
|合计|5,519.56|9.56|0.17|5,510.00|
|账龄|2015年12月31日||||
||金额|坏账准备|计提比例（%）|余额|
|1年以内（含1年）|7,826.73|21.63|0.28|7,805.10|
|其中：6个月以内|7,394.06|-|0|7,394.06|
|7-12个月|432.67|21.63|5|411.03|
|1-2年|179.24|17.92|10|161.31|
|合计|8,005.97|39.56|0.49|7,966.41|
|账龄|2016年6月30日||||
||金额|坏账准备|计提比例（%）|余额|
|1年以内（含1年）|6,448.53|7.68|0.12|6,440.85|
|其中：6个月以内|6,294.95|-|0|6,294.95|
|7-12个月|153.58|7.68|5|145.90|
|1-2年|150.11|15.01|10|135.10|
|2-3年|179.16|53.75|30|125.41|
|合计|6,777.80|76.44|1.13|6,701.36|

炫彩互动主要客户具有较高的资信及较为稳定的结算政策，应收账款回款风险较低。
2015年末，炫彩互动应收账款余额较2014年末增加2,456.41万元，主要是由于电信集团与炫彩互动的结算流程和方式调整，部分结算款尚未结清。
2014年末、2015年末及2016年上半年末，炫彩互动账龄在1年以内的应收账款占比均超过95%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。炫彩互动已经根据谨慎性原
则计提了充分的坏账准备。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年上半年末，炫彩互动按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额6,307.88万元，占应收账款期末余额合计数的比例93.07%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额76.21万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|期末余额前五名应收账款汇总金额|5,355.87|7,893.58|6,307.88|
|占应收账款期末余额合计数的比例|97.03|98.60|93.07|
|计提的坏账准备期末余额汇总金额|8.96|39.43|76.21|

截至 2016年 6月 30日，炫彩互动无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况、无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
（3）预付账款
炫彩互动报告期内预付款项按账龄披露情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内（含1年）|128.27|97.30|65.56|78.03|2,539.48|99.78|
|1-2年|-|-|18.46|21.97|5.56|0.21|
|2年以上|3.56|2.7|-||0.03|0.01|
|合计|131.83|100.00|84.01|100.00|2,545.06|100.00|

炫彩互动的预付账款主要为业务合作预付款项，2014年末、2015年末和2016年上半年末，炫彩互动的预付账款分别为131.83万元、84.01万元和2,545.06万元，分别占资产总额的0.21%、0.13%和3.30%。2015年末，炫彩互动的预付款较 2014年末大幅降低的原因是因2015年预付网元租赁费、房租费用减少所致；2016年6月末，炫彩互动的预付账款较2015年末有较大增幅的原因是 2016年发展手机游戏业务需要，预付上海大汉三通通信股份有限公司、杭州可当科技有限公司及杭州魔品科技有限公司等公司的
营销推广、流量资源推广的合作款。2016年上半年，炫彩互动按预付对象归集的期末
余额前五名预付款项汇总金额2,349.39万元，占预付款项期末余额合计数的比例92.31%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|期末余额前五名预付款项汇总金额|99.40|55.44|2,349.39|
|占期末余额合计数的比例|75.4%|65.99%|92.31%|

（4）应收利息
炫彩互动2014年末、2015年末无应收利息，2016年上半年末应收利息45.64万元。
（5）其他应收款
炫彩互动的其他应收款主要为支付合作单位的各类保证金及代垫员工的社保款项。
2014年末、2015年末及 2016年 6月末，炫彩互动其他应收款账面余额分别为 22.25万元、48.18万元和 23.77万元，占资产总额的比例分别为0.04%、0.07%和0.03%。各期间皆不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，全部按照信用风险特征组合计提坏账准备。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其它应收款情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额|坏账准备|计提比例（%）|余额|
|1年以内（含1年）|18.83|0.17||18.65|
|其中：6个月以内|15.37|-||15.37|
|7-12个月|3.45|0.17|5|3.28|
|1-2年|4.00|0.40|10|3.60|
|合计|22.83|0.57|-|22.25|
|账龄|2015年12月31日||||
||金额|坏账准备|计提比例（%）|余额|
|1年以内（含1年）|36.83|0.10||36.73|
|其中：6个月以内|34.81|-||34.81|
|7-12个月|2.02|0.10|5|1.92|
|1-2年|9.61|0.96|10|8.65|
|2-3年|4.00|1.20|30|2.80|
|合计|50.44|2.26|-|48.18|
|账龄|2016年6月30日||||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|坏账准备|计提比例（%）|余额|
|1年以内（含1年）|17.13|0.13|-|17.00|
|其中：6个月以内|14.49|-|-|14.49|
|7-12个月|2.64|0.13|5|2.51|
|1-2年|4.84|0.48|10|4.35|
|2-3年|2.03|0.61|30|1.42|
|3-4年|2.00|1.00|50|1.00|
|合计|26.00|2.22|-|23.77|

2014年末、2015年末及2016上半年末，炫彩互动账龄在1年以内的其他应收账款占比分别为82.48%、73.02%和65.88%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。炫彩互动已经根据谨慎性原则计提了充分的坏账准备。
截至2016年6月30日，炫彩互动报告期内其他应收款按种类披露的情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|备用金|-|2.00|2.87|
|押金、保证金|16.75|21.71|15.63|
|其他|6.07|26.73|7.50|
|合计|22.83|50.44|26.00|

（6）存货
炫彩互动的存货主要为奖品卡等营销物资。炫彩互动 2014年存货账面价值为零。
2015年末和2016年6月末，炫彩互动存货账面价值分别为146.18万元和546.88万元，占资产总额的比例分别为0.22%和0.71%，报告期内，炫彩互动存货余额上升的主要原因是2016年上半年公司新增入库的营销物资。
（7）其他流动资产
炫彩互动的其他流动资产为电影投资款和待抵扣增值税及应退的预缴所得税。2014年，炫彩互动其他流动资产为零。2015年末和2016年6月末，炫彩互动其他流动资产
账面余额分别为585.50万元和687.67万元，占资产总额的比例分别为0.87%和0.89%，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年末其他流动资产较 2014年末有所增长主要由于 2015年末炫彩互动已取得待抵扣的进项税408.51万元及预缴企业所得税 158.45万元。
（8）固定资产
炫彩互动的固定资产主要为机器设备。报告期内，炫彩互动固定资产变化情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|4,747.22|100.00%|4,863.50|100.00%|4,906.82|100.00%|
|其中：机器设备|4,013.45|84.54%|4,087.81|84.05%|4,087.81|83.31%|
|运输设备|93.29|1.97%|93.29|1.92%|93.29|1.90%|
|其它|640.48|13.49%|682.39|14.03%|725.72|14.79%|
|二、累计折旧|1,707.55|100.00%|2,139.19|100.00%|2,390.17|100.00%|
|其中：机器设备|1,411.31|82.65%|1,755.31|82.05%|1,941.67|81.24%|
|运输设备|39.69|2.32%|54.77|2.56%|62.31|2.61%|
|其它|256.56|15.02%|329.12|15.39%|386.19|16.16%|
|三、减值准备|-||-||-||
|其中：机器设备|-||-||-||
|运输设备|-||-||-||
|其它|-||-||-||
|四、账面价值|3,039.67|100.00%|2,724.30|100.00%|2,516.65|100.00%|
|其中：机器设备|2,602.14|85.61%|2,332.51|85.62%|2,146.14|85.28%|
|运输设备|53.60|1.76%|38.52|1.41%|30.98|1.23%|
|其它|383.92|12.63%|353.28|12.97%|339.53|13.49%|

截至 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，炫彩互动的固定资产账面价值分别为 3,039.67万元、2,724.30万元和 2,516.65万元，占总资产比例分别为4.78%、4.06%和3.26%。2015年末及 2016年上半年，固定资产账面价值较上期末均有所下降，主要由于由于公司当期新增机器设备等固定资产较少，且存量固定资产持续计提折旧所致。
（9）在建工程
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|深圳分部福州麻将三屏游戏研发项目技术服务|12.50|12.50|12.50|
|2013年炫彩深圳分部第二批PC服务器采购项目|55.46|-|-|
|深圳分部2013ITV平台、专区建设项目|74.76|-|12.50|
|炫彩互动科技有限公司深圳分部社团系统改造和工单流转系统改造项目|10.71|21.42|21.42|
|ITV游戏平台EPG优化建设项目|-|25.05|37.57|
|合计|153.43|58.97|71.50|

2014年末、2015年末和2016年6月末，炫彩互动在建工程账面价值分别为 205.70万元、98.53万元和 108.17万元，占总资产比例分别为0.32%、0.15%和0.14%。2015年末，炫彩互动的在建工程账面价值较2014年末下降107.17万元，主要系在建工程完工，转入固定资产和无形资产所致。
（10）无形资产
炫彩互动的无形资产为软件。2014年末、2015年末和2016年6月末，炫彩互动的无形资产账面价值分别为1,629.09万元、1,316.11万元和1,066.11万元，占总资产比例分别为2.56%、1.96%和1.38%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|2,623.11|100.00%|2,838.08|100.00%|2,838.08|100.00%|
|其中：软件|2,623.11|100.00%|2,838.08|100.00%|2,838.08|100.00%|
|其它|-||-||-||
|二、累计摊销|994.02|100.00%|1,521.97|100.00%|1,788.69|100.00%|
|其中：软件|994.02|100.00%|1,521.97|100.00%|1,788.69|100.00%|
|其它|-||-||-||
|三、减值准备|-||-||-||
|其中：软件|-||-||-||
|其它|-||-||-||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|四、账面价值|1,629.09|100.00%|1,316.11|100.00%|1,066.11|100.00%|
|其中：软件|1,629.09|100.00%|1,316.11|100.00%|1,066.11|100.00%|
|其它|-||-||-||

2015年末无形资产账面价值较 2014年末下降 312.98万元；2016年 6月末无形资产账面价值较 2015年末下降 250万元。报告期内无形资产变动的主要原因系报告期内无形资产增加较少，存量无形资产持续摊销，导致余额减少。
（11）长期待摊费用
2014年末、2015年末和 2016年 6月末，炫彩互动的长期待摊费用分别为 843.43万元、613.47万元和 509.71万元，占总资产比例分别为1.33%、0.92%和0.66%，占比较小且较为稳定。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|河西新城科技园11层装修项目|303.13|246.13|214.71|
|深圳信息枢纽大厦3层装修项目|60.85|45.32|37.55|
|河西新城科技园17层装修项目|190.68|141.99|117.65|
|汉中华厦4楼装修尾款（弱电）|1.68|1.12|0.84|
|汉中华厦4楼装修项目|99.78|66.52|49.89|
|汉中华厦4楼基地装修项目|187.31|112.38|74.92|
|深圳信息枢纽大厦29层|-|-|14.14|
|合计|843.43|613.47|509.71|

（12）递延所得税资产
2014年末、2015年末、2016年6月末，炫彩互动递延所得税资产余额分别为 175.54万元、5.23万元和 9.83万元，占总资产比例分别为0.28%、0.01%和0.01%，比例和额度较小且较为稳定。2015年末较 2014年末有大幅下降系以前年度亏损弥补完毕所致。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|10.14|2.53|41.82|5.23|78.66|9.83|
|职工教育经费|1.02|0.26|-|-|-|-|
|可抵扣亏损|691.01|172.75|-|-|-|-|
|合计|702.17|175.54|41.82|5.23|78.66|9.83|

2、负债状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|9,431.71|93.52%|9,634.46|89.64%|13,582.05|77.34%|
|预收款项|245.63|2.44%|214.51|2.00%|2,558.66|14.57%|
|应付职工薪酬|1.02|0.01%|69.25|0.64%|504.90|2.88%|
|应交税费|268.38|2.66%|87.75|0.82%|103.64|0.59%|
|应付股利|-|0.00%|594.70|5.53%|594.70|3.39%|
|其他应付款|138.13|1.37%|146.89|1.37%|217.82|1.24%|
|流动负债合计|10,084.88|100.00%|10,747.54|100.00%|17,561.77|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|非流动负债合计|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|10,084.88|100.00%|10,747.54|100.00%|17,561.77|100.00%|

报告期各期末炫彩互动的负债金额较小。炫彩互动负债全部由流动负债构成，报告
期内应付账款占负债总额均在75%以上。炫彩互动主要负债科目变化情况如下：
（1）应付账款
炫彩互动应付账款是流动负债的主要构成部分，应付账款主要为应付购货款、应付工程款及应付游戏结算款等。2014年末、2015年末和2016年6月末，炫彩互动的应付
账款分别为9,431.71万元、9,634.46万元和13,582.05万元，占总负债比例分别为93.52%、
89.64%和77.34%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付购货款|165.28|200.87|104.01|
|应付工程款|240.89|116.06|104.50|
|应付游戏结算款|8,904.41|9,317.53|11,699.46|
|其他|121.13|-|1,674.09|
|合计|9,431.71|9,634.46|13,582.05|

2016年6月末炫彩互动的应付账款余额较2015年末上升，主要是由于未到结算周期或结算周期内供应商未申请结算导致炫彩未结算的款项增加所致。
（2）预收账款
炫彩互动预收账款主要为中国游戏中心平台已售未耗的虚拟货币、业务合作单位的预收合作款及其他。2014年末、2015年末和2016年6月末，炫彩互动预收账款分别为245.63万元、214.51万元和2,558.66万元，占总负债比例分别为2.44%、2.00%和14.57%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|电信卡|234.20|175.99|173.20|
|业务合作结算款|11.44|38.52|2,385.46|
|合计|245.63|214.51|2,558.66|

报告期内，炫彩互动预收账款余额及占比呈上升趋势。2016年 6月末炫彩互动预收账款较 2015年末有大幅增长，主要由于炫彩互动与合作伙伴深化合作，加强与杭州飞能科技有限公司、南京盛视无限文化传媒有限公司等公司的联合推广，因此预收合作伙伴金额有所上升。随着业务的顺利开展，炫彩互动预收款结算方式占比增加。预收账款的增加表明炫彩互动业务发展态势良好，产品竞争力提升。
（3）应付职工薪酬
2014年末、2015年末、2016年上半年末，炫彩互动的应付职工薪酬分别为 1.02万元、69.25万元和504.90万元，占总负债比例分别为0.01%、0.64%和2.88%。报告期
内，炫彩互动 2015年较 2014年应付职工薪酬增加主要是因为 2015年职工教育经费余
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）额增加，2016年上半年应付职工薪酬增加主要是已计提尚未发放的薪酬及已计提未支付的工会经费及职工教育经费所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付短期薪酬|1.02|69.25|504.90|
|应付设定提存计划|-|-|-|
|应付辞退福利|-|-|-|
|合计|1.02|69.25|504.90|

（4）应交税费
报告期各期末，炫彩互动应交税费具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|增值税|27.61|10.29%|-|0.00%|92.55|89.30%|
|个人所得税|218.32|81.35%|83.94|95.66%|-|0.00%|
|城市维护建设税|1.93|0.72%|-0.03|-0.03%|6.47|6.24%|
|教育费附加|1.38|0.51%|-0.02|-0.02%|4.62|4.46%|
|印花税|19.07|7.11%|3.85|4.39%|-|0.00%|
|其他|0.07|0.02%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|268.38|100.00%|87.75|100.00%|103.64|100.00%|

炫彩互动的应交税费主要包括应交增值税、应交个人所得税等。2014年末、2015年末和2016年6月末，炫彩互动的应交税费余额分别为268.38万元、87.75万元和103.64万元，占总负债比例分别为2.66%、0.82%和0.59%。2015年末，炫彩互动的应交税费较2014年末下降较大的主要原因是2015年个人所得税政策调整，个人所得税起征点提高。
（5）应付股利
2015年末及2016年6月末，炫彩互动的应付股利均为594.70万元，主要是应付未
付的电信集团的股利。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（6）其他应付款
炫彩互动其他应付款主要为保证金、押金、应付代收费、应代扣职工款等。2014年末、2015年末和2016年6月末，炫彩互动的其他应付款分别为 138.13万元、146.89万元和217.82万元，占总负债比例分别为1.37%、1.37%和1.24%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|保证金、押金|111.10|102.70|99.70|
|应付代收费|10.41|10.37|10.37|
|代扣职工款|5.51|22.48|12.39|
|其他|11.12|11.33|95.36|
|合计|138.13|146.89|217.82|

报告期内，炫彩互动其他应付款余额及占比呈上升趋势，2016年6月末较2015年末有较大幅上升，主要系 2016年新增应付中国电信股份有限公司广东互联网事业部代缴年金及其他代收款项。
3、偿债能力分析
报告期内，炫彩互动现金充足，负债水平较低，流动比率和速动比率均处于较高水平，资产负债率处于较低水平。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产负债率|15.86%|16.03%|22.77%|
|流动比率|5.72|5.80|4.13|
|速动比率|5.72|5.78|4.10|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,533.76|4,386.83|3,886.61|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
4、经营效率分析
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，炫彩互动的经营效率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|应收账款周转率|14.95|9.87|10.85|
|总资产周转率|1.34|1.02|1.10|

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
注2：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
注3：2016年的营业收入取1-6月营业收入*2
2014年度、2015年和 2016年上半年，炫彩互动的应收账款周转率分别为14.95、9.87和10.85，总资产周转率分别为1.34、1.02和1.10。2015年末应收账款周转率下降主要是由于电信集团与炫彩互动的结算流程和方式调整，部分结算款尚未结清，导致年末应收账款周转率下降，2015年末应收账款余额增加。2015年总资产周转率下降主要原因是2014年股东进行了增资。
5、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，炫彩互动不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
（八）炫彩互动的盈利能力分析
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，报告期各期，炫彩互动经审计的利润情况情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业总收入|60,919.56|66,534.56|39,776.64|
|其中：营业收入|60,919.56|66,534.56|39,776.64|
|二、营业总成本|58,452.30|63,292.14|37,026.50|
|其中：营业成本|48,435.88|51,470.16|30,880.99|
|营业税金及附加|117.53|166.58|31.29|
|销售费用|5,078.82|4,839.08|2,757.01|
|管理费用|5,107.79|7,375.03|3,640.85|
|财务费用|-297.57|-590.39|-320.48|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|资产减值损失|9.85|31.68|36.84|
|三、营业利润|2,467.26|3,242.42|2,750.13|
|加：营业外收入|879.80|348.70|504.83|
|减：营业外支出|10.90|8.11|4.19|
|四、利润总额|3,336.16|3,583.01|3,250.77|
|减：所得税费用|845.00|170.32|-4.61|
|五、净利润|2,491.16|3,412.69|3,255.37|

 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月炫彩互动实现营业收入分别为 60,919.56万元、66,534.56万元和 39,776.64万元，净利润分别为 2,491.16万元、3,412.69万元和3,255.37万元。
1、营业收入构成分析
炫彩互动主要提供手机游戏服务，同时提供 PC及TV游戏。报告期内，炫彩互动的营业收入均来自主营业务收入，各期间主营业务收入的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|手机游戏|54,893.20|90.11%|62,250.23|93.56%|37,179.05|93.47%|
|PC游戏|4,657.44|7.65%|3,178.13|4.78%|2,143.44|5.39%|
|TV游戏|1,368.91|2.25%|1,106.20|1.66%|454.15|1.14%|
|合计|60,919.56|100.00%|66,534.56|100.00%|39,776.64|100.00%|

2014年度、2015年度和2016年上半年，手机游戏业务分别实现收入54,893.20万元、62,250.23万元和37,179.05万元，占主营业务收入比例分别为90.11%，93.56%和93.47%，收入呈上升发展态势。
PC和TV收入呈下降趋势。PC业务方面，收入下降的主要原因为传统网络游戏业务的市场集中度提高、竞争白热化，市场环境的改变促使 PC业务形式不断调整，占 PC
业务主要份额的传统网络游戏的收入逐年减少，炫彩互动 2015年起业务形式调整但尚
未达到预期收入水平。TV业务方面，因业内新增较多的竞争者，造成行业竞争过度，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）炫彩互动在发展业务过程中成本有较大幅度增加所致。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
炫彩互动的主要毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|手机游戏|54,893.20|41,709.29|13,183.91|24.02%|
|PC游戏|4,657.44|4,881.47|-224.03|-4.81%|
|TV游戏|1,368.91|1,845.12|-476.20|-34.79%|
|合计|60,919.56|48,435.88|12,483.68|20.49%|
|项目|2015年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|手机游戏|62,250.23|45,554.42|16,695.81|26.82%|
|PC游戏|3,178.13|4,155.29|-977.16|-30.75%|
|TV游戏|1,106.20|1,760.44|-654.25|-59.14%|
|合计|66,534.56|51,470.16|15,064.40|22.64%|
|项目|2016年1-6月||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|手机游戏|37,179.05|28,023.77|9,155.28|24.62%|
|PC游戏|2,143.44|2,286.53|-143.09|-6.68%|
|TV游戏|454.15|570.70|-116.55|-25.66%|
|合计|39,776.64|30,880.99|8,895.65|22.36%|

2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动的主营业务毛利分别为12,483.68万元、15,064.40万元和 8,895.65万元，毛利率分别为20.49%、22.64%和22.36%。炫彩互动综合毛利率相对稳定，按业务条线的毛利率分析详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、炫彩互动行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析”之“（八）炫彩互动的盈利能力分析”之“4、毛利率变动分析”的内容。
未来可能影响炫彩互动盈利能力可持续性、连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）移动游戏行业的快速发展，为炫彩互动创造良好的环境。根据 CNNIC数据，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）我过手机网民规模达6.56亿，规模持续增长，推动了手机游戏行业快速发展，4G网络的普及、无线网络通信技术的发展和终端的全面普及，打破网络带宽的瓶颈，为移动游戏行业的爆发式增长提供了基础。报告期内，在炫彩互动主营业务收入的产品构成中，手机游戏业务占比超过90%，移动游戏行业规模不断扩大，行业前景看好，为炫彩互动的发展创造了良好的环境。
（2）全面的业务布局，为炫彩互动未来的盈利提供了支撑。炫彩互动的业务布局全面，除分发平台外，积极拓展产业链上下游，与优秀内容提供商和渠道推广商建立合理商业模式，同时，积极布局游戏内容方向，建立自主研发团队，提供优秀游戏内容。
未来，炫彩互动盈利点将逐步增加，业务结构合理性和全面性将有利于提升持续盈利能力。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入
关于炫彩互动营业收入结构及变动情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、炫彩互动行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析”之“（八）炫彩互动的盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
炫彩互动营业成本全部由主营业务成本构成，营业成本结构稳定。报告期内，炫彩互动主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手机游戏|41,709.29|86.11%|45,554.42|88.51%|28,023.77|90.75%|
|PC游戏|4,881.47|10.08%|4,155.29|8.07%|2,286.53|7.40%|
|TV游戏|1,845.12|3.81%|1,760.44|3.42%|570.70|1.85%|
|合计|48,435.88|100.00%|51,470.16|100.00%|30,880.99|100.00%|

炫彩互动主营业务成本由手机游戏、PC游戏和TV游戏业务销售成本构成，报告
各期内，手机游戏业务成本为41,709.29万元、45,554.42万元和28,023.77万元，占主
营业务成本比例分别为86.11%、88.51%和90.75%，与主营业务收入变化趋势相同。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年，炫彩互动的手机游戏业务成本由2014年的41,709.29万元增加到45,554.42万元，主要原因是2015年手机游戏业务收入增长导致手机游戏业务的合作分成成本增长。
（3）营业税金及附加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业税|-|-|-|
|城市维护建设税|68.11|97.05|18.25|
|教育费附加|48.65|69.32|13.04|
|文化事业建设费|0.76|0.21|-|
|合计|117.53|166.58|31.29|

2014年、2015年、2016年上半年，炫彩互动的营业税金及附加分别为 117.53万元、166.58万元和31.29万元。2015年，炫彩互动的营业税金及附加较 2014年有所上升，主要原因是2015年增值税变动。
（4）期间费用
报告期内，炫彩互动期间费用构成及占营业总收入比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|5,078.82|8.34%|4,839.08|7.27%|2,757.01|6.93%|
|管理费用|5,107.79|8.38%|7,375.03|11.08%|3,640.85|9.15%|
|财务费用|-297.57|-0.49%|-590.39|-0.89%|-320.48|-0.81%|
|合计|9,889.03|16.23%|11,623.72|17.47%|6,077.38|15.28%|

炫彩互动的期间费用主要为销售费用和管理费用。2014年、2015年、2016年上半年，炫彩互动的期间费用总额分别为9,889.03万元、11,623.72万元、6,077.38万元，占营业总收入的比例分别为16.23%、17.47%、15.28%。炫彩互动期间费用的变动原因如
下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|展览费|47.09|-|-|
|广告费|227.93|107.43|-|
|宣传费|3,353.49|911.68|634.79|
|渠道服务费|1,107.08|3,450.79|2,122.22|
|新用户发展费|194.94|-|-|
|客户服务费|148.30|369.17|-|
|合计|5,078.82|4,839.08|2,757.01|

报告期内，炫彩互动销售费用主要为用于用户推广的宣传费和渠道服务费等。2014年、2015年、2016年上半年，炫彩互动的销售费用分别为 5,078.82万元、4,839.08万元、2,757.01万元，占营业总收入的比例分别为8.34%、7.27%和6.93%。
2014年、2015年、2016年上半年，炫彩互动宣传费分别为 3,353.49万元、911.68万元和634.79万元，占当期销售费用的66.03%、18.84%和23.02%，宣传费呈下降趋势的主要原因是炫彩互动于 2012年 8月成立，前期品牌宣传和业务宣传力度较大，因此宣传费用支出较高。2015年以来，由于炫彩互动业务日趋成熟，品牌影响力已形成，业务发展进入平稳发展期，因此品牌宣传费用大幅下降。
2014年、2015年、2016年上半年，炫彩互动渠道服务费分别为 1,107.08万元、3,450.79万元和 2,122.22万元，占当期销售费用的21.80%、71.31%和76.98%，2015年较 2014年渠道服务费用增加的主要原因是炫彩互动加快渠道建设，从以电信集团渠道为主向全网渠道和非运营商渠道拓展，持续优化业务结构，加强了游戏内容的自研与发行，增加了相关游戏内容的渠道推广支出；另一方面，为维持平台新增用户的来源，增加了爱游戏客户端产品的渠道推广成本。
2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|工资|562.68|241.83|251.16|
|职工福利费|191.88|19.98|18.23|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|社会保险费|66.48|56.81|47.04|
|住房公积金|24.20|18.76|16.59|
|工会经费|10.97|34.98|3.50|
|职工教育经费|13.71|43.72|4.38|
|劳务租赁费|37.24|9.61|-|
|折旧费|44.45|45.52|26.05|
|办公费|22.17|34.02|2.05|
|差旅费|137.09|93.72|42.88|
|咨询费|493.48|57.70|160.07|
|审计费|6.38|42.71|-|
|法律服务费|20.75|17.22|-|
|业务招待费|60.89|72.11|34.23|
|印花税|19.35|3.85|-|
|研究开发费|2,277.55|5,745.17|2,411.30|
|会议费|33.52|2.39|-|
|无形资产摊销|540.21|66.18|266.72|
|车辆使用费|7.27|8.03|3.43|
|物业管理费|94.85|106.02|44.90|
|通信费用|125.11|188.87|98.65|
|物流寄件费|9.61|12.93|5.41|
|经营租入固定资产改良摊销|178.10|235.90|118.14|
|环保费|5.91|7.62|1.73|
|消防费|0.35|-|-|
|其他|123.59|209.38|84.38|
|合计|5,107.79|7,375.03|3,640.85|

报告期内，炫彩互动管理费用主要包括研究开发费、咨询费和工资费用等，其中工资和研究开发费是炫彩互动的主要费用，用于保障在扩大经营规模的同时提升平台技术优势和竞争力。2014年、2015年、2016年上半年，炫彩互动的管理费用分别为 5,107.79万元、7,375.03万元、3,640.85万元，占营业总收入的比例分别为8.38%、11.08%和9.15%。
研发费用2015年较2014年大幅增加主要是由于2015年初，根据行业的发展趋势，炫
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）彩互动加大了研发投入力度，不断优化研发团队，完善技术储备，提升技术能力。
3）财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|328.92|696.95|396.29|
|汇兑损益|-|0.06|-|
|其他|31.35|106.50|75.80|
|合计|-297.57|-590.39|-320.48|

报告期内，炫彩互动的财务费用主要为利息收入。2014年、2015年、2016年上半年，炫彩互动的财务费用分别为-297.57万元、-590.39万元和-320.48万元。2016年6月30日炫彩银行存款余额为21,264.20万元。
（5）资产减值损失
报告期内，炫彩互动的资产减值损失均为坏账损失，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|坏账损失|9.85|31.68。|36.84|
|合计|9.85|31.68|36.84|

2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动的资产减值损失分别为9.85万元、31.68万元和36.84万元。
（6）营业外收支
报告期内，炫彩互动的营业外收入明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|政府补助|873.34|332.10|503.54|
|其他|6.46|16.61|1.29|
|合计|879.80|348.70|504.83|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，炫彩互动的营业外支出明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损失合计|-|-|-|
|固定资产报废损失|-|2.48|-|
|其他|10.90|5.64|4.19|
|合计|10.90|8.11|4.19|

报告期内，炫彩互动的营业外收入主要为政府补助。2014年度、2015年度和2016年1-6月炫彩互动的营业外收入分别为879.80万元、348.70万元和504.83万元。2014年度、2015年度和2016年1-6月炫彩互动营业外支出分别为10.90万元、8.11万元和4.19万元。
（7）所得税
报告期内，炫彩互动所得税情况明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|当期所得税费用|-|-|-|
|递延所得税费用|845.00|170.32|-4.61|
|合计|845.00|170.32|-4.61|

2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动所得税费用分别为 845.00万元、170.32万元金额和-4.61万元。2015年炫彩互动所得税费用大幅降低的原因是 2015年炫彩互动弥补完以前年度亏损，以前年度亏损确认的递延所得税费用转回的影响。2016年1-6月，炫彩互动的当期所得税费用为负主要系坏账损失确认的递延所得税费用所致。
4、毛利率变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|手机游戏|13,183.91|24.02%|16,695.81|26.82%|9,155.28|24.62%|
|PC游戏|-224.03|-4.81%|-977.16|-30.75%|-143.09|-6.68%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|TV游戏|-476.20|-34.79%|-654.25|-59.14%|-116.55|-25.66%|
|合计|12,483.68|20.49%|15,064.40|22.64%|8,895.65|22.36%|

报告期内，炫彩互动营业总收入全部来自主营业务收入。2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动的主营业务毛利分别为 12,483.68万元、15,064.40万元和 8,895.65万元，毛利率分别为20.49%、22.64%和22.36%。
报告期内，炫彩互动手机游戏业务毛利率分别为24.02%、26.82%和24.62%，呈平稳趋势。2016年1-6月，炫彩互动毛利率较 2015年末有所下降，主要原因为2016年外部市场竞争加剧，游戏业务的合作、运营成本增加，导致毛利下降。
报告期内，炫彩互动 PC及TV业务毛利均为负。PC业务方面，毛利率为负的主要原因为传统网络游戏业务的市场集中度提高、竞争白热化，市场环境的改变促使 PC业务形式不断调整，占PC业务主要份额的传统网络游戏的收入逐年减少，而成本基本保持不变。炫彩互动2015年起业务形式调整但尚未达到预期收入水平。TV业务方面，因业内新增较多的竞争者，造成行业竞争过度，炫彩互动在发展业务过程中成本较收入有更大幅度增加。
5、非经常性损益变动分析
报告期内，炫彩互动的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益|-|-2.48|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|873.34|332.10|503.54|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4.43|10.97|-2.90|
|所得税影响额|217.23|-|-|
|合计|651.68|340.59|500.64|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年、2015年和 2016年1-6月，炫彩互动的非经常性损益分别为651.68万元、340.59万元和500.64万元。非经常性损益主要为政府补助。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非经常性损益|651.68|340.59|500.64|
|营业收入|60,919.56|66,534.56|39,776.64|
|净利润|2,491.16|3,412.69|3,255.37|
|非经常性损益占营业收入之比|1.07%|0.51%|1.26%|
|非经常性损益占净利润之比|26.16%|9.98%|15.38%|

2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动的非经常性损益占当期营业收入之比分别为1.07%、0.51%和1.26%，占当期净利润之比分别为26.16%、9.98%和15.38%，报告期各期内的收入和利润中不包含较大比例的非经常性损益。
6、经营活动现金流量分析
报告期内，炫彩互动经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|71,591.13|68,711.79|45,881.17|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,305.32|1,264.27|1,079.28|
|经营活动现金流入小计|72,896.45|69,976.07|46,960.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,022.52|56,196.35|30,524.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,958.47|4,879.15|2,321.91|
|支付的各项税费|1,061.03|1,780.07|192.06|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,903.37|5,392.17|4,458.32|
|经营活动现金流出小计|71,945.39|68,247.75|37,496.70|
|经营活动产生的现金流量净额|951.06|1,728.32|9,463.74|

2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动经营活动产生的现金流量净额分别为
951.06万元、1,728.32万元和 9,463.74万元。报告期内，炫彩互动经营规模不断扩大，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）主营业务收入的持续快速增长带来经营活动收到的现金流的快速增长。2014年和2015年，炫彩互动销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金基本与营业收入及营业成本的变动基本保持一致，经营活动产生的现金流净额和净利润的变动基本保持一致。2014年、2015年和2016年1-6月，炫彩互动购买商品、接受劳务支付的现金占当期销售商品、提供劳务收到的现金之比分别为83.84%、81.79%和66.53%。
四、天翼阅读行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析
（一）行业概况
数字化出版物是利用计算机技术将一定的文字、图片、声音、影像等信息，通过数码方式记录在以光、电、磁为介质的设备中，借助于特定的设备来读取、复制、传输。
广义的数字出版物包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络原创文学、网络教育出版物、网络地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、数据库出版物、手机出版物等。
数字阅读是数字出版行业产业链的重要细分领域，主要包括为电子书和有声读物，电子书的内容是以特殊的格式制作而成可在有线或无线网络上传播的图书，一般的格式包括PDF、UMD、JAR、TXT等。电子书的阅读终端一般包括电子书阅读器（如 Kindle等）和阅读软件（如电脑和手机的阅读应用软件）。有声读物是依托网页或客户端技术，基于电脑、智能手机、平板电脑、电子阅读器、车载、可穿戴设备等阅读载体，为用户提供有声读物的录制、收听和分享等阅读服务。
数字出版物的传播途径主要包括互联网、通讯网和卫星网络。由于其海量存储、搜索便捷、传输快速、成本低廉、互动性强、环保低碳等特点，已经成为新闻出版业的战略性新兴产业和主要发展方向。
1、数字出版行业产值屡创新高
近年来，数字出版物在全球范围快速发展。根据网易云阅读发布的《2015年全球数字阅读报告》，截至 2017年，全球数字出版物占总体出版物比例将达到30%~35%。
2014年，英国数字出版物销售收入达到图书总收入的33.3%，居世界首位，同期该比例在中国为3.1%，我国数字出版行业有较大的发展空间。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）随着互联网的兴起与普及，我国数字出版行业逐渐形成。根据中国产业信息网，在2005年左右，我国数字出版规模进入高速增长阶段，数字出版的产品形态基本显现。
根据国家新闻出版广电总局发布的《2015年新闻出版产业分析报告》，近年来，我国数字出版保持高速增长，已成为产业发展的主要增长点。2015年数字出版实现营业收入 4,403.9亿元，较 2014年增加 1,016.2亿元，同比增长30.0%，占出版、印刷和发行服务行业营业收入的20.3%；对行业营业收入增长贡献率达60.2%。
2008-2015数字出版行业市场规模
单位：亿元
5,000 60% 4,403.90
50% 4,000
3,387.70
40% 3,000
2,540.35
30% 1,935.49
2,000
20% 1,377.88
1,051.79
1,000 799.40
556.56
10% 0 0% 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数字出版行业市场规模（亿元） 增长率
数据来源：国家新闻出版广电总局《2015年新闻出版产业分析报告》
2、数字阅读和移动阅读行业发展迅速
数字阅读是数字出版行业的重要细分领域。根据中国音像与数字出版协会发布的《2015年数字阅读白皮书》，数字阅读行业自 2011年后进入高速发展期，2015年后迈入成熟发展期。2015年我国数字阅读行业市场规模达93亿元，同比增长16.25%，2016年数字阅读市场规模预计可以达到101亿元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2011-2015年数字阅读行业市场规模
单位：亿元
100
93
80
80
59
60
39
40
27
20
0
2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：中国音像与数字出版协会，《2015年数字阅读白皮书》
（1）数字技术加快创新，数字化阅读率随之上升
科技创新及应用是数字出版发展的根本动力。近年来，以搜索引擎、移动终端、电子阅读器等为主的数字出版技术创新日新月异。
随着互联网、移动终端和云存储技术的发展，阅读渠道日益多元化，用户可体验到多终端无差别的阅读体验。我国国民数字阅读率不断提高，出版业已经初步形成数字出版细分市场快速发展的产业格局。中国新闻出版研究院第十三次全国国民阅读调查显示，2015年我国成年国民图书阅读率为58.4%，较2014年上升0.4%；受数字媒介迅猛发展的影响，网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、光盘阅读、平板电脑阅读等数字化阅读方式的接触率为64.0%，较2014年的58.1%上升了5.9%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）我国成年国民图书阅读率及数字化阅读接触率
70%
64.0%
60%
57.8% 58.0% 58.4%53.9%
54.9%
52.3%
58.1%
49.3%
50.1%
50%
50.1%
40%
40.3%
38.6%
30%
32.8%
20%
24.5% 24.6%
10%
0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
图书阅读率 数字化阅读接触率
数据来源：中国新闻出版研究院，第十三次全国国民阅读调查
（2）移动互联网用户规模高速增长，移动阅读成为数字阅读的主流方式和发展方向
移动阅读行业在发展初期的产品形态以电信运营商的移动梦网、手机报和各类互联网公司的WAP网站为主，受限于功能手机在操作性能、系统扩展、应用维护等方面的不足以及当时国内移动网络带宽的匮乏，移动阅读用户规模有限，并未形成明确的商业模式。
随着智能手机、平板电脑、电子阅读器等移动智能终端的逐渐普及、移动网络带宽的持续改善、WIFI基础设施的不断增强，以及生活工作节奏的加快和碎片化阅读需求的增加，移动互联网用户和访问量在近年来呈现高速增长态势。
据CNNIC第38次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2016年6月，我国手机网民规模达 6.56亿，占网民总数比达到92.50%。根据智研咨询《2016-2022年中国移动阅读市场评估及市场发展趋势研究报告》，2015年我国移动阅读市场规模为108亿元，较2014年同比增长22.2%；移动阅读活跃用户数量规模为6.5亿，较2014年的5.9亿增长10.2%。2012年至 2015年，我国移动阅读市场规模的复合增长率为46.0%，移
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）动阅读活跃用户数量的复合增长率为20.7%。
2014-2017年中国移动阅读市场规模预测
单位：亿元
250 90.0%80.1%
80.0% 200
65.3% 70.0% 156.9 60.0% 150
130.30 50.0%41.4%
108.00
40.0% 100 88.40
30.0% 62.50 22.2%
20.6% 20.4%
20.0% 50
34.70
10.0% 0 0.0% 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e
移动阅读数场规模 增长率
2011-2017年中国移动阅读市场活跃用户规模
单位：亿元
10 80.0%71.6%
9
70.0% 8
7.2 60.0% 6.90
7 6.50
5.90 50.0% 6
4.90
5 40.0%32.9%
4 3.70
30.0% 3
20.9%
20.0% 2
10.2%
6.2% 10.0% 1 4.3%
0 0.0% 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e
移动阅读数场规模 增长率
数据来源：智研咨询，《2016-2022年中国移动阅读市场评估及市场发展趋势研究报告》
3、全媒体出版成为数字出版行业未来发展趋势
手机、手持终端、互联网等优质丰富的出版物新载体的出现，促使读者阅读内容、
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）阅读媒介、阅读习惯正在发生改变，呈现多元化、数字化、个性化的特点。数字出版呈现出由点到面，由单一形态到全媒体，由产业概念到规模出版，由传统出版到传统出版与数字出版并重的局面。
在培养用户阅读习惯的过程中，“一种内容、多种媒体、同步出版”的全媒体出版模式逐渐成熟。全媒体出版可以综合利用资源，一部优秀的作品可以同时通过纸质书、手机、手持终端、互联网等媒体同步出版，并可以改编为影视剧、动漫、游戏作品等，来满足不同的用户需求，实现内容资源版权价值最大化。全媒体出版模式已成为未来出版市场的发展趋势。
4、网络文学市场发展趋势良好
根据速途研究院《中国网络文学行业研究报告2015》，2015年中国网络文学市场规模已经达到70亿元，相比2014年上涨25%，预计2016年中国网络文学市场规模将达到90亿。2015年中国网络文学用户规模达到 3.5亿，预计2016年中国网络文学用户会达到4.5亿。
中国网络文学市场规模、用户规模
单位：亿元 单位：亿户 120 5.00 4.50
100
3.50
90.00
2.98
80 2.74 3.00 70.00
2.33
60 56.00
46.30
40 1.00 27.70
20
0 (1.00) 2012 2013 2014 2015 2016e
网络文学市场规模（亿元） 用户规模（亿户）
数据来源：速途研究院《中国网络文学行业研究报告2015》
（1）网络文学IP价值显现
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）以网络文学为核心IP来源的产业生态逐渐形成，并丰富了自身盈利模式。2015年，众多网络文学作品被改编成游戏、影视作品，例如《何以笙箫默》、《花千骨》、《盗墓笔记》、《琅琊榜》等。作为泛娱乐IP产业链的最前端，网络文学作品依靠互联网低传播成本的优势积累了大量忠实读者，这部分用户在网络文学作品向电影、电视剧、游戏等领域的改编过程中体现了极大商业价值。与此同时，由于网络文学产业生态的逐渐形成，其盈利模式也突破了从前单纯依靠用户付费的发展瓶颈，转变为影视内容生产和用户付费并存的多元盈利模式。
（2）网络文学市场的版权正规化进程得到持续推动
自网络文学出现以来，盗版网络文学网站就凭借低成本优势，长期扰乱市场的正常经营秩序。上述网站数量多、规模小，从客观上提高了版权方的维权成本，造成盗版网络文学网站很难根除。随着网络文学平台集团化的形成，大型平台拥有更多精力和资源依据相关法律法规对盗版网站发起维权行动，从一定程度上解决了网络文学作者的“维权难”问题。
5、有声阅读行业方兴未艾
近年来，随着移动互联网的迅速普及和音频技术的高速发展，“听书”逐渐成为一种新型阅读方式。根据《2015年数字阅读白皮书》，2015年全球有声读物产值达28亿美元，成为出版业增长速度最快的板块，新增的有声书数量为4.3万册。根据易观智库数据统计，2015年，我国有声阅读市场规模达到16.6亿元，同比增长29.0%，2016年，市场规模预计将达到22亿元。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2012-2018年中国有声阅读市场规模及规模预测
单位：亿元
45 45%40.0%
40 40%36.4%
35 32.5% 35%31.5% 31.3%
30.0%
29.0%
30 30% 25 25% 42.0
20 20% 15 30.0 15% 22.0
10 10% 16.6
12.9
5 9.9 5% 7.5
0 0% 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
市场规模（亿元人民币）
数据来源：易观智库《中国有声阅读市场专题研究报告2016》
6、行业竞争格局和市场化程度
数字阅读是数字出版行业的细分领域，同时属于互联网及相关服务行业。受到国家政策和互联网发展的推动，近年来，数字阅读行业快速发展。不同于传统出版行业区域保护政策倾斜、市场化程度有待提升的特点，数字阅读行业从业者众多，市场化程度较高，并且数字阅读平台积极探索垂直细分领域市场机会，形成了较为充分的竞争格局。
目前数字出版行业的竞争主要体现在以下几方面：
（1）数字内容资源是竞争焦点
高品质作品的数字版权的获取和使用是数字阅读服务提供商生存和发展的根本，是企业可持续增长的基础。由于作者创作作品需要一定的时间投入和精力投入，每年能够创作的优秀产品是有限的，因此数字版权特别是优质作品的数字版权已经成为竞争的焦点。数字阅读服务提供商往往采取预付、买断、提高分成比例、支付奖励金等手段来获取优质作品的数字版权。
（2）用户资源竞争较为激烈
读者的数字阅读需求将推动数字阅读行业发展，并最终形成一个稳定的、可持续的、具备成长性的产业结构。随着数字阅读渠道的多样化发展，数字阅读服务提供商用户争
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）夺激烈，数字阅读服务提供商不断推出多样化内容和个性化服务以满足不断提高的用户需求。
用户资源的竞争主要体现在用户黏度、注册用户和付费用户量方面。数字阅读服务提供商主要通过为注册用户提供免费章节内容吸引用户，对优秀作品的后续章节进行收费，促使免费用户转为付费用户。
数字阅读行业属于充分竞争行业，但是由于行业发展迅速，市场规模不断扩大，行业内的企业根据自身的优势和特点均能获得相应的市场份额。随着数字阅读行业的逐步成熟，行业标准和规范日益完善，行业内通过并购等方式进行产业整合将进一步加剧。
7、行业内的主要企业
天翼阅读目前提供的数字阅读产品以图书和音频产品为主。由于数字阅读行业属于新兴行业，各企业间有着比较明确的市场定位和盈利模式，竞争主要集中在数字内容和渠道能力方面。数字阅读企业通过发展渠道能力和优化内容资源吸引用户，根据自身优势和战略定位，深入不同的垂直细分领域，数字阅读行业的主要企业如下：
（1）阅文集团
2015年，腾讯收购盛大文学成立阅文集团，统一管理和运营原本属于盛大文学和腾讯文学旗下的创世中文网、起点中文网、云起书院、起点女生网、红袖添香、潇湘书院、小说阅读网、言情小说吧等网络原创与阅读品牌，腾讯文学图书频道、华文天下、中智博文、聚石文华、榕树下、悦读网等图书出版及数字发行品牌，由天方听书、懒人听书等构成的音频听书品牌，以及承载上述内容和服务的移动应用QQ阅读。阅文集团立足于网络文学业务，利用其内容储备、作家作品、跨终端产品等优势，与游戏、动漫、影视等跨行业的泛娱乐业务进行更多的 IP合作与联动。
（2）掌阅 ireader
掌阅iReader是掌阅科技股份公司旗下的移动阅读应用。作为内容聚合平台的掌阅iReader，充分利用移动终端便捷性和及时性的特点，为用户提供具有吸引力的海量内容资源，迅速积累起庞大的用户规模，通过付费阅读的方式获取盈利。除此之外，掌阅iReader还开发出基于 LBS的书架查看功能以及好友间的微信送书功能，增加产品的社会化属性。满足用户日渐增长的社交化需求，形成“圈子”效应，通过用户之间的强关系来提升对产品的忠诚度。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）咪咕阅读
咪咕阅读系中国移动旗下咪咕数字传媒有限公司开发的一款集阅读、互动等多种功能于一体的全能型阅读器手机软件，咪咕阅读围绕全用户、全渠道、全终端、全产品、全版权，打造智能化、社交化数字阅读平台，涵盖文学阅读、专业出版、在线教育、有声阅读、媒体等五大细分领域，以此构建手机阅读产业生态圈。截至 2015年底，咪咕阅读平台已累计汇聚超过了 43万册精品正版图书内容，涵盖出版图书、原创小说、杂志、听书等多种内容形态。
（4）沃阅读
沃阅读是中国联通旗下的数字阅读平台。基于用户对于各类图书、杂志、漫画、报刊和多媒体读物的阅读需求，沃阅读整合各类内容资源，通过手机、电视机、计算机、手持阅读器等终端以wap、彩信、短信、客户端、电视互联网等展现形式给用户的多媒体互动式阅读服务及阅读衍生服务。沃阅读为用户提供图书、杂志、听书和漫画等多媒体数字阅读服务，同时通过细分用户群，建设如职工e家、党员e家、校园频道、国学频道等特色栏目。
（5）喜马拉雅 FM
喜马拉雅FM是国内领先的UCG音频分享平台，喜马拉雅 FM同时支持 IOS和安卓系统以及车载终端、台式电脑、笔记本等各类智能手机和智能终端。喜马拉雅 FM的音频内容包含有声小说、新闻谈话、综艺节目、相声评书小品、音乐节目、教育培训、财经证券、儿童故事、笑话大全、健康养生等板块。2014年，喜马拉雅 FM完成了两轮融资。截至2015年12月，喜马拉雅FM音频总量已超过1,500万条，单日累计播放次数超过5,000万次
（6）懒人听书
懒人听书是一款移动有声阅读应用，提为用户供免费听书、听电台、听新闻等有声数字收听服务。懒人听书支持多种客户端平台，产品目前由有声书城、听吧社区、开放平台三部分组成。有声书城是 PGC频道，以提供海量精品书籍类有声读物收听服务为主，书城内的有声读物通过懒人听书录制、购买版权、联合运营等方式不断更新。听吧社区是UGC频道，汇聚大量国内主播上传分享的网络电台节目，节目以脱口秀、心情讲述、笑话段子、健康养生、广播剧为主。开放平台是懒人听书的内容合作频道，目前
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提供主播招募、机构合作、作家合作、资源合作等服务。
8、市场供求状况及变动原因
（1）市场供求状况
数字阅读行业目前处于成长期，用户规模与市场规模均呈现快速增长态势，主要有三类供求关系，具体如下：
①面向用户的阅读/音频内容供求关系
数字阅读平台向用户提供付费或免费的数字内容，不断进行用户积累，形成向企业客户提供广告服务的媒体价值。
②向企业客户的广告服务的供求关系
数字阅读平台向企业客户提供互联网广告服务，通过此类服务取得收入。目前广告收入已成为数字阅读平台的主要盈利方式。
③向下游的版权分销商和内容生产商供求关系
数字阅读平台与著作权人签署协议获得相应数字内容，通过版权分销、版权贸易（出售文字作品的改编权）以及衍生品贸易（将文字作品改编成影视、游戏、动漫等之后出售）取得收入。近年来，随着 IP价值的不断体现，版权业务成为数字阅读平台收入的增长点。
（2）影响供求变动因素
影响供求变动的因素包括供给和需求两个方面，具体如下：
①影响用户阅读的需求及供给变动因素
需求变动因素：受互联网及移动互联网用户数量不断增加以及人们精神文化需求的日益增加的影响，用户的对数字化阅读及有声阅读内容的需求迅速增长。
供给变动因素：国家对文化产业的政策支持和多渠道、多终端阅读和有声阅读技术的日臻完善，使大规模、高质量的数字阅读成为可能。
②影响企业客户广告服务的需求及供给变动的因素
需求变动因素：广告投放渠道由传统媒体逐渐向网络新媒体转移，网络广告效果被越来越多的商业客户所认可，企业客户通过互联网投放广告的需求保持稳定增长。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）供给变动因素：数字阅读平台用户规模快速增长，为企业客户提供更多的受众群体及广告展现机会。此外，大数据技术的出现实现了广告的精准性和创新性，促使数字阅读平台广告出现新的增长。
④影响下游版权分销商和内容生产商的需求及供给变动的因素
需求变动因素：以网络文学为核心的 IP价值链的逐渐形成和网络文学 IP价值在影视、游戏、动漫等领域的变现，使得版权分销商和内容生产商对优质版权的需求日益增长。
供给变动因素：版权保护机制的日渐完善、数字阅读平台集团维权行动的逐渐增多以及网络文学市场的不断成熟，为优质数字内容的出现创造了环境。
9、行业利润水平的变动趋势及变动原因
现阶段数字阅读行业处于成长期，数字阅读企业的盈利方式主要以用户付费、广告收入和版权分销为主。由于数字阅读企业在前期发展时需投入大量资金储备优质内容，拓展用户规模，目前行业内的大部分企业处于亏损或微利状态。
随着文化产业支持的政策不断出台、版权市场的逐渐完善以及用户付费习惯的养成，数字阅读平台规模效应、资源优势和品牌优势的将逐渐显现，数字阅读行业的平均利润水平将逐步提高。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）规模庞大的网民和移动网民数量
根据CNNIC数据统计，截至 2016年6月底，中国网民规模达到 7.1亿户，移动网民规模达到 6.6亿户，手机网民占整体网民比例提高至92.5%。网民数量快速增长，给数字阅读带来大量潜在用户。此外，由于移动互联网满足了用户碎片化的阅读需求，大大增加了用户阅读的频次，作为数字阅读重要的组成部分，移动端数字阅读的快速发展将对数字阅读起到助推作用。
（2）文化产业支持政策的不断出台
2012年2月15日，中宣部、国家发改委共同发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出要加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）兴文化产业；实施文化数字化建设工程，改造提升传统文化产业，培育发展新兴文化产业；培育一批网络内容生产和服务骨干企业，打造一批具有中国气派、体现时代精神的网络文化品牌；引导网络文化发展，实施网络内容建设工程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和手机等新兴媒体传播的精品佳作；鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已上市公司通过并购重组做大做强。
第十二届全国人民代表大会第三次会议上李克强总理“倡导全民阅读，建立书香社会”再次被写入政府工作报告。繁荣发展哲学社会科学，发展文学艺术、新闻出版、广播影视等事业，重视文物、非物质文化遗产保护。逐步推进基本公共文化服务标准化均等化，扩大公共文化设施免费开放范围。数字阅读作为文化产业的组成部分，将在政府振兴文化产业的过程中迎来巨大的发展机遇。
（3）居民消费文化需求的增加拉动文化产业的增长
根据国家统计局公布的数据显示，2015年全国居民人均可支配收入 21,966元，比上年增长8.9%，扣除价格因素实际增长7.4%，其中居民娱乐教育文化消费支出上涨1.4%。我国经济在新常态下保持平稳运行，呈现出增长平稳、结构优化、质量提升、民生改善的良好态势。随着我国经济的快速发展和居民物质生活水平的不断提高，居民对于精神文化产品的需求保持着比较旺盛的发展势头，对文化消费数量、种类及质量的要求日益增加，推动了文化产业和数字阅读行业的发展。
（4）数字出版物著作权保护机制不断完善
中国数字出版市场长期遭受盗版问题的侵害，让数字出版物本身应具有的版权价值受损，危害数字阅读产业链各环节的利润。为了引导广大网民自觉保护著作权，并对侵权行为进行合理处罚，1999年，国家版权局发布《关于制作数字化制品的著作权规定》， 2001年，信息网络传播权写入《著作权法》，《互联网著作权行政保护办法》、《信息网络传播权保护条例》等法律法规相继出台，关于网络著作权的法律制度在不断完善。2005年，国家版权局、信息产业部联合发布《互联网著作权行政保护办法》，规定各级著作权行政管理部门依照法律、行政法规和本办法对互联网信息服务活动中的信息网络传播权实施行政保护，对侵犯互联网信息服务活动中的信息网络传播权的行为实施行政处罚。
2013年1月，国务院修改《信息网络传播权保护条例》，大幅提升罚款额度，表明政府
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）加大打击力度的决心。2016年 3月，全国人大四次会议将知识产权强国战略写入政府工作报告，保护知识产权的力度得到进一步强化，为数字阅读行业的发展创造了良好的政策环境。
2、不利因素
（1）盗版现象制约行业发展
网络文学盗版现象由来已久，这一侵权违法行为对正处于高速发展期的数字阅读行业以及相关文化产业造成了较大危害和损失。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络文学版权保护白皮书》，2014年国内盗版网络文学为数字阅读行业带来 77.7亿元的损失。
大量免费内容的存在，让数字平台与版权所有者难以从提供数字阅读服务中获得应有的回报，降低了作者的写作积极性，制约了数字阅读行业的健康发展。
（2）用户付费阅读习惯尚未养成
数字阅读的大多内容仍为免费内容，特别在移动端，用户付费阅读的习惯尚未形成。
根据中国新闻出版研究院《第十三次全国国民阅读调查报告》显示，手机阅读群体中72.4%的读者只看免费的手机读物，2015年人均花费在手机阅读上的费用为11.19元，较2014年的16.47元有所下降。用户付费阅读习惯的缺失助长了盗版现象的出现，同时为数字阅读平台实现盈利带来挑战。
（3）网络文学质量参差不齐
互联网的迅速普及降低了文学写作和发表的门槛，让大众获得了更多参与文学创作和阅读的机会，带动了网络文学的繁荣。但同时，网络原创文学品质参差不齐，部分内容同质化严重，精品内容稀缺的现状也为数字阅读行业的发展带来一定挑战。
（4）复合型人才匮乏
数字阅读行业的核心竞争力是数字技术创新能力和管理能力，而提升数字技术创新能力和管理能力的关键是人才。目前数字出版发展中人才结构较为单一，对传统出版流程和数字技术及经营管理均较为熟悉的复合型人才极度匮乏。
（三）进入行业的主要壁垒
1、资质壁垒
数字阅读属于数字出版行业，该行业在我国实行较为严格的准入体制，《互联网出
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）版管理暂行规定》对互联网出版业务的资质、内容及审批、监管做出提出了规范。按照规定，从事互联网出版业务，即互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线传播行为，均应当取得《互联网出版许可证》。
2、内容资源壁垒
数字阅读平台需要与产业链上游的内容提供商（如个人作者、版权代理机构等）进行对接，从上游采购正版数字内容。丰富的内容资源是数字阅读平台吸引用户的关键要素，并且由于数字资源具有更新换代快的特点，如果数字阅读企业不能在经营过程中持续采购数字内容，将会较大的制约企业的发展，因此上游内容合作资源是数字阅读行业的主要壁垒。
3、技术壁垒
数字阅读行业属于技术密集型行业，技术更新速度快，行业技术门槛不断提高。数字出版物的储存、浏览、发行、版权保护等技术，要求数字阅读企业有较强的研发能力与丰富的技术储备。
4、品牌壁垒
由于网络的便利性极大降低了用户黏性，为实现版权价值的充分挖掘，数字阅读企业必须建立完整的经营链条，在资源、服务整合的基础上，提高用户黏性并将价值传递给终端用户，建立良好的品牌形象。因此随着用户数的增多，数字阅读平台的品牌性越强，盈利能力越强。当数字阅读平台的规模、品牌、渠道、运营、服务等方面的优势建立并逐步强化后，将具备更强的话语权与控制力，并进一步吸引新用户的注册及转化，形成正向反馈的循环。因此数字阅读平台品牌优势一旦建立，将是新进入企业较难逾越的壁垒。
（四）行业技术水平及技术特点、行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
天翼阅读作为数字阅读服务平台，相关技术涵盖数字内容的生产、加工、运营、发布、使用等环节，并涉及到数据格式标准、行业规范和数字版权保护等相关技术。
生产环节，主要包括传统出版物的数字化和网络原创制作。前者将传统内容在格式
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）和表现方式上转换为数字化内容，其中大部分关键技术以工具软件的方式呈现；后者在数字化的环境下，直接形成可用于传播的数字内容产品，多数以系统平台的方式集成各种网络创作、编撰相关技术。
内容加工环节，行业内大多采用以相对成熟的内容格式转换技术和内容再编辑技术形成的工具软件。
运营环节，行业内主要以数字资源管理、产品销售数据管理、数字内容产品结算等平台化技术为主。与其他行业的数字化管理平台（如ERP）相比，数字出版行业的运营平台还处在前期的整合和摸索阶段。
按渠道划分，目前发布环节分别形成互联网、手机、手持终端等方面的发布系统，但相应的技术水平也参差不齐。随着数字阅读市场的扩大，渠道也逐步呈现出多样化组合，因此，多渠道的整合发布技术、数字阅读的统一化服务技术及用户阅读体验技术有更广阔的发展空间。
随着手机阅读、网络原创的兴起，覆盖全产业的多渠道出版发布技术、数字版权保护技术以及运营支撑技术等新型技术得到了较大发展。
（1）版式文件处理技术
版式文件处理技术（以下简称“CEB”），能够将各种格式的文件成统一格式。在转换中真实保留原文件中文字、图表、公式、色彩等版式和信息，实现高保真显示效果。
CEB格式数据量小利于传输，已广泛应用于电子书、电子公文、电子期刊、电子报纸等数字出版物中。其中版式工具支持对成品尺寸、版心尺寸、页眉页脚位置、正文字体字号、各级标题的版式、表格、插图等版面样式的定制；支持对版式模板进行文件管理和版本管理。
（2）多媒体展示技术
满足制作、管理富媒体产品的需求，研制工具集。工具集支持富媒体产品内容制作、封装加密、产品管理；支持导入其他富媒体产品，分类提取资源，实现再编辑、再制作；
支持ePub3、Html5等标准;支持对各类终端、各种阅读软件的自适应。
（3）版权保护管理和保护技术
版权保护管理和保护技术是指根据版权资产的管理与使用、版权运营多元化的需求，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）建立的版权（版权交易）资产管理系统。该系统支持自有版权资产与外购版权资产数据输入，实现版权资产管理信息的规范化输入；支持授权管理，实现版权资产授权信息的规范化管理；支持版权资产信息管理，支持版权资产管理系统与其他生产业务流程系统的对接，实现对版权资产状况的记录与及时跟踪。支撑版权运营策略的制定，实现对版权资产的精细化管理。对文本、图像、音频和视频等内容的版权保护；支持对数字内容的分段使用控制；支持单用户多硬件、跨平台使用和多用户授权共享；支持在线阅览场景下的，防内存提取、代码反解、非法爬取等手段的内容保护；支持对数字内容分发中的批量授权以及批量授权的验证、解析、管理与保护，支持分发过程中作品权利的有效转移。支持利用数字水印、媒体指纹等技术，对内容进行版权信息和版权标识符的嵌入、提取；支持对数字内容的侵权追踪、取证和侵权信息的记录和检索查询。
（4）多格式数据和数据存储技术
数据的存储是数字资产管理平台的核心。目前数据呈现类型多样化和多版本化，该技术可以实现资产的存取快速和准确。同时，移动网络对系统响应速度、容错性及多种业务出版形式要求比较高。数据存储技术支持对文字图片、音视频等各种类型的媒体资源进行数字化存储；支持编目管理、检索查询、非编素材转码管理；支持对资源进行长期保存。
（5）大数据分析
根据用户的使用习惯和历史访问记录以及书籍相关性或者相似性，进行对用户的个性化书籍的推荐和精准的广告投放。
2、经营模式
从数字阅读产品的盈利模式来看，目前主要以用户付费和广告收入为主。随着数字阅读产品的不断发展进步，也延伸出一些多元化的新模式，具体如下：
（1）用户付费阅读：用户付费方式包含两种，一是按阅读量计费，具体按本、按章支付；二是按时间计费，VIP用户行使权力进行月付/季付/半年付/年付，一般订阅时长越长，单位边际成本下行。我国消费者付费阅读的习惯正在养成阶段，未来付费转化率将逐渐提高。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）广告收入：广告当前是数字阅读行业主要的收入来源之一，通常植入在 APP打开界和浏览页面之中。广告虽能带来较高收益，但阅读时会一定程度上影响消费者体验，过量和插播位置不当的广告会降低读者粘性。
（3）IP版权运营增值：数字阅读行业以优质 IP为核心，各大平台竞相争夺优质 IP资源，通过 IP改编权授权或直接参与 IP开发的模式不断延伸到中下游的影视、游戏、动漫等衍生产业。
（4）其他模式：硬件销售、图书出版发行等。
3、行业周期性
经济水平和收入水平的高低，会影响消费者对文化类产品的支出，进而对数字阅读行业的发展产生显著影响。在经济增长放缓时，文化产业在一定的消费范围内可以满足人们精神需求，需求反而会相对增加，所以行业受经济周期负面影响较小。
4、行业区域性
数字阅读行业具有一定的区域性。由于中心城市移动互联网发展水平高，人才的集聚效应强，对文化娱乐消费品需求较为旺盛，使数字阅读行业的用户多集中在移动互联网较为发达的中心城市。
5、行业季节性
数字阅读行业不存在明显的季节性特征，但受节假日期间出游等因素的影响，节假日期间用户登录数量会出现一定幅度的波动。
（五）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
天翼阅读所处的数字阅读行业的产业链如下所示：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）硬件终端
数字内容提供商 数字阅读平台 用户
个人作者 移动阅读APP 手机
图书版权方 PC端阅读平台 平板电脑
版权代理机构 电子阅读器
…… …… ……
天翼阅读的上游是内容提供商，下游是终端用户。
内容提供商主要包括两类机构：一类是传统图书的版权方，一般为出版社或版权代理机构；另一类是写作网络原创文学的个人作者或经营网络原创文学的文学网站和公司。
数字内容提供商的主要经营模式为版权运营，通过签约作者或收购的方式取得版权并向内容发布商出售版权获得收入。内容提供商提供的作品数量和质量，以及作品的更新速度都对数字阅读行业的发展有直接影响。
终端用户数字阅读习惯的培养，特别是通过手机、手持终端、互联网等数字阅读习惯的养成，并愿意为数字阅读支付费用，是数字阅读行业发展最根本的驱动力。
（六）天翼阅读行业地位及核心竞争力分析
1、行业地位
经多年积累和发展，天翼阅读在同类应用中有较高的市场份额和领先的行业地位。
根据易观千帆《中国移动阅读市场季度监测报告2016年第2季度》数据显示，2016年第2季度，天翼阅读客户端以10.0%的活跃用户渗透率，占移动阅读行业第五位。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年2季度中国主流移动阅读活跃用户渗透率情况
掌阅iReader
59.7%
QQ阅读
45.3%
书旗小说
35.0%
咪咕阅读
17.6%
天翼阅读
10.0%
多看阅读
7.7%
熊猫看书
4.9%
爱阅读
4.1%
塔读文学
4.0%
开卷小说
3.5%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%数据来源：易观千帆，《中国移动阅读市场季度监测报告2016年第2季度》
根据易观千帆《2016中国有声阅读市场专题研究报告》数据统计，截至 2016年 1月底，氧气听书客户端以5.2%的用户渗透率，占移动听书行业第三位。
2016年1月中国主流有声阅读应用的用户渗透率情况
懒人听书
89.8%
酷我听书
9.6%
氧气听书
5.2%
酷听听书
2.6%
爱听360听书
2.3%
掌阅听书
2.0%
听中国
1.0%
书城听书
1.0%
咪咕听书
0.9%
天行听书
0.7%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%数据来源：易观千帆，《2016中国有声阅读市场专题研究报告》
2、核心竞争力
（1）庞大的用户基础
天翼阅读作为电信集团下属互联网数字化阅读内容提供商，依托电信集团庞大用户
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的基础、政企客户和营销网络等优势资源，业务迅速发展。截至 2016年 6月底，天翼阅读累计注册用户数达到 2.75亿户，其中累计付费用户规模为 2,929.79万户，付费用户占比达到10.66%。庞大的用户基础和较高的付费用户转化率为天翼阅读平台带来较高的商业价值，为天翼阅读探索其他商业模式提供可能性。
（2）运营优势
数字阅读行业存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特点，综合管理的难度较大。同时，读者阅读需求各异、渠道媒介多元化等因素导致读者对数字产品内容及质量的要求不尽相同，数字阅读提供商需要将海量的内容和繁杂的渠道进行有效的对接。天翼阅读目前已具备相对成熟的运营体系，包含统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。
通过运营体系的有效运行，可以实现减少风险，提升内容周转效率，节省运营成本的管理目标。
（3）丰富的版权资源
天翼阅读汇聚了丰富的版权资源，具有内容优势。截至 2016年 6月底，天翼阅读已经汇聚 36万余册海量正版数字阅读资源，包含出版图书、原创小说、漫画、杂志等类型，汇聚超过 24万小时、8.3万部音频节目，与 232家出版社建立了内容合作关系。
此外，天翼阅读还大力拓展版权业务，开发“阿尔法文学”平台，汇聚优质正版原创内容。截至2016年6月底，已经拥有115部全版权作品。
（4）良好的产品体验
随着信息技术的发展，数字内容阅读渠道更加多元化。特别是智能手机、手持阅读器、平板电脑及移动互联网的普及，使数字内容的多屏互动成为可能。对整个行业而言，过去单靠一种或少数几种渠道覆盖的读者数量是有限的，规模效益受到限制。天翼阅读不仅提供手机阅读，还覆盖电脑、手机、平板电脑、电子阅读器等多种渠道读者。通过多屏互动，不仅可以给读者提供舒适、连续的阅读体验，而且可以实现“一种内容、多种媒体”，综合利用数字内容资源，以实现资源价值最大化。
（5）完善的产业链布局
天翼阅读通过阅读业务和听书业务提供数字化阅读和有声阅读服务，针对企业用户提供定制的政企阅读解决方案，除了作为内容分发方，天翼阅读还通过发展版权业务向
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产业链上游的版权所有方延伸，通过多维度的业务互补结构，实现全产业链的布局。
（6）领先的研发团队
天翼阅读自成立以来，始终坚持以技术研发带动企业运营，注重数字阅读行业的相关技术的跟踪、研究和开发。目前天翼阅读已经构建起了纵向贯穿数字内容生产、加工、运营、发布、使用等数字阅读全业务流程，横向覆盖手机、手持终端、互联网等全媒体出版业务的完整技术体系。同时，天翼阅读系统地总结并设计了一套技术研发流程，培养形成了一支掌握数字阅读行业专业技术知识的研发团队。
（七）天翼阅读的财务状况分析
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，报告期各期末，天翼阅读经审计的财务情况如下：
1、资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|19,559.24|64.42%|14,842.44|48.80%|14,529.59|47.94%|
|应收账款|3,074.25|10.12%|5,900.95|19.40%|6,113.62|20.17%|
|预付款项|131.44|0.43%|655.55|2.16%|950.41|3.14%|
|应收利息|18.37|0.06%|209.85|0.69%|52.31|0.17%|
|其他应收款|43.58|0.14%|37.71|0.12%|576.11|1.90%|
|存货|413.20|1.36%|161.69|0.53%|139.66|0.46%|
|其他流动资产|343.55|1.13%|518.43|1.70%|58.65|0.19%|
|流动资产合计|23,583.64|77.67%|22,326.62|73.40%|22,420.36|73.98%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|1,416.17|4.66%|2,019.71|6.64%|1,973.91|6.51%|
|在建工程|33.63|0.11%|112.43|0.37%|67.79|0.22%|
|无形资产|3,414.38|11.25%|3,118.31|10.25%|2,982.70|9.84%|
|长期待摊费用|217.80|0.72%|638.78|2.10%|637.77|2.10%|
|递延所得税资产|1,697.60|5.59%|2,201.40|7.24%|2,222.79|7.33%|
|非流动资产合计|6,779.58|22.33%|8,090.62|26.60%|7,884.97|26.02%|
|资产总计|30,363.22|100.00%|30,417.24|100.00%|30,305.34|100.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，天翼阅读的资产总额分别为 30,363.22万元、30,417.24万元和 30,305.34万元。报告期各期内，天翼阅读的资产结构较为稳定，流动性资产占比维持在70%以上。天翼阅读的主要资产科目变化情况如下：
（1）货币资金
天翼阅读的货币资金明细列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|库存现金|-|-|-|
|银行存款|19,559.24|14,842.44|14,529.59|
|其他货币资金|-|-|-|
|合计|19,559.24|14,842.44|14,529.59|

天翼阅读的货币资金主要系银行存款。2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼阅货币资金分别为 19,559.24万元、14,842.44万元和 14,529.59万元，占资产总额比例分别为64.42%、48.80%和47.94%。2015年末，天翼阅读货币资金余额较 2014年末降低 4,716.80万元，降幅为24.12%，主要是由于电信集团与天翼阅读的结算流程和方式调整，部分结算款尚未结清，以及天翼阅读处于亏损状态所致。2016年 6月 30日，天翼阅读货币资金余额与2015年末相比较为稳定。
截至2016年6月30日，天翼阅读不存在抵押、质押或冻结、存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
（2）应收账款
2014年末、2015年末、2016年6月末，天翼阅读应收账款账面价值分别为 3,074.25万元、5,900.95万元和6,113.62万元，占资产总额的比例分别为10.12%、19.40%和20.17%，其中皆不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，全部按照信用风险特征组合计提坏账准备。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|3,054.91|36.54|-|3,018.37|
|其中：6个月以内|2,324.10|0.00|-|2,324.10|
|7-12个月|730.82|36.54|5.00|694.28|
|1-2年|62.09|6.21|10.00|55.88|
|合计|3,117.00|42.75|-|3,074.25|
|账龄|2015年12月31日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|5,899.67|1.51|-|5,898.16|
|其中：6个月以内|5,869.38|-|-|5,869.38|
|7-12个月|30.29|1.51|5.00|28.78|
|1-2年|-|-|-|-|
|2-3年|3.99|1.20|30.00|2.79|
|合计|5,903.67|2.71|-|5,900.95|
|账龄|2016年6月30日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|6,132.31|18.72|-|6,113.58|
|其中：6个月以内|5,757.81|-|-|5,757.81|
|7-12个月|374.50|18.72|5.00|355.77|
|1-2年|-|-|-|-|
|2-3年|0.05|0.01|30.00|0.03|
|合计|6,132.36|18.74|-|6,113.62|

天翼阅读的应收账款主要为收入应收信息费、应收渠道推广费和应收版权使用费。
2015年末，天翼阅读应收账款账面价值较2014年末增加2,826.70万元，增幅为91.95%，主要系天翼阅读收入增长及上述应收电信集团结算款尚未结清所致。2016年6月30日，天翼阅读应收账款余额较2015年末增加212.66万元，主要系当期业务处于正常信用期尚未回款所致。
2014年末、2015年末及2016年上半年末，天翼阅读账龄在1年以内的应收账款余
额占比分别为98.01%、99.93%和100.00%，应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼阅读已经根据谨慎性原则计提了充分的坏账准备。
2016年上半年末，天翼阅读按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额4,304.24万元，占应收账款期末余额合计数的比例70.19%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额0.00万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|期末余额前五名应收账款汇总金额|3,051.15|5,576.28|4,304.24|
|占应收账款期末余额合计数的比例|97.89|94.45|70.19|
|计提的坏账准备期末余额汇总金额|41.61|1.01|-|

截至 2016年 6月 30日，天翼阅读无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况、无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
（3）预付账款
天翼阅读两年一期预付款项按账龄披露情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内（含1年）|127.12|96.71|653.12|99.63|929.76|97.83|
|1-2年|-|-|2.43|0.37|20.65|2.17|
|2-3年|4.32|3.29|-|-|-|-|
|合计|131.44|100.00|655.55|100.00|950.41|100.00|

天翼阅读的预付账款主要为预付内容使用费、房租、渠道服务费。2014年末、2015年末和2016年上半年末，天翼阅读的预付账款分别为131.44万元、655.55万元和950.41万元，分别占资产总额的0.43%、2.16%和3.14%。2015年末，天翼阅读的预付账款较2014年末增加主要是预付房租费用增加所致；2016年6月末，天翼阅读的预付账款2015年末增加主要是由于预付内容使用费增加所致。
2016年上半年，天翼阅读按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额
637.52万元，占预付款项期末余额合计数的比例67.08%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|期末余额前五名预付款项汇总金额|86.37|348.26|637.52|
|占期末余额合计数的比例（%）|65.71|53.13|67.08|

（4）应收利息
天翼阅读的应收利息主要为定期存款利息。2014年末、2015年末和2016年上半年末，天翼阅读的应收利息分别为 18.37万元、209.85万元和 52.31万元，分别占资产总额的0.06%、0.69%和0.17%。2014年11月，中文在线、新华网、凤凰传媒、思本合伙和万卷合伙以 15,300.69万元的对价购买天翼阅读22.803%的所有者权益，投资方式为现金增资，大幅充实了货币资金。2015年末，天翼阅读定期存款余额为 10,500.00万元，较2014年末的定期存款4,157.15万元增加6,342.85万元，导致2015年天翼阅读应收利息大幅增加。
（5）其他应收款
天翼阅读的其他应收款主要为应收押金及保证金和应收代垫款。2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼阅读其他应收款账面价值分别为43.58万元、37.71万元和 576.11万元，占资产总额的比例分别为0.14%、0.12%和1.90%。2016年 6月末，天翼阅读其他应收款账面价值较 2015年末增长较大的原因是 2016年 6月 24日，天翼阅读收到杭州经济技术开发区经济发展局、杭州经济技术开发区财政局联合下发的《关于给予天翼阅读文化传播有限传播有限公司房租补助地通知》（杭经开经（2016）117号），确认2015年房租补助 529.72万元。
报告期各期内皆不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，全部按照信用风险特征组合计提坏账准备。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其它应收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|18.77|-|-|18.77|
|其中：6个月以内|18.77|-|-|18.77|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7-12个月|-|-|-|-|
|1-2年|27.56|2.76|10.00|24.81|
|合计|46.34|2.76|-|43.58|
|账龄|2015年12月31日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|36.71|0.35|-|36.36|
|其中：6个月以内|29.71|-|-|29.71|
|7-12个月|7.00|0.35|5.00|6.65|
|1-2年|1.50|0.15|10.00|1.35|
|合计|38.21|0.50|-|37.71|
|账龄|2016年6月30日||||
||余额|坏账准备|计提比例（%）|账面价值|
|1年以内（含1年）|568.28|-|-|568.28|
|其中：6个月以内|568.28|-|-|568.28|
|7-12个月|-|-|-|-|
|1-2年|8.70|0.87|10.00|7.83|
|合计|576.98|0.87|-|576.11|

 2014年末、2015年末及 2016上半年末，天翼阅读其他应收款账龄均在 2年以内，其中在1年以内的其他应收账款占比分别为40.51%、96.07%和98.49%，其他应收款质量较好，发生坏账的风险较小。天翼阅读已经根据谨慎性原则计提了充分的坏账准备。
截至2016年6月30日，天翼阅读两年及一期其他应收款按种类披露的情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项的性质|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|备用金|9.45|-|2.00|
|押金及保证金|1.50|28.70|28.76|
|代垫款|32.63|9.51|12.05|
|员工借款|2.75|-|4.45|
|房租补助|-|-|529.72|
|合计|46.34|38.21|576.98|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年上半年末，天翼阅读按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款汇总金额 558.72万元，占其他应收款期末余额合计数的比例96.85%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额0.7万元。
（6）存货
2014年末，天翼阅读的存货主要是自制网络剧《女神的极品经纪人》的拍摄成本。
2015年末和2016年6月末，天翼阅读的存货主要为营销用品、电纸书。2014年末、2015年末、2016年6月末，天翼阅读存货账面价值分别为413.2万元、161.69万元和139.66万元，占资产总额的比例分别为1.36%、0.53%和0.46%，报告期内，天翼阅读存货余额下降的主要原因是《女神的极品经纪人》计提存货跌价准备及成本结转。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|413.20|-|413.20|
|合计|413.20|-|413.20|
|项目|2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|266.73|105.04|161.69|
|合计|266.73|105.04|161.69|
|项目|2016年6月30日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|204.04|64.38|139.66|
|合计|204.04|64.38|139.66|

（7）其他流动资产
天翼阅读的其他流动资产为待抵扣增值税。2014年末、2015年末、2016年6月末，天翼阅读其他流动资产账面余额分别为343.55万元、518.43万元和58.65万元，占资产总额的比例分别为1.13%、1.70%和0.19%。2016年末，天翼阅读待抵扣增值税大幅下降的原因是 2016年 1-6月天翼阅读扭亏为盈，营业收入增长导致销项税额增加，平台
建设投入较少导致进项税额减少所致。
（8）固定资产
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）天翼阅读的固定资产主要为机器设备和运输设备。报告期内，天翼阅读固定资产变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|1,869.83|100.00%|2,699.39|100.00%|2,801.99|100.00%|
|其中：机器设备|1,485.91|79.47%|2,270.26|84.10%|2,363.80|84.36%|
|运输设备|32.30|1.73%|32.30|1.20%|32.30|1.15%|
|其它|351.62|18.80%|396.83|14.70%|405.89|14.49%|
|二、累计折旧|453.67|100.00%|679.68|100.00%|828.08|100.00%|
|其中：机器设备|329.98|72.74%|488.35|71.85%|601.20|72.60%|
|运输设备|8.27|1.82%|13.49|1.98%|16.10|1.94%|
|其它|115.42|25.44%|177.84|26.17%|210.78|25.45%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|1,416.17|100.00%|2,019.71|100.00%|1,973.91|100.00%|
|其中：机器设备|1,155.93|81.62%|1,781.91|88.23%|1,762.60|89.29%|
|运输设备|24.03|1.70%|18.81|0.93%|16.20|0.82%|
|其它|236.20|16.68%|218.99|10.84%|195.11|9.88%|

截至2014年末、2015年末和2016年6月30日，天翼阅读的固定资产账面价值分别为1,416.17万元、2,019.71万元和1,973.91万元，占总资产比例分别为4.66%、6.64%和6.51%。2015年末固定资产账面价值较2014年末增加603.54万元，增幅为42.62%，主要系随着业务规模持续提升，天翼阅读平台建设而购入相关的服务器设备而导致固定资产增加所致。
（9）在建工程
报告期内，天翼阅读在建工程账面余额变化情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|天翼阅读客满系统新增模块项目|27.83|82.75%|-|-|-|-|
|天翼阅读客满系统知识库优化改造项目|5.80|17.25%|-|-|-|-|
|天翼阅读内容编辑与审核平台项目四期|-|-|67.92|60.42%|-|-|
|天翼阅读原创内容采集平台项目|-|-|44.50|39.58%|-|-|
|有声读物语音降噪技术开发项目|-|-|-|-|17.32|25.55%|
|天翼客满系统三期现有功能改造项目|-|-|-|-|3.30|4.87%|
|天翼阅读内容编辑与审核平台项目（五期）|-|-|-|-|47.17|69.58%|
|合计|33.63|100.00%|112.43|100.00%|67.79|100.00%|

 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，天翼阅读在建工程账面价值分别为 33.63万元、112.43万元和 67.79万元，占总资产比例分别为0.11%、0.37%和0.22%。2015年末，天翼阅读的在建工程账面价值较 2014年有较大增幅主要系随着业务规模持续提升，天翼阅读持续建设内容平台，优化音频技术。
（10）无形资产
天翼阅读的无形资产主要为软件。2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼阅读的无形资产账面价值分别为3,414.38万元、3,118.31万元和2,982.70万元，占总资产比例分别为11.25%、10.25%和9.84%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|4,425.66|100.00%|5,077.76|100.00%|5,452.99|100.00%|
|其中：软件|4,425.66|100.00%|5,077.76|100.00%|5,293.10|97.07%|
|其它|-|-|-|-|159.89|2.93%|
|二、累计摊销|1,011.27|100.00%|1,959.46|100.00%|2,470.29|100.00%|
|其中：软件|1,011.27|100.00%|1,959.46|100.00%|2,460.45|99.60%|
|其它|-|-|-|-|9.84|0.40%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其中：软件|-|-|-|-|-|-|
|其它||-|-|-|-|-|
|四、账面价值|3,414.38|100.00%|3,118.31|100.00%|2,982.70|100.00%|
|其中：软件|3,414.38|100.00%|3118.306|100.00%|2,832.65|94.97%|
|其它|-|-|-|-|150.05|5.03%|

（11）长期待摊费用
报告期内，天翼阅读的长期待摊费用主要是经营租入固定资产改良支出和内容使用权，2014年末、2015年末和 2016年 6月末，天翼阅读的长期待摊费用分别为 217.80万元、638.78万元和 637.77万元，占总资产比例分别为0.72%、2.10%和2.10%。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|经营租入固定资产改良支出|-|-|97.15|
|内容使用权|217.80|638.78|540.63|
|合计|217.80|638.78|637.77|

2015年末，天翼阅读的长期待摊费用较2014年末增加420.98万元，增幅为193.29%，主要系随着业务的发展，天翼阅读为了增加用户粘性，加大内容储备，内容使用权的长期待摊费用增加所致。
（12）递延所得税资产
2014年末、2015年末、2016年上半年末，天翼阅读递延所得税资产余额分别为 1,697.60万、2,201.40万和 2,222.79万，占总资产比例分别为5.59%、7.24%和7.33%。
报告期内，天翼阅读处于亏损状态，其递延所得税资产主要为可抵扣亏损的递延所得税。
2015年末，天翼阅读递延所得税资产余额较 2014末下降主要是因为天翼阅读 2015年处于亏损状态，可抵扣亏损的递延所得税增加所致。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|45.51|6.83|108.25|16.24|83.99|12.60|
|职工薪酬|87.48|13.12|3.07|0.46|3.07|0.46|
|可抵扣亏损|11,018.02|1,652.70|13,991.41|2,098.71|14,184.80|2,127.72|
|递延收益|148.33|22.25|386.49|57.97|393.43|59.01|
|预计负债|18.00|2.70|186.75|28.01|153.35|23.00|
|合计|11,317.34|1,697.60|14,675.97|2,201.40|14,818.63|2,222.79|

2、负债状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|4,828.28|77.39%|7,061.67|79.92%|7,129.38|82.09%|
|预收款项|320.46|5.14%|1,012.14|11.45%|801.36|9.23%|
|应付职工薪酬|208.88|3.35%|57.84|0.65%|71.30|0.82%|
|应交税费|130.80|2.10%|70.72|0.80%|32.28|0.37%|
|其他应付款|584.35|9.37%|60.87|0.69%|103.31|1.19%|
|流动负债合计|6,072.78|97.33%|8,263.24|93.51%|8,137.64|93.70%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|18.00|0.29%|186.75|2.11%|153.35|1.77%|
|递延收益|148.33|2.38%|386.49|4.37%|393.43|4.53%|
|非流动负债合计|166.33|2.67%|573.24|6.49%|546.78|6.30%|
|负债合计|6,239.11|100.00%|8,836.48|100.00%|8,684.42|100.00%|

报告期各期末天翼阅读的负债金额较小。天翼阅读负债主要由流动负债构成，报告
期内流动负债占负债总额均在90%以上。天翼阅读主要负债科目的变动情况如下：（1）应付账款
天翼阅读的应付账款主要为应付内容及服务结算款和应付工程款。报告期内，天翼
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）阅读的应付账款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付购货款|85.48|235.69|196.85|
|应付工程款|746.19|214.48|71.14|
|应付内容及服务结算款|3,996.61|6,611.51|6,861.40|
|合计|4,828.28|7,061.67|7,129.38|

 2014年末、2015年末和 2016年 6月 30日，天翼阅读的应付账款分别为 4,828.28万元、7,061.67万元和7,129.38万元，占负债总额比例分别为77.39%、79.91%和82.09%。
2014年末至2016年6月末，天翼阅读的应付账款余额持续增加，主要是由于天翼阅读业务迅速发展，内容合作方和渠道支撑投入增加所致。
（2）预收账款
报告期内，天翼阅读的预收账款主要为阅点券销售的预收款。2014年末、2015年末和2016年6月30日，天翼阅读的预收账款分别为320.46万元、1,012.14万元和801.36万元，占负债总额比例分别为5.14%、11.45%和9.23%。2015年末，天翼阅读的预收账款余额较 2014年末增加 691.68万元，增幅为215.84%，主要是由于营销力度加大，阅点券销售收入增长所致。2016年 6月 30日，天翼阅读预收账款余额较 2015年末下降210.78万元，降幅为20.83%，主要是由于阅点券充值消耗加快所致。
（3）应付职工薪酬
2014年末、2015年末、2016年上半年末，天翼阅读的应付职工薪酬分别为 208.88万元、57.84万元和71.30万元，占总负债比例分别为3.35%、0.65%和0.82%。2015年末应付职工薪酬减少主要系 2015年天翼阅读支付 2014年计提的五险一金及冲销 2014年计提的补充医疗保险所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付短期薪酬|166.24|31.28|49.39|
|应付设定提存计划|42.63|26.56|21.91|
|合计|208.88|57.84|71.30|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）应交税费
报告期各期末，天翼阅读应交税费具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|营业税|0.04|5.24|1.75|
|企业所得税|-|-|-|
|个人所得税|120.62|47.62|13.68|
|城市维护建设税|0.02|0.39|3.32|
|教育费附加|0.02|0.28|2.37|
|其他税费|10.11|17.20|11.17|
|合计|130.80|70.72|32.28|

天翼阅读的应交税费主要为应交个人所得税，2014年末、2015年末和 2016年 6月末，天翼阅读的应交税费余额分别为 130.80万元、70.72万元和 32.28万元，占总负债比例分别为2.10%、0.80%和0.37%。2015年末，天翼阅读的应交税费余额较 2014末下降的原因是2015年个人所得税政策调整，个人所得税起征点提高所致。
（5）其他应付款
报告期内，天翼阅读的其他应付款主要为应付关联方往来款等。2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼阅读的其他应付款分别为584.35万元、60.87万元和103.31万元，占总负债比例分别为9.37%、0.69%和1.19%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|保证金、押金|6.50|20.15|36.28|
|应付代收费|2.00|2.99|5.52|
|代扣职工款|47.05|13.19|0.23|
|关联方往来款|476.75|-|-|
|应付房租、会议费、差旅费等|11.53|5.47|46.01|
|其他|40.53|19.06|15.27|
|合计|584.35|60.87|103.31|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年末，天翼阅读的其他应付款余额较2014年末下降523.48万元，降幅为89.58%，主要是由于清偿关联方房屋装修款和房屋租金所致。
（6）预计负债
天翼阅读的预计负债为积分奖励和未决诉讼。2014年末、2015年末和 2016年 6月末，天翼阅读的预计负债分别为18.00万元、186.75万元和153.35万元，占总负债比例分别为0.29%、2.11%和1.77%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|未决诉讼|-|-|10.00|
|积分奖励|18.00|186.75|143.35|
|合计|18.00|186.75|153.35|

2015年末，天翼阅读的预计负债较2014年末有大幅提升，主要系天翼阅读加大营销力度，大力推广积分奖励来增加用户粘性所致。
（7）递延收益
报告期各期末，天翼阅读递延收益具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|积分奖励|148.33|386.49|393.43|
|合计|148.33|386.49|393.43|

天翼阅读的递延收益主要为积分奖励。2014年末、2015年末和2016年6月末，天翼阅读的递延收益分别为 148.33万元、386.49万元和 393.43万元，占总负债比例分别为2.38%、4.37%和4.53%。2015年末，天翼阅读递延收益较2014年末增加的主要原因为加大营销力度，大力推广积分奖励来增加用户粘性所致。
3、偿债能力分析
报告期内，天翼阅读现金充足，负债水平低，流动比率和速动比率均处于高水平，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产负债率处于较低水平。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产负债率|20.55%|29.05%|28.66%|
|流动比率|3.88|2.70|2.76|
|速动比率|3.82|2.68|2.73|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-1,931.89|-1,606.50|897.71|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
4、经营效率分析
报告期内，天翼阅读的经营效率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|应收账款周转率|8.02|6.80|5.36|
|总资产周转率|0.94|1.00|1.06|

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
注2：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
注3：2016年的营业收入取1-6月营业收入*2
2014年度、2015年和2016年上半年，天翼阅读的应收账款周转率分别为8.02、6.80和5.36，总资产周转率分别为0.94、1.00和1.06。2016年上半年应收账款周转率下降主要原因是天翼阅读处于正常业务周期，开展版权贸易尚未收回款项，导致 2016年 6月末应收账款账面价值提高所致。
5、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，天翼阅读不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、
借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）天翼阅读的盈利能力分析
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，报告期各期，天翼阅读经审计的财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业总收入|23,360.86|30,511.66|16,112.73|
|其中：营业收入|23,360.86|30,511.66|16,112.73|
|二、营业总成本|26,156.39|33,755.59|16,606.19|
|其中：营业成本|19,220.68|26,450.98|14,230.84|
|营业税金及附加|100.74|52.33|11.8|
|销售费用|2,817.30|3,962.73|1,024.30|
|管理费用|4,191.07|3,571.44|1,464.59|
|财务费用|-218.54|-344.63|-141.72|
|资产减值损失|45.14|62.74|16.4|
|三、营业利润|-2,795.53|-3,243.93|-493.46|
|加：营业外收入|17.49|196.8|530.72|
|减：营业外支出|11.4|0.02|18.5|
|四、利润总额|-2,789.44|-3,047.14|18.76|
|减：所得税费用|-418.42|-503.79|-21.4|
|五、净利润|-2,371.02|-2,543.34|40.16|
|六、扣非后净利润|-2,377.11|-2,740.13|-472.06|

2014年度、2015年度及2016年1-6月天翼阅读实现营业收入分别为23,360.86万元、30,511.66万元和16,112.73万元，实现净利润-2,371.02万元、-2,543.34万元和40.16万元。
1、营业收入构成分析
天翼阅读以数字阅读平台业务作为基础，提供以泛娱乐为主的数字阅读服务，其中“天翼阅读”平台为用户提供数字化阅读服务，“氧气听书”客户端向用户提供互联网音频节目收听服务。同时天翼阅读推出面向政企机构用户的一站式阅读解决方案，并通
过收集版权以及衍生权利，开展 IP相关业务。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|23,143.64|99.07%|30,215.54|99.03%|15,914.10|98.77%|
|其他业务|217.22|0.93%|296.12|0.97%|198.63|1.23%|
|合计|23,360.86|100.00%|30,511.66|100.00%|16,112.73|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读主营业务分别实现收入23,143.64万元、30,215.54万元和 15,914.10万元，占营业收入比例分别为99.07%、99.03%和98.77%。
天翼阅读的其他业务收入主要来自政企业务私有云平台建设服务器销售等。
天翼阅读各期间主营业务收入的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|阅读业务|21,198.34|91.59%|27,408.23|90.71%|13,464.48|84.61%|
|听书业务|1,924.00|8.31%|1,992.08|6.59%|1,145.79|7.20%|
|政企业务|21.30|0.09%|256.04|0.85%|412.21|2.59%|
|版权业务|0.00|0.00%|559.19|1.85%|891.63|5.60%|
|合计|23,143.64|100.00%|30,215.54|100.00%|15,914.10|100.00%|

报告期内，天翼阅读的主营业务收入主要来自阅读业务。2014年、2015年和2016年1-6月，阅读业务实现收入21,198.34万元、27,408.23万元和13,464.48万元，占主营业务收入比例分别为91.59%，90.71%和84.61%。天翼阅读主营业务收入呈上升趋势，且政企业务和版权业务收入占比逐渐提高。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
自 2012年成立以来，天翼阅读依循互联网行业企业常见的发展模式，以抢占市场份额为目标，加大优质内容版权储备，加强各渠道广告宣传力度，迅速扩大用户规模，增加用户黏性。截至 2016年 6月 30日，天翼阅读注册用户数量达到 2.75亿人，其中
累计付费用数量达到2,929.79万人，付费用户占比为10.66%。
2014年和2015年，天翼阅读以积累用户为发展目标，期间处于亏损状态，净利润
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）分别为-2,371.02万元和-2,543.34万元，扣非后净利润分别为-2,377.11万元和-2,740.13万元。2016年，天翼阅读在实现用户规模发展目标后加快商业化步伐，业绩加速增长，2016年1-6月，天翼阅读实现净利润40.16万，扣非后净利润为-472.06万元。
未来可能影响天翼阅读盈利能力可持续性、连续性和稳定性的主要因素包括：（1）数字阅读行业的快速发展为天翼阅读创造良好的环境
受益于互联网和移动互联网的快速发展，文化产业政策的不断出台，以及居民对文化产品消费需求的日益增长，数字阅读市场保持持续增长的趋势。根据中国产业信息网数据统计，2015年国内数字阅读市场规模达到90亿元，比2014年增加16.25%。报告
期内，在天翼阅读主营业务收入的产品构成中，阅读业务占比超过80%，对天翼阅读整体收入水平的影响最大。数字阅读行业规模不断扩大，行业前景看好，为天翼阅读的发展创造了良好的环境。
（2）优质丰富的版权内容的天翼阅读开展业务的有力保障
丰富优质数字版权是天翼阅读开展业务的基础。截至2016年6月底，天翼阅读拥有36万部图文作品、24万小时有声作品，并已拥有 115部全版权作品。近年来，随着数字出版行业竞争的加剧及对优质数字内容需求的增多，版权采购价格和分成比例均有所上升。若未来数字内容成本持续出现大幅上涨状态，将可能增加天翼阅读的内容支出及无形资产摊销金额，从而影响天翼阅读的毛利水平。
（3）合理的业务结构和高效的运营效率是天翼阅读持续盈利的重要因素
影响天翼阅读利润的主要因素为业务结构、毛利率和期间费用率等。报告期内，天翼阅读的阅读业务贡献了80%以上的收入，其收入规模和毛利率成为影响天翼阅读利润的重要因素。随着数字阅读市场竞争的加剧和优质版权内容成本的增加，为了巩固并扩大市场份额，天翼阅读不断加大推广力度，导致推广成本上升，阅读业务的利润率有所下降。随着听书业务、政企业务和版权业务等高毛利率业务的逐渐成熟，2016年1-6月，天翼阅读调整业务结构，提高推广效率，进而实现整体利润率的提升。未来，天翼阅读保持合理的业务结构和高效的运营效率是其持续盈利的重要保障。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）关于天翼阅读营业收入结构及变动情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、天翼阅读行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析”之“（八）天翼阅读的盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务|18,957.40|98.63%|26,115.09|98.73%|13,900.94|97.68%|
|其他业务|263.28|1.37%|335.88|1.27%|329.89|2.32%|
|合计|19,220.68|100.00%|26,450.98|100.00%|14,230.84|100.00%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读主营业务成本分别为 18,957.40万元、26,115.09万元和13,900.94万元，占营业成本比例分别为98.63%、98.73%和97.68%。
天翼阅读各期间主营业务成本的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|阅读业务|17,424.66|91.91%|24,145.05|92.46%|12,387.02|89.11%|
|听书业务|1,519.96|8.02%|1,575.50|6.03%|812.51|5.84%|
|政企业务|12.78|0.07%|153.63|0.59%|98.53|0.71%|
|版权业务|0.00|0.00%|240.92|0.92%|602.89|4.34%|
|合计|18,957.40|100.00%|26,115.09|100.00%|13,900.94|100.00%|

与主营业务收入结构类似，天翼阅读主营业务成本主要由阅读业务构成。报告各期内，阅读业务占主营业务成本比例分别为91.91%、92.46%和89.11%。2015年，天翼阅读的阅读业务成本由2014年的17,424.66万元增加到24,145.05万元，主要系业务规模的提升和优质数字内容成本增加所致。
（3）营业税金及附加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业税|10.73|11.86|2.79|
|城市建设维护税|27.92|22.92|3.37|
|教育费及附加|21.03|16.37|2.41|
|文化事业建设费|41.06|1.17|3.23|
|合计|100.74|52.33|11.80|

2014年、2015年、2016年上半年，天翼阅读的营业税金及附加分别为100.74万元、52.33万元和11.80万元。2015年，天翼阅读的营业税金及附加较2014年下降48.42万元，主要原因是2015年天翼阅读广告收入大幅减少，导致文化事业建设费减少所致。
（4）期间费用
报告期内，天翼阅读期间费用构成及占营业总收入比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|销售费用|2,817.30|12.06%|3,962.73|12.99%|1,024.30|6.36%|
|管理费用|4,191.07|17.94%|3,571.44|11.71%|1,464.59|9.09%|
|财务费用|-218.54|-0.94%|-344.63|-1.13%|-141.72|-0.88%|
|合计|6,789.83|29.06%|7,189.54|23.56%|2,347.17|14.57%|

天翼阅读的期间费用主要为销售费用和管理费用。2014年、2015年和2016年上半年，天翼阅读的期间费用总额分别为6,789.83万元、7,189.54万元和2,347.17万元，占当期营业总收入的比例分别为29.06%、23.56%和14.57%。天翼阅读期间费用的变动原因如下：
1）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|广告费|294.06|25.63|23.11|
|宣传费|647.27|1,668.43|174.33|
|新用户发展费|14.13|15.15|6.57|
|客户服务费|22.97|284.21|-26.45|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|社会渠道服务费|1,838.86|1,969.31|846.59|
|其他|-|-|0.15|
|合计|2,817.30|3,962.73|1,024.30|

报告期内，天翼阅读销售费用主要为社会渠道服务费和宣传费。2014年、2015年、2016年上半年，天翼阅读的销售费用分别为 2,817.30万元、3,962.73万元、1,024.30万元，占营业总收入的比例分别为12.06%、12.99%和6.36%。2015年，天翼阅读的销售费用较2014年增加1,145.43万元，主要是由于天翼阅读的用户数量增长迅速，宣传费用增加所致。
2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|研究开发费|878.06|1,027.88|465.00|
|工资|718.95|589.08|347.07|
|房屋租赁费|471.85|492.20|141.07|
|社会保险费|265.92|320.67|123.81|
|差旅费|224.52|217.19|79.75|
|住房公积金|126.97|152.02|60.76|
|职工福利费|188.49|107.23|9.16|
|物业管理费|32.49|85.92|17.97|
|电费|37.26|64.24|24.60|
|会议费|33.45|57.81|28.79|
|办公费|30.12|56.32|11.24|
|咨询费|460.94|52.64|3.08|
|业务招待费|47.24|41.80|15.82|
|无形资产摊销|237.70|32.53|19.35|
|经营租入固定资产改良支出摊销|114.00|-|10.95|
|工会经费|26.78|32.13|11.34|
|审计费|9.42|32.02|-|
|行政事业性收费|23.86|31.80|14.72|
|折旧费|50.82|30.41|17.88|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|职工教育经费|33.13|23.90|-|
|其他|179.07|123.64|62.25|
|合计|4,191.07|3,571.44|1,464.59|

报告期内，天翼阅读管理费用主要研发费用和人工成本。2014年、2015年、2016年上半年，天翼阅读的管理费用分别为 4,191.07万元、3,571.44万元和 1,464.59万元，占营业总收入的比例分别为17.94%、11.71%和9.09%。报告期内，天翼阅读的管理费用逐年下降，主要系天翼阅读提升运营效率，降本增效所致。随着业务的发展，天翼阅读不断加大技术平台支撑，增加了研发技术人员，研发费用占比逐年增加，2014年、2015年和2016年1-6月天翼阅读的研发费用占管理费用比例分别为21.0%、28.8%和31.75%。
3）财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|220.72|347.24|142.87|
|汇兑损益|-|-|-|
|其他|2.18|2.61|1.15|
|合计|-218.54|-344.63|-141.72|

报告期内，天翼阅读的财务费用主要为利息收入。2014年、2015年、2016年上半年，天翼阅读的财务费用分别为-218.54万元、-344.63万元和-141.72万元。截至 2016年6月30日，天翼阅读的定期存款余额为 11,734.00万元。
（5）资产减值损失
报告期内，天翼阅读的资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失，具体明细如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|坏账损失|45.14|-42.29|16.40|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|存货跌价损失|-|105.04|-|
|其他|-|-|-|
|合计|45.14|62.74|16.40|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读的资产减值损失分别为45.14万元、62.74万元和16.40万元。天翼阅读对应收账款按账龄计提坏账。2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读计提应收账款坏账准备金额分别为42.38万元、-40.04万元和16.03万元。2014年度、2015年度和2016年1-6月，天翼阅读计提存货跌价准备金额分别为0万元、105.34万元和0万元。
（6）营业外收支
报告期内，天翼阅读的营业外收入明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置利得合计|-|-|-|
|违约金利得|15.05|-|-|
|政府补助|-|195.00|529.72|
|其他|2.44|1.80|1.00|
|合计|17.49|196.80|530.72|

报告期内，天翼阅读的营业外支出明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|罚款|-|-|8.40|
|诉讼费|9.20|-|-|
|预提诉讼赔偿支出|-|-|10.00|
|其他|2.20|0.02|0.10|
|合计|11.40|0.02|18.50|

报告期内，天翼阅读的营业外收入主要为政府补助。2014年度、2015年度和2016
年1-6月，天翼阅读的营业外收入分别为 17.49万元、196.80万元和530.72万元。其中
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年1-6月获得的政府补助529.72万元为2015年度房租补助。2014年度、2015年度和2016年1-6月天翼阅读的营业外支出分别为 11.40万元、0.02万元和 18.50万元，金额较小。
（7）所得税费用
报告期内，天翼阅读所得税情况明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|当期所得税费用|-|-|-|
|递延所得税费用|-418.42|-503.79|-21.40|
|合计|-418.42|-503.79|-21.40|

 2014年、2015年天翼阅读处于亏损状态，当期所得税费用为 0万元。2016年 1-6月，天翼阅读存在可抵扣亏损，当期所得税费用为0万元。报告期内，天翼阅读的所得税费用合计金额分别为-418.42万元、-503.79万元和-21.40万元。
4、毛利率变动分析
天翼阅读的主要毛利构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|天翼阅读|21,198.34|17,424.66|3,773.68|17.80%|
|氧气听书|1,924.00|1,519.96|404.04|21.00%|
|政企业务|21.30|12.78|8.52|40.00%|
|版权业务|-|-|-|-|
|合计|23,143.64|18,957.40|4,186.24|18.09%|
|项目|2015年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|天翼阅读|27,408.23|24,145.05|3,263.18|11.91%|
|氧气听书|1,992.08|1,575.50|416.58|20.91%|
|政企业务|256.04|153.63|102.42|40.00%|
|版权业务|559.19|240.92|318.27|56.92%|
|合计|30,215.54|26,115.09|4,100.44|13.57%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||||
||收入|成本|毛利|毛利率|
|天翼阅读|13,464.48|12,387.02|1,077.46|8.00%|
|氧气听书|1,145.79|812.51|333.28|29.09%|
|政企业务|412.21|98.53|313.68|76.10%|
|版权业务|891.63|602.89|288.74|32.38%|
|合计|15,914.10|13,900.94|2,013.16|12.65%|

2014年、2015年和 2016年1-6月，天翼阅读的主营业务毛利分别为 4,186.24万元、4,100.44万元和 2,013.16万元，毛利率分别为18.09%、13.57%和12.65%。
2014年、2015年和2016年1-6月，阅读业务的分别实现毛利 3,773.68万元、3,263.18万元和1,077.46万元，毛利率分别为17.80%、11.91%和8.00%。报告期内，天翼阅读的毛利率呈下降趋势主要是因为随着数字阅读行业竞争程度的加剧，优质数字版权内容的成本增加和收入结构变动所致。
2015年，天翼阅读听书业务的毛利为 416.58万元，毛利率为20.91%，与2014年相比较为稳定。2016年以来，天翼阅读“氧气听书”采取积极措施，压降产品编审相关成本。2016年1-6月，天翼阅读听书业务实现毛利333.28万元，毛利率提升至29.09%。
2014年和2015年，政企业务分别实现毛利8.52万元和102.42万元，各期毛利率均为40.00%。2016年以来，天翼阅读增强“智慧云书院”等产品客户拓展力度，并推出“云党建”产品。2016年1-6月，天翼阅读政企业务实现毛利313.68万元，毛利率提升至76.10%。
2015年，天翼阅读开展版权贸易、版权分销等业务，当年实现毛利318.27万元，毛利率为56.92%。2016年以来，天翼阅读加强版权储备，拓展版权分销渠道。2016年1-6月，天翼阅读版权业务实现毛利288.74万元，版权业务毛利率为32.38%，较2015年的56.92%下降主要系天翼阅读版权储备摊销成本增加所致。
5、非经常性损益变动分析
报告期内，天翼阅读的非经常性损益明细表如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|195.00|529.72|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6.09|1.79|-17.50|
|所得税影响额|-|-|-|
|合计|6.09|196.79|512.22|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读的非经常性损益分别为6.09万元、196.79万元和512.22万元。天翼阅读的非经常性损益构成主要为政府补助，不具备持续性。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-6月|
|非经常性损益|6.09|196.79|512.22|
|营业收入|23,360.86|30,511.66|16,112.73|
|净利润|-2,371.02|-2,543.34|40.16|
|非经常性损益占当期营业收入之比|0.03%|0.64%|3.18%|
|非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润之比|-0.26%|-7.74%|1,275.49%|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读非经常性损益占当期营业收入比例分别是0.03%、0.64%和3.18%，占当期归属于母公司股东净利润比例分别为-0.26%、-7.74%和1,275.49%。未来随着天翼阅读经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对天翼阅读未来经营业绩产生重大影响。
6、经营活动现金流量分析
报告期内，天翼阅读经营活动产生的现金流量情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|27,177.62|31,744.57|17,662.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|190.10|413.96|146.28|
|经营活动现金流入小计|27,367.73|32,158.53|17,808.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,698.59|24,519.49|13,672.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,898.49|4,337.08|2,187.38|
|支付的各项税费|689.46|410.31|328.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,132.82|5,723.51|1,587.64|
|经营活动现金流出小计|32,419.36|34,990.39|17,775.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,051.64|-2,831.86|33.15|

2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读经营活动产生的现金流量净额分别为 -5,051.64万元、-2,831.86万元和 33.15万元。报告期内，天翼阅读经营规模不断扩大，主营业务收入的持续快速增长带来经营活动收到的现金流的快速增长。天翼阅读遵循互联网企业通常的“推出产品—获得融资—扩大用户规模—探索商业模式—实现高额盈利”的发展路径，自 2012年成立以来，通过加大内容投入和宣传推广投入抢占市场份额。2014年、2015年和2016年1-6月，天翼阅读购买商品、接受劳务支付的现金分别为21,698.59万元、24,519.49万元和13,672.33万元，占经营活动现金流入总额的79.29%、76.45%和76.77%。天翼阅读提供劳务收到的现金和购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金基本与营业收入及营业成本的变动基本保持一致。
7、未来盈利能力分析
本次收购标的中包括天翼阅读将有助于重组后上市公司增强盈利能力、促进业务协同发展，具体分析原因如下：
（1）天翼阅读业绩发展前景良好。2016年以来，天翼阅读“氧气听书”产品广告业务开发力度加大，在提升收入的同时，迅速提升利润率；政企合作业务中，“智慧云书院”等产品客户拓展力度增强，并推出“云党建”产品提升创收。2016年1-7月，天翼阅读新增政企用户282家，包括与浙江新闻出版广电局合作推出“书香浙江”等项目；
新签作者 172名，新增版权分销商 16家。同时，天翼阅读降本增效措施成果显著，具
体措施包括采用以互联网口碑传播和流量互换等精准化推广方式降低用户获取成本、通
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）过优化网络布局和网络流量减少网元租赁成本、进一步降低人员成本等。
（2）天翼阅读与号百控股及其他标的公司协同效应明显。天翼阅读是号百控股本次重组打造智能文娱旅平台、构建泛娱乐休闲生态圈中不可或缺的一环，主要体现在积分协同和 IP协同：
1）积分的协同有助于天翼阅读的用户更方便和优惠地使用阅读服务，提升用户体验，使产品更具竞争力，扩大用户规模和销售收入；
2）IP是泛娱乐板块的核心要素和未来业绩增长点，而天翼阅读是 IP自主培育和外部引入的主体平台，本次重组完成后可以阅读为切入点，打通 IP之间壁垒，建立 IP产业链。截至2016年6月底，天翼阅读拥有36万部图文作品、24.3万小时有声作品，并已拥有115部全版权作品，与其他三家标的公司存在很高的协同效应价值，重组完成后将共同开发影视、游戏、阅读、动漫等优秀作品，建立统一的会员内容服务平台，完成 IP的产业链升级。
综上，天翼阅读已采取有效的措施提升业绩，并将深度对接积分兑换平台，进一步孵化优秀IP，打通 IP之间的壁垒，激发协同效应，进一步增强上市公司未来的盈利能力。
五、爱动漫行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析
（一）行业概况
爱动漫所在行业为互联网动漫发行行业，隶属于动漫行业。动漫行业，是指以“创意”为核心，以动画、漫画为表现形式，包含动漫图书、报刊、电影、电视、音像制品、舞台剧和基于现代信息传播技术手段的动漫新品种等动漫直接产品的开发、生产、出版、播出、演出和销售，以及与动漫形象有关的服装、玩具、电子游戏等衍生产品的生产和经营的产业。
1、中国动漫行业发展迅速
动漫产业作为基于产业融合形成的战略性新兴产业，具有先导性、成长性和辐射性等典型特征，在经济社会发展和文化建设中发挥着越来越重要的引领作用。2014年中国动漫产业创新步伐明显加快，国有民营、新老媒体多元主体竞合局面初步形成，业务
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）形态更加丰富多元，产品类型更多，品质有所提升，市场活力、产业潜能进一步释放，整体进入结构调整、产业融合和转型升级的关键阶段。
根据《2015年度中国动漫产业发展报告》，中国动漫产业已集聚了 4,600多家企业、近22万从业人员，2014年产值已突破1,000亿元。2009年-2014年期间年复合增长率高达22.11%。随着国家推动文化产业成为国民经济支柱产业战略的逐步落地，以及互联网对动漫产业发展的驱动力日渐增强，中国动漫产业正在进入以互联网为核心，跨形态、跨媒介、跨行业融合发展的新时代。我国动漫产业未来将会不断发展，2020年中国动漫产业有望在现有规模的基础上翻一番，产值规模突破2000亿元，真正跻身世界动漫强国行列。
中国动漫产业总规模
单位：亿元
1,200 35%32%
1,000.00 30% 1,000
||||
|-|-|-|
|||15|
|15|||
||%||

 2009 2010 2011 2012 2013 2014
动漫行业总产值 同比增长
数据来源：《2015年度中国动漫产业发展报告》
2、新媒体渠道为动漫行业带来发展机遇
根据CNNIC数据统计，截至 2016年6月底，中国网民规模达到 7.1亿户，移动网民规模达到 6.6亿户，手机网民占整体网民比例提高至92.5%。网民数量快速增长，给新媒体动漫提供了强大的发展驱动力。目前，我国的动漫传播已初步形成影视、出版、互联网络、移动新媒体等构成的立体化传播网络，网络在动漫传播中的主导性作用与日
俱增。随着我国新媒体动漫市场内容的不断扩大，以及动漫用户阅读习惯和观看习惯的
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）不断转变，国内新媒体动漫行业将步入高速发展阶段。
根据艾瑞咨询的统计数据显示，互联网新媒体发行渠道对动漫内容的需求量约为传统媒体的 69倍。从有效播放时间看，传统电视为 34亿小时/年，在线视频网站为 886亿小时/年；从播放内容中动漫类比重看，由于受众年龄差异，传统电视播出动漫比例为5.7%，新媒体为15%。相对于传统的动漫产业，我国新媒体动漫产业发展速度更快。
据文化部及行业企业统计，2011-2013年，手机动漫市场增长率分别为33%、40%、32.9%，远高于中国动漫产业整体增长率。2013年我国新媒体动漫产值达到了 71.85亿元，比2012年增长23.1%。
新媒体对动漫行业的影响可分为三个方面：①新媒体渠道内容分类更加细化，各视频网站都开辟了专门的动漫板块；②新媒体下动漫具备社交属性，满足社交需求，如弹幕、漫展、动漫社区等；③新媒体提供动漫衍生需求，如手游、端游等。
3、以IP为核心，以衍生品为盈利点的动漫产业链初步形成
国外成熟的动漫市场已将动漫内容端、播放发行端、衍生品销售、主题公园等环节连接成良性循环产业链，创造出巨大的商业价值，多数国内具备优秀内容生产能力的动漫企业由于缺少下游渠道运营能力，仅靠版权授权收入难为维持高质量动画片的延续创作。目前，我国部分优秀动漫企业已经开始在动漫衍生品、移动互联网、新媒体、游戏等领域的布局，通过并购等资本市场运作的方式不断增强自身产业链的完整性和企业的竞争力，产业链的延伸改变了我国传统动漫企业的盈利模式，并使企业可以结合市场消费者需求的变化对现有产品服务进行创新升级，提升了企业的盈利性和可持续发展能力。
中国动漫产业链初步形成：
内容制作 内容发行
创意
传统渠道 线上渠道
制作 发行
内容交流院线 内容平台
社交平台电视台 智能电视
漫画/轻小说
出版社 智能盒子
改编 电视动画
改编
衍生品制作
动画
玩具食品文具
电影 观众服装游戏音像品
消费
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）以 IP为核心，构建动漫生态体系
近年来，以 IP为核心的泛娱乐产业（包括文学、动漫、游戏、电影、电视剧等）成为了主流文化形态，为用户提供了多层次、跨媒体、跨平台的深度娱乐体验，具有更好的市场基础和更高的产业价值。网络文化娱乐产业对 IP重视程度的提高，直接推动了以 IP为核心的网络文学、网络动漫、网络游戏、网络音乐、网络影视等内容形态的融合发展。IP已成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心，依托于 IP在网络文化娱乐产业中的贯通，构成了包括动漫企业在内的网络文化娱乐企业跨界互动、多元布局的融合发展策略。
IP作为动漫生态体系的核心，其价值主要体现在产品人气所带来的粉丝营销效应，通过核心粉丝对产品付费进而获得初始收入，再将核心粉丝的体验通过“朋友圈”等新兴媒介传播，进而引来围观效应，这样的宣传方式可以减少公司产品包装宣传费用，节约产品运营成本。目前，以 IP为核心构建的动漫生态圈已经成为我国动漫产业发展的新动力。
（2）衍生产品：产业链盈利关键
衍生品作为动漫产业链的下游，包括动漫游戏、动漫玩具、动漫电影及其他弹幕网站和社交平台的搭建，目前动漫产业的衍生品价值已经超过了原有的内容发行，是动漫企业能够获取超额盈利的关键。2014年，我国动漫衍生品市场规模突破300亿元，2009年-2014年期间年复合增长率高达19.62%。
中国动漫衍生品市场规模
单位：亿元
350
316
300
264
250
220
200
183
153
150
129
100
50
0
2009 2010 2011 2012 2013 2014
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：《2014年度中国动漫产业发展报告》
4、由重视数量向质量转变
近年来国产动漫在国家补贴政策的“温室”中发展的效果有限，一部分原因在于为拿补贴，部分制作机构拼凑时长，却对内容质量的重视程度不足，较多粗制滥造的作品充斥市场，影响国产动漫的整体形象。近年来，随着动画精品工程的实施，国产动画片正逐步由注重产量、规模向质量、效益转变。目前国内优秀动漫企业打造精品动漫的意识在提高，稳定的现金流使之具备提高内容制作支出的能力，带动下游发行端优质动漫的版权采购价格上升，对劣质动漫产品形成挤出效应。
在政策调控和市场杠杆的双重引导下，2014年全国制作完成的国产电视动画片共138579分钟（折合约 2310小时），同比下降32.31%。同年，票房超过 5000万以上的国产动画电影达 7部，反映了观众对国产动画的整体认可程度不断走高。2015年《大圣归来》（9亿）、《熊出没》（2.95亿）的高票房昭示着未来国产动画电影将走向一个新高度。
2010-2014年国产动画电影票房超过5000万的数量
8
7
7
6
5
5
4
3
2
1 1 1
1
0
2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：艺恩网
5、动漫国际化
由于国外动漫产业起步较早，发展速度较快，产业链成熟完备，我国动漫产品在国
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）际市场上面临竞争压力，具有较大的差距。由于我国动漫企业长期缺少创意性、全球化的形象产品，且对国际市场规则、行业标准处于摸索阶段，因此海外拓展存在较大的难度，但作为文化产业，在全球化的大背景下，国际化的趋势不可避免。部分优秀动漫企业的动画片和玩具产品已逐步拓展至欧洲、日韩、中东等多个市场，并进入国际零售连锁平台和播放频道。
6、行业竞争格局和市场化程度
近年来，随着动漫受众规模的稳定增长、行业市场容量的持续扩大、移动互联网技术的快速发展、用户观看习惯的不断转变，网络在动漫传播中的主导性与日俱增，互联网动漫发行平台迅速兴起，行业内从业企业众多。另一方面，由于我国动漫制作企业长期存在依靠行政补贴盈利、依赖电视台渠道播出、重视产量胜于质量等特点，导致精品动漫作品较少，优质内容资源稀缺。上述因素使得互联网动漫发行平台竞争激烈，市场化程度较高。
7、行业内的主要企业
互联网动漫发行行业中的企业主要包括大型互联网动漫发行企业（如布卡漫画、有妖气动漫、腾讯动漫等），以及运营商下属的互联网动漫发行企业（如咪咕动漫等）。
（1）布卡漫画
布卡漫画是目前国内移动端用户量最大、最活跃的漫画平台，用户活跃度大幅领先于行业内其他同类漫画平台。同时，布卡漫画已与国内、港台、日本、韩国等上百家漫画公司建立合作，获得 2,000多部漫画作品授权，其中有 400多部作品超过 10万人订阅收藏，部分作品已开始改编为影视、动画和游戏。未来，布卡漫画将重点开展原创漫画业务，为漫画创作方提供运营支持。
（2）有妖气动漫
原创漫画网站有妖气于2009年10月上线，其以互联网动漫版权业务为核心，利用互联网平台优势，不断的在网站业务、移动业务及漫画、动画、游戏内容等领域布局，从事原创漫画的互联网创作、营销、推广及商业化工作。目前有妖气网站有超过2万名漫画家常驻创作，拥有40,000部以上漫画作品正在连载。
（3）腾讯动漫
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）腾讯动漫成立于 2012年 3月 21日，原名腾讯动漫原创发行平台，2013年更名为腾讯动漫。截至 2015年 6月，腾讯动漫网络平台作品总量超过 2万部，投稿作者总数超过5万人，认证作者数超9,000人，签约作者数超500人，签约作品数超过6,000部，其中超过300部为全版权作品，有超过40部作品点击率过亿。
腾讯动漫已与美国、日本、韩国的一线原画、工作室和编辑团队建立合作，平台提供的国产动漫数量也按季度保持一定幅度的增长。渠道方面，腾讯动漫与QQ合作推出QQ动漫，基于QQ亿级用户实现对漫画作品分发能力的巨大提升。
（4）咪咕动漫
咪咕动漫于2014年12月在厦门集美完成注册，成为中国移动在动漫领域的唯一运营实体，前身为中国移动手机动漫基地。咪咕动漫依托中国移动的品牌优势及用户规模优势，以移动互联网动漫内容运营为核心，聚焦内容发行、数字衍生品、行业信息服务、实体周边、全版权运营等五大领域。
8、市场供求状况及变动原因
（1）市场供求状况
互联网动漫发行行业目前处于成长期，用户规模与市场规模均呈现快速增长态势，主要的供求关系为面向用户的动漫内容阅读服务的供求关系。互联网动漫发行企业向动漫读者提供付费或免费的动漫内容阅读浏览及相关服务，从而进行用户积累，并向用户收取服务费用。
①需求端：人口增长新高潮与代际变迁共同助力动漫产业发展
动漫消费的变化与人口的年龄结构息息相关。根据艾瑞咨询 2016年 1月发布的《2015中国二次元用户报告》，二次元用户中“95后”占比最高，为57.6%。代际变迁导致人口年龄结构的改变是动漫市场得以爆发的重要原因，需求端主体对国产动漫消费能力和消费意愿的跃升是国产动漫得以爆发式成长的关键。
②供给端：定位渐趋合理，产业链完善指日可期
近年来，国产动漫行业摆脱低幼化的传统产品定位，通过合理的产品设计使其受众群体从低幼儿童转型全年龄段，定位渐趋合理，有利于动漫产业整体良性发展。
在产业链方面，中国动漫企业在近两年纷纷通过资本市场进行收购，以期完成产业
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）链延伸，实力龙头企业更是通过布局全产业链来实现业务的多层次开发。动漫产业链的延伸和完善将有利于动漫中下游业务的发展，提升信息、产品、服务和内容的有效供给水平，挖掘和释放消费潜力。
（2）影响供求变动因素
影响供求变动的因素包括供给和需求两个方面，具体如下：
需求变动因素：受互联网用户数量不断增加、动漫受众群体持续扩大、带宽等基础设施建设快速升级等因素影响，通过互联网获取动漫内容的用户数量将持续上升。
供给变动因素：受国家对文化产业的政策支持，动漫内容的供应数量及制作水平显著提升，内容版权市场日益规范，使大规模、高质量的互联网动漫分发服务成为可能。
9、行业利润水平的变动趋势及变动原因
互联网动漫分发行业目前处于成长期，行业内企业的盈利模式仍以广告为主，在我国人均可支配收入不断提升、用户规模不断扩大的环境下，互联网动漫分发企业逐步培育用户的付费习惯，逐渐向用户付费的盈利模式进行过渡，目前用户付费市场已初具规模。为获取优质内容、增强用户粘性，互联网动漫分发企业需支出大量的版权、带宽成本以增加内容资源并提升用户体验。目前，业内大部分企业仍处于亏损或微利的阶段。
未来，随着动漫行业监管日益规范，版权市场不断完善，优质内容供应数量逐渐增加，用户付费习惯逐步养成，预计行业的利润水平将持续提升。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国民经济发展释放行业需求
近年来，随着我国经济的稳步增长，居民的物质基础日益坚实，生活质量不断提升，释放出巨大的文冲产品消费需求，从而带动了动漫行业的发展。
根据国家统计局统计数据，随着城镇居民人均年度可支配收入由2010年的19,109.4元上升至2014年的28,843.9元，城镇居民年人均教育文化娱乐现金消费支出也由 2010年的1,627.6元上升至2014年的2,140.7元，年复合增长率达到7.1%。随着人均可支配收入的继续提高，我国居民对文化产品的需求将进一步增强，从而拉动动漫行业持续发展。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）4G网络建设的加速助力行业发展
随着4G网络技术的发展，我国4G网络建设的速度不断加快，4G用户规模持续增长。根据工信部统计数据，2015年，我国移动通信固定资产投资完成额为 2,047亿元，较 2014年同比增长26.5%；4G移动电话用户新增 2.89亿户，用户总数达 3.86亿户；
移动互联网接入流量消费达41.87亿G，同比增长103%。
更广泛的网络覆盖和更快捷的网络速度为互联网动漫的用户体验提升提供了基础环境。我国网络建设的持续发展和移动互联网用户数量进一步提升将继续为互联网动漫行业提供发展助力。
（3）国家政策支持，推动行业快速发展
2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为动漫和游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
2012年7月，文化部发布《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》，从“引导原创动漫创作生产”、“创新盈利模式，完善动漫产业链条”、“优化动漫产业布局结构”、“推进动漫技术创新”、“实施骨干企业和重大项目”、“带动战略强化人才支撑”、“推动动漫产业‘走出去’”等多个层面对“十二五”期间我国动漫产业的发展进行了详尽指引。
2016年 3月，十二届全国人民代表大会四次会议审议并通过了《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要的决议》，提出要“加快发展现代文化产业”、“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级”。
国家政策的持续有效支持将进一步推动动漫产业快速发展。
（4）数字出版物著作权保护机制不断完善
中国数字出版市场长期遭受盗版问题的侵害，让数字出版物本身应具有的版权价值受损，危害动漫产业链各环节的利润。为了引导广大网民自觉保护著作权，并对侵权行为进行合理处罚。1999年，国家版权局发布《关于制作数字化制品的著作权规定》。2001
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）年，信息网络传播权写入《著作权法》，《互联网著作权行政保护办法》、《信息网络传播权保护条例》等法律法规相继出台，关于网络著作权的法律制度在不断完善。2005年，国家版权局、信息产业部联合发布《互联网著作权行政保护办法》，规定各级著作权行政管理部门依照法律、行政法规和本办法对互联网信息服务活动中的信息网络传播权实施行政保护，对侵犯互联网信息服务活动中的信息网络传播权的行为实施行政处罚。
2013年1月，国务院修改《信息网络传播权保护条例》，大幅提升罚款额度，表明政府加大打击力度的决心。2016年 3月，全国人大四次会议将知识产权强国战略写入政府工作报告，保护知识产权的力度得到进一步强化，为动漫行业的发展创造了良好的政策环境。
2、不利因素
（1）缺乏专业人才，制约行业发展
随着智能终端的不断普及和居民消费结构的不断改变，移动互联网动漫行业进入了快速发展时期。对于相关产品的创意、策划、美工、编程及后续运营人员均有专业要求，需要大量高素质的专业人才。同时，由于移动互联网动漫产品具有碎片化和可移动的特点，且需要与移动终端设备相匹配，因此从事传统动满行业的从业人员要在短期内迅速胜任移动互联网行业的创作和运营工作，具有较大难度，人才储备相对不足。同时，近年来移动互联网动漫行业的快速发展，更加重了人才紧缺。此外，国内尚未建立成熟的从业人员教育市场尚未成熟。综上，随着移动互联网动漫的不断发展，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。
（2）知识产权保护体系尚待完善
动漫产业最核心是具有广泛影响力的动漫形象，动漫形象市场价值的实现则很大程度上依赖于知识产权保护体系的规范程度。尽管近年来，我国相继出台多部相关法律法规，知识产权保护体系已日趋完善，但现阶段，我国的知识产权保护力度尚待加强，在动漫行业内盗版、抄袭等情况依然存在，并在一定程度上制约了动漫产业的良性发展。
（三）进入行业的主要壁垒
（1）资质壁垒
互联网动漫发行受到工信部、文化部、网信办、新闻出版广电总局等多个部委的严格监管，从事互联网动漫发行的企业需要拥有包括《互联网出版许可证》、《增值电信业
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务经营许可证》、《网络文化经营许可证》在内的一系列资质。上述资质对新进入企业构成了壁垒。
（2）人才壁垒
动漫产品及其受众均具有鲜明的特点，互联网动漫发行企业对于旗下产品和服务的程序编写、美工、测试、运营及推广等环节亦具有明确的一套技术要求和标准，需要有针对性的配备高素质的专业化人才。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业的较高壁垒。
（3）资金壁垒
互联网动漫发行企业需要较大的用户规模才能实现自身盈利。随着竞争的不断加剧，互联网动漫发行平台需要长时间的运营和推广方能获得广泛的影响力和用户规模，因此需要长期大量的资金投入，对新进入企业形成了较大的资金壁垒。
（4）市场拓展壁垒
互联网动漫分发行业的先进入者经过数年的探索对用户习惯有较为充分地了解，并通过推出会员包等一系列措施增强用户粘性。现有互联网动漫分发平台的用户粘性较高，新进入者难以在短时间内获得用户和市场的认可，面临较高的市场拓展壁垒。
（5）用户规模壁垒
互联网动漫分发行业的参与者需形成一定用户规模后才能充分体现商业价值，具有较高的用户规模壁垒。用户规模需投入大量的技术研发与产品推广成本，并经过激烈的市场竞争后形成。互联网动漫分发行业的公司一般通过免费服务积累用户资源，在形成较大的用户规模后具备广告投放的媒体价值，或者开始用户付费模式，从而获取收入。
互联网动漫分发行业的用户规模壁垒特征明显。
（6）合作资源壁垒
互联网动漫分发平台需要与产业链上游的内容提供商进行对接，从上游采购内容资源。优质内容资源的积累是互联网动漫分发平台吸引用户的关键要素，不能结合市场和用户需求筛选出优质内容，或者不具备上游内容提供方合作渠道，或者不能以较低的价格获得内容资源，均会制约行业新进入企业的发展和成长，因此上游内容合作资源对新进入行业者构成了壁垒。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）行业技术水平及技术特点、行业周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术水平
动漫产业被誉为 21世纪最具创意的朝阳产业，我国动漫产业高速发展、内容生产实力进一步提升，核心二次元用户规模快速增长，未来随着动漫 IP化运营日益成熟，动漫用户的规模将不断增大。
在互联网动漫内容分发及原创平台领域，包括动漫高清内容、UGC平台、动画弹幕、漫画吐槽等方面，国内主流应用已能规模化开展动漫产品及服务体系化研发、提供优质的内容体验与社交服务，在海量动漫内容存储、分布式部署、应用内容分发、弹幕/吐槽/社交互动、精准运营等领域具有国际领先水平。
（2）行业技术特点
生产环节：主要包括漫画传统出版物的数字化以及原创视频栏目和动漫画传播。前者是将漫画的传统内容展现形式转换为数字化内容，其中大部分关键技术以工具软件的方式呈现；后者则是在前者数字化的基础上，直接形成可用于传播的数字内容产品，其中包括各类动漫、漫画、插画等内容。
内容加工环节：行业内大多采用以相对成熟的视频、图片格式转换技术和内容再编辑技术形成的工具软件。
运营环节：行业内主要以数字资源管理、产品销售数据管理、数字动漫产品结算等平台化技术为主。与其他行业的数字化管理平台相比，动漫画媒体行业的运营平台还处在前期的整合和摸索阶段。
按渠道划分，目前发布系统大多为互联网、手机、手持终端三个方面，但相应的技术水平也参差不齐。随着动漫画传播市场的扩大，渠道也逐步呈现出多样化组合，因此，多渠道的整合发布技术、动漫画媒体传播的统一化服务技术及用户体验技术有更广阔的发展空间。
随着动漫画传播的移动化兴起，覆盖全产业的多渠道出版发布技术、数字版权保护技术以及运营支撑技术等新型技术得到了较大发展。
1）数字漫画展示技术
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）文化部发布手机动漫行业标准，支持.MACF格式文件的在线以及离线播放，支持以场景为单位进行播放，单个场景可包含多个图片、文字、声音、点击动作、播放特效等多个元素；所有的场景转换特效和播放特效均支持参数以指定播放特效的速率及效果。
2）版权保护管理和保护技术
版权保护管理和保护技术是指根据版权资产的管理与使用、版权运营多元化的需求，建立的版权（版权交易）资产管理系统。该系统支持自有版权资产与外购版权资产数据输入，实现版权资产管理信息的规范化输入；支持授权管理，实现版权资产授权信息的规范化管理；支持版权资产信息管理，支持版权资产管理系统与其他生产业务流程系统的对接，实现对版权资产状况的记录与及时跟踪。支撑版权运营策略的制定，实现对版权资产的精细化管理。对文本、图像、音频和视频等内容的版权保护；支持对数字内容的分段使用控制；支持单用户多硬件、跨平台使用和多用户授权共享；支持在线场景下的，防内存提取、代码反解、非法爬取等手段的内容保护；支持对数字内容分发中的批量授权以及批量授权的验证、解析、管理与保护，支持分发过程中作品权利的有效转移。
支持利用数字水印、媒体指纹等技术，对内容进行版权信息和版权标识符的嵌入、提取；
支持对数字内容的侵权追踪、取证和侵权信息的记录和检索查询。
3）数据存储技术
数据的存储是数字资产管理平台的核心。目前数据呈现类型多样化和多版本化，该技术可以实现资产的存取快速和准确。同时，移动网络对系统响应速度、容错性及多种业务出版形式要求比较高。数据存储技术支持对文字图片、音视频等各种类型的媒体资源进行数字化存储；支持编目管理、检索查询、非编素材转码管理；支持对资源进行长期保存。
4）大数据分析
根据用户的使用习惯和历史访问记录以及相关性或者相似性，进行对用户的个性化的推荐和精准的广告投放。
2、行业周期性
动漫产品均属于文化娱乐消费品，具有类型丰富、受众广泛的特点，可以为受众和玩家提供轻松愉悦的精神文化体验，因此，其在经济快速发展时期可以缓解人们的工作压力，在经济相对不景气时期也可以缓解人们的心理压力。因此动漫行业呈现出一定的
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）抗周期性特征，即其行业规模在经济高速增长时期能保持同步增长，而在经济增速相对放缓时期仍能保持快速增长。
3、行业区域性
在东部沿海地区、省会城市和其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消费能力相对较高，其网络建设等基础设施较为完善，动漫市场消费也相对旺盛。
4、行业季节性
由于动漫产品的主要受众为学生、白领等年轻群体，因此动漫行业往往在寒假、暑假及法定节假日期间拥有更多的消费需求。由于暑假、十一长假等假期较多，动漫行业企业在下半年的收入往往高于上半年。
（五）上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
我国互联网动漫分发行业的上游为动漫内容提供商，下游为终端用户。
动漫内容提供商主要分为两类，一是国外动漫内容制作商，二是国内动漫内容制作商。美国、日本等国家的动漫制作产业化程度较高，精品内容较多，市场影响力较强，是现阶段我国动漫受众用户的主要消费对象。随着国内动漫行业的发展，国产动漫产品的市场认可程度也在不断提升。上游动漫内容提供商提供的作品质量、作品内容、作品数量都对互联网动漫分发行业的发展起直接影响。
终端用户数字消费习惯的培养，特别是通过手机、手持终端、互联网进行动漫产品阅读并为之付费习惯的养成，是动漫发行行业发展最根本的驱动力。
伴随 90后、00后的崛起，动漫的目标客户群规模快速壮大，付费能力不断增强，与此同时国家加大对内容产业的扶持，除日美欧韩外，国内的原创内容蓬勃发展，不断涌现受市场热捧的精品，快速增长的客户群、智能终端的普及、丰富的内容是动漫发展行业发展最根本的驱动力。
（六）爱动漫行业地位及核心竞争力分析
1、领先的行业地位
近年来，新媒体渠道的兴起与繁荣给中国动漫行业带来重要的发展机遇，根据中国动漫产业网数据统计，截至 2015年底，动漫产业总产值已突破 1,200亿元。经过近年来的积累和发展，爱动漫凭借其优质的客户体验，在同类应用中有较高的市场份额，持
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）续保持业内排名领先的地位。
根据易观国际数据统计，2016年 1月，爱动漫的活跃用户数在移动端非幼儿类动漫应用中排名第二。根据艾瑞咨询数据统计，2016年 2月，爱动漫的活跃用户数在动漫类客户端中排名第五。根据互联网周刊发布的《2016上半年度中国 APP分类排行》，爱动漫在“二次元APP排行”中位居第三。
单位：万户2016年1月中国移动动漫视频应用-非幼儿类活跃用户数
哔哩哔哩 394.2
爱动漫 160.7
布丁动画 128
Acfun 45.5
猫团动漫 28.1
飞熊视频 21.3
画江湖 15.8
哔哩哔哩白 14.4
AnimeTa 9.6
草狐动画 6.8
0 90 180 270 360 450数据来源：易观国际
2、核心竞争优势
（1）完善的互联网运营体系
爱动漫已经建立完善的产品设计、研发、运营、营销、渠道的互联网化运营体系，在用户体验、自主研发、内容合作和运营、客户端推广、社会化营销上积累丰富的经验，建立了基于用户体验导向的运营协同机制。
（2）丰富的动漫内容资源
爱动漫以“精品策略+自制剧+原创运营”的战略构建核心内容差异化竞争力，提供包含经典动漫画、原创动漫画及数字衍生品在内的全品类产品和服务。截至 2016年6月30日，爱动漫平台已经聚集高清动画50万分钟，高清漫画190万篇，聚合内容合作伙伴超300家，原创作者超1,000人。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）领先的研发优势
爱动漫拥有业内领先的技术团队，客户端产品及业务平台完全由自有团队自主研发，已自主研发包括人脸识别、全景 VR播放器等多项核心产品及技术。
（4）便捷的支付能力
依托运营商计费能力，同时整合微信、支付宝等完善的第三方支付能力，通过精细化管理和订购体验优化，形成差异化付费能力。基于上述优势，爱动漫吸引大量动漫内容合作方，发展用户收入规模，提升盈利能力。
（5）良好的产品体验
爱动漫经历近年来的产品打磨和技术沉淀，形成了一整套具有自主知识产权的核心技术和多项优秀的产品差异化功能。一是爱动漫采用了自主研发的动漫画播放器专利技术，支持自主视频编码格式，HLS动态编码，智能终端适配，网络监测及不同视频清晰度流畅切换，构建了优质的在线观看体验；二是在内容缓存上，采用了业内领先的视频流加密算法，有效地进行了内容版权保护，采用了自主研发的缓存任务控制，做到了 45分钟动画缓存仅80M，帮用户节省流量的同时达到了优质的观看体验；三是在用户的互动体验上，推出了弹幕、吐槽和兴趣圈等内容互动差异化功能，有效地提高用户体验互动效果；四是在产品差异化功能上，应用自主研发的 VR全景播放技术播放器和人脸识别算法，推出了VR体验馆和萌漫秀功能，获得了很好的用户反馈。
（七）爱动漫的财务状况分析
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，报告期各期末，爱动漫经审计的财务情况如下：
1、资产状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,337.29|64.14%|5,263.22|46.16%|4,832.84|38.48%|
|应收账款|1,502.62|11.56%|3,277.11|28.74%|2,096.90|16.70%|
|预付款项|1.06|0.01%|320.38|2.81%|214.01|1.70%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他应收款|85.44|0.66%|23.31|0.20%|101.31|0.81%|
|存货|34.59|0.27%|28.01|0.25%|26.51|0.21%|
|其他流动资产|58.94|0.45%|10.46|0.09%|0.00|0.00%|
|流动资产合计|10,019.95|77.08%|8,922.50|78.26%|10,271.58|81.79%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|706.07|5.43%|603.74|5.30%|576.34|4.59%|
|在建工程|631.21|4.86%|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|1.20|0.01%|
|无形资产|1,486.06|11.43%|1,489.18|13.06%|1,198.86|9.55%|
|递延所得税资产|155.62|1.20%|386.16|3.39%|511.09|4.07%|
|非流动资产合计|2,978.97|22.92%|2,479.08|21.74%|2,287.49|18.21%|
|资产总计|12,998.91|100.00%|11,401.58|100.00%|12,559.07|100.00%|

报告期内，爱动漫的资产结构较为稳定，流动资产占比维持在80%左右。其中，主要科目变化原因如下：
（1）货币资金
报告期内，爱动漫的货币资金明细列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|库存现金|-|-|-|
|银行存款|8,337.29|5,263.22|4,815.20|
|其他货币资金|-|-|17.64|
|合计|8,337.29|5,263.22|4,832.84|

报告期内，爱动漫货币资金余额主要以银行存款为主。2015年末，爱动漫货币资金余额较 2014年末有所降低，主要是成立初期业务拓展所投入资金需求上升以及购建无形资产所致。2014年末爱动漫货币资金余额较高，主要是由于爱动漫处于成立初期，
财务结算系统尚在完善，导致部分应付款项支付延期所致。
截至2016年6月30日，爱动漫不存在抵押、质押或冻结、存放在境外且资金汇回
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）受到限制的款项。
（2）应收账款
2014年末、2015年末、2016年 6月末，爱动漫应收账款账面余额分别为 1,502.62万元、3,277.11万元和2,096.90万元，占资产总额的比例分别为11.56%、28.74%和16.70%。
报告期内，爱动漫的应收账款主要为应收各客户的经营性款项。2015年底，爱动漫的应收账款余额呈上升趋势，主要是由于电信集团调整结算政策，导致应收信息费有所上升所致。
报告期内，爱动漫不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，全部按照信用风险特征组合计提坏账准备。组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||||
||金额|坏账准备|计提比例（%）|余额|
|1年以内（含1年）|1,502.62|-|-|1,502.62|
|其中：6个月以内|1,502.62|-|-|1,502.62|
|7-12个月|-|-|-|-|
|合计|1,502.62|-|-|1,502.62|
|账龄|2015年12月31日||||
||金额|坏账准备|计提比例（%）|余额|
|1年以内（含1年）|3,277.11|-|-|3,277.11|
|其中：6个月以内|3,277.11|-|-|3,277.11|
|7-12个月|-|-|-|-|
|合计|3,277.11|-|-|3,277.11|
|账龄|2016年6月30日||||
||金额|坏账准备|计提比例（%）|余额|
|1年以内（含1年）|2,096.91|-|-|2,096.91|
|其中：6个月以内|2,096.69|-|-|2,096.69|
|7-12个月|0.23|0.01|5.00|0.22|
|合计|2,096.91|0.01||2,096.90|

报告期内，爱动漫的应收账款账龄均在1年以内，应收账款质量较好，发生坏账的
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）风险较小。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|期末余额前五名应收账款汇总金额|1,502.62|3,277.11|2,096.91|
|占应收账款期末余额合计数的比例|100.00%|100.00%|100.00%|
|计提的坏账准备期末余额汇总金额|-|-|0.01|

 2016年上半年末，爱动漫按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 2,096.91万元，占应收账款期末余额合计数的比例100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额0.01万元。
截至2016年6月30日，爱动漫无因金融资产转移而终止确认的应收账款情况、无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
（3）固定资产
报告期内，爱动漫固定资产变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|926.72|100.00%|939.69|100.00%|966.72|100.00%|
|其中：机器设备|698.92|75.42%|698.92|74.38%|727.74|75.28%|
|运输设备|40.85|4.41%|40.85|4.35%|40.85|4.23%|
|其它|186.94|20.17%|199.92|21.27%|198.13|20.50%|
|二、累计折旧|220.64|100.00%|335.95|100.00%|390.39|100.00%|
|其中：机器设备|120.57|54.64%|191.73|57.07%|227.71|58.33%|
|运输设备|14.89|6.75%|21.59|6.43%|24.94|6.39%|
|其它|85.18|38.61%|122.63|36.50%|137.74|35.28%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|
|其中：机器设备|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|其它|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|706.07|100.00%|603.74|100.00%|576.34|100.00%|
|其中：机器设备|578.35|81.91%|507.19|84.01%|500.03|86.76%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|运输设备|25.96|3.68%|19.26|3.19%|15.92|2.76%|
|其它|101.76|14.41%|77.29|12.80%|60.40|10.48%|

报告期内，爱动漫的固定资产主要为日常经营所需的服务器、磁盘阵列、业务平台设备等机器设备等。2014年末至 2016年 6月 30日，爱动漫的固定资产余额呈下降趋势，主要是由于固定资产的折旧所致。
（4）在建工程
报告期内，爱动漫在建工程账面余额变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|爱动漫平台扩容改造工程|631.21|100.00%|-|-|-|-|
|合计|631.21|100.00%|-|-|-|-|

2014年末，爱动漫在建工程账面价值为 631.21万元，占总资产比例分别为4.86%。
2015年末和2016年6月末爱动漫在建工程账面余额为零。报告期内，爱动漫在建工程主要为爱动漫平台扩容改造工程，该工程已于 2015年完成建设并转入无形资产。
（5）无形资产
报告期内，爱动漫无形资产变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、账面原值|1,691.61|100.00%|2,322.82|100.00%|2,322.82|100.00%|
|其中：软件|1,691.61|100.00%|2,322.82|100.00%|2,322.82|100.00%|
|二、累计摊销|205.54|100.00%|833.63|100.00%|1,123.96|100.00%|
|其中：软件|205.54|100.00%|833.63|100.00%|1,123.96|100.00%|
|三、减值准备|-|-|-|-|-|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其中：软件|-|-|-|-|-|-|
|四、账面价值|1,486.06|100.00%|1,489.18|100.00%|1,198.86|100.00%|
|其中：软件|1,486.06|100.00%|1,489.18|100.00%|1,198.86|100.00%|

报告期内，爱动漫的无形资产主要为爱动漫手机客户端、动漫平台应用软件等软件产品。2016年 6月 30日，爱动漫的无形资产余额较 2015年末有所下降，主要是由于无形资产的摊销所致。
（6）递延所得税资产
2014年末、2015年末、2016年上半年末，爱动漫递延所得税资产余额分别为 155.62万元、386.16万元和 511.09万元，占总资产比例分别为1.20%、3.39%和4.07%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|0.00|0.00|0.04|0.01|0.06|0.01|
|应付结算款|601.24|150.31|1,532.98|383.24|2,033.89|508.47|
|存货|1.17|0.29|0.00|0.00|0.00|0.00|
|补充医疗保险|20.00|5.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|职工教育经费|0.07|0.02|11.61|2.90|10.42|2.61|
|合计|622.48|155.62|1,544.63|386.16|2,044.37|511.09|

2、负债状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付账款|8,094.34|77.80%|8,304.23|92.82%|8,925.41|91.01%|
|预收款项|190.00|1.83%|10.00|0.11%|0.25|0.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付职工薪酬|32.91|0.32%|29.39|0.33%|17.88|0.18%|
|应交税费|310.85|2.99%|529.69|5.92%|837.70|8.54%|
|其他应付款|1,775.62|17.07%|73.12|0.82%|26.02|0.27%|
|流动负债合计|10,403.72|100.00%|8,946.42|100.00%|9,807.27|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|10,403.72|100.00%|8,946.42|100.00%|9,807.27|100.00%|

报告期内，爱动漫的负债结构较为稳定，全部为流动负债。其中，主要科目变化原因如下：
（1）应付账款
报告期内，爱动漫的应付账款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付材料款|160.56|159.00|159.00|
|应付工程、设备款|669.08|133.82|133.82|
|应付结算款|5,305.55|6,741.24|7,677.28|
|应付社会渠道款|863.76|753.76|797.85|
|其他|1,095.39|516.41|157.46|
|合计|8,094.34|8,304.23|8,925.41|

报告期内，爱动漫的应付账款主要为应付结算款，其具体内容为应付内容提供方的分成结算款。2014年末至 2016年 6月 30日，爱动漫的应付账款余额呈上升趋势，主要是由于爱动漫业务规模扩大，收入持续增长，需支付给内容提供方的分成款项相应增加所致。
（2）应交税费
报告期各期末，爱动漫应交税费具体情况如下：
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|增值税|-|-|118.26|
|企业所得税|297.19|488.95|713.76|
|个人所得税|13.19|42.39|5.22|
|城市维护建设税|-|-1.24|-|
|教育费附加|-|-0.89|-|
|价格调节基金|0.47|0.47|0.47|
|其他|0.00|-|-|
|合计|310.85|529.69|837.70|

报告期内，爱动漫的应交税费主要为企业所得税、个人所得税、增值税等。2014年末至2016年6月30日，爱动漫的应交税费余额呈上升趋势，主要是由于爱动漫业务规模扩大，盈利增长，应交企业所得税相应增加所致。
（3）其他应付款
报告期各期末，爱动漫其他应付款具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付代收费|320.98|72.46|15.58|
|代扣职工款|0.44|0.66|0.45|
|代收个人奖励款|-|-|10.00|
|业务资产收购款|1,454.20|-|-|
|合计|1,775.62|73.12|26.02|

报告期内，爱动漫的其他应付款主要为应付代收费、代扣职工款等，具体内容包括代收款、代扣工会经费等。2015年末，爱动漫的其他应付款余额较2014年末有所下降，主要是由于 2014年末其他应付款余额中包含爱动漫收购动漫运营中心的动漫业务资产而应付电信股份的收购款1,454.20万元。
3、偿债能力分析
报告期内，爱动漫的资产负债率约为80%左右，流动比率和速动比率均处于1左右，
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）原因为与主要供应商结算账期为3个月左右，导致各期末应付账款余额较大所致。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产负债率|80.04%|78.47%|78.09%|
|流动比率|0.96|1.00|1.05|
|速动比率|0.96|0.99|1.04|
|息税折旧摊销前利润（万元）|806.85|564.58|742.16|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
4、经营效率分析
报告期内，爱动漫的经营效率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|应收账款周转率|12.51|8.65|8.08|
|总资产周转率|0.99|1.69|1.81|

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
注2：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
注3：2016年的营业收入取1-6月营业收入*2
2014年，应收账款周转率较高，总资产周转率较低，主要是由于爱动漫于2014年 6月成立，成立时无应收账款所致。2015年及 2016年 1-6月，爱动漫应收账款周转率和总资产周转率较为稳定。
5、最近一期末持有金额较大金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资等情况
最近一期末，爱动漫不存在金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借
与他人款项、委托理财等财务性投资等情况。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）爱动漫的盈利能力分析
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，报告期各期，爱动漫经审计的财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业总收入|9,402.01|20,675.96|10,861.30|
|其中：营业收入|9,402.01|20,675.96|10,861.30|
|二、营业总成本|8,808.42|20,885.79|10,466.76|
|其中：营业成本|7,188.14|16,942.09|9,183.29|
|营业税金及附加|60.54|26.75|8.40|
|销售费用|1,076.30|2,597.37|715.14|
|管理费用|497.90|1,448.35|587.33|
|财务费用|-14.48|-128.81|-27.42|
|资产减值损失|-|0.04|0.02|
|三、营业利润|593.60|-209.83|394.54|
|加：营业外收入|0.80|50.25|1.97|
|减：营业外支出|31.03|19.24|0.00|
|四、利润总额|563.37|-178.82|396.51|
|减：所得税费用|143.58|-38.78|99.87|
|五、净利润|419.79|-140.04|296.64|

1、营业收入构成分析
2014年度、2015年度及2016年1-6月，爱动漫实现营业收入分别为9,402.01万元、20,675.96万元和 10,861.30万元，全部为主营业务收入。营业收入整体呈增长趋势，主要是由于爱动漫业务规模不断扩大所致。
报告期内，爱动漫主营业务收入的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|动漫画阅读|9,327.96|99.21%|20,458.69|98.95%|10,384.64|95.61%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|IP运营|-|-|88.75|0.43%|346.76|3.19%|
|其他注|74.05|0.79%|128.52|0.62%|129.89|1.20%|
|合计|9,402.01|100.00%|20,675.96|100.00%|10,861.30|100.00%|

注：“其他”主要包括：1）内容合作产品；2）面向企业的视频广告业务，动漫实物衍生品电商业务等
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
自 2012年 3月成立以来，爱动漫凭借其优质的客户体验，在同类应用中有较高的市场份额，持续保持业内排名领先的地位。根据易观国际数据统计，2016年 1月，爱动漫的活跃用户数在移动端非幼儿类动漫应用中排名第二。根据艾瑞咨询数据统计， 2016年 2月，爱动漫的活跃用户数在动漫类客户端中排名第五。根据互联网周刊发布的“2016上半年度中国APP分类排行”，爱动漫在“二次元APP排行”中位居第三。。
2014年和2015年，爱动漫净利润分别为 419.79万元和-140.04万元；2016年，爱动漫在实现用户规模发展目标后加快商业化步伐，业绩加速增长，2016年1-6月实现净利润为296.64万元。
未来可能影响爱动漫盈利能力可持续性、连续性和稳定性的主要因素包括：
（1）动漫行业的快速发展为爱动漫创造良好的环境
随着我国推动文化产业成为国民经济支柱产业战略的逐步落地，以及互联网对动漫产业发展的驱动力日渐增强，中国动漫产业正在进入以互联网为核心，跨形态、跨媒介、跨行业融合发展的新时代。中国动漫产业已集聚了4,600多家企业、近22万从业人员，2014年产值达1000亿元，2009年-2014年期间年复合增长率高达22.11%。
随着动漫消费主体逐步向成人化转变，动漫用户付费意愿逐步提高。根据智研咨询数据统计，2016年泛二次元用户规模将达到 2.7亿人。根据艾瑞咨询二次元人口普查，91.6%二次元用户在ACG上进行过消费，且近一年平均花费1,746.3元。动漫产业结构优化、行业环境整体向好，为爱动漫的发展奠定了良好基础，并为爱动漫未来的盈利提供了基础保障。
（2）丰富的动漫内容资源是爱动漫持续盈利的有力保障
丰富的动漫内容资源是爱动漫开展业务的基础。爱动漫以“精品策略+自制剧+原创
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）运营”的战略构建核心内容差异化竞争力，提供包含经典动漫画、原创动漫画及数字衍生品在内的全品类产品和服务。截至2016年6月30日，爱动漫平台已经聚集高清动画50万分钟，高清漫画190万篇，聚合内容合作伙伴超300家，原创作者超1,000人。丰富的动漫内容资源积累为爱动漫的持续盈利提供了有力保障。
（3）合理的业务结构和高效的运营效率是爱动漫持续盈利的重要因素
爱动漫正在逐步开展以动漫 IP为核心的版权运营业务，通过培育自主 IP版权、版权授权运营等方式积累优质 IP版权。截至2016年6月30日，爱动漫已签署了3部自主 IP版权的业务合同，合作开发转授权 IP版权22部。IP资源合作、授权、原创孵化的版权运营业务体系的逐渐成熟将为爱动漫带来新的业务增长点，进一步提升爱动漫的盈利能力。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入
关于爱动漫营业收入结构及变动情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、爱动漫行业特点、经营情况和财务情况的讨论与分析”之“（八）爱动漫的盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”的内容。
（2）营业成本
2014年度、2015年度及2016年1-6月，爱动漫营业成本分别为 7,188.14万元、16,942.09万元和 9,183.29万元，全部为主营业务成本。营业成本与爱动漫营业收入呈同步增长趋势。
报告期内，爱动漫营业成本的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/成本|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|动漫画阅读|7,137.13|99.29%|16,784.68|99.07%|8,812.62|95.96%|
|IP运营|-|-|75.38|0.44%|275.57|3.00%|
|其他|51.01|0.71%|82.03|0.48%|95.09|1.04%|
|合计|7,188.14|100.00%|16,942.09|100.00%|9,183.29|100.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|宣传费|43.40|833.18|61.15|
|社会渠道费用|1,027.46|1,568.38|563.51|
|客户服务费|0.07|86.70|58.16|
|广告费|5.38|-|-|
|其他支出|0.00|109.10|32.32|
|合计|1,076.30|2,597.37|715.14|

报告期内，爱动漫的销售费用主要包括用户推广社会渠道服务费、宣传费和广告费。
2015年的销售费用较2014年有所增长，主要是由于爱动漫的业务规模扩大，用户数量增长迅速，推广费用增加所致。2016年1-6月的销售费用所有下降，主要是由于爱动漫加强费用控制，提高经营效率所致。
（4）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|人工费用|106.17|344.33|117.26|
|业务招待费|7.31|14.08|4.49|
|邮电费|0.08|0.07|0.54|
|差旅费|6.91|13.87|7.47|
|办公费|0.56|2.28|0.03|
|车辆使用费|1.72|6.51|4.42|
|审计费|2.99|2.87|-|
|会议费|1.55|0.00|1.36|
|物业管理费|2.25|4.14|1.45|
|税费|4.07|1.51|0.78|
|能源费|1.17|1.51|0.54|
|修理费|0.82|-|-|
|研发费用|360.11|1,052.04|448.79|
|其他|2.20|5.14|0.22|
|合计|497.90|1,448.35|587.33|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，爱动漫的管理费用总额较小，主要是人工费用、业务招待费和差旅费等，管理费用与营业收入的变化趋势整体一致。研发费用主要包括研发人员工资、研发部门无形资产摊销和固定资产摊销、研发部门的办公费用等。
4、毛利率变动分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|毛利|2,213.87|3,733.87|1,678.01|
|毛利率|23.55%|18.06%|15.45%|

报告期内，爱动漫各业务毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/毛利|2014年||2015年||2016年1-6月||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|
|动漫画阅读|2,190.83|23.49%|3,674.01|17.96%|1,572.02|15.14%|
|IP运营|-|-|13.37|15.07%|71.19|20.53%|
|其他|23.04|31.11%|46.49|36.17%|34.80|26.79%|
|合计|2,213.87|23.55%|3,733.87|18.06%|1,678.01|15.45%|

2014年度、2015年度及2016年1-6月，爱动漫实现毛利分别为 2,213.87万元、3,733.87万元和 1,678.01万元，整体呈增长趋势，与营业收入的变化趋势一致。报告期内，爱动漫毛利率有所下降，主要是由于爱动漫处于成立初期，为加快业务拓展持续增大投入，但尚未达到预期收入水平所致。
5、非经常性损益变动分析
报告期内，爱动漫的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|50.00|1.00|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-30.23|-18.99|0.97|
|所得税影响额|-7.56|7.75|0.49|
|合计|-22.67|23.26|1.48|

2014年、2015年和2016年1-6月，爱动漫的非经常性损益分别为-22.67万元、23.26万元和 1.48万元。爱动漫的非经常性损益构成主要为政府补助，其非经常性损益占净利润比例较小，扣除非经常性损益后净利润相对稳定。非经常性损益不会对爱动漫未来经营业绩产生重大影响。
6、经营活动现金流量分析
报告期内，爱动漫经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,314.50|13,946.14|12,699.41|
|收到的税费返还|0.00|0.00|0.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|118.61|417.50|31.46|
|经营活动现金流入小计|8,433.11|14,363.64|12,730.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,657.06|10,743.95|8,340.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|433.06|1,251.19|616.82|
|支付的各项税费|508.78|253.33|76.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,496.92|3,183.11|1,066.86|
|经营活动现金流出小计|6,095.82|15,431.58|10,100.67|
|经营活动产生的现金流量净额|2,337.29|-1,067.94|2,630.20|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月，爱动漫经营活动产生的现金流量净额分别为2,337.29万元、-1,067.94万元和2,630.20万元。2015年，经营活动现金流量为负，主要是由于爱动漫成立初期经营规模迅速扩大，购买商品、接受劳务支付的现金相应增长所致。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次重大资产重组将拓宽号百控股的主营业务范围，标的公司在协同营销和资源整合方面均与号百控股存在较强的相关性和互补性，主要情况如下：
本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。商旅业务在“号码百事通”的品牌下，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务及其它票务在内的预订类电子商务服务。酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌，以自有经营、委托管理、品牌加盟等方式规模化发展。积分业务在承接了电信集团积分运营工作基础上，致力于打造通用积分，提升电信用户积分兑换体验。
本次交易的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。号百控股旗下的商旅业务、酒店业务和积分业务，与标的资产业务具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。
本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，打通用户数据和会员信息，进而完善号百控股统一的会员服务平台，为商旅酒店业务带来更多的精准用户。标的公司的数字化文娱产品成为号百控股积分运营可兑换商品后，将极大地拓展现有通用积分可兑产品的范围，提高客户满意度和使用率，促进号百控股积分运营业务盈利能力提升。
此外，标的公司均为数字文娱内容相关公司，通过本次重组整合，号百控股将打通 IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间的跨平台合作的壁垒，提升 IP在号百控股文化娱乐产业链各环节上的多重变现能力。
综上，本次交易完成后，号百控股将打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
本次重组交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到互联网文娱内容的创作、发行和运营。互联网文娱产业目前正处于快速发展时期，通过本次重组注入优质资产，上市公司将进一步推动业务多元化和产业结构合理化，不断提升公司竞争力，保障公司可持续健康发展。
传媒与互联网板块是 A股市场中长期的投资热点。2016年，中国互联网产业进入纵深发展阶段。根据 CNNIC第 38次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016年 6月底，我国互联网网民数达到 7.1亿人，互联网普及率达到51.7%，移动互联网用户规模达到6.6亿人。随着国内日益增长的文化娱乐消费需求，传媒文娱产业景气度将维持高位，未来仍有巨大的提升空间。同时，我国移动互联网商业环境正大大受益于4G、光进铜退等网络基础实施升级，无缝跨屏、随时随地分享等创新业务形态获得技术保障及用户认可。在移动互联网时代，文娱产品自创作至传播的融合现象明显，优质 IP的摄取及运营成为牵动行业的新引擎。网络文学、影视动漫、游戏等多种泛娱乐形式互相借力、共振多赢，成为普遍性的商业模式。跨媒介融合、泛娱乐、泛 IP运营已经成为移动互联网传媒文娱行业发展的趋势。
本次重组标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的经过多年的发展已经积累了庞大的用户基础，丰富的内容资源，成熟的商业模式，高效的运营体系和先进的研发团队。本次重组完成后，号百控股将整合用户数据和会员信息，打通 IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间的跨平台合作的壁垒，充分发挥协同效应，进一步释放其增长的巨大潜力。
虽然本次交易拓宽了上市公司的主营业务范围，但是标的公司目前还未在互联网文娱行业的细分领域中建立起绝对领先的行业地位。因此，本次交易后上市公司仍然需要在各个细分市场加大投入，不断提升市场份额和品牌影响力。
综上，本次交易完成后，上市公司将利用标的公司的现有客户端流量及客户资源,IP联合开发能力，快速进入互联网文娱领域，实现标的公司与上市公司业务的协同发展，上市公司的竞争优势将更加稳固。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年1-6月|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|流动资产|257,304.85|436,145.29|69.51%|250,765.02|448,430.13|78.82%|
|非流动资产|111,556.31|142,365.25|27.62%|109,602.93|138,727.98|26.57%|
|资产总计|368,861.16|578,510.54|56.84%|360,367.95|587,158.10|62.93%|
|流动负债|61,531.41|126,659.08|105.84%|52,880.04|129,514.23|144.92%|
|非流动负债|263.64|2,957.28|1021.71%|268.02|2,931.41|993.73%|
|负债合计|61,795.05|129,616.36|109.75%|53,148.06|132,445.64|149.20%|
|股东权益合计|307,066.11|448,894.18|46.19%|307,219.89|454,712.47|48.01%|
|归属于母公司所有者权益|254,669.14|396,497.21|55.69%|254,630.53|402,123.11|57.92%|

假设本次交易完成后，上市公司截至2015年12月31日的资产负债率为22.41%，其中流动资产 436,145.29万元，占总资产比为75.39%，非流动资产 142,365.25万元，占总资产比为24.61%，流动负债126,659.08万元，占总负债比为97.72%，非流动负债2,957.28万元，占总负债比为2.28%；上市公司截至2016年6月30日的资产负债率为22.56%，其中流动资产448,430.13万元，占总资产比为76.37%，非流动资产 138,727.98万元，占总资产比为23.63%，流动负债129,514.23万元，占总负债比为97.79%，非流动负债2,931.41万元，占总负债比为2.21%。
总体而言，上市公司备考资产负债结构较为合理。本次交易完成后上市公司负债规模将有所增加，资产负债率将略有提升，但仍将保持较低水平。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次重组完成后，标的公司将成为号百控股的全资子公司，号百控股将整合用户资源，完善管理体系，发挥标的公司竞争优势，突出整合后的协同效应。
上市公司和标的公司通过多年的发展均积累了优质的用户资源，本次交易完成后，号百控股将对原有用户资源进行梳理和整合，通过实现用户资源的共享，打通用户数据
和会员信息，进而完善号百控股统一的会员服务平台。同时，号百控股的积分平台和酒
店业务将与标的公司进行充分对接，通过扩展通用积分可兑换产品范围以及发展主题酒
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）店等途径，扩展用户范围，改善产品结构，提高客单价值。
本次交易中，标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。经过多年的发展，标的公司均在各自领域积累了丰富的内容资源。本次重组完成后，号百控股将以阅读为切入点，打通 IP之间壁垒，协同标的公司共同开发影视、游戏、阅读、动漫等优秀作品，实现 IP的多重变现，完成 IP的产业链升级。
本次交易完成后，号百控股将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司管理体系，尽快优化标的公司的治理结构，尤其是将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，提高整个号百控股体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
通过号百控股原有业务和标的公司业务的互补，发挥业务协同作用，市场、人员等方面资源的有效重组整合，号百控股的资产规模将进一步扩大，收入和利润的结构将得到优化，盈利能力和市场竞争力将得到大幅提升。
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先的文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2016年6月30日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|206,645.45|353,692.58|71.16%|77,512.33|223,856.45|188.80%|
|以公允价值计量且其变动计入益的金融资产|-|-|-|-|3,000.00|0.00%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2016年6月30日|||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|变动率|
|应收票据|85.00|85.00|0.00%|85.00|85.00|0.00%|
|应收账款|25,547.81|50,472.24|97.56%|30,770.36|59,495.69|93.35%|
|预付款项|13,038.85|16,277.56|24.84%|6,882.64|21,942.50|218.81%|
|应收利息|210.95|718.49|240.60%|305.61|723.44|136.72%|
|其他应收款|8,492.25|8,811.94|3.76%|9,771.58|10,688.57|9.38%|
|存货|2,018.15|2,404.08|19.12%|6,492.01|7,810.20|20.30%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|162.24|162.24|0.00%|
|其他流动资产|1,266.38|3,683.39|190.86%|118,783.25|120,666.04|1.59%|
|流动资产合计|257,304.85|436,145.29|69.51%|250,765.02|448,430.13|78.82%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|3,130.02|3,530.02|12.78%|
|长期股权投资|225.08|225.08|0.00%|225.08|225.08|0.00%|
|投资性房地产|20,024.29|20,024.29|0.00%|19,092.73|19,821.78|3.82%|
|固定资产|71,713.63|88,397.16|23.26%|68,737.74|85,624.66|24.57%|
|在建工程|256.94|3,458.96|1,246.21%|579.81|1,178.54|103.26%|
|固定资产清理|-|-|-|-|1.20|0.00%|
|无形资产|13,267.20|20,195.82|52.22%|12,472.21|18,890.34|51.46%|
|商誉|198.55|198.55|0.00%|198.55|198.55|0.00%|
|长期待摊费用|4,762.75|6,083.85|27.74%|4,078.91|5,381.16|31.93%|
|递延所得税资产|1,107.88|3,781.55|241.33%|1,087.88|3,876.64|256.35%|
|非流动资产合计|111,556.31|142,365.25|27.62%|109,602.93|138,727.98|26.57%|
|资产总计|368,861.16|578,510.54|56.84%|360,367.95|587,158.10|62.93%|

截至 2015年 12月 31日，上市公司资产总额将从交易前的 368,861.16万元增加至交易后的 578,510.54万元，增幅56.84%；截至 2016年 6月 30日，上市公司资产总额将从交易前的 360,367.95万元增加至交易后的 587,158.10万元，增幅62.93%。其中，货预付款项、应收利息、在建工程、递延所得税资产等科目较交易前有明显增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
2、负债及构成分析
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2016年6月30日|||
||实际|备考|变动率|实际|备考|变动率|
|流动负债：|||||||
|应付账款|29,495.66|67,409.67|128.54%|23,217.64|70,067.50|201.79%|
|预收款项|15,153.91|16,664.24|9.97%|14,163.98|17,794.00|25.63%|
|应付职工薪酬|3,467.70|3,862.50|11.39%|3,034.23|3,948.15|30.12%|
|应交税费|4,118.20|5,288.30|28.41%|2,545.33|3,998.28|57.08%|
|应付股利|356.17|5,717.03|1505.14%|1,748.12|7,108.98|306.66%|
|其他应付款|8,826.65|27,630.05|213.03%|8,046.75|26,499.15|229.31%|
|一年内到期的非流动负债|25.82|-|-100.00%|25.82|-|-100.00%|
|其他流动负债|87.30|87.30|0.00%|98.16|98.16|0.00%|
|流动负债合计|61,531.41|126,659.08|105.84%|52,880.04|129,514.23|144.92%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|-|-|-|17.29|17.29|0.00%|
|预计负债|-|186.75|-|-|153.35|-|
|递延收益|153.81|2,660.70|1629.86%|140.90|2,650.94|1781.44%|
|长期应付职工薪酬|109.83|109.83|0.00%|109.83|109.83|0.00%|
|非流动负债合计|263.64|2,957.28|1021.71%|268.02|2,931.41|993.73%|
|负债合计|61,795.05|129,616.36|109.75%|53,148.06|132,445.64|149.20%|

本次交易完成后，公司负债规模也将大幅增加。截至 2015年 12月 31日，上市公司的负债由交易前的 61,795.05元增加至交易后的 129,616.36万元，增幅达109.75%；
截至2016年6月30日，上市公司负债由交易前53,148.06万元增加至交易后的132,445.64万元，增幅达149.20%。公司负债总体规模有所增加，主要为流动负债。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年1-6月|||
||本次交易前|本次交易后（备考数）|变动|本次交易前|本次交易后（备考数）|变动|
|流动比率|4.18|3.44|-0.74|4.74|3.46|-1.28|
|速动比率|4.15|3.42|-0.73|4.62|3.40|-1.22|
|资产负债率|16.75%|22.41%|5.66%|14.75%|22.56%|7.81%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产；
截至 2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，本次交易完成后，模拟计算的备考上市公司流动比率和速动比率相较交易前有所降低，资产负债率均将有所上升。截至2015年12月31日和2016年6月30日，备考流动比率分别为3.44倍和3.46倍，备考速动比率分别为3.42倍和3.40倍，上市公司的负债规模仍保持较低水平。
4、本次交易前后营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年1-6月||
||备考前|备考|备考前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|13.23|11.64|8.06|8.15|
|总资产周转率（次/年）|0.92|1.02|0.69|0.83|

注1：2016年1-6财务指标经年化处理，计算方法如下：应收账款周转率=（2016年1-6月营业收入*2）/应收账款期末余额；总资产周转率=（2016年1-6月营业收入*2）/期末资产总额
注2：2015年度财务指标的计算方法如下：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额；总资产周转率=营业收入/期末资产总额
截至 2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，本次交易完成后，上市公司备考应收账款周转率分别为11.64和8.15，总资产周转率分别为1.02和0.83。各期应收账款周转率和总资产周转率与交易前相比较为稳定。
5、本次交易完成前后的营业收入和净利润分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年1-6月||
||本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|营业收入|338,098.91|587,388.52|123,981.43|242,390.51|
|营业利润|4,560.36|7,719.76|1,906.24|6,852.94|
|利润总额|6,926.00|11,465.45|2,619.78|8,743.54|
|净利润|5,448.03|10,061.90|1,545.73|7,210.24|
|归属于母公司股东净利润|4,625.25|9,239.11|1,353.34|7,017.84|

本次交易完成后，公司2015年度及2016年1-6月的各项盈利指标均有较大幅度的
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善，本次资产重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
上市公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 4,625.25万元增加至交易后的 9,239.11万元，增幅为99.75%；公司 2016年 1-6月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 1,353.34万元增加至交易后的 7,017.84万元，增幅达到418.56%。
本次重组后，公司盈利水平将得到提高。
6、本次交易前后盈利能力指标及比较分析
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年||2016年1-6月||
|项目|||||
||备考前|备考|备考前|备考|
|毛利率|10.86%|15.79%|14.57%|19.56%|
|净利率|1.61%|1.71%|1.25%|2.97%|
|期间费用率|9.60%|14.44%|12.53%|16.42%|
|基本每股收益|0.09|0.12|0.03|0.09|

注1：毛利率=1-（营业成本/营业收入）
注2：净利率=净利润/营业收入；
注3：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（七）职工安置方案对上市公司的影响
本次资产购买不涉及员工安置方案。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，本次交易成本对上市公司损益无显著影响。
（九）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议室规则》等上市公司治理准则。本次重大资产重组事项不会导致上市公司控股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
本次交易完成后，公司具有完善的法人治理结构，与标的公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。为增强号百控股在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，公司控股股东电信集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。为规范关联交易，电信集团出具了《减少与规范关联交易的承诺函》。
上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于保持和完善健全有效的法人治理结构、继续规范与电信集团及其下属公司之间的关联交易。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、本次交易标的企业的财务资料
（一）天翼视讯财务报表
根据中审众环出具的众环审字[2016]022717号审计报告，天翼视讯经审计的报告期财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产：||||
|货币资金|757,003,901.24|734,770,875.23|650,206,283.56|
|应收账款|119,162,298.57|78,238,363.55|138,479,773.26|
|预付款项|5,389,088.65|21,787,723.20|113,503,822.98|
|应收利息|2,498,262.09|2,976,887.76|3,198,735.30|
|其他应收款|778,620.80|2,138,272.94|2,312,438.40|
|存货|5,637,903.30|500,462.02|6,051,330.27|
|其他流动资产|9,745,542.40|13,026,214.92|11,364,665.49|
|流动资产合计|900,215,617.05|853,438,799.62|925,117,049.26|
|非流动资产：||||
|固定资产|114,855,259.90|113,357,772.83|125,490,701.50|
|在建工程|25,236,986.82|29,910,588.23|4,227,684.88|
|无形资产|6,535,320.53|10,050,193.03|11,704,576.03|
|长期待摊费用|729,697.10|688,505.17|1,547,694.04|
|递延所得税资产|886,216.81|808,953.84|450,449.24|
|非流动资产合计|148,243,481.16|154,816,013.10|143,421,105.69|
|资产总计|1,048,459,098.21|1,008,254,812.72|1,068,538,154.95|
|流动负债：||||
|应付账款|122,921,503.71|129,575,289.57|172,475,345.06|
|预收款项|1,556,987.87|2,736,805.98|2,697,493.61|
|应付职工薪酬|1,250,887.25|2,383,358.52|3,198,328.59|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应交税费|11,130,592.83|4,819,396.11|4,949,486.81|
|应付股利|47,661,646.59|47,661,646.59|47,661,646.59|
|其他应付款|30,107,980.10|12,925,470.76|8,873,756.18|
|流动负债合计|214,629,598.35|200,101,967.53|239,856,056.84|
|非流动负债：||||
|递延收益|14,167,964.87|20,945,740.71|20,907,855.89|
|非流动负债合计|14,167,964.87|20,945,740.71|20,907,855.89|
|负债合计|228,797,563.22|221,047,708.24|260,763,912.73|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本|312,500,000.00|312,500,000.00|312,500,000.00|
|资本公积|317,500,000.00|317,500,000.00|317,500,000.00|
|盈余公积|23,732,318.17|27,616,875.12|27,616,875.12|
|未分配利润|165,929,216.82|129,590,229.36|150,157,367.10|
|所有者权益合计|819,661,534.99|787,207,104.48|807,774,242.22|
|负债和所有者权益总计|1,048,459,098.21|1,008,254,812.72|1,068,538,154.95|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业总收入|1,120,903,816.68|1,317,407,658.51|518,164,834.33|
|其中：营业收入|1,120,903,816.68|1,317,407,658.51|518,164,834.33|
|二、营业总成本|1,033,090,076.57|1,283,700,272.36|495,209,829.44|
|其中：营业成本|784,812,197.90|985,696,590.78|349,062,934.27|
|营业税金及附加|1,536,141.79|1,087,726.04|475,752.28|
|销售费用|144,175,954.54|210,448,438.79|114,885,308.39|
|管理费用|120,935,314.01|102,840,229.06|37,504,415.37|
|财务费用|-18,176,273.05|-16,837,459.83|-6,329,493.29|
|资产减值损失|-193,258.62|464,747.52|-389,087.58|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|87,813,740.11|33,707,386.15|22,955,004.89|
|加：营业外收入|22,817,882.56|8,540,133.41|1,622,339.18|
|减：营业外支出|-|423,525.39|27.27|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|其中：非流动资产处置损失|-|77,385.77|27.27|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|110,631,622.67|41,823,994.17|24,577,316.80|
|减：所得税费用|-130,855.92|2,978,424.68|4,010,179.06|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|110,762,478.59|38,845,569.49|20,567,137.74|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|110,762,478.59|38,845,569.49|20,567,137.74|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,286,661,274.32|1,492,867,934.57|504,750,805.82|
|收到其他与经营活动有关的现金|43,011,021.81|37,951,991.25|4,585,077.90|
|经营活动现金流入小计|1,329,672,296.13|1,530,819,925.82|509,335,883.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|923,389,628.62|1,079,764,736.05|504,582,137.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|93,514,867.87|90,822,304.79|47,309,265.44|
|支付的各项税费|13,462,118.71|22,284,641.62|3,055,898.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|179,287,102.86|273,774,486.17|22,607,759.15|
|经营活动现金流出小计|1,209,653,718.06|1,466,646,168.63|577,555,060.43|
|经营活动产生的现金流量净额|120,018,578.07|64,173,757.19|-68,219,176.71|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|-|154,000.00|3,792,423.53|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2,883.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|10,000,000.00|336,296,409.85|
|投资活动现金流入小计|-|10,156,883.00|340,088,833.38|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|36,891,846.23|15,263,666.20|20,137,838.49|
|支付其他与投资活动有关的现金|10,000,000.00|336,296,409.85|436,415,333.38|
|投资活动现金流出小计|46,891,846.23|351,560,076.05|456,553,171.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-46,891,846.23|-341,403,193.05|-116,464,338.49|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|71,300,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|-|71,300,000.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-71,300,000.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|73,126,731.84|-348,529,435.86|-184,683,515.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|673,877,169.40|747,003,901.24|398,474,465.38|
|六、期末现金及现金等价物余额|747,003,901.24|398,474,465.38|213,790,950.18|

（二）炫彩互动财务报表
根据中审众环出具的众环审字[2016]022720号审计报告，炫彩互动经审计的报告期财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产：||||
|货币资金|520,141,310.68|534,643,844.39|619,610,543.77|
|应收账款|55,099,969.13|79,664,084.23|67,013,577.95|
|预付款项|1,318,312.51|840,126.70|25,450,590.12|
|应收利息|-|-|456,361.11|
|其他应收款|222,536.65|481,811.69|237,714.33|
|存货|-|1,461,769.50|5,468,795.40|
|其他流动资产|-|5,854,981.55|6,876,691.78|
|流动资产合计|576,782,128.97|622,946,618.06|725,114,274.46|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|4,000,000.00|
|固定资产|30,396,674.94|27,243,039.58|25,166,508.21|
|在建工程|2,056,980.07|985,341.36|1,081,735.71|
|无形资产|16,290,899.19|13,161,082.01|10,661,099.35|
|长期待摊费用|8,434,306.76|6,134,662.94|5,097,069.26|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|递延所得税资产|1,755,431.55|52,273.84|98,327.91|
|非流动资产合计|58,934,292.51|47,576,399.73|46,104,740.44|
|资产总计|635,716,421.48|670,523,017.79|771,219,014.90|
|流动负债：|-|||
|应付账款|94,317,093.26|96,344,566.13|135,820,474.93|
|预收款项|2,456,341.24|2,145,099.52|25,586,562.45|
|应付职工薪酬|10,234.07|692,460.45|5,049,035.05|
|应交税费|2,683,773.22|877,461.99|1,036,404.13|
|应付股利|-|5,946,995.88|5,946,995.88|
|其他应付款|1,381,332.40|1,468,857.24|2,178,216.78|
|流动负债合计|100,848,774.19|107,475,441.21|175,617,689.22|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|100,848,774.19|107,475,441.21|175,617,689.22|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本|304,998,933.00|304,998,933.00|304,998,933.00|
|资本公积|239,261,067.00|239,261,067.00|239,261,067.00|
|盈余公积|-|2,473,457.25|2,473,457.25|
|未分配利润|-9,392,352.71|16,314,119.33|48,867,868.43|
|所有者权益合计|534,867,647.29|563,047,576.58|595,601,325.68|
|负债和所有者权益总计|635,716,421.48|670,523,017.79|771,219,014.90|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业总收入|609,195,591.03|665,345,594.00|397,766,371.30|
|其中：营业收入|609,195,591.03|665,345,594.00|397,766,371.30|
|二、营业总成本|584,523,005.67|632,921,396.66|370,265,031.82|
|其中：营业成本|484,358,825.93|514,701,552.44|308,809,909.50|
|营业税金及附加|1,175,332.83|1,665,819.10|312,904.00|
|销售费用|50,788,187.69|48,390,781.83|27,570,095.45|
|管理费用|51,077,880.79|73,750,341.62|36,408,499.52|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|财务费用|-2,975,747.02|-5,903,938.49|-3,204,809.21|
|资产减值损失|98,525.45|316,840.16|368,432.56|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|24,672,585.36|32,424,197.34|27,501,339.48|
|加：营业外收入|8,798,024.18|3,487,012.48|5,048,284.45|
|减：营业外支出|108,960.92|81,126.94|41,928.90|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|33,361,648.62|35,830,082.88|32,507,695.03|
|减：所得税费用|8,450,046.36|1,703,157.71|-46,054.07|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|24,911,602.26|34,126,925.17|32,553,749.10|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|24,911,602.26|34,126,925.17|32,553,749.10|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|715,911,288.77|687,117,946.10|458,811,667.54|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,053,214.64|12,642,719.52|10,792,776.88|
|经营活动现金流入小计|728,964,503.41|699,760,665.62|469,604,444.42|
|购买商品、接受劳务支付的现金|600,225,237.40|561,963,520.74|305,244,088.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|49,584,651.49|48,791,490.73|23,219,083.04|
|支付的各项税费|10,610,329.51|17,800,748.34|1,920,614.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,033,697.76|53,921,702.18|44,583,215.82|
|经营活动现金流出小计|719,453,916.16|682,477,461.99|374,967,002.04|
|经营活动产生的现金流量净额|9,510,587.25|17,283,203.63|94,637,442.38|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,839.23|-|-|
|投资活动现金流入小计|2,839.23|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,561,807.15|2,780,669.92|410,743.00|
|投资支付的现金|-|-|4,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|65,260,000.00|
|投资活动现金流出小计|7,561,807.15|2,780,669.92|69,670,743.00|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,558,967.92|-2,780,669.92|-69,670,743.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|344,260,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|344,260,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|344,260,000.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|346,211,619.33|14,502,533.71|24,966,699.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|173,929,691.35|520,141,310.68|534,643,844.39|
|六、期末现金及现金等价物余额|520,141,310.68|534,643,844.39|559,610,543.77|

（三）天翼阅读财务报表
根据中审众环出具的众环审字[2016]022718号审计报告，天翼阅读经审计的报告期财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产：||||
|货币资金|195,592,421.17|148,424,411.47|145,295,920.38|
|应收账款|30,742,519.23|59,009,534.66|61,136,164.10|
|预付款项|1,314,399.64|6,555,495.75|9,504,111.24|
|应收利息|183,729.73|2,098,520.56|523,135.57|
|其他应收款|435,796.13|377,123.71|5,761,149.99|
|存货|4,131,961.82|1,616,888.24|1,396,614.97|
|其他流动资产|3,435,544.02|5,184,268.30|586,519.84|
|流动资产合计|235,836,371.74|223,266,242.69|224,203,616.09|
|非流动资产：||||
|固定资产|14,161,654.21|20,197,061.91|19,739,121.52|
|在建工程|336,272.13|1,124,254.21|677,924.53|
|无形资产|34,143,828.53|31,183,059.99|29,827,011.73|
|长期待摊费用|2,178,020.25|6,387,826.78|6,377,743.95|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|递延所得税资产|16,976,005.88|22,013,950.60|22,227,947.23|
|非流动资产合计|67,795,781.00|80,906,153.49|78,849,748.96|
|资产总计|303,632,152.74|304,172,396.18|303,053,365.05|
|流动负债：||||
|应付账款|48,282,838.71|70,616,729.18|71,293,836.33|
|预收款项|3,204,568.03|10,121,400.76|8,013,643.32|
|应付职工薪酬|2,088,780.55|578,353.32|712,986.88|
|应交税费|1,308,019.69|707,191.55|322,772.81|
|其他应付款|5,843,544.01|608,694.57|1,033,119.18|
|流动负债合计|60,727,750.99|82,632,369.38|81,376,358.52|
|非流动负债：||||
|预计负债|180,044.15|1,867,516.82|1,533,463.12|
|递延收益|1,483,283.14|3,864,883.81|3,934,331.73|
|非流动负债合计|1,663,327.29|5,732,400.63|5,467,794.85|
|负债合计|62,391,078.28|88,364,770.01|86,844,153.37|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本|259,076,000.00|259,076,000.00|259,076,000.00|
|资本公积|93,930,840.00|93,930,840.00|93,930,840.00|
|未分配利润|-111,765,765.54|-137,199,213.83|-136,797,628.32|
|所有者权益合计|241,241,074.46|215,807,626.17|216,209,211.68|
|负债和所有者权益总计|303,632,152.74|304,172,396.18|303,053,365.05|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业总收入|233,608,569.02|305,116,594.62|161,127,347.51|
|其中：营业收入|233,608,569.02|305,116,594.62|161,127,347.51|
|二、营业总成本|261,563,857.29|337,555,864.37|166,061,941.10|
|其中：营业成本|192,206,781.80|264,509,755.12|142,308,361.66|
|营业税金及附加|1,007,448.16|523,272.10|117,956.01|
|销售费用|28,172,957.67|39,627,320.37|10,242,985.69|
|管理费用|41,910,650.84|35,714,386.06|14,645,853.78|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|财务费用|-2,185,375.21|-3,446,299.52|-1,417,193.60|
|资产减值损失|451,394.03|627,430.24|163,977.56|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-27,955,288.27|-32,439,269.75|-4,934,593.59|
|加：营业外收入|174,926.17|1,968,030.08|5,307,200.24|
|减：营业外支出|114,000.00|153.34|185,017.77|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|-27,894,362.10|-30,471,393.01|187,588.88|
|减：所得税费用|-4,184,154.32|-5,037,944.72|-213,996.63|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|-23,710,207.78|-25,433,448.29|401,585.51|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-23,710,207.78|-25,433,448.29|401,585.51|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|271,776,249.29|317,445,743.88|176,624,490.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,901,018.08|4,139,593.18|1,462,804.78|
|经营活动现金流入小计|273,677,267.37|321,585,337.06|178,087,295.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|216,985,939.37|245,194,904.86|136,723,314.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|48,984,857.11|43,370,849.75|21,873,843.16|
|支付的各项税费|6,894,611.44|4,103,134.30|3,282,273.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|51,328,228.51|57,235,051.34|15,876,379.06|
|经营活动现金流出小计|324,193,636.43|349,903,940.25|177,755,810.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-50,516,369.06|-28,318,603.19|331,484.91|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|1,877,214.63|1,146,056.86|2,850,225.00|
|处置固定资产、无形资产和其|-|100,000.00|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|他长期资产收回的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|81,571,484.15|10,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|1,877,214.63|82,817,541.01|12,850,225.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|26,391,274.02|20,095,463.37|6,310,201.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|41,571,484.15|145,000,000.00|22,340,000.00|
|投资活动现金流出小计|67,962,758.17|165,095,463.37|28,650,201.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-66,085,543.54|-82,277,922.36|-15,799,976.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|153,006,840.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|153,006,840.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|153,006,840.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|36,404,927.40|-110,596,525.55|-15,468,491.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|117,616,009.62|154,020,937.02|43,424,411.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|154,020,937.02|43,424,411.47|27,955,920.38|

（四）爱动漫财务报表
根据中审众环出具的众环审字[2016]022719号审计报告，爱动漫经审计的报告期财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产：||||
|货币资金|83,372,908.56|52,632,218.18|48,328,445.83|
|以公允价值计量且其变动计入益的金融资产|-|-|30,000,000.00|
|应收账款|15,026,191.42|32,771,142.58|20,969,006.59|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|预付款项|10,648.73|3,203,795.31|2,140,093.41|
|其他应收款|854,438.13|233,106.98|1,013,111.60|
|存货|345,868.00|280,148.00|265,148.00|
|其他流动资产|589,435.61|104,556.05|-|
|流动资产合计|100,199,490.45|89,224,967.10|102,715,805.43|
|非流动资产：||||
|固定资产|7,060,746.82|6,037,385.66|5,763,387.41|
|在建工程|6,312,090.54|-|-|
|固定资产清理|-|-|11,950.84|
|无形资产|14,860,626.26|14,891,843.56|11,988,576.32|
|递延所得税资产|1,556,187.52|3,861,583.62|5,110,935.98|
|非流动资产合计|29,789,651.14|24,790,812.84|22,874,850.55|
|资产总计|129,989,141.59|114,015,779.94|125,590,655.98|
|流动负债：||||
|应付账款|80,943,444.98|83,042,270.13|89,254,100.97|
|预收款项|1,900,000.12|100,000.11|2,500.00|
|应付职工薪酬|329,109.02|293,883.58|178,837.34|
|应交税费|3,108,487.43|5,296,857.64|8,377,049.32|
|其他应付款|17,756,171.11|731,203.77|260,216.54|
|流动负债合计|104,037,212.66|89,464,215.23|98,072,704.17|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|104,037,212.66|89,464,215.23|98,072,704.17|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本|60,000,000.00|60,000,000.00|60,000,000.00|
|未分配利润|-34,048,071.07|-35,448,435.29|-32,482,048.19|
|所有者权益合计|25,951,928.93|24,551,564.71|27,517,951.81|
|负债和所有者权益总计|129,989,141.59|114,015,779.94|125,590,655.98|

2、利润表
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业总收入|94,020,141.55|206,759,584.27|108,612,964.36|
|其中：营业收入|94,020,141.55|206,759,584.27|108,612,964.36|
|二、营业总成本|88,084,165.22|208,857,861.74|104,667,569.43|
|其中：营业成本|71,881,445.29|169,420,874.48|91,832,857.57|
|营业税金及附加|605,447.81|267,523.46|84,002.60|
|销售费用|10,762,992.41|25,973,657.98|7,151,426.84|
|管理费用|4,979,043.49|14,483,486.41|5,873,343.05|
|财务费用|-144,763.78|-1,288,100.59|-274,239.29|
|资产减值损失||420.00|178.66|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,935,976.33|-2,098,277.47|3,945,394.93|
|加：营业外收入|8,041.22|502,453.67|19,737.90|
|减：营业外支出|310,307.74|192,354.16||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|5,633,709.81|-1,788,177.96|3,965,132.83|
|减：所得税费用|1,435,770.13|-387,813.74|998,745.73|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|4,197,939.68|-1,400,364.22|2,966,387.10|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|4,197,939.68|-1,400,364.22|2,966,387.10|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|83,145,005.81|139,461,369.86|126,994,052.63|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,186,126.85|4,175,010.33|314,646.97|
|经营活动现金流入小计|84,331,132.66|143,636,380.19|127,308,699.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,570,590.11|107,439,479.57|83,407,303.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,330,614.52|12,511,932.54|6,168,172.07|
|支付的各项税费|5,087,822.72|2,533,305.37|762,537.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,969,196.75|31,831,061.56|10,668,644.34|
|经营活动现金流出小计|60,958,224.10|154,315,779.04|101,006,656.95|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|23,372,908.56|-10,679,398.85|26,302,042.65|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|5,519,287.88|605,815.00|
|投资支付的现金|-|-|30,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|14,542,003.65|-|
|投资活动现金流出小计|-|20,061,291.53|30,605,815.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-20,061,291.53|-30,605,815.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|60,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|60,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|60,000,000.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|83,372,908.56|-30,740,690.38|-4,303,772.35|
|加：期初现金及现金等价物余额|-|83,372,908.56|52,632,218.18|
|六、期末现金及现金等价物余额|83,372,908.56|52,632,218.18|48,328,445.83|

二、本公司备考财务报表
假定本息交易完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，且在2015年1月1日至2016年6月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据本公司、标的公司相关期间的会计报表，本公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年及一期备考财务报表。
（一）上市公司备考财务状况
根据中审众环出具的众环专字[2016]022421号审阅报告，上市公司近一年一期的备考合并资产负债表数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产：|||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|货币资金|3,536,925,844.01|2,238,564,458.73|
|以公允价值计量且其变动计入益的金融资产||30,000,000.00|
|应收票据|850,000.00|850,000.00|
|应收账款|504,722,418.95|594,956,916.86|
|预付款项|162,775,618.97|219,425,044.48|
|应收利息|7,184,947.82|7,234,351.03|
|其他应收款|88,119,449.02|106,885,677.93|
|存货|24,040,794.21|78,102,011.33|
|一年内到期的非流动资产||1,622,412.72|
|其他流动资产|36,833,856.65|1,206,660,388.17|
|流动资产合计|4,361,452,929.63|4,484,301,261.25|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产||35,300,222.50|
|长期股权投资|2,250,754.55|2,250,754.55|
|投资性房地产|200,242,875.45|198,217,845.89|
|固定资产|883,971,575.45|856,246,627.87|
|在建工程|34,589,568.77|11,785,420.80|
|固定资产清理||11,950.84|
|无形资产|201,958,153.89|188,903,383.72|
|商誉|1,985,521.99|1,985,521.99|
|长期待摊费用|60,838,484.09|53,811,612.23|
|递延所得税资产|37,815,531.44|38,766,437.12|
|非流动资产合计|1,423,652,465.63|1,387,279,777.51|
|资产总计|5,785,105,395.26|5,871,581,038.76|
|流动负债：|||
|应付账款|674,096,661.39|700,675,017.10|
|预收款项|166,642,365.26|177,940,023.73|
|应付职工薪酬|38,625,044.99|39,481,523.74|
|应交税费|52,882,957.07|39,982,832.60|
|应付股利|57,170,320.69|71,089,798.83|
|其他应付款|276,300,492.37|264,991,503.75|
|其他流动负债|872,975.22|981,572.46|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动负债合计|1,266,590,816.99|1,295,142,272.21|
|非流动负债：|||
|长期应付款||172,902.21|
|预计负债|1,867,516.82|1,533,463.12|
|递延收益|26,606,979.14|26,509,419.60|
|长期应付职工薪酬|1,098,296.00|1,098,296.00|
|非流动负债合计|29,572,791.96|29,314,080.93|
|负债合计|1,296,163,608.95|1,324,456,353.14|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|股本|795,695,944.00|795,695,944.00|
|资本公积|2,512,225,571.21|2,512,225,571.21|
|盈余公积|229,829,089.23|229,829,089.23|
|未分配利润|427,221,540.56|483,480,476.00|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|3,964,972,145.00|4,021,231,080.44|
|少数股东权益|523,969,641.31|525,893,605.18|
|所有者权益合计|4,488,941,786.31|4,547,124,685.62|
|负债和所有者权益总计|5,785,105,395.26|5,871,581,038.76|

（二）上市公司备考经营状况
根据中审众环出具的众环专字[2016]022421号审阅报告，上市公司近一年一期的备考合并利润表数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业总收入|5,873,885,196.25|2,423,905,076.08|
|其中：营业收入|5,873,885,196.25|2,423,905,076.08|
|二、营业总成本|5,854,818,474.99|2,370,894,202.72|
|其中：营业成本|4,946,411,667.62|1,949,889,895.09|
|营业税金及附加|51,073,040.80|17,980,904.83|
|销售费用|345,914,468.75|167,399,482.80|
|管理费用|540,076,033.74|245,609,285.12|
|财务费用|-37,730,403.11|-14,904,395.26|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-6月|
|资产减值损失|9,073,667.19|4,919,030.14|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|58,130,876.56|15,518,559.31|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|77,197,597.82|68,529,432.67|
|加：营业外收入|38,800,036.86|19,276,863.16|
|其中：非流动资产处置利得|580,329.82|2,940.35|
|减：营业外支出|1,343,163.06|370,855.32|
|其中：非流动资产处置损失|389,006.60|83,240.32|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|114,654,471.62|87,435,440.51|
|减：所得税费用|14,035,496.73|15,333,063.06|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|100,618,974.89|72,102,377.45|
|归属于母公司所有者的净利润|92,391,148.85|70,178,413.58|
|少数股东损益|8,227,826.04|1,923,963.87|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|100,618,974.89|72,102,377.45|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|92,391,148.85|70,178,413.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|8,227,826.04|1,923,963.87|
|八、每股收益：|||
|(一)基本每股收益|0.116|0.088|
|(二)稀释每股收益|0.116|0.088|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，号百控股主要从事商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务，与上市公司控股股东及其关联方在酒店运营方面存在少量的同业竞争，控股股东已按照本次交易前出具的承诺对该等同业竞争进行规范和解决。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，号百控股的主营业务将新增四家标的公司所主营从事的视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。号百控股的控股股东电信集团是国务院国资委控股的国有通信企业，作为国内主要的电信运营商和基础网络运营商，电信集团拥有全球规模最大的宽带互联网络和技术领先的移动通信网络，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务。
截至本报告书出具之日，电信集团下属成都天翼空间科技有限公司因从事应用商店内容运营、应用分发、渠道推广，与重组后的号百控股产生同业竞争，该等业务暂时无法在本次交易中转入号百控股。
（三）避免同业竞争的措施
为解决前述同业竞争问题，炫彩互动已于 2016年7月28日与天翼空间签订了《业务托管协议》，约定炫彩互动在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，炫彩互动同意接受天翼空间的委托，在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，并依据业务托管协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。
为进一步规范和解决同业竞争问题，上市公司与其控股股东电信集团签署了《避免同业竞争协议》，约定如下事项：（1）在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为电信集团下属相应从事本次重组业务的唯一运营实体，电信集团自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使其附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）不会经营与本次重组业务相同或相似的业务，但电信集团与号百控股另有约定的除外；
（2）如电信集团或其附属公司获得的商业机会（以下简称“业务机会”）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，电信集团将及时通知或促使其附属公司通知号百控股，向号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后 30日内或双方同意的其它期限内未通知电信集团或其附属公司，则应视为号百控股已放弃对该业务机会的优先权，电信集团可以自行从事、发展、经营该等业务；（3）截至本协议签署日，电信集团的部分附属公司仍有经营属于本次重组业务范围的业务（以下简称“现有业务”），该等业务暂时无法在本次重大资产重组时转入号百控股。为避免电信集团及其附属公司的现有业务与本次重组业务继续发生同业竞争，对于与本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产重组时转入号百控股的现有业务，电信集团承诺将(i)托管给号百控股，并在无法转入号百控股的情形消失后按照要求依法转让给号百控股；(ii)终止业务；或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予以解决。电信集团向承诺，本次重大资产重组完成后，电信集团及其附属公司将不会新增任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，电信集团及其附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原则，亦不会导致电信集团违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重大不利影响；就号百控股受托管理的电信集团或其附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，电信集团有义务配合号百控股将该等业务转入号百控股。（4）电信集团和号百控股同意赔偿对方经司法机关裁定为由于一方违反本协议导致对方遭受的一切损失、损害和开支。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组为发行股份及支付现金购买资产，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一电信集团为号百控股的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易前标的公司关联交易情况
1、天翼视讯
（1）关联方情况
1）天翼视讯母公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对天翼视讯的持股比例|母公司对天翼视讯的表决权比例|
|电信集团|北京|信息通信|22,043,300.00|80.00|80.00|

天翼视讯的控股股东为电信集团。
2）天翼视讯其他关联方情况
报告期内，天翼视讯的其他关联方基本情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|中国电信股份有限公司|同受最终控制方控制|
|号百控股股份有限公司|同受最终控制方控制|
|成都天翼空间科技有限公司|同受最终控制方控制|
|甘肃万维信息技术有限责任公司|同受最终控制方控制|
|上海信产建设监理有限公司|同受最终控制方控制|
|武汉电信实业有限责任公司|同受最终控制方控制|
|公诚管理咨询有限公司|同受最终控制方控制|
|号百信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏省电信器材工业公司|同受最终控制方控制|
|江苏省公用信息有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏中博通信有限公司|同受最终控制方控制|
|陕西公众信息产业有限公司|同受最终控制方控制|
|上海德律风置业有限公司|同受最终控制方控制|
|上海电信百事应信息有限公司|同受最终控制方控制|
|上海电信工程有限公司|同受最终控制方控制|
|上海电信科技发展有限公司|同受最终控制方控制|
|上海共联通信信息发展有限公司|同受最终控制方控制|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|同受最终控制方控制|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|上海市信息网络有限公司|同受最终控制方控制|
|上海新华电信网络信息有限公司|同受最终控制方控制|
|上海信产管理咨询有限公司|同受最终控制方控制|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|同受最终控制方控制|
|世纪龙信息网络有限责任公司|同受最终控制方控制|
|四川公用信息产业有限责任公司|同受最终控制方控制|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼电信终端有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼阅读文化传播有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼电子商务有限公司|同受最终控制方控制|
|新疆怡利科技发展有限公司|同受最终控制方控制|
|信元公众信息发展有限责任公司|同受最终控制方控制|
|炫彩互动网络科技有限公司|同受最终控制方控制|
|翼集分电子商务（上海）有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江公众数据通信有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江省公众信息产业有限公司|同受最终控制方控制|
|中数通信息有限公司|同受最终控制方控制|
|中邮通建设咨询有限公司|同受最终控制方控制|

（2）关联交易情况
1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|号百信息服务有限公司|接受劳务|59.67|22.61|-|
|江苏省电信器材工业公司|采购商品|-|1,584.27|-|
|江苏中博通信有限公司|采购商品|-|10,027.18|1,606.84|
|陕西公众信息产业有限公司|接受劳务|201.64|-|-|
|上海德律风置业有限公司|接受劳务|23.50|17.23|8.62|
|上海电信百事应信息有限公司|接受劳务|508.65|409.29|68.75|
|上海电信工程有限公司|接受劳务|134.51|48.40|6.03|
|上海电信工程有限公司|采购商品|-|27.34|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|上海电信科技发展有限公司|接受劳务|151.91|60.77|-|
|上海共联通信信息发展有限公司|接受劳务|1,085.16|-|-|
|上海共联通信信息发展有限公司|采购商品|3,947.72|-|-|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|接受劳务|57.91|-|140.21|
|上海市信息网络有限公司|接受劳务|722.78|631.18|212.37|
|上海新华电信网络信息有限公司|接受劳务|2,227.66|862.79|654.23|
|上海信产管理咨询有限公司|接受劳务|11.34|2.81|-|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|接受劳务|227.54|47.08|0.78|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|采购商品|-|28.70|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|接受劳务|269.23|148.01|9.97|
|四川公用信息产业有限责任公司|接受劳务|153.17|18.32|-|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|接受劳务|-|50.93|74.23|
|天翼电信终端有限公司|采购商品|5,361.50|2,347.27|-|
|武汉电信实业有限责任公司|接受劳务|-|163.39|-|
|新疆怡利科技发展有限公司|接受劳务|-|-|-|
|信元公众信息发展有限责任公司|接受劳务|-|27.80|-|
|浙江公众数据通信有限公司|接受劳务|329.92|18.21|-|
|中邮通建设咨询有限公司|接受劳务|32.51|21.60|-|
|公诚管理咨询有限公司|接受劳务|-|-|0.06|
|中国电信股份有限公司|采购商品|27.01|0.41|-|
|中国电信股份有限公司|接受劳务|1,959.49|5,435.76|663.78|

2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|终端设备销售|-|28.04|-|
|上海共联通信信息发展有限公司|终端设备销售|-|-|-|
|江苏省公用信息有限公司|终端设备销售|65.10|0.01|188.67|
|世纪龙信息网络有限责任公司|电信及相关服务|6.60|-|-|
|天翼电子商务有限公司|电信及相关服务|-|0.21|0.13|
|天翼电子商务有限公司上海分公司|电信及相关服务|-|0.21|0.13|
|天翼阅读文化传播有限公司|电信及相关服务|-|0.08|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|翼集分电子商务（上海）有限公司|电信及相关服务|-|4.59|31.70|
|号百信息服务有限公司|电信及相关服务|-|-|-|
|成都天翼空间科技有限公司|电信及相关服务|-|-|4.38|
|中国电信股份有限公司|电信及相关服务|4,153.39|9,054.68|1,068.59|

（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|翼集分电子商务（上海）有限公司|-|-|4.25|-|20.55|-|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|-|-|32.81|-|-|-|
|上海共联通信信息发展有限公司|-|-|-|-|-|-|
|天翼电子商务有限公司|0.05|-|0.10|-|0.01|0.00|
|中国电信股份有限公司|5,687.94|-|6,336.98|27.75|2,574.17|-|
|合计|5,687.99|-|6,374.14|27.75|2,594.73|0.00|
|预付款项：|||||||
|天翼电子商务有限公司|-|-|-|-|-|-|
|天翼电信终端有限公司|468.00|-|-|-|-|-|
|天翼阅读文化传播有限公司|5.66|-|-|-|-|-|
|江苏中博通信有限公司|-|-|1,880.00|-|-|-|
|中国电信股份有限公司|-|-|-|-|8.07|-|
|合计|473.66|-|1,880.00|-|8.07|-|

2）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付账款：||||
|江苏省公用信息有限公司|40.94|0.16|0.03|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|号百信息服务有限公司山西分公司|3.83|-|-|
|上海电信工程有限公司|45.18|-|-|
|上海电信科技发展有限公司|52.07|-|-|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|-|-|21.64|
|上海信产管理咨询有限公司|-|-|-|
|上海信产建设监理有限公司|-|-|-|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|31.66|-|0.83|
|世纪龙信息网络有限责任公司|66.91|13.42|-|
|四川公用信息产业有限责任公司|38.22|-|-|
|武汉电信实业有限责任公司|40.99|6.06|4.11|
|信元公众信息发展有限责任公司|1.43|1.97|-|
|炫彩互动网络科技有限公司|0.22|0.03|0.03|
|新疆怡利科技发展有限公司|-|-|-|
|浙江省公众信息产业有限公司|-|-|-|
|甘肃万维信息技术有限责任公司|4.39|-|-|
|上海新华电信网络信息有限公司|432.70|250.06|24.96|
|浙江公众数据通信有限公司|44.74|-|-|
|中数通信息有限公司|49.23|-|-|
|中邮通建设咨询有限公司|20.24|7.58|7.58|
|上海市信息网络有限公司|-|-|136.59|
|中国电信股份有限公司|329.25|355.90|553.29|
|合计|1,241.41|637.18|764.00|
|预收款项：||||
|天翼电子商务有限公司|7.15|1.88|0.15|
|中国电信股份有限公司|-|-|2.97|
|合计|7.15|1.88|3.12|
|其他应付款：||||
|上海理想信息产业（集团）公司|-|-|-|
|上海电信科技发展有限公司|39.90|-|-|
|江苏省公用信息有限公司|-|-|-|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|7.66|-|-|
|上海信产建设监理有限公司|-|-|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|0.51|0.51|0.51|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|上海电信工程有限公司|8.11|-|-|
|中邮通建设咨询有限公司|2.00|-|-|
|号百信息服务有限公司|-|6.23|-|
|武汉电信实业有限责任公司|-|1.00|-|
|上海电信百事应信息有限公司|-|-|72.87|
|陕西公众信息产业有限公司|21.67|-|-|
|中国电信股份有限公司|-|18.00|251.95|
|合计|79.85|25.74|325.48|

2、炫彩互动
（1）关联方情况
1）炫彩互动母公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对炫彩互动的持股比例|母公司对炫彩互动比例|
|电信集团|北京|信息通信|22,043,300.00|65.57%|65.57%|

炫彩互动的控股股东为电信集团。
2）其他关联方情况
报告期内，炫彩互动的其他关联方基本情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|中国电信股份有限公司|同受最终控制方控制|
|湖南创发科技有限责任公司|同受最终控制方控制|
|浙江翼信科技有限公司|同受最终控制方控制|
|广东公诚设备资产服务有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏智恒科技信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼电子商务有限公司|同受最终控制方控制|
|世纪龙信息网络有限责任公司|同受最终控制方控制|
|信元公众信息发展有限责任公司|同受最终控制方控制|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|成都天翼空间科技有限公司|同受最终控制方控制|
|中通信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|广西壮族自治区公众信息产业有限公司|同受最终控制方控制|
|中国电信集团广东省电信公司|同受最终控制方控制|

（2）关联交易情况
1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|湖南创发科技有限责任公司|IT服务|-|0.17|-|
|广东公诚设备资产服务有限公司|后勤服务|77.71|79.73|30.31|
|江苏智恒科技信息服务有限公司|企业信息化服务|-|200.77|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|后勤服务|0.85|2.70|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|企业信息化服务|-|0.51|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|末梢电信|-|9.93|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|IT服务|-|143.89|29.43|
|世纪龙信息网络有限责任公司|其他新型类交易|84.15|20.61|-|
|信元公众信息发展有限责任公司|后勤服务|-|4.24|-|
|信元公众信息发展有限责任公司|IT服务|-|7.26|-|
|中通信息服务有限公司|IT服务|133.24|-|-|
|中国电信集团广东省电信公司|IT服务|174.21|-|-|
|中国电信股份有限公司|企业信息化服务|-|-|-|
|成都天翼空间科技有限公司|IT服务|-|5.38|9.84|

2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|中国电信股份有限公司|末梢电信|-|2,518.62|1,132.08|
|中国电信股份有限公司|IT服务|86.54|198.11||
|广西壮族自治区公众信息产业有限公司|末梢电信|106.10|-||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3）关联租赁情况
报告期内，炫彩互动作为承租人的关联租赁情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|||确认的租赁费|确认的租赁费|确认的租赁费|
|中国电信股份有限公司|房屋租赁|235.32|305.12|194.83|
|中国电信股份有限公司|网元租赁|356.04|233.01|50.66|

（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中国电信股份有限公司|4,615.25|8.96|7,575.46|31.02|5,396.73|69.45|
|天翼电子商务有限公司|13.40|-|43.66|0.02|314.02|-|
|合 计|4,628.65|8.96|7,619.12|31.04|5,710.75|69.45|
|预付款项：|-|-|-|-|-|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|-|-|10.00|-|7.47|-|
|天翼电子商务有限公司|-|-|5.00|-|-|-|
|中国电信股份有限公司|53.40|-|29.19|-|100.39|-|
|合 计|53.40|-|44.19|-|107.86|-|

2）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|浙江翼信科技有限公司|14.3|35.66|-|
|成都天翼空间科技有限公司|-|5.38|8.39|
|中国电信股份有限公司|19.72|11.63|16.32|
|合 计|34.02|52.67|24.71|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、天翼阅读
（1）关联方情况
1）天翼阅读母公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对天翼视讯的持股比例|母公司对天翼视讯的表决权比例|
|电信集团|北京|信息通信|22,043,300.00|77.20|77.20|

天翼阅读的控股股东为电信集团。
2）天翼阅读其他关联方情况
报告期内，天翼阅读的其他关联方基本情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|浙江中通通信有限公司|同受最终控制方控制|
|中国电信股份有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼电信终端有限公司|同受最终控制方控制|
|号百信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江公众数据通信有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江省公众信息产业有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江省通信产业服务有限公司|同受最终控制方控制|
|世纪龙信息网络有限责任公司|同受最终控制方控制|
|浙江电信专修学院（浙江省邮电培训中心）|同受最终控制方控制|
|浙江鸿程计算机系统有限公司|同受最终控制方控制|
|号百商旅电子商务有限公司|同受最终控制方控制|
|翼集分电子商务（上海）有限公司|同受最终控制方控制|
|华信咨询设计研究院有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼电子商务有限公司|同受最终控制方控制|
|信元公众信息发展有限责任公司|同受最终控制方控制|
|四川公用信息产业有限责任公司|同受最终控制方控制|
|成都天翼空间科技有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼视讯传媒有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏省公用信息有限公司|同受最终控制方控制|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|同受最终控制方控制|
|上海天翼人才发展有限公司|同受最终控制方控制|
|号百控股股份有限公司|同受最终控制方控制|
|北京中文在线数字出版股份有限公司|公司股东|
|北京中文在线文化传媒有限公司|其他关联方|
|北京中文万维科技有限公司|其他关联方|
|广州市四月天信息科技有限公司|其他关联方|
|江苏凤凰数字传媒有限公司|其他关联方|

（2）关联交易情况
1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|浙江中通通信有限公司|采购商品|155.56|38.27|-|
|浙江中通通信有限公司|接受劳务|-|2.00|-|
|浙江省公众信息产业有限公司|采购商品|63.10|72.30|-|
|中国电信股份有限公司|采购商品|-|250.00|17.68|
|中国电信股份有限公司|接受劳务|282.76|378.36|151.92|
|浙江公众数据通信有限公司|接受劳务|11.03|15.92|5.90|
|浙江省公众信息产业有限公司|接受劳务|46.87|115.85|38.46|
|浙江省通信产业服务有限公司|接受劳务|-|18.01|0.93|
|号百商旅电子商务有限公司|接受劳务|1.53|0.36|19.17|
|华信咨询设计研究院有限公司|接受劳务|43.98|-|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|接受劳务|1.61|40.00|1.60|
|信元公众信息发展有限责任公司|接受劳务|9.32|86.47|9.70|
|信元公众信息发展有限责任公司|采购商品|-|19.46|-|
|四川公用信息产业有限责任公司|接受劳务|26.61|1.83|511.70|
|天翼视讯传媒有限公司|接受劳务|-|0.08|-|
|江苏省公用信息有限公司|采购商品|114.33|213.03|18.70|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|采购商品|75.87|82.92|20.63|
|成都天翼空间科技有限公司|接受劳务|-|139.81|40.85|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|中文在线数字出版集团股份有限公司|接受劳务|-|-|58.87|
|北京中文万维科技有限公司|接受劳务|-|-|8.49|
|广州市四月天信息科技有限公司|接受劳务|70.29|142.52|638.09|
|北京中文在线文化传媒有限公司|接受劳务|105.98|1,341.14|47.19|
|江苏凤凰数字传媒有限公司|接受劳务|34.58|449.85|236.06|
|武汉电信实业有限责任公司|接受劳务|38.73|28.52|29.31|
|武汉电信实业有限责任公司|采购商品|28.30|-|-|
|上海天翼人才发展有限公司|接受劳务|-|16.82|5.98|

2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|号百信息服务有限公司|提供劳务|1,168.06|-|-|
|翼集分电子商务（上海）有限公司|出售商品|69.12|9.19|1.57|
|成都天翼空间科技有限公司|提供劳务|-|6.80|22.21|
|中国电信股份有限公司|提供劳务|114.52|404.74|12.56|
|天翼视讯传媒有限公司|提供劳务|-|18.87|-|
|江苏省公用信息有限公司|提供劳务|-|47.00|-|
|天翼电子商务有限公司|提供劳务|0.22|4.08|2.08|
|北京中文在线文化传媒有限公司|提供劳务|-|-|4.67|
|中文在线数字出版集团股份有限公司|出售商品|-|-|333.96|

3）关联租赁情况
报告期内，天翼阅读作为承租人的关联租赁情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|||确认的租赁费|确认的租赁费|确认的租赁费|
|中国电信股份有限公司|设备租赁|216.98|235.85|68.69|
|浙江公众数据通信有限公司|车辆租赁|11.03|-|-|
|浙江省通信产业服务有限公司|车辆租赁|-|16.98|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|中国电信股份有限公司|2,132.27|-|4,374.41|-|2,475.96|-|
|号百信息服务有限公司|731.25|-|-|-||-|
|翼集分电子商务（上海）有限公司|6.89|-|1.37|-|8.13|-|
|成都天翼空间科技有限公司|-|-|140.60|-|30.97|-|
|天翼电子商务有限公司|-|-|-|-|3.99|-|
|中文在线数字出版集团股份有限公司|-|-|-|-|354.80|-|
|合计|2,870.42|-|4,516.37|-|2,519.05|-|
|预付款项：|||||||
|世纪龙信息网络有限责任公司||-|15.32|-|23.15|-|
|中国电信股份有限公司|1.92|-|29.83|-|38.18|-|
|浙江省公众信息产业有限公司|-|-||-|9.14|-|
|北京中文在线文化传媒有限公司||-|3.33|-|3.33|-|
|合计|1.92|-|48.49|-|73.81|-|
|其他应收款：|--||||||
|天翼电子商务有限公司|-|-|20.00|-|20.00|-|
|合计|-|-|20.00|-|20.00|-|

2）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付账款：||||
|浙江省公众信息产业有限公司|62.65|55.99|55.99|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|浙江中通通信有限公司|17.77|38.27|3.83|
|中国电信股份有限公司|144.38|255.22|59.07|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|18.96|36.07||
|中国电信集团公司|15.27|5.28|5.28|
|四川公用信息产业有限责任公司|1.94||400.74|
|武汉电信实业有限责任公司|9.61|3.10|2.71|
|信元公众信息发展有限责任公司|20.44|19.46|9.33|
|浙江公众数据通信有限公司|18.83|13.62|24.18|
|江苏省公用信息有限公司|8.88|8.88|33.13|
|上海天翼人才发展有限公司||17.83||
|广州市四月天信息科技有限公司|15.88|25.31|415.70|
|中文在线数字出版集团股份有限公司|||58.87|
|北京中文万维科技有限公司|||0.82|
|北京中文在线文化传媒有限公司|5.49|520.50|293.13|
|江苏凤凰数字传媒有限公司|25.88|39.01|34.68|
|合计|365.99|1,038.55|1,397.46|
|预收款项：||||
|天翼视讯传媒有限公司|6.00|||
|合计|6.00|||
|其他应付款：||||
|中国电信股份有限公司|476.75|1.06||
|号百商旅电子商务有限公司||2.00||
|合计|476.75|3.06||

4、爱动漫
（1）关联方情况
1）爱动漫母公司情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例（%）|母公司对本公司的表决权比例（%）|
|电信集团|北京|信息通信|22,043,300.00|100.00|100.00|

爱动漫的控股股东为电信集团。
2）爱动漫其他关联方情况
报告期内，爱动漫的其他关联方基本情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|天翼视讯传媒有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼阅读文化传播有限公司|同受最终控制方控制|
|中国电信股份有限公司|同受最终控制方控制|
|号百信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|福建富士通信息软件有限公司|同受最终控制方控制|
|福建通信信息报社有限责任公司|同受最终控制方控制|
|中邮科通信技术股份有限公司|同受最终控制方控制|
|号百控股股份有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼电子商务有限公司|同受最终控制方控制|
|号百商旅电子商务有限公司|同受最终控制方控制|

（2）关联交易情况
1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|福建富士通信息软件有限公司|软件开发|631.21|84.18|-|
|中邮科通信技术股份有限公司|运营支撑服务|110.68|110.71|43.20|
|号百信息服务有限公司|营销服务|-|18.87|21.42|
|中国电信股份有限公司|营销服务|-|1,000.04|1.19|
|福建通信信息报社有限责任公司|营销服务|-|3.80|-|
|号百商旅电子商务有限公司|机票预订|-|-|5.64|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|天翼视讯传媒有限公司|内容合作|49.43|48.35|74.23|
|天翼阅读文化传播有限公司|内容合作|23.71|78.13|15.55|
|中国电信股份有限公司|内容合作|-|22.00|31.93|

3）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度交易额|2015年度交易额|2016年1-6月交易额|
|电信股份|动漫业务资产收购|3,393.05|-|-|

（3）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|中国电信股份有限公司|1,489.03|-|3,245.09|-|2,081.42|0.01|
|天翼阅读文化传播有限公司|9.99|-|26.99|-|-|-|
|天翼电子商务有限公司|-|-|-|-|0.68|-|
|合计|1,499.01|-|3,272.08|-|2,082.10|0.01|
|其他应收款：|||||||
|中国电信股份有限公司|-|-|12.38|-|57.96|-|
|合计|-|-|12.38|-|57.96|-|

2）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付账款：||||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|福建富士通信息软件有限公司|1,008.16|265.04|265.04|
|中邮科通信技术股份有限公司|381.12|224.24|218.99|
|天翼电子商务有限公司|159.00|159.00|159.00|
|中国电信股份有限公司|112.11|757.85|350.85|
|号百商旅电子商务有限公司|5.94|1.89|5.64|
|福建通信信息报社有限责任公司|1.47|0.97|-|
|号百信息服务有限公司|-|20.00|-|
|合 计|1,667.80|1,428.98|999.51|
|其他应付款：|-|-|-|
|中国电信股份有限公司|1,565.23|-|-|
|天翼电子商务有限公司|-|-|0.68|
|合 计|1,565.23|-|0.68|

（三）关联交易的必要性和定价公允性
1、关联交易的必要性
本次交易前，号百控股与控股股东、下属子公司及其他关联方的关联交易主要为采购商品、接受劳务和出售商品、提供劳务，关联受托管理、承包和委托管理、出包以及关联租赁。该等交易均在号百控股日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。
关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害号百控股及其中小股东的利益，不会对号百控股持续性经营能力和独立性造成不利影响。
基于日常经营的需要，报告期内，标的公司与电信集团及其下属企业之间的关联交易主要系与关联方之间采购商品、接受劳务和出售商品、提供劳务的关联交易，以及与关联方之间的房屋租赁和网元租赁等日常经营性关联交易。其中，对于标的公司出售商品、提供劳务而言，2014年度、2015年度和2016年1-6月，天翼视讯与关联方之间发生的电信及相关服务和终端设备销售占天翼视讯营业收入的3.77%、6.90%和2.50%；
炫彩互动与关联方之间发生的末梢电信和 IT服务占炫彩互动营业收入的0.32%、4.08%和2.85%；天翼阅读与关联方之间发生的出售商品和提供劳务的关联交易占天翼阅读营
业收入的3.65%、1.61%和2.34%，爱动漫与关联方之间发生的内容合作关联交易占爱
动漫营业收入的0.78%、0.72%和1.12%。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，天翼视讯关联交易收入及成本占当期营业收入及成本之比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-6月|
|电信及相关服务|4,225.09|9,059.57|1,293.47|
|终端设备销售|-|28.04|-|
|关联交易收入|4,225.09|9,087.61|1,293.47|
|营业收入|112,090.38|131,740.77|51,816.48|
|关联交易收入占当期营业收入之比|3.77%|6.90%|2.50%|
|采购商品|8,843.93|14,507.47|1,606.84|
|接受劳务|8,156.56|7,986.18|1,839.03|
|关联交易成本|17,000.50|22,493.65|3,445.86|
|营业成本|78,481.22|98,569.66|34,906.29|
|关联交易成本占当期营业成本之比|21.66%|22.82%|9.87%|

本次交易前，炫彩互动关联交易收入及成本占当期营业收入及成本之比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-6月|
|末梢电信|106.10|2,518.62|1,132.08|
|IT服务|86.54172|198.11|-|
|关联交易收入|192.65|2,716.74|1,132.08|
|营业收入|60,919.56|66,534.56|39,776.64|
|关联交易收入占当期营业成本之比|0.32%|4.08%|2.85%|
|IT服务|307.45|156.71|39.28|
|后勤服务|78.56|86.68|30.31|
|企业信息化服务|-|201.28|-|
|末梢电信|-|9.93|-|
|其他新型类交易|84.15|20.61|-|
|关联租赁|591.37|538.13|245.49|
|关联交易成本|1,061.52|1,013.35|315.07|
|营业成本|48,435.88|51,470.16|30,880.99|
|关联交易成本占当期营业成本之比|2.19%|1.97%|1.02%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，天翼阅读关联交易收入及成本占当期营业收入及成本之比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-6月|
|出售商品|69.12|9.19|335.53|
|提供劳务|783.55|481.48|41.52|
|关联交易收入|852.67|490.67|377.05|
|营业收入|23,360.86|30,511.66|16,112.73|
|关联交易收入占当期营业收入之比|3.65%|1.61%|2.34%|
|采购商品|437.16|675.98|57.01|
|接受劳务|673.30|2,777.53|1,804.23|
|关联租赁|228.01|252.83|68.69|
|关联交易成本|1,338.47|3,706.34|1,929.93|
|营业成本|19,220.68|26,450.98|14,230.84|
|关联交易成本占当期营业成本之比|6.96%|14.01%|13.56%|

本次交易前，爱动漫关联交易收入及成本占当期营业收入及成本之比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-6月|
|内容合作服务|73.14|148.47|121.70|
|营业收入|9,402.01|20,675.96|10,861.30|
|关联交易收入|9,475.15|20,824.43|10,983.00|
|关联交易收入占当期营业成本之比|0.78%|0.72%|1.12%|
|软件开发|631.21|84.18|-|
|运营支撑服务|110.68|110.71|43.20|
|营销服务|-|1,022.71|22.60|
|机票预订|-|-|5.64|
|关联交易成本|741.89|1,217.59|71.44|
|营业成本|7,188.14|16,942.09|9,183.29|
|关联交易成本占当期营业成本之比|10.32%|7.19%|0.78%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内发生的上述关联交易，主要是由于标的公司与电信集团及其下属企业之间的长期合作关系和业务需求等原因形成的，上述关联交易合理、公允地发挥电信集团内部的资源和优势，不构成标的公司营业收入的主要来源，标的公司对该等关联销售收入不具有依赖性，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
2、关联交易的定价公允性
报告期内，标的公司与电信集团及其下属企业之间的日常关联交易定价原则如下：凡有国家、地方物价管理部门规定或批准的价格及行业指导价或自律价格规定的合理价格，执行此价；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获取的最低报价）；如无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）；不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
上述关联交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
综上，报告期内标的公司与电信集团及其下属企业之间的关联交易系双方遵循公正、公平、公开原则进行双向选择的结果，且对上市公司营业收入影响较小、程序合规，不存在一方利用关联交易损害另一方利益的情况。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据中审众环出具的众环专字(2016)022421号备考审阅报告，本次交易后，上市公司最近一年及一期关联交易情况如下：
1、关联方情况
1）关联方情况
①号百控股母公司情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本集团的持股比例|母公司对本集团的表决权比例|
|电信集团|国有企业|北京|信息通信|22,043,304.60|51.07%|51.07%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）号百控股的控股股东为电信集团，电信集团对号百控股直接加间接控股69.35%。
②号百控股的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例（%）|取得方式|
|||||直接|间接|||
|翼集分电子商务（上海）有限公司|上海|上海|通信服务|100.00||100.00|投资设立|
|上海国脉实业有限公司|上海|上海|通信服务|100.00||100.00|投资设立|
|上海国脉实验工厂|上海|上海|通信设备|100.00||100.00|投资设立|
|号百博宇（上海）科技有限公司|上海|上海|通信器材|37.00||70.00|投资设立|
|号百商旅电子商务有限公司|上海|上海|电子商务|100.00||100.00|同一控制下企业合并|
|上海私祥网络科技有限公司|上海|上海|电子商务|41.00||41.00|投资设立|
|尊茂酒店控股有限公司|上海|上海|酒店管理|100.00||100.00|同一控制下企业合并|
|上海翼游国际旅行社有限公司|上海|上海|旅游业|100.00||100.00|非同一控制下企业合并|
|北京盘古国际旅行社有限公司|上海|北京|旅游业|100.00||100.00|非同一控制下企业合并|
|余姚辰茂河姆渡酒店有限公司|浙江|浙江|酒店管理运营|100.00||100.00|同一控制下企业合并|
|上海通茂大酒店有限公司|上海|上海|酒店管理运营|51.62||51.62|同一控制下企业合并|
|合肥辰茂和平酒店有限公司|安徽|安徽|酒店管理运营|100.00||100.00|同一控制下企业合并|
|新疆尊茂鸿福酒店有限责任公司|新疆|新疆|酒店管理运营|74.28||74.28|同一控制下企业合并|
|瑞安市辰茂阳光酒店有限公司|浙江|浙江|酒店管理运营|100.00||100.00|同一控制下企业合并|
|慈溪辰茂国脉酒店有限公司|浙江|浙江|酒店管理运营|100.00||100.00|同一控制下企业合并|
|新疆尊茂银都酒店有限责任公司|新疆|新疆|酒店管理运营|61.71||61.71|同一控制下企业合并|
|尊茂餐饮管理（北京）有限公司|北京|北京|餐饮|100.00||100.00|投资设立|
|天翼视讯传媒有限公司|上海|上海|网络视频运营|100.00||100.00|同一控制下企业合并|
|天翼阅读文化传播有限公司|杭州|杭州|电子读物运营|100.00||100.00|同一控制下企业合并|
|炫彩互动网络科技有限公司|南京|南京|网络游戏运营|100.00||100.00|同一控制下企业合并|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||表决权比例（%）|取得方式|
|||||直接|间接|||
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|厦门|厦门|动漫视频运营|100.00||100.00|同一控制下企业合并|

③号百控股其他关联方的情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业的关系|
|安徽电信实业集团有限公司|同受最终控制方控制|
|北海辰茂海滩酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|北京辰茂鸿翔酒店|同受最终控制方控制|
|北京南粤苑宾馆有限公司|同受最终控制方控制|
|北京中文在线文化传媒有限公司|其他关联方|
|成都天翼空间科技有限公司|同受最终控制方控制|
|东山金銮湾大酒店|同受最终控制方控制|
|福建富士通信息软件有限公司|同受最终控制方控制|
|福建省电信技术发展有限公司|同受最终控制方控制|
|福建省邮电规划设计院有限公司|同受最终控制方控制|
|福建省邮政速递物流有限公司|同受最终控制方控制|
|福建通信产业服务有限公司|同受最终控制方控制|
|福建通信信息报社有限责任公司|同受最终控制方控制|
|甘肃号百信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|甘肃万维信息技术有限责任公司|同受最终控制方控制|
|公诚管理咨询有限公司|同受最终控制方控制|
|广东公诚设备资产服务有限公司|同受最终控制方控制|
|广东广信通信服务有限公司|同受最终控制方控制|
|广东南方电信规划咨询设计院有限公司|同受最终控制方控制|
|广东省电信公司科学技术研究院|同受最终控制方控制|
|广东省电信规划设计院有限公司|同受最终控制方控制|
|广东省电信实业招待所|同受最终控制方控制|
|广东省通信产业服务有限公司|同受最终控制方控制|
|广东省邮电规划设计院有限公司|同受最终控制方控制|
|广东省邮政速递物流有限公司|同受最终控制方控制|
|广东通信产业服务有限公司|同受最终控制方控制|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业的关系|
|广东亿迅科技有限公司|同受最终控制方控制|
|广东邮电人才服务有限公司|同受最终控制方控制|
|广西通信工程建设有限公司|同受最终控制方控制|
|广州市汇源通信建设监理有限公司|同受最终控制方控制|
|贵阳花溪栖碧山庄|同受最终控制方控制|
|号百信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|湖北公众信息产业有限责任公司|同受最终控制方控制|
|湖北邮电规划设计有限公司|同受最终控制方控制|
|湖南创发科技有限责任公司|同受最终控制方控制|
|湖南省通信产业服务有限公司|同受最终控制方控制|
|湖南省邮电规划设计院有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏辰茂新世纪大酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏凤凰数字传媒有限公司|其他关联方|
|江苏号百信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏省电信公司|同受最终控制方控制|
|江苏省电信器材工业公司|同受最终控制方控制|
|江苏省公用信息有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏省通信服务有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏通信置业管理有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏新世纪大酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏智恒信息科技服务有限公司|同受最终控制方控制|
|江苏中博通信有限公司|同受最终控制方控制|
|宁夏虹桥大酒店有限责任公司|同受最终控制方控制|
|陕西电信实业公司|同受最终控制方控制|
|陕西公众信息产业有限公司|同受最终控制方控制|
|陕西省通信服务有限公司|同受最终控制方控制|
|陕西通信服务有限公司|同受最终控制方控制|
|陕西通信信息技术有限公司|同受最终控制方控制|
|陕西旺豪酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|陕西信元物业管理有限公司|同受最终控制方控制|
|陕西邮电职业技术学院|同受最终控制方控制|
|陕西中基建设监理咨询有限公司|同受最终控制方控制|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业的关系|
|上海百事通信息技术有限公司|同受最终控制方控制|
|上海德律风置业有限公司|同受最终控制方控制|
|上海电信百事应信息有限公司|同受最终控制方控制|
|上海电信工程有限公司|同受最终控制方控制|
|上海电信科技发展有限公司|同受最终控制方控制|
|上海电信实业（集团）怡沁园度假村|同受最终控制方控制|
|上海电信实业（集团）有限公司|同受最终控制方控制|
|上海共联通信信息发展有限公司|同受最终控制方控制|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|同受最终控制方控制|
|上海市信产通信服务有限公司|同受最终控制方控制|
|上海市信息网络有限公司|同受最终控制方控制|
|上海天翼人才发展有限公司|同受最终控制方控制|
|上海通贸国际供应链管理有限公司|同受最终控制方控制|
|上海新华电信网络电视公司|同受最终控制方控制|
|上海新华电信网络信息有限公司|同受最终控制方控制|
|上海信产管理咨询有限公司|同受最终控制方控制|
|上海信产建设监理有限公司|同受最终控制方控制|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|同受最终控制方控制|
|世纪龙信息网络有限责任公司|同受最终控制方控制|
|四川公用信息产业有限责任公司|同受最终控制方控制|
|四川省通信产业服务有限公司|同受最终控制方控制|
|泰州新世纪大酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼爱音乐文化科技有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼电信终端有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼电子商务有限公司|同受最终控制方控制|
|天翼科技创业投资有限公司|同受最终控制方控制|
|桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|武汉电信实业有限责任公司|同受最终控制方控制|
|武汉海怡天禄酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|新疆鸿福房地产开发有限公司|同受最终控制方控制|
|新疆怡利科技发展有限公司|同受最终控制方控制|
|信元公众信息发展有限责任公司|同受最终控制方控制|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业的关系|
|扬州辰茂京江酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|扬州京江大酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|扬州通源农村电话服务有限公司|同受最终控制方控制|
|永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司|同受最终控制方控制|
|云南省通信产业服务有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江公众数据通信有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江南天邮电通讯技术有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江省电信实业集团公司杭州林泉山庄|同受最终控制方控制|
|浙江省公众信息产业有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江省通信产业服务有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江翼信科技有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江中通通信有限公司|同受最终控制方控制|
|中博信息技术研究院有限公司|同受最终控制方控制|
|中国电信（澳门）有限公司|同受最终控制方控制|
|中国电信股份有限公司|同受最终控制方控制|
|中国电信国际有限公司|同受最终控制方控制|
|中国通信服务股份有限公司|同受最终控制方控制|
|中捷通信有限公司|同受最终控制方控制|
|中数通信息有限公司|同受最终控制方控制|
|中通信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|中邮建技术有限公司|同受最终控制方控制|
|中邮科通信技术股份有限公司|同受最终控制方控制|
|中邮通建设咨询有限公司|同受最终控制方控制|
|重庆号百信息服务有限公司|同受最终控制方控制|
|上海电信住宅宽频网络有限公司|同受最终控制方控制|
|北京中文万维科技有限公司|其他关联方|
|广州市四月天信息科技有限公司|其他关联方|

2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务的关联交易
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年1-6月|
|安徽电信实业集团有限公司|积分兑换|11.17|0.18|
|北海辰茂海滩酒店有限公司|宾馆预订|-|22.45|
|北海辰茂海滩酒店有限公司|差旅费|-|0.16|
|北京辰茂鸿翔酒店|差旅费|1.33|0.35|
|北京辰茂鸿翔酒店|培训费|0.13|-|
|北京辰茂鸿翔酒店|其他预订|7.02|-|
|北京辰茂鸿翔酒店|后勤服务|-|5.07|
|北京辰茂鸿翔酒店|会议费|-|1.27|
|北京辰茂鸿翔酒店|旅游会务|0.66|17.83|
|北京南粤苑宾馆有限公司|旅游会务|3.27|-|
|北京中文在线文化传媒有限公司|接受劳务|1,341.14|47.19|
|成都天翼空间科技有限公司|IT服务|-|9.84|
|成都天翼空间科技有限公司|接受劳务|139.81|40.85|
|成都天翼空间科技有限公司|运营支撑服务|5.38|-|
|福建富士通信息软件有限公司|接受劳务|84.18|-|
|福建通信信息报社有限责任公司|营销服务|3.80|-|
|福建省电信技术发展有限公司|积分兑换|-|8.30|
|甘肃号百信息服务有限公司|餐饮预订|141.51|58.96|
|甘肃号百信息服务有限公司|品牌宣传|7.13|0.64|
|甘肃号百信息服务有限公司|积分兑换|55.66|-|
|甘肃万维信息技术有限责任公司|接受劳务|1,584.27|-|
|公诚管理咨询有限公司|接受劳务|0.04|0.06|
|公诚管理咨询有限公司|其他预订|7.95|7.00|
|广东公诚设备资产服务有限公司|后勤服务|79.73|33.67|
|广东广信通信服务有限公司|其他预订|3.42|-|
|广东省电信公司科学技术研究院|技术咨询|-|14.15|
|广东省电信规划设计院有限公司|其他预订|1.42|-|
|广东省通信产业服务有限公司|旅游会务|2.50|-|
|广东省通信产业服务有限公司|其他预订|0.14|-|
|广东省邮政速递物流有限公司|机票预订|1.71|-|
|号百信息服务有限公司|积分兑换|766.82|9.31|
|号百信息服务有限公司|营销服务|18.87|21.42|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年1-6月|
|号百信息服务有限公司|采购商品|4.74|-|
|号百信息服务有限公司|接受劳务|9.43|-|
|号百信息服务有限公司|接受其他劳务|353.57|-|
|号百信息服务有限公司|品牌宣传|4.02|-|
|号百信息服务有限公司|商品预订|25.51|-|
|号百信息服务有限公司|运营支撑服务|302.26|-|
|湖北公众信息产业有限责任公司|其他预订|4.00|-|
|湖南创发科技有限责任公司|运营支撑服务|0.17|-|
|湖南省通信产业服务有限公司|其他预订|0.40|-|
|江苏凤凰数字传媒有限公司|接受劳务|449.85|236.06|
|江苏号百信息服务有限公司|商品预订|-|0.04|
|江苏省公用信息有限公司|采购商品|213.03|18.70|
|江苏省公用信息有限公司|接受劳务|2,662.97|-|
|江苏省公用信息有限公司|接受其他劳务|353.57|-|
|江苏号百信息服务有限公司|其他预订|28.22|-|
|江苏号百信息服务有限公司|商品预订|0.07|-|
|江苏省电信器材工业公司|采购商品|1,584.27|-|
|江苏省通信服务有限公司|积分兑换|-|0.24|
|江苏省通信服务有限公司|呼叫中心|244.14|-|
|江苏省通信服务有限公司|营销服务|9.97|-|
|江苏通信置业管理有限公司|后勤服务|6.97|4.82|
|江苏通信置业管理有限公司|积分兑换|-|12.21|
|江苏通信置业管理有限公司|商品预订|0.73|4.96|
|江苏智恒信息科技服务有限公司|宾馆预订|443.24|204.69|
|江苏智恒信息科技服务有限公司|呼叫中心|430.54|129.81|
|江苏智恒信息科技服务有限公司|房源销售|21.10|-|
|江苏中博通信有限公司|采购商品|3,956.80|1,606.84|
|江苏中博通信有限公司|接受劳务|7,723.15|-|
|陕西公众信息产业有限公司|接受劳务|47.90|-|
|陕西省通信服务有限公司|品牌宣传|5.02|2.39|
|陕西信元物业管理有限公司|后勤服务|-|0.17|
|陕西邮电职业技术学院|旅游会务|104.16|38.98|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年1-6月|
|上海百事通信息技术有限公司|接受劳务|65.01|-|
|上海百事通信息技术有限公司|接受其他劳务|59.20|-|
|上海德律风置业有限公司|后勤服务|80.22|42.02|
|上海德律风置业有限公司|接受劳务|2.67|8.62|
|上海电信科技发展有限公司|接受工程劳务|76.61|-|
|上海电信实业（集团）有限公司|旅游会务|0.30|-|
|上海共联通信信息发展有限公司|接受其他劳务|132.86|-|
|上海电信百事应信息有限公司|接受劳务|-|68.75|
|上海电信工程有限公司|接受劳务|-|6.03|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|接受劳务|10,385.97|140.21|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|后勤服务|10.38|-|
|上海市信息网络有限公司|接受劳务|-|212.37|
|上海天翼人才发展有限公司|接受劳务|16.82|5.98|
|上海新华电信网络电视公司|接受劳务|47.90|-|
|上海信产管理咨询有限公司|接受工程劳务|1,252.91|-|
|上海信产建设监理有限公司|接受其他劳务|1,912.25|-|
|上海通贸国际供应链管理有限公司|积分兑换|-|0.01|
|上海新华电信网络信息有限公司|接受劳务|-|654.23|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|接受劳务|27.25|0.78|
|世纪龙信息网络有限责任公司|IT服务|-|29.43|
|世纪龙信息网络有限责任公司|积分兑换|356.92|242.29|
|世纪龙信息网络有限责任公司|接受劳务|43.78|11.58|
|世纪龙信息网络有限责任公司|后勤服务|2.70|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|接受其他劳务|20.71|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|运营支撑服务|154.34|-|
|四川公用信息产业有限责任公司|接受劳务|61.03|511.70|
|四川省通信产业服务有限公司|其他预订|113.56|65.19|
|四川省通信产业服务有限公司|商品预订|0.01|0.75|
|天翼爱音乐文化科技有限公司|积分兑换|9.16|5.56|
|天翼电信终端有限公司|电信终端采购|19,000.15|5,112.77|
|天翼电信终端有限公司|商品预订|2,932.21|383.99|
|天翼电子商务有限公司|第三方支付手续费|-|36.72|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年1-6月|
|天翼电子商务有限公司|机票预订|132.23|0.43|
|天翼电子商务有限公司|积分兑换|-|104.16|
|天翼电子商务有限公司|旅游会务|0.62|0.55|
|天翼电子商务有限公司|其他预订|26.33|7.25|
|天翼电子商务有限公司|采购商品|689.92|-|
|天翼电子商务有限公司|接收其他劳务|275.32|-|
|天翼电子商务有限公司|酒店预订|0.05|-|
|天翼电子商务有限公司|营销服务|42.20|-|
|武汉电信实业有限责任公司|接受劳务|54.28|29.31|
|新疆怡利科技发展有限公司|接受劳务|21.51|-|
|信元公众信息发展有限责任公司|积分兑换|-|6.04|
|信元公众信息发展有限责任公司|接受劳务|4,783.61|9.70|
|信元公众信息发展有限责任公司|采购商品|19.46|-|
|信元公众信息发展有限责任公司|后勤服务|4.24|-|
|信元公众信息发展有限责任公司|运营支撑服务|7.26|-|
|扬州辰茂京江酒店有限公司|后勤服务|0.68|-|
|扬州辰茂京江酒店有限公司|接受劳务|0.32|-|
|扬州辰茂京江酒店有限公司|培训费|0.40|-|
|扬州京江大酒店有限公司|采购商品|3.34|-|
|云南省通信产业服务有限公司|积分兑换|-|0.02|
|浙江公众数据通信有限公司|接受劳务|80.93|5.90|
|浙江南天邮电通讯技术有限公司|旅游会务|0.05|-|
|浙江南天邮电通讯技术有限公司|品牌宣传|32.92|-|
|浙江省电信实业集团公司杭州林泉山庄|旅游会务|-|4.25|
|浙江省公众信息产业有限公司|接受劳务|116.00|38.46|
|浙江省公众信息产业有限公司|采购商品|72.30|-|
|浙江省公众信息产业有限公司|运营支撑服务|155.99|-|
|浙江省通信产业服务有限公司|接受劳务|-|0.93|
|浙江省通信产业服务有限公司|品牌宣传|19.62|-|
|浙江省通信产业服务有限公司|其他预订|1.34|-|
|浙江中通通信有限公司|采购商品|38.27|-|
|浙江中通通信有限公司|接受劳务|2.00|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年1-6月|
|中博信息技术研究院有限公司|积分兑换|429.24|225.38|
|中国电信（澳门）有限公司|酒店预订|0.21|-|
|中国电信股份有限公司|采购商品|250.00|17.68|
|中国电信股份有限公司|餐饮预订|272.18|88.71|
|中国电信股份有限公司|电信费用|490.12|177.57|
|中国电信股份有限公司|后勤服务|198.39|21.42|
|中国电信股份有限公司|呼叫中心|959.40|255.93|
|中国电信股份有限公司|积分兑换|-|249.01|
|中国电信股份有限公司|接受劳务|454.96|815.69|
|中国电信股份有限公司|品牌宣传|9.69|2.17|
|中国电信股份有限公司|其他预订|1,294.27|145.13|
|中国电信股份有限公司|营销服务|1,000.04|1.19|
|中国电信股份有限公司|旅游会务|21.65|-|
|中国电信股份有限公司|运营支撑服务|215.48|-|
|中国电信国际有限公司|宾馆预订|-|0.13|
|中国电信国际有限公司|房源销售|92.62|-|
|中国电信国际有限公司|旅游会务|6.96|20.35|
|中国电信集团公司|后勤服务|-|7.00|
|中捷通信有限公司|其他预订|1.26|-|
|中捷通信有限公司|商品预订|0.27|-|
|中数通信息有限公司|接受劳务|56.70|-|
|中通信息服务有限公司|房源销售|0.30|-|
|中邮科通信技术股份有限公司|运营支撑服务|110.71|43.20|
|重庆号百信息服务有限公司|品牌宣传|-|11.79|
|重庆号百信息服务有限公司|积分兑换|14.00|-|
|重庆号百信息服务有限公司|接受其他劳务|2.67|-|
|重庆号百信息服务有限公司|营销服务|5.32|-|
|江苏新世纪大酒店有限公司|差旅费|0.23|-|
|江苏新世纪大酒店有限公司|业务招待费|0.16|-|
|中文在线数字出版集团股份有限公司|接受劳务|-|58.87|
|北京中文万维科技有限公司|接受劳务|-|8.49|
|广州市四月天信息科技有限公司|接受劳务|142.52|638.09|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）②出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年1-6月|
|北海辰茂海滩酒店有限公司|餐饮住宿|0.28|0.28|
|北海辰茂海滩酒店有限公司|后勤服务|0.08|-|
|北京辰茂鸿翔酒店|餐饮住宿|0.17|0.28|
|北京辰茂鸿翔酒店|商品销售|3.77|-|
|成都天翼空间科技有限公司|电信及相关服务|-|4.38|
|成都天翼空间科技有限公司|提供劳务|6.80|22.21|
|福建省电信技术发展有限公司|旅游会务|0.06|-|
|福建省电信技术发展有限公司|商品销售|63.19|3.21|
|广东广信通信服务有限公司|其他预订|-|2.79|
|广东省电信规划设计院有限公司|旅游会务|2.70|0.29|
|广东省通信产业服务有限公司|其他预订|1.66|-|
|广东亿迅科技有限公司|商品销售|0.34|-|
|广东邮电人才服务有限公司|其他预订|0.41|-|
|号百信息服务有限公司|后勤服务|14.88|-|
|号百信息服务有限公司|积分销售|32.74|-|
|号百信息服务有限公司|旅游会务|0.22|45.80|
|号百信息服务有限公司|其他预订|113.02|-|
|号百信息服务有限公司|商品销售|-|6.15|
|湖北邮电规划设计有限公司|旅游会务|7.65|-|
|湖北邮电规划设计有限公司|商品销售|3.07|-|
|湖南省通信产业服务有限公司|旅游会务|-|0.16|
|江苏辰茂新世纪大酒店有限公司|餐饮住宿|0.31|0.34|
|江苏辰茂新世纪大酒店有限公司|商品销售|0.88|-|
|江苏号百信息服务有限公司|商品销售|27.71|-|
|江苏省电信公司|商品销售|13.40|-|
|江苏省公用信息有限公司|电信及相关服务|188.68|188.67|
|江苏省公用信息有限公司|提供劳务|47.00|-|
|宁夏虹桥大酒店有限责任公司|后勤服务|0.03|-|
|陕西电信实业公司|商品销售|0.15|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年1-6月|
|陕西公众信息产业有限公司|商品销售|5.71|-|
|陕西邮电职业技术学院|旅游会务|-|16.01|
|陕西中基建设监理咨询有限公司|商品销售|0.31|-|
|上海电信工程有限公司|后勤服务|0.51|-|
|上海电信科技发展有限公司|电费|4.38|2.64|
|上海电信实业（集团）怡沁园度假村|旅游会务|-|5.66|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|终端设备销售|28.04|-|
|上海市信产通信服务有限公司|后勤服务|1.56|-|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|电费|3.38|3.07|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|物业服务费|7.65|4.96|
|世纪龙信息网络有限责任公司|积分销售|-|48.83|
|天翼爱音乐文化科技有限公司|其他预订|-|156.68|
|天翼电信终端有限公司|旅游会务|303.61|133.57|
|天翼电信终端有限公司|其他预订|152.12|127.75|
|天翼电信终端有限公司|商品销售|27.71|-|
|天翼电信终端有限公司|提供劳务|27.34|-|
|天翼电子商务有限公司|11888卡佣金|16.04|-|
|天翼电子商务有限公司|电信及相关服务|11.67|0.13|
|天翼电子商务有限公司|旅游会务|-|1.01|
|天翼电子商务有限公司|提供劳务|4.08|2.08|
|扬州辰茂京江酒店有限公司|餐饮住宿|0.31|0.50|
|扬州辰茂京江酒店有限公司|后勤服务|0.05|-|
|扬州辰茂京江酒店有限公司|商品销售|1.21|-|
|扬州通源农村电话服务有限公司|商品销售|0.65|-|
|浙江省通信产业服务有限公司|商品销售|19.93|-|
|浙江中通通信有限公司|商品销售|465.23|-|
|中博信息技术研究院有限公司|积分销售|1.50|0.50|
|中博信息技术研究院有限公司|商品销售|3.52|-|
|中国电信（澳门）有限公司|旅游会务|0.17|-|
|中国电信股份有限公司|IT服务|198.11|-|
|中国电信股份有限公司|餐饮预订|1.78|-|
|中国电信股份有限公司|餐饮住宿|129.33|55.13|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年1-6月|
|中国电信股份有限公司|电费|25.36|12.01|
|中国电信股份有限公司|电信及相关服务|10,257.33|1,068.59|
|中国电信股份有限公司|后勤服务|37.07|-|
|中国电信股份有限公司|积分兑换|18,262.13|-|
|中国电信股份有限公司|积分销售|92.15|9,368.40|
|中国电信股份有限公司|俱乐部营销活动|2,055.05|33.36|
|中国电信股份有限公司|旅游会务|678.80|239.59|
|中国电信股份有限公司|末梢电信|2,518.62|1,132.08|
|中国电信股份有限公司|内容合作|22.00|31.93|
|中国电信股份有限公司|其他票务|3.25|-|
|中国电信股份有限公司|其他预订|3,238.43|1,619.59|
|中国电信股份有限公司|商品销售|1,177.53|86.65|
|中国电信股份有限公司|提供劳务|468.09|12.56|
|中国电信股份有限公司|物业服务费|8.50|17.50|
|中国电信国际有限公司|旅游会务|0.27|1.78|
|中国电信国际有限公司|商品销售|9.17|-|
|中国电信集团公司|餐饮住宿|41.40|9.86|
|中国电信集团公司|电费|2.26|-|
|中国电信集团公司|旅游会务|2.65|9.43|
|中国电信集团公司|商品销售|1.47|-|
|中国电信集团公司|提供劳务|54.81|-|
|中国通信服务股份有限公司|旅游会务|0.30|-|
|中数通信息有限公司|商品销售|0.49|-|
|中通信息服务有限公司|其他票务|-|0.32|
|中文在线数字出版集团股份有限公司|出售商品|-|333.96|
|中邮建技术有限公司|商品销售|16.83|-|
|中邮科通信技术股份有限公司|旅游会务|4.68|-|
|重庆号百信息服务有限公司|积分销售|29.85|-|

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
①本集团受托管理/承包情况
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|本期确认的托管收益/承包收益|
|北京辰茂鸿翔酒店|尊茂酒店控股有限公司|其他资产托管|2014/1/1|2016/12/31|托管协议|21.70|
|江苏辰茂新世纪大酒店有限公司|尊茂酒店控股有限公司|其他资产托管|2014/1/1|2016/12/31|托管协议|1.21|
|扬州辰茂京江酒店有限公司|尊茂酒店控股有限公司|其他资产托管|2014/1/1|2016/12/31|托管协议|13.73|
|北海辰茂海滩酒店有限公司|尊茂酒店控股有限公司|其他资产托管|2014/1/1|2016/12/31|托管协议|38.44|
|北京南粤苑宾馆有限公司|尊茂酒店控股有限公司|其他资产托管|2015/1/1|2017/12/31|托管协议|29.88|
|永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司|尊茂酒店控股有限公司|其他资产托管|2014/1/1|2016/12/31|托管协议|43.43|

（3）关联租赁情况
①本公司作为出租人
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|上期确认的租赁收入|本期确认的租赁收入|
|中国电信股份有限公司|房屋|566.59|267.76|
|上海电信科技发展有限公司|房屋|40.00|19.41|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|房屋|161.28|76.78|
|中国电信集团公司|房屋|80.67|38.33|
|中国电信股份有限公司|基站|-|2.69|
|中国电信股份有限公司|LED广告牌|23.33|16.67|
|中国电信股份有限公司|机房租赁|19.23|-|

|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年度租赁收入|2016年1-6月租赁收入|
|中国电信股份有限公司|房屋|566.59|267.76|
|上海电信科技发展有限公司|房屋|40.00|19.41|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|房屋|161.28|76.78|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|中国电信集团公司|房屋|80.67|38.33|
|中国电信股份有限公司|基站|-|2.69|
|中国电信股份有限公司|LED广告牌|23.33|16.67|
|上海电信住宅宽频网络有限公司|机房租赁|1.62|-|
|中国电信股份有限公司|机房租赁|17.61|-|

②本公司作为承租人
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年度租赁费|2016年1-6月租赁费|
|陕西旺豪酒店有限公司|房屋|121.97|60.98|
|安徽电信实业集团有限公司|房屋|104.62|52.31|
|上海德律风物业有限公司|场地|3.59|3.59|
|北京辰茂鸿翔酒店|房屋租赁|11.61|-|
|江苏通信置业管理有限公司|房屋租赁|40.30|-|
|中国电信集团公司|房屋租赁|22.75|-|
|中国电信股份有限公司|房屋租赁|792.32|407.16|
|中国电信股份有限公司|网元租赁|233.01|50.66|
|中国电信股份有限公司|设备租赁|235.85|68.69|
|中国电信股份有限公司|其他租赁|-|0.54|
|浙江省通信产业服务有限公司|车辆租赁|16.98|-|
|上海电信科技发展有限公司|房屋租赁|-|9.00|
|上海电信科技发展有限公司|其他租赁|-|2.00|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|房屋租赁|-|40.09|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|其他租赁|-|0.30|

3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中国电信集团公司|28.59|0.05|26.42|-|
|中国电信股份有限公司|31,374.66|121.89|16,668.16|151.47|
|扬州辰茂京江酒店有限公司|233.63|68.55|247.61|94.81|
|新疆鸿福房地产开发有限公司|37.72|37.72|37.72|37.72|
|武汉海怡天禄酒店有限公司|70.81|13.69|-|-|
|天翼电子商务有限公司|939.06|6.92|2,284.56|11.54|
|天翼电信终端有限公司|45.82|-|50.23|-|
|泰州新世纪大酒店有限公司|5.78|5.78|-|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|28.83|-|-|-|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|-|-|-|-|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|32.81|-|-|-|
|陕西公众信息产业有限公司|4.65|1.40|4.65|1.40|
|宁夏虹桥大酒店有限责任公司|0.03|-|0.03|-|
|江苏号百信息服务有限公司|39.36|11.90|39.36|18.51|
|江苏辰茂新世纪大酒店有限公司|369.42|104.34|371.06|132.87|
|号百信息服务有限公司|99.52|-|53.02|-|
|贵阳花溪栖碧山庄|76.91|35.50|76.91|45.42|
|广东邮电人才服务有限公司|-|-|-|-|
|广东省通信产业服务有限公司|1.66|-|-|-|
|广东省电信实业招待所|4.49|0.30|-|-|
|东山金銮湾大酒店|2.81|0.84|2.81|1.41|
|成都天翼空间科技有限公司|140.60|-|30.97|-|
|北京南粤苑宾馆有限公司|50.64|0.83|80.85|3.36|
|北京辰茂鸿翔酒店|409.38|87.54|371.43|81.02|
|北海辰茂海滩酒店有限公司|13.74|-|42.04|0.69|
|中通信息服务有限公司|-|-|0.34|-|
|陕西邮电职业技术学院|-|-|16.97|-|
|福建省电信技术发展有限公司|-|-|3.72|-|
|中文在线数字出版集团股份有限公司|-|-|354.80|-|
|合计|34,010.92|497.26|20,763.65|580.20|
|预付账款：|||||

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中国电信股份有限公司|1,236.52|-|256.80|-|
|天翼电子商务有限公司|7.92|-|-|-|
|号百信息服务有限公司|8.67|-|8.67|-|
|陕西公众信息产业有限公司|1.95|-|-|-|
|天翼电信终端有限公司|117.02|-|112.51|-|
|北京辰茂鸿翔酒店|5.34|-|-|-|
|江苏省电信器材工业公司|670.00|-|-|-|
|江苏中博通信有限公司|2,215.00|-|-|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|25.32|-|30.62|-|
|浙江省公众信息产业有限公司|-|-|9.14|-|
|广东省电信公司科学技术研究院|-|-|14.15|-|
|安徽电信实业集团有限公司|-|-|26.16|-|
|合计|4,287.74|-|458.05|-|
|其他应收款：|||||
|中国电信集团公司|497.92|0.38|670.85|-|
|中国电信股份有限公司|932.82|10.78|1,874.49|47.30|
|广东亿迅科技有限公司|38.49|-|39.66|-|
|广东通信产业服务有限公司|6.34|0.17|3.42|0.17|
|中国电信集团系统集成有限责任公司|12.98|0.21|77.58|-|
|号百信息服务有限公司|13.36|1.21|18.60|1.35|
|中国通信服务股份有限公司|62.16|-|44.85|-|
|天翼电子商务有限公司|255.45|13.02|256.36|18.27|
|天翼电信终端有限公司|2.89|0.13|54.91|0.13|
|江苏号百信息服务有限公司|16.57|3.66|8.05|5.80|
|公诚管理咨询有限公司|17.67|-|16.25|0.34|
|福建省邮电规划设计院有限公司|5.38|-|14.19|1.06|
|福建通信产业服务有限公司|3.19|-|3.19|1.74|
|陕西旺豪酒店有限公司|1.43|0.05|2.06|0.07|
|中国电信集团卫星通信有限公司|-|-|1.22|-|
|信元公众信息发展有限责任公司|-|-|16.24|-|
|天翼科技创业投资有限公司|-|-|0.71|-|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日||2016年6月30日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|陕西通信信息技术有限公司|-|-|0.45|-|
|陕西通信服务有限公司|-|-|1.33|-|
|陕西公众信息产业有限公司|-|-|0.35|-|
|广西通信工程建设有限公司|-|-|1.13|-|
|广东省邮电规划设计院有限公司|-|-|5.10|-|
|合计|1,866.64|29.62|3,111.01|76.24|

（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2015年12月31日|2016年6月30日|
|应付账款：|||
|中邮通建设咨询有限公司|7.58|7.58|
|中邮科通信技术股份有限公司|224.24|218.99|
|中数通信息有限公司|13.47|13.47|
|中捷通信有限公司|0.16|38.68|
|中国电信集团公司|47.54|-|
|中国电信国际有限公司|1.46|9.05|
|中国电信股份有限公司|1,861.66|1,407.29|
|中博信息技术研究院有限公司|130.09|62.29|
|浙江中通通信有限公司|38.27|3.83|
|浙江翼信科技有限公司|35.66|-|
|浙江省公众信息产业有限公司|55.99|55.99|
|浙江公众数据通信有限公司|13.62|24.18|
|信元公众信息发展有限责任公司|21.43|9.33|
|武汉电信实业有限责任公司|9.15|6.82|
|天翼电子商务有限公司|1,885.57|1,885.13|
|天翼电信终端有限公司|16.49|13.36|
|天翼爱音乐文化科技有限公司|5.50|1.91|
|四川省通信产业服务有限公司|-|-|
|四川公用信息产业有限责任公司|-|400.74|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2015年12月31日|2016年6月30日|
|世纪龙信息网络有限责任公司|165.99|98.00|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|-|0.83|
|上海新华电信网络电视公司|250.06|24.96|
|上海天翼人才发展有限公司|17.83|-|
|上海理想信息产业（集团）公司|-|21.64|
|上海电信实业（集团）有限公司|0.30|-|
|上海百事通信息技术有限公司|2.00|14.95|
|陕西邮电职业技术学院|120.35|1.83|
|陕西旺豪酒店有限公司|125.00|355.74|
|陕西省通信服务有限公司|4.07|3.62|
|陕西公众信息产业有限公司|3.90|3.90|
|江苏智恒信息科技服务有限公司|55.20|3.45|
|江苏通信置业管理有限公司|0.86|13.68|
|江苏省通信服务有限公司|14.79|1.53|
|江苏省公用信息有限公司|9.04|33.16|
|江苏号百信息服务有限公司|15.68|15.68|
|江苏凤凰数字传媒有限公司|39.01|34.68|
|号百信息服务有限公司|199.17|47.27|
|广东省邮政速递物流有限公司|0.14|2.84|
|广东广信通信服务有限公司|21.62|1.40|
|广东公诚设备资产服务有限公司|0.68|0.51|
|公诚管理咨询有限公司|8.49|10.14|
|甘肃号百信息服务有限公司|149.32|94.80|
|福建通信信息报社有限责任公司|0.97|-|
|福建省邮政速递物流有限公司|0.00|0.00|
|福建富士通信息软件有限公司|265.04|265.04|
|成都天翼空间科技有限公司|5.38|8.39|
|北京中文在线文化传媒有限公司|520.50|293.13|
|北京南粤苑宾馆有限公司|2.27|-|
|安徽电信实业集团有限公司|13.07|0.05|
|浙江省通信产业服务有限公司|-|0.01|
|云南省通信产业服务有限公司|-|0.03|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2015年12月31日|2016年6月30日|
|上海通贸国际供应链管理有限公司|-|0.01|
|上海市信息网络有限公司|-|136.59|
|福建省电信技术发展有限公司|-|9.28|
|广州市四月天信息科技有限公司|25.31|415.70|
|中文在线数字出版集团股份有限公司|-|58.87|
|北京中文万维科技有限公司|-|0.82|
|合 计|6,403.92|6,131.19|
|预收账款：|||
|中国电信集团公司|7.00|7.00|
|中国电信股份有限公司|1,240.41|1,021.14|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|16.71|-|
|武汉电信实业有限责任公司|1.72|2.97|
|江苏号百信息服务有限公司|10.96|28.64|
|浙江中通通信有限公司|28.20|28.20|
|广东南方电信规划咨询设计院有限公司|0.04|0.04|
|广东省通信产业服务有限公司|6.13|0.00|
|湖南省邮电规划设计院有限公司|1.08|1.08|
|广东亿迅科技有限公司|0.01|0.01|
|广东邮电人才服务有限公司|0.03|0.03|
|广州市汇源通信建设监理有限公司|6.14|-|
|中国电信集团黄页信息有限公司|0.18|-|
|天翼科技创业投资有限公司|0.10|0.10|
|号百信息服务有限公司|26.00|9.88|
|天翼电信终端有限公司|235.91|62.59|
|天翼电子商务有限公司|3.25|449.79|
|甘肃号百信息服务有限公司|1.68|1.68|
|永嘉县钱塘世纪大酒店有限公司|0.01|-|
|桐乡钱塘新世纪大酒店有限公司|0.13|-|
|广东省电信规划设计院有限公司|-|0.00|
|浙江翼信科技有限公司|6.05|6.05|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|2.28|-|
|合计|1,594.02|1,619.20|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2015年12月31日|2016年6月30日|
|其他应付款：|||
|中国电信股份有限公司|105.31|332.64|
|上海邮电设计咨询研究院有限公司|14.48|14.48|
|号百信息服务有限公司|44.29|38.06|
|天翼电子商务有限公司|25.35|26.03|
|中博信息技术研究院有限公司|5.00|5.00|
|陕西旺豪酒店有限公司|168.76|-|
|世纪龙信息网络有限责任公司|0.51|0.51|
|上海百事通信息技术有限公司|-|0.15|
|武汉电信实业有限责任公司|1.00|-|
|上海电信百事应信息有限公司|-|72.87|
|合计|364.70|489.74|

4、本次交易前后主要关联交易变化情况
号百控股的关联交易类型主要为销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务、受托管理和关联租赁。根据备考报表，本次重组前后，号百控股最近一年一期（即 2015年及2016年1-6月）的关联交易占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入之比|金额|占当期营业收入之比|
|销售商品及提供劳务|12,014.06|9.69%|14,810.65|6.11%|
|受托管理|148.39|0.12%|148.39|0.06%|
|关联租赁|421.64|0.34%|421.64|0.17%|
|关联交易收入合计|12,584.09|10.15%|15,380.67|6.35%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本之比|金额|占当期营业成本之比|
|采购商品及接受劳务|7,802.38|7.37%|13,092.44|6.71%|
|关联租赁|329.21|0.31%|695.32|0.36%|
|关联交易成本合计|8,131.60|7.68%|13,739.42|7.07%|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入之比|金额|占当期营业收入之比|
|2015年|||||
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业收入之比|金额|占当期营业收入之比|
|销售商品及提供劳务|27,788.98|8.22%|40,953.55|6.97%|
|受托管理|407.43|0.12%|407.43|0.07%|
|关联租赁|891.09|0.26%|891.09|0.15%|
|关联交易收入合计|29,087.51|8.60%|42,252.08|7.19%|
|关联交易类型|本次重组前||本次重组后||
||金额|占当期营业成本之比|金额|占当期营业成本之比|
|采购商品及接受劳务|33,442.20|11.10%|72,634.31|14.68%|
|关联租赁|792.04|0.26%|1,583.00|0.32%|
|关联交易成本合计|34,234.24|11.36%|74,230.06|15.00%|

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的关联交易将会消除，但会增加标的公司与交易完成后上市公司的其他关联方的部分关联交易，由此会导致 2015年备考采购商品及接受劳务的关联交易金额占当期营业成本的比例略有上升。但总体来看，本次交易完成后销售及采购商品的关联交易合计占当期营业收入的比例将下降。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，标的公司将成为号百控股的控股子公司，预计标的公司仍将延续前述业务合作，上市公司将因此新增关联交易。号百控股已于2016年7月28日与电信集团签订《战略合作框架协议》，就本次重组后号百控股与电信集团及其附属公司之间关联交易的合作范围、定价原则、合作内容等内容作出了约定：
1、合作范围
号百控股和电信集团在《战略合作框架协议》下约定的业务领域包括：视频业务、
游戏业务、阅读业务和动漫业务（以下合称“合作业务”）。前述合作业务的定义，以
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）双方签署的《避免同业竞争协议》的约定为准。
2、定价原则
凡有政府定价的，按政府定价确定；凡有政府指导价的，参照政府指导价确定；凡没有政府定价、政府指导价，但已经有市场价的，参照市场价确定；没有政府定价和政府指导价，也没有市场价的，采用甲乙双方在公平原则的基础上协商的方式确定，但双方协商的价格应以合理成本加合理利润的方式确定，其中“合理成本”系指双方协商确定之成本。
3、合作内容
合作内容包括业务合作、渠道合作、会员合作、代收费、提供网络资源和后勤保障服务等。关于合作方的选择方面，电信集团及其附属企业与相关市场主体开展涉及视频、游戏、阅读和动漫等相关业务合作时，如号百控股及其附属企业有意参与该等业务合作，电信集团及其附属企业将按不劣于提供给任何独立第三方的条件与号百控股及其附属企业进行合作。
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护号百控股及其中小股东的合法权益，电信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）在本次交易后、电信集团作为号百控股的控股股东期间，电信集团将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使电信集团控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就电信集团及其控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，电信集团及其控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及电信集团及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。电信集团保证电信集团及其控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务；
（2）电信集团承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）电信集团将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向电信集团及其控制的其他企业或经济组织违规提供任何形式的担保或资金支持；
（4）如电信集团及其控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由电信集团承担赔偿责任。”
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
3、本次交易中所涉及的炫彩互动8%的股权转让尚需取得文化基金上级主管单位的同意；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）标的资产评估值增值较大的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1273-02号、中企华评报字（2016）第1273-04号、中企华评报字（2016）第1273-03号、中企华评报字（2016）第1273-01号，评估基准日为 2016年 3月 31日，对天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫均采用收益法和资产基础法进行评估，评估报告最终选择了收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估、作价情况如下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|评估值|评估增值率（%）|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|194,139.15|144.75%|
|2|炫彩互动100%股权|58,600.85|117,321.39|100.20%|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|70,592.76|235.07%|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,358.89|318.11%|
|合计||161,706.79|393,412.19|143.29%|

截至 2016年 3月 31日，标的资产评估值为 393,412.19万元，较账面值增值 231,725.41万元，增值率为143.29%。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（四）标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若标的公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。
该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩
受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营
业绩和盈利水平造成影响。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中，就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。
受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（三）与业务合作伙伴的合作风险
标的公司在开发运营网络视频与网络游戏推广平台、数字阅读平台以及整合分发动漫画产品的过程中，需要与其他业务合作伙伴紧密合作。在网络视频推广方面，天翼视讯与优质的内容提供方保持合作；在网络游戏分发方面，炫彩互动利用自身丰富的互联网游戏推广经验并与其他推广渠道合作，分发了多款其他游戏开发商的产品；在数字阅读平台方面，天翼阅读从内容合作伙伴处引入优秀的书籍内容；在整合分发动漫画产品，爱动漫运营“画客”原创平台需要聚合大批优秀的原创作者，同时通过合作方版权转授的方式积累了优质的版权作品。虽然报告期内，标的公司与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，未来如果标的公司无法与上述合作伙伴就合作方式等方面达成一致，或者在合作过程中发生重大的纠纷，且无法得到妥善处理，将会对标的公司的经营产生一定程度的不利影响。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）行业监管风险
标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新，视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可，未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无法满足行业主管部门的新监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其经营产生一定程度的影响。
此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本报告书出具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案，则可能对其运营产生不利影响的风险。
（五）市场竞争风险
近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及国内文化娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。同时，近期互联网文娱相关行业内并购交易多发，上市公司通过收购与互联网文娱行业相关公司进入到该行业内，市场竞争状况更为激烈。
未来若竞争激励程度持续加剧，将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平，标的公司能否顺应行业发展的潮流，不断研发、推出有竞争力的互联网文娱类产品具有一定的不确定性。因此，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司业绩的持续增长及市场地位带来不利影响。
（六）标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容，涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）的知识产权，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
（七）互联网系统安全性风险
标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的网络，这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生，将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。
虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。
（八）炫彩互动未能成功取得网络出版的相关资质的风险
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，炫彩互动需就其正在运营的互联网手机游戏下载和推广平台业务取得由国家新闻出版广电总局颁发的《网络出版服务许可证》。截至本报告书出具之日，国家新闻出版广电总局已于2016年9月2日签发了《关于同意炫彩互动网络科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1639号），炫彩互动尚在办理《网络出版服务许可证》的领取工作。若炫彩互动无法顺利申领相关的经营资质，可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公司业务经营带来相应风险。
（九）政府补助风险
标的公司因从事互联网及相关服务业务而在报告期内获得政府补助，天翼视讯2014年度、2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益为 2,280.97万元、849.38万元及161.99万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为20.59%、21.87%及7.88%；炫彩互动2014年度、2015年度及2016年1-6月分别确认政府补助收益为873.34万元、332.10万元及503.54万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例分别为35.06%、9.73%及15.47%；天翼阅读 2014年未确认任何政府补助收益，其 2015年度及 2016年1-6月分别确认政府补助收益195.00万元及529.72万元，占当期归属于母公司股东净利
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）润的比例为-7.67%及1,319.07%；爱动漫 2014年未确认任何政府补助收益，其 2015年度及 2016年 1-6月分别确认政府补助收益 50.00万元及 1.00万元，占当期归属于母公司股东净利润的比例为-35.70%及0.34%。
虽然各标的公司经营业绩不依赖于上述政府补助，但如果未来政府补助政策发生改变，存在其因政府补助收入减少而影响利润水平的风险。
（十）高新技术企业资质风险
报告期内，天翼视讯持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于2013年11月19日联合核发的《高新技术企业证书》，根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》，并经主管税务部门批准，于2013年度、2014年度和2015年度均享受12.5%的减半征收所得税优惠。然而，天翼视讯的《高新技术企业证书》即将到期，尽管天翼视讯符合高新技术企业的标准，并已提交重新认定的申请，但能否取得《高新技术企业证书》仍存在一定的不确定性，若天翼视讯不能取得《高新技术企业证书》，将无法享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
炫彩互动持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局与江苏省地方税务局于2015年7月6日联合核发的《高新技术企业证书》，根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的有关规定，炫彩互动享受企业所得税优惠政策，自 2015年 1月 1日至 2016年 12月 31日免缴企业所得税，自2017年1月1日至2019年12月31日减半缴纳企业所得税。若炫彩互动享受的该等税收优惠政策发生变化，或者在炫彩互动持有的《高新技术企业证书》到期后，炫彩互动不能持续被认定为高新技术企业，炫彩互动将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
天翼阅读持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日联合颁发的《高新技术企业证书》。自2014年起至2016年，天翼阅读享受企业所得税15%的优惠税率。若未来国家调整上述税收优惠政策，或者在天翼阅读持有的《高新技术企业证书》到期后，天翼阅读不能被持续认定为高新技术企业，天翼阅读将无法继续享受税收优惠政策，进而对其经营成果产生一定的不利影响。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快统筹制定发展战略、合理安排核心管理团队、有效规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次重组后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的审计及评估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益将增厚。尽管如此，如出现互联网文娱行业重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
（四）本次交易完成后股价波动的风险
上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）对上述情况，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息；另一方面将以股东利益最大化作为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平。
四、其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股份锁定的承诺
电信集团承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）并上市之日起 36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等交易对方承诺，通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起 12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。
如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对前述股份锁定期的约定有其他要求的，各方同意将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。
（五）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，暂定为2016年度、2017年度、2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：“本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人控股股东或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或控股股东及其关联人提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响请详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的影响/（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响”。
四、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
2016年 4月 21日，号百控股与号百信息服务有限公司(以下简称“号百信息”)及广州云康信息科技有限公司(以下简称“云康公司”)签署《关于广州云康信息科技有限公司增资协议》，约定号百控股出资 3,114.45万元参与云康公司在上海联合产权交易所正式挂牌的不超过1,076万元新增注册资本（占增资后云康公司注册资本的35%）增资项目(项目编号:P316SH1031000)。号百控股与云康公司存在关联关系，增资事宜构成关联交易，号百控股董事会会议审议该项议案时，关联董事回避表决。上述增资事项已经号百控股董事会八届十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
号百控股本次交易前 12个月内除发生上述所涉交易外，未发生资产购买行为，也未发生资产出售行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易对上市公司治理机制的影响请详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的影响/（九）本次交易对公司治理结构的影响”。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2016年 4月 18日）前6个月至2016年9月23日期间，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关合伙人及主要经办人员，相关专业机构及其主要负责人及经办人员，以及上述
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员买卖号百控股股票的情形：
（一）自然人买卖股票情形
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关人员|身份|日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|吴江|天翼空间副总经理|2016年2月25日|200|200|
|||2016年4月5日|-100|100|
|||2016年4月5日|-100|0|
|陈亚都|号百控股法务经理|2016年2月29日|400|400|
|||2016年3月1日|300|700|
|||2016年3月1日|100|800|
|||2016年3月9日|-800|0|
|吴环新|天翼空间副总经理吴江之父|2016年9月22日|1,085|1,085|
|||2016年9月22日|3,015|4,100|

针对上述股票买卖情况，吴江、陈亚都和吴环新分别出具了《号百控股股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，声明并承诺“本人买卖号百控股股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对号百控股投资价值的认可而为，纯属本人投资行为；本人事先并未获知号百控股关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）非自然人买卖股票情形
1．中金公司
2015年 10月 18日至 2016年 9月 23日之间，中金公司资产管理业务账户累计买入 21,100股“号百控股”股票，累计卖出 16,900股“号百控股”股票，截至期末共持有 4,200股。中金公司自营业务账户在上述期间累计买入 9,900股“号百控股”股票，
累计卖出9,900股“号百控股”股票，截至期末未持有“号百控股”股票。中金公司衍
生品业务自营性质账户在上述期间累计买入 43,000股“号百控股”股票，累计卖出
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）43,000股“号百控股”股票，截至期末未持有“号百控股”股票。中金公司基金子公司管理的账户在上述期间累计买入524,601股“号百控股”股票，累计卖出424,640股“号百控股”股票，截至期未持有 99,961股。
针对上述股票买卖情况，本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《号百控股股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，中金公司声明：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及基金子公司买卖‘号百控股’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”
同时，中金公司承诺，“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘号百控股’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
七、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
本公司股票自2016年4月18日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前 20个交易日（即 2016年 3月 18日至 2016年 4月 15日期间），公司股票价格（不复权）、上证综指、行业指数涨跌情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|2016年3月18日收盘价|2016年4月15日收盘价|波动幅度|
|号百控股股价（元/股）|15.73|16.79|6.74%|
|上证综指|2,955.15|3,078.12|4.16%|
|行业指数（申万消费）|4,861.26|5,180.57|6.57%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为2.58%，剔除同
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为0.17%，均未达到累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
号百控股及其控股股东、本次交易的交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
九、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.0864元/股。由于本次拟注入的互联网文娱资产盈利能力较强，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。
根据中审众环出具的上市公司2015年年度审计报告（中审众环审字(2015) 021701号）和上市公司一年一期备考财务报表审阅报告（众环专字(2016) 022421号），假设本次重组于 2015年 1月 1日完成，则本次重组对公司 2015年度、2016年上半年归属于上市公司股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,353.34|7,017.84|4,625.25|9,239.11|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.09|0.09|0.12|

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）因此本次重组将有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄当期每股收益的情况。
十、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
根据公司现行有效的章程，公司现有的利润分配政策如下：
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为正的，公司董事会应当提出利润分配方案。公司可以采取现金分红、股票分红或者现金分红与股票分红相结合的利润分配方式，其中现金分红相对于股票分红在利润分配中具有优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票分红进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司本年度拟进行利润分配的，需提前统筹做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足分红需求的情况。
公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十五条公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者国家法律法规等相关规定发生重大调整、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。上述利润分配议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）最近三年利润分配政策的执行情况
2016年 4月 21日，公司董事会八届十三次会议审议并通过公司 2015年度利润分配预案，以截至 2015年 12月 31日总股本 535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.26元（含税），2016年7月15日分配完成。
2015年 4月 16日，公司董事会八届五次会议审议并通过公司 2014年度利润分配预案，以截至 2014年 12月 31日总股本 535,364,544股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金0.5元（含税），2015年7月16日分配完成。
2014年 4月 18日，公司第七届董事会二十四会议审议并通过公司 2013年度利润分配预案，以截至2013年12月31日总股本535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.46元（含税），2014年7月17日分配完成。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案经公司董事会八届十九次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的交易对方之一电信集团直接持有公司37.50%股份，通过全资子公司中国电信集团实业资产管理中心持有公司20.95%股份，通过中国电信股份有限公司（电信集团持有中国电信股份有限公司70.89%）持有公司6.13%股份，综上，电信集团及其子公司合计持有公司约为64.59%的股份，为公司的控股股东。根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，电信集团为公司的关联方，公司向电信集团发行股份购买资产构成关联交易。关联董事在审议相关议案时依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
5、公司本次交易发行股份定价原则符合有关法律法规的规定；公司本次拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的评估
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）结果为依据，经各方协商确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天翼视讯100%的股权、天翼阅读100%的股权、炫彩互动100%的股权和爱动漫100%的股权。交易对方均已履行对目标公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情况；交易对方合法、完整地持有所持目标公司的股权，其向公司转让该等股权已取得目标公司其他股东（如适用）的同意，标的资产过户不存在法律障碍。
8、同意《<号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产作出的总体安排。本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的审批、获得公司股东大会的批准和相关主管部门的批准。
二、独立财务顾问核查意见
中金公司作为号百控股的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与号百控股、律师、审计师和评估师经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关机构备案的评估报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应资产的风险；
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产及上市公司的非经营性资金占用；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
三、律师意见
本次交易的法律顾问海问根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易出具了法律意见书，认为：
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次有关的证券服务机构情况
一、独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
电话：010-65051166
传真：010-65051156
经办人员：孙男、李响、梁晶晶、冯雪、许珂、卓一帆、郭宇泽、陈纳稼、艾雨二、法律顾问
名称：北京市海问律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
法定代表人：张继平
电话：010-85606888
传真：010-85606999
经办人员：魏双娟、高巍、徐启飞
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层
执行事务合伙人：石文先
电话：027-85424317
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：027-85424329
经办人员：杨益明、洪权
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
办公地址：北京市朝外大街22号泛利大厦 910
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：石来月、檀增敏、刘海生
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节董事及有关证券服务机构声明
全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺保证《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
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号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、标的公司关于本次交易的股东会决议或股东决定；
4、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
5、中审众环出具的相关审计报告及备考财务报告；
6、中企华出具的标的资产评估报告及评估说明；
7、中金公司出具的独立财务顾问报告；
8、北京市海问律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、号百控股股份有限公司
地址：上海市江宁路1207号20楼
电话：021-62762171
传真：021-62763321
联系人：李培忠
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：孙男
投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
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