太平洋证券股份有限公司
关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导期间的保荐机构，对公司首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
太平洋证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、首次公开发行前已发行股份概况
浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新光药业”）经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2016]1179号”文核准，并经深圳证券交易所同意，新光药业向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股；公司股票自 2016年 6月 24日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为6,000万股，首次公开发行股票后公司总股本为8,000万股。
截至本公告披露日，公司总股本为 80,000,000股，其中，有限售条件股份为60,000,000股，占公司总股本的75%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为：嵊州市和丰投资股份有限公司（以下简称“和丰投资”），该公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：1、上市公告书中作出的承诺：
（1）自新光药业股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内和丰投资将不转让或者委托他人管理和丰投资所直接或间接持有的新光药业股份，也不由新光药业回购该部分股份。
（2）锁定期满后两年内，和丰投资可能根据资金需求，采用集中竞价、大宗交易或协议转让等方式每年减持持有的公司股票总量不超过减持年度上年末所持有公司股票的40%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持价格不低于发行价格，且和丰投资将提前3个交易日通知新光药业予以公告。
（3）和丰投资所持新光药业的股份，自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期自动延长6个月。
（4）直接或间接持有公司股份，且在公司担任董事、监事、高级管理人员的王岳钧、裘福寅、郁玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震、罗志逵、裘飞君、徐友江还承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
（5）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员王岳钧、裘福寅、郁玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。
（6）本公司将严格遵守法律法规对股东股权变动的相关规定及本公司作出的相关承诺。如违反该等规定或承诺，本公司将通过新光药业公告未予履行承诺的具体原因；同时，本公司自愿将违反承诺减持所得收益全部交付新光药业。
2、招股说明书中作出的承诺：
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年6月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为29,400,000股，占公司股本总额的36.75%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数1名，为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|嵊州市和丰投资股份有限公司|29,400,000|29,400,000|11,760,000|备注1|
|合计||29,400,000|29,400,000|11,760,000||

备注1：
（1）和丰投资本次解除限售的股份数量为29,400,000股，占公司股本总额的36.75%。因此，和丰投资本次可解除限售的股份合计为 29,400,000股。和丰投资作为持股5%以上的法人股东，承诺“锁定期满后两年内，和丰投资可能根据资金需求，采用集中竞价、大宗交易或协议转让等方式每年减持持有的公司股票总量不超过减持年度上年末所持有公司股票的40%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）”，因此，本次
实际可上市流通股合计为11,760,000股。
（2）担任上市公司董事、监事、高级管理人员的和丰投资股东裘福寅、郁
玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震、罗志逵、裘飞君、徐友江持有和丰投资16.0291%股份，其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。
5、公司董事会承诺将监督和丰投资及通过和丰投资间接持有新光药业的股份的担任上市公司董事、监事、高级管理人员的裘福寅、郁玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震、罗志逵、裘飞君、徐友江在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
6、2017年5月26日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,2016年度利润分配方案：以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.0元人民币现金（含税），共分配现金红利 4,000.00万元（含税）。同时以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，合计转增股本 80,000,000股。截至本公告日，公司上述利润分配方案尚未实施。本公告日后，上述利润分配方案实施时，上述拟减持股份数量及减持价格将相应进行调整。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、新光药业《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》；
2、新光药业《浙江新光药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》；
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
因此，保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江新光药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
亓华峰
刘伟
太平洋证券股份有限公司年 月 日