股票简称：国恩股份 股票代码：002768青岛国恩科技股份有限公司
QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD.
青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2号路
2016年非公开发行 A股股票预案
二〇一六年四月
发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2016年4月8日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
4、本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5、本次发行募集资金总额不超过55,648.45万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||收购益青胶囊100%股权项目||17,800.00||17,800.00||
|2||空心胶囊生产线扩建项目||21,606.05||21,606.05||
|3||企业技术中心建设项目||6,242.40||6,242.40||
|4||补充流动资金||10,000.00||10,000.00||
|合 计||||55,648.45||55,648.45||

6、本次非公开发行的募集资金部分拟用于收购益青胶囊100%的股权，与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，相关报告已随公司本次董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次非公开发行股票募集资金，以募集资金收购标的公司100%股权的事项，不构成重大资产重组。
8、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《青岛国恩科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》（在公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效）。本预案已在“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
10、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ............................................... 1重要提示 ................................................. 2释义 ................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................ 8一、发行人基本信息 ................................................ 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................ 8三、本次非公开发行方案概况 ....................................... 11四、募集资金用途 ................................................. 12五、本次非公开发行股票决议有效期 ................................. 13六、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ........................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 13八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 13第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............. 14一、本次募集资金的使用计划 ....................................... 14二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................. 14第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 45一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况 ....................................................... 45二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 45三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................. 46四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............. 46五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 46六、本次发行的风险分析 ........................................... 47
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ................. 49一、公司利润分配政策 ............................................. 49二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ........................... 51三、公司最近三年现金分红金额及比例 ............................... 51四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ........................... 51五、公司未来三年股东分红回报规划 ................................. 51第五节非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 ... 53一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ................... 53二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ......................... 54三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ............. 54第六节其他有必要披露的事项 ............................. 57
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|-|-|-|
|简称||释义|
|本预案|指|《青岛国恩科技股份有限公司 2016 年非公开发行A股股票预案》|
|本公司、公司、发行人、国恩股份、上市公司|指|青岛国恩科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|国恩股份以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定投资者发行不超过3,000万股（含3,000万股）人民币普通股（A股）股票之行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日|
|标的公司、目标公司、益青胶囊|指|青岛益青药用胶囊有限公司|
|股权转让协议|指|公司与益青胶囊全体出资人签署的《关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》|
|标的资产、标的股权|指|益青胶囊100%的股权|
|本次收购|指|公司以非公开发行股票募集资金的方式购买益青胶囊100%股权的行为|
|会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|信永中和出具的《青岛益青药用胶囊有限公司 2015年度审计报告》（XYZH/2016QDA20213 号）|
|《评估报告》|指|中通诚出具的《青岛国恩科技股份有限公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司 100%股权资产评估报告》（中通评报字（2016）29号）|
|《公司章程》|指|《青岛国恩科技股份有限公司章程》|
|股东大会|指|国恩股份股东大会|
|董事会|指|国恩股份董事会|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：青岛国恩科技股份有限公司
英文名称：QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD.
法定代表人：王爱国
股票简称：国恩股份
股票代码：002768
股本总额：24,000万股
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、模具的研究开发、生产、销售；电器电子配件、汽车零部件的加工、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
住 所：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路
邮政编码：266109
联系电话：0532-89082999
传真号码：0532-89082855
互联网网址：www.qdgon.com
电子信箱：guoenkeji_29e@163.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、上市公司现有主营业务持续稳定增长，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。
国恩股份自2000年成立以来，在改性塑料行业心无旁骛、精耕细作，从改性塑料粒子的生产起步，逐步建立了改性塑料粒子和改性塑料制品纵向一体化发展的专业化生产格局。公司专业从事改性塑料的研发、生产、销售和服务，核心产品为包括阻燃类、耐候类、增强类、塑料合金及其他类在内的改性塑料粒子，主
导产品为包括贯流、轴流和离心风叶、空调其他制品、冰箱制品、洗衣机及其他制品在内的改性塑料制品；公司的主营业务持续增长，2013-2015年度的主营业务收入分别为57,042.94万元、67,569.64万元和74,148.45万元，实现的净利润分别为5,188.61万元、6,280.72万元和7,223.75万元，为公司的长远发展奠定了坚实基础。未来，上市公司将继续稳步推进现有主营业务，同时积极开拓新的业务领域，培育新的利润增长点和业务增长极，更好地回报全体股东。
2、健康中国战略持续推进，我国医疗健康产业将会得到全面的发展，未来市场规模巨大。
医疗健康产业是我国国民经济的重要组成部分，随着我国经济水平和消费能力的提高、人口增长和老龄化的加剧以及居民保健意识的增强，医疗健康产业未来的市场规模巨大；2013年国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发（2013）40号），提出到2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量的发展目标。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“《十三五规划纲要》”）提出，要推进健康中国建设，全面深化医药卫生体制改革、健全全民医疗保障体系、完善医疗服务体系、促进中医药传承与发展、保障食品药品安全。“健康中国”已上升为国家战略，在国家政策的推动下，我国医疗健康产业将会得到全面的发展。
3、药用空心胶囊市场前景广阔，药用胶囊行业面临转型升级，标的公司将迎来良好的发展机遇。
随着医疗改革进程的推进、基本药物目录品种的增多、医药行业产业结构的调整、招投标体制的完善，我国医药市场需求持续扩容，为药用空心胶囊提供了良好的发展空间；随着大众生活水平的提高、居民健康意识的增强、消费观念的转变和保健品消费能力的提升，保健品行业对药用空心胶囊的需求也将逐年增长，药用空心胶囊市场前景广阔。在2012年“毒胶囊”事件爆发之后，我国药用辅料的生产使用标准逐年提升，2012年8月，国家食品药品监督管理局制定了《加强药用辅料监督管理的有关规定》，加强了对药用辅料生产使用全过程的监管；
2016年1月7日，国家食品药品监督管理总局组织起草了《药包材和药用辅料关联审评审批申报资料要求（征求意见稿）》，将直接接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。这些政策的变化使得制药企业今后在选择原辅材料时，从仅考虑生产成本，转为全面考察原辅料
供应商的综合资质，一些不规范的、低端的胶囊企业将逐步被市场淘汰，在行业内处于领先地位的企业市场份额将稳步提升，整个药用胶囊产业集中度将进一步提高、行业将进一步升级。
益青胶囊与国恩股份均位于青岛市城阳区棘洪滩街道，在资源整合、人员管理和文化认同方面有着天然的地缘优势。益青胶囊自成立以来全心致力于全自动机制空心胶囊的生产，具有良好的品牌形象和市场口碑，其技术水平、生产规模、产品质量和市场份额均处于行业领先水平，面对行业的转型升级，益青胶囊将迎来良好的发展机遇。目前，益青胶囊主要依靠自有资金和银行贷款投入生产经营，随着其业务规模的扩大和市场环境的变化，需要在生产、销售、研发等方面持续投入资金，以免错失良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、上市公司积极开拓新的业务领域，培育新的利润增长点和业务增长极，进一步提升公司综合竞争力。
通过本次非公开发行和本次收购，益青胶囊将成为上市公司的全资子公司，在融资渠道、财务规划、经营管理、团队激励和品牌宣传等方面将得到上市公司强有力的支持，其单纯依靠自身积累的发展模式将得以改变；上市公司通过益青胶囊实施空心胶囊生产线扩建项目，将进一步拓宽业务范围和收入来源，为上市公司培育新的利润增长点；通过本次非公开发行，上市公司进入医药制造业，将在医疗健康产业打造新的业务增长极，进一步提升公司的综合竞争力和整体价值，为股东带来更好的回报。
2、响应国家“创新驱动发展战略”，进一步改善内部研发环境，推进公司现有业务的稳步增长。
《十三五规划纲要》提出实施创新驱动发展战略，强化企业创新主体地位和主导作用，支持企业技术中心建设。公司通过本次非公开发行建设企业技术中心，将进一步改善内部研发环境，适应改性塑料行业的技术发展趋势，全面提升公司新产品研发的深度、广度和速度，为公司的改性塑料业务提供强有力的技术支持，增强市场竞争力，推进公司现有业务的稳步增长。
3、提升资金实力，优化资本结构，为未来发展提供充实的资金保障。
为满足公司经营规模不断增长的需要，公司拟使用本次非公开发行募集的部
分资金补充公司流动资金，改善公司资本结构，进一步增强财务稳健性，为公司稳步推进现有业务、开拓新的业务领域和进行业务整合提供充实的资金保障，为公司的持续健康稳定发展奠定坚实的基础。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,000万股（含 3,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
四、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过55,648.45万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募集资金金额|
||序号||项目名称||项目总投资（万元）|||
||||||||（万元）|
|1||收购益青胶囊100%股权项目||17,800.00||17,800.00||
|2||空心胶囊生产线扩建项目||21,606.05||21,606.05||
|3||企业技术中心建设项目||6,242.40||6,242.40||
|4||补充流动资金||10,000.00||10,000.00||
|合 计||||55,648.45||55,648.45||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司2016年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王爱国、徐波夫妇合计直接持有国恩股份13,500万股股份，占公司总股本的56.25%；此外，徐波持有青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）83.30%的股权，世纪星豪持有国恩股份1,800万股股份，占公司总股本的7.50%，徐波通过世纪星豪间接持有国恩股份6.25%的股份。因此，王爱国、徐波夫妇合计持有国恩股份62.50%的股份，是国恩股份的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限3,000万股测算，本次非公开发行完成后，王爱国、徐波夫妇直接及间接持有的股份占公司股本总额的比例不低于55.55%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过55,648.45万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||项目总投资||拟投入募集|）|||||
|||项目名称|||||||项目备案文件||项目环评批复|
|号||||（万元）||资金（万元||||||
|1|收购益青胶囊 100%股权项目||17,800.00||17,800.00|||-||-||
|2|空心胶囊生产线扩建项目||21,606.05||21,606.05|||办理中||办理中||
|3|企业技术中心建设项目||6,242.40||6,242.40|||青城发改投资备（2016）11号||青环城审（2016）70号||
|4|补充流动资金||10,000.00||10,000.00|||-||-||
|合 计|||55,648.45||55,648.45|||-||-||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购益青胶囊100%股权项目
1、标的公司的基本情况
（1）益青胶囊的基本信息
截至本预案公告日，益青胶囊基本信息如下表所示：
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|企业名称|青岛益青药用胶囊有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|张世德|
|注册资本|593.52万元人民币|
|成立日期|1998年01月24日|
|住 所|青岛市城阳区康园路17号|
||空心胶囊生产（药品生产许可证 有效期限以许可证为准）。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|经营范围||

（2）益青胶囊的股权结构和控制关系
①截至本预案公告日，益青胶囊工商登记的股东为26名，实际出资人为98名，其中12名股东分别与所代持的实际出资人签署了代持协议，具体代持情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||被代持出||名义出资额||实际出资额|||
||序号||||||||||代持额（元）|
||||姓名||资人姓名||（元）||（元）|||
|1||张世德||—||1,937,333||1,616,069||—||
|||1-1||麻飞虎||—||45,730||45,730||
|||1-2||陈松志||||45,730||45,730||
|||1-3||黄忠元||||45,730||45,730||
|||1-4||阮福生||||45,730||45,730||
|||1-5||刘连军||||45,730||45,730||
|||1-6||于振湖||||45,730||45,730||
|||1-7||丁保来||||43,905||43,905||
|||1-8||张 燕||||2,979||2,979||
|2||许振英||—||750,000||602,719||—||
|||2-1||徐建平||—||43,905||43,905||
|||2-2||相玉亭||—||29,951||29,951||
|||2-3||江照红||—||29,951||29,951||
|||2-4||盖龙山||—||27,022||27,022||
|||2-5||张 燕||—||16,452||16,452||
|3||杨涌||—||750,000||602,719||—||
|||3-1||刘鸿雁||—||26,740||26,740||
|||3-2||张 青||—||19,431||19,431||
|||3-3||王金邦||—||19,431||19,431||
|||3-4||高月梅||—||19,431||19,431||
|||3-5||王慧瑛||—||19,431||19,431||
|||3-6||毕玉芬||—||19,431||19,431||
|||3-7||刘广盛||—||19,431||19,431||
|||3-8||陈经明||—||2,851||2,851||
|||3-9||盖龙山||—||1,104||1,104||
|4||张景凯||—||266,641||266,641||—||
|5||张亚平||—||183,000||82,549||—||
|||5-1||潘 波||—||19,431||19,431||
|||5-2||孙爱民||—||19,431||19,431||
|||5-3||李 洁||—||12,346||12,346||
|||5-4||纪 冰||—||12,346||12,346||
|||5-5||赵东霞||—||11,542||11,542||
|||5-6||张彩秀||—||9,717||9,717||
|||5-7||孙玉萍||—||9,717||9,717||
|||5-8||张志福||—||5,921||5,921||
|6||宫云鹏||—||183,000||45,730||—||
|||6-1||王 涛||—||17,510||17,510||
|||6-2||赵延梅||—||15,560||15,560||
|||6-3||王礼孟||—||12,346||12,346||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||被代持出||名义出资额||实际出资额|||
||序号||||||||||代持额（元）|
||||姓名||资人姓名||（元）||（元）|||
|||6-4||徐金城||—||12,346||12,346||
|||6-5||刘东光||—||12,346||12,346||
|||6-6||姜玉成||—||12,346||12,346||
|||6-7||张振怡||—||12,346||12,346||
|||6-8||张 岩||—||12,346||12,346||
|||6-9||王永强||—||12,346||12,346||
|||6-10||臧玉环||—||11,542||11,542||
|||6-11||马培政||—||6,236||6,236||
|7||刘臣||—||172,000||143,562||—||
|||7-1||滕安强||—||19,431||19,431||
|||7-2||丁建平||—||9,007||9,007||
|8||戚巍||—||172,000||143,562||—||
|||8-1||张 勇||—||14,171||14,171||
|||8-2||刘淑强||—||12,346||12,346||
|||8-3||王 涛||—||1,921||1,921||
|9||石远文||—||172,000||108,848||—||
|||9-1||于春红||—||11,542||11,542||
|||9-2||毕可顺||—||12,346||12,346||
|||9-3||刘 剑||—||11,542||11,542||
|||9-4||赵黎明||—||9,717||9,717||
|||9-5||尚延凯||—||7,087||7,087||
|||9-6||孙文华||—||7,087||7,087||
|||9-7||邵云香||—||3,831||3,831||
|10||万长初||—||166,000||82,549||—||
|||10-1||陈经明||—||16,580||16,580||
|||10-2||刘石新||—||19,431||19,431||
|||10-3||徐兴来||—||19,431||19,431||
|||10-4||孙林功||—||17,585||17,585||
|||10-5||丁建平||—||10,424||10,424||
|11||高亚敏||—||166,000||82,549||—||
|||11-1||姜爱荣||—||19,431||19,431||
|||11-2||崔杰||—||19,431||19,431||
|||11-3||刘 静||—||19,431||19,431||
|||11-4||臧 敏||—||11,542||11,542||
|||11-5||邵云香||—||7,711||7,711||
|||11-6||杨兆华||—||5,884||5,884||
|||11-7||孙林功||—||21||21||
|12||卢书栋||—||166,000||108,848||—||
|||12-1||赵 伟||—||9,717||9,717||
|||12-2||安晓岩||—||7,087||7,087||
|||12-3||郑桂芬||—||7,087||7,087||
|||12-4||常 燕||—||3,827||3,827||
|||12-5||王 林||—||3,827||3,827||
|||12-6||江建世||—||3,827||3,827||
|||12-7||闫平平||—||3,827||3,827||
|||12-8||刘瑞秋||—||3,827||3,827||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人||被代持出||名义出资额||实际出资额|||
||序号||||||||||代持额（元）|
||||姓名||资人姓名||（元）||（元）|||
|||12-9||宋爱华||—||3,827||3,827||
|||12-10||杨美淑||—||3,827||3,827||
|||12-11||张志福||—||3,796||3,796||
|||12-12||马培政||—||2,676||2,676||
|13||邵丽||—||137,603||93,512||—||
|||13-1||苏吉秋||—||19,431||19,431||
|||13-2||丁斐斐||—||5,652||5,652||
|||13-3||吴 刚||—||5,652||5,652||
|||13-4||刘秀彦||—||5,652||5,652||
|||13-5||杨兆华||—||5,658||5,658||
|||13-6||赵延梅||—||2,046||2,046||
|14||仇博利||—||108,848||108,848||—||
|15||张振龙||—||82,549||82,549||—||
|16||邹永泰||—||56,249||56,249||—||
|17||陈 文||—||56,249||56,249||—||
|18||张克亭||—||45,730||45,730||—||
|19||李丽梅||—||45,730||45,730||—||
|20||于全全||—||45,730||45,730||—||
|21||刘述合||—||45,730||45,730||—||
|22||邵 伟||—||45,730||45,730||—||
|23||王兆昌||—||45,730||45,730||—||
|24||刘建仁||—||45,730||45,730||—||
|25||张利国||—||45,730||45,730||—||
|26||王 辉||—||43,905||43,905||—||
|合计||||||5,935,217||5,935,217||1,241,720||

②截至本预案公告日，益青胶囊的实际出资情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（元）||占注册资本比例（%）|
|1||张世德||1,616,069||27.23||
|2||杨 涌||602,719||10.15||
|3||许振英||602,719||10.15||
|4||张景凯||266,641||4.49||
|5||戚 巍||143,562||2.42||
|6||刘 臣||143,562||2.42||
|7||石远文||108,848||1.83||
|8||卢书栋||108,848||1.83||
|9||仇博利||108,848||1.83||
|10||邵 丽||93,512||1.58||
|11||张振龙||82,549||1.39||
|12||张亚平||82,549||1.39||
|13||万长初||82,549||1.39||
|14||高亚敏||82,549||1.39||
|15||邹永泰||56,249||0.95||
|16||陈 文||56,249||0.95||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（元）||占注册资本比例（%）|
|17||张利国||45,730||0.77||
|18||张克亭||45,730||0.77||
|19||于振湖||45,730||0.77||
|20||于全全||45,730||0.77||
|21||王兆昌||45,730||0.77||
|22||邵 伟||45,730||0.77||
|23||阮福生||45,730||0.77||
|24||麻飞虎||45,730||0.77||
|25||刘述合||45,730||0.77||
|26||刘连军||45,730||0.77||
|27||刘建仁||45,730||0.77||
|28||李丽梅||45,730||0.77||
|29||黄忠元||45,730||0.77||
|30||宫云鹏||45,730||0.77||
|31||陈松志||45,730||0.77||
|32||徐建平||43,905||0.74||
|33||王 辉||43,905||0.74||
|34||丁保来||43,905||0.74||
|35||相玉亭||29,951||0.50||
|36||江照红||29,951||0.50||
|37||盖龙山||28,126||0.47||
|38||刘鸿雁||26,740||0.45||
|39||张 燕||19,431||0.33||
|40||张 青||19,431||0.33||
|41||徐兴来||19,431||0.33||
|42||王 涛||19,431||0.33||
|43||王金邦||19,431||0.33||
|44||王慧瑛||19,431||0.33||
|45||滕安强||19,431||0.33||
|46||孙爱民||19,431||0.33||
|47||苏吉秋||19,431||0.33||
|48||潘 波||19,431||0.33||
|49||刘石新||19,431||0.33||
|50||刘 静||19,431||0.33||
|51||刘广盛||19,431||0.33||
|52||姜爱荣||19,431||0.33||
|53||高月梅||19,431||0.33||
|54||丁建平||19,431||0.33||
|55||崔 杰||19,431||0.33||
|56||陈经明||19,431||0.33||
|57||毕玉芬||19,431||0.33||
|58||赵延梅||17,606||0.30||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||出资额（元）||占注册资本比例（%）|
|59||孙林功||17,606||0.30||
|60||张 勇||14,171||0.24||
|61||张振怡||12,346||0.21||
|62||张 岩||12,346||0.21||
|63||徐金城||12,346||0.21||
|64||王永强||12,346||0.21||
|65||王礼孟||12,346||0.21||
|66||刘淑强||12,346||0.21||
|67||刘东光||12,346||0.21||
|68||李 洁||12,346||0.21||
|69||姜玉成||12,346||0.21||
|70||纪 冰||12,346||0.21||
|71||毕可顺||12,346||0.21||
|72||赵东霞||11,542||0.19||
|73||臧玉环||11,542||0.19||
|74||臧 敏||11,542||0.19||
|75||于春红||11,542||0.19||
|76||杨兆华||11,542||0.19||
|77||邵云香||11,542||0.19||
|78||刘 剑||11,542||0.19||
|79||赵 伟||9,717||0.16||
|80||赵黎明||9,717||0.16||
|81||张志福||9,717||0.16||
|82||张彩秀||9,717||0.16||
|83||孙玉萍||9,717||0.16||
|84||马培政||8,912||0.15||
|85||郑桂芬||7,087||0.12||
|86||孙文华||7,087||0.12||
|87||尚延凯||7,087||0.12||
|88||安晓岩||7,087||0.12||
|89||吴 刚||5,652||0.10||
|90||刘秀彦||5,652||0.10||
|91||丁斐斐||5,652||0.10||
|92||杨美淑||3,827||0.06||
|93||闫平平||3,827||0.06||
|94||王 林||3,827||0.06||
|95||宋爱华||3,827||0.06||
|96||刘瑞秋||3,827||0.06||
|97||江建世||3,827||0.06||
|98||常 燕||3,827||0.06||
|合计||||5,935,217||100.00||

③截至本预案公告日，张世德先生持有益青胶囊 1,616,069元出资额，占益青胶囊注册资本的27.23%，为益青胶囊的第一大出资人；同时张世德先生为益青胶囊的董事长。因此，张世德先生为益青胶囊的实际控制人。
（3）益青胶囊下属公司情况
截至本预案公告日，益青胶囊不存在全资或控股子公司。
（4）益青胶囊主要资产的权属状况及对外担保情况和主要负债情况
①主要资产的权属状况
A.根据《审计报告》显示，截至 2015年 12月 31日，益青胶囊的主要资产为应收账款、存货和固定资产，该三项资产占总资产的比重为79.51%。益青胶囊资产构成的详细情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比（%）|
|货币资金||705.72||2.91||
|应收票据||1,299.72||5.37||
|应收账款||5,130.42||21.19||
|预付款项||148.16||0.61||
|其他应收款||16.29||0.07||
|存货||3,868.84||15.98||
|投资性房地产||553.86||2.29||
|固定资产||10,251.62||42.34||
|在建工程||830.04||3.43||
|无形资产||818.55||3.38||
|递延所得税资产||42.33||0.17||
|其他非流动资产||546.95||2.26||
|资产合计||24,212.49||100||

其中，固定资产的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||资产原值|累计折旧|资产净值|
|房屋建筑物||6,222.08||2,076.21|4,145.87|
|机器设备||12,837.92||7,007.10|5,830.82|
|运输工具||647.11||522.48|124.63|
|电子设备||751.91||601.61|150.30|
|合计||20,459.02||10,207.40|10,251.62|

B.截至本预案公告日，益青胶囊拥有的房地产情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||土地使||土地使用权|
||序||||||||建筑面积（平方米）|||||||||
||||证书名称||地址||证号||||用途||使用年限||用权取||面积|
||号|||||||||||||||||
||||||||||||||||得方式||（平方米）|
|1||房地产||城阳区康园||青房地权市字第||35,108.87||工业||至2055年12||出让||76,499.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权证|路17号|201519010号|||月16日||（共用）|
|2|房地产权证|市北区营口路81号|青房地权市字第105993号|2,537.48（产别：股份制）|工业|-|划拨|956.70|
|3|房地产权证|市北区营口路81号-1|青房地权市字第106972号|-|工业|-|划拨|1,894.50|
|4|不动产权证书|市北区长春路1号1号楼3户|鲁（2015）青岛市不动产权第0046502号|663.67|住宅，商业/商业|至2048年11月30日|出让|2,640.70（共用）|
|5|房地产权证|市北区长春路1号4号楼1号|青房地权市字第201110098号|738.29|住宅，商业|至2048年11月30日|出让|2,147.10（共用）|

C.商标情况
截至本预案公告日，益青胶囊拥有的注册商标情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标名称/||||||||||
||序号|||注册人|类别||注册证号||有效期限||核定服务|
|||图形||||||||||
|1|||益青胶囊||第5类|346695||2009.4.30-2019.4.29||空心硬胶囊||
|2|||益青胶囊||第5类|3710942||2006.2.7-2026.2.6||药用胶囊||

D.专利情况
截至本预案公告日，益青胶囊作为专利权人拥有7项发明专利、1项实用新型专利，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利|||||
||||专利名称||||专利有效期||专利号|
||号||||类型|||||
|1||一种鱼明胶空心胶囊||发明||2012.7.25-2032.7.24||ZL201210258909.8||
|2||一种肠溶空心胶囊及其制备方法||发明||2008.7.10-2028.7.9||ZL200810138255.9||
|3||胶囊三力测试方法||发明||2009.12.24-2029.12.23||ZL200910260060.6||
|4||胶囊三力测试仪||发明||2009.12.24-2029.12.23||ZL200910260059.3||
|5||一种适合中药充填用的空心胶囊||发明||2013.4.27-2033.4.26||ZL201310151330.6||
|6||一种纤维素和植物多糖胶囊||发明||2008.7.10-2028.7.9||ZL200810138256.3||
|7||一种明胶珠光空心胶囊及其制备方法||发明||2012.7.12-2032.7.11||ZL201210241613.5||
|8||机制空心硬胶囊||实用新型||2011.3.21-2021.3.20||ZL201120073968.9||

E.资产的抵押情况
益青胶囊以账面原值5,552.98万元（账面净值3,712.08万元）的房屋建筑物（房地产青房地权市字第 20159010号）和账面原值 654.19万元（账面净值527.54万元）的土地使用权（房地产青房地权市字第 20159010号）作为抵押物向青岛银行重庆路支行借款 2,400万元和向中国银行股份有限公司青岛市南第
二支行借款500万元提供担保。
除上述情况外，益青胶囊所拥有的主要资产不存在抵押、司法查封、冻结等
权属受限情况。
②主要负债情况
根据《审计报告》显示，截至 2015年 12月 31日，益青胶囊经审计的负债总额为 8,549.56万元，其中主要负债为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和长期借款，该五项负债占负债总额的比重为84.80%。益青胶囊负债的详细构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比（%）|
|短期借款||2,100.00||24.56||
|应付票据||186.39||2.18||
|应付账款||1,811.73||21.19||
|预收款项||110.85||1.30||
|应付职工薪酬||357.17||4.18||
|应交税费||311.07||3.64||
|应付股利||148.38||1.74||
|其他应付款||2,638.61||30.86||
|一年内到期的非流动负债||100.00||1.17||
|其他流动负债||10.45||0.12||
|长期借款||700.00||8.19||
|递延收益||74.90||0.88||
|负债合计||8,549.56||100.00||

③对外担保情况
截至本预案公告日，益青胶囊不存在对外担保情况。
（5）益青胶囊的财务情况及主要财务指标分析
根据《审计报告》显示，益青胶囊的具体财务数据如下：
①资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||7,057,216.36||9,030,551.15||
|应收票据||12,997,163.06||15,369,562.99||
|应收账款||51,304,225.74||45,918,667.52||
|预付账款||1,481,566.51||986,710.08||
|其他应收款||162,942.23||262,586.21||
|存货||38,688,403.90||32,981,634.02||
|流动资产合计||111,691,517.80||104,549,711.97||
|非流动资产：||||||
|投资性房地产||5,538,575.66||6,225,349.64||
|固定资产||102,516,173.64||110,369,309.49||

||||
|-|-|-|
|在建工程|8,300,372.39|2,840,194.27|
|无形资产|8,185,514.99|5,661,657.04|
|递延所得税资产|423,302.84|357,401.02|
|其他非流动资产|5,469,470.00|560,000.00|
|非流动资产合计|130,433,409.52|126,013,911.46|
|资产总计|242,124,927.32|230,563,623.43|
|流动负债：|||
|短期借款|21,000,000.00|26,000,000.00|
|应付票据|1,863,856.06|-|
|应付账款|18,117,285.03|15,775,754.63|
|预收款项|1,108,510.00|508,086.01|
|应付职工薪酬|3,571,730.29|2,136,146.62|
|应交税费|3,110,746.55|2,415,416.79|
|应付股利|1,483,804.25|741,902.38|
|其他应付款|26,386,144.47|28,259,053.72|
|一年内到期的非流动负债|1,000,000.00|-|
|其他流动负债|104,528.09|87,000.00|
|流动负债合计|77,746,604.74|75,923,360.15|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,000,000.00|17,000,000.00|
|递延收益|749,011.24|725,000.00|
|非流动负债合计|7,749,011.24|17,725,000.00|
|负债合计|85,495,615.98|93,648,360.15|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,935,217.00|5,935,217.00|
|资本公积|43,751,754.93|43,751,754.93|
|盈余公积|29,610,584.51|24,311,121.43|
|未分配利润|77,331,754.90|62,917,169.92|
|所有者权益合计|156,629,311.34|136,915,263.28|
|负债和所有者权益合计|242,124,927.32|230,563,623.43|

②利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|
|一、营业收入|208,982,037.99||186,568,563.84||
|减：营业成本|140,850,832.69||134,323,398.79||
|营业税金及附加|2,162,251.22||1,974,139.91||
|销售费用|10,307,553.78||9,918,437.70||
|管理费用|29,555,275.10||26,395,376.78||
|财务费用|2,652,534.47||3,216,053.80||
|资产减值损失|397,806.12||-||
|二、营业利润|23,055,784.61||10,741,156.86||
|加：营业外收入|1,827,599.89||440,429.14||
|其中：非流动资产处置利得|1,080,560.94||98,464.36||
|减：营业外支出|57,451.03||7,057.73||
|其中：非流动资产处置损失|7,451.78||7,057.73||
|三、利润总额|24,825,933.47||11,174,528.27||

||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|3,628,081.16|1,501,830.76|
|四、净利润|21,197,852.31|9,672,697.51|
|五、其他综合收益|-|-|
|六、综合收益总额|21,197,852.31|9,672,697.51|

③现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|142,261,232.71|110,350,452.27|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,306,344.81|1,268,151.85|
|经营活动现金流入小计|143,567,577.52|111,618,604.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|34,029,945.35|33,002,815.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|53,282,613.22|42,897,617.47|
|支付的各项税费|22,746,220.42|19,138,677.52|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,918,633.92|12,284,218.69|
|经营活动现金流出小计|124,977,412.91|107,323,329.13|
|经营活动产生的现金流量净额|18,590,164.61|4,295,274.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,150.00|122,844.65|
|投资活动现金流入小计|2,150.00|122,844.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,264,010.19|1,708,995.96|
|投资活动现金流出小计|5,264,010.19|1,708,995.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,261,860.19|-1,586,151.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|40,000,000.00|26,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|40,000,000.00|26,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|54,000,000.00|27,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,165,495.27|4,015,880.32|
|筹资活动现金流出小计|57,165,495.27|31,015,880.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,165,495.27|-5,015,880.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,837,190.85|-2,306,756.64|
|加：期初现金及现金等价物余额|9,030,551.15|11,337,307.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|5,193,360.30|9,030,551.15|

④益青胶囊的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
|财务指标||||
|||/2015年度||
|销售毛利率（%）|32.60||28.00|
|销售净利润率（%）|10.14||5.18|
|全面摊薄净资产收益率（%）|13.53||7.06|
|全面摊薄每股收益（元/股）|3.57||1.63|

||||
|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.44|1.38|
|速动比率（倍）|0.94|0.94|
|资产负债率（%）|35.31|40.62|
|每股经营活动的现金流量（元/股）|3.13|0.72|

由上表数据可知，益青胶囊 2015年度的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、每股收益等盈利能力指标较 2014年度均有所增长，趋势一致；益青胶囊2015年12月31日的流动比率、资产负债率等偿债能力指标优于2014年末，2015年度的每股经营活动的现金流量也较2014年度有较大增长。根据益青胶囊上述主要财务指标及其变化趋势可以看出，益青胶囊的盈利情况、经营活动现金流量、资产的流动性良好，具有较强的偿债能力。
（6）益青胶囊的主营业务发展情况
①主营业务及变化情况
益青胶囊的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明胶胶囊和植物胶囊。自成立以来，益青胶囊的主营业务未发生重大变化。
②主营业务构成情况
最近两年，益青胶囊主营业务收入和主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年度||2014年度|
|主营业务收入||-||-||
|明胶胶囊||20,008.55||18,109.46||
|植物胶囊||765.60||448.42||
|合计||20,774.15||18,557.88||
|主营业务成本||-||-||
|明胶胶囊||13,574.25||13,096.85||
|植物胶囊||423.71||295.46||
|合计||13,997.96||13,392.31||

③益青胶囊拥有的特许经营权及资质证书情况
截至本预案公告日，益青胶囊持有山东省食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（编号：鲁20160052），有效期至2020年12月31日。
此外，益青胶囊还持有《清真证书》、《犹太认证》、《NSF认证》以及《IOS质量管理体系认证》等生产经营所需资质证书。
④益青胶囊的技术研发情况
益青胶囊为高新技术企业，其技术中心被认定为山东省企业技术中心。
益青胶囊在生产经营过程中，重视对技术研发所需资金、人才、设备等方面的投入，建立了结构合理的科研团队，配置了精密的科研设备与仪器，不断开发新型的胶囊产品。截至本预案公告日，益青胶囊已取得7项发明专利、1项实用新型专利。
⑤益青胶囊的税收优惠情况
2014年 10月 14日，经青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局批准，益青胶囊再次被认定为高新技术企业（证书编号：GF201437100124），有效期为三年（自 2014年度至 2016年度），减按15%的税率缴纳企业所得税。
2、标的公司在行业内的地位及竞争优势
根据中国医药包装协会药用空心胶囊专业委员会统计，苏州胶囊有限公司、山西广生胶囊有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司和青岛益青药用胶囊有限公司为其会员单位中生产能力最大的四家企业。
近年来，公司药用空心胶囊销售量稳步增长，产销量稳居行业前列。2014年-2015年，公司药用空心胶囊的销售额分别为18,557.88万元和20,774.15万元。
益青胶囊在行业内的主要竞争优势如下：
①专业化、规模化生产经营优势
益青胶囊拥有专业化的全自动机制药用空心胶囊生产线，能够生产各种规格、品种的药用空心胶囊，并能够为不同客户提供专业化的产品定制服务，其产品的性价比较其他胶囊企业具有明显的竞争优势。随着企业生产经营规模和产能的进一步扩大、专业化程度的不断提高，规模经济效应带来的成本优势会更加明显。
②技术研发优势
益青胶囊一贯重视生产技术的研究开发，建立了较为完善的技术创新体系，不断开发新型的胶囊产品，如新型双锁导向胃溶胶囊、明胶肠溶空心胶囊、羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊、缓释胶囊、鱼明胶空心胶囊等。益青胶囊是中国《明胶空心胶囊》协会标准的主要起草和制定者，是中国医药包装协会空心胶囊专业委员会的主任委员单位。
③质量管理优势
作为基础药用辅料的专业生产商，益青胶囊一直将产品的标准化、规范化和安全性作为药用空心胶囊生产的根本标准。自成立以来，产品质量控制体系的建立和规范一直是其发展的基础。2000年，益青胶囊根据ISO9001：2000标准建立起质量管理体系，并持续完成ISO9001：2008版的再版认证，确保了对从原辅料采购到产品交付全过程实现有效控制。随着国家对药用辅料的审批和监管政策越来越严格，益青胶囊可凭借质量管理优势获得巨大的市场竞争力。
④品牌优势
益青胶囊在同行业率先引进具有国际先进水平的全自动机制空心硬胶囊生产设备和技术，是中国最早的机制药用空心胶囊生产企业之一，已有近 20年的药用空心胶囊生产历史。在行业内，益青胶囊具有较高的知名度，其“箭牌”商标被评为山东省著名商标，“箭牌”空心硬胶囊被评为山东省名牌产品。益青胶囊获中国医药包装协会“突出贡献单位奖”，被山东省医药行业协会授予“建国六十周年山东省医药行业卓越企业”荣誉称号。
3、标的资产的评估情况
中通诚以2015年12月31日为评估基准日，对益青胶囊100%的股权进行了评估，并出具了《评估报告》，具体评估情况及评估结果如下：
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估
企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。益青胶囊的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
（2）评估结果
①资产基础法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49万元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93万元；评估后，股东全部权益评估价值为 18,396.98万元，比账面值增值 2,734.05万元，增值率为17.46%。
②收益法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49万元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93万元；评估后，股东全部权益评估价值为18,049.15万元，比账面值增值2,386.22万元，增值率为15.23%。
③评估结论
两种评估结果的差异如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东全部权益||股东全部权益|||||
||评估方法||||||增值额||增值率|
||||账面值||评估值|||||
|资产基础法||15,662.93||18,396.98||2,734.05||17.46%||
|收益法||||18,049.15||2,386.22||15.23%||
|差异额||||347.83||||||

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
益青胶囊现有土地使用权和房屋建筑物等固定资产有一定程度的增值主要
是因为近些年青岛土地价格上涨和固定资产折旧年限较经济适用年限短引起。资
产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情
况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的。
益青胶囊经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能够真实的反映企业价值。
综上所述，评估人员在分析了益青胶囊业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映益青胶囊的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为评估结论。评估结论为：益青胶囊股东全部权益的评估价值为18,049.15万元。
（3）评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
①评估机构对评估方法的适用性说明
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
②评估机构对评估假设前提合理性的说明
本次评估收益预测的假设条件如下：
A.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
C.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
D.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
E.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
F.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
G.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
H.益青胶囊获得了《高新技术企业证书》，有效期三年。益青胶囊2015年度享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠，减按15%的税率征收企业所得税，在此期间内享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠，减按15%的税率征收企业所得税。假设期满后益青胶囊可以通过相关复审，继续享受所得税优惠。
评估机构根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，评估机构上述的假设前提是必要的、合理的。
③评估机构对相关参数的合理性的说明
本次评估以标的公司审计后的报表为基础，运用DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：
A.加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
B.计算过程
（a）无风险报酬率
无风险收益率R，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风险 f
收益率R，即R=2.86%。
f f
（b）市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险补偿
||
|-|
|基于短期国库券的股票风险补偿|
|8.00%|
|6.19%|
|7.94%|

2013年穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为 60个基点，即0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.5来计算。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的 1928年至2015年12月31日的股票风险补偿6.25%。则：
中国市场风险溢价=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。
（c）β系数
评估机构通过巨灵财经资讯查询与益青胶囊相关的梅花生物、青海明胶、浙江医药、尔康制药4家企业2年已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这 4家企业的β U的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL。
（d）个别调整系数Rc的确定
鉴于益青胶囊与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之益青胶囊的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数 Rc为2.5%。
（e）计算结果
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|参数名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|贷款利率|5.865%|5.865%|5.865%|5.865%|5.865%|5.865%|
|β 无财务杠杆|0.8859|0.8859|0.8859|0.8859|0.8859|0.8859|
|β '有财务杠杆|1.0072|1.0072|1.0072|1.0072|1.0072|1.0072|
|风险溢价|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|7.15%|
|无风险报酬率|2.86%|2.86%|2.86%|2.86%|2.86%|2.86%|
|个别调整系数|2.5%|2.5%|2.5%|2.5%|2.5%|2.5%|
|Ke|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|
|Kd|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|4.99%|
|We|86.12%|94.98%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|Wd|13.88%|5.02%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|WACC|11.51%|12.18%|12.56%|12.56%|12.56%|12.56%|

评估机构计算的上述参数，均采用业内通用计算方法得出，是合理的。
④评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。本次评估的预测数据由益青胶囊提供，评估人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业的发展趋势进行了比较分析。经分析，未来收益的预测均是根据相关历史数据以及行业发展趋势等进行测算的，评估机构认为未来收益的预测是谨慎的。
4、附生效条件的股权转让协议内容摘要
（1）附生效条件的股权转让协议的内容摘要
2016年4月8日，公司（作为甲方）与益青胶囊全体出资人（共98名，作为乙方）签订了《关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》，主要内容如下：
①标的资产及其价格或定价依据
A.本次交易的标的资产为益青胶囊100%股权。
B.经本协议各方协商一致，标的资产的转让价款以中通诚资产评估有限公司
对目标公司在 2015年 12月 31日为评估基准日确认的评估价值为依据，确定标
的资产转让价款合计为人民币17,800万元.
②标的资产的交割与股权转让价款的支付进度安排
A.经各方协商一致，在本次非公开发行完成之日起 30个工作日内，完成标的资产的交割：
（a）为了完成标的资产的交割，乙方应当配合甲方依法办理标的资产及目标公司的相关工商变更登记手续，包括但不限于依法办理目标公司股东名册变更、至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续等；
（b）工商行政管理部门就标的资产变更登记至甲方名下、按照甲方的要求完成目标公司章程变更登记等事项并取得目标公司更新营业执照之日（以更新营业执照的签发日期为准）即为交割完成日；
（c）标的资产自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务，但本协议另有约定的除外。
B.协议各方同意，在标的资产交割手续完成后 30个工作日内由甲方向乙方指定的账户支付扣除甲方为乙方代扣代缴的与全部股权转让价款对应的个人所得税后乙方应获得的现金对价净额。
C.如乙方对甲方发生赔偿或补偿义务的，甲方在向乙方按期支付上述现金对价前，有权在到期应支付的现金对价中先扣除乙方应补偿或赔偿金额，所剩余额在上述条款约定的期限内支付乙方。
③标的资产自评估基准日至交付日所产生收益的归属
协议各方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方以现金方式补足。交割日后 60日内，甲方应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计的标的资产在过渡期发生亏损，则乙方应以连带责任方式于专项审计报告出具之日起 20个工作日内共同向甲方以现金方式补足。
④滚存未分配利润的安排
协议各方同意，标的资产截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易完成后由甲方享有；基准日至交割日期间，目标公司不得进行任何形式的利润分配。
⑤协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
A.本协议为不可撤销之协议，于以下条件全部成就之日起生效：
（a）本协议经各方签署并加盖公章；
（b）甲方就本次非公开发行、本次交易已经其董事会、股东大会审议批准，并取得中国证监会的核准批复；
（c）乙方及目标公司就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策机构批准。
B.本协议不附带任何保留条款和前置条件。
（2）《业绩承诺及保证协议》的内容摘要
2016年 4月 8日，公司（作为甲方）与张世德、杨涌、许振英、戚巍等 13名实际参与益青胶囊经营管理的出资人（作为乙方）签订了《业绩承诺与保证协议》，主要内容如下：
①业绩承诺与补偿
A.乙方就目标公司 2016年-2018年的业绩承诺如下：2015年度目标公司经审计的净利润为2,119.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,969.32万元，以2015年度扣除非经常性损益后的净利润1,969.32万元为基准，目标公司未来三年净利润复合增长率不低于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元；且单一年度实现的净利润不得为负。
B.目标公司实现的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
C.上述财务数据以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的目标公司审计报告中的财务数据为准。
D.如目标公司业绩未达到乙方承诺的指标，乙方应就差额部分对甲方进行补偿，甲方有权在保证金账户中直接扣除相应的补偿金额。
②特别承诺事项
A.为保证本次交易相关事宜中各方权利义务的落实，乙方向甲方承诺如下：（a）目标公司自成立之日起至交割日，历次入股、退股、增资与减资均真实、准确并履行了必要的法律程序，不存在法律纠纷，目标公司历史沿革过程中可能存在的股权争议与甲方无关，由乙方承担解决义务，如甲方因此遭受经济损失，由乙方负责补偿；
（b）目标公司自成立以来的历次改制、拆迁、职工安置均履行了必要的法
律程序，不存在法律纠纷，目标公司因交割日前的改制、拆迁或职工安置过程中可能存在的争议或其他未尽或有事宜与甲方无关，由乙方承担解决义务，如甲方或目标公司因此遭受经济损失，由乙方负责补偿；
（c）目标公司其他应付款账户列示的职工安置费用金额、性质均真实、准确、完整，乙方将协助目标公司履行与该笔负债相关的所有未尽或有事宜；如实际发生的费用超过目标公司其他应付款账户所列示的职工安置费用金额范围，由乙方负责承担；
（d）乙方将负责承担基准日前目标公司因无偿使用划拨土地而可能被追偿的租赁费用和相关税费，并承担基准日前因使用该划拨土地而可能被追偿的其他责任；
（e）目标公司有关本次交易的审计、评估报告为本协议各方在相关协议签订后责任承担的依据，如目标公司因交割日之前事项形成的未经审计、评估报告
确认的负债或或有负债（包括但不限于对外担保以及正在进行尚未完结的诉讼、仲裁，潜在的诉讼、仲裁，以及其他潜在的支付事项或潜在的权利限制等）由乙方承担并负责补偿；
（f）乙方保证目标公司在交割日前没有欠付员工社会保险、住房公积金及其他按国家或当地政府的规定应为员工缴纳的费用的情况；
（g）乙方保证没有向甲方隐瞒目标公司欠付或漏缴国家税款的情况；
（h）乙方保证目标公司的人事安排自然延续、员工维持稳定，不影响正常生产经营；
（i）乙方及其关系密切的家庭成员或乙方实际控制的企业现在和将来不再通过投资关系或其他安排控制、共同控制或重大影响任何其他与目标公司经营相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织，也不得作出规避前述行为的法律安排。
B.如乙方因上述承诺事项发生赔偿或补偿义务的，甲方有权在保证金账户中直接扣除乙方应赔偿或补偿金额。
C.乙方上述承诺事项的保证责任持续有效，不以保证金支付期限到期而当然免除。
③保证金及其支付
A.协议各方同意在乙方转让其所持目标公司出资额应取得的价款中扣除
3,080万元作为保证金。
B.本次非公开发行完成后，协议约定的保证金缴存于甲方确定的保证金账户管理；甲方应向乙方支付扣除保证金后的现金对价，并按照《股权转让协议》约定的进度支付，具体如下：在标的资产交割手续完成后 30个工作日内，甲方向乙方指定的账户支付扣除保证金及甲方为乙方代扣代缴的与全部股权转让价款对应的个人所得税后乙方应获得的现金对价净额。
C.承诺期满后保证金的支付
（a）在协议约定的业绩承诺期届满后，甲方在其年报公告后的30个工作日内向乙方支付保证金余额；
（b）甲方向乙方支付的保证金余额=保证金金额-业绩补偿金额（如有）-承诺补偿金额（如有）；
（c）乙方中每一方按扣除的保证金金额比例享有保证金余额。
5、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
益青胶囊的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的事项。
6、原高管人员的安排
为保持益青胶囊生产经营的连续性和稳定性，本次收购完成后，公司暂无对益青胶囊原有高管人员进行调整的计划，仍由原高管人员履行相应的职责。
7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据《评估报告》显示，在持续经营的假设条件下，在评估基准日 2015年12月31日，中通诚通过收益法对标的股权的评估值为 18,049.15万元。基于上述评估值，经交易各方协商一致，确定标的资产的转让价款为人民币 17,800万元。
（1）评估机构的独立性
中通诚具有证券期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质。除业务关系外，中通诚及其经办评估师与评估对象及本次交易所涉及的相关方无关联关系或其他利益关系，也不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，对关键评估参数准选择和判断合理，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法及资产基础法对益青胶囊的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（4）关于评估结果的公允性
评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
综上，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次交易定价以其评估结论为依据，定价合理、价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。
8、项目涉及的立项、环评、土地等报批事项
本次收购不涉及立项、环评、土地等报批事项；本次收购已经益青胶囊董事会、股东会审议通过。
（二）空心胶囊生产线扩建项目
1、项目基本情况
公司收购益青胶囊100%股权后，益青胶囊将成为公司的全资子公司。本项目由益青胶囊实施，建设羟丙甲纤维素空心胶囊生产线 15条、肠溶明胶空心胶囊生产线 10条、普鲁兰多糖空心胶囊生产线 5条；项目建设完成后，将形成年产羟丙甲纤维素空心胶囊52.5亿粒、肠溶明胶空心胶囊30亿粒、普鲁兰多糖空心胶囊17.5亿粒的生产能力。
本项目基本情况如下：
（1）项目名称：空心胶囊生产线扩建项目
（2）实施主体：青岛益青药用胶囊有限公司
（3）建设地点：青岛市城阳区康园路17号
（4）建设周期：30个月
（5）项目投资概算：本项目总投资估算为 21,606.05万元，其中固定资产投资19,616.05万元，铺底流动资金2,000万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资额||占总投资比例（％）|
|一||工程费用||17,891.90||82.81||
|1||建筑工程费||5,625.81||26.04||
|2||设备购置及安装费||12,266.09||56.77||
|二||工程建设其他费用||795.68||3.68||
|三||预备费||918.47||4.25||
|1||基本预备费||560.63||2.59||
|2||涨价预备费||357.84||1.66||
|四||建设投资||19,606.05||90.74||
|五||铺底流动资金||2,000.00||9.26||
|六||项目总投资||21,606.05||100.00||

（6）项目经济效益：项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入 23,430万元，年均利润总额为 4,172.01万元，年均净利润为 3,546.21万元。
项目全部投资所得税前的内部收益率为18.5%、投资回收期为6.4年（含建设期 30个月）、财务净现值为 7,323.6万元；所得税后的内部收益率为15.9%、投资回收期为6.9年（含建设期30个月）、财务净现值为4,293.3万元，经济效益良好。
2、项目建设的必要性及发展前景
（1）是企业扩充产能、提升规模化竞争优势、巩固行业地位的需要
利用先进技术进行规模化经营是药用空心胶囊行业发展的未来趋势。随着国家对药用辅料的严格管理、药用辅料“GMP”规范的逐步推行，手工制作胶囊的生产方式将逐渐被淘汰。扩大机制空心胶囊的生产，符合国家产业结构调整的发展方向，同时也是企业参与市场竞争的需要。
益青胶囊自成立以来图新求变，在同行业率先引进具有国际先进水平的全自动机制空心硬胶囊生产设备和技术，与国内外医药行业、保健品行业的众多著名企业建立了长期稳定的战略合作关系，但其现有产能利用率基本已达到饱和状态，亟需扩大生产能力、提升规模化竞争优势，巩固行业地位。
（2）是企业适应医药保健品行业发展、进行产品结构调整的需要
空心胶囊是一种重要的药用辅料，其质量直接影响药物的安全性和稳定性。
医药和保健品行业新产品的不断推出，对空心胶囊的性能有了进一步的要求。为
了满足现代医药研发、制备新药以及新型保健品的特殊需要，具备各种特殊功能的新型空心胶囊陆续问世，包括明胶肠溶空心胶囊、植物空心胶囊、缓释空心胶囊等。其中以植物胶囊为代表的非动物源性空心胶囊已成为药用辅料的重要研发方向。本项目的实施将进一步丰富益青胶囊产品种类，调整产品结构，增加高附加值产品的比重，增强企业竞争力，提高企业抗风险能力。
（3）是企业满足宗教人群需求、迎合当前消费趋势、生活习惯的需要
随着当前健康观念的改变，人们更崇尚绿色、天然的药物用品，素食主义者也在不停增长；目前，全球大约有16亿穆斯林、10亿印度教徒和约1,500万犹太人，传统空心胶囊无法满足其宗教信仰需求。公司建设羟丙甲纤维素和普鲁兰多糖植物胶囊生产线项目，迎合了人们当前的消费趋势和生活习惯，并能满足穆斯林、印度教徒和犹太人等群体的宗教信仰需要。
（4）拟扩建胶囊生产线所生产的产品具有良好的市场前景
①羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊：羟丙甲纤维素(HPMC)空心胶囊是一种纯天然的植物胶囊，采用从植物原料中提取的羟丙甲纤维素并添加一定量的凝胶剂，通过特殊的干燥工艺加工而成。生产的胶囊具高韧性、低含水量、生理惰性、安全无毒。低湿度环境中不脆碎、产品惰性，不与药品发生交联及美拉德反应等，使药品的安全性更高。羟丙甲纤维素(HPMC)胶囊在安全性方面优于明胶胶囊，来源于植物原料，是纯天然的绿色胶囊，不会把动物病毒带入人体。植物胶囊相对于传统明胶胶囊具有独特优势，对人类的健康更为有利，适用于伊斯兰教、犹太教及素食主义者，被广泛的应用在高档保健品上。
目前，在美国以及发达国家羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊销量已经占到整个胶囊市场的20%，而且在不断的替代现有明胶胶囊的市场，是新兴的医药包装材料，被越来越多国内外医药企业所关注。我国纤维素胶囊销量仅占0.1%，因此，国内外市场前景广阔。
②普鲁兰多糖空心胶囊：普鲁兰多糖是由出芽孢梗霉产生的胞外多糖，无味无嗅的白色粉末。由α -1,4葡萄糖苷键连接的聚麦芽三糖，易溶于水，安全无毒可食用，低热值，耐酸碱，可塑性好，成膜性好，簿膜隔气性佳，可被微生物降解，环境友好。由于它是水溶性多糖、不被体内酶消化、可排出体外的性能，主要应用于糖尿病、肥胖症患者以及低热值食品、药品、护肤品等领域，可促进肠道内双歧杆菌生长，维持菌群平衡，缓解便秘。
此外，相对于传统明胶胶囊，普鲁兰多糖空心胶囊具有适用性广、无交联反应风险和稳定性高的优势。普鲁兰多糖是天然的水溶多聚糖，通过发酵而成，被作为食品、药品和消费品的添加剂而广泛使用，是一种可溶性纤维来源，普鲁兰多糖空心胶囊无明胶空心胶囊中氨基酸的交联反应风险（交联后易导致崩解或溶出降低），释药速度相对较稳定，个体差异较小。贮存条件方面，据测试，普鲁兰多糖空心胶囊在低湿度环境中几乎不脆碎，高温下囊壳性状依然稳定。对于我国南北温差大、交通运输和零售终端存储条件不一的状况，普鲁兰多糖空心胶囊无疑为一些药厂和保健品企业提供了解决方案。
③肠溶明胶空心胶囊：肠溶胶囊系指不溶于胃液，但能在肠液中崩解而释放活性成分的胶囊。由于有些药物对胃刺激性较强，有伤害作用，但对肠没有危害。
所以对于这部分药物，要制作肠溶胶囊。肠溶胶囊的囊壳中加入了特殊的药用高分子材料或经特殊处理，使其在胃液中不溶解，仅在肠液中崩解溶化而释放出活性成分。
肠溶胶囊具有以下优点：A.可避免药物口服后对胃的刺激，因此可降低有些药物对胃的副作用；B.可防止对酸或胃酶不稳定的药物在胃内的降解，从而提高药物的疗效；C.可控制药物的释放部位，使药物能有效的在小肠吸收。
综上所述，本项目建设符合国家产业政策导向，具有巨大的市场需求和良好的市场前景，有利于增强企业竞争力、提高抗风险能力，促进企业的长期可持续发展，推动行业进步，因此，项目建设是极为必要的。
3、项目用地情况
本项目建设地点位于青岛市城阳区康园路17号，占地面积13,096平方米。
项目用地的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||取得||||||使用权面积|||
||房地产权证书号||||土地位置||终止日期||||性质|
||||方式||||||(平方米)|||
|青房地权市字第201519010号||出让||城阳区康园路17号||2055年12月16日||76,499.00||工业||

4、项目涉及的立项、环评等报批事项
本项目的立项、环评手续正在办理过程中。
（三）企业技术中心建设项目
1、项目基本情况
本项目立足于公司主营业务，旨在打造国内较为先进的改性塑料粒子及改性塑料制品研发中心，改善公司研发硬环境和软环境，为公司的主业经营提供强有力的技术支持，进一步提高公司的核心竞争力。
本项目基本情况如下：
（1）项目名称：企业技术中心建设项目
（2）实施主体：青岛国恩科技股份有限公司
（3）建设地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2号路南侧（公司现有厂区内）
（4）建设周期：18个月
（5）项目投资估算：本项目总投资估算为 6,242.40万元，其中工程投资 5,268.50万元，其他费用 490.00万元，基本预备费 483.90万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资额||占总投资比例（%）|
|1||建筑工程费||3,418.50||54.76||
|2||设备购置及安装工程费||1,850.00||29.64||
|工程投资小计||||5,268.50||84.40||
|3||其他费用||490.00||7.85||
|4||基本预备费||483.90||7.75||
|总投资||||6,242.40||100.00||

（6）项目经济效益：本项目为企业技术中心建设，不产生直接经济效益，不进行单独财务评价，其经济效益体现在对公司主业经营和未来发展提供技术储备和强有力的支撑。改性塑料行业是技术密集行业，且可塑性强（即新材料替代性强），通过研发创新和优化配方技术，一方面达到降低生产成本和高附加值替代低附加值产品的目的，从而提高公司产品盈利水平，另一方面创造新型材料替代其他行业的产品，扩展本行业的市场空间，创造出新的市场，为主业扩张提供新型市场机会。
2、项目建设的必要性和发展前景
（1）是公司加强自主创新能力、增强核心竞争力的需要
企业的核心竞争力在于自主创新能力。我国改性塑料行业整体上研发和自主
创新能力仍显薄弱，市场上大量的是技术含量低、附加值低的改性塑料产品，而
技术含量高、附加值高的产品依赖进口，企业核心技术的缺乏成为制约行业发展
的最大障碍。目前，公司已建立了梯队较为合理的技术研发团队，并积累了一系列较为先进且互相构成有机组合并具有较大用户价值和独特市场价值的核心技术；企业技术中心建成后，将进一步提升公司的研究试验能力、新产品设计开发能力和中间试验研究能力，为公司赶超国际先进水平、实现企业产品的产业结构调整和技术升级奠定基础，从而进一步增强公司的核心竞争力。
（2）是公司改性塑料产业长期可持续发展的需要
随着化工新材料行业及其下游行业的快速发展，改性塑料产品更新换代速度很快，这在专业技术应用、吸收、改进、创新和优化能力方面对改性塑料企业提出了很高的要求，改性塑料企业需要具备较强的技术开发和创新能力、不断推出新配方、优化生产工艺和质量控制体系。新建的企业技术中心将重点从事较为长远并具有市场前景的新产品开发和将重大科技成果转化为商品的中间试验，并以产品为龙头，带动相关技术、工艺、装备和材料的研究开发。企业技术中心建成后，有助于公司适应行业的技术发展趋势，加快研发速度，提高产品研发能力和等级，突破改性塑料研究与应用领域关键技术瓶颈，全面提升公司新产品研发的深度、广度和速度，保证公司产品的差异化竞争优势，促进产品的更新换代，从而保持并获得更多的市场份额、延伸产业链，促进公司改性塑料业务的长期可持续发展。
（3）是公司加强技术和人才储备的需要
改性塑料是塑料领域的高端行业，技术性能指标复杂多样，产品更新换代迅速，人才和技术储备对改性塑料企业的发展至关重要。通过本项目的建设，一方面公司通过技术中心加强与有关高等院校、科研院所等进行产学研合作，为开展技术创新、成果孵化提供研究开发环境，加强公司的技术储备；另一方面，通过技术中心的较好工作条件为该领域高技术人才的培养提供良好的土壤，在现有研发团队的基础上，引进一批高水平研发人才，将技术中心打造成为聚集和培养优秀科技创新人才的重要基地，培养更多改性塑料研究与应用领域的高层次人才，形成高水平的创新与研发团队。
（4）项目发展前景
改性塑料行业发展至今市场竞争已较为充分，又因为其行业定位是为家电、汽车等下游行业的厂家供料或提供零部件，往往实行以销定产的经营模式，市场总体需求与供给是基本平衡的，但对行业内技术水平高、整体实力强、能够参与
下游客户的研发、给客户提供增值服务的优势企业而言，其产品仍然供不应求。
企业技术中心建成后将充分体现公司“以市场为导向、以创新为动力、以客户为中心”的经营理念，近期重点研发项目主要包括：互联网电视机外壳产品及材料功能化改性研究、汽车用聚丙烯（PP）材料工程化改性研究、智能家用电器塑料材料高性能化改性研究、高耐热特种高分子材料改性研究等，这些项目都紧密跟随市场需求，具有良好的发展前景。
3、项目用地情况
本项目建设地点位于青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路南侧（公司现有厂区内），占地面积6,455平方米。项目用地的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||取得||||||使用权面积|||
||房地产权证书号||||土地位置||终止日期||||性质|
||||方式||||||(平方米)|||
|青房地权市字第2013145300号||出让||青岛市城阳区棘洪滩街道前海西社区||2063年10月14日||6,455||工业||

4、项目涉及的立项、环评等报批事项
（1）本项目已经青岛市城阳区发展和改革局以青城发改投资备（2016）11号文备案通过。
（2）本项目已经青岛市环境保护局城阳分局以青环城审（2016）70号文批准建设。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 10,000万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行募集资金总额的17.97%。
2、项目的必要性和合理性
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要
公司所处的改性塑料行业为传统产业，具有资金密集的特点，资金投入较大。
近年来，公司业务规模不断扩大，2013年至2015年公司实现的营业收入分别为
57,338.79万元、68,278.84万元和 75,003.40万元；公司在建的前次募投项目
已实现了部分达产，随着前次募投项目的陆续建成及产能的逐渐释放，未来公司
的业务规模会进一步扩大，对营运资金的需求也会不断增加。本次补充流动资金，有利于缓解公司日益增长的营运资金压力，也将为公司前次募投项目的产能释放提供有力保障，更好地满足公司持续发展的需要。
（2）为公司后续的发展战略提供资金保障
根据公司未来经营发展的战略部署，本次发行完成后，通过资源整合，公司将加快在医疗健康产业的发展步伐，加大市场的开拓力度，并进一步整合行业的上下游资源，推动公司多极业务的共同发展。由于新业务拓展和产业整合需要更多的营运资金，本次补充流动资金，将会提高公司的资产业务整合效率，有利于公司发展战略的实现。
（3）为公司加大研发投入奠定基础
公司重视技术的研发投入，2013年至 2015年公司的研发支出分别为1,778.21万元、2,075.70万元和2,374.28万元，呈上升趋势。随着产品技术的不断升级以及本次技术中心建设项目的建成，公司将进一步增强改性塑料领域的技术研发投入；在本次发行完成后，公司计划加快在医疗健康行业的发展步伐，也将加大对胶囊等产品的技术研发投入。本次补充流动资金，为公司加大研发投入奠定了基础，有利于降低公司研发投入增长对公司日常经营的影响。
（4）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次以募集资金补充流动资金，将满足公司经营规模和主营业务增长的需要，为公司业务的快速发展提供资金支持。同时，通过补充流动资金，公司资金实力将得到壮大，可以优化财务结构、减少财务费用，提高公司的盈利水平和抗风险能力；能够加速公司未来发展战略的践行和实施，也为加大研发投入提供了资金保障，提升了公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，益青胶囊将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过益青胶囊实施空心胶囊生产线扩建项目，业务范围由改性塑料制造扩充为改性塑料制造和药用空心胶囊的生产，业务结构得到丰富；同时，企业技术中心建设项目围绕现有改性塑料业务进行，将稳步推进现有主业的增长。
（二）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的股权结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次发行完成后将增加公司的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，进一步提高偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，药用空心胶囊业务将为公司增加新的利润增长点，公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，可以有效提升公司的持续
盈利能力；另一方面，通过企业技术中心项目的开发建设，可以为公司获取更多的核心技术资源，进一步提升公司行业市场竞争力，提升公司在行业的品牌影响力，实现主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。本次发行也将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募投项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出；随着募投项目的整合完毕及募投项目效益的产生，公司的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加；本次非公开发行将部分募集资金补充流动资金，也将有利于改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。公司本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因本次发行而产生变化。
公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司所处行业为传统产业，具有资金密集的特点，资金投入较大。随着公司前次募投项目产能的逐渐释放以及公司收购益青胶囊后的战略部署，公司未来的业务规模将不断扩大，对资金的需求也会不断增加。本次非公开发行完成后，公
司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险分析
（一）募集资金运用的风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的决策是基于宏观经济环境、公司发展战略和项目的市场发展前景等综合因素做出的。尽管公司在确定投资项目时已经过了慎重、充分的分析论证，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的市场环境和经济效益做出的，在项目实施及后续的经营过程中，可能会遇到市场环境、竞争条件、产品价格出现较大变化、技术更新、发生不可预见事项等因素的影响，从而导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
（二）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，药用空心胶囊业务将成为公司业务的有机组成部分，改性塑料业务将继续稳步推进，公司的业务范围扩大，业务规模将在现有基础上大幅增长，且收购完成后涉及对子公司的经营管理，这对公司业务管理和运营能力提出了新的要求，包括但不限于核心团队建设、内部约束机制完善、市场营销推广、服务质量和效率、技术研发投入等方面。如果公司的业务管理水平未达预期，人才培养、组织模式和管理制度不能与相关业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能适应新的市场变化需求，可能会对经营业绩产生负面影响，公司将面临一定的经营管理风险。
（三）标的资产相关风险
1、标的资产估值的风险
中通诚对益青胶囊100%的股权价值进行了评估，并出具了《评估报告》。在评估基准日2015年12月31日，以资产基础法进行评估的评估值为18,396.98万元，增值率为17.46%；以收益法进行评估的评估值为18,049.15万元，增值率为15.23%；最终采用收益法评估结果作为评估结论，即益青胶囊股东全部权益的评
估价值为18,049.15万元。经各方协商，参考评估价值，益青胶囊100%股权的转让价款为17,800万元。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格按照相关规定进行评估，但由于收益法基于一系列假设，并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
2、业绩承诺无法达到预期的风险
为维护上市公司的利益，参与益青胶囊主要经营管理的13名出资人对益青胶囊的业绩承诺如下：益青胶囊未来三年（2016年-2018年）净利润复合增长率不低于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元；且单一年度实现的净利润不得为负（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），若未来宏观经济、行业环境和标的公司经营状况发生变化，存在业绩承诺无法达到预期的风险。
3、标的资产收购完成后的整合风险
本次收购完成后，益青胶囊将成为公司的子公司。益青胶囊是一家专业从事机制药用空心胶囊业务的公司，与公司存在企业文化、行业法规、商业惯例等经营管理环境方面的差异。因此，公司收购益青胶囊后，在业务、人员整合等方面存在一定的风险。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本规模扩大，净资产规模将大幅增加，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司净利润的增长幅度将小于净资产的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）本次发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）（以下简称“《通知》”）的有关要求，2012年 7月 21日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改；根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）（以下简称“《监管指引第 3号》”）的有关要求，2014年 2月 18日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
根据《公司章程》第155条的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合公司章程的规定。
（六）利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
公司于2015年6月30日完成首发上市，2013、2014年度未进行股利分配。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案》：以公司总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），共计 16,000,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本为240,000,000股。本次分配方案已于2016年3月30日实施完毕。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司2013、2014年度未进行现金分红。2015年度现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东|上市公司股东的净利|
|||的净利润|润的比率（%）|
|2015年度|16,000,000.00|72,237,516.92|22.15|

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
五、公司未来三年股东分红回报规划
2014年 2月 18日，公司 2013年度股东大会通过了《青岛国恩科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》（在公司完成首次公开发行A股股票并上市
之日起生效），具体内容如下：
1、现金分红安排：公司将在足额预留法定公积金、任意公积金后，每年向
股东以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会将确保在不低于上述最低标准的前提下，根据实际经营状况和资金需求，拟定具体的现金分红比例，以最大限度保障公司及中小股东的利益。
如规划期内，公司业绩和净利润快速增长，在严格履行相应决策程序后，公司可以提高现金分红比例，加大对股东的回报力度。
2、股票分红安排：如公司业绩增长快速，且公司董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
3、未分配利润的用途：公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。
第五节非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为 7,223.75万元，2016年实施的2015年度现金分红金额为1,600万元。假定公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为与上年持平、增长10%及增长20%三种情况，且不含有非经常性损益；2015年度的现金分红在2016年3月实施完成，除此之外不再进行分红。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。
4、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即 3,000万股。
5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，即55,648.45万元（含发行费用）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年的对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年12月31日/2016年度|||||
||||2015年12月31|||||||
||项目|||||||||
||||日/2015年度|||||||
||||||净利润不变||净利润增长10%||净利润增长20%|
|总股本（万元）||24,000.00||27,000.00||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||7,223.75||7,223.75||7,946.13||8,668.50||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次发行募集资金总额（万元）||-|55,648.45|||
|归属于上市公司股东的净资产（万元）||71,476.44|132,748.65|133,471.02|134,193.40|
|每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|基本|0.34|0.28|0.31|0.34|
||稀释|0.34|0.28|0.31|0.34|
|加权平均净资产收益率（%）||13.95|7.10|7.78|8.46|

注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
注2：2016年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
注3：根据公司 2015年度权益分派方案，以公司总股本 8,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增16,000万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，应当按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益，因此上表中公司2015年末的股本由8,000万元调整为24,000万元。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施公司在改性塑料行业心无旁骛、精耕细作，走出了改性塑料粒子和改性塑料制品纵向一体化发展的专业化生产之路，为公司的长远发展奠定了坚实基础。公司主营业务持续增长，2013-2015年度，公司的主营业务收入分别为57,042.94万元、67,569.64万元和74,148.45万元、实现净利润5,188.61万元、6,280.72万元和7,223.75万元，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动的风险、下游客户经营环境
发生变化的风险和行业充分竞争的风险。为应对上述风险，一方面，公司通过前
次募集资金投资项目的尽快达产，扩大产能，提高市场份额，进一步提高公司在行业内的影响力；在巩固传统家电领域市场的同时，进一步加大在汽车、电子和其他改性塑料应用方向的市场开拓力度，丰富公司产品类型，增加公司的利润贡献点；此外，公司将努力贯彻改性塑料产业的纵向一体化战略，延长产业链条，增强盈利能力。另一方面，公司将继续增加在技术和研发方面的投入，力争能持续推出高附加值的新产品，保证公司产品的差异化竞争优势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、提高公司未来对股东的回报能力，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目实施进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“收购益青胶囊100%股权项目”和“空心胶囊生产线扩建项目”，投资项目具有较高的预期投资回报率，随着收购资产整合完毕以及空心胶囊生产线扩建项目逐步达产见效，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露的事项。