中国国际金融股份有限公司
关于中科创达软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对中科创达首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可【2015】1372号”文核准，公司发行人民币普通股（A）股 25,000,000股，自2015年12月10日起在深圳证券交易所挂牌交易。
中科创达首次公开发行前股份数量为 75,000,000股，发行上市后公司股份总额为 100,000,000股，未解除限售的股份（或非流通股）数量为 75,000,000股,占公司总股本的75%。
根据公司2015年年度股东大会决议，公司于2016年6月17日实施了2015年年度权益分派方案：公司拟以截至2015年12月31日总股本100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），合计现金分红总额为 50,000,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股，转增股本总额为300,000,000股。由于公司限制性股票已于 2016年 5月 5日完成授予登记，按照“分配总额不变”的原则，以公司总股本 103,137,854股为基数（2016年 2月 16日，公司第二届董事会第五次会议审议确定的限制性股票激励对象为492人，授予的限制性股票数量为 315.7354万股。有8名激励对象因个人原因离职，自愿放弃认购全部其获授的限制性股票。经调整后，公司激励对象人数由 492人变更为 484人，授予的限制性股票数量从 315.7354
万股调整为 313.7854万股。变更已于 2016年 4月 22日公司第二届董事会第七次会议审议通过），向全体股东每 10股派 4.847880元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增29.087280股。分红前公司总股本为103,137,854股，分红后总股本增至 403,137,817股。公司于 2016年 7月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销离职员工所持有的 78,173股股票。回购注销完成后，公司股份总数由403,137,817股变更为403,059,644股。
本次解除限售股份数量为140,450,984股，占公司股本总数的34.8462%；本次实际可上市流通股份数量为116,516,537股，占公司股本总数的28.9080%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书、上市公告书中作出的承诺
1、越超有限公司（Alpha AchieveLimited）（以下简称“越超公司”）、大洋中科特别目的株式会社（大洋中科SPC株式会社）（以下简称“大洋中科”）、陈晓华作为公司持股超过5%的股东就股份锁定和减持意向的承诺
就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
（1）作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
（2）减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
（3）持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总数的100%。
（4）在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（5）在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
2、公司股东Qualcomm International,Inc.（以下简称“高通国际”）、展讯通信（天津）有限公司（以下简称“展讯天津”）就股份锁定的承诺
（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
3、公司股东国科瑞祺物联网创业投资有限公司（以下简称“国科瑞祺”）、达孜县创达汇咨询有限公司（以下简称“创达汇”）、达孜县创达立咨询有限公司（以下简称“创达立”）、达孜县创达信科技有限公司（以下简称“创达信”）、ARMLimited（以下简称“安谋公司”）、世悦控股有限公司（Jolly World HoldingsLimited）（以下简称“世悦控股”）、杨洁就股份锁定的承诺
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、耿增强、陈晓华、邹鹏程、武楠及公司前任副总经理段志强就股份锁定的承诺
（1）自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持
有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股票之时的发行价。
（3）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（4）在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月12日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为140,450,984股，占公司股本总数的34.8462%；本次实际可上市流通股份数量为 116,516,537股，占公司股本总数的28.9080%。
（三）本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|本次可上市流通股份占公司股本总数的比例（%）|备注|
|1|越超公司|32,855,689|32,855,689|32,855,689|8.1516%|注1|
|2|大洋中科|18,805,441|18,805,441|18,805,441|4.6657%||
|3|陈晓华|14,878,046|14,878,046|828,046|0.2054%|注2|
|4|高通国际|12,398,380|6,199,190|6,199,190|1.5380%|注3|
|5|国科瑞祺|11,158,535|11,158,535|11,158,535|2.7685%||
|6|展讯天津|8,721,349|4,360,674|4,360,674|1.0819%|注4|
|7|创达汇|7,672,376|7,503,332|7,503,332|1.8616%|注5|
|8|创达立|7,526,775|7,526,775|7,526,775|1.8674%|注6|
|9|创达信|7,371,306|7,371,306|7,371,306|1.8288%|注7|
|10|安谋公司|6,199,188|6,199,188|6,199,188|1.5380%||
|11|段志强|6,198,105|6,198,105|6,198,105|1.5378%||
|12|吴安华|6,169,489|6,169,489|1,542,372|0.3827%|注8|

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|序号|股东名称|所持限售条件股份总数（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|本次可上市流通股份占公司股本总数的比例（%）|备注|
|13|耿增强|5,858,546|5,858,546|1,464,636|0.3634%|注9|
|14|世悦控股|3,099,590|3,099,590|3,099,590|0.7690%||
|15|邹鹏程|1,151,226|1,151,226|287,806|0.0714%|注10|
|16|杨洁|1,115,852|1,115,852|1,115,852|0.2768%||
|合计||151,179,893|140,450,984|116,516,537|28.9080%||

注1：越超公司持有公司32,855,689股股份，占公司股本总额的8.1516%。因此，越超公司本次可解除限售的股份合计为32,855,689股，本次实际可上市流通股合计为32,855,689股。 DengFeng（邓锋）为越超公司实际控制人且为公司董事，其在任职期间越超公司每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
注2：陈晓华现为公司董事，持有公司14,878,046股股份，占公司股本总额的3.6913%。其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。
陈晓华本次可解除限售的股份合计为14,878,046股，其中14,050,000股处于质押状态，本次实际可上市流通股合计为828,046股。上述质押状态股份如在本年度解除质押，其中2,891,465股可上市流通、11,158,535股将仍处于限售锁定状态。
注3：高通国际持有公司12,398,380股股份，占公司股本总额的3.0761%。其承诺自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。因此，高通国际本次可解除限售的股份合计为6,199,190股，本次实际可上市流通股合计为6,199,190股。
注4：展讯天津持有公司8,721,349股股份，占公司股本总额的2.1638%。其承诺自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。因此，展讯天津本次可解除限售的股份合计为4,360,674股，本次实际可上市流通股合计为4,360,674股。
注5：创达汇持有公司7,672,376股股份，占公司股本总额的1.9035%。公司董事长赵鸿飞持有创达汇2.2033%的股份，间接持有公司169,044股股份，其承诺自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因此，创达汇本次可解除限售的股份合计为7,503,332股，本次实际可上市流通股合计为7,503,332股。
注6：创达立持有公司7,526,775股股份，占公司股本总额的1.8674%。因此，创达立本次可解除限售的股份合计为7,526,775股，本次实际可上市流通股合计为7,526,775股。公司董事兼高管吴安华持有创达立31.9985%的股份、董事兼高管武楠持有创达立10.6557%的股份，其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。
注7：创达信持有公司7,371,306股股份，占公司股本总额的1.8288%。因此，创达信本次可解除限售的股份合计为7,371,306股，本次实际可上市流通股合计为7,371,306股。公司董事兼高管吴安华持有创达信46.9032%的
股份，其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接
持有公司股份总数的25%。
注8：吴安华直接持有公司6,169,489股股份，占公司股本总额的1.5307%。其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。因此，吴安华本次可解除限售的直接股份合计为6,169,489股，本次实际可上市流通股合计为1,542,372股。
注9：耿增强持有公司5,858,546股股份，占公司股本总额的1.4535%。其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。耿增强持有公司5,858,546股股份中有4,246,300股处于质押状态，占其持有公司股份总数的72.4804%。耿增强本次可解除限售的股份合计为5,858,546股，本次实际可上市流通股合计为1,464,636股。上述质押状态股份如在本年度解除质押，将仍处于限售锁定状态。
注10：邹鹏程持有公司1,151,226股股份，占公司股本总额的0.2856%。其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。邹鹏程本次可解除限售的股份合计为1,151,226股，本次实际可上市流通股合计为287,806股。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对中科创达本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
张韦弦 周政
中国国际金融股份有限公司 2016年12月2日