长城证券股份有限公司
关于深圳世纪星源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年十二月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司接受深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源”）的委托，担任世纪星源本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对世纪星源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供世纪星源本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、世纪|||
||指|深圳世纪星源股份有限公司|
|星源|||
|本次交易/本次重大资||世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计|
||指||
|产重组||持有的博世华80.51%股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现||世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华19名股东合计|
||指||
|金购买资产||持有的博世华80.51%股权|
|||《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并|
|重大资产重组报告书|指||
|||募集配套资金报告书（草案）》|
|||交易对方包括（1）本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方；以及（2）|
|交易对方|指||
|||本次募集配套资金之交易对方|
|||本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方，包括陈栩、许培雅、陈振新、|
|购买资产之交易对方/|||
||指|刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、|
|博世华19名股东||新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江|
|||联德、浙江浙科|
|募集配套资金之交易对|||
||指|深圳博睿意以及上海勤幸|
|方|||
|博世华|指|浙江博世华环保科技有限公司|
|交易标的、标的资产、|指|博世华80.51%股权|
|标的公司|指|博世华及其子公司|
|||世纪星源拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为|
|标的股份|指||
|||1.00元的人民币普通股（A股）股份|
|重大资产重组实施完毕|||
||指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|日|||
|过渡期|指|自评估基准日（2014年12月31日）至重大资产重组实施完毕日止的期间|
|浙江天易|指|浙江天易创业投资有限公司|
|浙江赛盛|指|浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)|
|杭州钱江|指|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|
|华昌资产|指|华昌资产管理有限公司|
|浙江联德|指|浙江联德创业投资有限公司|
|宁波赛伯乐|指|宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)|
|杭州环博|指|杭州环博投资有限公司|
|浙江浙科|指|浙江浙科升华创业投资有限公司|
|杭州智耀|指|杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆盘古|指|新疆盘古大业股权投资有限合伙企业|
|深圳博睿意|指|深圳市博睿意碳源科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|上海勤幸|指|上海勤幸投资管理中心（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金|||
||指|《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|购买资产协议》|||
|||《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补|
|《盈利预测补偿协议》|指||
|||偿协议》|
|||《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协|
|《股份认购协议》|指||
|||议》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|||《深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配|
|《评估报告》|指||
|||套资金所涉及浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报|
|||告》|
|长城证券、独立财务顾|||
||指|长城证券股份有限公司|
|问|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2015年、2016年和2017年|

第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福所持博世华80.51%的股权，共支付交易对价44,883.20万元。其中，以现金支付 5,168.64万元，剩余部分 39,714.56万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 3.65元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行10,880.7014万股。
鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同，经协商，交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本9.6元，不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让股权的价格为每元注册资本8元。
具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|购买资产之交易对方||拟出售博世华出资额（万元）||拟出售博世华股权比例（%）||获取对价（万元）||每股价格（元）||现金支付||||股份支付||||
|||||||||||金额（万元）||现金对价比例（%）||数量（万股）||股份对价比例（%）||
||陈栩||1,000||15.87||9,600.00||9.60||1,920.00||20||2,104.1096||80|
||许培雅||942||14.95||9,043.20||9.60||1,808.64||20||1,982.0712||80|
||浙江天易||440||6.98||3,520.00||8.00||-||||964.3836||100|
||杭州环博||360||5.71||3,456.00||9.60||691.20||20||757.4795||80|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新疆盘古|300|4.76|2,400.00|8.00|-||657.5342|100|
|陈振新|300|4.76|2,400.00|8.00|-|-|657.5342|100|
|浙江赛盛|240|3.81|1,920.00|8.00|-||526.0274|100|
|宁波赛伯乐|200|3.17|1,600.00|8.00|-||438.3562|100|
|杭州钱江|200|3.17|1,600.00|8.00|-|-|438.3562|100|
|杭州智耀|200|3.17|1,600.00|8.00|-||438.3562|100|
|刘柏青|200|3.17|1,920.00|9.60|384.00|20|420.8219|80|
|陈青俊|170|2.70|1,360.00|8.00|-||372.6027|100|
|华昌资产|110|1.75|880.00|8.00|-||241.0959|100|
|浙江联德|110|1.75|880.00|8.00|-||241.0959|100|
|浙江浙科|110|1.75|880.00|8.00|-||241.0959|100|
|温俊明|80|1.27|768.00|9.60|153.60|20|168.3288|80|
|姚 臻|50|0.79|480.00|9.60|96.00|20|105.2055|80|
|王卫民|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|金祥福|30|0.48|288.00|9.60|57.60|20|63.1233|80|
|合计|5,072|80.51|44,883.20||5,168.64||10,880.7014|-|

本次交易完成前，公司未持有博世华股权；本次交易完成后，公司将持有博世华80.51%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，保持公司控股权的稳定，世纪星源拟同时向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万元，拟用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金及支付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行3,539.6220万股。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发行股份的数量（万股）||发行股份的价值（万元）||
||深圳博睿意|||||
||||2,470.1033||9,238.1863|
||上海勤幸|||||
||||1,069.5187||4,000.0000|
||合计|||||
||||3,539.6220||13,238.1863|

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充
其运营资金、本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万元，补充博世华运营资金6,500万元，剩余资金支付本次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金不成功，公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关费用，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向博世华提供财务资助，支持博世华的业务发展。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行对象
本次交易涉及向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行股份及支付现金购买资产，以及向深圳博睿意和上海勤幸两名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
2、认购方式
本次交易中，购买资产之交易对方陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博的交易对价支付安排为：交易对价金额的80%以发行股份的方式进行支付，交易对价金额的20%以现金方式支付。
购买资产之交易对方浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱
江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊交易对价支付安排为：对价的100%以发行股份的方式进行支付。
募集配套资金之交易对方深圳博睿意、上海勤幸以现金认购相关新增股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），本次购买资产的股份发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日（2015年5月9日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经本公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
（五）发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为44,883.20万元，其中39,714.56万元以股份支付，按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 3.65元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为10,880.7014万股。
2、募集配套资金发行股份的数量
本公司拟向深圳博睿意和上海勤幸分别发行股份 2,470.1033万股、 1,069.5187万股，分别募集配套资金 9,238.19万元、4,000万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（六）股份锁定期
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺：“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让；若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日，以二者之间的孰晚日期为准。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺：“本人/本合伙企业以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科承诺：“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
深圳博睿意承诺：“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
上海勤幸承诺：“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源股份，自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
中国投资有限公司承诺：“本公司目前持有世纪星源 18,424.0445万股股份,该部分股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份上市之日起 12个月内不进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后，承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
丁芃、郑列列承诺：“本人间接持有的世纪星源股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行股份上市之日起12个月内不进行转让。”
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金以及支付本次重组的相关费用，其中支付本次交易的现金对价为 5,168.64万元，增资博世华6,500万元补充其营运资金，剩余资金支付本次重组的相关费用。
三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据世纪星源、博世华2014年度经审计的财务数据（合并口径）以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）||
||博世华（a）|||||||
||||44,883.20||44,883.20||22,926.06|
||世纪星源（b）|||||||
||||136,666.38||66,971.50||5,277.70|
||财务指标占比（c=a/b）|||||||
||||32.84%||67.02%||434.39%|

注：世纪星源的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告；博世华的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格，营业收入取自博世华2014年经审计的财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额和营业收入达到上市公司对应指标
的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。世纪星源本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组审核委员会予以审核。
四、本次募集配套资金的交易构成关联交易
根据本次交易的相关协议，世纪星源拟向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意发行股份募集配套资金，本次与深圳博睿意的交易构成关联交易。本公司董事局审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易提交公司
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年5月27日，世纪星源召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年11月3日，中国证监会下发了证监许可[2015]2469号《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截至本核查意见出具之日，博世华已办理完股权过户的工商变更手续，变更完成后，世纪星源持有博世华80.51%的股权，杭州市上城区市场监督管理局核发了新的《营业执照》（注册号：91330102749473627M），博世华同时办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完
成。
（二）后续事项
1、世纪星源尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理股份登记、锁定及上市等手续。
2、世纪星源将向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、世纪星源将在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案发行股份募集配套资金。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，世纪星源不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年4月29日，世纪星源召开第九届董事局第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了提供信息真实、准确、完整的承诺、主体资格和权属承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺函等承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产博世华80.51%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。世纪星源尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
宋平 秦翠萍
长城证券股份有限公司2015年12月4日