广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书广东科达机电股份有限公司
募集配套资金之非公开发行 A股股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书目 录
广东科达机电股份有限公司全体董事声明 .............................错误！未定义书签。
目 录 ....................................................................................................................... 3释 义 ....................................................................................................................... 4第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 8三、本次发行的申购和配售情况 ............................................................................ 9四、发行对象的基本情况 ...................................................................................... 10五、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 12第二节发行前后相关情况对比 ............................................................................... 14一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................ 14（一）本次发行前公司前10名股东情况 ............................................................ 14（二）本次发行后公司前10名股东情况 ............................................................ 14二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................... 15第三节本次募集资金运用 ..................................................................................... 17一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 17二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 17第四节独立财务顾关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 18第五节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 19第六节相关中介机构声明 ..................................................................................... 20第七节备查文件 ..................................................................................................... 24
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的相关程序
2013年7月，公司开始与东大泰隆及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
本次交易决策过程如下：
1、2013年7月24日，东大科技召开第三届董事会十次会议，同意本次重组方案；
2、2013年8月29日，科达机电第五届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》及其他相关议案，独立董事发表了独立意见；
3、2013年8月29日，科达机电与东大泰隆股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》与《利润补偿协议》；
4、2013年 9月 2日，财政部出具《关于教育部东北大学所属河南东大泰隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复》（财教便函[2013]291号），对本次交易预核准同意；
5、2013年9月3日，教育部出具《批转<关于教育部东北大学所属河南东大泰隆冶金科技有限公司与上市公司资产重组事项的批复>的通知》；
5、2013年9月4日，本次交易的评估值经教育部备案；
6、2013年9月5日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见；
7、2013年 11月 12日，本次交易重组方案取得财政部出具的《财政部关于批复同意东北大学所属东北大学科技产业集团有限公司与上市公司广东科达机电股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]222号），对本次交易正式方案核准同意；
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书8、2013年11月15日，本次交易重组方案取得教育部出具的《批转<财政部关于批复同意东北大学所属东北大学科技产业集团有限公司与上市公司广东科达机电股份有限公司资产重组的函>的通知》（教财司函[2013]499号）；
9、2013年11月15日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案；
10、中国证监会于 2014年 1月 13日下发《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案；
11、东大泰隆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年2月8日领取了变更后的营业执照。东大泰隆股东由东大科技及吕定雄等 27名自然人变更为科达机电。科达机电与交易对方完成了东大泰隆100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕；
12、中喜会计师事务所对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，并出具了中喜验字（2014）第0018号《验资报告》。经中喜会计师事务所审验，截至 2014年 2月 8日，公司已实际收到东大科技及吕定雄等 27名自然人分别以其持有的东大泰隆股权作价出资缴纳的新增注册资本16,995,461元；
13、2014年 2月 26日，科达机电在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向东大科技及吕定雄等 27名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2014年2月26日出具了《证券变更登记证明》。科达机电已办理完毕本次新增股份 16,995,461股的登记手续。
（二）本次发行募集资金及验资情况
1、关于投资者认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了科达机电委托西南证券作为主承销商非公开发行 A股股票，截至 2014年 2月 19日由西南证券代收取的发行对象认购资金的实收情况，出具了天健验【2014】8-8号《验资报告》。
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书经审验，截至 2014年 2月 19日，参与本次发行的认购对象在西南证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开设的账户（账号为3100021819200055529）缴存的申购资金（含认购保证金）共计 125,998,000.00元，其中的认购保证金16,000,000.00元于2014年2月20日退回。
2、关于科达机电募集资金的验资情况
中喜会计师事务所审验了科达机电于2014年2月非公开发行5,238,000股人民币普通股所增加注册资本的实收情况，并出具了中喜验字【2014】第0023号《验资报告》。
科达机电此次向特定投资者非公开发行人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 5,238,000股，发行价格为每股人民币 21.00元，募集资金总额为人民币109,998,000.00元，扣除本次发行费用人民币1,000,000.00元，募集资金净额为人民币108,998,000.00元。
经审验，截至2014年2月20日止，科达机电分别向山南智佳投资咨询有限公司、长城证券有限责任公司、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）和华安基金管理有限公司发行 100万股股份，向光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）发行123.8万股股份，每股面值人民币1元，每股发行价人民币 21.00元，发行了 523.8万股人民币普通股作为购买东大泰隆100%股权的对价的配套资金。截至 2014年 2月 20日止，科达机电已收到新增的注册资本为人民币5,238,000.00元，募集资金净额为108,998,000.00元，新增股本为人民币5,238,000.00元，增加资本公积人民币103,760,000.00元。
（三）股份登记托管情况
科达机电本次发行新增股份已于 2014年 2月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：523.80万股
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为科达机电第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。据此计算，科达机电定价基准日前20个交易日的股票交易均价为11.70元/股。
为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于11.70元/股。
本次发行日（2014年 2月 12日）前 20个交易日的公司股票均价为 22.08元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 21.00元/股，为发行底价的179.49%和发行日前20个交易日均价的95.11%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 109,998,000.00元。发行费用共计 1,000,000.00元，扣除发行费用的募集资金净额为108,998,000.00元。
三、本次发行的申购和配售情况
截至2014年2月11日17：00，本公司共发出认购邀请函79份。其中有：截至2014年2月7日收市后，发行人前20位股东，20家证券投资管理基金公司、10家证券公司（与公司前20名股东中的证券公司无重复）、5家保险机构投资者、24家其他意向客户。
2014年 2月 14日9：00至12：00，共回收申购报价单 14份，经律师见证及会计师验资，其中14份均为有效的申购报价单。
根据发行方案和申购簿记情况，公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 21.00元/股，发行数量为 523.8万股，募集资金总额为 10,999.80万元。
本次发行对象及其分配数量的确定程序和规则如下：
（1）配售原则：
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书（a）认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；
（b）若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，按照申报数量优先的原则确认发行对象；在价格、申报数量相同的情况下，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序；
（c）由于本次发行拟募集资金 11,000万元人民币、发行股数总量不超过 9,401,709股、发行对象总数不超过 10名，发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。
（2）发行对象和发行数量的确定
本次发行的有效认购对象一共 14家，根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额有多到少排序，申报价格相同且认购金额相同时，按照收到《申购单》传真件的时间先后进行排序”的原则，最后确定配售对象家数为5家，配售价格21.00元/股，对应累计申购量为 550万股,实际配售数量为523.8万股。
综上所述，最终确定的发行对象和认购数量如下：
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|名称|获配价格（元/股）|
|山南智佳投资咨询有限公司|21.00|
|长城证券有限责任公司|21.00|
|光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）|21.00|
|光大金控（上海）投资中心（有限合伙）|21.00|
|华安基金管理有限公司|21.00|

四、发行对象的基本情况
1、山南智佳投资咨询有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：山南宾馆
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书注册资本：人民币伍佰万元整
法定代表人：王帅
经营范围：投资管理；投资顾问；投资咨询；信息咨询；项目投资；企业管理信息咨询。
认购数量与限售期：100万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。
山南智佳投资咨询有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、长城证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道6009号特区报业大厦18-17层
法定代表人：黄耀华
认购数量与限售期：100万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。
长城证券有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区波阳路16号8号楼二层2614室G
执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委托代表：王哲文）经营范围：投资咨询（不得从事经纪），创业投资，投资管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量与限售期：123.8万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书光大金控（上海）投资咨询合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区国定路323号601-47室
执行事务合伙人：光大金控（上海）投资管理有限公司（委托代表：王哲文）经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量与限售期：100.00万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。
光大金控（上海）投资中心（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
认购数量与限售期：100万股，该股份限售期为自认购股票完成股权登记之日起12个月。
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书法定代表人：余维佳
独立财务顾问主办人：童星、王曦
项目协办人：徐思远
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层
电 话：010-57631234
传 真：010-88091826
律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
经办律师：娄爱东、李赫、蒋广辉
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
电 话：010-85262828
传 真：010-85262826
会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
经办会计师：王会栓、吴兴华
办公地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电 话：010-67085873
传 真：010-67084147
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2014年2月7日，本公司前10名股东情况列表如下：
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|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|卢勤|107,511,667|16.14%|
|边程|47,634,492|7.15%|
|中国国际金融有限公司融券专用证券账户|9,298,118|1.40%|
|中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金|8,406,443|1.26%|
|中国银河证券股份有限公司融券专用证券账户|8,281,753|1.24%|
|中信证券股份有限公司融券专用证券账户|8,037,442|1.21%|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|8,005,591|1.20%|
|吴应真|7,387,400|1.11%|
|梁桐灿|7,138,100|1.07%|
|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|6,999,950|1.05%|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行完成后（本次非公开发行股票股份登记日），公司前 10名股东情况如下：
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|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|卢勤|107,511,667|15.62%|
|边程|47,634,492|6.92%|
|中信证券股份有限公司融券专用证券账户|9,715,242|1.41%|

广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书
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|中国国际金融有限公司融券专用证券账户|9,096,235|1.32%|
|中国银河证券股份有限公司融券专用证券账户|8,632,297|1.25%|
|中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金|8,127,043|1.18%|
|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|7,884,227|1.15%|
|吴应真|7,387,400|1.07%|
|梁桐灿|7,138,100|1.04%|
|中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金|6,609,486|0.96%|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
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|本次发行前||变动数||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|42,307,461|6.19%|5,238,000|47,545,461|
|-|-|-|-|
|1,699,546|0.25%|-|1,699,546|
|3,800,000|0.56%|5,238,000|9,038,000|
|36,807,915|5.39%|-|36,807,915|
|640,936,700|93.81%|-|640,936,700|
|683,244,161|100.00%|5,238,000|688,482,161|

（二）资产结构和财务状况
本次发行完成后，本公司的总资产和净资产相应增加。本次募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价款，有利于降低公司财务成本，提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应，促进公司主营业务良好发展，进一步提高本公司的整体盈利水平。
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书（三）业务结构
本次非公开发行前，公司是以陶瓷机械、石材机械、墙材机械的研制开发、制造、销售为主并于2007年开始进入清洁煤气化装备市场，已在陶瓷、氧化铝等行业应用取得一定进展。公司通过收购东大泰隆公司，与公司在经营资质、技术水平以及客户资源等众多方面形成互补优势，有利于公司在清洁煤气炉等节能环保设备领域快速发展，迅速提升市场份额，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金全部用于支付收购东大泰隆公司100%股权的对价款。本次发行前后，公司的主营业务未发生变动。本次非公开发行完成后，公司的盈利水平将得到进一步提升。
（四）公司治理
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生新的同业竞争和不规范的关联交易。
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价款，有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
二、募集资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理办法》。明确规定：“公司在银行设立募集资金存款专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金及时、完整地存放在专户内，并按照招股说明书或者募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。”
本次非公开发行募集资金将用于支付标的资产的现金对价款。有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书第四节 独立财务顾关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；
（三）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见公司律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书第六节 相关中介机构声
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广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书
广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行情况报告书第七节 备查文件
一、《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》；
二、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；
三、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司发行股份购买资产募集配套资金的发行过程及发行对象的见证法律意见书》；
四、其他与本次发行有关的重要文件。
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