证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2016-017泰豪科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准泰豪科技股份有限公司向胡健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】105号），泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泰豪科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。在本次交易过程中，相关方胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军、泰豪集团有限公司作出的承诺事项及目前的履行情况如下：
一、关于提供材料的信息真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军出具了《关于提供信息的承诺函》，主要内容如下：
1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司第一大股东泰豪集团出具了《关于提供信息的承诺函》，主要内容如下：1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在泰豪科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交泰豪科技董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权泰豪科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；泰豪科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
二、管理层股东关于任职期限及竞业禁止的承诺
根据公司与胡健、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）、余弓卜、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州科发创业投资合伙企业（有限合伙）、成海林、浙江中赢资本投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）、宁波市科发二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李爱明、郭兆滨、张磊、谢建军签订的《关于发行股份购买资产协议书》的约定，关于持续任职及竞业禁止的承诺如下：
1、为保证上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东（指胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨以及张磊，下同）承诺自标的资产交割日起，仍需至少在博辕信息任职60个月。
2、如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向公司支付如下补偿：（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次发行股份购买资产中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方从本次发行股份购买资产取得的泰豪科技股份由泰豪科技以1元价格回购；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应将其于本次发行股份购买资产中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次发行股份购买资产中取得的股份的50%由泰豪科技以1元价格回购；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，违约方应将其于本次发行股份购买资产中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次发行股份购买资产中取得的股份的25%由泰豪科技以1元价格回购。
（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
A．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与泰豪科技或博辕信息终止劳动关系的；
B．泰豪科技、博辕信息或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体严重疾病导致无法继续履行职责的原因离职的；
C.其他非因自身过失或故意并经泰豪科技认可的原因导致离职的。
同时，管理层股东承诺在承诺任职期间（即标的资产交割之日起届满60个月）及承诺任职期限届满后24个月内，不以任何直接或间接的方式从事与博辕信息及其子公司相同、相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务。如违反上述承诺，泰豪科技或博辕信息有权根据本协议依法申请强制违约方履行上述承诺，并赔偿上市公司、博辕信息及其子公司因此遭受的全部损失，同时违约方因违反
上述承诺所取得的利益归泰豪科技、博辕信息及其子公司所有。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、关于已履行出资义务等的承诺
本次发行股份购买资产的交易对方均已做出承诺：“（1）承诺方对所持标的公司股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）承诺方持有标的公司股权不违反现行有效的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；（5）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至泰豪科技名下不存在法律障碍。”
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
四、盈利补偿承诺
根据公司与博辕信息利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）签署的《利润承诺补偿协议书》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺博辕信息 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 3,500.00万元、5,500.00万元、7,150.00万元、9,295.00万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,689.25万元、12,292.64万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
2、实际净利润数的确定
自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对博辕信息在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具《专项审核报告》。
3、利润承诺补偿
（1）补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核报告，若博辕信息在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息同期净利润数的，则泰豪科技应在该年度的专项审核报告披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于博辕信息在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向泰豪科技进行利润补偿，具体补偿要求如下：
第一、2015年的补偿金额计算公式为：
当年应补偿金额=补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数
第二、2016年至2020年各年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（补偿责任人当年承诺利润数-博辕信息当年实现净利润数）÷补偿责任人在2016年至2020年的承诺净利润数总和×泰豪科技本次购买博辕信息95.22%股权的交易总价格。
前述净利润数均以博辕信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，导致利润补偿期间内博辕信息实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的博辕信息相应年度净利润数，经协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（2）补偿方式
①补偿责任人应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的泰豪科技股份进行补偿，该等应补偿的股份由泰豪科技以1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格
补偿责任人现金及股份合计补偿上限为补偿责任人于本次发行股份购买资产中取得的股份对价总额。
补偿责任人在盈利承诺期内应逐年对泰豪科技进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
若泰豪科技在盈利承诺期内有现金分红的，补偿责任人按本条计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由泰豪科技享有。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的泰豪科技支付对价占各自因本次发行股份购买资产合计所获得的泰豪科技总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给泰豪科技的总金额。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
五、股份锁定承诺
博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12个月不能转让，自 12个月限售期届满之日起根据如下方式分五次解禁：自上市之日起满 12个月且 2016年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满 24个月且 2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满 36个月且 2018年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的15.00%；自上市之日起满 48个月且 2019年度的博辕信息《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满 60个月且 2020年度的博
辕信息《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，解禁额度为各自因本次交易所获得的泰豪科技股份总数的25.00%。其中，第一次解禁时还应扣除胡健、余弓卜、成海林因履行2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则胡健、余弓卜、成海林各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
博辕信息股东李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12个月不能转让，上述限售期届满之日起根据如下方式分三次解禁：自上市之日起满12个月且2016年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的25.00%；自上市之日起满24个月且 2017年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的10.00%；自上市之日起满 36个月且 2018年度的《专项审核报告》出具后，解禁额度为各自因本次发行股份购买资产所获得的泰豪科技股份总数的65.00%。其中，第一次解禁时还应扣除李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝因履行 2015年度业绩补偿义务已补偿的股份数（如有）。当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝各自当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
博辕信息股东浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 12个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
浙江中赢出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺因本次发行股份购买资产持有的股票自上市之日起 36个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限
的约定。
募集配套资金交易对方泰豪集团、胡健、谢建军、张磊、李峰出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺因本次认购募集配套资金持有的股票自发行结束之日起 36个月内不能转让。限售期内，如因泰豪科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的泰豪科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、关于避免同业竞争与关联交易的承诺
（一）本次交易完成后，为避免与上市公司及博辕信息产生同业竞争，胡健、余弓卜、宁波杰赢、宁波杰宝出具承诺如下：
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与泰豪科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果承诺方违反上述承诺，并给泰豪科技及其子公司造成损失的，承诺方同意赔偿泰豪科技及其子公司的相应损失。
6、上述承诺在承诺方作为泰豪科技股东或关联方的期间内持续有效。
为减少和规范与上市公司及博辕信息产生关联交易,胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州赛伯乐、宁波科发、宁波科发二号、杭州科发、谢建军、浙江中赢出具承诺具体内容如下：
1、本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为泰豪科技股东之地位谋求与泰豪科技在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为泰豪科技的股东之地位谋求与泰豪科技达成交易的优先权利。
2、若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与泰豪科技及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、泰豪科技公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害泰豪科技及泰豪科技其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给泰豪科技造成的损失向泰豪科技进行赔偿。
4、上述承诺在承诺方及其控制的企业构成泰豪科技关联方的期间持续有效。
（二）为避免与上市公司产生同业竞争，同时减少和规范与上市公司及博辕信息之间的关联交易，泰豪集团出具承诺具体内容如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）本次交易完成后，承诺方将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；
（2）如果承诺方违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，承诺方将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失；
（3）在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。
2、关于与上市公司减少及规范关联交易承诺
（1）本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除泰豪科技及其下属子公司外其他企业（以下统称“本公司及本公司控制的其他企业”）规范并减少与泰豪科技及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于本公司及本公司控制的其他企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照泰豪科技上市地治理要求、泰豪科技公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与泰豪科技及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。
（3）在承诺方作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、过渡期损益归属相关的承诺
根据本次发行股份购买资产的交易对方（以下简称“博辕信息股东”）与泰豪科技签订的《关于发行股份购买资产之协议书》，过渡期损益归属如下：
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由泰豪科技享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由博辕信息股东承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博辕信息进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则博辕信息股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给泰豪科技。
该承诺需待博辕信息过渡期损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司董事会
2016年2月27日