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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
实施股票期权激励计划的补充法律意见书
根据上海市瑛明律师事务所与广东海大集团股份有限公司(下称“海大集团”)签订的《专项法律顾问聘请协议》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈婕、罗啸威(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，就海大集团实施股票期权激励计划(下称“本次激励计划”)所涉相关事宜提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)及《上市公司股权激励管理办法(试行)》(下称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、行政法规、规范性文件及《广东海大集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的理解，及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的相关事实，就海大集团本次激励计划相关事宜发表法律意见。
2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海大集团本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本补充法律意见书仅供海大集团实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十一条的规定，本所律师就海大集团对本次激励计划中相关事宜发表意见如下：
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一.关于调整股票期权的授予对象、数量、价格的历次授权和批准
1.1《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(下称“《股票期权激励计划》”)已经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)备案无异议及海大集团2011年第二次临时股东大会批准。根据《股票期权激励计划》，“若在行权前海大集团有发生增发、派息、配股事项，股票期权数量不做调整；有发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股事项，应对股票期权数量进行相应的调整”，“若在行权前海大集团有发生增发事项，股票期权行权价格不做调整；
有发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对行权价格进行相应的调整”，“授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格”，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。
1.2根据海大集团2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会“在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整”，“办理本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，撤销股权激励计划，终止公司股权激励计划”。
1.32011年5月6日，海大集团第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据《股票期权激励计划》，股票期权激励计划首次授予激励对象为 121位，授予的股票期权数量为 1,360万份，行权价格为32.15元。
2011年 5月 25日，海大集团 2010年度股东大会审议通过《关于公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以海大集团 2010年12月31日总股本 29,120万股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2011年 9月 26日，根据股东大会决议，海大集团第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，将首次授予股票期权数量调整为 2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。
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2012年5月9日，海大集团2011年度股东大会审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2011年 12月 31日总股本 58,240万股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。另外，激励对象中有5位因个人原因离职，1位不幸意外身亡。
根据上述情况，2012年 5月 23日，海大集团第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，将首次授予股票期权的激励对象调整为 115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，首次授予股票期权行权价格调整为12.18元。
2012年 11月 5日，海大集团首次授予股票期权第一个行权期内，提出行权申请的 115名激励对象 342.29万份股票期权全部予以行权，并办理完相关登记手续，行权价格为 12.18元。首次授予股票期权第一个行权期行权后，海大集团首次已授予未行权股份为3,080.61万份。
1.42013年5月9日，海大集团第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的议案》、《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，将预留股票期权数量调整为390万份，全部授予26名激励对象，授予日为2013年5月9日，预留股票期权的行权价格为每股 18.75元。
2013年5月9日，海大集团2012年度股东大会审议通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以海大集团原有总股数760,452,900股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股。另外，激励对象中有6位因个人原因离职。根据上述情况，2013年5月27日，海大集团第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，将首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为 9.25元；公司预留授予 26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。
2013年 8月 31日，海大集团第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》。截至2014年5月9日，海大
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集团首次授予股票期权第二个行权期内，109名激励对象1,279.161万份股票期权全部予以行权，行权价格为9.25元。首次授予股票期权第二个行权期行权后，海大集团首次已授予未行权股份为2,558.322万份。
1.5 2014年 4月 20日，海大集团第三届董事会第六次会议审议通过《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，因海大集团股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不满足行权条件，注销首次授予第三个行权期109名激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期 26名激励对象可行权 253.5万股股票期权，共计注销 1,532.661万股股票期权。截至 2014年 10月 15日，海大集团完成上述全部股票期权的注销；注销相应股票期权后，海大集团首次已授予未行权股票期权为1,279.161万股，预留授予未行权股票期权为253.5万股。
1.6 2014年 5月 12日，海大集团 2013年度股东大会审议通过《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》，以海大集团总股数 106,999.738万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.2元人民币现金(含税)。2014年 9月 12日，海大集团 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2014年半年度利润分配方案的议案》，以海大集团总股数106,999.738万股为基数，按每10股派发现金股利1.00元人民币现金(含税)。
2014年11月14日，海大集团第三届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，同意因： (1)原首次授予激励对象聂燕、彭江、王水、赖小青、王万强、龙刚饶、周卫东、刘华振、叶景科等 9位因个人原因已离职，海大集团将注销上述人员已获授的尚未行权的合计 113.568万份股票期权；原预留授予激励对象程鹏、张志清 2位因个人原因已离职，海大集团将注销上述人员所获授的尚未行权的合计16.25万份股票期权；
并对激励对象进行调整；(2)海大集团发生派息情形，故对首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行调整。经过上述调整，海大集团首次授予的激励对象由 109人调整为 100人，预留授予的激励对象由 26人调整为 24人；首次已授予未行权的股票期权数量为 1,165.593万份，股票期权行权价格调整为 9.03元；预留已授予未行权的股票期权数量为237.25万份，股票期权行权价格调整为14.09元。
2014年11月14日，海大集团第三届监事会第九次会议审议通过《关于调整股票期
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权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，认为：海大集团部分激励对象离职，因此海大集团对激励对象进行相应调整，首次授予的激励对象由 109人调整为 100人，预留授予的激励对象由 26人调整为 24人，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为海大集团2011年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中相关人员。调整后授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
1.7 2015年 4月 25日，海大集团第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》，确定从股票期权首次授予第三个行权期后，首次授予激励对象中顾众因个人原因离职，其合计已授予未行权股票期权数量为 30.42万份。根据《股票期权激励计划》，自激励对象离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，因此，海大集团注销上述 1人全部已授予未行权的股票期权数，并对激励对象进行相应调整。本次调整不涉及股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格。经过上述调整，海大集团首次授予的激励对象由 100人调整为 99人，首次已授予未行权的股票期权数量从 1,165.593万份调整为 1,135.173万份，股票期权行权价格仍为 9.03元；预留授予的激励对象仍为 24人，预留已授予未行权的股票期权数量仍为 237.25万份，股票期权行权价格仍为14.09元。
2015年 4月 25日，海大集团第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》，认为：海大集团部分激励对象离职，因此海大集团对激励对象进行相应调整，首次授予的激励对象由 100人调整为 99人，预留授予的激励对象为 24人，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为海大集团2011年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》中相关人员。调整后授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2015年 4月 25日，海大集团独立董事就上述调整事项发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，同意董事会对首次授予的激励对象、首次授予股票期权数量进
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行调整。
二.关于本次调整股票期权的授予对象、数量的结果
经过上述调整，海大集团首次授予的激励对象由100人调整为99人，首次已授予未行权的股票期权数量从 1,165.593万份调整为 1,135.173万份，股票期权行权价格仍为 9.03元；预留授予的激励对象仍为 24人，预留已授予未行权的股票期权数量仍为237.25万份，股票期权行权价格仍为14.09元。
综上所述，本所律师认为，海大集团本次调整股票期权授予的对象、数量目前已取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定。
三.关于首次授予股票期权第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的授权和批准 3.1根据海大集团2011年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，海大集团股东大会同意授权董事会：(1)对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；(2)决定激励对象是否可以行权；
(3)办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。
3.2 2015年 4月 25日，海大集团第三届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》，同意《股票期权激励计划》规定的首次授予股票期权的第四个行权期及预留授予股票期权第二个行权期已满足行权条件，首次授予的激励对象可在海大集团首次授予第四个行权期内(自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止)行权；预留授予的激励对象可在海大集团预留授予第二个行权期内(自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止)行权。
3.3 2015年 4月 25日，海大集团第三届监事会第十二次会议审议通过《关于股票期权
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激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》，对本次激励计划确定的激励对象名单进行核查后认为：海大集团的 123名激励对象主体资格合法有效，且2014年度绩效考核均合格，满足《股票期权激励计划》首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期行权条件，同意激励对象在《股票期权激励计划》规定的行权期内行权(下称“本次行权”)。
3.4 2015年 4月 25日，海大集团独立董事就本次激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权事项发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》，同意本次激励计划首次授予及预留授予股票期权的激励对象在《股票期权激励计划》规定的行权期内行权。
四.关于海大集团及股票期权激励对象符合首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期的行权条件
根据《股票期权激励计划》规定的行权条件、海大集团2008-2013年度报告以及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2015]G14040440025号《广东海大集团股份有限公司2014年度审计报告》、广会专字[2015]G14040441115号《关于广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期业绩绩效考核目标完成情况的鉴证报告》、海大集团董事会、行政和人力中心出具的激励对象考核结果等资料，本所律师核查了《股票期权激励计划》规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期的行权条件，具体如下：
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|序号|《股票期权激励计划》设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|海大集团未发生如下任一情形：(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3) 中国证监会认定的其他情形。|海大集团未发生前述情形，满足条件。|

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|2|激励对象未发生如下任一情形：(1) 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2) 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|现有激励对象未发生前述情形，满足条件。|
|3|等待期内，经审计的海大集团合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|海大集团2014年度合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于2008-2010年度的平均水平，且不为负，满足行权条件。|
|4|首次授予股票期权的第四个行权期、预留股票期权的第二个行权期的绩效考核目标一致，具体如下：(1) 海大集团2014年度净利润不低于43,000万元。(2) 海大集团2014年度饲料销量不低于535万吨。(3) 海大集团2014年净资产收益率不低于13.4%。( [注]：净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；饲料销量为公司饲料产品的全年总销售量；净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值；若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。同时，期权成本在经常性损益中列支。)|(1) 2014年经审计归属海大集团扣除非经常性损益前、后净利润为分别为53,846.05万元、51,529.55万元；(2) 2014年海大集团饲料销量为554万吨；(3) 2012年扣除非经常性损益前、后的净资产收益率分别为14.90%、14.25%。上述财务指标满足行权条件。|
|5|根据海大集团薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|2014年度，本次激励计划确定的共计123名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。|

综上所述，本所律师认为，海大集团及现有的股票期权激励对象均符合《股票期权
激励计划》规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期的行权条件。
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五.信息披露及其他事项
海大集团尚需依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，履行前述事宜所涉及的信息披露义务，并应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次激励计划调整以及向激励对象授予股票期权的变更/登记手续。
六.结论
综上所述，本所律师认为：海大集团本次调整股票期权授予的对象、数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序和调整结果合法、有效；本次行权的激励对象与行权条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期限内按照《股票期权激励计划》的规定书面申请行权，并办理后续手续。
(以下无正文，下页为签署页)
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(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司实施股票期权激励计划的补充法律意见书》的签字页)
结尾
本补充法律意见书出具日期为 2015年 4月 25日。
本补充法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
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