大连智云自动化装备股份有限公司证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2015-007大连智云自动化装备股份有限公司
股票期权激励计划第一个行权期第二次行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权股份的上市流通日为2015年2月17日；
2、本次5名激励对象行权的股票期权数量为35.64万份。按相关规定，其中张绍辉、任彤、李宏 3名激励对象本次行权所获得的股份自上市日期起锁定 6个月，王德平、霍玉芳2名激励对象本次行权所获得的股份无锁定期；
3、本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司激励计划授予的64名激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票期权数量共计135.2736万份（其中1名激励对象考核未合格，可行权数量为0万份）。
经申请，满足第一个行权期行权条件的激励对象分两次行权，第一次58名激励对象申请行权的股票期权数量为99．6336万份，已于2014年5月14日完成登记，于2014年5月16日上市流通。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2015年 2月 16日为激励计划第一个行权期第二次行权登记日，对本次提出申请行权的 5名激励对象的 35.64万份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的简述
大连智云自动化装备股份有限公司十一次会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”），公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 4月 1日召开二届董事会第十六次临时会议和二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年4月18日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于 2013年 5月 2日分别召开二届董事会第十九次会议和二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2013年5月2日，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为 2013年5月2日，并同意向符合授权条件的69名激励对象授予226.3万份股票期权。
5、公司于2013年5月27日召开二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华4人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。
经过本次调整，《股权激励计划（草案修订稿）》中原股票期权总数 251万份调整为 239.3万份（其中首次授予 214.6万份，预留 24.7万份）。激励对象总人数由 69人调整为65人。同日，公司召开二届监事会第十六次会议对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励
大连智云自动化装备股份有限公司对象及期权数量相关事宜发表了独立意见。
6、公司于2013年9月11日召开的二届董事会第二十二次会议和二届监事会第十八层次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划数量和行权价格》的议案，根据公司 2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》“公司以2012年末股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金”及2013年第四次临时股东大会审议通过的《2013年半年度利润分配预案》“以公司现有总股本60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”同意公司将股票期权授予数量由 239.3万份调整为 478.6万份，其中首次授予部分由 214.6万份调整为429.2万份，预留部分由24.7万份调整为49.4万份；首次行权价格由13.47元调整为6.73元。
7、公司于2013年12月4日召开的二届董事会第二十五次临时会议和二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项》的议案。同意将股权激励计划预留的 49.4万份股票期权授予公司 22名激励对象，授权日为2013年12月04日，行权价为11.51元。
8、公司于 2014年 04月 23日召开三届董事会第二次会议和三届监事会第二次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权》的议案，同意公司将首次授予数量进行调整，公司激励计划的首次激励对象总数由65人调整为64人，授予数量由429.2万份调整为412.1176万份。注销股份数为 17.0824万份。智云股份股票期权的 2013年度可行权数量调整为 135.2736万份。
9、公司于 2015年 2月 4日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格》的议案，同意根据公司 2013年度利润分配方案调整公司股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.705元/股，预留期权调整后的行权价格为 11.485元/股。
二、关于公司满足激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
1、根据公司《激励计划》的有关规定，自2014年5月2日起，公司首次授予且满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和薪酬与考核委员会核查，公司64名激励对象符合公司《激励计划》规定的第一
个行权期可行权条件。
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|公司激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|

大连智云自动化装备股份有限公司
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|股票期权激励计划实施考核办法（修订稿），公司财务业绩指标考核达标时，若某激励对象个人绩效考核不合格（S＜60)，则其所持该年度可行权的股票期权作废，若某激励对象个人绩效考核合格及以上（S≥60），则按照考核结果对应的行权系数确定其行权数量。（S≥90），则全部行权。|2013年，公司财务业绩指标达标，激励对象个人绩效考核结果如下：S＜60, 1人，不合格，本次注销股份数0.792万份。60≤S＜90，1人，本次可行权数2.3496万份，注销股份数0.2904万份。S≥90，62人，本次可行权数132.924万份。|
|智云股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|以2012年销售收入为基数，公司2013年销售收入增长率不低于30%；2013年度净利润不低于2500万元。|2013 年公司财务业绩指标为：净利润28,247,129.68 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后25,732,737.62 元，营业收入为 221,118,869.33元。2012 年公司财务业绩指标为：净利润2,838,072.34 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后2,661,430.02元，营业收入162,354,430.27元。2013年营业收入相比2012年增长36.20%，财务业绩指标符合行权条件。|
|激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2010年至2012年归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 平 均 净 利 润 为 ：14,653,379.77元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：13,755,857.79元。激励计划等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的 净 利 润分 别 为 28,083,481.19 元 和25,732,737.62元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

大连智云自动化装备股份有限公司2、监事会对公司激励对象的核查意见
监事会对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权计划激励对象名单（调整后）》进行认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
由于公司激励计划激励对象陈文龙因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，监事会同意公司董事会取消此人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
依据公司的财务业绩指标及人力资源部提供的个人业绩KPI考核指标，对公司股权激励对象可行权数量进行调整，注销其部分可行权数量，符合公司的实际情况，是合法有效的。
3、激励对象名单及行权数量与前次已公告内容一致性说明
2014年4月23日公司三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司已于 2014年 4月 24日及 2014年 4月 25日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上披露了相关公告及经公司监事会核准的可行权激励对象名单，本次行权的 5名激励对象名单及行权数量与前次已公告内容一致。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记具体情况
1、本次激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|本次行权数量（万份）|本次行权占激励计划授予权益总量的比例（%）|
|张绍辉|董事、副总经理|36|11.88|2.88|
|任彤|董事、副总经理、董秘|20|6.60|1.60|
|李宏|财务总监|20|6.60|1.60|
|王德平|董事（离任满六个月）|16|5.28|1.28|
|霍玉芳|董事（离任满六个月）|16|5,28|1.28|

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|合计|108|35.64|8.65|

2、本次行权股份的上市流通安排情况
参与本次行权的董事、高管人员在 6个月内不存在卖出本公司股票的情况。本次行权股份的上市流通日为 2015年 2月 17日，其中张绍辉、任彤、李宏 3名激励对象本次行权所获得的股份自上市日期起按相关规定锁定6个月，王德平、霍玉芳2名激励对象离任已满6个月，本次行权所获得的股份无锁定期。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司 5名激励对象于 2015年 2月 6日前向行权资金专项账户足额缴纳了 2,389,662.00元行权资金。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
4、本次行权事项进行验资的情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了会验字【2015】0501号验资报告：
贵公司原注册资本为人民币120,996,336.00元，实收股本为120,996,336.00。
根据贵公司2013年第三次临时股东大会通过的《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划》、2013年二届董事会第二十二次会议调整的股权激励计划，以及 2014年 4月 23日第三届董事会第二次会议决议、2015年 2月 4日第三届董事会第七次会议决议，由张绍辉、任彤、李宏、王德平、霍玉芳共计五名股票期权激励对象行权，共计行权 35.64万份股票期权，行权价格为每股 6.705元，贵公司申请增加注册资本人民币356,400.00元，变更后的注册资本为人民币121,352,736.00元。
经我们审验，截至2015年2月6日止，贵公司已收到张绍辉、任彤、李宏、王德平、霍玉芳共计五名股票期权激励对象缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币叁拾伍万陆仟肆佰元整。各股东均以货币出资 356,400.00元。
5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以 2015年 2月 16日为股票期权行权登记日，对本次提出
申请的5名激励对象的35.64万份股票期权予以行权。
四、律师意见
大连智云自动化装备股份有限公司1、北京市京都律师事务所大连分所出具的《关于大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的法律意见书》认为：公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和可行权条件等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务及办理本次登记结算事宜。
上述法律意见已于2014年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、北京市京都律师事务所大连分所出具的《关于大连智云自动化装备股份有限公司调整公司股票期权激励计划行权价格的法律意见书》认为：公司本次调整公司股票期权激励计划行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次行权价格调整合法、有效。
上述法律意见已于2015年2月5日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、本次行权前后公司股本变动情况
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||数量|比例|发行新股|小计|数量|比例|
|有限售条件股份|41179593|34.03%|250800|250800|41430393|34.14%|
|1、国家持股|0|0|0|0|0|0|
|2、国有法人持股|0|0|0|0|0|0|
|3、其他内资持股|0|0|0|0|0|0|
|其中：境内境内法人持股|0|0|0|0|0|0|
|境内自然人持股|0|0|0|0|0|0|
|4、外资持股|0|0|0|0|0|0|
|其中：境外法人 持股|0|0|0|0|0|0|
|境外自然人持股|0|0|0|0|0|0|
|5、高管股份|41179593|34.03%|250800|250800|41430393|34.14%|
|二、无限售条件流通股|79816743|65.97%|105600|105600|79922343|65.86%|
|1、人民币普通股|79816743|65.97%|105600|105600|79922343|65.86%|
|2、境内上市外资股|0|0|0|0|0|0|
|3、境外上市外资 股|0|0|0|0|0|0|
|4、其他|0|0|0|0|0|0|
|股份总数|120996336|100.00%|356400|356400|121352736|100.00%|

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
大连智云自动化装备股份有限公司2、三届董事会第二次会议决议；
3、三届监事会第二次会议决议；
4、北京市京都律师事务所大连分所法律意见书；
5、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次行权的验资报告。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会