金诚同达律师事务所
中国北京建国门外大街1号国贸大厦（三期）10层
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致：中水集团远洋股份有限公司
法律意见书
金金法意[2015]字0320第020号
关于中水集团远洋股份有限公司2015年度第一次临时股东大会
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派律师出席公司2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序和结果等法律事项出具本法律意见。
本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，为出具本法律意见书签字的王碧青律师、尚婉婷律师为本所执业律师(以下简称“本所律师”)。
为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，核查了公司提供的本次股东大会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件。公司已保证向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影
响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日当日及以前发生的事实、公司提供的文件和资料、本所律师对该等事实的了解以及对有关法律、法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本所法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2015年3月5日在《中国证券报》、巨潮资讯网（以下简称“披露媒体”）上刊载了《中水集团远洋股份有限公司关于召开 2015年度第一次临时股东大会的通知》，并于 2015年 3月 14日在披露媒体上刊载了《中水集团远洋股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的提示性公告》。上述通知、公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议题，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、投票表决方式、公司联系电话和联系人姓名等事项。根据上述通知、公告，公司董事会已列明本次股东大会审议事项，并按有关规定对所有议案内容进行了披露。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议已于2015年3月20日13：30在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室开始召开，由公司董事长吴湘峰先生主持会议。除现场会议外，公司并通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台，为股东安排了网络投票，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 3月 20日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 3月19日下午3:00至2015年3月20日下午3:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，相关召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议人员资格
根据对出席现场会议人员提交的股东股票账户卡、出席人身份证和/或法定代表人身份证明书、股东的授权委托书等相关资料的验证，以及深交所交易系统和互联网投票系统对参与网络投票的股东的认证，参加本次股东大会表决的（包括现场投票及网络投票）股东及股东代理人共48名，代表股份 194 273783股，占公司有表决权股份总数的60.8141%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表股份191 937 390股，占公司有表决权股份总数的60.0828%；
参加网络投票的股东共计 41名，代表股份 2 336 393股，占公司有表决权股份总数的0.7314%。
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，现场出席本次股东大会的股东的姓名或名称、持股数量与本次股东大会股权登记日的《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举及依法聘任所产生，上述出席/列席会议人员的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东选择其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
出席现场会议的股东及股东代理人共计 7名，代表公司股份 191 937 390股，占公司有表决权股份总数的60.0828%。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并推举了股东代表、监事代表及本所律师共同监票、计票，对本次股东大会现场投票表决进行清点。
网络投票结束后，根据深交所指定的网络投票统计机构向公司提供的网络投票股份数和表决结果，参加网络投票的股东共计41人，代表公司股份2 336 393股，占公司有表决权股份总数的0.7314%。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统和互联网系统在其进行网络投票时进行认证。通过网络投票的股东就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会审议的议案及表决结果
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相同，本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。具体审议议案如下：
议案1、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案。
议案2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。
议案3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：
3.1本次交易的方式；
3.2本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格；
3.3发行对象；
3.4发行种类和面值；
3.5发行价格及定价依据；
3.6发行数量；
3.7锁定期；
3.8上市地点；
3.9配套募集资金的用途；
3.10过渡期损益归属；
3.11关于本次发行前滚存利润的安排；
3.12业绩承诺、补偿方案安排；
3.13超额盈利部分的处理；
3.14关于中国水产商标的使用；
3.15决议有效期。
议案4、关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案。
议案5、关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案。
议案6、关于与中国水产有限公司签订附生效条件的盈利补偿协议及其补充协议的议案。
议案7、关于与战略投资者签订附生效条件的关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同的议案。
议案8、关于与战略投资者签订附生效条件的中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同的议案。
议案9、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
议案10、关于《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
议案11、关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案。
议案12、关于修订公司章程的议案。
议案13、关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案。
议案14、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会审议的议案均合法获得通过，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本次股东大会议案表决结果已由公司依法公告。
五、结论
综上所述，本所认为，中水渔业本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项，均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会形成的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，无副本。
(以下无正文)
（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司2015年度第一次临时股东大会法律意见书的签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人： __ _________
贺宝银（签名）
经办律师： __ _________
王碧青(签名)
经办律师： ___________
尚婉婷(签名)
二〇一五年三月二十日