证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2015-020
朗源股份有限公司
Lontrue Co., Ltd.
二〇一五年度
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年三月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次非公开发行相关事项已经获得2015年3月19日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次发行的募集资金总额不超过230,000万元。若按当前市场价格计算，本次非公开发行A股股票数量约不超过24,468.09万股。公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为7,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过7,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过7,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次发行对象为不超过5家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
五、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过230,000万元，扣除发行费用后，全部投入以下募投项目：
单位：万元
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|总投资额|
|207,320|
|50,090|
|257,410|

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要，以银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
七、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司进一步完善了股利分配政策，具体情况请参见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
九、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
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注：本预案中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
目录
发行人声明 .................................................................. 1重要提示 .................................................................... 2释义 ........................................................................ 4目录 ........................................................................ 5第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 7一、发行人基本情况 ....................................................... 7二、本次非公开发行的背景与目的 ........................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ............................................. 9四、本次非公开发行方案概要 .............................................. 10五、募集资金用途 ........................................................ 13六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 13七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 .............................. 13八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ........ 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 15一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 15二、上海恒煜建设互联网数据中心（IDC） .................................. 15（一）项目基本情况 ..................................................................................................... 15（二）上海恒煜IDC项目建设的可行性 ................................................................... 21（三）上海恒煜项目建设内容 ..................................................................................... 22三、补充流动资金 ........................................................ 23四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................... 24（一）本次发行对公司经营管理的影响 ..................................................................... 25（二）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 25五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................... 25（一）IDC业务经营许可证 ........................................................................................ 25（二）立项、土地、环保等有关报批事项 ................................................................. 26第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 27一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...................................................... 27（一）本次发行后公司业务、资产整合计划 ............................................................. 27（二）本次发行后公司章程的变动情况 ..................................................................... 27（三）本次发行后股东结构的变动情况 ..................................................................... 27（四）本次发行后高管人员结构的变动情况 ............................................................. 27（五）本次发行对公司业务结构的影响 ..................................................................... 27二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 28
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 28（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 28（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................ 28四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................ 29五、公司负债结构合理性分析 .............................................. 29六、本次发行相关的风险说明 .............................................. 29（一）审批风险 ............................................................................................................. 29（二）项目建设过程中的风险 ..................................................................................... 29（三）承租方解约的风险 ............................................................................................. 30（四）IDC业务的固有风险 ........................................................................................ 30（五）募投项目收益达不到预期的风险 ..................................................................... 30（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险 ......................................................... 30（七）表决权被摊薄的风险 ......................................................................................... 31（八）控制权被进一步稀释的风险 ............................................................................. 31（九）每股收益与净资产收益率摊薄的风险 ............................................................. 31（十）股市风险 ............................................................................................................. 31第四节公司的利润分配政策及执行情况 ....................................... 32一、公司利润分配政策的制定及执行情况 .................................... 32二、公司最近3年现金分红金额及比例 ...................................... 36三、公司未分配利润使用安排情况 .......................................... 36四、公司2015年~2017年股东分红回报规划 ................................. 36（一）公司制定规划的原则与考虑的因素 ................................................................. 37（二）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划 ..................... 37五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................ 39
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：朗源股份有限公司
英文名称：Lontrue Co., Ltd.
注册地址：山东龙口高新技术产业园区
法定代表人：戚大广
注册资本：47,080万元
股票简称：朗源股份
股票代码：300175
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：水果、蔬菜、坚果、果仁的种植、加工、储存和销售；定型包装食品、包装制品的生产、销售；水果、蔬菜、坚果和果仁及调理品的进口和批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
二、本次非公开发行的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司可持续盈利能力
公司于 2011年在深圳证券交易所上市，公司的主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售。主要产品为新鲜苹果和葡萄干，所处行业为农产品加工业。公司上市以来，经营业绩波动较大。主要原因是：公司上市后，加大产品国内营销推广费用与产品反季节销售存储设施的资本性投入；公司产品品种较为单一，易受当年度果品单品市场价格波动影响；公司主要原材料是受自然气候影响的初级农产品，所以产品成本易受初级农产品当年价格波动影响；公司产品主要出口，而产品的出口有可能受到客户所在国家进口配额的限制。基于以上因素，
公司为了更好的适应国际、国内经济形势以及行业市场环境的快速变化，拟通过适度调整公司发展战略，在强化主营业务加快新品开发和国内市场品牌推广、扩张的同时，密切关注外部经济环境、新兴产业的蓬勃发展，积极寻找其他战略性新兴产业业务的发展机会，以求降低经营业绩波动性，形成具有互补性的业务组合，最大优化公司产业结构，增强公司稳定、可持续的盈利能力，切实保护中小投资者的利益。
2、公司拟选择进入的电子信息产业是国家政策性支持产业，行业发展空间巨大
公司通过对国内外经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面的论证分析后认为：电子信息产业是一个较为理想的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展前景广阔。因此，公司结合自身特点，拟通过非公开发行股票募集资金投资建设互联网数据中心（IDC），提供机柜出租并同时提供宽带接入服务，具体为“投建IDC机房并购置存放服务器的机柜后从事机柜出租、网络接入及柜机运行维护”等业务，以实现公司主营业务的适度多元化，有效提高公司的抗风险能力。
公司拟拓展的 IDC业务属于电子信息产业被国家列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。2009年 4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，2010年4月工信部等7部门联合下发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，2012年政府工作报告中提出鼓励民间资本进入电信等领域，营造各类所有制经济公平竞争、共同发展的环境。
在相关政策的鼓励下，中国 IDC市场 2005到 2010年的复合年均增长率达49.25%，2010年达到 102.2亿元。根据美国著名 IT行业市场研究分析机构 IDC发布的《中国互联网数据中心服务市场2012-2016预测与分析》报告显示，预计未来五年中国IDC市场的复合增长率（CAGR）将达25.5%。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行是公司优化产业结构，进入新兴行业的重大机遇
通过本次非公开发行，公司将进入行业壁垒较高、前景广阔、利润丰厚的电
子信息产业，将是优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力、平滑公司经营业绩波动幅度的重大机遇，有效提升公司抗市场风险能力；并为公司未来长远发展和适度多元化经营 IDC业务的外延式发展积累运营经验，有利于公司未来的稳定、可持续发展。
2、本次非公开发行将开启公司从单一业务向双主业转型的新纪元
本次非公开发行完成后，公司将在现有农产品加工业务外，新增互联网数据中心业务（IDC），提供机柜出租并同时提供宽带接入服务，具体为投建 IDC机房并购置存放服务器的机柜后从事机柜出租、网络接入及柜机运行维护等业务，实现双主业发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。公司也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的经营业绩保障。
3、本次非公开发行中补充的公司流动资金增厚公司利润
公司补充流动资金主要用于主业新产品松籽、南瓜籽原料的大额采购，2014年以来公司新产品松籽仁、南瓜籽销量不断增大，市场需求旺盛，其单品利润率贡献显著。2015年公司计划抓住松籽、南瓜籽的市场良机进一步加大相关原料的采购，以保证主营业务收入的快速增长，以缓解公司新增 IDC业务投资而短期稀释的股东即期回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5家特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后所公告的发行情况报告书中披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得证监会核准的有效期内择机向不超过 5名特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为7,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过7,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过7,000万股，超过部分的认购为无效认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格下限将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前的本次发行价格下限，D为每股派发现金股利金额，N为每股送红股或转增股本的比率，P1为调整后的本次发行价格的下限。
（四）发行数量
本次发行的募集资金总额不超过230,000万元。若按当前市场价格计算，本次非公开发行A股股票数量约不超过24,468.09万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：Q1=Q0（P/P−D）
送红股或转增股本：Q1=Q0（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：Q1= Q0[P（1+N）/（P−D）]
其中，Q0为调整前的本次发行数量上限，P=本次发行拟募集资金金额上限/Q0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本的比率（即每股股票经送股、转增股份后增加的股票数量）为N，Q1为调整后本次发行数量上限。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得证监会发行核准文件后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的定价方式不同，限售期分别为：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。特定对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。特定对象因本次交易取得的公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过230,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|
|总投资额|
|207,320|
|50,090|
|257,410|

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后所公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司总股本为 47,080万股，公司实际控制人戚大广直接/间接持有本公司 13,209.35万股，持股比例为28.06%，第二大股东杨建伟持有本公司8,180万股，持股比例为17.37%。本次发行后，若按当前市场价格计算，本次发行的股票数量上限为 24,468.09万股，本公司实际控制人持股比例变为18.46%，公司第二大股东杨建伟持股比例变为11.43%，
本次发行股份数量不超过244,68.09万股，其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 7,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过7,000万股，超过部分的认购为无效认购。
综上,公司实际控制人与控股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化，且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
1、本次发行方案已经公司 2015年 3月 19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 230,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|总投资额|
|207,320|
|50,090|
|257,410|

募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
二、上海恒煜建设互联网数据中心（IDC）
（一）项目基本情况
1、项目概况
本次非公开发行拟使用募集资金179,910万元对上海恒煜增资，用于建设互联网数据中心项目，本项目的实施主体为上海恒煜。上海恒煜另一股东香江科技也将同时同比例增资，以满足募投项目的总体投资需求。
本项目主要功能是向客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜并在未来负责相关建筑物、机柜的出租及运维。具体业务流程如下：
（1）与客户签署协议约定租用的机柜数量及时间；（2）客户将自身的服务器存放在约定的机柜；（3）服务器由客户自身技术人员进行维护，上海恒煜人员提供服务器外部的维护配合工作；（4）客户按照协议约定支付费用。
2、上海恒煜简介
①公司基本情况
公司名称：上海恒煜数据科技有限公司
成立日期：2015年3月12日
注册地址：上海市闵行区新源路1188号2幢301室
注册资本：20,000万元（实收资本为100万）
公司设立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额|
|14,000万元|
|6,000万元|

注：镇江香江云动力科技有限公司为江苏香江科技股份有限公司之全资子公司
②公司股权变更
2015年3月18日，江苏香江科技股份有限公司将其拥有上海恒煜60%的股权转让给朗源股份；镇江香江动动力科技有限公司将其拥有上海恒煜30%的股权转让给朗源股份，股权转让后上海恒煜的股权结构如下：
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|出资额|
|18,000万元|
|2,000万元|

3、香江科技的基本情况
江苏香江科技股份有限公司是国内最早的一批参与数据中心建设及整体解决方案的设计、建筑商，其跟随三大运营商一起从铜缆通讯走到了今天的光通讯时代；在IDC规划设计、系统集成、解决方案以及运营维护服务方面拥有一批具有丰富从业经验的专业团队可为上海恒煜的业务发展提供强有力的技术保障。
公司名称：江苏香江科技股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市公司）
注册地址：江苏扬中经济开发区
注册资本：10,018万元
法定代表人：沙正勇
经营范围：通信设备、高压开关柜、低压开关柜、配电箱、光纤槽道、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造、发电机组及配套设备的研发、生产、销售。自营和代理各类商品、技术的进出口业务。
股权结构如下表：
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|-|
|持股数（万股）|
|7964.68|
|59.89|
|598.92|
|1394.51|
|10018|

4、上海恒煜业务发展前景分析
①公司主营业务盈利模式
上海恒煜拟主要从事互联网数据中心业务（IDC），即通过自建机房、购置机柜、空调、网络等设备，并向电信运营商采购网络资源，向客户提供出租机柜、网络接入及机柜运行维护等基础业务。根据客户使用的机柜、带宽等资源的数量进行收费。
②IDC业务简介与发展前景
IDC（internet datacenter，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器（主机）托管和各种增值服务的基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。根据原国家信息产业部颁布的《电信业务分类目录》，IDC业务属于第一类增值电信业务。IDC业务经营者必须提供机房和相应的配套设施，并提供安全保障措施。
当前市场上的IDC业务，主要是向用户提供大规模、高质量、安全可靠的服务器托管、服务器及空间租用、网络带宽出租等基础服务，以及衍生出来的加速服务、病毒防护、防火墙、灾难备援、存储备份、监控服务、数据库服务等增值服务，不断满足日益增长的用户(应用)需求。
随着云计算、大数据的兴起，IDC的重要性更加突出。如果把信息比作“血
液”，网络比作“血管”，则IDC好比就是最关键的“心脏”部位，其不仅是服务器资源集中托管的场所，更是数据传输、计算和存储的中心，并在组成、结构、功能、规模及运用模式等方面正在发生着深刻的变革。
由于互联网业务的高速发展，我国IDC业务正处在快速发展阶段。根据国内IDC领域专业研究机构——“中国IDC圈”最新发布的《2013-2014年度中国IDC产业发展研究报告》显示，2008-2013年，中国IDC市场规模增长接近6倍，年均增长率超过了30%，2013年中国IDC市场规模已经达到262.5亿元，较上年增长24.7%。“中国 IDC圈”在报告中同时预测，到 2016年，中国 IDC市场将会达到548.3亿元，增速会重新上升到30%以上。如下图所示：
2013-2016年中国IDC市场规模预测（亿元）
我国IDC业务增长的主要动力表现在：
（1）我国互联网业务体量巨大并仍将长足发展，其是 IDC业务发展的坚实基础。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》，截至2013年底，我国网民规模达6.18亿，2013年新增网民5,358万人，普及率为45.8%。
据艾瑞咨询统计，2013年中国网络经济整体规模达到 6,004.1亿元，预计到2017年网络经济规模将达到17,231.5亿元。
（2）我国云计算、大数据、电子商务等业务需求面临爆发式增长，将使 IDC业务的发展进入黄金发展时期。在今年3月人代会上，国务院总理李克强代表国
务院所作政府工作报告提出，要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。目前，我国工业互联网、物联网、电子商务、现代物流、网络金融的发展势头正盛，并催生了车联网、智能电网、新能源、智能交通、智能城市、高端装备制造等新兴产业的发展。各种业务数据正以几何级数爆发。其不仅促进数据中心规模进一步扩大，还将加深用户对数据中心的依赖。
（3）国家支持IDC发展的政策频频落地，赋予了IDC相关产业和市场投资与发展的内在活力。IDC业务开展需要雄厚的资金、大规模的机房建设以及丰富的网络带宽资源，为此曾长期掌握在三家电信运营商和为数较小的几家大企业手中。2012年6月27日，工信部发布《鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》，鼓励民间资本参与电信建设，支持民间资本开展 IDC和 ISP等电信增值业务。2012年12月1日，工信部发布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》，重启了 IDC和 ISP许可证的申请，结束了此前长达近4年的许可证发放暂停期。2013年1月11日，工信部联合国家发改委、国土资源部、电监会、能源局等国家5部委联合发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，对数据中心的选址、规模规划、能效指标、新技术应用等方面提出了指导性意见，鼓励政府机构使用专业机构提供的云服务。2013年 8月 8日，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号），进一步重申了前述相关部门发布的系列政策措施，并更加明确地提出：“持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局。各级人民政府要将信息基础设施纳入城乡建设和土地利用规划，给予必要的政策资金支持。”“鼓励民间资本参与宽带网络基础设施建设，扩大民间资本开展移动通信转售业务试点，支持民间资本在互联网领域投资，加快落实民间资本经营数据中心业务相关政策，简化数据中心牌照发放审批程序，鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场。完善电信、互联网监管制度和技术手段，保障企业实现平等接入，用户实现自主选择。”
③行业管理体制及法律法规
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
我国电信行业适用的主要法律法规包括：
《中华人民共和国电信条例》，2000年 9月 20日国务院第 31次常务会议通过，并予以施行。
《互联网信息服务管理办法》，2000年 9月 20日国务院第 31次常务会议通过，并于2000年9月25日公布施行。
《电信业务经营许可管理办法》，2009年 2月 4日中华人民共和国工业和信息化部第6次部务会议审议通过，自2009年4月10日起施行。
《电信服务规范》，是由原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议通过，自2005年4月20日起施行。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增
值电信业务经营许可证》。
《电信业务经营许可管理办法》中规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币。
（二）上海恒煜 IDC项目建设的可行性
1、符合国家政策支持的重点
根据国务院于 2015年 1月 6日发布的《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）的规定，“要加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。”本项目属于“以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署”的重点支持类型。
2、行业领先 IDC项目设计、建设合作者提供强有力技术支持
本项目的共同投资方香江科技是一家从事通信产品的生产制造企业，在数据机房建设方面有着丰富的经验和能力，是国内最早的一批参与数据中心建设及整体解决方案的设计、建筑商，跟随三大运营商一起从铜缆通讯走到了今天的光通讯时代；产品贯穿从数据中心到客户终端的整个物理链，近年来，全程参与了三大运营商的一些重点并具有代表影响力的大型数据中心的建设，为施工项目的成功建设奠定了坚实的基础。
3、稳定的市场运营模式
通过定制化合作机房模式与各地基础运营商建立长期合作关系，是当前公共IDC服务商主要的商业模式之一。该模式下，基础运营商通常倾向于选择具有规模优势的IDC服务商，且基于硬件建设以及服务一致性方面的考虑，合作关系一旦建立，会稳定维系，不仅会为IDC服务商带来持续稳定的收益和广泛的品牌宣传效应，而且会对后发的竞争者建立较高的竞争门槛。
公司已与北京德利迅达科技有限公司签署了《战略合作协议》，双方同意在
中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、广东等）及香港、美国、德国等国家或地区合作开展大型数据中心项目。该战略合作协议的签署，为上海恒煜IDC项目提供了可靠的市场支持。北京德利迅达科技有限公司是创新的互联网基础设施服务的提供商，专注于向中国电信运营商与互联网企业提供应用平台与云计算中心基础服务。德利迅达业务团队成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，涵盖了IDC概念设计、建设阶段的系统集成以及IDC运营业务等领域，具备设计低 PUE值绿色数据中心的能力，公司有着多年系统集成的经验，合作伙伴涵盖IDC全产品线，运营管理团队经验丰富，拥有良好的客户资源。德利迅达计划未来三年内成为国内领先的云计算服务商，并成为全球云计算服务的优秀服务商。
公司与德利迅达的战略合作，对公司顺利进入IDC业务领域有着极为有利的市场条件。
上海恒煜已与德利迅达的全资子公司上海启熙云计算有限公司签订了《IDC业务合作协议》，约定上海恒煜 IDC工程建成后，由上海启熙云计算有限公司租用该数据中心，协议有效期自首批机柜交付之日起 10年，有效期届满前一年双方可商讨续约事宜。而上海启熙云计算有限公司与中国移动通信集团上海有限公司（以下简称“上海移动”）于 2014年 12月 31日签署了《中国移动通信集团上海有限公司、上海启熙云计算有限公司定制化数据中心服务合作备忘录》，其中约定由上海启熙为上海移动提供IDC服务，上海启熙预计将于近期与上海移动签订定制化IDC服务协议。因此，上海移动最终将成为本项目的稳定用户，本项目的收益稳定、可期。
综上，从政策导向和市场空间、专业技术和核心能力、投资估算和效益分析以及相关因素的风险控制，本项目均具有较好的经济效益和社会效益，本项目的建设与实施都是可行的。
（三）上海恒煜项目建设内容
1、项目建设安排
公司互联网数据中心项目建设地点位于上海市闵行区新源路 1188号院，地质稳定，气候条件适宜，公用设施完善，电力资源充足，属于国家鼓励建设地区。
本项目基础设施将严格按照国家标准并参考美国 UPTIME Tier3标准规划建
造。
2、项目建设周期
本项目将在17个月内全部建设完成，其中2015年12月31日前完成不少于4,000机柜的交付使用，全部约14,000个机柜全部建设完成不晚于2017年6月30日。
3、投资估算与资金主要用途
本项目建设内容主要包括IDC机房、机柜、控制中心以及能源中心等配套设施的建设。项目规划占地面积约为60,000平方米，总建筑面积约4.8万平方米，包括 4栋 IDC机房楼、能源中心、及办公生活区，共含机柜约 14,000台，可容纳35万台服务器。本项目不提供服务器，服务器由客户提供。
本项目总投资为 207,320万元人民币，具体投资估算如下:其中工程建设费用194,820万元，主要用于建设机房环境，配套设施以及机柜；工程建设其他费用4,500万元，主要用于工程建设各项咨询管理费用等；预备费5,000万元，主要用于应对未来项目建设价格波动。铺底流动资金3000万元。
具体投资估算如下表：
||
|-|
|项目名称|
|工程建设费用|
|工程建设其他费用|
|预备费|
|铺底流动资金|

4、项目经济效益预测
本项目建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。项目主要收入来源为，设备托管的IDC外包服务收入，每年租金收入预计84,000万元/年，运营利润预计27,600万元/年，财务内部收益率为可达17.39%，含建设期的投资回收期约为5.82年。
三、补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中 50,090万元用于补充流动资金，主要用途为公司松籽、南瓜籽等产品原料的大宗采购。
2、项目必要性和合理性分析
（1）为公司带来较高的盈利
公司新产品松籽仁的价位较高，属于高端市场产品。公司原有的客户群体主要集中在西欧、北美及澳洲等经济相对稳定和发达的地区，对于松籽仁这种高端产品有较高的市场需求，公司在产品市场营销方面,具有很大的客户重叠优势，同时，国内炒货对松籽仁、南瓜籽的需求量也逐步加大。面对国内外市场旺盛的产品需求，公司 2015年计划加强松籽仁、南瓜籽产品的销售，相应加大其原料采购量，预计新增相关原料采购量达2.2万吨，相关新增采购金额约4.5-5亿元，新增销售收入约6亿元，新增毛利约1亿元，因此通过募集资金补充公司流动性资金将会为公司带来较高的盈利。
（2）维持公司健康的资产负债率水平，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2011年、2012年、2013年各期末，公司合并口径资产负债率分别为12.62%、13.98%、34.60%，资产负债率随着经营规模的扩大逐年提升，公司所属行业毛利率水平相对较低，不适宜在高负债资本结构下进行扩张，本次非公开发行所募集资金部分用于补充流动资金，将使公司在保持适度水平的资产负债率的同时，提高公司整体流动性，降低财务风险和流动性风险。
（3）减少财务费用，增加公司经营效益
为满足公司持续增长的业务发展需求，公司银行借款持续增加，且多为短期借款。银行借款规模的持续增加使得公司财务负担较重。本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，可在一定程度上缓解公司目前流动资金紧张的局面，同时有利于降低公司整体债务水平，进而优化公司资本结构，减少财务费用，提高公司整体盈利能力。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司自上市以来，在主业做大做强的同时，积极寻求多元化发展。2011年设立上海子公司，2012年创建电子商务团队，开展电子商务渠道运营。随着公司在电子商务领域的拓展，对云计算、大数据领域的了解也愈加深入，开始寻求在云计算、大数据领域的投资模式，寻找合作伙伴，提供新的业绩增长点。
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的实施有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。同时，公司在互联网生态圈的涉足以及新业务的利润增长点，也将会有力反哺公司农产品加工业与互联网、云计算、大数据、物联网等的深度结合，不断以信息化改变传统农业生产方式、管理方式、发展方式和企业的运作经营方式，加快转型升级的步伐，进而巩固并全面提升公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定新的更加坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将使公司的资本金进一步充实，资产规模将显著扩大，资产负债率降低，抵御财务风险的能力进一步增强，为公司实施国际化战略和跨跃式发展提供了保障。
由于募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加导致公司每股收益下降的可能，但随着募投项目的实施，将有利于提高公司的盈利水平。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）IDC业务经营许可证
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等的规定，经营IDC业务应向电信主管部门申请办理业务经营许可。本项目主要功能是向客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜并负责这些建筑物、机柜的出租及运维，相当于
“数字物业”出租业务，暂不涉及取得经营 IDC业务的许可；而直接承租方上海启熙云计算有限公司在对上海移动开展业务时需取得经营 IDC业务许可证。
公司已有规划随着业务的深入开展，将积极申请取得IDC业务经营许可证。
（二）立项、土地、环保等有关报批事项
本项目不涉及取得新的土地使用权事宜。本项目的立项、环评手续正在办理当中，不存在不能办理的障碍。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务、资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于增资上海恒煜、补充公司流动资金，其中增资上海恒煜将用于数据中心项目建设，该项目建成后公司将形成双主营业务格局。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述修改外，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过5家符合相关法律法规规定的投资者，增加不超过24,468.09万股的有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况也不会发生变化，但控股股东和实际控制人的持股比例将有所下降。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售。本次发行完成后，公司将进军电子信息产业。一方面公司将借助资本和产业优势继续发展农产品加工产业；另一方面公司将借助资本平台涉足 IDC业务，实现双
主业跨越式发展，全面提升公司综合竞争实力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产运营效率，进一步降低财务风险，优化资本结构，为公司的可持续高速发展提供了更为安全的财务保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于项目实施后的经济效益需要一定的时间才能体现。因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。公司募集资金投资的数据中心项目如能顺利达产，并保持较高的出租率，则公司营业收入、利润总额将增加，将给公司带来稳定、持续的高盈利。公司补充的流动资金的运用，快速增大公司的新高盈利产品松籽仁的销售收入,为公司实现更多的盈利。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；
随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将逐渐增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行不涉及新的关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。上市公司亦不会因本次发行与控股股东及
其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
截至2013年12月31日，公司的资产负债率（合并报表）为34.60%。本次发行后，公司资产负债率将显著下降，净资产将明显增加，资本实力极大增强，短期偿债能力和投融资能力得到提升。公司将根据企业经营发展的需要，维持最佳的负债水平。此外，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次发行方案已获得公司第二届十六次董事会会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性。
（二）项目建设过程中的风险
IDC建设从基础设施配备、系统之间的架构到管理平台的规划都有相应的严格规则和指标要求，须由具备数据中心建筑资质的单位承建，由专业电气工程师和机械工程师完成，容不得半点马虎。公司将通过招标方式遴选拥有承建资格的合格施工方，确保工程质量。但是，由于本项目系在上海市闵行区新源路 1188号院5座厂房基础上改造建设，在建设过程原有建筑的抗震等级、承载负荷、建筑结构、耐久度、防火要求、防水要求、防电磁波干扰等条件是否能够通过改造完满符合设计要求，可能存在不确定性。如为确保施工质量，可能需要修改施工方案，增加建设投资，增大施工成本。
（三）承租方解约的风险
上海恒煜与上海启熙云计算有限公司签订了《IDC业务合作协议》约定：上海颛桥 IDC机房工程建成后，由上海启熙云计算有限公司租用该数据中心，协议有效期自首批机柜交付之日起 10年。如上海启熙云计算有限公司单方解除协议的，应向上海恒煜支付剩余期限的租金（但应扣除剩余期限涉及的水、电及运维成本）并按合同法规定给予赔偿。尽管有上述约定，但不排除因不可抗力或意外事件，导致上海启熙云计算有限公司解约的情况发生；且若该情况发生，根据《IDC业务合作协议》的约定，由此产生的损失由双方协商解决，从而有可能影响本项目预期收益的全部实现。
（四）IDC业务的固有风险
该类风险主要包括：托管主机遭到超大流量的攻击，殃及其他IDC用户的正常使用，公司应急处置手段不当，造成用户的服务投诉和索赔；由于工作人员过失、设备故障等原因影响到用户的正常使用，或自行对服务器等进行相应的维护的用户，未严格监督其遵守企业的操作规程，影响到其他用户正常使用，产生违约责任；因机房正常改造、服务器扩容等施工、网络建设等原因，影响或者可能影响正常电信服务、中断电信服务的，未及时告知用户，被要求赔偿等。公司将制定严密的操作规程和业务规范，防范各种可能发生的风险。但是否能够万无一失存在不确定性。
（五）募投项目收益达不到预期的风险
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，并与相关方签署了合作协议明确了盈利方式，但在项目建设与实施过程中仍然会存在各种不可预见因素，公司建设数据中心项目，项目拟分四期建设，2015年至2017年上半年为建设期，建设期项目存在亏损的风险可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东
共享，将可能导致原股东分红减少。本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）控制权被进一步稀释的风险
截至本预案出具之日，公司实际控制人直接/间接持有公司28.06%股权，本次发行完成后，公司实际控制人持有的公司股权比例将被进一步稀释，但仍然为公司的第一大股东，仍处于相对控股地位。公司分散的股权结构将有助于进一步完善公司现代化法人治理结构，构建科学的决策机制。
（九）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，随着募投项目的建设投入，公司固定资产折旧规模将进一步上升，而募投项目的投资效益需在未来较长时期内逐步体现，因此短期内公司存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致公司每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。
（十）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43号）的要求，于2014年8月8日修订了《公司章程》中对利润分配政策和履行程序的规定，公司利润分配政策为：
“一、公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）基本原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
3、现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。
（5）当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
（6）当公司实现的每股可供分配利润小于 0.10元时，公司可不进行现金分红。重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。
如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（六）分红的监督约束机制
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。
（七）信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）股东回报规划的调整及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（九）其他事项存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
二、公司最近3年现金分红金额及比例
2012年度，经2012年第一次临时股东大会召开审议通过的《关于公司 2012年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司截至 2012年 6月 30日，资本公积金余额305,835,715.36元，以公司现有总股本23,540万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本23,540万股。转增后公司总股本为47,080万股，资本公积余额为70,435,715.36元。
2013年度，经公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配预案的议案》，公司 2012年年度的利润分配方案为：以 2012年 12月 31日总股本 470,800,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利人民币 0.1元（含税），合计现金分配红利4,708,000.00元。
公司2012年至2013年现金分红情况具体如下：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）（元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|
|4,708,000.00|17,480,968.41|
|4,708,000.00|23,046,699.17|

公司最近两年每年以现金方式分配的利润均超当年实现的可分配利润的10%，公司的实际分红情况符合当时《公司章程》的有关规定。
三、公司未分配利润使用安排情况
公司未分配利润主要用于补充公司流动资金，用于支持公司正常的生产经营活动，未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
四、公司2015年~2017年股东分红回报规划
为了进一步明确公司未来三年的股东回报规划，增加利润分配决策透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《公司
未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“规划”），具体内容
如下：
（一）公司制定规划的原则与考虑的因素
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配形式的形式
公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
（1）实施现金分配的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。
（2）利润分配期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（3）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
d.公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。
e.当公司年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
f.当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。
重大资金支出安排指以下情形之一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时可通过网络投票系统征集股东意见。
公司调整现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。
5、公司利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。
如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高，但由于募集资金用于新项目的增资，其效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、公司增大主营业务营运资金的投入，有效提升当期销售收入，可增加即期净利润，缓解回报被摊薄的风险。
3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺
利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富与稳定公司业绩增长模式，增强公司可持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
4、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性。
朗源股份有限公司董事会
2015年3月19日