浙江天册律师事务所
关于
信雅达系统工程股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于信雅达系统工程股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
编号：TCYJS2015H0738号致：信雅达系统工程股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任信雅达本次重大资产重组项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之
浙江天册律师事务所 法律意见书处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上交所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
七、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS2015H0125”的《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分正文
1.本次发行的批准和核准
1.1. 信雅达的批准和授权
2014年12月8日，信雅达召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015年3月17日，信雅达召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《重组报告书》等与本次重组相关的议案，并同意召开 2015年第一次临时股东大会就本次重组相关议案进行审议。
2015年4月2日，信雅达召开2015年第一次临时股东大会，本次会议采取现场会议与网络投票的方式进行，审议通过了《重组报告书》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
根据信雅达2015年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事宜。
1.2. 交易对方的批准和授权
浙江天册律师事务所 法律意见书议，同意将其持有的科匠信息的股权以净资产评估值作价转让给上市公司。
1.3. 标的公司的批准和授权
2014年12月8日，科匠信息做出股东会决议，同意信雅达以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁合计持有的科匠信息75%的股权。
1.4. 中国证监会的批准
2015年 6月 19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015年第 50次工作会议审核，信雅达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2015年7月24日，上市公司取得中国证监会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号），核准信雅达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
1.5. 结论意见
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日止，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
2.本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象
根据《重组报告书》、《股份认购合同》及其补充合同，本次非公开发行募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人郭华强。
根据郭华强提供的居民身份证复印件，郭华强的具体情况如下：
郭华强，男，身份证号码为33010219560726****，住所地为杭州市上城区染坊弄4号****。
本所律师经核查后认为，本次非公开发行募集配套资金确定的发行对象及人数均符合《发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求，发行对象郭华强具备认购本次发行的主体资格。
浙江天册律师事务所 法律意见书 3.本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程
3.1. 发行数量及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即17.79元/股。经各方友好协商，本次发行股份价格为17.79元/股。募集配套资金总额不超过6,034.02万元，因此上市公司拟向实际控制人郭华强发行3,391,800股公司股票。
2015年3月17日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案》，以上市公司 2014年末总股本202,419,780股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发股利 34,411,362.60元，不转增，不送股。2015年 4月 17日，上市公司 2014年度股东大会审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限公司 2014年度利润分配方案的议案》。
2015年 6月 10日，上市公司披露了《信雅达系统工程股份有限公司 2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年6月15日，除息日为2015年 6月 16日，现金红利发放日为 2015年 6月 16日，并于 2015年 6月 16日实施完毕。
因此，本次募集配套资金的股份发行价格由原17.79元/股调整为17.62元/股，本次募集配套资金总额不超过 6,034.02万元，募集配套资金的股份发行数量由原来的3,391,800股调整为3,424,528股。本次非公开发行募集配套资金的发行对象认购股份数量及金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|郭华强|17.62|6,034.02|3,424,528|

3.2. 本次发行的缴款及验资
2015年 9月 8日，发行人向郭华强发出《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》，通知其于2015
年9月10日15：00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向国金证券指定
账户及时足额缴纳认购款项。
浙江天册律师事务所 法律意见书截至2015年9月10日，国金证券本次发行专用收款账户收到郭华强本次发行认购资6,034.02万元。
2015年 9月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了“天健验[2015]349号”《验资报告》，对本次发行的募集资金情况进行了审验：截至 2015年 9月 11日止，上市公司已收到刁建敏等 7名交易对方投入的价值为 322,500,000.00元的科匠信息75%的股权（其中上市公司另行以现金方式支付对价 48,331,976.00元），其中：计入实收资本13,995,301.00元，计入资本公积（股本溢价） 260,172,723.00元；已收到国金证券转来的郭华强投入的货币资金人民币60,340,200.00元，扣减发行费用11,328,301.89元后，计入实收资本3,424,528.00元，计入资本公积（股本溢价）45,587,370.11元。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 202,419,780.00元，实收资本人民币202,419,780.00元，业经天健审验，并由天健于2015年2月12日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕46号）。截至2015年9月11日止，上市公司变更后的注册资本人民币219,839,609.00元，累计实收资本人民币219,839,609.00元。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次非公开发行募集配套资金的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件的相关规定和要求；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
4.结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，发行人非公开发行募集配套资金的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人尚待就募集配套资金涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2015年9月14日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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负责人：章靖忠
签署： 承办律师：吕崇华
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承办律师：吕晓红
签 署：