冠福股份重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
冠福控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
致：冠福控股股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受冠福控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“冠福股份”）委托，担任冠福股份本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了见证，并对与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意
冠福股份重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所见如下：
一、本次非公开发行股票的批准
（一）发行人股东大会对本次非公开发行股票的批准
1．发行人于 2016年 3月 15日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》等议案。
发行人于2016年6月12日召开第五届董事会第十一次会议，在公司第五届董事会第九次会议的基础上审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等议案，并通知全体股东于2016年6月30日召开发行人2016年第一次临时股东大会。
2016年 6月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等有关事宜。
2.2016年7月2日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》以及《关于修订<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》。
3. 2016年 8月 25日，发行人召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》以及《关于修订<福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
4. 2016年 9月 26日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制的议案》、《关于签署附生效条件的<冠福控股股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）>的议案》以及《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案》。
5.2016年10月27日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
冠福股份重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所了《关于批准本次重大资产重组审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于修订<冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。根据本次董事会决议，本次募集配套资金除权除息后的发行底价调整为 4.10元/股，按照拟募集配套资金总额49,523.3088万元计算，发行股票数量将不超过 120,788,558股。
本所律师核查上述董事会及股东大会的会议通知、议案、表决票、会议记录及会议决议等资料后认为，发行人本次非公开发行股票的董事会、股东大会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《管理办法》第四十四条的有关规定，审议事项符合《管理办法》第四十一条和《实施细则》第十七条的有关规定。
（二）2016年12月28日，发行人取得中国证监会核发的证监许可〔2016〕 3192号《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准冠福股份向金创盈投资等发行股份购买相关资产及非公开发行不超过120,788,558股新股募集配套资金，符合《证券法》第十三条的规定。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票未通过广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第十条的规定。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票的发行方案的实施过程
（一）经本所律师核查，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）系发行人本次非公开发行股票的独立财务顾问及主承销商。
（二）2017年 2月 6日，发行人、国金证券以邮件、传真及电子邮件方式向发行人截至2017年1月26日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及其他 72家曾表达过认购意向的投资者发出《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《冠福控股股份有限公司非公开发行股票配套募集资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经本所律师核查，发行人本次非公开发行股票《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条规定以及发行人相关股东大会决议的要求。
（三）2017年 2月 9日，经发行人和国金证券统计及本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2017年2月9日9:00-12:00之间），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，发行人共计收到 12家投资者传真提交的《申购报价单》。
冠福股份重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查后认为，上述 12家投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，均为有效申购；上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）申购报价结束后，按照《认购邀请书》约定的认购程序及规则，发行人和国金证券对上述12家有效申购的投资者依次按照价格优先原则及时间优先原则进行排序，确定本次发行的发行价格为4.81元/股，发行对象为3家，发行股数为102,959,061股。
经本所律师核查后认为，发行人确定发行对象及发行价格的过程符合《实施细则》第二十七条的规定以及《认购邀请书》确定的认购程序及规则。
（五）2017年2月13日，国金证券向最终获得配售的3位发行对象发出《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象须在 2017年 2月 15日 16:00前缴纳认购款；并以电子邮件方式向 3位发行对象发出了《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
（六）2017年2月17日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次非公开发行股票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2017）第304021号《验资报告》。经审验，截至 2017年2月16日止，冠福股份已收到蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司认缴股款人民币 481,233,083.41元（已扣除发行费（含税）人民币 14,000,000.00元），再需另行扣除验资费（含税）115,000.00元，加上可抵扣的增值税798,962.27元，本次发行净额为481,917,045.68元，其中：股本102,959,061.00元，资本公积378,957,984.68元。
（七）综上，本所律核查后认为：
1．发行人本次非公开发行股票的数量为 102,959,061股，未超过中国证监会证监许可〔2016〕3192号文核准及发行人第五届董事会第十八次会议根据 2016年第一次临时股东大会决议授权审议通过的《关于修订<冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》所确定的最高发行数量不超过120,788,558股。
2．发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 4.81元/股，发行价格不低于发行人第五届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日发行人股票交易均价（经除权调整后）的90％，符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3．发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
冠福股份重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所三、本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人和国金证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的发行对象为 3名，获配股数 102,959,061股，获配价格 4.81元/股，认购金额495,233,083.41元，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||发行价格|||||
||||发行对象名称||||获配股数（股）||获配金额（元）|
||号||||(元）|||||
|1||长江证券（上海）资产管理有限公司||4.81||39,501,039||189,999,997.59||
|2||蔡佼骏||4.81||51,975,051||249,999,995.31||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||4.81||11,482,971||55,233,090.51||
|合计||||||102,959,061||495,233,083.41||

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师核查，发行人控股股东不参与本次非公开发行股票的认购，亦不存在境外战略投资者认购的情况，本次非公开发行股票的发行对象均为境内投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格，且上述发行对象承诺本次认购股份自发行上市之日起十二个月内不进行转让。
本次认购对象长江证券（上海）资产管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规规定在基金业协会办理了资产管理计划的备案。
本次认购对象北信瑞丰基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规规定在基金业协会办理了资产管理计划的备案。
本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的发行对象符合发行人 2016年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和国金证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
冠福股份重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和国金证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，《认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
冠福股份重大资产重组之发行过程及认购对象合规性法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规
性的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 姚亮___________