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地址：佛山市禅城区汾江南路18号雅庭国际17楼电话：83102222传真：83820145
广东华法律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
[2019]华法顾字第 031-06号
广东华法律师事务所
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关于佛山市国星光电股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
[2019]华法顾字第 031-06号致：佛山市国星光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,以及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛山市国星光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，广东华法律师事务所(以下简称“本所”)接受佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公司于 2019年 4月 23日召开 2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,出席本次会议现场会议的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的
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使用。本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,否则本所律师将承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核査和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知及提案内容,公司于2019年3月28日通过指定信息披露媒体发出了《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，公司于 2019年 4月 11日通过指定信息披露媒体刊登了《佛山市国星光电股份有限公司关于增加2018年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公司》，上述通知载明了召开本次股东大会的时间、地点、投票方式及出席会议人员、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址等内容，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
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点与通知内容一致。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 4月 23日交易日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019年 4月 22日下午 15:00至 2019年 4月 23日下午 15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长何勇先生主持。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规定》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规定》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 24人，共持有公司股份 150,854,408股，占公司总股本的24.391%，出席现场及网络中小投资者（单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）合计 59名，共计持有表决权股份 62,489,662股，占公司总股本的10.104%。根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 43名，所持表决权的股份总数为 57,741,842股，占上市公司总股份的9.3361%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
本所律师认为,出席本次股东大会人员的股东及股东代理人资格合法
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有效,符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并按照公司章程规定程序进行了监票，出席本次股东大会的董事、董事会秘书、召集人、会议主持人在会议记录上签字。
根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入提案的审议结果如下：
（一）审议《2018年年度报告全文及摘要》
经表决，207,291,222股同意，100股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.374%。其中中小投资者表决同意 61,184,634股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.912%。本项议案获得通过。
（二）审议《2018年度董事会工作报告》
经表决，207,291,222股同意，100股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.374%。其中中小投资者表决同意 61,184,634股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.912%。本项议案获得通过。
（三）审议《2018年度监事会工作报告》
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经表决，207,291,222股同意，100股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.374%。其中中小投资者表决同意 61,184,634股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.912%。本项议案获得通过。
（四）审议《2018年度财务决算报告》
经表决，207,291,222股同意，100股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.374%。其中中小投资者表决同意 61,184,634股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.912%。本项议案获得通过。
（五）审议《关于制定公司 2019年度财务预算方案的议案》
经表决，207,291,222股同意，100股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.374%。其中中小投资者表决同意 61,184,634股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.912%。本项议案获得通过。
（六）审议《2018年度利润分配预案》
经表决，207,291,222股同意，100股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.374%。其中中小投资者表决同意 61,184,634股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.912%。本项议案获得通过。
（七）审议《2018年度内部控制自我评价报告》
经表决，207,275,742股同意， 100股反对，1,320,408股弃权，同意
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股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.367%。其中中小投资者表决同意 61,169,154股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.887%。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）审议《关于制定公司 2019年度董事薪酬方案的议案》
经表决，207,291,222股同意，100股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.374%。其中中小投资者表决同意 61,184,634股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.912%。本项议案获得通过。
（九）审议《关于制定公司 2019年度监事薪酬方案的议案》
经表决，206,864,842股同意，426,480股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.170%。其中中小投资者表决同意 60,758,254股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.229%。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十）审议《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》
经表决，75,470,747股同意， 100股反对，1,320,408股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.280%。其中中小投资者表决同意 61,169,154股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.887%。根据上述表决情况，本项议案获得通过。本议案关联股东为广东省广晟资产经营有限公司、佛山市西格玛创业
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投资有限公司、广东省广晟金融控股有限公司回避表决，上述关联股东合计持有 131,804,995股不计入有表决权总数。
（十一）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
经表决，207,291,222股同意，100股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.374%。其中中小投资者表决同意 61,184,634股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.912%。本项议案获得通过。
（十二）审议《关于继续实施票据池业务的议案》
经表决，206,864,842股同意， 426,480股反对，1,304,928股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.170%。其中中小投资者表决同意 60,758,254股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.229%。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（十三）审议《关于增补非职工监事的议案》
经表决，207,275,742股同意， 100股反对，1,320,408股弃权，同意股份数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.367%。其中中小投资者表决同意 61,169,154股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.887%。根据上述表决情况，本项议案获得通过。
本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
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的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，佛山市国星光电股份有限公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员和召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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广东华法律师事务所（章）负责人：杨伟
经办律师：
经办律师：
二 O一九年四月二十三日