关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
中国广东深圳福田区深南大道4019号航天大厦16楼/24楼 邮编：518048电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书目录
释 义 ....................................................................................................................... 3第一部分引言 ........................................................................................................... 6第二部分正文 ........................................................................................................... 7一、本次交易的方案 .......................................................................................... 7二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................ 13三、本次交易的批准和授权 ............................................................................ 21四、本次交易的标的资产情况 ........................................................................ 22五、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................ 43六、本次交易的信息披露 ................................................................................ 43七、本次交易的实质条件 ................................................................................ 44八、本次交易的相关合同和协议 .................................................................... 50九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .................................................... 55十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................... 57十一、关于本次交易相关人员买卖长方照明股票的情况 ............................ 58十二、结论意见 ................................................................................................ 59
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
信达重购字[2014]第003号致：深圳市长方半导体照明股份有限公司
依据深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问协议》，信达担任长方照明本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，在按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对本次交易所涉及的重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的尽职调查后，出具本法律意见书。
法律意见书释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|长方照明/公司/发行人|深圳市长方半导体照明股份有限公司|
|出让方|李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29 名自然人|
|认购方|邓子长、李海俭、牛文超、李戈、杨文豪共 5 名自然人|
|交易对方|出让方和认购方|
|本次交易|长方照明以现金及发行股份的方式购买出让方合计持有的康铭盛60%的股权，并向认购方非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行|长方照明本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|标的资产|出让方合计持有的康铭盛 60%的股权|
|交易价格|长方照明收购标的资产的价格|
|康铭盛|深圳市康铭盛实业有限公司|
|康铭盛电子|深圳市康铭盛塑胶电子有限公司|
|江西康铭盛|江西康铭盛光电科技有限公司|
|高能佳科技|上高高能佳电源科技有限公司|
|《现金及发行股份购买资产协议》|长方照明与出让方于 2014 年 6 月 18 日签订的《现金及发行股份购买资产协议》|

法律意见书
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|《盈利预测补偿协议》|长方照明与出让方于 2014 年 6 月 18 日签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|长方照明与认购方于 2014 年 6 月 18 日签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|《重组报告书（草案）》|《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|评估基准日|2014年3月31日|
|定价基准日|长方照明第二届董事会第五次会议决议公告之日|
|交割日|标的资产过户至长方照明名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|《深圳市长方半导体照明股份有限公司章程》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国信|国信证券股份有限公司|
|大华|大华会计师事务所（特殊普通合伙），及转制更名前的大华会计师事务所有限公司|
|德正信|深圳德正信国际资产评估有限公司|

法律意见书
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|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|广东信达律师事务所经办律师|
|元|中国的法定货币，人民币元|

法律意见书第一部分 引言
信达律师根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的且与本次交易相关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师已得到长方照明、康铭盛及交易对方的下述保证，即：已向信达律师提供了为出具《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
《法律意见书》仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及信达律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。《法律意见书》中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和长方照明、康铭盛、交易对方的说明予以引述。
信达同意将《法律意见书》按照中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》的有关规定随同长方照明关于本次交易的其他文件一并上报审核和公告，并同意就《法律意见书》承担相应的法律责任。
《法律意见书》仅供本次交易的目的而使用，未经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》以及长方照明第二届董事会第五次会议审议通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交易方案的主要内容如下：（一）本次交易方案概况
本次交易包括以下两个部分：
1、现金及发行股份购买资产
长方照明拟向出让方以现金及非公开发行股份的方式购买其合计持有的康铭盛60%的股权，按12.31元/股的发行价格计算，具体如下：
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|序号|出让方|出让康铭盛股权比例|交易价格（万元）|长方照明支付的交易对价||
|||||发行股份（股）|现金（万元）|
|1|李迪初|31.350%|27,588.00|19,049,390|4,138.20|
|2|李映红|13.650%|12,012.00|8,294,232|1,801.80|
|3|聂 卫|12.000%|10,560.00|7,291,632|1,584.00|
|4|彭立新|0.216%|190.08|131,249|28.51|
|5|廖聪奇|0.192%|168.96|116,666|25.34|
|6|陶正佳|0.192%|168.96|116,666|25.34|
|7|李细初|0.192%|168.96|116,666|25.34|
|8|聂向红|0.192%|168.96|116,666|25.34|
|9|聂国春|0.180%|158.40|109,374|23.76|
|10|肖业芳|0.180%|158.40|109,374|23.76|
|11|严治国|0.180%|158.40|109,374|23.76|
|12|刘焰军|0.168%|147.84|102,082|22.18|
|13|聂国光|0.132%|116.16|80,207|17.42|

法律意见书
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|14|黄慧仪|0.120%|105.60|72,916|15.84|
|15|樊孟珍|0.120%|105.60|72,916|15.84|
|16|毛 娟|0.120%|105.60|72,916|15.84|
|17|刘健民|0.120%|105.60|72,916|15.84|
|18|李 光|0.090%|79.20|54,687|11.88|
|19|邹冬强|0.090%|79.20|54,687|11.88|
|20|金亮奇|0.060%|52.80|36,458|7.92|
|21|张富裕|0.060%|52.80|36,458|7.92|
|22|李伟伟|0.060%|52.80|36,458|7.92|
|23|张 平|0.060%|52.80|36,458|7.92|
|24|陈 红|0.060%|52.80|36,458|7.92|
|25|郭广群|0.060%|52.80|36,458|7.92|
|26|彭长水|0.048%|42.24|29,166|6.34|
|27|谢天友|0.048%|42.24|29,166|6.34|
|28|张 哲|0.030%|26.40|18,229|3.96|
|29|孙志豪|0.030%|26.40|18,229|3.96|
|合 计||60.00%|52,800.00|36,458,154|7,920.00|

2、发行股份募集配套资金
长方照明拟向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超和李戈共5名自然人以非公开发行股份的方式募集配套资金，配套资金总额为7,920万元，按12.31元/股的发行价格计算，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|发行股份（股）|
|1|邓子长|7,100|5,767,669|
|2|杨文豪|400|324,940|
|3|李海俭|200|162,470|
|4|牛文超|120|97,482|
|5|李 戈|100|81,235|
|合 计||7,920|6,433,796|

法律意见书本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易价格的25%，全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次现金及发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，长方照明将直接持有康铭盛60%的股权，康铭盛的股权结构将为：
长方照明 李迪初等29名自然人
60% 40%
康铭盛
100% 100%
康铭盛电子 江西康铭盛
100%
高能佳科技
（二）本次交易方案的具体内容
1、交易对方
本次现金及发行股份购买资产的交易对方为李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲和孙志豪共 29名自然人；本次发行股份募集配套资金的认购方为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超和李戈共5名自然人。
2、标的资产
本次交易的标的资产为出让方合计持有的康铭盛60%的股权。
3、交易价格及定价依据
法律意见书根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 040号《资产评估报告》，截至评估基准日，康铭盛100%股权的评估值为88,187.62万元。以前述评估值为参考依据，长方照明与出让方一致同意本次交易的交易价格为52,800万元。
4、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
5、发行方式
本次发行的发行方式为非公开发行。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名自然人；本次发行股份募集配套资金的发行对象为邓子长、李海俭、牛文超、李戈、杨文豪共5名自然人。
7、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为长方照明审议本次交易相关事项的第二届董事会第五次会议决议公告之日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格及本次发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前20个交易日长方照明股票交易均价（定价基准日前20个交易日长方照明股票交易均价=定价基准日前 20个交易日长方照明股票交易总额/定价基准日前20个交易日长方照明股票交易总量）。本次发行定价不低于基准日前 20个交易日长方照明股票交易均价，交易各方一致同意本次发行股份购买资产及本次发行股份募集配套资金的发行价格均为12.31元/股，最终发行价格尚需长方照明股东大会批准和中国证监会核准。
法律意见书如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
8、发行数量
（1）按 12.31元/股的发行价格计算，长方照明拟向出让方发行 36,458,154股公司股票，具体如下：
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|序号|发行对象|发行股份（股）|序号|发行对象|发行股份（股）|
|1|李迪初|19,049,390|16|毛 娟|72,916|
|2|李映红|8,294,232|17|刘健民|72,916|
|3|聂 卫|7,291,632|18|李 光|54,687|
|4|彭立新|131,249|19|邹冬强|54,687|
|5|廖聪奇|116,666|20|金亮奇|36,458|
|6|陶正佳|116,666|21|张富裕|36,458|
|7|李细初|116,666|22|李伟伟|36,458|
|8|聂向红|116,666|23|张 平|36,458|
|9|聂国春|109,374|24|陈 红|36,458|
|10|肖业芳|109,374|25|郭广群|36,458|
|11|严治国|109,374|26|彭长水|29,166|
|12|刘焰军|102,082|27|谢天友|29,166|
|13|聂国光|80,207|28|张 哲|18,229|
|14|黄慧仪|72,916|29|孙志豪|18,229|
|15|樊孟珍|72,916|合 计||36,458,154|

（2）按 12.31元/股的发行价格计算，长方照明拟向认购方发行 6,433,796股公司股票，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份（股）|
|1|邓子长|5,767,669|
|2|杨文豪|324,940|
|3|李海俭|162,470|

法律意见书
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|4|牛文超|97,482|
|5|李 戈|81,235|
|合 计||6,433,796|

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
9、本次交易的交割
中国证监会核准本次交易后，长方照明和交易对方将根据《现金及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及其他相关约定完成标的资产的交割和本次发行的相关工作。
10、过渡期间损益安排
标的资产交割完成后，由长方照明聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对康铭盛过渡期间标的资产产生的损益进行专项审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资产产生的损益。
过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归长方照明所有；过渡期间内，标的资产产生亏损的，自前述专项审计报告出具之日起5个工作日内，出让方以现金方式向长方照明补足该亏损部分。
11、锁定期
出让方通过本次交易取得的长方照明股份自该股份发行结束之日起 36个月内不得转让或委托他人管理。
认购方通过本次交易取得的长方照明股份自该股份发行结束之日起 36个月内不得转让或委托他人管理。
12、滚存未分配利润安排
长方照明于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后长方照明
的新老股东共同享有。
法律意见书13、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市；待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
14、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
15、决议有效期
与本次交易相关的决议自长方照明股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
经核查，信达律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行方暨资产购买方长方照明
1、长方照明的基本情况
长方照明现持有深圳市市场监督管理局于2013年9月27日核发的注册号为440306103170394的《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
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|企业名称|深圳市长方半导体照明股份有限公司|
|住 所|深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路|
|法定代表人|邓子长|
|注册资本|27,268万元|
|实收资本|27,268万元|
|企业类型|上市股份有限公司|
|成立日期|2005年5月30日|
|营业期限|永续经营|

法律意见书
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|经营范围|一般经营项目：LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的销售，电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发，市政公用工程、机电安装工程的承包与施工（不含电力设施），兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（工程项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营，以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止与规定需前置审批项目）许可经营项目：LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的生产|

截至《法律意见书》出具之日，长方照明的股份总数为27,268万股，其中，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有长方照明 175,154,526股股份，占长方照明总股本的64.23%，系长方照明实际控制人。
2、长方照明的历史沿革
（1）长方照明的前身深圳市长方照明工业有限公司成立于 2005年 5月 30日；2010年 11月 26日，深圳市长方照明工业有限公司召开股东会并决议同意将深圳市长方照明工业有限公司整体变更为股份有限公司；2010年12月17日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]185号《验资报告》验证长方照明注册资本已足额缴纳；2010年 12月 20日，经深圳市市场监督管理局核准，长方照明由深圳市长方照明工业有限公司整体变更为深圳市长方半导体照明股份有限公司，注册资本及实收资本均为6,900万元，总股本为6,900万股。
（2）2010年12月28日，长方照明召开股东大会并决议同意公司注册资本由6,900万元增加至8,100万元；2010年12月28日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]205号《验资报告》验证长方照明新增注册资本已足额缴纳；2010年 12月 29日，经深圳市市场监督管理局核准，长方照明的注册资本及实收资本均增加至8,100万元。
（3）2012年2月21日，中国证监会出具证监许可[2012]227号《关于核准深圳市长方半导体照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准长方照明公开发行不超过 2,700万股人民币普通股；2012年 3月 21日，经深圳证券交易所深证上[2012]60号《关于深圳市长方半导体照明股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，长方照明发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“长方照明”，股票代码
法律意见书“300301”，首次公开发行后总股本为 10,800万股；2012年 4月 6日，经深圳市市场监督管理局核准，长方照明的注册资本及实收资本均增加至 10,800万元。
（4）2012年9月13日，长方照明2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2012年上半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 10,800万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本为 27,000万股；2012年 10月 17日，经深圳市市场监督管理局核准，长方照明的注册资本及实收资本均增加至 27,000万元。
（5）根据长方照明2013年8月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、2013年 9月 13日召开的第一届董事会第三十次会议审议通过的《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》以及2013年9月23日召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》，长方照明以2013年9月13日为授予日向92名激励对象首次授予限制性股票共268万股；2013年9月24日，大华出具大华验字[2013]010024号《验资报告》验证，长方照明已收到92名激励对象缴纳的增资款 1,246.2万元，增加股本268万元；2013年9月27日，经深圳市市场监督管理局核准，长方照明的注册资本及实收资本均增加至27,268万元。
（6）2013年12月31日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对何伟等 3人持有的已获授但尚未解锁的 180,000股限制性股票进行回购注销。2014年3月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销未达到第一批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对未达到第一批解锁条件的 666,000股以及原激励对象吴芹芹等 6人已获授但尚未解锁的 280,000股共计 946,000股限制性股票进行回购注销。上述事项正在办理中。
（二）本次交易的出让方
本次交易的出让方系截至《法律意见书》出具之日康铭盛的全体股东，具体如下：
法律意见书1、李迪初，中国国籍，身份证号码为43250319670805****，住所为广东省深圳市龙华新区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，李迪初拥有康铭盛52.25%的股权，任康铭盛执行董事、总经理，系康铭盛的控股股东、实际控制人。除此之外，李迪初不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
2、李映红，中国国籍，身份证号码为43250319760809****，住所为广东省深圳市宝安区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，李映红拥有康铭盛22.75%的股权，任康铭盛监事，李映红与李迪初系兄妹。除此之外，李映红不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
3、聂卫，中国国籍，身份证号码为43250319750221****，住所为湖南省涟源市渡头塘镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，聂卫拥有康铭盛20.00%的股权，为康铭盛全资子公司康铭盛电子的执行董事、总经理兼法定代表人，聂卫与李映红系夫妻。除此之外，聂卫不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
4、彭立新，中国国籍，身份证号码为43062319701027****，住所为广东省深圳市南山区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，彭立新拥有康铭盛0.36%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，彭立新不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
5、廖聪奇，中国国籍，身份证号码为43250319680723****，住所为湖南省涟源市七星街镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，廖聪奇拥有康铭盛0.32%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，廖聪奇不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
6、陶正佳，中国国籍，身份证号码为43012419800625****，住所为湖南省宁乡县双凫铺镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，陶正佳拥有康铭盛0.32%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，陶正佳不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
7、李细初，中国国籍，身份证号码为43250319720625****，住所为湖南省
法律意见书涟源市渡头塘镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，李细初拥有康铭盛0.32%的股权，为康铭盛在职员工，李细初与李迪初系兄弟。除此之外，李细初不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
8、聂向红，中国国籍，身份证号码为43250319740917****，住所为湖南省娄底市娄星区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，聂向红拥有康铭盛0.32%的股权，为康铭盛在职员工，聂向红与聂卫系姐弟。除此之外，聂向红不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
9、聂国春，中国国籍，身份证号码为43250319681114****，住所为湖南省涟源市蓝田办事处****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，聂国春拥有康铭盛0.32%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，聂国春不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
10、肖业芳，中国国籍，身份证号码为43250319820910****，住所为湖南省涟源市七星街道****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，肖业芳拥有康铭盛0.30%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，肖业芳不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
11、严治国，中国国籍，身份证号码为43138219770803****，住所为湖南省涟源市桥头河镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，严治国拥有康铭盛0.30%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，严治国不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
12、刘焰军，中国国籍，身份证号码为42230119690604****，住所为广东省深圳市龙岗区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，刘焰军拥有康铭盛0.28%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，刘焰军不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
13、聂国光，中国国籍，身份证号码为43250119690719****，住所为湖南省娄底市娄星区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，聂国光拥有康铭盛0.22%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，聂国光不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
法律意见书14、黄慧仪，中国国籍，身份证号码为44050619860207****，住所为广东省汕头市濠江区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，黄慧仪拥有康铭盛0.20%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，黄慧仪不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
15、樊孟珍，中国国籍，身份证号码为45223119820711****，住所为广西忻城县城关镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，樊孟珍拥有康铭盛0.20%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，樊孟珍不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
16、毛娟，中国国籍，身份证号码为43072419870401****，住所为湖南省临澧县安福镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，毛娟拥有康铭盛0.20%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，毛娟不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
17、刘健民，中国国籍，身份证号码为43250319641024****，住所为广东省深圳市宝安区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，刘健民拥有康铭盛0.20%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，刘健民不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
18、李光，中国国籍，身份证号码为46902819690922****，住所为海南省陵水黎族自治县三才镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，李光拥有康铭盛0.15%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，李光不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
19、邹冬强，中国国籍，身份证号码为44142419710622****，住所为广东省五华县华阳镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，邹冬强拥有康铭盛0.15%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，邹冬强不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
20、金亮奇，中国国籍，身份证号码为43290119740101****，住所为湖南省永州市零陵区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，金亮奇拥有康铭盛0.10%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，金亮奇不存在其他
法律意见书股权投资，不存在委托持股的行为。
21、张富裕，中国国籍，身份证号码为61232819770202****，住所为陕西省镇巴县长岭镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，张富裕拥有康铭盛0.10%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，张富裕不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
22、李伟伟，中国国籍，身份证号码为43052219780825****，住所为湖南省新邵县龙溪铺镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，李伟伟拥有康铭盛0.10%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，李伟伟不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
23、张平，中国国籍，身份证号码为50023319861001****，住所为重庆市忠县官坝镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，张平拥有康铭盛0.10%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，张平不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
24、陈红，中国国籍，身份证号码为440105197001035****，住所为广州市海珠区****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，陈红拥有康铭盛0.10%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，陈红不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
25、郭广群，中国国籍，身份证号码为34212519741111****，住所为安徽省蒙城县城关镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，郭广群拥有康铭盛0.10%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，郭广群不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
26、彭长水，中国国籍，身份证号码为34082619770724****，住所为安徽省安庆市宿松县程岭乡****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，彭长水拥有康铭盛0.08%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，彭长水不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
27、谢天友，中国国籍，身份证号码为51102719731028****，住所为四川省简阳市高明乡****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，谢天
法律意见书友拥有康铭盛0.08%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，谢天友不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
28、张哲，中国国籍，身份证号码为43052219870707****，住所为湖南省新邵县坪上镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，张哲拥有康铭盛0.05%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，张哲不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
29、孙志豪，中国国籍，身份证号码为61242719850323****，住所为陕西省平利县三阳镇****，无境外永久居留权。截至《法律意见书》出具之日，孙志豪拥有康铭盛0.05%的股权，为康铭盛在职员工。除此之外，孙志豪不存在其他股权投资，不存在委托持股的行为。
（三）本次发行股份募集配套资金的认购方
1、邓子长
邓子长，中国国籍，身份证号码为44052719670521****，住址为深圳市福田区福华三路****。截至《法律意见书》出具之日，邓子长持有长方照明69,732,435股股份，占长方照明总股本的25.57%，担任长方照明董事长、总经理，系长方照明的控股股东、实际控制人之一。
2、杨文豪
杨文豪，中国国籍，身份证号码为44520219801024****，住址为广东省普宁市华侨农场管理区****。截至《法律意见书》出具之日，杨文豪持有长方照明630,000股股份，占长方照明总股本的0.23%，为长方照明在职员工。
3、李海俭
李海俭，中国国籍，身份证号码为36031119790812****，住址为广东省深圳市福田区梅林路****。截至《法律意见书》出具之日，李海俭持有长方照明 685,000股股份，占长方照明总股本的0.25%，担任长方照明财务负责人、董事会秘书。
4、牛文超
法律意见书牛文超，中国国籍，身份证号码为61032319760317****，住址为陕西省岐山县安乐镇****。截至《法律意见书》出具之日，牛文超持有长方照明 409,965股股份，占长方照明总股本的0.15%，担任长方照明副总经理。
5、李戈
李戈，中国国籍，身份证号码为41081119720702****，住址为河南省焦作市山阳区****。截至《法律意见书》出具之日，李戈持有长方照明335,310股股份，占长方照明总股本的0.12%，为长方照明在职员工。
经核查，信达律师认为：长方照明为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格；出让方为 29名自然人，均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格；发行股份募集配套资金的股份认购方为包括长方照明实际控制人在内的5名自然人，符合中国证监会规定的创业板上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名的特定对象的要求。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至《法律意见书》出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、长方照明关于本次交易的批准和授权
（1）2014年3月25日，长方照明第二届董事会第三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
（2）2014年6月18日，长方照明第二届董事会第五次会议审议通过了：《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、
法律意见书《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议>和<关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于<深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）长方照明独立董事就本次交易具体事项发表了独立意见，同意公司本次交易，本次交易的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2、康铭盛关于本次交易的批准和授权
2014年6月14日，康铭盛召开股东会，同意出让方将各自持有的康铭盛股权的60%（合计为康铭盛60%的股权）转让给长方照明，康铭盛全体股东均放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
1、本次交易尚需取得长方照明股东大会的批准和授权；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
经核查，信达律师认为：本次交易已依法取得了长方照明董事会和康铭盛股东会的批准，尚需取得长方照明股东大会的批准和授权以及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的标的资产情况
法律意见书本次交易的标的资产为出让方合计持有的康铭盛60%的股权。
（一）康铭盛的基本情况
康铭盛现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306104176715的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳市康铭盛实业有限公司|
|住 所|深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋|
|法定代表人|李迪初|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2004年3月15日|
|营业期限|永续经营|
|经营范围|一般经营项目：塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）|

截至《法律意见书》出具之日，康铭盛的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李迪初|2,612.50|2,612.50|52.25%|货币|
|2|李映红|1,137.50|1,137.50|22.75%|货币|
|3|聂 卫|1,000.00|1,000.00|20.00%|货币|
|4|彭立新|18.00|18.00|0.36%|货币|
|5|廖聪奇|16.00|16.00|0.32%|货币|
|6|陶正佳|16.00|16.00|0.32%|货币|
|7|李细初|16.00|16.00|0.32%|货币|
|8|聂向红|16.00|16.00|0.32%|货币|
|9|聂国春|15.00|15.00|0.30%|货币|
|10|肖业芳|15.00|15.00|0.30%|货币|
|11|严治国|15.00|15.00|0.30%|货币|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|刘焰军|14.00|14.00|0.28%|货币|
|13|聂国光|11.00|11.00|0.22%|货币|
|14|黄慧仪|10.00|10.00|0.20%|货币|
|15|樊孟珍|10.00|10.00|0.20%|货币|
|16|毛 娟|10.00|10.00|0.20%|货币|
|17|刘健民|10.00|10.00|0.20%|货币|
|18|李 光|7.50|7.50|0.15%|货币|
|19|邹冬强|7.50|7.50|0.15%|货币|
|20|金亮奇|5.00|5.00|0.10%|货币|
|21|张富裕|5.00|5.00|0.10%|货币|
|22|李伟伟|5.00|5.00|0.10%|货币|
|23|张 平|5.00|5.00|0.10%|货币|
|24|陈 红|5.00|5.00|0.10%|货币|
|25|郭广群|5.00|5.00|0.10%|货币|
|26|彭长水|4.00|4.00|0.08%|货币|
|27|谢天友|4.00|4.00|0.08%|货币|
|28|张 哲|2.50|2.50|0.05%|货币|
|29|孙志豪|2.50|2.50|0.05%|货币|
|合 计||5,000|5,000|100%|-|

经核查，信达律师认为：康铭盛是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《法律意见书》出具之日，不存在依据中国有关法律、行政法规、规范性文件或其章程需要终止的情形。
（二）康铭盛的历史沿革
1、2004年3月设立
2004年3月6日，李迪初、李映红签署《深圳市康铭盛实业有限公司章程》，约定由李迪初以货币出资60万元、李映红以货币出资40万元共同设立康铭盛。
2004年 3月 8日，康铭盛召开股东会，选举李迪初为执行董事兼法定代表
人，任期三年；选举李映红为监事，任期三年。同日，执行董事作出决定聘任李
法律意见书迪初为总经理，任期三年。
2004年3月9日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字[2004]第0402号《验资报告》验证，康铭盛已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元，均为货币出资。
2004年 3月 15日，深圳市工商行政管理局向康铭盛核发了注册号为 4403012136002的《企业法人营业执照》。康铭盛的住所为深圳市宝安区观澜镇樟坑径上围牛角龙工业区4栋1楼；法定代表人为李迪初；注册资本及实收资本均为100万元；企业类型为有限责任公司；营业期限为2004年3月15日至2014年 3月 15日；经营范围为小音箱外壳、玩具塑胶配件的生产和销售（不含国家限制项目），兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。康铭盛设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李迪初|60|60|60%|货币|
|2|李映红|40|40|40%|货币|
|合 计||100|100|100%|-|

2、2007年6月住所、经营范围、法定代表人、执行董事变更
2007年6月14日，康铭盛召开股东会，同意住所变更为深圳市宝安区观澜街道福民社区富康工业区A12栋；经营范围变更为塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；选举李细初为执行董事兼法定代表人，任期三年。
2007年6月22日，深圳市工商行政管理局核准上述变更并向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2009年7月增资、法定代表人、执行董事、注册号变更
2009年7月17日，康铭盛召开股东会，同意注册资本由100万元增加至500
万元，其中原股东李迪初认缴新增注册资本240万元、原股东李映红认缴新增注
册资本160万元；选举李迪初为执行董事兼法定代表人，任期三年。
法律意见书2009年7月20日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2009]135号《验资报告》验证，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 400万元，均为货币出资。
2009年7月27日，深圳市工商行政管理局核准上述变更并向康铭盛核发了变更后的注册号为440306104176715的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，康铭盛的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李迪初|300|300|60%|货币|
|2|李映红|200|200|40%|货币|
|合 计||500|500|100%|-|

4、2010年4月经营范围变更
2010年4月19日，康铭盛召开股东会，同意经营范围变更为塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），货物及技术进出口。
2010年4月20日，深圳市市场监督管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，康铭盛经营范围变更为塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
5、2012年12月增资
2012年 12月 18日，康铭盛召开股东会，同意注册资本由 500万元增加至 2,000万元，其中原股东李迪初认缴新增注册资本 900万元、原股东李映红认缴新增注册资本600万元。
2012年12月21日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2012]85号《验资报告》验证，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,500万元，均
为货币出资。
法律意见书 2012年 12月 25日，深圳市市场监督管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，康铭盛的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李迪初|1,200|1,200|60%|货币|
|2|李映红|800|800|40%|货币|
|合 计||2,000|2,000|100%|-|

6、2013年12月注册资本、住所、营业期限变更
2013年12月12日，康铭盛召开股东会，同意注册资本由2,000万元增加至 5,000万元，其中原股东李迪初认缴新增注册资本 1,800万元、原股东李映红认缴新增注册资本1,200万元；公司住所变更为深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区 A12栋。2013年 12月 17日，康铭盛召开股东会，同意营业期限变更为永续经营。
2013年 12月 17日，深圳市市场监督管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，康铭盛的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李迪初|3,000|1,200|60%|货币|
|2|李映红|2,000|800|40%|货币|
|合 计||5,000|2,000|100%|--|

7、2014年5月股权转让
2014年 5月 18日，康铭盛召开股东会，同意股东李迪初将其所持康铭盛2.75%的股权转让给李映红；同意股东李映红将其所持康铭盛20%的股权转让给聂卫，其他股东放弃优先认购权；同意股东李迪初将其所持康铭盛5%的股权转让给彭立新、廖聪奇等26名自然人，具体如下：0.36%的股权转让给彭立新、0.32%的股权转让给廖聪奇、0.32%的股权转让给陶正佳、0.32%的股权转让给李细初、0.32%的股权转让给聂向红、0.3%的股权转让给聂国春、0.3%的股权转让给肖亚
芳、0.3%的股权转让给严治国、0.28%的股权转让给刘焰军、0.22%的股权转让
给聂国光、0.2%的股权转让给黄慧仪、0.2%的股权转让给樊孟珍、0.2%的股权
法律意见书转让给毛娟、0.2%的股权转让给刘健民、0.15%的股权转让给李光、0.15%的股权转让给邹冬强、0.1%的股权转让给金亮奇、0.1%的股权转让给张富裕、0.1%的股权转让给李伟伟、0.1%的股权转让给张平、0.1%的股权转让给陈红、0.1%的股权转让给郭光群、0.08%的股权转让给彭长水、0.08%的股权转让给谢天友、0.05%的股权转让给张哲、0.05%的股权转让给孙志豪，其他股东放弃优先认购权。
2014年 5月 27日，李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》，约定李迪初与彭立新、廖聪奇等 26名自然人的股权转让参照康铭盛 2013年年末净资产额确定股权转让作价，每元出资额作价2元；李迪初与李映红、李映红与聂卫的股权转让每元出资额作价 1元。广东省深圳市宝安公证处分别对上述股权股权转让协议的签订进行公证，并出具相关公证书。
2014年5月30日，深圳市市场监督管理局对上述股权转让事宜进行了核准。
本次股权转让完成后，康铭盛的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李迪初|2,612.50|1,045.00|52.25%|货币|
|2|李映红|1,137.50|455.00|22.75%|货币|
|3|聂 卫|1,000.00|400.00|20.00%|货币|
|4|彭立新|18.00|7.20|0.36%|货币|
|5|廖聪奇|16.00|6.40|0.32%|货币|
|6|陶正佳|16.00|6.40|0.32%|货币|
|7|李细初|16.00|6.40|0.32%|货币|
|8|聂向红|16.00|6.40|0.32%|货币|
|9|聂国春|15.00|6.00|0.30%|货币|
|10|肖业芳|15.00|6.00|0.30%|货币|
|11|严治国|15.00|6.00|0.30%|货币|
|12|刘焰军|14.00|5.60|0.28%|货币|
|13|聂国光|11.00|4.40|0.22%|货币|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|黄慧仪|10.00|4.00|0.20%|货币|
|15|樊孟珍|10.00|4.00|0.20%|货币|
|16|毛 娟|10.00|4.00|0.20%|货币|
|17|刘健民|10.00|4.00|0.20%|货币|
|18|李 光|7.50|3.00|0.15%|货币|
|19|邹冬强|7.50|3.00|0.15%|货币|
|20|金亮奇|5.00|2.00|0.10%|货币|
|21|张富裕|5.00|2.00|0.10%|货币|
|22|李伟伟|5.00|2.00|0.10%|货币|
|23|张 平|5.00|2.00|0.10%|货币|
|24|陈 红|5.00|2.00|0.10%|货币|
|25|郭广群|5.00|2.00|0.10%|货币|
|26|彭长水|4.00|1.60|0.08%|货币|
|27|谢天友|4.00|1.60|0.08%|货币|
|28|张 哲|2.50|1.00|0.05%|货币|
|29|孙志豪|2.50|1.00|0.05%|货币|
|合 计||5,000|2,000|100%|-|

8、2014年6月实收资本变更
2014年 5月 31日，康铭盛召开股东会，同意将康铭盛未分配利润 3,000万元转增公司实收资本，各股东按其持股比例转增。
2014年6月4日，大华出具大华验字[2014]000203号《验资报告》，截至 2014年6月4日，康铭盛已将未分配利润 3,000万元转增实收资本。
2014年 6月 5日，深圳市市场监督管理局对康铭盛上述实收资本变更进行了备案。本次未分配利润转增实收资本完成后，康铭盛的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|李迪初|2,612.50|2,612.50|52.25%|货币|
|2|李映红|1,137.50|1,137.50|22.75%|货币|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|聂 卫|1,000.00|1,000.00|20.00%|货币|
|4|彭立新|18.00|18.00|0.36%|货币|
|5|廖聪奇|16.00|16.00|0.32%|货币|
|6|陶正佳|16.00|16.00|0.32%|货币|
|7|李细初|16.00|16.00|0.32%|货币|
|8|聂向红|16.00|16.00|0.32%|货币|
|9|聂国春|15.00|15.00|0.30%|货币|
|10|肖业芳|15.00|15.00|0.30%|货币|
|11|严治国|15.00|15.00|0.30%|货币|
|12|刘焰军|14.00|14.00|0.28%|货币|
|13|聂国光|11.00|11.00|0.22%|货币|
|14|黄慧仪|10.00|10.00|0.20%|货币|
|15|樊孟珍|10.00|10.00|0.20%|货币|
|16|毛 娟|10.00|10.00|0.20%|货币|
|17|刘健民|10.00|10.00|0.20%|货币|
|18|李 光|7.50|7.50|0.15%|货币|
|19|邹冬强|7.50|7.50|0.15%|货币|
|20|金亮奇|5.00|5.00|0.10%|货币|
|21|张富裕|5.00|5.00|0.10%|货币|
|22|李伟伟|5.00|5.00|0.10%|货币|
|23|张 平|5.00|5.00|0.10%|货币|
|24|陈 红|5.00|5.00|0.10%|货币|
|25|郭广群|5.00|5.00|0.10%|货币|
|26|彭长水|4.00|4.00|0.08%|货币|
|27|谢天友|4.00|4.00|0.08%|货币|
|28|张 哲|2.50|2.50|0.05%|货币|
|29|孙志豪|2.50|2.50|0.05%|货币|
|合 计||5,000|5,000|100%|-|

经核查上述变更的工商注册登记资料并根据出让方出具的承诺函、深圳市市
法律意见书场监督管理局出具的《证明》，信达律师认为：本次交易的标的资产的权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规禁止或限制转让或受让的情形，标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
（三）康铭盛的子公司
经核查，截至《法律意见书》出具之日，康铭盛未设立分公司，拥有康铭盛电子、江西康铭盛2家全资子公司，江西康铭盛拥有高能佳科技1家全资子公司。
1、康铭盛电子
（1）康铭盛电子的基本情况
康铭盛电子现持有深圳市市场监督管理局于2013年3月14日核发的注册号为440306104938457的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市康铭盛塑胶电子有限公司|
|住 所|深圳市宝安区观澜街道南大富社区环观中路10号A幢|
|法定代表人|聂卫|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2010年9月14日|
|营业期限|2010年9月14日至2020年9月14日|
|经营范围|一般经营项目：塑胶制品、电器、电子产品（不包括产生污染的产品和工序）、模具、五金配件的生产及销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

截至《法律意见书》出具之日，康铭盛电子的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|康铭盛|50|50|100%|货币|
|合 计||50|50|100%|-|

（2）康铭盛电子的设立及历史沿革
A、2010年9月设立
法律意见书 2010年 9月 6日，聂卫与唐秋南签署了《深圳市康铭盛塑胶电子有限公司章程》，约定由聂卫以货币出资 30万元、唐秋南以货币出资 20万元共同设立康铭盛电子。
2010年 9月 6日，康铭盛电子召开股东会，选举聂卫为执行董事兼法定代表人，任期三年；选举唐秋南为监事，任期三年。同日，执行董事作出决定聘任聂卫为总经理，任期三年。
2010年9月6日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2010]295号《验资报告》验证，康铭盛电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元，均为货币出资。
2010年 9月 14日，深圳市市场监督管理局向康铭盛电子核发了注册号为 440306104938457的《企业法人营业执照》。康铭盛电子的住所为深圳市宝安区观澜街道南大富社区环观中路10号A幢；法定代表人为聂卫；注册资本及实收资本为50万元；企业类型为有限责任公司；营业期限为2010年9月14日至2020年 9月 14日；经营范围为塑胶制品、电器、电子产品（不包括产生污染的产品和工序）、模具、五金配件的生产及销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。康铭盛电子设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|聂 卫|30|30|60%|货币|
|2|唐秋南|20|20|40%|货币|
|合 计||50|50|100%|-|

B、2012年12月股权转让
2012年 12月 17日，康铭盛电子召开股东会，同意股东聂卫将其持有的康铭盛电子60%的股权转让给康铭盛、股东唐秋南将其持有的康铭盛电子40%的股权转让给康铭盛，其他股东放弃优先购买权。
2012年 12月 20日，聂卫、唐秋南分别就上述股权转让事宜与康铭盛签订
了《股权转让协议书》；同日，广东省深圳市宝安公证处分别就上述《股权转让
协议书》出具[2012]深宝证字第19204号、第19205号《公证书》。
法律意见书 2012年 12月 26日，深圳市市场监督管理局向康铭盛电子核发了变更后的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，康铭盛电子的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|康铭盛|50|50|100%|货币|
|合 计||50|50|100%|-|

2、江西康铭盛
（1）江西康铭盛的基本情况
江西康铭盛现持有高安市工商行政管理局于 2014年 5月 4日核发的注册号为360983210024757的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江西康铭盛光电科技有限公司|
|住 所|江西省高安市新世纪工业城龙工大道|
|法定代表人|李迪初|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2012年05月25日|
|营业期限|2012年05月25日至2062年05月25日|
|经营范围|一般经营项目：光电产品的研发、生产、销售，塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至《法律意见书》出具之日，江西康铭盛的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|康铭盛|6,000|6,000|100%|货币|
|合 计||6,000|6,000|100%|-|

（2）江西康铭盛的设立及历史沿革
A、2012年5月设立
法律意见书2012年5月23日，康铭盛签署《江西康铭盛光电科技有限公司章程》并作出决定：委派李迪初为江西康铭盛的执行董事、总经理兼法定代表人；委派李映红为江西康铭盛的监事。
2012年5月24日，江西华宏会计师事务所有限公司出具赣华宏验字[2012]第497号《验资报告》验证，江西康铭盛已收到股东缴纳的注册资本200万元，均为货币出资。
2012年 5月 25日，高安市工商行政管理局向江西康铭盛核发了注册号为 360983210024757的《企业法人营业执照》。江西康铭盛的住所为高安市新世纪工业城龙工大道；法定代表人为李迪初；注册资本及实收资本为 200万元；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；营业期限为 2012年 5月 25日至 2062年 5月 24日；经营范围为一般经营项目：光电产品的研发、生产、销售，塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口，实业投资（以上项目国家有专项规定的除外）。江西康铭盛设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|康铭盛|200|200|100%|货币|
|合 计||200|200|100%|-|

B、2012年6月增资
2012年6月18日，股东康铭盛作出决定：江西康铭盛的注册资本由200万元增加至6,000万元。
2012年 6月 18日，江西平安会计师事务所有限责任公司出具赣平安验字[2012]第217号《验资报告》验证，江西康铭盛已收到股东缴纳的新增注册资本5,800万元，均为货币出资。
2012年6月19日，高安市工商管理行政管理局向江西康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，江西康铭盛的注册资本及实收资本均变更为 6,000万
元。此次增资完成后，江西康铭盛的股东及其出资情况如下：
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|康铭盛|6,000|6,000|100%|货币|
|合 计||6,000|6,000|100%|-|

3、高能佳科技
（1）高能佳科技的基本情况
高能佳科技现持有上高县工商行政管理局于2014年5月14日核发的注册号为360923110001196的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上高高能佳电源科技有限公司|
|住 所|江西省宜春市上高县工业园黄金堆功能区|
|法定代表人|李细初|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2012年11月21日|
|营业期限|2012年11月21日至2062年11月20日|
|经营范围|LED移动照明及LED电源生产销售（国家有专项规定的凭证经营）|

截至《法律意见书》出具之日，高能佳科技的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江西康铭盛|2,000|2,000|100%|货币|
|合 计||2,000|2,000|100%|-|

（2）高能佳科技的设立及历史沿革
A、2012年11月设立
2012年11月8日，江西康铭盛签署《上高高能佳电源科技有限公司章程》。
2012年 11月 13日，江西华宏会计师事务所有限公司出具赣华验字[2012]
第1054号《验资报告》验证，高能佳科技已收到股东缴纳的注册资本100万元，
均为货币出资。
法律意见书 2012年 11月 20日，江西康铭盛召开股东会，同意出资 100万元设立全资子公司高能佳科技，并委派李细初为高能佳科技的执行董事兼法定代表人，委派聂月英为高能佳科技的监事。
2012年 11月 21日，上高县工商行政管理局向高能佳科技核发了注册号为360923110001196《企业法人营业执照》。高能佳科技的住所为上高县工业园黄金堆功能区；法定代表人为李细初；注册资本及实收资本为100万元；企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；营业期限为 2012年11月21日至 2062年 11月 20日；经营范围为 LED移动照明及 LED电源生产销售（国家有专项规定的凭证经营）。高能佳科技设立时的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江西康铭盛|100|100|100%|货币|
|合 计||100|100|100%|-|

B、2013年6月增资
2013年 6月 3日，江西华宏会计师事务所有限公司出具赣华宏验字[2013]第06-017号《验资报告》验证，高能佳科技已收到股东缴纳的新增注册资本 900万元，均为货币出资。
2013年 6月 4日，股东江西康铭盛作出决定：同意高能佳科技注册资本由原100万元增至1,000万元。
2013年6月4日，上高县工商行政管理局向高能佳科技核发了变更后的《企业法人营业执照》，高能佳科技的注册资本及实收资本均变更为 1,000万元。本次增资完成后，高能佳科技的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江西康铭盛|1,000|1,000|100%|货币|
|合 计||1,000|1,000|100%|-|

C、2014年5月增资
2014年5月14日，江西康铭盛作出决定：同意高能佳科技注册资本由 1,000
法律意见书万元增至2,000万元。
根据中国建设银行股份有限公司上高支行于2014年5月14日出具的《会计认证单》，江西康铭盛于 2014年 5月 14日将 1,000万元汇入高能佳科技账号为 36001250070059668866的银行账户。
2014年5月14日，上高县工商行政管理局向高能佳科技核发了变更后的《企业法人营业执照》，高能佳科技的注册资本及实收资本均变更为 2,000万元。本次增资完成后，高能佳科技的股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|出资方式|
|1|江西康铭盛|2,000|2,000|100%|货币|
|合 计||2,000|2,000|100%|-|

经核查康铭盛电子、江西康铭盛和高能佳科技的工商注册登记资料，信达律师认为：上述公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立及历次变更未违反中国相关法律、法规和规范性文件的规定；康铭盛合法拥有康铭盛电子和江西康铭盛的股权，江西康铭盛合法拥有高能佳科技的股权。
（四）康铭盛的主要资产
1、土地使用权
截至《法律意见书》出具之日，康铭盛、康铭盛电子及高能佳科技均未拥有土地使用权，经核查江西康铭盛提供的《国有土地使用证》，江西康铭盛拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|座落|地号|用途|面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|高国用[2013]第3155号|江西康铭盛|高安市工业园龙工大道以西|003-002-0080-1|工业|52,951.82|2063.7.8|无|
|2|高国用[2013]第3156号|江西康铭盛|高安市工业园龙工大道以西|003-002-0080-2|工业|23,359.22|2063.7.8|无|
|3|高国用[2013]第3157号|江西康铭盛|高安市工业园龙工大道以西|003-002-0080-3|工业|20,770.73|2063.7.8|无|

法律意见书经核查，高能佳科技已就其用地签订了相关国有建设用地使用权出让合同，该用地的《国有土地使用证》尚在办理过程中。2013年 12月 16日，高能佳科技与上高县国土资源局签署编号为 360808100082K的《国有建设用地使用权出让合同》，上高县国土资源局将位于黄金堆，面积为 40,103.5平方米，宗地号为DCG2013054的土地出让给高能佳科技，用途为工业用地，出让价款为 3,368,960元。根据江西省国有土地使用权有偿使用收入专用票据、税收通用缴款书、已税证明单，高能佳科技已于 2013年 12月 16日足额缴纳了上述土地出让款及所涉及的相关税款。
信达律师认为：江西康铭盛拥有的上述土地使用权均已依法取得权属证书，权属清晰；高能佳科技已足额缴纳土地出让款及税款，取得权属证书不存在实质性法律障碍。
2、房产
经核查，截至《法律意见书》出具之日，康铭盛及其子公司均未拥有自有房产。
3、在建工程
（1）在建工程情况
经核查，截至《法律意见书》出具之日，康铭盛及其子公司的在建工程情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建设单位|工程名称|建设位置|建设规模（m2）|
|1|江西康铭盛|厂房4#|高安市工业园龙工大道|38,228.91|
|2|江西康铭盛|厂房2#|高安市工业园龙工大道|38,228.91|
|3|江西康铭盛|宿舍1#-3#、办公楼|高安市工业园龙工大道|36,755.71|
|4|高能佳科技|办公楼、3#厂房|上高县黄金堆工业园|19,520|
|5|高能佳科技|1#、2#、4#厂房|上高县黄金堆工业园|15,040|

2012年10月29日，高安市城乡规划建设局就上述第1-3项工程向江西康铭
盛核发了建字第 360983201200047号《建设工程规划许可证》。2012年 12月 7
法律意见书日，高安市城乡规划建设局就上述第 1-3项工程分别向江西康铭盛分别核发了3622222012120714601（工）、3622222012120714701（工）和3622222012120714801（工）《建筑工程施工许可证》。
2013年6月7日，上高县城乡规划管理局就上述4-5项工程向高能佳科技核发了建字第G-2014G0507001号《建设工程规划许可证》。2014年1月15日，上高县城乡规划建设局就上述第 4-5项工程分别向高能佳科技核发了362228201401150201、362228201401150301《建筑工程施工许可证》。
（2）在建工程抵押
2013年 5月 28日，江西康铭盛与高安市农村信用合作联社签订[2013]高联营抵字第0528号《抵押合同》，鉴于江西康铭盛与高安市农村信用合作联社签订了 2013高联营流借字第 0528号《流动资金借款合同》，康铭盛光电向高安市农村信用合作联社借款 2,000万元，借款期限为 2013年 5月 24日至 2015年 5月23日，江西康铭盛以面积为29,650.81平方米的在建工程房屋（1#宿舍、2#宿舍、3#宿舍A、B区）向高安市农村信用合作联社提供抵押担保，房地产估价为4,186万元，抵押期限为2013年5月24日至2015年5月23日。2013年 5月24日，高安市房屋产权产籍监理所出具《证明》，上述抵押已于 2013年 5月 24日在该所办理厂房在建工程抵押登记。
信达律师认为：康铭盛及其子公司的上述在建工程均已依法取得相应许可证书。
4、租赁房产
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|序号|租赁房屋|出租方|承租方|面积（M2）|用途|期限|
|1|深圳市观澜福民富康工业区A11、A12和B5幢|深圳市福民富康股份合作公司|康铭盛|7,800|厂房、宿舍|2010.5.1-2015.4.30|
|2|深圳市观澜福民富康工业区A13幢|深圳市福民富康股份合作公司|康铭盛|7,416|厂房|2014.7.1-2019.7.1|
|3|深圳市龙华新区观澜环观南路19号铭可达物流园6号B|深圳市铭可达物流有限公司|康铭盛|6,737|仓储运作|2013.8.1-2016.7.30|
|4|深圳市观澜环观南路19号铭可达物流园宿|深圳市铭可达物流有限|康铭盛|107.1|宿舍|2013.8.1-2015.7.31|

法律意见书
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||舍楼A栋3层|公司|||||
|5|深圳市观澜南大富社区环观中路104号2栋|曾少强、陈镇生|康铭盛电子|5,600|厂房|2013.6.1-2015.5.30|
|6|深圳市观澜狮径社区核电工业园B1食堂1楼|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|804.5|食堂|2013.4.1-2016.1.19|
|7|深圳市观澜狮径社区核电工业园B1宿舍楼|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|965.96|员工宿舍|2013.5.1-2016.1.19|
|8|深圳市龙华新区观澜狮径社区核电工业园综合楼|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|3,080.00|员工宿舍|2013.2.20-2016.1.19|
|9|深圳市龙华新区观澜狮径社区核电工业园A3厂房|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|9,755.05|厂房|2013.1.20-2013.3.15|
|10|江西省高安市工业园龙工大道北侧江西顶峰电子科技有限公司厂区|江西鼎峰电子科技有限公司|江西康铭盛|3,300|厂房、宿舍|-|
|11|江西省高安市工业园龙工大道北侧江西盛唐光电科技有限公司|江西盛唐光电科技有限公司|江西康铭盛|3,000|厂房|2013.5.1-2014.10.31|

经核查，深圳市福民富康股份合作公司未取得上述房产的合法产权证书。深圳市龙华新区观澜办事处、深圳市龙华新区观澜办事处福民社区工作站出具了相关《证明》，康铭盛承租的上述物业所有权人为深圳市福民富康股份合作公司，因深圳市历史遗留问题暂时未取得房屋产权证书，深圳市福民富康股份合作公司对上述物业拥有合法的出租权，该物业目前未列入拆迁范围，且在未来5年内暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列入拆迁范围，将及时通知康铭盛，并给予合理搬迁时间；出租方深圳市福民富康股份合作公司出具承诺，其合法拥有康铭盛所承租房产的所有权及出租的权利，该房产不存在未来5年内的拆迁计划，若该房产在租赁合同有效期内出现拆迁情形或其他因出租权利瑕疵导致康铭盛无法使用所承租房产的情形，深圳市福民富康股份合作公司将赔偿康铭盛相关损失；同时康铭盛实际控制人李迪初出具了《补偿承诺函》，承诺若在康铭盛与深圳市福民富康股份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁房产拆迁或其他原因致使康铭盛遭受损失，将全额承担由此给康铭盛造成的损失。
信达律师认为：康铭盛的上述房屋租赁瑕疵不会对康铭盛的生产经营造成重
大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。
5、商标
法律意见书根据康铭盛提供的商标注册证并经核查，截至《法律意见书》出具之日，康铭盛拥有26项注册商标，具体情况详见附件一。
信达律师认为：康铭盛对上述注册商标拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形。
6、专利
根据康铭盛提供的专利证书并经核查，截至《法律意见书》出具之日，康铭盛拥有和使用186项专利（实用新型专利43项、外观设计专利143项），其中登记在康铭盛名下70项专利（43项实用新型专利和27项外观设计专利），登记在李迪初名下 116项专利（均为外观设计专利），具体情况详见附件二。截至《法律意见书》出具之日，康铭盛使用的外观设计中尚有116项系等登记在李迪初名下，为保障康铭盛资产的完整性，李迪初与康铭盛已就上述116项外观设计专利权及另外17项外观设计专利申请权签订《专利权转让合同》，约定将上述116项外观设计专利权和 17项外观设计专利申请权无偿转让给康铭盛，目前该专利权转让的国家知识产权局备案手续尚在办理中。
为此李迪初出具承诺：“1、目前登记在本人名下的专利权及专利申请权为 116项有效的外观专利和 17项专利申请权，本人确认，上述专利权及专利申请权属于康铭盛。2、为明确专利权属关系，本人愿全力配合将上述专利权及专利申请权尽快无偿变更至康铭盛名下；本人未在该专利权及专利申请权的上设置任何质押等权利限制，亦未许可他人实施该专利，上述过户变更不存在法律障碍。
3、本人确认，对自上述专利授权至变更到康铭盛名下之日的期间内，康铭盛无偿实施上述专利的情形无异议，本人不会就上述专利权及专利申请权向康铭盛主张任何权利，亦不会就康铭盛实施上述专利的行为向其主张任何专利使用费。4、本人保证未以个人名义将上述专利权及专利申请权用于签订合同、提供质押以及广告宣传等商业活动，亦未许可他人实施上述专利；在上述专利过户变更至康铭盛名下的期间内，亦遵守此项约定。5、本人保证上述专利权及专利申请权未侵犯他人任何知识产权、专有技术及商业秘密等他人权益，若因上述原因或本人其他原因致使上述专利权及专利申请权无法或未及时变更登记至康铭盛名下，或被任何第三方主张、追索权利，本人将赔偿康铭盛因此而受到的损失。”
法律意见书信达律师认为：康铭盛对登记在其名下的专利拥有合法的所有权和使用权，不存在权利受到限制的情形；康铭盛股东将个人名下的专利转让给康铭盛不存在法律障碍。
（五）康铭盛的纳税情况
1、税务登记
经核查，康铭盛现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的深税登字 440306758645312号《税务登记证》；康铭盛电子现持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的深税登字44030056154223X号《税务登记证》；江西康铭盛现持有江西省上高县国家税务局、上高县地方税务局核发的赣国税字 360983596520356号《税务登记证》；高能佳科技现持有江西省上高县国家税务局、上高县地方税务局核发的赣国税字36092305644133号《税务登记证》。
2、主要税种、税率
根据大华出具的大华审字[2014]005719号《审计报告》，截至《法律意见书》出具之日，康铭盛及其子公司适用的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|增值税|应税收入额|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|

3、税收优惠和政府补贴
康铭盛于2013年7月22日获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201344200493，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，康铭盛自2013年1月1日起连续3年享受15%的企业所得税优惠税率。
2014年 3月 7日，深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局出具深国税宝观减免
备案[2014]14号《税收优惠登记备案通知书》，对康铭盛享受企业所得税减按15%
法律意见书税率缴纳的高新技术企业税收优惠予以备案。
根据大华出具的大华审字[2014]005719号《审计报告》及康铭盛出具的声明与承诺，截至《法律意见书》出具之日，康铭盛未享受政府补贴。
经核查，信达律师认为：康铭盛及其子公司已依法办理了税务登记，适用的税种、税率及税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）康铭盛的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据工商、环保、海关、安监、税务、劳动、社保等主管部门出具的证明，康铭盛及其子公司近三年不存在因重大违法违规行为而受到上述行政主管部门处罚的情形。
截至《法律意见书》出具之日，康铭盛及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易不涉及康铭盛的债权债务转移，本次交易完成后，长方照明将持有康铭盛60%的股权，康铭盛仍为独立存在的企业法人，具备独立享有或承担债权债务的主体资格。
六、本次交易的信息披露
截至《法律意见书》出具之日，长方照明已就本次交易履行下述信息披露义务：
1、2014年 3月 13日，长方照明因筹划本次交易事项，发布《关于临时停牌的公告》，公司股票自2014年3月13日起临时停牌。
2、2014年 3月 20日，长方照明因筹划本次交易事项，发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年3月20日起停牌。
3、2014年 3月 25日，长方照明召开第二届董事会第三次会议，审议通过
法律意见书《关于筹划重大资产重组事项的议案》，并依法予以公告。
4、2014年3月 27日、2014年4月 3日、2014年4月 10日、2014年 4月 17日、2014年 4月 24日、2014年 5月 5日、2014年 5月 12日、2014年 5月 19日，长方照明分别发布《关于重大资产重组进展公告》；2014年 4月 18日、2014年5月16日，长方照明分别发布《关于重大资产重组延期复牌公告》。
5、2014年 6月 18日，长方照明召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议>和<关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于<深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并依法予以公告。
经核查，信达律师认为：截至《法律意见书》出具之日，长方照明已依法履行了法定的信息披露和报告义务，本次交易不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
法律意见书1、本次交易构成重大资产重组
根据大华于2014年3月25日出具的大华审字[2014]004007号《审计报告》，长方照明 2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为 757,450,784.05元。本次交易的交易价格为 52,800万元，占长方照明最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为69.70%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）经康铭盛确认并经核查，康铭盛是一家主要从事LED移动照明应用产品的研发、生产和销售的公司，长方照明通过本次交易将持有康铭盛60%的股权，符合国家产业政策，不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定；康铭盛从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）截至《法律意见书》出具之日，长方照明的股份总数为 272,680,000股，本次发行股份上限为42,891,950股。按上述数据统计完成后，长方照明的股本总额将增至 315,571,950股，其中，社会公众持有长方照明的股份不低于本次发行后总股本的25%，符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号《资产评估报告》，截至评估基准日，康铭盛100%股权的评估值为88,187.62万元。以上述评估值为参考依据，长方照明与出让人签署《现金及发行股份购买资产协议》确定本次交易的交易价格为 52,800万元。长方照明的独立董事发表独立意见认为，本次发行股份购买资产的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东的利益。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为康铭盛60%的股权，根据出让人出具的承诺函并经核查，康铭盛股权结构清晰，股权转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
法律意见书（5）根据大华出具的大华核字[2014]004187号《盈利预测审核报告》和大华核字[2014]004186号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易有利于长方照明增强持续经营能力，本次交易完成后长方照明的主营业务不会发生变化，不存在可能导致长方照明主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，康铭盛将成为长方照明的控股子公司，未对长方照明在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方之间的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（7）截至《法律意见书》出具之日，长方照明已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了《公司章程》及相应的组织管理制度。长方照明上述法人治理结构和规章制度不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，长方照明仍保持健全有效的法人治理结构。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（1）根据大华出具的大华核字[2014]004187号《盈利预测审核报告》和大华核字[2014]004186号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易将提高长方照明的资产质量并增强持续盈利能力。本次交易完成后，康铭盛将成为长方照明的控股子公司，且出让人中的李迪初、李映红、聂卫分别出具《关于规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于长方照明减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（2）大华于2014年3月25日出具了大华审字[2014]005717号《审计报告》，就长方照明最近一期财务会计报告出具无保留意见审计报告。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（3）本次交易的标的资产为出让人合计持有的康铭盛60%的股权，根据出
法律意见书让人出具的承诺函并经核查，康铭盛为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易系长方照明向产业链下游的延伸，有利于增强与现有主营业务的协同效应。本次发行股份购买资产的拟发行数量为36,458,154股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的5%，且不会导致长方照明的控制权发生变更。
信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
长方照明本次发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，向出让方发行股份购买资产的发行价格以及向认购方发行股份募集配套资金的发行价格均为12.31元/股，系关于本次交易的长方照明第二届董事会第五次会议决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《现金及发行股份购买资产协议》及出让方出具的《关于股份锁定的承诺函》，出让方通过本次交易所取得的长方照明的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让或委托他人管理。信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定
（1）根据大华出具的大华审字[2013]004764号、大华审字[2014]004007号《审计报告》，长方照明最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定
（2）根据大华于 2014年 3月 25日出具的大华审字[2014]004007号《审计报告》及大华核字[2014]003270号《内部控制鉴证报告》，长方照明的会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
法律意见书财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）2012年9月13日，长方照明2012年第四次临时股东大会审议通过《关于 2012年上半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司 2012年 6月30日总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）；2014年 4月 21日，长方照明 2013年年度股东大会审议通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》，以公司 2013年 12月 31日总股本 272,680,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税）。上述两次现金分红均符合当时的《深圳市长方半导体照明股份有限公司章程》的规定。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据大华分别于 2012年 1月 15日、2013年 4月 24日、2014年 3月 25日出具的大华审字[2012]002号、大华审字[2013]004764号、大华审字[2014]004007号《审计报告》，长方照明不存在最近三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据大华于 2014年 3月 25日出具的大华特字[2014]001757号《控股股东及其他关联方资金占用情况的说明》，长方照明与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；长方照明 2013年度不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定
（1）根据长方照明出具的声明，本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）长方照明2013年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
法律意见书（3）根据长方照明出具的声明并经核查，长方照明最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近三十六个月内不存在受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据长方照明实际控制人出具的声明并经核查，长方照明控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章而受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）根据长方照明现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经核查，长方照明现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（6）根据长方照明出具的声明并经核查，截至《法律意见书》出具之日，长方照明不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十条第（六）项的规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定
本次发行股份募集配套资金拟募集资金总额为7,920万元，不超过本次交易价格的25%，全部用于支付本次交易中的现金对价，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第十五条的规定
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的出让方，符合中国证监会的
法律意见书相关要求；本次发行股份募集配套资金的发行对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超和李戈共5名自然人。上述发行对象均不属于境外战略投资者，经长方照明股东大会审议批准本次交易后，将确定为本次交易的发行对象。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次交易符合《发行管理办法》第十六条的规定
经长方照明与交易对方一致同意，本次交易的发行价格为定价基准日前 20个交易日长方照明股票交易均价，即12.31元/股，出让方及认购方通过本次交易取得的公司股份自该股份发行结束之日起 36个月内不得转让。信达律师认为：本次交易符合《发行管理办法》第十六的规定。
综上，信达律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《现金及发行股份购买资产协议》
2014年6月18日，长方照明与出让方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，就交易价格及支付方式、本次交易的具体安排、标的资产交割相关事项、业绩补偿安排和奖励、协议的生效条件、实施本次交易的前提条件、声明和承诺、违约责任等事项进行了约定，主要条款内容如下：
1、出让方同意将其拥有的标的资产转让给长方照明。
2、以德正信出具的德正信综评报字[2014]第 040号《资产评估报告》所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据，截至评估基准日，标的资产的评估值为 88,187.62万元；协议各方同意，以评估值为定价依据，本次交易的交易价格确定为52,800万元。
3、协议各方同意，长方照明向出让方支付 36,458,154股公司股份和 7,920万元现金购买康铭盛60%的股权。在本次发行的定价基准日至发行日期间，长方照明如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，发行数量将按
法律意见书照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1.00元；本次发行的定价基准日为长方照明审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长方照明股票均价，经协商确定为 12.31元/股；在本次发行的定价基准日至发行日期间，长方照明如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、出让方通过本次交易取得的甲方向其非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理。
6、自协议生效之日起40个工作日内，出让方应办理完毕将标的资产过户至长方照明名下的工商变更登记手续，长方照明应予以必要的协助。
7、过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归长方照明所有；过渡期间内，标的资产产生亏损的，自长方照明聘请的具有证券期货业务从业资格的审计机构对康铭盛进行专项审计并出具专项审计报告之日起5个工作日内，出让方以现金方式向长方照明补足亏损部分。
8、出让方在康铭盛任职期间及其离职后两年内承担竞业禁止义务，长方照明或康铭盛无需向其支付相关经济补偿。
9、如康铭盛在盈利承诺期间内当期实际盈利数（康铭盛在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额）未达到当期承诺盈利数（出让方承诺的康铭盛在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额）的，出让方将对长方照明进行补偿，具体的业绩承诺和补偿安排由双方另行签订《盈利预测补偿协议》；盈利承诺期间届满后，如康铭盛在盈利承诺期间内各年实现的实际盈利数总和高于各年承诺盈利数总和的，由康铭盛对其管理层进行奖励。
10、协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约；因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
法律意见书11、协议自长方照明董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易相关事宜之日起生效。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年 6月 18日，长方照明与出让方签署了《盈利预测补偿协议》，对盈利承诺、盈利补偿、减值补偿、协议的生效、违约责任等事项进行了约定，主要条款内容如下：
1、盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度，即 2014年度、2015年度和2016年度，若交割日推迟至2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延；出让方承诺，康铭盛 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度的净利润即承诺盈利数分别为8,000万元、10,500万元、12,800万元和14,000万元。
2、在盈利承诺期间内每一个会计年度结束后，长方照明将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对康铭盛当年实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内康铭盛各年度的实际盈利数（康铭盛在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额）。
3、如康铭盛在盈利承诺期间内当期实际盈利数(康铭盛在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额)未达到当期承诺盈利数（出让方承诺的康铭盛在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额）的，出让方应以其所持有的长方照明的股份向长方照明进行补偿，计算公式为：
当年应补偿股份总数=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价÷本次发行的价格－以前年度已补偿的股份数。
如当年应补偿股份总数小于0，按0取值，即已经补偿的股份数不退回。
如出让方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由出让方以现金方式向长方照明支付，计算公式为：
当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份总数－当年已补偿股份总数）×本
法律意见书次发行的价格。
4、承诺期间内每一年度届满后，如出让方根据本协议的约定需要向长方照明进行补偿的，长方照明将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会授权，召开董事会。如长方照明的董事会审议通过股份回购事项的，长方照明将根据董事会决议情况以1元的对价回购出让方当年应补偿股份并予以注销。如因长方照明的董事会未审议通过股份回购事项或其他任何原因无法实施股份回购的，则出让方将依据协议约定无偿赠与甲方指定的除乙方之外的甲方其他股东。
5、自盈利承诺期间届满之日起 6个月内，长方照明将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，以确定标的资产期末减值额。如标的资产期末减值额>盈利承诺期间内出让方已补偿股份总数×本次发行的价格＋盈利承诺期间内乙方已补偿现金金额，则出让方应以股份形式向长方照明进行补偿，计算公式为：
减值补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行的价格－盈利承诺期间内已补偿的股份总数。
如出让方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由出让方以现金方式向长方照明支付，计算公式为：
应补偿现金金额=（减值补偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行的价格。
6、盈利承诺期间，出让方向长方照明作出的盈利补偿与减值补偿之和不超过出让方通过本次交易获得的包括股份和现金在内的全部对价，但补偿股份对应的现金分红应返还长方照明。
7、协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务及所作出的承诺、声明，即视为该方违约；因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
8、协议自《现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（三）《股份认购协议》
法律意见书 2014年 6月 18日，长方照明与认购方签署了《股份认购协议》，对认购方式、数量、价格、限售期、支付方式、股份交割、承诺和声明、协议的生效、违约责任等事项进行了约定，主要条款内容如下：
1、邓子长以现金认购长方照明为募集配套资金而非公开发行的人民币普通股股票，认购股份数量为5,767,669股；杨文豪以现金认购长方照明为募集配套资金而非公开发行的人民币普通股股票，认购股份数量为324,940股；李海俭以现金认购长方照明为募集配套资金而非公开发行的人民币普通股股票，认购股份数量为162,470股；牛文超以现金认购长方照明为募集配套资金而非公开发行的人民币普通股股票，认购股份数量为 97,482股；李戈以现金认购长方照明为募集配套资金而非公开发行的人民币普通股股票，认购股份数量为 81,235股。若长方照明股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
2、定价基准日为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日长方照明股票交易均价，经协商确定为12.31
元/股。若长方照明股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
3、认购方承诺，其按协议认购的股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。
4、协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约；因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购方最终认购数量与长方照明相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，长方照明将不承担发行不足的责任，不视为长方照明违反协议的约定；长方照明将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向认购方发行的股份数量。
5、《股份认购协议》经长方照明法定代表人或授权代表签署并加盖公章、认购方签署后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
法律意见书（1）长方照明董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）长方照明本次发行获得中国证监会的核准。
经核查，信达律师认为：长方照明与出让方或认购方签署的上述协议的内容符合中国法律、法规和规范性文件的规定；上述协议的签署及履行不会侵害长方照明及全体股东的合法利益。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、长方照明本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易
根据出让方出具的声明与承诺并经核查，截至《法律意见书》出具之日，出让方均未直接或委托他人代为持有长方照明的股份，未担任长方照明的董事、监事或高级管理人员。信达律师认为：出让方与长方照明不存在关联关系，长方照明本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易。
2、长方照明本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超和李戈。其中邓子长系长方照明的董事长、总经理，系长方照明控股股东、实际控制人之一；李海俭系长方照明财务负责人、董事会秘书；牛文超系长方照明副总经理；李戈、杨文豪系长方照明在职员工。信达律师认为：长方照明本次向认购方发行股份募集配套资金构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的相关议案已于2014年6月18日经长方照明第二届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决。长方照明独立董事已就本次发行股份募集配套资金所涉关联交易事项发表独立意见。本次发行股份募集配套资金相关议案经长方照明股东大会审议时，关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，长方照明与新增关联方的关联交易情况
本次交易后，为规范将来可能存在的关联交易，李迪初、李映红及聂卫分别
法律意见书出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及长方照明公司章程、康铭盛公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用长方照明及康铭盛的资金、资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求长方照明及康铭盛向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与长方照明及康铭盛的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照长方照明公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害长方照明及其他股东的合法权益。
如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给长方照明造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
根据出让方出具的声明与承诺并经核查，截至《法律意见书》出具之日，除康铭盛及其子公司外，出让方不存在持有其他企业股权或控制其他企业的情形。
本次交易完成后，为避免与长方照明及康铭盛可能产生的同业竞争，出让方在《现金及发行股份购买资产协议》中承诺其在康铭盛任职期间及离职后两年内承担竞业禁止义务，李迪初、李映红及聂卫出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人的经营业务均系通过康铭盛及其子公司进行的，没有在与长方照明或康铭盛存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与康铭盛存在同业竞争的情形。
法律意见书在本人作为长方照明的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与长方照明及康铭盛从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与长方照明及康铭盛从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与长方照明及康铭盛构成竞争的业务。
如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与长方照明及康铭盛构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。
如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给长方照明造成的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据国信持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，国信具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据信达持有的《律师事务所执业许可证》，信达具备担任本次交易的法律顾问的资格；经办律师肖剑、彭文文均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据大华持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，大华具备出具与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测审核报告的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
法律意见书根据德正信持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，德正信具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格；经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
经核查，信达律师认为：上述证券服务机构均依法具备为本次交易提供相关服务的执业资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖长方照明股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告之日前6个月，自查范围包括长方照明及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，康铭盛及其现任董事、监事、高级管理人员及全体股东，参与本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细单》以及本次交易相关人员出具的《自查报告》，除下述情形外，其他自查主体在相关期间内不存在买卖长方照明股票的情形：
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|序号|姓名/名称|身份|自查期间买卖长方照明股票情况|||余额（股）|
||||时间|交易类别|数量（股）||
|1|孟令保|长方照明监事|2013.11.07|卖出|11,600|306,337|
||||2014.02.10|卖出|37,884|268,453|
|2|黄金章|长方照明副总经理|2014.02.10|卖出|125,592|430,000|
|3|牛文超|长方照明副总经理认购方之一|2014.02.10|卖出|136,655|409,965|
|4|杨文豪|长方照明在职员工、认购方之一|2014.02.12|卖出|145,593|630,000|
|5|国信证券|独立财务顾问|2014.02.11|买入|380,000|380,000|

法律意见书
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|2014.02.28|卖出|380,000|0|
|2013.11.22|买入|300|300|
|2013.11.22|ETF申购|300|0|
|2014.03.06|卖出|100|-100|
|2014.03.06|ETF赎回|100|0|

经核查，孟令保、黄金章、牛文超、杨文豪分别出具声明，在上述核查期间，其股票账户存在的买卖长方照明股票的行为，系其因理财及投资的需要，基于对长方照明公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，该操作未利用本次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
国信证券于2014年2月11日买入，于2014年2月28日卖出长方照明股票的行为，系其基于对长方照明公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用长方照明本次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
信达律师认为：国信证券买卖长方照明股票的行为系在其经营范围内的正常投资行为，其他买卖长方照明股票的行为均系长方照明在职员工将其原持有的公司股票卖出，且卖出行为发生时长方照明尚未就本次交易与出让方进行接触，其买卖股票的行为均系基于公开信息及个人判断而作出，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上，信达律师认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、长方照明为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行本次交易的
主体资格；本次交易的出让方为 29名自然人，均为具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格；发行股份募集配套
法律意见书资金的股份认购方包括长方照明实际控制人在内的5名自然人，符合中国证监会对创业板上市公司非公开发行股票的对象的要求。
3、本次交易已依法取得了长方照明董事会和康铭盛股东会的批准，尚需取得长方照明股东大会的批准和授权以及中国证监会的核准。
4、本次交易的标的资产为出让方合计持有的康铭盛60%的股权，标的资产权属清晰，标的资产的交割不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、截至《法律意见书》出具之日，长方照明已依据《重组管理办法》的要求履行相关信息披露和报告义务。
7、本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实质性条件。
8、《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》的签订主体均具备合格的主体资格、主要内容不存在违反中国有关法律、法规或规范性文件的情形，经各方正式签署并在约定的相关条件全部成就时生效。
9、本次发行股份购买资产不够成关联交易；本次发行股份募集配套资金构成关联交易。截至《法律意见书》出具之日，出让方与长方照明及康铭盛之间不存在同业竞争，出让方已承诺本次交易完成后，不会与长方照明及康铭盛产生同业竞争。
10、参与本次交易相关事项的证券服务机构具有合法的执业资质。
11、本次交易相关人员买卖长方照明股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
法律意见书附件一
《深圳市康铭盛实业有限公司商标情况表》
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|序号|商标|注册号|类别|注册人|有效期限|
|1||4183803|第9类|康铭盛|2007.02.14-2017.02.13|
|2||5223893|第11类|康铭盛|2009.04.14-2019.04.13|
|3||6903789|第9类|康铭盛|2010.11.07-2020.11.06|
|4||6903790|第11类|康铭盛|2010.10.28-2020.10.27|
|5||7145417|第11类|康铭盛|2010.10.21-2020.10.20|
|6||7145418|第9类|康铭盛|2010.10.21-2020.10.20|
|7||7145419|第9类|康铭盛|2010.11.28-2020.11.27|
|8||8483450|第11类|康铭盛|2011.07.28-2021.07.27|
|9||8483474|第9类|康铭盛|2012.06.21-2022.06.20|
|10||10760069|第18类|康铭盛|2013.07.21-2023.07.20|
|11||10760210|第22类|康铭盛|2013.07.28-2023.07.27|
|12||10759435|第3类|康铭盛|2013.07.21-2023.07.20|
|13||10759482|第5类|康铭盛|2013.09.21-2023.09.20|
|14||10759532|第7类|康铭盛|2013.11.21-2023.11.20|
|15||10759708|第9类|康铭盛|2014.01.07-2024.01.06|
|16||10759950|第14类|康铭盛|2013.07.21-2023.07.20|
|17||10768951|第24类|康铭盛|2013.07.28-2023.07.27|
|18||10769007|第29类|康铭盛|2013.10.14-2023.10.13|
|19||10769045|第30类|康铭盛|2013.09.14-2023.09.13|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|20|10769085|第32类|康铭盛|2013.07.14-2023.07.13|
|21|10769113|第33类|康铭盛|2013.07.28-2023.07.27|
|22|10769145|第35类|康铭盛|2013.07.21-2023.07.20|
|23|10769200|第37类|康铭盛|2013.07.21-2023.07.20|
|24|10769238|第45类|康铭盛|2013.07.21-2023.07.20|
|25|10759665|第9类|康铭盛|2013.12.07-2023.12.06|
|26|10778004|第9类|康铭盛|2014.02.14-2024.02.13|

法律意见书附件二
《深圳市康铭盛实业有限公司专利情况表》
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日|
|1|一种头灯|实用新型|ZL201220581741.X|康铭盛|2012.11.07|
|2|一种可充电式LED照明电蚊拍|实用新型|ZL201220147200.6|康铭盛|2012.04.10|
|3|一种可充电式多功能音箱LED台灯|实用新型|ZL201220147204.4|康铭盛|2012.04.10|
|4|一种可充电式多功能风扇LED灯|实用新型|ZL201220143064.3|康铭盛|2012.04.06|
|5|多功能灯具|实用新型|ZL201220572952.7|康铭盛|2012.11.02|
|6|一种可充电式多功能风扇LED灯|实用新型|ZL201220147573.3|康铭盛|2012.04.10|
|7|一种多功能灯具|实用新型|ZL201220573938.9|康铭盛|2012.11.02|
|8|一种多功能照明灯|实用新型|ZL201220572747.0|康铭盛|2012.11.02|
|9|LED照明马灯|实用新型|ZL201220581975.4|康铭盛|2012.11.07|
|10|一种可充电式应急灯|实用新型|ZL201220143055.4|康铭盛|2012.04.06|
|11|一种LED灯具|实用新型|ZL201220581696.8|康铭盛|2012.11.07|
|12|一种可充电式多功能LED马灯|实用新型|ZL201220147196.3|康铭盛|2012.04.10|
|13|一种新型LED应急灯|实用新型|ZL201220143131.1|康铭盛|2012.04.06|
|14|一种灯具|实用新型|ZL201220567375.2|康铭盛|2012.10.31|
|15|一种可折叠的LED应急灯|实用新型|ZL201220143398.0|康铭盛|2012.04.06|
|16|节能马灯|实用新型|ZL201220581964.6|康铭盛|2012.11.07|

法律意见书
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|17|一种可充电式多功能LED应急灯|实用新型|ZL201220190444.2|康铭盛|2012.04.28|
|18|一种照明灯|实用新型|ZL201220565929.5|康铭盛|2012.10.31|
|19|一种新型的可充式两用LED应急灯|实用新型|ZL201220301917.1|康铭盛|2012.06.26|
|20|一种LED照明灯|实用新型|ZL201220581689.8|康铭盛|2012.11.07|
|21|一种便携式充电电源|实用新型|ZL201220301937.9|康铭盛|2012.06.26|
|22|一种可充电式LED手电筒|实用新型|ZL201220146840.5|康铭盛|2012.04.09|
|23|一种具有尾灯的LED手提灯|实用新型|ZL201220147605.X|康铭盛|2012.04.09|
|24|一种具有杀菌功能的LED手提灯|实用新型|ZL201220146555.3|康铭盛|2012.04.09|
|25|一种多用手提灯|实用新型|ZL201320506134.1|康铭盛|2013.08.19|
|26|一种可充电式折叠LED台灯|实用新型|ZL201220143388.7|康铭盛|2012.04.06|
|27|一种可充电式折叠LED台灯|实用新型|ZL201220147197.8|康铭盛|2012.04.10|
|28|一种台灯|实用新型|ZL201220567543.8|康铭盛|2012.10.31|
|29|一种可充电式折叠LED台灯|实用新型|ZL201220147199.7|康铭盛|2012.04.10|
|30|台灯|实用新型|ZL201220565875.2|康铭盛|2012.10.31|
|31|台灯|实用新型|ZL201320506530.4|康铭盛|2013.08.19|
|32|一种台灯|实用新型|ZL201320509111.6|康铭盛|2013.08.19|
|33|一种照明灯|实用新型|ZL201320506214.7|康铭盛|2013.08.19|
|34|一种LED应急灯|实用新型|ZL201320506603.X|康铭盛|2013.08.19|
|35|一种应急灯|实用新型|ZL201320509054.1|康铭盛|2013.08.19|
|36|一种可充电式LED验钞灯|实用新型|ZL201220146544.5|康铭盛|2012.04.09|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|37|一种多功能手电筒|实用新型|ZL201220581737.3|康铭盛|2012.11.07|
|38|一种可充电式多功能LED手电筒|实用新型|ZL201220146542.6|康铭盛|2012.04.09|
|39|一种节能的LED手电筒|实用新型|ZL201220190442.3|康铭盛|2012.04.28|
|40|多功能手电筒|实用新型|ZL201220710218.2|康铭盛|2012.12.20|
|41|一种新型的LED钓鱼灯|实用新型|ZL201220147648.8|康铭盛|2012.04.10|
|42|一种铝合金LED手电筒|实用新型|ZL201220147202.5|康铭盛|2012.04.10|
|43|一种多用途手电筒|实用新型|ZL201320506654.2|康铭盛|2013.08.19|
|44|铝合金手电筒（KM-T08）|外观设计|ZL201230444395.6|康铭盛|2012.09.06|
|45|铝合金手电筒（KM-T12）|外观设计|ZL201230444421.5|康铭盛|2012.09.06|
|46|头灯（KM-192）|外观设计|ZL201230436819.4|康铭盛|2012.09.04|
|47|铝合金手电筒（KM-D28）|外观设计|ZL201230436794.8|康铭盛|2012.09.04|
|48|头灯（KM-203）|外观设计|ZL201230436812.2|康铭盛|2012.09.04|
|49|头灯（KM-191）|外观设计|ZL201230436465.3|康铭盛|2012.09.04|
|50|铝合金手电筒（KM-T07）|外观设计|ZL201230436811.8|康铭盛|2012.09.04|
|51|铝合金手电筒（KM-T10）|外观设计|ZL201230436817.5|康铭盛|2012.09.04|
|52|铝合金手电筒（KM-K58）|外观设计|ZL201230436464.9|康铭盛|2012.09.04|
|53|台灯（KM-6655）|外观设计|ZL201230444423.4|康铭盛|2012.09.05|
|54|铝合金手电筒（KM-T09）|外观设计|ZL201230444424.9|康铭盛|2012.09.05|
|55|手提灯（KM-2638）|外观设计|ZL2013305640405|康铭盛|2013.11.21|
|56|手电筒（KM-T55）|外观设计|ZL201330553700X|康铭盛|2013.11.18|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|57|风扇台灯（KM-686）|外观设计|ZL2013305773430|康铭盛|2013.11.26|
|58|移动电源（KM-865）|外观设计|ZL2013305559390|康铭盛|2013.11.18|
|59|应急灯（KM-7619）|外观设计|ZL2013305639056|康铭盛|2013.11.21|
|60|电蚊拍（KM-380）|外观设计|ZL2013305619118|康铭盛|2013.11.20|
|61|移动电源（KM-870）|外观设计|ZL2013305542116|康铭盛|2013.11.18|
|62|移动电源（KM-872）|外观设计|ZL2013305540411|康铭盛|2013.11.18|
|63|台灯（KM-S020）|外观设计|ZL2013305638547|康铭盛|2013.11.21|
|64|电蚊拍（KM-382）|外观设计|ZL2013305640072|康铭盛|2013.11.21|
|65|吸蚊灯（KM-385）|外观设计|ZL2013305639018|康铭盛|2013.11.21|
|66|台灯（KM-S019）|外观设计|ZL2013305665722|康铭盛|2013.11.21|
|67|头灯(KM-202)|外观设计|ZL2012304368156|康铭盛|2012.09.04|
|68|铝合金手电筒(KM-K98)|外观设计|ZL2012304367933|康铭盛|2012.09.04|
|69|头灯(KM-201)|外观设计|ZL2012304367929|康铭盛|2012.09.04|
|70|台灯(KM-6653)|外观设计|ZL201230444422X|康铭盛|2012.09.05|
|71|手提灯（KM-2618）|外观设计|ZL201030707181.4|李迪初|2010.12.31|
|72|头灯（KM-172）|外观设计|ZL201030707210.7|李迪初|2010.12.31|
|73|马灯（KM-785）|外观设计|ZL201130201875.5|李迪初|2011.06.29|
|74|马灯（KM-783）|外观设计|ZL201130201874.0|李迪初|2011.06.29|
|75|应急灯（KM-782）|外观设计|ZL201130201873.6|李迪初|2011.06.29|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|76|马灯（KM-778）|外观设计|ZL201130201872.1|李迪初|2011.06.29|
|77|马灯（KM-770）|外观设计|ZL201130201871.7|李迪初|2011.06.29|
|78|电筒（KM-L205）|外观设计|ZL201130322200.6|李迪初|2011.09.14|
|79|电筒（KM-L207）|外观设计|ZL201130322207.8|李迪初|2011.09.14|
|80|电筒（KM-L209）|外观设计|ZL201130322319.3|李迪初|2011.09.14|
|81|电筒（KM-L211）|外观设计|ZL201130322210.X|李迪初|2011.09.14|
|82|电筒（KM-L212）|外观设计|ZL201130322212.9|李迪初|2011.09.14|
|83|电筒（KM-L216）|外观设计|ZL201130322215.2|李迪初|2011.09.14|
|84|电筒（KM-L226）|外观设计|ZL201130322276.9|李迪初|2011.09.14|
|85|电筒（D88）|外观设计|ZL201130322294.7|李迪初|2011.09.14|
|86|电筒（K18）|外观设计|ZL201130322297.0|李迪初|2011.09.14|
|87|电筒（K28）|外观设计|ZL201130322302.8|李迪初|2011.09.14|
|88|电筒（T01）|外观设计|ZL201130322305.1|李迪初|2011.09.14|
|89|电筒(K88)|外观设计|ZL201130333663.2|李迪初|2011.09.21|
|90|电蚊拍（KM-378）|外观设计|ZL201130416679.X|李迪初|2011.11.11|
|91|电蚊拍（KM－379）|外观设计|ZL201130416622.X|李迪初|2011.11.11|
|92|台灯（KM-602）|外观设计|ZL201130416601.8|李迪初|2011.11.11|
|93|风扇（KM-680）|外观设计|ZL201130416682.1|李迪初|2011.11.11|
|94|手提灯（KM-2621）|外观设计|ZL201130416684.0|李迪初|2011.11.11|
|95|台灯（KM-790）|外观设计|ZL201230159232.3|李迪初|2012.04.28|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|96|台灯（KM-791）|外观设计|ZL201230159233.8|李迪初|2012.04.28|
|97|马灯（KM-792）|外观设计|ZL201230159231.9|李迪初|2012.04.28|
|98|马灯（KM-796）|外观设计|ZL201230159265.8|李迪初|2012.04.28|
|99|手提灯（KM-2622）|外观设计|ZL201230159234.2|李迪初|2012.04.28|
|100|应急灯（KM-793）|外观设计|ZL201230159235.7|李迪初|2012.04.28|
|101|手提灯（KM-2628）|外观设计|ZL201230159261.X|李迪初|2012.04.28|
|102|台灯（KM-6650）|外观设计|ZL201230159263.9|李迪初|2012.04.28|
|103|台灯（KM-6652）|外观设计|ZL201230159264.3|李迪初|2012.04.28|
|104|台灯（KM-6651）|外观设计|ZL201230159262.4|李迪初|2012.04.28|
|105|应急灯（KM-795）|外观设计|ZL201230159311.4|李迪初|2012.04.28|
|106|手电铜（铝合金KM-L231）|外观设计|ZL201230317331.X|李迪初|2012.07.06|
|107|移动电源（KM-861）|外观设计|ZL201230317317.X|李迪初|2012.07.06|
|108|应急灯（KM-797）|外观设计|ZL201230317310.8|李迪初|2012.07.06|
|109|台灯（风扇KM-685）|外观设计|ZL201230317318.4|李迪初|2012.07.06|
|110|台灯（风扇KM-683）|外观设计|ZL201230317319.9|李迪初|2012.07.06|
|111|头灯（KM-186）|外观设计|ZL201230317320.1|李迪初|2012.07.06|
|112|钓鱼灯（铝合金KM-D18）|外观设计|ZL201230323106.7|李迪初|2012.07.10|
|113|马灯（KM-799）|外观设计|ZL201230323107.1|李迪初|2012.07.10|
|114|手提灯（KM-2630）|外观设计|ZL201230411239.X|李迪初|2012.08.24|
|115|太阳能手电筒（KM-8718）|外观设计|ZL201230349133.1|李迪初|2012.07.17|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|116|太阳能手电筒（KM-8717）|外观设计|ZL201230349132.7|李迪初|2012.07.17|
|117|手电筒（KM-L232）|外观设计|ZL201230343633.4|李迪初|2012.07.19|
|118|手电筒（KM-D89）|外观设计|ZL201230343646.1|李迪初|2012.07.19|
|119|手电筒（KM-L235）|外观设计|ZL201230343625.X|李迪初|2012.07.19|
|120|手电筒（KM-R501）|外观设计|ZL201230343635.3|李迪初|2012.07.19|
|121|手电筒（KM-L230）|外观设计|ZL201230343624.5|李迪初|2012.07.19|
|122|手电筒（KM-R502）|外观设计|ZL201230343622.6|李迪初|2012.07.19|
|123|马灯（KM-798）|外观设计|ZL201230383476.X|李迪初|2012.08.08|
|124|头灯（KM-156）|外观设计|ZL201330203233.8|李迪初|2013.05.24|
|125|头灯（KM-159）|外观设计|ZL201330203462.X|李迪初|2013.05.24|
|126|充电器（KM-815A）|外观设计|ZL201330204405.3|李迪初|2013.05.24|
|127|手提灯（KM-2635）|外观设计|ZL201330202954.7|李迪初|2013.05.24|
|128|台灯（KM-6656A）|外观设计|ZL201330203219.8|李迪初|2013.05.24|
|129|台灯（KM-6657A）|外观设计|ZL201330204213.2|李迪初|2013.05.24|
|130|台灯（KM-6658A）|外观设计|ZL201330203829.8|李迪初|2013.05.24|
|131|台灯（KM-6660A）|外观设计|ZL201330204043.8|李迪初|2013.05.24|
|132|台灯（KM-6661A）|外观设计|ZL201330205359.9|李迪初|2013.05.24|
|133|台灯（KM-6662A）|外观设计|ZL201330205074.5|李迪初|2013.05.24|
|134|应急灯（KM-7609A）|外观设计|ZL201330205318.X|李迪初|2013.05.24|
|135|应急灯（KM-7615A）|外观设计|ZL201330204850.X|李迪初|2013.05.24|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|136|手电筒（KM-8730）|外观设计|ZL201330204885.3|李迪初|2013.05.24|
|137|手电筒（KM-8732）|外观设计|ZL201330205423.3|李迪初|2013.05.24|
|138|手电筒（KM-8738）|外观设计|ZL201330204942.8|李迪初|2013.05.24|
|139|台灯（KM-S001）|外观设计|ZL201330205631.3|李迪初|2013.05.24|
|140|台灯（KM-S002）|外观设计|ZL201330205635.1|李迪初|2013.05.24|
|141|台灯（KM-S003）|外观设计|ZL201330205204.5|李迪初|2013.05.24|
|142|台灯（KM-S005）|外观设计|ZL201330205501.X|李迪初|2013.05.24|
|143|台灯（KM-S006）|外观设计|ZL201330204525.3|李迪初|2013.05.24|
|144|手电筒（KM-L238）|外观设计|ZL201330242292.6|李迪初|2013.06.09|
|145|手电筒（KM-L239）|外观设计|ZL201330242329.5|李迪初|2013.06.09|
|146|手电筒（KM-L250）|外观设计|ZL201330242515.9|李迪初|2013.06.09|
|147|手电筒（KM-T50）|外观设计|ZL201330242527.1|李迪初|2013.06.09|
|148|手电筒（KM-T51）|外观设计|ZL201330242779.4|李迪初|2013.06.09|
|149|手电筒（KM-T52）|外观设计|ZL201330242654.1|李迪初|2013.06.09|
|150|手电筒（KM-T53）|外观设计|ZL201330242663.0|李迪初|2013.06.09|
|151|头灯（KM-P01）|外观设计|ZL201330262218.0|李迪初|2013.06.19|
|152|头灯（KM-P02）|外观设计|ZL201330262711.2|李迪初|2013.06.19|
|153|头灯（KM-P03）|外观设计|ZL201330262375.1|李迪初|2013.06.19|
|154|头灯（KM-P05）|外观设计|ZL201330242656.0|李迪初|2013.06.09|
|155|手提灯（KM-2636）|外观设计|ZL201330379780.1|李迪初|2013.08.09|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|156|充电器（KM-819A）|外观设计|ZL201330379659.9|李迪初|2013.08.09|
|157|头灯（KM-1501）|外观设计|ZL201330379634.9|李迪初|2013.08.09|
|158|台灯（KM-6663A）|外观设计|ZL201330395849.X|李迪初|2013.08.19|
|159|台灯（KM-6666A）|外观设计|ZL201330395921.9|李迪初|2013.08.19|
|160|手电筒（KM-8768）|外观设计|ZL201330379572.1|李迪初|2013.08.09|
|161|头灯（KM-193）|外观设计|ZL201330379518.7|李迪初|2013.08.09|
|162|台灯（KM-S008）|外观设计|ZL201330379494.5|李迪初|2013.08.09|
|163|台灯（KM-S007）|外观设计|ZL201330379492.6|李迪初|2013.08.09|
|164|台灯（KM-S017）|外观设计|ZL201330379478.6|李迪初|2013.08.09|
|165|手电筒（KM-L251）|外观设计|ZL201330553622.3|李迪初|2013.11.18|
|166|手电筒（KM-T13）|外观设计|ZL201330553769.2|李迪初|2013.11.18|
|167|头灯（KM-P06）|外观设计|ZL201330554060.4|李迪初|2013.11.18|
|168|移动电源（KM-873）|外观设计|ZL201330554147.1|李迪初|2013.11.18|
|169|移动电源（KM-875）|外观设计|ZL201330554455.4|李迪初|2013.11.18|
|170|移动电源（KM-862）|外观设计|ZL201330554170.0|李迪初|2013.11.18|
|171|移动电源（KM-863）|外观设计|ZL201330555943.7|李迪初|2013.11.18|
|172|台灯（KM-S021）|外观设计|ZL201330563111.X|李迪初|2013.11.20|
|173|电蚊拍（KM-381）|外观设计|ZL201330563193.8|李迪初|2013.11.20|
|174|节能灯（DM-6016）|外观设计|ZL201330563081.2|李迪初|2013.11.20|
|175|手提灯（KM-2637）|外观设计|ZL201330563059.8|李迪初|2013.11.20|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|176|台灯（KM-6665）|外观设计|ZL201330562401.2|李迪初|2013.11.20|
|177|应急灯（KM-7618）|外观设计|ZL201330562940.6|李迪初|2013.11.20|
|178|移动电源（KM-871）|外观设计|ZL201330556122.5|李迪初|2013.11.18|
|179|手电筒KM-8772|外观设计|ZL201430033894.5|李迪初|2014.02.25|
|180|应急灯KM-7621C|外观设计|ZL201430033910.0|李迪初|2014.02.25|
|181|移动电源KM-878|外观设计|ZL201430033990.X|李迪初|2014.02.25|
|182|应急灯KM-7620C|外观设计|ZL201430034076.7|李迪初|2014.02.25|
|183|应急灯KM-7626C|外观设计|ZL201430034077.1|李迪初|2014.02.25|
|184|头灯KM-1505|外观设计|ZL201430034116.8|李迪初|2014.02.25|
|185|头灯KM-1506|外观设计|ZL201430034117.2|李迪初|2014.02.25|
|186|应急灯KM-7625C|外观设计|ZL201430034134.6|李迪初|2014.02.25|

法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
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麻云燕__________ 肖剑 __________
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