南京埃斯顿自动化股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：南京埃斯顿自动化股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：埃斯顿
股票代码：002747
信息披露义务人：吴波
住所：南京市江宁经济技术开发区***
通讯地址：南京市江宁经济技术开发区***
股份变动性质：不变，但持股人发生变化
权益变动报告签署日期：2018年3月21日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京埃斯顿自动化股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在埃斯顿自动化中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................... 5一、 信息披露义务人基本情况 ................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................... 5第三节权益变动目的 ............................................... 6一、本次权益变动的原因 .......................................... 6二、信息披露义务人未来 12个月内对埃斯顿自动化权益的增加或减少计划 ................................................................ 6第四节权益变动方式 ................................................ 7一、本次权益变动的基本情况 ..................................... 7二、本次权益变动相关协议的主要内容 .............................. 8三、拟转让股份是否存在权利限制情况 .............................. 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 10第六节其他重大事项 ............................................... 11第七节信息披露义务人的声明 ....................................... 12第八节备查文件 ................................................... 13一、备查文件 ................................................... 13二、备查文件地址 ............................................... 13附表：简式权益变动报告书（二） .................................... 14
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
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|-|
|指|
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 吴波
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 320102***
住所 南京市江宁经济技术开发区***
通讯地址 南京市江宁经济技术开发区****
是否取得其他国家或者地区的居留权否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，吴波先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因
埃斯顿自动化计划推动智能装备核心控制功能部件、工业机器人及智能制造系统业务逐步向国防等相关新领域纵深发展。埃斯顿控股由于其境外法人的性质，对埃斯顿自动化向这些领域的发展构成一定限制。因此，为支持埃斯顿自动化未来的发展战略，从优化股权结构的考虑，拟将埃斯顿控股持有埃斯顿自动化无限售条件流通的股份以协议转让方式，转让给吴波先生持有。
本次权益变动主要系同一实际控制人之下的协议转让。本次权益变动后，受让人吴波先生以及一致行动人派雷斯特、埃斯顿控股等自办理完成本次权益变动股份变更登记后的六个月内不减持埃斯顿自动化股份；同时，吴波先生作为埃斯顿自动化的实际控制人、董事长、总经理将继续遵守《证券法》《公司法》及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，继续履行相关承诺。
二、信息披露义务人未来12个月内对埃斯顿自动化权益的增加或减少计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人吴波先生尚无在未来 12个月内增加或减少其在埃斯顿自动化股份的计划；但不排除未来 12个月内增加或减少持有的埃斯顿自动化股份的可能，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
埃斯顿控股以协议转让方式向吴波先生转让其持有的埃斯顿自动化 135,000,000股无限售条件流通的股份，占本报告书披露日埃斯顿自动化总股本的16.10%，本次权益变动的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次权益变动前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|135,000,000|16.10%|-|
|-|0.00%|135,000,000|
|135,000,000|16.10%|135,000,000|

说明：
1、上述股份转让主要系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次权益变动未导致控股股东、实际控制人发生变更。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次权益变动前|||||||
|直接持股数量（股）|直接持股比例|间接持股比例|合计持股比例|直接持股数量（股）|直接持股比例|间接持股比例|
|297,000,000|35.42%|0.00%|35.42%|297,000,000|35.42%|0.00%|
|108,000,000|12.88%|0.00%|12.88%|108,000,000|12.88%|0.00%|
|135,000,000|16.10%|0.00%|16.10%|-|0.00%|0.00%|
|540,000,000|64.40%|0.00%|64.40%|405,000,000|48.30%|0.00%|
|-|0.00%|54.54%|54.54%|102,100,000|16.10%|38.44%|

注：吴波先生分别持有派雷斯特96.89%股权、埃斯顿控股100%股权、埃斯顿投资32%股权。
2、本次权益变动，吴波先生支付资金来源为，通过自筹资金的方式支付。
3、吴波先生在其他公司任职情况
除现任埃斯顿自动化董事长、总经理以外，目前还担任派雷斯特执行董事、埃斯顿控股董事、埃斯顿投资执行董事、江苏大任智库有限公司董事。
吴波先生不存在《公司法》第一百四十九条“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”规定的情形；不存在最近 3年有证券市场不良诚信记录的情形。本次权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2018年 3月 20日，埃斯顿控股与吴波先生签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
转让方：埃斯顿控股
受让方：吴波
2、转让标的、转让价格与付款方式
1、埃斯顿控股同意将所持埃斯顿自动化的135,000,000股无限售条件的流通股份（占本协议签署日埃斯顿自动化总股本的16.10%，以下简称“标的股份”）以 9.52元/股的价格（协议转让价款为：1,285,200,000元）转让给吴波。吴波同意按此价格和条件购买该股份。
由于吴波目前暂时没有支付转让价款的能力，埃斯顿控股同意在本协议签订之日起5年内，吴波将上述转让价款支付给埃斯顿控股。
3、协议签订时间、生效条件
本协议由转让双方于2018年3月20日签订，本协议自埃斯顿控股法定代表人或授权代表签字并加盖公章、吴波先生签字之日起生效。
4、过渡期安排
本协议生效之后，在标的股份变更登记完成之前，埃斯顿自动化发生送股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，相应权益属吴波所有，埃斯顿控股应配合吴波办理相关手续，现金分红不导致标的股份数调整，但如果埃斯顿控股自本协议生效之日起至股份变更登记完成之日期间取得了埃斯顿自动化的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由埃斯顿控股等额补偿给吴波。
三、拟转让股份是否存在权利限制情况
埃斯顿控股拟转让埃斯顿自动化 135,000,000股，截至本报告书披露日占埃斯顿自动化总股本的16.10%，该部分股份不存在被质押、冻结等情况，不存在被限制转让的情况，本次股份转让不存在附加特殊条件，也不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，不存在出让人在埃斯顿自动化中拥有权益的其余股份的其他安排。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在截至本报告书签署日前 6个月内，不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖埃斯顿自动化股票的情形。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
第七节信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
吴 波
签署日期：2018年3月21日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明；
2、信息披露义务人声明；
4、埃斯顿控股与吴波先生签署的《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司之股份转让协议》。
二、备查文件地址
南京埃斯顿自动化股份有限公司证券与法务部
附表：简式权益变动报告书（二）
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|基本情况||||
|上市公司名称|南京埃斯顿自动化股份有限公司|上市公司所在地|南京江宁经济技术开发区将军南路 155号|
|股票简称|埃斯顿|股票代码|002747|
|信息披露义务人名称|吴波|信息披露义务人住所|南京市江宁经济技术开发区***|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化■|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 无 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 无 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人权益变动前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股股票（A 股）持股数量： 间接持股 持股比例： 54.54%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股股票（A 股）变动数量： 135,000,000 股 变动比例： 16.10%变动前直接持股比例： 0% 变动后直接持股比例： 16.10%变动后直接+间接的总持股比例： 54.54%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■注：截至本报告书签署日，信息披露义务人吴波先生尚无在未来 12个月内增加或减少其在埃斯顿自动化股份的计划；但不排除未来 12个月内增加或减少持有的埃斯顿自动化股份的可能，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|不适用|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|不适用|
|本次权益变动是否需取得批准|不适用|
|是否已得到批准|不适用|

（本页无正文，为《南京埃斯顿自动化股份有限公司简式权益变动报告书（二）》附表之签字页）
信息披露义务人：
吴 波
签署日期：2018年3月21日