东方花旗证券有限公司
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
调整募集资金进行现金管理额度的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，经认真审阅相关材料，就纳尔股份拟调整募集资金进行现金管理额度之有关事宜进行了核查。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2532号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价格为人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，扣除发行费用6,100.00万元后，募集资金净额为19,325.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等文件的规定，公司会同保荐机构分别与上海浦东发展银行南汇支行、中国农业银行股份有限公司上海南汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
二、募集资金使用情况
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11.69万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币16,787.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、尚未支付的上市发行费用686.03万元及尚未置换出的以自有资金支付的募集资金发行费用22.17万元）。
公司于2017年1月4日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，董事会同意公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“公司及全资子公司”）在2017年1月至12月使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。截至目前，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额累计为8,000万元。
三、使用募集资金进行现金管理的基本情况
2017年1月4日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，董事会同意公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“公司及全资子公司”）在2017年1月至12月使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用，详见公司2017年1月6日披露于巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-004）。
2017年4月15日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》，董事会同意将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币14,000万元。本次调整后拟使用闲置募集资金用于现金管理的计划如下：
（一）投资目的：在保证公司及全资子公司募投项目所需资金以及保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品，增加公司及全资子公司收益，降低财务成本。
（二）投资额度：公司及全资子公司使用不超过人民币14,000万元募集资金
分批次购买低风险、流动性高的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种：公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，投资品种为十二个月以内的短期保本型理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）投资期限：2017年1月至12月。
（五）资金来源：暂时闲置的募集资金。
（六）决策程序：本事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确意见，保荐机构发表了独立核查意见。
（七）实施方式：在额度范围内董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，由公司财务总监负责组织实施。
（八）公司拟购买的短期银行理财产品的受托方均为正规银行或金融机构，与公司不存在关联关系。
（九）信息披露：公司及全资子公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时向深圳证券交易所报备并公告。
根据《公司章程》、《股票上市规则》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币14,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品或存款类产品未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。
四、风险分析及拟采取的风险控制措施
（一）投资风险
以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品或存款类产品的购买。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险，拟采取的风险控制措施如下：
1、公司相关部门将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品。
2、公司相关部门建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
4、公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、对公司及全资子公司日常经营的影响
（一）公司及全资子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品或存款类产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资
金安全的前提下进行的，不影响公司及全资子公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，增加公司及全资子公司的投资收益，减少公司及全资子公司的财务成本。
六、公告日前十二个月内公司以募集资金购买理财产品情况
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|序号|交易对手|产品名称|产品类型|金额（万元）|起息日期|到期日|预期年化收益|投资收益（元）|公告编号|
|1|浦发银行|利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|保证收益型理财产品|2000|2017年1月9日|2017年2月12日|3.10%/年|58555.56|2017-006|
|2|浦发银行|利多多对公结构性存款固定持有期JG903期|保证收益型理财产品|6000|2017年1月11日|2017年7月10日|3.30%/年|-|2017-007|
|3|浦发|利多多对公结|保证收|2000|2017年2月|2017年8|3.60%/年|-|2017-016|

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|银行|构性存款固定持有期JG903期|益型理财产品|15日|月14日|

七、相关审核及审批程序
（一）董事会审议情况
2017年4月15日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》，董事会同意将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币14,000万元。
（二）监事会审议情况
2017年4月15日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》，监事会认为本次调整募集资金进行现金管理额度有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（三）独立董事意见
在保障资金安全的前提下，公司本次调整募集资金进行现金管理额度有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。本次调整募集资金进行现金管理额度的决策程序合法、合规。因此，独立董事一致同意公司及全资子公司将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币14,000万元。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次调整募集资金进行现金管理额度的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
综上，保荐机构对公司本次调整募集资金进行现金管理额度的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司调整募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
葛绍政 倪霆
东方花旗证券有限公司 2017年月 日