广发证券股份有限公司
关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十月
声明和承诺
广发证券接受蓝盾股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请蓝盾股份的全体股东和广大投资者认真阅读蓝盾股份董事会发布的《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请蓝盾股份的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对蓝盾股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜科技合计100%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技100%的股权。2014年 10月 31日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的标的股权的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，华炜科技股东全部权益在 2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，本次交易的交易价格确定为39,000.00万元。
交易对方拟出售华炜科技股权情况及支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售华炜科技股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支 付 金 额（万元）|占总对价比例（%）|支 付 数 量（股）|占总对价比例（%）|
|张远鹏|24.4800|9,547.2000|1,909.4400|4.8960|4,252,650|19.5840|
|史利民|14.5350|5,668.6500|1,133.7300|2.9070|2,525,011|11.6280|
|梁发柱|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|张宇弋|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|程庆国|5.3550|2,088.4500|417.6900|1.0710|930,267|4.2840|
|王兵|3.8250|1,491.7500|298.3500|0.7650|664,476|3.0600|
|曹冬平|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|黎讴|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张萍|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|赵隽|0.7650|298.3500|59.6700|0.1530|132,895|0.6120|
|阳信盈昇|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|中科创投|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|中科阜鑫|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|祥禾泓安|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|至善创投|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|中科恒业|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|中科客家|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|合计|100.00|39,000.00|7,800.00|20.00|17,371,930|80.00|

（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时支持华炜科技的业务发展，公司拟同时向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。
本次交易配套资金总额不超过 13,000.00万元,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，具体情况如下：
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|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|柯宗庆|3,062,360|5,500.00|
|柯宗贵|3,062,360|5,500.00|
|员工持股计划|1,113,585|2,000.00|
|合计|7,238,305|13,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格的市场参考价与最终价格均为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即17.96元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
二、标的资产估值
联信评估对华炜科技股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第 A0432号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，较2014年7月31日经审计归属于母公司股东权益价值16,872.82万元的评估增值率为132.86%。
标的资产估值详细情况参见本报告“第四章交易标的情况/二、标的公司的估值”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
三、股份锁定安排
（一）自然人认购方的股份锁定安排
1、自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
3、上市公司依法公布 2016年财务报表和华炜科技 2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%。
4、上市公司依法公布 2017年财务报表和华炜科技 2017年度《专项审核报
告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
5、自然人认购方应确保华炜科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计经营活动现金流量净额以及2017年末应收账款余额在2017年度《专项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合计金额的65%（即“2014年度至2017年度经审计经营活动产生的现金流量净额合计额+2017年末经审计应收账款余额在 2018年 1月 1日至《专项审核报告》（2017年度）出具之日应收账款回款额≧2014年度至2017年度经审计实际净利润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依法公布2017年财务报表和标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定12个月。
6、在利润补偿期内（2014年-2017年），如自然人认购方需就标的公司实现净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当年应解锁股票数量=根据有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解锁股票数量中予以扣减。
7、若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际实现净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购方应在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持上市公司相应股份。
8、本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
（二）非自然人认购方的股份锁定安排
1、非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
2、上述锁定期满后，上市公司在其依法公布 2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
3、上市公司依法公布 2016年财务报表和华炜科技 2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%。
（三）配套募集资金认购方的股份锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方对华炜科技在利润补偿期实现的净利润数进行下述承诺：华炜科技在利润补偿期（2014年-2017年）实现的净利润总额不低于16,200万元，且2014年度净利润不低于2,800万元，2015年度净利润不低于 3,600万元，2016年度净利润不低于4,500万元，2017年度净利润不低于5,300万元。
上述净利润是指华炜科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东净利润的孰低值。
《盈利预测补偿协议》约定了自然人认购方为本次交易的利润补偿方。
（二）补偿安排
标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华炜科技在利润补偿期各年度实现的净利润出具《专项审核报告》。华炜科技在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露华炜科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度的《专项审核报告》出具后确定的华炜科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润差异作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数及具体实施依据。
利润补偿方各方按照本次交易中各自出售的所持华炜科技股份数占利润补偿方所持华炜科技股份总额的比例计算应补偿股份及/或现金数，利润补偿方各方对补偿义务承担连带责任。
1、补偿金额的计算
华炜科技实现的净利润数低于承诺净利润数的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。利润补偿期内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
（1）在华炜科技 2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额。
（2）在华炜科技2017年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技 2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向上市公司补足当年利润差额。
（3）若标的资产2014年度内未完成交割，且华炜科技 2014年度审计实现的净利润未达到2,800万元的，则利润补偿方应在标的资产交割完成后按上述补
偿方式对华炜科技2014年度内未实现的净利润进行补偿。
（4）利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2、补偿具体方式
利润补偿方若对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：
（1）首先以上市公司未向利润补偿方支付的现金对价进行补偿。
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。
股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。
上市公司以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金进行补偿。
3、减值测试
（1）利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
（2）若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则利润补偿方各方应向上市公司进行减值补偿。
（3）减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
（4）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。
（5）该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（6）利润补偿方因盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）。若利润补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方各方以现金进行补偿。
4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有证券期货资质的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应补偿股份及/或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及/或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方按约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知书之日起十个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
（三）其他安排
1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
2、无论如何，利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即39,000.00万元）。
五、奖励对价
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，为激励利润补偿方实现承诺净利润数后进一步拓展华炜科技的业务，实现良好业绩。各方同意若华炜科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2017年 12月 31日仍在华炜科技留任
的管理层一次性支付。具体奖励方案由华炜科技董事会董事审议通过并报蓝盾股份备案方可实施。
上述奖励对价在华炜科技2017年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
六、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
七、本次交易审议情况
2014年 9月 9日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014年 9月 24日，华炜科技召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的华炜科技合计100%股权转让给上市公司。
2014年 10月 31日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表资产总额为 22,836.92万元，本次交易价格为 39,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表资产总额为108,870.39万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为35.82%。
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表营业收入为 15,710.51万元，上市
公司2013年经审计的合并财务报表营业收入为 39,536.64万元。华炜科技在最近一个会计年度（2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为39.74%。
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的资产净额为 15,790.95万元，本次交易价格为 39,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净资产额为68,086.57万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为57.28%,且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，交易对方各自持有上市公司的股权比例均不足5%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、尚需履行的程序
截至本报告签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次交易涉及的重大风险因素
（一）审批风险
2014年 10月 31日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、取得上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动
失效，因此本次交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估价值。经评估，华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，增值率为132.86%，增值率相对较高。标的资产增值率相对较高的主要原因是标的资产所处行业未来很长一段时间内具有良好
的增长空间，且华炜科技具有较强的市场竞争能力。虽然如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
同时，本次交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（四）标的资产盈利预测风险
根据大华会计师出具的标的资产《盈利预测审核报告》，标的资产2014年、2015年预计可实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,812.66万元、3,645.39万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有一定不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，特提请投资者予以关注。
（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿方承诺华炜科技2014年、2015年、2016年、2017年净利润分别为2,800万元、3,600万元、4,500万元、5,300万元，双方约定承诺净利润计算口径为华炜科技合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低值。
提请投资者关注华炜科技利润补偿期（2014年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但可能由于市场竞争加剧、政策环境变化等原因存在标的资产承诺业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，但如果未来华炜科技出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（六）业绩补偿风险
上市公司与利润补偿方签署的《盈利预测补偿协议》明确约定了华炜科技在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，利润补偿方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》对现金对价的分批支付以及股份对价的锁定期约定在一定程度上保障了利润补偿方履行业绩补偿的能力。
但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现利润补偿方股份处于锁定状态或其在手股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，上市公司可能面临利润补偿方的违约风险。
此外，《盈利预测补偿协议》中约定：“若华炜科技 2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向上市公司补足当年利润差额”。上述条款的安排虽然系上市公司与利润补偿方基于标的公司未来持续盈利能力及其所处行业大环境发展趋势判断并通过市场化磋商达成，但可能产生 2017年当年利润差额补偿金额不足以弥补上市公司实际损失的风险，提请投资者予以注意。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，华炜科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司和华炜科技在企业文化、管理制度、业务开拓及营销网络布局等诸多方面需要相互进行整合。上市公司对华炜科技的整合主要体现为对信息安全领域的外延扩展、深化重点行业领域、客户资源共享等方面，对华炜科技的业务模式、机构设置、激励制度和人员团队等不会进行重大调整。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对华炜科技的控制力又保持华炜科技原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（八）标的公司财务风险
1、应收账款风险
电磁安防行业的特点以及行业内客户的结构决定了标的公司下半年确认收入相对较多，从而使标的公司的收入分布具有一定的季节性。同时，由于业务周
期较长，客户的审批程序较多，导致标的公司跨期回款情况较多，报告期各期末应收账款余额较大。
报告期各期末，华炜科技应收账款账面净额分别为 6,169.38万元、 10,798.15万元和 10,190.75万元，占其总资产的比例分别为33.43%、47.28%和42.62%，绝对金额及占比均相对较大。应收账款规模的扩大将影响华炜科技的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力。
尽管报告期内华炜科技主要客户以军工及航空航天、轨道交通、通信等具有良好信用和较强实力的行业客户为主，应收账款回收风险相对较低，且未出现应收账款未能收回的情况，但仍不能排除应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对华炜科技经营业绩产生不利影响的情况。
2、企业所得税优惠风险
2011年 11月 3日，华炜科技取得了编号为 GF201144000161的高新技术企业证书，有效期至2014年11月2日。在有效期内，华炜科技执行企业所得税税率为15%的高新技术企业税收优惠政策。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2014年 10月10日联合发布的《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名单的公示》，华炜科技、东莞新铂铼在拟认定为广东省2014年高新技术企业名单之列，公示期为15个工作日。
如果华炜科技未能通过高新技术企业资格重新认定，或者国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，将可能对华炜科技经营业绩产生一定的不利影响。
（九）标的公司业务资质风险
目前华炜科技及其下属公司主营业务所涉及的主要资质和认证情况如下表所示：
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|资质主体|资质名称|认定单位|有效期|
|华炜科技|防雷工程专业设计资质证（甲级）|广东省气象局|2016年12月29日|
||防雷工程专业施工资质证|中国气象局|2015年12月29日|

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||（甲级）|||
||质量管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2015年7月23日|
||环境管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||职业健康安全管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||高新技术企业证书|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014年11月2日|
|东莞新铂铼|质量管理体系认证|Sira CertificationService|2014年12月12日|
|东莞华炜|质量管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月9日|
||环境管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
||职业健康安全管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
|南京微润|武器装备质量管理体系认证|中国新时代认证中心|2014年12月18日|
||三级保密资格单位|江苏省军工保密资格认证委|2019年7月17日|

我国电磁安防行业处于起步发展阶段，行业管理及资质认证体系还处于不断规范和完善过程中，目前主要受工业和信息化部、国家发改委、中国气象局等部门的监管，同时还受到军工及航空航天、轨道交通以及通信等专业特种领域有关部门的监管。
报告期内，华炜科技存在个别跨省民用防雷工程未向工程所在地气象部门备案的情形。除此之外，华炜科技及其下属公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、产品及业务认证证书、许可及相关备案登记手续。但监管部门若出台新的政策、变更业务资质或许可要求，而华炜科技未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，则将对华炜科技的经营产生不利影响。
（十）标的公司子公司办公生产用房及员工宿舍搬迁的风险
截至本报告签署之日，标的公司子公司东莞新铂铼与东莞华炜分别承租东莞市东城区石井股份经济联合社位于东莞市东城区（桑园）石井工业区一排3号厂房、宿舍一、二楼以及东莞市东城区（桑园）石井工业区一排3号厂房、宿舍三、四楼，上述房产的有关权属证书正在办理过程中。
根据东莞市东城区石井社区居民委员会、东莞市东城区石井股份经济联合社于2014年10月 8日出具的《证明及承诺》，东莞新铂铼、东莞华炜所租赁的房屋没有改变用途或被拆除的计划，亦没有被政府列入拆迁规划；该等房屋已通过
消防验收，有关权属证书正在办理中；同时，东莞市东城区石井社区居民委员会、
东莞市东城区石井股份经济联合社已承诺，在租赁合同有效期内，若由于租赁使
用的厂房、宿舍被拆除、拆迁或其他原因致使其不能履行租赁合同，其将提前予以通知，给予东莞新铂铼、东莞华炜合理的搬迁时间。尽管如此，东莞新铂铼及东莞华炜仍面临所租赁房产未能取得完整房屋权属而被迫搬迁的风险。
（十一）标的公司业务季节性波动风险
一般来说，华炜科技下半年营业收入占比较高，这主要是由电磁安防行业的特点以及华炜科技的客户结构决定的。华炜科技客户以军工及航空航天、轨道交通、通信、电力等行业客户为主，该等客户一般在年初制订预算并启动招投标工作，第二、三季度一般为项目实施期，项目验收则集中在下半年，从而导致华炜科技的营业收入呈现一定的季节性特征，经营业绩存在一定的季节性波动风险。
（十二）标的公司下游行业集中风险
近年来，随着社会对电磁安防意识的逐渐增强，加之军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等新兴行业领域投资的逐步放大，对电磁安防业务的需求也随之扩大。华炜科技定位于为行业内的专业特种领域提供整体解决方案业务，重点服务于军工及航空航天、轨道交通、通信等高端行业市场，电磁安防行业的发展现状和华炜科技的发展策略决定了标的公司的下游行业客户集中度较高。报告期内，华炜科技来自于军工及航空航天、轨道交通、通信三个行业的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为81.68%、81.78%和79.44%，存在一定的下游行业集中风险。
标的公司正在积极开拓新领域、新客户，但若其集中的行业市场发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（十三）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（十四）上市公司控股股东、实际控制人所持股份解除限售风险
截至本报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵二人合计持有上市公司股份为74,762,800股，占比38.14%，上述股份将于2015年3月15日解除限售。
限售期满后，柯宗庆、柯宗贵二人可能将其所持上市公司股份进行减持，柯宗庆、柯宗贵二人将会根据持续督导的要求并严格遵守中国证监会、深交所有关法律法规和公司章程等规章的规定依法合规进行减持。提请投资者注意上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售对上市公司带来影响的风险。
上市公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读重组报告书中“第十三章风险因素”以及重组报告书全文，注意投资风险。
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方关于本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整性的相关承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组的交易对方承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
声明和承诺.........................................................................................................................................2重大事项提示.....................................................................................................................................4一、本次交易方案概述.............................................................................................................4（一）发行股份及支付现金购买资产............................................................................4（二）发行股份募集配套资金........................................................................................5（三）发行价格.................................................................................................................5（四）本次交易构成关联交易........................................................................................6二、标的资产估值.....................................................................................................................6三、股份锁定安排.....................................................................................................................6（一）自然人认购方的股份锁定安排............................................................................6（二）非自然人认购方的股份锁定安排........................................................................7（三）配套募集资金认购方的股份锁定安排................................................................8四、业绩承诺与补偿安排.........................................................................................................8（一）业绩承诺.................................................................................................................8（二）补偿安排.................................................................................................................9（三）其他安排...............................................................................................................11五、奖励对价...........................................................................................................................11六、交易合同生效条件...........................................................................................................12七、本次交易审议情况...........................................................................................................12八、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................12九、本次交易不构成借壳上市...............................................................................................13十、尚需履行的程序...............................................................................................................13十一、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................................13十二、本次交易涉及的重大风险因素..................................................................................14（一）审批风险...............................................................................................................14（二）本次交易可能被终止的风险..............................................................................14（三）标的资产增值率较高和商誉减值的风险..........................................................14（四）标的资产盈利预测风险......................................................................................15（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险..................................................................15（六）业绩补偿风险.......................................................................................................15（七）收购整合风险.......................................................................................................16（八）标的公司财务风险...............................................................................................16（九）标的公司业务资质风险......................................................................................17
（十）标的公司子公司办公生产用房及员工宿舍搬迁的风险..................................18（十一）标的公司业务季节性波动风险......................................................................19（十二）标的公司下游行业集中风险..........................................................................19（十三）上市公司股价波动风险..................................................................................19（十四）上市公司控股股东、实际控制人所持股份解除限售风险..........................20十三、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方关于本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整性的相关承诺..................................................................20目录...................................................................................................................................................21释义...................................................................................................................................................27第一章交易概述.............................................................................................................................31一、本次交易背景...................................................................................................................31（一）信息安全上升为国家高度，安全外延不断扩大..............................................31（二）电磁安防已经成为信息安全领域的重要范畴..................................................32（三）上市公司实施“大安全”的产业发展战略....................................................33（四）把握信息安全行业整合机遇，逐步实现战略目标..........................................34（五）资本市场的成熟为上市公司外延式发展创造了有利条件..............................36（六）标的公司竞争优势是上市公司实现战略远景的重要助推..............................36二、本次交易目的...................................................................................................................37（一）“数据安全”+“物理安全”构建完整安全体系..............................................38（二）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略..........................................................38（三）提升盈利能力，增强公司综合竞争能力..........................................................39三、本次交易决策过程...........................................................................................................40（一）已经履行的程序...................................................................................................40（二）尚需履行的程序...................................................................................................40四、交易主体、交易标的及交易价格与溢价情况..............................................................40（一）交易主体...............................................................................................................40（二）交易标的...............................................................................................................41（三）交易价格及溢价情况...........................................................................................41五、本次交易构成关联交易...................................................................................................41六、本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市..........................................42七、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................42第二章上市公司基本情况.............................................................................................................43一、基本信息...........................................................................................................................43二、公司设立及股权变动情况...............................................................................................43（一）改制及设立情况...................................................................................................43（二）设立后历次股本变动情况..................................................................................44三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况..................................................................45四、公司主营业务发展情况和主要财务数据......................................................................45（一）主营业务发展情况...............................................................................................45
（二）主要财务数据.......................................................................................................46五、公司控股股东和实际控制人概况..................................................................................46第三章交易对方基本情况.............................................................................................................48一、交易对方与标的公司的股权关系..................................................................................48二、交易对方基本情况...........................................................................................................48三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................................................................................................68四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明......................................................................................68五、交易对方与上市公司的关联关系说明..........................................................................68六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..........................................69七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明.......................................................................................................69第四章交易标的情况.....................................................................................................................70一、标的公司基本情况...........................................................................................................70（一）基本信息...............................................................................................................70（二）历史沿革...............................................................................................................70（三）华炜科技股权结构...............................................................................................77（四）华炜科技的控股股东、实际控制人情况..........................................................77（五）华炜科技的员工情况...........................................................................................77（六）华炜科技组织架构...............................................................................................80（七）控股、参股公司及分支机构情况......................................................................80（八）主要资产、主要负债和对外担保情况..............................................................84（九）最近两年及一期经审计的主要财务指标..........................................................88（十）本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况..........................................89（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况..........................90（十二）标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明..........91二、标的公司的估值...............................................................................................................92（一）评估基本信息.......................................................................................................92（二）资产基础法评估情况...........................................................................................92（三）收益法评估情况...................................................................................................93（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取........................................................106三、标的公司业务与技术.....................................................................................................106（一）华炜科技主营业务.............................................................................................106（二）华炜科技业务形态.............................................................................................108（三）华炜科技主要业务流程....................................................................................122（四）华炜科技主要经营模式....................................................................................128（五）华炜科技主营业务销售情况............................................................................131（六）华炜科技技术储备及发展概况........................................................................133
（七）华炜科技前五大客户及供应商........................................................................138（八）华炜科技质量控制情况....................................................................................139（九）华炜科技经营资质及认证情况........................................................................141四、许可资产使用情况.........................................................................................................143五、债权债务转移情况.........................................................................................................143六、重大会计政策与会计估计的差异情况........................................................................143第五章发行股份情况.................................................................................................................144一、本次交易方案概述.........................................................................................................144（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................................144（二）发行股份募集配套资金....................................................................................145二、本次发行股份的具体情况.............................................................................................145（一）发行股票的种类与面值....................................................................................145（二）发行方式及发行对象........................................................................................145（三）发行股份的定价原则及发行价格....................................................................150（四）发行数量.............................................................................................................150（五）认购方式.............................................................................................................151（六）发行股份的锁定期.............................................................................................151（七）上市地点.............................................................................................................153（八）本次发行决议有效期限....................................................................................153（九）与本次发行有关的其他事项............................................................................153三、募集配套资金的用途.....................................................................................................154（一）募集配套资金的用途........................................................................................154（二）募集配套资金的必要性....................................................................................154四、本次发行前后主要财务数据比较................................................................................155五、本次发行前后公司股本结构变化................................................................................155六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化................................................................156第六章本次交易合同的主要内容.............................................................................................157一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......................................................................157（一）合同主体、签订时间........................................................................................157（二）定价依据及交易价格........................................................................................157（三）支付方式.............................................................................................................157（四）交割.....................................................................................................................159（五）过渡期及期间损益安排....................................................................................159（六）业绩承诺.............................................................................................................159（七）协议生效条件.....................................................................................................159（八）与资产相关的人员安排....................................................................................160（九）双方的声明、承诺和保证................................................................................160（十）违约责任及补救.................................................................................................162二、《盈利预测补偿协议》...................................................................................................163
（一）合同主体、签订时间........................................................................................163（二）利润补偿期及承诺净利润数............................................................................163（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定....................................................163（四）补偿方式.............................................................................................................164（五）减值测试.............................................................................................................165（六）奖励对价.............................................................................................................165（七）其他安排.............................................................................................................166（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序............................................................166（九）协议生效条件和生效时间................................................................................166三、《股份认购协议》...........................................................................................................167（一）合同主体、签订时间........................................................................................167（二）股票认购.............................................................................................................167（三）缴款和股份交付.................................................................................................167（四）限售期.................................................................................................................168（五）陈述与保证.........................................................................................................168（六）违约责任.............................................................................................................169（七）协议的终止和解除.............................................................................................169第七章独立财务顾问核查情况.................................................................................................170一、基本假设.........................................................................................................................170二、本次交易的合规性分析.................................................................................................170（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定....................................................170（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定................................................175（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明........................177（四）蓝盾股份不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形............177三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查....................................178（一）本次交易涉及资产定价合理性分析................................................................178（二）本次发行股份定价合理性分析........................................................................180四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析........................180五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响....................................................181（一）资产负债状况分析.............................................................................................181（二）经营成果分析.....................................................................................................184六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力影响............................................185（一）把握国家安全发展契机、逐步实现战略优化................................................185（二）提升资产质量，增强可持续盈利能力............................................................185七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查........................................186八、本次交易是否构成关联交易的核查............................................................................187（一）本次交易构成关联交易....................................................................................187（二）本次交易的必要性.............................................................................................187
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益........................................187九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查............187十、根据《<上市公司重大资产重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查....................188十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见........................188（一）蓝盾股份关于李玉英、陈子在自查期间买卖公司股票的情况说明............189（二）李玉英对买卖股票的情况出具说明和承诺....................................................189（三）陈子对买卖股票的情况出具说明和承诺........................................................190（四）法律顾问对上述买卖股票情况的核查意见....................................................190十二、本次重组产业政策和交易类型的核查意见............................................................191（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业.................................................................................................................................191（二）本次重组属于同行业或上下游并购................................................................191（三）本次重组涉及发行股份....................................................................................191（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形............................192第八章独立财务顾问结论意见.................................................................................................193第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见........................................................................195一、广发证券内部审核工作规则及审核程序....................................................................195（一）内核工作概述.....................................................................................................195（二）内核小组职责.....................................................................................................195（三）内核小组人员组成.............................................................................................195（四）审核程序.............................................................................................................195二、广发证券内核意见.........................................................................................................196
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|蓝盾股份/上市公司/公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|天海威|指|广东天海威数码技术有限公司，蓝盾股份前身|
|华炜科技/标的公司|指|广州华炜科技股份有限公司|
|华炜有限|指|广州华炜科技有限公司，华炜科技前身|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|广州华炜科技股份有限公司100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司向华炜科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的华炜科技100%股权，同时募集配套资金|
|重组报告书|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|阳信盈昇|指|新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中科创投|指|中山中科创业投资有限公司|
|中科阜鑫|指|中山中科阜鑫投资管理有限公司|
|祥禾泓安|指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|至善创投|指|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|
|中科恒业|指|中山中科恒业投资管理有限公司|
|中科客家|指|梅州中科客家创业投资有限公司|
|南京微润|指|南京微润科技有限公司，华炜科技的全资子公司|
|蓝盾技术|指|蓝盾信息安全技术有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾乐庚|指|广东蓝盾乐庚信息技术有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|纹歌科技|指|北京纹歌科技发展有限公司，蓝盾股份参股公司|
|东莞华炜|指|东莞市华炜雷电防护设备有限公司，华炜科技的全资子公司|
|东莞新铂铼|指|东莞市新铂铼电子有限公司，华炜科技持股68%的控股子公司|

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|江西华炜|指|江西华炜电气技术有限公司，华炜科技的全资子公司|
|东莞分公司|指|广州华炜科技股份有限公司东莞分公司|
|南宁分公司|指|广州华炜科技股份有限公司南宁分公司|
|北京分公司|指|广州华炜科技股份有限公司北京分公司|
|南京分公司|指|广州华炜科技股份有限公司南京分公司|
|交易对方|指|张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）共七方非自然人，合计十七方|
|自然人认购方、利润补偿方|指|交易对方中的张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人|
|非自然人认购方|指|交易对方中的中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）共七方非自然人|
|配套募集资金认购方|指|柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》|
|员工持股计划|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与自然人认购方签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》分别签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》|
|定价基准日|指|蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2014年7月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2012年、2013年、2014年1-7月|
|报告期末|指|2014年7月31日|
|最近一年及一期|指|2013年度、2014年1-7月|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2014年、2015年、2016年、2017年|

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|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|《法律意见书》|指|《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广州华炜科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就华炜科技承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就华炜科技100%股权价值进行减值测试并出具的报告|
|《审计报告》|指|《广州华炜科技股份有限公司审计报告》|
|《备考审计报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审计报告》|
|《盈利预测审核报告》|指|《广州华炜科技股份有限公司盈利预测审核报告》|
|《备考盈利预测审核报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（自2014年11月23日起施行）|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|电磁|指|物理概念之一，是物质所表现的电性和磁性的统称。如电磁感应、电磁波等。电磁现象产生的原因在于电荷运动产生波动，形成磁场，因此所有的电磁现象都离不开磁场。|
|电磁安防|指|防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰和破坏，而采取的抑制防护的安全措施|
|电涌保护器（SPD）|指|电磁安防一种装置，把窜入电力线、信号传输线的瞬时过电压限制在设备或系统所能承受的电压范围内，保护设备或系统不受电磁脉冲冲击而损坏|
|气体放电管|指|一种特殊结构的气体放电设备，骑在放电间隙之间填充某种特定惰性气体充当介质，同时配置活性很高的电子发射材料，冰配备放电引燃机构。主要应用时瞬间过压时的保护作用|
|电磁信息安全|指|在一定频段下，电磁波震荡引起的向周围发散的交变电磁信号，载波携带的信息波引起的信息外泄|
|雷电电磁脉冲（LEMP）|指|作为干扰源的雷电流及雷电电磁场产生的电磁场效应|
|核电磁脉冲（NEMP）|指|核爆炸时，除了产生光、热、辐射能以外，还会把电子从空气的分子中电离出来产生高强度的电磁干扰，这种干扰源叫核电磁脉冲|
|高空核电磁脉冲（HEMP）|指|指当核爆炸高度在30公里以上时产生的电磁脉冲|
|高能微波电磁脉冲（HPM）|指|高强度微波辐射所产生的电磁脉冲|
|电磁泄漏|指|计算机或其外部设备在工作时通过电磁波将有用信息泄漏出去的过程称为电磁泄漏|
|高能电磁脉冲|指|高能电磁脉冲武器防护泛指雷电电磁脉冲防护和高能电磁脉冲武器防护，通常特指针对这种人为的高能电磁脉冲武器防护|
|电磁脉冲武器|指|包括核电磁脉冲弹和非核电磁脉冲弹。非核电磁脉冲弹，是利用炸药爆炸压缩磁通量的方法产生高功率微波的电磁脉冲武器。核电磁脉冲弹是一种以增强电磁脉冲效应为主要特征的新型核武器|

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|电子对抗|指|敌对双方为削弱、破坏对方电子设备的使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，又称电子战|
|电涌|指|沿线路传送电流、电压或功率的存在时间特别短的瞬态波，其特性是快速上升后缓慢下降|
|接地|指|将导体连接到“地”，使之具有近似大地（或代替大地的导电体）的电位，可以是地电流流入或流出大地（或代替大地的导电体）|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）信息安全上升为国家高度，安全外延不断扩大
自信息安全成为关注重点以来，关于信息安全威胁手法和动机便一直处于不断的演进变革之中。在上世纪90年代，以“蠕虫病毒”为主要手段的信息安全威胁主要目的仅局限于恶作剧层面；到了 20世纪初期，“DDoS攻击”已经开始出于商业利益的驱动；但从近年来全球范围内重大信息安全事件分析，基于国家利益和政治军事动机发起的信息安全攻击已经成为主导，“棱镜门”和“RSA后门”事件便是最明显的案例。在以国家为主体的攻击力量面前，信息安全必然上升到国家战略高度，重要性与日俱增。
根据《国家安全学》的定义，现代国家需要维护诸如国民安全、政治安全、经济安全、军事安全、文化安全、信息安全等十个方面的安全要素。而作为渗透各个方面的基础性技术，信息安全已经成为国家安全的基础，逐渐渗透到国家政治、经济、军事等各个领域，安全外延不断扩大。传统的信息安全已经逐渐延伸至国防安全、能源安全、核心技术安全等，行业需求也开始从政府、教育、电信等传统重点行业向军工及航空航天、交通、能源等新兴市场快速渗透，市场空间逐步扩大。
随着信息安全外延的扩大，信息安全对象已经不仅仅是传统的计算机网络数据，还包括各类应用领域中电子、通信、控制、微电子设备所传输的电子信息流。
信息安全也不单指基于计算机系统的网络数据安全，也覆盖了各类设备所传输的电子信息流安全。如在保障军事领域的通信、支援保障、指挥控制、雷达预警、制导以及电子对抗等各类系统安全以及高速铁路领域的信号控制、指挥调度等各方面的应用安全。因此，信息安全外延应涵盖网络安全和电磁安全在内的电子信息安全。
信息安全成为国家安全基础
（二）电磁安防已经成为信息安全领域的重要范畴
电磁安防是指防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰和破坏，而采取的抑制防护的安全措施。有资料表明：普通计算机显示终端辐射的带信息电磁波可以在几百米甚至一公里外被接收和复现；国内外情报机关利用高灵敏度的仪器截获计算机及外部设备中泄漏的电磁信号，窃取其中的军事、政治、经济情报，比用其他方法获取情报更加准确、可靠、及时和连续；
即使采用密码通信，如不采取相应措施，信息内容就会随着电磁波辐射到外部空间，造成信息的泄密，对信息系统安全甚至国家安全构成直接威胁。
随着社会进步以及电子信息产业、互联网产业的飞速发展，电磁安防的影响日益明显。首先电磁环境日益复杂，电磁脉冲已经不仅仅由自然环境所直接产生，作为新兴攻击手段的一种，能够人为产生的高能电磁脉冲的电磁脉冲武器和设备等已经成为现代战争乃至恐怖袭击中的重要手段；其次在进入微电子时代后，电子设备呈现出移动化、小型化、集成化的趋势，极易受到电磁环境的影响。特别是随着网络化、信息化建设进程的加快，在三网融合、互联网、物联网等网络化趋势的推动下，各种信息、线路的互联互通，扩大了电磁环境的影响范围。电磁安防的疏忽，除了带来数据安全的隐患外，新产业格局下对电子设备物理安全的负面影响更加广泛。
电磁脉冲武器攻击示例
过往对信息安全的普遍认识和关注更多地集中在网络安全层面，但信息数据除了可以通过网络被泄密外，还可以通过电磁辐射泄密；除了通过病毒等手段攻击信息系统，还可以通过电磁脉冲来攻击、干扰正常的系统。特别是信息系统的物理层面被电磁脉冲损坏，数据也将荡然无存。随着电磁波成为计算机及其网络系统泄密、被攻击干扰的最重要的途径之一，信息安全中的数据安全与物理安全已逐渐成为关注的焦点。电磁安防作为保护数据安全与物理安全的重要手段已经成为信息安全至关重要的范畴与重要环节，也能够让信息安全的防护级别大幅升级。电磁安防已经成为信息安全保障体系三大方面(保密管理、网络安全和电磁安全)的重点之一。
（三）上市公司实施“大安全”的产业发展战略
“打造国际一流的信息安全企业”是上市公司的战略远景。为实现该目标，上市公司确立了以自身为资本运作平台，依托在信息安全行业积累的技术、市场、客户优势，以“大安全”为切入点，顺应信息安全外延的扩大，深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
上市公司产品已经逐步从蓝盾防火墙被动的安全防护，发展到容灾防护的大安全概念，再到安全应急的主动前端预警，并落实体现在边界安全、安全管理、安全审计、应用安全等多条产品线。同时研发、探索出一系列的创新产品：在原有网站防护系统CloudFence云防线的基础上，进一步探索云计算安全监控及管
理平台并开始着手研发大数据安全综合管理平台、针对移动安全问题推出移动安全平台管理系统、针对移动应用虚拟化及数据安全管理问题推出SDN网络实验室以及推出全息智能监控应急指挥调度平台。上市公司的上述业务以应用层面安全与网络层面安全为核心，并具有一定的竞争优势。但从信息安全产业体系来看，这仅面对其中相对较小部分市场。上市公司需要不断完善自身产业体系以满足信息安全市场在大数据分析、移动互联网、云计算、物联网等新技术、新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新需求。
上市公司在保持在政府、教育等行业领域竞争优势的同时，积极向行业内新兴业务领域拓展，已形成了应急、电信、电力、金融、医疗、交通等十多个行业较成熟的解决方案，为向行业内其他业务领域的拓展奠定了良好的技术基础。
在现代战争新趋势要求国防发展战略从机械化转向信息化的大背景下，国防信息化已上升为国家意志。2011年3月发布的国防白皮书《2010年中国的国防》更是明确了海、陆、空、二炮等兵种在信息化与电磁对抗背景下的发展目标；此外，受益于我国高速铁路大发展和城市轨道交通领域需求的迅速增长。上市公司力求抓住国防信息化和高铁大发展等新兴行业的历史性机遇，逐步实施“大安全”产业发展战略，横向整合协同效应强、增长潜力大的新兴业务领域。
（四）把握信息安全行业整合机遇，逐步实现战略目标
从国内信息安全市场来看，信息安全企业已经开始进入了扩充、联合、兼并的活跃期。行业内排名前列的企业与追赶者的差距将逐渐拉大，大型信息安全企业在品牌、人才、研发、技术、产品、客户等方面的优势将更加明显，行业中竞争实力较弱的中小厂商的数量将大幅减少。目前国内信息安全细分市场的集中度已经呈现出逐步提升的趋势，行业内上市公司开始通过各种整合方式进行产业内布局。
当前新形势下，信息安全行业的竞争将从技术竞争转向产业链竞争。实施以纵向一体化为核心，横向整合为辅的战略手段，将助推上市公司战略远景的实现。
1、纵向整合，构建完整信息安全体系
信息安全行业专业性强，不同领域技术差异大。这使行业具有高度分散的特征，细分领域较多，包括：防火墙、虚拟专用网络、入侵检测系统、入侵防御系统，统一威胁管理、安全内容管理、内容安全管理（防病毒系统、网络控制、内
容安全系统）、终端安全管理、安全管理平台后续维护及教育培训。同时，不同细分市场领域有其相应的专业厂商。因此，没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术，市场分散度较高。专业程度决定了信息安全行业集中度低，细分领域多。基于行业趋势和发展战略，规模经济下纵向一体化将成为行业格局变动的必然趋势。
纵向来看，信息安全可主要分为三个层次，即：基础设施安全、中间件及软件服务安全以及终端产品安全。中间件及软件服务安全又包括应用层面安全、网络层面安全、系统层面安全与物理层面安全，现阶段信息安全企业主要集中于中间件及软件服务安全层次，行业的纵向整合也多发生于此。
信息安全体系（中间件及软件服务安全）
上市公司作为国内较早涉足信息安全领域的专业厂商，自成立以来始终专注于信息安全技术的积累和研发以及各类前沿技术与创新产品的探索与创新。已经拥有业内较为齐全的产品线，涵盖了边界安全、安全审计、安全管理、应用安全、终端安全等较为全面的产品类别，但仍未能覆盖完整的信息安全体系。上市公司将以现有在应用层面安全与网络层面安全的优势技术为核心，有计划、有步骤地逐步纵向整合信息安全体系的各个层面，逐步实现信息安全技术和产品在中间件及软件服务安全体系的全覆盖，最终打造从基础设施安全到终端安全的完整信息安全产业链。
2、横向整合，涉足新兴行业领域
信息安全行业高度分散为横向整合提供了必要条件，随着信息安全外延的不断扩大，无论是地域的范围还是受众的结构来说都达到了前所未有的程度，全民信息安全时代已经来临，行业需求开始从政府、电信、教育、金融等传统重点行
业向军工及航空航天、交通、电力、能源等新兴市场快速渗透，行业横向整合成为潜在趋势。
上市公司在不断巩固并扩大在政府、教育等传统重点行业领域的优势地位下，依托具有优势地位的自主信息安全技术、产品、解决方案及服务，持续拓展新兴市场与业务领域。上市公司拟通过资本市场进行外延式拓展，横向整合如军工及航空航天、轨道交通、新能源、医疗健康等协同效应强、增长潜力大的新兴行业领域。通过在信息安全产业体系中建立专业化的行业分工，打造重点地区、重点行业、重点产品的专业化品牌发展模式，实现产品和渠道上的战略升级。
（五）资本市场的成熟为上市公司外延式发展创造了有利条件
自2010年以来，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等一系列政策文件的颁布，为鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让起到了积极作用，为上市公司外延式发展创造了有利条件。
上市公司于2012年3月15日在深交所创业板上市，借助首次公开发行并上市筹集到了较充足的公司发展所需的资金，也让上市公司拥有了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。这将助力上市公司通过并购等外延式发展方式，开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司的跨越式成长。
（六）标的公司竞争优势是上市公司实现战略远景的重要助推
华炜科技是国内电磁安防领域领先的优势企业之一，具有较强的研发能力和技术实力，拥有多项发明技术专利和完善的自主品牌产品体系以及成熟的行业配套运作经验。华炜科技在军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种行业领域内具有成熟的电磁安防整体解决方案，特别是在军工及航空航天和轨道交通领域内，华炜科技已经体现出较强的竞争优势。
华炜科技以“专业、专注、专心”的企业宗旨，通过采用“产品+服务”的核心业务模式，立足专业特种行业应用，构建电磁安防领域内全产业链。深度挖掘专业客户对电磁安防的核心需求，能够提供电磁安防产品与电磁安防工程全覆盖的整体解决方案。
在军工领域，华炜科技产品能够覆盖陆海空三大军兵种，目标客户主要为中国电子科技集团、中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团的下属的各大科研院所，是部分军工装备承制总承包方客户在武器雷达产品列装配套上的核心配套供应商之一，也是目前我国军用机动及阵地雷达电磁安防的主要供应商之一。在航空航天领域，华炜科技提供包括航站楼和空管导航系统的整体电磁防护，是国内空管领域电磁安防最大的供应商之一，已经为境内外30多个机场以及华北空管局、华东空管局、西北空管局、中南空管局、空军航管部下属的通信导航台站等航空领域提供了电磁安防整体防护改造服务。
在轨道交通领域，华炜科技主要目标客户为各大铁路局、新建高速铁路及客运专线、地铁及城市轻轨公司，是国内铁路通信及信号系统电磁安防的主要供应商之一。华炜科技已经累计为国内十八个铁路局中的十七个提供过电磁安防的综合防护业务，为近两年在建设中的全部的高铁客运专线项目提供过电磁安防产品，同时也涉足了广州地铁、南京地铁、武汉地铁、哈尔滨地铁等城市轨道交通业务领域。
华炜科技在技术创新与研发、产业链一体化、高端客户核心配套上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。一方面，华炜科技在电磁安防领域构建的物理安全优势能够满足上市公司在纵向整合、完善信息安全体系上的需要；另一方面，上市公司能够通过华炜科技实现对军工及航空航天、轨道交通等横向业务领域快速切入。华炜科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级，是上市公司达到并完成战略远景的有力助推。
二、本次交易目的
上市公司目前已经具备相对较为完善的信息安全专业技术基础和产业体系，华炜科技则拥有提升与完善“电磁安全”以及“物理安全”的应用能力和丰富经
验。通过本次交易，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效应。
在电磁安防受到国家大力支持并鼓励发展的背景下，标的公司的业务将纳入到上市公司资本运作平台中并能得到上市公司优势资源的支持。上市公司也能顺应信息安全外延的扩大，抓住国防信息化和高铁大发展等新兴行业的历史性机遇。
本次交易是上市公司战略实施的重要开始，上市公司将以本次交易为起点，逐步实施、完善、优化拟定的发展战略，以“围绕安全，突破信息”的理念推动上市公司由内生式增长为主逐步向外延式增长拓展，实现产业体系和业务领域上的战略升级。
（一）“数据安全”+“物理安全”构建完整安全体系
信息安全问题涉及基础设施和信息安全产品两个领域，基础设施是信息安全的关键基础，也是传播放大或防护安全威胁的通道。当前技术差距和产业链分工现状影响了其发展速度，因此提高基础设施自身安全的意义不亚于发展信息安全产品行业。
上市公司长期以来专注于在应用层面、系统层面以及网络层面提供“数据安全”，而标的公司在“物理安全”的应用能力和经验积累上具备一定的优势。本次交易完成之后，不仅可以达到安全体系融合完善的效果，还可以形成“数据安全”与“物理安全”协同优势。一方面，上市公司在边界安全、安全管理、安全审计、应用安全等多条信息安全产品线上的专业技术积累可以提升标的公司在其业务领域开拓的广度与深度，另一方面，通过标的公司完善在“物理安全”上的重要一环是上市公司提升整体竞争能力的重要举措。
（二）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略
在信息安全事故频发背景下，成本因素和技术因素将长期刺激企业级别信息安全自主性需求。而政策推动也将加速这一过程。在个人信息安全市场“免费化”的背景下，国内信息安全重点在很长一段时间内仍将在企业级市场。
本次交易之前，上市公司一直专注于企业级信息安全市场。公司在保持在政府、教育等行业的竞争优势的同时向应急等新兴行业领域拓展，已拥有政府、教育、应急、电信、电力、金融、医疗、交通等十多个行业领域较成熟的技术体系和解决方案。虽然上市公司对上述新兴行业领域进行了积极开发，但无法做到快
速渗透和有效覆盖，特别是在军工及航空航天、轨道交通等较为封闭的行业领域。
2013年度，上市公司来自于政府与教育的行业客户收入接近60%，现有业务领域行业集中度相对较高。
为了快速有效对新兴市场进行拓展，公司一直努力通过外延式发展实施战略发展步骤，2013年12月，公司子公司蓝盾技术向纹歌科技进行增资，增资后蓝盾技术拥有纹歌科技30%的股权，纹歌科技在司法取证、手机取证等领域有深厚的技术积累，在补充了公司相关领域的客户资源的同时，也有利公司未来在数据安全、移动安全等领域的进一步拓展。
本次交易完成后，公司将持有华炜科技100%的股权，进一步深化上市公司在信息安全体系内的产业布局，获取更加广泛的技术变现渠道。公司能够通过标的公司有效涉足军工及航空航天、轨道交通等新兴业务领域，并将拥有上述业务领域内的产业运营经验、与上下游的产业链整合经验。在抵御公司现有业务领域集中度较高的风险同时，发挥技术体系和解决方案的基础性优势，提升上市公司经营效率。
此外，上市公司将初步打造“网络安全+电磁安全”、“数据安全+物理安全”的主营业务协同与驱动模式，促使上市公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化行业分工的战略发展布局。
（三）提升盈利能力，增强公司综合竞争能力
通过本次收购华炜科技，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下了坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，降低了上市公司横向跨越新兴行业领域的不确定风险，也能够获取标的公司优质的客户资源。本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。本次交易的利润补偿方承诺华炜科技 2014年、2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,600万元、4,500万元与5,300万元。
本次交易完成后，上市公司能够在全国范围内把业务体系拓展至电磁信息安全范畴，同时能够有效切入并拓展军工及航空航天、轨道交通等行业领域。与标的公司的协同整合会在降低上市公司业务集中度风险的同时进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资
本运作平台进行外延式拓展，对产品和渠道进行战略升级进而增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
三、本次交易决策过程
（一）已经履行的程序
2014年 9月 9日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014年 9月 24日，华炜科技召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的华炜科技合计100%股权转让给上市公司。
2014年 10月 31日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、取得上市公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
四、交易主体、交易标的及交易价格与溢价情况
（一）交易主体
1、标的资产购买方
蓝盾股份。
2、标的资产出售方（交易对方）
本次交易的交易对方为华炜科技的全体十七名股东，华炜科技的股东情况如
下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|

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|1|张远鹏|1,101.6000|24.4800|
|2|史利民|654.0750|14.5350|
|3|梁发柱|258.2100|5.7380|
|4|张宇弋|258.2100|5.7380|
|5|程庆国|240.9750|5.3550|
|6|王兵|172.1250|3.8250|
|7|曹冬平|154.8900|3.4420|
|8|黎讴|154.8900|3.4420|
|9|张萍|154.8900|3.4420|
|10|赵隽|34.4250|0.7650|
|11|阳信盈昇|258.2100|5.7380|
|12|中科创投|225.0000|5.0000|
|13|中科阜鑫|225.0000|5.0000|
|14|祥禾泓安|202.5000|4.5000|
|15|至善创投|202.5000|4.5000|
|16|中科恒业|101.2500|2.2500|
|17|中科客家|101.2500|2.2500|
|合计||4,500.0000|100.0000|

（二）交易标的
华炜科技100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号），华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确认为39,000.00万元，交易价格与华炜科技2014年7月31日经审计的归属于母公司股东权益价值16,872.82万元相比，溢价率为131.14%。
五、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及
员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市
本次交易完成后，蓝盾股份的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，交易对方各自持有蓝盾股份的股权比例均不足5%。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易构成重大资产重组
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表资产总额为 22,836.92万元，本次交易价格为 39,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表资产总额为108,870.39万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为35.82%。
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表营业收入为 15,710.51万元，上市公司2013年经审计的合并财务报表营业收入为 39,536.64万元。华炜科技在最近一个会计年度（2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的比例为39.74%。
华炜科技 2013年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的资产净额为 15,790.95万元，本次交易价格为 39,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净资产额为68,086.57万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（2013年）经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为57.28%,且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|中文名称：|蓝盾信息安全技术股份有限公司|
|英文名称：|Bluedon Information Security Technology Co.,Ltd.|
|注册资本：|19,600万元|
|法定代表人：|柯宗贵|
|注册地址：|广东省广州市天河区天慧路16号|
|办公地址：|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|营业执照注册号：|440000000030094|
|上市地：|深圳证券交易所|
|上市时间：|2012年3月15日|
|股票简称：|蓝盾股份|
|股票代码：|300297|
|联系电话：|020-85639340|
|传真电话：|020-85639340|
|邮政编码：|510663|
|电子信箱：|stock@chinabluedon.cn|
|经营范围：|计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营）。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为天海威，成立于 1999年 10月 29日。2009年 8月 11日，天海
威以截至 2009年 6月 30日经审计的净资产 12,573.66万元为依据，折为股本
6,500万股，每股面值 1元，其余 6,073.66万元计入资本公积，整体变更为蓝盾股份。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至7,350万（2009年12月）
2009年 12月 2日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了宝德投资控股有限公司、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、深圳瑞华信投资有限责任公司共同对公司进行增资的议案，股本由6,500万股增加至7,350万股。本次增资的具体情况如下：宝德投资控股有限公司出资 1,225万元，其中350万元计入公司注册资本，剩余875万元计入公司资本公积；华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）出资1,050万元，其中300万元计入公司注册资本，剩余750万元计入公司资本公积；深圳瑞华信投资有限责任公司出资700万元，其中200万元计入公司注册资本，剩余500万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司总股本变更为7,350万股。
2、首次公开发行股票并上市（2012年 3月）
经中国证监会“证监许可[2012]41号”文核准，公司首次公开发行 2,450万股人民币普通股股票，发行后公司总股本为9,800万股。
经深交所《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]51号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年 3月15日起在深交所创业板上市，股票简称“蓝盾股份”，股票代码“300297”。
3、分派股票股利（2013年5月）
2013年5月 25日公司召开 2012年度股东大会，会议通过了《2012年年度利润分配预案》，以公司发行完成后总股本 9,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股、派现金股利0.6元人民币（含税），共计派发现金588.00万元。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为19,600万股。
截至2014年7月31日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|85,347,600|43.54|
|无限售条件股份|110,652,400|56.46|
|合计|196,000,000|100.00|

截至2014年7月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|柯宗庆|37,381,400|19.07|
|2|柯宗贵|37,381,400|19.07|
|3|深圳市博益投资发展有限公司|26,000,000|13.27|
|4|马美容|3,900,000|1.99|
|5|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|3,900,000|1.99|
|6|田泽训|3,288,806|1.68|
|7|王廉君|2,400,000|1.22|
|8|林仙琴|2,377,776|1.21|
|9|陈娟娟|1,911,400|0.98|
|10|潘加波|1,778,026|0.91|
|前十大股东合计||120,318,808|61.39|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司的控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵兄弟二人。公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|28,907.58|39,536.64|34,520.39|27,877.08|
|主营业务收入|28,907.58|39,536.64|34,520.39|27,877.08|
|主营业务收入占营业收入比例（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：以上财务数据已经审计。
公司秉承“让你的安全更智慧”的发展理念，构建了以信息安全产品为基础、覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系，创建性地提出了“主动、自动、联动”的“动立方”产品理念，凭借安全产品、安全集成、安全服务、安全运营“四位一体”联动发展的经营模式，为各大行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、
国家规划内重点布局软件企业，是目前国际云安全联盟（CSA）企业成员之一。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.7.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|112,288.21|108,870.39|94,280.05|39,939.62|
|总负债|43,285.46|40,382.76|28,601.81|15,056.12|
|股东权益|69,002.75|68,487.63|65,678.24|24,883.50|
|归属于母公司股东权益|68,625.75|68,086.57|65,478.24|24,883.50|

注：以上财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|28,907.58|39,536.64|34,520.39|27,877.08|
|营业成本|17,734.51|24,965.64|19,219.69|15,333.50|
|营业利润|569.01|1,144.76|5,093.51|4,686.58|
|利润总额|1,006.65|3,621.56|6,778.94|6,034.50|
|净利润|809.12|3,197.39|5,809.08|5,232.04|
|归属于母公司股东的净利润|833.18|3,196.33|5,809.08|5,232.04|

注：以上财务数据已经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至本报告签署之日，公司控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵兄弟二人。合计持有公司7,476.28万股股份，占公司股份总数的38.14%。
柯宗庆，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年毕业于华南师范大学物理系，广东省计算机信息网络安全协会副会长，广东省计算机学会副理事长。曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2002年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司董事长。
柯宗贵，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于深圳大学电子工程系，广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委
员会委员，广州市计算机信息网络安全协会副会长，广州城建职业学院客座教授。
曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖，
编著《计算机网络安全实用技术》。曾任职于香港中银电脑（深圳）软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2000年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司副董事长及总经理。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方与标的公司的股权关系
本次交易对方为华炜科技的全体股东，包括张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方。
截至本报告签署之日，上述各股东持有华炜科技的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张远鹏|1,101.6000|24.4800|
|2|史利民|654.0750|14.5350|
|3|梁发柱|258.2100|5.7380|
|4|张宇弋|258.2100|5.7380|
|5|程庆国|240.9750|5.3550|
|6|王兵|172.1250|3.8250|
|7|曹冬平|154.8900|3.4420|
|8|黎讴|154.8900|3.4420|
|9|张萍|154.8900|3.4420|
|10|赵隽|34.4250|0.7650|
|11|阳信盈昇|258.2100|5.7380|
|12|中科创投|225.0000|5.0000|
|13|中科阜鑫|225.0000|5.0000|
|14|祥禾泓安|202.5000|4.5000|
|15|至善创投|202.5000|4.5000|
|16|中科恒业|101.2500|2.2500|
|17|中科客家|101.2500|2.2500|
|合计||4,500.0000|100.0000|

二、交易对方基本情况
（一）张远鹏
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张远鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32011319720715****|
|住所|南京市下关区五塘新村****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
1998年 5月至今，任华炜科技董事长、总经理，截至本报告签署之日，张远鹏持有华炜科技1,101.60万股股份，持股比例为24.48%。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，张远鹏未控制其他核心企业和关联企业。
（二）史利民
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|史利民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41272619720115****|
|住所|广州市越秀区淘金东路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
1998年 5月至今，任华炜科技董事、副总经理，截至本报告签署之日，史利民持有华炜科技654.075万股股份，持股比例为14.535%。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，史利民未控制其他核心企业和关联企业。
（三）梁发柱
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|梁发柱|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|44140219741017****|
|住所|深圳市福田区福华路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华炜科技|2012年6月至今|董事|梁发柱持有华炜科技5.738%的股份|
|棕榈园林股份有限公司|2008年6月至2014年5月|董事、副总经理|否|
|广州市翠润投资管理有限公司|2014年5月至今|董事长|否|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，梁发柱未控制其他核心企业和关联企业。
（四）张宇弋
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张宇弋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44172219730324****|
|住所|深圳市南山区桂庙路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东莞华炜|2011年5月至2012年3月|副总经理|华炜科技持有该公司100%股权|
|东莞华炜|2012年3月至今|董事长、总经理|华炜科技持有该公司100%股权|
|东莞新铂铼|2012年5月至今|总经理|华炜科技持有该公司68%股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，张宇弋未控制其他核心企业和关联企业。
（五）程庆国
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|程庆国|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32032619770620****|
|住所|南京市江宁区百家湖街道****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华炜科技|2012年6月至今|董事|程庆国持有华炜科技5.355%的股权|
|南京微润|2002年2月至今|总经理|华炜科技持有该公司100%股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，程庆国未控制其他核心企业和关联企业。
（六）王兵
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41270119700514****|
|住所|郑州市金水区未来路108号院****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
最近三年，王兵系个体工商户，并无在其他单位任职。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，王兵未控制其他核心企业和关联企业。
（七）曹冬平
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|曹冬平|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32108219731229****|
|住所|江苏省泰州市海陵区莲花住宅4区****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华炜科技|2012年6月至今|董事|曹冬平持有华炜科技3.442%的股权|
|华炜科技|2010年9月至今|副总经理|曹冬平持有华炜科技3.442%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，曹冬平除持有华炜科技3.442%的股权外，还持有南京卓远商贸有限公司95.00%的股权，南京卓远商贸有限公司主要从事建筑装饰材料、五金材料的贸易业务。
（八）黎讴
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|黎讴|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44080319731208****|
|住所|广州市先烈中路81号大院****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中科院广州电子技术有限公司|1997年6月至今|工程师|否|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，黎讴未控制其他核心企业和关联企业。
（九）张萍
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|张萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44010319560401****|
|住所|广州市东山区淘金东路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
最近三年，张萍并无在其他单位任职。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，张萍未控制其他核心企业和关联企业。
（十）赵隽
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|赵隽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|45010319730928****|
|住所|南宁市青秀区园湖北路****|
|通讯地址|广州市珠江新城华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华炜科技|2008年8月至今|南宁分公司负责人|赵隽持有华炜科技0.765%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，赵隽未控制其他核心企业和关联企业。
（十一）中科创投
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称：|中山中科创业投资有限公司|
|注册资本：|70,000万元|
|法定代表人：|谢勇|
|注册地址：|中山市火炬开发区火炬路1号（即原24栋火炬大厦）七楼711号|
|办公地址|广州市珠江新城珠江西路5号 广州国际金融中心西塔21层|

|||
|-|-|
|营业执照注册号：|442000000382568|
|税务登记证号：|粤地税字44200056450241X|
|组织机构代码：|56540241-X|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年10月26日|
|经营范围：|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

2、出资结构
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|21.429|
|2|中山市艺威投资咨询有限公司|10,000.00|14.286|
|3|中山市进达石油化工有限公司|5,500.00|7.857|
|4|广东中科白云创业投资有限公司|5,000.00|7.143|
|5|中山市盛正商业投资咨询有限公司|4,000.00|5.714|
|6|中山市金源投资管理有限公司|3,500.00|5.000|
|7|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|3,000.00|4.286|
|8|中山中汇投资集团有限公司|3,000.00|4.286|
|9|中山市志远企业投资有限公司|3,000.00|4.286|
|10|中山市健康科技产业基地发展有限公司|2,000.00|2.857|
|11|中山火炬开发区建设发展有限公司|2,000.00|2.857|
|12|中山市交通发展集团有限公司|2,000.00|2.857|
|13|中山市淦六明企业投资有限公司|2,000.00|2.857|
|14|中山市嘉利企业投资管理有限公司|2,000.00|2.857|
|15|广东恒力精密弹簧有限公司|2,000.00|2.857|
|16|卢嘉文|2,000.00|2.857|
|17|广东中汇合创房地产有限公司|1,000.00|1.429|
|18|中山市小榄镇工业总公司|1,000.00|1.429|
|19|中山市张家边企业集团有限公司|1,000.00|1.429|
|20|中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司|1,000.00|1.429|
|合计||70,000.00|100.00|

3、历史沿革及主要业务
中科创投系于 2010年10月 26日由中山市玛丽艳娜美容品有限公司、中山市艺威投资咨询有限公司等出资设立，设立时注册资本为70,000.00万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科创投的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管
理，中科创投已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《中
山中科创业投资有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科创投名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科创投的投资决策委员会审定通过。
中科创投的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科创投的投资活动进行决策。投资决策委员会由七名成员组成，对任何一个投资项目的投资决策采用四票通过制，即至少需要四票以上（含四票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|
|注册资本：|12,500.00万元|
|法定代表人：|单祥双|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元|
|营业执照注册号：|440108000000281|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年07月15日|
|经营范围：|企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。|

5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告签署之日，中科创投未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013.12.31/2013 年度|
|总资产|68,586.55|
|净资产|67,213.24|
|营业收入|-|
|净利润|-703.94|

注：以上财务数据已经审计。
（十二）中科阜鑫
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称：|中山中科阜鑫投资管理有限公司|
|注册资本：|10,000万元|
|法定代表人：|谢勇|
|注册地址：|中山市阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼307室|
|办公地址：|广州市珠江新城珠江西路5号 广州国际金融中心西塔21层|
|营业执照注册号：|442000000476782|
|税务登记证号：|粤地税字442000579681983号|

|||
|-|-|
|组织机构代码：|57968198-3|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年7月18日|
|经营范围：|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

2、出资结构
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|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|骆建华|5,000.00|50.00|
|2|中山市阜沙镇资产经营管理有限公司|3,000.00|30.00|
|3|江结珍|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、历史沿革及主要业务
中科阜鑫系于2011年7月18日由骆建华、中山市阜沙镇资产经营管理有限公司和江结珍出资设立，设立时注册资本为10,000.00万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科阜鑫的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科阜鑫已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《中山中科阜鑫投资管理有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科阜鑫名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科阜鑫的投资决策委员会审定通过。
中科阜鑫的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科阜鑫的投资活动进行决策。投资决策委员会由四名成员组成，对任何一个投资项目的投资决策采用三票通过制，即至少需要三票以上（含三票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|
|注册资本：|12,500.00万元|
|法定代表人：|单祥双|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元|
|营业执照注册号：|440108000000281|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年07月15日|

|||
|-|-|
|经营范围：|企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。|

5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告签署之日，中科阜鑫未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31/2013 年度|
|总资产|9,237.92|
|净资产|8,856.73|
|营业收入|-|
|净利润|-170.49|

注：以上财务数据已经审计。
（十三）中科恒业
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|中山中科恒业投资管理有限公司|
|注册资本：|97,500万元|
|法定代表人：|谢勇|
|注册地址：|中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号|
|办公地址：|广州市珠江新城珠江西路5号 广州国际金融中心西塔21层|
|营业执照注册号：|442000000407424|
|税务登记证号：|粤地税字442000568268624号|
|组织机构代码：|56826862-4|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年1月30日|
|经营范围：|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。|

2、出资结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|15.385|
|2|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|12.308|
|3|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|9.231|
|4|中山市长虹企业投资有限公司|8,000.00|8.205|
|5|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|4.103|
|6|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|3.590|
|7|中山市合生企业投资咨询有限公司|3,500.00|3.590|
|8|孙志坚|3,500.00|3.590|
|9|中山市三乡镇桂山投资管理有限公司|3,000.00|3.077|

|||||
|-|-|-|-|
|10|陈湘丽|3,000.00|3.077|
|11|林观雄|3,000.00|3.077|
|12|梁结珍|2,500.00|2.564|
|13|郑敏超|2,500.00|2.564|
|14|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|2.051|
|15|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|2.051|
|16|中山市恒隆商业投资有限公司|2,000.00|2.051|
|17|伍丽叶|2,000.00|2.051|
|18|方学平|2,000.00|2.051|
|19|苏惠娟|2,000.00|2.051|
|20|林雪阳|2,000.00|2.051|
|21|陈德强|2,000.00|2.051|
|22|龚双娥|2,000.00|2.051|
|23|何洪标|1,300.00|1.333|
|24|中炬高新技术事业（集团）股份有限公司|1,000.00|1.026|
|25|郭艳玲|1,000.00|1.026|
|26|卢嘉文|1,000.00|1.026|
|27|李家勇|1,000.00|1.026|
|28|陈俊坚|1,000.00|1.026|
|29|何锦标|700.00|0.718|
|合计||97,500.00|100.00|

3、历史沿革及主要业务
中科恒业系于2011年1月30日由中山市玛丽艳娜美容品有限公司、中山市州际新天投资有限公司等出资设立，设立时注册资本为97,500.00万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科恒业的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科恒业已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《中山中科恒业投资管理有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科恒业名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科恒业的投资决策委员会审定通过。
中科恒业的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科恒业的投资活动进行决策。投资决策委员会由五名成员组成，对任何一个投资项目的投资决策采用四
票通过制，即至少需要四票以上（含四票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|
|注册资本：|12,500.00万元|
|法定代表人：|单祥双|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元|
|营业执照注册号：|440108000000281|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年07月15日|
|经营范围：|企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。|

5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告签署之日，中科恒业未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31/2013 年度|
|总资产|105,231.72|
|净资产|92,239.37|
|营业收入|-|
|净利润|-1,740.80|

注：以上财务数据已经审计。
（十四）中科客家
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|梅州中科客家创业投资有限公司|
|注册资本：|25,000万元|
|法定代表人：|谢勇|
|注册地址：|梅州市江南新中路|
|办公地址：|广州市珠江新城珠江西路5号 广州国际金融中心西塔21层|
|营业执照注册号：|441400000014392|
|税务登记证号：|粤地税字441401566636403号|
|组织机构代码：|56663640-3|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年12月15日|
|经营范围：|股权投资业务，创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）|

2、出资结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|兴宁市华威投资有限公司|4,000.00|16.00|
|2|广东康宏建设工程有限公司|4,000.00|16.00|
|3|蕉岭县益兴建材有限公司|2,500.00|10.00|
|4|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|2,500.00|10.00|
|5|梅州市客都金融控股有限公司|2,000.00|8.00|
|6|广东恒泰公路工程有限公司|2,000.00|8.00|
|7|彭雁英|1,500.00|6.00|
|8|广东蓝琛科技实业有限公司|1,000.00|4.00|
|9|广东鸿源集团有限公司|1,000.00|4.00|
|10|广东富兴摩托车实业有限公司|500.00|2.00|
|11|罗志斌|500.00|2.00|
|12|杨焰华|500.00|2.00|
|13|罗运来|500.00|2.00|
|14|黄志强|500.00|2.00|
|15|吴建生|500.00|2.00|
|16|陈家乐|500.00|2.00|
|17|黄新辉|500.00|2.00|
|18|吴旭霞|300.00|1.20|
|19|李永泉|200.00|0.80|
|合计||25,000.00|100.00|

3、历史沿革及主要业务
中科客家系于 2010年12月 15日由广东康宏建设工程有限公司、兴宁市华威投资有限公司等出资设立，设立时注册资本为25,000.00万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
4、控制权情况
中科客家的主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务，对于日常经营管理，中科客家已与受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司签订《梅州中科客家创业投资有限公司委托管理协议》，委托受托管理人对中科客家名下的全部资产在规定的经营范围内进行经营管理，包括投资项目筛选、项目论证、尽职调查等，但对外投资的决策均须报送并由中科客家的投资决策委员会审定通过。
中科客家的投资决策委员会是其投资决策机构，对中科客家的投资活动进行决策。投资决策委员会由五名成员组成，对任何一个投资项目的投资决策采用四票通过制，即至少需要四票以上（含四票）通过。
受托管理人广东中科招商创业投资管理有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册资本：|12,500.00万元|
|法定代表人：|单祥双|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道235号总部经济区A3栋第9层908单元|
|营业执照注册号：|440108000000281|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2009年07月15日|
|经营范围：|企业自有资金投资；创业投资；投资管理服务。|

5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告签署之日，中科客家未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31/2013 年度|
|总资产|19,623.32|
|净资产|18,736.00|
|营业收入|-|
|净利润|-115.38|

注：以上财务数据已经审计。
（十五）阳信盈昇
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|3,000.00万元|
|执行事务合伙人：|李佳彬|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-271号|
|办公地址：|深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心2712房|
|营业执照注册号：|660000079001200|
|税务登记证号：|乌地税登字65015258933976X|
|组织机构代码：|58933976-X|
|公司类型：|有限合伙企业|
|成立日期：|2012年3月6日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股权或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

2、出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李佳彬|普通合伙人|180.00|6.00|
|2|陈奕民|有限合伙人|2,100.00|70.00|
|3|陈乐强|有限合伙人|300.00|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王奕雄|有限合伙人|270.00|9.00|
|5|洪昊|有限合伙人|150.00|5.00|
|合计|||3,000.00|100.00|

3、普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
阳信盈昇的普通合伙人和执行事务合伙人均为李佳彬，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李佳彬|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35058319861222****|
|住所|福建省南安市水头镇****|
|通讯地址|深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心2712房|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

4、历史沿革及主要业务
阳信盈昇系于2012年3月 6日由李佳彬、陈奕民、陈乐强、王奕雄和洪昊出资设立，设立时注册资本为 3,000.00万元，主要业务是从事股权投资业务和创业投资业务。
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告签署之日，阳信盈昇未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31/2013 年度|
|总资产|3,000.05|
|净资产|2,997.49|
|营业收入|-|
|净利润|0.05|

注：以上财务数据未经审计。
（十六）祥禾泓安
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|130,001.00万元|
|执行事务合伙人：|上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委托代表：谢超）|
|注册地址：|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室|
|办公地址：|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦1505#|
|营业执照注册号：|310000000102066|

|||
|-|-|
|税务登记证号：|国/地税沪字310115568001583 号|
|组织机构代码：|56800158-3|
|公司类型：|有限合伙企业|
|成立日期：|2010年12月29日|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1.00|0.001|
|2|涌金投资控股有限公司|有限合伙人|20,000.00|15.384|
|3|陈金霞|有限合伙人|16,600.00|12.769|
|4|魏锋|有限合伙人|10,000.00|7.692|
|5|沈静|有限合伙人|7,500.00|5.769|
|6|宁波日月集团有限公司|有限合伙人|6,500.00|5.000|
|7|曹言胜|有限合伙人|5,000.00|3.846|
|8|杭州泰和房地产开发有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.846|
|9|泉州恒安世代创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|3.846|
|10|张忱|有限合伙人|5,000.00|3.846|
|11|孙炳香|有限合伙人|4,500.00|3.462|
|12|中海银信投资有限公司|有限合伙人|3,300.00|2.538|
|13|林志强|有限合伙人|3,000.00|2.308|
|14|周少明|有限合伙人|3,000.00|2.308|
|15|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|16|林凯文|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|17|刘亦君|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|18|卢映华|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|19|深圳市怡化软件有限公司|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|20|周忻|有限合伙人|2,000.00|1.538|
|21|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|有限合伙人|1,500.00|1.154|
|22|王金花|有限合伙人|1,500.00|1.154|
|23|于向东|有限合伙人|1,500.00|1.154|
|24|王小波|有限合伙人|1,100.00|0.846|
|25|北京海达教育投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|26|上海海悦投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|27|厦门海西岸投资发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|28|越海全球物流（苏州）有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|29|浙江大华技术股份有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|30|浙江亚欧创业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|31|英德市时利和贸易有限公司|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|32|周玲|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|33|李嘉|有限合伙人|1,000.00|0.769|

||||||
|-|-|-|-|-|
|34|李文壅|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|35|林丽美|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|36|邱丹|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|37|任坚跃|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|38|王健摄|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|39|王正荣|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|40|吴淑美|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|41|许广跃|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|42|赵文中|有限合伙人|1,000.00|0.769|
|合计|||130,001.00|100.00|

3、控制关系及普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
（1）控制关系
根据祥禾泓安提供的资料，截至本报告签署之日，其控制关系结构如下：
（2）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海涌铧投资管理有限公司|
|注册地址：|浦东大道2123号3E-1101室|
|营业执照注册号：|310115001146169|
|公司类型：|有限合伙企业|
|成立日期：|2009年8月17日|
|经营范围：|实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海济业投资合伙企业（有限合伙）作为祥禾泓安的执行事务合伙人，其委托代表为谢超，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|谢超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819660107****|

|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区小南庄****|
|通讯地址|上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦1505#|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

4、历史沿革及主要业务
祥禾泓安系于2010年12月29日由上海济业投资合伙企业（有限合伙）、湖南涌金投资（控股）有限公司等出资设立，设立时注册资本为130,001.00万元，主要业务是从事股权投资管理。
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告签署之日，祥禾泓安未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31/2013 年度|
|总资产|129,417.46|
|净资产|129,409.14|
|营业收入|224.47|
|净利润|-524.40|

注：以上财务数据已经审计。
（十七）至善创投
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|
|注册资本：|12,800万元|
|执行事务合伙人：|冯伟|
|注册地址：|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号商业广场A1栋第5层503之二单元|
|办公地址：|广州市高新区科学城科学大道191号商业广场A1栋503室|
|营业执照注册号：|440101000148382|
|税务登记证号：|粤地税字440191569761293、粤国税字440100569761293号|
|组织机构代码：|56976129-3|
|公司类型：|合伙企业(有限合伙)|
|成立日期：|2011年02月24日|
|经营范围：|创业投资；创业投资咨询业务|

2、出资结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州至尚股权投资中心（普通合伙）|普通合伙人|120.00|0.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张隆基|有限合伙人|1,350.00|10.55|
|3|鲍铁靖|有限合伙人|1,000.00|7.81|
|4|谭栩彤|有限合伙人|1,000.00|7.81|
|5|孙合友|有限合伙人|800.00|6.25|
|6|戚曙光|有限合伙人|700.00|5.47|
|7|张树芸|有限合伙人|700.00|5.47|
|8|陈万里|有限合伙人|600.00|4.69|
|9|陈伟东|有限合伙人|600.00|4.69|
|10|胡玉强|有限合伙人|600.00|4.69|
|11|刘书林|有限合伙人|600.00|4.69|
|12|唐锦如|有限合伙人|600.00|4.69|
|13|冯帼英|有限合伙人|500.00|3.91|
|14|林丽琼|有限合伙人|450.00|3.52|
|15|黄力平|有限合伙人|300.00|2.34|
|16|蔡锋|有限合伙人|250.00|1.95|
|17|冯伟|有限合伙人|250.00|1.95|
|18|陆正华|有限合伙人|250.00|1.95|
|19|夏增权|有限合伙人|250.00|1.95|
|20|赵海涛|有限合伙人|250.00|1.95|
|21|彭立斌|有限合伙人|230.00|1.80|
|22|郭伟|有限合伙人|200.00|1.56|
|23|黄碧珍|有限合伙人|200.00|1.56|
|24|李霞|有限合伙人|200.00|1.56|
|25|廖海燕|有限合伙人|200.00|1.56|
|26|谢华洽|有限合伙人|200.00|1.56|
|27|杨伟明|有限合伙人|200.00|1.56|
|28|张文清|有限合伙人|200.00|1.56|
|合计|||12,800.00|100.00|

3、控制关系及普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
（1）控制关系
根据至善创投提供的资料，截至本报告签署之日，其控制关系结构如下：
（2）普通合伙人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广州至尚股权投资中心(普通合伙)|
|注册资本：|1,500.00万元|
|执行事务合伙人：|冯伟|
|注册地址：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道 191号商业广场 A1栋第5层503之一单元|
|营业执照注册号：|440108000036661|
|公司类型：|合伙企业(普通合伙)|
|成立日期：|2011年02月17日|
|经营范围：|股权投资；企业管理咨询服务|

（3）执行事务合伙人基本情况
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|-|-|
|姓名|冯伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44072519701010****|
|住所|广东省鹤山市沙坪镇****|
|通讯地址|广州市高新区科学城科学大道191号商业广场A1栋503室|
|是否具有其他国家或地区的居留权|否|

4、历史沿革及主要业务
至善创投系于2011年2月24日由广州至尚股权投资中心、张隆基、鲍铁靖等出资设立，设立时注册资本为12,800万元，主要业务是从事创业投资、创业投资咨询。
5、控制的其他核心企业和关联企业情况的基本情况
截至本报告签署之日，至善创投未控制其他核心企业和关联企业。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31/2013 年度|
|总资产|12,700.59|
|净资产|12,160.84|
|营业收入|-|
|净利润|-243.63|

注：以上财务数据已经审计。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易对方均已出具承诺函，承诺其所持标的资产权属清晰、完整，就标的资产已履行了全额出资义务；为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；其所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。
四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，均已出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，在本次交易前与蓝盾股份不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章交易标的情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|广州华炜科技股份有限公司|
|注册资本：|4,500万元|
|法定代表人：|张远鹏|
|注册地址：|广州市越秀区先烈中路100号省科学院办公大楼116室|
|办公地址：|广州市天河区华明路9号华普广场西塔1201-1206室|
|营业执照注册号：|440104000165089|
|税务登记证号：|粤国税字440102708322216号、粤税字440102708322216号|
|组织机构代码：|70832221-6|
|公司类型：|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立日期：|1998年5月15日|
|经营范围：|电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子设备工程安装服务；软件开发；软件服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；智能化安装工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电气信号设备装置制造（仅限分支机构经营）；安全技术防范产品制造（仅限分支机构经营）；交通安全、管制及类似专用设备制造（仅限分支机构经营）；电子元件及组件制造（仅限分支机构经营）；电子测量仪器制造（仅限分支机构经营）；配电开关控制设备制造（仅限分支机构经营）；电器辅件、配电或控制设备的零件制造（仅限分支机构经营）；安全智能卡类设备和系统制造（仅限分支机构经营）。|

（二）历史沿革
1、华炜有限成立
华炜科技前身为华炜有限，成立于 1998年 5月 15日，成立时注册资本为50万元，由张远鹏、向英彬、史利民分别以货币资金出资17.50万元、17.50万
元、15.00万元。1998年5月 7日，广州正德会计师事务所出具了《验资报告》
（正验字（98）第281号），确认截至1998年5月7日华炜有限设立时注册资本已全部缴足。1998年5月15日，华炜有限办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》（注册号：44010110299）。
华炜有限设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|17.50|35.00|
|2|向英彬|17.50|35.00|
|3|史利民|15.00|30.00|
|合计||50.00|100.00|

2、华炜有限第一次股权转让（2001年 1月）
2000年1月18日，华炜有限通过股东会决议，同意向英彬将其全部出资额 17.50万元中的 7.50万元和 10.00万元分别转让给张远鹏和史利民。同日，向英彬、张远鹏和史利民签署了《股东转让出资合同书》。2000年 1月 26日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|25.00|50.00|
|2|史利民|25.00|50.00|
|合计||50.00|100.00|

3、华炜有限第一次增资（2002年3月）
2002年1月25日，华炜有限、张远鹏和史利民共同签署了《增资协议书》，约定华炜有限注册资本增加至 200.00万元，由张远鹏、史利民分别以货币资金增资75.00万元。2002年3月12日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至 200.00万元，由张远鹏、史利民各自分别以货币资金认缴新增注册资本75.00万元。同日，广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）康正验内字第 316号），确认截至2002年3月 4日本次新增注册资本已全部缴足。2002年3月26日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|100.00|50.00|
|2|史利民|100.00|50.00|
|合计||200.00|100.00|

4、华炜有限第二次股权转让（2004年 6月）
2004年5月18日，华炜有限通过股东会决议，同意张远鹏将其所持占华炜有限注册资本5.00%的出资额即 10万元转让给张萍，同意史利民将其所持占华炜有限注册资本5.00%的出资额即 10万元转让给汪锋，同日，转让方张远鹏、史利民与受让方张萍、汪锋签订《股东转让出资合同书》，约定张远鹏、史利民分别将 10万元出资转让给张萍、汪锋。2004年 6月 17日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|90.00|45.00|
|2|史利民|90.00|45.00|
|3|张萍|10.00|5.00|
|4|汪锋|10.00|5.00|
|合计||200.00|100.00|

5、华炜有限第二次增资（2005年3月）
2005年3月18日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至 500.00万元，由原股东张远鹏、史利民分别以货币资金认缴新增注册资本122.50万元，由原股东张萍、汪锋各自分别以货币资金认缴新增注册资本15.00万元，由新股东黎讴以货币资金认缴新增注册资本25.00万元，。2005年3月25日，广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2005）康正验字第0312号），确认截至2005年3月25日本次新增注册资本已全部缴足。2005年3月30日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|212.50|42.50|
|2|史利民|212.50|42.50|
|3|张萍|25.00|5.00|
|4|汪锋|25.00|5.00|
|5|黎讴|25.00|5.00|
|合计||500.00|100.00|

6、华炜有限第三次增资（2007年7月）
2007年7月11日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至1,000.00万元，由原股东张远鹏、史利民分别以货币资金认缴新增注册资本
212.50万元，由原股东汪锋、张萍、黎讴分别以货币资金认缴新增注册资本25.00
万元。2007年 7月 18日，广州灵智通会计师事务所出具《验资报告》（灵智通验字[2007]第 LZTE096号），确认截至2007年 7月 18日本次新增注册资本已全部缴足。2007年7月26日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|425.00|42.50|
|2|史利民|425.00|42.50|
|3|张萍|50.00|5.00|
|4|汪锋|50.00|5.00|
|5|黎讴|50.00|5.00|
|合计||1,000.00|100.00|

7、华炜有限第四次增资（2010年10月）
2010年 10月 14日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至2,000.00万元，由原股东张远鹏、史利民、汪锋、张萍、黎讴分别以货币资金认缴新增注册资本420.00万元、310.00万元、100.00万元、40.00万元、40.00万元，由新股东曹冬平以货币资金认缴新增注册资本90.00万元。2010年10月15日，广州恒德会计师事务所出具《验资报告》（恒德审验字[2010]第A10017号），确认截至2010年10月14日本次新增注册资本已全部缴足。2010年10月20日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|845.00|42.25|
|2|史利民|735.00|36.75|
|3|汪锋|150.00|7.50|
|4|张萍|90.00|4.50|
|5|黎讴|90.00|4.50|
|6|曹冬平|90.00|4.50|
|合计||2,000.00|100.00|

8、华炜有限第三次股权转让（2011年 5月）
2011年4月28日，张远鹏、史利民分别与程庆国、张宇弋、梁发柱、王兵、赵隽签订《转让出资合同书》，约定以华炜有限截至2010年12月31日的净资产38,274,139.18元为作价依据进行股权转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|张远鹏|梁发柱|100.00|
||王兵|100.00|

||||
|-|-|-|
||赵隽|5.00|
|史利民|张宇弋|150.00|
||程庆国|140.00|
||梁发柱|50.00|
||赵隽|15.00|

2011年5月25日，华炜有限通过股东会决议，同意上述股权转让。2011年5月30日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|640.00|32.00|
|2|史利民|380.00|19.00|
|3|汪锋|150.00|7.50|
|4|梁发柱|150.00|7.50|
|5|张宇弋|150.00|7.50|
|6|程庆国|140.00|7.00|
|7|王兵|100.00|5.00|
|8|张萍|90.00|4.50|
|9|黎讴|90.00|4.50|
|10|曹冬平|90.00|4.50|
|11|赵隽|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100.00|

9、华炜有限第五次增资（2011年8月）
2011年6月18日，华炜有限通过股东会决议，同意华炜有限注册资本增加至2,352.9412万元，由新股东祥禾泓安、至善创投、中科客家和中科恒业以货币资金认缴新增注册资本合计352.9412万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴新增注册资本（万元）|认缴价款（万元）|
|1|祥禾泓安|117.6470|1,000.00|
|2|至善创投|117.6470|1,000.00|
|3|中科客家|58.8236|500.00|
|4|中科恒业|58.8236|500.00|
|合计||352.9412|3,000.00|

 2011年 7月 22日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会内验字（2011）13034号），确认截至 2011年 7月 21日本次新增注册资本已全部缴足。2011年8月2日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|张远鹏|640.0000|27.2000|
|2|史利民|380.0000|16.1500|
|3|汪锋|150.0000|6.3750|
|4|梁发柱|150.0000|6.3750|
|5|张宇弋|150.0000|6.3750|
|6|程庆国|140.0000|5.9500|
|7|祥禾泓安|117.6470|5.0000|
|8|至善创投|117.6470|5.0000|
|9|王兵|100.0000|4.2500|
|10|张萍|90.0000|3.8250|
|11|黎讴|90.0000|3.8250|
|12|曹冬平|90.0000|3.8250|
|13|中科客家|58.8236|2.5000|
|14|中科恒业|58.8236|2.5000|
|15|赵隽|20.0000|0.8500|
|合计||2,352.9412|100.0000|

10、华炜有限第六次增资及第四次股权转让（2012年5月）
2012年4月17日，华炜有限通过股东会决议，同意汪锋将其所持占华炜有限注册资本6.3750%的出资额即150万元转让给阳信盈昇；同意华炜有限注册资本增加至 2,614.3792万元，由新股东中科创投和中科阜鑫以货币资金认缴新增注册资本合计261.4380万元，此次增资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴新增注册资本（万元）|认缴价款（万元）|
|1|中科创投|130.7190|1,925.00|
|2|中科阜鑫|130.7190|1,925.00|
|合计||261.4380|3,850.00|

2012年5月2日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会内验字（2012）13027号），确认截至2012年5月2日本次新增注册资本已全部缴足。2012年5月16日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
此次增资和股权转让完成后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张远鹏|640.0000|24.4800|
|2|史利民|380.0000|14.5350|
|3|阳信盈昇|150.0000|5.7375|
|4|梁发柱|150.0000|5.7375|
|5|张宇弋|150.0000|5.7375|
|6|程庆国|140.0000|5.3550|
|7|中科创投|130.7190|5.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|8|中科阜鑫|130.7190|5.0000|
|9|祥禾泓安|117.6470|4.5000|
|10|至善创投|117.6470|4.5000|
|11|王兵|100.0000|3.8250|
|12|张萍|90.0000|3.4425|
|13|黎讴|90.0000|3.4425|
|14|曹冬平|90.0000|3.4425|
|15|中科客家|58.8236|2.2500|
|16|中科恒业|58.8236|2.2500|
|17|赵隽|20.0000|0.7650|
|合计||2,352.9412|100.0000|

11、整体变更为股份公司（2012年 8月）
2012月 6月 25日，华炜有限通过股东会决议，同意以华炜有限截至 2012年5月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所验字[2012]0158号）的华炜有限净资产124,258,902.93元人民币为基准，折为股本4,500万股，整体变更为广州华炜科技股份有限公司，原华炜有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2012年7月10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2012]0158号），确认截至2012年7月 10日，华炜科技已经收到各发起人投入的股本 4,500万元人民币，股本与净资产的差额7,925.890293万元计入资本公积。2012年8月1日，华炜科技办理完成工商变更登记手续。
整体变更为股份公司后，华炜科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张远鹏|1,101.6000|24.4800|
|2|史利民|654.0750|14.5350|
|3|梁发柱|258.2100|5.7380|
|4|张宇弋|258.2100|5.7380|
|5|程庆国|240.9750|5.3550|
|6|王兵|172.1250|3.8250|
|7|曹冬平|154.8900|3.4420|
|8|黎讴|154.8900|3.4420|
|9|张萍|154.8900|3.4420|
|10|赵隽|34.4250|0.7650|
|11|阳信盈昇|258.2100|5.7380|
|12|中科创投|225.0000|5.0000|
|13|中科阜鑫|225.0000|5.0000|
|14|祥禾泓安|202.5000|4.5000|
|15|至善创投|202.5000|4.5000|

|||||
|-|-|-|-|
|16|中科客家|101.2500|2.2500|
|17|中科恒业|101.2500|2.2500|
|合计||4,500.0000|100.0000|

（三）华炜科技股权结构
截至本报告签署之日，华炜科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张远鹏|1,101.6000|24.4800|
|2|史利民|654.0750|14.5350|
|3|梁发柱|258.2100|5.7380|
|4|张宇弋|258.2100|5.7380|
|5|程庆国|240.9750|5.3550|
|6|王兵|172.1250|3.8250|
|7|曹冬平|154.8900|3.4420|
|8|黎讴|154.8900|3.4420|
|9|张萍|154.8900|3.4420|
|10|赵隽|34.4250|0.7650|
|11|阳信盈昇|258.2100|5.7380|
|12|中科创投|225.0000|5.0000|
|13|中科阜鑫|225.0000|5.0000|
|14|祥禾泓安|202.5000|4.5000|
|15|至善创投|202.5000|4.5000|
|16|中科客家|101.2500|2.2500|
|17|中科恒业|101.2500|2.2500|
|合计||4,500.0000|100.0000|

（四）华炜科技的控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署之日，张远鹏所持华炜科技股权比例为24.48%，为华炜科技第一大股东。华炜科技任意一方股东所持股权比例均未能对华炜科技形成直接控股关系，任意一方股东所提名的董事亦未对董事会形成实际控制，且华炜科技各股东之间未签署过一致行动协议或达成一致行动的意向。因此，华炜科技目前不存在实际控制人。
（五）华炜科技的员工情况
截至2014年7月31日，标的公司员工人数合计为221人，具体情况如下：
1、员工专业结构
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|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日||
||人数|占比（%）|
|技术人员|67|30.30|
|生产人员|56|25.30|
|管理人员|31|14.00|
|财务人员|18|8.10|
|行政人员|22|10.00|
|销售人员|27|12.20|
|合 计|221|100.00|

2、受教育程度
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|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日||
||人数|占比（%）|
|硕士及以上|5|2.30|
|本科|49|22.20|
|大专|69|31.20|
|大专以下|98|44.30|
|合 计|221|100.00|

3、年龄结构
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|-|-|-|
|项 目|2014年7月31日||
||人数|占比（%）|
|51岁以上|7|3.20|
|41-50岁|39|17.60|
|31-40岁|82|37.10|
|30岁以下|93|42.10|
|合 计|221|100.00|

4、核心技术人员情况
截至本报告签署之日，标的公司及其下属公司核心技术人员共有四名：分别为张远鹏、程庆国、何前锋、曾献昌，具体情况如下：
张远鹏，现任华炜科技董事长、总经理。毕业于东南大学机械及电气专业，EMBA。曾任职于南京信泰电讯实业有限公司技术部经理、副总经理。广东气象防灾减灾协会副会长、中国质量协会防雷电分会理事、中国标准化协会全国雷电标准化技术委员会委员、中国气象学会雷电委员会委员。在“中国防雷影响力”评选中被授予“杰出贡献奖”。曾主持多项省、市、区和行业单位的科研课题，是
十多项专利的第一发明人和十多项专利的主要发明人。
程庆国，现任华炜科技董事、南京微润总经理。毕业于解放军理工大学通信
工程专业。曾任职于南京欧文达公司技术部经理。江苏省电工学会副秘书长、中国电子学会电磁兼容分会委员、中国电子学会敏感技术分会压敏专业学部委员。
曾主持或参与多个综合导弹武器系统和雷达系统的电磁防护设计与论证，是南京微润多项涉及国防军工电磁防护技术的主要负责人。
何前锋，现任华炜科技副总经理。毕业于天津大学工商管理专业。曾任华炜科技工程部经理、技术部经理。中国通信学会电磁兼容分会委员、中国气象学会雷电委员会委员、中国通信标准化协会TC9会员。曾参与广东移动、中国水电十四局等单位多项科研课题，并获得系统内的科技进步一等奖，是华炜科技多项专利技术的主要负责人。曾荣获中国科协、发改委、科技部、国资委联合评选的“两讲科技标兵”。
曾献昌，现任东莞新铂铼董事长。毕业于南京工学院（现东南大学）电子工程系激光专业。曾任职邮电部526厂车间主任、东莞海宜电信设备公司总工程师。
全国雷电标准化技术委员会委员、中国气象学会雷电委员会委员、中国电子元件行业协会电子防护元器件分会委员。是多项发明专利和实用新型专利的主发明人。曾主持了科技部中小企业创新基金项目，并获东莞市科技进步一等奖。
5、有关华炜科技核心技术人员任职的安排
本次交易的标的资产为华炜科技100%的股份，不涉及标的公司职工的用人单位变更，原由华炜科技聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。
公司核心技术人员为张远鹏、程庆国、何前锋及曾献昌，其中张远鹏、程庆国、何前锋将根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自标的资产交割完成日起，仍需至少在华炜科技任职三十六个月，并与华炜科技签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，上述人员在华炜科技工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、华炜科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下
属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华炜科技有竞争关系的业务且在华炜科技不违反该等协议的前提下，不单方解除与华炜科技的《劳动合同》；曾献昌作为东莞新铂铼的高级管理人员，也已与东莞新铂铼签署了《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。
（六）华炜科技组织架构
截至本报告签署之日，华炜科技组织架构如下图所示：
（七）控股、参股公司及分支机构情况
截至本报告签署之日，华炜科技控股、参股公司及分支机构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权关系|
|1|东莞华炜|200.00|全资子公司|
|2|南京微润|1,000.00|全资子公司|
|3|江西华炜|800.00|全资子公司|
|4|东莞新铂铼|500.00|华炜科技持有其68%的股权|
|5|东莞分公司|-|分公司|
|6|南宁分公司|-|分公司|
|7|北京分公司|-|分公司|
|8|南京分公司|-|分公司|

1、南京微润
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|南京微润科技有限公司|
|注册资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|张远鹏|
|注册地址：|南京市建邺区江东中路108号1007室|

|||
|-|-|
|办公地址：|南京市建邺区江东中路108号1007室|
|营业执照注册号：|320103000046134|
|税务登记证号：|建国税字320102736057966号|
|组织机构代码：|73605796-6|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2002年02月20日|
|经营范围：|防雷装置研发、生产（生产限分支机构经营）、销售及技术服务：电子工程的设计与施工；计算机软硬件及通信设备（不含卫星、电视、广播地面接收设施）的销售及技术服务；电线、电缆、五金、电子元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要业务发展情况和主要财务数据
南京微润最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年7月31日/2014年1-7月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|2,121.64|2,346.22|
|负债总额|1,087.66|1,202.88|
|股东权益|1,033.97|1,143.34|
|营业收入|506.01|1,983.19|
|营业利润|-173.80|27.81|
|净利润|-109.37|3.15|

注：以上财务数据已经审计。
2、东莞华炜
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|东莞市华炜雷电防护设备有限公司|
|注册资本：|200.00万元|
|法定代表人：|张宇弋|
|注册地址：|东莞市东城区石井工业区一排3号厂房三楼|
|办公地址：|东莞市东城区石井工业区一排3号厂房三楼|
|营业执照注册号：|441900001065310|
|税务登记证号：|粤国税字441900574509199号、粤地税字441900574509199号|
|组织机构代码：|57450919-9|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年05月16日|
|经营范围：|雷电防护产品、电磁脉冲防护产品、接地产品避雷针、高低压成套开关设备和控制设备、高低压密集母线槽、防雷配电装置和防雷接插装置的研究、生产、销售及维修；雷电测试系统及控制设备的研发、生产、销售；电线、电缆、光缆及电工器材、电子元件的制造、销售；货物及技术进出口。|

（2）主要业务发展情况和主要财务数据
东莞华炜最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年7月31日/2014年1-7月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|861.13|710.10|
|负债总额|563.62|407.93|
|所有者权益|297.51|302.16|
|营业收入|977.07|1,443.18|
|营业利润|-5.37|55.73|
|净利润|-4.66|40.81|

注：以上财务数据已经审计。
3、东莞新铂铼
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|东莞市新铂铼电子有限公司|
|注册资本：|500.00万元|
|法定代表人：|曾献昌|
|注册地址：|东莞市东城区桑园石井工业区一排3号|
|办公地址：|东莞市东城区桑园石井工业区一排3号|
|营业执照注册号：|441900000208188|
|税务登记证号：|粤国税字441900671381617号、粤地税字441900671381617号|
|组织机构代码：|67138161-7|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2008年01月29号|
|经营范围：|产销：电子产品、雷电防护产品、电磁脉冲防护产品；货物进出口。|

（2）主要业务发展情况和主要财务数据
东莞新铂铼最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年7月31日/2014年1-7月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|1,561.82|1,553.03|
|负债总额|945.37|999.93|
|所有者权益|616.45|553.10|
|营业收入|896.71|1,131.30|
|营业利润|84.79|-28.93|
|净利润|63.35|-7.44|

注：以上财务数据已经审计。
4、江西华炜
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|江西华炜电气技术有限公司|
|注册资本：|800.00万元|
|法定代表人：|张远鹏|
|注册地址：|高安市石脑镇|
|办公地址：|高安市石脑镇|
|营业执照注册号：|360983210025493|
|税务登记证号：|赣国税字360983598893279号|
|组织机构代码：|59889327-9|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|成立日期：|2012年8月1日|
|经营范围：|一般经营项目：防雷器、避雷针、接地材料、防雷接地产品、防护元器件、通信设备、电磁防护设备、电子电气产品、配电箱、配电柜、高低压成套开关设备的研发、生产、销售、服务，防雷工程设计与施工，电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让，以及电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装。（以上项目国家有专项规定的除外）|

（2）主要业务发展情况和主要财务数据
江西华炜最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年7月31日/2014年1-7月|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|3,983.98|2,075.63|
|负债总额|3,228.70|1,334.18|
|所有者权益|755.29|741.44|
|营业收入|930.11|-|
|营业利润|15.47|-14.94|
|净利润|13.84|-56.02|

注：以上财务数据已经审计。
5、东莞分公司
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|-|-|
|分公司名称：|广州华炜科技股份有限公司东莞分公司|
|负责人：|袁誉湘|
|营业场所：|东莞市东城区石井工业区一排3号厂房三楼东座311室|
|营业执照注册号：|441900001287558|
|成立日期：|2012年03月31日|
|经营范围：|电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让；电子、电气产品的技术开发、技术成果转让以及安装；电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装；通信产品、防雷设备的研究、开发以及安装；防雷工程设计施工；生产、加工：电子产品、电气产品、通信产品、防雷设备；室内水电安装。|

6、南宁分公司
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|-|-|
|分公司名称：|广州华炜科技股份有限公司南宁分公司|
|负责人：|赵隽|
|营业场所：|南宁市科园东五路8号生产综合楼1区三层303-306室|
|营业执照注册号：|450107200001434（1-1）|
|成立日期：|2007年8月30日|
|经营范围：|电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让，商品信息咨询，企业形象策划；批发和零售贸易（涉及前置许可审批及国家专营专控商品外）；电子、电气产品的技术开发、技术成果转让，电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装，联系本公司防雷工程设计、施工业务。|

7、北京分公司
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|-|-|
|分公司名称：|广州华炜科技股份有限公司北京分公司|
|负责人：|江剑|
|营业场所：|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B座611室|
|营业执照注册号：|110108006479764|
|成立日期：|2004年2月23日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：电子计算机软、硬件、网络系统、电子、电气产品的技术开发、技术服务；在隶属企业授权范围内从事防雷工程设计、施工活动；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；销售电子产品、通信产品、防雷设备。（未取得行政许可的项目除外）|

8、南京分公司
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|-|-|
|分公司名称：|广州华炜科技股份有限公司南京分公司|
|负责人：|程庆国|
|营业场所：|南京市建邺区江东中路108号1008室|
|营业执照注册号：|320103000171938|
|成立日期：|2008年11月3日|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：电子计算机软、硬件、网络系统的技术开发、技术服务、技术转让；商品信息咨询；企业形象策划；批发和零售贸易；电子、电气产品的技术开发、技术成果转让；电子计算机房、网络设备、综合布线系统的设计、安装；室内水电安装；防雷工程设计施工。|

（八）主要资产、主要负债和对外担保情况
1、房产情况
截至本报告签署之日，华炜科技及其下属子公司的房产情况如下：
（1）自有房产情况
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|序号|产权人|权利证号|坐落|建筑面积（m2）|用途|房屋取得|

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|||||||方式|
|1|华炜科技|粤房地权证穗字第0150170875号|越秀区先烈中路69号1010房|100.05|办公|购买|
|2|江西华炜|高房权证石字第1034667号|石脑镇320国道以北石脑光电产业园|8,927.77|5#厂房|自建|
|3||高房权证石字第1034668号|石脑镇320国道以北石脑光电产业园|1,988.54|办公|自建|
|4||高房权证石字第1034669号|石脑镇320国道以北石脑光电产业园|2,353.18|1#厂房|自建|
|5||高房权证石字第1034670号|石脑镇320国道以北石脑光电产业园|705.85|研发楼|自建|

（2）经营场所租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（m2）|租赁期限|
|1|华炜科技|广东省科学院|广州市越秀区先烈中路100号大院9号102房（自编116室）|50|2014.8.1-2015.7.31|
|2|华炜科技|陈燕红|广州市天河区华明路9号1201-1206房|597|2013.4.1-2018.3.31|
|3|东莞新铂铼|东莞市东城区石井股份经济联合社|东莞市东城区（桑园）石井工业区一排3号厂房、宿舍一、二楼|5,800|2014.5.1-2019.4.30|
|4|东莞华炜||东莞市东城区（桑园）石井工业区一排3号厂房、宿舍三、四楼|4,000||
|5|南京微润|刘艳文、叶柳娇|南京市建邺区江东中路108号1007室|208.35|2013.1.1-2014.12.31|
|6|南宁分公司|南宁好邦通用医疗设备有限责任公司|南宁市科园东五路8号生产综合楼1区三层303、304、305、306号房|148|2013.3.1-2016.2.29|
|7|北京分公司|北京市海淀区园林绿化服务中心|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B座610-611层|198.98|2014.5.18-2016.5.17|
|8|南京分公司|刘艳文、叶柳娇|南京市建邺区江东中路108号1008室|121|2013.1.1-2014.12.31|

2、无形资产情况
截至本报告签署之日，华炜科技及下属子公司自身所拥有的无形资产情况如下：
（1）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|权利证号|坐落|使用权面积（m2）|土地使用年限|用途|土地取得方式|
|1|江西华炜|高国用（2013）第0221号|石脑镇光电产业园|54,634.65|至2062年12月24日|工业|出让|

（2）商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图形|注册号/申请号|商标类别|使用期限|
|1|华炜科技||3630580|第9类|2005.02.14-2015.02.13|
|2|||1642481|第9类|2011.09.28-2021.09.27|
|3|||9387168|第9类|2012.06.28-2022.06.27|
|4|东莞新铂铼||3236190|第9类|2012.06.14-2022.06.13|
|5|||6784337|第35类|2010.08.07-2020.08.06|
|6|南京微润||9365090|第9类|2012.05.07-2022.05.06|

注：上述第2项、第6项注册商标中的“科技”放弃专用权。
（3）专利
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|序号|权属人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|1|华炜科技|无续流金属陶瓷气体放电管|ZL200410051094.1|发明|2004.08.17|
|2|华炜科技|带外接触发端子的多间隙金属陶瓷气体放电管|ZL200710030857.8|发明|2007.10.16|
|3|东莞新铂铼|一种续流折断可靠的气体放电管|ZL200910305147.0|发明|2009.08.04|
|4|东莞新铂铼|电源系统过电压防护用大功率金属陶瓷气体放电管|ZL200910107556.X|发明|2009.06.02|
|5|东莞新铂铼|多间隙金属气体放电管电源过电压保护模块|ZL200910303137.3|发明|2009.06.10|
|6|东莞新铂铼|射频外触发气体放电开关|ZL200910105138.7|发明|2009.01.19|
|7|东莞新铂铼|一种高电压三角电压波发生器的制作方法及一种高电压三角电压波发生器|ZL201010617571.1|发明|2010.12.31|
|8|东莞新铂铼|气体放电管中应用消气剂的方法及使用消气剂的气体放电管|ZL200910305776.3|发明|2009.08.19|
|9|东莞新铂铼|金属陶瓷气体放电管交流电源过电压防护装置|ZL200410051929.3|发明|2004.10.26|
|10|华炜科技、中兴通讯股份有限公司|一种带脱口功能的无续流放电管模块|ZL201320064781.1|实用新型|2013.02.05|
|11|华炜科技|非接触在线检测信号避雷器|ZL201220235851.0|实用新型|2012.05.24|
|12|华炜科技|抗震动防雷器|ZL201020289312.6|实用新型|2010.08.11|
|13|华炜科技|一种防雷器|ZL201020623468.3|实用新型|2010.11.24|
|14|华炜科技|一种带失效检测功能的信号防雷器|ZL201120134937.X|实用新型|2011.04.29|
|15|华炜科技、铁道科学研究院|分线盘用电涌保护器|ZL200720052218.7|实用新型|2007.05.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||通信信号研究所、付茂金、邱传睿|||||
|16|东莞华炜华炜科技|具有自断弧装置的电源浪涌保护器|ZL201220582264.9|实用新型|2012.11.07|
|17|东莞华炜|移动式防雷插座|ZL201220235463.2|实用新型|2012.05.24|
|18|东莞华炜|一种多间隙放电管模块及其封装结构|ZL201320271188.4|实用新型|2013.05.17|
|19|东莞华炜|插头及防雷插头|ZL201220235461.3|实用新型|2012.05.24|
|20|东莞华炜华炜科技|自保护型雷击浪涌抑制器件|ZL201320197450.5|实用新型|2013.04.18|
|21|东莞华炜华炜科技|自保护型雷击浪涌抑制器件的安装结构|ZL201320054658.1|实用新型|2013.01.31|
|22|华炜科技|雷电自动报警系统|ZL201320250031.3|实用新型|2013.05.09|
|23|华炜科技|一种雷电预警的设备|ZL201220637343.5|实用新型|2012.11.27|
|24|华炜科技|金属接地模块|ZL200820203333.4|实用新型|2008.11.13|
|25|华炜科技|一种快速离子接地棒|ZL201120077258.3|实用新型|2011.03.22|
|26|华炜科技|一种减弱电磁辐射的防雷引下线|ZL201120077266.8|实用新型|2011.03.22|
|27|华炜科技|一种用于铁路站间信息传输的系统|ZL201320019335.9|实用新型|2013.01.14|
|28|华炜科技|一种接线端子|ZL200820203334.9|实用新型|2008.11.13|
|29|华炜科技|一种可实现非接触在线检测的避雷器|ZL200920051474.3|实用新型|2009.02.20|
|30|华炜科技|具有电容特性的接地模块|ZL200920193984.4|实用新型|2009.09.03|
|31|华炜科技|一种具有照明功能的拉手|ZL201020178836.8|实用新型|2010.04.27|
|32|东莞新铂铼|改进的带外接触发端子的多间隙金属陶瓷气体放电管|ZL200920132527.4|实用新型|2009.06.02|
|33|东莞新铂铼|一种高电压三角电压波发生器|ZL201020693587.6|实用新型|2010.12.31|
|34|东莞新铂铼|多间隙金属气体放电管电源过电压保护模块|ZL200920304219.5|实用新型|2009.06.10|
|35|东莞新铂铼|一种续流遮断可靠的气体放电管|ZL200920307341.8|实用新型|2009.08.04|
|36|东莞新铂铼|使用消气剂的气体放电管|ZL200920308215.4|实用新型|2009.08.18|
|37|东莞新铂铼|微型大功率金属陶瓷气体放电管|ZL200520059102.7|实用新型|2005.06.03|
|38|东莞华炜|一种插脚及防雷模块|ZL201320795621.4|实用新型|2013.12.06|
|39|东莞华炜|一种防雷模块的安装座|ZL201320795677.X|实用新型|2013.12.06|
|40|东莞新铂铼|无续流气体放电管|ZL201320565912.4|实用新型|2013.09.13|
|41|华炜科技|防雷插座（节能型HW505k）|ZL201230300824.2|外观设计|2004.08.17|

（4）软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|软件名称|登记号|权利范围|取得方式|
|1|华炜科技|华炜网络数据包侦测分析系统V1.0|2011SR032520|全部权利|原始取得|
|2||华炜HW模块式电源SPD控制系统V1.0|2011SR032514|全部权利|原始取得|
|3||华炜防雷构架设计软件V1.0|2011SR032511|全部权利|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|华炜电源SPD检测软件V1.0|2011SR032509|全部权利|原始取得|
|5|华炜DEHN电涌保护器测试软件V1.0|2011SR032507|全部权利|原始取得|
|6|诊断测试软件[简称：FDTDiagnostic]V1.0|2011SR010528|全部权利|原始取得|
|7|远程雷电监测系统V1.0|2013SR049633|全部权利|原始取得|
|8|雷电区域监测管理系统V1.0|2013SR049556|全部权利|原始取得|

3、主要负债情况
截至2014年7月31日，华炜科技的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年7月31日|
|短期借款|1,700.00|
|应付票据|80.18|
|应付账款|2,263.65|
|预收款项|1,992.21|
|应付职工薪酬|65.62|
|应交税费|184.83|
|应付利息|8.88|
|其他应付款|49.73|
|预计负债|19.89|
|其他非流动负债|476.77|
|负债合计|6,841.76|

4、对外担保情况
截至本报告签署之日，华炜科技无任何其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（九）最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|23,911.84|22,836.92|18,456.34|
|负债总额|6,841.76|6,868.98|4,248.91|
|股东权益|17,070.08|15,967.94|14,207.43|
|归属于母公司股东权益|16,872.82|15,790.95|14,028.06|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2013年度|2012年度|
|营业收入|9,057.02|15,710.51|14,165.06|
|营业成本|5,743.69|9,962.81|9,166.13|
|营业利润|1,245.31|2,007.88|1,797.59|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|1,231.10|2,040.71|1,853.81|
|净利润|1,068.47|1,700.79|1,574.79|
|归属于母公司股东的净利润|1,048.19|1,703.17|1,583.54|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日/2014年1-7月|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|加权平均净资产收益率（%）|6.42|11.45|14.26|
|资产负债率（%）|28.61|30.08|23.02|
|基本每股收益（元）|0.23|0.38|0.35|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.04|-0.15|-0.50|

（十）本次交易取得标的公司股权转让前置条件的情况
2014年8月13日，中科客家召开投资决策委员会第九次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年 8月 8日，中科恒业召开投资决策委员会第三十一次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年8月12日，中科创投召开投资决策委员会第二十二次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年8月12日，中科阜鑫召开投资决策委员会第十二次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年9月10日，阳信盈昇通过执行事务合伙人决定，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年9月23日，祥禾泓安通过执行事务合伙人决定，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年 9月 23日，至善创投召开 2014年度投资决策委员会第一次会议并通过决议，同意将其持有的华炜科技的股份出售给上市公司。
2014年 9月 9日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014年 9月 24日，华炜科技召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东
一致同意将其持有的华炜科技合计100%股权转让给上市公司。
（十一）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
华炜科技整体变更为股份公司时，委托广东中广信资产评估有限公司对华炜有限截至2012年5月31日的整体资产进行了评估，并于2012年6月20日出具了《广州华炜科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的全部股东权益价值评估报告书》（中广信评报字[2012]第178号），确认截至2012年5月31日华炜有限的净资产账面值为12,425.89万元，评估值为12,813.68万元，增值率为3.12%。
2、标的公司最近三年股权交易和增资情况
2012年4月17日，华炜有限通过股东会决议，同意汪锋将其所持占华炜有限注册资本6.3750%的出资额即150万元转让给阳信盈昇，转让对价为2,209.50万元；同意华炜有限注册资本增加至 2,614.3792万元，由新股东中科创投和中科阜鑫以货币资金认缴新增注册资本合计 261.4380万元，此次增资具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴新增注册资本（万元）|认缴价款（万元）|
|1|中科创投|130.7190|1,925.00|
|2|中科阜鑫|130.7190|1,925.00|
|合计||261.4380|3,850.00|

2012年5月2日，广东智合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤智会内验字（2012）13027号），确认截至2012年5月2日本次新增注册资本已全部缴足。2012年5月16日，华炜有限办理完成工商变更登记手续。
3、标的公司最近三年改制情况
2012月 6月 25日，华炜有限通过股东会决议，同意以华炜有限截至 2012年5月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计（深鹏所验字[2012]0158号）的华炜有限净资产124,258,902.93元人民币为基准，折为股本4,500万股，整体变更为广州华炜科技股份有限公司，原华炜有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2012年7月10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字[2012]0158号），确认截至2012年7月 10日，华炜科技已经收到各发起人投入的股本 4,500万元人民币，股本与净资
产的差额7,925.890293万元计入资本公积。2012年8月1日，华炜科技办理完
成工商变更登记手续。
（十二）标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明
1、应收关联方款项情况
截至2014年7月31日，华炜科技应收关联方款项余额情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|余额（万元）|
|程庆国|150.00|
|张远鹏|21.63|
|曹冬平|3.70|
|史利民|3.00|
|肖军|2.00|
|张宇弋|0.40|

上述应收关联方款项中，除应收程庆国150.00万元为个人借款外，其他各方款项均为在企业日常经营过程中的尚未归还的业务备用金。截至本报告签署之日，上表款项已全部收回，不存在资金被股东或其关联方占用的情况。
2、合法合规经营情况
报告期内，华炜科技曾受到过一次罚款金额为10元的行政处罚，东莞华炜和东莞新铂铼分别曾受到过一次罚款金额为 1.00万元的行政处罚。具体情况如下：
（1）华炜科技受处罚情况
2014年1月26日，华炜科技因丢失广东省增值税普通发票（发票联）而被作出罚款10元的行政处罚，华炜科技当场缴纳了上述罚款。
（2）东莞华炜和东莞新铂铼受处罚情况
华炜科技已取得图形为 的境内注册商标，东莞新铂铼已取得图形为的境内注册商标。东莞华炜和东莞新铂铼在实际使用过程中，误将上述注册商标的图形使用为 和 。2014年 7月17日，东莞市工商局据此以“东工商东处字【2014】222号”和“东工商东处字【2014】223号”《行政处罚决定书》，对东莞华炜和东莞新铂铼各作出罚款1.00万元的决定。东莞华炜及东莞新铂铼已按期缴纳了上述罚款。
截至本报告签署之日，上述事项均已完结，未对本次重组造成重大影响。
此外，报告期内华炜科技及其下属子公司均能按照相关法律法规要求合法合规经
营。
3、重大诉讼、仲裁情况
截至本报书签署之日，标的公司不存在重大诉讼或仲裁的情况。
二、标的公司的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构：联信评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200055006）。
2、评估基准日：2014年7月31日。
3、评估方法与结果
联信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2014]第 A0432号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年7月31日，华炜科技股东全部权益账面价值为16,872.82万元，评估价值为39,290.00万元，增值22,417.18万元，增值率为132.86%。
（二）资产基础法评估情况
运用资产基础法，经过评估测算，在评估基准日2014年7月31日，华炜科技（母公司）全部资产账面值为22,178.40万元，评估值为24,517.11万元，增幅10.54%；负债账面值5,391.26万元，评估值为5,356.26万元，减幅0.65%；
净资产账面值为 16,787.14万元，评估值为 19,160.85万元，增幅14.14%。具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增资额|增资率（%）|
|流动资产|18,562.45|19,505.83|943.38|5.08|
|非流动资产|3,615.95|5,011.28|1,395.33|38.59|
|其中：长期股权投资|2,396.22|3,690.03|1,293.81|53.99|
|投资性房地产|197.87|218.71|20.84|10.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|768.03|848.71|80.68|10.50|
|无形资产|54.02|54.02|0.00|0.00|
|长期待摊费用|8.20|8.20|0.00|0.00|
|递延所得税资产|191.61|191.61|0.00|0.00|
|资产总计|22,178.40|24,517.11|2,338.71|10.54|
|流动负债|5,336.37|5,336.37|0.00|0.00|
|非流动负债|54.89|19.89|-35.00|-63.76|
|负债合计|5,391.26|5,356.26|-35.00|-0.65|
|净资产（所有者权益）|16,787.14|19,160.85|2,373.71|14.14|

（三）收益法评估情况
1、基本评估思路
（1）本次评估范围对象为华炜科技股东全部权益；
（2）根据华炜科技及其下属子公司的业务情况，东莞新铂铼的业务内容、经营模式相对独立，且所属细分行业与华炜科技及其他下属子公司有一定差别。
因此本次对华炜科技、东莞华炜、南京微润及江西华炜4家公司进行合并预测、评估；东莞新铂铼则作为非经营性资产——存在关联关系的长期股权投资单独预测、评估。
（3）对纳入合并预测范围内华炜科技、东莞华炜、南京微润及江西华炜 4家公司，审计机构审核了该4家公司的合并模拟报表，本次预测，是在该模拟报表的基础上进行的；
（4）对纳入合并模拟报表范围，但在现金流估算中未予考虑的基准日的溢余或非经营性资产，单独测算其价值；
（5）由上述各项的测算加总，得到华炜科技的股东全部权益价值。
2、基本假设
（1）一般假设
1)假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
5)假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3)本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4)假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6)假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
7)本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
8）至评估报告出具日，《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名单的公示》公示了被评估单位的高新技术企业认定，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行；
9)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
（1）
式中：
E：华炜科技的股东权益资本价值；
P：华炜科技的经营性资产价值；
C：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
i
（2）
式中：
R：未来第i年的华炜科技权益现金流量；
i
R：未来第n+1年的华炜科技权益现金流量。
n+1
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3）
本次评估以华炜科技的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年8月1日至2019年12月31日）各年的权益自由现金流量；
其次，预测后阶段华炜科技进入稳定期（2020年至永续年限），保持前阶段最后一年（2019年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到华炜科技经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：华炜科技的特性风险调整系数；
c
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（3）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
可以预测的期限取五年，假设五年后华炜科技的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年（即2019年）的现金流作为永续后段各年的现金流。
（4）未来收益的确定
1）营业收入、营业成本分析和预测
华炜科技历史年度营业收入情况见下表：
历史年度营业收入、营业成本分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|项目|历史年度|||
||||2012年|2013年|2014年1-7月|
|1|定制电磁防护产品|主营业务收入|435.12|1,312.18|616.49|
|||主营业务成本|303.94|894.17|401.91|
|||毛利率（%）|30.15|31.86|34.81|
|2|定制电磁防护装置|主营业务收入|4,121.40|4,384.28|1,251.49|
|||主营业务成本|2,986.28|2,987.68|819.39|
|||毛利率（%）|27.54|31.85|34.53|
|3|通用电涌保护器|主营业务收入|841.27|1,295.98|571.54|
|||主营业务成本|588.77|855.28|368.32|
|||毛利率（%）|30.01|34.01|35.56|
|4|定制防雷配电柜|主营业务收入|812.56|617.12|709.19|
|||主营业务成本|525.00|389.81|452.95|
|||毛利率（%）|35.39|36.83|36.13|
|5|通用防雷箱|主营业务收入|130.47|197.46|126.86|
|||主营业务成本|94.24|131.35|82.86|
|||毛利率（%）|27.77|33.48|34.68|
|6|定制接地材料|主营业务收入|328.98|979.75|1,600.61|
|||主营业务成本|221.41|663.52|1,039.58|
|||毛利率（%）|32.70|32.28|35.05|
|7|其他安全产品|主营业务收入|2,176.11|691.42|286.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||主营业务成本|1,565.95|462.27|185.44|
|||毛利率（%）|28.04|33.14|35.23|
|8|定制综合电磁防护箱|主营业务收入|152.50|677.01|520.73|
|||主营业务成本|104.71|422.49|319.09|
|||毛利率（%）|31.34|37.59|38.72|
|9|防护工程|主营业务收入|3,805.32|4,038.18|2,414.31|
|||主营业务成本|2,254.92|2,339.16|1,468.46|
|||毛利率（%）|40.74|42.07|39.18|
|10|防护服务|主营业务收入|514.50|385.05|103.62|
|||主营业务成本|63.56|45.85|21.18|
|||毛利率（%）|87.65|88.09|79.56|
|合计||主营业务收入|13,318.24|14,578.43|8,201.15|
|||主营业务成本|8,708.79|9,191.59|5,159.17|
|||毛利率（%）|34.61|36.95|37.09|

对华炜科技未来五年营业收入的预测建立在对华炜科技外部经济环境及其自身生产经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提，对未来五年的营业收入进行调整预测。
根据华炜科技的历史财务数据、发展规划、行业发展趋势对未来的营业收入和营业成本作出预测，预测结果见下表：
营业收入、营业成本预测表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别（明细）|项目|预测年度||||||
||||2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|定制电磁防护产品|主营业务收入|308.00|1,094.40|1,350.00|1,568.80|1,700.90|1,764.00|
|||主营业务成本|200.79|713.44|880.07|1,022.70|1,108.82|1,149.95|
|||毛利率（%）|34.81|34.81|34.81|34.81|34.81|34.81|
|2|定制电磁防护装置|主营业务收入|1,013.40|2,533.50|2,888.40|3,302.60|3,699.20|3,625.60|
|||主营业务成本|663.47|1,658.68|1,891.04|2,162.21|2,421.87|2,373.68|
|||毛利率（%）|34.53|34.53|34.53|34.53|34.53|34.53|
|3|通用电涌保护器|主营业务收入|880.00|1,726.56|2,138.40|2,499.52|2,724.20|2,832.90|
|||主营业务成本|567.07|1,112.60|1,377.98|1,610.69|1,755.47|1,825.52|
|||毛利率（%）|35.56|35.56|35.56|35.56|35.56|35.56|
|4|定制防雷配电柜|主营业务收入|2,430.00|3,353.40|4,016.50|4,637.60|4,972.80|5,163.60|
|||主营业务成本|1,552.04|2,141.82|2,565.34|2,962.04|3,176.13|3,297.99|
|||毛利率（%）|36.13|36.13|36.13|36.13|36.13|36.13|
|5|通用防雷箱|主营业务收入|228.00|414.40|510.60|594.00|643.10|669.60|
|||主营业务成本|148.93|270.69|333.52|388.00|420.07|437.38|
|||毛利率（%）|34.68|34.68|34.68|34.68|34.68|34.68|
|6|定制接地材|主营业务收入|1,300.00|3,609.42|4,477.44|5,242.56|5,721.66|5,960.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||料|主营业务成本|844.35|2,344.32|2,908.10|3,405.04|3,716.22|3,871.02|
|||毛利率（%）|35.05|35.05|35.05|35.05|35.05|35.05|
|7|其他安全产品|主营业务收入|352.80|680.40|680.40|711.04|810.61|798.47|
|||主营业务成本|228.51|440.70|440.70|460.54|525.03|517.17|
|||毛利率（%）|35.23|35.23|35.23|35.23|35.23|35.23|
|8|定制综合电磁防护箱|主营业务收入|840.00|1,580.80|1,977.60|2,284.80|2,504.80|2,640.00|
|||主营业务成本|514.75|968.71|1,211.87|1,400.13|1,534.94|1,617.79|
|||毛利率（%）|38.72|38.72|38.72|38.72|38.72|38.72|
|9|防护工程|主营业务收入|2,138.60|5,463.50|6,829.40|8,058.70|8,864.60|9,751.10|
|||主营业务成本|1,300.91|3,323.45|4,154.32|4,902.11|5,392.34|5,931.59|
|||毛利率（%）|39.17|39.17|39.17|39.17|39.17|39.17|
|10|防护服务|主营业务收入|450.50|664.90|930.90|1,098.50|1,208.40|1,329.20|
|||主营业务成本|92.08|135.91|190.28|224.53|247.00|271.69|
|||毛利率（%）|79.56|79.56|79.56|79.56|79.56|79.56|
|合计||主营业务收入|9,941.30|21,121.28|25,799.64|29,998.12|32,850.27|34,534.47|
|||主营业务成本|6,112.90|13,110.30|15,953.21|18,537.99|20,297.88|21,293.79|
|||毛利率（%）|38.51|37.93|38.16|38.20|38.21|38.34|

2）营业税金及附加预测
华炜科技需缴纳的税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加。营业税为应缴营业税收入的3%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。
被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|预测年度||||||
|||||2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|营业税|应交营业税收入|3%|89.66|201.54|257.57|303.94|334.34|367.77|
|2|城市维护建设税|应交流转税税额|7%|35.08|71.54|86.08|99.45|108.69|111.92|
|3|教育费附加及地方教育费附加|应交流转税税额|5%|25.06|51.10|61.49|71.04|77.64|79.94|
|合计||||149.80|324.18|405.14|474.43|520.67|559.63|

3）营业费用预测
华炜科技营业费用主要是营销人员办公费、差旅费、运输费及业务招待费等。
根据与营业收入配比的原则，参考华炜科技未来五年营业收入变动情况以及华炜
科技在控制费用支出方面的具体措施，可对华炜科技未来五年的营业费用作出预
测，具体情况如下：
营业费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业费用|357.36|757.96|925.85|1,076.51|1,178.87|1,239.30|

4）管理费用
华炜科技管理费用主要是研发支出、管理人员职工薪酬、招待费、劳动保险费及折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考华炜科技未来五年营业收入变动情况以及华炜科技在控制费用支出方面的具体措施，可对华炜科技未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|管理费用|822.35|1,957.65|2,311.16|2,625.20|2,846.18|2,966.53|

5）财务费用预测
华炜科技的财务费用主要是贷款利息及金融手续费等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：
财务费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|财务费用|136.00|200.00|240.00|240.00|240.00|240.00|

6）资产减值损失预测
华炜科技的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合营业收入的情况进行预测，具体情况见下表：
资产减值损失预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|资产减值损失|298.24|633.64|773.99|899.94|985.51|1,036.03|

7）营业外收支预测
华炜科技营业外收支金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不
确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
8）所得税
至评估报告出具日，《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》公示了被评估单位的高新技术企业认定，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。
华炜科技的子公司（东莞新铂铼除外）均未取得高新技术资格，执行所得税税率为25%。本次合并收益预测的所得税率，根据华炜科技过往的平均税率及考虑子公司销售收入比例关系，按以前年度的税率综合计算所得税。
9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据华炜科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|固定资产折旧|157.42|505.1|571.6|600.1|600.1|600.1|
|无形资产摊销|20.41|40.45|36.07|25.58|23.95|17.28|
|合计|177.83|545.55|607.67|625.68|624.05|617.38|

10）付息债务增加或减少
华炜科技评估基准日时的借款为短期借款，经向华炜科技管理人员了解付息债务的偿还计划，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况见下表：付息债务预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|付息债务|1,700.00|2,500.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|付息债务的增加|0.00|800.00|500.00|0.00|0.00|0.00|

11）追加投资预测
本次评估时对于华炜科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖华炜科技自
身的生产经营所能实现的资本性支出，是华炜科技保持现有的经营规模和生产水
平，获得永续收益的保障。根据华炜科技的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。需增加的资本性支出为：
A.江西华炜目前正在建设阶段，根据公司规划，其建筑物建设及其附属费用，预计尚需投入2,800.00万元的固定资产房屋建筑物投入款；
B.江西华炜投入生产，尚需追加购置机器设备及办公设备等，预计购置机器设备尚需2,000.00万元，办公设备尚需投入200万元。
具体情况见下表：
资本性支出预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|更新支出|177.83|545.55|607.67|625.68|624.05|617.38|
|新增资本性支出|350.00|2,700.00|1,650.00|300.00|-|-|
|合计|527.83|3,245.55|2,257.67|925.68|624.05|617.38|

②营运资金
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持华炜科技持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，
营运资金=流动资产-流动负债
营运资金增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，评估基准日华炜科技应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度流动资产及流动负债根据历史年度占主营业务收入、主营业务成本平均比例调整预测。
营运资金变动额预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金|806.19|743.29|650.09|631.92|453.25|323.47|

（4）折现系数的确定
1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2014年7月 31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.17%。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|国债名称|代码|年利率（%）|期限|剩余年限|付息方式|到期收益率（%）|
|国债1014|101014|4.03|50|45.85|半年付|4.03|
|07国债13|10713|4.52|20|13.05|半年付|4.52|
|07国债06|10706|4.27|30|22.81|半年付|4.27|
|06国债（9）|10609|3.7|20|11.91|半年付|3.70|
|05国债（4）|10504|4.11|20|10.79|半年付|4.33|
|平均值||||||4.17|

2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，联信评估对中国证券市场上委估对象所属行业“计算机、通信和其他电子设备制造业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定华炜科技的企业风险系数β。
|||
|-|-|
|板块名称|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|证券数量|221|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|月|
|时间范围|从2011/7/31至2014/7/31|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|1.0097|
|加权调整Beta|1.0065|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.8962|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.9305|

数据来源：同花顺iFinD根据查询后确定华炜科技的企业风险系数Beta为0.9305。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易
所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以证券交易所挂牌上市
的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了2003年到2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2004年至2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）（%）|无风险收益率Rf（%）|ERP=Rm-Rf（%）|
||上证综指收盘|指数收益率（%）|深证成指收盘|指数收益率（%）||||
|2004|1,266.50|-15.40|3,067.57|-11.85|-13.62|5.07|-18.69|
|2005|1,161.06|-11.93|2,863.61|-9.28|-10.61|3.52|-14.13|
|2006|2,675.47|21.35|6,647.14|24.08|22.72|3.61|19.11|
|2007|5,261.56|36.92|17,700.62|50.18|43.55|4.67|38.88|
|2008|1,820.81|3.99|6,485.51|13.26|8.63|3.19|5.44|
|2009|3,277.14|13.95|13,699.97|25.66|19.80|3.94|15.86|
|2010|2,808.08|9.40|12,458.55|19.99|14.69|4.05|10.64|
|2011|2,199.42|4.93|8,918.82|12.48|8.71|4.19|4.52|
|2012|2,269.13|4.73|9,116.48|11.29|8.01|3.95|4.06|
|2013|2,115.98|3.52|8,121.79|8.85|6.18|4.19|1.99|
|平均|||||10.81|4.04|6.77|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.77%。
4）企业特定风险调整系数Rc的确定
在本次评估将华炜科技和上市公司相比，联信评估通过以下几方面因素进行
了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要
产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.00%。
5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=rf+β×ERP+rc
=4.17%＋0.9305×6.77%+2.00%
=12.47%
（5）溢余和非经营性资产及负债价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
1）非经营性资产
评估基准日华炜科技非经营性资产账面值为1,207.87万元，评估值合计为1,930.92万元，包括以下内容：
A、非经营性应收款项，内容为2012年-2014年期间华炜科技与东莞新铂铼的往来款项，账面值为670.00万元，评估值为670.00万元。
B、投资性房地产，账面价值197.87万元，评估价值218.71万元。
C、存在关联关系的长期股权投资，内容为未纳入本次收益预测合并范围内的其他控股子公司——东莞新铂铼电子有限公司68%的股权投资，账面值为340.00万元，采用收益法评估后结合其股权比例确定其评估值为1,042.21万元。
2）非经营性负债
评估基准日时华炜科技非经营性负债为未确定负债，账面值为19.89万元，评估值为19.89万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为 1,911.03万元，详细情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|-||
|1|溢余货币资金|||
|二|非经营性资产|1,207.87|1,930.92|
|1|非经营性应收款项|670.00|670.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|投资性房地产|197.87|218.71|
|3|存在关联关系的长期股权投资|340.00|1,042.21|
|三|非经营性负债|19.89|19.89|
|1|非经营性应付款项|19.89|19.89|
|溢余资产和非经营净资产合计||1,187.98|1,911.03|

（6）具体预测情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定年度|
|营业收入|9,941.30|21,121.28|25,799.64|29,998.12|32,850.27|34,534.47|-|
|营业成本|6,112.90|13,110.30|15,953.21|18,537.99|20,297.88|21,293.79|-|
|销售税金及附加|149.80|324.19|405.14|474.42|520.66|559.63|-|
|销售费用|357.36|757.96|925.85|1,076.51|1,178.87|1,239.30|-|
|管理费用|822.35|1,957.65|2,311.16|2,625.20|2,846.18|2,966.53|-|
|财务费用|136.00|200.00|240.00|240.00|240.00|240.00|-|
|资产减值损失|298.24|633.64|773.99|899.94|985.51|1,036.03|-|
|营业利润|2,064.65|4,137.54|5,190.29|6,144.06|6,781.17|7,199.19|-|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|
|利润总额|2,064.65|4,137.54|5,190.29|6,144.06|6,781.17|7,199.19|-|
|所得税费用|396.49|692.21|868.33|1,027.90|1,134.49|1,204.42|-|
|净利润|1,668.16|3,445.33|4,321.96|5,116.16|5,646.68|5,994.77|5,994.77|
|加：固定资产折旧|157.42|505.10|571.60|600.10|600.10|600.10|-|
|无形资产摊销|20.41|40.45|36.07|25.58|23.95|17.28|-|
|付息债务的增加|0.00|800.00|500.00|0.00|0.00|0.00|-|
|减：资本性支出|527.83|3,245.55|2,257.67|925.68|624.05|617.38|-|
|营运资金追加额|806.19|743.29|650.09|631.92|453.25|323.47|-|
|净现金流量|511.97|802.04|2,521.87|4,184.24|5,193.43|5,671.30|5,994.77|
|折现率（CAPM）|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|12.47%|
|折现年限|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|-|
|折现系数|0.9518|0.8463|0.7525|0.6690|0.5949|0.5289|4.2415|
|华炜科技各年现金流现值|487.29|678.77|1,897.71|2,799.26|3,089.57|2,999.55|25,426.82|
|经营性资产价值|37,378.97|||||||
|溢余性资产价值|1,911.03|||||||
|股东全部权益价值|39,290.00|||||||

（7）评估结果
按收益法，即收益折现值之和计算，可得出华炜科技股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值
=37,378.97+1,911.03
=39,290.00
运用收益法，经过评估测算，华炜科技股东全部权益评估值为39,290.00万元。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后华炜科技股东全部权益在 2014年 7月 31日的评估价值为39,290.00万元；资产基础法评估后华炜科技净资产在2014年7月31日的评估价值为19,160.85万元，两者相差20,129.15万元，差异率为105.05%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
华炜科技经过十多年的发展，在电磁安防行业积累了产品设计、研发、生产和销售，以及包括方案设计、工程施工、检测预警、风险评估在内的全产业链业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从华炜科技的未来获利角度考虑，反映了华炜科技拥有的产品开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。
综上所述，联信评估认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此本次评估的最终结论选取收益法的评估值，即：华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元。
三、标的公司业务与技术
（一）华炜科技主营业务
华炜科技是国内领先的电磁安防整体解决方案提供商。作为一家包含电磁安防产品设计、研发、生产和销售以及从事方案设计、工程施工、监测预警、风险
评估在内全产业链业务的高新技术企业，华炜科技以“创新技术方案”为先导，以“产品+服务”业务模式为核心，始终致力于为专业特种行业领域内高端客户提供电磁安防整体解决方案。
电磁安防，是指防止电磁场、电磁脉冲对各类信息、控制、通信和电子设备的攻击、干扰和破坏以及人体健康的影响，而采取的抑制防护的安全措施。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，电磁安防行业属于 C35专用设备制造业中的 C3595社会公共安全设备及器材制造；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），电磁安防行业属于 C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
电磁安防的防护对象分别是人、电子信息设备、信息数据以及特殊场合环境。
按照电磁场或电磁脉冲产生的源头区分，电磁安防可分为雷电电磁脉冲防护、电子对抗及高能电磁脉冲攻击防护、电磁兼容及抗干扰防护、电磁信息泄漏安全防护、电磁辐射防护、静电防护共六大方面。
华炜科技针对国内电磁安防行业的发展阶段、技术特点和未来趋势，创新提出了电磁安防的四大原则：“系统顶层设计、设备边界防护、线路嵌入兼容、对象安全加固”，并总结出四大技术手段：“泄放、屏蔽、接地、消耗”，能够有效应对电磁安防带来的各项威胁。
基于上述技术原则和手段，在“持续技术创新”的发展思路指导下，在军工及航空航天、轨道交通、通信、电力、新能源等专业特种行业领域内，华炜科技能够根据其行业特点、个性化需求和特殊应用环境，既能提供包含应用预研、方案设计、产品研发、装备验证、批量配套等各环节的特种产品定制，又能提供从勘察预研、方案设计到工程实施、监测验收、维护服务为一体的电磁安防工程服务。
华炜科技同时已经开发出具有自主知识产权的六大类、四十多个系列、上千个品种的通用电磁安防产品，能够覆盖民用、政府、金融、教育等多个行业。
（二）华炜科技业务形态
华炜科技通过采用“产品+服务”的核心业务模式，立足专业特种行业应用，构建电磁安防领域内全产业链，深度挖掘专业客户对电磁安防的核心需求，能够提供电磁安防产品与电磁安防工程全覆盖的整体解决方案。在电磁安防产品上能够提供防护元件、防护产品、防护装置、接地产品、防护组件、组合产品（防护插座和防护配电产品）的全系列产品，同时能够提供防护工程设计、防护工程施工、防护系统监测、电磁辐射监测、雷电预警、风险评估等电磁安防工程。
华炜科技全产业链业务体系
1、电磁安防产品
华炜科技的电磁安防产品体系由专业特种电磁安防产品和通用电磁安防产品和构成。华炜科技主要专注于为军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种业务领域的特殊应用而开发的定制产品；通用电磁安防产品主要针对民用领域，在华炜科技业务板块中占比较低。
（1）专业特种电磁安防产品
华炜科技的专业特种电磁安防产品要求具备高能、高功率、高可靠性，以适应各种特种应用环境和防护对象的保护，主要应用于军工及航空航天、轨道交通、通信等领域。
华炜科技专业特种电磁安防产品的特点及示例如下：
1军工及航空航天领域
|||||
|-|-|-|-|
|特种定制|产品名称|用途|特点|
|军工及航空航天|高能微波限幅器|用于各类机动式武器系统（雷达车、导弹发射车、指挥车、通信车、电力车）和国防军工阵地（雷达站、通信站、情报站、指挥中心、弹药库、航天基地、机场）的最全面的整体电磁防护系统。|全部具有自主知识产权的核心技术开发的产品，具有高能量、高功率、高可靠性的特点。区别于国内同类高能防护产品，能有效防护高频、高功率的HEMP和NEMP。实现系统连接接口、设备内部线路、关键器件安全、远程监测预警的全面立体防护。标准军用接插件，全天候工作、符合军工站标要求，可靠耐久、安全稳定。|
||高能脉冲消弧器|||
||高能脉冲开关|||
||全天候高能保护器|||
||加固嵌入式保护模块|||
||方舱综合接口防护箱|||
||机动式接地装置|||
||自动升降保护装置|||
||雷电及电磁预警系统|||

2轨道交通领域
|||||
|-|-|-|-|
|特种定制|产品名称|用途|特点|
|轨道交通|综合防护分线柜|用于保护高铁、客运专线、普速铁路、城际铁路、城市轻轨、地铁、有轨电车的通信信号系统的电磁防护安全，确实保护轨道交通的可靠运行。|全部具有自主知识产权的核心技术开发的产品，具有高能量、高功率、高可靠性的特点，并通过CRCC认证。实现系统连接接口、设备内部线路、关键器件安全、远程监测预警的全面立体防护。有效解决铁路电气化区段产生的干扰电流、杂散电流对通信信号系统的电磁冲击和干扰。|
||电源保安器|||
||信号保安器|||
||扼流信号变压器|||
||隔离信号变压器|||
||智能防护监测系统|||

3通信领域
|||||
|-|-|-|-|
|特种定制|产品名称|用途|特点|
|通信系统|高能低压电源保护器|全面保护公网和专网的通信系统（通信局、站、基站、机房）的电磁信息安全，同时也提高各子系统和设备的抗电磁脉冲能力。|全部具有自主知识产权的核心技术开发的产品，具有高能量、高功率、高可靠性的特点，并通过工信部标准符合性认定。有效解决高频通信、山区电网通信系统的电磁冲击和干扰。嵌入式模块提高各类通信设备的电磁防护能力，具备野外应用的最佳性价比。|
||嵌入式保护模块|||
||高频滤波保护器|||
||高频波导保护器|||
||等电位连接器|||
||电磁辐射监测仪|||

（2）通用电磁安防产品
华炜科技已经开发出具有自主知识产权的六大类、四十多个系列、上千个品种的通用电磁安防产品，能够覆盖民用、政府、金融、教育等多个行业。
华炜科技通用电磁安防产品的特点及示例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|产品名称|用途|特点|示例|
|避雷针|提前放电避雷针|保护各类建（构）筑物、露天场所的人和设备、移动设施、易燃易爆场所、特种场所被直接雷击。|具有自主知识产权的核心技术开发，具备提前放电、引雷精确、扩大保护范围、降低雷击二次效应，提高传统避雷针的保护效率和安全性。||
||优化避雷针||||
||等离子避雷针||||
|电涌保护器SPD|电源SPD|安装在各类电源、信号、控制、天馈线路上，实现对电磁脉冲的快速泄放和瞬间等电位，保护各类电力电子、通信、信息设备的安全运行。|具有自主知识产权的核心技术开发的产品，符合国际和国家相关标准，具备进口产品的替代性。除满足大通流（最大400KA），低损耗 、快速响应等优点外，还有很多独立创新功能如抗震动、非接触检测、灭弧安全、无续流、抗多脉冲冲击等。||
||信号SPD||||
||天馈SPD||||
||组合式SPD||||
||箱式SPD||||

|||||
|-|-|-|-|
|接地产品|环保降阻剂|用以构建电力电气安全、电磁安全、雷电泄放、逻辑参考所必需的接地系统，构筑系统故障电流、电磁脉冲电流、雷电流快速泄放到大地以及等电位联结的通道。|具有自主知识产权的核心技术开发的产品，在高山野外等高土壤率地区替代传统接地材料，具备高降阻性、大电流安全冲击、电化学防腐、环保等优点，广泛推广使用还具备施工快速、材料经济、实用寿命延长、防腐等独特优点。|
||非金属接地模块|||
||金属接地极|||
||离子接地极|||
||水平接地极|||
||接地附件|||
|组合产品|防护插座|具备防护浪涌能力的通用用电产品，属于电磁防护应用延伸。|提高通用用电产品的性能增值，有效提高保护效果，使更多普通用户能提前避免电磁脉冲的破坏。|
||防护配电产品|||
|防护组件|计数器|针对各类电磁防护系统，用于监测、检测系统运行的各类仪器、模块和配件。|具有自主知识产权的核心技术开发的产品，能完善整体防护系统的辅助功能，测量监测具有高精确度、高性价比、高可靠性，还具备操作简单、数据存储安全，易于远程采集和维护监控。|
||等电位连接器|||
||测量模块|||
||检测仪表|||
||观测箱|||
||连接卡|||
|气体放电管|贴片式管|各种电涌保护器、防护电路、防护单元、特种应用中所需要的核心防护元件，是泄放的主通道。|具有自主知识产权的核心技术开发的全系列产品，多项产品国内首创，多个系列实现进口替代。大通流、高频特性、无自损、无续流等优点已替代其他通用半导体防护元件。|
||引脚式管|||
||电源管、|||
||特种管|||

2、电磁安防整体解决方案
华炜科技作为国内领先的电磁安防整体解决方案提供商，能够根据专业特种行业领域内客户的特点、个性化需求和特殊应用环境，既提供特种产品定制，又
提供特种工程服务，提供一揽子的电磁安防整体解决方案。报告期内，华炜科技
在专业特种领域内具有代表性的电磁安防整体解决方案案例层出不穷。
（1）军工机动式武器系统电磁安防整体解决方案
①价值体现
随着我军车载武器装备性能的不断提高，电子设备的抗过电压水平越来越弱。过电压造成设备故障的概率增加，且车载武器装备多为紧凑密集型设计、自动化程度高抗电磁干扰能量弱。某条线路损坏会直接影响到武器系统的正常使用。该解决方案从雷电预警预告、高能量高功率武器系统电磁脉冲防护、军用通讯设备抗电磁干扰等方面进行防护，能够全面提升武器系统稳定精准的运行。
②解决途径
电磁脉冲防护方面：在所有设备与外界连接的端口处、车辆之间的各类连接通信线路入口处，安装高能微波限幅器、高能脉冲消弧器、方舱综合接口防护箱。
对象安全加固方面：针对特殊的及其敏感的弱电子设备，可根据设备的特性在线路板上采取加固嵌入式保护模块防护；
空间屏蔽方面：在独立成系统的电子设备和设备与设备之间的连线采取屏蔽处理措施；
吸收消耗方面：在武器车上安装雷电及电磁预警系统，可让指挥员及时了解周边电磁场的变化情况；自动升降保护装置能给武器车辆提供接闪保护；在不能形成电气通路，而过电压产生时又必须进行等电位的金属体之间安装全天候高能保护器可不受恶劣变化天气的影响正常工作；机动式接地装置能迅速给车载武器系统提供“地”，以满足车载设备的逻辑地和为浪涌过电压提供一个安全有效的泄流通道；
③方案亮点
华炜科技提供的该整体解决方案通过系统顶层设计，从车辆内部空间设计、搭载武器系统配置时就开始切入。从车辆的结构和配置上来实现接闪系统、空间屏蔽、能量泄放、吸收消耗来解决电磁脉冲、电磁干扰、核电电磁脉冲、高能量电磁脉冲对电子武器系统的侵害。同时还能针对不同的弱电设备选择嵌入式元器件提供设备自身防护能力。
④典型应用
（2）国防阵地整体电磁安防解决方案
①价值体现
无论是军用警戒雷达、搜索雷达还是民用航空导航雷达大多安装在高山、高层建筑、载体的顶端或空旷地带。雷达系统是集高频微电子技术、计算机技术、自动控制技术、微波技术和通信技术为一体的高科技电子设备，工作电压低，极易受到雷击电磁脉冲（LEMP）和浪涌电压的干扰及破坏，目前的防雷已由传统的避雷针保护转向LEMP的综合防护。
该解决方案从国防阵地雷达所在位置的雷电预警预告、高功率电磁脉冲防护终端线路进出线路进行电磁脉冲的防护。对由高空核爆或敌方产生的具有特定波形、特定时域的电磁对抗波进行拦截、消耗、使其残余降低至安全范围之内。提高国防阵地雷达的抗干扰性和综合战技指标。
②解决途径
电磁脉冲防护方面：在雷达的天线系统馈线入口处采取设备边界防护；在雷达发射和接收装置前安装高能微波限幅器；在显示器、设备电源系统前安装大功率高功率脉冲开关和设备边界防护；在信号处理器等重要弱电设备前安装加固嵌入式保护模块、防护插座和防护配电产品。
对象安全加固方面：在雷达编码器等弱电子设备内，可根据设备的特性在线路板上采取加固嵌入式保护模块防护；
空间屏蔽方面：在雷达指挥室、电缆和波导管铠装层采取屏蔽措施，以防止
电磁干扰；
吸收消耗方面：阵地周围安装雷电及电磁预警系统可让指站员随时了解周边电磁场和雷击活动情况。在不能形成电气通路，而过电压产生时又必须进行等电位的金属体间、雷达基础、设备钢结构装置间安装全天候高能保护器可不受恶劣变化天气的影响正常工作。在雷达控制室安装局部接地以实现电压等电位。
③方案亮点
华炜科技提供的该整体解决方案通过系统顶层设计，从建设之初开始介入，从雷达阵地的接闪系统、设备屏蔽、设备边界防护、等电位四个方面解决雷电电磁脉冲、电磁干扰、核电电磁脉冲对国防阵地雷达通讯系统侵害。
④典型应用
（3）高铁通信信号系统电磁安防整体解决方案
①价值体现
随着高铁事故的发生，特别是2011年7月发生的“7·23”甬温线特别重大铁路交通事故，引发各界对高能电磁脉冲引发通信信号系统故障的关注。高铁从动车组到线路信号设备大都是用半导体材料制造的，抗浪涌过电压能力都非常弱。仅广深铁路共 139.46公里的铁路，在 2000年 1月就发生雷击接触网跳闸45次，其中广深线平湖牵引变电所雷击跳闸占总事故跳闸的57.7%。
该解决方案对高铁通信机房、信号机房、调度室、微机室、机械室采用新铁标、新工艺、新材料提高防护水平等级；对重点机房和设备设置电磁防护系统，整体规划各运营子系统的电源、信号传输系统的过电压保护设计。系统解决高铁
运输系统中各子系统雷电及电磁干扰造成的运行不稳定、设备安全问题，提升高铁运输系统高效运营的安全系数。
②解决途径
设备边界防护：在所有进入信号室的电缆入口处安装综合防护分线柜、信号机房电源入口处安装电源保安器（电源防雷箱）、外场信号入口处安装信号保安器、轨旁电气线路安装扼流信号变压器、隔离信号变压器、
新型材料工艺：需屏蔽且需要透光的机房采取安装屏蔽玻璃改善工作人员工作环境；无法用电且焊接要求极为严格的关键部位采用热熔焊接提高工艺水平；
金属/合金护套贯通地线能满足环保和电气参数需求；SPED安装数量比较多的信号室采取安装智能防护监测系统，并将 SPD状态并入动环系统，以便随时了解 SPED的工作状态。远离车站，需要人工巡查的直放站、基站采用智能接地电阻测试装置，以便随时了解阻值的变化。
对象安全加固方面：采取嵌入式保护元件、线路嵌入式兼容设备保护ZPW-200A移频自动闭塞系统、DMIS车站系统、TJWX微机监测系统、车站无线列调系统、ZP-89移频站内系统、绝缘在线监测系统、灯丝报警系统、数据网络系统。
③方案亮点
华炜科技提供的解决方案通过整体规划设计，从房建工作开始之初就进行接闪系统、空间屏蔽、局部等电位工作。在弱电设备设计阶段进行嵌入元器件式保护设计。在通讯设备进场后进行设备对象安全加固。从而全面解决雷电电磁脉冲对高铁各运营子系统和通讯设备的侵害。
轨道交通系统设备雷电电磁脉冲安全防护应注意设备所处空间雷电电磁环境、设备和线路在空间的合理布置。按设备所处地区的雷电活动规律和安装环境进行分区分级防护，并根据多重保护、分级泄放、规范接地的原则实施系统综合防护。
④典型应用
（4）移动通信基站雷电及电磁脉冲整体解决方案
①价值体现
移动基站的建设选址受覆盖和距离的原因，多选址在高山和人员密集的地方。基站的种类也由于网络结构分为高山站、平地站、楼面站、租用站。每年雷雨季节，移动通信基站遭受雷击损坏设备、影响网络运行频繁发生。通信基站损坏事故85%以上是雷电过电压引起的，解决雷击危害也是运营商迫切需要解决的重要任务。
②解决途径
电磁脉冲防护方面：所有进入基站的电源线安装一体化防雷配电箱；基站内 48伏直流供电设备安装嵌入式电源保护模块；铁塔馈线入口处安装高频滤波保护器、高频波导保护器；
等电位措施方面：不够安全距地的基站地网间采取埋设等电位连接器；收和发送天线的波导管接器、基站内部光纤、基站内部设备外壳等金属采取局部等电位连接措施。
吸收消耗方面：采用非金属接地模块、高分子接地复合物降低移动基站地网电阻值。
③方案亮点
移动基站大多站占地不大，设备布置集中；外引线路多，既有电源线路，又有信号线路。由于基站多为租用形式，外引线路敷设情况复杂，基站易遭受雷电过电压波侵入；基站顶部都有发射天线，基站易遭受雷电电磁波感应和直击雷及其二次效应的侵害；基站内部被保护设备为微弱电子设备，其耐压水平低，属脆弱精细设备，易遭损坏，防护难度大。
华炜科技提供的解决方案通过整体设计，从接闪系统、设备边界防护、局部等电位和泄放通道四个方面全面解决雷电电磁脉冲和过电压对移动基站通讯设备的侵害。
4典型应用
（三）华炜科技主要业务流程
1、专业特种电磁安防产品研发及生产流程
2、通用电磁安防产品研发及生产流程
（1）气体放电管工艺流程图
（2）电涌保护器工艺流程图
（3）接地产品、避雷针工艺流程图
3、电磁安防整体解决方案流程
（1）电磁安防工程勘察设计流程
（2）电磁安防工程施工流程图
（3）电磁安防系统监测预警服务流程
（四）华炜科技主要经营模式
华炜科技的主营业务主要应用于电磁安防的专业特种领域，如军工及航空航天、轨道交通、通信等，形成了“创新技术方案”为先导，“产品＋服务”为支撑的核心业务模式，向客户提供电磁安防一体化解决方案，包括电磁安防产品以及基于联合开发、定制技术方案为基础的电磁安防工程业务。
1、华炜科技及其子公司业务定位
华炜科技拥有四家控股子公司，分别为南京微润、江西华炜、东莞华炜和东
莞新铂铼。华炜科技与其子公司在业务上的分工、联系关系如下：
华炜科技对各子公司实施资源调配与管理控制，是整个电磁安防业务体系技术研发及资源整合分配平台。华炜科技经营定位为电磁安防业务整体研发、销售、工程服务以及整体解决方案的实施；
东莞新铂铼的经营定位是电磁安防核心元器件的研发与生产，作为电磁安防基础元件的研发基地；
东莞华炜的经营定位为电磁安防系列产品研发与生产，是为各专业特种行业应用而服务；
江西华炜作为业务体系未来的重要研发生产基地，主要方向为新型接地材料、防护装置成套装配、其他防护新产品新材料研发生产，以及军工保密产品的研发和生产基地；
南京微润是华炜科技面向军工行业开展电磁安防业务的重要平台，其经营定位为华炜科技面向军工业务的窗口单位，开展军工涉密业务，研发装配及实施军用级电磁安防产品、电磁安防工程。
2、采购模式
华炜科技商务部是资源调配和物控管理的核心部门。商务部根据市场管理中心汇总各业务单元的订单需求，以保证客户订单交付为原则，统筹利用产能，确定产品生产、工程服务的生产计划及相关采购计划。
华炜科技制定了适应订单驱动采购模式的采购流程，通过商务部下辖四个科得以实现：计划科、管理科、采购科、仓管物流科。
华炜科技严格执行生产和采购的计划管理制度。商务部计划科按照市场管理中心提出的订单需求，每月初制订出生产计划和采购计划，经批准后实施。产品制造部门（东莞华炜、江西华炜）将依据生产计划和库存情况，调整和编制工厂当月采购计划，并且根据订单生产的情况每周调整采购计划，经过授权审核批准后实施采购。
商务部管理科负责公司的供应链管理，负责在国内外寻找适合华炜科技情况的优秀供应商。通过商务部管理科供应商初选过的供应商，由市场管理中心、工程技术部、制造中心（东莞华炜、江西华炜）、财务部共同对供应商进行评审，合格才能纳入合格供方名单。评审内容包括样品技术参数和质量等级、供货周期、
售后服务以及价格等因素，满足条件后纳入合格供方清单。每年对合格供应商进行重新评估，并且以共同发展的策略推动合作良好的供应商长期稳定成长。
商务部采购科实施具体采购工作，包括外购产品采购、工程服务采购、外协加工采购、内部产品采购，同时对华炜科技子公司的采购按照授权原则实施监控管理。采购协议的内容主要包括价格、数量、质量标准、交货（运输）办法及地点、包装要求及费用负担、结算方式及限期、以及相应的违约处罚条款等内容，从而保障各类原材料的供应。
华炜科技采购流程所有环节均接受财务部和内审部的审核。
3、生产模式
华炜科技主要实行以销定产，执行订单驱动的生产，同时根据销售情况和客户需求统筹安排生产的模式。根据客户与产品的类型以是否存在个性化需求或特殊技术参数需求，可分为特种用途电磁安防产品和通用电磁安防产品生产。
对于特种定制产品，因客户存在个性化需求和特殊技术参数，华炜科技通常在取得客户订单后，根据特定要求进行物料采购和下达生产计划并组织生产，各部门按照各自流程执行生产计划，并及时协调处理客户关系和需求反馈，确保订单的交付周期。对于通用型产品，商务部根据销售合同总量及项目储备情况并参照当期市场需求，制定月生产计划，并下达生产指令给制造中心。制造中心计划部按照生产计划和库存成本和物料情况，下达工厂周生产计划。
涉及到电磁安防工程服务的订单，由商务部计划科制订出工程服务生产计划，下达给工程技术部。工程技术部内部分解，涉及到勘察、设计、施工、服务均由不同技术人员实施，并严格按照质量体系规定执行。
4、销售模式
华炜科技主要客户主要集中于军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种电磁安防领域，上述行业内客户需求集中度一般较高、目标客户明显，因此华炜科技一般按照行业划分专业部门对接行业领域客户进行直接销售。
华炜科技利用自身在技术研发、产业链一体化以及高端客户资源方面的优势，面向全国市场采用“创新技术方案”先行、“产品+服务”为核心的业务模式，针对专业客户所处行业特点以及个性化、差异化需求和特殊应用环境，提供配套的定制化业务与整体解决方案。
华炜科技一般通过招投标方式获取订单，订单来源一般有三方面：客户需求而直接招标、解决特殊问题招标、行业入围招标。主要面对各行业业主单位或项目建设总承包商客户，由华炜科技的售前技术团队（FAE）和直接用户、设计院、总体研制单位、分项设备设计部门进行全面细致的沟通，按照整体解决方案和局部需求相结合的原则进行“技术方案式销售”。
5、特种配套模式
由于电磁安防行业内专业特种领域的特殊性，使得所从事业务从前期方案接触一直到特种配套订单成型，需要经历较长的预研、论证、互动的过程，该过程一般需要三到五年时间，部分业务周期可能会更长，因此决定了上述客户在业务方案定型后更改供应商的可能性较小。
华炜科技通过在电磁安防领域内的长期积累以及对专业特种领域内高端客户的深度挖掘，建立了行之有效的特种配套模式，已经与军工及航空航天、轨道交通、等专业特种领域内部分专业客户建立起充分的技术信任和业务合作关系。
当上述客户有新的系统或产品研发时，一般会优先选择华炜科技作为合作伙伴，从预研到方案论证，一直到产品研发、测试，直到批量配套。华炜科技此类特种配套的订单都比较稳定可靠，是业务持续增长的主要动力之一。
（五）华炜科技主营业务销售情况
1、主要产品产销情况
华炜科技作为国内领先的电磁安防整体解决方案提供商，根据业务类型、业务特性和规划，在华炜科技及其下属子公司内部进行了专业分工。母公司华炜科技主要负责包含电磁安防产品设计、研发、装配、销售以及方案设计、工程施工、监测预警、风险评估等在内的整体解决方案业务，子公司南京微润主要从事军工及航空航天领域内的电磁安防产品装配和解决方案业务，因此华炜科技和南京微润的业务类型受产能、设备投入的影响较小；子公司东莞华炜、东莞新铂铼和江西华炜的电磁安防产品供应能力与产能、设备投入的关系较为密切。由于江西华炜尚处于建设期，因此报告期内东莞华炜、东莞新铂铼的产销情况如下：
（1）东莞华炜的产销情况
单位：件/台/套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产能|产量|产能利用率（%）|销量|产销率（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月|48,360|32,375|66.95|32,375|100.00|
|2013年度|82,900|44,682|53.90|44,682|100.00|
|2012年度|82,900|24,158|29.14|24,158|100.00|

（2）东莞新铂铼的产销情况
单位：件/台/套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|产能|产量|产能利用率（%）|销量|产销率（%）|
|2014年1-7月|7,291,000|3,820,000|52.39|2,981,661|78.05|
|2013年度|12,500,000|6,321,000|50.57|5,408,967|85.57|
|2012年度|12,500,000|5,418,000|43.34|4,868,906|89.87|

2、主营业务收入构成情况
报告期内，华炜科技主营业务收入占比分别为96.37%、97.55%、98.86%，主营业务突出，华炜科技主营业务构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|电磁安防产品|6,539.09|73.03|11,287.28|73.65|9,845.24|72.12|
|电磁安防工程|2,414.31|26.97|4,038.18|26.35|3,805.32|27.88|
|合计|8,953.40|100.00|15,325.46|100.00|13,650.56|100.00|

3、主营业务收入区域分布情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2014年1-7月||2013年度||2012年度||
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|华北|3,501.30|39.11|3,323.74|21.69|1,939.56|14.21|
|华南|2,152.00|24.04|4,757.56|31.04|7,191.26|52.68|
|华东|1,745.14|19.49|4,844.08|31.61|3,072.49|22.51|
|西南|1,014.46|11.33|819.37|5.35|1,013.28|7.42|
|华中|342.85|3.83|1,353.24|8.83|301.09|2.21|
|西北|157.19|1.76|121.37|0.79|9.90|0.07|
|国外|34.56|0.39|90.77|0.59|66.50|0.49|
|东北|5.89|0.07|15.32|0.10|56.48|0.41|
|合计|8,953.40|100.00|15,325.46|100.00|13,650.56|100.00|

4、主营业务主要客户群体
华炜科技电磁安防业务主要针对军工及航空航天、轨道交通、通信等专业特种领域，报告期内华炜科技营业收入按客户所处行业划分如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户类别|2014年1-7月|2013年度|2012年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|营业收入|比例（%）|
|军工及航空航天|1,828.17|20.43|5,978.60|39.01|3,784.80|27.73|
|铁路|3,347.95|37.39|4,332.55|28.27|3,131.24|22.94|
|通信|1,936.62|21.63|2,221.53|14.50|4,233.31|31.01|
|电力|663.88|7.41|575.09|3.75|857.59|6.28|
|民用|1,176.78|13.14|2,217.69|14.47|1,643.62|12.04|
|合计|8,953.40|100.00|15,325.46|100.00|13,650.56|100.00|

（六）华炜科技技术储备及发展概况
1、华炜科技研发投入情况
报告期内，华炜科技的研发投入分别为598.04万元、890.52万元和456.59万元，占当期营业收入的比重分别为4.38%、5.81%和5.10%。
2、华炜科技现有核心技术情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|特点|来源|技术水平|创新及应用|
|1|军用机动武器系统整体防护技术|有效解决机动性和防护的可靠性相结合的问题|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|2|军用阵地雷达系统整体防护技术|有效解决全天候应用安全性的问题|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|3|空管导航雷达电磁防护系统的防干扰技术|解决避雷针及支撑杆对雷达探测的干扰问题|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|4|军用显示器电磁防护加固技术|有效提高军用显示器抗电磁干扰能力|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|5|军用接口高能脉冲攻击保护技术|防护高频高能和低频高能的电磁脉冲联合作用|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|6|军用电磁脉冲保护器抗震动技术|有效提高保护器在车载状态下的安全可靠性|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|7|常规脉冲雷达保护技术|有效降低工作频段信号的强度，阻挡非工作频段的电磁干扰和打击|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|8|多普勒雷达接收天线保护技术|具备保护精度高、体积小的特点|自主研发|国际先进|独立创新全面投产|
|9|米波雷达天线保护技术|具备安全保护和全天候工作的特点|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|10|军用车载系统自动升降技术|具备快速自动升降、负重小、强度高、安全性高|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|11|军用车载系统快速接地技术|快速驻扎、快速展开安装、快速携带、连接可靠|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|12|军用车载一体化接口防护技术|防高能脉冲、接口可靠安全、一体化快速安装维护|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|13|军用高能脉冲消弧技|启动快速，阀值低、体积小、|自主研发|国际先进|独立创新|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||术|能量大|||中试|
|14|高功率脉冲开关技术|脉冲功率大、启动快速，阀值低、体积小、稳定|自主研发|国际先进|独立创新中试|
|15|电源线路隔离滤波防泄漏技术|消除杂波和载波|自主研发|国内领先|独立创新中试|
|16|近场雷电预警技术|对半小时内可能的雷击进行可靠预报|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|17|铁路微电子信号设备系统的整体防护技术|有效解决铁路信号控制系统中不同子系统防护的整体性问题|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|18|铁路信号分线盘综合防护技术|解决防护集中和分线功能相结合|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|19|铁路站间信息安全传输技术|解决站间信息传输的安全性和可靠性|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|20|铁路电涌保护器的自断弧技术|防范铁路电气化干扰电流对保护器的冲击|自主研发|国际先进|自主创新全面投产|
|21|电气化铁路铁轨回流防护技术|防范铁轨上回流对轨旁信号设备的冲击|自主研发|国际先进|自主创新全面投产|
|22|高铁轨旁信号隔离防护技术|解决各类干扰电流对信号采集设备的影响|自主研发|国际先进|自主创新全面投产|
|23|铁路防护系统远程自动监测技术|通过网络远程对运行中的各类保护器进行有效监测|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|24|高铁信号设备的接地抗干扰隔离技术|解决铁路电气化区段接地系统的杂散电流对各类信号设备的干扰|自主研发|国内领先|自主创新中试|
|25|高铁信号保护器保护电路自由转换技术|在共模、差模、全模三种模式电路之间按需要自由转换|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|26|保护器的非接触在线检测技术|解决信号保护器在线运行中防护性能的监测|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|27|移动基站等电位接地连接技术|放宽移动基站电磁防护系统对接地电阻的要求，节约工程造价|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|28|移动基站高能低压保护技术|解决移动基站野外变压器输出端易损坏的问题|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|29|直流远供基站保护技术|解决远供微基站的电源和接地防护问题|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|30|基站电调天线的防护技术|既防护移动高频信号，又防护馈电控制信号|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|31|多频超宽带基站天线的防护技术|多频段防护，低损耗，低驻波、高可靠性|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|
|32|网络口信号电源联合防护技术|高集成化，同时保护网络口传输的电源和网络信号，抗互相干扰|自主研发|国内领先|自主创新全面投产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|降低电磁辐射的引下线技术|与移动天线建立安全接闪距离，并降低对天馈线的电磁干扰和辐射|自主研发|国内领先|自主创新中试|
|34|通信设备嵌入式保护技术|高集成化、带脱扣、大能量、无续流|自主研发|国际先进|联合创新中试|
|35|电磁辐射监测预警技术|监测移动通信和高压电网产生的对人身有害的电磁辐射的强度并预警|自主研发|国内领先|联合创新中试|
|36|“三高”地区接地系统降阻技术|有效解决高海拔、高土壤电阻率、高地形突变地区的接地系统降阻的难题|自主研发|国内领先|联合创新全面投产|
|37|具有电容特性的接地模块技术|有效提高电磁脉冲电流的泄放效率，具备一定的储能和消耗的作用|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|38|接地降阻剂的安全环保技术|解决接地系统降阻过程中对环境的污染与降阻效率的矛盾|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|39|冻土条件下的接地降阻技术|解决高寒冻土地区接地电阻变化问题|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|40|非金属接地模块快速成型技术|提高生产效率，一次成型、快速风干、不干裂|自主研发|国内领先|独立创新中试|
|41|金属接地体电化学防腐蚀技术|有效解决不同金属接地体之间的电化学腐蚀与接地体刚性和性价比之间的矛盾|自主研发|国内领先|独立创新中试|
|42|避雷针提前放电技术|提高雷击接闪准确率，扩大保护范围|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|43|避雷针衰减限流技术|降低雷击接闪后的电流陡度，降低二次感应强度|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|44|三维立体雷电监测定位技术|多站定位定高度，准确测量，监测并预警|自主研发|国际先进|联合创新小试|
|45|脉冲电流精确测量技术|小型化罗氏线圈结合测量优化电路达到最佳性价比|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|46|无续流电源电涌保护器|应用低压交流电源系统无续流，无需保护开关|自主研发|国际先进|独立创新全面投产|
|47|触发式多间隙保护技术|大通流、低残压，可作为电源B、C、D三级联合一体化防护|自主研发|国际先进|独立创新全面投产|
|48|高电压三角电压波发生技术|产生高电压波，用于保护器测试|自主研发|国际先进|独立创新全面投产|
|49|恶劣环境电源保护技术|电源第一级保护，大电流，可用于高海拔、海上高温高湿高腐蚀等环境|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|50|射频外触发气体放电开关技术|快速响应、寿命长、稳定性好|自主研发|国内领先|独立创新中试|

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|-|-|-|-|-|-|
|51|保护器自动测试筛选技术|解决批量化老化测试和筛选的问题|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|
|52|防护系统综合设计软件|勘察设计系统框架化、标准化、对象区别化|自主研发|国内领先|独立创新全面投产|

3、华炜科技核心技术储备情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|在研项目名称|应用情况|进展情况|未来目标|
|1|机载电子设备金属机壳屏蔽技术|飞机上电子设备的电磁脉冲屏蔽防护|已解决机壳缝隙、盖板、显示窗屏蔽工艺技术。正在攻关通风孔、导线穿孔屏蔽的关键技术。|全面提升飞机机载电子设备的电磁兼容及抗电磁干扰和抗打击的技术指标|
|2|电子设备塑料外壳的屏蔽技术|为各类轻型化电子设备提供有效的屏蔽防护功能|分别从喷涂屏蔽层、内敷金属箔、注塑添加金属纤维几个方面进行方案论证和测试|全面提升各类电子设备的电磁兼容及抗干扰能力|
|3|超高性能滤波电连接器|安装在电缆进入机箱的入口处，抑制电缆上的电磁辐射|已完成电路验证试验，正进行滤波器与电连接器的可靠连接设计|安装便捷可靠的电缆滤波器，滤除设备机箱内外产生的电磁干扰|
|4|机载雷达高能电磁脉冲防护|接收天线端的高能电磁脉冲防护|技术方案已论证，正进行样品试制|提升机载雷达电磁防护能力|
|5|机载电子设备嵌入式电源电涌保护器|机载各类电子设备电源的精细保护|已完成样品测试，在进行可靠性试验|满足机载电子设备电源防护的国际民用客机标准|
|6|舰载雷达高能电磁脉冲防护|接收天线端的高能电磁脉冲防护|技术方案已论证，正进行样品试制|提升舰载雷达电磁防护能力|
|7|高能电磁脉冲发射测试仪|测试电子设备的电磁脉冲防护能力|技术方案已论证，正进行样品试制|未来可以应用到小型化电磁攻击|
|8|防电磁泄漏一体化机柜|防信息泄密和电磁干扰|技术方案正在完善中|军民技术融合，提升信息安全的防护等级，实施的快速便捷有利于民用信息安全市场接收|
|9|军用电源高能防护型滤波器|军用电源接口滤波和高能脉冲防护一体化|技术方案已论证，正进行样品试制|达到一定防护等级的防核电磁脉冲和高能电磁脉冲|
|10|新型放热焊接焊粉|金属接地体的快速放热焊接工艺使用|已经有研发出三种不同金属焊接的焊粉，正在送检|具备效率高，焊接熔合性好，安全可靠等优点|
|11|阴极保护系统的等电位连接|应用石化的阴极保护系统的安全性保护|已开发出阴保用等电位连接器，正在产品试用阶段|兼顾阴极保护和电磁防护系统|
|12|摄像头嵌入式一体化保护器|对户外的各种类型的摄像头进行|项目已论证，在设计和样品测试阶段|提高摄像头电磁防护效率，降低使用和安装|

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|-|-|-|-|-|
|||线路电磁防护||成本|
|13|LED电源嵌入式保护模块|对各类LED驱动电源进行电磁防护|项目已论证，在设计阶段|提高包括LED 路灯在内的电磁防护效率，降低使用和安装成本|
|14|微电网整体电磁防护设计|对小区域的微电网进行系统防护|项目已启动，在联合论证和设计中|提高微电网的安全防护等级|
|15|海上风机或平台接地防腐技术|特殊场合的电磁防护接地|技术方案已论证，现请外协单位打样测试|解决海上平台接地持久性的问题|
|16|雷电及电磁监测系统大区域组网|大范围的雷电及电磁监测预警|项目在可行性研究阶段，重点是组网分区的规则确立|可以对监测网范围内的重要系统设备的雷电分别进行事前预警和事后分析|

4、华炜科技主营业务未来发展方向
随着社会的进步，复杂电磁环境对人类社会的影响是永恒课题。尤其在国防上，电子设备和信息化武器的普及使用，信息化战场上在交战双方激烈对抗条件下所产生的多类型、全频谱、高密度的电磁辐射信号以及大量使用电子设备引起的相互影响和干扰，从而造成在时域上突发多变、空域上纵横交错、频域上拥挤重叠，严重影响武器装备效能精度和作战指挥的无形战场环境。提高在复杂电磁环境下的作战能力就是掌控信息权，其实质就是掌控电磁权。
华炜科技在“持续创新、军民融合”的发展思路指导下，积极对目前已有技术的巩固应用，在研技术的验证和成果化，同时沿着现有的技术路线，争取在以下几个方面拓展和应用。
（1）“陆海空一体化”电磁安防
未来战争是陆海空立体战争，而御敌于国门之外就是空中和海上武装力量的核心任务。华炜科技的电磁安防业务发展方向也必然从陆地上武器装备的电磁防护向天上和海上发展，即机载和舰载电子设备的防护，实现“陆海空一体化”防护。
（2）电磁安防“攻防兼备”
由于矛盾是对立统一的，在一定条件下可以互相转化，电磁安防也充分体现了这个特点。电磁安防技术中的高功率、大能量、快速泄放等特点可以延伸应用到高能电磁脉冲的发射系统里，所以华炜科技的电磁安防技术也在向“攻防兼备”上发展，从单纯防护功能向攻击系统的关键配套发展。
（3）“软硬兼施”保障信息安全
电磁安防有个重要的防范对象就是电磁信息数据的泄漏，这也是信息安全体系里很重要的一个防护环节。华炜科技也将在与上市公司产业融合的基础上，积极研发防电磁信息泄漏的技术和产品，从信息设备的物理损坏防护向信息数据辐射泄漏的安全防护发展，技术上达到“软硬兼施”,可靠保障特种客户的信息数据。
（七）华炜科技前五大客户及供应商
1、前五大客户情况
报告期内，华炜科技前五大客户的销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|销售金额（万元）|占销售收入比例（%）|
|2014年1-7月|1|通号工程局集团有限公司|1,572.27|17.36|
||2|中国铁建电气化集团有限公司|670.95|7.41|
||3|中国移动通信集团广东有限公司|606.66|6.70|
||4|华能龙开口水电有限公司龙开口水电工程建设管理局|528.00|5.83|
||5|河北时硕微芯科技有限公司|486.75|5.37|
|合计|||3,864.63|42.67|
|2013年度|1|山东以太网络科技有限公司|1,528.30|9.73|
||2|中国铁建电气化集团有限公司|1,209.79|7.70|
||3|中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司|1,108.78|7.06|
||4|北京航天联志科技有限公司|968.97|6.16|
||5|中十冶集团有限公司|875.00|5.57|
|合计|||5,690.83|36.22|
|2012年度|1|广州北羊信息技术有限公司|1,787.35|12.62|
||2|中国移动通信集团广东有限公司|1,522.50|10.75|
||3|安徽中新软件有限公司|754.87|5.33|
||4|中博信息技术研究院有限公司|659.83|4.66|
||5|广东易飞科技发展有限公司|567.16|4.00|
|合计|||5,291.71|37.36|

报告期内华炜科技不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于
少数客户的情形。
2、前五大供应商情况
报告期内，华炜科技向前五大供应商的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|2014年1-7月|1|南宁泽林劳务服务有限公司|557.25|9.31|
||2|南京启钧微信息科技有限公司|373.00|6.23|
||3|广州吉事多建材有限公司|164.14|2.74|
||4|广州伟泓经济发展有限公司|160.85|2.69|
||5|南宁富仁建筑劳务公司|152.91|2.56|
|合计|||1,408.15|23.53|
|2013年度|1|青岛龙泰天翔通信科技有限公司|1,410.87|10.89|
||2|南京恩瑞特实业有限公司|822.95|6.35|
||3|神州数码系统集成服务有限公司|684.99|5.29|
||4|广州伟泓经济发展有限公司|576.22|4.45|
||5|南宁泽林劳务服务有限公司|573.41|4.43|
|合计|||4,068.44|31.41|
|2012年度|1|神州数码系统集成服务有限公司|1,027.48|8.67|
||2|北京航天联志科技有限公司|855.12|7.21|
||3|中国电子科技集团公司第十四研究所|591.14|4.99|
||4|南宁泽林劳务服务有限公司|444.36|3.75|
||5|中建材信息技术有限公司|352.69|2.97|
|合计|||3,270.79|27.59|

报告期内华炜科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）华炜科技质量控制情况
1、质量控制体系
华炜科技一直以来奉行“技术领先，质量过硬”质量控制标准。先后通过了 ISO9001:2008（GB/T19001-2008）质量管理体系认证、ISO 14001:2004（GB/T24001-2004）环境管理体系认证、（GB/T28001-2011）职业健康安全管理体系认证以及国军标 GJB9001B -2009质量体系认证，能够有效保证华炜科技质
量控制的完善性。
华炜科技秉承“专业设计、规范施工、优质产品、精心服务”的质量方针，对主营业务的关键环节均制定了严格的质量验收标准，把四大质量管理体系应用于主营业务的各个环节，严格按照质量手册、程序文件、记录组成的控制体系对电磁安防整体解决方案业务的全过程进行严格的质量控制。
2、质量控制标准
华炜科技主营业务的质量控制标准遵守国家标准、国家军用标准和行业标准，主要遵循的质量控制标准如下：
|||
|-|-|
|规范或标准名称|标准号|
|军用通信设施雷电防护设计与使用要求|GJB5080-2004|
|军用地面电子设施雷电防护标准|GJB6784-2009|
|接地、搭接和屏蔽设计的实施|GJB1210-91|
|系统电磁兼容性要求|GJB 1389A-2005|
|通信和指挥自动化地面设施对高空核电磁脉冲的防护要求|GJB 3622-1999|
|军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求|GJB 151A-97|
|航天系统电磁兼容性要求|GJB 3590-99|
|车载式卫星通信地球站通信设备通用规范|GJB 2383-1995|
|铁路通信产品环境条件地面固定使用|TB/T 1434-1999|
|通信信号企业标准的编号原则|TB/T 1121-1998|
|铁路信号设备雷电防护用 氧化锌压敏电阻器|TB/T 2312-92|
|铁路中间站 通信电源设备技术条件|TB/T 2169-2002|
|铁道信号设备雷电防护用变压器|TB/T 2653-2003|
|铁路信号电源屏 第3部分：继电联锁信号电源屏|TB/T 1528.3-2002|
|铁路信号电源屏 第4部分：计算机联锁信号电源屏|TB/T 1528.4-2002|
|铁路信号电源屏 第5部分：驼峰信号电源屏|TB/T 1528.5-2005|
|铁路信号电源屏 第6部分：区间信号电源屏|TB/T 1528.6-2002|
|铁路信号电源屏 第7部分：25Hz信号电源屏|TB/T 1528.7-2002|
|铁路电子设备用防雷保安器|TB/T 2311-2002|
|计算机信息系统防雷保安器|GA173-2002|
|计算机信息系统雷电电磁脉冲安全防护规范|GA267-2000|
|计算机场地安全要求|GB/T9361-2011|
|通信设备过电压保护用半导体管|YD/T 940-1999|
|移动通信维护技术指标|第一册|
|电气装置安装工程接地装置施工及验收规范|GB 50169-2006|
|点对多点微波通信工程设计规范|YD5031-97|
|移动通信基站防雷与接地设计规范|YD5068-98|
|通信工程电源系统防雷技术规定|YD 507898|
|电气装置安装工程35KV及以下架空电力线路施工及验收规范|GB 50172-92|
|微波站防雷与接地设计规范|YD2011-93|
|有线电视系统工程技术规范|GB 50200-94|
|卫星通信地球站设备安装工程施工及验收技术规范|YD5017-96|
|通信电源设备安装工程验收规范|YD 5079-99|
|建筑物电子信息系统防雷技术规范|GB 50343-2012|
|建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范|GB/T 50311-2000|

|||
|-|-|
|建筑与建筑群综合布线系统工程验收规范|GB/T 50312-2000|
|通信局（站）雷电过电压保护工程设计规范|YD/T 5098-2001|
|石油库设计规范|GB 50074-2002|
|电气装置安装工程接地装置施工及验收规范|GB 50169-2006|
|施工现场临时用电安全技术规范|JGJ 46-2005|
|综合布线系统工程验收规范|GB 50312-2007|
|智能建筑设计标准|GB/T 50314-2006|
|建筑物防雷设计规范|GB 50057-2010|
|雷电电磁脉冲的防护第4部分：现有建筑物内设备的防护|GB/T19271.4-2005|
|石油与石油设施雷电安全规范|GB15599-2009|
|新一代天气雷达站防雷技术规范|QX2-2000|
|气象信息系统雷击电磁脉冲防护规范|QX3-2000|
|气象台（站）防雷技术规范|QX 4-2000|
|建筑物防雷工程施工于质量验收规范|GB50601-2010|
|交流电气装置的接地|DL/T 621-1997|
|接地系统的土壤电阻率、接地阻抗和地面电位测量导则 第1部分：常规测量|GB/T 17949.1-2000|
|爆炸和火灾危险环境电力装置设计规范|GB 50058-92|
|建设工程施工现场供用电安全规范|GB 50194-93|
|建筑电气工程施工质量验收规范|GB 50303-2002|
|接入网设备过电压过电流防护及基本环境适应性技术条件|YD/T 1082-2000|
|低压配电系统的电涌保护器(SPD)第1部分：性能要求和试验方法|GB 18802.1-2002|
|低压电涌保护器 第21部分：电信和信号网络的电涌保护器（SPD）-性能要求和试验方法|GB/T18802.21-2004|
|建筑物电气装置 第5-53部分：电气设备的选择和安装 隔离、开关和控制设备 第534节：过电压保护电器|GB16895.22-2004|
|电子设备和设施的雷电和浪涌保护、接地、搭接和屏蔽要求|FAA-STD-019d|
|中国气象局令|第3号|
|卓越绩效评价准则实施指南|GB/Z19579-2004|
|企业标准体系 技术标准体系|GB/T 15497-2003|

3、质量纠纷情况
华炜科技一直严格按照ISO9001质量管理体系和国军标GJB9001B-2009质量管理体系的标准进行电磁安防产品的研发、生产、销售以及电磁安防工程的实施，对产品与工程服务质量做到了严格管理与控制，未出现因产品和工程质量纠纷引发客户诉讼和纠纷的情况。
（九）华炜科技经营资质及认证情况
1、资质情况
华炜科技及其下属公司取得的资质情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质主体|资质名称|认定单位|有效期|
|华炜科技|防雷工程专业设计资质（甲级）|广东省气象局|2016年12月29日|
||防雷工程专业施工资质（甲级）|中国气象局|2015年12月29日|

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|-|-|-|-|
||质量管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2015年7月23日|
||环境管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||职业健康安全管理体系认证|广东质检中诚认证有限公司|2017年10月17日|
||高新技术企业证书|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014年11月2日|
|东莞新铂铼|质量管理体系认证|Sira Certification Service|2014年12月12日|
|东莞华炜|质量管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月9日|
||环境管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
||职业健康安全管理体系认证|中国质量认证中心|2015年10月10日|
|南京微润|武器装备质量管理体系认证|中国新时代认证中心|2014年12月18日|
||三级保密资格单位|江苏省军工保密资格认证委|2019年7月17日|

2、认证情况
报告期内华炜科技及其下属公司还取得了多项产品认证，为华炜科技在高端行业客户领域开拓乃至进军国际市场打下了良好的基础。
（1）《产品认证证书》—CQC认证
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|-|-|-|-|
|认证主体|证书编号|产品名称|有效期|
|华炜科技|CQC12123079007|低压配电系统的电涌保护器|2016年7月31日|
||CQC12123079322|网络端口信号浪涌保护器|2016年8月7日|
||CQC12123079856|电信和信号网络的电涌保护器|2017年4月16日|
||CQC12123079323|监控三合一浪涌保护器|2016年8月7日|

（2）《中国国家强制性产品认证证书》—CCC认证
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|-|-|-|-|
|认证主体|证书编号|产品名称|有效期|
|华炜科技|2012010301579430|低压成套开关设备|2017年11月12日|
||2012010301579430|低压成套开关设备|2017年11月12日|
||2012010301581490|配电箱（配电板）|2017年1月11日|
||2012010301579430|动力柜（低压成套开关设备）|2017年11月12日|
||2012010301584650|计量箱（配电板）|2017年1月11日|
||2012010301579430|低压无功功率补偿柜（低压成套无功功率补偿装置）|2017年11月12日|
||2012010301581520|低压无功功率补偿柜（低压成套无功功率补偿装置）|2017年1月11日|

（3）《铁路产品认证证书》—CRCC认证
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|认证主体|证书编号|产品名称|有效期|
|华炜科技|CRCC10212P10425R0M|电源浪涌保护器|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-1|客专用防雷分线柜|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-2|铁路信号浪涌保护器|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-3|客专用电源防雷箱|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-4|通信设备用浪涌保护器|2016年11月4日|
||CRCC10212P10425R0M-5|电源防雷箱|2016年11月4日|

（4）德国TUV元器件安全认证
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|认证主体|编号|产品名称|产品型号|
|华炜科技|B120179045001|SPD电涌保护器|PA20-B/3+NPE、VH40TA385M-K、HPDC40/3+NPE、LPDC40/3+NPE|

（5）通信防雷产品标准符合性认定
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|-|-|-|-|
|认证主体|编号|产品名称|产品型号|
|华炜科技|G1200624|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：20kA）|HW C 40|
||G1200625|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：30kA）|HW B 60|
||G1200626|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：40kA）|HW B 80|
||G1200627|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：50kA）|HW B 100|
||G1200628|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：60kA）|HW B 120|
||G1200629|直流电源防雷器（一端口直流浪涌保护器，In：10kA）|HPD D20/48|
||G1200630|信号防雷器（平衡线浪涌保护器，In：10kA）|HSD B 24|
||G1200631|网络信号防雷器（以太网接口浪涌保护器，In：10kA）|HSD RJ45|
||G1200632|天馈保护器（天馈线浪涌保护器，In：50kA）|HW 0098|

四、许可资产使用情况
截至本报告签署之日，东莞新铂铼已将其发明专利“金属陶瓷气体放电管交流电源过电压防护装置”（专利号为 ZL 2004 10051929.3）独占许可给深圳市盾牌防雷技术有限公司使用，许可期限自2010年12月10日至2015年12月10日。专利许可使用费为4.00万元。
截至本报告签署之日，该许可合同处于正常履行之中。
五、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
六、重大会计政策与会计估计的差异情况
华炜科技财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在重大差异。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜科技合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技100%的股权。2014年 10月 31日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的标的股权评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，本次交易的交易价格确定为39,000.00万元。
交易对方拟出售华炜科技股权情况及支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售华炜科技股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支 付 金 额（万元）|占总对价比例（%）|支 付 数 量（股）|占总对价比例（%）|
|张远鹏|24.4800|9,547.2000|1,909.4400|4.8960|4,252,650|19.5840|
|史利民|14.5350|5,668.6500|1,133.7300|2.9070|2,525,011|11.6280|
|梁发柱|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|张宇弋|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|程庆国|5.3550|2,088.4500|417.6900|1.0710|930,267|4.2840|
|王兵|3.8250|1,491.7500|298.3500|0.7650|664,476|3.0600|
|曹冬平|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|黎讴|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|张萍|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|赵隽|0.7650|298.3500|59.6700|0.1530|132,895|0.6120|
|阳信盈昇|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|中科创投|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中科阜鑫|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|祥禾泓安|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|至善创投|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|中科恒业|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|中科客家|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|合计|100.00|39,000.00|7,800.00|20.00|17,371,930|80.00|

（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时支持华炜科技的业务发展，公司拟同时向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。
2014年 10月 31日，公司与柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划签署了《股份认购协议》，约定公司向其非公开发行股份 7,238,305股，募集配套资金合计13,000.00万元，配套募集资金金额占本次交易总额比例未超过25%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|柯宗庆|3,062,360|5,500.00|
|柯宗贵|3,062,360|5,500.00|
|员工持股计划|1,113,585|2,000.00|
|合计|7,238,305|13,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、
王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方。
募集配套资金的发行对象为柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划。
发行对象的具体情况如下：
1、交易对方
详细情况参见本报告“第三章交易对方基本情况/二、交易对方基本情况”。
2、柯宗庆
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|柯宗庆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44010619560720****|
|家庭住址|广州市天河区石牌西路****|
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）柯宗庆的主要任职情况
柯宗庆的主要任职情况参见本报告“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本报告签署之日，柯宗庆已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②柯宗庆关于与标的公司的关联关系说明
柯宗庆在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
3、柯宗贵
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|柯宗贵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44052419691217****|
|家庭住址|广州市天河区东逸一街****|
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|

|||
|-|-|
|其他国家或者地区的居留权|无|

（2）柯宗贵的主要任职情况
柯宗贵的主要任职情况参见“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况”。
（3）其他事项说明
①最近五年内受处罚情况
截至本报告签署之日，柯宗贵已出具承诺函，承诺最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。
②柯宗贵关于与标的公司的关联关系说明
柯宗贵在本次交易之前与标的公司不存在关联关系。
4、员工持股计划
（1）员工持股计划参加对象
①参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
②参加对象确定的职务依据
员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
A.公司董事、监事、高级管理人员。
B.公司研发、运营、财务、销售总监。
C.公司研发、运营、财务经理。
D.子公司负责人。
E.经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
以上员工参加员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
③参加对象的范围
员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，
合计26人，占公司截至2014年6月30日在册员工总人数624人的4.17%。
④初步拟定的员工持股计划的参加对象
在遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则上，初步拟定的员工持股计划的参加对象为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|岗位|职务|认购员工持股计划份额（万份）|占员工持股计划总份额的比例（%）|
|1|黄泽华|总经办|董事、副总经理|89.80|4.49|
|2|谭晓燕|总经办|董事、副总经理|89.80|4.49|
|3|陈文浩|研发部|监事会主席、研发副总工|89.80|4.49|
|4|詹桂彬|采购部|监事、项目拓展总监|44.90|2.25|
|5|冯明强|生产部|监事、生产部主管|44.90|2.25|
|6|李德桂|总经办|董事会秘书、副总经理|89.80|4.49|
|7|魏树华|财务部|财务总监|89.80|4.49|
|8|韩 炜|总经办|副总经理、蓝盾学院院长|89.80|4.49|
|9|张 越|总经办|常务总监|89.80|4.49|
|10|陈文美|总经办|总经办主任|89.80|4.49|
|11|景 丽|财务部|财务经理|89.80|4.49|
|12|柯端霞|财务部|薪酬经理|204.00|10.20|
|13|杨育斌|研发部|研发总工|89.80|4.49|
|14|杨辰钟|研发部|研发副总工|89.80|4.49|
|15|张报明|研发部|研发副总工|44.90|2.25|
|16|韩勇国|研发部|研发副总工|44.90|2.25|
|17|徐 彬|营销管理部|总监|89.80|4.49|
|18|张申琥|销售部|总监|89.80|4.49|
|19|韦校春|销售部|总监|89.80|4.49|
|20|梁 琦|销售部|总监|35.92|1.80|
|21|刘明飞|销售部|总监|35.92|1.80|
|22|罗国令|销售部|总监|35.92|1.80|
|23|葛 军|销售部|总监|35.92|1.80|
|24|刘幼华|销售部|总监|35.92|1.80|
|25|翁锦榕|蓝盾乐庚|总经理|89.80|4.49|
|26|汤祥州|蓝盾乐庚|副总经理|89.80|4.49|
|合计||||2,000.00|100.00|

公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
董事黄泽华、谭晓燕为本计划的受益人，此外，控股股东、实际控制人柯宗
庆、柯宗贵与柯端霞为兄妹关系，黄泽华为柯端霞之配偶，因此在召开董事会审
议本计划相关事项时，董事柯宗庆、柯宗贵、黄泽华、谭晓燕回避表决；在召开股东大会审议本计划相关事项时，关联股东亦将回避表决。
⑤参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。
（2）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，本员工持股计划设立时的资金总额为不高于人民币2,000万元。
在中国证监会核准公司本次非公开发行后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（3）员工持股计划的存续期限
员工持股计划的存续期为 48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购的上市公司股份完成登记手续之日起计算。
如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）员工持股计划的锁定期限
员工持股计划的锁定期为 36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购的上市公司股份完成登记手续之日起计算。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。
（5）员工持股计划的管理模式
员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权持有人代表负责员工持股计划的具体管理事宜。
持有人代表根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理细则管理
员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
持有人代表根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对员工持股计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格的市场参考价与最终价格均为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即17.96元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，蓝盾股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
根据交易各方商定的交易价格中的股份支付对价31,200.00万元、配套募集资金13,000.00万元以及发行价格17.96元/股计算，公司拟共发行24,610,235股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|张远鹏|4,252,650|1.9277|
||史利民|2,525,011|1.1446|
||梁发柱|996,801|0.4518|
||张宇弋|996,801|0.4518|
||程庆国|930,267|0.4217|
||王兵|664,476|0.3012|
||曹冬平|597,942|0.2710|
||黎讴|597,942|0.2710|
||张萍|597,942|0.2710|
||赵隽|132,895|0.0602|
||阳信盈昇|996,801|0.4518|
||中科创投|868,596|0.3937|
||中科阜鑫|868,596|0.3937|
||祥禾泓安|781,737|0.3544|

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||至善创投|781,737|0.3544|
||中科恒业|390,868|0.1772|
||中科客家|390,868|0.1772|
|募集配套资金的发行对象|柯宗庆|3,062,360|1.3881|
||柯宗贵|3,062,360|1.3881|
||员工持股计划|1,113,585|0.5048|
|合计||24,610,235|11.1555|

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的华炜科技股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划分别以现金5,500.00万元、5,500.00万元、2,000.00万元（合计13,000.00万元）认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、自然人认购方的股份锁定安排
（1）自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
（3）上市公司依法公布2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%。
（4）上市公司依法公布2017年财务报表和华炜科技2017年度《专项审核
报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可
转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
（5）自然人认购方应确保华炜科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计经营活动现金流量净额以及2017年末应收账款余额在2017年度《专项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合计金额的65%（即“2014年度至2017年度经审计经营活动产生的现金流量净额合计额+2017年末经审计应收账款余额在 2018年 1月 1日至《专项审核报告》（2017年度）出具之日应收账款回款额≧2014年度至2017年度经审计实际净利润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依法公布2017年财务报表和标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定12个月。
（6）在利润补偿期内（2014年-2017年），如自然人认购方需就标的公司实现净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施完毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当年应解锁股票数量=根据本条有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数量。
按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解锁股票数量中予以扣减。
（7）若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购方应在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持上市公司相应股份。
（8）本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
2、非自然人认购方的股份锁定安排
（1）非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布2015年财务报表和华炜科技
2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
（3）上市公司依法公布2016年财务报表和华炜科技2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%。
3、配套募集资金认购方的股份锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象柯宗庆、柯宗贵、员工持股计划承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若本次发行已于前述有效期内取得中国证监会的核准，则前述有效期自动延长至本次重组完成日。
（九）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2014年7月31日。
2、双方同意，过渡期内，标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东净资产值增加的，则增加的净资产由蓝盾股份享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
三、募集配套资金的用途
（一）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过13,000.00万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用以及用于本次交易完成后补充华炜科技的业务发展所需流动资金。配套募集资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|7,800.00|
|支付中介机构费用|2,200.00|
|补充华炜科技流动资金|3,000.00|

（二）募集配套资金的必要性
为了缓解上市公司资金压力，同时支持华炜科技的业务发展，综合考虑本次收购现金对价、中介机构费用和华炜科技流动资金需求等因素，制定了募集配套资金的方案。
1、蓝盾股份需要配套资金支付交易的现金对价和中介机构费用
截至2014年7月31日，蓝盾股份货币资金余额为19,436.68万元，短期借款与长期借款合计余额为20,500.00万元，公司货币资金主要用于满足日常经营所需。为保障公司的正常经营和未来业务发展的需要，公司需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用。
2、华炜科技需要配套资金补充流动资金以支持业务发展
报告期内华炜科技营业收入分别为 14,165.06万元、15,710.51万元和9,057.02万元，同期各期末存货余额为3,069.96万元、4,556.54万元和4,508.23万元，存货规模随收入增加而增长，而同期货币资金余额分别为4,197.16万元、1,947.13万元和1,189.59万元，呈逐期减少的趋势。目前华炜科技货币资金较少，迫切需要补充流动资金以支撑业务规模的扩张。
3、募集资金用于补充华炜科技流动资金的计划使用进度
募集资金补充流动资金拟主要用于华炜科技存货备货、运转电磁安防整体解
决方案项目等营运资金的投入，计划根据华炜科技业务发展情况在本次交易完成
后两年内实施完毕。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据大华会计师出具的大华审字[2014]006269《备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||2013年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|总资产|112,288.21|160,928.97|108,870.39|156,461.01|
|归属于母公司股东权益|68,625.75|102,427.49|68,086.57|100,831.22|
|每股净资产（元）|3.50|4.80|3.47|4.73|
|项目|2014年1-7月||2013年||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入|28,907.58|37,964.60|39,536.64|55,247.15|
|归属于母公司股东净利润|833.18|1,856.60|3,196.33|4,860.63|
|每股收益（元）|0.04|0.09|0.16|0.23|

注：上述财务数据及指标不考虑向配套募集资金认购方发行的股份数量以及发行时间权重的影响。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，蓝盾股份总股本为 196,000,000股，本次拟发行 24,610,235股（包括配套募集资金所发行股份7,238,305股），发行后总股本为220,610,235股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||
|||持股数量(股)|持股比例（%）|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|柯宗庆|37,381,400|19.07|40,443,760|18.3327|
|2|柯宗贵|37,381,400|19.07|40,443,760|18.3327|
|3|张远鹏|-|-|4,252,650|1.9277|
|4|史利民|-|-|2,525,011|1.1446|
|5|梁发柱|-|-|996,801|0.4518|
|6|张宇弋|-|-|996,801|0.4518|
|7|程庆国|-|-|930,267|0.4217|
|8|王兵|-|-|664,476|0.3012|
|9|曹冬平|-|-|597,942|0.2710|
|10|黎讴|-|-|597,942|0.2710|
|11|张萍|-|-|597,942|0.2710|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|赵隽|-|-|132,895|0.0602|
|13|阳信盈昇|-|-|996,801|0.4518|
|14|中科创投|-|-|868,596|0.3937|
|15|中科阜鑫|-|-|868,596|0.3937|
|16|祥禾泓安|-|-|781,737|0.3544|
|17|至善创投|-|-|781,737|0.3544|
|18|中科恒业|-|-|390,868|0.1772|
|19|中科客家|-|-|390,868|0.1772|
|20|员工持股计划|-|-|1,113,585|0.5048|
|21|其他股东|121,237,200|61.86|121,237,200|54.9554|
|合计||196,000,000|100.00|220,610,235|100.00|

六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次发行股份完成后，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司的股份比例为36.67%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次发行股份未导致上市公司的控制权发生变更。
独立财务顾问第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 10月 31日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以联信评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日（2014年7月31日）的评估结果为依据，并经双方协商一致确认。
双方一致同意，标的资产的交易价格为39,000万元。
（三）支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜科技合计100%股权。
本次交易标的资产的交易对价为 39,000.00万元，其中交易对价的80.00%通过非公开发行股份支付，20.00%通过现金支付。
1、本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行方案
蓝盾股份本次拟发行17,371,930股股票向交易对方购买其持有的华炜科技80%股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|拟发行股份数量（股）|交易对方拟出让所持华炜科技股权情况||
|||拟出让持股数量（股）|对应的持股比例（%）|
|张远鹏|4,252,650|8,812,800|19.5840|
|史利民|2,525,011|5,232,600|11.6280|
|梁发柱|996,801|2,065,680|4.5904|

独立财务顾问
|||||
|-|-|-|-|
|张宇弋|996,801|2,065,680|4.5904|
|程庆国|930,267|1,927,800|4.2840|
|王兵|664,476|1,377,000|3.0600|
|曹冬平|597,942|1,239,120|2.7536|
|黎讴|597,942|1,239,120|2.7536|
|张萍|597,942|1,239,120|2.7536|
|赵隽|132,895|275,400|0.6120|
|阳信盈昇|996,801|2,065,680|4.5904|
|中科创投|868,596|1,800,000|4.0000|
|中科阜鑫|868,596|1,800,000|4.0000|
|祥禾泓安|781,737|1,620,000|3.6000|
|至善创投|781,737|1,620,000|3.6000|
|中科恒业|390,868|810,000|1.8000|
|中科客家|390,868|810,000|1.8000|
|合计|17,371,930|36,000,000|80.00|

若蓝盾股份A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付方案
蓝盾股份本次拟以支付 7,800万元现金的方式向交易对方购买其持有的华炜科技20%股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名/名称|支付现金（元）|交易对方拟出让所持华炜科技股权情况||
|||拟出让持股数量（股）|对应的持股比例（%）|
|张远鹏|19,094,400|2,203,200|4.8960|
|史利民|11,337,300|1,308,150|2.9070|
|梁发柱|4,475,640|516,420|1.1476|
|张宇弋|4,475,640|516,420|1.1476|
|程庆国|4,176,900|481,950|1.0710|
|王兵|2,983,500|344,250|0.7650|
|曹冬平|2,684,760|309,780|0.6884|
|黎讴|2,684,760|309,780|0.6884|
|张萍|2,684,760|309,780|0.6884|
|赵隽|596,700|68,850|0.1530|
|阳信盈昇|4,475,640|516,420|1.1476|
|中科创投|3,900,000|450,000|1.0000|
|中科阜鑫|3,900,000|450,000|1.0000|
|祥禾泓安|3,510,000|405,000|0.9000|
|至善创投|3,510,000|405,000|0.9000|
|中科恒业|1,755,000|202,500|0.4500|
|中科客家|1,755,000|202,500|0.4500|

独立财务顾问
|||||
|-|-|-|-|
|合计|78,000,000|9,000,000|20.00|

（四）交割
鉴于华炜科技目前的公司类型为股份有限公司，张远鹏等华炜科技的董事、高级管理人员所持有的华炜科技股份无法一次性全部转让，因此经华炜科技股东大会审议通过，同意华炜科技在本次交易获中国证监会审核通过后（以书面核准文件为准）、标的资产交割前将公司类型变更为有限责任公司。
双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及本协议项下非公开发行股份事宜，包括但不限于华炜科技完成公司类型的工商变更登记、完成标的资产的过户登记及新增股份登记等手续。
双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（五）过渡期及期间损益安排
双方同意，过渡期内，标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东净资产值增加的，则增加的净资产由蓝盾股份享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
（六）业绩承诺
自然人认购方承诺标的公司在利润补偿期间实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润将不低于《盈利预测补偿协议》承诺的同期净利润数。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在自然人认购方与蓝盾股份另行签署的《盈利预测补偿协议》中约定。
（七）协议生效条件
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得蓝盾股份董事会、股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会核准。
若上述条件之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行
独立财务顾问的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易的标的资产为华炜科技100%的股份，因而不涉及职工的用人单位变更，原由华炜科技聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的资产核心管理团队（成员至少包括：张远鹏、史利民、程庆国、何前锋、肖军和沈卓等）自标的资产交割完成日起，仍需至少在华炜科技任职三十六个月，并与之签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在华炜科技不违反该等协议的前提下，不单方解除与华炜科技的《劳动合同》。
标的资产核心管理团队在华炜科技工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、华炜科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华炜科技有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、华炜科技及其下属公司的商业秘密。
（九）双方的声明、承诺和保证
1、蓝盾股份的声明、承诺和保证
蓝盾股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独
独立财务顾问立的法人资格，其有权签署该协议且能够独立地承担民事责任；
该协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
蓝盾股份向交易对方提供的与该协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响该协议签署的违法事实及法律障碍；
蓝盾股份将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理本次重组的审批手续，并在该协议生效后按该协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案；
2、交易对方的声明、承诺和保证
交易对方均具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署该协议且能够独立地承担民事责任；
协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
交易对方向蓝盾股份及其聘请的中介机构充分披露了华炜科技的全部文件、资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
交易对方对华炜科技的股份具有合法、完整的权利，其有权转让其持有的华炜科技股份；其持有的华炜科技股份不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
交易对方承诺华炜科技系合法成立、有效存续的公司，注册资本均已由交易
独立财务顾问对方全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营所活动需的全部业务许可、批准或资质证书；
交易对方承诺华炜科技各项财产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在任何现实或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额一百万元以上构成重大事项）；
自协议签署之日起，交易对方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
不会因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到蓝盾股份名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致蓝盾股份受到利益损失，否则交易对方应当给予蓝盾股份充分的赔偿；
交易对方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并与蓝盾股份共同向有关审批部门办理本次重组的审批手续；
（十）违约责任及补救
该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
独立财务顾问但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按该协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反该协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行该协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约方发出终止该协议的通知之日终止。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
根据蓝盾股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年10月31日，蓝盾股份与自然人认购方签订了《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》约定了自然人认购方为本次交易的利润补偿方。
（二）利润补偿期及承诺净利润数
蓝盾股份及自然人认购方确认利润补偿期为 2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
利润补偿方承诺华炜科技在 2014年-2017年四年内实现的净利润总额不低于 16,200万元，且 2014年度净利润不低于 2,800万元，2015年度净利润不低于3,600万元，2016年度净利润不低于4,500万元，2017年度净利润不低于5,300万元。
净利润指标均为合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准）。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
标的资产交割完成后，蓝盾股份将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货资格的会计师事务所对华炜科技在利润补偿期各年度
独立财务顾问实现的净利润出具《专项审核报告》。华炜科技在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
蓝盾股份将在利润补偿期各年年度报告中披露华炜科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定华炜科技在补偿测算期间各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
利润补偿方各方按照本次交易中各自出售的所持华炜科技股份数占华炜科技所有利润补偿方所持股份总额计算本协议约定之应补偿股份数及/或现金数，利润补偿方各方对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
（四）补偿方式
利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
1、在华炜科技 2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对蓝盾股份进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额
2、在华炜科技2017年度《专项审核报告》出具后，若华炜科技2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，则利润补偿方应向蓝盾股份补足当年利润差额。
具体补偿安排约定如下：
首先以蓝盾股份未向利润补偿方支付的现金对价进行补偿，利润补偿方各方按本协议的约定计算各自应当补偿的现金数。
未支付现金对价部分不足补偿的，利润补偿方各方以通过本次交易取得之蓝盾股份的股份进行补偿。
该等股份补偿之计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷本次发行股份价格。
利润补偿方各方按本协议的约定计算各自应当补偿的股份数；蓝盾股份以人
独立财务顾问民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金方式补偿，利润补偿方各方按本协议的约定计算各自应当补偿的现金数。
若标的资产2014年度内未完成交割，且华炜科技2014年度审计实现的净利润未达到2,800万元的，则利润补偿方应在标的资产交割完成后，根据本协议约定之补偿方式对华炜科技2014年度内未实现的净利润进行补偿。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（五）减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则利润补偿方各方应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷每股发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
（六）奖励对价
若华炜科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于本协议承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由蓝盾股份向截至 2017年 12月 31日仍在华炜科技留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由华炜科技董事会过半数董事审议通过并报蓝盾股份备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述奖励对价在华炜科技2017年度《减值测试报告》披露后10个工作日内，
独立财务顾问由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（七）其他安排
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
无论如何，利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即39,000万元）。
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
蓝盾股份在具有相关证券期货资格的会计师事务所出具关于标的资产每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应补偿的股份及\或现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由蓝盾股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据本协议约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到蓝盾股份现金补偿通知书之日起 10个工作日内将所需补偿的现金支付到蓝盾股份指定的银行账户。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（九）协议生效条件和生效时间
独立财务顾问该协议自双方签字盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会有效批准；
2、本次交易获得中国证监会核准。
若因上述任一生效条件未能成就，致使该协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关法律法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年 10月 31日，公司与柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划签署了《股份认购协议》。
（二）股票认购
公司与柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划在《股份认购协议》中约定公司以17.96元/股向其非公开发行股份7,238,305股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|认购资金总额（万元）|
|柯宗庆|3,062,360|5,500.00|
|柯宗贵|3,062,360|5,500.00|
|员工持股计划|1,113,585|2,000.00|
|合计|7,238,305|13,000.00|

（三）缴款和股份交付
1、认购款的缴付
蓝盾股份本次发行获得中国证监会核准后（以书面核准文件为准），蓝盾股
独立财务顾问份将向柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划发出认股缴款通知书，柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划方应在收到认股缴款通知之日起三个工作日内，按照认股缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性汇入蓝盾股份指定账户。
2、股票的交付
蓝盾股份应在柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会及结算公司规定的程序，将柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划实际认购之蓝盾股份股票通过结算公司的证券登记系统记入柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划名下，以实现交付。
（四）限售期
柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划通过本次发行所认购的上市公司股份自完成股份登记手续之日起36个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）陈述与保证
该协议签订后，蓝盾股份应采取所有合理、及时的行为，召开股东大会并将与本次发行相关之议案提交股东大会审议。
蓝盾股份保证，在中国证监会下达核准本次发行的书面通知后，且在收到柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划支付的全额股份认购款后，将尽快按该协议之约定向结算公司申请将本次发行之股份登记至柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划各方名下。
柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划应积极配合蓝盾股份办理本次发行的申请工作，包括但不限于签署有关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等相关部门的规定和蓝盾股份的要求准备相关申报材料等，并确保提供的相关材料的真实性、准确性和完整性。
独立财务顾问柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划应当按期足额向蓝盾股份支付该协议约定之认购款并履行股份锁定承诺。
（六）违约责任
若柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划未按约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对该协议的根本违约，该协议终止履行并解除，柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划应赔偿蓝盾股份由此造成的一切损失；
本次发行事项如未获得（1）蓝盾股份董事会审议通过；（2）蓝盾股份股东大会审议通过；和（3）中国证监会的核准，均不构成蓝盾股份违约，蓝盾股份无需承担违约责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行该协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（七）协议的终止和解除
在该协议履行期间，如果发生法律和本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方面终止该协议且无需承担法律责任；
除协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因，致使本次发行或配套募集资金认购方的认购未能有效完成的，则该协议自该原因发生之日起自动解除，且协议任何一方均无需承担违约责任。
独立财务顾问第七章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性和完整性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性和完整性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司通过本次交易拟购买华炜科技100%股权。华炜科技以“专业、专注、专心”的企业宗旨，通过采用“产品+服务”的核心业务模式，立足专业特种行业应用，构建电磁安防领域内全产业链。深度挖掘专业客户对电磁安防的核心需
独立财务顾问求，能够提供电磁安防产品与电磁安防工程全覆盖的整体解决方案，，是电磁安防领域内的领先企业之一。
（1）本次交易符合国家产业政策
①专业特种电磁安防领域
《2010年中国的国防》白皮书将“维护国家在太空、电磁、网络空间的安全利益”列入新时期中国国防的目标和任务；《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》第六项发展目标是国防科技基本满足现代武器装备自主研制和信息化建设的需要，为维护国家安全提供保障。高能电磁脉冲防护属于其中所列明的“重点领域”中的公共安全领域；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出要加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系；建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系……。
建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，……推动武器装备自主化发展；中央军委印发的《关于加强新形势下军队信息安全保障工作的意见》中指出，要完善信息安全工作机制，规范保密管理、网络安全、电磁安全相关工作程序……，推进各类安全防护手段建设；
要加强信息安全保障综合管控，抓好人员、信息、网络以及重要武器装备、涉密载体、涉密场所、涉密活动的安全管理。
②民用电磁安防（雷电防护）领域
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》中将第三十九类“公共安全与应急产品”中第十五项“雷电灾害新型防护技术开发与应用”列为鼓励类产业；《中国气象事业发展战略研究》指出，气象为国家安全服务的领域主要包括气象防灾减灾、国防安全、食物安全、能源安全、环境外交、雷电防御、空间安全等方面。建立雷电防护保障体系成为实现国家安全气象保障目标的重要战略举措之一；归类于《国家重点支持的高新技术领域》中的第一大类“电子信息技术”第七小类“信息安全技术”第二项“专用安全类”，属于国家重点支持的高新技术领域。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
华炜科技从事的电磁安防行业不属于高危险、重污染行业。
独立财务顾问根据广州市越秀区环境保护局2014年9月 3日出具的《申请上市或再融资企业环保守法情况核查表》，华炜科技自2012年1月1日至2014年7月1日未发现有环境违法行为和被行政处罚的记录。
根据高安市环境保护局 2014年8月25日出具的《证明》，江西华炜没有违反环保法律、法规的行为。
根据南京市建邺区环境保护局2014年8月 22日出具的《证明》，南京微润自2012年1月1日至2014年8月21日未因环境违法行为受到过行政处罚。
根据东莞市环境保护局2014年10月14日出具的《证明》，东莞新铂铼和东莞华炜自2012年至2014年10月14日能遵守国家有关环境保护的法律、法规，没有发生环境污染事故和环境违法行为。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司涉及的土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|权利证号|坐落|使用权面积（m2）|土地使用年限|土地取得方式|
|1|华炜科技|粤房地权证穗字第0150170875号|越秀区先烈中路69号1010房|6,399.86|1995年1月24日起50年|出让|
|2|江西华炜|高国用（2013）第0221号|石脑镇光电产业园|54,634.65|至2062年12月24日|出让|

根据 2014年 9月 9日广州市国土资源和房屋管理局窗口办文及 2014年 8月22日高安市国土资源局出具的《证明》，华炜科技、江西华炜不存在违反土地方面法律法规的行为。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民
独立财务顾问币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至220,610,235股，其中，社会公众股为102,024,330股，占比为46.25%，不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购资产的交易价格以2014年7月31日为基准日，参考具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》。联信评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见重组报告书“第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为华炜科技100%股权，华炜科技是依法设立和存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方合法拥有华炜科技的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益
独立财务顾问或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为蓝盾股份向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的华炜科技100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为蓝盾股份的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司与华炜科技的业务都与信息安全紧密相连，具有互补性。完成对华炜科技的收购后，公司的产业链将获得延伸。经过资源整合，公司及华炜科技对核心客户的服务能力将进一步提高，并将提升双方的品牌效应。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，蓝盾股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了
独立财务顾问股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，华炜科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
华炜科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易的自然人认购方承诺华炜科技 2014年、2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币 2,800万元、3,600万元、4,500万元与5,300万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。具体分析参见重组报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”的相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强公司的持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，
独立财务顾问实际控制人未发生变更。
本次交易完成前，蓝盾股份与交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方签署了《避免同业竞争的承诺函》，具体参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
综上，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对蓝盾股份 2013年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2014]004928号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本报告签署之日，蓝盾股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的华炜科技的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期。双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及相关的非公开发行股份事宜，包括但不限于华炜科技完成公司类型的工商变更登记、完成标的资产的过户登记及新增股份登记等手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
独立财务顾问经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
华炜科技的主营业务与上市公司现有主营业务具有协同效应。本次交易完成后，上市公司与华炜科技均能利用对方的相对优势，实现主营业务的协同发展。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易上市公司将向交易对方发行股份17,371,930股。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易蓝盾股份拟募集配套资金 13,000万元，拟用于支付购买标的股权的现金对价、本次交易中介机构费用及补充华炜科技流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）蓝盾股份不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
蓝盾股份不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
独立财务顾问严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的定价依据
联信评估对华炜科技股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号），华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，本次交易标的股权的交易价格为39,000.00万元，系以联信评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
2、从相对估值角度分析本次交易标的定价的合理性
（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次华炜科技100%股权的交易作价 39,000.00万元，结合华炜科技的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年（承诺数）|2016年（承诺数）|2015年（承诺数）|2014年（承诺数）|

独立财务顾问
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|5,300.00|4,500.00|3,600.00||2,800.00|
|交易作价|39,000.00|||||
|交易市盈率（倍）|7.36|8.67||10.83|13.93|
|项目|2014年7月31日|||||
|归属于母公司的股东权益|16,872.82|||||
|交易作价|39,000.00|||||
|交易市净率（倍）|2.31|||||

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
根据《国民经济行业分类》，华炜科技所在电磁安防行业属于 C35专用设备制造业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），华炜科技所在电磁安防行业属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业。根据华炜科技的主要业务情况，从同行业上市公司中选取了东旭光电、航天电器、银河磁体等公司作为可比上市公司。截至本次交易的评估基准日2014年7月31日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000413.SZ|东旭光电|25.50|3.33|
|000636.SZ|风华高科|57.92|1.99|
|000970.SZ|中科三环|44.05|3.99|
|002025.SZ|航天电器|31.02|3.55|
|002049.SZ|同方国芯|56.35|6.03|
|002089.SZ|新海宜|37.82|3.29|
|002156.SZ|通富微电|51.12|2.20|
|002185.SZ|华天科技|27.34|3.87|
|002281.SZ|光迅科技|32.37|3.64|
|002465.SZ|海格通信|57.32|3.32|
|300127.SZ|银河磁体|64.64|4.76|
|300134.SZ|大富科技|20.56|5.99|
|300136.SZ|信维通信|32.42|2.63|
|300351.SZ|永贵电器|36.57|4.12|
|600118.SH|中国卫星|75.85|5.68|
|600271.SH|航天信息|16.07|3.26|
|600353.SH|旭光股份|21.90|2.10|
|平均值||40.52|3.75|
|中位值||36.57|3.55|
|华炜科技||13.93|2.31|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2014年7月31日收盘价/（2014年1-6月每股收益*2）
注3：市净率=可比上市公司2014年7月31日收盘价/（2014年6月30日每股净资产）
以2014年7月31日的收盘价和2014年1-6月归属于母公司的净利润计算，
独立财务顾问可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为40.52和36.57，根据本次交易价格计算的华炜科技交易市盈率为13.93，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
以2014年 7月31日的收盘价和2014年 1-6月归属于母公司的股东权益计算，计算机、通信和其他电子设备制造业可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为3.75和3.55，根据本次交易价格计算的华炜科技交易市净率为2.31，低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格的市场参考价与最终价格均为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即17.96元。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
联信评估对华炜科技股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号）。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2014]第A0432号），华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元。具体评估情况请参见本报告“第四章交易标的情况\二、标的公司估值”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提
独立财务顾问考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）资产负债状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|19,436.68|17.31|20,626.27|12.82|1,189.59|6.12|
|应收票据|10.73|0.01|174.43|0.11|163.70|1526.06|
|应收账款|35,324.67|31.46|45,515.43|28.28|10,190.75|28.85|
|预付款项|5,696.06|5.07|7,041.34|4.38|1,345.28|23.62|
|其他应收款|1,012.47|0.90|2,035.60|1.26|1,023.13|101.05|
|存货|4,901.46|4.37|9,409.69|5.85|4,508.23|91.98|
|一年内到期的非流动资产|-|-|9.93|0.01|9.93|-|
|其他流动资产|6.53|0.01|963.73|0.60|957.19|14650.36|
|流动资产合计|66,388.61|59.12|85,776.41|53.30|19,387.81|29.20|
|长期股权投资|180.48|0.16|180.48|0.11|-|-|
|投资性房地产|-|-|197.87|0.12|197.87|0.00|
|固定资产|16,476.07|14.67|17,924.93|11.14|1,448.86|8.79|
|在建工程|11,997.50|10.68|13,684.01|8.50|1,686.51|14.06|
|无形资产|8,857.54|7.89|9,557.95|5.94|700.41|7.91|
|开发支出|1,682.41|1.50|1,683.39|1.05|0.97|0.06|
|商誉|-|-|24,798.95|15.41|24,798.95|-|
|长期待摊费用|473.82|0.42|521.08|0.32|47.26|9.97|
|递延所得税资产|535.02|0.48|784.96|0.49|249.94|46.72|
|其他非流动资产|5,696.76|5.07|5,818.94|3.62|122.18|2.14|
|非流动资产合计|45,899.60|40.88|75,152.55|46.70|29,252.95|63.73|

独立财务顾问
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|112,288.21|100.00|160,928.97|100.00|48,640.76|43.32|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|40,867.78|37.54|42,814.91|27.36|1,947.13|4.76|
|应收票据|-|-|105.95|0.07|105.95|-|
|应收账款|20,492.98|18.82|31,291.13|20.00|10,798.15|52.69|
|预付款项|1,581.27|1.45|2,244.08|1.43|662.81|41.92|
|其他应收款|1,308.90|1.20|1,924.67|1.23|615.77|47.04|
|存货|1,984.00|1.82|6,540.54|4.18|4,556.54|229.66|
|一年内到期的非流动资产|-|-|32.46|0.02|32.46|-|
|其他流动资产|2.23|-|335.41|0.21|333.18|14,915.04|
|流动资产合计|66,237.17|60.84|85,289.15|54.51|19,051.98|28.76|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|203.73|0.13|203.73|-|
|固定资产|16,517.12|15.17|17,659.08|11.29|1,141.96|6.91|
|在建工程|11,431.95|10.50|12,606.50|8.06|1,174.55|10.27|
|无形资产|6,160.63|5.66|6,881.17|4.40|720.54|11.70|
|开发支出|3,625.99|3.33|3,626.96|2.32|0.97|0.03|
|商誉|-|-|24,798.95|15.85|24,798.95|-|
|长期待摊费用|557.43|0.51|630.57|0.40|73.14|13.12|
|递延所得税资产|386.80|0.36|592.22|0.38|205.42|53.11|
|其他非流动资产|3,953.30|3.63|4,172.68|2.67|219.38|5.55|
|非流动资产合计|42,633.22|39.16|71,171.86|45.49|28,538.64|66.94|
|资产总计|108,870.39|100.00|156,461.01|100.00|47,590.62|43.71|

根据2014年7月31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司资产总额增加了48,640.76万元，增幅为43.32%。上市公司资产总额增加的主要原因是：（1）本次交易产生商誉24,798.95万元，占本次资产增加额的50.98%；（2）应收账款增加10,190.75万元，占本次资产增加额的20.95%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|14,000.00|32.34|15,700.00|27.10|1,700.00|12.14|
|应付票据|2,875.39|6.64|2,955.56|5.10|80.18|2.79|
|应付账款|11,192.49|25.86|13,456.15|23.23|2,263.65|20.22|
|预收款项|1,429.32|3.30|3,421.53|5.91|1,992.21|139.38|
|应付职工薪酬|422.61|0.98|488.23|0.84|65.62|15.53|

独立财务顾问
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|2,593.00|5.99|2,777.83|4.80|184.83|7.13|
|应付利息|36.69|0.08|45.57|0.08|8.88|24.21|
|其他应付款|419.60|0.97|8,269.33|14.28|7,849.73|1870.79|
|流动负债合计|32,969.10|76.17|47,114.20|81.33|14,145.10|42.90|
|长期借款|6,500.00|15.02|6,500.00|11.22|-|-|
|预计负债|-|-|19.89|0.03|19.89|-|
|其他非流动负债|3,816.36|8.82|4,293.13|7.41|476.77|12.49|
|非流动负债合计|10,316.36|23.83|10,813.02|18.67|496.66|4.81|
|负债合计|43,285.46|100.00|57,927.22|100.00|14,641.76|33.83|
|项目|2013年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|16,290.00|40.34|16,990.00|30.86|700.00|4.30|
|应付票据|1,380.67|3.42|1,380.67|2.51|-|0.00|
|应付账款|8,169.27|20.23|11,878.03|21.58|3,708.77|45.40|
|预收款项|2,269.75|5.62|3,867.81|7.03|1,598.06|70.41|
|应付职工薪酬|920.13|2.28|1,003.50|1.82|83.37|9.06|
|应交税费|1,641.99|4.07|1,884.00|3.42|242.02|14.74|
|应付利息|47.36|0.12|48.90|0.09|1.54|3.25|
|其他应付款|39.60|0.10|7,898.05|14.35|7,858.46|19847.05|
|流动负债合计|30,758.76|76.17|44,950.97|81.65|14,192.21|46.14|
|长期借款|7,000.00|17.33|7,000.00|12.72|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|2,624.00|6.50|3,100.77|5.63|476.77|18.17|
|非流动负债合计|9,624.00|23.83|10,100.77|18.35|476.77|4.95|
|负债合计|40,382.76|100.00|55,051.74|100.00|14,668.98|36.32|

根据2014年7月31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债总额增加 14,641.76万元，增长33.83%。负债总额增长主要是其他应付款增加7,849.73万元，其形成的主要原因是本次交易未支付的现金对价。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年7月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|38.55|36.00|
|流动比率（倍）|2.01|1.82|
|速动比率（倍）|1.69|1.45|

根据2014年7月31日的备考资产负债表，本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率和速动比率均有所下降，其主要原因是：一是本次交易产生的商誉
及增加的其他资产大于所增加的其他应付款等负债，公司资产总额上升幅度高于
负债总额上升幅度，导致资产负债率下降；二是交易中的未支付现金对价导致上
独立财务顾问市公司其他应付款增加，公司流动负债增加，而交易增加的流动资产较少，从而导致流动比率、速动比率有所下降。
4、财务安全性分析
根据2014年7月31日的备考资产负债表，本次交易后上市公司资产负债率为36.00%，流动比率为 1.82倍，速动比率为 1.45倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。截至本报告签署之日，标的公司不存在资产抵押、质押或对外担保的情形。综上，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2013年度、2014年1-7月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|28,907.58|37,964.60|39,536.64|55,247.15|
|营业成本|17,734.51|23,478.19|24,965.64|34,928.45|
|营业利润|569.01|1,790.04|1,144.76|3,114.65|
|利润总额|1,006.65|2,213.48|3,621.56|5,624.28|
|净利润|809.12|1,852.81|3,197.39|4,859.30|

根据备考合并利润表，由于标的公司专业从事的电磁安防业务毛利率较高，本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，2014年 1-7月营业收入较重组前增长31.33%，净利润较重组前增长128.99%。
2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率（%）|38.65|38.16|36.85|36.78|
|净利率（%）|2.80|4.88|8.09|8.80|
|每股收益（元/股）|0.04|0.09|0.16|0.23|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利指标盈利能力有所增
强。
独立财务顾问六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力影响
（一）把握国家安全发展契机、逐步实现战略优化
上市公司力图抓住信息安全上升为国家安全的战略机遇，积极完善自身信息安全产业体系，维持现有行业客户领域竞争优势的同时，横向涉足产业内的新兴市场领域，已经在信息安全领域内横向与纵向整合上取得了一定效果。上市公司同时积极通过资本市场外延式拓展谋求产业体系与新兴应用领域的深度融合，借助标的公司在核心技术研发、产业链一体化、高端客户、特种配套以及优异的整体解决方案能力上所具备的核心优势，积极打造行业领先的“大安全”产业平台。
（二）提升资产质量，增强可持续盈利能力
本次交易的标的公司为国内领先的电磁安防整体解决方案供应商之一，本次交易完成后，上市公司模拟合并净资产收益率、客户基础、抵御业务集中度风险的能力以及经营效率都将有明显提升。同时华炜科技 2014年、2015年、2016年及2017年实现的净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,500万元以及5,300万元，可持续盈利能力明显提升。
本次交易对上市公司提升可持续发展能力具有重要意义。通过此次收购，上市公司将开始通过外延式发展优化信息安全产业内的布局，提升公司在行业内的整体竞争力。本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在信息安全体系和应用领域等方面形成优势互补。本次交易完成后公司资产治理明显改善，持续盈利能力得到增强，将明显提升上市公司可持续发展能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
独立财务顾问七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理华炜科技的股权过户手续。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方一致同意如下的资产交付安排：
1、鉴于华炜科技目前的公司类型为股份有限公司，张远鹏等华炜科技的董事、高级管理人员所持有的华炜科技股份无法一次性全部转让，因此经华炜科技股东大会审议通过，同意华炜科技在本次交易获中国证监会审核通过后（以书面核准文件为准）、标的资产交割前将公司类型变更为有限责任公司。
2、交易双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及本协议项下非公开发行股份事宜，包括但不限于华炜科技完成公司类型的工商变更登记、完成标的资产的过户登记及新增股份登记等手续。
3、交易双方确认，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
4、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付前，本次交易的现部分金对价须先行支付给交易对方，因此上市公司存在一定的现金支付风险。但交易合同约定的本次交易现金对价的首次支付期间距标的资产的交付期间较为接近，且作为交易对价支付主要部分的上市公司股份发行在本次交易标的资产交付之后，故本次交易不存在上市公司交付现金或股份对价后不能及时获得交易标的的重大风险。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中已明确约定，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行
独立财务顾问股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司稳步实施发展战略、增强盈利能力的重要举措，其必要性参见本报告“第一章交易概述”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易实施前，华炜科技与上市公司不构成关联方关系，亦不存在交易情形；本次交易完成后，华炜科技将成为上市公司全资子公司，不会向公司控股股东及其关联方销售产品或提供劳务，不会出现关联交易情形，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，交易对方各自持有上市公司的股权比例均不足5%。本次交易不会导致上市公司
独立财务顾问实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、根据《<上市公司重大资产重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查华炜科技的财务报表及审计报告，截至2014年7月31日，华炜科技应收关联方款项余额情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|余额（万元）|
|程庆国|150.00|
|张远鹏|21.63|
|曹冬平|3.70|
|史利民|3.00|
|肖军|2.00|
|张宇弋|0.40|

上述应收关联方款项中，除应收程庆国 150.00万元为个人借款外，其他各方款项均为在企业日常经营过程中的尚未归还的业务备用金。截至本报告签署之日，上表款项已全部收回，不存在资金被股东或其关联方占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见
根据《准则第26号》等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其
直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
独立财务顾问上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年2月1日起）至本报告签署之日止的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。在自查期间，除交易对方之一的祥禾泓安执行董事王昱的母亲李玉英、本次交易独立财务顾问主办人凌鹏的配偶陈子外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。其具体相关交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易类别|交易价格（元）|变动股数（股）|结余股数（股）|
|李玉英|2014年2月10日|买入|18.97|300|300|
||2014年2月20日|买入|21.38|200|500|
||2014年3月3日|卖出|21.95|500|0|
||2014年3月4日|买入|21.24|200|200|
||2014年4月24日|卖出|16.62|200|0|
|陈子|2014年4月2日|买入|16.80|5900|5900|
||2014年4月3日|卖出|16.43|5900|0|

（一）蓝盾股份关于李玉英、陈子在自查期间买卖公司股票的情况说明
蓝盾股份关于李玉英在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“本公司自2014年6月12日首次与华炜科技进行接洽，李玉英在自查期间买卖本公司股票时，其本人及王昱未知悉本次交易事项，也未参与本次交易决策过程，李玉英买卖本公司股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况。”
蓝盾股份关于陈子在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“本公司自2014年6月12日首次与华炜科技进行接洽，陈子在自查期间买卖本公司股票时，其本人及凌鹏未知悉本次交易事项，也未参与本次交易决策过程，陈子买卖本公司股票的行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况。”
（二）李玉英对买卖股票的情况出具说明和承诺
独立财务顾问“1、2014年8月1日蓝盾股份股票停牌前，本人未从任何渠道获取与蓝盾股份重组项目有关的内幕信息，本人上述买卖蓝盾股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、2014年8月1日蓝盾股份股票停牌前，王昱未向本人泄漏过蓝盾股份本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖蓝盾股份股票的行为王昱事先并不知情。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重大资产重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次交易事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人同时承诺，若在蓝盾股份自查期间的交易违反相关法律或法规，则将本人在上述期间买卖蓝盾股份股票所获得的全部收益将由蓝盾股份所有。”
（三）陈子对买卖股票的情况出具说明和承诺
“1、2014年8月1日蓝盾股份股票停牌前，本人未从任何渠道获取与蓝盾股份重组项目有关的内幕信息，本人上述买卖蓝盾股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2、2014年8月1日蓝盾股份股票停牌前，凌鹏未向本人泄漏过蓝盾股份本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖蓝盾股份股票的行为凌鹏事先并不知情。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重大资产重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次交易事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人同时承诺，若在蓝盾股份自查期间的交易违反相关法律或法规，则将本人在上述期间买卖蓝盾股份股票所获得的全部收益将由蓝盾股份所有。”
（四）法律顾问对上述买卖股票情况的核查意见
根据国枫凯文出具的《法律意见书》，国枫凯文对上述买卖股票情况的核查意见如下：“本所律师认为，根据上述核查对象及其他相关人员出具的承诺，上述相关人员买卖蓝盾股份股票的行为系基于对公开市场信息判断，不存在利用内
独立财务顾问幕信息进行股票交易的情况，对本次重组不构成实质性法律障碍。”
综上，本独立财务顾问认为：相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
十二、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业
本次重组交易标的华炜科技是国内领先的电磁安防整体解决方案提供商，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华炜科技可归属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业。属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组属于同行业并购
上市公司已构建了以信息安全产品为基础、覆盖信息安全集成和信息安全服务的完整业务体系，为各大行业客户提供一站式的信息安全整体解决方案。华炜科技是国内领先的电磁安防整体解决方案提供商。
上市公司目前已经具备相对较为完善的信息安全专业技术基础和产业体系，标的公司华炜科技则拥有提升与完善“电磁安全”以及“物理安全”的应用能力和丰富经验。通过本次重组，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效应。本次重组属于同行业并购。
（三）本次重组涉及发行股份
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技100%的股权。同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。
独立财务顾问（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本报告签署之日，蓝盾股份不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
独立财务顾问第八章 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问广发证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经蓝盾股份第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
独立财务顾问其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，蓝盾股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
独立财务顾问第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
（四）审核程序
独立财务顾问二、广发证券内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易符合上述法律法规规定的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市
独立财务顾问公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
（以下无正文）
独立财务顾问（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
朱保力 凌鹏 许戈文
项目协办人：
林焕荣
投资银行业务部门负责人：
何宽华
内核负责人：
周伟
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司 2014年 10月 31日