海通证券股份有限公司关于
中原特钢股份有限公司持续督导之
2015年度现场检查报告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：中原特钢||||
|保荐代表人姓名：岑平一|联系电话：13901033780||||
|保荐代表人姓名：汤金海|联系电话：15810242030||||
|现场检查人员姓名：岑平一、曾军|||||
|现场检查对应期间：2015年度|||||
|现场检查时间：2016年1月18 日-1月20日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司治理情况以及关于三会相关文件，公司现行的信息披露事务管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度，公司现行的组织机构图及职能说明文件，审计委员会相关规则及其相关任命，并与公司相关人员进行沟通。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争（或已就同业竞争进行了有效安排）||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：保荐机构检查人员访谈了公司相关人员，了解公司现行的信息披露事务管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度，公司现行的组织机构图及职能说明文件，审计委员会相关规则及其相关任命文件。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||

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|2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|10.对关联交易的内部控制是否不存在重大缺陷|√||
|11.对对外担保的内部控制是否合理|√||
|12.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|13.信息披露的内部控制是否不存在重大缺陷|√||
|14.是否不存在会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司披露公告及其相关文件，并与公司相关人员进行沟通。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：保荐机构检查人员了解了 2015 年度公司独立性、关联交易情况、担保情况、相关合同、会议记录、三会决议等文件，并与公司相关人员进行沟通。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接|√||

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|或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于募集资金使用情况的相关资料如相关合同、可行性研究报告等文件，实地考察公司经营场所，核查公司募集资金存放、使用情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与非公开发行预案等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司的财务报表，与公司相关人员进行沟通，并查阅了市场相关公司的财务情况。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：与公司主要股东等有关人员进行访谈，了解公司及主要股东承诺的履行情况。|||

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|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于其他重要事项情况的说明、相关合同、会议记录、董事会决议、股东大会决议、工商登记资料等文件，核查公司其他重要事项情况。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|报告期内，公司业绩大幅亏损。保荐机构已访谈了公司有关负责人，提请公司重视该事项，充分做好信息披露和投资者解释工作，维护公司和中小股东合法权益。公司回复说明：公司所处的行业仍持续低迷，下游客户需求减少，导致订单不足；同时，公司现有主要产品已进入成熟期，国内同类生产企业较多，市场竞争进一步加剧，导致产品销售价格下降，预计报告期营业收入和利润指标同比下降较多。|||
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。|||

（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司持续督导之2015年度现场检查报告》签署页）
保荐代表人：
岑平一 汤金海
海通证券股份有限公司2016年1月20日