国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金使用情况
（一）2011年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]547号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2014年，公司收回了于2013年度用募集资金支付的保证金100.00万元。2014年度公司直接投入募集资金项目2,683.15万元。截至2014年12月31日止，公司累计使用募集资金42,888.33万元，其中使用募集资金专户利息收入618.27万元，均用于募集资金项目支出。
截至2014年12月31日，募集资金专户结余金额980.27万元，其中募集资金结余金额18.91万元，募集资金专用账户利息收入结余961.36万元。
（二）2013年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]166号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）90,377,024.00股，募集资金总额
175,331.43万元，扣除发行费用2,384.25万元，募集资金净额172,947.18万元。
上述资金已于2013年4月16日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]1538号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
按照此次非公开发行股票募集资金的用途，公司已于2013年5月10日将全部募集资金款172,947.18万元转入公司一般账户，用于补充流动资金。截至2014年12月31日，公司尚未将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的账户3401040160000009242注销，账户余额11.83万元，均为利息收入。
（三）募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年5月，公司分别与中信银行合肥新站支行、招商银行合肥分行黄山路支行、杭州银行合肥分行、浦发银行合肥分行营业部及本保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2011年非公开发行股票募集资金其中之一项系用于向安徽讯飞智元信息科技有限公司（以下简称“讯飞智元”）增资，以实施海量信息智能分析与处理系统产业化项目，公司于2011年5月向讯飞智元募集资金专用账户划转资金6,713.00万元。2011年5月，公司与讯飞智元、兴业银行合肥分行营业部及本保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
2013年4月，公司与杭州银行合肥分行及本保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
为了提高资金收益、合理降低财务费用，公司将募集资金专户的资金存入定期账户，对于定期存款，公司承诺存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理、使用或者以存单的方式续存，并通知本保荐机构。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
||募集资金||||
|募集年份||银行名称|银行账号|账户余额|
||投资项目名称||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||中信银行合肥|||
||||畅言系列语言教||7326610182600025811|32,201.39|
|||||新站支行|||
||||学产品研发及产||||
|||||中信银行合肥|||
||||业化项目||定期存单|1,100,000.00|
|||||新站支行|||
|||||招商银行合肥|||
|||||分行黄山路支|551900028310511|77,228.64|
||||电信级语音识别||||
|||||行|||
||||产品研发及产业||||
|||||招商银行合肥|||
||||化项目||||
|||||分行黄山路支|定期存单|1,400,000.00|
|||||行|||
||2011年非公||||||
|||||杭州银行合肥|||
||开发行股票||面向3G的音乐互||3401098128100014313|4,806.20|
|||||分行|||
||募集资金||动语音增值业务||||
|||||杭州银行合肥|||
||||系统产业化项目||定期存单|1,590,000.00|
|||||分行|||
|||||兴业银行合肥|||
||||海量信息智能分||499010100100285230|33,976.95|
|||||分行营业部|||
||||析与处理系统产||||
|||||兴业银行合肥|||
||||业化项目||定期存单|2,600,000.00|
|||||分行营业部|||
|||||浦发银行合肥|||
||||||58010154700002043|64,458.96|
||||营销和服务平台|分行营业部|||
||||建设项目|浦发银行合肥|||
||||||定期存单|2,900,000.00|
|||||分行营业部|||
|2013年非公开发行股票募集资金||补充流动资金|||||
|||||杭州银行合肥|||
||||||3401040160000009242|118,328.77|
|||||分行|||
|合计||||||9,921,000.91|

（三）2014年度募集资金的实际使用情况
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对科大讯飞2014年度募集资金使用情况出具了会审字[2015]1037号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。根据该报告，科大讯飞2014年度募集资金实际使用情况如下：
2011年向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||42,288.97|||本年度投入募集资金总额|2,683.15||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|42,888.33||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益*1|是否达到预计效益*2|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|畅言系列语言教学产品研发及产业化项目|否|12,819.00|12,819.00|-|13,257.77|103.42%|2013年4月|4,674.61|—|否|
|电信级语音识别产品研发及产业化项目|否|8,308.00|8,308.00|-|8 , 410.87|101.24%|2013年4月|3,129.74|—|否|
|面向 3G 的音乐互动语音增值业务系统产业化项目|否|7,573.00|7,573.00|244.19|7,623.64|100.67%|2013年4月|3,684.00|—|否|
|海量信息智能分析与处理系统产业化项目|否|6,713.00|6,713.00|418.67|6,694.09|99.72%|2013年4月|3,519.08|—|否|
|营销和服务平台建设项目|否|6,876.00|6,876.00|2,020.29|6,901.96|100.38%|—|—|—|否|
|承诺投资项目小计||42,289.00|42,289.00|2,683.15|4 2,888.33||—|—|—|—|
|超募资金投向|不适用||||||||||

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|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|42,289.00|42,289.00|2,683.15|42,888.33|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|—||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|—||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|—||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|以前年度发生：募集资金投资项目中原实施地点位于合高新国用（2009）第90号地块的项目，实施地点变更为合肥国家科技创新型试点市示范区编号为 KB5-2-2 地块，该地块土地使用面积为 25.80 亩。本次变更的 KB5-2-2 地块与原合高新国用（2009）第 90 号地块同处于国家智能语音高新技术产业化基地规划区域，两地块地理位置相邻，其中合高新国用（2009）第 90 号地块紧邻合肥市主干道望江西路，根据市政府有关规划设计调整的要求，为进一步优化产业基地区域功能布局，使项目建设地点更适于科研和办公环境，公司对募集资金项目中在合高新国用（2009）第 90 号地块的项目实施地点进行变更。公司于 2012 年 4月 1 日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于变更募集资金项目实施地点的议案》并进行了公告，公告编号 2012-009、2012-014号，保荐机构亦发表了同意意见。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|—||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|—||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|—||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募集资金账户结余金额合计 980.27 万元，其中募集资金产生的利息收入结余金额为 961.36 万元，实际结余的募集资金金额为18.91万元。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，公司结余的募集资金全部存放于募集资金专户。||||||||||
|募集资金使用及披露|—||||||||||

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|中存在的问题或其他情况|

注*：募集资金项目实现效益计算方法：募投项目产品实现的营业收入，扣除相应的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和资产减 1
值损失，加上营业外收入中的退税收入，并按适用税率扣除所得税后计算得出，其中营业税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失以及退税收入按该项目营业收入占营业收入总额的比例进行分摊。
注*：第一个达产年度为2013年5月至2014年4月，预计效益与实际效益对比情况如下：
2
畅言系列语言教学产品研发及产业化项目：预计效益为777.30万元，实际效益为1,034.13万元；
电信级语音识别产品研发及产业化项目:预计效益为481.00万元，实际效益为2,064.16万元；
面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目:预计效益为1,633.80万元，实际效益为2,052.50万元；
海量信息智能分析与处理系统产业化项目:预计效益为465.40万元，实际效益为2,437.19万元；
第一个达产年度，各募集资金项目实际效益均已达到了预计效益。
截至2014年12月31日止，募集资金项目尚未到达第二个完整达产年度，故不予比较。
二、保荐机构主要核查程序
本保荐机构保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对科大讯飞2014年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况等。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科大讯飞2014年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨 高震
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日