证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-016广东海大集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额758,426,259.56元，其中68,500,000.00元为实收资本（股本），
689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。
（二）募集资金项目变更情况
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，提高股东收益，公司拟将“南通海大年产 18万吨配合饲料项目”（以下简称“南通海大项目”）变更到“湘潭海大年产 24万吨饲料项目”（以下简称“湘潭海大项目”）及“怀化海大年产24万吨饲料项目”（以下简称“怀化海大项目”）。变更后的湘潭海大项目和怀化海大项目拟分别投入募集资金7,390万元和5,429.30万元，该两项目分别由公司的全资子公司湘潭海大饲料有限公司和怀化海大饲料有限公司作为实施主体。
湘潭海大项目和怀化海大项目已分别取得湘潭县发展和改革局出具的投资项目备案通知与中方县发展和改革局出具的项目备案通知。以上拟变更项目的总额占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为16.86%。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。募投项目变更后，募集资金仍投向公司的主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。
2015年3月4日公司召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
南通海大项目计划使用募集资金总额12,790万元，截止目前该项目未进行正式的投资建设，募集资金余额为12,819.30万元（其中募集资金为12,790万元，存款利息为29.30万元）。
（二）终止原募投项目的原因
华东一直是公司大力发展的重点区域，近年公司在华东相继新建宿迁海大项目，收购盐城海大项目，并对原有的泰州海大、浙江海大和常州海大项目进行产能扩建，华东产能已经得到较大的提升。
其中宿迁海大项目也是本次募集资金的投资项目之一，宿迁海大项目的建设使南通海大项目建设有所推迟。宿迁海大项目投资总额 14,000万元，使用募集资金5,510.27万元，项目从2014年开始筹建，计划于2015年6月份投产，项目建成后年产 20万吨饲料，主要生产销售水产饲料，项目投产后能大幅提升公司对苏北地区的市场供应能力（宿迁海大资料详见公司 2014-057号公告）。且相对于南通海大项目，宿迁海大项目更能贴近苏北的市场需求，能进一步减少产品的长途运输，降低公司经营成本，所以公司将宿迁海大项目的建设时间提前。而宿迁海大项目建成后，能大大缓解公司在苏州周边的产能需求，原来计划从南通海大调货到苏北的需求也随之减少，所以南通海大项目的建设时间将有所延后。
从市场需求、项目轻重缓急的角度出发，也为了更好提升募集资金的使用效益，公司拟变更南通海大项目的建设安排，使用募集资金先行投资建设湘潭海大和怀化海大项目。
三、新募投项目情况说明
（一）湘潭海大项目
1、项目基本情况和投资计划
湘潭海大年产 24万吨饲料生产项目，实施主体为湘潭海大饲料有限公司，实施地点为湖南省湘潭市。项目拟投资总额8,200万元，其中使用募集资金 7,390万元。
2、项目建设的可行性和发展前景
湖南省养殖技术成熟，消费市场庞大，尤其畜禽饲料、鱼饲料市场潜力巨大。
从1992年起，湖南饲料总产量就一直处于全国各省市区前 5位。2010年，全省饲料产业实现营业性收入200亿元，工业总产值180亿元，居全国饲料行业第 4位。2013年，湖南饲料总量为1,076万吨，并持续增长，市场空间巨大。
公司自 2005年投资建设湖南海大生物饲料有限公司（以下简称“湖南海大”），在湖南省进行市场开拓。湖南海大一直秉承“以科技为先导，以质量求生存，以服务促发展”的宗旨和“用户利益第一”的原则，发挥科研、服务优势，为广大养殖户提供最佳产品和最优服务模式，在常德、益阳、湘潭及周边地区打下良好的市场基础。公司饲料产品质量稳定，性价比高，产品市场定位准确，产品效果表达良好，水产养殖长势、饵料系数均优于市场，技术日益成熟，并得到了市场广大养殖户的认可。
公司除不断加强水产饲料的市场开拓外，近年在湖南地区还大力发展禽畜饲料，公司禽畜饲料产品竞争力强，养殖效益高，同样深受养殖户认可，所以禽畜饲料的销量增长迅速，市场需求仍高于公司产能的提升。2011年，公司加快开拓湖南市场，投资建立益阳海大饲料有限公司（以下简称“益阳海大”，益阳海大项目进展顺利，投产第二年即达产。2013年，湖南海大和益阳海大合计产量超过 40万吨，均已达到饱和生产，但湖南市场大部分地区仍经常处于供货紧张的状态。所以公司计划在湖南地区建设湘潭海大项目和怀化海大项目。
湘潭市位于湖南省中部偏东地区、湘江中下游，是全国的湘莲之乡和全国闻名的粮猪生产基地，是全国第三个、全省第二个吨粮市。目前，公司在湘潭地区已建立初具规模的经销商和养殖户，产品有获得良好的声誉，具有较大的市场发
展空间。但湘潭地区市场销售主要从湖南海大调料，因湖南海大产能已达到极限，已满足不了湘潭周边市场的需求。在生产旺季，湖南地区产能严重不足，均出现了连续数月生产供应紧张局面，对市场拓展制约较为严重。所以考虑到湖南的市场发展现状及市场不断发展壮大的需要，公司有必要在湖南湘潭投资建厂。
3、经济效益情况
本项目预计于 2015年开始建设，2016年投产，年均营业收入 42,685.78万元，年均净利润684.85万元，投资回收期7.89年。
4、项目已取得相关文件
湘潭海大项目已取得湘潭县发展和改革局出具的投资项目备案通知。
（二）怀化海大项目
1、项目基本情况和投资计划
怀化海大年产 24万吨饲料项目，实施主体为怀化海大饲料有限公司（以下简称“怀化海大”），实施地点为湖南省怀化市中方县，项目拟投资总额 6,000万元，拟使用募集资金5,429.30万元。
2、项目建设的可行性和发展前景
如上所述，公司在湖南地区的产能严重不足，已影响到公司在湖南的市场发展，且公司在湖南常德、益阳等地的产能，均处于湖南中、北部，湖南的西南部布局不足，市场供应在旺季时仍存较大压力，总体产能受限产品长途运输成本较高的制约，公司有必要在怀化市投资建厂。该项目建成投产后，将有较大的发展空间，且项目投产后将减少运输成本，提高综合经济效益。
3、经济效益情况
本项目预计于2015年开始建设，2016年投产；预计年均营业收入 32,685.89万元，年均净利润520.61万元，投资回收期7.37年。
4、项目已取得相关文件
怀化海大项目已取得中方县发展和改革局出具的项目备案通知。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，确认变更后募集资金投向仍为公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益，发表了如下意见：公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，我们同意公司此次募集资金投资项目的变更。
监事会于2015年3月4日在公司召开第三届监事会第十一次会议以3票赞成，0票弃权，0票反对的审议结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。发表了如下意见：本次募集资金投资项目的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
1、关于本次募投项目变更事项，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、本次变更部分募集资金投资项目是根据公司的实际情况做出的，符合公司的整体发展战略，不影响公司的长远发展，不会对其他项目实施造成影响，变更后募集资金仍投向公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以提高募集资金使用效益，符合全体股东利益。
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议，同意海大集团将“南通海大年产18万吨配合饲料项目”变更为“湘潭海大年产24万吨饲料项目”和“怀化海大年产24万吨饲料项目”。该变更事项待股东大会审议通过之后方可实施。
五、备查文件
1．第三届董事会第十三次会议决议；
2．独立董事对公司相关事项的独立意见；
3．第三届监事会第十一次会议决议；
4．广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一五年三月五日