证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2014-57
厦门国贸集团股份有限公司关于公开摘牌
受让股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：厦门国贸集团股份有限公司以人民币18,688.28万元，通过厦门产权交易中心公开摘牌受让公司控股股东厦门国贸控股有限公司全资持有的厦门美岁商业投资管理有限公司100%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国贸控股进行过交易类别相关的其他交易。
一、关联交易概述
2014年12月5日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）签署产权转让合同，以人民币18,688.28万元，通过厦门产权交易中心公开摘牌受让厦门美岁商业投资管理有限公司（以下简称“美岁商业”）100%股权。
因美岁商业为国贸控股全资子公司，国贸控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会二〇一四年度第十二次会议审议并授权，公司已及时披露董事会决议公告及受让进展提示性公告（信息详见公司2014-55、 56号公告）。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
除日常关联交易外，过去12个月内公司未与国贸控股进行过交易类别相关的
其他交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国贸控股为公司控股股东，持股比例占公司总股本的31.42%。与公司的关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
（二）关联人基本情况
关联方名称：厦门国贸控股有限公司
法定代表人：何福龙
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
主要股东或实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
国贸控股最近三年生产经营情况和财务状况良好，截至2013年12月31日，合并报表总资产 4,507,138.86万元，净资产 926,739.93万元；2013年 1-12月，实现营业收入8,163,458.34万元，净利润132,712.25万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次交易为购买股权，交易标的为美岁商业100%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：厦门美岁商业投资管理有限公司
公司法定代表人：王燕惠
公司注册资本：18,000万元
设立时间：2011年5月
公司住所：思明区湖滨南路388号国贸大厦43A室
经营范围：企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他企业管理服务；百货零售；超级市场零售；预包装食品零售；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；五金零售；家具零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他室内装饰材料零售；
其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；服装批发；鞋帽批发；通用设备修理；箱、包零售；预包装食品零售（限取得许可证的分支机构经营）。
股权结构：2014年 3月，股东国贸控股增资 8,000万元人民币。根据厦门怡盟联合会计师事务所有限公司于2014年3月25日出具的“厦怡盟验字（2014）第LNY0102号《验资报告》，其股权结构如下：
||
|-|
|股权比例|
|100％|
|100％|

美岁商业标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将导致公司合并报表范围变更。目前，美岁商业不存在由公司为其提供担保、委托该司理财以及占用公司资金等方面的情况。
（二）交易标的财务审计情况
美岁商业一年一期财务情况如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|2014年9月30日|
|25,818.39|
|9,314.60|
|2014年1-9月|
|21,850.02|
|-1,210.73|
|-1,210.73|

 2013年 12月 31日及 2013年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）审计，2014年 9月 30日及 2014年 1-9月的财务数据未经审计。
（三）交易标的资产评估情况
标的股权已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）及厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有证券期货从业资格）分别出具的审计报告（致同专字（2014）第 350FC0227号）和评估报告（大学评估〔2014〕ZB0148号）。
根据大学评估〔2014〕ZB0148号评估报告，截至评估基准日 2014年 3月
31日，采用成本法评估的美岁商业资产总额 293,169,956.09元，负债总额
股东全部权益价值评估增值 91,700,109.27元，其中，房屋建筑物类固定资产评估值为118,155,500.00元，评估增值73,877,568.06元。评估增值的主要原因为：列入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产——美岁商业下属子公司厦门信达免税商场有限公司持有产权的厦门市湖里区兴隆路 25号信源大厦第一、二、三层房地产购于2001年，截至评估基准日的账面原值为 72,757,515.48元，账面净值为 44,277,931.94元。受近年来商业房地产市场涨幅较快，房价水平大大超过企业房屋取得成本，以及计提摊销导致账面净值大幅减少等双重因素影响，该部分房产评估升值明显。
（四）关联交易定价依据
本次交易以上述美岁商业评估报告为定价参考依据，以公开挂牌价格及挂牌后的竞价情况确定实际受让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1.转让方（甲方）：国贸控股
2.受让方（乙方）：公司
3.交易标的：美岁商业100%股权
4.交易价格：人民币 18,688.28万元
5.支付方式与转让约定：公司采用一次性付款方式，扣除已缴的 60,000,000元保证金外，余款将在合同签署后五个工作日内付清。
双方约定，股权交割日为乙方付清所有款项之日，标的公司经营风险自股权交割日起由乙方承担。自评估日基准日至股权交割日，标的公司的损益由甲方享有或承担，标的公司的损益调整以标的公司所出具的 2014年度经审计的财务报告为准。
6、过户安排：在获得厦门产权交易中心出具的产权交易凭证后十个工作日内，甲方应促使标的公司召开董事会作出决议、修改合资合同、章程，到审批机关办理股权变更审批手续，并到登记机关办理股权变更登记手续。
7、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照转让价款的20%向另一方一次性支付违约金。给另一方造成损失的，还应承担赔偿责任。
8、合同生效条件：本合同在双方授权代表签字或盖章，并取得适用的中
国审批机关的批准后方可生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于公司新一轮发展战略及对厦门及福建未来经济成长的良好预期，收购美岁商业100%股权后，可加强与公司在建运营型商业地产项目的战略协同效应，快速提升公司运营型地产的管理能力和物流供应链组织管理能力。
本次交易预计不会对公司二〇一四年的经营业绩产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次交易已经公司第七届董事会二〇一四年第十二次会议审议，5名关联董事回避表决，并经其余 4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司独立董事事前认可将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：上述关联交易能与公司在建的运营型商业地产项目结合，可快速提升公司运营型地产的管理能力和物流供应链组织管理能力，关联
交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司董事会关于上述关联交易作出的决议。
董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易是公司基于独立经营和战略发展需要向控股股东收购的商业零售资产，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此同意将上述议案提交董事会审议。
3、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为公司2013年度配股的保荐机构，对公司竞拍受让美岁商业100%股权构成关联交易事项进行了审慎核查，出具了核查意见：
公司此项关联交易程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的规定，交易价格系按照公开挂牌后的竞价情况确定，符合公平合理的原则，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为。综上所述，海通证券对公司本次关联交易无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会二〇一四年十二月六日报备文件
（一）公司第七届董事会二〇一四年度第十二次会议决议
（二）经独立董事事前认可的声明
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会书面审核意见
（五）美岁商业审计报告
（六）美岁商业评估报告
（七）产权交易合同
（八）海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意见