证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-030游族网络股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、交易简要内容：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”、“乙方”）于2016年2月25日召开的总经理办公会审议通过了《关于投资新数网络的议案》，拟以自有资金出资不超过人民币3000万元参与上海新数网络科技股份有限公司（以下简称“新数网络”、“甲方”）定向发行。
2、根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
公司拟以自有资金出资不超过人民币 3000万元参与新数网络定向发行。
2016年2月25日，公司与新数网络在上海共同签署了《上海新数网络科技股份有限公司与游族网络股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，就本次股份认购相关事项达成一致意见。
公司与新数网络及新数网络其他股东之间不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）目标公司的基本情况
企业名称：上海新数网络科技股份有限公司
注册资本： 6,584,362元
法定代表人：赵士路
企业类型：股份有限公司（非上市）
营业范围：计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，市场营销策划，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：基于程序化购买的网络广告需求方（DSP）平台，提供互联网广告实效推广服务以及相关技术服务。
（二）股权结构情况
新数网络已于2015年12月16日在新三板挂牌（代码：834990），根据其《公开转让说明书》，具体股东结构如下：
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||序号||股东姓名／名称||持股数量||持股比例（％）|
|1||赵士路||2,084,256||31.65||
|2||潘悦然||1,993,636||30.28||
|3||周茂嫒||1,087,438||16.52||
|4||许栊||416,851||6.33||
|5||上海馨捷管理咨询合伙企业（有限合伙）||395,062||6.00||
|6||周浩||329,218||5.00||
|7||张翔||277,901||4.22||
|总计||||6,584,362||100.00||

根据新数网络的《2016年第一次股票发行方案》，本次发行拟引进的投资者为：游族网络股份有限公司、上海众引文化传播股份有限公司、国德峰、天风证券股份有限公司，具体情况见下表：
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|序号|发行对象名称|发行对象身份|认购股数（股）|认购金额（元）|认购方式|是否存在关联关系|
|1|游族网络股份有限公司|法人机构|219,478|29,999,899.13|货币|否|
|2|上海众引文化传播股份|法人机构|36,579|4,999,892.06|货币|否|

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||有限公司||||||
|3|国德峰|自然人|21,947|2,999,880.56|货币|否|
|4|天风证券股份有限公司|法人机构|200,000|27,337,500.00|货币|否|

本次交易完成后，公司将持有新数网络3.11%的股份。
（三）目标公司资产及负债情况
公司2015年1-5月、2014年、2013年的财务会计报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了中兴财光华审会字（2015）第07624号标准无保留意见的审计报告。
截至2015年5月31日，新数网络总资产 43,213,284.12元；总负债
31,642,645.19元；净资产 11,570,638.93元；2015年1-5月营业收入
53,985,636.55元；净利润8,749,532.05元。
截至本协议签订之日，新数网络以上资产、负债情况及相对于2015年1-5月份的资产、负债情况及主营业务收入与盈利能力没有发生重大（超过10%）的不利变化（或者下滑）。
（四）目标公司主要业务介绍
新数网络是一家技术驱动的、数字实效广告服务商。该公司通过自主研发的WiseDSP，从广告交易平台等多种渠道采购流量并进行综合优化运营，为广告主提供基于效果的程序化数字广告服务。公司核心团队均有着超过10年的网络广告和大数据积累经验，在机器学习及算法优化、多源数据整合应用方面拥有显著优势。目前，新数网络旗下产品主要有WiseDSP(覆盖PC端和移动端广告展示的需求方平台)、WiseRemarketing(重定向综合决策引擎)、WisePMP(广告主私有流量管理平台)、以及WiseSSP(供应方平台)等，上述产品构成了完备的程序化数字广告业务生态。2014年末，WiseADX(海外自助营销服务平台)正式上线运营，已帮助多家国内企业在全球范围进行推广，并取得不俗成绩。
作为国内最早进入程序化购买领域的DSP(需求方平台)公司之一，新数网络对接了多方的程序化交易流量，日均处理超过150亿广告流量。公司始终以技术驱动作为宗旨，依托自主研发的优化算法，有效提升营销效果。公司成立以来，
为约800个大中型广告主投放了超过40000条广告计划，累计曝光超过7000亿次，
交易量在国内程序化广告服务商中长期保持领先位置。新数网络多次获得行业生
态巨头的嘉奖，包括2014及2015年百度BES最佳合作伙伴、2014年百度BES技术最优DSP、2014年阿里妈妈金牌合作伙伴、2015腾讯最佳DSP合作伙伴特别大奖等。
三、交易协议的主要内容
（一）认购股票数和认购价格
甲方同意以每股人民币136.6875元的价格，向乙方定向发行219,478股股票。
乙方同意以每股人民币136.6875元的价格，认购甲方定向发行的219,478股股票。
如在本合同签订日至本次认购的股权登记日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有关规则对上述认购价格进行相应调整。
（二）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（三）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
自本次定向发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
（四）自愿限售安排
本次发行的股票无限售安排，且无自愿锁定承诺，本次股票发行完成后，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统参与转让。
（五）估值调整条款
本次定向发行的股票，不涉及估值调整等相关内容。
（六）甲方声明、承诺及保证如下：
甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，签署本协议是甲方的真实意思表示；
甲方不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
甲方不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
甲方不存在董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
甲方不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
甲方在收到乙方缴付的认缴金额后，应及时聘请符合资格的会计师事务所进行验资；
在验资手续完成后，甲方应及时向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
（七）乙方声明、承诺与保证如下：
乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具备完全的民事权利能力和行为能力，签署本协议是乙方的真实意思表示；
乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项；
乙方保证其于本合同项下的认购资金的来源均为合法；
乙方确认其符合全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（八）合同生效条件和生效时间本合同经甲乙双方签署，并在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次定增；
2、甲方董事会及股东大会审议通过甲乙双方签订本协议的议案。
四、交易的定价政策及定价依据
本次的交易价格由交易双方综合考虑了新数网络所属行业、商业模式、成长性、最近一期净利润等多种因素，并充分协商后确定。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的及对公司的影响
（二）公司本次投资存在的风险
互联网营销服务行业市场化程度高、竞争激烈。互联网营销行业市场空间的扩大可减小行业竞争的激化程度，但如果市场空间不能按预期放大、或出现更多的市场进入者，市场竞争将更加激烈，将给新数网络经营带来一定冲击。
新数网络本次股票发行方案尚需经过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的备案，具有一定的不确定性。公司将会及时披露对外投资的进展及其他重大变化情况，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
（一）《上海新数网络科技股份有限公司与游族网络股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2016年2月26日