海通证券股份有限公司
关于安徽中环环保科技股份有限公司
全资子公司股权转让暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“公司”）2017年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对本次中环环保关于其全资子公司合肥环创投资管理有限公司（以下简称“合肥环创”）的股权转让暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
根据业务发展规划，中环环保拟将全资子公司合肥环创全部股权转让给安徽中辰新创联投资控股有限公司（以下简称“安徽新创联”），并签署《股权转让协议》。
安徽新创联为公司持股5%以上的法人股东安徽中辰投资控股有限公司（以下简称“中辰投资”）股东，同时是控股股东张伯中先生控股的公司。上述事项构成了关联交易。公司于 2019年 5月 6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。公司关联董事张伯中先生、江琼女士、张伯雄先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
2、统一社会信用码证：91340100MA2NKA0LXF
3、企业类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：合肥市包河区大连路一号研发中心办公楼
5、法定代表人：张伯中
6、注册资本：5,000万元
7、成立时间：2017年4月28日
8、主营业务：商业、教育投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：张伯中
10、股东构成情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张伯中|4,500|90|
|袁莉|500|10|
|合计|5,000|100|

11、安徽新创联主要财务指标：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31 日（未经审计）|2018年12月 31日（未经审计）|
|净资产|7,297.32|7,297.32|
||2019年 1-3月|2018 年|
|营业收入|0|0|
|净利润|0|0|

12、与公司的关联关系：安徽新创联为公司控股股东、实际控制人张伯中先生控股的公司，张伯中先生同时在安徽新创联担任执行董事。董事张伯雄先生系张伯中先生弟弟，董事江琼女士在中辰投资任职副总裁，中辰投资亦为实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，安徽新创联为公司关联方，董事张伯中先生、张伯雄先生、江琼女士为公司关联自然人，上述交
易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：合肥环创投资管理有限公司
2、统一社会信用代码证：91340100MA2RYTR79J
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1栋基金大厦543室
5、法定代表人：董红
6、股东情况：公司持股100%
7、认缴注册资本：人民币 1,000万元
8、实缴注册资本：人民币 1,000万元
9、成立时间：2018年8月9日
10、主营业务：受托管理股权投资基金的投资业务；投资顾问；投资管理；
投资咨询；股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、交易标的的主要财务指标：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31 日（未经审计）|2018年12月 31日（经审计）|
|资产总额|971.92|993.72|
|负债总额|0.39|4.38|
|净资产|971.53|989.34|
||2019年 1-3月|2018 年|
|营业收入|0|0|
|净利润|-17.81|-10.66|

公司不存在为合肥环创提供担保、委托该子公司理财，合肥环创不存在占用公司资金的情况。合肥环创有关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、签署的协议主要内容
1、公司以1元每一元注册资本将其所持合肥环创100%的股权转让给安徽新创联。
2、安徽新创联于股权转让协议签订后 1个月内，向公司支付标的股权全部价款。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
股权转让价格参考合肥环创实缴注册资本的基础上经交易双方协商确定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等安排；亦不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次关联交易有利于公司聚焦公司主营业务，优化公司业务结构，加强公司管理。本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化。鉴于合肥环创至今未实际经营业务，因此，本次交易不会影响公司独立性，不会对公司经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本意见出具日，公司与安徽新创联累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，公司及子公司与张伯中及张伯中控制的其他企业已发生的各类关联交易的总金额为 153,350,064.78元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司全资子公司股权转让暨关联交易事项，有利于公司及子公司长远发展，符合公司的根本利益，不影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意将《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司全资子公司股权转让暨关联交易事项，有利于公司聚焦主营业务，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。
我们同意上述关联交易事项。
十、保荐机构的核查意见
通过核查审议本次公司全资子公司股权转让暨关联交易的董事会程序和相关文件，结合独立董事发表的独立意见，保荐机构发表如下意见:
1、本次公司全资子公司股权转让暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求。
2、本次公司全资子公司股权转让暨关联交易事项已履行了必要的法律程序，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过（关联董事张伯中先生、江琼女士、张伯雄先生回避表决），公司独立董事亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会投票表决。
3、本次公司全资子公司股权转让暨关联交易定价公允，没有损害上市公司及其它非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对本次中环环保全资子公司股权转让暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司全资子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
张恒 幸强
海通证券股份有限公司