云南铜业股份有限公司
二〇一三年度董事会工作报告
2013年，全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，市场价格大幅下滑，市场竞争日益激烈，铜行业持续低迷。面对严峻的形势，公司在董事会领导下，万众一心、众志成城，通过一系列艰苦卓绝的控亏增盈工作，全年实现了资源保障能力不断夯实，自产铜精矿含铜产量持续稳产，工艺指标持续优化，冶炼能耗不断降低，新技术、新工艺、新设备不断研发和应用，节能降耗、安全生产、环境保护等各项工作不断进步，风险管理能力全面提升，产业结构持续优化，改革调整不断进展等诸多目标，实现了公司的可持续发展。
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。
一、2013年度公司经营情况
面对 2013年严峻的生产经营形势，公司董事会沉着应对市场挑战、积极破解发展难题、奋力控亏增盈，坚持以市场化改革和运营转型为抓手，苦练内功、真抓实干，着力夯实发展基础。一年来，公司坚持围绕“强基础、控风险、增
效益、提能力”这一主题，协调推进生产经营、控亏增盈、改革发展等各方面工作。虽然受多种主客观因素影响，经营业绩不尽人意，但总体取得了发展思路更加清晰、发展难题有效破解、管控水平得到优化、发展基础全面夯实、盈利能力开始提升的主要成效，走过了极端困难的一年。
一是科学编制发展规划，发展思路更加清晰。在认真总结公司发展历程的基础上，确定了抓改革创新、抓管理提升、抓资源获取、抓项目建设，保利润增长、保快速发展、保和谐稳定的“四抓三保”发展思路。在此基础上，编制战略发展规划。达到了指明方向、统一目标、激发斗志、鼓舞士气的目的。
二是深入开展运营转型，发展基础得到夯实。以转观念、建系统、树模范、提能力、增效益为重点，从业绩提升、健康达标、着眼发展三个维度，全面深入推进运营转型，工作不断取得成效。
三是加强优化专业管理，管控水平明显提升。通过努力，公司决策管理更加规范，在“三重一大”制度引领下按照规矩办事的民主决策、集体决策、科学决策更加完备。随着管理制度更加健全和管控权责更加清晰，母子公司权责更加科学清晰、专业管控水平得到较大提升。
四是深入推进降本增效工作。面对严峻的市场挑战，公司上下细化措施，明确责任，加强检查、跟踪问效，通过深
入实施生产增效、内部挖潜、严控成本费用、大力压缩资金占用、优化融资结构、积极盘活存量资产以及科技创新创效、政策支持增效、债权清收增效等措施，增收节支工作实实在在地取得了成效。
五是深化营销运行转型，营销能力得到提升。从转变营销观念、加强团队建设入手，设立产供销管理中心、推行日闭合管理、开展净头寸运作、建立业绩对话制度、实施 PMO项目管理、大力压缩库存、加快物流周转、优化进口原料、加大国内原料采购等举措，初步取得了提升能力、提高效益的成效。
六是稳步推进市场化改革，激发企业活力。为进一步推进公司体制机制更加适应市场需求，按照积极稳健、试点先行、确保成功的基本思路，对下属二级企业公司分类选择了楚雄矿冶、滇中有色进行了市场化改革试点；根据压缩管理层级、优化生产要素配置、创新机制、加强管理和发展的需要，推进区域化管控战略实施；着力推进加大组织结构调整力度、优化组织结构工作；制定了以“体现利润贡献和价值创造”为导向的绩效考核办法，开展了人力资源综合配套改革。
2013年内，公司主产品产量计划及利润完成情况如下：矿山自产铜金属66,116吨（其中：自产精矿含铜64,655吨、矿山电积铜1,461吨），年计划完成率117.04%，同比降低
2.09％；精炼铜422,592吨，年计划完成率101.90%，同比增加3.06％，；黄金5,374千克，年计划完成率101.40%，同比降低29.03％；白银451吨，年计划完成率128.80%，同比降低16.05％；硫酸131.63万吨，年计划完成率107.30%，同比增加5.27％，铁球团80.41万吨，年计划完成率94.60%，同比增加22.81％。
2013年度，公司利润总额(合并)为-138,778.31万元，较上年同期下降605.12%，实现归属母公司净利润-149,611.63万元，较上年同期下降6,111.63%。
二、2013年度公司董事会开展的主要工作
（一）继续强化公司治理，公司运营进一步规范
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
董事会持续开展规范关联交易等工作，严格按照《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》和《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等开展工作，有效规范了与关联股东之间的关联交易，为公司健康发展起到了
积极促进和保证作用，进一步规范了公司运作，有效的提升了公司的规范管理水平。
（二）顺利完成董事会换届选举工作
根据公司章程规定和公司发展战略需要，在公司股东的大力支持下，公司于 2013年 6月中旬顺利完成公司新一届董事会、董事会各专门委员会的换届改选以及新一届经营班子的聘任工作，新一届董事会及各专门委员会的人员组成、专业分布和知识结构以及其代表性等更加合理和全面，新一届董事会及各专门委员会的有效工作，将对进一步优化公司的法人治理结构建设，促进公司更好更快的健康发展起到积极的推动和坚强的保证作用。
（三）继续认真开展内部控制规范实施工作
公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会等相关规定，对公司开展内部控制规范体系建设工作进行了部署，公司已成立内部控制规范实施工作小组，制订了《云南铜业股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》，在公司董事会要求下，公司已制定了《云南铜业股份有限公司内部控制评价工作制度（试行）》、编制完成了《云南铜业股份有限公司内部控制规范手册（初稿）》，内审部门每年开展内部控制自我评价报告，并由审计机构出具内部控制鉴证报告。
（四）圆满完成2013年度公司信息披露工作
信息披露工作是上市公司董事会工作和公司形象维护的重要组成部分，是保护投资者，尤其是中小投资者知情权的重要手段，是促进上市公司规范运作的重要保障，是向证券市场全面展示公司投资价值的唯一途径。2013年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和要求，进一步加强了对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整和及时。
截止 2013年 12月 31日，董事会披露各类定期报告和临时公告共 129项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行，信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为，同时，董事会继续贯彻落实好年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，为提高年报信息披露质量和透明度提供制度保证。
（五）持续加强投资者关系管理工作
为更好规范与投资者之间沟通，增加公司信息披露透明度及公平性，公司董事会制定了《云南铜业股份有限公司媒体来访和投资者调研接待工作管理办法》和《云南铜业股份有限公司股东及主要投资者走访管理制度（试行）》，建立了系统化流程管理投资者关系，同时，积极配合利用深圳证券
交易所上市公司投资者关系互动平台和积极主动地联系和走访投资者，以加强与投资者的沟通交流等方式，增强了投资者对公司的信心、创造良好的市场反应，建立了良好的投资者关系，树立了良好的上市公司形象。同时，公司董事会高度重视维护公共关系，不定期的与监管部门沟通、汇报工作，取得监管部门的支持，较好地维护了公司与深交所、证监局等相关监管机构的关系。
（六）认真组织实施内部培训
2013年，公司董事会认真组织实施内部培训，董事会制定了详细的内部培训计划，共开展了 2次现场培训和 4次视听培训，全体董事、监事、高级管理人员等相关人员参加了培训，通过参加培训，公司董事、监事、高级管理人员提高了对资本市场及上市公司运作方面的相关法律法规认知水平，强化了自律意识，丰富公司管理人员的上市运作知识，增进了规范运作意识，树立科学管理理念，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作。
三、董事会日常工作情况
（一）2 013年度内董事会会议的召开情况
本年度内，公司董事会共召开了 10次会议，其中：6次现场表决、4次通讯表决，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决，2013年内董事会召开次数及审议事项情况如下表：
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|-|-|
|2013 年内召开董事会会议次数|10|
|其中：现场会议次数|6|
|通讯方式召开会议次数|4|
|审议事项（项）|72|

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项（包括股权收购、日常关联交易等）方面，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东按有关规定主动回避表决。董事会各次会议上与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2013年，公司共召开5次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。
1、依据公司 2013年 1月 26日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《云南铜业股份有限公司关于提名武建强先生为第五届董事会董事候选人的议案》和《云南铜业股份有限公司关于提名许金先生为第五届监事会监事候选人的议案》，公司及时召开董事会选举武建强先生出任董事长、召开监事会选举许金先生出任监事。
2、公司 2013年 5月 3日召开的 2013年第二次临时股
东大会上，《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责
任公司签订<金融服务协议>的议案》未获审议通过；
3、依据公司 2013年 6月 18日召开的 2012年年度股东大会审议通过的以下议案：
（1）依据《云南铜业股份有限公司关于续聘公司 2013年度审计机构的议案》，公司续聘了 2013年度审计机构；
（2）依据《云南铜业股份有限公司关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《云南铜业股份有限公司关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》、《云南铜业股份有限公司关于提名第六届监事会监事候选人的议案》，公司完成了第六届董事会、监事会的换届选举工作；
（3）依据《云南铜业股份有限公司关于与云南凯通（集团）有限公司签订合作协议的议案》；公司与云南凯通采用“双买断”模式开展业务合作，并与云南凯通签订了业务合同；
（4）依据《云南铜业股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》和《云南铜业股份有限公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》，公司完成了《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订；
4、依据公司 2013年 9月 12日召开的 2013年度第三次临时股东大会审议通过的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》和《云南铜业股份有限公司关于选举田永忠先生为公司第六届董事会董事的议案》，公司完成了《金融服务协议》的签订，及
时召开董事会选举田永忠先生出任董事。
5、依据公司 2013年 10月 15日召开的 2013年度第四次临时股东大会审议通过的《云南铜业股份有限公司关于吸收合并云南铜业营销有限公司的议案》，公司目前正在积极推进吸收合并云南铜业营销有限公司有关工作。
（三）董事会下设各专业委员会履行职责情况
2013年内，公司董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，各专业委员会召开简况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专业||召开会|||
|||||审议主要内容|
|委员会||议次数|||
||1||按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《战略委员会工作细则》，研究公司年度战略发展需要、公司发展规划、加强决策科学性，提高重大投资的决策效益和决策质量，完善公司治理结构。||
|战略|||||
|委员会|||||
||5||对公司2013年审计工作进行了全面的审查，并对公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所的工作情况进行总结。||
|审计|||||
|委员会|||||
||1||本着责权利相统一的原则，对 2013年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放和披露情况进行了审核，公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定，报酬发放标准符合公司有关规定。||
|薪酬与考|||||
|核委员会|||||
||4||（1）2013年4月23 日，经公司第五届董事会提名委员会 2013年第一次会议审议，通过了公司聘任高级管理人员的议案报董事会审议；（2）2013 年 6 月 4 日，经公司第五届董事会提名委员会 2013年第二次会议审议，通过了提名第六届董事会候选人的议案报董事会审议；（3）2013年6月18 日，经公司第五届董事会提名委员会 2013年第三次会议审议，通过了公司聘任新一届高级管理人员的议案报董事会审议；||
|提名|||||
|委员会|||||

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|-|
|（4）2013年8月26 日，经公司第六届董事会提名委员会 2013年第一次会议审议，通过了公司提名董事会候选人的议案报董事会审议。|

（四）董事会独立董事履行职责情况
2013年公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
2013年，公司独立董事均出席参加了公司召开的 11次董事会，并对相关事项共发表了 31项独立意见。
四、公司募集资金使用情况
公司于 2011年 6月完成了非公开发行股票工作，此次非公开发行股票募集资金总额为 2,976,994,400.00元，扣除预先支付的发行费用 60,027,893.60元，募集资金净额为 2,916,966,506.40元。董事会在募集资金使用过程中，严格按股东大会有关批准实际运用募集资金，募投资金均按规定分别开设专账户进行存储。2013年募集资金不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
五、公司董事会 2014年工作展望
2014年，经济环境不容乐观。宏观层面，我国正处于工业化、城镇化的重要阶段，经济转型升级处于关键时期，新一届政府大力推动各领域改革，以改革释放红利，促进中国经济持续发展，这将持续推动铜消费量的增长，但深度产业结构调整，大大增加了铜市场近期发展的不确定性；行业层面，业内产能竞争激烈，近年上马的冶炼项目纷纷投产，而国内铜精矿产能增长仍然缓慢，电解铜产能接近 1000万吨，而铜精矿产能预计在 160万吨左右，供需缺口依然突出；加之进入铜行业的企业不断增加，企业经营的压力不断加大，铜、金、银等金属价格持续低迷震荡，铜市场面临的不确定因素增加，不断加剧企业经营的风险；企业经营层面，主要生产要素价格持续攀升，国家对资源型企业在节能减排、环境保护和安全生产等方面的要求不断提高，对传统铜生产企业在绿色发展、节能减排和技术创新等方面的要求不断提
高，生产的隐性成本持续升高。公司自身也有很多的实际困难和问题需要在新的一年里改进和克服。
困难与挑战中，也伴随着机遇和机会：国家对国有企业改革的体制路径、改革方向、实现形式和功能定位都作出了部署，为公司深化改革、加快发展提供了动力；云南加快桥头堡建设的部署、中铝公司建设最具成长性的世界一流矿业公司和优先发展铜的发展战略，为公司提供了良好的机遇；
公司资源获取未来潜力大、干部员工队伍素质整体良好的比
较优势，管理不断提升、风险控制水平全面提高、应对市场能力不断增强等有利因素，使公司总体上具备了加快发展的综合能力。
面对诸多的机遇和挑战，公司董事会审时度势，规划未来，将以建设中国最具成长性一流铜业公司为长远目标，围绕规模一流、价值一流、指标领先、技术领先、人才领先、文化领先六大目标，一步一个脚印，做好 2014年各项工作。
2014年，公司将继续坚定信心，坚持以效益为中心，以市场为导向，改革为动力，穷尽一切办法，采取一切措施，强基础、控风险、提能力、增效益，提高管理效率、提升盈利能力、增强发展活力。主要抓好以下工作:
一是全面深化企业市场化改革。
要一企一策，特别要加大对亏损企业改革力度，着力增强企业内生动力，尽早扭亏为盈。要积极探索经营管理体制机制改革，不断改革完善公司管控模式，充分发挥市场资源配置功能，强化各子公司成本控制和利润增长中心功能。要大力推进三项制度改革，激励团队活力；持续深化绩效管理改革，健全以价值创造和利润贡献为导向的绩效考核办法，建立周控、月结及月考核、月兑现制度，强化压力传递、责任共担、权责利对等的激励约束机制。要深入推进人力资源综合配套改革，科学设计架构，完成定岗、定员、定责、定流程、定标准、定规范的“六定”工作。要完善市场化选人
用人机制，健全综合反映组织业绩与个人业绩的干部考核机制，打通员工职业生涯发展通道，真正实现干部能上能下，员工能进能出，收入能增能减。
二是优化产业结构，推动主业发展。
要按照“做大资源、做强矿山、做优冶炼、做精加工”的思路，以项目为载体，以效益为核心，以快速持续发展为根本，加快构建上、中、下游有机结合的合理的铜产业链，推动主业快速做强做大。
在做大资源、做强矿山方面，按照“在产在建优质项目为先、适度关注大型储备性资源”的思路，加大资源获取和矿山建设力度。
在做优冶炼方面，按照“做精总厂，完善滇中，发展赤峰，稳定易门”的思路，进一步优化冶炼布局，提升冶炼能力；深化冶炼运营转型，优化技术工艺，推行精益管理，降低生产成本，提升盈利水平；加强技术攻关，进一步提高冶炼综合回收率，打造铜冶炼综合回收示范基地；优化物流，提高存货周转率；积极寻求引进废杂铜冶炼技术的途径，破解技术难题，开发利用“城市矿山”。
在做精加工方面，要科学规划，加强合作，明确竞争策略，明确产品定位，按照专而精的发展方向，重点发展高精尖和进口替代产品，做精加工板块，延伸产业链，培育增长源。
三是提升盈利能力。
要牢固树立精益理念，深入推进全业务、全流程、全员参与的运营转型，实现原料、物流、能耗、库存、生产、营销等全方位的降本增效，全面发挥现有业务的价值创造能力。要以业绩提升、CBS模块建设、能力建设和制度建设为重点，构建持续改进工作机制，实现运营转型的系统化、规范化、常态化。要大力推进转型文化建设，推动运营转型的理念、工具和方法进一步深入人心。
要以持续开展全面对标管理为切入点，深入推进“深化运营转型、促进管理提升”工作，紧紧抓住生产经营的关键环节、重点领域，建平台，抓标杆，求实效。要进一步转变管控模式，通过优化组织架构、压缩管理层级、规范管理关系、畅通决策传导机制、明确管理职责定位等措施，进一步提高管理效益。要以优化投资管理流程和建立财务统一管控体系为重点，通过健全管理制度、优化工作流程，切实提高各项专业管控水平，进一步夯实管理基础。要实施全面预算管理，重视预算执行分析管控，严格预算考核评价，充分发挥预算的战略引领、价值导向和经营管控的功能作用。要继续推进全面风险管理体系、内部控制体系、廉洁风险防控体系“三大体系”建设，并确保执行落实，进一步增强企业防范风险的能力。
要继续强化成本控制，严格费用支付管理，进一步降低
生产成本和三项费用；要充分发挥产供销管理中心的作用和指南针模型在产供销平衡管理中的作用，科学组织生产运行，着力解决好装备、工艺、技术、质量等制约生产的难点问题，有效提升产供销和生产运行的协调性、高效性；要牢固树立投资收益和投资回报的理念，加快建成一批有潜力、前景好、见效快的项目，培育新的利润增长点；要着力提升营销管理水平，树立目标利润理念，提高市场研判能力，切实做好铜金银全系统闭合、净头寸运作、自产矿保值、期货操作等工作，为实现扭亏为盈创造更多的利润；要加大技术攻关力度，切实提高矿山和冶炼综合回收率，为企业创造更大的价值；要继续加大历史遗留问题的解决力度，止住出血点，消灭亏损源；要继续积极争取政策支持，实现更大的政策创效。
四是落实发展规划，实现快速发展。
加强资本运作。要切实加大并购重组、资本运作的力度，积极推动铜产业链“整体上市”工作，为实现快速发展注入新活力；着力优化筹融资结构，降低融资成本和风险；加强稳步实施资产“瘦身”方案，加大不良资产清理力度，并以“盘活为主、处置为辅”的思路，加快处置扭亏无望的资产、不可持续的资产和竞争力弱的资产，实现以存量换增量，以资产换资金，进一步推动转型发展。
加快项目建设。要加快推进大红山铜矿西部矿段等已确
定的重点项目建设进展，尽快形成新的增长点。建立项目责任人制度，全面落实项目建设责任，并严格奖惩。
重视科技进步。以增强自主创新能力为核心，以加快技术和产品升级换代为主攻方向，坚持走产、学、研、用相结合的发展之路，不断完善科技创新体系，不断提高科技创新能力和成果转化利用率。
重视人才培养。要坚持多措并举，建立健全人才培养体系和能力量化评估体系，并通过多样化激励，吸引人才，留住人才，用好人才。充分调动和激发各类人才的积极性和创造性。要重点引进和培养国际化经营、资本运作、并购重组、市场营销、海外开发、运营转型、高端科技等方面的关键性人才，为集团加快发展做强人才和智力支撑。
五是确保安全稳定，实现和谐发展。
全面加强安全环保工作。牢固树立“安全第一、环保优先、以人为本”的理念，健全完善和从严落实安全环保主体责任，加大安全环保检查督导力度，加强违章行为综合治理，加强重大危险源、重点部位、关键环节的安全环保管理，强化安全环保隐患的全面排查和治理，加快推进安全生产标准化建设工作，切实提高企业本质安全，真正做到：不安全环保不生产，生产必须安全环保。
六是强化执行落实。
目标确定、措施明确以后，关键在执行，重点在落实。
要明确责任。每个单位、每个部门都要围绕所承担的目标任务，认真做好分解任务、明确责任的工作，切实做到分工明确、责权到位，一级对一级负责，人人有指标、层层抓落实。
要强化执行。从自己负责的工作做起，不断增强强化执行、狠抓落实的自觉性和责任感。
要廉洁从业。一靠教育，二靠制度，三靠监管体系，四靠打击犯罪。
要从严问责。要把提高执行力和工作效率作为转变工作作风的重中之重，抓实抓好，抓出成效，坚决查处没落实的事，追究不负责任的人。
云南铜业股份有限公司董事会二〇一四年四月二日