北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳四方精创资讯股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳四方精创资讯股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“四方精创”）委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1～3号》”）、《中国证券监督管理委员会公告（[2015]8号）》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳四方精创资讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国法律及与四方精创签订的《专项法律顾问合同》，对涉及本次限制性股票激励计划的有关事实和法律事项进行了审查，包括但不限于：
1.限制性股票激励计划的合法合规性；
2.限制性股票激励计划涉及的法定程序；
3.限制性股票激励计划涉及的信息披露；
4.限制性股票激励计划对四方精创及全体股东利益的影响。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于四方精创提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票激励计划有关事项向四方精创及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到四方精创如下保证：
1.四方精创已经提供了本所为出具本法律意见书所要求四方精创提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.四方精创提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、四方精创或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对四方精创本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为四方精创实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供四方精创为本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四方精创提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的合法合规性
(一)四方精创实施本次限制性股票激励计划的主体资格
1 根据四方精创目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，其注册号为：440301503230043，统一社会信用代码为：
91440300754269153R，住所为深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼402、深圳软件园（2期）13栋302室（仅限办公）；法定代表人为周志群；
截至本法律意见书出具之日，注册资本为 10,000万元；经营范围为：“从事计算机软、硬件的技术开发，销售自行开发软件。增加：数据库的设计、开发和维护；计算机系统集成及其相关的技术咨询、维护。计算机软、硬件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技术进出口（不含分销）”。
2 四方精创系由2003年11月21日成立的四方精创资讯（深圳）有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]840号）核准，四方精创于 2015年 5月 27日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“四方精创”，股票代码为300468。
3 经四方精创确认并经本所律师核查，四方精创最近一个会计年度经审计的财务报告及检索公开信息，四方精创不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
4 经四方精创确认并经本所律师核查，四方精创已完成历年工商年检及商事主体年度报告公示。截至本法律意见书出具之日，其不存在根据相关中国法律及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四方精创合法设立并有效存续，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
(二)激励对象
1 经本所律师核查公司为本次限制性股票激励计划拟定的《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），四方精创本次限制性股票激励计划的激励对象范围为：公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
2 经本所律师核查《限制性股票激励计划（草案）》，四方精创共确定164名员工首批获授限制性股票，并预留 430,000股。公司持股5%以上的股东李琳女士参与本激励计划，李琳女士参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。根据公司的确认与承诺，除李琳女士外，以上激励对象中未含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属，所有激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟定的具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|李琳|董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人|99|20.93%|0.99%|
|核心管理、技术、业务骨干人员（163人）||331|69.98%|3.31%|
|预留||43|9.09%|0.43%|
|合计||473|100%|4.73%|

 3 经四方精创确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划的已确定激励对象不存在以下情况：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
4 公司监事会对已确定激励对象名单进行了核查并出具了《关于<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的专项核查意见》，公司监事会认为：激励对象名单所列人员均符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》规定的作为激励对象的条件，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票激励计划已确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的相关规定。
(三)业绩考核体系和考核办法
经本所律师核查，四方精创业已制订《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，为实施本次限制性股票激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本次限制性股票激励计划的条件。
本所律师认为，四方精创已建立绩效考核体系和考核办法，符合《股权激励管理办法》第九条及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的规定。
(四)公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
根据四方精创的确认与承诺、《限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，四方精创没有亦不会向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第十条及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的规定。
(五)标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，四方精创将向激励对象合计定向发行4,730,000股公司人民币普通股股票作为本次限制性股票激励计划的股票来源，占公司股本总额的4.73%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管理办法》第十一条及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的规定。
(六)本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《限制性股票激励计划（草案）》及四方精创确认，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为 4,730,000股，占公司股本总额的4.73%，其中首次授予股票4,300,000股，占本计划拟授予股票总数的90.91%，预留 430,000股，占本计划拟授予股票总数的9.09%。四方精创全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；不存在未经公司股东大会以特别决议批准任一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过公司股本总额的1%的情形。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《股权激励管理办法》第十二条及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的规定。
(七)本次限制性股票激励计划的内容
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就本次限制性股票激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、标的股票的来源、数量和分配情况、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定、限制性股票的授予价格、限制性股票的授予与解锁条件、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、授权限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象的权利义务、本次限制性股票激励计划的变更与终止、限制性股票回购注销的原则等事项做出明确规定或说明。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》第十三条及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的规定。
(八)本次限制性股票激励计划的终止实施及终止行使权益
1 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第八章第一条规定：公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
2 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第八章第三条规定：
在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
3 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条规定，激励对象个人情况发生变化，应分下述情况处理：
(1)职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
(2)解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
(3)丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
(4)死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
(5)退休
激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于终止实施及终止行使权益的内容符合《股权激励管理办法》第十四条及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的规定。
(九)本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章第三条第（一）款规定：本激励计划的有效期为 48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章第三条第（二）款规定：
(1)首次授予
首批限制性股票授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
(2)预留授予
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的董事、高级管理人员以及核心技术（业务）人员。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留限制性股票在本激励计划经公司股东大会审议通过后，按照相关程序进行授权，授权日由授权前召开的董事会确定。预留限制性股票将在本计划首次授权日起12个月内授权。
所有授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章第三条第（三）款规定：
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期。
首次授予的限制性股票锁定期分别为 12个月、24个月和 36个月，预留授予的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月，二者均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章第三条第（四）款规定：
本计划首批授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票应在首次授权日后 12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期和解锁期的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的有关规定。
(十)标的股票的转让限制
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章第三条第（五）款规定：
1 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
2 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3 在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于标的股票转让限制的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的有关规定。
(十一)标的股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》及本所律师核查，本次限制性股票激励计划标的股票的授予价格为每股25.59元，即满足授予条件后，激励对象可以每股25.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。授予价格根据本计划草案首次公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的规定。
(十二)标的股票的授予与解锁条件
1 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章第四条第（一）款规定：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)本公司未发生如下任一情形：
(i)
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(ii)
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(iii)
中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
(i)
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(ii)
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(iii)
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
2 经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章第四条第（二）款规定：
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
(1)前款所述“限制性股票的授予条件”。
(2)公司业绩考核指标：
限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本激励计划首批授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2016年、 2017年、2018年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2016年度净利润相比2015年度增长不低于20%|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|2017年度净利润相比2015年度增长不低于30%|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|2018年度净利润相比2015年度增长不低于40%|

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票的第一个解锁期|2017年度净利润相比2015年度增长不低于30%|
|预留授予限制性股票的第二个解锁期|2018年度净利润相比2015年度增长不低于40%|

若无特殊说明，上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后的净利润。
(3)个人业绩考核要求
根据《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象设臵个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设臵考核指标。激励对象前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若考核不合格的，则相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予与解锁条件的内容符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的规定。
(十三)本次限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。《限制性股票激励计划（草案）》第四章第五条第（一）款规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；第（二）款规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整；第（三）款规定：公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格，董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的有关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四方精创具有根据《股权激励管理办法》实施本次限制性股票激励计划的主体资格；四方精创为实施本次限制性股票激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合相关中国法律和《公司章程》的规定。
二、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
(一)四方精创就实施本次限制性股票激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次限制性股票激励计划，四方精创已履行下列法定程序：
1 四方精创董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并提交四方精创董事会审议；
2 四方精创于2015年10月11日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，1名关联董事在审议该议案时回避表决；
3 四方精创独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《关于公司拟实施限制性股票激励计划的独立意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益；
4 四方精创监事会出具《关于<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的专项核查意见》，并核实了激励对象名单；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四方精创就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序符合《股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1～3号》的有关规定。
(二)本次限制性股票激励计划后续实施程序
经四方精创确认并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序为：
1 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
2 股东大会批准本次限制性股票激励计划后，公告股东大会决议、《限制性股票激励计划（草案）》等法律文件；
3 自股东大会审议通过本次股权激励计划 30日内，董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，四方精创本次限制性股票激励计划拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》、《中国证券监督管理委员会公告（[2015]8号）》的有关规定。
三、本次股票计划涉及的信息披露
经本所律师核查，四方精创董事会于2015年10月11日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于审核<深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
四方精创在董事会审议通过本次限制性股票激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、本次限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会专项核查意见，并承诺将继续履行与本次限制性股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，四方精创就实施本次限制性股票激励计划已按《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等中国法律的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本次限制性股票激励计划实施过程中，四方精创尚需依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》等中国法律的规定，履行其他相关的信息披露义务。
四、本次限制性股票激励计划对四方精创及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》、独立董事《关于公司拟实施限制性股票激励计划的独立意见》，四方精创实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干等对实现
公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害四方精创及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关中国法律的情形。
五、总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，四方精创具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；本次限制性股票激励计划内容符合《股权激励管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定；四方精创就实施本次限制性股票激励计划业已履行的程序及拟定的后续实施程序均符合《股权激励管理办法》等中国法律的有关规定；四方精创就实施本次限制性股票激励计划已履行了《股权激励管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务；
本次限制性股票激励计划不存在明显损害四方精创及全体股东利益的情形。
本次限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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肖兰律师
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孙昊天律师
二〇一五年十月十一日