山东日科化学股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）
山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，公司于 2015年 10月 13日召开的第二届董事会第二十三次会议，拟对非公开发行方案之发行数量、发行价格和募集资金总额等进行调整。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会修订了本次非公开发行股票方案的论证分析报告，该报告修订稿尚须提交股东大会审议。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，募集资金总额不超过27,720万元（含27,720万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产10万吨塑料改性剂ACM及2万吨氯化聚氯乙烯CPVC项目”。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，结合公司实际情况，选择向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券选择的必要性
1、公司所处行业属于鼓励类产业
本次募集资金投资项目生产的塑料改性剂ACM和CPVC属于新型高性能粉体橡胶，其生产工艺采用水相悬浮工艺，符合国家发改委《产业结构调节指导目录（2011年本）》（2013年修正版）“鼓励类”第十一项“石化化工”第 12款“合成橡胶化学改性技术开发与应用”的内容。因此，该项目属于国家产业政策鼓励发
展的项目。
2、募投项目的实施符合公司发展战略
公司现阶段收入及利润主要来源是ACR产品，目前行业市场竞争日益激烈，产品盈利能力有所下滑，公司迫切需要发展利润空间更大的业务以解决因传统行业增速放缓导致的公司盈利能力下降问题。随着国家“一带一路”战略的实施，ACM、CPVC等产品市场会持续放大，其发展前景十分广阔。通过募投项目实施，将进一步提高公司战略采购优势，有效降低原材料成本，提高产品毛利率，有助于公司获得持续的业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。随着公司未来经营业绩的快速增长，公司能够最大限度的保障原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为赵东日先生、潍坊至真至信投资合伙企业（有限合伙）、冀延松先生，发行对象未超过5名。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。各发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对各自认购的本次非公开发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十三会议决议公告日（2015年10月13日）。本次非公开发行股票的价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（一）本次发行方式合法合规
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的创业板上市公司非公开发行股票的条件：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会决议公告以及本次非公开发行股票相关文件均按规定在中国证监会指定信息披露媒体上披露。本次股票发行预案履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，公司本次非公开发行股票事项尚须提交股东大会审议通过，并取得中国证监会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次股票发行方案经董事会审慎研究后审议通过。发行方案的实施将有
利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上披露，公司履行了必要的信息披露义务，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进行公平表决。股东大会就本次非公开发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本次非公开发行股票预案披露日，公司总股本为 405,000,000股。以本次发行股票数量上限 45,000,000股为计算基础，发行完成后公司总股本将增至 446,115,975股，较发行前增加11.11%。截至 2015年 6月 30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为126,139.60万元。若不考虑除本次募集资金之外的其他因素对归属于母公司股东的所有者权益的影响，以本次募集资金规模上限27， 720万元为计算基础，发行完成后公司归属于母公司股东的所有者权益较 2015年 6月 30日将增长21.98%，归属于母公司股东的每股净资产将由 2015年 6月 30日的 3.11元/股增加至 3.42元/股。本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加，募投项目的实施和收益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从
而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司业务进入高速发展期，充分应对高性能 PVC助剂领域市场不断加剧的竞争，加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占市场，扩大市场份额，增强公司的竞争实力，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后1个月以内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司审议通过了《山东日科化学股份有限公司公司未来三年（2015年-2017年）股东分红规划》，进一步健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为
公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
6、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
七、结论
公司本次非公开发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
山东日科化学股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日