股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 上市地：上海证券交易所
中航黑豹股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
重大资产出售之交易对方 金城集团有限公司
中国航空工业集团公司
发行股份购买资产之交易对方
中国华融资产管理股份有限公司
中国航空工业集团公司
募集配套资金之交易对方 中航机电系统有限公司
中航工业机电系统股份有限公司
独立财务顾问
二〇一七年六月
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、中航机电已出具承诺函，将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）均已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、重大资产出售
上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696号《资产评估报告》，以 2016年 8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为 53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 797,977.77万元。经
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。募集资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于标的公司沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
本次重组前后，上市公司实际控制人均为航空工业，本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
（二）本次重组方案的调整情况说明
中国证监会 2017年2月17日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答，根据监管政策和市场环境变化情况，经上市公司与交易各方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下：
1、定价基准日由上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日调整为本次发行的发行期首日；
2、本次募集资金总额由不超过 166,800.00万元调整为不超过 166,800.00万元且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。
本次方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方案。本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对象。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产交易价格为797,977.77万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。本次重组拟出售资产交易价格 53,776.92万元，亦达到上述标准。
因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为航空工业。截至本次重组预案公告日，上市公司实际控制人仍为航空工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，剔除航空工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产交易价格计算，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为74.56%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金方式向金城集团出售截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为 53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为 797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 11月 29
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日）。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|9.26|8.34|
|前60个交易日|8.93|8.04|
|前120个交易日|10.62|9.56|

本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升和增强上市公司在实际控制人航空工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用航空工业资源做大做强上市公司。同时，国内 A股股票市场不确定性较大，采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为8.04元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2、股份发行数量
按照本次购买资产股份发行价格8.04元/股、拟购买资产交易价格797,977.77万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 99,250.97万股，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例（不考虑募集配套资金）|
|1|航空工业|938,932,666|70.20%|
|2|华融公司|53,576,997|4.01%|
|合计||992,509,663|74.21%|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
3、股份锁定期安排
（1）航空工业
航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6个月内如中航黑豹股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
本次重组完成后，航空工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）华融公司
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金金额
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。
3、定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过 166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|
|1|航空工业|1,167,600,000|
|2|机电公司|166,800,000|
|3|中航机电|333,600,000|
|合计||1,668,000,000|

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 1,668,000,000元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
5、股份锁定期
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
6、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 166,800.00万元，扣除相关中介机构费用后全部
用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、交易标的评估作价情况
根据中联评估就本次交易拟购买资产出具的资产评估报告（中联评报字[2016]第 1905号）和就本次交易拟出售资产出具的资产评估报告（中联评报字[2016]第 1696号），以 2016年 8月 31日为评估基准日，本次交易标的评估值情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易标的||账面净值|评估值|增值额|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|拟购买资产|沈飞集团100%股权|347,229.56|797,977.77|450,748.21|129.81%|
|拟出售资产|截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债|47,629.29|53,776.92|6,147.63|12.91%|

注：账面净值分别为拟出售资产和拟购买资产截至2016年8月31日经审计的财务数据。
上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商，根据上述评估结果，本次交易拟购买资产、拟出售资产的交易价格分别确定为797,977.77万元、53,776.92万元。
五、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集团100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用
车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司行业分类由“C制造业”中的
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） “C36汽车制造业”转变为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的能力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。
本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公司可持续盈利能力。
根据上市公司 2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|总资产（万元）|2,081,486.40|169,859.90|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|486,099.54|43,921.70|
|营业收入（万元）|1,672,687.00|115,443.92|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|52,748.44|2,776.52|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.08|

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的
利益。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）对上市公司股权结构的影响
本次重组拟购买资产的交易价格797,977.77万元，按照拟购买资产股份发行价格 8.04元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|航空工业|-|-|938,932,666|70.20%|
|金城集团|55,559,136|16.11%|55,559,136|4.15%|
|中航投资|2,677,900|0.78%|2,677,900|0.20%|
|航空工业及关联方小计|58,237,036|16.88%|997,169,702|74.56%|
|华融公司|-|-|53,576,997|4.01%|
|其他股东|286,703,354|83.12%|286,703,354|21.44%|
|总股本|344,940,390|100.00%|1,337,450,053|100.00%|

注：2016年 11月 28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91万股 A股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为2,500.00万股、持股比例为7.25%；航空工业直接持有股份数量为3,055.91万股、直接持股比例为8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量 2,767.79万股、间接持股比例8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资产监督管理部门批准。
本次交易完成后，不考虑配套融资，航空工业仍为上市公司实际控制人。本次交易拟向航空工业及其控制的机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，因此，考虑配套融资后，航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升，航空工业仍为上市公司实际控制人。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；
2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；
4、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过；
7、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国有资产监督管理部门备案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组取得国有资产监督管理部门批准；
2、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人/本公司将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让本人/本公司在中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董事会，由中航黑豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、中航机电||
|关于最近五年诚信情况的声明与承诺函、无违法违规行为的确认函|航空工业、华融公司、金城集团、机电公司、中航机电|本公司及本公司主要管理人员/现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||航空工业、机电公司、中航机电|本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|航空工业、华融公司|1、本公司拟通过参与本次重组注入中航黑豹的标的资产为本公司所持沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%（5.40%）股权。2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让沈阳飞机工业（集团）有限公司股权的限制性条款。4、沈阳飞机工业（集团）有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为沈阳飞机工业（集团）有限公司股东，本公司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、如标的资产涉及的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后中航黑豹产生经济损失的，本公司将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。|
|关于认购股份锁定期的承诺函|航空工业|本公司在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。|
||华融公司|本公司以所持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司股权为对价所认购的中航黑豹非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|
||航空工业、机电公司、中航机电|本公司基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于本次重组前持有上市公司股份的锁定期的承诺函|航空工业|对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑豹中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。|
||金城集团|对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑豹中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。|
||中航投资|本次交易完成前持有的中航黑豹股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。|
|关于认购资金来源的承诺函|航空工业、机电公司、中航机电|一、本公司拥有认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于中航黑豹及其关联方的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。二、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得的中航黑豹股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。三、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给中航黑豹造成的一切损失。|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于保持中航黑豹独立性的承诺函|航空工业、金城集团|（一）保证中航黑豹人员独立本公司承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。（二）保证中航黑豹资产独立完整1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。（三）保证中航黑豹的财务独立1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证中航黑豹的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本公司不干预中航黑豹的资金使用。（四）保证中航黑豹机构独立1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证中航黑豹业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于避免与中航黑豹股份有限公司同业竞争的承诺函|航空工业|一、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。二、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。三、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。|
||金城集团|一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航黑豹的条件。三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、中航黑豹有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航黑豹受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于规范与中航黑豹股份有限公司关联交易的承诺函|航空工业|一、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。二、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。|
||金城集团|一、本公司将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。二、本公司承诺将不会作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。|

八、交易标的最近 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
（一）基本情况
2014年5月、2014年11月，四川成飞集成科技股份有限公司（002190.SZ）分别召开第五届董事会第五次会议、第八次会议，审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，拟向航空工业、华融公司及江西洪都航空工业集团有限责任公司发行股份购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及江西洪都科技有限责任公司100%股权。
（二）未成功的原因
2014年 12月 13日，成飞集成（002190.SZ）公告《关于取消召开 2014年第三次临时股东大会暨终止重大资产重组事项并复牌的公告》，该次重组因预计
无法在股东大会之前获得主管部门的批准而终止。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次重组已取得主管部门的批准
本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，将提交股东大会审议批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司 2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组前后每股收益如下（不含募集配套资金影响）：
单位：元/股
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|项目|2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|52,748.44|2,776.52|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|基本每股收益|0.39|0.08|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.38|-0.31|

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、公平、合理。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排
航空工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于
发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定
期限基础上自动延长6个月。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
十、航空工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，航空工业通过其控股子公司合计持有上市公司股权比例为16.88%；本次重组中，航空工业以资产认购上市公司发行股份，航空工业及其一致行动人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所发行股份；本次重组完成后，航空工业及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过30%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次重组中，航空工业及其一致行动人已承诺3年内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约后，航空工业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次重组相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易取得国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过并同意航空工业及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否完成或取得上述核准或批准及完成或取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。
（三）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金拟用于沈飞集团在建项目建设，公司已与募集配套资金发行股份认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、募集配套资金之交易对方认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的估值风险
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以2016年8月31日为基准日，沈飞集团100%股权评估值为797,977.77万元，评估增值率为129.81%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
（五）本次重组方案调整的风险
本次交易标的涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。另外，本次重组，公司拟出售资产中包括文登黑豹20%股权，根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权；截至本报告书签署日，公司尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。因此本次重组方案存在可能调整的风险。
（六）存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2016年 12月 31日，沈飞集团经审计的母公司报表未分配利润为-10.01亿元。本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）国防军工政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，沈飞集团主营业务实现了持续、较快发展。但沈飞集团主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）市场竞争风险
沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。
（三）经营风险
一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对沈飞集团的经济效益产生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品的采购可能会对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。
（四）质量控制的风险
航空产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。沈飞集团已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对沈飞集团正常生产经营带来潜在风险。
（五）房产权属风险
截至本报告书签署日，沈飞集团存在部分新购商品房尚未办理完毕产权证书，开发商正在根据相关规定办理房屋产权证书，相关工作正在稳步推进。但如相关工作未能按照计划完成，该等房产未能如期、顺利取得相关产权证书，将可能对沈飞集团业务发展产生不利影响。
（六）盈利能力季节波动性及产品无法按预期交付的风险
受航空防务装备行业特点及交付周期因素影响，沈飞集团产品交付及收入确认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至出现亏损的情况，因此，沈飞集团的盈利能力水平存在较大的季节性波动风险。同
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时，由于航空防务装备产品技术先进、构造复杂，完成产品生产后、交付客户前还需完成全面检验、试飞等程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）重组完成后上市公司盈利波动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与我国国防事业的建设需要紧密相关，受国家国防政策及采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。
（二）上市公司业务转型及资产整合的风险
本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，上市公司的经营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，对上市公司专业管理能力和运营机制均提出较高要求。如果重组完成后上市公司的管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。
（三）公司治理风险
本次交易前，航空工业间接持有上市公司16.88%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，航空工业持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。航空工业可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。
航空工业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。
四、其他风险
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
声明 ............................................................................................................................... 1一、上市公司声明................................................................................................ 1二、交易对方声明................................................................................................ 1三、证券服务机构声明........................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 3二、本次重组构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市................ 4三、本次重组支付方式、募集配套资金安排.................................................... 6四、交易标的评估作价情况.............................................................................. 11五、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 11六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 13七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 14八、交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况................ 20九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 21十、航空工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请...................................................................................... 23十一、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 24重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、与本次重组相关风险.................................................................................. 25二、交易标的相关风险...................................................................................... 26三、重组后上市公司相关风险.......................................................................... 28四、其他风险...................................................................................................... 28目录 ............................................................................................................................. 30释义 ............................................................................................................................. 36一、普通术语...................................................................................................... 36二、专业术语...................................................................................................... 39第一章本次交易概况 ............................................................................................... 41
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、交易背景及目的.......................................................................................... 41二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 44三、本次交易具体方案...................................................................................... 44四、本次重组构成重大资产重组、关联交易.................................................. 52五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 53六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 53第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 57一、公司基本情况.............................................................................................. 57二、公司设立及历次股权变动情况.................................................................. 57三、上市公司前十大股东.................................................................................. 61四、上市公司控制权变动情况.......................................................................... 61五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 62六、公司主营业务发展情况.............................................................................. 64七、公司主要财务数据情况.............................................................................. 64八、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 65九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.......................................... 67十、其他事项说明.............................................................................................. 68第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 73一、重大资产出售交易对方.............................................................................. 73二、发行股份购买资产交易对方...................................................................... 77三、募集配套资金交易对方.............................................................................. 88四、交易对方之间及与上市公司的关联关系.................................................. 99五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况........................ 100六、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况............................ 100第四章拟出售资产基本情况 ................................................................................. 102一、拟出售资产范围........................................................................................ 102二、拟出售资产经审计的主要财务数据（模拟合并口径）........................ 102
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、拟出售资产基本情况................................................................................ 102四、拟出售资产涉及债务的处置方案............................................................ 108五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况................................................ 110六、拟出售资产职工安置情况........................................................................ 114第五章拟购买资产基本情况 ................................................................................. 115一、基本情况.................................................................................................... 115二、历史沿革.................................................................................................... 115三、产权或控制关系........................................................................................ 121四、主要资产、负债情况及交易标的合法合规性........................................ 129五、主营业务具体情况.................................................................................... 165六、最近两年主要财务数据及指标................................................................ 173七、拟购买资产为股权时的相关说明............................................................ 174八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况........ 176九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况.................................................................................................... 176十、会计政策及相关会计处理........................................................................ 177第六章发行股份情况 ............................................................................................. 183一、购买资产拟发行股份情况........................................................................ 183二、募集配套资金拟发行股份情况................................................................ 187第七章本次交易评估情况 ..................................................................................... 194一、拟出售资产评估情况................................................................................ 194二、拟购买资产评估情况................................................................................ 239三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析............ 310四、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 319第八章本次交易主要合同 ..................................................................................... 321一、《重大资产出售协议》及其补充协议.................................................... 321二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议............................................ 324三、《股份认购协议》及其补充协议............................................................ 328
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 332一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 332二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 336三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................ 339四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求........................................................................................................................ 339五、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求........ 340六、中介机构核查意见.................................................................................... 341第十章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 342一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................ 342二、拟购买资产的行业情况............................................................................ 349三、拟购买资产财务状况及盈利能力分析.................................................... 359四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析................................................................ 370第十一章财务会计信息 ......................................................................................... 387一、拟出售资产报告期简要财务报表............................................................ 387二、拟购买资产报告期简要财务报表............................................................ 391三、上市公司备考财务报表............................................................................ 394第十二章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 401一、同业竞争.................................................................................................... 401二、关联交易.................................................................................................... 407第十三章风险因素 ................................................................................................. 418一、与本次重组相关风险................................................................................ 418二、交易标的相关风险.................................................................................... 419三、重组后上市公司相关风险........................................................................ 421四、其他风险.................................................................................................... 421第十四章其他重要事项 ......................................................................................... 423
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况............ 423二、上市公司负债结构的合理性说明............................................................ 423三、最近十二个月内资产交易情况................................................................ 424四、本次交易对上市公司治理机制影响........................................................ 425五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 425六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 432七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128号文相关标准 ............................................................................................................................ 437八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 438九、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施................................ 440十、航空工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请.................................................................................... 443第十五章独立董事及中介机构出具的结论性意见 ............................................. 445一、独立董事意见............................................................................................ 445二、独立财务顾问意见.................................................................................... 447三、法律顾问意见............................................................................................ 448第十六章本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 450一、独立财务顾问............................................................................................ 450二、法律顾问.................................................................................................... 450三、审计机构.................................................................................................... 450四、评估机构.................................................................................................... 451第十七章董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 452一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 452二、独立财务顾问声明.................................................................................... 453三、法律顾问声明............................................................................................ 454四、审计机构声明............................................................................................ 455五、评估机构声明............................................................................................ 456第十八章备查文件 ................................................................................................. 457
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、备查文件.................................................................................................... 457二、备查地点.................................................................................................... 457
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本报告书|指|中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本次重组预案|指|中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|中航黑豹、上市公司、本公司、公司|指|中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山东黑豹股份有限公司）|
|本次交易、本次重组|指|1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，向中国华融资产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司5.40%股权3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元|
|配套融资、募集配套资金|指|中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过166,800.00万元|
|拟出售资产|指|截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司66.61%股权外的全部资产及负债|
|拟购买资产/标的资产|指|沈阳飞机工业（集团）有限公司100%股权|
|沈飞集团、标的公司|指|沈阳飞机工业（集团）有限公司|
|交易对方|指|1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司|
|重大资产出售之交易对方|指|金城集团有限公司|
|发行股份购买资产之交易对方|指|中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|募集配套资金之交易对方/认购对象|指|中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司|
|航空工业|指|中国航空工业集团公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险（集团）公司|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司，原中国工商银行|
|金城集团|指|金城集团有限公司|
|机电公司|指|中航机电系统有限公司|
|中航机电|指|中航工业机电系统股份有限公司|
|中航投资|指|中航投资控股有限公司|
|上航特|指|上海航空特种车辆有限责任公司|
|安徽开乐|指|安徽开乐专用车辆股份有限公司|
|合肥开乐|指|合肥开乐特种车辆有限公司|
|开乐股份|指|安徽开乐汽车股份有限公司|
|河北长征|指|河北长征汽车制造有限公司|
|北汽黑豹|指|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|
|南京液压|指|南京金城液压工程有限公司|
|文登黑豹|指|山东文登黑豹汽车有限公司|
|柳州乘龙|指|柳州乘龙专用车有限公司|
|黑豹集团|指|山东黑豹集团有限公司|
|东安实业|指|哈尔滨东安实业发展有限公司|
|东安建工|指|哈尔滨东安建筑工程有限公司|
|中国航发|指|中国航空发动机集团有限公司|
|沈飞民品|指|沈阳沈飞民品工业有限公司|
|沈飞线束|指|沈阳沈飞线束科技有限公司|
|沈飞物流装备|指|沈阳飞机工业集团物流装备有限公司|
|沈飞会服|指|沈阳沈飞会议服务有限责任公司|
|沈飞民机|指|中航沈飞民用飞机有限责任公司|
|中航贵飞|指|中航贵州飞机有限责任公司|
|中航服保|指|中航航空服务保障（天津）有限公司|
|中航公务机|指|中航工业公务机发展有限公司|
|华信信托|指|华信信托股份有限公司|
|上海沈飞|指|上海沈飞国际贸易有限公司|
|沈阳投资|指|中航（沈阳）投资管理有限公司|

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|沈飞企管|指|沈阳沈飞企业管理有限公司|
|沈飞销售|指|沈阳飞机工业集团销售有限公司|
|沈飞宏达|指|沈阳沈飞宏达动力工程安装有限公司|
|沈飞进出口|指|沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司|
|沈飞电子|指|沈阳沈飞电子科技发展有限公司|
|华飞智能|指|沈阳华飞智能科技有限公司|
|沈飞实业|指|沈阳沈飞实业有限公司|
|沈飞运输|指|沈阳飞机工业集团运输有限公司|
|沈飞旭达|指|沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司|
|沈飞科技|指|沈阳沈飞科技发展有限公司|
|中航一集团|指|原中国航空工业第一集团公司1999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一集团承接了包括沈飞集团股权在内的有关资产，成为沈飞集团出资人|
|中航二集团|指|原中国航空工业第二集团公司1999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司|
|中航财务|指|中航工业集团财务有限责任公司|
|波音公司|指|The Boeing Company，美国著名飞机制造商|
|成飞集团|指|成都飞机工业（集团）有限责任公司|
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《重大资产出售协议》|指|中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|工信部|指|工业和信息化部|
|民航局|指|中国民用航空局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|定价基准日|指|发行股份购买资产部分：上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年11月29日）募集配套资金部分：发行期首日|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年|
|最近一年|指|2016年|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|歼击机|指|又称战斗机，用于对空、对地攻击的军用飞机，其主要任务为在空中消灭敌机和其他飞航式空袭兵器、夺取制空权|
|专用车、专用汽车|指|装置有专用设备、具备有专用功能、用于承担专门运输任务或专项作业的汽车和汽车列车，具体可划分为厢式汽车、罐式汽车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结构汽车等六大类（国家标准ZBT50004-89）|
|微小卡|指|微型小卡车|

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|液压|指|是机械行业、机电行业的一个名词，可以用动力传动方式，称为液压传动；也可用作控制方式，称为液压控制。一个完整的液压系统由五个部分组成，即能源装置、执行装置、控制调节装置、辅助装置、液体介质|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革
2013年11月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2016年 7月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，提出到 2020年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能力和国际竞争力的世界一流跨国公司。
十八届三中全会以来，航空工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化国企改革和转型升级的战略要求。
2、适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进军民融合深度发展
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。
2010年，《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》发布，提出要深化军工企业改革，增强军工发展动力和活力，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。
2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加快组织推进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源统筹。
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改制上市、资产证券化进程正在加快推进。航空工业积极按照国防科技工业的市场化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
3、上市公司原有主业处于行业低迷期
本次重组前，上市公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。受国内宏观经济持续下行、汽车环保方面标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业短期内难以实现实质性好转。受上述因素影响，上市公司2014年度、2015年度连续亏损。虽然上市公司依托航空工业整体资源优势，积极促使产品转型升级并取得一定效果，但短期内难以彻底改变上市公司盈利能力。
（二）交易目的
1、增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，不利于上市公司长远发展。上市公司2014年、2015年亏损，公司股票被实施退市风险警示。
通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈飞集团100%股权。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，持续盈利能力较强。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
2、利用资本市场促进提高企业经营管理水平、拓宽融资渠道
沈飞集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制基地。经过半个多世纪的发展，沈飞集团在航空产品制造领域积累丰富的经验，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。
通过本次交易，沈飞集团将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营水平，是积极探索、落实深化混合所有制改革的重要举措。
通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。沈飞集团将借助上市公司资本市场融资功能，扩大业务规模、提升整体竞争力、优化整体资本结构、提高财务抗风险能力，从而优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。
3、提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，航空工业作为我国军工集团之一，为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。为此，航空工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升航空工业军工资产证券化率基础
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；
2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查；
4、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；
5、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过；
7、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国有资产监督管理部门备案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组取得国有资产监督管理部门批准；
2、公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；
3、本次重组取得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
根据上市公司与交易对方分别签署的《重大资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，本次交易具体方案主要内容如下：
（一）重大资产出售
1、交易对方及拟出售资产
本次重组拟出售资产为上市公司截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权，拟出售资产交易对方为金城集团。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以 2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为53,776.92万元。经交易双方协商，确定拟出售资产的交易价格为 53,776.92万元。拟出售资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
3、支付方式
金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。
4、资产交付或过户的时间安排
金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内以现金方式向中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司与金城集团于交割日办理拟出售资产交割，并于交割日签署资产交割确认书。对于交付即转移权属的资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
5、过渡期间损益归属
拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损均由金城集团享有或承担。
6、与拟出售资产相关的债权债务安排
本次重组中，上市公司拟出售截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。
（1）对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。
（2）对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截至2016年12月31日，公司拟出售资产涉及债务总额 17,106.93万元，其中金融债务共计 15,800.00万元，系金城集团对中航黑豹的委托贷款，金城集团是本次重大资产出售之交易对方，因此该项金融债务不涉及债务转移同意函问题；其他非金融债务共计1,306.93万元，其中其他应付款为1,305.66万元。上述其他应付款中：①经上市公司分别于 2016年 11月 17日、2016年 12月 5日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016年第五次临时股东大会审议批准，上市公司将其持有的上航特66.61%股权（非拟出售资产）出售至河北长征，双方已于2016年12月14日办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至2016年 12月 31日，上市公司收到上航特66.61%股权出售价款，并使用部分出售价款偿还了拟出售资产于本次重大资产重组评估基准日之前的债务本金 1,200万
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，财务模拟为拟出售资产对上市公司非拟出售资产的其他应付款 1,200.00万元，该项债务不涉及债权人同意函事项；②其他应付款中的其余 105.66万元为本次重大资产重组计提的审计、评估和律师费用。截至本报告书签署日，上市公司已经取得或者无需取得的其他应付款转移同意函，占截至 2016年 12月 31日其他非金融债务总额的比重为91.82%。
根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继，金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。
7、与拟出售资产相关的人员安排
本次交易拟出售资产包括中航黑豹本部非股权资产及负债和中航黑豹持有的下属企业股权。中航黑豹拟出售的本部非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题。本次交易完成后，股权类资产涉及的目标公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。
8、金城集团现金支付能力
本次重组拟出售资产交易价格为 53,776.92万元，相对于拟出售资产的交易金额，金城集团资产规模较大且资金实力较强，截至 2015年 12月 31日，金城集团经审计的总资产 2,187,726.08万元、净资产 515,138.51万元、流动资产 1,059,420.51万元、货币资金 179,020.61万元。因此，金城集团具有充足的现金支付能力。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金城集团现金支付能力较强，且与公司签署的《重大资产出售协议》中明确约定了现金支付计划，不能如期支付的风险较小。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方及拟购买资产
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权，拟购买资产交易对方为航空工业、华融公司。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，拟购买资产的评估值为 797,977.77万元。经交易各方协商，确定拟购买资产的交易价格为 797,977.77万元。拟购买资产的最终交易价格为经中联评估评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果。
3、支付方式
上市公司将向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。
（1）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 11月 29日）。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为8.04元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）股份发行数量
按照本次购买资产股份发行价格8.04元/股、拟购买资产交易价格797,977.77万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 99,250.97万股，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例（不考虑募集配套资金）|
|1|航空工业|938,932,666|70.20%|
|2|华融公司|53,576,997|4.01%|
|合计||992,509,663|74.21%|

本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（3）股份锁定期安排
1）航空工业
航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6个月内如中航黑豹股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
2）华融公司
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
4、资产交付或过户的时间安排
交易各方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行标的资产的交割。
航空工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
5、过渡期间损益归属
拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由上市公司享有或承担。
6、与拟购买资产相关的人员安排
本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团100%股权，重组完成后沈飞集团将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，不影响沈飞集团与其现有职工劳动关系的有效性，因此本次重组不涉及沈飞集团职工安置。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金金额
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。
3、定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过 166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。
本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|
|1|航空工业|1,167,600,000|
|2|机电公司|166,800,000|
|3|中航机电|333,600,000|
|合计||1,668,000,000|

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 1,668,000,000元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
5、股份锁定期
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
6、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 166,800.00万元，扣除相关中介机构费用后全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。在本次募集配套资金的募集资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产交易价格为797,977.77万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。本次重组拟出售资产交易价格 53,776.92万元，亦达到上述标准。
因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事将对有关事项进行事前认可并发表独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东将回避表决相关议案。
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2010年10月8日，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准，上市公司实施重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产，实际控制人变更为航空工业。截至本次重组预案公告日，上市公司实际控制人仍为航空工业。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次重组完成后，剔除航空工业及其一致行动人因认购募集配套资金所获得股份的影响后，根据拟购买资产评估值计算，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为74.56%。本次重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组，上市公司拟出售全部原有业务相关资产和负债，并拟购买沈飞集团100%股权；重组完成后，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司行业分类由“C制造业”中的 “C36汽车制造业”转变为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
本次重组完成后，上市公司成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应控股型公司的管理模式。同时，上市公司将在沈飞集团既有战略发展规划的基础上，结合上市公司资本运作平台的融资优势，集中资源，重点发展航空产品制造业务，积极推进新项目研制，提高整机制造的产业化发展能力，增强为国家国防事业发展做贡献的能力。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。
本次重组中，上市公司拟出售盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，发展前景良好，因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，将显著增强上市公司可持续盈利能力。
根据上市公司 2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|总资产（万元）|2,081,486.40|169,859.90|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|486,099.54|43,921.70|
|营业收入（万元）|1,672,687.00|115,443.92|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|52,748.44|2,776.52|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.08|

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次重组拟购买资产的交易价格797,977.77万元，按照拟购买资产股份发行价格 8.04元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|航空工业|-|-|938,932,666|70.20%|
|金城集团|55,559,136|16.11%|55,559,136|4.15%|
|中航投资|2,677,900|0.78%|2,677,900|0.20%|
|航空工业及关联方小计|58,237,036|16.88%|997,169,702|74.56%|
|华融公司|-|-|53,576,997|4.01%|
|其他股东|286,703,354|83.12%|286,703,354|21.44%|
|总股本|344,940,390|100.00%|1,337,450,053|100.00%|

注：2016年 11月 28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91万股 A股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为2,500.00万股、持股比例为7.25%；航空工业直接持有股份数量为3,055.91万股、直接持股比例为8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量 2,767.79万股、间接持股比例8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均
为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资
产监督管理部门批准。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，不考虑配套融资，航空工业仍为上市公司实际控制人。本次交易拟向航空工业及其控制的机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，因此，考虑配套融资后，航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升，航空工业仍为上市公司实际控制人。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称：|中航黑豹股份有限公司|
|曾用名：|东安黑豹股份有限公司，山东黑豹股份有限公司|
|上市地点：|上海证券交易所|
|股票代码：|600760|
|股票简称：|中航黑豹|
|法定代表人：|李晓义|
|董事会秘书：|严楠|
|成立日期：|1993年6月28日|
|上市时间：|1996年10月11日|
|注册资本：|34,494.04万元|
|注册地址：|山东省威海市文登区龙山路107号|
|统一社会信用代码：|9137000016309489X2|
|经营范围：|微型汽、柴油载重汽车及其配件制造；厢式柴油专用汽车制造；餐饮服务；住宿服务。（以上经营项目有效期限以许可证为准）。草坪修整机、电动车的制造、销售；资格证书范围内自营进出口业务；钢材、建筑材料、机械设备的销售；房屋修缮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）设立及上市情况
1、1993年公司设立
公司系1993年2月经威海市体改委威体改发[1993]8号文批准，由山东黑豹（原“山东文登农用运输车厂”）发起，于1994年6月以定向募集方式设立的股份有限公司。经山东文登审计事务所文审师评估字[1993]第1号评估，并经文登市机械工业总公司文机械字[1993]5号文确认，山东文登农用运输车厂以生产经
营性净资产 5,877.00万元中的 5,250.00万元按66.67％比例折为 3,500.00万发起
人股，其余627.00万元由公司无偿使用，另以1:1.5元溢价向法人机构定向募集
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）770万股、向内部职工定向募集2,030万股，每股面值1元。
公司设立时股本结构如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|
|项目|持股数量|持股比例|
|发起人股|35,000,000|55.56%|
|其中：黑豹集团|35,000,000|55.56%|
|募集法人股|7,700,000|12.22%|
|其中：文登市信用社|983,000|1.56%|
|威海新威城市信用社|702,800|1.11%|
|威海交通银行证券部|191,000|0.30%|
|威海市烟草有限公司|200,000|0.32%|
|文登黑豹集团公司职工基金会|5,623,200|8.93%|
|募集内部职工股|20,300,000|32.22%|
|合计|63,000,000|100.00%|

2、1996年公司上市
1996年 4月，经威海市经济体制改革委员会威体改发[1996]21号文及山东省证券管理委员会鲁证管字[1996]23号文批准，公司以每股 2.00元价格回购并注销法人股644万股，股本总额由 6,300.00万股减为5,656.00万股。
1996年 6月，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]32号文和山东省人民政府鲁政股字[1996]6号文批准确认，公司在山东省工商行政管理局重新注册登记，注册资本5,656.00万元。
1996年8月，中国证监会（1996）172号文和173号文批准，公司向社会公开发行股票。1996年 9月，公司采用“全额预缴、比例配售、余款即退”发行方式向社会公开发行1,344.00万股，全部为境内上市人民币普通股（A股）。
公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下表所示：
单位：股
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|持股数量|持股比例|
|一、未流通股份|||
|1、发起人股|35,000,000|50.00%|
|其中：境内法人持有股份|35,000,000|50.00%|
|2、募集法人股|1,260,000|1.80%|
|3、募集内部职工股|16,240,000|23.20%|
|未流通股份小计|52,500,000|75.00%|
|二、已流通股份|||
|1、社会公众股|13,440,000|19.20%|
|2、募集内部职工股|4,060,000|5.80%|
|已流通股份小计|17,500,000|25.00%|
|三、股份总数|70,000,000|100.00%|

（二）上市后股本变动情况
1、1997年利润分配
1997年 5月，经公司 1996年度股东大会审议通过，公司实施 1996年度利润分配方案，按总股本7,000.00万股计，向全体股东按 10:10的比例送股。该次送股完成后，公司总股本增至14,000.00万股。
2、1998年配股
1998年 3月 19日，经公司 1996年度股东大会审议通过，并经山东省证券委员会鲁证管字（1997）54号文、中国证监会上字（1997）120号文件批准，公司向全体股东配售股份，实际配股2,100.00万股。该次配股完成后，公司总股本增至16,100.00万股。
3、1998年资本公积金转增股本
1998年6月15日，经公司1997年度股东大会审议同意，公司按1997年末总股本 14,000.00万股计，对全体股东每 10股转增 8股（按 1998年 2月配股后的总股本16,100万股计，对全体股东每10股转增6.95652股）。经山东省经济体
制改革委员会鲁体改函字[1998]11号文批准，本次资本公积金转增股本完成后，
公司总股本增至27,299.9973万股。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2003年股权转让
2003年 7月 4日，公司第一大股东黑豹集团与东安实业签署《股份转让协议》，黑豹集团将其持有的公司境内法人股 6,824.9993万股（占公司股份总数的25%）转让予东安实业，转让总价款为4,757.02万元。同日，黑豹集团与东安实业控股子公司东安建工签署《股份转让协议》，黑豹集团将其持有的公司境内法人股 1,091.9999万股（占公司股份总数的4%）转让给东安建工，转让总价款为人民币761.12万元。
该次股权转让完成后，东安实业直接、间接控制公司29%的股权，成为公司控股股东，哈尔滨东安实业发展总公司工会委员会成为公司实际控制人。
5、2006年股权分置改革
2006年2月17日，经公司股权分置改革的相关股东会议通过，公司非流通股股东为使其持有的上市公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东每持有 10股送 3股股份，非流通股股东向流通股股东共计送出 3,947.7209万股股份。
本次股权分置改革不影响公司总股本。
6、2010年重大资产重组及发行股份购买资产
2009年3月10日，公司分别与金城集团、中航投资签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，向金城集团发行股份购买其持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债，向中航投资发行股份购买其持有的安徽开乐16%股权与柳州乘龙13.53%股权。
2009年8月27日，国有资产监督管理部门《关于东安黑豹股份有限公司资产重组涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]812号）批准公司资产重组的方案。2010年7月29日，中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准公司向金城集团、中航投资合计发行 71,940,417股股份购买相关资产。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年10月8日，公司实施重大资产重组，向金城集团发行5,509.5716万股股票购买其持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债，向中航投资发行1,684.4701万股股票购买其持有的安徽开乐16%股权、柳州乘龙13.53%股权，共计增发 7,194.0417万股股票。
该次重组完成后，公司总股本增加至 34,494.0390万股，控股股东变更为金城集团，实际控制人变更为航空工业。
三、上市公司前十大股东
截至2016年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东名称|股数（股）|占总股本比例|
|1|金城集团|55,559,136|16.11%|
|2|中国农业银行股份有限公司－新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金|9,207,985|2.67%|
|3|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|3,959,911|1.15%|
|4|李健新|3,696,115|1.07%|
|5|孙海珍|3,146,706|0.91%|
|6|中航投资|2,677,900|0.78%|
|7|浙江如山高新创业投资有限公司|2,580,000|0.75%|
|8|李琳|2,500,000|0.72%|
|9|万忠波|2,457,800|0.71%|
|10|华融国际信托有限责任公司－华融汇盈33号证券投资单一资金信托|2,277,468|0.66%|

注：上述股东中，金城集团与中航投资同为航空工业下属企业；除金城集团、中航投资外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》所规定一致行动人。
四、上市公司控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近三年，上市公司控股股东为金城集团，实际控制
人为航空工业，控制权未发生变动。上市公司最近一次控制权变动情况如下：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2009年3月10日，公司分别与金城集团、中航投资签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，向金城集团发行股份购买其持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债；向中航投资发行股份购买其持有的安徽开乐16%股权与柳州乘龙13.53%股权。
2009年8月27日，国有资产监督管理部门《关于东安黑豹股份有限公司资产重组涉及的国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]812号）批准公司资产重组的方案。2010年7月29日，中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准公司向金城集团、中航投资合计发行71,940,417股股份购买相关资产。
2010年10月8日，公司实施重大资产重组，向金城集团发行5,509.5716万股股票购买其持有的安徽开乐35%股权、柳州乘龙37.47%股权、上航特100%股权、零部件事业部相关的经营性资产和负债，向中航投资发行1,684.4701万股股票购买其持有的安徽开乐16%股权、柳州乘龙13.53%股权，共计增发 7,194.0417万股。
该次重组前，东安实业持有上市公司15.05%股份，为上市公司第一大股东，以秦诚教为代表的一致行动人为上市公司实际控制人。该次重组后，金城集团与中航投资分别持有公司15.97%与4.88%股权，因金城集团与中航投资为航空工业全资子公司，所以航空工业合计间接持有上市公司20.86%股权，成为上市公司实际控制人。
该次重组后至本报告书签署日，公司控股股东为金城集团，实际控制人为航空工业。
五、最近三年重大资产重组情况
2016年 2月 26日，上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意上市公司与
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹进行增资。2016年3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为64,299.16万元，公司持有其42.63%股权。
2016年 4月 22日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意上市公司出售所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变更登记，上市公司不再持有其股权。
2016年5月26日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意上市公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰机械制造有限公司89%股权。2016年6月13日，安徽天驰机械制造有限公司完成股权出售事项工商变更登记，上市公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
2016年 12月 5日，上市公司 2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意上市公司将持有上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份等事宜。2016年 12月 14日，上市公司所持有的上航特66.61%股权过户至河北长征名下，相关工商变更手续已办理完毕。截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物出售事宜已完成土地房产过户。
上述交易中，增资北汽黑豹、出售柳州乘龙股权、出售安徽天驰股权与出售上航特66.61%股权及安徽开乐相关资产属于《重组管理办法》所规定的“同一或者相关资产”，合计构成重大资产重组。上市公司已经按照《重组管理办法》的规定编制并分别于 2016年 11月 17日、2016年 12月 2日披露了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
除上述重大资产重组外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、公司主营业务发展情况
公司主营业务包括专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。
专用车业务主要是根据客户需求，为其订制相应专用车产品，因客户需求不同，产品种类较为繁多，属于多品种小批量的销售经营模式。专用车产品中主要以工程和运输类专用车为主，经营业绩与国家基础设施建设有高度的关联性。受行业产能过剩影响，公司专用车产业收入下降明显，形成较大亏损。
微小卡业务主要采取订单式的经营模式，根据经销商的订单需求进行生产。
受行业产能过剩、国四排放标准实施因素的影响及公司产品结构调整等原因，公司微小卡产品销量持续下滑，主营业务收入下降较大。
液压零部件产品主要以绞盘为主，经营业绩受行业产能过剩影响较大。
七、公司主要财务数据情况
公司 2014年、2015年和 2016年经审计的主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|169,859.90|255,000.46|312,156.13|
|所有者权益|57,237.24|51,072.61|80,998.56|
|归属于母公司股东的权益|43,921.70|39,347.78|62,435.82|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|115,443.92|169,674.81|252,838.38|
|利润总额|2,029.49|-33,611.53|-17,070.54|
|净利润|1,948.47|-33,925.95|-17,490.23|
|归属于母公司股东的净利润|2,776.52|-22,079.59|-14,065.60|
|经营活动产生的现金流量净额|13,255.30|10,077.26|6,504.40|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产负债率|66.30%|79.97%|74.05%|
|毛利率|5.66%|4.43%|6.55%|
|基本每股收益（元/股）|0.08|-0.64|-0.41|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|-0.64|-0.41|

八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司控股股东为金城集团，实际控制人为航空工业，公司股权结构如下图所示：
中国航空工业集团公司
100.00% 50.28%*
中航机电系统有限公司 中航资本控股股份有限公司
100.00% 100.00%
金城集团有限公司 中航投资控股有限公司 社会公众股东
16.11% 0.78% 83.11%
中航黑豹股份有限公司
注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为39.16%，间接持股比例为11.12%。
（二）控股股东情况
截至本报告书签署日，金城集团持有公司股份占公司股本总额的16.11%，
为公司控股股东。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|金城集团有限公司|
|法定代表人|李晓义|
|成立日期|1996年6月3日|
|注册资本|55,246.6万元|
|注册地址|南京市秦淮区中山东路518号|
|统一社会信用代码|91320100134875371R|
|经营范围|交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2016年 11月 28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91万股 A股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为2,500.00万股、持股比例为7.25%；航空工业直接持有股份数量为 3,055.91万股、直接持股比例为8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量2,767.79万股、间接持股比例8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资产监督管理部门批准。
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，金城集团与中航投资分别持有公司16.11%、0.78%股份，金城集团与中航投资为航空工业下属子公司，航空工业为本公司实际控制人。
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|公司名称|中国航空工业集团公司|
|法定代表人|林左鸣|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|成立日期|2008年11月6日|
|注册资本|6,400,000万元|
|注册地址|北京市朝阳区建国路128号|
|统一社会信用代码|91110000710935732K|
|经营范围|军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

九、公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况（一）2012年12月31日，因合肥市城市规划需要，合肥市土地储备中心与合肥开乐签订了《合肥市国有建设用地使用权收回合同》，合肥市土地储备中心收回合肥开乐位于合肥市蜀山区井岗路一宗国有土地使用权，土地补偿费合计14,252.13万元。截至2013年末，合肥市政府支付土地补偿费 7,000万元，余款7,252万元未按合同约定支付。2015年1月19日，根据安徽开乐与合肥市政府经协商达成的还款计划，安徽开乐已收到合肥市土地储备中心支付的土地补偿款7,179.39万元，剩余72.74万元经政府相关部门复核评定在支付尾款过程中核减扣除，上市公司已于2014年12月31日计提相应坏账准备72.74万元。
鉴于上述子公司土地收储补偿费部分款项逾期支付未及时履行信息披露义务违反《上市规则》第2.1条、第7.5条等有关规定，2014年5月8日，上海证券交易所上市公司监管一部作出《关于对中航黑豹股份有限公司和董事会秘书予
以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0025号），决定对公司及公司董事会秘
书严楠给予监管关注。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）2016年 12月 30日，中航黑豹控股子公司安徽开乐与中航工业凯通（阜阳）车辆科技有限公司达成的金额 1,735.31万元的两项专有技术独占使用许可交易属关联交易，但中航黑豹未按规定履行审议程序，亦未及时履行信息披露义务。同时，结合中航黑豹2017年4月1日发布的《关于会计差错更正的公告》，显示3月3日发布的《2016年年度报告》存在财务信息差错。
2017年4月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对中航黑豹股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（［2017］12号），鉴于上市公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》》（证监会令第 40号）第二条相关规定，相关责任人违反了第三条相关规定，决定对上市公司采取出具警示函的监管措施；根据该办法第五十八条、第五十九条的规定，决定对在上述事项中负有重要责任的董事长李晓义、总经理王志刚、财务负责人朱清海、董事会秘书严楠采取出具警示函的监管措施。
（三）2016年6月22日，安徽开乐因生产废水处理设施擅自停运；部分废油漆桶（危废）在厂区内与生活垃圾（一般固废）混存；部分废油漆桶露天堆放于生产废水处理设施旁，未设置危险废物标识标志；未按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求规范建设危废贮存场所（未做防渗、未建导流沟、未设置危废标识等）；罐车厂区内的挂车生产线未履行环评审批手续，擅自建成投产等事项，被阜阳市环保局罚款 25万元。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、其他事项说明
（一）中航投资、金城集团分别于 2015年6月16日至6月29日、2015年 6月 5日至 6月 24日通过二级市场减持中航黑豹 16,844,701股股票和 3,399,980股股票，累计减持股份占公司已发行股份比例达到5.869%。其中，中航投资于 6
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月29日继续减持数量占中航黑豹已发行股份的2.289%，直接导致中航投资及其一致行动人金城集团合计减持超过中航黑豹已发行股份的5%。
2015年7月14日，上海证券交易所上市公司监管一部作出《关于对中航黑豹股份有限公司股东金城集团有限公司和中航投资控股有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0041号），鉴于金城集团和中航投资减持公司股票行为违反《上市规则》第 3.1.6条等有关规定，决定对金城集团和中航投资予以监管关注。
2016年4月20日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2016]40号），责令中航投资改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。对中航投资超比例减持未披露以及限制期内减持行为，对中航投资及其直接负责的主管人员杨圣军分别予以警告。
对中航投资超比例减持未披露行为处以 40万元罚款，对限制期内减持行为处以180万元罚款，合计处以220万元罚款。对中航投资超比例减持未披露行为，对其直接负责的主管人员杨圣军处以5万元罚款；对中航投资限制期内减持行为，对其直接负责的主管人员杨圣军处以 5万元罚款；对杨圣军合计处以 10万元罚款。
（二）2014年10月，公司收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知书及《民事起诉状》，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷为由起诉上市公司，要求公司立即偿还欠款人民币51,558,585.00元及利息。
该项诉讼涉及事实及理由如下：“原告诉称，2003年被告拟与哈尔滨市东安集团公司合作成立新的公司，条件是以土地使用权作为出资，同年 7月 18日原告与被告签订一份协议书，约定：被告已在威海经济技术开发区征用土地（其中工业用地304.66亩，生活用地25.5亩）的土地款51,558,585.00元作为欠款，由被告成立的新公司在2006年7月18日前固定资产投资达到3,000万美元以上，且在原告处纳税，可以免除偿还责任。否则，被告必须于 2006年 12月 20日前将其欠原告的借款51,558,585.00元还清，如到期不能按时还款，原告有权自 2006年 7月 18日起按银行同期贷款的利率收取逾期违约金。新公司投资到位数的确
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认，由经区审计局审核认定，并出具投资额度确认报告。2014年9月15日经区审计局对被告的投资情况进行了审计（威经技区审报[2014]26号），结论为，截止到2006年7月18日被告投资未达到协议约定的3,000万美元以上。原告认为被告应按协议约定偿还原告欠款 51,558,585.00元。”
截至目前，上市公司已将该项诉讼所涉土地中 304.66亩工业用地出售予台州丰润投资咨询有限公司，并已完成产权过户登记手续。2014年9月29日，威海市中级人民法院向台州丰润投资咨询有限公司发出（2014）威民一初字第 65号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询有限公司未经该院许可不得支付对上市公司的6,000.00万元应付款项；如需支付，应将该款项汇入该院指定银行账户。
截至本报告书签署日，该案尚在审理过程中，法院尚未作出一审判决，诉讼结果存在不确定性。
1、败诉风险的承担方
根据上市公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》第8.2（4）条的约定，金城集团作为购买方已作出下述陈述和保证：“购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。”
根据《重大资产出售协议》第6.2（1）条的约定，在交割实施阶段，“标的资产涉及的以下事项均由金城集团负责处理及承担，中航黑豹应及时尽最大努力
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供协助，以使金城集团能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由金城集团承担。该等事项为：A、在交割日前与中航黑豹有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；B、与标的资产相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；上述A、B事项包括但不限于：中航黑豹及标的资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。若依照法律规定必须由中航黑豹作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，中航黑豹应在合理时间内及时通知金城集团；
如中航黑豹因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，金城集团应在接到中航黑豹书面通知之日起10日内向中航黑豹作出全额补偿。”综上，若法院判决中航黑豹败诉，则中航黑豹应按照判决结果承担相应责任，根据《重大资产出售协议》的上述约定，金城集团作为中航黑豹整体资产及负债的承接方，将承接中航黑豹在该等诉讼中的相应责任；如果中航黑豹在上述诉讼中败诉导致法院强制执行中航黑豹已用于向北汽黑豹出资的对台州丰润投资咨询有限公司应收款项，致使北汽黑豹遭受损失，在此情况下，北汽黑豹其他两名股东有权请求中航黑豹补足出资，但如果金城集团已经实际承担了诉讼中的相应责任，中航黑豹可以要求台州丰润投资咨询有限公司支付相关土地使用权转让价款作为对北汽黑豹的出资，金城集团无需重复承接补足出资或在出资范围内对北汽黑豹债权人清偿的责任。
因此，中航黑豹与金城集团已通过协议安排，明确约定了重大未决诉讼的相关责任及费用的承担主体，因此不会对中航黑豹的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
2、如果败诉风险由公司承担，关于该项诉讼的会计处理及对本次交易评估作价的影响
本次诉讼所涉土地中的 304.66亩工业用地系公司已出售给台州丰润投资咨询有限公司的位于威海市经济技术开发区的两宗工业用地，所涉土地已过户给台
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）州丰润投资咨询有限公司，威海市中级人民法院已向台州丰润投资咨询有限公司发出（2014）威民一初字第 65号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询有限公司未经该院许可不得支付对中航黑豹的 6,000.00万元应付款项；如需支付，应将该款项汇入该院指定银行账户。中航黑豹对于出售土地和地上建筑物形成的收益约3,850.00万元出于谨慎性考虑一直暂未确认，因本案仍处于审理过程中，案情复杂，诉讼结果存在不确定性，根据现有的情况无法作出判断，因此中航黑豹在2014年、2015年及2016年年报未计提预计负债。
目前，中航黑豹已将上述应收款项增资至北汽黑豹。针对上述诉讼，北汽黑豹承诺：北汽黑豹自愿承担因上述诉讼事项而对北汽黑豹造成的任何后果，与中航黑豹无关。
基于上述情况，如果上市公司败诉，北汽黑豹将计提相应的损失，由于上市公司持有北汽黑豹42.63%的股权，因此北汽黑豹的损失会影响上市公司的投资收益。
上述诉讼事项已经在本次拟出售资产评估报告中披露。根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，本次交易作价最终以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》的评估值为准，不会因败诉调整本次交易作价的原则。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
本次交易方案包括重大资产出售、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。金城集团是公司本次重大资产出售交易对方，航空工业、华融公司是公司发行股份购买资产交易对方，航空工业、机电公司及中航机电为公司本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方。
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售交易对方为金城集团。
1、基本情况
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|-|-|
|名称|金城集团有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所/主要办公地点|南京市秦淮区中山东路518号|
|法定代表人|李晓义|
|成立日期|1996年6月3日|
|注册资本|55,246.6万元|
|统一社会信用代码|91320100134875371R|
|经营范围|交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
金城集团的前身为南京金城机械厂，1949年9月至1957年期间从事飞机综
合修理。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1996年11月，根据中国航空工业总公司《关于金城集团章程的批复》（航空企[1996]309号），南京金城机械厂改制设立金城集团，全部由中国航空工业总公司出资，注册资本为14,646.60万元。
1999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中航一集团、二集团，其中中航一集团承接了包括金城集团股权在内的有关资产，成为金城集团出资人。
2001年12月，根据中航一集团《关于组建新的金城集团有限公司的批复》（航计[2001]872号），金城集团与中国航空附件研究所（609所）合并，金城集团存续，出资人为中航一集团。
2008年11月，中航一集团、二集团合并成立航空工业，金城集团出资人变更为航空工业。
2010年 9月，根据航空工业《关于将金城集团有限公司等 3家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1148号），金城集团出资人变更为机电公司。
2011年 7月，根据航空工业《关于对金城集团有限公司增资的批复》（航空财[2008]168号）、机电公司《关于对金城集团有限公司增资的批复》（机电[2011]246号），金城集团实施资本公积转增，注册资本增至55,246.60万元。
截至2016年12月31日，金城集团注册资本为55,246.60万元，全部由机电公司出资，最近三年注册资本未发生变化。
3、最近三年主营业务发展状况
金城集团拥有航空机电液一体化核心技术及精密机械加工、黑色铸造、有色铸造、塑胶、冲压、焊接、涂装、锻造、装配试验等多种先进生产工艺和生产能力，拥有交通运输、汽摩零部件、国际贸易、现代服务业等四大支柱产业。金城集团主要从事摩托车、电动车、工程机械、轨道交通、混合动力、汽车零部件等产品的研制、生产和销售以及进出口贸易、国内外投资和第三产业开发等业务，
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具有独立的外事、外贸、外经权，各项产业协同发展，已成长为具有核心竞争力、综合实力雄厚的多元化企业集团公司。
4、最近两年主要财务数据
金城集团 2015年、2016年未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,223,209.47|2,188,552.26|
|所有者权益|545,596.90|512,065.80|
|归属于母公司股东的所有者权益|349,043.84|333,756.29|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|805,876.09|733,075.09|
|利润总额|33,581.56|-2,023.77|
|净利润|25,487.79|-16,783.41|
|归属于母公司股东的净利润|16,612.80|11,637.97|
|经营活动产生的现金流量净额|431,576.67|101,247.63|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|75.46%|76.60%|
|毛利率|17.77%|15.80%|

5、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|1,069,710.70|
|非流动资产|1,153,498.77|
|总资产|2,223,209.47|
|流动负债|1,457,294.38|
|非流动负债|220,318.19|
|负债合计|1,677,612.57|
|所有者权益|545,596.90|
|归属于母公司股东的所有者权益|349,043.84|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|805,876.09|
|利润总额|33,581.56|
|净利润|25,487.79|
|归属于母公司股东的净利润|16,612.80|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|431,576.67|
|投资活动产生的现金流量净额|28,584.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|-391,897.42|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|233.37|
|现金及现金等价物净增加额|68,497.47|
|期末现金及现金等价物余额|234,468.51|

6、产权控制关系
截至本报告书签署日，金城集团的产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
100.00%
中航机电系统有限公司
100.00%
金城集团有限公司
7、下属企业情况
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2016年 12月 31日，除上市公司外，金城集团主要下属公司如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|南京金城机械有限公司|65,022.07|100.00%|摩托车及其配套的发动机、液压产品及专用机电设备的研制、生产及销售|
|2|南京中航工业科技城发展有限公司|96,000.00|50.00%|房地产投资管理及咨询服务和其他业务|
|3|金城集团进出口有限公司|3,238.12|100.00%|经营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|4|南京金龙蟠房地产投资管理股份有限公司|6,000.00|65.00%|房地产开发。房地产经营：物业管理及相关业务的咨询服务等|
|5|南京金城精密机械有限公司|5,083.00|100.00%|开发制造销售模具、户外灯具、压铸件、电气、液压、气动元器件、汽车配件、摩托车及其零部件及相关配套和售后服务|
|6|南京金城塑胶有限公司|2,400.00|75.00%|塑料橡胶原料及相关制品的生产，加工，仓储，销售|
|7|南京精益铸造有限公司|9,368.21|100.00%|开发、生产摩托车、汽车发动机及工程液压产品的铸造件及铝镁合金产品|
|8|南京金城电动车业有限公司|100.00|100.00%|自行车、电动车及零部件开发、生产、销售、售后服务、技术咨询及服务；汽车零部件开发、生产、销售|
|9|南京金城智能科技有限公司|200.00|80.00%|系统集成、网络工程、计算机软件开发、销售及技术咨询服务、电子商务|
|10|南京中航金城物业管理有限公司|600.00|51.00%|物业管理；酒店管理；房产经纪；家政服务；停车场管理服务；会务服务等|
|11|南京金城轨道交通设备有限公司|3,000.00|45.00%|铁路电气化相关产品及相关的零部件、设备、系统的研发、设计、制造和生产销售等|
|12|倡联（上海）国际贸易有限公司|1,800.00|100.00%|从事货物及技术的进出口业务|

二、发行股份购买资产交易对方
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次发行股份购买资产交易对方为航空工业、华融公司。
（一）航空工业
1、基本情况
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|-|-|
|名称|中国航空工业集团公司|
|类型|全民所有制企业|
|住所|北京市朝阳区建国路128号|
|主要办公地点|北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼|
|法定代表人|林左鸣|
|成立日期|2008年11月6日|
|注册资本|6,400,000万元|
|统一社会信用代码|91110000710935732K|
|经营范围|军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
航空工业的前身为航空航天工业部。
1993年 3月，经国务院批准，撤销航空航天工业部，组建中国航空工业总公司。
1999年 3月，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中航一集团、二集团。
2008年10月，经国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》
（国务院国函[2008]95号）批准，航空工业由原中航一集团、二集团合并设立。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年11月，航空工业注册成立，注册资本为640.00亿元，由国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
截至2016年12月31日，航空工业注册资本为640.00亿元，最近三年注册资本未发生变化。
3、最近三年主营业务发展状况
航空工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业。近年来，航空工业立足于航空主业，通过一系列专业化整合及资本运作不断做大做强主营业务，业务规模不断扩大，并积极融入世界航空产业链，融入区域发展经济圈，努力实现核心竞争力由资本、管理、技术老“三位一体”向品牌价值、商业模式、集成网络新“三位一体”的转型升级，大力推进“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”。
4、最近两年主要财务数据
航空工业 2015年、2016年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|86,793,317.99|85,150,183.20|
|所有者权益|28,674,131.01|26,911,237.56|
|归属于母公司股东的所有者权益|16,918,731.45|15,965,367.69|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|36,741,780.09|34,576,604.32|
|利润总额|1,677,655.42|1,556,445.90|
|净利润|1,088,077.22|1,016,718.40|
|归属于母公司股东的净利润|308,352.06|514,666.87|
|经营活动产生的现金流量净额|833,451.32|3,580,944.36|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|66.96%|68.40%|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|毛利率|18.99%|19.21%|

5、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|47,529,264.92|
|非流动资产|39,264,053.06|
|总资产|86,793,317.99|
|流动负债|37,971,624.94|
|非流动负债|20,147,562.04|
|负债总计|58,119,186.98|
|所有者权益|28,674,131.01|
|归属于母公司股东的所有者权益|16,918,731.45|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|36,741,780.09|
|利润总额|1,677,655.42|
|净利润|1,088,077.22|
|归属于母公司股东的净利润|308,352.06|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|833,451.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,065,764.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|312,243.16|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|83,624.78|
|现金及现金等价物净增加额|-1,836,444.84|
|期末现金及现金等价物余额|12,227,834.01|

6、产权控制关系
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年12月31日，航空工业的产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
7、下属企业情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|沈阳飞机工业（集团）有限公司|457,670.70|94.60%|航空产品制造业务，含科研、生产、试验、试飞等|
|2|成都飞机工业（集团）有限责任公司|72,915.40|100.00%|机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置的设计、制造、加工、销售|
|3|江西洪都航空工业集团有限责任公司|70,472.00|100.00%|航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售|
|4|中国航空科技工业股份有限公司|596,612.18|58.35%|直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售|
|5|中航航空装备有限责任公司|67,000.00|100.00%|飞机、无人驾驶飞行器系统、制导武器系统及技术衍生产品的研发；汽车零部件、电子产品、新能源及环保产品的研发、生产、销售与服务|
|6|中航飞机有限责任公司|662,000.00|100.00%|大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务|
|7|中航高科技发展有限公司|80,000.00|100.00%|航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产|
|8|中航机电系统有限公司|446,000.00|100.00%|各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|9|中航通用飞机有限责任公司|1,185,714.29|70.00%|通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务|
|10|中航直升机有限责任公司|800,000.00|68.75%|直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务|
|11|中航飞机股份有限公司|276,864.51|38.18%|飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务|
|12|中航航空电子系统有限责任公司|21,000.00|100.00%|为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务|
|13|中航系统有限责任公司|60,000.00|66.57%|各类飞行器、发动机配套的机载系统和产品产业的投资管理；各类飞行器、发动机配套的系统及产品研制；为航空、船舶、电子信息领域提供相关产品及服务|
|14|中航惠德风电工程有限公司|35,984.00|80.84%|风能原动设备制造|
|15|中航惠腾风电设备股份有限公司|50,000.00|75.00%|风能原动设备制造|
|16|中航建发（北京）科技有限公司|100.00|100.00%|工程勘察设计|
|17|幸福航空控股有限公司|70,000.00|100.00%|航空旅客运输|
|18|中国航空机载设备总公司|1,466.00|100.00%|计算机、软件及辅助设备零售|
|19|一航时代（北京）技术服务有限责任公司|6,000.00|100.00%|住宿、会议服务|
|20|中国航空技术国际控股有限公司|957,864.17|62.50%|贸易代理|
|21|中航咨询（北京）有限公司|3,000.00|100.00%|其他专业咨询|
|22|沈阳沈飞企业管理有限公司|80,177.82|94.15%|投资与资产管理|
|23|四川成飞集成科技股份有限公司|34,518.84|51.33%|汽车零部件及配件制造|
|24|中航（沈阳）投资管理有限公司|61,000.00|97.52%|投资与资产管理|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|25|中航资本控股股份有限公司|897,632.58|39.16%|投资与资产管理|
|26|中航资产管理有限公司|20,000.00|100.00%|投资与资产管理|
|27|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|1,600.00|76.00%|物业管理|
|28|北京瑞赛科技有限公司|110,176.45|90.93%|房地产开发及经营|

（二）华融公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|中国华融资产管理股份有限公司（证券代码：2799.HK）|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所/主要办公地点|北京市西城区金融大街8号|
|法定代表人|赖小民|
|成立日期|1999年11月01日|
|注册资本|3,907,020.84万元|
|社会信用代码|911100007109255774|
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
华融公司前身为中国华融资产管理公司（以下简称“华融资管”）。
1999年11月，经国务院批准，华融资管成立，成立时注册资本100.00亿元，
全部由财政部出资。
（2）2012年改制
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 9月，经国务院批准，华融资管整体改制为中国华融资产管理股份有限公司，总股本为 258.36亿股，财政部和中国人寿作为发起人，分别持股98.06%、1.94%。
单位：万股
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|股东名称|持股数量|持股比例|
|财政部|2,533,587.05|98.06%|
|中国人寿|50,000.00|1.94%|
|合计|2,583,587.05|100.00%|

（3）2014年增资
2014年8月，中国人寿、美国华平集团（Warburg PincusLLC）、中信证券国际有限公司、马来西亚国库控股（Khazanah NasionalBhd）、中国国际金融股份有限公司、中粮集团有限公司、复星国际有限公司、高盛集团（The Goldman SachsGroup,Inc.）八家投资者对华融公司进行战略投资，华融公司总股本增加至 326.96亿股，增资完成后财政部持股比例为77.49%，其他战略投资者持股比例为22.51%。
单位：万股
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|财政部|2,533,587.05|77.49%|
|中国人寿|165,000.00|5.05%|
|美国华平集团（Warburg Pincus LLC）*|206,000.00|6.30%|
|中信证券国际有限公司*|79,000.00|2.42%|
|马来西亚国库控股（Khazanah Nasional Bhd）*|75,500.00|2.31%|
|中国国际金融股份有限公司*|75,000.00|2.29%|
|中粮集团有限公司*|70,800.00|2.16%|
|复星国际有限公司*|50,000.00|1.53%|
|高盛集团（The Goldman Sachs Group,Inc.）*|14,700.00|0.45%|
|合计|3,269,587.05|100.00%|

注：7家战略投资者均通过持股平台间接持股，此处列示最终股东，可能与股东名册显
示股东存在不一致的情形。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2015年上市
2015年10月，经境内外相关证券监管机构核准，华融公司在香港联合交易所首次公开发行 H股并上市，股份发行数量为 63.74亿股，占发行总股本的16.32%。
上市完成后，华融公司总股本增至 390.70亿股，股权结构如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|财政部|2,475,271.11|63.35%|
|首次公开发行股份认购股东|637,433.80|16.32%|
|其他股东|794,315.94|20.33%|
|合计|3,907,020.85|100.00%|

截至2016年12月31日，华融公司总股本为390.70亿股，其中财政部持股247.53亿股，持股比例为63.35%。
3、最近三年主营业务发展状况
华融公司主营业务包括不良资产经营业务、金融服务及资产管理和投资。近年来，华融公司作为中国资产规模最大的金融资产管理公司之一，以不良资产经营为基础，以综合金融服务为依托，成功构建了“跨周期运营”的独特商业模式，为客户提供多层次、全方位的金融产品及服务。凭借不良资产经营业务的优势，华融公司逐步向产业链上游延伸，创新构建了涵盖证券、金融租赁、银行、期货等多层次、强协同的全方位金融服务平台。在大力推进各业务平台持续发展和协同运营同时，华融公司依托多牌照的金融子公司平台，搭建“大资管”背景下极具竞争力、差异化的资产管理和投资平台，通过促进非标准化资产向标准化资产转换，帮助投资者把握另类资产的投资机遇。
4、最近两年主要财务数据
华融公司在国内会计准则下2015年、2016年经审计的主要财务数据如下表
所示：
单位：千元
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|1,411,969,297|866,546,418|
|所有者权益|150,081,000|118,800,602|
|归属于母公司股东的所有者权益|115,242,998|98,117,350|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|95,049,917|75,329,013|
|利润总额|30,509,303|22,245,940|
|净利润|23,108,531|16,950,798|
|归属于母公司股东的净利润|19,613,458|14,482,053|
|经营活动产生的现金流量净额|-65,570,800|-41,206,932|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|89.37%|86.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.50|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.50|0.43|

注：华融公司财务报表列示均以人民币千元为单位。华融公司属于金融企业，故未列示毛利率。
5、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：千元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|1,411,969,297|
|负债总计|1,261,888,297|
|所有者权益|150,081,000|
|归属于母公司股东的所有者权益|115,242,998|

（2）简要合并利润表
单位：千元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|95,049,917|
|利润总额|30,509,303|
|净利润|23,108,531|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|归属于母公司股东的净利润|19,613,458|

（3）简要合并现金流量表
单位：千元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-65,570,800|
|投资活动产生的现金流量净额|-196,316,772|
|筹资活动产生的现金流量净额|313,223,063|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|791,055|
|现金及现金等价物净增加额|52,126,546|
|期末现金及现金等价物余额|138,854,990|

注：华融公司财务报表列示均以人民币千元为单位。
6、产权控制关系
截至2016年12月31日，华融公司的产权控制关系如下图所示：
中华人民共和国财政部 中国人寿保险（集团）公司 其他股东
63.35% 4.22% 32.43%
中国华融资产管理股份有限公司
7、下属企业情况
截至 2016年 12月 31日，经公开渠道查询，华融公司主要下属公司如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|华融金融租赁股份有限公司|500,000.00|79.92%|租赁|
|2|华融置业有限责任公司|185,000.00|100.00%|房地产业|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|3|华融融德资产管理有限公司|178,800.00|59.30%|资产管理|
|4|华融证券股份有限公司|514,245.39|81.77%|证券|
|5|华融国际信托有限责任公司|236,898.67|98.40%|信托|
|6|华融湘江银行股份有限公司|616,113.14|50.98%|银行|
|7|华融消费金融股份有限公司|60,000.00|55.00%|消费金融|

三、募集配套资金交易对方
公司本次非公开发行股份募集配套资金交易对方为航空工业、机电公司以及中航机电。
（一）航空工业
航空工业的基本情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（一）航空工业”。
（二）机电公司
1、基本情况
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|-|-|
|名称|中航机电系统有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所/主要办公地点|北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室|
|法定代表人|王坚|
|成立日期|2010年7月23日|
|注册资本|446,000万元|
|统一社会信用代码|91110000717827582W|
|经营范围|各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
机电公司系航空工业所属全资子公司，成立于 2010年 7月，总部所在地为北京市朝阳区，初始注册资本人民币1,000万元。
2011年5月4日，根据航空工业航空资[2011]588号《关于对中航机电系统有限公司增资的通知》，航空工业对机电公司增资人民币39,000万元，增资后，机电公司注册资本金由人民币1,000万元增加至人民币40,000万元。
2011年5月24日，根据航空工业航空资[2011]708号《关于中航机电系统有限公司资本公积转增为实收资本的批复》，机电公司将资本公积中的 290,000万元转增为实收资本，增资完成后，机电公司注册资本变更为 330,000万元。
2014年7月，根据财政部[财企（2012）307号]文件《关于下达中国航空工业集团公司 2012年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》以及财政部和国资委[财企（2013）130号]文件《财政部、国资委关于下达中国航空工业集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》的要求，国有资本经营预算 2012年和 2013年分别安排国有资本金 15,000万元和 20,000万元，2014年机电公司收到以上两笔资金后转增为实收资本，机电公司注册资本变更为 365,000万元。
2015年4月，根据航空工业《关于中航机电系统有限公司资本金的批复》[航空财（2011）1609号）]，及《关于对中航机电系统有限公司增资的批复》[航空战略（2014）1735号]批复，航空工业对机电公司增资31,000万元，机电公司注册资本变更为396,000万元。
2015年 11月，根据航空工业《关于下达中航机电系统有限公司 2015年国有资本经营预算资本金的通知》[航空财（2015）1379号]，航空工业对机电公司增资20,000万元，机电公司注册资本变更为416,000万元。
2016年 12月，根据航空工业《关于下达中航机电系统有限公司 2016年国有资本经营预算资本金的通知》[航空计财（2016）983号]，航空工业对机电公司增资30,000万元，机电公司注册资本变更为446,000万元。
截至 2016年 12月 31日，机电公司的注册资本为 446,000万元，全部由航
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）空工业出资。
3、最近三年主营业务发展状况
机电公司主营军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品以及生产服务业五大业务，系我国研制生产航空机电系统及设备的国有大型军工企业。经航空工业授权，机电公司全面负责航空工业航空机电系统板块的经营和发展。机电公司是对机载机电系统单位资产和业务进行依法经营、管理的责任主体，是机载机电产业发展的经营中心和利润中心。机电公司对航空工业机载机电系统经营管理和发展全面负责，代表航空工业对机载机电系统相关项目的科研、生产、经营进行集中管理和经营，对机载机电系统技术科研项目和型号研制项目进行主承包，负责实施机载机电系统的业务战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、财务管理、人力资源管理、业绩管理、协调及共享服务等的集中经营管理，实现整体价值的最大化和战略发展的协同性及可持续性。
4、最近两年主要财务数据
机电公司 2015年、2016年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|11,992,356.65|11,112,241.77|
|所有者权益|3,988,136.45|3,350,533.30|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,967,179.96|1,797,929.38|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,674,010.71|7,340,920.12|
|利润总额|431,931.15|324,726.39|
|净利润|308,603.26|237,507.76|
|归属于母公司股东的净利润|72,870.06|111,520.99|
|经营活动产生的现金流量净额|1,175,528.44|577, 893.42|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|66.74%|69.89%|
|毛利率|16.72%|15.99%|

5、最近一年经审计简要财务报表
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|6,475,333.00|
|非流动资产|5,517,023.65|
|总资产|11,992,356.65|
|流动负债|5,439,540.95|
|非流动负债|2,564,679.25|
|负债总计|8,004,220.20|
|所有者权益|3,988,136.45|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,967,179.96|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|8,674,010.71|
|利润总额|431,931.15|
|净利润|308,603.26|
|归属于母公司股东的净利润|72,870.06|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,175,528.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-555,116.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-371,404.61|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|34,905.97|
|现金及现金等价物净增加额|283,913.78|
|期末现金及现金等价物余额|1,550,652.59|

6、产权控制关系
截至2016年12月31日，机电公司的产权控制关系如下图所示：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
100.00%
中航机电系统有限公司
7、下属企业情况
截至 2016年 12月 31日，机电公司除金城集团及中航机电以外的主要下属公司情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|北京曙光航空电气有限责任公司|8,000.00|100.00%|飞机制造及修理|
|2|武汉航空仪表有限责任公司|3,960.69|100.00%|飞机制造及修理|
|3|宏光空降装备有限公司|5,000.00|100.00%|飞机制造及修理|
|4|宜宾三江机械有限责任公司|20,669.80|66.26%|飞机制造及修理|
|5|合肥江航飞机装备有限公司|20,000.00|100.00%|飞机制造及修理|
|6|航宇救生装备有限公司|10,000.00|100.00%|飞机制造及修理|
|7|新乡航空工业（集团）有限公司|42,800.00|100.00%|飞机制造及修理|
|8|天津中航机电有限公司|100.00|100.00%|飞机制造及修理|
|9|西安庆安产业发展有限公司|19,602.57|100.00%|房产租赁|
|10|陕西秦岭航空电气有限责任公司|5,800.00|100.00%|直交流特种电机|
|11|郑州郑飞投资控股有限公司|15,000.00|100.00%|粮食机械加工|
|12|四川凌峰资产经营管理有限公司|100.00|100.00%|三产服务|
|13|雅安泛华科技开发有限责任公司|10.00|100.00%|三产服务|
|14|河南新飞电器集团有限公司|17,696.00|100.00%|改装汽车制造|
|15|中国航空救生研究所|76,793.23|100.00%|防护救生装置|
|16|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|79,782.24|100.00%|飞机制造及修理|
|17|宝胜集团有限公司|80,000.00|75.00%|电线、电缆生产及销售|
|18|中航机电香港有限公司|13,425.60|100.00%|汽车零部件制造|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|19|河北长征汽车制造有限公司|7,123.17|79.36%|汽车制造|
|20|北京航华制冷设备有限公司|20,664.00|100.00%|制冷设备|

（三）中航机电
1、基本情况
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|-|-|
|名称|中航工业机电系统股份有限公司（证券代码：002013）|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|湖北襄阳市高新区追日路8号|
|主要办公地点|北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院20号楼|
|法定代表人|王坚|
|成立日期|2000年12月5日|
|注册资本|160,383.70万元|
|统一社会信用代码|914200007220889644|
|经营范围|为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。 车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
中航机电系经原国家经贸委《国经贸企改[2000]1110号》文批准，以中国航空救生研究所（又名中国航空工业第六一 O研究所）为主发起人，联合东风汽车股份有限公司等 5家法人单位及王承海等 16位自然人，以发起方式设立的股份有限公司。中航机电于2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册号为4200001000827，中航机电设立时的注册资本为人民币 3,000万元。
（2）上市
经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]84号》文核准，中航机电于
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2004年 6月 18日首次公开向社会发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后中航机电总股本 5,000万股，注册资本为人民币 5,000万元。经深圳证券交易所深圳上[2004]48号文批准，中航机电向社会公开发行的2,000万股人民币普通股（A股）于 2004年 7月 5日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“中航机电”，股票代码为“002013”。
（3）股权分置改革
2005年 10月 21日，中航机电股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会《国资产权[2005]1322号》文批复，并经中航机电股权分置改革相关股东会议表决通过，即方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3股对价股份，非流通股东共支付对价600万股，股权分置改革方案于2005年11月1日正式实施完毕，方案实施后，中航机电总股本未变。
（4）重组
根据中航机电 2011年度股东大会决定，通过向航空工业、机电公司、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）、华融公司发行股份购买资产，申请增加注册资本人民币 43,392.79万元，该四家公司以其拥有的庆安集团有限公司100%的股权、陕西航空电气有限责任公司100%的股权、郑州飞机装备有限责任公司100%的股权、四川凌峰航空液压机械有限公司100%的股权、贵阳航空电机有限公司100%的股权、四川泛华航空仪表电器有限公司100%的股权以及四川航空工业川西机器有限责任公司100%的股权认购中航机电非公开发行的股份人民币 43,392.79万元，通过上述重组事项后，中航机电注册资本变更为人民币71,628.63万元。
（5）最近三年注册资本变化
2015年 6月 16日，中航机电根据股东大会和修改后章程的规定，以 2014年末总股本71,628.63万股为基数，按每10股转增3股派现金0.6元的比例，以资本公积向全体股东转增股本 21,488.59万元，转增后注册资本为人民币
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）93,117.22万元。
2016年3月1日，中航机电经非公开发行A股普通股股票13,805.25万股，股本增至人民币106,922.47万元。
2016年5月19日，中航机电2015年年度股东大会审议通过了 2015年年度权益分派方案，以其总股本1,069,224,692股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，中航机电股本增至160,383.70万元。
截至 2016年 12月 31日，中航机电总股本为 160,383.70万股，其中机电公司持有60,294.62万股，持股比例为37.59%。
3、最近三年主营业务发展状况
中航机电作为航空机电产业上市平台，紧紧围绕“1+3”战略，以完善和强化现有主导产业链为产业发展重点，实现现有产业链的延伸和拓展，成为国内航空机电产品系统供应商。中航机电主要业务为航空产业、车船载产业、制冷及医疗器械产业和电力电气装备四大产业。近年来，中航机电航空主业稳定持续增长，为航空装备现代化建设做出了积极贡献。中航机电的非航空产品业务主要包括车载产业、制冷产业和电力电气装备。其中车载产业主要包括座椅调节系统产品等；
制冷产业主要包括空调压缩机，拓展除湿机、微型压缩机国内市场的开发以及冷冻冷藏、冷链设备业务等；电力电气装备主要包括以汽车零部件、直流电机、制冷电机、火炬点火器、电源测试设备等。上述非航空产品业务促进了中航机电基于先进航空技术核心能力在非航空防务领域和非航空民品领域的延伸拓展，提升了中航机电的竞争力。
4、最近两年主要财务数据
中航机电 2015年、2016年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,006,735.12|1, 911,670.20|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|872,066.96|633,116.94|
|归属于母公司股东的所有者权益|749,711.72|548,208.46|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|851,248.44|794,164.02|
|利润总额|66,329.02|61,263.49|
|净利润|57,582.64|50,795.99|
|归属于母公司股东的净利润|58,314.09|51,934.22|
|经营活动产生的现金流量净额|81,379.40|58,102.94|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|56.54 %|66.88%|
|毛利率|24.78%|23.91%|
|基本每股收益（元/股）|0.37|0. 37|
|稀释每股收益（元/股）|0.37|0.37|

5、最近一年经审计简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|1,274,430.91|
|非流动资产|732,304.20|
|总资产|2,006,735.12|
|流动负债|945,117.26|
|非流动负债|189,550.91|
|负债总计|1,134,668.16|
|所有者权益|872,066.96|
|归属于母公司股东的所有者权益|749,711.72|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|851,248.44|
|利润总额|66,329.02|
|净利润|57,582.64|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|归属于母公司股东的净利润|58,314.09|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|81,379.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-71,817.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|53,944.68|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-28.98|
|现金及现金等价物净增加额|63,477.33|
|期末现金及现金等价物余额|260,882.05|

6、产权控制关系
截至2016年12月31日，中航机电的产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
|||
|-|-|
|50.28|%*|

|||
|-|-|
|70.0|0%|

中航通用飞机有限责任公司 中航机电系统有限公司 中航资本控股股份有限公司100.00% 100.00% 100.00%
100.00%
|||
|-|-|
|中航航空产业投资有限公司|中航投资控股有限公司|

|||
|-|-|
|37.59%|12.16%|

贵州盖克航空机电有限责任公司
1.29%
中航工业机电系统股份有限公司
注：航空工业对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为39.16%，间接持股比例
为11.12%。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、下属企业情况
截至2016年12月31日，中航机电主要下属公司情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|庆安集团有限公司|199,230.42|100.00%|航空机载设备、空调制冷设备、非标设备、普通机械及配件、环保设备、工夹量模具、橡塑制品、控制和测试设备、锻铸件、电子产品等|
|2|陕西航空电气有限责任公司|61,957.62|100.00%|航空电源系统和发动机点火系统产品及其相关产品的开发、设计、制造、销售、维修和售后服务|
|3|郑州飞机装备有限责任公司|64,477.14|100.00%|航空机载设备，粮油食品机电设备，物流设备的研制、开发、生产与销售；航空产品和非航空产品的出口业务|
|4|四川凌峰航空液压机械有限公司|3,500.00|100.00%|制造机械设备、液压件、密封件、汽车零配件、食品工业专用设备、饮料工业专用设备|
|5|贵阳航空电机有限公司|19,027.50|100.00%|航空及非航空电机电器制造，非标准设备制造，工模具制造，机床修理，汽车销售|
|6|四川泛华航空仪表电器有限公司|20,015.53|100.00%|各类仪表和电器、电子与机电设备及系统、工业控制计算机配套设备、智能机电产品、非标设备的研制、生产、销售、服务|
|7|四川航空工业川西机器有限责任公司|20,747.54|100.00%|液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造、金属切削、链条、液压件、密封件、本企业自产产品及技术的出口业务|
|8|湖北中航精机科技有限公司|18,000.00|100.00%|座椅精密调节装置、骨架、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售|
|9|贵州风雷航空军械有限责任公司|5,453.72|100.00%|航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂层系列炊具、汽车零备件、机械加工、医疗器械、不沾涂层产品、不沾涂层加工、医疗器械技术开发、转让、服务、机械制造技术咨询、开发、服务、矿山设备生产销售、汽车大修（限于分支机构）|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|10|贵州枫阳液压有限责任公司|21,604|100.00%|压磁元件、液压系统及液压机械、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进出口商品除外）、开展本企业进料加工和“三来一补”业务；气压电磁元件、标准显微布氏、维氏、络氏、表面络低二等标准硬度块、机械加工、热表处理、设备租赁|

四、交易对方之间及与上市公司的关联关系
本次重组中，公司拟购买资产交易对方及募集配套资金认购对象航空工业为公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团与募集配套资金认购对象机电公司、中航机电均为航空工业控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，上述主体均为公司关联方，且存在一致行动关系。拟购买资产交易对方华融公司与其他交易对方及上市公司无关联关系。
截至2016年12月31日，交易对方之间与公司之间关联关系如下图所示：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国航空工业集团公司
50.28%* 100.00%
中航资本控股股份有限公司 中航机电系统有限公司
100.00% 37.59% 100.00%
中航投资控股有限公司 金城集团有限公司
0.78% 0.95%
16.11%
中航工业机电系统股份有限公司
中航黑豹股份有限公司
注：航空工业对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为39.16%，间接持股比例为11.12%。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况金城集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及上市公司章程规定向上市公司推荐董事或高级管理人员。截至本报告书签署日，李晓义先生、秦少华先生、孙丽女士、朱景林先生为金城集团向上市公司推荐的非独立董事。本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业作为上市公司实际控制人，未直接向上市公司推荐董事或高级管理人员。本次交易发行股份购买资产的交易对方华融公司、募集配套资金认购对象机电公司及中航机电未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况
2015年7月14日，上交所上市公司监管一部作出上证公监函[2015]0041号《关于对中航黑豹股份有限公司股东金城集团有限公司和中航投资控股有限公司予以监管关注的决定》，认为公司股东金城集团和中航投资减持公司股票行为
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未按照《证券法》和《收购管理办法》等有关规定停止交易并履行信息披露义务，违反《上市规则》有关规定，决定对金城集团和中航投资给予监管关注。
除上述事项外，最近五年，交易对方及其董事、监事、高级管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章拟出售资产基本情况
一、拟出售资产范围
本次拟出售资产为截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产和负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权，其中本部非股权类资产及负债主要包括货币资金、预付款项及其他应收款、投资性房地产、固定资产、其他非流动资产、短期借款、其他应付款等。
二、拟出售资产经审计的主要财务数据（模拟合并口径）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|165,821.20|126,412.24|
|所有者权益|51,998.26|53,370.97|
|归属于母公司股东的所有者权益|38,682.72|39,121.79|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|88,014.34|69,899.48|
|利润总额|-3,644.47|-11,521.61|
|净利润|-3,725.49|-11,641.68|
|归属于母公司股东的净利润|-2,897.45|-7,698.29|

三、拟出售资产基本情况
（一）拟出售资产涉及股权转让的情况
截至2016年12月31日，拟出售资产涉及经审计股权资产情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值|
|南京液压|100.00%|4,681.54|
|安徽开乐|51.00%|15,260.11|
|北汽黑豹|42.63%|20,380.80|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值|
|文登黑豹|20.00%|63.00|

根据《公司法》第七十一条的规定，“„„股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权„„”
南京液压为上市公司全资子公司，安徽开乐为股份有限公司，不涉及其他股东放弃优先购买权的事项。截至本报告书签署日，上市公司已获得北汽黑豹的其他股东同意放弃优先购买权的声明。
2016年 10月 28日，上市公司向文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司的日常联系人以电子邮件方式发出通知函件，就上市公司本次转让文登黑豹20%股权事项征求上述两名股东同意，并要求上述两名股东自接收之日起30日内回复意见。
2016年11月1日，上市公司向文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司以特快专递方式发出书面通知函件，就上市公司本次转让文登黑豹20%股权事项征求上述两名股东同意，并要求上述两名股东自接收之日起30日内回复意见。
2016年12月3日，上市公司在山东省当地报刊《大众日报》刊登了《中航黑豹股份有限公司关于文登黑豹股权转让的公告》，以公告送达的方式通知文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司，并要求上述两名股东自公告之日起 30日内回复意见，否则视为同意上市公司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年12月8日，上市公司在北京市当地报刊《新京报》刊登了《中航黑豹股份有限公司关于文登黑豹股权转让公告》，以公告送达的方式通知文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司，并要求上述两名股东自公告之日起 30日内回复意见，否则视为同意上市公司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。
截至本报告书签署日，中航黑豹尚未取得文登黑豹其他两名股东放弃优先购买权的同意函。若文登黑豹其他两名股东在合理期限内未予回复，则视同放弃优先购买权，中航黑豹有权将文登黑豹股权转让给拟出售资产承接方；若其在合理期限内明确表示将行使优先购买权，则根据《重大资产出售协议》的约定，中航黑豹可在交割日前视情况需要对拟出售资产（包括股权、债权、债务等）进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评估价值；上述资产处置所得现金不得用于除拟出售资产交割外的其他目的，中航黑豹应将取得的该等现金于交割日支付给金城集团。综上，若文登黑豹其他股东行使优先购买权，则拟出售资产形式发生变化而非范围变化，且金城集团对上述安排予以认可，因此中航黑豹尚未取得文登黑豹其他股东放弃优先购买权声明的情况对本次交易不构成重大不利影响。
本次拟出售资产涉及的重要被投资单位基本情况如下：
1、南京液压
|||
|-|-|
|公司名称|南京金城液压工程有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市江宁经济技术开发区将军大道以西|
|法定代表人|王勤|
|成立日期|2010年09月28日|
|注册资本|1,600万元|
|统一社会信用代码|913201155628639083|
|经营范围|机电产品、成套系统及非标设备的设计、制造、销售、技术咨询及售后服务；工装、模具的生产、销售；经营本公司科研、生产所需的材料、机械设备、仪器仪表和零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、安徽开乐
|||
|-|-|
|公司名称|安徽开乐专用车辆股份有限公司|
|类型|股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）|
|住所|安徽省阜阳市经济技术开发区105国道21号|
|法定代表人|秦少华|
|成立日期|2006年12月28日|
|注册资本|13,265万元|
|统一社会信用代码|913412007964366697|
|经营范围|普通货运，专用车辆及环卫设备的研制、制造、销售，车辆技术服务，车辆及零配件销售，集装箱及配件的制造和维修，钢材购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、北汽黑豹
|||
|-|-|
|公司名称|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|山东省威海市文登经济开发区珠海东路35号|
|法定代表人|冯晓钟|
|成立日期|2015年04月23日|
|注册资本|64,299.16万元|
|统一社会信用代码|913710813343958589|
|经营范围|汽车及汽车零部件的生产、销售；普通货物运输；备案范围内的货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书签署日，公司的控股子公司共2家，分别为南京液压和安徽开乐。其中，安徽开乐的相关财务指标达到了中航黑豹拟出售资产合并口径最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%的标准之一，构成拟出售资产重要子公司。安徽开乐的情况如下：
（1）历史沿革
1）2006年公司设立
2006年12月，安徽开乐召开创立大会暨第一次股东大会，由开乐股份与合
肥立元投资有限公司共同发起设立安徽开乐。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立时，安徽开乐股权结构如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|占比|
|开乐股份|4,500.00|69.23%|
|合肥立元投资有限公司|2,000.00|30.77%|
|合计|6,500.00|100.00%|

2）2007年增资
2007年12月，经中航一集团《关于同意金城集团有限公司认购安徽开乐专用车辆股份有限公司股份的批复》批准，安徽开乐与金城集团、中航投资签订《增资扩股协议书》，向中航投资增发 2,122万股，向金城集团增发 4,643万股，合计增发6,765万股。
该次增资完成后，安徽开乐的股权结构如下表所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|占比|
|金城集团|4,643.00|35.00%|
|开乐股份|4,500.00|33.92%|
|中航投资|2,122.00|16.00%|
|合肥立元投资有限公司|2,000.00|15.08%|
|合计|13,265.00|100.00%|

3）2010年股权转让
2010年10月，经中国证监会《关于核准东安黑豹股份有限公司向金城集团有限公司、中航投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1022号）核准，公司向金城集团发行股份购买其持有的安徽开乐35%股权，向中航投资发行股份购买其持有的安徽开乐16%股权等。
该次股权转让完成后，安徽开乐股权结构如下表所示：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|占比|
|东安黑豹股份有限公司|6,765.00|51.00%|
|开乐股份|4,500.00|33.92%|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合肥立元投资有限公司|2,000.00|15.08%|
|合计|13,265.00|100.00%|

截至本报告书签署日，安徽开乐总股本为 13,265.00万股，其中上市公司持股比例为51.00%。
（2）股权控制关系
截至本报告书签署日，安徽开乐的股权结构及控制关系情况如下：
中航黑豹股份有限公司 安徽开乐汽车股份有限公司 合肥立元投资有限公司51.00% 33.92% 15.08%
安徽开乐专用车辆股份有限公司
（3）最近三年主营业务发展情况
最近三年，安徽开乐主要从事道路运输车辆研发、生产、销售和服务，2016年实现营业收入 83,568.05万元，净利润-1,700.03万元，归属于母公司股东的净利润-1,709.77万元，2016年末总资产116,377.24万元，净资产22,834.96万元。
（4）主要财务数据
安徽开乐最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|116,377.24|93,569.86|
|负债总额|93,542.28|68,929.28|
|所有者权益|22,834.96|24,640.58|
|归属于母公司股东的权益|18,665.47|20,375.25|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|83,568.05|64,333.45|
|营业成本|79,363.83|61,129.37|
|营业利润|-7,346.97|-9,366.57|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|-1,605.27|-7,928.46|
|净利润|-1,700.03|-8,056.34|
|归属于母公司股东的净利润|-1,709.77|-8,064.59|
|主要财务指标|2016年12月31日/2016年度|2 015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|80.38%|73.67%|
|毛利率|5.03%|4.98%|

（5）涉及评估的增资、交易、改制情况
最近三年，安徽开乐不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。
（二）拟出售资产中非股权资产的情况
截至 2016年 12月 31日，本次拟出售资产母公司口径涉及资产经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|非股权资产：||
|货币资金|17.68|
|预付款项|519.68|
|其他应收款|142.60|
|其他流动资产|17,002.11|
|投资性房地产|978.87|
|固定资产|93.44|
|其他非流动资产|4,180.82|

截至 2016年 12月 31日，公司拟出售资产的其他非股权资产中，不涉及计入固定资产的房屋建筑物以及土地使用权、商标、专利等无形资产。
固定资产为 19台/套机器设备，投资性房地产为7项房屋建筑物和2项构筑物及2项土地使用权，其他应收款为往来款及代理费，其他流动资产主要为中航黑豹向北汽黑豹的委托贷款17,000万元，年利率6%。
四、拟出售资产涉及债务的处置方案
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组中，上市公司拟出售截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。
（一）拟出售下属企业股权情况
对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。
（二）拟出售中航黑豹母公司情况
截至2016年12月31日，中航黑豹母公司经审计的债务明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|短期借款|15,800.00|92.36%|
|应交税费|1.27|0.01%|
|其他应付款|1,305.66|7.63%|
|流动负债合计|17,106.93|100.00%|
|负债合计|17,106.93|100.00%|

对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截至2016年12月31日，公司拟出售资产涉及债务总额17,106.93万元，其中金融债务共计 15,800.00万元，系金城集团对中航黑豹的委托贷款，金城集团是本次重大资产出售之交易对方，因此该项金融债务不涉及债务转移同意函问题；其他非金融债务共计1,306.93万元，其中其他应付款为1,305.66万元。上述其他应付款中：①经上市公司分别于 2016年 11月 17日、2016年 12月 5日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016年第五次临时股东大会审议批准，上市公司将其持有的上航特66.61%股权（非拟出售资产）出售至河北长征，双方已于 2016年 12月 14日办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至 2016年 12月31日，上市公司收到上航特66.61%股权出售价款，并使用部分出售价款偿还
了拟出售资产于本次重大资产重组评估基准日之前的债务本金 1,200万元，财务
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模拟为拟出售资产对上市公司非拟出售资产的其他应付款1,200.00万元，该项债务不涉及债权人同意函事项；②其他应付款中的其余 105.66万元为本次重大资产重组计提的审计、评估和律师费用。截至本报告书签署日，上市公司已经取得或者无需取得的其他应付款转移同意函，占截至 2016年 12月 31日其他非金融债务总额的比重为91.82%。
根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继，金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。
对于拟出售资产中涉及的中航黑豹对金城集团的委托借款债务，若在本次交易交割日前该等债务到期，金城集团同意应中航黑豹要求进行展期并协助办理展期手续；无论该等债务届时是否已经办理展期手续，除按相同利率正常收取展期期间利息外，金城集团不会要求委托贷款的受托方向中航黑豹主张任何违约责任或要求中航黑豹支付罚息或主张其他经济责任。若因金城集团未及时协助办理展期手续而导致委托贷款受托方向中航黑豹主张违约金、罚息或其他经济责任，该等款项由金城集团承担。
五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况
（一）拟出售资产抵押、质押、留置、担保等权利负担情况
截至本报告书签署日，上市公司拟出售资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
（二）拟出售资产重大未决诉讼情况
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、诉讼基本情况
2014年10月，上市公司收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知书及《民事起诉状》，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷为由起诉上市公司，要求公司立即偿还欠款人民币51,558,585.00元及利息。
该项诉讼涉及事实及理由如下：
“原告诉称，2003年被告拟与哈尔滨市东安集团公司合作成立新的公司，条件是以土地使用权作为出资，同年 7月 18日原告与被告签订一份协议书，约定：被告已在威海经济技术开发区征用土地（其中工业用地 304.66亩，生活用地 25.5亩）的土地款 51,558,585.00元作为欠款，由被告成立的新公司在 2006年 7月 18日前固定资产投资达到 3,000万美元以上，且在原告处纳税，可以免除偿还责任。否则，被告必须于 2006年 12月 20日前将其欠原告的借款51,558,585.00元还清，如到期不能按时还款，原告有权自2006年7月18日起按银行同期贷款的利率收取逾期违约金。新公司投资到位数的确认，由经区审计局审核认定，并出具投资额度确认报告。
2014年9月15日经区审计局对被告的投资情况进行了审计（威经技区审报[2014]26号），结论为，截止到 2006年 7月 18日被告投资未达到协议约定的3,000万美元以上。原告认为被告应按协议约定偿还原告欠款 51,558,585.00元。”2、诉讼对上市公司影响
截至目前，上市公司已将该项诉讼所涉土地中 304.66亩工业用地出售予台州丰润投资咨询有限公司，并已完成产权过户登记手续。2014年9月29日，威海市中级人民法院向台州丰润投资咨询有限公司发出（2014）威民一初字第 65号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询有限公司未经该院许可不得支付对上市公司的6,000.00万元应付款项；如需支付，应将该款项汇入该院指定银行账户。
截至本报告书签署日，该案尚在审理过程中，法院尚未作出一审判决，诉讼结果存在不确定性。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、败诉风险的承担方
根据上市公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》第8.2（4）条的约定，金城集团作为购买方已作出下述陈述和保证：“购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。”
根据《重大资产出售协议》第6.2（1）条的约定，在交割实施阶段，“标的资产涉及的以下事项均由金城集团负责处理及承担，中航黑豹应及时尽最大努力提供协助，以使金城集团能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由金城集团承担。该等事项为：A、在交割日前与中航黑豹有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；B、与标的资产相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；上述A、B事项包括但不限于：中航黑豹及标的资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。若依照法律规定必须由中航黑豹作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，中航黑豹应在合理时间内及时通知金城集团；
如中航黑豹因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，金城集团应在接到中航黑豹书面通知之日起10日内向中航黑豹作出全额补偿。”
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，若法院判决中航黑豹败诉，则中航黑豹应按照判决结果承担相应责任，根据《重大资产出售协议》的上述约定，金城集团作为中航黑豹整体资产及负债的承接方，将承接中航黑豹在该等诉讼中的相应责任；如果中航黑豹在上述诉讼中败诉导致法院强制执行中航黑豹已用于向北汽黑豹出资的对台州丰润投资咨询有限公司应收款项，致使北汽黑豹遭受损失，在此情况下，北汽黑豹其他两名股东有权请求中航黑豹补足出资，但如果金城集团已经实际承担了诉讼中的相应责任，中航黑豹可以要求台州丰润投资咨询有限公司支付相关土地使用权转让价款作为对北汽黑豹的出资，金城集团无需重复承接补足出资或在出资范围内对北汽黑豹债权人清偿的责任。
因此，中航黑豹与金城集团已通过协议安排，明确约定了重大未决诉讼的相关责任及费用的承担主体，因此不会对中航黑豹的生产经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
4、如果败诉风险由公司承担，关于该项诉讼的会计处理及对本次交易评估作价的影响
本次诉讼所涉土地中的 304.66亩工业用地系公司已出售给台州丰润投资咨询有限公司的位于威海市经济技术开发区的两宗工业用地，所涉土地已过户给台州丰润投资咨询有限公司，威海市中级人民法院已向台州丰润投资咨询有限公司发出（2014）威民一初字第 65号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询有限公司未经该院许可不得支付对中航黑豹的 6,000.00万元应付款项；如需支付，应将该款项汇入该院指定银行账户。中航黑豹对于出售土地和地上建筑物形成的收益约3,850.00万元出于谨慎性考虑一直暂未确认，因本案仍处于审理过程中，案情复杂，诉讼结果存在不确定性，根据现有的情况无法作出判断，因此中航黑豹在2014年、2015年报未计提预计负债。
目前，中航黑豹已将上述应收款项增资至北汽黑豹。针对上述诉讼，北汽黑豹承诺：北汽黑豹自愿承担因上述诉讼事项而对北汽黑豹造成的任何后果，与中航黑豹无关。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于上述情况，如果上市公司败诉，北汽黑豹将计提相应的损失，由于上市公司持有北汽黑豹42.63%的股权，因此北汽黑豹的损失会影响上市公司的投资收益。
上述诉讼事项已经在本次拟出售资产评估报告中披露。根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，本次交易作价最终以经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》的评估值为准，不会因败诉调整本次交易作价的原则。
六、拟出售资产职工安置情况
本次重组中，上市公司拟出售本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。上市公司拟出售本部非股权类资产及负债不涉及职工安置；重组完成后北汽黑豹、南京液压、安徽开乐、文登黑豹法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，因此本次重组拟出售资产不涉及职工安置。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章拟购买资产基本情况
一、基本情况
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|公司名称|沈阳飞机工业（集团）有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|沈阳市皇姑区陵北街1号|
|主要办公地点|沈阳市皇姑区陵北街1号|
|法定代表人|郭殿满|
|成立日期|1994年6月28日|
|注册资本|457,670.6955万元|
|统一社会信用代码|91210100117923108X|
|经营范围|设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）设立
沈飞集团前身为国营松陵机械公司，1985年更名为航空工业部沈阳飞机制造公司，1989年更名为沈阳飞机制造公司。
1994年 6月，中国航空工业总公司作出《关于沈飞工业集团及沈阳飞机工业（集团）有限公司章程的批复》（航空企[1994]575号），同意沈阳飞机制造公司按照国有独资有限责任公司体制进行改建，改建后名称变更为沈阳飞机工业（集团）有限公司，注册资本为78,000万元。
1999年，经国务院批准，中国航空工业总公司分立为中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司，其中中航一集团承接了包括沈飞集团股权
在内的有关资产，成为沈飞集团出资人。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2001年12月，根据原国家经济贸易委员会《关于同意唐山钢铁集团公司等 96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号）及中航一集团、沈飞集团和华融公司共同签署的《债权转股权协议书》，中航一集团作出《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司实施债转股组建新公司的批复》（航资[2001]874号），同意由中航一集团和华融公司共同出资组建新的有限责任公司，名称为沈阳飞机工业（集团）有限公司，注册资本为 263,250万元，其中中航一集团以原沈飞集团净资产233,850万元出资，占注册资本88.83%；华融公司以债权 29,400万元出资，占注册资本11.17%。根据华融公司与工商银行于2002年10月31日签署的《债转股企业股权委托管理协议》，工商银行书面委托华融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。2001年12月4日，中审会计师事务所有限公司出具编号为中审验字（2001）第 30007号的《验资报告》，审验截至 2000年 3月31日，沈飞集团（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,632,505,022.03元。2001年12月26日，沈飞集团完成本次债转股的工商登记。
该次债转股完成后，沈飞集团股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|中航一集团|233,850|88.83%|
|2|华融公司|29,400|11.17%|
|合计||263,250|100.00%|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、2003年增资
经辽宁省国土资源厅以《关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字[2002]4号）、中航一集团《转发辽宁省国土资源厅关于对沈阳飞机工业（集团）有限公司债转股土地估价报告备案与土地资产处置方案批复的通知》（航资[2002]376号）批准， 2002年 10月，沈飞集团股东会通过决议，同意沈飞集团注册资本由 263,250万
元增至 341,242万元，新增注册资本由中航一集团认缴。2002年 12月，辽宁捷
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信会计师事务所有限公司出具辽捷信验字[2003]G036号《验资报告》，审验截至 2002年 11月 30日，沈飞集团已收到中航一集团认缴的新增注册资本779,917,519.87元，变更后沈飞集团的累计实收资本为 3,412,422,541.90元。
2003年6月5日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。
该次增资完成后，沈飞集团股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|中航一集团|311,842|91.38%|
|2|华融公司|29,400|8.62%|
|合计||341,242|100.00%|

2、2005年增资
经沈飞集团 2004年第一次股东会决议通过，沈飞集团注册资本由 341,242万元增加至350,325万元，新增注册资本由中航一集团认缴。2005年3月，辽宁捷信合伙会计师事务所出具编号为辽捷信验字[2005]G037号的《验资报告》，审验截至 2003年 12月 31日，沈飞集团已收到中航一集团认缴的新增注册资本9,082.74644万元，沈飞集团累计实收资本为350,325万元。
2005年4月12日，沈飞集团完成本次增资的工商变更登记。
该次增资完成后，沈飞集团股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|中航一集团|320,925|91.61%|
|2|华融公司|29,400|8.39%|
|合计||350,325|100.00%|

3、2014年国有独享资本公积转增资本
根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办
法>的通知》（科工计[2012]326号）的有关规定，国家投资采取资本金注入方式
的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产出资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有独资单位担任。
根据航空工业《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财[2011]1689号）等相关文件，原国防科工委和国防科工局批复给航空工业及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，其形成的资产属于国有资产。国家技改项目中国家拨款部分转增的资本金应由原出资人航空工业及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享。
根据航空工业《关于印发<中国航空工业集团公司国有独享权益财务处理管理规定>的通知》（航空规[2012]112号），航空工业直接或间接控股的非上市企业（包含上市股份公司所控股的企业）作为项目承接单位的，航空工业或航空工业出资企业派出的股东代表或董事应当根据批复文件提请股东大会（或董事会、或公司章程规定的权力机构）审议通过《关于中国航空工业集团公司国有独享权益转增实收资本或股本的议案》。议案获得通过后，项目承接单位应将议案所确定“国有独享资本公积-航空工业”的转增金额转入“实收资本-航空工业”或“股本-航空工业”。
根据《公司法》及沈飞集团章程的规定，沈飞集团增加注册资本事项应经沈飞集团股东会审议通过。
2014年3月，经沈飞集团2014年第三次临时股东会批准，航空工业以其享有的国有独享资本公积（航空工业按照相关规定单独享有的、由国拨技改专项资金及国拨科研专项资金形成资产而确认的权益）1,601,858,739.01元认缴沈飞集团新增注册资本 1,518,192,398.88元（其余计入沈飞集团共享资本公积），沈飞集团的注册资本由3,503,250,000元增至5,021,442,398.88元。
2014年3月31日，沈飞集团完成相关工商变更登记。
综上，沈飞集团 2014年国有独享资本公积转增资本事项已经沈飞集团股东会审议通过，并办理完成相关工商变更登记，符合《公司法》、《国防科工局关
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326号）及沈飞集团章程等相关规定。
该次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|航空工业*|472,744.24|94.15%|
|2|华融公司|29,400.00|5.85%|
|合计||502,144.24|100.00%|

注：2008年，经国务院《关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）批准，在中航一集团与中航二集团全部所属企事业单位基础上组建设立航空工业，航空工业承继中航一集团持有的沈飞集团股权；2012年，经国务院批准，中国华融资产管理公司改制为中国华融资产管理股份有限公司。
4、2014年存续分立
2014年3月、5月，沈飞集团2014年第四次临时股东会、2014年第七次临时股东会通过决议，同意沈飞集团采取存续分立方式分立为沈飞集团（存续主体）和沈飞企管（新设主体）。沈飞集团的注册资本为 3,936,900,000元，其中，航空工业出资额为3,706,398,779.82元，占注册资本的94.15%，华融公司出资额为 230,501,220.18元，占注册资本的5.85%；沈飞企管的注册资本为 100,000,000元，其中，航空工业出资额为 94,145,108.58元，占注册资本的94.15%，华融公司出资额为5,854,891.42元，占注册资本的5.85%。
2014年 4月 2日，沈飞集团就本次存续分立事项在《沈阳晚报》上刊登了公告。2014年5月20日，瑞华出具《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 01540187号），对沈飞集团存续分立后新设公司沈飞企管截至2014年3月31日的模拟资产负债表及模拟财务报表附注进行了审计。2014年5月20日，航空工业与华融公司签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司分立协议》，对沈飞集团分立基本方
案、资产划分方案、员工安置、过渡期损益安排、交割等事项作出明确约定。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年6月5日，沈飞集团完成相关工商变更登记。2014年6月24日，沈飞企管完成了工商设立登记。分立完成后，沈飞集团合法存续，并沿用原有名称，保留全部与主营业务相关的资产、负债，经营范围保持不变；派生新设的沈飞企管承接其他资产、负债；航空工业与华融公司在分立后的存续主体及新设主体的出资比例维持不变。
分立完成后沈飞集团的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|航空工业|370,639.88|94.15%|
|2|华融公司|23,050.12|5.85%|
|合计||393,690.00|100.00%|

5、2014年资本公积转增资本
2014年6月，沈飞集团2014年第八次临时股东会通过决议，同意沈飞集团注册资本由393,690.00万元增至421,966.42万元，新增注册资本由航空工业、华融公司以其按持股比例享有资本公积缴纳。
2014年6月30日，沈飞集团完成相关工商变更登记。
该次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|航空工业|397,260.74|94.15%|
|2|华融公司|24,705.68|5.85%|
|合计||421,966.42|100.00%|

6、2016年国有独享资本公积转增资本
2016年11月16日，经沈飞集团2016年第四次临时股东会批准，航空工业以其享有的国有独享资本公积（航空工业按照相关规定单独享有的、由国拨专项
资金形成资产而确认的权益）357,042,805.50元认缴沈飞集团新增注册资本
357,042,805.50元，沈飞集团的注册资本由 4,219,664,150.28元增至
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4,576,706,955.78元。沈飞集团2016年国有独享资本公积转增资本事项已经沈飞集团股东会审议通过，并办理完成相关工商变更登记，符合《公司法》、《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326号）及沈飞集团章程等相关规定。
2016年11月24日，沈飞集团完成相关工商变更登记。
该次增资完成后，沈飞集团的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|出资比例|
|1|航空工业|432,965.02|94.60%|
|2|华融公司|24,705.68|5.40%|
|合计||457,670.70|100.00%|

截至本报告书签署日，沈飞集团注册资本已按期缴足，不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
三、产权或控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，沈飞集团股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司
94.60% 5.40%
沈阳飞机工业（集团）有限公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2001年 12月，华融公司通过债转股成为沈飞集团股东。2002年 10月，华融公司与工商银行签署《债转股企业股权委托管理协议》，约定工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。
2016年 9月，为明确华融公司在本次重组中进行相关投资决策、签署相关法律文件等事宜，工商银行出具《授权书》，对华融公司进行如下授权：
授权华融公司就沈飞集团董事会及股东会拟审议的中航黑豹重大资产重组相关议案代工商银行表决同意并签署相关决议。
授权华融公司以代工商银行持有的沈飞集团股权认购中航黑豹非公开发行的股份，参与中航黑豹重大资产重组。中航黑豹重大资产重组完成后，华融公司代工商银行继续持有取得的中航黑豹股份。
根据《授权书》，上述授权有效期至中航黑豹本次重大资产重组工作全部结束时止。
工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权事宜事实明确，不存在纠纷或潜在纠纷，对本次重组无不利影响。
截至本报告书签署日，沈飞集团现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
本次重组完成后，沈飞集团高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，沈飞集团不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属企业情况
1、下属子公司
截至本报告书签署日，沈飞集团共有 6家子公司，其中，沈飞电子拟出售，
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体情况如下：
（1）沈阳沈飞民品工业有限公司
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|公司名称|沈阳沈飞民品工业有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|沈阳市皇姑区松山路11号|
|法定代表人|林海|
|成立日期|1999年2月10日|
|注册资本|30,226.7285万元|
|统一社会信用代码|91210100410712879J|
|沈飞集团持股比例|100.00%|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：机械电子设备、运输设备、仓储物流设备、烟草设备、环保设备、航空设备零部件、铝型材及制品、不锈钢制品、建筑材料及制品设计、制造、技术服务、设备安装（持资质证经营），计算机软硬件开发、销售，通信器材（不含卫星地面接收设施）、电线电缆、钢材、航空复合材料、矿产品（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）销售，仓储（不含危险化学品），商务信息咨询，房屋设备租赁，道路货物运输代理，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）沈阳飞机工业集团物流装备有限公司
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|公司名称|沈阳飞机工业集团物流装备有限公司|
|类型|有限责任公司（国有控股）|
|住所|皇姑区松山路11号|
|法定代表人|谭延斌|
|成立日期|2005年11月26日|
|注册资本|4,327.00万元|
|统一社会信用代码|9121010078008235XN|
|沈飞集团持股比例|直接持股53.32%，通过沈飞民品间接持股46.68%|
|经营范围|物流系统规划、咨询，管理软件与控制系统开发、销售，物流装备、机械电子设备、表面防护设备、环保设备、自动化生产线设计、制造、安装，钣金件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）沈阳沈飞会议服务有限责任公司
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|公司名称|沈阳沈飞会议服务有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|沈阳市皇姑区陵北街1号|
|法定代表人|刘越|
|成立日期|1987年7月31日|
|注册资本|1,187.00万元|
|统一社会信用代码|91210100117922316W|
|沈飞集团持股比例|100.00%|
|经营范围|住宿服务、餐饮服务（主食、热菜，含凉菜、面食、生食海产品、西餐类制售、冷热饮品制售），卷烟、雪茄烟零售；会议及展览服务，日用百货、工艺品零售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（4）上海沈飞国际贸易有限公司
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|-|-|
|公司名称|上海沈飞国际贸易有限公司|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路269号|
|法定代表人|孙继忠|
|成立日期|1993年4月8日|
|注册资本|6,810.34万元|
|统一社会信用代码|91310115132219207M|
|沈飞集团持股比例|100.00%|
|经营范围|从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理；区内仓储（除危险品）、区内商业性简单加工；国内道路货物运输代理，货物装卸服务；物业管理，自有房屋租赁；室内装潢，仓储服务（除危险品），机电设备安装（除特种设备）；铝合金门窗、不锈钢制品、玻璃幕墙、飞机表面保养用品、仓储物流设备的销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）沈阳沈飞线束科技有限公司
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|公司名称|沈阳沈飞线束科技有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|沈阳市沈北新区蒲河路77号|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|法定代表人|尹松岩|
|成立日期|2013年11月29日|
|注册资本|4,000.00万元|
|统一社会信用代码|912101130791366557|
|沈飞集团持股比例|51.00%[注]|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：航空及非航空线束产品研发、生产、改装、销售、检测服务、技术服务、技术咨询；电气产品研发、生产、销售、技术咨询；电线电缆、电子元件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

注：沈飞线束实收资本为3,880万元。沈飞集团对沈飞线束的认缴出资额为2,040万元，已实缴完毕；沈飞集团按照实收资本持股比例为52.58%。
（6）沈阳沈飞电子科技发展有限公司
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|公司名称|沈阳沈飞电子科技发展有限公司|
|类型|有限责任公司（国有控股）|
|住所|沈阳市皇姑区松山路11号|
|法定代表人|王文波|
|成立日期|1999年9月3日|
|注册资本|200.00万元|
|统一社会信用代码|912101057157285728|
|沈飞集团持股比例|直接持股10.00%，通过沈飞民品间接持股45.00%|
|经营范围|电子与信息科学技术的开发、应用；计算机软硬件与电子产品开发、制造、销售、维修；机械电子设备设计、制造、安装、调试|

2016年12月，沈飞电子股东会决议由沈飞集团、沈飞民品依法在产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有沈飞电子合计55%股权。截至本报告书签署日，本次股权转让涉及的资产评估及备案工作已经完成，挂牌交易等相关工作尚未完成。
根据沈飞集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额、净利润计
算，不存在构成沈飞集团前述指标20%以上的下属企业。
2、其他参股企业
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，沈飞集团其他参股企业基本情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|企业名称|企业类型|注册资本|沈飞集团持股比例|主营业务|
|1|沈飞民机|有限责任公司|62,488.26|32.01%|民用飞机制造业务|
|2|沈阳投资|有限责任公司|61,000.00|45.90%|投资管理业务|
|3|中航贵飞|其他有限责任公司|74,434.37|2.78%|飞机设计制造业务|
|4|中航服保|有限责任公司|15,000.00|13.33%|航空服务保障业务|
|5|中航公务机|其他有限责任公司|20,000.00|10.00%|航空产品组装业务|
|6|华信信托|其他股份有限公司|660,000.00|0.30%|信托、投资基金业务|

3、拟股权出售事项说明
（1）股权出售事项的具体内容、当前交易进度、对沈飞集团业务经营的影响
1）股权出售事项的具体内容、当前交易进度
为落实国务院颁布的《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》和航空工业发布的《关于深入推进瘦身健体、提质增效工作的命令》，沈飞集团将直接及间接持有的沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子三家下属企业的股权对外出售；沈飞集团将持有的华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达四家参股企业的股权对外出售。
①对于直接及间接持有的沈飞宏达、沈飞进出口、华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达6家公司股权，沈飞集团采用协议转让给沈飞企管的方式进行处置。根据经评估备案的评估报告，6家公司股权以2016年7月31日为评估基准日的评估值情况如下：
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|拟出售股权||账面净值（万元）|评估值（万元）|
|控股子公司|沈飞宏达100.00%股权|574.02|575.64|
||沈飞进出口100.00%股权[注]|683.03|686.12|
|参股公司|华飞智能49.00%股权|221.63|223.15|
||沈飞实业46.11%股权|825.63|1,395.27|
||沈飞运输45.18%股权|1,109.32|1,808.90|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|拟出售股权||账面净值（万元）|评估值（万元）|
||沈飞旭达27.36%股权|3,174.57|3,186.18|
|合计||6,588.20|7,875.26|

注：沈飞集团直接持有沈飞进出口52%股权，并通过沈飞民品间接持有沈飞进出口48%股权。
截至本报告书签署日，上述 6家公司的股权转让事宜已经沈飞集团 2016年第四次临时股东会审议通过和6家公司内部股东会审议通过，已经沈飞集团、沈飞民品与沈飞企管签署股权转让协议，已取得航空工业批复，并已办理完毕工商变更手续。
②对于沈飞电子股权，沈飞电子2016年12月召开股东会审议决定由沈飞集团、沈飞民品依法在产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有沈飞电子合计55%股权。截至本报告书签署日，本次股权转让涉及的资产评估及备案工作已经完成，挂牌交易等相关工作尚未完成。
2）股权出售事项对沈飞集团业务经营的影响
沈飞集团出售的股权涉及的控股子公司沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子分别从事其他建筑安装、贸易代理、软件开发业务；参股公司华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达分别从事金属切削机床制造、托儿所服务、货物运输、房屋建筑业务。
上述控股子公司、参股公司所从事的业务与沈飞集团所从事的航空产品制造业务相关性较低、协同性较弱，且上述公司资产和营业规模与沈飞集团母公司相比均处于较低水平。因此，股权出售事项对沈飞集团业务经营不存在重要不利影响，且出售上述公司股权有助于进一步提高注入上市公司的资产质量，充分保护中小股东的利益。
（2）前述交易完成后，沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易情况
前述交易完成前，7家公司与沈飞集团均存在一定的业务往来。
1）前述交易完成后，关联关系变动情况
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①华飞智能、沈飞实业、沈飞运输3家公司的控股股东均为沈飞集团的非关联方，沈飞集团将上述3家参股公司股权转让给沈飞企管后，3家公司成为沈飞企管的参股公司，因此3家参股公司由沈飞集团的关联方成为其非关联方，不会新增沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易。
②沈飞旭达目前纳入沈飞企管合并报表范围，沈飞集团与该参股公司的关联交易已经列为沈飞集团与沈飞企管的关联交易。因此，沈飞旭达股权转让给沈飞企管后，不会新增沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易。
③沈飞宏达、沈飞进出口2家控股子公司股权转让给沈飞企管后，2家控股子公司成为沈飞集团的新增关联方，这2家公司与沈飞集团之间的业务往来构成沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易。
④沈飞电子股权拟采用挂牌转让方式对外出售，若挂牌转让最终确定的受让方为沈飞企管或沈飞集团其他关联方，则沈飞电子将成为沈飞集团的新增关联方；若挂牌转让最终确定的受让方不是沈飞集团关联方，则沈飞电子将成为沈飞集团非关联方。
2）前述交易完成后，沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易情况
根据经审计的财务数据，沈飞集团 2015年向沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子3家控股子公司销售和采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售商品/提供劳务||采购商品/接受劳务||
||金额（万元）|占沈飞集团营业收入比例|金额（万元）|占沈飞集团总采购金额比例|
|沈飞宏达|-|-|206.66|0.01%|
|沈飞进出口|139.91|0.01%|4,097.27|0.29%|
|沈飞电子|116.47|0.01%|154.23|0.01%|
|合计|256.38|0.02%|4,458.16|0.31%|

沈飞集团与沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子之间的销售、采购金额相对于沈飞集团营业收入、总采购金额均处于较低水平。因此，即使3家控股子公司股
权最终均转让给沈飞企管，新增关联交易将处于较低水平，对沈飞集团独立性不
会造成重大不利影响。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、主要资产、负债情况及交易标的合法合规性
（一）主要资产权属状况
1、固定资产
（1）房屋及建筑物情况
1）截至2016年12月31日，沈飞集团及其下属企业房屋、建筑物账面原值293,792.47万元、账面价值202,500.25万元，拥有房屋共计422项，建筑面积合计为960,185.88平方米，已取得房产证的建筑面积合计922,351.57平方米。其中，位于皇姑区陵北街1-54号、沈北新区蒲河路73-4号、沈北新区蒲河路73-3号三处房产已于2017年2月取得房产证，建筑面积合计35,628.47平方米；西安市阎良区 24项房产目前正在办理房产证，建筑面积合计为 2,205.84平方米。截至本报告书签署日，沈飞集团及其子公司已取得房产证的建筑面积合计 957,980.04平方米，未办理房产证建筑面积为2,205.84平方米，未办理房产证建筑面积占总面积比例为0.23%。
①截至 2016年 12月 31日，沈飞集团及其下属企业主要房产具体情况如下表所示：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|1|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60616005号|皇姑区陵北街15号甲|982.27|办公楼|否|
|2|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619629号|皇姑区陵北街1-271号|636.90|车库|否|
|3|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60615995号|皇姑区陵北街1-84号|2,115.43|厂房|否|
|4|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60615994号|皇姑区陵北街1-83号|361.01|厂房|否|
|5|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619784号|皇姑区陵北街1-303号|4,014.80|办公楼|否|
|6|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608216号|皇姑区蔷薇河街23号甲3|51.00|其它|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|7|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607609号|皇姑区梅江西街26-3号|147.00|锅炉房|否|
|8|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607602号|皇姑区梅江西街26号|59.00|仓库|否|
|9|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607599号|皇姑区梅江西街26-2号|27.00|锅炉房|否|
|10|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608201号|皇姑区松山路10号|635.00|办公楼|否|
|11|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608548号|皇姑区陵北街1-208号|1,322.00|厂房|否|
|12|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623329号|皇姑区文储路100-98号|294.00|厂房|否|
|13|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619802号|皇姑区陵北街1-288号|880.29|库房|否|
|14|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619641号|皇姑区陵北街1-286号|1,231.32|库房|否|
|15|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609987号|皇姑区陵北街1-139号|4,567.00|厂房|否|
|16|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619622号|皇姑区陵北街1-196号甲|2,581.56|生产厂房|否|
|17|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623326号|皇姑区文储路100-97号|191.00|宿舍|否|
|18|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619812号|皇姑区陵北街1-280号|432.30|厂房|否|
|19|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619775号|皇姑区陵北街1-137号甲|813.45|库房|否|
|20|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619625号|皇姑区陵北街1-142号甲|2,758.44|库房|否|
|21|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619782号|皇姑区陵北街1-294号|2,276.64|厂房|否|
|22|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60615993号|皇姑区陵北街1-82号|7,780.27|培训楼|否|
|23|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619819号|皇姑区陵北街1-226号甲|1,479.31|厂房|否|
|24|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619623号|皇姑区陵北街1-308号|5,280.94|库房|否|
|25|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60615997号|皇姑区陵北街1-86号|3,365.34|厂房|否|

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|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|26|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60615998号|皇姑区陵北街1-60号|1,202.92|厂房|否|
|27|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60615999号|皇姑区陵北街1-85号|3,732.36|厂房|否|
|28|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623514号|皇姑区陵北街1-64号甲1|2,495.08|厂房|否|
|29|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60616000号|皇姑区陵北街1-80号甲1|84.25|厂房|否|
|30|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60616001号|皇姑区陵北街1-80号甲4|92.61|厂房|否|
|31|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60616002号|皇姑区陵北街1-80号甲3|486.40|厂房|否|
|32|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60616003号|皇姑区陵北街1-80号甲2|150.74|厂房|否|
|33|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60616004号|皇姑区陵北街1-79号|152.44|厂房|否|
|34|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619832号|皇姑区陵北街1-295号|338.90|生产厂房|否|
|35|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619818号|皇姑区陵北街1-272号|1,212.86|生产厂房|否|
|36|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619640号|皇姑区陵北街1-274号|357.86|生产厂房|否|
|37|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619809号|皇姑区陵北街1-296号|572.19|厂房|否|
|38|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619633号|皇姑区陵北街1-282号|89.44|厂房|否|
|39|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619810号|皇姑区陵北街1-129号甲|607.86|生产厂房|否|
|40|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619816号|皇姑区陵北街1-31号甲|1,349.20|厂房|否|
|41|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619792号|皇姑区陵北街1-32号甲1|8,815.37|办公楼|否|
|42|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619627号|皇姑区陵北街1-68号甲|268.38|变电站|否|
|43|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619814号|皇姑区陵北街1-140号甲|414.31|生产厂房|否|
|44|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619774号|皇姑区陵北街1-140号乙|165.60|生产厂房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|45|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619811号|皇姑区陵北街1-277号|1,775.39|污水站|否|
|46|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619857号|皇姑区陵北街1-143号甲|4,093.97|厂房|否|
|47|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619856号|皇姑区陵北街1-49号|20,763.73|厂房|否|
|48|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619777号|皇姑区陵北街1-299号|337.98|水泵房|否|
|49|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619808号|皇姑区陵北街1-298号|1,614.05|厂房|否|
|50|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619781号|皇姑区陵北街1-300号|1,804.11|厂房|否|
|51|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623516号|皇姑区陵北街1-46号|22,061.33|厂房|否|
|52|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623528号|皇姑区陵北街1-45号|38,585.80|厂房|否|
|53|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619618号|皇姑区陵北街1-279号|3,400.00|厂房|否|
|54|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623519号|皇姑区陵北街1-41号|20,793.57|厂房|否|
|55|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619617号|皇姑区陵北街1-276号|1,343.31|宿舍楼|否|
|56|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619630号|皇姑区陵北街1-291号|474.34|库房|否|
|57|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619624号|皇姑区陵北街1-309号|1,488.78|营房|否|
|58|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623527号|皇姑区陵北街1-44号|14,700.26|办公楼|否|
|59|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619828号|皇姑区陵北街1-301号|1,426.72|宿舍|否|
|60|沈飞集团|皇房字第013231号|皇姑区三台子|2,008|——|否|
|61|沈飞集团|皇房字第013202号|皇姑区三台子|3,052|——|否|
|62|沈飞集团|沈房权证皇姑字第11112号|皇姑区白山东路2-101号|25.98|其它|否|
|63|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7638号|皇姑区白山东路2-68号|106.50|住宅|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|64|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7639号|皇姑区白山东路2-68号|85.14|住宅|否|
|65|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7640号|皇姑区白山东路2-68号|85.14|住宅|否|
|66|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7641号|皇姑区白山东路2-68号|84.48|住宅|否|
|67|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7642号|皇姑区白山东路2-68号|85.14|住宅|否|
|68|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7643号|皇姑区白山东路2-68号|109.46|住宅|否|
|69|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7644号|皇姑区白山东路2-68号|84.96|住宅|否|
|70|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7645号|皇姑区白山东路2-68号|70.19|住宅|否|
|71|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7646号|皇姑区白山东路2-68号|85.14|住宅|否|
|72|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7647号|皇姑区白山东路2-68号|85.14|住宅|否|
|73|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7648号|皇姑区白山东路2-68号|84.48|住宅|否|
|74|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7649号|皇姑区白山东路2-68号|84.30|住宅|否|
|75|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7650号|皇姑区白山东路2-68号|89.92|住宅|否|
|76|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7651号|皇姑区白山东路2-68号|85.14|住宅|否|
|77|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7652号|皇姑区白山东路2-68号|70.19|住宅|否|
|78|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7653号|皇姑区白山东路2-68号|106.50|科研|否|
|79|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7654号|皇姑区白山东路2-68号|70.19|住宅|否|
|80|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7655号|皇姑区白山东路2-68号|70.01|住宅|否|
|81|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7656号|皇姑区白山东路2-68号|70.19|住宅|否|
|82|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7657号|皇姑区白山东路2-68号|70.01|住宅|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|83|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7658号|皇姑区白山东路2-68号|70.19|住宅|否|
|84|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7659号|皇姑区白山东路2-68号|85.14|住宅|否|
|85|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7660号|皇姑区白山东路2-68号|84.48|住宅|否|
|86|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7661号|皇姑区白山东路2-68号|84.48|住宅|否|
|87|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7662号|皇姑区白山东路2-68号|84.96|住宅|否|
|88|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7663号|皇姑区白山东路2-68号|84.30|住宅|否|
|89|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7664号|皇姑区白山东路2-68号|84.48|住宅|否|
|90|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7665号|皇姑区白山东路2-68号|84.48|住宅|否|
|91|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7666号|皇姑区白山东路2-68号|84.48|住宅|否|
|92|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7667号|皇姑区白山东路2-68号|70.19|住宅|否|
|93|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7668号|皇姑区白山东路2-68号|89.92|住宅|否|
|94|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7669号|皇姑区白山东路2-68号|85.14|住宅|否|
|95|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7670号|皇姑区白山东路2-68号|84.48|住宅|否|
|96|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7671号|皇姑区白山东路2-68号|70.19|住宅|否|
|97|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7672号|皇姑区白山东路2-68号|70.19|住宅|否|
|98|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7673号|皇姑区白山东路2-68号|109.46|住宅|否|
|99|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7678号|皇姑区白山东路2-1号|144.15|住宅|否|
|100|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619638号|皇姑区陵北街1-310号|168.48|办公楼|否|
|101|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623532号|皇姑区陵北街1-40号|3,668.96|办公楼|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|102|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623530号|皇姑区陵北街1-39号|4,342.91|办公楼|否|
|103|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619619号|皇姑区陵北街1-168号甲|415.62|办公楼|否|
|104|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619634号|皇姑区陵北街1-283号|528.32|办公楼|否|
|105|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623520号|皇姑区陵北街1号甲|15,960.42|会议服务用房|否|
|106|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619632号|皇姑区陵北街1-304号|532.71|宿舍|否|
|107|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619803号|皇姑区陵北街1-306号|1,497.09|厂房|否|
|108|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608214号|皇姑区梅江西街26-1号|925.00|厂房|否|
|109|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619637号|皇姑区陵北街1-284号|630.88|库房|否|
|110|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619639号|皇姑区陵北街1-305号|1,960.30|办公楼|否|
|111|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619776号|皇姑区陵北街1-285号|368.62|库房|否|
|112|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619783号|皇姑区陵北街1-287号|287.85|厂房|否|
|113|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619801号|皇姑区陵北街1-275号|1,613.78|办公楼|否|
|114|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619825号|皇姑区陵北街1-37号甲|518.06|车库|否|
|115|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619626号|皇姑区陵北街1-289号|265.22|办公楼|否|
|116|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619628号|皇姑区陵北街1-290号|372.40|厂房|否|
|117|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619831号|皇姑区陵北街1-292号|619.10|厂房|否|
|118|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619631号|皇姑区陵北街1-307号|395.90|厂房|否|
|119|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619778号|皇姑区陵北街1-142号乙|2,304.48|厂房|否|
|120|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623525号|皇姑区陵北街1-312号|1,231.99|厂房|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|121|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623534号|皇姑区陵北街1-61号|956.05|厂房|否|
|122|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623523号|皇姑区陵北街1-62号|1,848.31|办公室|否|
|123|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619636号|皇姑区陵北街1-61号甲|57.60|生产厂房|否|
|124|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619793号|皇姑区陵北街1-181号甲|128.34|厂房|否|
|125|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619635号|皇姑区陵北街1-311号|400.71|厂房|否|
|126|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619829号|皇姑区陵北街1-211号甲|687.76|生产厂房|否|
|127|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619620号|皇姑区陵北街1-278号|386.51|厂房|否|
|128|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610208号|皇姑区陵北街1-121号|1,686.00|食堂|否|
|129|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60602775号|皇姑区松山路5号|2,424.00|食堂|否|
|130|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606848号|皇姑区陵北街1-224号|866.00|车库|否|
|131|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60602769号|皇姑区松山路2号|2,408.00|办公楼|否|
|132|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610007号|皇姑区陵北街1-163号|2,712.00|办公|否|
|133|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609045号|皇姑区陵北街1-147号|98.00|车库|否|
|134|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609037号|皇姑区陵北街1-152号|513.00|车库|否|
|135|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609973号|皇姑区陵北街1-157号|521.00|仓库|否|
|136|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608020号|皇姑区陵北街1-165号|756.00|厂房|否|
|137|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608899号|皇姑区陵北街1-190号|4,542.00|厂房|否|
|138|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608563号|皇姑区陵北街1-191号|226.00|厂房|否|
|139|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605560号|皇姑区陵北街1-68号|14,529.37|厂房|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|140|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608225号|皇姑区陵北街1-233号|1,084.00|厂房|否|
|141|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605577号|皇姑区陵北街1-67号|924.73|运输处特种车库|否|
|142|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608591号|皇姑区陵北街1-97号|859.00|厂房|否|
|143|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605584号|皇姑区陵北街1-57号|1,814.61|综合楼|否|
|144|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609842号|皇姑区陵北街1-81号|5,679.41|厂房|否|
|145|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605458号|皇姑区牡丹江街25号|3,486.00|其它|否|
|146|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606625号|皇姑区辉山路8-2号|1,038.00|厂房|否|
|147|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607589号|皇姑区牡丹江街19-2号|2,740.00|住宅|否|
|148|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606002号|皇姑区牡丹江街19-4号|2,740.00|住宅|否|
|149|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606620号|皇姑区莲花山路1号|1,505.00|其它|否|
|150|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60602778号|皇姑区茶山路6号|2,948.00|其它|否|
|151|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605452号|皇姑区竹山路1-2号|977.00|仓库|否|
|152|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605444号|皇姑区竹山路1-3号|16.00|仓库|否|
|153|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605438号|皇姑区柳江街9-1号|14.00|收发室|否|
|154|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605439号|皇姑区柳江街9号|1,597.00|教学楼|否|
|155|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605460号|皇姑区柳江街9-2号|45.00|仓库|否|
|156|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605463号|皇姑区蔷薇河街23号甲2|20.00|锅炉房|否|
|157|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606609号|皇姑区蔷薇河街23号甲1|50.00|锅炉房|否|
|158|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60602773号|皇姑区松山路2号甲1|140.00|仓库|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|159|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60602764号|皇姑区松山路2号甲2|365.00|锅炉房|否|
|160|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60602770号|皇姑区松山路2号甲|52.00|仓库|否|
|161|沈飞集团|X京房权证海国字第008482号|海淀区大钟寺13号院1号楼|64.22|公寓|否|
|162|沈飞集团|京房权证海国移字第0102290号|海淀区大钟寺13号院1号楼|57.42|公寓|否|
|163|沈飞集团|京房权证海国移字第0102301号|海淀区大钟寺13号院1号楼|69.07|公寓|否|
|164|沈飞集团|京房权证海国移字第0102297号|海淀区大钟寺13号院1号楼|66.78|公寓|否|
|165|沈飞集团|京房权证海国移字第0102224号|海淀区大钟寺13号院1号楼|66.68|公寓|否|
|166|沈飞集团|X京房权证海国字第008532号|海淀区大钟寺13号院1号楼|197.05|公寓|否|
|167|沈飞集团|京房权证海国移字第0102281号|海淀区大钟寺13号院1号楼|69.36|公寓|否|
|168|沈飞集团|X京房权证海国字第008529号|海淀区大钟寺13号院1号楼|127.71|公寓|否|
|169|沈飞集团|X京房权证海国字第008470号|海淀区大钟寺13号院1号楼|66.74|公寓|否|
|170|沈飞集团|京房权证海国移字第0102300号|海淀区大钟寺13号院1号楼|67.28|公寓|否|
|171|沈飞集团|京房权证海国移字第0102338号|海淀区大钟寺13号院1号楼|72.04|公寓|否|
|172|沈飞集团|京房权证海国移字第0102340号|海淀区大钟寺13号院1号楼|69.69|公寓|否|
|173|沈飞集团|京房权证海国移字第0102283号|海淀区大钟寺13号院1号楼|67.32|公寓|否|
|174|沈飞集团|X京房权证海国字第008088号|海淀区大钟寺13号院1号楼|74.53|公寓|否|
|175|沈飞集团|X京房权证海国字第008518号|海淀区大钟寺13号院1号楼|65.31|住宅|否|
|176|沈飞集团|京房权证海国移字第0102288号|海淀区大钟寺13号院1号楼|64.93|公寓|否|
|177|沈飞集团|X京房权证海国字第008531号|海淀区大钟寺13号院1号楼|70.29|公寓|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|178|沈飞集团|X京房权证海国字第008530号|海淀区大钟寺13号院1号楼|120.80|公寓|否|
|179|沈飞集团|京房权证海国移字第0102280号|海淀区大钟寺13号院1号楼|68.77|公寓|否|
|180|沈飞集团|沈房权证皇姑字第6266号|皇姑区陵北街1号|11,075.20|工业厂房|否|
|181|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608903号|皇姑区陵北街1-102号|1,413.00|厂房|否|
|182|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608269号|皇姑区陵北街1-181号|123.00|厂房|否|
|183|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607559号|皇姑区陵北街1-93号|819.00|其它|否|
|184|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609023号|皇姑区陵北街1-196号|2,627.00|厂房|否|
|185|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609032号|皇姑区陵北街1-199号|702.00|厂房|否|
|186|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609035号|皇姑区陵北街1-201号|804.00|厂房|否|
|187|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608189号|皇姑区陵北街1-202号|154.00|厂房|否|
|188|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609025号|皇姑区陵北街1-203号|288.00|厂房|否|
|189|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609031号|皇姑区陵北街1-204号|240.00|厂房|否|
|190|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608546号|皇姑区陵北街1-206号|1,095.00|厂房|否|
|191|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60611683号|皇姑区陵北街1-114号|1,366.00|厂房|否|
|192|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610217号|皇姑区陵北街1-117号|17.00|厂房|否|
|193|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610211号|皇姑区陵北街1-118号|13,231.00|厂房|否|
|194|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608382号|皇姑区陵北街1-212号|693.00|其它|否|
|195|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608541号|皇姑区陵北街1-213号|1,356.00|其它|否|
|196|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608542号|皇姑区陵北街1-214号|4,091.00|其它|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|197|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606846号|皇姑区陵北街1-217号|970.00|其它|否|
|198|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605990号|皇姑区陵北街1-120号|44.00|厂房|否|
|199|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607486号|皇姑区陵北街1-218号|5,101.00|厂房|否|
|200|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606342号|皇姑区陵北街1-219号|210.00|厂房|否|
|201|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608095号|皇姑区陵北街1-229号|8,266.00|厂房|否|
|202|沈飞集团|沈房权证皇姑字第005920号|皇姑区陵北街1号|2,083.20|厂房|否|
|203|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607556号|皇姑区陵北街1-227号|4,165.00|厂房|否|
|204|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607557号|皇姑区陵北街1-226号|969.00|其它|否|
|205|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7788号|皇姑区陵北街1号|408.00|工业厂房|否|
|206|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607553号|皇姑区陵北街1-225号|1,638.00|车库|否|
|207|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605478号|皇姑区陵北街1-127号|809.00|厂房|否|
|208|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605470号|皇姑区陵北街1-128号|849.00|厂房|否|
|209|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606838号|皇姑区陵北街1-130号|1,326.00|厂房|否|
|210|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610005号|皇姑区陵北街1-133号|1,377.00|厂房|否|
|211|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610003号|皇姑区陵北街1-134号|46,689.00|厂房|否|
|212|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7774号|皇姑区陵北街1号|31,503.00|工业厂房|否|
|213|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7785号|皇姑区陵北街1号|31,100.00|工业厂房|否|
|214|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7776号|皇姑区陵北街1号|4,015.00|工业厂房|否|
|215|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7791号|皇姑区陵北街1号|4,190.00|工业厂房|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|216|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7780号|皇姑区陵北街1号|2,884.00|工业厂房|否|
|217|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610002号|皇姑区陵北街1-135号|747.00|仓库|否|
|218|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7786号|皇姑区陵北街1号|12,964.00|工业厂房|否|
|219|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7777号|皇姑区陵北街1号|1,277.00|工业厂房|否|
|220|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7778号|皇姑区陵北街1号|4,000.00|工业厂房|否|
|221|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7779号|皇姑区陵北街1号|1,576.00|工业厂房|否|
|222|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7775号|皇姑区陵北街1号|1,051.00|工业厂房|否|
|223|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609054号|皇姑区陵北街1-230号|2,289.00|仓库|否|
|224|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610041号|皇姑区陵北街1-231号|16,565.00|厂房|否|
|225|沈飞集团|沈房权证皇姑字第NO40072364号|皇姑区陵北街1号|2,568.00|其它非住宅|否|
|226|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609998号|皇姑区陵北街1-138号|19,304.00|厂房|否|
|227|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7784号|皇姑区陵北街1号|590.00|工业厂房|否|
|228|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7781号|皇姑区陵北街1号|452.00|工业厂房|否|
|229|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7783号|皇姑区陵北街1号|1,120.00|工业厂房|否|
|230|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7782号|皇姑区陵北街1号|112.00|工业厂房|否|
|231|沈飞集团|沈房权证皇姑字第7789号|皇姑区陵北街1号|910.00|工业厂房|否|
|232|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609985号|皇姑区陵北街1-140号|6,010.00|厂房|否|
|233|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609983号|皇姑区陵北街1-142号|2,767.00|厂房|否|
|234|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609981号|皇姑区陵北街1-232号|207.00|厂房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|235|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60611506号|皇姑区陵北街1-143号|5,414.00|厂房|否|
|236|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607242号|皇姑区陵北街1-95号|6,743.00|办公|否|
|237|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609050号|皇姑区陵北街1-145号|6,523.00|锅炉房|否|
|238|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609048号|皇姑区陵北街1-146号|2,919.00|锅炉房|否|
|239|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609039号|皇姑区陵北街1-151号|1,320.00|厂房|否|
|240|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609019号|皇姑区陵北街1-154号|5,702.00|工业|否|
|241|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610022号|皇姑区陵北街1-156号|433.00|厂房|否|
|242|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608898号|皇姑区陵北街1-164号|3,574.00|厂房|否|
|243|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608022号|皇姑区陵北街1-168号|601.00|厂房|否|
|244|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608019号|皇姑区陵北街1-171号|227.00|厂房|否|
|245|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605485号|皇姑区陵北街1-90号|2,360.00|厂房|否|
|246|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607377号|皇姑区陵北街1-112号|152.00|厂房|否|
|247|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609422号|皇姑区陵北街1-167号|661.00|厂房|否|
|248|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610205号|皇姑区陵北街1-101号|1,020.00|厂房|否|
|249|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609029号|皇姑区陵北街1-185号|611.00|厂房|否|
|250|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608092号|皇姑区陵北街1-184号|583.00|办公楼|否|
|251|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609026号|皇姑区陵北街1-186号|350.00|厂房|否|
|252|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608554号|皇姑区陵北街1-197号|586.00|厂房|否|
|253|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608561号|皇姑区陵北街1-198号|4,425.00|厂房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|254|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608547号|皇姑区陵北街1-207号|698.00|厂房|否|
|255|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607548号|皇姑区陵北街1-115号|14,031.00|厂房|否|
|256|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607378号|皇姑区陵北街1-113号|187.00|厂房|否|
|257|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605994号|皇姑区陵北街1-215号|758.00|其它|否|
|258|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606841号|皇姑区陵北街1-216号|4,459.00|其它|否|
|259|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606006号|皇姑区陵北街1-123号|866.00|厂房|否|
|260|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605480号|皇姑区陵北街1-129号|231.00|厂房|否|
|261|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606836号|皇姑区陵北街1-131号|642.00|厂房|否|
|262|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610000号|皇姑区陵北街1-136号|190.00|厂房|否|
|263|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609999号|皇姑区陵北街1-137号|320.00|厂房|否|
|264|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609984号|皇姑区陵北街1-141号|715.00|厂房|否|
|265|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609044号|皇姑区陵北街1-148号|8,843.00|厂房|否|
|266|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609042号|皇姑区陵北街1-150号|195.00|厂房|否|
|267|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610025号|皇姑区陵北街1-155号|136.00|厂房|否|
|268|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606188号|皇姑区陵北街1-179号|1,598.00|厂房|否|
|269|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608864号|皇姑区陵北街1-248号|706.00|厂房|否|
|270|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608876号|皇姑区陵北街1-249号|78.00|厂房|否|
|271|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607238号|皇姑区陵北街1-96号|92.00|厂房|否|
|272|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608221号|皇姑区陵北街1-98号|644.00|厂房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|273|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608900号|皇姑区陵北街1-104号|299.00|办公楼|否|
|274|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605467号|皇姑区陵北街1-105号|126.00|厂房|否|
|275|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608535号|皇姑区陵北街1-107号|643.00|厂房|否|
|276|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608537号|皇姑区陵北街1-109号|224.00|厂房|否|
|277|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607230号|皇姑区陵北街1-110号|471.00|厂房|否|
|278|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607540号|皇姑区陵北街1-116号|187.00|厂房|否|
|279|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610213号|皇姑区陵北街1-119号|53.00|厂房|否|
|280|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607615号|皇姑区陵北街1-122号|274.00|厂房|否|
|281|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607579号|皇姑区陵北街1-125号|79.00|厂房|否|
|282|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605474号|皇姑区陵北街1-126号|35.00|厂房|否|
|283|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606835号|皇姑区陵北街1-132号|446.00|工业|否|
|284|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609018号|皇姑区陵北街1-144号|25.00|仓库|否|
|285|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609021号|皇姑区陵北街1-153号|928.00|车库|否|
|286|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610016号|皇姑区陵北街1-159号|173.00|厂房|否|
|287|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610015号|皇姑区陵北街1-160号|217.00|厂房|否|
|288|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610009号|皇姑区陵北街1-161号|220.00|厂房|否|
|289|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608024号|皇姑区陵北街1-170号|192.00|其它|否|
|290|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608025号|皇姑区陵北街1-172号|143.00|厂房|否|
|291|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608026号|皇姑区陵北街1-173号|131.00|厂房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|292|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608590号|皇姑区陵北街1-174号|81.00|办公|否|
|293|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607375号|皇姑区陵北街1-175号|316.00|厂房|否|
|294|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608274号|皇姑区陵北街1-177号|179.00|厂房|否|
|295|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606184号|皇姑区陵北街1-178号|32.00|厂房|否|
|296|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608273号|皇姑区陵北街1-180号|45.00|厂房|否|
|297|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608555号|皇姑区陵北街1-187号|894.00|仓库|否|
|298|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608359号|皇姑区陵北街1-188号|935.00|厂房|否|
|299|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608560号|皇姑区陵北街1-189号|22.00|厂房|否|
|300|沈飞集团|沈房权证皇姑字第005921号|皇姑区陵北街1号|420.00|其它|否|
|301|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608545号|皇姑区陵北街1-205号|52.00|厂房|否|
|302|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606839号|皇姑区陵北街1-220号|69.00|其它|否|
|303|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606849号|皇姑区陵北街1-222号|342.00|其它|否|
|304|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609076号|皇姑区陵北街1-221号|402.00|厂房|否|
|305|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609982号|皇姑区陵北街1-234号|166.00|仓库|否|
|306|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609978号|皇姑区陵北街1-237号|65.00|厂房|否|
|307|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608275号|皇姑区陵北街1-236号|187.00|仓库|否|
|308|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608272号|皇姑区陵北街1-235号|65.00|厂房|否|
|309|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609979号|皇姑区陵北街1-238号|54.00|厂房|否|
|310|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608270号|皇姑区陵北街1-239号|179.00|厂房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|311|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608271号|皇姑区陵北街1-240号|94.00|厂房|否|
|312|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609976号|皇姑区陵北街1-241号|99.00|厂房|否|
|313|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609974号|皇姑区陵北街1-242号|24.00|厂房|否|
|314|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609977号|皇姑区陵北街1-243号|99.00|厂房|否|
|315|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609980号|皇姑区陵北街1-244号|500.00|厂房|否|
|316|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608868号|皇姑区陵北街1-245号|520.00|仓库|否|
|317|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608170号|皇姑区陵北街1-246号|110.00|厂房|否|
|318|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608913号|皇姑区陵北街1-251号|62.00|厂房|否|
|319|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608916号|皇姑区陵北街1-252号|447.00|仓库|否|
|320|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608917号|皇姑区陵北街1-253号|203.00|厂房|否|
|321|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608880号|皇姑区陵北街1-254号|1,274.00|厂房|否|
|322|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608872号|皇姑区陵北街1-255号|590.00|厂房|否|
|323|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619830号|皇姑区陵北街1-231号甲|620.00|厂房|否|
|324|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619788号|皇姑区陵北街1-281号|2,041.51|库房|否|
|325|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619790号|皇姑区陵北街1-198号甲|2,235.50|厂房|否|
|326|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605573号|皇姑区陵北街1-87号|1,651.60|厂房|否|
|327|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605585号|皇姑区陵北街1-76号|13,897.39|厂房|否|
|328|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605563号|皇姑区陵北街1-66号|2,244.91|厂房|否|
|329|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609840号|皇姑区陵北街1-73号|5,805.77|厂房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|330|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609844号|皇姑区陵北街1-78号|1,979.74|厂房|否|
|331|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605572号|皇姑区陵北街1-75号|2,894.99|办公楼|否|
|332|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605564号|皇姑区陵北街1-56号|2,086.55|办公楼|否|
|333|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60604089号|皇姑区陵北街1-31号|12,352.38|厂房|否|
|334|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619615号|皇姑区陵北街1-186号甲|253.90|厂房|否|
|335|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60615996号|皇姑区陵北街1-32号|30,886.51|厂房|否|
|336|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619789号|皇姑区陵北街1-32号甲|2,290.78|厂房|否|
|337|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60616009号|皇姑区陵北街1-58号|6,360.11|厂房|否|
|338|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60616007号|皇姑区陵北街1-59号|1,576.55|厂房|否|
|339|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619827号|皇姑区陵北街1-58号甲|337.53|厂房|否|
|340|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60604094号|皇姑区陵北街1-35号|1,387.64|厂房|否|
|341|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60604093号|皇姑区陵北街1-36号|2,658.56|厂房|否|
|342|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619855号|皇姑区陵北街1-74号|11,401.10|办公|否|
|343|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605566号|皇姑区陵北街1-64号|1,321.48|锅炉房|否|
|344|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60604086号|皇姑区陵北街1-38号|2,588.10|厂房|否|
|345|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609849号|皇姑区陵北街1-63号|2,030.00|厂房|否|
|346|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619787号|皇姑区陵北街1-293号|607.86|车库|否|
|347|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605582号|皇姑区陵北街1-70号|6,223.83|厂房|否|
|348|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60604087号|皇姑区陵北街1-37号|5,240.22|厂房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|349|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60604096号|皇姑区陵北街1-30号|6,954.94|工业|否|
|350|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605583号|皇姑区陵北街1-65号|1,732.95|厂房|否|
|351|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60604090号|皇姑区陵北街1-33号|4,659.04|办公楼|否|
|352|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609897号|皇姑区陵北街1-270号|3,338.64|实习楼|否|
|353|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605580号|皇姑区陵北街1-71号|4,053.00|综合楼|否|
|354|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60604091号|皇姑区陵北街1-34号|2,138.35|车库|否|
|355|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60610024号|皇姑区陵北街1-158号|490.00|仓库|否|
|356|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606631号|皇姑区蔷薇河街23号甲|1,156.00|锅炉房|否|
|357|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606632号|皇姑区竹山路1-1号|794.00|锅炉房|否|
|358|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605543号|皇姑区苗山路8-3号甲|2,028.92|锅炉房|否|
|359|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605578号|皇姑区陵北街1-80号|980.34|厂房|否|
|360|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605575号|皇姑区陵北街1-69号|437.61|厂房|否|
|361|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619791号|皇姑区陵北街1-151号甲|357.74|厂房|否|
|362|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609846号|皇姑区陵北街1-72号|1,908.84|厂房|否|
|363|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608549号|皇姑区陵北街1-209号|515.00|餐厅|否|
|364|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605568号|皇姑区陵北街1-77号|3,149.59|综合库房|否|
|365|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60606025号|皇姑区陵北街1-124号|1,438.00|厂房|否|
|366|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608911号|皇姑区陵北街1-211号|1,935.00|厂房|否|
|367|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607551号|皇姑区陵北街1-228号|2,383.00|厂房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|368|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60608564号|皇姑区陵北街1-192号|2,328.00|厂房|否|
|369|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607492号|皇姑区陵北街1-182号|860.00|厂房|否|
|370|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60605481号|皇姑区陵北街1-91号|4,215.00|厂房|否|
|371|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607580号|皇姑区陵北街1-92号|3,057.00|厂房|否|
|372|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60607586号|皇姑区陵北街1-94号|3,350.00|厂房|否|
|373|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60609033号|皇姑区陵北街1-200号|1,365.00|厂房|否|
|374|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60645391号|皇姑区陵北街1号|462.00|厂房|否|
|375|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60645395号|皇姑区陵北街1号|3,965.00|办公|否|
|376|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60645387号|皇姑区陵北街1号|1,161.00|厂房|否|
|377|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60645380号|皇姑区陵北街1号|2,357.00|其它|否|
|378|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60619807号|皇姑区陵北街1-302号|256.88|办公楼|否|
|379|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60623535号|皇姑区陵北街1-55号|7047.17|食堂|否|
|380|沈飞集团|沈房权证皇姑字第06264号|皇姑区陵北街1号|1,026.00|工业厂房|否|
|381|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60982332号|皇姑区陵北街1-42号|2,925.03|办公楼|否|
|382|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60982330号|皇姑区陵北街1-52号|220.93|库房|否|
|383|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60982386号|皇姑区陵北街1-50号|6,608.00|库房|否|
|384|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60982336号|皇姑区陵北街1-43号|28,283.61|厂房|否|
|385|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60982385号|皇姑区陵北街1-53号|6,600.00|办公楼|否|
|386|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60982338号|皇姑区陵北街1-51号|500.77|库房|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积|规划用途|是否抵押|
|387|上海沈飞|沪房地浦字（2014）第059825号|金杨路785弄24号601室|56.07|居住|否|
|388|上海沈飞|沪房地浦字（2014）第059823号|金杨路785弄24号602室|74.17|居住|否|
|389|上海沈飞|沪房地浦字（2014）第059822号|金杨路785弄25号601室|56.36|居住|否|
|390|上海沈飞|沪房地浦字（2014）第059820号|金杨路785弄25号602室|55.73|居住|否|
|391|上海沈飞|沪房地浦字（2014）第059821号|金杨路785弄25号603室|57.56|居住|否|
|392|上海沈飞|沪房地浦字（2014）第059826号|富特北路269号|7,673.54|厂房|否|
|393|沈飞民品|沈房权证皇姑字第NO40035984号|皇姑区松山路11号|3,685.00|办公|否|
|394|沈飞民品|沈房权证中心字第NO60121712号|沈河区北站路51号（10-C）|216.02|公建|否|
|395|沈飞销售|沈房权证中心字第NO60356202号|皇姑区黄河北大街19号甲|528.09|网点|否|

②2017年2月取得房产证具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|是否抵押|
|1|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60982560号|皇姑区陵北街1-54号|16,486.00|厂房|否|
|2|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60982559号|沈北新区蒲河路73-4号|6,781.02|厂房|否|
|3|沈飞集团|沈房权证中心字第NO60982558号|沈北新区蒲河路73-3号|12,361.45|厂房|否|

③沈飞集团尚未办理取得房屋所有权证房产的最新进展如下：
沈飞集团购买的西安市阎良区房产尚未办理取得房屋所有权证，截至本报告
书签署日，沈飞集团已签订房屋买卖合同、支付购房款项。2016年11月7日，西安市阎良区房产管理所出具了备案证明，证明沈飞集团已为该等房产办理了房屋备案手续。对此，沈飞集团于 2016年 11月 28日出具了《关于公司无证房产
的情况说明》：“本公司已为上述无证房产办理了现阶段所需的各项报建手续，
后续为该等无证房产办理房屋所有权不存在实质性法律障碍；该等无证房屋所有
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。截至本函出具之日，本公司未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”由于沈飞集团对上述尚未办理取得房屋所有权证的房产拥有实际使用权，目前正在积极办理房屋所有权证且办理不存在实质性法律障碍，该部分房产目前尚未办理取得房屋所有权证不会对沈飞集团生产经营带来重大不利影响。
上述房产权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）截至2016年12月31日，除上述自有房产，沈飞集团及其下属企业租赁第三方房产的情况如下表所示：
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|序号|租赁方|出租方|座落|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|沈飞民品|沈阳辉山农业高新区建设开发有限公司|沈北新区沈北路76-34B号|生产与办公|2,215.99|至2017.06.23|
|2|沈飞民品|魏亭亭|沈北新区沈北路76-34A号|生产与办公|2,215.98|至2018.02.28|

沈飞集团租赁房产权属清晰，不存在抵押、查封等权利限制情形，亦不存在产权纠纷和权属争议。
（2）主要生产设备
报告期各期末，沈飞集团主要生产设备分为机器设备、运输设备、电子设备及其他等，截至2016年12月31日，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||账面原值|账面价值|
|机器设备|313,866.93|84,876.07|
|运输设备|8,577.39|1,324.32|
|电子设备及其他|107,019.99|23,424.04|

2、无形资产情况
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||账面原值|账面价值|
|土地使用权|137,765.26|100,998.27|
|软件|24,460.16|3,407.35|

（1）土地使用权
1）截至2016年12月31日，沈飞集团及其下属企业拥有土地使用权33宗，面积合计为4,116,684.09平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下表所示：单位：平方米
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|序号|产权人|宗地号|面积|坐落|用途|类型|终止日期|是否抵押|
|1|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0146号|1,441.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|2|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0147号|3,272.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|3|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0148号|8,308.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|4|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0149号|548.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|5|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0150号|19,604.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|6|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0151号|24,109.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|7|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0152号|4,184.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|8|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0153号|285.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|9|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0154号|7,950.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|10|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0155号|1,971.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|11|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0156号|3,118.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|
|12|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0157号|144.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.02.27|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|产权人|宗地号|面积|坐落|用途|类型|终止日期|是否抵押|
|13|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0025号|7,895.60|沈阳市皇姑区梅江西街26号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|14|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0026号|3,989.90|沈阳市皇姑区梅江街|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|15|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0040号|3,690,891.30|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|16|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0041号|10,516.80|沈阳市皇姑区苗山路4号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|17|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0043号|5,158.40|沈阳市皇姑区辉山路8号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|18|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0050号|4,445.10|沈阳市皇姑区莲花山路15号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|19|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0052号|8,147.10|沈阳市皇姑区蔷薇河街23号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|20|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0056号|11,034.20|沈阳市皇姑区竹山路1号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|21|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0057号|17,733.70|沈阳市皇姑区牡丹江街19号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|22|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0058号|12,570.80|沈阳市皇姑区松山路11号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|23|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0059号|2,858.60|沈阳市皇姑区松山路8号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|24|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0070号|17,577.00|沈阳市皇姑区莲花山路1号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|25|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0071号|3,950.60|沈阳市皇姑区乐山路3号|工业用地|授权经营|2053.01.22|否|
|26|沈飞集团|沈阳国用（2007）第0242号|12,297.40|沈阳市皇姑区陵北街1号|商服用地|出让|2047.06.25|否|
|27|沈飞集团|沈北国用（2011）第115号|133,331.00|沈北新区蒲河路77号|工业用地|出让|2061.03.27|否|
|28|沈飞集团|沈阳国用（2014）第0023号|11,287.83|沈阳市皇姑区松山路16号|科教用地|出让|2064.06.27|否|
|29|沈飞集团|沈阳国用（2014）第0024号|47,572.61|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|出让|2064.06.27|否|
|30|沈飞集团|沈阳国用（2014）第0029号|21,592.42|沈阳市皇姑区陵北街26号|工业用地|出让|2064.07.24|否|
|31|沈飞集团|沈阳国用（2014）0028号|10,590.56|沈阳市皇姑区陵北街|工业用地|出让|2064.07.16|否|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|宗地号|面积|坐落|用途|类型|终止日期|是否抵押|
|32|沈飞集团|沈阳国用（2014）0027号|8,290.55|沈阳市皇姑区陵北街|科教用地|出让|2064.07.31|否|
|33|沈飞民品|沈阳国用（2009）第SH01880号|18.62|沈河区北站路51号（10-C）|公建|出让|2049.04.12|否|

上述土地使用权权属清晰，均不存在抵押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（2）商标
截至本报告书签署日，沈飞集团及其下属企业拥有主要商标情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|有效期|
|1||沈飞集团|277930|20|2017.02.10至2027.02.09|
|2||沈飞集团|283992|12|2017.04.20至2027.04.19|
|3||沈飞集团|283993|6|2017.04.20至2027.04.19|
|4||沈飞集团|950965|11|2017.02.21至2027.02.20|
|5||沈飞集团|955096|12|2017.02.28至2027.02.27|
|6||沈飞集团|999033|7|2017.05.07至2027.05.06|
|7||沈飞集团|1023288|7|2017.06.07至2027.06.06|
|8||沈飞集团|1024702|12|2017.06.07至2027.06.06|
|9||沈飞集团|1037373|6|2017.06.21至2027.06.20|
|10||沈飞集团|1037374|6|2017.06.21至2027.06.20|
|11||沈飞集团|1037377|6|2017.06.21至2027.06.20|
|12||沈飞集团|1189083|12|2008.07.07至2018.07.06|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|有效期|
|13||沈飞集团|1616602|16|2011.08.14至2021.08.13|
|14||沈飞集团|1616603|16|2011.08.14至2021.08.13|
|15||沈飞集团|1616624|16|2011.08.14至2021.08.13|
|16||沈飞集团|1620242|19|2011.08.21至2021.08.20|
|17||沈飞集团|1620243|19|2011.08.21至2021.08.20|
|18||沈飞集团|1624923|20|2011.08.28至2021.08.27|
|19||沈飞集团|1628052|1|2011.09.07至2021.09.06|
|20||沈飞集团|1628053|1|2011.09.07至2021.09.06|
|21||沈飞集团|1628173|19|2011.09.07至2021.09.06|
|22||沈飞集团|1630549|9|2011.09.07至2021.09.06|
|23||沈飞集团|1630550|9|2011.09.07至2021.09.06|
|24||沈飞集团|1636131|17|2011.09.21至2021.09.20|
|25||沈飞集团|1642152|11|2011.09.28至2021.09.27|
|26||沈飞集团|1647758|37|2011.10.07至2021.10.06|
|27||沈飞集团|1647759|37|2011.10.07至2021.10.06|
|28||沈飞集团|1649512|6|2011.10.14至2021.10.13|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|有效期|
|29||沈飞集团|1649516|6|2011.10.14至2021.10.13|
|30||沈飞集团|1649517|6|2011.10.14至2021.10.13|
|31||沈飞集团|1652892|2|2011.10.21至2021.10.20|
|32||沈飞集团|1655910|42|2011.10.21至2021.10.20|
|33||沈飞集团|1655935|42|2011.10.21至2021.10.20|
|34||沈飞集团|1661716|7|2011.11.07至2021.11.06|
|35||沈飞集团|1661717|7|2011.11.07至2021.11.06|
|36||沈飞集团|1661718|7|2011.11.07至2021.11.06|
|37||沈飞集团|1663693|39|2011.11.07至2021.11.06|
|38||沈飞集团|1663694|39|2011.11.07至2021.11.06|
|39||沈飞集团|1674009|8|2011.11.28至2021.11.27|
|40||沈飞集团|1685875|12|2011.12.21至2021.12.20|
|41||沈飞集团|1691523|35|2011.12.28至2021.12.27|
|42||沈飞集团|1691676|35|2011.12.28至2021.12.27|
|43||沈飞集团|1691816|40|2011.12.28至2021.12.27|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|有效期|
|44||沈飞集团|1691817|40|2011.12.28至2021.12.27|
|45||沈飞集团|1701865|12|2012.01.21至2022.01.20|
|46||沈飞集团|11838107|16|2014.05.21至2024.05.20|
|47||沈飞集团|11838108|13|2014.05.21至2024.05.20|
|48||沈飞集团|11838109|12|2014.05.21至2024.05.20|
|49||沈飞集团|11838110|4|2014.05.21至2024.05.20|
|50||沈飞集团|11838111|7|2014.05.21至2024.05.20|
|51||沈飞集团|11838112|11|2014.05.21至2024.05.20|
|52||沈飞集团|11838113|9|2014.05.21至2024.05.20|
|53||沈飞集团|11838114|41|2014.05.21至2024.05.20|
|54||沈飞集团|11838115|6|2014.05.21至2024.05.20|
|55||沈飞集团|11838116|39|2014.05.21至2024.05.20|
|56||沈飞集团|11838117|18|2014.05.21至2024.05.20|
|57||沈飞集团|11838118|37|2014.05.21至2024.05.20|
|58||沈飞集团|11838119|24|2014.05.21至2024.05.20|
|59||沈飞集团|11838120|25|2014.05.21至2024.05.20|
|60||沈飞集团|1539518|12|2011.03.14至2021.03.13|
|61||沈飞集团|1689869|12|2011.12.28至2021.12.27|
|62||沈飞民品|5379007|12|2009.05.14至2019.05.13|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，上述商标均在有效期内。上述商标权属清晰，均不存在质押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（3）专利
截至 2016年 12月 31日，沈飞集团及其下属企业拥有的重要非涉密专利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|授权公告日|
|1|沈飞集团|清洗使用流体设备的装置|ZL 2010 10124524.3|2010.03.16|2014.04.16|
|2|沈飞集团|内孔自动喷丸机|ZL 2010 10604322.9|2010.12.24|2013.06.12|
|3|沈飞集团|飞机油门钢索缠绕工艺的模拟装置|ZL 2011 10059895.2|2011.03.14|2013.07.17|
|4|沈飞集团|非对称复杂零件的动平衡配重仿真的设计方法|ZL 2011 10059892.9|2011.03.14|2013.02.06|
|5|沈飞集团|蜂窝夹芯件预灌封成型工装及其工艺方法|ZL 2011 10151156.6|2011.06.08|2013.09.18|
|6|沈飞集团|轴类零件多角度孔装配工装|ZL 2011 10203424.4|2011.07.20|2013.06.12|
|7|沈飞集团|数控加工基准快速找正装置及其找正方法|ZL 2011 10203426.3|2011.07.20|2013.09.04|
|8|沈飞集团|大型整体结构件数控加工变形控制方法|ZL 2011 10203307.8|2011.07.20|2013.07.17|
|9|沈飞集团|薄壁整体封闭型腔内连接结构的加工工艺|ZL 2011 10203313.3|2011.07.20|2013.04.10|
|10|沈飞集团|一种钛合金锯齿形蒙皮零件的制造方法|ZL 2011 10246067.X|2011.08.25|2013.08.21|
|11|沈飞集团|一种铝锂合金化铣溶液|ZL 2011 10341285.1|2011.11.02|2013.07.17|
|12|沈飞集团|大型机翼部件柔性制孔的多层次数控编程方法|ZL 2012 10077945.4|2012.03.22|2014.04.16|
|13|沈飞集团|钛合金板材类零件的高效加工方法|ZL 2012 10077845.1|2012.03.22|2014.02.26|
|14|沈飞集团|数控机床工装快速定位方法及对刀装置|ZL 2012 10077864.4|2012.03.22|2014.05.07|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|授权公告日|
|15|沈飞集团|密集间距的多耳片类零件中孔的加工方法|ZL 2012 10182901.8|2012.06.06|2015.03.11|
|16|沈飞集团|整体“眼镜框”形大型钛合金零件的数控加工方法|ZL 2012 10182835.4|2012.06.06|2014.04.16|
|17|沈飞集团|扭力管组合件产品钻孔的组合夹具|ZL 2012 10182631.0|2012.06.06|2014.02.26|
|18|沈飞集团|大曲度短弯边Z型钛合金钣金零件的加工方法|ZL 2012 10183435.5|2012.06.06|2014.10.15|
|19|沈飞集团|细长复杂T型零件数控加工变形控制方法|ZL 2012 10182848.1|2012.06.06|2014.06.04|
|20|沈飞集团|薄边缘细窄槽口的数控加工方法|ZL 2012 10183434.0|2012.06.06|2014.05.21|
|21|沈飞集团|高速钢片铣刀热处理工艺方法|ZL 2012 10336170.8|2012.09.13|2014.06.25|
|22|沈飞集团|复合材料组合芯模补偿垫工艺|ZL 2012 10336167.6|2012.09.13|2014.10.15|
|23|沈飞集团|基于工作空间测量定位系统的飞机全机水平测量方法|ZL 2012 10520063.0|2012.12.07|2015.10.28|
|24|沈飞集团|飞机结构件平筋顶面加工刀轨自动生成方法|ZL 2012 10520981.3|2013.01.10|2014.12.24|
|25|沈飞集团|复合材料多型面工装数控补加加工方法|ZL 2013 10089796.8|2013.03.20|2015.10.28|
|26|沈飞集团|组合式曲面钻孔装置及其设计方法|ZL 2013 10088618.3|2013.03.20|2015.07.15|
|27|沈飞集团|一种细长零件样板的设计方法|ZL 2013 10088654.X|2013.03.20|2015.07.22|
|28|沈飞集团|钛合金锯齿形浅台阶精准化铣液及其工艺|ZL 2013 10089753.X|2013.03.20|2015.04.08|
|29|沈飞集团|石墨镀镍工作电极及其制作方法|ZL 2013 10074702.X|2013.03.08|2014.12.24|
|30|沈飞集团|Ω长桁纵横加筋复合材料整体壁板共固化工艺|ZL 2013 10236405.0|2013.06.17|2015.09.09|
|31|沈飞集团|薄壁筒形零件定位夹紧装置|ZL 2013 10236488.3|2013.06.17|2016.08.10|
|32|沈飞集团|长窄类复合材料成型零件组合模具的加工方法|ZL 2013 10232434.X|2013.06.13|2015.10.28|
|33|沈飞集团|超薄片铣刀的加工工艺|ZL 2013 10232983.7|2013.06.13|2015.05.20|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|名称|专利号|申请日|授权公告日|
|34|沈飞集团|组合夹具中用于定位不规则零件的球头定位装置及其方法|ZL 2013 10234333.6|2013.06.14|2015.07.22|
|35|沈飞集团|采用冷镦工艺加工十字槽阳模的方法|ZL 2013 10234349.7|2013.06.14|2015.10.28|
|36|沈飞集团|基于室内GPS的飞机大部件无应力装配系统及其应用|ZL 2013 10234117.1|2013.06.14|2015.06.10|
|37|沈飞集团|基于数学形态学的2.5轴环切刀轨生成方法|ZL 2013 10437073.2|2013.09.22|2016.02.10|
|38|沈飞集团|电子束焊钛合金U型对接结构的补焊方法|ZL 2013 10424958.9|2013.09.18|2016.01.20|
|39|沈飞集团|工艺方案与加工单元相融合的结构件数控加工链生成方法|ZL 2013 10437098.2|2013.09.22|2015.10.28|
|40|沈飞集团|一种用于飞机薄壁零件加工的侧向推力器和定位方法|ZL 2013 10426515.3|2013.09.18|2015.11.18|
|41|沈飞集团|一种复杂结构飞机零件装配件互换性的装置及方法|ZL 2013 10426618.X|2013.09.18|2015.09.16|
|42|沈飞集团|面向复合材料翼面类部件的自动制孔设备及其制孔方法|ZL 2013 10713396.X|2013.12.23|2016.04.20|
|43|沈飞集团|铝合金与多层钛合金夹层半封闭结构高精度铰孔加工方法|ZL 2013 10564037.2|2013.11.14|2016.04.20|
|44|沈飞集团|一种双曲度蒙皮类零件的装配及检验方法|ZL 2014 10095656.6|2014.03.17|2015.12.30|
|45|沈飞集团|复合材料胶接共固化的工装定位方法|ZL 2014 10096748.6|2014.03.17|2016.01.13|
|46|沈飞集团|一种对飞机壳体装配的柔性装置及其装配方法|ZL 2014 10262576.5|2014.06.13|2016.04.20|
|47|沈飞集团|飞机导管焊接定位装置及定位方法|ZL 2014 10263068.9|2014.06.14|2016.04.20|
|48|沈飞集团|一种飞机部件对接处蒙皮快速定位方法|ZL 2014 10470808.6|2014.09.16|2016.04.20|
|49|沈飞集团|飞机结构件智能数控加工编程系统及方法|ZL 2013 10723872.6|2013.12.24|2016.08.17|
|50|沈飞集团|复合材料长桁铣切柔性工装及其装夹方法|ZL 2014 10095659.X|2014.03.17|2016.08.24|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述专利权属清晰，均不存在质押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（4）软件著作权
截至2016年12月31日，沈飞集团拥有主要软件著作权情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|1|沈飞集团|渐开线齿轮计算机绘图软件V1.0|2004SR10873|2004.11.11|
|2|沈飞集团|螺旋槽刀具计算与模拟软件V1.0|2004SR10874|2004.11.11|
|3|沈飞集团|企业设施管理系统V1.0|2004SR10875|2004.11.11|
|4|沈飞集团|参数化螺旋槽立铣刀CAPP软件V1.0|2004SR10876|2004.11.11|
|5|沈飞集团|渐开线花键自动参数设计软件V1.0|2006SR01170|2006.02.06|
|6|沈飞集团|生产信息化管理软件V1.0|2006SR01171|2006.02.06|
|7|沈飞集团|二级核算单位财务核算与管理控制系统V1.0|2006SR01172|2006.02.06|
|8|沈飞集团|数控后置处理软件V1.0|2006SR15957|2006.11.16|
|9|沈飞集团|沈飞ARJ电缆信息管理系统软件V1.0|2006SR15958|2006.11.16|
|10|沈飞集团|试验台转接电缆的计算机辅助设计系统V1.0|2006SR15959|2006.11.16|
|11|沈飞集团|参数化螺旋槽立铣刀CAD软件V1.0|2006SR15960|2006.11.16|
|12|沈飞集团、北京航空航天大学|飞机复杂构件快速数控加工准备系统V1.0[1]|2010SR003120|2010.01.19|
|13|沈飞集团|SAC-MES制造执行系统1.0|2013SR152387|2013.12.20|
|14|沈飞集团|飞机复杂构件快速数控加工编程系统V1.0|2015SR048829|2015.03.19|
|15|沈飞集团|沈飞材料及零件检测管理系统V5.0|2015SR033945|2015.02.16|
|16|沈飞集团|钣金成形工艺设计系统V1.0|2014SR067997|2014.05.28|
|17|沈飞集团|航空集成质量管理系统V1.0|2014SR213838|2014.12.29|
|18|沈飞集团|飞机样板快速设计系统V1.0|2015SR117275|2015.06.27|
|19|沈飞集团|军机管理信息系统1.0|2016SR165786|2016.07.04|
|20|沈飞集团|飞机结构件加工单元自动构造系统V1.0|2016SR165791|2016.07.04|
|21|沈飞集团|激光选区熔化晶格状镂空结构工艺支撑快速设计系统V1.0|2016SR175710|2016.07.11|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述软件著作权权属清晰，均不存在质押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
3、特许经营权情况
截至本报告书签署日，沈飞集团无重大特许经营权。
4、资产许可使用情况
（1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告书签署日，沈飞集团不存在许可他人使用自己所有的资产情况。
（2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，沈飞集团不存在作为被许可方使用他人资产情况。
（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，沈飞集团经审计的主要负债余额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|22,000.00|1.39%|
|应付票据|465,438.09|29.44%|
|应付账款|613,637.96|38.81%|
|预收款项|287,720.33|18.20%|
|应付职工薪酬|9,977.85|0.63%|
|应交税费|9,983.22|0.63%|
|其他应付款|25,719.81|1.63%|
|其他流动负债|23,325.06|1.48%|
|流动负债合计|1,457,802.34|92.20%|
|非流动负债：|||
|长期借款|45,000.00|2.85%|
|长期应付职工薪酬|68,052.00|4.30%|
|专项应付款|10,183.69|0.64%|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|金额|占比|
|预计负债|11.05|0.00%|
|递延所得税负债|77.90|0.00%|
|非流动负债合计|123,324.64|7.80%|
|负债合计|1,581,126.97|100.00%|

（三）或有负债
2014年7月10日，刘静因与沈飞集团房屋买卖合同纠纷向沈阳市皇姑区人民法院提起诉讼，要求沈飞集团调换标的房产或支付相应赔偿。2016年10月，辽宁省沈阳市中级人民法院做出终审判决，沈飞集团需向原告刘静支付购房款及差价利益损失共计678.80万元，原告刘静支付沈飞集团房屋使用费17,301.60元/月（自2003年4月8日起至实际向沈飞集团返还房屋之日止），并将涉诉房屋恢复原状后，完好返还被告沈飞集团。
截至本报告书签署日，刘静案法院判决已执行完毕。
（四）对外担保
截至2016年12月31日，沈飞集团对外担保情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|债权人|担保金额|担保期间|保全措施|
|1|沈飞集团|沈飞民品|招商银行股份有限公司沈阳分行|2,000|2016.12.29-2017.12.27|反担保|
|2|沈飞集团|沈飞物流装备|招商银行股份有限公司沈阳分行|2,500|2016.07.21-2017.07.10|反担保|

沈飞民品、沈飞物流装备系沈飞集团直接或间接全资子公司，重组完成后上述担保事宜对上市公司无不利影响。
截至 2016年 12月 31日，沈飞集团不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（五）抵押、质押情况
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年7月21日，沈飞物流装备与招商银行股份有限公司沈阳分行签订了 1316000052号授信协议，招商银行股份有限公司沈阳分行在 2016年 7月 21日至2017年7月10日向沈飞物流装备提供 2,500.00万元授信额度；沈飞集团为沈飞物流装备提供信用担保，并向招商银行股份有限公司沈阳分行出具了 1316000052号最高额不可撤销担保书，同时沈飞集团作为抵押权人与沈飞物流装备（抵押人）签订了反担保抵押合同，沈飞物流装备以其成品作价 2,500.00万元作为抵押资产。
2016年 12月 29日，沈飞民品与招商银行股份有限公司沈阳分行签订了1316000078号授信协议，招商银行股份有限公司沈阳分行在2016年12月29日至 2017年 12月 27日向沈飞民品提供 2,000.00万元授信额度；沈飞集团为沈飞民品提供信用担保，并向招商银行股份有限公司沈阳分行出具了 1316000078号最高额不可撤销担保书，同时沈飞集团作为抵押权人与沈飞民品（抵押人）签订反担保抵押合同，沈飞民品以其103项生产设备作价2,200.00万元作为抵押资产。
截至 2016年 12月 31日，除上述事项外，沈飞集团及其子公司的资产不存在其他抵押、质押情况。
（六）非经营性资金占用
截至 2016年 12月 31日，沈飞集团不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
（七）未决诉讼
截至 2016年 12月 31日，沈飞集团不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。
（八）行政处罚情况
2016年7月29日，沈阳市安全生产监督管理局作出（沈）安监管罚字[2016]第（401-4）号《行政处罚决定书》，认定就沈阳松陵筑路公司车辆伤害死亡一人事故，沈飞集团作为项目发包方，没有对相关方安全生产进行有效的协调管理，审验相关资质存在漏洞，对施工现场监管不到位，违反了《中华人民共和国安全
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产法》第四十六第三款的规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款的规定，沈阳市安全生产监督管理局决定给予沈飞集团罚款人民币三万元的行政处罚。针对该项行政处罚，沈阳市安全生产监督管理局已经出具书面文件，确认沈飞集团已按要求整改完毕，上述处罚不构成重大行政处罚。
报告期内，沈飞集团不存在重大行政处罚。截至本报告书签署日，沈飞集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（九）债权债务转移情况及员工安置情况
本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团100%股权，重组完成后沈飞集团将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及沈飞集团债权债务转移。本次重组所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由沈飞集团聘任的员工在交割日后仍然由沈飞集团继续聘任。
五、主营业务具体情况
（一）主营业务概况
截至本报告书签署日，沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件。
对于航空防务装备，沈飞集团始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其核心业务，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试飞、生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。
（二）行业监管体制及法律法规、政策
沈飞集团主要从事航空产品制造业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他运输设备制造业”。
1、行业监管体制
沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。航空防务装备关系国家安全、国际地位、领土完整和国家利益，属于国防科技工业重要组成部分。航空防务装备业务涉及航空防务装备的研发、生产、销售等方面，受国防科技工业相关部门监管。
2、行业主要法律法规
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规|颁布机构|
|1|《保守国家秘密法》|全国人大或人大常委会|
|2|《国防动员法》||
|3|《政府采购法》||
|4|《国防法》||
|5|《军工关键设备设施管理条例》|国务院、中央军委|
|6|《武器装备质量管理条例》||
|7|《武器装备科研生产许可管理条例》||
|8|《军工产品定型工作规定》||
|9|《国防专利条例》||

（三）主营业务分类及报告期的变化情况
沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件，报告期内未发生变化。
（四）主营业务工艺流程
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）零件制作
组合件装配 电缆导管安装
段件装配 成品附件安装 调试试飞 交付用户
部件装配 总装对合
（五）主要经营模式
1、采购模式
航空防务装备制造是一项多单位协作的系统性工程，设计单位根据国防需要进行飞机设计，沈飞集团作为飞机制造企业安排飞机生产交付计划，由其下属经营主管部门制订整体经营计划，采购主管部门据此制订航空防务装备主要原材料的采购计划。采购主管部门根据采购计划，向供应商组织采购，经验收通过后，入库管理，依照生产进程需要领用。鉴于整机制造周期较长，沈飞集团通常制订三年滚动经营计划，采购计划与经营计划周期保持一致。综合考虑备料及时性、储存难易性等因素，成品件、金属材料、航空煤油通常进行一次性集中采购，而非金属材料、计件材料则依照生产进程需要分阶段采购。航空防务装备关系国家秘密、国防安全，沈飞集团设有合格供应商目录，主要供应商均根据相关规定取得军工业务资质。航空防务装备使用原材料主要为军工专用材料，沈飞集团航空防务装备产品使用主要原材料采购价格依照国家相关规定确定。
2、生产模式
沈飞集团作为整机总装企业，由经营主管部门制订整体经营计划，生产主管部门据此制订航空防务装备产品三年滚动生产计划，并将其拆解为年度、月度计划具体执行，其中年度生产主进度计划涉及试飞、总装、部装、零件等全部环节，按月度下发当月装配站位计划。航空防务装备产品首先由国家立项、设计定型后，转交整机总装企业生产，因此沈飞集团生产均对应具体订单，根据用户单位要求和设计单位技术指标，进行订单式生产。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、销售模式
沈飞集团的航空防务装备产品采取直销模式，经营主管部门负责与客户的对接、联系工作，并依据客户的采购计划制订相应的整机交付计划。航空防务装备的销售价格依照国家相关规定确定。
（六）主要产品的产销情况
1、主营业务收入情况
报告期内，沈飞集团的主营业务为航空产品制造，沈飞集团主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|1,646,706.08|98.45%|1,367,171.73|98.71%|

2、产品的主要用户及价格变动情况
沈飞集团航空防务装备的主要客户为特定用户。航空防务装备的销售价格依照国家相关规定确定，因此相对稳定。
3、向前五名客户的销售情况
报告期内，沈飞集团向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|向前五名客户合计的销售额|1,648,508.17|1,354,028.09|
|占当期营业收入的比例|98.55%|97.76%|

报告期各期，沈飞集团向前五名客户合计销售占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况。该客户为航空防务装备产品的特定用户，与沈飞集团不存在关联关系。
沈飞集团的核心产品为航空防务装备，航空防务装备属于航空产业链终端产
品，直接面向最终用户，客户主要为特定用户，且较为集中。因此，沈飞集团客
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户集中度较高系我国航空产业特点及沈飞集团处于产业链终端所致，存在必要性、合理性，对沈飞集团持续经营能力不会产生重大不利影响。
报告期内，2015年、2016年沈飞集团对航空工业（合并计算）的销售额分别为30,382.72万元、141,492.49万元，占营业收入比例分别为2.19%、8.46%。
按销售额计算，航空工业（合并计算）报告期内属于沈飞集团前5名客户，航空工业（合并计算）为沈飞集团关联方。
报告期内，各期前五名客户中除航空工业（合并计算）为沈飞集团关联方外，其他与沈飞集团董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源采购情况
航空防务装备产品的主要原材料为成品件、金属材料、非金属材料、计件材料，主要能源为水、电、煤炭、航空煤油。供应商均是沈飞集团长期合作单位，原材料质量和供货渠道比较稳定。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，沈飞集团采购的成品件、金属材料、非金属材料和计件材料品种繁多，但价格总体相对稳定。
沈飞集团采购的能源动力中，水和电价格由政府统一定价；煤和油料属于国家调控物资，其价格受政府指导价格影响。
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，沈飞集团向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|向前五名供应商合计的采购额|1,086,637.83|1,003,824.21|
|占当期采购总额的比例|73.13%|70.04%|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期，沈飞集团向前五名供应商合计采购占比较高，且存在单个供应商采购额超过主营业务成本50%的情况，该供应商为航空工业（受航空工业控制的企业、单位合并计算）。主要原因是：为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国航空防务装备的生产集中于航空工业系统内；同时，航空防务装备生产涉及环节众多，涉及航空零部件数量较多，加工任务重、要求高、难度大。因此，航空工业对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业的总体分配、协调下，形成了产品配套和定点采购的业务模式，其中沈飞集团作为航空工业航空防务装备板块主要制造企业之一，负责航空防务装备的部装、总装环节，存在向航空工业下属其他单位采购所需零部件的情况。
同时，沈飞集团向航空工业下属其他单位采购的原材料价格依照国家相关规定确定，与供应商的关联关系对该等原材料定价不产生影响，不存在关联定价不公允的情况。
报告期内，除上述情形外，沈飞集团不存在向其他单个供应商采购占比较高或严重依赖于其他少数供应商的情形，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股东在前五名供应商中占有权益的情形。
（八）境外进行经营情况
截至本报告书签署日，沈飞集团未在境外设立子公司或分支机构。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
（1）安全生产制度及执行情况
沈飞集团高度重视安全生产工作，制订了健全的安全规章制度，基本涵盖了所有生产工序，为沈飞集团安全生产长效机制奠定了基础。沈飞集团设置相关部门专门负责安全生产的管理工作，并在各生产、非生产责任单位设置专/兼职员，负责厂区的安全生产工作。同时，沈飞集团严格执行《事故隐患排查与治理管理办法》等安全生产相关规定，建立了月度、季度、半年度的例行检查机制。此外，
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沈飞集团将根据实际生产情况，及时组织开展防风、防暑降温、电气、厂内机动车辆、锅炉、压力容器、起重设备、有限空间、高处作业等专项安全检查。
（2）因安全生产原因受到处罚的情况
2016年7月29日，沈阳市安全生产监督管理局作出（沈）安监管罚字[2016]第（401-4）号《行政处罚决定书》，认定就沈阳松陵筑路公司车辆伤害死亡一人事故，沈飞集团作为项目发包方，没有对相关方安全生产进行有效的协调管理，审验相关资质存在漏洞，对施工现场监管不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六第三款的规定。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二款的规定，沈阳市安全生产监督管理局决定给予沈飞集团罚款人民币三万元的行政处罚。针对该项行政处罚，沈阳市安全生产监督管理局已经出具书面文件，确认沈飞集团已按要求整改完毕，上述处罚不构成重大行政处罚。
报告期内，沈飞集团严格遵守安全生产管理相关法律、法规及规范性文件的规定，具备安全生产条件，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、环境保护
（1）污染治理制度及执行情况
沈飞集团严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作。沈飞集团设有能源、物耗及环保处，负责厂区的环境保护工作。沈飞集团“三废”排放均满足现行环保标准的排放和管理要求，配有相应的污染处理设施并纳入公司日常的管理与考核中。
（2）因环境保护原因受到处罚的情况
报告期内，沈飞集团在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，环保审批、验收手续齐全，排放污染物达到国家和地方相关排放标准，总量削减情况符合指标要求，无环保信访事件，无环境违法行为，无环境污染事故。
（十）质量控制情况
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、质量控制标准
沈飞集团航空防务装备和生产过程遵循的标准包括国家标准、国家军用标准、航空行业标准及其他相关标准，其中国家标准 5项、国家军用标准 69项、航空行业标准 4项、企业标准 12项、其他标准 107项。该等标准体系对沈飞集团的产品和生产过程提供了有效保障。
2、质量控制措施
沈飞集团设有相关部门负责防务产品质量体系与质量工作计划、防务产品型号质量策划与适航管理、防务产品器材合格供方控制、基础性质量管理、进出口检验检疫等质量控制工作。
沈飞集团建立了完善的质量管理体系，并相应制订了健全的规章制度，持续贯彻落实国家质量法律、法规和航空工业一贯的质量标准与要求，质量管理体系不断完善；大力加强质量基础管理，强化员工按章操作意识和诚信意识，基本建立了质量管理信息化平台，保证产品质量总体稳定，确保内部可控质量损失逐年下降，不出现严重等级质量事故。
3、出现的质量纠纷
报告期内，沈飞集团不存在因产品质量问题引发重大纠纷的情形。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
沈飞集团是我国航空防务装备主要研制基地，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，积累了复合材料制造技术、钛合金加工技术、数字化装配技术等方面的技术优势，形成了较为系统和成熟的科研体系。
（十二）核心技术人员特点及变动情况
截至 2016年 12月 31日，沈飞集团航空防务装备产品相关研发人员数量为2,082人，其中硕士研究生及以上学历研发人员247人、本科学历研发人员1,726人。报告期内，沈飞集团研发人员队伍稳定，生产制造能力较强，技术水平较高，未发生重大变动。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、最近两年主要财务数据及指标
（一）主要财务数据及指标
最近两年，沈飞集团经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要财务数据|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|2,025,299.09|2,170,329.85|
|所有者权益|444,172.12|399,715.15|
|归属于母公司股东的所有者权益|442,002.82|397,636.29|
|主要财务数据|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,672,687.00|1,385,037.96|
|利润总额|61,883.51|50,999.22|
|净利润|52,917.45|44,092.65|
|归属于母公司股东的净利润|52,748.44|43,920.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|50,516.08|38,016.56|
|主要财务数据|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|0.96|0.95|
|速动比率（倍）|0.41|0.58|
|资产负债率（合并报表）|78.07%|81.58%|
|利息保障倍数（倍）|25.42|19.31|
|毛利率|8.60%|9.02%|
|应收账款周转率（次）|20.41|30.79|
|存货周转率（次）|2.05|2.37|
|总资产周转率（次）|0.80|0.75|

注：由于标的公司主要财务数据来源于模拟财务报表，因此经营活动产生的现金流量净额数据未出具；由于沈飞集团为有限公司，因此未列示每股收益。上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（二）非经常性损益
最近两年，沈飞集团经审计的非经常性损益数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-950.73|-177.80|
|计入当期损益的补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的补助除外|3,787.63|6,929.16|
|债务重组损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-181.48|236.99|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|2,655.42|6,988.35|
|减：所得税影响额|423.07|1,084.99|
|非经常性损益净额（影响净利润）|2,232.36|5,903.36|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额（影响归属于母公司所有者净利润）|2,232.36|5,903.54|
|归属于母公司股东的净利润|52,748.44|43,920.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|50,516.08|38,016.56|
|非经常性损益占比|4.23%|13.44%|

 2015年和 2016年，沈飞集团非经常性损益净额分别为 5,903.36万元和2,232.36万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为13.44%和4.23%，规模及占比均较小，其中补助占比较高，沈飞集团经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
七、拟购买资产为股权时的相关说明
（一）出资合规性与合法存续情况
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权。沈飞集团系依法设立并有效存
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续的有限责任公司，航空工业、华融公司持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本报告书签署日，沈飞集团不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。沈飞集团产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权，本次重组完成后，上市公司本部不从事具体业务，主要通过全资子公司沈飞集团开展相关业务，将成为控股型公司，符合《重组若干规定》等相关规定要求。
（三）本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2001年 12月，华融公司通过债转股成为沈飞集团股东。2002年 10月，华融公司与工商银行签署《债转股企业股权委托管理协议》，约定工商银行委托华融公司代为持有沈飞集团股权并行使股东权利。
2016年 9月，为明确华融公司在本次重组中进行相关投资决策、签署相关法律文件等事宜，工商银行出具《授权书》，对华融公司进行如下授权：授权华融公司就沈飞集团董事会及股东会拟审议的中航黑豹重大资产重组相关议案代工商银行表决同意并签署相关决议。授权华融公司以代工商银行持有的沈飞集团股权认购中航黑豹非公开发行的股份，参与中航黑豹重大资产重组。中航黑豹重大资产重组完成后，华融公司代工商银行继续持有取得的中航黑豹股份。上述授权有效期至中航黑豹本次重大资产重组工作全部结束时止。
2016年 11月，沈飞集团召开 2016年第四次临时股东会，航空工业、华融公司一致同意以其分别持有的沈飞集团合计100%股权认购上市公司股份。
因此，本次交易已取得其他股东的同意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
2014年 3月、5月，经沈飞集团 2014年第四次临时股东会、第七次临时股东会批准，沈飞集团以存续分立方式分立为沈飞集团（存续主体）和沈飞企管（新设主体）。
以2014年3月31日为基准日，中联评估采用成本法与收益法对沈飞集团（存续主体）进行评估，并选择成本法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第371号），沈飞集团（存续主体）净资产账面价值为 440,419.37万元，评估价值为 778,561.15万元，评估增值为338,141.78万元，增值率为76.78%。
本次重组中，沈飞集团100%股权评估值为79.80亿元，与截至2014年3月31日沈飞集团100%股权评估价值77.86亿元差异为1.94亿元，差异率为2.49%，主要原因为两次评估基准日之间的留存收益增加与沈飞集团 2015年清产核资共同影响所致。
九、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
沈飞集团作为航空防务装备的合格供应商已获得军工科研生产所需资质，除其中一项军工科研生产资质正在办理换领新证的手续外，其余军工科研生产所需资质均在有效期内。除此之外，沈飞集团及其下属企业其他主要经营资质如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|单位|项目|发证机关|编号|有效期|
|沈飞集团|对外贸易经营者备案登记表|沈阳市对外贸易经营者备案登记机关|01269879|—|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|单位|项目|发证机关|编号|有效期|
||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|沈阳海关|2101911015|长期|
||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证|沈阳市质量技术监督局|TS3421529—2020|至2020.05.13|
||质量体系认证证书|NSF InternationalStrategic Registrations|C0235285-AS1|至2019.01.03|
||质量管理体系认证证书|中国新时代认证中心|00814Q20261R6L|至2017.06.18|
|沈飞民品|质量管理体系认证证书|中国新时代认证中心|00814Q20261R6L-1|至2017.06.18|
|沈飞会服|特种行业许可证|沈阳市公安局皇姑分局|辽公特字第147号|至2017.09|
||卫生许可证|沈阳市卫生和计划生育委员会|沈公卫字[2016]第0100119号|至2020.04.13|
||食品经营许可证|沈阳市皇姑区市场监督管理局|JY22101050004095|至2021.08.23|
||烟草专卖零售许可证|皇姑区烟草专卖局|许可证号210105208075|至2018.09.30|

十、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
航空产品收入确认时点为根据相应的合同约定，取得验收单或者完成工作确认证明及开具具有收款权利的票据时确认收入；其他产品在产品交付并取得收款权利时确认收入。
2、提供劳务收入
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
沈飞集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。
4、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
5、利息收入
按照他人使用沈飞集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
沈飞集团会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
沈飞集团模拟财务报表所载财务信息，系基于中航黑豹重大资产重组方案，同时根据财政部2009年6月25日颁布的《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（简称“财企[2009]117号文”），假定与重组有关职工安置费用在 2014年 1月 1日已模拟至财务报表，同时已经相关部门审批，沈飞集团模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于 2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据企业会计准则的相关规定，沈飞集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，沈飞集团模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指沈飞集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括沈飞集团及全部子公司。子公司，是指被沈飞集团控制的主体。截至 2016年 12月 31日，沈飞集团纳入合并财务报表范围内的子公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|沈飞线束|沈阳|沈阳|电线电缆制造|52.58|-|
|沈飞会服|沈阳|沈阳|住宿及餐饮|100.00|-|
|沈飞物流装备|沈阳|沈阳|金属结构制造|53.32|46.68|
|沈飞民品|沈阳|沈阳|机械零件加工|100.00|-|
|沈飞电子|沈阳|沈阳|软件开发|10.00|45.00|
|上海沈飞|上海|上海|贸易代理|100.00|-|

截至 2016年 12月 31日，沈飞集团所持有的沈飞进出口100.00%股权、沈飞宏达100.00%股权已转让给沈飞企管并办理完毕工商变更手续，沈飞销售、沈飞工业集团丹东进出口有限公司已注销。截至本报告书签署日，沈飞电子股权转让涉及的资产评估及备案工作已经完成，挂牌交易等相关工作尚未完成。
（四）资产转移、剥离和调整情况
报告期内，沈飞集团资产转移、剥离和调整情况如下：
为落实国务院颁布的《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》和航空工业发布的《关于深入推进瘦身健体、提质增效工作的命令》，沈飞集团将直接及间接持有的沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子三家下属企业的股权对外出售；沈飞集
团将持有的华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达四家参股企业的股权对外
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出售。
对于直接及间接持有的沈飞宏达、沈飞进出口、华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达6家公司股权，沈飞集团采用协议转让给沈飞企管的方式进行处置。根据经评估备案的评估报告，6家公司股权以2016年7月31日为评估基准日的评估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|拟出售股权||账面净值（万元）|评估值（万元）|
|控股子公司|沈飞宏达100.00%股权|574.02|575.64|
||沈飞进出口100.00%股权[注]|683.03|686.12|
|参股公司|华飞智能49.00%股权|221.63|223.15|
||沈飞实业46.11%股权|825.63|1,395.27|
||沈飞运输45.18%股权|1,109.32|1,808.90|
||沈飞旭达27.36%股权|3,174.57|3,186.18|
|合计||6,588.20|7,875.26|

注：沈飞集团直接持有沈飞进出口52%股权，并通过沈飞民品间接持有沈飞进出口48%股权。
截至本报告书签署日，上述 6家公司的股权转让事宜已经沈飞集团 2016年第四次临时股东会审议通过和6家公司内部股东会审议通过，沈飞集团、沈飞民品与沈飞企管已签署股权转让协议，已取得航空工业批复，并已办理完毕工商变更手续。
对于沈飞电子股权，沈飞电子2016年12月召开股东会审议决定由沈飞集团、沈飞民品依法在产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有沈飞电子合计55%股权。截至本报告书签署日，本次股权转让涉及的资产评估及备案工作已经完成，挂牌交易等相关工作尚未完成。
上述控股子公司、参股公司所从事的业务与沈飞集团所从事的航空产品制造业务相关性较低、协同性较弱，且上述公司资产和营业规模与沈飞集团母公司相比均处于较低水平。因此，股权出售事项对沈飞集团利润不构成重要不利影响。
（五）会计政策或会计估计与上市公司的差异
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2016年 12月 31日，沈飞集团会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
截至2016年12月31日，沈飞集团不存在特殊的会计处理政策。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章发行股份情况
一、购买资产拟发行股份情况
（一）发行价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 11月 29日）。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|9.26|8.34|
|前60个交易日|8.93|8.04|
|前120个交易日|10.62|9.56|

本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升和增强上市公司在实际控制人航空工业业务版图中的战略地位，更好地借助并利用航空工业资源做大做强上市公司。同时，国内 A股股票市场不确定性较大，采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。
因此，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，为8.04元/股。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量、占发行后总股本的比例
按照本次购买资产股份发行价格8.04元/股、拟购买资产交易价格797,977.77万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 99,250.97万股，具体情况如下表所示：
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|序号|交易对方|股份发行数量（股）|占发行后总股本的比例（不考虑募集配套资金）|
|1|航空工业|938,932,666|70.20%|
|2|华融公司|53,576,997|4.01%|
|合计||992,509,663|74.21%|

本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（四）发行股份的锁定期
1、航空工业
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6个月内如中航黑豹股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
本次重组完成后，航空工业基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、华融公司
华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组完成后，华融公司基于本次重组享有的中航黑豹送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（五）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司 2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|总资产（万元）|2,081,486.40|169,859.90|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|486,099.54|43,921.70|
|营业收入（万元）|1,672,687.00|115,443.92|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|52,748.44|2,776.52|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.08|

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组拟购买资产的交易价格797,977.77万元，按照拟购买资产股份发行价格 8.04元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|航空工业|-|-|938,932,666|70.20%|
|金城集团|55,559,136|16.11%|55,559,136|4.15%|
|中航投资|2,677,900|0.78%|2,677,900|0.20%|
|航空工业及关联方小计|58,237,036|16.88%|997,169,702|74.56%|
|华融公司|-|-|53,576,997|4.01%|
|其他股东|286,703,354|83.12%|286,703,354|21.44%|
|总股本|344,940,390|100.00%|1,337,450,053|100.00%|

注：2016年 11月 28日，航空工业与金城集团签署无偿划转协议，金城集团拟将持有的上市公司 3,055.91万股 A股股票无偿划转给航空工业。本次股票无偿划转实施完成后，金城集团持有上市公司股份数量为2,500.00万股、持股比例为7.25%；航空工业直接持有股份数量为3,055.91万股、直接持股比例为8.86%，并通过金城集团、中航投资间接持有上市股份数量 2,767.79万股、间接持股比例8.02%，直接或间接持有上市公司股份比例合计16.88%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次无偿划转前后，上市公司实际控制人均为航空工业，控制权未发生变更。截至本报告书签署日，本次无偿划转事项尚需取得国有资
产监督管理部门批准。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，不考虑配套融资，航空工业仍为上市公司实际控制人。本次交易拟向航空工业及其控制的机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，因此，考虑配套融资后，航空工业合计持有上市公司的股权比例将进一步上升，航空工业仍为上市公司实际控制人。
（七）过渡期间损益安排
拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由上市公司享有或承担。
二、募集配套资金拟发行股份情况
（一）募集配套资金金额
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 166,800.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，发行对象为航空工业、机电公司、中航机电。
3、定价方式及定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若上市公司股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
4、发行数量
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。
本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：
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|序号|认购对象|认购金额（元）|
|1|航空工业|1,167,600,000|
|2|机电公司|166,800,000|
|3|中航机电|333,600,000|
|合计||1,668,000,000|

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 1,668,000,000元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、股份锁定期
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（三）募集配套资金的必要性
1、重组完成后上市公司行业特点
本次交易完成后，上市公司转变为以航空防务装备为核心业务的高科技公司，所生产产品均为高精尖技术产品，技术含量高，前期研发投入大，项目投产期与产品生产周期均较长，导致资金周转较慢，资金需求较大。
重组完成后上市公司将主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。航空防务装备是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障，在国防信息化建设进程、国防装备升级换代过程中市场空间广阔。因此，航空防务装备产业规模扩张导致重组完成后上市公司资金需求进一步增加。
2、重组完成后上市公司业务情况
本次重组完成后，上市公司持有沈飞集团100%股权，所有业务均通过沈飞集团开展，主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。
报告期内，沈飞集团主营业务稳步发展，具有持续性资金需求。随着国防建设对航空防务装备产品要求逐步提高，沈飞集团持续加大研制投入，进一步缩短研制周期，提高新项目研制效率，提升新项目技术含量和科技领先水平，满足我国国防需求。为此，本次募集配套资金将全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目，为提升研发水平、扩大产能、拓展业务范围等提供保障，有利于提高沈飞集团为国防事业做贡献的能力，增强重组完成后上市公司持续经营能力。
3、募集配套资金用途
本次募集配套资金金额不超过 166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关中介机构费用后拟全部用于沈飞集团新机研制生产能力
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设项目，募集资金金额及用途均符合中国证监会关于募集配套资金的相关规定。
4、前次募集资金使用情况
截至本报告书签署日，最近五个会计年度内，上市公司不存在募集资金的情形。
5、募集配套资金金额能够与重组完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配
重组完成后上市公司持有沈飞集团100%股权。截至2016年12月31日，沈飞集团经审计的资产总额为2,025,299.09万元，其中流动资产总额为1,405,138.43万元，占资产总额的69.38%。本次募集配套资金金额不超过 166,800.00万元，占公司2016年12月31日流动资产总额的11.87%、资产总额的8.24%，不会导致重组完成后上市公司资产结构发生重大变动，与重组完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。
6、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次募集配套资金主要拟用于沈飞集团在建项目建设，有利于提高标的资产新机研制能力，增强重组完成后上市公司持续盈利能力。因此，本次募集配套资金对于标的资产业务发展有较大提升作用，有利于提高本次重组整合绩效。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目，具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|经备案投资额|截至审议本次重组董事会召开日（2016年11月28日）尚需投入金额|预计募集资金投入金额|
|新机研制生产能力建设项目|239,500.00|194,300.00|166,800.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由公司自筹资金解决。在本次募集配套资金到位前，公司将根据项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次重组中，重大资产出售、募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但最终重大资产出售、募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、项目建设背景
国家“十三五规划纲要”中明确指出，推动经济建设和国防建设融合发展。
坚持发展和安全兼顾、富国和强军统一，实施军民融合发展战略，形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局。为积极响应国家发展规划，沈飞集团“十三五”发展规划提出要加强飞机研制，保证国家需求。因此，需要沈飞集团新机研制及生产的能力建设作为保障措施。
2、项目建设的必要性
（1）满足型号研制和国防装备的需要
优质高效快速研制新一代飞机，形成一支以新一代飞机为核心的强大空中作战部队，既是当前国际形势的需要，也符合我国积极防御军事战略的选择。为适应现代战争的需求，实现复杂航空武器装备快速升级换代，要求航空制造企业具备多品种、小批量、高精度、低成本、快速研制的能力。本次募投项目建设可以快速提升沈飞集团新机研制水平，满足型号研制和国防装备更新换代的需要。
（2）增强新机研制手段，满足型号更好更快研制
沈飞集团新机研制项目具有其独特性和复杂性，通过本项目的实施，专注于新机试制过程中的工艺及流程固化，对研制需求快速反应，可有效提高沈飞集团新机研制效率。
3、项目建设的可行性
沈飞集团多年来根据产品任务要求开展新机试制工作，具备丰富的经验。此
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外，沈飞集团在装备制造、材料应用、特种工艺等领域均处于国内领先水平，具备挑战更高水平机型研发和制造领域所需的组织、技术、工艺、人才、经验等方面的要求。
4、项目建设内容及规模
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|序号|项目名称|建设单位|建设地点|主要建设内容|
|1|新机研制生产能力建设项目|沈飞集团|沈阳|新机零件制造、装配、检测试验、调试、试飞等能力建设|

沈飞集团新机研制生产能力建设项目在沈飞集团既有工作区域内实施，不涉及新增用地。
5、项目建设计划及进展
本项目共需投入239,500.00万元，其中166,800.00万元拟通过募集配套资金投入，其余部分由沈飞集团自筹，建设期 3年。
6、项目审批情况
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|项目|主体|备案文号|环评批复文号|
|新机研制生产能力建设项目|沈飞集团|沈发改投资发[2014]45号文|沈环保审字[2014]0120号|

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，结合上市公司的实际情况，上市公司制订了《中航黑豹股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经第七届董事会第二十三次会议审议通过。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
若募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向本公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹所需资金或通过债务融资等其他融资方式用于募集资金用途。
（七）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易评估情况
本次交易拟出售资产及拟购买资产的评估机构为中联评估，具备证券期货从业资格。
一、拟出售资产评估情况
（一）基本情况
本次拟出售资产为上市公司截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。
中联评估根据拟出售资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况以及评估准则的要求，采用了资产基础法一种方法对拟出售资产进行评估，作为拟出售资产评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 1696号《评估报告》，以 2016年 8月 31日为基准日，拟出售净资产账面值 47,629.29万元，评估值53,776.92万元，评估增值6,147.63万元，增值率12.91%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、应收利息、其他应收款及其他流动资产。流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金
货币资金账面值 353.64万元，为银行存款。评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
对银行存款以核实后账面值确认评估值。
货币资金评估值353.64万元。
（2）预付账款
预付账款账面值 519.68万元，为预付的车款。评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值519.68万元。
（3）应收利息
应收利息账面值74.17万元，为应收北汽黑豹委托借款利息。评估人员查阅了借款合同及利息计算表等相关凭证，确认应收利息的准确性及真实性。以清查核实后账面值确定为评估值。
应收利息评估值74.17万元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 5,045.39万元，未计提坏账准备，账面净额 5,045.39万元。为关联方往来款及代理费等。评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄6个月以内（含 6个月）的为0%。按以上标准，确定评估风险损失，以应收款项账面余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值5,045.39万元。
（5）其他流动资产
其他流动资产资产账面值 10,001.41万元，为北汽黑豹的委托借款及待抵扣增值税。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
其他流动资产评估值10,001.41万元。
2、可供出售金融资产
纳入本次评估范围的可供出售金融资产为股权投资，账面值 63.00万元。
评估人员首先对被投资单位账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、章程和有关会计记录等资料，以确定被评估企业投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据被投资单位的具体情况，被评估企业持股比例较小、对被投资单位经营无管控力且不合并报表，只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估条件。本次评估对被投资单位采用报表折算法进行评估。
在确定可供出售金融资产评估值时，资产评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共有3项，本次进行整体评估的企业共 3家。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
（1）持股比例较大具有实际控制力的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
（2）评估范围内的被投资单位采用的评估方法如下：
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|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|采用的评估方法|评估结果选取的方法|
|1|安徽开乐专用车辆股份有限公司|51.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|南京金城液压工程有限公司|100.00|资产基础法、市场法|资产基础法|
|3|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|42.63|资产基础法、市场法|资产基础法|

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期股权投资账面值合计41,574.37万元，评估值 45,794.58万元，评估增值4,220.21万元，增值率10.15%。具体评估结果如下：
单位：万元
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|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|评估价值|
|1|安徽开乐专用车辆股份有限公司|51.00|15,260.11|18,962.69|
|2|南京金城液压工程有限公司|100.00|4,681.54|3,851.04|
|3|北汽黑豹（威海）汽车有限公司|42.63|21,632.72|22,980.85|
|合计|||41,574.37|45,794.58|
|减：长期股权投资减值准备|||-|-|
|净额|||41,574.37|45,794.58|

4、投资性房地产-房屋
纳入评估范围的投资性房地产-房屋，评估基准日的账面原值1,588.68万元，
账面净值187.90万元。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法。
评估值=重置全价×综合成新率
对于被评估企业通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
本次评估范围内的房屋建筑物评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|投资性房地产|1,588.68|187.90|3,192.22|1,614.91|100.94|759.46|

5、投资性房地产-土地
本次评估的无形资产-土地使用权为中航黑豹所使用的土地使用权，共 2宗土地，为工业出让用地，位于威海文登市，土地使用权总面积 54,404.90平方米。
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
（1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日出让土地价格。
基本公式为：Ps＝[P×（1+K1）×K2×Y×D+开发程度差异]×KR
式中：Ps——待估宗地修正后地价
P——待估宗地所处区域基准地价
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）K1——待估宗地区域因素修正系数
K2——待估宗地个别因素修正系数
Y——使用年期修正系数
D——期日修正系数
KR——容积率修正系数
（2）市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面价值为 821.79万元，评估值为1,270.96万元。
6、固定资产-机器设备
纳入评估范围的固定资产-机器设备评估基准日账面原值 212.38万元，账面净值95.57万元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）重置全价的确定
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费及安装调试费）综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费-增值税可抵扣金额
（2）成新率的确定
对于机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
纳入本次评估范围的机器设备评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|212.38|95.57|176.64|92.91|-16.83|-2.78|

7、其他非流动资产
其他非流动资产账面值4,180.82万元，为文登经济开发区管委会的土地补偿款及文登市财政局的预付土地款，评估人员核查了相关政府会议纪要、协议，证实其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他非流动资产评估值4,180.82万元。
8、负债
评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括短期借款、应付职工薪酬、应
交税费、应付利息及其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）短期借款
短期借款账面值 15,000.00万元，为被评估企业向招商银行股份有限公司南京分行及航空工业集团财务有限责任公司借入的未到期的借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值15,000.00万元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 3.14万元，为应付工会经费及职工教育经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿、内容真实，经核查：计提正确，支付有据，符合支出规定，以清查核实后的账面值确认评估值。
应付职工薪酬评估值为3.14万元。
（3）应交税费
应交税费账面值 0.09万元，为应交个人所得税、教育费附加、水利建设基金及城建税，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值0.09万元。
（4）应付利息
应付利息账面值93.33万元，为短期借款应付利息。评估人员核实了有关账证，查阅了相关借款合同，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应付利息评估值93.33万元。
（5）其他应付款
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他应付款账面值 191.87万元，为往来款及代收困难补助等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为191.87万元。
（四）采用一种方法进行评估的说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估企业在 2015年以部分资产及负债出资与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同设立北汽黑豹，且出资后导致自身无实质主营业务，其收益来源于子公司北汽黑豹租赁其房屋及土地收入，故不适用收益法及市场法对其进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。
综上，本次评估确定采用资产基础法一种方法进行评估。
（五）评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对中航黑豹纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下评估结论：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总资产账面值 62,917.72万元，评估值 69,065.35万元，评估增值 6,147.63万元，增值率9.77%。
负债账面值 15,288.43万元，评估值15,288.43万元，评估无增减值。
净资产账面值 47,629.29万元，评估值 53,776.92万元，评估增值 6,147.63万元，增值率12.91%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|拟出售资产|账面价值|评估值|评估增值额|评估增值率（%）|
|流动资产|15,994.28|15,994.28|-|-|
|非流动资产|46,923.44|53,071.07|6,147.63|13.10|
|可供出售金融资产|63.00|116.89|53.89|85.54|
|长期股权投资|41,574.37|45,794.58|4,220.21|10.15|
|投资性房地产|1,009.68|2,885.87|1,876.19|185.82|
|固定资产|95.57|92.91|-2.66|-2.78|
|其他非流动资产|4,180.82|4,180.82|-|-|
|资产总计|62,917.72|69,065.35|6,147.63|9.77|
|流动负债|15,288.43|15,288.43|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|15,288.43|15,288.43|-|-|
|净资产（所有者权益）|47,629.29|53,776.92|6,147.63|12.91|

（六）评估增减值原因
以 2016年 8月 31日为基准日，拟出售资产净资产账面值 47,629.29万元，评估值53,776.92万元，评估增值6,147.63万元，增值率12.91%。主要为长期股权投资、投资性房地产增值。
1、长期股权投资
以 2016年 8月 31日为基准日，长期股权投资账面值合计 41,574.37万元，评估值45,794.58万元，评估增值4,220.21万元，增值率10.15%，主要原因为：
各被投资单位中北汽黑豹及安徽开乐现有资产，其中主要是固定资产、无形资产
等评估增值造成被投资单位净资产评估增值，最终导致长期股权投资总体评估增
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值。
2、投资性房地产
以2016年8月31日为基准日，拟出售资产中投资性房地产评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|投资性房地产|1,009.68|2,885.87|1,876.19|185.82%|

以 2016年 8月 31日为基准日，中航黑豹投资性房地产账面价值 1,009.68万元，评估值2,885.87万元，评估增值1,876.19万元，增值率185.82%，增值率较高，主要原因为：1）纳入本次评估范围的土地使用权取得时间较早，近年来土地价格有较大增长；2）被评估企业主要房屋建筑物基本建于90年代，本次评估基准日的建筑物造价比建造当年造价水平有大幅提高，特别是建筑主材和人工费，导致评估原值增值。房屋建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限是建筑物评估净值增值的主要原因。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、产权瑕疵事项
纳入评估范围的投资性房地产-房屋共计 9项（其中 2项为构筑物不统计面积），建筑面积合计 17,446.55平方米。其中，已取得的房产证共计 5项，建筑面积合计 13,239.44平方米；未办理房产证的房产共计 2项，建筑面积合计4,207.11平方米。被评估企业承诺未办证房产权属归被评估企业所有，不存在产权纠纷。本次评估按照企业申报的测量面积进行估算，与后续取得的房产证登记面积可能存在差异。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
2014年9月23日，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同
纠纷为由将本公司起诉至山东省威海市中级人民法院，本公司于 2014年10月9
日收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知书[（2014）威民一初字第 65
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号]及《民事起诉状》。诉讼请求（1）判令被告立即偿还欠款人民币 51,558,585.00元及利息。（2）判令被告承担本案诉讼费用。
原告诉称，2003年被告拟与哈尔滨市东安集团公司合作成立新的公司，条件是以土地使用权作为出资，同年7月18日原告与被告签订一份协议书，约定：被告以在威海经济技术开发区征用土地（其中工业用地304.66亩，生活用地 25.5亩）的土地款51,558,585.00元作为欠款，由被告成立的新公司在 2006年7月18日前固定资产投资达到3,000万美元以上，且在原告处纳税，可以免除偿还责任。
否则，被告必须于2006年12月20日前将其欠原告的借款51,558,585.00元还清，如到期不能按时还款，原告有权自2006年7月18日起按银行同期贷款的利率收取逾期违约金。新公司投资到位数的确认，由经区审计局审核认定，并出具投资额度确认报告。
2014年9月15日经区审计局对被告的投资情况进行了审计（威经技区审报[2014]26号），结论为，截至2006年7月18日被告投资未达到协议约定的 3,000万美元以上。原告认为被告应按协议约定偿还原告欠款 51,558,585.00元。鉴于此，原告对中航黑豹提起诉讼。
3、抵押、担保及融资租赁事项
（1）北汽黑豹和招商银行股份有限公司南京分行于 2016年 6月 17日签署了编号为2016年委借第11501002号的《委托贷款借款合同》，根据双方的约定，招商银行股份有限公司南京分行向借款人北汽黑豹发放人民币五千万的委托贷款，北汽黑豹以其所有的或依法有权处分的账面原值 52,186,887.16元、账面净值为51,836,043.25元的部分资产作为抵押物，抵押期限为12个月。
（2）北汽黑豹和招商银行股份有限公司南京分行于 2016年 5月 27日签署了编号为2016年委借第11500802号的《委托贷款借款合同》，根据双方的约定，招商银行股份有限公司南京分行向借款人北汽黑豹发放人民币五千万的委托贷款，北汽黑豹以其所有的或依法有权处分的账面原值 53,857,253.63元、账面净值为53,575,048.13元的部分资产作为抵押物，抵押期限为9个月。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）中航黑豹和中国民生银行股份有限公司威海分行于 2015年 12月 18日签订了编号为公授信字第 ZH1500000199761号的《综合授信合同》，最高债权额度为人民币贰仟万元整，期限为2015年12月18日至2016年12月18日止。
中航黑豹以其所有的建筑面积为 13,239.44平方米、性能用途为工业、房屋产权证为文房权证市区字第2012010151、2012010152、2012010153、2012010154、 2012010155号房屋及其他定着物和土地使用权面积为 40,368平方米，土地使用年限为 2012年 11月至 2042年 9月、土地使用证号为文国用（2012）第 00120号、取得方式为出让的土地使用权进行抵押。
（4）2014年 10月，中航黑豹与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）签署《压力机之融资租赁合同》，根据合同约定：中航租赁同意为中航黑豹提供 5台压力机的售后回租融资服务，中航黑豹将原已购进原价合计为 41,265,522.09元的物品以 20,000,000.00元的价格转让至中航租赁，再由中航租赁将原物出租给中航黑豹；中航黑豹按照6.15%/年的租赁率收取租赁费用，按月支付；租赁期限共 36个月；租赁期限届满后，租赁物由中航黑豹以 0元的名义货价回购。北汽黑豹于2015年4月23日由北京汽车制造厂有限公司、中航黑豹、威海瑞海建设发展有限公司共同出资设立，其中中航黑豹以部分资产及相关负债（包含上述融资租赁资产）出资。
本次评估未考虑上述抵押及融资租赁事项对评估结果的影响。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、中航黑豹与招商银行股份有限公司南京分行于 2016年 9月 9日签订了2016年委贷字第 110500902号《委托贷款通知书》，提供流动资金贷款 2,000.00万元，贷款年利率为6%，期限为10个月的委托借款合同，北汽黑豹以其所有的或依法有权处分的部分资产进行抵押并签订了 2016年委抵字第 110500902号委托贷款抵押合同。
本次评估未考虑上述抵押事项对评估结果的影响。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、中航黑豹控股子公司安徽开乐 2016年 11月与开乐股份签署协议将安徽开乐位于北厂的土地和地上建筑物以现金方式转让。转让价格为 14,007.25万元。
（九）中航黑豹主要下属公司评估情况
1、安徽开乐51%股权评估情况
中联评估根据国家有关资产评估的规定，结合安徽开乐的实际情况，对安徽开乐股东全部权益价值采用资产基础法及收益法进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况如下：
（1）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1）流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
①货币资金
货币资金账面值为 13,870.54万元，其中现金 3.73万元，银行存款 8,707.17万元，其他货币资金5,159.64万元。
i.库存现金账面值为3.73万元，存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ii.银行存款账面值为8,707.17万元，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
iii.其他货币资金为被评估单位申请开具银行承兑汇票所存入的保证金存款及POS机刷卡账户。
货币资金评估值为13,870.54万元。
2）应收票据
应收票据账面值281.30万元，主要为应收中通汽车工业集团有限责任公司、天水嘉诚实业有限公司、中国重汽集团济南卡车股份有限公司等公司的未承兑的银行承兑汇票，票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值为281.30万元。
3）应收账款
应收账款账面余额 2,536.75万元，已计提坏账准备 298.64万元，账面净额2,238.12万元。主要为应收的货款等。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失进行评估。
应收账款评估值为2,238.12万元。
4）预付账款
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预付账款账面值1,996.84万元，主要是预付的材料款、设备款、工程款等。
评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值1,996.84万元。
5）应收利息
应收利息账面值56.67万元，为被评估单位借给阜阳经济技术开发有限责任公司的委托贷款，评估人员查阅了借款合同及利息计算表，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
应收利息评估值56.67万元。
6）其他应收款
其他应收款账面余额3,723.21万元，已计提坏账准备34.47万元，账面净额3,688.74万元。主要为应收职工的业务借款及保证金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
其他应收款评估值为3,688.74万元。
7）存货
存货账面余额为 17,721.67万元，包括原材料、产成品及在产品；未计提存货跌价准备，存货账面净额为17,721.67万元。存货的具体评估方法及过程如下：①原材料
原材料账面余额6,108.91万元。主要是生产产品所需的材料和可直接对外销售的备品配件。原材料账面值由购买价和合理费用构成。主要有钢材、铝合金板等原材料和备品配件，原材料存放于原材料库房内，有专人管理，堆放整齐。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估人员对企业原材料品种及实际成本核算进行分析了解，企业原材料主要分为金属类、橡胶类及塑料类，金属类为企业主要生产用材料，以钢材、铝材为重点，橡胶及塑料为附属材料或小型附属配件，评估人员对价值量大的生产材料钢材、铝材，以询价后的不含税市场价值确定评估值，对于价值量较小且周转快的汽车零配件如：双开后门密封条、食品级胶管、三角带等各种配件以核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值为6,295.15万元。
②产成品
产成品账面余额4,054.24万元。主要为各种型号的车头、普通栏板车、仓栅车、骨架集卡车等产品。均为正常销售产品。
对于一般能够销售产品采用市价扣减销售费用和销售税金等进行评估。对于报废产成品按照可变现价值确定评估值。
对于正常销售产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
产成品评估值为3,909.50万元。
③在产品
在产品账面余额7,558.51万元。主要为正在生产加工中的未完工产品，包含了物料成本及制造费用等。经了解核实，在产品生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，故在产品按核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值 7,558.51万元。
8）其他流动资产
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他流动资产账面值5,167.26万元，为委托贷款和待抵扣的增值税进项税，评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
其他流动资产评估值为5,167.26万元。
9）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计7,403.76万元。长期股权投资共有4项，本次进行整体评估的企业共4家。
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
①持股比例较大具有实际控制力的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
②评估范围内的被投资单位采用的评估方法如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|采用的评估方法|评估结果选取的方法|
|1|阜阳开乐成诚汽车贸易有限公司|100.00|资产基础法、市场法|资产基础法|
|2|合肥开乐特种车辆有限公司|55.56|资产基础法|资产基础法|
|3|阜阳开乐汽车销售服务有限公司|100.00|资产基础法、市场法|资产基础法|
|4|阜阳市开乐驭龙汽车销售服务有限责任公司|100.00|资产基础法、市场法|资产基础法|

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 7,403.76万元，评估值 9,485.73
万元。具体评估结果如下：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|评估价值|
|1|阜阳开乐成诚汽车贸易有限公司|100.00|1,053.98|2,784.95|
|2|合肥开乐特种车辆有限公司|55.56|4,900.10|5,562.01|
|3|阜阳开乐汽车销售服务有限公司|100.00|449.69|136.22|
|4|阜阳市开乐驭龙汽车销售服务有限责任公司|100.00|1,000.00|1,002.55|
||合计||7,403.76|9,485.73|

10）固定资产-房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物类资产，评估基准日的账面值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值||
||原值|净值|
|房屋建筑物|29,149.54|21,002.96|
|构筑物|3,485.72|2,005.48|
|房屋建筑物类合计|32,635.25|23,008.44|

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物采用重置成本法进行评估。
由于国家出台了新的营改增政策，本次评估的所在省份尚未对工程造价中的各要素做出具体规定，本次评估时按照增值税简易征收的原则考虑。方法是：原先建筑工程造价中计算的营业税不再计算，以除营业税之外的其他各项总和为基数按照3%的税率计算增值税，城建税及教育费附加等按照增值税的12%计取。
含税工程造价按照除营业税之外的其他各项总和+增值税+城建税及教育费附加。不含税工程造价=含税工程造价-增值税。前期及其他费用除建设单位管理费外其他均按照6%的税率扣减。资金成本按照含税工程造价和含税前期及其他费用计算。
重置成本法的方法如下：
评估值=重置全价×综合成新率
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于被评估企业通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
本次评估基准日为2016年8月31日，根据国家发布的财税[2016]36号文件《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，本次房屋建筑物评估按照营改增后的政策进行测算，建筑施工企业建筑工程造价成本的增值税率为5%，前期及其他工程费用除建设单位管理费不考虑增值税外，其他项目按增值税率为6%计算。
本次评估范围内的房屋建筑物类资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|29,149.54|21,002.96|27,974.54|24,563.56|-4.03|16.95|
|构筑物|3,485.72|2,005.48|3,485.79|2,310.09|0.00|15.19|
|合计|32,635.25|23,008.44|31,460.33|26,873.65|-3.60|16.80|

11）固定资产-设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为安徽开乐截至评估基准日2016年8月31申报的全部机器设备、车辆和电子设备。评估基准日的账面值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面值||
||原值|净值|
|机器设备|18,769.88|10,574.07|
|车辆|204.44|92.64|
|电子设备|375.15|78.79|
|设备类资产合计|19,349.48|10,745.50|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
经评估，设备类资产于评估基准日2016年8月31日的评估结果如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|18,769.88|10,574.07|18,706.19|11,878.52|-0.34|12.34|
|车辆|204.44|92.64|178.25|118.64|-12.81|28.07|
|电子设备|375.15|78.79|195.60|94.85|-47.86|20.37|
|合计|19,349.48|10,745.50|19,080.04|12,092.02|-1.39|12.53|

12）在建工程
被评估企业在建工程账面值共计 4,388.14万元，为安徽开乐与阜阳市政府下属企业阜阳经济技术开发区有限公司在 2011年合作开发的市属第十期厂房建设项目用于厢车生产，该厢车生产线项目计划建成的厂房、生产线和土地使用权由安徽开乐专用车辆股份有限公司购买用于扩大厢车的生产产能。后来由于市场不景气，安徽开乐决定放弃购买计划。目前，经阜阳市政府同意，安徽开乐与阜阳经济技术开发区管委会、阜阳经济技术开发区有限公司达成口头协议，由阜阳经济技术开发区有限公司返还之前垫付的资金，该垫付金额已经经过阜阳市审计局审计，与公司账面记载金额基本相符，但尚未出具审计意见，待出具正式审计报告后由阜阳经济技术开发区有限公司按照审计报告最终确定的金额返还安徽开乐的垫付款。鉴于以上情况，本次在建工程评估值按照审定后的账面值确定，评估无增减值变化。
在建工程评估值为4,348.53万元。
13）无形资产-土地使用权
①评估范围
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估的无形资产-土地使用权为安徽开乐所持有的 6宗土地使用权，土地总面积为811,757.62平方米。
②评估方法
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
i.市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地客观价格或价值的一种估价方法。
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
ii.成本逼近法：是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值收益
③评估结果
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值27,122.64万元。
14）无形资产-专利技术
截至评估基准日，安徽开乐无形资产-其他无账面值。
考虑到本次评估所涉经济行为，将未入账专利权（共计 43项）及其他专有技术纳入了本次评估范围。
①无形资产评估概述
对纳入本次评估范围的技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
专利权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估企业的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权等技术类无形资产进行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到被评估企业所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权等无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利权等进行评估。
②评估模型
因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接影响销售量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关的专利权等技术类无形资产作为整体进行评估。
本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的专利权的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
P：专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i年预期销售收入；
K：专利权综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
③收益年限的确定
收益预测年限取决于专利及专有技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。本次评估综合考虑纳入本次评估范围的专利权主要为专用车辆的生产制造等服务，同行业的技术壁垒及客户黏性不高，同业竞争较激烈，因而相比专利技术的经济寿命周期较短。
本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2020年底。
④相关专利权简介和与专利权相关的收入预测
本次评估根据被评估企业历史业务收入，并结合专用运输车辆的市场发展、被评估企业承接业务能力以及技术类无形资产应用情况等方面的分析，确认被评估企业主营业务收入与技术类无形资产相关性较大，故本次评估以企业专用车辆生产制造销售收入作为待估无形资产相关收入进行预测。
本次评估确定的专利权经济收益年限至 2020年底，但并不意味着专利权的寿命至2020年底结束。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤更新替代率的确定
本次评估无形资产专利技术主要应用范围分布在专用运输车辆生产制造技术方面。随着国家政策对行业推动力的不断加强，各项投入不断增加，各项技术完善和更新的速度逐渐提高。通过综合分析无形资产的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素，在无形资产的整体经济收益年限范围内，无形资产所贡献的价值逐年递减，递减速度按照大约25%的折价率衰减。
⑥分成率K的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
利用分成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术分成率时，首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
i.确定技术分成率的范围
国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的分成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术分成率一般为产品净售价的0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，分成率一般不超过5%。
被评估企业属于交通运输设备制造业，按行业统计数据，技术分成率在0.83%~2.49%之间。本次取均值1.66%做为本次评估的分成率基础取值。
ii.根据分成率测评表，确定待估技术分成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术分成率的调整系数。
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价因素|权重（%）|评分值范围|评分值|加权评分值|
|法律状态|12|0~100|60|7.20|
|保护范围|9|0~100|35|3.15|
|侵权判定|9|0~100|45|4.05|
|技术所属领域|5|0~100|35|1.75|
|替代技术|10|0~100|30|3.00|
|先进性|5|0~100|40|2.00|
|创新性|5|0~100|30|1.50|
|成熟度|10|0~100|40|4.00|
|应用范围|10|0~100|40|4.00|
|技术防御力|5|0~100|35|1.75|
|供求关系|20|0~100|35|7.00|
|合计|100|||39.40|

由上表可得提成率调整系数为39.40%。
iii.确定待估技术分成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=n×r
式中：
K：待估技术的分成率
n：分成率的取值范围的中间值
r：分成率的调整系数
因此，被评估企业专利技术类无形资产收入提成率为：
K=n×r=39.40%×1.66%=0.65%
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利资产折现率r：
rr(rr)
f m f 1 2
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
ε：特性风险调整系数；
2
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑到被评估企业账面货币资金占总资产的比例较高，该部分资产风险极小，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为5%。从而得出专利权收益法评估折现率r=0.1566。
2
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计551.82万元。
15）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 7.45万元，为被评估企业在 2010年 11月发生的旧食堂改造款摊销后余额。评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，此装修费评估人员已含在房屋里进行评估，此处装修评估值为零。
长期待摊费用评估值为0。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）16）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为1,557.78万元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
对于其他递延所得税资产，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值1,557.78万元。
17）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债；非流动负债包括长期应付款和其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）收益法评估情况
1）基本假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑤在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦本次评估假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
2）评估方法
①概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
i.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
ii.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
iii.由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
③评估模型
i.基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
B P C
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）R：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：被评估企业的付息债务价值；
ii.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
iii.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e
式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
We：评估对象的权益比率；
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3）净现金流量预测
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①营业收入与成本预测
根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境不会发生重大变化，评估对象将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续。本次评估结合评估对象历史年度产品的销售情况及企业的生产经营计划预测未来年度的营业收入和成本。
评估对象主要经营范围专用车辆的生产制造和销售、牵引车及零部件的经营销售。被评估单位生产制造的专用车辆包括罐车、挂车、自卸车、厢车等多种类型。挂车包括普通半挂车、仓栅半挂车、低平板半挂车、厢式半挂车、轿运车、自卸半挂车、自卸单车、集装箱运输半挂车。罐车包括铝合金液罐半挂车、不锈钢液罐半挂车、纯铝液罐半挂车、镜面不锈钢液罐半挂车、玻璃钢保温液罐半挂车、彩钢板保温液罐半挂车、衬塑液罐半挂车、碳钢液罐半挂车、液态食品液罐半挂车、危险品厢式液罐、镜面铝合金液罐半挂车。举升粉罐半挂车、立式粉罐半挂车、双V型粉罐半挂车、单V型粉罐半挂车、粉罐车、压力容器半挂车（液罐车）、搅拌罐车、清扫车、后装式压缩式垃圾车、密封式垃圾转运车、车厢可卸载式垃圾车、清淤车、冷藏保温车、爆破器材运输车、飞机发动机运输车、中段机身运输车等。牵引车经销的品牌有一汽解放、中国重汽、陕西重汽等国内知名品牌。
被评估企业所处专用车辆生产制造行业在国内属于充分竞争的行业，进入门槛不高，而且受国内国际经济形势影响也比较敏感。在2008年-2011年国家投资4万亿的经济刺激政策下，企业经历了繁荣阶段，也进行了较大的扩张，增加了较大规模的固定资产投入。随着市场经济形势的下行，市场竞价愈发激烈，收入和利润率水平均有较大幅度的下降。公司目前生产有挂车、罐车、厢式车、环卫车、特种车等。未来公司主要发展方向还是液态罐车、厢式车和普通挂车。鉴于产品本身的特点，市场辐射重点还是阜阳市周边省市，包括安徽、河南、江苏、山东、浙江等地区。公司未来发展是从做大规模到利用技术优势做强产品方向转变，对不能充分利用的资产进行了处置，提高资产的使用效率，降低固定成本。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着交通运输部令第 62号《超限运输车辆行驶公路管理规定》等一系列治超新政的正式施行，该项政策将促使淘汰那些不符合规定的车辆，对专用车辆的销售量将起到积极的作用。
鉴于目前的经济形势，公司在维持现有重点客户的基础上重点发展大型高端客户，产品的设计开发采取量身定做的方式向高端客户提供全方位优质的服务，目前公司已经开发了天津狮桥、中通快递、百世汇通、中粮粮油集团等大型客户。
随着公司业务量的逐步增长和减少固定成本措施的不断实施，公司产品毛利率水平未来将逐步提高。
被评估单位未来年度营业收入与成本预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入合计|28,669.06|104,642.00|115,100.00|128,850.00|145,410.00|146,570.00|
|主营业务成本合计|27,100.82|94,135.50|103,295.00|114,142.50|129,512.50|130,477.50|
|毛利率|5.47%|10.04%|10.26%|11.41%|10.93%|10.98%|
|主营收入1-普挂车|11,732.76|32,500.00|34,450.00|36,400.00|38,350.00|38,350.00|
|成本|11,183.40|28,000.00|29,680.00|30,800.00|32,450.00|32,450.00|
|毛利率|4.68%|13.85%|13.85%|15.38%|15.38%|15.38%|
|主营收入2-罐式车|7,740.00|35,000.00|38,750.00|43,750.00|43,750.00|43,750.00|
|成本|7,688.40|30,240.00|33,480.00|37,100.00|37,100.00|37,100.00|
|毛利率|0.67%|13.60%|13.60%|15.20%|15.20%|15.20%|
|主营收入3-自卸车|109.72|4,700.00|5,640.00|7,050.00|8,460.00|9,400.00|
|成本|118.56|4,400.00|5,160.00|6,150.00|7,200.00|8,000.00|
|毛利率|-8.06%|6.38%|8.51%|12.77%|14.89%|14.89%|
|主营收入4-厢式车|488.70|1,872.00|2,880.00|3,060.00|3,600.00|3,600.00|
|成本|472.50|1,768.00|2,640.00|2,720.00|3,100.00|3,100.00|
|毛利率|3.31%|5.56%|8.33%|11.11%|13.89%|13.89%|
|主营收入5-环卫车|190.72|1,440.00|1,800.00|2,160.00|2,700.00|2,700.00|
|成本|174.18|1,280.00|1,500.00|1,800.00|2,250.00|2,250.00|
|毛利率|8.67%|11.11%|16.67%|16.67%|16.67%|16.67%|
|主营收入6-牵引车|8,274.24|28,800.00|31,200.00|36,000.00|48,000.00|48,000.00|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|成本|7,332.00|28,200.00|30,550.00|35,250.00|47,000.00|47,000.00|
|毛利率|11.39%|2.08%|2.08%|2.08%|2.08%|2.08%|
|主营收入7-材料配件|132.92|330.00|380.00|430.00|550.00|770.00|
|成本|131.78|247.50|285.00|322.50|412.50|577.50|
|毛利率|0.86%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|

②其他业务收入与成本预测
被评估企业的其他业务收入主要是材料的边角料和废旧物资回收处置等收入。评估按照历史发生水平占主营业务的比例进行预测。
③营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。
经审计后的会计报表披露，被评估企业 2013年、2014年、2015年及 2016年1-8的营业税金及附加分别为322.46万元、256.03万元、242.24万、83.89万元，占营业收入的比例分别为0.26%、0.24%、0.43%和0.18%。结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及被评估企业基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加。
④期间费用预测
i.营业费用预测
被评估企业营业费用包括职工薪酬、业务费、招待费、运输费、差旅费、销售佣金、广告宣传费和其他零星费用等。根据历史数据显示，大部分费用的发生跟业务量有一定的相关性，本次预测按照历史年度各项费用占收入的比例来预测。差旅费的发生相对比较固定，随着各地经销商业务的逐渐稳定，网络信息的
广泛应用，差旅费按照一个固定费用预测。
ii.管理费用预测
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被评估企业管理费用包括职工薪酬、折旧摊销费用、研究开发费、税费、办公费、差旅费、招待费，以及各项零星费用，包括水电费、租赁费、物业费、卫生费、保安服务、通信费等等。根据历史年度数据分析，管理费用相对比较固定，发生的金额与企业收入关系不大。本次预测职工薪酬每年考虑有小幅增长，其他费用按照固定数额考虑。由于企业目前经营情况较差，在管理费用控制上也加大了控制力度，本次预测较历史年度略有下降。
iii.财务费用预测
本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
⑤折旧及摊销预测
i.折旧预测
被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次收益法评估时折旧的测算是考虑公司目前现有生产经营状态下固定资产房屋设备保持不变，其折旧额为一个固定值，2017年及以后期间预测时剔除掉已处置的房产和土地的折旧摊销额作为本次评估折旧摊销的预测结果。以此估算未来经营期的折旧额。
ii.摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要为土地使用权。本次评估，考虑到北厂土地将在年底进行处置，在 2017年后的经营期内无形资产摊销额剔除北厂土地摊销额后按照资产占有方的无形资产摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
⑥所得税预测
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
被评估企业目前执行的税率为25%，由于历史年度和预测期前三年净利润均为亏损，预测时考虑了所得税的税前弥补。
⑦追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
i.资产更新估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
ii.资本性支出估算
根据企业的实际经营和投资计划，根据被评估企业的项目预算预计未来资本性支出。截至评估基准日，被评估企业无资本性支出计划。
iii.营运资金增加额估算
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
⑧净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估企业财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及永续|
|营业收入|29,708.12|106,044.20|116,642.34|130,576.59|147,358.49|148,534.04|148,534.04|148,534.04|148,534.04|
|减：营业成本|27,198.55|94,177.57|103,341.27|114,194.30|129,570.95|130,536.42|130,536.42|130,536.42|130,536.42|
|营业税费|729.94|286.32|314.93|352.56|397.87|401.04|401.04|401.04|401.04|
|销售费用|754.74|2,873.23|3,117.41|3,438.45|3,825.10|3,852.19|3,852.19|3,852.19|3,852.19|
|管理费用|1,279.67|5,264.72|5,342.67|5,440.85|5,547.08|5,618.16|5,618.16|5,618.16|5,618.16|
|财务费用|750.73|2,188.56|2,188.56|2,188.56|2,188.56|2,188.56|2,188.56|2,188.56|2,188.56|
|资产减值损失|-3.84|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资净收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-1,001.66|1,253.81|2,337.50|4,961.87|5,828.93|5,937.67|5,937.67|5,937.67|5,937.67|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-1,001.66|1,253.81|2,337.50|4,961.87|5,828.93|5,937.67|5,937.67|5,937.67|5,937.67|
|减：所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|56.15|1,234.00|1,484.42|1,484.42|1,484.42|
|所得税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|净利润|-1,001.66|1,253.81|2,337.50|4,961.87|5,772.78|4,703.67|4,453.25|4,453.25|4,453.25|
|折旧摊销等|1,206.05|3,192.96|3,192.96|3,192.96|3,192.96|3,192.96|3,192.96|3,192.96|3,192.96|
|折旧|1,090.15|2,925.61|2,925.61|2,925.61|2,925.61|2,925.61|2,925.61|2,925.61|2,925.61|
|摊销|115.90|267.36|267.36|267.36|267.36|267.36|267.36|267.36|267.36|
|扣税后利息|563.04|1,641.42|1,641.42|1,641.42|1,641.42|1,641.42|1,641.42|1,641.42|1,641.42|
|追加资本|5,567.77|4,913.60|3,225.05|3,043.22|3,492.91|1,713.16|1,581.30|1,581.30|1,581.30|
|营运资金增加额|5,013.89|3,332.29|1,643.74|1,461.92|1,911.61|131.85|0.00|0.00|0.00|
|资本性支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产更新|553.88|1,581.30|1,581.30|1,581.30|1,581.30|1,581.30|1,581.30|1,581.30|1,581.30|
|净现金流量|-4,800.34|1,174.59|3,946.83|6,753.03|7,114.25|7,824.89|7,706.33|7,706.33|7,706.33|

4）权益资本价值预测
①折现率的确定
i.无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 f
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.03%。
f f
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ii.市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
iii.β值，取沪深两市同行业上市公司以 2011年7月至2016年6月按周统计 e
的市场价格，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.0557。按前述公 x
式计算得到被评估单位预期市场平均风险系数β=1.0367。被评估单位预期无财 t
务杠杆风险系数的估计值β=1.0108，进而得到被评估单位权益资本预期风险系 u
数的估计值β=1.9602。
e
iv.权益资本成本re，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到被评估企业的权益资本成本 r为0.1971。
e
v.适用税率：25%。
经过上述公式计算，得出折现率r，折现率为10.66%。
②经营性资产价值
将得到的预期净现金流量折现，得到被评估单位的经营性资产价值为55,575.35万元。
③溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2016年8月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
i.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 7,702.00万元，其中最低现金保有量=付现成本÷付现周期，经评估人员通过对管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，分析企业日常所需的付现支出如原材料采购费用、职工薪酬等板块对现金的需求情况，综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照付现周期估算企业最低现金保有量。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 2,578.91万元，为母子公司的非经营性借款和其他单位的非经营性往来款等，经评估人员核实，确定该款项存在。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款 11,978.60万元，为母子公司的非经营性借款等，经评估人员核实，确定该款项存在。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产 5,000.00万元，为公司的非经营性委托借款，经评估人员核实，确定该款项存在。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面长期应付款21.65万元，为退休人员工资为非经营性负债，经评估人员核实，确定该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=3,280.67（万元）
1
ii.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日在建工程4,348.53万元，为安徽开乐与阜阳市政府下属企业阜阳经济技术开发区有限公司在 2011年合作开发的市属第十期厂房建设项目用于厢车生产，该厢车生产线项目计划建成的厂房、生产线和土地使用权由安徽开乐专用车辆股份有限公司购买用于扩大厢车的生产产能。后来由于市场不景气，安徽开乐决定放弃购买计划。目前，经阜阳市政府
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同意，安徽开乐与阜阳经济技术开发区管委会、阜阳经济技术开发区有限公司达成口头协议，由阜阳经济技术开发区有限公司返还之前垫付的资金，故对于基准日的在建工程作为溢余性资产考虑。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他非流动负债 1,474.51万元，为公司土地返还款，属于非经营性负债，经评估人员核实，确定该款项存在。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产1,557.78万元，经评估人员核实，确定该款项存在。
评估对象待转让北厂区的建筑物和土地使用权，经评估人员核实待回收款项为13,195.32万。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=17,627.13（万元）
2
iii.基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值
根据公式得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=20,907.80（万元）
iv.基准日长期股权投资价值
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日长期股权投资账面值7,403.76万元，经整体评估后长期投资评估值为9,485.73万元。
5）收益法评估结果
①被评估单位的企业价值
被评估单位的企业价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值
=55,575.35+20,907.80+9,485.73
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=85,968.88（万元）
②股东全部权益（净资产）价值
股东全部权益（净资产）价值=被评估单位的企业价值-被评估单位的付息债务价值
=85,968.88-47,800.00
=38,168.88（万元）
（3）评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法及收益法对安徽开乐纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下评估结论：
1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2016年8月31日的评估结论：
总资产账面值 106,883.64万元，评估值127,094.80万元，评估增值 20,211.16万元，增值率18.91%。
负债账面值 94,336.59万元，评估值89,913.06万元，评估增值-4,423.53万元，增值率-4.69%。
净资产账面值 12,547.05万元，评估值 37,181.74万元，评估增值 24,634.69万元，增值率196.34%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|45,021.12|45,062.62|41.50|0.09|
|2|非流动资产|61,862.52|82,032.18|20,169.66|32.60|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|3|其中：长期股权投资|7,403.76|9,485.73|2,081.97|28.12|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|33,753.94|38,965.67|5,211.73|15.44|
|6|在建工程|4,388.14|4,348.53|-39.61|-0.90|
|7|无形资产|14,751.43|27,674.46|12,923.03|87.61|
|8|其中：土地使用权|14,751.43|27,122.64|12,371.21|83.86|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|106,883.64|127,094.80|20,211.16|18.91|
|11|流动负债|88,416.90|88,416.90|-|-|
|12|非流动负债|5,919.69|1,496.16|-4,423.53|-74.73|
|13|负债总计|94,336.59|89,913.06|-4,423.53|-4.69|
|14|净资产（所有者权益）|12,547.05|37,181.74|24,634.69|196.34|

2）收益法评估结论
采用收益法，得出的评估基准日2016年8月31日的评估结论：
净资产账面值 12,547.05万元，评估值 38,168.88万元，评估增值 25,621.82万元，增值率204.21%。
3）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 38,168.88万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值 37,181.74万元。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②评估结果的选取
考虑被评估企业历史期处于亏损或微利的经营状态，未来收入水平和盈利能力受行业形势和国家宏观政策的影响较多，未来期盈利状况有一定的不确定性。
故此，本次评估选择基础法评估结果作为最终的评估结论。由此得到该企业所有者权益在基准日时点的价值为37,181.74万元。
4）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估企业净资产账面值12,547.05万元，评估值37,181.74万元，评估增值24,634.69万元，增值率196.34%。主要是无形资产、固定资产、长期股权投资的评估增值。
①无形资产变动原因
无形资产-土地使用权增值系企业取得厂区土地的时间较早，土地取得成本相对较低；同时当地区域经济的不断发展，基础设施建设、周边配套也在不断完善，带动了区域内地价的增长。导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。
②固定资产变动原因
房屋建筑类固定资产增值系近年建筑成本除人工费及机械费增长，其他成本逐年下降，导致原值减值。评估原值为房屋重置价格，本次评估为不含增值税的价格，也是评估原值减值的原因之一。净值增值则是由于房屋建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限。
机器设备评估原值减值的主要原因是由于钢铁价格下降，占委估设备大多数的电焊机、起重设备等价格也下降幅度较大，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业未计提残值且计提设备折旧年限短于评估所参考的设备经济年限，导致评估净值增值。
车辆评估原值减值的主要原因是车辆更新换代速度较快，购置价格逐年下降，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业计提设备折旧年限短于评估所参考的设备经济年限，导致评估净值增值。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子设备评估原值减值主要原因是电子设备更新换代速度较快，购置价格逐年下降，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业计提设备折旧年限短于评估所参考的设备经济年限，导致评估净值增值。
③长期股权投资变动原因
长期股权投资评估增值是由于阜阳开乐成诚汽车贸易有限公司、合肥开乐特种车辆有限公司净资产评估后增值较大导致长期股权投资总体增值。
二、拟购买资产评估情况
（一）基本情况
中联评估根据沈飞集团的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对沈飞集团进行评估，并选择了资产基础法评估结果作为沈飞集团100%股权的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1905号《评估报告》，以2016年8月31日为基准日，沈飞集团100%股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|账面价值|评估值|||评估增值额|评估增值率|
|||收益法|资产基础法|评估结论方法|||
|沈飞集团100%股权|347,229.56|747,517.38|797,977.77|资产基础法|450,748.21|129.81%|

（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、应收股利、其他应收款、存货、划分为持有待售的资产和其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面值213,061.11万元，包括库存现金和银行存款。
1）库存现金账面值 47.67万元，主要存放于被评估单位财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
2）银行存款账面值 213,013.43万元，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
银行存款评估值213,013.43万元。
（2）应收票据
应收票据账面值30.00万元，主要为公司收到山东山推欧亚陀机械有限公司未来到期的银行承兑汇票，票面利率为零。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并结合历史资料，查看应收票据的原始凭证和相关账户的进账情况，以证实应收票据的真实性、完整性和可回收性，核实结果账、表、单金额相符，无未计利息，已核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为30.00万元。
（3）应收账款
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收账款账面余额 80,586.16万元，已计提坏账准备 7,885.85万元，账面净额 72,700.31万元。主要为应收关联方的货款、应收外部单位民机转包款、自揽民品货款项等。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析，并结合专业判断等综合确定，账龄6个月以内不计提，7个月~1年（含1年）为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含 3年）为30%，3~4年（含 4年）为50%，4~5年（含 5年）为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为7,885.85万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为72,700.31万元。
（4）预付账款
预付账款账面值229,945.61万元，主要是预付的材料款。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同履行义务等情况，以核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值229,945.61万元。
（5）应收利息
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收利息账面值1,265.14万元，为应收中航财务定期存款利息等，评估人员查阅了相关存款证明存单，了解了利息计算方式，应收利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估值。
应收利息评估值1,265.14万元。
（6）应收股利
应收股利账面值 301.93万元，系被评估单位应收金航数码科技有限责任公司、沈飞物流、沈飞运输和沈飞实业2013及2015年度的已分配利润。评估人员经过对利润分配相关文件进行核实，确认应收股利真实、金额准确，以核实后账面值确认为评估值。
应收股利评估值301.93万元。
（7）其他应收款
其他应收款账面余额 9,259.06万元，已计提坏账准备 201.64万元，账面净额9,057.42万元。主要为应收外单位进出口保证金、房屋质量保证金、应收关联方垫付款及员工备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄6个月以内不计提，7个月~1年（含1年）为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3年）为30%，3~4年（含 4年）为50%，4~5年（含 5年）为80%，5年以上为100%。
按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 201.64万元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为9,057.42万元。
（8）存货
存货账面余额为1,226,089.27万元，包括原材料、在库周转材料、在产品和在用周转材料，已计提存货跌价准备 56,733.17万元，存货账面净额为1,169,356.10万元。
1）原材料
原材料账面余额 294,612.86万元，已计提存货跌价准备 28,675.68万元，账面净额为265,937.18万元。主要为生产所需的备品备件、化工原料、燃料、金属材料、劳务用品等。原材料账面值由购买价和合理费用构成。对由于产品订单取消、设计更改的原材料，按可变现净值确认评估值；对于部分金属材料库龄较长，价格波动大的原材料按目前市场价格确认评估值；对于库龄较长，经与企业确认可正常使用，其价格变化不大的原材料及周转正常的原材料，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以经核实后的账面值确定评估值；对于变质的原材料，评估为零。
对于涉密的原材料，被评估单位无法提供明细，评估人员通过替代程序，对该类材料进行核查，确认其真实、完整性，以账面价值扣减被评估单位计提的减值准备后价值确认为评估值。
原材料评估值 260,237.70万元。
2）在库周转材料
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在库周转材料账面余额 539.39万元，已计提减值准备 474.66万元，账面净额为64.73万元。主要为辅助生产备用的生产工具、辅料等。经核实被评估单位在库周转材料已积压3年以上，本次按可变现净值确定评估值。
在库周转材料评估值64.14万元。
3）在产品
在产品账面余额 930,937.02万元，已计提存货跌价准备 27,582.83万元，账面净额为903,354.20万元。主要为正在生产加工中的未完工产品和研发项目等，包含了人工、物料成本和制造费用等。被评估单位纳入评估范围的在产品大部分属于涉密资产，企业未提供明细项。清查时，评估人员首先着重对被评估单位的存货内控制度进行了解，通过了解企业存货进、出库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。其次，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品评估值＝账面成本×（1+成本毛利率）×（1－产品销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×r）
成本毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业成本×100%
销售费用率=（销售费用/营业收入）×100%
产品销售税金及附加率=（营业税金及附加/营业收入）×100%
所得税率=（所得税费用/营业收入）×100%
净利润率=（净利润+营业外支出-营业外收入-投资收益）/营业收入
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于客户取消订单的在产品＝（账面成本-已计提的减值准备）×（1+成本毛利率）×（1-产品销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×r）
在产品评估值976,977.56万元。
4）在用周转材料
在用周转材料为被评估单位申报的账外工装，账面值为零。
在用周转材料主要采用重置成本法进行评估：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
由于纳入评估范围的在用周转材料为企业根据产品需求自行设计并制造的工装，市场上难以找到同类产品，故根据工业品出厂价格环比指数调整确定重置价值。
②成新率的确定
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
在用周转材料评估值7,630.55万元。
（9）划分为持有待售的资产
划分为持有待售的资产账面价值 182.93万元，核算内容为根据《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案的通知》（沈政办发[2016]80号），被评估单位待有偿移交给社会的厂外供热房产及机器设备净值，评估人员核实了资产产权证明等资料，查阅了航空工业沈飞“三供一业”分
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）离移交工作进展报告。以上资产产权清晰，截至评估基准日已停止使用，由于有偿移交金额尚未确定，故在划分为持有待售的资产科目核算。
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物及机器设备的特点及之后处置方式，本次评估采用重置成本法进行评估，具体评估方法与房屋建筑类资产、设备类资产评估方法一致。
经上述评估持有待售资产评估值为 262.30万元。
（10）其他流动资产
其他流动资产账面价值 262.07万元，为待抵扣的增值税进项税，评估人员核实了账簿记录，查看原始凭证等相关资料，核实抵扣事项的真实性和准确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值262.07万元。
2、可供出售金融资产
纳入本次评估范围的可供出售金融资产为持股比例较小的非控股其他股权投资，账面值合计10,106.34万元，共有4项。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资内容|投资日期|持股比例（%）|账面价值|
|1|华信信托股份有限公司|股权|2000-12|0.303|2,000.00|
|2|中航贵州飞机有限责任公司|股权|2011-09|2.78|3,000.00|
|3|中航工业公务机发展有限公司|股权|2013-12|10.00|2,000.00|
|4|中航航空服务保障（天津）股份公司|股权|2015-03|13.33|3,106.34|

（1）对于华信信托、中航公务机、中航服保，由于被评估单位持股比例较小，对被投资单位经营无管控力且不合并报表，被评估单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估的条件。故可供出售金融资
产评估值=被投资单位报表净资产×持股比例。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）对于中航贵飞，其评估基准日净资产为负数，由于该公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。
具体评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|评估价值|
|1|华信信托股份有限公司|0.303|2,000.00|3,508.72|
|2|中航贵州飞机有限责任公司|2.78|3,000.00|-|
|3|中航工业公务机发展有限公司|10|2,000.00|1,941.77|
|4|中航航空服务保障（天津）股份公司|13.33|3,106.34|2,646.14|
|净额|||10,106.34|8,096.62|

3、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计78,435.22万元，共有15项，其中6家子公司已于基准日后转让，本次进行整体评估的企业共6家。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|采用的评估方法|评估结果选取的方法|
|1|沈阳沈飞民品工业有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|2|沈阳飞机工业集团物流装备有限公司|53.32|资产基础法、收益法|资产基础法|
|3|沈阳沈飞会议服务有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|4|沈阳沈飞线束科技有限公司|52.58|资产基础法、收益法|收益法|
|5|上海沈飞国际贸易有限公司|100.00|资产基础法|资产基础法|
|6|沈阳飞机工业集团销售有限公司|11.24|按清算价值|按清算价值|
|7|沈阳沈飞电子科技发展有限公司|10.00|资产基础法、收益法|资产基础法|
|8|中航（沈阳）投资管理有限公司|45.90|报表折算法|报表折算法|
|9|中航沈飞民用飞机有限责任公司|32.01|报表折算法|报表折算法|
|10|沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司|52.00|按转让价值|按转让价值|
|11|沈阳飞机工业集团运输有限公司|45.18|按转让价值|按转让价值|
|12|沈阳沈飞实业有限公司|46.11|按转让价值|按转让价值|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|采用的评估方法|评估结果选取的方法|
|13|沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司|27.36|按转让价值|按转让价值|
|14|沈阳沈飞宏达动力工程安装公司|100.00|按转让价值|按转让价值|
|15|沈阳华飞智能科技有限公司|49.00|按转让价值|按转让价值|

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
（1）具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
（2）持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资产进行评估的条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产×持股比例。
（3）沈飞进出口、沈飞运输、沈飞实业、沈飞宏达、沈飞旭达、华飞智能6家子公司已于基准日后协议转让，本次评估以转让价值扣除相关税费后价值确定评估值。
（4）沈飞销售已于基准日后清算注销完毕，本次评估以被评估单位回收的投资款确认该项长期股权投资的评估值。
被投资单位所属行业主要包含机械、设备制造，贸易代理，服务业，公路旅客运输等，根据各被投资单位实际经营情况、特点，确定选取的评估结论，其中对于历史收益平稳、受国家调控政策等外部因素变化影响较小、未来能保持平稳发展的企业选取收益法的评估结果；对于历史收益不稳定、受国家调控政策等外
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部因素变化影响较大、未来收益不确定性较大的企业选取资产基础法的评估结果。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
根据上述方法，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值|评估价值|
|1|沈阳沈飞民品工业有限公司|100.00|30,226.73|17,469.38|
|2|沈阳飞机工业集团物流装备有限公司|53.32|2,307.00|2,838.68|
|3|沈阳沈飞会议服务有限公司|100.00|1,187.00|1,381.02|
|4|沈阳沈飞线束科技有限公司|52.58|2,040.00|3,828.57|
|5|上海沈飞国际贸易有限公司|100.00|6,810.34|8,470.33|
|6|沈阳飞机工业集团销售有限公司|11.24|30.00|2.13|
|7|沈飞电子科技发展有限公司|10.00|20.00|6.02|
|8|中航（沈阳）投资管理有限公司|45.90|19,288.40|19,288.40|
|9|中航沈飞民用飞机有限责任公司|32.01|28,722.50|28,722.50|
|10|沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司|52.00|260.00|356.78|
|11|沈阳飞机工业集团运输有限公司|45.18|1,124.19|1,808.75|
|12|沈阳沈飞实业有限公司|46.11|621.87|1,395.19|
|13|沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司|27.36|3,177.79|3,186.18|
|14|沈阳沈飞宏达动力工程安装公司|100.00|300.00|575.64|
|15|沈阳华飞智能科技有限公司|49.00|210.29|223.15|
||6家公司转让涉及税费||-|-99.17|
|合 计|||96,326.11|89,453.56|
|减：长期股权投资减值准备|||17,890.89||
|净 额|||78,435.22|89,453.56|

4、投资性房地产
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳入本次评估范围的投资性房地产共 42项，建筑面积73,042.73平方米（不含构筑物），账面原值15,256.61万元，账面净值10,061.46万元。
本次评估范围内持有的投资性房地产是将部分自建房产出租，承租方为企业内部关联单位，租期基本为1年，收取的租金是参考周边同类房产价格，与市场租金差异不大；同时考虑出租部分所占土地无法分割，故评估方法同房屋建筑物，采用重置成本法进行评估，未考虑所附租约对资产价值的影响。
纳入评估范围的投资性房地产账面原值15,256.61万元，评估原值 17,441.76万元，较账面原值增值2,185.15万元，增值率14.32%；账面净值10,061.46万元，评估净值12,314.69万元，较账面净值增值2,253.23万元，增值率22.39%。
5、固定资产-房屋建筑物类资产
纳入评估范围的房屋建筑物为被评估单位的全部建（构）筑物，评估基准日的账面值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|房屋建筑物|244,497.28|171,309.66|
|构筑物|18,838.39|10,875.63|
|管道及沟槽|8,829.32|1,575.43|
|合计|272,164.99|183,760.72|

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法进行评估，对于企业外购商品房主要采用市场比较法进行评估。
（1）重置成本法
重置成本法，是根据建筑工程预结算资料的建筑工程各分项分部工程数量和工程结算价款，按当地现行的建筑工程预算定额、费用标准、建设规费、贷款利
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率计算出建筑物的重置全价，并根据建筑物的现场实际勘察情况和已使用年限，综合确定其尚可使用年限，计算建筑物的成新率，进而计算建筑物评估值
评估值=重置全价×综合成新率
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”，即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
其他建筑物采用类比法，在实地勘察的基础上综合考虑各项评估要素，确定评估单价计算评估值。
1）重置全价的确定
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、住房建设部、辽宁省住房建设厅关于建筑业营改增后建设工程计价依据调整办法的相关规定，一般企业建筑物的重置全价由建安工程造价（不含税）、前期费用及其他费用（不含税）、资金成本三部分构成，
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期费用及其他费用（不含税）+资金成本
由于沈飞集团的固定资产的投资均来自国家投资，不产生增值税抵扣项，本次建筑物评估的重置全价由建安工程造价（含税）、前期费用及其他费用（含税）、资金成本三部分构成。
重置全价（含税）=建安工程造价（含税）+前期费用及其他费用（含税）+资金成本
①建安工程造价的确定
建安工程造价包含建筑工程、装饰工程、设备安装工程的全部工程造价，评估人员根据企业提供的建筑工程预结算资料，套用现行的《辽宁省建筑工程消耗量定额》（2008）、《辽宁省装饰装修工程消耗量定额》（2008）、《辽宁省安装工程消耗量定额》（2008）、辽宁省住房和城乡建设厅《关于建筑业营改增后
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辽宁省建设工程计价依据调整的通知》（辽住建[2016]49号）的计算规定、按《沈阳市2016年第8期材料价格信息》的建筑工程材料价格，计算建安工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出的建安工程造价。
②前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
③资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
2）成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3）评估值的计算
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场比较法
对于被评估单位申报的评估范围内外购的商品房采用市场比较法。
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
1）搜集交易实例的有关资料；
2）选取有效的可比市场交易实例；
3）建立价格可比基础；
4）进行交易情况修正；
5）进行交易日期修正；
6）进行区域因素修正；
7）进行个别因素修正；
8）求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
（3）评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|244,497.28|171,309.66|294,394.70|214,400.84|20.41|25.15|
|构筑物|18,838.39|10,875.63|39,615.09|23,143.49|110.29|112.80|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|管道及沟槽|8,829.32|1,575.43|12,675.67|5,156.67|43.56|227.32|
|合计|272,164.99|183,760.72|346,685.46|242,701.00|27.38|32.07|

被评估单位纳入本次评估范围内的房屋建筑物部分房产尚未办理房屋产权证，本次评估依据企业购房协议载明的面积确定，最终的面积将以办理后的房屋产权证证载面积为准。
6、固定资产-设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|账面价值||
||原值|净值|
|机器设备|289,846.15|81,697.15|
|车辆|7,508.23|827.49|
|电子设备|97,323.29|17,880.27|
|合计|394,677.67|100,404.90|

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
（1）重置全价的确定
1）机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，其重置
全价计算公式为：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设备重置全价=设备购置价+运杂费
由于被评估单位固定资产投资均来自于国家投资项目，不产生增值税抵扣项，所以重置全价为含税价。
①购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价（更新重置成本）。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法（复原重置成本）。
以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备重置成本。
对于进口设备，其购置价为CIF价加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、消费税、增值税、银行手续费、公司代理手续费，对车辆还包括车辆购置附加税等。
②运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
③基础费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑，费率按相关
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为：
进口设备基础费=CIF价×进口设备基础费率
国产设备基础费=设备原价×国产设备基础费率
④安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算，进口设备安装费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为：
进口设备安装费=CIF价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备原价×国产设备安装费率
⑤前期费及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑥资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
2）运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：
车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
3）电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
4）其他情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价；
对于设备的安装、调试费、改造费不单独评估，含在对应的设备中评估；
对于报废设备，按可回收净收益确定其评估值。
（2）成新率的确定
1）机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
2）车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合成新率=min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
3）电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
根据上述方法，纳入本次评估范围的设备类资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值||评估值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|289,846.15|81,697.15|264,783.86|142,699.85|-8.65|74.67|
|运输设备|7,508.23|827.49|6,217.93|3,861.48|-17.19|366.65|
|电子设备|97,323.29|17,880.27|65,702.97|29,511.07|-32.49|65.05|
|合计|394,677.67|100,404.90|336,704.77|176,072.40|-14.69|75.36|

7、在建工程
在建工程包含土建工程和设备安装工程，账面值128,907.30万元，其中，土建工程账面值为53,536.92万元，设备安装工程账面值为75,370.38万元，计提减值准备28.30万元，账面净值128,878.99万元。
（1）在建工程-土建工程
纳入评估范围的在建工程账面原值为 53,536.92万元，大部分工程均为涉密
项目，至评估基准日未完工。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估对在建工程-土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），则根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2）已完工项目
已完工但主体仍在在建工程的配套工程项目，保留在在建工程评估，按核实后的账面价值考虑资金成本后确认评估值。
3）固定资产的转账余额、改造费用
固定资产的转账余额、改造费用是指建筑物主体已经转入固定资产，部分余额仍在在建工程项目中或是建筑物主体在固定资产中因工艺发展技术需要而发生的改造费用在在建工程项目中，由于建筑物主体已经按使用现状作了评估，故此类费用评估值为零。
在建工程-土建工程账面价值为 53,536.92万元，评估值为 48,336.09万元。
评估减值5,200.83万元，减值率9.71%。评估减值的主要原因是固定资产中部分
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑物主体的改造费用、固定资产未转完费用在建筑物评估中已经作了考虑所致。
（2）在建工程-设备安装工程
纳入评估范围的在建工程账面原值为 75,370.38万元，大部分工程均为涉密项目，至评估基准日未完工。
对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，考虑加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
1）计算资金成本时按照设备的含税价值为基数进行计算；
2）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
3）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；根据本企业在建工程类型特点资金成本按一年工期的贷款利率。
4）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本
在建工程-设备安装工程账面价值为 75,370.38万元，评估值为 76,917.05万元。
8、无形资产
（1）无形资产—土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权原始入账价值为 137,765.26万元，账面净值为 101,916.71万元，其对应国有土地使用权共 32宗，目前均办理了《国有土地使用证》，证载土地面积共计4,116,665.47平方米。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估价对象情况如下表：
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|宗地编号|产权人|宗地号|面积（平方米）|坐落|用途|类型|终止日期|
|沈-作-1|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0146号|1,441.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-2|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0147号|3,272.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-3|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0148号|8,308.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-4|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0149号|548.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-5|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0150号|19,604.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-6|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0151号|24,109.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-7|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0152号|4,184.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-8|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0153号|285.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-9|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0154号|7,950.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-10|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0155号|1,971.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-11|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0156号|3,118.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-作-12|沈飞集团|沈阳国用（1999）字第0157号|144.00|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|作价出资|2049.2.27|
|沈-授-1|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0025号|7,895.60|沈阳市皇姑区梅江西街26号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-2|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0026号|3,989.90|沈阳市皇姑区梅江街|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-3|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0040号|3,690,891.30|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-4|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0041号|10,516.80|沈阳市皇姑区苗山路4号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-5|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0043号|5,158.40|沈阳市皇姑区辉山路8号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-6|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0050号|4,445.10|沈阳市皇姑区莲花山路15号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-7|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0052号|8,147.10|沈阳市皇姑区蔷薇河街23号|工业用地|授权经营|2053.1.22|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|宗地编号|产权人|宗地号|面积（平方米）|坐落|用途|类型|终止日期|
|沈-授-8|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0056号|11,034.20|沈阳市皇姑区竹山路1号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-9|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0057号|17,733.70|沈阳市皇姑区牡丹江街19号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-10|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0058号|12,570.80|沈阳市皇姑区松山路11号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-11|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0059号|2,858.60|沈阳市皇姑区松山路8号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-12|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0070号|17,577.00|沈阳市皇姑区莲花山路1号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-授-13|沈飞集团|沈阳国用（2003）字第0071号|3,950.60|沈阳市皇姑区乐山路3号|工业用地|授权经营|2053.1.22|
|沈-出-1|沈飞集团|沈阳国用（2007）第0242号|12,297.40|沈阳市皇姑区陵北街1号|商服用地|出让|2047.6.25|
|沈-出-2|沈飞集团|沈北国用（2011）第115号|133,331.00|沈北新区蒲河路77号|工业用地|出让|2061.3.27|
|沈-出-3|沈飞集团|沈阳国用（2014）第0023号|11,287.83|沈阳市皇姑区松山路16号|科教用地|出让|2064.6.27|
|沈-出-4|沈飞集团|沈阳国用（2014）0027号|8,290.55|沈阳市皇姑区陵北街|科教用地|出让|2064.7.31|
|沈-出-5|沈飞集团|沈阳国用（2014）0028号|10,590.56|沈阳市皇姑区陵北街|工业用地|出让|2064.7.16|
|沈-出-6|沈飞集团|沈阳国用（2014）第0029号|21,592.42|沈阳市皇姑区陵北街26号|工业用地|出让|2064.7.24|
|沈-出-7|沈飞集团|沈阳国用（2014）第0024号|47,572.61|沈阳市皇姑区陵北街1号|工业用地|出让|2064.6.27|

根据《城镇土地估价规程》，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。根据估价对象现场勘查和有关资料的收集情况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估目的，本次评估选择市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法进行评估。
1）市场比较法
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。其基本计算公式如下：
V＝V×A×B×D×E
B
式中：
V：待估宗地价格；
V：比较实例价格；
B
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。基本公式如下：
V＝E+T+E+R+R+R＝V+R
a d 1 2 3 E 3
式中：V：土地价格
Ea：土地取得费
T：税费
E：土地开发费
d
R：利息
1
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） R：利润
2
R：土地增值
3
V：土地成本价格
E
R：土地增值
3
3）剩余法
剩余法又称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。剩余法通常分为二种，一种是对待开发土地进行估价，另外一种是对现有房地产项目的土地估价，其基本公式分别如下：
V＝A－B－C
式中：V：待估土地价格
A：开发完成后的土地总价值或房地产总价值
B：整个开发项目的开发成本
C：开发商合理利润
4）地价确定的方法
根据以上评估过程。考虑到沈－作－1～12、沈－授－1～13、沈－出－2、沈－出－5～7，共计 29宗地，运用市场比较法和成本逼近法估算的结果均比较接近，且均符合当地土地市场的实际水平；沈－出－3～4，共计2宗地运用市场比较法和剩余法估算的结果均比较接近，且均符合当地土地市场的实际水平；故取二者算术平均值作为最终的评估结果。
5）评估结果及增减值分析
①评估结果
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面值为 101,916.71万元，评估值为 295,442.68万元（该评估值不含沈-出-1沈飞会议服务大楼的土地评估值，该沈飞会议服务大楼采取房地合一方式进行评估）。
②增值原因分析
i.近几年，沈阳市皇姑区城市基础设施不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引入，引起存量用地不断的增值。
ii.土地取得成本的提高。例如：目前位于皇姑区的估价对象周边征地区片综合地价为 26.5万元/亩，较 1999年和 2003年办理授权经营时，土地取得成本有较大幅度的提高。
6）特别事项说明
①本次估价对象“沈－作－1～12”等12宗地为国家作价出资土地使用权，国家作价出资土地使用权有一定的相对限制，此次评估中没有考虑该限制对地价的影响，评估国家作价出资土地使用权价格时直接参照出让价格，本次评估没有考虑修正。
②本次估价对象“沈－授－1～13”等13宗地为授权经营土地使用权，授权经营土地使用权有一定的相对限制，此次评估中没有考虑该限制对地价的影响，评估授权经营土地使用权价格时直接参照出让价格，本次评估没有考虑修正。
本次评估目的是对航空工业防务类资产重组所涉及的沈飞集团土地使用权价格进行评估，为其资产重组上市而确定国有土地使用权价格提供参考依据；本次评估的土地均为企业主要生产经营性用地，在企业生产经营过程中不以土地对系统外转让为经营手段，使得本次评估的持续经营假设条件得以最大限度的保障。因此，本次估价对象“沈－授－1～13”等13宗地为国有授权经营土地使用权，尽管与出让土地使用权在权益上有所差异，但在本次评估的特定目的和土地持续经营假设前提下，二者的价格水平差异没有表现出来，且既有的做法也是按照出让土地使用权价格确定授权经营土地使用权价格，故本次评估视授权经营土地使用权价格与出让土地使用权价格在数值上是一致的。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③本次评估对象“沈－作－1～12”和“沈－授－3”共计 13宗土地均在同一厂区内连宗后构成整宗地，彼此之间实质上存在通行权和相邻权对地价的影响，但由于土地使用权人为同一人，均为沈飞集团，因此本次评估未考虑彼此之间的通行权和相邻权对地价的影响。
在市场比较法评估过程中，本次评估对象“沈－作－1～12”、“沈－授－3”，共计13宗土地，均在同一厂区内连宗后构成整宗地，其中：“沈－授－3”为主宗地，“沈－作－1～12”为子宗地。通过现场勘查，这13宗土地虽为连宗地，连宗面积非常大，但主宗地与子宗地的面积差也非常大，虽然部分子宗地的临路状况、土地面积、宗地形状等宗地条件存在一定差异，但由于这些宗地均属于同一厂区内的连宗，宗地自身条件受主宗地的宗地条件影响较明显，因此，本次评估“沈－作－1～12”个别因素修正与“沈－授－3”的个别因素修正情况保持一致，以主宗地“沈－授－3”的上述估算成果为基准，对子宗地评估仅考虑土地使用年期差异对地价的影响。
在成本逼近法评估过程中，本次评估对象“沈－作－1～12”、“沈－授－3”，共计13宗土地，均在同一厂区内连宗后构成整宗地，其中：“沈－授－3”为主宗地，“沈－作－1～12”为子宗地。通过现场勘查，部分子宗地的临路状况、土地面积、宗地形状等宗地条件存在一定差异，但由于这些宗地均属于同一厂区内的连宗，宗地自身条件受主宗地的宗地条件影响较明显，因此，本次评估“沈－作－1～12”个别因素修正与“沈－授－3”的个别因素修正情况保持一致。
④“沈－出－3”现场勘查为空地，未来拟重新利用，由于目前没有具体的规划容积率指标，根据最有效利用原则，结合周边类似用地一般容积率现状，本次评估设定为1.7。
“沈－出－4”宗地内总建筑面积 6,286.64平方米，土地使用权面积 8,290.55平方米，实际容积率为0.76，宗地内具有一定的扩建潜能，由于目前没有具体的规划容积率指标，根据最有效利用原则，结合周边类似用地一般容积率现状，本次评估设定为1.7。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“沈－出－7”现场勘查为宗地内有在建工程，结合周边类似用地一般容积率现状，本次评估设定为1.0。
⑤沈－出－3～4共计 2宗地，估价对象实际为科教用地，本次评估设定为科教用地，由于沈阳市科教用地成交较少，但是根据沈阳市规划和国土资源局《关于商业用地地价评估参数的通知》（沈规国土发〔2013〕76号）规定：“科教用地一般参考住宅用地进行评估，科教用地价格一般为住宅用地的90%”。由于沈阳市住宅用地成交较活跃，近期估价对象同一供需圈有可比比较实例，故本次适宜选用市场比较法评估出住宅用地地价；然后根据住宅用地地价与科教用地地价的价格比例关系，可以估算出估价对象设定为科教用地的地价。
⑥沈－出－3现状勘查为空地，沈－出－4拟重新改扩建，2014年8月19～ 20日新取得变更登记后的《国有土地使用证》，本次评估过程中未取得规划批准文件，本次评估这二宗地的国有出让土地使用权价格，主要参考该宗划拨土地补办出让手续情况，结合周边类似国有土地使用权开发利用一般现状和估价对象《土地利用建议书》，确定待估宗地开发完成后基本情况。在评估报告有效期内，当未来办毕规划手续后或未来宗地内建设完成，当规划批准条件或未来宗地内建设完成现状与本次估价过程中估价对象沈－出－3、4所表述的开发完成后基本情况差异明显，则本次评估结果应该做相应调整或重估。
⑦估价对象沈－授－3主厂区用地，根据《国有土地使用证》（沈阳国用（2003）字第0040号）备注栏中所记载的内容为：“2003-2-14授权经营土地使用权登记。2007-7-11本证12,297.4m2土地办理出让手续，要新办理出让土地使用证，剩余面积应办理变更登记”。土地面积栏所记载的内容为 3,703,188.7平方米，至评估报告出具日，剩余面积 3,690,891.30平方米没有办理变更登记，但本次评估过程中沈阳市规划和国土资源局已就该宗地面积演变过程出具专项《证明》。
⑧由于本次估价对象沈－作－1～12、沈－授－3位于沈飞集团生产区内，根据国防科技工业安全保密相关规定，估价人员在对估价对象进行现场勘查时严
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）禁拍照，故本次估价未取得估价对象宗地内现场照片。对此，沈飞集团出具了专项说明。
（2）无形资产-其他
1）软件类无形资产
①对于定制的专用软件及升级费，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
②对于外购的办公软件按照评估基准日的市场价格确定评估值。
③已摊销完毕但目前仍在继续使用的软件，经与被评估单位核实，该类软件至少还可使用1年，故对于该类软件按尚可使用1年计算；由于纳入范围内大部分软件为定制的专用软件，无法对其进行询价，也无同类产品价格可进行比对，故按价格指数调整法确定其重置成本，乘以尚可使用年限除以法定/预计使用年限加尚可使用年限确定评估价值。
2）商标权
纳入本次评估范围的商标权均为账外商标权。
纳入本次评估范围的商标为沈飞集团在生产过程中形成并申请的，其成本随生产成本结转或费用化，并未形成无形资产。
沈飞集团对上述未入账的商标权均依法占有和使用，该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三的相关规定。
①评估方法选择
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。
根据了解，被评估单位核心商标中，注册在飞机产品上的商标并未投入在被评估单位的产品中使用；注册在大弹簧产品上的商标和非主营产品上的商标历史年度经营情况不稳定，未来收益较难预计；而其他商标，主要是为防止其他单位或个人侵犯公司商标权而进行的保护性注册。因此，应用收益法对商标权进行评估的适用性较差。
②成本法评估模型
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估对上述未入账商标权的具体评估方法和计算依据：
成本法基本公式如下：
P=C1+C2
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
委估商标权价值计算如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量|单位|单价（元）|合计（元）|
|1|设计成本C1|7|类|500.00|3,500.00|
|2|注册成本C2|61|件|600.00|36,600.00|
|商标重置成本||C +C1 2|||40,100.00|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按成本法计算，评估对象的商标权评估值为40,100.00元。
3）专利权、专有技术和软件著作权等技术类无形资产
纳入评估范围的专利权、专有技术和软件著作权均为账外资产。
纳入本次评估范围的专利权、专有技术和软件著作权为沈飞集团在生产过程中形成并申请的，其成本随生产成本结转或费用化，并未形成无形资产。
沈飞集团对上述未入账的专利权、专有技术和软件著作权均依法占有和使用，该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三的相关规定。
对于账面未记录的技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
专利权、专有技术和软件著作权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国专利市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权、专有技术、软件著作权等技术类无形资产进行评估的适用性较差。本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权、专有技术、软件著作权等无形资产与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利权、专有技术、软件著作权等进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利权、专有技术、软件著作权等在被评估单位飞机及其零部件研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估单位飞机及零部件制造相关的专利权、专有技术及软件著作权价值。
专利权、专有技术及软件著作权等技术类无形资产评估情况：
①收入分成法评估模型
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接影响销售量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关的专利权、专有技术及软件著作权等技术类无形资产作为整体进行评估。
本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的专利权、专有技术、软件著作权的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：
P：专利权、专有技术及软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第 i年预期销售收入；
K：专利权、专有技术及软件著作权综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
②收益年限的确定
收益预测年限取决于专利及专有技术、软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于专利权、专有技术及软件著作权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，专利权、专有技术及软件著作权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的专利权陆续于2003年-2016年形成，各项专有技术陆续于 1989年~2014年形成，各项软件著作权陆续于 2001年-2016年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权、专有技术及软件著作权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体经济收益年限持续到2020年底。
本次评估确定的专利权、专有技术及软件著作权经济收益年限至2020年底，但并不意味着专利权、专有技术及软件著作权的寿命至 2020年底结束，在此提醒注意。
③与专利权及专有技术、软件著作权相关的收入预测
本次评估根据被评估单位历史项目收入、评估基准日已签订协议，并结合了飞机及航空零部件制造业的市场发展、被评估单位承接业务能力等情况，综合对被评估单位收入进行预测。根据对被评估单位无形资产的应用分析，其中主营业务收入与被评估单位的无形资产相关性较大。具体预测数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|1,611,660.04|1,759,139.14|1,856,211.14|1,958,797.94|2,059,607.78|
|待估无形资产收入|1,600,774.35|1,754,848.00|1,851,820.00|1,954,406.80|2,055,216.64|

④提成率K的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。
i.确定技术提成率的范围
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净
售价的0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我国对技术的统
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。
被评估单位属于飞机制造业，按行业统计数据，认为交通运输设备制造业-飞机制造业技术提成率在0.8%~2.4%。综合考虑被评估单位整体盈利能力、企业在产业链条中所处的环节以及相关专利技术对收益的综合贡献情况，取中值1.6%作为企业技术类无形资产的最高提成率。
ii.技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。
技术综合分析评分表
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价因素|权重（%）|评分值范围|评分值|加权评分值|
|法律状态|12|0~100|89|10.68|
|保护范围|9|0~100|84|7.56|
|侵权判定|9|0~100|73|6.57|
|技术所属领域|5|0~100|83|4.15|
|替代技术|10|0~100|74|7.40|
|先进性|5|0~100|71|3.55|
|创新性|5|0~100|59|2.95|
|成熟度|10|0~100|80|8.00|
|应用范围|10|0~100|63|6.30|
|技术防御力|5|0~100|57|2.85|
|供求关系|20|0~100|76|15.20|
|合计|100|||75.21|

由上表可得提成率调整系数为75.21%。
iii.待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为：
K=n×r
式中：
K：待估技术的提成率
n：提成率的取值上限
r：提成率的调整系数
因此，被评估单位专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提成率为：
K=n×r=75.21%×1.6%=1.20%
⑤折现率的选取
本次评估中专利等技术资产折现率r在测算企业加权平均资本成本的基础上考虑一定的风险溢价，即：
r=WACC+ε1
式中：
WACC为被评估单位加权平均资本成本；
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（WARA）应该与企业的加权平均资产成本（WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为5%。从而得出专利等技术类无形资产收益法评估折现率 1
r=16.63%。
⑥专利权、专有技术及软件著作权评估价值的确定
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利权、专有技术及软件著作权的评估值为34,208.31万元。评估值计算表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入|1,611,639.35|1,759,139.14|1,856,211.14|1,958,797.94|2,059,607.78|
|待估无形资产收入|1,600,774.35|1,754,848.00|1,851,820.00|1,954,406.80|2,055,216.64|
|收入分成率|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|
|更新替代率|0.00%|25.00%|55.00%|90.00%|95.00%|
|收入分成额|19,263.08|15,837.85|10,027.83|2,351.85|1,236.58|
|税后分成额|16,373.62|13,462.18|8,523.65|1,999.08|1,051.10|
|折现率|16.64%|16.64%|16.64%|16.64%|16.64%|
|折现系数|0.9500|0.8145|0.6983|0.5987|0.5133|
|分成额现值|15,554.87|10,964.83|5,952.20|1,196.87|539.54|
|评估值|34,208.31|||||

综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计40,115.52万元。
9、长期待摊费用
长期待摊费用账面值22.92万元，为被评估单位在2005年11月发生的光纤线路租金摊销后余额。对长期待摊费用，评估人员查阅明细账中相关记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估值22.92万元。
10、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 11,196.39万元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值11,196.39万元。
11、其他非流动资产
其他非流动资产账面值 17,113.97万元，为预付工程设备款和房款。评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值17,113.97万元。
12、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付职工薪酬、专项应付款、预计负债、递延所得税负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值 20,000.00万元，为企业向中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行借入的一年以内未到期借款的款项。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实、完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值20,000.00万元。
（2）应付票据
应付票据账面值169,519.87万元，主要为应付中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所等单位的无息商业承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值169,519.87万元。
（3）应付账款
应付账款账面值431,490.79万元主要为应付各供应商材料款、设备款和工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值431,490.79万元。
（4）预收账款
预收账款账面值1,194,153.33万元，主要为预收的货款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值1,194,153.33万元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值9,747.43万元，薪酬为应付职工工资。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值9,747.43万元。
（6）应交税费
应交税费账面值 347.46万元，主要为应交未交的城建税、教育费附加、房产税、个人所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值347.46万元。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）其他应付款
其他应付款账面值 38,192.08万元，主要为应付航空工业款项、公司内部预提费用、员工的修缮基金和各项代扣代缴费用等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值38,192.08万元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值 17,342.38万元，为被评估单位按收入比例计提的售后服务费。评估人员查阅了有关凭证，了解了该款项计提的方法及依据，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他流动负债评估值17,342.38万元。
（9）长期借款
长期借款账面值 45,000.00万元，为企业借入的超过一年到期的款项的借入的长期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
长期借款评估值45,000.00万元。
（10）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值 70,016.00万元，为根据精算报告计提的三类人员费用，评估人员核实了长期应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了精算师精算报告以核实金额的准确性。以经核实后的账面值确定评估值。
长期应付职工薪酬评估值70,016.00万元。
（11）专项应付款
专项应付款账面值-4,684.56万元，专项应付款为国家或相关单位拨款；其中科研经费已垫支 47,961.87万元。由于科研项目均涉密，评估师未能获取各项目
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款项具体构成、支出明细等详细信息。经了解，各专项工作尚在开展之中，各项目余额可基本反映被评估单位未来需承担的义务；或被评估单位为研发项目实际垫付拟未来取得拨款的金额，故按账面值列示。
专项应付款评估值-4,684.56万元。
（12）预计负债
预计负债账面值 406.50万元，为被评估单位根据辽宁省沈阳市皇姑区人民法院民事判决书（2016）辽 0105民初 876号计提的应支付赔偿款。评估人员查阅了民事起诉状、民事判决书等资料，了解款项该计提的依据，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。
预计负债评估值406.50万元。
（13）递延所得税负债
递延所得税负债账面值69.69万元，为固定资产加速折旧引起的应纳税暂时性差异，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
递延所得税负债评估值69.69万元。
（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，被评估单位经营场所能够持续租赁。
（4）被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
2、评估方法
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象企业价值；
BPCI
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）n：被评估单位的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
D：被评估单位的付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e
式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E D)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）收益期限的说明
本次评估采用两阶段模型，即2016年9月至2020年为观测期，该阶段被评估单位的盈利预测是结合宏观经济环境、行业发展情况和企业经营预期来测算
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的。2021年度以后，收入进入稳定期，因有长期借款于2028年到期，根据还款计划预测财务费用，因此预测于2029年进入永续期。
3、评估过程
（1）营业收入与成本预测
1）军用航空业务
根据中国战略转型部署，为满足国防战略需求，未来先进战机装备将有较大增长空间。本次评估在对我国航空军工行业发展现状及趋势分析的基础上，综合考虑被评估单位未来发展规划、现有订单、产品定价模式等因素，对被评估单位未来年度军机业务营业收入、成本进行估算。
2）民用航空业务
被评估单位民用航空业务主要集中发展民机业务板块，主要为Boeing、 AirBus等公司的飞机零部件制造业务。近年来随着全球经济逐步复苏，民机市场逐步回暖，根据美国通用航空制造商协会（GAMA）的数据，2013年，全球公务机市场开始缓慢复苏，当年交付 678架；2014年速度有所加快，达到 722架，2015年与2014年持平，为718架。
本次评估根据被评估单位规划的交付数量及产品定价模式对被评估单位未来年度民用航空业务营业收入、成本进行估算。
3）非航空业务
非航空业务方面，被评估单位历史期收入规模总体较小，主要由于受到军品业务的影响，可投入的厂房规模、产能、人力资源有限，因此预计该类业务未来将保持一定的发展。本次评估结合被评估单位的业务发展情况及发展规划等因素综合预测企业未来年度非航空业务收入，同时根据历史期非航空业务的毛利率情况，预测未来年度非航空业务成本。
4）其他业务收入
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被评估单位的其他业务收入主要为销售材料、水电费收入、服务费收入、动力费收入、租赁费收入及其他等。根据《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案的通知》沈政办发[2016]80号文件，以及沈飞集团“三供一业”分离移交工作领导小组办公室安排，预计 2017年后将不再产生水电费及动力费收入。其他业务未来将保持在一定的规模，不会发生较大变化，同时根据被评估单位历史年度的毛利率情况，预测未来年度其他业务收入和成本。
被评估单位未来年度营业收入与成本预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|主营收入|1,600,774.35|1,754,848.00|1,851,820.00|1,954,406.80|2,055,216.64|
|主营成本|1,457,947.78|1,597,337.67|1,684,378.47|1,776,067.59|1,869,141.99|
|毛利率|0.0892|0.0898|0.0904|0.0912|0.0905|
|其他业务收入|10,865.00|4,291.14|4,391.14|4,391.14|4,391.14|
|其他业务成本|9,927.22|3,190.00|3,290.00|3,290.00|3,290.00|
|毛利率|0.0863|0.2566|0.2508|0.2508|0.2508|
|收入合计|1,611,639.35|1,759,139.14|1,856,211.14|1,958,797.94|2,059,607.78|
|成本合计|1,467,875.00|1,600,527.67|1,687,668.47|1,779,357.59|1,872,431.99|
|综合毛利率|0.0892|0.0902|0.0908|0.0916|0.0909|

（2）营业税金及附加预测
被评估单位的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。经审计后的报表披露，被评估单位 2014年、2015年及 2016年1-8月的营业税金及附加分别为98.64万元、372.39万元和75.07万元，占营业收入的比例分别为0.01%、0.03%和0.17%。财政部 2016年 3月 23日发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），将建筑业、房地产业、金融业和生活服务业纳入营改增试点范围。本次评估结合《关于全面推开
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）及被评估企业基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|收入|1,611,639.35|1,759,139.14|1,856,211.14|1,958,797.94|2,059,607.78|
|营业税金及附加|120.75|122.00|150.11|186.65|234.15|
|税金/收入|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|

（3）期间费用预测
1）营业费用估算
被评估单位的营业费用主要为展览费、广告费和其他费用。
本次评估对于营业费用的预测思路如下：
展览费、广告费：鉴于被评估单位相关市场和客户较为稳定，本次评估结合被评估单位预算进行预测。
其他费用：主要为产品宣传费及其他销售费用，鉴于该类费用与被评估单位的业务发展存在较为紧密的联系，本次评估结合被评估单位预算及业务发展计划进行预测。预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|展览费|167.62|220.00|220.00|220.00|220.00|
|广告费|9.00|22.00|24.20|26.62|29.28|
|其他|5.55|17.65|18.62|19.65|20.66|
|合计|182.18|259.65|262.83|266.27|269.94|

2）管理费用估算
被评估单位管理费用主要为人员成本、折旧费、摊销费、技术服务费、研发费等。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人员成本：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次评估结合被评估单位人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、被评估单位预算的增长目标进行预测。
折旧费与摊销费：根据被评估单位每年折旧额与摊销额，结合被评估单位历史年度管理费用分摊比例进行预测。
运输费等其他费用：鉴于该类费用与业务的关联性较强，本次评估结合各项费用与营业收入的比率关系及变化趋势，参考历史期各类费用的水平，估算该类费用。管理费用预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|人员费用|3,986.38|20,876.34|22,546.45|24,350.16|26,298.17|
|折旧费|1,342.57|4,118.57|4,225.26|4,709.76|5,087.57|
|摊销费|958.59|2,930.20|3,186.74|3,187.39|3,222.57|
|技术服务费|4,105.48|4,516.02|4,516.02|4,967.62|4,967.62|
|研发费|16,421.90|17,467.80|18,431.69|19,450.36|20,451.37|
|集团创新基金|5,090.79|5,369.63|5,665.94|5,979.08|6,286.79|
|税金|817.43|2,523.54|2,523.54|2,523.54|2,523.54|
|劳动保险费|1,308.06|3,235.07|1,412.71|3,493.88|1,525.72|
|业务招待费|500.00|802.77|847.07|893.89|939.89|
|宣传费|283.94|473.27|499.38|526.98|554.10|
|运输费|810.70|2,338.55|2,467.59|2,603.97|2,737.98|
|动力费|1,821.12|5,774.49|6,093.14|6,429.89|6,760.80|
|其他费用|9,820.83|19,599.56|20,681.09|21,824.07|22,947.25|
|合计|47,267.78|90,025.82|93,096.62|100,940.58|104,303.39|

3）财务费用预测
本次评估根据企业基准日账面借款本金、利息率结合企业未来年度借款及其偿还计划等综合预测企业未来年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑
存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）营业外收支预测
被评估单位历史年度营业外收入主要包括各项补贴及固定资产处置等。
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
被评估单位于 2013年 11月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201321000094，有效期自2013年1月至2015年12月。截至评估基准日，新的高新认证正在复审中。鉴于被评估单位高新技术收入、研发支出等指标符合高新技术企业认定管理条件，同时被评估单位历史期一直承担国家高端装备制造业的研发项目，本次评估按照15%的税率预测2016年及以后年度的企业所得税。
此外，被评估单位需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；业务招待费，被评估单位发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测期业务招待费按照发生额的60%扣除。
本次评估结合被评估单位未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税，预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年-2028年|2029年及以后|
|利润总额|95,803.65|68,912.01|73,761.13|76,794.86|81,136.32|83,026.32|
|招待费影响|200.00|321.11|338.83|357.55|375.96|375.96|
|研发费影响|8,210.95|8,733.90|9,215.85|9,725.18|10,225.69|10,225.69|
|应纳税所得额|54,082.78|60,499.22|64,884.11|67,427.24|71,286.59|73,176.59|
|所得税|8,112.42|9,074.88|9,732.62|10,114.09|10,692.99|10,976.49|

（6）折旧与摊销预测
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）折旧预测
被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。
预测结果见下表：
单位：万元
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|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|房屋建筑物|2,749.42|8,374.15|8,481.28|9,165.93|9,743.45|
|机器设备|8,063.47|24,990.58|25,970.79|30,224.16|33,497.31|
|运输设备|145.83|437.48|437.48|437.48|437.48|
|其他设备|2,724.74|8,174.22|8,174.22|8,174.22|8,174.22|
|折旧合计|13,683.46|41,976.43|43,063.78|48,001.79|51,852.47|

2）摊销预测
截至评估基准日，被评估单位经审计的无形资产账面余额为 104,695.71万元，为土地使用权、软件等；经审计的长期待摊费用为22.92万元，为光纤线路租金。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基准日的无形资产和长期待摊费用情况，以及基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。
（7）追加资本预测
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出估算
根据被评估单位当前的产能情况，结合被评估单位未来的生产计划、投资预
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算情况和产能扩张计划进行预测。预计资本性支出金额合计 115,672.60万元。其中支出计划如下：
单位：万元
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|项目名称|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|19,632.31|28,971.97|22,846.87|26,552.32|17,669.13|

2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
3）营运资金增加额估算
营运资金增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素，同时考虑到被评估单位产品是以预收形式进行销售为主，本次评估在营运资金中对预收款项进行单独估算。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付账款+存货-预收款项-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本÷付现周期
通过管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，分析
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业日常所需的付现支出如原材料采购费用、燃料动力费用、职工薪酬等板块对现金的需求情况，综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照付现周期估算企业最低现金保有量。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
预付账款=营业成本总额/预付款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额及预测结果见下表：
单位：万元
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|项目/年度|2016年1-8月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|最低现金保有量|135,162.44|257,754.44|274,024.63|288,813.73|304,586.06|320,016.05|
|存货|1,169,356.10|713,217.54|757,131.33|798,353.37|841,727.01|885,755.95|
|应收款项|77,722.10|85,062.11|80,923.81|84,853.69|89,870.65|96,392.69|
|预付款项|229,945.61|118,115.84|125,388.40|132,215.17|139,398.28|146,689.90|
|预收款项|1,194,153.33|906,431.51|963,661.48|1,016,837.80|1,073,035.14|1,128,259.06|
|应付款项|626,596.21|474,525.44|503,742.62|531,168.91|560,026.72|589,320.52|
|营运资金|-208,563.29|-206,807.02|-229,935.93|-243,770.74|-257,479.87|-268,724.98|
|营运资金增加额|-|1,756.27|-23,128.91|-13,834.81|-13,709.13|-11,245.11|

（8）净现金流量的预测结果
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-2028年|2029年及以后|
|营业收入|1,611,639.35|1,759,139.14|1,856,211.14|1,958,797.94|2,059,607.78|2,059,607.78|2,059,607.78|
|减：营业成本|1,467,875.00|1,600,527.67|1,687,668.47|1,779,357.59|1,872,431.99|1,872,431.99|1,872,431.99|
|营业税金及附加|120.75|122.00|150.11|186.65|234.15|234.15|234.15|
|营业费用|182.18|259.64|262.82|266.27|269.94|269.94|269.94|
|管理费用|47,267.78|90,025.82|93,096.62|100,940.58|104,303.39|104,303.39|104,303.39|
|财务费用|966.00|2,898.00|2,898.00|2,898.00|2,898.00|2,898.00|1,008.00|
|营业利润|95,227.65|65,306.01|72,135.13|75,148.86|79,470.32|79,470.32|81,360.32|
|加：营业外收入|576.00|3,606.00|1,626.00|1,646.00|1,666.00|1,666.00|1,666.00|
|利润总额|95,803.65|68,912.01|73,761.13|76,794.86|81,136.32|81,136.32|83,026.32|
|减：所得税|8,112.42|9,074.88|9,732.62|10,114.09|10,692.99|10,692.99|10,976.49|
|净利润|87,691.23|59,837.13|64,028.51|66,680.78|70,443.33|70,443.33|72,049.83|
|加：折旧|13,683.46|41,976.43|43,063.78|48,001.79|51,852.47|51,852.47|51,852.47|
|减：摊销|1,573.86|4,810.90|5,231.87|5,232.94|5,290.67|5,290.67|5,290.67|
|加：扣税后利息|821.10|2,463.30|2,463.30|2,463.30|2,463.30|2,463.30|856.80|
|减：营运资金增加额|1,756.27|-23,128.91|-13,834.81|-13,709.13|-11,245.11|-|-|
|资本性支出|19,632.31|28,971.97|22,846.87|26,552.32|17,669.13|-|-|
|资产更新|15,508.94|47,301.66|48,526.84|50,528.84|52,121.46|52,121.46|52,121.46|
|净现金流量|66,872.13|55,943.05|57,248.56|59,006.78|71,504.30|77,928.32|77,928.32|

（9）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e
式中：W：评估对象的债务比率；
d
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） D
w
d
(E D)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.03%。
f f
2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.50%。
m
3）β值，取沪深两市航空军工行业可比上市公司股票，剔除：①近两年一 e
期净资产收益率出现负数的上市公司；②评估基准日近期谋划重大重组事项的上市公司；③上市时间较短的公司。以2011年9月至2016年8月共250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=1.2411，见下表： x
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|历史β|
|000738.SZ|中航动控|1.2084|
|000768.SZ|中航飞机|1.2045|
|002013.SZ|中航机电|1.1605|
|002023.SZ|海特高新|1.1412|
|600038.SH|中直股份|1.0552|
|600316.SH|洪都航空|1.4423|
|600372.SH|中航电子|1.2026|
|600391.SH|成发科技|1.5164|
|600893.SH|中航动力|1.2390|
|历史市场平均风险系数βx||1.2411|

按前述公式计算得到被评估单位预期市场平均风险系数β=1.1591。被评估 t
单位预期无财务杠杆风险系数的估计值β=1.0490，进而得到被评估单位权益资 u
本预期风险系数的估计值β。
e
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01。进而得到被评估单位的权益资本成本r
e。
5）适用税率：15%。
经过上述公式计算，得出折现率r如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年-2028年|2029年及以后|
|权益比率|0.9200|0.9200|0.9200|0.9200|0.9200|0.9200|0.9739|
|债务比率|0.0800|0.0800|0.0800|0.0800|0.0800|0.0800|0.0261|
|所得税率|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|权益β e|1.1266|1.1266|1.1266|1.1266|1.1266|1.1266|1.0729|
|权益成本|0.1232|0.1232|0.1232|0.1232|0.1232|0.1232|0.1197|
|债务成本（税后）|0.0379|0.0379|0.0379|0.0379|0.0379|0.0379|0.0428|
|折现率r|0.1164|0.1164|0.1164|0.1164|0.1164|0.1164|0.1177|

（10）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量折现，得到被评估单位的经营性资产价值为655,970.05万元。
（11）长期股权投资价值
评估单位基准日长期股权投资账面余额共计 78,435.22万元，根据各个被投资单位的具体情况，确定了各长期股权投资的评估方法：
对于具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
对于持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资，被评估单位只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体
资产进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账
面净资产×持股比例。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于基准日后已清算注销的企业，以回收的投资款确定该项长期股权投资的价值。
被投资单位所属行业主要包含机械、设备制造、贸易代理、服务业、公路旅客运输等，根据各被投资单位实际经营情况、特点，确定选取的评估结论，其中对于历史收益平稳、受国家调控政策等外部因素变化影响较小、未来能保持平稳发展的企业选取收益法的评估结果；对于历史收益不稳定、受国家调控政策等外部因素变化影响较大、未来收益不确定性较大的企业选取资产基础法的评估结果。
在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
综上，得到被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为 89,453.56万元。
被评估单位长期股权投资评估价值具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|取值依据|
|1|沈阳沈飞民品工业有限公司|100.00%|30,226.73|17,469.38|资产基础法|
|2|沈阳飞机工业集团物流装备有限公司|53.32%|2,307.00|2,838.68|资产基础法|
|3|沈阳沈飞会议服务有限公司|100.00%|1,187.00|1,381.02|资产基础法|
|4|沈阳沈飞线束科技有限公司|52.58%|2,040.00|3,828.57|收益法|
|5|上海沈飞国际贸易有限公司|100.00%|6,810.34|8,470.33|资产基础法|
|6|沈阳飞机工业集团销售有限公司|11.24%|30.00|2.13|按清算价值|
|7|沈飞电子科技发展有限公司|10.00%|20.00|6.02|资产基础法|
|8|中航（沈阳）投资管理有限公司|45.90%|19,288.40|19,288.40|报表折算法|
|9|中航沈飞民用飞机有限责任公司|32.01%|28,722.50|28,722.50|报表折算法|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|取值依据|
|10|沈阳飞机工业（集团）进出口有限公司|52.00%|260.00|356.78|按转让价值|
|11|沈阳飞机工业集团运输有限公司|45.18%|1,124.19|1,808.75|按转让价值|
|12|沈阳沈飞实业有限公司|46.11%|621.87|1,395.19|按转让价值|
|13|沈阳沈飞旭达建筑安装工程有限责任公司|27.36%|3177.79|3,186.18|按转让价值|
|14|沈阳沈飞宏达动力工程安装公司|100.00%|300.00|575.64|按转让价值|
|15|沈阳华飞智能科技有限公司|49.00%|210.29|223.15|按转让价值|
||6 家转让公司涉及税费|||-99.17||
|减：长期股权投资减值准备|||17,890.89|||
|合计|||78,435.22|89,453.56||

（12）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
经调查，在评估基准日2016年8月31日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
①经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面货币资金扣除最低现金保有量之后共计 77,898.67万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于在未来企业经营中已考虑货币资金的投入，因此本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应收利息共计1,265.14万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
③经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应收股利共计 301.93万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
④经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应收款中应收沈飞会服等公司款项共计4,065.63万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
该类款项主要为借款、保证金等款项，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
⑤经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面一年内到期的非流动资产共计 182.93万元，评估值 262.30万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。该款项为根据《沈阳市人民政府办公厅关于印发驻沈央企分离移交“三供一业”工作方案的通知》（沈政办发[2016]80号），被评估单位待有偿移交给社会的厂外供热房产及机器设备，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
⑥经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他流动资产中待抵扣增值税共计 262.07万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
⑦经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应付账款中应付中航（沈阳）高新科技有限公司等公司设备款或工程款共计 10,253.60万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。该款项主要为相关资产对应的设备或工程尾款，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
⑧经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他应付款中应付沈阳沈飞国际商用飞机有限公司等公司款项共计 29,790.19万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，主要为应付的
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金垫付款、贷款保证金、应付供应商的设备款等，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C：
1
C=77,898.67+1,265.14+301.93+4,065.63+262.30+262.07-10,253.60-29,790.19 1
=44,011.95（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
①审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面可供出售金融资产共计10,106.34万元，评估值8,096.62万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面投资性房地产共计10,061.46万元，评估值12,314.69万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
③经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日固定资产沈飞宾馆账面净值 9,205.10万元，评估值 15,024.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
④经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面在建工程共计 30,859.12万元，鉴于在本次预测中未考虑相关工程完工后收入，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
⑤经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面递延所得税资产共计 11,196.39万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
⑥经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面其他非流动资产中预付工程款共计 11,398.62万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，鉴于在本次预测中未考虑相关工程收入，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面递延所得税资产共计69.69万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
⑧经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日专项应付款共计-4,684.56万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
⑨经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日预计负债未决诉讼费共计406.50万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
⑩经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日长期应付职工薪酬共计 70,016.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
综上，得到基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C：
2
C=8,096.62+12,314.69+15,024.00+30,859.12+11,196.39+11,398.62+4,684.56- 2
69.69-406.50-70,016.00
=23,081.82（万元）
根据公式得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C+C=44,011.95+23,081.82=67,093.77（万元）
1 2
（13）收益法评估结果
1）被评估单位的企业价值
被评估单位的企业价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值
=655,970.05+89,453.56+67,093.77
=812,517.38（万元）
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）股东全部权益（净资产）价值
股东全部权益（净资产）价值=被评估单位的企业价值-被评估单位的付息债务价值
=812,517.38 -65,000.00
=747,517.38（万元）
（五）评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法和收益法，对沈飞集团纳入评估范围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2016年8月31日的评估结论：
总资产账面值 2,338,830.52万元，评估值 2,789,578.73万元，评估增值450,748.21万元，增值率 19.27%。
负债账面值 1,991,600.96万元，评估值1,991,600.96万元，评估无增减值。
净资产账面值347,229.56万元，评估值797,977.77万元，评估增值450,748.21万元，增值率129.81%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|1,696,162.63|1,771,795.85|75,633.22|4.46|
|2|非流动资产|642,667.89|1,017,782.88|375,114.99|58.37|
|3|可供出售金融资产|10,106.34|8,096.62|-2,009.72|-19.89|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|4|长期股权投资||78,435.22||89,453.56||11,018.34||14.05||
|5|投资性房地产||10,061.46||12,314.69||2,253.23||22.39||
|6|固定资产||282,156.90||418,773.40||136,616.50||48.42||
|7|在建工程||128,878.99||125,253.14||-3,625.85||-2.81||
|8|无形资产||104,695.70||335,558.20||230,862.50||220.51||
|9|其中：土地使用权||101,916.71||295,442.68||193,525.97||189.89||
|10|长期待摊费用||22.92||22.92||-||-||
|11|递延所得税资产||11,196.39||11,196.39||-||-||
|12|其他非流动资产||17,113.97||17,113.97||-||-||
|13||资产总计||2,338,830.52||2,789,578.73||450,748.21||19.27|
|14|流动负债||1,880,793.34||1,880,793.34||-||-||
|15|非流动负债||110,807.62||110,807.62||-||-||
|16||负债总计||1,991,600.96||1,991,600.96||-||-|
|17||净资产|||||||||
|||||347,229.56||797,977.77||450,748.21||129.81|
|||（所有者权益）|||||||||

2、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2016年8月31日的评估结论：净资产账面值347,229.56万元，评估值747,517.38万元，评估增值400,287.82万元，增值率115.28%。
3、评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为 747,517.38万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 797,977.77万元，低 50,460.39万元，低6.75%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。沈飞集团属于飞机制造业，其收入主要来源于飞机制造，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
沈飞集团作为一家重资产配置的军工企业，其主营业务产品系军用航空产品，其市场不同于一般商品市场，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响。
故在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下，对军工产品做出的未来年度盈利预测具有一定的不确定性，而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的军工企业的市场价值。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次沈飞集团净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为 797,977.77万元。
5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估单位净资产评估值 797,977.77万元，与账面值比较，评估增值 450,748.21万元，增值率 129.81%。主要是存货、固定资产和无形资产等评估增值。
（1）存货
存货评估值合计1,244,909.95万元，存货增值75,553.85万元，增值率6.46%。
主要是本次评估考虑了账外工装资产价值及在产品考虑了适当利润评估增值。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）固定资产-房屋建筑物类资产
固定资产-房屋建筑物类资产的评估增值情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|244,497.28|171,309.66|294,394.70|214,400.84|20.41|25.15|
|构筑物|18,838.39|10,875.63|39,615.09|23,143.49|110.29|112.80|
|管道及沟槽|8,829.32|1,575.43|12,675.67|5,156.67|43.56|227.32|
|合计|272,164.99|183,760.72|346,685.46|242,701.00|27.38|32.07|

被评估单位的房屋建筑物有40%的建筑物建于 1990年以前，本次评估基准日的建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费，是评估原值增值的主要原因。商品房市场价格的快速增长也是评估原值增值的原因之一。
评估原值增值、部分房屋建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限是建筑物评估净值增值的主要原因。
（3）固定资产-设备类资产
1）机器设备评估增减值主要原因
机器设备账面值包含改造费用、数控类及电子类设备价格下降、超期服役设备按市场价值评估和汇率降低等因素，造成评估原值减值；企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
2）运输车辆评估增减值主要原因
车辆特别是乘用车辆价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
3）电子设备评估增减值主要原因
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子设备技术更新较快，价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
（4）无形资产
以2016年8月31日为基准日，沈飞集团无形资产评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|1|土地使用权|101,916.71|295,442.68|193,525.97|189.89%|
|2|其他无形资产|2,779.00|40,115.52|37,336.52|1,343.53%|
|合计||104,695.71|335,558.20|230,862.49|220.51%|

以 2016年 8月 31日为基准日，沈飞集团纳入本次评估范围无形资产-土地使用权账面值为101,916.71万元，评估值为295,442.68万元，评估增值193,525.97万元，增值率189.89%。主要原因为：1）近几年，沈阳市皇姑区城市基础设施不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引入，引起存量用地不断的增值。
2）土地取得成本的提高。例如：目前位于皇姑区的估价对象周边征地区片综合地价为 26.5万元/亩，较 1999年和 2003年办理授权经营时，土地取得成本有较大幅度的提高。
以2016年8月31日为基准日，沈飞集团纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计 40,115.52万元，增值 37,336.52万元，增值率1,343.53%。主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在大量未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权；另有部分已摊销完毕但继续使用的软件，本次评估对上述资产考虑一定评估价值，导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、被评估单位资产产权瑕疵事项
（1）房屋建筑物
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纳入评估范围的房屋建筑物中，有 24项尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计0.22万平方米。
对于无证房产，外购商品房按合同载明面积确认。
（2）土地
截至评估基准日，纳入评估范围的主厂区土地（沈阳国用（2003）字第 0040号）备注栏中所记载的内容为：“2003-2-14授权经营土地使用权登记。2007-7-11本证12,297.4m2土地办理出让手续，要新办理出让土地使用证，剩余面积应办理变更登记”。土地面积栏所记载的内容为 3,703,188.7平方米，剩余面积3,690,891.30平方米未办理变更登记。
（3）专有技术
纳入评估范围内部分专有技术权利人为被评估单位的曾用名，尚未办理更名。
2、长期股权投资中的被投资单位主要资产产权瑕疵事项
（1）沈飞民品
根据 2015年 11月 4日沈飞民品与招商银行股份有限公司沈阳分行签订的 0115000517号授信协议，招商银行股份有限公司沈阳分行在 2015年 11月 4日至 2016年 10月 21日向沈飞民品提供 2,000.00万元授信额度；沈飞集团为沈飞民品提供信用担保，并向招商银行股份有限公司沈阳分行出具了 0115000517号最高额不可撤销担保书；同时沈飞集团作为抵押权人与沈飞民品（抵押人）签订反担保抵押合同，沈飞民品以其拥有的 105项机器设备作为抵押资产，其中有13项在反担保协议签订后评估基准日之前已报废处理。
（2）沈飞物流装备
纳入评估范围的实用新型专利技术中有与其他单位共同拥有或共同开发申请的情况，双方未就实用新型专利技术收益分配做出约定。本次评估未考虑该项专利权益划分对评估价值的影响。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）未决诉讼
纳入评估范围的预计负债为一项计提的未决诉讼赔偿款。案件为刘静诉被评估单位商业网点房产买卖合同纠纷案。
对于该涉诉事项，被评估单位已根据法院判决计提预计负债，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
（2）或有事项
被评估单位评估基准日存在一项或有事项，为任凤玖诉被评估单位劳动争议纠纷案。被评估单位原职工任凤玖 1974年 1月入厂，1992年 11月调入沈阳市标准件厂，被评估单位办理完调转手续后，将其档案通过机要通道转走。2015年，任凤玖找到被评估单位称由于档案未转到无法办理退休。2016年起诉被评估单位要求确认其与被评估单位从1973年12月至1992年12月之间存在劳动关系。皇姑区法院一审裁定驳回起诉，任凤玖不服上诉至沈阳市中级法院，二审法院以上诉人与被上诉人答辩意见不完全一致为由指令皇姑区法院重审。截至评估基准日案件正在审理中。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
（3）抵押、质押、担保事项
1）沈飞集团为沈飞物流装备提供借款担保，担保金额为 2,000万元，该担保尚未履行完毕。
2）沈飞集团为沈飞民品提供借款担保，担保金额为 2,000万元，担保期限为 2015年 11月 4日至 2016年 10月 21日。截至评估基准日，该担保尚未履行完毕。
3）根据 2015年 11月 4日沈飞民品与招商银行股份有限公司沈阳分行签订的 0115000517号授信协议，招商银行股份有限公司沈阳分行在 2015年 11月 4日至 2016年 10月 21日向沈飞民品提供 2,000.00万元授信额度；沈飞集团为沈
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）飞民品提供信用担保，并向招商银行股份有限公司沈阳分行出具了 0115000517号最高额不可撤销担保书；同时沈飞集团作为抵押权人与沈飞民品（抵押人）签订反担保抵押合同，沈飞民品以其拥有的105项机器设备作为抵押资产，其中有13项在反担保协议签订后评估基准日之前已报废处理。
本次评估未考虑上述抵押、质押、担保事项对估值的影响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、本次评估范围内涉及的 6家长期股权投资单位分别为沈飞进出口、沈阳运输、沈飞实业、沈飞宏达、沈飞旭达、华飞智能，已进行股权转让。本次评估以转让价值扣除相关税收确定评估值，未考虑6家子公司转让价款及时点对评估值的影响，也未考虑实际缴纳税费与评估报告中预计税费的差异。
2、2016年11月，沈飞集团2016年第四次临时股东会通过决议，同意公司注册资本由 421,966.42万元增至 457,670.70万元（4,576,706,955.78元），新增注册资本由航空工业以其享有的国有独享资本公积（航空工业按照相关规定单独享有的、由国拨专项资金形成资产而确认的权益）缴纳。该次增资完成后，沈飞集团注册资本将增加为457,670.70万元，其中航空工业出资432,965.02万元，占比94.60%，华融公司出资24,705.68万元，占比5.40%。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）董事会对评估合理性及公允性的分析
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、评估假设前提的合理性
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次重大重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次重组标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估或估值依据的合理性分析
本次重组标的沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，在上述业务领域，沈飞集团具有核心竞争力和领先的行业地位。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏，我国领土主权和海洋权益问题存在诸多不稳定因素，地区恐怖主义、分裂主义、极端主义活动猖獗，国际环境更加复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，因此需要国家加强领土安全的防护。自 2000年以来，我国国防支出保持持续增长，航空防务装备行业发展前景良好。沈飞集团是我国主要航空防务装备研制生产基地之一，具有深厚的历史积淀，丰富的技术积累和雄厚的制造实力，领先的技术人才储备。其产品包含我国部分主力航空防务装备，自建国以来就始终承担着我国重点型号航空防务装备的研制任务，先后为我国生产设计了多款著名航空防务装备，航空防务装备研制水平位于世界领先行列。
本次评估充分考虑了沈飞集团所处行业环境、竞争优势、经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势和应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易方案中上市公司拟出售截至 2016年 8月 31日除上航特66.61%股权外的全部资产和负债，拟购买资产与上市公司现有业务之间不存在显著可量化的协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
1、沈飞集团评估值水平
沈飞集团2015年度归属于母公司所有者净利润为43,920.10万元。截至2016年 8月 31日，沈飞集团合并口径归属于母公司所有者权益为 348,752.07万元。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以2016年8月31日为评估基准日，沈飞集团100%股权评估值为 797,977.77万元。根据上述数据计算，沈飞集团评估值对应的市盈率和市净率水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度归属于母公司所有者净利润|43,920.10|
|2016年8月31日归属于母公司所有者权益|348,752.07|
|沈飞集团100%股权评估值|797,977.77|
|沈飞集团评估值市盈率|18.17|
|沈飞集团评估值市净率|2.29|

2、与同行业可比交易的比较
本次拟购买资产为沈飞集团100%股权，沈飞集团主要从事航空产品制造业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
同行业可比交易的选取依据如下：
（1）可比交易为自2015年以来，A股上市公司中已经证监会核准（或并购重组委审核通过）的重大资产重组案例中拟购买资产属于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”的交易案例。
（2）可比交易的拟购买资产为股权资产或构成业务的标的资产。
根据上述选取依据选取的可比交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的企业|标的资产||
||||市盈率|市净率|
|600862.SH|中航高科|中航复材|63.75|1.39|
|||优材百慕|12.30|3.05|
|600482.SH|中国动力|广瀚动力|33.49|7.10|
|||上海推进|17.77|4.32|
|||齐耀重工|15.73|1.79|
|||齐耀动力|9.77|2.64|
|||长海电推|21.87|3.62|
|||长海新能源|31.13|1.63|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的企业|标的资产||
||||市盈率|市净率|
|||海王核能|21.13|3.26|
|||特种设备|19.83|2.55|
|||武汉船机|11.93|1.10|
|||齐耀控股|21.66|1.04|
|||宜昌船柴|14.31|1.18|
|||河柴重工|31.98|1.18|
|||风帆回收|38.86|1.00|
|||风帆机电|-|0.95|
|||风帆铸造|18.45|1.20|
|||火炬能源|20.95|3.01|
|600685.SH|中船防务|黄埔文冲|16.85|1.62|
|000008.SZ|神州高铁|交大微联|25.35|3.89|
|||武汉利德|19.33|4.54|
|000901.SZ|航天科技|IEE|30.11|1.67|
|300159.SZ|新研股份|明日宇航|33.32|5.18|
|600967.SH|北方创业|北方机械|31.66|3.65|
|||一机集团主要经营性资产及负债|25.24|2.22|
|中值|||21.40|2.22|
|平均值|||24.45|2.59|
|沈飞集团|||18.17|2.29|

资料来源：Wind资讯
注：主要估值指标的计算公式如下：
（1）同行业可比交易案例市盈率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
（2）同行业可比交易案例市净率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日归属于母公司所有者权益
（3）沈飞集团市盈率＝评估值÷2015年归属母公司所有者净利润
（4）沈飞集团市净率＝评估值÷2016年8月31日归属于母公司所有者权益
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上表所示，与同行业可比交易相比，沈飞集团相对估值和定价较为合理，符合上市公司及其股东利益。
3、与同行业上市公司的比较
沈飞集团主要从事航空产品制造业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
截至上市公司本次重组首次停牌日，沈飞集团与同行业 A股上市公司估值情况比较如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|000008.SZ|神州高铁|155.86|9.95|
|2|000017.SZ|深中华A|-43,663.72|513.48|
|3|000738.SZ|中航动控|157.22|6.50|
|4|000768.SZ|中航飞机|148.24|3.89|
|5|000901.SZ|航天科技|246.41|9.05|
|6|000913.SZ|*ST钱江|-47.60|3.10|
|7|001696.SZ|宗申动力|31.65|3.31|
|8|002013.SZ|中航机电|49.28|4.65|
|9|002023.SZ|海特高新|323.33|3.90|
|10|002105.SZ|信隆健康|-66.13|8.00|
|11|002608.SZ|*ST舜船|-0.68|-0.71|
|12|300011.SZ|鼎汉技术|43.94|5.58|
|13|300123.SZ|太阳鸟|308.15|4.46|
|14|300424.SZ|航新科技|115.02|10.15|
|15|600038.SH|中直股份|56.97|3.80|
|16|600072.SH|钢构工程|307.74|5.99|
|17|600099.SH|林海股份|1,083.47|5.41|
|18|600150.SH|中国船舶|521.78|1.84|
|19|600316.SH|洪都航空|179.08|2.65|
|20|600372.SH|中航电子|74.01|6.25|
|21|600391.SH|成发科技|404.84|7.55|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|22|600482.SH|中国动力|289.53|23.09|
|23|600495.SH|晋西车轴|86.10|2.79|
|24|600679.SH|上海凤凰|1,702.28|5.11|
|25|600685.SH|中船防务|407.45|3.88|
|26|600818.SH|中路股份|186.05|19.77|
|27|600862.SH|中航高科|135.55|5.86|
|28|600877.SH|中国嘉陵|-32.14|646.54|
|29|600893.SH|中航动力|67.35|4.62|
|30|600967.SH|北方创业|-160.35|4.02|
|31|601766.SH|中国中车|21.27|2.59|
|32|601890.SH|亚星锚链|50.64|3.05|
|33|601989.SH|中国重工|-46.28|2.13|
|34|603111.SH|康尼机电|52.66|8.74|
|35|603766.SH|隆鑫通用|21.97|3.29|
|36|603508.SH|思维列控|56.68|6.70|
|中值|||51.65|4.62|
|平均值|||50.76|5.03|
|沈飞集团|||18.17|2.29|

资料来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值、中值时已剔除市盈率高于100倍的上市公司（神州高铁、中航动控、中航飞机、航天科技、海特高新、太阳鸟、航新科技、钢构工程、林海股份、中国船舶、洪都航空、成发科技、中国动力、上海凤凰、中船防务、中路股份、中航高科）及市盈率为负的上市公司（深中华A、*ST钱江、信隆健康、*ST舜船、中国嘉陵、北方创业、中国重工）
注2：计算同行业可比上市公司市净率平均值、中值时已剔除市净率高于 10倍的上市公司（深中华A、中国嘉陵、航新科技、中国动力、中路股份）及市净率为负的上市公司（*ST舜船）
注3：主要估值指标的计算公式如下：
（1）可比上市公司市盈率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2015年归属母公
司所有者的净利润]，其中，n=1，2，3„„60
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）可比上市公司市净率＝1/60×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷2015年12月31日归属于母公司所有者权益]，其中，n=1，2，3„„60
如上表所示，与中国证监会“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业 A股上市公司相比，沈飞集团相对估值和定价较为合理，符合上市公司及其股东利益。
同时，沈飞集团核心业务航空防务装备研制、生产，根据中证指数行业分类，属于“CSI航天航空与国防IV”。
截至上市公司本次重组首次停牌日，沈飞集团与该行业类别 A股上市公司估值情况比较如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|1|000687.SZ|华讯方舟|-55.07|13.53|
|2|000738.SZ|中航动控|157.22|6.50|
|3|000768.SZ|中航飞机|148.24|3.89|
|4|000901.SZ|航天科技|246.41|9.05|
|5|002013.SZ|中航机电|49.28|4.65|
|6|002023.SZ|海特高新|323.33|3.90|
|7|002025.SZ|航天电器|43.80|5.21|
|8|002413.SZ|雷科防务|103.77|6.86|
|9|300045.SZ|华力创通|326.22|11.43|
|10|300101.SZ|振芯科技|183.06|17.42|
|11|300177.SZ|中海达|4,355.24|4.39|
|12|300397.SZ|天和防务|-144.88|6.55|
|13|300424.SZ|航新科技|115.02|10.15|
|14|300474.SZ|景嘉微|210.32|47.49|
|15|300527.SZ|华舟应急|73.14|10.83|
|16|600038.SH|中直股份|56.97|3.80|
|17|600118.SH|中国卫星|104.14|8.69|
|18|600184.SH|光电股份|243.83|5.13|
|19|600316.SH|洪都航空|179.08|2.65|
|20|600372.SH|中航电子|74.01|6.25|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|市盈率|市净率|
|21|600391.SH|成发科技|404.84|7.55|
|22|600435.SH|北方导航|584.19|10.95|
|23|600677.SH|航天通信|929.84|3.24|
|24|600765.SH|中航重机|-39.51|3.65|
|25|600855.SH|航天长峰|357.30|12.25|
|26|600862.SH|中航高科|135.55|5.86|
|27|600879.SH|航天电子|62.94|3.04|
|28|600893.SH|中航动力|67.35|4.62|
|29|600990.SH|四创电子|96.19|10.82|
|中值|||65.14|4.89|
|平均值|||65.46|5.27|
|沈飞集团|||18.17|2.29|

资料来源：Wind资讯
注1：计算同行业可比上市公司市盈率平均值、中值时已剔除市盈率高于100倍的上市公司（中航动控、中航飞机、航天科技、海特高新、雷科防务、华力创通、振芯科技、中海达、航新科技、景嘉微、中国卫星、光电股份、洪都航空、成发科技、北方导航、航天通信、航天长峰、中航高科）及市盈率为负的上市公司（华讯方舟、天和防务、中航重机）
注2：计算同行业可比上市公司市净率平均值、中值时已剔除市净率高于 10倍的上市公司（华讯方舟、华力创通、振芯科技、航新科技、景嘉微、华舟应急、北方导航、航天长峰、四创电子）
如上表所示，与中证指数“CSI航天航空与国防IV”行业 A股上市公司相比，沈飞集团相对估值和定价较为合理，符合上市公司及其股东利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
1、拟出售资产在评估基准日至重组报告书披露日期间发生的重要变化事项中航黑豹与招商银行股份有限公司南京分行于2016年9月9日签订了2016年委贷字第110500902号《委托贷款通知书》，提供流动资金贷款贰仟万元整，
贷款年利率为6%，期限为10个月的委托借款合同，北汽黑豹以其所有的或依法
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有权处分的部分资产进行抵押并签订了 2016年委抵字第 110500902号委托贷款抵押合同。
中航黑豹控股子公司安徽开乐2016年11月与开乐股份签署协议将安徽开乐位于北厂的土地和地上建筑物以现金方式转让。转让价格为 14,007.25万元。
2、拟购买资产在评估基准日至重组报告书披露日期间发生的重要变化事项本次评估范围内涉及的 6家长期股权投资单位分别为沈飞进出口、沈阳运输、沈飞实业、沈飞宏达、沈飞旭达、华飞智能，已进行股权转让。本次评估以转让价值扣除相关税收确定评估值，未考虑 6家子公司转让价款及时点对评估值的影响，也未考虑实际缴纳税费与评估报告中预计税费的差异。
2016年 11月，沈飞集团 2016年第四次临时股东会通过决议，同意公司注册资本由 421,966.42万元增至 457,670.70万元（4,576,706,955.78元），新增注册资本由航空工业以其享有的国有独享资本公积（航空工业按照相关规定单独享有的、由国拨专项资金形成资产而确认的权益）缴纳。该次增资完成后，沈飞集团注册资本将增加为457,670.70万元，其中航空工业出资432,965.02万元，占比94.60%，华融公司出资24,705.68万元，占比5.40%。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下独立意见：
“本次重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次重组交易标的的交易价格将按照交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为依据，由交易各方协商确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。”
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易主要合同
一、《重大资产出售协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
中航黑豹与金城集团分别于2016年11月28日、2017年4月7日签署《重大资产出售协议》及其补充协议。
本次交易方案为中航黑豹向金城集团出售其截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债。
（二）交易价格及定价依据
拟出售资产的交易价格以经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值为准。交易双方确认并同意，根据中联评估出具、且经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第1696号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，拟出售资产的评估值为 53,776.92万元，据此确定拟出售资产的交易价格为53,776.92万元。
（三）支付方式
金城集团将以现金向上市公司支付交易对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
金城集团应于《重大资产出售协议》生效之日起5个工作日内以现金方式向中航黑豹指定银行账户一次性支付全部交易价款。
双方同意于交割日办理拟出售资产交割。双方同意于交割日签署资产交割确认书。对于交付即转移权属的资产，其权属自交割日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
双方同意，于交割日，拟出售资产及与拟出售资产相关的一切权利、义务和风险均转由金城集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金城集团承诺将采取必要措施，确保本次交易交割不会导致金城集团及其下属企业对中航黑豹形成资金占用。
（五）过渡期间损益归属
拟出售资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末止期间的收益或亏损均由金城集团享有或承担。
（六）与拟出售资产相关的人员安排
本次交易拟出售资产包括中航黑豹本部非股权资产及负债和中航黑豹持有的下属企业股权。中航黑豹拟出售的本部非股权资产及负债不涉及职工转移安置问题。本次交易完成后，股权类资产涉及的目标公司法人地位未发生变更，不影响与其现有职工劳动关系的有效性，不涉及职工转移安置问题。
（七）合同的生效条件和生效时间
《重大资产出售协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、中航黑豹的董事会、股东大会分别审议通过与本次重大资产重组有关的所有事宜。
2、国家国防科技工业主管部门同意本次重大资产重组所涉及的军工事项。
3、本次交易涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案。
4、国务院国资委批准本次重大资产重组具体方案。
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
6、本次重大资产重组相关方签署的《发行股份购买资产协议》生效。
（八）与拟出售资产相关的债权债务安排
1、中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继。中航黑豹将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就债权债务履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。
金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前签署的担保合同，无论担保责任转移是否取得相关担保权人同意，若发生担保权人继续要求中航黑豹承担担保责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向担保权人承担相应的担保责任，或者与相关担保权人达成解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，其或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，同时放弃以任何方式向中航黑豹追偿的权利。
2、对于拟出售资产中的股权类资产，本次交易不涉及该等股权对应目标公司债权债务转移事宜，原由该等目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承担。该等目标公司将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次交易导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
金城集团承诺，在任何情况下，因该等目标公司于交割日未就本次交易导致的目标公司股东变更事宜取得债权人无条件同意从而使中航黑豹遭受的任何直接或间接损失，由金城集团或其指定的第三方予以现金全额补偿；因该等目标公司于交割日未就本次交易导致的目标公司股东变更事宜取得债权人无条件同意从而使目标公司遭受的任何直接或间接损失，金城集团不会追究中航黑豹的任何责任。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、对于拟出售资产中涉及的金城集团对中航黑豹提供的委托贷款，若在本次交易交割日前该等债务到期，金城集团同意应中航黑豹要求进行展期并协助办理展期手续；无论该等债务届时是否已经办理展期手续，除按相同利率正常收取展期期间利息外，金城集团不会（且金城集团不会要求委托贷款的受托方）向中航黑豹主张任何违约责任或要求中航黑豹支付罚息或主张其他经济责任。
（九）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
中航黑豹与航空工业和华融公司分别于 2016年 11月 28日、2017年 4月 7日签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
本次重组拟购买资产为航空工业、华融公司分别持有的沈飞集团94.60%股权、5.40%股权。
（二）交易价格及定价依据
拟购买资产的交易价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果确定。交易各方确认并同意，根据中联评估出具、并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第 1905号《资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，标的资产的评估值为 797,977.77万元，据此确定标的资产的交易价格为797,977.77万元。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易各方确认并同意，航空工业、华融公司各所持对应部分标的资产的交易价格以其持有沈飞集团的股权比例与标的资产交易价格的乘积计算，据此确定航空工业持有的沈飞集团94.60%股权的交易价格为 754,901.86万元；华融公司持有的沈飞集团5.40%股权的交易价格为43,075.91万元。
（三）支付方式
上市公司将向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为航空工业、华融公司，航空工业以其持有的沈飞集团94.60%股权认购本次发行的股份，华融公司以其代工商银行持有的沈飞集团5.40%股权认购本次发行的股份。
3、发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为中航黑豹第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份以定价基准日前60个交易日中航黑豹股票的交易均价（定价基准日前 60个交易日中航黑豹股票交易均价=定价基准日前 60个交易日中航黑豹股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日中航黑豹股票交易总量）为市场参考价，并确定本次购买资产所发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日中航黑豹股票交易均价的90%，即8.04元/股。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若中航黑豹股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
4、发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由上市公司以现金方式购买。
各方确认并同意，按照协议规定的计算公式计算，中航黑豹向交易对方发行的股份数合计为992,509,663股，其中向航空工业发行938,932,666股，向华融公司发行53,576,997股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若中航黑豹股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
5、股票锁定期
（1）航空工业
航空工业取得中航黑豹购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6个月内如中航黑豹股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
（2）华融公司
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易各方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行标的资产的交割。
航空工业、华融公司应于交割日或之后协助沈飞集团尽快办理将沈飞集团股权登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
（五）过渡期间损益归属
拟购买资产自基准日（不含当日）起至交割日当月月末期间的收益或亏损由中航黑豹享有或承担。
（六）与拟购买资产相关的人员安排
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工事项。
2、本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经国务院国资委备案。
3、中航黑豹召开董事会审议通过本次发行股份购买资产具体方案；交易对方就本次发行股份购买资产履行必要的内部审批程序。
4、国务院国资委批准本次发行股份购买资产具体方案。
5、中航黑豹股东大会审议通过本次发行股份购买资产具体方案、同意航空工业及其关联方免于以要约方式增持中航黑豹的股份。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（八）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
三、《股份认购协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
中航黑豹分别与航空工业、机电公司、中航机电于2016年11月28日、2017年4月7日签署《股份认购协议》及其补充协议。
（二）本次认购
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总金额不超过 166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。航空工业、机电公司、中航机电认购的募集配套资金金额上限分别为 116,760.00万元、16,680.00万元、33,360.00万元。
（三）认购股票种类、价格及数量
1、股票种类
中航黑豹本次发行以及认购对象本次认购的股票种类为中航黑豹境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、发行价格及定价方式
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金发行股份的定价基准日本次发行的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日中航黑豹股票交易均价（定价基准日前 20个交易日中航黑豹股票交易均价=定价基准日前 20个交易日中航黑豹股票交易总额/定价基准日前 20个交易日中航黑豹股票交易总量）的90%。
若中航黑豹股票在本次募集配套资金股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
3、认购数量
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金总额不超过 166,800.00万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即68,988,078股。
本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|
|1|航空工业|1,167,600,000|
|2|机电公司|166,800,000|
|3|中航机电|333,600,000|
|合计||1,668,000,000|

募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
按照届时确定的发行价格测算，如募集配套资金总金额 1,668,000,000元将导致发行股份数量超过68,988,078股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，本次募集配套资金的认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及中航黑豹股
份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在中航黑豹审议本次重组方案董事会决议日至发行日期间，中航黑豹如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。
本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。如本次发行的股票总数应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则各认购对象本次所认购的股票数量原则上按其认购比例相应调减。
（四）股份限售期
航空工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套资金所认购的中航黑豹股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）滚存利润分配安排
中航黑豹在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中证登上海分公司登记的股份比例共同享有。
（六）本次认购的实施
协议生效后，认购对象将在收到中航黑豹发出的缴款通知之日起5个工作日内，一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入中航黑豹募集资金专项存储账户。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下列条件全部成就时生效：
1、中航黑豹董事会、股东大会分别审议通过与本次重组有关的所有事宜；
2、国家国防科技工业主管部门审查通过本次重组所涉及的军工事项；
3、国务院国资委批准本次重组；
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、中航黑豹与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效；
5、中国证监会核准本次重组。
（八）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
2、如股份认购方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，其应当向中航黑豹支付应付认购价款总金额的5%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补中航黑豹损失的，中航黑豹有权要求股份认购方继续赔偿直至弥补中航黑豹因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
3、如因受法律法规的限制，或因中航黑豹股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
4、协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，中航黑豹有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，中航黑豹无需就取消或调整本次发行事宜向募集配套资金认购对象承担违约责任。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
沈飞集团主要从事航空产品制造业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的鼓励类产业。2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》，提出大力推动包括航空航天装备在内的十大重点领域突破发展。
拟购买标的资产不属于高污染行业，沈飞集团在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
沈飞集团已取得生产经营用地的合法权属。截至本报告书签署日，沈飞集团除部分新购置商品房正在办理房产证外，所拥有的房产权属清晰，并在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关土地管理法律法规的要求，报告期内未发现因违反国家及地方有关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，公司总股本超过四亿元，社会公众股东持股比例不低于10%。不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组中，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易双方协商确定；拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次重组所涉及交易标的定价方式合理，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟购买资产权属情况及债权债务处理
（1）拟购买资产权属情况
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权。沈飞集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，航空工业、华融公司持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
（2）拟购买资产债权债务处理情况
本次重组中，上市公司拟收购沈飞集团100%股权，重组完成后沈飞集团将成为上市公司全资子公司，其法人地位未发生变更，因此本次重组不涉及沈飞集团债权债务转移。
2、拟出售资产权属情况及债权债务处理
本次重组拟出售资产为上市公司截至 2016年 8月 31日持有的除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括上市公司本部非股权类资产及负债及
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司持有北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。
（1）拟出售资产权属情况
拟出售资产为权属清晰的经营性资产。截至本报告书签署日，上市公司拟出售资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。
（2）拟出售资产债权债务处理情况
1）对于拟出售下属企业股权，本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生变更，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移。
2）对于本次重大资产出售，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。截至2016年12月31日，公司拟出售资产涉及债务总额 17,106.93万元，其中金融债务共计 15,800.00万元，系金城集团对中航黑豹的委托贷款，金城集团是本次重大资产出售之交易对方，因此该项金融债务不涉及债务转移同意函问题；其他非金融债务共计1,306.93万元，其中其他应付款为1,305.66万元。上述其他应付款中：①经上市公司分别于 2016年 11月 17日、2016年 12月 5日召开的第七届董事会第二十二次会议、2016年第五次临时股东大会审议批准，上市公司将其持有的上航特66.61%股权（非拟出售资产）出售至河北长征，双方已于2016年12月14日办理完毕该股权转让的相关工商变更登记手续，截至2016年 12月 31日，上市公司收到上航特66.61%股权出售价款，并使用部分出售价款偿还了拟出售资产于本次重大资产重组评估基准日之前的债务本金 1,200万元，财务模拟为拟出售资产对上市公司非拟出售资产的其他应付款 1,200.00万元，该项债务不涉及债权人同意函事项；②其他应付款中的其余 105.66万元为本次重大资产重组计提的审计、评估和律师费用。截至本报告书签署日，上市公司已经取得或者无需取得的其他应付款转移同意函，占截至 2016年 12月 31日其他非金融债务总额的比重为91.82%。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据金城集团与中航黑豹签署的《重大资产出售协议》，中航黑豹的全部债权债务均由金城集团承继，金城集团承诺，对于中航黑豹于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求中航黑豹履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，金城集团或其指定的主体将在接到中航黑豹相应通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案；若金城集团或其指定的主体未能按照约定及时进行解决而给中航黑豹造成损失的，金城集团或其指定的主体应在中航黑豹实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿中航黑豹由此遭受的全部损失，并放弃以任何方式向中航黑豹进行追偿的权利。
3）对于拟出售资产中涉及的金城集团对中航黑豹提供的委托贷款，若在本次交易交割日前该等债务到期，金城集团同意应中航黑豹要求进行展期并协助办理展期手续；无论该等债务届时是否已经办理展期手续，除按相同利率正常收取展期期间利息外，金城集团不会（且金城集团不会要求委托贷款的受托方）向中航黑豹主张任何违约责任或要求中航黑豹支付罚息或主张其他经济责任。
因此，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，持续经营能力较差。本次重组中，上市公司拟出售上述资产，并购买沈飞集团100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，持续经营能力较强。
因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到显著提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人航空工业已出具《关于保持中航黑豹股份有限公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组前，受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损。
本次重组中，上市公司拟剥离盈利能力较弱的资产，并购买沈飞集团100%股权，重组完成后成为沈飞集团唯一股东。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，资产质量较高、财务状况良好、发展前景较好。因此，本次重组实现了上市公司主营业务的转变，有利于提高上市公司资产质量、改善了财务状况和增强持续盈利能力。
2、对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；为进一步规范重组完成后上市公司关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司与航空工业签订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就重组完成后上市公司关联交易定价原则、交易总量及金额等事项作出相关约定。同时，上市公司实际控制人出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函。相关各方将切实履行有关协议约定和承诺事项，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
3、对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，上市公司与实际控制人航空工业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与实际控制人航空工业及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
按照航空工业战略部署，航空工业对下属企业均有明确的定位和划分，有效地避免各下属企业之间的相互竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争，维护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司实际控制人航空工业出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
4、对上市公司独立性的影响
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人航空工业已出具关于保持中航黑豹独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中证天通（2017）证审字第0201003号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组拟购买资产为沈飞集团100%股权。沈飞集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，航空工业、华融公司持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中航黑豹不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》提出适用意见如下：上市公司发行股份购买
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
中航黑豹本次拟募集配套资金为 166,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格（797,977.77万元）的100%，将一并提交并购重组委审核。本次募集配套资金扣除相关中介机构费用后全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目，本次募集配套资金的使用安排符合相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
五、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
中国证监会 2017年2月17日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
中航黑豹本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前中航黑豹总股本的20%。因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问意见参见“第十五章独立董事及中介机构出具的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师意见
律师意见参见“第十五章独立董事及中介机构出具的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据北京中证天通会计师事务所对公司2015、2016年度财务会计报告出具的“中证天通（2016）证审字第 0201003号”、“中证天通（2017）证审字第0201003号”审计报告。上市公司2015年、2016年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||资产总额|169,859.90|255,000.46|
||负债总额|112,622.66|203,927.85|
||所有者权益合计|57,237.24|51,072.61|
||归属母公司股东权益|43,921.70|39,347.78|
||利润表项目|2016年度|2015年度|
||营业总收入|115,443.92|169,674.81|
||营业成本|108,911.08|162,150.76|
||营业利润|-5,955.16|-37,071.39|
||利润总额|2,029.49|-33,611.53|
||净利润|1,948.47|-33,925.95|
||归属母公司股东净利润|2,776.52|-22,079.59|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内各期末，公司资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|||||2015年12月31日||||
|||金额|||占比||金额||占比||
||货币资金||30,005.4|9||17.66%||15,446.10||6.06%|
||应收票据||918.7|0||0.54%||2,513.79||0.99%|
||应收账款||3,466.7|8||2.04%||15,204.72||5.96%|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||
|||金额||占比||金额||占比||
||预付款项||8,849.94||5.21%||8,313.31||3.26%|
||其他应收款||9,027.54||5.31%||7,643.02||3.00%|
||存货||23,710.10||13.96%||37,673.53||14.77%|
||一年内到期的非流|||||||||
||||5.59||0.00%||-||-|
||动资产|||||||||
||其他流动资产||17,097.23||10.07%||753.07||0.30%|
||流动资产合计||93,081.37||54.80%||87,547.53||34.33%|
||可供出售金融资产||93.00||0.05%||93.00||0.04%|
||长期股权投资||22,867.58||13.46%||-||-|
||投资性房地产||1,320.69||0.78%||-||-|
||固定资产||34,509.71||20.32%||118,546.72||46.49%|
||在建工程||1,026.31||0.60%||12,358.48||4.85%|
||工程物资||-||-||0.39||0.00%|
||无形资产||13,794.07||8.12%||32,440.21||12.72%|
||开发支出||-||-||-||-|
||商誉||-||-||-||-|
||长期待摊费用||-||-||26.93||0.01%|
||递延所得税资产||1,739.29||1.02%||1,908.44||0.75%|
||其他非流动资产||1,427.90||0.84%||2,078.76||0.82%|
||非流动资产合计||76,778.54||45.20%||167,452.92||65.67%|
||资产总计||169,859.90||100.00%||255,000.46||100.00%|

从上表可以看出，公司2016年12月31日资产总额较2015年12月31日减少85,140.56万元，减少33.39%。其中流动资产增加5,533.84万元，增长6.32%，主要系货币资金、其他流动资产增加所致；非流动资产减少 90,674.39万元，减少54.15%，主要系固定资产减少所致。
从资产结构上看，2015年末和 2016年末公司的流动资产总额分别为 87,547.53万元和 93,081.37万元，占资产总额的比重分别为34.33%和54.80%；
非流动资产总额分别为 167,452.92万元和 76,778.54万元，占资产总额的比重分
别为65.67%和45.20%，符合公司所处行业特点，资产结构合理。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）流动资产分析
2016年 12月 31日，公司流动资产占总资产比例为54.80%，相对于 2015年 12月 31日的34.33%有所提高。其中，货币资金较 2015年 12月 31日增长94.26%，主要系加大货款回收力度及处置土地资产收回款项所致；应收账款较2015年 12月31日减少77.20%，主要系加大货款回收力度及处置子公司柳州乘龙所致；其他应收款较2015年12月31日增长18.11%，主要系公司以微小卡业务相关资产及负债对北汽黑豹增资等所致；存货较 2015年 12月 31日减少37.06%，主要系公司以微小卡业务相关资产及负债对北汽黑豹增资等所致；其他流动资产较2015年12月31日增长2,170.34%，主要系公司本部、子公司安徽开乐委托贷款增加等所致。
（2）非流动资产分析
2016年12月31日，公司非流动资产金额为76,778.54万元，占总资产比例为45.20%，较 2015年 12月 31日减少54.15%。其中，固定资产较 2015年 12月31日减少70.89%，主要系公司以微小卡业务相关资产及负债对北汽黑豹增资所致。
2、负债结构分析
报告期内各期末，公司负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|50,000.00|44.40%|71,100.00|34.87%|
|应付票据|11,809.40|10.49%|4,334.48|2.13%|
|应付账款|16,221.45|14.40%|66,387.14|32.55%|
|预收款项|5,887.22|5.23%|10,316.41|5.06%|
|应付职工薪酬|858.00|0.76%|2,500.63|1.23%|
|应交税费|3,264.96|2.90%|1,073.75|0.53%|
|应付利息|-|-|215.46|0.11%|
|应付股利|-|-|-|-|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|其他应付款|8,812.06|7.82%|24,803.44|12.16%|
|一年内到期的非流动|||||
||10,000.00|8.88%|2,680.00|1.31%|
|负债|||||
|流动负债合计|106,853.10|94.88%|183,411.31|89.94%|
|长期借款|-|-|10,000.00|4.90%|
|长期应付款|-|-|759.68|0.37%|
|长期应付职工薪酬|15.84|0.01%|549.13|0.27%|
|专项应付款|-|-|133.09|0.07%|
|递延收益|5,753.73|5.11%|9,074.65|4.45%|
|非流动负债合计|5,769.57|5.12%|20,516.55|10.06%|
|负债合计|112,622.66|100.00%|203,927.85|100.00%|

（1）流动负债分析
2016年 12月 31日，公司流动负债金额 106,853.10万元，占负债总额的比例为94.88%，较2015年12月31日减少41.74%。其中，短期借款较2015年12月31日减少29.68%，主要系借款规模变动等所致；应付账款较2015年12月31日减少75.57%，主要系公司以微小卡业务相关资产及负债对北汽黑豹增资所致；
预收账款较2015年12月31日减少42.93%，主要系公司以微小卡业务相关资产及负债对北汽黑豹增资所致。其他应付款较2015年12月31日减少64.47%，主要系处置子公司柳州乘龙所致。
（2）非流动负债分析
2016年 12月 31日，公司非流动负债金额 5,769.57万元，占负债总额的比例为5.12%，较 2015年 12月 31日减少71.88%。其中，长期借款较 2015年 12月 31日减少100.00%，主要系相关借款将于一年内到期，在财务报表中转以一年内到期的非流动负债列示所致；长期应付职工薪酬较 2015年 12月 31日减少97.12%，主要系公司以微小卡业务相关资产及负债对北汽黑豹增资所致；递延收益较2015年12月31日减少36.60%，主要系公司该期结转递延收益所致。
3、营运能力与偿债能力分析
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产周转能力|||
|应收账款周转率（次）|7.94|6.09|
|存货周转率（次）|3.26|3.42|
|偿债能力|||
|资产负债率|66.30%|79.97%|
|流动比率（倍）|0.87|0.48|
|速动比率（倍）|0.65|0.27|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率略有回升，主要系加大货款回收力度及处置子公司柳州乘龙所致；存货周转率略有下降，存货周转水平进一步放缓。
2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，公司资产负债率分别为79.97%和66.30%；2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，流动比率分别为 0.48和0.87，速动比率为 0.27和0.65。公司资产负债率处于较高水平主要系因微小卡、专用车市场需求萎缩，公司需通过借款等方式满足生产经营资金需求所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
2015年及2016年，公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|115,443.92|169,674.81|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|其中：营业收入|115,443.92|169,674.81|
|二、营业总成本|127,787.88|207,316.33|
|其中：营业成本|108,911.08|162,150.76|
|营业税金及附加|1,003.27|589.70|
|销售费用|4,918.25|9,851.44|
|管理费用|9,250.11|15,569.76|
|财务费用|3,415.95|7,263.93|
|资产减值损失|289.22|11,890.74|
|投资收益（损失以“-”号填列）|6,388.80|570.13|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收|||
||-1,812.43|-|
|益|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-5,955.16|-37,071.39|
|加：营业外收入|8,927.77|3,633.79|
|其中：非流动资产处置利得|5,245.48|449.08|
|减：营业外支出|943.11|173.94|
|其中：非流动资产处置损失|874.29|106.58|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填|||
||2,029.49|-33,611.53|
|列）|||
|减：所得税费用|81.02|314.41|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,948.47|-33,925.95|
|归属于母公司所有者的净利润|2,776.52|-22,079.59|
|少数股东损益|-828.04|-11,846.36|

报告期内，我国经济发展下行压力较大，基础设施建设等大型工程项目减少，国家汽车行业环保、安全标准逐步提高。同时，我国专用车行业市场因盲目建设导致产能过剩、产品同质化严重，销售渠道单一，市场竞争激烈，产品利润越来越薄，公司微小卡、自卸车、罐式车和半挂车等专用车收入下降明显。2015年度和 2016年度，公司营业收入分别为 169,674.81万元和 115,443.92万元，经营业绩呈下降趋势。2016年公司投资收益为 6,388.80万元，较上年同期增长1,020.70%，主要系处置柳州乘龙和上航特确认的投资收益及按权益法确认北汽
黑豹投资收益；2016年公司营业外收入为 8,927.77万元，较上年同期增长
145.69%，主要系子公司安徽开乐处置土地收益和本部注资北汽黑豹所致。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、盈利能力分析
2015年及2016年，公司的盈利能力情况分析如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|销售毛利率|5.66%|4.43%|
|销售净利率|1.69%|-19.99%|

注：上述财务指标的计算公式为：
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
销售净利率=净利润/营业收入*100%
公司销售毛利率及销售净利率较低，主要系我国专用车行业市场因盲目建设导致产能过剩、产品同质化严重，销售渠道单一，市场竞争激烈，产品利润越来越薄，公司微小卡、自卸车、罐式车和半挂车等专用车收入下降明显，公司盈利能力较差。2016年公司销售净利率为1.69%，主要系投资收益和营业外收入增加所致。
3、现金流量分析
2015年及2016年，公司的现金流量的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|127,040.34|137,652.85|
|经营活动现金流出小计|113,785.04|127,575.59|
|经营活动产生的现金流量净额|13,255.30|10,077.26|
|投资活动现金流入小计|13,448.03|12,882.00|
|投资活动现金流出小计|24,628.54|6,490.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,180.51|6,391.49|
|筹资活动现金流入小计|122,100.00|104,807.00|
|筹资活动现金流出小计|115,126.82|125,320.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,973.18|-20,513.17|
|现金及现金等价物净增加额|9,047.99|-4,044.40|
|期初现金及现金等价物余额|13,354.78|17,399.18|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|期末现金及现金等价物余额|22,402.77|13,354.78|

 2015年度和2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,077.26万和 13,255.30万元。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2015年增加3,178.04万元，主要系公司2016年购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
2015年度和 2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 6,391.49万和-11,180.51万元。2016年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2015年减少17,572.00万元，主要系对联营企业北汽黑豹提供委托贷款所致。
2015年度和2016年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-20,513.17万和6,973.18万元。2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2015年增加27,486.34万元，主要系公司2016年借款变动所致。
二、拟购买资产的行业情况
（一）航空防务装备行业基本情况
1、世界航空防务装备行业发展概况
世界航空防务装备行业大致分为四个发展阶段：
二战期间，航空防务装备开始被大规模使用，此期间航空防务装备制造行业的特点为：民品生产企业参与防务装备生产，代表国家为日本和美国，三菱财团、美国波音的防务装备业务均在此期间快速发展；产业组织模式发生分化，以德国、苏联为代表的国家采用国家资本经济体制或国营经济体制，集一国之力发展航空防务装备制造行业；以美国、日本为代表的国家的民营经济体承担了包括航空防务装备制造在内的防务装备制造任务；航空防务装备制造行业持续保持高产出。
美苏冷战期间的军备竞赛促进航空防务装备制造行业快速发展，此期间航空防务装备技术革新快速、型号换代速度快，设计注重高性能、高质量，较轻视成
本控制；美、苏持续保持高额国防预算，支撑包括航空防务装备制造行业在内的
防务装备制造业维持高产量；航空防务装备制造企业专业化程度提高，原航空防
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务装备制造企业业务发展模式发生分化，一类企业利用当时国际民航业务快速发展的契机逐步转型为民用航空产品制造企业，如美国波音；一类企业转型为专业化航空防务装备制造企业。
冷战结束后至二十世纪90年代中期，航空防务装备行业进入低谷期，航空防务装备投入费用大幅度减少，航空防务装备制造企业及其上游零部件供应商均因订单大幅缩减而陷入经营危机。
二十世纪 90年代中期至今，国际航空防务装备制造行业普遍进入转型期，各类企业的收购兼并和资产重组进入高峰期，美国政府、欧洲政府纷纷出面主导航空防务装备制造企业之间的收购兼并，如洛克希德公司与马丁玛丽埃塔公司合并成立洛克希德马丁空间系统公司，英国航空航天公司（BAE）和马可尼电子系统公司（Marconi ElectronicSystems）合并成立新的BAE公司。同时，由于二十世纪 90年代后期国际经济处于低谷，民航行业萧条，以美国波音为代表的民用航空制造龙头企业通过收购兼并重新开始发展航空防务装备业务。在此期间，国际航空防务装备公司跨学科、跨领域发展，通过收购兼并、自主研发等各种方式，实现航空装备与航天装备、导弹装备、信息技术等各类防务装备业务的融合，逐步发展成为业务多元化、产品跨军种应用的综合性企业。航空防务装备改型普遍，轻型、低成本的航空防务装备陆续推出，航空防务装备国际贸易业务蓬勃发展。
2、我国航空防务装备行业发展概况
（1）我国航空防务装备行业发展历程
我国航空防务装备行业起源于 1918年，但由于历史原因，建国后我国航空制造业几乎是从零起步，而沈飞集团自创立以来为奠定我国航空防务装备行业的基础作出了巨大贡献。我国航空防务装备行业发展历程如下：
1）自行研制的探索阶段
二十世纪50年代至70年代，我国通过进口航空防务装备及引入生产线，逐步吸收和积累了航空防务装备的设计和制造技术，并研制了具有自主知识产权的二代航空防务装备，更为重要的是，在这一过程中培养了我国航空防务装备行业
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的专业人才队伍并形成了系统的科研生产体系，为此后我国航空防务装备研制行业可持续独立发展奠定了良好基础。
2）加快追赶世界先进水平
党的十一届三中全会之后，我国经济快速发展，工业实力大幅提升，国家根据我国航空工业发展需要，制订了“生产一代、研制一代、预研一代”的发展方针，开始了加快追赶世界先进水平的步伐。我国自主研制的航空防务装备采用了大量新技术、新工艺，填补了我国航空装备制造行业的多项空白，并带动了整个产业链制造能力的显著进步，形成了稳定的批量生产能力。我国航空防务装备产业还具备根据客户的具体需求对原有航空防务装备进行改型、甚至专门研制特定型号航空防务装备的能力，使得我国航空防务装备产业的出口贸易具备了技术基础。
3）与世界先进水平实现了同步发展
进入新世纪，世界强国空军开始进入体系化、信息化时代、隐身化时代。随着我国科技、经济实力大幅提升，中国制造和中国创造已经进入高端水平，我国的航空防务装备研发与生产能力已经与世界实现了同步发展。目前，我国航空防务装备行业已进入新的发展纪元，国内航空防务装备产品正逐步向具备隐身性能、超音速巡航性能和高机动性能发展，由陆基向海基发展，行业整体研发和制造能力正在迈入世界一流的行列。
（2）我国航空防务装备行业未来发展趋势
国防安全形势对新型武器装备需求迫切。近年来，全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏，我国领土主权和海洋权益问题存在诸多不稳定因素，地区恐怖主义、分裂主义、极端主义活动猖獗，国际环境更加复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，因此需要国家加强领土安全的防护，对航空防务装备的需求进一步提升。同时，自二十世纪 90年代初，以海湾战争为标志的一系列现代高科技战争，促动我国航空防务装备踏上漫长的升级之路。近年来我国多个型号的
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新型航空防务装备相继亮相。由于国防安全形势的需要，航空防务装备行业发展前景良好。
（二）行业竞争格局和市场化程度
航空防务装备行业的存在和发展，既服从于国防建设的要求，又依赖于一个国家拥有的经济和工业基础，它与国民经济各部门有着广泛有机联系，但与普通工业相比有一定的特殊性：一是受国民经济波动等经济规律的影响，但受国家战略、国防政策的影响更大；二是航空防务装备行业发展服从国家战略需要，以国防建设和战略安全为中心。
航空防务装备行业存在较高进入壁垒，新竞争者加入的可能性较小。行业内生产企业主要根据特定用户订单生产，生产和销售都具有较强的计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小。
（三）行业内主要企业及其市场份额
航空防务装备制造业务的技术密度高、研发周期长、资金投入大，且涉及国防安全，其行业规划和研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排，因此我国相关行业呈现出集中度高、专业分工性强的特点——基本由国有资本绝对控制，且集中于航空工业系统内；国家有关部门对不同型号、不同用途的航空防务装备的承制任务进行统筹安排，实施定点生产管理，一个型号的航空防务装备通常仅存在一家供应商。因此各个航空防务装备研制机构不存在直接竞争关系。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家安全战略需求带来稳定的市场需求
随着我国经济持续、稳定、快速的增长，经济实力和综合国力的显著提升，为了维护国家安全以及主权和领土完整，国防建设进入快速发展期。2000年以来，我国国防支出每年以平均两位数的增幅持续增长，占财政支出的比例维持在
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5%-7%之间。中国国防政策的基本内容是贯彻积极防御的军事战略方针，在面对复杂多变的地缘政治环境形势下，保持相适应的武装力量以维持地区间军事力量的平衡，这将给航空防务装备行业带来良好稳定的市场需求。
数据来源：财政部
（2）产业政策支持
航空防务装备行业关系到国家国防安全战略，我国相继颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》、《中国军事战略》、《促进军民融合式发展的指导意见》、《关于深化国防和军队改革的意见》等一系列中长期发展规划，上述规划将对航空防务装备行业产生积极有利影响，推动该行业长期稳定发展。
（3）综合国力保障行业发展
航空防务装备行业是技术密集、资本密集型行业，其行业内的技术革新和产品研发、行业上游的稳定供给和下游的持续需求，均与我国综合国力息息相关。
目前，我国政治和社会环境稳定、经济保持持续发展，国家财政收入稳步增长，为航空防务装备产业的发展提供了重要的基础保障。
（4）军民融合
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期以来，我国包括航空防务装备行业在内的涉军产业均保持高度国有化，其新产品、新技术的研发大部分依靠国家资本投入。随着我国航空防务装备制造技术逐渐向前沿、尖端领域发展，新型航空防务装备的技术参数和性能指标的要求快速提高，新型号研发所需投入的资源亦相应增大。2015年两会期间，习近平总书记提出要形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局，丰富融合形式，拓展融合范围，提升融合层次，并且将军民融合上升至国家战略。近年来，国家出台了多项适度开放民间资本、社会资本进入军工行业的产业政策。2016年3月召开的中共中央政治局会议审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》。会议强调，推进军民融合发展是一项利国利军利民的大战略，军地双方要站在党和国家事业发展全局的高度来认识思考问题，切实把思想和行动统一到党中央决策部署上来，把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局。这预示着军民融合的推进将加速，将有利于航空防务装备行业的长期发展。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业整体技术与世界顶尖水平相比落后
与西方先进国家相比，我国航空防务装备行业的基础实力较为薄弱，技术储备尚显不足，高素质科技人才相对缺乏，科研组织体系和科研设施仍需进一步加强和完善，相关领域基础科学和应用科学的积累尚显薄弱，制约了相关产品的整体性能。
（2）部分核心元件技术落后、不能满足行业发展需求
航空防务装备产品的部件繁杂，每一项部件的性能和技术水平都影响着产品的整体表现。目前，我国航空防务装备的部分核心部件仍与先进国家存在一定差距，如发动机、精密航电器材等重要设备的部分原材料及关键器件仍需进口，影响了我国航空防务装备行业的整体发展。
（3）复杂国际环境限制产品出口规模
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着我国航空防务装备行业的技术水平整体提升，我国自主研制的新型航空防务装备具备了良好的性能和显著的性价比优势，受到国外客户青睐。然而，受复杂国际环境影响，我国航空防务装备的出口国家、出口数量均受到一定限制，从而对我国航空防务装备行业发展带来了不利影响。
（五）进入行业的主要壁垒
由于航空防务装备的研制、生产具有高精度、高难度、高可靠性、高性能及高保密性等特点，国家为确保相关产品能够达到上述要求，对于该行业设置了较高的进入门槛。
1、行业准入壁垒
我国对航空防务装备行业的研发生产实行许可证制度，相关制造企业需要具有保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书等资质证书才能获许进行研发生产等活动，行业的资质门槛较高。同时，航空防务装备在研发、生产及销售上均需服从于国家有关政策规定，由国家指定厂商进行生产并实施定点采购。因此，沈飞集团所处行业具有极高的准入壁垒。
2、技术水平壁垒
航空防务装备行业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、稳定性、可靠性等均有较高的要求，且不同机种对航空机载配套器件的技术要求有所差异，产品可替代性较低。该行业还汇聚了冶金、材料、电子、计算机、机械、自动化等多种应用学科和基础理论学科的研发成果，因此，对于一般企业而言，受技术水平的限制难以进入航空防务装备行业。
3、规模壁垒
航空防务装备制造是一个极其复杂的系统工程，需要研发、制造、试验各环节紧密配合、各司其职，因此该行业具有技术密集、资本密集和劳动密集的特点，具体表现为：一是研发周期长，基础研究、试验、试制等研发环节均须大量资金和高级人才投入；二是产品规格数量较多且精密度要求高，相关生产线建设的固
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定资产投资额高；三是生产工序复杂、涉及环节繁多，需具备相当规模并建立完善组织体系的企业才能够有序地管理研发、试制、生产各个环节部门的密切配合，顺利完成产品研制任务。
（六）行业的技术水平和经营特点
1、航空产业尖端技术应用的前沿领域
我国航空防务装备行业是高、精、尖、新技术的集中体现，航空防务装备产品的技术性能全面展现了我国冶金工业、材料工业、高端生产设备制造、精密仪器加工、电子系统和信息化技术等领域的最高技术水平，同时反映了我国跨学科、跨行业技术的系统集成能力和科学管理能力。我国越来越多自主研发型号航空防务装备产品的批产，体现了我国相关行业在制造工艺水平、人才储备水平、生产能力建设水平、跨行业资源调配能力及跨学科技术集成能力等方面取得的长足进步，是我国工业综合技术水平和国家经济实力的象征。
2、产业体系采用集中管理、精细分工的模式
由于航空防务装备行业关系国家战略安全、涉密级别高，其行业规划和研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排，行业内相关企业一直由国有资本绝对控制：建国初期，我国航空防务装备产业链上下游的相关企业均直接由原国家航空航天部管理，1993年原航空航天部公司化改制成立航空工业后，相关企业均成为航空工业下属企业。此外，由于航空防务装备的研制业务技术难度高、资金需求大、研发和生产周期长，形成了较高的行业壁垒，因此该行业较少有航空工业系统外的新进企业。上述历史原因及行业壁垒共同造成了目前我国航空防务装备行业高度集中于航空工业系统内的特点。
另一方面，鉴于航空工业尤其是航空防务装备产业属于跨学科、多工艺、多领域综合应用和资源整合的系统性工程，航空器的制造需要统筹协调特种材料、专业成品部件、机械系统、电子系统、动力系统、控制系统等众多专业领域，目前世界航空产业已经形成了全球资源配置、专业化生产的发展潮流。与此相适应的，航空工业系统内，亦由众多企业在各自领域内按照专业分工、精细生产、统
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一部署、密切配合的方式实施高质量、高效率的防务装备产品研制，从而形成了飞机零部件、成品部件、整机制造的完整产业体系。
（七）周期性、区域性或季节性特征
长期以来，我国保持着与财政支出相匹配的防务支出规模，航空防务装备行业周期性特点不明显。此外，我国航空防务装备行业的主要客户为我国防务力量，客户集中度高。
同时，航空防务装备产品其技术先进、构造复杂，所需零部件数量庞大，并集成了各种系统，在完成产品生产后、交付客户前还需完成全面检验、试飞等程序，因此航空防务装备的备货、生产周期较长。此外，我国航空防务装备制造行业具有年初集中订货、年末集中验收的特点，使得了该行业具有收入确认集中于第四季度的季节性特点。
（八）所处行业与上、下游行业之间的关联性
航空防务装备行业上游为各军品配套企业和通用材料供应商：军工企业系统内军品配套企业产能由国家与军方在全国范围内统一布局，有充足供应能力，航空防务装备产品使用主要原材料采购价格依照国家相关规定确定。
行业下游用户主要是特定用户。近年来全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏，我国领土主权和海洋权益争端时有发生，国防安全对于航空防务装备的需求日益强烈。
（九）拟购买资产的行业地位
沈飞集团是我国主要航空防务装备研制生产基地之一，其产品包含我国部分主力航空防务装备，自建国以来就始终承担着我国重点型号航空防务装备的研制任务，先后为我国生产设计了多款著名航空防务装备，航空防务装备研制水平位于世界领先行列。同时，航空防务装备行业涉密级别高、定点采购、定点生产、技术密集、资本密集的行业特点天然形成了极高的行业进入壁垒及行业高度集中的现状，可以预期在未来较长时间内，沈飞集团仍将是行业内龙头企业。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）拟购买资产的核心竞争力
1、深厚的历史积淀
沈飞集团是我国航空防务装备的整机制造单位之一，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，是我国国防主力航空防务装备的研制基地。经过半个多世纪的发展，沈飞集团在航空防务装备及民用航空制造领域积累丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。
2、领先的生产制造能力
在生产制造方面，沈飞集团拥有多个重点型号航空防务装备的装配线、钛合金加工制造中心、复合材料加工中心等专业化生产线，均建立了以数字化技术为主导的制造体系。并且，沈飞集团在大型结构件数控加工、仿真技术应用、复合材料加工、钣金及导管制造、飞机系统制造、多项特种工艺方面拥有在国内、甚至国际处于领先地位的技术优势。
3、雄厚的研发能力
在科技研发方面，沈飞集团拥有多项国家发明、实用新型专利，多次获得国家级及省部级科技进步奖、国防科技进步奖，并在数字化制造技术应用、复合材料应用、飞机设计技术、航空技术装备工程等领域拥有国家级企业技术中心、工程应用中心、钛合金加工省级实验室，进行前沿技术开发。此外，沈飞集团在无损检测、计量检测、可靠性试验、强度试验等领域拥有多个国家/国防实验室、检测中心、试验中心，从全方位支持了沈飞集团的生产及研发工作。
4、良好的质量控制体系
沈飞集团严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了成熟、完善的质量控制体系。并且，多年来沈飞集团坚持开展质量培训教育、推进质量信息化建设、搭建质量信息化管理平台，保证质量管理体系持续有效运行，有助于沈飞集团提升产品研究与开发、生产制造、销售、人员管理等方面的质量控制能力，以保障产品质量，提高客户满意度。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、拟购买资产财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，沈飞集团资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|440,388.30|21.74%|695,753.83|32.06%|
|应收票据|1,309.37|0.06%|666.16|0.03%|
|应收账款|105,063.21|5.19%|45,671.04|2.10%|
|预付款项|47,946.04|2.37%|182,125.25|8.39%|
|应收利息|19.79|0.00%|591.04|0.03%|
|应收股利|73.78|0.00%|107.83|0.00%|
|其他应收款|1,584.85|0.08%|22,935.06|1.06%|
|存货|805,099.31|39.75%|599,603.41|27.63%|
|划分为持有待售的资产|152.20|0.01%|-|-|
|其他流动资产|3,501.59|0.17%|7.99|0.00%|
|流动资产合计|1,405,138.43|69.38%|1,547,461.62|71.30%|
|可供出售金融资产|10,106.34|0.50%|10,106.34|0.47%|
|长期股权投资|48,251.72|2.38%|56,361.62|2.60%|
|投资性房地产|15,124.88|0.75%|17,265.54|0.80%|
|固定资产|302,182.01|14.92%|303,293.74|13.97%|
|在建工程|121,787.32|6.01%|108,737.22|5.01%|
|无形资产|104,405.62|5.16%|107,525.86|4.95%|
|长期待摊费用|215.96|0.01%|377.59|0.02%|
|递延所得税资产|10,612.59|0.52%|11,558.73|0.53%|
|其他非流动资产|7,474.22|0.37%|7,641.61|0.35%|
|非流动资产合计|620,160.66|30.62%|622,868.23|28.70%|
|资产总计|2,025,299.09|100.00%|2,170,329.85|100.00%|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，沈飞集团资产规模整体有所下降，2015年12月31日和2016年12月31日，资产总额分别为2,170,329.85万元、2,025,299.09万元，流动资产占总资产的比例分别为71.30%、69.38%，流动资产占总资产的比重有所下降。报告期内，占比较高的资产为货币资金、预付款项、存货和固定资产。报告期内，沈飞集团主要资产项目的构成及变动分析如下：
（1）货币资金
沈飞集团 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的货币资金金额分别为695,753.83万元、440,388.30万元，占各期末总资产比例分别为32.06%、21.74%。
2016年末，货币资金较2015年末减少36.70%，主要系本期收到的客户货款同比有所减少所致。截至2016年12月31日，货币资金中所有权受限的金额为 113.29万元，全部为履约保证金。
（2）应收账款
沈飞集团 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的应收账款分别为 45,671.04万元、105,063.21万元，占各期末总资产比例分别为2.10%、5.19%。
报告期内，应收账款规模及占比均较小。
报告期内，沈飞集团应收账款按照单项金额重大并单独计提坏账准备、按信用风险特征组合计提坏账准备、单项金额不重大但单独计提坏账准备三种方法计提坏账准备。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||余额|占比（%）|坏账准备|余额|占比（%）|坏账准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|1,779.60|1.61|1,779.60|1,779.60|3.31|1,779.60|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|108,292.12|98.22|3,228.91|51,572.65|96.07|5,901.61|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|182.58|0.17|182.58|334.83|0.62|334.83|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||余额|占比（%）|坏账准备|余额|占比（%）|坏账准备|
|合 计|110,254.30|100.00|5,191.09|53,687.08|100.00|8,016.04|

 2015年12月31日和2016年12月31日，沈飞集团按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项余额分别为 51,572.65万元、108,292.12万元，占应收款项余额的比重分别为96.07%、98.22%，占比较高，2016年末较 2015年末增加109.98%，主要系沈飞集团向航空工业系统内单位销售飞机零配件增加所致。
（3）预付款项
沈飞集团 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的预付款项分别为 182,125.25万元、47,946.04万元，占各期末总资产比例分别为8.39%、2.37%。
报告期内，沈飞集团预付款项主要是预付航空工业系统内成品配套厂成品款，2016年末预付款项较2015年末减少73.67%，主要系前期预付款项随成品交付在当期已结算所致。
（4）存货
沈飞集团 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的存货账面价值分别为599,603.41万元、805,099.31万元，占各期末总资产比例分别为27.63%、39.75%。
报告期内，沈飞集团存货明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货种类|2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|246,687.81|20,542.69|212,337.62|30,526.59|
|在产品|584,560.68|6,261.90|444,810.70|27,592.93|
|库存商品|-|-|9.94|8.10|
|周转材料|655.41|-|572.78|-|
|合 计|831,903.90|26,804.59|657,731.04|58,127.63|

报告期内，沈飞集团存货余额呈上升趋势，2016年末较 2015年末增加
26.48%，主要系因 2017年订单量增加而进行了储备采购和在制品生产，使原材
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料和在产品增加所致。
（5）固定资产
沈飞集团2015年12月31日和2016年12月31日的固定资产账面价值分别为 303,293.74万元、302,182.01万元，占各期末总资产比例分别为13.97%、14.92%。沈飞集团固定资产中房屋、建筑物和机器设备占比较高。
2、负债构成分析
报告期各期末，沈飞集团负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|22,000.00|1.39%|24,500.00|1.38%|
|应付票据|465,438.09|29.44%|45,033.41|2.54%|
|应付账款|613,637.96|38.81%|307,079.70|17.34%|
|预收款项|287,720.33|18.20%|1,168,454.94|65.99%|
|应付职工薪酬|9,977.85|0.63%|9,996.04|0.56%|
|应交税费|9,983.22|0.63%|12,953.02|0.73%|
|应付股利|-|-|82.51|0.00%|
|其他应付款|25,719.81|1.63%|41,913.39|2.37%|
|其他流动负债|23,325.06|1.48%|20,061.78|1.13%|
|流动负债合计|1,457,802.34|92.20%|1,630,074.79|92.06%|
|长期借款|45,000.00|2.85%|45,000.00|2.54%|
|长期应付职工薪酬|68,052.00|4.30%|73,377.00|4.14%|
|专项应付款|10,183.69|0.64%|22,071.40|1.25%|
|预计负债|11.05|0.00%|-|-|
|递延所得税负债|77.90|0.00%|91.50|0.01%|
|非流动负债合计|123,324.64|7.80%|140,539.91|7.94%|
|负债合计|1,581,126.97|100.00%|1,770,614.69|100.00%|

报告期内，沈飞集团总负债变动趋势与总资产变动趋势相适应，2015年 12
月 31日和 2016年 12月 31日，沈飞集团负债总额分别为 1,770,614.69万元、
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,581,126.97万元，资产负债率（合并报表）分别为81.58%、78.07%，较为稳定。
报告期内，沈飞集团流动负债占总负债的比重分别为92.06%和92.20%，沈飞集团负债主要由应付票据、应付账款、预收款项构成。
（1）应付票据
沈飞集团 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的应付票据分别为45,033.41万元、465,438.09万元，占各期末总负债比例分别为2.54%、29.44%。
2016年末，沈飞集团应付票据较2015年末增加933.54%，主要系2016年公司未及时收到部分产品进度款，采用商业承兑及银行承兑票据方式支付货款所致。
（2）应付账款
沈飞集团 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的应付账款分别为307,079.70万元、613,637.96万元，占各期末总负债比例分别为17.34%、38.81%。
报告期内，沈飞集团应付账款主要为应付成品配套款。2016年末，沈飞集团应付账款较 2015年末增加99.83%，主要系因 2016年产品订单量增加而为之采购成品配套应付款所致。
（3）预收款项
沈飞集团 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日的预收款项分别为1,168,454.94万元、287,720.33万元，占各期末总负债比例分别为65.99%、18.20%，占比较高。报告期内，沈飞集团预收款项主要系按照合同约定，根据产品生产进度收到的主要客户的预付款，2016年末预收账款较2015年末减少75.38%，主要系前期预收账款随产品交付在当期已结算所致。
3、偿债能力分析
报告期内，沈飞集团偿债能力相关分析指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（次）|0.96|0.95|
|速动比率（次）|0.41|0.58|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率（合并报表）|78.07%|81.58%|
|利息保障倍数（倍）|25.42|19.31|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）报告期内，沈飞集团流动比率、速动比率均较为稳定，未出现较大幅度的波动；沈飞集团资产负债率总体小幅下降；沈飞集团银行借款等有息负债较少，利息保障倍数处于较高水平。
4、资产周转能力分析
报告期内，沈飞集团资产周转能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|20.41|30.79|
|存货周转率（次）|2.05|2.37|
|总资产周转率（次）|0.80|0.75|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内，沈飞集团 2015年度和 2016年度应收账款周转率分别为30.79、20.41，呈下降趋势，主要系报告期各期末应收账款上升幅度较大所致；报告期内，沈飞集团存货周转率有所下滑，主要系主要产品产量增加导致存货增加所致。
（二）盈利能力分析
1、经营成果
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年度和2016年度，沈飞集团经营成果情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|1,672,687.00|1,385,037.96|
|二、营业总成本|1,611,731.76|1,341,610.59|
|其中：营业成本|1,528,880.27|1,260,094.80|
|营业税金及附加|2,268.01|835.78|
|销售费用|1,130.21|1,007.91|
|管理费用|76,756.76|74,774.15|
|财务费用|-497.82|0.26|
|资产减值损失|3,194.34|4,897.68|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-1,761.54|583.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（损失以“-”号填列）|59,193.70|44,010.86|
|加：营业外收入|4,873.44|7,447.67|
|其中：非流动资产处置利得|824.62|75.90|
|减：营业外支出|2,183.62|459.32|
|其中：非流动资产处置损失|1,775.35|253.70|
|四、利润总额（损失以“-”号填列）|61,883.51|50,999.22|
|减：所得税费用|8,966.06|6,906.57|
|五、净利润（损失以“-”号填列）|52,917.45|44,092.65|
|归属于母公司股东的净利润|52,748.44|43,920.10|
|少数股东损益|169.01|172.56|

2、营业收入分析
报告期内，沈飞集团营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|1,646,706.08|98.45%|1,367,171.73|98.71%|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|其他业务收入|25,980.92|1.55%|17,866.24|1.29%|
|合计|1,672,687.00|100.00%|1,385,037.96|100.00%|

2015年和2016年，沈飞集团营业收入分别为1,385,037.96万元、1,672,687.00万元，呈增长态势。报告期内，沈飞集团主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入比例均值为98.58%。
3、营业成本、毛利率分析
（1）营业成本
报告期内，沈飞集团营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|1,502,587.32|98.28%|1,242,963.57|98.64%|
|其他业务成本|26,292.94|1.72%|17,131.24|1.36%|
|合计|1,528,880.27|100.00%|1,260,094.80|100.00%|

2015年和2016年，沈飞集团营业成本分别为1,260,094.80万元、1,528,880.27万元，呈增长态势，营业成本趋势变动与营业收入保持一致。报告期内，沈飞集团主营业务突出，各期主营业务成本占营业成本比例均值为98.46%。
（2）毛利及毛利率
报告期内，沈飞集团毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|主营业务|144,118.76|8.75%|124,208.16|9.09%|
|其他业务|-312.03|-1.20%|735.00|4.11%|
|合计|143,806.73|8.60%|124,943.16|9.02%|

期内略有下降，主要系因工资等增长造成产品成本增加以及新研产品毛利率较低所致。
4、期间费用分析
报告期内，沈飞集团期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,130.21|0.07%|1,007.91|0.07%|
|管理费用|76,756.76|4.59%|74,774.15|5.40%|
|财务费用|-497.82|-0.03%|0.26|0.00%|

（1）销售费用
沈飞集团销售费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|工资及福利费|471.18|533.91|
|差旅费|97.50|86.48|
|展览费|146.48|53.46|
|广告宣传费|29.47|33.62|
|售后服务费|49.58|47.86|
|电话费|15.95|18.13|
|中标服务费|16.02|44.47|
|交通运输费|95.51|50.29|
|餐具使用费|2.91|3.24|
|预定费|4.10|7.24|
|其他|201.49|129.21|
|合计|1,130.21|1,007.91|

沈飞集团销售费用主要由工资及福利费、差旅费、展览费等构成。2015年
度、2016年度，销售费用分别为1,007.91万元、1,130.21万元，占当期营业收入
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的比例较低，分别为0.07%、0.07%。
（2）管理费用
沈飞集团管理费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|22,468.38|20,799.51|
|研发费|10,726.85|12,249.43|
|动力费|4,294.34|4,018.89|
|折旧费|3,789.99|3,636.56|
|税费|869.32|2,451.32|
|物料消耗|3,093.68|2,084.61|
|无形资产摊销|2,901.28|3,069.46|
|物业管理费|1,915.63|1,483.60|
|劳动保护费|1,276.58|1,154.69|
|水电费|1,176.39|967.87|
|会议费|913.04|702.79|
|业务招待费|572.22|423.40|
|其他|22,759.06|21,732.03|
|合计|76,756.76|74,774.15|

沈飞集团管理费用主要由职工薪酬、研发费、动力费、折旧与摊销、物料消耗、税费等构成。2015年度、2016年度，管理费用分别为74,774.15万元、76,756.76万元，占当期营业收入的比例较低，分别为5.40%、4.59%。
（3）财务费用
沈飞集团财务费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|利息支出|2,533.91|2,785.82|
|减：利息收入|6,351.44|6,655.02|
|汇兑损益|-126.59|-349.31|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|手续费|110.99|35.89|
|其他|3,335.31|4,182.88|
|合计|-497.82|0.26|

2015年度、2016年度，沈飞集团财务费用分别0.26万元、-497.82万元，占当期营业收入的比例分别为0.00%、-0.03%，规模及占比均较小。报告期内，沈飞集团银行借款较少，从而利息支出较低，且呈下降趋势。
5、资产减值损失情况
报告期内，沈飞集团资产减值损失为坏账损失、存货跌价损失和固定资产减值损失，具体金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|坏账损失|-1,397.90|1,377.81|
|存货跌价损失|4,384.50|2,141.08|
|固定资产减值损失|207.74|1,378.79|
|合计|3,194.34|4,897.68|

报告期内，沈飞集团严格遵守《企业会计准则》的相关规定，按照会计政策的要求及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
6、非经常性损益
报告期内，沈飞集团非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|非流动性资产处置损益|-950.73|-177.80|
|计入当期损益的补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的补助除外|3,787.63|6,929.16|
|债务重组损益|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-181.48|236.99|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|非经常性损益合计（影响利润总额）|2,655.42|6,988.35|
|减：所得税影响额|423.07|1,084.99|
|非经常性损益净额（影响净利润）|2,232.36|5,903.36|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额（影响归属于母公司所有者净利润）|2,232.36|5,903.54|
|归属于母公司股东的净利润|52,748.44|43,920.10|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|50,516.08|38,016.56|
|非经常性损益占比|4.23%|13.44%|

 2015年和 2016年，沈飞集团非经常性损益净额分别为 5,903.36万元和2,232.36万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为13.44%和4.23%，规模及占比均较小，其中补助占比较高，沈飞集团经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2015年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年度和2016年度备考财务报告已经瑞华会计师审计并出具瑞华阅字[2017]01540001号备考审阅报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较|||
||金额|比例||金额|比例||变动金额|变动倍数|
|货币资金|496,575.61|23.86%||30,005.49|17.66%||466,570.12|15.55|
|应收票据|1,309.37|0.06%||918.7|0.54%||390.67|0.43|
|应收账款|105,063.21|5.05%||3,466.78|2.04%||101,596.43|29.31|
|预付款项|47,946.04|2.30%||8,849.94|5.21%||39,096.10|4.42|
|应收利息|19.79|0.00%||-|-||19.79|-|
|应收股利|73.78|0.00%||-|-||73.78|-|
|其他应收款|1,584.85|0.08%||9,027.54|5.31%||-7,442.69|-0.82|
|存货|805,099.31|38.68%||23,710.10|13.96%||781,389.21|32.96|
|一年内到期的非流动资产|-|-|||||||
|||||5.59|0.00%||-5.59|-1.00|
|划分为持有待售的资产|152.20|0.01%|||||||
|||||-|-||152.20|-|
|其他流动资产|3,501.59|0.17%|||||||
|||||17,097.23|10.07%||-13,595.64|-0.80|
|流动资产合计|1,461,325.74|70.21%|||||||
|||||93,081.37|54.80%||1,368,244.37|14.70|
|可供出售金融资产|10,106.34|0.49%|||||||
|||||93.00|0.05%||10,013.34|107.67|
|长期股权投资|48,251.72|2.32%|||||||
|||||22,867.58|13.46%||25,384.14|1.11|
|投资性房地产|15,124.88|0.73%|||||||
|||||1,320.69|0.78%||13,804.19|10.45|
|固定资产|302,182.01|14.52%||34,509.71|20.32%||267,672.30|7.76|
|在建工程|121,787.32|5.85%||1,026.31|0.60%||120,761.01|117.67|
|无形资产|104,405.62|5.02%||13,794.07|8.12%||90,611.55|6.57|
|长期待摊费用|215.96|0.01%|||||||
|||||-|-||215.96|-|
|递延所得税资产|10,612.59|0.51%|||||||
|||||1,739.29|1.02%||8,873.30|5.10|
|其他非流动资产|7,474.22|0.36%|||||||
|||||1,427.90|0.84%||6,046.32|4.23|
|非流动资产合计|620,160.66|29.79%|||||||
|||||76,778.54|45.20%||543,382.12|7.08|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较||
||金额|比例||金额|比例|变动金额|变动倍数|
|资产总计|2,081,486.40|100.00%||169,859.90|100.00%|1,911,626.50|11.25|

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较||
||金额|比例||金额|比例|变动金额|变动倍数|
|货币资金|751,941.14|33.77%|||||47.68|
|||||15,446.10|6.06%|736,495.04||
|应收票据|666.16|0.03%||2,513.79|0.99%|-1,847.63|-0.73|
|应收账款|45,671.04|2.05%||15,204.72|5.96%|30,466.32|2.00|
|预付款项|182,125.25|8.18%||8,313.31|3.26%|173,811.94|20.91|
|应收利息|591.04|0.03%||-|-|591.04|-|
|应收股利|107.83|0.00%||-|-|107.83|-|
|其他应收款|22,935.06|1.03%||7,643.02|3.00%|15,292.04|2.00|
|存货|599,603.41|26.93%||37,673.53|14.77%|561,929.88|14.92|
|其他流动资产|7.99|0.00%||753.07|0.30%|-745.08|-0.99|
|流动资产合计|1,603,648.93|72.02%||87,547.53|34.33%|1,516,101.40|17.32|
|可供出售金融资产|10,106.34|0.45%||||||
|||||93.00|0.04%|10,013.34|107.67|
|长期股权投资|56,361.62|2.53%||-|-|56,361.62|-|
|投资性房地产|17,265.54|0.78%||-|-|17,265.54|-|
|固定资产|303,293.74|13.62%||118,546.72|46.49%|184,747.02|1.56|
|在建工程|108,737.22|4.88%||12,358.48|4.85%|96,378.74|7.80|
|工程物资||0.00%||0.39|0.00%|-0.39|-1.00|
|无形资产|107,525.86|4.83%||32,440.21|12.72%|75,085.65|2.31|
|长期待摊费用|377.59|0.02%||26.93|0.01%|350.66|13.02|
|递延所得税资产|11,558.73|0.52%||||||
|||||1,908.44|0.75%|9,650.29|5.06|
|其他非流动资产|7,641.61|0.34%||||||
|||||2,078.76|0.82%|5,562.85|2.68|
|非流动资产合计|622,868.23|27.98%||||||
|||||167,452.92|65.67%|455,415.31|2.72|
|资产总计|2,226,517.16|100.00%||255,000.46|100.00%|1,971,516.70|7.73|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 169,859.90万元增加至 2,081,486.40万元，资产总额增加 1,911,626.50万元，增长 11.25倍。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的54.80%增加至70.21%。非流动资产占总资产的比例从交易前的45.20%减少至29.79%。
本次交易完成后，2015年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 255,000.46万元增加至 2,226,517.16万元，资产总额增加 1,971,516.70万元，增长 7.73倍。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的34.33%增加至72.02%。非流动资产占总资产的比例从交易前的65.67%减少至27.98%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较|||
||金额|比例||金额|比例||变动金额|变动倍数|
|短期借款|22,000.00|1.39%||50,000.00|44.40%||-28,000.00|-0.56|
|应付票据|465,438.09|29.44%||11,809.40|10.49%||453,628.69|38.41|
|应付账款|613,637.96|38.81%||16,221.45|14.40%||597,416.51|36.83|
|预收款项|287,720.33|18.20%||5,887.22|5.23%||281,833.11|47.87|
|应付职工薪酬|9,977.85|0.63%|||||||
|||||858.00|0.76%||9,119.85|10.63|
|应交税费|9,983.22|0.63%||3,264.96|2.90%||6,718.26|2.06|
|其他应付款|25,719.81|1.63%||8,812.06|7.82%||16,907.75|1.92|
|其他流动负债|23,325.06|1.48%|||||||
|||||-|-||23,325.06|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|||||||
|||||10,000.00|8.88%||-10,000.00|-1.00|
|流动负债合计|1,457,802.34|92.20%|||||||
|||||106,853.10|94.88%||1,350,949.24|12.64|
|长期借款|45,000.00|2.85%||-|-||45,000.00|-|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较||
||金额|比例||金额|比例|变动金额|变动倍数|
|长期应付职工薪酬|68,052.00|4.30%||||||
|||||15.84|0.01%|68,036.16|4,295.21|
|专项应付款|10,183.69|0.64%||-|-|10,183.69|-|
|预计负债|11.05|0.00%||-|-|11.05|-|
|递延收益|-|-||5,753.73|5.11%|-5,753.73|-1.00|
|递延所得税负债|77.90|0.00%||||||
|||||-|-|77.90|-|
|非流动负债合计|123,324.64|7.80%||||||
|||||5,769.57|5.12%|117,555.07|20.38|
|负债合计|1,581,126.97|100.00%||112,622.66|100.00%|1,468,504.31|13.04|

（续上表）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较|||
||金额|比例||金额|比例||变动金额|变动倍数|
|短期借款|24,500.00|1.38%||71,100.00|34.87%||-46,600.00|-0.66|
|应付票据|45,033.41|2.54%||4,334.48|2.13%||40,698.93|9.39|
|应付账款|307,079.70|17.34%||66,387.14|32.55%||240,692.56|3.63|
|预收款项|1,168,454.94|65.99%||10,316.41|5.06%||1,158,138.53|112.26|
|应付职工薪酬|9,996.04|0.56%||2,500.63|1.23%||7,495.41|3.00|
|应交税费|12,953.02|0.73%||1,073.75|0.53%||11,879.27|11.06|
|应付利息|-|-||215.46|0.11%||-215.46|-1.00|
|应付股利|82.51|0.00%||-|-||82.51|-|
|其他应付款|41,913.39|2.37%||24,803.44|12.16%||17,109.95|0.69|
|一年内到期的非流动负债|-|-|||||||
|||||2,680.00|1.31%||-2,680.00|-1.00|
|其他流动负债|20,061.78|1.13%||-|-||20,061.78|-|
|流动负债合计|1,630,074.79|92.06%||183,411.31|89.94%||1,446,663.48|7.89|
|长期借款|45,000.00|2.54%||10,000.00|4.90%||35,000.00|3.50|
|长期应付款|-|-||759.68|0.37%||-759.68|-1.00|
|长期应付职工薪酬|73,377.00|4.14%|||||||
|||||549.13|0.27%||72,827.87|132.62|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较|||
||金额|比例||金额|比例||变动金额|变动倍数|
|专项应付款|22,071.40|1.25%||133.09|0.07%||21,938.31|164.84|
|递延收益|-|-||9,074.65|4.45%||-9,074.65|-1.00|
|递延所得税负债|91.50|0.01%|||||||
|||||-|-||91.50|-|
|非流动负债合计|140,539.91|7.94%|||||||
|||||20,516.55|10.06%||120,023.36|5.85|
|负债合计|1,770,614.69|100.00%||203,927.85|100.00%||1,566,686.84|7.68|

本次交易完成后，2016年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的 112,622.66万元增加至 1,581,126.97万元，负债总额增加 1,468,504.31万元，增长13.04倍。流动负债占总负债比率从交易前的94.88%减少至交易后的92.20%；
非流动负债占总负债比率从交易前的5.12%增加至交易后的7.80%。
本次交易完成后，2015年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的 203,927.85万元增加至 1,770,614.69万元，负债总额增加 1,566,686.84万元，增长7.68倍。流动负债占总负债比率从交易前的89.94%增加至交易后的92.06%；
非流动负债占总负债比率从交易前的10.06%减少至交易后的7.94%。
3、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|资产负债率|75.96%|66.30%|9.66%|14.57%|
|流动比率|1.00|0.87|0.13|14.94%|
|速动比率|0.45|0.65|-0.20|-30.77%|

（续上表）
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|资产负债率|79.51%|79.97%|-0.47%|-0.59%|
|流动比率|0.98|0.48|0.51|106.25%|
|速动比率|0.62|0.27|0.34|125.93%|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易前，2016年 12月 31日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为66.30%、0.87和0.65；本次交易完成后，2016年12月31日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为75.96%、1.00和0.45。本次交易前，2015年 12月 31日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为79.97%、0.48和0.27；本次交易完成后，2015年12月31日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为79.51%、0.98和0.62。
本次交易完成后，2016年度公司的资产负债率较本次交易前有所提高，流动比率有所提高，速动比率有所下降。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，2016年及2015年公司的资产运营效率的指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|应收账款周转率|20.41|7.94|12.36|155.67%|
|存货周转率|2.05|3.26|-1.21|-37.12%|

（续上表）
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|应收账款周转率|25.80|6.09|19.71|323.65%|
|存货周转率|1.92|3.42|-1.50|-43.86%|

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
本次交易前，2016年公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 7.94和3.26；本次交易完成后，2016年公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 20.41和2.05，应收账款周转率大幅提升，存货周转率有所降低。
本次交易前，2015年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 6.09和3.42；本次交易完成后，2015年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为25.80和1.92。
公司的主要业务为专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售，而本次发行股份及支付现金购买资产的沈飞集团的主要业务为航空产品制造业务。产品自身的特征导致公司与标的资产的营运能力存在一定程度的差异。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2015年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年度和2016年度备考财务报告已经瑞华会计师审计并出具瑞华阅字[2017]01540001号备考审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易前后比较||
|2016年度||交易完成后||交易完成前||||
||||||增长额||增长倍数|
|营业收入|1,672,687.00||115,443.92||1,557,243.08||13.49|
|营业成本|1,528,880.27||108,911.08||1,419,969.19||13.04|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|1,130.21||4,918.25||-3,788.04||-0.77|
|管理费用|76,756.76||9,250.11||67,506.65||7.30|
|财务费用|-497.82||3,415.95||-3,913.77||-1.15|
|营业利润|59,193.70||-5,955.16||65,148.86||-10.94|
|净利润|52,917.45||1,948.47||50,968.98||26.16|
|归属于母公司|52,748.44||2,776.52||49,971.92||18.00|
|所有者的净利||||||||
|润||||||||
|扣除非经常性|50,516.08||-10,861.11||61,377.19||-5.65|
|损益后归属母||||||||
|公司所有者的||||||||
|净利润||||||||
|||||||交易前后比较||
|2015年度||交易完成后||交易完成前||||
||||||增长额||增长倍数|
|营业收入|1,385,037.96||169,674.81||1,215,363.15||7.16|
|营业成本|1,260,094.80||162,150.76||1,097,944.04||6.77|
|销售费用|1,007.91||9,851.44||-8,843.53||-0.90|
|管理费用|74,774.15||15,569.76||59,204.39||3.80|
|财务费用|0.26||7,263.93||-7,263.67||-1.00|
|营业利润|44,010.86||-37,071.39||81,082.25||-2.19|
|净利润|44,092.65||-33,925.95||78,018.60||-2.30|
|归属于母公司|43,920.10||-22,079.59||65,999.69||-2.99|
|所有者的净利||||||||
|润||||||||
|扣除非经常性|38,016.55||-24,555.12||62,571.66||-2.55|
|损益后归属母||||||||
|公司所有者的||||||||
|净利润||||||||

本次交易完成后，2016年度公司营业收入由交易前的 115,443.92万元增加至 1,672,687.00万元，增长 13.49倍；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,776.52万元增加至 52,748.44万元，增长 18.00倍；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的-10,861.11万元增加至 50,516.08万元，增长61,377.19万元。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，2015年度公司营业收入由交易前的 169,674.81万元增加至1,385,037.96万元，增长7.16倍；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的-22,079.59万元增加至 43,920.10万元，增长 65,999.69万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的-24,555.12万元增加至38,016.55万元，增长60,542.28万元。
综上，本次交易显著提高了公司的营业收入与净利润。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|交易完成后|交易完成前|变化额|
|毛利率|8.60%|5.66%|2.94%|
|销售净利率|3.16%|1.69%|1.48%|
|每股收益（元/股）|0.39|0.08|0.31|
|2015年度|交易完成后|交易完成前|变化额|
|毛利率|9.02%|4.43%|4.59%|
|销售净利率|3.18%|-19.99%|23.18%|
|每股收益（元/股）|0.33|-0.64|0.97|

本次交易完成后，2016年度公司毛利率由交易前的5.66%上升至交易后的8.60%，销售净利率由交易前的1.69%上升至交易后的3.16%。每股收益由交易前的0.08元/股增加至交易后的0.39元/股。
本次交易完成后，2015年度公司毛利率由交易前的4.43%上升至为交易后的9.02%，销售净利率由交易前的-19.99%上升至交易后的3.18%。每股收益由交易前的-0.64元/股上升至交易后的 0.33元/股。交易完成后，上市公司毛利率和每股收益均有所提升，本次重大资产重组提升了上市公司盈利能力。
（三）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重组对最近一年财务数据的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]01540001号备考审阅报告，假设本次重组已在 2015年 1月 1日前完成，本次交易前后公司每股收益的对比情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|52,748.44|2,776.52|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.08|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.38||
|||-0.31|

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益
本次募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目，该项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建设可以快速提升沈飞集团新机研制水平，满足型号研制和国防装备更新换代的需要，通过本项目的实施，沈飞集团将持续专注于新机试制过程中的工艺及流程固化，对研制需求快速反应，有效提高沈飞集团新机研制效率。本次发行的募集资金到位后，沈飞集团将尽可能加快募投项目的建设进度，
尽快进入新机试制工作，以尽早实现项目收益。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问（保荐机构）将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（四）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易之前，中航黑豹的主营业务包括专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售。受行业产能过剩等因素的影响，公司主营业务收入下降较大。为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的合法利益，公司拟进行本次重大资产重组，通过注入优质资产沈飞集团100%股权，出售公司专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售等原有全部资产及负债，实现资产质量和
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盈利能力的显著提升。
沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。对于航空防务装备，沈飞集团始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其核心业务，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试生产、试飞、批量生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及沈飞集团100%股权的置入，上市公司成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司行业分类由“C制造业”中的“C36汽车制造业”转变为“C制造业”中的 “C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。上市公司将持续做大做强航空产品制造业务，并利用本次募集资金投入，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）主要优势
本次交易完成后，上市公司将主要经营航空产品制造业务，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售业务转变为航空产品制造业务。通过本次重组注入优质航空产品制造业务资产，上市公司将能够实现业务转型，有效优化收入结构、拓宽盈利来源、分散经营风险，具有广阔的发展空间。
沈飞集团始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其核心业务，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试生产、试飞、批量生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。其优势在于：经过半个多世纪的发展，沈飞集团在军用及民用航空制造领域积累丰富的经验，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。在生产制造方面，公司拥有多个重点型号战机的装配线、钛合金加工制造中心、复合材料加工中心等专业化生产线，均建立了以数字化技术为主
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）导的制造体系，在大型结构件数控加工、仿真技术应用、复合材料加工、钣金及导管制造、飞机系统制造、多项特种工艺方面拥有在国内、甚至国际处于领先地位的技术优势。在科技研发方面，沈飞集团拥有多项发明、实用新型专利，多次获得国家级及省级科技进步奖、国防科技进步奖，并在数字化制造技术应用、复合材料应用、飞机设计技术、航空技术装备工程等领域拥有多个国家级技术中心、研究中心，进行前沿技术开发。此外，沈飞集团在无损检测、电磁兼容检测、计量检测、可靠性试验、强度试验等领域拥有多个国家/国防实验室、检测中心、试验中心，从全方位支持了沈飞集团的生产及研发工作。
（2）主要劣势
本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为航空产品制造业务，业务规模、资产规模均实现了显著增长，且与原有业务分属不同行业，无特别共通之处，对上市公司的管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合，若不能实现对转型后主营业务的有效管控，形成有效的激励与约束机制，则可能给上市公司后续正常经营管理带来风险。因此，本次交易后上市公司将与沈飞集团共同实施一系列改革创新举措，不断吸收和引进优秀人才，集中资源，加强技术研发与攻关，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，促进沈飞集团主营业务持续快速发展。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
2016年12月31日上市公司的资产负债率为66.30%，流动比率为0.87，速动比率为0.65，与同行业上市公司相比，公司偿债能力较弱。
根据中航黑豹审阅报告，在本次交易完成后，上市公司负债结构较为均衡，2016年12月31日，流动负债占总负债的比例为92.20%，资产负债率为75.96%，流动比率为1.00，速动比率为0.45；2015年 12月 31日，流动负债占总负债的比例为92.06%，资产负债率为79.51%，流动比率为0.98，速动比率为0.62。
同时，公司在银行等金融机构具有良好的信用，可通过银行借款或通过股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易实施完成后，上市公司的主营业务费将由专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售业务转变为航空产品制造业务。本次交易将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步完善整合计划，具体如下：
1、整合业务、资产，充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司原全部资产及负债将被置出，上市公司的业务将转变为航空产品制造业务。本次上市公司拟购买的资产具有良好的盈利能力，上市公司将围绕航空产品制造业务，捕捉市场增长机会，充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验实现标的公司各项业务的发展，提高上市公司的整体经营业绩，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
2、统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将根据法规要求和实际经营需要对公司董事会、监事会以及高级管理人员进行调整，保证上市公司具有科学、规范的公司治理结构，并按照公司章程和公司的管理制度规范运行。
3、财务整合计划
上市公司通过多年来资本市场运作，积累了丰富的资金运作经验，拥有了一套成熟且高效的资金运用模式，本次重组整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到沈飞集团中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。
（六）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟全部用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。本次交易完成后，上市公司的业务规模将迅速扩大，沈飞集团将成为上市公司的主要资产。本次交易完成后，上市公司的资本结构将进一步
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）趋于合理，盈利能力得到明显提高，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章财务会计信息
一、拟出售资产报告期简要财务报表
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2017] 01540096号”审计报告，拟出售资产最近两年的模拟财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|300,005,580.30|121,255,620.59|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|9,186,984.38|10,243,252.90|
|应收账款|34,667,800.14|57,151,487.93|
|预付款项|60,444,529.57|61,298,652.77|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|78,223,507.15|5,711,843.33|
|存货|237,100,969.65|198,652,766.10|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|55,866.60|-|
|其他流动资产|170,972,309.03|1,921,886.42|
|流动资产合计|890,657,546.82|456,235,510.04|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|930,000.00|930,000.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|203,808,020.94|197,348,564.86|
|投资性房地产|9,788,749.50|10,713,258.54|
|固定资产|345,097,095.38|372,563,798.77|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|在建工程|10,263,088.13|44,323,162.89|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|137,940,663.62|149,941,731.83|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|111,732.48|
|递延所得税资产|17,392,948.29|18,201,301.79|
|其他非流动资产|42,333,840.01|13,753,326.65|
|非流动资产合计|767,554,405.87|807,886,877.81|
|资产总计|1,658,211,952.69|1,264,122,387.85|
|流动负债：|||
|短期借款|500,000,000.00|326,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|118,094,000.00|2,600,000.00|
|应付账款|162,214,516.36|144,124,827.19|
|预收款项|58,872,156.34|33,779,207.72|
|应付职工薪酬|8,580,013.58|10,997,184.01|
|应交税费|32,649,638.45|6,864,430.96|
|应付利息|-|1,382,916.34|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|100,123,325.24|42,581,012.26|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|100,000,000.00|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,080,533,649.97|568,329,578.48|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|100,000,000.00|
|应付债券|-|-|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|158,400.00|216,480.00|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|57,537,258.93|61,866,666.69|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|57,695,658.93|162,083,146.69|
|负债合计|1,138,229,308.90|730,412,725.17|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|386,827,217.55|391,217,899.00|
|少数股东权益|133,155,426.24|142,491,763.68|
|股东权益合计|519,982,643.79|533,709,662.68|
|负债和股东权益总计|1,658,211,952.69|1,264,122,387.85|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|880,143,410.33|698,994,761.49|
|其中：营业收入|880,143,410.33|698,994,761.49|
|二、营业总成本|959,715,006.67|800,962,112.16|
|其中：营业成本|831,091,282.64|661,922,624.46|
|营业税金及附加|8,903,939.64|2,724,816.75|
|销售费用|30,621,387.33|34,088,057.60|
|管理费用|63,329,477.98|68,687,198.31|
|财务费用|24,149,148.51|32,135,399.29|
|资产减值损失|1,619,770.57|1,404,015.75|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-18,456,514.41|-34,929,975.07|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-18,124,316.23|-34,929,975.07|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-98,028,110.75|-136,897,325.74|
|加：营业外收入|62,112,144.45|21,970,363.46|
|其中：非流动资产处置利得|52,189,950.30|10,641.88|
|减：营业外支出|528,695.50|289,121.10|
|其中：非流动资产处置损失|47,923.05|222,080.97|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-36,444,661.80|-115,216,083.38|
|减：所得税费用|810,228.50|1,200,741.28|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-37,254,890.30|-116,416,824.66|
|归属于母公司股东的净利润|-28,974,453.76|-76,982,886.07|
|少数股东损益|-8,280,436.54|-39,433,938.59|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表则算差额|-|-|
|6、其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|-37,254,890.30|-116,416,824.66|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-28,974,453.76|-76,982,886.07|
|归属于少数股东的综合收益总额|-8,280,436.54|-39,433,938.59|
|七、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、拟购买资产报告期简要财务报表
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2017]01540009号”审计报告，拟购买资产最近两年的模拟财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|4,403,882,970.53|6,957,538,305.73|
|应收票据|13,093,667.86|6,661,648.00|
|应收账款|1,050,632,121.98|456,710,388.31|
|预付款项|479,460,386.73|1,821,252,450.90|
|应收利息|197,925.00|5,910,395.83|
|应收股利|737,760.00|1,078,300.00|
|其他应收款|15,848,513.02|229,350,622.68|
|存货|8,050,993,085.78|5,996,034,097.76|
|划分为持有待售的资产|1,521,972.22|-|
|其他流动资产|35,015,898.44|79,948.15|
|流动资产合计|14,051,384,301.56|15,474,616,157.36|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|101,063,400.00|101,063,400.00|
|长期股权投资|482,517,215.83|563,616,152.96|
|投资性房地产|151,248,814.82|172,655,390.25|
|固定资产|3,021,820,095.93|3,032,937,390.82|
|在建工程|1,217,873,150.65|1,087,372,161.79|
|无形资产|1,044,056,239.79|1,075,258,611.08|
|长期待摊费用|2,159,601.55|3,775,876.87|
|递延所得税资产|106,125,870.56|115,587,264.91|
|其他非流动资产|74,742,230.01|76,416,071.29|
|非流动资产合计|6,201,606,619.14|6,228,682,319.97|
|资产总计|20,252,990,920.70|21,703,298,477.33|
|流动负债：|||

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|220,000,000.00|245,000,000.00|
|应付票据|4,654,380,932.36|450,334,140.00|
|应付账款|6,136,379,609.76|3,070,796,964.67|
|预收款项|2,877,203,349.22|11,684,549,359.16|
|应付职工薪酬|99,778,503.94|99,960,415.88|
|应交税费|99,832,242.89|129,530,205.42|
|应付股利|-|825,115.76|
|其他应付款|257,198,122.61|419,133,859.28|
|其他流动负债|233,250,600.00|200,617,800.00|
|流动负债合计|14,578,023,360.78|16,300,747,860.17|
|非流动负债：|||
|长期借款|450,000,000.00|450,000,000.00|
|长期应付职工薪酬|680,520,000.00|733,770,000.00|
|专项应付款|101,836,930.44|220,714,049.99|
|预计负债|110,462.60|-|
|递延所得税负债|778,989.20|915,035.18|
|非流动负债合计|1,233,246,382.24|1,405,399,085.17|
|负债合计|15,811,269,743.02|17,706,146,945.34|
|所有者权益：|||
|实收资本|4,576,706,955.78|4,219,664,150.28|
|资本公积|348,355,983.03|583,773,130.56|
|其他综合收益|-74,450,000.00|-77,840,000.00|
|专项储备|2,519,397.07|7,262,400.94|
|盈余公积|524,451,456.56|524,451,456.56|
|未分配利润|-957,555,615.06|-1,280,948,253.42|
|归属于母公司股东权益合计|4,420,028,177.38|3,976,362,884.92|
|少数股东权益|21,693,000.30|20,788,647.07|
|所有者权益合计|4,441,721,177.68|3,997,151,531.99|
|负债和所有者权益总计|20,252,990,920.70|21,703,298,477.33|

（二）合并利润表
单位：元
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|16,726,869,987.05|13,850,379,644.35|
|其中：营业收入|16,726,869,987.05|13,850,379,644.35|
|二、营业总成本|16,117,317,619.38|13,416,105,864.51|
|其中：营业成本|15,288,802,650.89|12,600,948,047.36|
|营业税金及附加|22,680,117.50|8,357,845.54|
|销售费用|11,302,070.88|10,079,095.95|
|管理费用|767,567,590.56|747,741,454.18|
|财务费用|-4,978,206.76|2,618.50|
|资产减值损失|31,943,396.31|48,976,802.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-17,615,394.07|5,834,845.74|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|591,936,973.60|440,108,625.58|
|加：营业外收入|48,734,372.44|74,476,698.42|
|其中：非流动资产处置利得|8,246,192.72|758,989.28|
|减：营业外支出|21,836,244.91|4,593,158.85|
|其中：非流动资产处置损失|17,753,493.30|2,537,016.29|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|618,835,101.13|509,992,165.15|
|减：所得税费用|89,660,592.55|69,065,652.64|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|529,174,508.58|440,926,512.51|
|归属于母公司股东的净利润|527,484,368.84|439,200,958.95|
|少数股东损益|1,690,139.74|1,725,553.56|
|六、其他综合收益的税后净额|3,390,000.00|-59,420,000.00|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|3,390,000.00|-59,420,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|3,390,000.00|-59,420,000.00|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|3,390,000.00|-59,420,000.00|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-|-|
|6、其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|532,564,508.58|381,506,512.51|
|归属于母公司股东的综合收益总额|530,874,368.84|379,780,958.95|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,690,139.74|1,725,553.56|
|八、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|

三、上市公司备考财务报表
根据瑞华会计师出具的《中航黑豹股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2017]01540001号），按照本次交易完成后的资产架构编制的经审计 2015年度和2016年度简要备考财务报表及其编制基础如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
2016年 11月 28日上市公司第七届董事会第二十三次会议通过《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次重组整体方案包括：重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，即（1）重大资产出售：公司拟将截至基准日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团，金城集团以现金方式支付对价；（2）发行股份购买资产：公司拟非公开发行 A股股票购买航空工业、华融公司合计持有的沈飞集团100%股权；（3）募集配套资金：公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行A股股票募集配套资金。
2016年 11月 28日上市公司与金城集团签署的《关于中航黑豹股份有限公
司重大资产重组之重大资产出售协议》、上市公司分别与航空工业、华融公司签
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）订的《发行股份购买资产协议》之约定，公司将截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债出售予金城集团，金城集团以现金方式支付对价；公司非公开发行 A股股票购买航空工业和华融公司合计持有的沈飞集团100%股权。
2016年11月17日上市公司与河北长征签署的《股权转让协议》，公司拟将持有的上航特66.61%股权出售给河北长征，河北长征以现金方式支付对价。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第0766201号《企业价值评估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，上航特全部股东权益的评估价值为 3,618.66万元。经交易双方协商确定上航特66.61%股权交易价格为2,410.39万元。此部分股权不在本次重大资产出售的资产范围，两项交易相互独立，不互为前提，任何一项交易的成功与否均不影响另一交易的实施。
备考合并财务报表系为上市公司重大资产出售并发行股份购买沈飞集团股权交易之目的，反映公司备考合并沈飞集团的状况而编制。具体基本假设如下：1、上述重大资产重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获得中国证监会的批准；
2、本次重组已在2015年1月1日前完成，并依据本次重组完成后的构架编制；
3、依据中联评估出具的中联评报字[2016]第1696号《中航黑豹股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目资产评估报告》，截至2016年8月31日公司除上航特66.61%股权外的净资产评估值为53,776.92万元，假设金城集团按照评估值购买公司前述资产交易已于 2014年12月31日完成现金支付；
4、考虑公司将持有的上航特66.61%股权出售给河北长征不在本次重大资产出售的资产范围，基于本次备考合并财务报表的特殊目的，假设河北长征按照 2,410.39万元交易价格购买公司持有的上航特66.61%股权交易已于 2014年 12月31日完成现金支付；
5、2015年 1月 1日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日公司账面资
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产为前述基本假设 3和基本假设 4所形成的货币资金 56,187.31万元以及对沈飞集团100%长期股权投资；
6、由于配套融资能否实施以及融资金额的多少以中国证监会最终核准的发行数量为准，且募集资金使用情况难以模拟，因此，本报表及相关财务指标未考虑配套融资事项及其影响；
7、本次资产重组而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映；
8、基于备考合并财务报表的特殊目的，本备考合并财务报表仅编制了备考合并资产负债表、备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及母公司财务报表；同时，备考合并资产负债表的归属于母公司所有者权益将不再细分项目而合并列示。
9、上市公司将现有业务出售并进行本次重大资产重组后，主营业务性质发生变化，对于沈飞集团相关军品资产执行的会计政策、会计估计未按照公司现行会计政策进行调整。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的沈飞集团2016年12月 31日专项财务报表基础上，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及附注四所述主要会计政策和会计估计、以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|4,965,756,070.53|7,519,411,405.73|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|13,093,667.86|6,661,648.00|
|应收账款|1,050,632,121.98|456,710,388.31|
|预付款项|479,460,386.73|1,821,252,450.90|
|应收利息|197,925.00|5,910,395.83|
|应收股利|737,760.00|1,078,300.00|
|其他应收款|15,848,513.02|229,350,622.68|
|存货|8,050,993,085.78|5,996,034,097.76|
|划分为持有待售的资产|1,521,972.22||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|35,015,898.44|79,948.15|
|流动资产合计|14,613,257,401.56|16,036,489,257.36|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|101,063,400.00|101,063,400.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|482,517,215.83|563,616,152.96|
|投资性房地产|151,248,814.82|172,655,390.25|
|固定资产|3,021,820,095.93|3,032,937,390.82|
|在建工程|1,217,873,150.65|1,087,372,161.79|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|1,044,056,239.79|1,075,258,611.08|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|2,159,601.55|3,775,876.87|
|递延所得税资产|106,125,870.56|115,587,264.91|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他非流动资产|74,742,230.01|76,416,071.29|
|非流动资产合计|6,201,606,619.14|6,228,682,319.97|
|资产总计|20,814,864,020.70|22,265,171,577.33|
|流动负债：|||
|短期借款|220,000,000.00|245,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|4,654,380,932.36|450,334,140.00|
|应付账款|6,136,379,609.76|3,070,796,964.67|
|预收款项|2,877,203,349.22|11,684,549,359.16|
|应付职工薪酬|99,778,503.94|99,960,415.88|
|应交税费|99,832,242.89|129,530,205.42|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|825,115.76|
|其他应付款|257,198,122.61|419,133,859.28|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|233,250,600.00|200,617,800.00|
|流动负债合计|14,578,023,360.78|16,300,747,860.17|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|450,000,000.00|450,000,000.00|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|680,520,000.00|733,770,000.00|
|专项应付款|101,836,930.44|220,714,049.99|
|预计负债|110,462.60|-|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|778,989.20|915,035.18|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|1,233,246,382.24|1,405,399,085.17|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债合计|15,811,269,743.02|17,706,146,945.34|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|4,860,995,436.85|4,181,193,179.42|
|少数股东权益|142,598,840.83|377,831,452.57|
|股东权益合计|5,003,594,277.68|4,559,024,631.99|
|负债和股东权益总计|20,814,864,020.70|22,265,171,577.33|

（三）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|16,726,869,987.05|13,850,379,644.35|
|其中：营业收入|16,726,869,987.05|13,850,379,644.35|
|二、营业总成本|16,117,317,619.38|13,416,105,864.51|
|其中：营业成本|15,288,802,650.89|12,600,948,047.36|
|营业税金及附加|22,680,117.50|8,357,845.54|
|销售费用|11,302,070.88|10,079,095.95|
|管理费用|767,567,590.56|747,741,454.18|
|财务费用|-4,978,206.76|2,618.50|
|资产减值损失|31,943,396.31|48,976,802.98|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-17,615,394.07|5,834,845.74|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-17,093,472.74|-613,594.66|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|591,936,973.60|440,108,625.58|
|加：营业外收入|48,734,372.44|74,476,698.42|
|其中：非流动资产处置利得|8,246,192.72|758,989.28|
|减：营业外支出|21,836,244.91|4,593,158.85|
|其中：非流动资产处置损失|17,753,493.30|2,537,016.29|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|618,835,101.13|509,992,165.15|
|减：所得税费用|89,660,592.55|69,065,652.64|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|529,174,508.58|440,926,512.51|
|归属于母公司股东的净利润|527,484,368.84|439,200,958.95|
|少数股东损益|1,690,139.74|1,725,553.56|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|六、其他综合收益的税后净额|3,390,000.00|-59,420,000.00|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|3,390,000.00|-59,420,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|3,390,000.00|-59,420,000.00|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|3,390,000.00|-59,420,000.00|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-|-|
|6、其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|532,564,508.58|381,506,512.51|
|归属于母公司股东的综合收益总额|530,874,368.84|379,780,958.95|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,690,139.74|1,725,553.56|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）重组完成后上市公司主营业务情况
本次重组完成后，上市公司主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。
（二）与实际控制人航空工业及其控制的关联方的同业竞争情况
1、与实际控制人航空工业的同业竞争情况
上市公司实际控制人航空工业系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特大型中央企业集团，为国家授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，自身不直接从事生产经营业务，与重组完成后上市公司不存在同业竞争。
2、与实际控制人航空工业控制的关联方的同业竞争情况
截至 2016年 12月 31日，除上市公司外，航空工业主要下属公司情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|沈阳飞机工业（集团）有限公司|457,670.70|94.60%|航空产品制造业务，含科研、生产、试验、试飞等|
|2|成都飞机工业（集团）有限责任公司|72,915.40|100.00%|机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置的设计、制造、加工、销售|
|3|江西洪都航空工业集团有限责任公司|70,472.00|100.00%|航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售|
|4|中国航空科技工业股份有限公司|596,612.18|58.35%|直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其他航空产品的设计、研究、开发、生产和销售|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|5|中航航空装备有限责任公司|67,000.00|100.00%|飞机、无人驾驶飞行器系统、制导武器系统及技术衍生产品的研发；汽车零部件、电子产品、新能源及环保产品的研发、生产、销售与服务|
|6|中航飞机有限责任公司|662,000.00|100.00%|大中型飞机产业的投资与管理；运输机、客机、特种飞机的销售；大型飞机技术基础研究和技术转让；飞机起落架和客机零部件的研发、设计、制造、销售与服务|
|7|中航高科技发展有限公司|80,000.00|100.00%|航空气动、结构强度、材料、制造工艺、标准、计量、测试、雷电防护、信息化技术的研究与试验及相关产品的研制和生产|
|8|中航机电系统有限公司|446,000.00|100.00%|各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理|
|9|中航通用飞机有限责任公司|1,185,714.29|70.00%|通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务|
|10|中航直升机有限责任公司|800,000.00|68.75%|直升机及其他航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务|
|11|中航飞机股份有限公司|276,864.51|38.18%|飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务|
|12|中航航空电子系统有限责任公司|21,000.00|100.00%|为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务|
|13|中航系统有限责任公司|60,000.00|66.57%|各类飞行器、发动机配套的机载系统和产品产业的投资管理；各类飞行器、发动机配套的系统及产品研制；为航空、船舶、电子信息领域提供相关产品及服务|
|14|中航惠德风电工程有限公司|35,984.00|80.84%|风能原动设备制造|
|15|中航惠腾风电设备股份有限公司|50,000.00|75.00%|风能原动设备制造|
|16|中航建发（北京）科技有限公司|100.00|100.00%|工程勘察设计|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|17|幸福航空控股有限公司|70,000.00|100.00%|航空旅客运输|
|18|中国航空机载设备总公司|1,466.00|100.00%|计算机、软件及辅助设备零售|
|19|一航时代（北京）技术服务有限责任公司|6,000.00|100.00%|住宿、会议服务|
|20|中国航空技术国际控股有限公司|957,864.17|62.50%|贸易代理|
|21|中航咨询（北京）有限公司|3,000.00|100.00%|其他专业咨询|
|22|沈阳沈飞企业管理有限公司|80,177.82|94.15%|投资与资产管理|
|23|四川成飞集成科技股份有限公司|34,518.84|51.33%|汽车零部件及配件制造|
|24|中航（沈阳）投资管理有限公司|61,000.00|97.52%|投资与资产管理|
|25|中航资本控股股份有限公司|897,632.58|39.16%|投资与资产管理|
|26|中航资产管理有限公司|20,000.00|100.00%|投资与资产管理|
|27|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|1,600.00|76.00%|物业管理|
|28|北京瑞赛科技有限公司|110,176.45|90.93%|房地产开发及经营|

按照航空工业战略部署，航空工业对其下属企业、单位的主营业务进行了明确定位，通过划分不同产业板块进行资源整合及统筹管理，有效避免了集团内部各板块业务之间的相互竞争。沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。沈飞集团与航空工业下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生产任务，其中各方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性，不存在同业竞争关系。
3、与成飞集团的同业竞争情况
（1）沈飞集团与成飞集团的业务领域区分依据
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照航空工业战略部署，航空工业对其下属企业、单位的主营业务进行了明确定位，通过划分设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。
沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。沈飞集团与成飞集团虽然均从事航空防务装备业务，但是二者的业务领域存在明显的区别。
1）二者独立运营
上市公司实际控制人航空工业作为国务院批准成立的大型中央企业集团，由原中航一集团、中航二集团重组整合而成立，仍履行着国内核心航空防务装备管理的职能。作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据航空工业在航空防务装备板块的战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多年的技术积累和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形成了较为稳定的业务格局，二者业务领域存在明显区别。沈飞集团、成飞集团各自拥有完整的产、供、销体系，自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和销售，相互不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，各自独立运营发展。
2）二者任务来源不同，具有不可替代性
航空防务装备的选择关系到一个国家的国防体系建设。为保证国防系统安全和稳定，航空防务装备的采购决策级别较高，特定用户基于战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求，并负责对研制任务进行部署、对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。对于特定用户而言，其航空防务装备采购需求主要来源于战略需要，任务来源不同，具有个性化特点，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）二者产品具体用途不同、战略布局不同
沈飞集团、成飞集团作为我国主要航空防务装备研制生产基地，根据独立第三方客户的要求，分别承担着我国不同型号航空防务装备的研制、生产任务。不同型号的航空防务装备分别对应着特定的用户，其具体用途不同、战略布局不同。
按照国防装备中歼击机体系构成，分为重型、轻型机种，沈飞集团、成飞集团在生产布局中，分别承担重型、轻型机种，在同一代歼击机的生产布局中，沈飞集团、成飞集团的战略布局中不同时生产同一种类型歼击机机种，不存在同类型机种的竞争关系。
（2）未来沈飞集团与成飞集团研制新机型时，不会产生同业竞争
作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据航空工业在航空防务装备板块的统一战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多年的技术积累和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形成了较为稳定的业务格局。在未来研制新机型时，沈飞集团、成飞集团将根据国家不同的战略部署，承担不同的新机研制任务。航空工业不会利用其控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响。因此，未来沈飞集团与成飞集团不会产生同业竞争。
（三）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，避免侵占上市公司的商业机会，上市公司控股股东金城集团、实际控制人航空工业出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
1、金城集团关于避免同业竞争的承诺
“一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同业竞争或潜在同业竞争。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航黑豹的条件。
三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、中航黑豹有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航黑豹受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、航空工业关于避免同业竞争的承诺
“1、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。
沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
综上所述，实际控制人航空工业与重组完成后上市公司不存在同业竞争。沈飞集团与航空工业下属其他企业不存在同业竞争关系。沈飞集团与成飞集团业务领域区别明显，相互之间不存在同业竞争。在未来研制新机型时，沈飞集团、成飞集团将根据国家不同的战略部署，承担不同的新机研制任务，也不会产生同业竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司控股股东金城集团、实际控制人航空工业出具了关于避免同业竞争的承诺函，在承诺得到切实履行的情况下，沈飞集团与成飞集团或航空工业下属其他企业未来也不会存在同业竞争。
二、关联交易
本次交易完成后，上市公司除持有沈飞集团100%股权外，不从事其他业务，因此交易完成后上市公司与本次交易前拟购买资产关联交易内容相同。
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象航空工业为上市公司实际控制人；拟出售资产交易对方金城集团、募集配套资金认购对象机电公司、中航机电为公司实际控制人航空工业控制的企业，上述交易对方均为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）拟购买资产关联交易情况
1、拟购买资产主要关联方情况
（1）母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司持股比例%|母公司对本公司表决权比例%|
|航空工业|北京|航空飞行器制造|640亿元|94.60%|94.60%|

沈飞集团的实际控制人是航空工业。
（2）重要的合营企业或联营企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例%||
|||||直接|间接|
|沈飞民机|沈阳|沈阳|飞机制造|32.01|-|
|沈阳投资|沈阳|沈阳|投资与资产管理|45.90|-|

（3）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|中航贵飞|同一实质控制人|
|中航服保|同一实质控制人|
|中航公务机|同一实质控制人|
|航空工业系统内单位|同一实质控制人|
|中国航发系统内单位|其他关联方|

航空工业系统内单位情况参见本节“一、同业竞争”之“（二）与实际控制人航空工业及其控制的关联方的同业竞争情况”之“2、与实际控制人航空工业控制的关联方的同业竞争情况”。
2、拟购买资产关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）销售商品、提供劳务
单位：万元
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|航空工业系统内单位|提供劳务|2,758.56|0.16%|2,219.95|0.16%|
|中国航发系统内单位|提供劳务|7.81|0.00%|-|-|
|航空工业系统内单位|销售商品|138,318.12|8.27%|28,162.77|2.03%|
|中国航发系统内单位|销售商品|408.00|0.02%|-|-|
|合计|-|141,492.49|8.46%|30,382.72|2.19%|

2）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||
|||金额|占总采购金额比例|金额|占总采购金额比例|
|航空工业系统内单位|采购商品|923,900.29|62.18%|859,589.48|59.97%|
|中国航发系统内单位|采购商品|275,043.42|18.51%|-|-|
|航空工业系统内单位|接受劳务|106,921.36|7.20%|56,381.14|3.93%|
|中国航发系统内单位|接受劳务|168.42|0.01%|-|-|
|合计|-|1,306,033.48|87.90%|915,970.62|63.91%|

（2）关联租赁情况
沈飞集团作为出租人，报告期内关联租赁情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年确认的租赁收入|2015年确认的租赁收入|
|沈阳运输|房屋租赁|71.17|75.74|
|华飞智能|房屋租赁|4.75|-|
|沈阳沈飞建设置业有限公司|房屋租赁|15.50|16.27|
|沈飞企管|房屋租赁|0.23|0.48|
|沈飞实业|房屋租赁|67.93|260.40|
|沈飞旭达|房屋租赁|47.19|75.84|
|沈飞民机|房屋租赁|126.18|135.97|
|合计|-|332.95|564.70|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）关联担保情况
沈飞集团作为担保方，报告期关联担保情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|沈飞民品|2,000.00|2014.09.15|2015.09.14|是|
|沈飞物流装备|1,500.00|2014.08.29|2015.08.19|是|
|沈飞民品|2,000.00|2015.11.04|2016.10.21|是|
|沈飞民品|2,000.00|2016.12.29|2017.12.27|否|
|沈飞物流装备|1,500.00|2015.08.17|2016.08.09|是|
|沈飞物流装备|2,500.00|2016.07.21|2017.07.10|否|

沈飞民品、沈飞物流装备系沈飞集团直接或间接全资子公司，重组完成后上述担保事宜对上市公司无不利影响。截至 2016年 12月 31日，沈飞集团不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|中国航空装备有限责任公司|45,000.00|2013.02.04|2028.02.03|委托贷款-被委托方：进出口银行|

（5）关联方应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|航空工业系统内单位|96,663.86|2,449.08|26,415.92|3,013.99|
|中国航发系统内单位|350.13|36.71|-|-|
|合 计|97,014.00|2,485.79|26,415.92|3,013.99|
|应收票据：|||||
|航空工业系统内单位|908.15|-|95.80|-|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|合 计|908.15|-|95.80|-|
|预付款项：|||||
|航空工业系统内单位|15,121.64|-|167,200.84|-|
|中国航发系统内单位|31,142.10|-|-|-|
|合 计|46,263.74|-|167,200.84|-|
|其他应收款：|||||
|航空工业系统内单位|125.33|9.91|21,021.12|616.84|
|合 计|125.33|9.91|21,021.12|616.84|

（6）关联方应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2015年度|
|应付账款：|||
|航空工业系统内单位|471,031.66|194,645.03|
|中国航发系统内单位|19,605.70|-|
|合 计|490,637.35|194,645.03|
|应付票据：|||
|航空工业系统内单位|360,994.53|44,100.00|
|中国航发系统内单位|58,500.00|-|
|合 计|419,494.53|44,100.00|
|预收款项：|||
|航空工业系统内单位|297.54|13,397.89|
|中国航发系统内单位|4.83|-|
|合 计|302.37|13,397.89|
|其他应付款：|||
|航空工业系统内单位|4,217.25|16,736.85|
|合 计|4,217.25|16,736.85|

3、关联交易必要性及定价公允性
（1）关联交易存在的必要性
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沈飞集团实际控制人航空工业作为大型军工集团，承担了为国防安全提供先进航空武器装备的职责，集中了我国航空防务装备的核心资源。沈飞集团作为航空工业航空防务装备重要的整机制造企业，负责航空防务装备的研制、生产。
航空防务装备的研制、生产涉及环节众多，涉及航空零部件数以千计，加工任务重、要求高、难度大。目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航空产业链条主要集中在航空工业体系内，不可避免地发生关联交易。航空工业通过对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。航空防务装备的行业特点决定了其采购决策级别较高，特定用户基于战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套关系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业体系内并且保持着一定的稳定性。
沈飞集团作为航空工业航空防务装备板块负责航空防务装备的研制、生产的主要整机制造企业，生产工序涵盖包括部装、总装在内全部环节。由于军工配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，沈飞集团存在向实际控制人航空工业下属企业、单位采购原材料等关联交易。这种关联交易是由航空防务装备科研生产任务管理特点及军工配套产品的不可分割特性决定的，有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国国防航空事业的稳步发展。因此该等交易具有存在的必要性，并在一段时间内持续存在，不存在损害重组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。
（2）未来预计金额和占比情况
鉴于沈飞集团上述关联交易具有存在的必要性，预计未来一段时间内将持续发生。
关联销售方面：剔除季节性因素，从年度数据来看，沈飞集团关联销售金额相对于营业收入处于较低水平。沈飞集团当前业务结构较为稳定，若未来业务结构不发生重大变化，其关联销售占营业收入比例仍将维持在较低水平。随着经营
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规模的扩大，沈飞集团关联销售金额可能会有所上升。
关联采购方面：因国家有关部门对航空工业下属航空发动机相关企（事）业单位业务进行重组整合，中航发动机控股有限公司（以下简称“中航发动机”）整建制注入中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”），中国航发已于2016年5月31日注册成立，相关股权变更手续正在办理中。未来年度随着中航发动机不再作为沈飞集团的关联方，沈飞集团向中航发动机采购零部件不再作为关联交易列示，沈飞集团关联采购占总采购金额比例相对报告期将有所下降。
（3）关联交易定价公允性
沈飞集团向实际控制人航空工业下属企业、单位采购原材料等关联交易主要为军品业务，采购定价过程由特定用户参与，定价机制采用或参照军品相关审价定价机制，其价格根据国家有关规定确定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行审价、定价。因此，沈飞集团与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。
（三）本次交易对关联交易的影响
通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈飞集团100%股权，成为沈飞集团全资股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将主要通过沈飞集团开展业务，沈飞集团的关联交易将构成上市公司的关联交易。沈飞集团关联交易内容参见本节“（二）拟购买资产关联交易情况”。
本次交易前后，报告期内上市公司的关联采购、关联销售占比情况如下：
单位：万元
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品/接受劳务|26.17|1,306,033.48|3,758.26|915,970.62|
|占采购总额比例|0.02%|87.90%|2.85%|63.91%|
|销售商品/提供劳务|3,587.41|141,492.49|8,708.59|30,382.72|
|占营业收入比例|3.11%|8.46%|5.13%|2.19%|

本次交易完成前，上市公司2015年、2016年关联销售占营业收入比例分别为5.13%、3.11%，关联采购占采购总额比例分别为2.85%、0.02%。本次交易完成后，上市公司2015年、2016年关联销售占营业收入比例分别为2.19%、8.46%，关联采购占采购总额比例分别为63.91%、87.90%。2015年，本次交易前后关联销售占营业收入比例降低了2.94%，关联采购占采购总额比例提高了61.06%。
2016年，本次交易前后关联销售占营业收入比例提高了5.35%，关联采购占采购总额比例提高了87.88%。
虽然关联采购占采购总额比重有所增加，但由于军工配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，该等关联交易是标的公司业务发展的客观需要，这种关联交易是由航空防务装备科研生产任务管理特点及军工配套产品的不可分割特性决定的，有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国国防航空事业的稳步发展。该等交易具有存在的必要性，并在一段时间内持续存在，不存在损害重组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。此外，沈飞集团关联采购定价过程由特定用户参与，定价机制采用或参照军品相关审价定价机制，其价格根据国家有关规定确定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等各种因素进行审价、定价。沈飞集团与关联方之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价公允、合理，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。
（四）关于规范关联交易的措施
1、关联交易框架协议
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，上市公司将成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。为规范与重组完成后上市公司发生的关联交易，航空工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量及金额等做出明确规定。
框架协议主要内容如下：
（1）定价原则
1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）交易总量及金额
上市公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，上市公司应根据《上市规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述框架协议的签订有助于确保该等关联交易不会发生利益输送，防止出现损害投资者利益的情形。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
2、减少和规范关联交易的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东金城集团、实际控制人航空工业出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函，主要内容如下：
（1）金城集团关于规范关联交易的承诺
“一、本公司将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
二、本公司承诺将不会作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
（2）航空工业关于规范关联交易的承诺
“1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
综上所述，沈飞集团向实际控制人航空工业下属企业、单位采购原材料等关联交易具有存在的必要性，并在一段时间内持续存在，定价公允，不存在损害重
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。为规范与重组完成后上市公司发生的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，航空工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量及金额等做出明确规定，上市公司控股股东金城集团、实际控制人航空工业出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函，确保该等关联交易不会发生利益输送。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。在决策机制和有关承诺得到切实履行的情况下，交易完成后上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章风险因素
一、与本次重组相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的可能。特提请投资者注意相关风险。
（二）本次重组审批风险
本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易取得国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过并同意航空工业及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否完成或取得上述核准或批准及完成或取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风险。
（三）本次募集配套资金审批及实施风险
本次募集配套资金拟用于沈飞集团在建项目建设，公司已与募集配套资金发行股份认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议，本次募集配套资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、募集配套资金之交易对方认购能力等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，影响公司盈利能力。特提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的估值风险
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以2016年8月31日为基准日，沈飞集团100%股权评估值为797,977.77万元，评估增值率为129.81%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现沈飞集团评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
（五）本次重组方案调整的风险
本次交易标的涉及相关报批事项如未能获得批准，可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。另外，本次重组，公司拟出售资产中包括文登黑豹20%股权，根据法律规定，股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权；截至本报告书签署日，公司尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。因此本次重组方案存在可能调整的风险。
（六）存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2016年 12月 31日，沈飞集团经审计的母公司报表未分配利润为-10.01亿元。本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，将由于存在未弥补亏损而无法向上市公司进行现金分红，进而导致上市公司无法向全体股东进行现金分红及通过公开发行证券进行再融资。特提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）国防军工政策变化的风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，沈飞集团主营业务实现了持续、较快发展。但沈飞集团主营业务与我国国防军工事业的建设需要紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产生不利影响。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）市场竞争风险
沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采购的推进将使军品准入向更多符合条件、具有资质的民营企业放开，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给公司的军品业务经营带来一定潜在市场风险。
（三）经营风险
一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，可能对沈飞集团的经济效益产生一定影响。另一方面，由于市场供求关系的不确定性，所需原材料和外购产品的采购可能会对产品的交付造成影响，进而对经营业绩造成不利影响。
（四）质量控制的风险
航空防务装备产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响产品质量的问题。沈飞集团已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行。但仍存在影响产品质量的因素，可能导致产品不符合质量要求，进而对沈飞集团正常生产经营带来潜在风险。
（五）房产权属风险
截至本报告书签署日，沈飞集团存在部分新购商品房尚未办理完毕产权证书，开发商正在根据相关规定办理房屋产权证书，相关工作正在稳步推进。但如相关工作未能按照计划完成，该等房产未能如期、顺利取得相关产权证书，将可能对沈飞集团业务发展产生不利影响。
（六）盈利能力季节波动性及产品无法按预期交付的风险
受航空防务装备行业特点及交付周期因素影响，沈飞集团产品交付及收入确认主要集中在第四季度，前三季度的收入和利润通常维持在较低的水平，甚至出现亏损的情况，因此，沈飞集团的盈利能力水平存在较大的季节性波动风险。同
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时，由于航空防务装备产品技术先进、构造复杂，完成产品生产后、交付客户前还需完成全面检验、试飞等程序，存在无法按预期时间交付产品的风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）重组完成后上市公司盈利波动风险
本次重组完成后，上市公司主营业务转变为航空产品制造业务，与我国国防事业的建设需要紧密相关，受国家国防政策及采购投入的影响较大。若未来我国在国防投入政策及产品采购倾向性出现调整，可能导致相关产品订货量变化，从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。
（二）上市公司业务转型及资产整合的风险
本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围由专用车、微小卡和液压零部件等业务转变为航空产品制造业务，上市公司的经营规模和管理范围均较重组前有大幅扩张，对上市公司专业管理能力和运营机制均提出较高要求。如果重组完成后上市公司的管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。
（三）公司治理风险
本次交易前，航空工业间接持有上市公司16.88%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，航空工业持股比例将进一步上升，实现对上市公司的绝对控股。航空工业可能利用其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式决定上市公司董事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项。
航空工业已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，维护公司及中小股东的合法权益。但实际控制人对上市公司的控制可能与其他股东存在利益冲突，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不利影响。
四、其他风险
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资者注意相关风险。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
（一）本次交易对负债结构的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告。本次交易前后，上市公司负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||完成前|完成后|完成前|完成后|
|资产总额|169,859.90|2,081,486.40|255,000.46|2,226,517.16|
|负债总额|112,622.66|1,581,126.97|203,927.85|1,770,614.69|
|资产负债率|66.30%|75.96%|79.97%|79.51%|
|流动比率|0.87|1.00|0.48|0.98|
|速动比率|0.65|0.45|0.27|0.62|

本次重组拟购买资产规模较大。本次交易完成后上市公司的负债总规模将有所上升。2016年 12月 31日，公司的资产负债率较本次交易前有所提高，流动比率有所提高，速动比率有所下降。在本次交易完成后，上市公司负债结构较为均衡。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次
交易产生重大或有负债事项。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、最近十二个月内资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月重大资产交易情况如下：
1、2016年2月26日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对参股子公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司增资的议案》，同意上市公司与北京汽车制造厂有限公司、威海瑞海建设发展有限公司共同对北汽黑豹进行增资。2016年3月24日，北汽黑豹完成增资事项工商变更登记，注册资本变更为64,299.16万元，公司持有其42.63%股权。
2、2016年4月22日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟挂牌出售公司控股子公司柳州乘龙专用车有限公司股权的议案》，同意上市公司出售所持柳州乘龙51%股权。2016年7月18日，柳州乘龙完成股权出售事项工商变更登记，上市公司不再持有其股权。
3、2016年5月26日，上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于出售安徽天驰机械制造有限公司89%股权的议案》，同意上市公司控股子公司安徽开乐出售所持安徽天驰机械制造有限公司89%股权。2016年6月13日，安徽天驰机械制造有限公司完成股权出售事项工商变更登记，上市公司控股子公司安徽开乐不再持有其股权。
4、2016年12月5日，上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意上市公司将持有上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份等事宜。2016年 12月 14日，上市公司所持有的上航特66.61%股权过户至河北长征名下，相关工商变更手续已办理完毕。截至本报告书签署日，安徽开乐北厂区土地使用权及地上建筑物出售事宜已完成土地房产过户。
上述交易中，增资北汽黑豹、出售柳州乘龙股权、出售安徽天驰股权与出售上航特66.61%股权及安徽开乐相关资产属于《重组管理办法》所规定的“同一或者相关资产”，合计构成重大资产重组。上市公司已经按照《重组管理办法》
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的规定编制并分别于 2016年 11月 17日、2016年 12月 2日披露了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《中航黑豹股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为航空工业。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
上市公司现行《公司章程》第一百五十五条对利润分配政策的规定如下：
“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司应当通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，公司优先采用现金分红的利润分配方式。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。
（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
（五）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司具备利润分配条件，公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上进行现金分红，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（六）公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当在年度报告中披露留存未分配利润的具体原因、用途和预计收益情况及董事会的审议和表决情况等有关信息，独立董事应当发表明确意见。
上市公司存在上述两种情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述两种情形的利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划，未严格履行现金分红相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）股东回报计划
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《中航黑豹股份有限公司章程》有关条款的要求，公司制定了未来三年（2016-2018年度）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：
“一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，高度重视对投资者的合理投资回报。本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展情况、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，并在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
二、本规划的制定原则
本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中航黑豹股份有限公司章程》有关利润分配相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时也要考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上进行现金分红，且原则上每年度内以现金形式分配的利润不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
（三）利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：
1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
3）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告；
5）公司当年资产负债率超过75%。
2、现金分红的比例：年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的30%。
（六）股票股利的具体条件
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产或者购买设备等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
四、利润分配方案的决策程序和机制
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，并提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体董事过半数表决通过，并经1/2以上独立董事表决同意。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
5、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。
在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、董事会审议修改利润分配政策的议案时需经全体董事过半数表决通过，并经1/2以上独立董事同意，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
3、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。”
（三）本次重组完成后上市公司的股利分配政策
标的资产的注入有助于提升上市公司竞争能力和盈利能力。本次重组交易完成后，上市公司将在充分考虑投资者利益前提下，结合自身实际情况、市场环境和宏观经济状况，不断改进完善现有股利分配政策。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况（一）本次交易的自查范围
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A股股票自 2016年 8月 29日起停牌，根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日（2016年 8月 29日）前 6个月至本报告书披露日前（2017年3月7日）持有和买卖上市公司A股股票的情形进行了自查。自查范围包括：本次重组各方及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明
1、周岚
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在中航黑豹因本次交易首次停牌前 6个月至本报告书披露日前（2017年 3月7日），本次交易对方华融公司之高敢之配偶周岚女士存在买卖中航黑豹股票的情形，具体情况如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|买入数量|卖出数量|
|2016年06月06日|买入|100|-|
|2016年06月06日|买入|2,200|-|
|2016年06月20日|卖出|-|1,900|
|2016年06月20日|卖出|-|400|
|合计||2,300|2,300|

针对上述股票买卖行为，周岚及其配偶高敢已作出如下承诺：
“1、在中航黑豹重大资产重组停牌之前，本人并不知悉中航黑豹拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中航黑豹、中国华融资产管理股份有限公司、高敢关于其拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
3、在中航黑豹重大资产重组停牌之后，除中航黑豹已公告信息外，本人不知悉中航黑豹重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自中航黑豹、中国华融资产管理股份有限公司、高敢关于其拟进行重大资产重组的任何信息。”
2、郭廷仁
在中航黑豹因本次交易首次停牌前 6个月至本报告书披露日前（2017年 3月9日），本次交易对方中航机电之郭廷仁存在买卖中航黑豹股票的情形，具体情况如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|买入数量|卖出数量|
|2017年03月03日|买入|3,800|-|

中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|买入数量|卖出数量|
|2017年3月09日|买入|3,900|-|
|合计||7,700|-|

针对上述股票买卖行为，郭廷仁已作出如下承诺：
“1、在中航黑豹重大资产重组停牌之前，本人并不知悉中航黑豹拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中航黑豹、中航工业机电系统股份有限公司关于中航黑豹拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
3、在中航黑豹重大资产重组停牌之后，除中航黑豹已公告信息外，本人不知悉中航黑豹重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自中航黑豹、中航工业机电系统股份有限公司关于中航黑豹进行重大资产重组的任何信息。”
3、郭芸
在中航黑豹因本次交易首次停牌前 6个月至本报告书披露日前（2017年 3月8日），本次交易对方中航机电郭廷仁之子女郭芸存在买卖中航黑豹股票的情形，具体情况如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|买入数量|卖出数量|
|2017年01月23日|买入|500|-|
|2017年01月24日|买入|1,000|-|
|2017年01月25日|买入|2,500|-|
|2017年02月21日|买入|6,200|-|
|2017年02月22日|买入|6,400|-|
|2017年02月23日|买入|1,200|-|
|2017年03月08日|买入|2,200|-|
|合计||20,000|-|

针对上述股票买卖行为，郭芸及其亲属郭廷仁已作出如下承诺：
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、在中航黑豹重大资产重组停牌之前，本人并不知悉中航黑豹拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中航黑豹、中航工业机电系统股份有限公司、郭廷仁关于中航黑豹拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
3、在中航黑豹重大资产重组停牌之后，除中航黑豹已公告信息外，本人不知悉中航黑豹重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自中航黑豹、中航工业机电系统股份有限公司、郭廷仁关于中航黑豹进行重大资产重组的任何信息。”
4、王伟
在中航黑豹因本次交易首次停牌前 6个月至本报告书披露日前（2017年 3月7日），本次交易对方中航机电之王伟存在买卖中航黑豹股票的情形，具体情况如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|买入数量|卖出数量|
|2017年02月22日|买入|1,000|-|
|合计||1,000|-|

针对上述股票买卖行为，王伟已作出如下承诺：
“1、在中航黑豹重大资产重组停牌之前，本人并不知悉中航黑豹拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中航黑豹、中航工业机电系统股份有限公司关于中航黑豹拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、在中航黑豹重大资产重组停牌之后，除中航黑豹已公告信息外，本人不知悉中航黑豹重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自中航黑豹、中航工业机电系统股份有限公司关于中航黑豹进行重大资产重组的任何信息。”
5、赵卫
在中航黑豹因本次交易首次停牌前 6个月至本报告书披露日前（2017年 3月7日），本次交易对方金城集团之赵卫存在买卖中航黑豹股票的情形，具体情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|买入数量|卖出数量|
|2017年03月07日|买入|5,000|-|
|合计||5,000|-|

针对上述股票卖出买卖行为，赵卫已作出如下承诺：
“1、在中航黑豹重大资产重组停牌之前，本人并不知悉中航黑豹拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中航黑豹、金城集团有限公司关于中航黑豹拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
3、在中航黑豹重大资产重组停牌之后，除中航黑豹已公告信息外，本人不知悉中航黑豹重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自中航黑豹、金城集团有限公司关于中航黑豹进行重大资产重组的任何信息。”
6、王玮
在中航黑豹因本次交易首次停牌前 6个月至本报告书披露日前（2017年 3月7日），安徽开乐之王军之配偶王玮存在买卖中航黑豹股票的情形，具体情况
如下表所示：
单位：股
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易方向|买入数量|卖出数量|
|2016年05月19日|买入|400|-|
|2016年05月20日|买入|100|-|
|2016年05月25日|卖出|-|100|
|2016年05月31日|卖出|-|100|
|2016年06月17日|卖出|-|200|
|2016年07月22日|卖出|-|100|
|合计||500|500|

针对上述股票买卖行为，王玮及其亲属王军已作出如下承诺：
“1、在中航黑豹重大资产重组停牌之前，本人并不知悉中航黑豹拟进行重大资产重组，亦未接收到任何自中航黑豹、安徽开乐专用车辆股份有限公司、王军关于中航黑豹拟进行重大资产重组的任何信息；
2、本人买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及中航黑豹已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用中航黑豹本次重大资产重组相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易；
3、在中航黑豹重大资产重组停牌之后，除中航黑豹已公告信息外，本人不知悉中航黑豹重大资产重组相关情况，亦未接收到任何自中航黑豹、安徽开乐专用车辆股份有限公司、王军关于中航黑豹进行重大资产重组的任何信息。”
除上述情形外，本次重组其他相关主体不存在买卖中航黑豹股票的情形。
七、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到 128号文相关标准
上市公司因筹划本次重大资产重组事项，公司股票自2016年8月29日开市起停牌。现就公司此次停牌之前股票交易是否达到128号文相关标准事宜作出说明如下：
因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2016年8月29日开市起停
牌。本次停牌前一交易日（2016年 8月 26日），公司股票收盘价格为 9.74元/
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股，停牌前第21个交易日（2016年7月29日）收盘价格为9.11元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即自2016年7月29日收盘至 2016年 8月 26日收盘）公司股票收盘价格累计涨幅为6.92%。同期，上证综指（000001.SH）从 2,979.34点上涨至 3,070.31点，上涨幅度为3.05%；中证汽车（930607.CSI）从5,776.43点上涨到5,786.85点，上涨幅度为0.18%。
根据 128号文第五条的相关规定，在停牌前 20个交易日内，公司股票扣除大盘因素即上证综指（000001.SH）涨幅后公司股票价格累计涨幅为3.87%，扣除同行业板块因素即中证汽车（930607.CSI）涨幅后公司股票价格累计涨幅为6.74%，均未超过20%，公司股票不存在128号文第五条所规定的股价异常波动情形。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
根据中国证监会相关规定，本次重组已经董事会审议通过，将提交股东大会审议批准。股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议将在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所将对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司 2016年度经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次重组前后每股收益如下（不含募集配套资金影响）：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|52,748.44|2,776.52|
|基本每股收益|0.39|0.08|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.38|-0.31|

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的审计、评估，并履行国有资产评估项目备案程序，确保交易标的定价公允、公平、合理。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）股份锁定安排
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）航空工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后6个月内如中航黑豹股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。
对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
华融公司以所持有的沈飞集团股权为对价所认购的中航黑豹本次发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
九、本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次重组对最近一年财务数据的影响
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2017]01540001号备考审阅报告，假设本次重组已在 2015年 1月 1日前完成，本次交易前后公司每股收益的对比情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||交易完成后|交易完成前|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|52,748.44|2,776.52|
|基本每股收益（元/股）|0.39|0.08|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.38||
|||-0.31|

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，尽早实现预期效益
本次募集资金扣除相关中介机构费用后将用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目，该项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建设可以快速提升沈飞集团新机研制水平，满足型号研制和国防装备更新换代的需要，通过本项目的实施，沈飞集团将持续专注于新机试制过程中的工艺及流程固化，对研制需求快速反应，有效提高沈飞集团新机研制效率。本次发行的募集资金到位后，沈飞集团将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入新机试制工作，以尽早实现项目收益。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问（保荐机构）将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
（三）相关主体出具的承诺
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
十、航空工业及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次重组前，航空工业通过其控股子公司合计持有上市公司股权比例为16.88%；本次重组中，航空工业以资产认购上市公司发行股份，航空工业及其一致行动人机电公司、中航机电认购上市公司配套融资所发行股份；本次重组完成后，航空工业及其一致行动人持有上市公司股权比例将超过30%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次重组中，航空工业及其一致行动人已承诺3年内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意航空工业及其一致行动人免于发出收购要约后，航空工业及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中证登上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章独立董事及中介机构出具的结论性意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
一、本次重组构成上市公司重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备向特定对象出售资产及以发行股份方式购买资产并募集配套资金的实质条件，符合筹划和实施重大资产重组的相关规定。
二、本次重组交易方案的调整符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的相关监管要求，具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益。
三、本次重组构成关联交易，本次重组的相关事项已经公司第七届董事会第二十三次会议及第七届董事会第二十七次会议及第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、本次重组方案实施有利于提高公司资产独立性，优化公司财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，同意公司与相关交易对方签署该等协议。
六、本次重组交易标的的交易价格按照交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为依据，由交易各方协商确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、本次重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
评估机构对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，独立董事认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
八、《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次重组需要履行法律程序，并充分披露了本次重组相关风险。
九、同意本次重组相关议案。本次重组尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准或核准后实施。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问意见
上市公司聘请中信建投证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信建投证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次重组不会导致公司实际控制人发生变化，公司最近一次控制权变更已超过 60个月，本次重组不构成重组上市。本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、拟出售资产和拟购买资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，定价公平、合理。
本次购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。”
三、法律顾问意见
上市公司聘请嘉源律师作为本次交易的法律顾问。嘉源律师为本次重大资产重组出具了法律意见书，认为：
1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格；
3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
4、上市公司拟购买资产及拟出售资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
5、本次重组涉及的债权债务的处理合法、有效；
6、本次重组不涉及上市公司或沈飞集团员工劳动关系的变更，亦不涉及该等公司职工安置事项，原由上市公司、沈飞集团聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任；
7、本次重组，沈飞集团在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形；
8、上市公司本次发行募集配套资金的投资项目已履行了项目立项、环境影响评价等必要的审批程序；
9、本次重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和上市公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害上市公司股东利益的情形。为规范持续性关
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联交易之目的而签署的关联交易框架协议合法有效，不存在违反法律、法规或规范性文件的情况。上市公司签署前述关联交易协议已依据《公司章程》之规定履行了必要的内部决策程序。航空工业、金城集团已作出关于规范与上市公司关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易；
10、本次重组不会导致上市公司与控股股东、实际控制人间形成同业竞争。
航空工业、金城集团已作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争；
11、上市公司已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项；
12、参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格；
13、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请的规定；
14、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得国有资产监督管理部门的批准、上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130329
传真：010-65185227
经办人员：王晨宁、王建、赵启、刘先丰、罗文超、吴雨翘、童宇航、李梦莹、李书存
二、法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：谭四军、王飞
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：袁刚山、左志民
四、评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座四层939室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办评估师：刘松、卢青
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章董事及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字
李晓义 秦少华 孙丽 朱景林
孙军亮 陈良华 宋文山 王大伟
全体监事签字
董文强 姜俊奇 林玉峰 林红兵
孙军芳
全体未兼任董事的高级管理人员签字
王志刚 隋广桐 朱清海 严楠
中航黑豹股份有限公司2017年6月15日
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容。
本公司保证中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
罗文超
独立财务顾问主办人：
王建 赵启
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2017年6月15日
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：_____________
郭斌
经办律师： _____________ _____________
谭四军 王飞
北京市嘉源律师事务所2017年6月15日
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所保证中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人： _____________
顾仁荣
经办注册会计师：_____________ _____________
袁刚山 左志民
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月15日
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司同意中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的评估报告的相关内容。
本公司保证中航黑豹股份有限公司在《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的审评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件中本公司出具的资产评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人： _____________
胡智
经办资产评估师：_____________ _____________
刘松 卢青
中联资产评估集团有限公司2017年6月15日
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章备查文件
一、备查文件
1、中航黑豹关于本次重大资产重组的董事会决议
2、中航黑豹独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
5、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重大资产重组相关审计报告
7、中联资产评估集团有限公司出具的本次重大资产重组相关评估报告
8、其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
存放公司：中航黑豹股份有限公司
地址：山东省威海市文登区龙山路 107号
联系人：严楠
电话：0631-8087751
传真：0631-8352228
中航黑豹 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
中航黑豹股份有限公司2017年6月15日