深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书平安证券有限责任公司
关于深圳市赢合科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]726号文核准，并于2015年4月24日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 深圳市赢合科技股份有限公司
英文名称： SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.,LTD
注册资本： 5,850万元
法定代表人： 王维东
成立日期： 2006年6月26日
深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2公司住所：
栋1-3层
邮政编码： 518109
电 话： 0755-21637660
传 真： 0755-21637660
互联网址： http://www.yhwins.com/cn
深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书电子信箱： yinghekejiid@163.com
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露联系人：张铭
信息披露电话： 0755-21637660
（二）发行人主要业务
发行人自成立以来，一直致力于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。公司经过多年经营积累，现已掌握了锂电生产的涂布、分切、制片、卷绕、模切、叠片等关键设备的核心技术，可以为客户提供较全面的自动化生产装备解决方案。目前公司以“精密、高效、柔性、安全、可靠”的产品特点，已成为国内锂离子电池自动化装备的主要供应商之一。
公司自设立以来，主营业务未发生变化，报告期内公司业务持续成长。
（三）发行人设立情况
公司是由原深圳市赢合科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为原有限公司股东，股份公司设立时注册资本为5,850.00万元，2011年9月 2日，公司在深圳市市场监督管理局变更登记并取得注册号为 440306102837566的《企业法人营业执照》。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
发行人已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对近三年合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“瑞华审字[2015]48400001号”的标准无保留意见《审计报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014 年 12 月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|26,501.47|24,864.81|
|26,827.00|14,866.57|
|53,328.47|39,731.38|

深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书
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|-|-|
|2014 年 12 月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|18,275.03|18,550.25|
|9,780.65|960.47|
|28,055.68|19,510.72|
|25,272.79|20,220.66|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014 年度|2013 年度|
|22,500.62|21,117.72|
|4,631.99|4,316.42|
|5,052.13|5,034.32|
|4,784.96|4,236.63|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014 年度|2013 年度|
|3,065.46|5,885.20|
|-11,297.75|-6,915.01|
|9,605.16|1,442.30|
|1,372.86|412.49|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2014 年 12月 31 日|2013 年 12月 31 日|
|1.45|1.34|
|1.05|0.95|
|40.16%|47.76%|
|4.32|3.46|
|0.19%|0.28%|
|2014 年度|2013 年度|

深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书
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|-|-|
|3.10|3.36|
|1.82|2.35|
|6,678.11|6,409.54|
|5,052.13|5,034.32|
|4,784.96|4,236.63|
|25.69|41.25|
|0.52|1.01|
|0.23|0.07|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行新股 1,950万股，其中，网下发行数量为 195.00万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行数量为 1,755.00万股，占本次发行总量的90.00%。本次发行不涉及老股转让，发行股份全部为新股。
4、发行后总股本：7,800万股
5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25.00%
6、每股发行价格：12.41元
7、发行后每股收益：0.61元/股（以公司 2014年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行市盈率：20.34倍（每股收益按照 2014年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本7,800万股计算）
深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书 15.13倍（每股收益按照 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本5,850万股计算）
9、发行前每股净资产：4.32元/股（按经审计的 2014年 12月 31日净资产除以本次发行前的总股本5,850万股计算）
10、发行后每股净资产：5.86元/股（在经审计后的2014年12月 31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
11、发行市净率：2.12倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
12、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 195.00万股，有效申购数量为 243,360.00万股，有效申购倍数为 1,248.00倍；本次网上定价发行 1,755.00万股，有效申购数量为531,250.60万股，有效申购倍数为302.71倍。
13、发行对象：符合资格的询价对象和符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
14、承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销
15、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额 24,199.50万元，扣除发行费用 3,785.00万元，募集资金净额20,414.50万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 5月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2015]第 48400006号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定以及减持意向的承诺
公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有（包括直接或间接持有）的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书公司股东王胜玲、王振东、许小萍、杨敬承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购本人所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
公司股东深圳松禾、达晨创世、达晨盛世、深圳高特佳、上海高特佳、中科汇通、深圳先德、邵红霞、何祝军承诺：自取得公司股权并完成工商变更登记之日起36个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份；承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
公司股东何爱彬、张铭等十八位自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不要求公司回购其所持有的公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明、林兆伟承诺：上述股份锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的公司股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明承诺：本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。自公司股票上市之日起至本人减持期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为7,800万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次发行公开发行新股1,950万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%；
（四）公司本次发行后，股东人数不少于200人；
（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或不定期的对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
保荐代表人：刘文天、吴永平
联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
邮 编： 518026
电 话： 4008866338
深圳市赢合科技股份有限公司 股票上市保荐书传 真： 0755-82434614
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：深圳市赢合科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，深圳市赢合科技股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券有限责任公司同意担任深圳市赢合科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。