证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2017-41
厦门港务发展股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 20日以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知；
2、公司于 2017年 9月 29日（星期五）以现场表决方式在公司大会议室召开本次会议；
3、本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名；
4、本次会议由董事长柯东主持，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议；
5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性法律文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于收购厦门港务集团石湖山码头有限公司49%股权暨关联交易的议案（修订稿）》
2017年8月25日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过公司以配股方式公开发行股票（以下简称“本次配股”）项下部分募集资金收购厦门港务控股集团有限公司（以下简称“港务控股集团”）持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山公司”）49%股权（以下简称“目标股权”，上
述交易以下简称“本次收购”）事项及相关议案。鉴于本次收购项下相关审计、评估工作已经完成，现就本次收购相关事宜明确如下：
本次收购项下目标股权的定价以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值扣除港务控股集团依其所持目标股权而享有的石湖山公司截至基准日（即 2017年 6月 30日）的可供分配利润为基础，由公司与港务控股集团协商确定。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的《评估报告》及《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务发展股份有限公司拟收购厦门港务控股集团有限公司持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司49%股东权益价值资产评估报告核准的批复》，经核准的目标股权评估值为74,998.70万元；港务控股集团依其所持目标股权而享有的石湖山公司截至基准日的可供分配利润为 2,531.94万元；经公司与港务控股集团协商，以前述经核准的评估值扣除港务控股集团依其所持目标股权而享有的石湖山公司截至基准日的可供分配利润为基础，目标股权最终交易价格确定为 72,466.76万元。
港务控股集团持有公司控股股东厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）63.14%股份，并透过国际港务持有公司55.13%股份，系公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。
《厦门港务发展股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告（修订稿）》详见公司于深圳证券交易所刊登公告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事柯东、蔡立群、陈朝辉、许旭波回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司与厦门港务控股集团有限公司签署附生效条件的<股权转让协议之补充协议>的议案》
鉴于本次收购项下相关审计、评估工作已完成，且《评估报告》及其评估结
果已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门市国资委”）核准，为本次收购之目的，公司与港务控股集团签署附生效条件的《股权转让协议之补充协议》，就目标股权交易价格等条款进行了进一步明确。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事柯东、蔡立群、陈朝辉、许旭波回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<厦门港务发展股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）>的议案》
鉴于本次收购项下相关审计、评估工作已完成，就本次配股事宜，公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定并结合自身情况，对本次配股预案相关内容进行了修订和更新，并编制了《厦门港务发展股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）》。
《厦门港务发展股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）》详见公司于深圳证券交易所刊登公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<厦门港务发展股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
鉴于本次收购项下相关审计、评估工作已完成，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司会同相关中介机构结合实际情况，对本次配股募集资金使用的可行性分析报告进行了修订和更新，并编制了《厦门港务发展股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
《厦门港务发展股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》详见公司于深圳证券交易所刊登公告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事柯东、蔡立群、陈朝辉、许旭波回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次收购有关审计报告、评估报告的议案》
董事会同意本次收购专项审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次收购出具的标的公司审计报告；同意本次收购专项评估机构中兴评估出具的目标股权评估报告。
本次收购有关审计报告、评估报告详见公司于深圳证券交易所刊登公告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事柯东、蔡立群、陈朝辉、许旭波回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次收购相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次收购之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的中兴评估以 2017年6月30日为基准日，对本次收购项下目标股权进行评估并出具相应的评估报告。
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1.评估机构的独立性
公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及港务控股集团、石湖山公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次收购所涉石湖山公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次收购提供价值参考依据。本次收购项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次收购项下目标股权的交易价格是以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值扣除港务控股集团依其所持目标股权而享有的石湖山公司截至基准日的可供分配利润为依据，并经公司与港务控股集团友好协商确定，目标股权定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，公司董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事柯东、蔡立群、陈朝辉、许旭波回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，公司控股股东国际港务尚需取得香港联合交易所对其关于本次收购及相关事项的股东通函的同意，因此本次会议后暂不召集审议本次配股及本次收购等相关议案的临时股东大会。公司将
在国际港务完成相关程序后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议公司第六届董事会第五次会议及本次会议审议通过的本次配股及本次收购等相关议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会二〇一七年九月二十九日