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关于成都华泽钴镍材料股份有限公司 2015年度盈利预测
未实现的说明及致歉声明
受成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”）的委托，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核了陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）2012年7-12月及2013年度合并盈利预测报告，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第2926号《盈利预测审核报告》。
一、盈利预测承诺情况
（一）合同主体、签订时间
成都聚友网络股份有限公司（甲方，现已更名为“成都华泽钴镍材料股份有限公司”）与王辉、王涛（乙方）于 2011年 12月 25日、2012年 12月 2日、2013年1月15日分别签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
（二）盈利承诺
1、各方一致同意，盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于 2012年实施完毕，盈利预测承诺年限为 2012年度、2013年度和2014年度；如果本次重大资产重组于2013年实施完毕，盈利预测承诺年限为2013年、2014年和2015年。
2、乙方对盈利预测的补偿以以下两种标准中补偿股份数较多者为准进行补偿：
（1）乙方承诺，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估
报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准，平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”）2012年度实现的净利润（扣除非经常性损益）（以下简称“净利润”）不低于17,713.93万元，平安鑫海2013年度实现的净利润不低于 17,038.38万元，平安鑫海 2014年度实现的净利润不低于 17,488.31万元，平安鑫海2015年度实现的净利润不低于17,488.31万元；
（2）乙方承诺，陕西华泽2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“合并净利润”或“净利润”）不低于18,753.36万元，2014年度实现的合并净利润不低于 20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于22,202.65万元。
二、盈利预测承诺的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都华泽钴镍材料股份限公司子公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]61010010号），自 2013年 1月1日至 2015年 12月 31日止期间陕西华泽及平安鑫海盈利预测实现情况如下：
1、2013、2014、2015年度盈利预测的实现情况
（1）重大资产重组中所购买的标的资产陕西华泽的盈利预测的实现情况
2013年度 金额单位：人民币万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）原利润总额 12,578.76 23,441.70 -10,862.94 53.66原净利润
10,780.30
追溯调整数
879.51
追溯调整后净利润
11,659.81 18,753.36 -7,093.55 62.17其中：归属于母公司
11,659.81 18,753.36 -7,093.55 62.17股东的净利润
2014年度 金额单位：人民币万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）原利润总额 25,463.69 27,862.27 -2,398.58 91.39原净利润
21,369.58
追溯调整数
601.39
追溯调整后净利润
21,970.97 20,896.70 1,074.27 105.14其中：归属于母公司
21,970.97 20,896.70 1,074.27 105.14股东的净利润
2015年度 金额单位：人民币万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）利润总额 -11,097.75 29,603.53 -40,701.28 -37.49净利润 -12,039.68 22,202.65 -34,242.33 -54.23其中：归属于母公司
-12,039.68 22,202.65 -34,242.33 -54.23股东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2013、 2014和2015年度内的实际经营状况确定。
（2）重大资产重组中所购买的标的资产平安鑫海的盈利预测的实现情况
2013年度 金额单位：人民币万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）利润总额 18,931.05 21,297.98 -2,366.93 88.89所得税影响 3,072.39
净利润 15,858.66 17,038.38 -1,179.72 93.08其中：归属于母公司股
15,858.66 17,038.38 -1,179.72 93.08东的净利润
2014年度 金额单位：人民币万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）利润总额 19,519.30 23,317.75 -3,798.45 83.71所得税影响 3,264.08
净利润 16,255.22 17,488.31 -1,233.09 92.95其中：归属于母公司股
16,255.22 17,488.31 -1,233.09 92.95东的净利润
2015年度 金额单位：人民币万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率（%）利润总额 2,096.27 23,317.75 -21,221.48 8.99所得税影响 523.54
净利润 1,572.73 17,488.31 -15,915.58 8.99其中：归属于母公司股
1,572.73 17,488.31 -15,915.58 8.99东的净利润
其中，①上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2013、2014和2015年度内的实际经营状况确定。
②上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产陕西华泽全资子
公司平安鑫海各年度内以公允价值计量的经营状况确定。
2、结论
陕西华泽基于本次重大资产重组的2013年度盈利预测合并净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 7,093.55万元，差异率为37.83%，未达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2013年度盈利预测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 1,179.72万元，，差异率为6.92%，未达到承诺业绩。
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2014年度盈利预测合并净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为1,074.27万元，无差异率，达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的 2014年度盈利预测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 1,233.09万元，，差异率为7.05%，未达到承诺业绩。
陕西华泽基于本次重大资产重组的 2015年度盈利预测合并净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 34,242.33万元，差异率为154.23%，达到承诺业绩；平安鑫海基于本次重大资产重组的2015年度盈利预测净利润数与对应实际实现的合并净利润数之间存在差异，差异金额为 15,915.58万元，，差异率为91.01%，未达到承诺业绩。
三、陕西华泽盈利预测未实现的主要原因
陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品以及平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属性的影响，其价格波动是一直存在的，若电解镍价格出现大幅下滑，将直接对陕西华泽冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。镍价方面，受全球镍产能过剩和镍生铁产量的持续增长影响，2013年至2015年 LME镍价保持持续下行态势，现货市场镍价由2013年1月初的14万元/吨一路下跌至2015年12月底 6.40万元/吨。
图2012年5月至2016年1月电解镍价格走势图
数据来源：上海有色金属网（http://www.smm.cn/）
因此，受电解镍生产价格大幅下跌、成本费用上升等因素影响，2013年度及 2014年度陕西华泽冶炼厂出现业绩亏损，虽然其子公司平安鑫海保持持续盈利，但由于冶炼厂的亏损幅度较大，对上市公司整体盈利的持续增长造成了负面影响，使陕西华泽2013年度实现业绩仍未达到盈利预测目标。
2015年度陕西华泽冶炼厂停工搬迁，平安鑫海由于镍价格出现大幅下滑，盈利微薄，使陕西华泽及其子公司平安鑫海 2015年度业绩仍未达到盈利预测目标。
综上，由于受整个有色金属行业行情不景气的影响，导致陕西华泽盈利预测的基本假设发生了一些不利变化，无法实现预测的目标。
我们对陕西华泽未实现2013年度至2015年度的盈利预测深表遗憾，并向投资者道歉。