宁波港股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年九月二十日
宁波港股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
目 录
公司 2016年第一次临时股东大会须知........................ - 1 -公司 2016年第一次临时股东大会议程及相关事项 .............. - 3 -议案一：关于修订《宁波港股份有限公司董事会议事规则》的议案- 6 -议案二：关于宁波港股份有限公司名称变更的议案 ............. - 7 -议案三：关于修订《宁波港股份有限公司章程》的议案 ......... - 8 -
宁波港股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
宁波港股份有限公司
2016年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2016年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出
宁波港股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为9月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月20日的9:15-15:00。
七、本次大会审议的议案包括普通决议议案和特别决议议案，普通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过，特别决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。本次大会的特别决议议案是：议案三。
八、按《公司章程》规定，大会推选计票、监票人选。表决结果由计票、监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
宁波港股份有限公司二○一六年九月二十日
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2016年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2016年9月20日09：00
（三）会议地点：宁波市江东区宁东路 269号宁波环球航运广场 46楼 4613会议室
（四）股权登记日：2016年9月12日（星期一）
（五）会议期限：半天
（六）会议召开方式：现场方式
（七）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
（八）会议出席对象
1、2016年 9月 12日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（九）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法
1、出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户
宁波港股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于 2016年 9月 18日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00，到公司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）登记地点：浙江省宁波市江东区宁东路269号宁波环球航运广场宁波港股份有限公司董事会办公室4928室（邮编：315040）
三、会议议程
（一）会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（二）宣布本次会议议案的表决方法
（三）推举计票监票小组成员
（四）审议会议各项议案
1、审议《关于修订<宁波港股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
2、审议《关于宁波港股份有限公司名称变更的议案》；
3、审议《关于修订<宁波港股份有限公司章程>的议案》。
（五）回答股东提问
（六）股东投票表决
（七）统计现场投票结果
（八）宣布表决结果及宣读股东大会决议
（九）律师宣读法律意见书
四、会议联系方式
（一）浙江省宁波市江东区宁东路269号宁波环球航运广场宁波港股份有限公司4928室（邮编：315040），宁波港股份有限公司董事
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会办公室。
（二）联系人：蔡宇霞：电话：0574-27697137
传真：0574-27687001
宁波港股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于修订《宁波港股份有限公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
现提请宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会对《公司董事会议事规则》的修订事项进行审议，具体修订内容如下：
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|原内容|修订后内容|
|第一条 为了进一步规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《宁波港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。|第一条 为了进一步规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《宁波港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。|
|第十九条 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。|第十九条 外部董事是指经依法提名、由本公司或控股公司以外的人员担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。|

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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二〇一六年九月二十日
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议案二
关于宁波港股份有限公司名称变更的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
2016年 6月 30日，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016] 1449号）。2016年 8月 10日和 8月 19日，公司分别完成了标的资产的过户和新增股份的发行工作，并分别于 2016年 8月 13日和 8月 25日披露了《宁波港股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（临2016-050）、《宁波港股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项之发行结果暨股本变动的公告》（临2016-051）。
本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成后，公司根据生产经营的实际需要，现拟将公司注册中文名称由“宁波港股份有限公司（简称‘宁波港’）”变更为“宁波舟山港股份有限公司（简称‘宁波舟山港’）”；
英文名称由“Ningbo Port CompanyLimited（简称‘NBP’）”变更为 “Ningbo Zhoushan Port CompanyLimited（简称‘NZP’）”。
以上名称变更内容最终以工商部门审核为准。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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二〇一六年九月二十日
宁波港股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于修订《宁波港股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项已实施完毕，该事项涉及了公司名称变更和注册资本的变化，另因公司在 2016年 4月 21日披露了《宁波港股份有限公司关于办公地址变更的公告》（临2016－034），涉及公司总部办公地址的变更。
根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规的有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款作如下修改：
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|原内容|修订后内容|
|目录注部分：在本章程条款旁注中，“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发【1994】21 号）；“补充意见函”指中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函【1995】1 号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字【2006】38 号）。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102 号）。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》。“主板上市规则附录 3 和13D”指香港联合证券交易所有限公司（简称“香港联交所”）发布的《证|目录注部分：在本章程条款旁注中，“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发【1994】21 号）；“补充意见函”指中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函【1995】1 号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102 号）。“上市规则”指上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》。“主板上市规则附录3 和13D”指香港联合证券交易所有限公司（简称“香港联交所”）发布的《证券上市规则》之附录。|

宁波港股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
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|券上市规则》之附录。||
|第三条 公司注册中文名称：宁波港股份有限公司 （简称“宁波港”）公司英文名称：Ningbo PortCompany Limited（简称“NBP”）|第三条 公司注册中文名称：宁波舟山港股份有限公司 （简称“宁波舟山港”）公司英文名称：Ningbo ZhoushanPort Company Limited（简称“NZP”）|
|第四条 公司住所：宁波市北仑区明州路301 号邮政编码：315800电 话：86-0574-27695688传 真：86-0574-27695528|第四条 公司住所：宁波市江东区宁东路 269 号宁波环球航运广场邮政编码：315040电 话：86-0574-27697137传 真：86-0574-27687001|
|第十九条 公司成立后，经中国证监会于 2010 年 7 月 23 日以证监许可[2010]991 号文批准，首次向境内社会公众发行 A 股股票 200,000 万股，并于2010 年9 月28 日在上海证券交易所上市；公司国有股东将根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》将所持 20,000 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。|第十九条 公司成立后，经中国证监会于 2010 年 7 月 23 日以证监许可[2010]991 号文批准，首次向境内社会公众发行 A 股股票 200,000 万股，并于2010 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市；公司国有股东将根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》将所持 20,000 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。经中国证监会于 2016 年 6 月 28 日以证监许可[2016]1449 号文批准，2016年8 月19 日，公司向宁波舟山港集团有限公司发行 A 股股票372,847,809 股。|

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
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二〇一六年九月二十日