中信证券股份有限公司
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对麦迪科技本次首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、 公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准麦迪科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2610号）核准，麦迪科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，并于 2016年 12月8日在上海证券交易所挂牌上市。麦迪科技首次公开发行前总股本为 6,000万股，首次公开发行后总股本为 8,000万股，其中有限售条件流通股 6,000万股，无限售条件流通股2,000万股。
本次上市流通的限售股为麦迪科技首次公开发行限售股，共涉及9名股东所持有的40,272,000股限售股，并将于 2017年12月8日起上市流通。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司因实施 2017年股权激励计划，股本数量发生了两次变化，分别如下：
（一）授予限制性股票92.93万股
2017年 4月 24日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年股票期权与限制性股票实施考核管理办法的议案》；2017年6月7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股权激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；2017年 6月 21日，公司完成对本次股权激励计划的首次授予工作，并披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2017年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予结果公告》，本股权激励计划首次授予激励对象的股票期权和限制性股票的首次授予日为 2017年 6月7日，限制性股票登记日为 2017年 6月 21日，股票期权的登记数量为92.93万份、限制性股票的登记数量为92.93万股，授予对象共 202人，授予价格为30.25元。本次授予完成后公司注册资本为人民币8,092.93万元，股份总数为8,092.93万股。本次上市流通的限售股4,027.20万股占公司总股本的比例由50.3400%降低至49.7620%。
（二）回购注销0.67万股限制性股票
2017年9月21日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的 6名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的限制性股票 0.67万股进行回购并注销，回购价格为30.25元/股。本次回购完成后公司注册资本将为人民币8,092.26万元，股份总数为 8,092.26万股。2017年 11月 20日公司完成上述限制性股票的注销事宜，本次上市流通的限售股 4,027.20万股占公司总股本的比例由49.7620%提高至49.7661%。
三、 本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据麦迪科技《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、持股5%以上法人股东承诺
公司股东 WI Harper INC Fund VILtd、JAFCO ASIA TECHNOLOGY FUNDIV、苏州工业园区辰融创业投资有限公司、苏州麦迪美创投资管理有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。本公司所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，可减持公司股份不超过所持公司股
份总数的100%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后，本公司方可以减持公司股份。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本公司未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。
2、持股5%以上自然人股东承诺
公司股东汪建华、傅洪承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过持有公司股份总数的25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后，本人方可以减持公司股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。
3、其他股东承诺
公司股东中新创投、朱丽华和孙莉承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了
上述承诺。2、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，亦不存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
四、 本次解除销售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017年 12月 8日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为40,272,000股，占公司总股本的49.7661%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 9名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次解除限售数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1、|WI Harper INCFund VI Ltd|10,602,000|13.1014|10,602,000|0|
|2、|JAFCO ASIATECHNOLOGYFUND IV|9,120,000|11.2700|9,120,000|0|
|3、|苏州麦迪美创投资管理有限公司注1|5,214,000|6.4432|5,214,000|0|
|4、|汪建华注2|5,166,000|6.3839|5,166,000|0|
|5、|傅洪注3|3,356,500|4.1478|3,096,000|260,500|
|6、|苏州工业园区辰融创业投资有限公司|3,000,000|3.7072|3,000,000|0|
|7、|中新苏州工业园区创业投资有限公司|2,706,000|3.3439|2,706,000|0|
|8、|朱丽华|912,000|1.1270|912,000|0|
|9、|孙莉|459,000|0.5635|456,000|3,000|
|合计||40,535,500|50.0917|40,272,000|263,500|

注1：苏州麦迪美创投资管理公司持有公司6.44%的股权，公司董事长翁康持有麦迪美创0.40%股权、公司董事、副总经理陈泽江持有麦迪美创50.41%股权，公司副总经理徐智渊持有麦迪美创13.17%股权，公司副总经理、董事会秘书孔烽持有麦迪美创7.14%股权。翁康、陈泽江、徐智渊、孔烽为公司间接股东。
翁康在麦迪美创股份解除限售后仍需履行相关承诺：自公司股票在证券交易所上市交易日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
陈泽江、徐智渊、孔烽在麦迪美创股份解除限售后仍需履行相关承诺：本人在公司任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的本公司股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
注2：汪建华为公司董事、总经理，汪建华在本次股份解除限售后仍需履行相关承诺：本人在公司任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，
本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的本公司股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原
因而变更。
注3：傅洪为公司董事、副总经理，傅洪在本次股份解除限售后仍需履行相关承诺：本人在公司任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的本公司股份。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。
五、 本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|2,706,000|-2,706,000|0|
||2、其他境内法人持有股份|8,214,000|-8,214,000|0|
||3、境内自然人持有股份|30,280,600|-9,630,000|20,650,600|
||4、境外法人持股|19,722,000|-19,722,000|0|
||有限售条件的流通股份合计|60,922,600|-40,272,000|20,650,600|
|无限售条件的流通股份|A股|20,000,000|40,272,000|60,272,000|
||无限售条件的流通股份合计|20,000,000|40,272,000|60,272,000|
|股份总数||80,922,600|-|80,922,600|

六、 核查意见
保荐机构中信证券经核查后认为：
1、麦迪科技本次解除限售股份持有人均已严格履行相应的股份锁定承诺；
2、麦迪科技本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上，中信证券对麦迪科技本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）