深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目所涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值
资产评估说明国众联评报字（2015）第3-011号国众联资产评估土地房地产估价有限公司二○一五年五月二十九日
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深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目评估说明·目录目录
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权项目评估说明·适用范围声明第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明
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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方及被评估单位概况
本次评估的委托方为深圳市长亮科技股份有限公司；被评估单位为合度云天（北京）信息科技有限公司。本册对应的被评估单位为深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权这一经济行为涉及的合度云天（北京）信息科技有限公司。
（一）委托方-深圳市长亮科技股份有限公司
1、注册情况
公司名称：深圳市长亮科技股份有限公司
法定住所（或经营场所）：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 7栋501、502
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：王长春
2、经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目、取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
3、企业简介
深圳市长亮科技股份有限公司（股票代码：300348）是一家专业为银行提供金融IT服务的高科技软件开发企业。
公司已先后通过 ISO9001质量体系认证、计算机信息系统集成二级资质及 CMMI-ML3评估，并荣获“2013-2014、2010、2009国家重点软件企业”、“国家高新技术企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“企业信用评价 AAA级信用企业”、“2010/2009/2008德勤高科技、高成长亚太区500强”等多项殊荣。且与IBM、HP、EMC、CISCO、MICROSOFT、ORACLE、SYBASE、SAP、SUNGARD、MISYS、PRIMETON等多家跨国公司建立了战略合作伙伴关系。
目前，长亮科技拥有员工一千余人，其中技术人员占比80%以上。公司总部位于深圳，在深圳、北京、上海、广州、南京、厦门、烟台设有研发中心，北京、上海及南京设有分公司，在杭州及深圳设有全资子公司。
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（二）被评估单位—合度云天（北京）信息科技有限公司
1、注册情况
单位名称：合度云天（北京）信息科技有限公司
注册地址：北京市海淀区永丰路5号院4号楼501
总部地址：北京市海淀区苏州街18号院4号楼4307
注册资本：人民币1000万元整
法定代表人：周岚
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让（未取得行政许可的项目除外）
2、历史沿革及股权变动
（1）合度云天成立
2011年6月，周岚、王晓星出资设立合度云天，注册资本100万元，其中周岚出资90万元（实缴18万元）持有合度云天90%股权，王晓星出资10万元、（实缴2万元）持有合度云天10%股权。
2011年6月14日，北京数码会计师事务所有限公司向出具《验资报告》（数开验字[2011]第0166号），验明截至2011年6月14日，合度云天（筹）已经收到周岚和王晓星首次缴纳的注册资本（实收资本）合计20万元整，其中周岚以货币出资 18万元，王晓星以货币出资 2万元。2011年 7月 1日，北京市工商局海淀分局向合度云天颁发110108014015090号《企业法人营业执照》。
合度云天设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|90.00|90.00|18.00|货币|
|王晓星|10.00|10.00|2.00|货币|
|合计|100.00|100.00|20.00|-|

（2）第一次股权转让、增资以及实收资本变更
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的实缴部分18万元转让给张文翔、待缴部分72万元转让给王晓星，待缴部分 72万元货币出资由王晓星缴付；同意王晓星将其所持 10万元出资中的实缴部分 2万元转让给张文翔；同意合度云天增加注册资本 100万元，由王晓星以 180万元货币出资，其中缴付上期未缴实收资本80万元，认购合度云天新增注册资本 100万元。
同日，就前述转让事项，周岚与王晓星签订《出资转让协议书》，王晓星与张文翔签订《出资转让协议书》，实缴部分出资转让价格为每元实缴资本 1元，待缴部分出资转让价格为0元。
2011年7月22日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润（验）字[2011]第214828号），验明截至2011年7月22日，合度云天已经收到王晓星缴纳的第二期实收资本及申请增加注册资本的出资，即本期实收注册资本80万元，新增实收资本100万元，股东以货币出资180万元；合度云天累计实收资本为200万元。
2011年 8月 15日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|180.00|90.00|180.00|货币|
|张文翔|20.00|10.00|20.00|货币|
|合计|200.00|100.00|200.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|180.00|90.00|180.00|货币|
|张文翔|20.00|10.00|20.00|货币|
|合计|200.00|100.00|200.00|-|

（3）第二次注册资本增资
2011年11月8日，合度云天股东会决议，同意增加注册资本至1,000万元，其中王晓星、张文翔分别新增出资720万元、80万元。本次新增出资首期缴付 160万元，全部由王晓星以货币资金缴付。
2011年 11月 4日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存
入资资金赁证（3）》，载明王晓星已向农业银行海淀支行存入160万元，开立企
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业入资专用账户。其中，付款（出资）人为王晓星（账号：230700460065540）、收款（出资）人为王晓星（账号：050301040129224）。本次增资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2011年 11月 11日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。
本次增资完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|900.00|90.00|340.00|货币|
|张文翔|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|王晓星|900.00|90.00|340.00|货币|
|张文翔|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|360.00|-|

（4）第二次股权转让
2011年12月26日，根据股东会决议，股东王晓星将所持有合度云天公司900万元货币出资转让给周岚，其中实缴部分转让340万元、待缴部分转让560万元；
股东张文翔将其所持有合度云天公司 100万元货币出资转让给苏玉珍，其中实缴部分转让20万元、待缴部分转让80万元。
同日，张文翔与苏玉珍签订《出资转让协议书》，约定张文翔将其所持有公司的出资100万元转让给苏玉珍，苏玉珍予以接受，并于2011年12月26日正式转让。王晓星与周岚签订《出资转让协议书》，约定王晓星将其所持有公司的出资900万元转让给周岚，并于2011年12月26日正式转让。
2012年 1月 4日，北京市工商局海淀分局核准本次变更，变更后的股权结构如下：
单位：万元
名称 认缴出资额 比例（%） 实缴出资额 出资方式
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周岚 900.00 90.00 340.00 货币
苏玉珍 100.00 10.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 360.00 -
（5）第三次股权转让
2012年8月1日，合度云天股东会决议，同意周岚分别向赵为、邓新平转让其所持900万元出资的实缴部分的各75万元，合计150万元；同意由周岚以300万元货币出资，缴付上期部分未缴实收资本。
同日，就前述转让事项，周岚分别与赵为、邓新平签订《出资转让协议书》。
根据周岚、赵为、邓新平签署的《投资协议书》，周岚向赵为、邓新平转让出资的价格为每元实缴资本2元。
2012年 7月 26日，农业银行海淀支行出具《中国农业银行北京市分行交存入资资金赁证（3）》，载明周岚已向农业银行海淀支行存入300万元，开立企业入资专用账户。其中，付款（出资）人为周岚（账号：11054200460049167）、收款（出资）人为周岚（账号：050101040164670）。本次出资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以货币出资的，可以以商业银行出具的《交存入资资金凭证》作为验资证明”。
2012年 8月 7日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|490.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|660.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|490.00|货币|
|苏玉珍|100.00|10.00|20.00|货币|

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|-|-|-|-|-|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|660.00|-|

（6）实收资本出资方式变更
2013年 5月 17日，周岚、苏玉珍共同签订《非专利技术分割协议》，明确知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”为周岚、苏玉珍双方共同持有，价值为340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的76.47%所有权、23.53%所有权。
2013年 5月 27日，北京建和信资产评估有限责任公司出具《周岚、苏玉珍拥有的知识产权—非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”资产评估报告书摘要》（建和信评报字[2013]第 123号），对“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”截至 2013年 4月 15日的市场价值进行了评估，评估值为340万元，其中周岚、苏玉珍分别拥有该技术的76.47%、23.53%所有权。
同日，合度云天股东会决议，同意周岚、苏玉珍以非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”作价 340万元出资，其中周岚、苏玉珍分别缴付上期未缴实收资本260万元、80万元。
同日，周岚、苏玉珍与公司签订《财产转移协议书》，约定二者将其对非专利技术“管理会计 ETL数据处理和调度监控平台系统”的所有权转移给公司；自协议签署日起，周岚不再对该非专利技术拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利、承担股东义务。
本次出资虽未出具《验资报告》，但符合 2011年 6月 24日起实施的《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》（北京市人民政府令第234号）第12条规定“在示范区内设立内资企业或者内资企业增加注册资本，投资人以非货币财产出资的，可以以依法设立的评估机构出具的评估报告作为验资证明”。
2013年6月25日，北京市工商局海淀分局向合度云天换发新的营业执照。本次股权转让完成后，合度云天的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额|比例（%）|实缴出资额|出资方式|
|周岚|750.00|75.00|750.00|货币、无形资产|
|苏玉珍|100.00|10.00|100.00|货币、无形资产|
|邓新平|75.00|7.50|75.00|货币|

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|-|-|-|-|-|
|赵为|75.00|7.50|75.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（7）第四次股权转让
2015年3月25日，合度云天股东会决议，同意苏玉珍将其所持100万元出资转让给周岚；同意周岚将其所持260.00万元出资向宁巍、李惠萍、张琳琳、杨波、刘盛春、王丽、郭耿华、陈望宇、李现强、吴宁、刘宁、贺亮、滕金涛、林敏、王俊、叶如平、张立帆、梁松茂分别转让40.00万元、36.00万元、30.00万元、30.00万元、22.00万元、16.50万元、13.50万元、13.00万元、13.00万元、8.00万元、7.50万元、7.00万元、6.00万元、5.00万元、4.00万元、3.00万元、3.00万元、2.50万元。
同日，就前述转让事项，周岚与苏玉珍，周岚与其他受让方分别签订《出资转让协议书》，苏玉珍向周岚转让出资的价格为每元实缴资本1元，周岚向其他受让方转让出资的价格为每元实缴资本2.5元。
2014年6-12月，周岚累计向合度云天借入货币资金439.90万元，经周岚及合度云天当时的其他股东苏玉珍、邓新平、赵为书面确认，其中340万元系其所投入的股本资金，原以知识产权“管理会计ETL数据处理和调度监控平台系统”作价340万元的出资方式，变更为以货币方式出资。
2014年12月20日，合度云天股东会决议，同意周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为以货币出资并进行相应的章程修正。由于当时合度云天项目进度紧张、人手紧缺，因此该公司相关人员无暇及时办理相关工商登记手续。对此，2015年3月25日合度云天再次召开股东会，决议再度确认周岚对合度云天的340万元知识产权出资变更为货币出资，重申《合度云天（北京）信息科技有限公司章程》中约定标的公司全体股东对标的公司的出资方式皆为货币资金。
对于此次股东出资方式变更事项，根据《北京市工商局投资办照通用指南及风险提示》，2014年3月1日起注册资本登记制度改革正式实施，实缴登记制变为认缴登记制，实收资本不再作为工商登记事项，股东（发起人）可以自主约定出资比例、出资方式和出资期限；根据北京市工商局《有限责任公司变更登记（备案）一次性告知单》的列示：出资方式的变更，已不再是变更登记事项，属于章
程备案的条款，即只要将修改后的公司章程备案即可。因此，就上述出资方式变
更、章程修改及其它事项，合度云天于2015年4月3日向公司登记管辖机构递交
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了申请变更登记文件，并于2015年4月7日，北京市工商行政管理局海淀分局予以核准，并签发了新的营业执照。
3、财务状况
企业以前年度及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度财务数据（单位：万元）|||||||
||序号||项目|||||||||
||||||2011-12-31||2012-12-31||2013-12-31||2014-12-31|
|一、||流动资产合计||333.75||681.76||1,162.30||3,108.98||
|1、||货币资金||79.29||68.65||57.45||568.58||
|2、||应收账款||188.37||594.95||1,043.23||2,472.99||
|3、||其他应收款||66.09||18.16||58.02||67.41||
|4、||存货||0.00||0.00||0.00||0.00||
|5、||其他流动资产||0.00||0.00||3.60||0.00||
|二、||非流动资产合计||4.25||12.43||338.66||38.03||
|1、||固定资产原值||1.82||5.27||6.58||0.00||
|2、||减：累计折旧||0.07||1.13||3.03||0.00||
|3、||减值准备||||||||0.00||
|4、||固定资产净值||1.75||4.14||3.55||2.02||
|5、||无形资产||0.00||0.00||320.17||0.00||
|6、||递延所得税资产||2.50||8.29||14.95||36.01||
|7、||其他非流动资产||||||||0.00||
|三、||资产总计||338.00||694.19||1,500.96||3,147.01||
|四、||流动负债小计||72.26||183.53||514.70||1,433.02||
|1、||短期借款||||||0.00||25.00||
|2、||应付账款||||0.00||87.80||362.01||
|3、||预收账款||3.10||14.60||22.32||0.00||
|4、||应付职工薪酬||38.77||126.67||138.70||219.87||
|5、||应交税费||15.78||40.26||127.62||535.54||
|6、||应付利息||||||0.72||9.05||
|7、||应付股利||0.00||0.00||||0.00||
|8、||其他应付款||14.61||2.00||137.54||281.54||
|五、||非流动负债||0.00||0.00||0.00||0.00||
|六、||负债合计||72.26||183.53||514.70||1,433.02||
|七、||所有者权益合计||265.73||510.67||986.26||1,713.99||

损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度财务数据（单位：万元）||||
|||2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|一、|营业收入|204.77|1,266.82|2,513.22|4,534.03|
|减：|营业成本|194.02|1,035.82|1,889.42|3,061.31|
||营业成本及税金|5.38|30.34|15.68|30.43|
||营业费用|22.48|49.70|66.11|80.61|
||管理费用|69.90|188.86|321.52|320.25|
||财务费用|-0.24|-0.21|0.44|9.52|
||资产减值损失|10.01|23.17|27.26|84.27|
|加：|公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|
||投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、|营业利润|-96.77|-60.86|192.80|947.63|
|加：|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、|利润总额|-96.77|-60.86|192.80|947.63|
|减：|所得税费用|-2.50|-5.79|45.37|270.90|
|四、|净利润|-94.27|-55.06|147.43|676.73|

注：2013年12月31日、2014年12月31日财务数据经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
4、生产经营的分析
合度云天（北京）信息科技有限公司是专注于为银行大总账、财务、新准则、管理会计、全面预算管理的专业化咨询及解决方案提供商，主要为银行等金融机构提供专业、完整的解决方案及技术实施服务。客户涵盖资产集团、国有银行、政策性银行、省级农村信用合作社、股份制商业银行和区域性商业银行、农村商业银行，以及资产管理公司。
合度云天与 ORACLE等知名国际公司建立了密切长久的合作伙伴关系，是ORACLE公司认证的专业实施商。
合度云天在实施过程中形成了成熟的、经过反复验证的实施方法论，并且积累了大量实施经验，包括项目需求、培训手册、操作手册、测试案例等等，这些工作成果都可以快速复制到新的用户。
合度云天已与近20家金融机构形成了长期稳定的合作关系，并在财务管理领域中具备强有力的竞争能力。
5、会计政策
（1）会计制度
会计政策：执行《企业会计准则》。
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会计期间：以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
记账本位币：人民币。
（2）税收政策
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用
增值税 17%、6%
应税劳务收入）
城市维护建设税实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
6、经营优势分析
合度云天公司一直专注于银行业财务管理系统和管理会计系统建设。合度云天的实施团队专业、敬业；
合度云天的解决方案以 ORACLE产品为基础，对于在各用户中 ORACLE标准产品不能适应或满足的业务需求已经形成了成熟和完善的增值产品，这使得新的用户在实施项目时，可以充分借鉴其他用户的业务经验和项目成果。
合度云天在帮助用户搭建实施管理会计系统后，已经与多家用户经历了管理会计推广应用及持续优化的过程，积累了在银行发展不同阶段管理会计的推广应用经验。合度云天能结合银行实际发展阶段帮助银行制定管理会计推广应用步骤，不仅帮助银行把管理会计系统搭建起来，亦帮助银行把管理会计真正用起来。
合度云天在实施过程中形成了成熟的、经过反复验证的实施方法论，并且积累了大量实施经验，包括项目需求、培训手册、操作手册、测试案例等等，这些工作成果都可以快速复制到新的用户。
由于合度云天在实施ORACLE产品方面的经验优势和专注精神，ORACLE公司将合度云天作为在金融领域重要的专业实施公司和战略合作伙伴。
合度云天成功实施了签约的所有项目，在市场上具有良好的交付记录。
7、经营劣势分析
合度云天目前销售力量较弱，需要加强。
（四）委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方为深圳市长亮科技股份有限公司，被评估单位为合度云天
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·有关事项说明
（北京）信息科技有限公司。委托方—深圳市长亮科技股份有限公司是本次评估的拟收购方。被评估单位—合度云天（北京）信息科技有限公司是本次评估的被收购方。
（五）关于经济行为的说明
因深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权事宜，深圳市长亮科技股份有限公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对该经济行为所涉及合度云天（北京）信息科技有限公司的全部资产及相关负债进行评估，为深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权提供价值参考。
该经济行为已经过深圳市长亮科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
二、关于评估对象和评估范围的说明
（一）评估对象
本次评估对象为拟收购之目的所涉及合度云天（北京）信息科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
资产评估范围为收购之目的所涉及、经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合度云天（北京）信息科技有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债。截止评估基准日2014年12月31日，合度云天（北京）信息科技有限公司纳入评估范围内净资产账面价值为 1,713.99万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||账面价值|
|1||流动资产|3,108.98||
|2||非流动资产|38.03||
|3||其中：可供出售金融资产|-||
|4||固定资产|2.02||
|5||递延所得税资产|36.01||

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·有关事项说明
6 其他非流动资产
-
||||
|-|-|-|
|7|资产总计|3,147.01|
|8|流动负债|1,433.02|
|9|非流动负债|-|
|10|负债合计|1,433.02|
|11|净资产（所有者权益）|1,713.99|

注：2014年12月31日财务数据经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且经过大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
（三）其中价值较大资产情况及特点
本次评估对企业价值影响较大的资产为货币资金、应收账款等。
纳入本次评估范围内的货币资金账面价值为 5,685,763.63元。主要为银行存款等；范围内的应收账款账面价值为 24,729,895.55元，为企业正常经营所涉及的债权类资产。
（四）无形资产类型、数量、法律权属状况
无
（五）表外资产的类型、数量
无
三、评估基准日
本项目资产评估基准日是2014年12月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项做出的。
四、可能影响评估工作的重大事项说明
无
五、资产负债清查情况的说明
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（1）清查范围
本次资产清查范围与评估范围一致，具体资产类型有货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产、递延所得税资产、短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。截至评估基准日各类资产及负债的账面价值如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||账面价值|
|1||流动资产|3,108.98||
|2||非流动资产|38.03||
|3||其中：可供出售金融资产|-||
|4||固定资产|2.02||
|5||递延所得税资产|36.01||
|6||其他非流动资产|-||
|7||资产总计|3,147.01||
|8||流动负债|1,433.02||
|9||非流动负债|-||
|10||负债合计|1,433.02||
|11||净资产（所有者权益）|1,713.99||

注：2014年12月31日财务数据经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
（2）主要资产产权状况
纳入评估范围内的资产在评估基准日产权无争议，可正常使用。
（3）实物资产分布地点及特点
纳入本次评估范围内的实物资产主要为机器设备等，主要有企业日常生产所用的各类计算机、税控机等。
在评估基准日上述设备都可正常使用。
2、清查工作的组织
对纳入评估范围内的资产于2015年2月开始进行全面清查，清查工作由财务、
办公室等部门共同组织。清查过程如下：
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（1）货币资金：收集银行对账单，进行函证；
（2）往来款项：纳入本次评估范围的往来账主要有应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等，通过查阅相关合同凭证，分析往来款项的真实性及回收可能性；
（3）固定资产：为设备类资产。所有实物资产都进行了详细的清查。在清查过程中，管理人员对所有实物资产全部进行了详细的盘点，重点核对了设备的规格型号、数量、使用状况，并对残损报废、闲臵设备进行了登记；
（4）递延所得税资产：对递延所得税资产的历史计提情况进行核实，对当期递延资产的计提金额进行验算；
（5）短期借款：收集全部借款合同，对基准日时存在的短期借款本金进行复核，对利息费用的金额进行查验；
（6）应付职工薪酬：查看明细账和计提凭证，核实计提正确性及真实性；
（7）应交税费：查看明细账和纳税申报资料，核实计提正确性及真实性。
（8）应付利息：查看利息费用对应的借款本金数额，对本期应提的利息费用进行核实。
3、清查结果
通过资产清查、核实，评估范围内的资产未重、未漏；根据清查情况，按照目前的会计制度和会计准则，公司未对申报的资产和负债进行调整。
六、未来经营和收益状况预测说明
采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的业务价值进行估算，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的业务价值。
在得出被评估单位业务价值的基础上，加上溢余资产和非经营资产的价值，减去有息负债的价值，得出被评估单位股东全部权益价值
合度云天（北京）信息科技有限公司属于软件服务业。从宏观来看，评估基准日没有确切证据表明合度云天（北京）信息科技有限公司在未来的某个时点终止经营，因此确定合度云天（北京）信息科技有限公司收益年限为无限期。
通过了解合度云天（北京）信息科技有限公司历史年度销售情况，同时根据产品市场情况和产品生产情况，对被评估单位预测期的销售情况进行测算，进而
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测算相关成本费用指标值。
之后对与收益口径一致的加权平均资本成本进行计算，并对测算的企业自由现金流量进行折现后得到评估对象价值。
截至 2014年12月31日，合度云天（北京）信息科技有限公司根据实际资产结构及经营成果将资产分为经营性资产及非经营性资产。具体如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产分类||资产类别||账面价值||属于溢余部分|
|||溢余资产||||||||
|1、||||递延所得税||36.01||36.01||
|合计||||||36.01||36.01||
|||溢余负债||||||||
|4、||||应付利息||9.05||9.05||
|合计||||||9.05||9.05||

对未来经营情况的预测要根据上述表格中的分类分别测算。经营指标主要对应经营性资产，而对非经营性资产应单独进行测算。
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七、资料清单
1、资产评估申报表；
2、审计报告；
3、资产权属证明文件、产权证明文件；
4、重大合同、协议等；
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（此页无正文）
法定代表人（签字）：
委托方：深圳市长亮科技股份有限公司（盖章）年月日
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法定代表人（签字）：
被评估单位：合度云天（北京）信息科技有限公司（盖章）
年月日
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第三部分评估对象、范围及资产核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明
（一）评估对象与评估范围
1、评估对象
本次评估对象为拟收购之目的所涉及合度云天（北京）信息科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估范围
资产评估范围为收购之目的所涉及、经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合度云天（北京）信息科技有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债。截止评估基准日2014年12月31日，合度云天（北京）信息科技有限公司纳入评估范围内净资产账面价值为 1,713.99万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||账面价值|
|1||流动资产|3,108.98||
|2||非流动资产|38.03||
|3||其中：可供出售金融资产|-||
|4||固定资产|2.02||
|5||递延所得税资产|36.01||
|6||其他非流动资产|-||
|7||资产总计|3,147.01||
|8||流动负债|1,433.02||
|9||非流动负债|-||
|10||负债合计|1,433.02||
|11||净资产（所有者权益）|1,713.99||

注：2014年12月31日财务数据经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无
保留意见的审计报告。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·核实情况说明
纳入评估范围内的资产在评估基准日产权无争议，可正常使用。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围内的实物资产主要为机器设备等，主要有企业日常生产所用的各类计算机、税控机等。
以上资产在评估基准日上述设备都可正常使用。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
根据资产评估准则——评估程序的要求，依据国家有关部门关于资产评估及会计核算的有关法律、法规的规定，按照资产评估协议书所约定的事项，评估项目组在企业清查的基础上对委托评估资产及相关负债进行了复核。基于本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，评估项目组制订了资产核实方案，将评估人员按专业分成两个组：流动资产和负债小组负责流动资产和负债的核实，固定资产小组负责房屋建筑物及设备类资产的核实工作。
2015年2月开始进行现场勘察核实，在整个资产核实过程中，评估人员对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证，对企业提交的资产清单进行了实地勘察与核对，并关注了资产的权属状况，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及评估项目组认为有必要实施的其他资产评估程序。
资产核实的内容包括各科目的核算内容、核算方法、账面值的准确性、真实性及其他相关情况。各项资产核实情况分述如下：
1、货币资金的核实：货币资金为银行存款。评估人员审核了银行对账单，并对银行存款账户进行了函证；
2、往来款项的核实：包括应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款等。评估人员向有关人员了解每笔往来款项形成的原因、回收和支付情况，核实其可收回性和真实性，并选择了大额款项进行发函确认；
3、固定资产的核实：主要为电子设备类资产：
对于电子设备，在清查过程中，评估人员对该部分资产进行了详细的盘点。
核对设备的规格型号、数量、使用状况，对残损报废、闲臵、停用设备进行了登记。通过抽查相关资产的原始凭证、购臵发票、购臵合同等资料的方式，对资产原始入账价值的真实性、合理性以及资产的权属情况进行抽查核实。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·核实情况说明
4、递延所得税资产：了解、收集递延所得税资产的相关资料，以及涉及科目的相关明细等。
5、短期借款，收集企业相关借款合同等资料，对其短期借款金额的真实性进行了核实。
6、应付利息：核实企业目前的借款金额及对应的借款利率，对应付利息的计提金额进行验证。
7、应付职工薪酬：了解企业应计提的各类职工薪酬的比例，对计提凭证等资料整理、核实期末余额。
8、应交税费的核实：了解企业应缴纳的各个税种的税基和适用的税（费）率，对纳税申报资料整理、核实期末余额。
（二）影响资产核实的事项及处理方法
评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察作出判断。
（三）核实结论
评估范围内的其他资产未重、未漏；达到资产评估准则的要求，资产无
损毁、盘亏情况。评估人员根据核实情况，按照目前的评估准则和会计准则，
我们未对申报的资产和负债进行调整。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·资产基础法评估技术说明第四部分资产基础法评估技术说明
一、货币资金
1、银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为5,685,763.63元，全部为人民币存款。评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对大额或评估人员认为重要的银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为5,685,763.63元。
二、应收账款
纳入评估范围的应收账款账面值 26,092,116.57元，计提坏账准备 1,362,221.02元，应收账款净值为24,729,895.55元。为应收的技术服务费等。发生日期基本为1年以内，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权尽可能发函核对，对大额的往来款项在发函询证的基础上，还查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员座谈，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估师根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提了一定的回收风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|评估风险损失|计提比例（%）|
|1年以内|25,118,048.98|1,255,902.45|5.00|

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·资产基础法评估技术说明
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||
|账龄||||
||应收账款|评估风险损失|计提比例（%）|
|1－2年|921,849.51|92,184.95|10.00|
|2－3年|39,918.08|7,983.62|20.00|
|3年以上|12,300.00|6,150.00|50.00|
|合计|26,092,116.57|1,362,221.02||

经过以上评估程序，应收账款评估账面值 26,092,116.57元，预计评估风险损失为 1,362,221.02元，坏账准备评估为零，应收账款评估净值为24,729,895.55元。
三、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面值752,500.00元，计提坏账准备78,375.00元，应收账款净值为674,125.00元。主要业务用途为备用金，投标保证金等。发生时间大部为一年左右，评估人员查看了其他应收款明细账和凭证。
本次评估中评估人员核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。对其他应收款尽可能发函核对，特别是对大额其他应收款进行核实。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员座谈，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估师根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的其他应收款，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提了一定的回收风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||||
|账龄|||||
|||其他应收款|评估风险损失|计提比例（%）|
|1年以内||237,500.00|11,875.00|5.00|
|1－2年||365,000.00|36,500.00|10.00|
|2－3年||150,000.00|30,000.00|20.00|
|3年以上||---|---|---|
|合计||752,500.00|78,375.00||

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·资产基础法评估技术说明经过以上评估程序，其他应收款账面价值 752,500.00元，计提评估风险损失 78,375.00元，其他应收款净值为674,125.00元。
四、机器设备类固定资产
（一）评估范围
纳入本次评估范围内的机器设备主要是合度云天（北京）信息科技有限公司的电子办公设备。截止评估基准日 2014年12月31日账面原值 72,760.61元、净值20,198.54元。各类设备的账面价值详见下表：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值|||
||科目名称||数量（台/套）|||||
||||||原值||净值|
|设备类合计||13||72,760.61||20,198.54||
|固定资产-电子设备||13||72,760.61||20,198.54||

以上资产的财务资料由被评估单位提供，被评估单位对提供的资料的真实性、合法性、完整性承担责任。
（二）委估机器设备基本特点
合度云天（北京）信息科技有限公司主要研发金融机构所用的财务管理软件，纳入本次评估范围内的机器设备共计13余台/套，主要包括计算机、税控机等以及其他相关配套设备及电子办公设备。
该公司办公设备主要是从2011年至2014年间陆续投产使用，分布在研发、行政等相关部门。
上述生产设备维护保养及时、按时大修及更换易损件，管理制度完善，可满足正常使用和生产的需要。
（三）评估过程
1、清查核实工作
进入现场后开始对被评估单位申报评估明细表在现场进行逐项核查，如实物名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量进行了解，做到表实相符，并查阅运行记录、技术档案等资料。对重大关键设备，安排与设备管理人员、使用人员就其目前使用情
况交换意见，并填写了“评估调查、评估鉴定表”。经评估人员现场勘察，认为账实相符，
根据评估目的所涉及的资产没有漏项。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·资产基础法评估技术说明2、技术勘察分析工作
经评估专业人员分析认为：设备技术状况良好，能够满足生产要求。经评估专业人员分析认为：设备总体技术状况良好，能够满足生产要求。
3、评定估算工作
在完成了申报方申报的资产评估明细表的现场核实和技术鉴定工作后，首先依据所掌握的资料，分析确定设备经济使用年限，统一成新率的测算方法；其次查阅近期各种有关设备的市场价格信息和了解当地有关设备的交易价格，开展市场询价工作；
随后，组织有关专家对设备的重臵全价估算方法进行讨论并形成评估结果初稿。
4、评估结果汇总
在完成评估估算初稿后，对评估结果进行汇总过程中，发现询价后的设备价格与“申报表”中原值对比有异常的，通过对询价资料、原始凭证所列价值分析，并经与申报方充分交流、座谈，如果发现不合理的因素，及时予以修正，最后由我公司评估专业人员确定评估结果终稿。随后，按设备分类及资产评估结果的汇总格式要求，把清查评估明细表和汇总表编辑成册，同时，把评估过程中的评估作业表、询价记录等编辑汇总成“附件”存档。
5、撰写评估说明
按《资产评估准则—不动产》的要求，撰写“机器设备与车辆的评估说明”。
（四）评估方法
据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重臵成本法及市场法进行评估，重臵成本法为主要评估方法。
重臵成本法是用现时条件下重新购臵或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重臵成本法估算公式如下：
评估值＝重臵全价×成新率
对于部分已经超期服役的、价值量较小的通用电子设备，本次评估采用类似二手设备市场交易价格比较后确定评估值。
1、重臵全价
重臵全价＝设备购臵价（不含税）＋运杂费（需安装调试的设备考虑安装调试费）（不含税）
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·资产基础法评估技术说明2、成新率的评定
（2）电子设备成新率的确定
采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。
（五）评估案例
【案例一】笔记本电脑
机器设备清查评估明细表4-6-4中序号4项
规格型号：T420-RW1
设备数量：1台
生产厂家：联想电脑公司
启用日期：2012年1月
账面原值：8,000.00元
账面净值：222.30元
安装地点：办公室
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|处理器：|Intel Core i5-2540M(2.6GHz)||
|主板芯片组：|Intel QM67||
|内存容量：|4GB||
|硬盘容量：|500GB||
|光驱类型：||DVD刻录机|
|屏幕尺寸：||14.1英寸|
|显卡芯片：|NVIDIA NVS 4200M + Intel HD 3000||
|网卡：||集成网卡|
|无线通讯：||802.11b/g/n无线网卡,内臵蓝牙|
|内臵摄像头：||内臵摄像头,支持人脸识别功能|
|USB：||3个USB2.0|
|读卡器：||内臵,多合一读卡器|
|扩展槽：||Express卡|

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·资产基础法评估技术说明
|||
|-|-|
|重量：|约2.2kg|
|操作系统：|未预装系统|

2、重臵成本的确定
经评估人员网上询价及向有关生产代理销售单位咨询，性能类似的电脑评估基准日售价 6400元（1台），价格中包含运输、安装等费用。因此确定其不含税购臵价为6400/1.17＝5,470.09元/台。
2、成新率的确定
年限法成新率：该设备经济寿命年限 4年，至评估基准日已使用 3年，尚可使用1年。
年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
＝1/（1+3）
＝25%
经过评估人员现场勘查，年限成新率基本反映了该设备目前的实际使用状态，故成新率不需要进行调整
3、评估值计算
评估值＝重臵成本×成新率
＝5,470.09×25%
＝1,400.00元（取整）
（六）评估结果及其分析
1、评估结果
经上述评估过程，设备类资产评估值为：
单位：人民币元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值额||||增值率%|||
||科目|||||||||||||||||
||名称||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|电子设备||72,760.61||20,198.54||49,914.51||23,000.00||-22,846.10||2,801.46||-31.40||13.87||
|合计||72,760.61||20,198.54||49,914.51||23,000.00||-22,846.10||2,801.46||-31.40||13.87||

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·资产基础法评估技术说明2、评估结果分析及说明
电子设备原值减值22,846.10元，减值率31.40%，主要原因是电子设备市场售价变化所致；净值增值 2,801.46元，增值率为13.87%，主要是由于企业会计折旧年限与评估经济年限的取值差异造成。
五、递延所得税资产
纳入本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为360,149.01元，主要为应收款坏账部分所缴纳的企业所得税等。评估人员查看明细账，核实递延所得税款项的真实性、计提的比例和金额等。
经核实，递延所得税由以下内容构成：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|1|应收账款坏账|1,362,221.02|
|2|其他应收款坏账|78,375.00|
|3|合计|1,440,596.02|
|4|所得税率|25%|
|5|应提递延所得税资产|360,149.01|
|6|递延所得税合计|360,149.01|

经过上述评估过程，递延所得税资产科目评估价值为360,149.01元。
六、短期借款
纳入本次评估范围内的短期借款账面价值 250,000.00元。为合度云天向北京银行所贷的款项。
2014年 9月 26日公司为补充流动资金及日常经营性支出，与北京银行签订了客户流动资金贷款金额为 500,000.00元的借款合同（合同编号：0242078），同日股东周岚和关联方郭庆与银行签订保证担保合同作为该笔借款的保证人，借款期限为2014年 9月 26日至 2015年 3月 25日，借款利率为9.52%，每季度末月的 21日为付息日。公司于2014年12月22日已归还本金250,000.00元。
经核实，该次借款方确为合度云天公司，评估人员收集了相关的短期借款合同、保证合同，核实了短期借款的真实性、准确性。
经上述评估程序，以核实后的账面价值作为评估价值。即：短期借款的评估价值
为250,000.00元。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·资产基础法评估技术说明七、应付账款
纳入评估范围的应付账款账面价值为3,620,143.09元，主要为应付的软件开发费等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值为3,620,143.09元。
八、应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面价值为 2,198,697.99元，内容主要为企业正常计提的工资、奖金等。
本次评估按照现行财务制度规定，核实应付职工薪酬的提取、支付是否正确；了解应付职工薪酬余额的内容，分析其合理性。经核实，应付职工薪酬为待付的款项，没有证据证明被评估单位无需支付，故本次评估以核实后的账面值作为评估值。
经过上述评估程序，应付职工薪酬评估值为2,198,697.99元。
九、应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 5,355,417.19元，为应交的增值税、城建税、教育费附加、个人所得税、企业所得税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 5,355,417.19元。
十、应付利息
纳入评估范围的应付利息账面值90,532.19元，为应付短期借款利息。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应付利息进行了抽查。查看明细账、凭证借款合同等。经核实企业账面应付利息经验算计算无误。
应付利息账面金额为企业应付短期借款利息，以核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应付利息评估值为90,532.19元。
十一、其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 2,815,447.58元，为应付的个人借款及关联
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·资产基础法评估技术说明方借款等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，所有其他应付款都为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经以上程序评估，其他应付款评估值 2,815,447.58元。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明第五部分收益法评估技术说明
一、说明评估对象
本次采用收益法对企业价值进行评估，评估对象为拟收购之目的所涉及合度云天（北京）信息科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
二、收益法的应用前提及选择的理由和依据
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。未来收益折现法指通过估算被评估单位将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出评估对象价值，这种评估方法需要对预测期间企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析；收益资本化法指将被评估单位将来预测的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种评估方法。
采用收益法对评估对象价值进行估算，需要具备以下三个条件：
1、被评估资产未来的预期收益，可以预测并可以用货币衡量；
2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险，可以预测并可以用货币衡量；
3、被评估资产预期获利年限，可以预测。
根据本项目的以下特点，满足采用收益法对评估对象价值进行估算的条件，因此本项目采用收益法对评估对象价值进行估算。
被评估单位成立时间四年，属软件服务行业。
“十二五”时期，软件和信息技术服务业产业技术创新加速、商业模式、新兴产品层出不穷。根据工信部2012年4月发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上。
从工信部已公布的数据来看，软件和信息技术服务业规模不断增长，2014年软件与信息技术服务业收入规模为 37,235亿元，同比增加20.2%，2010-2014年 5年间，行业年复合增长率为22.3%。”
综上所述，被评估单位有较好的发展前景，历史资料和企业现状能够满足对被评估单位预期收益的测算并可以用货币计量。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明2、被评估单位属于软件服务行业，资本市场有适合的同类企业可以测算其未来收益的风险，并可以用货币衡量；
3、被评估单位未来预测收益期可以预测。
本项目采用收益法对企业价值进行估算，具体选用未来收益折现法对评估对象价值进行测算。
三、收益预测的假设条件
（一）一般假设及限定条件
1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件；
5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动。
9、假设被评估单位在生产增加时能够有充足的生产人员。
（二）特别假设
1、本次评估假设被评估单位研发、销售人员稳定，不发生影响被评估单位未来经营的研发销售团队人员的重大变动；
2、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明值的影响；
4、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、企业经营、资产、财务分析
（一）被评估单位所在行业发展状况分析
1.宏观经济发展状况分析
根据中华人民共和国 2014年国民经济和社会发展统计公报：国民经济稳定增长。
初步核算，全年国内生产总值636463亿元，比上年增长7.4%。其中，第一产业增加值58332亿元，增长4.1%；第二产业增加值271392亿元，增长7.3%；第三产业增加值306739亿元，增长8.1%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为9.2%，第二产业增加值比重为42.6%，第三产业增加值比重为48.2%。
就业继续增加。年末全国就业人员77253万人，其中城镇就业人员39310万人。全年城镇新增就业 1322万人。年末城镇登记失业率为4.09%。全国农民工总量为 27395万人，比上年增长1.9%。其中，外出农民工16821万人，增长1.3%；本地农民工10574万人，增长2.8%。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明价格水平涨幅较低。全年居民消费价格比上年上涨2.0%，其中食品价格上涨3.1%。
固定资产投资价格上涨0.5%。工业生产者出厂价格下降1.9%。工业生产者购进价格下降2.2%。农产品生产者价格下降0.2%。
金融市场运行总体平稳。年末广义货币供应量（M2）余额为 122.8万亿元，比上年末增长12.2%；狭义货币供应量（M1）余额为 34.8万亿元，增长3.2%；流通中货币（M0）余额为6.0万亿元，增长2.9%。
全年社会融资规模为16.5万亿元，按可比口径计算，比上年少8598亿元。年末全部金融机构本外币各项存款余额117.4万亿元，比年初增加10.2万亿元，其中人民币各项存款余额113.9万亿元，增加9.5万亿元。全部金融机构本外币各项贷款余额 86.8万亿元，增加10.2万亿元，其中人民币各项贷款余额81.7万亿元，增加9.8万亿元。
||
|-|
|表 15 2014年年末全部金融机构本外币存贷款余额及其增长速度|

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明指 标 年末数（亿元） 比上年末增长（%）
各项存款余额 1173735 9.6
其中：住户存款 506890 8.9
其中：人民币 502504 8.9
非金融企业存款 400420 5.4
各项贷款余额 867868 13.3
其中：境内短期贷款 336371 7.9
境内中长期贷款 471818 15.0
城乡居民收入继续增加。全年全国居民人均可支配收入20167元，比上年增长10.1%，扣除价格因素，实际增长8.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入[34]28844元，比上年增长9.0%，扣除价格因素，实际增长6.8%；城镇居民人均可支配收入中位数[35]为 26635元，增长10.3%。农村居民人均可支配收入 10489元，比上年增长11.2%，扣除价格因素，实际增长9.2%；农村居民人均可支配收入中位数为 9497元，增长12.7%。
全年农村居民人均纯收入为9892元。全国居民人均消费支出14491元，比上年增长9.6%，扣除价格因素，实际增长7.5%。按常住地分，城镇居民人均消费支出 19968元，增长8.0%，扣除价格因素，实际增长5.8%；农村居民人均消费支出 8383元，增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.0%。
2、行业总体概况
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明收入增长稳中趋缓。2014年1-12月快报数据显示，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长20.2%，增速比2013年下降3.2个百分点，但仍高于电子信息制造业10个百分点左右。全年发展呈稳中有降趋势，月度累计增速稳定在20%-22%之间，一至四季度增速分别为20.9%、22.6%、18.5%和19.1%，下半年增速有所放缓。
新兴信息技术服务比重继续提高。1-12月，信息技术咨询服务、数据处理和存储类服务分别实现收入3841和6834亿元，同比增长22.5%和22.1%，增速高出全行业平均水平2.3和1.9个百分点；占全行业比重分别达10.3%和18.4%，同比提高0.2和0.3个百分点。传统的软件产品和信息系统集成服务分别实现收入 11324和7679亿元，同比增长 17.6%和18.2%，占全行业比重同比下降0.7和0.3个百分点。嵌入式系统软件实现收入6457亿元，同比增长 24.3%，增速高出全行业平均水平4.1个百分点。集成电路设计业实现收入1099亿元，同比增长18.6%。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明软件出口持续低迷。1-12月，软件业实现出口545亿美元，同比增长15.5%，增速比2013年下降3.5个百分点。其中外包服务出口增长14.9%，嵌入式系统软件出口增长11.1%。
中西部软件产业发展加快。1-12月，中、西部地区分别完成软件业务收入 1713和3927亿元，同比增长26.7%和23.5%，增速高出全国平均水平6.5和3.3个百分点，在全国所占比重为4.6%和10.6%，分别比2013年提高0.2和0.3个百分点。东北三省回落明显，完成软件业务收入3583亿元，同比增长11.6%，占全国比重9.6%，比2013年下降 0.9个百分点。东部地区平稳增长，完成软件业务收入 28012亿元，同比增长20.5%。
其中江苏、广东和北京的软件业规模仍居全国前三位，山东、湖北、陕西、安徽等省增速超过30%。
中心城市软件业保持较快增长。1-12月，全国15个中心城市实现软件业务收入超过2万亿元，同比增长21.1%，增速高出全国平均增速0.9个百分点，但比2013年下降 6.5个百分点。其中软件业务收入规模超过1000亿元的中心城市达到9个，比2013年
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明增加1个。中心城市的软件业务收入中，数据处理和存储服务增长25.7%，增速高于全国平均水平3.6个百分点。
2014年 1-12月全国软件和信息技术服务业主要指标快报表
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|单位|2014年1-12月完成|增速%|
|企业个数|个|38695|——|
|软件业务收入|亿元|37235|20.2|
|1、软件产品收入|亿元|11324|17.6|
|2、信息系统集成服务收入|亿元|7679|18.2|
|3、信息技术咨询服务收入|亿元|3841|22.5|
|4、数据处理和存储服务收入|亿元|6834|22.1|
|5、嵌入式系统软件收入|亿元|6457|24.3|
|6、集成电路设计收入|亿元|1099||
||||18.6|

2014年排名前十名品牌
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|基本情况介绍|
||华为HUAWEI||
|||华为技术有限公司是一家总部位于中国广东省深圳市的生产销售电信设备的|
|1||员工持股的民营科技公司，于1987年由任正非创建于中国深圳，是全球领先|
|||的信息与通信解决方案供应商。|

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明
||||
|-|-|-|
|||中兴通讯是全球领先的综合通信解决方案提供商。公司通过为全球140多个国家|
||中兴ZTE||
|||和地区的电信运营商提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数|
|2|||
|||据、多媒体、无线宽带等全方位沟通。公司成立于1985年，在香港和深圳两地|
|||上市，是中国最大的通信设备上市公司。|
|||浪潮集团，是中国先进的信息科技产品和领先解决方案服务商，拥有“浪潮信|
||浪潮|息”和“浪潮软件”两家国内A股上市公司和在香港联交所上市的浪潮国际有|
|3||限公司。经过六十余年的发展，浪潮业已形成计算机、软件、移动通信、智能终|
|||端、半导体等产业群组|
|||。|
|||方正集团由北京大学1986年投资创办，北京大学持股70％、管理层持股30％。|
||方正FOUNDER||
|||依托北京大学，方正拥有并创造对中国IT、医疗医药产业发展至关重要的核心|
|4|||
|||技术；开放、规范的资本平台吸引了如英特尔、欧姆龙、瑞士信贷、东亚银行在|
|||内的国际资本注入。|
|||国电南瑞科技股份有限公司成立于2001年2月28日，是由南京南瑞集团公司作|
||南瑞NARI||
|||为主发起人，以南京南瑞集团公司下属三家分公司的资产经过重组，联合其它七|
|5||家战略投资者共同发起设立，2003年9月24日在上海证券交易所上市，简称“国|
|||电南瑞”。公司目前是国家电网公司旗下唯一的上市公司，2006年完成股权分|
|||置改革工作。|
||联创科技||
|||南京联创科技集团股份有限公司成立于1997年，凭借领先的技术产品、规范的|
|6|||
|||质量管理、优秀的企业文化，成为中国软件与信息服务行业的领跑者。|
||东软Neusoft|1991年，东软创立于中国东北大学。目前，公司拥有员工20000余名，在中国|
|||建立了6个软件研发基地，8个区域总部，在40多个城市建立营销与服务网络，|
|7|||
|||在大连、南海、成都和沈阳分别建立3所东软信息学院和1所生物医学与信息工|
|||程学院；在美国、日本、欧洲、中东设有子公司。|
|||用友公司成立于1988年，是中国最大的管理软件、ERP软件、集团管理软件、|
||用友|人力资源管理软件、客户关系管理软件、小型企业管理软件、财政及行政事业单|
|8||位管理软件、汽车行业管理软件、烟草行业管理软件、内部审计软件及服务提供|
|||商，也是中国领先的企业云服务、医疗卫生软件、管理咨询及管理信息化人才培|
|||训提供商。|
|||浙大网新科技股份有限公司（上海证交所600797）是以浙江大学领先综合应用|
||浙大网新||
|||学科为依托的信息技术咨询与服务集团，国内最大的IT服务提供商和服务外包|
|9|||
|||商之一。公司在北京、上海、杭州、东京、纽约等地拥有一流的软件开发和交付|
|||基地，分支机构遍布全球33个城市。|
|||上海宝信软件股份有限公司总部位于上海浦东张江高科技园区，是一家全面提供|
||宝信||
|||企业信息化，自动化系统集成及运维，城市智能交通、路桥隧监控、轨道交通监|
|10||控，机电工程总包、机电一体化产品及机电设备维修等方面的综合解决方案的高|
|||新技术企业。产品与服务业绩遍及钢铁、交通、服务外包、采掘、有色、石化、|
|||装备制造（含造船）、资源、金融、公共服务等多个行业。|

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明3、产业政策环境
||
|-|
|软件产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。近年来，|
|在国家一系列政策措施的扶持下，经过各方面共同努力，我国软件产业获得较快发展。|
|制定实施《进一步鼓励软件产业发展的若干政策》，继续完善激励措施，明确政策导|
|向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重|
|要意义。各地区、各有关部门高度重视，加强组织领导和协调配合，抓紧制定实施细|
|则和配套措施，切实落实工作。|

信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。为鼓励软件行业发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，建立了行业发展优良的政策环境。这些政策的颁布和执行，将有效促进软件企业尽快走上产业化、规模化的发展道路。同时，信息化被确定为国家的重要战略举措，国家为此制定了一系列推进政策，为软件行业的发展创造广阔的市场空间。相关政策主要包括：
2000年6月，国务院颁布了国发[2000]18号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（以下简称“18号文”），明确提出了到2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，并从投融资、税收、技术、出口、收入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管理等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持。
2002年7月，国务院颁布了国办发[2002]47号《振兴软件产业行动纲要（2002年-2005年）》（以下简称“47号文”），从提高我国软件产业的总体水平和国际竞争力出发，明确了振兴软件产业的指导思想、发展目标、发展思路和工作重点。
在18号文和47号文的基础上，国务院有关部门陆续出台了一系列配套措施，使软件行业政策体系日趋完善，形成了目前我国软件行业的基本政策架构：
在软件产业化方面，原信息产业部和原国家计委联合制定了《国家软件产业基地管理办法》，明确了国家软件产业基地的支持扶植措施；原国家计委、原信息产业部、原外经贸部联合出台了《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》，通过建设软件出口基地、海外开拓体系和若干国家软件工程研究中心来加强软件产业的基础建设。
在税收优惠方面，财政部、国家税务总局、海关总署共同发布了《关于鼓励软件产业
和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，规定软件企业销售其自产的软件产
品，2010年前可以按17%的法定税率征收增值税，并对其增值税实际税负超过3%的部
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明分即征即退，由公司用于研究开发软件产品和扩大再生产。
在扶持和培育骨干软件企业方面，原信息产业部会同教育部、科技部和国家税务总局等有关部门先后制定出台了《软件企业认定标准及管理办法》和《软件产品管理办法》，为软件企业按规定享受有关优惠政策创造了条件；原信息产业部会同发改委、商务部和国家税务总局共同制定了《加快推进大公司战略》、《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》，确定了国家规划布局内的重点软件企业的认定标准；此外，原信息产业部还制定了《计算机信息系统集成管理暂行规定》和《信息系统工程监理暂行规定》，加强了行业规范管理。
党中央、国务院高度重视信息化，将推进国民经济和社会信息化作为重要的长期战略之一。党中央在“十七大”中首次将信息化与工业化、城镇化、市场化、国际化并列为我国经济发展的新任务，提出要大力推进信息化和工业化融合。近几年，党中央、国务院先后出台了一系列指导性文件，主要包括：《国家信息化领导小组关于我国电子政务建设指导意见》、《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》、《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》、《国家信息化发展战略(2006-2020年)》、《国家信息化领导小组关于推进国家电子政务网络建设的意见》等。这些指导性文件为我国信息化全面、协调、可持续发展打下了坚实基础。
||
|-|
|2009 年4月，经国务院审议通过的《电子信息产业调整和振兴规划》正式发布，|
|该规划将软件和信息服务列入今后三年电子信息产业重点发展领域，明确继续实施“国|
|发[2000]18号”文件提出的政策，进一步落实支持软件产业发展的政策措施。|

（二）、被评估单位竞争优劣势分析
合度云天（北京）信息科技有限公司成立于2011年7月。公司主要为银行和金融集团提供财务管理领域的专业化咨询及完整的解决方案及技术实施服务，具体业务包括大总账、财务、新准则、集团合并报表、管理会计、全面预算管理。公司用户涵盖国有银行、政策性银行、省级农村信用合作社、股份制商业银行和区域性商业银行、农村商业银行，以及资产管理公司，用户数量约20家。
1、行业地位分析
合度云天的解决方案与实施服务主要销售给银行和大型金融集团，在国内 100家
左右的金融集团财务管理系统建设领域占据了一定的市场，已与近20家金融机构形成
了长期稳定的合作关系。合度云天在金融行业的实施经验、专业水平和服务能力均居
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明于国内领先水平。尤其是在近两年，合度云天率先承接并成功实施了大型金融集团为引资改制上市而建设的集团财务管理系统及集团合并报表系统。
2、竞争优势和机会分析
合度云天经过数年专注发展，已具备丰富的案例基础、成熟先进的解决方案、有效的实施方法论保证交付质量和进度，人力与人才资源体系，并积累了良好的客户关系；尤其是对大型金融集团财务管理系统和集团合并报表系统的完整实施，相比同业有更多领先优势，在高端复杂的业务服务能力上将同业拉开了更大的差距，为以后金融集团的市场打下良好基础。合度云天的专业性，不仅体现在技术方案上，更重要体现在对用户业务的深刻理解上，目前在该市场领先地位稳固，老客户基础稳定，新客户持续增加，使公司保持稳定增长势头。
合度云天是唯一能全面实施金融企业财务管理领域所需财务系统、管理会计系统、集团合并报表系统的公司。
合度云天拥有业内一流的兼具先进管理理念和丰富实践经验的专家团队，凭借灵活的需求定制能力、持续创新的技术能力、随时响应的服务能力，合度云天正赢得越来越多银行客户的信赖与合作，帮助商业银行控制风险，最大化收益，提升核心竞争力。
3、竞争劣势和风险分析
合度云天目前获取客户的方式主要是靠口碑宣传和方案优势，在市场销售方面投入不足，亟待加强。
（三）、被评估单位历史年度财务状况分析
对被评估单位历史财务状况分析是测算其预测期收益能力的前提，我们对其历史财务状况的分析从成长性分析、结构性分析等方面进行。
被评估单位历史年度资产负债表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||历史年度财务数据（单位：万元）|||||||
||序号||项目|||||||||
||||||2011-12-31||2012-12-31||2013-12-31||2014-12-31|
|一、||流动资产合计||333.75||681.76||1,162.30||3,108.98||
|1、||货币资金||79.29||68.65||57.45||568.58||
|2、||应收账款||188.37||594.95||1,043.23||2,472.99||
|3、||其他应收款||66.09||18.16||58.02||67.41||
|4、||存货||0.00||0.00||0.00||0.00||

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明5、其他流动资产 0.00 0.00 3.60 0.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、|非流动资产合计|4.25|12.43|338.66|38.03|
|1、|固定资产原值|1.82|5.27|6.58|0.00|
|2、|减：累计折旧|0.07|1.13|3.03|0.00|
|3、|减值准备||||0.00|
|4、|固定资产净值|1.75|4.14|3.55|2.02|
|5、|无形资产|0.00|0.00|320.17|0.00|
|6、|递延所得税资产|2.50|8.29|14.95|36.01|
|7、|其他非流动资产||||0.00|
|三、|资产总计|338.00|694.19|1,500.96|3,147.01|
|四、|流动负债小计|72.26|183.53|514.70|1,433.02|
|1、|短期借款|||0.00|25.00|
|2、|应付账款||0.00|87.80|362.01|
|3、|预收账款|3.10|14.60|22.32|0.00|
|4、|应付职工薪酬|38.77|126.67|138.70|219.87|
|5、|应交税费|15.78|40.26|127.62|535.54|
|6、|应付利息|||0.72|9.05|
|7、|应付股利|0.00|0.00||0.00|
|8、|其他应付款|14.61|2.00|137.54|281.54|
|五、|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|六、|负债合计|72.26|183.53|514.70|1,433.02|
|七、|所有者权益合计|265.73|510.67|986.26|1,713.99|

数据来源：被评估单位历史年度及评估基准日审计报告
被评估单位历史年度损益表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|历史年度财务数据（单位：万元）||||
|||2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|一、|营业收入|204.77|1,266.82|2,513.22|4,534.03|
|减：|营业成本|194.02|1,035.82|1,889.42|3,061.31|
||营业成本及税金|5.38|30.34|15.68|30.43|
||营业费用|22.48|49.70|66.11|80.61|
||管理费用|69.90|188.86|321.52|320.25|
||财务费用|-0.24|-0.21|0.44|9.52|
||资产减值损失|10.01|23.17|27.26|84.27|
|加：|公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|
||投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、|营业利润|-96.77|-60.86|192.80|947.63|
|加：|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：|营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、|利润总额|-96.77|-60.86|192.80|947.63|
|减：|所得税费用|-2.50|-5.79|45.37|270.90|
|四、|净利润|-94.27|-55.06|147.43|676.73|

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明数据来源：被评估单位历史年度及评估基准日审计报告
1. 被评估单位成长性分析
（1）资产负债成长性分析
被评估单位2011年12月31日至2014年12月31日资产负债状况见下图。
3,500.00
2011年12月31日2012年12月31日2013年12月31日2014年12月31日
资产总计负债合计股东权益合计流动资产非流动资产流动负债非流动负债
数据来源：被评估单位审计后财务资料
被评估单位资产总额由 2011年 12月 31日的 338.00万元，增长到 2012年 12月 31日的694.19万元，增长105.38%，增长至2013年12月31日的1,500.96万元，增长116.22%，增长至 2014年 12月 31日的 3,147.01万元，增长率为109.67%。负债总额从 2011年 12月31日的72.26万元，增长到2012年12月31日的183.53万元，增长153.96%，至2013年12月 31日的514.70万元，增长率180.45%，增长到2014年12月31日的1,433.02万元，增长率为178.42%。
（2）损益成长性分析
被评估单位2011年度至 2014年度经营收入呈现高速增长状态，净利润金额逐年增长。2011年度至 2014年度期间损益指标值走势具体见下图。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明 5,000.00
||
|-|
|2010年度 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度|

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明100%
2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
流动资产合计 货币资金
交易性金融资产 应收票据
应收账款 预付账款
应收利息 应收股利
其他应收款 存货
数据来源：被评估单位审计后财务资料
2011年12月31日至2014年12月31日非流动资产构成见下图。
100% 其他非流动资产
2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日
数据来源：被评估单位审计后财务资料
被评估单位2011年12月31日至2014年12月31日负债状况结构构成中，流动负债平均占比100%。单项负债在负债构成中，应付账款平均占比10.58%，预收账款平均占比4.15%，其他应付款平均占比16.92%，应付职工薪酬平均占比41.24%，应交税金平均占比26.49%等。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明流动负债小计
0.00% 100.00% 200.00% 300.00%
数据来源：被评估单位审计后财务资料
（2）损益结构性分析
对被评估单位2011年度至 2014年度损益结构进行分析，以营业收入为基础，其他损益项目与营业收入的比例作为结构比例。
2011年度至2014年度损益结构构成见下图。
100%
四、净利润
|||
|-|-|
|2||
||011年|

减：营业成本
一、营业收入
数据来源：被评估单位审计后财务资料
损益项目占营业收入的比例中，营业成本占营业收入的比例逐年下降，2011年度为94.75%，2012年度为81.77%，2013年度为75.18%，2014年度为67.52%。净利润水平呈现高速增长的状态。
五、评估计算及分析过程
（一） 收益模型的选取
我们采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的业务价值进行估算，具体方
法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，
采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的业务价值。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明在得出被评估单位业务价值后，加上其他资产的价值，减去其他负债的价值，减付息债务价值，得出股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
1、企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息费用-资本性支出-营运资金变动额
永续期企业自有现金流量=预测期最后一年企业自由现金流量+预测期最后一年营运资金变动额+预测期最后一年资本性支出金额-永续期年金性资本性支出
2、被评估单位业务价值的计算
被评估单位业务价值是指企业在经营性资产价值。
被评估单位业务价值计算公式如下：
n F 1 F
P t  
(1WACC)t (1WACC)5
WACC
t1
其中：P—企业经营性资产价值
Ft—未来第t年企业自由现金流量；
F－永续企业自由现金流量，企业于2018年后进入稳定期，永续企业自由现金流量按预测末年自由现金流量确定。
WACC—加权平均资本成本
t—收益预测年
其中：企业经营性自由现金流量=净利润+所得税后利息支出＋折旧及摊销－营运资产的增加－资本性支出
3、其他资产的范围
在本模型中，其他资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
（1）溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业经营使用中或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明溢余资产和非经营性资产定义具体如下。
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配臵状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如未进行生产经营的房产、汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
4、其他负债的范围
在本模型中，其他负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
5、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=业务价值+其他资产价值-其他负债价值
（二） 收益年限的确定
合度云天公司一直专注于银行业财务管理系统和管理会计系统建设。合度云天的实施团队专业、敬业；
合度云天的解决方案以 ORACLE产品为基础，对于在各用户中 ORACLE标准产品不能适应或满足的业务需求已经形成了成熟和完善的增值产品，这使得新的用户在实施项目时，可以充分借鉴其他用户的业务经验和项目成果。
合度云天在帮助用户搭建实施管理会计系统后，已经与多家用户经历了管理会计推广应用及持续优化的过程，积累了在银行发展不同阶段管理会计的推广应用经验。
合度云天能结合银行实际发展阶段帮助银行制定管理会计推广应用步骤，不仅帮助银行把管理会计系统搭建起来，亦帮助银行把管理会计真正用起来。
合度云天在实施过程中形成了成熟的、经过反复验证的实施方法论，并且积累了大量实施经验，包括项目需求、培训手册、操作手册、测试案例等等，这些工作成果
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明都可以快速复制到新的用户。
由于合度云天在实施ORACLE产品方面的经验优势和专注精神，ORACLE公司将合度云天作为在金融领域重要的专业实施公司和战略合作伙伴。
合度云天成功实施了签约的所有项目，在市场上具有良好的交付记录。
评估基准日没有明确证据表明被评估单位将在未来某个时点终止，我们确定被评估单位收益年限为无限年期。
在确定被评估单位收益年限的为无限年期的基础上，我们考虑企业所在行业的周期性、评估基准日企业所处的经营周期以及被评估单位未来收益实现程度，最终，我们确定：被评估单位采用收益法评估的预测期为 2015年 1月至至 2019年，2019年后为永续经营期。
（三） 未来收益的确定
1.未来收益预测的收益主体、口径的确定
合度云天（北京）信息科技有限公司是专注于为银行大总账、财务、新准则、管理会计、全面预算管理的专业化咨询及解决方案提供商，主要为银行等金融机构提供专业、完整的解决方案及技术实施服务。客户涵盖资产集团、国有银行、政策性银行、省级农村信用合作社、股份制商业银行和区域性商业银行、农村商业银行，以及资产管理公司。。考虑收益预测的合理性和企业实际状况，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司，收益口径为预测期和永续期的企业自由现金流量。
2.收入的预测
被评估单位的产品主要是为银行等金融机构提供财务管理软件及提供相关服务，且具有收入稳定的特点。因此，本次评估根据历史销售情况、研发能力和行业发展确定预测期营业收入。
根据统计，2011年至2014年，被评估单位的营业收入情况如下表：
历史年度营业收入情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|204.77|1,266.82|2,513.22|4,534.03|

从历史看，合度云天（北京）信息科技有限公司营业收入维持在高速增长水平。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明在根据历史情况，对被评估单位预测期营业收入进行估算。
被评估单位2011年至2014年的收入明细如下表：
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类别||单位||2011年度||2012年度||2013年度||2014年度|
|1、||软件实施业务||万元||204.77||1,266.82||1,428.64||3,882.69||
|2、||软件产品销售业务||万元||||||649.13||114.63||
|3、||维护服务业务||万元||||||435.45||536.71||
|合计||||||||||2,513.22||4,534.03||

参考近几年的各项业务的收入增长水平，以及截至评估基准日时正在履行和已经签订但尚未履行的合同金额，对未来年度的收入进行了预测，预测结果如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||产品类别||单位||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
||号|||||||||||||||
|1、||软件实施业务||万元||4,853.36||5,824.04||6,697.64||7,367.40||7,367.40||
|2、||软件产品销售业务||万元||114.63||114.63||114.63||114.63||114.63||
|3、||维护服务业务||万元||644.05||772.86||888.78||977.66||977.66||
|合计||||||5,612.04||6,711.52||7,701.06||8,459.70||8,459.70||

 3.营业成本的预测
对被评估单位预测期营业成本的估算，主要参考企业历史年度营业成本构成和变化情况，对被评估单位预测期营业成本进行估算。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|1、|收入|204.77|1,266.82|2,513.22|4,534.03|
|2、|成本|194.02|1,035.82|1,889.42|3,061.31|
|3、|成本收入比率|94.75%|81.77%|75.18%|67.52%|

由上表可看出，被评估单位的成本占销售收入的比重连续下降，毛利率不断上升。
主要原因是因为被评估单位于 2011年成立，经过几年的发展，随着收入的不断上升、公摊成本不断降低。同时，被评估单位进行了一系列成本控制的改进，因而造成了营业成本比例的下降。本次评估人员参考了企业对未来年度的经营预测分析，并综合考虑历史年度毛利率上升的比例。我们选择了2014年的毛利率作为以后预测年度的计算标准。
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明1、 收入
5,612.04 6,711.52 7,701.06 8,459.70 8,459.70
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2、|成本|3,789.17|4,531.52|5,199.64|5,711.87|5,711.87|
|3、|成本收入比率|67.52%|67.52%|67.52%|67.52%|67.52%|

 4.管理费用的预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，其中包括工资、折旧费、无形资产摊销、税金、业务招待、差旅费、新产品研发费等。根据对历史年度费用进行分析，按照各科目性质将管理费用分为两类，分别为固定费用部分和变动费用部分。对于两类费用项目分别采取不同的思路进行估算：
（1）变动费用：包括工资、福利费、业务招待费、差旅费等。相关费用预测期的估算，以企业历史年发生水平为基础，对预测期费用进行估算。我们计算出各项变动费用的发生金额与销售收入之间的比例关系，
（2）固定费用：包括折旧、摊销项目等。固定费用的测算以评估基准日固定资产和无形资产为基础，根据企业的折旧政策和摊销政策，对预测期被评估单位折旧、摊销项目进行估算。
管理费用预测结果如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预测年度|||||||||
||序||管理费用项目||单|||||||||||
||||||||0||1||2||3||4|
||号||名称||位|||||||||||
||||||||2015年||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|
|||管理费用合计||万元||355.05||422.33||482.89||529.31||529.31||
|1||办公费||万元||2.09||2.50||2.87||3.15||3.15||
|2||招待费||万元||3.22||3.85||4.42||4.85||4.85||
|3||工资||万元||235.38||281.49||323.00||354.82||354.82||
|4||福利费||万元||0.19||0.22||0.26||0.28||0.28||
|5||社保||万元||6.41||7.67||8.80||9.67||9.67||
|6||住房基金||万元||10.18||12.18||13.97||15.35||15.35||
|7||残保金||万元||5.14||6.15||7.06||7.75||7.75||
|8||折旧||万元||2.23||2.23||2.23||2.23||2.23||
|9||房租||万元||9.40||9.40||9.40||9.40||9.40||

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|电|万元|0.51|0.61|0.70|0.77|0.77|
|11|其他|万元|4.25|5.08|5.83|6.40|6.40|
|12|管会|万元|26.89|32.16|36.90|40.53|40.53|
|13|财务|万元|10.74|12.85|14.74|16.19|16.19|
|14|差旅费|万元|38.42|45.94|52.72|57.91|57.91|

 5.财务费用的预测
财务费用项目包括利息支出、利息收入等项目。利息收入项目的测算以企业现金保有量为基础进行测算，利息支出是根据企业目前借款所需承担的借款费用计算。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
|利息支出||2.38||2.38||2.38||2.38||2.38|
|利息收入||2.19||2.52||2.90||3.19||3.19|
|汇兑损失||-||||-||-||-|
|手续费||-||-||-||-||-|
|财务费用||0.19||-0.14||-0.52||-0.81||-0.81|

 6.折旧和摊销的测算
折旧费用和的测算以被评估单位评估基准日的固定资产为基础，同时考虑企业的折旧政策，对预测期企业折旧进行估算。
由于被评估单位的固定资产非常少，仅有几台电脑等。而且参照目前的业务种类和收入规模，未来也不需要集中添臵新的固定资产。因此，本次评估对于未来预测期的折旧和摊销，按照基准日当期的整年折旧金额保留。
7.营运资金增加额的估算
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、原材料、产品等存货购臵所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明营运资金需求量=现金需要量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
本次评估基于企业的具体情况，所需的现金需要量按下列公式计算：
现金需要量=（年工资及福利+年其他费用）/现金周转次数
年其他费用=制造费用+管理费用+营业费用-（以上三项费用中所含的工资福利费、折旧费、摊销费、修理费）
现金周转次数=365/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数）应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/历史平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率
考虑本次评估基准日为2014年12月31日，对于评估基准日营运资金的计算营运资金增加的计算具体如下：
评估基准日营运资金需求量=现金需要量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
同样：2015年营运资金需求量=现金需要量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
2015年营运资金增加=2015年营运资金需求量-2014年营运资金需求量，其他年度同理。
根据上述测算方法，对预测期营运资金增加额进行估算，同时因为本次评估预测期至 2019年度，期后企业经营状况保持于 2019年度水平，所以对于永续期营运资金增加不再考虑.。
8.资本性支出的预测
本次评估资本性支出为现有经营性固定资产更新支出，在预测期内以现有固定资产为基础，按照被评估单位固定资产经济寿命年限和已使用年限以固定资产原值确定预测期资本性支出金额。在永续期考虑固定资产更新因素，按固定资产的经济寿命年限和固定资产原值以评估基准日五年定期存款利率为折现率计算的年金值确定资本性支出金额。
资本性支出年金计算公式：
CR
A
1Rn
1
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明其中：A——资本性支出年金；
C——固定资产支出金额；
R——折现率
n——固定资产经济使用年限。
（四） 折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K(1T)  K
D V E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
K——付息债务资本成本；
D
K——权益资本成本；
E
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
1.权益资本成本（K）的计算
E
对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE=RF+β（RM-RF）+△
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—风险系数。
△—企业特有风险。
（1）无风险收益率（RF）的确定
考虑无风险收益率的风险特征，我们以国债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。对于无风险收益率的确定，我们根据所选样本上市交易国债的评估基准日市价和相应国债的面值、票面利率、付息期等信息，计算所选样本上市交易国债
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明的到期收益率，以此为基础计算确定无风险收益率。根据自 WIND数据库查询的上市国债到期收益率，无风险收益率为4.25%。（本次无风险收益率取所选样本深交所国债到期收益率的算术平均值）
（2）市场风险溢价（ERP）的计算
市场风险溢价（ERP）是指市场投资组合或具有市场平均风险的股票收益率与无风险收益率的差额。
A.选取衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本次评估计算中国股票市场的ERP时选用沪深300指数，因为沪深 300指数覆盖了沪、深两个证券市场，且样本覆盖了沪、深市场六成左右的市值，具有很好的总体市场代表性。
B.指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP时的计算年期从 2005年开始，即指数区间选择为2005到2014年之间。
C.指数成分股及其数据采集：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深 300指数的成分股。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助 wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是 wind资讯数据系统从 2005年起至2014年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够更准确地反映其价格。
D.年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估我们采用几何平均值作为年收益率。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值Ci，则：
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明式中：Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
P1为基期交易收盘价（后复权）
E.计算期每年年末的无风险收益率RFi的估算
为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年年末的无风险收益率RFi，本次评估我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率RFi。
F.估算结论
根据公式ERPi=Ci-RFi（i=1,2，……），通过估算 2005年-2014年每年年末沪深300的市场风险超额收益率ERPi，采用其几何平均值8.21%作为市场风险溢价。具体计算过程如下：
2014年市场超额收益率 ERP估算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm几何平均值|无风险收益率RF(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm几何平均值-RF|
||1999|0.1486|0.036|0.1126|
||2000|0.313313085|0.0346|0.278713085|
|1|2005|0.032484943|0.0356|-0.003115057|
|2|2006|0.225404022|0.0355|0.189904022|
|3|2007|0.37390886|0.043|0.33090886|
|4|2008|0.005706279|0.038|-0.032293721|
|5|2009|0.16889284|0.0409|0.12799284|
|6|2010|0.151029538|0.0425|0.108529538|
|7|2011|0.001190128|0.0398|-0.038609872|
|8|2012|0.01600482|0.0415|-0.02549518|
|9|2013|0.042572115|0.0432|-0.000627885|
|10|2014|0.2069|0.0428|0.1641|
|11|平均值|12.24%|4.03%|8.21%|

（3）β的计算
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏
感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计
算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明为沪深 300指数。
选取 CSRC软件和信息技术服务业行业的无杠杆β系数，根据被评估单位的资本结构计算出被评估单位的有杠杆β系数。
计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|板块名称||CSRC软件和信息技术服务业|||
|证券数量:||42|||
|标的指数||沪深300|||
|计算周期||月|||
|时间范围|从|2009年12月31日|至|2014年12月31日|
|收益率计算方法||普通收益率|||
|剔除财务杠杆(D/E)||按账面价值比|||
|加权方式||算术平均|||
|原始beta||0.5305|||
|加权调整Beta||0.6854|||
|加权剔除财务杠杆原始Beta||0.3297|||
|加权剔除财务杠杆调整Beta||0.4333|||

根据来源于Wind资讯资讯的数据，我们得出行业无杠杆β系数平均值。
无杠杆β系数=0.4333。
合度云天截至2014年12月31日时，有短期借款25万元.
因此考虑财务杠杆β系数＝0.4380。
（4）企业特有风险的调整
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数为3.5%，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|企业规模|企业规模为小型企业|0.60%|
|2|企业所处经营阶段|企业处在初期经营阶段|0.60%|
|3|历史经营情况|企业成立时间较短|0.60%|
|4|企业的财务风险|企业的资产负债率一般|0.40%|

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明 5 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好 0.40%
|||||
|-|-|-|-|
|6|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制比较完善|0.40%|
|7|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|0.50%|
|合计||3.50%||

2.折现率的确定
通过上述指标的确定，依据 D E，计算加权平均WACC K(1T) K
D V E V
资本成本，具体结果见下表。
|||
|-|-|
|被评估企业目标财务杠杆的贝塔（β）|0.4380|
|无风险收益率 (RF)|4.25%|
|市场风险溢价（ERP）|8.21%|
|公司特有风险溢价（△）|3.50%|
|被评估公司普通权益资本成本（KE）|11.35%|
|被评估企业WACC|11.30%|

六、评估值测算过程与结果
根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，具体估算结果为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业自由现金流量|567.05|754.45|969.56|1,189.78|1,476.03|1,476.03|
|折现率|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|
|期数|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|4.5000|
|折现系数|0.9479|0.8516|0.7652|0.6875|0.6177|0.6177|
|折现金额|537.49|642.53|741.89|817.96|911.73|8,068.41|

七、其他资产、负债和付息债务的评估
（一）其他资产价值的估算
被评估单位其他资产项目包括未单独核算的资产部分等项目，包括递延所得税、
其他应收款等，具体数据见下表：
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估价值（万元）|
|递延所得税|36.01|36.01|
|合计|36.01|36.01|

其他资产按资产基础法确定的结果确认评估价值。
经上述程序确定其他资产的评估值为36.01万元。
（二）其他负债价值的估算
2014年 12月 31日，被评估单位其他负债项目包括其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|应付利息|9.05|9.05|
|合计|9.05|9.05|

本次其他负债按资产基础法评估结果确定其他资产的评估价值。具体评估方法参见资产基础法相对应的负债评估方法。经上述程序确定其他负债的评估值为9.05万元。
（三）付息债务价值的确定
2014年9月26日公司为补充流动资金及日常经营性支出，与北京银行签订了客户流动资金贷款金额为 500,000.00元的借款合同（合同编号：0242078），同日股东周岚和关联方郭庆与银行签订保证担保合同作为该笔借款的保证人，借款期限为 2014年 9月 26日至 2015年 3月 25日，借款利率为9.52%，每季度末月的 21日为付息日。公司于 2014年 12月 22日已归还本金 250,000.00元，剩余 250,000.00元本金将在 2015年 3月25日付清。
因此付息债务的评估价值为25万元。
八、评估结果
通过以上程序，根据股东全部权益价值=母公司业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，计算被评估单位股东全部权益价值为 11,649.94万元。
本次采用收益法进行企业价值评估，具体测算表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||||
||序号||项目|||||||||||||
||||||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||永续期|
|一、||营业收入||5,612.04||6,711.52||7,701.06||8,459.70||8,459.70||8,459.70||
|减：||营业成本||3,789.17||4,531.52||5,199.64||5,711.87||5,711.87||5,711.87||
|||营业成本及税金||69.03||82.55||94.72||104.05||104.05||104.05||

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·收益法技术说明营业费用
99.77 119.32 136.91 150.40 150.40 150.40
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||管理费用|355.05|422.33|482.89|529.31|529.31|529.31|
||财务费用|0.19|-0.14|-0.52|-0.81|-0.81|-0.81|
|三、|利润总额|1,298.83|1,555.94|1,787.41|1,964.88|1,964.88|1,964.88|
|减：|所得税费用|324.71|388.98|446.85|491.22|491.22|491.22|
|四、|净利润|974.12|1,166.95|1,340.56|1,473.66|1,473.66|1,473.66|
|加：|非现金支出|2.23|2.23|2.23|2.23|2.23|2.23|
||不含税财务费用|1.79|1.79|1.79|1.79|1.79|1.79|
|减：|营运资金增加|409.45|414.87|373.37|286.25|0.00|0.00|
||资本性支出金额|1.64|1.64|1.64|1.64|1.64|1.64|
|五、|企业自由现金流量|567.05|754.45|969.56|1,189.78|1,476.03|1,476.03|
||折现率|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|11.30%|
||期数|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|4.5000|
||折现系数|0.9479|0.8516|0.7652|0.6875|0.6177|0.6177|
||折现金额|537.49|642.53|741.89|817.96|911.73|8,068.41|
||预测期价值|3,651.59||||||
|六、|主营业务价值|11,720.00||||||
||其他资产|36.01||||||
||其他负债|9.05||||||
|七、|整体价值|11,683.99||||||
||付息债务|25.00||||||
|八、|股东全部价值|11,649.94||||||

深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·评估结论及分析技术说明第六部分评估结论及分析
一、资产基础法评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的初步价值结论：
截至评估基准日2014年12月31日，合度云天（北京）信息科技有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为3,147.01万元，评估值3,147.29万元，增值0.28万元，增值率为0.01%；负债账面价值为1,433.02万元，评估值1,433.02万元，无增减值；所有者权益账面值为1,713.99万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为1,714.27万元，增值0.28万元，增值率为0.02%。具体各类资产的评估结果见下表：单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|3,108.98||3,108.98||-||-||
|2||非流动资产|38.03||38.31||0.28||0.74||
|3||其中：固定资产|2.02||2.30||0.28||13.86||
|4||递延所得税资产|36.01||36.01||-||-||
|5||其他非流动资产|-||-||-||||
|6||资产总计|3,147.01||3,147.29||0.28||0.01||
|7||流动负债|1,433.02||1,433.02||-||-||
|8||非流动负债|-||-||-||||
|9||负债合计|1,433.02||1,433.02||-||-||
|10||净资产（所有者权益）|1,713.99||1,714.27||0.28||0.02||

（评估结论的详细情况见评估明细表）
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·评估结论及分析技术说明二、收益法的价值结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，从而计算企业股东全部权益的评估值为人民币11,649.94万元。
三、评估结论
根据国家相关规定，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，采用资产基础法形成的评估值为1,714.27万元，采用收益法形成的评估值为11,649.94万元。我们分析形成差异的主要原因为：
资产基础法是以合度云天（北京）信息科技有限公司的资产负债表为基础对其价值进行估算，包括了企业拥有的资产和负债的价值，收益法体现了企业未来的获利能力的价值，由于企业所处经营环境未来可能发生进一步的变化，近年处于稳定盈利状态，因此我们认为收益法能更合理体现其价值，最终确定合度云天（北京）信息科技有限公司股东全部权益价值为11,649.94万元。
四、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估，采用资产基础法形成的评估值为1,714.27万元，采用收益法形成的评估值为11,649.94万元。
本次评估的最终结论为11,649.94万元，对比账面减值1,713.99万元增值9,935.95万元，增值率为579.70%。主要原因是，本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。
因此，评估结果中体现了各项资产的协同效应。对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评估增值。
深圳市长亮科技股份有限公司拟收购合度云天（北京）信息科技有限公司股权评估说明·评估结论及分析技术说明五、股东全部权益价值的溢价（或者折价）的考虑等内容
本次评估，未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折价，以及流动性对评估对象价值的影响。