股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2015-013中航动力控制股份有限公司
关于签订《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待公司股东大会批准之后签署
2.签署地点：北京市
3.交易各方当事人名称：
甲方：中航动力控制股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
4.交易标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。
（二）鉴于本公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）的实质控制人同为中国航空工业集团公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与关联财务公司签署金融服务协议的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号
法定代表人：刘宏
注册资本：200,000万元人民币
税务登记证号码：610114220540404
企业法人营业执照注册号：100000000040897
金融许可证机构编码：L0081H111000001
主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的44.50%。
经营范围包括：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）经批准的保险代理业务；
（4）对成员单位提供担保；
（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（8）吸收成员单位的存款；
（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（10）从事同业拆借；
（11）经批准发行财务公司债券；
（12）承销成员单位的企业债券；
（13）对金融机构进行股权投资；
（14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；
（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；
（16）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）历史沿革
中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集
团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属12家成员单位共同出资组建，经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司于2007年4月正式成立，并取得中国银监会颁发的金融许可证，2007年5月14日，完成法人营业执照登记注册。后经两次增资及股权变更，现有注册资金 20亿元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业集团公司出资额94,245.58万元，占注册资本的47.12%；中航投资控股有限公司出资额89,000万元，占注册资本的44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额11,523.92万元，占注册资本的5.76%；
贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额5,230.50万元，占注册资本的2.62%。
中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。2013年度实现营业收入148,390万元，利润总额91,967万元，净利润69,544万元，资产总额4,768,974万元，所有者权益合计379,362万元，吸收成员单位存款余额4,337,759万元。
（三）关联关系
鉴于本公司与中航财司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所
《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（四）履约能力分析
中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至2014年12月31日，公司在中航财司贷款余额 86,750万元，存款余额38,526万元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、贷款、结算、担保，以及经银监会批准的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）交易金额：
1.本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币3亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2.本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 15亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
（二）交易定价
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。
（四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。
（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。
六、风险评估情况
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求规定。
（三）中航财司2011年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
（四）中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；
各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
（五）截至2014年12月31日，公司在中航财司贷款余额86,750万元，存款余额38,526万元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。
七、风险防范及处置措施
（一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。
（二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与中航财司召开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
（三）中航财司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用中航财司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。
（四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录37号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。
八、交易目的与必要性分析
本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。
中航财司为非银行金融机构，是中航工业集团公司成员单位的结算平台，作为本公司重要的长期金融合作伙伴，中航财司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
九、关联交易对公司的影响本公司与中航财司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，使公司在航空产品制造、非航产品开拓、以及资本运作等领域的发展获得了充足的资金支持。
公司与中航财司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：截止披露日，公司在中航财司的贷款余额为8.28亿元，存款余额为 2.51亿元。
十一、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要
求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司2015年4月18日提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务协议》在于满足公司对发挥资金规模效益，加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。
上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第六届董事会第二十一次会议上审议该议案时，关联董事回避了表
决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订《中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》。
十二、备查文件
（一）第六届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事对相关事项的独立意见；
（三）中航动力控制股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议。
特此公告。
中航动力控制股份有限公司董事会二〇一五年四月十八日