【中国天楹】有限公司
董事会秘书工作细则
(第六届董事会第一次会议审议通过修订)
第一章总则
第一条【中国天楹】股份有限公司为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《【中国天楹】股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本工作细则。
第二条公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第二章董事会秘书
第三条董事会秘书的任职资格:
（一）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（二）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（三）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第四条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五条董事会秘书应取得深圳证券交易所或上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所或上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本细则、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；
（十）参与董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书需分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条董事会秘书必须经深圳证券交易所或上海证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由公司董事长或董事提名、董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第九条公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
第十条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向深圳证券交易所报送下述资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的深圳证券交易所或上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
第十一条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失；
（五）深圳证券交易所和中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所和公司所在地的中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。
第十三条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司
监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事
会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所或上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十五条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第十六条董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三章有关股权管理和信息披露事项
第十八条公司指定董事会秘书或证券事务代表向深圳证券交易所和中国证监会办理公司的股权管理与信息披露事务。
第十九条董事会秘书应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所。
所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，规格尺寸为A4，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经深圳证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告深圳证券交易所。
第二十条公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个工作日内报告深圳证券交易所。根据法律、法规和证券交易所规定应进行披露的信息，
公司应在第一时间在上述报纸和网站公布。
第二十一条董事会秘书应当按规定及时做好以下公司信息披露事务:
（一）在每一个会计年度的前六个月结束后的60日内公告中期报告，并按要求在指定网站及报纸上披露；
（二）在每一个会计年度结束后120日内公告经注册会计师事务所审计的年度报告；
（三）在每一个会计年度前三个月、九个月结束后的30日内公告季度报告；
（四）股东大会决议形成后的当日内，董事会、监事会决议形成后的两个工作日内报送深圳证券交易所审核后进行披露；
（五）重大事件发生后的2个工作日内报深圳证券交易所审核后进行披露；
（六）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
第二十二条保证公司信息披露的真实、完整、准确。
第二十三条公司发生重大事件，及时向深圳证券交易所和中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构报告并公告：
（一）公司名称、股票名称、《公司章程》、注册资金、注册地址变更；
（二）公司经营范围发生变化或主营业务变更；
（三）公司第一大股东变更、募集资金投向改变、股东权益异常变动、企业收购、资产重组或租赁、委托经营；
（四）公司的董事、监事、高管人员发生变动；
（五）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（七）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议或裁定禁止对公司有控制权大股东的转让股份；
（八）公司更换为其审计的会计师事务所；
（九）股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可能对公司股票交易产生重大影响。
（十）其他应披露信息严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定办理。
第二十四条公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书向社会披露，说
明事件的实质。
第二十五条公司发行新股、配股、债券等事项需披露的信息：
（一）董事会有关本次发行新股、配股、债券等事项的方案表决通过后，应当在2个工作日内公告；
（二）发行新股、配股、债券方案等事项的方案经股东大会表决通过后，应当在当日内报送深圳证券交易所等有关部门审核后公布股东大会决议；
（三）接到证监会出具的发行新股、配股、债券方案等事项审核意见书后，应当在2个工作日内以公司董事会公告的形式公布其申请获批准或不获批准的消息；
（四）发行新股、配股、债券说明书公布后，公司应当在7个工作日内将经深圳证券交易所确认的说明书文本一式二份报中国证监会、深圳证券交易所；
（五）公司应当在发行新股、配股缴款结束后20个工作日内完成新增股份的登记工作；股份变动报告的内容应按照《公开发行股票公开信息披露的内容与格式准则》的有关规定编制并予以公布。
第四章有关董事会和股东大会事项
第二十六条有关董事会事项：
（一）按规定筹备召开董事会；
（二）将董事会书面通知及会议资料于规定的时间以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。会议通知包括以下内容：
1、会议日期、地点和方式、会议期限；
2、事由和议题；
3、发出通知的日期。
（三）会议结束后的2个工作日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进行公告；
（四）按要求做好董事会会议记录：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）；
6、董事应当在董事会会议记录上签字。
（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
1、受委托人（代理人）的姓名；
2、委托（代理）事项、权限和有效期限；
3、委托人签名或盖章。
（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。
（七）为公司董事会决策提供意见或建议。
第二十七条有关股东大会事项：
（一）将股东大会召开时间进行公告；
（二）年度股东大会召开20日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开 15日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：
1、会议日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日。
（三）按公告日期召开股东大会；
（四）在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所审核后进行公告；
（五）按要求做好股东大会会议记录：
1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
2、召开会议的日期、地点；
3、会议主持人姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
8、股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。
（六）委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件、股票帐户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票帐户卡。法人股东的法定代表人不能参加大会的须有书面授权委托书；个人股东参加大会的，须出具本人身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；异地股东可采取信函或传真的方式登记。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
5、委托书签发日期和有效期限；
6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案；
（八）对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
第五章其他事项
第二十八条董事会秘书应按时参加深圳证券交易所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构组织的会议和活动。
第二十九条董事会秘书应认真完成深圳证券交易所及中国证监会、公司所在
地的中国证监会派出机构交办的临时工作。
第六章附则
第三十条本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本细则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第三十二条本工作细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。
第三十三条本工作细则由董事会秘书负责解释。
【中国天楹】股份有限公司董事会
二〇一四年六月十八日