通商律師事務所
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关于中国东方航空股份有限公司
2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会
及2018年第一次H股类别股东大会的
法律意见书
致：中国东方航空股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“股东大会规则”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(以下简称“网络投票实施细则”)、《中国东方航空股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及《中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“股东大会议事规则”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受中国东方航空股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席了公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，通商律师审查了公司章程以及公司本次股东大会的有关文件和材料，并假设：(1)公司已提供了通商律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料；
(2)公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求；及(3)公司提供的有关副本、复印件等材料与原始材料一致。并且，通商不对本次股东大会审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据证券法、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
通商律师根据证券法和股东大会规则的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1.12018年7月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载了本次股东大会的会议通知，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议的议案、参加人员、登记办法等相关事项。
1.22018年8月10日，中国东方航空集团有限公司作为公司的控股股东和实际控制人向公司董事会书面提出临时提案，提请公司股东大会审议《关于选举林万里为公司第八届董事会独立董事的议案》和《关于选举栗锦德为公司第八届监事会股东代表监事的议案》。2018年 8月 11日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载了《关于2018年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。临时提案的提案人资格、提交程序符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。
1.32018年 8月30日(星期四)上午9：00时，本次股东大会在通知公告的会议地点如期举行。
1.4本次股东大会由公司董事长刘绍勇先生主持，就会议通知中所列提案逐一进行了审议。
1.5本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年8月30日9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2018年8月30日9:15~15:00。
1.6经通商律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东大会规则、网络投票实施细则等相关中国法律、法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
2.1本次股东大会的召集人为董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
2.2经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，通商律师查实：
截至 2018年8月 30日下午 15:00时，参加 2018年第三次临时股东大会的公司股东及股东代理人共计61人，持股数共计10,465,581,574股，占公司股东持股总数的72.34%；参加 2018年第一次 A股类别股东大会的公司股东及股东代理人共计 59人，持股数共计7,059,281,331股，占公司A股股东持股总数的71.97%；参加 2018年第一次 H股类别股东大会的公司股东及股东代理人共计 2人，持股数共计3,404,785,094股，占公司H股股东持股总数的73.08%。
2.3出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、通商律师及董事会邀请的其他人员。
2.4经通商律师核查，本法律意见书第2.2条所述股东和经股东授权的委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效；本法律意见书第2.3条所述人员有资格出席、列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序
3.1经审查，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会亦没有对会议通知未列明的事项进行表决。
3.2经通商律师见证，本次会议通知中的议案已按照会议议程由公司股东进行了审议；
会议表决程序符合有关公司法及公司章程的规定。
3.3两名股东代表、一名监事代表和通商律师对计票过程进行了监督，现场表决结果也已于当场公布。除通过现场会议表决以外，公司股东还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统以及互联网投票平台行使了表决权。本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票总数和统计数。
公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人未对表决结果提出异议。
3.4经通商律师见证，出席本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人逐项通过了以下议案：
3.4.12018年第三次临时股东大会
(1)关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案
(2)关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案
(2.01)A股发行股票的种类和面值
(2.02)A股发行方式
(2.03)A股认购方式
(2.04)A股定价基准日、定价原则及发行价格
(2.05)A股发行对象和发行数量
(2.06)A股募集资金投向
(2.07)A股限售期
(2.08)A股上市地点
(2.09)本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排
(2.10)本次非公开发行A股股票的决议有效期
(2.11)H股发行股票的种类和面值
(2.12)H股发行方式
(2.13)H股认购方式
(2.14)H股定价基准日、定价原则及发行价格
(2.15)H股发行对象和发行数量
(2.16)H股募集资金投向
(2.17)H股限售期
(2.18)H股上市地点
(2.19)本次非公开发行H股股票前滚存利润的安排
(2.20)本次非公开发行H股股票的决议有效期
(2.21)本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
(3)关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案
(4)关于前次募集资金使用情况的说明的议案
(5)关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告
的议案
(6)关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
(7)关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案 (8)关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
(9)关于中国东方航空股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案(10)关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案
(11)关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案
(12)关于修订《公司章程》部分条款的议案
(13)关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
(14)关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
(15)关于选举林万里为公司第八届董事会独立董事的议案
(16)关于选举栗锦德为公司第八届监事会股东代表监事的议案
上述议案(2)、(3)、(6)、(7)、(11)为涉及关联股东回避表决的议案，关联方上海吉祥航空股份有限公司回避表决。上述议案(2)-(3)、(5)-(7)、(10)-(14)为特别决议议案，经出席会议有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过。上述其余议案均为普通决议案，均经出席会议有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数同意。
3.4.22018年第一次A股类别股东大会
(1)关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案
(1.01)A股发行股票的种类和面值
(1.02)A股发行方式
(1.03)A股认购方式
(1.04)A股定价基准日、定价原则及发行价格
(1.05)A股发行对象和发行数量
(1.06)A股募集资金投向
(1.07)A股限售期
(1.08)A股上市地点
(1.09)本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排
(1.10)本次非公开发行A股股票的决议有效期
(1.11)H股发行股票的种类和面值
(1.12)H股发行方式
(1.13)H股认购方式
(1.14)H股定价基准日、定价原则及发行价格
(1.15)H股发行对象和发行数量
(1.16)H股募集资金投向
(1.17)H股限售期
(1.18)H股上市地点
(1.19)本次非公开发行H股股票前滚存利润的安排
(1.20)本次非公开发行H股股票的决议有效期
(1.21)本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
(2)关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案
(3)关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告
的议案
(4)关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
(5)关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案 (6)关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案
上述议案(1)、(2)、(4)、(5)、(6)为涉及关联股东回避表决的议案，关联方上海吉祥航空股份有限公司回避表决。上述议案均为特别决议议案，经出席会议有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过。
3.4.32018年第一次H股类别股东大会
(1)关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案
(1.01)A股发行股票的种类和面值
(1.02)A股发行方式
(1.03)A股认购方式
(1.04)A股定价基准日、定价原则及发行价格
(1.05)A股发行对象和发行数量
(1.06)A股募集资金投向
(1.07)A股限售期
(1.08)A股上市地点
(1.09)本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排
(1.10)本次非公开发行A股股票的决议有效期
(1.11)H股发行股票的种类和面值
(1.12)H股发行方式
(1.13)H股认购方式
(1.14)H股定价基准日、定价原则及发行价格
(1.15)H股发行对象和发行数量
(1.16)H股募集资金投向
(1.17)H股限售期
(1.18)H股上市地点
(1.19)本次非公开发行H股股票前滚存利润的安排
(1.20)本次非公开发行H股股票的决议有效期
(1.21)本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系
(2)关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案
(3)关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告
的议案
(4)关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
(5)关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案 (6)关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案
上述议案(1)、(2)、(4)、(5)、(6)为涉及关联股东回避表决的议案，关联方上海吉祥航空股份有限公司回避表决。上述议案均为特别决议议案，经出席会议有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上同意，获得有效表决通过。
3.5通商律师认为，本次股东大会的表决程序符合公司法、股东大会规则、网络投票实施细则等有关中国法律、法规以及公司章程和股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
4.1综上所述，通商律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；并且，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经会议表决通过的有关决议合法、有效。
4.2通商律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
(本页以下无正文，为签字盖章页)