山东琴岛律师事务所
关于赛轮集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
||
|-|
|山东琴岛律师事务所|
|中国青岛市香港中路20 号黄金广场北楼 15A 层|
|邮编：266071|
|电话：0532－58781600|
|传真：0532－58781666|

山东琴岛律师事务所
||
|-|
|关于赛轮集团股份有限公司|
|2018 年限制性股票激励计划（草案）的|
|法律意见书|
|致：赛轮集团股份有限公司：|

山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受赛轮集团股份有限公司(以下简称“赛轮集团”或“公司”)委托，作为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效的法律法规和《赛轮集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项进行核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下承诺声明：
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并
不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法
律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为真实、准确的。
（四）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的文件之一，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。
基于以上，本所出具法律意见书如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司前身为赛轮子午线轮胎信息化生产示范基地有限公司，于 2002年 11月 18日在青岛市工商行政管理局注册成立，并于 2005年 11月 11日更名为“赛轮有限公司”。2007年12月27日，赛轮有限公司按账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。2011年6月13日，经中国证监会作出的《关于核准赛轮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】937号）核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股票 9,800万股，并于2011年6月30日在上海证券交易所主板上市交易，发行后公司总股本为 37,800万股，股票代码“601058”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，公司统一社会信用代码为91370200743966332L，公司性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人袁仲雪，注册资本 2,701,460,720.00元，住所地为山东省青岛市黄岛区茂山路 588号，营业期限自 2002年 11月 18日至永久。截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，也不存在证券违
法、违规或其他需要终止上市资格的情形。
（三）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）030131号《审计报告》、公司公开披露的信息及公司出具的声明承诺，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，赛轮集团为依法设立并有效存续的股份制上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、关于本激励计划内容的合法合规性
售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
经核查，根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了本激励计划实施的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经核查，本激励计划授予的激励对象人数为317人，《激励计划（草案）》第三章对激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实作出明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第九条第（二）款的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
经核查，《激励计划（草案）》第五章对本激励计划的股票来源、数量及分配情况作出明确规定。
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、本激励计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占本计划公告时公|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||司股本总额的比例|
|袁仲雪||董事长、总裁||2300||17.04%||0.85%||
|延万华||副董事长||300||2.22%||0.11%||
|王建业||董事、执行副总裁（常务）||300||2.22%||0.11%||
|张必书||董事||300||2.22%||0.11%||
|宋军||董事、副总裁、董事会秘书||200||1.48%||0.07%||
|刘燕华||副总裁、财务总监||300||2.22%||0.11%||
|谢小红||副总裁||200||1.48%||0.07%||
|周波||副总裁||200||1.48%||0.07%||
|周天明||副总裁||260||1.93%||0.10%||
|朱小兵||副总裁||200||1.48%||0.07%||
|周如刚||副总裁||200||1.48%||0.07%||
|中层管理人员及核心骨干员工（306人）||||8740||64.74%||3.24||
|合计（317人）||||13500||100%||5.00%||

本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
经核查，《激励计划（草案）》第六章对本激励计划的有效期、授予日、限售
期及解除限售安排、禁售期作出明确规定。
1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、本次限制性股票激励计划的禁售期的规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间及任期届满后6个月内，每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第九条第（五）、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
经核查，《激励计划（草案）》第七章对本激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法作出明确规定。
1、本激励计划限制性股票的授予价格为每股1元。
2、本次限制性股票的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。
为了推动公司整体经营平稳、快速发展，维护股东利益，公司拟利用好股权
激励这一有效促进公司发展的制度对公司发展中的核心力量和团队予以良好有效的激励。本次确定的激励对象中一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的支出不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股1元的价格授予，激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
综上，并考虑激励对象取得相应的限制性股票在解除限售时所需承担的纳税义务等因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为每股1元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《激励计划（草案）》第八章对本激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件作出明确规定。
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥存在违法犯罪行为的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥存在违法犯罪行为的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于80%。||

上述净利润指“归属于上市公司股东的净利润”。在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售的，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并做注销处理，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||
|-|-|-|
|考核结果|合格|不合格|
|标准系数|100%|0|

激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条第二款、第九条第（八）款、第十条、第十一
条的规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》第九章对本激励计划限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、调整程序作出明确规定。
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第四十八条规定。
（八）限制性股票的会计处理
经核查，《激励计划（草案）》第十章对本激励计划涉及的会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响作出明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于会计处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
经核查，《激励计划（草案）》第十一章对本激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序、本激励计划的变更程序、终止程序作出明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第九章第第（八）、（九）及（十一）款规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
经核查，《激励计划（草案）》第十二章对公司的权利与义务、激励对象的权
利和义务作出明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第九条第（十四）款规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》第十三章对公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制作出明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）款规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
经核查，《激励计划（草案）》第十四章对回购价格调整方法、回购数量的调整方法、回购价格和数量的调整程序、回购注销的程序作出明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第二十六条及第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了如下法定程序：
2、2018年 10月 29日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、与本激励计划有关的其他议案。
3、2018年 10月 29日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要；并就本激励计划发表了如下核查意见：
（1）公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司2018年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
4、公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审查并发表了如下独立意见：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司2018年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥存在违法犯罪行为；⑦中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2018年股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
1、公司尚需在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公司期不少于10天。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司尚需在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司尚需召开股东大会对本激励计划进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。
公司尚需履行上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、本激励计划对象确定的合法合规性
（一）激励对象确定的依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。
本激励计划涉及的激励对象共计317人，包括公司（含分公司、全资子公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含分公司、全资子公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
（二）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据公司第四届监事会第十三次会议决议、公司及激励对象出具的声明承
诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已经确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）存在违法犯罪行为的；（7）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定程序符合《管理办法》第八条及其他相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司已向上海证券交易所申请公告公司第四届董事会第十八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第四届监事会第十三次会议决议等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
六、本激励计划涉及的资金来源
根据《激励计划（草案）》、激励对象及公司出具的声明承诺，激励对象承诺参与本激励计划的资金来源合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》的规定、独立董事意见并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股；公
司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。此外，本次激励计划中对限制性股票的授予价格、授予条件、解除限售条件等均做出了明确的规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条规定。
八、本激励计划的回避表决
根据公司第四届董事会第十八次会议决议、《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司董事长袁仲雪、副董事长延万华、董事张必书、董事王建业、董事宋军拟作为激励对象参与本激励计划，并在董事会审议本激励计划相关议案时进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划草案时，拟作为激励对象的董事进行了回避表决，本激励计划的表决程序符合《管理办法》第三十四条规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为：公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定，并已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应履行的拟定、审议程序且明确规定了后续应履行的公示、审议程序；本激励计划的激励对象确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关要求及《管理办法》履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司承诺不得为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已按照《管理办法》的规定进行了回避表决；因此，待公司股东大会审议通过本激励计划后，即可实施。
【结尾】
本法律意见书正本一式肆（4）份，无副本。
本页无正文，为《山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字页：
山东琴岛律师事务所
单位负责人：杨伟程 经办律师：孙渲丛
经办律师：李茹
年 月 日