湖北华昌达智能装备股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2014]第 2-00089号
大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
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审核报告„„„„„„„„„„„„„„ 第 1页
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专项报告„„„„„„„„„„„„„„ 第 2-7页
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会计师事务所营业执照、资格证书
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2014]第2-00089号湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：伍志超
中国·北京 中国注册会计师：张文娟
二○一四年二月二十六日
湖北华昌达智能装备股份有限公司关于 2013年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1898号）的核准，湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,170万股（每股面值1元），发行价格为每股16.56元，共募集资金人民币35,935.20万元，扣除承销和保荐费用 3,599.82万元后的募集资金人民币 32,335.38万元，由主承销商海通证券于 2011年12月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用664.44万元，公司本次实际募集资金净额为人民币31,670.94万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验字[2011]第2-0049号验资报告。
公司以前年度已使用募集资金为28,108.65万元（本期归还暂时补充流动资金款项6,000万元），2013年使用的募集资金为3,082.81万元。截至2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为6,682.57万元（其中利息收入203.09万元），其中活期存款账户余额为6,282.57万元，定期存款账户余额为400.00万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北华昌达智能装备股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年1月15日经本公司第一次临时股东大会审议通过。
同时，公司已与保荐机构海通证券、中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司十堰天人支行于2011年12月22日共同签署了《湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行开设了 2
个专户存储募集资金。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
|||
|-|-|
|银行账号|存放余额（元）|
|7381410182600050780|7,224,811.40|
|42001617408053003268|55,600,881.67|
|7381410184000044411|4,000,000.00|
||66,825,693.07|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况表
详见本报告附件：募集资金使用情况照表。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年 12月22日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,899.19万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信专审字[2011]第2-0324号鉴证报告。
4、项目实施出现募集资金结余的金额及情况
截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。2012年7月30日，根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司将该募集资金项目节余募集资金净额4,580.84万元转为公司流动资金。
5、超募资金使用情况
公司超募资金为11,584.94万元。
2011年 12月22日，根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超
额募集资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,000.00万元归还银行贷款。
2012年2月22日，根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月，到期前归还至募集资金专户。2012年8月1日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2012年7月12日，根据公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用超募资金收湖北恒力达焊接装备有限公司20%股权的议案》，公司使用超募资金 1,400.00万元向十堰恒力达装备工程有限公司收购其持有的湖北恒力达焊接装备有限公司20%的股权。
2012年8月20日，根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年1月5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2012年 12月26日，根据公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金2,200.00万元永久补充流动资金。
2013年1月25日，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年7月5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2013年7月29日，根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年12月3日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。
2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。截至2013年12月31日公司已使用500.00万元暂时补充流动资金。
2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金2,300.00万元永久补充流动资金。截至2013年12月31日该笔资金未使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
不存在变更募集资金投资项目情况
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况
五、使用闲置募集资金投资产品情况
不存在使用闲置募集资金投资产品情况
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：募集资金使用情况表
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会二○一四年二月二十六日
附表：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额||||31,670.94||本年度投入募集资金总额|||||3,082.81||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||25,191.46||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|自动化装备生产线建设项目|否|20,086.00|15,565.68（注）|15,565.68|382.81|14,510.62|-1,055.06|93.22%|2012年6月15日|1,719.01|否|否|
|其他与主营业务相关的营运资金项目|否||2,000.00|2,000.00||2,000.00||||不适用|不适用|否|
|收购子公司少数股权|否||1,400.00|1,400.00||1,400.00||||不适用|不适用|否|
|暂时补充流动资金|否||3,700.00|3,700.00|500.00|500.00|-3,200.00|||不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|否||9,080.84|9,080.84|2,200.00|6,780.84|-2,300.00|||不适用|不适用|否|
|合计||20,086.00|31,746.52|31,746.52|3,082.81|25,191.46|-6,555.06||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||未达预计收益主要是受宏观经济环境影响，近几年来汽车和工程机械行业疲软，公司订单量下降，募投项目产能未能充分发挥。|||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未发生变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未发生调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年12月22日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,899.19 万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信专审字[2011]第 2-0324号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012年2月22日，根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2012 年8月1日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。2012年8月20日，根据公司2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。2013 年1月5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。2013年1月25日，根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过 6个月。2013 年7月5日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。2013年7月29日，根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2013年12月3日，公司已将6,000.00万元资金归还并存入公司募集资金专户。2013年12月27日，根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金3,700.00万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。截止2013年12月31日公司已使用500.00万元暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。2012年7月30日，根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司将该募集资金项目节余募集资金净额4,580.84万元转为公司流动资金。|
|募集资金其他使用情况|无|

注：截至2012年6月15日，自动化装备生产线建设项目已完工并完成竣工决算，达到预计可使用状态。根据竣工决算报告，该项目实际投资总额为15,565.68万元。