关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非字[2016]第134号致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派张明锋、罗旌久律师出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
1、公司第三届董事会第二十次会议于2016年8月5日作出了关于召开本次会议的决议，并于 2016年 8月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》。
2、公司第三届董事会第二十二次会议于 2016年 8月 25日作出关于延期召开本次会议的决议，并于 2016年 8月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于 2016年第一次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨延期召开 2016年第一次临时股东大会的公告》和《关于延期召开2016年第一次临时股东大会的补充通知》（以下简称“补充通知”），对股东大会延期召开的事项进行了公告。
补充通知中载明了本次会议的召集人、召开的日期、时间、召开方式、会议
出席对象、现场会议召开地点、股权登记日、审议事项、现场会议登记方法、股东参与网络投票的操作流程及会议联系人等其他事项。
3、本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2016年 9月 6日下午在厦门市湖滨南路 62号建设科技大厦 13楼公司会议室召开，并由公司董事长蔡永太先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 9月 6日上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年9月5日下午15:00至9月6日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共254人，代表股份146,437,491股，占公司股份总数（342,732,000股）的比例为42.7265%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 8人，代表股份 105,652,460股，占公司股份总数的比例为30.8266%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共246人，代表股份 40,785,031股，占公司股份总数的比例为11.9000%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司全体董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行逐项表决，审议通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》；
本次大会以累积投票表决方式选举蔡永太先生、麻秀星女士、李晓斌先生、叶斌先生、刘静颖女士、尹峻先生为第四届董事会非独立董事成员，其表决结果为：
总表决情况：
1.01.候选人：蔡永太 同意股份数:130,837,029股
1.02.候选人：麻秀星 同意股份数:130,622,527股
1.03.候选人：李晓斌 同意股份数:130,586,525股
1.04.候选人：叶斌 同意股份数:133,515,503股
1.05.候选人：刘静颖 同意股份数:133,479,498股
1.06.候选人：尹峻 同意股份数:131,959,296股
中小股东（指持股5%以上股东除外的其他股东）总表决情况：
1.01.候选人：蔡永太 同意股份数:69,983,900股
1.02.候选人：麻秀星 同意股份数:69,769,398股
1.03.候选人：李晓斌 同意股份数:69,733,396股
1.04.候选人：叶斌 同意股份数:72,662,374股
1.05.候选人：刘静颖 同意股份数:72,626,369股
1.06.候选人：尹峻 同意股份数:71,106,167股
上述非独立董事候选人所获表决权均超过出席会议股东所持股份总数的二分之一。
(二)审议通过了《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
本次股东大会采用累积投票表决制选举王凤洲先生、刘洋先生、刘小龙先生为公司第四届董事会独立董事。具体表决情况如下：
总表决情况：
2.01.候选人：王凤洲 同意股份数:133,494,491股
2.02.候选人：刘洋 同意股份数:133,615,294股
2.03.候选人：刘小龙 同意股份数:133,492,491股
中小股东总表决情况：
2.01.候选人：王凤洲 同意股份数:72,641,362股
2.02.候选人：刘洋 同意股份数:72,762,165股
2.03.候选人：刘小龙 同意股份数:72,639,362股
上述独立董事候选人所获表决权均超过出席会议股东所持股份总数的二分之一。
(三)审议通过了《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》
本次股东大会采用累积投票表决制选举阮民全先生、林祥毅先生为公司第四届监事会股东代表监事，具体表决情况如下：
总表决情况：
3.01.候选人：阮民全 同意股份数:133,576,294股
3.02.候选人：林祥毅 同意股份数:133,493,494股
中小股东总表决情况：
3.01.候选人：阮民全 同意股份数:72,723,165股
3.02.候选人：林祥毅 同意股份数:72,640,365股
上述监事候选人所获表决权均超过出席会议股东所持股份总数的二分之一。
(四)审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案（调整后）》
本项议案为特别表决事项，其表决结果为：同意139,774,399股，占出席会议所有股东所持股份的95.4499%；反对 6,663,092股，占出席会议所有股东所持股份的4.5501%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 78,921,270股，占出席会议中小股东所持股份的92.2146%；反对 6,663,092股，占出席会议中小股东所持股份的7.7854%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
(五)审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
本项议案为普通表决事项，其表决结果为：同意140,340,289股，占出席会议所有股东所持股份的95.8363%；反对 5,833,562股，占出席会议所有股东所持股份的3.9837%；弃权263,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.1800%。
其中，中小投资者的表决结果为：同意 79,487,160股，占出席会议中小股东所持股份的92.8758%；反对 5,833,562股，占出席会议中小股东所持股份的6.8162%；弃权263,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.3080%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：刘建生 张明锋
罗旌久
二〇一六年九月六日