证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-053
航天科技控股集团股份有限公司
关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航天科技，证券代码：000901）自 2015年 9月 2日开市起停牌。
公司于 2015年 9月 2日在《上海证券报》和巨潮资讯网刊登了《航天科技控股集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-临-034）。根据重组进展情况，公司分别于 9月 11日、9月 18日、9月 25日、9月 28日、10月 12日、10月 19日、10月 26日、11月 2日、11月 9日和 11月 16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-临-035）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-036）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-037）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-临-038）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-039）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-042）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-043）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-
临-045）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-046）和《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-临-051）。具体内容详见当日《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司原承诺在累计不超过 3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在 2015年 12月 1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号－上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大，重组方案亦需获得国有资产监管部门的同意等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。
为了顺利完成本次重大资产重组事项，保证公平信息披露，维
护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会向深圳证
券交易所申请公司股票自 2015年 12月 2日起继续停牌。
根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9号-上市公司停复牌业务（征求意见稿）》及相关规定，公司于 2015年 11月 20日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，待股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在 2016年 2月 18日前，按照 26号准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。
由于标的资产与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公
司，与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的
规定，上述事项构成了关联交易。关联董事李立新、徐涛、黄晖、
杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决，独立董事事前发表
了独立意见。
在公司履行审议程序期间，经公司申请，公司股票将继续停牌至公司 2015年第四次临时股东大会召开日（2015年 12月 8日）。
一、本次筹划重大资产重组事项基本情况
1.交易对手方：中国航天科工飞航技术研究院下属相关单位及其他无关联第三方。
2.标的情况：International Electronics& EngineeringS.A.和 All CircuitsS.A.S.。
3.拟聘请中介机构基本情况：公司拟聘请中信证券股份有限公司、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国枫律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的中介机构。目前，公司已与部分中介机构签订合同，其余中介机构待合同审核完成后将完成签订工作。
4.拟用交易方式：发行股份及支付现金。
5.进展情况：自停牌以来，公司及相关各方进行了大量的准备工作，努力加快本次重大资产重组项目进程。目前，公司及相关中介机构已基本完成境外标的现场走访工作，有关本次重组涉及的其他法律、财务尽职调查工作仍在进行中，公司此次重大资产重组相关准备
工作尚未全部完成，相关事项尚需与相关方进行进一步沟通及确定，本次重组工作正在有序进行中。
二、申请继续停牌的必要性
由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的沟通、协调和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，且重组方案亦需获得国有资产监管部门的同意等原因，公司预计不能在原定的 2015年 12月 1日前披露本次重大资产重组预案，为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。
三、下一步工作计划及预计复牌时间
继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作。主要包括：完成标的资产的法律尽职调查工作、完成标的资产的审计和预估工作、交易各方就本次交易的方案达成一致并签署框架性协议、获得国务院国有资产监督管理委员会就本次方案的原则性批复等。并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
1.若公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，公司承诺不晚于 2016年 2月 18日前，披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案。若逾期未
能披露，且未获得深圳证券交易所进一步延期复牌许可，公司股票将于2016年2月19日上午开市起复牌并披露复牌公告终止筹划重大资产重组事项。
2.若《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》未被公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，则公司将终止本次重大资产重组事项并向深圳证券交易所申请股票复牌。
3.公司承诺在 2016年 2月 18日前召开董事会会议，审议本次重组预案并对外披露重组预案，同时承诺自 2015年 8月 19日首次停牌之日起，公司股票累计停牌时间不超过六个月。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对该事项经过审慎、认真研究和核查，均事前认可并发表独立意见如下：
1.2015年9月2日，公司因筹划重大资产重组向深圳证券交易所申请停牌并发布《关于重大资产重组停牌公告》；2015年9月28日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司严格按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年12月1日前披露重大资产重组信息，现由于本次重大资产重组方案较为复杂，交易标的涉及境外资产，沟通协调工作量较大等原因，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价
波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》的提议、审核及召开程序均符合法律法规、规范性文件等相关规定，同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》提交公司临时股东大会审议表决。
五、风险提示
1.鉴于本次重大资产重组交易标的涉及海外资产，审计评估等相关工作尚未完成，重大资产重组事项尚存在不确定性，故具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案为准。
2.本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议批准（关联股东回避表决），故存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。
3.本次重大资产重组进一步延期复牌申请存在被深圳证券交易所等监管机构否决而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而不得不终止的风险。
六、其他
公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投
资者注意投资风险。
七、备查文件
公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日