证券代码：002242 证券简称：九阳股份九阳股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年一月
九阳股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次发行方案已经 2016年 1月 8日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：
(1）本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；
(2）中国证监会核准本次非公开发行。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。上述发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
3、发行对象通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
4、本次非公开发行数量不超过5,000万股（含该数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会（即公司第三届董事会第十五次会议）决议公告之日，即2016年1月9日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.00元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发
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行底价将进行相应的调整。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 10亿元（含 10亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
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||序号||项目名称||项目总投资额||拟投入募集资金额|
|1||“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目||6.0||5.0||
|2||营销推广提升项目||3.0||3.0||
|3||补充营运资金||2.0||2.0||
|合计||||11.0||10.0||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司于2016年 1月 8日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《九阳股份有限公司2016-2018年股东回报规划》，并提交股东大会审批。具体情
况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”相关内容。
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目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行概况 ................................................................................... 8一、发行人基本信息............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、本次非公开发行方案................................................................................... 18四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 20五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 20六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 21第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 22一、本次募集资金使用计划............................................................................... 22二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析....................... 22三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 38第三节董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析 ................................. 40一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况................................................................................................................... 40二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 40三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 41四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形....................................................................................................................... 42
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五、本次发行对本公司负债情况的影响........................................................... 42六、本次非公开发行的风险说明....................................................................... 42第四节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 46一、公司章程关于利润分配政策的规定........................................................... 46二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 47三、公司2016-2018年股东回报规划 ............................................................... 48
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释义
一、一般术语
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|九阳/九阳股份/公司/本公司/发行人|指|九阳股份有限公司|
|上海力鸿|指|上海力鸿新技术投资有限公司|
|九阳欧南多|指|杭州九阳欧南多小家电有限公司|
|香港九阳|指|九阳股份（香港）有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|九阳股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行 A股股票的行为|
|董事会|指|九阳股份有限公司董事会|
|监事会|指|九阳股份有限公司监事会|
|股东大会|指|九阳股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|九阳股份有限公司公司章程|
|本预案|指|九阳股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会（第三届董事会第十五次会议）决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|中国人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|规范运作指引|指|深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引|
|近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-9月|
|最近三年、近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|IH电磁加热饭煲|指|依靠磁力线穿透锅体进行加热的电饭煲。通过电磁线圈接通交变电流，直接对金属内胆进行加热，越过了加热盘的热量传导过程，升温迅速；而且很多高端IH电饭煲引入多级线圈，实现了对整个内胆的环绕加热，实现了绝对的均匀加热。|

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|“铁釜”产品|指|九阳推出的 IH 电磁加热饭煲。“铁釜”饭煲运用创新的铁釜内胆，配合IH灶火加热和灶烧提香程序，使内胆自身发热，米饭受热更均匀。|
|智能家电|指|将微处理器、传感器技术、网络通信技术引入家电设备后形成的家电产品，具有自动感知住宅空间状态和家电自身状态、家电服务状态，能够自动控制及接收住宅用户在住宅内或远程的控制指令。|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|
|联合体验终端|指|通过增加演示面积、实现多产品同时演示与派送，强化与购物者的互动体验的终端。联合体验终端为购物者提供了更好的产品体验、更多产品接触机会，在互动体验中实现产品价值登高与整体销售提升。|

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第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本信息
公司名称：九阳股份有限公司
英文名称：Joyoung Co., LTD.
法定代表人：王旭宁
成立日期：2002年7月8日
上市日期：2008年5月28日
注册资本：76,775.50万元
注册地址：山东省济南市槐荫区美里路 999号
股票简称：九阳股份
股票代码：002242
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：小家电产品和厨房用具的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、行业背景
（1）近几年我国小家电市场持续稳步增长
近年我国经济增长速度、全国社会消费品零售总额增幅均保持较高水平，居民消费需求稳步增长带动了小家电行业的发展。一方面，随着农村居民收入水平的不断提高和生活水平的不断改善，以及我国城镇化建设的不断推进，中小型城
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市消费群体的年轻化，农村及三、四线城市小家电市场增速强劲。另一方面，一、二线城市居民进入了更新换代需求的高峰期，带来大量的重置需求，且小家电自身具有更新周期短、产品个性化强等特点，消费升级的需求十分强烈。因此，在上述因素的带动下，近几年国内小家电市场保持健康发展态势。
据罗兰贝格咨询统计，2011-2014年我国生活小家电的复合增长率达13%，2014年我国生活小家电市场规模达1,119亿元，市场整体呈现持续增长趋势。
（2）消费升级与健康生活理念引领下小家电行业成长空间依旧广阔
随着消费升级程度的进一步加深和人们对于健康饮食生活方式的关注度不断提高，以及“互联网+”计划实施的影响，预计小家电行业将会呈现新品不断涌现与普及、渠道进一步下沉及智能化三大趋势。
首先，随着健康饮食生活方式的兴起以及人们对生活品质要求的不断提高，市场对于小家电产品的功能提出了更高的要求，促使小家电企业纷纷加大技术与创新投入，不断研发新品类。面条机、馒头机、料理机、营养煲等新品类的出现以及消毒柜、洗碗机、净水器等产品逐渐普及，行业新品不断涌现。未来预计这一趋势仍将持续，构成小家电行业新的增长引擎。其次，国内小家电的龙头企业已经牢牢掌握一、二线城市市场，三、四线城市小家电市场掌握在地方零售商手中，而农村地区还有较大潜在空间。目前农村居民的小家电保有量在 5-7件/户左右，与国内城镇地区相比仍有较大差距。随着农村居民购买力的提高，将会再掀起一场小家电下乡潮，渠道下沉仍有空间。再者，随着“互联网+”计划的推进，智能手机、智能电视等智能设备的普及已在逐步培养消费者的智能化消费习
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惯；同时，电脑芯片技术已经成熟，体积越来越小的芯片更为小家电智能化发展提供了硬件基础，智能化小家电代表了行业未来的发展趋势。
2、公司业务与经营背景
（1）多元化产品战略下，实现由“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略和品牌转型
近几年来，公司不断扩充豆浆机以外的产品品类，先后推出料理机、榨汁机、面条机、馒头机、电磁炉、OneCup胶囊式豆浆机及“铁釜”饭煲等新品。随着饭煲、榨汁机、料理机、营养煲及西式小家电等新业务的快速增长，公司收入对豆浆机单一品类的依赖程度不断下降，收入结构持续优化。
自2013年下半年以来，豆浆机行业逐步回暖，新品不断放量，使得公司业绩向上的拐点基本确立。公司2015年前三季度实现收入50.16亿，同比增长20.15%，实现归属于母公司股东的净利润5.05亿，同比增长15.56%。其中，豆浆机业务收入占比已从2012年的47%下降至2015年前三季度的35%。
自九阳推出“铁釜”饭煲以来，饭煲品类已成为公司近两年销量增长最快的产品品类。2014年，九阳推出第一代“铁釜”饭煲，产品定位于中高端市场，优异的
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性能结合公司新型互联网营销推广策略，使其迅速获得消费者青睐。九阳第一代的“铁釜”饭煲推出至今，九阳在饭煲市场的份额从7%左右提升到15%左右（数据来源：北京奥维云网大数据科技股份有限公司），售价为699元的第一代“铁釜”饭煲即成为当年的销售单品冠军。这不仅对九阳内部的产品结构布局产生了较大的影响，也改变了饭煲市场的整体格局。2015年10月第二代“铁釜4.0”首发，半个月内即获得了3万多台的单品历史最好销售成绩。受益于“铁釜”饭煲的强劲市场表现，九阳饭煲类产品 2015年前三季度销售额同比增长近60%。九阳“铁釜”饭煲的出现，引领了市场的消费升级，改变了消费者对于饭煲产品的价值定位，使消费者在选择饭煲产品时更加注重食品安全、品相、口感和食材的营养释放。
目前，公司豆浆机、料理机和榨汁机产品已经牢牢占据了市场占有率第一的位置，这是多年以来公司品牌沉淀的结果；与此同时，开水煲、电磁炉、电压力煲、电饭煲等产品市场份额也在不断提高，均位于行业前三，公司品牌多元化的延展效果初显。九阳不断致力于“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略与品牌提升转型，在饭煲类产品实现了重大突破，饭煲类产品有望成为豆浆机后九阳又一标志性的品牌产品。
（2）顺应消费升级需求，产品高端化、智能化
随着我国居民收入水平的进一步提高以及人们健康饮食意识的不断增强，我国小家电行业的消费升级需求强烈。就厨房家电领域，社会消费水平已从十年前的“百元级”升至近几年的“千元级”，消费档次逐步提升，消费周期不断缩短。其中，饭煲类产品作为亚洲厨房中的刚需产品，近十年来已经经历了数次更新换代，从最初售价为百元左右的圆形铝制涂层内胆饭煲升级为现如今风靡市场售价为 500-1,500
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元的 IH电磁加热饭煲。中国产业调研网的《2015年中国电饭煲市场调研与行业前景预测报告》指出，在日本和韩国市场，普通机械式电饭煲早已被彻底淘汰，智能电饭煲的普及率已经达到100%，而采用IH电磁感应功能的电饭煲最受青睐，占到整个电饭煲市场的64.9%，并成为市场上增长速度最快的电饭煲种类。人们不再仅仅满足于饭煲类产品的基本功能，对米饭的安全、品相、口感及营养度也提出了更高的要求，整个市场饭煲类产品升级换代的需求强烈。
为响应国家供给侧改革的号召，九阳近年来加大研发力度，提升创新转化率，加速研发满足市场升级换代需求的新型产品。九阳2014年推出售价为699元的第一代“铁釜”饭煲产品，以“纯铁打造内胆”、“3.1斤重”、“IH加热”等核心性能特点满足消费者消费升级和健康饮食生活方式的需求，产品一经推出即引爆市场并成为当年的销售单品冠军；2015年九阳推出“4.0斤”、售价为1,299元的第二代“铁釜”饭煲产品，该产品不仅从性能上满足了消费者对米饭安全、品相、口感度及营养度等方面的高要求，同时在外观造型上满足了年轻消费者对美观、简约、高品质的强烈需求，成为市场热点。九阳产品整体布局逐渐高端化，顺应消费升级的时代潮流。
2015年9月，九阳联合京东召开“智爱”智能产品发布会，发布智能破壁原浆机、智能电饭煲、智能养生壶、智能净水机等四款智能产品，同时推出APP“爱下厨”。用户可以通过“爱下厨”APP对本次推出的四款智能产品进行智能化操控，实现远程遥控、预约、保温、食材购买等功能。其中，智能破壁原浆机搭载料理机所采用的“破壁”技术，凭借转速高达30,000转/分钟的电机和特殊小腔体设计带动刀片击碎植物细胞壁，更好地释放营养。用户可以通过APP下载为该设备定制的食谱、实现预约和远程遥控，并在线上购买食材。
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2015年 12月，九阳宣布将与华为携手共建智能厨房，其未来的智能厨房战略规划将分为三个阶段：第一阶段即布局智能厨房软件和硬件，这也是目前九阳所处的阶段；第二阶段是进行九阳智能健康大数据的沉淀；第三阶段最为核心，即构建九阳智能大生态圈。
（3）顺应“互联网+”时代潮流，大力发展线上线下联动的全新互联网营销模式
随着“互联网+”计划的实施，近两年来公司紧抓用户核心，通过线上互动营销、构建粉丝社群以及线下终端体验、构建导购社交群等方式进行探索，两条路径同时与用户产生联系，在变革中不断探索前行。
1）线上领域主推新型互联网营销模式，同时重视电商渠道建设
线上领域，公司将电商渠道视为重要的增长点，积极探索无线模式，并搭建专门团队研究无线趋势和操作技巧。2015年，公司电商业务增长领先于同行业企业，成为公司重要业务渠道。一方面，通过多样性的活动制造话题和讨论，并与消费者在网上直接交流和沟通；另一方面，精准地找到营销人群以及能打动他们的意见领袖，让用户自主创造内容并在社会化媒体上传，形成示范效应，再借助一定的奖励刺激这些内容快速传播、转发扩散而形成热点；最后将这些流量和关注度收回引流到电商转化成购买力，形成一个“从传播到销售的闭环”。
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2）线下领域进行体验式终端建设，主推O2O线上线下联动模式
线下领域，公司近年来对线下部分优质终端进行升级改造，用“厨房体验吧台”取代“传统货架摆放售卖”，通过导购用产品做出各种各样的食物，来让线下终端消费者有一个更为直观的感受，截至2015年末，已完成近2,000家联合体验终端的升级建设。2015年，公司进一步推进体验式终端建设，探索“厨房剧场”和体验店发展的 O2O模式。“厨房剧场”以微信服务号为内容发布渠道和粉丝运营平台，打造九阳粉丝的社交平台，并提供公司产品零售及体验、亲子DIY、成人料理课程教学等服务，成为新业态下终端社群的建设平台和终端体验的教学平台，创新了营销模式，并扩大了公司的品牌传播。九阳O2O线上线下联动模式如下图所示：
3）公司新型营销实力强大，有力推动新品成为市场热点
基于对线上新型营销模式的探索及线下体验式终端的升级，公司近年来新品的新型营销取得了良好效果。2013年12月，公司通过天猫商城推出了OneCup胶囊豆浆机，并同时推出产品的公开测试活动，类似胶囊咖啡机式的盈利模式快速成为市场关注热点。2014年，公司“铁釜”饭煲产品进行了线上线下全网联动的首发活动，成为市场的关注热点，有效拉动提升了公司电饭煲 5个点的市场占有率（数据来源：北京奥维云网大数据科技股份有限公司）。与此同时，公司通过举办“约会产品经理”、“粉丝节”、“铁釜饭煲日本盲测活动”等多种社会化营销活动，拉近了公
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司与消费者的距离，获得了社会公众的极大关注。此外，公司还通过开展全流程的消费者研究，以消费者为导向，听取消费者建议，创新性得采用C2B式产品开发流程，提高开发效率，推出了瓷宝煲等解决消费者痛点的新产品。
通过上述线上、线下终端的联合体验相互承接，九阳实现营销模式的跨品类复制，有效促进非豆浆机新品类销量的快速增长，助力公司实现“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略转型。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、巩固并提升“铁釜”饭煲产品的行业地位，助推公司战略转型
2014年 8月，九阳顺应时代潮流推出第一代“铁釜”饭煲系列 IH电磁加热及智能化饭煲产品，在公司新型互联网营销推广的助力下迅速获得市场认可，当年即实现销售额达0.9亿元，销量达31万台；2015年10月第二代“铁釜4.0”首发半个月内即获得了3万多台的单品历史最好销售成绩，预计2015年的销售额将达2.5亿元，全年销量将达 95万台，较 2014年增幅达170%。九阳不断致力于“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略与品牌提升转型，“铁釜”饭煲产品的畅销使其在饭煲类产品实现了重大突破，饭煲类产品有望成为豆浆机后九阳又一标志性的品牌产品。
目前公司“铁釜”饭煲产品的产能为100万台/年左右，该生产线几乎处于满负荷运作状态。为巩固市场地位和进一步提高市场份额，追求新型智能小家电领域更高的利润率，公司需要借助资本运作继续扩大“铁釜”饭煲产品产能，提高品牌认可度，同时进一步加大研发投入，推出更受消费者认可的新型产品。此次再融资的成功实施，将助力公司向“品质生活小家电”品牌的战略转型，一方面抢占市场空
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间，提高市场占有率并获得更高的利润率，另一方面也响应了国家供给侧改革的号召，提升创新转化率，向市场提供更多优质、智能的创新型产品。
2、持续推进营销推广及终端升级，助力公司全系列产品销量增长
公司近年来不断推出料理机、榨汁机、面条机、营养煲、“铁釜”饭煲及西式小家电等一系列新品，稳步推进多元化产品战略，持续推进从“豆浆机”向“品质生活小家电”的品牌转型。配合公司产品系列的不断丰富，公司近两年通过线上线下产品梳理及差异化区分，经销商的分工以及优胜劣汰等举措，已逐步地实现了线上经销商的区别定位和线下经销商体验式销售的转型。线上线下联动的体验式营销模式不仅扩大了公司的品牌传播力度，更是公司新品不断放量、确保业绩持续增长的重要推力。
未来，随着多元化产品战略的不断推进，为了进一步扩大公司产品的社会影响力和市场销售规模，公司将从以下四个方面加大对营销推广提升的投入：
首先，加大在电视、搜索引擎、户外媒体等传统营销形式领域的投入，保持品牌曝光度，扩大产品影响力；其次，丰富微博、微信等线上自媒体营销渠道，扩大受众范围，加强内容建设与互动，将以往营销的话题性向持久性转变，扩大社会影响力；再次，加速传统终端向体验型销售终端的升级改造，将传统的销售网点升级为体验场馆，加速软硬件升级，为体验者带来更多“声光电”的互动，让产品在首次接触目标客户时就为其带来高品质的用户体验，提高营销推广的有效性和产品口碑；最后，将线下销售体验终端与线上购买终端打通联动，给予消费者了解和购买产品时最大的便捷度。
通过以上措施，公司将在进一步稳定优势产品地位的同时，开创更为广阔的新型智能小家电销售空间，保障公司多元化产品战略稳步推进。
3、顺应我国居民消费结构升级，推动产品智能化、高端化
随着全国居民可支配收入的迅速增长，进入二十一世纪后，我国中等收入群体更倾向于购买中高端、智能化、设计新颖的商品，其中以家居、家电、智能设备为代表的品质型、健康型、发展型消费愈趋主流。自 1994年推出全球第一台豆浆机以来，九阳一直以其“健康饮食、健康厨房”的理念影响着中国人的烹饪
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习惯和饮食习惯。近年来，随着人们对于饮食安全和健康生活关注度的日益提高，中高端小家电的应用正渗透到消费者生活的方方面面。除豆浆机以外，榨汁机、原汁机、空气炸锅、面条机、新型饭煲等各类创新型产品被推向市场并为消费者广泛接受。九阳作为厨房小家电领域的领先者，在业内拥有深厚的品牌积淀，此时抓住我国居民消费升级的机遇，大力拓展以“铁釜”饭煲为代表的新型中高端小家电领域，打造统一的智能家居平台，实现产品多元化，将为企业带来可持续的盈利增长点。
4、深入线下终端与线上社区联动，打造九阳产品生态圈
在互联网大潮的冲击下，“互联网+”正在改造中国大厨房生态，“智能家电”的概念逐渐普及，基于数字化、三网融合、物联网、大数据、云计算等应用技术的智能家电将是信息消费的中坚力量。随着消费者购买和使用习惯的转变，家电行业的思维正由“购买即终点”向“交易不是终点，而是起点”转变。公司在未来经营中将不断加大对产品生态圈建设的投入，鼓励用户加入对应的线上社群，不定期组织社员参加终端的烹饪讲座或亲子互动，为线下引流，构建以“主讲人”为核心的O2O模式，让“主讲人”既是推销员、专家，也是朋友、社团团长。此外，九阳将继续致力于为中国14亿消费者提供全方位健康饮食解决方案，通过线上线下联动，从食材配送，定制私人和家庭食谱，食材清洗、加工，烹饪和清洁等方面，给予不同消费群体、不同需求的全方位饮食烹饪解决方案。
与此同时，九阳也将联合华为、京东等科技和互联网企业，以连接为核心，技术为驱动，共建全连接智能家居的开放生态，打通家电与手机、平板电脑等移动终端的连接，实现线下设备之间的联动，为消费者带来更加便捷化、智能化的用户体验。
5、进一步提升公司研发与创新能力
公司发展二十年来，高度重视技术储备与孵化产出。近几年来，公司持续加大研发投入，用于完善研发体系和制度以及引进高素质人才，以切实推动技术进步。
研发的持续投入不断激发公司的创新动力，研发成果大量涌现。在知识产权方面，仅在2015年内，公司新增专利申请权达516项（其中发明申请52项，实用新型379项，外观设计申请85项）。截止2015年末，公司共拥有专利技术2,047项（其中发明专利135项，实用新型1,532项，外观专利380项），为公司未来的发展构成坚实
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的技术储备。
目前，九阳除了通过自身的三级研究体系，研发新的产品技术外，还在积极投资、布局国内外的产业基金，以期捕捉市场上更多的创新思路和技术，并积极寻找互联网领域的投资合作机会。2015年6月，公司全资子公司九阳欧南多以自有资金 12,000万元投资新疆分享创赢创业投资合伙企业（有限合伙）；2015年 10月，九阳欧南多以自有资金20,000万元投资北京执一创业投资中心（有限合伙）；
2015年 10月，公司全资子公司香港九阳以 500万欧元投资凯辉基金管理的Sino-French（Innovation）Fund；2015年 12月，香港九阳与KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGYCO.,LTD（以下简称“本来控股”）签订《股份购买协议书》，拟出资3,000万美元对本来控股进行增资。
公司强大的技术研发实力，可实现对客户不断变化的需求做出快速反应并保证其产品更新换代，在技术水平、结构设计和综合效率方面始终处于行业领先地位，因此，保持公司对产品研发的高投入、提高公司创新能力，将对企业的长期发展起到至关重要的作用。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行数量不超过 5,000万股（含该数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协
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商确定最终的发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。上述发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会（即公司第三届董事会第十五次会议）决议公告之日，即2016年1月9日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.00元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
（六）限售期
发行对象通过本次非公开发行认购的 A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资额||拟投入募集资金额|
|1||“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目||6.0||5.0||
|2||营销推广提升项目||3.0||3.0||
|3||补充营运资金||2.0||2.0||
|合计||||11.0||10.0||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行的方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，最终方案以中国证监会核准为准。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票，不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四
人创业团队，其持有上海力鸿75.43%的股权，而上海力鸿持有本公司48.20%
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的股份，为本公司控股股东。
本次非公开发行股票数量不超过 5,000万股（含本数），以发行上限 5,000万股计算，本次发行完成后，上海力鸿将持有本公司45.25%的股份，仍为公司控股股东，王旭宁、朱宏韬、黄淑玲、朱泽春四人创业团队仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2016年1月8日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：
1、本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元（含10亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资额||拟投入募集资金额|
|1||“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目||6.0||5.0||
|2||营销推广提升项目||3.0||3.0||
|3||补充营运资金||2.0||2.0||
|合计||||11.0||10.0||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目的募集资金投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析
（一）“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目
1、项目基本情况
近年来，公司不断扩充产品品类，致力于由“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略与品牌提升转型。在新增产品品类中，饭煲品类产品最有希望进一步发力，成为豆浆机后九阳又一标志性的品牌产品。
“铁釜”饭煲系列产品系公司饭煲类标志性产品。自2014年第一代“铁釜”饭煲推出以来，销售持续高速增长，2015年销售额同比增长达170%，市场占有率由
7%左右提升到15%左右（数据来源：北京奥维云网大数据科技股份有限公司）。目
前，公司“铁釜”饭煲产品产销率基本接近饱和，为巩固市场地位和进一步提高市
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场份额，“铁釜”饭煲产品需要继续扩大产能，并进一步加大技术与研发投入，持续在性能与设计上实现提升。
本项目中，“铁釜”饭煲产品产能扩建拟新增“铁釜”饭煲产品300万台/年产能，所需建设投资约 2.5亿元，铺底流动资金约 1亿元；“铁釜”饭煲产品进一步技术提升所需新增研发投入约2.5亿元。
2、项目背景及必要性分析
（1）健康饮食成为社会关注热点
随着我国居民人均收入水平的进一步提高以及食品安全意识的不断加强，人们对于“健康饮食、健康生活”的关注度不断提升，健康饮食生活方式逐步成为社会关注的热点。人们对于健康饮食的关注，促使我国居民更加注重食材和厨房家电的安全问题，对饮食的营养度也提出了更高的要求。
九阳以“健康、快乐、时尚”为公司核心价值理念，倡导健康饮食生活方式，多年来致力于健康饮食电器领域的不断拓展，试图为消费者打造材质安全、保障营养、简单便捷的健康饮食电器，为消费者提供更好、更便捷的厨房生活解决方案。
（2）消费升级引发行业新需求
随着我国城镇居民收入水平的进一步提高以及健康饮食意识的不断增强，我国小家电行业的消费升级需求强烈。厨房家电领域，社会消费水平已从十年前的百元级升至近几年的千元级，消费档次逐步提升，消费周期逐步缩短。其中，饭煲类产品作为亚洲厨房中的刚需产品，近十年来已经经历了数次更新换代，从最初售价为百元左右的圆形铝制涂层内胆饭煲升级为现如今风靡市场售价为500-1,500元的IH电磁加热饭煲。人们不再仅仅满足于饭煲类产品的基本功能，对米饭的安全、品相、口感及营养度也提出了更高的要求，整个市场饭煲类产品升级换代的需求强烈。
为响应国家供给侧改革的号召，九阳近年来加大研发力度，提升创新转化率，加速研发满足市场升级换代需求的新型产品。九阳2014年推出售价为699元的第一代“铁釜”饭煲产品，以“纯铁打造内胆”、“3.1斤重”、“IH加热”等核心性能特点满足消费者消费升级和健康饮食生活方式的需求，产品一经推出即引爆市场并成为当年的销售单品冠军；2015年九阳推出“4.0斤重”、售价为1,299元的第二代“铁
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釜”饭煲产品，该产品不仅从性能上满足了消费者对米饭安全、品相、口感度及营养度等方面的高要求，同时在外观造型上满足了年轻消费者对于美观、简约、高品质的强烈需求，成为市场热点。九阳产品整体布局逐渐高端化，顺应消费升级的时代潮流，未来具有良好的发展前景。
（3）公司产品多元化战略进一步推进
近年来随着榨汁机、“铁釜”饭煲等小家电新产品业务快速增长，公司对豆浆机这一单一品类的依赖度正在下降，豆浆机业务收入的整体占比已从2012年的47%下降至 2015年前三季度的35%，收入结构持续优化。同时，在豆浆机行业回暖及新品顺利放量的背景下，公司业务整体向上拐点已基本确立，公司2015年前三季度实现收入50.16亿，同比增长20.15%，实现归属母公司股东净利润 5.05亿，同比增长15.56%。
目前，公司豆浆机、料理机和榨汁机产品已经牢牢占据了市场占有率第一的位置，这是多年以来公司品牌沉淀的结果；与此同时，开水煲、电磁炉、电压力煲、电饭煲等产品市场份额也在不断提高，均位于行业前三，公司品牌多元化的延展效果初显。除以上品类外，九阳压力煲、电磁炉等在2015年均取得两位数的增长，净水器、大厨电等培养品类也实现突破。
九阳不断致力于“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略与品牌提升转型，在饭煲类产品实现了重大突破，饭煲类产品有望成为豆浆机后九阳又一标志性的品牌产品。
饭煲品类自九阳推出“铁釜”饭煲以来，已成为公司近两年销量增长最快的产品品类。2014年，九阳推出第一代“铁釜”饭煲，产品定位于中高端市场，优异的性能结合公司新型互联网营销推广策略，使其迅速获得消费者青睐。九阳第一代的“铁釜”饭煲推出至今，九阳饭煲市场份额从7%左右提升到15%左右，售价为699元的第一代“铁釜”饭煲产品成为当年的销售单品冠军。这不仅对九阳内部的产品结构布局产生了较大的影响，也改变了饭煲市场的行业整体格局。2015年 10月第二代“铁釜4.0”首发，半个月内即获得了3万多台的单品历史最好销售成绩。受益于“铁釜”饭煲的强劲市场表现，九阳饭煲类产品2015年前三季度同比增长近60%。
九阳“铁釜”饭煲的出现，引领了市场的消费升级，改变了消费者对饭煲的价值定
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位，让消费者在选择饭煲产品时更加注重食品安全、品相、口感和食材的营养释放。
（4）智能化家电和智能制造是行业未来趋势
在互联网大潮的冲击下，“智能家电”的概念逐渐普及。基于数字化、三网融合、物联网、大数据、云计算等应用技术的智能家电将是信息消费的中坚力量。中国家电网发布的《2013年度中国高端家电市场报告》显示，已经有40.7%的用户选择了“智能化”这一属性，预计未来这一比例将进一步提高。
九阳多年来重视企业的研发创新和智能化探索，所有的智能厨房理念和智能家电产品均围绕健康饮食生活方式为核心。2015年9月，九阳联合京东召开“智爱”智能产品发布会，发布智能破壁原浆机、智能电饭煲、智能养生壶、智能净水机等四款智能产品，同时推出APP“爱下厨”。智能新品中增加了WIFI模块，使设备可以实时连网实现数据交互和远程控制；另一方面，也实现了软件程序的柔性化设计和在线升级。用户可以通过“爱下厨”APP对本次四款智能产品进行智能化操控，实现远程遥控、预约、保温、食材购买等功能。未来，公司还将继续推出多款智能小家电产品，丰富“爱下厨”APP的内容，给用户提供一体化的厨电服务，并与诸多后端内容商及社群进行合作，进一步搭建用户社区。
2015年 12月，九阳宣布将与华为携手共建智能厨房，其未来的智能厨房战略规划将分为三个阶段：第一阶段即布局智能厨房软件和硬件，这也是目前九阳所处的阶段；第二阶段是进行九阳智能健康大数据的沉淀；第三阶段最为核心，即构建九阳智能大生态圈。
（5）扩大公司产能，顺应快速增长的市场需求
新一代的IH电磁加热及智能化饭煲市场前景广阔且呈持续增长趋势。中国产业调研网的《2015年中国电饭煲市场调研与行业前景预测报告》指出，在日本和韩国市场，普通机械式电饭煲早已被彻底淘汰，智能电饭煲的普及率已经达到100%，而采用IH电磁感应功能的电饭煲最受青睐，占到整个电饭煲市场的64.9%，并成为市场上增长速度最快的电饭煲种类。我国电饭煲产品近几年也在不断升级，更新换代的需求非常旺盛，且饭煲类产品作为亚洲厨房的刚需产品，具有巨大的市场规模。
2014年我国饭煲类产品的市场总规模达136亿元，且呈持续增长趋势。IH电磁加热
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及智能化饭煲不仅顺应了消费升级的大趋势，更满足了人们对于更高生活品质及健康饮食生活方式的需求，目前市场普及率与日韩相比仍有较大差距，国内IH电磁加热及智能化饭煲产品市场潜力巨大。
2014年 8月，九阳顺应时代潮流推出第一代“铁釜”饭煲系列 IH电磁加热及智能化饭煲产品，在公司新型互联网营销推广的助力下迅速获得市场认可，当年即实现销售额达0.9亿元，销量达31万台；2015年10月第二代“铁釜4.0”首发半个月内即获得了3万多台的单品历史最好销售成绩，预计2015年的销售额将达2.5亿元，全年销量将达95万台，较2014年的增幅达170%。目前，九阳在不断致力于“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略与品牌提升转型，“铁釜”饭煲产品的畅销使其在饭煲类产品实现了重大突破，饭煲类产品有望成为豆浆机后九阳又一标志性的品牌产品。
目前公司“铁釜”饭煲系列的产能为100万台/年左右，该生产线几乎处于满负荷运作状态，为巩固市场地位和进一步提高市场份额，公司需要继续扩大“铁釜”饭煲产品产能，并进一步加大研发投入，以满足快速增长的市场需求。
3、项目可行性分析
（1）“铁釜”饭煲系列产品具有性能优势，得到消费者认可
随着中国经济发展和人民生活水平的不断提高，广大消费者对饭煲类产品性能的要求日益提升。九阳“铁釜”饭煲系列产品采用“土灶铁釜”内胆，纯铁打造，第一代内胆重达3.1斤，第二代重达4.0斤，是目前国内最重的电饭煲内胆。产品一方面运用创新的铁釜内胆，充分发挥铁的匀热特点，提升30%的储热能力；另一方面运用 IH电磁加热，采用 17叶涡轮动力配合三重沸腾空间，让每一粒米饭充分沸腾受热，使得米饭实现口感有弹性、品相晶莹剔透、营养充分释放且味道清香甘甜等四点突出优势，试图还原“土灶+铁锅=灶烧饭”的原生态米饭。同时，“铁釜”饭煲顺应年轻一代消费人群对于产品外观设计高要求的趋势，注重外观设计，通过“高颜值”、“高质感”及“高触感”等打动年轻消费者。
基于以上突出的产品性能，九阳“铁釜”饭煲系列产品获得了广大消费者的认可。2015年3月，央视财经频道的《消费主张》组织了一场由上百位不同年龄阶段
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观众共同参与的电饭煲盲测活动，在与包括美的、苏泊尔、松下等知名中日电饭煲品牌的对比中，九阳“铁釜”饭煲获得了不俗的评价。在国内积累了一定的知名度和口碑后，九阳团队于2015年9月启动了“铁釜”饭煲产品的日本盲测活动，获得当地寿司专家和食客的一致好评。
九阳“铁釜”饭煲日益得到市场消费群体的认同，未来具有广阔的发展前景。
（2）公司持续扩大技术研发投入，研发能力处于行业领先地位
公司发展二十年来，高度重视技术储备与孵化产出。近几年来，公司持续加大研发投入，用于完善研发体系和制度以及引进高素质人才，以切实推动技术进步。
研发的持续投入不断激发公司的创新动力，研发成果大量涌现：免滤豆浆机、面条机、馒头机、空气炸锅、OneCup胶囊豆浆机、“铁釜”饭煲及近期推出的四款智能家电等产品均是通过不断的基础创新和应用创新，将最新技术融入到各品类产品中，不断改善消费者的使用体验与生活质量。其中，公司OneCup胶囊豆浆机在2014年中国家电博览会上（简称：AWE）凭借其时尚的外观和创新的设计，荣获中国家电艾普兰科技创新奖，彰显行业地位。
在知识产权方面，仅在2015年内，公司新增专利申请权达516项（其中发明申请52项，实用新型379项，外观设计申请85项）。截止2015年末，公司共拥有专利技术2,047项（其中发明专利135项，实用新型1,532项，外观专利380项），为公司未来的发展构成了坚实的技术储备。
目前，九阳除了通过自身的三级研究体系，积极研发新的产品技术外，还在2015年通过投资国内外的产业基金，以期捕捉市场上更多的创新思路和技术，并积极寻找互联网领域的投资合作机会。
公司强大的技术研发实力，可实现对客户不断变化的需求做出快速反应并保证其产品更新换代，在技术水平、结构设计和综合效率方面始终处于行业领先地位，为募集资金投资项目的实施提供了重要的技术保障。
（3）公司具备快速反应的供应链信息管理体系
家用电器行业由于产品种类繁多，要求生产厂商在产品研发、制造、设备等方面具备快速反应的供应链信息管理体系，使得下游客户受到非预期事件的影响出现
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订单变化时，公司一方面能够快速根据客户需求调整生产计划，另一方面不断调整生产策略实现产能在不同客户和不同产品间的转换。
公司通过十几年的信息系统建设，从单机版用友财务软件开始，先后建设并实施了ERP系统、PTS产品追溯系统、BI商务智能系统、ISP供应商管理系统、智能仓储管理系统（WMS）、EPS电子采购平台、PLM研发平台、营销平台、CRM客户管理系统等各种业务平台，业务领域上，囊括了战略规划、人力资源、财务系统、技术研发、产品工艺、采购、生产、质量管理、仓储物流、市场营销、售后服务等全价值流，并通过信息系统数据接口实现内部资源整合。
通过上述供应链信息管理体系，公司能够根据不同客户及产品的特点来安排产品的研发、工艺设计和生产计划，适时调整产品结构，有效地规避下游某一客户或某一产品领域的景气度波动对本公司产生的冲击。公司具备的快速反应的供应链信息管理体系使得公司募投产能扩张的市场风险大幅降低。
4、项目建设方案
（1）产能扩建
本项目的产能扩建相关总投资额为35,000万元，根据募投项目运营的初步规划，投资的主要内容包括：生产设备投资及生产场地相关费用、生产人员及管理人员的人工成本、仓储物流费用、售后服务成本及其他与生产相关的费用，以及铺底流动资金。具体安排如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||合计||各项投资比例|
|设备投资及生产场地||2,500||2,500||2,500||7,500||21.43%||
|人工成本||1,900||3,000||3,100||8,000||22.86%||
|仓储运输||1,400||2,000||2,700||6,100||17.43%||
|售后服务||800||700||1,000||2,500||7.14%||
|其他费用||300||300||300||900||2.57%||
|铺底流动资金||4,000||3,000||3,000||10,000||28.57%||
|总计||10,900||11,500||12,600||35,000||100.00%||

（2）技术提升与研发投入
本项目的技术提升与研发投入相关总投资额为25,000万元，根据募投项目运营
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的初步规划，投资的主要内容包括：工程师和实验员等人工成本，模具费、实验物料、设备、智能系统及平台开发等直接投入、工业设计提升费用，实验调试及认证等设备调试费用，其他与研发相关的费用等。具体安排如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||合计||各项投资比例|
|直接投入||3,500||4,500||5,000||13,000||52.00%||
|人工成本||2,100||2,100||2,600||6,800||27.20%||
|产品设计费||700||800||1000||2,500||10.00%||
|设备调试费||200||300||500||1,000||4.00%||
|其他费用||400||600||700||1,700||6.80%||
|总计||6,900||8,300||9,800||25,000||100.00%||

5、项目经济效益预测
本项目建设期为3年。项目达产后，预计新增年均营业收入96,000万元，年均利润总额为13,440万元，净利润为10,080万元。
6、项目涉及的土地、立项、环保等事项
本次募投项目使用的土地为公司自有土地，已取得土地证号：杭经国用（2011）第200020号。
本次募集资金投资项目不涉及立项、环保等事项。
（二）营销推广提升项目
1、项目基本情况
本项目针对饭煲、料榨等近几年成长性较高的非豆浆机品类新产品，对现有营销推广体系进行全面的提升和针对性改造。有别于传统终端扩张项目，本项目着重突出公司在新产品营销及新的创新营销手段方面的投入，主要投资方向为新建新型“体验式营销”终端和对原有终端进行升级改造，以及媒体宣传推广费用。
（1）终端更新与建设
建设方式：通过新建体验式终端或对原有终端进行升级改造，以“厨房体验吧
台”体验式终端取代原有的“传统货架摆放售卖”，更新与建设的终端数量不少于
1,000个。一方面，加速传统终端向体验型销售终端的升级改造，将传统的销售
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网点升级为体验场馆，加速硬件升级，为体验者带来更多“声光电”的互动，让产品在首次接触目标客户时就为其带来高品质的用户体验，提高营销推广的有效性和产品口碑；另一方面，将线下销售体验终端与线上购买终端打通联动，给予消费者在了解和购买产品时最大的便捷度。
主要资金投向：体验式终端建设与改造主要包括硬件建设与升级和软件升级两个方面。硬件建设与升级，包括专柜、吊楣、演示台、地板、灯光等一系列终端硬体的新设与升级，从而增加演示面积、实现多产品同时演示，强化与购物者的互动体验的终端，为购物者提供了更好的产品体验。软件升级，主要指的是主讲人升级和辅助宣传品升级：一方面，联合体验终端的主讲人会愈趋年轻化、专业化，年轻的主讲人能更好地把握时代的脉搏，更易接受新兴的健康生活理念，为消费者提供更好的购物体验；另一方面，辅助宣传品主要包括派送礼品、耗用原材料、海报、折页等，辅助主讲人进行演示并更有效得吸引体验者。
（2）宣传推广
资金主要用于新媒体宣传推广、粉丝活动、百度推广、导购售后联动等一系列宣传推广活动，以及针对新概念、新产品的传统媒体广告及传播投入。一方面，加大在电视、搜索引擎、户外媒体等传统营销形式领域的投入，保持品牌曝光度，扩大产品影响力；另一方面，丰富微博、微信等线上自媒体营销渠道，扩大受众范围，加强内容建设与互动，将以往营销的话题性向持久性转变，扩大社会影响力。
2、项目背景及必要性分析
（1）随着国家“互联网+”行动计划的实施，将诞生更多新型消费和营销模式
2015年 3月，国务院总理李克强在《2015年政府工作报告》中首次提出要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。随着移动互联网和物联网技术的不断发展，消费者的消费模式和品牌营销模式均在发生较大的转变。首先，随着微信支付和支付宝等移动支付平台的快速拓展，以及大量O2O公司线上线下连接业务的大规模扩张，移动支付模式正逐渐成为重要的支付模式之一，这不仅
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大幅度提升了用户的便利性，同时激发更多的购物冲动并创造购买捷径，从而逐步改变用户的消费模式，也为O2O线上线下联动等新型互联网营销提供了可能性。其次，在新型互联网营销的模式下，通过借势微博、微信等自媒体平台，品牌不必再自行投入大量资源或者营销置换，就可以找到很多合作机会，同时利用消费者对平台的高关注度和高参与度将社会影响力最大化。最后，在大数据时代，品牌通过智慧数据升级和精准的数据导航，对用户数据归纳和提炼，帮助品牌突破既有的营销边界，从而对客户需求做出有效的判断。
以互联网时代为背景，以电子商务的发展为契机，九阳坚定以用户为中心，转化用户思维，追求用户的极致体验和快速反应，致力于从竞争导向向消费者导向的转型，提升品牌形象和品牌认同感。
（2）近年来公司渠道建设线上线下双管齐下，新型营销实力突出
随着互联网的迅速发展，在过去的两年里，公司充分发挥互联网精神中的“开放与连接”，紧抓用户核心，通过线上互动营销、构建粉丝社群，线下终端体验、构建导购社交群等方式进行探索，两条路径同时与用户产生联系，在变革中不断探索前行。
1）线上领域重视电商渠道建设，主推新型互联网营销模式
线上领域，公司将电商渠道视为重要的增长点，积极探索无线模式，并搭建专门团队研究无线趋势和操作技巧。2015年，公司电商业务增长领先于同行业企业，成为公司重要业务渠道。一方面，通过多样性的活动制造话题和讨论，并与消费者在网上直接交流和沟通；另一方面，精准地找到营销人群以及能打动他们的意见领袖，让用户自主创造内容并在社会化媒体上传，形成示范效应，再借助一定的奖励刺激这些内容快速传播、转发扩散而形成热点；最后将这些流量和关注度收回引流到电商转化成购买力，形成一个“从传播到销售的闭环”。九阳线上营销话题实例如下所示：
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2）线下领域进行体验式终端建设，主推O2O线上线下联动模式
线下领域，公司持续推动极致体验落地到终端，截至到2015年末已完成近2,000家联合体验终端的建设，在终端用“厨房体验吧台”取代“传统货架摆放售卖”，通过导购用产品做出各种各样的食物，来让线下终端消费者有一个更为直观的感受。
另外，线下推出的美食派送活动极大提高了消费者参与的合作度，近千家线下核心门店内购会的启动使得各地屡创内购营业额的新高。2015年，公司继续探索“厨房剧场”和体验店发展的 O2O模式。“厨房剧场”以微信服务号为内容发布渠道和粉丝运营平台，打造九阳粉丝的社交平台，并提供公司产品零售及体验、亲子DIY、成人料理课程教学等服务，成为新业态下终端社群的建设平台和终端体验的教学平台，创新了营销模式，并扩大了公司的品牌传播。九阳“厨房剧场”现场教学及亲子DIY活动现场图如下所示：
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3）公司突出的新型营销实力推动新品成为市场热点
基于对线上新型营销模式的探索及线下体验式终端的升级，公司近年来新品的新型营销取得了良好效果。2013年12月，公司通过天猫商城推出了OneCup胶囊豆浆机，并同时推出产品的公开测试活动，类似胶囊咖啡机式的盈利模式快速成为市场关注热点。2014年，公司“铁釜”饭煲产品进行了线上线下全网联动的首发活动，成为市场的关注热点，有效拉动提升了公司电饭煲 5个点的市场占有率。与此同时，公司通过举办“约会产品经理”、“粉丝节”、“铁釜饭煲日本盲测活动”等多种社会化营销活动，拉近了公司与消费者的距离，获得了社会公众的极大关注。此外，公司还通过开展全流程的消费者研究，以消费者为导向，听取消费者建议，创新性得采用C2B式产品开发流程，提高开发效率，推出了瓷宝煲等解决消费者痛点的新产品。九阳“铁釜”饭煲产品微博营销及瓷宝煲亲子推广活动实例如下所示：除了自身的自媒体营销模式外，九阳还不断和其他机构及平台进行合作，例如
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乐视、春雨医生、三只松树、宝宝树、妈妈帮等，建立良好的长期互动关系。
通过上述线上、线下终端的联合体验相互承接，九阳开始在饭煲、料榨、面条机等新产品领域，实现营销模式的跨品类复制，提升九阳“高端、时尚、健康”的品牌形象。
（3）公司多元化产品战略的不断推进，将对营销推广提出更高的要求
公司近年来不断推出料理机、榨汁机、面条机、营养煲、“铁釜”饭煲及西式小家电等一系列新品，稳步推进多元化产品战略，持续践行从“豆浆机”向“品质生活小家电”的品牌转型。未来，随着多元化产品战略的不断推进，为了进一步扩大公司新品的社会影响力和市场销售规模，公司一方面需要对线下营销终端进行全面的升级改造，扩大“厨房体验吧台”模式的覆盖范围；另一方面，公司线上自媒体营销需要进一步扩大受众范围，扩大社会影响力；同时，也将加大电视广告等传统媒体的投放力度，提高品牌曝光度，保证公司多元化产品战略的顺利实施。
3、项目可行性分析
（1）公司行业地位突出，市场基础雄厚
九阳一直是厨房小家电市场的领先品牌，公司以豆浆机为基础，专注于健康饮食电器的研发、生产和销售，数十年间积累了丰富的行业供应商和经销商资源、雄厚的技术基础和优良的行业口碑，逐渐奠定了公司在产品性能、品质和效率等方面的行业领先地位。目前，九阳在健康饮食领域不断拓展、研发的持续高投入激发了公司的创新动力，新产品不断推出。目前，公司主要产品涵盖豆浆机、面条机、原汁机、电压力煲、电磁炉、料理机、电炖锅、开水煲、电饭煲、OneCup胶囊豆浆机、净水机等多个系列三百多个型号。其中，公司豆浆机、料理机和榨汁机产品已经牢牢占据了市场占有率第一的位置；开水煲、电磁炉、电压力煲、电饭煲等产品市场份额也在不断提高，均位于行业前三；2014年新推出的“铁釜”饭煲单品更是一举成为当年的饭煲市场销售单品冠军。公司在小家电领域拥有雄厚的市场基础，本次营销推广提升项目满足了公司目前各业务板块快速发展的需要，市场风险相对较小。
（2）公司营销网络和客户资源优势突出
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公司在小家电行业深耕多年，主要采取经销商制，线下经销网络和客户资源遍布全国，目前经销商数量已达 470个。广泛分布的经销商网络使公司建立起多元化全方位销售渠道，涵盖百货商场、家电卖场、超级市场等传统渠道和网络购物、终端扫码购物等新兴渠道。截止2015年末，公司已经通过苏宁、国美、永乐、家乐福、沃尔玛、华润、大润发等合作伙伴于全国范围内建立 4万余个销售终端及近 2,000个售后网点，销售网络不断完善。同时，公司扁平化的销售渠道架构有利于对流通渠道的有效管理，从传统渠道的扁平化设计，到三、四级市场的整体布局，再到电子商务网络的构建，都体现了对渠道系统的有效整合，从而不断提升流通的效率。
公司现有的营销网络和渠道优势，为本次营销推广提升项目的顺利开展奠定了坚实的基础。
（3）公司近几年试水体验式销售终端转型，收效良好
随着互联网时代的到来，消费者习惯逐渐发生变迁。公司近两年通过线上线下产品梳理及差异化区分，经销商的分工以及优胜劣汰等举措，已逐步地实现了线上经销商的区别定位和线下经销商的体验式销售转型。2014年开始，公司持续推动极致体验落地到终端，在终端用“厨房体验吧台”取代“传统货架摆放售卖”，通过导购用产品做出各种各样的食物，让线下终端消费者有一个更为直观的感受。2015年，公司继续探索“厨房剧场”和体验店发展的O2O模式，获得良好效果。线上线下联动的体验式营销不仅扩大了公司的品牌传播力度，更是公司新品不断放量、确保业绩持续增长的重要助力。基于近两年公司体验式销售终端转型的成功经验，本次营销推广提升项目具有良好的未来预期。
4、项目建设方案
本项目的总投资额为30,000万元，根据募投项目运营的初步规划，投资的主要内容包括终端建设费用和宣传推广费用。终端建设费用主要包括终端的固定建设投入、展示物料费用、终端主讲人和导购费用、租金等；宣传推广费用具体包括百度推广费用、新媒体宣传推广费用、粉丝活动费用及导购售后联动费用等。具体安排如下表所示：
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单元：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||合计||各项投资比例|
|终端建设||3,300||6,900||7,200||17,400||58%||
|宣传推广||3,800||4,200||4,600||12,600||42%||
|合计||7,100||11,100||11,800||30,000||100%||

5、项目投资效益分析
本项目的实施有利于进一步提升公司品牌形象、品牌知名度，有助于有效巩固传统市场和增强新区域市场的渗透力，进而拓展市场区域，提高产品的市场占有率，使公司销售收入不断增长。
6、项目涉及的土地、立项、环保等事项
本项目不涉及土地、立项、环保等事项。
（三）补充营运资金
1、项目基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），公司拟使用其中的 20,000.00万元用于补充营运资金，以满足公司因各项业务发展所产生的资金需求，提高公司的资金实力和持续盈利能力。同时，补充营运资金可以在一定程度上优化公司资产负债结构，拓宽公司融资渠道，切实保障广大股东的股东权益。
2、补充营运资金的必要性和合理性
（1）降低公司资产负债率，优化公司资本结构
公司近三年及一期的偿债能力指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|流动比率||1.95||2.06||2.25||2.42||
|速动比率||1.75||1.78||1.98||1.92||
|资产负债率||38.20%||35.23%||31.90%||30.65%||

公司的各项偿债能力指标呈逐年降低趋势，短期偿债能力有所减弱，资产负
债率呈逐年上升趋势。此外，2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9
月末，公司合并报表口径的资产负债率水平均高于同行业可比上市公司的资产负
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债率平均值。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|苏泊尔||33.52||35.50||34.94||31.56||
|老板电器||36.75||31.56||27.15||25.36||
|万和电气||31.50||31.30||28.74||24.92||
|浙江美大||12.07||12.67||14.25||13.95||
|天际股份||10.50||38.14||23.88||22.65||
|华帝股份||41.77||43.07||46.26||48.18||
|平均值||27.69||32.04||29.20||27.77||
|九阳股份||38.20||35.23||31.90||30.65||

数据来源：可比公司定期报告
本次发行中部分募集资金将用于补充营运资金，可增强公司短期偿债能力，改善公司资产负债结构，降低财务风险。
（2）满足经营规模日益扩大的资金需求
近年来，公司不断致力于联合体验终端的建设，持续升级线上、线下领域的体验式营销，业务发展重新回到增长轨道，营业收入等各项盈利能力指标保持较快速度增长。2014年度，公司实现营业收入594,351.33万元，较2013年度增长11.55%；实现归属于母公司股东的净利润 53,165.74万元，较 2013年度上升13.19%。2015年 1-9月，公司实现营业收入 501,578.74万元，较去年同期增长20.15%；实现归属于母公司股东的净利润 50,494.45万元，较去年同期增长15.56%。
我国目前无论在小家电总品类还是每户家庭平均种类均大幅落后于发达国家，消费升级和渠道下沉将成为未来小家电增长的重要支撑。根据罗兰贝格的预测，2011~2019年，中国小家电市场零售额将保持年复合增长率约9.80%的高速增长。
在前述背景之下，预计未来几年随着公司主营业务收入的不断增长，经营活
动对营运资金的需求也持续扩大，公司需要相应补充营运资金来满足公司未来业
务发展的需要。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对营运资金的需求具
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有充分的必要性，保障公司经营的持续健康发展。
（3）提升资本实力，加速产业转型，促进公司持续快速发展
随着国家“互联网＋”行动计划的实施，在互联网的影响下，将诞生更多的新型消费模式，公司也面临着互联网影响下的转型发展。公司以互联网时代为背景，以电子商务的发展为契机，坚定用户为中心，转化用户思维，追求用户的极致体验和快速反应，致力于从竞争导向向消费者导向的转型，提升品牌形象和品牌认同感。
为抓住互联网业态下的投资机遇，帮助公司进一步了解互联网发展趋势，促进公司业务转型，增强公司投资能力，推动公司积极稳健的并购整合及外延式扩张，公司近期开展了多次对外投资事项：2015年 6月，公司全资子公司九阳欧南多以自有资金12,000万元投资新疆分享创赢创业投资合伙企业（有限合伙）；
2015年10月，九阳欧南多以自有资金20,000万元投资北京执一创业投资中心（有限合伙）；2015年10月，公司全资子公司香港九阳以500万欧元投资凯辉基金管理的Sino-French（Innovation）Fund；2015年 12月，香港九阳与KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGYCO.,LTD（以下简称“本来控股”）签订《股份购买协议书》，拟出资3,000万美元对本来控股进行增资。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步提升，为后续加快产业结构优化和业务转型、推动公司外延式扩张奠定良好基础。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目的实施将完善公司生产能力布局，顺应迅速增长的市场需求，提高公司饭煲类产品的市场份额及行业地位；
同时，继续扩大技术与研发投入，有利于公司进一步提高产品技术水平，实现产品设计理念与功能的不断创新，保障公司产品紧随行业的智能化趋势，从而进一步提升公司产品的核心竞争力。营销推广提升项目的实施将提升公司体验式终端
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渠道的覆盖率，有利于公司扩大并完善新型互联网营销模式的网络布局，巩固行业地位，提升新产品的市场占有率，为公司实现“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略与品牌的提升转型奠定坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。短期内，由于本次发行后发行人总股本将增加，而募投项目需要经过筹备建设期才能投入运营，且其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后的一段时间内发行人每股收益会被摊薄。从中长期来看，募投项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。
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第三节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股东结构、持股比例等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面公司原有股东持股比例将有所下降，但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体实力得到增强，同时通过管理效率的提升、研发能力的夯实以及业务能力的提升，公司的业务将进一步扩大与完善。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
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（一）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目、营销推广提升项目以及补充营运资金项目。“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目的实施将进一步完善公司产品产能布局，提高公司高端饭煲产品行业地位，符合公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。营销推广提升项目的实施有利于让公司体验式营销服务于更多的消费者，进一步提升公司品牌形象和认可度，推动市场占有率的提升和销量的增长。此外，补充营运资金能够有效降低公司资产负债率，为公司未来发展提供充实资金保障。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但从长期来看，随着“铁釜”饭煲项目的达产和创新营销推动下各产品销量的稳步增长，未来公司盈利能力将得到进一步提高。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金逐步投入使用，公司投资活动产生的现金流出量也将相应增加。募集资金投资项目实施完成后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不存在同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
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四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
本次发行不新增负债。本次发行后，公司资产总额和净资产增加，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次非公开发行的风险说明
（一）行业风险
随着我国居民收入水平的提高，公司厨房小家电系列产品作为一种消费升级产品，市场潜力大，部分小家电厂商也试图进入该市场。随着竞争对手的加入，市场竞争将加剧，可能导致公司产品的利润率下降。同时，小家电行业内也存在不正当竞争情况，如产品仿制、专利、商标或企业名称等方面的侵权等。虽然公司在国内厨房小家电行业名列前茅，但随着行业的发展，公司面临市场竞争不断加大的风险，并可能对公司的利润率产生一定的影响。
厨房小家电产品，特别是中高档厨房小家电产品的普及程度与居民可支配收入水平直接相关。近年来，中国经济持续增长，居民可支配收入大幅提高，为国内厨房小家电行业的快速增长提供了强有力的支撑。但是，随着中国经济发展进入“新常态”以及经济全球化的深入，我国经济的发展不可避免地受到国内外多种因素的影响。如果国民经济及居民可支配收入增速减缓，将直接影响到居民消费意愿和能力，包括厨房小家电产品在内的消费品将受到一定程度的影响。
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（二）经营风险
1、原材料和产品价格波动的风险
公司对外采购的原材料主要包括铁、钢、铝、锌、橡胶、塑料等，对外采购零部件主要包括电机、面板、液晶屏、集成电路等。所需原材料和零部件型号众多，用量需求分散，不存在原材料过于集中于单一品种或单一类别的情况。尽管单一品种或单一类别的原材料价格上涨对公司的影响较小，并且公司将采取诸如细化采购流程中的核价标准和程序，严格控制采购成本，优化产品设计，采用新工艺等综合措施降低生产成本，但是如果未来原材料价格出现全面性的较大幅度上涨，仍将对公司的盈利能力产生影响。
公司主要从事豆浆机、饭煲等厨房小家电的研发、生产和销售，受公司经营策略及市场竞争的影响，可能因产品更新换代及市场份额拓展等原因对部分在售型号的产品调整销售单价。未来期间，如果公司因促销、更新换代、拓展市场份额和市场竞争加剧等原因调低部分在售产品销售单价，可能使公司综合毛利率受到不利影响。
2、产品多元化所带来的管理风险
随着饭煲、营养煲、西式小家电等品类产品的逐渐增长，公司对豆浆机品类的依赖度正在下降，同时也在进军大厨电、净水器等市场，形成多元化产品布局，寻求更广阔的市场空间。但与此同时，公司产品多元化战略的施行对公司的管理、营销、技术、人力资源等方面均提出了更高要求，若公司不能及时完善相应制度、未能恰当配备相关技术、营销、管理人员，将给公司运行带来一定风险。
3、产品发生质量问题的风险
由于家电类产品的使用与人身安全息息相关，尤其公司的主要产品又直接影响着消费者的饮食安全，因此对于厨房小家电产品的质量要求普遍比较严格。一旦出现质量问题而对使用者产生伤害，不仅面临相关赔偿问题，而且对于公司多年积累的市场信誉度将造成较大冲击，从而对生产经营产生不利影响。经过多年来的积累，本公司已在质量控制上建立了一套完整、严格的流程，对于在生产过程中可能出现的潜在质量问题能进行有效的防范。若未来发生产品质量问题影响
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公司信誉度，则将对公司业绩造成影响。
（三）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金扣除发行费用后将用于“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目、营销推广提升项目以及补充营运资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益。
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增 300万台/年“铁釜”饭煲产品的产能。尽管公司的募投项目计划建立在市场调研及可行性论证评估基础上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争状况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产品销售风险。
（四）短期内每股收益和净资产收益率下降风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）本次发行的涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（六）发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、
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政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规和规范性文件，本公司现行《公司章程》中，对公司股利分配政策具体规定如下：
“第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
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公司原则上应在盈利年份进行现金分红，并且可以进行中期现金分红，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并由股东大会审议决定。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
（1）公司 2012年度进行利润分配，以 2012年 12月 31日的总股本 760,950,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），共计380,474,999.99元；公司2012年度不送红股、也不进行资本公积金转增；
（2）公司 2013年度进行利润分配，以 2013年 12月 31日的总股本 760,950,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），共计380,475,000.00元；公司2013年度不送红股、也不进行资本公积金转增；
（3）公司 2014年度进行利润分配，以 2014年 12月 31日的公司总股本767,885,000股，扣除公司拟回购注销的限制性股票130,000股，即767,755,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
最近三年，公司各年度利润分配情况表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|合并报表归属于母公司股东的净利润||531,657,356.97||469,706,542.02||455,238,144.88||

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|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|460,653,000.00|380,475,000.00|380,474,999.99|
|现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例|86.64%|81.00%|83.58%|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例|83.87%|||

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司的正常生产经营中。
三、公司 2016-2018年股东回报规划
为了进一步明确及完善九阳股份有限公司对新老股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告(2013)43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《九阳股份有限公司 2016-2018年股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在符合法律规定的分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。
2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公
司可采用股票分红的方式分配股利。
九阳股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者的利益。
（三）股东回报规划的具体方案
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或项目投资（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
4、发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
5、现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的40%。
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6、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（六）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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（本页无正文，为《九阳股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
九阳股份有限公司董事会二〇一六年一月九日