证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-004四川北方硝化棉股份有限公司
第三届第十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十一次董事会会议通知及材料于 2015年 4月 6日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于 2015年 4月16日在四川省泸州市高坝公司研发中心大楼召开，会议应参加董事9名，实际参加董事6名，董事魏合田先生委托董事张仁旭先生代为行使表决权，独立董事郭宝华先生、唐雪松先生分别委托独立董事杨庆英女士代为行使表决权，公司部分监事、全体高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长张金鹏先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
一、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年度报告全文》第四节董事会报告。
公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、唐雪松先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于 2015年 4月 18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。
二、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
三、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算和 2015年度财务预算》。
公司 2014年全年实现营业收入 203,603万元，营业成本为 173,987万元，利润总额为9,020万元，每股收益0.18元。2015年公司将努力实现营业收入215,779万元，利润总额7,000万元。
上述财务预算并不代表公司对 2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。
四、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配议案》。
经瑞华会计师事务所审计，2014年度实现归属于母公司股东的净利润 72,889,698.29元；母公司实现净利润 35,590,573.10元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积 3,559,057.31元，加：年初未分配利润 75,022,577.91元，减：2013年度利润分配13,789,551.20元，公司期末实际可分配利润93,264,542.50元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2015年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2014年度利润分配议案为：
拟以 2014年度末总股本 413,686,536股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利12,410,596.08元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2014年度利润分配议案合法、合规。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。
五、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度投资计划》。
2015年公司投资计划总计11,320万元，其中：母公司4,081.7万元，襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业公司”）7,113.3万元，江西泸庆硝化棉有限公司120万元。泵业公司计划投资7,113.3万元，主要是实施募投项目建设计划投资6,653万元。母公司计划投资 4,081.7万元，其中：新开项目 12项，计划投资 326.3万元，主要包括 L型木浆硝化棉驱水新工艺研究、低取代度醋酸纤维素合成工艺研究等科研项目 8项，计划投资218万元。跨年项目8项，计划投资3,755.4万元，主要包括CAB中试线建设项目计划投
资2,500万元；泸州分公司废水处理提标改造工程计划投资926万元；蒸馏异丙醇处理能力改造项目计划投资165万元。除募投项目外，项目资金来源均为自筹。
六、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行收购资产业绩承诺实现情况说明的议案》。
公司于2013年8月收购襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业公司”）90%股权。中国北方化学工业集团公司（简称“北化集团”）和湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）作为泵业公司原法人股东，于2012年6月作出《利润补偿承诺》。2014年，泵业公司已全面完成业绩承诺。泵业公司原股东北化集团、东方化工针对泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间未完成业绩承诺的情况，已于2014年5月份全部予以现金补偿。
《关于非公开发行收购资产业绩承诺实现情况说明的议案》登载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。年度审计机构瑞华会计师事务所出具了专项审核意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）出具了专项核查意见，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
七、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高管 2014年度薪酬的议案》。
公司董事、监事、高级管理人员 2014年年度薪酬详见登载于 2015年 4月 18日的巨潮资讯网上的《2014年度报告全文》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
公司关于董事、监事2014年度薪酬的议案需提交2014年年度股东大会审议通过。
八、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告全文及摘要》。
没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
《2014年度报告摘要》登载于 2015年 4月 18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。
九、会议 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事张金鹏、魏光源、詹祖盛、邓维平、魏合田、张仁旭对该议案予以回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见,申万宏源出具了专项核查意见。议案内容登载于 2015年 4月 18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于 2015年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。
十、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任 2015年度审计机构的议案》。
公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构,聘期一年。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。
十一、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，申万宏源出具了专项核查意见。该报告全文、相关意见、鉴证报告登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
十二、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于 2014年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会发表了同意的专项意见，瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，申万宏源出具了专项核查意见，该报告登载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关鉴证报告、专项意见等登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
十三、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》。同意增补杨渊德先生为第三届董事会独立董事候选人，独立董事发
表了同意的独立意见。议案内容登载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。
十四、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度社会责任报告》。
该报告全文登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
十五、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度环境报告书》。
该报告全文登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。
十六、会议 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2014年年度股东大会的议案》。
公司定于2015年5月15日下午2:00—4:00在成都召开公司2014年年度股东大会。
公司《2014年年度股东大会通知》登载于 2015年 4月 18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司董事会
二〇一五年四月十八日