郑州华晶金刚石股份有限公司
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简式权益变动报告书
上市公司名称：郑州华晶金刚石股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：豫金刚石
股票代码：300064
信息披露义务人：河南华晶超硬材料股份有限公司及其一致行动人郭留希
住所/通讯地址：郑州市高新技术产业开发区长椿路23号22号楼1-3层1
股权变动性质：通过协议转让引起的股份减少
签署日期：2018年 9月 4日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州华晶金刚石股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州华晶金刚石股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动需待《股权转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明......................................................................................... 1释义.................................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 4第二节权益变动目的及持股计划 ..................................................................... 6第三节权益变动方式 ....................................................................................... 7第四节前6个月买卖上市公司股份的情况 .................................................... 11第五节其他重大事项 ..................................................................................... 12第六节信息披露义务人声明 .......................................................................... 13第七节备查文件 ............................................................................................ 14附表................................................................................................................ 15
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|信息披露义务人、河南华晶、转让方|指|河南华晶超硬材料股份有限公司|
|上市公司、公司、豫金刚石、标的公司|指|郑州华晶金刚石股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|郑州华晶金刚石股份有限公司简式权益变动报告书|
|农投金控、受让方|指|河南农投金控股份有限公司|
|本次权益变动|指|河南农投金控股份有限公司通过协议受让河南华晶超硬材料股份有限公司持有的郑州华晶金刚石股份有限公司10,147.60万股股权，约占上市公司总股本的8.42%|
|《股权转让协议》|指|河南华晶超硬材料股份有限公司与河南农投金控股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司《股权转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）河南华晶超硬材料股份有限公司
1、基本情况
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|名称|河南华晶超硬材料股份有限公司|
|类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|法定代表人|郭留希|
|统一社会信用代码|91410100732485322F|
|注册资本|叁亿圆整|
|成立日期|2001年11月16日|
|住所|郑州市高新技术产业开发区长椿路23号22号楼1-3层1|
|经营范围|超硬材料及制品投资；电子电器、机电产品、日用化工产品的研发和销售；金属材料及制品的销售；从事货物及技术的进出口业务。|

2、主要股东基本情况
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||序号|股东名称|认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭留希|21,000|70.00%||
|2||杨晋中|4,650|15.50%||
|3||李效政|4,200|14.00%||
|4||付换成|150|0.50%||

3、主要董事、监事及高级管理人员的基本情况
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||姓名|曾用名||性别||国籍|职务||长期居住地||境外居留权|
|郭留希||无|男||中国||董事长兼总经理|郑州||否||
|曹 坤||无|男||中国||董事、副总经理|郑州||否||
|李红杰||无|男||中国||董事、副总经理|郑州||否||

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||姓名||曾用名||性别||国籍||职务||长期居住地||境外居留权|
|杨晋中||无||男||中国||董事||郑州||否||
|李效政||无||男||中国||董事||郑州||否||
|夏忠涛||无||男||中国||监事||郑州||否||
|葛鹤玲||无||女||中国||监事||郑州||否||
|牛会亮||无||男||中国||监事||郑州||否||

（二）一致行动人郭留希先生
姓名：郭留希
性别：男
国籍：中国
住所：郑州市中原区桐柏路 199号院
通讯地址：郑州市中原区桐柏路199号院
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
郭留希先生为豫金刚石的实际控制人、董事长。
郭留希先生持有河南华晶70.00%股份，为河南华晶控股股东、实际控制人和法定代表人，与河南华晶构成一致行动人关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是根据河南华晶与农投金控股份签署的《股份转让协议》作出的。河南华晶同意向农投金控转让其持有的豫金刚石101,476,000股股权（占豫金刚石总股本的8.42%）。
本次权益变动完成后，河南华晶及其一致行动人郭留希先生持有的公司的股份比例将下降为27.41%，仍然为公司的控股股东，实际控制人郭留希先生通过一致行动人河南华晶间接控制公司12.04%的股份，直接持有公司15.37%的股份，合计控制27.41%股份，公司的实际控制人仍为郭留希先生，本次股份转让不会导致公司控制权发生变化。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除上述计划外，信息披露义务人不排除在未来 12个月内增加或减少其在豫金刚石拥有权益股份的可能；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
河南华晶拟以协议转让的方式将其持有 101,476,000股公司股份转让给农投金控。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，河南华晶持有公司 246,600,000股股份，持股比例为20.46%，郭留希先生持有公司185,264,103股股份，持股比例为15.37%；河南华晶及郭留希先生合计持有公司股份431,864,103股，占公司总股本的35.83%。
河南华晶为公司控股股东，郭留希先生与河南华晶系一致行动人。
2018年9月4日，河南华晶与农投金控签署了《股份转让协议》，河南华晶将其持有的101,476,000股公司股份转让农投金控，转让的股份占公司总股本的8.42%。
本次权益变动完成后，河南华晶持有公司145,124,000股股份，持股比例为12.04%，郭留希先生持有公司185,264,103股股份，持股比例为15.37%；河南华晶及郭留希先生合计持有公司股份330,388,103股，占公司总股本的27.41%。
河南华晶仍为公司的控股股东。
三、股份转让协议的主要内容
河南华晶与农投金控于 2018年 9月 4日签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股权转让协议签署主体
转让方（甲方）：河南华晶超硬材料股份有限公司
受让方（乙方）：河南农投金控股份有限公司
（二）转让股权的份额
甲方同意以协议转让的方式将持有的标的公司 10,147.60万股股权转让给乙方，股权转让的同时，依该股权享有的相应股东权益一并转让。
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（三）股权转让价格及支付方式
1、双方同意按照每股人民币 4.598元的价格协议转让，转让股权总价款为人民币466,586,648.00元（大写：肆亿陆仟陆佰伍拾捌万陆仟陆佰肆拾捌元整）。
2、本协议签署当日，甲乙双方应通知上市公司，甲乙双方应督促豫金刚石及时进行必要的信息披露；协议签署后具备股权转让条件5个工作日内，乙方一次性出资到位。
（四）标的股份的交割及转让股权的权益享受
1、本协议签署后，甲乙双方成立工作组，办理标的股份由甲方过户至乙方名下涉及的全部手续，包括向深圳证券交易所申请办理标的股份协议转让合规确认文件与在中登公司申请办理标的股份过户手续，并对各自所提供材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。在可以办理股权转让7个工作日内办理完成标的股权转让事宜，如证监会或交易所对股票协议转让时间有要求的，以监管部门规定的时间为准。
2、在中登公司办理完毕将标的股份由甲方证券账户过户登记于乙方证券账户的登记手续时，本协议规定的标的股份转让完成。自交割完成日起，乙方获得标的股份完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权），承担股东义务。
（五）保密条款
合同各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续或为履行在本协议下的义务须向第三人披露或经本协议他方事先书面同意，任何一方对因本协议目的而获得他方及履行本协议的相关文件、财务及法律资料、商业秘密或其他方面的信息负有合理的保密义务。
（六）过渡期安排
甲方按本协议约定自本协议签署之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日的期间为过渡期间。标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。
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（七）协议生效及其他
1、本协议自甲乙双方签署后生效。
2、在本协议执行过程中，如出现本协议约定股份无法变更过户至乙方名下等情形造成本协议实质性无法履行的，经双方协议一致，可以终止本协议。
3、本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，双方应当重新签订协议或签订补充协议。如补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
四、信息披露义务人所持股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人河南华晶所持公司股份处于质押状况的股份合计为219,206,000股；处于司法冻结状态的股份为219,863,077股；处于轮候冻结状态的股份为219,863,077股。
截至本报告书签署日，信息披露义务人郭留希先生所持公司股份处于质押状况的股份合计为185,062,529股；处于司法冻结状态的股份为185,264,103股；
处于轮候冻结状态的股份为185,264,103股。郭留希先生所持公司股份185,062,803股为限售股，其中70,120,274为高管锁定股，114,942,529股为首发后限售股。
本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。
五、本次权益变动的其他相关情况说明
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就豫金刚石股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在豫金刚石中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，河南农投金控股份有限公司不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司办理过户登记等手续。
截至本报告出具之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对豫金刚石的负债或未解除豫金刚石为其负债提供的担保，或者损伤豫金刚石利益的其他情形。
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第四节前 6个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
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第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第六节信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河南华晶超硬材料股份有限公司（盖章）法定代表人：
郭留希
日期：2018年9月4日
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第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事、主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、农投金控与信息披露义务人签署的《股权转让协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所和上市公司证券部，供投资者查阅。
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附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|郑州华晶金刚石股份有限公司|上市公司所在地|郑州市高新开发区冬青街24号|
|股票简称|豫金刚石|股票代码|300064|
|信息披露义务人名称|河南华晶超硬材料股份有限公司|信息披露义务人联系地址|郑州市高新技术产业开发区长椿路23号22号楼1-3层1|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股持股数量：246,600,000股持股比例：20.46%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股种类：人民币普通股持股数量：145,124,000股持股比例：12.04 %|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是  否 □|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |
|是否已得到批准|是 □ 否 |

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（此页无正文，为《郑州华晶金刚石股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：河南华晶超硬材料股份有限公司法定代表人：
郭留希
日期： 2018年 9月 4日