浙江久立特材科技股份有限公司 保荐总结报告书国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|申报时间：2015年 3月 18日|
|保荐机构编号：Z27074000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、符浩东|
|联系电话|0755-82130793、82133008|
|保荐代表人|包世涛、王晓娟|
|保荐代表人联系电话|13003603056、18600019355|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|浙江久立特材科技股份有限公司|
|证券代码|股票代码（002318），转债代码（128004）|

浙江久立特材科技股份有限公司 保荐总结报告书
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|注册地址|浙江省湖州市镇西镇|
|主要办公地址|浙江省湖州市中兴大道1899号|
|法定代表人|周志江|
|联系人|郑杰英|
|联系电话|0572-2539041|
|本次证券发行类型|公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）|
|本次证券发行时间|2014年2月25日|
|本次证券上市时间|2014年3月15日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2013年度报告于2014年4月15日披露2014年度报告于2015年3月17日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2014年3月14日至2015年3月17日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：2014年期间（1）4 月 15 日，关于投资建设年产 5000 吨大型装备用耐腐蚀换热管束技术开发及产业化项目的公告；（2）4月15日，关于公司利用自有资金投资短期保本理财产品的公告；（3）4月15日，2013年年度报告；（4）4月15日，募集资金年度存放与使用鉴证报告；（5）4月15日，2013年年度报告第三届董事会第二十八次会议决议公告（6）5 月 7 日，关于用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告；（7）5 月 7 日，关于变更可转债募集资金投资项目实施主体的公告（8）5月7日，第三届董事会第三十次会议决议公告；（9）5月21日，使用超募资金补充募集资金项目流动资金的公告；（10）5月29日，2014年第一次债券持有人会议决议公告；（11）6月20日，关于久立转债回售的公告；（12）7月2日，关于债券持有人增持公司可转换公司债券的公告；（13）7月10日，重大合同公告；（14）7月14日，2014年上半年定期现场检查报告；（15）8月26日，2014年半年度报告；（16）9月2日，关于“久立转债”开始转股的提示公告；（17）10 月 8 日，用部分闲置可转债募集资金暂时补充流|

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||动资金的公告；（18）12月2日至23日，关于实施久立转债赎回的第1-16次公告；（19）12 月 23 日，久立转债面值低于 3000 万元将停止交易的提示性公告。2015年期间（20）1月5日，关于实施久立转债摘牌和赎回结果的公告；（21）2月4日，2015年员工持股计划（草案）；（22）3月17，2014年年度报告,、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告。上述信息披露文件除（1）、（13）、（18）、（19）为事后审核，其余由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，2014年度，保荐代表人分别于6月26日、12月29对公司进行了现场检查；2015年度，保荐代表人分别于1月5日、对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2014年12月29日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了1次现场培训。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，持续督导期内，公司修订《公司章程》、《董事会议事规则、《股东大会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》并有效执行。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用等后47,404.15万元已于2014年3月3日存入建行湖州分行 33001643500059001588 账户、工行吴兴支行1205230219049138883和1205230219049136680账户。截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投入37,668.90元，募集资金专用账户余额为5,283.85元（含已结算利息）保荐代表人已前往银行核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，2014年度，保荐代表人分别于4月15日列席了三届28次董事会，12月1日四届四次董事会。2014年度，保荐代表人分别于5月7日、6月16日分别列席了2013年度股东大会、2014年第二次临时股东大会。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，2014年度：保荐人于4月16日对公司使用自有资金投资短期保本理财产品事项发表核查意见：无异议。保荐人于4月16日对公司2013年度募集资金存放和使用发表专项核查报告，认为：2013 年严格执行了募集资金专户存储|

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||制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反上市规则和规范运作指引。保荐人于5月7日对公司变更转债部分募托项目实施主体、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表独立意见，认为：无异议；保荐人于5月20日对公司以超募资金补充募投项目流动资金发表独立意见，认为：无异议；保荐人于6月19日对公司久立转债回售发表独立意见，认为：无异议；保荐人于10月7日对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：无异议。保荐人于12月1日对公司行使久立转债提前赎回权利发表独立意见，认为：无异议。2015年度：保荐人于3月17日对募集资金存放与使用专项核查报告发表独立意见，认为：2014 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方（四方）监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司上市公司规范运作指引》的情况。于3月17日对公司2014年度内部控制自我评价报告发表核查意见，认为：2014 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2014年度内部控制制度建设、执行的情况。|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所报告情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|公司公告的2014年年度报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

浙江久立特材科技股份有限公司 保荐总结报告书六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重大事项|无|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2013年公司实现营业收入28,4858.16万元，净利润22,079.98万元，2014年公司实现营业收入290182.29万元，净利润18721.90万元。2013年与2014年相比，公司业绩减少的主要原因在于：1、原材料价格波动，并呈整体下降态势，销售收入随之下降，影响盈利水平；2、2014年公司发行可转债，按市场公司债利率水平多计入财务费用，而实际现金并不需要流出。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3、其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
浙江久立特材科技股份有限公司 保荐总结报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
包世涛 王晓娟
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司2015年 月 日