证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-034
中南红文化集团股份有限公司
关于回购注销补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中南文化”）于 2018年 6月 4日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》。由于上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）未完成2017年业绩承诺，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树浩基”）、西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）、代志立、李经伟、符志斌拟以持有的公司股份进行业绩补偿并返还补偿股份所对应的 2016年现金分红。
经计算，上述应补偿股份合计数量为 1,051,421股，返还 2016年现金分红 36,921.70元。公司以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。上述补偿股份回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。
一、重组基本情况
公司于2017年2月20日收到中国证监会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号），核准公司本次向代志立发行 8,392,088股股份、向李经伟发行 599,434股股份、向符志斌发行599,434股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）发行 7,672,766股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司发行 4,315,931股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过 17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见2017年2月21日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-006）。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为 18.58元/股，共计发行21,579,653股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价金额（万元）|比例|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|代志立|15,592.50|23.33%|0.00|8,392,088|

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-034
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价金额（万元）|比例|支付现金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|2|李经伟|1,113.75|1.67%|0.00|599,434|
|3|符志斌|1,113.75|1.67%|0.00|599,434|
|4|樟树浩基|35,640.00|53.33%|21,384.00|7,672,766|
|5|西藏泰富|13,365.00|20.00%|5,346.00|4,315,931|
|合计||66,825.00|100.00%|26,730.00|21,579,653|

2017年3月22日，极光网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，本次变更完成后，极光网络变更为法人独资的一人有限责任公司，中南文化持有极光网络100%股权，极光网络已成为中南文化的全资子公司。具体内容详见2017年3月25日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2017-011）
2017年 3月 29日，公司向上述交易对方发行的 21,579,653股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于 2017年 4月 14日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺补偿约定情况
（一）业绩承诺安排
代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络 2016年度、 2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于 5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。
上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
（二）股份补偿安排
如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润
－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交
易的交易对价－累计已补偿金额。
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-034
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：
1、现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
2、如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
3、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿安排
在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-034
实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（四）利润补偿的实施
中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。
交易对方应在收到中南文化的上述书面通知 10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。
中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。
三、2017年度业绩承诺完成情况
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-034
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩承诺专项审核报告2017年度》（苏公W[2018]E1297号），极光网络 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,172.30万元，未达到本年承诺数 6,875.00万元，业绩完成率89.78%，差额为 702.7万元，未完成 2017年业绩承诺。
极光网络近两年业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|累计|
|实现净利润|5,589.71|6,172.30|11,762.01|
|承诺净利润|5,500.00|6,875.00|12,375.00|
|差异|89.71|-702.7|-612.99|
|完成率|101.63%|89.78%|95.05%|

（注：上表中净利润指扣除非经常性损益后的净利润）
四、各股份发行对象应补偿股份情况
鉴于上述业绩承诺完成情况，根据《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及其补充协议中关于业绩补偿的计算公式，公司测算了代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富 2017年度需补偿的股份数额为1,051,421股。
计算过程如下：
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
即当期应当补偿股份数量=[(55,000,000+68,750,000)-117,620,064.55]/（68,750,000+55,000,000+85,937,500）*668,250,000/18.58≈1,051,421股（向上取整）。
根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方各自需补偿的股份数
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-034
额如下：
|||
|-|-|
|业绩承诺方|股份补偿数量（股）|
|代志立|245,331|
|李经伟|17,524|
|符志斌|17,524|
|樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）|560,758|
|西藏泰富文化传媒有限公司|210,284|
|合计|1,051,421|

此外，根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，在利润承诺期内上市公司实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。2017年 7月 14日，中南文化实施了 2016年度的权益分配，以中南文化股本 829,780,286股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.351160元。
据此计算，业绩承诺方需要返还 2016年现金分红收益合计 36,921.70元，具体数据如下：
|||
|-|-|
|业绩承诺方|返还现金分红收益金额（元）|
|代志立|8,615.06|
|李经伟|615.36|
|符志斌|615.36|
|樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）|19,691.57|
|西藏泰富文化传媒有限公司|7,384.34|
|合计|36,921.70|

五、股份补偿方案
公司此次定向回购应补偿股份的预案如下：
1、回购股份的目的：履行代志立等 5名业绩承诺人承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购代志立等5名业绩承诺人持有的应补偿的股份。
3、回购股份的价格：总价1元人民币。
4、回购股份的数量：1,051,421股，占公司股份总数的0.1267%。
5、用于回购的资金来源：自有资金。
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-034
6、预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量(股）|比例||数量(股）|比例|
|一、有限售条件股份|83,448,581|10.06%|-1,051,421|82,397,160|9.94%|
|二、无限售条件股份|746,331,705|89.94%|0|746,331,705|90.06%|
|三、总股本|829,780,286|100.00%|-1,051,421|828,728,865|100.00%|

公司于2018年5月15日刊登于指定信息披露媒体的《关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-028）中涉及回购注销 2,751,000股股份事宜。若与本次回购注销股份合并计算，则回购注销后公司股权结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量(股）|比例||数量(股）|比例|
|一、有限售条件股份|83,448,581|10.06%|-3,802,421|79,646,160|9.64%|
|二、无限售条件股份|746,331,705|89.94%|0|746,331,705|90.36%|
|三、总股本|829,780,286|100.00%|-3,802,421|825,977,865|100.00%|

（注：最终股权结构以实际完成回购股份注销后中登公司公告结构为准）
7、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：
本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
本次回购注销补偿股份事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，还将提请公司股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司以1元人民币的总价按照业绩承诺方应补偿的股份数回购其持有的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿金额支付至公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取
得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
于接到上述通知后 180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-034
记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。
提示：鉴于公司2017年年度股东大会已审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，若公司2017年度利润分配预案在本次股份回购注销前实施，本次回购股份数和返还的现金金额将按照 2017年度利润分配预案实施后的股份数量和应返还现金金额进行相应调整。
六、独立董事意见
针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：
鉴于上海极光网络科技有限公司 2017年未完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》及其补充协议的相关内容，同意公司回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌应补偿的股份。本次回购注销的行为符合相关法律、法规，有利于保护公司股东的合法权益。
综上，我们同意本次董事会提出的《关于回购注销补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问对业绩补偿事宜的核查意见
公司独立财务顾问广发证券股份有限公司发表核查意见如下：
2017年度，极光网络实现的净利润未能达到交易对方承诺的净利润数额，完成比例为89.78%。极光网络 2016-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为 11,762.01万元，完成业绩承诺的95.05%。根据约定的业绩补偿方式，业绩承诺方应补偿上市公司1,051,421股其所持有的中南文化股份，并返还该部分股份所对应现金股利36,921.70元（如在本持续督导报告出具日至股份赔偿实施日之间上市公司实施新的现金分红或资本公积转增、送股等利润分配行为的，则上述补偿的股份及现金分配金额将做出相应调整）。
本独立财务顾问将严格督促上市公司和业绩补偿义务人按重大资产重组的相关规定和程序，根据《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-034
协议》及其补充协议中约定的业绩补偿方式，履行关于业绩承诺未达到预期的股份补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益。
八、监事会意见
鉴于上海极光网络科技有限公司 2017年未完成业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》及其补充协议的相关内容，同意公司回购注销樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌应补偿的股份。
综上，我们同意本次董事会提出的《关于回购注销补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，《资产购买协议》及补充协议已生效，该等协议关于本次回购注销的相关约定对中南文化及代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富均具有法律约束力；极光网络 2017年度实际实现的净利润低于约定的 2017年度承诺净利润，代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富履行利润承诺补偿义务符合《资产购买协议》及补充协议的约定；中南文化本次回购注销尚需获得上市公司股东大会审议通过，已履行的审议程序符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及中南文化公司章程的规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的相关事项的独立意见；
3、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司重大资产重组2017年度利润承诺补偿事项的法律意见书》；
4、广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司 2016年度发行股份及支付现金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会2018年6月5日