中信证券股份有限公司
关于
江西赣锋锂业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
释 义
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|上市公司、赣锋锂业|指|江西赣锋锂业股份有限公司（股票代码：002460）|
|美拜电子、标的公司|指|深圳市美拜电子有限公司(cid:10)|
|标的资产、交易标的|指|交易对方合计持有的深圳市美拜电子有限公司 100%的股权(cid:10)|
|本次交易、本次资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(cid:10)|指|上市公司通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的美拜电子100%股权的行为，并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产(cid:10)|指|本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的美拜电子100%股权的行为|
|本次交易总金额|指|根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支付现金所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和|
|交易对方|指|自然人李万春、胡叶梅|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产协议》(cid:10)|指|《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(cid:10)|指|《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(cid:10)|
|《盈利补偿协议》|指|《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》(cid:10)|
|《盈利补偿协议之补充协议》(cid:10)|指|《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》(cid:10)|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(cid:10)|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》(cid:10)|

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|交割日|指|美拜电子 100%股权的股东全部变更为赣锋锂业的工商变更登记完成之日(cid:10)|
|盈利承诺期|指|交易对方对美拜电子的利润进行保证的期间，即2014年度、2015年度及2016年度(cid:10)|
|法律顾问、通力律师|指|通力律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

本意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由赣锋锂业及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
经中国证监会出具的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1227号），核准上市公司向李万春发行 11,549,775股股份、向胡叶梅发行 4,949,903股股份购买相关资产；同时核准上市公司非公开发行不超过 8,563,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
中信证券担任江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。2015年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对本次交易进行了督导，现将相关事项发表如下督导意见：一、关于本次交易情况概述
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）标的资产的交付过户情况
本次交易中，美拜电子100.00%股权的交易价格为 36,700.00万元。其中，以现金支付11,010.00万元，剩余25,690.00万元以发行股份的方式支付。
上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为15.57元/股，股份发行数量为 16,499,678股。其中，向李万春发行 11,549,775股，收购其持有的美拜电子70.00%的股权；向胡叶梅发行 4,949,903股，收购其持有的美拜电子30.00%的股权。
2015年7月2日，美拜电子收到深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》和《变更（备案）通知书》。美拜电子的股东由李万春、胡叶梅变更为赣锋锂业，上市公司直接持有美拜电子100.00%股权，美拜电子成为上市公司的全资子公司。2015年7月21日，上述李万春、胡叶梅获发的赣锋锂业股份已于在深圳证券交易所上市。
（二）非公开发行股票配套募集资金情况
本次配套资金总额不超过 12,000.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 14.01元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过 8,565,310股。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。
2015年9月11日，上市公司完成募集配套资金涉及的新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司本次非公开发行新股数量为 4,966,887股（其中限售流通股数量为 4,966,887股），非公开发行后上市公司股份数量为 377,952,115股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通股（限售期为12个月），上市首日为2015年9月30日。
上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2015年12月31日，上述募集资金已使用完毕，募集资金存储专户已于 2015年10月10日销户。
综上，本次交易已于2015年9月30日实施完成，相关交易资产已完成交付与过户，上市公司亦已完成募集配套资金所涉及的相关工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
李万春、胡叶梅在本次发行中取得的股份，自发行上市之日起 36个月内不对外转让。由于赣锋锂业送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。
李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
经核查，本持续督导期内，李万春、胡叶梅未出现违反股份锁定期承诺的情形。
（二）李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，李万春承诺自股权交割日起，仍需至少在美拜电子任职60个月。
李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的 36个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
胡叶梅承诺在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管理，不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。
经核查，李万春、胡叶梅关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，本持续督导期内，未出现违反上述承诺的情形。
（三）李万春、胡叶梅关于关于减少及规范关联交易的承诺
李万春、胡叶春已出具《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、李万春、胡叶梅与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、李万春、胡叶梅不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、李万春、胡叶梅将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向李万春、胡叶梅及其控制的企业提供任何形式的担保。”
经核查，李万春、胡叶梅关于减少及规范关联交易承诺正在履行过程中，本持续督导期内，未出现违反上述履行中的承诺的情形。
（四）关于相关资产权属问题的承诺
美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。
美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《关于经营场地的承诺函》，承诺若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚，将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和/或美拜电子造成的损失或开支。
经核查，李万春、胡叶梅关于相关资产权属问题的承诺正在履行过程中，本持续督导期内，未出现违反上述履行中的承诺的情形。
（五）关于盈利预测补偿的承诺
1、业绩承诺情况
2014年 6月 5日，上市公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。2014年 9月 26日，上市公司与李万春、胡叶梅签署了《盈利补偿协议之补充协议》。交易双方约定的盈利承诺期为 2014年、2015年、2016年。
交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。交易对方承诺标的公司 2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于 3,300万元、4,300万元和5,600万元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
2、盈利预测补偿安排
如在承诺期内，美拜电子截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则李万春、胡叶梅向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
如李万春、胡叶梅当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则李万春、胡叶梅应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－已补偿现金)/本次交易发行股份的价格。
如李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿,则李万
春、胡叶梅进一步以现金进行补偿,应补偿金额=(应补偿股份数－已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的，应最终向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
经核查，李万春、胡叶梅关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，标的资产 2015年盈利预测实现情况请参见本报告“三、盈利预测的实现情况”，本持续督导期内，未出现违反上述履行中的承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市美拜电子有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第 111992号），2015年度美拜电子经审计的净利润为 3,593.90万元，2015年度标的资产扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 3,478.67万元，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润为 4,300万元，标的资产 2015年度净利润完成率为80.90%。其中，标的资产 2015年度非经常性损益数为115.24万元，主要为计入当期损益的政府补助。
单位：万元
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||2015年度预测数|2015年度实际数|差额|完成率|
|美拜电子|4,300.00|3,478.67|821.33|80.90%|

注：上表所示净利润预测数和实际数均指相应公司对应股权的部分，且净利润实际数指扣除
非经常性损益后的净利润数。
根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，美拜电子截至当期期
末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，李万春、胡叶梅分别应补偿的股份数量具体如下：
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|2015年度承诺净利润|43,000,000.00 元|
|2015年度实现净利润（扣非）|34,786,671.69元|
|业绩承诺期承诺利润总额|132,000,000.00 元|
|标的资产作价|367,000,000.00 元|
|发股价格|15.57 元/股|
|李万春承担补偿义务份额|70%|
|胡叶梅承担补偿义务份额|30%|
|李万春应补偿股份数（向上取整）|1,026,647 股|
|胡叶梅应补偿股份数（向上取整）|439,992股|
|合计应补偿股份数|1,466,639股|

注：2015年应补偿金额=（43,000,000.00元+33,000,000.00元-34,786,671.69元 -32,228,799.75元）÷132,000,000.00元×367,000,000.00元-2,144,170.39元= 22,835,541.59元
2015年应补偿股份数=22,835,541.59元÷15.57元/股=1,466,639股
李万春应补偿股份数=合计应补偿股份数*70%=1,026,647股
胡叶梅应补偿股份数=合计应补偿股份数*30%=439,992股
经核查，2015年度美拜电子扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为3,478.67万元，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的承诺净利润为4,300万元，美拜电子2015年度净利润完成率为80.90%。根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易对方李万春、胡叶梅合计应补偿股份数为 1,466,639股，其中李万春应补偿股份数为 1,026,647股，胡叶梅应补偿股份数为439,992股。以上所补偿的股份由公司以1元总价回购。上述股份补偿方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交上市公司2016年第一次临时股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，上市公司董事会将办理相关股份回购及注销事宜。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，上市公司继续专注于深加工锂产品、锂电新材料和锂动力与储能
电池系列产品的研发、生产和销售，利用现有的卤水提锂技术优势和深加工锂化合物领域的领先优势，不断优化生产工艺，降低生产成本，提高生产效率，稳定产品质量，主营业务收入、利润均实现了稳定增长，2015年实现营业收入135,392.48万元，比上年同期增长55.72%；利润总额14,989.91万元，比上年同期增长48.02%；归属于上市公司股东的净利润12,515.40万元，比上年同期增长45.99%；2015年报告期末，上市公司总资产25.28亿元，比上年同期增长29.32%；
净资产18.83亿元，比上年同期增长35.77%。
2015年，上市公司持续加强创新能力和创新平台建设，坚持以市场需求为导向，以客户满意为动力，以技术创新为支撑，积极开拓新产品新市场，不断提高创新能力。2015年，上市公司研发投入6,172万元，比上年同期增长62.87%。
获批组建“院士工作站”，企业的科研平台和创新能力进一步增强，核心竞争力显著提高。全年共承担国家级科研项目 3项，承担省、市级科研项目 13项；主持或参与起草（修订）行业标准 6项，新申请国家专利 18项，其中国家发明专利 9项，实用新型专利 9项，获授权国家专利 13项，其中国家发明专利 4项，实用新型专利9项。
上市公司按照“锂产业链上下游一体化”的发展战略，在巩固原有的新药品领域和新材料领域的客户基础上，积极拓展在深加工锂产品最具前景的下游应用领域——新能源领域的产业布局，实施收购美拜电子100%股权，参股长城华冠汽车，进一步推动产业链向下游延伸和产业链结构优化升级；在上游锂资源开发领域，上市公司继续拓展和加拿大国际锂业等国际上游锂资源企业的战略合作，加快阿根廷 Mariana卤水矿和爱尔兰 Blackstair锂辉石矿的勘探开发进度，通过受让江西锂业100%股权拥有宁都河源锂辉石矿，收购澳大利亚 RIM公司25%股权拥有MtMarion锂辉石矿的包销权，满足了上市公司迅猛发展对锂原料不断增长的需求。
（二）2015年度上市公司主要财务状况
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|项目|2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|1,353,924,754.93|869,480,146.97|55.72%|
|归属于上市公司股东的净利|125,154,019.34|85,727,369.95||
||||45.99%|
|润（元）||||

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|归属于上市公司股东的扣除||||
||106,496,170.41|73,608,307.35|44.68%|
|非经常性损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净|365,966,797.33|11,107,441.03||
||||3,194.79%|
|额（元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.34|0.24|41.67%|
|稀释每股收益（元/股）|0.34|0.24|41.67%|
|加权平均净资产收益率|6.69%|5.47%|1.22%|
||||本年末比上年末|
|项目|2015年末|2014年末||
||||增减|
|总资产（元）|2,527,552,379.63|1,954,451,783.93|29.32%|
|归属于上市公司股东的净资|1,882,521,550.40|1,386,551,002.42||
||||35.77%|
|产（元）||||

经核查，本独立财务顾问认为：2015年上市公司主营业务状况良好，未出现对上市公司业务有重大不利影响的事项。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2015年内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。上市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，为上市公司的发展战略和可持续发展奠定了良好的基础。
（二）公司制度建设情况
2015年，上市公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合上市公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部控制等各方面，同时进一步梳理了上市公司内部各项管理流程，使之得到有效执行，保证上市公司经营管理的有效运行。
（三）独立董事履行职责情况
2015年内，上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》，关注上市公司运作，勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，对上市公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对2015年上市公司对外投资、关联交易、修订公司章程、补选董事等事项出具了独立、公正意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了上市公司和中小股东的合法权益。
（四）公司独立运作情况
赣锋锂业在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东之间相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。
1、业务方面：上市公司业务独立于控股股东及其关联企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员方面：上市公司劳动、人事及工资完全独立。上市公司副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其关联企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、资产方面：上市公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，上市公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
4、机构方面：上市公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：上市公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。上市公司独立开设银行账户，独立纳税。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年，上市公司治理情况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本持续督导期内，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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