证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2018-010
哈尔滨空调股份有限公司
控股股东公开征集股份受让方公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：哈空调或公司）控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：工投集团）通过公开征集受让方的方式协议转让所持哈空调无限售条件流通股 95,835,168股，占公司总股本的25.00%，转让价格不低于 8.50元/股。
●控股权转让后，受让方应确保上市公司 2018年至 2020年实现合并营业收入累计不少于 30亿元、归属于母公司股东的合并净利润（扣除非经常性损益后）累计不少于 2亿元。如上市公司归属于母公司股东的合并净利润（扣除非经常性损益后）累计不足其承诺数额的，则实际净利润较承诺数额不足部分，由受让方以现金方式于上市公司正式披露2020年度报告后的十个交易日内向上市公司补足。
●黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会已下发《关于原则同意哈尔滨工业投资集团有限公司协议转让哈空调部分股份的批复》（黑国资产【2018】58号），已原则同意工投集团协议转让所持哈空调部分国有股份。
●在本次公开征集股份受让方所规定的日期内，工投集团能否征集到拟受让方存在不确定性；同时，本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理委员会审核批准方可实施，能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
哈空调于 2018年 3月 19日收到控股股东工投集团的通知，2018年 3月 19日，工投集团接到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：黑龙江省国资委）下发的《关于原则同意哈尔滨工业投资集团有限公司协议转让哈空调部分股份的批复》（黑国资产【2018】58号），黑龙江省国资委已原则同意工投集团通过公开征集受让方的方式协议转让所持哈空调无限售条件流通股95,835,168股，占哈空调总股本的25%。本次股份转让完成后，哈空调的控股股东将发生变化，现将工投集团本次股份转让的具体情况和要求公告如下：
一、拟转让股份涉及上市公司的基本情况
企业名称：哈尔滨空调股份有限公司
证券简称：哈空调
证券代码：600202
法定代表人：杨凤明
注册资本：人民币38,334.0672万元
注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路哈高科技术开发区26号
设立日期：1993年06月25日
统一社会信用代码：91230100127046743W
经营范围：空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展本企业的“三来一补”业务。
哈空调是一家有着 60年发展历史的国有控股上市公司。哈空调前身为哈尔滨空气调节机厂，始建于1952年。1993年，经哈尔滨市股份制协调领导小组办公室哈股领办字（1993）7号文件批复，对原哈尔滨空气调节机厂进行整体改制、由其独家发起，以定向募集方式设立哈空调。1999年，哈空调在上海证券交易所上市交易，2006年，哈空调完成股权分置改革。
哈空调自上市以来，主营业务未发生变化，一直致力于高、中、低压空冷器的设计、制造和销售，其服务领域广泛涵盖石油化工、电力能源、钢铁冶金和煤化工等行业。
截至 2017年 9月 30日，哈空调未经审计的总资产为 163,822.31万元，归属于上市公司股东的净资产为 64,248.58万元；2017年 1-9月的营业收入 22,972.65万元，归属于上市公司股东的净利润-4,070.10万元。哈空调披露的《2017年度业绩预亏公告》预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损8,200.00万元至9,800.00万元。
二、本次拟转让股份数量
截至目前，工投集团持有哈空调 130,449,385股，占比34.03%。
本次工投集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让持有的哈空调25%的股权，即 95,835,168股，均为无限售条件国有法人股。本次股份转让后，工投集团持有哈空调 34,614,217股，占比9.03%。工投集团将丧失对哈空调的控股权。
本次股份转让时限按照国有股东转让上市公司股份的相关规定进行。
三、本次股份转让价格
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）（以下简称“第19号令”）第二十四条规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份
转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%”。
以上述规定为基础并适当溢价，本次股份转让价格不低于8.50元/股。最终转让价格将依据相关法规并在意向受让方报价基础上综合考虑各种因素确定。
本次股份转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
四、公开征集的受让方的主要条件
（一）基本要求
1、拟受让方应为依据我国法律设立并有效存续的企业法人，具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件，不得联合受让；
2、拟受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，并承诺按照《上市公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务，不签署任何与本次股份转让内容冲突的合同或协议；
3、拟受让方及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规行为，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。
（二）具备提升上市公司质量的能力
1、拟受让方具有明晰的经营发展战略，具有促进上市公司持续健康发展和改善上市公司法人治理结构的能力。拟受让方或其控股股东、实际控制人具有参与国企改革实践经历的，在同等情况下则可以作为优先受让条件予以考虑；
2、控股权转让后，空调产业保留在上市公司体内，并有能力做大做强；
3、拟受让方须提供其对哈空调未来长期发展战略及规划，显著提升哈空调的盈利能力和可持续发展能力；
4、控股权转让后，受让方应确保上市公司 2018年至 2020年实现合并营业收入累计不少于 30亿元、归属于母公司股东的合并净利润（扣除非经常性损益后）累计不少于2亿元。
5、如果拟受让方或其控股股东、实际控制人在产业链上与上市公司关联性强，其现有资源和产业结构能够与上市公司形成有效补充或协同，能促进上市公司经营稳定、财务脱困、业务发展，则可以作为优先受让条件予以考虑。
（三）财务条件
1、拟受让方或控股股东、实际控制人应设立三年以上，最近两年连续盈利；
2、拟受让方能为上市公司提供包括资金在内的各方面的支持。
（四）股份转让款支付安排
1、拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，保证按照国有股份转让有关规定足额支付股份转让价款。本次转让不接受现金以外的支付方式。
额予以返还（不计利息）；在转让方与最终确定的受让方签署正式股份转让协议后，其余意向受让方所付保证金将在 5个工作日内全额予以返还（不计利息）；
若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则其所付保证金将作为违约金，不予退回；最终受让方签署的，其已缴纳的的保证金自动转为股份转让价款的一部分。
3、在股份转让协议签订后 5个工作日内，受让方向转让方支付不低于股份转让总价款的30%（包括之前支付的保证金）作为首期款；在转让方收到国务院国资委批准文件之日起5个工作日内，受让方向转让方一次性全部付清股份转让余款。转让方收到受让方支付的全部股份转让款后，双方在5个工作日内办理将标的股份过户至受让方名下的相关手续。转让方未收到全部股份转让价款前，双方不得办理转让股份的过户登记手续。
（五）其他事项
1、拟受让方应就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序；
2、控股权转让后，受让方应确保上市公司注册地保留在哈尔滨至少10年；
3、受让控股权后 3年内不转让其持有的上市公司股权；在 3年期满后，如受让方将标的股份转让给第三方，应事先通知转让方，并且保证在其与受让股份的第三方签订的股份转让协议中约定：“承继转让方与受让方《股份转让协议》中约定的哈空调注册地至少在哈尔滨市保留 10年的义务，如违背此项约定，第三方与受让方共同向哈尔滨工业投资集团有限公司承担原协议约定的违约责任。”
4、拟受让方应保证上市公司妥善安置其员工（包括退休员工），继续履行其与其员工之间的劳动合同，保持上市公司员工稳定，继续享有现在的工资构成及各项福利待遇，遇国家、省、市政策调整时按照相关政策执行；劳动合同期满，拟受让方承诺上市公司依法与职工续签劳动合同；受让哈空调股份后，哈空调与职工履行劳动合同的时间最少不低于3年。
拟受让方承诺受让哈空调股份后，哈空调承担离、退休职工的统筹外工资、取暖补贴、大额医疗救助金等等现在享有的全部统筹外费用及福利待遇。离退休职工现有的统筹外费用及各种福利遇国家、省、市政策调整时，拟受让方承诺按照相关政策执行。
拟受让方承诺受让哈空调股份后，如出现哈空调与职工解除劳动合同的情形，给予职工的解除劳动合同经济补偿金年限自职工参加工作之日起连续计算。
职工在哈空调工作期间的经济补偿金由哈空调支付，职工自参加工作之日起至与哈空调形成劳动关系之前的经济补偿金由拟受让方承担。经济补偿金的补偿标准或赔偿金标准根据《劳动合同法》等规定执行。
5、控股权转让后，受让方不会就股权转让前、后的任何问题向转让方主张赔偿；
6、本次交易如未获得相关政府部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任。
转让方将考虑拟受让方的综合情况，最终确定受让方。
五、本次公开征集期间
本次公开征集期间为 20个工作日，公开征集受让方的时间为 2018年 3月 20日至 2018年 4月 17日，即符合上述受让条件，且在本公开征集公告发布之日起 20个工作日内，具有受让意向的投资者应于 2018年 4月 17日17:00（北京时间）前派专人赴工投集团当面送达受让申请意向书及相关资料。工投集团不接收任何迟于该时间提交的文件。
六、拟受让方提交资料要求
拟受让方应在公开征集截止日期前向工投集团提交以下资料：
（一）符合要求的受让申请意向书
受让申请意向书内容至少应包括以下内容：
1、拟受让方简介，包括主营业务介绍以及控股股东、实际控制人的说明；
2、拟受让方受让意图、受让对价资金来源说明及安排支付保证；
3、拟受让方的经营情况、研发情况（包括发明专利明细、省级或国家级研发/技术机构证明文件等）、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；2015年以来企业地位及排名的说明（如权威机构评定的世界五百强或中国五百强等）；拟受让方参与国有企业改革（如增资、股权转让等）经历的说明。
4、拟受让方关于上市公司未来长期发展战略和规划以及切实履行该等战略和规划的具体措施；
5、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构能力的说明。
（二）拟受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、企业工商登记信息卡、人民银行征信报告（详版）、最新公司章程，拟受让方的控股股东、实际控制人为自然人的，提供该自然人的居民身份证复印件；
（三）拟受让方须提供转让价款支付安排的承诺书、银行信用等级证明、正在履行中的银行授信合同、银行及权威金融机构针对本股份转让事项出具的合法有效的资金支持和证明文件等；
（四）拟受让方或其控股股东、实际控制人最近三年经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务报告（2017年度财务报告未经审计的需提交对于合并口径的资产负债表、利润表、现金流量表真实性的承诺）；
（五）拟受让方同意受让本次转让的股份的内部有权机构的决策文件；
（六）拟受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形、近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为以及重大证券市场失信行为，并按照《上市公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务的书面承诺；
（七）拟受让方有关哈空调在 2018-2020年的业绩承诺；
（八）拟受让方有关哈空调长期战略性的发展规划，显著提升哈空调的盈利能力和可持续发展能力的承诺；
（九）拟受让方取得控股权后，保证上市公司妥善安置其员工（包括退休员工），保证上市公司继续履行其与其员工之间的劳动合同，保持上市公司员工稳定的承诺；
（十）拟受让方取得控股权后，不会就股权转让前、后的任何问题主张赔偿的承诺；
（十一）拟受让方取得控股权后，哈空调注册地至少在哈尔滨市保留 10年的承诺；
（十二）拟受让方取得控股权后，3年内不转让其持有的哈空调股份的承诺；
（十三）其他证明拟受让方符合受让条件的说明及支持材料；
（十四）拟受让方保证其所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺；
（十五）拟受让方的其他各项承诺；
（十六）拟受让方递交申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；
（十七）拟受让方的联系人及其电子邮箱、电话；
（十八）有关决策部门认为必要的其他资料。
上述文件一式捌份，应以 A4纸装订，并须同时提供电子文档，连同 4,000万元保证金的划款/转账凭证复印件（保证金事宜见“八、保证金及股份转让款支付事项”），提交至工投集团指定人员接收。上述各文件均应加盖拟受让方的公章。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，工投集团不负责退还。拟受让方提交上述材料后，即代表其同意并遵守本征集公告所确定的股份转让程序、原则及规则，承诺接受本征集公告所列全部条件。
工投集团不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交上述各文件。
工投集团指定的文件接收地址及接收人员如下：
接收地址：哈尔滨市松北区世泽路 689号科技创新城 4号楼均信大厦 1310房间
受理人：彭巍
联系方式：0451-87580263
七、受让方确认的程序及原则
（一）公开征集期结束后，经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方式履行相关程序。
（二）如没有拟受让方通过初步资格审查或通过评审组评审的，转让方可重新公开征集受让方或终止本次协议转让股份事项。
（三）如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则将由有关专家组成评审组对已报名的拟受让方进行评审，评审组将在综合考虑各种因素的基础上择
优选取不超过五名意向受让方。在此基础上，评审组在5个工作日内组织上述意向受让方进行价格投标，最终受让方的确定程序如下：
1、出价最高的意向受让方作为最终受让方；
2、如出价最高的意向受让方有两家或两家以上的，则选择在评审环节得分较高的作为最终受让方。
3、工投集团将在完成价格投标程序后 2个工作日内确定受让方，并将评审结果通知最终受让方。该最终受让方应当自收到通知之日起3个工作日内与工投集团签署股份转让协议。
4、若该最终受让方在前款规定的期限内拒绝签署正式的股份转让协议，且存在与之出价相同的意向受让方时，工投集团则将选择该出价相同且在评审环节得分次之的意向受让方作为最终受让方；并在2个工作日内通知该受让方，该受让方应当自收到通知之日起3个工作日内与工投集团签署股份转让协议，依此类推。
5、如不存在与之出价相同的意向受让方时，则工投集团将选择出价次之的意向受让方作为最终受让方，并在2个工作日内通知该受让方，该受让方应当自收到通知之日起3个工作日内与工投集团签署股份转让协议，依此类推。
八、保证金及股份转让款支付事项
拟受让方在提交受让申请意向书的同时，需向工投集团缴纳人民币 4,000万元作为交易的保证金，存缴至工投集团指定的银行账户。拟受让方划款时务必注明其名称全称及“申请受让哈空调股票保证金”字样。
在前述受理申请文件期限到期后，工投集团将针对各拟受让方提交的文件进行充分地研究和论证。工投集团将在完成评审组评审以及价格投标后2个工作日内确定受让方，并将评审结果通知受让方。受让方应当自收到通知之日起3个工作日内与工投集团签署股份转让协议，并在股份转让协议签订后5个工作日内将不低于转让金额30%的价款（含提交受让申请意向书时缴纳的4,000万元保证金）汇入工投集团指定的如下账户：
户名：哈尔滨工业投资集团有限公司
开户行：哈尔滨银行学府支行
账号：1260010140415635
股份转让协议签署后，工投集团将按照规定履行信息披露等相关义务，并按规定程序逐级上报至国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
拟受让方应在送达受让申请材料的同时，向转让方指定的银行账户支付人民币4,000万元作为保证金。在评审组综合考虑各种因素的基础上择优选取不超过五名意向受让方后，其余未入围的拟受让方所付保证金将在5个工作日内全额予以返还（不计利息）；在转让方与最终确定的受让方签署正式股份转让协议后，其余意向受让方所付保证金将在 5个工作日内全额予以返还（不计利息）；若确定的受让方在规定的期限内未与工投集团签署正式的股份转让协议，则其所付保证金将作为违约金，不予退回；最终确定的受让方签署的，其已缴纳的的保证金
自动转为股份转让价款的一部分。
如最终确定的受让方在缴纳30%转让价款后，因本次转让未获得相关政府部门批准双方终止交易的，工投集团将向该受让方退还其已缴纳的30%转让价款本息（含工投集团自收到转让价款之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息）；因最终确定的受让方的原因致使本次转让终止的，其已缴纳的30%转让价款本息（含工投集团自收到转让价款之日起按银行活期存款利率计算之利息）不予退还。
九、其他事项
（一）工投集团将对提交受让申请、符合受让条件的拟受让方进行综合评价，并将评价结果通知拟受让方；
（二）工投集团将与确定的最终受让方签署股份转让协议；
（三）在工投集团与确定的最终受让方签署股份转让协议之前，工投集团有补充披露相关信息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利。
（四）在受让方全部转让价款支付完毕前，不得办理转让股份的过户登记手续。
本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，最终解释权归工投集团。
十、违约责任及诉讼管辖
（一）转让方和受让方签署的有关本次股份转让的协议成立后，双方必须按约定实际履行。如果任一方未按照协议约定履行相应的义务时，经一方提示后仍拒不改正或因该方原因导致履行本协议结果显著偏离约定要求，以致双方通过本次股份转让以期达到的主要要求、目标无法实现时，违约方须赔偿因此给守约方造成的损失，守约方有权单方解除本协议，有关股份转让的协议自守约方向违约方以电子邮件方式发送解除协议通知之日解除，但守约方书面豁免或本协议另有约定的情形除外。
（二）受让方签署协议后，未能按期支付股份转让价款，每逾期一日受让方按照逾期付款金额的0.1%向转让方支付违约金；受让方逾期超过 30日的，转让方有权单方解除协议，协议自转让方向受让方电子邮箱发出解除协议通知书之日自动解除，受让方已经交纳的保证金不予退还。
（三）由于受让方原因导致协议解除的，受让方已经交纳的股份转让价款转让方不予退还。
（四）任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金500万元；因违反保密协议给对方或哈空调造成损失的，违约方应承担全部赔偿责任。
（五）如上市公司归属于母公司股东的合并净利润（扣除非经常性损益后）累计不足其承诺数额的，则实际净利润较承诺数额不足部分，由受让方以现金方式于上市公司正式披露2020年度报告后的十个交易日内向上市公司补足。
（六）受让方如违反“四、公开征集的受让方的主要条件”中“（二）具备
提升上市公司质量的能力”第 2项及“（五）其他事项”第 2项、第 3项、第 4项、第5项下列任何一项承诺，则须给付转让方违约金壹亿元。
（七）诉讼管辖地为哈空调所在地。
十一、风险提示及所涉及后续事项
本次股份转让事项将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，根据相关规定，受让方及工投集团将编制权益变动报告书。
在本次公开征集股份受让方所规定的日期内，出让方能否征集到拟受让方存在不确定性；同时，本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施，能否最终实施完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会2018年3月20日