上海网达软件股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月十三日
上海网达软件股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月 13日早上 10:00
现场会议地点：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议的召集、召开情况
三、审议议案
1、审议《董事会2018年度工作报告》；
2、审议《监事会2018年度工作报告》；
3、审议《独立董事2018年度述职报告》；
4、审议《2018年度财务决算报告》；
5、审议《公司2018年年度报告全文及摘要》；
6、审议《公司2018年度利润分配预案》；
7、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
7、审议《聘任外部审计机构的议案》；
8、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》。
四、会议其他临时讨论事项
五、议案表决
六、监票人、计票人统计表决情况
七、主持人宣布表决结果
八、签署股东大会会议决议、股东大会会议纪要及相关文件
九、宣读法律意见书
十、股东发言
十一、会议结束
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2018年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、经公司审核，符合参加本次大会的股东或股东代表可进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，在主持人宣布会议开始前，大会签到处终止登记。
迟到的参会股东或其代理人，将不能参加现场表决，但可以列席会议并通过网络投票方式表决。迟到的股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求。迟到的股东或其代理人进入会场时，不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
三、股东要求在股东大会上提问或发言的，需在股东大会召开前在签到处登记，并在《股东提问/发言登记表》中填写提问/发言的内容。会议开始后，大会将不再安排增加股东提问或发言。会议主持人根据《股东提问/发言登记表》的内容及会议实际情况合理安排交流时间，接受股东提问和发言。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地作答。
四、股东要求在会上发言前，应先举手征得主持人的同意。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。股东关于公司的经营、管理、发展等提问内容，应在股东提问环节进行提问。
五、会议中，手机等电子设备应保证全程静音。本次股东大会谢绝股东、股东代理人及其他非会议工作人员录音、录影及拍照等，未经公司允许，任何人亦不得公开股东大会召开情况。如公司发现上述情况，工作人员有权制止并要求相关人员删除该等内容，并要求其将相关设备交由公司暂时保管。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议
工作人员应当予以制止，并及时报有关部门处理。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
上海网达软件股份有限公司二〇一九年五月十三日
议案一
董事会 2018年度工作报告
各位股东：
现将 2018年度公司董事会的工作情况进行总结，形成 2018年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、 2018年度经营情况
（一）概述
2018年,公司继续坚持稳健、健康发展的思路，积极推进各项工作的开展。
报告期内，进一步完善研发、营销、管理体系，加大市场开拓力度，紧密跟踪用户需求，努力提升服务质量和客户满意度；不断加强各业务板块协作，整合市场资源配置，发挥协同效应，在深耕原有业务市场的同时，不断丰富和完善新技术应用场景，增强公司核心竞争力。
（二）公司主营业务市场格局
1、运营商
2018年，公司基于视频领域的核心能力，继续深化“大视频”战略布局，加大对视频编解码、云计算、大数据、物联网等领域的技术研发投入，深挖客户需求，以用户体验为基础，对主要产品进行改造和优化，促进现有业务产品的技术提升和业务拓展。
报告期内，公司负责咪咕视讯2018年世界杯的运营平台、审核平台、媒资平台、转码平台和推广平台的主要技术支持和运营服务。面对数亿级别的世界杯直播流量，公司充分发挥自身在视频技术方面的专长，采纳自主创新技术，在交互体验、编转码、播控方面为客户提供业界领先的实现效果。本届世界杯期间，共有 43亿人次通过咪咕视频观看了世界杯比赛，决赛当天的观赛人次数突破了 2亿大关，单日用户增长甚至超过1000万人，充分彰显了公司在编码效率、编码质量、AI技术方面的优势及在移动多媒体技术领域承载大型赛事的实力。未来公司能够为更多4K高清晰度、高画质、高流程度的视频内容的制作与推广提供技术解决方案。
公司积极参与各省运营商的大视频业务项目建设。作为视频领域的深度参与者和技术服务提供方，我们提供包括用户手机端、家庭端、屏屏互动端的大型视
频业务管理后台、能力平台以及面对最终用户的应用产品的整体解决方案。目前，公司在上海、浙江、广东、安徽、重庆、四川、甘肃、扬州、海南、宁夏、天津、西藏等地都部署了运营团队，通过有效的运营机制、多维度精细化运营管理大幅提升客户满意度。由于分省运营的发展，公司逐渐从区域性公司拓展为全国性公司。随着中国超高清视频行业发展，IPTV作为家庭视频业务的核心，是电信运营商各省公司工作的重中之重。公司全力以赴，以专业的大容量高并发平台建设经验、运营经验、营销经验，更好的服务于运营商分省业务的快速执行，加快超高清视频产业化进程。
在新商业消费革命兴起的当口，公司同时看准新零售市场发展潜力，整合核心技术，通过引入最新的人工智能与大数据分析技术，打造适合行业管理的新零售解决方案。通过智能人脸识别、智能行为识别、智能客流分析为客户实现营销推荐、动线追踪、客流统计等应用场景，从而顺应新零售模式下行业发展趋势，打造集数据采集、分析与应用等功能的一站式智慧超商系统。
在物联网领域，公司继续保持与中移物联网公司的良好合作。除在智能硬件、车联网、OneNet开放平台、和目摄像头、智能家庭网关等众多物联网项目中提供技术和运营支撑服务外，顺利完成了众多应用项目的交付。
2、媒体
新媒体客户领域，在原有传统中央级客户保持稳定的基础上，采用新的商业模式形式，以手机视频新媒体平台建设为主，采用融合媒体的商业模式，拓展业务合作运营。其中为“电网头条”、“澎湃”等APP平台的搭建获得了客户的广泛赞誉与认可。未来，公司将整合新媒体客户所产生的内容、客户端等产品，帮助客户进行推广和运营，同时响应国家大力发展媒体融合的号召和发展契机，进一步开拓融合媒体市场，利用公司完整的融合媒体解决方案和强大的运营能力大力发展地市级用户。
3、金融和其他
公司金融类客户目前以保险行业为主，较为稳定，包括太平洋保险集团，太平洋产险以及太平人寿等。报告期内，业务主要仍以数据平台开发，运维和产险移动应用开发为主。
报告期内，公司新切入医药交易信息化领域，与重庆市药品交易所达成合作，
为其药品交易、在线监管及 CRM系统、大数据及智能服务平台等多个项目提供研发服务和技术支持。
（三）技术研发工作
网达软件一直致力于核心软件的自主研发，密切关注与核心业务相关的技术发展动向，聚焦产品能力提升的同时，通过新技术、新方向的积极探索与总结，提供多角度、全流程、专业化的多种解决方案，构建以网达软件为中心的技术+产品+方案的行业生态圈，为不同客户及合作伙伴实现最大商业价值。
报告期，公司在前后端软件开发技术、多屏互动技术、超高清视频编解码技术、人脸识别与人体识别技术、虚拟现实技术、物联网技术、大数据分析技术、 AI人工智能视觉互动技术等方向上进行了技术探索和研发，在 5G移动网络下的“云-管-端-台”信息服务架构中，不断进行技术创新与服务实践，提升技术研发能力、运营能力和系统维护能力，为不同行业客户提供了多技术融合的完整解决方案。
公司通过超大规模移动应用快速响应式开发技术的升级，满足了日活跃用户数过千万的项目快速迭代开发支撑。基于媒资内容汇聚产品的项目建设，支持海量媒资数据的集中处理，公司积累了建设大型中央媒资系统相关技术和实施经验。
在机顶盒项目中运用新的多屏互动技术，在满足 OTT超过两百万日活跃用户正常使用的同时，提升了多媒体视频内容的跨域无缝观看体验，使得公司具备了建设支撑过亿设备多屏互动平台的能力。针对海量用户大规模瞬时突发访问环境，通过分布式、微服务化、容器化平台技术的升级运用，实现了服务能力的弹性扩容及多节点的快速调度切换，建立起更为完善的监控、预警、快速扩容、故障处理的运维保障体系。在超高清视频编码技术方面，重点针对4K50fps/60fps、HDR、 10bit色深的技术实现，在编码效率与编码质量提升方面进行技术研发，通过软硬件优化和CPU/GPU协同加速等方式进行效能提升，引入AI技术对直播内容进行实时优化和图像质量提升。
在2018世界杯转播期间，面对日均过亿人次用户的高并发观看需求，实现了最高4k、50帧流畅播放的端到端技术支撑；自主研发的“智能编辑部”功能，通过人工智能技术识别，进行分镜头展现；AI智能剪辑即时生成发送短视频，同时进行精选剪辑。公司在多路多分辨率高清直播领域的技术能力、运营能力及维保
能力得以集中运用展示。
2018年，公司新获得 9件软件著作权登记证书，7项软件产品证书。截止目前，公司及全资子公司拥有 12项国家发明专利授权，57项软件著作权，12项软件产品证书。
（四）2018年度董事会的会议情况及决议内容
2018年度，董事会共召开了8次会议，就 2017年度报告、2017年度内部控制评价报告、使用闲置募集资金进行现金管理、公司变更注册地址及修改《公司章程》相应条款、注销分公司、2018年第一季度报告、董事会换届选举非独立董事、董事会换届选举独立董事、修订《公司内部问责管理实施办法》、修订《授权审批管理实施办法》、投资设立全资子公司、公司 2018年半年度报告、选举公司第三届董事会董事长、选举公司第三届董事会专门委员会委员及主任委员、聘任公司总经理、聘任公司董事会秘书、聘任公司财务总监、聘任公司证券事务代表、2018年第三季度报告全文及正文、关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资项目、申请银行综合授信额度、关于全资子公司投资建设网达移动互联网产业园项目等事项进行了审议，做出决议，并提交公司股东大会审议。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执行了董事会和股东大会的各项决议。
（六）董事会各专业委员会履职情况
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会在公司 2018年度审计开始前已与外部注册会计师进行了两次沟通。首次沟通主要就2018年审计计划进行了讨论和协调，确定审前报表的出具时间，并共同预期审计工作的规模和性质、报告目标、审计时间安排、重要性水平、与财务报告相关的内部控制、重点关注事项。之后公司董事会审计委员会就2018年审计总结、审定财务报告初稿与会计师进行沟通、确认，并协调解决了相关问题。
公司董事会审计委员会召开了会议，审议通过公司财务报表，并提请董事会表决；审议通过公司内部控制自评报告，并提请董事会表决。
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会委员按照《上海网达软件股份有限公司董事会提名委员会工作细则》规定，对公司非独立董事候选人、独立董事候选人选进行审查，提交了 1个审核意见，具体内容为：提名委员会委员董沪众、张建平、冯达 3人同意提名蒋宏业先生、冯达先生、刘天山先生、邓军民先生为公司非独立董事候选人，并提请董事会审议；同意提名杨根兴先生、王传邦先生、孙松涛先生为公司独立董事候选人，并提请董事会审议。
3、战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会于2018年9月召开会议，就增资因朔桔（上海）智能科技有限公司进行研究讨论。会议决定对因朔桔（上海）智能科技有限公司增资1000万人民币，其中994.1176万元计入目标公司的资本公积，其中 5.8824万元计入目标公司注册资本。本次增资后，因朔桔（上海）智能科技有限公司注册资本 58.8235万元，公司资本公积 1491.1765万元。本次增资后，网达软件占因朔桔（上海）智能科技有限公司10%的股权。
董事会战略委员会于 2018年 11月召开会议，就《关于网达软件向亚信科技控股有限公司投资的议案》进行审议。亚信科技提供电信行业基础软件产品及服务，协助电信运营商及大型企业提高业务敏捷度、运营效率及生产效率，在优化成本的同时取得新的收益来源。全球最大的电信运营商（中国移动、中国联通和中国电信）企业集团内的公司以及中国的广电、邮政及金融服务行业的领军型企业均使用亚信科技的产品和服务，支撑的用户群体规模超十亿级。亚信科技所处行业以及其主要客户与网达软件相似，核心技术有互补性，其研发能力、业务种类等方面在同行业内具有龙头优势。以此次资本层面的合作为切入口，可以促进行业合作和交流，分享亚信科技发展的成果。经过审慎的研究，会议决定公司作为基石投资者，利用自有资金 1500万美元（等值人民币），认购亚信科技控股有限公司将在香港联合交易所有限公司发行的股票，并提请董事会审议。
二、 2018年度经营成果
报告期内，公司实现营业收入 20,180.98万元，较上年同期上升2.64%，营业成本11,767.89万元，较上年同期增长21.45%，归属于上市公司股东的净利润799.41万元，较上年同期下滑78.51%。影响利润的主要原因如下：
公司本年度销售收入较上期略有上涨，上涨比例为2.64%，主要系公司调整
业务方向，将重心回归擅长的技术开发、技术服务领域。其中，技术开发收入、技术服务收入较上年同期有所增长，而缩小了推广营销等其他收入本期占比。本年度营业成本为 11,767.89万元，较上年同期增长 2,078.71万元,同比增长了21.45%，相应管理费用、研发费用也有较大幅度的上升。主要有三个影响因素：第一，报告期内公司为了推进全国化战略继续开展各省市业务拓展，在重庆、四川、海南、西藏、宁夏、甘肃、天津等地前期投入建设成本增大，导致本期成本、费用上升；第二，本期公司继续加强在移动编解码、云计算、人工智能方面的投入，研发人员规模扩大，工资成本上升，导致人员薪酬上升；第三，公司位于上海总部的研发大楼交付，全年折旧费用增加。
三、 2019年度工作展望
公司将秉承“以客户为中心、市场为导向，为客户创造价值”的核心价值，凭借技术创新、产品质量和优质服务，紧紧把握大视频、物联网、人工智能爆炸式增长的趋势。在深耕、精耕大视频行业核心优势业务的同时，不断延展公司产品的客户群体与应用领域，拓宽下游产业空间，为更多行业转型移动互联网提供专业的软件及服务支持。公司以“创新为本、进取为怀”为理念，满足人民日益增长的美好生活需求，驱动以视频为核心的行业智能化进程，促进我国信息产业和文化产业整体实力提升，实现“让技术改变生活”的公司使命。
1、全力推进新业务的发展
公司将加强大视频的战略布局，以市场和客户需求为导向，以移动互联网多媒体软件开发技术为核心，建设互动媒体领域的行业生态系统。在优化传统业务结构的同时，夯实大数据、云服务和人工智能领域的积累和能力，不断推出新的产品和解决方案，完善产品营销体系，构建一个全方位的、以云服务为支撑的移动互联网多媒体技术支持与服务融合平台。
2、紧抓原有业务不放松
在5G商用预期提前、移动多媒体消费成为电信消费主流、移动终端普及率不断提升以及文化产业大发展等外部因素刺激下，公司将利用在电信运营商及中央媒体企业中确立的先发优势，持续加大电信运营商旗下多媒体公司、运营商省公司、地方电视台、视频制作运营公司及报业集团等版权内容企业的开拓力度。挟移动视频领域的技术与服务优势，顺势向移动互联网其他领域拓展，大大丰富公
司产品在移动互联网市场的应用空间。
3、技术持续创新
公司将密切关注新技术发展趋势和应用，继续加强技术创新和新产品开发，持续优化产品设计，努力提高产品质量，为公司的健康发展提供技术保障和研发支撑。公司在前后端软件开发技术、多屏互动技术、超高清视频编解码技术、人脸识别与人体识别技术、虚拟现实技术、物联网技术、大数据分析技术等方向上进行了技术探索和研发，在 5G移动网络下的“云-管-端-台”信息服务架构中，不断进行技术创新与服务实践，提升技术研发能力、运营能力和系统维护能力，为不同行业客户提供了多技术融合的完整解决方案。
4、加强内控管理
公司将进一步加大总部管控力度，合理进行资源调配和组织架构调整，优化公司治理，完善目标管理、绩效考评、流程制度等重要内部控制体系，全面提升管理水平；加强人才队伍建设，不断完善人力资源体系、薪酬机制和激励方式，通过打造多层次员工发展通道，吸引和留住核心人才，打造与公司发展相适应的专业人才队伍，确保公司健康稳健发展。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2019年5月13日
议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。
监事会工作情况介绍：
监事会监事列席了2018年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。
1、2018年4月19日，召开上海网达软件股份有限公司第二届监事会第十次会议，审议通过《监事会 2017年度工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《公司2017年度报告全文及摘要》、《公司2017年度利润分配预案》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司 2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《聘任外部审计机构的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2018年第一季度报告》。
2、2018年 8月 8日，召开上海网达软件股份有限公司第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
3、2018年8月24日，召开上海网达软件股份有限公司第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司 2018年半年度报告全文及摘要》，《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
4、2018年 9月 5日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
5、2018年 10月 29日，召开上海网达软件股份有限公司第三届监事会第二次会议，审议通过《2018年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2019年5月13日
议案三
独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽职、认真履行独立董事权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议。现将2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、第三届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨根兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，研究员，博士研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。曾任江苏省计算技术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海计算机软件技术开发中心研究员等职务。现担任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导师等职务。
王传邦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士学历，注册会计师、统计师。历任北京红日会计师事务所有限公司项目经理、副总经理，天职国际会计师事务所经理。现任天职国际会计师事务所合伙人、天职工程咨询股份有限公司董事、南通国盛智能科技集团股份有限公司独立董事。
孙松涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士学历，毕业于上海交通大学管理学院技术经济与管理专业。曾担任上海交通大学党委办公室副主任兼学校机关团总支书记、上海市政府门户网站管理中心主任等职务。曾获上海交通大学“特别贡献奖”，上海市委、市政府授予的“上海世博工作优秀个人”称号。
2、第二届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
董沪众，女， 1954年出生，复旦大学国际政治系学士、北京大学法律系硕士。曾就职于上海市中级人民法院、上海市高级人民法院，担任法宣处处长，赔偿办主任等职务。1992年-1997年以人大代表身份被任命为上海市长宁区人大常委会法工委委员。曾先后担任过20多家企业的法务，包括上海绿地（集团）有限
公司、上海云峰（集团）有限公司、上海航天实业有限公司、上海东湖宾馆、上海万得信息技术股份有限公司、上海上实南洋大酒店有限公司等。2012年9月至2018年9月任公司第二届董事会独立董事。
张建平，男， 1966年出生，博士研究生学历，教授。1993年担任对外经济经贸大学国际企业管理系（国际商学院前身）国际财务教研室主任，1994年担任会计与财务管理学系主任。1999年至 2010年担任国际商学院副院长。目前为对外经济贸易大学资本市场研究中心主任，兼任中国商业联合会专家委员会委员，北京市会计学会理事，中国企业家联合会职业经理人资格认证专家委员会副主任。
2012年9月至2018年9月任公司第二届董事会独立董事。
刘韵洁，男，中国国籍，无永久境外居留权，1943年出生，教授级高工，中国工程院院士。1983年至 1994年任邮电部数据通信技术研究所副所长、所长；
1994年至 1998年任邮电部电信总局副局长兼数据通信局局长；1998年至 1999年任邮电部邮政科学技术规划研究院院长；1999年至 2004年任中国联通总工程师、副总裁等职，2004年至今任中国联通科技委主任；2008年至今兼任北京邮电大学信息与通信学院院长；2006年至2014年任中国工程院信息电子学部副主任；
2009年至今任国家信息化专家咨询委员会委员、国家三网融合咨询专家组专家、国家物联网咨询专家。2012年9月至2018年9月任公司第二届董事会独立董事。
3、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司共召开了三次股东大会、八次董事会会议，我们均亲自出席了会议。作为独立董事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况，详细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议各项议案。会议上，我们认真
审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，具体情况如下：（一）关联交易情况
2018年，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年，公司未发生对外担保，不存在控股股东及下属企业占用上市公司资金的情况。
（三）对外投资情况
2018年，公司作为基石投资者，利用自有资金1500万美元（等值人民币），认购亚信科技控股有限公司在香港联合交易所有限公司发行的股票。我们认为，此次投资可以优化公司的资产结构，促进战略发展，符合公司长远发展利益。本次对外投资的决策程序符合国家法律、法规和政策的规定，符合公司全体股东的利益。
2018年，公司投资建设网达移动互联网产业园项目，我们认为符合公司长远发展利益，决策程序符合国家法律、法规和政策的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，我们对公司第二届董事会第十三次会议《2017年度募集资金存放与使用》发表独立董事意见，认为公司募集资金存放与使用符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。
对公司第二届董事会第十五次会议《2018年上半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案》发表独立董事意见，认为公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监督指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形；公司《2018年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对董事候选人是否具备担任公司董事的资格和条件进行了审核，认为公司董事候选人的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。
报告期内，我们对公司聘任的高级管理人员是否具备任职资格及相关聘任程序进行了审核，认为公司聘任的高级管理人员的提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》规定的情形。
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司未发生需要披露业绩预告及业绩快报的情况。
（七）现金分红及投资者回报情况
公司长期以来严格按照相关规定实施积极的现金分红政策，保护了中小投资者合法权益。公司第二届董事会第十三次会议及 2017年度股东大会审议通过的《公司 2017年度利润分配预案》，以 2017年 12月 31日的总股本 220,800,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共分配利润13,248,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度外部审计机构。聘任会计师事务所的决策程序，符合法律法规和《公司章程》
的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上司规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露的信息真实、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，建立内部控制体系。我们督促公司建立并完善内部控制建设，加强内部控制执行和评价，公司内部控制体系建设基本符合法律法规的要求。我们暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们认真履行《公司章程》赋予的职责，为公司的决策提供各自的专业意见。
报告期内，公司实施了会计变更。会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会审议了提交的会计政策变更的议案,认为相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们以客观、公正、独立的原则，积极履行职责，对公司各重要事项提出建议、发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，保护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为公司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2019年5月13日
议案四
2018年度财务决算报告
各位股东：
根据公司截至2018年12月31日止年度经审核之财务报表、财务报告及2018年公司的实际情况，编制了公司《2018年度财务决算报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2019年5月13日附：《2018年财务决算报告》
上海网达软件股份有限公司
2018年度财务决算报告
上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月31日的资产负债表、2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将2018年度公司财务决算情况报告如下：
一、2018年度经营业绩情况
2018年,公司继续坚持稳健、健康发展的思路，积极推进各项工作的开展。
报告期内，进一步完善研发、营销、管理体系，加大市场开拓力度，紧密跟踪用户需求，努力提升服务质量和客户满意度；不断加强各业务板块协作，整合市场资源配置，发挥协同效应，在深耕原有业务市场的同时，不断丰富和完善新技术应用场景，增强公司核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 20,180.98万元，较上年同期上升2.64%，营业成本11,767.89万元，较上年同期增长21.45%，归属于上市公司股东的净利润 799.41万元，较上年同期下滑78.51%。
二、公司 2018年度财务指标
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|本年比上年增减（%|
|营业收入|20,180.9|8 19,662.2|9 2.6|
|归属于上市公司股东的净利润|799.4|1 3,720.4|9 -78.5|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-309.9|2 2,618.5|9 -111.8|
|经营活动产生的现金流量净额|1,813.1|3 3,438.7|6 -47.2|
|基本每股收益（元/股）|0.0|4 0.1|7 -76.4|
|稀释每股收益（元/股）|0.0|4 0.1|7 -76.4|
|加权平均净资产收益率|1.0|0 4.6|8 -3.6|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|本年末比上年末增减（%）|
|总资产（万元）|90,159.2|9 85,498.1|0 5.4|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|79,439.9|6 80,485.9|0 -1.3|

三、公司 2018年度主要财务指标
1、主要资产重大变化情况
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|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|主要系本期公司投资亚信科技和因朔桔所致|
|固定资产|无重大变化|
|无形资产|主要系“百应”项目本期研发完成并达产，由开发支出转入无形资产|
|在建工程|主要系研发楼的装修费用|

2、资产构成重大变动情况
单位：元
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||2018年末||2017年末||比重增减|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例||
|货币资金|157,211,159.70|17.44%|354,564,473.26|41.47%|-55.66%|
|应收账款|139,509,325.86|15.47%|130,151,138.16|15.22%|7.19%|
|存货|15,744,051.36|1.75%|23,141,973.61|2.71%|-31.97%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|-|
|固定资产|100,577,223.75|11.16%|106,976,671.54|12.51%|-5.98%|
|在建工程|18,885,636.53|2.09%|6,060,247.18|0.71%|211.63%|
|短期借款|50,000,000.00|5.55%|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|-|

3、现金流量变化情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017度|本年比上年增|
|经营活动现金流入小计|20,938.2|1 21,381.1|减(%)4 -2.0|
|经营活动现金流出小计|19,125.0|8 17,942.3|8 6.5|
|经营活动产生的现金流量净额|1,813.1|3 3,438.7|6 -47.2|
|投资活动现金流入小计|124,814.7|0 120,500.6|2 3.5|
|投资活动现金流出小计|132,732.1|5 143,758.7|5 -7.6|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,917.4|5 -23,258.1|3 -65.9|
|筹资活动现金流入小计|5,000.0|0||
|筹资活动现金流出小计|1,339.4|2 3,032.3|9 -55.8|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,660.5|8 -3,032.3|9 -220.7|
|现金及现金等价物净增加额|-2,444.3|3 -22,851.7|6 -89.|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明：
公司本年度销售收入较上期略有上涨，上涨比例为2.64%，主要系公司调整业务方向，将重心回归擅长的技术开发、技术服务领域。其中，技术开发收入，技术服务收入较上年同期有所增长，而缩小了推广营销等其他非技术衍生性收入占比。本年度营业成本为 11,767.89万元，较上年同期增长 2,078.71万元,同比增长了21.45%，相应管理费用、研发费用也有较大幅度的增长。主要有三个因素，第一，报告期内公司为了推进全国化战略继续开展各省市业务拓展，在重庆、四川、海南、西藏、宁夏、甘肃、天津等地前期投入建设成本增大，导致本期成本、费用上升；第二，本期公司继续加强了在移动编解码、云计算、人工智能方面的投入，研发人员规模扩大，工资成本上升，导致人员薪酬上升；第三，公司位于上海总部的研发大楼交付，全年折旧费用增加。
资产负债科目变动情况说明
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|预付款|454,166.51|0.05|15,781.64|0.00|2,777.82|主要系第三方|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项||||||采购预付供应商款项。|
|存货|15,744,051.36|1.75|23,141,973.61|2.71|-31.97|存货对应收入已经 确认结转，存货余额有所下降。|
|可供出售金融资产|110,748,881.79|12.28|-|-|-|主 要系公司本期参股投资亚信科技。|
|在建工程|18,885,636.53|2.09|6,060,247.18|0.71|211.63|主要系总部研发办公楼装修投入。|
|无形资产|24,234,559.58|2.69|12,543,571.21|1.47|93.20|主要系公司本期开发支出项目已投产，科目转入。|
|开发支出|2,657,892.32|0.29|14,347,192.04|1.68|-81.47|主要系公司本期开发支出项目已投产，科目转出。|
|其他非流动资产|-|-|9,907,124.29|1.16|-100.00|前期为研发楼装修而采购的设备，本期一并转入在建工程。|
|短 期借款|50,000,000.00|5.55|-|-|-|本期公司取得银行借款5000万元，截止报告期末尚未偿还。|
|预 收款项|701,213.93|0.08|1,312,076.86|0.15|-46.56|移动互联网业务客户中预收款项本期已达收入 确认标准，确认为收入。|
|应 付职工薪酬|12,789,911.40|1.42|9,349,808.58|1.09|36.79|应付职工薪酬余额主要系12月的应付未付职工工资，其增长原因主要系公司人工成本的上升。|
|其 他|2,065,349.03|0.23|289,968.50|0.03|612.27|主要系计提的|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付款||||||尚未支付的房租费用。|
|其 他综合收益|-5,205,493.14|-0.58|-|-|-|主要系公司本期投资亚信科技截止报告期末的公允价值变动。|

上海网达软件股份有限公司董事会 2019年4月19日
议案五
公司 2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2018年年度报告已于2019年4月20日披露，报告全文刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），各位股东可以从网站上查阅。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2019年5月13日
议案六
公司 2018年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润为7,994,068.99元，母公司实现净利润为 5,577,602.94元，根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润 5,577,602.94元的10%提取法定盈余公积金 557,760.29元后，截至 2018年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为176,175,337.73元。
2018年度公司利润分配预案为：以 2018年12月31日的总股本 220,800,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共分配利润6,624,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2019年5月13日
议案七
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
（一）部分募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“云运营管理系统升级建设项目”及“云开发平台升级建设项目”。截至目前，该等项目已基本完成建设并达到预定可使用状态，项目累计使用募集资金7,628.77万元，节余募集资金及专户利息（含理财收益）合计为858.54万元。具体募集资金使用及节余情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|计划投入募集资金|累计投入募集资金总额|累计投入金额占计划投入金额的比例|募集资金专户节余（含利息收入和理财收益）|
|1|云运营管理系统升级建设项目|4,605.02|4,599.47|99.88%|10.64|
|2|云开发平台升级建设项目|3,860.37|3,029.30|78.47%|847.90|
||合计|8,465.39|7,628.77||858.54|

（二）募集资金节余的主要原因
（1）在募投项目建设过程中，结合市场和相关政策的变化情况，公司从项目
建设实际情况出发，在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，对
市场进行充分调研，对硬件设备进行集中采购，同时，公司充分利用原自有设备
及软件、已有的实施场地和实施环境，有效降低了采购成本，节约了项目开支。
（2）公司严格实施精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，不断优化项目实施技术方案，加强对项目各环节成本及费用的控制、监督和管理，合理降低投资规模，节约了部分募集资金。
（3）除募集资金在存放过程中产生利息收入外，在不影响募集资金使用和募投项目的正常开展及建设的前提下，公司科学、合理地管理募集资金，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有效提高了募集资金的使用效率，获得了较好的投资回报。
（三）募投项目结项后募集资金使用安排
为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化的原则，公司计划将节余募集资金858.54万元用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影响，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。补充流动资金后，公司将注销该项目相关募集资金专户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
（四）节余募集资金用于永久性补充流动资金的影响
本次将“云运营管理系统升级建设项目”及“云开发平台升级建设项目”节余募集资金用于永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营对于流动资金的需求，提高募集资金使用效率，符合公司实际生产经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2019年5月13日
议案八
聘任外部审计机构的议案
各位股东：
2018年度，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了良好的服务，较好的完成了各项审计任务。根据其服务意识、职业操守和履职能力，建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度外部审计机构。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2019年5月13日
议案九
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东：
为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其控股子公司拟向民生银行、浦发银行、中信银行申请综合授信业务，至公告披露之日合计申请授信总额不超过人民币45,000万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。上述综合授信额度的申请有效期自 2018年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止，各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。
董事会授权总经理在授权额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，同时由公司财务部门负责具体实施。
现提请各位股东予以审议。
上海网达软件股份有限公司 2019年5月13日