股票简称：东阳光科 证券代码：600673 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方： 宜昌东阳光药业股份有限公司
住所/通讯地址 湖北省宜昌宜都市滨江路62号
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
签署日期：二〇一七年二月
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让其在东阳光科拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让在东阳光科拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构就本次重组作出如下声明承诺：
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次交易申请文件因引用本所出具的审计报告或经本所审计的财务报表而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将对本所出具的相关审计报告根据法律法规的规定承担连带赔偿责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项。
一、本次交易方案概要
东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。
根据天健兴业出具的《评估报告》，以 2016年10月31日为评估基准日，东阳光药22,500万股内资股股份的评估值为338,902.88万元。评估基准日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司120万股内资股股份。参考上述评估值，该 120万股内资股股份所对应的价值为 1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为340,710.36万元。
经交易双方友好协商，并参考东阳光药 H股的市场价格，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。
二、标的资产的评估及作价情况
根据天健兴业出具的《评估报告》，天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。
经市场法评估，东阳光药全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 679,028.02万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2016年 10月 31日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药股东全部权益价值的评估结论，即 679,028.02万元。标的公司 22,500万股内资股股份占东阳光药股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为338,902.88万元。
评估基准日后，东阳光药向宜昌东阳光药业发行120万股内资股，增资价格为增资协议签署日（2016年12月16日）前20个交易日或前5个交易日东阳光药H股收盘价均值的115%中的孰高值，即 16.12元/股，宜昌东阳光药业的增资总金额为 1,934.40万元。参考上述评估值，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为 340,710.36万元。
截至发行股份购买资产协议签署日（即 2017年2月15日，下同）前1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按发行股份购买资产协议签署日前一日港元兑人民币汇率11:0.88670折合人民币分别为 14.51元/股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值14.24元/股计算，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
1为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宜昌东阳光药业所持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），本次交易完成后东阳光药将成为本公司的控股子公司。
根据东阳光科和东阳光药的经审计财务数据（合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|东阳光药|标的资产交易作价|财务指标占比|
|2015年末资产总额/成交金额|1,092,865.25|257,741.52|322,108.80|29.47%|
|2015年末资产净额/成交金额|359,695.75|214,284.93|322,108.80|77.05%|
|2015年度营业收入|468,604.04|69,411.29|N/A|14.81%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即322,108.80万元，用于与东阳光科的资产总额和净资产额进行比较。
本次交易购买标的资产的资产净额占上市公司 2015年度经审计合并财务会计报告
期末净资产额的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成借壳上市
自2007年12月起，本公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2017年 2月 16日。发行价格不低于定价基准日前 120个交易日东阳光科股票交易均价的90%，确定为5.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（二）发行股份数量
按照发行价格 5.91元/股计算，东阳光科向宜昌东阳光药业发行的股份数量为 545,023,350股。本次交易完成后，上市公司的总股本将增至 3,013,897,259股。本次交易发行股份数量占上市公司发行后总股本的18.08%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（三）股份锁定安排
交易对方宜昌东阳光药业承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
宜昌东阳光药业作为上市公司实际控制人控制的关联企业，承诺本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，宜昌东阳光药业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
（四）盈利承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2017年、2018年、2019年期间各年度承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）分别为不低于4.80亿元、5.75亿元、6.52亿元。
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》的约定对东阳光科进行补偿，方式如下：
（1）交易对方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的东阳光科股份进行补偿。若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，由差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如东阳光科在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如东阳光科在补偿期间内有现金分红的，交易
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对方应向东阳光科返还其应补偿股份数量对应的分红。
（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理
上市公司应在该年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（五）减值测试补偿
在补偿期间届满时，东阳光科应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《盈利预测补偿协议》的约定另行向东阳光科进行补偿。
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、加快推动产业转型，提升上市公司的核心竞争力
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年来，由于国内外市场低迷、国内铝箔制造业产能过剩、过度竞争等因素的影响，上市公司业绩出现较大幅度下滑。2015年，东阳光科实现收入约46.86亿元，同比下降8.34%，归属于上市公司股东的净利润约9,944.98万元，同比下降36.36%。2016年1-10月，上市公司实现营业收入42.01亿元，归属于上市公司股东的净利润 7,339.42万元。
为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从而东阳光科将进入医药工业行业，基本实现上市公司的产业转型。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
2、标的公司所处的医药制造业发展迅速，市场潜力巨大
本次重组的标的公司处于医药制造业，该行业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，受到国家政策的大力支持。医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。2015年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入 26,885亿元，实现利润总额 2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。
在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施等因素的推动，预计医药市场将保持较快增长。
3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升
通过本次重组，实际控制人将下属的优质资产注入上市公司，从而提升上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展迅速，经营规模持续提升。
2015年，东阳光药实现营业收入约 6.94亿元，较 2014年增长47.78%，净利润约 2.66亿元，同比增长96.36%。2016年 1-10月，东阳光药实现营业收入约 7.42亿元，净利润约2.96亿元。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司的 2015年度营业收入为 53.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.32亿元，较重组前分别增长14.56%和133.38%；2016年 1-10月的营业收入为 49.37亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.21亿元，较重组前分别增长17.52%和201.18%，基本每股收益由0.03元增至0.07元，增幅达133.33%；截至2016年10月31日，上市公司备考后的资产负债率由62.16%降至52.30%。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。
（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从事国内制剂的生产及销售。除此之外，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售，具体情况如下：
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|序号|业务板块|公司名称|业务范围|
|1|原料药|宜昌东阳光药业|抗生素原料药的生产及销售|
|2||东阳光药业（香港）有限公司|原料药及制剂的境外销售|
|3||宜都市兴能贸易有限公司|原料药采购|
|4||乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司|动物用饲料添加剂的生产|
|5||乳源东阳光药业有限公司|原料药的生产及销售|
|6|药物研发|东莞东阳光药物研发有限公司|药物研发|
|7||宜昌东阳光药研发有限公司|药物研发|
|8|海外制剂、药物研发|广东东阳光|海外制剂的生产及境外销售；药物研发|
|9|海外制剂|美国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|
|10||德国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|

（1）原料药业务板块
实际控制人控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业及其下属子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售。截至本报告书签
署日，具体产品列示如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|批准文号|用途|
|1|硫氰酸红霉素|兽药字（2015）170541491|中间体|
|2|红霉素|H20057210|用于生产抗生素的原料药|
|3|阿奇霉素|H20059022|用于生产抗生素的原料药|
|4|罗红霉素|H20058771|用于生产抗生素的原料药|
|5|克拉霉素|H20057986|用于生产抗生素的原料药|
|6|硫红素粗品|-|中间体|
|7|木聚糖酶|鄂饲添字（2015）071076|饲料添加剂|
|8|纤维素酶|鄂饲添字（2015）071078|饲料添加剂|
|9|用于抗丙肝病毒治疗的原料药中间体|-|中间体|

除木聚糖酶和纤维素酶外，宜昌东阳光药业及其下属子公司的全部产品均为原料药及中间体，研发方向为抗生素原料药工艺，主要客户为制药公司。标的公司的主营业务为医药制剂的生产及销售，所生产的原料药绝大部分用于生产自有制剂产品，且与宜昌东阳光药业及其下属子公司所生产的原料药品种不存在任何重叠。2014年，2015年和 2016年 1-10月，标的公司通过向第三方销售原料药所获得的收入仅为 317.52万元、255.68万元和191.73万元，占当期营业收入的比例分别为0.68%、0.37%和0.26%。
一方面，宜昌东阳光药业与标的公司在主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小且呈持续下降趋势，因此，实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
（2）药物研发业务板块
公司实际控制人通过深圳东阳光实业控制的东莞东阳光药物研发有限公司及其下属子公司从事药物的研发。
标的公司已于2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》并经双方书面确认，在相等的条件下，深东实或深东实的联系人2优先向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接受深东实委托进行药品项目的研发，
2深东实的联系人指广东东阳光、东莞东阳光药物研发有限公司、乳源东阳光药业有限公司、宜昌东阳光药研发有
限公司以及其他深圳东阳光实业控制的除东阳光药（含其下属企业）之外的所有企业。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）深东实或深东实的联系人优先并排他性的向东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深东实或深东实的联系人所有技术或项目的优先购买权。深东实或深东实的联系人向东阳光药出让的临床批件，药品批准文号时，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。深东实或深东实的联系人向东阳光药排他性的许可新药技术时，在深东实或深东实的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产生的知识产权，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。
根据该协议的约定，东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，因此公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。
（3）海外制剂业务板块
实际控制人控制的海外制剂业务板块包括广东东阳光及其下属子公司，主要从事药品研发、海外制剂的生产及境外销售。截至本报告书签署日，具体产品列示如下：
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|序号|名称|治疗范围|
|1|洛沙坦钾片50mg|抗高血压|
|2|洛沙坦钾片100mg||
|3|阿奇霉素片250mg|抗菌（呼吸道）|
|4|阿奇霉素片500mg||
|5|阿奇霉素簿膜衣片250mg||
|6|阿奇霉素簿膜衣片500mg||
|7|克拉霉素250mg（瓶）|抗菌（呼吸道）|
|8|克拉霉素500mg（瓶）||
|9|克拉霉素250mg（盒）||
|10|克拉霉素500mg（盒）||
|11|环丙沙星片100mg|抗菌（泌尿生殖系统感染）|
|12|环丙沙星片250mg||
|13|环丙沙星片500mg||
|14|环丙沙星片750mg||
|15|左氧氟沙星片250mg|敏感细菌所引起的感染|
|16|左氧氟沙星片500mg||
|17|齐多夫定片300mg|抗病毒|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|名称|治疗范围|
|18|布洛芬片200mg|抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类|
|19|莫西沙星片500mg|抗菌（上呼吸道和下呼吸道感染）|

从产品种类来看，虽然广东东阳光和标的公司存在部分制剂产品重合的情形，包括阿奇霉素、克拉霉素、环丙沙星三类产品，但报告期内标的公司通过销售该等产品所获得的收入金额及占比较小，具体情况如下所示：
单位：万元
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||2014年度||2015年度||2016年1-10月||
|项目|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|克拉霉素类产品|1,286.43|2.74%|1,160.42|1.67%|472.66|0.64%|
|环丙沙星类产品|97.06|0.21%|88.03|0.13%|47.09|0.06%|
|阿奇霉素类产品|2,194.04|4.67%|1,998.85|2.88%|323.92|0.44%|
|标的公司营业收入|46,968.16|100.00%|69,411.29|100.00%|74,191.25|100.00%|

从销售地域来看，报告期内广东东阳光的产品除布洛芬片（200mg，国药准字H20093590）外，全部销往海外，与标的公司的客户群体及销售渠道存在明显差异。除布洛芬片外，广东东阳光的其他产品均未取得国内批准文号。2014年、2015年和2016年 1-10月，布洛芬片的销售额分别为 0元、0元和 1.93万元，其中 2016年 1-10月所销售的布洛芬片均为库存产品，且公司并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。据此，广东东阳光与标的公司的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。因此实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
综上所述，截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的安排
（1）标的公司于香港上市时与实际控制人签订的避免同业竞争的协议
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据东阳光药于 2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争的协议》，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺不会，并促使其附属公司不会：“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：
（1）以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中用于任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；
（2）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；
或
（3）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）至（2）段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”
（2）关于避免同业竞争的承诺函
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
“本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
3、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，预计本公司因本次交易而新增持股比例超过5%的股东为宜昌东阳光药业，东阳光药将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，宜昌东阳光药业作为本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，已为本公司的关联方，因此本次交易不会新增上市公司的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，本公司与东阳光药发生的交易内容主要为本公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为本公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易前，标的公司东阳光药与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为本公司的控股子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告书出具之日，本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：
“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
控股股东深圳东阳光实业承诺：
“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|深圳东阳光实业|755,309,160|30.59%|755,309,160|25.06%|
|2|乳源阳之光铝业|128,058,819|5.19%|128,058,819|4.25%|
|3|东莞市东阳光投资管理有限公司|91,049,160|3.69%|91,049,160|3.02%|
|4|长城证券股份有限公司|38,208,307|1.55%|38,208,307|1.27%|
|5|宜昌东阳光药业|-|-|545,023,350|18.08%|
|6|其他股东|1,456,248,463|58.98%|1,456,248,463|48.32%|
|合计||2,468,873,909|100.00%|3,013,897,259|100.00%|

注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。
本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.14%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易作价32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告书签
署日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。为解决上述相互持股问题，上市公
司承诺自本次重组完成后36个月内就不再担任宜昌东阳光药业的股东。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科2016年度1-10月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2016年10月31日/2016年1-10月实现数|2016年10月31日/2016年1-10月备考数|
|资产总额|1,101,149.95|1,370,858.49|
|归属于母公司所有者权益|358,848.40|477,285.84|
|营业收入|420,114.48|493,709.17|
|利润总额|8,116.30|43,524.35|
|归属于母公司所有者的净利润|7,339.42|22,105.11|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.07|

本次交易完成后，因东阳光药纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司对完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，具体如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年（预测）|2017年（预测）|
|一、公司股本|||
|期末总股本（股）|2,468,873,909|3,013,897,259|
|总股本加权平均数（股）|2,468,873,909|2,605,129,747|
|二、公司净利润|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|9,965.65|15,970.45|
|三、公司每股收益|||

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2016年（预测）|2017年（预测）|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.06|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.04|0.06|

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008修订）》规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此上市公司在计算本次交易完成当年扣除非经常性损益净利润时，标的公司自期初至本次交易完成前的净利润应予以扣除。
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述测算的主要假设包括：（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为 545,023,350股；
（3）公司于 2017年9月30日完成本次重大资产重组；
（4）东阳光科2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为经公司初步核算的9,965.65万元；2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润48,000万元；
（5）公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
本次交易完成后，公司的利润规模显著提升，根据上述测算结果，本次交易完成当年 2017年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.06元/股，高于 2016年的 0.04元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
（五）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他
有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
同时加强信息披露工作。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易不会导致东阳光科的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，东阳光科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
2016年 11月 14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。
2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。
2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
本次交易尚需履行的决策及报批程序包括：
1、东阳光科股东大会的批准；
2、商务部关于本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过；
3、中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|宜昌东阳光药业|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司已向东阳光科及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；2、在参与本次交易期间，本公司将及时向东阳光科提供本次交易的相关信息和文件，本公司保证本公司为东阳光科本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东阳光科、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在东阳光科拥有权益的股份；4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科、投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函|1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公司，具备参与本次交易并与东阳光科签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；2、本公司已经依法履行对东阳光药的出资义务，不存在可能影响东阳光药合法存续的情况；3、本公司持有的东阳光药的股份为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司承诺所持有的东阳光药股份将维持该等状态直至变更登记到东阳光科名下；4、本公司持有的东阳光药股份为权属清晰的资产，本公司承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续；5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持东阳光药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持东阳光药股权的限制性条款。本公司对东阳光药的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议；6、本次交易中，本公司转让给东阳光科的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。7、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与东阳光科共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函|截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查之情形。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。|
||关于股份锁定期的承诺函|本公司通过本次交易取得的东阳光科股份，自该等股份上市之日起36个月届满且本公司完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由东阳光科回购该部分股份。本次交易完成后，如本公司基于本次交易取得的东阳光科股份由于东阳光科送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照上述锁定期的承诺。本次交易完成后6个月内如东阳光科股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有东阳光科股份的锁定期自动延长6个月。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在不得参与重组情况的说明|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在涉嫌内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司不存在《暂行规定》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|深东实|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事制剂医药产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事制剂医药产品的销售。|
||关于保持上市公司的独立性的承诺函|本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规及东阳光科公司章程依法行使股东权利，保持东阳光科在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证东阳光科人员独立本公司承诺与东阳光科保持人员独立，东阳光科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。东阳光科的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。（二）保证东阳光科资产独立完整1、保证东阳光科具有独立完整的资产。2、保证东阳光科不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。（三）保证东阳光科的财务独立1、保证东阳光科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证东阳光科具有规范、独立的财务会计制度。3、保证东阳光科独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用一个银行账户。4、保证东阳光科的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5、保证东阳光科能够独立作出财务决策，本公司不干预东阳光科的资金使用。（四）保证东阳光科机构独立1、保证东阳光科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证东阳光科办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证东阳光科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证东阳光科业务独立1、本公司承诺于本次交易完成后的东阳光科保持业务独立。2、保证东阳光科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|张中能、郭梅兰夫妇|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事制剂医药产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事制剂医药产品的销售。|
||关于保持上市公司的独立性的承诺函|本次交易完成后，本人将继续按照法律、法规及东阳光科公司章程依法行使股东权利，保持东阳光科在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：（一）保证东阳光科人员独立本人承诺本人控制的其他企业与东阳光科保持人员独立，东阳光科的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本人控制的其他下属企业领薪。东阳光科的财务人员不会在本人控制的其他下属企业兼职。（二）保证东阳光科资产独立完整1、保证东阳光科具有独立完整的资产。|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||2、保证东阳光科不存在资金、资产被本人或本人控制的其他下属企业占用的情形。（三）保证东阳光科的财务独立1、保证东阳光科建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证东阳光科具有规范、独立的财务会计制度。3、保证东阳光科独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证东阳光科的财务人员不在本人控制的其他下属企业兼职。5、保证东阳光科能够独立作出财务决策，本人不干预东阳光科的资金使用。（四）保证东阳光科机构独立1、保证东阳光科拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证东阳光科办公机构和生产经营场所与本人分开。3、保证东阳光科董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人职能部门之间的从属关系。（五）保证东阳光科业务独立1、本人承诺于本次交易完成后的东阳光科保持业务独立。2、保证东阳光科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于无处罚和信用记录良好的承诺函|截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||仲裁或行政处罚案件。|
|东阳光科|董事、监事及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、保证本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次交易的中介机构造成损失的，东阳光科全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东阳光科拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司保证在本次交易中向为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员未受处罚、调查的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所采取监管措施、纪律处分、公开谴责等情况。截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查或正被中国证监会立案调查或正被其他有权部门调查等情形。|
||关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明|上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在因内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上市公司不存在《暂行规定》中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）董事会表决情况
在本次重组中，东阳光科严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独
立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）网络投票安排
东阳光科将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在审议本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务
东阳光科严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，东阳光科将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）聘请专业机构
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次重组的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，并结合标的公司的 H股市场价格，经交易双方协商确定。本次重组的交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）本次交易不会摊薄上市公司即期回报
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，预计本次交易完成后，公司的利润规模及每股收益得到提升，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，东阳光科将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次重组后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、东阳光科股东大会的批准；
2、商务部关于本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过；
3、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与宜昌东阳光药业签署了《盈利预测补偿协议》。宜昌东阳光药业承诺标的公司在 2017年、2018年和 2019年各年度净利润数分别不低于 4.80亿元、5.75亿
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）元和6.52亿元。
该业绩承诺系基于东阳光药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，东阳光药因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则东阳光药存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就宜昌东阳光药业的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果宜昌东阳药业届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产品集中度较高的风险
东阳光药的营业收入依赖于若干主要产品。2014年、2015年和 2016年 1-10月，核心产品可威的销售额分别占当期营业收入的44.11%、65.34%和77.74%，主要产品可威、欧美宁、欣海宁及尔同舒的合计销售额分别占当期营业收入的71.89%、87.38%和94.19%。报告期内，东阳光药的产品收入的集中度有所提升，并主要依赖于核心产品可威，预计短期内标的公司的产品集中度仍然较高。如上述药品，特别是可威的销售受到不利因素影响，将会对标的公司的未来经营和财务状况产生较大不利影响。
（二）市场风险
东阳光药主要专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域。虽然东阳光药的产品在上述领域已拥有一定的优势，但如果其他竞争对手研发出治疗功效相同或更好的产品，或是推出价格更低的产品，将加剧标的公司产品市场的竞争风险。
（三）核心产品专利的相关风险
1、可威产品专利过期的风险
作为东阳光药的核心产品，可威的通用名为磷酸奥司他韦。标的公司有权使用的与生产磷酸奥司他韦产品相关的专利共有7项，将陆续于2017年8月至2026年4月到期。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以上所有专利到期后，其他制药企业在取得所有必要监管批准及许可后，可生产及销售磷酸奥司他韦及其成品，与标的公司的产品产生直接竞争，可能会影响标的公司核心产品可威的市场份额，并对标的公司的经营产生重大不利影响。
2、可威相关的专利许可协议终止的风险
2006年 3月，磷酸奥司他韦许可方同意将生产活性成分为磷酸奥司他韦的药物以及于中国境内的销售该等药物的权益授予深圳东阳光实业，以及同意深圳东阳光实业将该权益授予东阳光药。根据现行有效的《许可协议》，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。
如果现有协议被终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
（四）在研产品推迟或无法获得批件的风险
截至2016年10月31日，东阳光药共有16种处于不同研发阶段的在研产品，但产品的研发计划可能受业务、经济环境及市场竞争中的重大不确定性因素的影响，如未来产品投入市场的实际时间与预计的时间存在重大差异、临床前研究或临床试验延迟或失败、新药品的审批时间及监管批准过程中的不确定性、在研产品存在必要批准被推迟或无法获得的情况，及产品的商业化制造或市场推广安排被推迟等。如出现以上情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（五）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，要求仿制药在质量和疗效上与原研药品能够一致。同时，该意见对于各类仿制药完成一致性评价的期限做出了规定。
标的公司的部分产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）产品从医保目录中删除风险
根据我国医疗保险计划，若药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，患者可得到该药品全部或部分费用的补偿。因此，药品被纳入或剔出《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，将对该药品的销售情况产生重大影响。
截至2016年10月31日，标的公司共有25种药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》，9种药品收录于《国家基本药物目录》，各省级基本医疗保险目录亦收录了部分产品。药品是否列入该目录受到多种因素影响，包括临床试验结果、使用频率、药效及该产品拟治疗或预防疾病或症状的流行程度等。若标的公司的相关药品不能进入以上药品目录，可能降低公司的相关药品的销量，从而对营业收入产生较大的影响。
（七）药品价格下降的风险
随着药品价格改革持续推进，医疗保险制度改革的不断深入，以及其他相关政策、法规的出台，药品价格将呈现整体下降的趋势。2015年 5月 4日，发改委等 7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。取消药品的定价加成，可能会导致标的公司的产品单价有所下降，进而影响其营业收入及盈利水平。
（八）税收优惠变化的风险
截至本报告书签署日，东阳光药为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。
现有的高新技术企业证书将于 2017年 10月 14日到期，如果标的公司不能继续取得高新技术企业证书，或是现有的证书被监管机构撤销，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。
（九）质量风险
截至本报告书签署之日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十）行业政策风险
医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与 GMP及GSP批准有关的部门）的定期检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，随着医疗改革的不断推进，“两票制”等政策的实施，以及我国医药市场的快速增长，医药行业的行业政策将会随着改革的推进或是市场的变化而更新，并将影响药品市场的供求关系或销售模式，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受东阳光药及东阳光科盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易还需要中国证监会的审核通过，在此期间东阳光药及东阳光科的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
四、其他风险
（一）东阳光科控股子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险
为响应贵州省政府的号召，东阳光科控股子公司狮溪煤业参与了贵州省煤矿企业兼并重组工作，亦在兼并重组整合过程中采取了充分的风险隔断措施。由于被兼并煤矿原权利人刘成良隐瞒被兼并煤矿的债务，导致狮溪煤业牵连被诉。目前东阳光科及控股子公司狮溪煤业已经聘请当地律师团队积极应诉，同时协同当地公检法公安机关和司法机关寻求当地政府援助，以妥善处理债权债务纠纷和尽快恢复狮溪煤业的生产经营。
目前相关案件尚未形成最终判决结果，故暂时无法准确判断相关诉讼对东阳光科利
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）润的具体影响。如果东阳光科或狮溪煤业在既有的或未来潜在的诉讼中最终败诉，可能对其东阳光科的声誉、营运和盈利能力造成不利影响。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
声明 ............................................................... 1重大事项提示 ........................................................ 3重大风险提示 ....................................................... 29释义 .............................................................. 39第一节本次交易概况 ................................................ 48一、本次交易的背景及目的 ........................................... 48二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................... 50三、本次交易的具体方案 ............................................. 51四、本次交易构成关联交易 ........................................... 56五、本次交易构成重大资产重组 ....................................... 56六、本次交易不构成借壳上市 ......................................... 57七、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 57第二节上市公司基本情况 ............................................ 69一、东阳光科基本信息 ............................................... 69二、东阳光科设立及股本变动情况 ..................................... 70三、东阳光科的股权结构 ............................................. 77四、东阳光科最近一次控制权变动情况 ................................. 77五、东阳光科的控股股东及实际控制人概况 ............................. 78六、东阳光科主营业务概况 ........................................... 79七、东阳光科最近二年及一期的主要财务指标 ........................... 79八、东阳光科最近三年重大资产重组情况 ............................... 80九、东阳光科最近三年的守法情况 ..................................... 81第三节交易对方基本情况 ............................................ 82一、宜昌东阳光药业基本情况 ......................................... 82二、宜昌东阳光药业设立及股本变动情况 ............................... 82三、宜昌东阳光药业股权结构及控制关系情况 ........................... 93四、宜昌东阳光药业下属企业情况 ..................................... 93
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、宜昌东阳光药业主营业务发展情况 ................................. 94六、宜昌东阳光药业最近两年主要财务指标 ............................. 94七、宜昌东阳光药业与东阳光科的关联关系说明 ......................... 94八、宜昌东阳光药业向东阳光科推荐的董事、监事或高级管理人员情况 ..... 95九、宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 95十、宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明 ........... 95第四节交易标的基本情况 ............................................ 96一、基本情况 ....................................................... 96二、历史沿革 ....................................................... 96三、股权结构及产权控制关系情况 .................................... 107四、主营业务情况 .................................................. 108五、财务情况 ...................................................... 135六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 .................... 138七、最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况 .................. 157八、其他情况说明 .................................................. 161第五节发行股份情况 ............................................... 162一、本次交易方案 .................................................. 162二、发行股份购买资产基本情况 ...................................... 162三、本次发行股份前后上市公司主要财务指标对比 ...................... 164四、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况 ...................... 164五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市 165第六节交易标的评估情况 ........................................... 166一、标的资产评估概述 .............................................. 166二、评估假设 ...................................................... 167三、评估方法介绍及选择 ............................................ 168四、本次评估的具体情况 ............................................ 170五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析 ........................ 214六、上市公司董事会对标的资产评估的分析 ............................ 218
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................. 223第七节本次交易主要合同 ........................................... 225一、《发行股份购买资产协议》 ...................................... 225二、《盈利预测补偿协议》 .......................................... 230第八节本次交易的合规性分析 ....................................... 234一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...................... 234二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................... 238三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 242
第九节管理层讨论与分析 ........................................... 244一、本次交易前东阳光科的财务状况和经营成果的讨论与分析 ............ 244二、标的公司所处行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 ........ 252三、标的公司财务状况及盈利能力分析 ................................ 268四、对东阳光科完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析 .... 283第十节财务会计信息 ............................................... 294一、标的公司的最近两年及一期财务信息 .............................. 294二、上市公司最近一年及一期备考合并财务信息 ........................ 297第十一节同业竞争和关联交易 ....................................... 301一、同业竞争 ...................................................... 301二、关联交易 ...................................................... 306第十二节风险因素 ................................................. 316一、与本次交易相关的风险 .......................................... 316二、与标的公司经营相关的风险 ...................................... 317三、股价波动的风险 ................................................ 320四、其他风险 ...................................................... 320第十三节其他重要事项 ............................................. 322一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况 ...... 322二、交易完成后上市公司的负债结构情况 .............................. 322三、上市公司最近12个月内发生重大资产交易情况的说明 ............... 323
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 324五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 324六、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 .......... 329七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................. 329八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 .................... 330九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................. 331十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................ 335十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .......................... 337第十四节独立董事和相关证券服务机构的意见 ......................... 338一、独立董事意见 .................................................. 338二、独立财务顾问核查意见 .......................................... 339三、律师意见 ...................................................... 339第十五节本次有关证券服务机构情况 ................................. 341一、独立财务顾问 .................................................. 341二、法律顾问 ...................................................... 341三、标的公司审计机构 .............................................. 342四、上市公司审计机构 .............................................. 342五、资产评估机构 .................................................. 342第十六节董事及有关证券服务机构声明 ............................... 344一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 344二、独立财务顾问声明 .............................................. 348三、法律顾问声明 .................................................. 349四、审计机构声明（天健） .......................................... 350五、审计机构声明（毕马威） ........................................ 351六、评估机构声明 .................................................. 352第十七节备查文件 ................................................. 353一、备查文件目录 .................................................. 353二、备查地点 ...................................................... 353
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司/公司/本公司/指 广东东阳光科技控股股份有限公司
东阳光科
成量股份 指 成都量具刃具股份有限公司，东阳光科的前身
阳之光实业 指 成都阳之光实业股份有限公司，东阳光科的前身
东阳光铝 指 广东东阳光铝业股份有限公司，东阳光科的前身
宜昌东阳光药业/交易指 宜昌东阳光药业股份有限公司
对方
东阳光生化制药 指 宜都东阳光生化制药有限公司，宜昌东阳光药业的前身交易双方 指 东阳光科及宜昌东阳光药业
东阳光药/标的公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司
宜都东阳光药 指 宜都东阳光制药有限公司，东阳光药的前身
长江有限 指 宜昌长江药业有限公司，东阳光药的前身
深东实/深圳东阳光实指 深圳市东阳光实业发展有限公司
业
香港南北兄弟 指 香港南北兄弟国际投资有限公司
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）南北兄弟药投 指 南北兄弟药业投资有限公司
林芝东阳光药投 指 林芝东阳光药业投资有限公司
广东东阳光 指 广东东阳光药业有限公司
东莞东阳光实业 指 东莞市东阳光实业发展有限公司
药物研发板块 指 指东莞东阳光药物研发有限公司及其控制的企业，包括广东东阳光、宜昌东阳光药研发有限公司等
林芝蚨光 指 林芝县蚨光投资管理有限公司
南京京华 指 南京京华生物工程有限公司
济南隆格 指 济南隆格医药科技有限公司
狮溪煤业 指 桐梓县狮溪煤业有限公司
标的资产 指 宜昌东阳光药业所持有的东阳光药22,620万股内资股股份，占东阳光药股份总数的50.04%
东阳光医药 指 宜昌东阳光医药有限公司，东阳光药的控股子公司
东阳光太景医药 指 东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，东阳光药的控股子公司
东莞分公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司东莞长安分公司，东阳光药的分公司
乳源阳之光铝业 指 乳源阳之光铝业发展有限公司
深圳事必安 指 深圳市事必安投资有限公司
裕市投资 指 裕市投资有限公司
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）胜境投资 指 胜境投资有限公司
新康药业香港 指 新康药业（香港）有限公司
辉煌医疗 指 辉煌医疗健康有限公司
华盈香港投资 指 华盈香港投资有限公司
富策控股 指 富策控股有限公司
开元资产评估 指 开元资产评估有限公司
标点信息 指 CFDA南方医药经济研究所广州标点医药信息有限公司本次重组/本次交易/本指 东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份购买其所持有的东次重大资产重组/本次 阳光药22,620万股内资股股份
发行
定价基准日 指 发行人第九届董事会第二十七次会议决议公告日，即2017年2月16日
交易价格/交易作价 指 上市公司收购标的资产的交易价格
本报告书 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药业协议》 股份有限公司之关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指 《广东东阳光科技控股股份有限公司与宜昌东阳光药业股份有限公司之盈利预测补偿协议》
承诺净利润 指 标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）母公司所有者的净利润
审计/评估基准日 指 2016年10月31日
交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期间 指 指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割当日）止的期间
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
工商局 指 各地工商行政管理部门
食药监总局 指 中华人民共和国食品药品监督管理总局
食药监局 指 各地食品药品监督管理部门
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
“十二五”期间 指 2011－2015年
独立财务顾问、中金公指 中国国际金融股份有限公司
司
律师 指 北京市嘉源律师事务所
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》
报告期、最近二年及一指 2014年、2015年和2016年1-10月
期
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）H股 指 经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以港元认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股
《评估报告》 指 天健兴业对标的公司出具的天兴评报字（2017）第0108号《资产评估报告》
《审计报告》 指 毕马威会计师对标的公司出具毕马威华振审字第1700136号《审计报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的天健审〔2017〕11-10号《审阅报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
国家基本药物目录 指卫生部制订的药物目录，旨在推动以公平价格出售必要药物予消费者，并确保普罗大众都能买到基本药物
国家医疗保险药品目指《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，录 由我国中央政府机构厘定，在全国通行（经不时修订、补充或以其他方式修改）
省级医疗保险药品目指省、直辖市或自治区的地方人力资源和社会保障机构颁录 布的基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
两票制 指是指药品从药品生产企业卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票
抗生素 指由微生物产生的一种化学物质，其稀释液可阻碍细菌的生长或杀灭细菌
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原料药 指活性药物原料，制造药品时所用的物质或物质组合
中间体 指用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品
创新药 指有别于现时用于治疗疾病的药物或疗法的新型化学或生化药物
制剂 指根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂
胶囊 指一种混合活性药物原料提炼物和辅料并封存在明胶软胶囊内的口服药剂
颗粒 指一种混合活性药物原料提炼物及辅料或粉剂药物，并制成干颗粒的口服药剂
片剂 指药品的口服剂型，以混合原料药提炼物及辅料或粉剂药物的方式制成
非处方药 指获国家食品药品监管局批准可在自动售卖机、药房或零售店出售而毋须医生处方的药品
心血管疾病 指涉及心脏或血管的疾病
糖尿病 指由于胰岛素抵抗或绝对或相对胰岛素不足所引致以高血糖为特征的代谢紊乱症。糖尿病是由于胰腺未能产生足够的胰岛素，或身体细胞未能对所产生的胰岛素作出适当反应所致
内分泌疾病 指与人的内分泌系统相关的疾病。人类的「内分泌系统」
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）是指直接向循环系统分泌激素以输送到远程目标器官的腺体集合
细菌性疾病、细菌感染指当细菌侵入患者身体时发生。许多细菌对人体无害。然而，细菌性疾病是由侵入患者身体各个部分的致病细菌所引起。细菌性疾病的例子包括结核病、肺炎、破伤风及梅毒
痛风 指一种因尿酸新陈代谢异常引起关节炎（特别是足部较细小的骨头）、形成结石及产生剧痛的疾病
心脏疾病 指因心力衰竭导致胸部突然剧痛的疾病
流感 指由流感病毒引起的传染性极强的呼吸道疾病，特征是突然高烧、肌肉疼痛、头痛、疲劳及干咳，严重者可能须入院，甚至死亡
可威 指磷酸奥司他韦的商品名，主要用于治疗病毒性流感
欧美宁 指替米沙坦片的商品名，主要用于治疗心血管疾病
欣海宁 指苯磺酸氨氯地平片的商品名，主要用于治疗心血管疾病尔同舒 指苯溴马隆片的商品名，主要用于治疗内分泌及代谢类疾病药品
喜宁 指盐酸西替利嗪分散片的商品名，主要用于治疗过敏症状磷酸奥司他韦许可方 指 F. Hoffmann-La RocheLtd，一家持有磷酸奥司他韦若干专利权的国际医药公司，总部位于瑞士，独立第三方《许可协议》 指磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业签订的关于同意将生产活性成分为磷酸奥司他韦的药物以及于中国境内的销售该等药物的权益授予深圳东阳光实业的协议
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） GMP 指《药品生产质量管理规范》
GSP 指食药监总局及其前身就监管中国药品供应链的管理程序及标准发布的《药品经营质量管理规范》
注1：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
注2：除特别说明外，本报告书所有财务数据均按国内企业会计准则填写。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司所在铝箔制造业产能过剩，盈利水平下降
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，受国内外市场低迷、国内铝箔制造业产能过剩，过度竞争等因素的影响，上市公司业绩出现明显下滑，盈利能力大幅下降。2015年，东阳光科归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为2,594.01万元，同比下降73.62%。
随着行业调整周期的阶段性结束，以及公司相应调整产品销售策略，2016年上市公司的经营情况有所改善，但考虑到主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，上市公司无法单纯依靠现有产业提升盈利能力，不断提升核心竞争力。为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。近年来，公司实际控制人积极培育符合国家战略发展且具有良好行业前景的新兴产业，大力推进业务转型，为公司寻找新的利润增长点提供契机。
2、我国医药产业发展迅速，市场潜力巨大
工信部等六部委于 2016年 11月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。
“十二五”期间，我国的医药工业发展迅速。根据《医药工业发展规划指南》，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。
2015年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入 26,885亿元，实现利润总额 2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。在规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）能力持续提高。
我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继续保持中高速增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩政策实施，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。
3、医药工业受到国家产业政策的支持，行业兼并重组步伐加快
医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。
《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达 1,500亿元以上。根据 Wind资讯统计，2014-2016年期间，A股市场的医药制造业共宣告468起合并，涉及的交易金额约为1,671亿元。医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。
（二）本次交易目的
1、响应国家战略，符合产业政策制定的发展方向
近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，极大地促进了医药产业的发展。其中，完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，提高药品质量，确保用药安全是“十三五规划”的重要要求。此外，“健康中国2030”规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台，鼓励以临床用药需求为导向，在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品的创新发展。本次重组将有助于实现东阳光科进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助境内外资本市场不断提升公司的创新发展能力。
2、推进产业转型，显著提升上市公司的核心竞争力
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，由于国内外市场低迷、国内铝箔制造业产能过剩、过度竞争等因素的影响，上市公司业绩出现较大幅度下滑。2015年，东阳光科实现收入约46.86亿元，同比下降8.34%，归属于上市公司股东的净利润约9,944.98万元，同比下降36.36%。2016年1-10月，上市公司实现营业收入42.01亿元，归属于上市公司股东的净利润 7,339.42万元。
为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从而东阳光科将进入医药工业行业，基本实现上市公司的产业转型。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
3、改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司的 2015年度营业收入为 53.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.32亿元，较重组前分别增长14.56%和133.38%；2016年 1-10月的营业收入为 49.37亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.21亿元，较重组前分别增长17.52%和201.18%，基本每股收益由0.03元增至0.07元，增幅达133.33%；截至2016年10月31日，上市公司备考后的资产负债率由62.16%降至52.30%。此外，本次重组的交易对方宜昌东阳光药业已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》，承诺在 2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别为不低于 4.80亿元、5.75亿元、6.52亿元。本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升，有助于提高股东回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的和批准情况
2016年 11月 14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。
2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需取得的决策及报批程序
本次交易尚需取得的审批程序包括：
1、东阳光科股东大会的批准；
2、商务部关于本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过；
3、中国证监会的核准。
三、本次交易的具体方案
1、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、本次股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌东阳光药业，宜昌东阳光药业以其持有的东阳光药22,620万股内资股认购本次发行的股份。
4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为东阳光科审议本次发行的第九届董事会第二十七次会议决议公告日，即2017年2月16日。
5、定价原则
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即2017年2月16日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.95元、6.67元和6.56元。
经交易双方协商，东阳光科确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总量），该市场参考价的90%为5.91元/股。
6、发行价格
本次发行价格不低于市场参考价的90%，即5.91元/股，经交易双方协商，发行价格确定为5.91元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，东阳光科如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；或
②可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件达成后，东阳光科有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
东阳光科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
8、标的资产及其交易价格
根据天健兴业出具的《评估报告》，以 2016年10月31日为评估基准日，东阳光药22,500万股内资股股份的评估值为338,902.88万元。评估基准日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司120万股内资股股份。参考上述评估值，该 120万股内资股股份所对应的价值为 1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）22,620万股内资股股份的价值为340,710.36万元。
经交易双方友好协商，并参考东阳光药 H股的市场价格，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。
9、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。按照上述计算方法，本次东阳光科将向交易对方发行股份总量为545,023,350股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东阳光科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
10、评估基准日至资产交割日期间损益的归属
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由东阳光科继续享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向东阳光科进行补偿；在过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。
11、标的资产的过户和违约责任
根据公司与宜昌东阳光药业签署的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）份购买资产协议》，双方同意于交割日开始实施交割，该协议生效后，双方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，认购方应当在协议生效后 30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。协议双方应采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使东阳光科取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》全面实施。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如经双方协商一致或由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。
12、本次发行所涉新增股票的限售期
本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
宜昌东阳光药业同时出具承诺：本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
在限售期届满后，宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
13、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）14、发行前滚存未分配利润安排
本次交易完成后，东阳光科新老股东按其在本次交易完成后所持东阳光科股份比例共享本次交易完成前东阳光科的滚存未分配利润。
15、决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。关联董事已在审议本次交易的董事会投票过程中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会投票过程中回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为宜昌东阳光药业所持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），本次交易完成后东阳光药将成为本公司的控股子公司。
根据东阳光科和东阳光药的经审计财务数据（合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|东阳光药|标的资产交易作价|财务指标占比|
|2015年末资产总额/成交金额|1,092,865.25|257,741.52|322,108.80|29.47%|
|2015年末资产净额/成交金额|359,695.75|214,284.93|322,108.80|77.05%|
|2015年度营业收入|468,604.04|69,411.29|N/A|14.81%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即322,108.80万元，用于与东阳光科的资产总额和净资产额进行比较。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易购买标的资产的资产净额占上市公司 2015年度经审计合并财务会计报告
期末净资产额的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
自2007年12月起，本公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、加快推动产业转型，提升上市公司的核心竞争力
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，由于国内外市场低迷、国内铝箔制造业产能过剩、过度竞争等因素的影响，上市公司业绩出现较大幅度下滑。2015年，东阳光科实现收入约46.86亿元，同比下降8.34%，归属于上市公司股东的净利润约9,944.98万元，同比下降36.36%。2016年1-10月，上市公司实现营业收入42.01亿元，归属于上市公司股东的净利润 7,339.42万元。
为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从而东阳光科将进入医药工业行业，基本实现上市公司的产业转型。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、标的公司所处的医药制造业发展迅速，市场潜力巨大
本次重组的标的公司处于医药制造业，该行业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，受到国家政策的大力支持。医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。2015年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入 26,885亿元，实现利润总额 2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。
在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。
展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施等因素的推动，预计医药市场将保持较快增长。
3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升
通过本次重组，实际控制人将下属的优质资产注入上市公司，从而提升上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展，经营规模持续提升。2015年，东阳光药实现营业收入约6.94亿元，较2014年增长47.78%，净利润约2.66亿元，同比增长96.36%。2016年1-10月，东阳光药实现营业收入约7.42亿元，净利润约 2.96亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司的 2015年度营业收入为 53.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.32亿元，较重组前分别增长14.56%和133.38%；2016年 1-10月的营业收入为 49.37亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.21亿元，较重组前分别增长17.52%和201.18%，基本每股收益由0.03元增至0.07元，增长133.33%；截至2016年10月31日，上市公司备考后的资产负债率由62.16%降至52.30%。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。
（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从事国内制剂的生产及销售。除此之外，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|业务板块|公司名称|业务范围|
|1|原料药|宜昌东阳光药业|抗生素原料药的生产及销售|
|2||东阳光药业（香港）有限公司|原料药及制剂的境外销售|
|3||宜都市兴能贸易有限公司|原料药采购|
|4||乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司|动物用饲料添加剂的生产|
|5||乳源东阳光药业有限公司|原料药的生产及销售|
|6|药物研发|东莞东阳光药物研发有限公司|药物研发|
|7||宜昌东阳光药研发有限公司|药物研发|
|8|海外制剂、药物研发|广东东阳光|海外制剂的生产及境外销售；药物研发|
|9|海外制剂|美国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|
|10||德国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|

（1）原料药业务板块
实际控制人控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业及其下属子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售。截至本报告书签署日，具体产品列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|用途|
|1|硫氰酸红霉素|兽药字（2015）170541491|中间体|
|2|红霉素|H20057210|用于生产抗生素的原料药|
|3|阿奇霉素|H20059022|用于生产抗生素的原料药|
|4|罗红霉素|H20058771|用于生产抗生素的原料药|
|5|克拉霉素|H20057986|用于生产抗生素的原料药|
|6|硫红素粗品|-|中间体|
|7|木聚糖酶|鄂饲添字（2015）071076|饲料添加剂|
|8|纤维素酶|鄂饲添字（2015）071078|饲料添加剂|
|9|用于抗丙肝病毒治疗的原料药中间体|-|中间体|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除木聚糖酶和纤维素酶外，宜昌东阳光药业及其下属子公司的全部产品均为原料药及中间体，研发方向为抗生素原料药工艺，主要客户为制药公司。标的公司的主营业务为医药制剂的生产及销售，所生产的原料药绝大部分用于生产自有制剂产品，且与宜昌东阳光药业及其下属子公司所生产的原料药品种不存在任何重叠。2014年，2015年和 2016年 1-10月，标的公司通过向第三方销售原料药所获得的收入仅为 317.52万元、255.68万元和191.73万元，占当期营业收入的比例分别为0.68%、0.37%和0.26%。
一方面，宜昌东阳光药业与标的公司在主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小且呈持续下降的趋势，因此，实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
（2）药物研发业务板块
公司实际控制人通过深圳东阳光实业控制的东莞东阳光药物研发有限公司及其下属子公司从事药物的研发。
标的公司已于2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》并经双方书面确认，在相等的条件下，深东实或深东实的联系人3优先向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接受深东实委托进行药品项目的研发，深东实或深东实的联系人优先并排他性的向东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深东实或深东实的联系人所有技术或项目的优先购买权。深东实或深东实的联系人向东阳光药出让的临床批件，药品批准文号时，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。深东实或深东实的联系人向东阳光药排他性的许可新药技术时，在深东实或深东实的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产生的知识产权，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。
根据该协议的约定，东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，因此公司实 3深东实的联系人指广东东阳光、东莞东阳光药物研发有限公司、乳源东阳光药业有限公司、宜昌东阳光药研发有
限公司以及其他深圳东阳光实业控制的除东阳光药（含其下属企业）之外的所有企业。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。
（3）海外制剂业务板块
实际控制人控制的海外制剂业务板块包括广东东阳光及其下属子公司，主要从事药品研发、海外制剂的生产及境外销售。截至本报告书签署日，具体产品列示如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|治疗范围|
|1|洛沙坦钾片50mg|抗高血压|
|2|洛沙坦钾片100mg||
|3|阿奇霉素片250mg|抗菌（呼吸道）|
|4|阿奇霉素片500mg||
|5|阿奇霉素簿膜衣片250mg||
|6|阿奇霉素簿膜衣片500mg||
|7|克拉霉素250mg（瓶）|抗菌（呼吸道）|
|8|克拉霉素500mg（瓶）||
|9|克拉霉素250mg（盒）||
|10|克拉霉素500mg（盒）||
|11|环丙沙星片100mg|抗菌（泌尿生殖系统感染）|
|12|环丙沙星片250mg||
|13|环丙沙星片500mg||
|14|环丙沙星片750mg||
|15|左氧氟沙星片250mg|敏感细菌所引起的感染|
|16|左氧氟沙星片500mg||
|17|齐多夫定片300mg|抗病毒|
|18|布洛芬片200mg|抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类|
|19|莫西沙星片500mg|抗菌（上呼吸道和下呼吸道感染）|

从产品种类来看，虽然广东东阳光和标的公司存在部分制剂产品重合的情形，包括阿奇霉素、克拉霉素、环丙沙星三类产品，但报告期内标的公司通过销售该等产品所获得的收入金额及占比较小，具体情况如下所示：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|克拉霉素类产品|1,286.43|2.74%|1,160.42|1.67%|472.66|0.64%|
|环丙沙星类产品|97.06|0.21%|88.03|0.13%|47.09|0.06%|
|阿奇霉素类产品|2,194.04|4.67%|1,998.85|2.88%|323.92|0.44%|
|标的公司营业收入|46,968.16|100.00%|69,411.29|100.00%|74,191.25|100.00%|

从销售地域来看，报告期内广东东阳光的产品除布洛芬片（200mg，国药准字H20093590）外，全部销往海外，与标的公司的客户群体及销售渠道存在明显差异。除布洛芬片外，广东东阳光的其他产品均未取得国内批准文号。2014年、2015年和2016年 1-10月，布洛芬片的销售额分别为 0元、0元和 1.93万元，其中 2016年 1-10月所销售的布洛芬片均为库存产品，且公司并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。据此，广东东阳光与标的公司的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。因此实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
综上所述，截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。
2、关于避免同业竞争的安排
（1）标的公司于香港上市时与实际控制人签订的避免同业竞争的协议
东阳光药于2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争的协议》，承诺不会，并促使其附属公司不会：
“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：
（1）以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，
或以任何形式在该等企业或组织中用于任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于从事竞争性业务有关的促销）；
（2）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；
或
（3）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）至（2）段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”
（2）关于避免同业竞争的承诺函
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
“本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
3、本次交易后的关联交易情况
（1）本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，预计本公司因本次交易而新增持股比例超过5%的股东为宜昌东阳光药业，东阳光药将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，宜昌东阳光药业作为本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，已为本公司的关联方，因此本次交易不会新增上市公司的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，本公司与东阳光药发生的交易内容主要为本公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为本公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易前，标的公司东阳光药与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为本公司的控股子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告书出具之日，本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
控股股东深圳东阳光实业承诺：
“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|深圳东阳光实业|755,309,160|30.59%|755,309,160|25.06%|
|2|乳源阳之光铝业|128,058,819|5.19%|128,058,819|4.25%|
|3|东莞市东阳光投资管理有限公司|91,049,160|3.69%|91,049,160|3.02%|
|4|长城证券股份有限公司|38,208,307|1.55%|38,208,307|1.27%|
|5|宜昌东阳光药业|-|-|545,023,350|18.08%|
|6|其他股东|1,456,248,463|58.98%|1,456,248,463|48.32%|
|合计||2,468,873,909|100.00%|3,013,897,259|100.00%|

注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。
本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.14%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易作价32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告书签署日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。为解决上述相互持股问题，上市公司承诺自本次重组完成后36个月内不再担任宜昌东阳光药业的股东。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科2016年度1-10
月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年10月31日/2016年1-10月实现数|2016年10月31日/2016年1-10月备考数|
|资产总额|1,101,149.95|1,370,858.49|
|归属于母公司所有者权益|358,848.40|477,285.84|
|营业收入|420,114.48|493,709.17|
|利润总额|8,116.30|43,524.35|
|归属于母公司所有者的净利润|7,339.42|22,105.11|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.07|

本次交易完成后，因东阳光药纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司对完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年（预测）|2017年（预测）|
|一、公司股本|||
|期末总股本（股）|2,468,873,909|3,013,897,259|
|总股本加权平均数（股）|2,468,873,909|2,605,129,747|
|二、公司净利润|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|9,965.65|15,970.45|
|三、公司每股收益|||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.06|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.04|0.06|

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008修订）》规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因
此上市公司在计算本次交易完成当年扣除非经常性损益净利润时，标的公司自期初至本次交易完成
前的净利润应予以扣除。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述测算的主要假设包括：（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为 545,023,350股；
（3）公司于 2017年9月30日完成本次重大资产重组；
（4）东阳光科2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为经公司初步核算的9,965.65万元；2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润48,000万元；
（5）公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
本次交易完成后，公司的利润规模显著提升，根据上述测算结果，本次交易完成当年 2017年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.06元/股，高于 2016年的 0.04元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
（五）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致东阳光科的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，东阳光科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、东阳光科基本信息
公司名称：广东东阳光科技控股股份有限公司
公司曾用名：成都量具刃具股份有限公司、成都阳之光实业股份有限公司、广东东阳光铝业股份有限公司
英文名称：Guangdong HEC Technology Holding Co.,Ltd.
A股简称：东阳光科
A股股票代码：600673
股票上市地：上交所
上市日期：1993年9月17日
注册资本：246,887.3909万元
法定代表人：张寓帅
成立日期：1990年10月6日
住所：广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡
邮政编码：523871
联系电话：0769-85370225
传真号码：0769-85370230
互联网址：http://www.hec-al.com
电子信箱：yzg600673@126.com
企业法人营业执照注册号：440200000013599
经营范围：矿产资源的投资；氟化工的投资、研发；新能源相关产品及新型材料的
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）投资、研发；项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁材料、电化工产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、东阳光科设立及股本变动情况
（一）成量股份的设立情况
东阳光科前身为成量股份。1988年5月12日，成都市经济体制改革委员会出具《关于同意成都量具刃具总厂、四川电器厂超前改革试点的通知》（成体改（1988）16号），批准成都量具刃具总厂进行股份制改革。1989年 1月 8日，中国人民银行成都市分行出具《对成都量具刃具总厂申请发行股票报告的批复》（成人行金管（89）12号），批准成都量具刃具总厂向社会公众个人公开发行股票15万股，每股面值100元，总计1,500万元。前述改制和股票发行完成后，成都量具刃具总厂改制为成都量具刃具股份有限公司，并于1990年10月6日在成都市工商局办理了设立登记。
（二）成量股份股票上市情况
1993年2月，经成都市经济体制改革委员会“成体改函（1993）021号”文批准，成量股份于1989年发行的股票由每股面值 100元拆细为每股面值1元。1993年2月24日，经成都市经济体制改革委员会“成体改[1993]059号”《关于对成都量具刃具股份有限公司调整股权结构和增资配股报告的批复》批准，成量股份发行法人股1,500万元（其中包括国家股276.18万元转为法人股发行），并对1989年发行的1,500万股社会个人股按20%的比例进行配股。1993年 9月，经国家经济体制改革委员会、中国证监会及上交所审核批准，成量股份发行的社会公众股（A股）在上交所上市（股票代码：600673）。
成量股份上市时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|出资比例（%）|股份性质|
|发起人股|38,929,300|54.12|非流通股|
|其中：成都市国有资产管理局|38,929,300|54.12|非流通股|
|募集法人股|15,000,000|20.85|非流通股|
|社会公众股|18,000,000|25.03|流通股|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|股东|持股数量（股）|出资比例（%）|股份性质|
|合 计|71,929,300|100.00|—|

（三）成量股份上市后历次股本变动情况
1、1993年增资配股
经成量股份1993年12月28日召开的1993年第二次临时股东大会审议通过，并经成都市体制改革委员会《关于同意成都量具刃具股份有限公司一九九三年临时股东大会通过的送配股方案的回函》（成体改函[1993]071号）批准，成量股份向全体股东每 10股送1股，向社会个人股股东每10股配售12股。经成都市国有资产管理局《关于放弃国家股配股权的批复》（成国资工[1993]182号）批准，成量股份国家股股东同意放弃本次配股权。根据1994年1月《成量股份送配股说明书》，经成量股份法人股股东表决，一致同意放弃本次配股权。成量股份本次向社会个人股东实际配售股份2,160万股。
本次增资配股完成后，成量股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|发起人股|42,822,230|42.52|非流通股|
|其中：成都市国有资产管理局|42,822,230|42.52|非流通股|
|募集法人股|16,500,000|16.38|非流通股|
|社会公众股|41,400,000|41.10|流通股|
|合计|100,722,230|100.00|—|

2、1997年送股及资本公积金转增股本
经成量股份于 1997年 5月 26日召开的 1996年度股东大会审议通过，成量股份按每10股送0.8股转增0.2股的方案进行了利润分配和资本公积金转增股本，成量股份的总股本变更为110,794,394股。本次增资经重庆天健会计师事务所于 2006年10月15日出具的《验资报告》（重天健验[2006]18号）补充验证，并经上海证券交易所上市公司部于2006年10月31日出具的《关于成都阳之光实业股份有限公司股份变动情况的函》（上证上函[2006]1415号）确认。
本次送股及资本公积金转增股本完成后，成量股份的股本结构如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|发起人股|47,104,394|42.52|非流通股|
|其中：成都市国有资产管理局|47,104,394|42.52|非流通股|
|募集法人股|18,150,000|16.38|非流通股|
|社会公众股|45,540,000|41.10|流通股|
|合计|110,794,394|100.00|—|

3、1999年国家股划转
1999年，经中华人民共和国财政部和成都市人民政府批准，成都市国有资产管理局将其持有的成量股份 4,710.44万股国家股全部划转由成都成量集团公司持有，转让股份占成量股份总股本的42.52%。上市公司于 1999年 9月 21日办理完成本次股权过户手续。
本次国家股划转完成后，上市公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|成都成量集团公司|47,104,394|42.52|非流通股|
|募集法人股|18,150,000|16.38|非流通股|
|社会公众股|45,540,000|41.10|流通股|
|合计|110,794,394|100.00|—|

4、2003年公司名称变更
经成量股份2003年9月1日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过，并经成都市工商局核准，2003年9月29日成量股份更名为“成都阳之光实业股份有限公司”。
5、2004年国家股转让
2004年，经四川省人民政府和国务院国资委批准，成都成量集团公司将其持有的阳之光实业 47,104,394股国家股中的 32,126,703股转让给乳源阳之光铝业，其余 14,977,691股转让给深圳事必安。2004年 6月 28日，本次股份转让的过户手续办理完毕。
本次股份转让完成后，阳之光实业第一大股东变更为乳源阳之光铝业，实际控制人
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）变更为郭京平。
本次股份转让完成后，阳之光实业的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|乳源阳之光铝业|32,126,703|29.00|非流通股|
|深圳事必安|14,977,691|13.52|非流通股|
|募集法人股|18,150,000|16.38|非流通股|
|社会公众股|45,540,000|41.10|流通股|
|合计|110,794,394|100.00|—|

6、2005年股权分置改革
2005年12月12日，阳之光实业召开 2005年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。阳之光实业向股权登记日登记在册的全体股东实施资本公积金转增股本，每 10股转增 1.4386107股；全体非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每 10股转增 3.5股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价。本次股权分置改革方案实施后，阳之光实业总股本变更为126,733,394股。
本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动表如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|变动前|变动数||变动后|
|||公积金转股|其他||
|非流通股合计（股）|65,254,394|-|-65,254,394|0|
|股份类型|变动前|变动数||变动后|
|||公积金转股|其他（注）||
|有限售条件的流通股份（股）|0|-|65,254,387|65,254,387|
|无限售条件的流通股份（股）|45,540,000|15,939,000|7|61,479,007|
|股份总额（股）|110,794,394|15,939,000|7|126,733,394|

注：依据上交所“上证上字[2005]259号”文，阳之光实业登记无限售条件的流通股股数比登记结算阳之光实业系统登记股数少，差额由阳之光实业当时的控股股东乳源阳之光铝业用其所持有的阳之光实业股份补足。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次股权分置改革方案实施后，阳之光实业的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|乳源阳之光铝业|32,126,696|25.35|有限售条件的流通股份|
|深圳事必安|14,977,691|11.82|有限售条件的流通股份|
|募集法人股|18,150,000|14.32|有限售条件的流通股份|
|社会公众股|61,479,007|48.51|无限售条件的流通股份|
|合计|126,733,394|100.00|—|

7、2007年非公开发行股票及公司名称变更
2006年11月30日，阳之光实业召开2006年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。阳之光实业向特定对象非公开发行不超过3.7亿股股份，其中向深圳东阳光实业发行的股份数量不低于此次发行股份总数的70%，其余部分向深圳东阳光实业以外的财务投资者发行。
2007年 11月 26日，中国证监会出具《关于核准成都阳之光实业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]442号）核准了该次非公开发行。2007年 11月 27日，中国证监会出具《关于同意深圳东阳光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]192号），豁免了深圳东阳光实业的要约收购义务。
2007年 11月 29日，阳之光实业第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方式的议案》。2007年 12月 5日、2007年 12月 24日，阳之光实业分别向深圳东阳光实业发行25,900万股，向其他特定投资者发行2,800万股，合计非公开发行股票28,700万股。
该次非公开发行股票完成后，阳之光实业名称变更为广东东阳光铝业股份有限公司，控股股东变更为深圳东阳光实业，实际控制人变更为张中能、郭梅兰夫妇。
本次非公开发行完成后，东阳光铝的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|深圳东阳光实业|259,000,000|62.60|有限售条件的流通股份|
|乳源阳之光铝业|32,126,696|7.76|有限售条件的流通股份|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|所占比例（%）|股份性质|
|深圳事必安1|5,290|2.09|无限售条件的流通股份|
||8,641,021||有限售条件的流通股份|
|非公开发行财务投资者|28,000,000|6.77|有限售条件的流通股份|
|其中：华夏基金管理有限公司|12,000,000|2.90|有限售条件的流通股份|
|富国基金管理有限公司|6,000,000|1.45|有限售条件的流通股份|
|兴业证券股份有限公司|4,000,000|0.96|有限售条件的流通股份|
|上海证券有限责任公司|3,000,000|0.73|有限售条件的流通股份|
|江苏瑞华投资发展有限公司|3,000,000|0.73|有限售条件的流通股份|
|其他有限售条件股股东|7,630,175|1.85|有限售条件的流通股份|
|其他流通股东|78,330,212|18.93|无限售条件的流通股份|
|合计|413,733,394|100.00|—|

注：依据东阳光科2015年股权分置改革方案，深圳事必安所持发行人股份部分解除限售。
8、2008年5月资本公积转增股本
2008年 3月 17日，东阳光铝召开 2007年度股东大会，审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本方案》。东阳光铝以 2007年末的总股本 413,733,394股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增 413,733,394股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，东阳光铝总股本变更为827,466,788股。
本次资本公积转增股本完成后，东阳光铝的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|有限售条件的流通股份|655,207,764|79.18|
|无限售条件的流通股份|172,259,024|20.82|
|合计|827,466,788|100.00|

9、2013年非公开发行股票
2013年3月24日，东阳光铝召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2013年5月3日，东阳光铝召开了2012年度股东大会，审议通过了《关于公司非
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公开发行A股股票方案的议案》。
2013年 11月 28日，中国证监会出具《关于核准广东东阳光铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1510号），核准东阳光铝非公开发行不超过157,425,665股新股。
2014年 3月，根据该次非公开发行的询价情况及配售原则，东阳光铝共发行122,100,100股新股。
本次非公开发行股票完成后，东阳光铝的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|有限售条件的流通股份|126,954,620|86.63|
|无限售条件的流通股份|822,612,268|13.37|
|合计|949,566,888|100.00|

10、2014年公司名称变更
2014年 5月 13日，东阳光铝 2013年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，批准东阳光铝中文名称变更为“广东东阳光科技控股股份有限公司”，英文名称变更为“GUANGDONG HEC TECHNOLOGY HOLDING CO.,LTD”，证券简称变更为“东阳光科”，证券代码不变。公司于2014年5月21日完成上述工商变更登记手续。
11、2015年资本公积转增股本
根据东阳光科2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于 2014年度利润分配及公积转增股本的预案》，东阳光科以 2014年年末的总股本 949,566,888股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，共送股 94,956,689股，用资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共转增 1,424,350,332股。本次资本公积转增股本方案实施完成后，东阳光科总股本变更为2,468,873,909股。
本次资本公积转增股本完成后，东阳光科的股本结构如下：
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|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|有限售条件的流通股份|12,621,752|0.51|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|股份类型|持股数量（股）|所占比例（%）|
|无限售条件的流通股份|2,456,252,157|99.49|
|合计|2,468,873,909|100.00|

三、东阳光科的股权结构
截至2016年12月31日，东阳光科的总股本为2,468,873,909股，前十大股东情况如下：
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|股东名称|持股比例|持股数量（股）|
|深圳东阳光实业|30.59%|755,309,160|
|乳源阳之光铝业|5.19%|128,058,819|
|东莞市东阳光投资管理有限公司|3.69%|91,049,160|
|天治基金-民生银行-天治燕园1号资产管理计划|2.41%|59,496,365|
|中信证券股份有限公司|2.37%|58,571,200|
|中国证券金融股份有限公司|2.26%|55,777,644|
|长城证券股份有限公司|1.55%|38,208,307|
|袁灵斌|0.98%|24,114,307|
|华泰证券股份有限公司|0.97%|23,667,800|
|中央汇金资产管理有限公司|0.89%|21,982,100|

四、东阳光科最近一次控制权变动情况
2007年12月，经中国证监会核准，阳之光实业向深圳东阳光实业发行25,900万股，向其他特定投资者发行2,800万股，合计非公开发行股票28,700万股。
该次非公开发行股票完成后，深圳东阳光实业持有阳之光实业 259,000,000股股份，占阳之光实业注册资本的62.60%，乳源阳之光铝业持有阳之光实业 32,126,696股股份，占阳之光实业注册资本的7.76%。阳之光实业的控股股东由乳源阳之光铝业变更为深圳东阳光实业，实际控制人由郭京平变更为张中能、郭梅兰夫妇。
自上述非公开发行股票完成之日起至今，东阳光科的实际控制人未发生变动。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、东阳光科的控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制东阳光科41.02%的股份，为东阳光科的控股股东，深圳东阳光实业的基本情况如下：
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|公司名称|深圳市东阳光实业发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋|
|主要办公地点|深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋|
|法定代表人|张中能|
|注册资本|109,600万元|
|统一社会信用代码|91440300279310232F|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告书签署日，东阳光科的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇，其基本情况如下：
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|姓名|张中能|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|深圳市东阳光实业发展有限公司董事长、东莞市东阳光投资管理有限公司执行董事、深圳市东阳光药业有限公司董事长、林芝东阳光药业投资有限公司董事长、乳源瑶族自治县寓能电子实业有限公司执行董事、重庆东阳光实业发展有限公司董事、宜都市东阳光实业发展有限公司董事长、遵义市东阳光实业发展有限公司董事长、北京市东阳光投资有限公司董事长、宜昌东阳光火力发电有限公司董事、韶关新寓能实业投资有限公司执行董事、经理|

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|姓名|郭梅兰|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|东莞东阳光药研发有限公司监事、乳源瑶族自治县新京科技发展有限公司法定代表人兼执行董事|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、东阳光科主营业务概况
（一）东阳光科主要业务
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。
（二）东阳光科经营模式
东阳光科的生产经营模式主要采用以销定产的方式，东阳光科同时与国内外主要客户保持良好的长期合作关系，由销售部门根据得到的客户订单将生产规模下达至生产部门，生产部门根据订单情况向采购部门下达采购指令，保证公司库存处于合理范围区间。
东阳光科内部强调生产管理，以提高人均效率为核心，借助内部研发实力，让研发人员贴近实地生产，对生产工艺、技术和流程进行改进提升，加强人员培训，帮助普通工人向技术人员转型，外部与国内外主要客户保持良好的长期合作关系，全方位提高公司的市场竞争能力。
（三）东阳光科所在行业情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市公司行业分类结果，东阳光科所属行业为“C33金属制品业”；目前主营及核心竞争力产品为铝电解电容器用电子铝箔和电极箔（包含腐蚀箔和化成箔）为代表的电子新材料产品的研发、生产及销售。近年来，在下游铝电解电容器行业迅速发展的前提下，我国已成为全球铝电解电容器生产量最大的国家，也是电极箔的主要生产国和消费国。目前，高端电极箔的核心制造生产工艺仍然集中在以日本为代表发达国家手中，虽然近年来国内电极箔制造企业整体在不断缩小与国际顶尖企业差距，但高端领域仍由其占领；国内电极箔行业已初步形成少数几家寡头垄断，在整体经济市场低迷的情况下，竞争越发激烈。
七、东阳光科最近二年及一期的主要财务指标
根据天健会计师出具的东阳光科2014年度、2015年度审计报告及 2016年1-10月的备考审阅数据，东阳光科最近二年及一期的合并报表的主要财务数据如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,101,149.95|1,092,865.25|1,111,055.76|
|负债总额|684,499.22|674,815.60|692,637.23|
|净资产|416,650.73|418,049.65|418,418.54|
|归属上市公司股东的所有者权益|358,848.40|359,695.75|356,768.32|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|420,114.48|468,604.04|511,235.41|
|营业利润|11,377.42|6,441.11|24,568.70|
|利润总额|8,116.30|12,744.73|30,036.80|
|净利润|2,733.54|8,067.60|18,790.31|
|归属于上市公司股东的净利润|7,339.42|9,944.98|15,627.62|

（三）主要财务指标
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|项目|2016年10月31日/2016年1-10月|2015年12月31日/2015年1-12月|2014年12月31日/2014年1-12月|
|毛利率|17.79%|16.29%|18.74%|
|基本每股收益（元）|0.03|0.04|0.17|
|稀释每股收益（元）|0.03|0.04|0.17|
|资产负债率（合并）|62.16%|61.75%|62.34%|

八、东阳光科最近三年重大资产重组情况
东阳光科最近三年未发生重大资产重组事项。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、东阳光科最近三年的守法情况
最近三年，东阳光科不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，且未受到行政处罚或者刑事处罚。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、宜昌东阳光药业基本情况
公司名称：宜昌东阳光药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册资本：72,000万元
法定代表人：朱英伟
成立日期：2004年1月12日
注册地：湖北省宜昌宜都市滨江路62号
主要办公地点：湖北省宜昌宜都市滨江路 62号
统一社会信用代码：91420000757017955X
经营范围：研制、生产、销售医用辅料、医用包材、医用器械、添加剂、原料药、仿制药、首仿药、生物药、新药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、宜昌东阳光药业设立及股本变动情况
（一）设立情况
2004年 1月 4日，深圳东阳光实业与香港南北兄弟签订合资合同，约定双方共同投资举办合资经营企业宜都东阳光生化制药有限公司，注册资本为 15,000万元。其中，深圳东阳光实业以现金和机器设备共计出资 11,250万元，占注册资本的75%，香港南北兄弟以折价3,750万元（折合美元452万元）的等值外币及机器设备出资，占注册资本的25%。东阳光生化制药的注册资本出资期限为 36个月，第一期投资在三个月内，出资额不低于注册资本的15%。同日，深圳东阳光实业与香港南北兄弟签署制定了《宜都东阳光生化制药有限公司章程》。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2004年1月12日，宜昌市对外贸易经济合作局出具《宜昌市外经贸局关于宜都东阳生化制药有限公司合同、章程的批复》（宜市外经贸资[2004]1号），批准了深圳东阳光实业与香港南北兄弟签署的合资经营“宜都东阳光生化制药有限公司”的合同、章程。
2004年1月12日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药核发了《企业法人营业执照》。
2004年 2月 27日，宜昌大明联合会计师事务所出具宜大明验字[2004]第 012A号《验资报告》。截至 2004年 2月 27日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业的出资额 1,690万元（占其认缴注册资本的15.02%），收到股东香港南北兄弟的出资额外币679,961.36美元（折合人民币564万元，占其认缴注册资本的15.04%），合计收到全体股东第一期缴纳的注册资本2,254万元。
2004年 6月 10日，宜昌大明联合会计师事务所出具宜大明验字[2004]第 047A号《验资报告》。截至 2004年 6月 10日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业以货币出资缴纳的第2期注册资本合计4,800万元。截至2004年6月10日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本7,054万元，占注册资本总额的45.03%。设立时，东阳光生化制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市东阳光实业发展有限公司|11,250|75.00%|
|2|香港南北兄弟国际投资有限公司|3,750|25.00%|
|合计||15,000|100.00%|

（二）2004年增加注册资本
2004年8月13日，东阳光生化制药召开董事会并决议通过了东阳光生化制药注册资本由15,000万元增加至15,600万元。宜昌市外经贸局作出宜市外经贸资[2004]115号《关于宜都东阳光生化制药有限公司增资的批复》，同意东阳光生化制药注册资本由15,000万元增加至 15,600万元。
2004年10月28日，宜昌大明联合会计师事务所出具宜大明验字[2004]第079A号
《验资报告》。截至2004年10月28日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业以
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）货币出资缴纳的第 3期注册资本合计 3,000万元。截至 2004年 10月 28日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本 10,054万元，占注册资本总额的64.45%。
2004年 11月 24日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药换发了新的《企业法人营业执照》。
2005年 12月 8日，宜昌三峡会计师事务所出具宜峡会验资[2005]108号《验资报告》。截至 2005年 12月 7日，东阳光生化制药已收到股东香港南北兄弟出资缴纳的第4期注册资本合计18,489,358.00元。截至2005年12月8日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本119,029,358.00元，占注册资本总额的76.30%。
2005年 12月 15日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药换发了新的《企业法人营业执照》。
2006年 10月 9日，湖北宜昌中立会计事务所出具鄂宜中立验字[2006]012号《验资报告》。截至 2006年 8月 16日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业和香港南北兄弟出资缴纳的第 5期注册资本合计 36,970,642.00元，其中股东深圳东阳光实业以货币出资人民币 2,210万元，股东香港南北兄弟以外汇现货出资 4.1万美元，机器设备出资1,446,840.00欧元。截至2006年8月16日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本15,600万元，全体股东已完成对全部认缴出资额的缴纳。
本次增资完成后，东阳光生化制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市东阳光实业发展有限公司|11,700|75.00%|
|2|香港南北兄弟国际投资有限公司|3,900|25.00%|
|合计||15,600|100.00%|

（三）2006年增加注册资本
2006年9月18日，东阳光生化制药董事会议审议并通过决议决定东阳光生化制药增加注册的资本 4,400万元人民币，由股东深圳东阳光实业以货币资金方式增资 3,300万元人民币，由股东香港南北兄弟以机器设备方式增资折合人民币约 1,100万元，并就
上述增资事宜修改公司章程及合资合同。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2006年9月19日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于宜都东阳光生化制药有限公司增加注册资本的批复》（宜商外[2006]173号），同意东阳光生化制药注册资本由人民币 15,600万元增加至 20,000万元，以现金及设备增资，增资部分在一年内全部缴齐，其中，深圳东阳光实业以现金及实物折合 15,000万元人民币出资，香港南北兄弟以机器设备折合5,000万元人民币出资。
经东阳光生化制药重新召开了董事会并通过决议，就前述增资事项，股东深圳东阳光实业仍以货币资金方式增资3,300万元，股东香港南北兄弟以境内企业人民币利润出资增资折合约1,100万元，并重新修改公司章程及合资合同。
根据宜昌东阳光药业的说明，东阳光生化制药就前述外资股东变更出资方式事项已告知宜昌市商务局并获得认可。根据宜昌市商务局出具的证明，自宜昌东阳光药业设立至 2010年期间，宜昌东阳光药业历次外商投资变更事项均已获得宜昌市商务局的批准或认可，不存在因违反有关外商投资法律法规而受到宜昌市商务局行政处罚的情况。
2006年9月28日，国家外汇管理局宜昌市中心支局向东阳光生化制药核发（鄂）汇资核字第 A420500200600005号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准香港南北兄弟以在宜都东阳光生化成箔有限公司分配的人民币利润1,100万元进行再投资，认购东阳光生化新增注册资本1,100万元。
2006年 10月 11日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药换发了新的《企业法人营业执照》。
2006年10月18日，宜昌天成会计师事务所出具宜天成验字[2006]173号《验资报告》。截至 2006年 9月 28日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业和香港南北兄弟出资缴纳的第6期注册资本合计人民币 4,400万元。截至2006年9月28日，东阳光生化制药合计收到全体股东缴纳的注册资本人民币 20,000万元，全体股东已完成对全部认缴出资额的缴纳。本次增资完成后，东阳光生化制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市东阳光实业发展有限公司|15,000|75.00%|
|2|香港南北兄弟国际投资有限公司|5,000|25.00%|
|合计||20,000|100.00%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）2007年增加注册资本
2007年 9月 8日，东阳光生化制药召开了董事会议，审议并通过决议决定东阳光生化制药增加注册的资本5,000万元，股东深圳东阳光实业以实物方式增资3,750万元，股东香港南北兄弟以未分配的人民币利润方式增资1,250万元，并就上述增资事宜修改公司章程及合同。同日，深圳东阳光实业与香港南北兄弟就本次增资签订了合资合同，并签署修订了《宜都东阳光生化制药有限公司章程》的相关条款。
2007年9月14日，宜昌市商务局出具了《宜昌市商务局关于宜都东阳光生化制药有限公司增资的批复》（宜商外[2007]132号），同意东阳光生化制药注册资本由人民币 20,000万元增加至 25,000万元，增资部分在一年内全部缴齐，其中，深圳东阳光实业以折合 3,750万元的实物增资，香港南北兄弟以 1,250万元的未分配利润增资；并同意东阳光生化制药对公司合同、章程的相应修改。
根据宜昌东阳光药业的说明，国家外汇管理局宜昌市中心支局与 2007年 9月 12日向东阳光生化制药核发（鄂）汇资核字第A420500200700005号核准件，核准香港南北兄弟以未分配人民币利润1,250万元进行再投资，认购东阳光生化新增注册资本1,250万元。
2007年 11月 5日，湖北宜昌中立会计事务所出具鄂宜中立验字[2007]048号《验资报告》。截至2007年10月26日，东阳光生化制药已收到股东深圳东阳光实业和香港南北兄弟出资缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000万元，其中股东深圳东阳光实业以实物出资人民币3,750万元，股东香港南北兄弟以未分配的人民币利润再投资出资1,250万元。截至2007年10月26日，东阳光生化制药变更后的累计注册资本为人民币 25,000万元，实收资本人民币 25,000万元。湖北宜昌中立会计事务所就香港南北兄弟以未分配人民币利润出资事项向国家外汇管理局宜昌市中心支局发函询件，并于2007年11月5日收到确认函。
本次增资完成后，东阳光生化制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市东阳光实业发展有限公司|18,750|75.00%|
|2|香港南北兄弟国际投资有限公司|6,250|25.00%|
|合计||25,000|100.00%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）2010年股权转让
2010年9月12日，东阳光生化制药召开了董事会，审议并通过决议股东深圳东阳光实业将其持有的东阳光生化制药59.7%的股权转让给深圳市东阳光药业投资有限公司，将其持有的东阳光生化制药1%的股权转让给中银国际投资有限责任公司，将其持有的东阳光生化制药0.6%的股权转让给建银国际医疗产业股权投资有限公司，将其持有的东阳光生化制药0.4%的股权转让给东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙），将其持有的东阳光生化制药6.8%的股权转让给广东东阳光铝业股份有限公司，将其持有的东阳光生化制药6.5%的股权转让给东莞市东阳光实业发展有限公司，并就上述股权转让事宜修改公司章程及合资合同。同日，香港南北兄弟签署了《香港南北兄弟国际投资有限公司关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，同意深圳东阳光实业将其持有的东阳光生化制药15.30%的股权分别转让给中银国际投资有限责任公司、建银国际医疗产业股权投资有限公司、东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）、广东东阳光铝业股份有限公司、东莞市东阳光实业发展有限公司，同意深东实将其持有的东阳光生化制药59.70%的股权作为出资认购深圳市东阳光药业投资有限公司新增注册资本，并同意放弃对前述转让股权的优先购买权。
2010年9月21日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于宜都东阳光生化制药有限公司股权变更的批复》（宜商外[2010]107号），同意了上述股权转让方案及东阳光生化制药的章程修正案。
2010年9月30日，宜昌市工商行政管理局向东阳光生化制药换发了新的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，东阳光生化制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市东阳光药业投资有限公司|14,925|59.70%|
|2|香港南北兄弟国际投资有限公司|6,250|25.00%|
|3|广东东阳光铝业股份有限公司|1,700|6.80%|
|4|东莞市东阳光实业发展有限公司|1,625|6.50%|
|5|中银国际投资有限责任公司|250|1.00%|
|6|建银国际医疗产业股权投资有限公司|150|0.60%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|7|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|100|0.40%|
|合计||25,000|100.00%|

（六）2010年股权转让
2010年 12月 10日，东阳光生化制药召开了董事会，审议并通过决议股东香港南北兄弟将其持有的东阳光生化制药25%的股权转让给南北兄弟药业投资有限公司，并就上述股权转让事宜修改公司章程及合资合同。同日，东阳光生化制药的股东深圳市东阳光药业投资有限公司、广东东阳光铝业股份有限公司、东莞市东阳光实业发展有限公司、中银国际投资有限责任公司、建银国际医疗产业股权投资有限公司及东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明》，同意香港南北兄弟国际投资有限公司将其持有的东阳光生化制药25%的股权转让给南北兄弟药业投资有限公司，并同意放弃对前述转让股权的优先购买权。
2010年 12月 16日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于宜都东阳光生化制药有限公司股权变更的批复》（宜商外[2010]136号），同意香港南北兄弟将其持有的东阳光生化制药25%的股权转让给南北兄弟药业投资有限公司，并同意了东阳光生化制药的章程修正案。
2010年 12月 17日，宜昌市工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴资本额（万元）|占注册资本比例|
|1|深圳市东阳光药业投资有限公司|14,925|59.70%|
|2|南北兄弟药业投资有限公司|6,250|25.00%|
|3|广东东阳光铝业股份有限公司|1,700|6.80%|
|4|东莞市东阳光实业发展有限公司|1,625|6.50%|
|5|中银国际投资有限责任公司|250|1.00%|
|6|建银国际医疗产业股权投资有限公司|150|0.60%|
|7|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|100|0.40%|
|合计||25,000|100.00%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）2010年改制
2010年 12月 20日，东阳光生化制药召开董事会，审议批准东阳光生化制药整体变更为股份有限公司，同意东阳光生化制药以截至2010年9月30日经审计的账面净资产值 752,433,515.86元按1：0.9569的比例折股整体变更设立股份有限公司。其中，720,000,000.00元作为股份公司注册资本，其余32,433,515.86元作为资本公积，公司名称变更为宜昌东阳光药业股份有限公司，东阳光生化制药现有股东将作为股份公司发起人，各发起人在股份公司的持股比例与其在东阳光生化制药的持股比例保持一致；审议通过了股份公司的章程。同日，各股东签署《发起人协议》。
2010年 12月 22日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于宜都东阳光生化制药有限公司变更为股份有限公司的批复》（鄂商资[2010]73号），批准东阳光生化制药进行股份改制并变更名称为宜昌东阳光药业股份有限公司，同意宜昌东阳光药业总股本为72,000万股，每股面值1元人民币，注册资本为72,000万元。
2010年 12月 24日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市东阳光药业投资有限公司|42,984|59.70%|
|2|南北兄弟药业投资有限公司|18,000|25.00%|
|3|广东东阳光铝业股份有限公司|4,896|6.80%|
|4|东莞市东阳光实业发展有限公司|4,680|6.50%|
|5|中银国际投资有限责任公司|720|1.00%|
|6|建银国际医疗产业股权投资有限公司|432|0.60%|
|7|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|288|0.40%|
|合计||72,000|100.00%|

（八）2012年股权转让
2012年5月30日，宜昌东阳光药业召开了2011年年度股东大会，审议通过了《关
于建银国际转让所持公司0.6%股权的议案》，同意建银国际医疗产业股权投资有限公司
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通过在重庆联合产权交易所挂牌转让将其持有的宜昌东阳光药业0.6%的股权转让给广东东阳光铝业股份有限公司，并相应修改公司章程。
2012年 6月 4日，湖北省商务厅出具《省商务厅关于宜昌东阳光药业股份有限公司股权转让的批复》（鄂商资批[2012]12号），同意上述转让及章程修正案。
2012年 6月 4日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市东阳光药业投资有限公司|42,984|59.70%|
|2|南北兄弟药业投资有限公司|18,000|25.00%|
|3|广东东阳光铝业股份有限公司|5,328|7.40%|
|4|东莞市东阳光实业发展有限公司|4,680|6.50%|
|5|中银国际投资有限责任公司|720|1.00%|
|6|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|288|0.40%|
|合计||72,000|100.00%|

（九）2015年增加注册资本及股权转让
2015年6月19日，林芝县蚨光投资管理有限公司与乳源东阳光药业投资有限公司签订了《关于宜昌东阳光药业股份有限公司之股权转让及增资的协议》，约定林芝县蚨光投资管理有限公司先以从控股股东乳源东阳光药业投资有限公司或其他股东处受让股权的方式获得宜昌东阳光药业10%的股权，后以增资的方式对宜昌东阳光药业进行投资取得10%的股权，投资完成后林芝县蚨光投资管理有限公司所持宜昌东阳光药业股权比例为20%，各原公司股东同比例缩股。
2015年6月10日，中银国际投资有限责任公司与乳源东阳光药业投资有限公司签订了《关于宜昌东阳光药业股份有限公司之股权转让协议》，中银国际投资有限责任公司将其持有的宜昌东阳光药业1%的股权转让给乳源东阳光药业投资有限公司。
2015年 6月 14日，宜昌东阳光药业召开了 2015年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于宜昌东阳光药业股份有限公司 2015年第一次增资扩股及股权转让的议
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）案》，同意宜昌东阳光药业增资发行 80,000,000股股份本次增资后宜昌东阳光药业股份总额为800,000,000股，公司注册资本增加至人民币800,000,000元；同意中银国际投资有限责任公司将其持有的宜昌东阳光药业1%的股权转让给乳源东阳光药业投资有限公司，乳源东阳光药业投资有限公司将其持有的宜昌东阳光药业10%的股权转让给林芝县蚨光投资管理有限公司。同日，宜昌东阳光药业 2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意修订《宜昌东阳光药业股份有限公司章程》第五条注册资本、第十八条股份总数、第十九条持股比例等相关条款。
2015年6月29日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于宜昌东阳光药业股份有限公司增资、股权转让、经营范围及董事会成员变更的批复》（宜商外[2015]29号），同意宜昌东阳光药业注册资本增加至 80,000万元，本次增资发行的股份由林芝县蚨光投资管理有限公司认购；同意中银国际投资有限责任公司将其持有的宜昌东阳光药业 720万股的股权转让给乳源东阳光药业投资有限公司、乳源东阳光药业投资有限公司将其持有的宜昌东阳光药业8,000万股的股权转让给林芝县蚨光投资管理有限公司。
2015年6月30日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|乳源东阳光药业投资有限公司（注1）|35,704|44.63%|
|2|南北兄弟药业投资有限公司|18,000|22.50%|
|3|林芝县蚨光投资管理有限公司|16,000|20.00%|
|4|广东东阳光科技控股股份有限公司（注2）|5,328|6.66%|
|5|东莞市东阳光实业发展有限公司|4,680|5.85%|
|6|东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）|288|0.36%|
|合计||80,000|100.00%|

注1：深圳市东阳光药业投资有限公司于2012年更名为乳源东阳光药业投资有限公司
注2：广东东阳光铝业股份有限公司于2014年更名为广东东阳光科技控股股份有限公司
（十）2016年股权转让
2016年 1月 29日，宜昌东阳光药业召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过决议股东东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的宜昌东阳光药业0.36%的股权转让给深圳东阳光实业，并就上述股权转让事宜修改公司章程。
2016年3月10日，宜昌市商务局出具《宜昌市商务局关于宜昌东阳光药业股份有限公司股权转让及投资者名称变更的批复》（宜商外[2016]13号），同意东莞市科技创业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的宜昌东阳光药业288万股的股权转让给深圳市东阳光实业发展有限公司，并同意了东阳光生化制药的章程修正案。
2016年3月11日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《营业执照》。
本次转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|林芝东阳光药业投资有限公司（注）|35,704|44.63%|
|2|南北兄弟药业投资有限公司|18,000|22.50%|
|3|林芝县蚨光投资管理有限公司|16,000|20.00%|
|4|广东东阳光科技控股股份有限公司|5,328|6.66%|
|5|东莞市东阳光实业发展有限公司|4,680|5.85%|
|6|深圳市东阳光实业发展有限公司|288|0.36%|
|合计||80,000|100.00%|

注：乳源东阳光药业投资有限公司于2016年更名为林芝东阳光药业投资有限公司
（十一）2016年减资
2016年7月26日，宜昌东阳光药业召开股东大会，审议并通过决议股东林芝市巴宜区东海潮投资管理有限公司（原名为“林芝县蚨光投资管理有限公司”）减少其对宜昌东阳光药业的 8,000万元出资，并将剩余 8,000万元出资转让给林芝东阳光药业投资有限公司，宜昌东阳光药业的注册资本减少至 72,000万元，并就上述减资事宜修改公司章程。
2016年11月2日，湖北省工商行政管理局向宜昌东阳光药业换发了新的《营业执照》。
本次转让完成后，宜昌东阳光药业的股权结构如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|林芝东阳光药业投资有限公司|43,704|60.70%|
|2|南北兄弟药业投资有限公司|18,000|25.00%|
|3|广东东阳光科技控股股份有限公司|5,328|7.40%|
|4|东莞市东阳光实业发展有限公司|4,680|6.50%|
|5|深圳市东阳光实业发展有限公司|288|0.40%|
|合计||72,000|100.00%|

三、宜昌东阳光药业股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，宜昌东阳光药业股权结构如下：
（二）实际控制人
截至本报告书签署日，宜昌东阳光药业的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。
四、宜昌东阳光药业下属企业情况
截至2016年12月31日，除标的公司外，宜昌东阳光药业的下属子公司如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|产业类别|持股比例|
|1|东阳光药业（香港）有限公司|医药行业|100%|
|2|乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司|医药行业|90%|
|3|宜都市兴能贸易有限公司|批发和零售业|100%|
|4|乳源东阳光医疗器械有限公司|医药行业|90%|
|5|乳源东阳光药业有限公司|医药行业|90%|

五、宜昌东阳光药业主营业务发展情况
宜昌东阳光药业主要从事抗生素原料药的生产及销售。
六、宜昌东阳光药业最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|指标名称|2015年度/2015年12月31日（经审计）|2014年度/2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|807,800.38|713,421.69|
|负债总额|429,629.47|538,565.37|
|少数股东权益|116,134.12|16,224.88|
|归属母公司股东的股东权益|262,036.79|158,631.44|
|营业收入|681,616.88|429,124.34|
|利润总额|50,434.70|49,986.67|
|净利润|43,569.47|45,230.03|
|归属母公司股东的净利润|35,949.04|34,240.97|
|经营活动产生现金流量净额|45,028.42|42,973.67|

七、宜昌东阳光药业与东阳光科的关联关系说明
截至本报告书签署日，宜昌东阳光药业与东阳光科的实际控制人均为张中能、郭梅兰夫妇。根据《上市规则》第10.1.3第（二）项规定，宜昌东阳光药业为东阳光科的关
联法人。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、宜昌东阳光药业向东阳光科推荐的董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宜昌东阳光药业未向东阳光科推荐董事、监事或高级管理人员。
九、宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
截至本报告书签署日，宜昌东阳光药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、基本情况
企业名称：宜昌东阳光长江药业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：湖北省宜昌宜都市滨江路38号
主要办公地点：湖北省宜昌宜都市滨江路38号
法定代表人：唐新发
注册资本：452,022,850元
成立日期：2001年8月8日
统一社会信用代码：91420000730842584F
经营范围：研发、生产、销售国内外原料药、仿制药、生物药、首仿药、新药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2001年8月，宜都东阳光药设立
东阳光药前身为宜都东阳光制药有限公司，由深圳东阳光实业、香港南北兄弟于2001年8月8日共同投资设立。
2001年 8月 8日，宜昌市经济贸易委员会作出《关于深圳市东阳光实业发展有限公司与香港南北兄弟国际投资有限公司在湖北宜都组建宜都东阳光制药有限公司项目可行性研究报告的批复》（宜市经贸外[2001]48号），批准深圳东阳光实业和香港南北兄弟投资设立宜都东阳光药的项目可行性研究报告。
2001年 8月 8日，宜昌市对外经济贸易委员会作出《关于宜都东阳光制药有限公
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司合同、章程的批复》（宜市外经贸资[2001]82号），批准宜都东阳光药章程，同意深圳东阳光实业与香港南北兄弟合资经营宜都东阳光药，合资公司注册资本出资期限为 18个月，第一期出资在领取营业执照后8个月到位，出资额不得低于各方应出资额的40%。
同日，湖北省人民政府向宜都东阳光药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸鄂审字[2001]7022号）。
2001年8月8日，宜昌市工商局向宜都东阳光药核发《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第 000715号）宜都东阳光药设立时投资总额为 6,000万元，注册资本为 3,000万元，其中深圳东阳光实业以货币出资 2,250万元，占注册资本的75%，香港南北兄弟以货币出资750万元，占注册资本的25%。
2002年7月31日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验字[2002]第44A号），验证深圳东阳光实业与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履行出资义务，截至2002年7月25日，宜都东阳光药实收资本为3,000万元。
2002年9月23日，湖北省药品监督管理局向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》（证号：鄂Hyz20020242）。
根据当时适用的《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业办理工商设立登记前需取得药品生产监管部门核发的《药品生产企业许可证》，未取得《药品生产企业许可证》的，工商行政管理部门不得向其核发《营业执照》。尽管宜都东阳光制药有限公司设立时在取得《企业法人营业执照》后才取得《药品生产企业许可证》，但鉴于宜昌市工商局已核准宜都东阳光制药有限公司设立工商登记，向宜都东阳光制药有限公司核发了《企业法人营业执照》，并已通过长江有限及东阳光药的历次年检及年报公示；湖北省药品监督管理局已在宜都东阳光制药有限公司正式生产前向宜都东阳光制药有限公司核发《药品生产企业许可证》，并已通过长江有限、东阳光药后续历次《药品生产许可证》的变更及更新。
宜都东阳光药设立后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|2,250|75.00%|2,250|
|2|香港南北兄弟|750|25.00%|750|
|合计||3,000|100.00%|3,000|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）2003年4月，第一次增资
2003年 4月 2日，宜都东阳光药董事会作出决议，同意宜都东阳光药注册资本由 3,000万元增加至 3,827万元，股东深圳东阳光实业以货币认购增资 620.25万元，香港南北兄弟以仪器设备认购增资206.75万元。
2003年 4月 8日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于宜都东阳光制药有限公司增资及调整经营范围的批复》（宜市外经贸资[2003]24号），同意宜都东阳光药注册资本由3,000万元增加至3,827万元，增资金额在一年内全部缴齐。
2003年 4月 9日，湖北省人民政府向宜都东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年4月11日，宜昌市工商局核准宜都东阳光药本次增资，并向宜都东阳光药换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第000715号）。
本次增资完成后，宜都东阳光药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|2,870.25|75.00%|2,870.25|
|2|香港南北兄弟|956.75|25.00%|956.75|
|合计||3,827.00|100.00%|3,827.00|

（三）2004年9月，第二次增资
2004年8月11日，宜都东阳光药董事会作出决议，同意宜都东阳光药增加注册资本由3,827万元增加至4,300万元，股东深圳东阳光实业以货币认购增资354.75万元，香港南北兄弟以机器设备认购增资118.25万元。
2004年 9月 1日，宜昌市对外贸易经济合作局作出《宜昌市外经贸局关于宜都东阳光制药有限公司增资的批复》（宜市外经贸资[2004]116号），同意宜都东阳光药注册资本由3,827万元增加至4,300万元，增资金额在一年半内全部缴齐。
2004年 9月 3日，湖北省人民政府向宜都东阳光药换发了新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2004年 9月 7日，宜昌市工商局核准宜都东阳光药本次增资，并向宜都东阳光药换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第000715号）。
2004年10月10日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验字[2004]第066A号），验证深圳东阳光实业与香港南北兄弟均已履行出资义务，截至2004年10月 10日，宜都东阳光药实收资本为 4,171.031741万元。其中深圳东阳光实业以货币新增出资975万元，香港南北兄弟以实物新增出资196.031741万元。
2005年 8月 15日，湖北隆兴会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂隆兴验字[2005]第 027号），验证深圳东阳光实业与香港南北兄弟均已按照批准的出资期限履行出资义务，截至 2005年 8月 5日止，公司已收到香港南北兄弟新缴纳的注册资本合计人民币 129.0026万元，全部以货币出资，公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币4,300万元。
本次注册资本变更后，宜都东阳光药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|3,225|75.00%|3,225|
|2|香港南北兄弟|1,075|25.00%|1,075|
|合计||4,300|100.00%|4,300|

（四）2006年10月，第三次增资
2006年 9月 18日，长江有限（2004年 12月 7日宜都东阳光药更名为长江有限）董事会作出决议，同意长江有限注册资本由 4,300万元增加至 6,000万元,股东深圳东阳光实业以货币认购增资1,275万元，占新增注册资本75%，香港南北兄弟以机器设备认购增资425万元，占新增注册资本的25%。
2006年9月19日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限公司增加投资总额与注册资本的批复》（宜商外[2006]172号），同意长江有限注册资本由 4,300万元增加至 6,000万元，增资金额在一年内全部缴齐。同日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年 10月 11日，宜昌市工商局核准长江有限本次增资，并向长江有限换发了
新的《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂宜总字第000715号）。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2006年9月21日，宜昌大明联合会计师事务所出具《验资报告》（宜大明验字[2006]第 088号），验证深圳东阳光实业已按照批准的出资期限履行出资义务，以货币出资1,275万元，截至 2006年9月21日，长江有限的实收资本为5,575万元。
2006年12月26日，宜昌天成会计师事务有限公司出具《验资报告》（宜天成资字[2006]207号），验证香港南北兄弟已按照批准的出资期限履行出资义务，以外汇现汇出资531,250美元，截至2006年12月12日，长江有限实收资本为 6,000万元。
本次注册资本变更后，长江有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|4,500|75.00%|4,500|
|2|香港南北兄弟|1,500|25.00%|1,500|
|合计||6,000|100.00%|6,000|

（五）2009年8月，第四次增资
2009年 6月 29日，长江有限董事会作出决议，同意长江有限注册资本由 6,000万元增加至17,080万元，股东深圳东阳光实业以货币及实物认购增资 8,310万元，占新增注册资本的75%，香港南北兄弟以机器设备认购增资 2,770万元，占新增注册资本的25%。
2009年 7月 6日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限公司增资的批复》（宜商外[2009]56号），同意长江有限注册资本由6,000万元增加至 17,080万元，增资金额在两年内全部缴齐。
2009年 7月 7日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 7月 27日，宜昌长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜长会司验字[2009]第 144号），验证截至 2009年 7月 15日，长江有限已收到股东深圳东阳光实业、香港南北兄弟缴纳的新增注册资本合计 11,080万元，各股东以货币出资 3,170.33万元，土地使用权出资5,139.67万元，以机器设备出资2,770万元，长江有限实收资本
为17,080万元。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2009年7月13日，宜昌仲盛行房地产评估咨询有限公司对深圳东阳光实业出资的土地使用权进行了评估，评估值为5,139.67万元，并出具了宜仲地[2009]估字第038号《土地估价报告》。
2009年7月27日，湖北长信资产评估有限公司对香港南北兄弟出资的机器设备进行了评估，评估值为35,002,549.88元，并出具了鄂长信评报字[2009]第035号《资产评估报告》。
2009年 8月 4日，宜昌市工商局核准长江有限本次增资，并向长江有限换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：420500400000250）。
本次注册资本变更后，长江有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|深圳东阳光实业|12,810|75.00%|12,810|
|2|香港南北兄弟|4,270|25.00%|4,270|
|合计||17,080|100.00%|17,080|

（六）2009年12月，第一次股权转让
2009年12月7日，长江有限董事会作出决议，同意股东深圳东阳光实业将其持有的长江有限75%股份转让给东阳光生化制药，股权转让完成后，东阳光生化制药持有长江有限75%股权，香港南北兄弟持有长江有限25%股权。同日，深圳东阳光实业与东阳光生化制药签署《宜昌长江药业有限公司股权转让协议》，深圳东阳光实业将其持有的长江有限75%股权转让给东阳光生化制药。
2009年 12月 21日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限公司股权转让的批复》（宜商外[2009]141号），同意深圳东阳光实业将其持有的长江有限75%股权转让给东阳光生化制药。
2009年 12月 21日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 12月 22日，宜昌市工商局核准长江有限本次股权转让，并向长江有限换
发了新的《企业法人营业执照》（注册号：420500400000250）。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|东阳光生化制药|12,810|75.00%|12,810|
|2|香港南北兄弟|4,270|25.00%|4,270|
|合计||17,080|100.00%|17,080|

（七）2015年3月，第二次股权转让
2015年1月10日，长江有限董事会作出决议，同意公司股东香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股份转让给南北兄弟药投，股权转让完成后，南北兄弟药投持有长江有限25%股权，宜昌东阳光药业持有长江有限75%股权。
2015年1月10日，香港南北兄弟与南北兄弟药投签署《宜昌长江药业有限公司股权转让协议》，香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投。
2015年3月27日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌长江药业有限公司股权转让的批复》（宜商外[2015]15号），同意香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投。
2015年3月27日，湖北省人民政府向长江有限换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年3月31日，宜昌市工商局核准长江有限本次股权转让。
本次股权转让完成后，长江有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|宜昌东阳光药业|12,810|75.00%|12,810|
|2|南北兄弟药投|4,270|25.00%|4,270|
|合计||17,080|100.00%|17,080|

（八）2015年5月，改制为股份有限公司
2015年 3月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健
审[2015]11-57号），根据该报告，截至2015年1月31日，长江有限经审计净资产（母
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司报表口径）为307,460,777.40元。
2015年3月15日，开元资产评估有限公司出具《宜昌长江药业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051号），以 2015年 1月 31日为基准日，长江有限经评估净资产为470,989,900元。
2015年 4月 15日，长江有限董事会通过决议，同意长江有限以截至 2015年 1月31日经审计的账面净资产（母公司报表口径）307,460,777.40元按1:0.9757的比例折股整体变更设立股份有限公司（其中，300,000,000元作为股份公司注册资本，其余7,460,777.40元作为资本公积，由股份公司股东按持股比例共享），公司名称变更为宜昌东阳光长江药业股份有限公司。长江有限股东宜昌东阳光药业及南北兄弟药投作为东阳光药发起人，其中宜昌东阳光药业持有东阳光药 225,000,000股股份，占东阳光药股本总额的75%，南北兄弟药投持有东阳光药 75,000,000股股份，占东阳光药股本总额的25%。
2015年4月15日，宜昌东阳光药业和南北兄弟药投作为发起人签署《发起人协议》，决定将长江有限整体变更为东阳光药。
2015年 4月 21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]11-35号），验证截至2015年4月20日，东阳光药已经收到全体出资者所拥有的截至 2015年 1月 31日止长江有限经审计的净资产 307,460,777.4元，其中发起人宜昌东阳光药业缴纳注册资本22,500万元、南北兄弟药投缴纳注册资本 7,500万元。
2015年4月24日，湖北省商务厅作出《省商务厅关于宜昌长江药业有限公司变更为股份有限公司的批复》（鄂商批[2015]35号），批准长江有限整体变更为东阳光药。
2015年5月4日，东阳光药发起人召开公司创立大会暨2015年第一次股东大会，审议并通过了《关于整体改制、变更设立宜昌东阳光长江药业股份有限公司的议案》，同意将长江有限整体改制、变更设立为东阳光药，并授权东阳光药董事会办理股份公司变更设立相关事宜。
2015年5月11日，湖北省人民政府向公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，湖北省工商局向东阳光药核发《营业执照》（注册号：420500400000250）。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次改制完成后，东阳光药的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|宜昌东阳光药业|225,000,000|75.00%|
|2|南北兄弟药投|75,000,000|25.00%|
|合计||300,000,000|100.00%|

（九）2015年6月，第五次增资
2015年 5月 29日，东阳光药 2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司2015年第一次增资扩股的议案》，同意东阳光药增资发行 60,527,450股股份，本次增资后东阳光药注册资本由人民币 300,000,000元增加至人民币360,527,450元。本次增资发行价格为每股 8.5430元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超出每股面值的部分，计入资本公积金。本次增资发行的股份由裕市投资认购 23,847,914股，占东阳光药本次增资后股份总额的6.6147%；胜境投资认购 11,959,765股，占东阳光药本次增资后股份总额的3.3173%；新康药业香港认购 8,193,843股，占东阳光药本次增资后股份总额的2.2727%；辉煌医疗认购 7,161,536股，占东阳光药本次增资后股份总额的1.9864%；华盈香港投资认购 5,852,745股，占东阳光药本次增资后股份总额的1.6234%；富策控股认购 3,511,647股，占东阳光药本次增资后股份总额的0.9740%。
2015年6月18日，宜昌市商务局作出《宜昌市商务局关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》（宜商外[2015]27号），同意东阳光药注册资本由300,000,000元增加至360,527,450元，同意各股东的认购股数及持股比例。
2015年6月18日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年6月29日，湖北省工商局核准东阳光药本次增资，并向东阳光药换发新的《营业执照》（注册号：420500400000250）。
2015年 7月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健
验[2015]11-41号），验证截至2015年7月13日，东阳光药已收到股东裕市投资、胜境
投资、新康药业香港、辉煌医疗、华盈香港投资、富策控股缴纳的新增注册资本合计
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 60,527,450元，计入资本公积金 456,566,784.37元，各股东均以货币出资，东阳光药累计实收资本360,527,450元。
本次增资完成后，东阳光药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例|
|1|宜昌东阳光药业|225,000,000|62.41%|
|2|南北兄弟药投|75,000,000|20.80%|
|3|裕市投资|23,847,914|6.61%|
|4|胜境投资|11,959,765|3.32%|
|5|新康药业香港|8,193,843|2.27%|
|6|辉煌医疗|7,161,536|1.99%|
|7|华盈香港投资|5,852,745|1.62%|
|8|富策控股|3,511,647|0.97%|
|合计||360,527,450|100.00%|

（十）2015年12月，H股首次公开发行
2015年8月8日，东阳光药召开2015年度第二次临时股东大会审议通过《关于发行H股股票并在香港上市的议案》等议案，同意东阳光药发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，并审议通过新的公司章程。
2015年9月24日，中国证监会作出《关于核准宜昌东阳光长江药业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]2191号），核准东阳光药发行不超过13,915万股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部为普通股。完成相关发行后，东阳光药可在香港联交所主板上市。此外，核准东阳光药完成相关发行后，东阳光药境外股东南北兄弟药投、裕市投资、胜境投资、新康药业香港、辉煌医疗、华盈香港投资及富策控股合计持有东阳光药的135,527,450股存量股份转为境外上市外资股。
2015年 12月 29日东阳光药在香港联交所挂牌上市；2016年 1月，东阳光药根据超额配售权之部份行使额外发行163,400股境外上市外资股（H股），于2016年1月20日在香港联交所上市。
2016年 3月 18日，毕马威会计师出具《验资报告》（毕马威华振验字第 1600424
号），审验截至 2016年 1月 20日止，东阳光药在香港联合交易所有限公司主板市场公
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）开发行普通股（“H股”）90,295,400股，并已收到募集资金港币1,309,831,842.08元。
其中，人民币 90,295,400元作为实收资本，扣除相关发行费用后的股本溢价人民币 994,343,647.72元计入东阳光药资本公积。截至 2016年 1月 20日，东阳光药变更后的注册资本为人民币450,822,850元，累计实收资本为450,822,850元。
2016年3月29日，宜昌市商务局下发《宜昌商务局关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司注册资本变更的批复》（宜商外[2016]22号），核准东阳光药注册资本由人民币360,527,450元变更为人民币450,822,850元，增资部分为在香港联合交易所有限公司市场公开发行募集资金 1,096,189,332.74元。其中，90,295,400元作为实收资本，原股东所占股份数量不变。
2016年3月30日，湖北省人民政府向东阳光药换发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年 3月 31日，湖北省工商局向东阳光药换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91420000730842584F）。
（十一）2017年2月，增发内资股
2016年 12月 16日，东阳光药董事会作出决议，同意对宜昌东阳光药业增发 1,200,000股内资股，增发的内资股每股价格为该次董事会决议日前 20个交易日或前 5个交易日东阳光药H股收盘价均值的115%中的较高值，即为16.12元/股。
2016年 12月 16日，东阳光药与宜昌东阳光药业就前述增资签署了附条件生效的《增资协议》。
2017年2月6日，东阳光药股东大会作出决议同意前述事宜。
2017年 2月 8日，毕马威会计师出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1700287号），验证截至 2017年 2月 6日，东阳光药发行内资股 1,200,000股，募集资金总额为19,344,000.00元，扣除发行费用414,959.00元，实际募集资金净额为 18,929,041.00元，其中计入股本1,200,000.00元，计入资本公积17,729,041.00元。
2017年 2月 9日，东阳光药办理完毕前述工商变更登记手续，取得新的《营业执照》。2017年2月10日，东阳光药在中登公司办理完毕内资股登记手续。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后，东阳光药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|宜昌东阳光药业（内资股）|226,200,000|50.04%|
|2|H股股东|225,822,850|49.96%|
|合计||452,022,850|100.00%|

（十二）东阳光药的现状
截至本报告书签署日，东阳光药持有湖北省工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420000730842584F），公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），住所为湖北省宜昌宜都市滨江路38号，法定代表人为唐新发，注册资本为45,202.285万元，营业期限自2001年8月8日至永久，经营范围为“研发、生产、销售国内外原料药、仿制药、生物药、首仿药、新药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
三、股权结构及产权控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，东阳光药的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例|
|1|宜昌东阳光药业（内资股）|226,200,000|50.04%|
|2|H股股东|225,822,850|49.96%|
|合计||452,022,850|100.00%|

（二）控制关系
截至本报告书签署日，宜昌东阳光药业持有东阳光药50.04%股份，为东阳光药控股股东，张中能、郭梅兰夫妇为东阳光药实际控制人。东阳光药控制关系如下图所示：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
东阳光药现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，交易标的各股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易完成后，东阳光药将继续履行与其高级管理人员的劳动合同，不存在因本次交易而导致额外的高级管理人员安排。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，东阳光药不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务情况
（一）行业基本情况
东阳光药的主营业务为药品的开发、生产及销售。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东阳光药所处的行业为医药制造业（行业代码：C27）。
1、行业主管部门及监管体制
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）我国医药制造业的监管部门主要包括食药监总局、卫计委、发改委、人社部、环保部等。
（1）食药监总局
食药监总局是医药行业的主管机构，规管及监督在中国境内进行的药品研发、生产、流通及使用。具体职责包括负责起草药品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查，参与制定《国家基本药物目录》，配合实施国家基本药物制度；负责食品药品安全事故应急体系建设，组织和指导食品药品安全事故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况等。
（2）卫计委
卫计委履行药物管理方面的多项规管职能，包括但不限于推进医药卫生体制改革和医疗保障；制定国家药物政策和国家基本药物制度；制定《国家基本药物目录》；拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度；会同有关部门提出国家基本药品目录内药品生产的鼓励扶持政策建议；提出国家基本药物价格政策的建议；参与制定药典。
（3）发改委
发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。就医药行业而言，发改委负责医药制造业行业发展规划的宏观指导及管理，以及制定药品价格政策、监督价格政策的执行，调控药品价格总水平。
（4）人社部
人社部负责拟订人力资源和社会保障事业发展规划、政策。就医药行业而言，负责拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
（5）环保部
环保部负责建立健全环境保护基本制度，其投资、生产等均需符合环保相关要求，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）并由国家环保部及其下属机构等环保部门监督。
2、行业法律法规
我国的医药行业受到高度监管，医药制造企业开始营运及生产前须取得多项许可，包括与拟生产药品有关的营业执照、药品生产许可证、GMP证书以及批文及注册文件。
医药行业涉及的主要法律法规列示如下：
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|-|-|-|
|主要法律法规|文号|实施/修定时间|
|《药品经营质量管理规范》（2016年修订）|国家食品药品监督管理总局令第28号|2016年6月30日|
|《药品上市许可持有人制度试点方案》|国办发[2016]41号|2016年5月26日|
|《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》|国办发[2016]8号|2016年3月5日|
|《化学药品注册分类改革工作方案》|国家食品药品监督管理总局[2016]51号|2016年3月4日|
|《中华人民共和国药典（2015年版）》|国家食品药品监督管理总局[2015]67号|2015年12月1日|
|《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》|国发[2015]44号|2015年8月18日|
|《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》|国家食品药品监督管理总局[2015]117号|2015年7月22日|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|发改价格[2015]904号|2015年6月1日|
|《中华人民共和国药品管理法》|主席令第45号|2015年4月24日|
|《国家基本药物目录管理办法》|国卫药政发[2015]52号|2015年2月13日|
|《国家基本药物目录》（2012版）|卫生部令第93号|2013年5月1日|
|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》|卫生部令第79号|2011年3月1日|
|《医疗机构药品集中采购工作规范》|卫规财发[2010]64号|2010年7月7日|
|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|卫药政发[2009]78号|2009年8月18日|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|卫规财发[2009]7号|2009年1月17日|
|《关于印发新药注册特殊审批管理规定的通知》|国食药监注[2009]17号|2009年1月7日|
|《药品召回管理办法》|国家食品药品监督管理局令第29号|2007年12月10日|
|《药品注册管理办法》|国家食品药品监督管理局令第28号|2007年10月1日|
|《药品流通监督管理办法》|国家食品药品监督管理局局令第26号|2007年5月1日|
|《药品生产监督管理办法》|国家食品药品监督管理局令第14号|2004年8月5日|
|《药品经营许可证管理办法》|国家食品药品监督管理局令第6号|2004年4月1日|
|《药物临床试验质量管理规范》|国家食品药品监督管理局令第3号|2003年8月6日|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|国食药监市[2003]25号|2003年4月24日|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|主要法律法规|文号|实施/修定时间|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院令第360号|2002年9月15日|
|《药品政府定价办法》|计价格[2000]2142号|2000年12月25日|
|《关于印发医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定的通知》|卫规财发[2000]232号|2000年7月7日|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|国家药品监督管理局令第10号局长令|2000年1月1日|

3、医药行业主要监管体制
（1）药品生产许可制度
2015年4月24日，为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订通过《中华人民共和国药品管理法》。《中华人民共和国药品管理法》是药品生产及销售的基本法律框架，规管药品的生产、流通、包装、价格及广告等环节。
根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。生产新药或者已有国家标准的药品的，药品生产企业须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号，之后方可生产药品。
（2）药品生产质量管理规范
2011年3月1日开始实施的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》是我国药品GMP的最新修订版，药品 GMP是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证。
《药品生产质量管理规范》要求药品生产企业满足药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有规范，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。在质量管理体系建设、机构设置和从业人
员素质、厂房与设施、物料与产品、确认与验证规程、文件管理、生产管理等方面进行
了更为严格的规定，提高了药品生产企业的准入门槛。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）药品注册管理制度
①药品注册申请管理
为保证药品安全、有效和质量可控，规范药品注册行为，原国家食品药品监督管理局于2007年10月1日颁布了《药品注册管理办法》，适用于我国境内申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理。
根据《药品注册管理办法》，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
所有新药在上市前都必须经过四个阶段：临床前研究、申请进行临床试验、临床试验及批准生产。其中，临床试验包括四个阶段：I期（初步的药理学及人体安全性评价试验）、II期（治疗作用初步评价）、III期（治疗作用确证）及 IV期（新药品上市后应用研究）。所进行的临床试验次数须符合每期临床试验的目标及有关统计数字要求。
原国家食品药品监督管理局制定的《药物临床试验质量管理规范》对临床试验全过程制定了的标准，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告。
临床试验完成后，申请人需要递交新药上市申请，以获得生产新药的批文。若批准，则申请人将获授新药证书和药品批准文号，之后即可开始批量生产新药。
②药品注册分类管理
2016年 3月 4日，为鼓励新药创制，严格审评审批，提高药品质量，促进产业升级，对化学药品注册分类进行改革，食药监总局颁布了《化学药品注册分类改革工作方案》，调整化学药品注册分类类别，将化学药品新注册类别调整为五类：
||||
|-|-|-|
|注册分类|分类说明|包含的情形|
|1|境内外均未上市的创新药|含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的原料药及其制剂。|
|2|境内外均未上市的改良型新药|2.1 含有用拆分或者合成等方法制得的已知活性成份的光学异构体，或者对已知活性成份成酯，或者对已知活性成份成盐（包括含有氢键或配位键的盐），或者改变已知盐类活性成份的酸根、碱基或金属元素，或者形成其他非共价键衍生物（如络合物、螯合物或包合物），且具有明显临床优势的原料药及其制剂。|
|||2.2含有已知活性成份的新剂型（包括新的给药系统）、新处方工艺、新给药途径，且具有明显临床优势的制剂。|
|||2.3含有已知活性成份的新复方制剂，且具有明显临床优势。|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|注册分类|分类说明|包含的情形|
|||2.4含有已知活性成份的新适应症的制剂。|
|3|仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品|具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的原料药及其制剂。|
|4|仿制境内已上市原研药品的药品|具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径和用法用量的原料药及其制剂。|
|5|境外上市的药品申请在境内上市|5.1 境外上市的原研药品（包括原料药及其制剂）申请在境内上市。|
|||5.2 境外上市的非原研药品（包括原料药及其制剂）申请在境内上市。|

③一致性评价
一致性评价指仿制药品应与原研药品质量和疗效一致。2015年8月18日，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》明确指出要加快仿制药质量一致性评价。2016年 3月 5日，国务院办公厅正式印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，要求《国家基本药物目录》（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
（4）药品定价制度
我国的药品价格主要实行政府定价和市场调节价。为规范药品政府定价行为，原国家计委颁布的《药品政府定价办法》明确了政府定价原则、方法和程序。该法规明确指出，政府定价要综合考虑国家宏观调控政策、产业政策和医疗卫生政策，并遵循生产经营者能够弥补合理生产成本并获得合理利润、市场供求、体现药品质量和疗效的差异、保持药品合理比价、鼓励新药的研制开发等原则，特别是在定价时区别 GMP与非GMP药品、原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品，采取优质优价的定价策略。
2015年 5月 4日，为推进药品价格改革、建立科学合理的药品价格形成机制是推进价格改革的重要内容，对于加快完善现代市场体系和转变政府职能，促进医疗卫生事业和医药产业健康发展，满足人民群众不断增长的医疗卫生需求，减轻患者不合理的医药费用负担，发改委与卫计委、人社部等部门联合印发了《关于印发推进药品价格改革
意见的通知》。根据该通知，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（5）非处方药及处方药的分类管理制度
2000年1月1日，原国家药监总局的《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》开始实施，该法规制订了处方药和非处方药（OTC）的分类管理模式，根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理，规范了两类药品的生产、销售行为，引导公众科学用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
其中，处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用，一般为新药或临床使用要求较高的药品。非处方药可直接在持有经营许可证的药品零售店购买，患者不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。
在我国，医院系统销售绝大部分处方药和部分非处方药，执业医师对于患者的用药选择有较大影响。药品零售系统主要销售非处方药，销售处方药需要凭医生处方。
（6）对药品流通行业的管理制度
①药品经营许可证制度
《中华人民共和国药品管理法》规定：开办药品批发或零售企业须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得从事药品经营活动。此外，《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
②药品经营质量管理规范（GSP）
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为加强药品经营质量管理，规范药品经营行为，保障人体用药安全，食药监总局制定了《药品经营质量管理规范认证管理办法》，要求企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控制措施，确保药品质量，并按照国家有关要求建立药品追溯系统，实现药品可追溯，该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则。《药品管理法》规定药品经营企业必须依据《药品经营质量管理规范认证管理办法》经营药品，药品经营企业必须通过认证，取得 GSP证书。
③国家基本药物制度
为保障群众基本用药，减轻医药费用负担，发改委等9部委于2009年8月18日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，国家基本药物制度是对基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报销、监测评价等环节实施有效管理的制度，与公共卫生、医疗服务、医疗保障体系相衔接。该意见明确指出，政府举办的医疗机构使用的基本药物，由省级人民政府指定以政府为主导的药品集中采购相关机构按《招标投标法》和《政府采购法》的有关规定，实行省级集中网上公开招标采购，并由招标选择的药品生产企业、具有现代物流能力的药品经营企业或具备条件的其他企业统一配送。药品配送费用经招标确定。其他医疗机构和零售药店基本药物采购方式由各地确定。
④药品招标采购与配送管理
为进一步规范医疗机构药品集中采购工作，明确药品集中采购当事人的行为规范， 2010年 7月 7日，卫生部等七部委联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》明确规定：县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。
《医疗机构药品集中采购工作规范》要求减少药品流通环节：药品集中采购实行药品生产企业直接投标，入围药品可以由生产企业直接配送，也可以委托药品经营企业配送，原则上每种药品只允许委托配送一次。但在一个地区可以委托多家进行配送。医疗机构与中标企业要认真履行药品购销合同，合同周期一般至少一年，回款时间从货到之日起最长不超过60天。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑤药品召回制度
2007年12月，为加强药品安全监管，保障公众用药安全，我国开始施行《药品召回管理办法》，药品生产企业需按照规定的程序收回已上市销售但存在安全隐患的药品。
其中，药品召回分为主动召回和责令召回两种。药品生产企业发现药品存在安全隐患的，应当主动召回。药品生产企业应当召回药品而未主动召回的，药品监督管理部门应当责令药品生产企业召回药品。
根据药品安全隐患的严重程度，药品召回分为三级，一级或二级召回适用于使用该药品可能导致严重健康危害，或可能引起暂时的或者可逆的健康危害的情形，三级召回适用于使用该药品一般不会引起健康危害，但由于其他原因需要收回的情形。
4、相关产业政策
（1）医药工业发展规划
2016年11月7日，工信部、发改委等六部门联合发布了《医药工业发展规划指南》，旨在贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，指导医药工业加快由大到强的转变。
《医药工业发展规划指南》明确指出，医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。指南明确指出，增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态是未来医药工业发展的主要任务。
（2）医疗体制改革
2009年3月17日，为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，中共中央和国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6号）。医疗改革方案旨在建立全国普及的基本医疗保健框架，为我国居民提供安全、有效、便利且能负担的医疗保健服务。改革方案的目标是在我国建立以下四项基本医疗卫生制度：
①公共卫生服务体系
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全面加强公共卫生服务体系建设，建立健全疾病预防控制、健康教育、妇幼保健、精神卫生、应急救治、采供血、卫生监督和计划生育等专业公共卫生服务网络，完善以基层医疗卫生服务网络为基础的医疗服务体系的公共卫生服务功能，建立分工明确、信息互通、资源共享、协调互动的公共卫生服务体系，提高公共卫生服务和突发公共卫生事件应急处置能力，促进城乡居民逐步享有均等化的基本公共卫生服务。
②公共医疗保障体系
医药卫生改革要求进一步完善医疗服务体系。坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办医原则，建设结构合理、覆盖城乡的医疗服务体系。此外，大力发展农村医疗卫生服务体系，完善以社区卫生服务为基础的新型城市医疗卫生服务体系，实现公共医疗保障体系的覆盖也是此次改革的重点要求。
③医疗服务体系
医药卫生改革的其中一个宗旨，是加快建立和完善以基本医疗保障为主体，其他多种形式补充医疗保险和商业健康保险为补充，覆盖城乡居民的多层次医疗保障体系。
④药品供应体系
建立完善的药品供应体系，加快建立以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，保障人民群众安全用药，着重规范基本药物的价格、采购、处方及配药。
（3）“健康中国2030”规划纲要
作为持续改革的一部分，中共中央、国务院于2016年10月印发“健康中国 2030”规划纲要，旨在为我国医疗保健行业的发展提供策略性的改革路线图。“健康中国2030”规划纲要提出了推动我国医疗保健行业发展的主要措施、指导思想、战略主题、战略目标等。其中明确提出，提升产业发展水平，构建创新驱动、绿色低碳、智能高效的先进制造体系，并积极鼓励医药企业与国际先进同行合作，提高竞争力。
（二）主要产品情况
东阳光药是专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业，主要产品包括用于治疗病毒性流感的药品可威；治疗内分泌及
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）代谢类疾病的药品尔同舒；治疗心血管疾病的药品欧美宁及欣海宁。截至 2016年 12月31日，东阳光药共生产33种医药产品。
此外，东阳光药拥有具备较强竞争力的未来产品储备，截至 2016年 12月 31日，共拥有 16种在研药品，治疗领域涵盖糖尿病、消化系统疾病和中枢神经系统疾病。此外，东阳光药与深圳东阳光实业签订了战略合作协议，拥有控股股东及实际控制人下属药物研发业务板块的研发成果的优先购买权。
1、主要产品及用途
（1）抗病毒药品
抗病毒药物是一类用于特异性治疗病毒感染的药物。截至 2016年 12月 31日，标的公司生产及销售7款抗病毒产品，核心产品为可威。
（2）治疗内分泌与代谢疾病的药品
内分泌疾病与人的内分泌系统相关，可以分为激素过多、激素缺乏、激素抵抗三种类型；代谢疾病是指人体的异常化学反应破坏人的新陈代谢的病症。糖尿病与高尿酸血症是属于该治疗领域的疾病。截至 2016年 12月 31日，标的公司生产及销售 2款用作预防及治疗内分泌和代谢疾病的产品，主要产品为尔同舒。
（3）治疗心血管疾病的药品
心血管疾病，又称为循环系统疾病，是一系列涉及循环系统的疾病，循环系统指人体内运送血液的器官和组织，主要包括心脏、血管（动脉、静脉、微血管），可以细分为急性和慢性，一般都是与动脉硬化有关。截至 2016年 12月 31日，标的公司生产及销售7款预防及治疗心血管疾病的产品，主要产品为欧美宁及欣海宁。
截至2016年12月31日，东阳光药的制剂产品列表如下：
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|序号|产品中活性成份|批准文号|产品剂型|概要|是否国家医疗保险目录内的产品|是否国家基本药物目录内的产品|
|1|磷酸奥司他韦|H20065415|75毫克胶囊剂|抗流感药物|是|否|
|2|磷酸奥司他韦|H20080763|15毫克颗粒剂|抗流感药物|是|否|
|3|磷酸奥司他韦|H20093721|25毫克颗粒剂|抗流感药物|是|否|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品中活性成份|批准文号|产品剂型|概要|是否国家医疗保险目录内的产品|是否国家基本药物目录内的产品|
|4|更昔洛韦|H20067757|0.25克注射剂|注射液剂型的一般抗病毒药物|是|否|
|5|盐酸伐昔洛韦|H20083437|0.3克片剂|治疗冷疮水痘及疱疹的|是|否|
|6|泛昔洛韦片|H20094056|0.25克片剂|一般抗病毒药物|是|否|
|7|苦参素|H20080045|0.1克分散片|治疗乙肝病毒的抗病毒药物|否|否|
|8|苯溴马隆|H20040348|50毫克片剂|治疗高尿酸痛风药物|是|否|
|9|格列吡嗪|H20055104|5毫克胶囊|治疗2型糖尿病药物|是|是|
|10|替沙米坦|H20040805|40毫克片剂|治疗和预防高血压药物|是|否|
|11|替沙米坦|H20050934|80毫克片剂|治疗和预防高血压药物|是|否|
|12|苯磺酸氨氯地平|H20066843|5毫克片剂|治疗和预防高血压药物是是|是|是|
|13|辛伐他汀|H20056875|10毫克片剂|治疗高胆固醇及动脉相关病症药物|是|是|
|14|辛伐他汀|H20056876|20毫克片剂|治疗高胆固醇及动脉相关病症药物|是|是|
|15|赖诺普利|H20065066|10毫克片剂|治疗高血压药物|是|否|
|16|奥扎格雷钠|H20084128|注射剂|治疗血栓药物|是|否|
|17|盐酸西替利嗪|H20040308|10毫克分散片|治疗过敏症药物|是|否|
|18|阿奇霉素|H20054869|0.25克胶囊|抗生素|是|是|
|19|阿奇霉素|H20057591|0.1克干混悬剂|抗生素|否|否|
|20|阿奇霉素|H20057924|0.25克分散片|抗生素|是|否|
|21|阿奇霉素|H20093665|0.25克注射剂|抗生素|是|否|
|22|克拉霉素|H20046345|0.25克片剂|抗生素|是|是|
|23|克拉霉素|H20066047|0.25克分散片|抗生素|是|否|
|24|罗红霉素|H20055703|0.15克片剂|抗生素|是|否|
|25|氟康唑|H20045719|50毫克胶囊|抗真菌药物|是|是|
|26|奥沙普秦|H20058705|0.2克片剂|治疗风湿药物|否|否|
|27|吗替麦考酚酯|H20083548|0.5克注射剂|治疗器官排斥（一种免疫抑制素）药物|否|否|
|28|福多司坦|H20130122|0.2克片剂|治疗呼吸道疾病药物|否|否|
|29|磷酸苯丙哌林|H20044667|20毫克颗粒剂|治疗呼吸道疾病药物|否|否|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品中活性成份|批准文号|产品剂型|概要|是否国家医疗保险目录内的产品|是否国家基本药物目录内的产品|
|30|乳酸左氧氟沙星|H20046711|0.1克片剂|广增抗生素|是|否|
|31|盐酸环丙沙星|H20058144|0.25克片剂|广增抗生素|是|是|
|32|兰索拉唑|H20093957|15毫克片剂|减少胃酸分泌药物|是|否|
|33|法莫替丁|H20053266|20毫克胶囊|治疗和预防胃肠道溃疡药物|是|是|

除制剂外，标的公司生产少量原料药，绝大部分用于生产上述制剂产品，仅有少量原料药向第三方销售。2014年，2015年和 2016年 1-10月向第三方销售原料药的收入分别为317.52万元、255.68万元和191.73万元，占当期营业收入的比例分别为0.68%、0.37%和0.26%。截至2016年12月31日，东阳光药在产原料药列表如下：
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|序号|原料药名称|生产许可证编号|概要资料|到期日|
|1|磷酸奥司他韦|H20061094|生产抗流感药物的原料药，是主要产品可威的原料药|2021年5月30日|
|2|苯溴马隆|H20040347|生产治疗尿酸过高和痛风药物的原料药|2020年6月29日|
|3|替米沙坦|H20040804|生产治疗和预防高血压药物的原料药|2020年6月29日|
|4|硫普罗宁|H20045400|生产治疗肝肾失调药物的原料药|2020年6月29日|
|5|盐酸伐昔洛韦|H20057313|生产治疗冷疮、水痘和庖疹的抗病毒药物的原料药|2020年6月29日|
|6|兰索拉唑|H20059733|生产减少胃酸分泌药物的原料药|2020年11月23日|
|7|苯磺酸左旋氨氯地平|H20059853|生产治疗和预防高血压药物的原料药|2020年11月23日|
|8|吗替麦考酚酯|H20083209|生产治疗器官排斥药物的原料药（免疫抑制素的一种）|2018年3月17日|
|9|齐多夫定|H20123391|生产抗病毒药物的原料药，尤其是用于治疗人类免疫力缺陷病毒|2017年12月10日|
|10|福多司坦|H20130123|生产治疗呼吸疾病药物的原料药|2018年10月23日|

（三）主要产品的工艺（生产）流程
下图为颗粒剂、胶囊剂及片剂的主要生产工序简化流程图，该流程图亦大致描述了东阳光药主要产品（即可威、尔同舒、欧美宁及欣海宁）的生产流程。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原料药及原辅料检验 原料药及原辅料
制粒
干燥
质量保证检验
总混
填充胶囊 压制片剂 颗粒填充
包层及消毒
铝/PVC包装
外包装
成品检测及放行
仓储
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）下图为注射剂产品的主要生产工序的简化流程图。
原料药及原辅料检验 原料药及原辅料
称重 称量符合
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|-|-|
|注射用水|降温|

>70℃循环
降微生物负荷预过滤
储液罐暂存 中间体药夜检测
I级、II级除菌过滤
高位罐
西林瓶
清洗、灭菌、去热源
灌装半压塞 装量控制环境监控
胶塞
清洗、灭菌
R&R自动进出料 冷冻干燥
冻干曲线控制
铝塑盖
清洗、灭菌
轧铝塑盖
灯检 成品检测
贴签及包装 仓储
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）主要经营模式
1、采购模式
东阳光药对采购工序进行审慎规划，适时购入足以应付生产过程所需的原材料数量，借此将存货过剩的风险减至最低。具体而言，生产部门首先会决定要达到生产目标所需要的原材料数量，然后视库存情况决定是否需要额外订购的原材料，以及订购的数量。如原材料库存不足，将向总经理汇报，总经理批准后，采购团队会随即采购相关原材料及耗材。
东阳光药的主要采购的商品包括药品原材料（如原料药及辅料等）及包装物料，电力以及蒸汽。每次采购的原材料及其他耗材数量，按照订单，依个别情况而定。此外，为将供应商风险降至最低，标的公司生产过程中所需的每种原材料均有至少两名供应商，此办法也可比较供应商所交付原材料及耗材的质量、价格及效率，择优采购。此外，东阳光药的采购部定期审查各供应商的原材料及耗材质量，依据公开消息，参考供应商的行业排名，根据与供应商的过往合作经验及其提供的原材料及耗材质量，择优录入优先供应商名录，以保证原材料及耗材的质量。
2、生产模式
截至 2016年 10月 31日，东阳光药拥有六个生产车间，并已取得所有必要的政府批文、许可证及执照，同时包括所有生产车间及生产线的 GMP认证。东阳光药亦会进行定期检查、修理及维护，以确保符合 GMP及相关规范。
东阳光药的生产原则上以销定产，由生产部门编制生产计划，综合考量药品的销售情况，库存情况，有效期等因素进行生产。在生产过程中，东阳光药实行严格的质量管理制度，生产过程严格遵循 GMP及其他规范要求。此外，东阳光药的每批产品均需严格的质量检验，仅在质量检验合格并按相关程序审核予以放行后，方能开始销售或入库储存。
3、销售模式
东阳光药基于两大中心策略营销产品：学术推广及加强和优化商业分销。其销售模式为经销模式，即将生产的所有药品均向拥有 GSP认证的经销商作出直接销售，经销商将会把产品直接销售给医院等医疗机构。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东阳光药的营销部门负责制定整体销售及营销策略。营销部门通过对产品的竞争性定位研究和分析制定各产品的营销策略，并协调其他各部门参与营销及推广活动。此外，营销部门负责制定未来产品的营销策略（包括市场调研及策划）、营销资源分配及制定定价策略。
（1）分销网络
截至本报告书签署日，东阳光药将分销商划分为八个销售大区，并安排专职人员与各地经销商建立紧密联系。并根据经销商的销售额、资质等标准对分销商作相应调整。
截至2016年12月31日，东阳光药已与1,290个经销商建立合作关系。
（2）学术推广
通过学术推广，即对医疗机构的医生及其他医疗从业人员进行的宣传活动，使医院管理层、医生及其他医疗从业人员可以了解标的公司产品的特性及使用方法。标的公司学术推广的主要侧重点为核心产品可威，主要对象为各省份主要城市的标杆医院。此外，标的公司计划对其他产品进行学术推广，以提高其他产品的知名度及销量。
4、盈利模式
东阳光药的主营业务收入主要来自于药品销售的收入，东阳光药根据经销商的订单，安排仓库配货后，通过物流公司将货物发送到指定地点，货物发出时确认产品销售收入。
5、结算模式
东阳光药原则上提供给经销商60天的信用期，但可缩短至产品交付后30日或延长至 90天。该信用期取决于一系列因素，包括：（1）与该经销商的合作时间长短；（2）该经销商有否拖欠付款的记录；及（3）对该经销商信誉的评估。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能和产量
东阳光药的生产设施全部位于湖北省宜都市，生产设施在六个主要生产车间，其中，宜都基地一号地是标的公司的主要生产设施，生产标的公司所有口服固体制剂（即片剂、颗粒剂、胶囊剂）。宜都基地二号地是一个生产原料药的生产设施。宜都基地三号地是
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生产胰岛素相关产品的主要生产设施。
（1）宜都基地一号地：
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|产品|单位|2014年|||2015年|||2016年1-10月|||
|||设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|
|片剂|100,000片|6,000|5,210|86.80%|6,000|4,842|80.70%|5,833|2,777|47.61%|
|颗粒剂|100,000包|800|323|40.40%|1,000|894|89.40%|2,083|1,347|64.67%|
|胶囊|100,000粒|3,000|466|15.50%|3,000|540|18.00%|2,500|310|12.40%|
|冻干粉注射剂|100,000瓶|200|4.30|2.20%|200|0.10|0.10%|166.67|0|0.00%|
|原料药|吨|3.10|1.30|41.90%|3.10|3.05|98.29%|2.58|2.79|108.00%|

宜都基地一号地生产线的设计产能根据每年 280个有效生产天数和每天 16小时生产时间，且假设无机械故障计算。该基地有三条生产线可生产片剂、颗粒剂或胶囊。为厘定设计产能，做出如下假设：（1）生产线1（按每年 280个有效生产天数和每天 16小时生产时间）全用作生产片剂；（2）生产线2（按每个有效生产天数 16小时的生产时间）分成每年160个有效生产天数用作生产颗粒剂及每年120个有效生产天数用作生产胶囊；及（3）生产线3（按每个有效生产天数16小时的生产时间）分成每年160个有效生产天数用作生产颗粒剂及每年120个有效生产天数用作生产片剂。
宜都基地一号地主要生产片剂、颗粒剂和胶囊等产品。其中，冻干粉注射剂产能利用率较低，主要原因是公司的相关产品尚未投产所致。
（2）宜都基地二号地
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|产品|单位|2014年|||2015年|||2016年1-10月|||
|||设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|
|原料药-226车间|吨|2.20|0.10|4.50%|2.20|0.23|10.64|1.83|0.40|21.86%|
|原料药-225/227车间|吨|20.00|0|0%|20.00|0|0%|16.67|3.39|20.34%|

宜都基地二号地生产线的设计产能根据每年 330个有效生产天数和每天 24小时生产时间，且假设无机械故障计算。
宜都基地二号地两条生产线的使用率较低，主要原因是该基地生产线主要生产磷酸
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）奥司他韦原料药，由于报告期前生产的磷酸奥司他韦原料药较多，报告期内较少所致。
此外，东阳光药作为国家药品储备的供应商，来自医药储备基地的任务往往较紧急，而且通常涉及大量的磷酸奥司他韦原料药。因此，标的公司的磷酸奥司他韦原料药产能需要剩余产能以完成中国政府的任务。
（3）宜都基地三号地
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|单位|2014年|||2015年|||2016年1-10月|||
|||设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|设计产能|实际产量|使用率|
|胰岛素原料药|千克|600.00|7.80|1.30%|600|11.80|1.97%|500.00|7.40|1.48%|
|胰岛素瓶|10,000瓶|500.00|26.90|5.40%|500|19.80|3.96%|416.67|14.60|3.50%|

宜都基地三号地生产线的设计产能根据每年 280个有效生产天数和每天 24小时生产时间，且假设无机械故障计算。
宜都基地三号地主要生产胰岛素相关产品，由于标的公司并未拿到胰岛素注射剂相关产品的生产许可，目前生产的胰岛素产品仅供临床实验室使用，故产能利用率较低。
公司的库存情况如下表所示：
单位：盒
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|-|-|-|-|-|
|名称|商品|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|可威（颗粒）|可威颗粒15mg*10袋|269,526|1,024,666|4,124,270|
||可威颗粒25mg*10袋|25,292|4,139|-|
|可威（胶囊）|可威胶囊75mg*10粒|106,392|789,356|51,945|
||可威胶囊75mg*2粒|25,039|113,130|64,960|
|欧美宁|替米沙坦片40mg*7片|9,235|39,120|33,150|
||替米沙坦片40mg*14片|57,790|269,400|175,340|
||替米沙坦片40mg*30片|-|-|1,950|
||替米沙坦片80mg*7片|179,100|80|121,150|
||替米沙坦片80mg*14片|59,050|640|11,067|
||替米沙坦片80mg*30片|-|-|2,000|
|欣海宁|苯璜酸氨氯地平片5mg*7片|30,494|37,785|23,860|
||苯璜酸氨氯地平片5mg*14片|370,251|292,585|278,063|
||苯璜酸氨氯地平片5mg*28|586,250|2,731|242,072|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|名称|商品|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
||片||||
||苯璜酸氨氯地平片5mg*30片|-|-|1,920|
|尔同舒|苯溴马隆片|282,599|191,542|552,398|

2、主要产品的销量和销售收入
报告期内，东阳光药主要产品的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可威|19,447.30|41.41%|45,382.97|65.38%|57,622.09|77.67%|
|其中：颗粒剂型|11,983.17|25.51%|32,151.40|46.32%|41,871.96|56.44%|
|其中：胶囊剂型|7,464.13|15.89%|13,231.57|19.06%|15,750.12|21.23%|
|尔同舒|3,002.49|6.39%|3,645.35|5.25%|3,471.73|4.68%|
|欧美宁|4,260.39|9.07%|4,946.53|7.13%|3,349.38|4.51%|
|欣海宁|3,502.03|7.46%|3,228.61|4.65%|2,466.76|3.32%|
|其他|16,755.95|35.67%|12,207.83|17.59%|7,281.29|9.82%|
|合计|46,968.16|100.00%|69,411.29|100.00%|74,191.25|100.00%|

报告期内，东阳光药的主要产品销量如下：
单位：盒
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年|2015年|2016年1-10月|
|可威-胶囊|644,815|1,225,170|1,424,266|
|可威-颗粒|2,965,064|7,998,240|10,751,282|
|尔同舒|2,014,517|2,258,752|2,131,267|
|欧美宁|4,039,643|4,056,081|2,620,395|
|欣海宁|5,561,218|5,396,171|3,862,005|

3、主要客户及市场需求情况
截至本报告书签署日，东阳光药的主要产品为可威（抗病毒类药品）、尔同舒（内
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）分泌及代谢类疾病药品）、欧美宁（心血管疾病药品）、欣海宁（心血管疾病药品），其他产品涉及治疗风湿和呼吸系统疾病的药物。东阳光药的主要客户为相关用药群体。市场需求情况参见“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）行业发展概况/1、交易标的的行业竞争格局、市场化程度、主要竞争对手及市场份额”。
4、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，东阳光药的主要产品销售价格（不含税，全国均价）变动情况如下表所示：
单位：元/盒
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2014年|2015年|2016年1-10月|
|可威胶囊|113.35|108.00|110.58|
|可威颗粒|40.94|40.20|38.95|
|尔同舒|14.90|16.14|16.29|
|欧美宁|10.55|12.20|12.78|
|欣海宁|6.30|5.98|6.39|

5、前五大客户销售情况
报告期内，东阳光药的前五大客户销售情况如下所示4：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占收入比例|是否存在关联关系|
|1|国药控股股份有限公司（合并）|24,434.78|32.97%|否|
|2|广东省东莞国药集团有限公司|4,713.75|6.36%|否|
|3|华润医药商业集团有限公司（合并）|4,598.35|6.20%|否|
|4|广东通用医药有限公司（原广东美康大光万特医药有限公司）|4,064.62|5.48%|否|
|5|安徽天星医药集团有限公司|2,117.37|2.86%|否|

4不含税销售额，下同
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占收入比例|是否存在关联关系|
|1|国药控股股份有限公司（合并）|14,065.81|20.34%|否|
|2|广东省东莞国药集团有限公司|4,669.74|6.75%|否|
|3|广东美康大光万特医药有限公司|4,087.56|5.91%|否|
|4|华润医药商业集团有限公司（合并）|2,814.98|4.07%|否|
|5|南京医药合肥天星有限公司|2,001.93|2.89%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占收入比例|是否存在关联关系|
|1|国药控股股份有限公司（合并）|5,471.63|12.53%|否|
|2|广东省东莞国药集团有限公司|2,219.01|5.08%|否|
|3|广东通用医药有限公司|2,039.44|4.67%|否|
|4|华润医药商业集团有限公司（合并）|1,443.51|3.31%|否|
|5|新岸诺亚(北京)催化科技有限公司|1,306.69|2.99%|否|

东阳光药和控股股东及其子公司的交易情况请参见“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易”。
报告期内，东阳光药的前五大客户保持相对稳定，未发生重大变化，不存在重大客户依赖的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及能源的价格变化趋势
报告期内，东阳光药的主要能源为电力，价格变动趋势如下表所示：
单位：元/度
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|电力|0.367|0.367|0.3185|

报告期内，按照采购额计，东阳光药的主要原材料为阿奇霉素、辛伐他汀、克拉霉
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）素、罗红霉素、替米沙坦，价格变动趋势如下表所示：
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|阿奇霉素|520.98|571.69|581.20|
|辛伐他汀|1,424.09|1,393.46|1,354.50|
|克拉霉素|840.05|842.49|854.70|
|罗红霉素|446.23|459.39|423.08|
|替米沙坦|1,111.11|1,075.92|1,025.64|

2、主要原材料及能源采购占总成本的比重
报告期内，主要原材料及能源采购占成本5的比重如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|
|主要能源|||||||
|电力|344.95|4.34%|420.49|5.31%|376.82|5.77%|
|原材料|||||||
|阿奇霉素|1,152.65|14.50%|822.09|10.39%|181.04|2.77%|
|克拉霉素|294.02|3.70%|294.87|3.73%|170.94|2.62%|
|罗红霉素|250.33|3.15%|231.82|2.93%|169.23|2.59%|
|替米沙坦|55.56|0.70%|128.03|1.62%|102.56|1.57%|
|辛伐他汀|345.34|4.34%|342.09|4.32%|56.89|0.87%|
|采购总额|7,950.06|100.00%|7,914.25|100.00%|6,527.36|100.00%|

3、前五大供应商采购情况
报告期内，东阳光药向前五大供应商采购情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例|是否存在关联关系|
|1|控股股东及其子公司（合并）|1,934.88|29.64%|是|
|2|广州市冠誉铝箔包装材料有限公司|370.86|5.68%|否|

5原材料采购金额前五大供应商采购金额及采购总额均为不含税数据，下同
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例|是否存在关联关系|
|3|新岸诺亚（北京）化工科技有限公司|344.02|5.27%|否|
|4|浙江国邦药业有限公司|208.33|3.19%|否|
|5|安徽安特食品股份有限公司|189.72|2.91%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例|是否存在关联关系|
|1|控股股东及其子公司（合并）|3,237.19|40.90%|是|
|2|广州市冠誉铝箔包装材料有限公司|316.41|4.00%|否|
|3|山东宏昱化工有限公司|311.06|3.93%|否|
|4|上虞京新药业有限公司|308.06|3.89%|否|
|5|常州市松盛香料有限公司|133.93|1.69%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例|是否存在关联关系|
|1|控股股东及其子公司（合并）|3,414.88|42.95%|是|
|2|山东宏昱化工有限公司|331.44|4.17%|否|
|3|上虞京新药业有限公司|240.77|3.03%|否|
|4|广州市冠誉铝箔包装材料有限公司|202.42|2.55%|否|
|5|浙江海正药业股份有限公司|165.47|2.08%|否|

报告期内，东阳光药向控股股东及其子公司的采购比例分别为42.95%、40.90%和29.64%，2016年1-10月已较2015年大幅下降。具体交易情况请参见“第十一节同业竞争和关联交易/二、关联交易”。标的公司不存在依赖少数供应商的情况。
（七）关联方在前五名供应商中所占权益的情况
标的公司实际控制人控制的宜昌东阳光药业、乳源东阳光电化厂、韶关东阳光包装印刷有限公司、广东东阳光药业有限公司、宜昌东阳光火力发电有限公司、东阳光药零
售连锁有限公司、乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司、乳源东阳光精箔有限公司、
乳源东阳光药业有限公司为东阳光药的供应商。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）境外生产经营情况
报告期内，东阳光药向包括阿根廷、孟加拉、印度和巴基斯坦等国家的医药公司销售原料药，2014年、2015年及2016年1-10月的不含税销售额分别为21.13万元、119.77万元及23.06万元。
（九）环保情况
1、安全生产情况
东阳光药严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。报告期内，东阳光药未出现安全事故。
2、环保情况
东阳光药坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。
（十）质量控制情况
为保证产品质量，标的公司已在生产过程中建立并实施有效的质量保证系统。报告
期内，未曾受到过产品质量方面的处罚，其质量保证系统可分为四个主要部分：
1、责任管理
责任管理指审视有关生产工序的存盘文件，以确保生产过程乃严格依照正确的工序进行；而责任管理也涉及制定一个可确保于生产过程中进行质量控制检讨和测试的机制。
2、资源管理
资源管理指检查生产过程中的资源及原材料，包括检查并评估来自供应商的原材料，以及评估供应商相对于其他供应商的表现。
3、产品管理
产品管理涉及实际生产过程中的质量控制，包括对生产过程，生产成品等环节的质
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）量进行控制。
4、检验、分析及改进
测试、分析及改进指对产品的内部检验及分析。标的公司已经建立负责测试、分析并改进生产流程的专职团队，以确保产品生产过程可保持一贯的高质量。该部分具备不同小组以检查生产过程中的各个方面，包括：检查及检验生产过程中是否产出微生物；
通过抽样测试检验制成品的一致性。若于生产过程中发现问题，该小组会向相关部门作出汇报并检查相关生产过程。
标的公司所有的生产设施均已获得GMP认证，同时还有数项海外监管机构的认证。
例如，标的公司的部分产品亦获得欧洲药物质量及保健理事会的适用性证书。
（十一）产品研发情况
1、研发模式
标的公司拥有自有的研发团队，研发水平国内领先。研发产品储备除与现有产品及相关疾病谱相对应的新药品，还积极拓展其他符合中国国情的慢性病及老年病相关领域。同时，标的公司持续提高产能及效率、降低单位成本、减少生产时间，且在符合 GMP要求前提下，提高不同类别产品生产线的可互换性，进行有关生产过程的工艺优化及新工艺和新剂型的研发。
此外，东阳光药已经与控股股东深圳东阳光实业签订战略合作协议，根据协议条款，标的公司享有针对控股股东及实际控制人旗下的药物研发板块研发成果的优先购买权，关于优先购买权和药物研发板块，请参见“第十一节同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。
2、主要研发产品的具体情况
截至2016年12月31日，标的公司的主要在研产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|现处开发阶段|治疗领域|概述|
|1|甘精胰岛素|验证性临床试验|糖尿病|甘精胰岛素为长效型胰岛素，于注射后数小时后开始发挥作用，血浆胰岛素并无明显峰值，效力可持续24小时以上。因此，其可在一段时间内平均发挥作用，出现血糖过低的不良风险机会轻微。如需要，其通常会与速效或短效的胰岛素或口服降糖药一并使用。|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|现处开发阶段|治疗领域|概述|
|2|门冬胰岛素|准备开始临床试验|糖尿病|门冬胰岛素为一种速效的胰岛素，于注射后约15分钟开始发挥作用，并于约1小时达峰，效力持续2至4小时。其一般于用餐前或后使用，并会与长效胰岛素一并使用。|
|3|门冬胰岛素70/30|准备开始临床试验|糖尿病|门冬胰岛素70/30是种含70%门冬胰岛素精蛋白混悬液及30%门冬胰岛素的预混胰岛素。其于注射后约10至20分钟开始发挥作用，并于约1至4小时达峰，效力持续少于24小时。一般于用餐前或后使用。|
|4|常规重组人胰岛素|已完成一期临床试验，目前正进行三期临床试验|糖尿病|常规重组人胰岛素为短效胰岛素。于注射后约30分钟内开始起效，达峰约2至3小时，效力持续3至6小时。一般于餐前使用及配合长效胰岛素使用。|
|5|NPH胰岛素|准备开始临床试验|糖尿病|NPH胰岛素为中效胰岛素，含胰岛素，鱼精蛋白和锌。在注射后的约2至4小时内开始起效，达峰约4至12小时，效力持续12至18小时。一般每日使用两次及配合速效胰岛素或短效胰岛素使用。|
|6|预混70/30|准备开始临床试验|糖尿病|预混70/30是一种预混胰岛素，含70% NPH及30%重组人胰岛素。在注射后的约30分钟内开始起效，达峰约2至8小时，效力持续10至16小时。其起效较迟，但达峰较长效胰岛素的更早及达  浓度更高。|
|7|注射用兰索拉唑|由于国家食品药品监督管理总局采取的新措施，药品申请已于2015年11月撤回。预期将于2017年上半年重新提交申请。|消化系统|兰索拉唑为第一代的质子泵抑制药，经验证可在患者无法使用口服兰索拉唑时，作为短期治疗各种食道侵蚀的替代药物。|
|8|注射用埃索美拉唑钠|待批准上市|消化系统|埃索美拉唑钠为第二代的质子泵抑制药，经验证可在无法或不适用口服埃索美拉唑钠时，短期治疗成人及大于一个月的小儿患者因胃酸倒流所引起的食道侵蚀等疾病。|
|9|注射用泮托拉唑钠|待批准上市|消化系统|泮托拉唑钠为第一代的质子泵抑制药，经验证可在可在无法或不适用口服泮托拉唑钠，短期治疗具有相关食道侵蚀及艾氏综合症等病史的胃酸倒流。|
|10|注射用雷贝拉唑钠|待提交上市申请|消化系统|雷贝拉唑钠为第二代的质子泵抑制药，经证实可在可在无法或不适用口服雷贝拉唑钠时，治疗消化系统及食道溃疡、胃酸倒流及食道侵蚀。|
|11|西洛他唑片|已获得临床批件|血液和造血器官|血管扩张作用及抗血小板功能。|
|12|枸橼酸托法替布片|已获得临床批件|肌肉－骨胳系统|治疗关节炎的药物。|
|13|阿齐沙坦酯片|已获得临床批件|心血管系统|治疗高血压的药物。|
|14|注射用奥氮平|验证性临床试验申请|中枢神经系统|治疗精神分裂及躁郁症的药物。|
|15|阿格列汀二|已获得临床批件|糖尿病|治疗糖尿病的药物。|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|现处开发阶段|治疗领域|概述|
||甲双胍片||||
|16|磷酸依米他韋|已获得临床批件|丙肝|治疗丙肝的药物。|

（十二）核心技术人员特点分析
截至2016年12月31日，东阳光药拥有117名技术人员及64名质量控制人员负责进行研发活动。该等雇员的教育及专业背景相关范畴包括药理学、有机化学及分子生物学。团队的主管成员除具备学术资格外，同时拥有研发经验。
五、财务情况
1、最近两年及一期主要财务数据
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，东阳光药最近两年及一期合并财务报表主要数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年10月31日|
|资产总额|94,951.69|257,741.52|269,709.45|
|负债总额|67,226.24|43,456.59|32,403.28|
|所有者权益合计|27,725.45|214,284.93|237,306.17|
|归属于上市公司股东的所有者权益|27,725.45|214,284.93|237,306.17|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|营业收入|46,968.16|69,411.29|74,191.25|
|营业利润|15,839.67|30,227.73|34,952.38|
|利润总额|16,311.44|31,470.69|35,407.96|
|净利润|13,534.22|26,575.15|29,585.24|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|归属于上市公司股东的净利润|13,534.22|26,575.15|29,585.24|

（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|12,987.67|28,739.48|33,175.38|
|毛利率|69.53%|74.71%|76.82%|
|基本/稀释每股收益（元）|0.45|0.79|0.66|
|资产负债率（合并）|70.80%|16.86%|12.01%|

（4）非经常性损益情况
报告期内，东阳光药的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|非流动性资产处置损益|-0.54|1.35|-6.97|
|计入当期损益的政府补助|470.23|1,237.59|650.63|
|对外委托贷款及借款取得的收益|1,882.88|23.79|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.07|4.01|-188.08|
|小 计|2,354.65|1,266.74|455.58|
|所得税影响额|353.20|190.01|68.34|
|合 计|2,001.45|1,076.73|387.24|

影响东阳光药非经常性损益的主要因素包括政府补助及对外借款取得的收益，在报告期内呈下降趋势，该部分收益对公司影响随业务发展而不断减小。
2、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
（1）财务报表编制基础
东阳光药财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（2）收入成本的确认原则和计量方法
东阳光药的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入等。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
①销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，东阳光药确认销售商品收入：
-公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
-公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
根据公司生产和管理特点，东阳光药在发货时确认收入，并按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②提供劳务收入
公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③利息收入
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
东阳光药成本确认原则和计量方法如下：
存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。发出存货的实际成本采用加权平均法计量。低值易耗品及包装物等周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。
（3）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，东阳光药的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对东阳光药利润无重大影响。
（4）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
东阳光药的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（5）行业特殊的会计处理政策
东阳光药所处行业不存在特殊会计处理政策。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
截至2016年10月31日，东阳光药主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|累计折旧|账面价值|
|1|房屋建筑物|24,625.45|4,798.97|19,826.48|
|2|电子设备及其他|7,330.69|3,219.31|4,111.38|
|3|机器设备|19,655.75|5,893.87|13,761.88|
|4|运输设备|77.79|41.40|36.39|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|原值|累计折旧|账面价值|
|合计||51,689.68|13,953.55|37,736.13|

2、自有房屋
截至2016年12月31日，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内共拥有13处自有房屋，总建筑面积合计 58,103.48平方米。其中，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证的自有房屋共12处，总建筑面积为57,814.44平方米。
东阳光药及其下属控股子公司尚待办理房屋所有权证的自有房屋共计 1处，总建筑面积289.04平方米。
（1）已经取得房屋所有权证的自有房屋
截至 2016年 12月 31日，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内拥有的已取得房屋所有权证的自有房屋共12处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|证载用途|建筑面积（㎡）|证载所有权人|抵押情况|
|1|鄂（2016）宜都市不动产权第0007091号|宜都市陆城滨江大道38号|工业|29,421.34|东阳光药|否|
|2|鄂（2016）宜都市不动产权第0000029号|宜都市陆城街道办事处龙窝村、宝塔湾村|工业|12,572.15|东阳光药|否|
|3|鄂（2016）宜都市不动产权第0007071号|宜都市陆城滨江路62号|工业|13,612.99|东阳光药|否|
|4|X京房权证海字第256372号|海淀区翠微路12号13层7单元15（2）01|办公|275.40|长江有限|否|
|5|哈房权证里字第1101047061|道里区景江西路196号|商业服务|323.34|长江有限|否|
|6|房地权证合产字第8110004493号|包河区南二环路199号信达*好第坊7幢1层商102|商业|193.21|长江有限|否|
|7|筑房权证观山湖字第010393386号|观山湖区金华园（南园）A区A16栋1层5号|商业|67.55|长江有限|否|
|8|济房权证槐字第167559号|槐荫区经一路132号|商铺|346.13|长江有限|否|
|9|西安市房权证雁塔区字第1050106022-2-14-10108~1号|西安市雁塔区民洁路枫林华府14幢1单元10108室|商业|264.81|长江有限|否|
|10|长房权证雨花字第713030491号|雨花区香樟路778号玲珑湾园2栋104|商业|240.00|长江有限|否|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|证载用途|建筑面积（㎡）|证载所有权人|抵押情况|
|11|石房权证裕字第550001376号|裕华区裕华东路106-1号金领大厦2号酒店式公寓楼2-1902|酒店式公寓|221.09|东阳光药|否|
|12|吉（2016）长春市不动产权第0006520号|亚泰大街西、庆丰路北、九台路东、铁乙一路南证大光明城三期30幢1单元114号房|商业|276.43|东阳光药|否|

注1：上述第4项至第10项房屋的证载权利人为长江有限，根据东阳光药的书面确认，东阳光药正在办理上述房屋所有权证的名称变更手续。
（2）尚待办理房屋所有权证的房屋
截至 2016年 12月 31日，东阳光药及其下属控股子公司尚待办理房屋所有权证的自有房屋共计1处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|对应土地使用权证号|用途|建筑面积（㎡）|实际使用人|抵押情况|
|1|沈阳市铁西区景星南街122号15门1-2层|铁西国用（2009）第056号|商业|289.04|东阳光药|否|

根据东阳光药的书面确认，上述自有房屋为东阳光药购买的商品房，目前该等房屋的房产证正在办理过程中，在履行相应法律程序后，办理房产证不存在实质性法律障碍。
3、土地使用权
截至 2016年 12月 31日，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内拥有自有土地使用权共计8宗，总面积为305,860.99平方米，均为通过出让方式取得的土地使用权，并均已取得国有土地使用权证。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|证载使用权人|抵押情况|
|1|鄂（2016）宜都市不动产权第0007071号|宜都市陆城滨江路62号|工业|出让|23,134.00|2053.08.08|东阳光药|否|
|2|鄂（2016）|宜都市陆城滨|工业|出让|29,534.51|2051.08.30|东阳光药|否|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|坐落|用途|使用权类型|面积（㎡）|终止日期|证载使用权人|抵押情况|
||宜都市不动产权第0007091号|江大道38号|||||||
|3|鄂（2016）宜都市不动产权第0000029号|宜都市陆城街道办事处龙窝村、宝塔湾村|工业|出让|168,760.20|2059.04.15|东阳光药|否|
|4|鄂（2016）宜都市不动产权第0007089号|宜都市陆城街道办事处龙窝村、宝塔湾村|工业|出让|84,084.00|2063.06.20|东阳光药|否|
|5|哈国用（2012）第02012564号|道里区景江西路196号|商业用地|出让|82.00|2049.06.24|长江有限|否|
|6|长国用（2013）第130052号|雨花区香樟路778号玲珑湾园|商业|出让|52.15|2047.10.17|长江有限|否|
|7|合包河国用（2013）第02130号|南二环路199号信达好第坊7幢1层商102|商业|出让|40.13|2049.09|长江有限|否|
|8|吉（2016）长春市不动产权第0006520号|亚泰大街西、庆丰路北、九台路东、铁乙一路南证大光明城三期 30 幢 1 单元114号房|商服用地|出让|174.00|2056.12.19|东阳光药|否|

注1：上述第5项至第7项土地使用权的证载权利人为长江有限，根据东阳光药书面确认，东阳光药正在办理上述国有土地使用权证的名称变更手续。
4、租赁房产
截至 2016年 12月 31日，东阳光药及其下属控股子公司在中国境内租赁使用的房屋共计2处，租赁使用的房屋总建筑面积 7,505.64平方米，出租方拥有该等房屋的房屋所有权证，且符合房屋用途。该等租赁房屋具体情况如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房产位置|房屋产权证号|租赁面积(㎡)|租期|
|1|东阳光药|宜昌东阳光药业|宜都市陆城城河大道2号|宜都房权证字第1100623号|7,455.64|2015.1.1-2019.12.31|
|2|东阳光药|东莞市长安东阳光药物研发有限公司|东莞市长安镇振安中路368号|粤房地权证莞字第1400323110号|50|2015.05.22-2045.05.22|

5、注册商标
（1）自有注册商标
截至 2016年 12月 31日，东阳光药及其下属控股子公司拥有的主要境内注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|注册商标|注册号/申请号|国际分类号|有效期|使用情况|
|1|东阳光药||3660047|5|2015.12.07-2025.12.06|正常|
|2|东阳光药||4393177|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|3|东阳光药||4393178|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|4|东阳光药||5476876|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|5|东阳光药||5058409|5|2009.12.21-2019.12.20|正常|
|6|东阳光药||5003962|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|7|东阳光药||4628554|5|2008.09.14-2018.09.13|正常|
|8|东阳光药||5476877|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|9|东阳光药||5476882|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|10|东阳光药||5476878|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|11|东阳光药||4431051|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|12|东阳光药||4431050|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|13|东阳光药||4431046|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|14|东阳光药||5003963|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|15|东阳光药||5003959|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载权利人|注册商标|注册号/申请号|国际分类号|有效期|使用情况|
|16|东阳光药||4730378|5|2008.12.28-2018.12.27|正常|
|17|东阳光药||4730377|5|2008.12.28-2018.12.27|正常|
|18|东阳光药||4730376|5|2008.12.28-2018.12.27|正常|
|19|东阳光药||4431047|5|2008.06.14-2018.06.13|正常|
|20|东阳光药||5476881|5|2009.10.28-2019.10.27|正常|
|21|东阳光药||5476879|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|22|东阳光药||5003960|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|23|东阳光药||4628553|5|2008.09.14-2018.09.13|正常|
|24|东阳光药||4431049|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|25|东阳光药||3655939|5|2015.12.07-2025.12.06|正常|
|26|东阳光药||4393172|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|27|东阳光药||4393179|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|28|东阳光药||4393180|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|29|东阳光药||5003961|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|30|东阳光药||5476880|5|2009.09.28-2019.09.27|正常|
|31|东阳光药||4760567|5|2009.05.07-2019.05.06|正常|
|32|东阳光药||4760566|5|2008.12.21-2018.12.20|正常|
|33|东阳光药||4760564|5|2008.12.21-2018.12.20|正常|
|34|东阳光药||4628555|5|2008.09.14-2018.09.13|正常|
|35|东阳光药||4431048|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|36|东阳光药||4393176|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|37|东阳光药||3524604|5|2015.02.14-2025.02.13|正常|
|38|东阳光药||3655940|5|2015.12.07-2025.12.06|正常|
|39|东阳光药||4343785|5|2007.12.28-2017.12.27|正常|
|40|东阳光药||4393174|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|41|东阳光药||5003966|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|42|东阳光药||4760565|5|2008.12.21-2018.12.20|正常|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|注册商标|注册号/申请号|国际分类号|有效期|使用情况|
|43|东阳光药||5058408|5|2009.05.07-2019.05.06|正常|
|44|东阳光药||5003965|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|45|东阳光药||5003964|5|2009.04.21-2019.04.20|正常|
|46|东阳光药||4760563|5|2008.12.21-2018.12.20|正常|
|47|东阳光药||4730379|5|2008.12.28-2008.12.27|正常|
|48|东阳光药||4431052|5|2008.03.28-2018.03.27|正常|
|49|东阳光药||4393175|5|2008.02.07-2018.02.06|正常|
|50|东阳光药||1973755|5|2012.11.07-2022.11.06|正常|
|51|东阳光药||8587261|5|2011.11.28-2021.11.27|正常|
|52|东阳光药||4155624|5|2007.04.14-2017.04.13|正常|
|53|东阳光药||4165710|5|2007.05.14-2017.05.13|正常|
|54|东阳光药||4165712|5|2007.05.14-2017.05.13|正常|
|55|东阳光药||13865582|5|2015.02.28-2025.02.27|正常|
|56|东阳光药||13604535|29|2015.04.14-2025.04.13|正常|
|57|东阳光药||13913447|29|2015.04.14-2025.04.13|正常|
|58|东阳光药||13439704|29|2015.04.21-2025.04.20|正常|
|59|东阳光药||13439381|5|2016.06.21-2026.06.20|正常|
|60|东阳光药||13913352|5|2015.09.07-2025.09.06|正常|
|61|东阳光药||13913382|5|2015.09.07-2025.09.06|正常|
|62|宜都东阳光药||4393173|5|2008.04.28-2018.04.27|正常|

（2）获授权许可使用的商标
2015年12月6日，东阳光药与深圳东阳光实业、宜昌东阳光药业签署了《商标许
可协议》，深圳东阳光实业、宜昌东阳光药业许可东阳光药及其附属公司在中国地区（含
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）港澳台地区）范围内使用截止该协议签署时深圳东阳光实业、宜昌东阳光药业所有在得中国及香港取得的已经商标部门授权且合法有效的所有商标，许可方式为普通许可，许可期限为自东阳光药在香港联交所上市之日起三年。
根据东阳光药的说明，截至 2016年 12月 31日，东阳光药及其下属控股子公司拥有3项获授权许可使用的主要商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标许可人|商标被许可人|注册商标|注册号/申请号|国际分类号|商标许可期限|
|1|宜昌东阳光药业|东阳光药||5627469|5|自东阳光药在香港联交所上市之日起三年|
|2|宜昌东阳光药业|东阳光药||6297959|5|自东阳光药在香港联交所上市之日起三年|
|3|宜昌东阳光药业|东阳光药||9224300|5|自东阳光药在香港联交所上市之日起三年|

 2016年 6月 12日，宜昌东阳光药业与东阳光药签署三项《商标转让合同》，宜昌东阳光药业分别将其拥有前述三项获授权使用的主要商标转让给东阳光药。根据东阳光药的说明，前述商标转让尚在办理变更登记。
6、专利
（1）自有专利
截至2016年12月31日，东阳光药及其下属控股子公司共拥有19项境内自有专利，均已取得了专利证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|证载权利人|专利号|授权公告日|他项权利|
|1|磷酸苯丙哌林颗粒剂|发明|东阳光药；广东东阳光|ZL201010208264.8|2014.10.29|无|
|2|一种制备氨氯地平的方法|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201280003318.4|2014.10.08|无|
|3|一锅法制备辛伐他汀的方法|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201110007231.1|2015.10.14|无|
|4|一种苦参碱分散片及制备工艺|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201110020723.4|2015.12.02|无|
|5|一种制备普拉格雷的方法及普拉|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201280026521.3|2016.03.02|无|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|性质|证载权利人|专利号|授权公告日|他项权利|
||格雷盐酸盐新晶型||||||
|6|一种他汀类药物中间体和其制备方法|发明|广东东阳光；东阳光药|ZL201280034160.7|2016.06.01|无|
|7|一种霉酚酸莫啡酯的制备方法|发明|东阳光药|ZL200510100489.0|2008.07.16|无|
|8|一种吡啶甲脒及其盐的制备方法|发明|东阳光药|ZL200710026678.7|2009.06.03|无|
|9|一种制备 3-(咪唑-4-基)吡啶的方法|发明|东阳光药|ZL200710026676.8|2009.06.03|无|
|10|基因重组胰岛素前体纯化方法|发明|东阳光药|ZL200710026682.3|2010.09.29|无|
|11|一种制备无定形阿托伐他汀钙的方法|发明|东阳光药|ZL200810198803.7|2012.12.05|无|
|12|阿奇霉素一水合物结晶的制备方法|发明|东阳光药|ZL200810220584.8|2011.09.21|无|
|13|磷酸奥司他韦颗粒剂及其制备方法|发明|东阳光药|ZL200610066995.7|2011.01.26|无|
|14|精氨酸在提高发酵培养氨基酸序列含有精氨酸-精氨酸的多肽的表达量中的应用及方法|发明|东阳光药|ZL201310361852.9|2016.03.02|无|
|15|一种重组胰蛋白酶纯化方法|发明|东阳光药|ZL201310557286.9|2016.08.24|无|
|16|一种胰岛素结晶或胰岛素类似物结晶的纯化方法|发明|东阳光药|ZL201310455305.7|2015.10.14|无|
|17|一种福多司坦的合成方法|发明|东阳光药|ZL201410554898.7|2016.03.30|无|
|18|一种颗粒包装机下料填充装置|实用新型|东阳光药|ZL201520959706.0|2016.04.06|无|
|19|一种新型净化工作台|实用新型|东阳光药|ZL201521056950.2|2016.05.04|无|

（2）获授权许可使用的专利
截至 2016年 12月 31日，东阳光药及其下属控股子公司拥有 7项获授权许可使用
的专利，具体情况如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|专利许可人|专利被许可人|名称|专利号|类别|授权日|许可截止日期|备注|
|1|磷 酸 奥司 他 韦许可方|东阳光药|环己烯羧酸衍生物的制备|ZL97198043.8|发明|2003.07.02|2017.08.22|吉里德科学公司先授权磷酸奥司他韦许可方，磷酸奥司他韦许可方再授权东阳光药|
|2|磷 酸 奥司 他 韦许可方|东阳光药|神经氨酸苷酶抑制剂RO-64-0796的制备方法|ZL00118139.4|发明|2005.03.02|2020.06.09||
|3|磷 酸 奥司 他 韦许可方|东阳光药|将叠氮化物转变成酰胺的膦还原法|ZL00134449.8|发明|2005.11.02|2020.12.01|-|
|4|磷 酸 奥司 他 韦许可方|东阳光药|4,5- 二 氨基莽草酸衍生物的制备方法|ZL01104680.5|发明|2006.10.18|2021.02.21|-|
|5|磷 酸 奥司 他 韦许可方|东阳光药|4,5- 二 氨基莽草酸衍生物的制备方法|ZL01116366.6|发明|2005.03.30|2021.04.10|-|
|6|磷 酸 奥司 他 韦许可方|东阳光药|用于制备1,2- 二 氨基化合物的不使用叠氮化物的方法|ZL200480006481.1|发明|2009.09.30|2024.03.10|-|
|7|广 东 东阳光|东阳光药|作为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其在药物中的应用|ZL201310337556.5|发明|2015.10.14|2030.12.31||

上表序号第1-6项为磷酸奥司他韦许可方授权专利，第7项为广东东阳光授权专利，具体情况如下：
①磷酸奥司他韦许可方授权专利
2006年 3月 16日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签署《许可协议》，磷
酸奥司他韦许可方同意授予深圳东阳光实业相关专利或专利申请的非专属许可，深圳东
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）阳光实业可以从事在中国大陆生产活性药物成份磷酸奥司他韦（API）和已合成药物成品（每包有 10枚胶囊，每枚胶囊含有 98.5毫克磷酸奥司他韦—相当于 75毫克奥司他韦），及在中国大陆向政府控制机构和实体出售API与已合成药物成品供这些政府组织或机构在中国大陆使用。该许可不应被视为允许向政府机构以外的第三方销售 API与产品并且不应被视为可用于防止和控制疾病大流行以外的任何用途。磷酸奥司他韦许可方同意深圳东阳光实业将其在《许可协议》项下的权益授予东阳光药和广东东阳光药业有限公司。该协议的有效期至2008年12月31日，协议受瑞士法律管辖并据其解释。
2008年 11月 30日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签订《许可协议 1号修正案》，双方同意将《许可协议》的有效期延长至2010年12月31日。
2010年 11月 25日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签订《许可协议的第二次修订》，双方同意将《许可协议》的有效期延长至2013年12月31日。
2011年 4月 6日，深圳东阳光实业与公司及广东东阳光药业有限公司签署《授权许可协议》，根据深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签订的《许可协议》，深圳东阳光实业同意不可撤销地将其与磷酸奥司他韦许可方签订的《许可协议》项下的权益分别无偿授予公司及广东东阳光药业有限公司，并分别由东阳光药及广东东阳光药业有限公司向磷酸奥司他韦许可方支付许可费用。
2013年 3月 20日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》（以下简称“《2013年许可协议》”），《2013年许可协议》在许可内容上与《许可协议》的规定一致，《2013年许可协议》的有效期至2013年12月31日。
2013年 12月 29日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方签署《新许可协议的第一次修订》，协议有效期延长至2015年12月31日。
2015年7月31日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》以下简称“《2015年许可协议》”），《2015年许可协议》在许可内容上与《2013年许可协议》的规定一致，《2015年许可协议》的有效期至以下两个日期中较早的日期终止：（1）2016年2月26日（“初始到期日”），除非深圳东阳光实业行使其选择权将协议延期；（2）授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。在《许可协议（2015年版）》的初始到期日前 30日内，深圳东阳光实业有权根据其意愿向磷酸奥司他韦许可方发出书面通知将协议延期，最长可延期至2017年12月31日。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年2月24日，深圳东阳光实业以书面形式向磷酸奥司他韦许可方发出协议延期通知，授权专利的有效期延长至2017年12月31日。
2016年12月30日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订《许可协议》（以下简称“《2016年许可协议》”），《2016年许可协议》与《2015年许可协议》相比，磷酸奥司他韦许可方同意降低专利费率约10%，此外亦修改了许可范围及许可期限，在许可范围上减少了两项专利期限届满的专利和一项已撤销的专利，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。
2016年 12月 30日，深圳东阳光实业与东阳光药、广东东阳光药业有限公司签署新的《授权许可协议》，深圳东阳光实业同意不可撤销地将其与磷酸奧司他韦许可方签订的《2016年许可协议》项下的权益无偿授予东阳光药，并由东阳光药直接向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用，且深圳东阳光实业承诺除非经得东阳光药同意，其在《2016年许可协议》项下的权益不再授予包括广东东阳光药在内的任何其他公司。
②广东东阳光授权专利
2015年 7月 22日，东阳光药与广东东阳光签署《丙肝项目合作开发协议书》，双方同意将协力共同进行对磷酸依米他韦产品以及抗丙肝化合物及相关技术的发明专利所涵盖的后续产品进行临床开发和商业推广。广东东阳光及其关联方同意授权东阳光药在中国行使其发明专利权益，进行其产品和后续产品的上市后生产，销售和市场推广。
专利授权期限为自协议签署之日起至 2030年 12月 31日，或者协议中记载的化合物专利到期或被无效，以较早的日期为到期日。专利技术许可费总额为7亿元，其中2.5亿元作为预付款在协议签署后60日内支付，其余4.5亿元分八期支付。
7、主要域名
截至2016年12月31日，东阳光药拥有1项主要域名，域名为hec-changjiang.com，并已在国际顶级域名数据库中记录，取得《顶级国际域名证书》，域名注册日期为 2015年3月18日，域名到期日期为2018年3月18日。
8、东阳光药的下属控股子公司及分支机构
截至本报告书签署日，东阳光药拥有2家控股子公司及1家分公司，无参股子公司，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）具体情况如下：
（1）控股子公司
①东阳光医药
东阳光医药为一家有限责任公司。截至本报告书签署日，东阳光药持有其100%股权。
东阳光医药成立于 2005年 7月 8日，现持有宜都市工商局于 2016年 5月 13日颁发的统一社会信用代码为9142058177393442X9《营业执照》，住所为宜都市陆城滨江路 38号；法定代表人为卢宇新；注册资本为 200万元；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为“中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、生化药品、生物制品、抗生素制剂、抗生素原料药销售；进出口贸易业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”；营业期限为长期。经查询全国企业信用信息公示系统，截至本报告书签署日，东阳光医药的登记状态为存续。
②东阳光太景医药
东阳光太景医药为一家有限责任公司。截至本报告书签署日，东阳光药持有其51%股权。
东阳光太景医药成立于2017年1月10日，现持有东莞市工商局于2017年1月10日颁发的统一社会信用代码为91441900MA4W5E893R《营业执照》，住所为广东省东莞市松山湖工业北路1号办公室102室；法定代表人为唐新发；注册资本为68,340万元；
公司类型为其他有限责任公司；经营范围为“化学原料药和化学药制剂的研发、生产及销售。（不含涉及外商投资产业指导目录限制类、禁止类项目）”；营业期限为 2017年 1月 10日至 2031年 1月 10日。经查询全国企业信用信息公示系统，截至本报告书签署日，东阳光太景医药的登记状态为存续。
（2）分支机构
东莞分公司为东阳光药的分支机构。
东莞分公司成立于2015年5月25日，现持有东莞市工商局于 2016年1月28日颁发的统一社会信用代码为 9144190033787052XG的《营业执照》，住所为东莞市长安镇
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）振安中路368号；法定代表人为唐新发；公司类型为分公司；经营范围为“从事公司经营范围内的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；
营业期限为长期。经查询全国企业信用信息公示系统，截至本报告书签署日，东莞分公司的登记状态为存续。
9、业务资质
东阳光药及其下属控股子公司的主营业务为在中国境内从事抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域医药产品的生产和销售。
截至本报告书签署日，东阳光药及其下属控股子公司从事业务经营所需拥有的资质情况如下：
（1）药品生产许可证
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|序号|企业名称|证书编号|生产地址和生产范围|发证日期|有效期|发证部门|
|1|东阳光药|鄂20160013|1. 湖北省宜昌宜都市滨江路 38 号：原料药（苯溴马隆、替米沙坦、福多司坦、吗替麦考酚酯、拉呋替丁）、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂；2. 湖北省宜昌宜都市滨江路62号：原料药（盐酸伐昔洛韦、兰索拉唑、苯磺酸左旋氨氯地平、磷酸奥司他韦、齐多夫定、左氧氟沙星、阿托伐他汀钙、奥氮平、米格列奈钙、非洛地平、恩他卡朋、埃索美拉唑镁、阿齐沙坦、硫酸氢氯吡格雷、、盐酸莫西沙星、厄贝沙坦、琥珀酸美托洛尔、阿齐沙坦酯钾、替格瑞洛、盐酸度洛西汀、奥美沙坦酯、富马酸卢帕他定）；3. 湖北省宜昌宜都市东阳光3号工业园：原料药（重组人胰岛素、甘精胰岛素、门冬胰岛素）、生物工程产品（门冬胰岛素注射液、重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、30/70 混合重组人胰岛素注射液、甘精胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液）|2016.01.01|截至2020.12.31|湖 北 省 食药监局|

（2）药品经营许可证
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|序号|企业名称|证书编号|资质内容/适用范围|发证日期|有效期|发证部门|
|1|东阳光医药|鄂AA7170032|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。（不含|2015.12.21|截至2020.12.|湖 北 省 食药监局|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|企业名称|证书编号|资质内容/适用范围|发证日期|有效期|发证部门|
||||冷藏冷冻药品）||20||

（3）药品 GMP证书
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|序号|企业名称|证书编号|资质内容/适用范围|发证日期|有效期|发证部门|
|1|长 江 有限|HB20140082|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、原料药（福多司坦）|2014.04.25|截至2019.04.24|湖北省食药监局|
|2|长 江 有限|HB20130068|原料药（苯溴马隆、替米沙坦、吗替麦考酚酯、兰索拉唑、盐酸伐昔洛韦、磷酸奥司他韦、苯磺酸左旋氨氯地平、齐多夫定）|2013.12.17|截至2018.12.16|湖北省食药监局|
|3|长 江 有限|CN20140298|冻干粉针剂|2014.07.24|截至2019.07.23|国家食药监局|
|4|长 江 有限|HB20120030|原料药（甲硝唑）|2012.08.10|截至2017.08.09|湖北省食药监局|
|5|东 阳 光药|HB20160280|片剂、颗粒剂（口服固体制剂生产三区）|2016.08.02|截至2021.08.01|湖北省食药监局|

（4）药品 GSP证书
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|序号|企业名称|证书编号|资质内容/适用范围|发证日期|有效期|发证部门|
|1|东阳光医药|HB02-Aa-20150019|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（不含冷藏冷冻药品）***|2015.12.21|截至2020.12.20|湖北省食药监局|

（5）药品国内注册证书
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|序号|证书编号|药品通用名称|英文名|剂型|规格|药品批准文号|药品生产企业|发证日期|有效期|发证机关|
|1|2015R000174|甲硝唑|Metronidazole|原料药|——|国药准字H42022250|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|2|2015R000167|盐酸西替利嗪分散片|CetirizineHydrochloride DispersibleTablets|片剂|10mg|国药准字H20040308|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|3|2015R000163|苯溴马隆片|Benzbromarone Tablets|片剂|50mg|国药准字H20040348|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书编号|药品通用名称|英文名|剂型|规格|药品批准文号|药品生产企业|发证日期|有效期|发证机关|
|4|2015R000169|苯溴马隆|Benzbromarone|原料药|——|国药准字H20040347|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|5|2015R000175|替米沙坦片|TelmisartanTablets|片剂|40mg|国药准字H20040805|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|6|2015R000159|替米沙坦片|TelmisartanTablets|片剂|80mg|国药准字H20050934|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|7|2015R000170|替米沙坦|Telmisartan|原料药|——|国药准字H20040804|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|8|2015R000164|磷酸苯丙哌林颗粒|BenproperinePhosphateGranules|颗粒剂|20mg|国药准字H20044667|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|9|2015R000168|氟康唑胶囊|FluconazoleCapsules|胶囊剂|50mg|国药准字H20045719|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|10|2015R000953|硫普罗宁|Tiopronin|原料药|--|国药准字H20045400|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|11|2015R000095|克拉霉素片|Clarithromycin Tablets|片剂|0.25g|国药准字H20046345|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|12|2015R000161|乳酸左氧氟沙星片|LevofloxacinLactateTablets|片剂|0.1g|国药准字H20046711|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|13|2015R000166|法莫替丁胶囊|FamotidineCapsules|胶囊剂|20mg|国药准字H20053266|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|14|2015R000177|阿奇霉素胶囊|Azithromycin Capsules|胶囊剂|0.25g|国药准字H20054869|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|15|2015R000162|格列吡嗪胶囊|GlipizideCapsules|胶囊剂|5mg|国药准字H20055104|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|16|2015R000165|罗红霉素片|Roxithromycin Tables|片剂|0.15g|国药准字H20055703|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|17|2015R000172|辛伐他汀片|SimvastatinTablets|片剂|10mg|国药准字H20056875|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|18|2015R000173|辛伐他汀片|SimvastatinTablets|片剂|20mg|国药准字H20056876|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|19|2015R000171|盐酸伐昔洛韦|ValaciclovirHydrochloride|原料药|——|国药准字H20057313|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书编号|药品通用名称|英文名|剂型|规格|药品批准文号|药品生产企业|发证日期|有效期|发证机关|
|20|2015R000176|阿奇霉素干混悬剂|Azithromycin forSuspension|口 服 混悬剂|0.1g|国药准字H20057591|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|21|2015R000178|阿奇霉素分散片|Azithromycin DispersibleTabets|片剂|0.25g|国药准字H20057924|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|22|2015R000160|盐酸环丙沙星片|CiprofloxacinHydrochloride Tablets|片剂|0.25g|国药准字H20058144|东 阳 光药|2015.06.30|2020.06.29|湖北 省食药 监局|
|23|2015R003255|奥沙普秦肠溶片|OxaprozinEnteric-coated Tablets|片剂|0.2g|国药准字H20058705|东 阳 光药|2010.09.24|2020.09.23|湖北 省食药 监局|
|24|2015R005028|兰索拉唑|Lansoprazole|原料药|——|国药准字H20059733|东 阳 光药|2015.11.24|2020.11.23|湖北 省食药 监局|
|25|2015R005029|苯磺酸左旋氨氯地平|Levamlodipine Besylate|原料药|——|国药准字H20059853|东 阳 光药|2015.11.24|2020.11.23|湖北 省食药 监局|
|26|2016R000180|赖诺普利片|LisinoprilTablets|片剂|10mg|国药准字H20065066|东 阳 光药|2016.04.13|2021.04.12|湖北 省食药 监局|
|27|2016R000263|磷酸奥司他韦|OseltamivirPhosphate|原料药|——|国药准字H20061094|东 阳 光药|2016.05.31|2021.05.30|湖北 省食药 监局|
|28|2016R000264|磷酸奥司他韦胶囊|OseltamivirPhosphateCahsules|胶囊剂|75mg|国药准字H20065415|东 阳 光药|2016.05.31|2021.05.30|湖北 省食药 监局|
|29|2016R000262|克拉霉素分散片|ClarithromycinDispersibleTablets|片剂|0.25g|国药准字H20066047|东 阳 光药|2016.05.31|2021.05.30|湖北 省食药 监局|
|30|2016R000277|苯磺酸氨氯地平片|AmlodipineBesylateTablets|片剂|5mg|国药准字H20066843|东 阳 光药|2016.06.29|2021.06.28|湖北 省食药 监局|
|31|2016R000299|注射用更昔洛韦|Ganciclovirfor Injection|注射剂|0.25g|国药准字H20067757|东 阳 光药|2016.07.13|2021.07.12|湖北 省食药 监局|
|32|2013R000051|苦参素分散片|MarineDispersibleTablets|片剂|0.1g|国药准字H20080045|东 阳 光药|2013.02.22|2018.02.21|湖北 省食药 监局|
|33|2013R000034|吗替麦考酚酯|Mycophenolate Mofetil|原料药|——|国药准字H20083209|东 阳 光药|2013.03.18|2018.03.17|湖北 省食药 监局|
|34|2013R000050|盐酸伐昔洛韦片|ValaciclovirHydrochlorde Tablets|片剂|0.3g|国药准字H20083437|东 阳 光药|2013.05.22|2018.05.21|湖北 省食药 监局|
|35|2013R000033|注射用吗替麦考酚|Mycophenolate Mofetil|注射剂|0.5g|国药准字H2008354|东 阳 光药|2013.06.06|2018.06.05|湖北 省食药 监|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证书编号|药品通用名称|英文名|剂型|规格|药品批准文号|药品生产企业|发证日期|有效期|发证机关|
|||酯|Hydrochloride forInjection|||8||||局|
|36|2013R000117|注射用奥扎格雷钠|SodiumOzagrel forInjection|注射剂|20mg|国药准字H20084128|东 阳 光药|2013.09.12|2018.09.11|湖北 省食药 监局|
|37|2013R000510|磷酸奥司他韦颗粒|OseltamivirPhosphateGranules|颗粒剂|15mg|国药准字H20080763|东 阳 光药|2013.11.26|2018.11.25|湖北 省食药 监局|
|38|2014R000002|磷酸奥司他韦颗粒|OseltamivirPhosphateGranules|颗粒剂|25mg|国药准字H20093721|东 阳 光药|2014.06.24|2019.06.23|湖北 省食药 监局|
|39|2014R000054|注射用阿奇霉素|Azithromycin forInjection|注射剂|0.25g|国药准字H20093665|东 阳 光药|2014.05.31|2019.05.30|湖北 省食药 监局|
|40|2014R000060|兰索拉唑片|LansoprazoleTablets|片剂|15mg|国药准字H20093957|东 阳 光药|2014.09.23|2019.09.22|湖北 省食药 监局|
|41|2014R000065|泛昔洛韦片|FamciclovirTablets|片剂|0.25g|国药准字H20094056|东 阳 光药|2014.11.06|2019.11.05|湖北 省食药 监局|
|42|2012S00772|齐多夫定|Zidovudine|原料药|——|国药准字H20123391|东 阳 光药|2012.12.11|2017.12.10|国家 食药监局|
|43|2013S00834|福多司坦|Fudosteine|原料药|——|国药准字H20130123|东 阳 光药|2013.10.24|2018.10.23|国家 食药监局|
|44|2013S00833|福多司坦片|FudosteineTablets|片剂|0.2g|国药准字H20130122|东 阳 光药|2013.10.24|2018.10.23|国家 食药监局|

（6）新药证书
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|序号|品名|证书编号|颁发时间|持证人|发证机关|备注|
|1|盐酸西替利嗪分散片|国药证字H20030316|2003.05.09|合肥医工医药研究院|国家食药监局|该技术已于2004年3月15日转让给宜都东阳光制药有限公司|
|2|苯溴马隆|国药证字H20040238|2004.03.17|宜都东阳光药、南京京华|国家食药监局||
|3|苯溴马隆片|国药证字H20040239|2004.03.17|宜都东阳光药、南京京华|国家食药监局||
|4|替米沙坦|国药证字H20040588|2004.06.04|宜都东阳光药、济南隆格|国家食药监局||
|5|替米沙坦片|国药证字|2004.06.04|宜都东阳光药、|国家食药监||

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|品名|证书编号|颁发时间|持证人|发证机关|备注|
|||H20040589||济南隆格|局||
|6|磷酸奥司他韦|国药证字H20060688|2006.06.09|长江有限、中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所|国家食药监局||
|7|福多司坦|国药证字H20130063|2013.10.24|长江有限、中国医学科学院药物研究所|国家食药监局||

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，东阳光药无对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2016年10月31日，东阳光药主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|递延收益|437.85|1.35%|
|应付票据|263.47|0.81%|
|应付账款|2,838.80|8.76%|
|预收款项|744.90|2.30%|
|应付职工薪酬|1,107.26|3.42%|
|应交税费|1,817.78|5.61%|
|应付利息|34.30|0.1058%|
|其他应付款|6,897.28|21.29%|
|一年内到期的长期借款|3,250.00|10.03%|
|流动负债合计|17,391.65|53.67%|
|非流动负债：|||
|长期借款|8,000.00|24.69%|
|预计负债|-|-|
|递延收益|7,011.63|21.64%|
|非流动负债合计|15,011.63|46.33%|
|负债合计|32,403.28|100.00%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，东阳光药不存在或有负债的情况。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，东阳光药主要资产抵押、质押等权利限制情况如下：
1、根据发改委“发改投资[2006]2563号”文、“发改办产业[2009]2339号”文及公司与军事医学科学院签署的合作协议，东阳光药对其所持宜都房权证字第 00024203号房产证下房屋及宜都房权证字第 1100531号房产证下房屋未经军事医学科学院的同意不得进行处分。
2、除上述情形外，东阳光药及其下属控股子公司的主要资产不存在抵押、质押等限制性权利负担。
（六）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，东阳光药不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（七）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，东阳光药不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
七、最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况
东阳光药最近三年的增减资、股权转让、资产评估、改制情况如下：
（一）最近三年的股权转让、增资情况
1、2015年3月，长江有限股权转让
2015年1月10日，香港南北兄弟与南北兄弟药投签署《宜昌长江药业有限公司股
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权转让协议》，香港南北兄弟将其持有的长江有限25%股权转让给南北兄弟药投，股权转让价格参考长江有限截至 2014年 10月 31日经审计的账面净资产值（扣除长江有限2014年度以2014年10月31日为基准日的分红金额）确定为人民币 72,080,515.62元，宜昌东阳光药业放弃优先购买权。
上述股权转让的对价款已足额支付，上述股权转让经长江有限董事会审议通过，并取得了宜昌市商务局的核准批复，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015年6月，东阳光药增资扩股
2015年 5月 29日，东阳光药 2015年度第一次临时股东大会审议通过《关于宜昌东阳光长江药业股份有限公司2015年第一次增资扩股的议案》，同意东阳光药增资发行 60,527,450股股份，本次增资后东阳光药股份总额增加至 360,527,450股，东阳光药注册资本由 300,000,000元增加至 360,527,450元。本次增资发行价格为每股 8.5430元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超出每股面值的部分，计入东阳光药资本公积金。本次增资发行的股份由裕市投资有限公司认购 23,847,914股，持股6.6147%；胜境投资有限公司认购 11,959,765股，持股3.3173%；新康药业（香港）有限公司认购 8,193,843股，持股2.2727%；辉煌医疗健康有限公司认购 7,161,536股，持股1.9864%；华盈香港投资有限公司认购5,852,745股，持股1.6234%；富策控股有限公司认购 3,511,647股，持股0.9740%。
上述股东认购东阳光药增资的对价款已足额支付，上述增资扩股经东阳光药股东大会审议通过，并取得了宜昌市商务局的核准批复，及湖北省人民政府及湖北省工商局分别换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及《营业执照》。东阳光药上述增资扩股符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而实施增资扩股的情形。
3、2015年12月，东阳光药于H股首次公开发行同时实施增资
2015年8月8日，东阳光药召开2015年度第二次临时股东大会审议通过《关于发行 H股股票并在香港上市的议案》等相关议案，同意发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。2015年9月24日，中国证监会作出核准批复。截至2016年1月20日止，东阳光药在香港联合交易所有限公司主板市场公开
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发行普通股（“H股”）90,295,400股，并已收到募集资金港币 1,309,831,842.08元。
其中，人民币 90,295,400元作为实收资本，扣除相关发行费用后的股本溢价人民币 994,343,647.72元计入东阳光药资本公积。截至 2016年 1月 20日，东阳光药变更后的注册资本为人民币450,822,850元，累计实收资本（股本）为 450,822,850元。
东阳光药于 H股的首次公开发行经东阳光药股东大会审议通过，并取得了中国证监会的核准、宜昌市商务局对其在香港联合交易所有限公司市场公开发行募集资金后注册资本变更的批复及湖北省工商局的核准，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而实施增资扩股的情形。
4、2017年2月，东阳光药增资扩股
2017年2月6日，东阳光药2017年度第一次临时股东大会审议通过《关于向宜昌东阳光药业股份有限公司增发内资股股份的议案》，同意东阳光药向宜昌东阳光药业增发1,200,000股内资股，本次增资后东阳光药股份总额增加至 452,022,850
股，宜昌东阳光药业持有的内资股股份总数由 225,000,000股增加至226,200,000股。本次增资发行价格为每股16.12元，以货币方式缴纳出资。发行价格中超出每股面值的部分，计入东阳光药资本公积。
上述股东认购东阳光药增资的对价款已足额支付，上述增资扩股经东阳光药股东大会审议通过，并取得了宜昌市商务局的批准及湖北省工商局的核准，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而实施增资扩股的情形。
（二）最近三年的改制情况
2015年 5月，东阳光药由有限责任公司整体改制变更成为股份有限公司。长江有限以截至 2015年 1月 31日经审计的账面净资产（母公司报表口径）307,460,777.40元按 1:0.9757的比例折股整体变更设立股份有限公司（其中，300,000,000元作为股份公司注册资本，其余 7,460,777.40元作为资本公积，由股份公司股东按持股比例共享），公司名称变更为“宜昌东阳光长江药业股份有限公司”。
为东阳光药实施上述整体变更的目的，东阳光药聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审[2015]11-57号），根据该报告，截至2015年1月31日，长江有限经审计净资产（母公司报表口径）为307,460,777.40元。此外，东阳光药
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）聘请了开元资产评估有限公司出具《宜昌长江药业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051号），以 2015年 1月 31日为基准日，长江有限经评估净资产为470,989,900元。
东阳光药整体变更为股份有限公司的方案经东阳光药股东大会审议通过，并聘请了相关审计机构及资产评估机构对东阳光药净资产进行了审计评估。东阳光药就本次整体变更为股份有限公司召开了创立大会，并取得了湖北省商务厅的批准及湖北省工商局的核准，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而实施整体变更为股份有限公司的情形。
（三）最近三年的评估情况
为东阳光药于 2015年 5月实施的整体变更为股份有限公司之目的，东阳光药聘请了开元资产评估有限公司出具《宜昌长江药业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051号）。
根据开元资产评估于2015年3月15日出具的《宜昌长江药业有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2015]051号），开元资产评估有限公司采用了资产基础法（成本法）对长江有限整体变更为股份公司事宜涉及的长江有限净资产价值在2015年1月31日的市场价值进行评估，评估结论为截至2015年1月31日，经审计确认的资产总额账面值为人民币91,900.44万元，负债总额账面值为人民币 61,154.37万元，股东权益（净资产）账面值为人民币 30,746.07万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，符合《公司法》规定的全部出资资产评估值为人民币 99,723.36万元，总负债的评估值为人民币 52,624.37万元，符合《公司法》规定的出资条件的净资产评估值为人民币 47,098.99万元，评估增值人民币 16,352.92万元，增值率53.19%。该等评估值与本次交易评估机构对东阳光药的评估值679,028.02万元存在差异，该等差异存在的原因为东阳光药整体改制的评估对象为长江有限的净资产，本次交易的评估对象为东阳光药的股东权益，评估对象存在差异。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、其他情况说明
（一）企业是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，东阳光药不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（二）关于标的资产是否为控股权的说明
标的资产为东阳光药 22,620万股内资股股份，占东阳光药股份总数的50.04%，为东阳光药控股权。
（三）涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易涉及股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（四）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。东阳光药根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次交易分别向相关金融债权人发出书面通知。截至本报告书签署日，除尚待取得中国银行股份有限公司深圳市分行的同意函外，标的公司已就本次重组涉及的控股股东变更事项取得了全部金融债权人的同意函。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易的具体方案为发行股份购买资产：东阳光科拟向宜昌东阳光药业发行股份购买其持有的东阳光药 226,200,000股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），交易价格为32.21亿元。本次交易完成后，东阳光科将直接持有东阳光药50.04%股份。
二、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有东阳光药 22,620万股内资股的宜昌东阳光药业。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2017年 2月 16日；发行价格不低于定价基准日前 120个交易日东阳光科股票交易均价的90%，确定为5.91元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格亦将按照中国证监会及上交所
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关规则进行调整。
上市公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
按照发行价格 5.91元/股计算，东阳光科向宜昌东阳光药业发行股份的数量为 545,023,350股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至 3,013,897,259股。本次交易所发行的股份数量占上市公司发行后总股本的18.08%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
（五）锁定期安排
交易对方宜昌东阳光药业承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至 36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
宜昌东阳光药业作为上市公司实际控制人控制的关联企业，承诺本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，宜昌东阳光药业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次发行股份前后上市公司主要财务指标对比
根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科2016年度1-10月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年10月31日/2016年1-10月实现数|2016年10月31日/2016年1-10月备考数|
|资产总额|1,101,149.95|1,370,858.49|
|归属于母公司所有者权益|358,848.40|477,285.84|
|营业收入|420,114.48|493,709.17|
|利润总额|8,116.30|43,524.35|
|归属于母公司所有者的净利润|7,339.42|22,105.11|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.07|

本次交易完成后，因东阳光药纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|深圳东阳光实业|755,309,160|30.59%|755,309,160|25.06%|
|2|乳源阳之光铝业|128,058,819|5.19%|128,058,819|4.25%|
|3|东莞市东阳光投资管理有限公司|91,049,160|3.69%|91,049,160|3.02%|
|4|长城证券股份有限公司|38,208,307|1.55%|38,208,307|1.27%|
|5|宜昌东阳光药业|-|-|545,023,350|18.08%|
|6|其他股东|1,456,248,463|58.98%|1,456,248,463|48.32%|
|合计||2,468,873,909|100.00%|3,013,897,259|100.00%|

注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。
本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.14%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易作价32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
五、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成借壳上市
自2007年12月起，本公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估情况
本次评估的评估对象为宜昌东阳光药业持有东阳光药 22,500万股内资股股份（占东阳光药股份总数的49.91%），评估基准日为 2016年 10月 31日，评估范围为截至评估基准日东阳光药的全部资产及相关负债。本次交易的评估机构为天健兴业，其具备证券期货相关业务评估资格。
一、标的资产评估概述
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0108号《评估报告》，天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。
经市场法评估，东阳光药全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 679,028.02万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2016年 10月 31日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药股东全部权益价值的评估结论，即 679,028.02万元。标的公司 22,500万股内资股股份占东阳光药股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为338,902.88万元。
评估基准日后，东阳光药向宜昌东阳光药业发行120万股内资股，每股价格为增资协议签署日（2016年12月16日）前20个交易日或前5个交易日东阳光药H股收盘价均值的115%中的孰高值，即 16.12元/股，宜昌东阳光药业的现金增资总额为 1,934.40万元。参考上述评估值，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为 340,710.36万元。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至发行股份购买资产协议签署日（即 2017年2月15日，下同）前1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按发行股份购买资产协议签署日前一日港元兑人民币汇率61:0.88670折合人民币分别为 14.51元/股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值14.24元/股计算，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
6为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
4、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，经营目标和计划能如期实现；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8、假设企业预测年度现金流为期中产生；
9、假设企业未来的产品或服务保持目前的市场竞争地位；
10、假设企业未来的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
11、假设企业拥有的GMP、GSP等各项经营资质可以顺利续期；
12、假设企业拥有的高新技术企业资质在预测期可持续享有并持续享有相应的税收优惠政策；
13、假设企业与磷酸奥司他韦许可方签订的磷酸奥司他韦相关专利许可协议在到期后可持续续签且与现执行合同无重大变化；
14、假设企业拟进行一致性评价的产品能按计划顺利获得相关批准。
三、评估方法介绍及选择
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，东阳光药适用收益法及市场法评估。
东阳光药作为一家制药企业，经过十余年发展已在抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域取得良好的发展，特别是在抗流感用药磷酸奥司他韦的生产、销售市场占据绝对优势。采用资产基础法无法单独合理对公司多年经营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产进行评估，资产基础法结果难以涵盖上述无形资产的价值，因此本次评估不适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，东阳光药生产销售制剂多年，具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于 A股市场上可以收集到与东阳光药所处行业领域、行业地位、盈利水平、成长性类似的上市公司，因此本次评估适用市场法。
综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对东阳光药的股东全部权益进行评估，并以经分析确定的股东全部权益评估值乘以股权比例49.91%确定评估对象的评估值。
四、本次评估的具体情况
（一）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息债务得出股东全部权益价值。
1、基本模型
E＝ V－ D 公式一
C C
V＝P＋
1
＋
2
＋E’ 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1
：溢余资产评估价值；
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） C
2
：非经营性资产（扣减非经营性负债）评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n  R
P

R
1rt
 n1
1rn
公式三
t 
r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第 t期的企业自由现金流；
t：明确预测期期数0.08，0.67，1.67，2.67，3.67，4.67，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2、关键参数
（1）预期收益的确定
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）益期限划分为有限期限和无限期限。
根据东阳光药营业执照所载，东阳光药经营期限为 2001年 8月 8日至长期；从公司所处行业来看，医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用，在可预见的未来不会消亡。从企业价值评估角度分析，被评估企业经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限。综合上述分析，本次评估设定其未来收益期限为无限年期。其中，第一阶段为2016年11月1日至2021年12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
t：被评估企业的所得税税率。
其中权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与前述计算的企业自由现金流无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产并扣减非经营性负债。该类资产需单独进行评估。
3、收益法评估过程说明
（1）营业收入预测
①预测期产品品种的确定
截止评估基准日，公司拥有45个批准文号，按剂型分类为：原料药11个、注射剂 4个、胶囊剂 5个、颗粒剂 3个、口服混悬剂 1个、片剂 21个。预测期产品品种预测原则如下：
A.在研品种主要包括胰岛素、磷酸依米他韦、注射剂，考虑其未来研发进度、上市审批进度具有一定不确定性，基于谨慎考虑，未纳入未来收益预测范围；
B.公司生产的原料药主要供制剂生产使用，无对外销售计划，未纳入未来收益预测范围；
C.替米沙坦片（40mg×30）、替米沙坦片（80mg×30）、硫普罗宁片（100mg×12）、苯璜酸氨氯地平片（5mg×30）、泛昔洛韦片（0.25×6）、泛昔洛韦片（250mg×10）、福多司坦片（0.2g*12）、法莫替丁胶囊（20mg×24）、磷酸苯丙哌林颗粒（20mg×10）、磷酸奥司他韦颗粒（25mg×10）、兰索拉唑片等属于公司非重点推广的产品（规格），历史产
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）销量较低且后续无扩产计划，未纳入未来收益预测范围；
D.因市场原因公司主动放弃仿制药一致性评价的盐酸西替利嗪分散片（喜宁）、苦参素分散片、磷酸苯丙哌林颗粒、硫普罗宁片，假设2019年开始不再生产销售。
经以上分析，确定纳入本次预测范围的共有22个品种35个规格，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种序号|产品名称|商品名|规格|包装规格|规格序号|
|1|阿奇霉素分散片|-|0.25g|阿奇霉素分散片250mg×12|1|
|||||阿奇霉素分散片250mg×6|2|
|2|阿奇霉素干混悬剂|-|0.1g|阿奇霉素干混悬剂100mg×6|3|
|||||阿奇霉素干混悬剂100mg×8|4|
|3|阿奇霉素胶囊|-|0.25g|阿奇霉素胶囊250mg×6|5|
|4|奥沙普秦肠溶片|-|0.2g|奥沙普秦肠溶片200mg×16|6|
|5|苯磺酸氨氯地平片|欣海宁|5mg(按氨氯地平计）|苯磺酸氨氯地平片5mg×14|7|
|||||苯磺酸氨氯地平片5mg×28|8|
|||||苯磺酸氨氯地平片5mg×7|9|
|6|苯溴马隆片|尔同舒|50mg|苯溴马隆片50mg×10|10|
|7|氟康唑胶囊|-|50mg|氟康唑胶囊50mg×10|11|
|||||氟康唑胶囊50mg×6|12|
|8|格列吡嗪胶囊|-|5mg|格列吡嗪胶囊5mg×30|13|
|9|克拉霉素分散片|-|0.25g|克拉霉素分散片250mg×6|14|
|10|克拉霉素片|-|0.25g(以C38H69NO13计）|克拉霉素片250mg×6|15|
|11|赖诺普利片|-|按C21H31N3O5计10mg|赖诺普利片10mg×14|16|
|12|磷酸奥司他韦胶囊|可威|75mg(以奥司他韦计）|磷酸奥司他韦胶囊75×10|17|
|||||磷酸奥司他韦胶囊75×2|18|
|13|磷酸奥司他韦颗粒|可威|15mg(以奥司他韦计）|磷酸奥司他韦颗粒15mg×10|19|
|14|罗红霉素片|-|0.15g|罗红霉素150mg×12|20|
|||||罗红霉素150mg×6|21|
|15|乳酸左氧氟沙星片|-|0.1g(以左氧氟沙星计）|乳酸左氧氟沙星片100mg×10|22|
|16|替米沙坦片|欧美宁|40mg|替米沙坦片40mg×14|23|
|||||替米沙坦片40mg×7|24|
|17|替米沙坦片|欧美宁|80mg|替米沙坦片80mg×14|25|
|||||替米沙坦片80mg×7|26|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|品种序号|产品名称|商品名|规格|包装规格|规格序号|
|18|辛伐他汀片|-|10mg|辛伐他汀片10mg×10|27|
|19|辛伐他汀片|-|20mg|辛伐他汀片20mg×14|28|
|||||辛伐他汀片20mg×7|29|
|20|盐酸伐昔洛韦片|-|0.3g|盐酸伐昔洛韦0.3g×10|30|
|||||盐酸伐昔洛韦0.3g×6|31|
|21|盐酸环丙沙星片|-|0.25g(按环丙沙星计）|盐酸环丙沙星片0.25g×20|32|
|22|盐酸西替利嗪分散片|喜宁|10mg|盐酸西替利嗪分散10mg×6|33|
|||||盐酸西替利嗪分散10mg×12|34|
|||||盐酸西替利嗪分散10mg×24|35|

上表中可威、尔同舒、欧美宁和欣海宁为公司现有核心品种。
②预测期销售收入的预测
A.核心品种之一：可威
流感是一种由流感病毒引起的急性病毒性感染，根据流感病毒的分型，流感分为甲（A）、乙（B）、丙（C）三型，其中甲型流感极易发生抗原变异，传染性大，传播速度快，易形成流感疫情。根据甲型流感病毒血凝素（hemagglutinin,HA）和神经氨酸酶（neuraminidase，NA）抗原性的不同，将 HA分为 16个亚型（H1~H16），NA分为 9个亚型（N1~N9），由 HA和 NA的不同组合方式形成不同亚型的流感病毒。目前在人群中流行的主要有H1N1、H3N2和 H7N9三种类型，我国重大流感疫情主要涉及甲型H1N1流感和H7N9型禽流感。根据世界卫生组织2014年第211号实况报道，温带气候条件下，季节性流感主要发生在冬季；而在热带地区，全年都可能发生流感，疫情暴发更为不规律。流感疾病主要在高危人群（婴幼儿、老年人或慢性病患者）中造成住院和死亡，在世界范围内，这种年度流行造成约 300万至500万例严重疾病和约25万至50万例死亡。每年的流感流行可严重影响所有年龄组，但出现并发症风险最高的是两岁以下儿童、65岁以上成人以及患有慢性心、肺、肾、肝、血液或代谢疾病（例如糖尿病）等某些疾病或免疫系统较弱的任何年龄的人。
目前已上市抗流感病毒药物分为M2离子通道阻滞剂（金刚烷胺和金刚乙胺）和神
经氨酸酶抑制剂（磷酸奥司他韦、扎那米韦、帕拉米韦）。M2离子通道阻滞剂主要适
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用于甲型流感病毒，能够抑制病毒吸附宿主细胞，进而避免细胞受病毒感染，但由于 M2蛋白产生的耐药株具有致病性和传染性，另外只有甲型流感病毒才有 M2离子通道蛋白，因此M2离子通道蛋白抑制剂的临床使用并不广泛。神经氨酸酶抑制剂主要针对甲型和乙型流感病毒，对 H9N2等亚型流感病毒引起的流行性感冒有治疗和预防的作用。神经氨酸酶抑制剂中的扎那米韦（GSK）为吸入剂，为葛兰素史克生产，于 2009年在中国上市，适用于7岁以上儿童使用，因容易引发哮喘不适合哮喘患者，市场销量很少；帕拉米韦为注射液，门诊注射是被限制使用的，为广州南新药厂仿制生产（3.1类），目前在国内的市场销量较少；磷酸奥司他韦国内上市剂型包括胶囊剂和颗粒剂，均为口服剂型，颗粒剂为东阳光药独家品种，在儿科市场的安全性和顺应性较好，现磷酸奥司他韦已获WHO、美国感染病协会、美国CDC、欧洲CDC、中国卫生部、中华医学会儿科分会、中华医学呼吸病学分会中华医学会儿科分会等推荐为治疗流感首选或一线药物。
经国家食品药品监督管理总局（CFDA）官网查询，目前取得磷酸奥司他韦批准文号的企业及剂型如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通用名|药品名称|国产/进口|批准文号/注册证号|生产厂家|剂型|规格|
|磷酸奥司他韦|磷酸奥司他韦胶囊|国产|国药准字H20065414|上海中西三维药业有限公司|胶囊剂|75mg(以奥司他韦计）|
|||国产|国药准字H20065415|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|胶囊剂|75mg(以奥司他韦计）|
|||进口|H20140828|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|75mg(以奥司他韦计）|
|||进口|国药准字J20140121|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|75mg(以奥司他韦计）|
|||进口|H20140342|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|30mg（以奥司他韦计）|
|||进口|H20140343|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|45mg(以奥司他韦计）|
|||进口|H20140344|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|75mg(以奥司他韦计）|
|||进口|H20140345|RocheRegistrationLtd.|胶囊剂|75mg(以奥司他韦计）|
||磷酸奥司他韦颗粒|国产|国药准字H20080763|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|颗粒剂|15mg(以奥司他韦计）|
|||国产|国药准字H20093721|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|颗粒剂|25mg(以奥司他韦计）|
||磷酸奥司他韦|国产|国药准字H20061094|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|原料药||
||磷酸奥司他韦(预制|进口|H20140050|RocheRegistrationLtd.|原料药||

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通用名|药品名称|国产/进口|批准文号/注册证号|生产厂家|剂型|规格|
||颗粒）||||||

竞争格局分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|生产厂商|磷酸奥司他韦许可方|上海中西三維药业|宜昌东阳光长江药业|
|入市时间|2002年|2006年|2006年|
|医保类型|医保乙类|医保乙类|医保乙类|
||无，进口预制颗粒、国内|||
|原料药批文||无|有|
||灌装胶囊|||
|剂型|胶囊剂|胶囊剂|胶囊剂、颗粒剂|
||||15/25mg(颗粒|
|规格|30/45/75mg|75mg||
||||剂）,75mg(胶囊剂）|
||成人量：每次75mg,每日2次，共5天；|||
|用法用量|儿童量：≤15 kg/30mg, 15-23kg/45mg, 23-40kg/60mg, >40kg/75mg,每日 2次，|||
||共5天。|||
|平均中标价|22.9元/75mg|15.3元/75mg|14.2元/75mg|
|日治疗费用|45.8元|30.6元|28.4元|
|2015年样本医院市场||||
||22.90%|4.42%|72.67%|
|份额||||

注：上海中西三维胶囊批文2016年已经过期，未再申请注册，已经不能销售。
东阳光药的潜在竞争对手包括重庆圣华曦药业股份有限公司，已申报胶囊和原料药，申报产品属于 6类仿制药，目前仍在申报中，药监局于 2015年 2月承办，预计最早2017年中甚至 2018年才能批准临床试验。军事医学科学院已申报口崩片，没有申报原料药，药监局于 2015年 4月承办，于 2015年 12月因剂型不鼓励已经被否，根据目前的复审政策，因无临床优势的改剂型预计被批准的可能性很小。根据以上竞争对手现状来判断，可威在未来2-3年内面临竞争对手的冲击可能性较小，特别是核心产品可威的主打剂型为颗粒剂，享有专利保护至2026年。
根据标点信息资料，2010-2014年中国抗流感病毒药品的医药市场规模从 27.83亿元增至 35.78亿元，年复合增长率为6.5%，而根据其预计至2019年我国抗流感病毒用药市场销售额在 53亿元左右，2014-2019年年复合增长率约为8.3%。过去三年中国抗
流感病毒药物销售情况如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2012年|2013年|2014年|
|金刚烷胺及其复方制剂|28.64|30.09|31.99|
|磷酸奥司他韦|0.82|1.72|3.49|
|阿比多尔|0.11|0.16|0.2|
|金刚乙胺|0.07|0.09|0.08|
|扎那米韦|0.01|0.01|0.01|
|帕拉米韦|—|0.01|0.01|
|合计|29.65|32.07|35.78|

数据来源：标点信息
根据上表，抗流感病毒药物市场于 2014年规模达 35.78亿元，占比最高的金刚烷胺及其复方制剂占到约90%市场份额，磷酸奥司他韦市场规模为3.49亿元，占9.8%，销售额相比2013年增长超过100%，从2012年至2014年磷酸奥司他韦占抗流感病毒药物市场份额看，每年平均增加约3.5%，与同期金刚烷胺及其复方制剂占比减少值基本相当。
根据 IMS数据库，2015年东阳光药生产的磷酸奥司他韦产品在国内磷酸奥司他韦市场的占有率为86.00%，保持市场领先地位。假设该市场份额不变，则按抗流感病毒药物市场规模×磷酸奥司他韦占抗流感病毒药物市场份额×可威市场占有率可计算出各期可威可能的销售额，并按此销售额可推导出未来几年可威销售额年复合增长率有望达到32%。
季节性流感由甲型、乙型和丙型流感病毒引发，可通过空气飞沫和接触等方式在人群间传播，传染性强，一般高发于天气变化剧烈的季节。具体而言，北方地区高发于1-2月，华南地区高发于4-6月，而中间地区则呈现1-2月和6-8月的双周期高峰。流感病毒容易变异，导致疫情经常反复爆发。据WHO统计，成年人群中每年流感发病率约5%-10%，而儿童由于免疫力低，发病率是成人的 1.5-3倍，每年发病率超过30%（学龄前40%和学龄30%发病率），需要就诊的患儿达到10%~15%。从治疗角度来看，成人发病率虽也较高但由于免疫能力较强，相关并发症风险低，多数患者选择休息自愈或
者是药店购买感冒药自我药疗，前往医院的就诊率不足5%；而儿童发病率远高于成人，
且由于免疫系统发育不完善，肺炎、瑞氏综合征、心脏和神经系统损伤等并发症风险高，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以及家长对儿童患病的重视程度极高，因此就诊率会远高于成人，估算儿童流感就诊率在30%-40%之间。从医院门急诊的年龄结构来看，0-15岁儿童占据所有流感就诊患者的比例一般在70%-90%之间，且就诊率随年龄增长而降低，因此儿童市场是抗流感病毒药物的重要市场。若将发病率和就诊率按中间值计算，按各类人口（儿童/成人）数量×发病率×就诊率×磷酸奥司他韦占抗流感病毒药物份额×可威市场占有率×疗程费用可计算出各期可威可能的销售额，并按此销售额可推导出未来几年可威销售额年复合增长率有望达到22%。
东阳光药自 2013年起自建销售队伍，持续加强学术推广，可威业绩持续增长。通过与广东省政府和医院等多方合作，东阳光药成功将可威产品打造成为广东省内抗流感的一线用药，普及到绝大多数流感患者。近年来，东阳光药已与1,000余家第三方分销商建立关系，覆盖中国绝大部分省市，旨在提高可威在其余市场的渗透率。公司已先后在北京、吉林、四川等地区中标，逐渐完成华北、东北、西南等地区销售产品线的布局。
根据公司销售策略，可威2016年至2020年销量的年复合增长率约为30%。
通过以上分析，评估人员认为，磷酸奥司他韦在中国抗流感领域应用将更加广泛，考虑到东阳光药目前的主要销售区域来自广东等经济较发达地区，在以学术推广为主的推广策略下，以点带动片，以片带动面，未来可威在其他区域的销售量有望出现大幅度增长；随着可威在全国渗透率提高以及潜在的竞争对手或者竞争产品出现，其增长将放缓，销售规模将最终趋于稳定。本次评估预计可威2017年、2018年销量增长率为30%，2019年-2021年销量增长率分别为20%、15%、10%。
东阳光药可威系列产品历史平均不含税销售单价如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|包装规格|计量单位|2015年|2016年|平均|
|磷酸奥司他韦胶囊75×10|盒|111.79|112.09|111.94|
|磷酸奥司他韦胶囊75×2|盒|25.11|24.53|24.82|
|磷酸奥司他韦颗粒15mg×10|盒|40.20|38.95|39.57|

2015年5月发改委等七部门共同发布了《关于药品价格改革的意见》，决定自 2015
年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，同步完善药品采购机制，强化医保控费作用，
强化医疗行为和价格行为监管，建立以市场为主导的药品价格形成机制。从医保控费的
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）长期基调看，药品价格下行或成为常态。
广东为可威产品的优势销售市场，2016年 9月 2日广东省卫生计生委等九部门联合印发《广东省医疗机构药品交易暂行办法》，根据广东省卫生计生委、广东省医药采购中心、广东省药品交易中心对药交新办法的解读，近四万品规药品可望在广东获得保质降价交易，其中最受关注的是原研药与仿制药、低价药等交易办法的变更。广东省卫计委药政处有关官员指出，部分过期专利药药价虚高问题普遍，过去它们处于单独序列采购，没有竞争，通过抽取了过去两年半广东市场上的400种原研药计算后得出结论：可使其价格下降5%～10%。
综合以上分析，可威产品售价在未来2-3年内有望保持不变，未来随着竞争加剧及专利保护到期，其售价整体可能约有10%降幅。故本次评估预计可威 2017年、2018年售价与2016年持平，从2019年起，逐年降价3.5%。
B.核心产品之二：尔同舒
高尿酸血症（hyperuricemia,HUA）是一种涉及血液中尿酸水平过高的代谢类疾病，可直接引发痛风。除痛风外，高尿酸还是多种心血管危险因素及相关疾病的独立危险因素，比如代谢综合征、2型糖尿病、高血压、心血管事件及死亡、肾病等，已经成为继“高血糖、高血压、高血脂”三高后的“第四高”。据有关研究发现，中国 HUA的流行总体呈现逐年升高趋势，而且男性高于女性，南方和沿海经济发达地区发病率较其他要高，调查显示在5%-23.5%之间，同时高尿酸血症呈现明显的年轻化趋势。目前 HUA在中国沿海和经济发达地区发病较多，按全人口10%进行保守估算，HUA患者应在1.3亿人左右，其中约5%-12%人群患有痛风，按9%-10%估计超过1200万患有痛风，并且每年患病人数还在快速上升。
中华医学会内分泌学分会组织制定的《高尿酸血症和痛风治疗中国专家共识》中指出，对于HUA合并心血管危险因素和心血管疾病者的血尿酸应控制低于360μmol/L并长期维持，干预治疗的切点为血尿酸＞420μmol/L（男性），＞360μmol/L（女性），而对于 HUA痛风患者则需要长期控制血尿酸低于300μml/L，而无症状的 HUA患者多种伴发症风险级别明显增长，建议也应积极进行干预，控制血尿360μmol/L以下。
目前国内专门针对高尿酸血症的治疗并不普遍，大多数人都是出现痛风症状后才开始治疗。因此，临床治疗主要以秋水仙碱、非甾体类抗炎药、糖皮质激素、促进尿酸排
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）泄药（如丙磺舒、磺吡酮及苯溴马隆）和抑制尿酸合成药（别嘌呤醇、非布司他）为主，前三者主要用于急性痛风发作期的治疗，后两者则主要针对降低尿酸的治疗。由于秋水仙碱毒性大，已较少使用，在整个中国治疗高尿酸血症的药品市场中，苯溴马隆、别嘌呤醇和非布司他均为一线药物。别嘌呤醇由于容易发生严重药疹，而且在肾功能不全患者容易引起代谢产物在体内的蓄积，副作用比苯溴马隆更大，并不优先推荐使用。从价格上来看，使用苯溴马隆病人一年的花费在600-700元人民币左右，非布司他仅一周的治疗成本就100-150元人民币左右，苯溴马隆的治疗成本远低于非布司他，从价格上更易被大众接受。因此，苯溴马隆在未来几年中，预计仍将保持市场份额第一的情况。
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|药品名|原研厂家|中国上市时间|标点信息市场份额（2014年）|
|苯溴马隆|赫曼大药厂（德国）|1999年|60.60%|
|别嘌醇|葛兰素史克（英国）|2013年|23.50%|
|非布司他|武田制药（日本）|2013年|4.40%|
|秋水仙碱|West-Ward 制药（美国）|1999年|11.50%|

据标点信息资料，治疗高尿酸血症产品市场规模2010年为人民币3.99亿元，2014年为人民币8.25亿元，预计到2019年治疗高尿酸血症产品市场规模将会达人民币15.70亿元。2010年至2014年的年复合增长率为19.9%，预计2014年至 2019年的年复合增长率为13.7%。
经国家食品药品监督管理总局（CFDA）官网查询，目前国内取得苯溴马隆批准文号的企业及剂型如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|通用名|药品名称|国产/进口|批准文号/注册证号|生产厂家|剂型|规格|
|苯溴马隆|苯溴马隆片|国产|国药准字H19990335|常州康普药业有限公司|片剂|50mg|
|||国产|国药准字H20040348|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|片剂|50mg|
|||进口|H20130357|(Sano ArzneimittelfabrikGmbH）|片剂|50mg|
|||进口|H20130358|(Sano ArzneimittelfabrikGmbH）|片剂|50mg|
|||进口|国药准字J20130141|(Sano ArzneimittelfabrikGmbH）|片剂|50mg|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|通用名|药品名称|国产/进口|批准文号/注册证号|生产厂家|剂型|规格|
||苯溴马隆|国产|国药准字H20040591|成都倍特药业有限公司|原料药||
|||国产|国药准字H19990334|常州康普药业有限公司|原料药||
|||国产|国药准字H20040347|宜昌东阳光长江药业股份有限公司|原料药||
|||进口|H20150584|(Excella GmbH）|原料药||
||苯溴马隆胶囊|国产|国药准字H20040592|成都华神集团股份有限公司制药厂|胶囊剂|50mg|
|||国产|国药准字H20010790|昆山龙灯瑞迪制药有限公司|胶囊剂|50mg|

由上表可知，国内苯溴马隆市场竞争较小，苯溴马隆原研厂家为赫曼大药厂，但是主要是通过委托昆山龙灯作为代理销售，其在国内对苯溴马隆的学术推广力度不大。尽管原研占据最大市场份额（67%），但整体市场规模的增长基本是以自然增长为主，整体渗透率不高。根据标点信息统计，东阳光药生产的尔同舒在中国市场苯溴马隆产品销量排名从 2012年至 2014年一直位列第三位，其占比分别为9.8%、10.5%、10.4%，市场份额变化不大。东阳光药尔同舒历史销售情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商品名|包装规格|计量单位|项目|2014年|2015年|2016年1-10月|2016年预计|
|尔同舒|苯溴马隆片50mg×10|盒|销量|2,014,517|2, 258,752|2,131,267|2,876,067|
||||不含税销售单价|14.90|16.14|16.29|16.22|

通过以上分析，本次评估预计尔同舒2017年-2020年销售数量年增速与市场规模复合增长率一致，即13.7%，2021年为10%。基于谨慎考虑，尔同舒预测期的售价预计在2016年平均单价基础上每年降价1%。
C.其他核心产品：欧美宁、欣海宁
替米沙坦为血管紧张素 II受体拮抗剂，用作治疗及预防高血压。一般而言，血管紧张素II受体拮抗剂（ARBs）如替米沙坦与血管紧张素II1型受体(AT1）能亲和结合，
阻断血管紧张素 II对血管平滑肌的影响，最终降低动脉压力。美国高血压学会及国际
高血压学会已认可使用血管紧张素II受体对抗剂(ARBs）作为控制高血压的一种疗法。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据中国高血压防治指南2010，临床试验显示替米沙坦能有效控制高血压患者的血压水平。东阳光药以“欧美宁”的名称销售替米沙坦片，剂型为40毫克片剂及80毫克片剂。
苯磺酸氨氯地平用作治疗及预防高血压及胸痛，以及治疗动脉疾病。该药物供高血压患者使用，属于一类名为“钙通道拮抗剂”的药物。苯磺酸氨氯地平阻止钙离子进入血管平滑肌细胞及心肌细胞。心肌及血管平滑肌的收缩过程依赖钙离子透过特定离子通道从细胞外部进入到细胞内部。苯磺酸氨氯地平选择性阻止钙离子通过细胞膜，对血管平滑肌细胞产生更大效果。透过阻断钙离子进入该些管道的活动，减少血管硬化以减低血压。美国高血压学会及国际高血压学会已认可使用钙拮抗剂作为控制高血压的一种疗法。根据中国高血压防治指南2010，临床试验显示苯磺酸氨氯地平能有效控制高血压患者的血压水平。东阳光药以“欣海宁”的名称销售苯磺酸氨氯地平片，剂型为5毫克片剂。
经国家食品药品监督管理总局官网查询，以上两类药品，已获取批准文号情况如下表：
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|治疗大类|通用名|药品名称|国产药品数量|进口药品数量|
|心血管|替米沙坦|替米沙坦片|53|7|
|||替米沙坦|36|-|
|||替米沙坦胶囊|25|-|
|||替米沙坦氢氯噻嗪片|3|4|
|||替米沙坦分散片|2|-|
|||替米沙坦氢氯噻嗪胶囊|1|-|
||苯磺酸氨氯地平|苯磺酸氨氯地平片|66|5|
|||苯磺酸氨氯地平|7|5|
|||苯磺酸氨氯地平分散片|3|-|
|||苯磺酸氨氯地平胶囊|2|-|
|||苯磺酸氨氯地平滴丸|1|-|

由上表可知，以上仿制药国内生产厂家较多，竞争激烈。经统计分析，除替米沙坦
片80mg×14近期复合增长率为4.26%外，其余规格近期均有不同程度的销量减少，故
本次评估确定预测期替米沙坦片80mg×14销售数量的年复合增长率为5%，其余品种规
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）格的销售数量维持 2016年不变。基于谨慎考虑，上述产品预测期的售价预计在 2016年平均单价基础上每年降价1%。
4、非核心产品：
经统计分析，除阿奇霉素干混悬剂100mg×8、盐酸伐昔洛韦0.3g×10、盐酸伐昔洛韦0.3g×6三个规格产品近期销量增加（复合增长率在4%-6%之间）外，其余品种规格销量近期均有不同程度的减少。因此预测期以上三个规格产品销售数量的年复合增长率按5%，其余品种规格的销售数量维持2016年不变。基于谨慎考虑，上述产品预测期的售价预计在2016年平均单价基础上每年降价1%。
按以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
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|产品名称|计量单位|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|盐酸西替利嗪分散10mg×6|盒|5.51|36.80|36.44|0.00|0.00|0.00|
|盐酸西替利嗪分散10mg×12|盒|170.21|1,130.97|1,119.66|0.00|0.00|0.00|
|盐酸西替利嗪分散10mg×24|盒|477.74|2,425.93|2,401.67|0.00|0.00|0.00|
|替米沙坦片40mg×7|盒|11.67|55.20|54.64|54.10|53.56|53.02|
|替米沙坦片40mg×14|盒|148.41|907.17|898.10|889.12|880.23|871.43|
|替米沙坦片80mg×7|盒|469.34|2,011.55|1,991.44|1,971.52|1,951.81|1,932.29|
|替米沙坦片80mg×14|盒|275.16|1,265.46|1,315.45|1,367.41|1,421.42|1,477.57|
|苯溴马隆片50mg×10|盒|1,194.56|5,252.52|5,912.39|6,655.16|7,491.25|8,157.97|
|阿奇霉素分散片250mg×6|盒|0.00|76.41|75.65|74.89|74.14|73.40|
|阿奇霉素分散片250mg×12|盒|0.00|21.54|21.32|21.11|20.90|20.69|
|克拉霉素片250mg×6|盒|39.26|223.24|221.01|218.80|216.61|214.45|
|克拉霉素分散片250mg×6|盒|0.00|283.55|280.71|277.91|275.13|272.38|
|乳酸左氧弗沙星片100mg×10|盒|2.01|25.23|24.98|24.73|24.48|24.23|
|罗红霉素150mg×12|盒|36.34|228.18|225.90|223.64|221.41|219.19|
|罗红霉素|盒|20.52|121.14|119.93|118.73|117.54|116.36|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|计量单位|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|150mg×6||||||||
|辛伐他汀片10mg×10|盒|31.28|239.09|236.70|234.33|231.98|229.66|
|辛伐他汀片20mg×14|盒|176.78|862.16|853.53|845.00|836.55|828.18|
|辛伐他汀片20mg×7|盒|4.37|39.51|39.11|38.72|38.33|37.95|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×7|盒|2.70|19.79|19.59|19.40|19.20|19.01|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×14|盒|143.98|670.32|663.62|656.98|650.41|643.91|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×28|盒|433.44|2,318.94|2,295.75|2,272.79|2,250.06|2,227.56|
|赖诺普利片10mg×14|盒|51.06|383.82|379.98|376.18|372.42|368.69|
|奥沙普秦肠溶片200mg×16|盒|21.71|181.30|179.48|177.69|175.91|174.15|
|盐酸伐昔洛韦0.3g×6|盒|87.53|257.73|267.91|278.49|289.49|300.93|
|盐酸伐昔洛韦0.3g×10|盒|21.34|132.96|138.21|143.67|149.35|155.25|
|盐酸环丙沙星片0.25g×20|盒|6.18|52.73|52.21|51.68|51.17|50.66|
|磷酸奥司他韦胶囊75×10|盒|1,888.62|22,852.23|29,707.90|34,401.75|38,177.34|40,525.25|
|磷酸奥司他韦胶囊75×2|盒|9.35|90.29|117.37|135.92|150.83|160.11|
|阿奇霉素胶囊250mg×6|盒|33.24|215.99|213.83|211.69|209.58|207.48|
|氟康唑胶囊50mg×10|盒|1.81|11.48|11.36|11.25|11.14|11.03|
|氟康唑胶囊50mg×6|盒|2.12|24.75|24.50|24.26|24.02|23.78|
|格列吡嗪胶囊5mg×30|盒|44.36|204.96|202.91|200.88|198.87|196.88|
|阿奇霉素干混悬剂100mg×6|盒|0.00|9.49|9.40|9.31|9.21|9.12|
|阿奇霉素干混悬剂100mg×8|盒|0.00|31.66|32.91|34.21|35.56|36.97|
|磷酸奥司他韦颗粒15mg×10|盒|14,463.10|73,235.58|95,206.26|110,248.85|122,348.66|129,873.10|
|合计||20,273.69|115,899.67|145,351.83|162,270.16|178,978.56|189,512.64|

（2）主营业务成本预测
企业的主营业务成本主要为生产磷酸奥司他韦产品及其他药品所用到的直接材料、
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）直接人工、制造费用和专利使用费。
①直接材料：评估人员取得了公司各类药品的生产成本计算单，测算历史年度实际生产时的消耗，结合产品定额确定未来年度各类药品的材料消耗量；
材料单价则通过分析历史材料价格波动情况后确定，未来年度材料价格维持 2016年价格不变。对于市场供应充足，历史年度价格变化不大的辅材和包材则根据历史年度占主材比例及历史年度定额确定。
②直接人工：直接人工主要与生产人数及未来工资增长幅度相关。生产人数根据企业未来年度实际产量确定，人均工资则考虑国民经济发展带来的工资上涨，并结合企业自身工资涨幅测算，本次预测中，年均工资按照每年10%的速度递增。
③制造费用：制造费用主要为分摊到产品的修理费、折旧、人工费、水电费、物料消耗费以及劳保费等，区分固定制造费用、变动制造费用分别预测。
对于固定制造费用，分析前几年费用的发生机制及发生额，预测期以历史该项费用的发生额为基数，按一定的年增长率进行预测。
对于变动制造费用，预测原则如下：
对于人工费的预测，根据企业未来的生产经营计划，确定车间管理人员人数，年均工资按照每年10%的速度递增。
对于水电费、物料消耗费等能耗，根据历史年度消耗金额与产量比例，结合预测期产品产量进行预测。
对于折旧，未来年度折旧与企业目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企业折旧政策无变化及维持目前生产能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
对于专利使用费（磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦颗粒）则按照企业与专利人签订的合同内容测算确定。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按上述假设，未来各年主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|产品名称|计量单位|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|盐酸西替利嗪分散10mg×6|盒|0.70|4.91|4.98|-|-|-|
|盐酸西替利嗪分散10mg×12|盒|13.80|101.80|103.06|-|-|-|
|盐酸西替利嗪分散10mg×24|盒|22.64|147.68|149.61|-|-|-|
|替米沙坦片40mg×7|盒|2.70|12.83|12.89|12.99|14.47|14.57|
|替米沙坦片40mg×14|盒|34.81|223.82|224.98|226.78|253.77|255.61|
|替米沙坦片80mg×7|盒|57.60|262.10|263.52|265.73|298.84|301.09|
|替米沙坦片80mg×14|盒|38.07|183.63|193.87|205.30|242.87|256.96|
|苯溴马隆片50mg×10|盒|85.43|394.13|436.34|486.11|585.73|636.93|
|阿奇霉素分散片250mg×6|盒|-|56.53|57.41|57.72|64.86|64.33|
|阿奇霉素分散片250mg×12|盒|-|14.04|14.27|14.35|16.20|16.06|
|克拉霉素片250mg×6|盒|29.17|165.60|166.37|166.64|172.84|172.38|
|克拉霉素分散片250mg×6|盒|-|98.17|99.42|99.86|109.94|109.19|
|乳酸左氧弗沙星片100mg×10|盒|1.14|17.50|17.71|17.79|19.53|19.40|
|罗红霉素150mg×12|盒|33.11|217.30|220.01|220.96|242.82|241.19|
|罗红霉素150mg×6|盒|21.97|135.05|136.59|137.13|149.57|148.64|
|辛伐他汀片10mg×10|盒|22.59|183.32|185.29|185.98|201.86|200.68|
|辛伐他汀片20mg×14|盒|33.71|211.36|214.47|215.57|240.70|238.83|
|辛伐他汀片20mg×7|盒|0.98|14.13|14.31|14.37|15.85|15.74|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×7|盒|0.33|2.80|2.84|2.86|3.18|3.16|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×14|盒|17.93|88.57|90.17|90.73|103.63|102.67|
|苯璜酸氨氯地平片5mg×28|盒|48.78|276.40|282.00|283.97|329.17|325.80|
|赖诺普利片10mg×14|盒|9.23|67.35|68.18|68.46|75.09|74.59|
|奥沙普秦肠溶片200mg×16|盒|5.21|42.36|42.95|43.16|47.92|47.57|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|产品名称|计量单位|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|盐酸伐昔洛韦0.3g×6|盒|31.11|91.91|97.53|102.79|117.09|122.23|
|盐酸伐昔洛韦0.3g×10|盒|4.50|31.95|33.92|35.75|40.79|42.57|
|盐酸环丙沙星片0.25g×20|盒|8.33|76.02|77.01|77.36|85.40|84.80|
|磷酸奥司他韦胶囊75×10|盒|480.85|5,723.66|7,173.29|8,488.70|9,711.13|10,604.93|
|磷酸奥司他韦胶囊75×2|盒|2.24|20.49|25.65|30.36|34.73|37.96|
|阿奇霉素胶囊250mg×6|盒|27.95|193.11|194.75|195.33|208.54|207.55|
|氟康唑胶囊50mg×10|盒|1.49|10.05|10.19|10.24|11.41|11.32|
|氟康唑胶囊50mg×6|盒|1.70|21.68|21.98|22.08|24.46|24.28|
|格列吡嗪胶囊5mg×30|盒|27.41|141.75|143.95|144.72|162.40|161.08|
|阿奇霉素干混悬剂100mg×6|盒|-|8.39|8.54|8.59|9.83|9.72|
|阿奇霉素干混悬剂100mg×8|盒|-|35.10|37.59|39.72|48.59|50.42|
|磷酸奥司他韦颗粒15mg×10|盒|3,104.01|15,390.20|19,255.57|22,800.20|26,674.71|29,086.20|
|合计||4,169.47|24,665.70|30,081.22|34,772.30|40,317.94|43,688.48|

（3）其他业务利润预测
其他业务收入和其他业务成本主要核算废料销售收入及成本、委托研发收入及成本、房屋租金收入等项目，由于废料销售、委托研发收支发生不均衡，预测期仅根据合同预计房屋租赁收益。
（4）税金及附加预测
企业的税金及附加包括城市维护建设税、教育税附加、地方教育税附加。本次评估分别按相关计税依据，以各期应交增值税为基数，计算应缴付的税金及附加。具体如下：单位：万元
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|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|税金及附加|314.20|1,623.73|1,788.37|2,401.70|2,681.26|3,134.61|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）销售费用预测
销售费用主要为学术推广费、业务招待费、销售人员工资、差旅费、会议费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项销售费用单独进行测算。
对销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致的，如学术推广费、业务招待费、差旅费、会议费等，参考历史年度占收入比情况，确定各项费用未来年度占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，确定未来相应销售费用。
销售人员工资主要与销售人员人数及未来工资增长幅度相关。销售人员人数根据企业未来年度实际销售规模确定，人均工资则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅测算，本次预测中，年均工资按照每年14%的速度递增；对于销售人员提成和奖金则根据历史占收入比确定未来年度占比，再乘以未来年度预测收入确定。
具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用|3,586.70|22,859.81|29,522.03|34,138.75|38,632.68|42,046.56|

（6）管理费用预测
管理费用包括企业人员工资、业务招待费、汽车费用、差旅费、办公费、折旧、研发费用、咨询费、房租等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年按照10%的速度递增。
业务招待费、汽车费用、差旅费、办公费、研发费用等费用考虑到未来公司的发展情况，未来年度按照历史年度收入占比乘以预测收入确定。
税费包括印花税、残保金、房产税及土地税。印花税根据历史年度占收入比确认预
测；残保金、房产税及土地税是按照法律法规规定的实际缴纳标准测算。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）房屋租赁根据历史租金水平，未来年度以固定比例上涨预测。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
上述费用中剔除了与胰岛素项目相关的费用，该类费用具体包含胰岛素项目人工成本、折旧、摊销等。
经过如上测算，各年度管理费用汇总结果如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用|1,592.12|9,803.91|15,802.72|13,631.03|13,521.50|14,530.65|

（7）财务费用预测
财务费用主要为利息收入及支出、手续费，评估人员以现有银行贷款水平预测未来年度利息支出；手续费根据历史年度占收入比重进行了测算；利息收入按照最低货币资金保有量所产生的活期存款利息进行测算，未来年度，财务费用测算如下：
单位：万元
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|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|财务费用|91.78|544.53|538.27|528.25|523.58|516.70|

（8）资产减值损失预测
资产减值损失主要核算应收款项坏账准备和存货跌价准备等，由于资产减值损失历史金额较小，并且发生额不稳定，本次评估不预计资产减值损失。
（9）营业外收支预测
营业外收支主要是补贴收入、捐赠支出的净损益等，业务发生的内容及金额不稳定，且对总收入贡献影响较小，因此以后年度的预测不考虑该项对企业自由现金流量的影响。
（10）所得税预测
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日，东阳光药为高新技术企业，享有15%所得税优惠政策；东阳光药下属子公司宜昌东阳光医药有限公司被认定为小型微利企业，享受10%的所得税优惠税率。本次预测中，东阳光药研发支出占同期收入的比重一直维持在3%以上，符合高新技术企业要求；宜昌东阳光医药有限公司未来销售规模、从业人数、资产规模符合小微企业要求，且其销售收入占合并收入比例极小，故假设公司享受的所得税优惠政策可续展至预测期末，预测期根据预计利润总额，并主要考虑业务招待费纳税调整、研发支出纳税调整后计算确定。所得税预测如下：
单位：万元
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|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利润总额|10,527.13|56,410.10|67,627.73|76,807.08|83,310.98|85,605.50|
|加：业务招待费纳税调整|-585.96|4,616.29|5,763.96|6,423.22|7,074.30|7,484.78|
|减：研发支出纳税调整|440.95|2,520.82|3,161.40|3,529.38|3,892.78|4,121.90|
|期末可弥补亏损|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应纳税所得额|9,500.22|58,505.57|70,230.29|79,700.92|86,492.50|88,968.38|
|纳税调整后应缴所得税|1,425.03|8,775.84|10,534.54|11,955.14|12,973.87|13,345.26|

（11）折旧与摊销预测
对于企业未来的折旧摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧与摊销|368.56|2,211.37|2,211.37|2,325.02|3,575.19|3,575.19|

（12）资本性支出预测
资本性支出主要包括固定资产新增支出和更新固定资产更新支出。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）固定资产新增支出包含在建工程后续支出和扩建工程支出。
截至评估基准日，在建工程后续支出如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额|开工时间|预计完工时间|尚需支付工程款|
|冻干车间改造|3,800,000.00|2014.12|2016.12|4,000,000.00|
|220车间在建|11,308,387.14|2015.11|2017.02|8,000,000.00|
|其他设备|222,017.09|2015.12|2017.05|22,201.00|
|合成设备|53,418.80|2014.06|2017.03|100,000.00|
|220车间在建|409,291.76|2016.04|2017.08|300,000.00|

截至评估基准日，公司规划进行的扩建工程为仿制类药物产业化及大产品制剂项目。公司根据《仿制类药物产业化及大产品制剂项目核准申请报告》和实际情况预计仿制类药物产业化及大产品制剂项目的土建投资为 2.2亿元，其中 2017年土建投资投入比例预计为70%， 2018年土建投资投入比例预计为30%；该项目设备投资预计为 1.5亿元，在2018年均匀投入。上述项目预计于 2018年底获得GMP认证并正式投入生产。
对于保障企业经营能力所需的固定资产更新支出，假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。
综上所述，资本性支出预计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|冻干车间改造|400.00|||||||
|220车间在建||800.00||||||
|其他设备||2.22||||||
|合成设备||10.00||||||
|220车间在建||30.00||||||
|扩建工程厂房||15,400.00|6,600.00|||||
|扩建工程设备|||15,000.00|||||
|新增资本性支出|400.00|16,242.22|21,600.00|||||

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后年度|
|更新资本性支出|2,059.31|2,059.31|2,059.31|2,059.31|2,059.31|2,059.31|2,059.31|
|资本性支出合计|2,459.31|18,301.53|23,659.31|2,059.31|2,059.31|2,059.31|2,059.31|

（13）营运资金预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算，如预付账款，主要是根据企业预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保有量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的产品生产成本、管理费用、营业费用及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|45,696.17|60,940.59|78,258.02|87,201.49|97,493.12|104,489.40|
|营运资金追加|3,203.03|15,244.42|17,317.43|8,943.47|10,291.62|6,996.29|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（14）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|20,281.41|115,907.77|145,360.34|162,279.09|178,987.94|189,522.49|
|营业成本|4,169.47|24,665.70|30,081.22|34,772.30|40,317.94|43,688.48|
|税金及附加|314.20|1,623.73|1,788.37|2,401.70|2,681.26|3,134.61|
|销售费用|3,586.70|22,859.81|29,522.03|34,138.75|38,632.68|42,046.56|
|管理费用|1,592.12|9,803.91|15,802.72|13,631.03|13,521.50|14,530.65|
|财务费用|91.78|544.53|538.27|528.25|523.58|516.70|
|资产减值损失|||||||
|营业利润|10,527.13|56,410.10|67,627.73|76,807.08|83,310.98|85,605.50|
|营业外收入|||||||
|营业外支出|||||||
|利润总额|10,527.13|56,410.10|67,627.73|76,807.08|83,310.98|85,605.50|
|所得税费用|1,425.03|8,775.84|10,534.54|11,955.14|12,973.87|13,345.26|
|净利润|9,102.09|47,634.26|57,093.19|64,851.94|70,337.11|72,260.24|
|加：利息支出|80.96|485.78|485.78|485.78|485.78|485.78|
|加：折旧&摊销|368.56|2,211.37|2,211.37|2,325.02|3,575.19|3,575.19|
|减:资本性支出|2,459.31|18,301.53|23,659.31|2,059.31|2,059.31|2,059.31|
|减:营运资金追加|3,203.03|15,244.42|17,317.43|8,943.47|10,291.62|6,996.29|
|企业自由现金流|3,889.28|16,785.46|18,813.59|56,659.96|62,047.14|67,265.62|

4、折现率的计算
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现
模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），
计算公式如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本
。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.74%，本评估报告以2.74%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

11tDE

L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的自身资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 3家沪深 A股可比上市公司最近100周的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。将计算出来的βU取平均值 0.7882换算为被评估单位的βL值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|B（L）|B（U）|
|002294.SZ|信立泰|0.6907|0.6895|
|002437.SZ|誉衡药业|0.7081|0.6045|
|002019.SZ|亿帆医药|1.1688|1.0706|
|平均||0.8559|0.7882|

按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算结果1.65%确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.7993
（4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且
在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.92%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业目前生产销售的均为仿制药，除可威和尔同舒外，大部分品种面临激烈竞争；
主要品种单一（可威）且销售区域相对集中于广东地区。综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。
（6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
=12.271%
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②计算加权平均资本成本
评估基准日企业付息债务本金为11,250万元，实际利率（年息）为5.08%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=12.142%
③永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按企业的资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.142%。
5、评估价值的计算过程
（1）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为507,811.44万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|企业自由现金流|3,889.28|16,785.46|18,813.59|56,659.96|62,047.14|67,265.62|72,752.79|
|折现率|12.142%|12.142%|12.142%|12.142%|12.142%|12.142%|12.142%|
|折现期|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|4.67|
|折现系数|0.9905|0.9265|0.8261|0.7367|0.6569|0.5858|4.8248|
|折现值|3,852.32|15,550.89|15,542.72|41,741.17|40,760.85|39,404.67|351,016.21|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|现值和|507,868.82|||||||

C
（2）溢余资产1的分析及估算
经分析、计算，基准日溢余资产为货币资金，金额131,398.88万元。
C
（3）非经营性资产2的分析及估算
非经营性资产及负债如下，单独评估确定评估值：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估价值（万元）|
|1|其他应收款—南北兄弟药业投资有限公司|77.11|
|2|胰岛素项目相关存货|821.87|
|3|胰岛素项目相关房屋建筑物|4,288.01|
|4|胰岛素项目相关设备|7,806.49|
|5|胰岛素项目在建工程|211.01|
|6|土地使用权|3,949.86|
|7|递延所得税资产|890.27|
|8|其他非流动资产—预付无形资产采购款|33,000.00|
|9|非经营性资产合计|51,044.62|
|10|应付利息|34.30|
|11|其他流动负债|-|
|12|其他非流动负债|-|
|13|非经营性负债合计|34.30|

（4）企业整体价值的计算
C C
B=P＋
1
＋
2
=507,868.82+131,398.88+51,010.32
=690,278.02（万元）
（5）付息债务价值的确定
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）宜昌东阳光长江药业股份有限公司的付息债务包括短期借款、长期借款及对应的应付利息，账面价值11,250.00万元。
（6）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，宜昌东阳光长江药业股份有限公司的股东全部权益价值为：E= B－ D
=690,278.02 -11,250.00
=679,028.02（万元）
（二）市场法评估情况
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。根据本次评估目的及可获取资料的情况，本次评估可以采用市场法。
1、市场法评估前提条件
（1）要有一个活跃的公开市场，在这个市场上自愿交易的买卖双方之间进行平等交易，市场成交价格基本上可以反映市场行情。按市场行情估测被评估资产价值，评估结果会更贴近市场，更容易被交易各方所接受；
（2）在公开的资本市场上存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业，并且能够获得参考企业的市场信息、财务信息以及其他相关资料，而这些信息资料是具有代表性和合理性的。
2、市场法具体估值方法的选取
根据市场法两种具体方法的要求，本次评估选取上市公司比较法作为估值方法，主要理由如下：
东阳光药注册地为湖北省宜昌宜都市，主要在中国境内从事西药制剂（抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域医药产品）的生产和销售，核心产品可威目前占据国内磷酸奥司他韦80%以上市场份额。由于公开市场难以找到与被评估单位经营业务、行业地位相似的公司股权交易案例，故本次评估不适宜采用交易案例比较法；而
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在国内资本市场中可以找到与对被评估单位所处行业相同，盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等相似的可比上市公司，故本次评估适宜采用上市公司比较法进行评估。
3、基本步骤说明
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估单位的股东权益于评估基准日的市场价值。上市公司比较法评估具体思路如下：
（1）可比公司的选取
被评估单位东阳光药主要从事化学制剂的生产及销售。本次评估选取 wind行业分类中的“制药-西药”行业中的类似企业作为可比公司。
（2）可比公司财务数据的分析及调整
采集可比公司的相关财务数据，进行深入分析。从盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力四个方面将可比公司与被评估单位进行对比分析，为之后的参数调整提供依据。
（3）价值比率的确定
市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口径价值比率两类，其中全投资口径价值比率一般包括：企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT；而典型的股权投资口径的价值比率一般包括P/E、P/B。通过对被评估单位所属行业、财务数据、发展阶段进行深入分析，从而选择适合被评估单位的价值比率。
（4）按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整
公司的盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力与企业价值通常具有正相关性，本次评估将采用可比公司和被评估单位的数据进行比对，计算出可比公司与被评估单位的差异比率，并根据差异大小赋予各可比公司相应的权重，并以此为基础进行量化调整。
（5）确定流动性折扣
本次评估对象为东阳光药的内资股，其股权价值相对于国内 A股上市公司存在着
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一定的流动性折扣。本次评估主要参照美国评估界和 Aswath Damodaran对缺少流动性折扣率的研究成果确定流动性折扣。
（6）计算企业股东权益价值
将以上得到的价值比率结果分别乘以被评估单位的收益指标，并调整企业EV、考虑流动性折扣后，得出被评估单位股东权益价值。
4、市场法评估过程说明
（1）可比公司的选取及基本情况
被评估对象的可比公司所在的资本市场为国内A股市场，数据主要来源于 Wind资讯数据库以及上市公司公告。根据 Wind资讯数据库，国内 A股市场与“制药-西药”相关的公司，共 84家公司。按照主营业务及产品相似、经营规模相似、公司发展现状相似，股票上市交易时间超过3年等标准进行筛选以确定可比公司。具体选择标准如下：①上市时间超过三年；
②近三年未出现亏损；
③近三年营业利润未出现较大波动；
④近三年产品结构稳定；
⑤主要产品与东阳光药相近（剔除主营产品为兽药、中药、原料药等的公司）；
⑥化学制剂收入占主营业务收入50%以上。
经过上述筛选过程，本次评估最终选取信立泰、亿帆医药、誉衡药业（以下统称为“可比公司”）作为被评估单位的可比公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|证券交易所|上市日期|证券代码|
|1|信立泰|深圳|2009/9/10|002294|
|2|亿帆医药|深圳|2004/7/13|002019|
|3|誉衡药业|深圳|2010/6/23|002437|

A.信立泰
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）a)公司简介
信立泰于 1998年成立，注册地在广东深圳。业务范围包括开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）及基因药物（重组人甲状旁腺素1-34、重组人角质细胞生长因子、抗CD20单克隆抗体、重组 TNF可溶性受体Fc融合蛋白）；药品、化妆品、保健食品的研发及技术服务和技术转让。
b)财务数据
近年财务状况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年9月30日|
|流动资产|226,193.78|253,003.47|284,893.45|353,630.28|
|非流动资产|138,131.48|208,600.72|253,794.83|265,809.15|
|资产总计|364,325.26|461,604.19|538,688.28|619,439.43|
|流动负债|47,580.62|79,303.84|59,899.26|97,143.84|
|非流动负债|3,255.71|3,491.61|9,225.87|10,066.60|
|负债总计|50,836.33|82,795.45|69,125.13|107,210.44|
|所有者权益|313,488.93|378,808.74|469,563.15|512,228.99|

近年经营情况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|一、营业总收入|232,748.35|288,264.46|347,769.29|282,929.14|
|营业收入|232,748.35|288,264.46|347,769.29|282,929.14|
|二、营业总成本|136,244.73|169,539.37|201,239.77|161,534.46|
|营业成本|56,461.92|76,485.39|91,228.84|72,581.05|
|营业税金及附加|3,563.44|4,269.26|5,068.05|4,258.76|
|销售费用|59,446.67|71,301.32|77,514.35|60,919.61|
|管理费用|17,910.76|18,799.82|28,079.76|25,434.56|
|财务费用|-1,645.25|-1,737.43|-1,346.77|-2,309.06|
|资产减值损失|507.20|421.00|695.54|649.53|
|三、其他经营收益|||||

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|公允价值变动净收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资净收益|272.77|1,993.48|1,318.26|-8.93|
|四、营业利润|96,776.39|120,718.57|147,847.78|121,385.76|
|加：营业外收入|2,091.57|1,271.32|1,454.40|1,788.26|
|减：营业外支出|1,224.53|253.60|153.37|540.26|
|五、利润总额|97,643.43|121,736.30|149,148.81|122,633.75|
|减：所得税|14,317.38|17,397.88|22,181.44|19,026.34|
|六、净利润|83,326.04|104,338.42|126,967.37|103,607.41|

 B.亿帆医药
a)公司简介
亿帆医药于 2000年成立，注册地在浙江临安。业务范围包括生物技术、药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务，食品添加剂、饲料添加剂、高分子材料（除危险品及易制毒品）、医用中间体的研发、销售，包装材料、机械设备及配件的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b)财务数据
近年财务状况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年9月30日|
|流动资产|49,406.74|122,433.57|151,900.10|230,045.74|
|非流动资产|56,691.79|211,035.37|302,773.56|457,093.33|
|资产总计|106,098.53|333,468.94|454,673.66|687,139.07|
|流动负债|53,613.93|75,680.08|142,850.13|249,610.27|
|非流动负债|1,720.14|3,441.28|23,766.56|62,217.01|
|负债总计|55,334.07|79,121.36|166,616.69|311,827.28|
|所有者权益|50,764.46|254,347.58|288,056.97|375,311.79|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）近年经营情况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|一、营业总收入|69,802.08|168,498.44|243,492.98|266,972.94|
|营业收入|69,802.08|168,498.44|243,492.98|266,972.94|
|二、营业总成本|67,267.63|138,702.82|207,379.27|195,981.30|
|营业成本|50,190.97|101,245.03|145,142.47|137,745.69|
|营业税金及附加|481.74|1,347.04|1,852.15|2,655.47|
|销售费用|3,438.20|25,870.72|36,844.97|29,251.15|
|管理费用|9,200.59|9,443.96|18,806.57|21,417.37|
|财务费用|3,126.35|192.70|1,035.80|2,093.51|
|资产减值损失|829.78|603.36|3,697.32|2,818.12|
|三、其他经营收益|||||
|公允价值变动净收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资净收益|0.00|133.59|1,606.22|13.15|
|四、营业利润|2,534.44|29,929.21|37,719.93|71,004.78|
|加：营业外收入|488.83|340.91|7,317.84|352.63|
|减：营业外支出|317.55|128.75|604.36|335.81|
|五、利润总额|2,705.72|30,141.37|44,433.41|71,021.61|
|减：所得税|144.81|6,347.56|8,237.26|18,190.33|
|六、净利润|2,560.91|23,793.81|36,196.15|52,831.28|

C、誉衡药业
a)公司简介
誉衡药业于 2000年成立，注册地在黑龙江哈尔滨。业务范围包括生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）、治疗用生物制品（重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重
组人胰岛素注射液（预混30/70））），技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
b)财务数据
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）近年财务状况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年9月30日|
|流动资产|152,747.32|153,424.54|206,351.40|175,405.79|
|非流动资产|141,550.77|338,810.43|625,484.63|668,319.80|
|资产总计|294,298.09|492,234.97|831,836.03|843,725.59|
|流动负债|44,624.52|143,926.02|400,233.80|345,450.29|
|非流动负债|1,835.77|38,089.91|84,323.63|109,064.08|
|负债总计|46,460.29|182,015.93|484,557.43|454,514.37|
|所有者权益|247,837.80|310,219.04|347,278.60|389,211.22|

近年经营情况数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年1-9月|
|一、营业总收入|130,788.62|190,582.40|268,122.53|209,085.68|
|营业收入|130,788.62|190,582.40|268,122.53|209,085.68|
|二、营业总成本|111,004.57|142,318.05|192,556.23|147,762.75|
|营业成本|29,892.54|70,588.76|98,678.05|85,726.46|
|营业税金及附加|2,068.46|2,561.93|3,849.72|2,605.30|
|销售费用|63,491.72|40,640.55|35,948.12|16,248.29|
|管理费用|17,251.60|26,013.58|43,593.16|35,278.51|
|财务费用|-1,822.53|2,440.13|8,374.25|7,571.03|
|资产减值损失|122.78|73.10|2,112.93|333.16|
|三、其他经营收益|||||
|公允价值变动净收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资净收益|355.45|851.10|664.52|1,058.76|
|四、营业利润|20,139.51|49,115.45|76,230.82|62,381.69|
|加：营业外收入|6,943.29|6,104.91|6,585.67|5,668.64|
|减：营业外支出|135.45|462.41|230.51|464.92|
|五、利润总额|26,947.34|54,757.95|82,585.98|67,585.40|
|减：所得税|3,986.99|9,191.91|12,482.79|9,931.52|
|六、净利润|22,960.35|45,566.04|70,103.19|57,653.88|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）可比公司财务数据的分析
对可比公司及被评估单位 2016年的盈利能力以及 2014-2016年的成长能力、运营能力及偿债能力进行分析如下：
盈利指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|EBITDA率|EBIT率|净利润率|ROE|ROA|ROIC|
||77.38%|51.31%|49.38%|40.95%||||
|东阳光药|||||17.13%|14.67%|16.16%|
|信立泰|74.35%|45.53%|43.34%|36.62%|20.23%|16.73%|19.99%|
|亿帆医药|48.40%|29.93%|27.85%|19.79%|14.08%|7.69%|9.94%|
|誉衡药业|59.00%|41.03%|35.59%|27.57%|14.81%|6.83%|7.54%|

成长性指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||EBITDA增长率|||EBIT增长率|||
||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|
|东阳光药|77.09%|57.81%|34.41%|86.13%|65.23%|37.25%|
|信立泰|24.63%|22.36%|9.83%|24.97%|22.27%|10.33%|
|亿帆医药|201.67%|64.07%|101.10%|454.01%|51.73%|116.84%|
|誉衡药业|98.35%|52.85%|11.96%|110.45%|54.70%|13.24%|

偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债率|||
||2014年|2015年|2016年|
|东阳光药|71.00%|17.00%|12.00%|
|信立泰|17.94%|12.83%|17.31%|
|亿帆医药|23.73%|36.65%|45.38%|
|誉衡药业|36.98%|58.25%|53.87%|

运营能力指标
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收款项周转率|||应付款项周转率|||存货周转率|||固定资产周转率|||
||2014|2015|2016|2014|2015|2016|2014|2015|2016|2014|2015|2016|
|东阳光药|5.56|4.15|4.53|5.27|5.85|7.18|0.66|0.99|1.58|1.10|1.88|2.55|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收款项周转率|||应付款项周转率|||存货周转率|||固定资产周转率|||
||2014|2015|2016|2014|2015|2016|2014|2015|2016|2014|2015|2016|
|信立泰|3.75|4.19|3.60|5.62|6.64|5.35|4.90|3.71|2.30|3.94|3.88|2.96|
|亿帆医药|5.63|5.53|4.96|5.63|5.53|4.96|4.70|4.45|3.59|3.40|3.82|3.47|
|誉衡药业|17.37|26.26|17.82|12.08|12.15|7.20|4.97|4.48|2.92|2.96|2.28|1.30|

其中可比公司2016年全年预测数据根据2016年3季报进行年化处理后得出，被评估单位 2016年全年数据结合 2016年 1-10月的审定后数据及收益法中对 2016年 11-12月的预测数据得出。
从上述比较可以看出：
①盈利能力指标：被评估单位的盈利能力与信立泰相当，与其他可比公司相比拥有较为明显的优势，主要原因为被评估单位的核心产品“可威”在国内磷酸奥司他韦市场处于绝对优势地位，保持着较高的售价，毛利率水平较高；
②成长性指标：被评估单位的EBITDA及EBIT增长率略低于亿帆医药，但与其他可比公司相比拥有较为有着明显的优势，主要原因为近年来被评估单位加大很产品的学术推广力度，使得核心产品可威的销售有了爆发性的增长；
③偿债能力指标：近年来，被评估单位的偿债能力显著改善，并开始优于可比公司，主要原因为被评估单位于 2015年在香港联交所上市募集资金，从而有效改善了公司的资产负债结构；
④运营能力指标，被评估单位的应收、应付款项周转率情况与可比公司相当，而存货、固定资产周转率要明显低于可比公司。
（3）价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特别非财务类型指标比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
①盈利比率
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） A.息税前（EBIT）比率=EV/EBIT
企业整体价值（EV）=股价发行的普通股股数+付息债务—溢余现金—非经营性资产净额
股价可选择评估基准日当天或20日、30日、60日股票的收盘价或均价。
EBIT=净利润+所得税+利息支出
B.息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧、摊销
C.税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT—所得税+折旧、摊销
D.市盈率（P/E）=股价/每股收益
②资产比率
A.市净率（P/B）﹦股价/每股净资产
B.总资产价值比率﹦EV/总资产价值
C.总资产或有形资产比率﹦EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）
D.托宾Q比率=EV／重置成本
③收入比率
销售收入比率=EV/S
④价值比率选择的一般原则
A.对于亏损企业选择资产基础或收入基础价值比率比选择盈利基础价值比率效果好；
B.对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；
C.对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）率通常比资产基础价值比率效果好；
D.如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
E.如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
本次评估，由于被评估单位是一家处于快速增长期的企业，行业内各个公司的细分市场、企业规模、盈利水平等因素存在一定的差异，但是企业拥有的盈利能力在一定程度上反映了企业的经营、管理能力，而且行业本身的盈利能力相对均衡，因此，本次评估选择全投资口径价值比率。通过对被评估单位和可比公司进行对比，被评估单位与可比公司、可比公司与可比公司之间的有效税率差异较大，他们之间的税后收益缺乏一定的可比性，由此剔出 NOIAT比率；被评估单位的固定资产所占比重与可比公司存在差异，由此折旧摊销这类非付现成本差异较大，因此需剔除EBIT比率；因此，本次评估选择盈利比率中的EV/EBITDA作为价值比率。
（4）可比公司参数比率测算
A,计算各可比公司的企业整体价值（EV）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||信立泰|亿帆医药|誉衡药业|
|股权价值（基准日前一个月）|3,126,603.35|1,598,747.37|1,897,771.13|
|债权价值|6,000.00|156,151.79|375,823.54|
|EV（经营性）|3,132,603.35|1,754,899.16|2,273,594.67|

 B.计算可比公司价值
|||||
|-|-|-|-|
||信立泰|亿帆医药|誉衡药业|
|EBITDA（万元）|172,346.05|108,202.39|113,089.03|
|EV/EBITDA|18.18 x|16.22 x|20.10 x|

EBITDA取2016年数据。
C.计算被评估单位的 EBITDA
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）结合被评估单位 2016年 1-10月的审定后数据及收益法中对 2016年 11-12月的预测数据，可计算出被评估单位的EBITDA为48,477.52万元。
D.价值比率的修正
比较被评估单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异，并根据差异的大小设定各个可比公司的权重，得到各个可比公司不同指标的修正系数。
a)盈利能力因素修正系数
盈利指标修正系数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率|EBITDA率|EBIT率|净利润率|平均值|权重|
|东阳光药|1.00|1.00|1.00|1.00|-|-|
|信立泰|0.96|0.89|0.88|0.89|0.91|50%|
|亿帆医药|0.63|0.58|0.56|0.48|0.56|20%|
|誉衡药业|0.76|0.80|0.72|0.67|0.74|30%|

资产收益指标修正系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||ROE|ROA|ROIC|平均值|权重|
|东阳光药|1.00|1.00|1.00|-|-|
|信立泰|1.18|1.14|1.24|1.19|60%|
|亿帆医药|0.82|0.52|0.62|0.65|20%|
|誉衡药业|0.86|0.47|0.47|0.60|20%|

 b)成长性指标修正系数
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||EBITDA增长率|||EBIT增长率|||||
|||||||||权重|
||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|平均值||
|||||||||-|
|东阳光药|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|-||
|||||||||20%|
|信立泰|0.32|0.39|0.29|0.29|0.34|0.28|0.32||
|||||||||20%|
|亿帆医药|2.62|1.11|2.94|5.27|0.79|3.14|2.65||
|||||||||60%|
|誉衡药业|1.28|0.91|0.35|1.28|0.84|0.36|0.84||

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） c)偿债能力指标修正系数
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债率|||||
||||||权重|
||2014年|2015年|2016年|平均值||
|东阳光药|1.00|1.00|1.00|1.00||
||||||55%|
|信立泰|0.25|0.75|1.44|0.81||
||||||30%|
|亿帆医药|0.33|2.16|3.78|2.09||
||||||15%|
|誉衡药业|0.52|3.43|4.49|2.81||

 d)运营能力修正系数
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收款项周转率|||应付款项周转率|||存货周转率|||固定资产周转率|||||
|||||||||||||||权重|
||2014|2015|2016|2014|2015|2016|2014|2015|2016|2014|2015|2016|均值||
|东 阳 光||||||||||||||-|
||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|-||
|药|||||||||||||||
|||||||||||||||45%|
|信立泰|0.67|1.01|0.79|1.07|1.14|0.75|7.42|3.75|1.46|3.58|2.06|1.16|2.07||
|亿 帆 医||||||||||||||35%|
||1.01|1.33|1.09|1.07|0.95|0.69|7.12|4.49|2.27|3.09|2.03|1.36|2.21||
|药|||||||||||||||
|誉 衡 药||||||||||||||20%|
||3.12|6.33|3.93|2.29|2.08|1.00|7.53|4.53|1.85|2.69|1.21|0.51|3.09||
|业|||||||||||||||

（5）价值比率的确定
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利指标修正|资产收益指标修正|成长性指标修正|偿债能力指标修正|运营能力指标修正|EV/EBITDA|
|标的公司|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00||
|可比公司近似度|||||||
|信立泰|0.91|1.19|0.32|0.81|2.07|18.18 X|
|亿帆医药|0.56|0.65|2.65|2.09|2.21|16.22 X|
|誉衡药业|0.74|0.60|0.84|2.81|3.09|20.10 X|
|权重|||||||
|信立泰|50%|60%|20%|55%|45%||
|亿帆医药|20%|20%|20%|30%|35%||
|誉衡药业|30%|20%|60%|15%|20%||
|占比|100%|100%|100%|100%|100%||
|倍数修正|||||||
|信立泰|9.99 X|9.17 X|11.36 X|12.34 X|3.95 X||

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||盈利指标修正|资产收益指标修正|成长性指标修正|偿债能力指标修正|运营能力指标修正|EV/EBITDA|
|亿帆医药|5.79 X|4.99 X|1.22 X|2.33 X|2.57 X||
|誉衡药业|8.15 X|6.70 X|14.36 X|1.07 X|1.30 X||
|单指标修正值|23.93 X|20.86 X|26.94 X|15.74 X|7.82 X||
|指标权重|29.64%|53.20%|3.14%|13.20%|0.82%|100.00%|
|修正EV/EBITDA|21.18 X||||||

（5）流动性折扣调整
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把被评估单位作为一个准上市公司，评估出的价格，并不能将该价格作为被评估单位的市场价格，本次评估对象为东阳光药内资股，其股份不能在股票市场自由流通。在产权交易市场，其股份流通与可上市流动股份相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，这种折扣即为流通性折扣。
国内外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，国际上运用定量研究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性股票交易价格研究途径，该研究可以看出利用20世纪90年代前限制期为2年的限制股交易价格研究缺少流动性折扣大约为30%；一种是 IPO前交易价格研究途径，相关研究结果表明 IPO前交易时间1-90天、91-180天、181-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%。
在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的是25%-40%的折价率。Aswath Damodaran认为，流动性折扣对于每一公司都是不同的，主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。规模大的公司的折扣率应该较小、资产流动性强的公司折扣率应该更低，每年产生大量现金流的稳定企业的折扣率也应该比经营现金流很低或者为负的高增长企业的折扣率低。因此，根据对被评估单位的规模、预测未来产生的现金流进行分析后，本次评估采用30%的流动性折扣率。
5、评估结论
（1）付息债务的确定
截至评估基准日，付息负债为11,250.00万元。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）企业股东全部权益价值的确定
单位：万元
|||
|-|-|
|被评估单位比率乘数取值|21.18 X|
|被评估单位对应参数（EBITDA）|48,477.52|
|被评估单位的整体价值|1,026,753.87|
|减：付息负债|11,250.00|
|被评估单位归属于母公司的股权价值|1,015,503.87|
|缺少流通折扣率|30.00%|
|被评估单位股权市场价值|710,852.71|

综上所述，经市场法评估，东阳光药的股东全部权益价值为 710,852.71万元。
五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析
（一）标的资产定价情况
以 2016年 10月 31日为评估基准日，结合上述收益法及市场法的估值结果，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药全部股东权益价值的评估结论，即 679,028.02万元，标的公司 22,500万股内资股股份占股份总数的49.91%，则该部分内资股在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下的评估值为338,902.88万元。
评估基准日后，东阳光药向宜昌东阳光药业增资发行120万股内资股，该部分内资股每股价格为增资协议签署日（2016年12月16日）前20个交易日或前5个交易日东阳光药H股收盘价均值的115%中的较高值，即为16.12元/股，宜昌东阳光药业现金增资总额为1,934.40万元。经交易双方充分协商，该部分内资股股份采用上述评估值每股价值15.05元作参考，则价值总额为1,807.48万元。因此，东阳光药22,620万股内资股股份使用评估值作为参考的价值总额为 340,710.36万元。
截至发行股份购买资产协议签署日（即 2017年2月15日，下同）前1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按发行股份
购买资产协议签署日前一日港元兑人民币汇率71:0.88670折合人民币分别为 14.51元/
7为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值14.24元/股计算，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。
（二）从相对估值角度分析东阳光药的定价合理性
1、可比上市公司市盈率、市净率情况
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率 （2017E）|市净率 （LF）|
|002294.SZ|信立泰|21.60|6.32|
|002019.SZ|亿帆医药|19.84|4.79|
|002437.SZ|誉衡药业|22.74|4.93|
|均值||21.39|5.35|
|中值||21.60|4.93|

注1：数据来源于WIND资讯，
注2：股价数据选取自2016年10月31日（即距评估基准日最近的一个交易日）
注3：计算市净率所用每股净资产取自距评估基准日最近报告期的财务数据
根据毕马威会计师出具的《审计报告》及上市公司与交易对方签署的盈利预测补偿协议对2017的业绩承诺，标的资产交易作价对应2017年的市盈率和市净率分别为13.41倍和 2.71倍。与上表对比可知，标的资产作价对应市盈率水平远低于可比公司平均值和中位数，交易市净率亦远低于可比公司的平均值和中位数。标的资产的交易作价合理、公允，充分保障了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易公司市盈率、市净率情况
选取近期产业并购制药企业的公司的交易案例进行比较分析，具体统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司||标的股权|||动态市盈率|市净率|
||||||首次披露日|||
|1||华润三九||||18.90|6.14|
|||||圣火药业100%股权|2016-07-27|||
|||(000999.SZ）||||||
|2||通化金马||||14.28|4.05|
|||||永康制药100%股权|2016-04-02|||
|||(000766.SZ）||||||
|3||香雪制药||||13.68|2.45|
|||||湖北天济55%股权|2016-03-22|||
|||(300147.SZ）||||||
|4||||||15.00|2.00|
|||冠昊生物||珠海祥乐100%股权|2016-03-15|||

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||(300238.SZ）|||||
|5|赤天化|||13.13|9.55|
|||圣济堂100%股权|2016-01-13|||
||(600227.SH）|||||
|6|福安药业|||18.75|4.32|
|||只楚药业100%股权|2015-12-21|||
||(300194.SZ）|||||
|7|中关村|||13.84|3.47|
|||多多药业78.82%股权|2015-12-11|||
||(000931.SZ）|||||
|8|亿帆医药|||10.82|10.44|
|||天联药业100%股权|2015-12-11|||
||(002019.SZ）|||||
|9|誉衡药业|||14.86|3.53|
|||普德药业85.01%股份|2015-11-25|||
||(002437.SZ）|||||
|平均值||||14.81|5.10|
|中位数||||14.28|4.05|

注：动态市盈率=标的股权的交易价格/（标的公司次年承诺净利润*收购股权比例）；市净率=标的股权的交易价格/评估基准日净资产。
上述可比交易案例的动态市盈率平均数和中位数分别为 14.81倍和 14.28倍，本次交易标的资产作价对应市盈率水平为13.41倍，低于同行业近期收购案例的平均值和中位数；上述可比交易案例的市净率平均数和中位数分别为 5.10倍和 4.05倍，标的公司 2016年 10月 31日归属于母公司股东的净资产对应的市净率为 2.71倍，低于同行业近期收购案例的平均水平。因此，本次交易作价公允。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力和可续发展能力将得到大幅提升，具体影响详见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（四）结合东阳光科的市盈率分析本次交易定价的公允性
根据东阳光科2015年审计报告，公司2015年度实现每股收益0.04元，2015年12月31日每股净资产为 1.69元。根据本次发行股份购买资产的发行价格 5.91元/股计算，本次发行股份的市盈率为146.72倍，市净率为3.49倍。
按 2015年归属于母公司股东净利润计算，标的公司的市盈率为 24.22倍，市净率
为 3.00倍，低于东阳光科的发行市盈率及市净率水平，有利于增厚上市公司的经营业
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）绩和净资产水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分保障上市公司和中小股东利益，交易定价合理。
（五）本次交易作价与评估结果的差异及其合理性分析
根据天健兴业出具的《评估报告》，天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。
根据市场法评估，东阳光药全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 473,546.54万元，增值率约为199.55%。根据收益法评估，东阳光药全部权益的评估价值为 679,028.02万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2016年 10月 31日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药全部股东权益价值的评估结论，即 679,028.02万元。标的公司 22,500万股内资股股份占东阳光药股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为338,902.88万元。
评估基准日后，东阳光药向宜昌东阳光药业发行120万股内资股，每股价格为增资协议签署日（2016年12月16日）前20个交易日或前5个交易日东阳光药H股收盘价均值的115%中的孰高值，即 16.12元/股，宜昌东阳光药业的现金增资总额为 1,934.40万元。参考上述评估值，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为 340,710.36万元。
截至发行股份购买资产协议签署日（即 2017年2月15日，下同）前1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按发行股份购买资产协议签署日前一日港元兑人民币汇率81:0.88670折合人民币分别为 14.51元/股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值14.24元/股计算，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的
8为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易作价确定为322,108.80万元。标的资产作价相较评估值没有溢价。
六、上市公司董事会对标的资产评估的分析
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请天健兴业承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
天健兴业作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与天健兴业无其他关联关系，具有独立性。同时，天健兴业及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对本次发行拟购买的东阳光药 22,500万股内资股股份标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为参考，并参考标的公司的 H股市场价格，由公司与交易对方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、报告期及未来财务预测的相关情况
根据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第1700136号《审计报告》，东阳光药2014年度、2015年度和2016年1-10月的收入、成本、净利润、毛利率、净利润率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|营业收入|46,968.16|69,411.29|74,191.25|
|营业成本|14,311.38|17,556.09|17,199.90|
|毛利率|69.53%|74.71%|76.82%|
|净利润|13,534.22|26,575.15|29,585.24|
|净利润率|28.82%|38.29%|39.88%|

根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0108号《资产评估报告》，本次天健兴业最终采用收益法评估结果对东阳光药 22,500万股内资股股权价值进行了评估。在评估过程中，对东阳光药未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|20,281.41|115,907.77|145,360.34|162,279.09|178,987.94|189,522.49|189,522.49|
|营业成本|4,169.47|24,665.70|30,081.22|34,772.30|40,317.94|43,688.48|43,688.48|
|毛利率|79.44%|78.72%|79.31%|78.57%|77.47%|76.95%|76.95%|
|净利润|9,102.09|47,634.26|57,093.19|64,851.94|70,337.11|72,260.24|72,267.02|
|净利润率|44.88%|41.10%|39.28%|39.96%|39.30%|38.13%|38.13%|

（1）营业收入的预测合理性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|20,281.41|115,907.77|145,360.34|162,279.09|178,987.94|189,522.49|189,522.49|
|收入增长率|-|22.69%|25.41%|11.64%|10.30%|5.89%|0%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据国家统计局及标点信息的资料9，我国卫生总费用自2011年的24,345亿元增至 2015年的 40,975亿元，复合年增长率为13.90%。至 2017年，我国医疗保健开支预计将持续增至 53,894亿元，2015年至 2017年的复合年增长率为14.69%。2011年，卫生总费用占国内生产总值5.02%，并于2015年增加至6.06%。至2017年卫生总费用占国内生产总值的比例将达6.90%。
我国经济绝对值的增长和人均收入的不断增加将带动我国医疗保健行业的进一步发展。此外，我国城乡居民的医疗保健支出将随着平均可支配收入的增加呈现逐年上涨的趋势。我国医疗保健开支的增长（包括绝对增长和人均增长）显示我国人民在医疗保健及相关产品方面的意识日益增强。日益增强的医疗保健及医疗保健相关产品意识将持续带动我国医疗保健行业增长。
东阳光药是专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业，主要产品可威、尔同舒等具备剂型丰富、生命周期长、市场需求大、竞争力较强的特点。
公司核心产品可威获WHO、美国感染病协会、美国CDC、欧洲CDC、中国卫生部、中华医学会儿科分会、中华医学呼吸病学分会中华医学会儿科分会等推荐为治疗流感首选或一线药物，公司在国内磷酸奥司他韦市场占据80%以上份额，其中独家产品可威颗粒剂针对儿童而开发，产品专利保护期至 2026年，已形成较高的市场进入壁垒。
通过多层次学术推广活动、与经销商合作，东阳光药建立起了覆盖全国的销售网络，并具备高效率、高质量的生产能力，持续助力东阳光药进一步开拓市场。
此外，尔同舒等主要产品在报告期内保持稳健增长，预计未来将随着市场规模扩大和学术推广力度加强而延续良好增长势头。
（2）毛利率的预测合理性分析
东阳光药预测期内毛利率的水平预计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|20,281.41|115,907.77|145,360.34|162,279.09|178,987.94|189,522.49|189,522.49|

9若无特别说明，该节数据均来自于标点信息
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业成本|4,169.47|24,665.70|30,081.22|34,772.30|40,317.94|43,688.48|43,688.48|
|毛利率|79.44%|78.72%|79.31%|78.57%|77.47%|76.95%|76.95%|

我国人口基数大、人口流动频繁，流感发病率高，公司核心产品磷酸可威是预防、治疗甲型、乙型流感首选或一线药物，具有耐受性好、毒性低的特点，终端市场需求稳定。公司获得原研厂家授权，享有较高市场份额，颗粒剂剂型享有国内专利保护，在一定程度上防止竞争对手的仿制，具有较大的定价自主权。随着我国人口结构、疾病患病率、生活方式及人们对健康的重视程度的改变，市场呈现稳步快速增长趋势，市场前景可观。
可比公司信立泰、亿帆医药、誉衡药业 2014年、2015年、2016年1-9月平均毛利率分别为73.86%、42.90%和61.72%，平均值为59.49%。东阳光药历史及预测期毛利率与信立泰接近，高于可比公司平均值，主要是由于拥有磷酸奥司他韦原料药至制剂完整生产工艺，根据 WIND资讯数据，化学药原料药制造毛利率为20%左右，考虑该因素后东阳光药预测毛利率与可比公司接近，因此其预测数据具有一定的合理性。
（3）净利润率的预测合理性分析
东阳光药预测期内净利润率的水平预计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年11-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|净利润|9,102.09|47,634.26|57,093.19|64,851.94|70,337.11|72,260.24|72,267.02|
|净利润率|44.88%|41.10%|39.28%|39.96%|39.30%|38.13%|38.13%|

可比公司信立泰、亿帆医药、誉衡药业 2014年、2015年、2016年1-9月平均净利润率分别为36.44%、16.26%和25.88%，净利润率区间为16.16%-36.44%，平均值为26.19%。东阳光药历史及预测期净利润高于可比公司平均值，主要是由于公司磷酸奥司他韦获得原研单位许可，其中颗粒剂型为全国独家品种，获专利保护至 2026年，市场
竞争较小，另外公司拥有磷酸奥司他韦原料药至制剂完整生产工艺，产品毛利率较高，
考虑该因素东阳光药预测净利润与可比公司接近，因此其预测数据具有一定的合理性。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
3、标的公司所处行业发展趋势
中国的医药行业规模近年保持稳健增长，具有广阔的发展前景。根据国家统计局数据，我国卫生总费用从 2005年的 8,659.91亿元增长到 2014年 35,312.40亿元，年均复合增长率达16.09%。展望未来，随着我国经济持续增长、人们医疗卫生意识不断增强、人口老龄化趋势进一步加重、疾病患病率上升和国家政策支持等因素影响，预计我国卫生总费用将延续稳健增长的态势。而东阳光药的业务发展将直接受益于中国医药行业的广阔市场前景和发展空间，具有良好的发展潜力和空间。
4、标的公司行业地位、竞争力及经营情况
东阳光药在开发、生产和销售抗病毒药品方面拥有丰富经验，并已跻身我国抗流感病毒产品市场前四行列。可威是其核心产品，亦是我国磷酸奥司他韦产品市场中的主导产品，分别在2014年占我国抗流感病毒市场的8.2%，2014年及2015年，可威占据了我国磷酸奥司他韦产品市场近84%及86%的市场份额，是 2014年及 2015年磷酸奥司他韦产品中销售额最高的产品。
东阳光药其余主要产品的市场占有率情况请见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展概况”之“1、交易标的的行业竞争格局、市场化程度、主要竞争对手及市场份额”。
此外，截至2016年12月31日，东阳光药拥有16种处于不同研发阶段的在研产品，这 16种主要产品不仅涵盖了治疗内分泌及代谢类疾病产品、治疗消化疾病产品以及抗病毒产品等主要治疗领域，也包括已有的心血管疾病以及新进入的中枢神经系统疾病在内的治疗领域。此外，东阳光药也和控股股东及实际控制人下属的药物研发业务板块签订了战略合作协议，拥有其研发成果的优先购买权。因此，东阳光药拥有丰富的在研产品储备，预计其产品线将不断增长，为东阳光药培养新的收入和盈利增长点。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、交易标的后续经营变化趋势及影响
截至本报告书签署日，东阳光药在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，东阳光药在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，东阳光药后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
6、交易标的与上市公司现有业务的协同效应及应对未来上市公司业绩的影响
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。本次交易完成后，上市公司主营业务由上述工业制造外延拓展医药制剂的生产销售，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
7、估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对东阳光药的评估值影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|-5%|-1%|1%|5%|
|营业收入变动导致估值变动率|-7.17%|-1.44%|1.43%|7.16%|
|毛利率变动导致估值变动率|-10.34%|-2.07%|2.07%|10.34%|
|折现率变动导致估值变动率|4.49%|0.86%|-0.84%|-4.05%|

七、独立董事对本次交易评估事项的意见
对于本次交易所涉及的资产定价，公司独立董事认为：
“公司聘请天健兴业承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
天健兴业作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与天健兴业无其他关联关系，具有独立性。同时，天健兴业及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并结合了标的公司H股股价情况，由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，本次交易中评估机构独立，评估假设合理，交易定价公允，不会损害公司其股东、特别是中小股东的利益。”
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》
2017年2月15日，东阳光科与交易对方（以下合称“双方”）就本次交易签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）本次发行股份购买资产
（1）东阳光科同意以发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向东阳光科出售其拥有的标的资产，并同意接受东阳光科向其发行的股份作为对价。
（2）根据天健兴业出具的《评估报告》，以 2016年 10月 31日为评估基准日，东阳光药 22,500万股内资股股份的评估值为 338,902.88万元。评估基准日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司120万股内资股股份。参考上述评估值，该120万股内资股股份所对应的价值为 1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为 340,710.36万元。并经双方协商一致，并参考东阳光药H股的市场价格，双方同意并确认标的资产的交易价格为 322,108.80万元。
（二）本次发行
（1）本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（2）本次发行股票的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的相关议案的上市公司董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经双方友好协商，本次发行的发行价格为 5.91元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。东阳光科本次发行的股份数量
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按照发行股份购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。
根据前述公式，双方同意并确认，东阳光科本次向宜昌东阳光药业发行股份的数量为545,023,350股。
（4）发行价格的调整方案
①价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格。标的资产价格不进行调整。
②价格调整方案的生效条件为东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
③价格调整方案的可调价区间东阳光科审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；或
可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年11月15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
⑤价格调整方案的调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
⑥当调价触发条件达成后，东阳光科有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
（5）若在东阳光科关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，东阳光科发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行价格和发行股份数量也随之进行调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（6）交易对方承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日且交易对方完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；同时，本次发行股份购买资产完成后6个月内，如东阳光科股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有东阳光科股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，东阳光科不转让在东阳光科拥有权益的股票。
（三）标的资产
东阳光科拟从交易对方购买的标的资产为东阳光药 22,620万股内资股股份及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
（四）过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由东阳光科享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，具体计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向东阳光科进行补偿。
过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。
（五）本次交易之实施
（1）双方将于交割日或交割日之前签署交割确认书确认交割日具体日期及双方在交割过程中相关权利义务，双方于交割日开始实施交割。《发行股份购买资产协议》生效后，双方应当及时实施《发行股份购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）交易对方应当在《发行股份购买资产协议》生效后30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。
（3）双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使东阳光科取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》全面实施。
（4）对交易文件中未提及之本次发行股份购买资产须完成事项，《发行股份购买资产协议》双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（5）在不影响东阳光科、交易对方于《发行股份购买资产协议》第八条和第九条各项保证的前提下，《发行股份购买资产协议》双方应尽一切努力于交割日后60日或者双方另行确定的期限内完成所有于交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序，使本次发行股份购买资产完全有效及完成。
（6）在标的资产交割完成后，东阳光科应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购东阳光科发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日或者双方另行确定的期限内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（7）《发行股份购买资产协议》双方同意，就《发行股份购买资产协议》中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次发行股份购买资产及/或履行《发行股份购买资产协议》规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令《发行股份购买资产协议》双方均感满意。
（六）违约责任
除《发行股份购买资产协议》其他条款另有规定外，《发行股份购买资产协议》项下任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（七）生效、变更和终止
（1）《发行股份购买资产协议》于协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①东阳光科董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产，豁免宜昌东阳光药业及其一致行动人以要约方式收购东阳光科；
②交易对方就本次交易已获得其内部的适当审批的批准；
③香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准；
④商务部核准本次交易所涉经营者集中申报事宜；
⑤中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（2）《发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经《发行股份购买资产协议》双方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
（3）《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经双方协商一致终止。
②在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）③由于《发行股份购买资产协议》一方严重违反《发行股份购买资产协议》或适用法律的规定，致使《发行股份购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止《发行股份购买资产协议》。
二、《盈利预测补偿协议》
2017年2月15日，东阳光科与交易对方（以下合称“双方”）签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）补偿期间
双方同意，《盈利预测补偿协议》项下交易对方承诺的盈利预测补偿期间为本次发行股份购买的标的资产过户完成日当年及后续两个会计年度（下称“补偿期间”）。根据目前的交易进度，本次交易预计将于 2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（二）盈利承诺
双方在此同意并确认，交易对方承诺的标的公司于补偿期间内实现的净利润以评估师出具的天兴评报字（2017）第 0108号《资产评估报告》中采用收益法所预测的净利润为基础，经双方协商，标的公司在 2017年至 2019年期间各年度利润数分别不低于48,000万元、57,500万元、65,200万元。
如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累积实际实现的净利润（下称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末累积承诺实现的净利润（下称“承诺净利润”）的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》的约定对东阳光科进行补偿。
（三）实现净利润数的确定
双方同意，本次交易实施完成后，东阳光科应在补偿期间内每一会计年度结束时聘请经交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核意见结果为依据确定。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）补偿方式及计算公式
标的公司在各补偿期间累计年度实际净利润低于累计承诺净利润的，交易对方按照以下方式向东阳光科进行补偿：
（1）交易对方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的东阳光科股份进行补偿。若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，由差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
（3）交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如东阳光科在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如东阳光科在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向东阳光科返还其应补偿股份数量对应的分红。
（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（五）补偿的实施
（1）如果交易对方因标的公司实际净利润低于承诺净利润而须向东阳光科进行股份补偿的，东阳光科应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后 10个工作日内向交
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。东阳光科应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量书面通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后 30日内将当期应补偿股份过户至东阳光科于中登公司设立的指定账户，东阳光科应为交易对方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购方案因未获得东阳光科股东大会通过等原因无法实施的，东阳光科应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5个工作日通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后 30日内将应补偿的股份赠送给东阳光科审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的东阳光科股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日并扣除交易对方持有的股份数后东阳光科总股本的比例获赠股份。
（2）如交易对方需进行现金补偿的，则东阳光科应在补偿期限内各年度的专项审核意见出具后 10个工作日内书面通知交易对方当期应补偿现金金额，交易对方应在收到前述通知后 30日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入东阳光科指定的账户。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（六）减值测试补偿
在补偿期间届满时，东阳光科应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《盈利预测补偿协议》的约定另行向东阳光科进行补偿。
交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（七）违约责任
（1）如交易对方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向东阳光科支付违约金。
（2）一方未履行、不及时履行或不适当履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）其他
（1）《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（2）《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议》也相应解除或终止。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主营业务为药品的开发、生产和销售，该等业务不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，亦不属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》所规定的限制或禁止外商投资的产业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据环保部发布的《环境保护综合名录（2015年版）》，标的公司的产品不属于“高污染、高环境风险”产品。标的公司在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至2016年12月31日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准，本公司将依据有关规定，按时申请履行经营者集中的反垄断审查申报程序，且本次交易尚需取得商务部批复方可实施。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行前，公司总股本为2,468,873,909股。本次发行后，公司总股本将增至3,013,897,259股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的天健兴业出具的评估报告载明的评估结果，并结合标的公司的H股市场价格，经交易双方协商确定。天健兴业和经办评估师与标的公司、上市公司、交易对方均不存在关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据天健兴业出具的《评估报告》，天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。
经市场法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值237,306.17万元增值473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为 679,028.02万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值 237,306.17万元增值 441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以 2016年 10月 31日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药股东全部权益价值的评估结论，即 679,028.02万元。标的公司 22,500万股内资股股份占东阳光药股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为338,902.88万元。
评估基准日后，东阳光药向宜昌东阳光药业发行120万股内资股，每股增资价格为增资协议签署日（2016年12月16日）前20个交易日或前5个交易日东阳光药H股收盘价均值的115%中的孰高值，即 16.12元/股，宜昌东阳光药业的现金增资总额为1,934.40万元。参考上述评估值，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。
因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药 22,620万股内资股股份的价值为340,710.36万元。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至发行股份购买资产协议签署日（即 2017年2月15日，下同）前1个交易日、前 5个交易日、前 10个交易日和前 20个交易日，东阳光药 H股交易均价按发行股份购买资产协议签署日前一日港元兑人民币汇率101:0.88670折合人民币分别为 14.51元/股、14.34元/股14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值14.24元/股计算，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。
经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的交易作价确定为 322,108.80万元。
上市公司就本次交易召开董事会进行审议，关联董事已回避表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，并结合标的公司的H股市场价格，经交易双方协商确定，定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为标的公司22,620万股内资股股份。截至本报告书签署日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
本次交易的交易对方宜昌东阳光药业已出具了承诺函，确认其持有的标的公司股权为其实际合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
10为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将基本实现业务转型。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强，有利于扩大公司业务规模，并持续提升盈利水平和综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联方保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则，保持健全有效的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司的资产质量有所提高、盈利能力显著提升。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司的2015年度营业收入为53.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.32亿元，较重组前分别增长14.56%和133.38%；2016年1-10月的营业收入为49.37亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.21亿元，较重组前分别增长17.52%和201.18%，基本每股收益由0.03元增至0.07元，增幅达133.33%；截至2016年10月31日，上市公司备考后的资产负债率由62.16%降至52.30%。
2、关于同业竞争、关联交易及独立性
（1）关于同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司与控股股东及其下属企业存在从事相同业务的情况，但不构成实质性的同业竞争，故上市公司在本次交易完成后与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间也不存在实质性的同业竞争的情况。
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
“本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
（2）关于关联交易
本次交易前，本公司与东阳光药发生的交易内容主要为本公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为本公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易前，标的公司东阳光药与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为本公司的控股子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告书出具之日，本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：
“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
控股股东深圳东阳光实业承诺：
“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。”
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规、规范性文件的要求建立了独立运营的公司治理结构，与实际控制人及其关联企业保持独立，本次交易的实施不会改变上市公司的独立性。上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇以及控股股东深圳东阳光实业已分别向上市公司出具关于保持上市公司独立性的承诺，在本次交易完成后，上市公司实际控制人及控股股东将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2016]11-53号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为标的公司 22,620万股内资股股份。交易对方保证“标的资产可依法进行处置，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权利的限制或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷”，并约定于协议生效日后的20个工作日内或协议另行确定的其他日期对标的资产进行交割。该等股权权属清晰，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不存在质押、冻结或其他有争议的情况，在本次交易获得证监会核准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问。根据中金公司出具的《独立财务顾问报告》，中金公司认为：本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定。
（二）法律顾问意见
公司聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据律师出具的《法律意见书》，律师认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重大资产重组不涉及标的公司的债权债务的转移。就本次重组涉及的标的公司控股股东变更事宜，除尚待取得中国银行股份有限公司深圳市分行同意外，标的公司均已取得其他金融债权人的同意。
5、本次重大资产重组不涉及标的公司的职工分流及安置事项。
6、本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不会损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形；公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易。
7、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不存在实质性同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争《承诺函》并已签署《避免同业竞争协议》，该等措施实施后，将有助于避免同业竞争。
8、东阳光科就本次重组进行的信息披露符合中国法律法规的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
10、相关机构和人员于核查期间买卖东阳光科股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
11、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件。
12、本次重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，本次重大资产重组尚待取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会和商务部反垄断部门的核准。”
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前东阳光科的财务状况和经营成果的讨论与分析
根据东阳光科2014年、2015年经审计的财务报告及2016年1-10月经审阅的法定财务报表，东阳光科2014年、2015年和2016年1-10月合并口径主要财务数据如下（如无特别说明，本节所有数据均为合并报表口径）：
单位：万元
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|科目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2016年1-10月/2016年10月31日|
|资产总计|1,111,055.76|1,092,865.25|1,101,149.95|
|归属于母公司所有者的权益|356,768.32|359,695.75|358,848.40|
|营业总收入|511,235.41|468,604.04|420,114.48|
|营业利润|24,568.70|6,441.11|11,377.42|
|利润总额|30,036.80|12,744.73|8,116.30|
|归属于母公司股东的净利润|15,627.62|9,944.98|7,339.42|
|每股基本收益（元/股）|0.17|0.04|0.03|

（一）本次交易前东阳光科财务状况分析
1、资产情况分析
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年10月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|168,245.76|15.14%|110,049.95|10.07%|89,849.15|8.16%|
|应收票据|40,706.56|3.66%|64,953.90|5.94%|60,374.05|5.48%|
|应收账款|78,656.62|7.08%|83,333.57|7.63%|100,343.26|9.11%|
|预付款项|14,645.10|1.32%|6,662.05|0.61%|10,803.86|0.98%|
|应收股利|2,128.79|0.19%|-|-|-|-|
|其他应收款|7,893.21|0.71%|5,863.64|0.54%|5,707.38|0.52%|
|存货|100,021.89|9.00%|101,762.35|9.31%|102,746.94|9.33%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|22.42|0.00%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年10月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他流动资产|11,052.47|0.99%|11,004.01|1.01%|19,779.30|1.80%|
|流动资产合计|423,350.40|38.10%|383,629.46|35.10%|389,626.35|35.38%|
|可供出售金融资产|28,232.16|2.54%|34,412.01|3.15%|34,084.36|3.10%|
|长期股权投资|19,800.00|1.78%|3,627.26|0.33%|5,285.54|0.48%|
|固定资产|351,972.34|31.68%|342,898.82|31.38%|394,933.15|35.87%|
|在建工程|68,880.85|6.20%|110,691.44|10.13%|60,838.03|5.52%|
|工程物资|1,114.20|0.10%|1,363.77|0.12%|1,232.54|0.11%|
|无形资产|182,639.69|16.44%|190,195.24|17.40%|184,087.60|16.72%|
|开发支出|7,186.83|0.65%|3,863.64|0.35%|3,584.85|0.33%|
|商誉|159.56|0.01%|159.56|0.01%|159.56|0.01%|
|长期待摊费用|518.82|0.05%|1,465.69|0.13%|2,307.20|0.21%|
|递延所得税资产|4,253.52|0.38%|4,429.79|0.41%|5,209.47|0.47%|
|其他非流动资产|22,947.40|2.07%|16,128.56|1.48%|19,801.28|1.80%|
|非流动资产合计|687,705.36|61.90%|709,235.79|64.90%|711,523.59|64.62%|
|资产合计|1,111,055.76|100.00%|1,092,865.25|100.00%|1,101,149.95|100.00%|

截至2016年10月末，东阳光科资产总额为110.11亿元，其中流动资产总额 38.96亿元，占资产总额的35.38%；非流动资产总额 71.15亿元，占资产总额的64.62%。流动资产以存货、应收账款、货币资金及应收票据为主，分别占流动资产总额的26.37%、25.75%、23.06%及15.50%；非流动资产以固定资产、无形资产及在建工程为主，分别占非流动资产总额的55.51%、25.87%及8.55%。东阳光科2015年末的非流动资产占资产总额比例较 2014年末有所上升，主要是因甲烷氯化物项目、氟树脂项目、松南煤矿建设、兴隆煤矿建设及技术改造项目等增加购建固定资产和在建工程所致；东阳光科2016年10月末的非流动资产占资产总额比例与2015年末基本持平。
截至2016年10月末，东阳光科应收账款较2015年末增加20.41%，原因是该年度东阳光科所处行业景气度回升及主要产品销售回暖，应收账款相应上升；货币资金较
2015年末减少18.36%的主要原因是东阳光科因偿还应付款项2.58亿元导致资金结存量
下降。非流动资产中在建工程较 2015年末下降45.04%，同时固定资产增长15.17%，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）主要由于甲烷氯化物一期项目、兴隆煤矿建设等所购建在建工程完工结算，转入固定资产所致。
2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年10月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|233,455.67|33.71%|179,740.40|26.64%|346,242.86|50.58%|
|应付票据|7,495.00|1.08%|8,047.42|1.19%|19,940.84|2.91%|
|应付账款|39,676.12|5.73%|47,892.39|7.10%|70,876.27|10.35%|
|预收款项|2,950.57|0.43%|2,361.21|0.35%|1,936.11|0.28%|
|应付职工薪酬|4,425.60|0.64%|4,900.06|0.73%|4,461.29|0.65%|
|应交税费|4,029.41|0.58%|2,285.89|0.34%|2,709.34|0.40%|
|应付利息|9,889.09|1.43%|11,635.21|1.72%|1,121.51|0.16%|
|应付股利|2,636.47|0.38%|5,187.49|0.77%|444.52|0.06%|
|其他应付款|89,237.39|12.88%|56,529.52|8.38%|28,268.26|4.13%|
|一年内到期的非流动负债|60,069.00|8.67%|192,139.25|28.47%|16,214.00|2.37%|
|流动负债合计|453,864.31|65.53%|510,718.84|75.68%|492,215.00|71.91%|
|长期借款|38,975.00|5.63%|43,672.00|6.47%|42,325.00|6.18%|
|应付债券|188,531.10|27.22%|107,691.05|15.96%|108,118.61|15.80%|
|长期应付款|688.00|0.10%|344.00|0.05%|-|-|
|专项应付款|829.09|0.12%|741.82|0.11%|654.55|0.10%|
|预计负债|-|-|-|-|7,773.49|1.14%|
|递延收益|6,565.79|0.95%|8,529.70|1.26%|7,392.89|1.08%|
|递延所得税负债|3,183.93|0.46%|3,118.19|0.46%|2,939.68|0.43%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|23,080.00|3.37%|
|非流动负债合计|238,772.91|34.47%|164,096.76|24.32%|192,284.22|28.09%|
|负债合计|692,637.23|100.00%|674,815.60|100.00%|684,499.22|100.00%|

截至2016年10月末，东阳光科负债总额为68.45亿元，其中流动负债总额为 49.22亿元，占负债总额的71.91%；非流动负债总额为 19.23亿元，占负债总额的28.09%。
流动负债以短期借款、应付账款和其他应付款为主，分别占流动负债总额的70.34%、
14.40%和5.74%；非流动负债以应付债券、长期借款和其他非流动负债为主，分别占非
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）流动负债总额56.23%、22.01%和12.00%。东阳光科2016年10月末非流动负债占负债总额比例较 2015年末呈上升趋势，主要由于东阳光科新增计入其他非流动负债的融资租赁；2015年末非流动负债占负债总额比例较2014年末大幅下降，主要原因是一年内到期的应付债券从非流动负债重分类到流动负债。
截至2016年10月末，东阳光科短期借款较2015年末增长92.63%，主要是由于当期兑付到期应付债券后流动资金锐减，东阳光科将合并范围内单位之间以真实交易背景开出票据并贴现融资及向银行借入短期借款补充流动营运资金所致；应付账款较 2015年末增长47.99%，主要原因是应付购电款尚未支付；其他应付款较 2015年末下降49.99%，主要是由于偿还了应付款项2.58亿元；东阳光科于2016年6月新增2.31亿元其他非流动负债，主要由于东阳光科下属子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司签订了总金额为2.26亿元、租赁期为5年的融资租赁合同所致。
3、资本结构及偿债能力分析
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|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2016年1-10月/2016年10月31日|
|资本结构（%）||||
|资产负债率|62.34%|61.75%|62.16%|
|流动资产/总资产|38.10%|35.10%|35.38%|
|流动负债/总负债|65.53%|75.68%|71.91%|
|偿债能力（倍）||||
|流动比率|0.93|0.75|0.79|
|速动比率|0.71|0.55|0.58|
|利息保障倍数|1.94|1.40|1.36|

注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出（如无特殊说明，下文采用同一公式计算）
截至 2016年 10月末，东阳光科资产负债率为62.16%，报告期内基本保持稳定；
流动资产占总资产比例与2015年末基本保持一致，以及流动负债占总负债比例较 2015年末下降，主要由于东阳光科偿还一年内到期的应付债券导致一年内到期的流动负债下降及新增计入其他非流动负债的融资租赁导致非流动负债上升所致。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）从短期偿债能力看，东阳光科于 2016年 10月末的流动比率和速动比率较 2015年末略有上升，主要原因是东阳光科偿还其他应付款流动负债有所下降所致；2015年末较2014年末显著下降，主要原因是因此前发行的债券于2016年到期，重分类至一年内到期的非流动负债，同时因偿付银团贷款导致货币资金减少所致。
总体上看，东阳光科资产负债结构相对合理，偿债能力较好。
（二）本次交易前东阳光科经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，东阳光科报告期内经营成果如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|一、营业总收入|511,235.41|468,604.04|420,114.48|
|其中：营业收入|511,235.41|468,604.04|420,114.48|
|二、营业总成本|488,665.45|463,369.78|408,920.16|
|其中：营业成本|415,414.61|392,249.26|345,373.95|
|税金及附加|1,615.75|1,457.40|1,418.61|
|销售费用|10,896.64|9,191.51|8,559.93|
|管理费用|25,280.85|30,048.12|26,558.27|
|财务费用|30,712.73|28,955.89|21,820.16|
|资产减值损失|4,744.87|1,467.60|5,189.25|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|1,998.74|1,206.85|183.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,128.79|19.06|123.18|
|三、营业利润|24,568.70|6,441.11|11,377.42|
|加：营业外收入|5,712.26|7,799.16|5,463.14|
|其中：非流动资产处置利得|60.74|0.98|0.00|
|减：营业外支出|244.16|1,495.54|8,724.27|
|其中：非流动资产处置损失|155.02|286.77|0.00|
|四、利润总额|30,036.80|12,744.73|8,116.30|
|减：所得税费用|11,246.49|4,677.13|5,382.76|
|五、净利润|18,790.31|8,067.60|2,733.54|
|归属于母公司所有者的净利润|15,627.62|9,944.98|7,339.42|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|少数股东损益|3,162.69|-1,877.38|-4,605.89|

（1）主营业务收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|分行业|||||||
|电子新材料|250,634.12|51.22%|187,885.59|42.12%|162,239.45|40.40%|
|合金材料|181,087.15|37.00%|188,325.31|42.22%|172,172.58|42.87%|
|化工产品|49,176.24|10.05%|60,197.43|13.50%|59,776.93|14.88%|
|其他|8,473.84|1.73%|9,649.09|2.16%|7,421.58|1.85%|
|小计|489,371.36|100.00%|446,057.41|100.00%|401,610.55|100.00%|
|分产品|||||||
|电极箔|174,463.56|35.65%|148,714.57|33.34%|130,168.92|32.41%|
|电容器|23,697.44|4.84%|19,561.56|4.39%|14,638.92|3.65%|
|磁性材料|18,273.50|3.73%|19,609.46|4.40%|17,431.61|4.34%|
|电子光箔|34,199.62|6.99%|30,505.89|6.84%|17,914.25|4.46%|
|空调箔|129,527.74|26.47%|105,916.08|23.74%|107,536.74|26.78%|
|板带材|10,995.50|2.25%|8,715.33|1.95%|6,637.60|1.65%|
|钎焊箔|40,563.91|8.29%|43,188.01|9.68%|40,084.00|9.98%|
|氯碱化工产品|49,176.24|10.05%|60,197.43|13.50%|59,776.93|14.88%|
|包装印刷等|8,473.84|1.73%|9,649.09|2.16%|7,421.58|1.85%|
|小计|489,371.36|100.00%|446,057.41|100.00%|401,610.55|100.00%|
|分地区|||||||
|境外|174,810.80|35.72%|148,120.64|33.21%|116,674.93|29.05%|
|广东省内|133,560.77|27.29%|134,319.68|30.11%|123,163.07|30.67%|
|广东省外|180,999.79|36.99%|163,617.10|36.68%|161,772.55|40.28%|
|小计|489,371.36|100.00%|446,057.41|100.00%|401,610.55|100.00%|

2014年、2015年和 2016年 1-10月，东阳光科主营业务收入为 48.94亿元、44.61
亿元和40.16亿元。东阳光科主要收入来源于电子新材料和合金材料，合计收入占比均
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）超过80%；从产品维度看，东阳光科主要产品包括电极箔、空调箔和化工产品；从地区维度看，东阳光科近年销向境外、广东省内和广东省外的业务规模比例保持相对稳定。
东阳光科2015年主营业务收入较2014年有所下降，主要是由于近年全球经济增长依然乏力，工业生产增长持续放缓。东阳光科电极箔、空调箔和电容器等主要产品的国内外下游产业需求呈现疲态，尤其核心产品电极箔海外销售约占60%，受国际市场波动影响较大；电容器作为电极箔的下游产业同样受制于整体经济环境影响；空调箔则因下游空调制造业不景气而承压。同时上述产品所在领域竞争十分激烈，供需矛盾进一步加剧，因此电极箔、空调箔和电容器等主要产品销售价格和订单量均呈下降状态。
（2）毛利润
2014年、2015年和 2016年1-10月，东阳光科毛利润分别为 9.58亿元、7.64亿元和 7.47亿元，主要来源于电子新材料和合金材料，东阳光科主营业务毛利构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占毛利比重|金额|占毛利比重|金额|占毛利比重|
|分行业|||||||
|电子新材料|66,895.80|71.45%|43,741.86|60.27%|42,211.30|58.86%|
|合金材料|13,761.50|14.70%|18,584.38|25.61%|20,285.99|28.29%|
|化工产品|9,056.49|9.67%|7,464.25|10.28%|7,574.49|10.56%|
|其他|3,908.76|4.18%|2,788.14|3.84%|1,640.61|2.29%|

报告期内，东阳光科主要业务毛利率如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|综合毛利率|18.74%|16.29%|17.79%|
|电子新材料|26.69%|23.28%|26.02%|
|合金材料|7.60%|9.87%|11.78%|
|化工产品|18.42%|12.40%|12.67%|

报告期内，电子新材料业务贡献毛利占比下降，主要是由于电极箔和电容器因行业
冲击导致量价齐跌，合金材料业务则因持续发展钎焊箔业务而盈利改善，以及高毛利产
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）品电子光箔于 2015年起纳入统计范围导致产品结构变化，营业收入和毛利率均持续提升。
（3）期间费用
2014年、2015年和2016年1-10月，期间费用占营业收入的比例分别为13.08%、14.55%和13.54%。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|销售费用|10,896.64|2.13%|9,191.51|1.96%|8,559.93|2.04%|
|管理费用|25,280.85|4.95%|30,048.12|6.41%|26,558.27|6.32%|
|财务费用|30,712.73|6.01%|28,955.89|6.18%|21,820.16|5.19%|
|期间费用合计|66,890.23|13.08%|68,195.52|14.55%|56,938.35|13.55%|

2016年1-10月，东阳光科期间费用占收入比例较2015年有所下降主要由于该年度降息导致融资成本降低，利息支出相应下降。2015年较2014年有所上升，主要由于管理费用中工资薪酬、折旧摊销和技术开发费用上升，同时收入有所下降。
（4）营业外收支
2014年、2015年和 2016年1-10月，东阳光科营业外收入分别为5,712.26万元、 7,799.16万元和 5,463.14万元，其中政府补助金额为 5,538.59万元、7,484.31万元和4,441.31万元，相关补助款主要包括技术改造经费、财政资助经费等。
同期，东阳光科营业外支出分别为244.16万元、1,495.54万元和8,724.27万元，报告期内呈上升趋势，主要是由于东阳光科下属子公司狮溪煤业连带牵涉桐梓县茅石乡鑫源煤矿债务纠纷，根据谨慎性原则，对涉案债务及利息计提或有负债 7,773.49万元，导致当期营业外支出的增加。
（5）净利润
2014年、2015年和 2016年 1-10月，东阳光科归属于母公司股东的净利润分别为
1.56亿元、0.99亿元和0.73亿元，2015年较2014年呈下降趋势，主要原因是由上述因
素综合影响所致。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、盈利能力分析
东阳光科的盈利能力指标具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|毛利率|18.74%|16.29%|17.79%|
|净利润率|3.06%|2.12%|1.75%|
|归属于公司普通股股东基本每股收益（元/股）|0.17|0.04|0.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.11|0.01|0.03|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业总收入，下同
2014年、2015年和2016年1-10月，上市公司综合毛利率分别为18.74%、16.29%和17.79%，2015年毛利率有所下降主要是电子新材料产品毛利率因电极箔和电容器销售价格下跌而从 2014年的26.69%下降至 2015年23.28%，2016年 1-10月因生产地宜都地区电费价格下降导致营业成本相应下降，整体毛利率重新提升至26.02%；净利润率分别为3.06%、2.12%和1.75%，报告期内呈下降趋势，2015年净利润率较2014年下降主要由于电极箔、电容器和空调箔等主要产品销售价格下跌导致综合毛利率下降，以及期间费用占比上升，2016年1-10月净利润率较2015年下降的主要原因是由于东阳光科下属子公司狮溪煤业连带牵涉桐梓县茅石乡鑫源煤矿债务纠纷，根据谨慎性原则，对涉案债务及利息计提或有负债7,773.49万元，导致当期营业外支出的增加所致。
二、标的公司所处行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析（一）行业发展概况
中国是全球增长最快的经济体之一。根据国家统计局的资料，我国国内生产总值自2011年的484,753亿元增至2015年的676,708亿元，复合年增长率为8.70%。人均国内生产总值自 2011年的 36,403元增至 2015年的 49,992元，复合年增长率为8.25%。我国人口的收入亦持续增长。根据国家统计局的统计，城镇居民人均可支配收入自 2011年的21,810元增至2015年的31,195元，复合年增长率为9.36%。农村居民人均纯收入
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）11自2011年的6,977元增至2015年的11,422元，复合年增长率为13.11%。
根据国家统计局及标点信息的资料12，我国卫生总费用自
2011年的 24,345亿元增至2015年的 40,975亿元，复合年增长率为13.90%。至2017年，我国医疗保健开支预计将持续增至53,894亿元，2015年至 2017年的复合年增长率为14.69%。2011年，卫生总费用占国内生产总值5.02%，并于2015年增加至6.06%。至2017年卫生总费用占国内生产总值的比例将达6.90%。
我国经济绝对值的增长和人均收入的不断增加将带动我国医疗保健行业的进一步发展。此外，我国城乡居民的医疗保健支出将随着平均可支配收入的增加呈现逐年上涨的趋势。我国医疗保健开支的增长（包括绝对增长和人均增长）显示我国人民在医疗保健及相关产品方面的意识日益增强。日益增强的医疗保健及医疗保健相关产品意识将持续带动我国医疗保健行业增长。
1、交易标的的行业竞争格局、市场化程度、主要竞争对手及市场份额
东阳光药属于医药制造行业的化学药行业，主要产品可威为抗病毒类药品；尔同舒为治疗内分泌及代谢类疾病药品；欧美宁及欣海宁为治疗心血管疾病的药品；其他产品还涉及治疗风湿和呼吸系统疾病的药物。
（1）抗病毒类产品
感染性疾病通常由致病性微生物引起，如细菌，病毒，寄生虫或者真菌，该疾病能够直接或者间接在人群中传染，最常见的为病毒感染和细菌感染。其中，流感是病毒性疾病的一种，由流感病毒所引致。
我国有关抗流感产品的医药市场规模（按照产品市场零售价计，且不含中成药）自2010年的27.83亿元增至2014年的35.78亿元，复合年增长率为6.5%。展望未来，2019年，我国抗流感病毒用药市场将增至 53.00亿元，2014年至 2019年的复合年增长率为8.3%。
其中，2012年、2013年及2014年，我国磷酸奥司他韦产品市场的规模（按销售收入计算）分别为0.82亿元、1.72亿元及3.49亿元。按2014年我国的整体抗流感医药产 112015年为农村人均可支配收入
12若无特别说明，该节数据均来自于标点信息
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）品销售额计，磷酸奥司他韦产品为第二大畅销产品种类，占 2014年我国抗流感医药产品市场总额的9.8%，仅次于金刚烷胺及其复方制剂市场份额。2012年至2014年期间，我国前六大抗流感产品（按产品种类划分）的销售额列示如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|抗流感病毒药|2012年|2013年|2014年|
|金刚烷胺及其复方制剂|28.64|30.09|31.99|
|磷酸奥司他韦|0.82|1.72|3.49|
|阿比多尔|0.11|0.16|0.20|
|金刚乙胺|0.07|0.09|0.08|
|扎那米韦|0.01|0.01|0.01|
|帕拉米韦|-|0.01|0.01|
|合计|29.65|32.07|35.78|

数据来源：标点信息
在我国抗流感病毒产品市场，东阳光药 2014年按收入计的市场份额排名第四，且为前五大公司内唯一的磷酸奥司他韦产品生产商。2012年至2014年期间，我国抗流感病毒产品前五大产品市场份额（按收入）情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|抗流感病毒品名|厂家|2012年|2013年|2014年|
|复方氨酚烷胺|江西药都仁和制药有限公司|29.40%|27.42%|27.94%|
|复方氨酚烷胺|海南亚洲制药有限公司|25.76%|27.55%|26.49%|
|复方氨酚烷胺|吴太感康药业有限公司|17.94%|16.15%|14.94%|
|磷酸奥司他韦|东阳光药|0.51%|3.84%|8.19%|
|复方氨酚烷胺|修正药业集团股份有限公司|7.25%|7.15%|6.82%|
|合计||80.87%|82.10%|84.38%|

数据来源：标点信息
在我国磷酸奥司他韦产品市场，按收入计，东阳光药在 2013年、2014年和 2015年连续三年位列第一。按收入计，2014年标的公司的磷酸奥司他韦产品的市场占有率为84.10%，2015年的市场占有率提高到86.00%13。2012年至 2014年期间，我国奥司
他韦制剂市场的厂商销售额情况列示如下：
13IMS数据
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：亿元
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|-|-|-|-|
|生产企业|2012年|2013年|2014年|
|东阳光药|0.15|1.23|2.9314|
|上海罗氏制药|0.67|0.42|0.44|
|上海三维制药|0.01|0.06|0.11|

数据来源：标点信息
2012年至 2014年，东阳光药的磷酸奥司他韦产品的销售收入大幅增长，从 0.15亿元增长至2.93亿元，年均复合增长率高达341.97%，主要原因为标的公司加强销售团队建设、制定有针对性的销售策略并持续进行可威（胶囊及颗粒剂产品）的学术推广活动。此外，东阳光药是国内唯一一家磷酸奥司他韦颗粒剂生产商，该颗粒剂可作用于儿童抗病毒性流感市场，进一步巩固了东阳光药在该领域的领先地位。
（2）内分泌及代谢类疾病
常见的内分泌和代谢絮乱疾病有肥胖、甲状腺功能减退、糖尿病等，其中，高尿酸疾病是人体内有的嘌呤物质因代谢发生紊乱，致使血液中尿酸增多而引起的一种代谢性疾病，少数患者会发展为痛风。我国高尿酸血症患病率存在显着的性别及地区差异，表现为城市、沿海地区更为突出，男性多发。保守估计，2014年底我国约有高尿酸血症患者1.2亿，约占人口总数的9.0%，痛风患者约在1,200万以上。
我国治疗高尿酸血症产品的医药市场规模（以产品的市场零售价计算，不含中成药）自2010年的3.99亿元增至2014年的8.25亿元，复合年增长率为19.9%。预测至2019年，我国治疗高尿酸血症产品的医药市场规模将增至约 15.70亿元，由 2014年至 2019年的复合年增长率为13.7%。高尿酸疾病用药主要有包括苯溴马隆、别嘌醇、秋水仙碱和非布司他，其中苯溴马隆在整个我国市场中排名第一，分别占2012年、2013年及2014年我国高尿酸血症医疗市场的62.64%、62.76%及60.61%（按零售价计算，不包括传统中药产品）。2012年至2014年期间，我国抗高尿酸药物的销售额如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|高尿酸疾病用药|2012年|2013年|2014年|
|苯溴马隆|3.27|3.91|5.00|

14此处销售额为标点信息统计，和标的公司提供的数据略有差异，下同
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|高尿酸疾病用药|2012年|2013年|2014年|
|别嘌醇|1.12|1.43|1.94|
|秋水仙碱|0.83|0.89|0.95|
|非布司他|-|-|0.36|
|丙磺舒|0.00|0.01|0.01|
|合计|5.22|6.23|8.25|

数据来源：标点信息
按2014年收入计，东阳光药的苯溴马隆制剂市场份额为10.40%，排名第三位。按 2015年收入计，东阳光药的苯溴马隆制剂市场份额为18.00%15，排名第二位。2012年至2014年期间，我国苯溴马隆制剂产品前五大厂商销售收入情况如下表所示：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|生产企业|2012年|2013年|2014年|
|赫曼大药厂|2.13|2.62|3.35|
|江苏昆山龙灯瑞迪制药有限公司|0.64|0.68|0.88|
|东阳光药|0.32|0.41|0.52|
|江苏常州康普药业有限公司|0.12|0.13|0.16|
|四川成都华神集团股份有限公司制药厂|0.06|0.07|0.08|

数据来源：标点信息
（3）心血管类疾病
心血管疾病，又称为循环系统疾病，是一系列涉及循环系统的疾病。其中，高血压是一种以动脉血压持续升高为主要表现的慢性疾病，常引起心、脑、肾等重要器官的病变并出现相应的后果。
根据《2014年中国卫生和计划生育统计年鉴》，我国有2.05亿人患有心血管疾病，当中约 1.62亿人患有高血压，0.25亿人患有心脏病。同一研究估计，高血压的患病率为142.5‰，而心脏病的患病率为22.1‰。我国与治疗高血压产品有关的医药市场的规模（以产品的市场零售价计算，不含中成药）增幅稳定，由2010年的254.70亿元增加
至2014年的473.14亿元，复合年增长率为16.7%。据预测，2019年我国与治疗高血压
15IMS数据
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产品有关的医药市场的规模将增至约884.00亿元，2014年至2019年的复合年增长率为13.3%。治疗高血压的药物众多，主要包括钙离子通道拮抗剂（如苯磺酸氨氯地平），血管紧张素II受体拮抗剂（如替米沙坦），血管紧张素转换酶抑制剂，β阻滞剂和利尿剂，而前两者是最主要的治疗类别。2014年，钙拮抗剂产品及血管紧张素 II受体拮抗剂产品分别占我国与治疗高血压药品有关的医药市场42.28%及22.79%。2012年至 2014年期间，我国抗高血压药物市场份额如下表所示：
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|-|-|-|-|
|产品类别|2012年|2013年|2014年|
|钙通道阻滞剂|41.95%|42.92%|42.28%|
|血管紧张素II受体拮抗剂|25.82%|23.50%|22.79%|
|其他|7.93%|9.12%|10.94%|
|复方制剂|7.44%|8.68%|9.02%|
|β阻滞剂|6.73%|6.06%|6.28%|
|血管紧张素转换酶抑制剂|6.97%|6.87%|5.92%|

数据来源：CFDA南方医药经济研究所
钙拮抗剂，亦称钙通道拮抗剂，主要通过阻断心肌和血管平滑肌细胞膜上的钙离子通道，抑制细胞外钙离子内流，使细胞内钙离子水平降低而引起心血管等组织器官功能改变的药物。我国的钙拮抗剂种类众多，2014年，我国钙拮抗剂的三大产品类别为硝苯地平、氨氯地平及左旋氨氯地平。氨氯地平产品分别占 2012年、2013年及 2014年我国高血压医疗市场的13.7%、12.9%及12.4%（按零售价计算，不包括传统中药产品）。
根据标点信息及 IMS数据库，按市场份额计算，2014年及2015年东阳光药均位于我国氨氯地平产品市场的第六位。2012年至2014年期间，相关厂商销售收入情况如下所示：单位：亿元
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|-|-|-|-|
|主要生产企业|2012年|2013年|2014年|
|辉瑞制药|28.50|32.89|36.21|
|江苏苏州东瑞制药有限公司|3.64|4.48|5.57|
|江苏扬子江药业集团上海海尼药业有限公司|3.84|4.30|4.72|
|北京华润赛科药业有限责任公司|4.47|4.39|4.34|
|浙江尖峰药业有限公司|0.91|1.17|1.52|
|东阳光药|1.18|1.23|1.37|

数据来源：CFDA南方医药经济研究所
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）血管紧张素 II受体拮抗剂抑制使血管收缩的物质，血管舒张导致血液在血管中更容易流动，从而减少血流对血管的压力。我国医药市场上的血管紧张素 II受体拮抗剂产品种类众多，2014年，我国血管紧张素 II受体拮抗剂的三大产品类别为缬沙坦、厄贝沙坦及替米沙坦。替米沙坦产品分别占 2012年、2013年及 2014年我国高血压医疗市场的4.2%、3.7%及3.2%（按零售价计算，不包括传统中药产品）。按市场份额计算，在2014年我国替米沙坦产品市场位居第四位。根据 IMS数据库，2015年东阳光药的市场份额位居第二位。2012年至2014年期间，相关厂商销售收入情况如下所示：
单位：亿元
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|主要生产企业|2012年|2013年|2014年|
|勃林格殷格翰药业|7.44|7.88|7.98|
|湖南威特药业有限公司|1.38|1.79|1.98|
|北京华润双鹤药业股份有限公司|0.86|1.10|1.30|
|东阳光药|0.96|1.00|1.08|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|0.53|0.74|0.82|

数据来源：CFDA南方医药经济研究所
3、行业利润水平的变动趋势及原因
医药制造业近年来发展迅速，主营业务收入与行业利润总额不断增长。工信部等六部委发布的《医药工业发展规划指南》显示，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。2015年，规模以上企业实现主营业务收入 26,885亿元，实现利润总额 2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。
展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施，预计医药市场将保持较快增长。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）我国持续的经济增长是医药制造业发展的基础
中国是全球增长最快的经济体之一。根据国家统计局的资料，我国国内生产总值自2011年的484,753亿元增至2015年的676,708亿元，复合年增长率为8.70%。人均国内生产总值自 2011年的 36,403元增至 2015年的 49,992元，复合年增长率为8.25%。我国人口的收入亦持续增长。根据国家统计局的统计，城镇居民人均可支配收入自 2011年的21,810元增至2015年的31,195元，复合年增长率为9.36%。农村居民人均纯收入自2011年的6977元增至2015年的11,422元，复合年增长率为13.11%。
（2）医疗卫生意识增强及医疗保健开支增加
由 2011年至 2015年，我国人均卫生费用的复合年增长率为13.33%。然而，与美国、英国、德国、法国等其他主要国家比较，我国人均医疗保健开支相对较低，上升空间较大。
根据国家统计局及标点信息的资料，我国卫生总费用自2011年的24,345亿元增至 2015年的 40,975亿元，复合年增长率为13.90%。至 2017年，我国医疗保健开支预计将持续增至 53,894亿元，2015年至 2017年的复合年增长率为14.69%。2011年，卫生总费用占国内生产总值5.02%，该比例于2015年增加至6.06%。至2017年卫生总费用占国内生产总值的比例将达6.90%。我国总体及人均卫生费用的持续增长体现了国家对于医疗卫生建设的重视和人民群众保健意识的逐步增强。
（3）人口老龄化
近年来，我国人口的老龄化特征逐步显现。根据国家统计局的统计，我国人口自 2009年的 13.35亿人增至 2015年的 13.75亿人，复合年增长率为0.59%。预测我国 60岁及以上人口将持续增加并且将占据我国总人口的更大比例。60岁及以上人士更容易患病，特别是慢性疾病。我国 60岁及以上人士的医疗保健开支较整体人口高 1.9倍， 60岁及以上人士的慢性疾病患病率较整体人口高 3.2倍，60岁及以上人士的残疾率较整体人口高3.6倍。我国人口（绝对数目）增加及人口老龄化（占总人口的比例）将增加我国未来对医疗保健产品的需求。这将会是我国医疗保健行业持续增长的主要驱动力
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之一。
（4）全面二孩政策
2015年10月，中共十八届五中全会公告指出：坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，提出一对夫妇可生育两个孩子。全面二孩政策实施后，儿童数量有望大幅增长，对于儿童用药的需求预计将会对应增加。与此同时，家庭中对儿童的支出也将会增长，特别是在医疗保健方面的支出。医药行业，特别是生产儿童用药的厂商将迎来新的机遇期，其针对儿童开发的医药产品将有将为广阔的增长空间。
（5）疾病患病率上升
我国疾病患病率呈现上升趋势。短期疾病及慢性疾病的患病率于 2008年至 2013年普遍上升。国家卫生和计划生育委员会于 2013年进行的调查显示，循环系统（包括高血压）、呼吸系统（包括流感）及内分泌营养和代谢系统（包括糖尿病）的患病率均大幅提升。患病率的提升将会增加患者对于治疗相关疾病的产品的需求，从而推动我国医疗保健行业进一步增长。
（6）国家政策的支持
医药制造业受到国家政策的大力支持，该行业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域。近年来，国家陆续出台了一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。
此外，在医药产业创新方面，根据国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，医药产业创新升级已经成为我们国家的战略，创新也已经成为医药工业“十三五规划”的关键词，创新是医药产业由大到强转变的关键。这些都对东阳光药在过去数年持续投入创新药的研发带来政策红利。“十三五”时期将成为医药行业发展的关键时期，也将是行业大有可为的战略机遇期。
2、不利因素
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）行业产业结构不合理，集中度较低且竞争激烈
我国医药制造行业的产业集中度仍处于较低水平。根据《医药工业发展规划指南》，我国医药制造行业集中度低，企业多、小、散，产品同质化和重复建设突出；国际竞争力弱，出口产品附加值低；研发、营销等环节存在不规范行为，影响行业良性竞争和健康发展。
2015年，全球前十大制药企业的合计收入达到 3,982.43亿美元，占全球药品市场份额约40%。2013年，我国前四强、十五强、二十五强及一百强制药公司分别占我国医药市场的10.2%、22.7%、28.4%及45.1%，突显了此行业的分散性及竞争性。
（2）药品价格呈整体下降趋势
随着药品价格改革持续推进，医疗保险制度改革的不断深入，以及其他相关政策、法规的出台，药品价格将呈现不断下降趋势。为推进药品价格改革、建立科学合理的药品价格形成机制，2015年 5月 4日，发改委等 7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定取消大部分药品的政府定价机制，采用市场定价机制控制药品流通环节的差价水平，促进药品市场价格保持合理水平。
（3）与国外领先制药企业间的竞争加剧
随着我国医药市场的不断扩大，越来越多的国外制药企业，包括辉瑞、赛若菲、罗氏等纷纷进入中国市场，在国内设立生产基地及研发中心。相对国内制药企业，国外制药企业在研发实力，资金实力等方面均占有优势。国内医药制造企业面临将面临与国际药企越来越激烈的竞争。
（三）行业的进入壁垒
1、政策壁垒
药品与人类生命健康休戚相关，为保证用药安全，各国在药品的生产、销售和使用等方面制定了严格的法律、法规及行业标准，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有通过国家 GMP认证的药品生产车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》，并需通过国家 GSP认证；药品出口企业必须取得各进口国药品监管当局核发的药品注册证或通过质量规范认证。此外，随着2010版《中国药典》及《药
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施，原有药品标准得到完善或提高，对于药品生产企业的质量管理体系建设、人员素质水平、药品安全保障、质量分析控制等方面提出了更为细化及严格的规定，工艺落后、无法承受成本压力的中小企业将面临洗牌，制药行业准入门槛进一步提升。
2、技术壁垒
自主研发能力是药品制造企业的核心竞争力，新药的研究开发周期长，对研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求，在我国，开发创新药品需要多轮的临床试验并通过药品监督管理部门的审查，此过程一般需要数年时间，对于相关研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有非常高的要求。同时，药品生产具有较高的技术含量，药品的生产工艺复杂，对设备、生产环境的要求非常严格。
另一方面，随着我国企业加快融入世界医药产业体系，对外贸易的快速发展，新的技术性壁垒已呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。
3、资金壁垒
新药研发对资金的要求极高，研究新药投入的资金一般为数亿元甚至数十亿元，且同时可能会面临研发失败的风险。此外，购买现有的专利技术也需要付出大量资金。在生产方面，由于GMP和 GSP认证的强制性要求，医药企业需要持续满足监管的需求，不断对生产设施、实验设备、厂房等基础设施投入资金。在设备方面，随着医药生产现代化步伐的加快，医药产业的技术装备水平迅速提高，购买或是研发该等设备亦需付出一定的资金。因此，对医药企业而言，如没有一定的资金实力，在市场竞争中将处于弱势甚至被淘汰出局。
4、人才壁垒
医药制造业作为科技含量较高的行业，各环节均需要高素质人才的参与。其中，医药研发作为医药制造业最重要的环节，需要经历化合物开发、临床试验等一系列阶段，顶尖的科技人才是新药研发的关键；医药生产环节需要严格遵守相关的法律法规，操作规范且高效的生产队伍是医药制造企业持续经营的保障；医药销售环节需要既懂医药专业知识又懂销售技巧的复合型人才。因此，若医药制造企业没有高水平的人才队伍的支
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）持，其创新能力，生产能力，销售能力都将受到限制，在激烈的市场竞争中将处于弱势地位。
5、品牌壁垒
医药产品较为特殊，其产品直接关系使用者的生命健康。在医药市场，患者对于医药厂商的声誉有较高的要求。一般而言，良好的治疗功效以及广泛的营销渠道是建立良好声誉的重要条件。其中，保持产品具有良好的功效，需要医药制造企业在产品的生产、研发过程中进行长期积累以及资金投入。此外，广泛的营销渠道则需要长期经营与维护以及优秀产品的支撑。因此，医药制造企业获得市场的认可需要较长的时间。
（四）行业的技术水平和经营特点
1、技术特点
医药制造业是一个多学科先进技术和手段高度融合的高科技产业群体，新技术的应用扩大了疑难病症的研究领域，为寻找医治危及人类健康的疾病的药物和手段发挥了重要作用，是医药行业革命性变化的助推剂。
药品工序包括研究开发、临床、试生产、新药审批、科研成果产业化、最终产品销售等多个环节，每个环节都有严格的规范要求，都要符合行业技术标准，尤其是在生产设备、研发、工艺流程方面。近年来我国医药行业装备技术水平大幅提升，推动了生产规模化和工艺国际化，但与国外制药装备技术水平相比仍然存在较大差距。研发方面，我国医药行业创新能力整体偏弱，新药研发技术水平不高，由于新药产品的开发周期长，且需要投入大量的资金、人才、设备等，缩短我国与国际先进研发水平的差距仍尚需时日。工艺流程方面，技术特点体现在需要多种学科尖端技术高度融合，生产工艺精细化和自动化程度高，生产环境要求高，产品质量控制严格以及环保标准严格等。
2、经营模式
（1）研发模式
①创新模式
创新模式主要是通过大量的研发投入，研发针对某种疾病的新化学药，并为化合物、制备过程、用途等申请相关专利以获得专利保护。该模式主要涉及临床前研究、临床研
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）究申请、临床试验、新药申请、药品监督管理部门审查等研发阶段，研发周期长、资金投入大、失败风险高。创新模式是国际大型制药企业的主流研发模式，在国内仅有少数研发能力特别强的医药制造企业采用。
②仿制模式
仿制相关专利保护到期的非专利药物。目前国内常用的形式包括改变药品的给药途径、仿制已在国外上市销售但尚未在国内上市销售的药品、改变药品剂型等。与创新模式相比，仿制模式的研发周期更短、所需资金规模较小，为国内大部分企业所采用。
（2）生产模式
医药制药企业的生产受到较多的监管，根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验；完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书；药品生产企业在取得药品批准文号并通过 GMP认证后，方可生产该药品。
（3）销售模式
医药产品与人类健康和生命安全休戚相关，世界各国均采取严格的规范制度及标准来管理医药行业。我国医药制造企业从事相关业务前，需首先获得国家及地方医药监督管理部门颁发的《药品生产许可证》、《药品 GMP证书》等，对所生产的药品还需获得《药品注册证》。医药产品销售主要通过代销、直销、经销、联销及代理等方式，将产品销售给最终消费者；此外，根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，对纳入集中采购目录的药品，还需遵守公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网（包括直接执行政府定价）等规定。
3、周期性、区域性
医药行业作为国民经济的必需产业，其产品具有明显的刚性需求特征，整体而言行业周期性较弱。此外，医药行业的经营受到相应国家政策的限制，具有一定的区域性。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
东阳光药主要产品为仿制药等制剂类药物，属于医药制造行业，其上游行业主要为原料药行业，下游行业主要为医药商业、医疗机构和零售药店等，产品的最终用户为患者。
1、所处行业与上游行业的关系
化学原料药是化学药行业的主要原材料，上游化学原料药行业主要影响化学药行业的生产成本、产品质量、市场的供求关系及是否有产品的定价权。我国化学原料药的产量在世界范围内处于领先地位，技术相对成熟，且市场竞争激烈，部分原料药出现产能过剩的情况，使原料药价格整体保持稳定甚至有所下降，中国原料药市场的相对成熟和饱和可有效降低化学药的生产成本，推动整个化学药行业的持续发展。
2、所处行业与下游行业的关系
医药制造企业的下游主要涉及到医药商业，零售药店及医疗机构等，产品的最终用户为患者。药品流通行业是药品从生产厂商到消费者的枢纽，目前国家关于药品流通领域的措施如“两票制”等将提升医药商业的集中度，持续提高医药商业行业的效率，降低医药产品在流通领域的成本，减轻广大用药群体的负担，从而增加其对药品的需求，有效控制药品的价格，进一步推动医药制造业的发展。
（六）东阳光药的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）标的公司的核心产品可威是相关市场中的主导产品
东阳光药在开发、生产和销售抗病毒药品方面拥有丰富经验，其核心产品可威中的活性成分为磷酸奥司他韦，磷酸奥司他韦在对抗不同流感病毒株的有效性已经在世界范围内获得广泛认可，并作为一种“基本药物”列入世界卫生组织基本药物示范目录，被美国和欧洲的疾病预防控制机构推荐用于流感治疗。在中国，磷酸奥司他韦被卫计委推荐为治疗H1N1和H7N9流感的首选药物。
可威是我国磷酸奥司他韦产品市场中的主导产品，主要治疗病毒性流感，其销售增
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）长带动了标的公司整体盈利的增长。2014年及2015年，可威占据了我国磷酸奥司他韦产品市场近84%及86%的市场份额，是 2014年及 2015年磷酸奥司他韦产品的中销售额最高的产品。东阳光药是磷酸奥司他韦的中央医药储备基地的指定供货商。凭借可威等抗病毒产品，东阳光药已跻身我国抗流感病毒产品市场前四行列。
此外，针对我国儿科市场板块，东阳光药推出了受专利保护的磷酸奥司他韦颗粒剂，该剂型易于服用，2014年、2015年及 2016年 1-10月，该产品的销售数量约为 296.51万盒、799.82万盒及1,075.13万盒，实现了较快的增长。作为我国唯一一家磷酸奥司他韦颗粒剂生产商，标的公司在治疗病毒性流感的优势较为明显。
（2）标的公司拥有较强竞争力的未来产品储备，未来发展可期
东阳光药在所专注的治疗领域中拥有竞争力强的产品储备，包括治疗内分泌及代谢类疾病产品、治疗消化疾病产品以及抗病毒产品。截至 2016年 12月 31日，标的公司拥有16种处于不同研发阶段的主要产品，这16种主要产品不仅涵盖了上述三个主要治疗领域，也包括已有的心血管疾病以及新进入的中枢神经系统疾病在内的治疗领域。
截至 2016年 12月 31日，标的公司在治疗糖尿病领域有 6种正在研发的产品，其原料药包括重组人胰岛素、甘精胰岛素、门冬胰岛素，这三种不同类型的胰岛素原料药可用于开发速效、短效、中效、长效及预混胰岛素产品，如全部胰岛素产品均研发成果，标的公司将拥有治疗糖尿病的完备药品组合，成为国内先进的胰岛素生产企业之一。标的公司有四种质子泵抑制剂(PPIs)产品，包括注射用兰索拉唑、注射用埃索美拉唑钠、注射用泮托拉唑和注射用雷贝拉唑钠，这四种治疗消化疾病的主要产品线产品将使东阳光药将成为国内拥有最完备质子泵抑制剂产品组合的企业之一。
此外，东阳光药于2016年10月与太景医药签订合作协议，致力于新型全口服免干扰素丙肝联合用药方案的研究。根据东阳光药 2016年 12月 12日的公告，东阳光药和药物研发板块合作研发用于治疗丙肝的磷酸依米他韦已经获得国家药品监督管理总局颁发的 II/III期临床试验批件，有望成为 1.1类新药（指未在国内外上市销售的，通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂）。
东阳光药已设立东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，将该新药与战略合作企业太景医药研发（北京）有限公司所研发的丙肝NS3/4A蛋白酶抑制剂伏拉瑞韦(Furaprevir)结合，计划开发出新型全口服免干扰素丙肝合并疗法，为中国众多丙肝病毒携带者提供
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）新型治疗方案。关于东莞东阳光太景医药研发有限责任公司，请参见“第四节交易标的基本情况/六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况/（一）交易标的的主要资产情况/8、东阳光药的下属控股子公司及分支机构”。
（3）与控股股东签订的战略合作协议，可以优先购买其研发产品
东阳光药物研发板块下设专利新药、生物药、仿制药三大研究所，拥有符合美国 FDA和欧洲新药标准的研发体系。药物研发板块已经发展成为一个高度国际化、具备国际级的研发水平和海内外顶尖人才的研发基地。本次重组的标的公司东阳光药是集团旗下的国内医药制剂平台，其中，东阳光药和药物研发板块合作研发用于治疗丙肝的磷酸依米他韦已获得国家药品监督管理总局颁发的 II/III期临床试验批件。此外，标的公司可以优先购买东阳光药研发板块的研究成果，重组后也凭借大股东雄厚的研发实力持续加强标的公司产品线，丰富标的公司的产品组合，提高在国内市场的竞争力，未来发展可期。
（4）拥有广泛的销售网络，使用多元化销售手段，深入渗透市场
东阳光药拥有遍布全国的广泛分销商销售网络。东阳光药致力于与中国所有省份及自治区的当地医药商业公司、主要医院及其他医疗机构建立联系，并针对重点推广产品进行学术推广活动。截至 2016年 12月 31日，东阳光药已与 1,290个经销商建立合作关系。
东阳光药针对主要产品开展的学术推广活动取得了显著的成效，学术推广主要面向医院、医生及其他医疗从业者，用于宣传产品的用途以及使用方法，同时亦可收到使用者对于产品的反馈意见。其中，标的公司制作了可威的推广视频及其他素材，促进流感治疗领域的规范化诊疗，提高可威在行业的知名度和业界对产品的认识，以促进该产品的销量。同时，东阳光药通过参与众多学术研讨会进一步提升公司形象和品牌以及增进对其产品的认识。
东阳光药定期对从事销售及市场推广工作的员工进行培训，以确保销售人员及时掌握有关最新产品组合的信息。
（5）拥有稳定、经验丰富及乐于奉献的高级管理人员团队
东阳光药的董事会及高级管理人员团队在经营制药企业方面拥有优秀的记录，并在
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中国制药行业积累了丰富经验。其执行董事及高级管理人员平均具有 17年行业相关或专业管理经验。东阳光药的执行董事及高级管理人员受聘于公司或受同一实际控制人控制的公司平均年限已达约 10年。东阳光药的若干董事及高级管理人员拥有专业资格或在行业协会担任要职，如执业药师、中国部分高校的教授及讲师、注册税务师及湖北医药行业协会执行理事。
标的公司拥有非常熟悉标的公司策略及文化，且对我国医药行业有深刻理解的强大的管理团队，有能力利用其竞争优势，成功实施未来计划。稳定、经验丰富及敬业奉献的高级管理人员将带领标的公司实现搜寻、开发、生产及销售成功药品的长期目标。
2、交易标的的市场占有率
东阳光药主要产品的市场占有率情况请见本报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）行业发展概况/1、交易标的的行业竞争格局、市场化程度、主要竞争对手及市场份额”。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年10月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|11,155.36|11.75%|139,472.85|54.11%|147,333.18|54.63%|
|应收票据|2,647.11|2.79%|2,213.34|0.86%|6,286.64|2.33%|
|应收账款|10,665.71|11.23%|22,796.10|8.84%|18,895.60|7.01%|
|预付款项|955.78|1.01%|739.32|0.29%|671.90|0.25%|
|其他应收款|2,371.41|2.50%|308.00|0.12%|325.76|0.12%|
|存货|20,027.60|21.09%|15,462.82|6.00%|11,611.57|4.31%|
|流动资产合计|47,822.97|50.37%|180,992.42|70.22%|185,124.67|68.64%|
|固定资产|37,507.03|39.50%|36,488.23|14.16%|37,736.13|13.99%|
|在建工程|293.32|0.31%|1,286.52|0.50%|2,100.55|0.78%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年10月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无形资产|8,563.21|9.02%|8,475.39|3.29%|8,305.36|3.08%|
|递延所得税资产|584.72|0.62%|1,039.17|0.40%|928.78|0.34%|
|其他非流动资产|180.44|0.19%|29,459.79|11.43%|35,513.96|13.17%|
|非流动资产合计|47,128.72|49.63%|76,749.10|29.78%|84,584.79|31.36%|
|资产合计|94,951.69|100.00%|257,741.52|100.00%|269,709.45|100.00%|

东阳光药的资产结构中，流动资产占比较高。截至 2014年末、2015年末和 2016年10月末，东阳光药流动资产占资产总额比例分别为50.37%、70.22%和68.64%，2015年末较2014年末显著上升是因为东阳光药于2015年6月完成向战略投资者定向增发股份募集资金 5.17亿元人民币及 2015年 12月在香港联交所完成首次公开发行募集资金净额12.56亿元港币所致。东阳光药的主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
东阳光药的货币资金主要由银行存款组成。截至 2014年末、2015年末和 2016年 10月末，东阳光药的货币资金分别为 1.12亿元、13.95亿元和 14.73亿元，2016年 10月末货币资金较 2015年末基本持平，2015年末较 2014年末大幅增长主要是东阳光药于 2015年 6月完成向战略投资者定向增发股份募集资金 5.17亿元人民币及 2015年 12月在香港联交所完成首次公开发行并募集资金净额12.56亿元港币所致。
（2）应收账款
东阳光药的应收账款主要包括应收分销商的账款。截至2014年末、2015年末和2016年 10月末，东阳光药的应收账款净额分别为 1.07亿元、2.28亿元和 1.89亿元，2016年10月末较2015年末有所下降，主要是东阳光药较以往更多采用票据方式结算以及由于核心产品可威销售存在一定季节性因素，春冬季为流感高发季节，可威的销售相应较佳，而东阳光药与分销商一般约定账期为 60-90天，因此年末应收账款水平相对较高；
2015年末应收账款较 2014年末大幅增长113.73%，主要为核心产品可威销售同期大幅
增长133.44%所致。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2016年10月末，东阳光药不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，存在单项不重大但单独计提了坏账准备的应收账款 607.80万元，相应计提坏账准备 386.78万元。对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项不重大但单独计提坏账准备的应收款项中单项测试未发生减值的应收款项，东阳光药也会将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
组合一按债务单位的信用风险特征划分，主要为账龄在6个月以内经单独测试后未减值的应收款项以及应收关联方款项，此类款项发生坏账损失的可能性极小，不计提坏账准备。
组合二为除组合一及单项计提坏账准备的应收款项之外的应收款项，东阳光药结合历史经验，按账龄分析法对该组合的应收款项计提坏账准备。
截至2016年10月31日，应收款项分类披露如下：
单位：万元
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|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|单项金额重大并单独计提了坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|组合一|16,605.74|82.42%|-|-|16,605.74|
|组合二|2,933.08|14.56%|-864.25|69.08%|2,068.83|
|组合小计|19,538.82|96.98%|-864.25|69.08%|18,674.58|
|单项金额不重大但单独计提了坏账准备的应收账款|607.80|3.02%|-386.78|30.92%|221.03|
|合计|20,146.63|100.00%|-1,251.02|100.00%|18,895.60|

组合二中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|账龄|2016年10月31日余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|6个月至1年（含1年）|2,145.58|429.12|20.00%|
|1至2年（含2年）|663.27|331.64|50.00%|
|2至3年（含3年）|103.66|82.93|80.00%|
|3年以上|20.57|20.57|100.00%|
|合计|2,933.08|864.25|29.47%|

截至 2016年 10月末，东阳光药账龄在 1年以内的应收账款占比为93.10%，应收账款质量较好，发生坏账风险较小。东阳光药已根据谨慎性原则计提了充分的坏账准备。
截至2016年10月末，东阳光药按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为3,119.92万元，占应收账款期末余额合计数比例为15.49%，未计提坏账准备。
（3）固定资产
东阳光药的固定资产主要包括生产所需的厂房及机械设备等。截至 2014年末、2015年末和 2016年 10月末，东阳光药的固定资产账面余额分别为 3.75亿元、3.65亿元和 3.77亿元，报告期内保持相对稳定，主要是东阳光药 2014年以来并未进行大型的厂房建设活动或机械设备购置。
（4）存货
东阳光药的存货主要包括医药产品的原材料、在产品和库存商品。截至2014年末、2015年末和2016年10月末，东阳光药存货分别为2.00亿元、1.55亿元和1.16亿元，报告期内呈下降趋势，主要是此前储备的磷酸奥司他韦原料药随可威销售高速增长而逐渐减少。
截至2016年10月末，按分类列示存货情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年10月31日余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|6,776.40|-51.33|6,725.06|
|在产品|2,468.35|0.00|2,468.35|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年10月31日余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|2,735.50|-317.34|2,418.16|
|合计|11,980.25|-368.68|11,611.57|

截至2016年10月末，东阳光药对库存商品中近效期药品提317.34万元跌价准备，主要包括近效期的注射用更昔洛韦和注射用吗替麦考酚酯。
（5）其他非流动资产
东阳光药的其他非流动资产主要包括预付无形资产的采购款。截至 2014年末、2015年末和 2016年 10月末，东阳光药的其他非流动资产分别为 180.44万元、29,459.79万元和35,513.95万元，其中预付无形资产采购款为0万元、29,000万元和33,000万元，该笔款项主要是东阳光药和广东东阳光订立协议，购买磷酸依米他韦及后续直接抗病毒化合物(“磷酸依米他韦化合物”)的所有相关技术和专利的全球范围使用权，并约定在取得相关政府部门的批文和许可证后，享有在全球范围内生产和销售有关产品的权利。该协议对价总额为7.00亿元，采用分首付款及八期付款的形式支付。截至2016年 10月末，由于项目实际进度达到相关约定时点及阶段，东阳光药已向广东东阳光累计支付3.30亿元。
2、负债结构分析
单位：万元
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|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年10月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|23,000.00|34.21%|5,000.00|11.51%|-|-|
|递延收益|437.85|0.65%|437.85|1.01%|437.85|1.35%|
|应付票据|2,500.00|3.72%|215.33|0.50%|263.47|0.81%|
|应付账款|2,874.36|4.28%|3,125.75|7.19%|2,838.80|8.76%|
|预收款项|819.40|1.22%|593.39|1.37%|744.90|2.30%|
|应付职工薪酬|1,231.27|1.83%|1,239.69|2.85%|1,107.26|3.42%|
|应交税费|1,599.29|2.38%|2,141.19|4.93%|1,817.78|5.61%|
|应付利息|65.54|0.10%|35.76|0.08%|34.30|0.11%|
|其他应付款|8,069.91|12.00%|8,827.60|20.31%|6,897.28|21.29%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年10月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年内到期的长期借款|4,000.00|5.95%|5,500.00|12.66%|3,250.00|10.03%|
|流动负债合计|44,597.61|66.34%|27,116.57|62.40%|17,391.65|53.67%|
|长期借款|14,500.00|21.57%|9,000.00|20.71%|8,000.00|24.69%|
|递延收益|8,128.63|12.09%|7,340.02|16.89%|7,011.63|21.64%|
|非流动负债合计|22,628.63|33.66%|16,340.02|37.60%|15,011.63|46.33%|
|负债合计|67,226.24|100.00%|43,456.59|100.00%|32,403.28|100.00%|

东阳光药的负债结构中，流动负债占比较高。截至 2014年末、2015年末和 2016年 10月末，东阳光药流动负债占负债总额比例分别为66.34%、62.40%和53.67%，报告期内呈下降趋势，原因是东阳光药由于资金状况较佳逐渐偿还短期借款，流动负债金额不断减小。主要负债科目情况如下：
（1）长期借款
东阳光药的长期借款主要为从银行取得的用于固定资产投资的借款。截至 2014年末、2015年末和2016年10月末，长期借款余额分别为1.45亿元、0.90亿元及0.80亿元，整体呈下降趋势，主要是随着业务快速发展及进行股权融资，东阳光药现金流状态较好，因此无需从银行进行借贷。
（2）非流动负债中递延收益
东阳光药在非流动负债中的递延收益主要为与磷酸奥司他韦项目相关的补助款，根据与相关方约定需分期摊销。截至2014年末、2015年末和2016年10月末，东阳光药非流动负债中递延收益金额分别为8,128.63万元、7,340.02万元和7,011.63万元，报告
期内呈下降趋势，原因是此前项目补助款随每年摊销导致余额不断下降。
（3）其他应付款
东阳光药的其他应付款主要包括预提费用、应付设备款和工程款。截至2014年末、 2015年末和 2016年 10月末，东阳光药其他应付款分别为 0.81亿元、0.88亿元和 0.69
亿元，其中预提费用为 0.22亿元、0.75亿元和 0.50亿元，主要包括预提的磷酸奥司他
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）韦产品专利使用费；应付设备款和工程款为 535.30万元、1,000.05万元和1,624.43万元，主要为设备工程款的未付余款。
（4）预收款项
东阳光药的预收款项主要包括预收货款，即分销商缴纳的保证金。截至2014年末、 2015年末和 2016年 10月末，东阳光药预收款项余额分别为 819.40万元、593.39万元和744.90万元，报告期内变动相对较小。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
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|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2016年1-10月/2016年10月31日|
|流动比率（倍）|1.07|6.67|10.64|
|速动比率（倍）|0.62|6.10|9.98|
|资产负债率（%）|70.80|16.86|12.01|
|息税折旧摊销前利润（万元）|23,515.86|36,485.43|38,284.34|
|经营活动现金流量净额（万元）|12,987.67|28,739.48|33,175.38|
|利息保障倍数|6.26|13.90|58.05|

①偿债能力指标变动趋势分析
报告期内，东阳光药的资产负债率大幅下降，同时流动比率和速动比率显著提升，息税折旧摊销前利润保持高速增长，偿债能力明显增强。上述偿债能力指标改善的原因东阳光药于2015年获得战略投资者增资支持及2015年年末完成在香港联交所首次公开发行并募集资金，资本结构得到大幅改善。
②经营活动现金流量净额情况分析
2014年、2015年和2016年1-10月，东阳光药的经营活动现金流量净额分别为 1.30亿元、2.87亿元和3.32亿元，当期净利润分别为1.35亿元、2.66亿元和2.96亿元，报告期内呈现增长趋势，体现了东阳光药创造现金流能力随业务发展不断增强。
（2）资产周转能力分析
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|应收账款周转率|5.56|4.15|3.56|
|存货周转率|0.67|0.99|0.90|

应收账款周转率=当期营业收入*2/（应收账款期初数+应收账款期末数）；存货周转率=当期营业成本*2/（存货期初数+存货期末数）（如无特殊说明，下文采用相同公式计算）；其中 2016年 1-10月相关财务指标未进行年化处理。
东阳光药 2015年较 2014年应收账款周转率下降的主要原因是东阳光药自 2014年以来执行精简分销商的策略，以此加强并优化分销网络，相应也给予主要分销商更有利的信用期政策。东阳光药与分销商约定账期一般为60天，也视合作对象缩短至30天或延长至90天，该账期信用政策于报告期内并未发生改变。
东阳光药2015年较2014年存货周转率明显提升，主要由于存货主要为此前储备的存量磷酸奥司他韦原料药，余额近期随可威销售高速增长而逐渐减少。
（二）盈利能力分析
1、收入分析
东阳光药报告期内的营业收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|主营业务收入：|43,690.91|69,270.73|74,121.87|
|其中：- 抗病毒药品|19,941.43|45,743.61|57,889.06|
|- 内分泌及代谢类药物|3,251.42|3,904.70|3,634.41|
|- 心血管药物|10,620.89|10,708.31|7,092.61|
|- 其他|9,877.17|8,914.11|5,505.79|
|其他业务收入|3,277.25|140.56|69.39|
|营业收入合计|46,968.16|69,411.29|74,191.25|

 2014年、2015年和 2016年 1-10月，东阳光药的主营业务收入主要来自于销售医药制剂产品，分别为4.37亿元、6.93亿元和7.41亿元，其中抗病毒产品销售收入为 1.99
亿元、4.57亿元和 5.79亿元，报告期内呈高速增长，成为东阳光药主营业务收入的重
要来源。从产品维度看，东阳光药收入细分情况如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|产品|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可威|19,447.30|41.41%|45,382.97|65.38%|57,622.09|77.67%|
|其中：颗粒剂型|11,983.17|25.51%|32,151.40|46.32%|41,871.96|56.44%|
|其中：胶囊剂型|7,464.13|15.89%|13,231.57|19.06%|15,750.12|21.23%|
|尔同舒|3,002.49|6.39%|3,645.35|5.25%|3,471.73|4.68%|
|欧美宁|4,260.39|9.07%|4,946.53|7.13%|3,349.38|4.51%|
|欣海宁|3,502.03|7.46%|3,228.61|4.65%|2,466.76|3.32%|
|喜宁|3,554.30|7.57%|3,451.13|4.97%|2,976.56|4.01%|
|其他|13,201.65|28.11%|8,756.71|12.62%|4,304.73|5.80%|
|合计|46,968.16|100.00%|69,411.29|100.00%|74,191.25|100.00%|

如上表所示，可威报告期内的销售收入分别为 1.94亿元、4.54亿元及 5.76亿元，保持较高的增速，尤其是颗粒剂型产品增长更快，由于可威为抗流感病毒产品，而流感于每年春冬季高发，因此可威销售也呈现一定的季节性特点，春冬季销售收入占比相对较高。东阳光药其余主要产品，如尔同舒等也在报告期内保持稳健增长。
其他业务收入来源于废料收入、材料出售、在研产品出售及提供中试服务收入等。
报告期内东阳光药营业收入实现高速发展，主要驱动因素如下：
①调整核心产品可威的营销策略，持续加大营销推广及品牌建设
东阳光药持续加大核心产品可威营销推广及品牌建设。可威是东阳光药的核心抗流感病毒产品，在报告期内收入保持高速增长且收入占比不断提升，主要得益于持续加强对可威的学术推广和品牌建设力度。东阳光药就可威销售此前采用代理商制度，即仅负责产品生产和运输，并未建立专门的销售队伍进行推广。自 2013年起，东阳光药对可威推广策略进行调整，建立了专业学术推广队伍，对医疗机构的医生和其他医疗从业人员开展产品宣传活动，包括但不限于参加科室会、组织或赞助大型学术研讨会等，藉此向医疗从业人员讲解产品优势及用法，提高其对产品的认知及品牌认可。
报告期内，东阳光药尤其加强了在广东、安徽、湖北及浙江等省份的学术推广力度，
组织或赞助全国及省份大型学术研讨会，包括第一届粤港澳呼吸论坛暨广东流感规范化
诊疗学术直通车启动会、中南地区第十届医院药学学术会议及全国儿科年会等，进一步
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与主要医疗机构及相关学术机构建立了关系，从而为学术推广、提升产品及品牌认知度奠定了坚实基础。
②政府及医疗机构逐渐改变对可威的认知及用药观念
磷酸奥司他韦用于对抗不同类型流感的效用早已得到全球范围内的认同。磷酸奥司他韦属于世卫组织基本药物标准列表上的“基本药物”，为美国疾控中心所推荐用作治疗流感的其中一种主要抗病毒药物，并获欧洲疾控中心推荐用作治疗流感。而在国内，磷酸奥司他韦在此前流感疫情爆发时由于供应受限而优先提供给重症流感病人，医生及其他医疗从业人员也因此形成磷酸奥司他韦为重症流感用药的认知。
随着产品推广和认识进一步加深，政府及医疗机构逐渐转变认知及用药观念，包括湖北省卫生厅于 2013年 5月发布相关通知明确包括奥司他韦在内的神经氨酸酶抑制剂是治疗各类流感的常规药品，不属于国家管制或限制使用药品；广东省卫生和计划生育委员会在2014年12月公布通知，确认磷酸奥司他韦应作为常规药物治疗流感，并敦促各级卫生行政部门和医疗机构要转变将磷酸奥司他韦单纯理解为国家应急储备药品的错误观念。根据儿童流感诊断与治疗专家共识（2015年版），磷酸奥司他韦获推荐用于儿童流感的治疗和预防。上述政府通知的出台有利于进一步增强医生及其他医疗从业人员对磷酸奥司他韦有效性的认识。
②主要产品保持稳健增长
报告期内，尔同舒等主要产品保持稳健增长。东阳光药核心内分泌及代谢产品尔同舒销售收入从 2014年的 3,002.49万元增长到 2015年的 3,645.35万元，同比增长达21.41%，延续了良好的增长势头，主要得益于国内治疗高尿酸血症产品市场规模日趋扩大、产品的先发竞争优势及逐渐加强的学术推广力度。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）利润来源分析
报告期内，东阳光药业务毛利构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|主营业务|32,025.07|51,715.89|56,948.86|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|其他业务|631.71|139.30|42.50|
|合计|32,656.78|51,855.19|56,991.35|

报告期内，东阳光药的毛利主要来源于主营业务，具体到产品而言，细分毛利情况如下：
单位：万元
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|产品|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可威|15,015.77|42.91%|34,466.93|66.47%|44,069.38|77.33%|
|其中：颗粒剂型|9,289.53|26.55%|25,255.56|48.70%|32,998.84|57.90%|
|其中：胶囊剂型|5,726.24|16.36%|9,211.37|17.76%|11,070.54|19.42%|
|尔同舒|2,771.41|7.92%|3,329.96|6.42%|3,087.58|5.42%|
|欧美宁|3,438.56|9.83%|4,386.15|8.46%|2,959.56|5.19%|
|欣海宁|3,117.03|8.91%|2,860.69|5.52%|2,146.53|3.77%|
|喜宁|3,137.19|8.97%|3,046.65|5.88%|2,704.82|4.75%|
|其他|7,512.74|21.47%|3,764.82|7.26%|2,023.48|3.55%|
|合计|34,992.72|100.00%|51,855.19|100.00%|56,991.35|100.00%|

（2）盈利驱动因素分析
预计东阳光药未来将保持盈利能力的连续性和稳定性，主要基于以下驱动因素：①中国医药行业保持稳健增长、前景广阔
中国的医药行业规模近年保持稳健增长，具有广阔的发展前景。根据国家统计局数据，我国卫生总费用从 2005年的 8,659.91亿元增长到 2015年 35,312.40亿元，年均复合增长率达16.90%。展望未来，随着我国经济持续增长、人们医疗卫生意识不断增强、人口老龄化趋势进一步加重、疾病患病率上升和国家政策支持等因素影响，预计我国卫生总费用将延续稳健增长的态势。而东阳光药的业务发展将直接受益于中国医药行业的
广阔市场前景和发展空间，具有良好的发展潜力和空间。
②中国抗流感药物市场中磷酸奥司他韦产品发展潜力巨大
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东阳光药核心产品可威主要用于对抗流感病毒，虽然近年业务已实现高速发展，但目前占据中国抗流感病毒药物市场比例仍相对较小。根据标点信息统计数据，按 2014年我国的整体抗流行性感冒医药产品销售额计，磷酸奥司他韦产品为第二大最畅销产品种类，但占2014年我国抗流行性感冒医药产品市场总额比例仅为9.8%，次于金刚烷胺及其复方制剂市场份额。而目前金刚烷胺作为离子通道M2蛋白阻抑剂，而适用范围较磷酸奥司他韦小，且流感病毒对该药普遍耐药，该药对流感的疗效不佳。随着进一步推广，预计磷酸奥司他韦产品用于对抗流感病毒的有效性和安全性将得到更为广泛的认可，从而占据中国抗流感病毒药物市场的更多份额。
③在研产品储备丰富，预计产品线未来将得到进一步加强
截至 2016年 12月 31日，东阳光药拥有 16种处于不同研发阶段的在研产品，这 16种主要产品不仅涵盖了治疗内分泌及代谢类疾病产品、治疗消化疾病产品以及抗病毒产品等主要治疗领域，也包括已有的心血管疾病以及新进入的中枢神经系统疾病在内的治疗领域。此外，东阳光药也和控股股东及实际控制人旗下的药物研发板块签订了战略合作协议，拥有其研发成果的优先购买权。因此，东阳光药拥有丰富的在研产品储备，预计其产品线将不断增长，为东阳光药培育新的收入和盈利增长点。
3、利润表
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|一、营业收入|46,968.16|69,411.29|74,191.25|
|减：营业成本|14,311.38|17,556.09|17,199.90|
|税金及附加|577.06|1,022.73|1,050.50|
|销售费用|6,011.61|7,728.58|14,602.48|
|管理费用|7,841.21|10,164.19|8,465.70|
|财务费用|2,127.94|1,497.05|-2,192.35|
|资产减值损失|259.30|1,214.91|112.63|
|二、营业利润|15,839.67|30,227.73|34,952.38|
|加：营业外收入|474.99|1,244.33|662.55|
|其中：非流动资产处置利得|-|1.73|-|
|减：营业外支出|3.23|1.38|206.97|
|其中：非流动资产处置损失|0.54|0.38|6.97|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|三、利润总额|16,311.44|31,470.69|35,407.96|
|减：所得税费用|2,777.21|4,895.54|5,822.72|
|四、净利润|13,534.22|26,575.15|29,585.24|

（1）营业成本
东阳光药的营业成本主要包括材料成本、人工成本和专利费用等。2014年、2015年和 2016年 1-10月，东阳光药的营业成本分别为 1.43亿元、1.76亿元和 1.72亿元，占营业收入比例分别为30.47%、25.29%及23.18%，于最近两年呈下降趋势，主要是高毛利产品销售收入占比提升。
（2）税金及附加
2014年、2015年和2016年1-10月，东阳光药营业税金及附加分别为577.06万元、1,022.73万元和1,050.50万元，主要包括营业税、城市维护建设税和教育费附加，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|营业税|0.70|0.37|-|
|城市维护建设税|403.45|715.66|735.35|
|教育费附加|172.91|306.71|315.15|
|合计|577.06|1,022.73|1,050.50|

（3）期间费用
2014年、2015年和2016年1-10月，东阳光药各项期间费用如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|6,011.61|12.80%|7,728.58|11.13%|14,602.48|19.68%|
|管理费用|7,841.21|16.69%|10,164.19|14.64%|8,465.70|11.41%|
|财务费用净额|2,127.94|4.53%|1,497.05|2.16%|-2,192.35|-2.95%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|期间费用合计|15,980.75|34.02%|19,389.82|27.93%|20,875.83|28.14%|

 2014年、2015年和 2016年 1-10月，东阳光药的销售费用分别为 6,011.61万元、7,728.58万元和14,602.48万元，占收入比例分别为12.80%、11.13%及19.68%，主要包括销售团队的人员工资、与销售活动相关的交际应酬费、学术推广费和差旅费等。2016年1-10月，东阳光药的销售费用占比显著提升，主要是由于2016年继续执行加强学术推广力度的市场推广策略，在地域上开始加大广东、浙江、重庆等省份的学术推广力度，并积极参与更多的学术研讨会及举办活动，包括首届中国流感高峰论坛、第四届西部儿科呼吸学术会议等。
2014年、2015年和 2016年 1-10月，东阳光药的管理费用分别为 7,841.21万元、10,164.19万元和8,465.70万元，占收入比例分别为16.69%、14.64%及11.41%，报告期内呈现下降趋势，主要原因是管理费用大部分支出相对比较刚性，因此占比将随着收入规模的不断扩大而减小。
2014年、2015年和 2016年 1-10月，东阳光药的财务费用分别为 2,127.94万元、 1,497.05万元和-2,192.35万元，2016年 1-10月财务费用为负主要是由于东阳光药持有首次公开发行的募集港币资金因汇率变动产生2,118.80万元净汇兑损益。
（4）资产减值损失
东阳光药于报告期内资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失，2014年、2015年和2016年1-10月，东阳光药的资产减值损失为259.30万元、1,214.91万元和112.63万元，具体情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|应收账款|237.28|706.35|-83.64|
|其他应收款|14.61|99.38|-0.02|
|存货|7.41|409.18|196.29|
|合计|259.30|1,214.91|112.63|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至2016年10月末，东阳光药不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，其余应收账款按照公司相关会计政策计提坏账准备，2015年度计提坏账准备金额增多主要由于应收账款金额增多所致。
截至2016年10月末，东阳光药的存货跌价损失主要是对库存商品中近效期药品提跌价准备而产生。
（5）营业外收入及营业外支出
2014年、2015年和 2016年1-10月，东阳光药的营业外收入分别为474.99万元、 1,244.33万元和 662.55万元，其中政府补助为 470.23万元、1,237.59万元和 650.63万元，政府补助主要来源于磷酸奥司他韦等项目补助款。
2014年、2015年和2016年1-10月，东阳光药的营业外支出分别为3.23万元、1.38万元和206.97万元，主要包括捐赠支出等。
（6）所得税费用
2014年、2015年和2016年1-10月，东阳光药的所得税费用分别为2,777.21万元、 4,895.54万元和 5,822.72万元，占利润总额比例为17.03%、15.56%和16.64%由于东阳光药符合高新技术企业资格，在报告期内享受15%的优惠税率。
（7）净利润
2014年、2015年和2016年1-10月，东阳光药净利润分别为 1.35亿元、2.66亿元和2.96亿元，报告期内呈高速增长，是由上述因素综合影响而成。
4、报告期标的公司毛利率变动情况
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|综合毛利率|69.53%|74.71%|76.82%|
|可威|77.21%|75.95%|76.48%|
|其中：颗粒剂型|77.52%|78.55%|78.81%|
|其中：胶囊剂型|76.72%|69.62%|70.29%|
|尔同舒|92.30%|91.35%|88.93%|
|欧美宁|80.71%|88.67%|88.36%|
|欣海宁|89.01%|88.60%|87.02%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|喜宁|88.26%|88.28%|90.87%|

报告期内，东阳光药综合毛利率有所提升，主要是可威颗粒剂等高毛利率产品销售收入占比提升。可威胶囊剂型毛利率有所下降，主要由于毛利较低的2粒装规格产品占比提升所致；欧美宁毛利率有所上升，主要原因是采用原料药成本下降导致生产成本下降。
5、非经常性损益、其他投资收益、少数股东损益情况
单位：万元
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|项目|2014年||2015年||2016年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非经常性损益|2,354.65|17.40%|1,266.74|4.76%|455.58|1.53%|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|-|
|小计|2,354.65|17.40%|1,266.74|4.76%|455.58|1.53%|
|净利润|13,534.22|100%|26,575.15|100%|29,585.24|100%|

 2014年、2015年和 2016年 1-10月，非经常性损益、其他投资收益、少数股东损益合计为2,354.65万元、1,266.74万元和455.58万元，分别占净利润的17.40%、4.76%及1.53%，金额和相对占比均不断下降。东阳光药于2014年及2015年的非经常性损益主要为集团内关联方贷款所模拟的利息收入，上述贷款已于 2015年中止，并不会相应产生利息收入。
四、对东阳光科完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到医药制造业，进一步推动了公司的业务转型，上市公司的盈利能力和资产质量将得到显著提高，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点，显著提升上市公司的核心竞争力。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司的 2015年度营业收入为 53.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.32亿元，较重组前分别增长14.56%和133.38%；2016年 1-10月的营业收入为 49.37亿元，归属于母公司所有者的净利润为 2.21亿元，较重组前分别增长17.52%和201.18%，基本每股收益由0.03元增至0.07元，增幅达133.33%；截至2016年10月31日，备考后的资产负债率由62.16%降至52.30%。本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升，医药制造业务将成为上市公司新的利润增长点。
2、医药制造业发展前景广阔，重组后的上市公司可依托控股股东及实际控制人下属药物研发业务板块，未来发展可期
本次重组的标的公司属于医药制造业，该行业受到国家政策的大力支持，不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造 2025和战略性新兴产业的重点领域。医药工业已经在“十二五”期间迅速发展，年均增速位居工业各行业前列。展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施，预计医药市场将保持较快增长。
此外，标的公司可以优先购买控股股东及实际控制人下属药物研发业务板块的研发成果，依托具有较强竞争力的未来产品储备，标的公司的产品组合有望进一步丰富，从而持续提高在国内市场的竞争力，未来发展空间广阔。
3、本次交易可推动上市公司的产业转型，提高抗风险能力
上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，受国内外市场低迷、国内铝箔制造业产能过剩，过度竞争等因素的影响，上市公司业绩出现明显下滑，盈利能力大幅下降 2015年，东阳光科实现收入约 46.86亿元，同比下降8.34%，归母净利润约 9,944.98万元，同比下降36.36%。上市公司的盈利水平及每股收益持续下降，不利于保护全体股东的利益。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）随着行业调整周期的阶段性结束，以及公司相应调整产品销售策略，2016年上市公司的经营情况有所改善，但考虑到主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，上市公司无法单纯依靠现有产业提升盈利能力，不断提升核心竞争力。为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。近年来，公司实际控制人积极培育符合国家战略发展且具有良好行业前景的新兴产业，大力推进业务转型，为公司寻找新的利润增长点提供契机，以实现可持续发展，为所有股东创造更大的价值。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、未来整合计划
本次重组完成后，东阳光药将成为上市公司的控股子公司，未来将维持现有的业务定位，继续作为深圳东阳光实业及其控股子公司的国内医药制剂平台。上市公司可以整合标的业务、完善公司治理体系，打造新的盈利增长点，逐步实现产业转型。
上市公司可以通过本次重组进军医药制造行业，整合东阳光药的优质资产，利用标的公司广泛的销售网络以及畅销的核心产品，提升上市公司的盈利能力及资产质量。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
近年来，标的公司制药业务发展迅速，核心产品可威销量实现快速增长，未来产品储备充足，其中和控股股东合作研发的用于治疗丙肝的产品已经取得重大突破。本次重组完成后，标的公司的运营仍将按照现有的战略发展，不断提高现有产品的市场份额，持续对抗丙肝药物、胰岛素等进行研发，以尽快实现本次交易的效益。
本次交易后，上市公司将主营业务由原来的铝制造加工业拓展到医药制造业，进一步促进了公司的转型，有助于公司培育新的盈利增长点。
（三）本次交易对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次交易对上市公司财务情况及指标的影响
①交易前后上市公司主要财务状况比较分析
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》和上市公司 2015年经审计的财务报告、2016年 1-10月经审阅的财务报表，交易前后上市公司的主要财务状况比较分析如下：
A.本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||||
||实际数||备考数||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|89,849.15|8.16%|237,182.33|17.30%|
|应收票据|60,374.05|5.48%|66,660.70|4.86%|
|应收账款|100,343.26|9.11%|119,116.70|8.69%|
|预付款项|10,803.86|0.98%|11,475.76|0.84%|
|其他应收款|5,707.38|0.52%|6,033.14|0.44%|
|存货|102,746.94|9.33%|114,480.07|8.35%|
|一年内到期的非流动资产|22.42|0.00%|22.42|0.00%|
|其他流动资产|19,779.30|1.80%|19,779.30|1.44%|
|流动资产合计|389,626.35|35.38%|574,750.42|41.93%|
|可供出售金融资产|34,084.36|3.10%|34,084.36|2.49%|
|长期股权投资|5,285.54|0.48%|5,285.54|0.39%|
|固定资产|394,933.15|35.87%|432,669.29|31.56%|
|在建工程|60,838.03|5.52%|62,938.58|4.59%|
|工程物资|1,232.54|0.11%|1,232.54|0.09%|
|无形资产|184,087.60|16.72%|192,392.96|14.03%|
|开发支出|3,584.85|0.33%|3,584.85|0.26%|
|商誉|159.56|0.01%|159.56|0.01%|
|长期待摊费用|2,307.20|0.21%|2,307.20|0.17%|
|递延所得税资产|5,209.47|0.47%|6,137.95|0.45%|
|其他非流动资产|19,801.28|1.80%|55,315.24|4.04%|
|非流动资产合计|711,523.59|64.62%|796,108.07|58.07%|
|资产合计|1,101,149.95|100.00%|1,370,858.49|100.00%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||实际数||备考数||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|110,049.95|10.07%|249,522.80|18.47%|
|应收票据|64,953.90|5.94%|67,167.24|4.97%|
|应收账款|83,333.57|7.63%|106,016.83|7.85%|
|预付款项|6,662.05|0.61%|7,401.37|0.55%|
|其他应收款|5,863.64|0.54%|6,171.63|0.46%|
|存货|101,762.35|9.31%|117,338.12|8.69%|
|一年内到期的非流动资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他流动资产|11,004.01|1.01%|11,004.01|0.81%|
|流动资产合计|383,629.46|35.10%|564,622.00|41.81%|
|可供出售金融资产|34,412.01|3.15%|34,412.01|2.55%|
|长期股权投资|3,627.26|0.33%|3,627.26|0.27%|
|固定资产|342,898.82|31.38%|379,387.05|28.09%|
|在建工程|110,691.44|10.13%|111,977.96|8.29%|
|工程物资|1,363.77|0.12%|1,363.77|0.10%|
|无形资产|190,195.24|17.40%|198,670.63|14.71%|
|开发支出|3,863.64|0.35%|3,863.64|0.29%|
|商誉|159.56|0.01%|159.56|0.01%|
|长期待摊费用|1,465.69|0.13%|1,465.69|0.11%|
|递延所得税资产|4,429.79|0.41%|5,468.68|0.40%|
|其他非流动资产|16,128.56|1.48%|45,588.35|3.38%|
|非流动资产合计|709,235.79|64.90%|785,984.60|58.19%|
|资产合计|1,092,865.25|100.00%|1,350,606.60|100.00%|

截至2016年10月末，本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 110.11亿元增加至137.09亿元，资产总额增加了 26.98亿元，增长幅度为24.50%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例有所上升，从交易前的35.38%上升至41.93%，非流动资产占比从交易前的64.62%下降至58.07%。具体情况说明如下：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）公司的流动资产由本次交易前的 39.96亿元增加至57.48亿元，增加额为 18.51亿元，增长幅度为47.51%。其中货币资金增加14.73亿元，应收账款增加1.88亿元。
（2公司的非流动资产由本次交易前的71.15亿元增加至79.61亿元，增加额为8.46亿元，增长幅度为11.89%。其中主要是因为新增固定资产 3.77亿元及其他非流动资产3.55亿元。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模得到一定提升，其中货币资金大幅增加，总体资产结构未发生重大变化。
B.本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||||
||实际数||备考数||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|346,242.86|50.58%|346,242.86|48.30%|
|应付票据|19,940.84|2.91%|20,204.31|2.82%|
|应付账款|70,876.27|10.35%|75,337.67|10.51%|
|预收款项|1,936.11|0.28%|2,681.01|0.37%|
|应付职工薪酬|4,461.29|0.65%|5,568.56|0.78%|
|应交税费|2,709.34|0.40%|4,527.12|0.63%|
|应付利息|1,121.51|0.16%|1,121.51|0.16%|
|应付股利|444.52|0.06%|444.52|0.06%|
|其他应付款|28,268.26|4.13%|33,575.41|4.68%|
|一年内到期的非流动负债|16,214.00|2.37%|19,464.00|2.72%|
|流动负债合计|492,215.00|71.91%|509,166.97|71.02%|
|长期借款|42,325.00|6.18%|50,325.00|7.02%|
|应付债券|108,118.61|15.80%|108,118.61|15.08%|
|长期应付款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|专项应付款|654.55|0.10%|654.55|0.09%|
|预计负债|7,773.49|1.14%|7,773.49|1.08%|
|递延收益|7,392.89|1.08%|14,842.37|2.07%|
|递延所得税负债|2,939.68|0.43%|2,939.68|0.41%|
|其他非流动负债|23,080.00|3.37%|23,080.00|3.22%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日||||
||实际数||备考数||
||金额|占比|金额|占比|
|非流动负债合计|192,284.22|28.09%|207,733.70|28.98%|
|负债合计|684,499.22|100.00%|716,900.67|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||实际数||备考数||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|179,740.40|26.64%|184,740.40|25.72%|
|应付票据|8,047.42|1.19%|8,262.75|1.15%|
|应付账款|47,892.39|7.10%|52,017.16|7.24%|
|预收款项|2,361.21|0.35%|2,954.60|0.41%|
|应付职工薪酬|4,900.06|0.73%|6,139.76|0.85%|
|应交税费|2,285.89|0.34%|4,427.08|0.62%|
|应付利息|11,635.21|1.72%|11,635.21|1.62%|
|应付股利|5,187.49|0.77%|5,187.49|0.72%|
|其他应付款|56,529.52|8.38%|64,392.84|8.96%|
|一年内到期的非流动负债|192,139.25|28.47%|197,639.25|27.52%|
|流动负债合计|510,718.84|75.68%|537,396.53|74.82%|
|长期借款|43,672.00|6.47%|52,672.00|7.33%|
|应付债券|107,691.05|15.96%|107,691.05|14.99%|
|长期应付款|344.00|0.05%|344.00|0.05%|
|专项应付款|741.82|0.11%|741.82|0.10%|
|预计负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|递延收益|8,529.70|1.26%|16,307.58|2.27%|
|递延所得税负债|3,118.19|0.46%|3,118.19|0.43%|
|其他非流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|164,096.76|24.32%|180,874.63|25.18%|
|负债合计|674,815.60|100.00%|718,271.16|100.00%|

截至2016年10月末，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的68.45亿
元增加至71.69亿元，负债总额增加了3.24亿元，增长幅度为4.73%。本次交易后，上
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司负债结构保持相对稳定，流动负债占比从71.91%下降到71.02%。具体情况说明如下：
（1）公司的流动负债由本次交易前的49.22亿元增加至50.92亿元，增加额为 1.70亿元，增长幅度为3.44%。其中其他应付款增加5,307.15万元，一年内到期的非流动负债增加3,250.00万元，应付账款增加4,461.40万元。
（2）公司的非流动负债由本次交易前的 19.23亿元增加至 20.77亿元，增加额为1.54亿元，增长幅度为8.03%。其中新增长期借款8,000万元及递延收益7,449.48万元。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模保持相对稳定，主要是东阳光药的负债水平较低。
C.本次交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
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|项目|2015年12月31日|||2016年10月31日|||
||交易前|交易后|变化幅度|交易前|交易后|变化幅度|
|资产负债率|61.75%|53.18%|-13.88%|62.16%|52.30%|-15.87%|
|流动比率（倍）|0.75|1.05|40.09%|0.79|1.13|42.89%|
|速动比率（倍）|0.55|0.83|51.33%|0.58|0.90|55.86%|

截至 2016年 10月末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为 1.13和0.90，流动比率和速动比率均有所提升，公司的资产负债率从交易前的62.16%下降至交易后的52.30%，主要是由于东阳光药于 2015年获战略投资者增资支持及完成香港公开发行并募集资金所致。
截至2015年末，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.05和0.83，流动比率和速动比率同样有所提升，公司的资产负债率从交易前的61.75%下降至交易后的53.18%。
东阳光科和东阳光药的现金流量状况良好，经营性现金流量较好，对于公司的偿债能力能够提供保障。2015年度东阳光科和东阳光药经营活动产生的现金流量净额为5.99亿元和 2.87亿元。凭借在银行信用良好，日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自
身经营发展的情形。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） D.本次交易前后的资产周转能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2016年1-10月|||
||交易前|交易后|变化幅度|交易前|交易后|变化幅度|
|应收账款周转率|5.79|5.50|-5.00%|4.57|4.39|-4.12%|
|存货周转率|3.89|3.44|-11.45%|3.38|3.12|-7.54%|

本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率均有所下降。
交易后应收账款周转率下降的原因是标的公司与东阳光科所处行业有别，东阳光药一般给予分销商60-90天的账期，而虽然东阳光科各产品信用政策有别，但整体结算周期均短于东阳光药。交易后存货周转率下降是由于东阳光药的存货周转率相对较低，主要由于东阳光药在此前为应对突发流感疫情储备大量磷酸奥司他韦原料药，存货水平相对较高，报告期内已随业务发展而不断降低。
②交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较分析
A.本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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|利润表|2016年1-10月|||
||实际数|备考数|变化幅度|
|营业总收入|420,114.48|493,709.17|17.52%|
|营业利润|11,377.42|46,329.90|307.21%|
|利润总额|8,116.30|43,524.35|436.26%|
|净利润|2,733.54|32,318.84|1082.31%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,339.42|22,105.11|201.18%|
|利润表|2015年度|||
||实际数|备考数|变化幅度|
|营业总收入|468,604.04|536,843.55|14.56%|
|营业利润|6,441.11|36,669.99|469.31%|
|利润总额|12,744.73|44,216.56|246.94%|
|净利润|8,067.60|34,643.60|329.42%|
|归属于母公司所有者的净利润|9,944.98|23,209.16|133.38%|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）假设本次交易完成后，上市公司2015年和 2016年1-10月营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润指标都呈现增长趋势，上市公司盈利能力得到明显增强。
B.本次交易前后盈利能力指标比较分析
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|-|-|-|-|
|利润表|2016年1-10月|||
||实际数|备考数|变化幅度|
|销售毛利率|17.79%|26.68%|49.97%|
|销售净利润率|1.75%|4.48%|156.00%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.07|133.33%|
|利润表|2015年度|||
||实际数|备考数|变化幅度|
|销售毛利率|16.29%|23.88%|46.59%|
|销售净利润率|2.12%|4.32%|103.77%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.08|100.00%|

本次交易完成后，上市公司2016年1-10月的销售毛利率从17.79%提升至26.68%，销售净利润率从1.75%提升至4.48%，基本每股收益从 0.03元提升至 0.07元。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据公司现有初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、估值机构等中介机构的费用，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司的最近两年及一期财务信息
东阳光药2014年、2015年和2016年 1-10月合并口径的财务报告已经毕马威会计师审计，并出具了毕马威华振审字第 1700136号标准无保留意见的《审计报告》。报告期内的简要财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年10月31日|
|货币资金|11,155.36|139,472.85|147,333.18|
|应收票据|2,647.11|2,213.34|6,286.64|
|应收账款|10,665.71|22,796.10|18,895.60|
|预付款项|955.78|739.32|671.90|
|其他应收款|2,371.41|308.00|325.76|
|存货|20,027.60|15,462.82|11,611.57|
|流动资产合计|47,822.97|180,992.42|185,124.67|
|固定资产|37,507.03|36,488.23|37,736.13|
|在建工程|293.32|1,286.52|2,100.55|
|无形资产|8,563.21|8,475.39|8,305.36|
|递延所得税资产|584.72|1,039.17|928.78|
|其他非流动资产|180.44|29,459.79|35,513.96|
|非流动资产合计|47,128.72|76,749.10|84,584.79|
|资产合计|94,951.69|257,741.52|269,709.45|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年10月31日|
|短期借款|23,000.00|5,000.00|-|
|递延收益|437.85|437.85|437.85|
|应付票据|2,500.00|215.33|263.47|
|应付账款|2,874.36|3,125.75|2,838.80|
|预收款项|819.40|593.39|744.90|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年10月31日|
|应付职工薪酬|1,231.27|1,239.69|1,107.26|
|应交税费|1,599.29|2,141.19|1,817.78|
|应付利息|65.54|35.76|34.30|
|其他应付款|8,069.91|8,827.60|6,897.28|
|一年内到期的长期借款|4,000.00|5,500.00|3,250.00|
|流动负债合计|44,597.61|27,116.57|17,391.65|
|长期借款|14,500.00|9,000.00|8,000.00|
|递延收益|8,128.63|7,340.02|7,011.63|
|非流动负债合计|22,628.63|16,340.02|15,011.63|
|负债合计|67,226.24|43,456.59|32,403.28|
|股本/实收资本|17,080.00|45,065.95|45,082.29|
|资本公积|6,105.47|150,960.34|151,142.34|
|盈余公积|9,772.61|2,657.14|2,657.14|
|未分配利润|-5,232.64|15,601.50|38,424.40|
|所有者权益合计|27,725.45|214,284.93|237,306.17|
|负债和所有者权益总计|94,951.69|257,741.52|269,709.45|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|一、营业收入|46,968.16|69,411.29|74,191.25|
|减：营业成本|14,311.38|17,556.09|17,199.90|
|税金及附加|577.06|1,022.73|1,050.50|
|销售费用|6,011.61|7,728.58|14,602.48|
|管理费用|7,841.21|10,164.19|8,465.70|
|财务费用|2,127.94|1,497.05|-2,192.35|
|资产减值损失|259.30|1,214.91|112.63|
|二、营业利润|15,839.67|30,227.73|34,952.38|
|加：营业外收入|474.99|1,244.33|662.55|
|其中：非流动资产处置利得|-|1.73|-|
|减：营业外支出|3.23|1.38|206.97|
|其中：非流动资产处置损失|0.54|0.38|6.97|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|三、利润总额|16,311.44|31,470.69|35,407.96|
|减：所得税费用|2,777.21|4,895.54|5,822.72|
|四、净利润|13,534.22|26,575.15|29,585.24|
|归属于母公司股东的利润|13,534.22|26,575.15|29,585.24|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|52,515.81|66,605.02|86,895.03|
|收到的其他与收益相关的政府补助|32.38|448.98|322.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|4.76|1,721.63|604.32|
|经营活动现金流入小计|52,552.95|68,775.63|87,821.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,059.86|10,600.60|13,248.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,075.41|4,951.61|6,227.05|
|支付的各项税费|11,358.92|16,255.65|17,827.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,071.08|8,228.28|17,343.39|
|经营活动现金流出小计|39,565.28|40,036.14|54,646.21|
|经营活动产生的现金流量净额|12,987.67|28,739.48|33,175.38|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产和无形资产收回的现金净额|7.35|525.60|0.05|
|取得存款利息收入收到的现金|24.16|217.17|711.88|
|投资活动现金流入小计|31.51|742.77|711.93|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,547.02|31,800.19|9,584.39|
|投资定期存款支付的现金|-|3,300.00|16,700.00|
|处置子公司流出的现金净额|318.56|-|-|
|投资活动现金流出小计|3,865.58|35,100.19|26,284.39|
|投资活动使用的现金流量净额|-3,834.07|-34,357.42|-25,572.45|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|161,348.16|198.34|
|取得借款收到的现金|29,431.00|5,000.00|-|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|收到关联方垫款所收到的现金|17,388.19|-|-|
|筹资活动现金流入小计|46,819.19|166,348.16|198.34|
|偿还债务支付的现金|46,294.00|27,000.00|8,250.00|
|偿付利息支付的现金|4,260.09|2,519.69|622.16|
|偿付上市费用支付的现金|-|1,491.78|2,248.15|
|偿付关联方垫款支付的现金|-|3,009.01|-|
|分配利润支付的现金|-|-|6,762.34|
|筹资活动现金流出小计|50,554.09|34,020.48|17,882.65|
|筹资活动 (使用) / 产生的现金流量净额|-3,734.89|132,327.68|-17,684.31|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|1,785.99|
|五、现金及现金等价物净增加额|5,418.71|126,709.75|-8,295.40|
|加：期初 / 年初现金及现金等价物余额|3,236.65|8,655.36|135,365.11|
|六、期末 / 年末现金及现金等价物余额|8,655.36|135,365.11|127,069.71|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务信息
天健会计师对上市公司依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一年一期备考合并财务报表进行了审阅，出具了天健审〔2017〕11-10号《备考审阅报告》，并对截至2016年10月31日、2015年12月31日的备考合并财务状况以及 2016年1-10月、 2015年度的备考合并经营成果发表了标准无保留意见。东阳光科最近一年一期简要备考合并财务报表情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2016年10月31日|
|货币资金|249,522.80|237,182.33|
|应收票据|67,167.24|66,660.70|
|应收账款|106,016.83|119,116.70|
|预付款项|7,401.37|11,475.76|
|其他应收款|6,171.63|6,033.14|
|存货|117,338.12|114,480.07|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2016年10月31日|
|一年内到期的非流动资产|0.00|22.42|
|其他流动资产|11,004.01|19,779.30|
|流动资产合计|564,622.00|574,750.42|
|可供出售金融资产|34,412.01|34,084.36|
|长期股权投资|3,627.26|5,285.54|
|固定资产|379,387.05|432,669.29|
|在建工程|111,977.96|62,938.58|
|工程物资|1,363.77|1,232.54|
|无形资产|198,670.63|192,392.96|
|开发支出|3,863.64|3,584.85|
|商誉|159.56|159.56|
|长期待摊费用|1,465.69|2,307.20|
|递延所得税资产|5,468.68|6,137.95|
|其他非流动资产|45,588.35|55,315.24|
|非流动资产合计|785,984.60|796,108.07|
|资产合计|1,350,606.60|1,370,858.49|

||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年12月31日|2016年10月31日|
|短期借款|184,740.40|346,242.86|
|应付票据|8,262.75|20,204.31|
|应付账款|52,017.16|75,337.67|
|预收款项|2,954.60|2,681.01|
|应付职工薪酬|6,139.76|5,568.56|
|应缴税费|4,427.08|4,527.12|
|应付利息|11,635.21|1,121.51|
|应付股利|5,187.49|444.52|
|其他应付款|64,392.84|33,575.41|
|一年内到期的非流动负债|197,639.25|19,464.00|
|流动负债合计|537,396.53|509,166.97|
|长期借款|52,672.00|50,325.00|
|应付债券|107,691.05|108,118.61|
|长期应付款|344.00|0.00|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年12月31日|2016年10月31日|
|专项应付款|741.82|654.55|
|预计负债|0.00|7,773.49|
|递延收益|16,307.58|14,842.37|
|递延所得税负债|3,118.19|2,939.68|
|其他非流动负债|0.00|23,080.00|
|非流动负债合计|180,874.63|207,733.70|
|负债合计|718,271.16|716,900.67|
|归属于母公司所有者权益|466,643.52|477,285.84|
|少数股东权益|165,691.92|176,671.98|
|所有者权益合计|632,335.44|653,957.82|
|负债和所有者权益总计|1,350,606.60|1,370,858.49|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-10月|
|一、营业总收入|536,843.55|493,709.17|
|其中：营业收入|536,843.55|493,709.17|
|二、营业总成本|501,380.42|447,562.38|
|其中：营业成本|408,633.58|361,977.29|
|税金及附加|2,480.14|2,469.11|
|销售费用|16,920.09|23,162.41|
|管理费用|40,212.30|35,023.97|
|财务费用|30,452.94|19,627.81|
|资产减值损失|2,681.37|5,301.79|
|加：投资收益|1,206.85|183.11|
|三、营业利润|36,669.99|46,329.90|
|加：营业外收入|9,043.50|6,125.69|
|减：营业外支出|1,496.92|8,931.24|
|四、利润总额|44,216.56|43,524.35|
|减：所得税费用|9,572.96|11,205.51|
|五、净利润|34,643.60|32,318.84|
|归属于母公司所有者的净利润|23,209.16|22,105.11|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年1-10月|
|少数股东损益|11,434.44|10,213.73|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从事国内制剂的生产及销售。除此之外，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|业务板块|公司名称|业务范围|
|1|原料药|宜昌东阳光药业|抗生素原料药的生产及销售|
|2||东阳光药业（香港）有限公司|原料药及制剂的境外销售|
|3||宜都市兴能贸易有限公司|原料药采购|
|4||乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司|动物用饲料添加剂的生产|
|5||乳源东阳光药业有限公司|原料药的生产及销售|
|6|药物研发|东莞东阳光药物研发有限公司|药物研发|
|7||宜昌东阳光药研发有限公司|药物研发|
|8|海外制剂、药物研发|广东东阳光|海外制剂的生产及境外销售；药物研发|
|9|海外制剂|美国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|
|10||德国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|

1、原料药业务板块
实际控制人控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业及其下属子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售。截至本报告书签署日，具体产品列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|用途|
|1|硫氰酸红霉素|兽药字（2015）170541491|中间体|
|2|红霉素|H20057210|用于生产抗生素的原料药|
|3|阿奇霉素|H20059022|用于生产抗生素的原料药|
|4|罗红霉素|H20058771|用于生产抗生素的原料药|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|用途|
|5|克拉霉素|H20057986|用于生产抗生素的原料药|
|6|硫红素粗品|-|中间体|
|7|木聚糖酶|鄂饲添字（2015）071076|饲料添加剂|
|8|纤维素酶|鄂饲添字（2015）071078|饲料添加剂|
|9|用于抗丙肝病毒治疗的原料药中间体|-|中间体|

除木聚糖酶和纤维素酶外，宜昌东阳光药业及其下属子公司的全部产品均为原料药及中间体，研发方向为抗生素原料药工艺，主要客户为制药公司。标的公司的主营业务为医药制剂的生产及销售，所生产的原料药绝大部分用于生产自有制剂产品，且与宜昌东阳光药业及其下属子公司所生产的原料药品种不存在任何重叠。2014年，2015年和 2016年 1-10月，标的公司通过向第三方销售原料药所获得的收入仅为 317.52万元、255.68万元和191.73万元，占当期营业收入的比例分别为0.68%、0.37%和0.26%。
一方面，宜昌东阳光药业与标的公司在主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小且呈持续下降的趋势，因此，实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
2、药物研发业务板块
公司实际控制人通过深圳东阳光实业控制的东莞东阳光药物研发有限公司及其下属子公司从事药物的研发。
标的公司已于2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》并经双方书面确认，在相等的条件下，深东实或深东实的联系人16优先向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接受深东实委托进行药品项目的研发，深东实或深东实的联系人优先并排他性的向东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深东实或深东实的联系人所有技术或项目的优先购买权。深东实或深东实的联系人向东阳光药出让的临床批件，药品批准文号时，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。深东实或深东实的联系人向东阳
16深东实的联系人指广东东阳光、东莞东阳光药物研发有限公司、乳源东阳光药业有限公司、宜昌东阳光药研发有
限公司以及其他深圳东阳光实业控制的除东阳光药（含其下属企业）之外的所有企业。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）光药排他性的许可新药技术时，在深东实或深东实的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产生的知识产权，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。
根据该协议的约定，东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，因此公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。
3、海外制剂业务板块
实际控制人控制的海外制剂业务板块包括广东东阳光及其下属子公司，主要从事药品研发、海外制剂的生产及境外销售。截至本报告书签署日，具体产品列示如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|治疗范围|
|1|洛沙坦钾片50mg|抗高血压|
|2|洛沙坦钾片100mg||
|3|阿奇霉素片250mg|抗菌（呼吸道）|
|4|阿奇霉素片500mg||
|5|阿奇霉素簿膜衣片250mg||
|6|阿奇霉素簿膜衣片500mg||
|7|克拉霉素250mg（瓶）|抗菌（呼吸道）|
|8|克拉霉素500mg（瓶）||
|9|克拉霉素250mg（盒）||
|10|克拉霉素500mg（盒）||
|11|环丙沙星片100mg|抗菌（泌尿生殖系统感染）|
|12|环丙沙星片250mg||
|13|环丙沙星片500mg||
|14|环丙沙星片750mg||
|15|左氧氟沙星片250mg|敏感细菌所引起的感染|
|16|左氧氟沙星片500mg||
|17|齐多夫定片300mg|抗病毒|
|18|布洛芬片200mg|抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类|
|19|莫西沙星片500mg|抗菌（上呼吸道和下呼吸道感染）|

从产品种类来看，虽然广东东阳光和标的公司存在部分制剂产品重合的情形，包括
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）阿奇霉素、克拉霉素、环丙沙星三类产品，但报告期内标的公司通过销售该等产品所获得的收入金额及占比较小，具体情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|克拉霉素类产品|1,286.43|2.74%|1,160.42|1.67%|472.66|0.64%|
|环丙沙星类产品|97.06|0.21%|88.03|0.13%|47.09|0.06%|
|阿奇霉素类产品|2,194.04|4.67%|1,998.85|2.88%|323.92|0.44%|
|标的公司营业收入|46,968.16|100.00%|69,411.29|100.00%|74,191.25|100.00%|

从销售地域来看，报告期内广东东阳光的产品除布洛芬片（200mg，国药准字H20093590）外，全部销往海外，与标的公司的客户群体及销售渠道存在明显差异。除布洛芬片外，广东东阳光的其他产品均未取得国内批准文号。2014年、2015年和2016年 1-10月，布洛芬片的销售额分别为 0元、0元和 1.93万元，其中 2016年 1-10月所销售的布洛芬片均为库存产品，且公司并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。据此，广东东阳光与标的公司的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。因此实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
综上所述，截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的安排
1、标的公司于香港上市时与实际控制人签订的避免同业竞争的协议
东阳光药于2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争的协议》，承诺不会，并促使其附属公司不会：
“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持
任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间
接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中用于任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；
（2）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；
或
（3）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）至（2）段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
“本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”
二、关联交易
（一）标的公司的关联方及关联关系
根据毕马威会计师出具的东阳光药《审计报告》，报告期内与东阳光药及其控股子公司存在关联交易的关联方包括：
|||
|-|-|
|关联方名称|与东阳光药的关联关系|
|张中能、郭梅兰夫妇|实际控制人|
|宜昌东阳光药业股份有限公司|母公司|
|深圳市东阳光实业发展有限公司|受同一实际控制人控制|
|广东东阳光药业有限公司|受同一实际控制人控制|
|东莞东阳光药物研发有限公司|受同一实际控制人控制|
|韶关东阳光包装印刷有限公司|受同一实际控制人控制|
|宜昌东阳光火力发电有限公司|受同一实际控制人控制|
|宜都市宏硕贸易有限公司|受同一实际控制人控制|
|宜都长江机械设备有限公司|受同一实际控制人控制|
|宜昌山城水都冬虫夏草有限公司|受同一实际控制人控制|
|乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司|受同一实际控制人控制|
|东阳光药零售连锁 (东莞) 有限公司|受同一实际控制人控制|
|乳源东阳光医疗器械有限公司|受同一实际控制人控制|
|乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司|受同一实际控制人控制|
|宜都山城水都建筑工程有限公司|受同一实际控制人控制|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）报告期内的关联交易情况
1、经常性关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
①向宜昌东阳光药业采购原料药
报告期内，标的公司向宜昌东阳光药业采购原料药情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|宜昌东阳光药业股份有限公司|向关联方采购商品|2,157.26|1,751.06|841.45|

报告期内，东阳光药向宜昌东阳光药业采购特定原料药用于生产制剂产品，主要包括阿奇霉素、克拉霉素及罗红霉素。2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，东阳光药和宜昌东阳光药业的关联采购金额分别为2,157.26万元、1,751.06万元和841.45万元，占东阳光药同期营业成本的比例分别为15.07%、9.97%及4.89%，报告期内呈下降趋势。
向关联方采购原料药的必要性及定价公允性：阿奇霉素、克拉霉素及罗红霉素等原料药市场是公开的充分竞争市场，而宜昌东阳光药业为市场上规模最大的大环内脂供应商之一，所提供产品质量不逊于第三方。此外，宜昌东阳光药业与标的公司在地理位置上毗邻，拥有显著的运输优势及可节省交通运输成本。东阳光药在采购相关原料药过程中亦询问了多家供应商报价，最终确定的价格水平依据市场化原则双方协商确定，不逊于与第三方提供的价格水平，定价具有公允性。
②向韶关东阳光包装印刷有限公司采购包装材料
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|韶关东阳光包装印刷有限公司|向关联方采购商品|802.05|1,057.79|710.07|

报告期内，东阳光药向东阳光科下属子公司韶关东阳光包装印刷有限公司采购包装
材料，用于医药制剂产品的外用包装及说明书等。2014年度、2015年度和2016年1-10
月，东阳光药向韶关东阳光包装印刷有限公司关联采购金额分别为802.05万元、1,057.79
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元及710.07万元，占东阳光药同期营业成本的比例分别为5.60%、6.03%及4.13%。
向关联方采购包装材料的必要性及定价公允性：韶关东阳光包装印刷有限公司作为专业的包装材料生产商，从 2011年开始就为标的公司提供包装材料，其从供应标的公司包装材料以来质量一直稳定，性价比高。韶关东阳光包装印刷有限公司作为上市公司东阳光科的下属子公司，相关交易的决策按照法律法规及公司的相关关联交易制度进行，日常关联交易定价原则为市场价格，具有公允性。本次交易后，东阳光药成为东阳光科控股子公司，该类交易不计作东阳光科的关联交易。
③向宜昌东阳光火力发电有限公司采购能源
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|宜昌东阳光火力发电有限公司|向关联方采购商品|352.80|428.34|383.36|

报告期内，东阳光药向宜昌东阳光火力发电有限公司采购电力和蒸汽，用于日常医药制剂产品生产活动。2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，东阳光药向宜昌东阳光火力发电有限公司的关联采购金额分别为 352.80万元、428.34万元和 383.36万元，占东阳光药同期营业成本的比例分别为2.47%、2.44%和2.23%。
向关联方采购能源及蒸汽的必要性及定价公允性：宜昌东阳光火力发电有限公司自 2009年起向东阳光药提供电力和蒸汽，并持续保持稳定供应。宜昌东阳光火力发电有限公司向东阳光药收取的电力和蒸汽价格乃参考宜昌市物价局对宜昌东阳光火力发电有限公司提交的电力和蒸汽定价咨询作出的官方回复而定，定价具有公允性。
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|广东东阳光药业有限公司|向关联方销售商品|284.17|100.20|24.19|

报告期内，东阳光药向广东东阳光药业有限公司销售齐夫多定原料药、替格瑞洛等
原料药。2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，东阳光药向广东东阳光药业有限公
司的关联销售金额分别为284.17万元、100.20万元和24.19万元，占东阳光药同期营业
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）收入的比例分别为0.61%、0.14%及0.03%。东阳光药与上述关联方的关联交易金额占同期同类交易比例极低。
向广东东阳光药业有限公司销售商品的必要性及定价公允性：广东东阳光药业有限公司购买齐夫多定原料药、替格瑞洛等原料药全部用于其在海外市场的注册申报工作。
定价原则依据市场化原则双方协商确定，不逊于销售给第三方的价格水平，定价具有公允性。
（3）关联担保
自2014年1月1日至2016年10月31日止期间，上市公司实际控制人及其关联方给标的公司提供担保如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额合计|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳市东阳光实业发展有限公司、张中能夫妇|7,500万元|20/12/2011|20/12/2017|否|
|深圳市东阳光实业发展有限公司、张中能夫妇|7,500万元|20/12/2011|20/12/2017|否|
|深圳市东阳光实业发展有限公司|5,000万元|31/10/2014|30/10/2019|否|
|深圳市东阳光实业发展有限公司|5,000万元|06/03/2015|06/03/2016|是|
|深圳市东阳光实业发展有限公司|5,000万元|06/03/2015|06/03/2016|是|

（4）关键人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|关键管理人员薪酬|101.21|167.10|171.82|

2、偶发性关联交易情况
（1）自关联方购买商品/接受劳务
2014年度、2015年度及 2016年 1-10月，东阳光药与关联方发生少量偶发性关联采购，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|宜都长江机械设备有限公司|向关联方采购固定|124.49|-|-|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
||资产||||
|广东东阳光药业有限公司|接受关联方提供委托加工及研发服务|589.35|228.01|-|
|东莞东阳光药物研发有限公司|接受关联方提供研发服务|134.15|12.80|-|
|乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司|接受关联方提供其他服务|119.19|12.30|-|
|宜都山城水都建筑工程有限公司|接受关联方提供其他服务|-|831.71|109.63|

报告期内，上述关联采购金额分别为 967.18万元、1,084.82万元和 109.63万元，占东阳光药同期营业成本的比例分别为6.76%、6.18%及0.64%。
2014年度，东阳光药向宜都长江机械设备有限公司采购胰岛素污水处理系统、乳源东阳光药业有限公司不锈钢储罐等非标准设备类固定资产。宜都长江机械设备有限公司是专业的机械设备制造商，拥有丰富的医药行业相关设备制造经验，且自 2008年为东阳光药制作生产经营所需机械设备，较第三方更熟悉业务及更便于进行沟通，本次交易系价格按国家定额标准结算，定价公允。
报告期内，东阳光药接受广东东阳光药业有限公司提供的委托加工及研发服务。本次交易系东阳光药在此前年度的季节性流感期间对可威的生产调度准备相对不足，为有效应对季节性流感疫情，东阳光药委托具有生产能力和相关资质的广东东阳光药业有限公司生产部分可威胶囊产品。为减少关联交易，东阳光药已停止与广东东阳光药业有限公司的委托加工业务合作，未来该项关联交易将不再发生。
报告期内，东阳光药接受东莞东阳光药物研发有限公司提供的药物研发支持服务，充分借助其研发实力协助此前下属子公司乳源东阳光药业有限公司在建厂初期加快攻克技术问题。通过接受外部研发支持，乳源东阳光药业有限公司可加快研发生产技术及工艺，以尽快推进申报与相关工厂建设等工作。研发活动仅收取实际成本与相关税费，结算价格安排有效保护了东阳光药股东的利益。此外，东阳光药已于 2014年 9月以初始投资成本1亿元转让持有的全部乳源东阳光药业有限公司股权。
报告期内，东阳光药接受乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司提供的会务住宿及就餐
服务。乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司在广东南岭国家森林公园景区提供住宿及餐饮
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）服务，本次交易按照公开市场价结算，与其他客户消费价格一致，定价具有公允性。
2015年度及2016年1-10月，东阳光药接受宜都山城水都建筑工程有限公司提供的胰岛素仓库、2号地中试车间、220车间工程等建设服务。宜都山城水都建筑工程有限公司为专业的工程服务供应商，自 2007年起为东阳光药提供工程建设服务，可凭借较第三方更熟悉的业务认知和更有效的沟通，在相当较短时间内完成工程。本次交易按照当地规定的定额标准进行结算，定价具有公允性。
东阳光药和广东东阳光于 2015年 7月订立协议，购买磷酸依米他韦化合物的所有相关技术和专利的全球范围使用权，并约定在取得相关政府部门的批文和许可证后，享有在全球范围内生产和销售有关产品的权利。该协议对价总额为 7.00亿元，采用分八期付款的形式支付，若广东东阳光未能在协议约定期限内取得相关政府批文或许可证，东阳光药将获得已支付款项的全额退还。截至 2015年末，双方已经完成磷酸依米他韦和后续产品的相关专利资料、专利申请资料、商业开发资料和研发资料的交接，当年共支付合作开发款项 2.90亿元。2016年 3月，广东东阳光药已经完成协议附件专利的专利许可备案，东阳光药再行支付合作开发款项 4,000万元。截至2016年10月末，由于项目实际进度达到相关约定时点及阶段，东阳光药已向广东东阳光累计支付3.30亿元。
（2）向关联方出售商品/提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|乳源东阳光医疗器械有限公司|向关联方销售固定资产|176.11|-|-|
|东莞东阳光药物研发有限公司|向关联方销售固定资产|-|518.88|-|
|东莞东阳光药物研发有限公司|提供研发服务|2,870.77|112.95|-|

 2014年度，东阳光药向乳源东阳光医疗器械有限公司转让典率半径检测系统、自动光学检测仪、电脑显微镜等闲置固定资产，按设备净值转让。2015年 6月，东阳光药向东莞市长安东阳光药物研发有限公司转让闲置的发酵自控系统、发酵罐、分析仪等固定资产，按设备净值转让。
东阳光药曾于2014年及2015年向东莞市长安东阳光药物研发有限公司提供在研产
品的中试放大服务。东莞市长安东阳光药物研发有限公司系深东实下属医药板块的研发
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）平台，拥有先进的实验室研发能力，但在研产品需在实验室小规模生产工艺路线的打通后进行模拟工业化生产，因此东莞市长安东阳光药物研发有限公司委托具有成熟生产设施及条件的东阳光药进行中试放大，以便进一步推进产品的研发及申报进程。上述交易按实际发生成本和税费进行结算，定价具有公允性。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度|2015年度|2016年1-10月|
|宜昌东阳光药业股份有限公司|关联方占用资金收入|-1,192.54|-73.71|-|
|广东东阳光药业有限公司|占用关联方资金费用|-6.81|-|-|
|东莞东阳光药物研发有限公司|占用关联方资金费用|35.63|0.96|-|
|宜都市宏硕贸易有限公司|占用关联方资金费用|99.98|46.64|-|
|深圳市东阳光实业发展有限公司|占用关联方资金费用|85.08|2.33|-|

在东阳光药于香港联交所首次公开发行前，东阳光药与关联方之间存在资金拆借，报告期内已陆续清偿。截至报告期末，东阳光药已不存在非经营性关联方资金占用。
3、关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他非流动资产：|||||||
|广东东阳光药业有限公司|-|-|29,000|-|33,000|-|
|预付账款：|||||||
|韶关东阳光包装印刷有限公司|600.00|-|-|-|-|-|
|其他应收款：|||||||
|东莞市长安东阳光药物研发有限公司|1,508.59|-|-|-|-|-|
|东阳光药零售连锁(东莞)有限公司|361.13|-|-|-|-|-|
|宜昌东阳光药业股份有限公司|86.76|-|-|-|-|-|
|宜昌山城水都冬虫夏|112.45|-|-|-|-|-|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年度||2015年度||2016年1-10月||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|草有限公司|||||||
|小计|2,068.93|-|-|-|-|-|
|合计|2,668.93|-|29,000.00|-|33,000.00|-|

东阳光药与关联方其他应收款主要系实际控制人于报告期期初对东阳光药的资金占用，报告期内已陆续清偿。截至 2016年 10月末，东阳光药存在应收广东东阳光 3.3亿元，该笔款项主要是东阳光药和广东东阳光订立协议，购买磷酸依米他韦化合物的所有相关技术和专利的全球范围使用权，并约定在取得相关政府部门的批文和许可证后，享有在全球范围内生产和销售有关产品的权利。该协议对价总额为 7.00亿元，采用分八期付款的形式支付，若广东东阳光未能在协议约定期限内取得相关政府批文或许可证，东阳光药将获得已支付款项的全额退还。截至2016年10月末，由于项目实际进度达到相关约定时点及阶段，东阳光药已向广东东阳光累计支付3.30亿元。
②应付项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年10月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应付账款：|||||||
|宜昌东阳光火力发电有限公司|66.30|-|-|-|-|-|
|其他应付账款：|||||||
|宜昌东阳光火力发电有限公司|4,992.78|-|-|-|-|-|
|深圳市东阳光实业发展有限公司|85.16|-|-|-|-|-|
|小计|5,077.94|-|-|-|-|-|
|合计|5,144.24|-|-|-|-|-|

东阳光药与关联方其他应付款主要因资金周转产生，报告期内已陆续清偿。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
（1）本次交易前后关联方变化情况说明
本次交易完成后，预计本公司因本次交易而新增持股比例超过5%的股东为宜昌东阳光药业，东阳光药将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，宜昌东阳光药业作为本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，已为本公司的关联方，因此本次交易不会新增上市公司的关联方。
（2）本次交易前后关联交易情况说明
本次交易前，本公司与东阳光药发生的交易内容主要为本公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为本公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易前，标的公司东阳光药与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为本公司的控股子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
截至本报告书出具之日，本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人承诺内容为：
“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
控股股东深圳东阳光实业承诺内容为：
“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；
本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、东阳光科股东大会的批准；
2、商务部关于本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过；
3、中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与宜昌东阳光药业签署了《盈利预测补偿协议》。宜昌东阳光药业承诺标的公司在 2017年、2018年和 2019年各年度净利润数分别不低于 4.80亿元、5.75亿
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）元和6.52亿元。
该业绩承诺系基于东阳光药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，东阳光药因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则东阳光药存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就宜昌东阳光药业的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果宜昌东阳药业届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）产品集中度较高的风险
东阳光药的营业收入依赖于若干主要产品。2014年、2015年和 2016年 1-10月，核心产品可威的销售额分别占当期营业收入的44.11%、65.34%和77.74%，主要产品可威、欧美宁、欣海宁及尔同舒的合计销售额分别占当期营业收入的71.89%、87.38%和94.19%。报告期内，东阳光药的产品收入的集中度有所提升，并主要依赖于核心产品可威，预计短期内标的公司的产品集中度仍然较高。如上述药品，特别是可威的销售受到不利因素影响，将会对标的公司的未来经营和财务状况产生较大不利影响。
（二）市场风险
东阳光药主要专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域。虽然东阳光药的产品在上述领域已拥有一定的优势，但如果其他竞争对手研发出治疗功效相同或更好的产品，或是推出价格更低的产品，将加剧标的公司产品市场的竞争风险。
（三）核心产品专利的相关风险
1、可威产品专利过期的风险
作为东阳光药的核心产品，可威的通用名为磷酸奥司他韦。标的公司有权使用的与生产磷酸奥司他韦产品相关的专利共有7项，将陆续于2017年8月至2026年4月到期。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以上所有专利到期后，其他制药企业在取得所有必要监管批准及许可后，可生产及销售磷酸奥司他韦及其成品，与标的公司的产品产生直接竞争，可能会影响标的公司核心产品可威的市场份额，并对标的公司的经营产生重大不利影响。
2、可威相关的专利许可协议终止的风险
2006年 3月，磷酸奥司他韦许可方同意将生产活性成分为磷酸奥司他韦的药物以及于中国境内的销售该等药物的权益授予深圳东阳光实业，以及同意深圳东阳光实业将该权益授予东阳光药。根据现行有效的《许可协议》，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。
如果现有协议被终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
（四）在研产品推迟或无法获得批件的风险
截至2016年10月31日，东阳光药共有16种处于不同研发阶段的在研产品，但产品的研发计划可能受业务、经济环境及市场竞争中的重大不确定性因素的影响，如未来产品投入市场的实际时间与预计的时间存在重大差异、临床前研究或临床试验延迟或失败、新药品的审批时间及监管批准过程中的不确定性、在研产品存在必要批准被推迟或无法获得的情况，及产品的商业化制造或市场推广安排被推迟等。如出现以上情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
（五）产品无法通过一致性评价的风险
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，要求仿制药在质量和疗效上与原研药品能够一致。同时，该意见对于各类仿制药完成一致性评价的期限做出了规定。
标的公司的部分产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）产品从医保目录中删除风险
根据我国医疗保险计划，若药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，患者可得到该药品全部或部分费用的补偿。因此，药品被纳入或剔出《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，将对该药品的销售情况产生重大影响。
截至2016年10月31日，标的公司共有25种药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》，9种药品收录于《国家基本药物目录》，各省级基本医疗保险目录亦收录了部分产品。药品是否列入该目录受到多种因素影响，包括临床试验结果、使用频率、药效及该产品拟治疗或预防疾病或症状的流行程度等。若标的公司的相关药品不能进入以上药品目录，可能降低公司的相关药品的销量，从而对营业收入产生较大的影响。
（七）药品价格下降的风险
随着药品价格改革持续推进，医疗保险制度改革的不断深入，以及其他相关政策、法规的出台，药品价格将呈现整体下降的趋势。2015年 5月 4日，发改委等 7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。取消药品的定价加成，可能会导致标的公司的产品单价有所下降，进而影响其营业收入及盈利水平。
（八）税收优惠变化的风险
截至本报告书签署日，东阳光药为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。
现有的高新技术企业证书将于 2017年 10月 14日到期，如果标的公司不能继续取得高新技术企业证书，或是现有的证书被监管机构撤销，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。
（九）质量风险
截至本报告书签署之日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十）行业政策风险
医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与 GMP及GSP批准有关的部门）的定期检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。
此外，随着医疗改革的不断推进，“两票制”等政策的实施，以及我国医药市场的快速增长，医药行业的行业政策将会随着改革的推进或是市场的变化而更新，并将影响药品市场的供求关系或销售模式，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。
三、股价波动的风险
股票价格不仅受东阳光药及东阳光科盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易还需要中国证监会的审核通过，在此期间东阳光药及东阳光科的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
四、其他风险
（一）东阳光科控股子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险
为响应贵州省政府的号召，东阳光科控股子公司狮溪煤业参与了贵州省煤矿企业兼并重组工作，亦在兼并重组整合过程中采取了充分的风险隔断措施。由于被兼并煤矿原权利人刘成良隐瞒被兼并煤矿的债务，导致狮溪煤业牵连被诉。目前东阳光科及控股子公司狮溪煤业已经聘请当地律师团队积极应诉，同时协同当地公检法公安机关和司法机关寻求当地政府援助，以妥善处理债权债务纠纷和尽快恢复狮溪煤业的生产经营。
目前相关案件尚未形成最终判决结果，故暂时无法准确判断相关诉讼对东阳光科利
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）润的具体影响。如果东阳光科或狮溪煤业在既有的或未来潜在的诉讼中最终败诉，可能对其东阳光科的声誉、营运和盈利能力造成不利影响。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、交易完成后上市公司的负债结构情况
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2016年 10月末，东阳光科在本次交易前后主要财务数据如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|资产总额（万元）|1,101,149.95|1,370,858.49|
|负债总额（万元）|684,499.21|716,900.67|
|资产负债率|62.16%|52.30%|
|流动比率（倍）|0.79|1.13|
|速动比率（倍）|0.58|0.90|

截至 2016年 10月末，备考上市公司资产总额从交易前 110.11亿元增加至交易后的137.09亿元，增幅为24.49%，而负债总额从交易前的68.45亿元增加至交易后的71.69亿元，增幅仅为4.73%，资产负债率从交易前的62.16%下降至52.30%，因此上市公司
并未因此次交易大量增加负债，重组后上市公司资产负债水平将有所下降。同时，标的
公司不存在或有负债。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上所述，上市公司并未因本次交易大量增加负债。本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债的情况。
三、上市公司最近 12个月内发生重大资产交易情况的说明
最近12个月内，东阳光科及其下属子公司的重大资产交易情况如下：
1、2016年2月16日，东阳光科与株式会社UACJ、三井物产（香港）有限公司及乳源东阳光精箔有限公司签署《股权转让合同》，拟定由株式会社 UACJ以246,157,000元受让三井物产（香港）有限公司所持有的乳源东阳光精箔有限公司20%股权、以 49,231,000元受让东阳光科所持有的乳源东阳光精箔有限公司4%股权。上述股权转让事项已经东阳光科第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
2、2016年 3月 18日，东阳光科下属子公司宜都东阳光化成箔有限公司与宜昌东阳光药业签订协议，宜昌东阳光药业以评估价值4,551.37万元受让宜都东阳光化成箔有限公司一宗土地使用权，土地面积为115,811平方米。上述土地转让事项已经东阳光科第九届第十七次董事会及2015年度股东大会审议通过。
3、2016年 8月 17日，东阳光科控股子公司乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司与乳源东阳光医疗器械有限公司签订协议，乳源东阳光医疗器械有限公司以评估价格 5,511,000元受让乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司一宗土地使用权，土地面积为 24,171.00平方米。上述土地转让事项已经东阳光科第九届第二十一次董事会审议，无需提交股东大会审议。
4、2016年 8月 17日，东阳光科控股子公司宜都东阳光高纯铝有限公司与宜昌东阳光药业签订协议，宜昌东阳光药业以评估价格 2,150,000元受让宜都东阳光高纯铝有限公司一宗土地使用权，土地面积为 13,293.41平方米。上述土地转让事项已经东阳光科第九届第二十一次董事会审议，无需提交股东大会审议。
东阳光科本次交易前 12个月内除发生上述所涉交易外，未发生其他需要公告的重大资产交易行为。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为张中能、郭梅兰夫妇。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，交易各方对本次重组停牌前 6个月至停牌日，即 2016年 5月 15日至 2016年 11月 15日期间（下称“自查期间”），上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据中登公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员买卖东阳光科股票的情形：
（一）中金公司买卖股票情形
中金公司在自查期间买卖东阳光科股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|资产管理业务管理的账户|14,300|200|买入|6.27|
||14,100||卖出|6.49|
|自营业务账户|22,500|0|买入|6.13|
||22,500||卖出|6.58|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|衍生品业务自营性质账户|21,600|0|买入|6.39|
||21,600||卖出|6.49|
|基金子公司管理的账户|454,682|16,703|买入|6.37|
||437,979||卖出|6.52|
|香港子公司CICCFT账户|596,160|596,160|买入|7.27|
||-||卖出|-|

中金公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，已严格遵守相关法律法规和中金公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。中金公司资管、自营账户及子公司买卖“东阳光科”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“东阳光科”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。
（二）自然人买卖东阳光科股票的情况
其他相关人员在自查期间买卖东阳光科股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|股份变动情况（股）|买入/卖出|核查期末持股情况（股）|
|孙静|21,800|买入|0|
||-21,800|卖出||
|王从容|1,000|买入|0|
||-1,000|卖出||
|吴涛|2,400|买入|0|
||-2,400|卖出||
|魏明|-6,000|卖出|0|
||1,000|买入||
|周春燕|20,300|买入|12,600|

东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||-7,700|卖出||
|蒋均才|12,000|买入|0|
||-12,000|卖出||
|周美林|687,000|买入|13,420|
||-673,580|卖出||

1、孙静买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖情况，孙静出具了如下说明：“在本次重大资产重组停牌日前 6个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。”
孙静的配偶曾伟出具如下说明：“本人在 2016年11月14日之前，从未自任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。本人配偶孙静在本次重大资产重组停牌日前6个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。”
2、王从容买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖情况，王从容出具了如下说明：“在本次重大资产重组停牌日前6个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。”
王从容的配偶邓肇政出具如下说明：“本人在2016年11月14日之前，从未自任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。本人配偶王从容在本次重大资产重组停牌日前 6个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。”
3、吴涛买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖情况，吴涛出具了如下说明：“在本次重大资产重组停牌日前 6
个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人在东阳
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。”
吴涛的配偶张强出具如下说明：“本人在 2016年11月14日之前，从未自任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。本人配偶吴涛在本次重大资产重组停牌日前6个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。”
4、魏明买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖情况，魏明出具了如下说明：“在本次重大资产重组停牌日前 6个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。”
魏明的配偶蔡耀洲出具如下说明：“本人在2016年11月14日之前，从未自任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。本人配偶魏明在本次重大资产重组停牌日前6个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。”
5、蒋均才买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖情况，蒋均才出具了如下说明：“在本次重大资产重组停牌日前6个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。”
6、周春燕买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖情况，周春燕出具如下说明和承诺：“在本次重大资产重组停牌日前6个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。在东阳光科股票复牌后，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本人尽快于1个交易日内卖出持有的所有东阳光科股票，因此产生的全部收益（如有），均归属于东阳光科。”
针对上述股票买卖情况，周春燕的配偶张鸿出具如下说明和承诺：“本人在 2016年11月14日之前，从未自任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。
本人配偶周春燕在本次重大资产重组停牌日前 6个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。本人将促使本人配偶在东阳光科股票复牌后，尽快于1个交易日内卖出其持有的所有东阳光科股票，因此产生的全部收益（如有），均归属于东阳光科。”
7、周美林买卖上市公司股票行为性质的核查
针对上述股票买卖情况，周美林出具以下说明和承诺：在本次重大资产重组停牌日前6个月内买卖东阳光科股票时，本人并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人在东阳光科股票停牌前买入与卖出东阳光科股票，完全基于本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。在东阳光科股票复牌后，本人尽快于1个交易日内卖出持有的所有东阳光科股票，因此产生的全部收益（如有），均归属于东阳光科。
针对上述股票买卖情况，周美林的配偶张勇出具以下说明和承诺：本人在 2016年11月14日之前，从未自任何途径获知任何关于东阳光科重大资产重组的内幕消息。本人配偶周美林在本次重大资产重组停牌日前6个月期间买卖东阳光科股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，买卖东阳光科股票完全基于其本人对东阳光科股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行东阳光科股票交易的情形。本人将促使本人配偶在东阳光科股票复牌后，尽快于1个交易日内卖出其持有的所有东阳光科股票，因此产生的全部收益（如有），均归属于东阳光科。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007] 128号）第五条相关标准的说明
本公司股票自 2016年 11月 15日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前 20个交易日（即 2016年 10月 18日至 2016年 11月15日期间），公司股票价格（不复权）、上证综指、行业指数涨跌情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|2016年10月18日收盘价|2016年11月14日收盘价|波动幅度|
|东阳光科股价（元/股）|6.21|7.29|17.39%|
|上证综指|3,083.88|3,210.37|4.10%|
|工业金属（申万）指数|1,474.82|1,738.62|17.89%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|13.29%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-0.50%|||

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为13.29%，剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20个交易日累计跌幅为0.50%，均未达到累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
东阳光科及其控股股东、实际控制人及其控制的企业、本次交易的交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司对完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年（预测）|2017年（预测）|
|一、公司股本|||
|期末总股本（股）|2,468,873,909|3,013,897,259|
|总股本加权平均数（股）|2,468,873,909|2,605,129,747|
|二、公司净利润|||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|9,965.65|15,970.45|
|三、公司每股收益|||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|0.06|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.04|0.06|

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008修订）》规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此上市公司在计算本次交易完成当年扣除非经常性损益净利润时，标的公司自期初至本次交易完成前的净利润应予以扣除。
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述测算的主要假设包括：（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次交易发行股份数量为 545,023,350股；
（3）公司于 2017年9月30日完成本次重大资产重组；
（4）东阳光科2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为经公司
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）初步核算的9,965.65万元；2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润48,000万元；
（5）公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
本次交易完成后，公司的利润规模显著提升，根据上述测算结果，本次交易完成当年 2017年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.06元/股，高于 2016年的 0.04元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
九、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有利润分配政策
东阳光科现行有效的《公司章程》中，对公司有关股利分配的主要规定如下：“第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司连续三年实现盈利且账面上有可分配利润时，公司应进行利润分配，公司的利润分配政策为：（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）现金分红的条件：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见；（5）公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司当年年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）出股票股利分配预案，具体分配比例由公司董事会审议通过，独立董事发表意见后，提交股东大会审议决定”
（二）本次交易完成后的现金分红政策
为进一步健全股东回报机制，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，增加对上市公司现金分红的最低比例，同时制定了未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划。
上述事项已经公司第九届第二十七次董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将按照《公司章程》和未来三年（2017年-2019年）等相关规定执行利润分配政策，具体内容如下：
1、分红政策
在现行有效的《公司章程》利润分配政策基础上，上市公司对第一百五十五条进行了修订，增加对上市公司现金分红的最低比例要求，即“公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%”。
2、未来三年股东回报规划
“一、本规划的制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和公司《章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2017-2019）股东分红回报规划
在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）利润分配形式
公司可以采用现金或者股票方式分配股利。在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配时间、比例、条件
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司可以进行中期现金分红。现金分红的条件：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；
（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见；（5）公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配的决策机制
公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）为提高分配效率、降低财务成本、便于实际操作，按规定计算出的现金红利如每股低于0.10元，公司可向下一年累积分配。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东分红回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。
五、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）关联董事回避表决
在本次重组中，东阳光科严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）网络投票安排
东阳光科将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务
东阳光科严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，东阳光科将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）聘请专业机构
本次交易的标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次重组的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，并结合标的公司的 H股市场价格，经交易双方协商确定。本次重组的交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）进行认真分析，预计本次交易完成后，公司的利润规模得到提升，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组后，东阳光科将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次重组后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对次交易的信息作了如实披露，除上述事项外无其他应披露而未披露的信息。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
“
1、本次提交公司第九届董事会第二十七次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的方案及与关联方签署的协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，有利于增强公司独立性。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的交易定价参照资产评估报告的评估值，并结合宜昌东阳光长江药业股份有限公司H股股价情况，由各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第九届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、公司本次交易属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。”
二、独立财务顾问核查意见
中金公司认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，并结合标的公司的 H股市场价格，经交易双方友好协商而确定。
交易价格公允合理、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，东阳光科已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、律师意见
律师认为：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重大资产重组不涉及标的公司的债权债务的转移。就本次重组涉及的标的公司控股股东变更事宜，除尚待取得中国银行股份有限公司深圳市分行同意外，标的公司均已取得其他金融债权人的同意。
5、本次重大资产重组不涉及标的公司的职工分流及安置事项。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不会损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形；公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易。
7、本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在实质性同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争《承诺函》并已签署《避免同业竞争协议》，该等措施实施后，将有助于避免同业竞争。
8、东阳光科就本次重组进行的信息披露符合中国法律法规的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
10、相关机构和人员于核查期间买卖东阳光科股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
11、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件。
12、本次重组已取得截至目前所需取得的授权和批准，本次重大资产重组尚待取得上市公司股东大会的批准以及中国证监会和商务部反垄断部门的核准。”
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次有关证券服务机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
项目主办人：高书、潘念欧
项目协办人：徐雅妮
项目组成员：刘飞峙、周健、艾雨
电话：010-65051166
传真：010-65051156
二、法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
单位负责人：郭斌
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦F408
经办律师：苏敦渊、刘兴
电话：010-66413377
传真：010-66412855
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、标的公司审计机构
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邹俊
注册地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层
经办注册会计师：周永明、杨玲
电话：010-85085000
传真：010-85085111
四、上市公司审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
注册地址：杭州市西溪路128号9楼
经办注册会计师：邱鸿、李元良
四川分所联系方式：传真：028-65062888电话：028-65025288
浙江总部：传真：0571-88216999电话：0571-88216888
五、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代笔人：孙建民
注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
经办注册资产评估师：李晶、沈育刚
电话：010-68081109
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：010-68081109
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节董事及有关证券服务机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
东阳光科全体董事、监事、高级管理人员保证《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，以及本次交易的信息披露和申请文件所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东阳光科全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东阳光科拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之上市公司全体董事的签字页）
董事签名：
张寓帅 张红伟 邓新华
卢建权 王珍 陈铁生
张再鸿 徐友龙 刘运宏
2017年2月15日
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之上市公司全体监事的签字页）
监事签名：
吕根品 吴磊 吴天贤
马江龙 张高山
2017年2月15日
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之上市公司全体高级管理人员的签字页）
高级管理人员签名：
吕文进 李刚 张光芒
张红伟 卢建权 王珍
陈铁生
2017年2月15日
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员承诺本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
黄朝晖
财务顾问主办人：
高书 潘念欧
项目协办人：
徐雅妮
中国国际金融股份有限公司 2017年2月15日
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师承诺本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
郭斌
经办律师：
苏敦渊 刘兴
北京市嘉源律师事务所 2017年2月15日
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明（天健）
本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审阅报告》（天健审[2017]11-10号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所负责人：
龙文虎
签字注册会计师：
邱鸿 李元良
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年2月15日
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、审计机构声明（毕马威）
本所及签字注册会计师已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的有关宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）经审计的 2014年度、2015年度及自2016年1月1日至2016年10月31日止10个月期间财务报表（以下简称“东阳光药经审计财务报表”）的内容，与本所出具的上述相关审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述东阳光药经审计财务报表的内容无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担本所相关报告中所述之相应责任。
会计师事务所负责人：
邹俊
经办注册会计师：
周永明 杨玲
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年2月15日
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、评估机构声明
本公司及经办评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及经办评估师承诺本报告书及其摘要中引用的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
孙建民
经办资产评估师：
李晶 沈育刚
北京天健兴业资产评估有限公司 2017年2月15日
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、东阳光科第九届董事会第二十七次会议决议
2、东阳光科独立董事于2017年2月15日签署的关于本次重组事项的独立意见3、东阳光科与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
4、东阳光科与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
5、毕马威会计师对标的公司出具毕马威华振审字第1700136号《审计报告》
6、天健会计师对上市公司备考合并财务报表出具的天健审〔2017〕11-10号《审阅报告》
7、天健兴业对标的公司出具的天兴评报字（2017）第0108号《资产评估报告》8、中金公司出具的《独立财务顾问报告》
9、律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园
电话：0769-85370225
传真：0769-85370230
联系人：陈铁生先生、王文钧先生
2、指定信息披露网址：http:// www.sse.com.cn
东阳光科 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
广东东阳光科技控股股份有限公司 2017年2月15日