上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购
目 录
注册资产评估师声明
................................................................................... 1评估报告摘要
................................................................................................ 2评估报告正文
................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 10四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 12五、评估基准日 .................................................................................................. 13六、评估依据 ...................................................................................................... 13七、评估方法 ...................................................................................................... 16八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 24九、评估假设 ...................................................................................................... 26十、评估结论 ...................................................................................................... 28十一、特别事项说明 ........................................................................................ 30十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 31十三、评估报告日 ............................................................................................. 32评估报告附件
.............................................................................................. 33
北京中企华资产评估有限责任公司 I
上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购
前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营、预测等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购
前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对前海世茂发展（深圳）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海
世茂发展（深圳）有限公司51%股权。
评估对象：前海世茂发展（深圳）有限公司的股东全部权益。
评估范围：评估范围是前海世茂发展（深圳）有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、投资性房地产、固定资产、递延所得税资产、流动负债等。
评估基准日：2015年
12
月
31
日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
前海世茂发展（深圳）有限公司截止评估基准日总资产账面价值为
558,573.36
万元，评估价值为
631,974.62
万元，增值额为
73,401.26万元，增值率为
13.14
%；
总负债账面价值为
151,178.84
万元，评估价值为
151,178.84
万元，无增减值变化；
净资产账面价值为
407,394.52
万元，净资产评估价值为 480,795.78
万元，增值额为
73,401.26
万元，增值率为
18.02
%。
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上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购
前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|一、流动资产||1||228,872.48||302,274.50||73,402.02||32.07||
|二、非流动资产||2||329,700.87||329,700.12||-0.75||0.00||
|其中：长期股权投资||3||||||||||
|投资性房地产||4||329,459.96||329,459.96||0.00||0.00||
|固定资产||5||10.25||9.50||-0.75||-7.36||
|其他资产||6||230.66||230.66||0.00||0.00||
||资产总计||7||558,573.36||631,974.62||73,401.26||13.14|
|三、流动负债||8||113,800.54||113,800.54||0.00||0.00||
|四、非流动负债||9||37,378.30||37,378.30||0.00||0.00||
|负债总计||10||151,178.84||151,178.84||0.00||0.00||
||净资产||11||407,394.52||480,795.78||73,401.26||18.02|

前海世茂发展（深圳）有限公司股东全部权益的评估值为 480,795.78
万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年12月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购
前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购
前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目
评估报告正文
上海世茂股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权事宜涉及的前海世茂发展（深圳）有限公司的股东全部权益在
2015年
12
月
31
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海世茂股份有限公司，被评估单位为前海世茂发展（深圳）有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
公司名称：上海世茂股份有限公司（上海证券交易所上市，代码：600823）
住 所：上海市黄浦区南京西路
268
号
主要办公地址：上海市银城中路
68
号时代金融中心
43F
法定代表人：刘赛飞
成立日期：1992年
7
月
1
日
股本：1,
913, 861, 358
股
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
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上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购
前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
主要经营范围：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
历史沿革：
上海世茂股份有限公司(前身为“上海万象(集团)股份有限公司”)系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于
1994
年
2月
4
日在上海证券交易所挂牌上市。
2000
年
8
月，上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股
6,250
万股，成为公司第一大股东，同时经批准调整了资产结构和经营范围。
2001
年
4
月
16
日经公司
2000
年度股东大会决议通过，公司名称变更为“上海世茂股份有限公司”。
2002
年
12
月上海世茂企业发展有限公司(以下简称“世茂企业”)协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股
6,250
万股，成为公司第一大股东，并于
2002
年
12
月
19
日完成了有关股权交割手续。
2006
年世茂企业协议受让第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的公司非流通股份
4,500
万股，另通过上海证券交易所系统增持了公司流通股
11,313,638
股。
2007
年世茂企业通过上海证券交易所系统出售流通股 3,066,892.00
股，本次股份减持以后世茂企业仍为公司的第一大股东。
公司股本为
478,355,338.00
元。
2007
年
10
月，公司与
Peak GainInter
nationalLimited、北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签订了《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定向上述3家公司定向增发股份合计
692,240,000
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前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
股。公司于
2008
年
9
月
3
日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许[2008]1083号《关于核准上海世茂股份有限公司向 Peak GainInter national
Limited、北京世茂投资发展有限公司、上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复》的批准，核准公司向 Peak GainInter national Limited
发行
55,800
万股人民币普通股、向北京世茂投资发展有限公司发行
7,200
万股人民币普通股；向世茂企业发行 6,224
万股人民币普通股。
2009
年
5
月
13
日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。本次增资后，公司的注册资本变更为 1,170,595,338.00
元，股本为
1,170,595,338.00
元。
根据
2013
年
6
月
27
日上海世茂股份有限公司
2012
年度（第二十次）股东会决议审议通过了《关于上海世茂股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）的议案》和
2013
年
5
月
28
日中国证券监督管理委员会上市公司监管部出具的上市部函[2013]231号《关于上海世茂股份有限公司股权激励计划的意见》批准，以及公司
2014
年
6
月
27日召开的第六届第二十一次董事会会议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币
1,820,000.00
元，由
7
位自然人股权激励对象缴纳。
2014
年
12
月
26
日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。变更后，公司的注册资本为人民币 1,172,415,338.00
元。
根据2015年5月25日上海世茂股份有限公司2014年度股东会决议审议通过了
2014
年度利润分配方案，以资本金向全体股东每
10
股转增
5
股，共计
586,207,669
股。
2015
年
6
月
3
日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。变更后，公司的注册资本为人民币 1,758,623,007.00
元。
根据
2013
年
6
月
27
日上海世茂股份有限公司
2012
年度（第二十次）股东会决议审议通过了《关于上海世茂股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）的议案》和
2013
年
5
月
28
日中国证券监督管
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前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
理委员会上市公司监管部出具的上市部函[2013]231号《关于上海世茂股份有限公司股权激励计划的意见》批准，以及公司
2015
年
3
月
24日召开的第六届第二十九次董事会会议、2015年
6
月
5
日召开的第七届第二次董事会会议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币
1,320,000.00
元，由
4
位自然人股权激励对象缴纳。
2015
年
6
月
16
日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记。变更后，公司的注册资本为人民币 1,759,943,007.00
元。
根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案》。2015年
8
月
21
日，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,250,000.00
元。变更后累计实收资本为人民币
1,762,193,007.00
元。
根据
2015
年
2
月
16
日公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于本次非公开发行股票的相关议案》和
2015
年
3
月
10
日公司
2015
年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票的相关议案》以及
2015
年
11
月
3
日中国证监会下发《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2481号)，世茂股份本次非公开发行
151,668,351.00
股，2015年
12
月
24
日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记，发行后公司总股本变更为
1,913,861,358
股。
截至本报告日，营业执照尚未完成注册资本的工商变更登记。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：前海世茂发展（深圳）有限公司(以下简称：前海世茂)
法定住所：深圳市前海深港合作区前湾一路
1
号
A
栋
201
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：阚乃桂
注册资本：
48000
万元美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
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前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
成立日限：2013年
6
月
19
日
经营范围：1、企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发（地块宗地号为T102-0244）；
2、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。
2.
历史沿革
前海世茂成立于
2013
年
6
月
19
日，公司最初设立注册资本为
20,000.00
万美元，PEAK
CASTLE ASSETS LTD
以货币出资
10,200
万美
元，占51%股权；GRANDDAY
INTERNATIONAL
LTD以货币出资9,800万美元，占49%股权；2015年
7
月增加注册资本
28,000.00
万美元，由股东PEAK
CASTLE ASSETS
LTD以货币出资14,280万美元，变更为24,480万美元，持股比例为51%，由
GRANDDAY INTERNATIONAL LTD
以货币出资
13,720
万美元；变更后为
23,520
万美元，持股比例为49%。
截至评估基准日，前海世茂发展（深圳）有限公司股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|PEAK CASTLE ASSETS LED高堡资产有限公司|24,480|51%|货币、实物|
|2|GRANDDAY INTERNATIONAL LED萃泰國際有限公司|23,520|49%|货币、实物|
||合计||100.00||

2016年2月，高堡资产有限公司将其持有的前海世茂51%股权转让给上海世茂建设有限公司。高堡资产有限公司与上海世茂建设有
限公司系同一实际控制人控制的企业。本次股权转让完成后，前海
世茂股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额 (万美元)|出资比例(%)|
|1|上海世茂建设有限公司|24,480|51|
|2|GRANDDAY INTERNATIONAL LED萃泰國際有限公司|23,520|49|

前海世茂为世茂房地产控股有限公司多层级控制的孙公司。
3.公司经营管理和组织机构
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前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
截止评估基准日，由项目总监负责公司的日常经营。下设设计部、开发部、工程部）成本管理部、财务部、综合管理部（行政人事、法务和客服部）、营销部（企划部和销售部）等职能部门。
4.近年的资产和经营状况
被评估单位近年来的资产状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|50,000.49|178,298.47|228,872.48|
|投资性房地产|||329,459.96|
|固定资产||2.25|10.26|
|递延所得税||49.24|230.66|
|资产总计|50,000.49|178,349.96|558,573.36|
|流动负债|50,000.12|56,196.81|113,800.54|
|非流动负债|||0.00|
|负债合计|50,000.12|56,196.81|151,178.84|
|所有者权益|0.36|122,153.15|407,394.52|

被评估单位近年来的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||14.00|402.81|
|管理费用||201.71|1,750.90|
|财务费用|-0.49|-12.75|-1,331.20|
|资产减值损失||0.43|2.64|
|加：投资收益|||88.22|
|二、营业利润|0.49|-203.39|-736.93|
|加：营业外收入|||0.03|
|减：营业外支出||||
|三、利润总额|0.49|-203.39|-736.93|
|减:所得税费用|0.12|-49.24|-181.42|
|四、净利润|0.36|-154.16|-555.51|

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上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购
前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
被评估单位评估基准日、2014年度、2013年度的财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位-前海世茂发展（深圳）有限公司为世茂房地产控股有限公司多层控制的孙公司，世茂房地产控股有限公司和委托方-上海世茂股份有限公司为受同一实际控制人控制。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司的51%股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受上海世茂股份有限公司的委托，对前海世茂发展（深圳）有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是前海世茂的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、投资性房地产、固定资产、递延所得税资产，总资产账面价值为
558,573.36
万元；负债为流动负债，总负债账面价值为
151,178.84
万元；净资产账面价值
407,394.52
万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
(三)委托评估的资产概况
纳入评估范围的存货为房地产开发项目-前海世茂项目。
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前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
项目位于深圳市前海深港现代服务业合作区开发十九单元
03
街坊内（街坊编号为：C-19-03-06地块），项目地块编号为T102-0244。
项目总用地面积为
12746.66
平方米，规划总建筑面积约为 193697.60
平方米，产品形态涵盖独栋商业、超高层办公楼、地下商业等。
项目主要由
6
大独栋商业、一栋超甲级商务写字楼、地下商业及地下车库构成，规划总建筑面积约为
193697.60
平方米。项目独立商业裙楼分为东、北两区，1、2栋为北区商业，3、4、5、6栋为东区商业。立面编织、外延金属条与玻璃覆体的外立面设计。其中1、2、6栋三面开门；3栋两面开门；4、5栋为四面开门。裙楼每层，每个商铺内都有自己独立的卫生间，商业裙楼一层标准式
6
米商业层高设计，二到四层
5.1
米高设计，二层又设置主连廊与
19
单元
03
街坊内的商业空间相连接，其中3#、4#、5#、6#商业群楼二、三、四层与香江金融中心相互连成一个整体商业圈。
该项目的超甲级商务写字楼设计独特，45°扭转建筑，由于其对精确度和建筑坚固程度要求的严格性，设计独特，罕见；建设难度与施工难度加倍，具有国际化，昭示性更强。扭转形式，能减轻超高层风压，使楼体更加稳定和坚固。大堂
16.2
米层高，高档石材地面，有 46
层空中大堂，商务空中枢纽，极致视野。国际标准层高
4.2
米；平面空间
150---400
平方米；高端商务电梯，最高
6M/S
的高速电梯，候梯时间不超过35S；设有
VIP
专享电梯，直达-2层；一区、二区、三区，共
19
部；穿梭电梯
4
部；四区、五区、六区共
10
部。67层为云层会所，20米层高，1700平方米，高端娱乐休闲设施齐全；12-65层为塔楼办公区；1-12层为塔楼商业。供电：双回路供电，市政供电系统，配备
2
部
1460KW
后备电力供应，2×2电力系统，确保
24
小时供电。采用
150mm
架空网络地板，自由网络办公系统。专用车位
477个，周边单元共享约
1708
个。三级连廊空间，有效连通商业和写字楼，使之成为闭合整体空间，创造与整个区域立体联通的一体式街坊规划。特色编制幕墙，引用中国传统藤编灵感，材质与设计的极致组合。6大独栋商业，一层
6
米层高，2—4层
5.1
米层高，大开间。1#～前海之心：约
1800
平方米；2#～世纪之钻：约
2300
平方米；3#～光
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前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告
明之山：约
680
平方米；4#～亚洲之星：约
1000
平方米；5#～帝国之冠：约
2500
平方米；6#～未来之眼：约
2000
平方米。
项目均按照开发阶段相应取得《中华人民共和国不动产权证书》(粤[2015]深圳市不动产权第
0023164
号)；《建设用地规划许可证》(深前海许
QH-2015-0005
号)；《建设工程规划许可证》(深前海建许字QH-2015-0006、0007号)；《建设工程施工许可证》(深前海施许字 QH-2015-0006
号)。
T102-0244
地块项目于
2014
年
11
月核发开工证并动工，一期预计 2017
年
6
月底竣工，二期预计
2018
年
6
月竣工，12月交房。根据委估项目建设周期、投资计划，评估人员核查了项目的付款情况、企业对工程进度的安排，确定项目工程续建开发期为
3
年。
T102-0244
地块规划用地
12746.66
平方米，该项目由商业办公及地下车库等物业组成，拟自持办公用途总建筑面积
83776.00
平方米，自持地下商业建筑面积
12,814.30
平方米，地下车位
477
个（22846.90平方米）。拟可销售建筑面积
62,676.02
平方米，其中商业可销售面积 10,451.99
平方米，办公可销售面积
52,224.03
平方米，地下车库根据深圳市当地政策为不可销售物业。地块自
2014
年
11
月开工，预计
2018年
6
月竣工。
至评估基准日，根据企业的销售计划，可售和自持物业具体参数，见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|物业类型|所在楼层|建筑面积(平方米)|备注|
|1|可售商业|裙楼的1-4层局部|10,451.99||
|2|可售办公|5～10层原商业改为办公，49～54层，56～65层，67层|52,224.03||
|3|自持办公|12～21层，23～32层，34～43层，45～48层|83,776.00||
|4|自持地下商业|-1～-2层|12,814.30||
|5|地下车位||477个||

四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是
2015
年
12
月
31
日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
委托方出具的评估委托函。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年
12
月
28
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年
8
月
31
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第
3
次修订)；
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年
8
月
27
日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修订）；
4.《中华人民共和国土地管理法》（2004年
8
月
28
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
5.《中华人民共和国城市规划法》（2007年
10
月
28
日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年
3
月
16
日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第
91
号）；
8.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
109
号）；
9.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第
33
号）；
10.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年
12
月 30
日国务院第
163
次常务会议通过）；
11.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第
21
号）；
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12.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
13.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
14.《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
15.国土资源部办公厅《关于发布〈国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）〉的通知》（国土资厅发〔2013〕20号）；
16.其他有关法律法规。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18
号）；
4.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
12.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
15.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
16.《资产评估专家指引第
6
号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕67号）。
(四)权属依据
1.国有土地使用证和土地使用权出让合同；
2.各房地产开发项目建设用地规划许可证；
3.各房地产开发项目建设工程规划许可证；
4.各房地产开发项目建筑工程施工许可证；
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5.各房地产开发项目企业投资项目备案通知书；
6.设备购置发票；
7.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知(发改价格〔2011〕534号)；
2.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]1283号）；
3.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10号）；
4.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
5.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]1980号）；
6.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》（财建[2002]394
号）；
7.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]670号）；
8.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
9.深圳市房地产市场交易成交案例；
10.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
11.广东省现行的建筑工程预算定额、安装工程预算定额、装饰工程预算定额、市政工程预算定额；
12.广东省现行的建设工程费用定额；
13.深圳市有关政府部门收取的前期和其他费用标准；
14.深圳市
2015
年
12
月的工程造价信息；
15.被评估单位提供的相关工程预决算资料；
16.被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同；
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17.被评估单位提供的房地产开发项目付款进度统计资料及相关付款凭证；
18.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
19.被评估单位有关部门提供的未来年度经营计划；
20.被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
21.被评估单位提供的人员结构和职工薪酬资料；
22.可比上市证券公司公布的相关资料；
23.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
24.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前海世茂审计报告》（上会师报字(2016)第
0752
号）；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：前海世茂主要从事房地产开发，开发区域只涉及前海世茂项目，业务类型单一，开发区域单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比企业；由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
选取收益法评估的理由：前海世茂成立以来，所开发的前海世茂已开始开工建设，并已确定销售计划，且对收入、成本，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：前海世茂评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P=∑ i
(1+ r)i
i=1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
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F：评估基准日后第
i
年预期的企业自由现金流量；
i
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第
i
年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
预测期和收益期：对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地)的开发建设期(含销售期)确定为明确的预测期限。
由于企业对基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地)的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期为收益期。本项目的预测期为
2016-2020
年。
预测期末终值，为企业开发项目完成并全部销售后，企业实物资产市场价值和营运资金的回收额之和。
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC= K× + K×(1−t)×
e
E+ D
d
E+ D
其中：k：权益资本成本；
e
k
：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K= r+ MRP×β+ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
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β：权益的系统风险系数；
r
：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估主要采用成本法进行评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估分别按照资产基础法中的评估值确认。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估主要采用成本法进行评估。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、其他应收账款、存货。
(1)货币资金，包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
(3)存货---开发成本中的房地产开发项目
主要采用假设开发法进行评估。基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费
用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
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①开发后房地产价值
对于有签约预售的项目，开发后房地产价值=已签约房屋销售金额＋未签约房屋预计销售金额；对于没有签约预售的项目，开发后房地产价值等于项目开发后可售房屋预计销售金额。
本次评估价售价的确定是根据评估基准日当地同类房地产交易
的市场行情，通过市场调查在售和预售的楼盘市场价格分析，并结合被估房地产的一定区域内的销售价格区间，再分析个别因素条件对价格的影响因素，结合该区域甲级写字楼和商业物业的报价和市场成交的价格水平对比分析，验证自身的销售方案确定的均价属合理的销售价格，从而确定可售房地产开发总价值。
②后续开发成本
后续开发成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的
工程费用+不可预见费用
③销售费用
销售费用=预计销售金额×销售费用率+已销售尚未支付的销售佣金(如有)
④管理费用
管理费用=后续开发成本×管理费用率
⑤销售税金及附加
销售税金及附加=开发后房地产价值×销售税金及附加率
⑥土地增值税
按照税法规定，分项目进行汇算清缴，根据增值比例分段累计计算土地增值税。
⑦所得税
所得税＝销售金额×销售利润率×所得税率
销售利润率，根据销售金额扣减成本、税金和期间费用后的金
额与销售收入金额之比进行确定。
⑧投资利息
投资利息=开发项目评估值×((1+利息率)^后续开发期-1)+(续建成本+管理费用)×((1+利息率)^(后续开发期÷
2)-1)
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⑨投资利润
投资利润=评估价值×投资利润率×后续开发期+(后续开发成本+
管理费用)×投资利润率×后续开发期/2
2．非流动资产
本次非流动资产包括投资性房地产、固定资产和递延所得税资产(1)投资性房地产
1)自持部分房地产价值
自持物业总评估值=建设期的尚需发生支出的折现价值+收益期到土地终止日期内的收益折现价值+土地使用权到期后房屋的折现价值
①建设期的尚需发生支出的折现价值
P
1
n -F
P1=∑ 1i
(1+ r)i
i=1
其中： P——建设期的尚需发生支出的折现价值
1
F——建设期的年后续发生支出
1
r——房地产资本化率
n——建设期的年限
1
②收益期到土地终止日期内的收益折现价值
P
2
n1 A1
P2=∑ + A
/(r-g)×((1-(1+g)/(1+r)^n
))
2 2
(1+r)i
i=1
其中： P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
2
A——明确预测期的年净收益
1
A——稳定增长期的年净收益
2
g——收益期的年增长率
n——明确的预测期收益年限，2019～2021年
1
n——稳定增长期的收益年限，2022年～2054年11月
2
③土地使用权到期后房屋的折现价值
P
3
根据企业的目标成本，得出持有物业应分摊的总成本，再减去分摊土地成本，即得出持有物业房屋投资成本作为其原值再乘以成新率得出房屋净值，最后再折现至基准日，即计算公式如下：
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P=A/(1+i)^n
3 3 3
其中： P——土地使用权到期后房屋的折现价值
3
A——土地到期后房屋净值
3
N——基准日至收益期结束的年限
3
2)房地产资本化率的确定
本次评估采用无风险报酬率加风险报酬率的方法计算：经查询，我国发行的
10
年期国债的平均收益率，作为无风险报酬率。风险报酬率考虑到房地产出租风险等因素，在此基础上结合该区域房屋租售比例的调查情况考虑一定的，综合确定房地产资本化率。
最终确定自持房地产开发总价值：V=P
+P+P
1 2 3
(2)电子设备
对于电子设备主要采用成本法进行评估。
1)重置全价的确定
因被评估单位为房地产开发企业，设备不可抵扣增值税。
本次评估范围内为电子设备和其他办公设备，主要为电脑、空调、会议桌等办公家具，设备安装简单、一般由供货商供货上门，故根据了解到的市场价格和掌握的价格资料确定重置全价。
2)综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限
×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
(3)递延所得税资产
企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
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评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面值确定评估值。
对于对应资产的评估值与账面值发生变化的，相应调整该差异形成的递延所得税资产评估值。
3．负债
（1）流动负债
关于流动负债中应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
（2）非流动负债
非流动负债为递延所得税负债。企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照企业会计准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所
得税负债。
评估范围的递延所得税负债是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的应纳税暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。企业按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税负债。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生应纳税金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关
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规定，在此基础上按核实后账面值确定评估值。对于对应资产的评估值与账面值发生变化的，相应调整该差异形成的递延所得税负债评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于
2016
年
1
月
11
日至
2016
年
3
月
10
日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016
年
1
月
11
日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1．拟定评估方案
针对本项目资产量大、数量多、参与人员多的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估操作方案》等。
2．组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。
3．实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
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(三)现场调查
评估人员于
2016
年
1
月
11
日至
1
月
28
日，对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1．资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆、土地使用权（待开发土地）等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2．尽职调查
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评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)房地产行业、当地房地产政策、市场销售信息等；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
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1.假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5.本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
6.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；
7.本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工
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期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
8.本次在进行开发产品和开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
9.本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
10.本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截止评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
前海世茂发展（深圳）有限公司评估基准日总资产账面价值为 558,573.36
万元，总负债账面价值为
151,178.84
万元，净资产账面价值为
407,394.52
万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为
497,222.03
万元，增值额为 89,827.51
万元，增值率为22.05%。
(二)资产基础法评估结果
前海世茂发展（深圳）有限公司截止评估基准日总资产账面价值为
558,573.36
万元，评估价值为
631,974.62
万元，增值额为
73,401.26万元，增值率为13.14%；
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总负债账面价值为
151,178.84
万元，评估价值为
151,178.84
万元，无增减值变化；
净资产账面价值为
407,394.52
万元，净资产评估价值为 480,795.78
万元，增值额为
73,401.26
万元，增值率为
18.02
%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|一、流动资产||1||228,872.48||302,274.50||73,402.02||32.07||
|二、非流动资产||2||329,700.87||329,700.12||-0.75||0.00||
|其中：长期股权投资||3||||||||||
|投资性房地产||4||329,459.96||329,459.96||0.00||0.00||
|固定资产||5||10.25||9.50||-0.75||-7.36||
|其他资产||6||230.66||230.66||0.00||0.00||
||资产总计||7||558,573.36||631,974.62||73,401.26||13.14|
|三、流动负债||8||113,800.54||113,800.54||0.00||0.00||
|四、非流动负债||9||37,378.30||37,378.30||0.00||0.00||
|负债总计||10||151,178.84||151,178.84||0.00||0.00||
||净资产||11||407,394.52||480,795.78||73,401.26||18.02|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为
497,222.03
万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为
480,795.78
万元，两者相差
16,426.25万元，差异率为3.30%。
本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对存货主要采用的是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值，再加上其他资产的重置价值得出评估结论。存货静态假设开发法不考虑各项收入、支出发生的时间不同，但要计算投资利息、投资利润，并单独显现。
收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来
净现金流入折现加总得出评估结论，要考虑各项支出、收入发生的时
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间不同，再将现金流折算到估价时点。静态假设开发法中投资利息和开发利润在收益法（现金流量折现法）中这两项都不单独显现，而是隐含在折现过程中。
两种方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响(诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等)，尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。
从谨慎的角度考虑，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。即：前海世茂发展（深圳）有限公司的股东全部权益价值评估结果为
480,795.78
万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次在进行开发成本评估时，均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的
合同约定如期交房。本次测算资产价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、或因项目设计变更、施工条件变化，环境条件变化等因素导致开发成本和或有负债变化对评估结果的影响；
(二)本次在进行开发成本评估时，部分项目尚未完成相关的竣工面积测绘工作，本次评估时是采用管理层提供的可供销售面积进行测算的，未考虑企业最终测绘的可供销售面积与上述面积可能存在的差异对评估结果所产生的影响；
(三)本次在进行开发成本评估时，由于评估师还无法准确预计未完工程后续专业支出，本次评估时采用的该部分项目的后续专业支出为管理层预计项目总专业支出减去在评估基准日已投入的专业支出
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金额进行确定的，未考虑该部分项目工程竣工决算时项目专业支出
(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
(四)本次评估范围内确定的可售和自持物业的建筑面积，是在规划许可证的基础上结合被评估单位的销售计划确定的并与委托方及产权持有者达成一致意见，至评估基准日确定的数据为本次评估的基础数据如期后销售计划发生变动，将对评估值有一定影响。
(五)本次评估根据企业提供的收入及成本等数据测算的前海世茂项目土地增值税金额仅为本次评估服务，实际应缴纳的土地增值税金额应以当地税务主管部门批复的金额为准，本次评估未考虑两者差异对评估结果的影响。
(六)评估基准日期后事项
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生重大变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(七)本评估报告的资产类型与账面金额以上会会计师事务所（特殊普通合伙）2016年
2
月
22
日出具的上会师报字(2016)第
0752
号《前海世茂发展（深圳）有限公司审计报告》为依据，上述审计报告的意见：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2013
年
12
月
31
日、2014年
12
月
31
日和
2015
年
12
月 31
日的财务状况以及
2013
年度、2014年度和
2015
年度的经营成果。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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