Mutto Optronics Group Limited拟进行股权
转让涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕4号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年一月九日
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 .............................................................. 9三、评估对象和评估范围 .................................................... 9四、价值类型及其定义 ..................................................... 10五、评估基准日 ........................................................... 11六、评估假设 ............................................................. 11七、评估依据 ............................................................. 12八、评估方法 ............................................................. 13九、评估过程 ............................................................. 17十、评估结论 ............................................................. 18十一、特别事项说明 ....................................................... 19十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 21资产评估报告•附件 ............................................................................................. 18评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 44
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、对 Mutto Optronics Group Limited境外资产（主要为货币资金及关联方往来款）的评估，因客观条件限制，本公司未能去境外现场开展调查工作，评估师在不违反评估准则的前提下采取了相应的替代评估程序对委托评估的资产进行了核实，并对评估对象的价值发表了专业意见；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
Mutto Optronics Group Limited拟进行股权
转让涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕4号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“东山精密公司”)，本次资产评估的被评估单位为Mutto Optronics Group Limited(以下简称“MOGL公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
MOGL公司拟进行股权转让，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的MOGL公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供MOGL公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的MOGL公司的股东全部权益。
评估范围为MOGL公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照MOGL公司提供的截至2013年8月31日业经审计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 253,629,795.64元、55,236,988.37元和198,392,807.27元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2013年8月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和市场法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用市场法的评估结果，MOGL公司股东全部权益的评估价值为304,742,000.00元（大写为人民币叁亿零肆佰柒拾肆万贰仟元）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2013年8月31日起至2014年8月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
受客观条件限制，本公司未能去境外开展现场调查工作，评估师在不违反评估准则的前提下采取了相应的替代评估程序对 Mutto Optronics Group Limited的境外资产（主要为货币资金及关联方往来款）进行了核实和评估，包括调取相关账务资料和凭证，关联方往来发函对账，了解企业的历史经营状况，获取评估所需基础数据和资料；查阅相关产权证明文件，与相关人员访谈交流，审阅相关合同与资料等程序。
评估报告的其他特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
Mutto Optronics Group Limited拟进行股权
转让涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2014〕4号
苏州东山精密制造股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对 Mutto Optronics Group Limited拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益在2013年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为苏州东山精密制造股份有限公司，被评估单位为 Mutto Optronics GroupLimited。
(一)委托方概况
1.名称：苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“东山精密公司”)
2.住所：苏州市吴中区东山上湾村
3.法定代表人：袁永刚
4.注册资本：(人民币)3.84亿元
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.企业法人营业执照注册号：320500000046807
7.发照机关：江苏省苏州工商行政管理局
8.经营范围：精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；电子产品生产、销售；电子工业技术研究、咨询服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务，合同能源管理；
照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；太阳能产品系统的生产、安
装、销售；太阳能工业技术研究、咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（生产项目应符合环保审批部门意见）
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.英文名称：Mutto Optronics Group Limited(以下简称“MOGL公司”) 2.中文名称：牧东光电集团有限公司
3.住所：英属维尔京群岛托特拉岛罗德镇
4.已发行股数：20,908万股
5.设立日期：2007年10月18日
6.公司注册号：1438303
7.主营业务：销售触控显示面板及代采购原材料
二)企业历史沿革
1．MOGL公司前身 Bright Treasure Management Limited设立
Bright Treasure Management Limited系于 2007年 10月 18日在英属维尔京群岛注册成立并有效存续的公司，持有注册号为1438303的《公司注册证书》。Bright Treasure Management Limited设立时实收资本为1美元，由股东张国威认缴。
2．与Mutto Optronics(Asia)L.L.C.（牧东光电（亚洲）有限公司）合并 2008年5月14日，经牧东光电（亚洲）有限公司董事会决议通过牧东光电（亚洲）有限公司与 Bright Treasure Management Limited合并事宜，并以 Bright Treasure Management Limited为存续公司。
3．Bright Treasure Management Limited更名
2008年 6月 5日，经英属维尔金群岛公司事务注册处登记，Bright Treasure Management Limited更名为Mutton Optronics GroupLimited。
4.第一次增资
2009年10月，张国威以及陈栋南、林翠籣等38名新股东累计以货币形式增资至650万美元。此次增资后，MOGL公司共发行2,600万股。
5.第一次股权转让
2009年 12月，HSU SHU-LUNG等 14名自然人股东将其持有的 MOGL公司股份转
让予陈玲玲等5名股东。
6.架构调整及第二次增资
2010年3月，为执行架构调整计划，MOGL公司决议减资2,392万股。同月，经MOGL公司董事会决议，牧东光电股份有限公司以MOGL公司新股东身份对MOGL公司进行650万美元现金增资，每股价格为美金 0.25元，合计认购 2,600万股。此次增资完成后，MOGL公司共发行 2,808万股，其中牧东光电股份有限公司持股比例为92.59%。
7.第二次股权转让及第三次增资
2010年 4月，MOGL公司原股东张国威等 19名自然人股东及 AZURE SUNSHINE COMPANYLIMITED将其持有的MOGL公司7.41%股权全数转让给牧东光电股份有限公司。此次股权转让完成后，MOGL公司成为牧东光电股份有限公司的全资子公司。
同月，经 MOGL公司董事会决议，牧东光电股份有限公司以货币形式增资 150万美元，每股作价 0.3美元，新认购 MOGL公司 500万股。此次增资完成后，MOGL公司共发行3,308万股。
8.第四轮增资
2010年 6月及 8月，经 MOGL公司董事会决议，牧东光电股份有限公司以 0.25美元/股的价格累计新认购MOGL公司6,000万股，合计增资1,500万美元。此次增资完成后，MOGL公司共发行9,308万股。
9.第五轮增资
2011年 4月至 9月期间，经 MOGL公司董事会决议，牧东光电股份有限公司以 0.25美元/股的价格累计新认购 MOGL公司 8,800万股股份，合计以货币形式增资2,200万美元。此次增资完成后，MOGL公司共发行18,108万股。
10.第六轮增资
2012年 1月至 2月期间，经 MOGL公司董事会决议，牧东光电股份有限公司以0.25美元/股的价格累计新认购MOGL公司2,800万股股份，累计以货币形式增资700万美元。此次增资完成后，MOGL公司共发行 20,908万股，实收股本为 5,227万美元。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，MOGL公司的注册资本为5,227万美元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万美元)|出资比例|
|牧东光电股份有限公司|5,227|100%|
|合 计|5,227|100%|

三)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：母公司报表口径
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|基准日|
|资产|243,383,577.76|408,302,055.81|414,888,984.09|253,629,795.64|
|负债|65,402,601.29|68,235,473.12|39,934,066.09|55,236,988.37|
|股东权益|177,980,976.46|340,066,582.69|374,954,918.00|198,392,807.27|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年1-8月|
|营业收入|123,629,039.46|146,863,347.70|559,911,457.95|471,735,479.02|
|营业成本|108,237,985.10|142,592,143.92|553,693,366.54|466,984,742.70|
|利润总额|13,619,177.56|-65,056,904.70|3,734,854.93|-170,906,807.17|
|净利润|13,619,177.56|-65,056,904.70|3,734,854.93|-170,906,807.17|

注：MOGL公司2013年6月以前的年度都采用美元作为记账本位币，2013年7-8月记账本位币才改为新台币，由于其本身仅为控股公司，主要资产及经营主体是其持有的境内牧东苏州公司100%股权，且本次评估目的系为境内企业收购其股权提供价值参考依据，为与基准日审计报告口径一致，相关历史报表均已折算为人民币。
合并报表口径
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|基准日|
|资产|291,222,427.08|579,924,825.07|573,712,513.65|620,063,372.42|
|负债|113,225,608.18|297,866,095.68|341,162,959.85|474,269,513.46|
|股东权益|177,996,818.90|282,058,729.39|232,549,553.80|145,793,858.96|
|项目名称|2010年|2011年|2012年|2013年1-8月|
|营业收入|272,557,182.35|426,450,812.01|743,274,007.86|607,099,324.95|
|营业成本|235,000,740.55|430,890,211.73|722,399,249.22|636,243,295.16|
|利润总额|13,706,767.93|-41,877,202.82|-81,133,916.17|-81,482,138.64|

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|-|-|-|-|-|
|净利润|13,620,389.84|-41,931,373.45|-81,133,916.17|-81,482,138.64|

上述年度中2010年度及2011年的财务报表未经审计、2012年度及基准日的财务报表业经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
MOGL公司为贸易公司，主要销售子公司牧东光电（苏州）有限公司生产的产品。
截至评估基准日，MOGL公司拥有1家全资子公司，见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|牧东光电（苏州）有限公司|全资子公司|中国苏州工业园区|

五）牧东光电（苏州）有限公司的概况
1.企业名称、类型与组织形式
(1)名称：牧东光电（苏州）有限公司(以下简称“苏州牧东光电公司”)
(2)住所：苏州工业园区北前巷8号
(3)法定代表人：陈栋南
(4)注册资本：2,800万美元
(5)实收资本：2,800万美元
(6)公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
(7)企业法人营业执照注册号：320594400022888
(8)发照机关：江苏省苏州工业园区工商行政管理局
(9)经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研发、生产新型触控显示屏电子元器件，销售本公司自产产品；从事本公司生产产品的同类商品及与生产相关的配套设备、原辅材料、相关零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、转口贸易及相关业务（上述不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自有多余厂房出租（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）。
2.企业历史沿革
苏州牧东光电公司成立于2008年6月6日，注册资本500万美元，成立时股东和出资情况如下：外方股东牧东光电（亚洲）有限公司出资500万美元，占注册资
本的100%。
公司经历次股权变更及增资后，截至评估基准日，苏州牧东光电公司的注册资
本为2,800万美元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万美元)|出资比例|
|Mutto Optronics Group Limited|2,800|100%|
|合 计|2,800|100%|

3．公司经营概况
苏州牧东光电公司是一个集研发设计、制造、销售触控面板于一体的触控面板生产企业。公司创立于 2008年6月，坐落于中国苏州工业园区。主要产品为全平面电阻式及电容式触控面板，包括：手机(Mobile)、卫星导航系统（GPS）、汽车电子、数位相框等中小尺寸可携式电子产品用 ITO触控面板（TouchPanel/Window），同时，也有较大尺寸产品应用于笔记型电脑(NoteBook)、工业控制产品、家用电气领域，以及部分手机用镜片（LENS）、薄膜印刷产品等。公司拥有中兴移动通讯有限公司、中兴康讯电子有限公司、联想移动通信科技有限公司等知名客户。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方的全资子公司香港东山精密联合光电有限公司拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
MOGL公司拟进行股权转让，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的MOGL公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供MOGL公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的MOGL公司的股东全部权益。
评估范围为 MOGL公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流
动负债。按照MOGL公司提供的业经亚太（集团）会计师事务所有限公司安徽分所审
计的截至2013年8月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东
权益的账面价值分别为 253,629,795.64元（人民币，下同）、55,236,988.37元和198,392,807.27元。
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面原值||账 面 净 值|
|一、流动资产||247,239,498.66||
|二、非流动资产||6 , 3 9 0 ,2 9 6 . 9 8||
|其中：长期股权投资||6 , 3 9 0 ,2 9 6 . 9 8||
|资产总计||2 5 3 , 6 2 9 ,7 9 5 . 6 4||
|三、流动负债||5 5 , 2 3 6 ,9 8 8 . 3 7||
|负债合计||5 5 , 2 3 6 ,9 8 8 . 3 7||
|股东权益合计|||1 9 8 , 3 9 2 ,8 0 7 . 2 7|

主要资产基本情况如下：
(1)应收账款
应收账款账面价值 87,945,879.77元，其中账面余额 87,963,460.66元，坏账准备17,580.89元，为应收的货款。
(2)其他应收款
其他应收款账面价值148,101,600.00元，为应收子公司的借款。
(3)长期股权投资
长期股权投资账面价值 6,390,296.98元，其中账面余额 186,390,296.98元，减值准备180,000,000.00元，被投资单位系1家全资子公司。基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权比||减值||
|序号|被投资单位名称|投资日期||账面余额||账面价值|
||||例||准备||
|1|牧东光电（苏州）有限公司|2010.10|100%|186,390,296.98|180,000,000.00|6,390,296.98|

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且
未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2013年 8月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位（含下属子公司，下同）维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
(2)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
(3)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
11．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．基准日股份持有证明、出资证明等；
3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
4．发票等权属证明；
5．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务报告；
3．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划资料；
4．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
5．从“Wind资讯”终端查询的相关数据；
6．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
7．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
8．评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、分析等所搜集的佐证资料；
9．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
MOGL公司的全资子公司苏州牧东光电公司是专业从事中小尺寸触控面板模组的研发、生产和销售的高新技术企业，MOGL公司虽作为销售公司，但没有自己独立的采购部和市场部，近一半的产品销售和主要原材料的购进由MOGL公司的母公司牧东光电股份有限公司控制，故未来收益无法合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也不能合理估算，故本次评估不宜用收益法。
被评估单位作为触控面板模组的生产性企业，其主要生产经营实体为其全资子公司苏州牧东光电公司，且本次交易系为境内企业对其进行收购提供价值参考，而在境内资本市场上能够找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和市场法对委托评估的MOGL公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益
的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于外币现金和存款，按核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
1)对于有充分证据表明可以全额收回的款项，对于应收关联方的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2)对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
对于有证据表明可以全额收回的款项，包括关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。
二)非流动资产
非流动资产为长期股权投资
系对全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。
计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
三)负债
负债为流动负债，包括应付账款、预收款项。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(二)市场法简介
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
一)市场法的应用前提
1.有一个充分发展、活跃的资本市场；
2.资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
二)市场法的方法选择及模型
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于与本次经济行为类似的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法（市净率PB估值模型）对委托评估的MOGL公司的股东全部权益价值进行评估。其计算公式为：
股权价值=被评估单位相应参数×被评估单位 PB×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)
其中：被评估单位PB=修正后可比公司PB的加权平均值=Σ可比公司 PB×可比公司PB修正系数×可比公司所占权重
可比公司PB修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
三)市场法的评估过程
1.财务报表分析、调整
为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
2.可比上市公司的选择
评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业务、生产规模、经营业绩和预期增长率等，最终确定可比公司。
3.价值比率种类的确定
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。评估人员对可比公司与目标公司经营规模、毛利率、盈利能力、资产规模等进行比较分析，认为本次市场法评估适用P/B(市净率)价值比率。
P/B(市净率)＝股权价值/净资产价值
4.可比公司价值比率的修正
分析、比较被评估单位和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及财务效益状况、资产运营状况、偿债能力状况、发展能力状况、风险因素等多方面的财务指标。
5.缺少流通折扣率的确定
因所选可比公司均为上市公司，而MOGL公司为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣。
6.控制权溢价率
上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权，但被评估单位的股权是具有控制权的，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。本次评估引用国内相关研究成果确定控制权溢价率。
7.评估结果的确定
根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣、控股权溢价率等的
基础上，通过修正调整后最终确定被评估单位的股权价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2013年10月2日开始，2014年1月9日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2013年10月2日，MOGL公司股权转让项目启动，由正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为二组，包括资产基础法评估组和市场法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象财务资料、市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2013年10月2日至10月5日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2013年10月6日至10月20日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和
货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，由于受客观条件限制，并应委托方要求，本公司与委托方约定不去境外开展现场调查工作，导致评估人员无法实地核实境外库存现金等资产，评估人员通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
(四)评定估算、汇总阶段
2012年10月21日至10月31日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组于1月9日完成正式资产评估报告提交委托方。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，MOGL公司的资产、负债及股东全部权益的
评估结果为：
资产账面价值 253,629,795.64元，评估价值 253,498,709.77元，评估减值131,085.87元，减值率为0.05%；
负债账面价值 55,236,988.37元，评估价值55,236,988.37元；
股东全部权益账面价值 198,392,807.27元，评估价值 198,261,721.40元，评估减值131,085.87元，减值率为0.07%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
||序号||项 目|||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A*100||
||1||一、流动资产|247,239,498.66||247,239,498.66||||||
|2||二、非流动资产||6,390,296.98||6,259,211.11||-131,085.87||-2.05||
|3||其中：长期股权投资||6,390,296.98||6,259,211.11||-131,085.87||-2.05||
|4||资产总计||253,629,795.64||253,498,709.77||-131,085.87||-0.05||
|5||三、流动负债||55,236,988.37||55,236,988.37||||||
|6||负债合计||55,236,988.37||55,236,988.37||||||
|7||股东权益合计|||198,392,807.27||198,261,721.40||-131,085.87||-0.07|

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
2．市场法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用市场法对MOGL公司股东全部权益价值的评估结果为304,742,000.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
MOGL公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为198,261,721.40元，市场法的评估结果为304,742,000.00元，两者相差106,480,278.60元，差异率为53.71%。
经分析，我们认为由于资产基础法固有的特性，它是从评估基准日时点的角度，通过对被评估单位的账面资产及负债的公允价值进行评估加计来确定企业的股权价值，难以对商誉等资产单独评估，其评估结果无法涵盖企业全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可
能性；而市场法是通过统计分析同类上市公司市场交易的情况来评定企业的价值，
反映了在正常公平交易的条件下公开市场对企业价值的评定结果，涵盖了资产基础
法无法体现的供求关系的影响，并且市场法较充分地反映了公开市场对其优良品牌、客户资源、市场渠道等无形资产价值的认同，故本次取市场法评估值作为最终的评估结论。
因此，本次评估最终采用市场法评估结果304,742,000.00元（大写为人民币叁亿零肆佰柒拾肆万贰仟元）作为MOGL公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1．在对MOGL公司股东全部权益价值评估中，本公司对MOGL公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是 MOGL公司的责任，评估人员的责任是对 MOGL公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和MOGL公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2．MOGL公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3.受客观条件限制，本公司未能去境外开展现场调查工作，评估师在不违反评估准则的前提下采取了相应的替代评估程序对 Mutto Optronics Group Limited的境外资产（主要为货币资金及关联方往来款）进行了核实和评估，包括调取相关账务资料和凭证，关联方往来发函对账，了解企业的历史经营状况，获取评估所需基础数据和资料；查阅相关产权证明文件，与相关人员访谈交流，审阅相关合同与资料等程序。
4．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积。
5．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评
估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由
于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
6．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2013年 8月 31日起至2014年8月30日止。
附件目录
一、被评估单位基准日审计报告 ........................................................................................ 29二、委托方和被评估单位法人营业执照 ............................................................................ 30三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ............................................................................ 32四、委托方和被评估单位的承诺函 .................................................................................... 36五、注册资产评估师承诺函 ................................................................................................ 38六、评估机构资格证书 ........................................................................................................ 39七、评估机构法人营业执照 ................................................................................................ 41八、注册资产评估师资格证书 ............................................................................................ 42