股票简称：海马汽车 股票代码：000572 编号：2015-9海马汽车集团股份有限公司董事会
八届二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海马汽车集团股份有限公司董事会八届二十九次会议于2014年3月 17日以电子邮件等方式发出会议通知，并于 3月 27日以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议现场地点为公司会议室。
本次会议应出席会议董事 8人。其中，5名董事现场出席，秦全权、孙忠春及冷明权以通讯方式表决。秦全权董事长因公务原因未能出席本次现场会议，指定胡群副董事长主持现场会议，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议听取了董事会审计委员会对年审会计师事务所 2014年度审计工作的总结报告。会议审议通过了以下议案：
一、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度工作报告及 2015年工作计划》，并将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
二、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度财务决算报告》，并将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
三、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度利润分配预案》，并将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
会议同意公司2014年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于公司 2015年度经营和投资并滚存至以后年度分配。
四、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度内部控制评价报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2014年度内部控制评价报告》）
全文及摘要》，并将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。（详见同日刊登于中国证券报、证券时报上的《2014年年度报告摘要》及巨潮资讯网上的《2014年年度报告全文及摘要》）
六、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度募集资金存放与使用情况报告》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
七、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2014年度证券投资情况专项说明》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2014年度证券投资情况的专项说明》）
八、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于核销相关资产的议案》。
会议同意公司对部分逾期三年以上及确认不能收回的相关资产共计 1,306,901.55元进行核销处理。
九、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案》，并将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。公司 2014年度财务审计报酬为 55万元、内部控制审计报酬为 30万元。
十、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上的《关于股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期和预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的公告》）
十一、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于申请 2015
年度综合授信额度的议案》，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
会议同意公司 2015年度向金融机构申请综合授信额度 150亿元。
1、办理授信业务的金融机构不限。
2、授信种类包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、进口开证、汽车全程通等。
3、授信额度使用期限自 2014年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。
4、授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。
十二、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度内部控制规范体系工作方案》。
十三、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2015年度投资者关系管理工作计划》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2015年度投资者关系管理工作计划》）
十四、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司章程的议案》，并将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
会议同意对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容详见附件一。
十五、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司股东大会、董事会议事规则的议案》，并将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
会议同意对公司股东大会、董事会议事规则部分条款进行修订，具体修订内容详见附件二。
十六、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》，并将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
十七、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于推举第九届董事会董事候选人的议案》，并将该议案提交公司 2014年度股东大会审议。
公司第九届董事会董事候选人为：秦全权、胡群、赵树华、孙忠春、邱宗勋、贾绍华、孟兆胜、杜传利。其中：贾绍华、孟兆胜、杜传利为独立董事候选人。（候选人简历详见附件三）
独立董事的任职资格尚需经深圳证券交易所审核。
十八、以 8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。（详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开公司 2014年度股东大会的通知》）
海马汽车集团股份有限公司董事会 2015年 3月 28日
附件一：章程修订条款
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||修订前条款|修订后条款|
|第十一条|本章程所称其它高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。|本章程所称其它高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等。|
|第四十一条|（十三）对公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项作出决议；|（十三）对公司单项投资（含证券投资、实业投资、高新技术投资等）占公司最近一期经审计净资产50%以上的事项作出决议；|
||（十四）对公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决议；|（十四）对公司连续十二个月内累计购买或出售资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项作出决议；|
|第八十条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|第八十五条|公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。|公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。|
|第一百零九条|董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。|董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长若干名。|
|第一百一十条|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、关联交易等事项；|
|||在原第八款后新增一款，作为第九款，后面序号顺延。（九）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项；|
||（九）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过5000 万元且不高于公司最近一期经审计净资产50%的事项；|（十）决定公司除证券投资以外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）超过 5000万元且低于公司最近一期经审计净资产 50%的事项；|
||（十）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过5000万元且不高于公司最近一期经审计总资产30%的事项；|（十一）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过 5000 万元且低于公司最近一期经审计总资产30%的事项；|
||（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第一百一十五条|董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长1人，副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十六条|（六）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或一年内购买、出售重大资产在5000万元以下且超过1000万元的事项；|（六）决定公司证券投资总额超过 1000 万元且低于公司最近一期经审计净资产 10%的事项；|
|||在原第六款后新增一款，作为第七款，后面序号顺延。（七）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产5000万元以下且超过1000万元的事项；|
|第一百一十七条|公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定的一名副董事长或董事履行其职务。|公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行其职务。|
|第一百二十条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开 2 日以前书面通知全体董事和监事。|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开2日以前书面通知全体董事和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。|
|第一百三十条|公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。|公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人等为公司高级管理人员。|

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|第一百三十四条|（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监；|（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员；|
||（八）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或一年内购买、出售重大资产在1000万元以下的事项；|（八）决定公司单项投资（含证券投资、实业投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产在1000万元以下的事项；|
|第一百三十九条|公司执行总裁、副总裁、财务总监任期3年，由总裁提名，董事会聘任或解聘；公司董事会秘书任期 3 年，由董事会聘任或解聘。|公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员任期3年，由总裁提名，董事会聘任或解聘；公司董事会秘书任期3年，由董事会聘任或解聘。|
|第二百零七条||在原第三款后新增一款，作为第四款，后面序号顺延。（四）证券投资，是指包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。|
|第二百一十条|本章程所称“以上”、 “以下”、“不高于”，都含本数； “低于”、“多于” 、“超过”不含本数。|本章程所称“以上”、 “以下” 都含本数； “低于”、“超过”不含本数。|
|将章程中的“监事会主席”修订为“监事长”|||
|备注：相关条款调整后，序号顺延。|||

附件二：股东大会、董事会议事规则修订条款
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|股东大会议事规则|||
||修订前条款|修订后条款|
|第二条|（十三）对公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过公司最近一期经审计净资产50%的事项作出决议；|（十三）对公司单项投资（含证券投资、实业投资、高新技术投资等）占公司最近一期经审计净资产50%以上的事项作出决议；|
||（十四）对公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项作出决议；|（十四）对公司连续十二个月内累计购买或出售资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项作出决议；|
|第五条|授权董事会行使以下职权：（一）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过 5000 万元且不高于公司最近一期经审计总资产50%的事项。（二）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过 5000 万元且不高于公司最近一期经审计总资产30%的事项。|授权董事会行使以下职权：（一）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项；（二）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）超过 5000 万元且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项；（三）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过 5000 万元且低于公司最近一期经审计总资产30%的事项。|

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|第三十三条|监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。|监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。||
|第六十四条|本规则中，“以上”、“不高于”都含本数；“超过”不含本数。|本规则中，“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。||
|董事会议事规则||||
||修订前条款||修订后条款|
|第五条|（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；||（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、关联交易等事项；|
||||在原第八款后新增一款，作为第九款，后面序号顺延。（九）决定公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项；|
||（九）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）超过 5000万元且不高于公司最近一期经审计净资产50%的事项；||（十）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）超过5000万元且低于公司最近一期经审计净资产50%的事项；|
||（十）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过 5000 万元且不高于公司最近一期经审计总资产30%的事项；||（十一）决定公司连续十二个月内累计购买或出售资产超过 5000 万元且低于公司最近一期经审计总资产30%的事项；|
||（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；||（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第六条|（六）决定公司单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）或一年内购买、出售重大资产在5000万元以下且超过1000万元的事项；||（六）决定公司证券投资总额超过1000万元且低于公司最近一期经审计净资产10%的事项；|
||||在原第六款后新增一款，作为第七款，后面序号顺延。（七）决定公司除证券投资之外的单项投资（含实业投资、高新技术投资等）或一年内购买、出售重大资产5000万元以下且超过1000万元的事项；|
|第七条|公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的一名副董事长或董事履行其职务。||公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名副董事长履行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行其职务。|
|第十二条|召开董事会定期会议，应于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议，应于会议召开3日前书面通知全体董事和监事。||召开董事会定期会议，应于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。召开董事会临时会议，应于会议召开 2 日前书面通知全体董事和监事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。|
|第三十五条|本规则中，“以上”、“以下”、“不高于”都含本数；“超过”不含本数。||本规则中，“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。|

附件三：董事候选人简历
秦全权，男，1960年生，大学本科，高级工程师。现任本公司董事长、总裁，一汽海马副董事长。1982年～1988年，先后任海南省第一机械厂技术员、海南汽车工业开发股份有限公司工程师；1988年～2010年历任海马汽车公司部长、总经理助理、副总经理、总经理等；2006年～ 2011年任本公司副董事长；2011年至今任本公司总裁、一汽海马副董事长；2013年至今担任本公司董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
胡群，男，1963年生，大学本科，高级会计师、经济师。现任本公司副董事长、海马投资副董事长。1995年～1997年任海南新大洲摩托车有限公司财务部部长；1997年～2002年任海马汽车公司副总经理；2002年～2011年任本公司总裁；2011年至今任本公司副董事长；2014年至今担任海马投资副董事长。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
赵树华，男，1972年生，大学本科。现任本公司董事，海马财务董事长、海马投资执行总裁。1994年～1997年，先后任职于海南省高科技公司深圳办事处、海南华银国际信托投资公司；1998年～2002年任海马汽车公司财务部部长；2002年～2013年任本公司财务总监；2003年至今任本公司董事；2011年至今任海马财务董事长；2014年至今担任海马投资执行总裁。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
孙忠春，男，1964年生，大学本科，高级工程师。现任本公司董事、执行总裁，海马轿车总经理、执行董事。1994年～2007年，先后任海马汽车公司调度、生产管理部长、经营计划部长、总经理助理、副总经理、一汽海马销售总经理；2006年～2013年任本公司副总裁；2007年至今任海马轿车总经理；2013年至今担任本公司董事、执行总裁；2014年至
今任海马轿车执行董事。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
邱宗勋，男，1968年生，硕士研究生，经济师。现任海马投资副总裁。1989年~2006年，先后任海马汽车公司计划员、采购部科长、国际贸易部部长、经营管理部部长、管理本部副本部长；2006年~2007年任金盘实业总经理；2008年~2014年任海马轿车常务副总经理；2014年至今任海马投资副总裁。目前持有本公司股份 80,000股，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
贾绍华，男，1950年生，博士研究生，研究员，享受国务院特殊津贴。现任公司独立董事，中央财经大学税收教育研究所所长，中央财经大学税务学院、中国社会科学院研究生院、财政部科研所研究生部等院校研究生导师，以及中国税务学会学术研究委员、中国财税法学研究会副会长、中国企业财务协会常务理事。1984年～2010年，先后任宁夏财政厅处长、海南省商业集团公司副总经理、江西省国税局副局长、海南省国税局副局长、国家税务总局扬州税务学院院长、中国税务出版社总编辑等职。
贾绍华在会计、税务方面拥有丰富的经验，主持完成国家和省级多项重点科研课题。贾绍华还担任哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、晶澳太阳能股份有限公司、珠海市乐通化工股份有限公司和兖州煤业股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
孟兆胜，男，1962年生，大学本科，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师。现任北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理。1983年～1999年，先后任内蒙古财经学院会计系讲师、海南资产评估事务所评估师、海南惟信会计师事务所副所长；2000年～2009年，历任海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理；2010年～ 2012年任海南中博汇财务咨询有限公司总经理；2012年至今任北京卓信
大华资产评估有限公司海南分公司总经理。
现担任重庆万里新能源股份有限公司、海南中化联合制药工业股份有限公司、新大洲控股股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
杜传利，男，1967年生，硕士研究生，中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任海南海正会计师事务所主任会计师。1990年～2009年，先后任河南商丘财会干校教师、海南大正会计师事务所部门经理、海马投资集团股份有限公司独立董事、第一投资招商股份有限公司独立董事；1999年至今任海南海正会计师事务所主任会计师。未持有本公司股份，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。