中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-120
兴业证券股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（151989号）的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年8月28日，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”、“申请人”、“发行人”或“公司”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151989号）。本次发行的保荐机构和发行人会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行回复，请贵会予以审核（其中涉及对《配股说明书》、《配股说明书摘要》、《尽职调查报告》、《发行保荐书》中更新的部分，已在相应文件中以楷体加粗标明）。
一、重点问题
1、按申报材料，申请人本次配股募集资金总额不超过 140, 000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。
请申请人提供本次偿还公司借款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得对方提前还款的同意函。
请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复如下：
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
【申请人说明】
请申请人提供本次偿还公司借款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得对方提前还款的同意函。
截至2015年8月31日，中国武夷（母公司）人民币借款12.97亿元、美元借款3.87亿美元；中国武夷子公司人民币借款16.56亿元、港币借款3.32亿港元。中国武夷及其合并报表子公司有息借款具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|债权人|货币|金额（万元）|借款期间|用途|
||福建建工|人民币|15,000.00|2015.6.10—2016.6.25|补充流动资金|
||福建省建行|人民币|2,500.00|2014.10.17—2015.10.17|归还他行借款|
||福建省建行|人民币|2,000.00|2015.1.14— 2016.1.14|境外工程使用|
||福建省建行|人民币|3,800.00|2014.9.12— 2015.9.12|境外工程使用|
||进出口银行福建省分行|人民币|5,200.00|2013.5.27—2015.9.24|境外工程使用|
||华夏银行福州闽江支行|人民币|4,900.00|2014.3.31—2016.3.31|境外工程使用|
||华夏银行福州闽江支行|人民币|4,900.00|2014.3.31—2016.3.16|境外工程使用|
||平安银行福州分行|人民币|8,000.00|2015.4.17—2016.4.16|境外工程使用|
||中信银行福州分行|人民币|2,000.00|2014.11.14—2015.11.14|购买材料设备|
||中信银行福州分行|人民币|10,000.00|2014.12.9—2015.12.9|购买材料设备|
||平安国际租赁|人民币|20,000.00|2014.9.24—2019.9.24|补充流动资金|
||平安国际租赁|人民币|5,000.00|2014.9.17—2019.9.17|补充流动资金|
||平安国际租赁|人民币|5,000.00|2014.9.19—2019.9.19|补充流动资金|
||中行晋安支行|人民币|9,400.00|2015.5.5—2016.5.4|购买材料设备|
||浦发银行福州分行|人民币|32,000.00|2015.4.10—2018.4.10|归还他行借款|
||浦发银行福州分行|美元|3,175.00|2015.4.10—2016.4.9|归还他行借款|
||浦发银行福州分行|美元|820.00|2015.5.8—2016.5.11|归还他行借款|
||浦发银行福州分行|美元|590.00|2015.5.13—2016.5.18|归还他行借款|
||民生银行福州分行|美元|1,500.00|2013.7.17—2015.12.17|境外工程使用|
||海峡银行|美元|1,280.00|2014.12.30—2015.12.30|境外工程使用|
||中信银行福州闽都支行|美元|1,200.00|2015.1.29—2016.1.29|境外工程使用|
||国家开发银行福建省分行|美元|200.00|2014.4.1—2015.9.7|境外工程使用|
||招商银行福州东街口支行|美元|1,570.00|2015.3.4—2015.9.4|境外工程使用|
||华夏银行福州闽江支行|美元|2,000.00|2015.6.30—2016.6.30|境外工程使用|
||华夏银行福州闽江支行|美元|440.00|2015.7.6—2016.7.6|境外工程使用|
||华夏银行福州闽江支行|美元|2,000.00|2015.6.12—2018.5.18|境外工程使用|
||厦门银行福州分行|美元|690.00|2015.6.17—2016.6.17|境外工程使用|
||厦门银行福州分行|美元|1,520.00|2015.6.12—2016.6.12|境外工程使用|
||厦门银行福州分行|美元|2,280.00|2015.6.5—2016.6.5|境外工程使用|
||厦门银行福州分行|美元|2,400.00|2015.8.17—2016.8.17|境外工程使用|
||工行福州鼓楼支行|美元|800.00|2015.7.8—2016.6.30|境外工程使用|
||工行福州鼓楼支行|美元|800.00|2015.7.8—2016 .6.30|境外工程使用|

中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
招商银行福州东街口支行 美元 766.00 2015.1.27—2016.1.27 境外工程使用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||招商银行福州东街口支行|美元|800.00|2015.1.20—2016.1.20|境外工程使用|
||海峡银行|美元|998.00|2015.2.10—2016.2.9|境外工程使用|
||广发银行福州分行|美元|800.00|2015.3.25—2016.3.25|境外工程使用|
||广发银行福州分行|美元|790.00|2015.3.13—2016.3.12|境外工程使用|
||中信银行|美元|850.00|2015.3.11—2016.3.11|境外工程使用|
||民生银行福州分行|美元|2,850.00|2015.6.25—2016.6.25|境外工程使用|
||民生银行福州分行|美元|2,100.00|2013.2.6—2016.2.6|境外工程使用|
||民生银行福州分行|美元|1,600.00|2013.9.3—2015.9.3|境外工程使用|
||广发银行福州分行|美元|1,580.00|2015.3.5—2016.3.4|境外工程使用|
||广发银行福州分行|美元|850.00|2014.12.5—2015.12.5|境外工程使用|
||广发银行福州分行|美元|705.00|2015.1.21—2016.1.20|境外工程使用|
||开曼中行（菲律宾公司）|美元|600.00|2014.11.13—2015.11.13|境外工程使用|
|肯尼亚分公司|渣打银行肯尼亚分行|美元|96.00|2015.6.22—2015.12.12|境外工程使用|
|武夷嘉园|中国银行涵江支行|人民币|10,000.00|2015.2.6—2018.2.5|房地产项目|
||中国银行涵江支行|人民币|12,000.00|2015.5.22—2018.5.21|房地产项目|
|诏安武夷|中国银行诏安县支行|人民币|3,250.00|2014.4.29—2017.4.28|房地产项目|
|南平名仕园|农行南平分行营业部|人民币|1,805.00|2014.8.23—2019.8.14|房地产项目|
||农行南平分行营业部|人民币|3,993.00|2014.12.23—2019.11.26|房地产项目|
||农行南平分行营业部|人民币|2,577.00|2015.1.26—2019.11.26|房地产项目|
||华融国际信托有限公司|人民币|7,780.00|2013.8.9—2015.8.8|房地产项目|
||华融国际信托有限公司|人民币|3,410.00|2013.9.27—2015.9.26|房地产项目|
||华融国际信托有限公司|人民币|800.00|2014.1.24—2016.1.13|房地产项目|
||华融国际信托有限公司|人民币|5,150.00|2014.1.20—2016.1.23|房地产项目|
||华融国际信托有限公司|人民币|5,580.00|2014.3.19—2016.3.18|房地产项目|
||华融国际信托有限公司|人民币|3,780.00|2014.5.14—2016.5.13|房地产项目|
|重庆武夷|浙商银行重庆分行|人民币|6,500.00|2014.4.28—2016.4.27|房地产项目|
||中国长城资产管理公司|人民币|10,000.00|2015.1.5—2018.1.5|归还借款|
|北京武夷|中国长城资产管理公司|人民币|30,000.00|2014.11.19—2017.11.19|归还借款|
||福建建工|人民币|20,000.00|2015.6.10—2015.12.10|补充流动资金|
||农行南京江宁支行|人民币|4,000.00|2013.6.7—2015.12.31|房地产项目|
||农行南京江宁支行|人民币|4,000.00|2013.7.2—2016.6.30|房地产项目|
||农行南京江宁支行|人民币|2,000.00|2013.7.2—2016.12.31|房地产项目|
||农行南京江宁支行|人民币|1,000.00|2013.7.5—2017.5.15|房地产项目|
||中信银行南京分行百家湖支行|人民币|100.00|2014.11.5—2016.3.27|房地产项目|
||中信银行南京分行百家湖支行|人民币|200.00|2014.11.19—2016.3.27|房地产项目|
||中信银行南京分行百家湖支行|人民币|200.00|2014.12.12—2016.3.27|房地产项目|
||中信银行南京分行百家湖支行|人民币|200.00|2015.1.28—2016.3.27|房地产项目|
||中信银行南京分行百家湖支行|人民币|300.00|2015.4.10—2016.3.27|房地产项目|
||中信银行南京分行百家湖支行|人民币|900.00|2014.11.5—2017.9.16|房地产项目|
||中信银行南京分行百家湖支行|人民币|1,800.00|2014.11.19—2017.9.16|房地产项目|
||中信银行南京分行百家湖支行|人民币|1,800.00|2014.12.12—2017.9.16|房地产项目|

中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
中信银行南京分行百家湖支行 人民币 1,800.00 2015.1.28—2017.9.16 房地产项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中信银行南京分行百家湖支行|人民币|2,700.00|2015.4.10—2017.9.16|房地产项目|
|南京名仕园|工行南京江宁支行|人民币|2,000.00|2014.12.29—2017.12.29|房地产项目|
||工行南京江宁支行|人民币|1,000.00|2014.12.30—2017.12.29|房地产项目|
||工行南京江宁支行|人民币|2,000.00|2015.2.12—2017.12.29|房地产项目|
||工行南京江宁支行|人民币|1,000.00|2015.2.13—2017.12.29|房地产项目|
||工行南京江宁支行|人民币|1,600.00|2015.3.26—2017.12.29|房地产项目|
||工行南京江宁支行|人民币|400.00|2015.4.30—2017.12.29|房地产项目|
||工行南京江宁支行|人民币|5,000.00|2015.6.9—2017.12.29|房地产项目|
||工行南京江宁支行|人民币|5,000.00|2015.7.29—2017.12.29|房地产项目|
|武夷开发|永亨银行|港币|1,701.00|2011.7.11—2030.7.10|流动贷款|
||华采发展（福建建工子公司）|港币|5,946.00|2015.6.30—2015.12.30|补充流动资金|
|拓立投资|集友银行|港币|5,000.00|2015.7.31—2016.1.31|流动贷款|
|华麟投资|永亨银行|港币|2,219.00|2005.10.12—2020.10.12|流动贷款|
||永亨银行|港币|664.00|2009.11.09—2024.11.09|流动贷款|
||永亨银行|港币|726.00|2010.11.10—2025.11.10|流动贷款|
||永亨银行|港币|1,743.00|2011.12.08—2031.12.08|流动贷款|
|晋亿贸易|集友银行|港币|9,201.00|2015.07.08—2017.07.08|归还贷款|
||集友银行|港币|6,000.00|2015.07.09—2017.07.09|归还借款|
|合计||人民币|295,325.00|||
|||美元|38,650.00|||
|||港币|33,200.00|||

鉴于公司总体借款规模较大，截至2015年8月31日，按当日银行间外汇市场人民币汇率中间价折算，中国武夷（含合并报表子公司）有息借款合计56.96亿元，公司将按照借款合同，根据资金到位时上述借款的到期顺序，优先用于偿还到期的借款。
【保荐机构说明】
一、请保荐机构对上述事项进行核查。
保荐机构通过查阅中国武夷借款合同、访谈公司财务负责人方式对上述事项进行核查。经核查，截至2015年8月31日，按当日银行间外汇市场人民币汇率中间价折算，中国武夷（含合并报表子公司）有息借款合计56.96亿元，其中于2016年6月30日前到期借款34.53亿元。公司将按照借款合同，根据资金到位时上述借款的到期顺序，优先用于偿还到期的借款。
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
二、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（一）本次发行完成后的资产负债率水平比较
1、发行人本次发行完成后资产负债率水平测算
以发行人 2015年 6月 30日资产负债率为基础，假设本次发行募集资金总额不超过 140,000万元，全部用于偿还借款，不考虑发行费用，则发行人本次发行完成后资产负债率水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本次发行前|本次发行后|增加额|增长率|
|资产总额（万元）|878,797.87|878,797.87|0.00|0.00%|
|负债总额（万元）|744,493.34|604,493.34|-140,000.00|-18.80%|
|资产负债率（合并）|84.72%|68.79%|-0.1593|-18.80%|

2、同行业可比上市公司比较
发行人两大主营业务可比上市公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产负债率|2015.6.30|2014.12.31|
|沪深153家房地产上市公司中位值|66.95%|66.37%|
|沪深153家房地产上市公司平均值|64.30%|62.82%|
|收入相邻10家房地产上市公司中位值|64.09%|63.06%|
|收入相邻10家房地产上市公司平均值|61.97%|61.63%|
|中关村|64.57%|72.47%|
|海宁皮城|45.17%|44.69%|
|嘉宝集团|61.93%|61.33%|
|中国国贸|45.79%|46.16%|
|珠江实业|64.09%|63.06%|
|卧龙地产|64.30%|63.90%|
|海航投资|48.77%|50.79%|
|美好集团|67.79%|64.52%|
|宋都股份|71.89%|71.62%|
|广宇集团|62.67%|60.98%|
|沪深59家建筑与工程上市公司中位值|67.08%|72.86%|
|沪深59家建筑与工程上市公司平均值|63.12%|65.66%|
|主要海外工程承包上市公司中位值|78.89%|78.85%|
|主要海外工程承包上市公司平均值|77.88%|77.94%|
|中国建筑|77.89%|78.58%|
|中钢国际|78.55%|77.43%|
|中国电建|84.24%|83.24%|
|中工国际|67.01%|67.55%|
|葛洲坝|77.35%|74.91%|

中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|中国铁建|82.89%|83.32%|
|中国交建|79.22%|79.12%|
|中国化学|68.01%|68.95%|
|中国中铁|82.72%|84.05%|
|中国中冶|80.89%|82.20%|

数据来源：wind；行业选取标准：wind三级行业
本次发行前，发行人资产负债率84.72%，显著高于沪深153家房地产上市公司、沪深 59家建筑与工程上市公司平均资产负债率水平。本次发行完成后，公司资产负债率降至68.79%，与房地产行业、建筑与工程行业平均资产负债率水平相当，处于较合理水平。
（二）偿还借款规模与实际需求相符，不存在变相补流情形
通过对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，查阅公司相关财务资料、发展计划及资金使用规划，保荐机构认为：
发行人本次募集资金偿还借款金额与实际需求相符，不存在导致发行人资产负债率过低的情形，不存在通过偿还借款变相补流用于其他用途的情形。
三、请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构对发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查；对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解本次募集资金偿还借款意图，以及公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。经核查，保荐机构认为：发行人在规划本次募集资金偿还借款金额时，已经充分考虑公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配。
发行人现有资产、业务规模情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产规模|2015.6.30|2014.12.31|
|总资产|878,797.87|795,795.23|
|融资规模/总资产|15.93%|17.59%|
|业务规模|2015年1—6月|2014年|
|营业总收入|100,185.40|212,368.56|
|融资规模/营业收入|139.74%|65.92%|

（二）募集资金用途信息披露充分合规
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
2015年 5月 15日，发行人关于本次配股事项分别披露了《第五届董事会第十四次会议决议公告》、《关于配股摊薄即期回报及填补措施》、《配股募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《配股募集资金使用的可行性分析报告》中，详细披露了本次配股募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，并列示截至 2015年 4月30日公司有息借款情况，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
经比对核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况：
|||
|-|-|
|第十条相关规定|发行人具体情况|
|募集资金数额不超过项目需要量|截至2015年8月31日，发行人借款超过56.94亿元，发行人计划使用募集资金140,000.00万元偿还借款，未超过项目需要量。|
|募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定|发行人募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。|
|除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|发行人本次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性|发行人本次募集资金使用不会影响公司同业竞争及独立性。|
|建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户|发行人《募集资金管理办法》明确了募集资金专项存储制度，本次募集资金到账后将存放于董事会决定的专项账户。|

2、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还公司借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复如下：
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
【申请人说明】
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施的重大资产购买为以 6.46亿元收购子公司北京武夷房地产开发有限公司30%少数股权，具体情况如下：
2015年1月10日，智盛博雅广告传媒有限公司、武夷（集团）有限公司、美盛顾问有限公司、华凌有限公司和北京智盛博雅广告传媒有限公司签售《关于<信托合约>项下北京武夷房地产开发有限公司20%股权实益所有权的转让协议》，智盛博雅广告传媒有限公司将其拥有的北京武夷20%股权实益所有权以 43,060.00万元的价格转让给武夷（集团）有限公司（中国武夷全资子公司）。2015年 6月 26日，中国武夷和北京中通房地产开发有限公司以及智盛博雅广告传媒有限公司签署《股权转让协议》，北京中通房地产开发有限公司将其持有的北京武夷10%的股权以 21,540.00万元的价格转让给中国武夷。前述交易资金来源全部为公司自有资金。截至2015年8月31日，公司已完成智盛博雅广告传媒有限公司拥有的北京武夷20%股权实益所有权收购，已根据协议约定将收购北京中通房地产开发有限公司持有的北京武夷10%的股权交易资金支付至交易双方共管账户，协议相关方正配合公司进行北京武夷工商登记变更，预计将于 2015年 12月 31日前完成全部工商变更。本次交易完成后，北京武夷将成为公司的全资子公司。
除前述事项外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
因公司主营业务之一为房地产开发业务，业务经营中，取得项目开发用地时需按土地出让合同约定一次性缴纳较大额的土地出让金。除前述主营业务正常经营活动外，截至本反馈意见回复出具日，公司无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。
【保荐机构说明】
保荐机构通过查阅发行人总经理办公会议、董事会、股东大会会议记录、会议决议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除以6.46亿元收购子公司北京武夷房地产开发有限公司30%少数股权外，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。房地产开发业务系发行人主营业务之一，在该业务经营中，发行人取得项目开发用地时需按土地出让合同约定一次性缴纳较大额的土地出让金，该行为系发行人正常主营业务经营活动。除发行人正常主营业务经营活动外，截至本反馈意见回复出具日，公司也无在
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。
3、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师和保荐机构结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查;并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转及分摊是否符合配比原则发表明确意见。
回复如下：
【会计师说明】
根据华兴所《关于对中国武夷实业股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》，发行人会计师回复如下：
一、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师和保荐机构结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查；
1、项目组执行以下审核程序：
（1）项目组在查阅了申请人销售管理制度，了解申请人销售模式、组织体系、业务流程后对销售循环进行内控测试，了解申请人各个销售环节的控制制度是否得到完整执行。销售循环主要的环节包括销售、记录应收账款和收款。主要控制点包括确定销售方式、确定销售价格、签订销售合同、收取定金、收取首付款、收取银行按揭款、开具发票、账务处理等环节。
在执行穿行测试时，检查新楼盘销售方式的申请与审批，销售方式已形成董事会决议，变更销售方式经总部审批；如为代理销售，已签订《销售代理协议》，明确委托销售范围、服务内容、服务费用等，双方在合同上签字、盖章；销售方案经副总经理、总经理审批后，以红头文件的形式发文，文件传达给营销代理公司。申请人与客户签订《商品房认购协议》，明确客户认购房屋的栋号、房号、建筑面积、单价、总房款、付款方式、定金、签约日期等，双方签字、盖章。签订认购协议后，在规定的时间内，申请人与客户签订《商品房预售合同》，明确合同标的的基本情况、商品房的权利瑕疵、定金及其处理方法、计价方式及价款、付款方式、付款时间和迟延付款的责任、房屋交付的时间、条件和迟延交付的责
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
任等，由双方签字、盖章确认。客户换房时，销售员根据客户提交的书面《换房申请》填写《换房申请单》，写明项目名称、客户姓名、认购日期、原房号、面积、单价、总价、换入房号、面积、单价、总价、签约情况、换房理由等，提交案场经理、经营部经理审批签字，并由公司领导双签审批。财务部出纳根据客户缴纳的定金开具收据，加盖财务章。
财务部会计根据收据、银行进账单据进行会计处理。财务部出纳根据收到的房款开具发票，并将房款收取的单据、发票交至财务部会计，财务部会计核对发票和收款单据，进行会计处理。财务部会计根据收到的银行按揭放款的《个人贷款支付凭证》，进行会计处理。公司在销售系统中设定了销售收入确认的条件，期末系统将满足销售收入确认条件的房款总价自动结转为销售收入，形成结转销售收入的会计凭证。
在穿行测试基础上，对销售循环进行内控有效性测试，针对前述每项控制点按报告期内业务发生频率确定测试样本量，并确定所选取的样本涵盖报告期内多个不同时点。根据样本获取并查看了相关销售记录，检查所有收款记录于适当的会计期间；检查客户合同都已经客户确认，并备案；收入记录及时准确，并与合同条款、规定价格及施工情况保持一致。确认主要控制点已得到一贯执行。
（2）对收入进行分析性符合，关注收入确认的真实性和合规性，分析毛利率的合理性，特别关注收入异常增长情况及偶发的、交易价格明显偏离市场价格、或商业理由明显不合理的交易；
（3）执行实质性分析程序：本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因。核实财务数据是否和经营情况相符；
（4）根据房地产交易备案网站下载的报表日相关房产销售窗口表，与公司当年销售清单核对，核对网站窗口表的结存清单与企业提供的销售结存清单是否相符。抽取销售清单，审查备案日期、房号、合同价格等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致。核实申请人确认收入是否完整；
（5）抽取记账凭证，审查入账日期、房号、合同金额等是否与发票、销售合同等一致。核实申请人确认收入是否真实；
（6）向被审计财务人员以外的其他内部人员询问所审计期间（特别是接近期末）的销售备案情况，以及他们所了解的异常交易条款或交易状况。抽取当年确认销售收入合同，核对是否备案，且备案日期是否归属本年；
（7）检查确认收入的房地产销售，已收款是否达到合同约定的首付金额；
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
（8）审计人员外勤审计时，根据工程验收资料，结合实地盘点观察项目公司的在建房产，与账面付款情况等进行核对，确认期末在建房产的施工进度，明确是否符合收入确认条件；
（9）根据房地产交易备案网站下载的报表日相关房产的已售、未售、备案等情况及合同，与账面结存情况核对，确认结存面积、结存房号，核实申请人是否存在跨期确认收入的情况；
（10）对销货退回检查手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确；
（11）执行合同、销售台账核对，若存在特别大额的房产销售，通过详式函证和更直接的沟通方式（如询问、走访）向被审计单位的顾客确证销售合同的部分或全部条款以及是否存在附加协议。
（12）获取预收款项明细表，标识重要客户及重要明细性质、发生时间等，结合应收账款等往来款项目的明细余额，检查是否存在应收、预收两方挂账的项目；
（13）对发生的预收账款增减变动，检查至相关支持性文件，确定会计处理是否正确。
抽查预收款项有关的销售合同和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销预收款项，确定预收款项期末余额的正确性和合理性。
2、申请人收入确认政策执行情况
（1）报告期申请人国内房地产收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|结转收入|合同首付||年末已收款||
||||金额|比例|金额|比例|
|2012|诏安武夷名仕园A|1,636.66|1,196.73|73.12%|1,256.04|76.74%|
||重庆武夷滨江|17,089.75|9,005.85|52.70%|12,343.35|72.23%|
||南京武夷绿洲|45,016.22|25,338.89|56.29%|42,943.72|95.40%|
||建瓯武夷花园|20,484.46|7,843.14|38.29%|13,608.32|66.43%|
||涵江武夷嘉园|21,742.22|12,108.61|55.69%|15,005.82|69.02%|
||南京武夷水岸|48,679.08|28,269.43|58.07%|46,704.83|95.94%|
||其他项目尾盘销售|1,039.54|923.61|88.85%|1,039.54|100.00%|
||合计|155,687.93|84,686.26|54.39%|132,901.62|85.36%|
||诏安武夷名仕园A|1,453.68|854.38|58.77%|974.78|67.06%|
||重庆武夷滨江|21,694.57|10,545.99|48.61%|14,057.57|64.80%|
||长春武夷嘉园|2,011.18|1,533.85|76.27%|1,980.98|98.50%|
||南京武夷绿洲|81,743.71|51,761.49|63.32%|80,372.79|98.32%|
||建瓯武夷花园|12,259.42|4,910.55|40.06%|8,828.92|72.02%|
||涵江武夷嘉园|5,794.36|4,048.24|69.87%|5,347.66|92.29%|

中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
南京武夷水岸 16,647.78 10,012.03 60.14% 15,843.40 95.17%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||其他项目尾盘销售|1,958.98|1,283.83|65.54%|1,958.98|100.00%|
||合计|143,563.68|84,950.36|59.17%|129,365.08|90.11%|
|2014|重庆武夷滨江|7,853.85|4,414.89|56.21%|7,107.15|90.49%|
||南平武夷花园|26,942.67|15,503.26|57.54%|23,980.72|89.01%|
||南平武夷名仕园|462.12|270.22|58.47%|300.98|65.13%|
||长春武夷嘉园|1,846.10|1,651.54|89.46%|1,658.10|89.82%|
||南京武夷绿洲|993.86|704.57|70.89%|831.86|83.70%|
||建瓯武夷花园|1,431.93|680.25|47.51%|1,253.78|87.56%|
||涵江武夷嘉园|37,664.61|19,577.08|51.98%|36,065.71|95.75%|
||南京武夷水岸|2,111.88|1,658.30|78.52%|1,658.98|78.55%|
||其他项目尾盘销售|1,834.16|1,580.59|86.17%|1,684.26|91.83%|
||合计|81,141.18|46,040.70|56.74%|74,541.54|91.87%|
|2015年1-6月|南平武夷花园|1,746.83|613.68|35.13%|1,073.86|61.47%|
||南平武夷名仕园|1,235.78|480.78|38.91%|954.78|77.26%|
||南京武夷绿洲|29,518.47|18,368.44|62.23%|27,556.67|93.35%|
||涵江武夷嘉园|9,917.91|6,711.51|67.67%|7,628.31|76.91%|
||其他项目尾盘销售|2,454.36|1,475.17|60.10%|2,260.36|92.10%|
||合计|44,873.35|27,649.58|61.62%|39,473.98|87.97%|

（2）发行人报告期内非洲房地产销售收入为肯尼亚武夷广场销售收入，该项目仅2013年、2014年发生销售收入，收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||
||结转收入|已收款|结转收入|已收款|
|肯尼亚武夷广场|6,089.55|6,089.55|688.16|688.16|

经审核，我们认为：发行人报告期内国内房地产销售收入确认时，对应楼盘均已实现项目主体竣工，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，取得了预售许可证并达到了预售状态。对应楼房均已和客户签订销售合同，并收到合同约定的首付款或以上价款。
收入确认符合会计政策。
发行人报告期内肯尼亚武夷广场销售收入确认时，对应楼盘项目竣工且交房，相关成本能够可靠计量并已全额收款，收入确认符合会计政策。
二、按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转及分摊是否符合配比原则发表明确意见。
1、申请人销售商品收入确认会计政策
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
国内房地产销售：在项目主体已竣工，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，取得了预售许可证并达到了预售状态，销售合同已经签订并已收到合同约定的首付款或以上价款，确认收入。
非洲房地产销售：因境外的交款及收房政策不同，从稳健性角度考虑，公司在非洲的房地产销售业务，在签定销售合同，项目竣工且交房，相关成本能够可靠计量并全额收款后确认收入。
我们认为：申请人房地产销售收入确认政策符合《企业会计准则第14号-收入》规定。
2、申请人房地产成本结转及分摊政策
申请人房地产成本结转及分摊方法如下：在达到收入结转条件的时点，将已按成本项目归集的已发生成本费用加预计需要发生成本费用计算出该开发项目总成本，并按可售面积平均分摊计算单位成本；按当期结转收入面积，计算并结转对应营业成本。
报告期，申请人房地产业务收入成本构成如下：
单位：平方米、万元、元/平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|结转面积|结转收入|结转成本|平均单位面积售价|平均单位面积成本|
|2012|涵江武夷嘉园|37,514.99|21,742.22|12,863.86|5,795.61|3,428.99|
||建瓯武夷花园|41,334.07|20,484.46|13,711.56|4,955.83|3,317.25|
||南京武夷绿洲|47,032.50|45,016.22|30,237.11|9,571.30|6,428.98|
||诏安武夷名仕园A|1,531.97|1,636.66|401.41|10,683.35|2,620.23|
||重庆武夷滨江|26,039.33|17,089.75|13,875.12|6,563.05|5,328.52|
||南京武夷水岸|59,386.39|48,679.08|39,547.81|8,197.01|6,659.41|
||其他项目尾盘销售|2,291.26|1,039.54|268.24|4,536.98|1,170.71|
||合计|215,130.51|155,687.93|110,905.11|7,236.91|5,155.25|
|2013|南京武夷水岸|17,607.98|16,647.78|12,619.53|9,454.68|7,166.94|
||南京武夷绿洲|86,305.55|81,743.71|52,919.63|9,471.43|6,131.66|
||重庆武夷滨江|29,701.67|21,694.57|17,837.76|7,304.16|6,005.64|
||建瓯武夷花园|24,059.96|12,259.42|8,083.36|5,095.36|3,359.67|
||涵江武夷嘉园|8,475.18|5,794.36|3,293.70|6,836.86|3,886.29|
||长春武夷嘉园|8,543.62|2,011.18|1,231.98|2,354.01|1,441.99|
||诏安武夷名仕园A|1,491.38|1,453.68|312.06|9,747.21|2,092.44|
||肯尼亚武夷广场|7,896.54|6,089.55|5,783.94|7,711.67|7,324.66|
||其他项目尾盘销售|1,521.41|1,958.98|617.27|12,876.10|4,057.19|
||合计|185,603.29|149,653.23|102,699.23|8,063.07|5,533.27|

中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
南京武夷水岸 2,557.33 2,111.88 911.27 8,258.14 3,563.36
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||南京武夷绿洲|930.68|993.86|377.50|10,678.82|4,056.14|
||重庆武夷滨江|12,155.01|7,853.85|7,696.40|6,461.41|6,331.87|
||南平武夷花园|33,803.78|26,942.67|16,121.14|7,970.31|4,769.04|
||南平武夷名仕园|767.85|462.12|435.30|6,018.34|5,669.11|
||建瓯武夷花园|2,950.02|1,431.93|895.66|4,853.95|3,036.11|
||涵江武夷嘉园|61,052.57|37,664.61|21,511.54|6,169.21|3,523.45|
||长春武夷嘉园|2,745.64|1,846.10|636.35|6,723.75|2,317.67|
||肯尼亚武夷广场|1,052.01|688.16|652.78|6,541.37|6,205.12|
||其他项目尾盘销售|1,879.52|1,834.16|533.29|9,758.67|2,837.35|
||合计|119,894.41|81,829.34|49,771.23|6,825.12|4,151.26|
|2015年1-6月|南平武夷花园|2,144.22|1,746.83|1,024.52|8,146.68|4,778.06|
||南平武夷名仕园|2,076.66|1,235.78|1,174.32|5,950.81|5,654.84|
||涵江武夷嘉园|11,563.25|9,917.91|4,049.88|8,577.10|3,502.37|
||南京武夷绿洲|23,217.02|29,518.47|15,827.38|12,714.15|6,817.15|
||其他项目尾盘销售|4,315.39|2,454.36|2,335.37|5,687.47|5,411.72|
||合计|43,316.54|44,873.35|24,411.47|10,359.41|5,635.60|

经审核，我们认为：申请人房地产业务成本结转及分摊符合配比原则。
【保荐机构说明】
一、鉴于申请人为购买商品房业主按揭贷款提供担保，请会计师和保荐机构结合申请人房地产项目的收入结转情况、预收款情况对申请人房地产业务收入确认政策的执行情况予以核查。
保荐机构通过查阅中国武夷会计报表、抽查记账凭证、销售合同、访谈公司财务人员等方式对上述事项进行核查。核查了解情况如下：
（一）中国武夷销售商品收入确认政策
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
国内房地产销售：在项目主体已竣工，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，取得了预售许可证并达到了预售状态，销售合同已经签订并已收到合同约定的首付款或以上价款，同时该项销售的成本能可靠地计量情况下，确认收入。
非洲房地产销售：因境外的交款及收房政策不同，从稳健性角度考虑，公司在非洲的
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
房地产销售业务，在签定销售合同，项目竣工且交房，相关成本能够可靠计量并全额收款后确认收入。
（二）房地产业务收入确认政策的执行情况
1、国内房地产销售收入确认政策执行情况
经核查，发行人报告期内国内房地产销售收入确认时，对应楼盘均已实现项目主体竣工，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，取得了预售许可证并达到了预售状态。
对应楼房均已和客户签订销售合同，并收到合同约定的首付款或以上价款。报告期发行人国内房地产收入确认时已收款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|结转收入|合同首付||年末已收款||
||||金额|比例|金额|比例|
|2012|诏安武夷名仕园A|1,636.66|1,196.73|73.12%|1,256.04|76.74%|
||重庆武夷滨江|17,089.75|9,005.85|52.70%|12,343.35|72.23%|
||南京武夷绿洲|45,016.22|25,338.89|56.29%|42,943.72|95.40%|
||建瓯武夷花园|20,484.46|7,843.14|38.29%|13,608.32|66.43%|
||涵江武夷嘉园|21,742.22|12,108.61|55.69%|15,005.82|69.02%|
||南京武夷水岸|48,679.08|28,269.43|58.07%|46,704.83|95.94%|
||其他项目尾盘销售|1,039.54|923.61|88.85%|1,039.54|100.00%|
||合计|155,687.93|84,686.26|54.39%|132,901.62|85.36%|
|2013|诏安武夷名仕园A|1,453.68|854.38|58.77%|974.78|67.06%|
||重庆武夷滨江|21,694.57|10,545.99|48.61%|14,057.57|64.80%|
||长春武夷嘉园|2,011.18|1,533.85|76.27%|1,980.98|98.50%|
||南京武夷绿洲|81,743.71|51,761.49|63.32%|80,372.79|98.32%|
||建瓯武夷花园|12,259.42|4,910.55|40.06%|8,828.92|72.02%|
||涵江武夷嘉园|5,794.36|4,048.24|69.87%|5,347.66|92.29%|
||南京武夷水岸|16,647.78|10,012.03|60.14%|15,843.40|95.17%|
||其他项目尾盘销售|1,958.98|1,283.83|65.54%|1,958.98|100.00%|
||合计|143,563.68|84,950.36|59.17%|129,365.08|90.11%|
|2014|重庆武夷滨江|7,853.85|4,414.89|56.21%|7,107.15|90.49%|
||南平武夷花园|26,942.67|15,503.26|57.54%|23,980.72|89.01%|
||南平武夷名仕园|462.12|270.22|58.47%|300.98|65.13%|
||长春武夷嘉园|1,846.10|1,651.54|89.46%|1,658.10|89.82%|
||南京武夷绿洲|993.86|704.57|70.89%|831.86|83.70%|
||建瓯武夷花园|1,431.93|680.25|47.51%|1,253.78|87.56%|
||涵江武夷嘉园|37,664.61|19,577.08|51.98%|36,065.71|95.75%|
||南京武夷水岸|2,111.88|1,658.30|78.52%|1,658.98|78.55%|
||其他项目尾盘销售|1,834.16|1,580.59|86.17%|1,684.26|91.83%|
||合计|81,141.18|46,040.70|56.74%|74,541.54|91.87%|
||南平武夷花园|1,746.83|613.68|35.13%|1,073.86|61.47%|

中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
1-6月 南平武夷名仕园 1,235.78 480.78 38.91% 954.78 77.26%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京武夷绿洲|29,518.47|18,368.44|62.23%|27,556.67|93.35%|
|涵江武夷嘉园|9,917.91|6,711.51|67.67%|7,628.31|76.91%|
|其他项目尾盘销售|2,454.36|1,475.17|60.10%|2,260.36|92.10%|
|合计|44,873.35|27,649.58|61.62%|39,473.98|87.97%|

2、非洲房地产销售收入确认政策执行情况
经核查，发行人报告期内非洲房地产销售收入为肯尼亚武夷广场销售收入，该项目仅 2013年、2014年发生销售收入。肯尼亚武夷广场销售收入确认时，对应楼盘项目竣工且交房，相关成本能够可靠计量并已全额收款。肯尼亚武夷广场销售收入确认时已收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||
||结转收入|已收款|结转收入|已收款|
|肯尼亚武夷广场|6,089.55|6,089.55|688.16|688.16|

二、并按产品类型对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转及分摊是否符合配比原则发表明确意见。
经核查，发行人房地产成本结转及分摊方法如下：在达到收入结转条件的时点，将已按成本项目归集的已发生成本费用加预计需要发生成本费用计算出该开发项目总成本，并按可售面积平均分摊计算单位成本；按当期结转收入面积，计算并结转对应营业成本。报告期内，发行人房地产业务成本结转情况如下：
单位：平方米、万元、元/平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|结转面积|结转收入|结转成本|平均单位面积售价|平均单位面积成本|
|2012|涵江武夷嘉园|37,514.99|21,742.22|12,863.86|5,795.61|3,428.99|
||建瓯武夷花园|41,334.07|20,484.46|13,711.56|4,955.83|3,317.25|
||南京武夷绿洲|47,032.50|45,016.22|30,237.11|9,571.30|6,428.98|
||诏安武夷名仕园A|1,531.97|1,636.66|401.41|10,683.35|2,620.23|
||重庆武夷滨江|26,039.33|17,089.75|13,875.12|6,563.05|5,328.52|
||南京武夷水岸|59,386.39|48,679.08|39,547.81|8,197.01|6,659.41|
||其他项目尾盘销售|2,291.26|1,039.54|268.24|4,536.98|1,170.71|
||合计|215,130.51|155,687.93|110,905.11|7,236.91|5,155.25|
||南京武夷水岸|17,607.98|16,647.78|12,619.53|9,454.68|7,166.94|
||南京武夷绿洲|86,305.55|81,743.71|52,919.63|9,471.43|6,131.66|
||重庆武夷滨江|29,701.67|21,694.57|17,837.76|7,304.16|6,005.64|
||建瓯武夷花园|24,059.96|12,259.42|8,083.36|5,095.36|3,359.67|
||涵江武夷嘉园|8,475.18|5,794.36|3,293.70|6,836.86|3,886.29|

中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
长春武夷嘉园 8,543.62 2,011.18 1,231.98 2,354.01 1,441.99
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||诏安武夷名仕园A|1,491.38|1,453.68|312.06|9,747.21|2,092.44|
||肯尼亚武夷广场|7,896.54|6,089.55|5,783.94|7,711.67|7,324.66|
||其他项目尾盘销售|1,521.41|1,958.98|617.27|12,876.10|4,057.19|
||合计|185,603.29|149,653.23|102,699.23|8,063.07|5,533.27|
|2014|南京武夷水岸|2,557.33|2,111.88|911.27|8,258.14|3,563.36|
||南京武夷绿洲|930.68|993.86|377.50|10,678.82|4,056.14|
||重庆武夷滨江|12,155.01|7,853.85|7,696.40|6,461.41|6,331.87|
||南平武夷花园|33,803.78|26,942.67|16,121.14|7,970.31|4,769.04|
||南平武夷名仕园|767.85|462.12|435.30|6,018.34|5,669.11|
||建瓯武夷花园|2,950.02|1,431.93|895.66|4,853.95|3,036.11|
||涵江武夷嘉园|61,052.57|37,664.61|21,511.54|6,169.21|3,523.45|
||长春武夷嘉园|2,745.64|1,846.10|636.35|6,723.75|2,317.67|
||肯尼亚武夷广场|1,052.01|688.16|652.78|6,541.37|6,205.12|
||其他项目尾盘销售|1,879.52|1,834.16|533.29|9,758.67|2,837.35|
||合计|119,894.41|81,829.34|49,771.23|6,825.12|4,151.26|
|2015年1-6月|南平武夷花园|2,144.22|1,746.83|1,024.52|8,146.68|4,778.06|
||南平武夷名仕园|2,076.66|1,235.78|1,174.32|5,950.81|5,654.84|
||涵江武夷嘉园|11,563.25|9,917.91|4,049.88|8,577.10|3,502.37|
||南京武夷绿洲|23,217.02|29,518.47|15,827.38|12,714.15|6,817.15|
||其他项目尾盘销售|4,315.39|2,454.36|2,335.37|5,687.47|5,411.72|
||合计|43,316.54|44,873.35|24,411.47|10,359.41|5,635.60|

2013年、2014年其他项目尾盘销售单价相对较高，主要原因为当年零星尾盘销售中，北京武夷花园项目销售收入占比较高，而北京地区房价较高导致。报告期内，北京武夷花园项目销售收入占零星尾盘销售比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|2015年|
|北京武夷花园项目收入|178.35|1,845.65|1,294.26|98.00|
|其他项目尾盘销售|1,039.54|1,958.98|1,834.16|2,454.36|
|占尾盘销售比重|17.16%|94.21%|70.56%|3.99%|

综上，经核查，保荐机构认为：发行人房地产销售收入确认符合会计准则规定、成本结转及分摊符合配比原则。
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
二、一般问题
1、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17号)等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果;公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
回复如下：
【申请人说明】
发行人已对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17号)等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告。
经自查，报告期内不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或调查的情况。
发行人的董事监事高级管理人员及控股股东福建建工已经公开承诺：《自查报告》已经如实披露中国武夷报告期内房地产业务的自查情况，若因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
2015年9月18日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过《中国武夷实业股份有限公司房地产业务专项自查报告》、《关于对公司房地产业务相关事宜承诺的议案》。
2、请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
回复如下：
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
【保荐机构及律师说明】
保荐机构和申请人律师已就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明已查询国土资源部门网站；经核查，保荐机构及发行人律师认为申请人及其下属房地产子公司不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚或立案调查的情形。
3、请申请人说明或披露本次募集资金是否会用于房地产业务。请保荐机构发表核查意见。
回复如下：
【申请人说明】
本次配股募集资金总额不超过 14亿元，扣除发行费用后全部用于偿还公司借款。公司本次募集资金使用核心目的在于降低公司资产负债率，降低公司财务风险，节省财务费用支出。公司将采取如下措施，保证本次募集资金不直接或者间接运用到公司的房地产业务：
1、设立募集资金专户，对募集资金使用进行专项管理
公司已建立并完善了《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度第 26号—募集资金使用管理》，本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专用账户中，公司账户的资金使用将接受保荐机构和托管银行的监管。
2、保证资金账户独立，募集资金严格按照用途使用
目前，公司的房地产业务主要通过房地产业务项目子公司开展，各个子公司拥有自己独立的银行账户，与母公司不存在账户混用情况。为进一步保证公司募集资金不直接或者间接运用到公司的房地产业务，2015年9月18日，公司出具了《中国武夷实业股份有限公司关于配股募集资金用途的承诺》，承诺：“公司本次配股募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司借款。公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不直接或者间接运用到公司的房地产业务。”
【保荐机构说明】
经核查，保荐机构认为，发行人本次配股募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还借款，核心目的在于降低公司资产负债率，降低公司财务风险，节省财务费用支出。发行人
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
已建立了《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度第26号—募集资金使用管理》，并将设立募集资金专户对本次配股募集资金进行专户管理。发行人已出具相关承诺，承诺公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不直接或者间接运用到公司的房地产业务。
4、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复如下：
【保荐机构核查情况】
一、申请人《公司章程》与现金分红相关条款的核查
（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人《公司章程》第一百五十四条、第一百五十六条、第一百五十七条等条款载明了上述规定的内容，具体如下：
“第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利
2、现金分配的条件和最低比例
（1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利。
（2）公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，公司盈利年度原则上以现金分红方式分配利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（3）公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、发放股票股利的条件
公司连续二年净利润增长率达30%时，在采用现金分红方式分配股利的同时，可以采用股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，充分考虑公司股票价格、每股收益、股份规模等因素，确保利润分配方案符合公司整体利益和长远利益。
4、股利分配的时间
（1）在符合分红条件情况下，公司每一年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
（2）若按现金方式分配最低比例计算，当年应分配现金股利每10股低于0.10元时，可以与以后年度累积分配。
5、其他
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
（1）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（2）若存在股东违规占用资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（3）公司最近三年未以现金方式分配利润的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（4）公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督。
（二）公司利润分配决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，充分听取独立董事意见，制订年度利润分配预案或中期利润分配预案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司期末累计未分配利润为正但董事会未提出以现金方式分配利润预案时，应在定期报告中披露资金用途等信息。公司独立董事应就此发表独立意见并公开披露。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，社会公众股股东可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式就利润分配等事宜与公司进行沟通和交流。
公司应充分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复。
（三）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定、股东大会审议批准的利润分配政策。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，董事会可以对利润分配政策进行修改。利润分配政策的修改应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
2、公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年分红回报规划。
（四）未分配利润的使用原则
公司未分配利润除向股东分配外，还可以用于补充流动资金，投入能够为股东带来稳定回报或预期收益较好的项目。”
综上，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
（二）是否符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》第三条规定，上市公司应当在公司
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
章程中载明以下内容：“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
发行人《公司章程》第一百五十四条、第一百五十六条、第一百五十七条等条款载明了上述规定的内容，详见本题回复之“（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定”。
《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》第四条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”发行人《公司章程》第一百五十七条载明了上述规定的内容，详见本题回复之“（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定”。
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”公司董事会在提出现金分红政策时，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案以现金分红为主。
二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况
公司 2012年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润 98,127,258.91元，母公司年初可供分配利润为 43,923,831.51元，母公司 2012年度亏损 35,694,120.47元及 2012
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
年分配2011年股利23,367,146.40元，年末可供分配利润为-15,137,435.36元。由于母公司 2012年度亏损且年末没有可供分配利润，公司2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增加股本。该利润分配方案经公司2012年年度股东大会审议通过。
公司2013年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润104,114,997.25元，2013年初母公司可供分配的利润为-15,137,435.36元，2013年母公司实现净利润 140,429,039.35元，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积金 12,529,160.40元（按弥补亏损后的金额计提），2013年末母公司可供分配的利润为 112,762,443.59元。经董事会审议决定以公司 2013年末总股本389,452,440股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税)，计 19,472,622.00元，尚未分配利润结转下一年度；不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案经公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司2014年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润113,554,326.58元，2014年初母公司可供分配的利润为 112,762,443.59元，本年实施上年度利润分配 19,472,622.00元，2014年母公司实现净利润 15,668,637.03元，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积金1,566,863.70元，2014年末母公司可供分配的利润为 107,391,594.92元。经董事会审议决定以公司 2014年末总股本 389,452,440股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 0.50元(含税)，计19,472,622.00元，尚未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案经公司2014年年度股东大会审议通过并实施完毕。
经核查，保荐机构认为：发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。发行人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
5、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施;请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
回复如下：
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
【申请人说明】
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况；2014年3月20日、 2014年11月14日，中国证券监督管理委员会福建监管局分别对公司下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞3号)、《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞7号)；2014年4月15日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对中国武夷实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第 23号）。此外，根据 2015年 3月6日福建证监局下发的《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号），公司积极开展自查自纠获得，并出具《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》。相关情况具体如下：
一、2014年 3月福建证监局采取出具警示函措施及 2014年 4月深交所下发监管函的相关情况
2014年3月20日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞3号），对公司信息披露问题问题采取警示函措施。2014年4月15日，深圳证券交易所公司管理部就同一事项下发《关于对中国武夷实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第 23号）。
公司针对行政监管措施决定书要求，制定了切实可行的整改措施杜绝此类违规行为的发生，有关整改措施已经全部落实到位。
（一）行政监管措施决定书涉及的主要问题
2013年3月13日，公司披露的《中国武夷实业股份有限公司澄清公告》（公告编号：2013-007）所陈述的“北京武夷持有的武夷花园南区600亩土地（包括代征地）最初是香港武夷（集团）有限公司持有，1999年12月公司控股子公司香港武夷建筑有限公司收购香港武夷（集团）有限公司100%股权（其中大股东福建建工集团总公司拥有该公司80%股权），香港武夷（集团）有限公司主要拥有通州区 600亩土地及南京江宁区部分土地和房产”与事实不相符。香港武夷（集团）有限公司在1999年12月并不拥有上述武夷花园南区600亩土地的使用权。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
（二）整改措施及落实情况
根据福建证监局下达的《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2014﹞3号），公司董事会及经营班子成员针对信息披露方面存在的问题进行了认真自查、检讨并提出了整改措施。公司已于2014年4月10日向中国证券监督管理委员会福建监管局提交《中国武夷实业股份有限公司关于警示函措施决定的反馈报告》，就信息披露问题反馈如下，“公司控股股东福建建工集团总公司控股公司香港武夷（集团）有限公司已与北京市通州区胡各庄农工商联合公司于1999年5月18日签订协议书，双方成立北京武夷房地产开发有限公司共同开发北京市通州区胡个庄乡通胡路两侧、魏庄以东杨庄、霍屯村约 600亩建设用地。协议书中约定由北京市通州区胡各庄农工商联合公司负责为合资公司取得由北京市土地局颁发的国有土地使用证。该公司已拥有北京通州区600亩土地的排他性权利，别人无法替代。所以公司在1999年12月收购该公司时表述为：“该公司拥有北京通州区600亩土地及南京江宁367亩土地及部分房产。”该公司在1999年12月并未实质拥有北京武夷花园南区600亩土地的使用权，其描述与事实不相符。
二、2014年11月福建证监局采取责令改正措施的相关情况
2014年11月14日，中国证券监督管理委员会福建监管局下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞7号)，对在对公司巡检过程中发现的问题采取责令改正措施。公司针对行政监管措施决定书要求，制定了切实可行的整改措施，有关整改措施已经全部落实到位。
（一）行政监管措施决定书涉及的主要问题
1、信息披露方面
①个别关联交易未履行审议程序和披露义务
2012年度和2013年度，公司控股股东福建建工依据与公司签订的《公共资源费用分摊协议》（以下简称分摊协议），向公司分摊公共费用 434.39万元、465.32万元。检查发现，上述分摊协议签订于 2006年 1月 1日，分摊协议没有具体交易金额，上述交易构成日常关联交易，且协议期限超过三年。依据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，公司应当在 2012年 1月将该分摊协议提交股东大会审议并披露，但公司并未履行相应的审议程序和披露义务。
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
②少计收入和成本
检查发现，公司控股子公司北京武夷与北京市通州区潞城镇人民政府于 2014年 1月签订了《商品房销售合同》，将北京武夷拥有的部分商铺(现房)以11,623,883.00元的价格售予对方。相关款项已于 2014年 2月结清。按照公司收入确认政策，相关商品房销售收入在2014年2月即可确认，但北京武夷迟至2014年7月才确认相关收入。由此分别导致公司 2014年一季报和半年报少计收入 11,623,883.00元，少计成本 3,323,006.99元，少计利润总额8,300,876.01元。
2、公司治理方面
①独立性不强
一是业务独立性不强。检查发现，2013年度公司分别就“肯尼亚武夷拟利用内罗毕开发储备用地建设肯尼亚分支机构综合楼”、“关于福建武夷嘉园房地产开发有限公司股权转让”以及“受让佳日公司持有福建建瓯武夷房地产开发有限公司股权”等事项向控股股东福建建工报送请示报告；二是人员独立性不强。检查发现，2011年度，北京武夷就公司外派财务副经理辞职事项向福建建工直接报送请示报告。2013年度公司就子公司个别人员的任免问题向福建建工报送请示报告；三是财务独立性不强。检查发现，2011年度，北京武夷就某安全防范工程的结算初审结果向福建建工纪检监察审计部直接报送请示确认报告。2013年度，公司的汽车报废事宜需报经福建建工办公室审批。
②制度不健全
一是公司控股股东持股比例超过30%，但《公司章程》未明确规定董事选举应当实行累积投票制，不符合《上市公司治理准则》(证监发﹝2002﹞1号)的相关规定；二是《公司章程》及《股东大会议事规则》未按照《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告﹝2014﹞19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（证监会公告﹝2014﹞20号）的相关规定明确中小投资者投资保护的有关内容，如中小投资者单独计票制度、公开征集投票权、股东大会应提供网络投票形式等规定。
③董事会专业委员会履职不充分
公司2011年度和2014年度聘任多名董事和高级管理人员，但检查未见董事会提名委员会对上述候选人进行审查的工作记录或会议记录，不符合《上市公司治理准则》(证监发﹝2002﹞1号)第 55条关于提名委员会对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议的相关规定。
3、其他问题
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
检查发现，2012年 5月 22日，福建建工向公司临时借款 2,000万元，为期一个月。
上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发﹝2003﹞56号)关于“上市公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的相关规定。
（二）整改措施及落实情况
1、行政监管措施决定书下达前公司采取的自我规范措施
①梳理并完善相关规章制度
公司对照近年来证监会、交易所、福建证监局发布的相关行政法规、规章制度、指引等文件全面梳理公司现行的相关规章制度，对相关规章制度进行补充、修订、完善，并根据需要补充制定一些规章制度。2014年5月21日，公司第四届董事会第五十四次会议审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于制订公司董事会秘书制度的议案》，2014年5月21日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》；2014年6月13日，公司2013年度股东大会审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会议事规则的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
②加强业务学习，提高内控水平
公司成立内部控制规范实施专项领导小组和工作小组，制订内部控制规范修订完善工作方案，并在相关中介机构协助下全面开展内部控制规范自查及整改工作。2014年 8月 18日，公司第五届董事会第 4次会议审议通过《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》，对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》(试行)进行修订完善。通过全面梳理内控流程，积极查找内控缺陷，加强对相关人员的培训与学习，严格把关内控缺陷的整改，公司逐步建立健全各项管理制度，提升了公司的规范化运作水平与风险管控水平。
2、行政监管措施决定书下达后公司的整改措施及落实情况
根据福建证监局下达的《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞7号)，公司董事会针对公司治理、信息披露、会计核算等方面存在的问题进行了认真自查、检讨并提出了整改措施。公司已于 2014年 12月12日召开董事会审议通过了《关于福建证监局现场检查发现问题整改报告》并公告。
①关于与福建建工公共资源费分摊协议的整改
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
整改措施：公司已取消与福建建工签订《公共资源费用分摊协议》，并经友好协商达成一致，先由福建建工代垫有关费用后据实结算。
落实情况：2014年度该费用由福建建工代垫有关费用后据实结算。
②少计收入和成本
整改措施：今后加强对公司财会人员的学习教育，严格按照公司收入确认政策进行会计核算。
落实情况：截至 2015年 9月，发行人严格按照企业会计准则及公司财务制度及时确认收入及成本。
③独立性不强
整改措施：公司将积极与控股股东沟通，做好解释工作，减少请示报告，增强独立性，提高公司治理规范化运作水平。
落实情况：截至 2015年 9月，公司未发生就具体事项直接向福建建工报送请示报告
的情况。
④制度不健全
整改措施：公司将适时召开董事会，按照有关规定，修订公司章程的有关条款，如中小投资者单独计票制度等。之后提交公司股东大会审议。
落实情况：2015年 4月 15日，公司第五届董事会第 12次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，明确规定“董事选举应当实行累积投票制”，并增补“重大事项对中小投资者表决应当单独计票”等条款。2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过前述《关于修订公司章程的议案》。
⑤董事会专业委员会履职不充分
整改措施：要加强有关人员对《上市公司治理准则》的学习，严格按照有关规定做好对董事和高级管理人员的选举和聘任工作。
落实情况：2014年11月27日至11月28日，中国武夷在福州市五四路89号置地广场33层大会议室举办了2014年度法律风险防控培训。2015年3月10日，中国武夷第五届董事会第 11次会议审议《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》时，提名委员会对候选人进行审查并发表意见；2015年 4月 15日，公司第五届董事会第 12次会议审议《关于增补林秋美先生为公司董事的议案》时，提名委员会对候选人进行审查并发表意见；
2015年6月3日，中国武夷第五届董事会第 16次会议审议《关于聘任林金铸先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任万东胜先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任俞青先
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
生为公司副总经理的议案》时，提名委员会对候选人进行审查并发表意见。
⑥2012年5月福建建工向公司临时借款2,000万元事项
情况说明：福建建工在 2012年 5月 22日向公司借款 2000万元，主要系因结算滞后原因，公司欠福建建工较大金额账款未支付。截至 2012年 5月公司所属单位欠福建建工及其分公司项目部 14,234,514.68元以及公司在 2012年 6月末需要支付给福建建工 2000多万元的贷款担保费用（在 2012年 6月底结算时，公司第二季度应支付给福建建工贷款担保费23,396,525.95元），故公司应福建建工要求，预借2000万元款项，形成了短期内福建建工欠公司总部 17,305,051.59元，扣除所属单位应付福建建工 14,234,514.68元，账面上暂时福建建工欠3,070,536.91元。
整改措施：加强有关人员对《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的学习，加强财务管理。
落实情况： 2014年 11月 27日至 11月 28日，中国武夷在福州市五四路 89号置地广场 33层大会议室举办了 2014年度法律风险防控培训；截至 2015年 9月，公司未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
三、2015年公司自查发现问题及整改情况
2015年 3月 6日，福建证监局下发《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号），要求辖区内上市公司对自2012年1月 1日起至 2015年 3月 6日止，公司在信息披露、公司治理、投资者权益保护、内控建设、内幕交易防控、会计核算和财务管理等方面执行证券法律法规情况进行自查。上市公司自查发现违规行为后能够积极妥善处理并整改、落实责任追究、完善内部控制制度，并及时向福建证监局报备、履行公告义务，且违规行为情节轻微、未造成严重后果的，福建证监局将依法从轻处理或免于追究责任。
（一）自查发现问题、原因及影响
1、自查发现的问题
经自查，发现公司2012年、2013年与控股股东福建建工及其下属企业的房地产项目施工交易未履行相关关联交易决策程序及临时信息披露义务，但在年度报告中已作关联交易汇总予以披露，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|金额(元)|定价方式|
|2012年||||

中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|福建建工集团总公司|重庆武夷滨江项目|32,124,321.31|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.59%|
|福建建工集团总公司|诏安武夷名仕园A项目|19,270,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮11.3%|
|福建建工集团总公司|建瓯武夷花园|53,540,810.95|按市场行情商议价格：预算定额下浮10%|
|福建建工集团总公司|南京武夷绿洲|117,741,282.35|邀请招投标价|
|福建七建集团有限公司|南京武夷绿洲|42,639.00|零星工程双方商议价格|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园项目1#-4#|18,180,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮4.3%|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园项目5#-8#|49,670,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮5%：|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园北区|12,100,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.5%：|
|福建建工集团总公司|福州锦绣江南项目|-2,293,232.95|公开招投标价|
|福建建工集团总公司|南平武夷花园五期|87,513,052.15|按市场行情商议价格：预算定额下浮5.5%：|
|福建建工集团总公司|南平武夷名仕园|27,990,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8%：|
|福建建工集团总公司|长春武夷嘉园|1,500,000.00|公开招投标价|
|福建建工集团总公司|南京武夷水岸家园南区1至3标段工程|3,930,954.79|邀请招投标价|
|福建七建集团有限公司|南京武夷水岸家园北区2标段工程|34,114,285.71|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|南京武夷水岸家园北区4标段工程|44,185,714.30|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|北京武夷月季园项目|8,672,435.42|公开招投标价|
|福建省工业设备安装有限公司|北京武夷月季园项目|57,440.90|零星工程双方商议价格|
|合计||508,339,703.93||
|2013年||||
|福建建工集团总公司|重庆武夷滨江项目|10,068,883.45|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.19%|
|福建省工业设备安装有限公司|肯尼亚分公司项目人行天桥安装|1,310,316.49|零星工程按预算结算价下浮28%|
|武夷装修工程（福州）有限公司|肯尼亚分公司项目幕墙安装|12,597,438.19|按市场行情商议价格：预算结算价下浮10%|
|工程咨询(东非)有限公司|肯尼亚分公司项目咨询服务|1,287,457.44|按当地市场价的70%|
|福建建工集团总公司|诏安武夷名仕园A项目|13,128,289.41|按市场行情商议价格：预算定额下浮11.3%|
|福建建工集团总公司|建瓯武夷花园|46,003,080.97|按市场行情商议价格：预算定额下浮10%|
|福建建工集团总公司|南京武夷绿洲|167,740,364.62|邀请招投标价|

中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园项目5#-8#|22,000,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮5%|
|福建建工集团总公司|涵江武夷嘉园北区|106,080,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8.5%|
|福建建工集团总公司|南平武夷花园五期|46,182,769.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮5.5%|
|福建建工集团总公司|南平武夷名仕园|11,700,000.00|按市场行情商议价格：预算定额下浮8%|
|福建建工集团总公司|长春武夷嘉园|750,300.00|公开招投标价|
|福建建工集团总公司|武夷水岸家园南区1至3标段工程|5,808,724.40|邀请招投标价|
|福建七建集团有限公司|南京武夷水岸家园北区2标段工程|10,125,225.00|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|南京武夷水岸家园北区4标段工程|9,261,850.00|邀请招投标价|
|福建建工集团总公司|北京武夷月季园项目|1,311,357.00|公开招投标价|
|福建省工业设备安装有限公司|北京武夷月季园项目|3,160.66|零星工程双方商议价格|
|合计||465,359,216.63||

注：2012年福州锦绣江南项目交易金额系结算尾款冲回。
经进一步深入自查，发现公司 2006年度至2011年度与控股股东福建建工及其下属企业的房地产项目施工交易与 2012年度、2013年度情况类似。具体金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|关联方|交易内容|金额(元)|定价方式|
|2006|福建建工集团总公司及其关联方|公司所属子公司房地产项目工程施工|277,257,768.93|公开招投标、邀请招投标、按市场行情商议价格|
|2007|||437,671,867.91||
|2008|||388,123,192.62||
|2009|||514,205,944.79||
|2010|||384,050,049.90||
|2011|||529,812,687.36||
|合计|||2,531,121,511.51||

2、违规行为产生的原因
上述违规行为产生的主要原因为公司相关业务人员对相关法律、证券法规、公司规章制度认识不够深刻，对相关政府文件理解存在偏差。为扶持福建建工的业务发展，福建省发改委曾于 2006年对中国武夷与福建建工的房地产项目工程施工事项下发“闽发改政策【2006】516号”文，该文件规定“福建建工集团及其控股公司投资开发的房地产及其他项目，可由福建建工集团直属企业组织施工”。因此，公司相关业务人员错误地认为公司与福建建工及其下属企业的房地产开发项目工程施工事项可免于履行关联交易决策程序、
及时信息披露义务及招投标程序。
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
公司房地产项目大部分施工由福建建工组织实施，主要系福建建工具有国家特级房屋建筑工程施工总承包资质，施工技术和管理能力强，信誉好，在福建省有较高的知名度，其施工的工程质量得到客户的一致好评，同时也有利于项目的成本和进度控制，减少公司工程技术人员的配备，有一定的客观必要性。
3、违规行为的影响
前述交易虽未履行相关关联交易决策程序、及时信息披露义务及部分未履行招投标程序，但公司均在年度报告中予以披露，并且上述关联交易价格公允，未损害上市公司和中小投资者利益。上述关联交易具体定价方式如下：
对于前述房地产工程施工项目，公司采取“邀请招投标价”、“公开招投标价”、“按市场行情商议价格”的方式确定工程造价，其中：按市场行情商议价格指根据工程量清单，按建设主管部门颁布的预算定额计算总造价后根据工程具体情况下浮一定百分比。且工程完工后，均由相关项目公司聘请具有资质的第三方审核机构进行审核结算，确保交易价格公允。
（二）整改措施及落实情况
1、对相关交易补充确认
对公司2012年度、2013年度与福建建工及其下属企业所发生的房地产工程施工项目关联交易金额5.084亿元、4.654亿元及2006年度至2011年度与福建建工及其下属企业所发生的房地产工程施工项目关联交易金额25.31亿元提交公司董事会、监事会审议，独立董事发表意见后提交公司股东大会表决。
落实情况：2015年 4月 15日，公司第五届董事会第 12次会议、第五届监事会第 4次会议审议通过《公司 2006年至 2013年接受大股东福建建工及其关联方劳务的议案》，独立董事事前认可该事项并发表了独立意见；2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过前述议案。
2、组织专项法律、法规学习
落实情况：公司于2014年11月27日至11月28日，在福州市五四路89号置地广场 33层大会议室集中组织董事、监事、高级管理人员及相关部门部分中层管理人员进行专项法律、法规学习。
3、梳理、修订完善公司相关规章制度
落实情况：自 2014年以来，公司进行了一系列规章制度的修订完善，主要有：2014年5月21日，公司第四届董事会第54次会议审议通过《关于修订公司股东大会议事规则
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
的议案》、《关于修订公司独立董事制度的议案》、《关于制订公司董事会秘书制度的议案》， 2014年 5月 21日，公司第四届监事会第 26次会议审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》，2014年6月13日，公司2013年度股东大会审议通过前述相关议案；2014年 8月 18日，公司第五届董事会第 4次会议审议通过《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》，对《中国武夷实业股份有限公司内部控制制度》(试行)进行修订完善；2015年 4月 15日，公司第五届董事会第 12次会议审议通过《公司独立董事制度修订议案》、《中国武夷实业股份有限公司股东大会议事规则修订议案》，2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过前述议案。
（三）责任追究情况
鉴于前述违规行为非相关人员主观因素，未损害上市公司和中小投资者利益，存在《公司内部问责制度》第四章第二十二条中所述的减责事由，且主要责任人均已离岗。故公司对相关人员采取以下问责措施：1、对相关房地产公司的相关责任人责令改正并做出深刻反思；2、公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及相关房地产公司主要负责人等开展对关联交易等内控制度相应法规与业务重点学习。
（四）向福建证监局备案情况
根据福建证监局《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号）的要求，公司自查发现问题后积极妥善处理并整改、落实责任追究、完善内部控制制度，履行公告义务，并及时向福建证监局报备。福建证监会接受了公司《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》的备案。
【公开披露情况】
2015年9月19日，发行人公开披露《中国武夷实业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：中国武夷最近五年不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情况；对于中国证券监督管理委员会福建监管局下发《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞3号)、《关于对中国武夷实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书﹝2014﹞7号)及深圳
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
证券交易所公司管理部下发的《关于对中国武夷实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第 23号），福建武夷通过组织董事会及经营班子学习，开展公司治理专项活动及“自查自纠”活动，对存在的问题采取了全面、切实、有效的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立了长效机制，有效杜绝了有关不规范情况的再次出现。
（本页以下无正文）
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
（本页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151989号）的回复》之签署页）中国武夷实业股份有限公司（盖章）
中国武夷、兴业证券 关于反馈意见的回复
（本页无正文，为《中国武夷实业股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（151989号）的回复》之签署页）兴业证券股份有限公司（盖章）