西部证券股份有限公司
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十一月
声明与承诺
西部证券股份有限公司接受陕西金叶科教集团股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈的行为。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事
局发布的关于本次交易的预案。
十、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、陕西金叶本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，陕西金叶全体董事已声明保证发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
陕西金叶将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事局会议，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
2、陕西金叶本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已经陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过，还需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事局会议审议通过本次交易的相关事项；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（3）本次交易中陕西金叶以支付现金的方式购买万浩盛51%股权事宜尚需完成陕西省发展和改革委员会、主管商务部门备案等相关手续；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否获得陕西金叶股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风
险提示内容，注意投资风险。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1特别说明及风险提示.................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 6一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》要求的核查....................................................................................................... 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查........................................................ 9三、关于附条件生效的交易合同合规性的核查........................................................ 9四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查...................................................................... 10五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条的核查...................................................................................................... 11（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的核查 ................................. 11（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的核查 ......... 13（三）本次交易符合《重组规定》第四条的核查.............................................. 14六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股份条件的核查.......................................................................................... 14七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ...................................................................................................................................... 15八、关于交易标的资产权属的核查.......................................................................... 15九、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查.......................... 15十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.......... 16十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准的核查...................................................................................................... 16十二、本次核查结论性意见...................................................................................... 17十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 17
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|陕西金叶|指|陕西金叶科教集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000812|
|瑞丰印刷/标的公司|指|昆明瑞丰印刷有限公司|
|万浩盛/标的公司|指|香港万浩盛国际有限公司|
|标的资产|指|瑞丰印刷100%的股权、万浩盛51%的股权|
|重庆金嘉兴|指|重庆金嘉兴实业有限公司|
|万裕控股|指|万裕控股有限公司|
|荷乐宾|指|云南荷乐宾防伪技术有限公司，系万浩盛持有50%股权的合营企业|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次并购/本次交易|指|陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份并支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷 100%股权、拟向万裕控股支付现金购买其持有的万浩盛51%股权。|
|交易对方|指|袁伍妹、重庆金嘉兴、万裕控股|
|本核查意见|指|《西部证券关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|重组预案|指|《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《购买资产协议》|指|《陕西金叶科教集团股份有限公司与重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹及万裕控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2016年8月31日|

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|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|独立财务顾问/西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|

陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金嘉兴发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞丰印刷100%股权，拟向万裕控股支付现金购买其持有的万浩盛51%的股权。同时，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，其中26,480.00万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付中介机构费用等发行费用。
陕西金叶就本次交易事项编制了《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经陕西金叶2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过。
陕西金叶聘请了西部证券作为本次发行的独立财务顾问。遵照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等相关法律、法规，西部证券通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与陕西金叶法律顾问、审计机构等经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》要求的核查
本独立财务顾问认真审阅了由陕西金叶董事局编制的重组预案，该预案已经陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：公司声明、交易对方声明、重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易的合规性分析、其他重要事项独立董事和中介机构意见、上市公司及全体董事声明。同时，预案基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在报告书中予以披露”进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：陕西金叶董事局编制的预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》之相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
作为本次重大资产重组的交易对方，袁伍妹、重庆金嘉兴、万浩盛已出具书面承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事局决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同合规性的核查
陕西金叶已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。约定了本次交易的整体方案、标的资产的交易价格、交易对价的支付及股份发行方案、发行价格调整机制、股份锁定期安排、标的资产交割及股份发行、过渡期安排、业绩承诺及补偿安排、期间损益、债权债务处理及员工安置、信息披露和保密、排他性、税费负担、声明、保证和承诺、违约及赔偿、情势变更、不可抗力、适用法律和争议解决、协议的生效、变更和解除、通知等主要内容。
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定，协议经各方签字盖章后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）本次交易事宜已按照适用于本协议各方的相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方内部有权决策机构审议通过；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为，陕西金叶已就本次重组事项与交易对方签署了相应的附条件生效的协议；协议的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取
得必要的批准和核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事局是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事局会议记录的核查
陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出了审慎判断，并记载于董事局决议记录中：
（一）本次重组涉及的标的资产为瑞丰印刷100%股权和万浩盛51%股权，本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组尚须提交上市公司股东大会审议通过及中国证监会批准生效后方可实施，该等事项已在《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司本次发行股份拟购买的资产不涉及土地使用权、房产等非股权类资产。
（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司突出主业，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：陕西金叶董事局已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事局会议决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条的核查
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的核查
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
经核查，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经测算，本次交易完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
3、交易标的资产定价公允性。
经核查，本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事局提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价，即 8.58元/股。本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行，发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.17元/股。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事局会议，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成前，上市公司是我国西北地区烟标印刷重要生产基地，主营业务为烟草配套产业，同时涉足教育产业和贸易。而标的公司瑞丰印刷主要从事烟标、彩色包装盒、彩色印刷品、中高档商标标识等产品的研发、设计、生产加工与销售，生产设备先进，技术研发优势领先，盈利能力较强。万浩盛为投资型公司，主要经营实体为其持有的50%股权的荷乐宾，荷乐宾主要从事防伪标识的研发、生产和销售，其主要产品为防伪材料，烫印转移到包装盒上，实现技术防伪作用。
本次交易完成后，可提高上市公司的工艺水平，丰富产品系列，拓展客户资源，有利于提升上市公司整体的生产规模和盈利能力。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易前，陕西金叶已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
瑞华审计对陕西金叶 2015年度的财务会计报告出具了瑞华审字【2016】48040003号标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。除重庆金嘉兴所持瑞丰印刷的股权存在质押外，交易对方已对其持有的标的公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
5、为促进行业的转型升级，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形。
经核查，本次交易包含向上市公司实际控制人的关联人等发行股份购买资产，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，推动上市公司快速稳健发展，进一步增强上市公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
陕西金叶本次收购资产，是对公司现有业务的整合，属于为了“促进行业的转型升级，增强与现有业务的协同效应”而进行的资产收购。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本核查意见之“四、上市公司董事局是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事局会议记录的核查”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股份条件的核查
经核查，陕西金叶不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，公司控股股东为万裕文化，实际控制人为袁汉源先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、关于交易标的资产权属的核查
本次交易拟购买的资产为交易对方合法持有的瑞丰印刷100%股权、万浩盛51%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
九、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26号》的规定，陕西金叶董事局编制的预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。拟与预案同时披露的一般性风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出了风险提示。
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
陕西金叶董事局编制的预案已经陕西金叶 2016年度六届董事局第四次临时会议审议通过，董事局及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，陕西金叶董事局及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺，保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准的核查
陕西金叶股价在停牌前 20个交易日波动幅度为上涨6.19%，剔除同期深证A股指数（399107）累计涨幅-3.23%后，上涨幅度为9.42%；剔除同期制造指数上涨-3.49%因素后，上涨幅度为9.69%。因此，剔除大盘和同行业指数因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日累积涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷股权存在质押，且该次借款相关主体一致同意，在陕西金叶本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起 15个工作日内，解除重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权的质押并办理完毕股权质押注销登记相关手续。除此之外，本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易有利于陕西金叶业务转型升级，改善资产质量，提高盈利能力，增强公司的可持续发展能力。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
西部证券依据《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定的要求成立内核工作小组，对陕西金叶本次交易实施了必要的内部审核程序。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
经过对预案和信息披露文件的审核，西部证券内核小组对本次交易的核查意见如下：
同意就《陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人（签字）：胡健 滕晶
西部证券股份有限公司2016年11月4日