深圳市飞荣达科技股份有限公司
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2019年度创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019年 10月 23日出具的 192311号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“飞荣达”）已会同保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）、发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
若无特别说明，本回复中的简称与保荐工作报告中的简称具有相同含义。
本反馈意见回复的字体说明：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对保荐工作报告等文件的修改 楷体、加粗
目录
问题1：关于利润分配的问题............................................................................ 4问题2：关于收入确认政策的问题.................................................................... 7问题3：关于应收账款的问题.......................................................................... 14问题4：关于前次募投项目的问题.................................................................. 18问题5：关于本次募投项目的问题.................................................................. 21问题6：关于报告期内对外收购的问题.......................................................... 32
一、反馈问题及回复
问题1：
请申请人说明现行公司章程中有关利润分配及留存收益使用的规定以及报告期内利润分配的实际情况。请保荐机构核查并就申请人是否符合证监会及交易所相关规定以及公司章程发表意见。
回复：
1、《公司章程》有关利润分配及留存收益使用的规定
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，在《公司章程》中明确了公司利润分配及留存收益使用，发行人现行《公司章程》中的具体条款如下：
“……
第一百六十三条公司的利润分配政策及决策程序：
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
（三）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施以下差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）利润分配的具体条件。（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（六）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（七）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
……”
2、报告期内利润分配的实际情况
公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|现金分红占当期利润分配的比例|
|2016年度|999.99|11,588.85|8.63%|100.00%|
|2017年度|1,018.10|10,814.78|9.41%|100.00%|
|2018年度|2,041.78|16,245.90|12.57%|100.00%|
|合 计|4,059.87|38,649.53|10.50%|-|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||31.51%|-|

报告期内，公司积极回报投资者，根据上表，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为31.51%，现金分红比例较高。2016年度至 2018年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
此外，公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司亦于 2018年 3月 2日、2018年3月19日分别召开第三届董事会第十六次（临时）会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》。
3、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人的《公司章程》，发行人报告期利润分配政策、股东回报规划、具体分配方案制订等相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件，以及相关临时公告、定期报告等信息披露文件，核查了现金分红方案的实际执行情况，逐条对发行人利润分配情况是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人现行《公司章程》对利润分配及留存收益使用已进行了明确规定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定；报告期内，发行人的利润分配情况符合《公司章程》及前述法规的相关规定。
问题2：
根据申请材料，申请人主要产品属于定制化生产，存在返修可能性。请申请人说明各主要产品的销售模式、主要客户、销售金额以及收入确认政策。请保荐机构及会计师对报告期内各期收入真实性及收入确认是否符合会计准则的规定发表核查意见。
回复：
1、主要产品的销售模式
公司主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件、防护功能器件和基站天线及相关器件的研发、设计、生产与销售，并致力于为客户提供相关领域的整体解决方案。公司主要产品的销售采用直销模式。公司建立了完善的销售网络体系，坚持以客户为中心，深入了解客户研发，为客户提供全方位的服务和应用解决方案，公司配备了一批高素质的专业技术支持人员和客户服务人员，建立了“大客户专案负责制”，向客户提供个性化的直销服务，以产品研发为市场切入点，深度介入客户需求，确保公司能为客户提供高品质的服务。
2、各主要产品的主要客户
公司一直坚持品牌战略，通过多年来的积累和努力，公司产品得到业内广泛的认可，主要客户包括华为、比亚迪、中兴、和硕、诺基亚、思科等国内外知名企业。
（1）报告期各期公司电磁屏蔽材料及器件业务对前五名客户销售情况如下：
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|报告期|序号|主要客户名称|销售金额（万元）|占同类产品收入的比例|
|2019年 1-6月|1|2019 年 1-6月客户一|5,792.70|15.99%|
||2|2019 年 1-6月客户二|4,943.48|13.64%|
||3|2019 年 1-6月客户三|2,857.75|7.89%|
||4|2019 年 1-6月客户四|2,393.33|6.61%|
||5|2019 年 1-6月客户五|2,089.98|5.77%|
||合计||18,077.24|49.89%|
|2018年度|1|2018年度客户一|8,811.52|14.50%|
||2|2018年度客户二|6,494.37|10.69%|
||3|2018年度客户三|4,970.97|8.18%|
||4|2018年度客户四|4,919.16|8.09%|
||5|2018年度客户五|4,918.06|8.09%|
||合计||30,114.08|49.55%|
|2017年度|1|2017年度客户一|5,813.65|13.98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2|2017年度客户二|5,759.31|13.85%|
||3|2017年度客户三|5,016.38|12.07%|
||4|2017年度客户四|3,035.67|7.30%|
||5|2017年度客户五|2,909.38|7.00%|
||合计||22,534.39|54.21%|
|2016年度|1|2016年度客户一|6,132.66|18.53%|
||2|2016年度客户二|4,659.96|14.08%|
||3|2016年度客户三|2,688.58|8.12%|
||4|2016年度客户四|2,226.35|6.73%|
||5|2016年度客户五|2,109.95|6.37%|
||合计||17,817.50|53.83%|

注：上述客户的销售金额均包含归其实际控制人同一控制下的其他企业的销售金额
（2）报告期各期公司导热材料及器件业务对前五名客户销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|主要客户名称|销售金额（万元）|占同类产品收入的比例|
|2019年 1-6月|1|2019 年 1-6月客户一|6,189.75|46.24%|
||2|2019 年 1-6月客户二|1,129.64|8.44%|
||3|2019 年 1-6月客户三|973.84|7.27%|
||4|2019 年 1-6月客户四|717.61|5.36%|
||5|2019 年 1-6月客户五|532.01|3.97%|
||合计||9,542.85|71.29%|
|2018年度|1|2018年度客户一|7,875.06|44.11%|
||2|2018年度客户二|2,080.61|11.65%|
||3|2018年度客户三|1,898.89|10.64%|
||4|2018年度客户四|760.44|4.26%|
||5|2018年度客户五|612.58|3.43%|
||合计||13,227.58|74.09%|
|2017年度|1|2017年度客户一|3,432.08|23.48%|
||2|2017年度客户二|1,730.19|11.84%|
||3|2017年度客户三|1,245.52|8.52%|
||4|2017年度客户四|1,187.65|8.13%|
||5|2017年度客户五|924.32|6.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||8,519.76|58.29%|
|2016年度|1|2016年度客户一|2,582.81|17.28%|
||2|2016年度客户二|1,735.76|11.61%|
||3|2016年度客户三|1,519.42|10.17%|
||4|2016年度客户四|1,013.65|6.78%|
||5|2016年度客户五|902.09|6.04%|
||合计||7,753.73|51.88%|

注：上述客户的销售金额均包含归其实际控制人同一控制下的其他企业的销售金额
（3）报告期各期公司防护功能器件业务对前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|主要客户名称|销售金额（万元）|占同类产品收入的比例|
|2019年 1-6月|1|2019 年 1-6月客户一|11,082.87|34.25%|
||2|2019 年 1-6月客户二|6,165.93|19.06%|
||3|2019 年 1-6月客户三|3,108.12|9.61%|
||4|2019 年 1-6月客户四|2,194.69|6.78%|
||5|2019 年 1-6月客户五|1,741.68|5.38%|
||合计||24,293.29|75.08%|
|2018年度|1|2018年度客户一|11,966.05|25.11%|
||2|2018年度客户二|8,127.77|17.06%|
||3|2018年度客户三|7,794.17|16.36%|
||4|2018年度客户四|2,922.74|6.13%|
||5|2018年度客户五|2,550.82|5.35%|
||合计||33,361.55|70.01%|
|2017年度|1|2017年度客户一|11,362.61|25.66%|
||2|2017年度客户二|7,888.77|17.81%|
||3|2017年度客户三|7,067.60|15.96%|
||4|2017年度客户四|3,405.72|7.69%|
||5|2017年度客户五|2,374.42|5.36%|
||合计||32,099.12|72.49%|
|2016年度|1|2016年度客户一|15,626.39|44.07%|
||2|2016年度客户二|5,461.72|15.40%|
||3|2016年度客户三|3,432.91|9.68%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|2016年度客户四|1,777.69|5.01%|
|5|2016年度客户五|1,482.16|4.18%|
|合计||27,780.87|78.35%|

注：上述客户的销售金额均包含归其实际控制人同一控制下的其他企业的销售金额
（4）报告期各期公司基站天线及相关器件业务对前五名客户销售情况如下：
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|报告期|序号|主要客户名称|销售金额（万元）|占同类产品收入的比例|
|2019年 1-6月|1|2019 年 1-6月客户一|3,112.18|44.26%|
||2|2019 年 1-6月客户二|1,589.33|22.60%|
||3|2019 年 1-6月客户三|945.25|13.44%|
||4|2019 年 1-6月客户四|228.35|3.25%|
||5|2019 年 1-6月客户五|212.62|3.02%|
||合计||6,087.73|86.58%|
|2018年度|1|2018年度客户一|2,910.71|73.46%|
||2|2018年度客户二|347.17|8.76%|
||3|2018年度客户三|339.30|8.56%|
||4|2018年度客户四|235.54|5.94%|
||5|2018年度客户五|74.14|1.87%|
||合计||3,906.86|98.60%|
|2017年度|1|2017年度客户一|2,074.27|78.15%|
||2|2017年度客户二|349.70|13.18%|
||3|2017年度客户三|180.69|6.81%|
||4|2017年度客户四|22.67|0.85%|
||5|2017年度客户五|18.99|0.72%|
||合计||2,646.32|99.71%|
|2016年度|1|2016年度客户一|138.66|94.36%|
||2|2016年度客户二|8.29|5.64%|
||合计||146.95|100.00%|

注：上述客户的销售金额均包含归其实际控制人同一控制下的其他企业的销售金额
在与以上国内外优质客户的合作中，公司凭借良好的品牌声誉、较强的研发能力、完整的解决方案、有竞争性的产品成本取得客户的信任，与客户建立了稳固的
合作关系，报告期内公司主要客户较为稳定。
3、各主要产品的销售金额
报告期内公司主要产品的收入构成情况如下：
单位：万元、%
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|产品类别|2019年 1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电磁屏蔽材料及器件|36,232.18|40.40|60,775.61|46.62|41,572.25|40.25|33,099.07|39.34|
|导热材料及器件|13,386.70|14.93|17,852.57|13.69|14,615.03|14.15|14,945.85|17.76|
|防护功能器件|32,357.86|36.08|47,654.41|36.55|44,282.26|42.87|35,456.28|42.14|
|基站天线及相关器件|7,031.19|7.84|3,962.22|3.04|2,654.14|2.57|146.95|0.17|
|其他|667.35|0.74|129.66|0.10|166.46|0.16|495.37|0.59|
|合计|89,675.27|100.00|130,374.47|100.00|103,290.14|100.00|84,143.53|100.00|

报告期内公司主营业务收入分别为 84,143.53万元、103,290.14万元、130,374.47万元和89,675.27万元，随着公司业务规模的扩大呈现快速增长的趋势，主要系受通讯及消费电子两方面拉动，公司电磁屏蔽、导热和防护功能器件销售收入持续增长。同时随着塑料天线振子和天线零部件逐步实现量产，报告期内公司天线系列产品呈快速增长趋势。
4、收入确认政策
公司的收入确认政策如下：
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
报告期内公司来自于境内的主营业务收入占比分别为69.92%、77.31%、81.91%和84.80%，来自于境外的主营业务收入占比分别为30.08%、22.69%、18.09%和15.20%。
境内销售：公司在发出货物，客户签收确认后确认收入，即公司根据客户的货物采购需求将货物发送至其指定地点后，待客户验收并提供结算明细后，公司不再对售出的产品实施有效控制及管理、并已将与货物有关的风险报酬转移至对方时，公司确认为当期销售收入。
境外销售：公司境外销售主要采用 FOB等贸易形式，以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。
5、退换货情况
公司产品主要为定制化产品，客户将公司产品投入生产后出现质量问题时，经公司品管部门确认后，公司根据产品质量的具体问题，采取退换货的方式进行处理。
公司确认收入后收到客户退回的商品，冲减当期主营业务收入，同时冲减当期主营业务成本，对退回商品作退库处理，经确认不可使用的商品作报废处理；公司补发合格产品并经客户验收后，再行确认收入，同时结转成本。
公司产品质量控制严格，报告期内退换货金额较小，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018年|2017年|2016年|
|退换货金额|195.95|699.89|872.09|132.31|
|营业收入|90,983.25|132,576.28|103,641.03|84,297.77|
|退换货金额占营业收入的比例|0.22%|0.53%|0.84%|0.16%|

报告期内公司退换货金额占营业收入的比例较小，对公司业务影响较小，公司的收入确认政策符合会计准则的相关规定。
6、中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师对发行人销售与收款内部控制循环进行了解，测试和评价与收入确认相关内部控制的设计及执行的有效性；将发行人与同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况；会计师对 2016年度、2017年度、2018年度主要客户进行了函证；对国内销售业务，抽查了合同或订单、出库单、对账单等凭证；对
于国外销售业务，将账面确认收入与国家外汇管理局应用服务平台的出口数据进行对比分析；通过互联网搜索等方式对发行人报告期内主要客户的基本情况进行了调查；了解行业和产品特点，检查销售合同，与同行业上市公司的收入确认政策进行比较。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内发行人收入真实，收入确认政策符合会计准则的相关规定，发行人收入确认严格按照相关会计政策执行。
问题3：
报告期内申请人应收账款金额不断上升，截至 2019年 6月末为 6.82亿元。
请申请人详细说明：（1）结合报告期内主营业务情况及信用政策说明应收账款持续增长的合理性；（2）各期末应收账款账龄明细情况；（3）最近一期末应收账款的主要欠款方及资信情况，相关款项是否存在不能收回的风险；（4）各期末应收账款截至最近的回款情况；（5）与同行业相比，应收账款坏账准备是否充分计提。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
1、应收账款持续增长的合理性
报告期内公司营业务收入分别为 84,297.77万元、103,641.03万元、132,576.28万元和 90,983.25万元，各期末应收账款分别为 34,088.50万元、40,249.29万元、 54,213.14万元和 68,178.74万元，均呈现增长态势。报告期内公司应收账款与营业收入的增幅情况如下：
单位：万元
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|项目|2019-06-30/2019年 1-6月|2018-12-31/2018年度|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|应收账款|68,178.74|54,213.14|40,249.29|34,088.50|
|应收账款增幅|25.76%|34.69%|18.07%|37.48%|
|营业收入|90,983.25|132,576.28|103,641.03|84,297.77|
|营业收入增幅|64.82%|27.92%|22.95%|30.25%|

注：2019年 1-6月营业收入增幅系基于2018年1-6月营业收入计算得出。
由上表可知，报告期内各期末公司应收账款增幅与当期营业收入增幅基本匹配。2018年末应收账款的增幅高于2018年营业收入的增幅，主要系公司2018年下半年电磁屏蔽材料及器件等产品的销售收入增长较快，导致年末应收账款相对较大。随着公司业务规模扩大，2019年上半年营业收入实现大幅增长，应收账款的增长速度低于营业收入增长速度。
对于不同类型的客户，公司制定了不同的信用政策，按照客户的信誉情况及与公司的合作关系，给予 30-90天账期，针对长期合作的业内知名客户，可以适当延长账期。对新客户或者规模比较小的客户一般采用先款后货或较短账期的方式，如果各个部门分析认为该新客户有一定的发展潜力的，经销售部、财务部、公司领导审核签字后可以给予一定的账期。
综上所述，报告期内公司应收账款持续增长，主要系随着公司业务规模扩大，营业收入快速增长，导致应收账款相应增加。
2、各期末应收账款账龄明细情况
报告期内各期末公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019-06-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|70,644.80|98.09|5 6 , 8 9 1 . 2 6|99.66|42,321.77|99.89|35,843.31|99.80|
|1至 2年|841.53|1.17|1 4 7 . 9 4|0.26|48.29|0.11|9.70|0.03|
|2至 3年|266.11|0.37|4 7 . 5 6|0.08|-|-|2.95|0.01|
|3至 4年|139.93|0.19|-|-|0.28|0.00|25.41|0.07|
|4至 5年|105.12|0.15|-|-|-|-|27.70|0.08|
|5年以上|22.58|0 .03|-|-|-|-|5.60|0.02|
|账面原值|72,020.07|100.00|5 7 , 0 8 6 . 7 6|100.00|42,370.35|100.00|35,914.67|100.00|
|坏账准备|3,841.33|5.33|2 , 8 7 3 . 6 3|5.03|2,121.06|5.01|1,826.17|5.08|
|账面价值|68,178.74|94.67|5 4 , 2 1 3 . 1 4|94.97|40,249.29|94.99|34,088.50|94.92|

注：上表中 2019年 6月30日的账龄数据包含非同一控制下合并博纬通信、昆山品岱的数
据。
各报告期末，公司账龄在一年以内的应收账款占比均超过98%，账龄结构合理，应收账款质量良好。
3、最近一期末应收账款的主要欠款方及资信情况，相关款项是否存在不能收回的风险
截至2019年6月末公司应收账款前十名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|账龄|金额|占应收账款余额的比例|
|1|客户一|1年以内|14,751.73|20.48%|
|2|客户二|1年以内|4,871.77|6.78%|
|||1至2年|9.98||
|3|客户三|1年以内|4,405.63|6.12%|
|4|客户四|1年以内|4,120.46|5.72%|
|5|客户五|1年以内|3,957.73|5.50%|
|6|客户六|1年以内|3,670.03|5.10%|
|7|客户七|1年以内|3,612.66|5.02%|
|8|客户八|1年以内|2,105.73|3.40%|
|||1至2年|344.07||
|9|客户九|1年以内|2,355.89|3.27%|
|10|客户十|1年以内|2,018.10|2.80%|
|合计|||46,223.77|64.18%|

由上表可知，公司应收账款对象主要为行业大型知名企业，包括华为、和硕、蓝思科技等主要客户。截至 2019年 6月末，公司应收账款前十名客户款项占公司应收账款余额的64.18%。这些客户经营状况良好，应收账款质量较高，且账龄基本在一年以内。公司应收账款整体坏账风险较小。
4、各期末应收账款截至最近的回款情况
报告期内各期末应收账款截至2019年9月30日的回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|应收账款余额|截至 2019年9月 30日的|回款金额占应收账款|

|||||
|-|-|-|-|
|||回款金额|余额的比例|
|2019年 6月末|72,020.07|57,792.57|80.25%|
|2018年末|57,086.76|56,956.32|99.77%|
|2017年末|42,370.35|42,324.47|99.89%|
|2016年末|35,914.67|35,850.12|99.82%|

截至 2019年9月 30日，公司 2016年末、2017年末、2018年末的应收账款已基本收回，回款比例均超过99%。2019年 6月末应收账款在期后三个月内的回款比例达80.25%，公司应收账款的期后回款情况良好。
5、与同行业相比，应收账款坏账准备是否充分计提
同行业上市公司按账龄计提坏账准备的比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|长盈精密|安洁科技|中石科技|方邦股份|飞荣达|
|1年以内（含1年）|5%|5%|5%半年以内2%|5%|5%|
|1至2年（含2年）|10%|20%|10%|20%|10%|
|2至3年（含3年）|30%|50%|30%|40%|30%|
|3至4年（含4年）|50%|100%|100%|100%|50%|
|4至5年（含5年）|100%|100%|100%|100%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

由上表可见，与同行业上市公司相比，公司 3年以内坏账准备计提政策和长盈精密、中石科技相近，属于合理范围内。报告期内，公司客户质量良好，应收账款的账龄普遍在 1年以内。截至 2019年 6月末，公司账龄在 1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为98.09%，且客户质量较好。公司现有的坏账计提政策能够覆盖实际坏账比例，应收账款坏账准备计提充分。
6、中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师获取了发行人报告期内各期末应收账款明细账及账龄分析表，抽查记账凭证、客户对账单、银行进账单等资料，检查了应收款项的真实性及回款情况；查阅了发行人销售合同，获取了发行人报告期内主要客户信用政策的变化情况；申报会计师对 2016年、2017年、2018年期末余额较大客户进行函证；
获取了发行人编制的销售收入明细表，检查了销售收入明细表中记录的销售客户发
生额与应收账款明细账相关项目的发生额是否一致；获取了应收账款期后回款明细表，统计回收金额及回收比例，分析期后回款的合理性；通过互联网搜索等方式对发行人报告期各期末应收账款主要客户的基本情况进行了调查，了解客户的资信情况；获取了同行业可比上市公司的公开信息，分析其坏账计提政策及坏账计提比例情况，并与发行人进行了对比分析。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：（1）发行人报告期内主营业务收入呈快速增长态势，信用政策稳健，应收账款增长速度与业务发展情况相匹配；（2）各报告期末发行人账龄在一年以内的应收账款占比均超过98%，账龄结构合理，应收账款质量良好；（3）最近一期末发行人应收账款对象主要为大型行业知名企业，这些客户经营状况良好，应收账款质量较高，发行人应收账款整体坏账风险较小；（4）发行人应收账款期后回款情况良好，应收账款可回收性良好；（5）发行人坏账计提政策与同行业上市公司相近，属于合理范围内，应收账款坏账准备计提充分。
问题4：
申请人 2016年公开发行募集资金用于电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目。请申请人说明：（1）前次募投各项目的建成情况，是否实现了原定建设目标；（2）前次募投项目是否可以单独进行效益测算；申请人认为其实现预计效益是否谨慎合理；（3）募投项目产品市场前景是否存在不利变化。以上请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、前次募投项目的建成情况
公司于 2016年 12月经中国证监会核准，首次公开发行A股股票 2,500万股，募集资金总额为 37,050.00万元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 31,621.38万元，主要投资于电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目、电磁屏蔽及导热绝缘器件研发项目和补充流动资金。
根据申报会计师天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]31185号），截至 2018年 12月 31日，公司前次募投项目的募集资金使用情况和项目建设情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：31,621.38||||||已累计使用募集资金总额：29,933.40|||||
|-||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：0||||||2017年：16,907.48|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0%||||||2018年：13,025.92|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目|电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目|20,934.65|20,934.65|19,778.40|20,934.65|20,934.65|19,778.40|-1,156.25|2018年9月 30日|
|2|电磁屏蔽及导热绝缘器件研发项目|电磁屏蔽及导热绝缘器件研发项目|4,286.73|4,286.73|3,753.40|4,286.73|4,286.73|3,753.40|-533.33|2018年9月 30日|
|3|补充流动资金|补充流动资金|6,400.00|6,400.00|6,401.6|6,400.00|6,400.00|6,401.60|1.60|不适用|
||合计||31,621.38|31,621.38|29,933.40|31,621.38|31,621.38|29,933.40|-1,687.98|--|

根据上表，截至 2018年 12月末，公司前次募集资金投资项目中，电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目实际投资金额为 19,778.40万元，占项目承诺投资金额的比例为94.48%；电磁屏蔽及导热绝缘器件研发项目实际投资金额为 3,753.40万元，占项目承诺投资金额的比例为87.56%；电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目和电磁屏蔽及导热绝缘器件研发项目均已于 2018年 9月30日达到预定可使用状态，已实现公司原定建设目标，仅余少量项目尾款尚未支付。
此外，根据公司 2019年度半年报告，截至 2019年6月末，电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目实际投资金额为 20,750.69万元，占项目承诺投资金额的比例为99.12%；电磁屏蔽及导热绝缘器件研发项目实际投资金额为 4,231.61万元，占项目承诺投资金额的比例为98.71%，公司前次募集资金已基本使用完毕。
2、前次募投项目的效益核算情况
公司前次募集资金投资项目中，电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目通过引进先进生产设备，优化生产工艺，扩大公司电磁屏蔽及导热绝缘器件产品的生产规模。
该项目的实施地点为深圳市光明厂区生产基地，除募投项目引进的设备外，该生产基地存在部分公司原有生产设备。因此，该项目建成投产后，公司主要根据相关生产基地中募集资金投资设备价值占同类设备的比例，计算该项目各类产品的产量及对应的收入和成本，并比分摊相关期间费用。该等核算方法符合公司的实际生产情况，同类设备价值的高低亦一定程度上反应了其生产能力和加工精度的差异，该核算方法能够较为有效地反应募投项目实际创造的效益情况。此外，电磁屏蔽及导热绝缘器件研发项目和补充流动资金不适用效益核算。
申报会计师天职国际对公司前次募集资金的使用情况出具了文号为“天职业字[2019]31185号”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
3、前次募投项目产品的市场前景
根据电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目相关的可行性研究报告，预计该项目建设期满后第三年全部达产，运营期第一年预计实现效益为 1,109.00万元，达产年年平均效益为 5,857.00万元。根据申报会计师天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]31185号），2018年电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目实现效益 1,395.94万元，根据公司 2019年度半年报告，2019年 1-6月，电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目实现效益2,472.43万元，项目经营情况良好。
电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目建成后，主要生产电磁屏蔽及导热绝缘器件等产品。该等产品主要应用于通讯设备、消费电子、汽车电子等领域，在当今信息化社会，随着客户对信息产品性能要求的不断提高，高频率、高功率的设备的使用
将更加的广泛。同时，近年来，5G通信、大数据分析、人工智能为代表的新一代信息技术的蓬勃发展，进一步推动通讯设备、消费电子、汽车电子等领域迈入了新的发展阶段，高性能的通讯设备、计算机、手机、汽车电子等的广泛使用将带动电磁屏蔽、导热器件等产品的需求迅速扩大，产品应用也不断的加深。未来，高频率高功率电子产品的瓶颈往往是其产生的电磁辐射和热，为了解决此问题，电子产品在设计时将会加入越来越多的电磁屏蔽及导热器件。在该等良好的市场背景下，公司凭借自身不懈的技术研发、工艺改进和市场开拓，获得华为、思科、富士康、华硕、中兴、比亚迪、微软等客户的广泛认可，该等优质客户业务的快速发展又为公司电磁屏蔽及导热绝缘器件项目产能的消化奠定了良好的基础。因此，公司的电磁屏蔽、导热器件等产品具有良好的市场前景。
综上所述，截至本回复出具日电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目的产品市场前景不存在不利变化。
4、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人前次募投各项目已实现了原定建设目标；相关项目已实现预计效益，效益测算较为谨慎合理；募投项目产品市场前景良好，不存在不利变化。
问题5：
申请人本次拟募集资金用于 5G通信器件产业化项目。请申请人详细说明：（1）募投项目投资规模及构成明细情况；（2）募集资金的使用方式及用途，是否用于非资本性支出或置换本次发行董事会前投入；（3）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别。是否涉及新模式新技术，如是，请说明该新业务的发展现状、市场前景、竞争状况以及申请人在技术、人员和客户资源等方面是否具备明确的实施基础；（4）结合募投项目效益测算过程、测算依据说效益测算是否谨慎合理。以上请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、募投项目投资规模及构成明细情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|5G通信器件产业化项目|61,883.91|50,000.00|
|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计|81,883.91|70,000.00|

根据上表，5G通信器件产业化项目的项目总投资额为61,883.91万元，补充流动资金总投资额为20,000.00万元。
其中，5G通信器件产业化项目计划建设投资58,973.60万元，铺底流动资金2,910.31万元，整体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|工程或费用名称|计划投资金额|占比|
|1|建设投资|58,973.60|95.30%|
|1.1|工程费用|53,659.78|86.71%|
|1.1.1|建筑工程|25,926.53|41.90%|
|1.1.2|设备购置费|24,761.83|40.01%|
|1.1.3|安装工程|2,971.42|4.80%|
|1.2|工程建设其他费用|2,229.37|3.60%|
|1.3|预备费|3,084.46|4.98%|
|2|铺底流动资金|2,910.31|4.70%|
|3|项目总投资|61,883.91|100.00%|

本项目的建设投资构成情况如下：
（1）工程费用
5G通信器件产业化项目的工程费用为53,659.78万元，其中建筑工程25,926.53万元，设备购置费24,761.83万元，安装工程2,971.42万元，具体如下：
①建筑工程
本项目的建筑工程费用为25,926.53万元，其中主要为建筑工程投资，其金额为
22,624.61万元，占比为87.26%，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比|
|1|建筑工程|22,624.61|87.26%|
|2|绿化工程|268.69|1.04%|
|3|给排水管道工程|2,746.62|10.59%|
|4|道路及场地工程|286.60|1.11%|
|小计||25,926.52|100.00%|

本项目的建筑工程主要包括主要生产车间、办公大楼和变电所等辅助设施，合计建筑面积为139,074.78平方米，公司根据相关建筑工程的建筑面积和造价测算相关工程费用。
②设备购置费
本项目的设备购置费为24,761.83万元，分别为研发检测设备和产业化生产设备。其中，研发检测设备投资主要包括测试暗室、影像测量仪、网络分析仪、三阶分析仪等设备；产业化生产设备主要包括单色注塑机、双色注塑机、单轴冲床、铜公机、镜面火花机等设备。该等设备主要通过公开市场向相关厂商进行采购，公司主要根据设备生产厂商的设备报价和购置数量测算投资金额，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|主要设备|数量（台、套）|投资金额（万元）|
|1|研发检测设备|测试暗室、影像测量仪、网络分析仪、三阶分析仪|471|5,693.83|
|2|产业化生产设备|单色注塑机、双色注塑机、单轴冲床、铜公机、镜面火花机|284|19,068.00|
|小计|||755|24,761.83|

③安装工程
本项目的安装工程费用主要为研发检测设备和产业化生产设备的安装费用，其金额为2,971.42万元，主要参照项目实施地区（江苏省）安装工程计价定额综合单价及同类型厂资料，按照设备购置投资金额的12%进行估算。
（2）工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用为 2,229.37万元。其中，建设管理费为 1,107.75万元，勘察设计费为 518.40万元，其他费用主要为工程保险费、场地准备及临时设施费、前期工作咨询费等，公司主要依据《建设工程监理与相关服务收费管理规定》、《工程勘察设计收费管理规定》、《江苏省工程造价咨询服务、招标代理收费标准》等相关规定进行测算。
（3）预备费
本项目预备费为 3,084.46万元，包括基本预备费和涨价预备费。其中，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用的5％计算，涨价预备费参照《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》的相关规定计算。
2、募集资金使用的相关情况
5G通信器件产业化项目的实施主体为飞荣达科技（江苏）有限公司，公司持有其100%的股权，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资的方式将募集资金投入飞荣达科技（江苏）有限公司，并用于募投项目建设。
5G通信器件产业化项目的总投资额为61,883.91万元，公司拟以募集资金投入50,000.00万元，具体募集资金的投入计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|工程或费用名称|计划投资金额|募集资金拟投金额|募集资金投入占比|
|1|建设投资|58,973.60|50,000.00|84.78%|
|1.1|工程费用|53,659.78|49,000.00|91.32%|
|1.1.1|建筑工程|25,926.53|24,000.00|92.57%|
|1.1.2|设备购置费|24,761.83|23,000.00|92.88%|
|1.1.3|安装工程|2,971.42|2,000.00|67.31%|
|1.2|工程建设其他费用|2,229.37|1,000.00|44.86%|
|1.3|预备费|3,084.46|0.00|0.00%|
|2|铺底流动资金|2,910.31|0.00|0.00%|
|3|项目总投资|61,883.91|50,000.00|80.80%|

根据上表，5G通信器件产业化项目在募集资金使用方面，本次发行的募集资
金将投资于建筑工程、设备购置费及安装工程等项目，不存在以募集资金投入预备
费、铺底流动资金等非资本性支出的情况。
目前公司已以自有资金展开该项目的前期建设，待募集资金到位后，公司将聘请具备相应资格的会计师事务所对自有资金前期投入出具专项报告，公司将根据相关报告和法律法规的要求，对董事会召开后的项目自有资金投入进行置换，不存在以募集资金置换董事会前投入的情况。
3、本次募投项目与公司现有业务的联系及实施基础
（1）本次募投项目与公司现有业务的联系情况
5G通信器件产业化项目建成后，将主要生产新一代天线振子、天线罩及适用
于交换机、服务器、路由器的各类结构件。其中，新一代天线振子、天线罩等产品属于公司现有的基站天线及器件产品类别，适用于交换机、服务器、路由器的各类结构件属于公司现有的电磁屏蔽材料及器件产品类别。
近年来，为把握5G技术应用所带来的良好市场机遇，公司基于自身在电磁屏
蔽、导热散热、基站天线等领域的技术和工艺储备，逐步布局5G通信产业，先后
开发出适用于5G通信领域的天线振子、天线罩、高性能结构件等一系列产品，积
极布局5G产业。但在2019年之前，由于5G技术尚未全面推广，相关产品的市场需
求和销售规模较小，公司主要通过原有产线进行相关产品的生产，2016年至2018
年，公司基站天线及相关器件类产品的销售收入分别为146.95万元、2,654.14万元
和3,962.22万元。
2019年以来，随着5G商用进程的提速，公司下游市场对适用于5G通信领域的
天线振子、高性能结构件等产品的需求快速提升，2019年1-6月，公司基站天线及
相关器件实现销售收入7,031.19万元。在5G通信器件市场需求快速提升的同时，下游市场对相关产品的规格、质量也提出了更高的要求，截至2019年6月末，公司基站天线及相关器件的产能利用率为106.82%，公司原有生产线在生产能力和生产效率上越来越难以满足相关产品的生产需求。因此，公司计划通过本次募投项目的实施，通过新建产房和购置生产设备，构建新的5G通信器件生产基地，专门提升该
等适用于5G技术的天线振子、天线罩、高性能结构件等产品的生产能力，以满足
相关市场需求。
公司本次募投项目的建设旨在进一步提升公司现有5G通信器件产品的生产能
力，本次募投项目所涉及的5G通信器件属于公司现有业务中的具体类别产品，报
告期内，相关产品已全面投产、批量供货，并实现了一定的经济效益，公司对相关技术、工艺的应用已较为成熟，募投项目投产后，相关产品将直接销往下游大型通信企业，下游领域和业务模式与公司现有业务相一致，不涉及新的业务模式。
随着该募投项目的实施，公司将能够把握5G技术发展带来的市场机遇，扩大
现有业务规模，巩固市场竞争优势和市场地位，因此，本次募投项目属于公司现有业务的扩大和进一步的发展。
（2）本次募投项目的市场前景及公司的实施基础
本次募投项目所生产的天线振子、天线罩及各类高性能结构件，将主要适用于5G通信基站和相关通信设备。
2019年 6月，国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G商用牌照，标志着着国内 5G建设的进一步提速。5G商用初期，运营商需要进行大规模的网络建设，5G通信技术的发展将直接带动对新一轮通信设备投资的高潮。从5G通信的建设需求来看，5G将会采取“宏站加小站”组网覆盖的模式，根据赛迪顾问的预测数据显示，5G宏基站的数量在 2026年预计将达到 475万个，是2017年底4G基站328万个的1.45倍左右，配套的小基站数量约为宏基站的2倍，约为950万个，总共基站数量约为1,425万个。另一方面，5G技术下的基站天线、通信设备的复杂程度越来越高，需要更先进的工艺技术和更高精度的加工能力；同时，5G技术也会催生出云计算、物联网等更多的应用场景，该等应用场景将涉及大量先进通信设备。因此，在该等因素的共同作用下，5G技术的商业应用将为通信行业带来巨大增量市场，也将直接拉动对天线及各类通信器件的市场需求
因此，5G商用进程的加快，将给公司带来新的发展机遇，公司必须抓住这难得的机遇，针对5G通信产业所亟需的基站天线、高性能结构件等产品进行提前布
局，提升相应的研发、制造能力，增强竞争优势。基于该等因素，近年来，公司逐步着手布局5G通信产业，在技术、人员和客户资源上已具备良好的实施基础。
在技术方面，公司作为国内领先的专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，高度重视研发和创新，依托于公司的技术积累及客户储备，在材料、表面加工工艺等领域进行持续研发投入，针对本次募投项目相关的产品，已经形成了丰富的技术积累，如本次募投项目拟扩产的5G天线振子采用塑料注塑成型+电镀等工艺制备金属层+选择性激光蚀刻工艺制备而成，具有重量轻、可塑性强等优势，能够有效满足5G时代下基站天线多振子一体化的需求，产品竞争优势明显。该产品所涉及的关键技术和工艺均系公司自行研发取得，并且经过多年的实践和不断改进，公司对该等技术和工艺的应用已经较为成熟，已取得该等产品相关的技术专利，该等产品现已全面量产。2016年至2019年6月末，公司基站天线及相关器件销售收入分别为146.95万元、2,654.14万元、3,962.22万元和7,031.19万元，下游客户主要为华为、中兴等大型通信企业。
在人员方面，公司经过多年的发展，已经建立了专业、高效和具有深厚行业背景的经营管理团队，团队成员包括通信技术领域的技术人才、营销人才和各类管理人才。同时，公司秉承竞争性、公平性和激励性的原则，不断规范公司员工薪酬管理工作，在保证优秀人才及核心员工的稳定性的同时，针对 5G通信技术研发、生产和市场开拓的需求，不断吸引更多的优秀人才，截至 2019年 6月末，公司在职员工人数为 4,861人，较 2018年末增长49.57%，其中技术人员 664人，占员工总数的比例为13.66%，较2018年末增长34.14%。公司已经建立了良好的人才储备，能够有效的保障本次募投项目的顺利实施。
在客户资源方面，公司作为国内领先的创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，多年以来，凭借行业领先的技术和优异的产品品质，得到了广大客户的认可，与华为、中兴、联想、诺基亚、思科、微软等建立了长期稳定的良好合作关系，该等客户普遍为全球通信产业中的领先企业。基于该等优质的客户资源，一方面有利于公司与下游领先的客户共同进行技术攻关、批量供货，把握市场节奏，不断增强研发、制造能力；另一方面，优质的客户资源也为本募投项目新增产能的消
化奠定了良好的基础，本项目拟投产的 5G通信电子器件主要面向下游的通信设备制造企业，与公司现有主要客户群体一致，属于通信产业发展 5G技术所需的各类电子器件，公司可沿袭原有的市场路径和客户平台，节约市场开拓成本，在满足客户业务发展需求的同时，有效消化项目新增产能。
4、募投项目效益测算情况
5G通信器件产业化项目的建设期为 24个月。项目建成投产后，预计第一年达产率60%，第二年达产率80%，第三年达到设计生产能力，达产年实现营业收入 102,582万元，净利润 15,014.89万元，按税后口径计算，本项目的投资回收期为 6.51（含建设期），税后内部收益率为18.69%，项目建成投产后的效益测算情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|第 1年|第 2年|第 3年|第 4年|第 5年|第 6年|第 7年|第 8年|第 9年|第 10年|
|1|营业收入|61,549.20|82,065.60|102,582.00|102,582.00|102,582.00|102,582.00|102,582.00|102,582.00|102,582.00|102,582.00|
|2|生产成本|50,220.40|61,941.93|73,444.64|73,444.64|73,444.64|73,444.64|73,444.64|73,444.64|73,444.64|73,444.64|
|3|营业税金及附加|-|373.87|737.57|737.57|737.57|737.57|737.57|737.57|737.57|737.57|
|4|管理费用|3,960.41|4,457.91|4,789.57|4,789.57|4,789.57|4,789.57|4,789.57|4,789.57|4,789.57|4,789.57|
|5|营业费用|2,154.22|2,872.30|3,590.37|3,590.37|3,590.37|3,590.37|3,590.37|3,590.37|3,590.37|3,590.37|
|6|利润总额|5,214.17|12,419.59|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|
|7|应纳税所得额|5,214.17|12,419.59|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|20,019.85|
|8|所得税|1,303.54|3,104.90|5,004.96|5,004.96|5,004.96|5,004.96|5,004.96|5,004.96|5,004.96|5,004.96|
|9|净利润|3,910.63|9,314.69|15,014.89|15,014.89|15,014.89|15,014.89|15,014.89|15,014.89|15,014.89|15,014.89|

（1）营业收入
5G通信器件产业化项目建成投产后，公司计划主要生产适用 5G天线罩、5G天线振子和适用于交换机、路由器和服务器的高性能结构件。公司主要依据项目设计产能和现有产品的销售价格，并结合市场需求状况、竞争状况等因素，确定本募投项目各类产品的平均售价，对项目的达产营业收入进行预测，具体情况如下：
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|序号|产品名称|单位|生产能力（万件/年）|平均售价（元/件）|达产营业收入（万元）|
|1|5G天线罩零件及组件|万件|216|138|29,808|
|2|5G天线振子零件及组件|万件|1,822|13|23,686|
|3|交换机类零件及组件|万件|614|32|19,648|
|4|路由器类零件及组件|万件|460|24|11,040|
|5|服务器类零件及组件|万件|460|40|18,400|
||合计||3,572|-|102,582|

（2）生产成本
本项目的生产成本主要用于生产 5G天线罩等产品的直接材料、直接人工成本、水电等直接能源耗用和制造费用，公司主要根据不同产品的实际生产耗用、材料和现有人力成本等因素进行测算，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|5G天线罩零件及组件|5G天线振子零件及组件|交换机类零件及组件|路由器类零件及组件|服务器类零件及组件|
|1|直接材料|15,674.50|12,431.50|10,269.50|5,945.50|9,729.00|
|2|直接能源耗用|369.85|293.33|242.31|140.29|229.56|
|3|直接人工|2,540.11|2,014.57|1,664.21|963.49|1,576.62|
|4|制造费用|2,714.49|2,152.87|1,778.46|1,029.63|1,684.86|
|5|生产成本小计|21,298.95|16,892.27|13,954.48|8,078.91|13,220.04|

注：直接人工成本参考公司现有用工成本，按生产工人人均每年 8万元、管理及技术人员人均每年15万元测算；
制造费用包括折旧费、修理费等，固定资产折旧采用直线平均法分类计算，房屋建筑折旧年限按20年进行考虑，净残值率为5%；设备折旧年限按10年，净残值率为5%；
期内，公司电磁屏蔽材料及器件类产品的平均毛利率为29.96%，基站天线及相关器件类产品的平均毛利率为38.85%，本次募投项目预测的毛利率属于合理范围内，较为谨慎。
（3）营业税金及附加
本项目的营业税金及附加主要为城市维护建设税和教育费附加费。其中，城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取，教育费附加根据江苏省《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发〔2011〕3号）的规定，教育费附加（含地方教育附加）按应缴纳增值税的5%计取。
此外，本项目根据财政部、税务总局的最新规定，除自来水为9%，其它原辅材料和动力的增值税税率均为13%。
（4）期间费用
本项目预计的期间费用为管理费用和营业费用。
管理费用主要包括人工成本、固定资产和无形资产摊销费用、水电耗用等，其中，项目用地所涉及的土地使用权按 50年计算摊销费用。根据本次募投项目的效益测算情况，本项目达产年的管理费用占营业收入的比例为4.67%。报告期内，公司的管理费用占当期营业收入的比例平均为5.95%，其中 2018年和 2019年 1-6月，公司的管理费用中存在股权激励计划的摊销费，剔除该等因素的影响后，报告
期内公司的管理费用占营业收入的比例平均为4.76%，本次募投项目测算的管理费用率与公司报告期的平均管理费用率基本一致，本次募投项目测算的管理费用率测算较为谨慎、合理。
营业费用主要为市场营销、推广相关的费用，本项目达产年的销售费用占当期营业收入的比例为3.50%。报告期内，公司销售费用占当期营业收入的比例平均为3.69%。本项目预计的营业费用与公司报告期的平均销售费用率基本一致，较为谨慎、合理。
（5）所得税
本项目的所得税按25%测算。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次拟以募集资金用于 5G通信器件产业化项目，不存在以募集资金用于非资本性支出或置换本次发行董事会前投入的情况；本次募投项目旨在提升发行人现有业务中 5G通信器件产品的生产能力，不涉及新模式、新技术；发行人在技术、人员和客户资源等方面已具备明确的实施基础；本次募投项目效益测算的主要指标与公司现有业务经营情况和主要财务指标较为一致，效益测算较为谨慎合理。
问题6：
报告期内申请人存在多次对外收购情况。请申请人详细说明：（1）报告期内历次收购，包括交易背景、标的经营及财务情况、交易对手、交易过程、标的评估作价情况、是否构成关联交易，是否履行了必要的决策程序及信息披露义务等；（2）最近一期末商誉金额大幅增长的情况，相关资产是否存在经营恶化或减值迹象。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
1、报告期内，发行人历次对外收购的情况
报告期内，公司主要进行了4次对外收购，具体情况如下：
（1）2017年7月，收购中迪新材料15%股权
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|交易背景|公司看好导热硅胶材料的市场前景，希望通过股权合作进一步深化与供应商中迪新材料之间的合作，稳定供应链体系，并加强双方的产业创新协同，共同扩大在导热材料的市场份额和战略合作领域。|
|标的经营及财务情况|中迪新材料是一家集研发、制造和销售于一体的材料技术型企业，其产品包括导热垫、导热绝缘片、导热凝胶等导热产品。2016年 12月31日中迪新材料的资产总额为2,235.32万元，净资产为959.38万元，营业收入为2,502.63万元，净利润为183.89万元。|
|交易对手|杨幸生|
|交易过程|2017年 7月3日，发行人与杨幸生签订《股权转让协议》，以400万元价格受让中迪新材料15%股权。本次转让完成后，发行人持有中迪新材料 15%股权。|

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|标的评估作价情况|未进行评估，协商确定交易价格为400万元|
|是否构成关联交易|否|
|决策程序|2017年 7月1日，经公司总经理办公会批准|
|信息披露情况|未单独披露，在2017年年度报告中进行了披露|

经过近几年的发展，中迪新材料逐步成长为业内知名的导热解决方案提供商，同时其积极开拓新能源汽车领域，已成为国内知名新能源汽车及电池 PACK企业的合格供应商，市场发展前景较好。经各方友好协商并经公司总经理办公会批准， 2019年 9月 19日，公司与刘伟德、杨幸生签订股权转让协议，以自有资金 2,880万元购买其合计持有中迪新材料36%股权，交易价格参考“沃克森评报字[2019]第 1158号”《资产评估报告》确定的中迪新材料股东全部权益价值 8,027.96万元确定。本次交易完成后，公司持有中迪新材料的股权比例将由15%增加至51%，纳入合并范围。公司通过收购将进一步完善和补充飞荣达导热系列产品的产业链，进一步加强对参控股公司的控制力，提高经营决策效率。
（2）2018年12月，收购博纬通信51%股权
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|交易背景|本次收购有利于公司整合业务资源，进一步完善公司产业链，实现资源共享平台和双方品牌的协同发展，系公司对5G战略布局的重要一步。|
|标的经营及财务情况|博纬通信自成立以来一直深耕于基站天线的研发、生产与销售，有着优秀、高效的研发团队、成熟稳定的海外市场及客户，领先的技术、优质的产品品质目前可满足国内外4G、5G等多网络制式的多样化产品需求，在移动通信天线领域具备较强的市场竞争力。根据《审计报告》（天职业字[2018]22877号），博纬通信的主要财务情况如下：单位：万元项目 2018年 10月末/2018年 1-10月 2017年末/2017年资产总额 10,488.43 10,309.36净资产 2,580.66 3,137.39营业收入 3,507.00 3,550.92净利润 -601.18 -342.91|
|交易对手|吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）等8人|
|交易过程|2018年 12月28日，发行人与吴壁群等8人签订《股权转让协议》，以合计 15,300万元对价受让其持有的博纬通信合计 51%股权。本次转让完成后，发行人持有博纬通信51%股权，根据实际交割情况，博纬通信自2019年 4月起纳入发行人合并报表范围。|
|标的评估作价情况|根据《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1581号）的评估结果，截至评估基准日（2018年 10月31日）博纬通信股东全部权益价值为|

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||28,511.81万元人民币。参考上述经过价值，经双方协商，确定交易价格为 15,300万元。|
|是否构成关联交易|否|
|决策程序|2018年 12月28日，经第四届董事会第三次（临时）会议审议通过|
|信息披露情况|披露了《关于签订拟以现金收购广东博纬通信科技限公司51%股权意向性协议的公告》（2018-068）、《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司 51%股权的公告》（2018-105）、《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的进展公告》（2019-047）|

（3）2019年2月，收购及增资昆山品岱55%股权
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|交易背景|本次收购有利于公司整合业务资源，进一步完善公司导热系列产品的类别，未来可以向给客户提供整个热解决方案，提高了公司未来盈利能力，长期市场竞争力从而进一步增强。|
|标的经营及财务情况|昆山品岱专注为客户在散热解决方案提供从设计到产品的一站式服，主营业务为电子产品中散热模组、散热器及相关配套产品（如：热管、冲压件、风扇）的研发、制造和销售，其拥有多款自主研发的散热产品，主要应用在服务器、医疗器械、军工产品、新能源以及消费电子等领域。根据《审计报告》（天职业字[2019]4949号），昆山品岱的主要财务情况如下：单位：万元项目 2018年末/2018年 2017年末/2017年资产总额 6,366.72 5,022.55净资产 2,958.52 2,496.47营业收入 4,809.30 4,465.19净利润 -230.69 663.41|
|交易对手|徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）、昆山升美企业管理有限公司|
|交易过程|2019年 2月 26日，公司与徐海等5方签订收购协议，以4,000万元受让其合计所持有昆山品岱30.77%的股权，同时，向昆山品岱增资人民币3,150万元，其中1,495.73万元计入昆山品岱的注册资本，1,654.27万元计入资本公积金。本次股权转让及增资完成后，昆山品岱的注册资本由2,777.78万元增加至 4,273.51万元，公司持有昆山品岱55%股权，根据实际交割情况，昆山品岱自2019年 6月起纳入发行人合并报表范围。|
|标的评估作价情况|根据《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第 0062号）的评估结果，截至评估基准日（2018年 12月31日）昆山品岱股东全部权益价值为9,021.96万元。经双方协商确定，本次交易昆山品岱55%的股权对应的交易价格参考前述资产评估结果确定为人民币7,150万元。|
|是否构成关联交易|否|
|决策程序|2019年 2月 25日，经第四届董事会第四次会议审议通过|
|信息披露情况|披露了《关于签订拟以现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权意向性协议的公告》（2018-073）、《关于现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权的公告》（2019-015）、《关于现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权完成工商变更的公告》（2019-024）|

（4）2019年4月，收购及增资润星泰51%股权
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|交易背景|公司基于战略规划和经营发展的需要，通过本次收购增加半固态产品和压铸轻合金产品等业务范围，增加公司的持续发展能力和盈利能力，实现与润星泰在战略协同、业务整合、优质资源和技术的引进、产品提升等多方面的深入合作，从而进一步增强公司的综合实力。|
|标的经营及财务情况|润星泰主营业务为生产半固态产品和压铸轻合金产品等，主要产品为4G/5G基站壳体、散热器、滤波器、天线基座，新能源电动汽车电池、电控、电驱、减速器、底盘等部件的压铸结构件，机器人及智能装备的连接臂、电控散热器、操作面板等。润星泰核心技术团队一直专注于压铸结构件产品制造，经过多年的研发和积累，在压铸结构件制造方面形成了较强的技术优势，凭借着的技术实力及行业经验，与客户形成持久、稳定的合作关系，具有良好的技术和市场基础。根据《审计报告》（天职业字[2019]11892号），润星泰的主要财务情况如下：单位：万元项目 2018年末/2018年 2017年末/2017年资产总额 43,255.49 53,545.16净资产 9,125.14 21,497.31营业收入 39,483.31 45,917.32净利润 -922.58 -856.50|
|交易对手|任怀德、张莹、李晓武|
|交易过程|2019年 4月 26日，公司与任怀德等3人签订收购协议，公司以现金向润星泰增资15,500万元，增资完成后发行人持有润星泰46.5%股权，然后发行人以1,500万元的价格受让任怀德等3人持有的润星泰4.5%股权，本次收购完成后发行人持有润星泰51%股权，根据实际交割情况，润星泰自2019年 7月起纳入发行人合并报表范围。|
|标的评估作价情况|根据《资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第 0504号）的评估结果，截至评估基准日（2018年 12月 31日）润星泰股东全部权益价值为17,688.55万元。经双方协商确定，本次交易润星泰 51%的股权对应的交易价格参考前述资产评估结果确定为人民币17,000万元。|
|是否构成关联交易|否|
|决策程序|2019年 4月 26日，经第四届董事会第五次会议审议通过；2019年5月14日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。|
|信息披露情况|披露了《关于签订拟以现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权意向性协议的公告》（2018-069）、《关于现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权的公告》（2019-036）、《关于现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权完成工商变更的公告》（2019-048）|

保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内的历次对外收购均不构成关联交易，履行了必要的决策程序及信息披露义务。
2、最近一期商誉增长情况及是否存在减值迹象
（1）最近一期商誉增长情况
报告期各期末，公司商誉分别为 122.35万元、122.35万元、122.35万元和 14,255.96万元。2016年末、2017年末、2018年末商誉为 2015年公司合并江苏格优形成，金额较小；2019年6月末商誉较2018年末增长14,133.61万元，增长金额较大，主要系公司合并非同一控制下的博纬通信和昆山品岱，分别形成商誉10,873.03万元和3,260.57万元。
最近一期（2019年1-6月），公司新增商誉具体情况如下：
单位：万元
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|项目|博纬通信|昆山品岱|
|合并成本|15,300.00|7,150.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|4,426.97|3,889.43|
|合并商誉|10,873.03|3,260.57|

（2）相关资产是否存在经营恶化或减值迹象
最近一期（2019年 1-6月），公司新增商誉系合并非同一控制下的博纬通信和昆山品岱所致，该等公司经营情况如下：
①博纬通信
2019年4月纳入上市公司合并报表，其收购前后经营情况如下表：
单位：万元
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|项目|2019年 1-9月|2019年 1-6月|2018年|
|营业收入|8,059.61|5,602.13|5,106.36|
|归母净利润|1,682.13|1,029.82|-494.31|

注：博纬通信2018年财务数据经天职国际审计，2019年财务数据未经审计
②昆山品岱
2019年6月纳入上市公司合并报表，其收购前后经营情况如下表：
单位：万元
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|项目|2019年 1-9月|2019年 1-6月|2018年|
|营业收入|8,849.81|4,239.41|4,809.30|
|归母净利润|-16.75|-216.97|-230.69|

注：昆山品岱2018年财务数据经天职国际审计，2019年财务数据未经审计
上市公司收购博纬通信和昆山品岱以后，积极发挥各主体之间的战略协同作用、并在业务整合、优质资源和技术的引进、产品提升等多方面的深入合作，其中博纬通信已经进入华为等通信领域巨头的供应商体系；昆山品岱已经进入富士康等大型智能终端制造企业的供应商体系；2019年1-9月博纬通信和昆山品岱的未经审计的营业收入和净利润均较 2018年有较大幅度的提升，经营状况积极向好，不存在经营恶化的情形；且博纬通信和昆山品岱的客户、订单、经营团队等经营状况及其所处经营环境均未发生不利变化，符合管理层预期，资产负债表日商誉不存在减值迹象。
《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定：“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。”上市公司将根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的要求，在 2019年末对上述企业合并所形成的商誉实施减值测试程序，并按照相关信息披露编报规则在财务报告中充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。
（3）中介机构核查意见
保荐机构和申报会计师查阅了公司 2019年 1-6月的财务报告；查阅了与博纬通信和昆山品岱收购相关的股权转让协议、增资协议、相关内部决策文件、公告文件、审计报告、评估报告；就博纬通信和昆山品岱的经营情况访谈了公司财务人员和高级管理人员，查阅了博纬通信和昆山品岱 2019年 1-9月的财务报表、了解了在手订单情况、市场变化情况等；对公司商誉的确定方法、计算过程及会计处理以及公司商誉减值测试过程进行了复核；搜索查阅博纬通信和昆山品岱经营所在地的公开信息，了解是否存在外部经营环境恶化或其他可能导致经营恶化的信息。
保荐机构和申报会计师认为：发行人最近一期末商誉金额增长较大主要系公司合并非同一控制下的博纬通信和昆山品岱所形成的；截止 2019年 9月末，博纬通信和昆山品岱经营状况良好，符合管理层预期，不存在明显经营恶化或商誉减值迹象。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市飞荣达科技股份有限公司关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
深圳市飞荣达科技股份有限公司年月日
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）保荐代表人签字：
白毅敏 林颖
长城证券股份有限公司年月日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳市飞荣达科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李翔
长城证券股份有限公司年月日