国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山西证券股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：山西证券股份有限公司
山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年4月27日14:30在山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心三层会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派方祥勇律师、曹江玮律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定对公司本次股东大会召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。
本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开二十日以前即2018年4月3日于中国证监会指定的的报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《山西证券股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》，公司
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公告的会议通知载明了召集人、会议召开的时间、地点及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，提示了参加网络投票的操作流程。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供了本次股东大会的网络投票平台。
2、本次股东大会现场会议于 2018年 4月 27日在太原市府西街 69号山西国际贸易中心三层会议室如期召开。
本所律师经核查认为，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；网络投票时间符合公司股东大会通知的内容；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共19名，代表股份1,454,004,131股，占公司有表决权股份总数的51.4014%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共代表股份99,837,785股，占公司有表决权股份总数的3.5294%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会人员除上述股东及委托代理人外，还有
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公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果。
由于本次股东大会涉及关联交易，关联股东对本次股东大会涉及关联交易的议案回避表决。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会依照《规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
1、《公司2017年度董事会工作报告》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总
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数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
2、《公司2017年度监事会工作报告》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
3、《公司2017年年度报告及其摘要》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4、《公司2017年度利润分配方案》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数
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的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
5、《公司<股东分红回报规划（2018年-2020年）>》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
6、逐项审议《关于公司2017年日常关联交易执行情况及预计2018年日常关联交易的议案》
6.1与山西金融投资控股集团有限公司及其关联公司的关联交易
总表决结果：同意 581,704,276股，占该项议案有效表决权股份总数的99.9986%；反对8,000股，占该项议案有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占该项议案有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
6.2与太原钢铁（集团）有限公司及其关联公司的关联交易
总表决结果：同意 1,171,390,496股，占该项议案有效表决权股份总数的99.9993%；反对8,000股，占该项议案有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0股，占该项议案有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
6.3与山西国际电力集团有限公司及其关联公司的关联交易
总表决结果：同意 1,254,727,275股，占该项议案有效表决权股份总数的99.9994%；反对8,000股，占该项议案有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，
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占该项议案有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
6.4除上述关联交易外，与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织等其它关联方发生的关联交易
总表决结果：同意 1,425,721,206股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 71,554,860股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9888%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0112%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
6.5与德意志银行股份有限公司及其关联公司、公司与具有《深交所股票上市规则》10.1.5条规定情形的关联自然人、公司与过去十二个月内，曾具有《深交所股票上市规则》10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的法人或自然人的关联交易
总表决结果：同意 1,444,443,868股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 90,277,522股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9911%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0089%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
8、《公司董事、监事2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬发放方案》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
9、《公司高级管理人员2017年履职情况、绩效考核情况及薪酬情况专项说明》总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10、逐项审议《关于公司发行次级债券的议案》
10.1发行规模
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总
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数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.2发行方式
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.3发行期限
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.4债券利率及确定方式、展期和利率调整
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.5发行对象
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总
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数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.6募集资金用途
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.7上市安排
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.8担保安排
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总
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数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.9偿债保障措施
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.10决议有效期
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10.11本次发行的授权事项
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
11、逐项审议《关于公司发行短期融资券的议案》
11.1发行规模
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股
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份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
11.2发行方式
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
11.3发行期限
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
11.4发行利率
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决
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权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
11.5发行对象
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
11.6募集资金用途
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
11.7决议有效期
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
11.8本次发行的授权事项
总表决结果：同意 1,453,993,431股，占出席本次会议股东所持有效表决权股
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份总数的99.9993%；反对10,700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,827,085股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9893%；反对 10,700股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0107%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
12、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。
13.1本次发行证券的种类
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.2发行规模
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总
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数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.3票面金额和发行价格
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.4可转债存续期限
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.5票面利率
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数
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的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.6还本付息的期限和方式
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.7转股期限
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.8转股价格的确定及调整
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.9转股价格的向下修正条款
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总
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数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.11赎回条款
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.12回售条款
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数
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的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.13转股年度有关股利的归属
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.14发行方式及发行对象
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.15向原股东配售的安排
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.16债券持有人会议相关事项
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.17本次募集资金用途
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.18担保事项
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.19募集资金管理及存放账户
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13.20本次决议的有效期
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
14、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
本议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
15、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
16、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
17、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
18、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
19、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
总表决结果：同意 1,453,996,131股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9994%；反对 8,000股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总
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数的0.0006%；弃权 0股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东表决情况：同意 99,829,785股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9920%；反对8,000股,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0080%；弃权0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会会议的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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