股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2014-010青岛碱业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于 2014年 4月 2日公司综合楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长郭汉光先生召集和主持，会议通知已于 2014年 3月 28日向全体董事发出。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
二、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票(以下可简称“本次发行”)的具体发行方案如下:1.发行方式及发行时间：
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2.股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3.发行数量：
本次非公开发行股票数量为不超过17000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4.发行对象及认购方式：
本次非公开发行对象为包括公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团”）在内的不超过 10名特定对象，除海湾集团外，其他发行对象还包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东海湾集团与发行人签署了以现金不低于27000万元参与认购本次发行股份的附条件生效合同，认购股份数不低于 5028万股，海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由发行人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
认购方均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5.定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％(董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量)，即不低于 5.37元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
如果发行人股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6.限售期：
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司控股股东海湾集团认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。上述认购方在限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7.上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8.本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资额（万元）|拟募集资金总额(万元)|
|青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目|140024|不超过90000|

本次非公开发行募集资金原则上不超过90000万元，拟投入项目的资金需要
总额为 140024万元，公司本次募集资金总额（扣除发行费用后）全部用于上述
投资项目。若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9.本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10.决议有效期限：
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
董事会对本议案进行了逐项表决，因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。
三、审议通过了《青岛碱业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告的
议案》
本议案内容详见《青岛碱业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案内容详见《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案》。
董事会对本议案进行了表决，因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
五、审议通过了《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司签订附
条件生效的股份认购合同的议案》
青岛海湾集团有限公司现持有本公司股份135,587,250股，占公司总股本的34.26%，为公司控股股东。基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，海湾集团拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。公司同意与海湾集团于 2014年 4月 2日签署《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（合同编号：HQ2014E）。
因本议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
六、审议通过了《关于提请股东大会同意青岛海湾集团有限公司免于发出
收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定：有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本次向青岛海湾集团有限公司定向发行股票前，海湾集团持有本公司股份
135,587,250股股份，占总股本比例的34.26%，是本公司控股股东。本次向青岛海湾集团有限公司定向发行股票后，海湾集团将仍旧持股30%以上，仍为本公司控股股东。海湾集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份，本议案董事会审议通过后提交股东大会以非关联股东审议通过，并履行《上市公司收购管理办法》相关信息披露程序后，收购人即可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本议案表决时关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1．授权公司董事会根据具体情况制订本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2．授权公司董事会按照公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案，根据中国证监会及其他相关政府部门核准/批准情况及市场情况，决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜，并执行获得授权和批准的公司非公开发行股票方案；
3．授权公司董事会批准并签署与本次非公开发行股票及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，但根据相关法规及公司章程规定应该由公司股东大会审议通过的除外；
4．授权公司董事会聘请参与本次非公开发行的保荐机构及证券服务机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行合同、承销协议、上市协议等；
5．授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
6.授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在市场条件出现变化时，或募集资金项目实施条件变化时，对本次非公开发行方案进行相应调整；
7.授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8.授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9．协助公司控股股东办理免于要约收购的有关事项；
10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11.本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
本议案内容详见《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
九、审议通过了《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青
岛碱业新材料科技有限公司增资用于其 50万吨/年苯乙烯项目的议案》
根据公司未来发展规划，公司委托中石化上海工程有限公司编制了《青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目可行性研究报告》。该项目总投资额为140,024万元，其中建设投资125,401万元，建设期利息2,427万元，铺底流动资金12,196万元。公司结合自身资金实力、本次拟非公开发行股票融资规
模以及自身举债能力，谨慎设计了项目融资方案，项目实施主体为青岛碱业之全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司，位于黄岛区董家口临港产业区，相关可行性分析的内容，具体详见《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会同意《青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目可行性研究报告》。
公司根据产业布局事先设立了青岛碱业新材料科技有限公司，并购置相关土地资产作为储备，本议案确认公司青岛碱业新材料科技有限公司作为实施本次募集资金运用的具体项目公司等事项。
公司拟以本次非公开发行股票募集资金投资全资子公司用于运营本次非公
开发行股票募集资金投资项目（青岛碱业新材料科技有限公司50万吨/年苯乙烯项目），该项目将由青岛碱业新材料科技有限公司实施，公司募集资金到位后将全部用于对青岛碱业新材料科技有限公司进行增资。
董事会同意，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司根据项目各项备案批复及进展情况以自筹资金先行投入项目，具体投入方式为通过公司自筹资金对青岛碱业新材料科技有限公司增资，满足其先期资金需要，待募集资金到位后再依法予以置换。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十、审议通过了《关于终止前期董事会决议有关事项的议案》
公司曾于2012年2月14日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了有关非公开发行股票（2012）的相关议案，因有关项目实施依托的市场环境发生较大变化，本届董事会本次会议决定终止第六届董事会第十三次会议决议的第一项议案至第九项议案（不含第九项议案已实施部分）。关联董事陈向真、曾庆军在本议案表决过程中回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十一、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜
的股东大会的议案》
本次董事会上述全部议案均需通过公司股东大会审议通过。
同意除本次会议议案九《关于公司以自有及非公开发行募集资金对全资子公司青岛碱业新材料科技有限公司增资用于其50万吨/年苯乙烯项目的议案》涉及项目前期开展有关工作需要先行提交股东大会审议之外，鉴于本次非公开发行股票涉及各项事务办理时间存在不确定性，暂不提议召集召开审议本次非公开发行事项的股东大会，相关股东大会由董事会另行择机提议召集召开。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十二、审议通过了《关于召开青岛碱业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》
有关内容详见公告。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本次会议有关关联交易事项的独立董事事先认可和独立意见详见相关公告。
备查文件：
1.第七届董事会第十次会议决议
2.《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》3.《青岛海湾集团有限公司与青岛碱业股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同》
4.《青岛碱业股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》
5.《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案》
青岛碱业股份有限公司董事会2014年4月2日