证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-102青岛天能重工股份有限公司
关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2019年9月 26日，青岛天能重工股份有限公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司与江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议案》、《关于为控股子公司融资租赁业务提供担保的议案》，公司控股子公司大安市天润新能源有限公司（以下简称“大安天润”）、大安绿能新能源开发有限公司（以下简称“大安绿能”）拟以其设备资产与江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏租赁”）以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额分别为人民币7000万元、3000万元，期限9年。上述融资租赁金额合计为1亿元。
公司全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司（以下简称“天能中投”）以其持有的大安天润80%的股权为大安天润的融资租赁业务提供质押担保、大安天润以其电费收费权、应收账款提供质押担保，经出租方授权大安天润以租赁物提供抵押担保；公司为大安天润的融资租赁业务提供保证担保。
公司控股子公司大安天润以其持有的大安绿能87.5%的股权为大安绿能的融资租赁业务提供质押担保、大安绿能以其电费收费权、应收账款提供质押担保，经出租方授权大安绿能以租赁物提供抵押担保；公司为大安绿能的上述融资租赁业务提供保证担保。
在本次担保实施之前，公司累计担保总额（均为对子公司的担保）为 96,185.74万元，占公司 2018年度经审计净资产的54.69%。故该担保事项经公司第三届董事会第二十四次会议以特别决议案的形式审议通过，但尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议以特别决议案的形式审议。
二、被担保人基本情况
1．被担保人基本情况
（1）大安天润
名称：大安市天润新能源有限公司
成立日期：2016年7月 19日
注册地点：吉林省白城市大安市锦华街市委党校西一门
法定代表人：张丽鹏
注册资本：5750万元
主营业务：太阳能发电、风力发电、生物质发电;新能源利用和推广、新能源技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
大安天润系本公司控股子公司。
（2）大安绿能
名称：大安绿能新能源开发有限公司
成立日期：2015年 10月15日
注册地点：吉林省白城市大安市安广镇政府院内
法定代表人：张丽鹏
注册资本：3840万元
主营业务：太阳能发电;光伏产品设计、技术开发、技术咨询、技术服务推广;电站项目开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
大安绿能系本公司控股子公司。
2．被担保人的股权结构
（1）大安天润
青岛天能重工股份有限公司
100%
天能中投（北京）新能源科技有限公司 大安市同瑞新能源有限公司
80% 20%
大安天润
（2）大安绿能
青岛天能重工股份有限公司
100%
天能中投（北京）新能源科技有限公司 大安市同瑞新能源有限公司
80% 20%
大安天润
87.5% 12.5%
大安绿能
3．被担保人最近一年又一期的资产负债情况
（1）大安天润
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|2018年12月31日|21984.60|15703.66|6280.94|579.43|299.37|299.87|
|2019年6月30日|21017.25|14184.90|6832.35|1299.13|506.17|506.17|

（2）大安绿能
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|2018年12月31日|6623.80|2438.54|4185.26|269.57|171.44|171.90|
|2019年6月30日|5980.33|1431.65|4548.68|597.78|350.14|350.14|

三、担保协议的主要内容
1、股权质押担保合同
担保方式：股权质押担保
质押标的：天能中投所持有的大安天润80%的股权；大安天润所持有的大安
绿能87.5%的股权。
质押担保范围：分别为上述被担保人在融资租赁合同项下的所有债务。
质押期限：9年，可展期。
生效条件：本合同自甲方法定代表人或授权代表人签字盖章以及乙方法定代表人或授权代表签字加盖公章后生效，至主合同项下债务全部还清时自动失效。
2、电费收费权、应收账款质押担保
担保方式：电费收费权和应收账款质押担保
质押标的：天能中投所持有的大安天润电费收费权和应收账款；大安天润所持有的大安绿能电费收费权和应收账款
质押担保范围：分别为上述被担保人在融资租赁合同项下的所有债务。
质押期限：9年，可展期。
生效条件：本合同自各方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
3、租赁物抵押担保
担保方式：经出租方授权，大安天润以租赁物提供抵押担保、大安绿能以租赁物提供抵押担保
抵押标的：售后回租的租赁物，即光伏发电系统（包括但不限于组件、逆变器、升压站等）
质押担保范围：分别为上述被担保人在融资租赁合同项下的所有债务。
质押期限：9年，可展期。
生效条件：本合同于质权人、出质人双方法定代表人或授权代表人签字并盖章之日起生效，至主合同项下债务全部还清时自动失效。
4、保证担保
担保方式：连带责任保证
保证人：青岛天能重工股份有限公司；
担保范围：分别为上述被担保人在融资租赁合同项下的所有债务。
担保期间：主债务履行期限届满之日起三年。
生效条件：本合同自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。
四、董事会意见
公司全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司（以下简称“天能中投”）持有大安天润80.00%的股权，大安天润的另一股东大安市同瑞新能源有限责任公司系大安天润引入的财务投资者，不参与大安天润的经营管理，公司对大
安天润享有控制权；大安天润持有大安绿能87.50%的股权，大安绿能的另一股东大安市同瑞新能源有限责任公司系大安绿能引入的财务投资者，不参与大安绿能的经营管理，公司对大安绿能享有控制权。因此，大安市同瑞新能源有限责任公司不为本次担保提供同比例担保及反担保。
公司、天能中投及上述被担保人的经营和资信状况良好，本次担保事项风险可控。本次担保有利于解决被担保人的持续经营和项目建设资金需求，符合公司的整体发展战略及整体利益，符合有关担保的监管法规要求，有利于进一步推进公司的战略转型。
董事会同意，公司全资子公司天能中投以持有的大安天润80%的股权为大安天润融资租赁业务提供质押担保、大安天润以其电费收费权、应收账款提供质押担保，经出租方授权大安天润以租赁物提供抵押担保；公司控股子公司大安天润以持有的大安绿能87.5%的股权为大安绿能融资租赁业务提供质押担保、大安绿能以其电费收费权、应收账款提供质押担保，经出租方授权大安绿能以租赁物提供抵押担保；公司为控股子公司大安天润、大安绿能与江苏租赁的融资租赁业务提供保证担保。
五、独立董事意见
独立董事认为，公司控股子公司大安天润、大安绿能以其设备资产与江苏金融租赁股份有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，有利于满足公司及上述两公司经营和新能源项目建设资金需求。公司、天能中投及两个控股子公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。上述担保事项的审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，未损害公司和股东的合法权益。
我们同意公司全资子公司天能中投以持有的大安天润80%的股权为大安天润融资租赁业务提供质押担保、大安天润以其电费收费权、应收账款提供质押担保，经出租方授权，大安天润以租赁物提供抵押担保；公司控股子公司大安天润以持有的大安绿能87.5%的股权为大安绿能融资租赁业务提供质押担保、大安绿能以其电费收费权、应收账款提供质押担保，经出租方授权，大安绿能以租赁物提供抵押担保；公司为控股子公司大安天润、大安绿能与江苏租赁的融资租赁业务提供保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计担保总额为 96,185.74万元，约占公司 2018年
度经审计净资产的54.69%，均为对子公司的担保。本次担保实施后，公司为子公司提供担保额度累计为 106,185.74万元，约占公司 2018年度经审计净资产的60.38%。
截止本公告日，公司及子公司无逾期担保。
七、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议。
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
青岛天能重工股份有限公司董事会 2019年 9月26日