证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-112深圳市汇顶科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于公司变更注册资本及公司章程事项
1、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年 10月 17日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本由455,992,781股变更为455,732,298股。
2、根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），公司在《公司章程》中对相关条款进行了同步修改。
综合上述，注册资本由原455,992,781元变更为455,732,298元，总股本由原 455,992,781股变更为 455,732,298股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订。
二、公司章程修改事项
除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第六条 公司注册资本为人民币45,599.2781万元。|第六条 公司注册资本为人民币45,573.2298 万元。|
|2|第十九条 公 司 股 份 总 数 为45,599.2781万股，每股面值 1元。公司的股本结构为：普通股45,599.2781 万股，无其他种类股份。|第十九条 公 司 股 份 总 数 为45,573.2298 万股，每股面值 1元。公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股45,573.2298 万股，无其他种类股份。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价方式；（二） 要约方式（三） 中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二|第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分|

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||（不含本数）以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|5|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明|

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|||原因。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过上交所交易系统等方式为股东参加股东大会提供便利：（一） 公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；（二） 公司重大资产重组；（三） 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；（四） 公司股权激励计划；（五） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；（六） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案；（七） 公司年度报告期内盈利|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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||且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的利润分配议案；（八） 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（九） 中国证监会、上交所要求采取网络投票的其他事项。||
|7|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|
|8|第一百〇五条 公司设董事会，|第一百〇五条 公司设董事会，对|

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||对股东大会负责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。各专门委员会均由公司董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会按照相关工作条例行使职权。|股东大会负责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会均由公司董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|9|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|10|第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，|第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的|

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|不得担任公司的高级管理人员。|高级管理人员。|

三、相关审议情况
2019年 12月 3日，公司召开第三届董事会第十二次会议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会2019年12月4日