西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书祥源控股集团有限责任公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏旅游
股票代码：600749
信息披露义务人：
名称：祥源控股集团有限责任公司
住所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
通讯地址：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
股份变动性质：持股数量增加，持股比例增加
签署日期：2015年3月23日
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司（简称“西藏旅游”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游拥有权益的股份。
四、本次权益变动是西藏旅游非公开发行股票方案的一部分，西藏旅游本次非公开发行股票尚需经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书目目 录录
目 录 ....................................................................................................................... 3第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5第三节持股目的 ....................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ............................................................................................... 8（一）认购价格、数量、方式与限售期 ............................................................................. 8（二）支付方式 ................................................................................................................... 10（三）合同的生效条件和生效时间 ................................................................................... 10（四）定金 ........................................................................................................................... 10（五）违约责任 ................................................................................................................... 11第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 13第六节其他重大事项 ............................................................................................. 14信息披露义务人声明 ................................................................................................. 15第七节备查文件 ..................................................................................................... 16 3
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书第第一一节节 释释义义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/西藏旅游|指|西藏旅游股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600749|
|信息披露义务人/祥源集团|指|祥源控股集团有限责任公司|
|权益变动报告书/本报告书|指|西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次非公开发行股票|指|向发行对象非公开发行股份募集资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第第二二节节 信信息息披披露露义义务务人人介介绍绍
（一）基本情况
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|名称|祥源控股集团有限责任公司|
|注册地址|绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼|
|法定代表人|俞发祥|
|注册资本|90,000万元|
|营业执照注册号|330600000032825|
|企业性质|有限责任公司|
|经营范围|实业投资；市场设施开放与服务；经销；路桥建设机械设备、建材、钢材。|
|税务登记证号|【330602738429313】|
|组织机构代码|【73842931-3】|
|经营期限|【2002年4月29日至长期】|
|主要股东|绍兴世合投资咨询有限公司 78.16%、安徽祥誉投资管理有限公司12.78%、俞发祥4.5%、赖志林2.2%、沈保山1.53%、俞水祥0.83%|
|通讯地址|绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼|
|联系电话|【0551- 67119229】|

（二）董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|俞发祥|男|董事长兼总裁|中国|浙江绍兴|无|
|赖志林|男|副董事长|中国|广东深圳|无|
|沈保山|男|董事、副总裁|中国|浙江嵊州|无|

西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书
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|干 勇|男|董事|中国|浙江绍兴|无|
|黄 桦|男|董事、副总裁|中国|上海杨浦区|无|
|张长琚|男|董事|中国|安徽合肥|无|
|胡先宽|男|董事|中国|安徽合肥|无|

三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人祥源集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书第第三三节节 持持股股目目的的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动是由于西藏旅游向 3名交易对方非公开发行股份募集资金而导致的。本次非公开发行前，祥源集团不持有本公司股份；本次非公开发行完成后，祥源集团将持有西藏旅游8.43%股份。西藏旅游本次交易的目的在于：
祥源集团本次认购的目的为看好西藏地区旅游业及上市公司的未来发展，以产业投资促进公司的成长。
二、信息披露义务人未来十二个月内股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内增持西藏旅游股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书第第四四节节 权权益益变变动动方方式式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，西藏旅游的总股本为 189,137,931股，信息披露义务人在本次非公开发行前不持有西藏旅游股份。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
根据西藏旅游第六届董事会第十九次会议审议通过的《西藏旅游 2015年度非公开发行A股股票预案》，西藏旅游拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过 56,000万元，发行 A股股票数量不超过 54,848,187股，发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.21元/股。发行对象包括国风集团有限公司、祥源控股集团有限责任公司、上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）等3名特定对象，其中祥源集团拟以现金认购本次发行A股20,568,070股。
若全额认购，不考虑其他因素，本次发行完成以后，祥源集团将持有西藏旅游A股股票20,568,070股，持股比例8.43%股份，超过5%。
三、附条件生效合同摘要
祥源集团于2015年3月22日与西藏旅游签署了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容摘要如下：
（一）认购价格、数量、方式与限售期
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议 8
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书公告日（即 2015年 3月 25日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股10.21元。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则每股发行价格将参照上海证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整。
2、认购方式及认购数量
祥源集团拟以现金方式认购本次非公开发行，认购金额为 21,000万元，认购数量为20,568,070股。
若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则将由发行人与本次发行的各认购人共同协商确定调整各认购人的认购股份数量。
3、限售期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书（二）支付方式
认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本合同为附生效条件的合同，经合同双方签署起成立，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
3、中国证监会核准本次发行。
（四）定金
1、发行人公告有关本次发行的预案之日起的五个工作日内，认购人向发行人缴纳认购金额1%的定金。
2、本合同生效后，未发生按本合同约定需没收定金或者需返还定金的情形，认购人向发行人所缴纳的定金等额抵作其应向发行人缴纳的认购款。认购款项如需缴入相关专户的，届时发行人应将与定金等额的款项汇入专户以抵作认购人应缴纳的认购款。
3、本合同生效后，认购人延迟或者拒不支付认购款项的，发行人有权没收定金，发行人也可以选择不没收定金，要求认购人按本协议相关规定承担违约责任。发行人选择不没收定金，而要求认购人按本协议相关规定承担违约责任的，认购人缴纳的定金等额抵作其应承担的违约责任，多退少补。
4、发生下列情形之一的，发行人应在该等情形发生之日起的五个工作日内，向认购人按原数额返还定金：
（1）中国证监会核准本次发行前，发行人董事会或者股东大会决定终止本次发行的；
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书（2）中国证监会核准本次发行前，发行人向证监会撤回有关本次发行的申请的；
（3）中国证监会核准本次发行后，发行人决定终止本次发行和与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的；
（4）在证监会核准本次发行的有效期届满，发行人未进行本次发行和与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的。
5、中国证监会核准本次发行后，发行人违反约定，不进行本次发行，但进行与本次发行同时获得核准的向其他发行对象的发行的，发行人应在向其他发行对象的发行完成后，向认购人双倍返还认购人所缴纳的定金。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于：赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人延迟支付认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。认购人未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过五日的，发行人有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向发行人支付其认购金额万分之一的违约金（至发行人通知该认购人终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。
4、认购人拒不缴纳认购款项的，发行人可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按上述第3款之规定支付延迟支付期间的违约金，发行人亦可要求认购人向发行人支付其认购金额10%的违约金但不再要求认购人履行其支付认购款的义务。
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书人应当进一步向发行人作出赔偿，直至弥补发行人因认购人违约而受到的直接损失。
四、本次权益变动已履行的批准程序
1、2015年 3月 22日，祥源集团与西藏旅游签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2、2015年 3月 23日，西藏旅游第六届董事会第十九次会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等议案，并提请将议案提交股东大会审议。
五、本次权益变动尚需取得的批准程序
本次权益变动尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准等程序后方可实施。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
截至本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与西藏旅游之间不存在重大交易情况。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未与上市公司之间形成改变或调整上市公司主营业务、对上市公司重组、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整、对上市公司章程进行修改、对上市公司员工聘用计划进行修改、对上市公司分红政策进行调整、对上市公司业务和组织结构有重大影响等的其他安排。
八、所持股份权利受限的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人祥源集团未持有上市公司股份。
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书第第五五节节 前前六六个个月月内内买买卖卖上上市市交交易易股股份份的的情情况况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股票交易情况查询证明，在本次非公开发行停牌前6个月内，祥源集团不存在通过证券交易所买卖西藏旅游股份的情况。
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书第第六六节节 其其他他重重大大事事项项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书 15
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书第第七七节节 备备查查文文件件
一、备查文件
（一）祥源控股集团有限责任公司的营业执照；
（二）祥源控股集团有限责任公司主要负责人名单及其身份证（复印件）；
（三）西藏旅游与本次非公开发行交易对方签署的《附条件生效的股份认购合同》。
二、备查地点
西藏旅游股份有限公司董事会办公室
地址：西藏自治区拉萨市林廓东路6号
电话：0891-6339150
传真：0891-6339041
联系人：欧阳旭
西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书附表：祥源控股集团有限责任公司
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|西藏旅游股份有限公司|上市公司所在地|西藏自治区拉萨市林廓东路 6号|
|股票简称|西藏旅游|股票代码|600749|
|信息披露义务人名称|祥源控股集团有限责任公司|信息披露义务人注册地|绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A）股持股数量： 0股持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A）股变动数量： 增加20,568,070股变动比例： 增加至8.43%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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