股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所广东道氏技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181170号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据反馈意见的要求，公司会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和落实，对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善。重组报告书本次修订的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易的必要性及合规性。具体详见报告书“第一节交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的及必要性”及“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中补充披露的内容。
2、补充披露了本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的原因及合规性。具体详见报告书“第十三节其它重要事项”之“十一、本次交易未设置业绩承诺”中补充披露的内容。
3、补充披露了本次交易更换审计机构及审计机构独立完成相关审计和尽职调查程序的情形。具体详见报告书“第十三节其它重要事项”之“十二、本次交易更换审计机构情况”中补充披露的内容。
4、补充披露了佳纳能源原股东佳远钴业历史上股权代持的解除情况；青岛昊鑫的股权转让情况，以及股东魏晨与其父有无股权代持关系。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（二）历史沿革”及“二、青岛昊鑫”之“（二）历史沿革”中补充披露的内容。
5、补充披露了湖南佳纳招聘及培训的具体计划安排；本次交易是否存在导致核心人员流失的风险；本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（四）下属企业基本情况”之“1、湖南佳纳能源科技有限公司”及“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”中补充披露的内容。
6、补充披露了佳纳能源资产抵押借款实际发生的债务情况及偿债能力分析。
具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况”之“4、抵押借款情况”中补充披露的内容。
7、补充披露了标的资产部分自有土地使用权、房产及租赁房屋的权属证书办理进展情况。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况”、“（四）下属企业基本情况”之“6、MJMSARLU”及“二、青岛昊鑫”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况”中补充披露的内容。
8、补充披露了标的公司部分资质证书续期的最新进展；MJM在刚果(金)生产经营的合法合规性；上市公司对 MJM公司境外经营的管控措施、内部控制的有效性；MJM公司对刚果(金)经营风险拟采取的相关措施。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（四）下属企业基本情况”之“6、MJMSARLU”、“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况”之“5、经营资质情况”及“二、青岛昊鑫”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、经营资质情况”之“5、经营资质情况”中补充披露的内容。
9、补充披露了标的公司最近三年因安全生产及环境保护违法违规被处罚情况；标的公司安全生产及环境保护费用支出及未来支出安排；青岛昊鑫在本次交易完成后合规运营的措施。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”之“（8）安全生产及环境保护情况”、“二、青岛昊鑫”之（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”之“（8）安全生产及环境保护情况”及“二、青岛昊鑫”之“（十）涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况”中补充披露的内容。
10、补充披露了上市公司向佳纳能源两次增资之间、前次评估与本次交易作价之间佳纳能源估值差异较大的原因和合理性；MJM公司前次评估及与本次交易作价存在差异的原因及合理性；佳纳能源股东的持股时间、持股成本按本次交易对价计算的收益率；佳纳能源历次增资款的具体用途。具体详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他重要情况说明”之“（五）交易对方的持股收益率”、“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（九）最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况”、“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”之“（一）佳纳能源前两次增资之间、前次评估与本次交易作价之间佳纳能源估值差异较大的原因和合理性”及“（二）MJM前次评估与本次交易作价存在差异的原因及合理性”中补充披露的内容。
11、补充披露了 2016年 4月上市公司增资青岛昊鑫的具体金额；青岛昊鑫前次增资、股权转让之间、及与本次交易作价之间估值差异的原因和合理性；青岛昊鑫股东的持股时间、持股成本、按本次交易对价计算的收益率；魏晨低价受让股份的合理性。具体详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他重要情况说明”之“（五）交易对方的持股收益率”、“第四节标的资产基本情况”之“二、青岛昊鑫”之“（二）历史沿革”及“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”之“（三）青岛昊鑫前次增资、股权转让之间及与本次交易作价之间估值差异的原因和合理性”中补充披露的内容。
12、补充披露了本次交易中佳纳能源和青岛昊鑫评估增值率较高的原因以及合理性。具体详见报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”之“（四）佳纳能源和青岛昊鑫评估增值率较高的原因以及合理性”中补充披露的内容。
13、补充披露了报告期内佳纳能源钴产品原材料供应的情形，确保原材料稳定供应的相关措施及可实现性；佳纳能源应对钴原材料和产成品价格变动影响的相关措施及可行性；标的资产应对下游产业技术路径变化的相关措施及可行性。
具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”及“二、青岛昊鑫”之（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、青岛昊鑫主要产品及服务”中补充披露的内容。
14、补充披露了报告期内佳纳能源和青岛昊鑫营业收入和净利润增长的原因及合理性、增长的可持续性；佳纳能源在经营管理中，能否及时将钴精矿采购成本转移给下游客户，现有的管理能力是否足以保证佳纳能源的持续盈利能力。具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”、“三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露的内容。
15、补充披露了香港佳纳境外销售和采购的稳定性、香港佳纳替代卓域集团的可行性、上述渠道变化对佳纳能源经营和盈利能力的影响；2018年1-5月MJM公司未向香港佳纳销售钴产品的原因、同期佳纳能源钴原料的进货来源及其稳定性。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（四）下属企业基本情况”之“4、香港佳纳有限公司”及“6、MJMSARLU”中补充披露的内容。
16、补充披露了青岛昊鑫自建工厂的最新进展、青岛昊鑫向产业链上游延伸的可行性和自建工厂的必要性。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、青岛昊鑫”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、青岛昊鑫主要产品及服务”之“（12）青岛昊鑫向产业链上游延伸、自建工厂的相关情况”中补充披露的内容。
17、补充披露了 2017年 MJM公司调整结算模式的原因及合理性；MJM公司已发出的钴中间品的最新运输情况；MJM公司库存保持在生产线 8个月消耗量的合理性。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“（四）下属企业基本情况”之“6、MJMSARLU”之“（9）主要财务数据分析”中补充披露的内容。
18、补充披露了报告期内 MJM公司钴铜产品毛利率波动的原因及合理性；
各报告期内MJM公司产能、产量、产销率和产能利用率情况。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（四）下属企业基本情况”之“6、MJM SARLU”中补充披露的内容。
19、补充披露了报告期内佳纳能源钴盐和三元前驱体的产销率呈下降趋势的原因及合理性、电解铜产销率超过100%的原因；2018年1-5月青岛昊鑫导电剂产销率下降的原因及合理性。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”之“（6）主要产品产销情况”及“二、青岛昊鑫”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、青岛昊鑫主要产品及服务”之“（6）主要产品产销情况”中补充披露的内容。
20、补充披露了佳纳能源 2018年 1-5月主要客户销售的最终实现情况、向振华新材销售收入增长的原因及合理性、2017年度对湖南雅城和振华新材最终销售的实现情况；2018年1-5月未继续向湖南雅城销售产品的原因及合理性；报告期内佳纳能源前五大客户变动的合理性、销售合同续签情况以及客户合作的稳定性；青岛昊鑫与客户合作的稳定性、青岛昊鑫对大客户依赖风险的应对措施及其有效性。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”之“（6）主要产品产销情况”、“第四节标的资产基本情况”之“二、青岛昊鑫”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、青岛昊鑫主要产品及服务”之“（6）主要产品产销情况”中补充披露的内容。
21、补充披露了标的公司与供应商合作的稳定性和可持续性；青岛昊鑫对供应商依赖的应对措施及其有效性；标的公司向关联供应商采购的必要性、采购价
格的公允性。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”之“（7）主要产品的原材料和能源供应情况”、“二、青岛昊鑫”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、青岛昊鑫主要产品及服务”之“（7）主要产品的原材料和能源供应情况”及“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司关联交易情况”中补充披露的内容。
22、补充披露了佳纳能源前五大客户和供应商存在重合的原因和合理性；佳纳能源向关联公司同时采购和销售的真实性、关联交易价格的公允性。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”之“（7）主要产品的原材料和能源供应情况”及“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司关联交易情况”之“1、佳纳能源”中补充披露的内容。
23、补充披露了佳纳能源及其下属公司境外采购和销售的具体内容和模式、境外采购供应商名称及供应商稳定性、境外销售客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况；汇率变动对佳纳能源收益法评估值的敏感性分析；
截至目前 MJM公司电解铜和钴中间品项目试产效果、产成品具体情况和用途、产品良率情况、产能利用率情况。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、佳纳能源主要产品及服务”之“（13）境外采购和销售情况”、“（四）下属企业基本情况”之“6、MJMSARLU”之“（5）最近三年主营业务发展情况”及“第六节交易标的评估情况”之“四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）交易标的评估值敏感性分析”中补充披露的内容。
24、补充披露了佳纳能源母公司、香港佳纳、MJM公司及青岛昊鑫 2018年度预测收入和净利润的可实现性。具体详见报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”之“（五）佳纳能源和青岛昊鑫2018年度预测收入和净利润的可实现性”中补充披露的内容。
25、补充披露了佳纳能源和青岛昊鑫 2018年预测产品销售价格和销售数量的可实现性；根据佳纳能源产能预测销量的合理性；青岛昊鑫未来预测销量的可
实现性、未来产品销售增长率的预测依据、过程及预测的谨慎性；预测佳纳能源和青岛昊鑫产品价格的预测依据、过程。具体详见报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”中补充披露的内容。
26、补充披露了加总佳纳能源母公司、香港佳纳和MJM公司的预测自由现金流计算佳纳能源的评估值如何考虑各被评估主体间交易收入和净利润合并抵销的影响；分别预测收入和净利润的准确性；自由现金流简单加总的合理性。具体详见报告书中“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”之“（十一）佳纳能源评估方法的说明”中补充披露的内容。
27、补充披露了佳纳能源母公司、MJM公司和青岛昊鑫预测成本中销售数量的预测依据、过程以及预测数量的可实现性；上述主体预测成本单价保持稳定的合理性、预测毛利率水平及可实现性。具体详见报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”及“（十二）佳纳能源预测成本单价保持稳定的合理性、预测毛利率水平及可实现性”中补充披露的内容。
28、补充披露了佳纳能源母公司、香港佳纳、MJM公司和青岛昊鑫 2018年预测期间费用的可实现性；期间费用预测合理性；预测财务费用是否考虑负债率上升的情况。具体详见报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”及“（十三）标的公司期间费用预测合理性和可实现性”中补充披露的内容。
29、补充披露了佳纳能源母公司、香港佳纳、MJM公司和青岛昊鑫 2018年预测资本性支出和营运资金水平的实现情况；预测资本性支出与预测收入增长、预测产能的匹配性；根据营运资本率预测菅运资本追加额的合理性、与被评估主体经营模式的匹配性。具体详见报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”及“（十四）标的公司预测资本性支出及营运资金情况”中补充披露的内容。
30、补充披露了本次交易收益法评估折现率选取的合理性。具体详见报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、关于本次重组标的资产评估事项的说明”及“（十五）收益法评估折现率选取的合理性”中补充披露的内容。
31、补充披露了各报告期末，标的公司应收票据前五大客户的名称、账面余额账龄、销售内容及截至目前回款情况和未来回款计划；标的公司票据贴现和质押的利率或手续费情况、后续还款来源和计划；报告期内标的公司应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性；标的公司应收票据的真实性、部分商业承兑汇票回款可靠性。具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”及“三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”中补充披露的内容。
32、补充披露了青岛昊鑫应收账款周转率的合理性、报告期内佳纳能源应收账款周转率下降的原因、佳纳能源应收账款周转率低于同行业上市公司的原因及合理性；标的公司对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。具体详见报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”及“三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”中补充披露的内容。
33、补充披露了标的公司以销定产模式下库存增长的合理性、提前备货量的合理性、周转率和备货量与同行业公司相比是否存在较大差异；各报告期末，标的公司存货中有订单支持的存货占比及变动情况、截至目前库龄变化情况、2018年5月底存货销售情况、销售是否符合预期；佳纳能源境内、境外仓库的管理情况、存货跌价准备的监盘情况，是否足额计提存货跌价准备；对标的公司存货盘点情况；佳纳能源 2018年 5月末在建工程的具体情况，项目进展，在建工程确认的具体会计政策。具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”及“三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”中补充披露的内容。
34、补充披露了佳纳能源短期借款、收购MJM应付款、保理款等债务的还款来源、期后还款情况及偿债能力；佳纳能源未来改善偿债能力的具体措施。具
体详见报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“2、负债结构及变动分析”中补充披露的内容。
35、补充披露了佳纳能源停牌前六个月内收购 MJM公司的目的及必要性、是否存在拼凑利润的情况；佳纳能源收购MJM公司款项的付款条件和时间安排、最新付款进展、尚未支付的款项金额以及资产过户情况；本次交易中标的公司佳纳能源的交易对方股份锁定期安排的合规性。具体详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、佳纳能源”之“（四）下属企业基本情况”之“6、MJM SARLU”及“第三节交易对方基本情况”之“三、交易对方其他重要情况说明”中补充披露的内容。
36、补充披露了佳纳能源报告期自营产品收入增长、占比提高的原因合理性；
2018年1-5月佳纳能源自营产品中其他产品的具体内容、具体客户情况、实现收入较 2017年度大幅增长的原因及合理性；2018年 1-5月佳纳能源钴盐产品收入占比较2017年度大幅下降的原因及合理性；佳纳能源2018年1-5月保税进料业务收入较 2017年度大幅增长的原因及合理性；2018年 1-5月青岛昊鑫碳纳米管导电剂收入大幅增长的原因、合理性及可持续性，石墨烯导电剂收入下滑的原因及应对措施。具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”中补充披露的内容。
37、补充披露了佳纳能源2018年1-5月华中地区收入占比大幅下降的原因、西部地区收入大幅增长的原因及合理性；佳纳能源 2018年 1-5月境外销售金额和占比大幅增长的原因及合理性、境外销售的真实性。具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露的内容。
38、补充披露了佳纳能源自营产品中三元前驱体、保税进料及加工产品业务2018年1-5月毛利率较2017年度上升的原因、合理性和可持续性；佳纳能源2017年度收入和净利润大幅增长的原因及合理性；青岛昊鑫 2018年 1-5月石墨烯导
电剂毛利率下降、碳纳米管导电剂毛利率上升的原因、合理性及可持续性。具体详见报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”及“三、青岛昊鑫行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露的内容。
39、补充披露了报告期内佳纳能源各项期间费用规模的合理性。具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“5、期间费用分析”中补充披露的内容。
40、补充披露了佳纳能源经营活动产生的现金流量净额为负对持续经营能力的影响、佳纳能源的具体应对措施及其有效性。具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）现金流量分析”中补充披露的内容。
41、补充披露了向关联方采购单价较低对标的公司盈利能力的影响、未来减少关联采购后标的公司的应对措施及有效性；是否存在关联方向标的公司利益倾斜的情形。具体详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司关联交易情况”之“1、佳纳能源”及“2、青岛昊鑫”中补充披露的内容。
42、补充披露了上市公司持股5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情况、偿还借款的资金来源及偿还计划；股份质押对上市公司控制权稳定的影响。具体详见报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、上市公司持股5%以上股东股票质押情况”中补充披露的内容。
43、补充披露了本次交易的磋商进程情况，以及停牌前六个月内，交易相关人员是否存在内幕交易行为。具体详见报告书“第十三节其它重要事项”之“八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露的内容。
44、补充披露了本次交易前后上市公司资产总额、负债总额和所有者权益存在差异的原因。具体详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中补充披露的内容。
45、根据前次重组报告书公告后的实际情况更新部分内容等。
特此公告。
广东道氏技术股份有限公司董事会2018年10月10日