北京国枫凯文律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
股票期权激励计划第四期行权相关事项的法律意见书国枫凯文律证字[2009]045-12号
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
荣盛发展、公司 指 荣盛房地产发展股份有限公司
《股票期权激励计划》、 指 《荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权2009年股权激励计划 激励计划（草案）（修订稿）》
《实施考核办法》 指 《荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权计划实施考核办法》
本次股权激励 指 荣盛发展实施本次股权激励的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《荣盛房地产发展股份有限公司章程》
股东大会 指 荣盛发展股东大会
董事会 指 荣盛发展董事会
监事会 指 荣盛发展监事会
薪酬与考核委员会 指 荣盛发展董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫凯文律师事务所
元 指 人民币元
北京国枫凯文律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
股票期权激励计划第四期行权相关事项的法律意见书
国枫凯文律证字[2009]045-12号
致：荣盛房地产发展股份有限公司
根据本所与荣盛发展签订的《律师服务协议书》，本所律师作为荣盛发展本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次股票期权激励计划第四期行权事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对荣盛发展本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为荣盛发展本次股权激励第四期行权事项所必备的法定文件随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担责任；
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5、荣盛发展已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供荣盛发展实施本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《股票期权激励计划》；
2、《股票期权激励计划》规定的第四期行权条件是否成就；
3、董事会、监事会关于第四期行权所履行的程序；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对荣盛发展提供的有关本次股权激励第四期行权的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于股票期权第四期行权需满足的条件
根据《股票期权激励计划》的规定，荣盛发展股票期权第四期行权需满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。
2、公司截至2012年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低
于35%，年加权平均净资产收益率不低于15%。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、激励对象上一年度绩效考核结果符合《实施考核办法》的规定。
二、关于股票期权第四期行权的条件满足情况
1、根据已公告的《荣盛发展2013年度报告》并经查验，荣盛发展未发生如下任一情形，符合上述第1项行权条件：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。
2、根据已公告的《荣盛发展2012年度报告》及董事会审议通过的《关于公司 2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，以 2011年 12月 31日扣除非经常性损益的净利润 1,550,038,443.01元为基数，公司 2012年扣除非经常性损益的净利润为 2,123,389,609.93元，增长36.99%；2012年加权平均净资产收益率29.89%，符合上述第2项行权条件。
3、经荣盛发展薪酬与考核委员会及监事会审核，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第3项行权条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
4、根据荣盛发展薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，《股票期权激励计划》授权的72名激励对象中除14人已经离职、6人考核未达到考核要求外，其余52人2012年度考核全部符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求，符合上述第4项行权条件。
三、关于股票期权第四期行权已履行的程序
1、2014年 8月 18日，荣盛发展第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，董事会认为，荣盛发展2009年股权激励计划第四个行权期行权条件满足，全部52名激励对象第四期实际可行权的股票期权共 15,545,100股，行权价格为8.68元/股。
同时，董事会决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展《股票期权激励计划》第四个行权期的行权工作。
2、2014年 8月 18日，荣盛发展独立董事发表意见，确认荣盛发展第四个行权期实际可行权的股票期权数量为 15,545,100股，认为第四期可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，作为《股票期权激励计划》行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、2014年8月18日，荣盛发展第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第四个行权期激励对象核查的议案》，监事会认为，本次52名激励对象与经中国证监会备案并经公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致，其行权资格符合《股票期权激励计划》的要求，满足行权条件。
本所律师认为，荣盛发展本次股权激励的股票期权第四期行权已履行的程序符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
四、关于股票期权第四期行权的数量与价格
2014年 4月 16日，荣盛发展 2013年年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配方案》，确定公司2013年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日公司总股本为基数，每 10股派2.00元现金股息（含税），剩余未分配利润留存下年，本年度不实施送红股，也不实施资本公积金转增股本。根据《股票期权激励计划》的规定，荣盛发展于 2014年 6月 5日召开第四届董事会第七十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，将2009年股票期权激励计划的行权价格调整为8.68元/股。
根据荣盛发展第四届董事会第七十七次会议审议通过的《关于公司 2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，在符合行权条件的 52人中，按照《实施考核办法》的规定，有8人因考核等因素影响未能足额行权，故荣盛发展 2009年股权激励计划第四期股票期权实际可行权数量为 15,545,100股。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，荣盛发展《股票期权激励计划》规定的股票期权第四期行权条件已满足。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司股票期权激励计划第四期行权相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人 张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师 马 哲
臧 欣
2014年8月19日