证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2018-020
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2018年3月22日
●限制性股票首次授予数量：1,801,000股
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”） 2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据 2018年第一次临时股东大会的授权，公司于2018年3月22日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予限制性股票 180.10万股，授予价格为 24.43元/股，授予日为 2018年3月22日。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、标的股票数量：本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 210万股，约占本计划公告时公司股本总额 10,000万股的2.10%。其中首次授予 180.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000万股的1.803%；预留29.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000万股的0.30%，预留部分不超过授予权益总额的20%。
对象共计73人。具体分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
||姓名||职务||||||
||||||票数量(万股)||||
|邱焕文||董事、总经理||10.30||4.90%||0.10%|
|王 燕||副总经理、董秘||6.50||3.10%||0.07%|
|刘 毅||副总经理||10.20||4.86%||0.10%|
|石为民||副总经理||6.20||2.95%||0.06%|
|王美发||副总经理||8.50||4.05%||0.09%|
|蓝宇红||财务总监||6.50||3.10%||0.07%|
|张全洪||总工程师||6.00||2.86%||0.06%|
|中层管理人员、核心技术人员（66人）||||126.10||60.05%||1.26%|
|预留||||29.70||14.14%||0.30%|
|合计||||210||100%||2.10%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、对限制性股票限售期的安排
本计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上市之日起 12个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的||40%|

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||最后一个交易日当日止||
|第二个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期为 2018-2020年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于上市公司股东的净利润，每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年的净利润较2017年增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||2019年的净利润较2017年增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||2020年的净利润较2017年增长率不低于45%；||

上述财务指标以公司对应年度经审计并公告的财务报告为准。以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若公司业绩考核未达到上述条件，则激励对象对应解除限售期所获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的个人层面绩效综合考评进行打分（X，0≤X≤100），并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例。
届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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||年度综合考评得分||可解除限售比例（%）|
|90≤X≤100||100||
|60≤X＜90||X/100||

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|X＜60|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=
可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月22日至2018年3月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年3月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2018年 3月 22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
原73名激励对象中有2名因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，调整后，公司首次授予的激励对象人数由73名变更为71名，调整后的激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；
首次授予的限制性股票数量由180.30万股变更为180.10股。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018年 3月 22日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的首次授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票
2、授予日：2018年3月22日
3、授予价格：24.43元/股
4、授予对象：共71人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
5、首次授予部分限制性股票具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|邱焕文||董事、总经理||10.30||4.91%||0.10%||
|王 燕||副总经理、董秘||6.50||3.10%||0.07%||
|刘 毅||副总经理||10.20||4.86%||0.10%||
|石为民||副总经理||6.20||2.96%||0.06%||
|王美发||副总经理||8.50||4.05%||0.09%||
|蓝宇红||财务总监||6.50||3.10%||0.07%||
|张全洪||总工程师||6.00||2.86%||0.06%||
|中层管理人员、核心技术人员（64人）||||125.9||60.01%||1.26%||
|预留||||29.70||14.16%||0.30%||
|合计||||209.8||100%||2.10%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总
额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，本分配情况表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为2018年3月22日，经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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||首次授予的限制性|||||||||||
||||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||股票的数量|||||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）|||||||||||
|180.1||3496.64||1928.87||1173.53||339.89||54.35||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、经公司自查，激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日
前 6个月不存在买卖公司股票的情形。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的授予日，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次的授予日为2018年3月22日，向激励对象共计71人授予限制性股票180.10万股。
十一、独立董事结论性意见
1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2018年3月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划首次授予部分确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年3月22日，并同意向符合授予条件的71名激励对象授予180.10万股限制性股票。
十二、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所对认为：本限制性股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本限制性股票激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
本限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：深圳市飞荣达科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市飞荣达科技股份有限公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第三届监事会第十次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之调整及授予的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2018年3月22日