国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市洪涛装饰股份有限公司
向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票
之
法律意见书
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二〇一七年九月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票
之
法律意见书
致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下称“公司”或“洪涛股份”）的委托，就洪涛股份实行第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）担任公司的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）的规定，就洪涛股份根据本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民共和国（“中国”）法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司根据本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票等事宜的合法、
合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，公司保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次根据本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的相关事项出具法律意见如下：
一、关于本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次授予及授权事项，公司已履行下列法定程序：
1、2017年 1月 24日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部已进行公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年2月9日公开披露了《监事会关于激励名单审核意见和公示情况的说明》。
3、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《深圳
市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2017年2月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年3月9日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2017年5月9日，公司公告《关于第三期限制性股票授予完成的公告》。
6、2017年 5月 25日，公司召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2017年 5月 25日为授予日，向暂缓授予的第三期限制性股票激励计划激励对象李庆平、刘文苑2人授予限制性股票140万股。激励对象李庆平先生对该议案已回避表决。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
7、2017年7月8日，公司公告《关于第三期限制性股票激励计划暂缓授予部分授予登记完成的公告》。
8、2017年 9月 24日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份的议案》，董事会确定2017年9月25日为授予日，向第三期限制性股票激励计划预留激励对象 45人授予限制性股票 600万股。会议同时审议通过了《关于回购并注销部分已授出未解锁股权激励股票的议案》，同意回购并注销已离职的首次授予激励对象 8人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 940,000股，占公司股本总额的0.075%。第三期限制性股票激励计划首次授予限制性股票调整为 43,112,000股，首次授予激励对象调整为255人。
公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。
本所律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授
权符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本次股权激励计划的相关规定。
二、本次授予的授予日
1、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日。
2、2017年 9月 24日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于授予第三期限制性股票激励计划预留股份的议案》，董事会确定2017年9月25日为授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不存在下列期间：（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公布前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
因此，本所律师认为，上述授予日符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本次股权激励计划的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划的限制性股票授予对象均不存在上述不得授予的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
四、本次授予的原因以及授予安排
经本所律师核查，公司及激励对象不存在上述不得授予的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议，本次权益授予日为2017年9月25日，本次激励计划授予的激励对象包括中高层管理人员以及公司核心技术（业务）人员，共计45人，授予的限制性股票数量为600万股，占公司股本总额的0.00005%。激励对象人员名单及分配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票|
||姓名||职务|||||
||||||数量(万股)||总数的比例|
|王小连||董事会秘书、副总经理||50||8.33%||
|其他激励对象44人||||550||91.67%||
|合计||||600||100.00%||

注：激励对象名单及其职务详见公司于2017年9月26日披露的《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留激励对象名单》。
授予价格：授予价格依据审议通过本次授予事宜的公司第四届董事会第十一次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价6.405元的50%以及第四届董事会第十一次会议决议公告前1个交易日公司股票交易均价6.268元的50%的孰高值而定，为每股3.21元。
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
综上，本所律师认为，洪涛股份董事会确定的本次授予限制性股票的授予安排符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本次股权激励计划的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，洪涛股份本次向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股权激励计划的相关规定。公司本次向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的相关事项尚需按照《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定进行信息披露，并办理授予登记等手续。
本法律意见书正本三份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 朱永梅
邬克强
二〇一七年九月二十四日