证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2017-39巴士在线股份有限公司
关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及中麦控股有限公司(以下或称“中麦控股”)、高霞、南昌佳创实业有限公司(以下或称“佳创实业”)、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等 11名股东，回购注销的股份数量共计3,957,538股，其中包括股东中麦控股2,906,341股、股东高霞482,201股、股东佳创实业192,880股、股东夏秋红115,728股、股东邓长春57,864股、股东吴旻57,864股、股东杨方48,220股、股东孟梦雅38,576股、股东邓欢19,288股、股东高军19,288股和股东王丽玲19,288股，且均为限售流通股，合计占本次回购注销前公司总股本的1.3210%。
2、本次业绩补偿股份由公司以每家 1元总价回购并注销。本次回购的股份已于 2017年 7月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿的具体方案
经中国证监会核准，巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”，原“浙江新嘉联电子股份有限公司”)以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司(已更名为“中麦控股有限公司”)等42名交易对方合计持有的巴士在线科技有限公司100%的股权，同时向上海天纪投资有限公司发行股份募集配套资金。标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以
11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；
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本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。2015年11月26日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。
根据上市公司在本次重组中与交易对方签订的《盈利承诺及补偿协议》，参与盈利承诺及补偿的义务人为王献蜀、巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等 40名对象，上述对象承诺“2015年、2016年和2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于 10,000万元、15,000万元和 20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 9,000万元，14,000万元和 20,000万元。”
在补偿义务人中，巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等 11名补偿义务人为第一顺序补偿义务人，对于未实现的盈利承诺差额部分应首先以其在本次重组中取得的股份进行补偿。具体股份补偿计算公式如下：补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照本协议确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
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二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2017年4月25日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中汇会专［2017］2446号)。巴士在线科技有限公司2016年度未完成业绩承诺，业绩承诺实情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|业绩承诺数|实际实现数|差异额|
|净利润|15,000|13,136.84|-1,863.16|
|扣非后净利润|14,000|12,531.33|-1,468.67|

三、本次回购注销的股份数量及回购价格
根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》(中汇会专［2016］0583号、中汇会专［2017］2446号)。
2015年和2016年，标的公司累计利润实现情况与承诺数差异如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|累计实现数|累计承诺数|
|11,458.46|13,136.84|24,595.30|25,000|
|9,270.91|12,531.33|21,802.24|23,000|

注：2015年度标的公司净利润以及扣非后净利润分别超额完成1,458.46万元、270.91万元。
如补偿义务人根据协议约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
1、合计应补偿的股份数量
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量=（23,000万元-21,802.24万元）×（168,503.30万元÷11.86元/股）÷43000万元=3,957,538股。
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2、各补偿义务人应补偿的股份数量
各第一顺序补偿义务人各自应补偿的股份数量计算公司如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
据此，各补偿义务人分别应补偿的股份数量计算如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|原始出资额（元）|合计出资额（元）|合计应补偿的股份数量（股）|
|中麦控股|15,068,102|20,518,102|3,957,538|
|高霞|2,500,000|||
|佳创实业|1,000,000|||
|夏秋红|600,000|||
|邓长春|300,000|||
|吴旻|300,000|||
|杨方|250,000|||
|孟梦雅|200,000|||
|邓欢|100,000|||
|高军|100,000|||
|王丽玲|100,000|||
||20,518,102|20,518,102|3,957,538|

公司以每家1元总价回购上11名股东应补偿的股份，合计回购股份总价11.00元人民币，合计回购股份总数为3,957,538股并予以注销。
四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
公司于2017年5月18日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联
交易的议案》和《关于授权公司董事会全权办理回购、注销相关事宜的议案》。
《关于回购公司重大资产重组标的公司2016年度未完成业绩承诺对应股份补偿
暨关联交易的公告》详见2017年5月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。上述两项议案已经2017
年6月5日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
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五、本次回购注销前后公司股本结构情况
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|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动股份数量(股)||
|股份数量(股)|占总股本比例(%)||股份数量(股)|
|126,993,079|42.39|-3,957,538|123,035,541|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|126,993,079|42.39|-3,957,538|123,035,541|
|172,591,983|57.61|0.00|172,591,983|
|299,585,062|100.00|-3,957,538|295,627,524|

六、本次回购注销对公司每股收益的影响
2016年度
按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股) 0.3124
按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股) 0.3166
特此公告。
巴士在线股份有限公司董事会二〇一七年七月七日
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