北京信美律师事务所
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关于山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜
之法律意见书
北京信美律师事务所
二零一七年五月
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关于山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜
之法律意见书
致：山东龙大肉食品股份有限公司
北京信美律师事务所（以下简称“本所”）接受山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”或“龙大肉食”）委托，就龙大肉食限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销（以下简称“本次回购注销”）部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次解锁及回购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
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《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”，与《备忘录 1号》、《备忘录 2号》合称“《备忘录 1-3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及2016年 5月《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次解锁及本次回购注销的授权和批准
（一）、2016年 5月 12日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会负责具体实施股权激励计划有关事项。
（二）根据上述授权，2017年 5月22日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的规定，为符合解锁条件的60名激励对象办理解锁的相关事宜，共计解锁限制性股票 407.5万股；同意回购注销因离职已不符合解锁条件的1名激励对象王永忠已获授但尚未解锁的130,000股已授予的限制性股票，回购价格为5.86元/股。
（三）监事会意见
关于本次解锁，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 60名激励对象解锁资格合法有效，满足《激励计划》对授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件，并同意公司按照相关规定为激励对象办理第一期解锁手续。
关于本次回购注销，公司原激励对象王永忠因离职已不符合激励条件。根据
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公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 130,000股，回购价格为 5.86元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
（四）独立董事意见
关于本次解锁，经核查，公司 2016年度的经营业绩、拟解锁的 60名激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划》中关于 2016年限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象王永忠因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
关于本次回购注销，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次解锁及本次回购注销取得合法、有效的授权，本次解锁及本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次解锁条件的满足情况
1、锁定期说明
根据公司《激励计划》及《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司 2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，公司授予的限制性股票自上市之日起12个月内为锁定期，公司授予的2016年限制性股票的上市日为2016年6月24日，因此，公司2016年限制性股票锁定期为2016年6月24日-2017年6月23日。
2、解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就情况|

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|一|本公司未发生如下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生如下任一情形1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|业绩考核指标条件1、相比2015年，2016年利润增长率不低于20%；2、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司 2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为20,607.57万元，相比2015年度增长 105.32%，且不低于授予日前三个会计年度的平均水平 10,056.45 万元。公司 2016年度归属于上市公司股东的净利润为23,275.44万元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平11,167.00万元。|
|四|人业绩考核要求激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应不同的解锁比例，具体如下：个人年度考 不合优秀 良好 合格核结果 格个人解锁比 个人当年解锁额度 个人当年解锁额度0例 *100% *60%|2016 年度，62 名激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因辞职，其他 60 名激励对象绩效考核结果均为良好以上，可解锁个人当年解锁额度的100%。|

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|个人年度考|优秀|良好|合格|不合格|
|核结果|||||
|个人解锁比|个人当年解锁额度*100%||个人当年解锁额度*60%|0|
|例|||||

综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会将于 2016年限制性股票锁定期届满后按照《激励计划》的相关规定办理2016年限制性股票第一期解锁相关事宜。
三、公司限制性股票激励计划第一期可解锁数量
因此前共计二名激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规
定，本次符合解锁条件的激励对象共计 60人，可解锁的限制性股票数量共计
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||||||||||剩余未解锁|）|
||||||获授限制性股||本次解锁限制性股||||
||姓名||职务||||||限制性股票||
||||||票总额（万股）||票数量（万股）||||
||||||||||数量（万股||
|赵方胜||副董事长兼总经理||60||30||30|||
|纪鹏斌||董事、副总经理兼董秘||50||25||25|||
|宫旭杰||副总经理||40||20||20|||
|王辉||财务总监||20||10||10|||
|关键管理人员、核心业务（技术）人员（56人）||||645||322.5||322.5|||
|合计||||815||407.5||407.5|||

四、部分已授予股份的回购注销
1、2016年5月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜、其他授权与终止事项等。
2、根据上述授权，公司董事会于 2017年 5月22日召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王永忠已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。
3、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见，如下：
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象王永忠因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
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4、监事会意见
经公司全体监事审议，一致认为：公司原激励对象王永忠因离职已不符合激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 130,000股，回购价格为 5.86元/股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
5、本次回购原因、数量及价格
（1）回购原因
激励对象王永忠因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变更、终止”的“二、激励对象个人情况发生变化”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，以及公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
（2）回购数量
王永忠作为激励对象于2016年6月24日获授130,000股限制性股票，目前未解锁。公司限制性股票激励计划实施后，尚未发生《2016年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四节限制性股票回购注销原则”中需要调整限制性股票数量的情形。因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票与授予时一致，即回购注销130,000股限制性股票（占本次激励计划授予限制性股票总数的1.50%，占公司股份总数的0.03%）。
（3）回购价格
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四节限制性股票回购注销原则”中“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”公司未对回购价格进行调整，因为本次限制性股票回购注销价格与授予价格一致，即回购离职人员持有的限制性股票的价格为5.86元/股。
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本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司董事会已就实施本次解锁取得合法、有效的授权，本次解锁已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解锁合法有效。公司尚需就本次解锁履行信息披露义务并办理相关手续。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销合法有效。公司尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为北京信美律师事务所出具法律意见书的签署页）
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陈光
负责人：陈光
陈益民