证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2018-017浙江盾安人工环境股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）近日与浙江大名欣业投资有限公司（以下简称“大名欣业”）在杭州签署了《股份转让协议》，拟向大名欣业转让盾安环境所持有的浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷股份”或“目标公司”）63.95%的股份，转让完成后，盾安环境不再持有精雷股份股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次交易事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江大名欣业投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼880室
4、法定代表人：陈荣校
5、注册资本：5,000万元人民币
6、经营范围：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东情况：陈荣校持股比例为52%，诸暨市荣冠机械有限公司持股比例为48%。
8、最近一年财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产为 2,000.00万元，负债总额 2,008.90万元，净资产为-8.90万元；2017年度实现营业收入 0元，净利润为-8.56万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
1、公司名称：浙江精雷电器股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：德清县阜溪街道盛业街180号
3、法定代表人：邱少杰
4、注册资本：1,864万元人民币
5、统一社会信用代码：913305007441461680
6、经营范围：汽车零部件、新能源汽车空调系统（车用电器零部件）生产、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权转让前后精雷股份股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||变动前持股比例||变动后持股比例|
|浙江盾安人工环境股份有限公司||63.95%||0||
|邱少杰||16.74%||16.74%||
|浙江如山高新创业投资有限公司||4.29%||4.29%||
|陆小丽||3.33%||3.33%||
|俞小红||3.33%||3.33%||
|沈洪昌||3.22%||3.22%||
|杭州汇牛铄金股权投资合伙企业（有限合伙）||2.15%||2.15%||
|邱百堂||1.39%||1.39%||
|邱养堂||1.07%||1.07%||
|宋根法||0.54%||0.54%||
|浙江大名欣业投资有限公司||0||63.95%||
|合计||100%||100%||

（二）交易标的主要财务情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江精雷电器股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）（天健沪审〔2018〕6-27号），标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|2017年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|158,604,833.13|163,332,617.67|
|39,189,089.41|38,243,267.87|
|119,415,743.72|125,089,349.80|

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|-|-|
|2017年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|30,748,500.54|37,833,164.98|
|-6,637,360.80|-3,436,100.23|
|-5,673,606.08|24,215.65|
|-23,238,304.31|-23,590,362.17|

（三）交易标的的其他信息
1、公司持有精雷股份63.95%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司不存在为精雷股份提供担保、委托理财的情形，亦不存在精雷股份占用上市公司资金等方面的情况。
3、精雷股份业绩承诺的实现及承诺解除情况
（1）根据2016年2月19日盾安环境与精雷股份、邱少杰及其一致行动人、沈洪昌签署的《投资协议》2.3条和3.4条，精雷股份原实际控制人邱少杰对盾安环境认购增资及受让股权作出业绩承诺，认购增资的业绩承诺为：精雷股份2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1800万元、3000万元和5000万元。受让股份的业绩承诺：精雷股份2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别应不低于2500万元、3200万元和5100万元。
（2）2016年精雷股份实现净利润2.4万元，邱少杰已采用现金补偿方式对2016年度业绩承诺差异部分补偿盾安环境2,335.01万元；2017年精雷股份实现净利润-567.36万元，邱少杰已采用现金补偿方式对2017年度业绩承诺差异部分补偿盾安环境5,174.25.万元。本次股权转让实施后，公司将不再持有精雷股份股权，不再享有控制权，公司将终止2016年2月19日盾安环境与精雷股份、邱少杰及其一致行动人、沈洪昌签署的《投资协议》中关于2018年业绩承诺的事项。
四、本次交易定价情况
根据具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的《浙江精雷电器股份有限公司股权价值估值报告书》（中和评咨字(2018)第BJU2015号），
以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法对精雷股份全部权益价值评估为人
民币19,407.94万元。其中：精雷股份63.95%的评估价值为12,411.38万元，经各方协商确定最终交易价格为人民币13,000万元。
五、《转让协议》的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：股权出让方：浙江盾安人工环境股份有限公司
乙方：股权受让方：浙江大名欣业投资有限公司
（二）目标股份
甲方现合计持有目标公司63.95%股份，并拟将其持有的目标公司股份及其对应的一切权益（以下称“目标股份”）全部予以转让。
（三）股份交割
乙方持有的目标股份在目标公司股份登记结算托管公司完成过户登记之日为股份交割日，甲方应尽力协助乙方完成上述目标股份交割登记事项（包括但不限于协助完成目标公司的对应权益变动信息披露程序、按照证券登记结算有限责任公司要求提交股份过户登记的相关资料等事项）。
（四）股权转让价格及支付方式
1、本次目标股份的转让价款共计13,000万元（大写人民币：壹亿叁仟万元整），在各方决策机构通过后，按照全国中小企业股份转让系统转让规则的要求，进行转让。
2、双方一致同意，本协议项下因目标股权转让而产生的税费及其他费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用）等，由各方根据相关法律法规的规定自行承担。
（五）《股份转让协议》生效及修改
1、《股份转让协议》经甲乙双方签字盖章并经双方有权机关决策通过生效。
2、本协议的任何修改与补充均应采用书面形式。
六、本次交易的原因、对上市公司的影响以及存在的风险
2016年公司与精雷股份、邱少杰及其一致行动人、沈洪昌签署的《投资协议》是基于完善公司业务布局的考虑，由于精雷股份业绩承诺人及经营者邱少杰错误估计其经营能力和外部市场环境变化给精雷股份带来的重大影响等因素，精雷股份连续两年未达到业绩承诺，公司与业绩承诺人邱少杰进行了多次商谈，双方共同查找原因，寻求解决问题的路径和方法。经过两年的发展，精雷股份仍无
法快速抢占一流新能源汽车市场份额，形成良好的市场基础。从目前精雷股份的经营情况来看，未来发展具有一定的不确定性，为最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资、力争投资损失最小化，是公司处理本项股权投资的基本出发点。
经公司董事会认真讨论分析，最终协商一致，将公司所持有的精雷股份全部股权转让给大名欣业。
2、对上市公司的影响
本次股权转让可以减少因本项投资而对公司经营业绩构成的不良影响，如交易对方能依据本次股权转让的相关约定履行协议，则公司对精雷股份的投资无直接经济损失。及时处理不良资产隔绝不预期风险，也有利于上市公司优化资产结构及资源配置，提高资产效能。公司后续将加强现有新能源汽车产业的发展，同时拓展完善公司新能源产业布局，寻找新的盈利增长点。
3、存在的风险
经评估，大名欣业具备本次股权转让价款的支付能力，董事会认为，公司不存在款项回收风险。
七、独立董事意见
公司转让精雷股份股权事项，是基于公司发展规划及精雷股份实际经营情况做出的审慎决策，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，保障中小股东的利益。本次股权转让实施后，公司将不再持有精雷股份股权，不再享有控制权。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意本次股权转让事项。
八、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、《浙江精雷电器股份有限公司股份转让协议》；
3、《浙江精雷电器股份有限公司审计报告》；
4、《浙江精雷电器股份有限公司股权价值估值报告书》。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董事会
2018年3月23日