中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
国浩律师(杭州)事务所
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
的
补充法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二〇一六年九月
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
国浩律师(杭州)事务所
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（二）
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“上市公司”）签署的《法律服务委托协议》，担任中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“资产重组”）的特聘专项法律顾问，已分别于2016年5月31日和2016年6月17日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师(杭州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所律师现就中国证监会于2016年7月7日出具的161533号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）涉及中化岩土本次资产重组要求本所律师核查并发表意见的事项以及自《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日期间（以下简称“期间内”）上市公司和标的公司生产经营活动变化情况及本次资产重组涉及的相关事项变化情况进行核查，出具《国浩律师(杭州)事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，《法律意见书》中的释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上市公司及标的公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具补充法律意见如下：
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
第一部分反馈回复
一、《反馈意见》问题6：申请材料显示，标的资产主题纬度主要从事主题产业园等的策划规划，浙江中青主要从事通航机场经营业务。且浙江中青尚未实际开展业务，尚无收入及盈利记录。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易以发行股份方式购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权的交易必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露本次交易以发行股份方式购买主题纬度100%股权、浙江中青49%股权的交易必要性
1、经本所律师核查，中化岩土、主题纬度、浙江中青业务情况如下：
（1）中化岩土业务发展情况
中化岩土经过多年的发展，已经形成了两个主要业务板块：工程服务和通用航空。
工程服务主业可以开展机场场道、市政公用等工程施工总承包及专业工程承包等业务；构建了以强夯、基坑支护、地下连续墙、盾构等为核心技术业务，覆盖岩土工程全产业链的业务平台。中化岩土为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。通过PPP模式，逐步从单纯工程建设领域转向投资、建设、运营等综合服务一体化商业模式。
在工程服务主业的基础上，中化岩土凭借历年承建机场工程项目建设经验优势，借助国内通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通用航空及相关业务，提升公司长期盈利能力。中化岩土通用航空业务主要发展路径：以通用航空机场工程咨询、规划设计、工程施工建设为切入点，通过项目投资、拥有和运营通用机场及其相关资产，从而形成“工程咨询、规划设计、投资、建造、运营”的独特的通航航空业务经营模式。
中化岩土目前控股浙江中青，下属安吉通用航空机场主体工程包括跑到、航站楼、机库等均已建设完成，其跑道系浙江省第一条建设完成的800米通用机场跑道；扬州高邮湖西通航产业基地正在履行相关审批手续。此外，中化岩土已与安徽黄山、江苏如东、广东恩平等地方政府签订了通用航空产业投资项目框架协议书并陆续开展后续工作。中化岩土已成立全泰通用航空有限公司，负责通用航空板块业务，相关业务稳步发展。
（2）主题纬度业务介绍
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
主题纬度主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、规划业务，拥有“旅游规划设计甲级”资质。全国范围内目前拥有该资质的单位仅有 100家，其中位于北京的仅有 29家。主题纬度参与了多个地方政府通用航空机场、产业园的规划设计，拥有丰富的项目整体规划设计能力。
此外，主题纬度为政府客户提供规划设计服务的同时，可以第一时间获取地方政府城市规划、产业布局的相关信息。主题纬度利用为政府客户提供规划设计的先行优势，可以为中化岩土带来较多地方工程服务业务资源。
主题纬度参与的主要开发规划方案情况如下：
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|项目名称|时间|领域|项目情况|
|黄山通用航空产业基地总体规划设计方案|2016年|通 用 航空|以黄山历史文化特色为主线，引入现代航空文化，营造现代文化与黄山文化相融合的景观空间|
|江苏扬州高邮通用航空产业基地总体规划设计方案|2016年|通 用 航空|以扬州高邮湖西工业园区为背景，利用毗邻扬州高邮湖的地理优势，以通航产业驱动，实现产城融合的集群效应|
|广东省恩平市冯如通用航空项目规划设计方案|2016年|通 用 航空|结合当地温泉旅游资源，依托“中国航空第一人”冯如文化品牌，通过通用航空项目，连接水陆空旅游网络，推动当地旅游文化升级|
|江苏溧阳长荡湖通用航空项目规划设计方案|2016年|通 用 航空|结合长荡湖退圩还湖专项治理行动，打造集通航旅游、航空运动、体育赛事、休闲度假为一体“长荡湖•中国航空运动基地”|
|河北省三河市中华齐心台湾少数民族创业园概念性规划|2015年|产 业 园区|通过政策对接、空间生产、产业聚集和机制创新等措施，把项目建设为集台商总部、文化创意、休闲体验、教育培训为一体的中国文化创意产业示范园区、两岸少数民族文化原创基地、打造中国乡村旅游创客示范基地，涉及土地面积532公顷|
|怀来瑞云观乡旅游发展总体规划暨修建性详细规划与重点地块设计方案|2014年|文 化 旅游|发挥京张轴心的区位优势，抓住京津冀协同发展与张家口冬奥会的两大历史机遇，充分释放大营盘长城的品牌价值、文化价值、景观价值以及艺术价值，涉及土地面积约2687.3公顷|
|河北隆化七家温泉度假村修建性详细规划|2013年|养 老 项目|规划总面积196平方公里，包括七家镇温泉村2平方公里，茅荆坝国家森林公园189平方公里，把“七家温泉小镇”建设成为北京近郊养老度假目的地和“全国生态文明示范镇”、“新型城镇化示范镇”|
|黄河生态新区·晏子湖生态文化园企业会所整体设计|2012年|文 化 旅游|总计划投资额达400亿，涉及土地面积26.33公顷，毗邻黄河的人文生态旅游休闲区|
|北京港中旅密云（南山）房车小镇整体设计|2010年|文 化 旅游|中国首个房车小镇，涉及土地面积640.67公顷，提供包括房车展览、露营文化体验等前期支持，选址利用闲置荒地和滩涂地，在生态环保的同时增加旅游附加值|

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（3）浙江中青业务介绍
浙江中青的核心资产为全资子公司浙江鑫鹰拥有的安吉通用航空机场。通用航空机场审批需要涉及军方、民航和地方政府三方审批，主要分为机场选址、规划设计、建设施工、竣工验收、试飞及申请许可五个阶段，整体审批建设周期耗时较长。
中化岩土 2015年收购浙江中青51%股权时，安吉通用航空机场已经历时 2年完成了机场选址、规划设计，已获准建设施工。根据统计，截至 2015年末，全国仅有69座可运营通航机场，获准建设的机场仅有11座（安吉通用航空机场属于其中之一）。
目前安吉通用航空机场的主体工程包括跑道、航站楼、机库等已建设完成，其跑道系浙江省第一条建设完成的800米通用机场跑道，相关人员已基本到位，所需专业设备进入采购、安装阶段，相关制度、业务流程正在逐步完善。浙江鑫鹰争取在 2016年第四季度完成竣工验收，随后申请取得民用机场使用许可证，开展机场运营等业务。
浙江中青及下属子公司的相关资质，对应的可以从事的相应业务。
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|资质|相应业务|备注|
|《民用机场使用许可证》|开展机场运营相关的业务|待机场工程全部竣工验收后，即可开展申请工作|
|《通用航空经营许可证》|开展通用航空器运营相关的业务|申请该证书的前提条件必须有满足民用航空器运行要求的基地机场（起降场地）及相应的基础设施|

2、根据中化岩土出具的说明并经本所律师核查，通用航空行业相关政策、中化岩土在通用航空行业的发展规划及本次收购主题纬度、浙江中青的背景及目的如下：
（1）通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔
自 2014年始，我国逐步放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的审批权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快速增长阶段：
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|序号|实施时间|发布单位|名称|
|1|2010年08月19日|中华人民共和国国务院、中共中央军事委员会|《关于深化我国低空空域管理改革的意见》|
|2|2010年10月10日|中华人民共和国国务院|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|
|3|2011年05月09日|中国民用航空总局|《中国民用航空第十二个五年规划（2011年至2015年）》|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
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|4|2012年07月08日|中华人民共和国国务院|《关于促进民航业发展的若干意见》|
|5|2013年11月06日|中国人民解放军总参谋部、中国民用航空局|《通用航空飞行任务审批与管理规定》|
|6|2014年02月24日|中华人民共和国国务院|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|
|7|2014年07月|中央军委空中交通管制委员会|《低空空域管理使用规定（试行）》（征求意见稿）|
|8|2015年11月|中国共产党中央委员会|《中共中央十三五规划建议》|
|9|2016年05月17日|中华人民共和国国务院办公厅|《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》|

截至2015年底，我国建成标准通用航空机场69座，起降点299个，远低于美国通用航空机场近2万座的水平；此外，根据中国民用航空局《全国通用机场布局规划》，预计到2030年，我国通用机场总量需求将达到约2,000座。未来我国通用航空建设、运营及相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配套的市场空间就达到数千亿市场规模。
2016年5月13日，国务院办公厅发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》（国办发[2016]38号），确立了“大力培育通用航空市场”的指导思想，提出了到 2020年，建成 500个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的 5A级旅游景区，通用航空业经济规模超过 1万亿元，初步形成安全、有序、协调的发展格局之目标。
（2）补充完善通航机场的整体规划设计能力，提高项目管理能力
①增加中化岩土通航机场项目的整体规划能力，满足地方政府刚性需求
通过本次收购主题纬度100%股权，中化岩土可以补充完善通航机场建设的整体规划设计能力，满足持续增加的通航机场建设刚性的整体规划设计需求，可以为市场提供通用航空机场整体规划设计服务。
在我国开展通用航空机场建设和运营等业务，基本只能通过与地方政府合作的方式进行。从全盘角度出发，地方政府希望通过通用航空机场项目的整体规划，为当地经济或产业布局带来新的发展动力；并且地方政府希望企业能提供包括整体规划方案在内的一揽子服务。主题纬度可以结合当地的自然资源、人文资源、产业布局等情况，利用自身规划设计经验，提供通用航空机场项目规划方案，满足地方政府发展经济或产业布局的刚性要求。
②提升管控能力
结合中化岩土现有通航业务团队，增加与政府客户之间长期合作关系的管理
能力。
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③通过规划设计，导入地方政府工程施工服务项目资源
主题纬度为政府客户提供规划设计服务的同时，可以第一时间获取地方政府城市规划、产业布局的相关信息。主题纬度利用为政府客户提供规划设计的先行优势，可以为中化岩土带来较多地方工程服务业务资源。
（3）提升通航机场产业的管控力，充分分享资产收益和增值等
①提升管控能力
通过本次收购浙江中青49%股权，提高中化岩土对浙江中青的控制力，更好贯彻实施通用航空板块业务发展战略。
②享有资产收益和增值
在浙江中青所属安吉通用航空机场开展运营后，中化岩土可在一定程度上提高每股收益，同时享有其所属稀缺资源安吉通用航空机场的未来升值空间。
③通过股权方式，激励汪齐梁及其经营团队，与中化岩土形成利益共同体
为快速推进通用航空战略的实施，2015年中化岩土以现金方式收购汪齐梁、杨建新持有的浙江中青部分股权，共计51%，实现了对浙江中青的控股。
本次拟通过发行股份的方式收购汪齐梁持有的剩余49%股权，汪齐梁从事通用航空行业近 20年，汪齐梁及其团队有丰富的通用航空机场项目经验，通过股份方式购买汪齐梁剩余49%股权，可进一步激励汪齐梁及其团队为中化岩土的通用航空业务发挥更大作用。本次收购完成后，汪齐梁将持有中化岩土 8,536,585股股份，与上市公司利益目标更加一致。
（4）形成完整的通航机场产业链
通过本次收购主题纬度和浙江中青，完善中化岩土通用航空板块产业链，有利于通用航空产业链发挥更大协同优势。本次重组完成后，中化岩土通用航空产业链如下：
对于中化岩土通航产业链，从最前端规划、设计即开始介入，紧紧围绕项目
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生命周期和价值链，通过标准化相关工序、降低沟通协调成本等举措，使得公司各业务线之间良好合作，无缝对接，提高项目质量、缩减项目周期、减少施工建设环节的资金占用，实现在业务一体化服务、项目运营、财务管理等方面的良好互补性，产生巨大的协同效应。
（5）与中化岩土工程服务主业发挥协同效应
通用机场业务与地基及基础工程相互促进，协同互补。中化岩土工程服务业务与通用航空机场之间存在明显的协同互补性，主要表现在：
①为承建机场建设项目起到示范效应
预计未来通用航空机场的建设需求达到数百个，单个通用航空机场的建设投资规模在2至4亿元左右。中化岩土投资建设和承建的机场项目将是良好的机场建设标杆，未来将充分受益通航机场的建设业务。
②通过机场业务获得地方市政工程项目
通用航空机场的建设经营，主要是与政府在通用机场领域进行合作，该模式有望为中化岩土带来大量的市政工程业务。通过投资建设通航机场，进入地方建设市场，争取地方工程，有利于中化岩土打开当地市政工程的市场。
③自行建设机场具有成本优势
中化岩土参与机场的建设和经营，基础工程业务能够降低通用机场的建造成本。中化岩土自身拥有强大的地基及基础工程、机场场道工程、市政公用工程和建筑工程施工能力和资质，凭借自身优势能够最大程度降低通用机场的建造成本。
（6）进一步形成高附加值业务
通用航空机场申请程序复杂，仅机场选址一项涉及军方、民航、地方政府规划、市政交通、环保、气象等部门。中化岩土通过安吉通用航空机场建设，熟悉机场建设全套审批流程，积累了相关人员资源，可以为客户提供通用航空机场审批申报等代报服务。
中化岩土下属全资子公司北京场道市政工程集团有限公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质和机场场道工程专业承包一级资质，从事通用航空机场项目的总承包业务；所属全资子公司北京中岩工程管理有限公司拥有工程监理甲级资质，从事通用航空机场项目工程管理业务；拟收购的主题纬度可提供通用航空机场配套园区的规划设计服务。
中化岩土可以为客户提供包括规划设计、工程咨询、工程建设、建设项目管理等通用航空机场工程建设全套代建服务。
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通过安吉通用航空机场积累机场运营经验，通过通用航空机场工程业务积累项目资源，通过人员培训积累人才资源，中化岩土后续可开展通用航空机场运营管理团队输出业务，为其他机场及客户提供机场托管、运营和维修等代管服务。
（7）收购浙江中青49%股权，有利于中化岩土价值最大化
在安吉通用航空机场取得《民用机场使用许可证》、浙江中青（或中化岩土下属其他子公司）取得《通用航空经营许可证》之后，将开展机场运营、航空器运营等相关业务。
正常情况下，根据相关测算，预计相关收益情况如下：
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|项目|金额（万元）|
|营业收入|1,897.66|
|成本费用|1,383.00|
|营业利润|514.66|
|利润总额|514.66|
|所得税费用|128.67|
|净利润|386.00|
|本次收购49%股权对应的净利润（万元）|189.14|
|本次收购49%股权发行股份数量（股）|8,536,585|
|本次发行股份数量对应的每股收益（元）|0.22|
|上市公司2015年每股收益（元）|0.15|

从上表可以看出，浙江中青正常经营后，本次发行股份对应的每股收益为 0.22元，较中化岩土 2015年每股收益 0.15元有所提高，本次重组有利于提高中化岩土每股收益。
截至 2015年末，全国拥有 69座已完工的标准通用航空机场，11座处于在建过程中的通用航空机场，安吉通用航空机场属于其中之一。目前我国通用航空机场审批程序涉及军方、民航和地方政府，审批程序较为复杂，通用航空机场资源属于稀缺资源，未来升值空间较大。
（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定
主题纬度拥有“旅游规划设计甲级”资质，主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、规划业务，可以补充完善中化岩土通航机场建设的整体规划设计能力，完善上市公司通用航空机场的产业链，进一步提升中化岩土通用航空业务整体实力。
浙江中青核心资产为下属子公司浙江鑫鹰拥有的安吉通用航空机场，机场运营业务主要包括航空器停场、起降、地勤、提供航油航材销售、为驻场航空公司
提供办公服务以及为商家提供广告服务等业务；除运营机场外，浙江中青（或中
化岩土下属其他航空公司）可以开展通航业务，主要包括低空观光、通航作业、
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飞行培训、应急救援、模拟机体验以及航空俱乐部业务。浙江中青为中化岩土通用航空战略实施的重要载体。全资控股浙江中青，有利于中化岩土通用航空战略快速、有序推进实施。
通过本次收购主题纬度和浙江中青，完善上市公司通用航空板块产业链，有利于公司通航产业链发挥更大协同效应，促进通用航空业务与工程服务主业发挥协同效应，有利于中化岩土增强持续经营能力，提高中化岩土资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致中化岩土重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
主题纬度现有 18名自然人股东和浙江中青股东汪齐梁不属于中化岩土关联方，本次交易不构成关联交易。除主题纬度和浙江中青外，主题纬度 18名自然人股东和浙江中青股东汪齐梁不存在控制其他与中化岩土、主题纬度、浙江中青构成同业竞争的企业的情形。本次交易完成后，中化岩土不存在新增关联交易和同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，中化岩土收购主题纬度100%股权和浙江中青49%股权后，主题纬度、浙江中青均将成为中化岩土的全资子公司，可进一步提升中化岩土通用航空领域的经营能力，丰富上市公司盈利模式，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会发生中化岩土收购资产后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；同时，本次资产重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
二、《反馈意见》问题10：申请材料显示，浙江中青未来主要开展通用航空机场运营业务。争取在 8月底之前完成机场竣工验收，开展通用航空机场使用许可证的申请工作，力争在 2017年初取得通用航空机场使用许可证，开展机场经营活动。请你公司：1）补充披露浙江中青报告期内的主要经营业务。2）补充披露机场竣工验收的进展情况，并以列表形式补充披露浙江中青开展机场运营业务所需的全部资质、主管部门、预计办毕期限。3）补充披露是否存在无法取得通用航空机场使用许可证的风险，以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）补充披露浙江中青报告期内的主要经营业务
根据致同会计师出具的致同专字（2016）第510ZA3531号、致同专字（2016）第510ZA4165号《审计报告》及浙江中青的说明并经本所律师核查，浙江中青的主要资产为安吉通用航空机场和黄龙飞行体验馆项目，两个项目均处于建设期，安吉通用航空机场项目尚未取得机场使用许可证，因此，浙江中青在报告期内尚未对外开展经营活动。
（二）补充披露机场竣工验收的进展情况，并以列表形式补充披露浙江中
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青开展机场运营业务所需的全部资质、主管部门、预计办毕期限
根据浙江中青的说明并经本所律师核查机场建设施工、监理、勘查等相关协议及备案材料、现场勘查机场施工情况后确认，截至本补充法律意见书出具日，安吉通用航空机场已完成建设工程设计及建设施工合同约定的各项内容，浙江中青及其子公司浙江鑫鹰整理并存档了完整的技术档案和施工管理资料，符合《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航华东局发[2014]18号）第二十七条第（一）、（二）项的规定。浙江鑫鹰预计于 2016年第四季度取得关于工程使用的主要建筑材料、建筑构配件和设备的进场试验报告及勘察、设计、施工、监理等单位分别签署的质量合格文件，而后即可依照《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》第二十六条的规定，组织设计、施工和监理等有关单位，并在民航专业工程质量监督总站华东地区监督站的监督下完成通用机场工程竣工验收。
根据浙江中青的说明及承诺并经本所律师查询民用航空及机场建设相关法律法规，核查浙江中青已经取得的批复，浙江中青开展机场运营业务所需的全部资质、主管部门、预计办毕期限等具体情况如下：
1、通用航空机场建设主要分为机场选址、规划设计、建设施工、竣工验收、试飞及申请许可五个阶段，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场运营业务所需的全部批复与资质、预计办毕期限等具体情况如下：
（1）机场选址阶段
涉及的行业主管部门包括中国人民解放军南京军区空军司令部、中国民用航空华东地区管理局；涉及的地方行政主管部门包括规划、市政交通、环保、气象、水利、林业、文物、国土资源、地震、供电、通信等。
机场场址的最终确定需由中国民用航空华东地区管理局在征求军方、地方政府部门的基础上出具机场场址审查意见。
截至本补充法律意见书出具日，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场已取得的批复如下：
1）地方政府部门出具的批复、文件或证书
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|部门|批复文件、说明文件或证书|
|安吉县发展改革与经济委员会|《安吉县企业投资项目备案通知书》（基本建设）|
|浙江省人民政府办公厅|《关于印发2013年省重点建设项目名单的通知》，安吉通航产业基地项目在列|
|安吉县环境保护局|安环建管[2013]23号环保意见|
|安吉县规划局|地字第330523201415028号《建设用地规划许可证》|
|安吉县国土资源局|《关于安吉通航产业基地项目（一期）的初审意见》|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
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|安吉县水利局|《关于新建安吉通用航空机场预选场址意见的函》|
|安吉县林业局|《关于新建安吉通用航空机场预选场址意见的函》|
|安吉县交通运输局|《关于新建安吉通用航空机场场址的交通情况说明》|
|安吉县气象局|《关于新建安吉通用航空机场预选场址所需气象资料说明》|
|浙江省电信公司安吉电信局|《安吉县电信局关于新建安吉通用航空机场场址通信的说明》|
|国网浙江安吉县供电公司|《关于新建安吉通用航空机场预选场址供电方案的说明》|
|湖州市地震局|《关于新建通用航空机场预选场址意见的函》|
|安吉县文物局|《关于浙江鑫鹰通用航空机场建设项目一期工程文物调查的情况说明》|

2）中国民用航空华东地区管理局出具的机场场址审查意见
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|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航华东局发[2014]18号）|第十六条 通用机场的选址报告审查应当履行以下程序：（一）由通用机场的项目申请人向民航华东地区管理局提出申请，同时提交选址报告一式6 份。（二）民航华东地区管理局组织现场踏勘，对选址报告进行审查，必要时组织专家评审。（三）按照审查或评审意见，必要时申请人应组织编制单位对选址报告进行修改、补充和完善，并向民航华东地区管理局提交补充材料一式2份。（四）民航华东地区管理局收到符合要求的选址报告后，在20 个工作日内出具场址审查意见。|中国民用航空华东地区管理局出具的《关于浙江安吉通用机场场址的审查意见》|

3）中国人民解放军南京军区空军司令部出具的机场场址审核意见
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|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|
|《民航华东地区通用机场建设管理程序》（试行）（民航华东局发[2010]92号）|第十七条 一类小型通用机场向民航地区管理局征求初步设计行业意见时，应当履行下列程序：（一）由通用机场的项目法人或所有者向民航地区管理局提出申请，并同时提交项目立项批复或核准文件一式2份、军方对场址的批准文件一式2份和初步设计文本一式6份；（二）民航地区管理局对民航专业工程的初步设计进行审查，于20 个工作日内出具行业审查意见。|中国人民解放军南京军区空军司令部出具的《关于浙江安吉、杭州湾新区通用机场场址审核意见》|

（2）机场规划设计阶段
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
涉及的行业主管部门包括中国民用航空华东地区管理局；涉及的地方行政主管部门包括规划、城乡建设等部门。
机场规划、设计的最终确定需由中国民用航空华东地区管理局出具行业审查意见、地方人民政府主管部门出具的项目申请报告批准或核准文件。
截至本补充法律意见书出具日，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场已取得的主要批复、许可如下：
1）建设用地及建设工程规划许可、建设工程施工许可
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|部门|披露、文件或证书|
|安吉县规划局|地字第330523201415028号《建设用地规划许可证》|
|安吉县规划局|建字第330523201515007号《建设工程规划许可证》|
|安吉县住房和城乡建设局|330523201510090101号《建筑工程施工许可证》|

2）中国民用航空华东地区管理局出具的行业审查意见
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|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航华东局发[2014]18号）|第十九条 通用机场的项目申请报告审查应当履行以下程序：（一）由项目审批单位向民航华东地区管理局发函征求行业意见，同时提交项目申请报告一式6份；（二）民航华东地区管理局组织行业审查，必要时组织专家评审，或者与项目审批单位联合召开审查会。（三）按照审查或评审意见，必要时项目法人或所有者应组织编制单位对项目申请报告进行修改、补充和完善，并向民航华东地区管理局提交补充材料一式2份。（四）民航华东地区管理局收到符合要求的项目申请报告后，在 20 个工作日内出具行业审查意见。|中国民用航空华东地区管理局出具的《关于安吉通用机场项目申请报告的行业审查意见》|

3）浙江省发展和改革委员会出具的核准文件
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|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航华东局|第二十条 A 类和 B 类通用机场的项目法人或所有者取得地方人民政府主管部门出具的项目申请报告批准或核准文件后，应在一个月内将批准或核准文件抄送民航华东地区管理局。|浙江省发展和改革委员会出具的《省发改委关于安吉通用航空机场建设工程|

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|发[2014]18号）|核准的通知》|

（3）机场建设施工阶段
涉及的行业主管部门包括中国民用航空华东地区管理局。
机场建设施工开工前应向民航专业工程质量监督总站华东地区站申办质量监督手续。
截至本补充法律意见书出具日，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场已取得的主要批复如下：
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|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航华东局发[2014]18号）|第二十五条 A、B 类通用机场中的民航专业工程，项目法人或机场所有者应在工程开工前向民航专业工程质量监督总站华东地区站（以下简称“民航华东质监站”）申办质量监督手续。|民航专业工程质量监督总站华东地区监督站出具的《民航专业工程质量监督受理书》|

（4）机场竣工验收阶段
涉及的行业主管部门包括中国民用航空华东地区管理局。
机场竣工后，应当组织勘察、设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收，并由民航专业工程质量监督总站华东地区监督站进行监督并备案。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场尚需取得的主要批复、许可如下：
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|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|预计办毕期限|
|《民用机场建设管理规定》（中国民用航空局令 第215号）|第四十八条运输机场工程竣工后，运输机场建设项目法人应当组织勘察、设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。工程质量监督机构应当对竣工验收进行监督。第一百一十九条 通用机场工程的规划与建设参照本规定执行，并由所在地民航地区管理局实施监督管理。|由浙江鑫鹰组织设计单位中国人民解放军南京军区空军勘察设计院、施工单位北京场道市政工程集团有限公司、监理单位上海华东民航机场建设监理有限公司、勘查单位浙江天辰建筑设计有限公司进|2016年第四季度|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理|第二十六条 通用机场工程竣工后，项目法人或通用机场所有者应当组织设计、施工和监理等有关单位进行竣工验收。|||

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|暂行办法》（民航 华 东 局 发[2014]18号）|民航华东质监站应当对 A、B 类通用机场民航专业工程的竣工验收进行监督，并实施备案管理。|行竣工验收，由民航专业工程质量监督总站华东地区监督站进行监督并实施备案|

（5）机场试飞及申请许可阶段
涉及的行业主管部门包括中国民用航空华东地区管理局。
机场投入使用前，应当在中国民用航空华东地区管理局监督下组织试飞，试飞合格的，申请民用机场使用许可证。
浙江鑫鹰及安吉通用航空机场尚需取得的主要批复、许可如下：
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|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|预计办毕期限|
|《民用机场管理条例》（中华人民共和国国务院令第 553号）|第十九条 通用机场投入使用的，通用机场的管理者应当向通用机场所在地地区民用航空管理机构提出申请，并附送符合本条例第十八条规定条件的相关材料。地区民用航空管理机构应当自受理申请之日起30个工作日内审查完毕，作出准予许可或者不予许可的决定。准予许可的，颁发通用机场使用许可证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由。|中国民用航空华东地区管理局监督下进行试飞合格并颁发民用机场使用许可证|2017年第一季度|
|《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》（民航 华 东 局 发[2014]18号）|第三十二条 A 类和 B 类通用机场取得民用机场使用许可证，方可开放使用。|||

2、经本所律师核查，2016年6月1日起施行的《通用航空经营许可管理规定》（交通运输部令 2016年第 31号）已取消了通用航空经营许可原有的筹建认可环节。根据《通用航空经营许可管理规定》第八条第（七）项的规定，取得通用航空经营许可，应当具备有满足民用航空器运行要求的基地机场（起降场地）及相应的基础设施。因此，申请通用航空经营许可证应当以浙江鑫鹰取得民用机场使用许可证为前提。
根据中化岩土出具的说明，本次资产重组完成且浙江鑫鹰取得民用机场使用
许可证后，中化岩土拟以其下属子公司申请通用航空经营许可证并开展机场运营
业务。如需运营《通用航空经营许可管理规定》第六条第一款规定之业务的，需
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要取得的资质、预计办毕期限具体情况如下：
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|法律法规名称|具体条款|主管部门颁发的资质或下发的批复|办毕期限|
|通用航空经营许可管理规定（交通运输部令 2016 年第31号）|第六条开展以下经营项目的企业应当取得通用航空经营许可：（一）甲类 通用航包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训；（二）乙类 空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管，跳伞飞行服务；（三）丙类 私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；（四）丁类 使用具有标准适航证的载人自由气球、飞艇开展空中游览；使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行、个人娱乐飞行、运动驾驶员执照培训、航空喷洒（撒）、电力作业等经营项目。其他需经许可的经营项目，由民航局确定。抢险救灾不受上述项目的划分限制，按照民航局的有关规定执行。|中国民用航空华东地区管理局颁发的通用航空经营许可证|2017年第二季度|

（三）补充披露是否存在无法取得通用航空机场使用许可证的风险，以及拟采取的解决措施
经本所律师查阅《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》第三十三条、第四十条之规定，核查机场规划设计、建设施工、监理、勘查相关协议及备案材料、已取得的批复文件及现场勘查机场实际施工进度、机场设施设备安装、调试情况，截至本补充法律意见书出具日，浙江中青及子公司浙江鑫鹰的机场选址、规划均符合我国民用航空及机场建设相关法律法规，已取得相关主管部门的批复，承担规划设计、建设施工、监理的单位具有相应资质，具体情况如下：
1、根据浙江鑫鹰与中国人民解放军南京军区空军勘察设计院签订的《建设工程设计合同》，中国人民解放军南京军区空军勘察设计院系安吉通用航空机场建设工程设计单位。经本所律师核查，中国人民解放军南京军区空军勘察设计院具有民航行业乙级资质，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务
以及项目管理和相关的技术与管理服务。
本所律师据此认为，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场通用机场的选址报告、项
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目申请报告、航行服务研究和飞行程序设计、民航专业工程初步设计和施工图设计已委托具有民航资质的单位承担，符合《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》第十二条的规定。
根据浙江鑫鹰与北京场道市政工程集团有限公司签订的《建设工程施工合同》，北京场道市政工程集团有限公司系安吉通用航空机场工程施工单位。经本所律师核查，北京场道市政工程集团有限公司具有机场场道工程专业承包一级资质，可承担各类机场的跑道、滑行道和机坪工程的施工（包括土基基础、道面及飞行区排水工程）。
本所律师据此认为，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场场道工程已由具备机场场道工程施工资质的施工单位承担，符合《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》第二十三条的规定。
根据浙江鑫鹰与上海华东民航机场建设监理有限公司签订的《建设工程监理合同》，上海华东民航机场建设监理有限公司系安吉通用航空机场的监理单位。
经本所律师核查，上海华东民航机场建设监理有限公司具有航空航天工程监理甲级资质，可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。
本所律师据此认为，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场的民航专业工程建设的监理单位已由具备民航监理资质的单位承担，符合《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》第二十四条的规定。
综上，本所律师认为，安吉通用航空机场的选址、项目批复、规划设计、建设施工、监理均符合《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》的规定，完成竣工验收不存在障碍。
经本所律师核查，浙江鑫鹰已取得民航专业工程质量监督总站华东地区监督站出具的民航华东质受字[2016]23号《民航专业工程质量监督受理书》，已就安吉通用航空机场项目进行质监备案。
综上所述，本所律师认为，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场的选址、项目批复、规划设计、建设施工、监理及质监备案符合《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》的规定，在上述通用机场工程设计、施工、监理等合同依约履行的前提下，完成竣工验收不存在法律障碍，符合《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》第三十三条第（一）项、第四十条第（八）项的规定。
2、根据中国人民解放军南京军区空军司令部出具的司作[2015]87号《关于浙江安吉、杭州湾新区通用机场场址审核意见》，安吉通用航空机场的场址和使用空域已获得军方批准。
本所律师据此认为，浙江鑫鹰及安吉通用航空机场的场址和使用空域已获得军方批准，符合《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》第三十三条第（二）项、第四十条第（四）项的规定。
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3、浙江中青及子公司浙江鑫鹰承诺，机场后续建设将严格按照《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》第三十三条、第四十条的规定，编写《通用机场使用手册》、《通用机场安全保卫方案》；制定突发事件应急预案和健全的满足机场运行要求的安全管理制度；申请通信、导航、监视、气象、安全保卫、无线电台等设施设备的批准文件并进行安装、调试；设立与运营业务相适应的组织机构，配备必要管理人员和持有岗位资格证书、执照人员，确保试飞合格并取得《民用机场使用许可证》。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，浙江中青董事会共由三名董事组成，其中董事长刘悦、董事水伟厚系中化岩土提名并经选举产生。刘悦、水伟厚、汪齐梁作出承诺，将积极并严格按照相关法律法规规定推进安吉通用航空机场后续建设，尽快申请取得通用航空机场使用许可证。
综上所述，本所律师认为，安吉通用航空机场已按照我国民用航空及机场建设相关法律法规，取得中国民用航空华东地区管理局、中国人民解放军南京军区空军司令部、浙江省发展和改革委员会等单位出具的关于机场选址、行业审查、机场建设等多个批复和核准；安吉通用航空机场的规划设计、施工建设、监理等亦符合《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》等相关法律法规的规定。通用机场后续建设在严格依照《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》之规定执行的前提下，其无法取得通用航空机场使用许可证的风险相对较小。
三、《反馈意见》问题11：申请材料显示，力行工程有一项软件著作权系与上海理工大学共同所有。请你公司补充披露软件著作权共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据力行工程提供的其与上海理工大学签订的《技术开发合同》及相关计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，力行工程与上海理工大学于 2015年6月30日签订了《技术开发合同》，约定双方就刀具磨损检测装置控制电路板项目进行合作开发。《技术开发合同》第九条约定：1、项目执行过程中产生的知识产权为双方共同共有；2、项目执行完成后，力行工程结合项目产品研究取得的相关技术成果归其所有。合作开发完成后，双方依照《技术开发合同》之约定，共同向中华人民共和国国家版权局提出申请，并于2016年5月10日取得了《计算机软件著作权登记证书》，软件名称为“钢构体磨损量检测编码与检测系统控制软件V1.0”。
为对《技术开发合同》未尽事宜进行补充约定并明确力行工程与上海理工大学之间的权利义务，双方于 2016年 7月 19日签订了《补充协议》，补充协议的主要内容如下：
（一）双方确认了就《技术开发合同》的履行及双方共有的“钢构体磨损量
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检测编码与检测系统控制软件V1.0”的产权不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）双方明确了上海理工大学已明确知晓力行工程将双方共有之软件著作权应用于生产经营，该等应用不违反《技术开发合同》。
（三）双方明确了基于《技术开发合同》共同研发所产生的所有成果之产业化应用由力行工程独家实施，实施收益归属于力行工程。
（四）双方约定了基于《技术开发合同》共同研发所产生的所有成果，未经对方书面同意，任何一方不得转让或许可给第三方。
本所律师认为，力行工程合法与上海理工大学共同拥有上述软件著作权的所有权，基于《技术开发合同》及其补充协议的约定，力行工程有权独家将该软件著作权用于生产经营并取得实施收益；未经力行工程书面同意，上海理工大学不得将该软件著作权转让或许可给第三方；该项共有软件著作权权属清晰，权利实施及收益归属约定明确，该软件著作权共有事项不会对上市公司知识产权独立性及未来生产经营产生不利影响。
四、《反馈意见》问题12：申请材料显示，力行工程《高新技术企业证书》已过期，目前相关复审工作正在进行中。请你公司补充披露《高新技术企业证书》复审手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据上海市高新技术企业认定办公室于2016年7月15日在上海市科学技术委员会主办的网站（www.stcsm.gov.cn）发布的《关于开展 2016年度高新技术企业认定工作的通知》，2016年度高新技术企业认定工作于2016年7月15日正式启动，申报截止日期为 8月 31日。根据力行工程的说明并经本所律师核查，对照科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2016〕32号)第十一条及《关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）第三章之规定，力行工程的具体情况如下：
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|法律法规|企业情况|备注|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上|力行工程成立于2008年6月|符 合规定|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|力行工程通过自主研发、收入等方式取得的专利、软件著作权，在盾构机的制造上发挥核心支持作用|符 合规定|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|力行工程的主要产品及服务属于高新技术改造传统产业之（四）新型机械|符 合规定|

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|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|力行工程从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 21 人，职工总人数为117人，占比不低于10%。|符 合规定|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2013年度、2014年度、2015年度力行工程销售收入均处于 5000 万元至2 亿元区间，其研究开发费用均在中国境内发生，研究开发费用总额为1,197.35 万元，不低于销售收入的4%。|符 合规定|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|2015年度高新技术产品（服务）收入为7,387.84万元，占2015年度销售收入比例不低于60%。|符 合规定|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求|2013-2015 年度力行工程可研项目立项15项|符 合规定|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|自 2015 年 1 月 1 日起至今未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符 合规定|

经本所律师核查，力行工程已经递交申请高新技术企业再次认定的相关材料。
本所律师认为，力行工程符合高新技术企业认定条件，其无法再次通过高新技术企业认定的可能性较小。
五、《反馈意见》问题13：申请材料显示，主题纬度历史上存在代持。请你公司补充披露：1）历次代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）历次代持原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力
根据代持受托方王秀娟、王立娟、曲宏出具的说明及代持委托方王永刚的个
人简历、出具的承诺并经本所律师核查，王永刚于1992年自鲁迅美术学院毕业，
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1994年至2002年担任北京京海集团公司副总裁，主要负责房地产开发项目策划。
通过鲁迅美术学院校友圈，结合自身多年从业经历，王永刚积累了丰富的规划设计经验和资源。2002年11月，王永刚与许景光、杨雪红共同出资设立北京主题建筑设计咨询有限公司，经营建筑规划设计相关业务。但王永刚作为美术领域专家，主观上不愿意他人获知其涉足商业领域并存在对外投资企业经营的情况，因此，2009年 9月，王永刚以其胞姐王秀娟、姐夫曲宏代持股份的方式设立主题纬度；2013年9月，通过胞姐王秀娟代持，以增资的形式控股主题建筑。
根据王永刚的个人简历、出具的承诺并经本所律师核查，其不存在具有公务员、党政机关干部、军人身份的情形，亦非国有企业领导配偶、子女，不存在《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《中国人民解放军内务条令》等法律、法规、规范性文件中规定的有关禁止自然人担任公司股东的情况，不存在因其身份不合法而不能直接持股的情况。
2015年 7月，委托方王永刚与受托方王秀娟、王立娟已通过股权转让方式将主题纬度的股权代持法律关系解除。至此，主题纬度的股东及其持股情况与工商登记一致。2016年5月10日，主题纬度召开股东会，全体股东审议并通过了本次交易相关的议案。经本所律师核查，上述股东会决议作出时，王永刚系真实持有主题纬度股份，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在身份不合法而不能直接持股的情况，不影响本次交易相关的股权转让决议及审批效力。
综上所述，本所律师认为，主题纬度及其子公司主题建筑历史上存在的代持不存在因被代持人王永刚身份不合法而不能直接持股的情况；现代持关系已彻底解除，不影响相关股权转让决议及审批效力。
（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了主题纬度及其子公司主题建筑的股权代持及解除情况。根据王秀娟、王立娟、曲宏、王永刚出具的说明并经本所律师核查，主题纬度及其子公司主题建筑历史上存在的股权代持法律关系是委托方与受托方的真实意思表示，不存在损害主题纬度、主题建筑及其股东、其他债权人利益的情况。委托方与受托方已通过股权转让的方式将股权代持法律关系解除，具体情况如下：
1、关于主题纬度的股权代持法律关系之解除：2015年7月，王秀娟、王立娟分别将其各自代王永刚持有的175万元出资暨50%的股权、140万元出资暨40%的股权转让给王永刚；经王永刚指令，王秀娟将其代王永刚持有的 35万元出资暨10%的股权转让给中国国家画院艺术交流中心；
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2、关于主题建筑的股权代持法律关系之解除：2015年6月，经王永刚指令，王秀娟将其代王永刚持有的140万元出资暨93.33%的股权转让给主题纬度。
股权代持法律关系解除后，主题纬度、主题建筑的股东及其持股情况与工商登记一致，名义股东与实际股东之间未因委托持股事宜而产生任何法律或经济纠纷，也不存在因委托持股而损害其他第三方利益受到追索的情形。
本所律师认为，主题纬度及其子公司主题建筑历史上存在的代持股事项已全部披露并已得到有效清理，代持关系已彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷，不会对目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
王永刚业已出具承诺，若因股权代持造成主题纬度及其子公司主题建筑受到损失的，由其进行赔偿。
六、《反馈意见》问题14：申请材料显示，主题纬度无房屋建筑，全部为租赁房产。请你公司补充披露租赁房产是否已履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，到期后能否续租，上述事项对重组后上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据主题纬度提供的租赁合同并经本所律师现场勘查，目前主题纬度租赁中化岩土位于大兴工业开发区科苑路13号B座11层的房产用于办公、经营。
经本所律师核查，出租人中化岩土未就上述房屋租赁事项向主管机关申请登记备案，不符合《北京市国土资源和房屋管理局关于加强房屋租赁登记备案工作的通知》（京国土房管市二(2004)681号）的规定。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条之规定，房屋租赁合同未办理登记备案手续，并不导致合同无效。根据中化岩土的确认，双方之《租赁合同》正在履行中，不存在租赁违约风险。租赁期限届满后，主题纬度可提出续租请求，到期续租不存在障碍。
本所律师认为，主题纬度已与中化岩土签订《租赁合同》，出租人中化岩土就租赁房屋具有合法产权，上述房屋租赁未办理租赁备案登记手续，不影响《房屋租赁合同》的效力及履行，不影响主题纬度对该等房屋的使用。由于主题纬度主要从事策划、规划业务，办公场所具有可替代性，不会对其经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、《反馈意见》问题19：申请材料显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括其他可能的批准程序。请你公司补充披露上述其他批准程序的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
回复如下：
根据中化岩土与交易对方签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》、中化岩土董事会、股东大会作出的与本次交易相关的决议、本次资产重组的《报告书》，本次交易的标的资产为力行工程100%的股权、主题纬度100%的股权、浙江中青49%的股权，交易对方为力行工程的股东王健、吴湘蕾、上海力彧，主题纬度的股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖，浙江中青的股东汪齐梁。经本所律师核查，标的公司力行工程、主题纬度、浙江中青及力行工程的股东上海力彧均不涉及国有资产、外商投资、集体资产等情形，本次交易亦不涉及反垄断审查。
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中详细披露了本次交易已经取得的批准和授权。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除尚需取得中国证监会的核准外，不存在尚需履行的其他审批或批准程序。
八、《反馈意见》问题20：申请材料显示，交易对方冯英任三峡大学职业技术学院教师。请你公司补充披露冯英参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据冯英的个人简历及三峡大学职业技术学院出具的证明并经本所律师核查，冯英系三峡大学职业技术学院管理系教师，非领导班子成员，未担任党政领导干部职务。经本所律师查阅《中华人民共和国教师法》、《高等学校教师职业道德规范》等法律法规，该等法律法规均未对高校普通教师对外投资作出限制性规定。
本所律师认为，冯英持有主题纬度的股权并未违反相关法律法规及规范性文件的禁止性规定，其参与本次重组的行为不存在违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等相关文件规定的情形。
九、《反馈意见》问题24：申请材料显示，2015年上市公司基本每股收益为 0.15元/股；本次交易实施完成后，2015年上市公司基本每股收益为 0.13元/股，2014年较交易前存在一定的摊薄。请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
根据《报告书》（修订稿）并经本所律师核查，中化岩土已依照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》披露如下信息：
（一）经本所律师核查，中化岩土已根据管理层测算以及本次交易方案，在《报告书》第十二节“其他重要事项”之“八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”披露本次交易完成前后中化岩土 2015年基本每股收益变化情况。
本所律师据此认为，中化岩土本次资产重组符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》第一条的规定。
（二）经本所律师核查，中化岩土已在《报告书》第一节“本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”对本次资产重组的必要性（目的）和合理性（背景）进行详细披露。
本所律师据此认为，中化岩土本次资产重组符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》第二条第（一）项的规定。
（三）经本所律师核查，中化岩土已在《报告书》第十二节“其他重要事项”之“八、关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排”详细披露了根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施：
“（1）通过本次交易，加强合并双方的业务协同
本次收购完成后，公司地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商，未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等的地下工程业务。
本次收购完成后，公司将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务，公司逐步形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，公司还将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发。
公司拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。
（2）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。”
本所律师据此认为，中化岩土本次资产重组符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》第二条第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，中化岩土董事、高级管理人员针对填补回报措施能够得到切实履行已作出承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
本所律师据此认为，中化岩土本次资产重组符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》第三条的规定。
（五）经本所律师核查，中化岩土于2016年5月31日召开第二届董事会第四十九次临时会议，对本次资产重组摊薄即期回报进行分析并制定了填补即期回报措施，明确了相关承诺主体的承诺，将上述事项形成了议案，提交 2016年第二次临时股东大会审议并通过。同时，中化岩土已在《报告书》中披露了相关事项，并作出提示如下：
“上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，上市公司将提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。”
本所律师据此认为，中化岩土本次资产重组符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》第五条的规定。
（六）经本所律师核查，海通证券作为本次资产重组的财务顾问，已对中化岩土所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项发表了核查意见，认为其符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
本所律师据此认为，中化岩土本次资产重组符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》第六条的规定。
经本所律师核查，中化岩土已于 2016年 6月 1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于本次交易股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
综上所述，本所律师认为，中化岩土已就本次资产重组摊薄即期回报的具体情况作详细披露并制定填补回报的具体措施，董事、高级管理人员业已对切实履行填补回报措施作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
第二部分关于期间内本次资产重组相关事项的变化
经本所律师核查，就期间内本次资产重组涉及的相关事项补充披露如下：
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一、标的公司的重大事项
（一）力行工程的重大事项
1、主要资产
期间内，力行工程新增专利权1项，具体情况如下：
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|序号|申请号/专利号|名称|专利类型|取得方式|申请日|授权公告日|
|1|ZL201210552763.8|一种盾构内自动喂片机设备|发明|申请取得|2012.12.18|2016.08.03|

2、重大债权债务
期间内，对力行工程的经营活动有影响的重大合同新增如下：
（1）技术服务合同
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|序号|委托方|标的|合同金额|签订日期|
|1|北京城建九建设工程有限公司|施工方案设计、施工现场指导|方案设计费200万元，施工现场指导500元/小时，24小时/天*120天（天数暂定）|2016.04.20|

（2）设备租赁合同
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|序号|承租方|标的物|金额|签订日期|租赁期限|
|1|北京城建九建设工程有限公司|土压平衡盾构机1台|合同总价暂定422.1万元，最终以实际推进里程结算|2016.04|自盾构机下井安装调试结束，具备出洞条件至该台盾构机推进的隧道全部贯通时止|
|2|中铁四局集团第五工程有限公司盾构分公司|土压平衡盾构机1台|合同总价暂定567.164万元，最终结算金额以双方最终确认的金额为准|2016.07.29|2016年8月25日前盾构机主机、后配套、保驾人员全部到达指定地点，掘进工期7个月|
|3|中铁五局（集团）有限公司城市轨道交通工程分公司|盾构1台及辅助设备、工具|合同总价暂定596.96万元，最终结算金额按实际完成工程总量计|2016.08.04|盾构于2016年9月5日至15日到场，于2017年8月15日前具备退场条件|
|4|中铁二局股份|盾构机|合同总价暂定|2016.08|一台始发时间为2017|

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||有限公司城通分公司|2台及辅助设备、工具、刀盘工具|2,951.7449万元，最后结算按实际完成工程总量计|.17|年6月1日，另一台始发时间为2017年7月1日|
|5|中铁二局股份有限公司城通分公司|盾构机2台及辅助设备、工具、刀盘工具|合同总价暂定2,868.0658万元，最后结算按实际完成工程总量计|2016.08.22|一台始发时间为2017年2月，另一台始发时间为2017年3月|

（3）设备安装、拆除、调试合同
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|序号|发包方|标的|合同金额（万元）|工期进度|签订日期|
|1|北京城建九建设工程有限公司|1 台土压盾构机设备保驾、安装、调试及拆除等|1,306.36（暂估）|/|2014.04.28|
|2|中铁五局集团有限公司城市轨道交通工程分公司|1 台土压盾构机设备保驾、安装、调试及拆除等|143|/|2016.07.18|
|3|中铁四局集团第五工程有限公司盾构分公司|1 台土压盾构机设备保驾、安装、调试及拆除等|106.814（暂估）|/|2016.07.28|

（4）采购合同
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|序号|供应商|产品名称|合同金额（万元）|签订日期|
|1|武汉港迪电气有限公司|高低压柜|132|2016.05.31|
|2|上海路行液压机电有限公司|液压系统配件|93.5982|2016.06.03|
|3|南京千旭华自动化科技有限公司|电气配件|104.95122|2016.06.17|
|4|上海永昊实业有限公司|螺旋机、驱动及配件|87.197|2016.06.26|

（5）借款合同
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|序号|借款合同号|贷款人|贷款期限|贷款年利率（%）|借款余额（万元）|担保方式|

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|1|98842016280211|上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行|自首次提款之日起6个月（2016年6月29日全额提款）|每笔贷款发放日公布的浦发银行贷款基础利率+46.5BPS|500|王健、吴湘蕾提供连带责任保证|
|2|110160129|上海银行股份有限公司浦西支行|2016.7.27至2017.7.17|4.5675|3,000|上海力行建筑安装工程有限公司承担连带保证责任；王健、吴湘蕾提供房产抵押担保并承担连带保证责任|

本所律师核查后认为，期间内力行工程新增的上述重大合同依法签署、合法有效，截至本补充法律意见书出具日，上述合同的履行不存在潜在的法律风险或法律障碍。
3、税收优惠
本所律师注意到，力行工程《高新技术企业证书》已过期，应当按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的规定，申请再次认定高新技术企业（详见本补充法律意见书“第一部分反馈回复”之“四、《反馈意见》问题12”）。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告[2011]第 4号）文件的规定，力行工程在通过再次认定之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。
（二）主题纬度的重大事项
1、子公司
期间内，主题纬度新增1家全资子公司，具体情况如下：
（1）大营盘文化发展有限公司（以下简称“大营盘公司”）目前持有北京市工商行政管理局大兴分局于 2016年 7月 21日核发的统一社会信用代码为 91110115MA0073L66L的营业执照。注册资本为 5,000万元，法定代表人为王永刚，住所为北京市大兴区科苑路 13号院 1号楼 11层 1102室，经营范围为“文艺创作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；文艺表演。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；文艺表演以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）”经营期限为2016年7月21日至2046年7月20日。
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（2）大营盘公司的历史沿革如下：
①2016年7月，大营盘公司设立
2016年6月28日，国家工商行政管理总局出具了（国）登记内名预核字[2016]第 10698号《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为“大营盘文化发展有限公司”。
2016年 7月 21日，股东主题纬度制定了《公司章程》，对大营盘公司注册资本及股东权利、义务等事项进行了约定。
2016年7月21日，大营盘公司取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的营业执照后正式成立。公司成立时的股权结构如下：
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|编号|股东姓名|出资方式|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|主题纬度|货币|5,000|0|100|
|合 计|||5,000|0|100|

本所律师注意到，大营盘公司章程第七条规定，主题纬度的出资期限为 2030年7月8日，截至本补充法律意见书出具日，主题纬度尚未实缴出资。
截至本补充法律意见书出具日，大营盘公司未发生过股权变动。
2、重大债权债务
期间内，对主题纬度及其子公司的经营活动有影响的重大合同新增如下：
（1）规划、设计合同
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|序号|设计人|发包人|合同内容|合同金额（万元）|签订日期|
|1|主题纬度|郎亿成国际投资有限公司|中华齐心台湾少数民族创业园启动核心区公共景观概念方案设计|96|2015.08.02|
|2|主题纬度||中华齐心台湾少数民族创业园启动区修建性详细规划|80|2015.08.02|
|3|主题纬度||中华齐心台湾少数民族创业园启动核心区建筑方案设计（B地块）|53|2015.08|
|4|主题纬度||中华齐心台湾少数民族创业园启动核心区建筑方案|26|2015.08|

中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
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||||设计（C地块）|||
|5|主题纬度|西安超美文化艺术有限责任公司|西安渼陂湖项目文化生态旅游区策划|100|2016.04|
|6|北京通程泛华建筑工程顾问有限公司、主题纬度|广安希贤学校|主题纬度负责广安来德书院建筑方案及室内方案设计|主题纬度设计费为130|2016.05|
|7|主题纬度|重庆渝鸿船务有限公司|湖北宣恩中武当及贡水河综合开发概念性规划|150|2016.05|
|8|主题纬度|重庆渝鸿船务有限公司|三峡·大溪艺术小镇一期概念性规划、修建性规划及建筑方案设计|1,100|2016.06|
|9|主题纬度|承德热河峡谷旅游开发有限公司|河北隆化县七家镇温泉度假村修建性详细规划设计|160|2016.06|
|10|主题纬度|宜兴市方井紫砂有限公司|方井紫砂项目规划设计方案|160（不含室内精装修改、室外综合管线及公共区的景观设计）|2016.08.26|
|11|主题建筑|承德热河峡谷旅游开发有限公司|河北隆化县七家镇温泉度假村项目建筑方案|150|2016.06|

（2）合作协议书
2016年 6月 25日，主题纬度与中国国家画院签订《合作协议书》，约定双方进行学术合作，由中国国家画院指派专业人员对主题纬度创作研发的艺术项目进行指导，提供专业咨询意见，并许可主题纬度对外使用“国家画院·主题纬度”及“中国国家画院公共艺术中心”的字号开展对外艺术交流活动，合作期为 5年，每年主题纬度需支付合作费100万元，合同自签署之日起生效。
本所律师认为，期间内主题纬度及其子公司主题建筑新增的上述重大合同依法签署、合法有效，截至本补充法律意见书出具日，上述合同的履行不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（三）浙江中青的重大事项
1、重大债权债务
期间内，对浙江中青及其子公司的经营活动有影响的重大合同新增如下：
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
（1）建设工程施工合同
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|序号|发包方|承包方|合同内容|合同金额（万元）|签订日期|
|1|浙江鑫鹰|浙江长兴宏盈建设工程有限公司|安吉县鄣北线改道工程|248.5894|2016.3|
|2|浙江鑫鹰|建元装饰股份有限公司|浙江安吉通航产业基地（一期）业务综合楼室内装修工程|297.7118374（暂估）|2016.7.5|

本所律师认为，期间内浙江中青子公司浙江鑫鹰上述新增重大合同依法签署、合法有效，截至本补充法律意见书出具日，上述合同的履行不存在潜在的法律风险或法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
中化岩土发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二）
（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》签字页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为2016年月日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：汪志芳
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柯琤