广东海印集团股份有限公司
2013年度报告
2014年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：
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|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|陈文胜|董事|因公出差|邵建佳|

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
公司负责人邵建明、主管会计工作负责人温敏婷及会计机构负责人(会计主管人员)刘陆林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2第二节公司简介 ................................................................................................................................ 7第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 11第五节重要事项 .............................................................................................................................. 36第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 53第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 58第八节公司治理 .............................................................................................................................. 64第九节内部控制 .............................................................................................................................. 73第十节财务报告 .............................................................................................................................. 75第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 188
释义
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|释义项|指|释义内容|
|海印股份、本公司、公司|指|广东海印集团股份有限公司|
|海印集团、控股股东|指|广州海印实业集团有限公司|
|商展中心|指|广东海印商品展销服务中心有限公司|
|电器总汇|指|广州市海印电器总汇有限公司|
|海印广场|指|广州市海印广场商业有限公司|
|流行前线|指|广州市流行前线商业有限公司|
|番禺休闲|指|广州市番禺海印体育休闲有限公司|
|布料总汇|指|广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司|
|布艺总汇|指|广州市海印布艺总汇有限公司|
|东川名店|指|广州市海印东川名店运动城市场经营管理有限公司|
|缤缤广场|指|广东海印缤缤广场商业市场经营管理有限公司|
|二沙体育|指|广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司|
|潮楼|指|广州潮楼商业市场经营管理有限公司|
|自由闲|指|广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司|
|少年坊|指|广州少年坊商业市场经营管理有限公司|
|又一城|指|广州市海印又一城商务有限公司|
|总统数码港|指|广东总统数码港商业市场经营管理有限公司|
|数码港置业|指|广州海印数码港置业有限公司|
|北海高岭|指|北海高岭科技有限公司|
|茂名高岭|指|茂名高岭科技有限公司|
|茂名炭黑|指|茂名环星炭黑有限公司|
|潮楼百货|指|广州潮楼百货有限公司|
|海印物管|指|广州海印物业管理有限公司|
|摄影城|指|广州海印摄影城市场经营管理有限公司|
|总统大酒店|指|广州总统大酒店有限公司|
|江南粮油城|指|广州市海印江南粮油城有限公司|
|桂闲城|指|佛山市海印桂闲城商业有限公司|
|KAL|指|Kalamazon矿业公司|
|花城汇|指|广州海印汇商贸发展有限公司|

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|大旺又一城|指|肇庆大旺海印又一城商业有限公司|
|国际展贸城|指|广州海印国际商品展贸城有限公司|
|鼎湖又一城|指|肇庆鼎湖海印又一城商业有限公司|
|上海海印商管|指|上海海印商业管理有限公司|
|茂名海悦|指|茂名海悦房地产开发有限公司|
|广州海弘|指|广州海弘房地产开发有限公司|
|从化又一城|指|从化市海印又一城商业有限公司|
|四会阳光达|指|四会阳光达贸易有限公司|
|茂名海德|指|茂名海德房地产开发有限公司|
|大理海印商贸|指|大理海印商贸有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广东海印集团股份有限公司公司章程》|

重大风险提示
公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报告一节中，关于公司未来发展所面对的风险和对策的描述。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|海印股份|股票代码|000861|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|广东海印集团股份有限公司|||
|公司的中文简称|海印股份|||
|公司的外文名称（如有）|GUANGDONG HIGHSUN GROUP CO.,LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|HIGHSUN|||
|公司的法定代表人|邵建明|||
|注册地址|广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层|||
|注册地址的邮政编码|510199|||
|办公地址|广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心|||
|办公地址的邮政编码|510199|||
|公司网址|http://www.000861.com|||
|电子信箱|IR000861@163.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|潘尉|江宝莹|
|联系地址|广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心|广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心|
|电话|020-28828222|020-28828222|
|传真|020-28828899-8222|020-28828899-8222|
|电子信箱|IR000861@163.com|IR000861@163.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《中国证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||照注册号|||
|首次注册|1981年07月03日|广东省工商行政管理局|国营执字13号|09012840320|19492024-2|
|||||地税：440104194920242||
|报告期末注册|2013年05月13日|广东省工商行政管理局|440000000051055||19492024-2|
|||||国税：440100194920242||
|||1998年-2008年：炭黑系列产品的制造和销售、高岭土系列产品的制造和销售。||||
|||2008年11月12日，公司通过定向增发及现金收购的方式收购了海印集团的相||||
|||关资产，由此公司新增了商业物业运营业务。||||
|公司上市以来主营业务的变化情况||||||
|||2008年-2013年：商业物业运营业务及高岭土、炭黑生产销售。||||
|（如有）||||||
|||2013年7月5日，公司与控股股东海印集团持有的总统大酒店进行资产置换并||||
|||完成茂名炭黑的股东变更工商登记手续，炭黑业务正式完成从公司剥离。||||
|||2013年至今：商业运营、酒店管理及高岭土生产、销售。||||
|||公司于1998年10月上市时控股股东为广东省茂名市国有资产管理局。2001年，||||
|||广东省茂名市国有资产管理局因机构改革并入茂名市财政局。||||
|||2003年1月，公司控股股东茂名市财政局与海印集团签署了《股权转让协议书》，||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||茂名市财政局将其持有的公司2,928.82万股国有股全部转让给海印集团。2003年11||||
|||月，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权函【2003】||||
|||342号）。海印集团持有本公司股份达2,928.82万股，占公司总股本的26.33%，成为||||
|||公司控股股东。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市西城区裕民路18号北环中心22层2207室|
|签字会计师姓名|胡毅、叶民|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年比上年|||
|||2012年|||2011年||
||2013年|||增减(%)|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|营业收入（元）|2,119,074,691.78|2,092,796,010.08|2,135,790,051.76|-0.78|1,834,372,602.89|1,881,617,391.72|
|归属于上市公司股东|397,623,383.56||427,524,052.98||||
|||430,662,257.47||-6.99|387,172,731.39|389,641,571.47|
|的净利润（元）|||||||
|归属于上市公司股东|||||||
|的扣除非经常性损益|328,159,839.88|424,748,696.43|424,748,696.43|-22.74|386,965,058.76|386,965,058.76|
|的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金|131,902,155.29||240,502,531.82||||
|||238,123,609.52||-45.16|653,827,250.74|654,984,893.49|
|流量净额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.81|0.88|0.87|-6.90|0.79|0.79|
|稀释每股收益（元/股）|0.81|0.88|0.87|-6.90|0.79|0.79|
|加权平均净资产收益|||||||
||22.37|29.15|30.28|-7.91|35.02|37.43|
|率（%）|||||||
|||||本年末比上|||
|||2012年末||年末增减|2011年末||
||2013年末||||||
|||||(%)|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
|总资产（元）|4,929,322,873.68|3,949,236,416.99|4,049,436,862.83|21.73|3,371,679,801.93|3,481,581,745.41|
|归属于上市公司股东|1,851,574,525.09||1,605,374,336.77||||
|||1,672,132,860.45||15.34|1,290,689,499.58|1,227,069,180.39|
|的净资产（元）|||||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
|本期数|上期数|期末数|期初数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|按中国会计准则|397,623,383.56|427,524,052.98|1,851,574,525.09|1,605,374,336.77|

2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的净资产||
||本期数|上期数|期末数|期初数|
|按中国会计准则|397,623,383.56|427,524,052.98|1,851,574,525.09|1,605,374,336.77|

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□适用√不适用
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额|2012年金额|2011年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-644,462.88|-1,046,780.96|-128,899.55|无|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|72,587,228.62||||
|||8,814,966.64|844,702.00||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|1,583,037.67|-3,138,204.49|2,468,840.08||
|受托经营取得的托管费收入|100,000.00|200,000.00|346,884.01||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4,813,690.60|-2,294,006.41|-390,839.85||
|减：所得税影响额|-541,095.54|-162,379.23|417,351.21||
|少数股东权益影响额（税后）|-110,335.33|-77,002.54|46,822.77||
|合计|69,463,543.68|2,775,356.55|2,676,512.71|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
第四节董事会报告
一、概述
（一）行业概况
1、经济转型叠加政策压力，零售业增速放缓
2013年，在我国经济转型升级、转变增长方式大背景下，叠加2012年底以来的限制“三公消费”政策，零售行业未能一枝独秀。根据中国商业联合会数据，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.90%，增速较2012年放缓1.90个百分点，整体增速放缓。
2、网络购物增速下滑，移动购物增长迅速
根据商务部数据，在商务部监测的3000家重点零售企业中，2011年国内网络购物增速为70%，2012年增速为66.20%， 2013年增速下滑至31.90%。近些年，随着智能终端设备的普及、3G网络渗透率的增加，以及移动互联网技术飞速发展所带来的支付技术的创新，移动购物市场增速迅猛强劲。顺应行业发展趋势，传统电商积极布局移动端，寻找购物的新入口，移动购物正成为电商发展的重要支点。根据艾瑞咨询数据，2013年第三季度国内移动购物市场交易规模达到439.40亿元，同比增长141.90%，环比增长15.50%，移动购物的增长速度远高于网络购物整体。
3、实体零售企业开始转型
2013年，全国共有约22家大中型实体零售商进军线上销售、发布电商新战略或上线新的电商项目。与此同时，移动互联网的发展、移动支付的完善、微信等移动社交软件的崛起为实体零售企业转型O2O提供了契机。2013年下半年以来，多家实体零售商纷纷进行全渠道O2O布局，实体零售企业O2O转型升级全面拉开帷幕。
（二）公司经营概况
2013年，面对行业经营环境变化，公司始终保持敏锐的市场触角，科学研判行业发展趋势和前景，积极应对，适时调整创新经营业态。
报告期内，公司实现营业收入211,907.47万元，同比下降0.78%；归属于母公司净利润39,762.34万元，同比降低6.99%。
二、主营业务分析
（一）概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司主要工作如下：
1、业务层面：剥离炭黑、注入酒店业务。2013年5月21日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于与控股股东进行资产置换的相关议案，同意公司将持有的茂名炭黑100%股权及其债权与公司控股股东海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权进行置换。剥离炭黑，注入酒店，优化了公司的资产和业务结构，有利于进一步巩固公司在商业业态方面的优势，强化核心竞争力。同时，全面接管广州总统大酒店，并进一步规范其经营和管理，为后续酒店业务在“又一城”系列项目中的复制提供标准化模板。报告期内，酒店业实现净利润631.73万元，符合资产置换时的业绩承诺。
2、经营层面：保持传统业务固有优势，积极拥抱产业变迁新趋势。
（1）商业板块
①深化经营，实现业绩持续稳健。2013年，公司加大对时势、对市场、对电子商务及行业发展的研判，及时调整经营战略，加速改革步伐，力求稳中求进，最终实现了经营业绩的相对稳健。报告期内，商业板块实现营业收入11,5510.89万元，同比增长21.36%。其中，番禺“海印又一城”二期商场——华南地区最大的奢侈品汇集中心奥特莱斯经营情况良好，成为公司重要的新利润增长点，报告期内，实现收入营业39,303.47万元，同比增长125.90%；实现净利润1,191.97万元，同比增长723.22%；少年坊、缤缤广场等适时根据市场需求，预调微调经营战略，实现了业绩的有效提升，报告期内，少年坊实现营业收入4,847.38万元，同比增长37.83%，实现净利润2,422.58万元，同比增长33.82%；缤缤广场实现营业收入11,018.22万元，同比增长30.31%，实现净利润5,458.67万元，同比增长28.65%。
②“又一城”模式成功复制，各项目进展顺利。2009年，公司以商业物业为切入口，首次进入商业综合体业务，以“海印又一城”为品牌，以“住宅+写字楼+高端酒店+商业物业”为业态组合，差异化复制推进业务扩张。报告期内，公司“又一城”模式得到了成功复制，目前各项目进展顺利。
③外延式扩张，有力保障公司项目储备需求。为深化“立足广州，拓展华南，面向全国”的发展战略，公司在积极推进原有项目进度的同时，努力外拓，寻求储备新的优质项目，确保公司持续快速发展。2013年5月，公司收购四会阳光达贸易有限公司100%股权，取得“海印大沙新都荟”商业综合体项目；2013年12月，“肇庆大旺又一城”项目新竞拍取得115亩地块；2013年12月，公司竞得位于茂名市中心的茂名大厦100%股权；2013年上半年，茂名“森邻四季”项目完成收地工作。
④借力资本市场，拓宽融资渠道，加速公司未来发展。为了有效拓宽公司的融资渠道，推进新的直接融资方式，以加速公司未来的发展，报告期内，公司启动了资产证券化与非公开发行专项工作。第一，2013年5月17日，公司正式通过中信建投证券股份有限公司申请设立海印股份专项资产管理计划，以旗下14家商业物业未来5年的经营收益构建信托受益权作为基础资产，借助资产证券化的方式提前兑现未来经营现金流，迅速回笼资金。该项目于2013年10月23日完成申报，2013年11月4日获得证监会受理并于2013年12月13日提出一次反馈意见，公司已于2014年1月8日完成对反馈意见的回复。截至本报告日，专项资产管理计划进展顺利。第二，2013年8月1日，公司正式启动非公开增发专项工作，并于2013年10月31日完成申报；证监会于2013年11月6日受理并于2013年12月9日提出反馈意见；公司于2014年1月2日完成对反馈意见的回复；2014年2月19日，证监会出具《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。至
此，非公开增发正式获得证监会通过，公司将适时启动发行工作。
⑤拥抱移动互联网，搭建O2O消费新体验平台——海印生活圈
报告期内，公司与腾讯微生活、中国民生银行广州分行、中国联通广州分公司等机构达成合作，组建异业联盟。报告期内，公司进行了旗下所有商场第一阶段的改造工作，包括品牌标识统一、免费高速wifi全覆盖、客流统计分析系统搭建、会员服务中心改造等工作；完成微信公共账号搭建，打通实体会员卡与电子会员卡；完成电商体系（www.hiooy.com）1.0版本搭建，实现商品展示、查询功能。2013年12月21日，广州O2O消费新体验平台——“海印生活圈”在广州番禺的海印又一城正式发布上线。
（2）高岭土板块：积极调整经营战略，业绩实现大幅增长。
在吸取过去经验教训的基础上，公司高岭土业务积极调整经营战略，强化公司治理和技术改造，有效降低生产成本，促进了产能的释放和产品质量的提升；同时茂名高岭和北海高岭互通有无，实现了资源、技术、人才等多方面的优势互补，有效强化了强强联合的协同效应，从而最终实现业绩的大幅增长。
报告期内，高岭土业务实现主营营业收入31,323.12万元，同比增长5.86%；实现净利润2,186.92万元，同比增长147.49%；
实现归属于上市公司的净利润1,625.39万元，同比增长310.26%；生产高岭土71.84万吨，同比增长5.46%（其中干粉12.68万吨，膏状土59.16万吨）；销售高岭土67.98万吨，同比增长1.68%（其中干粉12.60万吨，膏状土55.38万吨）。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
（二）收入
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期金额||上期金额|
|营业收入|2,119,074,691.78||2,135,790,051.76||
|主营业务收入|2,091,663,074.99||2,127,853,196.85||
|其他业务收入|27,411,616.79||7,936,854.91||

报告期内，公司主营业务收入209,166.31万元，同比小幅下滑1.70%，主要原因为2013年5月，公司剥离炭黑业务，注入酒店业务，酒店业务收入规模远小于炭黑业务。公司其他业务收入2,741.16万元，同比增长245.37%，主要原因为报告
期内，茂名高岭针对过往几年生产过程中形成的矿山尾矿砂进行了处置。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||销售量|679,778.42|668,611.47|1.67%|
||生产量|718,358.44|681,227.13|5.45%|
|非金属采矿业（吨）|||||
||库存量|58,746.17|18,528.41|217.06%|
||市场占有率（%）|0%|0%|0%|
||销售量|33,115.24|65,652.93|-49.56%|
||生产量|32,088.98|67,317.56|-52.33%|
|其他橡胶制造业（吨）|||||
||库存量|2,045.52|3,088.58|-33.77%|
||市场占有率（%）|0%|0%|0%|
|百货业|销售量|374,438,779.38|179,602,733.89|108.48%|
|物业出租及管理|销售量|780,670,077.99|772,176,554.95|1.10%|
|房地产业务|销售量|389,022,580.00|448,564,961.00|-13.27%|
|酒店业|销售量|49,146,538.50|42,994,041.68|14.31%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
非金属采矿业变动说明：库存量同比增加40,217.76吨，增长217.06%，主要是2014年1月份即为春节，下游客户多在2013年12月中旬开始减产停产，导致北海高岭陶瓷高岭土库存增加。
其他橡胶制造业变动说明：相关数据同比发生变动30%以上，主要是由于公司与海印集团于2013年5月进行资产置换，剥离炭黑、注入酒店业务，根据会计准则要求，炭黑业务仅2013年上半年数据进入合并报表，因此与2012年全年数据相比变动较大。
百货业变动说明：销售收入同比增长108.48%，主要是由于海印又一城于2012年4月28日开业，且当年度部分租户处于装修期，未能实现开业经营；而2013年实现满租经营，且经过一年多的培育期，运营状况逐渐成熟，销售收入实现了较大增长。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
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|前五名客户合计销售金额（元）|117,538,284.47|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）|5.55|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|客户1|33,126,122.70|1.56|
|2|客户2|29,386,786.00|1.39|
|3|客户3|22,833,210.00|1.08|
|4|客户4|16,953,002.23|0.80|
|5|客户5|15,239,163.54|0.72|
|合计|--|117,538,284.47|5.55|

（三）成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|行业分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|其他橡胶制品业|直接材料|157,898,967.97|12.92|301,812,778.17|25.48|-47.68|
|其他橡胶制品业|直接人工|1,166,196.64|0.10|2,495,191.81|0.21|-53.26|
|其他橡胶制品业|折旧|9,569,445.26|0.78|23,651,606.86|2.00|-59.54|
|其他橡胶制品业|制造费用|8,002,353.82|0.65|23,475,889.13|1.98|-65.91|
|非金属采矿业|直接材料|95,428,774.03|7.81|81,575,390.05|6.89|16.98|
|非金属采矿业|直接人工|28,796,937.17|2.36|27,624,930.81|2.33|4.24|
|非金属采矿业|折旧|23,003,110.78|1.88|18,581,479.98|1.57|23.80|
|非金属采矿业|制造费用|61,670,117.14|5.05|69,964,308.17|5.91|-11.85|
|物业租赁||354,665,323.96|29.02|328,176,208.25|27.70|8.07|
|百货业||331,303,257.20|27.11|156,551,147.81|13.21|111.63|
|房地产销售||130,674,461.26|10.69|131,372,768.55|11.09|-0.53|
|酒店业||19,986,981.33|1.64|19,420,509.94|1.64|2.92|
|合计||1,222,165,926.56|100.00|1,184,702,209.53|100.00|3.16|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比重||占营业成本比重|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||（%）||（%）||
|炭黑产品|直接材料|157,898,967.97|12.92|301,812,778.17|25.48|-47.68|
|炭黑产品|直接人工|1,166,196.64|0.10|2,495,191.81|0.21|-53.26|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|炭黑产品|折旧|9,569,445.26|0.78|23,651,606.86|2.00|-59.54|
|炭黑产品|制造费用|8,002,353.82|0.65|23,475,889.13|1.98|-65.91|
|高岭土产品|直接材料|95,428,774.03|7.81|81,575,390.05|6.89|16.98|
|高岭土产品|直接人工|28,796,937.17|2.36|27,624,930.81|2.33|4.24|
|高岭土产品|折旧|23,003,110.78|1.88|18,581,479.98|1.57|23.80|
|高岭土产品|制造费用|61,670,117.14|5.05|69,964,308.17|5.91|-11.85|
|物业租赁||354,665,323.96|29.02|328,176,208.25|27.70|8.07|
|百货业||331,303,257.20|27.11|156,551,147.81|13.21|111.63|
|房地产销售||130,674,461.26|10.69|131,372,768.55|11.09|-0.53|
|酒店业||19,986,981.33|1.64|19,420,509.94|1.64|2.92|
|合计||1,222,165,926.56|100.00|1,184,702,209.53|100.00|3.16|

说明：无
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|273,507,944.12|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）|58.05|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|供应商1|174,437,923.71|37.02|
|2|供应商2|44,856,943.60|9.52|
|3|供应商3|20,554,086.32|4.36|
|4|供应商4|18,954,054.42|4.02|
|5|供应商5|14,704,936.07|3.12|
|合计|--|273,507,944.12|58.05|

（四）费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年度||2012年度|
|销售费用|92,790,297.36||83,518,860.16||
|管理费用|185,367,511.84||145,538,468.98||
|财务费用|59,046,502.54||69,096,032.53||

（五）研发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本期金额||上期金额|
|研发支出|2,813,291.63||2,221,492.32||
|研发投入占净资产比例（%）|0.15||0.14||
|研发投入占营业收入比例（%）|0.13||0.10||

报告期内，公司研发支出同比增长26.64%，主要用于现有产品的升级和改性高岭土的应用研究。2013年公司积极实施科技创新，部署开展各项研发工作，其中新申请专利2项，并获受理；试验研究工作共12项，比2012年多2项。
（六）现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|3,668,694,269.61|2,306,571,704.03|59.05|
|经营活动现金流出小计|3,536,792,114.32|2,066,069,172.21|71.18|
|经营活动产生的现金流量净额|131,902,155.29|240,502,531.82|-45.16|
|投资活动现金流入小计|99,681,287.62|666,800.00|14,849.20|
|投资活动现金流出小计|1,039,354,888.24|668,252,065.89|55.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-939,673,600.62|-667,585,265.89|-40.76|
|筹资活动现金流入小计|2,319,500,000.00|1,250,000,000.00|85.56|
|筹资活动现金流出小计|1,469,149,566.13|1,144,555,928.64|28.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|850,350,433.87|105,444,071.36|706.45|
|现金及现金等价物净增加额|42,578,988.54|-321,638,662.71|113.24|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少45.16%，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少40.76%，筹资活动现金流入比上年同期增加706.45%，总体现金及现金等价物净增加额比上年同期增加113.24%，主要原因为：报告期内，为深化“立足广州、拓展华南、面向全国”的发展战略，公司加大了相关项目储备力度，加快了各项目的实施进度，相应的资金需求增大；同时对应的前期支付的定金和其他单位往来款，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金相比2012年有所增加。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率(%)||||
|||||同期增减（%）|同期增减（%）|期增减（%）|
|分行业|||||||
|物业出租及管理|780,670,077.99|354,665,323.96|54.57|1.10|8.07|-2.93|
|其他橡胶制品业|182,276,966.25|173,883,938.13|4.60|-52.33|-50.00|-4.45|
|非金属采矿业|313,231,213.56|208,827,053.37|33.33|5.86|5.95|-0.06|
|房地产|389,022,580.00|130,674,461.26|66.41|-13.27|-0.53|-4.30|
|百货业|374,438,779.38|331,303,257.20|11.52|108.48|111.63|-1.31|
|酒店业|49,146,538.50|19,986,981.33|59.33|14.31|2.92|4.50|
|电力(余热发电)|2,876,919.31||100.00|-53.91|||
|分产品|||||||
|物业出租及管理|780,670,077.99|354,665,323.96|54.57|1.10|8.07|-2.93|
|炭黑产品|182,276,966.25|173,883,938.13|4.60|-52.33|-50.00|-4.45|
|高岭土产品|313,231,213.56|208,827,053.37|33.33|5.86|5.95|-0.06|
|房地产|389,022,580.00|130,674,461.26|66.41|-13.27|-0.53|-4.30|
|百货业|374,438,779.38|331,303,257.20|11.52|108.48|111.63|-1.31|
|酒店业|49,146,538.50|19,986,981.33|59.33|14.31|2.92|4.50|
|余热发电|2,876,919.31||100.00|-53.91|||
|分地区|||||||
|华南地区|1,791,917,522.53|995,954,761.80|44.42|3.53|17.43|-6.58|
|华东地区|189,324,461.13|124,328,657.94|34.33|-14.24|-27.34|11.84|
|华北地区|31,352,578.83|21,490,357.33|31.46|65.98|35.02|15.72|
|西南地区|3,358,425.61|1,793,219.22|46.61|-25.57|-46.83|21.35|
|华中地区|1,912,063.02|1,147,458.15|39.99|-82.84|-87.97|25.55|
|其他地区|828,544.50|717,240.27|13.43|72.29|69.37|1.49|
|出口(东南亚)|72,969,479.37|73,909,320.54|-1.29|-48.35|-43.95|-7.95|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
（一）资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||||
|||占总资产比||占总资产比例|比重增减（%）|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例（%）||（%）|||
|货币资金|405,806,407.96|8.23|403,027,419.42|9.95|-1.72||
|应收账款|107,617,120.79|2.18|140,362,939.56|3.47|-1.29||
|存货|1,518,733,302.87|30.81|903,852,673.93|22.32|8.49||
|投资性房地产|854,377,839.78|17.33|603,061,528.23|14.89|2.44|无|
|长期股权投资|22,947,334.58|0.47|23,503,064.13|0.58|-0.11||
|固定资产|499,199,713.13|10.13|777,728,585.29|19.21|-9.08||
|在建工程|272,949,097.78|5.54|132,448,880.54|3.27|2.27||

（二）负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||||
|||||||重大变动说|
|||占总资产比||占总资产比|比重增减（%）||
||金额||金额|||明|
|||例（%）||例（%）|||
|短期借款|1,193,000,000.00|24.20|440,000,000.00|10.87|13.33||
|||||||无|
|长期借款|1,027,401,714.74|20.84|511,153,821.95|12.62|8.22||

五、核心竞争力分析
（一）商业板块
1、商业物业运营能力
商业物业运营一般要经过项目寻找、策划定位、建造改造、招商选商、商圈运营及物业管理、动态调整租户等多个环节。
公司商业物业运营能力过硬，主要体现在策划定位和招商选商上，善于分析人流消费特征和商圈结构，根据商场定位进行招商选商，引进优质稀缺品牌，同时注重商业物业的前瞻性、差异化、稀缺性与唯一性，避免同质化竞争，通过上述服务有效提升物业人流及顾客消费量，从而提升物业价值和租金，并以此保证公司商业运营模式的可复制性。
2、丰富、优质的商户资源
在二十多年的经营中，公司积累了1万多个优质商户资源，品牌涉及高、中、低端，经营范围覆盖全面。随着公司华南
第一家高端奥特莱斯的推出，客户新增Gucci、Amani、Burberry、Coach等25家国际高端奢侈品牌。因此，公司能够在新项目培育期内快速招满商户甚至“优商选商”。
3、异地扩张的能力
公司坚定不移地推进“立足广州、拓展华南、面向全国”的发展战略，佛山桂闲城是第一个走出广州的异地商业物业项目，大旺“又一城”是“又一城”模式首个异地扩张项目，上海周浦滨水新天地项目是公司首次尝试商业物业“跨省扩张”，走出广东、进军上海，是持续深化“走出去”战略的跨省项目首次有力尝试，将奠定公司未来异地项目复制的坚实基础。近年一系列外地项目的顺利开拓，验证了公司的异地扩张能力。
4、丰富的项目储备
公司项目储备丰富。目前，国际展贸城、上海周浦滨水新天地、“肇庆大旺又一城”、肇庆大沙新都荟、“肇庆鼎湖又一城”、茂名“森邻四季”、茂名大厦、上海浦东新区项目等项目，均在有序开发。同时公司将在严控风险的基础上，积极搜寻和挖掘新的优质储备项目，力求走可持续的稳定增长道路。
（二）高岭土板块
丰富的资源储备和先进的生产技术
公司储备了近2亿吨的高岭土资源，且茂名基地的高岭土矿为国内仅有的为数不多的优质矿，奠定了高岭土业务发展的基础；大量的专业人才、先进的生产技术和高新设备，为高岭土业务的做强做大提供了技术支撑，同时，近年公司开展各项技术改造和产品研发，切实提高了生产效率。
报告期内，公司的核心竞争力未发生较大变动。
六、投资状况分析
（一）对外股权投资情况
□适用√不适用
（二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
□适用√不适用
（三）募集资金使用情况
□适用√不适用
（四）主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司类|所处行|主要产品|||||||
|公司名称||||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||型|业|或服务|||||||
|广州市流行前线商|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||5,000,000.00|11,713,755.26|9,446,661.22|5,420,709.98|1,913,650.54|1,435,237.99|
|业有限公司|||租赁经营|||||||
|广州市海印东川名||||||||||
||||专业市场|||||||
|店运动城市场经营|子公司|服务业||2,000,000.00|10,775,526.91|3,764,026.13|28,528,028.03|13,009,301.49|9,728,133.40|
||||租赁经营|||||||
|管理有限公司||||||||||
|广州市海印自由闲||||||||||
||||专业市场|||||||
|名店城市场经营管|子公司|服务业||1,000,000.00|2,965,277.90|1,621,540.79|5,104,982.78|283,392.20|130,213.32|
||||租赁经营|||||||
|理有限公司||||||||||
|广州海印实业集团||||||||||
||||专业市场|||||||
|二沙体育精品廊有|子公司|服务业||980,000.00|3,238,807.63|1,575,742.61|6,667,860.72|3,643,923.63|2,724,366.13|
||||租赁经营|||||||
|限公司||||||||||
|广州市海印酒店管||||||||||
||子公司|服务业|物业管理|1,000,000.00|362,736.60|-1,749,565.63||-1,750,163.06|-1,750,163.06|
|理有限公司||||||||||
|广州海印汇商贸发|||国内商品|||||||
||子公司|服务业||10,000,000.00|91,295,054.50|-7,773,731.44|1,454,685.97|-16,974,436.59|-16,994,436.58|
|展有限公司|||贸易|||||||
|茂名海悦房地产开||房地产|房地产开|||||||
||子公司|||50,000,000.00|374,290,480.01|49,861,542.49||-184,610.01|-138,457.51|
|发有限公司||业|发经营|||||||
||||国内贸|||||||
|广州从化海印又一||||||||||
||子公司|服务业|易、物业|20,000,000.00|19,994,672.86|19,994,672.86||-7,102.85|-5,327.14|
|城商业有限公司||||||||||
||||管理|||||||
|茂名海德房地产开||房地产|房地产开|||||||
||子公司|||10,000,000.00|9,992,033.89|9,992,033.89||-10,621.48|-7,966.11|
|发有限公司||业|发|||||||
|上海海印商业管理||||||||||
||子公司|服务业|物业管理|50,000,000.00|49,980,070.04|49,980,027.54||-26,036.38|-19,527.28|
|有限公司||||||||||
|广州海弘房地产开||房地产|房地产开|||||||
||子公司|||10,000,000.00|9,995,808.88|9,995,808.88||-5,588.16|-4,191.12|
|发有限公司||业|发|||||||
|大理海印商贸有限||房地产|房地产开|||||||
||子公司|||300,000,000.00|59,979,219.32|59,979,219.32||-27,707.58|-20,780.68|
|公司||业|发|||||||
|广州潮楼商业市场|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||2,000,000.00|8,381,985.44|3,524,825.21|18,806,876.69|5,630,984.29|4,215,035.53|
|经营管理有限公司|||租赁经营|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州市海印电器总|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||500,000.00|29,576,280.45|1,761,830.20|60,640,209.13|33,138,076.43|24,822,626.81|
|汇有限公司|||租赁经营|||||||
|广州海印物业管理||||||||||
||子公司|服务业|物业管理|3,000,000.00|6,139,672.16|2,999,594.92|9,730,416.05|298,215.14|186,578.51|
|有限公司||||||||||
|佛山市海印桂闲城|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||1,000,000.00|76,313,627.93|-6,124,719.97|6,716,192.72|-1,298,062.76|-1,298,062.76|
|商业有限公司|||租赁经营|||||||
|广东海印缤缤广场||||||||||
||||专业市场|||||||
|商业市场经营管理|子公司|服务业||5,000,000.00|45,293,413.48|8,552,196.32|110,182,159.37|72,816,830.77|54,586,650.71|
||||租赁经营|||||||
|有限公司||||||||||
|广东海印商品展销|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||25,000,000.00|320,501,197.50|43,117,184.40|47,012,331.96|6,867,840.29|5,749,964.59|
|服务中心有限公司|||租赁经营|||||||
|广州少年坊商业市||||||||||
||||专业市场|||||||
|场经营管理有限公|子公司|服务业||1,000,000.00|60,048,043.18|44,646,183.35|48,473,822.21|32,328,068.31|24,225,787.98|
||||租赁经营|||||||
|司||||||||||
|广州市番禺海印体|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||100,000,000.00|928,676,881.76|338,145,750.20|315,142,866.76|194,937,612.44|143,936,665.65|
|育休闲有限公司|||租赁经营|||||||
|广州海印又一城商|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||10,010,000.00|79,230,503.68|26,436,732.50|393,034,746.89|15,751,311.53|11,919,650.71|
|务有限公司|||租赁经营|||||||
|广州海印国际商品|||国内商品|||||||
||子公司|服务业||100,000,000.00|268,197,834.82|132,845,341.78|4,583.35|-33,988,154.38|33,502,044.28|
|展贸城有限公司|||贸易|||||||
|肇庆大旺海印又一|||国内商品|||||||
||子公司|服务业||100,000,000.00|617,299,209.81|124,799,709.64|102,676,107.00|33,956,318.99|25,397,433.79|
|城商业有限公司|||贸易|||||||
|肇庆鼎湖海印又一|||国内商品|||||||
||子公司|服务业||100,000,000.00|440,689,692.09|99,997,875.78||45,390.92|30,230.74|
|城商业有限公司|||贸易|||||||
|四会市阳光达贸易||||||||||
||子公司|服务业|贸易|3,800,000.00|52,555,543.70|3,702,623.02||1,727.25|1,295.44|
|有限公司||||||||||
|广州市海印广场商|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||12,000,000.00|41,327,044.38|24,058,681.32|38,781,301.88|20,075,695.34|15,036,156.51|
|业有限公司|||租赁经营|||||||
|广州市海印布料总||||||||||
||||专业市场|||||||
|汇市场经营管理有|子公司|服务业||5,000,000.00|15,200,777.68|8,812,501.18|27,773,453.52|18,854,090.59|14,133,266.13|
||||租赁经营|||||||
|限公司||||||||||
|广州市海印布艺总|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||1,000,000.00|6,935,829.09|2,393,055.29|16,587,900.50|5,184,036.55|3,885,313.68|
|汇有限公司|||租赁经营|||||||
|广州海印摄影城市||||||||||
||||专业市场|||||||
|场经营管理有限公|子公司|服务业||500,000.00|4,716,656.87|1,160,426.50|10,671,119.10|4,069,537.14|3,041,135.25|
||||租赁经营|||||||
|司||||||||||
|广东总统数码港商||||||||||
||||专业市场|||||||
|业市场经营管理有|子公司|服务业||5,000,000.00|17,302,368.99|7,592,201.30|36,227,739.26|20,200,569.62|15,142,118.29|
||||租赁经营|||||||
|限公司||||||||||
|广州海印数码港置|子公司|服务业|专业市场|5,000,000.00|72,718,662.79|72,382,763.64|7,429,286.16|3,564,564.94|2,673,423.70|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业有限公司|||租赁经营|||||||
|广州潮楼百货有限|||专业市场|||||||
||子公司|服务业||5,000,000.00|26,932,571.38|7,713,597.68|25,721,921.86|-2,344,984.77|-1,341,729.13|
|公司|||租赁经营|||||||
|广州总统大酒店有||||||||||
||子公司|服务业|酒店运营|280,107,911.88|105,247,418.89|101,558,768.17|49,568,277.30|6,455,224.91|6,317,291.85|
|限公司||||||||||
|北海高岭科技有限|||高岭土生|||||||
||子公司|制造业||100,000,000.00|869,814,799.10|257,371,500.33|84,517,105.47|11,414,815.87|13,187,608.28|
|公司|||产及销售|||||||
|南宁鑫博矿业有限|||非金属探|||||||
||孙公司|制造业||500,000.00|617,031.77|396,314.47||-14,911.21|-12,411.21|
|责任公司|||矿|||||||
|合浦能鑫矿业有限|||非金属探|||||||
||孙公司|制造业||5,000,000.00|55,562,447.34|619,855.07||-41,821.83|-31,821.83|
|公司|||矿|||||||
|茂名高岭科技有限|||高岭土生|||||||
||孙公司|制造业||71,510,620.00|252,472,812.61|150,758,921.79|252,121,644.41|56,315,267.00|46,445,419.05|
|公司|||产及销售|||||||

主要子公司、参股公司情况说明：无
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公司|报告期内取得和处置||
|公司名称|||对整体生产和业绩的影响|
||目的|子公司方式||
|茂名海悦房地产开发有限公司||||
|广州从化海印又一城商业有限公司|||有助于提高公司业务拓展能力，|
||公司业务拓展、优化战略布||进一步发挥公司商业物业运营的|
|广州海弘房地产开发有限公司||通过投资设立子公司||
||局和新项目独立经济核算的||品牌、经营和管理优势，提高市|
|茂名海德房地产开发有限公司||||
||需要。||场影响力，确保公司持续稳定发|
|四会市阳光达贸易有限公司||||
||||展。|
|大理海印商贸有限公司||||
||||随着总统大酒店的注入，公司将|
||||乘着行业发展的东风，全面开展|
||注入酒店，优化了公司的资|||
||||酒店管理业务的连锁经营和品牌|
||产和业务结构，有利于进一|通过资产置换的方式||
|广州总统大酒店有限公司|||经营，努力打造“总统大酒店”的|
||步巩固公司在商业业态方面|取得||
||||品牌影响力，强化公司商业的多|
||的优势，强化核心竞争力。|||
||||样化发展，提升市场竞争力，增|
||||强企业盈利能力。|
||||优化业务结构，突出比较优势。|
||剥离炭黑，优化了公司的资|||
|||通过资产置换的方式|炭黑业务的剥离，使得公司能够|
|茂名环星炭黑有限公司|产和业务结构，规避炭黑行|||
|||处置|腾出更多资源集中发展商业，强|
||业风险，强化核心竞争力。|||
||||化商业在主营业务。|

（五）非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至报告期末累计|||
|项目名称|计划投资总额|本报告期投入金额||项目进度|项目收益情况|
||||实际投入金额|||
|花城汇三区|98,000|5,471|11,818|部分商铺已开业|已有部分收益|
|广州海印国际商品展||||||
||53,900|14,225|20,635|工程建设阶段|尚未有收益|
|贸城||||||
|上海海印·周浦滨水||||||
||53,700|156|239|工程建设阶段|尚未有收益|
|新天地||||||
|肇庆大旺海印又一城|263,000|20,225|55,912|工程建设阶段|尚未有收益|
|肇庆鼎湖海印又一城|83,000|8,079|15,312|工程建设阶段|尚未有收益|
|番禺海印又一城|140,000|23,732|127,285|工程建设阶段|已有部分收益|
|茂名“森邻四季”项目|209,000|2,785|37,363|工程规划阶段|尚未有收益|
|合计|900,600|74,673|268,564|--|--|
|||1、花城汇三区项目||||
|||2011年3月31日，公司出资设立全资子公司广州海印汇商贸发展有限公司。||||
|||（详见公司于2011年4月1日披露的《关于出资设立全资子公司的公告》）||||
|||2011年10月8日，公司第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于||||
|||批准子公司广州海印汇商贸发展有限公司签订〈花城汇三区租赁合同〉的议案》。||||
|||2011年10月9日，公司与广州市城市建设投资集团有限公司、广州新中轴建设||||
|||有限公司珠江新城分公司签署了《花城汇三区租赁合同》（编号：ZJXC-G-2-016）。||||
|||该租赁物业位于广州市天河区珠江新城花城广场花城汇三区负一层，租赁合||||
|||同中涉及的租赁场地计租面积23,298㎡。租赁期限为2011年8月15日至2021||||
|||年8月14日，若租赁期满后如承租方若无违约行为可自动续约60个月（即2021||||
|||年8月15日至2026年8月14日），合计租赁期限为15年。根据租赁合同，合同||||
|||总金额不低于910,139,177.76元。（详见公司于2011年10月11日披露的《对外||||
|||投资公告》）||||
|||2011年10月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于批||||
|临时公告披露的指定网站查询索引（如||||||
|||准子公司广州海印汇商贸发展有限公司签订〈花城汇三区租赁合同〉的议案》，租||||
|有）||||||
|||赁合同正式生效。（详见公司于2011年10月27日披露的《2011年第二次临时股||||
|||东大会决议公告》）||||
|||2013年5月1日，花城汇三区海印都荟城开始试营业，各类品牌商户陆续进||||
|||驻。||||
|||2、广州海印国际商品展贸城项目||||
|||2011年4月2日，公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于||||
|||设立全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司议案》。（详见公司于2011年4||||
|||月7日披露的《关于出资设立全资子公司的公告》）||||
|||2011年11月28日，公司第六届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关||||
|||于公司全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司签订〈经济发展用地转租合||||
|||同〉的议案》。2011年11月29日，广州海印国际商品展贸城有限公司、广州市||||
|||亿隆物业开发有限公司签署了《经济发展用地转租合同》（编号：【2011】转字3||||
|||号）。||||

||
|-|
|本次转租地块位于广州市番禺区化龙镇内，出租的土地使用权毛地面积约为|
|3,500亩（折合约2,333,345平方米），合同总金额约为28.67亿元。（详见公司于|
|2011年11月30日披露的《对外投资公告》）|
|2011年12月21日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于公|
|司全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司签订〈经济发展用地转租合同〉|
|的议案》，合同正式生效。（详见公司于2011年12月22日披露的《2011年第四|
|次临时股东大会决议公告》）|
|3、上海海印•周浦滨水新天地项目|
|2011年12月30日，公司与上海市浦东新区周浦镇人民政府签订《战略合作|
|框架协议》，与上海周浦城镇建设投资发展有限公司签订《周浦“小上海”风情商贸|
|区项目战略合作意向书》。此协议及意向书仅属意向性协议，项目的正式合作合同|
|须另行协商签订，以双方正式签订的《合同协议》或《租赁合同》为准，并经公|
|司董事会（股东大会）审议。（详见公司于2012年1月5日披露的2012-01号《关|
|于签订<战略合作框架协议>及<商贸区项目战略合作意向书>的公告》）|
|2012年5月23日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于批准|
|签订〈海印•周浦滨水新天地项目合作框架合同〉的议案》。（详见公司于2012年|
|5月25日披露的2012-25号《第六届董事会第三十八次会议决议公告》）|
|2012年5月24日，公司与上海周浦城镇建设投资发展有限公司签订《海印•|
|周浦滨水新天地项目合作框架合同》。本项目总用地面积约52,594平方米，总建|
|筑面积约78,000平方米（具体面积以建成后土地使用权证及房地产权证明为准）。|
|租期20年，租期满后，若公司申请续租，则租赁期限无条件延长10年。前20|
|年合同总金额约为12.44亿元，第21至30年（若有）合同总金额约为10.32亿元。|
|（详见公司于2012年5月25日披露的2012-26号《关于“海印•周浦滨水新天地|
|项目”的对外投资公告》）|
|2012年6月9日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过《关于|
|批准签订〈海印•周浦滨水新天地项目合作的框架合同〉》的议案，该项目正式实|
|施。（详见公司于2012年6月12日披露的2012-28号《2012年第一次临时股东大|
|会决议公告》）|
|2012年6月29日，公司按照《海印•周浦滨水新天地项目合作框架合同》的|
|约定，成立“上海海印商业管理有限公司”，注册资本5,000万元，已完成办理工|
|商登记手续。|
|2012年9月6日，公司之全资子公司上海海印商业管理有限公司与上海周浦|
|资产管理有限公司签订了《物业租赁合同》（合同编号：周资(2012)055号），该合|
|同为2012年5月23日签订的《海印•周浦滨水新天地项目合作框架合同》的具体|
|执行合同，对其建筑面积78,000平方米中的45,857.90平方米进行了详细规划（即|
|对项目的NF-1、NF-2、NF-3地块进行了规划，原合同中的SC-1、SC-2地块为下|
|期规划），并且进一步明确了项目的具体位置和物业交付日期。|
|本次签订的《物业租赁合同》总建筑面积暂定为45,857.90平方米，租赁计价|
|面积（地上）暂定为33,420.12平方米。租赁计价面积（地上）具体面积按房管测|
|绘部门“房屋土地权属调查报告书”及“房地产权证”的面积为准，并经甲、乙双方|
|认可后再以补充合同形式进行书面调整。本项目租期20年，租期满后，若公司申|
|请续租，则租赁期限无条件延长10年。本次签订的《物业租赁合同》，前20年合|

||
|-|
|同总金额约为5.37亿元，第21至30年（若有）租金另议。双方约定，周浦资产|
|管理公司于2014年12月28日或以前，将租赁物业交付给上海海印商业管理有限|
|公司。（详情请见公司于2012年9月8日披露的2012-36号《关于“海印•周浦滨|
|水新天地项目”的进展公告》）|
|4、肇庆大旺海印又一城项目|
|2011年8月17日，肇庆大旺海印又一城商业有限公司已竞拍取得肇庆市高|
|新区迎宾大道东面地段的地块，用地面积133,948.78平方米，用地性质为商业、|
|住宅用地，土地使用权出让年限为商业份额用地40年、住宅份额用地70年、自|
|出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，成交地价款为人民币|
|11,900万元。（详情请见公司于2011年8月19日披露的2011-33号《对外投资公|
|告》）|
|2012年8月31日，肇庆市国土资源局大旺分局、肇庆市土地与矿业权交易|
|中心与公司全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司签订了《拍卖成交确认|
|书》（肇国土资大旺拍字【2012】6号）。|
|本次竞拍成交地块位于肇庆市高新区大旺大道南面地段，用地净面积|
|66,129.16平方米（折合99.19亩）；用地性质为商业、住宅用地，土地使用权出让|
|年限为商业份额用地40年、住宅份额用地70年，自出让方实际交付建设用地使|
|用权给受让方使用之日起算；成交地价款为人民币5,955.00万元。（详情请见公司|
|于2012年9月4日披露的2012-34号《关于通过拍卖方式竞得肇庆大旺土地使用|
|权的对外投资公告》）|
|本次竞拍取得的地块，与2011年8月17日竞拍取得的地块位于同一位置，|
|两块地块无缝衔接，项目总用地面积增加至200,077.94平方米（折合300.12亩）。|
|2013年12月17日，公司第七届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关|
|于子公司参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意全资子公司肇庆海印又一城|
|参与肇庆市国土资源局拍卖出让的肇庆高新区南部商务区大旺大道南面、独河西|
|面地段的竞买。|
|根据上述决议，肇庆海印又一城于2013年12月17日参与竞拍肇庆市国土资|
|源局拍卖出让的国有建设用地使用权，成功竞得了国有建设用地使用权，用地净|
|面积77,152.77平方米（折合115.73亩），成交地价款为7,400万元，并于同日签|
|订了《成交确认书》（编号：肇公易土拍字【2013】10号）。（详情请见公司于2013|
|年12月19日披露的2013-59号《第七届董事会第二十一次会议决议公告》，2013-60|
|号《关于子公司竞得国有建设用地使用权的公告》）|
|本次竞拍取得的地块，与上述两次竞拍取得的地块位于同一位置，三块地块|
|无缝衔接，项目总用地面积增加至277,230.71平方米（折合415.85亩），将有助|
|于加强公司大旺又一城项目的整体规划和规模效应，提升项目的综合竞争力，进|
|一步增加未来的预期收益。|
|5、肇庆鼎湖海印又一城项目|
|2012年4月24日，公司全资子公司肇庆鼎湖海印又一城商业有限公司于成|
|功竞得鼎湖区广利街道办院主A1-01-A、A1-02-A号地块，同日与肇庆市国土资|
|源局鼎湖分局、肇庆市土地与矿业权交易中心签订了《拍卖成交确认书》（肇国土|

||
|-|
|资鼎湖拍字【2012】2号）。本次拍卖地块位净面积94,720.58平方米(折合142.08|
|亩)，用地性质为商业、住宅用地，土地使用权出让年限为商业份额用地40年、|
|住宅份额用地70年，自出让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，|
|成交地价款为人民币5,630万元。（详情请见公司于2012年4月26日披露的《对|
|外投资公告》）|
|2013年7月24日，公司全资子公司肇庆鼎湖海印又一城商业有限公司成功|
|竞得肇庆市鼎湖区广利院主（A1-01-B,A1-02-B）地块的国有建设用地使用权，同|
|日与肇庆市国土资源局鼎湖分局、肇庆市土地与矿业权交易中心签订了《拍卖成|
|交确认书》（肇国土资鼎湖拍字【2013】08号）。竞拍成交地块的基本情况：地块|
|位于肇庆市鼎湖区广利院主地块，净面积20,857.77平方米，用地性质为商业、住|
|宅用地，土地使用权出让年限为商业份额用地40年、住宅份额用地70年，自出|
|让方实际交付建设用地使用权给受让方使用之日起算，成交地价款为人民币|
|17,900,000元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在公司总裁|
|授权范围之内。|
|本次竞拍取得的地块，与2012年4月24日竞拍取得的地块位于同一位置，|
|两块地块无缝衔接，项目总用地面积增加至115,578.35平方米（折合173.37亩），|
|将有助于加强公司鼎湖又一城项目的整体规划和规模效应，提升项目的综合竞争|
|力，进一步增加未来的预期收益。|
|6、番禺海印又一城项目|
|2009年5月12日，公司第五届董事会三十次临时会议审议通过了《关于设|
|立广州海印又一城商务有限公司的议案》。（详见公司于2009年5月16日披露的|
|《第五届董事会第三十次临时会议决议公告》）|
|（1）奥特莱斯广场|
|2012年3月16日，公司举行了番禺海印又一城品牌答谢暨新闻发布会。公|
|司子公司广州市海印又一城商务有限公司负责运营的番禺海印又一城购物中心|
|“奥特莱斯广场”将于2012年4月28日开业，番禺海印又一城购物中心总建筑面|
|积约7万平方米，经营定位为华南地区最大的专营世界奢侈品牌的“奥特莱斯广|
|场”，包括Gucci、Amani、Burberry、HugoBoss、Versace、Coach、Y3等25家国|
|际知名奢侈品牌，并配以餐饮、电影、娱乐、休闲等业态。（详见公司于2012年|
|3月17日披露的《关于子公司广州市海印又一城商务有限公司项目进展公告》）|
|2013年10月1日，奥特莱斯广场4楼电影城开业，至此，奥特莱斯广场全|
|面开业。|
|（2）番禺又一城酒店|
|番禺又一城酒店于2011年4月27日开工建设，2013年11月9日封顶；规|
|划建筑为地下2层停车场，地上26层；其中1~2层为酒店裙楼，将与现有的奥特|
|莱斯广场无缝衔接，增加营业面积约三千平方米，共9家品牌商铺，截止至本报|
|告披露日，已开业Max Mara、Koradior、Michael Kors、Escada、Iaitta和ΛUM等|
|6个品牌商铺。|
|7、茂名“森邻四季”项目|
|2012年12月24日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关|
|于批准公司参与茂名市土地竞买的议案》，同意公司在董事会权限范围的额度内参|

||
|-|
|与广东省茂名市国土资源局挂牌出让的茂名市西城片区茂化路段三宗国有建设用|
|地使用权的竞买。（详见公司于2012年12月26日披露的2012-46号《关于参与|
|茂名市土地使用权竞买的公告》）|
|根据上述决议，公司于2012年12月25日参与竞拍茂名市土地矿产交易中心|
|挂牌出让的国有建设用地使用权，成功竞得三宗国有建设用地使用权，并于2012|
|年12月25日分别签订了三份《成交确认书》（编号：2012-17,2012-18,2012-19）。|
|三宗地块均位于茂名市西城片区茂化路段，地块间无缝衔接，用地性质为住宅用|
|地，总面积230,510.60平方米（约合345.77亩），总成交地价款为34,578.00万元。|
|（详见公司于2012年12月26日披露的2012-48号《关于竞得茂名市土地使用权|
|的公告》）|
|2013年3月22日，设立子公司茂名海悦房地产开发有限公司。|

七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、商业
（1）零售业正处于大变革时代
新业态对实体零售的冲击主要是新业态更加能够适应新型消费需求。在社会己全面进入互联网时代，并逐步步入移动互联时代的背景下，新时代的消费者有着与以往截然不同的消费需求：首先，消费者的购物时间呈现碎片化，空间呈现移动化，渠道呈现多维化，人们希望可以随时随地便捷的进行购物；其次，消费者希望商家可以满足他们个性化定制需求，进行有针对性的信息推送和差异化的服务；再次，新时代的消费者更加注重购物体验，并希望零售终端本地化、社交化。在此背景下，消费需求的新变化驱动零售业回归零售本质，即以消费者为中心，高效地满足消费者的新需求。
（2）线上线下融合成未来趋势，实体零售与电商由对抗走向融合。
实体零售企业作为Offline的一方，拥有长期积累的渠道品牌、供应商资源、物流资源，还具有直接接触消费者、提供
体验式服务的优势，但由于缺乏客户数据资源的积累和分析，无法实现精准的个性化、差异化推荐。电商企业作为 Online
的一方，尽管支付宝、财付通等支付工具解决了网购过程中的信任问题，QQ、阿里旺旺等有助于提升互动，但互联网技术
的进步永远也无法彻底解决网络购物的固有缺陷——缺乏真实体验。线上线下融合模式的出现破解了实体零售企业在互联网时代不能适应消费者需求变化的难题，也弥补了网络购物的缺陷。越来越多的企业正在利用在线商城、APP以及微信等合作方巨大的用户资源，打破实体店的空间、时间限制，增强购物的体验性、便利性。实体零售与网购界限逐渐模糊，开始由对抗走向融合。
2、高岭土行业
高岭土的应用领域主要是造纸和陶瓷，国际上约45%的高岭土需求来自于造纸行业。由于造纸、陶瓷等属于成熟行业，总体需求也较为稳定，历史上高岭土的价格波动不大。受碳酸钙等替代产品的冲击，高岭土在低端的填料、中低级涂料方面的市场份额受到影响，市场份额将进一步下降。但高端产品受替代产品冲击较小，预计未来将会有较好的发展。我国作为全球第二大造纸国和主要的陶瓷生产国，每年对高岭土的需求量十分巨大。但由于高岭土品质的问题，目前我国陶瓷用高岭土的供给充足，造纸用的高端涂料级高岭土依然主要依赖进口。
近年来，随着原材料价格的持续上涨和环保的大力提倡，高岭土产业的发展面临了一定的困难，行业整合正在加速。但是基于资源的稀缺性和技术壁垒，整个高岭土行业仍然具备行业优势。由于高岭土具有多种工艺性能，通过技术改进和研发突破，可以被广泛地应用于塑料、橡胶、水泥、涂料等领域，成为一种应用领域广泛、产品性能卓越的环保节能新材料。未来高岭土产业将发生重大变化，由传统的化工产业转变成为极具生命力的高新科技产业。
（二）公司发展战略
1、商业板块：
（1）深化“立足广州，拓展华南，面向全国”战略的实施
公司的核心能力在于商业运营，将经营不善或是新兴商圈物业以较低成本长期整体或部分租入；或通过建设集超市、购物中心、酒店、住宅、写字楼于一体的城市综合体项目，现金流快速滚动生成资产，沉淀和赚取可运营的商业项目，凭借物业拥有权及强劲运营能力获取投资回报。未来，公司将不断提高商业运营核心竞争力，积极拓展物业项目，落实“走出去”战略。
（2）O2O平台升级战略
通过内外整合方式快速积累人流、商流、资金流，围绕“商家、消费者、交易资金”三大要素，实现“海印生活圈”的流量经营，将消费者在各渠道的购物行为汇聚到海印生活圈。以平台为基础，以运营能力为核心，以产业链延伸为方式，将公司打造成为“O2O平台运营商”。
2、高岭土板块：
加大资源获取力度，强化现有资源的科学利用；加快新产品研发、积极转型高科技企业；强化公司治理，标准化流程和管理，打造产、研、销一条龙的产业链，进一步奠定行业龙头地位。强化风险防控机制，重点防控降雨、限电对公司经营带来的风险；强化资源共享，充分发挥北海、茂名在信息、人才、技术以及管理等方面的联动优势。
（三）经营计划
2014年，公司将继续践行“立足广州，拓展华南，面向全国”的可持续发展战略，加快“海印生活圈”平台的落地。
2014年重点开展以下工作：
1、商业板块
（1）项目开发方面：坚持差异化发展，加强精细化管理，积极研发、吸纳体验式自营业态，提高商业运营核心竞争力。
同时紧跟宏观政策、市场动态等信息的变化情况，及时微调战略规划，把握好发展节奏，严控现金流管理，以确保项目的稳健发展。
（2）项目拓展方面：在加快原有项目开发进度的基础上，充分发挥公司在商业运营领域的优势，积极寻找和开拓新的优质物业和项目，增加项目储备，确保公司持续实现跨越式发展。
（3）O2O平台搭建方面：积极构建O2O体系，实现线上线下人流、商流、物流、资金流、信息流等的闭环；立足本地化，利用公司的品牌影响力和良好口碑，优化购物体验、维系公司现有客户并带来新的消费增量，进一步巩固公司商业运营能力。
（4）强化组织建设，提高运行效率：根据新的业务结构，持续优化组织架构，进一步明晰各职能部门的分工和职责，并强化团队合作；建立健全信息化系统，强化信息化办公，力促管理向精细化迈进；强化内部控制体系建设，切实提高现代化公司治理水平。
（5）强化人才建设，构建海印文化：加大培育力度，全面提升员工的专业化职场技能；完善内部竞聘机制，拓宽员工的晋升途径，全面提高员工的工作激情；大力提倡榜样示范，确保海印文化的薪火相传；架设畅通的沟通渠道、举办丰富多彩的业余活动，进一步丰富海印文化的内涵。
2、高岭土板块
在资源稀缺和政府提倡绿色环保的当下，公司将继续加大国内外资源的战略储备，提升资源优势；进一步实施技术改造，优化工艺流程，提高矿产的综合使用效率，强化环境保护与治理。同时，加快新矿区的投产和新产品的研发，提高产品品质，释放产能，进一步扩大产能和技术优势。
（四）资金需求、资金来源及使用计划
公司将在保障日常经营的前提下，投入资金用于自建、租赁、并购、改造相关商业物业；购置、维护机器设备，改进生产工艺与技术，研发新产品等，以确保公司主营业务的稳健发展。计划通过自有资金、银行融资、资本市场融资、项目回笼资金滚动投入等方式解决资金需求。具体金额及资金安排将根据项目进展和市场开拓的实际进度确定。
（五）可能面对的风险
1、商业板块
（1）宏观经济低迷
当前，宏观经济处于增长方式改变、结构调整时期，经济增长速度有所放缓，进而影响消费者可支配收入水平、收入结构以及消费信心。若宏观经济运行未出现较大改善，公司日常经营将产生较大压力。对此，公司将积极研判国内外宏观经济形势，根据市场实际需求，做好品类结构调整，全面提升商铺经营能力，尽力降低宏观经济环境带来的影响。
（2）行业竞争加剧
近年，随着大量商业物业竣工投入使用，商业物业无效供给过剩，同质化竞争严重，市场竞争激烈程度逐年加剧。同时购物中心等新兴零售业态逐步侵蚀传统百货零售业态的市场份额。对此，公司顺应市场趋势，加快经营模式创新，提高差异化运营，避免同质化竞争。
（3）要素成本上涨压力
物价上涨的压力仍存在，公司经营物业的租金成本、人工费用等要素成本仍有持续攀升的可能，将会对公司的盈利能力造成一定影响。对此，公司将提高企业管理水平，通过精细化管理，降耗挖潜，强化预算管控，控制费用支出；同时更多地选择长期租入物业的方式，保证未来租金成本的长期可控。
（4）电子商务冲击
随着电子商务等新型购物方式的兴起，消费者特别是年轻消费者的购物方式越来越多样化，对于某些品类商品如服装、电子产品、图书等，传统销售渠道的市场份额正在下降，电子商务对于实体零售业的冲击越来越大。对此，公司顺应市场形势，目前已启动O2O业务的升级战略，着力构建海印生活圈消费新体验平台，整合线上线下的资源以实现联动。未来将加快O2O平台的落地，实现人流、商流、物流、资金流、信息流等的闭环。
（5）资金需求压力
近年，公司异地扩张步伐加快。“立足广州，拓展华南，面向全国”的“走出去”战略的深入实施极大扩充了公司的版图，同时资金的需求量也大幅提升，可能导致公司面临资产负债率和债务成本上升的风险。对此，公司将积极借助资本市场，创新融资渠道，同时优化项目开发流程，提高资金周转率，保证项目运行资金的充足，降低债务成本带来的风险。
（6）扩张带来的人力资源风险
商业物业运营对于人员素质的要求比较高，需要从业人员具备行业经验、敬业意识和服务精神。而随着公司异地扩张的推进，专业管理人才的短缺将是公司寻求进一步扩张所面临的首要问题。对此，公司持续推进商业物业运营相关工作的模块化、流程化，在内部加强管理人员的培训，在外部积极寻求优秀商业运营人员，增加人才的储备；同时不断完善相关的管理制度，提升管理层及公司的管理能力。
2、高岭土板块
（1）原材料、劳动力等成本上涨
原材料、劳动力等成本的持续上涨，加大了公司的经营压力，将对公司的经营造成较大的不确定性。对此，公司将强调精细化管理，以“质量、成本”为核心，强化采购、生产、销售管理；同时努力开展各项技术改造和产品研发工作，切实提高生产效率和产品质量，降低各项生产成本和员工的劳动强度。
（2）强降雨及限电的情况出现
强降雨及限电的情况仍可能出现，将影响高岭土的正常生产。对此，公司将在非降雨期和非限电时段加大采矿量，充分释放产能，有效地提高产品产量；同时改进生产工艺，降低对自然环境和电力能源的依赖，使得降雨和限电对高岭土生产的影响降至最低。
（3）国外项目开展风险
国内外政治、经济、文化的差异，或将影响国外项目的正常开展，加大项目运营风险。对此，公司积极研判国外政治和经济形势，建立快速响应机制，及时采取有效措施，尽可能降低项目运营风险。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明□适用√不适用
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
与上期相比，公司本期增加了7家合并单位，减少了1家合并单位。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
公司于2013年4月12日召开2012年年度股东大会审议通过了2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本492,188,966.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），共分配54,140,786.26元。本年度不送股不转增。上述分红方案已于2013年6月3日实施完毕。（详见公司于2013年5月28日披露的2013-23号《2012年年度权益分派实施公告》）
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法||
||是|
|权益是否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合||
||是|
|规、透明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、2013年利润分配方案：经北京兴华会计师事务所审计，公司2013年度实现净利润为547,142,958.69元，减去本年度对股东的分配54,140,786.26元，减去本年度提取的法定盈余公积54,714,295.87元，减去同一控制下的企业合调整金额1,274,755.60元，加上年初未分配利润622,508,264.08元，本年度可供股东分配利润为1,059,521,385.04元。
以公司现有总股本492,188,966.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），预计该分配方案共分配19,687,558.64元。本年度不送股不转增。
2、2012年利润分配方案：经北京兴华会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润为358,889,235.17元，减去本年度对股东的分配49,218,896.60元，减去本年度提取的法定盈余公积35,888,923.52元，加上年初未分配利润348,726,849.03元，本年度可供股东分配利润为622,508,264.08元。
以公司现有总股本492,188,966.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.1元（含税），预计该分配方案共分配
54,140,786.26元。本年度不送股不转增。
3、公司于2012年5月8日实施了2011年利润分配方案：公司2011年度实现净利润为213,667,012.67元，减去本年度对股东
的分配14,765,668.98元，减去本年度提取的法定盈余公积21,366,701.27元，加上本年的其他综合收益1,236,837.58，加上年初未分配利润169,955,369.03元，本年度可供股东分配利润为348,726,849.03元。
公司2011年度利润分配预案为：以公司现有总股本492,188,966股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），预计该分配方案共分配49,218,896.60元。本年度不送股不转增。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||上市公司股东的净利润|司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|19,687,558.64|397,623,383.56|4.95|
|2012年|54,140,786.26|427,524,052.98|12.66|
|2011年|49,218,896.60|389,641,571.47|12.63|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.40|
|分配预案的股本基数（股）|492,188,966|
|现金分红总额（元）（含税）|19,687,558.64|
|可分配利润（元）|1,059,521,385.04|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100|
|现金分红政策：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|以公司现有总股本492,188,966.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.4元（含税），预计该分配方案共||
|分配19,687,558.64元。本年度不送股不转增。||

十六、社会责任情况
《公司社会责任报告》已刊登在2014年4月1日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||接待对||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象||
||||象类型||资料|
|2013年01月01日||||||
||广州|电话沟通|个人|广大投资者||
|-2013年12月31日||||||
|2013年02月04日|广州|实地调研|机构|招商证券、摩根士丹利华鑫基金||
|||||摩根士丹利华鑫基金、广发基金、中国人寿||
|||||养老保险、中投证券、华安基金、国投瑞银||
|2013年04月12日|广州|实地调研|机构|||
|||||基金、金鹰基金、大成基金、广发证券、深||
|||||圳市新兰德证券投资、长信基金||
|||||中金投资、中国人寿养老保险、摩根士丹利||
|2013年05月20日|广州|实地调研|机构|||
|||||华鑫基金、招商证券、中投证券、东莞证券||
|||||宏源证券、兴业证券、广东温氏投资、英大||
|2013年06月03日|广州|实地调研|机构|||
|||||泰和人寿保险、深圳市林奇投资||
|||||平安证券、广东新价值投资、深圳市鼎诺投||
||||||（一）谈论的主要内容：|
|2013年06月04日|广州|实地调研|机构|||
|||||资、国投瑞银基金||
||||||1、公司日常经营情况；|
|||||UBS、China Investment Corporation、JK||
||||||2、公司发展战略；|
|||||Capital Management Ltd.、Matterhorn||
||||||3、公司对行业变化的看|
|||||Investment Mangement LLP、Meiji Yasuda||
||||||法。|
|||||Asia、Nikko Asset Management Asia||
|2013年06月21日|广州|实地调研|机构||（二）提供的主要资料：|
|||||Limited、Samsung Asset Management (Hong||
||||||公司定期报告等公开资|
|||||Kong) Limited、Snow Lake Capital Ltd、UG||
||||||料。|
|||||Investment、Yiheng Capital、Bosera、||
|||||Templeton、Unifund||
|||||上投摩根基金、金元证券、中投证券、长江||
|||||证券、广州长金投资、中欧基金、兵工财务、||
|||||南方基金、东方基金、建信基金、中信证券、||
|2013年08月15日|广州|实地调研|机构|||
|||||上海尚雅投资、平安大华基金、浦银安盛基||
|||||金、金元惠理基金、招商基金、英大证券、||
|||||华富基金||
|2013年09月11日|广州|实地调研|机构|长江证券、广州长金投资、广州生易投资||
|||||鹏华基金、摩根士丹利华鑫基金、平安资产||
|2013年11月22日|广州|实地调研|机构|||
|||||管理、景顺长城基金、中金公司||
|2013年12月05日|广州|实地调研|机构|广证恒生证券、南方基金||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
五、资产交易事项
（一）收购资产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为上市||与交易对方|||
|交易对方|||||||||||
||被收购或|交易价格|||对公司损益|公司贡献的净|是否为关联|的关联关系|||
|或最终控|||进展情况|对公司经营的影响|||||披露日期|披露索引|
||置入资产|（万元）|||的影响|利润占净利润|交易|（适用关联|||
|制方|||||||||||
|||||||总额的比率(%)||交易情形|||
|||||1、强化独立性。总统大酒店的注入，前置解决了公司|||||||
|||||与控股股东的同业竞争问题，也解除了相互间的托管关|||||||
|||||系，减少了相互间的关联交易，有助于公司进一步强化|||||||
|||||业务独立性。|||||||
||||所涉及的|2、优化业务结构，突出比较优势。总统大酒店的注入，|||||||
|||||||||||2013-15号|
||||资产产权|能够有效带动公司未来酒店管理业务的发展，降低经营|||||||
|||||||||||《关于与控|
|广州海印|广州总统||已全部过|风险，实现与原有商业业态在业务、管理上的协同和互|||||||
||||||||||2013年05|股股东进行|
|实业集团|大酒店有|28,925.12|户，所涉及|补。|632万元|1.43|是|控股股东|||
||||||||||月04日|资产置换的|
|有限公司|限公司||的债权债|3、相对茂名炭黑，酒店业务能够增强公司盈利能力。|||||||
|||||||||||关联交易公|
||||务已全部|酒店管理作为我国未来战略性支柱产业——旅游产业|||||||
|||||||||||告》|
||||转移|的重要一环，未来的发展前景广阔。随着总统大酒店的|||||||
|||||注入，公司将乘着行业发展的东风，全面开展酒店管理|||||||
|||||业务的连锁经营和品牌经营，努力打造“总统大酒店”的|||||||
|||||品牌影响力，强化公司商业的多样化发展，提升市场竞|||||||
|||||争力，增强企业盈利能力。|||||||

（二）出售资产情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期初起至||资产出售为||||||||
||||||||||与交易对方|所涉及的|所涉及的|||
|||||出售日该资||上市公司贡||||||||
||被出售资||交易价格||出售对公司的|||是否为关|的关联关系|资产产权|债权债务|||
|交易对方||出售日||产为上市公||献的净利润|资产出售定价原则|||||披露日期|披露索引|
||产||（万元）||影响|||联交易|（适用关联|是否已全|是否已全|||
|||||司贡献的净||占净利润总||||||||
||||||||||交易情形）|部过户|部转移|||
|||||利润（万元）||额的比例(%)||||||||
||||||炭黑业务的剥|||||||||
||||||离，使得公司能|||||||||
||||||够腾出更多资||以具有相应资质的评|||||||
||||||||||||||2013-15号|
||||||源集中发展商||估机构对拟出售资产|||||||
||||||||||||||《关于与控|
|广州海印|茂名环星|2013年|||业，强化商业在||在评估基准日的价值|||||||
|||||||||||||2013年05|股股东进行|
|实业集团|炭黑有限|6月30|28,925.12|-692.63|主营业务中的|-1.74|进行评估，拟出售资|是|控股股东|否|否|||
|||||||||||||月04日|资产置换的|
|有限公司|公司|日|||主导地位，进一||产的最终定价将以评|||||||
||||||||||||||关联交易公|
||||||步突出公司在||估机构出具的评估结|||||||
||||||||||||||告》|
||||||商业物业运营||果为定价基础。|||||||
||||||行业中的比较|||||||||
||||||优势。|||||||||

（三）企业合并情况
□适用√不适用
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
七、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
（二）资产收购、出售发生的关联交易
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||交易|||
|||||关联交|转让资产|转让资产|市场公允||关联交||||
||关联|关联交|关联交易内|||||转让价格||损益|披露日||
|关联方||||易定价|的账面价|的评估价|价值（万||易结算|||披露索引|
||关系|易类型|容|||||（万元）||（万|期||
|||||原则|值（万元）|值（万元）|元）||方式||||
|||||||||||元）|||
||||公司将持有||||||||||
||||茂名炭黑||||||||||
|||||||||||||2013-15|
||||100%股权及||||||||||
|||||||||||||号《关于|
|广州海|||其债权与公||||||||||
||||||||||||2013年|与控股股|
|印实业|控股|出售资|司控股股东|评估值|||||现金加||||
||||||23,518.25|24,428.38|24,428.38|24,428.38||910.13|05月04|东进行资|
|集团有|股东|产|海印集团持|作价|||||债权||||
||||||||||||日|产置换的|
|限公司|||有的总统大||||||||||
|||||||||||||关联交易|
||||酒店100%股||||||||||
|||||||||||||公告》|
||||权及其债权||||||||||
||||进行置换。||||||||||
|转让价格与账面价值或评估价值差异较|||||||||||||
|||||无|||||||||
|大的原因（如有）|||||||||||||
|||||对公司经营成果的影响：优化公司业务结构，突出比较优势。强化商业在主营业务中的|||||||||
|||||主导地位，进一步突出公司在商业物业运营行业中的比较优势。|||||||||
|||||对于财务状况的影响：本次资产置换后，公司已全部剥离炭黑业务，将导致公司合并报|||||||||
|对公司经营成果与财务状况的影响情况|||||||||||||
|||||表范围发生变更。|||||||||
|||||（具体详见公司于2013年5月4日披露的2013-15号《关于与控股股东进行资产置换的|||||||||
|||||关联交易公告》）|||||||||

（三）共同对外投资的重大关联交易
□适用√不适用
（四）关联债权债务往来
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
（五）其他重大关联交易
□适用√不适用
八、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项情况
1、托管情况
1、为了有利于更好地解决海印股份重大资产购买完成后与控股股东海印集团可能产生的同业竞争问题，有效地维护了公司及所有股东的合法权益。2008年5月30日，公司与海印集团就托管总统数码港、自由闲、江南粮油城、北海高岭等签署了《股权托管协议》，委托公司托管其前属四家企业100%股权。托管期限分别从2007年重大资产购买实施完毕之日起至海印集团将各托管标的100％股权依法转让给本公司，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止。（详见公司于2008年5月31日披露的2008-16号公告《关联交易公告》）
2009年12月9日，《关于收购广东总统数码港商业有限公司100%股权的议案》以及《关于收购广州海印数码港置业有限公司100%股权的议案》经公司第六届董事会第三次临时会议审议通过并提交2010年第一次临时股东大会审议通过。公司以2.4亿元人民币收购海印集团持有的广东总统数码港商业有限公司和广州海印数码港置业有限公司100%股权。（详见公司于2009年12月11日披露的2009-41号公告《关联交易公告》）
2、2010年3月5日，《关于对广州总统大酒店有限公司进行托管的议案》经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过。
公司于2010年3月5日与控股股东广州海印实业集团有限公司就托管其下属企业广州总统大酒店有限公司签订《股权托管协议》，约定海印集团将其持有总统大酒店的100%股份委托本公司管理。托管期限为从本股权托管协议签署之日起至海印集团将总统大酒店100%的股权依法转让给本公司，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止；或从本股权托管协议签署之日起至海印集团将总统大酒店100%的股权转让给无关联第三方，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止。（详见公司于2010年3月6日披露的2010-17号公告《关联交易公告》）
2013年5月3日，《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》和《关于与控股股东进行资产置换的关联交易签署补充协议的议案》经公司第七届董事会第六次、第七次临时会议审议通过并提交2013年第一次临时股东大会审议通过。公司将持有茂名炭黑100%股权及其债权与公司控股股东海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权进行置换。总统大酒店的托管期已于2013年3月4日结束。
根据2013年3月18日签署的《资产置换协议》，双方对2013年度托管费用约定总统大酒店在2013年1月1日至交割日当月月末期间产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动，由公司享有或承担；上述该期间内，双方免于支付或收取总统大酒店2013年度托管费用。因此，2013年度未发生总统大酒店的托管费用。（详见公司于2013年5月4日披露的2013-15号公告《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》）。
目前公司托管经营的子公司仅余江南粮油城。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
3、租赁情况
公司以及下属子公司潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊、自由闲、二沙体育、摄影城、潮楼百货、桂闲城、花城汇、展贸城等16家企业的经营场地为租赁，相关租赁情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同|||合同面积||
||出租方|房屋坐落||租赁期限|
|承租方|||（平方米）||
|潮楼|广州永业酒店投资管理有限公司|广州市北京路182号丽都大酒店裙楼|8,426.26|至2020年05月31日|
|流行前线|广州市越秀区人民防空办公室|广州市越秀区中山三路25-27号地铁站内负一、负二层|16,683.07|至2023年06月30日|
|海印广场|广州包装印刷集团有限责任公司|广州市越秀区大沙路21号房产|13,474.70|至2018年12月31日|
|东川名店|广东省人民医院|广州市东川路广东省人民医院综合楼楼首、二、三层物业|6,662.40|至2016年09月30日|
|布料总汇|海印集团|广州市沿江路429号1-4层房产|7,339.62|至2019年05月31日|
|布艺总汇|广州市市政集团有限公司|广州市沿江路431号之一至之五首|4,662.00|至2021年05月31日|
|电器总汇|何志光、陶竞个人以及广州市东山区教育局等5家单位|广州市越秀区大沙头四马路|12,513.82|至2020年4月30日不等|
|少年坊|广州市儿童公园|广州市越秀区人民南路88号全部房产|20,000.00|至2026年12月31日|
|自由闲|广州市东山区工商业联合会|广州市东山区中山三路11号工商大厦1-4楼|3,130.00|至2023年09月30日|
|二沙体育|广东省体育运动技术学院|东山区二沙岛体育训练基地门口北侧|1,100.00|至2014年07月31日|
|海印股份|广州兴盛房地产发展有限公司|越秀区中山三路33号部分房产|58,290.86|至2023年07月31日|
|摄影城|海印集团|越秀区东华南路96号1-4层|4,627.50|至2019年09月30日|
|潮楼百货|广州市埔王物业管理有限公司|广州市黄埔区大沙西路与港湾北路交汇处商业楼负二层至四层|12,304.00|至2019年12月31日|
|桂闲城|佛山市建言投资管理咨询有限公司|佛山市南海区桂城平西村民委员会聚龙村民小组“下安东西”地段|15,350平方米土地使用权|至2030年12月31日|
|海印汇|广州市新中轴建设有限公司珠江新城分公司|广州市天河区珠江新城花城广场花城汇三区负一层|23,298|至2021年08月14日|
|国际展贸城（一期）|广州市亿隆物业开发有限公司|广州市番禺区化龙镇|500亩|至2038年01月31日|
|海印股份|广州海印实业集团有限公司|广州市越秀区东华南路98号21-32层|8,048.69|至2015年12月24日|

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
（二）担保情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||||||||||||||
||||||||||||||是否为关|
||担保额度|||||||||||||
||||||实际发生日期（协|实际担保|||||是否履行||联方担保|
|担保对象名称|相关公告||担保额度|||||担保类型|担保期|||||
||||||议签署日）|金额|||||完毕||（是或|
||披露日期|||||||||||||
||||||||||||||否）|
|无||||||||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||||报告期内对外担保实际||||||||
||||0||||||0|||||
|合计（A1）||||||发生额合计（A2）||||||||
|报告期末已审批的对外担保额||||||报告期末实际对外担保||||||||
||||0||||||0|||||
|度合计（A3）||||||余额合计（A4）||||||||
|公司对子公司的担保情况||||||||||||||
|||担保额度||||||||||||
||||||实际发生日期（协|实际担|||担保|是否履行||是否为关联方||
|担保对象名称||相关公告||担保额度|||担保类型|||||||
||||||议签署日）|保金额|||期|完毕||担保（是或否）||
|||披露日期||||||||||||
|茂名高岭科技有限公||2013年05||||||||||||
|||||4,000|2013年12月06日|4,000|连带责任保证||1年|否||否||
|司||月15日||||||||||||
|报告期内审批对子公司担保额度||||||报告期内对子公司担保||||||||
|||||4,000|||||4,000|||||
|合计（B1）||||||实际发生额合计（B2）||||||||
|报告期末已审批的对子公司担保||||||报告期末对子公司实际||||||||
|||||47,000|||||29,593.75|||||
|额度合计（B3）||||||担保余额合计（B4）||||||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）||||||||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||||报告期内担保实际发生||||||||
|||||4,000|||||4,000|||||
|（A1+B1）||||||额合计（A2+B2）||||||||
|报告期末已审批的担保额度合计||||||报告期末实际担保余额||||||||
|||||47,000|||||29,593.75|||||
|（A3+B3）||||||合计（A4+B4）||||||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||||15.98||||||||
|其中：||||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||||0||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担||||||||||||||
|||||||0||||||||
|保金额（D）||||||||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||||0||||||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||||0||||||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||||无||||||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||||无||||||||

采用复合方式担保的具体情况说明：无
（三）其他重大合同
□适用√不适用
（四）其他重大交易
□适用√不适用
九、承诺事项履行情况
（一）公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|无|||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||北海高岭与自然人黎家燕（身份证号码330106196504080081）||||
|||于2011年07月签订了《股权转让协议书》，协议约定黎家燕将其||||
|||持有的合浦能鑫矿业有限公司（下称"能鑫矿业"）100%股权转让给||||
|||北海高岭。本次股权转让价款以未完成备案的矿区详查报告及能鑫||||
|||矿业审计报告的数据为基础计算而得，涉及能鑫矿业持有的由中华||||
|||人民共和国国土资源部颁发的T01120080702012860、||||
|||T01120080702013444两处高岭土矿区的探矿权证。北海高岭系海||能鑫矿业《股权转让协议||
|||印股份的全资子公司，海印集团系海印股份的控股股东，本承诺函||书》生效之日起至结束办||
||海印集团||2011年09月21日||正在严格履行中。|
|||出具之日持有海印股份69.62%股份。海印集团有限公司为了支持||理两处高岭土矿的采矿||
|||海印股份做大做强高岭土主业，保障本次交易的顺利实施，并切实||权证。||
|||降低交易风险，本公司自愿出具以下承诺：自能鑫矿业《股权转让||||
|||协议书》正式生效后，若因能鑫矿业无法成功办理上述两处高岭土||||
|||矿的采矿权证，造成北海高岭实际经济损失的，本公司承诺将在该||||
|||等损失发生后一个月内赔偿北海高岭的经济损失，损失的计算标准||||
|||由本公司和北海高岭另行协商，但不得超过《股权转让协议书》的||||
|||股权转让价格。||||
|||海印集团拟将持有的总统大酒店100%股权及其债权与公司持||||
|||有茂名炭黑100%股权及其债权进行置换。为保障公司的合法权益，||||
|||促进本次资产置换的顺利开展，海印集团向公司作出如下承诺：|||2013年度总统大酒店实际净利润为|
||海印集团|1、为维护公司及公众股东的合法权益，海印集团就总统大酒|2013年05月03日|2015年12月31日|631.73万元，实际比承诺超额完成31.73万元。|
|||店2013~2015年度的盈利预测作出以下承诺：在本次资产置换方案||||
|||获得公司股东大会审议通过且完成股权过户之后，若总统大酒店||||
|||2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||润未能达到以下数额：2013年度600.00万元、2014年度720.00万||||
|||元、2015年度864.00万元，则其差额部分将由海印集团于总统大||||
|||酒店以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式||||
|||向公司全额补足。||||
|||2、为保证本次资产置换价格的公允，维护公司及公众股东的||||
|||合法权益，本次资产置换完成后，海印集团在未来三年内若出售环||||
|||星炭黑股权的，当出售价格高于本次资产置换价格（100%股权对||||
|||应价格24,428.37万元）时，差额部分扣除相关税费后由海印集团||||
|||以现金方式补偿给公司；当出售价格低于或等于本次资产置换价格||||
|||时，海印集团无需向公司支付任何补偿。||||
||||||公司存在尚未过户给环星炭黑的房产为|
|||截止至2013年5月4日，公司存在尚未过户给环星炭黑三项|||原广东海印永业（集团）股份有限公司大富分|
|||房产（粤房地证字第C0967102号、粤房地证字第C0967101号、|||公司持有，但因大富分公司已于2009年12月|
||海印股份||2013年05月03日|2013年12月31日||
|||粤房地证字第C4136156号，该三项房产系公司2009年4月作为增|||4日注销，且房产证上权属人名称误登记为“茂|
|||资的实物资产）。|||名永业集团大富公司”，造成过户手续较为繁|
||||||琐，办理过户需时较长。|
|资产重组时所作承诺||1、关于江南粮油城、自由闲和总统数码港。在维护上市公司中小|||1、2008年12月29日，海印集团为履行|
|||股东利益的前提下，本次重大资产购买完成后十二个月内，海印集||1、2009年11月12日前；|其出具的承诺，将其持有自由闲的100%股权|
|||团拟将江南粮油城、自由闲和总统数码港100%股权转让与海印股||2、长期；|以评估值2,170万元转让给公司，公司以现金|
|||份。到约定转让期限时，若江南粮油城、自由闲和总统数码港存在||3、2019年5月31日前；|收购了自由闲100%的股权。|
|||着诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式运营、盈利状况不佳或||4、2008年12月31日前；|2009年12月9日，海印集团将其持有总|
|||发展前景不佳等情形时，海印股份拟继续采用股权托管经营的方||5、海印广场及电器总汇|统数码港和数码港置业的100%股权以评估值|
||海印集团和实际|||||
|||式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团|2008年11月12日|合同租赁期内；|2.4亿元转让给公司，公司以现金收购了总统|
||控制人邵建明|||||
|||转让至无关联的第三人。||6、潮楼、流行前线、海|数码港和数码港置业的100%股权。近年来，|
|||2、海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高||印广场、东川名店、布艺|江南粮油城的营业状况逐渐改善，基本具备注|
|||岭土、炭黑、商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直||总汇、电器总汇、少年坊|入上市公司的条件，海印集团经充分论证，于|
|||接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业||等7家公司的物业租赁|2013年12月31日做出《海印集团关于解决江|
|||市场等项目机会均由海印股份进行。||期内。|南粮油城同业竞争的承诺》，承诺如下：海印|
|||3、2008年重大资产购买交易实施后，布料总汇将继续向海印集团|||集团拟在2014年将江南粮油城100%股权转让|

|||
|-|-|
|租赁物业，由此产生新的经常性关联交易问题。布料总汇与海印集|与海印股份，并承担江南粮油城注入上市公司|
|团签订长期租赁协议，约定至2014年6月1日前租金维持现有水|之前历年的亏损，彻底解决未履行完成的避免|
|平不变，即每年约为313.8万元，相当于每平米月租金约36元，远|同业竞争承诺事项。|
|低于同等市场水平。2014年6月1日后，海印集团将向布料总汇提|2、截止目前，海印集团和实际控制人邵|
|供低于市场平均水平的优惠租金。|建明对该承诺事项仍在严格履行中。|
|4、鉴于潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、布料|3、2007年8月30日，海印集团与布料总|
|总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊9家标的企业的房屋租赁履行|汇签订了租赁合同，布料总汇继续向海印集团|
|租赁备案手续问题，海印集团特作如下承诺：对于标的企业中房屋|租赁物业，租赁期限由2009年6月1日至2012|
|租赁备案手续未办理完整和还未办理租赁备案手续的租赁物业，海|年5月31日，租金按每平方米人民币35.22元|
|印集团将继续派专人负责办理租赁备案手续，并协同业主在2008|计算，每月为人民币26万元，每年312万元，|
|年12月31日前办妥全部租赁合同的备案手续。|租赁期内租金不递增。|
|5、鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在权益瑕疵，海印广场中|2012年5月31日，布料总汇继续向海印|
|租赁物业总面积23,366.79平方米中存在权益瑕疵的物业面积为|集团租赁物业，租赁期限由2012年6月1日|
|9,883.02平方米，电器总汇租赁物业总面积17,398.75平方米中存在|至2013年5月31日，租金每月为人民币26|
|权益瑕疵的物业面积为10,497.64平方米。海印集团承诺：若权益|万元，每年312万元，租赁期内租金不递增。|
|瑕疵物业在未到期前因被拆迁等原因导致无法经营时，海印集团将||
||2013年5月13日，布料总汇继续向海印|
|向海印股份所遭受的损失进行弥补，补偿金额按房屋租赁合同剩余||
||集团租赁物业，租赁期限由2013年6月1日|
|年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现||
||至2019年5月31日，租金每月为人民币26|
|率确定（权属瑕疵物业对应的净现金流量按其面积占标的企业总面||
||万元，每年312万元，租赁期内租金不递增。|
|积的比例估算）。当前述租赁合同终止行为发生在2010年12月31||
||4、截至2008年12月31日，潮楼、流行|
|日之前时，如2010年12月31日之前对应的各年度未实现的净现||
||前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、布料|
|金流与收益现值法评估报告中对于的净利润有差异，则按孰高原则||
||总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊9家标的|
|采用相关数据计算补偿金额。||
||企业的房屋租赁履行租赁备案手续已基本全|
|6、鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器||
||部办理完毕，但对于电器总汇租赁物业所涉及|
|总汇、少年坊等7家公司的物业租赁自与海印集团无关联的第三方，||
||的其中三份因客观原因未能办理房屋租赁备|
|其物业存在提前终止《房屋租赁合同》的风险，海印集团为此出具||
||案手续租赁合同，报告期内具体进展情况如|
|了《关于本次出售标的企业的物业出租方违约的承诺函》，承诺：||
||下：|
|本次重大资产购买完成后，若出现标的企业的物业业主提前收回物||
||①2002年11月30日，由海印集团与广州|
|业的情形，海印集团拟在《房屋租赁合同》终止后三个月内向海印||
||市东山区教育局签订大沙头三马路20号商业|
|股份补偿现金，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程||

|||
|-|-|
|中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定，当前述租赁合|用地合同，占地面积600平方米。承诺履行情|
|同终止行为发生在2010年12月31日之前时，如2010年12月31|况：|
|日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中|该合同已于2013年3月31日到期，在合|
|对应的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。|同的存续期内，未发生因未办理租赁登记备案|
||手续而导致公司有所损失，因此，海印集团对|
||该份合同的承诺已经履行完毕。|
||②广州东华实业股份有限公司于2007年1|
||月11日签订《合作经营协议书》对湖滨苑小区|
||230.02平方米（场地）进行合作经营。承诺履|
||行情况：|
||该合同已于2007年12月31日到期，在|
||合同的存续期内，未发生因未办理租赁登记备|
||案手续而导致公司有所损失，因此，海印集团|
||对该份合同的承诺已经履行完毕。|
||③电脑城于2004年9月6日与广州二运|
||集团有限公司穗华实业分公司就广州市大沙|
||头三马路22号二楼前座及南侧共430平方米|
||的场地签订了《租赁协议书》。2010年1月28|
||日，因电脑城已核准注销，改由海印电器总汇|
||承租商铺并签订了《租赁合同之承租方变更协|
||议书》。|
||承诺履行情况：该合同已于2012年12月|
||31日到期，在该合同的存续期内，未发生因未|
||办理租赁登记备案手续而导致公司有所损失，|
||因此，海印集团对该份合同的承诺已经履行完|
||毕。|
||5、该承诺中关于海印电器总汇租赁合同|
||已于2013年3月31日到期，在合同的存续期|
||内，未发生权益瑕疵物业在未到期前因被拆迁|

||||
|-|-|-|
|||等原因导致无法经营的情况，因此，海印集团|
|||对电器总汇租赁合同的承诺已经履行完毕。|
|||截至目前，海印广场尚未出现上述权益瑕|
|||疵物业因被拆迁等原因导致无法经营的情形。|
|||在上述权益瑕疵物业未到期前，海印集团将继|
|||续履行本承诺。|
|||6、该承诺中关于电器总汇租赁合同已于|
|||2013年3月31日到期，在上述合同的存续期|
|||内，没有出现标的企业的物业业主提前收回物|
|||业的情形，因此，海印集团对电器总汇的物业|
|||租赁合同承诺已经履行完毕。|
|||截至目前，潮楼、流行前线、海印广场、|
|||东川名店、布艺总汇尚未出现上述6家标的企|
|||业的物业业主提前收回物业的情形。海印集团|
|||在上述租赁合同的剩余年限内将继续履行本|
|||承诺。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||
||无||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
||无||
|承诺是否及时|||
||是||
|履行|||
|未完成履行的|||
||1、近年来，江南粮油城的营业状况逐渐改善，基本具备注入上市公司的条件，海印集团经充分论证，于2013年12月31日做出《海印集团关于解决江南粮油城同业竞争的承诺》，||
|具体原因及下|||
||承诺如下：海印集团拟在2014年将江南粮油城100%股权转让与海印股份，并承担江南粮油城注入上市公司之前历年的亏损，彻底解决未履行完成的避免同业竞争承诺事项。||
|一步计划（如|||
||2、公司将于近期办理完尚未过户给环星炭黑三项房产的过户手续。||
|有）|||

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|预测起始|预测终止时|当期预测业|当期实际业|未达预测的原|原预测披||
||||||||原预测披露索引|
|或项目名称|时间|间|绩（万元）|绩（万元）|因（如适用）|露日期||
|广州总统大酒店有限公司|2013年01月01日|2015年12月31日|600.00|631.73|不适用|2013年5月4日|2013-15号《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》|

十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|78|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|18|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|胡毅、叶民|
|境外会计师事务所名称（如有）|无|
|境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）|无|
|境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）|无|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况□适用√不适用
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
1、2013年1月17日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司向民生银行申请5亿元授信额度的议案》、《关于公司向渤海银行申请5亿元授信额度的议案》和《关于公司向平安银行申请3亿元贷款的议案》。同意公司分别向民生银行、渤海银行和平安银行申请授信额度，保证了公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构。（详见公司于2013年1月19日披露的2013-01号公告《第七届董事会第五次临时会议决议公告》）
2、2013年3月17日，公司完成了2012年度第一期短期融资券兑付工作。（详见公司于2013年2月28日披露的2013-02号公告《2012年度第一期短期融资券2013年兑付公告》
3、2013年3月18日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的议案》。
同日，公司与控股股东海印集团签订了关于公司与控股股东进行资产置换的《资产置换协议》和《债权转让协议》。置出资产为公司持有的茂名炭黑100%股权及其债权，置入资产为海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权。本次资产置换形成的关联交易总金额为28,925.12万元。（详见公司于2013年3月20日披露的2013-03号公告《第七届董事会第六次会议决议公告》、2013-08号公告《关于与控股股东进行资产置换的关联交易的提示性公告》）
2013年5月3日，海印集团为表示诚意，并进一步保护上市公司尤其是广大中小股东的权益，将总统大酒店的置换价格在评估价格基础上减少508.75万元，从11,508.75万元减少至11,000.00万元，茂名炭黑的置换价格不变。为此，公司与海印集团签署了《资产置换协议之补充协议》和《债权转让协议之补充协议》。（详见公司于2013年5月4日披露的2013-13号公告《第七届董事会第八次临时会议决议公告》、2013-15号公告《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》）2013年5月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》，《关于与控股股东进行资产置换的关联交易签署补充协议的议案》，该项目正式实施。（详见公司于2013年5月21日披露的2013-22号公告《2013年第一次临时股东大会决议公告》）
2013年6月5日，总统大酒店完成股东变更的工商登记手续，成为公司全资子公司。
2013年6月17日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司广州总统大酒店有限公司增资的议案》，公司对总统大酒店进行增资16,200万元人民币，增资后的注册资本为118,107,912元人民币。（详见公司于2013年6月19日披露的2013-27号公告《第七届董事会第十二次会议决议公告》、2013-28号公告《关于对全资子公司广州总统大酒店有限公司增资的公告》）
2013年7月5日，茂名炭黑完成股东变更的工商登记手续，炭黑业务正式完成从公司剥离。
4、2013年5月30日，公司与谢忠业、谢道智签订《股权转让协议》。协议规定谢忠业、谢道智将其在四会市阳光达贸易有限公司的100%股权及四会市大沙镇马房工业区地块【国土证号：四国用（2013）第002707号】的土地使用权（地块面积：23,104.58平方米）以人民币1,000万元全部转让给公司。同日，四会市阳光达贸易有限公司完成工商登记手续，成为公
司全资子公司。
公司拟将上述地块建成“海印·大沙新都荟”的休闲商业综合体项目，建设包括两幢高100米的公寓式办公楼、休闲式商场、步行购物街等多类型建筑。根据地块状况及发展目标，将满足周边消费需求，建设成为四会市大沙新城休闲商业、商务配套一体化的重要标志性项目。该项目与公司现有肇庆大旺又一城项目隔江相望，有望提高公司在该地区的知名度和开发综合绩效。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在公司总裁授权范围之内。
5、2013年12月25日，经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于公司参与广东茂名大厦有限公司股权捆绑转让项目竞价的议案》，公司董事会同意公司参与在南方联合产权交易中心挂牌的广东茂名大厦有限公司股权捆绑转让项目竞价。（详见公司于2013年12月27日披露的2013-64号《第七届董事会第二十二次临时会议决议公告》）
2013年12月31日，公司成功竞得广东茂名大厦有限公司100%股权，以标的竞拍挂牌价格合计人民币18,120万元金额成交。公司拟将茂名大厦进行拆建改造，开发建设成集主题购物广场、高端商务公寓于一体的城市综合体项目（详见公司于2014年1月3日披露的《关于竞得广东茂名大厦有限公司100%股权的公告》）
十五、公司子公司重要事项
1、2013年3月22日，公司成立全资子公司茂名海悦房地产开发有限公司。该子公司主要负责茂名住宅项目的开发经营和物业管理。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司总裁授权范围内。
2、根据广东省工商行政管理局《关于贯彻落实<广东省商品交易市场管理条例>做好市场登记注册和监督工作的意见》的要求（粤工商字【2012】826号），凡开办提供固定集中交易场所，有若干经营者进场经营，有相应服务管理机构，并以市场（交易中心、商品街、商品城、街市等）名义进行经营管理的，应当依照企业登记注册的相关法律法规和意见规定办理企业登记注册。
2013年4月17日，“广东总统数码港商业有限公司”更名为“广东总统数码港商业市场经营管理有限公司”。
2013年6月3日，“广州市海印布料总汇有限公司”更名为“广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司”；
2013年6月28日，“广州海印摄影城有限公司”更名为“广州海印摄影城市场经营管理有限公司”；
2013年7月11日，“广州少年坊商业有限公司”更名为“广州少年坊商业市场经营管理有限公司”，“广州市海印自由闲名店城有限公司”更名为“广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司”；
2013年7月22日，“广州潮楼商业有限公司”更名为“广州潮楼商业市场经营管理有限公司”；
2013年7月30日，“广州市海印东川名店运动城有限公司”更名为“广州市海印东川名店运动城市场经营管理有限公司”；
2013年8月6日，“广东海印缤缤广场商业有限公司”更名为“广东海印缤缤广场商业市场经营管理有限公司”。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项在公司总裁授权范围之内。
3、2013年4月28日，为配合公司未来在从化市项目开发的需要，公司投资设立全资子公司从化市海印又一城商业有限
公司。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在公司总裁授权范围之内。
4、2013年5月13日，公司召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于全资子公司广州市海印布料总汇有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易议案》，同意布料总汇继续向控股股东海印集团租赁广州市越秀区沿江东路429号之首层至四层物业，作为布料总汇对外经营。本项目租期6年，租赁期限为2013年6月1日至2019年5月31日，总建筑面积7,339.62平方米，合同总金额为1,872万元。（详见公司于2013年5月15日披露的2013-16号公告《第七届董事会第九次会议决议公告》、2013-17号公告《关于全资子公司广州市海印布料总汇有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》）
5、2013年5月28日，为配合公司未来在从化市项目开发的需要，公司投资设立全资子公司广州海弘房地产开发有限公司。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在公司总裁授权范围之内。
6、2013年5月31日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于全资子公司广州海印摄影城有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易议案》，同意海印摄影城向控股股东海印集团租赁广州市越秀区东华南路96号1-4层的物业，作为海印摄影城对外经营。本项目租期6年，租赁期限为2013年9月16日至2019年9月30日，总建筑面积4,627.50平方米，合同总金额为1,174.23万元。（详见公司于2013年6月1日披露的2013-24号公告《第七届董事会第十一次会议决议公告》、2013-25号公告《关于全资子公司广州市海印摄影城有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》）
7、2013年8月1日，为配合公司未来在茂名市项目开发的需要，公司与茂名若航机场投资管理有限公司共同投资设立茂名海德房地产开发有限公司，注册资本1,000万元，公司出资650万元，持有65%股权。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在公司总裁授权范围之内。
8、2013年10月9日，公司召开第七届第十八次临时董事会，会议审议通过了《关于设立子公司大理海印商贸有限公司的议案》。公司董事会同意公司及全资子公司广州海印又一城商务有限公司共同投资设立子公司大理海印商贸有限公司，注册资本为叁亿元人民币。公司出资2.7亿元，占90%股权；海印又一城出资0.3亿元，占10%股权。（详见公司于2013年10月10日披露的2013-44号公告《关于设立子公司大理海印商贸有限公司的公告》
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例(%)|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例(%)|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|292,312,521|59.39||||-52,923|-52,923|292,259,598|59.38|
|3、其他内资持股|292,312,521|59.39||||-52,923|-52,923|292,259,598|59.38|
|其中：境内法人持股|292,310,646|59.39||||-52,923|-52,923|292,257,723|59.38|
|高管持股|1,875|0||||||1,875|0|
|二、无限售条件股份|199,876,445|40.61||||52,923|52,923|199,929,368|40.62|
|1、人民币普通股|199,876,445|40.61||||52,923|52,923|199,929,368||
|三、股份总数|492,188,966|100.00||||||492,188,966|100.00|

股份变动的原因
√适用□不适用
2013年7月2日，茂名报社工会名下的16名股东持有的股权分置改革限售股份52,923股上市流通。（详见公司于2013年6月27日披露的2013-29号公告《广东海印集团股份有限公司关于股改限售股份上市流通的公告》）
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
（一）报告期末近三年历次证券发行情况
□适用√不适用
前三年历次证券发行情况的说明：无
（二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
（三）现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
（一）公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||23,818|||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||23,977||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||
|||||||报告期内|持有有限售|持有无限售|质押或冻结情况||
||||持股比|报告期末持|||||||
|股东名称|股东性质|||||增减变动|条件的股份|条件的股份|||
||||例（%）|股数量|||||股份状态|数量|
|||||||情况|数量|数量|||
|广州海印实业集团有限公司|境内非国有法人||69.62|342,668,633||无增减|291,930,869|50,737,764|||
||||||||||--|0|
|中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金|境内非国有法人||0.4|1,979,044||||1,979,044|||
||||||||||--|--|
|张庆典|境内自然人||0.35|1,700,000||||1,700,000|--|--|
|史双富|境内自然人||0.26|1,302,900||||1,302,900|--|--|
|孙国菁|境内自然人||0.2|1,000,000||||1,000,000|--|--|
|交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金(LOF)|境内非国有法人||0.2|975,136||||975,136|||
||||||||||--|--|
|施燕萍|境内自然人||0.17|842,072||||842,072|--|--|
|中国工商银行－建信内生动力股票型证券投资基金|境内非国有法人||0.17|831,949||||831,949|||
||||||||||--|--|
|温泉|境内自然人||0.17|825,007||||825,007|--|--|
|吴玮萍|境内自然人||0.14|677,000||||677,000|--|--|
|战略投资者或一般法人因配售新股成为|||||||||||
||||无||||||||
|前10名股东的情况（如有）|||||||||||
||||前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||||||
||||东之间，建信恒久价值股票型证券投资资金、建信优势动力股票型证券投资基金和||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||建信内生动力股票型证券投资基金同为建信基金管理有限公司管理。未知其余股东|||
|||之间有无关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办|||
|||法》中规定的一致行动人。|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||
||||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量||||
||||股份种类|数量|
|广州海印实业集团有限公司|50,737,764||人民币普通股|50,737,764|
|中信银行－建信恒久价值股票型证券投资基金|1,979,044||||
||||人民币普通股|1,979,044|
|张庆典|1,700,000||人民币普通股|1,700,000|
|史双富|1,302,900||人民币普通股|1,302,900|
|孙国菁|1,000,000||人民币普通股|1,000,000|
|交通银行－建信优势动力股票型证券投资基金(LOF)|975,136||||
||||人民币普通股|975,136|
|施燕萍|842,072||人民币普通股|842,072|
|中国工商银行－建信内生动力股票型证券投资基金|831,949||||
||||人民币普通股|831,949|
|温泉|825,007||人民币普通股|825,007|
|吴玮萍|677,000||人民币普通股|677,000|
||前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之||||
|前10名无限售流通股股东之间，|||||
||间，建信恒久价值股票型证券投资资金、建信优势动力股票型证券投资基金和建信内生||||
|以及前10名无限售流通股股东和|||||
||动力股票型证券投资基金同为建信基金管理有限公司管理。未知其余股东之间有无关联||||
|前10名股东之间关联关系或一致|||||
||关系，也未知其相互间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致||||
|行动的说明|||||
||行动人。||||
|前十大股东参与融资融券业务股|||||
||无||||
|东情况说明（如有）|||||

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
（二）公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
|广州海印实业集团有限公||1996年04|||主题商场的开发经营；|
||邵建明||61860493-0|100,000,000元人民币||
|司||月30日|||商业物业的开发经营|
||2013年广州海印实业集团有限公司各项经营业绩均取得稳步增长，财务状况良好，现金|||||
|经营成果、财务状况、现金||||||
||流稳定。产业投资、股权投资和金融投资是海印集团未来的发展重点。|||||
|流和未来发展战略等||||||
||截止2013年12月31日，海印集团资产总额为6,717,620,933.56元，净资产为|||||

|||
|-|-|
||1,484,154,889.57元。营业收入为2,533,104,321.85元，净利润317,106,020.40元（以上数据未|
||经审计）。|
|控股股东报告期内控股和||
|参股的其他境内外上市公|无|
|司的股权情况||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
（三）公司实际控制人情况
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|邵建明|中国|否|
|邵建佳|中国|否|
|邵建聪|中国|否|
||邵建明先生，自1996年5月起至今任海印集团董事长、总裁，自2003年||
||9月至今任本公司董事长。现任的主要社会职务有：广东省第十二届人大代表、||
||广州市第十四届人大常委会委员、广州市越秀区第十四届政协副主席、广东省||
||足球协会会长、广东省小额贷款公司协会会长、广州市工商业联合会副主席、||
||广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私||
||营企业协会会长、广州市光彩事业促进会第一届理事会常务副会长、广州市越||
||秀区总商会会长、中国地质大学（武汉）董事会董事、广州农村商业银行董事||
||等。||
||邵建佳先生，自1996年5月起至今任海印集团董事，1996年至2008年||
||12月任海印集团副总经理，2009年1月起至今任本公司副总裁，2009年4月||
|最近5年内的职业及职务|||
||起至今任本公司董事；现任主要社会职务为广州市越秀区人大代表。||
||邵建聪先生，自1999年5月起至今任海印集团董事，2003年2月至2003||
||年8月任本公司副总经理，2003年2月至2009年3月任本公司财务总监，2003||
||年9月起至今任本公司董事、总裁；现任公司董事总裁、广州海印集团实业有||
||限公司董事；现任主要社会职务有广西壮族自治区北海市第十四届人大代表、||
||广西壮族自治区北海市合浦县第十五届人大常委会委员、广东省茂名市青年联||
||合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长、茂名市荣誉市民、广东省人||
||民检察院人民监督员、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省茂名市党||
||外知识分子联谊会第一届理事会副会长、广东省茂名市第八届政协常委、中国||
||橡胶工业协会炭黑分会副理事长等。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
（四）其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期初||||
|||||||||本期增持|本期减持||
|||任职|||||持股|||期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期||股份数量|股份数量||
|||状态|||||数|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||||（股）||||
|邵建明|董事长|现任|男|51|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|邵建聪|董事总裁|现任|男|46|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|邵建佳|董事副总裁|现任|男|49|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|陈文胜|董事副总裁|现任|男|44|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|冯晓明|独立董事|现任|女|59|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|慕丽娜|独立董事|现任|女|36|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|王建新|独立董事|现任|男|44|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|温敏婷|财务负责人|现任|女|44|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|潘尉|董事会秘书|现任|男|37|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|李少菊|监事长|现任|女|35|2012年09月01日|2015年09月01日|2,500|0|0|2,500|
|李春兰|监事|现任|女|36|2012年09月01日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|王志国|监事|现任|男|33|2013年11月22日|2015年09月01日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|2,500|0|0|2,500|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
邵建明先生，工商管理硕士。曾任观绿时装公司副经理、海印电器总汇经理、广州市东山区海印商业发展有限公司董事长兼总经理、广州市海印商业发展有限公司董事长兼总经理、公司第四、五、六届董事会董事长。现任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，公司董事长。现任的主要社会职务有：广东省第十二届人大代表、广州市第十四届人大常委会委员、广州市越秀区第十四届政协副主席、广东省足球协会会长、广东省小额贷款公司协会会长、广州市工商业联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协会会长、广州市光彩事业促进会第一届理事会常务副会长、广州市越秀区总商会会长、中国地质大学（武汉）董事会董事、广州农村商业银行董事等。
邵建聪先生，工商管理硕士。曾任公司副总经理、财务总监、公司第四、五、六届董事会董事总经理。现任公司董事总
裁、广州海印集团实业有限公司董事；现任主要社会职务有广西壮族自治区北海市第十四届人大代表、广西壮族自治区北海
市合浦县第十五届人大常委会委员、广东省茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长、茂名市荣誉市民、广东省人民检察院人民监督员、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省茂名市党外知识分子联谊会第一届理事会副会长、广东省茂名市第八届政协常委、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长等。
邵建佳先生，自1996年5月起至今任海印集团董事，1996年至2008年12月任海印集团副总经理，2009年1月起至今任本公司副总裁，2009年4月起至今任本公司董事；现任主要社会职务为广州市越秀区人大代表。
陈文胜先生，工商管理硕士。曾任公司第四、五、六届董事会董事。现任公司董事副总裁。现任主要社会职务有广州市越秀区人大代表、广州市越秀区人大常委会法制工作委员会委员、广东省服装设计师协会副主席、广州市服装行业协会常务理事、副会长,广州市越秀区北京路商会副会长。
冯晓明女士，中共党员，国际金融硕士，高级经济师。曾任中国银行广州市分行办公室主任，香港越秀财务有限公司董事、副总经理，香港越秀集团公关部总经理，兼任越秀投资（上市公司）财务部副总经理，越秀集团金融领导小组负责人，广州证券有限责任公司董事兼总稽核。现任公司独立董事、广东电力发展股份有限公司独立董事。
慕丽娜女士，大学本科，毕业于首都经济贸易大学涉外会计专业，同时拥有法学学士学位。在北京证券有限责任公司拥有多年投资银行和经纪业务管理工作经验，先后担任过项目经理、业务经理等职位。现任公司独立董事、瑞银集团基金运营业务主管、重庆新世纪游轮股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事。
王建新先生，大学本科，毕业于中南财经政法大学。曾任深圳蛇口信德会计师事务所项目经理、安永会计师事务所项目经理、平安证券有限责任公司业务经理、北京立信会计师事务所合伙人。现任公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人、中航地产股份有限公司独立董事。
李少菊女士，大学本科，2001年6月起任职于海印集团，曾任海印集团总裁秘书。现任公司监事长、行政办公室经理。
李春兰女士，注册企业法律顾问，法学学士，毕业于广东商学院。2002年起任职于海印集团从事法律工作，曾任海印集团法律事务部经理。现任公司监事、法律事务部经理。
王志国先生，材料学硕士，毕业于武汉理工大学，2009年7月起任职于北海高岭科技有限公司，曾任北海高岭科技有限公司研发部主管。现任北海高岭科技有限公司品管部经理，公司监事。
温敏婷女士，会计学本科，曾任职海印集团财务会计部经理。现任公司财务负责人、财务会计部总监。
潘尉先生，工商管理硕士。曾任海印集团秘书，公司总经理助理，公司第四、五、六届董事会秘书。现任公司董事会秘书、董事长助理。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位||任期终止日|在股东单位是否领|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务||期|取报酬津贴|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邵建明|广州海印实业集团有限公司|董事长、总裁|1996年04月30日|--|是|
|邵建佳|广州海印实业集团有限公司|董事|1999年04月30日|--|否|
|邵建聪|广州海印实业集团有限公司|董事|1996年04月30日|--|否|
|在股东单位任||||||
||广州海印实业集团有限公司为公司控股股东，邵建明、邵建聪、邵建佳为兄弟关系，在其任职。|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位||任期终止|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|||
|||担任的职务||日期|领取报酬津贴|
|冯晓明|广东电力发展股份有限公司|独立董事|2008年05月16日|--|是|
|||基金运营业||||
||瑞银集团||2011年09月01日|--|是|
|||务主管||||
|慕丽娜||||||
||重庆新世纪游轮股份有限公司|独立董事|2011年04月23日|--|是|
||重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|独立董事|2013年12月04日|--|是|
||信永中和会计师事务所|合伙人|2006年12月01日|--|是|
|王建新||||||
||中航地产股份有限公司|独立董事|2010年09月17日|--|是|
|在其他单位任||||||
||以上三名均为独立董事。|||||
|职情况的说明||||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司薪酬与考核委员会提出薪酬计划，经董事会审议通过后，提交股东大会审批。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据薪酬与考核委员会对其进行的履职情况考核，以及依据公司所处行业分类和地区的薪酬水平，结合公司实际经营和发展情况。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|邵建明|董事长|男|51|现任|6.08|40.14|46.22|
|邵建聪|董事总裁|男|46|现任|97.16|--|97.16|
|邵建佳|董事副总裁|男|49|现任|88.67|--|88.67|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|陈文胜|董事副总裁|男|44|现任|85.05|--|85.05|
|冯晓明|独立董事|女|59|现任|10.00|--|10.00|
|慕丽娜|独立董事|女|36|现任|10.00|--|10.00|
|王建新|独立董事|男|44|现任|10.00|--|10.00|
|温敏婷|财务负责人|女|44|现任|27.12|--|27.12|
|潘尉|董事会秘书|男|37|现任|33.16|--|33.16|
|李少菊|监事长|女|35|现任|19.79|--|19.79|
|李春兰|监事|女|36|现任|20.37|--|20.37|
|王志国|监事|男|33|现任|3.92|--|3.92|
|周斌|监事|男|45|离任|4.08|--|4.08|
|合计|||||415.40|40.14|455.54|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|周斌|职工代表监事|离任|2013年11月20日|工作变动主动辞去职务|
|王志国|职工代表监事|被选举|2013年11月22日|被选举增补职工代表监事|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）□适用√不适用
六、公司员工情况
截至2013年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工2,614人。公司员工与公司均签订了《劳动合同》，办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金等。需公司承担费用的离退休职工人数0人。
员工培训情况：2013年，公司共开发培训课程8门，开展70期、8197学时、人均培训时数7.1小时，1,787人次的各种专业、管理培训，开展的项目包括法律、企业文化、商务谈判、演讲、软件应用、内部审批流程、沟通与管理技巧以及各岗位技能等，全面有效提升了公司从业人员的职业素养，为员工未来的发展提供了更多的机会和更加广阔的平台，加速实现了员工与企业的共同成长。
员工薪酬政策：公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《社会保险法》等适用法律法规规章规定，维护员工薪酬、社
会保险统筹、带薪休假等合法权益，结合公司经营战略发展及公司文化特征，建立健全薪酬福利制度。以公司盈利为前提，兼顾公司与员工利益为导向，使薪酬政策在公司内部具有公平性，外部具有市场竞争力，并适应公司跨地区、跨行业、多业态、多领域经营特点。随着公司收入和盈利的提升，逐步提高员工薪酬福利水平，让员工能够分享公司发展成长的经营成果。
第八节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至报告
期末，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。报告
期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。
报告期内，根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号），公司对公司治理情况进行了自查并于2013年6月28日召开第七届第十三次临时董事会、2013年8月12日召开第七届第六次监事会和2013年10月25日召开2013年第三次临时股东大会中，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<薪酬委员会议事规则>的议案》、《关于修改<审计委员会议事规则>的议案》、《关于制订<独立董事工作制度>的议案》和《关于修改<监事会议事规则>的议案》。公司通过修改公司章程、完善内部制度的方式，将指导意见的内容予以制度化，进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平。
为了加强公司对外投资活动管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，公司于2013年3月18日
召开第七届第六次董事会，2013年4月12日召开2012年年度股东大会审议通过了《关于制订<对外投资管理制度>的议案》，并制定了《对外投资管理制度》，有效的提高了公司的投资经济效益，实现公司资产的保值增值。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格执行《公司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股东大会议事规则》。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要求及时披露。
（二）关于董事与董事会
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，召开了18次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按《董事会议事规则》等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。
公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，各个委员会严格按照相应的议事规则以及《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事年报工作制度》开展工作。年内召开2次战略委员会，2次薪酬与考核委员会，2次审计委员会。各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保了董事会高效运作和科学决策。
（三）关于监事与监事会
2013年11月20日，公司收到职工代表监事周斌先生提交的辞职报告。因工作变动原因，周斌先生辞去公司职工代表监事一职。为保证公司监事会的正常运行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司召开公司职工代表大会，选举王志国先生为第七届监事会职工代表监事，任期至公司第七届监事会届满。
报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定行使监督职权，年内召开监事会会议5次，列席了全部的董事会会议，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。
（四）关于相关利益者
公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待和推广工作制度》《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度（修订）》及《控股股东内幕信息管理制度》，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活动。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
1、为进一步建立健全公司内部控制体系，强化关联交易风险防控机制，遵照广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监【2013】63号）的文件精神，本报告期内，公司成立了以董事长为组长委员的专项小组，开展了以“规范关联交易专项活动”为主题的关联交易情况的自查，并对以下四个方面重点加以自查：（1）关联交易内控制度方面；（2）关联交易决策程序方面；（3）关联交易披露情况；（4）关联交易定价机制。经对照自查，公司的关联交易管理制度没有明确的缺漏。
2、报告期内，为构建讲理性、重理性、用理性的健康理性投资氛围，弘扬价值投资理念，促进资本市场的科学合理发展，公司持续多渠道围绕“讲理性、重理性、用理性，弘扬健康理性投资文化”主题深入开展投资者保护宣传活动，切实提高投资者的风险防控意识和自我保护能力：（1）在公司内部刊物《海印人》上刊登投资者保护宣传标语，以提高公司全体员工对投资者保护宣传的认知意识；（2）在公司网站首页显著位置设置投资提示方框，对投资者进行理性投资教育；（3）在公司股东大会的召开场地，利用LED投放对投资者进行理性投资的教育宣传标语，以增强投资者的风险意识，提高其自我保护能力。
3、为进一步加强公司内幕信息的保密和登记管理工作，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）的文件精神，公司已于2011年12月21日修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息、内幕信息知情人、内幕信息保密措施和内幕信息知情人登记备案等进行了明确规定。
报告期内，公司不存在内幕信息对外泄露，或者内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的情形。公司董事、监事及高级管理人员也不存在违规买卖公司股票的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、公司2012年度董事会工作报告；||||
||||||巨潮资讯网：|
|||2、公司2012年度监事会工作报告；|||http://www.cninfo.co|
|2012年年度|2013年04月12|||||
|||3、公司2012年度报告及摘要；|审议通过|2013年04月13日|m.cn|
|股东大会|日|||||
|||4、公司2012年度财务决算报告；|||公告名称：海印股份|
|||5、公司2012年度利润分配预案；|||2012年年度股东大|

|||
|-|-|
|6、关于公司2013年续聘会计师事务所|会决议公告|
|的议案；|公告编号：2013-09|
|7、关于2013年度公司贷款的议案；||
|8、关于公司注册地址变更的议案；||
|9、关于修改公司章程的议案；||
|10、关于制订《对外投资管理制度》的||
|议案。||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网：|
|||1、关于与控股股东进行资产置换的关联交|||http://www.cninfo.com.cn|
|2013年第一||||||
||2013年05|易议案；||2013年05月|公告名称：海印股份2013|
|次临时股东|||审议通过|||
||月20日|2、关于与控股股东进行资产置换的关联交||21日|年第一次临时股东大会决|
|大会||||||
|||易签署补充协议的议案；|||议公告|
||||||公告编号：2013-22|
|||1、关于设立海印股份专项资产管理计划的|||巨潮资讯网：|
|||议案；|||http://www.cninfo.com.cn公|
|2013年第二||||||
||2013年06|2、关于提请股东大会授权董事会办理海印||2013年06月|告名称：海印股份2013年|
|次临时股东|||审议通过|||
||月03日|股份专项资产管理计划有关事宜的议案；||04日|第二次临时股东大会决议|
|大会||||||
|||3、关于为子公司北海高岭科技有限公司提|||公告|
|||供担保的议案；|||公告编号：2013-26|
|||1、关于公司符合非公开发行股票条件的议||||
|||案；||||
|||2、关于本次非公开发行股票方案的议案；||||
|||3、关于公司2013年非公开发行股票预案的||||
|||议案；||||
|||4、关于批准公司与海印集团签订附生效条||||
|||件的股份认购协议的议案；||||
||||||巨潮资讯网：|
|||5、关于公司本次非公开发行股票募集资金||||
|2013年第三|||||http://www.cninfo.com.cn公|
||2013年10|运用的可行性分析报告的议案；||2013年10月||
|次临时股东|||审议通过||告名称：2013年第三次临时|
||月25日|6、关于公司前次募集资金使用情况的议案；||26日||
|大会|||||股东大会决议公告|
|||7、关于海印集团认购公司本次非公开发行||||
||||||公告编号：2013-52|
|||股票涉及关联交易的议案；||||
|||8、关于提请公司股东大会授权董事会办理||||
|||公司本次非公开发行股票相关事宜的议案；||||
|||9、关于修改《公司章程》的议案；||||
|||10、关于修改《股东大会议事规则》的议案；||||
|||11、关于修改《董事会议事规则》的议案；||||
|||12、关于修改《薪酬委员会议事规则》的议||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||案；||||
|||13、关于修改《审计委员会议事规则》的议||||
|||案；||||
|||14、关于制订《独立董事工作制度》的议案；||||
|||15、关于修改《监事会议事规则》的议案。||||
||||||巨潮资讯网：|
||||||http://www.cninfo.com.cn公|
|2013年第四||1、关于公司发行中期票据的议案；||||
||2013年10|||2013年10月|告名称：海印股份2013年|
|次临时股东||2、关于公司发行非公开定向债务融资工具|审议通过|||
||月30日|||31日|第四次临时股东大会决议|
|大会||的议案。||||
||||||公告|
||||||公告编号：2013-53|

三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|冯晓明|18|2|16|0|0|否|
|王建新|18|2|16|0|0|否|
|慕丽娜|18|2|16|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||5|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》关注公司运作
的规范性，独立认真履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，对报告期内公司发
生的聘请年报及内控报告审计机构、聘请公司高级管理人员、关联交易事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
按照中国证券监督管理委员会公告（【2012】42号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司董事会各专业委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
1、审计委员会的履职情况
根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
（1）认真审阅了公司2013年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京兴华会计师事务所注册会计师协商确定了公司2013年度财务报告审计工作的时间安排；
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；
（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2013年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
（5）北京兴华会计师事务所出具2013年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京兴华会计师事务所从事2013年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请审计机构的议案进行表决并形成决议。
2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议
（1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见
我们审阅了公司财务部2013年1月2日提交的财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表、2013年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。我们按照新《企业会计准则》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。
通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东大会、监事会、董事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。
（2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见
我们审阅了公司财务部2014年2月28日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见后公司出具的财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
我们按照新《企业会计准则》等38项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日后事项予以了重点关注。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
（3）审计委员会关于北京兴华会计师事务所从事2013年度审计工作的总结报告
我们审阅了公司财务部2014年1月3日提交的审计工作计划和转交的北京兴华会计师事务所的《总体审计策略》后，于2014年1月3日就上述“计划”和“策略”与北京兴华会计师事务所项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该“计划”和“策略”制订详细、责任到人，可有力保障2013年度审计工作的顺利完成。
北京兴华会计师事务所审计人员共15人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于2013年11月9日至12月9日对公司全部核算单位1-11月的会计报表进行了预审；2014年1月4日进场开始年度审计，对公司及纳入合并报表的37家子公司会计报表全部实施了现场审计；2014年1月28日完成现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。
在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：①所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；②财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；③公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；④财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；⑤公司内部会计控制制度是否建立健全；⑥公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。
年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2014年3月28日出具了标准无保留意见结论的审计报告。
我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（4）审计委员会关于2013年度审计工作及聘请财务审计机构的决议
广东海印集团股份有限公司董事会审计委员会于2014年3月26日上午11：30在广州市东华南路98号海印中心会议室召开会议。会议应到3人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案：
①公司2013年度财务会计报告；
②审计委员会关于北京兴华会计师事务所从事2013年度审计工作的总结报告；
③鉴于北京兴华会计师事务所连续18年为公司财务审计机构，且该事务所在公司2013年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请北京兴华会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。
3、薪酬委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》赋予的职责，积极开展工作。报告期内审议通过了《关于2013年度公司整体调薪的议案》和《关于规范公司奖惩制度的议案》，进一步加强了奖惩管理，更好地规范员工的行为，提高员工积极性，鼓励员工创造更好的工作业绩。
4、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会根据《公司章程》及《董事会战略委员会工作制度》赋予的职责，本着股东利益最大化的目标，时刻关注公司的经营发展方向，审议和决策公司的重大事项，审议通过了《关于公司资产证券化的议案》，拓宽了融资渠道，满足了公司的资金需求；以及《关于公司移动互联转型的议案》，强化了公司的转型升级战略，有力地确保了跨越式发展的持续。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下：
1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。
2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。
3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。
4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监事会、公司经营层、
控股子公司、公司各职能部门，控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。
5、财务分开方面：本公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。
七、同业竞争情况
1、针对海印集团下属江南粮油城、自由闲和总统数码港与公司存在的同业竞争的问题，控股股东海印集团和实际控制人邵建明于2007年12月24日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并于2008年5月26日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》。根据上述承诺函，海印集团通过上市公司收购和上市公司托管经营的方式解决子公司与上市公司存在着的同业竞争问题，具体内容如下：
在维护上市公司中小股东利益的前提下，自重大资产购买完成后十二个月内，海印集团拟将江南粮油城、自由闲和总统数码港100%股权转让与海印股份。到约定转让期限时，若江南粮油城、自由闲和总统数码港存在着诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式运营、盈利状况不佳或发展前景不佳等情形时，海印股份拟继续采用股权托管经营的方式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。
2008年12月29日，海印集团为履行其出具的承诺，将其持有自由闲的100%股权以评估值2170万元转让给公司，公司以现金收购了自由闲100%的股权。2009年12月9日，海印集团将其持有总统数码港和数码港置业的100%股权以评估值2.4亿元转让给公司，公司以现金收购了总统数码港和数码港置业的100%股权。
近年来，江南粮油城的营业状况逐渐改善，基本具备注入上市公司的条件，公司控股股东海印集团经充分论证，于2013年12月31日做出《海印集团关于解决江南粮油城同业竞争的承诺》，承诺如下：海印集团拟在2014年将江南粮油城100%股权转让与海印股份，并承担江南粮油城注入上市公司之前历年的亏损，彻底解决未履行完成的避免同业竞争承诺事项。
2、海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等项目机会均由海印股份进行。
截止目前，海印集团和实际控制人邵建明等对该承诺事项仍在严格履行中。
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面制订了薪酬考核管理办法，对员工进行了奖惩挂钩，进一步推行绩效考核制度，充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。
第九节内部控制
一、内部控制建设情况
公司从组织上保障了内部控制建设，董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导内部控制的日常运行。董事会下设的审计委员会，负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和自我评价情况，协调内部控制审计及相关事宜。
为加强公司内部控制规范工作的组织与领导，更好地贯彻实施基本规范及其配套指引，公司在董事会领导下成立了内部控制小组，成员包括财务总监、董事会秘书、各单位财务负责人、审计部及证券部骨干，负责统筹公司内部控制体系建设和自我评价工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。
公司聘请了中介机构提供内部控制咨询服务及协助开展内部控制评价工作；公司聘请北京兴华会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：促进公司现代企业管理制度的建立健全，提升公司的经营管理水平，确保经营目标的实现；建立健全有效的内部控制体系，强化公司的风险防范能力，确保经营管理活动的顺利开展和公司财产的安全；提高信息披露的工作质量，保证信息的真实、准确、完整、及时和公平，维护全体股东和各利益相关方的合法权益；不断推动“立足广州、拓展华南、面向全国”战略的实施，加快公司发展的步伐，实现公司的可持续发展。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
三、建立财务报告内部控制的依据
财务报告内部控制评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的要求，深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求以及公司《内部控制制度》和《广东海印集团股份有限
公司内部控制手册》（2012版）及相关配套管理制度和文件，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日财务报告相关内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告期内未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2014年04月01日|
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)|

五、内部控制审计报告
√适用□不适用
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，海印股份公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》||
|和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2014年04月01日|
|内部控制审计报告全文披露索引|巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
根据证监会的要求，为提高年报信息披露质量，公司结合实际情况已于2010年4月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等的要求，严谨、规范进行年报编制工作，在报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2014年03月28日|
|审计机构名称|北京兴华会计师事务所有限责任公司|
|审计报告文号|【2014】京会兴审字第03010008号|
|注册会计师姓名|胡毅、叶民|

审计报告正文
广东海印集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）的财务报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是海印股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，海印股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海印股份公司2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：广东海印集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|405,806,407.96|403,027,419.42|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|交易性金融资产|||
|应收票据|33,274,112.31|34,340,700.32|
|应收账款|107,617,120.79|140,362,939.56|
|预付款项|37,739,238.87|43,111,908.27|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|186,124,413.88|85,263,276.01|
|买入返售金融资产|||
|存货|1,518,733,302.87|903,852,673.93|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|15,756,062.40|25,027,302.93|
|流动资产合计|2,305,050,659.08|1,634,986,220.44|
|非流动资产：|||
|发放委托贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资||441,000.00|

||||
|-|-|-|
|长期应收款|7,640,150.08|40,640,150.08|
|长期股权投资|22,947,334.58|23,503,064.13|
|投资性房地产|854,377,839.78|603,061,528.23|
|固定资产|499,199,713.13|777,728,585.29|
|在建工程|272,949,097.78|132,448,880.54|
|工程物资|875,788.43|1,045,042.81|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|139,793,076.20|163,316,686.91|
|开发支出|1,000,000.00|1,000,000.00|
|商誉|65,311,134.80|65,311,134.80|
|长期待摊费用|266,358,623.91|263,437,621.27|
|递延所得税资产|25,425,533.89|30,800,468.85|
|其他非流动资产|468,393,922.02|311,716,479.48|
|非流动资产合计|2,624,272,214.60|2,414,450,642.39|
|资产总计|4,929,322,873.68|4,049,436,862.83|
|流动负债：|||
|短期借款|1,193,000,000.00|440,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|交易性金融负债|||
|应付票据||107,000,000.00|
|应付账款|109,331,979.95|152,312,541.01|
|预收款项|76,990,355.97|192,249,779.41|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|4,842,731.81|11,329,752.09|
|应交税费|38,126,849.48|24,717,163.93|
|应付利息||20,958,904.08|
|应付股利|5,371,566.03|7,062,946.03|
|其他应付款|246,482,920.59|473,435,751.55|
|应付分保账款|||

||||
|-|-|-|
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|一年内到期的非流动负债|283,252,107.28|181,002,107.40|
|其他流动负债||300,000,000.00|
|流动负债合计|1,957,398,511.11|1,910,068,945.50|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,027,401,714.74|511,153,821.95|
|应付债券|||
|长期应付款||1,291,747.86|
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|71,222,129.33|3,747,708.36|
|非流动负债合计|1,098,623,844.07|516,193,278.17|
|负债合计|3,056,022,355.18|2,426,262,223.67|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|492,188,966.00|492,188,966.00|
|资本公积|||
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|68,360,393.73|109,653,751.24|
|一般风险准备|||
|未分配利润|1,291,025,165.36|1,003,531,619.53|
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,851,574,525.09|1,605,374,336.77|
|少数股东权益|21,725,993.41|17,800,302.39|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,873,300,518.50|1,623,174,639.16|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||4,929,322,873.68|4,049,436,862.83|
|计|||

法定代表人：邵建明主管会计工作负责人：温敏婷会计机构负责人：刘陆林
2、母公司资产负债表
编制单位：广东海印集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|258,211,308.21|24,353,167.74|
|交易性金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|4,163,570.01|3,870,712.29|
|预付款项|537,434.00||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|2,060,904,094.38|1,241,448,598.80|
|存货|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|3,184,974.09|3,099,765.95|
|流动资产合计|2,327,001,380.69|1,272,772,244.78|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资||441,000.00|
|长期应收款|0.00|33,000,000.00|
|长期股权投资|1,247,407,076.49|1,166,473,287.61|
|投资性房地产|||
|固定资产|2,027,757.91|1,615,233.29|
|在建工程|4,021,971.92|289,311.03|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|199,738.31|20,125.13|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|14,349,997.18|22,370,837.20|
|递延所得税资产|||

||||
|-|-|-|
|其他非流动资产|51,594,637.00|160,000,000.00|
|非流动资产合计|1,319,601,178.81|1,384,209,794.26|
|资产总计|3,646,602,559.50|2,656,982,039.04|
|流动负债：|||
|短期借款|1,073,000,000.00|370,000,000.00|
|交易性金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|61,282.77|73,350.40|
|预收款项|830,671.00|521,578.90|
|应付职工薪酬|76,261.61|76,261.61|
|应交税费|1,229,624.47|1,548,238.88|
|应付利息||20,958,904.08|
|应付股利|16,076.03|16,076.03|
|其他应付款|360,247,674.69|388,864,316.33|
|一年内到期的非流动负债|204,502,107.28|124,502,107.40|
|其他流动负债||300,000,000.00|
|流动负债合计|1,639,963,697.85|1,206,560,833.63|
|非流动负债：|||
|长期借款|400,214,214.74|239,716,321.95|
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|400,214,214.74|239,716,321.95|
|负债合计|2,040,177,912.59|1,446,277,155.58|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|492,188,966.00|492,188,966.00|
|资本公积|||
|减：库存股|||
|专项储备|||
|盈余公积|54,714,295.87|96,007,653.38|
|一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|未分配利润|1,059,521,385.04|622,508,264.08|
|外币报表折算差额|||
|所有者权益（或股东权益）合计|1,606,424,646.91|1,210,704,883.46|
|负债和所有者权益（或股东权益）总|||
||3,646,602,559.50|2,656,982,039.04|
|计|||

法定代表人：邵建明主管会计工作负责人：温敏婷会计机构负责人：刘陆林
3、合并利润表
编制单位：广东海印集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业总收入|2,119,074,691.78|2,135,790,051.76|
|其中：营业收入|2,119,074,691.78|2,135,790,051.76|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,659,805,342.51|1,581,588,185.39|
|其中：营业成本|1,222,165,926.56|1,184,702,209.52|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|99,084,781.51|96,879,790.24|
|销售费用|92,790,297.36|83,518,860.16|
|管理费用|185,367,511.84|145,538,468.98|
|财务费用|59,046,502.54|69,096,032.53|
|资产减值损失|1,350,322.70|1,852,823.96|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|2,713,234.98|-1,036,124.23|

||||
|-|-|-|
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营|||
||-555,729.55|-498,068.07|
|企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|461,982,584.25|553,165,742.14|
|加：营业外收入|73,131,580.78|9,531,609.48|
|减：营业外支出|6,002,505.73|4,133,112.73|
|其中：非流动资产处置损|||
||644,462.88|1,087,234.98|
|失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||529,111,659.30|558,564,238.89|
|列）|||
|减：所得税费用|125,875,812.72|126,165,485.83|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|403,235,846.58|432,398,753.06|
|其中：被合并方在合并前实现的|||
||1,583,037.67|-3,138,204.49|
|净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|397,623,383.56|427,524,052.98|
|少数股东损益|5,612,463.02|4,874,700.08|
|六、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|0.81|0.87|
|（二）稀释每股收益|0.81|0.87|
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|403,235,846.58|432,398,753.06|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||397,623,383.56|427,524,052.98|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|5,612,463.02|4,874,700.08|

法定代表人：邵建明主管会计工作负责人：温敏婷会计机构负责人：刘陆林
4、母公司利润表
编制单位：广东海印集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|280,227,954.22|278,135,326.41|
|减：营业成本|173,364,354.53|156,293,038.01|

||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|15,757,165.43|15,575,578.27|
|销售费用|1,094,890.00|963,560.30|
|管理费用|61,370,700.44|36,291,388.53|
|财务费用|27,218,016.94|29,417,778.96|
|资产减值损失|1,264.22|337.39|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||543,359,000.00|311,034,290.22|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|544,780,562.66|350,627,935.17|
|加：营业外收入|3,863,505.66|8,661,300.00|
|减：营业外支出|1,501,109.63|400,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||547,142,958.69|358,889,235.17|
|列）|||
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|547,142,958.69|358,889,235.17|
|五、每股收益：|--|--|
|（一）基本每股收益|1.11|0.73|
|（二）稀释每股收益|1.11|0.73|
|六、其他综合收益|||
|七、综合收益总额|547,142,958.69|358,889,235.17|

法定代表人：邵建明主管会计工作负责人：温敏婷会计机构负责人：刘陆林
5、合并现金流量表
编制单位：广东海印集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,870,324,981.2|3 1,806,481,932.46|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||

||||
|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置交易性金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,798,369,288.38|500,089,771.57|
|经营活动现金流入小计|3,668,694,269.61|2,306,571,704.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|998,365,336.31|1,157,331,563.17|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|157,208,760.45|136,939,403.40|
|支付的各项税费|264,756,268.34|286,195,003.71|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,116,461,749.22|485,603,201.93|
|经营活动现金流出小计|3,536,792,114.32|2,066,069,172.21|
|经营活动产生的现金流量净额|131,902,155.29|240,502,531.82|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期|||
||179,223.50|286,800.00|
|资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的|||
|现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|99,502,064.12|380,000.00|
|投资活动现金流入小计|99,681,287.62|666,800.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|||
||971,829,080.33|668,252,065.89|
|资产支付的现金|||
|投资支付的现金|61,313,192.00||

||||
|-|-|-|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的|||
|现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|6,212,615.91||
|投资活动现金流出小计|1,039,354,888.24|668,252,065.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-939,673,600.62|-667,585,265.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|3,500,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到|||
||3,500,000.00||
|的现金|||
|取得借款收到的现金|2,316,000,000.00|1,250,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|2,319,500,000.00|1,250,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,244,502,107.33|1,008,317,107.40|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|||
||196,042,294.92|127,417,821.24|
|金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股|||
|利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|28,605,163.88|8,821,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,469,149,566.13|1,144,555,928.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|850,350,433.87|105,444,071.36|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|42,578,988.54|-321,638,662.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|363,227,419.42|684,866,082.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|405,806,407.96|363,227,419.42|

法定代表人：邵建明主管会计工作负责人：温敏婷会计机构负责人：刘陆林
6、母公司现金流量表
编制单位：广东海印集团股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|276,550,205.52|278,494,608.20|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|5,525,547,595.42|3,011,163,273.92|
|经营活动现金流入小计|5,802,097,800.94|3,289,657,882.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|169,915,621.86|154,896,459.29|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||36,948,006.84|21,016,861.28|
|金|||
|支付的各项税费|16,713,326.59|16,378,991.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,277,776,320.64|3,177,129,003.73|
|经营活动现金流出小计|5,501,353,275.93|3,369,421,315.37|
|经营活动产生的现金流量净额|300,744,525.01|-79,763,433.25|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||134,290.22|
|取得投资收益所收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||3,000.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|17,288,405.43||
|投资活动现金流入小计|17,291,405.43|134,290.22|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||208,961,763.74|170,328,716.92|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|363,813,192.00|150,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|572,774,955.74|320,328,716.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-555,483,550.31|-320,194,426.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|1,746,000,000.00|1,140,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|1,746,000,000.00|1,140,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,102,502,107.33|871,817,107.40|

||||
|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||154,495,563.02|96,665,274.55|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|405,163.88|1,221,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,257,402,834.23|969,703,381.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|488,597,165.77|170,296,618.05|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|233,858,140.47|-229,661,241.90|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,353,167.74|254,014,409.64|
|六、期末现金及现金等价物余额|258,211,308.21|24,353,167.74|

法定代表人：邵建明主管会计工作负责人：温敏婷会计机构负责人：刘陆林
7、合并所有者权益变动表
编制单位：广东海印集团股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||||
|||||||一般风险|||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||未分配利润|其他|||
|||||||准备|||||
|一、上年年末余额|492,188,966.00||||109,653,751.24||1,003,531,619.53||17,800,302.39|1,623,174,639.16|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更|||||||||||
|正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|492,188,966.00||||109,653,751.24||1,003,531,619.53||17,800,302.39|1,623,174,639.16|
|三、本期增减变动金额|||||||||||
||||||-41,293,357.51||287,493,545.83||3,925,691.02|250,125,879.34|
|（减少以“－”号填列）|||||||||||
|（一）净利润|||||||397,623,383.56||5,612,463.02|403,235,846.58|
|（二）其他综合收益|||||-96,007,653.38||-1,274,755.60|||-97,282,408.98|
|上述（一）和（二）小|||||||||||
||||||-96,007,653.38||396,348,627.96||5,612,463.02|305,953,437.60|
|计|||||||||||
|（三）所有者投入和减|||||||||||
||||||||||3,500,000.00|3,500,000.00|
|少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||3,500,000.00|3,500,000.00|
|2．股份支付计入所有|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|者权益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配||54,714,295.87|-108,855,082.13|-5,186,772.00|-59,327,558.26|
|1．提取盈余公积||54,714,295.87|-54,714,295.87|||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）||||||
||||-54,140,786.26|-5,186,772.00|-59,327,558.26|
|的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部||||||
|结转||||||
|1．资本公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本||||||
|（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|492,188,966.00|68,360,393.73|1,291,025,165.36|21,725,993.41|1,873,300,518.50|

上年金额
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||
|项目|||||||||||
||实收资本（或股||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
||本）||||||||||
|一、上年年末余额|492,188,966.00||||73,764,827.72||661,115,386.67||19,841,298.31|1,246,910,478.70|
|加：同一控制下企业合并|||||||||||
|产生的追溯调整|||||||||||
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|492,188,966.00||||73,764,827.72||661,115,386.67||19,841,298.31|1,246,910,478.70|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||||||
||||||35,888,923.52||342,416,232.86||-2,040,995.92|376,264,160.46|
|以“－”号填列）|||||||||||
|（一）净利润|||||||427,524,052.98||4,874,700.08|432,398,753.06|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||427,524,052.98||4,874,700.08|432,398,753.06|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益|||||||||||
|的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||35,888,923.52||-85,107,820.12||-6,915,696.00|-56,134,592.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积||35,888,923.52|-35,888,923.52|||
|2．提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分||||||
||||-49,218,896.60|-6,915,696.00|-56,134,592.60|
|配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|492,188,966.00|109,653,751.24|1,003,531,619.53|17,800,302.39|1,623,174,639.16|

法定代表人：邵建明主管会计工作负责人：温敏婷会计机构负责人：刘陆林
8、母公司所有者权益变动表
编制单位：广东海印集团股份有限公司
本期金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期金额||||||||
|项目|实收资本（或股|||||一般风险准|||
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积||未分配利润|所有者权益合计|
||本）|||||备|||
|一、上年年末余额|492,188,966.00||||96,007,653.38||622,508,264.08|1,210,704,883.46|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|492,188,966.00||||96,007,653.38||622,508,264.08|1,210,704,883.46|
|三、本期增减变动金额（减少|||||||||
||||||-41,293,357.51||437,013,120.96|395,719,763.45|
|以“－”号填列）|||||||||
|（一）净利润|||||||547,142,958.69|547,142,958.69|
|（二）其他综合收益|||||-96,007,653.38||-1,274,755.60|-97,282,408.98|
|上述（一）和（二）小计|||||-96,007,653.38||545,868,203.09|449,860,549.71|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||||||
|金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||54,714,295.87||-108,855,082.13|-54,140,786.26|
|1．提取盈余公积|||||54,714,295.87||-54,714,295.87||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-54,140,786.26|-54,140,786.26|
|4．其他|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（五）所有者权益内部结转|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他|||||
|（六）专项储备|||||
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（七）其他|||||
|四、本期期末余额|492,188,966.00|54,714,295.87|1,059,521,385.04|1,606,424,646.91|

上年金额
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上年金额||||||||
|项目|实收资本||||||||
|||资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
||（或股本）||||||||
|一、上年年末余额|492,188,966.00||||60,118,729.86||348,726,849.03|901,034,544.89|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|492,188,966.00||||60,118,729.86||348,726,849.03|901,034,544.89|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||||||
||||||35,888,923.52||273,781,415.05|309,670,338.57|
|“－”号填列）|||||||||
|（一）净利润|||||||358,889,235.17|358,889,235.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（二）其他综合收益|||||
|上述（一）和（二）小计|||358,889,235.17|358,889,235.17|
|（三）所有者投入和减少资本|||||
|1．所有者投入资本|||||
|2．股份支付计入所有者权益的|||||
|金额|||||
|3．其他|||||
|（四）利润分配||35,888,923.52|-85,107,820.12|-49,218,896.60|
|1．提取盈余公积||35,888,923.52|-35,888,923.52||
|2．提取一般风险准备|||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||-49,218,896.60|-49,218,896.60|
|4．其他|||||
|（五）所有者权益内部结转|||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||
|4．其他|||||
|（六）专项储备|||||
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（七）其他|||||
|四、本期期末余额|492,188,966.00|96,007,653.38|622,508,264.08|1,210,704,883.46|

法定代表人：邵建明主管会计工作负责人：温敏婷会计机构负责人：刘陆林
三、公司基本情况
广东海印集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名“茂名永业（集团）股份有限公司”，1992年12月经广东省体改委和广东省股份制企业试点联审小组粤股审［1992］126号文批准，由茂名市化工一厂独家发起成立定向募集股份有限公司，股本总额为2,100万股。经多次配股后，公司的总股本增加至3,750万股。
经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998年6月首次发行社会公众股1,250万股。1998年10月在深交所挂牌上市，公司的总股本变为5,000万股。
1999年5月，公司实施了1998年度分配方案，以1998年末总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司的总股本增至6,500万股。
2000年，公司实施了配股方案，以2000年8月24日总股本6,500万股为基数，每10股配3股，配股后公司的总股本增加至7,416.97万股。
2002年，公司实施了2001年度利润分配方案，以资本公积金每10股转增5股，公司的总股本增加至11,125.45万股。
2003年 1月，公司第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《股权转让协议书》，茂名市财政局将其持有的公司2,928.82万股国有股全部转让给广州海印实业集团有限公司。2003年11月，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权函［2003］342号）。广州海印实业集团有限公司持有本公司股份达 2,928.82万股，占公司总股本的26.33%，成为公司第一大股东。
2008年5月，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司当时总股本111,254,499股为基数，向全体股东每10股送红股3股、派发现金红利0.34元（含税）并以资本公积金转增2股，公司的总股本增加至166,881,748股。
2007年12月24日，本公司召开了2007年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东海印永业（集团）股份有限公司与广州海印实业集团有限公司关于非公开发行股票及以现金购买资产协议>的议案》。2008年9月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150号），核准本公司向广州海印实业集团有限公司发行243,275,724股人民币普通股及以现金购买相关资产，定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产方案为：公司向广州海印实业集团有限公司发行243,275,724股人民币普通股，用于购买其持有的广州潮楼商业有限公司、广州市流行前线商业有限公司、广州市海印广场商业有限公司、广东海印缤缤广场商业有限公司、广东海印商品展销服务中心有限公司、广州市海印东川名店运动城有限公司、广州市番禺海印体育休闲有限公司、广州市海印布料总汇有限公司、广州市海印布艺总汇有限公司、广州市海印电器总汇有限公司等10家子公司100%的股权，同时，公司还通过支付现金113,790,000.00元购买广州海印实业集团有限公司持有的广州少年坊商业有限公司100%股权。2008年10月20日，11家标的企业的股权过户手续已全部办理完成，已变更登记至本公司名下，公司股本增加243,275,724股，公司股本变更为410,157,472股。
2009年5月，公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时总股本410,157,472股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增2股，共计转增股本82,031,494股，公司的总股本增加至492,188,966股。
截止2013年12月31日，公司注册资本为492,188,966元，股本也为492,188,966元，公司住所：广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层；公司法定代表人：邵建明。公司经营范围为：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软硬件开发及技术服务。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
公司以持续经营为基础编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
公司2013年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量等信息。
3、会计期间
公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
公司记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策
（1）“一揽子交易”的判断原则
无
（2）“一揽子交易”的会计处理方法
无
（3）非“一揽子交易”的会计处理方法
无
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表的编制方法
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
（2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法无
8、现金及现金等价物的确定标准
编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
公司外币交易按交易发生日的即期汇率的近似汇率将外币金额折算为人民币入账，即期汇率的近似汇率采取如下方法确定：在交易发生月的当月一日的汇率小于月平均汇率的千分之三时，将交易发生月的当月一日的汇率确定为即期汇率的近似汇率，在交易发生月的当月一日的汇率大于月平均汇率的千分之三时，将交易发生月的月平均汇率确定为当月即期汇率的近似汇率。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币；以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折算为人民币；以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算为人民币。
除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款本金及利息的汇兑差额按资本化的原则处理外，其余情况下所产生的外币折算差额直接计入当期损益。货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或近似汇率）折算。上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
10、金融工具
金融工具分为金融资产与金融负债。
（1）金融工具的分类
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司对金融资产的持有意图和持有能力。
a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。
b.应收款项
应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。
c.可供出售金融资产
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
d.持有至到期投资
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
金融资产于公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。
a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时结转公允价值变动损益。
b.可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。除减值损失及外币可供出售金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
c.持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
d.应收款项
应收款项包括对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及所持有的其他企业无活跃市场报价的债务工具，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等。应收款项以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
对于有活跃市场报价的金融资产，采用活跃市场报价确定公允价值。对于无活跃市场报价的金融资产，采用未来现金流量折现等估值方法确定公允价值。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
当某项金融资产转移后，该金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方时，终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
a.所转移金融资产的账面价值；
b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
a.终止确认部分的账面价值；
b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。
公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担
的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两类。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量，其他金融负债按摊余成本计量。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。
公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实
质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，公司应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
各类可供出售金融资产减值的各项认定标准
无
（7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据无
11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备
|||
|-|-|
||将单项金额超过500万元的非关联公司应收款项视为重大|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||应收款项。|
||当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面|
||价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||按组合计提坏账准备的计||
|组合名称||确定组合的依据|
||提方法||
|组合1.账龄组合|账龄分析法|按账龄划分组合|
|组合2.公司关联方及员工组合|其他方法|按关联方及内部员工划分组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|6个月以内|0%|0%|
|6个月-1年|5%|5%|
|1－2年|10%|10%|
|2－3年|30%|30%|
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
||对保证金、押金等应收款项，对公司已知涉及纠纷及诉讼的款项，需要单独判|
|单项计提坏账准备的理由||
||断其可收回性|
||对保证金、押金等应收款项根据公司历年经验基本不会产生坏账，不提坏账准|
|坏账准备的计提方法|备。对涉及纠纷及诉讼的款项则以其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，|
||计提坏账准备。|

12、存货
（1）存货的分类
存货分类为原材料、材料采购、在途物资、包装物、低值易耗品、库存商品（包括产成品、外购商品、自制半成品等）、在产品、发出商品、委托加工物资、开发产品和开发成本。
房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为目的的物业；项目整体开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在拟开发产品房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。房地产开发产品成本包括土地成本、施工成本和其
他成本。符合资本化条件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。
开发用土地的核算方法：
a.土地开发过程中的各种支出，除可直接计入房屋开发成本的自用土地开发支出外，其他开发支出计入“开发成本-土地开发成本-土地征用及拆迁补偿费”项目。
b.房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租低价，根据成本核算对象，按实际成本记入“开发成本-房屋开发成本-土地征用及拆迁补偿费”项目。待开发房产竣工后，按实际占用面积分摊记入“开发产品”。
存货的初始计量
存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
a.外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
b.存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。
c.存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。
d.应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。
e.投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
f.非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的存货以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入存货的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本，不确认损益。
g.债务重组取得债务人用以清偿债务的存货，按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让存货的公允价值之间的差额，计入当期损益。
h.同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按其公允价值确定其入账价值。
i.企业提供劳务的，所发生的从事劳务提供人员的直接人工和其他直接费用以及可归属的间接费用，计入存货成本。
公共配套设施费用的核算方法：
a.不能有偿转让的公共配套设施：各配套设施项目成本按照一定标准分配计入房屋等开发项目成本及能有偿转让的公共配套设施产品成本之中。
b.能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
盘存制度：永续盘存制
存货的盘存采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品在领用时一次计入成本费用。
包装物
摊销方法：一次摊销法
在领用时一次计入成本费用。
13、长期股权投资
（1）投资成本的确定
a.企业合并形成的长期股权投资在同一控制下的企业合并中，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。在非同一控制下的企业合并中，公司在购买日按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
b.其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（2）后续计量及损益确认
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。成本法下公司确认投资收益，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，考虑长期股权投资是否发生减值。如出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等情况时，对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。
其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资，其减值按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对投资性房地产采用成本模式计量。对已出租的建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
a.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
b.该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
无
（3）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率|
|房屋及建筑物|30-40年|5%|2.38%-3.17%|
|机器设备|13-14年|5%|6.79%-7.31%|
|电子设备|5-8年|5%|11.88%-19.00%|
|运输设备|8-12年|5%|7.92%-11.88%|

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。
（5）其他说明
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。
（3）暂停资本化期间
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间超过3个月的，借款费用暂停资本化，直至资产的购建活动重新开始。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
18、生物资产
无
19、油气资产
无
20、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产按取得时的实际成本入账。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
软件使用费按预计使用年限平均摊销。
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|||每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行|
|土地使用权|土地使用年限|复核；如必要，对使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形|
|||资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。|
|||每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行|
|软件|5年|复核；如必要，对使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形|
|||资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。|

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
无
（4）无形资产减值准备的计提
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据，划分研究阶段和开发阶段。
（6）内部研究开发项目支出的核算
已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性时，研发项目处于研究阶段；当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时，研发项目进入开发阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
21、长期待摊费用
对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按受益年限分期摊销。
22、附回购条件的资产转让
无
23、预计负债
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
（1）预计负债的确认标准
因产品质量保证、对外提供担保、未决诉讼等事项形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。
于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。
24、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
无
（2）权益工具公允价值的确定方法
无
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
无
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
无
25、回购本公司股份
无
26、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
c.出租物业收入：①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；③出租开发产品成本能够可靠地计量。
（3）确认提供劳务收入的依据
在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。
（4）房地产收入的会计政策
房地产销售在房产主体完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时确认销售收入的实现。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
无
27、政府补助
（1）类型
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（2）会计政策
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
28、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
29、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
（2）融资租赁会计处理
无
（3）售后租回的会计处理
无
30、持有待售资产
（1）持有待售资产确认标准
无
（2）持有待售资产的会计处理方法
无
31、资产证券化业务
无
32、套期会计
无
33、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更
□是√否
无
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更
□是√否
无
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更
□是√否
34、前期会计差错更正
本报告期是否发现前期会计差错
□是√否
无
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错
□是√否
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错
□是√否
35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
无
五、税项
1、公司主要税种和税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|增值税应税收入|13%、17%|
|营业税|营业税应税收入|3%、5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|5%、7%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|
|资源税|销售数量-外购数量|3元/吨|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

各分公司、分厂执行的所得税税率
无
2、税收优惠及批文
茂名高岭科技有限公司：广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2011年10月13日向茂名高岭科技有限公司颁发了高新技术企业证书，证书编号：GF201144000904，有效期3年。茂名高岭科技有限公司2011-2013年度企业所得税税率为15%。
3、其他说明
广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司：经广州市越秀区国家税务局穗越国税所核[2013]100359号文核准，该公司2013年1月1日至2013年12月31日采用核定应税所得率（按收入）征收方式申报缴纳企业所得税，核定应税所得率为12%。
（注：广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司本年度由广州市海印自由闲名店城有限公司更名而来）
六、企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照
权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。
集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所有者|
||||||||实质上|||||||
||||||||||||||权益冲减子公司|
||||||||构成对|||||||
|||||||||||||少数股东权|少数股东分担的|
||子公||||||子公司|持股|表决|是否|少数|||
|子公司全|||业务性|||期末实际投资||||||益中用于冲|本期亏损超过少|
||司类|注册地||注册资本|经营范围||净投资|比例|权比|合并|股东|||
|称|||质|||额||||||减少数股东|数股东在该子公|
||型||||||的其他|(%)|例(%)|报表|权益|||
|||||||||||||损益的金额|司年初所有者权|
||||||||项目余|||||||
||||||||||||||益中所享有份额|
||||||||额|||||||
||||||||||||||后的余额|
|广州海印|||||体育场馆|||||||||
|又一城商|||||管理服|||||||||
||全资|广州市|服务业|10,010,000.00||10,010,000.00||100%|100%|是||||
|务有限公|||||务、批发|||||||||
|司|||||零售贸易|||||||||
|广州海印||||||||||||||
|摄影城市|||||批发零售|||||||||
|场经营管|全资|广州市|服务业|500,000.00|贸易、场|500,000.00||100%|100%|是||||
|理有限公|||||地出租等|||||||||
|司||||||||||||||
|广州潮楼||||||||||||||
|百货有限|全资|广州市|服务业|5,000,000.00|场地租赁|5,000,000.00||100%|100%|是||||
|公司||||||||||||||
|佛山市海||||||||||||||
||||||国内贸|||||||||
|印桂闲城||||||||||||||
||全资|佛山市|服务业|1,000,000.00|易、物业|1,000,000.00||100%|100%|是||||
|商业有限||||||||||||||
||||||管理|||||||||
|公司||||||||||||||
|广州市海|||||酒店管|||||||||
||全资|广州市|服务业|1,000,000.00||1,000,000.00||100%|100%|是||||
|印酒店管|||||理、物业|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理有限公|||||管理等|||||
|司||||||||||
|广州海印||||||||||
|汇商贸发|||||批发和零|||||
||全资|广州市|服务业|10,000,000.00||10,000,000.00|100%|100%|是|
|展有限公|||||售贸易等|||||
|司||||||||||
|广州海印||||||||||
|国际商品|||||批发和零|||||
||全资|广州市|服务业|100,000,000.00||100,000,000.00|100%|100%|是|
|展贸城有|||||售贸易等|||||
|限公司||||||||||
|肇庆大旺||||||||||
|海印又一|||||房地产开|||||
||全资|肇庆市|服务业|100,000,000.00||100,000,000.00|100%|100%|是|
|城商业有|||||发经营|||||
|限公司||||||||||
|肇庆鼎湖||||||||||
|海印又一|||||房地产开|||||
||全资|肇庆市|服务业|100,000,000.00||100,000,000.00|100%|100%|是|
|城商业有|||||发经营|||||
|限公司||||||||||
|上海海印||||||||||
|商业管理|全资|上海市|服务业|50,000,000.00|国内贸易|50,000,000.00|100%|100%|是|
|有限公司||||||||||
|茂名海悦||||||||||
|房地产开|||房地产||房地产开|||||
||全资|茂名市||50,000,000.00||50,000,000.00|100%|100%|是|
|发有限公|||业||发经营|||||
|司||||||||||
|广州从化||||||||||
|海印又一||||||||||
||全资|广州市|服务业|20,000,000.00|物业管理|20,000,000.00|100%|100%|是|
|城商业有||||||||||
|限公司||||||||||
|广州海弘||||||||||
|房地产开|||房地产||房地产开|||||
||全资|广州市||10,000,000.00||10,000,000.00|100%|100%|是|
|发有限公|||业||发经营|||||
|司||||||||||
|茂名海德||||||||||
|房地产开|||房地产||房地产开|||||
||控股|茂名市||10,000,000.00||6,500,000.00|65%|65%|是|
|发有限公|||业||发经营|||||
|司||||||||||
||||||物业管|||||
|大理海印||||||||||
||||||理，房地|||||
|商贸有限|全资|大理市|服务业|300,000,000.00||60,000,000.00|100%|100%|是|
||||||产开发经|||||
|公司||||||||||
||||||营|||||

通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明：无
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所有|
||||||||实质上|||||少数股|者权益冲减子|
||||||||构成对|||||东权益|公司少数股东|
||||||||子公司|持股|表决|是否|少数|中用于|分担的本期亏|
||子公司|||||期末实际投资||||||||
|子公司全称||注册地|业务性质|注册资本|经营范围||净投资|比例|权比|合并|股东|冲减少|损超过少数股|
||类型|||||额||||||||
||||||||的其他|(%)|例(%)|报表|权益|数股东|东在该子公司|
||||||||项目余|||||损益的|年初所有者权|
||||||||额|||||金额|益中所享有份|
||||||||||||||额后的余额|
|广州市海印|||||批发、零|||||||||
|广场商业有|全资|广州市|服务业|12,000,000.00|售贸易，|89,542,900.00||100%|100%|是||||
|限公司|||||物业管理|||||||||
|广州市海印||||||||||||||
|东川名店运|||||批发、零|||||||||
|动城市场经|全资|广州市|服务业|2,000,000.00|售贸易，|49,284,100.00||100%|100%|是||||
|营管理有限|||||物业管理|||||||||
|公司||||||||||||||
|广州潮楼商||||||||||||||
||||||批发和零|||||||||
|业市场经营||||||||||||||
||全资|广州市|服务业|2,000,000.00|售贸易、|13,113,400.00||100%|100%|是||||
|管理有限公||||||||||||||
||||||物业管理|||||||||
|司||||||||||||||
|广州市流行|||||批发零售|||||||||
|前线商业有|全资|广州市|服务业|5,000,000.00|贸易、场|153,933,500.00||100%|100%|是||||
|限公司|||||地租赁|||||||||
||||||体育场馆|||||||||
|广州市番禺||||||||||||||
||||||管理服|||||||||
|海印体育休|全资|广州市|服务业|100,000,000.00||89,906,900.00||100%|100%|是||||
||||||务、批发|||||||||
|闲有限公司||||||||||||||
||||||零售贸易|||||||||
|广东海印缤||||||||||||||
|缤广场商业|||||市场经营|||||||||
||全资|广州市|服务业|5,000,000.00||40,825,100.00||100%|100%|是||||
|市场经营管|||||管理|||||||||
|理有限公司||||||||||||||
|广东海印商||||||||||||||
|品展销服务||||||||||||||
||全资|广州市|服务业|25,000,000.00|场地出租|46,746,400.00||100%|100%|是||||
|中心有限公||||||||||||||
|司||||||||||||||
|广州市海印|全资|广州市|服务业|5,000,000.00|铺位出租|15,759,700.00||100%|100%|是||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|布料总汇市|||||管理|||||
|场经营管理||||||||||
|有限公司||||||||||
|广州市海印|||||档位出|||||
|布艺总汇有|全资|广州市|服务业|1,000,000.00|租、物业|16,720,100.00|100%|100%|是|
|限公司|||||管理|||||
|广州市海印||||||||||
||||||批发零售|||||
|电器总汇有|全资|广州市|服务业|500,000.00||36,676,600.00|100%|100%|是|
||||||贸易|||||
|限公司||||||||||
|广州少年坊||||||||||
||||||批发、零|||||
|商业市场经||||||||||
||全资|广州市|服务业|1,000,000.00|售贸易，|18,121,700.00|100%|100%|是|
|营管理有限||||||||||
||||||物业管理|||||
|公司||||||||||
|广州市海印||||||||||
|自由闲名店|||||批发零售|||||
|城市场经营|全资|广州市|服务业|1,000,000.00|贸易、物|0.00|100%|100%|是|
|管理有限公|||||业管理|||||
|司（注1）||||||||||
|广州海印实||||||||||
||||||档位租|||||
|业集团二沙||||||||||
||全资|广州市|服务业|980,000.00|赁、物业|14,106,500.00|100%|100%|是|
|体育精品廊||||||||||
||||||管理|||||
|有限公司||||||||||
|北海高岭科|||||高岭土开|||||
||全资|北海市|制造业|100,000,000.00||89,575,500.00|100%|100%|是|
|技有限公司|||||采、销售|||||
|广东总统数||||||||||
||||||国内贸|||||
|码港商业市||||||||||
||全资|广州市|服务业|5,000,000.00|易、铺位|5,000,000.00|100%|100%|是|
|场经营管理||||||||||
||||||出租管理|||||
|有限公司||||||||||
|广州海印数|||||场地出|||||
|码港置业有|全资|广州市|服务业|5,000,000.00|租、物业|5,000,000.00|100%|100%|是|
|限公司|||||管理|||||
|广州海印物||||||||||
|业管理有限|全资|广州市|服务业|3,000,000.00|国内贸易|3,000,000.00|100%|100%|是|
|公司||||||||||
|广州总统大||||||||||
|酒店有限公|全资|广州市|服务业|280,107,900.00|酒店运营|162,000,000.00|100%|100%|是|
|司（注2）||||||||||

通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明
“同一控制下企业合并”的判断依据
公司与参与合并的上述企业在合并前后的12个月内均受广州海印实业集团有限公司最终控制，由此确认为同一控制下的企业合并。
（3）同一控制的实际控制人
上述通过同一控制下企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为邵建明、邵建佳、邵建聪兄弟三人。
注1：本公司以2008年11月30日评估值人民币2170万元作为收购价格，收购了广州海印实业集团有限公司持有的广州市海印自由闲名店城有限公司100%股权。按照企业会计准则规定：对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。由于合并日广州市海印自由闲名店城有限公司净资产为-123.68万元，因此公司长期股权投资初始成本按零确认。（广州市海印自由闲名店城有限公司于本年度更名为广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司）
注2：本公司以2012年12月31日评估值人民币11,000.00万元作为收购价格，以资产置换方式收购了广州海印实业集团有限公司持有的广州总统大酒店有限公司100%股权。按照企业会计准则规定：对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。由于合并日广州总统大酒店有限公司净资产为-6,517.55万元，因此公司长期股权投资初始成本按零确认。2013年6月,本公司对广州总统大酒店有限公司实施增资，金额为16,200.00万元,增资完成后本公司对广州总统大酒店有限公司的长期股权投资成本为16,200.00万元。
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||从母公司所有|
||||||||实质上|||||少数股|者权益冲减子|
||||||||构成对|||||东权益|公司少数股东|
||子公||||||子公司|持股|表决|是否|少数|中用于|分担的本期亏|
||||业务|||期末实际投资||||||||
|子公司全称|司类|注册地||注册资本|经营范围||净投资|比例|权比|合并|股东|冲减少|损超过少数股|
||||性质|||额||||||||
||型||||||的其他|(%)|例(%)|报表|权益|数股东|东在该子公司|
||||||||项目余|||||损益的|年初所有者权|
||||||||额|||||金额|益中所享有份|
||||||||||||||额后的余额|
||||||销售；建筑|||||||||
|四会市阳光|全资|||||||||||||
|||广东省四|||材料（需前|||||||||
|达贸易有限|子公||贸易|3800000||10,000,000.00||100%|100%|是||||
|||会市|||置审批商品|||||||||
|公司|司|||||||||||||
||||||除外）|||||||||

通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明：无
1.非同一控制下的企业合并取得的孙公司
（1）孙公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|孙公司全称|孙公司简称|孙公司类型|企业类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|经营范围|
|茂名高岭科技有限公司|茂名高科|控股|有限公司|茂名市|制造业|7,151.06|高岭土生产及销售|
|南宁鑫博矿业有限责任公司|鑫博矿业|全资|有限公司|南宁市|资源业|50.00|矿产品购销|
|合浦能鑫矿业有限公司|能鑫矿业|全资|有限公司|南宁市|资源业|500.00|矿产品购销|

（续表一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙公司简称|期末实际出资额|实质上构成对孙公司净投资|持股比例（％）|表决权比例（％）|
||（万元）|的其他项目余额（万元）|||
|茂名高科|15,036.79||87.91|87.91|
|鑫博矿业|400.00||100.00|100.00|
|能鑫矿业|6,156.23||100.00|100.00|

（续表二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙公司简称|是否合并报表|少数股东权益(万元)|少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额|从母公司所有者权益冲减孙公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该孙公司期初所有者权益中所享有份额后的余额|组织机构代码|
|茂名高科|是|2,171.60|||72786900-6|
|鑫博矿业|是||||66974653-3|
|能鑫矿业|是||||66973533-2|

（2）非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
1.子公司股权转让成为孙公司
为有效整合高岭土资源，更好发挥产业集中优势，2010年8月公司将持有的茂名高科87.91%股权，按原始出资额为作价依据，以6,286.60万元价格转让给公司全资子公司北海高科。2010年10月1日起茂名高科由原来的子公司变更为孙公司。
2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
本期无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。
3、合并范围发生变更的说明
合并报表范围发生变更说明
与上期相比。公司本期增加7家合并单位，减少1家合并单位。
√适用□不适用
与上年相比本年（期）新增合并单位7家，原因为：投资设立新公司6家，资产置换置入1家
与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为：公司于2013年5月实施资产置换，置出子公司—茂名环星炭黑有限公司，置入广州总统大酒店有限公司。
4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体
本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|期末净资产|本期净利润|
|茂名海悦房地产开发有限公司|49,861,542.49|-138,457.51|
|广州从化海印又一城商业有限公司|19,994,672.86|-5,327.14|
|广州海弘房地产开发有限公司|9,995,808.88|-4,191.12|
|茂名海德房地产开发有限公司|9,992,033.89|-7,966.11|
|广州总统大酒店有限公司|101,558,768.17|6,317,291.85|
|四会市阳光达贸易有限公司|3,702,623.02|-24,108.06|
|大理海印商贸有限公司|59,979,219.32|-20,780.68|

本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元
||||
|-|-|-|
|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|茂名环星炭黑有限公司|228,256,246.59|-6,926,250.55|

新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明
5、报告期内发生的同一控制下企业合并
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||属于同一控制下企|同一控制的实际控|合并本期期初至合|合并本期至合并日|合并本期至合并日|
|被合并方||||||
||业合并的判断依据|制人|并日的收入|的净利润|的经营活动现金流|
||参与合并的企业在|||||
||合并前后均受同一|||||
|广州总统大酒店有限||广州海印实业集团||||
||方或相同的多方最||23,176,798.45|1,583,037.67|-5,463.31|
|公司||有限公司||||
||终控制且该控制并|||||
||非暂时性的|||||

同一控制下企业合并的其他说明
公司于2013年5月实施资产置换，置出子公司—茂名环星炭黑有限公司，置入广州总统大酒店有限公司，2013年度合并了茂名环星炭黑有限公司2013年1-6月利润表及现金流量表。
6、报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||
|-|-|-|
|被合并方|商誉金额|商誉计算方法|
|||购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可|
|四会市阳光达贸易有限公司|0.00||
|||辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉|

非同一控制下企业合并的其他说明
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形
□适用√不适用
7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司
||||
|-|-|-|
|子公司名称|出售日|损益确认方法|
|茂名环星炭黑有限公司|2013年06月30日|按照企业会计准则及相关解释处理|

出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明
公司于2013年5月实施资产置换，置出子公司—茂名环星炭黑有限公司，置入广州总统大酒店有限公司，2013年度合并了茂名环星炭黑有限公司2013年1-6月利润表及现金流量表。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且至本报告期丧失控制权的情形
□适用√不适用
七、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||外币金额|折算率|人民币金额|外币金额|折算率|人民币金额|
|现金:|--|--|1,027,412.42|--|--|1,291,435.01|
|人民币|--|--|1,027,412.42|--|--|1,291,435.01|
|银行存款：|--|--|404,778,995.54|--|--|401,735,984.41|
|人民币|--|--|404,778,995.54|--|--|361,935,984.41|
|人民币|--|--||--|--|39,800,000.00|
|合计|--|--|405,806,407.96|--|--|403,027,419.42|

如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明
2、应收票据
（1）应收票据的分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票|33,274,112.31|34,340,700.32|
|合计|33,274,112.31|34,340,700.32|

（2）期末已质押的应收票据情况
无。
（3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出票单位|出票日期|到期日|金额|备注|
|客户1|2013年10月09日|2014年04月09日|1,038,068.60||
|客户2|2013年09月04日|2014年02月28日|1,000,000.00||
|客户3|2013年10月12日|2014年04月12日|1,000,000.00||
|客户4|2013年11月05日|2014年05月05日|1,000,000.00||
|客户5|2013年11月27日|2014年05月27日|1,000,000.00||
|合计|--|--|5,038,068.60|--|

说明
3、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
|种类|账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|单项金额重大并单项|||||||||
|计提坏账准备的应收|19,513,433.79|16.92%|5,442,869.15|27.89%|46,370,177.22|30.77%|5,633,570.41|12.15%|
|账款|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|组合1：按账龄计提坏|||||||||
||94,984,644.12|82.36%|1,538,087.97|1.62%|103,835,373.83|68.91%|4,209,041.08|4.05%|
|账准备的应收账款|||||||||
|组合2：应收关联方及|||||||||
||100,000.00|0.09%|0.00||||||
|内部员工的应收账款|||||||||
|组合小计|95,084,644.12|82.45%|1,538,087.97|1.62%|103,835,373.83|68.91%|4,209,041.08|4.05%|
|单项金额虽不重大但|||||||||
|单项计提坏账准备的|736,062.82|0.63%|736,062.82|100%|482,052.69|0.32%|482,052.69|100%|
|应收账款|||||||||
|合计|115,334,140.73|--|7,717,019.94|--|150,687,603.74|--|10,324,664.18|--|

应收账款种类的说明
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过500万元的非关联公司应收款项视为重大应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|确定组合的依据：||
|组合名称|依据|
|组合1.账龄组合|按账龄划分组合|
|组合2.公司关联方及员工组合|按关联方及内部员工划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法：||
|组合名称|计提方法|
|组合1.账龄组合|账龄分析法|
|组合2.公司关联方及员工组合|不提坏账准备|

组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内|0|0|
|6个月-1年|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
||
|-|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|客户1|8,705,688.95|||单独计提|
|客户2|5,442,869.15|5,442,869.15|100%|单独计提|
|客户3|5,364,875.69|||单独计提|
|合计|19,513,433.79|5,442,869.15|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|账龄|账面余额|||账面余额|||
||||坏账准备|||坏账准备|
||金额|比例(%)||金额|比例(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|1年以内小计|89,274,660.76|0.94%|431,526.43|91,589,469.06|0.88%|478,536.12|
|1至2年|3,897,362.65|0.04%|389,736.27|7,054,600.50|0.07%|705,460.05|
|2至3年|1,466,542.59|0.02%|439,962.77|1,114,125.02|0.01%|334,237.51|
|3年以上|346,078.12|0%|276,862.50|4,077,179.25|0.04%|2,690,807.40|
|3至4年||||2,161,128.75||1,080,564.38|
|4至5年|346,078.12||276,862.50|1,529,037.42||1,223,229.94|
|5年以上||||387,013.08||387,013.08|
|合计|94,984,644.12|--|1,538,087.97|103,835,373.83|--|4,209,041.08|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|应收小客户尾款|736,062.82|736,062.82||预计收回可能性很小|
|合计|736,062.82|736,062.82|--|--|

（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
无
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否因关联交易产|
|单位名称|应收账款性质|核销时间|核销金额|核销原因||
||||||生|
|客户1|逾期货款|2013年04月01日|91,955.77|5%现金折扣|否|
|客户2|逾期货款|2013年09月01日|90,256.00|公司倒闭无法收回|否|
|合计|--|--|182,211.77|--|--|

应收账款核销说明
无
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|无|||||

（5）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|第一名|客户|8,705,688.95|0.5年以内|7.55%|
|第二名|客户|5,442,869.15|4-5年，5年以上|4.72%|
|第三名|客户|5,364,875.69|0.5年以内|4.65%|
||||0.5年以内，0.5-1年，||
|第四名|客户|4,733,562.21||4.1%|
||||1-2年||
|第五名|客户|3,620,530.00|0.5年以内|3.14%|
|合计|--|27,867,526.00|--|24.16%|

（6）应收关联方账款情况
无
（7）终止确认的应收款项情况
无
（8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无
4、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例|||||||
||金额||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|||(%)|||||||
|单项金额重大并单项|||||||||
|计提坏账准备的其他|155,498,237.00|82.34%|||54,485,239.00|56.88%|||
|应收款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|组合1：按账龄计提|||||||||
|坏账准备的其他应收|8,334,040.23|4.41%|2,733,649.79|32.8%|12,096,565.17|12.63%|4,225,661.36|34.93%|
|款|||||||||
|组合2：应收关联方|||||||||
|及内部员工的其他应|3,250,415.67|1.72%|||7,292,206.72|7.61%|||
|收款|||||||||
|组合小计|11,584,455.90|6.13%|2,733,649.79|23.6%|19,388,771.89|20.24%|4,225,661.36|21.79%|
|单项金额虽不重大但|||||||||
|单项计提坏账准备的|21,775,370.77|11.53%|||21,919,384.30|22.88%|6,304,457.82|28.76%|
|其他应收款|||||||||
|合计|188,858,063.67|--|2,733,649.79|--|95,793,395.19|--|10,530,119.18|--|

其他应收款种类的说明
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过500万元的非关联公司应收款项视为重大应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收|

||
|-|
|回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。|

（2）按组合计提坏账准备应收款项：
对于单项金额非重大的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
|||
|-|-|
|确定组合的依据：||
|组合名称|依据|
|组合1.账龄组合|按账龄划分组合|
|组合2.公司关联方及员工组合|按关联方及内部员工划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法：||
|组合名称|计提方法|
|组合1.账龄组合|账龄分析法|
|组合2.公司关联方及员工组合|不提坏账准备|

组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|6个月以内|0|0|
|6个月-1年|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|对保证金、押金等应收款项，对公司已知涉及纠纷及诉讼的款项，需要单独判断其可收回性|
|坏账准备的计提方法|对保证金、押金等应收款项根据公司历年经验基本不会产生坏账，不提坏账准备。对涉及纠纷及诉讼的款项则以其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|||||履约保证金，发生坏账|
|法人1|40,000,000.00|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|||||履约保证金，发生坏账|
|法人2|33,000,000.00|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|法人3|18,000,000.00|0.00|0%|履约保证金，发生坏账|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的可能性很小。|
|||||履约保证金，发生坏账|
|法人4|15,000,000.00|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|||||履约保证金，发生坏账|
|法人5|13,629,330.00|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|||||履约保证金，发生坏账|
|法人6|10,000,000.00|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|||||履约保证金，发生坏账|
|法人7|7,814,259.00|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|||||履约保证金，发生坏账|
|法人8|6,550,648.00|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|||||履约保证金，发生坏账|
|法人9|6,504,000.00|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|||||履约保证金，发生坏账|
|法人10|5,000,000.00|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|合计|155,498,237.00||--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|||||||
|半年以内|4,772,391.17|57.26%||5,567,541.79|46.03%||
|半年-1年|279,827.95|3.36%|13,991.40|310,489.90|2.57%|15,524.50|
|1年以内小计|5,052,219.12|60.62%|13,991.40|5,878,031.69|48.6%|15,524.50|
|1至2年|296,600.00|3.56%|29,660.00|1,551,027.00|12.82%|155,102.70|
|2至3年|300,000.00|3.6%|90,000.00|320,572.16|2.65%|96,171.65|
|3年以上|2,685,221.11|32.22%|2,599,998.39|4,346,934.32|35.93%|3,958,862.51|
|3至4年|34,468.00|0.41%|17,234.00|664,143.62|5.49%|332,071.81|
|4至5年|339,943.62|4.08%|271,954.90|280,000.00|2.31%|224,000.00|
|5年以上|2,310,809.49|27.73%|2,310,809.49|3,402,790.70|28.13%|3,402,790.70|
|合计|8,334,040.23|--|2,733,649.79|12,096,565.17|--|4,225,661.36|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|||||保证金，发生坏账的可|
|租赁保证金|2,531,904.00|0.00|0%||
|||||能性很小。|
|||||保证金，发生坏账的可|
|其他保证金|16,874,684.64|0.00|0%||
|||||能性很小。|
|||||押金，发生坏账的可能|
|押金|1,433,319.79|0.00|0%||
|||||性很小。|
|||||临时往来款，发生坏账|
|其他|935,462.34|0.00|0%||
|||||的可能性很小。|
|合计|21,775,370.77||--|--|

（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
无
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
无
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
无
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
无
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|第一名|非关联方|40,000,000.00|0.5-1年；0.5-1年|21.18%|
|第二名|非关联方|33,000,000.00|3年以上|17.47%|
|第三名|非关联方|18,000,000.00|0.5-1年；1-2年|9.53%|
|第四名|非关联方|15,000,000.00|0.5-1年|7.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|第五名|非关联方|13,629,330.00|2-3年|7.22%|
|合计|--|119,629,330.00|--|63.34%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|应收关联方及内部员工的其||||
||内部关联方|3,250,415.67|1.72%|
|他应收款||||
|合计|--|3,250,415.67|1.72%|

（8）终止确认的其他应收款项情况
无
（9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无
（10）报告期末按应收金额确认的政府补助
无
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|34,779,473.95|92.16%|24,634,916.29|57.14%|
|1至2年|1,797,363.02|4.76%|8,938,692.54|20.73%|
|2至3年|516,985.40|1.37%|3,747,600.11|8.7%|
|3年以上|645,416.50|1.71%|5,790,699.33|13.43%|
|合计|37,739,238.87|--|43,111,908.27|--|

预付款项账龄的说明：无
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|时间|未结算原因|
|第一名|非关联方|23,011,448.25|1年以内|未到结算期|
|第二名|非关联方|3,000,000.00|1年以内|未到结算期|
|第三名|非关联方|1,400,000.00|1年以内|未到结算期|
|第四名|非关联方|930,000.00|1年以内|未到结算期|
|第五名|非关联方|890,000.00|3-4年|票据未到|
|合计|--|29,231,448.25|--|--|

预付款项主要单位的说明：无
（3）本报告期预付款项中持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
无
（4）预付款项的说明
6、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|19,339,302.77||19,339,302.77|43,987,387.20||43,987,387.20|
|库存商品|19,398,133.98|442,222.18|18,955,911.80|28,548,415.93|446,256.47|28,102,159.46|
|周转材料|330,901.51||330,901.51|893,830.50||893,830.50|
|发出商品|3,507,983.82||3,507,983.82|3,973,146.88||3,973,146.88|
|在建开发成本|1,255,204,559.72||1,255,204,559.72|684,028,435.24||684,028,435.24|
|开发产品|221,394,643.25||221,394,643.25|142,867,714.65||142,867,714.65|
|合计|1,519,175,525.05|442,222.18|1,518,733,302.87|904,298,930.40|446,256.47|903,852,673.93|

（2）存货跌价准备
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|存货种类|期初账面余额|本期计提额|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|库存商品|446,256.47|||4,034.29|442,222.18|
|合 计|446,256.47|||4,034.29|442,222.18|

（3）存货跌价准备情况
|||||
|-|-|-|-|
|||本期转回存货跌价准备的原|本期转回金额占该项存货期|
|项目|计提存货跌价准备的依据|||
|||因|末余额的比例（%）|

存货的说明
（3）在建开发成本
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工|预计竣工|预计总投资|期初余额|本期增加|其中：资本化|本期减少|期末余额|
||时间|时间||||利息|||
|肇庆大旺-海印又一城|2011年11月|2014年10月|26.30亿元|356,868,449.69|200,722,148.36|26,790,323.33|182,987,827.90|374,602,770.15|
|肇庆鼎湖-海印又一城|2012年6月|2015年6月|8.3亿元|71,865,893.42|80,745,895.60|5,001,670.67||152,611,789.02|
|番禺-海印又一城|2008年8月|2014年6月|12.2亿元|255,294,092.13|211,388,248.26|19,660,437.99|169,181,360.52|297,500,979.87|
|四会阳光项目|项目前期||暂无||57,468,031.03|1,352,916.68||57,468,031.03|
|茂名海悦项目|2013年9月|2016年8月|20.85亿元||373,020,989.65|6,432,993.50||373,020,989.65|
|合计||||684,028,435.24|923,345,312.90|59,238,342.17|352,169,188.42|1,255,204,559.72|

（4）开发产品
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|竣工时间|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|肇庆大旺-海印又一城|滚动开发|0.00|182,987,827.90|54,539,770.51|128,448,057.39|
|番禺-海印又一城|滚动开发|142,867,714.65|24,824,362.74|74,745,491.53|92,946,585.86|
|合计||142,867,714.65|207,812,190.64|129,285,262.04|221,394,643.25|

7、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|定金及预收款税费|11,694,784.96|21,347,921.09|
|预缴房产税|3,345,146.92||
|预缴土地增值税|716,130.52|3,679,381.84|
|合计|15,756,062.40|25,027,302.93|

其他流动资产说明：定金及预收款税费是公司收取的商铺定金和预收房款按税法规定缴纳的税金及附加。
8、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|中联橡胶（集团）总公司||441,000.00|
|合计||441,000.00|

持有至到期投资的说明：持有至到期投资全部为中联橡胶（集团）总公司的长期债券，本期已处置。
（2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况
无
9、长期应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|其他|7,640,150.08|40,640,150.08|
|合计|7,640,150.08|40,640,150.08|

10、对合营企业投资和联营企业投资
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本企业在被投||||||
|被投资单位名|本企业持股比||||期末净资产总|本期营业收入||
|||资单位表决权|期末资产总额|期末负债总额|||本期净利润|
|称|例(%)||||额|总额||
|||比例(%)||||||
|一、合营企业||||||||
|二、联营企业||||||||
|Kalamazon矿||||||||
||35%|35%|36,911,115.93|13,628,048.35|23,283,067.58|0.00|-1,587,798.71|
|业公司||||||||

合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明：
Kalamazon矿业公司重要会计政策、会计估计与本公司的会计政策、会计估计没有重大差异。期末本公司无被投资单位转移资金能力受限制的情况。
11、长期股权投资
（1）长期股权投资明细情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投资||||
||||||||在被投资|||||
|||||||在被投资||单位持股||||
|被投资单|||||||单位表决|||本期计提|本期现金|
||核算方法|投资成本|期初余额|增减变动|期末余额|单位持股||比例与表|减值准备|||
|位|||||||权比例|||减值准备|红利|
|||||||比例(%)||决权比例||||
||||||||(%)|||||
|||||||||不一致的||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||说明|
|Kalamazo|||||||||
|||26,563,40|23,503,06|-555,729.|22,947,33||||
|n矿业公|权益法|||||35%|35%||
|||0.00|4.13|55|4.58||||
|司|||||||||
|||26,563,40|23,503,06|-555,729.|22,947,33||||
|合计|--|||||--|--|--|
|||0.00|4.13|55|4.58||||

（2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况
长期股权投资的说明
期末长期股权投资可收回金额高于账面价值，不计提长期投资减值准备。
12、投资性房地产
（1）按成本计量的投资性房地产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|743,452,198.70|278,811,570.55|2,398,785.44|1,019,864,983.81|
|1.房屋、建筑物|732,231,172.97|238,266,319.45|2,398,785.44|968,098,706.98|
|2.土地使用权|11,221,025.73|40,545,251.10||51,766,276.83|
|二、累计折旧和累计|||||
||140,390,670.47|25,880,202.12|783,728.56|165,487,144.03|
|摊销合计|||||
|1.房屋、建筑物|138,605,394.19|24,244,715.09|783,728.56|162,066,380.72|
|2.土地使用权|1,785,276.28|1,635,487.03||3,420,763.31|
|三、投资性房地产账|||||
||603,061,528.23|252,931,368.43|1,615,056.88|854,377,839.78|
|面净值合计|||||
|1.房屋、建筑物|593,625,778.78|||806,032,326.26|
|2.土地使用权|9,435,749.45|||48,345,513.52|
|五、投资性房地产账|||||
||603,061,528.23|252,931,368.43|1,615,056.88|854,377,839.78|
|面价值合计|||||
|1.房屋、建筑物|593,625,778.78|||806,032,326.26|
|2.土地使用权|9,435,749.45|||48,345,513.52|

单位：元
|||
|-|-|
||本期|
|本期折旧和摊销额|25,880,202.12|
|投资性房地产本期减值准备计提额|0.00|

（2）按公允价值计量的投资性房地产
说明：报告期内改变计量模式的投资性房地产和未办妥产权证书的投资性房地产有关情况，说明未办妥产权证书的原因和预计办结时间
13、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加||本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计：|1,122,904,545.40|169,433,144.89||497,756,595.16|794,581,095.13|
|其中：房屋及建筑物|443,608,375.76|114,821,791.46||282,466,712.30|275,963,454.92|
|机器设备|568,687,138.98|26,899,625.24||209,334,939.89|386,251,824.33|
|运输工具|34,893,367.98|11,964,310.74||4,687,666.52|42,170,012.20|
|其他|75,715,662.68|15,747,417.45||1,267,276.45|90,195,803.68|
|--|期初账面余额|本期新增|本期计提|本期减少|本期期末余额|
|二、累计折旧合计：|345,102,107.28||83,404,420.62|133,125,145.90|295,381,382.00|
|其中：房屋及建筑物|57,382,904.76||55,554,780.57|39,868,772.64|73,068,912.69|
|机器设备|234,546,378.28||18,555,262.65|90,261,663.47|162,839,977.46|
|运输工具|14,705,420.71||2,900,411.01|1,872,535.01|15,733,296.71|
|其他|38,467,403.53||6,393,966.39|1,122,174.78|43,739,195.14|
|--|期初账面余额|--|||本期期末余额|
|三、固定资产账面净值合计|777,802,438.12|--|||499,199,713.13|
|其中：房屋及建筑物|386,225,471.00|--|||202,894,542.23|
|机器设备|334,140,760.70|--|||223,411,846.87|
|运输工具|20,187,947.27|--|||26,436,715.49|
|其他|37,248,259.15|--|||46,456,608.54|
|四、减值准备合计|73,852.83|--||||
|其中：房屋及建筑物|73,852.83|--||||
|其他||--||||
|五、固定资产账面价值合计|777,728,585.29|--|||499,199,713.13|
|其中：房屋及建筑物|386,151,618.17|--|||202,894,542.23|
|机器设备|334,140,760.70|--|||223,411,846.87|
|运输工具|20,187,947.27|--|||26,436,715.49|
|其他|37,248,259.15|--|||46,456,608.54|

本期折旧额83,404,420.62元；本期由在建工程转入固定资产原价为50,432,411.63元。
（2）暂时闲置的固定资产情况
无
（3）通过融资租赁租入的固定资产
无
（4）通过经营租赁租出的固定资产
无
（5）期末持有待售的固定资产情况
无
（6）未办妥产权证书的固定资产情况
无
14、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|租入资产改良工程|72,690,774.27||72,690,774.27|39,556,889.02||39,556,889.02|
|茂名高科小型技改|6,017,117.09||6,017,117.09|18,244,794.14||18,244,794.14|
|北海高科小型技改|2,326,162.83||2,326,162.83|3,443,483.62||3,443,483.62|
|北海高岭双珠垌工程|9,225,201.95||9,225,201.95|5,324,007.80||5,324,007.80|
|北海高岭尾矿综合利用示范|||||||
||21,078,194.34||21,078,194.34||||
|工程|||||||
|北海高岭蒸压砖项目|6,392,717.52||6,392,717.52||||
|改性高岭土项目|1,427,673.13||1,427,673.13||||
|上海周浦“小上海”风情商贸|||||||
||1,978,670.81||1,978,670.81|832,211.38||832,211.38|
|区项目|||||||
|国际展贸城项目|148,085,201.48||148,085,201.48|64,103,098.06||64,103,098.06|
|其他|3,727,384.36||3,727,384.36|944,396.52||944,396.52|
|合计|272,949,097.78||272,949,097.78|132,448,880.54||132,448,880.54|

（2）重大在建工程项目变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||工程|||||||
|||||||||||本期|||
|||||||投入|||||||
|||||||||利息资本|其中：本期|利息|||
|||||||占预|工程||||资金||
|项目名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|||化累计金|利息资本化|资本||期末数|
|||||||算比|进度||||来源||
|||||||||额|金额|化率|||
|||||||例|||||||
|||||||||||(%)|||
|||||||(%)|||||||
|租入资产改|||||||||||||
|||39,556,889.02|41,234,986.53||8,101,101.28||||||自筹|72,690,774.27|
|良工程|||||||||||||
|茂名高科小|||||||||||||
|||18,244,794.14|16,915,685.22|29,143,362.27|||80%||||自筹|6,017,117.09|
|型技改|||||||||||||
|北海高科小|||||||||||||
|||3,443,483.62|7,342,167.66|8,459,488.45|||||||自筹|2,326,162.83|
|型技改|||||||||||||
|北海双珠垌|||||||||||||
|||5,324,007.80|6,798,630.06|2,897,435.91|||70%||||自筹|9,225,201.95|
|工程|||||||||||||
|尾矿综合利|||||||||||||
||||28,931,686.88|7,853,492.54|||90%||||自筹|21,078,194.34|
|用示范工程|||||||||||||
|蒸压砖项目|||8,471,349.98|2,078,632.46|||90%||||自筹|6,392,717.52|
|改性高岭土|||||||||||||
||||1,427,673.13||||90%||||自筹|1,427,673.13|
|项目|||||||||||||
|上海周浦"|||||||||||||
|小上海"国|||||||||||||
|||832,211.38|1,146,459.43||||||||自筹|1,978,670.81|
|际展贸城项|||||||||||||
|目|||||||||||||
|国际展贸城|||||||||||||
||539,080,000.00|64,103,098.06|136,954,763.39||52,972,659.97|||3,876,650.02|3,359,150.02||自筹|148,085,201.48|
|项目|||||||||||||
|其他||944,396.52|2,782,987.84||||||||自筹|3,727,384.36|
|合计|539,080,000.00|132,448,880.54|252,006,390.12|50,432,411.63|61,073,761.25|--|--|3,876,650.02|3,359,150.02|--|--|272,949,097.78|

在建工程项目变动情况的说明：无
（3）在建工程减值准备
无
（4）重大在建工程的工程进度情况
无
（5）在建工程的说明
15、工程物资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|专用材料|908,328.29||908,328.29|0.00|
|专用设备|136,714.52|875,788.43|136,714.52|875,788.43|
|合计|1,045,042.81|875,788.43|1,045,042.81|875,788.43|

工程物资的说明
16、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、账面原值合计|176,871,636.79|13,059,845.80|41,623,195.10|148,308,287.49|
|土地使用权|52,630,335.64|12,007,302.35|41,435,925.60|23,201,712.39|
|软件|1,491,533.94|1,033,002.45|187,269.50|2,337,266.89|
|采矿权|67,381,941.21|||67,381,941.21|
|探矿权|55,287,826.00|19,541.00||55,307,367.00|
|其他|80,000.00|||80,000.00|
|二、累计摊销合计|13,554,949.88|1,404,290.37|6,444,028.96|8,515,211.29|
|土地使用权|11,581,400.34|807,882.78|6,428,148.96|5,961,134.16|
|软件|708,813.65|264,297.37|15,880.00|957,231.02|
|采矿权|1,215,402.68|316,110.26||1,531,512.94|
|探矿权|||||
|其他|49,333.21|15,999.96||65,333.17|
|三、无形资产账面净值合计|163,316,686.91|11,655,555.43|35,179,166.14|139,793,076.20|
|土地使用权|41,048,935.30|11,199,419.57|35,007,776.64|17,240,578.23|
|软件|782,720.29|768,705.08|171,389.50|1,380,035.87|
|采矿权|66,166,538.53|-316,110.26|0.00|65,850,428.27|
|探矿权|55,287,826.00|19,541.00|0.00|55,307,367.00|
|其他|30,666.79|-15,999.96|0.00|14,666.83|
|土地使用权|||||
|软件|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|采矿权|||||
|探矿权|||||
|其他|||||
|无形资产账面价值合计|163,316,686.91|11,655,555.43|35,179,166.14|139,793,076.20|
|土地使用权|41,048,935.30|11,199,419.57|35,007,776.64|17,240,578.23|
|软件|782,720.29|768,705.08|171,389.50|1,380,035.87|
|采矿权|66,166,538.53|-316,110.26|0.00|65,850,428.27|
|探矿权|55,287,826.00|19,541.00|0.00|55,307,367.00|
|其他|30,666.79|-15,999.96|0.00|14,666.83|

本期摊销额1,404,290.37元。
（2）公司开发项目支出
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初数|本期增加|||期末数|
||||计入当期损益|确认为无形资产||
|高岭土基建筑功能||||||
|材料的制备与产业|700,000.00||||700,000.00|
|化||||||
|轮胎用高岭土填料||||||
||300,000.00||||300,000.00|
|试验开发项目||||||
|合计|1,000,000.00||||1,000,000.00|

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例100%。
通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例。
公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在100万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法17、商誉
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的||||||
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|期末减值准备|
|事项||||||
|茂名高岭科技有限公司|1,301,946.64|||1,301,946.64||
|南宁鑫博矿业有限责任公司|3,499,836.90|||3,499,836.90||
|合浦能鑫矿业有限公司|60,509,351.26|||60,509,351.26||
|合计|65,311,134.80|||65,311,134.80||

说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法
本公司于2000年通过非同一控制下的企业合并取得茂名高岭科技有限公司87.91%的股权，形成长期股权投资差额
1,301,946.64元，由于在首次执行日无法合理确定购买日茂名高岭科技有限公司可辨认资产、负债的公允价值，编制本年度财务报表时，将该部分股权投资差额确认为商誉。
本公司子公司北海高岭科技有限公司于2011年1月以现金收购南宁鑫博矿业有限责任公司100%股权，购买日长期股权投资成本高于被投资单位可辨认资产、负债的公允价值3,499,836.90元，将该部分股权投资差额确认为商誉；2011年9月以现金收购合浦能鑫矿业有限公司100%股权,购买日长期股权投资成本高于被投资单位可辨认资产、负债的公允价值60,509,351.26元，将该部分股权投资差额确认为商誉。
本公司在年末对与商誉相关的资产组或资产组组合进行了减值测试，未发现与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象。
18、长期待摊费用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加额|本期摊销额|其他减少额|期末数|其他减少的原因|
|经营租入固定资|||||||
||199,052,302.76|17,449,085.19|32,666,494.50||183,834,893.45||
|产改良|||||||
|矿山、水库租金|1,436,975.36||72,099.96||1,364,875.40||
|海印广场翻新补|||||||
||26,583,333.45||999,999.96||25,583,333.49||
|偿费|||||||
|北海高岭土首采|||||||
||6,737,906.76||643,810.10||6,094,096.66||
|区租金|||||||
|矿山、水库补偿|||||||
||18,898,674.00||||18,898,674.00||
|金|||||||
|租入资产建造支|||||||
|||19,523,195.97|473,200.00||19,049,995.97||
|出-展贸城|||||||
|其他|10,728,428.94|3,234,276.62|2,429,950.62||11,532,754.94||
|合计|263,437,621.27|40,206,557.78|37,285,555.14||266,358,623.91|--|

长期待摊费用的说明
19、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|递延所得税资产：|||

||||
|-|-|-|
|资产减值准备|1,831,921.31|4,426,512.24|
|可抵扣亏损|18,884,689.56|18,453,593.67|
|预收账款|2,255,423.02|6,724,442.75|
|长期应付款||193,762.18|
|递延收益|2,453,500.00|150,000.00|
|尚未支付经济赔偿金||852,158.01|
|小计|25,425,533.89|30,800,468.85|
|递延所得税负债：|||

未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|可抵扣暂时性差异|385,727.24|328,463.02|
|可抵扣亏损|52,917,366.63|41,116,712.03|
|合计|53,303,093.87|41,445,175.05|

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末数|期初数|备注|
|2014年|||2009年度未弥补亏损|
|2015年|149,842.69|15,259,159.82|2010年度未弥补亏损|
|2016年|11,361,228.69|21,552,330.94|2011年度未弥补亏损|
|2017年|4,567,071.15|4,305,221.27|2012年度未弥补亏损|
|2018年|36,839,224.10||2013年度未弥补亏损|
|合计|52,917,366.63|41,116,712.03|--|

应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元
||||
|-|-|-|
||暂时性差异金额||
|项目|||
||期末|期初|
|应纳税差异项目|||
|应收账款|7,620,444.35|10,229,452.81|
|其他应收款|2,444,498.13|10,296,867.53|
|小计|10,064,942.48|20,526,320.34|
|可抵扣差异项目|||
|存货跌价减值准备|442,222.18|446,256.47|
|固定资产减值准备||73,852.83|
|应付职工薪酬（尚未支付经济补偿金）||3,408,632.08|

||||
|-|-|-|
|可弥补亏损|75,538,758.25|73,814,374.65|
|预收款项|9,021,692.08|26,897,771.00|
|长期应付款||1,291,747.86|
|递延收益|10,214,000.00|1,000,000.00|
|小计|95,216,672.51|106,932,634.89|

（2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示
互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期末互抵后的|报告期末互抵后的|报告期初互抵后的|报告期初互抵后的|
|项目|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|递延所得税资产或|可抵扣或应纳税暂|
||负债|时性差异|负债|时性差异|
|递延所得税资产|25,425,533.89||30,800,468.85||

递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细
20、资产减值准备明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本期减少|||
|项目|期初账面余额|本期增加|||期末账面余额|
||||转回|转销||
|一、坏账准备|20,854,783.36|1,350,322.70||11,754,436.34|10,450,669.72|
|二、存货跌价准备|446,256.47|||4,034.29|442,222.18|
|七、固定资产减值准备|73,852.83|||73,852.83||
|合计|21,374,892.66|1,350,322.70||11,832,323.46|10,892,891.90|

资产减值明细情况的说明
坏账准备本期减少的11572224.56元，以及固定资产减值准备减少73852.83元，原因为为报告期公司置出环星炭黑子公司，合并范围变化所致。
21、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|预付土地款|346,751,441.74|239,500,000.00|
|预付工程款|66,439,442.70|66,594,665.35|
|预付设备款|2,903,888.00|5,621,814.13|
|预付软件款|985,957.58||
|预付股权收购款|51,313,192.00||

||||
|-|-|-|
|合计|468,393,922.02|311,716,479.48|

其他非流动资产的说明
22、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|质押借款|80,000,000.00|30,000,000.00|
|抵押借款|903,000,000.00|40,000,000.00|
|保证借款|60,000,000.00|320,000,000.00|
|信用借款|150,000,000.00|50,000,000.00|
|合计|1,193,000,000.00|440,000,000.00|

短期借款分类的说明
期末公司没有已到期未偿还的短期借款情况。
（2）已到期未偿还的短期借款情况
无
23、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末数|期初数|
|银行承兑汇票||107,000,000.00|
|合计||107,000,000.00|

下一会计期间将到期的金额0.00元。
24、应付账款
（1）应付账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|材料款|22,680,536.06|32,909,742.62|
|设备款|12,158,665.33|21,185,075.94|
|工程款|32,185,083.62|96,374,732.67|
|劳务费|1,166,210.68|84,719.84|

||||
|-|-|-|
|商品款|40,891,484.26|577,737.62|
|其他款|250,000.00|1,180,532.32|
|合计|109,331,979.95|152,312,541.01|

（2）本报告期应付账款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
无
（3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明
账龄超过1年以上的大额应付款项如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|金额|1年以内|1年以上|性质或内容|未偿还的原因|
|供应商1|1,731,933.35|144,301.04|1,587,632.31|工程款|未到期|
|供应商2|1,198,731.51|218,037.50|980,694.01|工程款|未到期|
|供应商3|1,348,140.60|475,205.00|872,935.60|设备购置|未到期|
|供应商4|801,072.27||801,072.27|工程款|未到期|
|合计|5,079,877.73|837,543.54|4,242,334.19|||

25、预收账款
（1）预收账款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|售房款|60,503,778.46|179,318,473.00|
|百货团购款|1,634,824.00|2,022,343.40|
|酒店服务款|755,219.47|718,679.47|
|货款及租金等|14,096,534.04|10,190,283.54|
|合计|76,990,355.97|192,249,779.41|

（2）本报告期预收账款中预收持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
无
（3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明
期末预收款项中无预收持股5%（含5%）以上股份的股东单位款项，亦无账龄超过一年的大额预收款项。
26、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初账面余额|本期增加|本期减少|期末账面余额|
|一、工资、奖金、津|||||
||2,678,154.52|121,267,489.63|123,114,924.98|830,719.17|
|贴和补贴|||||
|二、职工福利费||10,856,093.61|10,856,093.61||
|三、社会保险费|2,463,578.47|18,294,377.14|18,527,530.85|2,230,424.76|
|其中：基本养老保险|1,979,062.14|11,430,824.53|11,554,297.37|1,855,589.30|
|补充养老保险||158,685.60|158,685.60||
|四、住房公积金|4,226.00|3,266,294.50|3,250,378.50|20,142.00|
|五、辞退福利|3,828,584.81|1,806,682.80|5,635,267.61||
|六、其他|2,355,208.29|900,614.28|1,494,376.69|1,761,445.88|
|其中：工会经费和职|||||
||2,344,777.61|898,537.88|1,492,300.29|1,751,015.20|
|工教育经费|||||
|以现金结算的股份|||||
|支付|||||
|合计|11,329,752.09|156,391,551.96|162,878,572.24|4,842,731.81|

应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额0.00元。
工会经费和职工教育经费金额1,492,300.29元，非货币性福利金额10,856,093.61元，因解除劳动关系给予补偿5,635,267.61元。
应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：无
27、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|增值税|-14,860,566.95|-14,884,347.92|
|营业税|4,870,415.96|4,046,472.14|
|企业所得税|42,775,540.67|31,495,404.78|
|个人所得税|1,626,115.08|1,512,920.87|
|城市维护建设税|626,288.55|512,546.28|
|房产税|1,084,153.93|694,179.40|
|土地使用税||215,359.08|
|教育费附加|447,568.66|899,584.86|
|土地增值税|299,859.87|139.93|
|印花税|35,852.03|17,948.81|
|资源税|716,666.07||

||||
|-|-|-|
|其他|504,955.61|206,955.70|
|合计|38,126,849.48|24,717,163.93|

应交税费说明：所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程
28、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|短期借款应付利息||20,958,904.08|
|合计||20,958,904.08|

应付利息说明
期初应付利息 20,958,904.08元，为公司 2012年度第一期短期融资券应支付的利息费用,本期已经支付。
29、应付股利
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末数|期初数|超过一年未支付原因|
|应付股利（子公司高岭土未支付股利）|5,371,566.03|7,062,946.03||
|合计|5,371,566.03|7,062,946.03|--|

应付股利的说明
30、其他应付款
（1）其他应付款情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|内部往来款|1,000.00|55,433,551.13|
|外部往来款|37,633,399.67|41,172,432.86|
|物流款|660,680.35|1,725,312.73|
|定金及定金税费|173,345,502.11|162,360,674.82|
|保证金及押金|28,244,594.69|25,317,104.21|
|职工款|1,667,516.46|2,441,997.62|
|日常开支款|4,244,309.66|2,734,973.72|
|其他|685,917.65|182,249,704.46|
|合计|246,482,920.59|473,435,751.55|

（2）本报告期其他应付款中应付持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项
无
（3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明
期末余额中无账龄超过1年的大额其他应付款情况。
（4）金额较大的其他应付款说明内容
无
31、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|1年内到期的长期借款|283,252,107.28|181,002,107.40|
|合计|283,252,107.28|181,002,107.40|

（2）一年内到期的长期借款
一年内到期的长期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|257,567,107.28|167,567,107.40|
|保证借款|25,685,000.00|13,435,000.00|
|合计|283,252,107.28|181,002,107.40|

一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额0.00元。
金额前五名的一年内到期的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|平安银行广|2012年07月|2015年07月17|||||||
||||人民币元|5.54%||105,000,000.00||75,000,000.00|
|州分行|17日|日|||||||
|平安银行广|2012年11月|2015年05月28|||||||
||||人民币元|5.54%||50,000,000.00||20,000,000.00|
|州分行|20日|日|||||||
|中国银行广|2009年03月|2019年03月30|人民币元|5.9%||48,750,000.00||48,750,000.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|州番禺支行|31日|日|||||||
|平安银行广|2013年07月|2018年07月25|||||||
||||人民币元|6.72%||30,000,000.00|||
|州分行|25日|日|||||||
|广州农村商|||||||||
|业银行股份|2010年06月|2016年12月04|||||||
||||人民币元|5.9%||23,817,107.28||23,817,107.40|
|有限公司海|04日|日|||||||
|珠支行|||||||||
|合计|--|--|--|--|--|257,567,107.28|--|167,567,107.40|

一年内到期的长期借款中的逾期借款：无
（3）一年内到期的应付债券
一年内到期的应付债券说明：无
（4）一年内到期的长期应付款
一年内到期的长期应付款的说明：无
32、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|短期融资券||300,000,000.00|
|合计||300,000,000.00|

其他流动负债说明
其他流动负债说明：2012年3月5日，公司完成发行2012年度第一期短期融资券人民币3亿元,起息日为2012年3月7日，到期一次还本付息，期限为365天，年利率为8.50%，本期已支付。
33、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|抵押借款|749,821,714.74|177,701,321.95|
|保证借款|277,580,000.00|333,452,500.00|
|合计|1,027,401,714.74|511,153,821.95|

长期借款分类的说明
（2）金额前五名的长期借款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末数||期初数||
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|||||
||||||外币金额|本币金额|外币金额|本币金额|
|渤海银行股|||||||||
||2013年03月|2016年02月|||||||
|份有限公司|||人民币元|5.54%||270,000,000.00|||
||01日|28日|||||||
|广州分行|||||||||
|平安银行广|2013年08月|2018年08月|||||||
||||人民币元|7.36%||200,000,000.00|||
|州分行|16日|16日|||||||
|平安银行广|2013年07月|2018年07月|||||||
||||人民币元|6.72%||120,000,000.00|||
|州分行|25日|25日|||||||
|平安银行广|2013年07月|2018年07月|||||||
||||人民币元|6.72%||100,000,000.00|||
|州分行|30日|30日|||||||
|中国银行广|2010年03月|2019年03月|||||||
||||人民币元|6.55%||100,000,000.00||100,000,000.00|
|州番禺支行|31日|31日|||||||
|合计|--|--|--|--|--|790,000,000.00|--|100,000,000.00|

长期借款说明，因逾期借款获得展期形成的长期借款，应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等
34、长期应付款
（1）金额前五名长期应付款情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|期限|初始金额|利率（%）|应计利息|期末余额|借款条件|
|高岭土基建筑功|||||||
|能材料的制备与||1,291,747.86|||||
|产业化项目|||||||

（2）长期应付款中的应付融资租赁款明细
无
35、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面余额|期初账面余额|
|番禺体育休闲-商业网点建设扶持基金|2,305,208.40|2,367,708.36|
|国际展贸城-重大项目发展扶持基金|57,962,920.93|380,000.00|
|北海高科-矿产资源节约与综合利用示范工程|9,214,000.00||

||||
|-|-|-|
|黄埔潮楼百货-商业网点建设扶持资金|740,000.00||
|茂名高科-重大科技和产学研专项计划项目|1,000,000.00|1,000,000.00|
|合计|71,222,129.33|3,747,708.36|

其他非流动负债说明：无
涉及政府补助的负债项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助|本期计入营业外|||与资产相关/与收益|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||金额|收入金额|||相关|
|番禺体育休闲-商业|||||||
||2,367,708.36||62,499.96||2,305,208.40|与资产相关|
|网点建设扶持基金|||||||
|国际展贸城-重大项|||||||
||380,000.00|125,049,680.93|67,466,760.00||57,962,920.93|与资产相关|
|目发展扶持基金|||||||
|北海高科-矿产资源|||||||
|节约与综合利用示||9,214,000.00|||9,214,000.00|与资产相关|
|范工程|||||||
|黄埔潮楼百货-商业|||||||
|||1,000,000.00|260,000.00||740,000.00|与资产相关|
|网点建设扶持资金|||||||
|茂名高科-重大科技|||||||
|和产学研专项计划|1,000,000.00||||1,000,000.00|与资产相关|
|项目|||||||
|合计|3,747,708.36||||71,222,129.33|--|

36、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期变动增减（＋、－）||||||
||期初数||||||期末数|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|492,188,966.00||||||492,188,966.00|

股本变动情况说明：本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况。
37、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|法定盈余公积|109,653,751.24|54,714,295.87|96,007,653.38|68,360,393.73|
|合计|109,653,751.24|54,714,295.87|96,007,653.38|68,360,393.73|

盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议
本年增加是母公司按照10%的比例计提的法定盈余公积金，本期计提54,714,295.87元；本期减少是因为本报告期内公司发生同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。由于上述原因导致本期盈余公积减少96,007,653.38元。
38、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|提取或分配比例|
|调整前上年末未分配利润|1,003,531,619.53|--|
|调整后年初未分配利润|1,003,531,619.53|--|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|397,623,383.56|--|
|减：提取法定盈余公积|54,714,295.87|10%|
|应付普通股股利|54,140,786.26|1%|
|减：同一控制下企业合并|1,274,755.60||
|期末未分配利润|1,291,025,165.36|--|

调整年初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-66,758,523.68元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。
未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数
39、营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|2,091,663,074.99|2,127,853,196.85|
|其他业务收入|27,411,616.79|7,936,854.91|

||||
|-|-|-|
|营业成本|1,222,165,926.56|1,184,702,209.52|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|物业出租及管理|780,670,077.99|354,665,323.96|772,176,554.95|328,176,208.25|
|其他橡胶制品业|182,276,966.25|173,883,938.13|382,388,847.57|347,761,072.33|
|非金属采矿业|313,231,213.56|208,827,053.37|295,883,772.39|197,092,893.61|
|房地产|389,022,580.00|130,674,461.26|448,564,961.00|131,372,768.55|
|百货业|374,438,779.38|331,303,257.20|179,602,733.89|156,551,147.81|
|酒店业|49,146,538.50|19,986,981.33|42,994,041.68|19,420,509.94|
|电力(余热发电)|2,876,919.31|0.00|6,242,285.37|0.00|
|合计|2,091,663,074.99|1,219,341,015.25|2,127,853,196.85|1,180,374,600.49|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|物业出租及管理|780,670,077.99|354,665,323.96|772,176,554.95|328,176,208.25|
|炭黑产品|182,276,966.25|173,883,938.13|382,388,847.57|347,761,072.33|
|高岭土产品|313,231,213.56|208,827,053.37|295,883,772.39|197,092,893.61|
|房地产|389,022,580.00|130,674,461.26|448,564,961.00|131,372,768.55|
|百货业|374,438,779.38|331,303,257.20|179,602,733.89|156,551,147.81|
|酒店业|49,146,538.50|19,986,981.33|42,994,041.68|19,420,509.94|
|余热发电|2,876,919.31|0.00|6,242,285.37|0.00|
|合计|2,091,663,074.99|1,219,341,015.25|2,127,853,196.85|1,180,374,600.49|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|华南地区|1,791,917,522.53|995,954,761.80|1,730,767,148.01|848,148,270.44|
|华东地区|189,324,461.13|124,328,657.94|220,771,216.90|171,109,381.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华北地区|31,352,578.83|21,490,357.33|18,889,184.00|15,916,135.00|
|西南地区|3,358,425.61|1,793,219.22|4,511,961.86|3,372,320.41|
|华中地区|1,912,063.02|1,147,458.15|11,144,354.02|9,535,797.12|
|其他地区|828,544.50|717,240.27|480,909.25|423,465.55|
|出口(东南亚)|72,969,479.37|73,909,320.54|141,288,422.81|131,869,230.68|
|合计|2,091,663,074.99|1,219,341,015.25|2,127,853,196.85|1,180,374,600.49|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|客户名称|主营业务收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|第一名|33,126,122.70|1.56%|
|第二名|29,386,786.00|1.39%|
|第三名|22,833,210.00|1.08%|
|第四名|16,953,002.23|0.8%|
|第五名|15,239,163.54|0.72%|
|合计|117,538,284.47|5.55%|

营业收入的说明
40、营业税金及附加
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计缴标准|
|营业税|64,252,265.78|75,234,290.01|5%|
|城市维护建设税|6,803,785.77|7,993,736.29|5%，7%|
|教育费附加|4,740,645.29|5,672,277.16|5%(含地方教育费附加)|
|房产税|8,242,035.51|6,676,934.32||
|其他税费|15,046,049.16|1,302,552.46||
|合计|99,084,781.51|96,879,790.24|--|

营业税金及附加的说明
41、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运费|40,034,621.03|39,491,075.29|
|广告费|7,403,846.30|4,483,950.05|

||||
|-|-|-|
|业务宣传费|3,984,034.06|4,095,097.39|
|工资及福利费|11,371,315.11|9,656,964.69|
|差旅费|1,357,701.23|1,044,947.14|
|汽车费用|911,082.24|748,838.30|
|办公管理费|9,528,993.49|3,409,564.65|
|出口相关费|769,425.21|1,510,138.23|
|仓储费|640,498.83|362,961.00|
|佣金|2,390,367.86|2,612,881.80|
|样品|32,243.22|182,701.33|
|其他|14,366,168.78|15,919,740.29|
|合计|92,790,297.36|83,518,860.16|

42、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资及福利|79,304,410.79|55,406,251.85|
|五险一金|17,766,016.24|13,185,777.03|
|工会经费及教育经费|887,354.77|1,839,358.12|
|办公费|8,144,492.77|4,652,220.64|
|差旅费|2,541,824.61|2,954,360.50|
|董事津贴|560,000.00|560,000.00|
|中介机构及信息披露费用|10,513,531.12|5,574,540.18|
|各类税费|9,996,529.84|8,943,288.03|
|汽车费用|3,075,513.28|3,473,890.83|
|业务招待费|6,568,101.52|9,332,156.12|
|折旧|12,545,783.77|15,803,180.17|
|无形资产长期待摊费用|6,730,348.74|6,453,635.86|
|维修费|3,817,009.13|3,369,360.93|
|科研开发费|1,621,543.77|2,461,492.32|
|财产保险费|660,952.89|497,034.60|
|劳保费用|884,496.55|445,667.49|
|水电费|1,855,753.69|1,458,419.78|
|其它|17,893,848.36|9,127,834.53|
|合计|185,367,511.84|145,538,468.98|

43、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|61,268,128.89|73,332,864.01|
|减：利息收入|-6,440,193.04|-9,449,320.42|
|加：汇兑损失|4,027.67|178,019.30|
|减：汇兑收益|-87,495.59|-12,674.05|
|手续费及其他|4,302,034.61|5,047,143.69|
|合计|59,046,502.54|69,096,032.53|

44、投资收益
（1）投资收益明细情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-555,729.55|-498,068.07|
|处置长期股权投资产生的投资收益|3,309,964.53|-538,056.16|
|持有至到期投资取得的投资收益|-41,000.00||
|合计|2,713,234.98|-1,036,124.23|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|Kalamazon矿业公司|-555,729.55|-498,068.07||
|合计|-555,729.55|-498,068.07|--|

投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明
45、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|一、坏账损失|1,350,322.70|1,852,823.96|
|合计|1,350,322.70|1,852,823.96|

46、营业外收入
（1）营业外收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|政府补助|72,587,228.62|8,814,966.64|72,587,228.62|
|罚款收入|34,220.18|15,270.00|34,220.18|
|其他|510,131.98|701,372.84|510,131.98|
|合计|73,131,580.78|9,531,609.48|73,131,580.78|

营业外收入说明
（2）计入当期损益的政府补助
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||与资产相关/与收益|是否属于非|
|补助项目|本期发生额|上期发生额|||
||||相关|经常性损益|
|2013年广州国际商品展贸城-重大项目发展扶持基金|67,466,760.00||与收益相关|是|
|广州市民营企业奖励专项资金|3,860,000.00||与收益相关|是|
|商贸流通业发展资金|800,000.00||与收益相关|是|
|广州市商业网点建设资金|260,000.00||与收益相关|是|
|财政贴息|62,499.96|54,166.64|与收益相关|是|
|茂名市2012纳税大户奖励|50,000.00|50,000.00|与收益相关|是|
|纳税大户奖励|40,000.00|60,000.00|与收益相关|是|
|财政贴息|23,648.66||与收益相关|是|
|其他政府小额补贴及奖励|15,000.00||与收益相关|是|
|广州市交通委员会停车场升级改造补贴|9,320.00||与收益相关|是|
|广州市2010年度总部企业奖励补贴资金||3,646,300.00|与收益相关|是|
|广州市2012年度总部企业奖励补贴资金||5,000,000.00|与收益相关|是|
|财政拨款（外向型发展资金）||4,500.00|与收益相关|是|
|合计|72,587,228.62|8,814,966.64|--|--|

47、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||的金额|
|非流动资产处置损失合计|644,462.88|1,087,234.98|644,462.88|
|其中：固定资产处置损失|644,462.88|1,087,234.98|644,462.88|
|对外捐赠|2,222,000.00|969,600.00|2,222,000.00|
|罚款支出|1,942,905.00|110,100.00|1,942,905.00|
|赔偿金|711,060.27|429,052.69|711,060.27|
|其他|482,077.58|1,537,125.06|482,077.58|
|合计|6,002,505.73|4,133,112.73|6,002,505.73|

营业外支出说明
48、所得税费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|按税法及相关规定计算的当期所得税|126,016,026.56|128,090,505.65|
|递延所得税调整|-140,213.84|-1,925,019.82|
|合计|125,875,812.72|126,165,485.83|

49、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||序号||2013年度|
|归属于母公司普通股股东的净利润||1||397,623,383.56||
|扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东的非经常性损益||2||69,463,543.68||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润||3=1-2||328,159,839.88||
|年初发行在外普通股股数(注1）||4||492,188,966.00||
|报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数||5||||
|报告期因发行新股或债转股等增加股份数||6||||
|发行新股或债转股等增加股份次月起至报告期期末的累计月数||7||||
|报告期因发行新股或债转股等增加股份数||8||||

||||
|-|-|-|
|发行新股或债转股等增加股份次月起至报告期期末的累计月数|9||
|报告期因回购等减少股份数|10||
|减少股份次月起至报告期期末的累计月数|11||
|报告期缩股数|12||
|报告期月份数|13|12.00|
|发行在外的普通股加权平均数|14=4+5+6*7/13+8*9/13|492,188,966.00|
|基本每股收益（Ⅰ）||0.81|
|基本每股收益（Ⅱ）||0.67|
|稀释每股收益（Ⅰ）||0.81|
|稀释每股收益（Ⅱ）||0.67|

50、其他综合收益
无
51、现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|利息收入|6,440,193.04|
|定金及保证金|97,449,906.20|
|其他单位往来|1,636,232,792.98|
|政府补助收入|57,845,380.00|
|营业外收入等|401,016.16|
|合计|1,798,369,288.38|

收到的其他与经营活动有关的现金说明
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|商铺定金|87,512,849.90|

|||
|-|-|
|销售费用及管理费用付现|108,377,412.98|
|支付的其他往来款|1,911,303,360.09|
|财务费用付现|3,896,870.73|
|营业外支出付现|5,371,255.52|
|合计|2,116,461,749.22|

支付的其他与经营活动有关的现金说明
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|国际展贸城项目重大项目发展扶持基金|72,999,658.69|
|示范工程财政拨款|9,214,000.00|
|资产置换现金补价|17,288,405.43|
|合计|99,502,064.12|

收到的其他与投资活动有关的现金说明
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|处置子公司支付的现金净额|6,212,615.91|
|合计|6,212,615.91|

支付的其他与投资活动有关的现金说明
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|开具票据质押定期存单及银行存款保证金净额|28,200,000.00|
|短期融资券手续费|405,163.88|
|合计|28,605,163.88|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明
52、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|403,235,846.58|432,398,753.06|
|加：资产减值准备|1,350,322.70|1,852,823.96|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|109,284,622.74|78,403,444.38|
|无形资产摊销|1,404,290.37|1,918,008.34|
|长期待摊费用摊销|37,285,555.14|42,228,029.79|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益|||
||644,462.88|1,087,234.98|
|以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||0.00|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||0.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|61,589,824.85|73,498,209.26|
|投资损失（收益以“－”号填列）|2,713,234.98|1,036,124.23|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-140,213.84|-511,956.37|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-614,880,628.94|28,664,744.71|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-20,755,143.86|-284,170,491.36|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|150,169,981.69|-135,902,393.16|
|经营活动产生的现金流量净额|131,902,155.29|240,502,531.82|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|405,806,407.96|363,227,419.42|
|减：现金的期初余额|363,227,419.42|684,866,082.13|
|现金及现金等价物净增加额|42,578,988.54|-321,638,662.71|

（2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期发生额|上期发生额|
|一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|
|二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：|--|--|

（3）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|
|一、现金|405,806,407.96|363,227,419.42|
|其中：库存现金|1,027,412.42|1,291,435.01|
|可随时用于支付的银行存款|404,778,995.54|361,935,984.41|
|三、期末现金及现金等价物余额|405,806,407.96|363,227,419.42|

现金流量表补充资料的说明
53、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项
八、资产证券化业务的会计处理
无
九、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||母公司对||||
|||||||||母公司对本|||
|||企业类||法定代表||注册|本企业的||本企业最终|组织机构|
|母公司名称|关联关系||注册地||业务性质|||企业的表决|||
|||型||人||资本|持股比例||控制方|代码|
|||||||||权比例(%)|||
||||||||(%)||||
||||||批发和零售贸||||||
|广州海印实|||||||||||
||实际控制|有限公|||易（国家专营|10,000|||邵建明、邵建|61860493-|
|业集团有限|||广州市|邵建明|||69.62%|69.62%|||
||人|司|||专控商品除|万元|||佳、邵建聪|0|
|公司|||||||||||
||||||外）等||||||

本企业的母公司情况的说明
邵建明、邵建佳、邵建聪三兄弟分别持有广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）65%、20%、15%的股权，通过海印集团间接控制海印股份69.62%股权，是海印股份的实际控制人。
2、本企业的子公司情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|表决权比例|组织机构代|
|子公司全称|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本||||
||||||||(%)|(%)|码|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北海高岭科|||||高岭土生产|||||
||控股子公司|有限公司|北海市|邵建明||10,000.00|100%|100%|79973710-9|
|技有限公司|||||及销售|||||
|广东海印商||||||||||
|品展销服务|||||专业市场租|||||
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||2,500.00|100%|100%|19033520-6|
|中心有限公|||||赁经营|||||
|司||||||||||
|广州市海印||||||||||
||||||专业市场租|||||
|电器总汇有|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||50.00|100%|100%|19070079-5|
||||||赁经营|||||
|限公司||||||||||
|广州市海印||||||||||
||||||专业市场租|||||
|布艺总汇有|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||100.00|100%|100%|72501624-5|
||||||赁经营|||||
|限公司||||||||||
|广州市海印||||||||||
|布料总汇市|||||专业市场租|||||
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建佳||500.00|100%|100%|71428576-5|
|场经营管理|||||赁经营|||||
|有限公司||||||||||
|广东海印缤||||||||||
|缤广场商业|||||专业市场租|||||
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建佳||500.00|100%|100%|73044741-0|
|市场经营管|||||赁经营|||||
|理有限公司||||||||||
|广州市海印||||||||||
||||||专业市场租|||||
|广场商业有|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||1,200.00|100%|100%|61867192-2|
||||||赁经营|||||
|限公司||||||||||
|广州市流行||||||||||
||||||专业市场租|||||
|前线商业有|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||500.00|100%|100%|70832666-3|
||||||赁经营|||||
|限公司||||||||||
|广州潮楼商||||||||||
|业市场经营|||||专业市场租|||||
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||200.00|100%|100%|77117259-9|
|管理有限公|||||赁经营|||||
|司||||||||||
|广州少年坊||||||||||
|商业市场经|||||专业市场租|||||
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||100.00|100%|100%|79345929-1|
|营管理有限|||||赁经营|||||
|公司||||||||||
|广州市海印||||||||||
|东川名店运||||||||||
||||||专业市场租|||||
|动城市场经|控股子公司|有限公司|广州市|邵建佳||200.00|100%|100%|72679255-3|
||||||赁经营|||||
|营管理有限||||||||||
|公司||||||||||
|广州市番禺|||||专业市场租|||||
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||10,000.00|100%|100%|71632200-5|
|海印体育休|||||赁经营|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|闲有限公司||||||||||
|广州海印实||||||||||
|业集团二沙|||||专业市场租||||73295239-|
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建佳||98.00|100%|100%||
|体育精品廊|||||赁经营||||X|
|有限公司||||||||||
|广州海印又||||||||||
||||||专业市场租|||||
|一城商务有|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||1,001.00|100%|100%|69153454-5|
||||||赁经营|||||
|限公司||||||||||
|广州海印摄||||||||||
|影城市场经|||||专业市场租|||||
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||50.00|100%|100%|55058762-7|
|营管理有限|||||赁经营|||||
|公司||||||||||
|广州潮楼百|||||专业市场租|||||
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||500.00|100%|100%|55057847-2|
|货有限公司|||||赁经营|||||
|广州海印物||||||||||
|业管理有限|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明|物业管理|300.00|100%|100%|66591869-2|
|公司||||||||||
|广州海印数||||||||||
||||||专业市场租|||||
|码港置业有|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||500.00|100%|100%|69358706-9|
||||||赁经营|||||
|限公司||||||||||
|广东总统数||||||||||
|码港商业市|||||专业市场租||||79624072-|
||控股子公司|有限公司|广州市|邵建佳||500.00|100%|100%||
|场经营管理|||||赁经营||||X|
|有限公司||||||||||
|佛山市海印||||||||||
||||||专业市场租|||||
|桂闲城商业|控股子公司|有限公司|佛山市|邵建明||100.00|100%|100%|55560819-1|
||||||赁经营|||||
|有限公司||||||||||
|广州市海印||||||||||
||||||专业市场租||||55442944-|
|酒店管理有|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||100.00|100%|100%||
||||||赁经营||||X|
|限公司||||||||||
|广州海印汇||||||||||
||||||国内商品贸|||||
|商贸发展有|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||1,000.00|100%|100%|57219342-6|
||||||易|||||
|限公司||||||||||
|广州海印国||||||||||
||||||国内商品贸|||||
|际商品展贸|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||10,000.00|100%|100%|57401300-3|
||||||易|||||
|城有限公司||||||||||
|肇庆大旺海||||||||||
||||||国内商品贸|||||
|印又一城商|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||10,000.00|100%|100%|57453421-2|
||||||易|||||
|业有限公司||||||||||
|肇庆鼎湖海|控股子公司|有限公司|肇庆市|邵建明|国内商品贸|10,000.00|100%|100%|59404812-3|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|印又一城商|||||易|||||
|业有限公司||||||||||
|上海海印商||||||||||
||||||专业市场租|||||
|业管理有限|控股子公司|有限公司|上海市|邵建明||5,000.00|100%|100%|59971570-6|
||||||赁经营|||||
|公司||||||||||
|广州总统大||||||||||
|酒店有限公|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明|酒店运营|28,010.79|100%|100%|61842347-8|
|司||||||||||
|茂名海悦房||||||||||
|地产开发有|控股子公司|有限公司|茂名市|邵建明|房地产开发|5,000.00|100%|100%|06511790-4|
|限公司||||||||||
|广州从化海||||||||||
||||||国内贸易、||||06818124-|
|印又一城商|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明||2,000.00|100%|100%||
||||||物业管理||||X|
|业有限公司||||||||||
|广州海弘房||||||||||
|地产开发有|控股子公司|有限公司|广州市|邵建明|房地产开发|1,000.00|100%|100%|07016087-8|
|限公司||||||||||
|四会市阳光||||||||||
|达贸易有限|控股子公司|有限公司|四会市|邵建明|贸易|380.00|100%|100%|59216237-9|
|公司||||||||||
|茂名海德房||||||||||
|地产开发有|控股子公司|有限公司|茂名市|邵建明|房地产开发|1,000.00|65%|65%|07507893-7|
|限公司||||||||||
|茂名高岭科|||||高岭土生产|||||
||控股孙公司|有限公司|茂名市|邵建明||7,151.06|87.91%|87.91%|72786900-6|
|技有限公司|||||及销售|||||
|南宁鑫博矿||||||||||
|业有限责任|控股孙公司|有限公司|南宁市|邵建明|非金属探矿|50.00|100%|100%|66974653-3|
|公司||||||||||
|合浦能鑫矿||||||||||
||控股孙公司|有限公司|南宁市|邵建明|非金属探矿|500.00|100%|100%|66973533-2|
|业有限公司||||||||||
|广州市海印||||||||||
|自由闲名店||||||||||
||||||专业市场租|||||
|城市场经营|控股子公司|有限公司|广州市|邵建佳||100.00|100%|100%|77837104-8|
||||||赁经营|||||
|管理有限公||||||||||
|司||||||||||
|大理海印商|||||||||08040838-|
||控股子公司|有限公司|大理市|邵建明|房地产开发|30,000.00|100%|100%||
|贸有限公司|||||||||X|

3、本企业的合营和联营企业情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本企业在被|||
|||||||本企业||||
|被投资单|||法定代表||||投资单位表||组织机构代|
||企业类型|注册地||业务性质|注册资本|持股比||关联关系||
|位名称|||人||||决权比例||码|
|||||||例(%)||||
||||||||(%)|||
|一、合营企业：无||||||||||
|二、联营企业||||||||||
|||||没有特殊的限||||||
||||Fraser|制，但设计法律||||||
|Kalamazon||加拿大温哥|Milner|法规禁止的不||||||
||有限公司||||2,000加币|35%|35%|参股公司|BC0830612|
|矿业公司||华市|Casgrain|得经营；应经审||||||
||||LLP|批的未获批前||||||
|||||不得经营||||||

4、本企业的其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|茂名环星炭黑有限公司|受同一大股东控制|68244856-5|

5、关联方交易
（1）采购商品、接受劳务情况表
无
（2）关联托管/承包情况
公司受托管理/承包情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|委托方/出包方|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收||
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日||托管收益/承包|
|名称|称|型|||益定价依据||
|||||||收益|
|||广州市海印江南|||||
||||2008年10月01||占公司净利润的||
|海印集团|海印股份|粮油城有限公司||||100,000.00|
||||日||0.05%||
|||100%股份|||||

关联托管/承包情况说明
经公司董事会审议通过，本公司于2008年5月30日与控股股东海印集团就托管其下属部分企业分别签订了《股权托
管协议》，约定海印集团将广州市海印江南粮油城有限公司100%股份委托本公司管理。托管期限分别从该次重大重组实施
完毕之日起至海印集团将各托管标的100%股权依法转让给本公司，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止。
定价政策：上述资产单项托管费最低为每年10万元，如果标的公司年度经营出现亏损或当年度可供股东分配利润少于100万元，则委托方向受托方支付10万元的年度托管费，受托方不参与标的公司当年度的分红；如果标的公司当年度可供股东分配利润多于100万元（含100万元），则委托方、受托方按9：1的比例分配当年红利，受托方分配到标的公司10%的红利作为当年度的股权托管费，委托方不另向受托方支付当年度的股权托管费。
按上述定价政策，2013年度从海印集团收取托管费10.00万元，占年度同类交易100%.
（3）关联租赁情况
公司承租情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本报告期确认的|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据||
|||||||租赁费|
||||||以该物业首次租||
||||2013年06月01|2019年05月31|||
|海印集团|布料总汇|物业经营权|||赁时的市场价格|3,120,000.00|
||||日|日|||
||||||定价||
||||||以该物业首次租||
||||2012年12月25|2015年12月24|||
|海印集团|海印股份|物业经营权|||赁时的市场价格|3,380,000.00|
||||日|日|||
||||||定价||
||||||以该物业首次租||
||||2012年09月16|2019年06月30|||
|海印集团|摄影城|物业经营权|||赁时的市场价格|1,943,500.00|
||||日|日|||
||||||定价||
||||||以该物业首次租||
||||2010年03月01|2013年01月31|||
|海印集团|摄影城|物业经营权|||赁时的市场价格|79,000.00|
||||日|日|||
||||||定价||

关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否已经履行|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
||||||完毕|
||茂名高岭科技有限|||||
|邵建明、海印股份||40,000,000.00|2012年12月06日|2013年12月06日|是|
||公司|||||
||茂名高岭科技有限|||||
|邵建明、海印股份||40,000,000.00|2013年10月25日|2014年04月25日|否|
||公司|||||
|海印集团、邵建明|海印股份|60,000,000.00|2012年11月13日|2013年05月13日|是|
|海印集团、邵建明|海印股份|60,000,000.00|2012年11月15日|2013年05月15日|是|
|海印集团、邵建明|海印股份|95,000,000.00|2013年05月15日|2014年05月15日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|海印集团、邵建明|海印股份|25,000,000.00|2012年03月01日|2013年03月01日|是|
|海印集团、邵建明|海印股份|95,000,000.00|2012年06月01日|2013年05月01日|是|
|邵建明|海印股份|100,000,000.00|2012年11月20日|2015年05月28日|否|
|邵建明|海印股份|130,000,000.00|2012年07月17日|2015年07月17日|否|
|海印集团、邵建明|海印股份|150,000,000.00|2013年04月03日|2014年04月03日|否|
|海印集团|海印股份|50,000,000.00|2013年03月06日|2014年03月05日|否|
|海印集团|海印股份|100,000,000.00|2012年08月02日|2013年08月02日|是|
|海印集团|海印股份|13,265,000.00|2010年08月25日|2015年08月25日|否|
|海印集团|海印股份|290,000,000.00|2013年03月01日|2016年02月28日|否|
|海印集团、邵建明、||||||
||海印股份|100,000,000.00|2012年03月05日|2013年03月04日|是|
|邵建佳、邵建聪||||||
|海印集团、邵建明、||||||
||海印股份|50,000,000.00|2013年01月04日|2013年09月03日|是|
|邵建佳、邵建聪||||||
|海印集团、邵建明、||||||
||海印股份|150,000,000.00|2013年05月23日|2014年05月22日|否|
|邵建佳、邵建聪||||||
|海印集团、邵建明、||||||
||海印股份|50,000,000.00|2013年06月20日|2014年06月19日|否|
|邵建佳、邵建聪||||||
|海印集团、邵建明、||||||
||海印股份|50,000,000.00|2013年08月21日|2014年08月20日|否|
|邵建佳、邵建聪||||||
|海印集团、邵建明、||||||
||海印股份|40,000,000.00|2013年09月26日|2014年09月25日|否|
|邵建佳、邵建聪||||||
|海印集团、邵建明、||||||
||海印股份|60,000,000.00|2013年10月08日|2014年10月07日|否|
|邵建佳、邵建聪||||||
|海印集团、邵建明、||||||
||海印股份|150,000,000.00|2013年11月12日|2014年10月14日|否|
|邵建佳、邵建聪||||||
|海印集团|海印股份|60,000,000.00|2013年08月15日|2014年08月14日|否|
|海印集团、邵建明、|广州市番禺海印体|||||
|||50,000,000.00|2013年07月16日|2014年07月16日|否|
|又一城|育休闲有限公司|||||
|海印集团、邵建明、|广州市番禺海印体|||||
|||150,000,000.00|2013年07月25日|2018年07月25日|否|
|又一城|育休闲有限公司|||||
|海印集团、邵建明、|广州市番禺海印体|||||
|||100,000,000.00|2013年07月30日|2018年07月30日|否|
|又一城|育休闲有限公司|||||
|海印集团、邵建明、|广州市番禺海印体|||||
|||200,000,000.00|2013年08月16日|2018年08月16日|否|
|又一城|育休闲有限公司|||||
|邵建明、邵建佳、海|茂名环星炭黑有限|||||
|||30,000,000.00|2012年12月19日|2013年12月18日|是|
|印股份|公司|||||

关联担保情况说明：无
（5）关联方资金拆借
无
（6）关联方资产转让、债务重组情况
无
（7）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末||期初||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||广州海印实业集团|||||
|应收账款||100,000.00||||
||有限公司|||||

上市公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末金额|期初金额|
|其他应付款|广州海印实业集团有限公司||55,000,000.00|

十、股份支付
无
十一、或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
本公司无需要说明的重大或有事项。
2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
无
十二、承诺事项
1、重大承诺事项
重大经营租赁最低租赁付款额：
|||
|-|-|
|剩余租赁期|最低租赁付款额|
|1年以内(含1年)|335,039,152.28|
|1年以上2年以内(含2年)|360,867,568.93|
|2年以上3年以内(含3年)|350,741,814.88|
|3年以上|4,841,155,272.94|
|合计|5,887,803,809.03|

2、前期承诺履行情况
本公司在报告期按合同约定付款时间支付商铺租赁款，无违约情形。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的资产负债表日后事项说明
无
2、资产负债表日后利润分配情况说明
无
3、其他资产负债表日后事项说明
2014年3月28日公司第七届第二十八次董事会通过了《2013利润分配的预案》，决定以2013年12月31日股本492,188,966股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。
除上述资产负债表日后事项之外，本公司无其他应披露的资产负债表日后事项。
十四、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||||比例||比例||比例|
||金额|比例(%)|金额||金额||金额||
|||||(%)||(%)||(%)|
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||||
|组合1：按账龄计提坏账|||||||||
||4,160,145.60|97.65%|96,575.59|2.32%|3,965,923.66|100%|95,211.37|2.4%|
|准备的应收账款|||||||||
|组合2：应收关联方及内|||||||||
||100,000.00|2.35%|||||||
|部员工的应收账款|||||||||
|组合小计|4,260,145.60|100%|96,575.59|2.27%|3,965,923.66|100%|95,211.37|2.4%|
|合计|4,260,145.60|--|96,575.59|--|3,965,923.66|--|95,211.37|--|

应收账款种类的说明
单项金额重大是指：应收账款余额大于500万元。
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数|||期初数|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||(%)|||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|半年以内|2,228,633.90|53.57%||2,061,696.25|51.99%||
|半年-1年|1,931,511.70|46.43%|96,575.59|1,904,227.41|48.01%|95,211.37|
|1年以内小|||||||
||4,160,145.60|100%|96,575.59|3,965,923.66|100%|95,211.37|
|计|||||||
|合计|4,160,145.60|--|96,575.59|3,965,923.66|--|95,211.37|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
□适用√不适用
（2）本报告期转回或收回的应收账款情况
无
（3）本报告期实际核销的应收账款情况
无
（4）本报告期应收账款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|单位名称|||||
||账面余额|计提坏账金额|账面余额|计提坏账金额|
|广州海印实业集团有限公司|100,000.00||||
|合计|100,000.00||||

（5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容
（6）应收账款中金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款总额的比例|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||(%)|
|客户1|非关联方|4,026,048.20|一年以内|94.51%|
|客户2|非关联方|124,097.40|一年以内|2.91%|
|客户3|母公司|100,000.00|一年以内|2.35%|
|客户4|非关联方|10,000.00|一年以内|0.23%|
|合计|--|4,260,145.60|--|100%|

（7）应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|广州海印实业集团有限公司|母公司|100,000.00|2.35%|
|合计|--|100,000.00|2.35%|

（8）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
2、其他应收款
（1）其他应收款
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末数||||期初数||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||||比例||||比例|
||金额|比例(%)|金额||金额|比例(%)|金额||
|||||(%)||||(%)|
|单项金额重大并单项计提|||||||||
||71,000,000.00|3.45%|||15,000,000.00|1.21%|||
|坏账准备的其他应收款|||||||||
|按组合计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|组合1：按账龄计提坏账准|||||||||
||89,976.09|0.01%|||2,000.00|0%|100.00|5%|
|备的其他应收款|||||||||
|组合2：应收关联方及内部|||||||||
||1,988,776,609.49|96.5%|||1,225,917,844.00|98.75%|||
|员工的其他应收款|||||||||
|组合小计|1,988,866,585.58|96.51%|||1,225,919,844.00|98.75%|100.00|0%|
|单项金额虽不重大但单项|||||||||
|计提坏账准备的其他应收|1,037,508.80|0.04%|||528,854.80|0.04%|||
|款|||||||||
|合计|2,060,904,094.38 -|-||--|1,241,448,698.80|--|100.00|--|

其他应收款种类的说明
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账金额|计提比例（%）|理由|
|往来1|33,000,000.0|0 0.00|0%|可收回|
|往来2|18,000,000.0|0 0.00|0%|可收回|
|往来3|10,000,000.0|0 0.00|0%|可收回|
|往来4|10,000,000.0|0 0.00|0%|可收回|
|合计|71,000,000.0|0|--|--|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末数||期初数||
|账龄|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||比例(%)|||比例||
||金额|||金额|||
||||||(%)||
|1年以内|||||||
|其中：|--|--|--|--|--|--|
|半年以内|89,976.09|100%|||||
|半年-1年||||2,000.00|100%|100.00|
|1年以内小计|89,976.09|100%||2,000.00|100%|100.00|
|合计|89,976.09|--||2,000.00|--|100.00|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
□适用√不适用
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款内容|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|计提理由|
|||||保证金，发生坏账的可|
|租赁保证金|598,904.00|0.00|0%||
|||||能性很小。|
|||||押金，发生坏账的可能|
|押金|438,604.80|0.00|0%||
|||||性很小。|
|合计|1,037,508.80||--|--|

（2）本报告期转回或收回的其他应收款情况
无
（3）本报告期实际核销的其他应收款情况
无
（4）本报告期其他应收款中持有公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位情况
无
（5）金额较大的其他应收款的性质或内容
无
（6）其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款总额的比|
|单位名称|与本公司关系|金额|年限||
|||||例(%)|
|北海高岭科技有限公司|子公司|581,336,953.87|半年以内|28.21%|
|肇庆大旺海印又一城商|||||
||子公司|489,235,541.59|半年以内|23.74%|
|务有限公司|||||
|肇庆鼎湖海印又一城商|||||
||子公司|340,305,012.33|半年以内|16.51%|
|业有限公司|||||
|茂名海悦房地产开发有|||||
||子公司|324,427,195.69|半年以内|15.74%|
|限公司|||||
|广州海印汇商贸发展有|||||
||子公司|85,670,000.00|半年以内|4.16%|
|限公司|||||
|合计|--|1,820,974,703.48|--|88.36%|

（7）其他应收关联方账款情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额|占其他应收款总额的比例(%)|
|关联方其他应收款|子公司|1,988,417,270.18|99.98%|
|内部员工其他应收款（注）|内部员工|359,339.31|0.02%|
|合计|--|1,988,776,609.49|100%|

不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。
（8）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排
3、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||在被投||本||
|||||||在被||资单位||期||
|||||||投资|在被投|持股比||计||
||核算方|||||单位|资单位|例与表||提|本期现金红|
|被投资单位||投资成本|期初余额|增减变动|期末余额||||减值准备|||
||法|||||持股|表决权|决权比||减|利|
|||||||比例|比例(%)|例不一||值||
|||||||(%)||致的说||准||
|||||||||明||备||
|北海高岭科||||||||||||
||成本法|124,575,489.82|124,575,489.82||124,575,489.82|100%|100%|||||
|技有限公司||||||||||||
|广东海印商||||||||||||
|品展销服务||||||||||||
||成本法|35,035,007.69|35,035,007.69||35,035,007.69|100%|100%|||||
|中心有限公||||||||||||
|司||||||||||||
|广州市海印||||||||||||
|电器总汇有|成本法|19,884,807.38|19,884,807.38||19,884,807.38|100%|100%||||25,500,000.00|
|限公司||||||||||||
|广州市海印||||||||||||
|布艺总汇有|成本法|14,976,241.67|14,976,241.67||14,976,241.67|100%|100%||||4,300,000.00|
|限公司||||||||||||
|广州市海印||||||||||||
|布料总汇市||||||||||||
||成本法|9,907,657.05|9,907,657.05||9,907,657.05|100%|100%||||15,000,000.00|
|场经营管理||||||||||||
|有限公司||||||||||||
|广东海印缤||||||||||||
|缤广场商业||||||||||||
||成本法|25,412,537.15|25,412,537.15||25,412,537.15|100%|100%||||58,000,000.00|
|市场经营管||||||||||||
|理有限公司||||||||||||
|广州市海印||||||||||||
|广场商业有|成本法|81,150,145.68|81,150,145.68||81,150,145.68|100%|100%||51,493,133.33||17,000,000.00|
|限公司||||||||||||
|广州市流行||||||||||||
|前线商业有|成本法|136,905,511.22|136,905,511.22||136,905,511.22|100%|100%||115,221,237.36||3,000,000.00|
|限公司||||||||||||
|广州潮楼商||||||||||||
||成本法|10,571,385.02|10,571,385.02||10,571,385.02|100%|100%||||4,700,000.00|
|业市场经营||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理有限公|||||||||
|司|||||||||
|广州少年坊|||||||||
|商业市场经|||||||||
||成本法|12,110,932.73|12,110,932.73||12,110,932.73|100%|100%|31,000,000.00|
|营管理有限|||||||||
|公司|||||||||
|广州市海印|||||||||
|东川名店运|||||||||
|动城市场经|成本法|44,071,831.51|44,071,831.51||44,071,831.51|100%|100%|11,000,000.00|
|营管理有限|||||||||
|公司|||||||||
|广州市番禺|||||||||
|||||||||345,000,000.0|
|海印体育休|成本法|89,906,869.78|89,906,869.78||89,906,869.78|100%|100%||
|||||||||0|
|闲有限公司|||||||||
|茂名环星炭|||||||||
||成本法|231,566,211.12|231,566,211.12|-231,566,211.12|0.00|100%|100%||
|黑有限公司|||||||||
|广州海印实|||||||||
|业集团二沙|||||||||
||成本法|14,106,537.83|14,106,537.83||14,106,537.83|100%|100%|3,200,000.00|
|体育精品廊|||||||||
|有限|||||||||
|广州海印又|||||||||
|一城商务有|成本法|10,010,000.00|10,010,000.00||10,010,000.00|100%|100%||
|限公司|||||||||
|广州海印摄|||||||||
|影城市场经|||||||||
||成本法|500,000.00|500,000.00||500,000.00|100%|100%|3,000,000.00|
|营管理有限|||||||||
|公司|||||||||
|广州潮楼百|||||||||
||成本法|5,000,000.00|5,000,000.00||5,000,000.00|100%|100%||
|货有限公司|||||||||
|广州海印物|||||||||
|业管理有限|成本法|2,991,214.32|2,991,214.32||2,991,214.32|100%|100%||
|公司|||||||||
|广州海印数|||||||||
|码港置业有|成本法|71,537,045.38|71,537,045.38||71,537,045.38|100%|100%|2,900,000.00|
|限公司|||||||||
|广东总统数|||||||||
|码港商业市|||||||||
||成本法|30,968,232.95|30,968,232.95||30,968,232.95|100%|100%|19,000,000.00|
|场经营管理|||||||||
|有限公司|||||||||
|佛山市海印|||||||||
||成本法|1,000,000.00|1,000,000.00||1,000,000.00|100%|100%||
|桂闲商业有|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||||||||
|广州市海印|||||||||
|酒店管理有|成本法|1,000,000.00|1,000,000.00||1,000,000.00|100%|100%||
|限公司|||||||||
|广州海印汇|||||||||
|商贸发展有|成本法|10,000,000.00|10,000,000.00||10,000,000.00|100%|100%||
|限公司|||||||||
|广州市海印|||||||||
|自由闲名店|||||||||
|城市场经营|成本法|0.00|0.00||0.00|100%|100%|800,000.00|
|管理有限公|||||||||
|司|||||||||
|广州海印国|||||||||
|际商品展贸|成本法|100,000,000.00|100,000,000.00||100,000,000.00|100%|100%||
|城有限公司|||||||||
|肇庆大旺海|||||||||
|印又一城商|成本法|100,000,000.00|100,000,000.00||100,000,000.00|100%|100%||
|业有限公司|||||||||
|肇庆鼎湖海|||||||||
|印又一城商|成本法|100,000,000.00|100,000,000.00||100,000,000.00|100%|100%||
|业有限公司|||||||||
|上海海印商|||||||||
|业管理有限|成本法|50,000,000.00|50,000,000.00||50,000,000.00|100%|100%||
|公司|||||||||
|广州海弘房|||||||||
|地产开发有|成本法|10,000,000.00||10,000,000.00|10,000,000.00|100%|100%||
|限公司|||||||||
|茂名海德房|||||||||
|地产开发有|成本法|6,500,000.00||6,500,000.00|6,500,000.00|65%|65%||
|限公司|||||||||
|广州从化海|||||||||
|印又一城商|成本法|20,000,000.00||20,000,000.00|20,000,000.00|100%|100%||
|业有限公司|||||||||
|茂名海悦房|||||||||
|地产开发有|成本法|50,000,000.00||50,000,000.00|50,000,000.00|100%|100%||
|限公司|||||||||
|广州总统大|||||||||
|酒店有限公|成本法|162,000,000.00||162,000,000.00|162,000,000.00|100%|100%||
|司|||||||||
|四会市阳光|成本法|10,000,000.00||10,000,000.00|10,000,000.00|100%|100%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|达贸易有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|大理海印商|||||||||||
||成本法|54,000,000.00||54,000,000.00|54,000,000.00|90%|90%||||
|贸有限公司|||||||||||
|||1,645,687,658.3|1,333,187,658.3||1,414,121,447.1|||||543,400,000.0|
|合计|--|||80,933,788.88||--|--|--|166,714,370.69||
|||0|0||8|||||0|

长期股权投资的说明
4、营业收入和营业成本
（1）营业收入
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|280,227,954.22|278,135,326.41|
|合计|280,227,954.22|278,135,326.41|
|营业成本|173,364,354.53|156,293,038.01|

（2）主营业务（分行业）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|行业名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|商铺出租|280,227,954.22|173,364,354.53|278,135,326.41|156,293,038.01|
|合计|280,227,954.22|173,364,354.53|278,135,326.41|156,293,038.01|

（3）主营业务（分产品）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|产品名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|商铺出租|280,227,954.22|173,364,354.53|278,135,326.41|156,293,038.01|
|合计|280,227,954.22|173,364,354.53|278,135,326.41|156,293,038.01|

（4）主营业务（分地区）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|地区名称|||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华南地区|280,227,954.22|173,364,354.53|278,135,326.41|156,293,038.01|
|合计|280,227,954.22|173,364,354.53|278,135,326.41|156,293,038.01|

（5）公司来自前五名客户的营业收入情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|||占公司全部营业收入的|
|客户名称|营业收入总额||
|||比例(%)|
|第一名|10,971,799.55|3.92%|
|第二名|8,724,051.71|3.11%|
|第三名|8,607,935.00|3.07%|
|第四名|6,567,171.84|2.34%|
|第五名|5,705,010.00|2.04%|
|合计|40,575,968.10|14.48%|

营业收入的说明
5、投资收益
（1）投资收益明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|543,400,000.00|311,000,000.00|
|处置长期股权投资产生的投资收益|0.00|34,290.22|
|持有至到期投资取得的投资收益|-41,000.00||
|合计|543,359,000.00|311,034,290.22|

（2）按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|本期发生额|上期发生额|本期比上期增减变动的原因|
|广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限|||母公司资金需要及子公司可供分配|
||800,000.00|2,000,000.00||
|公司|||利润余额|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广州海印数码港置业有限公司|2,900,000.00|4,000,000.00||
||||利润余额|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广东总统数码港商业市场经营管理有限公司|19,000,000.00|20,000,000.00||
||||利润余额|
|广州市番禺海印体育休闲有限公司|345,000,000.00||上期未实施利润分配，本期分配。|

|||||
|-|-|-|-|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司|3,200,000.00|5,500,000.00||
||||利润余额|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广州潮楼商业市场经营管理有限公司|4,700,000.00|12,000,000.00||
||||利润余额|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广州市流行前线商业有限公司|3,000,000.00|48,000,000.00||
||||利润余额|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广州市海印广场商业有限公司|17,000,000.00|30,000,000.00||
||||利润余额|
|广东海印缤缤广场商业市场经营管理有限公|||母公司资金需要及子公司可供分配|
||58,000,000.00|77,000,000.00||
|司|||利润余额|
|广州海印摄影城市场经营管理有限公司|3,000,000.00|1,000,000.00|本期实施利润分配，上期未分配。|
|广州市海印东川名店运动城市场经营管理有|||母公司资金需要及子公司可供分配|
||11,000,000.00|20,000,000.00||
|限公司|||利润余额|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司|15,000,000.00|19,000,000.00||
||||利润余额|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广州市海印布艺总汇有限公司|4,300,000.00|7,500,000.00||
||||利润余额|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广州市海印电器总汇有限公司|25,500,000.00|50,000,000.00||
||||利润余额|
||||母公司资金需要及子公司可供分配|
|广州少年坊商业市场经营管理有限公司|31,000,000.00|15,000,000.00||
||||利润余额|
|合计|543,400,000.00|311,000,000.00|--|

（3）按权益法核算的长期股权投资收益
无
6、现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|547,142,958.69|358,889,235.17|
|加：资产减值准备|1,264.22|337.39|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|442,552.03|298,160.21|
|无形资产摊销|22,786.82|11,499.96|
|长期待摊费用摊销|8,284,406.58|6,677,665.57|
|财务费用（收益以“－”号填列）|29,932,364.45|47,317,002.53|

||||
|-|-|-|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-543,359,000.00|-311,034,290.22|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|286,915,423.80|-403,088,877.62|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-28,638,231.58|221,165,833.76|
|经营活动产生的现金流量净额|300,744,525.01|-79,763,433.25|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|258,211,308.21|24,353,167.74|
|减：现金的期初余额|24,353,167.74|254,014,409.64|
|现金及现金等价物净增加额|233,858,140.47|-229,661,241.90|

十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-644,462.88||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||72,587,228.62||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损|||
||1,583,037.67||
|益|||
|受托经营取得的托管费收入|100,000.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4,813,690.60||
|减：所得税影响额|-541,095.54||
|少数股东权益影响额（税后）|-110,335.33||
|合计|69,463,543.68|--|

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|每股收益||
|报告期利润||||
||（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|22.37%|0.81|0.81|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东|18.47%|0.67|0.67|

||
|-|
|的净利润|

3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|变动金额|与上期相比增|原因|
|||减变动||
|其他应收款|100,861,137.87|118.29%|主要是本期支付的履约保证金增加和长期应收款重分类调整所知。|
|存货|614,880,628.94|68.03%|主要是茂名海悦、大旺又一城、鼎湖又一城、四会阳光达土地购置支出及项目建设支出增加所致。|
|其他流动资产|-9,271,240.53|-37.04%|主要是本期期末预交的定金及预收款计提缴纳的税金减少所致。|
|持有至到期投资|-441,000.00|-100.00%|报告期收回投资所致。|
|长期应收款|-33,000,000.00|-100.00%|本期重分类调整到其他应收款-履约保证金所致。|
|投资性房地产|251,316,311.55|41.67%|主要是海印又一城BC商场结转投资性房地产所致。|
|固定资产|-278,528,872.16|-35.81%|报告期处置环星炭黑，合并范围变化所致。|
|在建工程|140,500,217.24|106.08%|主要是租入固定资产改良支出增加、国际展贸城工程建设投资增加以及北海高岭工程、茂名高岭技改工程支出所致。|
|其他非流动资产|156,677,442.54|50.26%|本期增加了预付鼎湖又一城、大旺又一城土地款、北海矿山租地款以及预付茂名大夏股权收购款所致。|
|短期借款|753,000,000.00|171.14%|本期因生产经营需要增加短期借款。|
|应付票据|-107,000,000.00|-100.00%|报告期到期支付银行承兑汇票以及处置环星炭黑，合并范围变化所致。|
|应付账款|-43,718,416.25|-28.70%|主要是报告期处置环星炭黑，合并范围变化所致。|
|预收款项|-115,259,423.44|-59.95%|报告期预收房款比上年同期减少所致。|
|应付职工薪酬|-6,487,020.28|-57.26%|主要是报告期处置环星炭黑，合并范围变化所致。|
|应交税费|13,505,114.49|54.64%|主要是期末企业所得税尚未汇算清缴所致。|
|应付利息|-20,958,904.08|-100.00%|报告期归还短融利息所致。|
|其他应付款|-226,214,975.77|-47.78%|主要是报告期处置环星炭黑，合并范围变化所致。|
|一年内到期的非流动负债|102,249,999.88|56.49%|根据借款合同，在下一年度需归还的长期借款比上年末增加所致。|
|其他流动负债|-300,000,000.00|-100.00%|报告期归还短融本金所致。|
|长期借款|516,247,892.79|101.00%|本期因生产经营需要增加长期借款所致。|
|长期应付款|-1,291,747.86|-100.00%|高岭土基建筑功能材料的制备与产业化项目完成结转减少所致。|
|其他非流动负债|67,474,420.97|1800.42%|报告期其他非流动负债增加主要原因是本期收到的资本性政府补助较上期相比大幅增加以及本期结转部分资本性政府补助至营业外收入减少其他非流动负债共同所致。|
|盈余公积|-41,293,357.51|-37.66%|报告期内公司发生同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，应当在合并日按照取得被合并方所有者权|

|||||
|-|-|-|-|
||||益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积的余额不足冲减的，调整留存收益。由于上述原因导致本期盈余公积减少。|
|投资收益|3,749,359.21|361.86%|报告期加拿大项目投资损失及处置子公司环星炭黑合并产生投资收益所致。|
|营业外收入|63,599,971.30|667.25%|报告期收到及结转的政府补助增加所致。|
|营业外支出|1,869,393.00|45.23%|报告期处置非流动资产以及对外捐赠增加所致。|
|收到的其他与经营活动有关的现金|1,323,941,037.24|264.74%|收到的定金和其他单位往来款增加所致。|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,648,146,952.72|339.40%|支付的定金和其他单位往来款增加所致。|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-107,576.50|-37.51%|处置固定资产的现金净额减少所致。|
|收到的其他与投资活动有关的现金|81,833,658.69|21535.17%|报告期发生收到政府补助事项，上年同期未发生此事项。|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|286,288,609.01|42.84%|报告期项目工程比上年同期增加投资所致。|
|投资支付的现金|61,313,192.00||主要是预付收购茂名大夏股权款以及通过非同一控制收购四会阳光达贸易有限公司支付的现金。|
|支付的其他与投资活动有关的现金|6,229,184.01||处置子公司环星炭黑支付的货币资金净额，上年无此事项。|
|吸收投资所收到的现金|3,500,000.00||报告期投资设立新公司收到的占股35%少数股东投资。|
|取得借款收到的现金|1,066,000,000.00|85.28%|报告期贷款增加所致。|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|68,624,473.68|53.86%|报告期支付利息和股利增加所致。|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|19,784,163.88|224.28%|报告期开具票据质押定期存单及银行存款保证金增加所致。|

第十一节备查文件目录
本公司办公地点备置有齐备、完整的备查文件，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关主管部门及股东查询，备查文件包括：
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
广东海印集团股份有限公司董事长：邵建明
二〇一四年四月一日