证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2015-032
青岛特锐德电气股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于 2015年 5月 4日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人（董事樊剑以通讯表决方式参会并授权委托于德翔先生代为签署会议文件），符合公司章程规定的法定人数。本次临时董事会会议通知于2015年4月30日以书面形式发出，公司监事会主席杨小龙、公司董事会秘书刘甲坤列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长于德翔主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，公司拟发行股份购买川开电气股份有限公司（以下简称“川开电气”或“目标公司”）54名股东合计持有的川开电气100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次收购”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”），本次募集配套资金规模不超过本次购买资产交易价格的100%，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，公司将持有川开电气100%的股权，川开电气将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司以发行股份方式购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式，购买川开电气全体股东所持川开电气100%股份，本次收购完成后，川开电气成为公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
川开电气全体 54名股东为本次发行股份购买资产的交易对方，包括：川开实业集团有限公司（以下简称“川开集团”）、简兴福、袁会云、张琼、简晓琴、李军、赵玲、王洪、常国君、李怀玉、叶秀华、李杰、罗小琼、李俊、韩才军、王红、周正、王治宇、谢莉萍、岳宏、马力、罗安栋、田维、邓云峰、邢志刚、李勇、王长东、路鸿志、夏锦辉、贾伦、余涛、李桂英、蒲勇、谭国益、杨莉、王伟、董家茂、李庆、刘玉荣、杨舒群、杨晓群、陈云冲、陶厚金、高翅、喻光泉、冯立刚、丁树刚、杨国文、李文标、何建、胡水东、卢开明、黄顺辉、简瑶。
2、标的资产
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
川开电气全体54名股东合计持有的川开电气100%股份。
3、发行股票种类和面值
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4、交易价格
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0197号《青岛
特锐德电气股份有限公司拟非公开发行股份购买川开电气股份有限公司股权项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产截至2014年12月31日的评估值为70,259.30万元。经协商，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格为69,000万元。
5、支付方式及发行对象
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
公司拟以向川开电气全体股东发行股份的方式收购标的资产。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为川开电气全体 54名股东。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易选择定价基准日前20个交易日的股票交易均价20.17元/股作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为18.26元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照下述公式进行调整：
（1）送股、资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
（2）配股
P＝（P0＋P2×A）/（1＋A）
其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后的发行价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
（4）三项同时进行
P=（P0-V+P2×A）/（1+n+A）
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P2为配股价格，A为配股的数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
7、股份发行数量
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
经协商一致，公司收购川开电气100%股份的价格共计 69,000万元，全部以股份对价支付，按上述发行价格为18.26元/股测算，公司为本次收购之目的向川开电气全体股东发行的股份总数为37,787,409股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
川开电气全体股东通过本次发行股份购买资产取得的公司股份对价的情况具体如下：
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|序号|交易对方名称/姓名|发行前持有川开电气股权比例|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|川开集团|64.15%|442,655,010.00|24,241,785|
|2|简兴福|10.00%|69,000,000.00|3,778,751|
|3|袁会云|3.59%|24,758,580.00|1,355,891|
|4|张 琼|3.59%|24,758,580.00|1,355,891|
|5|简晓琴|3.29%|22,688,580.00|1,242,529|
|6|李 军|2.00%|13,800,000.00|755,750|
|7|赵 玲|1.47%|10,147,140.00|555,703|
|8|王 洪|1.00%|6,900,000.00|377,875|
|9|常国君|1.00%|6,900,000.00|377,875|
|10|李怀玉|0.88%|6,088,560.00|333,437|
|11|叶秀华|0.84%|5,763,570.00|315,639|
|12|李 杰|0.75%|5,175,000.00|283,406|
|13|罗小琼|0.74%|5,073,570.00|277,851|
|14|李 俊|0.74%|5,073,570.00|277,851|
|15|韩才军|0.50%|3,450,000.00|188,937|
|16|王 红|0.49%|3,409,290.00|186,708|
|17|周 正|0.44%|3,044,280.00|166,718|
|18|王治宇|0.30%|2,070,000.00|113,362|
|19|谢莉萍|0.30%|2,070,000.00|113,362|
|20|岳 宏|0.29%|2,029,290.00|111,133|
|21|马 力|0.22%|1,522,140.00|83,359|

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|-|-|-|-|-|
|22|罗安栋|0.22%|1,522,140.00|83,359|
|23|田 维|0.22%|1,522,140.00|83,359|
|24|邓云峰|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|25|邢志刚|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|26|李 勇|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|27|王长东|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|28|路鸿志|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|29|夏锦辉|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|30|贾 伦|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|31|余 涛|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|32|李桂英|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|33|蒲 勇|0.15%|1,014,990.00|55,585|
|34|谭国益|0.10%|690,000.00|37,787|
|35|杨 莉|0.07%|507,150.00|27,773|
|36|王 伟|0.07%|507,150.00|27,773|
|37|董家茂|0.07%|507,150.00|27,773|
|38|李 庆|0.07%|507,150.00|27,773|
|39|刘玉荣|0.07%|507,150.00|27,773|
|40|杨舒群|0.07%|507,150.00|27,773|
|41|杨晓群|0.07%|507,150.00|27,773|
|42|陈云冲|0.07%|507,150.00|27,773|
|43|陶厚金|0.07%|507,150.00|27,773|
|44|高 翅|0.07%|507,150.00|27,773|
|45|喻光泉|0.07%|507,150.00|27,773|
|46|冯立刚|0.07%|507,150.00|27,773|
|47|丁树刚|0.07%|507,150.00|27,773|
|48|杨国文|0.07%|507,150.00|27,773|
|49|李文标|0.07%|507,150.00|27,773|
|50|何 建|0.07%|507,150.00|27,773|
|51|胡水东|0.07%|507,150.00|27,773|
|52|卢开明|0.07%|507,150.00|27,773|
|53|黄顺辉|0.07%|507,150.00|27,773|
|54|简 瑶|0.01%|101,430.00|5,554|
|合计||100%|690,000,000|37,787,409|

注：发行股份的数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的尾数直接舍去取整。
8、上市地点
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
9、认购方式
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
由发行对象以其持有标的公司的相应股份分别认购本次购买资产所发行的股份。
10、本次发行股份锁定期
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
川开电气全体股东通过本次交易合计取得的 37,787,409股公司股份自上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得转让，如发生《业绩承诺补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，川开电气全体股东所持上述股份（以下简称“限售股份”）在法定限售期届满后在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁条件如下：
（1）第一次解禁条件：①川开电气全体股东通过本次交易取得的上述股份自上市之日起已满 12个月；②川开电气业绩承诺年度（第一年）的审计报告已经出具；③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第一次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（2）第二次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第二年）审计报告已经出具；②川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生）。
第二次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度及第二年度用于业绩补偿后的股份的30%可以转让。
（3）第三次解禁条件：①川开电气业绩承诺年度（第三年）审计报告已经出具；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对川开电气截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③川开电气全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。
第三次解禁条件满足后，川开电气全体股东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）持有的限售股份扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿后的股份可以全部转让。
上述股份解除锁定时需按照按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所
的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
11、滚存未分配利润的处理
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
目标公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润中的1,000万元由各交易对方按其在本次交易前所持目标公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配。扣除前述1,000万元外，标的公司截至2014年12月31日剩余的滚存未分配利润由公司享有。
本次发行完成后，公司于交割日前滚存的未分配利润，将由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
12、过渡期损益归属
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
在过渡期内，目标公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由本公司享有，亏损金额经本公司和交易对方共同认可并经本公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由各交易对方以现金方式向本公司补足。各交易对方承担的补足责任金份额按其在本次收购前持有目标公司的股份比例承担。公司应在标的资产交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
同意在公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中对于标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任的约定。
14、决议有效期
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为简兴福、华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾鑫投资”）。
3、认购方式
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
简兴福、华夏基金、乾鑫投资以现金方式认购公司本次募集配套资金向其发行的股份。
4、定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，本次交易涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经交易双方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.26元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述公式进行调整：
（1）送股、资本公积转增股本
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
（2）配股
P＝（P0＋P2×A）/（1＋A）
其中：P0为调整前的发行价格；P2为配股价格；A为每股配股的数量；P为调整后的发行价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
（4）三项同时进行
P=（P0-V+P2×A）/（1+n+A）
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，P2为配股价格，A为配股的数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股本数；P为调整后的发行价格。
5、募集配套资金金额
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
按本次收购的交易价格 69,000万元测算，募集配套资金的规模不超过本次购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金总额不超过 23,000万元。
6、募集配套资金股份发行数量
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
按照本次募集配套资金总额上限为 23,000万元，股票发行价格 18.26元/股计算，公司将向简兴福、华夏基金、乾鑫投资发行不超过12,595,836股股份。
但最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。简兴福、华夏基金、乾鑫投资认购本次募集配套资金发行的股份数量及募集资金金额如下：
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|序号|认购方|募集资金金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1|简兴福|6,000.00||3,285,870|
|2|华夏基金|14,000.00|7,667,031||
|3|乾鑫投资|3,000.00|1,642,935||
|合计||23,000.00||12,595,836|

7、募集配套资金用途
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次非公开发行股份募集的配套资金将用于：目标公司募投项目的投资、补充目标公司运营资金、偿还银行借款及支付本次交易中介机构相关费用。具体情况如下：
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|序号|项目|拟投入募集资金（万元）|备案通知书文号|
|1|核级配电开关设备与直流电源设备生产线技术改造项目|8,365|双经信技改[2015]6号|
|2|110kV预装式智能变电站生产线技术改造项目|10,232|双经信技改[2015]7号|
|3|补充目标公司运营资金、偿还银行借款|1,603||
|4|本次交易中介机构相关费用|2,800|—|
|合计||23,000||

8、上市地点
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
9、本次发行股份锁定期
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
10、滚存未分配利润的处理
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
（1）标的公司滚存未分配利润
本次重组交易双方同意标的公司截至 2014年 12月 31日的滚存未分配利润中的 1,000万元由川开电气全体股东按其在本次交易前所持标的公司股份比例享有，并在本次交易完成前完成分配。扣除前述 1,000万元外，标的公司截至 2014年 12月 31日剩余的滚存未分配利润由公司享有。
（2）公司滚存未分配利润
本次发行完成后，公司于交割日前滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发
行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
11、决议有效期
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项子议案获表决通过。
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
根据标的资产最终交易价格及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方川开集团及其一致行动人合计持有的公司股份将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，川开集团及其一致行动人为公司关联方；本次募集配套资金的股份认购方简兴福为本次发行股份购买资产交易对方之川开集团的一致行动人，公司本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于<青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
公司根据《重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市情形的议案》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
本次交易完成后，公司控制权未发生变更，并且本次交易购买的标的资产的资产总额及资产净额、营业收入指标均未超过公司最近一个会计年度相应指标的
50%，本次交易不构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4.川开电气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，川开电气将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5.本次交易完成后，公司控制权未发生变更。本次向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
因此，公司董事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于签署附条件生效的<青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
公司拟与川开电气全体 54名股东签署《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的川开电气100%的股份，协议对
认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于签署附条件生效的<关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
公司拟与交易对方川开电气全体 54名股东签署附条件生效的《关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》，约定交易对方对川开电气本次发行股份购买资产实施完成当年及之后的两个会计年度的利润进行承诺，协议对利润承诺、补偿方式、减值补偿等进行了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于与简兴福、华夏基金管理有限公司、珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
公司拟与简兴福、华夏基金、乾鑫投资分别签署附条件生效的《股份认购协议》，约定简兴福、华夏基金、乾鑫投资分别以协议约定的条件和方式认购公司本次募集配套资金发行的股份，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
为合法、高效地完成本次交易事宜，提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：
1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2.授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《青岛特锐德电气股份有限公司与川开实业集团有限公司及 53名自然人附条件生效的发行股份购买资产协议》、《关于青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之业绩承诺补偿协议》、简兴福、华夏基金、乾鑫投资分别与公司签署的附条件生效的《股份认购协议》等与本次交易相关的所有协议；
4.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5.授权董事会在关于资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重组方案进行调整；
6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7.授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8.授权董事会在本次交易结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9.授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1.本次交易的交易标的为川开电气100%股权，该交易标的不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案，已在《青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易标的资产股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易的标的企业川开电气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易完成后，公司将持有川开电气100%股权。本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
公司董事会认为，公司就本次交易事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
十四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）受聘对标的资产进行评估，并出具天兴评报字（2015）第0197号《资产评估报告》。经公司董事会核查：
1.本次交易的评估机构天健评估具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4.本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
董事会批准了本次交易相关审计报告、评估报告，包括和信审字[2015]第 000448号《备考审计报告》、XYZH/2015CDA40028号《审计报告》、天兴评报字（2015）第0197号《资产评估报告》，并同意将上述文件向有关监管部门报送或报出。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
董事会认为，本次交易的标的资产以天健评估出具的天兴评报字（2015）第 0197号《资产评估报告》确认的股东全部权益评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提议召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本项议案获表决通过。
董事会同意于2015年5月21日召开公司2015年第一次临时股东大会审议公司董事会本次会议提请股东大会审议的议案，详见公司与本公告同日刊登于证监会指定网站的临时股东大会通知。
上述各项议案涉及的《青岛特锐德电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件已与本公告同日刊登于证监会指定网站，敬请投资者查询。
特此公告。
青岛特锐德电气股份有限公司董事会
2015年5月5日