股票代码：300230 股票简称：永利股份 上市地点：深圳证券交易所上海永利带业股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
签署日期：二零一六年三月
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司于2016年3月23日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》，根据公司实际资金需求情况，并经过审慎测算，公司本次非公开发行募集资金总额调整为 137,000元，投资项目缩减了补充流动资金金额。补充流动资金金额由20,000万元调整为12,000万元，其他募投项目规模和用途保持不变。
为此，对本次非公开发行股票预案进行了修订。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过五名（含），为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中公司控股股东史佩浩承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购金额不超过20,000.00万元人民币。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票数量为不超过120,000,000股。若公司股票在公司第三届董事会第八次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东史佩浩承诺以现金方式按照与其他发行对象相
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）同的认购价格参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《利润分配管理制度》、《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》并相应地对公司章程中关于利润分配的内容进行了修订。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过137,000.00万元，本次募集资金扣除发行费用后拟用于收购炜丰国际100%股权及补充上市公司流动资金，其中收购炜丰国际100%股权项目预计投入募集资金 125,000.00万元，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募投项目的实施将有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平，有利于提升公司的产能、扩充生产基地布局，有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量，补充流动资金以提升资本实力，满足业务发展的流动资金需求。
8、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）9、收购炜丰国际股权项目不需要建设期，且炜丰科技承诺炜丰国际 2015年度至 2018年年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币 13,434.30万元、 16,121.10万元、17,708.80万元、19,540.80万元。炜丰国际持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，保证公司股东利益回报。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
11、重大风险提示
（1）审批风险
本次非公开发行股票已经获得公司股东大会审议批准，炜丰科技股东大会审议通过，收购炜丰国际控股有限公司100%股权项目已于2015年12月23日在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会完成备案，尚需中国证监会核准。本次发行方案能否取得相关部门的核准，以及最终取得时间存在不确定性。
（2）股权收购完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
标的公司专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件，与上市公司从事的新材料轻型输送带及汽车、家电塑料零部件业务在产品类型和目标客户方面存在一定程度的差异。交易完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合也需要一定时间，因此，上市公司与标的公司之间能否
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
（3）境外收购风险
本次募投项目拟收购的标的公司为海外公司，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
（4）汇率波动风险
2012、2013、2014年度和 2015年 1-9月，上市公司外销收入占比分别为41%、40%、46%和24%，上市公司面临一定的汇率风险。发行人在完成对标的公司的收购后，标的公司的经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。标的公司的销售和采购很大比例采用港币和美元结算，且其报表编制采用港币作为本位币，同时标的公司业绩承诺金额以港币作为计价货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人民币兑外币汇率处于不断变化之中，将给标的公司的未来运营和合并报表带来汇兑风险。
（5）业绩承诺风险
根据交易各方签署的股权转让协议，标的公司股东炜丰科技向永利股份承诺标的公司 2015年度至 2018年年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币 13,434.30万元、16,121.10万元、17,708.80万元、19,540.80万元。该业绩承诺系标的公司管理层分别基于对所从事业务的理解，结合自身的技术能力、生产能力、运营能力、客户发展趋势和行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（6）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
截至评估基准日炜丰国际收益法下的评估价值为 125,200.00万元（港币 158,700.00万元），资产基础法下的评估价值为 41,854.55万元；评估结论采用收益法评估结果，即为125,200.00万元，该评估值较炜丰国际（母公司口径） 2015年 7月 31日经审计后净资产港币 34,805.87万元，评估增值港币 123,894.13万元，评估增幅355.96%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为 125,000.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/（九）交易标的评估情况”及《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第766号）。
通过模具设计与制造，塑胶注塑成型，二次加工和部件组装，专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将持续增强，因此经审计的净资产不能完全反映其内在价值。
评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（7）标的公司经营及财务风险
①市场竞争风险
标的公司属于塑料零部件行业，由于塑料零部件可应用于国民经济各行各业，产品市场需求量大。总体来看，企业的核心竞争力体现在技术和生产能力、采购和生产规模、产品价格、产品类型、产品质量、供货周期以及总体管理能力等方面。标的公司进入市场较早，经过多年的持续发展，以其技术领先、产品优良、配货快速和管理高效在市场竞争格局中逐渐确立了竞争地位，建立起与跨国公司的长期合作。尽管依托技术、品牌、质量、营销等综合优势，以及与客户长期稳定的合作关系，标的公司具备较强的市场竞争力，但如果其在产品技术升级、
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）销售策略选择等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大。
②客户集中度较高的风险
标的公司的主要客户为玩具、家电、电信和消费品等领域的国际一线品牌，前五大客户销售总额在2013年、2014年度及2015年度分别占其总销售收入比例为74.90%、68.46%和75.73%。虽然标的公司产品质量稳定，多年来一直为主要客户的合格供应商，已与客户形成长期稳定的合作关系，建立起良好的客户忠诚度。但是依然不能排除主要客户由于外部或内部原因改变采购数量或采购模式，导致其向标的公司采购塑料零部件数量减少甚至不再采购，将导致标的公司的经营受到较大影响。
③中高端的管理、技术人才流失风险
拥有丰富管理经验、市场网络的国际化管理团队，及高水准的模具设计、开发与工艺控制的技术团队是标的公司的核心竞争力之一。标的公司不断加强员工队伍尤其是技术人才队伍建设，建立了有效的激励制度，管理和技术团队相对稳定。如果相关管理和技术人才出现流失，将对标的公司经营造成一定程度的影响。
④技术风险
A、技术更新风险
目前，标的公司从事的向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件的更新换代速度越来越快，相关塑料零部件产品和模具制造技术及工艺的发展速度也在加速。若标的公司不能实现相应制造技术和工艺的更新换代，实现跨行业技术的快速传导和移植，标的公司将较难保持现有的技术优势，标的公司存在一定的技术更新风险。
B、产品开发风险
标的公司以较强的模具自主开发能力、塑料零部件制造技术和制造工艺、快速量产的能力及持续稳定的质量控制能力，与客户共同进行新品开发，并获取客
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）户的订单。但如果标的公司不能在研发技术方面推陈出新，或者不能持续改进生产流程并保持稳定的产品合格率，标的公司的产品可能面临竞争力下降的风险。
⑤标的公司下属企业经营厂房租赁的风险
本次交易标的炜丰国际及其下属企业主要生产经营使用的土地及厂房采取租赁方式，虽然标的及其下属企业与出租方通过长期租赁建立了较为稳定的合作关系，但若因强制拆迁或其他不确定因素造成租赁的土地及厂房不能长期稳定租赁，将对公司的生产经营造成不利的影响。
针对以上风险，标的公司实际控制人司徒建新出具《承诺函》：“如因出租方无权出租有关房屋而给作为承租方的有关境内附属公司造成经济损失的，本人将承担由此给承租人造成的全部经济损失，但承租方应配合本人要求（如有）向有关出租方追究违约责任以补偿本人因此遭受的损失。”
⑥应收账款余额较大的风险
截止 2015年 12月 31日，标的公司应收账款净额为 22,509.13万元，占 2015年 12月 31日资产总额的比例为33.99%。尽管标的公司主要客户为国内外行业领先企业，具有良好的商业信誉，且标的公司与主要客户均保持良好的合作关系，报告期内也未发生重大的坏账损失，但若客户财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，标的公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
（8）本次收购炜丰国际首期支付款比例较大，不能充分保障业绩承诺实现的风险
根据《股权转让协议》的约定，永利股份本次发行获得中国证监会核准且对应募集资金到账之日起60日内，永利股份应向炜丰科技支付转让价款的70%（以下简称“首期转让价款”），即人民币 8.75亿元。剩余资金应根据协议约定的标的公司业绩承诺实现情况，向炜丰科技分期支付剩余的30%转让价款（以下简称“剩余转让价款”），即人民币 3.75亿元。如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，永利股份将调整剩余转让价款，但
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）已经支付的转让价款不再退还。本次收购炜丰国际存在首期支付款项较高，不能充分保障业绩承诺实现的风险。
（9）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目录
公········司·······声·······明·········· ································ ································ ········· 2特········别·······提·······示·········· ································ ································ ········· 3············目···········录········· ································ ································ ············· 11············释···········义········· ································ ································ ············ 13一、常用词········语·······释·······义·········· ································ ··························· 13二、专业术········语·······释·······义·········· ································ ··························· 14第一节本次非公开发行股票·方·······案········概·······要········· ································ ·· 17一、发行人基········本·······情·······况·········· ································ ························ 17二、本次非公开发行的背··景········和·······目·······的········ ································ ······· 18三、本次发········行·······对·······象·········· ································ ··························· 22四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、··限·······售·······期········等········ ······ 23五、募集资········金·······投·······向·········· ································ ··························· 25六、业绩补········偿·······承·······诺·········· ································ ··························· 25七、本次发行构成关·······联········交·······易·········· ································ ··············· 28八、本次发行不导致公司控制权··发········生·······变·······化········ ······························ 28九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份收购资产的情形的·说·······明········· 28十、本次非公开发行的审·······批········程·······序·········· ································ ········· 28第二节董事会关于本次募集资金使用的可·行·······性········分·······析········· ················ 30一、本次非公开发行募集资金··使········用·······计·······划········ ································ · 30二、收购炜丰国际100%股权项目的必要性和可行········性·······分·······析·········· ········· 30三、补充上市公司流动资金的必要性和可··行·······性········分·······析········ ················· 154四、募集资金投资项目涉及报批··事········项·······情·······况········ ····························· 157第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨·论·······与·······分········析········· ············ 159一、上市公司现有业务与标的资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况································ ································ ································ ·················· 159二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流··量·······的·······影········响········ ····· 163三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情·······················况········· ································ ································ ··············· 164
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担··保········的·······情·······形········ ································ 164五、本次发行对公司负债情··况········的·······影·······响········ ································ ··· 164六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声····明········· 164七、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
································ ································ ································ ·················· 165八、本次发行的相关风·······险········说·······明·········· ································ ··········· 165十、董事会对炜丰国际评估的合理性以及定价的公··允·······性·······分········析········ ····· 170第四节公司利润分配政策及·执·······行········情·······况········· ································ · 173一、公司的利润分·······配········政·······策·········· ································ ················· 173二、公司三年（2014-2016年度）股东··回········报·······规·······划········ ···················· 177三、最近3年公司现金分红金额········及·······比·······例·········· ······························· 179
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 上海永利带业股份有限公司
公司英文名称 Shanghai Yongli Belting Co., Ltd
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 永利股份
证券代码 300230
成立日期 2002年1月10日
注册资本 204,722,886元
法定代表人 史佩浩
注册地址 上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号
办公地址 上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号
董事会秘书 恽黎明
联系电话 021-59884061
传真 021-59884157
一般经营项目：生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及相关产品，销售五金交电、通讯器材（除专控）、建材、汽车配件、纺织品及原料（除专项）、机电设备、机械设备，经营本企业自产经营范围 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
许可经营项目：无。
永利股份是国内最大的轻型输送带制造企业，专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，产品规格近1,500种，广泛应用于食品加工、石材加工、木材加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业。
永利股份自设立以来，坚持创新发展的理念，注重在技术与产品研发上的投入。一方面公司根据客户的需求不断改进工艺配方、样式设计和制造流程，另一方面公司持续跟踪国际轻型输送带行业和上游高分子材料行业的最新进展，把握行业发展的最新动态和趋势，并通过自主研发，以及与相关领域具有专业优势的高校合作研发，增加技术储备并不断投入应用。公司掌握了数百种与输送带材料相关的专有技术配方和产品制造工艺，整体技术水平处于国内领先。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）面对下游直接用户的需求，公司在国内同行业中率先提出了“设计、制造与服务流程一体化”的业务模式，通过充分了解下游直接用户对输送带使用环境、性能要求和设备特点，从输送带的设计研发（包括材料选择、配方设计、结构设计、样式设计、工艺制定）、产品制造（包括卷料生产、后加工整理）到服务反馈（包括物流运输、现场安装、售后服务、反馈改进）提供完整的解决方案，从而使公司在开拓直接用户的市场竞争中处于有利地位。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司确立轻型输送带及精密模塑双轮驱动的发展战略
永利股份是国内最大的轻型输送带制造企业，专业从事各类轻型输送带的研发、生产及销售，产品规格近1,500种，产品被广泛应用于食品加工、石材加工、木材加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、印刷包装等行业，尤其在石材输送带、种业输送带、健身娱乐用带、烟草输送带等部分行业应用上已替代国外品牌，引领国内企业在普通高分子材料轻型输送带领域占据了主导地位。
永利股份经中国证监会核准，于 2015年 5月完成对英东模塑的收购。英东模塑专注于向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品，产品包括家电和汽车塑料零部件模具与汽车内饰、汽车外饰、座椅、发动机舱盖等汽车塑料零部件，以及电视机、冰箱、洗衣机等家电塑料零部件。英东模塑的核心客户主要为汽车高端品牌厂商和国际知名家电厂商，包括一汽丰田、特斯拉、长安马自达、上海通用、上海大众、华晨宝马、北京现代、长安福特、北京奔驰、捷豹陆虎、一汽大众、上汽、北汽、江淮汽车等汽车厂商及索尼、东芝、LG、海尔等家电企业。
上市公司通过收购英东模塑，一方面可以利用英东模塑在模具设计加工、注塑机产能及塑料件生产管理等方面的经验与优势，加快上市公司拓展链板式输送带的进程；另一方面，上市公司也借此进入到模塑领域，相较于轻型输送带业务，模塑业务的下游应用非常广泛，市场规模巨大，为上市公司的长期发展开辟了新的市场空间和发展路径。由此，上市公司确定了以轻型输送带与高端模塑产品为
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）核心的“双轮驱动”发展战略，其中，轻型输送带业务谋求产业高度，发展策略及战略目标为“巩固自身在轻型输送带领域的领先优势，积极拓展塑料链板输送带等其他产品线，实现世界一流轻型输送带供应商以及成为全球轻型输送带行业的领导者”；高端模塑产品谋求产业广度，发展策略及战略目标为“积极拓展并提升汽车及家电领域的客户质量，以高精尖产品为目标，扩充模塑业务的产品线，在提升行业地位的同时快速扩大模塑产品的市场规模和利润水平”。
2、上市公司将进一步扩展高端模塑业务的规模和市场
上市公司收购英东模塑后，已进入模塑制造领域。模塑制造是模具制造及塑料件注塑的统称，属于塑料零部件行业，产品广泛应用于汽车、家电、生活消费品、教育、食品等广大领域。塑料零部件行业服务于国民经济各行各业，其产品市场需求量大。根据中商情报网数据显示，2014年我国塑料制品行业销售收入为 20,392.39亿元，同比增长9.1%，2015年 1-3月，塑料制品行业销售收入4,550.2亿元，同比增长7.5%。从2010年开始塑料制品行业销售收入呈不断增长趋势。
上市公司未来将充分利用英东模塑这一平台，充分发挥其在汽车及家电领域积累的高端模塑业务的经验，利用上市公司平台的资金、品牌与管理优势，进一步扩展客户范围和市场区域，逐步由长三角、环渤海区域向珠三角区域扩展；此外，积极考虑通过外延式扩张，并购模塑行业的领先者，进一步提升英东模塑的模具加工能力和注塑环节的生产管理水平，拓展下游产品线以平衡汽车、家电等行业周期性波动，扩大收入规模、提高利润水平，确立高端模塑行业领先者的地位。
3、炜丰国际是模塑行业的优秀企业之一
上市公司本次收购的标的公司——炜丰国际是一家专注高精密塑胶模具及零部件生产的跨国企业。炜丰国际在模塑行业的核心优势在于：拥有二十年丰富管理经验及市场网络的国际化管理团队；具备各类高精密模具的设计和开发能力，以及高端精密加工设备和人才团队；在塑胶制品二次加工工艺方面拥有丰富经验和极高的工艺水平；严格的质量控制流程；“即时生产（Just InTime）”一站式的客户服务体系。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）炜丰国际的产品先后涉足家电、通讯、汽车、医疗器械及高精密塑胶玩具等，其核心客户全部为国际知名企业，包括全球知名教育玩具集团LEGO、台湾网络通讯设备制造领导厂商Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂商等，目前拥有4个生产基地，3个在中国、1个在泰国。
炜丰国际凭借其优秀的管理能力、技术水平、质量控制能力以及高端制造装备，与下游的高端客户建立了良好的合作关系，其产品毛利率水平较高，现金流管理能力较强。
4、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2011年6月15日，永利股份在深圳证券交易所创业板上市，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司，资本市场为公司通过股权融资、换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场，公司希望通过融资及并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技术实力以及优质的客户资源的相关行业公司，实现公司的跨越式发展。之前公司成功收购英东模塑即是公司外延式发展模式的成功探索，本次收购炜丰国际同样符合永利股份的并购策略及发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平
上市公司已确立了以轻型输送带与高端模塑产品为核心的“双轮驱动”发展战略，其中，模塑业务将拓展公司的产业广度，公司将积极拓展并提升汽车及家电领域的客户质量，此外将以开发高精尖的模塑产品为目标，进一步扩充模塑业务的产品线和下游客户，在提升行业地位的同时快速扩大模塑产品的市场规模和利润水平。
本次募集资金收购的标的公司是模塑行业的优秀企业之一，拥有管理经验丰富的国际化管理团队；具备各类高精密模具的设计和开发能力以及高端精密加工设备和注塑设备；在塑胶制品二次加工工艺方面拥有丰富经验和极高的工艺水平；严格的质量控制流程；“即时生产（Just InTime）”一站式的客户服务体系。
标的公司核心客户全部为国际知名企业，包括全球知名教育玩具集团LEGO、台
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）湾网络通讯设备制造领导厂商Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂商OTTER等。
完成本次交易后，永利股份将进一步扩大模塑业务的产品线，下游客户由原有的汽车和家电企业扩展到教育玩具、消费电子、通信设备等更加广泛的客户领域；同时，炜丰国际的技术和管理优势将使公司在模具设计开发和注塑工艺的技术及质量管理水平获得进一步的提升；此外，标的公司的客户均为国际知名企业，可进一步优化上市公司的收入构成和市场分布。
2、有利于提升公司的产能、扩充生产基地布局
模塑产业的产品为塑料件，运输费用相对占比较高，通常需要将生产基地布局在用户较为集中的区域。永利股份承担模塑生产的全资子公司英东模塑的生产基地主要布局在环渤海、长三角区域，主要服务区域内的汽车整车厂和家电企业。
炜丰国际拥有数量较多的国际一流的精密机加工设备和注塑设备，生产基地主要分布于珠三角乃至东南亚。通过收购炜丰国际，将进一步提高上市公司的模塑产品的加工精度和产能；同时将公司的生产基地布局扩展至珠三角和东南亚地区，由此英东模塑可进一步将服务半径扩展至华南地区乃至东南亚地区的整车企业或家电企业。
3、有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量
炜丰国际作为模塑领域中的优秀企业，依托自身的技术、设备及管理优势，拥有优异和稳定的国际一流客户，经营业绩和现金流均保持了较高水平。因此，本次交易将有利于进一步增强公司的盈利能力，提供稳定的经营现金流。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 766号），炜丰国际2015年、2016年、2017年及2018年主要损益表预测数据如下：单位：港币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2016年||2017年|2018年|
||124,563.96||134,527.97||145,836.89|||
||15,140.89||19,088.48||21,342.00|||
||13,415.23||16,095.75||17,681.48|||
||21,582.07||23,349.11||24,061.28|||

本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平、现金流等方面得到全面提升，
给投资者带来持续稳定的回报。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）4、补充流动资金以提升资本实力，满足业务发展的流动资金需求
公司自上市以来保持了较快的发展速度，公司原有轻型输送带业务的稳步发展和链板式输送带、同步带、片基带等新产品的开发对流动资金的需求将持续上升，与顺丰速运有限公司签订了供货合作框架性协议；同时公司积极拓展下游行业应用领域，增资收购了上海欣巴自动化科技有限公司并与申通快递有限公司签署了战略合作协议。
考虑到公司未来的人员持续投入、业务规模不断扩大带来的流动资金需求，需要充足的流动资金支持。本次募集资金投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力，使公司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
三、本次发行对象
本次发行对象为包括史佩浩在内的不超过五名特定对象。其中，史佩浩承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购金额不超过20,000.00万元人民币。
（一）史佩浩基本情况说明
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|史佩浩|性别|
||-|其他国家和地|
|曾用名（如有）|||
|||区永久居留权|
|国籍|中国|身份证号|
|住所|||
|通讯地址|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|起止时间||单位名称||职务|是否与任职单位存在股权关系|
||永利股份||董事长|||
||||总经理|||
||上海永利输送系统有限公司||董事长|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|永晶投资|执行董事|

（二）发行对象与本公司的关系
本次发行对象为包括史佩浩在内的不超过五名特定对象。史佩浩为公司控股股东，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者。除史佩浩以外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除史佩浩以外，公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量预计不超过120,000,000股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的所有
投资者均以相同价格认购。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。定价基准日前 1个交易日股票交易均价=定价基准日前 1个交易日股票交易总额÷定价基准日前 1个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（八）本次非公开发行之发行方案有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行方案尚需中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过137,000.00万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||项目名称|拟使用募集资金（万元）|
||收购炜丰国际100%股权|||
||补充上市公司流动资金|||

合计 137,000.00注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募投项目的实施将有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平，有利于提升公司的产能、扩充生产基地布局，有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量，补充流动资金以提升资本实力，满足业务发展的流动资金需求。
六、业绩补偿承诺
根据公司与炜丰科技签署的附条件生效的《股权转让协议》，炜丰科技承诺炜丰国际 2015年度至 2018年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币 13,434.30万元、16,121.10万元、17,708.80万元、19,540.80万元。
（一）补偿义务主体
炜丰国际的业绩补偿义务主体为炜丰科技。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）股权转让价款支付
①永利股份本次发行获得中国证监会核准且对应募集资金到账之日起 60日内，永利股份或永晶投资应通过香港子公司向炜丰科技支付转让价款的70%（以下简称“首期转让价款”），即人民币8.75亿元。
②永利股份本次发行所获得剩余募集资金应按照相关募集资金管理规定专户存放，且应由永利股份和炜丰科技双方共同监管。永利股份或永晶投资应根据协议约定的标的公司业绩承诺实现情况，向炜丰科技分期支付剩余的30%转让价款（以下简称“剩余转让价款”），即人民币3.75亿元。
在2016-2018年三个年度业绩达标的前提下，剩余转让价款的支付比例和支付金额具体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年业绩达标||2017年业绩达标|2018年业绩达标|
|9.06%||9.95%|||
|11,325万元||12,438万元|||

永利股份及永晶投资同意，如果标的公司的当年实际净利润达到业绩承诺，按照前述第②款约定的当年应付的剩余转让价款应由永利股份或永晶投资通过其香港子公司在对应年度(i)专项审核报告出具日或(ii)永利股份合并审计报告出具日（以较早的时间点为准）之日起 60日内（对应年度的“支付期限”）一次性向炜丰科技以现金支付完毕，但《股权转让协议》第三条另有约定的除外。
（三）应补偿金额及补偿方式
在满足或应视为满足《股权转让协议》第6.3条（即“股权交割日起至 2018年 12月 31日，标的公司的公司治理结构安排”）约定的前提下，各方同意应按标的公司在业绩承诺期间当年实际净利润之实现情况，根据下列安排调整剩余转让价款实际支付炜丰科技的额度，即：
①如标的公司当年度实际实现净利润低于当年承诺金额但高于当年业绩承诺净利润的80%（含本数）时，则对应年度应付给炜丰科技的剩余转让价款应
按照实际净利润占当年的业绩承诺的相同比例以作调整及支付；
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）②如标的公司当年度实际实现净利润低于当年业绩承诺净利润的80%（不含本数）时，则暂时不需向炜丰科技支付《股权转让协议》第 2.4条第（2）项所列对应年度的剩余转让价款或其任何部分，而应延迟至下一年度累计计算实际已完成净利润总额占合计承诺净利润总额的比例（以下简称“平均完成比例”），并按照下列表格支付；但平均完成比例不应超过100%，且应支付的剩余价款不应超过2.4第（2）条中的金额：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际完成净利润比例||2016年度||2017年度|2018年度|
||暂不支付||暂不支付|||
||按该年度完成比例支付||按该年度完成比例或平均完成比例支付*|||
||全额支付||全额支付或按平均完成比例支付*|||

*按平均完成比例支付仅限于 2016年度实现业绩低于80%（不含本数）而暂不支付该年度业绩达标应支付金额的情况，如：2016年与2017年平均完成比例仍低于80%（不含本数），但2017年当年度实现业绩比例高于80%（含本数），则仅按2017年业绩完成比例支付当年度应支付的股权转让款，2016年度暂不支付的股权转让款不再支付；如 2016年与2017年平均完成比例高于80%（含本数），则按平均完成比例支付2016和2017年度合计应支付的股权转让款。
**按平均完成比例支付仅限于以下两种情况：（1）2016年度及2017年度实现业绩均低于80%（不含本数）而暂不支付对应股权转让款的情况，则合并计算三个年度的平均完成比例，如平均完成比例仍低于80%（不含本数），但2018当年度实现业绩高于80%（含本数），则仅按2018年完成比例支付当年度应支付的股权转让款，2016和2017年度暂不支付的股权转让款不再支付。如三个年度平均完成比例高于80%（含本数），则按平均完成比例支付2016、2017和2018年度合计应支付的股权转让款。（2）2016年度高于80%（含本数）并已支付了相应的股权转让款，但2017年度低于80%（不含本数）的情况，则合并计算2017和2018年度的平均完成比例，如平均完成比例仍低于80%（不含本数），但2018年当年度实现业绩高于80%（含本数），则仅按2018年完成比例支付当年度应支付的股权转让款，2017年度暂不支付的股权转让款不再支付。如平均完成比例高于80%（含本数），则按平均完成比例支付2017年度和2018年度合计应支付的股权转让款。
③为免存疑，各方同意，按上述方法计算时，在累计计算的情况下，之前年度已支付的剩余转让价款不再退还，与已支付金额对应的净利润业绩亦不再重复计算；就暂不支付年度对应的支付金额，永利股份或永晶投资仍应按照上述平均
完成比例计算应合计支付的支付金额，并在《股权转让协议》第2.5条规定的期
限内，通过其香港子公司向炜丰科技一次性支付完毕。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）七、本次发行构成关联交易
本次发行对象为包括史佩浩在内的不超过五名特定对象。其中，史佩浩承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购金额不超过20,000.00万元人民币。史佩浩是公司控股股东，上述关系构成关联方关系。
因此，本次发行构成关联交易。
八、本次发行不导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，史佩浩持有本公司股份为 72,446,300股，占上市公司股本比例的35.39%，王亦嘉持有本公司股份为 3,402,000股，占上市公司股本比例的1.66%，史佩浩与王亦嘉系夫妻关系，因此二人为一致行动人且合计持有发行人75,848,300股，占股本比例的37.05%，为发行人的实际控制人。
假设本次发行 120,000,000股，募集资金 137,000.00万元，史佩浩承诺出资不超过2亿元人民币，根据询价结果以现金方式按照与其他发行对象相同的价格参与认购。据此测算，预计史佩浩将认购不超过 17,510,000股，则本次发行完成后，预计史佩浩与王亦嘉将持有公司28.75%的股权，仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
九、本次非公开发行不属于向同一特定对象发行股份收购资产的情形的说明
本公司认为：本次五名非公开发行的对象与标的公司股东并非同一主体，不适用《重组管理办法》第四十二条―特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象收购资产的，视同上市公司发行股份收购资产规定之情形。
十、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第三次临时股东大会及炜丰科技股东大会审议通过。关于本次非公开发行方案调整的事项已经公司 2016年 3月 23日召开的第三届董事会第十二次会议通过，
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据股东大会的授权，方案调整事项无需股东大会审议。本次非公开发行尚需中国证监会的核准。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过137,000.00万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||项目名称|拟使用募集资金（万元）|
||收购炜丰国际100%股权|||
||补充上市公司流动资金|||

合计 137,000.00注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、收购炜丰国际100%股权项目的必要性和可行性分析
（一）炜丰国际基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Plastec International Holdings Limited|成立时间|
|中文名称|炜丰国际控股有限公司|已发行股本|
|可发行股本|||
||Sze-To Kin Sun（司徒建新），Chin HienTan，Ning Ho Leung（甯豪良）和J DavidSilva||
|现任董事||BVI公司号码|
|注册办事处地址|||
|股东|||

（二）炜丰国际股权结构及控制关系
截至本预案出具日，炜丰国际股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（美元）|出资比例|
||炜丰科技||1.00|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） Plastec International Holdings Limited(BVI)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

 Broadway Broadway Broadway
Precision Precision Source Wealth Industrial Sun Line Precision
100%
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|1|00%|

 (BVI) Limited (HK) (HK)
Broadway (Macao
Broadway
Broadway Mold Commercial Sun Line Services
Precision Co.
Co. Limited (BVI) Offshore) Company Limited (HK)
Limited (HK)
Limited (Macau)
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|0|0%|

 Broadway Broadway
百汇精密塑胶模具 昆山海汇精密模具
Industries Precision 东莞新川塑胶制品（深圳）有限公司 工业有限公司
(Thailand) Co., (Thailand) Co., 有限公司 (PRC) (PRC) (PRC)
Ltd. (Thailand) Ltd. (Thailand)
（三）历次股权变更情况
炜丰国际系由新烨工业有限公司（英文名称“Sun Yip Industrial CompanyLimited”）（以下简称“SYCL”）出资设立，成立于2004年2月18日，可发行股份为 50,000股（1美元/股），成立时初始发行股份数量为 1股，实缴注册资本为1美元。炜丰国际成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||持股数量||||
|序号||股东名称||||||股权比例（%）|出资方式|
|||||（美元）||（股）||||
||SYCL||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

2004年 7月 31日，炜丰国际新增发行股份 8,474股，全部由 SYCL出资认购。本次变更完成后，炜丰国际的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||持股数量||||
|序号||股东名称||||||股权比例（%）|出资方式|
|||||（美元）||（股）||||
||SYCL||8,475.00||8,475||100.00|||
||||8,475.00||8,475||100.00|||

2004年8月18日，炜丰国际新增发行股份1,525股，全部由 Tiger Power
IndustriesLimited（以下简称“TPIL”）出资认购。本次变更完成后，炜丰国际
的股权结构如下：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||持股数量||||
|序号||股东名称||||||股权比例（%）|出资方式|
|||||（美元）||（股）||||
||SYCL||8,475.00||8,475||84.75|||
||TPIL||1,525.00||1,525||15.25|||
||||10,000.00||10,000||100.00|||

2004年8月25日，SYCL向 Colourful Asia International Limited转让炜丰国际533股股份，向Top Universe Management Limited转让炜丰国际800股股份。本次变更完成后，炜丰国际的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||持股数量||||
|序号||股东名称||||||股权比例（%）|出资方式|
|||||（美元）||（股）||||
||SYCL||7,142.00||7,142||71.42|||
||TPIL||1,525.00||1,525||15.25|||
||Colourful AsiaInternational Limited||533.00||533||5.33|||
||Top UniverseManagement Limited||800.00||800||8.00|||
||||10,000.00||10,000||100.00|||

2005年 11月 28日，炜丰国际新增发行股份 2,500股，全部由 Cathay Plastic Limited出资认购。本次变更完成后，炜丰国际的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||持股数量||||
|序号||股东名称||||||股权比例（%）|出资方式|
|||||（美元）||（股）||||
||SYCL||7,142.00||7,142||57.14|||
||Cathay Plastic Limited||2,500.00||2,500||20.00|||
||TPIL||1,525.00||1,525||12.20|||
||Colourful AsiaInternational Limited||533.00||533||4.26|||
||Top UniverseManagement Limited||800.00||800||6.40|||
||||12,500.00||12,500||100.00|||

2008年9月8日，TPIL向 Greatest Sino Holdings Limited转让炜丰国际152股股份，向 Expert Rank Limited转让炜丰国际208股股份。本次变更完成后，炜丰国际的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||持股数量||||
|序号||股东名称||||||股权比例（%）|出资方式|
|||||（美元）||（股）||||
||SYCL||7,142.00||7,142||57.14|||
||Cathay Plastic Limited||2,500.00||2,500||20.00|||
||TPIL||1,165.00||1,165||9.32|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|Colourful AsiaInternational Limited|533.00|533|4.26|
|Top UniverseManagement Limited|800.00|800|6.40|
|Greatest Sino HoldingsLimited|152.00|152|1.22|
|Expert Rank Limited|208.00|208|1.66|
||12,500.00|12,500|100.00|

2010年8月3日，SYCL向Fine ColourLimited转让炜丰国际428股股份。
本次变更完成后，炜丰国际的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||持股数量||||
|序号||股东名称||||||股权比例（%）|出资方式|
|||||（美元）||（股）||||
||SYCL||6,714.00||6,714||53.71|||
||Cathay Plastic Limited||2,500.00||2,500||20.00|||
||TPIL||1,165.00||1,165||9.32|||
||Colourful AsiaInternational Limited||533.00||533||4.26|||
||Top UniverseManagement Limited||800.00||800||6.40|||
||Greatest Sino HoldingsLimited||152.00||152||1.22|||
||Expert Rank Limited||208.00||208||1.66|||
||Fine Colour Limited||428.00||428||3.43|||
||||12,500.00||12,500||100.00|||

2010年 12月 16日，炜丰国际作为存续方，吸收合并 GSME Acquisition Partners I SubLimited公司（以下简称“GSME”）。该次吸收合并的总体方案为：所有炜丰国际合并前已发行的股份自动接收 GSME母公司所发行的总计不多于 16,948,053股股份并全部注销；同时每一股GSME合并前已发行的原有股份转为一股炜丰国际股份并由 GSME母公司，即炜丰科技持有炜丰国际发行的 1股股份。本次变更完成后，炜丰国际的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||持股数量||||
|序号||股东名称||||||股权比例（%）|出资方式|
|||||（美元）||（股）||||
||炜丰科技||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

截至本预案签署日，上述股权结构未发生变化。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（四）下属子公司基本情况
1、SLS（香港二级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|SunLine Services Limited|成立时间|
|已发行股本|1元港币（1股普通股）|公司编号|
|现任董事|||
|注册办事处|||
|地址|||
|股东|||

（2）历史沿革
①2013年1月，SLS设立
2013年1月，SLS由Blear Services Limited出资设立。SLS成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||持股数量||||
|序号||股东名称||||||股权比例（%）|出资方式|
|||||（港币）||（股）||||
||Blear Services Limited||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

②2013年1月股权转让
2013年1月22日，Blear Services Limited将其持有的 SLS100%的股权转让给炜丰国际。本次变更完成后，SLS的股权结构情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（港币|）||持股数量（股）||股权比例（%）|出资方式|
||炜丰国际||1.00|||1||100.00|||
||||1.00|||1||100.00|||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
SLS主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||283.92||461.73|||
||26.78||120.35|||
||257.14||341.38|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||490.00||540.00|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|253.58|272.11|
|215.76|227.21|

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
2、BPCL（香港二级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Broadway Precision Co. Limited|成立时间|
|已发行股本|1元港币（1股普通股）|公司编号|
|现任董事|||
|注册办事处|||
|地址|||
|股东|||

（2）历史沿革
①2010年3月，BPCL设立
2010年3月，BPCL由GNL10Limited出资设立。BPCL成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（港币）||持股数量（股）||股权比例（%）|出资方式|
||GNL10 Limited||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

②2010年4月股权转让
2010年4月16日，GNL10 Limited将其持有的BPCL100%的股权转让给司徒建新。
本次变更完成后，BPCL的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（港币）||持股数量（股）||股权比例（%）|出资方式|
||司徒建新||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

③2011年10月股权转让
2011年 11月 15日，司徒建新将其持有的 BPCL100%的股权转让给炜丰国际。本次变更完成后，BPCL的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（港币）||持股数量（股）||股权比例（%）|出资方式|
||炜丰国际||1.00||1||100.00|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1.00|1|100.00|

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
BPCL主要业务是贸易及投资。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||941.99||1,002.59|||
||365.06||533.65|||
||576.93||468.94|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||2,400.00||2,500.00|||
||144.83||193.43|||
||107.99||150.03|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
3、BPTLHK（香港二级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Broadway Precision Technology Limited|成立时间|
|已发行股本|1元港币（1股普通股）|成立地点|
|现任董事|司徒建新、甯豪良及Chin Hien Tan|公司编号|
|注册办事处|||
|地址|||
|股东|||

（2）历史沿革
BPTL HK自2011年4月成立以来，未发生过股权变更。其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（港币）||持股数量（股）||股权比例（%）|出资方式|
||炜丰国际||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
BPTL HK主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年的主要财务数据如下：单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||9.17||-|||
||11.67||2.02|||
||-2.50||-2.02|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||-||-|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|-0.49|-0.35|
|-0.49|-0.35|

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
4、SW（香港二级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Source Wealth Limited|成立时间|
|已发行股本|1元港币（1股普通股）|公司编号|
|现任董事|||
|注册办事处|||
|地址|||
|股东|||

（2）历史沿革
①2010年3月，SW设立
2010年3月，SW由GNL10 Limited出资设立。SW成立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（港币）||持股数量（股）||股权比例（%|）|出资方式|
||GNL10 Limited||1.00||1||100.00||||
||||1.00||1||100.00||||

②2010年4月股权转让
2010年4月19日，GNL10 Limited将其持有的SW100%的股权转让给司徒建新。
本次变更完成后，SW的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||出资额（港||持股数量||股权比例||
|||股东名称|||||||出资方式|
|号||||币）||（股）||（%）||
||司徒建新||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

③2011年10月股权转让
2011年 10月 18日，司徒建新将其持有的 SW100%的股权转让给炜丰国际。本次变更完成后，SW的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||出资额（港|持股数量|股权比例||
||股东名称||||出资方式|
|号||币）|（股）|（%）||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|炜丰国际|1.00|1|100.00|
||1.00|1|100.00|

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
SW主要业务是贸易及投资。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||6,123.79||6,904.34|||
||6,092.59||6,872.58|||
||31.20||31.76|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||-||-|||
||-0.55||2.91|||
||-0.55||2.91|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
5、BWHK（香港二级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Broadway Industrial Holdings Limited|成立时间|
|已发行股本|1元港币（1股普通股）|成立地点|
|现任董事|司徒建新、甯豪良及Chin Hien Tan|公司编号|
|注册办事处|||
|地址|||
|股东|||

（2）历史沿革
①2006年3月，BWHK设立
2006年3月，BWHK由 Chan Kwong LeungEric出资设立。BWHK成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（港||持股数量||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||币）||（股）||（%）||
||Chan Kwong Leung Eric||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

②2006年5月股权转让
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2006年5月30日，Chan Kwong Leung Eric将其持有的 BWHK100%的股权转让给Broadway Industrial HoldingsLimited(BVI)。本次变更完成后，BWHK的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||出资额（港||持股数量||股权比例||
|||股东名称|||||||出资方式|
|号||||币）||（股）||（%）||
||Broadway IndustrialHoldings Limited(BVI)||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

③2008年9月股权转让
2008年9月24日，Broadway Industrial HoldingsLimited(BVI)将其持有的 BWHK100%的股权转让给司徒建新。
本次变更完成后，BWHK的股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（港币）|持股数量（股）||股权比例（%）|出资方式|
||司徒建新||1.00||1|100.00|||
||||1.00||1|100.00|||

④2008年10月股权转让
2008年 10月 15日，司徒建新将其持有的 BWHK100%的股权转让给 Broadway Industrial HoldingsLimited(BVI)。
本次变更完成后，BWHK的股权结构情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||持股数量||股权比例||
|||股东名称||出资额（港币|）|||||出资方式|
|号|||||||（股）||（%）||
||Broadway IndustrialHoldings Limited(BVI)||1.00|||1||100.00|||
||||1.00|||1||100.00|||

⑤2012年10月股权转让
2012年10月4日，Broadway Industrial HoldingsLimited(BVI)将其持有的 BWHK100%的股权转让给炜丰国际。
本次变更完成后，BWHK的股权结构情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（港币）|持股数量（股）||股权比例（%）|出资方式|
||炜丰国际||1.00||1|100.00|||
||||1.00||1|100.00|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）主要业务发展情况及主要财务指标
BWHK主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年的主要财务数据如下：单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||6,326.83||10,758.67|||
||6,181.96||10,917.67|||
||144.87||-159.01|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||4,347.36||13,282.22|||
||338.80||1,867.42|||
||303.88||1,564.11|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
6、MCO（澳门二级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
||Broadway (Macao CommercialOffshore) Company Limited||
|英文名称||成立时间|
|中文名称|百汇（澳门离岸商业服务）有限公司|注册资本|
|澳门商业登|||
|记编号|||
|法人住所|||
|经营范围|||

（2）历史沿革
①2004年8月，MCO设立
2004年8月，MCO由新丽工业有限公司出资设立。MCO成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||出资额（澳||持股数量||股权比例||
|||股东名称|||||||出资方式|
|号||||门币）||（股）||（%）||
||新麗工业有限公司||100,000.00||1||100.00|||
||||100,000.00||1||100.00|||

②2005年4月股权转让
2005年 4月 19日，新丽工业有限公司将其持有的MOC100%的股权转让
给炜丰国际。本次变更完成后，MOC的股权结构情况如下：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||出资额（澳||持股数量||股权比例||
|||股东名称|||||||出资方式|
|号||||门币）||（股）||（%）||
||炜丰国际||100,000.00||1||100.00|||
||||100,000.00||1||100.00|||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
MCO主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下：单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||5,563.26||4,214.14|||
||2,428.55||2,189.18|||
||3,134.71||2,024.96|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||7,229.50||6,887.07|||
||594.12||1,269.63|||
||1,109.75||1,751.27|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
7、SLP（BVI二级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Sun Line Precision Ltd|成立时间|
||Sun Sze-To, Ping Chung HermannLeung, Chin Hien Tan, Ho Leung Ning||
|现任董事||股本|
|注册办事处|||
|地址|||
|股东|||

（2）历史沿革
①2004年3月SLP设立
2004年3月SLP由 Chan Koon Yau出资设立。SLP成立时的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（美元）||持股数量（股）||股权比例（%|）|出资方式|
||Chan Koon Yau||1.00||1||100.00||||
||||1.00||1||100.00||||

②2004年7月股权转让
2004年7月10日，Chan KoonYau将其持有的SLP100%的股权转让给炜
丰国际。本次变更完成后，SLP的股权结构情况如下：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（美元）||持股数量（股）||股权比例（%|）|出资方式|
||炜丰国际||1.00||1||100.00||||
||||1.00||1||100.00||||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
SLP主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下：单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||6,947.17||13,166.36|||
||3,229.19||9,986.55|||
||3,717.97||3,179.81|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||6,686.66||17,290.08|||
||675.09||3,695.48|||
||538.16||3,102.09|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
8、BPTLBVI（BVI二级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Broadway Precision Technology Ltd.|成立时间|
||Sun Sze-To, Chin Hien Tan 和 HoLeung Ning||
|现任董事||股本|
|注册办事处|||
|地址|||
|股东|||

（2）历史沿革
BPTL BVI自2011年2月成立以来，未发生过股权变更。其股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（美元）||持股数量（股|）||股权比例（%）|出资方式|
||炜丰国际||1.00||1|||100.00|||
||||1.00||1|||100.00|||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
BPTL BVI主要业务是贸易及投资。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||42,697.25||26,833.87|||
||38,746.29||26,723.48|||
||3,950.95||110.38|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||97,330.28||76,450.97|||
||7,014.14||6,668.30|||
||5,840.57||5,581.60|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
9、BWMOL（BVI二级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Broadway Mold Co. Limited|成立时间|
||Sun Sze-To, Chin Hien Tan 和Ho LeungNing||
|现任董事||股本|
|注册办事处|||
|地址|||
|股东|||

（2）历史沿革
BWMOL自2015年4月成立以来，未发生过股权变更。其股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本（美元）||持股数量（股）||股权比例（%）|出资方式|
||炜丰国际||1.00||1||100.00|||
||||1.00||1||100.00|||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
BWMOL主要业务是贸易及投资。其最近三年一期的主要财务数据如下：单位：万港币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||4.95||-|||
||5.61||-|||
||-0.66||-|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||-||-|||
||-0.66||-|||
||-0.66||-|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
10、百汇精密（三级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司|成立时间|
|注册资本|3,100万美元|营业期限|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|注册号|440306503434574|法定代表人|
|注册地址|||
|公司类型|||
|经营范围|||

（2）历史沿革
①2012年8月，百汇精密设立
2012年6月28日，BPTL BVI签署《百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司章程》。
2012年 6月 27日，深圳市宝安区环境保护和水务局签发深宝环水批[2012]602677号《建设项目环境影响审查批复》，同意按百汇精密申报内容建设。
2012年 8月 1日，深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复[2012]996号《关于设立外资企业百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司的通知》，同意 BPTL BVI在宝安区投资设立百汇精密；经营期限为50年。百汇精密投资总额为 1,200万美元，注册资本为 840万美元，其中以现金出资 700万美元，设备出资 140万美元。
2012年8月2日，深圳市人民政府颁发粤深宝外资证字[2012]0353号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 8月 3日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。设立时，百汇精密的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|||股东名称|||||||出资方式|
|号||||（万美元）||（万美元）||（%）||
||BPTL BVI||840.00||0.00||100.00|||
||||840.00||0.00||100.00|||

②2012年10月，实收资本缴纳
2012年10月24日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验
字[2012]323号《验资报告》，收到股东第一期缴纳的注册资本（实收资本）合
计美元126万元整。全部为货币出资。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2012年10月29日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后，百汇精密的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|||股东名称|||||||出资方式|
|号||||（万美元）||（万美元）||（%）||
||BPTL BVI||840.00||126.00||100.00|||
||||840.00||126.00||100.00|||

③2013年1月，实收资本缴纳
2012年11月12日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2012]339号《验资报告》，收到百汇精密股东第二期第一次缴纳的注册资本（实收资本）合计美元134.25万元，股东以设备出资134.25万美元。
2012年12月26日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2012]386号《验资报告》收到百汇精密股东第二期第二次缴纳的注册资本（实收资本）合计美元100万元整。全部为货币出资。
2013年 1月 15日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后，百汇精密的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万美元）||（万美元）||（%）||
||BPTL BVI||840.00||360.25||100.00|||
||||840.00||360.25||100.00|||

④2013年3月注册资本、实收资本变更
2012年 12月 28日，BPTL BVI签署《百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司章程修正案》，将百汇精密注册资本变更为 1,050万美元，其中现金出资737.555万美元，设备出资 312.445万美元。
2012年12月29日，百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复[2012]1756号《关于外资企业百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司增资及修改章程的批复》。
2013年1月4日，深圳市人民政府颁发粤深宝外资证字[2012]0353号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 1月 22日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）字[2013]021号《验资报告》，收到股东第二期第三次缴纳的注册资本（实收资本）合计美元100万元，股东以货币出资美元100万元。
2013年 3月 1日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2013]057号《验资报告》，收到股东缴纳的第二期第四次注册资本（实收资本）合计美元42万元，股东以货币出资美元42万元。
2013年 3月 6日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2013]063号《验资报告》，收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元178.195万元，股东以设备出资美元178.195万元。
2013年3月25日，BPTL BVI签署《百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司股东决议》。
2013年 3月 26日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后，百汇精密的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万美元）||（万美元）||（%）||
||BPTL BVI||1,050.00||680.445||100.00|||
||||1,050.00||680.445||100.00|||

⑤2013年9月实收资本缴纳
2013年 6月 3日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2013]129号《验资报告》，收到股东缴纳的新增第二期注册资本合计美元 130万元，股东以货币出资美元130万元。
2013年 7月 1日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2013]129号《验资报告》，收到股东缴纳的新增第二期第二次注册资本合计美元239.555万元，股东以货币出资美元239.555万元。
2013年 9月 2日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后，百汇精密的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万美元）||（万美元）||（%）||
||BPTL BVI||1,050.00||1,050.00||100.00|||
||||1,050.00||1,050.00||100.00|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）⑥2013年9月，注册资本、实收资本变更
2013年 7月 1日，百汇精密召开董事会作出决议，同意将百汇精密的注册资本由1,050万美元增加至1,500万美元。
2013年 7月 1日，BPTL BVI签署《百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司章程修正案》，将公司注册资本变更为 1,500万美元，其中现金出资 1,187.555万美元，设备出资312.445万美元。
2013年 8月 5日，百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复[2013]774号《关于外资企业百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司增资的批复》2013年8月6日，深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 9月 3日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2013]214号《验资报告》，收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元450万元，股东以货币出资美元450万元。
2013年9月18日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后，百汇精密的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万美元）||（万美元）||（%）||
||BPTL BVI||1,500.00||1,500.00||100.00|||
||||1,500.00||1,500.00||100.00|||

⑦2013年11月，注册资本、实收资本变更
2013年10月8日，BPTL BVI签署股东决议，同意将百汇精密的注册资本由1,500万美元增加至1,950万美元。
2013年10月8日，BPTL BVI签署《百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司章程修正案》，将百汇精密注册资本变更为 1,950万美元，其中现金出资 1,637.555万美元，设备出资312.445万美元。
2013年10月30日，百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝
复[2013]970号《关于外资企业百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司增资的批复》。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2013年10月31日，深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年11月20日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2013]293号《验资报告》，收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元450万元，股东以货币出资美元 450万元。
2013年11月27日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后，百汇精密的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万美元）||（万美元）||（%）||
||BPTL BVI||1,950.00||1,950.00||100.00|||
||||1,950.00||1,950.00||100.00|||

⑧2014年1月，注册资本、实收资本变更
2013年 11月 15日，BPTL BVI签署股东决议，同意将百汇精密的注册资本由1,950万美元增加至2,500万美元。
2013年 11月 15日，BPTL BVI签署《百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司章程修正案》，将百汇精密注册资本变更为 2,500万美元，其中现金出资 2,187.555万美元，设备出资312.445万美元。
2013年 12月 5日，百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复[2013]1107号《关于外资企业百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司增资的批复》。
2013年12月9日，深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年 1月 2日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2013]347号《验资报告》，收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元550万元，股东以货币出资美元550万元。
2014年 1月 8日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后，百汇精密的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|出资方式|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（万美元）||（万美元）||（%）|
|BPTL BVI|2,500.00||2,500.00||100.00||
||2,500.00||2,500.00||100.00||

⑨2014年10月，注册资本、实收资本变更
2014年 8月 1日，BPTL BVI签署股东决议，同意将百汇精密的注册资本由2,500万美元增加至2,800万美元。
2014年8月26日，BPTL BVI签署《百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司章程修正案》，将百汇精密注册资本变更为 2,800万美元，其中现金出资 2,487.555万美元，设备出资312.445万美元。
2014年 8月 29日，百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复[2014]665号《关于外资企业百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司增资的批复》。
2014年9月2日，深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014年10月10日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具深皇嘉所验字[2014]232号《验资报告》，收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元300万元，股东以货币出资美元 300万元。
2014年10月20日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后，百汇精密的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万美元）||（万美元）||（%）||
||BPTL BVI||2,800.00||2,800.00||100.00|||
||||2,800.00||2,800.00||100.00|||

⑩2015年8月，注册资本、实收资本变更
2015年 7月 29日，百汇精密签署股东决议，同意将百汇精密的注册资本由2,800万美元增加至3,100万美元。
2015年 8月 4日，百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复
[2015]460号《关于外资企业百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司增资的批复》。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2015年8月5日，深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年 8月 13日，百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次变更后，百汇精密的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万美元）||（万美元）||（%）||
||BPTL BVI||3,100.00||2,800.00||100.00|||
||||3,100.00||2,800.00||100.00|||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
百汇精密主要业务是进行精密塑料件订单的加工生产并伴有零星国内客户的销售。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||32,763.56||24,363.61|||
||12,259.28||6,787.65|||
||20,504.28||17,575.96|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||58,718.13||43,707.59|||
||3,885.34||1,199.26|||
||2,928.32||888.84|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
11、昆山海汇（三级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|昆山海汇精密模具工业有限公司|成立时间|
||600万美元||
|注册资本||营业期限|
|注册号|320583400039712|法定代表人|
|注册地址|||
|公司类型|||
|经营范围|||

（2）历史沿革
①2008年8月，昆山海汇设立
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2008年7月8日，BWHK签署《昆山海汇精密模具工业有限公司章程》。
2008年 7月 18日，昆山市环境保护局昆环建[2008]2803号《关于对昆山海汇精密模具工业有限公司建设项目环境影响登记表的审批意见》同意按昆山海汇申报内容建设。
2008年 8月 18日，昆山海汇取得昆山市对外贸易经济合作局昆经贸资（2008）字657号《关于同意设立“昆山海汇精密模具工业有限公司”的批复》。
2008年8月19日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字[2008]7734号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年 8月 26日，昆山海汇取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，昆山海汇的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比|出资|
|序号||股东名称||||||||
|||||（万美元）||（万美元）||例（%）|方式|
||BW HK||350.00||0.00||100.00|||
||||350.00||0.00||100.00|||

②2009年5月，实收资本缴纳及出资方式变更
2009年5月8日，昆山海汇股东决议书决定，出资方式变更为外汇245万美元，设备105万美元。
2008年10月28日，苏州勤安会计师事务所出具苏勤资验（2008）第225号《验资报告》，收到BWHK首期缴纳的注册资本（实收资本）合计美元 644,692元整。
2009年5月8日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2009）第118号《验资报告》，收到BWHK缴纳第2期出资，即本期实收资本40万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元104.4692万美元。
2009年 5月 14日，昆山海汇收到昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸（2009）字 305号《关于同意昆山海汇精密模具工业有限公司变更出资方式及
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）修改公司章程的批复》，同意出资方式变更为：美元现汇 245万美元、设备 105万美元。
2009年 5月 31日，昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，昆山海汇的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比|出资|
|序号||股东名称||||||||
|||||（万美元）||（万美元）||例（%）|方式|
||BW HK||350.00||104.4692||100.00|||
||||350.00||104.4692||100.00|||

③2009年8月，实收资本变更
2009年6月15日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2009）第164号《验资报告》，收到BWHK缴纳第3期出资，即本期实收资本12万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元116.4692万美元。
2009年7月15日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2009）第202号《验资报告》，收到BWHK缴纳第4期出资，即本期实收资本30万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元146.4692万美元。
2009年 8月 28日，昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，昆山海汇的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比|出资|
|序号||股东名称||||||||
|||||（万美元）||（万美元）||例（%）|方式|
||BW HK||350.00||146.4692||100.00|||
||||350.00||146.4692||100.00|||

④2009年12月，实收资本变更
2009年 10月 13日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2009）第302号《验资报告》，收到 BW HK缴纳第5期出资，即本期实收资本 62.274226万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元208.743426万美元。
2009年 12月 11日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2009）第 396号《验资报告》，收到 BW HK缴纳第 6期出资，即本期实收资本 58.5308
万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元267.274226万美元。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2009年12月31日，昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，昆山海汇的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比|出资|
|序号||股东名称||||||||
|||||（万美元）||（万美元）||例（%）|方式|
||BW HK||350.00||267.274226||100.00|||
||||350.00||267.274226||100.00|||

⑤2010年2月，出资方式变更
2010年 1月 26日，昆山海汇股东决议书决定，出资方式变更为外汇 327.725774万美元、设备22.274226万美元。
2010年 2月 2日，昆山海汇收到昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸（2010）字 118号《关于同意昆山海汇精密模具工业有限公司变更出资方式及修改公司章程的批复》，同意出资方式变更为：美元现汇 327.725774万美元；
设备22.274226万美元。
2010年 2月 8日，苏州昆山工商行政管理局办理了上述变更事项的工商变更登记手续。
⑥2010年5月，注册资本及实收资本变更
2010年 3月 10日，昆山海汇股东决议书决定，投资总额由原来的 500万美元增至1,000万美元；注册资本由原来的350万美元增至 600万美元。
2010年3月16日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2010）第107号《验资报告》，收到BWHK缴纳第7期出资，即本期实收资本50万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元317.274226万美元。
2010年4月13日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2010）第168号《验资报告》，收到BWHK缴纳第8期出资，即本期实收资本 32.725774万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 350万美元。
2010年 4月 27日，昆山海汇收到昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸（2010）字 190号《关于同意昆山海汇精密模具工业有限公司变更出资方式及
修改公司章程的批复》，同意公司投资总额由原来的500万美元增至1,000万美
元；注册资本由原来的350万美元增至600万美元。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2010年5月18日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2010）第239号《验资报告》，收到BWHK新增注册资本第1期实收资本50万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元400万美元。
2010年 5月 28日，昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，昆山海汇的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比|出资|
|序号||股东名称||||||||
|||||（万美元）||（万美元）||例（%）|方式|
||BW HK||600.00||400.00||100.00|||
||||600.00||400.00||100.00|||

⑦2011年5月，实收资本变更
2010年7月22日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2010）第360号《验资报告》，收到BWHK新增注册资本第2期实收资本4.30069万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 404.30069万美元。
2010年8月9日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2010）第393号《验资报告》，收到BWHK新增注册资本第3期实收资本50万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元454.30069万美元。
2010年9月17日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2010）第447号《验资报告》，收到BWHK新增注册资本第4期实收资本20万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元474.30069万美元。
2010年 10月 26日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2010）第495号《验资报告》，收到BW HK新增注册资本第5期实收资本20万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元494.30069万美元。
2011年 5月 3日，昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，昆山海汇的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|出资|
|序号||股东名称||||||||
|||||（万美元）||（万美元）||（%）|方式|
||BW HK||600.00||494.30069||100.00|||
||||600.00||494.30069||100.00|||

⑧2013年5月实收资本变更
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2013年3月13日，苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验（2013）第121号《验资报告》，收到BWHK新增注册资本第6期实收资本105.69931万美元，全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元600万美元。
2013年 5月 3日，昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，昆山海汇的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比|出资|
|序号||股东名称||||||||
|||||（万美元）||（万美元）||例（%）|方式|
||BW HK||600.00||600.00||100.00|||
||||600.00||600.00||100.00|||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
昆山海汇主要业务是进行精密塑料件订单的加工生产并伴有部分国内客户的销售。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||4,967.80||5,235.60|||
||729.86||904.01|||
||4,237.94||4,331.59|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||3,824.06||6,116.03|||
||-245.15||549.73|||
||-93.65||405.48|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
12、东莞新川（三级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|东莞新川塑胶制品有限公司|成立时间|
||5,291.93万港币||
|注册资本||营业期限|
|注册号|441900400009768|法定代表人|
|注册地址|||
|公司类型|||
|经营范围|||

（2）历史沿革
①2004年12月，东莞新川设立
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2004年11月22日，东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸资[2004]3141号《关于设立外资企业东莞新川塑胶制品有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》。
2004年11月24日，广东省人民政府颁发商外资粤东外资证字[2004]0926号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004年 12月 8日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，东莞新川的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||新艺控股有限公司||600.00||0.00||100.00|||
||||600.00||0.00||100.00|||

②2005年5月，实收资本缴纳
2005年5月17日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字（2005）第 13013号《验资报告》，收到股东第一期缴纳的注册资本合计港币 90.955万元。全部为货币出资。
2005年 6月 8日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||新艺控股有限公司||600.00||90.955||100.00|||
||||600.00||90.955||100.00|||

③2005年10月，实收资本缴纳
2005年8月12日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字（2005）第13019号《验资报告》，收到股东第二期缴纳的注册资本合计港币 509.045万元。全部为货币出资。
2005年10月13日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||新艺控股有限公司||600.00||600.00||100.00|||
||||600.00||600.00||100.00|||

④2006年2月，增加注册资本
2005年12月16日，东莞新川召开董事会作出决议，同意东莞新川增加注册资本600万港元，全部以外汇货币资金出资。
2005年12月16日，新艺控股有限公司签署《外商独资经营企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之一》。
2006年 1月 24日，东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸资[2006]199号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之一的批复》。
2006年2月9日，广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年 2月 16日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||新艺控股有限公司||1,200.00||600.00||100.00|||
||||1,200.00||600.00||100.00|||

⑤2006年10月实收资本变更
2006年3月31日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字（2006）第15005号《验资报告》，收到股东第三期缴纳的注册资本合计港币2,008,947.40元。全部为货币出资。
2006年9月20日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字（2006）第15022号《验资报告》，收到股东第四期缴纳的注册资本合计港币3,991,052.60元。全部为货币出资。
2006年10月14日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||新艺控股有限公司||1,200.00||1,200.00||100.00|||
||||1,200.00||1,200.00||100.00|||

⑥2007年1月,增加注册资本
2006年12月12日，东莞新川召开董事会作出决议，同意东莞新川增加注册资本500万港元，全部以外汇货币资金出资。
2006年12月12日，新艺控股有限公司签署《外商独资经营企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之二》。
2006年12月26日，东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸资[2006]3208号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之二的批复》。
2007年1月2日，广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 1月 5日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||新艺控股有限公司||1,700.00||1,200.00||100.00|||
||||1,700.00||1,200.00||100.00|||

⑦2007年8月，实收资本变更
2007年8月14日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字（2007）第13007号《验资报告》，收到股东第五期缴纳的注册资本合计港币2,049,800.00元。全部为货币出资。
2007年 8月 27日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|出资方式|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（万港币）||（万港币）||（%）|
|新艺控股有限公司|1,700.00||1,404.98||100.00||
||1,700.00||1,404.98||100.00||

⑧2008年9月，实收资本变更
2008年8月25日，东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字（2008）第 140003号《验资报告》，收到股东第六期缴纳的注册资本合计港币2,950,200.00元。全部为货币出资。
2008年 9月 18日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||新艺控股有限公司||1,700.00||1,700.00||100.00|||
||||1,700.00||1,700.00||100.00|||

⑨2012年4月，股权转让
2011年12月15日，东莞新川召开董事会作出决议，同意新艺控股有限公司将其在东莞新川的全部股权转让给SLP。
2011年12月15日，新艺控股有限公司和SLP签署《外商独资经营企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之三》。
2011年 12月 15日，新艺控股有限公司与 SLP签署《股权转让协议》，约定新艺控股有限公司将其持有的东莞新川100%股权共计 1,700万港元作价1,700万港元转让给SLP。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方||转让比例（%）||受让方|转让价格（万港币）|
||100.00||SLP|||

2012年 3月 8日，东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸资[2012]248号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之三的批复》，同意东莞新川原股东新艺控股有限公司将其在东莞新川的全部股权转让给SLP。
2012年 3月 26日，广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 4月 23日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||SLP||1,700.00||1,700.00||100.00|||
||||1,700.00||1,700.00||100.00|||

⑩2012年11月，增加注册资本
2012年 9月 3日，东莞新川召开董事会作出决议，同意东莞新川增加注册资本 3,591.93万港元，包括以进口设备作价出资 1911.93万港元，以外汇货币出资1,680万港元。新增注册资本自营业执照本次变更之日起二年内缴足（本次营业执照变更前应缴付不低于注册资本追加额的20%）。
2012年9月3日，SLP签署《外商独资经营企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之四》。
2012年 9月 28日，东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸资[2012]1613号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之四的批复》。
2012年 9月 29日，广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年11月22日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2012）第 Y3072号《验资报告》，收到股东第七期缴纳的注册资本合计港币1,314.63万元，其中实物出资为港币1,314.63万元。
同日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2012）第Y3077号《验资报告》，收到股东第八期缴纳的注册资本合计港币 400万元，其中货币出资为港币400万元。
2012年11月28日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||SLP||5,291.93||3,414.63||100.00|||
||||5,291.93||3,414.63||100.00|||

⑪2013年3月实收资本变更
2013年 2月 2日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2013）第 Y3004号《验资报告》，收到股东第九期缴纳的注册资本合计港币 177.3万元，其中实物出资为港币 177.3万元。
2013年 3月 14日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2013）第 Y3012号《验资报告》，收到股东第十期缴纳的注册资本合计港币900万元，其中货币出资为港币900万元。
2013年 3月 26日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||SLP||5,291.93||4,491.93||100.00|||
||||5,291.93||4,491.93||100.00|||

⑫2013年5月，实收资本变更
2013年 3月 14日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2013）第 Y3025号《验资报告》，收到股东第十一期缴纳的注册资本合计港币380万元。全部为货币出资。
2013年 5月 10日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||SLP||5,291.93||4,871.93||100.00|||
||||5,291.93||4,871.93||100.00|||

⑬2013年9月变更出资方式
2013年 8月 3日，东莞新川召开董事会作出决议，同意东莞新川注册资本
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的出资方式变更为以进口设备作价出资1491.93万港元，以外汇货币出资 3,800万港元。
2013年8月5日，SLP签署《外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之五》。
2013年 9月 3日，东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸资[2013]1483号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之五的批复》。
2013年 10月 6日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具莞信验字（2013）第 Y3053号《验资报告》，收到股东第十二期缴纳的注册资本合计港币420万元。全部为货币出资。
2013年10月14日，东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，东莞新川的股权结构情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||股权比例||
|序号||股东名称|||||||出资方式|
|||||（万港币）||（万港币）||（%）||
||SLP||5,291.93||5,291.93||100.00|||
||||5,291.93||5,291.93||100.00|||

根据东莞新川股东Sun Line PrecisionLtd.于2015年12月30日作出的决议，东莞新川已经开始清算，截止本预案签署日，清算尚在进行中。东莞新川原拟于2018年起终止生产销售业务，为了优化产能布局，炜丰国际管理层决定提前终止业务，并将其生产转移至百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司。
（3）主要业务发展情况及主要财务指标
东莞新川主要业务是进行精密塑料件订单的加工生产并伴有部分国内客户的销售。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||2,268.71||4,241.47|||
||354.87||2,480.94|||
||1,913.83||1,760.53|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||8,724.73||11,633.86|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|629.40|-1,221.92|
|153.30|-1,221.92|

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
13、BW INDTHAI（泰国三级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Broadway Industries (Thailand) Co., Ltd.|成立时间|
|注册资本|100,000,000.00泰铢|注册号码|
|注册地址|||

（2）历史沿革
2011年8月2日，BW IND THAI成立，SW持股BW IND THAI100%股权。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（泰铢）||股权比例（%）|出资方式|
||SW||100,000,000.00||100.00|||
||||100,000,000.00||100.00|||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
BW IND THAI主要业务是从事进口、加工制造，塑料、塑料插件、塑料部件的生产制造，塑料原件，塑料插件设备，切割设备等各种机械设备，仿形模，机械配件及各种塑料制品。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万泰铢
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||32,748.80||24,761.76|||
||19,484.60||13,947.92|||
||13,264.20||10,813.85|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||60,928.92||38,018.71|||
||3,181.79||901.13|||
||2,450.36||702.87|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
14、BW PRETHAI（泰国三级子公司）
（1）基本信息
||||
|-|-|-|
|英文名称|Broadway Precision (Thailand) CO., Ltd.|成立时间|
|注册资本|140,000,000.00泰铢|注册号码|
|注册地址|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） Mueang Saraburi District, Saraburi Province
（2）历史沿革
2012年5月10日，BW PRE THAI设立，SW持股BW PRE THAI100%股权。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（泰铢）||股权比例（%）|出资方式|
||SW||140,000,000.00||100.00|||
||||140,000,000.00||100.00|||

（3）主要业务发展情况及主要财务指标
BW PRE THAI主要业务是从事生产塑料制品、塑料包装品。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万泰铢
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||22,270.67||18,996.74|||
||1,562.53||3,868.04|||
||20,708.15||15,128.70|||
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||21,218.53||14,413.08|||
||5,579.45||5,107.95|||
||5,579.45||5,107.95|||

注：上述财务数据为该公司单体报表数据（非合并）。
（五）主营业务情况
1、主营业务概述
炜丰国际通过模具设计与制造，塑胶注塑成型，二次加工和部件组装，专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。
炜丰国际实行差异化竞争策略，设计、开发、生产制造服务均为“度身订做”，将目标客户定位于各领域高端品牌厂商，客户群多为海外知名的大企业。炜丰国际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务，内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。目前主要产品包括精密
塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变换盒外壳、打印机外部组件、医疗器具
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）配件、汽车产品组件等。先后为LEGO、ASKEY、OTTER、Funai、泰金宝（CAL-COMP）等企业配套供货。
炜丰国际下属子公司已先后通过ISO9001-2008、ISO14001-2004、ICTI（CLASSA）、TS16949-2009等体系认证。获得泰金宝2012年-2014年“最佳供应商证书”（“Best suppliercertificate”）称号、绩优厂商奖称号、2015年绩优厂商奖，OTTER2014年“优秀工具奖”（“Tooling ExcellenceAward”）及 “Otterbox ToolingSummit”，佳能2014年“表彰奖”及Askey2013年“优秀供应商”。
目前，炜丰国际生产基地覆盖珠三角、长三角及东南亚地区，包括深圳、东莞、昆山、泰国曼谷，以保证供货能力及反应速度；市场遍布全球。
炜丰国际目前拥有近500台各类型号的注塑机，注塑吨位覆盖25吨至1,000吨；此外，还拥有各种规格的CNC、EDM等模具加工设备，可为自身生产提供各类规格模具。
注塑 丝印等二工序
检验和测量 装配
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、主要产品
炜丰国际主要提供制造服务，主要包括精密塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变换盒外壳、打印机组件、医疗器具配件、汽车产品组件、电子琴键盘外壳、LCDTV外壳、音响器材配件、TV站脚、电钻机外壳、喇叭、DVD机组件、传真机组件、电脑显示器外壳、遥控器外壳等。
3、核心技术
炜丰国际拥有模具的开发及制造能力，成型制造及喷涂加工工艺技术，以充分满足客户需求。炜丰国际现有主要产品生产技术具体如下：
（1）模具设计与制造技术
炜丰国际以模具设计、加工技术作为主攻方向，重点拓展消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件，汽车产品、办公自动化产品等模具领域。模具的设计及制造能力达到国际较高水平，并掌握部分关键核心技术。
在模具设计技术方面，应用 CAD/CAM技术，设计工程师使用 UG和PRO/E等多种软件进行模具设计，应用MoldFlow软件准确模拟塑料熔体在模具模腔中的流动、填充、保压、冷却过程，对制品可能发生的翘曲、缩痕等设计不足进行精确预测。同时，将过切检查（modelcheck）等仿真技术成功应用于模具的设计和制造中，以其结果指导优化模具结构和注塑工艺参数，确保模具设计成熟度，减少前期设计给后期加工带来的麻烦，避免模具报废，从而提高了模具开发的一次成品率、缩短产品开发周期，降低制造成本。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）炜丰国际的850吨级别的高精度注塑机精度可达0.01毫米。炜丰国际的模具部门能够在一个月到三个月内快速的生产出大约 100到 120套模具供生产环节使用，具体的生产时间依赖于模具的复杂度及大小。炜丰国际生产的模具最大重量达到7.5吨重。
炜丰国际把编程程序传送给数控中心进行模具或检具的加工，随时控制、观察加工情况。检具加工完成后，再使用三维坐标进行加工精度检测，使加工部件达到合格状态，大大提高了模具加工的效率和精度。从而实现了结构设计、塑料模具设计、程序编制、数控加工、测量全过程数字化的传递；同时建立了模具数据库，实现模具设计、工艺方案的知识积累和数据共享，为炜丰国际能够稳定的制造精品模具创造了很好的条件，并为以后发展新的精密模具制造技术打下了坚实的基础。
（2）多功能注塑技术
炜丰国际拥有多种注塑成型技术满足向不同的客户提供产品制造的能力，包括：双色注塑，套啤注塑，蒸汽高光注塑，气辅注塑，IML注塑以及立式注塑等。
（3）多样化的二次加工整理服务技术
炜丰国际拥有提供多样化的二次加工整理服务技术，包括平滑、抛光、激光打标、丝印、移印、喷涂、油漆、紫外线涂层、防雾涂层、烫金及金属涂层。
4、经营模式
炜丰国际以模具设计开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化管理水平为基础，为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务，内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。
（1）采购模式
炜丰国际主要客户为大型跨国公司，多数实行全球化采购战略。客户为保证产品质量及原材料规格，绝大部份向炜丰国际提供原材料供应商采购名录或指定采购原材料牌号。炜丰国际的采购流程如下：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）填写＜物料申购单＞ 核对＜物料申购单＞ 报价 审核
采购系统
分发＜采购订单＞ ·批准
出＜采购订单＞
批准
供应商确认回签 采购订单变更或取消 供应商安排送货 单据交财务请款
可概括为以下几个步骤：①采购部门依客户订单，计算实际的用料需求并填写物料申购单，核对确保描述清晰及数量准确后，按照相关图纸和特殊要求，从合格供应商目录中选择供应商并报价；②采购部门经理审核单价及物料申购单，由总经理批准物料申购单；③采购部采购员打印采购订单，确保订单涵盖采购单编号、日期、供方名称及地址、采购员名字、单价、交货日期、交货地点及付款方式；④采购部经理批准采购订单；⑤采购订单分发，经批准的采购订单以传真或电子邮件形式发给供应商，并核实供应商的承诺满足采购订单，要求供应商确认回签采购订单；⑥如客户要求变更或取消采购订单,采购员需及时调整采购订单，并向供应商澄清应承担的费用，同时将该类费用上报管理层；⑦供应商安排送货，货仓部门接收，质量管理部进行来料检验，合格后录入采购系统；⑧采购部将采购订单及物料申购单交财务请款并扫描件存档。
（2）生产模式
①模具设计和制造
模具设计和制造是塑胶制品生产服务的重要一环，流程图如下：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|否|

设计组
项目组 客户 设计组
制作面向制造
业务洽谈 确认/下单 制作物料单
的设计
||
|-|
|否|

加工组（锣床/
货仓 质量控制 采购组
磨床/钻床）
入仓 来料检验 材料定购
领料进行加工
编程组
拆电板/编程
数控加工 货仓 数控加工
开粗加工 热处理 热切割
数控加工
加工
数控加工 测量房
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

项目组 项目组 抛光组 装配组
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

可概括为以下几个步骤：①模具生产项目组按照客户产品图纸与客户议定报价单；②设计组依据客户产品图纸制作模具图；③客户确认后并下采购订单，若有问题则重新设计且确认；④设计组按照采购订单，由客户确认的模具图后制作物料采购单；⑤质量控制部对采购料进行检验，确认后入仓、否则退回供应商，由采购组重新采购；⑥货仓将原材料入仓并入系统，各加工组按照设计组下发的物料单进行领料，依据模具图进行粗加工；⑦数控组依据编程进行加工，货仓进行热处理工序、测量房进行相关类检测，再进行线切割、放电加工等工序；⑧装配组依据模具图进行组装；⑨抛光组依据客户产品图纸进行打磨/抛光作业；模具生产项目组将完成的模具进行试模具，试模确认后，便可出货，否则退回装配组，记录于试模报告中。
②注塑成型
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）注塑成型种类包括：双色注塑，套啤注塑，蒸汽高光注塑，气辅注塑，IML注塑以及立式注塑等。
生产文员 生产文员 上下模员 调机员
接收生产单 生产准备 上模 调机
||
|-|
|否|

包材员 质量控制 机房人员 质量控制
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

可概括为以下几个步骤：①发放生产单至各机房，机房收到生产单后制作生产安排表发邮件给各相关部门，各部门收到邮件后准备生产所需的物料；②机房上下模员负责上模，调机员依照原有成型参数调试，自检产品外观及功能；调机员将自检合格后的产品送质量控制部签首件板；③质量控制部确认不合格时调机员将重新调校产品直至合格；④签好首件后生产组长安排开机，根据自检及加工产品；正常生产2小时后，新产品及成型参数超范围的，调机员要做成型参数记录给相关部门确认签名并受控；⑤如注塑问题，生产部领班及调机技术员分析原因并改善，因外观需加工，质量控制部与客户联络可否暂收；⑥工模问题，由质量控制部签办交工程部确认，开改模通知单，生产物料控制部确认时间及排期，机房开修模申请单，修模/改模后续工程、质量控制跟进试模，确认后方可生产；
⑦质量控制部检验产品，出现异常通知生产部相关人员改善；机房分析原因并改善，安排返工并记录不良项；⑧质量控制部重检产品，包材员将经质量控制部检验合格的产品填写半成品/成品入库单并入仓。
③后加工生产
后加工生产设备包括 10万无尘等级的自动生产线，UV生产线，机械人喷涂生产线，自动印刷，移印机器，丝印生产线等。流程如下所示：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|否|

杂工 IPQC
生产进度排单 准备溶剂
准备光件 来料检查
||
|-|
|否|

生产班长/组长
||
|-|
|是|

电手/自动拉喷 调试员
||
|-|
|否|

否
生产组长
||
|-|
|是|

IPQC巡查
生产组长 IPQC组长/IPQC
电脑全检 正常喷涂
过拉焗炉 首件确认
||
|-|
|否|

员工
包装/下一工序
可概括为以下几个步骤：①根据客户提供的生产数量和交货日期编排生产单，根据生产编排表开提货单提货和准备相关物料；来料检验IPQC参照样办工序作业指导书检验若有来料问题，可参照不合格控制程序执行；②根据生产编排表准备所需涂料及溶剂，根据油漆调配一览表稀释，根据调配一览表进行，用量杯测量粘度，填入调油记录表中；若测试不合格，需重新稀释；根据不同的溶质用不同目数的网砂来过滤；③根据客户对不同产品的要求选择喷涂方式，若不可用人手，则选择电手/自动拉喷涂，在喷涂产品程序清单中选取相应的程式，根据电手/自动拉操作键开；④根据作业指导书进行喷涂，根据焗炉拉温度设定调节，IPQC组长根据工序作业指导书巡查及做相关测试，确认首件办，若有不良，需及时反馈给管理员进行改善；⑤根据作业指导书进行喷涂，根据《焗炉拉温度设定》调节，IPQC根据工序作业指导书及样办，巡查拉上部品状态，并依据客
定标准测试，记录于各记录表中；⑥根据工序作业指导书及样办产品外观颜色进
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）行全检，并填写产品检查报告中，对于不良品，可参照不合格品控制程序执行；
根据包装工作业指导和包装办法进行包装，转下一工序。
丝印和移印生产流程图如下所示：
退货
||
|-|
|否|

技术员
生产物料控制 技术员
电脑检查来料 调较丝印/移印
发放生产编排表 产前检查设备
位置
报废 返修
||
|-|
|否|

丝印工/移印工/生产组长 丝印/移印工 IPQC
管理员
过拉焗炉 正常作业 检查首件
试印首件/确认
IPQC巡查 返修
电脑
||
|-|
|否|

报废
包装工
包装/交下一工序
可概括为以下几个步骤：①生产物料控制部依据客户订单，进行交货排期并发放生产编排表；杂工依据生产周排期开提货通知单提货，准备相关物料；执行运输带温度、速度检点表检查设备并记录，调配丝印油；②参照客户提供收货标准检验，不合格品按照不合格控制程序处理；③根据丝印/移印操作指示、工序作业指导书、进行调较丝印/移印位置并造作首件，管理员确认首件与样办是否相符并移交交IPQC；④IPQC参照样办，进行产品首件确认，合格进行生产，不合格将不良问题反馈于生产管理员进行改善；⑤丝印工根据作业指导书、样办进行生产；根据焗炉及焗炉拉温度控制指示调节，IPQC根据工序作业指导书及样办，巡查拉上部品的状况，并依据客定标准测试；⑥对照检查员工作指示、工序作业指导书、参照样办、并填写产品检查报告；⑦包装工参照包装工作业指导书、包装方法，贴上正确的标贴或盖上“可进行下一工序”印章，交下一工序。
④组装
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）工程组
准备设备/工装
生产组
装配部 生产计划组
进行生产及自
接收生产排期 生产计划制作
检运作
生产组
准备人手/物料
||
|-|
|否|

生产组 质量控制 生产组 IPQC
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

可概括为以下几个步骤：①接收到项目或统筹部发出的生产订单；生产计划组开始生产时间和完成交货日期；②工程组准备生产所需的工装设备和所需相关资料；生产组计划所需的生产人手和所需物料，准备好人手和物料后开始进行生产，进行生产并对所生产出来的产品进行品质检查；③生产时IPQC对生产过程进行巡检监控，若生产过程合格或产品质量合格可继续进行生产；④生产时IPQC对生产过程进行巡检监控，若生产过程不合格或产品质量不合格则通知有关人员解决后方可继续生产；⑤生产出来的合格产品由生产组包装好并打摆放到成品摆放区，等待品质部质量控制检验产品品质；⑥质量控制对生产组生产出来的成品进行抽检，品质不合格的产品作退货处理，退给生产组返工；⑦质量控制对生产组生产出来的成品进行抽检，品质合格的产品待入库；品质合格的产品由生产组开成品入仓单入仓。
（3）销售模式
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）接收订单 确认订单 原料采购质量控制 生产执行 生产计划装运 开具发票 付款跟进炜丰国际以高端品牌企业为目标客户，主要客户较为稳定。销售主要可概括为以下几个步骤：①生产和物料控制部门接受客户的采购订单并与客户确认订单的有效性及具体内容；②由采购部门针对订单进行拆分确定需要的原材料并进行针对性采购；③生产和物料控制部门根据生产线情况制定生产计划；④由生产部门执行生产过程；⑤由质量控制部门执行质量控制程序保障产品达到炜丰国际的内部控制标准及客户需求的产品质量标准；⑥生产和物料控制部门负责产品装运向客户发送；⑦财务部门负责发票开具及后续付款进度的跟进。
5、主要产品生产流程
炜丰国际塑料件产品制造流程如下：
原料
拌色或新旧料配比 保压 过筛清理
烘干 冷却 粉碎
吸料 开模 废料、废品
否
否
原料预塑 取产品 返工
否
注射 自检修整 是 巡检 是 合格包装 成品入库
6、质量控制情况
（1）质量控制体系
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）炜丰国际严格按照国际、国家及行业的有关标准或规定执行各类产品的质量控制标准，报告期内未出现严重质量事故。炜丰国际目前执行的标准有：ISO9001-2008（质量管理体系）、ISO14001-2004（环境管理体系）、ICT（I CLASSA）（国际玩具业协会）、TS16949-2009（汽车工业质量管理体系）等。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品质证书||颁授日期||生产基地|颁授机构|
||2013年6月||东莞新川|||
||2014年10月||东莞新川|||
||2013年1月||东莞新川|||
||2012年8月||昆山海汇|||
||2012年8月||昆山海汇|||
||2014年8月||百汇精密|||
||2014年10月||百汇精密|||
||2013年6月||百汇精密|||
||2013年10月||百汇精密|||
||2013年5月||BW PRETHAI|||
||2013年5月||BW PRETHAI|||
||2012年12月||BW PRETHAI|||

（2）质量控制措施
炜丰国际的质量控制流程图如下所示：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）客户 业务 工程 品管 采购 生管 物料 生产品名规格
样品需求 材料采购
资料评审
工艺分析 进料检验 样品制作
样品制作 样品检验
订单评审样品确认 业务送样
技术审查
正式订单 订单审查 生产计划
资料制作
进料检验 材料采购
备料 生产制程检验 制程监控
生产制造
成品入库检验
搬运
储存
定期检验
包装
防护
成品出库 成品出库检验
客户退货
内部审核 客户退货矫正与预防措施 客户退货管理评审 品质政策与目标达成
各种作业规范之持
矫正预防客户满意 客户服务管理
续改善（标准化）
（3）质量控制结果
炜丰国际依据自身特点，建立了完善的质量控制体系，严格按照质量控制流程精心管理，产品质量优良，符合国家和行业技术标准，报告期内未出现因产品质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
7、所获奖项及荣誉
截至本预案签署日，炜丰国际最近三年所获奖项及荣誉如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|奖项名称||颁奖者|获奖主体|获奖年份|
||Cal-Comp||百汇精密||
||-OTTER||||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|Canon||
|Cal-Comp||
|Askey|昆山海汇|

8、核心人员背景信息
截至本预案签署日，炜丰国际的核心人员的背景信息如下：
司徒建新先生，1961年出生，中国香港居民，20世纪 80年代起即从事塑料制品的喷涂和丝印行业，在塑料加工及模塑业务领域积累了20多年的经验，并先后创立了Sun Line IndustrialLimited、Sun Ngai Spraying and Silk Print co.,Ltd.等公司从事塑料加工和模塑业务。2004年，司徒先生正式创办炜丰国际并担任炜丰国际的董事会主席和执行董事职务；自 2010年 12月炜丰国际吸收合并完成时起，司徒先生一直担任炜丰科技董事会主席和CEO职务。
Chin HienTan先生，1959年出生，新加坡国籍，于 1977年毕业于新加坡 River Valley高中，获得高级水平教育文凭。毕业后至1999年，Chin Hien Tan先生先后任职于新加坡Sin Kang Industries PrivateLtd.、TDS Industrial PrivateLtd.等制造业公司从事制造业运营管理；于 1999年加入司徒先生创办的 Sun Line Industrial Limited从事塑料加工和模塑业务运营管理，并自 2005年1月以来一直担任炜丰国际执行董事；自 2010年 12月炜丰国际吸收合并完成时起，一直担任炜丰科技董事。截止2015年12月31日，Chin HienTan先生持有Fine ColourLimited50%的股权，Fine Colour Limited持有炜丰科技449,538股股份，占炜丰科技股本总额的3.47%。
甯豪良先生，1960年出生，中国香港居民，于 1984年毕业于香港浸会大学，获得经济学荣誉文凭。1984至1987年，甯豪良先生就职于恒生银行；1987年至 2004年担任三菱东京日联银行香港分行的副总经理；2005年 1月加入炜丰国际，担任副总经理和执行董事；自 2010年 12月炜丰国际吸收合并完成时起，一直担任炜丰科技首席财务官（CFO）。截止 2015年 12月 31日，甯豪良先生通过Expert Rank Limited持有炜丰科技 241,971股股份，占炜丰科技股本
总额的1.87%。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|||2014年12月31日|2|013年12月31日|
||66,224.51|||64,539.27||||
||27,955.43|||31,427.52||||
||38,269.08|||33,111.74||||
||38,269.08|||33,111.74||||
|项目||2015年|度||2014年度||2013年度|
||101,934.81|||95,544.07||||
||76,832.43|||71,434.74||||
||13,023.62|||12,984.22||||
||13,250.39|||13,448.34||||
||11,092.88|||11,672.84||||
||11,092.88|||11,672.84||||
||10,941.77|||11,310.02||||

（2）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||42.21%||48.70%|||
||12.78%||13.59%|||
||24.63%||25.23%|||
||10.88%||12.22%|||
||28.99%||35.25%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售毛利率为全部业务指标；销售净利率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益
2、主要销售客户及供应商
（1）前五名销售客户
炜丰国际近三年的前五名客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售收入|占比|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|LEGO|48,486.66|
|CAL-COMP|15,578.64|
|OTTER|5,005.82|
|ASKEY|4,154.13|
|KINPO|3,965.83|
|合计|77,191.09|
|LEGO|40,183.55|
|ASKEY|10,316.01|
|OTTER|5,735.11|
|Funai Electric (HK) Limited|5,647.29|
|CAL-COMP|3,528.47|
|合计|65,410.44|
|LEGO|41,372.62|
|ASKEY|13,662.01|
|Funai Electric (HK) Limited|6,300.99|
|OTTER|4,354.41|
|CAL-COMP|2,826.87|
|合计|68,516.88|

注：LEGO、KINPO、CAL-COMP、ASKEY及OTTER的销售收入金额为其同一控制下所有企业合并口径。
（2）主要原材料和能源供应情况
炜丰国际的产品主要原材料为通用塑料及工程塑料。通用塑料一般是指产量大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料，共有五大品种，即聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯及ABS，均属热塑性塑料。工程塑料被用做工业零件或外壳材料的工业用塑料，是强度、耐冲击性、耐热性、硬度及抗老化性均优的塑料。
炜丰国际近三年的前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||供应商||采购金额|占比|
||Victory ChemicalCo.,Ltd.||4,345.63|||
||Thai Ever Plastic Co.,Ltd.||2,985.90|||
||Logistar International Holding Co Ltd||1,425.30|||
||东莞市北野电子有限公司||1,064.14|||
||Hong Kong Great Technology Industrial Ltd.||1,058.94|||
||合计||10,879.90|||
||Victory Chemical Co.,Ltd.||2,809.97|||
||UNIC Technology Corp. (佶优科技)||2,101.01|||
||Logistar International Holding Co Ltd||2,084.47|||
||Thai Ever Plastic Co., Ltd.||1,473.90|||
||Great Technology Industrial Ltd.||961.63|||
||合计||9,430.98|||
||Victory Chemical Co.,Ltd.||3,638.81|||
||UNIC Technology Corp. (佶优科技)||3,437.57|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|HK KingFa|1,465.67|
|Yau Bong Polybags Printing Co|1,078.41|
|Cheong Ming Press Factory Ltd|701.92|
|合计|10,322.37|

（七）最近三年利润分配情况
炜丰国际最近三年共进行了6次利润分配，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||分配金额|分配金额|
|序号|分配决议|||
|||（港币元）|（人民币元）|
||2013年12月9日董事会决议|224,758,255.52||
||2014年3月31日董事会决议|200,000,000.00||
||2014年6月30日董事会决议|144,000,000.00||
||2014年12月16日董事会决议|70,000,000.00||
||2015年3月4日董事会决议|30,000,000.00||
||2015年5月7日董事会决议|44,000,000.00||

（八）主要资产、负债状况及抵押担保情况
1、主要资产状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|备注|
||13,544.89|||
||474.11|||
||22,509.13|||
||1,315.21|||
||1,790.86|||
||9,614.11|||
||94.05|||
||49,342.36|||
||13,452.87|||
||387.67|||
||243.36|||
||1,710.87|||
||1,087.39|||
||16,882.15|||
||66,224.51|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）货币资金
截至2015年12月31日，炜丰国际的货币资金情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

库存现金 12.12银行存款 13,532.77合计 13,544.89其中：存放在境外的款项总额 8,950.62炜丰国际生产经营稳定，盈利能力良好，现金流充裕。最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为： 15,905.27万元、27,565.04万元以及17,812.57万元。
（2）应收账款
截至2015年12月31日，炜丰国际应收账款净值为22,509.13万元，占总资产的比例为33.99%。炜丰国际应收账款余额较大与其自身的生产经营模式相适应，炜丰国际核心客户集中度较高，主要包括LEGO、Cal-Comp、OTTER等国际知名企业。炜丰国际通常会授予这些重要客户一定期间的信用期，由于这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故应收账款发生坏账的可能性较小。
截至2015年12月31日，炜丰国际应收账款余额分布情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|账面金额|比例|坏账准备|
|按信用风险特征组合计提坏账准||100.00%||
||22,509.13||-|
|备的应收账款||||
|合计|22,509.13|100.00%|-|

截至2015年12月31日，炜丰国际应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄||账面金额||比例|坏账准备|
||22,509.13||100.00%|||
||22,509.13||100.00%|||

截至2015年12月31日，炜丰国际应收账款的账龄均在一年以内。炜丰国际的核心客户全部为国际知名企业，包括全球知名教育玩具集团LEGO、台湾网络通讯设备制造领导厂商Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂商
等，应收账款回笼情况良好，报告期内无账龄较长的应收账款，也未发生任何坏
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）账损失。综合考虑炜丰国际的应收款历史回笼情况以及客户资信水平，管理层有信心收回所有的应收款项，因此未计提坏账准备。
（3）存货
截至2015年12月31日，炜丰国际的存货情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||账面余额||跌价准备|账面价值|
||3,081.24||496.81|||
||41.74||-|||
||2,219.62||51.82|||
||1,186.87||-|||
||3,888.89||255.60|||
||10,418.35||804.24|||

（4）固定资产情况
截至2015年12月31日，炜丰国际的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧||减值准备|账面价值|
||26,742.47||15,681.23||-|||
||806.43||417.51||-|||
||469.17||256.68||-|||
||4,476.91||2,686.69||-|||
||32,494.98||19,042.11||-|||

（5）租赁
截至本预案签署日，炜丰国际位于各地的主要生产经营占用的厂房系租赁取得，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积||
|||承租人||租赁地址||出租人|||租赁期限|
|号||||||||（平方米）||
||昆山海汇精密模具工业有限公司||昆山市张浦镇长顺路88号||昆山惠夏五金制品有限公司||8,191|||
||||昆山市张浦镇长顺路168号||张铺镇金华村村民委员会||4,500|||
||百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司||深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂厂房A、B、C、D、E、F栋||百汇制造||81,251|||
||||深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂A栋综合楼||||16,036.45|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积||
|||承租人||租赁地址||出租人|||租赁期限|
|号||||||||（平方米）||
||||深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂二工序H栋||深圳市先涛实业发展有限公司||5,015|||
||||深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂二工序F栋1层||黄计高||1,671|||
||||深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂二工序F栋2层||||1,672|||
||||深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂二工序F栋3层||||1,672|||
||||深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂二工序G栋1层||||2,233.6|||
||||深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂二工序G栋2层||||2,233.6|||
||||深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂二工序G栋3层||||2,233.6|||
||BPCL||Unit 01 on21/F,Aitken VansonCenter,No.61 HoiYuen Road,KwunTong,Kowloon,HongKong||AITKEN,VANSONANDCOMPANY,LIMITED||186.00|||
||BPCL||Unit 03 on21/F,Aitken VansonCenter,No.61 HoiYuen Road, KwunTong,Kowloon,HongKong||AITKEN,VANSON ANDCOMPANY,LIMITED||158.00|||
||BPCL||Workshop Unit 1A onthe 4th Floor of HoiLuen IndustrialCenter,No.55 HoiYuenRoad,Kowloon,HongKong||ADCOCKINVESTMENTCOMPANYLIMITED||279.00|||
||BW INDTHAI||39/1 Moo 5,Phahonyothin RoadTambulNongyao,AmpereMueng atSaraburiProvince,Thailand||PIAMManufacturingCo.,Ltd.||2,434.00|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||面积||
|||承租人||租赁地址||出租人|||租赁期限|
|号||||||||（平方米）||
||BW INDTHAI||39/1 Moo 5,Phahonyothin RoadTambulNongyao,AmpereMueng atSaraburiProvince,Thailand||PIAMManufacturingCo.,Ltd.||1,000.00|||
||BW PRETHAI||39/1 Moo 5,Phahonyothin RoadTambulNongyao,AmpereMueng atSaraburiProvince,Thailand||PIAMManufacturingCo.,Ltd.||4,952.00|||
||BW PRETHAI||39/1 Moo 5,Phahonyothin RoadTambulNongyao,AmpereMueng atSaraburiProvince,Thailand||PIAMManufacturingCo.,Ltd.||2,000.00|||
||MCO||澳门新口岸宋玉生广场“光辉（集团）商业中心”12楼B座||阙绍虹||653.00|||

针对上述租赁，炜丰国际实际控制人司徒建新于2015年11月14日出具《确认函》，确认如下：
i百汇深圳向百汇科技承租的位于深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂房A、B、C、D、E、F栋及A栋综合楼自建房已转让予 Broadway Manufacturing Co.Ltd.（百汇制造有限公司），本次股权转让所对应的中国境内资产范围不包括上述自建房。如该租赁合同之任期期限届满，本人同意促使出租方赋予百汇深圳在同等条件下的优先租赁权。
ii百汇深圳、昆山海汇和东莞新川等中国境内三家附属公司所签订的有关物业租赁合同处于正常履行过程中，截至本确认函出具之日，合同双方不存在任何现时或潜在的纠纷或争议。如因出租方无权出租而给作为承租方的有关境内附属公司造成经济损失的，本人将承担由此给承租人造成的全部经济损失，但承租方应配合本人要求（如有）向有关出租方追究违约责任以补偿本人因此遭受的损失。
上述生产经营租用的生产场所中：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）昆山海汇已与房产出租方签订了为期较长的租赁合同，经营租赁合约的稳定性能够有所保障。
百汇精密租赁房产的出租方深圳市先涛实业发展有限公司、黄计高均已与百汇精密合作多年，有着良好的合作关系，且租赁协议中已明确约定出租方的违约责任，预计不会发生提前终止租赁合同或到期不续签租赁合同的情况。
同时，炜丰国际的生产经营模式也决定了生产场所变更不会对其正常生产经营产生巨大影响。第一，炜丰国际租赁的场所均位于工业园区，可供租赁的闲置厂房较多，即使发生搬迁，也可以就近租赁新厂房并继续生产，场所变更不会导致公司无法继续生产经营；第二，公司的主要生产设备为注塑机，设备可以进行搬迁，场所变更不会导致生产设备无法继续使用。因此，租赁房产不会影响炜丰国际的正常生产经营。
此外，标的公司实际控制人司徒建新出具《承诺函》：“如因出租方无权出租有关房屋而给作为承租方的有关境内附属公司造成经济损失的，本人将承担由此给承租人造成的全部经济损失，但承租方应配合本人要求（如有）向有关出租方追究违约责任以补偿本人因此遭受的损失。”
2、负债状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|备注|
||54.62|||
||11,196.54|||
||3,731.83|||
||3,615.12|||
||5,245.39|||
||-|||
||1,718.28|||
||2,393.66|||
||27,955.43|||
||-|||
||-|||
||27,955.43|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）3、资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，炜丰国际不存在资产抵押、质押及对外担保的情形。
（九）交易标的评估情况
1、本次交易标的评估值情况
根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第766号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2015年7月31日。
截至评估基准日，炜丰国际股东全部权益收益法下的评估价值为人民币 125,200.00万元，资产基础法下的评估价值为人民币 41,854.55万元；评估结论采用收益法评估结果，即为人民币125,200.00万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
2、本次评估方法的选择
（1）市场法适用性判断
根据本次评估企业的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
（2）收益法适用性判断
收益现值法在具体评估项目中是否适用，往往需要根据企业总体情况、企业财务状况以及本次评估目的等多方面综合考虑，判断该项目在理论上、操作上是否满足收益现值法的使用条件。
考虑到被评估单位及所属子公司从事的行业及业务基本一致，均为塑料零部件行业，并且所属子公司均为全资子公司，其经营业务的未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
（3）资产基础法适用性判断
企业处于继续经营状态，企业又由各经营资产和负债要素相构成，并具备资产基础法评估可利用的历史财务资料。
本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）3、本次评估的基本假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。当出现与下述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（1）一般假设
①本次评估以持续经营为前提。持续经营是指被评估单位的企业工商注册经营期限到期后能续期经营，并按现有经营模式、管理模式经营，不发生重大改变。
②本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
③本次评估基于现行有效的国家法律、法规、税收政策、信贷利率以及外汇市场汇价，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
④本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家或其所在地区的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
⑤本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
⑦除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种负债均已付清。除本报告
有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响；
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位及其子公司采用的会计政策和编写本评估
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位及其子公司在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设被评估单位及其子公司在评估目的的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构、以及所处行业状况及市场状况持续经营下去，并能够连续获利，其收益可以预测，本评估单位预测期内子公司股
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）权比例不会发生重大变化；
④假设被评估单位及其子公司未来的生产经营计划、投资计划及营销计划等均能如期实现，其生产运营所需资质均能持续更新，无重大变化，被评估单位洽谈的主要项目能基本实现，无重大争议或纠纷；
⑤本次评估被评估单位主要的经营收入主要来自于境外，未来收益预测未考虑由于外汇市场的变化和波动对预测收益产生的影响。
⑥假设本次评估测算的各项参数取值不受到通货膨胀因素的影响；
⑦本次评估假设股东于年中均匀获得净现金流。
4、评估模型及参数的选取
（1）资产基础法评估
炜丰国际纳入本次评估范围的资产和负债为于 2015年 7月 31日经大华会计师专项审计后的全部资产及负债，总资产为港币 494,378,460.80元，总负债为港币 146,319,775.76元。依据炜丰国际提供的资产评估申报明细表和核实的结果，采用资产基础法确定的各类资产和负债的主要评估程序、方法及结果如下：①流动资产评估
A、货币资金的评估
评估范围：货币资金为银行存款，账面价值为港币 93,584,397.20元。其中银行存款港币账户4个，美元账户4个。
评估程序及方法：对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对货币资金以核实无误的账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为港币。
评估结果：货币资金的评估价值为港币 93,584,397.20元，评估增值港币920.72元。
B、应收款项的评估
评估范围：应收款项为其他应收款，其他应收款是和关联单位的往来款。其他应收款账面余额港币 400,696,947.90元，坏账准备 0.00元，账面净值港币400,696,947.90元。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）评估程序及方法：首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
委估其他应收款共9笔，账龄均在1年以内，账面余额港币 400,696,947.90元，占余额合计的100.00%。其他应收款为与关联单位的往来款，收回的可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值。
评估结果：其他应收款的评估价值为港币 400,696,947.90元，评估无增减值。
②非流动资产--非固定资产类评估（长期股权投资的评估）
纳入炜丰国际评估范围的长期股权投资为拥有控制权的长期股权投资，共计9笔，账面价值港币97,115.70元。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||持股比例%|账面价值|
||Broadway (Macao CommercialOffshore)Company Limited||2007-07-06||100.00|||
||Source Wealth Limited||2011-10-08||100.00|||
||Broadway Industrial HoldingsLimited||2012-10-04||100.00|||
||Sun Line Precision Ltd||2011-10-19||100.00|||
||Broadway Precision TechnologyLimited||2011-04-28||100.00|||
||Broadway Precision TechnologyLtd||2011-04-18||100.00|||
||Broadway Precision Co.Limited||2011-11-15||100.00|||
||Sun Line Services Limited||2013-01-22||100.00|||
||Broadway Mold Co. Limited||2015-04-21||100.00|||

合计 97,115.70
注：二级公司以下长投评估，列入各二级公司评估范围。
评估程序及方法：依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、注册登记证、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）对被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
评估结果：长期股权投资的评估价值为港币 182,459,646.97元，评估增值额为港币182,362,531.27元。
金额单位：港币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||持股比||||
|||被投资单位名称||投资日期||||账面价值|评估价值|
|号||||||例%||||
||Broadway (Macao CommercialOffshore)Company Limited||2007-07-06||100.00||97,087.30|||
||Source Wealth Limited||2011-10-08||100.00||1.00|||
||Broadway Industrial HoldingsLimited||2012-10-04||100.00||1.00|||
||Sun Line Precision Ltd||2011-10-19||100.00||7.80|||
||Broadway PrecisionTechnology Limited||2011-04-28||100.00||1.00|||
||Broadway PrecisionTechnology Ltd||2011-04-18||100.00||7.80|||
||Broadway PrecisionCo.Limited||2011-11-15||100.00||1.00|||
||Sun Line Services Limited||2013-01-22||100.00||1.00|||
||Broadway Mold Co. Limited||2015-04-21||100.00||7.80|||
||||||||97,115.70|||

长期股权投资增值原因：
企业长期股权投资账面以成本法核算，账面值仅反映原始投资成本价值。本次评估对被投资单位采用资产基础法进行评估，与原始投资成本存在一定差距，故造成评估增值。
③流动负债评估
A、应交税费的评估
评估范围：应交税费为所得税，账面价值港币2,232,275.76元。
评估程序及方法：对应交税费评估人员首先了解炜丰国际适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、计提依据等财务资料。经核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评
估值。
评估结果：应交税费的评估价值为港币2,232,275.76元，评估无增减值。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）B、应付股利的评估
评估范围：应付股利为炜丰国际经董事会决议确定应分配给股东现金股利，账面价值港币144,000,000.00元。
评估程序及方法：评估人员对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项。在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基准日后应实际承付股东的分配利润确定评估值。
评估结果：应付股利的评估价值为港币 144,000,000.00元，评估无增减值。
C、其他流动负债的评估
评估范围：纳入本次评估范围的其他流动负债为企业预提的审计费用，账面价值港币87,500.00元。
评估程序及方法：对预提的审计费用，评估人员根据核实评估明细表，核对业务发生时间、具体内容等，向财务人员了解费用计提的根据，查阅明细账看其支付情况，通过对该公司费用水平和评估基准日后支付情况的了解，判断其计提数量的合理性。经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项。以核实无误的账面值确定评估值。
评估结果：其他流动负债的评估价值为港币87,500.00元，评估无增减值。
④资产基础法评估结果
综上所述，采用资产基础法确定的炜丰国际股东全部权益评估价值为港币 53,042.21万元，截止评估基准日，国家外汇管理局港币兑人民币中间价为1：0.78908，按此汇率折算，炜丰国际股东全部权益价值=港币 53,042.21万元×0.78908=人民币41,854.55万元。
（2）收益法评估
①评估方法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；P－ i
被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
i
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资 i
金增加－资本性支出
②评估预测说明
炜丰国际为控股投资公司，自身没有具体的经营业务，其子公司为经营业务的载体，集团以深圳、东莞、昆山、泰国四地作为主要生产基地，香港、BVI及澳门公司作为市场发展基地，一般由香港、BVI公司与最终客户签订业务订单，继而由各子公司进行生产加工。考虑到被评估单位及所属子公司从事的行业及业务基本一致，均为塑料零部件行业，并且所属子公司均为全资子公司，因此，本次收益法按照合并口径进行评估。即：首先预测各子公司经营收益获得的经营利润，然后合并汇总计算其利润及现金流，从而规避各公司所得税不同对收益预测的影响。
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
③企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
A、净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）所得税。
B、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
金额单位：港币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||可计折旧||折旧/ 摊|
|公司||资产类型|资产原值||资产净值||
|||||固定资产原值||销年限|
||机器设备||-|-|-||
||机器设备||-|-|-||
||电子设备||24.81|15.79|7.83|3.00|
||机器设备||14,782.58|7,239.22|1,471.75|5.00|
||车辆||391.81|211.53|115.73|5.00|
||电子设备||1,179.41|338.58|105.60|3.00|
||长期待摊费用||5,138.99|5,138.99|1,527.15|5.00|
||机器设备||-|-|-|-|
||电子设备||39.67|28.45|11.86|3.00|
||长期待摊费用||-|-|-|-|
||机器设备||1,086.48|424.10|63.40|5.00|
||车辆||133.15|-|-|5.00|
||电子设备||479.55|145.17|40.24|3.00|
||长期待摊费用||119.24|119.24|15.51|5.00|
||机器设备||-|-|-|-|
||机器设备||12,710.49|11,707.65|8,060.99|5.00|
||车辆||63.19|63.19|38.54|5.00|
||电子设备||243.75|243.01|165.05|3.00|
||无形资产||397.69|397.69|349.40|3.00|
||长期待摊费用||719.90|719.90|412.19|5.00|
||机器设备||100.06|100.06|53.65|5.00|
||车辆||168.14|168.14|113.47|5.00|
||电子设备||50.75|50.75|11.14|3.00|
||长期待摊费用||68.20|68.20|53.48|5.00|
||机器设备||3,519.61|3,519.61|2,004.03|5.00|
||车辆||16.11|16.11|7.52|5.00|
||电子设备||215.95|215.95|169.57|3.00|
||长期待摊费用||372.81|372.81|310.37|5.00|
||机器设备||2,564.88|1,206.11|389.47|5.00|
||车辆||32.99|-|-|5.00|
||电子设备||200.04|98.09|24.18|3.00|
||无形资产||3.45|3.45|2.67|3.00|
||长期待摊费用||392.75|75.17|13.36|5.00|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|机器设备|1,202.11|730.46|480.44|5.00|
|车辆|70.01|70.01|59.30|5.00|
|电子设备|212.29|134.36|71.84|3.00|
|无形资产|6.08|6.08|2.81|3.00|
|长期待摊费用|122.87|122.87|49.87|5.00|
|机器设备|-|-|-||

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
C、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出。
根据管理层访谈了解，目前产能足以支撑企业未来生产需求，无需新增固定资产投入，仅预测维持现有规模的支出，故本次评估不考虑新增生产能力而追加资本性支出。
维持现有生产能力的支出：依据管理当局的预测，结合企业历史资本性支出情况以及每年折旧摊销金额，管理层适当预测了每年的资本性支出金额，具体如下：
单位：港币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测（合并）|||||||
|费用明细项||2015|||||||
|||||2016|2017|2018|2019|稳定期|
|||（8-12）|||||||
||3,433.00||7,013.00||6,913.00|6,913.00|6,911.00|6,911.00|
||3,433.00||7,013.00||6,913.00|6,913.00|6,911.00|6,911.00|

D、营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。为了合理地预测将来各公司需要占用的营运资金情况，根据被评估企业各公司财务数据以及与财务、市场方面有关负责人的访谈了解的情况，以近年平均营运资金占营业收入的比例来确定，未来年度公司营运资金占营业收入的水平。2012、2013、2014近3年营运资金占销售收入的平均水
平分别为24.30%、26.50%、26.50%，故本次确定25.80%作为未来营运资金占
销售收入平均水平进行预测。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）E、收益期的预测
本次评估未来预测年期按无限年估算，并假设在经营期限到期后能无条件续展经营。
F、终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定。
④折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
A、对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在近年及基准日连续盈利，营业收入涉及各类塑料制品、塑料零部件等业务，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（A）对比公司近两年经营为盈利公司；
（B）对比公司所从事的行业或其主营业务为各类塑料制品、塑料零部件等，或者受相同经济因素的影响；
（C）从事主营该行业历史不少于2年。
根据上述原则，利用iFinD数据系统进行筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司，分别为：德威新材、凌云股份、紫江企业、顺威股份、模塑科技。
B、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
分析CAPM采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
以上述国债到期收益率的平均值4.22%作为本次评估的无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。
这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R i i1(i=1,2,3,….,N)
i
P
i1
式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末交易收盘价（后复权价）
i
设第1年到第n年的收益平均值为 A，则：
n
n
R
i
i1
A=
n
N
式中：A为第1年（当计算 2012年ERP是即2003年）到第n年收益 n
率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限，例如计
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）算 2012年时，N=10，计算 2003年时由于计算年限是从 1997年到 2002年，因此N=6。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为C，则：
i
P
i
(i1)
C= -1(i=2,3,…N)
i P
1
P为第i年年末交易收盘价（后复权价）
i
无风险收益率 Rf的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期 i
每年的无风险收益率Rf，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate i
Rate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过 10年无风险收益率R和距到期剩余年限超过5年但小于10年的R。
f f
估算结论：
将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将 300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，这个平均值采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERP= A - Rf(i=1,2,…N)
i i i
几何平均值法：
ERP=C - Rf(i=1,2,…N)
i i i
通过估算可以分别计算出2005、2004、…、2014年每年的市场风险超额收益率ERP，由于评估是要估算未来的ERP，因此最终需要选择上述 i
2005-2014年每年ERP的平均值作为需要估算的未来的ERP，估算结果如
下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|年分|Rm算术|Rm几|无风险收益|ERP=Rm|ERP=Rm|无风险|ERP=Rm|ERP=Rm|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||平均值||何平均|率Rf(距到|）|算术平均|几何平均|收益率|算术平均|几何平均|
||||||值|期剩余年限||值-Rf|值-Rf|Rf(距到|值-Rf|值-Rf|
|||||||超过10年||||期剩余|||
|||||||||||年限超|||
|||||||||||过5年|||
|||||||||||但小于|||
|||||||||||10年）|||
||2005|7.74%||3.25%||3.56%||4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|0.31%|
||2006|36.68%||22.54%||3.55%||33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
||2007|55.92%||37.39%||4.30%||51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|
||2008|27.76%||0.57%||3.80%||23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
||2009|45.41%||16.89%||4.09%||41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
||2010|41.43%||15.10%||4.25%||37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
||2011|25.44%||0.12%||3.98%||21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
||2012|25.40%||1.60%||4.15%||21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
||2013|24.69%||4.26%||4.32%||20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
||2014|41.88%||20.69%||4.31%||37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
||平均值|33.22%||12.18%||4.03%||29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|8.77%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此认为采用几何平均值计算的C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营 n
期超过 10年，因此认为选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
第三步：对ERP进行国家风险因素修正
本次采用收益法是以合并口径进行评估，合并口径模拟的公司的生产经营实际分布在中国、香港、澳门、泰国等地区，因此，需要就国家风险因素进行修正。
美国AswathDamodaran网站2015年7月发布的国家（地区）风险溢价数据。
Estimating Country Risk Premiums
||
|-|
|5.81%|
|Yes|
|1.5|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||Rating-based||Total Equity|Country|
|Country|Region||Moody's rating||Default||Risk|Risk|
||||||Spread||Premium|Premium|
||Asia|Aa3||0.60%||6.71%|||
||Asia|Aa1||0.40%||6.41%|||
||Asia|Aa2||0.50%||6.56%|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|Asia|Baa1|1.60%|8.21%|

根据国家风险溢价数据解释，国家风险溢价的基础是美国的ERP=5.81%，如果认同每个国家的 ERP是确定的，则可以认为其基于中国的 ERP的溢价可以参照基于美国的ERP的溢价来估算。
基于美国ERP基础上计算的中国国家风险溢价=0.9%；
其他国家或地区基于中国 EPR基础上的国家风险溢价=其他国家基于美国 ERP的国家风险溢价－0.9%；
结合中国 ERP数据及主要国家地区收入比例权重，进行了国家风险溢价因素调整，因此认为考虑了国家风险溢价因素后的ERP为8.09%。
第四步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺iFind是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深 300指数，选择沪深 300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第五步：计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
|||||
|-|-|-|-|
||||剔除资本结构因素的Beta(Unlevered|
|对比公司名称||股票代码||
||||Beta)|
||300325.sz|||
||600480.sh|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|600210.sh|
|002676.sz|
|000700.sz|

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值 0.6601作为被评估单位的Unleveredβ。
第六步：确定被评估单位的资本结构比率
采用被评估单位的目标资本结构作为本次评估的被评估单位的资本结构比率。
被评估单位目标资本结构是根据如下数据确定的：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||市场价值基础资本结构||||账面价值基础资本机构|||
|企业名称||||||||
|||D/(D+E)||E/(D+E)||D/(D+E)|E/(D+E)|
||19.37%||80.63%||-|||
||--||---||11.04%|||

根据上述数据最终确定被评估单位目标资本结构为：D=19.37%∶E=80.63%
第七步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
第八步：β系数的Blume调正
估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。
为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。Blume在 1975年其在“贝塔及其回归趋势”一文中指出股票β的真实值要比其估计值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于选择风险
相对高的投资项目，当风险随着时间的推移逐渐释放时，β会出现下降的趋势。
（2）公司在决定新的投资时，作为风险厌恶者的管理层，可能倾向于考虑小风
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）险的投资，这样公司的β系数就趋于“1”。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。经计算，最终为0.8651。
第九步：估算公司特有风险收益率 R
s
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RP和特别风险溢价 RP，即：
s u
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对 s
大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
国际上在对公司规模溢价 RP研究最著名的包括 Ibbotson Associate研究、 s
Grabowski-King研究，另外还有 Fama-French研究，该研究不但包含 RP也 s
包含了部分RP的因素。
u
参考Grabowski-King研究的思路，同时在 Grabowski-King研究的思路的基础上再进一步，在考虑公司的资产规模基础上，同时再引进另一个参数--收益能力指标，来研究公司特有风险超额收益 RP与公司资产规模和收益能力两个 s
指标参数的关系。对沪、深两市的1,000多家上市公司2005～2010年的数据进
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）行了分析研究，研究过程主要分为以下几步：
选取样本点：
在国内沪、深两市上市公司中共选取 1,051家上市公司作为样本点，借助Wind资讯的数据系统提供的从1997-12-31起至2011-12-31的复权交易年收盘价格作为基础数据分别采用算术平均值和几何平均值方法分别计算每个选定的样本点从2005年~2012年的每年收益的平均值：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R i i1(i=1,2,3,….,n)
i
P
i
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为A，则：
n

R
i
i1
A=
N
几何平均值计算方法：
设第1年到第n年的几何平均值为C，则：
P
n
(n1)
C= -1
P
1
P为第n年年末交易收盘价（后复权）。
n
估算每个样本点的实际平均收益之后，采用CAPM模型，既：
R= R+ Beta (ERP)
e f
估算出每个样本点采用CAPM模型估算的收益率Re。
样本点公司规模数据和收益能力数据的选择
对于衡量样本点的资产规模指标选择“账面总资产”，对于衡量收益能力指标相应地选择总资产回报率ROA。
数据整理
首先将样本点的公司规模超额收益率，也就是采用 2005年到2014年平均
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）股票收益率 Re与采用资本定价模型估算出来的 CAPM的差额，即,股票 j的公司超额收益率Δj为：
Δ=Re-CAPM（j=1，2，。。。。n）
j j j
将公司特有风险超额收益率Δ与选择出来衡量资产规模的总资产账面价值S和衡量收益能力指标的总资产回报率ROA组成样本点数据序列。
估算结论
按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一 s
次线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R
2
=93.14%)
s
其中： RP :公司规模超额收益率；
s
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率RPs。
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。
经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能，经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响，一般认为，上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在经营风险，确定经营风险为0.5%；公司业务收入主要来自于国外，收入受到汇率波动的影响，存在一定的财务风险，确定财务风险为0.25%。综上所述，本次评估与被评估企业的除规模外的特有风险收益率为0.75%。
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率Rs为2.85%。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）回报率。
即被评估单位的CAPM=4.22%+8.09%×0.8651+2.85%=14.07%
C、债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，报告日现在有效的一年期贷款利率是4.35%。采用该利率作为债权年期望回报率。
D、被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
WACC=14.07%×80.63%%+4.35%×19.37%×（1-16.5%）=12.05%
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.05%，故以12.10%（取整）作为被评估公司的折现率。
⑤非经营性资产及负债
根据分析，被评估单位合并报表口径下非经营性资产、负债的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|备注|
||8,874.37|8,874.37|溢余货币资金|
||8,874.37|8,874.37||
||-|-||
||610.82|610.82|垫付集团外关联方款项|
||1,200.49|1,200.49||
||1,811.31|1,811.31||
||-|-||
||-|-||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|10,685.68|10,685.68|

注：合并报表范围内的非经营性资产、负债已考虑了纳入合并报表范围内的各公司之间投资与权益抵消、合并各方内部债权债务抵消的影响。
A、非经营性资产、负债（合并报表口径）
（A）非正常经营所需的货币资金
企业日常经营活动需要的货币资金属于经营性资产，但企业的经验活动所需要的资金是有一定数额的，超出部分应该是企业日常经营活动所不需要的，因此超出部分货币资金应该被界定为溢余货币资金，系非经营性资产。
截止评估基准日，被评估单位合并资产负债表上列明的货币资金为港币 28,098.18万元。被评估企业成本费用中实际需要现金支付的项目包括为营业成本（扣除折摊等非付现成本）、期间费用（扣除折摊等非付现成本）、税金等，考虑2个月左右的资金占用期，确定被评估企业截止基准日所需正常的货币资金约为港币19,223.82万元，其余货币资金8,874.37万元，作为非经营性资产。
（B）其他应收款
截止评估基准日，被评估单位合并资产负债表上，清查发现的其他应收款中存在非集团合并范围内关联方借出款项，账面价值港币 610.82万元，上述款项为其他单位占用，未参与企业正常经营周转，因此，本次评估将其作为非经营性资产，评估值等于账面值。
（C）递延所得税资产
截止评估基准日，被评估单位合并资产负债表上列明的递延所得税资产港币 1,919.35万元，主要是可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产，其中，因可抵扣亏损形成的暂时性差异形成的递延所得税资产账面价值 718.86万元，由于，未来盈利预测中已考虑了亏损企业所得税前弥补亏损，故该部分作为经营性资产考虑；剩余部分可抵扣暂时性差异为 1,200.49万元，主要为存货跌价准备、会计政策及税法差异等原因形成的可抵扣暂时性差异，其将来抵减所得税的效应未在未来收益中进行预测考虑，故此，评估将该部分递延所得税资产划分为非经营性资产考虑，评估值等于核实的账面价值，为1,200.49万元。
B、非经营性负债（合并报表口径）
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据评估基准日的合并资产负债表，未发现企业存在非经营性负债。
⑥负息负债的评估
根据分析，被评估单位合并报表口径负息负债情况如下：
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券等。
负息负债还应包括其他一些融资资本，如其他应付款中非金融机构借款、基准日的应付股利等。根据被评估单位评估基准日的合并资产负债表负息负债包括：
短期借款：港币2,367.58万元
一年内到期的非流动负债：港币2,857.14万元
长期借款：港币714.28万元
应付股利港币14,400.00万元
合计港币20,339.00万元
根据被评估单位基准日拥有的负息负债评估值为20,339.00万元。
⑦收益法评估结果
由于本次评估采用合并报表数据，所以经此计算的结果实际为采用被评估单位合并口径数据确定的企业所有者权益价值，其中包含了少数股东权益价值。因此，在此基础上需要扣除合并报表中少数股东权益所对应的少数股东权益价值，最终得到炜丰国际归属于母公司的股东权益价值。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测合并数据||||||||||
|项目||||||||||||
|||2015（8-12）||2015||2016||2017||2018|2019|
|一、主营业务收入|49,463.44||124,362.74||134,457.97||145,766.89||159,532.86|||
|其他业务收入|80.99||201.22||70.00||70.00||70.00|||
||49,544.43||124,563.97||134,527.97||145,836.89||159,602.86|||
||36,016.73||93,406.04||99,949.73||108,332.08||119,077.31|||
||43.02||93.78||25.00||25.00||25.00|||
||29.07||92.88||73.15||51.81||49.03|||
||1,092.84||2,750.57||2,981.19||3,228.94||3,517.22|||
||5,772.16||13,393.49||12,278.02||12,724.66||13,105.67|||
||41.18||(363.02)||132.40||132.40||132.40|||
||-||49.34||-||-||-|||
||42,995.01||109,423.09||115,439.49||124,494.89||135,906.63|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,549.43|15,140.88|19,088.48|21,342.00|23,696.23|
|-|474.86|-|-|-|
|-|225.60|-|-|-|
|6,549.43|15,390.14|19,088.48|21,342.00|23,696.23|
|1,070.29|1,974.91|2,992.73|3,660.52|4,201.85|
|5,479.14|13,415.23|16,095.75|17,681.48|19,494.38|
|35.87|112.73|112.73|112.73|112.73|
|3,067.16|8,054.11|7,140.63|6,267.07|6,836.45|
|8,582.17|21,582.07|23,349.10|24,061.28|26,443.56|
|3,433.00|7,013.00|6,913.00|6,913.00|6,911.00|
|-2,365.14|2,570.71|2,917.70|3,551.62|1,981.15|
|7,514.31|13,765.40|14,230.58|15,978.94|19,462.85|
|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|
|0.9765|0.9006|0.8034|0.7167|0.6393|
|7,337.61|12,397.01|11,432.60|11,451.57|12,442.79|

单位：万元
|||
|-|-|
|企业价值|168,362.07|
|减：负息负债|20,339.00|
|加：非经营性资产净值|10,685.68|
|股东全部权益价值|158,700.00|
|港币兑人民币基准日汇率|0.78908|
|股权价值折合人民币价值（人民币万元）|125,200.00|

截止评估基准日，炜丰国际涉及的子公司均为全资子公司，合并层面并无少数股东权益，故截止评估基准日，炜丰国际股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为港币158,700.00万元（取整），计算公式如下：
炜丰国际股东全部权益价值=收益法评估结果-负息负债净值+非经营资产净值-少数股东权益价值=168,362.07-20,339.00 -10,685.68-0.00=158,700.00万元（港币取整）
截止评估基准日，国家外汇管理局港币兑人民币中间价为1：0.7891，按此汇率折算，炜丰国际股东全部权益价值=158,700.00万元×0.78908=人民币125,200.00万元（取整）
5、评估结果的选取
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次评估采用收益法确定的炜丰国际股东全部权益评估值为港币 158,700.00万元；采用资产基础法确定的炜丰国际股东全部权益评估价值为港币53,042.21万元；差异额为 105,657.79万元，差异率为303.57%。产生差异的主要原因为：考虑到一般情况下，资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的量化范畴不同，企业拥有的不可确指的商誉等无形资产难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
炜丰国际及其各子公司经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对炜丰国际财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映炜丰国际的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为炜丰国际的股东全部权益价值的最终评估结论。
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，以上企业拥有的销售渠道、技术、业务团队、管理经验、客户资源等、以及在长期经营中形成的市场知名度等无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，都包含在企业价值中，资产基础法无法单独量化体现。
考虑到资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，综合考虑了公司的各项资源价值，所以收益法评估结果更能合理体现企业价值。
本评估结论根据以上评估工作得出。
6、评估增值与收益法预测依据
（1）评估增值情况
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，以上企业拥有的销售渠道、技术、业务团队、管理经验、客户资源等、以及在长期经营中形成的市场知名度等无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，都包含在企业价值中，资产基础法无法单独量化体现。
考虑到资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，综合考虑了公司的各项资源价值，所以收益法评估结果更能合理体现企业价值。
采用收益法评估结果，也造成本次评估增值较高。截至评估基准日炜丰国际收益法下的评估价值为人民币 125,200.00万元（港币 158,700.00万元），该评估值较炜丰国际（母公司口径）2015年7月31日经审计后净资产港币34,805.87万元，评估增值港币123,894.13万元，评估增幅355.96%。
（2）收益法的预测依据
①营业收入预测
炜丰国际通过模具设计与制造，塑胶注塑成型，二次加工和部件组装，专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。
炜丰国际实行差异化竞争策略，设计、开发、生产制造服务均为“度身订做”，将目标客户定位于各领域高端品牌厂商，客户群多为海外知名的大企业。炜丰国际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务，内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。目前主要产品包括精密塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变换盒外壳、打印机外部组件、医疗器具配件、汽车产品组件等。先后为LEGO、ASKEY、OTTER、Funai、泰金宝（CAL-COMP）等企业配套供货。
炜丰国际下属子公司已先后通过ISO9001-2008、ISO14001-2004、ICTI（CLASSA）、TS16949-2009等体系认证。目前，炜丰国际生产基地覆盖珠三角、长三角及东南亚地区，包括深圳、东莞、昆山、泰国曼谷，以保证供货能力
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）及反应速度；市场遍布全球。
炜丰国际及其各子公司近年主营业务收入情况如下：
金额单位：港币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史数据（合并备考）||||||
|项目||||||||
|||2012||2013||2014|2015（1-7）|
||87,591.64||114,489.75||120,506.60||74,899.30|
||-||-||-||-|
||-||-||-||-|
||7,993.32||6,918.46||6,887.07||4,230.86|
||69,620.54||84,457.50||82,746.86||61,303.19|
||-||-||-||-|
||-||-||-||-|
||5,484.13||13,661.30||13,332.22||3,167.27|
||9,837.69||14,729.89||15,034.32||5,146.90|
||-||-||-||-|
||3,745.28||49,366.63||55,137.89||41,602.15|
||0.53||3,950.44||8,940.23||6,609.43|
||-||862.43||3,397.16||2,101.68|
||4,176.73||8,067.93||7,711.24||3,033.53|
||1,381.08||10,006.00||14,661.36||8,115.68|
||-||-||-||-|
||-14,647.66||-77,530.81||-87,341.75||-60,411.40|

由上表可知，2013年较 2012年的业务收入增幅30.7%，2014年较 2013年增幅为5.3%，炜丰国际近年随着公司业务及客户结构的优化调整，保持着良性的增长趋势，2015年（1-7）月业务收入完成水平已接近2014年全年水平的62%，故预见 2015年全年较 2014年，仍将会有一定的增幅，收入完成水平较2014年乐观。
炜丰国际主营业务收入主要来源于各类塑料件加工销售收入。其中本次预测范围内有6家公司无实际经营业务，故不进行未来主营业务收入的预测。炜丰国际主营业务收入主要来自于其他9家有实际经营业务的被投资单位。
A、MCO公司
MCO公司，目前主要客户为 Otter ProductsLLC、RGM Tooling Consultants,Inc.等。公司业务水平较稳定，基准日业务量已占 2014年全年
60%以上，根据管理层预计，由于MCO公司本身作为离岸公司的定位，预测年
度，管理层将致力于扩大MCO公司的业务，随着OTTER、RGM等客户新产品
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）推出，向MCO公司的采购量需求进一步增长，故预测未来将保持一定的增长水平。
B、BPTL BVI公司
BPTL BVI公司，目前主要客户为LEGO、Cal-Comp、Kinpo等国际一线品牌企业。近年来，公司致力于产品质量，并通过多年努力与主要客户保持稳定的供需战略合作关系，建立了良好的客户稳定性及忠诚度，业务量稳步增长，基准日业务量已占2014全年业务量约74%水平，故预测2015年业务量完成情况较乐观，较2014年有一定增长，管理层根据近年与主要客户的生产采购需求情况，预计未来LEGO、Cal-Comp等客户产品市场需求仍将保持一定的增长，故随着客户采购量需求进一步增长，故预测未来仍将保持一定的增长水平。
C、BWHK公司
BWHK公司，目前主要客户为Askey（亚旭）、NettechTechnology（阳立电子）等企业。近年来，业务量稳步增长，Askey（亚旭）近年均贡献近8千万业务量，但2015年，管理层由于调整客户结构因素，逐步降低向Askey（亚旭）等毛利率较低的客户供货，导致其采购量有所下滑，基准日，仅占2014全年业务量约25%水平，故预计 2015年全年业务量仅占上年50%左右水平，同时管理层谨慎预计未来在2015年业务量基础上将保持小幅波动水平，以求保持在较为稳定的业务水平。
D、SLP公司
SLP公司，主要客户为Funai、Cal-Comp、Kinpo等企业。近年来，业务量稳步增长，Funai近年均贡献近 6-7千万元业务量，2015年，管理层由于调整客户结构因素，逐步降低向Funai等低端毛利客户供货，故业务量有所下滑，基准日占 2014全年业务量不到40%水平，同时 SLP公司的供应商DGSC，基准日起由于同样的原因，已计划减产扭亏止损，故预计2015年全年业务量占上年业务量低于50%水平，2016年仍将进一步保持该策略，同时管理层谨慎预计未来在2016年后将终止SLP公司的销售业务。
E、SZBW公司
SZBW公司，主要负责为 BPTL BVI公司进行订单的加工生产并伴有零星国内客户的销售。一般由BPTL BVI公司与最终客户签订业务订单，继而由其进行生产加工后出口销售。故 SZBW公司业务与 BPTL BVI公司保持了较高的关联
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）度，随着近年BPTL BVI公司较高的业务增长，SZBW公司的业务水平亦有较大增幅，故管理层预测2015年起业务量仍将保持一定增速。
F、BW IND THAI公司
BW IND THAI公司，目前主要客户为 HewlettParkard、Kinpo等国际一线品牌企业。近年来，公司致力于产品质量，并通过多年努力与主要客户保持稳定的供需战略合作关系，建立了良好的客户稳定性及忠诚度，业务量稳步增长，基准日业务量已占2014全年业务量约75%水平，故2015年起业务量仍将保持较高增速，随着客户采购量需求进一步增长，故预测未来将保持一定的增长水平。
G、BW PRE THAI
BW PRE THAI公司，主要负责为 BW IND THAI公司进行订单的加工生产。
一般由BW IND THAI公司与最终客户签订业务订单，继而由其进行生产加工后出口销售。故BW PRE THAI公司业务与 BW IND THAI公司保持了较高的关联度，随着近年BW IND THAI公司较高的业务增长，BW PRE THAI公司的业务水平亦有较大增幅，故管理层预测2015年起业务量仍将保持一定增速。
H、KSBW公司
KSBW公司，主要负责为 BW HK公司进行订单的加工生产并伴有部分国内客户的销售，近年销售结构中，外销部分占比逐步上升，基准日约占4成左右。
近年业务水平较为稳定，保持在5-6千万左右，一般由BWHK公司与最终客户签订业务订单，继而由其进行生产加工后销售。故 KSBW公司业务与 BW HK公司保持了一定的关联度，但随着近年 BW HK公司2015年起客户结构的调整， KSBW公司的业务水平受到一定影响，基准日业务收入仅占 2014年近40%水平，故管理层预测2015年全年业务量完成情况预计将低于上年业务量75%左右水平，未来业务预计将同BW HK公司保持小幅波动水平。
I、DGSC公司
DGSC公司，主要负责为 SLP公司及其他关联方进行订单的加工生产并伴有部分国内客户的销售，近年销售结构中，外销部分占比约占3-4成左右。其业务一般由 SLP公司与最终客户签订业务订单，继而由其进行生产加工后销售。
故DGSC公司业务与SLP公司保持了一定的关联度，但随着SLP公司于 2015年起客户结构的调整，DGSC公司的业务结构亦受到一定影响，并于基准日起计划减产，故管理层预测2015年全年业务量预计将低于2014年80%水平左右，
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）未来业务将持续下滑，同时为保持部分客户业务持续性，预计将于2018年起终止生产销售业务。
被评估企业管理层，依据客户历史收入情况及未来行业发展状况，预测了客户收入情况，其中对于大客户和稳定客户，由于该部分客户群相对比较稳定，每年采购均呈现大量的业务量及增长趋势，且其与被评估单位建立了良好的战略合作关系，故管理层根据该部分客户历史业务数据与第三方客户企业项目及产品发展计划预估其未来收入。对于其他客户，由于这类客户数量多，采购不具有规律性，故以一定的趋势比例进行预测。未来管理层将进一步通过致力于产品质量，差异化的营销手段，建立新客户群体，提高客户的认可度与忠诚度，确保每年有新增客户和增量收入，以达到持续稳定收入来源。客户收入预测如下：
金额单位：港币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Customers||2012||2013||2014|2015(1-7)|2015(8-12)|2015|2016|2017|2018|2019|
||35,383.03||51,858.43||50,708.91||36,193.34|25,852.38|62,045.72|65,148.01|66,450.97|67,779.99|69,135.59|
||3,277.65||17,122.46||13,018.69||3,374.41|2,410.29|5,784.70|5,495.46|5,220.69|5,116.27|5,013.95|
||6,479.94||4,232.89||4,621.44||4,741.73|3,386.95|8,128.69|11,380.16|12,518.18|13,144.09|13,801.29|
||6,556.50||5,457.33||7,266.46||3,234.60|2,310.43|5,545.04|6,654.04|7,984.85|8,783.34|9,661.67|
||556.68||2,947.13||3,599.39||665.17|475.12|1,140.30|1,197.31|1,257.18|1,320.04|1,386.04|
||-||-||6,949.15||4,804.37|3,431.69|8,236.06|8,647.86|9,080.26|8,626.24|8,194.93|
||3,289.38||1,429.12||1,859.23|||||||||
||||||||1,383.12|987.94|2,371.06|2,608.16|2,738.57|2,875.50|3,019.27|
||-||193.02||418.80||1,016.08|725.77|1,741.86|4,354.65|7,838.37|11,757.55|14,109.06|
||4,763.54||2,403.15||726.47||331.24|236.60|567.84|539.45|528.66|518.09|512.91|
||-||223.03||3,197.05||1,283.78|916.98|2,200.76|2,310.80|2,426.34|2,547.65|2,675.04|
||-||19.99||1,235.79||873.62|624.02|1,497.64|1,797.17|2,066.74|2,273.42|2,387.09|
||-||7,896.97||7,126.82||384.49|274.63|659.12|329.56|-|-|-|
||6,330.84||1,502.22||-||-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2,000.00|4,000.00|6,000.00|8,000.00|
|||||||||||2,000.00|4,000.00|6,000.00|8,000.00|
||20,954.09||19,204.00||19,778.39||16,613.35|7,830.62|24,443.97|19,995.33|19,656.10|22,790.69|21,324.89|
||87,591.64||114,489.75||120,506.60||74,899.30|49,463.44|124,362.74|134,457.97|145,766.89|159,532.86|167,221.73|

以后年度预测主营业务收入情况如下：
金额单位：港币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测（合并）|||||||||
|项目||||||||||
|||2015（8-12）||2016||2017|2018|2019|稳定期|
||49,463.44||134,457.97||145,766.89||159,532.86|167,221.73|167,221.73|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|3,000.56|8,316.13|9,979.36|10,977.30|11,526.17|11,526.17|
|42,130.39|113,776.94|125,154.63|137,670.09|144,553.59|144,553.59|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|2,332.73|6,050.00|6,352.50|6,670.13|7,003.64|7,003.64|
|1,353.10|2,600.00|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|27,545.87|76,133.59|83,746.95|92,121.64|96,727.72|96,727.72|
|4,575.80|12,629.22|15,155.06|16,670.56|17,504.09|17,504.09|
|1,455.03|4,041.35|4,849.62|5,334.58|5,601.31|5,601.31|
|2,664.63|6,273.13|6,586.78|6,916.13|7,261.94|7,261.94|
|3,530.92|7,603.79|3,168.25|1,520.76|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-39,125.58|-102,966.17|-109,226.25|-118,348.32|-122,956.73|-122,956.73|
|-|8.1%|8.4%|9.4%|4.8%|-|

由于被评估单位各公司内存在关联交易，本次预测根据被评估单位各公司历史年度内销售结构中关联方销售占比数据，对预测期年度的关联方销售收入合并抵消数进行了预测。
②其他业务收入预测
根据了解，被评估单位及其子公司以往的经营历史上的其他业务收入为集团内部管理费收入以及零星的材料销售收入及其他收入。
以后年度预测其他业务收入情况如下：
金额单位：港币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测（合并）||||||||
|项目||2015||||||||
|||||2016||2017|2018|2019|稳定期|
|||（8-12）||||||||
||80.99||70.00||70.00||70.00|60.00|60.00|

根据上述分析预测，企业未来年度合并口径营业收入预测情况如下：
金额单位：港币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测（合并）|||||||
|项目|||||||||
|||2015（8-12）|2016||2017|2018|2019|稳定期|
||49,544.43||134,527.97|145,836.89||159,602.86|167,281.73|167,281.73|
||49,463.44||134,457.97|145,766.89||159,532.86|167,221.73|167,221.73|
||80.99||70.00|70.00||70.00|60.00|60.00|
||3.3%||8.0%|8.4%||9.4%|4.8%|3.3%|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）③营业成本预测
金额单位：港币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史数据（合并备考）||||||
|项目||||||||
|||2012||2013||2014|2015（1-7）|
||69,522.94||85,360.23||90,149.85||57,440.07|
||69,522.94||85,351.54||90,140.89||57,389.31|
||-||8.69||8.96||50.76|

被评估单位的营业成本主要为产品的销售以及制造成本，评估人员在企业管理当局提供的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析，进行了如下预测：
A、主营业务成本预测
通过分析被评估单位各公司的主营业务成本构成得知，针对负责生产的企业主要系产品的生产成本；针对负责产品销售的公司，主要系产品的采购及贸易成本。上述主营业务成本，主要包括产品生产环节中的直接材料、直接人工、制造费用等；产品销售环节中的销售采购成本。
（A）直接材料的预测
直接材料包括原料、外购件及其他。直接材料为变动成本，该部分成本的变动主要受到产品销量对材料用量的影响、材料价格两个因素的影响。
经了解，被评估单位采购的直接材料包括原料、外购件等，根据管理层分析，原料市场相对较稳定，但考虑到被评估单位近年度业务量发展迅速，使得材料采购量较大，而企业与材料供应商之间的合作关系稳定，将使得材料采购中的规模效应得到体现；然而，直接材料采购价同时也会受到上游市场价格波动因素的影响。
同时，据向管理层了解，近年被评估企业管理层通过深化执行采购、生产预算管理机制，控制采购成本，提高生产效率等成本控制手段，使得近年直接材料成本得到有效控制，从其占同期收入比重分析，企业生产成本控制手段日见成效，总体趋势向好发展。.
考虑到直接材料为变动成本，本次评估基准日以近年直接材料占收入比重平均水平进行预测，同时在此基础上，在预测期内，根据被评估单位各子公司近年
直接材料占收入比重的波动情况，预测谨慎考虑了直接材料占收入比重的上涨因
素。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（B）直接人工的预测
企业人工成本主要为生产中所需的各类生产人员的薪酬成本。
据向管理层了解，随着企业生产规模的扩大，在工期紧张时期会通过增加班次等方式生产，因此直接人工费支出与收入规模有一定的线性关系。根据企业管理人员的介绍，未来几年里，由于产品的生产方式及产品结构较基准日相对稳定，预计生产劳动定员及劳动力结构不会发生太大变动。考虑到企业实际情况，本次评估对于未来直接人工以基准日近年直接人工占收入比重平均水平进行测算。
（C）折旧摊销、房租及其他制造费用的预测
企业的制造费用主要为间接人工、水电费、折旧摊销、房租、机物料低值易耗费用及其他费用等。
对于水电费、机物料低值易耗费用及其他费用，考虑到上述费用与生产销售挂钩，预测以近年该类费用占收入的平均比重，预测未来各年的水电费、机物料低值易耗费用及其他费用；对于房租，本次评估根据基准日前企业与出租方签订的合同结合租金水平市场状况进行测算，将应归属于制造费用的房租纳入制造费用进行预测；对于折旧摊销，根据企业固定资产及无形资产原值、折旧计提政策来确定预测期各年计提的折旧摊销额。经分析考虑，制造费用中的折旧摊销额为相对固定费用，不是随收入的变动而线性变动的。本次评估在资本性支出预测中考虑了制造用的固定资产及无形资产维护方面的支出，并对于应归属于制造费用的折旧摊销额进行预测。
（D）销售采购成本
对于产品销售环节中的销售采购成本，预测考虑同生产环节中的直接材料预测。
根据上述分析预测，企业未来年度主营业务成本预测情况如下：
金额单位：港币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测（合并）||||||||
|项目||||||||||
|||2015（8-12）||2016||2017|2018|2019|稳定期|
||36,016.73||99,949.73||108,332.08||119,077.31|125,282.69|125,282.69|
||-||-||-||-|-|-|
||-||-||-||-|-|-|
||2,502.82||6,330.82||7,796.57||8,631.12|9,120.31|9,120.31|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34,190.69|94,152.36|102,718.56|113,529.87|119,788.64|119,788.64|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|2,179.94|5,384.39|5,717.14|6,019.67|6,338.17|6,338.17|
|1,297.83|2,366.54|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|24,849.26|68,786.29|75,856.50|83,288.42|87,592.20|87,592.20|
|4,084.91|11,510.69|13,885.87|15,302.62|16,080.65|16,080.65|
|1,023.59|2,720.48|3,244.31|3,216.05|3,183.56|3,183.56|
|2,230.84|5,330.03|5,390.27|5,770.83|6,135.89|6,135.89|
|2,782.45|6,334.29|2,949.10|1,667.04|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|-39,125.58|-102,966.17|-109,226.25|-118,348.32|-122,956.73|-122,956.73|

主营业务成本的合并抵消数据为关联方销售形成的采购成本抵消数，该金额预测同主营业务收入中预测的关联方销售收入数据。
B、其他业务成本的预测
被评估单位的其他业务成本为销售材料成本等，本次根据被评估单位历年发生平均水平进行预测。
根据上述分析预测，企业未来年度合并口径营业成本预测情况如下：
金额单位：港币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测（合并）|||||||
|项目|||||||||
|||2015|||||||
||||2016||2017|2018|2019|稳定期|
|||（8-12）|||||||
||36,059.75||99,974.73|108,357.08||119,102.31|125,292.69|125,292.69|
||36,016.73||99,949.73|108,332.08||119,077.31|125,282.69|125,282.69|
||43.02||25.00|25.00||25.00|10.00|10.00|

④营业税金及附加预测
被评估单位中国大陆的境外子公司无营业税金及附加。仅中国大陆境内子公司适用营业税金及附加，按应交流转税应税金额计算附加税金进行预测，其中各公司中涉及税率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||增值税||城建税|教育费附加|地方教育费附加|
||17.00%||7.00%||3.00%|2.00%|
||17.00%||7.00%||3.00%|2.00%|
||17.00%||5.00%||3.00%|2.00%|

⑤销售费用预测
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）销售费用包括销售人员的工资及福利、运输费、佣金及其他费用等。
考虑到该类费用均随收入变动而产生变化，故该费用以近年占收入比重的平均水平结合未来收入进行预测。
根据上述分析预测，企业未来年度合并口径销售费用预测情况如下：
金额单位：港币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测（合并）||||||||
|项目||2015||||||||
|||||2016||2017|2018|2019|稳定期|
|||（8-12）||||||||
||1,092.84||2,981.19||3,228.94||3,517.22|3,673.47|3,673.47|

⑥管理费用预测
企业的管理费用是指企业为进行管理活动而开支的各项费用，主要包括管理人员工资、差旅费、业务招待费、房租、折旧摊销及其他费用等。
根据管理费用的性质，并参考历史数据，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，按照规定进行了预测，具体办法如下：
A、水电费、差旅费、办公费、业务招待费和其他费用等的预测
水电费、差旅费、办公费、业务招待费和其他费用等管理费用考虑一定增长比例或以近年平均水平进行预测。
B、折旧摊销费用的预测
折旧摊销测：根据企业固定资产及无形资产原值、折旧计提政策来确定预测期各年计提的折旧摊销额。经分析考虑，管理费用中的折旧额为相对固定费用，不随收入的变动而线性变动。本次评估在资本性支出预测中考虑了管理用的固定资产及无形资产维护方面的支出，并对于应归属于管理费用的折旧摊销额进行预测。
C、职工薪酬及相关福利费等管理费用的预测
职工薪酬及相关福利费等以近年及基准日管理人员的工资费用作为基数，考虑一定幅度的增长来确定管理费用中的人工费用。
D、房租的预测
本次评估根据基准日前企业与出租方签订的合同结合租金水平市场状况进行测算，将应归属于管理费用的房租纳入管理费用进行预测，对于合同约定租期
结束后，未来期间，考虑一定的房租上涨因素进行预测。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）E、偶然性支出项目的预测
偶然性支出项目，或其他非经常性发生的费用，未来存在较大的不确定性，故本次不作预测。
合并抵消金额系 BPTL BVI公司与母公司管理费用相关的的重分类抵消调整，管理层假设自经济行为实施后，自 2016年起不用继续每年上交被评估单位母公司管理费用港币1200万元/年。故预测期内，由于该管理费不再支出，则无需预测。
其中：根据上述分析预测，企业未来年度合并口径管理费用预测情况如下：金额单位：港币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测（合并）||||||||
|项目||2015||||||||
|||||2016||2017|2018|2019|稳定期|
|||（8-12）||||||||
||5,772.16||12,278.02||12,724.66||13,105.67|13,079.16|13,079.16|

⑦财务费用预测
被评估单位的财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益等。本次评估对于财务费用中利息支出按照基准日银行贷款及基准日利率进行预测，由于基准日的贷款为日常生产经营所需，假设未来期间仍按照基准日水平进行考虑，故按照近年平均水平进行预测；银行手续费和利息收入以近年平均水平进行预测；汇兑损益存在较大不确定性，本次不做预测。
根据上述分析预测，企业未来年度合并口径财务费用预测情况如下：
金额单位：港币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||未来预测（合并）||||||||
|项目||2015||||||||
|||||2016||2017|2018|2019|稳定期|
|||（8-12）||||||||
||41.18||132.40||132.40||132.40|132.90|132.90|

⑧营业外收支预测
被评估单位的营业外收支主要为处置非流动资产损益，该部分收支有较大不确定性，为偶然收支，本次评估不做预测。
⑨资产减值损失预测
资产减值损失为非经常性发生的费用，未来存在较大不确定性，本次不作预
测。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）⑩所得税预测
评估基准日，被评估单位及其各子公司执行的所得税税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||税率（%）|备注|
||16.50||注册地为British Virgin Islands|
||0.00||注册地为British Virgin Islands|
||16.50|||
||||注册地为香港|
||0.00|||
||||注册地为澳门|
||16.50||注册地为British Virgin Islands|
||16.50||注册地为香港|
||16.50||注册地为香港|
||16.50||注册地为香港|
||16.50||注册地为British Virgin Islands|
||16.50||注册地为香港|
||25.00||注册地为中国深圳|
||20.00|||
||||注册地为泰国|
||20.00|||
||||注册地为泰国|
||25.00||注册地为中国昆山|
||25.00||注册地为中国东莞|

本次评估预测时，所得税税率按上述税率进行预测，同时考虑了上述公司以前年度形成的累计亏损在预测期内所得税前弥补因素。
（十）员工的社会保障情况
炜丰国际在境内的子公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。
截至本预案公告日，炜丰国际已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
（十一）涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案出具日，炜丰国际不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（十二）对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
1、行业监管和发展历程
（1）行业主管部门和监管体制
本次拟收购标的资产为炜丰国际100%股权。炜丰国际实行差异化竞争策
略，开发设计及生产制造服务均为“度身订做”，将目标客户定位于各领域高端
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）品牌厂商，客户群多为海外知名的企业。炜丰国际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发设计及制造服务，内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装，所属塑料零部件产品的设计和加工行业。
按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），炜丰国际所处行业为“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”，所处行业编码为C29；属于发改委《产业结构调整指导目录》中的“轻工”；属于《国民经济行业分类》（GB/T 47542011）中的“塑料制造业（C29）”。
（2）行业主要政策
炜丰国际属于塑料零部件制造业，主要产品为消费类电子产品，精密玩具，电信及计算机组件，办公自动化产品等领域的塑料零部件。塑料零件制造业受国家工信部的监管，国家塑料制品质量监督检验中心对塑料制品质量进行监督，中国塑料加工工业协会是行业的自律组织，对行业进行管理并起草行业发展规划。
对行业存在重大影响的政策主要有：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||颁布||颁布||
|||名称|||||相关内容|
|号||||时间||单位||
||《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》||2006年||国务院|||
||《装备制造业调整和振兴规划》||2009年||国务院||提出“重点发展大型精密型腔模具、精密|
||||||||冲压模具、高档模具标准件”等装备制造|
||||||||业基础和核心配套产品。|
|||《装备产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》|2010年||工信部|||
|||（2010 年）》||||||
|||《机械基础零部件产业振兴实施方案》|2010年||工信部|||
|||业振兴实施方案》||||||
||《产业结构调整指导目录（2011 年本）》||2013年修正版||国家发改委|||
||《通信业“十二五”发展规划》||2012年||工信部|||
||《中国塑料加工业“十二五”发展规划指导意见》||2013年||中国塑料加工工业协会|||
||《模具行业“十二五”发展规划》||2011年||中国模具工业协会|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|《出口玩具质量许可（注册登记）实施细则（试行）》||2007年|国家质检总局、国家认监委|
|《国家质量监督检验检疫总局公告2005年第198号》||2007年|国家质检总局|
||《出口玩具生产企业|2007年|国家质检总局、国家认监委|
||质量许可（注册登记）|||
||审核要求》|||
||《国家质量监督检验|2010年|国家认监委|
||检疫总局公告2010年|||
||第40号》|||
|《GB/T 22048-2008玩具及儿童用品聚氯乙烯塑料中邻苯二甲酸酯增塑剂的测定》||2009年|国家质检总局、国家标委会|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）加剂，塑料加工机械与模具在内的一个大整体。
图：2010-2014年中国塑料制品行业销售收入增长趋势图
数据来源：中商情报网
根据中商情报网数据，从2010年开始塑料制品行业销售收入呈不断增长趋势，2014年我国塑料制品行业销售收入达到 20,392亿元，同比增长9.1%，较2010年增长67%，年均复合增长率达13.7%。
图：2010-2014年中国塑料制品行业利润增长趋势图
数据来源：中商情报网
2014年我国塑料制品行业利润总额为 1,182.86亿元，同比增长5.3%，较2010年年均复合增长率达17.5%。整体来看2010年到2014年呈增长趋势。
图：2010-2014年中国塑料制品行业毛利率增长趋势图
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）数据来源：中商情报网
自 2010年以来，我国塑料制品行业毛利率一直保持在15%以上，2014年我国塑料制品行业毛利率为15.21%。
炜丰国际生产的塑料玩具零部件主要面向海外知名玩具厂商，其生产的塑料零部件产品及其模具广泛应用于电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业、汽车行业等。塑料零部件及其模具的设计与加工与其下游终端产品所属行业密切相关。
②下游行业情况
A、下游玩具行业的发展现状和未来发展空间
塑料玩具种类丰富，是玩具行业最重要的产品线之一，玩具的消费与一个国家的经济发展水平、儿童人数以及国民受教育程度密切相关，根据上海塑料行业协会数据：美国是世界最大的玩具消费市场，人均玩具消费达 340美元，玩具销量占世界总销量的30%。而欧盟每年进口玩具 60-90亿欧元，其中从中国进口的占66%-80%，也是中国的重要玩具出口市场。欧美国家玩具市场较为成熟，由于劳动力、资源价格优势及环保要求等条件优势，发展中国家已逐渐成为全球玩具制造中心。我国玩具行业发展迅速，2006年至 2014年玩具出口金额整体稳步上升，其中2009年由于受金融危机影响有所下降，2010年出口迅速恢复， 2014年全年出口金额达 141.39亿美元，同比增长14.14%，较 2006年增长100%，年均复合增长率为9%。其中广东省以生产电动和塑料玩具为主，出口金额占全国玩具出口金额的60%。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）图：2006~2014年我国玩具出口金额（单位：万美元）
数据来源：海关总署
2011年到 2014年我国玩具制造行业主营业务收入整体呈上升趋势。2014年行业主营业务收入为1,965亿元，同比增长18.09%，较2011年增长35%。
图：2011~2014年我国玩具制造行业主营业务收入（单位：亿元）
数据来源：国家统计局，申万研究
发达国家和地区玩具行业起步较早，行业较为成熟，玩具消费量始终位于世界前列。新兴国家随着经济的持续发展和玩具消费意识的提高，其玩具消费也迅速增长。根据 Euromonitor数据，2013年，北美地区、亚洲和欧洲三地销售额占全球销售总额的比例分别为25.86%、22.75%、24.42%。由于玩具消费占居民可支配收比例不大，且各国家庭普遍重视儿童的教育和消费需求，玩具消费意
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）识较强，玩具销售自欧债危机、金融危机以来，依然保持较为稳定的增长。
图：2013年全球玩具销售额分布情况
数据来源：Euromonitor
我国是全球最大的玩具生产国和出口国，玩具企业数量众多，截至2015年7月，规模以上玩具企业1,447家（wind资讯），各类玩具企业数量超过2万家（江苏出入境检验检疫局数据），玩具外销为主，自主品牌较少，目前在中低端玩具市场因价格较低而具有较强的竞争力，但高端市场被外国品牌主导。另一方面，我国人均儿童玩具消费远低于发达国家，根据公开资料，美国儿童人均玩具消费超中国20倍。中国玩具市场仍有极大的发展空间。
B、下游家电行业的发展现状和未来发展空间
炜丰国际为下游家电产品、电子音响产品生产塑料零部件。下游家电行业是我国国民经济的重要组成部分，从改革开放以来，一直处于快速发展时期。经过多年的快速发展，根据国家统计局数据，2014年，我国空调、家用洗衣机、家用电冰箱和彩电的产量分别为13,745.94万台、7,114.40万台、8,796.10万台、 14,128.90万台，较2006年分别增长73.63%、99.81%、149.12%、68.70%，2010年、2011年期间由于家电下乡及以旧换新政策，家电产量增长较快，目前家电产量增长较为平稳。
图：2006~2014年四大家电产量增长情况
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）数据来源：国家统计局，wind资讯
整体上看，家电行业进入平稳阶段，但产品结构升级加快。根据国联证券研究数据，2015年上半年，消费升级的背景之下，各家电行业子行业产品结构升级进一步加快：空调领域变频、智能化升级趋势明显，变频空调比例已经达到62.7%，智能空调占比超过15%；冰箱领域高端、大容积、风冷、变频冰箱份额持续扩张，其中风冷冰箱销额占比达到61.8%，提升10.6%，变频冰箱销额占比达到45.3%，提升4.1%，十字四门冰箱零售额规模同比扩张261%，；洗衣机领域高端洗衣机、8.1千克以上大容量洗衣机、变频洗衣机，以及智能洗衣机蓬勃发展，滚筒洗衣机已经占据了半壁江山，双缸洗衣机以及单缸洗衣机，份额逐步减少；彩电行业推出了曲面LED、OLED、量子点（QLED）、ULED、互联网电视等众多创新产品。
我国家电市场进入更新换代为主的新消费时期，消费升级衍生出来的高端家电消费需求正成为家电行业最大的红利，比如多门冰箱零售额同比增幅达到49.4%，滚筒洗衣机增长率为11%，消费升级将继续成为家电行业发展的主要动力。
炜丰国际为下游电子音响行业生产塑料零部件，主要产品有音响配件、喇叭及DV塑料外壳、电子琴键盘外壳等。我国电子音响行业主要产品包括音箱（含有源音箱、SoundBar、专业音响等）、耳机（耳塞）、光盘播放机（含 CD机、VCD机、DVD机、蓝光机等）、功放、麦克风、组合音响（含家庭影院等）、电
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）子乐器、收音机、录音机（含MP3、MP4、随身听等）等多种整机产品以及关键配套件。
根据国家统计局数据，2015年 3月到 8月，我国组合音响产量为 5,022万台。根据中国电子音响行业协会统计数据，2014年我国主要电子音响产品总产值约为 2,774.0亿元，约占电子信息制造业的2.7%，比 2013年增长14.3%，高于电子信息制造业 4.5个百分点。2014年我国主要电子音响产品出口总额为 298.4亿美元，约占电子信息制造业的3.8%，比2013年增长16.7%，高于电子信息制造业 15.5个百分点。2014年我国主要电子音响产品进口总额为 68.1亿美元，贸易顺差230.3亿美元。根据中国电子信息产业年鉴数据，家用音响产量自 2009年以来大幅上升，2013年较 2012年同比下降24%，较 2009年增长170%。随着电子音响业的复苏以及家用电视机智能化与升级换代，配套家用音响市场存在较大的新增需求与更新需求。
图：2006~2014年我国组合音响产量（台）
数据来源：国家统计局，wind资讯
图：2006~2014年我国组合音响销量（台）
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）数据来源：国家统计局，wind资讯
图：2006~2014年我国主要电子音响产品产值及增长趋势
数据来源：中国电子音响行业协会
C、下游IT设备行业的发展现状和未来发展空间
我国自 2001年加入 WTO以来，硬件制造业有了长足的发展。中国硬件制造业在海外采购原材料的成本降低，且由于贸易的放开，大量国外企业涌入国内，同时刺激着中国本土企业的加速发展，各行各业对 IT产业硬件产品的需求开始增加，如电脑、打印机、传真机，个人通信产品如手机、电话等也随着大环境的增长而迅速发展起来。
随着电子技术的发展，IT设备的使用范围不断扩大，并且成为人们日常办
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公不可或缺的必需品，同时，IT设备更新换代周期不断缩短，需求也呈稳步增长趋势。根据中国电子信息产业年鉴数据，2013年我国通信设备出口金额 1,772.51万美元，同比增长18.74%，电子信息产业出口金额为 7,806.56万美元，同比增长11.85%。
作为信息技术革命时代的标志性产品的重要一类，IT硬件设备将在可预计的长期内作为人们办公和学习的必需工具，以计算机、智能手机为代表的互联网终端设备将伴随着高速的技术革新、产品更新而长期存在。
图：2008~2013年我国IT设备出口金额（万美元）
数据来源：中国电子信息产业年鉴，wind资讯
根据IDC数据，2015年1到6月，全球智能手机出货量为6.737亿台，同比增长14.13%，2003年~2014年期间，智能手机行业保持高速增长。2014年，全球智能手机出货量为 13.01亿台，同比增长27.63%，年均复合增长率为56.19%。目前智能手机主要分为ABS工程塑料件、聚碳酸酯件、金属件和新型材料件，长期以来，ABS工程塑料为外观件的主要材质，如畅销的手机 iPhone、三星、华为的机壳均采用了ABS工程塑料，近年来较为高端的聚碳酸酯（PC）的普及率大大提升，如三星的S系列手机、诺基亚N9的外观件大量使用了聚碳酸酯。PC+ABS工程塑料具有强度较高、塑性可调、加工性能好、且不影响射频信号、价格低等优势，聚碳酸脂具有抗冲击强度高、散热性较工程塑料好、不影响射频信号、价格低等优势。两类电子设备外观件使用最为广泛。而合金及不锈钢外观件工艺更复杂，价格相对较高，目前使用量尚不如前两者。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）图：2003~2014年全球智能手机出货量（单位：百万台）
数据来源：IDC，wind资讯
在处理器效率、性能的提升及软件不断丰富完善的支持下，平板电脑能够实现大量的PC功能，并因其轻便、时尚的特性而迅速在全球普及。与智能手机相似，受到低成本 Android设备的推动，全球平板电脑市场快速增长。根据 wind资讯整理数据，2013年全球平板电脑出货量为 2.20亿台，同比增长50.60%，2014年为2.30亿台，同比增长4.4%，平板电脑未来的发展空间依然广阔。
图：全球平板电脑出货量（百万台）
数据来源：wind资讯
D、家电和IT设备塑料零部件模具行业情况
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）炜丰国际除生产塑料玩具、家电及 IT设备用塑料件外，还从事家电、IT设备塑料零部件模具的设计、开发及制造业务。炜丰国际生产的模具以内部使用为主。炜丰国际将以模具的设计和制造优势作为开拓塑料零部件客户的重要手段，同时，在塑料零部件产品客户中推广自身的模具产品。
模具是工业生产的基础工艺装备，在电子、汽车、电机、电器、仪表、家电和通讯等产品中，60%—80%的零部件都依靠模具成形，模具质量的高低决定着产品质量的高低，因此，模具被称之为“百业之母”。模具生产的工艺水平及科技含量的高低，已成为衡量一个国家科技与产品制造水平的重要标志，它在很大程度上决定着产品的质量、效益、新产品的开发能力，决定着一个国家制造业的国际竞争力。
根据国家统计局数据，2014年我国模具产量达到1,368.62万套，同比增长7.14%，2006年到2014年期间，模具产量总体呈波动上升趋势。根据前瞻产业研究网数据，2014年我国模具行业市场规模达到824.73亿元，同比增长16.1%，较2006年增长358.5%，年均复合增长率为20.97%。目前大部分塑料制品的成型都依赖于塑料模具，塑料制品行业的快速发展对塑料模具行业形成了旺盛的市场需求。随着技术进步，塑料零部件在家电、IT产品中使用比例持续上升，直接推动了我国塑料模具行业的快速发展。
图：2006~2014年我国模具产量情况（单位：套）
数据来源：国家统计局，wind资讯
图：2006~2014年我国模具市场规模增长情况
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）数据来源：前瞻产业研究网
目前中国共有模具生产企业约 3万家，从业人员约 100万人（数据来源：中国模具工业协会），截至 2015年 8月，全国有 1,964家规模以上模具制造企业。从产业布局来看，珠江三角洲和长江三角洲是我国模具工业最为集中的地区，近年来，环渤海地区也在快速发展。按省、市来说，广东是模具第一大省，其次为江苏、浙江和上海。
近年来，我国模具行业以每年20%的速度增长，而塑料模具在整个模具行业中所占比重约为30%，在模具进出口中的比重高达50%~70%。目前，我国模具行业规模上仅次于日本和美国，但大多集中在中低档领域，技术水平和附加值偏低，中高端精密塑料模具及注塑件产品仍有较大的发展空间。
（2）行业技术水平和技术特点
①塑料零部件行业
A、注塑产品精密化、大型化
精密塑料件因为符合高精度要求，同时具备良好的机械、力学性能以及尺寸稳定性等优点，在机械、电子、仪器、通讯和航空仪表、电子塑料外壳、塑料电子外壳及美容仪器外壳等行业领域里，取代了部分高精度的金属零件而得到了广泛应用。随着注塑产品应用的专业化和工程塑料的发展，新应用领域对注塑产品有更高的精度要求，注塑产品精密化、结构大型化是注塑行业的重要发展趋势之一。
B、注塑设备环保化、节能化
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）在注塑产品的成本构成中，电费占了相当的比例，注塑用电高、耗电多，通过注塑机节能是重要的节能手段。随着各国对环保的日益重视和要求的严格，注塑机开始朝环保化、节能化发展。注塑机的发展正经历全液压式、伺服电机、全电动式注塑机等阶段，伺服电机注射控制精度较高，转速也较稳定，还可以多级调节，应用日益成熟，价格也大幅下降。而全电动式注塑机在使用寿命上不如全液压式注塑机，而全液压式注塑机要保证精度就必须使用带闭环控制的伺服阀，而伺服阀价格昂贵，成本较高。新一代的电动—液压式注塑机是集液压和电驱动于一体的新型注塑机，它融合了全液压式注塑机的高性能和全电动式的节能优点，这种电动－液压相结合的复合式注塑机已成为注塑机技术发展方向，针对注塑机电液系统、阀控电液系统等领域的节能研究成为重点，并通过调节注塑机在保压、冷却及空转时的转速降低能耗和噪音。未来注塑机节能和环保性能的提高将是企业降低成本的重要方式。
C、控制技术自动化、精密化
注塑机的控制技术是提升注塑机整体技术水平的关键技术之一。注塑机由于使用了计算机控制技术，使智能控制注塑工艺过程各参数达到最佳成为可能，同时控制方式也发生了从开环到闭环的转变。
随着市场对注塑产品要求的日益严格，行业开始研发新一代高科技设备，通过智能化控制以满足当前产品生产的高精度要求。自动化的塑机设备不但大大提高了每笔订单的产量，在生产时效性的把握，以及环境的保护中都起到相当大的作用。同时，塑机设备的自动化还可以大大节约劳动力，操作简便，运作准确。
随着控制技术的不断发展与完善，将使注塑机朝着自动化、节能化、智能化、无人化等方向发展。采用计算机数字化控制和程序化控制，使注塑机具有自动控制、自动诊断、自动调节、自动补偿功能；控制系统实行模块化、集成化；采用成组技术，实施多台注塑机的群控。
②塑料模具行业
由于塑料零部件使用范围日益广泛，新应用领域对塑料零部件的精度有更高的要求，模具产品向大型、精密、复杂及集精密加工技术、计算机技术、智能控制和绿色制造为一体的向新技术专用工艺装备的方向是重要的发展趋势。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）为了适应用户对模具制造的高精度、短交货期、低成本的迫切要求，模具行业正广泛应用现代先进制造技术来加速技术进步，满足各行业对模具这一基础工艺装备的迫切需求。在模具设计制造中，CAD/CAE/CAM技术正越来越广泛的被加以应用，并正向集成化、三维化、智能化和网络化方向发展，在塑料模具中推广应用热流道技术、气辅注射成型和高压注射成型，节省制件的原材料、节约能源并提高生产率和质量，增加塑料件尺寸的稳定性。模具检测设备日益精密、高效，检测设备如激光高速扫描机通过接触式侧头扫描精度达到0.02mm，现在精密模具的精度已经可以达到2~3μm。
（3）行业经营模式
塑料零部件生产行业经营模式包括：
①ODM模式，即由供应商完全独立设计，包括外观造型、产品功能结构、材料选择、模具设计及制造、产品生产。该模式的风险是：如若不能获得客户认可，前期投入就不能收回；而其优势在于：一旦客户认可，其利润水平较高。
②OEM模式，即由客户提供设计，品牌制造商不直接生产产品，而是利用其掌握的核心技术设计和开发新产品，控制销售渠道，产品加工则通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产，之后将所订产品低价买断，并贴上品牌制造商的商标。目前炜丰国际的塑料玩具、零部件产品以此模式为主。OEM的基本特征是技术在外、资本在外、市场在外、生产在内。
（4）行业周期性、区域性和季节性特征
①周期性
本行业的下游行业家用电器和 IT设备，受制于宏观经济的周期性，本行业同时也具备其特有的周期性。由于其下游塑料玩具行业变化趋势并不与经济周期高度相关，并保持着持续快速的增长，同时消费需求将成为未来中国的主要增长动力，因此我国塑料零部件行业将会呈现整体增长通道中的周期性特点。
②区域性
塑料玩具行业的区域性特征明显。玩具行业具有较明显的区域性。玩具产品的生产主要集中在劳动成本较低的发展中国家和地区，如中国，越南，印度等。
我国玩具行业主要集中在广东，广东玩具出口占全国玩具出口的一大半，其余主要出口地区包括江苏、浙江、山东、福建和上海等。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）③季节性
由于下游玩具行业、家电产品等存在一定的季节性，炜丰国际的塑料零部件产品也具有一定的季节性特征。在终端产品消费旺季前，是相应塑料零部件产品的产销旺季，而在终端产品消费旺季后，相应塑料零部件产品订单会有所下降，产品销售会出现一定程度的下滑。
中国消费市场在每年的三大节（五一、十一、春节），特别是春节是消费旺季。玩具销售有一定的季节性，一般而言，各国法定节假日是玩具销售旺季。在我国，一般在“六一”儿童节前后、暑假期间和春节前后是儿童玩具销售的旺季。
在北美及欧洲市场，复活节、万圣节、圣诞节、寒暑假期间及新年时期都是玩具的销售旺季。
黑色家电与节日基本吻合，冰箱行业在冬季是淡季，洗衣机行业在夏季是淡季。IT产品的消费旺季与节日消费旺季基本同步。国外消费市场的旺季在每年的圣诞节。
3、影响行业发展的有利因素
（1）玩具行业市场容量巨大
根据2014年国民经济和社会发展统计公报，2014年年末我国0-15岁人口约为2.4亿，拥有庞大的玩具消费群体。根据广东玩具协会提供的数据，以人均玩具消费金额计算，中国市场仅为美国的十分之一，日本的十二分之一。我国儿童的人均玩具消费远远低于美国、日本等发达国家，甚至与巴西等新兴市场国家都有明显差距，我国在人均消费上有巨大的提升空间。随着居民消费能力的提高以及玩具消费意识的增强，加之成年人玩具市场的不断发展，我国玩具市场具有广阔的发展空间。
我国在经历了35年的计划生育政策后，于2015年11月召开的中共十八届五中全会会议决定“坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动”。计划生育政策的改变将带来新一轮生育高峰，为玩具消费带来新的增长点。
（2）家电行业引领塑料行业保持稳定增长
随着家电行业的技术水平提高，中国家电行业出现了三个潮流。第一，家电行业产品科技含量不断提高，新产品不断推陈出新，引发了新一轮“家电革命”，
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）行业增长前景看好；第二，农村消费呈现普及态势，尤其在“家电下乡”等优惠政策的拉动下，农村家电消费进一步增长，消费品种逐步多元化；第三，城镇消费凸现升级换代格局，家庭彩电开始由液晶等平板电视向智能电视升级，冰箱、空调向智能化、低能耗升级，生活家电和小家电增长迅猛，升级与普及并行的第四阶段至少还将持续3-5年。
根据国务院《国家新型城镇化规划》，2020年我国要实现常驻人口城镇化率60%，结合目前我国的城镇化率，预计未来每年将提高城镇化率1个百分点。城镇化率的稳步增长所带来的人口转化和人均收入增长，将为家电产业的未来增长奠定良好的基础，从而有效拉动家电塑料零部件行业的市场需求。
我国家电产品逐渐向高端化、个性化和轻量化发展，家电产品更新换代的速度明显加快。在家电产品的主要原材料中，塑料以其重量轻、密度小、回收再利用率高、设计自由度高和加工性能好等特点迅速得到推广和普及。据统计，塑料在我国家电产品的原材料用量中的重量占比已经达到40%，仅次于钢材。随着家电产品向轻量化和个性化方向发展，家电产品“以塑代钢”的趋势将进一步加强，塑料的用量比例将进一步提升。
（3）IT设备需求持续增长
炜丰国际所处产业的发展与其下游产业密切相关。3C产品技术发展迅速，产品更新周期明显缩短。塑料外观件在各类高中低端产品中均有大范围的应用。
未来随着 IT产品生产及市场的日益国际化和市场集中度的日渐提高，行业领导者对移动消费电子产品外观件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，保证产品质量，提高自身产品竞争力，现有企业将具备先发优势。
4、影响行业发展的不利因素
（1）塑料模具水平整体偏低
模具是工业生产的基础工艺装备，其质量的高低直接决定着产品质量的高低，模具生产的工艺水平及科技含量的高低，在很大程度上决定了产品的质量、效益、新产品的开发能力。
近几年来中国模具行业发展迅速，模具企业规模仅次于日本和美国，但大多集中在中低档领域，技术水平和附加值偏低，在模具制造精度、使用寿命以及工
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）艺上的试模次数等方面与国外模具的开发水平还有相当大的差距。据中国模具工业协会提供的数据，我国制造业急需的精密、复杂冲压模具和塑料模具、轿车覆盖件模具、电子接插件等电子产品模具等，仍然大量依靠进口。
（2）技术人才较为匮乏，人力成本逐年上升
我国塑料制品及模具行业的基础、共性和前沿性技术的学科带头人，以及应用型、技能型产业工人都较为紧缺，为行业的做大做强造成了一定的障碍。此外，中国劳动力市场日益成熟，近年来各地出现的“招工难、用工荒”现象标志着低成本劳动力时代的结束，此外管理、技术人员的工资水平也面临上涨压力，人力成本的上升会直接导致生产成本上升，压缩企业的利润空间，从而对规模小、抗风险能力弱的注塑生产企业产生不利影响。
5、进入本行业的主要障碍
（1）技术和模具开发壁垒
精密塑料产品趋向于专业化、差异化和品质化，模具设计和制造水平很大程度上决定精密塑料产品的品质，新产品不断推出，模具就须不断的更新。上述生产技术的积累和员工的培养周期均较长，会对新入行的企业带来一定障碍。精密塑料产品要求每个胶件都与其他胶件契合，要求生产企业在模具设计、模具制造、胶件注塑等每一个生产环节都具有较高的质量水平，否则会降低精密塑料产品的灵活性和稳定性（过紧或过松），降低用户体验，损害品牌形象。这些对精密塑料产品企业的模具设计能力、生产设备、生产工艺、质量控制体系以及生产管理经验有很高的要求。
越来越多的电器整机厂要求供应商必须具备一定技术配套能力，即对产品的理解，对产品性能的掌握并转化为选择适当的材料、设计制造合适的模具、并利用一定的设备和合适的工艺实现客户所需产品产业化的技术能力，这是专业化分工的要求而我国的很多注塑厂只能从事注塑件的简单加工，没有足够的技术开发能力来满足客户的需求。
在注塑成型领域，热流道技术、气体辅助成型、低压注塑等新技术被广泛应用，形成了一定的塑料零部件加工技术壁垒。
模具是实现塑料零部件产品成型的关键装备。模具开发的成功与否直接关系到整机厂商所设计的终端产品开发的成败。模具的开发具有较强的专业性和技术
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）壁垒。CAD/CAE/CAM/CAPP技术、计算机网络技术、激光技术、逆向工程和并行工程、快速成形技术及高分子材料加工应用技术、高速加工及超精加工技术等技术，涉及机械设计制造、塑性加工、铸造、金属材料及其热处理等众多技术领域，模具开发对综合技术能力要求较高，专业性极强。
电子消费产品外观件决定了终端电子消费品的外形特征和耐用程度，其质量最终会影响电子消费产品的功能和消费者的体验。所以终端电子消费产品厂商对外观件的精密度、设计感及质量的要求较为严格。
随着下游产品更新换代的加快，塑料零部件行业技术的发展，以及塑料零部件企业产业链的延伸，该行业的技术壁垒将会越来越高。
（2）规模和资金壁垒
下游企业出于成本和时效考虑，要求塑料零部件企业具有较快的反应速度和快速配货能力，为了拓展业务，国内主要塑料零部件企业大多围绕整机厂建立工厂，纷纷在主要整机厂生产基地布点，使得自身规模不断扩大。
下游产品全球制造商往往销售规模较大、产品型号繁多，这就要求塑料零部件供应商也具有较大的生产规模，较强的模具开发与制造能力，实现规模化生产，有效摊薄模具成本、降低采购成本和生产成本。
进入该行业需要大规模精密塑胶成型设备，以及大量资金购置精密模具制造设备。注塑企业固定资产投资较大，不利于小型民营企业进入，且随着中国制造业的发展，越来越多的主机厂选择中大型注塑企业，中小型注塑企业的成长压力越来越大，资金门槛越来越高。
一家新进入本行业的企业，必须配备大量模具并在技术开发、原材料采购、产品的量产及先进制造设备购置等方面需投入大量资金，才能规模化生产并进行销售。随着行业竞争激烈程度的增加，先进的生产工艺、精良的生产品质、规模效应带来的毛利率水平提升，都需要企业有雄厚的资金成本作为支撑。
（3）环保与安全壁垒
在玩具领域的精密塑料产品，为保障儿童的身心健康，玩具的出口和内销都需经过相关质量和安全的强制性认证，这些认证和标准在不断提高。欧盟、美国、中国、中东、俄罗斯等国家和地区均制定了严格的安全质量规定。2012年 3月欧盟发布了2012/7/EC玩具安全指令；2012年6月12日起，美国 ASTM国际
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）委员会强制生效新版玩具安全标准F963-2011；中国、中东、俄罗斯等新兴市场也制定了各自新的规定，全球玩具安全的标准在不断提高。这对新进入者将形成较高的环保与安全壁垒。
6、交易标的的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
①一站式服务能力
作为一家综合性的塑料制造及服务供应商，炜丰国际为多家大型跨国公司提供包括模具设计、模具制造、注塑生产、二次加工、精加工和部件装配的一站式综合解决方案，其生产的精密塑胶产品可广泛应用于家电、通讯、汽车、医疗器械、玩具等诸多行业。在满足客户产品生产需求的同时，炜丰国际的生产和技术团队能够结合自身经验，为客户的新产品研发和已有产品改良提供合理化的建议，大大节约了客户在相关领域所耗费的时间及精力，使客户能够专注于他们自身的生产和销售等方面。
②专业技术和高精密模具设计与制造能力
炜丰国际拥有领先的塑料制造工艺和技术优势，能够为客户提供快速、优质的高精密模具的设计和制造服务。一方面，炜丰国际拥有先进的模具设计软件和工具，可以根据客户提出的产品概念准确地进行建模和构图，从而提高了模具设计和制造的整体效率。另一方面，炜丰国际使用的是业内先进的模具加工设备和注塑设备，为产品的快速、大量生产提供了有力的保障。
③即时生产（“Just-in-time”）送货服务
Just-in-time（“JIT”）送货服务旨在满足客户对于库存管理和产品交货时间的严格要求。炜丰国际已战略性地建立了四家生产子公司，包括位于深圳市、东莞市、昆山市及泰国曼谷的工厂，这些工厂大多数邻近炜丰国际的下游客户。工厂的战略区位选择，不仅使炜丰国际能够满足客户对于库存管理和产品交货时间要求，还可以大大降低产品的运输成本，并且增强炜丰国际与客户之间的沟通。
④严格的质量控制体系
炜丰国际在产品从原材料到半成品再到产成品的每个阶段均有严格的质量控制措施，以满足国际一线品牌对于产品质量的严格要求。炜丰国际所执行的质量控制体系可以使产品缺陷在生产过程中就被及时发现和处理。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）同时，为了确保制造工艺质量，炜丰国际及其下属企业已经符合多项塑料行业的合规标准和认证。炜丰国际严格的质量控制体系，使其能够在留住现有客户的前提下，不断扩大新的客户群体。
⑤长期稳定的客户关系
炜丰国际已经成功地建立并保持与许多客户良好的长期业务关系。大多数主要客户已经合作超过5年，其中部分已超过10年。优良的客户基础和客户忠诚度为公司的未来发展打下了良好的基础。
⑥极富经验的专业管理团队
炜丰国际的高层管理团队成员在公司成长过程中积累了丰富的塑料、注塑行业经验。其中，炜丰国际的董事长和创始人司徒建新先生以及首席运营官 TAN CHIN HIEN均有在注塑和塑胶行业超过20年的工作经历。经过20多年的经验沉淀和积累，炜丰国际的高管团队已对市场环境、竞争对手及趋势走向等问题形成了有效判断和准确把握。
（2）行业地位及竞争对手情况
①行业地位
炜丰国际作为高端品牌客户共同体，专注于向高端品牌客户提供精密模塑产品，与客户供应链一体化；专注于精密模塑工艺技术的研发应用和集成创新，做精密模塑零部件的引导者。
②主要竞争对手
炜丰国际通过模具设计与制造，塑胶注塑成型，二次加工和部件组装，专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。
相关领域的竞争对手主要包括：
A、塑料玩具生产企业
（A）邦宝益智（SH603398）创建于2003年，主要从事益智玩具的研发、生产和销售以及精密非金属模具生产、销售，拥有“邦宝”、“叻之宝”等自主品牌，2015年在上海证券交易所上市。
（B）骅威股份（SZ002502）成立于 1997年，主要从事于塑胶玩具、智能玩具的研发生产与销售以及游戏业务和文化教育与娱乐业。2014年塑胶玩具
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）营业收入2,614.26万元，占营业收入16%。
（C）互动娱乐（SZ300043）前身成立于 2000年，生产经营产品包括车模、玩具车和其他玩具及汽车品牌衍生品三大类，是国内车模行业的龙头企业，2010年于深圳证券交易所创业板上市。
B、家电塑料零部件主要生产企业
（A）胜利精密（SZ002426）创建于 2003年，主要从事电视机的金属和塑料结构件等生产，2014年胜利精密的精密金属结构件、塑胶结构件和 Base产品营业收入所占比例分别为16.28%、28.35%、18.57%。
（B）毅昌股份（SZ002420）成立于 1997年，主要产品为电视机塑料零部件（外观结构件），主要客户为黑电、白电、汽车生产厂商。
C、IT设备塑料件主要生产企业
（A）劲胜精密（SZ300083）2010年在深圳证券交易所上市，是一家为全球消费电子产品中最大类的手机、平板电脑、3G数据网卡、MP3/MP4等提供高精密模具研发、注塑成型、表面处理等结构件产品及服务的企业，其主要客户为三星、中兴、华为、天珑、TCL、小米、酷派等。
（B）长盈精密（SZ300115）于 2010年在深圳证券交易所上市，是一家专业开发、设计、制造、销售手机机构配套件，LED精密支架，精密模具为主业的国家级高科技企业，主要产品有手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件等，其主要客户包括三星、华为、中兴、酷派、联想、海尔、比亚迪电子等。
（十三）附条件生效的《股权转让协议》摘要
2015年 11月 14日，公司、永晶投资与炜丰国际股东签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：上海永利带业股份有限公司
乙方：Plastec Technologies, Ltd(Cayman)
丙方：上海永晶投资管理有限公司
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、本次股权转让
永利股份和永晶投资同意根据《股权转让协议》的条款通过其香港子公司收购炜丰科技所持有的炜丰国际100%股权，炜丰科技同意出售炜丰国际100%股权。
永利股份将通过非公开发行股份募集不少于 12.5亿元的资金，用于以现金支付方式向炜丰科技收购其持有的炜丰国际100%的股权。
3、标的股权的作价与支付
（1）标的股权的作价
各方同意，本次交易的作价由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定，该评估机构由永利股份委聘并由永利股份负担费用。标的股权的评估基准日为 2015年 7月 31日，根据评估机构就本次交易出具的《资产评估》（中同华评报字（2015）第 766号），标的股权的评估值为人民币12.52亿元，各方协商确定的最终交易价格为人民币12.5亿元。
（2）股权作价的支付
各方同意，转让价款应按照如下方式分期支付：
①永利股份本次发行获得中国证监会核准且对应募集资金到账之日起 60日内，永利股份或永晶投资应通过香港子公司向炜丰科技支付转让价款的70%（以下简称“首期转让价款”），即人民币8.75亿元。
②永利股份本次发行所获得剩余募集资金应按照相关募集资金管理规定专户存放，且应由甲乙双方共同监管。永利股份或永晶投资应根据协议约定的标的公司业绩承诺实现情况，向炜丰科技分期支付剩余的30%转让价款（以下简称“剩余转让价款”），即人民币3.75亿元。
在2016-2018年三个年度业绩达标的前提下，剩余转让价款的支付比例和支
付金额具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|2016年业绩达标|2017年业绩达标|2018年业绩达标|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|9.06%|9.95%|
|11,325万元|12,438万元|

永利股份及永晶投资同意，如果标的公司的当年实际净利润达到业绩承诺，按照前述第②款约定的当年应付的剩余转让价款应由永利股份或永晶投资通过其香港子公司在对应年度(i)专项审核报告出具日或(ii)永利股份合并审计报告出具日（以较早的时间点为准）之日起60日内（对应年度的“支付期限”）一次性向炜丰科技以现金支付完毕，但《股权转让协议》第三条另有约定的除外。
4、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
标的公司根据及按照其2014年12月31日结束的经审计的年度审计报告中相等的会计政策和会计估计计算的基础上，炜丰科技承诺标的公司的2015年 12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日结束的财年扣除非经常损益后经审计的净利润分别不少于港币 13,434.30万元、 16,121.10万元、17,708.80万元、19,540.80万元（当年的“业绩承诺”）；但是，如果永利股份或永晶投资直接或间接（通过其香港子公司）地对《股权转让协议》第6.3条（即“股权交割日起至2018年12月31日，标的公司的公司治理结构安排”）有任何违反，那么该等违反期间所涉及的年份的业绩承诺应视为满足，永利股份或永晶投资应按照本协议约定，通过其香港子公司足额支付相应的剩余转让价款。
（2）补偿安排
在满足或应视为满足《股权转让协议》第6.3条（即“股权交割日起至 2018年 12月 31日，标的公司的公司治理结构安排”）约定的前提下，各方同意应按标的公司在业绩承诺期间当年实际净利润之实现情况，根据下列安排调整剩余转让价款实际支付炜丰科技的额度，即：
①如标的公司当年度实际实现净利润低于当年承诺金额但高于当年业绩承
诺净利润的80%（含本数）时，则对应年度应付给炜丰科技的剩余转让价款应
按照实际净利润占当年的业绩承诺的相同比例以作调整及支付；
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）②如标的公司当年度实际实现净利润低于当年业绩承诺净利润的80%（不含本数）时，则暂时不需向炜丰科技支付《股权转让协议》第 2.4条第（2）项所列对应年度的剩余转让价款或其任何部分，而应延迟至下一年度累计计算实际已完成净利润总额占合计承诺净利润总额的比例（以下简称“平均完成比例”），并按照下列表格支付；但平均完成比例不应超过100%，且应支付的剩余价款不应超过2.4第（2）条中的金额：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际完成净利润比例||2016年度||2017年度|2018年度|
||暂不支付||暂不支付|||
||按该年度完成比例支付||按该年度完成比例或平均完成比例支付*|||
||全额支付||全额支付或按平均完成比例支付*|||

*按平均完成比例支付仅限于 2016年度实现业绩低于80%（不含本数）而暂不支付该年度业绩达标应支付金额的情况，如：2016年与2017年平均完成比例仍低于80%（不含本数），但2017年当年度实现业绩比例高于80%（含本数），则仅按2017年业绩完成比例支付当年度应支付的股权转让款，2016年度暂不支付的股权转让款不再支付；如 2016年与2017年平均完成比例高于80%（含本数），则按平均完成比例支付2016和2017年度合计应支付的股权转让款。
**按平均完成比例支付仅限于以下两种情况：（1）2016年度及2017年度实现业绩均低于80%（不含本数）而暂不支付对应股权转让款的情况，则合并计算三个年度的平均完成比例，如平均完成比例仍低于80%（不含本数），但2018当年度实现业绩高于80%（含本数），则仅按2018年完成比例支付当年度应支付的股权转让款，2016和2017年度暂不支付的股权转让款不再支付。如三个年度平均完成比例高于80%（含本数），则按平均完成比例支付2016、2017和2018年度合计应支付的股权转让款。（2）2016年度高于80%（含本数）并已支付了相应的股权转让款，但2017年度低于80%（不含本数）的情况，则合并计算2017和2018年度的平均完成比例，如平均完成比例仍低于80%（不含本数），但2018年当年度实现业绩高于80%（含本数），则仅按2018年完成比例支付当年度应支付的股权转让款，2017年度暂不支付的股权转让款不再支付。如平均完成比例高于80%（含本数），则按平均完成比例支付2017年度和2018年度合计应支付的股权转让款。
③为免存疑，各方同意，按上述方法计算时，在累计计算的情况下，之前年度已支付的剩余转让价款不再退还，与已支付金额对应的净利润业绩亦不再重复计算；就暂不支付年度对应的支付金额，永利股份或永晶投资仍应按照上述平均
完成比例计算应合计支付的支付金额，并在《股权转让协议》第2.5条规定的期
限内，通过其香港子公司向炜丰科技一次性支付完毕。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）各方同意，标的公司 2016-2018年的三年累计实际实现的净利润总和超出累计业绩承诺的总和时，超出部分的30%应作为奖励资金，全额奖励予标的公司的包括炜丰科技指定人士在内的经营管理团队（以下简称“业绩奖励”）。
（4）各方同意，在2018年度专项审核报告出具之日起 30个工作日内，由标的公司届时董事会在征求永利股份的意见后确定业绩奖励的经营管理团队具体范围和分配金额（以下统称“具体奖励方案”），就向炜丰科技指定的有关经营管理团队成员支付的奖励金额，标的公司应当在上述具体奖励方案经董事会通过之日起30个工作日内一次性支付至有关经营管理团队成员指定账户，由此产生的税负由相关方依法承担。为免疑义，各方同意共同指定具有证券、期货从业资格的、并由永利股份委聘及负担费用的会计师事务所出具专项审核报告。
5、有关标的公司利润处理
炜丰科技承诺标的公司截至评估基准日，按照其目前适用的会计政策和会计估计的净资产为不低于4.2亿元港币。
各方同意标的公司在本协议签订后至股权交割日期间不得进行利润分配。永利股份、永晶投资同意，并将促使香港子公司同意，在业绩承诺期间，在具备分红条件的前提下，标的公司（包括其境内外附属公司）每年度现金分红比例不低于可分配利润的30%且不高于可分配利润的40%。
6、标的股权的交割
各方同意，《股权转让协议》中第7条约定的交割条件满足且炜丰科技收到标的股权首期转让价款后30日内完成交割。自股权交割日起，基于标的股权的一切权利和义务由香港子公司享有和承担。
炜丰科技应在交割日向香港子公司提供(i)标的公司更新的股东名册，显示香港子公司已登记为标的公司的股东，以及(ii)标的公司更新的董事名册，显示永利股份或永晶投资通过其香港子公司指定的两位代表已登记为标的公司的董事。
永利股份或永晶投资，通过其香港子公司，应就上述手续提供必要的协助。
7、期间损益归属
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）各方同意，在标的股权交割发生的前提下就基准日至股权交割日的过渡期内标的股权产生的分红或其他分派由香港子公司享有。同时，炜丰科技承诺标的公司至股权交割日按照其前一年度经审计的年度审计报告中的会计政策和会计估计的净资产为不低于4.2亿元港币，如低于则由炜丰科技以现金补足即可，炜丰科技无需承担任何违约责任。
8、过渡期安排
在过渡期间内，炜丰科技保证在法律法规允许的范围内：(a)标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务；(b)尽合理努力维护构成标的公司主营业务的主要资产保持良好状态，维护其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
9、后续整合安排
各方同意，股权交割日起至 2018年12月31日，标的公司的公司治理结构安排如下：
（1）标的公司设董事会，由 3人组成，其中 2人由永利股份或永晶投资通过香港子公司委派，另外1人由炜丰科技委派。永利股份或永晶投资通过香港子公司委派的其中一位董事担任标的公司的董事长，标的公司的总经理由炜丰科技提名，标的公司的副总经理及主管财务负责人由永利股份或永晶投资通过香港子公司提名，各方应促使上述被提名人选由标的公司董事会聘任。为免存疑，各方确认，在交割后的业绩承诺期内，届时，永利股份有权通过其附属公司向标的公司下属各境内外附属公司增派不多于1名董事，具体由各方于股权交割日后经友好协商确定，除双方前述或另有约定外，各方同意标的公司及其下属各境内外附属公司的现任管理层及经营模式、经营方向保持不变。
（2）永利股份有权通过香港子公司向标的公司委派经永利股份和标的公司现有经营管理团队均认可的财务负责人和相关财务人员，该等财务人员同时向永利股份和标的公司董事会、标的公司总经理汇报工作。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）股权交割日后，标的公司（包括其下属各境内外附属公司）应当遵守所适用的法律、法规、规章、规范性文件以及其被知会的永利股份《公司章程》及其规章制度规定的关于永利股份子公司的管理制度，但各方另有约定的除外。
各方确认，除本协议另有约定外，本次交易不涉及标的公司及其境内外附属公司员工变动，该等员工的劳动关系不变；股权交割日后至业绩承诺期间，永利股份及永晶投资同意，并应促使香港子公司同意继续保证标的公司及其境内外附属公司的员工稳定。
就炜丰科技通过标的公司以外的其他附属公司已于 2015年 6月 16日在广东省开平市依法设立的开平市百汇模具科技有限公司，其名下新建厂房尚处于动工建设阶段，各方同意于本次交易完成后，开平公司开始正式运营之前，炜丰科技承诺，永利股份（或指定的公司）有权以开平公司股东实际投入的经审计的原始货币资金金额作为对价收购开平公司100%的股权，具体收购事宜由双方届时另行协商落实。
10、协议的交割条件
各方同意，《股权转让协议》下的交割受限于下列先决条件的满足：
（1）本协议及本次交易所需的相关文件已经各方或相关方依法签署；
（2）永利股份董事会和股东大会审议通过本次交易；
（3）炜丰科技董事会（经其特别委员会推荐）和股东大会审议通过本次交易；
（4）永晶投资董事会审议通过本次交易，股东决定通过本次交易；
（5）中国证监会核准本次发行且募集资金到位；
（6）香港子公司已合法设立并取得《商业登记证》，且香港子公司的董事及股东已审议通过本次交易并已履行《股权转让协议》第 13.3条约定。（永利股份及永晶投资应保证其香港子公司在成立之日起2日内签署一份确认函，确认其成为本协议的一方并严格遵守本协议的约定履行其义务。香港子公司签署该确认函后无须各方的进一步行动即成为本协议的一方。）
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）如本次交易交割前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，各方以届时生效的法律、法规为准调整本次交易交割的先决条件。
11、陈述、保证与承诺
炜丰科技就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）炜丰科技是一家根据开曼群岛法律依法设立并有效存续的有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）除公开信息及已向永利股份披露外，炜丰科技保证标的公司不存在向第三方提供的对外担保、税务纠纷和帐外债务，如发现有交割日以前的对外担保、税务纠纷和帐外债务的情形给标的公司造成的损失，全部由炜丰科技承担；
（3）炜丰科技向永利股份、永晶投资及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无重大隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（4）炜丰科技保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（5）炜丰科技保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股权；
（6）除《股权转让协议》第 6.5条另有约定外，炜丰科技保证其交割后不再从事与标的公司相同或类似的业务；
（7）炜丰科技会促使其最大单一实益股东(即司徒建新先生)及其按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》中规定的关联方保证交割后不再从事与标的公司相同或类似的业务；
（8）炜丰科技保证其会尽最大努力促使目前在标的公司之境内外附属公司担任董事的Tan Chin Hien先生和甯豪良先生在交割后继续留任，并在享受不低于其各自现有服务协议项下薪资及各项福利待遇的前提下，与相关境内外附属公司签署终止时点不早于2018年12月31日的服务协议。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）永利股份及永晶投资就《股权转让协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）永利股份及永晶投资是根据中国法律依法设立并有效存续分别为股份有限公司及有限责任公司，有权签订并履行本协议；
（2）其向炜丰科技及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）依照《股权转让协议》约定通过并促使香港子公司及时、足额向炜丰科技支付现金对价，以及在满足《股权转让协议》约定条件的前提下，确保标的公司向包括炜丰科技指定人员在内的经营管理团队成员支付现金业绩奖励；
（4）就《股权转让协议》项下转让价款和业绩奖励的支付，永利股份与永晶投资同意，并促使香港子公司共同承担无限连带责任，并应就上述转让价款和业绩奖励的汇付依法履行有关外汇出境和积极配合有关完税手续。
12、违约责任
（1）除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的（未能获得中国证监会核准发行除外），守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（3）永利股份、永晶投资、香港子公司或标的公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向①炜丰科技支付全部或部分转让价款的；或②向炜丰科技指定经营管理团队成员支付现金业绩奖励金额的，每逾期一日，应当以应付未付额度的万分之三计算违约金支付给炜丰科技及/或炜丰科技指定经营管理团队成员。逾期超过60天未能支付的，每逾期一日，应当以应付未付额度的千分之一计算违约金支付给炜丰科技及/或炜丰科技指定经营管理团队成员，但由于炜丰科技或炜丰科技指定经营管理团队成员的原因导致逾期支付价款的除外。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（4）炜丰科技违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限配合永利股份、永晶投资或香港子公司办理完毕标的股权交割的，每逾期一日，应当以首期转让价款的万分之三计算违约金支付给永利股份。逾期超过60天未能办理完成股权交割的，每逾期一日，应当以首期转让价款的千分之一计算违约金支付给永利股份，但由于永利股份、永晶投资或香港子公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
13、协议生效、修改与终止
《股权转让协议》经各方授权代表签署并经永利股份及炜丰科技各自股东大会批准之日起生效。
本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
永利股份及永晶投资应保证其香港子公司在成立之日起2日内签署一份确认函，确认其成为本协议的一方并严格遵守本协议的约定履行其义务。香港子公司签署该确认函后无须永利股份、永晶投资或炜丰科技的进一步行动即成为本协议的一方。
以下情况下《股权转让协议》终止：(i)各方书面同意终止时，(ii)永利股份、永晶投资或香港子公司超过《股权转让协议》2.4(1)条规定的付款日期120天仍未能向炜丰科技支付首期转让价款，则炜丰科技有权终止，(iii)本协议签署后 12个月内如果第 7条的任何条件没有满足，则任何一方有权终止本协议，(iv)如果一方重大违约导致合理预计下交割在本协议签署日后12个月内无法完成，遵守本协议的一方有权终止本协议，或者(v)根据12.2条的约定终止。本协议的终止不影响终止前本协议下任何一方产生的责任。
（十四）附条件生效的《认购协议》摘要
1、认购价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据本次非公开发行股票方案，永利股份股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若永利股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由永利股份股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
史佩浩将不参与申购报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。
2、认购款总金额及认购方式
史佩浩同意认购永利股份本次非公开发行股票的认购总金额不超过人民币 2亿元，且全部以现金方式认购。
3、本次发行的股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4、限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价原则不同，限售期限分别为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、认购数量
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）史佩浩同意认购永利股份本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入永利股份的资本公积金。
6、协议的生效
（1）认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
①发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
②发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
③发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（2）除非上述8条（1）款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第8条（1）款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（十五）上市公司保留收购开平百汇的选择权有利于保护上市公司利益
1、开平百汇工厂建设计划
开平百汇2015年8月27日于广东省开平市以出让形式获得83亩土地使用权，土地用途为工业用地，土地使用权证书编号“开府国用（2015）第 07428号”，该土地拟用于厂房建设。根据初步确定的建设计划，该项目一期拟建设37,000平方米厂房，6,000平方米员工宿舍，预估建筑成本约人民币7,000万元，加上土地购置价款约人民币1,700万元，合计成本预估为人民币8,700万元。
2、开平百汇未纳入本次收购的原因
由于开平百汇拟建厂房尚处于前期规划论证阶段，最终投资金额、时间进度等具有不确定性。模塑行业核心固定资产投资为各种型号的注塑机，需要根据未来订单情况和产能布局进行场地投资。上市公司在收购炜丰国际初期，将按照炜丰国际现有业务布局进行整合，对于开平百汇拟建厂房根据未来订单情况和建设进度保留收购的选择权更有利于保护上市公司利益。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）3、《股权转让协议》已对开平百汇拟建厂房进行了有利于上市公司的安排，未纳入本次收购不会损害上市公司利益
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，开平百汇开始正式运营之前，炜丰科技承诺，永利股份（或指定的公司）有权以开平百汇股东实际投入的经审计的原始货币资金金额作为对价收购开平百汇100%的股权。
同时，《股权转让协议》明确约定，除进行开平百汇厂房建设外，炜丰科技保证其交割后不再从事与标的公司相同或类似的业务；炜丰科技会促使其最大单一实益股东（即司徒建新先生）及其按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》中规定的关联方保证交割后不再从事与标的公司相同或类似的业务。核心团队成员Tan ChinHien先生、甯豪良先生亦与炜丰国际签署了竞业禁止协议。此外，本次交易对方炜丰科技作为美国 OTCBB挂牌公司，在公告文件中作出如下阐述，在本次交易完成后，炜丰科技不再拥有炜丰国际或其塑料制造业务，炜丰科技将重点拓展新的投资机会。
综上所述，炜丰科技及其实际控制人司徒建新先生和相关关联方已经保证不再从事与标的公司相同或类似的业务，核心团队成员 Tan Chin Hien先生、甯豪良先生与炜丰国际签署了竞业禁止协议，因此本次交易暂不包括开平百汇不会损害上市公司利益。同时《股权转让协议》约定于本次交易完成后，开平百汇开始正式运营之前，上市公司有权以开平百汇股东实际投入的经审计的原始货币资金金额作为对价收购开平百汇100%的股权。上市公司保留了收购开平百汇的选择权，即使上市公司根据未来产能布局不行使该选择权，炜丰科技及其实际控制人司徒建新先生和相关关联方亦不得从事与标的公司相同或类似的业务，该等安排保留了上市公司资本性支出的灵活性，不会损害上市公司利益。
三、补充上市公司流动资金的必要性和可行性分析
（一）概况
本次非公开发行将使用不超过 12,000.00万元的募集资金用于补充公司流动资金。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）补充流动资金的必要性
公司补充流动资金的必要性分析如下：
1、资金压力较大
首先，近年来公司轻型输送带业务规模不断提高，流动资金需求也随之增加；
其次，公司于2015年收购了英东模塑，支付了12,000.00万元现金对价；再者，公司拟对塑料链板、自动分拣系统、汽车注塑业务、同步带及片基带等多个业务板块进行扩张，资金需求量较大。
2、公司未来生产经营需要流动资金投入
（1）传统输送带业务的持续增长需要更多的流动资金投入
近年来公司传统输送带产品的销售持续增长，近三年销售收入分别为 30,089.04万元、35,631.98万元和39,919.65万元，年均复合增长率超过15%。
目前，公司的产品在国内已处于领先地位，主要竞争者均为国外的知名品牌，例如瑞士Habasit、德国 Siegling和荷兰Ammeraal。但相比于上述竞争对手，上市公司又有着成本较低的价格竞争优势，因此公司输送带业务的销售收入和市场占有率有着进一步提升的空间，销售的持续增长增加了对流动资金的需求。
（2）塑料链板产品需要更多的资金投入
新材料轻型输送带主要包括两大类，一种为永利股份目前生产的树脂类轻型输送带；另外一种即为链板输送带。塑料链板输送带系一种新型输送带，有着容易清洗，维修简单，可用于各种环境下的输送等特性。塑料链板输送带是公司目前重点拓展的产品，公司收购英东模塑的主要原因之一也是希望能够通过英东模塑的产品研发和模具开发能力为公司发展塑料链板输送带打下良好的基础。
公司的核心客户往往对树脂类轻型输送带和塑料链板输送带都有需求，以往公司无法为其提供塑料链板，客户只能另行采购。考虑到近年来客户对塑料链板的需求日益加大，公司决定积极拓展塑料链板输送带等新产品，预计塑料链板推出后将成为公司的核心产品之一。为进一步扩大产品销售收入和提高市场占有率，公司未来将加强销售渠道的推广，并加大在生产管理、品牌建设、产品二次开发等方面的投入。公司对塑料链板产品的持续投入需要充足的流动资金作为保障。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（3）自动分拣业务需要更多的资金投入
智能装备及自动化领域一直是公司未来的发展方向之一，随着国内劳动力成本及社会老龄化程度的不断提高，越来越多的企业迫切需要提高自动化水平。自动分拣系统能连续、大批量地分拣货物，由于采用流水线自动作业方式，并不受气候、环境、时间、人的体力等限制，可以连续运行，随着国内物流快递行业的快速发展，公司预计国内对自动分拣系统的需求将不断增加。自动分拣业务作为公司重点开拓的业务板块之一，2015年 7月公司已通过增资上海欣巴自动化科技有限公司进一步加大了对自动分拣系统领域的相关投入，随着增资后欣巴科技的生产规模扩大，还需要补充相应的流动资金。
（4）持续增加的研发投入需要流动资金的支持
产品研发是公司内生式增长的源动力，在已经打造的具有自主知识产权的输送带系列产品的基础上，公司将继续加大研发投入，以实现新的突破。同时，公司已经开始了同步带、片基带等新业务板块产品研发，希望能够进一步丰富公司的输送带产品线，开拓新的市场。
3、公司本次补充流动资金的测算过程
公司拟将本次非公开发行募集资金中12,000万元用于补充流动资金，公司近年来资产总额、营业收入和净利润规模逐年上升。公司需补充流动资金需求的测算系基于企业未来收入增长预期，在假定未来经营情况不发生重大变化的情况下，合理估算2015-2017年营业收入增长导致的经营性流动资产及经营性流动负债占用增加金额，进而得出2015-2017年新增流动资金需求。
具体计算方法如下：
流动资金需求量＝经营性流动资产－经营性流动负债＝（应收票据＋应收账款余额＋预付账款＋存货）－（应付票据＋应付账款＋预收账款）
应收票据/应收账款余额/预收账款/应付票据/预付账款/存货/应付账款预计期末余额=当年预计销售收入*销售收入百分比
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||实际值||预测值|||2017年期末预|
|项目||销售||||计数—2014年|
||2014年金额||2015年|2016年|2017年||
|||收入||||期末实际数|

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||百分比||||||||
||39,919.65||||47,272.85||55,980.51||66,292.12|||
||494.68||1.24%||585.81||693.71||821.49|||
||12,214.55||30.60%||14,464.47||17,128.83||20,283.96|||
||590.29||1.48%||699.02||827.78||980.25|||
||12,905.78||32.33%||15,283.03||18,098.16||21,431.84|||
||26,205.30||65.65%||31,032.33||36,748.48||43,517.54|||
||2,616.00||6.55%||3,097.87||3,668.49||4,344.23|||
||3,274.37||8.20%||3,877.51||4,591.75||5,437.55|||
||797.09||2.00%||943.91||1,117.78||1,323.67|||
||6,687.46||16.75%||7,919.29||9,378.02||11,105.45|||
|流动资金需求量||||||||||||
|（C=A-B）||19,517.84||48.89%||23,113.04||27,370.46||32,412.09|12,894.25|

注1：上述测算仅考虑永利股份自身的轻型输送带业务，未考虑英东模塑的汽车家电塑料件业务
注2：永利股份2012年、2013年和2014年营业收入分别为30,089.04万元、35,631.98万元和39,919.65万元，2013年和2014年增长率分别为18.42%和12.03%，结合过往增长率和未来发展规划2015-2017年增长率按照18.42%测算
注3：上表中2015年至2017年的财务数据均为根据前述比例和假设计算的预测数值，实际数据需以最终审计报告为准。
如上表所示，公司 2015-2017年自身业务增长所带来的新增流动资金需求合计 12,894.25万元，本次募集资金补充流动资金 12,000万元，符合发行人实际经营的需要，具有必要性。
（三）对公司财务状况的影响
使用部分募集资金补充流动资金，可以满足公司经营规模扩大带来的流动资金需求，增加公司资产的流动性，使得财务结构更为安全稳健，偿债能力得到增强。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）收购炜丰国际100%股权项目
本次募投项目之一收购炜丰国际100%股权的协议中约定，本次发行募集资金到位后进行交割，因此该募投项目实施需中国证监会的核准。除此之外，本次
永利股份和永晶投资拟在香港设立全资子公司收购炜丰科技所持有的炜丰国际
100%股权，其中永晶投资为公司于中国（上海）自由贸易试验区设立的全资子
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司，收购的标的公司炜丰国际为 BVI企业，本次境外收购项目已于 2015年12月23日在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会完成备案，并取得了境外投资证第N3109201500561号《企业境外投资证书》。
（二）补充流动资金
本项目为补充公司流动资金，不涉及备案和报批程序。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、上市公司现有业务与标的资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次交易完成前，永利股份主要从事轻型输送带与汽车家电塑料件两类业务；本次交易完成后，上市公司将进一步扩充高端精密塑料件业务，进入进入教育玩具、消费电子、通信设备行业等领域。
永利股份将充分利用上市公司平台优势及规范化管理经验支持炜丰国际各项业务的发展，结合自身在塑料链板输送带业务的战略规划及子公司英东模塑在汽车家电塑料件业务确立的行业基础，为炜丰国际的发展制定清晰的发展战略规划，并充分发挥炜丰国际在教育玩具、消费电子、通信设备领域的优势和潜力，推动双方战略目标的实现，以提高整体的经营业绩。对于炜丰国际，上市公司的整合计划如下：
1、整体规划整合
上市公司将根据自身的战略规划和产品开发计划，结合炜丰国际的业务发展计划及产能布局，加强把握和指导炜丰国际的经营计划和业务方向。从宏观层面将炜丰国际的技术研发、产品开发、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展规划之中，将上市公司与炜丰国际在业务发展方向、资金预算、人才培养等方面的规划整体统筹，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。现上市公司已经展开对炜丰国际就未来战略规划、战略定位及选择的指导工作，可有效保障此次交易完成后，上市公司与炜丰国际整体规划的对接和实施。
2、企业文化整合
并购重组涉及到两家企业的资产、业务及文化的整合与融合。并购重组的成功需要有效规避双方的文化冲突，不断深化员工对并购重组后新企业的价值观、企业使命、企业愿景以及管理风格、管理制度等方面的认同，通过新的企业文化
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的宣贯和实践提升企业的凝聚力和向心力，积极推进新的企业发展战略顺利实施，从而实现“1+1>2”的并购效果。
通过董事会层面、双方高层管理人员沟通、员工沟通会议等方式，让双方的管理人员及基层员工能及时了解共同的企业愿景、企业使命，认识到重组后双方的发展优势，从而不断提升对建立企业文化的重要性和必要性的认识。
上市公司将通过董事会层面、双方管理层之间的对话沟通，与标的公司管理层达成一致的企业愿景；此外，上市公司将分阶段安排高管人员与标的公司员工进行企业价值观及业务开展方面的交流，并通过员工培训、拓展训练等多种方式，使上市公司的经营理念和企业文化深入人心，提高标的公司员工对集团公司的归属感和荣誉感，利用上市公司规范系统的企业文化体系影响标的公司，同时吸收标的公司作为美国 OTCBB挂牌公司主要下属企业优良的企业文化形成相互促进的新文化。
3、人员整合
鉴于上市公司现有高分子材料输送带业务、汽车、家电塑料零部件业务及炜丰国际的教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定差异，因此，上市公司将在保持炜丰国际管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向炜丰国际派驻部分管理人员，以尽快融合双方的管理水平，以满足上市公司的要求。
原炜丰国际的管理层将基本保持不变，确保炜丰国际处于良好的经营运行状态，保持炜丰国际现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系；此外，上市公司将根据教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务的发展需要，派驻部分技术人员配合炜丰国际开发符合市场需求和质量要求的塑料链板产品；
同时，上市公司将向炜丰国际委派相关财务人员，该等财务人员同时向永利股份和炜丰国际董事会、炜丰国际总经理汇报工作。
4、对标的公司的管控能力
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司将对炜丰国际董事会进行改组，改组后炜丰国际董事会由 3人组成，其中 2人由永利股份委派。通过对炜丰国际董事会的控制进而决定炜丰国际的重大经营决策和管理。
上市公司将结合炜丰国际的经营特点、业务模式、生产基地布局及组织架构对炜丰国际原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对炜丰国际实施管控的同时，确保炜丰国际能够达到监管部门对上市公司的要求。本次交易完成后，上市公司将对炜丰国际的战略规划、人员管理、财务预算管理等方面进行指导和培训，随着上述管理措施的实施、部分管理人员的派驻及基础规范化工作的开展，上市公司对炜丰国际管控能力将得到有效保障。
5、对标的公司的业务整合
本次交易完成后，上市公司将加快双方在塑料链板输送带业务与教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务的业务协同，上市公司将借鉴炜丰国际多年为教育玩具、消费电子、通信设备高精密模塑业务等高端客户服务所积累下来的成本控制、精细化管理经验及“即时生产（just-in-time）”的模式，提升上市公司在塑料链板输送带业务领域的经营效率，进一步提高经济效益。
在实施上述业务整合措施之外，上市公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
此外，永利股份将充分利用在上市平台的优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持炜丰国际的业务发展，充分发挥炜丰国际现有业务潜力，大力拓展精密模塑零部件业务的客户范围，以提升经营业绩。
上市公司将加强炜丰国际在日常经营中的客户关系维护与拓展、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有的管理经验尽快实现与炜丰国际在前述管理方面的融合。
6、对标的公司治理的整合
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。标的公司在本次交易前，亦按照美国OTCBB的相关挂牌法律法规的要求建立了一整套规范的公司运作体系。上市公司将与炜丰国际在规范运作方面按照国内的相关法律法规，同时兼顾炜丰国际的国际化运营状况及实际需要，加强双方的制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
7、财务体系的整合
上市公司将财务管理体系与炜丰国际财务工作有效衔接，依据炜丰国际自身业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助炜丰国际搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将根据炜丰国际的业务特点，统筹炜丰国际的资金使用和外部融资。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于注册资本、股权结构及与本次非公开发行相关的内容进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案签署日，史佩浩持有本公司股份为 72,446,300股，占上市公司股本比例的35.39%，王亦嘉持有本公司股份为 3,402,000股，占上市公司股本比例的1.66%，史佩浩与王亦嘉系夫妻关系，因此二人为一致行动人且合计持有发行人75,848,300股，占股本比例的37.05%，为发行人的实际控制人。
假设本次发行 120,000,000股，募集资金 137,000.00万元，史佩浩承诺出资不超过2亿元人民币，根据询价结果以现金方式按照与其他发行对象相同的价格参与认购。据此测算，预计史佩浩将认购不超过 17,510,000股，则本次发行完成后，预计史佩浩与王亦嘉将持有公司28.75%的股权，仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（四）本次发行对高管人员的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员不会因本次发行产生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，有利于公司增强资本实力、扩大资本规模，降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，炜丰国际将成为公司全资子公司。炜丰国际具备较强盈利能力，资产质量良好，在塑料零部件及其模具行业有较强竞争力。通过收购炜丰国际100%股权，公司的盈利能力和持续经营能力得到显著增强。
本次募投项目的实施，有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平，有利于提升公司的产能、扩充生产基地布局，有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量，补充流动资金以提升资本实力，满足业务发展的流动资金需求。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集资金的到位，公司偿债能力增强，筹资能力提升。同时，随着公司资金的增加和炜丰国际盈利能力的提升，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升，公司整体现金流状况将得到进一步的改善。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，亦不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）七、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
收购炜丰国际股权项目不需要建设期，且炜丰科技承诺炜丰国际 2015年度至2018年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币13,434.30万元、16,121.10万元、17,708.80万元、19,540.80万元。炜丰国际持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，保证公司股东利益回报。
八、本次发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行股票已经获得公司股东大会审议批准，炜丰科技股东大会审议通过，收购炜丰国际控股有限公司100%股权项目已于2015年12月23日在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会完成备案，尚需中国证监会核准。本次发行方案能否取得相关部门的核准，以及最终取得时间存在不确定性。
（二）股权收购完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
标的公司专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件，与上市公司从事的新材料轻型输送带及汽车、家电塑料零部
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）件业务在产品类型和目标客户方面存在一定程度的差异。交易完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合也需要一定时间，因此，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
（三）境外收购风险
本次募投项目拟收购的标的公司为海外公司，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
（四）汇率波动风险
2012、2013、2014年度和 2015年 1-9月，上市公司外销收入占比分别为41%、40%、46%和24%，上市公司面临一定的汇率风险。发行人在完成对标的公司的收购后，标的公司的经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。标的公司的销售和采购很大比例采用港币和美元结算，且其报表编制采用港币作为本位币，同时标的公司业绩承诺金额以港币作为计价货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人民币兑外币汇率处于不断变化之中，将给标的公司的未来运营和合并报表带来汇兑风险。
（五）业绩承诺风险
根据交易各方签署的股权转让协议，标的公司股东炜丰科技向永利股份承诺标的公司 2015年度至 2018年年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币 13,434.30万元、16,121.10万元、17,708.80万元、19,540.80万元。该业绩承
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）诺系标的公司管理层分别基于对所从事业务的理解，结合自身的技术能力、生产能力、运营能力、客户发展趋势和行业未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
截至评估基准日炜丰国际收益法下的评估价值为 125,200.00万元（港币 158,700.00万元），资产基础法下的评估价值为 41,854.55万元；评估结论采用收益法评估结果，即为125,200.00万元，该评估值较炜丰国际（母公司口径） 2015年 7月 31日经审计后净资产港币 34,805.87万元，评估增值港币 123,894.13万元，评估增幅355.96%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为 125,000.00万元。上述资产的具体评估情况请参见“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 /（九）交易标的评估情况”及《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第766号）。
通过模具设计与制造，塑胶注塑成型，二次加工和部件组装，专注于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。标的公司预期未来将保持业务稳步增长，盈利能力也将持续增强，因此经审计的净资产不能完全反映其内在价值。
评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（七）标的公司经营及财务风险
1、市场竞争风险
标的公司属于塑料零部件行业，由于塑料零部件可应用于国民经济各行各业，产品市场需求量大。总体来看，企业的核心竞争力体现在技术和生产能力、采购和生产规模、产品价格、产品类型、产品质量、供货周期以及总体管理能力等方面。标的公司进入市场较早，经过多年的持续发展，以其技术领先、产品优
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）良、配货快速和管理高效在市场竞争格局中逐渐确立了竞争地位，建立起与跨国公司的长期合作。尽管依托技术、品牌、质量、营销等综合优势，以及与客户长期稳定的合作关系，标的公司具备较强的市场竞争力，但如果其在产品技术升级、销售策略选择等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大。
2、客户集中度较高的风险
标的公司的主要客户为玩具、家电、电信和消费品等领域的国际一线品牌，前五大客户销售总额在2013年、2014年度及2015年度分别占其总销售收入比例为74.90%、68.46%和75.73%。虽然标的公司产品质量稳定，多年来一直为主要客户的合格供应商，已与客户形成长期稳定的合作关系，建立起良好的客户忠诚度。但是依然不能排除主要客户由于外部或内部原因改变采购数量或采购模式，导致其向标的公司采购塑料零部件数量减少甚至不再采购，将导致标的公司的经营受到较大影响。
3、中高端的管理、技术人才流失风险
拥有丰富管理经验、市场网络的国际化管理团队，及高水准的模具设计、开发与工艺控制的技术团队是标的公司的核心竞争力之一。标的公司不断加强员工队伍尤其是技术人才队伍建设，建立了有效的激励制度，管理和技术团队相对稳定。如果相关管理和技术人才出现流失，将对标的公司经营造成一定程度的影响。
4、技术风险
（1）技术更新风险
目前，标的公司从事的向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件的更新换代速度越来越快，相关塑料零部件产品和模具制造技术及工艺的发展速度也在加速。若标的公司不能实现相应制造技术和工艺的更新换代，实现跨行业技术的快速传导和移植，标的公司将较难保持现有的技术优势，标的公司存在一定的技术更新风险。
（2）产品开发风险
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）标的公司以较强的模具自主开发能力、塑料零部件制造技术和制造工艺、快速量产的能力及持续稳定的质量控制能力，与客户共同进行新品开发，并获取客户的订单。但如果标的公司不能在研发技术方面推陈出新，或者不能持续改进生产流程并保持稳定的产品合格率，标的公司的产品可能面临竞争力下降的风险。
5、标的公司下属企业经营厂房租赁的风险
本次交易标的炜丰国际及其下属企业主要生产经营使用的土地及厂房采取租赁方式，虽然标的及其下属企业与出租方通过长期租赁建立了较为稳定的合作关系，但若因强制拆迁或其他不确定因素造成租赁的土地及厂房不能长期稳定租赁，将对公司的生产经营造成不利的影响。
针对以上风险，标的公司实际控制人司徒建新出具《承诺函》：“如因出租方无权出租有关房屋而给作为承租方的有关境内附属公司造成经济损失的，本人将承担由此给承租人造成的全部经济损失，但承租方应配合本人要求（如有）向有关出租方追究违约责任以补偿本人因此遭受的损失。”
6、应收账款余额较大的风险
截止 2015年 12月 31日，标的公司应收账款净额为 22,509.13万元，占 2015年 12月 31日资产总额的比例为33.99%。尽管标的公司主要客户为国内外行业领先企业，具有良好的商业信誉，且标的公司与主要客户均保持良好的合作关系，报告期内也未发生重大的坏账损失，但若客户财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，标的公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
（八）本次收购炜丰国际首期支付款比例较大，不能充分保障业绩承诺实现的风险
根据《股权转让协议》的约定，永利股份本次发行获得中国证监会核准且对应募集资金到账之日起60日内，永利股份应向炜丰科技支付转让价款的70%（以下简称“首期转让价款”），即人民币 8.75亿元。剩余资金应根据协议约定的标的公司业绩承诺实现情况，向炜丰科技分期支付剩余的30%转让价款（以下简称“剩余转让价款”），即人民币 3.75亿元。如果在业绩承诺期内标的公司
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，永利股份将调整剩余转让价款，但已经支付的转让价款不再退还。本次收购炜丰国际存在首期支付款项较高，不能充分保障业绩承诺实现的风险。
（九）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
十、董事会对炜丰国际评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为炜丰国际100%股权。
根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第766号），中同华以 2015年 7月 31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并将收益法评估结果作为炜丰国际股东全部权益价值的最终评估结果。经评估，炜丰国际股东全部权益价值为 125,200.00万元。根据《股权转让协议》，经交易各方协商同意，以《资产评估报告书》确定的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 125,000.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
（1）炜丰国际的估值情况
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次标的公司100%股权作价 125,000.00万元。根据大华会计师出具的审计报告（大华审字[2016]002503），炜丰国际 2014年实现净利润 11,672.84万元、2015年实现净利润 11,092.88万元；根据大华会计师出具的《盈利预测审核报告》（大华核字[2015]003928号），2016年预计实现净利润13,109.80万元，炜丰国际的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年实际||2015年实际|2016年预测|
||11,672.84||11,000.64|||

所有者权益（万元） 33,216.64
拟购买资产交易作价（万元） 125,000.00
|||
|-|-|
|10.71|11.27|

交易市净率（倍） 3.76
注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
炜丰国际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品制造服务，内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装，属于塑料零部件产品的设计和加工行业。按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），炜丰国际所处行业为“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”，所处行业编码为C29；
属于发改委《产业结构调整指导目录》中的“轻工”；属于《国民经济行业分类》（GB/T 47542011）中的“塑料制造业(C29)”。
橡胶和塑料制品业行业上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（倍）|市净率（倍）|
||600143.SH||金发科技||47.46|||
||600182.SH||S佳通||30.55|||
||600210.SH||紫江企业||54.05|||
||600469.SH||风神股份||15.99|||
||600623.SH||双钱股份||45.19|||
||601058.SH||赛轮金宇||24.84|||
||603806.SH||福斯特||39.16|||
||900909.SH||双钱B股||17.48|||
||000589.SZ||黔轮胎A||35.66|||
||000619.SZ||海螺型材||47.58|||
||000887.SZ||中鼎股份||48.73|||
||000973.SZ||佛塑科技||95.24|||
||002014.SZ||永新股份||29.20|||
||002108.SZ||沧州明珠||50.30|||
||002224.SZ||三力士||42.18|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|002324.SZ|普利特|38.47|
|002372.SZ|伟星新材|24.92|
|002381.SZ|双箭股份|30.89|
|002382.SZ|蓝帆医疗|92.15|
|002420.SZ|毅昌股份|80.92|
|002450.SZ|康得新|49.99|
|002585.SZ|双星新材|86.11|
|002641.SZ|永高股份|41.39|
|002676.SZ|顺威股份|69.28|
|002735.SZ|王子新材|95.06|
|002768.SZ|国恩股份|67.56|
|300031.SZ|宝通科技|93.04|
|300180.SZ|华峰超纤|47.54|
|300198.SZ|纳川股份|99.84|
|300218.SZ|安利股份|53.63|
|300230.SZ|永利股份|58.09|
|300305.SZ|裕兴股份|46.68|
|300320.SZ|海达股份|41.05|
|300325.SZ|德威新材|73.22|
|300375.SZ|鹏翎股份|36.71|
|300478.SZ|杭州高新|70.81|
|||53.36|

数据来源：同花顺iFinD；市盈率=截至2015年7月31日股价/2014年每股收益；市净率=截至2015年7月31日股价/截至2015年9月30日每股净资产；剔除了亏损和市盈率超过100倍的公司
可比上市公司按2014年实现净利润计算的平均市盈率为53.36倍，按2015年三季度末每股净资产计算的平均市净率为4.03倍。本次交易炜丰国际按2014年实现净利润计算的市盈率为10.71倍、按2015年实现净利润计算的市盈率为 11.27倍、按基准日每股净资产计算的市净率为 3.76倍，市盈率显著低于行业平均水平，市净率也低于行业平均水平。
2、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强永利股份盈利能力和可续发展能力。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了永利股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策及执行情况
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
一、公司的利润分配政策
进一步规范永利股份利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）等的相关要求，结合公司实际和公司章程规定，特制订《上海永利带业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。
上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报：
“（一）利润分配的原则
1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红条件及比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）计算）的10%，超过公司章程规定的最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
（四）发放股票股利条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（六）税后利润分配顺序及比例
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配，但根据规定不按持股比例分配的除外。
（七）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（八）利润分配决策与调整机制
1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
2、在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流。
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会全体董事过半数以上表决通过并经1/2以上独立董事表决通过。
4、监事会应对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事 1/2以上表决通过。
5、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。
6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式进行审议。
（九）利润分配监督约束机制
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1、独立董事应对公司利润分配预案发表独立意见，并经半数以上同意；公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（十）利润分配的执行及信息披露
1、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
2、公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整和变更的，还要详细说明调整变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、对于年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，公司应当在年报中详细披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、公司三年（2014-2016年度）股东回报规划
进一步规范永利股份利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，结合公司实际和公司章程规定，特制订未来三年股东回报规划（2014年—2016年）。公司制定的股东回报规划主要内容如下：
“……
（一）利润分配的原则
1、公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红条件及比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
1、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%。
（四）发放股票股利条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
……”
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、最近 3年公司现金分红金额及比例
公司 2012年度、2013年度、2014年度均进行了现金分红，严格履行《公司章程》的利润分配政策条款。为进一步落实分配规划，根据相关要求，公司还制定了《上海永利带业股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。
公司最近3年的现金分红情况详见下表所述：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金分红金额||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公司|
|年度||||||
|||（含税）||于上市公司股东的净利润|普通股股东的净利润的比率（%）|
||16,152,480.00||56,567,676.71|||
||16,152,480.00||52,102,286.73|||
||16,152,480.00||50,242,145.47|||

上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
上海永利带业股份有限公司董事会
2016年3月23日