北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
（观意字2017第【0720】号）
二〇一七年十月
中国 北京
目 录
一、 本次募集配套资金的批准和授权 ................................. 4二、 本次募集配套资金的价格 ....................................... 5三、 本次募集配套资金的发行对象 ................................... 5四、 股份认购相关协议 ............................................. 6五、 本次募集配套资金的发行过程和发行结果 ......................... 6六、 结论 ......................................................... 7
北京观韬中茂律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之之股票发行过程和认购对象合规性的
的法律意见书
观意字2017第【0720】号致：天津经纬电材股份有限公司
根据北京观韬中茂律师事务所与天津经纬电材股份有限公司签订的《特聘专项法律顾问合同》，本所指派陈中晔律师、熊又球律师（以下简称“本所律师”）承担经纬电材本次交易的专项法律顾问工作。本所律师现根据《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、经纬电材、交易各方、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与经纬电材本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对经纬电材本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为经纬电材申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供经纬电材为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意经纬电材部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但经纬电材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非另有明确说明，所用的相关词语、释义和简称具有与本所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及补充法律意见书中相同的含义。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次募集配套资金的批准和授权
本次募集配套资金已经取得的经纬电材及配套融资方的批准和授权，并已经取得中国证监会的核准，具体如下：
1.1经纬电材的批准和授权
1.1.1 2016年 12月 2日，经纬电材召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等二十一个与本次交易相关的议案。
1.1.2 2017年 1月 6日，经纬电材召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
1.1.3 2017年 4月 28日，经纬电材召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了对本次交易方案调整的相关议案，包括《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次方案调整对本次交易方案不构成重大调整的议案》、《关于<天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署调整本次交易方案相关协议的议案》、《关于本次交易方案调整后仍构成关联交易的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》。
上述议案审议事项属于关联交易的，独立董事就相关议案已进行事前认可并发表独立意见，关联董事及关联股东已回避表决。
1.2配套融资方的批准和授权
2016年11月30日，西藏青崖召开合伙人大会，全体合伙人审议同意西藏青崖认购本次配套募集资金发行的股票。
2016年11月30日，海宁瑞业执行事务合伙人作出决定，同意海宁瑞业认购本次配套募集资金发行的股票。
2016年11月30日，海宁新雷普通合伙人作出决定，同意海宁新雷认购本次配套募集资金发行的股票。
1.3中国证监会的核准
2017年 7月 24日，经纬电材取得《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175号），核准经纬电材非公开发行不超过 41,425,671股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，批复自下发之日起12个月内有效。
本所律师认为，本次募集配套资金已经取得必要的核准。
二、本次募集配套资金的价格
根据本次交易的方案，本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 1个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即12.85元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 1个交易日经纬电材股票交易均价＝定价基准日前1个交易日经纬电材股票交易总额/定价基准日前1个交易日经纬电材股票交易总量。
三、本次募集配套资金的发行对象
3.1发行对象
根据本次交易的方案及中国证监会的核准，本次募集配套资金的发行对象情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象/认购人|认购金额（元）|发行数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|西藏青崖|266,159,947|20,712,836|
|2|海宁瑞业|135,000,000|10,505,836|
|3|卫伟平|81,159,947|6,315,949|
|4|海宁新雷|50,000,000|3,891,050|
|合计||532,319,894|41,425,671|

注：海宁新雷不考虑发行股份购买资产所得股份。
经本所律师核查，西藏青崖、海宁瑞业、海宁新雷为依法设立的合伙企业，其中，海宁瑞业、海宁新雷已经依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定于基金业协会进行备案，西藏青崖不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的私募投资基金。
本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象、发行价格已经经过经纬电材股东大会审议通过，发行方案已经取得中国证监会的核准，不涉及以询价方式确定发行对象和发行价格。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象不超过 5名，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量符合董事会、股东大会决议及中国证监会核准的要求，符合《暂行办法》和《实施细则》的规定。
四、股份认购相关协议
2016年 12月 2日，经纬电材分别与西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业、卫伟平签署《股份认购协议》，2017年4月28日，经纬电材与西藏青崖签署《天津经纬电材股份有限公司与西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对认购方式、认购数量、认购价格即定价依据、锁定期、协议的生效条件和违约责任等作出了约定。根据《股份认购协议》和《补充协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，《股份认购协议》和《补充协议》已经生效。
五、本次募集配套资金的发行过程和发行结果
2017年10月20日，经纬电材和独立财务顾问天风证券向西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和卫伟平发出《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金缴款通知书》.2017年10月26日，信永中和出具XYZH/2017TJA10438号《验资报告》，截至 2017年 10月 23日，独立财务顾问天风证券已经收到全体认购人认购款合计 532,319,894元，其中西藏青崖缴纳 263,498,347元，海宁瑞业缴纳133,650,000元，卫伟平缴纳49,500,000元，海宁新雷缴纳49,500,000元；经纬电材分别划转西藏青崖认购款保证金2,661,600.00元，海宁瑞业认购款保证金1,350,000.00元，卫伟平认购款保证金811,600.00元，海宁新雷认购款保证金500,000.00元。
2017年10月26日，信永中和出具XYZH/2017TJA10439号《验资报告》，经纬电材非公开发行股票形式，以每股价格 12.85元向西藏青崖发行 20,712,836股股份、向海宁瑞业发行 10,505,836股股份、向卫伟平发行 6,315,949股股份、向海宁新雷发行 3,891,050股股份，合计发行股份 41,425,671股，募集配套资金总额 532,319,894.00元。截至 2017年 10月24日，经纬电材已经收到现金出资共计 41,425,671.00元。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《暂行办法》、《实施细则》的规定。
六、结论
综上，本所律师认为，本次募集配套资金已经取得必要的批准和授权；本次募集配套资金的发行的发行价格、发行对象、发行数量符合法律法规和发行人董事会、股东大会决议及中国证监会的核准要求；本次募集配套资金的《股份认购协议》和《补充协议》合法有效；发行人本次非公开发行过程合规、发行结果公平、公正，符合《暂行办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
法定代表人：韩德晶
经办律师：
陈中晔
熊又球
2017年10月26日