北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所
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北京市天元律师事务所
关于深圳市卓翼科技股份有限公司
限制性股票激励计划补充
法律意见五
京天股字（2013）第163-5号深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，担任公司本次限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司回购注销限制性股票事项出具本补充法律意见。
本所律师曾于 2013年 12月 11日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》，于 2014年 1月 27日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见一》，于 2014年 4月 24日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见二》，于 2014年 5月 28日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见三》，于 2015年 4月 8日出具了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见四》。
公司于 2015年 8月 27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本所律师就本次董事会通过的股权激励计划的相关事宜出具本补充法律意见。
为出具本补充法律意见，本所律师特作如下声明：
1、在为出具本补充法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本补充法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本补充法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本补充法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本补充法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公开披露。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次取消授予预留限制性股票的批准与授权
《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、公司于2013年12月10日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法>的议案》以及《关于对激励计划所确定的激励对象名单进行核查的议案》，
监事会并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市卓翼科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》进行了修订。中国证监会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
4、公司于2014年4月24日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《计划（草案修订稿）》”）及其摘要并提请召开股东大会审议该议案。公司独立董事已于2014年4月24日对《计划（草案修订稿）》发表独立意见，同日公司独立董事公开征集委托投票权并签署《独立董事关于股权激励的公开征集委托投票权报告书》。
6、公司于2014年5月19日召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关事项。
7、公司于2014年5月28日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事出具《独立董事意见》就上述议案发表了独立性意见。
8、公司于2014年5月28日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、公司于2015年4月8日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于取消授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。公司独立董事出具《独立董事意见》就上述议案发表了独立意见。
10、公司于2015年4月8日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于取消授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
10、公司于2015年8月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经核查，独立董事已就该事项发表了意见。
综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次回购注销限制性股票的合法性
1、根据《计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期，锁定期后的 3年为解锁期，在解锁期内，若达到计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的25%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%。
本次限制性股票的首次授予日为 2014年 5月 28日，截至本公告日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票第一期锁定期已满；因 2014年度业绩未达到解锁条件，公司将第一期即获授限制性股票总数的25%进行了回购注销，截至本公告日，激励对象获授的限制性股票总数的75%仍处于锁定期。
鉴于原股权激励计划激励对象吴少林、黄壁墙、李榕华、潘朝金、李建云、彭光一、吕小红、秦标、黄远辉、兰亚爽等 10人因个人原因离职，根据《计划（草案修订稿）》第十三章“本激励计划的变更、终止与其他事项”、第（五）点“激励对象个人情况发生变化”、第 2条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由卓翼科技回购注销。”的规定，公司将对该 10人已获授但尚未解锁的共计 310,500股限制性股票进行回购注销。
2、公司董事会根据 2014年第一次临时股东大会的授权，于 2015年 8月 27日召开第三届董事会第十六次会议并通过决议，对上述限制性股票进行回购注销。
本所律师经核查后认为，公司三届董事会第十六次董事会会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》决定回购已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《计划（草案修订稿）》的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划补充法律意见五》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：______________贺秋平
_______________于进进
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
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二零一五年月 日