广东正平天成律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司 2014年年度
股东大会的法律意见书
（2015）粤正平法字第 201505040号致：广州市浪奇实业股份有限公司
广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司 2014年年度股东大会(以下简称“股东大会”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：
1、《广州市浪奇实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2、公司 2015年 04月 16日第八届董事会第九次会议决议；
3、2015年 04月 18日，同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》的《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开 2014年年度股东大
会的通知》；
4、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；
5、本次股东大会的会议文件。
本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序：
1、本次股东大会依据 2015年 04月 16日的第八届董事会第九次会议决议召集。公司于 2015年 04月 18日于《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，通知载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于 2015年 5月 12日（星期二）下午 14:30在广州市天河区黄埔大道东 128号公司 2号楼 1号会议室召开，网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 5月 11日 15:00至 2015年 5月 12日 15:00的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
本次股东大会由公司总经理陈建斌主持，会议记录已由出席现场会议的股东及股东代表签名。
经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人根据公司出席会议股东的登记资料，参加本次股东大会现场会议表决的股东（或代理人）共 12名，所持有表决权股份数共 157,162,098股，占公司股本总额的35.30%，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有有效的证明文件；参加网络投票的股东为 105名，代表股份 15,811,011股，占公司总股本的3.55%。其中，参加投票的中小投资者为 105名，代表有表决权的股份数为 15,811,011股，占公司总股本的3.55%。
2、出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，还有公司董事、监事及高级管理人员。
经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司的股东之授权代表均已获得合法有效的
授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、关于本次股东大会表决程序及议案
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议均由出席会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。
公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，网络投票截止后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会投票表决后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果并现场公布。
本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
2、本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：
(1)《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意163,462,199股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对9,505,710
股，占有效表决权股份总数的5.49%；弃权5,200股，占有效表决权股份总数的0.01%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 6,672,101股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.23%；反对 9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.74%；弃权 5,200股，占出席会议中小投
资者所持有表决权股份总数的0.03%。
(2)《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意163,462,199股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对9,505,710
股，占有效表决权股份总数的5.49%；弃权5,200股，占有效表决权股份总数的0.01%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 6,672,101股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.23%；反对 9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.74%；弃权 5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
(3)《2014年财务决算报告》
表决结果：同意163,462,199股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对9,505,710
股，占有效表决权股份总数的5.49%；弃权5,200股，占有效表决权股份总数的0.01%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意6,672,101股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.23%；反对9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.74%；弃权5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%
(4)《2014年度利润分配方案》
表决结果：同意163,462,199股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对9,510,910
股，占有效表决权股份总数的5.5%；弃权0股，占有效表决权股份总
数的0%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 6,672,101股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.23%；反对 9,510,910股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.77%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(5)《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）并确定其
报酬的议案》；
表决结果：同意163,462,199股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对9,505,710
股，占有效表决权股份总数的5.49%；弃权5,200股，占有效表决权股份总数的0.01%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意6,672,101股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.23%；反对9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.74%；弃权5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
(6)《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意163,462,199股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对9,505,710
股，占有效表决权股份总数的5.49%；弃权5,200股，占有效表决权股份总数的0.01%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意6,672,101股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.23%；反对9,505,710股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的58.74%；弃权5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
(7)《关于确定2015年银行授信总额度的议案》
表决结果：同意163,462,199股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对9,505,710
股，占有效表决权股份总数的5.49%；弃权5,200股，占有效表决权股份总数的0.01%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意6,672,101股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.23%；反对9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.74%；弃权5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
(8)《2015年日常关联交易的议案》
①向广州百花香料股份有限公司采购香精的日常关联交易
表决结果：关联股东广州轻工工贸集团有限公司、傅勇国共
156,890,098股在表决此议案时，回避表决。同意6,572,101股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的40.87%；反对9,505,710股，占有效表决权股份总数的59.1%；弃权5,200股，占有效表决权股份总数的0.03%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 6,572,101股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的40.87%；反对 9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的59.1%；弃权 5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
②接受广州市奇天国际物流有限公司提供全程物流服务的日常关联交易
表决结果：关联股东陈建斌 44,300股在表决此议案时，回避表决。同意 163,417,899股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对 9,505,710股，占有效表决权股份总数的5.49%；弃权 5,200股，占有效表决权股份总数的0.01%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 6,627,801股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.07%；反对 9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.9%；弃权 5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
③向广州市奇宁化工有限公司购销MES（脂肪酸甲酯磺酸钠）等原料的日常关联交易
表决结果：关联股东陈树旭、王志刚及王英杰共73,700股在表决此议案时，回避表决。同意163,388,499股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对
9,505,710股，占有效表决权股份总数的5.49%；弃权5,200股，占有效表决权股份总数的0.01%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 6,598,401股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的40.97%；反对 9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的59%；弃权 5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
④广东奇化化工交易中心股份有限公司向江苏琦衡农化科技有限公司采购三氯乙酰氯等产品的日常关联交易
表决结果：关联股东陈建斌、王志刚共45,100股在表决此议案时，回避表决。同意163,417,099股，占出席会议的股东及股东代表（含
网络投票）持有的有表决权股份总数的94.5%；反对9,505,710股，占有效表决权股份总数的5.49%；弃权5,200股，占有效表决权股份总数的0.01%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 6,627,001股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的41.07%；反对 9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的58.9%；弃权 5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
⑤向广州市虎头电池集团有限公司销售产品的日常关联交易
表决结果：关联股东广州轻工工贸集团有限公司、傅勇国共
156,890,098股在表决此议案时，回避表决。同意6,572,101股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的40.87%；反对9,505,710股，占有效表决权股份总数的59.1%；弃权
5,200股，占有效表决权股份总数的0.03%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 6,572,101股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的40.87%；反对 9,505,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的59.1%；弃权 5,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
经本律师核查，本次股东大会除第八项第一、五项外的其他普通决议的议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的二分之一以上比例通过，在对本次股东大会关联交易的议案进行表决时相关关联股东依法进行了回避，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2014年年度股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
广东正平天成律师事务所负责人：吕晖
经办律师：邓文剑
吴春爽
2015年 05月 12日