中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2017年非公开发行股票的持续督导保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕833号）核准，由主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）不超过48,433,268股（含48,433,268股），发行价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行底价，发行价格不低于 25.85元/股。截至 2017年 11月 30日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 25.78元，募集资金总额为人民币 699,999,905.84元，扣除承销商发行费用及其他发行相关费用合计金额人民币 3,758,466.70元后，金额为人民币 696,241,439.14元。已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2017年11月30日分别存入公司开立在招商银行上海分行古北支行（账号595900105310704）和上海浦东发展银行股份有限公司临空支行（账号97550078801300000109）的人
民币账户中，存入金额分别为：
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||开户银行名称||银行账号||入账日期||金额（人民币元）|
|招商银行上海分行古北支行||595900105310704||2017年11月30日||346,819,905.84||
|上海浦东发展银行股份有限公司临空支行||97550078801300000109||2017年11月30日||350,000,000.00||
|合计||||||696,819,905.84||
|扣除公司垫付其他发行费用（注）||||||578,466.70||
|实际募集资金净额（注）||||||696,241,439.14||

注：上述汇入资金共计人民币 696,819,905.84元（已扣除承销商发行费用金额人民币3,180,000.00元），其中包含公司垫付给保荐承销商的保荐承销费用人民币578,466.70元，扣除该笔垫付资金后实际募集资金金额为人民币 696,241,439.14元，截至 2017年11月30日公司收到的募集资金净额为人民币696,819,905.84元。上述资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字【2017】31010016号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度使用金额及余额
截至2018年12月31日止，公司2018年度使用金额情况为：
单位：人民币元
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||时间||金额|
|2018年1月1日募集资金净额||77,704,613.75||
|减：2018年度项目支出（注1）||77,070,824.58||
|前期自有资金垫付发行费转项目支出（注2）||578,466.70||
|2018年度银行手续费||308.50||
|2018年度募投项目结项募集资金永久补充流动资金（注3）||167,500.45||
|加：2018年度专户利息收入||112,486.48||
|截止2018年12月31日募集资金账户余额||0.00||

注1：2018年度使用募集资金支付项目支出77,070,824.58元。
注2：2018年公司将前期以自有资金垫付的其他发行费用578,466.70元转作项目支出。
注3：根据《募集资金使用管理办法》，节余资金低于五百万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程序，应当在年度报告
中披露其使用情况。截至 2018年 12月 31日止，公司将项目募集资金账户余额含利息167,500.45元转入公司自有资金账户永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金专户存储情况
2017年 12月 27日，公司与保荐机构中金公司、上海浦东发展银行股份有限公司临空支行签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月28日，公司与上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、中金公司、招商银行上海分行龙茗路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
在招商银行上海分行龙茗路支行（账号121908905110107）、上海浦东发展银行股份有限公司临空支行（账号97550078801300000109）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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||募集资金专户开户银行全称及账号||募集资金使用项目||存款方式||余额（元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司临空支行（账号：121908905110107）（注1）||仅用于偿还银行贷款项目||活期||0.00||
|招商银行上海分行龙茗路支行（账||仅用于网络游戏研发及||活期||0.00||

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||募集资金专户开户银行全称及账号||募集资金使用项目|存款方式||余额（元）|
|号：121908905110107）（注2）||发行运营建设项目、偿还银行贷款项目|||||
|合计|||||0.00||

注1：2018年12月26日，公司于上海浦东发展银行股份有限公司临空支行开设的募集资金专项账户（账号97550078801300000109）完成注销。
注2：2017年12月25日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》。根据募集资金投资项目及使用计划，公司以全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）为网络游戏研发及发行运营建设项目和偿还银行贷款项目的实施主体。有鉴于此，公司拟对游族信息增资共计 390,241,439.14元，将网络游戏研发及发行运营建设项目和偿还银行贷款项目所需资金于 2017年 12月 28日前划入上海游族信息技术有限公司在招商银行股份有限公司上海龙茗路支行开设的募集资金专户（账号：121908905110107）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表具体情况详见附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本期不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
根据《募集资金使用管理办法》，节余资金低于五百万元人民币或低于募集
资金净额1%的，可以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程
序，应当在年度报告中披露其使用情况。截至 2018年 12月 31日止，公司将项目募集资金账户余额含利息 167,500.45元转入公司自有资金账户永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司本期不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司本期不存在尚未使用的募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《游族网络股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字〔2019〕第【】号《游族网络股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，贵公司 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2018年
度实际存放与使用情况。”
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：游族网络 2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钱丽燕 卢戈
中泰证券股份有限公司（公章）年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：游族网络股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||69,624.14|||本年度投入募集资金总额|7,707.08||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|69,624.73||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投入进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|2017年募集资金承诺投资项目|||||||||||
|网络游戏研发及发行运营建设项目|否|35,900.00|34,624.14|57.08|34,624.73|100.00|注1|不适用|不适用|不适用|
|大数据分析与运营建设项目|否|54,300.00||||||不适用|不适用|不适用|
|偿还银行贷款|否|35,000.00|35,000.00|7,650.00|35,000.00|100.00|注2|不适用|不适用|不适用|
|合计||125,200.00|69,624.14|7,707.08|69,624.73||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||无此情况|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无此情况|||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司2018年度募集资金投资项目实施地点变更情况详见上述三、（二）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无此情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司2018年度募集资金投资项目先期投入及置换情况详见上述三、（三）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司2018年度用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见上述三、（四）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司2018年度募集资金投资项目先期投入及置换情况详见上述三、（五）。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金用途及去向详见上述三、（七）|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：2016年9月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，根据议案，公司于2016年逐步开始网络游戏研发及发行运营建设项目的研发工作，但项目的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户利息收入所致。
注2：2016年9月13日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，根据议案，公司计划将本次募集资金用于偿还银行贷款项目。其中：偿还公司房产购置款30,600.00万，借款期限2015年5月13日至2018年5月13日；偿还上海游族信息技术有限公司支付平台推广服务费4,400.00万，借款期限为2015年10月13日至2016年4月13日，该笔金额已用自筹资金先行偿还该笔贷款，发行人2017年已利用募集资金置换先行投入的自筹资金。