深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2017-061深圳市卓翼科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有增加、变更或否决议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间：2017年10月18日下午14：30开始
网络投票时间为：2017年10月17日--2017年10月18日，其中：
（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月17日15:00至2017年10月18日15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第四届董事会。
5、会议主持人：公司董事长夏传武先生。
深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计 25人，代表股份数206,044,559股，占公司有表决权股份总数的35.7239%。
2、现场出席会议情况
通过现场投票出席会议的股东及股东授权委托代表 12人，代表股份数179,407,059股，占公司有表决权股份总数的31.1055%。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东及股东授权委托代表 13人，代表股份数26,637,500股，占公司有表决权股份总数的4.6184%。
4、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：（其中议案1为需要逐项表决的议案，议案1、2、3关联股东陈新民魏代英回避表决）；
1、逐项审议通过了《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
1.01、实施股权激励计划的目的
表决情况：同意 177,796,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9706%；反对 26,636,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0294%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,262,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6964%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4342%；反对26,636,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3036%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0294%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有
深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.02、股权激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.03、股权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.04、股权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
表决情况：同意 177,796,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9704%；反对 26,636,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告13.0296%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,609股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6960%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4340%；反对26,636,900股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3040%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0296%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.05、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日/解除限售日和禁售期
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.06、股权激励计划股票权益的行权/授予价格或行权/授予价格的确定办法表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，
深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.07、股权激励计划的获授条件、行权/解除限售条件
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.08、股权激励计划的获授条件、行权/解除限售条件
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.09、股权激励计划的调整方法和程序
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.10、股权激励计划会计处理
表决情况：同意 177,796,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9705%；反对 26,636,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0295%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,909股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6963%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4342%；反对26,636,600股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3037%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0295%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.11、公司与激励对象的权利义务
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，
深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
1.12、股权激励计划的变更、终止
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议通过了《深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；
表决情况：同意 177,795,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.9701%；反对 26,637,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,261,009股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.6953%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.4337%；反对26,637,500股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.3047%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的13.0299%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》；
表决情况：同意 179,412,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的87.0745%；反对 26,632,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.9255%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意64,266,309股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的70.7012%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的31.1905%；反对26,632,200股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的29.2988%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的12.9255%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所陈震宇律师、高媛律师出席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定；出席本次股东
深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、《深圳市卓翼科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二○一七年十月十九日