广东省广告股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）摘要
上市公司 广东省广告股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 省广股份
股票代码 002400
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|交易对手||住所|通讯地址|
||上海市杨浦区控江路645弄13号203室|||
||天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315室|||
||北京市怀柔区团泉1号2幢2002|||
||深圳市南山区海德三道天利中央商务广场15楼1505室|||
||上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1472室|||
||具体信息详见报告书之“第三节 本次交易对方基本情况”|||
||待定|||

独立财务顾问
二零一四年十一月
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要公司声明
本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告
书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证现金及发行股份购买资产并募集配套资金报
告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要投资者可在报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅备查文件：
广东省广告股份有限公司
地址：广州市越秀区东风东路745号之二
电话：020-87617378
传真：020-87671661
联系人：李佳霖
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目 录
目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................................................ 10一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10二、本次交易标的估值及定价 ............................................................................................. 10三、本次交易发行价格、发行数量 ..................................................................................... 11四、股份锁定安排 ................................................................................................................. 12五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 13六、标的资产减值测试 ......................................................................................................... 15七、应收账款安排 ................................................................................................................. 16八、交易对价的调整 ............................................................................................................. 16九、雅润文化滚存未分配利润安排 ..................................................................................... 18十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ......................................................... 18十一、本次交易履行的审批程序 ......................................................................................... 19十二、本次交易的协议签署情况 ......................................................................................... 19十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 19十四、交易对方的声明与承诺 ............................................................................................. 20十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 20十六、本次交易的风险因素 ................................................................................................. 20第一节交易概述 .......................................................................................................................... 29一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 29二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 30三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 32四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 33五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 34六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 34七、董事会、股东大会对交易的表决情况 ......................................................................... 34八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ......................................................... 35第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 36一、公司基本情况 ................................................................................................................. 36二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 36三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 40四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 41五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 41六、上市公司三年主要财务指标 ......................................................................................... 43七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 44第三节本次交易对方基本情况................................................................................................... 45一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 45二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 45第四节交易标的基本情况......................................................................................................... 101
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要一、雅润文化基本情况 ....................................................................................................... 101二、雅润文化历史沿革 ....................................................................................................... 101三、雅润文化股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 112四、雅润文化下属公司情况 ............................................................................................... 113五、雅润文化最近两年一期的主要财务数据 ................................................................... 127六、雅润文化买断模式、合营模式、CPRP保点模式的会计处理 ................................ 130七、雅润文化的主要资产、负债状况及对外担保情况 ................................................... 136八、雅润文化的组织架构及人员结构 ............................................................................... 146九、雅润文化主营业务发展情况 ....................................................................................... 149十、雅润文化报告期内前五大供应商及销售客户情况 ................................................... 180十一、雅润文化所获业务资质及市场评价 ....................................................................... 182十二、雅润文化的估值情况（评估基准日为2013年8月31日） ............................... 183十三、雅润文化的估值情况（评估基准日为2014年6月30日） ............................... 232十四、雅润文化涉及的未决诉讼、仲裁情况 ................................................................... 252十五、雅润文化最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ........................................... 253十六、雅润文化2013年预测净利润实现的说明 ............................................................. 257十七、雅润文化的出资及合法存续情况 ........................................................................... 258十八、关于本次交易的其它说明 ....................................................................................... 258第五节发行股份情况 ................................................................................................................ 259一、向交易对方发行股份购买资产 ................................................................................... 259二、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 ......................................... 262三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ........................................... 264四、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 264五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ........................................................... 265第六节标的公司财务会计信息............................................................................................... 267一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 267二、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 268
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|省广股份/公司/本公司/上市公司/发行人|指|广东省广告股份有限公司|
|雅润/雅润文化/目标公司/标的公司|指|上海雅润文化传播有限公司|
|交易对方/雅润文化股东|指|祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊|
|交易标的/标的资产|指|上海雅润文化传播有限公司100%股权|
|现金及发行股份购买资产并募集配套资金/本次交易|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的雅润文化合计100%股权并募集配套资金|
|财务投资人|指|北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《交易报告书》|指|《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》|
|广新集团/广新控股|指|广东省广新控股集团有限公司|
|丰誉公司|指|广州市丰誉投资咨询有限公司|
|天津信达|指|信达股权投资（天津）有限公司|
|嘉诚资本|指|北京嘉诚资本投资管理有限公司|
|高特佳精选|指|深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）|
|上海秉原旭|指|上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|长江成长资本|指|长江成长资本投资有限公司|
|上虞大通|指|上虞大通投资有限公司、绍兴市上虞区大通投资有限公司|
|丰泽创投|指|丰泽（福建）创业投资有限公司|
|南通杉杉|指|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|
|首诚邦达|指|北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）|
|长益投资|指|长益（上海）投资中心（有限合伙）|
|青岛先锋|指|青岛先锋广告股份有限公司|
|合众盛世|指|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|
|上海窗之外|指|上海窗之外广告有限公司|
|赛铂互动|指|广东赛铂互动传媒广告有限公司|
|指标公司|指|广州指标品牌管理咨询有限公司|
|海南经典视线|指|海南经典视线广告传媒有限公司|
|上海瑞格|指|上海瑞格市场营销有限公司|
|泉州泉润|指|泉州市泉润文化传播有限公司|
|合肥电广|指|合肥电视广告有限公司|
|武汉电广|指|武汉电视广告传媒有限公司|

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|南京广电|指|南京广电广告传媒有限公司|
|深圳朝闻道|指|深圳朝闻道营销咨询有限公司|
|上海视润|指|上海视润网络科技有限公司|
|深圳天润|指|深圳天润文化传媒有限公司|
|上海乾润|指|上海乾润文化传播有限公司|
|武汉睛彩|指|武汉睛彩传媒有限公司|
|雅润安正|指|上海雅润安正信息科技有限公司|
|华夏传媒|指|深圳华夏视线传媒有限公司|
|宏门广告|指|上海宏门广告有限公司|
|展鹏互动|指|展鹏互动广告（北京）有限责任公司|
|昌荣传播|指|昌荣传播集团|
|上海龙韵|指|上海龙韵广告股份有限公司|
|思美传媒|指|思美传媒股份有限公司|
|中视传媒|指|中视传媒股份有限公司|
|WPP|指|WPP Group plc,WPP集团，总部位于英国伦敦，系全球十大广告传播集团之一|
|整合营销传播|指|以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，使传播影响力最大化|
|中国4A|指|the Association of Accredited Advertising Agencies of China的简称，中文名称为“中国商务广告协会综合代理专业委员会”，是中国广告代理商的高端组合，由中国一流的综合性广告公司组成|
|4A|指|美国广告代理商协会（American Association of advertisingAgencies）的缩写|
|国际4A广告公司|指|国际大型综合性广告公司|
|本土广告公司|指|除国际4A广告公司以外的国内广告公司|
|电视媒体广告资源|指|电视媒体广告代理权|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人|

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|广告公司|指|以广告业务运营为主的公司，负责整个广告活动的策划与执行，并扮演广告主与广告媒介之间的沟通桥梁|
|收视率|指|收看某电视节目的个人或家庭占总人口或家庭数的比率。计算方式为收看该电视节目的人数或家庭数除以总人口数或总家庭数|
|刊例价|指|媒体单位公布的一定期限内在媒体特定广告段位上发布广告的公开指导价，也是媒体广告销售价格的最高限价，广告公司通常按照媒体刊例价的一定折扣进行销售|
|收视率|指|收看某电视节目的人数（家庭户数）占拥有电视机的总人口（总家庭户数）的比率|
|媒介排期|指|选择广告投放媒介和发布时间的具体计划|
|播放证明|指|媒体按计划实现广告播出的证明|
|媒体监测报告|指|媒体执行中由第三方或卖方提供的媒体播出情况的查证与记录|
|总收视点|指|简写为GRP（Gross Rating Point），指在一定期间内所有投放档次收视率的总和|
|收视点成本|指|收视点成本（Cost Per Rating Point，CPRP）是指每得到一个收视百分点所需花费的成本|
|媒介代理、媒介代理业务|指|为客户的广告投放进行媒介数据分析，制定媒介策略、媒介创新、媒介投放计划，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介购买、媒介投放及媒介监测工作|
|CSM|指|央视－索福瑞媒介研究有限公司（CVSC－SOFRES MEDIA，简称 CSM），致力于专业的电视收视和广播收听市场研究，为中国大陆地区和香港传媒行业提供可靠的、不间断的视听调查服务|
|CTR|指|央视市场研究股份有限公司，是目前国内广告行业内公认的媒体和广告行业市场调查及研究机构|
|CPRP保点购买|指|广告公司或广告主在购买媒体资源时，与媒介代理公司事先约定CPRP 数值，媒介代理公司需保证广告公司或广告主的广告投放不高于约定的CPRP|
|EPG|指|电子节目菜单|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年1-6月|

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|基准日|指|审计、评估的基准日，即2014年6月30日|
|交割日|指|雅润文化 100%的股权全部更名至省广股份名下的工商变更登记之日|
|过渡期|指|自基准日到交割日的期间|
|盈利补偿期|指|2013年、2014年、2015年，若无法于2013年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、2016年|
|税后净利润/实际净利润|指|省广股份聘请的会计师事务所审定的雅润文化扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《募集资金使用管理办法》|指|《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问/主承销商/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|国信信扬/律师|指|国信信扬律师事务所|
|瑞华/瑞华会计师事务所/会计师|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）|
|龙源智博/龙源智博评估|指|北京龙源智博资产评估有限责任公司|
|中广信/中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|

注：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）现金及发行股份购买资产
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊合计持有的雅润文化100%的股权。
本次交易中，交易对价的25%，即14,250万元，将由省广股份以现金形式支付给雅润文化的股东；剩余75%的对价，即42,750万元，由省广股份向雅润文化的股东发行股份支付。
（二）发行股份募集配套资金
省广股份拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次收购对价57,000万元与本次融资金额19,000万元之和）的25%，即19,000万元。配套融资所募集资金中14,250万元用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不构成实际控制人变更，不构成借壳上市，本次交易行为不构成关联交易。
二、本次交易标的估值及定价
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构龙源
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要智博出具的《评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。龙源智博分别采取了收益法和资产基础法对雅润文化100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据龙源智博出具的龙源智博评报字(2013)第1026号《评估报告》，截至评估基准日2013年8月31日，雅润文化100%股权评估值为59,744.28万元，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，雅润文化100%股权的交易作价为57,000万元。另外，根据中广信出具的中广信评报字（2014）第 332号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，雅润文化100%股权评估值为60,769.99万元。
三、本次交易发行价格、发行数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为省广股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日：
发行股份购买资产：本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即37.56元/股。
发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即33.81元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格将相应调整。
本次交易中，雅润文化100%股权作价57,000万元，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份预计募集配套资金金额不超过本次交易总金额（本次收购对价57,000万元与本次融资金额19,000万元之和）的25%，即19,000万元。按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价37.56元/股计算，本次向交易对方发行股份数量为11,381,780股；按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价33.81元/股）计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过5,619,639
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
经省广股份2013年度股东大会批准，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。截至本摘要签署日，省广股份利润分配方案已实施完毕，因此，本次非公开发行股票的发行价格调整为24.94元/股，向交易对方发行的股票数量调整为17,141,129股；发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于22.44元/股，募集配套资金发行数量调整为不超过8,467,023股。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中，交易对方以雅润文化股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、祝卫东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让(按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外)。若祝卫东出任上市公司高级管理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的25%。
前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下以及《祝卫东关于盈利补偿的承诺函》中约定的业绩目标而导致祝卫东须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关所持股份。
2、天津信达、上虞大通、孙俊承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让(按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外)。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。
3、除上述4名股东外的其他13名股东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。若上述13名转让方中存在已经履行完毕其应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿义务的相关转让方可解禁其所持股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺及补偿安排
经本次交易各方一致确认，本次交易的补偿期为2013年、2014年、2015年，若无法于2013年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、2016年。交易对方对于目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺：目标公司于2013年、2014年、2015年、2016年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币5,720万元、6,500万元、7,500万元、8,400万元。省广股份在上述四个年度每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司和标的公司进行年度
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要审计的同时，由该会计师事务所对标的公司当年实现的税后净利润数与同期承诺数的差异情况出具专项审核意见。
另外，根据《祝卫东关于盈利补偿的承诺函》，若无法于 2014年 12月 31日之前完成本次交易（以目标公司股权过户至省广股份名下为准），则祝卫东承诺盈利补偿期相应顺延为2015年、2016年、2017年，并对目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺：目标公司于 2014年、2015年、2016年、2017年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币6,500万元、7,500万元、8,400万元、8,400万元。
在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
如果补偿期内省广股份有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给省广股份；如果补偿期内省广股份以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则省广股份回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
省广股份每年以壹元总价款回购交易对方当年应补偿的股份，盈利补偿期累计补偿的股份数量不超过交易对方认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。
若无法于2013年12月31日前完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延。
除祝卫东先生外，交易对方其余各方在其各自锁定期内以取得的对价（含现金及股份）为限承担相应的业绩补偿责任且承担的业绩补偿责任为第二顺位，即目标公司实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺净利润数时，首先由祝卫东承担第一顺位补偿义务。当祝卫东根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由交易对方中除祝卫东外的其他仍在锁定期内交易对方承担不足部分。其他交易对方各自应承担的具体比例，以其交易前持有标的资产相对股权比例为准。
如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人中某方本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由交易对方中的祝卫东以现金方式进行额外补偿，当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金数。
六、标的资产减值测试
在盈利补偿期最后一会计年度审计报告出具日前，省广股份将对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券业从业资格的会计师事务所出具相关专项审核报告。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则交易对方中的祝卫东应向省广股份另行补偿。
（一）股份补偿数额
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内省广股份对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）现金补偿金额
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
七、应收账款安排
若目标公司2012年年末的应收账款在2015年年末仍有未收回的，则在2015年年度审计报告出具后60日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×11）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给上市公司。
祝卫东同意对目标公司 2016年末的全部应收账款承担收回责任，若目标公司 2016年年末应收账款在 2019年年末仍有未收回的，则在 2019年年度审计报告出具后 60日内，祝卫东应按照（实际未收回应收账款额×5）承担坏账损失补偿并以现金方式支付给上市公司。
盈利补偿期内，目标公司①应收账款周转率不低于1.5次/年（应收账款周转率计算公式为：应收账款周转率=目标公司营业收入/目标公司平均应收账款余额其中:平均应收账款余额=(应收账款余额年初数+应收账款余额年末数)/2）且②截止每年 12月末，上一年度末的应收账款回款率不低于80%（应收账款的回款率=当年内所回收目标公司上一年末应收账款额/目标公司上一年末应收账款总额）。若低于此两项指标，上市公司将在当年年度审计报告出具日后60日内向祝卫东收取应收账款管理预警保证金，公式如下：1、应收账款周转率指标未实现时，祝卫东当年应缴纳保证金数=【（目标公司当年营业收入÷目标公司当年应收账款周转率）－（目标公司当年营业收入÷1.5）】×5%。2、应收账款回收率指标未实现时，祝卫东当年应缴纳预警保证金数=（上一年度末应收账款总额×80%－今年末已累计收回上一年度末应收账款）×5%。预警保证金将用于补充目标公司的流动资金，但如果下一年度目标公司应收账款回收率达到80%时，则该保证金将无息退还给祝卫东。
八、交易对价的调整
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要充分考虑到交易完成后目标公司实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对目标公司的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方祝卫东各年在实现承诺净利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。
在目标公司2013年、2014年、2015年、2016年任何一年截至当期期末累计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于截至当期期末累计承诺净利润90%的前提下，交易各方同意按照如下约定调整本次交易中向祝卫东支付的购买资产价格，结算时间在目标公司2016年审计报告出具后，且 2016年末应收账款收回80%之日起 60个工作日内，省广股份以现金方式支付给祝卫东。
1、若目标公司 2013年、2014年、2015年、2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计超过 28,401.00万元（不含本数）（即实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过承诺净利润合计数1%以上），则本次交易向祝卫东支付的购买资产价格将做相应调整。公式如下：向祝卫东支付的购买资产调增价格=原支付的购买价款总额人民币 5.7亿元×(2013至2016年四年实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数-2013至2016年四年承诺净利润合计数)/2013至2016年四年承诺净利润合计数×0.8。当目标公司实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数超过承诺净利润合计数的比例超过13%时，均以13%计算。
2、在2013、2014、2015、2016年，若目标公司某年截至当期期末累计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润超过截至当期期末累计承诺净利润5%，则上市公司将在当年审计报告出具后30日内支付300万元现金给祝卫东作为本次交易拟购买资产价格调增的预付款项，如果截止该时点上市公司对目标公司的借款尚未收回，则祝卫东同意将该预付款项无偿提供给目标公司使用。若之后某一年度出现截至当期期末累计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润90%的情况，则祝卫东应在上述事项发生之日起 30日内一次性退还前期全部价格调增的预付款项；若本次交易拟购买资产价格调整最终确认实施，该预付款项将作为支付祝卫东调增对价
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要部分届时直接扣除，若该预付款项仍有结余，则祝卫东应在上述事项发生之日起30日内一次性退还该结余预付款项。
九、雅润文化滚存未分配利润安排
交易各方同意目标公司以截至2013年8月31日的未分配利润对股东进行现金分红3,000万元，以作为对其勤勉尽责的鼓励。具体支付对象及时点、条件按以下原则确定：
1、在目标公司 2013年、2014年、2015年、2016年合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于合计承诺净利润且 2016年末应收账款收回80%起 60个工作日内，并在不影响目标公司正常运转的情况下分红 1,000万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时出现合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于合计承诺净利润的情况，则该 1,000万未分配利润分红对象为届时持有目标公司100%股权的股东，即省广股份。
2、在目标公司 2013年、2014年、2015年、2016年合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于合计承诺净利润及 2017年实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 2016年承诺净利润的前提下且2017年末应收账款收回80%之日起60个工作日内，并在不影响目标公司正常运转的情况下分红2,000万现金给祝卫东。若盈利补偿期结束时出现合计实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于合计承诺净利润的情况或2017年的实际归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润低于2016年承诺净利润的情况，则该 2000万未分配利润分红对象为届时持有目标公司100%股权的股东，即省广股份。
本次交易完成后，目标公司的滚存未分配利润由交易完成后的股东享有。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
以发行股份25,608,152股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由578,249,718股变更为603,857,870股，社会公众股股数不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。同时，假使本次募集配套资金
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要未足额募集，公司股权分布仍符合上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易履行的审批程序
2013年9月5日，省广股份召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。2013年11月20日，省广股份召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。2013年11月29日，公司取得《关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函【2013】1045号），该批复确认广东省国资委同意本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013年12月9日，省广股份召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年2月20日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第9次会议审核有条件通过。2014年11月21日，本次交易方案获中国证监会核准通过。
十二、本次交易的协议签署情况
2013年11月20日，省广股份与交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产协议》，该协议已载明，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份购买资产事项，省广股份股票于2013年9月2日起停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日（2013年8月30日）的收盘价为36.65元/股，之前第20个交易日（2013年8月5日）收盘价为39.46元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.12%；同期深证成指累计涨幅为1.76%，中小板综合指数累计涨幅为0.12%，同期深证文化指数累计涨幅为0.04%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要十四、交易对方的声明与承诺
交易对方祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊就本次交易作出承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、本次交易的风险因素
（一）本次交易的风险
1、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为雅润文化100%股权。根据龙源智博评估出具的龙源智博评报字（2013）第1026号评估报告，截至2013年8月31日，雅润文化全部股东权益的评估值为59,744.28万元，增值率为108.34%。另外，根据中广信评估出具的中广信评报字（2014）第332号评估报告，截至2014年6月30日，雅润文化全部股东权益的评估值为60,769.99万元，增值率为95.20%。
上述评估均采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
2、拟购买的标的资产相关风险
（1）买断代理经营模式的风险
雅润文化以买断代理经营模式为主，在独家代理合同签订后，取得电视台频道广告独家代理权，雅润文化需支付给合作方一定的保证金用于广告投放的保证，并与合作方约定未来年度的广告投放量，按月支付合同约定的独家代理费用。
一方面，该买断模式占用较多流动资金，通过买断模式的业务扩张可能导致雅润文化产生流动资金不足的风险。另一方面，虽然约定的投放量是在综合评估数年内各类广告客户在该媒体的广告投放量的基础上经过谨慎测算得出的，但如果电视媒体广告市场出现重大变化，可能导致投放任务无法完成，以及所交保证金可能无法全额收回，将会对雅润文化经营产生不利影响。
（2）盈利能力波动的风险
雅润文化有多年电视广告代理经验，有专业的团队对媒体资源进行评估，但在实际经营中可能受宏观经济波动及行业景气程度、竞争程度的影响，导致雅润文化无法按预期销售已独家代理的广告时段，将对雅润文化的盈利水平产生较大影响。一方面，经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性，而广告媒介代理行业景气程度与企业品牌传播预算息息相关，宏观经济周期的变化将影响媒介代理行业景气程度，进而影响雅润文化盈利能力。另一方面，媒介代理行业作为一个较为开放、较为成熟的行业，竞争较为激烈，雅润文化也面临因市场竞争造成盈利波动的风险。
（3）无法持续获得媒体广告资源的风险
雅润文化的电视媒体广告代理业务中，持续获得优质的媒体资源是公司经营良性发展的重要保障。媒体一般对合作顺利且能够完成广告销售任务的独家代理商给予优先代理权，目前雅润文化与多地媒体已经形成了长期的合作伙伴关系。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要但是如果雅润文化以后年份未能持续获得优质媒体广告资源，将会对其业务运营产生较大的不利影响。为应对媒体资源流失风险，一方面雅润文化将不断加强与电视台的合作，确保媒体资源的稳定性；另一方面雅润文化将注重不断提高对客户的广告服务水平，增加直接广告主客户数量，增强优质广告客户的粘性，提高广告销售业绩，从而加强面对媒体供应商的话语权。
（4）电视媒体依赖风险
雅润文化自成立以来，主要从事电视媒体广告代理业务。电视广告业务的经营很大程度上依托于相关电视媒体资源的收视率情况，由于电视开机率及受众的不断下降，电视广告的投放量增长率也呈下降趋势。近年来我国新兴媒体（如互联网、手机、楼宇电视）逐渐兴起，媒体平台以及广告载体的物理形式更加多样。
这一趋势在改变媒体结构的同时，也将改变受众的媒体接触习惯和广告接触习惯，从而导致广告市场结构的变化。电视媒体广告行业面临着被新兴媒体广告载体冲击所引致的风险。
（5）新媒体业务风险
自2012年以来，雅润文化采取通过进入新媒体市场从而逐步降低对电视媒体依赖的策略，加大对网络广告代理、数字媒介代理等新媒体业务的投入，并先后投资从事网络广告代理业务的上海视润、从事数字电视开机广告代理业务的深圳天润等控股子公司，以及先后投资从事手机广告增值业务的深圳朝闻道、从事移动频道广告代理业务的武汉睛彩等参股公司。上述新增媒体代理业务成长性及未来盈利能力存在一定的不确定性。
（6）客户相对集中的风险
2014年1-6月、2013年度及2012年度，雅润文化对前五大客户的营业收入分别为8,184.41万元、16,807.05万元及16,911.03万元，占营业收入总额的比例分别为39.59%、40.24%及49.53%，雅润文化前五大客户部分为国际4A公司。雅润文化对国际4A公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而雅润文化又没有足够的新增客户或新增广告投放量的补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（7）应收账款占比较大的风险
2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，雅润文化应收账款净额分别为29,325.88万元、27,011.74万元和15,609.18万元，占同期总资产比例分别为47.39%、48.61%和37.53%。如果雅润文化主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对雅润文化的经营产生不利影响。
雅润文化应收账款余额占总资产的比例较高，目前雅润文化的客户主要为国际4A广告公司、本土广告公司以及直接客户，其中国际4A广告公司回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。
（8）合营公司业务模式的风险
为获得相关频道广告独家代理权，雅润文化分别与武汉广播电视总台、合肥广电传媒有限公司、南京广播电视集团有限责任公司成立了武汉电广、合肥电广、南京广电三家合营公司，合营业务模式要求雅润文化为三家合营企业完成业绩额度提供保证，主要担保形式是雅润文化支付保证金或为合营企业足额支付广告代理费用提供连带责任保证。如果合营公司经营不善，该业务模式将可能存在导致雅润文化履行保证责任的风险。
（9）无法继续享受税收奖励的风险
根据雅润文化与注册地上海南翔经济城签署的《特别奖励协议书》，上海南翔经济城会对全年税金缴纳5万元以上的企业给予一定比例扶持。2013年度、2012年度以及2011年度，雅润文化分别获得470.31万元、474.01万元以及458.40万元的政府补助。2014年1-6月份，雅润文化未收到政府补助。若上海南翔经济城税收奖励政策变化，或由于其他因素导致雅润文化无法与南翔经济城签署该协议，雅润文化将无法继续享受税收奖励。
（10）标的资产流动性风险
雅润文化的买断代理经营模式、合营模式以及CPRP保点模式等经营模式可能给标的资产带来一定的流动性风险，主要体现在以下几个方面：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要在买断模式下，雅润文化需支付给合作方一定的保证金用于广告投放的保证并按月支付合同约定的独家代理费用，保证金金额一般为一至两个月的广告代理费用。该买断模式占用较多流动资金，另外，如果合同约定投放任务无法完成，雅润文化所交保证金可能无法全额收回，因此，通过买断模式的业务扩张可能导致雅润文化产生流动性风险。
合营模式是雅润文化为有效地长期锁定某一区域的电视媒体资源而率先开创的模式，通过与电视台成立合营公司，雅润文化协助电视台充分挖掘媒体平台广告价值，实现共赢。截至2014年6月30日，其他应收款合计为174,250,383.15元，其中包括对合营公司合肥电视广告有限公司其他应收款67,000,000.00元，对合营合作方武汉广播电视集团其他应收款38,500,000.00元，对合营合作方南京广播电视集团有限责任公司其他应收款25,760,000.00元。合肥电视广告有限公司其他应收款系雅润文化为合营公司合肥电广的经营垫款，武汉广播电视集团其他应收款系雅润文化为合营公司武汉电广支付的保证金，南京广播电视集团有限责任公司其他应收款系雅润文化为合营公司南京广电支付的保证金。合营公司对雅润文化较多的资金占用将可能导致标的资产流动性风险。
雅润文化在行业内较早推出“CPRP保点销售”投放方式，该种方式符合国际4A广告公司受广告主的考核标准，使得广告主以最低成本实现广告到达目标人群，为客户节约成本。虽然在广告投放执行过程中，媒介部会根据订单执行情况动态修改广告播出次数，以符合客户订单所要求完成的收视点，但依然会出现极个别欠点情况。雅润文化报告期内出现欠点的情形较少。当出现欠点情形时，雅润文化会根据客户需要及时安排补播或扣款。若客户选择补播，对于在雅润文化所买断电视媒体进行广告投放的客户，雅润文化无需另外采购媒体资源，而是通过合理广告排期及时安排补播；对于在其他电视媒体进行广告投放的客户，由于雅润文化会与其他电视媒体代理广告公司同样约定了CPRP保点事项，雅润文化无需为补播而向供应商支付额外的采购费用。因此，雅润文化CPRP保点模式对标的资产流动性影响较小。
2014年6月30日、2013年12月31及2012年12月31日，雅润文化资产负债率分别为49.02%、45.39%及35.14%，呈上升趋势；截至2014年6月30日，雅润文化短
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要期借款为10,775万元，雅润文化面临一定的流动性风险。
（11）其他应收款的坏账风险
截至2014年6月30日、2013年12月31日及2012年12月31日，雅润文化其他应收款净额分别为16,372.95万元、16,509.39万元及11,538.22万元，占同期总资产比例分别为26.46%、29.71%及27.74%。雅润文化其他应收款净额占总资产比例较高，如果雅润文化其他应收款主要债务人的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则会对雅润文化的经营产生不利影响。此外，鉴于雅润文化依据账龄对其他应收款计提坏账准备，如果债务人未及时偿还所欠雅润文化其他应收款，随着其他应收款账龄的增加，雅润文化将大幅增加其他应收款坏账计提金额，账龄超过3年的其他应收款将全额计提坏账准备，对计提当年的业绩产生不利影响。
虽然雅润文化主要其他应收款债务人已承诺还款计划，同时雅润文化实际控制人祝卫东承诺对上述还款计划承担保证义务，但如果其他应收款主要债务人财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，或出现其他应收款主要债务人及祝卫东履约能力不足的情形，将会对上市公司造成一定损失。
3、盈利预测的风险
根据雅润文化《盈利预测审核报告》，雅润文化2015年度、2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,900.30万元、6,247.61万元。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司经营业绩作出的预测。尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但雅润文化经营受广告行业发展和宏观经济等方面的影响，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。
4、未提供上市公司盈利预测报告风险
广告行业为充分竞争性行业，公司通过参与投标或协商确定承揽广告业务，公司签订的客户服务合同一般为一年，客户将视服务质量、市场价格、自身需求等因素考虑是否续签，公司无法准确预计下一年公司的客户量、业务量及相关业务的收入和成本，因此，行业的充分竞争性、合同短期性及投标承揽模式引致的
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要重大不确定性，导致公司难以对未来年度的收入及利润情况进行准确预测。与此同时，上市公司子公司、参股公司数量较多，截至2014年6月30日，公司拥有六家全资子公司、二十八家控股子公司，业务类型较为多样、复杂，涵盖品牌管理、公关活动、媒介代理、杂志发行以及自有媒体等领域，导致难以对上市公司整体进行盈利预测。因此，为避免误导投资者，本次交易仅提供雅润文化的盈利预测报告，但未提供上市公司盈利预测报告。
5、配套融资无法实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，省广股份拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额合计19,000万元，其中14,250万元用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施尚存在不确定性。
如果最终配套融资不能成功实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付收购雅润文化的现金对价款。
6、商誉减值的风险
本次交易完成后，省广股份合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果雅润文化未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对省广股份当期损益造成不利影响。
7、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
同时，如果交易未获得主管部门的核准，或雅润文化业绩水平出现较大幅度下滑，则存在取消本次交易的风险。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2014年11月21日，本次交易方案获中国证监会核准通过。
（二）本次交易后上市公司的风险
1、行业和市场的风险
随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际4A广告公司不断进入到我国市场，本土的一些广告公司也不断向综合型广告公司发展。作为本土最大的综合型广告公司之一，本公司不但要与具有一定规模的专项型广告公司在某些专业领域竞争，同时还要与国际4A广告公司、本土大型综合性广告公司在综合领域全面竞争。本公司面临着广告行业市场竞争加剧的风险。
2、经营风险
（1）公司业务区域集中风险
2014年1-6月、2013年及2012年，公司在华南地区营业收入占全部营业收入比重分别为63.18%、59.07%及69.41%，虽然公司自上市以来积极开拓全国性客户，同时在华北、华东、华中等各地寻找收购对象，提升外延式增长速度，并在华北、华中和西南地区的业务拓展获得一定效果，但是目前销售市场的相对集中仍使公司面临一定的业务区域集中风险。
（2）整合风险
本次交易完成后雅润文化将成为本公司的全资子公司。按照省广股份既定策略，雅润文化在前端业务的开拓、管理和服务上，拥有很大程度的自主性，在后台管理上，由则由母公司统一规划、统一管理。虽然省广股份之前在收购青岛先锋、合众盛世、窗之外过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对雅润文化的控制力又保持雅润文化原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。
3、资金临时周转困难的风险
公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。媒介通常要求公司定期集中结算或者提前支付采购款，支付金额普遍较大。而公司所处广告业，固定资产占公司总资产的比重较低，一旦出现资金临时短缺，公司将难以通过固定资产抵押
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要取得银行新增贷款。同时，本次收购标的雅润文化买断式业务模式也需要大量营运资金投入，若公司账面未保持足够多的资金余额，则可能会出现资金临时周转困难的风险。
4、股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受省广股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。省广股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读报告书中“风险因素”等有关章节，注意投资风险。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）成为中国最优秀、最具规模、最具盈利能力的现代化的大型综合性
广告公司是公司发展的长期战略目标
公司拥有优秀的策划创意广告人才、丰富的品牌管理经验、大批优质客户，形成了以品牌管理为核心的整合营销传播业务模式，被业界誉为“中国广告业的扛旗者”。公司制定的发展战略是：抓住历史性的发展机遇，做大做强整合营销传播主业，即做强品牌管理业务，做大媒介代理业务，做广承揽与服务的业务区域，择机扩展自有媒体规模。公司以整合者的姿态，将自身从本土广告业的扛旗者打造成中国创意产业的领跑者、整合营销传播的领导者，做中国最优秀、最具规模、最具盈利能力的现代化的大型综合性广告公司。
要实现公司的长期战略目标，公司必须积极把握住行业大发展的契机，不断优化业务结构、拓展服务领域、完善产业链条，通过内生和外延等方式积极提高公司的市场占有率和知名度。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
对于媒介代理行业，采购的规模化和集中化是大势所趋。由于媒介购买业务不仅需要大量的采购资金，而且需要优质的媒体资源和广告主资源，因此其进入壁垒较高，而大型的媒介代理公司能够充分利用自身的资金、品牌优势和客户资源优势，通过不断的收购兼并来迅速扩大市场份额，从而达到规模经济的效果。
通过并购成长为大型广告集团，是已经被WPP等国际广告巨头所证明的捷径。
为了能够更好地按照发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要目前，广告代理行业并购整合活动高度活跃。通过并购，业内企业可以较快速度获得优秀的业务团队、媒体渠道和客户群体。省广股份上市以来，进行了多次收购活动，收购了包括上海瑞格市场营销有限公司、重庆年度广告传媒有限公司、上海窗之外广告有限公司、合众盛世（北京）国际传媒广告有限公司（现已更名为省广合众（北京）国际传媒广告有限公司）、青岛先锋广告股份有限公司等。公司在并购、整合上述公司的过程中已经积累了丰富的经验，下一步将借鉴这一成功模式通过并购向领先的大型综合性广告公司目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
本公司自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。
借助资本市场，省广股份希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（四）雅润文化媒体买断模式与本公司全案代理模式具有良好的互补作用
雅润文化采取先包频道再卖广告时段的买断式经营模式，该种模式使得雅润文化拥有电视台广告代理的独家经营权，其毛利率一般比以销定购式的常规代理模式较高。省广股份采取全案代理模式，以其数十年的积淀和经营为基础，主要为直接客户提供市场调研、品牌定位、品牌管理、创意制作、媒介策略、媒介购买、媒介执行、策略评估等服务。因此在服务重心方面，雅润文化偏向于服务媒介端，而省广股份偏向于服务广告主端，两者的整合将有效打通产业链上下游，形成整合优势。
二、本次交易的目的
（一）有利于提升公司业务规模并增强盈利能力
为实现“把公司从本土广告业的扛旗者打造成中国创意产业的领跑者、整合营销传播的领导者，做中国最优秀、最具规模、最具盈利能力的现代化的大型综合性广告公司”的战略，公司积极寻找合适的战略合作伙伴进行并购与整合。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据雅润文化以及上市公司2012年和2013年经审计的财务数据，雅润文化营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的7.38%和7.47%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的28.59%和21.61%。
同时，雅润文化以买断式经营模式为主，在签订独家代理合同，缴纳保证金并按月支付合同约定买断代理费用后，取得电视台频道广告独家代理权，为电视台进行广告资源的销售和管理。在该种模式下，广告时段的采购价格低于以销定购式常规代理模式下获取广告时段的价格，雅润文化以相对较低的价格购进并独家代理了电视台广告时段，而广告时段的销售价格由市场确定，因此雅润文化毛利率比常规代理模式为主的广告公司毛利率高，而省广股份多年来一直致力于提高毛利率，并购雅润文化将进一步提升公司的盈利能力。
本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）有利于促进公司业务拓展及整合
经过多年的业务发展与客户积累，目前公司业务已覆盖全国多个省市，是行业内服务区域最广的企业之一。但同时，公司主要业务收入来源仍集中于华南地区，2014年1-6月、2013年及2012年，公司在华南地区营业收入占比分别为63.18%、59.07%及69.41%，且公司客户类型主要为直接广告主客户。雅润文化的客户地域主要集中于华东地区、华北地区，客户主要为广东凯络广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司等具有国际4A背景的广告公司，因此雅润文化与上市公司在区域、客户、服务等多方面形成互补。本次交易后，公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，进一步拓展业务。
（三）迅速整合多地的电视媒体资源渠道
省广股份业务结构中媒介常规代理服务占收入比重最高，通过并购雅润文化，省广股份可以迅速整合多个地区电视媒体广告经营权，包括武汉、南京、合肥、天津、成都、重庆、西安、泉州等。雅润文化在2011年与武汉广播电视总台
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要通过合营运营模式，成立的合营公司独家代理武汉电视台7个频道的广告经营权。
在该模式下，由合营公司每年向电视台支付代理费用，买断广告经营权，并由合营公司向下游广告主或广告公司销售电视广告时段并收取款项；并且合营公司根据下游客户的需求，为电视台从节目制作、栏目设计等方面提供建议，逐步提升电视频道栏目编排和播出的合理性，从而提高收视率并提升广告价值，形成了良性循环。2012年、2013年雅润再次将此模式复制到合肥、南京等地，证明这一模式具有较好的可复制性，其成功经验有利于雅润进一步开拓新电视台媒体资源。
省广股份通过本次并购，将迅速整合多个电视媒体资源，有利于广告客户与媒体资源的对接，完善价值链结构，进一步提升综合竞争力。
（四）利用资本市场提高并购的协同效应
省广股份作为上市公司，能够较为便捷地利用资本市场融资，而公司的并购标的公司为轻资产公司，受资金瓶颈制约较大，因此上市公司的资金优势能有效弥补标的公司的资金瓶颈。本次交易中，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额合计 19,000万元，其中 14,250万元用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。上市公司通过此次并购，将上市公司的资金优势和标的公司的业务特点有机结合起来，有利于提高上市公司整体的盈利能力；同时，本次交易涉及配套融资，有利于上市公司充分依托资本市场实现快速发展。
三、本次交易的决策过程
1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年9月2日起停牌。
2、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
3、本次交易对方中天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达和长益投资已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要4、2013年 11月 7日，雅润文化召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有雅润文化的股权全部转让给省广股份，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
5、2013年11月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、2013年11月29日，公司取得《关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函【2013】1045号），该批复确认广东省国资委同意本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案。
7、2013年12月9日，省广股份召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
8、2014年2月20日，本次交易经中国证监会并购重组委 2014年第9次会议审核有条件通过。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系雅润文化全体股东，包括祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、郭建军、苏炳章、程永芳和长益投资，交易对方详细情况请见本摘要“第三节交易对方基本情况”。
本次交易标的为上述交易对方合法持有的雅润文化合计100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据龙源智博评估出具的龙源智博评报字（2013）第1026号《评估报告》，截至评估基准日 2013年8月31日，在持续经营前提下，雅润文化的账面净资产为 28,676.13万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为59,744.28万元，增值额为31,068.15万元，增值率108.34%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，雅润文化100%股权的交易作价为57,000万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”之
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要“十二、雅润文化的估值情况（评估基准日为2013年8月31日）”及雅润文化的《资产评估报告》。
另外，根据中广信评估出具的中广信评报字（2014）第332号《评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，雅润文化的账面净资产为31,132.25万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为 60,769.99万元，增值额为29,637.74万元，增值率 95.20%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“十三、雅润文化的估值情况（评估基准日为2014年6月30日）”及雅润文化的《资产评估报告》。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与省广股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购雅润文化100%股权。根据省广股份、雅润文化经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||省广股份||雅润文化||财务比例|
|资产总额||264,120.73||57,000.00||21.58%||
|资产净额||125,494.52||57,000.00||45.42%||
|营业收入||462,664.71||34,140.41||7.38%||

注：雅润文化2012年12月31日资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格5.70亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、董事会、股东大会对交易的表决情况
2013年11月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，全体董事一致同
意通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次交易方案出具了专项意见。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要公司于2013年12月9日召开了股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
以发行股份25,608,152股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由578,249,718股变更为603,857,870股，社会公众股股数不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。同时，假使本次募集配套资金未足额募集，公司股权分布仍符合上市条件。因此，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 广东省广告股份有限公司
英文名称： Guangdong Advertising Co.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 省广股份
股票代码： 002400
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 广州市越秀区东风东路745号之二
办公地址： 广州市越秀区东风东路745号之二
注册资本： 578,249,718元
法定代表人： 陈钿隆
营业执照注册号： 440000000021593
邮政编码： 510080
联系电话： 020-87617378
传真： 020-87671661
公司网站： http://www.gdadc.com
设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承经营范围：
办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）改制及设立情况
省广股份系由广东省广告有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。2007年 12月 28日，根据《发起人协议》和《创立大会决议》，公司以截至 2007年11月30日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2007]第1048号《审计报告》确认的净资产61,771,776.39元为基准，按1：1折成股本，依法整体变
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要更为股份有限公司，其中61,771,755.00元计入股本，剩余部分 21.39元计入资本公积金。2008年1月28日，公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为440000000021593的企业法人营业执照，注册资本 6,177.1755万元。
公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|广新集团||21,035,213||34.05||
|丰誉公司||5,168,766||8.37||
|戴书华||2,480,298||4.02||
|陈钿隆||2,480,298||4.02||
|丁邦清||2,480,298||4.02||
|温卫平||1,549,951||2.51||
|夏跃||1,505,451||2.44||
|何滨||1,505,451||2.44||
|康安卓||1,460,951||2.37||
|李崇宇||1,377,231||2.23||
|郝建平||1,377,231||2.23||
|沙宗义||1,328,583||2.15||
|其余32名自然人股东||18,022,033||29.16||
|合计||61,771,755||100.00||

（二）公司首次公开发行并上市前的股权变更
公司自 2008年 1月设立至首次公开发行并上市前，未进行过增资扩股，共进行过2次股权转让：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让股份||转让价格|||||||
||时间||||||转让股东||受让股东||转让原因|
||||数（股）||（元/股）|||||||
|2009年3月18日||5,168,766||1.73||丰誉公司||王小兵等40 位丰誉公司自然人股东||间接持有变为直接持有公司股份||
|2010年2月2 日||44,260||-||陈立忠||袁文卿||依法继承||

经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|广新集团||21,035,213||34.05||
|戴书华||2,480,298||4.02||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|陈钿隆|2,480,298|4.02|
|丁邦清|2,480,298|4.02|
|温卫平|1,549,951|2.51|
|夏跃|1,505,451|2.44|
|何滨|1,505,451|2.44|
|康安卓|1,460,951|2.37|
|李崇宇|1,377,231|2.23|
|郝建平|1,377,231|2.23|
|沙宗义|1,328,583|2.15|
|其他72位自然人股东|23,190,799|37.52|
|合计|61,771,755|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年 4月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]405号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,060万股，每股面值1元，增加注册资本人民币20,600,000.00元，变更后的注册资本为人民币 82,371,755.00元，实收股本为人民币 82,371,755.00元。公司股票已于 2010年 5月 6日在深圳证券交易所挂牌交易。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票类别||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件的股份：||65,891,755||79.99||
|其中：广新集团||18,975,213||23.04||
|戴书华||2,480,298||3.01||
|陈钿隆||2,480,298||3.01||
|丁邦清||2,480,298||3.01||
|全国社会保障基金理事会||2,060,000||2.50||
|夏 跃||1,505,451||1.83||
|何 滨||1,505,451||1.83||
|康安卓||1,460,951||1.77||
|李崇宇||1,377,231||1.67||
|郝建平||1,377,231||1.67||
|沙宗义||1,328,583||1.61||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|其他73名自然人股东|24,740,750|30.04|
|网下配售发行的股份|4,120,000|5.00|
|二、无限售条件的股份：|16,480,000|20.01|
|三、股份总数|82,371,755|100.00|

（三）公司资本公积金转增股本
根据公司 2011年 3月 21日召开的 2010年股东大会审议通过的权益分配方案，以公司原有总股本 82,371,755股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，转增后公司总股本为 148,269,159股，本次变更已于 2011年 5月 30日完成了工商变更登记手续。
根据公司 2012年 4月 18日召开的 2011年股东大会审议通过的权益分配方案，以公司原有总股本148,269,159股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 3股，转增后公司总股本为 192,749,906股，本次变更已于 2012年 6月 13日完成了工商变更登记手续。
根据公司 2013年 4月 18日召开的 2012年股东大会审议通过的权益分配方案，以公司原有总股本192,749,906股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 10股，转增后公司总股本为 385,499,812股，本次变更已于 2013年 6月 27日完成了工商变更登记手续。
根据公司 2014年 4月 18日召开的 2013年股东大会审议通过的权益分配方案，以公司原有总股本 385,499,812股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本为 578,249,718股，本次变更已于 2014年 6月25日完成了工商变更登记手续。
截至2014年6月30日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|广新集团||113,825,061||19.68||
|陈钿隆||13,961,690||2.41||
|丁邦清||13,930,194||2.41||
|夏跃||6,538,265||1.13||
|何滨||6,538,265||1.13||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|其他股东|423,456,243|73.24|
|合计|578,249,718|100|

三、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
广东省国有资产监督管理委员会
100%
广东省广新控股集团有限公司
19.68%
广东省广告股份有限公司
本公司控股股东是广东省广新控股集团有限公司，实际控制人是广东省人民政府国有资产监督管理委员会。截至2014年6月30日，广东省广新控股集团有限公司持有本公司19.68%的股份。
（二）公司控股股东介绍
|||
|-|-|
|控股股东名称：|广东省广新控股集团有限公司|
|英文名称：|Guangdong Guangxin Holdings Group Co.,Ltd|
|法定代表人：|李成|
|注册资本：|16.2亿元人民币|
|成立日期：|2000年9 月6 日|
|公司住所：|广州市海珠区建基路66号21至26层|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|邮政编码：|510230|
|电话：|020-89203308|
|传真：|020-89203078|
|营业执照注册号：|440000000045367|
|经营范围：|股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若需许可证的持许可证经营），|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

公司控股股东广东省广新控股集团有限公司是广东省人民政府国有资产监督管理委员会单独出资并实际控制的省属国有独资企业。广新集团是在 1999年国家实施“政企分离”的背景下，由广东省政府将原广东省外经贸委系统的大部分企业以及省贸促会脱钩企业合并组建的。广新集团原注册资金人民币 60,300万元，2008年8月1日，经广东省国资委批准，广新集团以资本公积 9.97亿元转增注册资本；2013年经广东省国资委批准，广新集团注册资本增加至16.2亿元。
（三）公司实际控制人介绍
公司实际控制人是广东省人民政府国有资产监督管理委员会。广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2004年6月26日正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机构，广东省国资委坚持政资分离、政企分开、所有权与经营权分离原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制，其监管省属企业覆盖了电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、旅游酒店等多个行业。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，广东省广新控股集团有限公司一直为公司的控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会一直为公司实际控制人，最近三年控股权未发生变动。
五、上市公司主营业务情况
（一）业务介绍
公司为客户提供品牌规划、广告策划、创意设计、媒介代理投放、促销与公关活动、企业形象等整合营销传播服务。公司及下属子公司提供的主要产品或服
务包括品牌管理、自有媒体发布、媒介代理、公关活动和杂志发行等。
单位：万元
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年||||2012年|||
||业务类别|||||||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|品牌管理||11,813.65||4.51%||25,697.54||4.60%||20,515.85||4.43%||
|媒介代理||223,369.45||85.18%||480,739.23||85.99%||398,739.47||86.19%||
|自有媒体||17,506.78||6.68%||36,804.68||6.58%||35,034.36||7.57%||
|公关活动||9,397.64||3.58%||15,686.82||2.81%||8,210.71||1.77%||
|杂志发行||141.22||0.05%||129.88||0.02%||137.89||0.03%||
|合计||262,228.74||100.00%||559,058.16||100.00%||462,638.28||100.00%||

（二）业务发展状况
报告期内，公司延续坚持做大做强主营业务的思想及坚持稳健务实的经营作风，借助数字化品牌运营工具，不断提高品牌管理工作效率和质量、提升媒体代理业务专业水准、提高自有媒体的覆盖率，有效地保障了业绩稳定增长。2014年1-6月、2013年及2012年，公司实现营业收入26.23亿元、55.91亿元及 46.27亿元，同比增长11.02%、20.84%及24.47%；实现归属上市公司股东的净利润 1.64亿元、2.88亿元及1.81亿元，同比增长48.72%、58.95%及76.90%。
品牌管理业务依托日益提升的专业广告策划创意设计能力与公司自身品牌知名度，竞争力显著增强。品牌管理业务中通讯类、快消品类、医药保健类、汽车类业务增速明显，品牌管理客户的区域结构也得到了进一步优化，2013年品牌管理业务毛利率达到80.35%，2014年 1-6月品牌管理业务毛利率进一步提升至86.60%。公司媒介代理业务采用分散式采购、集中式采购和买断式代理相结合的多元化媒介代理模式，2013年公司媒介代理业务毛利率进一步得到提升，由 2012年的9.82%提升至 2013年的12.88%，2014年 1-6月份，公司媒介代理业务毛利率保持基本稳定为12.78%。公司持续改善媒介代理结构，形成了电视、平面、网络媒体并举的模式。公司自有媒体业务在原有的优势基础上，通过积极经营深圳公交车身广告媒体、海口车身广告媒体等优质新资源得以巩固发展。
（三）业务发展特点
公司主营业务的迅猛发展离不开长期构建的大营销服务体系。公司作为国内领先的整合营销传播集团，注重产业链上下游的整合，着力提高各业务之间的互
融与对接，从而增强客户黏性、提升服务溢价。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要公司主营业务迅猛发展的另一重要因素是公司“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”为外延式发展方针进行战略布局。外延式发展战略的实施不仅直接扩大了公司的合并报表收入，扩大公司规模和影响力，而且帮助公司获得收购兼并协同效应，有利于公司上下游客户的整合及共享，使得公司的盈利模式趋于多元化。根据国际 4A广告公司的发展经验和国内广告传媒行业的特点，公司“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延式发展方针进行战略布局将会继续成为公司盈利持续增长的动力。
六、上市公司三年主要财务指标
根据公司2014年1-6月财务报告（未经审计）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】48070002号《审计报告》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审[2013]818A0001号《审计报告》，公司 2014年1-6月、2013年度及2012年度主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||308,606.57||309,050.68||264,120.73||
|负债总额||129,637.40||139,932.78||124,195.09||
|所有者权益||178,969.18||169,117.90||139,925.64||
|归属母公司所有者权益||160,177.64||149,575.93||125,494.52||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||262,272.01||559,089.73||462,664.71||
|利润总额||24,003.19||45,946.82||27,761.90||
|归属于母公司所有者的净利润||16,384.21||28,755.74||18,091.15||

（三）合并现金流量表主要数据
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||13,897.69||12,111.13||4,699.83||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,740.02||-7,727.37||-9,870.38||
|筹资活动产生的现金流量净额||-6,949.16||-312.28||-1,998.85||
|现金及现金等价物净增加额||208.66||4,071.43||-7,169.45||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014.6.30/2014年|||||
||项目||||2013.12.31/2013年||2012.12.31/2012年|
||||1-6月|||||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||2.77||3.88||6.51||
|每股收益(元/股)||0.28||0.50||0.31||
|资产负债率(%)||42.01%||45.28||47.02||
|加权平均净资产收益率(%)||10.23%||20.95||15.37||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.24||0.31||0.24||

注：1、为使数据具有可比性，公司按照资本公积转增股本后的股数重新计算各比较期间的每股收益。2、加权平均净资产收益率计算未扣除非经常性损益。
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系雅润文化的全体股东，包括祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、郭建军、首诚邦达、苏炳章、程永芳、长益投资。
截至本报告签署日，上述各股东持有雅润文化的出资额及股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||祝卫东||185.1900||39.5123||
|2||天津信达||60.0000||12.8016||
|3||嘉诚资本||59.2649||12.6448||
|4||高特佳精选||33.0797||7.0579||
|5||上海秉原旭||26.8976||5.7389||
|6||海通开元||19.3686||4.1325||
|7||长江成长资本||12.9864||2.7708||
|8||上虞大通||11.7172||2.5000||
|9||孙俊||11.7172||2.5000||
|10||洪传樵||11.6210||2.4795||
|11||丰泽创投||10.3848||2.2157||
|12||南通杉杉||9.0656||1.9342||
|13||郭建军||5.4394||1.1605||
|14||首诚邦达||5.4394||1.1605||
|15||苏炳章||4.6152||0.9847||
|16||程永芳||1.2914||0.2755||
|17||长益投资||0.6119||0.1306||
|||合计||468.6903||100.0000||

二、本次交易对方详细情况
（一）祝卫东
1、祝卫东基本情况
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|祝卫东|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31011019700610****|
|住所：|上海市杨浦区控江路645弄13号203室|
|通讯地址：|上海市长宁路1027号兆丰广场2903室|
|通讯方式：|021-54243277|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2005年至今||上海雅润文化传播有限公司||董事长兼总经理||持股39.5123%||
|2008年至2012年||上海宏门广告有限公司||董事||否||

注：祝卫东所持上海宏门广告有限公司25%股权已对外转让，并不再担任宏门广告董事职位。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，除持有雅润文化39.5123%股权外，祝卫东未控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）信达股权投资（天津）有限公司
1、天津信达基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|信达股权投资（天津）有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH315室|
|主要办公地点|北京东城区东中街29号东环广场B座5层|
|法定代表人：|肖志岳|
|注册资本：|79,000万元|
|营业执照注册号：|120116000083733|
|税务登记证号：|120115583297677|
|组织机构代码：|58329767-7|
|经营范围：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期限内经营，国家有专项规定的按规定办理）|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|成立日期：|2011年12月29日|

2、历史沿革及注册资本变动情况
天津信达是由信达资本管理有限公司发起，于 2011年 12月 29日在天津市滨海新区注册设立的人民币股权投资企业，注册资本人民币 79,000万元。天津信达根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，采用有限责任公司的形式，股东为：中国信达资产管理股份有限公司、信达资本管理有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒帝隆投资有限公司及宝矿国际贸易有限公司。
信达资本管理有限公司是天津信达的受托管理机构。天津信达已根据中华人民共和国发展和改革委员会《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财经【2011】2864号）文件要求向天津市发改委和国家发改委申请备案，并于2012年9月完成天津市发改委的备案，于2013年4月完成在国家发改委备案。
天津信达设立时股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||中国信达资产管理股份有限公司||28,000.00||35.4330||
|2||信达资本管理有限公司||1,000.00||1.2658||
|3||中国建银投资有限责任公司||10,000.00||12.6582||
|4||北京恒帝隆投资有限公司||20,000.00||25.3165||
|5||宝矿国际贸易有限公司||20,000.00||25.3165||
|||合计||79,000.00||100.00||

截至本摘要出具日，天津信达未发生股权转让或注册资本变动事宜。
3、股权结构及控制关系
（1）天津信达的股权及控制关系结构图
截至本摘要签署日，天津信达的出资及控制关系如下图所示：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要中华人民共和国财政部
83.46%
中国信达资产管理股份有限公司
70% 100%
杭州汉石投资管理服
信达投资有限公司
务有限公司
40% 60%
北京恒帝隆投 信达资本管理 宝矿国际贸易 中国建银投资
资有限公司 有限公司 有限公司 有限责任公司
25.3165% 1.2658% 35.4330% 25.3165% 12.6582%
天津信达
信达资本管理有限公司是天津信达的受托管理机构。
（2）天津信达股东的简要情况介绍
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）于1999年4月20日在北京成立，是一家具有独立法人资格的国有独资金融企业，注册资本为
25,155,096,932元人民币。中国信达成立以来，曾参与收购国家开发银行、中国建设银行、中国银行、中国工商银行、交通银行、光大银行、上海浦东发展银行、上海银行等多家金融机构的不良金融资产。目前，中国信达逐步搭建起证券、保险、证券投资基金、期货、信托等多种金融业务平台，成为一家具有多种金融服务功能的金融集团。
信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）是于2008年12月在天津市滨海新区注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币1亿元。信达资本作为中国信达资产管理股份有限公司的股权投资（PE）业务平台，主要业务领域涉及：①投资领域：主要投资于中国境内未上市企业的股权和可转股债权，致力于成为中国股权投资领域的知名专业管理人；②增值服务：对所设企业进行资产、资本
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要和业务重组，提供改制支持，完善公司治理结构，协助制定有效激励约束机制，增强企业的市场竞争力，并协助企业在境内外资本市场公开上市。
中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银投资”）是由中央汇金投资有限责任公司出资设立的国有独资投资公司，2004年经国务院批准设立，公司注册资本为人民币2,069,225万元。经营范围为：投资与投资管理；资产管理与处置；
企业管理；房地产；咨询。中央汇金投资有限责任公司是中国投资有限责任公司的全资子公司。2012年，建银投资已发展成为一家涉及投资、金融、商业地产、咨询服务等四大业务版块的综合企业集团，合并总资产760亿元，人员规模达到1.8万人。
北京恒帝隆投资有限公司2004年11月成立于北京，注册资本2,980万元，为中外合资企业，公司主要经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
宝矿国际贸易有限公司于2005年在上海成立，注册资本人民币5亿元。是一家集内贸、外贸、航运一体化的大型钢铁物流企业，总资产超过 100亿元。经过近十年发展，形成了以“采购―中转配送―销售”进口铁矿石的庞大贸易网络，年销售额超过数十亿元。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外，天津信达主要下属企业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|1||北京中彩汇网络科技有限公司||1,000||24.56||移动互联网彩票及互联网彩票的购彩技术开发和业务推广||
|2||杭州趣玩数码科技有限公司||1,300||6.25||手机游戏平台、桌游世界平台和网络游戏||
|3||江西金源农业开发有限公司||39,331,702美元||9.23||有机地的培育开发，有机果蔬和有机牲畜的培育、加工与销售等||
|4||海尔施生物医药股份有限公司||20,700||3.382||医疗仪器、医用诊断试剂、药品和生物制品经营、进出口业务的综合医药行业||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|杭州中艺园林工程有限公司|6,000|26.00|园林绿化工程、市政公用工程施工、以及生态修护和盐碱地改造工程|

5、主营业务发展状况
天津信达专注于对中国境内具有行业领先优势和良好发展前景的企业进行
股权投资及准股权投资，利用多种退出方式实现投资的资本增值。截至2012年12月31日，天津信达已完成7个项目投资，涉及文化出版、互联网、有机农业、生物医药、媒体广告及园林工程领域，累计完成投资总额约为 49,187万元。其中成长型企业投资43,187万元，占整体投资总额的87.8%，早期项目投资 6,000万元，占整体投资总额的12.2%。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||59,522.28||
|负债总额||3,589.70||
|所有者权益||55,932.58||
||项目||2013年度|
|营业收入||62.98||
|营业成本||-||
|营业利润||-1,601.47||
|净利润||-1,601.47||

注：以上数据为经审计数据。
（三）北京嘉诚资本投资管理有限公司
1、嘉诚资本基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京嘉诚资本投资管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址：|北京市怀柔区团泉1号2幢2002|
|主要办公地点|北京市朝阳区东四环中路华业国际中心A座15层|
|法定代表人：|王颖|
|注册资本：|10,000万元|
|营业执照注册号：|110000013066947|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|税务登记证号：|110116558527477|
|组织机构代码：|55852747-7|
|经营范围：|投资管理；项目投资；市场调查；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询。|
|成立日期：|2010年07月21日|

2、历史沿革及注册资本变动情况
（1）企业设立
2010年7月，哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司出资现金 10,000万元成立嘉诚资本，注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。
嘉诚资本设立时股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司||10,000.00||100.00||
|||合计||10,000.00||100.00||

（2）第一次股权转让
2011年6月，哈尔滨经纬钢铁经销有限责任公司将其持有的嘉诚资本100%股权分别转让给了自然人解直锟先生和自然人刘娟女士，本次股权转让完成后，解直锟先生和刘娟女士分别持有嘉诚资本98%、2%的股权。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||解直锟||9,800.00||98.00||
|2||刘娟||200.00||2.00||
|||合计||10,000.00||100.00||

（3）第二次股权转让
2013年9月，解直锟先生和自然人刘娟女士将持有的嘉诚资本合计100%股权转让给中植企业集团有限公司，本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||中植企业集团有限公司||10,000.00||100.00||
|||合计||10,000.00||100.00||

（4）第三次股权转让
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2013年11月，中植企业集团有限公司将持有的嘉诚资本合计100%股权转让给重庆卓智控股有限公司，本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例(%)|
|1||重庆卓智控股有限公司||10,000.00||100.00|
|||合计||10,000.00||100.00|

3、股权结构及控制关系
（1）嘉诚资本的股权及控制关系结构图
截至本摘要签署日，嘉诚资本的股权控制关系如下图所示：
崔宇佳 张敏
90% 10%
重庆卓智控股有限公司
100%
嘉诚资本
嘉诚资本控股股东为重庆卓智控股有限公司。
（2）嘉诚资本股东的简要情况介绍
重庆卓智控股有限公司成立于2011年12月19日，主要从事投资业务。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外，嘉诚资本主要下属企业如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例（%）||
||序号||公司名称|||||主营业务|
||||||（万元）||||
|1||上海洵轩实业有限公司||5,000.00||100||对外投资|
|2||山东三融环保工程有限公司||5,860.00||9.49||火电厂烟气脱硫（FGD）、脱硝（SCR）、电力、气力输灰、电力除尘、市政及工业废水处理工程的设计、采购、|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
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|||||加工、安装及调试|
|3|珠海飞扬新材料股份有限公司|6,878.2099|6.00|研发和生产精细化工产品|
|4|北京大唐辉煌影业投资有限公司|6,900.00|7.00|影视制作|

5、主营业务发展状况
自2010年7月成立以来，嘉诚资本一直致力于投资管理及财务咨询业务的开展。嘉诚资本团队成员在金融领域均具有多年投资经验，截至 2013年8月投资规模已达18亿元人民币，投资领域涵盖金融、化工、高端制造、节能环保、传媒、能源等领域。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||65,924.79||
|负债总额||77,496.36||
|所有者权益||-11,571.57||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||-4,980.15||
|净利润||-4,948.85||

注：以上数据未经过审计。
（四）深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）
1、高特佳精选基本情况
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|-|-|
|公司名称：|深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙|
|注册地址：|深圳市南山区海德三道天利中央商务广场15楼1505室|
|主要办公地点|深圳市南山区海德三道天利中央商务广场15楼1505室|
|执行合伙企业事务的合伙人：|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|营业执照注册号：|440303602226815|
|税务登记证号：|440300557150559|
|组织机构代码：|55715055-9|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|经营范围：|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期：|2010年05月18日|

2、历史沿革及出资额变动情况
（1）企业设立
2010年5月18日，深圳市高特佳投资集团有限公司、深圳市融元创业投资有限责任公司共同出资设立高特佳精选。设立时合伙人认缴出资额 500万元，其中，深圳市高特佳投资集团有限公司出资人民币300万元，为普通合伙人；深圳市融元创业投资有限责任公司出资人民币 200万元，为有限合伙人。高特佳精选设立时合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||普通合伙人||深圳市高特佳投资集团有限公司||300||60||
|2||有限合伙人||深圳市融元创业投资有限责任公司||200||40||
|||||合计||500.00||100.00||

（2）第一次增资
2010年6月19日，高特佳精选召开合伙人会议，同意增加洪竞敏、深圳市融驭创业投资管理有限公司、郑大庆、深圳市融华投资有限公司、孙启霖、深圳市步进科技有限公司、李宗辉、深圳佳兴和润投资有限公司、深圳市润农投资有限公司、四川载德投资有限公司、黄玉莲、陈锐强、一可油墨涂料（深圳）有限公司、陈建、厦门市担保投资有限公司为新合伙人，同意原合伙人深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资额增加至500万元，高特佳精选出资额增加至 10,000万元。上述变更完成后高特佳精选合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||有限合伙人||洪竞敏||1000||10.00||
|2||有限合伙人||深圳市融驭创业投资管理有限公司||1000||10.00||
|3||有限合伙人||郑大庆||200||2.00||
|4||普通合伙人||深圳市高特佳投资集团有限公司||500||5.00||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|有限合伙人|深圳市融华投资有限公司|800|8.00|
|6|有限合伙人|孙启霖|200|2.00|
|7|有限合伙人|深圳市步进科技有限公司|500|5.00|
|8|有限合伙人|李宗辉|1000|10.00|
|9|有限合伙人|深圳佳兴和润投资有限公司|600|6.00|
|10|有限合伙人|深圳市润农投资有限公司|1000|10.00|
|11|有限合伙人|四川载德投资有限公司|300|3.00|
|12|有限合伙人|黄玉莲|200|2.00|
|13|有限合伙人|陈锐强|1500|15.00|
|14|有限合伙人|一可油墨涂料（深圳）有限公司|500|5.00|
|15|有限合伙人|深圳市融元创业投资有限责任公司|200|2.00|
|16|有限合伙人|陈建|200|2.00|
|17|有限合伙人|厦门市担保投资有限公司|300|3.00|
|||合计|10,000.00|100.00|

（3）第二次增资
2010年8月12日，高特佳精选召开合伙人会议，同意增加凌霄、徐龙兵、苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）为新合伙人，高特佳精选出资额增加至 13,900万元。上述变更完成后高特佳精选合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||有限合伙人||洪竞敏||1000||7.1942||
|2||有限合伙人||深圳市融驭创业投资管理有限公司||1000||7.1942||
|3||有限合伙人||郑大庆||200||1.4388||
|4||普通合伙人||深圳市高特佳投资集团有限公司||500||3.5971||
|5||有限合伙人||深圳市融华投资有限公司||800||5.7554||
|6||有限合伙人||孙启霖||200||1.4388||
|7||有限合伙人||深圳市步进科技有限公司||500||3.5971||
|8||有限合伙人||李宗辉||1000||7.1942||
|9||有限合伙人||深圳佳兴和润投资有限公司||600||4.3165||
|10||有限合伙人||深圳市润农投资有限公司||1000||7.1942||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|有限合伙人|四川载德投资有限公司|300|2.1583|
|12|有限合伙人|黄玉莲|200|1.4388|
|13|有限合伙人|陈锐强|1500|10.7914|
|14|有限合伙人|一可油墨涂料（深圳）有限公司|500|3.5971|
|15|有限合伙人|深圳市融元创业投资有限责任公司|200|1.4388|
|16|有限合伙人|陈建|200|1.4388|
|17|有限合伙人|厦门市担保投资有限公司|300|2.1583|
|18|有限合伙人|凌霄|200|1.4388|
|19|有限合伙人|徐龙兵|200|1.4388|
|20|有限合伙人|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|3500|25.1799|
|||合计|13,900.00|100.00|

（4）第一次份额转让
2010年11月10日，高特佳精选召开合伙人会议，形成以下决议：同意深圳市融驭创业投资管理有限公司将持有的高特佳精选出资份额 1000万元转让给王东榕；同意深圳佳兴和润投资有限公司将持有的高特佳精选出资份额600万元转让给李东民；同意深圳市融华投资有限公司将持有的高特佳精选出资份额 800万元转让给深圳市恒友投资发展有限公司；同意深圳市融元创业投资有限责任公司将持有的高特佳精选出资份额200万元转让给深圳市恒友投资发展有限公司。
2010年9月12日，以上各方签订了《出资份额转让协议》。2010年11月12
日，深圳联合产权交易所对以上各出资份额转让行为分别出具了《出资转让见证书》。上述变更完成后高特佳精选合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||有限合伙人||洪竞敏||1000||7.1942||
|2||有限合伙人||王东榕||1000||7.1942||
|3||有限合伙人||郑大庆||200||1.4388||
|4||普通合伙人||深圳市高特佳投资集团有限公司||500||3.5971||
|5||有限合伙人||深圳市恒友投资发展有限公司||1000||7.1942||
|6||有限合伙人||孙启霖||200||1.4388||
|7||有限合伙人||深圳市步进科技有限公司||500||3.5971||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|有限合伙人|李宗辉|1000|7.1942|
|9|有限合伙人|李东民|600|4.3165|
|10|有限合伙人|深圳市润农投资有限公司|1000|7.1942|
|11|有限合伙人|四川载德投资有限公司|300|2.1583|
|12|有限合伙人|黄玉莲|200|1.4388|
|13|有限合伙人|陈锐强|1500|10.7914|
|14|有限合伙人|一可油墨涂料（深圳）有限公司|500|3.5971|
|15|有限合伙人|陈建|200|1.4388|
|16|有限合伙人|厦门市担保投资有限公司|300|2.1583|
|17|有限合伙人|凌霄|200|1.4388|
|18|有限合伙人|徐龙兵|200|1.4388|
|19|有限合伙人|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|3500|25.1799|
|||合计|13,900.00|100.00|

（5）第二次份额转让
2011年6月20日，高特佳精选召开合伙人会议，形成以下决议：同意深圳市润农投资有限公司将持有的高特佳精选7.1942%出资份额以1000万元人民币的价格转让给田海林；同意深圳市恒友投资发展有限公司将持有的高特佳精选
7.1942%出资份额以1000万元人民币的价格转让给赵光；同意深圳市步进科技有限公司将持有的高特佳精选3.5971%出资份额以500万元人民币的价格转让给唐咚；同意一可油墨涂料（深圳）有限公司将持有的高特佳精选3.5971%出资份额以500万元人民币的价格转让给胡萍；同意四川载德投资有限公司将持有的高特佳精选2.1583%出资份额以300万元人民币的价格转让给林静。2011年7月5
日，以上各方于签订了《出资份额转让协议》，深圳联合产权交易所对以上各出资份额转让行为分别出具了《出资转让见证书》。上述变更完成后高特佳精选合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||有限合伙人||洪竞敏||1000||7.1942||
|2||有限合伙人||王东榕||1000||7.1942||
|3||有限合伙人||郑大庆||200||1.4388||
|4||普通合伙人||深圳市高特佳投资集团有限公司||500||3.5971||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|有限合伙人|赵光|1000|7.1942|
|6|有限合伙人|孙启霖|200|1.4388|
|7|有限合伙人|唐咚|500|3.5971|
|8|有限合伙人|李宗辉|1000|7.1942|
|9|有限合伙人|李东民|600|4.3165|
|10|有限合伙人|田海林|1000|7.1942|
|11|有限合伙人|林静|300|2.1583|
|12|有限合伙人|黄玉莲|200|1.4388|
|13|有限合伙人|陈锐强|1500|10.7914|
|14|有限合伙人|胡萍|500|3.5971|
|15|有限合伙人|陈建|200|1.4388|
|16|有限合伙人|厦门市担保投资有限公司|300|2.1583|
|17|有限合伙人|凌霄|200|1.4388|
|18|有限合伙人|徐龙兵|200|1.4388|
|19|有限合伙人|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|3500|25.1799|
|||合计|13,900.00|100.00|

3、股权结构及控制关系
（1）高特佳精选的出资及控制关系结构图
截至本摘要签署日，高特佳精选的出资及控制关系如下图所示：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要25.1799%
苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）
10.7914%
陈锐强
7.1942%
洪竞敏
7.1942%
王东榕
7.1942%
赵光
7.1942%
李宗辉
7.1942%
田海林
4.3165%
李东民
3.5971%
高特佳精选 深圳市高特佳投资集团有限公司
3.5971%
唐咚
3.5971%
胡萍
2.1583%
林静
2.1583%
厦门市担保投资有限公司
1.4388%
郑大庆
1.4388%
孙启霖
1.4388%
黄玉莲
1.4388%
陈建
1.4388%
凌霄
1.4388%
徐龙兵
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要深圳市高特佳投资集团有限公司为普通合伙人，苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）、陈锐强等18名投资者为有限合伙人。
①深圳市高特佳投资集团有限公司的产权及控制关系结构图
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要19.2604% 38.14% 100%
昆明云内动力股份有限公司 云南内燃机厂 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
80% 100%
厦门市金财投资有限公司 厦门金圆投资集团有限公司
100%
16.7950%
厦门国际信托有限公司
10%
厦门建发集团有限公司
100%
厦门市财政局
10% 100%
厦门港务控股集团有限公司 厦门市国有资产监督管理委员会
15.4083% 28.62% 100%
贵州赤天化股份有限公司 贵州赤天化集团有限责任公司 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
8.8598%
100%
江苏汇鸿国际集团有限公司 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
35.54% 100%
河北宣工机械发展有限责任公司 河北省国有资产监督管理委员会
深 5.7781%
河北宣化工程机械股份有限公司 100%
圳
市 15.84%
河北省国有资产控股运营有限公司
高
特
佳
3.8521% 100%
兖矿集团有限公司 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
投
资
集 0.20%
徐航
团
2.6965%
有 深圳市鹏瑞投资集团有限公司
限
99.80%
简立潮
公
司 40.00%
6.1633% 黄煜
深圳佳兴和润投资有限公司
60.00%
1.00% 蔡达建
1.9261% 99.00%
深圳市速速达投资有限公司
80% 90.00%
黄旭
19.2604% 20%
三亚阳光大酒店有限公司 深圳市速速达物流有限公司
10.00%
陈锐
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要②苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）的产权及控制关系结构图
1.0000% 30%
苏州瑞牛投资管理有限公司 任磊
70%
25.4706%
陈锐强
20.5882%
袁雪梅
苏
11.7647%
李苗颜
州
瑞
牛
5.8824%
二 林金财
号
投
资
5.8824%
苏锦荣
中
心
（
5.8824%
有 苏惠娟
限
合
伙
5.8824%
梁丽珍
）
5.8824%
何泽坚
5.8824%
马婵萍
5.8824%
周华昌
苏州瑞牛投资管理有限公司为普通合伙人。
③厦门市担保投资有限公司产权及控制关系结构图
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要厦门市财政局
100%
厦门港务控股集团有限公司
100%
厦门市担保投资有限公司
（2）高特佳精选出资人的简要情况介绍
深圳市高特佳投资集团主营业务是对高新技术产业和其他技术创新企业直
接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）主营业务是对外投资。
陈锐强、洪竞敏、王东榕、郑大庆、赵光、孙启霖、唐咚、李宗辉、李东民、田海林、林静、黄玉莲、陈锐强、胡萍、陈建、凌霄、徐龙兵为个人投资者。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外，高特佳精选主要下属企业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|1||江苏省华大水产实业有限公司||1,500.00||4.1667||鳗鱼的养殖与销售||
|2||北京合润德堂文化传媒有限公司||6,000.00||2.25||影视剧品牌内容创制服务||
|3||西安嘉业航空科技有限公司||1,310.40||3.50||主要从事地铁车辆配套件的生产、300公里高速列车动车组车头和磁悬浮车头的制造||
|4||深圳市龙日园艺景观有限公司||4,000.00||5.45||园林景观设计、施工、养护、苗木产销为一体||
|5||深圳市贝斯达医疗器械有限公司||1,741.00||5.55||医疗器械生产销售||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要5、主营业务发展状况
高特佳精选主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。自2010年5月18日成立至今已投资多个项目，投资项目信质电机已于2012年3月成功上市。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||12,920.30||
|负债总额||544.37||
|所有者权益||12,375.93||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||4,118.48||
|净利润||4,118.48||

注：以上数据为经审计数据。
（五）上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）
1、上海秉原旭基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙|
|注册地址：|上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1472室|
|主要办公地点|上海市浦东新区龙阳路2277号永达国际大厦1102室|
|执行合伙企业事务的合伙人：|上海秉原秉荣投资管理有限公司|
|营业执照注册号：|310000000103083|
|税务登记证号：|310115569638949|
|组织机构代码：|56963894-9|
|经营范围：|股权投资，投资咨询，投资管理|
|成立日期：|2011年03月03日|

2、历史沿革及出资额变动情况
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（1）企业设立
2011年3月3日，上海秉原秉荣投资管理有限公司、上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）共同出资设立上海秉原旭。设立时合伙人认缴出资额 25,000万元，其中，上海秉原秉荣投资管理有限公司出资人民币5万元，为普通合伙人；
上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）出资人民币24,995万元，为有限合伙人。上海秉原旭设立时合伙人出资及财产份额比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||有限合伙人||上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）||24,995.00||99.98||
|2||普通合伙人||上海秉原秉荣投资管理有限公司||5.00||0.02||
|||||合计||25,000.00||100.00||

（2）第一次出资额变更
2011年7月2日，上海秉原旭召开合伙人会议，同意增加上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）、北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）、上海秉鸿峰汇投资发展中心（有限合伙）为新合伙人，上海秉原旭出资额增加至
70,000万元。上述变更完成后上海秉原旭合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||有限合伙人||上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）||24,995.00||35.707||
|2||普通合伙人||上海秉原秉荣投资管理有限公司||5.00||0.007||
|3||有限合伙人||上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）||30,000.00||42.857||
|4||有限合伙人||北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）||5,000.00||7.143||
|5||有限合伙人||上海秉鸿峰汇投资发展中心（有限合伙）||10,000.00||14.286||
|||||合计||70,000.00||100.00||

（3）第二次出资额变更
2012年1月13日，上海秉原旭召开合伙人会议，同意上海秉原安股权投资
发展中心（有限合伙）撤资，上海秉原旭出资额减少至45,005万元。上述变更
完成后上海秉原旭合伙人出资情况如下：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||普通合伙人||上海秉原秉荣投资管理有限公司||5.00||0.01||
|2||有限合伙人||上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）||30,000.00||66.66||
|3||有限合伙人||北京华川秉鸿创业投资发展中心（有限合伙）||5,000.00||11.11||
|4||有限合伙人||上海秉鸿峰汇投资发展中心（有限合伙）||10,000.00||22.22||
|||||合计||45,005.00||100.00||

3、股权结构及控制关系
（1）上海秉原旭的出资及控制关系结构图
截至本摘要签署日，上海秉原旭的出资及控制关系如下图所示：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要0.0111% 100%
上海秉原秉荣投资管理有限公司 河南省人民政府
其他七位个
100%
孙罡 孙振文 孙春 人投资者
河南交通投资集团有限公司
32.00% 29.80% 16.00% 22.20%
45.09%
54.1053%
河南平原控股集团有限公司
河南中原高速公路股份有限公司
上
海
45.2632%
上海秉原股权投资有限公司
100%
100%
秉
原
34.90%
旭 0.0053% 秉原投资控股有限公司
66.6593%
上海秉鸿丞股权投资发 上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司
股
权 展中心（有限合伙）
投 0.6263% 65.10%
朱晓鸥 孔强
资
0.0714%
发
展
42.8266%
中 曹俊生
心
（ 35.6888%
李强
有
限
22.2198%上海秉鸿峰汇投资发展 14.2755%
合 程天倚
中心（有限合伙） 90%
伙
）
0.0714%
北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司
10%
0.0253%
52.0550%
陈鸿鹏
16.5933%
史伟
11.1099%北京华川秉鸿创业投资
发展中心（有限合伙）
20.4486%
杨雪
5.0594%
冯如飞
5.8184%
徐雪梅
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（2）上海秉原旭出资人的简要情况介绍
上海秉原旭目前有四名合伙人。其中上海秉原秉荣投资管理有限公司为执行事务合伙人。四名合伙人的主营业务均为股权投资，投资管理。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外，上海秉原旭主要下属企业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|1||洛阳佳嘉乐农业产品开发有限公司||6,000.00||11.11||农业种植开发、以高端杏鲍菇为主的食用菌生产销售业务||
|2||灵宝市金源矿业股份有限公司||29,844.00||0.60||有色金属及硫铁矿的采选、加工、销售||
|3||海南丰兴精密产业股份有限公司||5,000.00||6.00||机电产品的精密零部件及相关产品的研发、制造和销售||
|4||河南科迪乳业股份有限公司||20,500.00||3.90||乳制品、乳饮料、饮用水、饮料的生产与销售||
|5||北京中地种畜有限公司||10,000.00||6.23||销售饲料、农业技术开发、技术培训||
|6||雪龙黑牛股份有限公司||18,089.00||14.493||肉牛育种、繁育、饲养、屠宰、精深加工、有机肥料生产||
|7||咸阳科隆特种橡胶制品有限公司||1,369.00||8.1572||橡胶制品的研制、开发；化工原材料销售；橡胶技术咨询服务、技术转让||
|8||西安康弘新材料科技有限公司||6,900.00||4.44||新材料、电子信息、负离子技术产品||

5、主营业务发展状况
上海秉原旭主营业务为股权投资。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||39,280.84||
|负债总额||1,175.96||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益||38,104.88||
||项目||2013年度|
|营业收入||26.94||
|营业成本||-||
|营业利润||129.88||
|净利润||131.16||

注：以上数据为经审计数据。
（六）海通开元投资有限公司
1、海通开元基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|海通开元投资有限公司|
|企业性质：|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|主要办公地点|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|法定代表人：|张向阳|
|注册资本：|600,000万元人民币|
|营业执照注册号：|310000000094802|
|税务登记证号：|310101681002684|
|组织机构代码：|68100268-4|
|经营范围：|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2008年10月23日|

2、历史沿革及注册资本变动情况
（1）企业设立
根据海通证券股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于设立全资子公司开展直接投资业务的议案》和中国证监会《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]421号），2008年10月23日，海通证券股份有限公司出资10亿元人民币成立了海通开元，其经营范
围为股权投资。海通开元设立时股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例(%)|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|海通证券股份有限公司|100,000.00|100.00|
||合计|100,000.00|100.00|

（2）第一次增资
海通证券股份有限公司于2009年7月17日对海通开元增资20亿元人民币，增资后海通开元的注册资本、实收资本由 10亿元人民币变更为30亿元人民币。
本次增资完成后，海通开元股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||海通证券股份有限公司||300,000.00||100.00||
|||合计||300,000.00||100.00||

（3）第二次增资
2011年7月29日，海通证券股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向海通开元投资有限公司增资的议案》，2011年度海通证券股份有限公司向海通开元增资10亿元人民币，增资后海通开元的注册资本、实收股本总额从30亿元变更为40亿元人民币。本次增资完成后，海通开元股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||海通证券股份有限公司||400,000.00||100.00||
|||合计||400,000.00||100.00||

（4）第三次增资
2012年6月14日，海通证券股份有限公司第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于向海通开元投资有限公司增资20亿人民币的议案》，决议向海通开元增资20亿元人民币。截至2012年12月31日公司已向海通开元增资17.5亿元人民币。增资后海通开元注册资本变更为57.5亿元。本次增资完成后，海通开元股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||海通证券股份有限公司||575,000.00||100.00||
|||合计||575,000.00||100.00||

（5）第四次增资
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2014年3月13日，海通证券股份有限公司向海通开元增资2.5亿元人民币。
增资后海通开元注册资本变更为60亿元。本次增资完成后，海通开元股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||海通证券股份有限公司||600,000.00||100.00||
|||合计||600,000.00||100.00||

3、股权结构及控制关系
（1）海通开元的股权及控制关系结构图
截至本摘要签署日，海通开元的股权及控制关系如下图所示：
海通证券股份有限公司
100%
海通开元
海通开元控股股东为海通证券股份有限公司。海通证券股份有限公司股东持股较为分散，无直接持有5％以上股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。
（2）海通开元股东的简要情况介绍
海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）是国内成立最早、综合实力最强的证券公司之一，拥有一体化的业务平台、庞大的营销网络以及雄厚的客户基础，经纪、投行和资产管理等传统业务位居行业前茅，融资融券、股指期货和
PE投资等创新业务领先行业。海通证券A股于2007年在上海证券交易所挂牌
上市并完成定向增发，H股于2012年4月在香港联合交易所挂牌上市。
截至2012年末，公司总资产1263.46亿元，净资产586.80亿元，净资本390.08亿元，2012年度实现归属于上市公司净利润30.20亿元，实现营业收入91.41亿
元，其中：证券及期货经纪业务收入35.80亿元，占比39%；自营业务收入 13.92
亿元，占比15%；资产管理业务收入9.24亿元，占比10%；投资银行业务收入
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要6.30亿元，占比7%；直投业务1.76亿元，占比2%；境外业务8.75亿元，占比10%；管理部门及其他业务收入18.32亿元，占比20%。2012年，公司总资产、净资产、营业收入和净利润均位居行业前列。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外，海通开元主要下属企业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|1||海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司||5,000.00||51.00||股权投资管理、投资管理、投资咨询||
|2||海通创新资本管理有限公司||5,000.00||51.00||投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资、创业投资||
|3||上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||170,000.00||44.37||股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。||

5、主营业务发展状况
海通开元的主营业务：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||621,353.57||
|负债总额||7,188.99||
|所有者权益||614,164.58||
||项目||2013年度|
|营业收入||29,322.28||
|营业成本||-||
|营业利润||25,576.22||
|净利润||21,358.61||

注：上述数据为经审计数据。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（七）长江成长资本投资有限公司
1、长江成长资本基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|长江成长资本投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心二期|
|主要办公地点|武汉市新华路特8号长江证券大厦12楼|
|法定代表人：|吴代林|
|注册资本：|7亿元|
|营业执照注册号：|420100000174919|
|税务登记证号：|鄂地税武字420101698307900号|
|组织机构代码：|69830790-0|
|经营范围：|使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）|
|成立日期：|2009年12月8日|

2、历史沿革及注册资本变动情况
（1）企业设立
2009年6月12日长江证券股份有限公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立直接投资业务全资子公司的议案》，同意对直投子公司的投资总额不超过人民币5亿元（含5亿元）人民币，首期注册资本拟为2亿元人民币，并授权公司经营管理层根据有关规定全权办理设立事项的相关手续，并根据有关规定及业务发展的实际情况，全权办理增资事项的相关手续。2009年12月8日，长江证券股份有限公司独家发起设立了长江成长资本，首期注册资本2亿元。长江成长资本设立时股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||长江证券股份有限公司||20,000.00||100.00||
|||合计||20,000.00||100.00||

（2）第一次增资
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2010年2月2日，长江证券股份有限公司向长江成长资本增资 3亿元。2010年2月28日，长江成长资本完成工商变更登记。本次增资完成后，长江成长资本股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||长江证券股份有限公司||50,000.00||100.00||
|||合计||50,000.00||100.00||

（3）第二次增资
2013年11月，长江证券股份有限公司向长江成长资本增资2亿元。2013
年12月2日，长江成长资本完成工商变更登记。本次增资完成后，长江成长资本股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||长江证券股份有限公司||70,000.00||100.00||
|||合计||70,000.00||100.00||

3、股权结构及控制关系
（1）长江成长资本的股权及控制关系结构图
截至本摘要签署日，长江成长资本的股权及控制关系如下图所示：
长江证券股份有限公司
100%
长江成长资本
长江证券股份有限公司为长江成长资本控股股东。长江证券股份有限公司没有控股股东，也不存在实际控制人。
（2）长江成长资本股东的简要情况介绍
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）是总部设在武汉的全国性综合类上市证券公司。长江证券秉承以“追求卓越”为核心价值观的企业文化，致力于成为提供全面理财和融资服务的一流金融企业。
长江证券前身为湖北证券公司，成立于1991年3月18日。2000年，增资扩股至10.29亿元并更名为“长江证券有限责任公司”。2001年，增资扩股至 20
亿元。2007年，公司更名为“长江证券股份有限公司”，并在深圳证券交易所挂
牌上市，股票代码为000783。
长江证券已初步形成集团公司架构，旗下拥有长江证券承销保荐有限公司、长江期货有限公司、长江成长资本、长江证券控股（香港）有限公司和长信基金管理有限责任公司等多家全资和控参股子公司。目前，长江证券已在全国23个省、自治区、直辖市，70多个城市设立了100多家证券营业部，逐步形成覆盖全国的业务网络。
长江证券业务资格齐备，拥有证券经纪、证券投资咨询、证券承销、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务和中国证监会批准的其他业务等资格。长江证券还在业内较早获得直接投资业务、新三板业务和融资融券业务资格，新业务规模稳步提升。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外，长江成长资本主要下属企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|湖北新能源投资管理有限公司|3,333.00|70.00|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。****|
|2|兵器工业股权投资（天津）有限公司|10,000.00|30.00|对外投资|

5、主营业务发展状况
长江成长资本是长江证券从事直接投资业务的全资子公司，成立于2009年12月，现注册资本7亿元，已获批增加注册资本至10亿元。长江成长资本业务范围包括使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于股权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。
长江成长资本成立三年来，以成长型企业为目标客户，发挥券商背景及投行专业优势，建立了市场化的业务合作、考核激励及风险约束机制，依托股东长江证券遍布全国的经营网络，拓展业务渠道，发掘优质项目，为企业提供全程资本服务。
目前，长江成长资本自有资金及管理的基金共完成股权投资项目和股权投资财务顾问项目10余个，累计投资金额近4亿元；投资领域涉及节能环保、文化传媒、现代服务、高端装备制造等；已投资项目均具有稳定的收益，处于较高的安全边界，多个项目已进入IPO申报程序；在ChinaVenture投中集团发布的
“CVAwards2012年度中国券商直投公司排行榜”中位列第8。
6、主要财务数据
单位：万元
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||72,697.65||
|负债总额||226.53||
|所有者权益||72,471.12||
||项目||2013年度|
|营业收入||1,934.63||
|营业成本||-||
|营业利润||352.57||
|净利润||346.74||

注：以上数据为经审计数据。
（八）绍兴市上虞区大通投资有限公司
1、上虞大通基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|绍兴市上虞区大通投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|绍兴市上虞区百官街道市民大道689号|
|主要办公地点|绍兴市上虞区百官街道市民大道689号|
|法定代表人：|张君尔|
|注册资本：|5,000万元人民币|
|营业执照注册号：|330682000052299|
|税务登记证号：|330682692363303|
|组织机构代码：|69236330-3|
|经营范围：|项目投资|
|成立日期：|2009年7月21日|

2、历史沿革及注册资本变动情况
上虞大通成立于2009年7月21日，是由39位自然人股东投资设立的以项目投资为主的公司。注册资本为5000万元，首期出资为2012.66万元人民币，缴纳时间为2009年7月20日，第二期出资金额680.96万元，缴纳时间为 2011年6月10日，第三期出资金额860.904万元，缴纳时间为2012年5月19日。
剩余出资将在2014年完成。
截至本摘要签署日，各股东出资情况如下：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东姓名||||出资比例(%)||||出资比例(%)|
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||张君尔||1826.9265||36.5385||1298.7698||36.5385||
|2||俞海林||307.692||6.1538||218.7383||6.1538||
|3||俞群||307.692||6.1538||218.7383||6.1538||
|4||张关仙||307.692||6.1538||218.7383||6.1538||
|5||朱建宏||307.692||6.1538||218.7383||6.1538||
|6||许建国||76.923||1.5385||54.6864||1.5385||
|7||冯丽萍||76.923||1.5385||54.6864||1.5385||
|8||邵乃兴||76.923||1.5385||54.6864||1.5385||
|9||宋国英||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|10||连宏伟||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|11||杜慧君||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|12||俞少芬||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|13||丁德兴||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|14||潘丽英||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|15||张建新||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|16||应永表||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|17||李洁||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|18||谢马列||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|19||倪霞||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|20||许华丽||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|21||沈美英||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|22||梁荣芳||76.923||1.5385||54.6864||1.5385||
|23||李永良||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|24||俞楚筠||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|25||屠建堂||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|26||陈毅忠||76.923||1.5385||54.6864||1.5385||
|27||万纪平||57.692||1.1538||41.0121||1.1538||
|28||朱建萍||38.4615||0.7692||27.3414||0.7692||
|29||吴晓莉||76.923||1.5385||54.6864||1.5385||
|30||陈龙灿||76.923||1.5385||54.6864||1.5385||
|31||王华||76.923||1.5385||54.6864||1.5385||
|32||章红梅||76.923||1.5385||54.6864||1.5385||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|葛爱文|76.923|1.5385|54.6864|1.5385|
|34|金百仙|76.923|1.5385|54.6864|1.5385|
|35|王一雯|76.923|1.5385|54.6864|1.5385|
|36|郑涌泉|76.923|1.5385|54.6864|1.5385|
|37|陈建波|76.923|1.5385|54.6864|1.5385|
|38|徐一平|76.923|1.5385|54.6864|1.5385|
|39|王林生|76.923|1.5385|54.6864|1.5385|
||合计|5,000.00|100.00|3554.5240|100.00|

2014年5月22日，上虞大通名称由“上虞大通投资有限公司”变更为“绍兴市上虞区大通投资有限公司”，住所由“上虞市百官街道市民大道689号”变更为“绍兴市上虞区百官街道市民大道 689号”。
3、股权结构及控制关系
（1）上虞大通的股权及控制关系结构图
截至本摘要签署日，上虞大通的股权及控制关系如下图所示：
张君尔 俞海林 俞群 张关仙 朱建宏 其它34名投资者36.5385% 6.1538% 6.1538% 6.1538% 6.1538% 38.8463%上虞大通
（2）上虞大通股东的简要情况介绍
张君尔等39位自然人股东均为个人投资者。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外上虞大通主要下属企业如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|注册资本（万元）||持股比例（%）||主营业务|
|1||绍兴大通购物中心有限公司||5,000.0865|67.09||百货零售||
|2||上虞嘉业房地产开发有限公司||18,000.00|51.00||房地产开发||

5、主营业务发展状况
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要上虞大通主营业务为对外投资。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||55,173.60||
|负债总额||41,985.26||
|所有者权益||13,188.34||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||3,670.41||
|净利润||3,633.01||

注：以上数据为经审计数据。
（九）孙俊
1、孙俊基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|孙俊（曾用名：孙俊才）|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|34250119630129****|
|住所：|江苏省无锡市锡山区安镇镇厚嵩西路158号|
|通讯地址：|江苏省无锡市锡山区安镇镇厚嵩西路158号|
|通讯方式：|021-54890303|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2005年9月至今||宿迁康利手套有限公司||董事长|控股股东||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，孙俊先生控制的核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宿迁康利手套有限公司|450万元|生产及销售PVC手套|孙俊持有75%股权|

（十）洪传樵
1、洪传樵基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|洪传樵|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|34100419441226****|
|住所：|上海市普陀区东新路88弄39号1305室|
|通讯地址：|上海市普陀区东新路88弄39号1305室|
|通讯方式：|021-54890303|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
最近三年洪传樵先生未在任何单位任职，亦不存在与任职单位的产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，洪传樵先生除直接持有雅润文化2.4795%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十一）丰泽（福建）创业投资有限公司
1、丰泽创投基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|丰泽（福建）创业投资有限公司|
|企业性质：|有限责任|
|注册地址：|长乐市吴航街道郑和小区12#楼二层（航华路66号）|
|主要办公地点|福建省长乐市朝阳中路力恒大厦5楼|
|法定代表人：|陈凤|
|注册资本：|3,000万元|
|营业执照注册号：|350182100033000|
|税务登记证号：|350100565390333|
|组织机构代码：|56539033-3|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|经营范围：|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期：|2010年12月09日|

2、历史沿革及注册资本变动情况
（1）企业设立
2010年12月9日，陈凤、陈建平、郑清忠出资设立丰泽创投，注册资本10,000万元，实收资本3,000万元。2011年3月18日，经福建省经济贸易委员会审查，丰泽创投符合《创业投资企业管理暂行办法》的规定备案条件，并取得备案通知（闽经贸委创备字29号）。
丰泽创投设立时股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||陈建平||2,000.00||20.00||
|2||陈凤||7,000.00||70.00||
|3||郑清忠||1,000.00||10.00||
|||合计||10,000.00||100.00||

（2）第一次减资
2013年3月1日，丰泽创投召开股东会，形成以下决议：全体股东一致同意减少注册资本至3000万。在履行完必备的法律程序之后，2013年5月10日，丰泽创投完成工商登记变更。
（3）第一次股权转让
2013年7月8日，丰泽创投召开股东会，形成以下决议：同意股东陈建平、陈凤、郑清忠将所持全部股权转让给长乐申远投资有限公司。2013年7月19日，丰泽创投完成工商登记变更。
3、股权结构及控制关系
（1）丰泽创投的股权及控制关系结构图
截至本摘要签署日，丰泽创投的出资及控制关系如下图所示：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要陈凤 陈雄
99% 1%
福建省诚业投资有限公司 福州中驰投资有限公司
99% 1%
长乐申远投资有限公司
100%
丰泽创投
丰泽创投控股股东为长乐申远投资有限公司，实际控制人为陈凤。
（2）丰泽创投股东的简要情况介绍
长乐申远投资有限公司于2010年8月3日注册成立，注册资本金1,000万元，法人代表为陈凤。公司主要经营范围：投资房地产业、矿产业、商贸业、工业、建筑业、制造业。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外，丰泽创投主要下属企业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|1||惠州元晖光电股份有限公司||10,350.00||5.00||LED照明设备生产与销售||

5、主营业务发展状况
丰泽创投主要从事创业投资业务。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||4,410.78||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额||1,470.00||
|所有者权益||2,940.78||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||-26.40||
|净利润||-26.40||

注：以上数据为未经审计数据。
（十二）南通杉杉创业投资中心（有限合伙）
1、南通杉杉基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|南通杉杉创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册地址：|海安县迎宾路8号A幢205室|
|主要办公地点|上海市东方路985号一百杉杉大厦7楼|
|执行合伙企业事务的合伙人：|上海杉杉创晖创业投资管理有限公司|
|营业执照注册号：|320600000272124|
|税务登记证号：|320621596981910|
|组织机构代码：|59698191-0|
|经营范围：|创业投资；从事非证券股权投资活动。|
|成立日期：|2012年06月08日|

2、历史沿革及出资额变动情况
（1）企业设立
2012年6月8日，南通杉杉在海安注册成立。设立时合伙人认缴出资额8,500万元，其中，上海杉杉创晖创业投资管理有限公司出资人民币100万元，为普通合伙人。南通杉杉设立时合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||普通合伙人||上海杉杉创晖创业投资管理有限公司||100.00||1.1765||
|2||有限合伙人||宁波杉杉创业投资有限公司||1,900.00||22.3529||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|有限合伙人|江苏省苏中建设集团股份有限公司|1,000.00|11.7647|
|4|有限合伙人|江苏联发纺织股份有限公司|500.00|5.8824|
|5|有限合伙人|海安县申菱电器制造有限公司|2,000.00|23.5294|
|6|有限合伙人|江苏省华强纺织有限公司|1,000.00|11.7647|
|7|有限合伙人|江苏明江投资有限公司|1,000.00|11.7647|
|8|有限合伙人|南通万宝实业有限公司|500.00|5.8824|
|9|有限合伙人|江苏升辉装备集团股份有限公司|500.00|5.8824|
|||合计|8,500.00|100.00|

（2）第一次变更
2013年1月9日，南通杉杉召开合伙人会议，形成以下决议：原有限合伙人南通万宝实业有限公司退出；有限合伙人海安县申菱电器制造有限公司认缴出资由2000万元调整至1000万元；江苏升辉装备集团股份有限公司认缴出资由
500万元调整至300万元；新增周基夏、王坚荣和魏伟三个自然人有限合伙人，分别认缴出资200万元、200万元和500万元。上述变更完成后南通杉杉合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||普通合伙人||上海杉杉创晖创业投资管理有限公司||100.00||1.2987||
|2||有限合伙人||宁波杉杉创业投资有限公司||1,900.00||24.6753||
|3||有限合伙人||江苏省苏中建设集团股份有限公司||1,000.00||12.9870||
|4||有限合伙人||江苏联发纺织股份有限公司||500.00||6.4935||
|5||有限合伙人||海安县申菱电器制造有限公司||1,000.00||12.9870||
|6||有限合伙人||江苏省华强纺织有限公司||1,000.00||12.9870||
|7||有限合伙人||江苏明江投资有限公司||1,000.00||12.9870||
|8||有限合伙人||江苏升辉装备集团股份有限公司||300.00||3.8961||
|9||有限合伙人||周基夏||200.00||2.5974||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|有限合伙人|王坚荣|200.00|2.5974|
|11|有限合伙人|魏伟|500.00|6.4935|
|||合计|7,700.00|100.00|

3、股权结构及控制关系
（1）南通杉杉的出资及控制关系结构图
截至本摘要签署日，南通杉杉的出资及控制关系如下图所示：
1.2987%
上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
100%
24.6753%
宁波杉杉创业投资有限公司
12.9870%
江苏省苏中建设集团股份有限公司
12.9870%
海安县申菱电器制造有限公司
12.9870%
江苏省华强纺织有限公司
12.9870%
南通杉杉 江苏明江投资有限公司
6.4935%
江苏联发纺织股份有限公司
6.4935%
魏伟
3.8961%
江苏升辉装备集团股份有限公司
2.5974%
周基夏
2.5974%
王坚荣
上海杉杉创晖创业投资管理有限公司为普通合伙人，宁波杉杉创业投资有限
公司、江苏省苏中建设集团股份有限公司、江苏联发纺织股份有限公司等10名
投资者为有限合伙人。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要①宁波杉杉创业投资有限公司的产权及控制关系结构图
郑永刚
90%
上海青刚投资有限公司
60.213%
杉杉控股有限公司
89.3211%
宁波甬港服装投资有限公司 7.04%
62.96%
杉杉集团有限公司
32.50%
宁波杉杉股份有限公司
100%
0.05%
宁波杉杉创业投资有限公司
②江苏省苏中建设集团股份有限公司的产权及控制关系结构图
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要13.2349%
笪鸿鹄
6.0000%
陈永明
6.0000%
张宝成
5.0688%
王忠林
5.0688%
刘树华
2.0000%
南通华新建工集团有限公司
2.0000%
南通苏中建设有限公司
江苏省苏中建设集 1.0000%
江苏大公建设有限公司
团股份有限公司
1.0000%
江苏信拓建设（集团）股份有限公司
1.0000%
南通市达欣工程股份有限公司
1.0000%
江苏国恒建设发展有限公司
1.0000%
江苏新龙兴建设发展有限公司
1.0000%
南通市华泰建设有限公司
0.5300%
南通市春秋建筑设计院有限公司
54.0975%
其他79名自然人投资者
③海安县申菱电器制造有限公司的产权及控制关系结构图
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要李春涛
100% 100%
海安县润邦金属表面处理中
夏云 李申 海安县电器二厂
心管理有限公司
35% 15% 27.5% 22.5%
海安县申菱电器制造有限公司
④江苏省华强纺织有限公司的产权及控制关系结构图
卞童 其他24名自然人投资者
50.6494% 49.3506%
江苏省华强纺织有限公司
⑤江苏明江投资有限公司的产权及控制关系结构图
朱海燕 陶永红 袁国华 叶俊
2.50% 92.50% 2.50% 2.50%
江苏明江投资有限公司
⑥江苏升辉装备集团股份有限公司的产权及控制关系结构图
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要陆干权 黄辉 周宝华 徐永宏 景红斌
5% 44% 25% 21% 5%
江苏升辉装备集团股份有限公司
⑦江苏联发纺织股份有限公司的产权及控制关系结构图
孔祥军、崔恒富、黄长根、陈警娇
56.38%
江苏联发集团股份有限公司
40.45%
江苏联发纺织股份有限公司
（2）南通杉杉出资人的简要情况介绍
宁波杉杉创业投资有限公司主营业务为创业投资、股权投资等。
上海杉杉创晖创业投资管理有限公司主营业务为创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询。
江苏省苏中建设集团股份有限公司经营范围以工业与民用建筑为主，集建筑设计、设备安装、装饰装潢、路桥、市政公用工程及海外工程业务于一体，具备承建城市综合建设、大型公用设施、超高层、大型工业厂房等多种工程的总承包能力。
江苏联发纺织股份有限公司是一家集纺纱、染色、织造、整理、印染、制衣、热电、贸易于一体的大型高新技术企业、江苏省创新型企业。
海安县申菱电器制造有限公司集机械、电子、化工、半导体材料生产为一体，致力于电梯专用电机、智能化传感器等电梯部件的开发与生产，其中变频门电机
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要及控制系统、永磁同步电机、高精度光电位置传感器、压力传感器等产品，已达到国内国际先进水平，获多项国家专利。
江苏省华强纺织有限公司是一家集纺、织、染于一体的集团公司，拥有华强纺织、纱线、布业、针织、染整、房地产等子公司。
江苏明江投资有限公司主营业务为对外投资。
江苏升辉装备集团股份有限公司是一家集研发、制造、工程总包为一体的综合性高科技企业。
周基夏、王坚荣、魏伟均为个人投资者。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外，南通杉杉主要下属企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|云南祥云飞龙有色金属股份有限公司|78,891.9547|0.34|湿法冶炼电解锌、硫酸锌、氧化锌、电解铅、生产还原铁、铁精矿、球团、生铁、硫酸，亚硫酸钠，工业氯化钾，工业氯化钠；经营本企业生产所需的原材料，仪器仪表、机械设备零配件。出口本企业资产的产品；回收废渣及湿法冶炼电解锌锭、铜、镉、钴、金、银、铟、铋。|

5、主营业务发展状况
南通杉杉主营业务为股权投资，目前已投资的项目为两家，累计投资金额为2,500万元人民币。
6、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额||7,475.44||
|负债总额||-||
|所有者权益||7,475.44||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||-74.05||
|净利润||-74.05||

注：以上数据为未经审计数据。
（十三）郭建军
1、郭建军基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|郭建军|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|36252319630801****|
|住所：|江西省抚州市临川区赣东大道113号1栋5楼2号|
|通讯地址：|上海市闵行区江川路3723号|
|通讯方式：|021-54721319|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位|职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2007年至今||上海福仑德大件储运有限公司||董事长|持股70%||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，郭建军先生控制的核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||主营业务||持股比例|
|1||上海福仑德大件储运有限公司||680||普通货运、仓储、大件运输（四类）||郭建军持有 70%股权||
|2||上海福仑德物流有限公司||500||普通货运、仓储||郭建军持有 70%股权||

（十四）北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、首诚邦达基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙|
|注册地址：|北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层910|
|主要办公地点|北京市海淀区海淀大街38号银科大厦2层|
|执行合伙企业事务的合伙人：|北京邦达敬信投资管理中心（有限合伙）|
|营业执照注册号：|110108015067621|
|税务登记证号：|110108599639678|
|组织机构代码：|59963967-8|
|经营范围：|投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动。|
|成立日期：|2012年07月10日|

2、历史沿革及出资额变动情况
首诚邦达成立于2012年7月10日，北京邦达敬信投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人出资 10万元，北京邦达敬信投资管理中心（有限合伙）的投资团队作为有限合伙人出资635万元。首诚邦达出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||普通合伙人||北京邦达敬信投资管理中心（有限合伙）||10.00||1.5504||
|2||有限合伙人||北京通乐邦达投资管理有限公司||50.00||7.7519||
|3||有限合伙人||徐洪琼||500.00||77.5194||
|4||有限合伙人||朱林||50.00||7.7519||
|5||有限合伙人||陈德彪||35.00||5.4264||
|||||合计||645.00||100.00||

3、股权结构及控制关系
（1）首诚邦达的出资及控制关系结构图
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要77.5194%
徐洪琼
7.7519%
朱林
1.5504%
首诚邦达 北京邦达敬信投资管理中心（有限合伙）
7.7519%
北京通乐邦达投资管理有限公司
5.4264%
陈德彪
北京邦达敬信投资管理中心（有限合伙）为首诚邦达普通合伙人，其余为有限合伙人。
（2）首诚邦达出资人的简要情况介绍
北京邦达敬信投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人设立首诚邦达，有限合伙人为北京邦达敬信投资管理中心（有限合伙）的投资团队。
4、主要下属企业情况
除雅润文化外，首诚邦达未投资其他企业。
5、主营业务发展状况
首诚邦达主要从事股权投资、财务顾问及投资咨询业务，业务发展稳定。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||624.06||
|负债总额||14.39||
|所有者权益||609.67||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|营业利润|-16.85|
|净利润|-16.85|

注：以上数据未经审计。
（十五）苏炳章
1、苏炳章基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|苏炳章|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|36040319440601****|
|住所：|江西省九江市浔阳区女儿街13号7栋3单元406室|
|通讯地址：|江西省九江市浔阳区女儿街13号7栋3单元406室|
|通讯方式：|021-54890303|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
最近三年苏炳章先生未在任何单位任职，亦不存在与任职单位的产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，苏炳章先生除直接持有雅润文化0.9847%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）程永芳
1、程永芳基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）：|程永芳|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31010219721104****|
|住所：|上海市静安区万航渡路226弄1号|
|通讯地址：|上海市静安区万航渡路226弄1号|
|通讯方式：|021-50153541|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2010年至今||平安银行||职员||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，程永芳女士除直接持有雅润文化0.2755%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）长益（上海）投资中心（有限合伙）
1、长益投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|长益（上海）投资中心（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|注册地址：|上海市浦东新区峨山路633号10号楼162室|
|主要办公地点|上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层|
|执行合伙企业事务的合伙人：|佟晓琳|
|营业执照注册号：|310115001984128|
|税务登记证号：|310115598168392|
|组织机构代码：|59816839-2|
|经营范围：|实业投资、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|2012年06月20日|

2、历史沿革及出资额变动情况
（1）企业设立
2012年7月12日，长益投资成立。设立时合伙人认缴出资额 150万元，其中，张昊出资人民币148.50万元，为有限合伙人，佟晓琳出资人民币1.50万元，为普通合伙人。长益投资设立时合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||有限合伙人||张昊||148.50||99%||
|2||普通合伙人||佟晓琳||1.50||1%||
|||||合计||150.00||100.00||

（2）第一次变更
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2012年11月20日，长益投资召开合伙人会议，同意减少长益投资出资额至45万元，其中合伙人张昊减少出资额至 44.85万元，佟晓琳减少出资额至 0.15万元。本次变更完成后，长益投资合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||有限合伙人||张昊||44.85||99.67%||
|2||普通合伙人||佟晓琳||0.15||0.33%||
|||||合计||45.00||100.00||

（3）第二次变更
2013年 2月 7日，长益投资召开合伙人会议，同意增加吴代林、黄斌、伍朝晖、何建文、严靓、包华艳为新合伙人，长益投资出资额增加至67.50万元。
本次变更完成后，长益投资合伙人出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人名称||出资额（万元）||财产份额比例(%)|
|1||有限合伙人||张昊||44.85||66.4444||
|2||有限合伙人||吴代林||16.50||24.4444||
|3||有限合伙人||黄斌||1.50||2.2222||
|4||有限合伙人||伍朝晖||1.50||2.2222||
|5||有限合伙人||何建文||1.50||2.2222||
|6||有限合伙人||严靓||0.88||1.3037||
|7||有限合伙人||包华艳||0.62||0.9185||
|8||普通合伙人||佟晓琳||0.15||0.2222||
|||||合计||67.50||100.00||

3、股权结构及控制关系
（1）长益投资的出资及控制关系结构图
截至本摘要签署日，长益投资的出资及控制关系如下图所示：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要66.4444%
张昊
24.4444%
吴代林
2.2222%
黄斌
0.2222%
长益投资 佟晓琳
2.2222%
伍朝晖
2.2222%
何建文
1.3037%
严靓
0.9185%
包华艳
佟晓琳为长益投资普通合伙人。
（2）长益投资出资人的简要情况介绍
长益投资为长江成长资本员工跟投雅润文化项目的企业，出资人均为长江成长资本员工。合伙人简要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||住 所||身份证号码|
|佟晓琳||上海市杨浦区国定路777号||45050219841121****||
|张昊||上海市浦东新区荣成路85弄1号2402室||42213019750928****||
|吴代林||上海市浦东新区成山路2399弄40号701室||42010619670312****||
|何建文||上海市普陀区中山北路3663号||33062119840501****||
|黄斌||武汉市武昌区东湖路58-1-3-1号||12010419640207****||
|严靓||长沙市芙蓉区五一大道351号西区18栋1门303号||43280119790323****||
|包华艳||上海市浦东新区羽山路100弄4号610室||33030219781023****||
|伍朝晖||上海市浦东新区桃林路815弄22号402室||42050019691026****||

4、主要下属企业情况
除雅润文化外，长益投资未投资其他企业。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要5、主营业务发展状况
长益投资主营业务为对外投资。
6、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||67.79||
|负债总额||0.50||
|所有者权益||67.29||
||项目||2013年度|
|营业收入||-||
|营业成本||-||
|营业利润||-0.06||
|净利润||-0.06||

注：以上数据未经审计。
（十八）与上市公司的关联关系说明
祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
（十九）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本摘要签署日，祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（二十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本摘要签署日，祝卫东、洪传樵、苏炳章、程永芳、郭建军、孙俊最近
五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要截至本摘要签署日，天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、长益投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二十一）交易对方之间是否存在一致行动关系
除长益投资与长江成长资本存在一致行动关系外，本次交易的各交易对方之间不存在一致行动关系。
（二十二）交易对方之间是否存在关联关系
除长益投资与长江成长资本存在关联关系外，本次交易的各交易对方之间不存在关联关系。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第四节交易标的基本情况
一、雅润文化基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海雅润文化传播有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|上海市嘉定区南翔镇蕴北公路1755弄2号326室|
|主要办公地点：|上海市长宁路1027号兆丰广场2905室|
|法定代表人：|祝卫东|
|注册资本：|468.6903万元人民币|
|营业执照注册号：|310114001632488|
|税务登记证号：|310114783627634|
|组织机构代码：|78362763-4|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|2005年12月14日|

二、雅润文化历史沿革
（一）公司设立
雅润文化系由自然人沈洁、柯勤于 2005年12月8日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币 300万元。2005年 12月 13日，上海同诚会计师事务所有限公司对上述出资出具了同诚会验[2005]第17447号验资报告。2005年12月14日，上海市工商行政管理局嘉定分局向雅润文化核发了《企业法人营业执照》。
雅润文化设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||沈洁||270.00||90.00||
|2||柯勤||30.00||10.00||
|||合计||300.00||100.00||

（二）第一次股权转让
2008年3月17日，雅润文化股东会决议：同意沈洁将其持有雅润文化40%
的股权转让给祝卫东、40%的股权转让给王振辉、10%的股权转让给曹文华；柯
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要勤将其持有雅润文化10%的股权全部转让给曹文华。同日，沈洁与祝卫东签订《股权转让协议》，沈洁将其持有的雅润文化40%股权（合 120万元出资额）以 120万元价格转让给祝卫东；沈洁、柯勤分别与曹文华签订《股权转让协议》，沈洁将其持有的雅润文化10%股权（合30万元出资额）以30万元价格转让给曹文华，柯勤将其持有的雅润文化10%股权（合30万元出资额）以30万元价格转让给曹文华；沈洁与王振辉签订《股权转让协议》，沈洁将其持有的雅润文化40%股权（合120万元出资额）以120万元价格转让给王振辉。本次转让已办理工商变更登记。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例(%)|
|1||祝卫东||120.00||40.00|
|2||王振辉||120.00||40.00|
|3||曹文华||60.00||20.00|
|||合计||300.00||100.00|

（三）第二次股权转让
2008年 4月 8日，雅润文化股东会决议：同意祝卫东、王振辉、曹文华 3人将所持雅润文化的全部股权转让给展鹏互动广告（北京）有限责任公司。同日，展鹏互动与祝卫东、王振辉、曹文华签订《股权转让合同》，展鹏互动以 300万元的价格受让雅润文化100%股权。其中，祝卫东、王振辉、曹文华分别向展鹏互动转让雅润文化40%股权、40%股权、20%股权。本次转让已办理工商变更登记。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例(%)|
|1||展鹏互动广告（北京）有限责任公司||300.00||100.00|
|||合计||300.00||100.00|

（四）第三次股权转让
2009年6月12日，雅润文化股东会决议：同意展鹏互动将其持有雅润文化40%的股权转让予祝卫东、40%的股权转让予王振辉、20%的股权转让予曹文华。
同日，展鹏互动与祝卫东、王振辉、曹文华签订《股权转让合同》，展鹏互动将其持有的雅润文化40%股权以120万元价格转让给祝卫东，展鹏互动将其持有的
雅润文化40%股权以120万元价格转让给王振辉，展鹏互动将其持有的雅润文化
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要20%股权以 60万元价格转让给曹文华。本次转让已办理工商变更登记。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||祝卫东||120.00||40.00||
|2||王振辉||120.00||40.00||
|3||曹文华||60.00||20.00||
|||合计||300.00||100.00||

 2008年股权转让的背景为展鹏互动有上市计划，希望通过并入雅润文化来增大业务规模，雅润文化股东与展鹏互动约定转让全部出资额给展鹏互动，同时约定若 2009年展鹏互动未实现上市，则展鹏互动需将雅润文化股权转回给雅润文化原股东。2009年，展鹏互动放弃上市计划，展鹏互动按照约定将雅润文化股权转回。
（五）第四次股权转让
2010年12月10日，雅润文化股东会决议：王振辉将其持有雅润文化21.73%的股权转让予祝卫东。同日，王振辉与祝卫东签订《股权转让协议》约定，王振辉将其持有的雅润文化21.73%股权（合65.19万元人民币出资额）作价65.19万元转让给祝卫东。本次转让已办理工商变更登记。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||祝卫东||185.19||61.73||
|2||曹文华||60.00||20.00||
|3||王振辉||54.81||18.27||
|||合计||300.00||100.00||

（六）第五次股权转让及第一次增资
2010年12月22日，雅润文化股东会决议：曹文华将其持有雅润文化3.75%股权转让给廖文彬、3.75%股权转让给喻红萱、3.75%股权转让给余秀杰、2%股权转让给王春莲、1.1%股权转让给刘茂银、0.5%股权转让给王建群、0.15%股权转让给宋建华。同日，曹文华与廖文彬签订《股权转让协议》，约定曹文华将其
持有的雅润文化3.75%（合 11.25万元人民币出资额）转让给廖文彬；曹文华与
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要喻红萱签订《股权转让协议》，约定曹文华将其持有的雅润文化3.75%（合11.25万元人民币出资额）转让给喻红萱；曹文华与余秀杰签订《股权转让协议》，约定曹文华将其持有的雅润文化3.75%（合 11.25万元人民币出资额）转让给余秀杰；曹文华与王春莲签订《股权转让协议》，约定曹文华将其持有的雅润文化2%（合6万元人民币出资额）转让给王春莲；曹文华与刘茂银签订《股权转让协议》，约定曹文华将其持有的雅润文化1.1%（合3.3万元人民币出资额）转让给刘茂银；
曹文华与宋建华签订《股权转让协议》，约定曹文华将其持有的雅润文化0.15%（合 0.45万元人民币出资额）价格转让给宋建华；曹文华与王建群签订《股权转让协议》，约定曹文华将其持有的雅润文化0.5%（合 1.5万元人民币出资额）转让给王建群。
2010年 12月 22日，雅润文化股东会决议：注册资本从 300万元增加到415.7790万元，新增注册资本115.779万元由新增法人股东嘉诚资本和高特佳精选以货币资金认缴。上海佳安会计师事务所有限公司对上述增资出具了安会验字[2010]第6891号验资报告。
本次股权转让及增资已完成工商登记变更。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||祝卫东||185.1900||44.5405||
|2||嘉诚资本||82.6993||19.8902||
|3||王振辉||54.8100||13.1825||
|4||高特佳精选||33.0797||7.9561||
|5||曹文华||15.0000||3.6077||
|6||廖文彬||11.2500||2.7058||
|7||喻红萱||11.2500||2.7058||
|8||余秀杰||11.2500||2.7058||
|9||王春莲||6.0000||1.4430||
|10||刘茂银||3.3000||0.7937||
|11||王建群||1.5000||0.3607||
|12||宋建华||0.4500||0.1082||
|||合计||415.7790||100.00||

（七）第六次股权转让及第二次增资
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2011年3月22日，雅润文化股东会决议：王振辉将其持有雅润文化6.4692%股权转让予上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、2.7950%股权转让给洪传樵、0.3106%股权转让给程永芳。同日，王振辉与上海秉原旭、洪传樵、程永芳签订《股权转让协议》，约定王振辉将其持有的雅润文化6.4692%股权（合 26.8976万元人民币出资额）转让给上海秉原旭，股东王振辉将其持有的雅润文化2.7950%股权（合 11.6210万元人民币出资额）转让给洪传樵，股东王振辉将其持有的雅润文化0.3106%股权（合1.2914万元人民币出资额）转让给程永芳。
2011年3月22日，雅润文化股东会决议：注册资本从 415.7790万元增加到435.1476万元，新增注册资本19.3686万元由新增法人股东海通开元认缴。2011年 3月 28日，上海佳安会计师事务所有限公司对上述增资出具了佳安会验字[2011]第1321号验资报告。
本次股权转让和增资已完成工商登记变更。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||祝卫东||185.1900||42.5580||
|2||嘉诚资本||82.6993||19.0049||
|3||高特佳精选||33.0797||7.6019||
|4||上海秉原旭||26.8976||6.1813||
|5||海通开元||19.3686||4.4510||
|6||曹文华||15.0000||3.4471||
|7||王振辉||15.0000||3.4471||
|8||洪传樵||11.6210||2.6706||
|9||廖文彬||11.2500||2.5853||
|10||喻红萱||11.2500||2.5853||
|11||余秀杰||11.2500||2.5853||
|12||王春莲||6.0000||1.3788||
|13||刘茂银||3.3000||0.7584||
|14||王建群||1.5000||0.3447||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|15|程永芳|1.2914|0.2967|
|16|宋建华|0.4500|0.1034|
||合计|435.1476|100.00|

（八）第七次股权转让
2012年5月21日，雅润文化股东会决议：王振辉将其持有雅润文化2.3865%股权转让予丰泽创投、1.0606%股权转让予苏炳章。同日，王振辉分别与丰泽创投、苏炳章签订了《股权转让协议》，约定王振辉将其持有的雅润文化2.3865%股权（合10.3848万元人民币出资额）转让给丰泽创投，股东王振辉将其持有的雅润文化1.0606%股权（合4.6152万元人民币出资额）转让给苏炳章。本次转让已完成工商登记变更。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||祝卫东||185.1900||42.5580||
|2||嘉诚资本||82.6993||19.0049||
|3||高特佳精选||33.0797||7.6019||
|4||上海秉原旭||26.8976||6.1813||
|5||海通开元||19.3686||4.4510||
|6||曹文华||15.0000||3.4471||
|7||洪传樵||11.6210||2.6706||
|8||廖文彬||11.2500||2.5853||
|9||喻红萱||11.2500||2.5853||
|10||余秀杰||11.2500||2.5853||
|11||丰泽创投||10.3848||2.3865||
|12||王春莲||6.0000||1.3788||
|13||苏炳章||4.6152||1.0606||
|14||刘茂银||3.3000||0.7584||
|15||王建群||1.5000||0.3447||
|16||程永芳||1.2914||0.2967||
|17||宋建华||0.4500||0.1034||
|||合计||435.1476||100.00||

（九）第三次增资
2012年8月25日，雅润文化股东会决议增加注册资本，注册资本由435.1476
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要万元增至459.6247万元，新增注册资本24.4771万元由新增股东长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达认缴。2012年9月11日，上海佳安会计师事务所有限公司对上述增资出具了佳安会验字[2012]第 4660号验资报告。本次增资已完成工商登记变更。本次增资完成后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||祝卫东||185.1900||40.2916||
|2||嘉诚资本||82.6993||17.9928||
|3||高特佳精选||33.0797||7.1971||
|4||上海秉原旭||26.8976||5.8521||
|5||海通开元||19.3686||4.2140||
|6||曹文华||15.0000||3.2635||
|7||长江成长资本||12.9864||2.8254||
|8||洪传樵||11.6210||2.5284||
|9||廖文彬||11.2500||2.4477||
|10||喻红萱||11.2500||2.4477||
|11||余秀杰||11.2500||2.4477||
|12||丰泽创投||10.3848||2.2594||
|13||王春莲||6.0000||1.3054||
|14||郭建军||5.4394||1.1834||
|15||首诚邦达||5.4394||1.1834||
|16||苏炳章||4.6152||1.0041||
|17||刘茂银||3.3000||0.7180||
|18||王建群||1.5000||0.3263||
|19||程永芳||1.2914||0.2810||
|20||长益投资||0.6119||0.1331||
|21||宋建华||0.4500||0.0979||
|||合计||459.6247||100.00||

（十）第四次增资
2012年9月25日，雅润文化股东会决议增加注册资本，注册资本从459.6247万元增加到468.6903万元，实收资本从459.6247万元增加到468.6903万元，新
增注册资本由新增法人股东南通杉杉认缴。2012年9月28日，上海佳安会计师
事务所有限公司对上述增资出具了佳安会验字[2012]第 4983号验资报告。本次
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要增资已完成工商登记变更。本次增资完成后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||祝卫东||185.1900||39.5123||
|2||嘉诚资本||82.6993||17.6448||
|3||高特佳精选||33.0797||7.0579||
|4||上海秉原旭||26.8976||5.7389||
|5||海通开元||19.3686||4.1325||
|6||曹文华||15.0000||3.2004||
|7||长江成长资本||12.9864||2.7708||
|8||洪传樵||11.6210||2.4795||
|9||廖文彬||11.2500||2.4003||
|10||喻红萱||11.2500||2.4003||
|11||余秀杰||11.2500||2.4003||
|12||丰泽创投||10.3848||2.2157||
|13||南通杉杉||9.0656||1.9342||
|14||王春莲||6.0000||1.2802||
|15||郭建军||5.4394||1.1605||
|16||首诚邦达||5.4394||1.1605||
|17||苏炳章||4.6152||0.9847||
|18||刘茂银||3.3000||0.7041||
|19||王建群||1.5000||0.3200||
|20||程永芳||1.2914||0.2755||
|21||长益投资||0.6119||0.1306||
|22||宋建华||0.4500||0.0960||
|||合计||468.6903||100.00||

（十一）第八次股权转让
2012年 12月 10日，雅润文化股东会决议：同意股东嘉诚资本将其持有的雅润文化2.5%股权（合11.7172万元出资额）转让给上虞大通，其他股东放弃优先购买权；同意股东嘉诚资本将其持有的雅润文化2.5%股权（合11.7172万元出资额）转让给孙俊，其他股东放弃优先购买权；同意股东曹文华将其持有的雅润
文化3.2004%股权（合 15万元出资额）转让给天津信达，其他股东放弃优先购
买权；同意股东廖文彬将其持有的雅润文化2.4003%股权（合11.25万元出资额）
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要转让给天津信达，其他股东放弃优先购买权；同意股东喻红萱将其持有的雅润文化2.4003%股权（合 11.25万元出资额）转让给天津信达，其他股东放弃优先购买权；同意股东余秀杰将其持有的雅润文化2.4003%股权（合11.25万元出资额）转让给天津信达，其他股东放弃优先购买权；同意股东王春莲将其持有的雅润文化1.2802%股权（合6万元出资额）转让给天津信达，其他股东放弃优先购买权；
同意股东刘茂银将其持有的雅润文化0.7041%股权（合 3.3万元出资额）转让给天津信达，其他股东放弃优先购买权；同意股东王建群将其持有的雅润文化0.32%股权（合 1.5万元出资额）转让给天津信达，其他股东放弃优先购买权；
同意股东宋建华将其持有的雅润文化0.096%股权（合 0.45万元出资额）转让给天津信达，其他股东放弃优先购买权。同日，曹文华、廖文彬、喻红萱、余秀杰、王春莲、刘茂银、王建群、宋建华共同与天津信达签订《股权转让协议》，具体约定了转让标的、转让价款、支付方式等权利义务。2012年 12月 14日，嘉诚资本分别与上虞大通、孙俊签订《股权转让协议》，共同约定了转让标的、转让价款、支付方式等权利义务。本次转让已办理工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||祝卫东||185.1900||39.5123||
|2||天津信达||60.0000||12.8016||
|3||嘉诚资本||59.2649||12.6448||
|4||高特佳精选||33.0797||7.0579||
|5||上海秉原旭||26.8976||5.7389||
|6||海通开元||19.3686||4.1325||
|7||长江成长资本||12.9864||2.7708||
|8||上虞大通||11.7172||2.5000||
|9||孙俊||11.7172||2.5000||
|10||洪传樵||11.6210||2.4795||
|11||丰泽创投||10.3848||2.2157||
|12||南通杉杉||9.0656||1.9342||
|13||郭建军||5.4394||1.1605||
|14||首诚邦达||5.4394||1.1605||
|15||苏炳章||4.6152||0.9847||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|16|程永芳|1.2914|0.2755|
|17|长益投资|0.6119|0.1306|
||合计|468.6903|100.00|

（十二）雅润文化自成立以来存在的股权代持及清理情况
雅润文化自成立以来，曹文华曾代廖文彬等7人持有雅润文化股权，王振辉曾代祝卫东持有雅润文化股权，除此以外，不存在其他股权代持情况。具体代持情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||||
||序号||代持人||实际权益人||||出资比例||清理情况|
||||||||（万元）|||||
|1||王振辉||祝卫东||65.19||21.73%||已处理完毕，无纠纷||
|2||曹文华||廖文彬||11.25||3.75%||已处理完毕，无纠纷||
|3||曹文华||喻红萱||11.25||3.75%||已处理完毕，无纠纷||
|4||曹文华||余秀杰||11.25||3.75%||已处理完毕，无纠纷||
|5||曹文华||王春莲||6.00||2.00%||已处理完毕，无纠纷||
|6||曹文华||刘茂银||3.30||1.10%||已处理完毕，无纠纷||
|7||曹文华||王建群||1.50||0.50%||已处理完毕，无纠纷||
|8||曹文华||宋建华||0.45||0.15%||已处理完毕，无纠纷||

1、股权代持的原因
王振辉与祝卫东分别出具说明，祝卫东委托王振辉代持雅润文化股权的主要原因系：祝卫东先生考虑到公司股权结构的均衡性、管理的民主性，及对外业务合作中有利于淡化祝卫东先生全权负责雅润事务的形象，故安排王振辉代祝卫东持有部分雅润文化的股权。
曹文华以及廖文彬、喻红萱、余秀杰、王春莲、刘茂银、王建群、宋建华分别出具承诺函，廖文彬等7人委托曹文华代持雅润文化股权的主要原因为：在当时投资入股雅润文化时曹文华投资额较大，委托人投资额比较小，且也信任曹文华，出于方便股权集中管理缘故，自愿委托曹文华代持雅润文化股权。
2、股权代持问题的清理
雅润文化存在的股权代持问题已在 2010年全部清理完毕，代持的股权均已
按规定程序还原给实际权益人，办理了工商更变更登记手续，没有任何权属、款
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要项等纠纷。
王振辉出具书面声明承诺：“本人为祝卫东代持的雅润文化上述股权已经于2010年12月按规定程序过户还原给实际权益人祝卫东，相关事宜已经完全清理完毕，没有任何权属、款项等争议纠纷，本人也不会就此向任何人提出权利主张”。
祝卫东出具书面声明承诺：“王振辉已将代本人持有的雅润文化全部股权于2010年12月按照规定程序过户至本人名下，相关委托持股事宜已经完全理清，没有任何权属、款项等争议纠纷，本人也不会就此向任何人提出权利主张”。
曹文华出具书面声明承诺：“本人代持的雅润文化上述股权已经于 2010年 12月按规定程序过户还原给实际权益人，相关事宜已经完全清理完毕，没有任何权属、款项等争议纠纷，本人也不会就此向任何人提出权利主张”。
廖文彬等 7人分别出具书面声明承诺：“曹文华已将代本人持有的雅润文化全部股权于2010年12月按照规定程序过户至本人名下，相关委托持股事宜已经完全理清，没有任何权属、款项等争议纠纷，本人也不会就此向任何人提出权利主张”。
（十三）历次增资及引进财务投资者的原因
雅润文化所属广告代理行业属于资金密集型行业，主要体现在买断代理经营模式以及合营经营模式。买断代理经营模式，雅润文化需要向媒体支付一定数额的保证金，并提前支付下个月的广告代理费用。合营经营模式，雅润文化需要向合作方支付一定数额的保证金，并且，在合营公司出现资金短缺的情况，需要为合营公司垫付营运资金，该合营模式占用较多流动资金。上述买断模式、合影模式占用较多流动资金，通过买断模式、合营模式的业务扩张可能导致雅润文化产生流动资金不足的风险。
截至目前，雅润文化共进行了四次增资及引进财务投资者，主要原因是雅润文化近年来业务扩张迅速，需要补充资金以支持业务扩张并降低流动资金不足的风险。此外，引进财务投资者有利于改善雅润文化公司治理结构、提升公司经营管理水平。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要三、雅润文化股权结构及控制关系情况
雅润文化的股权结构如下图所示：
39.5123%
祝卫东
12.8016%
天津信达
12.6448%
嘉诚资本
7.0579%
高特佳精选
5.7389%
上海秉原旭
4.1325%
海通开元
2.7708%
长江成长资本
2.5000%
上虞大通
2.5000%
雅润文化 孙俊
2.4795%
洪传樵
2.2157%
丰泽创投
1.9342%
南通杉杉
1.1605%
郭建军
1.1605%
首诚邦达
0.9847%
苏炳章
0.2755%
程永芳
0.1306%
长益投资
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要祝卫东直接持有雅润文化39.5123%的股权，是雅润文化的控股股东和实际控制人。
四、雅润文化下属公司情况
（一）控股企业
1、上海视润网络科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海视润网络科技有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址：|嘉定区胜辛南路500号8幢1133室|
|主要办公地点：|嘉定区胜辛南路500号8幢1133室|
|法定代表人：|祝卫东|
|注册资本：|50万元人民币|
|营业执照注册号：|310114002394332|
|税务登记证号：|310114594791793|
|组织机构代码：|59479179-3|
|经营范围：|计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，商务咨询，市场营销策划，网络工程。|
|成立日期：|2012年05月10日|

（2）历史沿革
①公司设立
上海视润系由雅润文化、秦浩于2012年4月24日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币50万元。2012年5月3日，上海佳安会计师事务所有限公司对上述出资出具了佳安会检[2012]第2100号验资报告。2012年5月10日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海视润核发了《企业法人营业执照》。
上海视润设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||上海雅润文化传播有限公司||32.50||65.00||
|2||秦浩||17.50||35.00||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|

（3）经营业绩
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|1||营业收入||-||-||9,708.74||
|2||营业成本||1,149,304.28||650,000.00||850,695.73||
|3||管理费用||-||700.00||210.00||
|4||销售费用||58,197.91||389,345.41||387,943.26||
|5||财务费用||1,180.41||2,188.95||141.29||
|6||营业利润||-1,208,682.60||-1,042,380.32||-1,229,673.90||
|7||利润总额||-1,208,682.60||-1,042,279.70||-1,229,673.90||
|8||所得税费用||-302,170.65||-248,051.05||-307,418.47||
|9||净利润||-906,511.95||-794,228.65||-922,255.43||

2、泉州市泉润文化传播有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|泉州市泉润文化传播有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|泉州市丰泽区安吉路与体育街交汇处泉州海内外记者联谊中心大楼5楼|
|主要办公地点：|泉州市丰泽区安吉路与体育街交汇处泉州海内外记者联谊中心大楼5楼|
|法定代表人：|祝卫东|
|注册资本：|150万元人民币|
|营业执照注册号：|350503100086484|
|税务登记证号：|350503587502084|
|组织机构代码：|58750208-4|
|经营范围：|文化艺术交流活动策划；广告设计、制作、发布、代理；经济信息咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）；销售；纸制品、文教用品、装璜材料；展示、展览、会务服务；电脑图文设计制作；室内外设计及装璜。|
|成立日期：|2011年11月29日|

（2）历史沿革
①公司设立
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要泉州泉润系由雅润文化、李捷、马路、吴沿于 2011年 10月 19日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币 150万元。2011年 11月 17日，泉州名城有限责任会计师事务所对上述出资出具了泉名会所内验G[2011]203号验资报告。
2011年 11月 29日，泉州市丰泽区工商行政管理局向泉州泉润核发了《企业法人营业执照》。
泉州泉润设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||上海雅润文化传播有限公司||82.50||55.00||
|2||李捷||22.50||15.00||
|3||马路||22.50||15.00||
|4||吴沿||22.50||15.00||
|||合计||150.00||100.00||

（3）经营业绩
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|1||营业收入||18,753,818.45||20,679,477.31||18,795,602.32||
|2||营业成本||16,132,395.46||18,393,701.98||16,644,103.84||
|3||管理费用||75,402.40||246,960.82||118,233.22||
|4||销售费用||381,095.75||1,561,601.20||1,148,494.29||
|5||财务费用||-4,679.92||-3,817.77||-6,470.05||
|6||营业利润||1,913,771.12||197,036.71||792,808.63||
|7||利润总额||1,913,771.12||197,036.71||796,738.63||
|8||所得税费用||491,186.61||196,559.59||229,464.05||
|9||净利润||1,422,584.51||477.12||567,274.58||

3、深圳天润文化传媒有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳天润文化传媒有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市福田区福田街道金田路与福华路交汇处现代商务大厦1509|
|主要办公地点|深圳市福田区福田街道金田路与福华路交汇处现代商务大厦1509|
|法定代表人：|祝卫东|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册资本：|100万元人民币|
|营业执照注册号：|440301106902645|
|税务登记证号：|440300062706017|
|组织机构代码：|06270601-7|
|经营范围：|从事广告业务；美术设计；平面设计；文化活动策划。|
|成立日期：|2013年03月01日|

（2）历史沿革
①公司设立
深圳天润系由雅润文化、汪林共同出资设立的，设立时注册资本为人民币100万元。2013年3月1日，深圳市市场监督管理局向深圳天润核发了《企业法人营业执照》。
深圳天润设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||上海雅润文化传播有限公司||60.00||60.00||
|2||汪林||40.00||40.00||
|||合计||100.00||100.00||

（3）经营业绩
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年1-6月||2013年|
|1||营业收入||3,050,565.33||-||
|2||营业成本||2,930,188.60||-||
|3||管理费用||170,762.86||254,522.07||
|4||销售费用||-||-||
|5||财务费用||2,058.02||942.24||
|6||营业利润||-426,342.27||-274,076.05||
|7||利润总额||-426,342.27||-274,076.05||
|8||所得税费用||-42,719.49||-68,519.02||
|9||净利润||-383,622.78||-205,557.03||

4、上海乾润文化传播有限公司
（1）基本情况
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|公司名称：|上海乾润文化传播有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址：|上海市嘉定区嘉好路1690号6幢3100室|
|主要办公地点：|上海市嘉定区嘉好路1690号6幢3100室|
|法定代表人：|祝卫东|
|注册资本：|50万元人民币|
|营业执照注册号：|310114002579050|
|税务登记证号：|310114074817961|
|组织机构代码：|07481796-1|
|经营范围：|设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|
|成立日期：|2013年08月05日|

（2）历史沿革
①公司设立
上海乾润系由雅润文化、周武波于 2013年7月22日共同出资设立，设立时注册资本为人民币50万元。2013年8月2日，上海佳安会计师事务所有限公司对上述出资出具了佳安会验[2013]第 3718号验资报告。2013年 8月 5日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海乾润核发了《企业法人营业执照》。
上海乾润设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||上海雅润文化传播有限公司||30.00||60.00||
|2||周武波||20.00||40.00||
|||合计||50.00||100.00||

（3）经营业绩
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年1-6月||2013年|
|1||营业收入||505,660.38||5,621,359.22||
|2||营业成本||316,037.74||1,000,000.00||
|3||管理费用||1,153.84||688.00||
|4||销售费用||117,261.90||100,606.03||
|5||财务费用||-286.56||732.01||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|6|营业利润|50,834.68|4,305,103.34|
|7|利润总额|50,834.68|4,305,103.34|
|8|所得税费用|12,708.67|1,076,340.54|
|9|净利润|38,126.01|3,228,762.80|

（二）合营企业
1、武汉电视广告传媒有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|武汉电视广告传媒有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|武汉市江岸区建设大道620号|
|主要办公地点：|武汉市江岸区建设大道620号|
|法定代表人：|宋成卫|
|注册资本：|300万元人民币|
|营业执照注册号：|420100000219506|
|税务登记证号：|420103565583098|
|组织机构代码：|56558309-8|
|经营范围：|广告设计、制作、代理、发布。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）|
|成立日期：|2010年12月23日|

（2）历史沿革
①公司设立
武汉电广系由雅润文化、武汉广播电视总台于 2010年 12月 15日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币 300万元。2010年 12月 22日，湖北天元会计师事务有限责任公司对上述出资出具了鄂天元验字[2010]第036号验资报告。
2010年 12月 23日，武汉市工商行政管理局向武汉电广核发了《企业法人营业执照》。
武汉电广设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||武汉广播电视总台||150.00||50.00||
|2||上海雅润文化传播有限公司||150.00||50.00||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|300.00|100.00|

（3）经营业绩
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|1||营业收入||125,561,412.57||262,408,817.39||359,816,938.86||
|2||营业成本||101,331,745.75||224,245,283.02||302,019,676.33||
|3||管理费用||6,719,838.61||13,819,527.92||16,780,539.39||
|4||销售费用||3,522,679.32||11,421,612.54||22,076,851.61||
|5||财务费用||-6,347.36||-6,438.73||-10,522.13||
|6||营业利润||8,518,870.94||3,254,868.62||14,929,393.14||
|7||利润总额||8,518,870.94||3,154,868.62||14,929,393.14||
|8||所得税费用||3,119,845.36||1,639,924.55||4,446,653.14||
|9||净利润||5,399,025.58||1,514,944.07||10,482,740.00||

2、合肥电视广告有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|合肥电视广告有限公司|
|企业性质：|其他有限责任公司|
|注册地址：|合肥市蜀山区天鹅湖路558号合肥广电中心一楼|
|主要办公地点：|合肥市蜀山区天鹅湖路558号合肥广电中心一楼|
|法定代表人：|祝卫东|
|注册资本：|1000万元人民币|
|营业执照注册号：|340100000670313|
|税务登记证号：|340104598695272|
|组织机构代码：|59869527-2|
|经营范围：|国内广告代理、发布、策划、设计及制作；媒体项目投资|
|成立日期：|2012年07月02日|

（2）历史沿革
①公司设立
合肥电广系由雅润文化、合肥广电传媒有限公司共同出资设立，设立时注册
资本为人民币 1000万元。2012年 6月 29日，安徽诚勤会计师事务所对上述出
资出具了皖诚勤验字[2012]460号验资报告。2012年7月2日，合肥市工商行政
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要管理局向合肥电广核发了《企业法人营业执照》。
合肥电广设立时各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||上海雅润文化传播有限公司|600.00||60.00||
|2||合肥广电传媒有限公司|400.00||40.00||
|||合计|1,000.00||100.00||

（3）经营业绩
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|1||营业收入|37,463,218.03||76,782,110.44||38,958,933.56||
|2||营业成本|27,009,968.89||53,773,584.91||30,785,763.15||
|3||管理费用|527,722.23||6,162,839.84||516,859.47||
|4||销售费用|2,151,680.33||5,343,631.40||2,750,971.07||
|5||财务费用|-3,294.18||-3,461.14||-3,437.42||
|6||营业利润|5,684,880.27||10,621,582.95||4,309,589.33||
|7||利润总额|5,684,880.27||10,620,963.29||4,309,589.33||
|8||所得税费用|1,439,318.14||3,509,765.14||1,096,277.67||
|9||净利润|4,245,562.13||7,111,198.15||3,213,311.66||

3、南京广电广告传媒有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|南京广电广告传媒有限公司|
|企业性质：|有限公司|
|注册地址：|南京市白下区白下路358号电广大厦18楼|
|主要办公地点|南京市白下区白下路358号电广大厦18楼|
|法定代表人：|张莉|
|注册资本：|1000万元人民币|
|营业执照注册号：|320103000201303050038S|
|税务登记证号：|320103062612299|
|组织机构代码：|06261229-9|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|成立日期：|2013年03月05日|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（2）历史沿革
①公司设立
南京广电系由雅润文化、南京广播电视集团有限责任公司于 2013年 3月 5日共同出资设立，设立时注册资本为人民币 1000万元。2013年 2月 26日，江苏天元会计师事务所有限公司对上述出资出具了天元验字（2013）第006号验资报告。2013年3月5日，南京市工商行政管理局白下分局向南京广电核发了《企业法人营业执照》。
南京广电设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||南京广播电视集团有限责任公司||550.00||55.00||
|2||上海雅润文化传播有限公司||450.00||45.00||
|||合计||1000.00||100.00||

（3）经营业绩
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年1-6月||2013年|
|1||营业收入||53,316,619.79||12,683,064.11||
|2||营业成本||42,264,150.94||-||
|3||管理费用||1,102,115.09||301,466.94||
|4||销售费用||157,064.50||-||
|5||财务费用||-40,383.69||-11,989.39||
|6||营业利润||9,231,773.60||11,839,785.63||
|7||利润总额||9,231,773.60||11,839,785.63||
|8||所得税费用||2,382,589.28||2,971,932.33||
|9||净利润||6,849,184.32||8,867,853.30||

注：雅润文化与南京广播电视集团有限责任公司合作成立的合营公司南京广电于 2013年3月成立，由于2013年度处于交接过渡期，2013年部分客户仍直接投放广告给南京广播电视集团有限责任公司，根据整体广告投放完成情况，南京广电无需额外支付成本。
（三）联营企业
1、深圳市朝闻道营销咨询有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市朝闻道营销咨询有限公司|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座28FGH|
|主要办公地点|深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座28FGH|
|法定代表人：|吴立川|
|注册资本：|130万元人民币|
|营业执照注册号：|440301105957213|
|税务登记证号：|440300589180664|
|组织机构代码：|58918066-4|
|经营范围：|市场营销策划、企业形象策划；信息咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；平面设计；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术开发；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期：|2012年01月11日|

（2）历史沿革
①公司设立
深圳朝闻道系由吴立川、陆广平、王春燕、雅润文化于2012年1月11日共同出资设立的，设立时注册资本为人民币 130万元。2012年1月11日，深圳市市场监督管理局向深圳朝闻道核发了《企业法人营业执照》。
深圳朝闻道设立时各股东出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||吴立川|40.00||30.7692||
|2||陆广平|30.00||23.0769||
|3||王春燕|30.00||23.0769||
|4||上海雅润文化传播有限公司|30.00||23.0769||
|||合计|130.00||100.00||

（3）经营业绩
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|1||营业收入||114,990.44||759,103.88||1,376,438.58||
|2||营业成本||219,112.26||852,605.29||329,700.33||
|3||管理费用||67,517.77||467,905.73||1,147,720.32||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|销售费用|-|-|6,600.00|
|5|财务费用|1,649.68|1,715.17|1,094.45|
|6|营业利润|-173,511.99|-564,701.22|-181,946.89|
|7|利润总额|-173,511.99|-564,701.22|184,855.49|
|8|所得税费用|-43,425.81|-141,175.31|-45,486.72|
|9|净利润|-130,086.18|-423,525.92|-139,368.77|

2、武汉睛彩传媒有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|武汉睛彩传媒有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|武汉市江岸区建设大道620号|
|主要办公地点：|武汉市江岸区建设大道620号|
|法定代表人：|胡黎明|
|注册资本：|2000万元人民币|
|营业执照注册号：|420112000156689|
|税务登记证号：|420112063031525|
|组织机构代码：|06303152-5|
|经营范围：|电视频道运营管理；广告制作、发布；移动多媒体广播电视业务的系统技术开发、技术服务和设备销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）|
|成立日期：|2013年03月26日|

（2）历史沿革
①公司设立
武汉睛彩系由雅润文化、武汉广播电视总台于2013年3月25日共同出资设立，设立时注册资本为人民币2000万元，实收资本1700万元人民币。2013年3月 26日，湖北震元会计师事务所有限公司对上述出资出具了鄂震元验字[2013]第 2057号验资报告。2013年 3月 26日，武汉市工商行政管理局东西湖分局向武汉睛彩核发了《企业法人营业执照》。
武汉睛彩设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||武汉广播电视总台||1,600.00||80.00||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2|上海雅润文化传播有限公司|400.00|20.00|
||合计|2,000.00|100.00|

（3）经营业绩
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年1-6月||2013年|
|1||营业收入||337,634.17||-||
|2||营业成本||450,000.00||-||
|3||管理费用||316,112.93||394,696.97||
|4||销售费用||91,182.75||4,545,688.97||
|5||财务费用||-118,921.10||-28,436.01||
|6||营业利润||-400,824.18||-||
|7||利润总额||-400,846.02||-4,912,720.43||
|8||所得税费用||-100,211.50||-1,222,621.62||
|9||净利润||-300,634.52||-3,690,098.81||

3、上海雅润安正信息科技有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海雅润安正信息科技有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址：|上海市嘉定区嘉好路1690号6幢3101室|
|主要办公地点：|上海市嘉定区嘉好路1690号6幢3101室|
|法定代表人：|祝卫东|
|注册资本：|300万元人民币|
|营业执照注册号：|310114002640330|
|税务登记证号：|310114090027214|
|组织机构代码：|09002721-4|
|经营范围：|从事计算机软件、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机系统集成，动漫设计，创意服务，图文设计制作，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|2014年01月08日|

（2）历史沿革
①公司设立
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要雅润安正系由雅润文化、重庆安正信息科技有限公司、孙海豹于 2014年 1月8日共同出资设立，设立时注册资本为人民币300万元，实收资本150万元人民币。2014年1月2日，上海佳安会计师事务所对上述出资出具了佳安会验[2014]第20号验资报告。2014年1月8日，上海市工商行政管理局嘉定分局向雅润安正核发了《企业法人营业执照》。
雅润安正设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||上海雅润文化传播有限公司||126.00||42.00||
|2||重庆安正信息科技有限公司||120.00||40.00||
|3||孙海豹||54.00||18.00||
|||合计||300.00||100.00||

（3）经营业绩
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2014年1-6月|
|1||营业收入||-||
|2||营业成本||383,000.00||
|3||管理费用||75,143.90||
|4||销售费用||150,667.78||
|5||财务费用||-957.39||
|6||营业利润||-607,854.29||
|7||利润总额||-607,854.29||
|8||所得税费用||-151,650.86||
|9||净利润||-456,203.43||

4、天视体育传媒有限责任公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|天视体育传媒有限责任公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|天津市滨海新区天津中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼2层261房间|
|主要办公地点：|天津市滨海新区天津中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼2层261房间|
|法定代表人：|李津|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|注册资本：|5,000万元人民币|
|营业执照注册号：|120116000232920|
|税务登记证号：|120120093565739|
|组织机构代码：|09356573-9|
|经营范围：|电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织体育活动；体育项目经营（不含棋牌）；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；文化咨询、体育咨询；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2014年04月09日|

（2）历史沿革
①公司设立
天视体育传媒有限责任公司系由天津广播电视台、雅润文化于 2014年 4月9日共同出资设立，设立时注册资本为人民币5,000万元。2014年4月9日，天津市滨海新区工商行政管理局向天视体育传媒有限责任公司核发了《企业法人营业执照》。
天视体育传媒有限责任公司设立时各股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||天津广播电视台||4,500.00||90.00||
|2||上海雅润文化传播有限公司||500.00||10.00||
|||合计||5,000.00||100.00||

（四）下属公司业绩对雅润文化合并报表的影响
1、控股企业业绩对雅润文化合并报表的影响
控股企业最近两年一期的净利润：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||控股企业名称||2014年1-6月||2013年度||2012年|
|泉州市泉润文化传播有限公司||1,422,584.51||477.12||567,274.58||
|上海视润网络科技有限公司||-906,511.95||-794,228.65||-922,255.43||
|深圳天润文化传媒有限公司||-383,622.78||-205,557.03||-||
|上海乾润文化传播有限公司||38,126.01||3,228,762.80||-||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、合营企业与联营企业业绩对雅润文化合并报表的影响
按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|武汉电视广告传媒有限公司||2,699,512.79||757,472.04||5,241,370.00||
|合肥电视广告有限公司||2,547,337.28||4,266,718.89||1,927,987.00||
|南京广电广告传媒有限公司||3,082,132.94||3,990,533.99||-||
|深圳朝闻道营销咨询有限公司||-30,018.69||-97,736.75||-32,160.74||
|武汉睛彩传媒有限公司||-60,126.90||-738,019.76||-||
|上海雅润安正信息科技有限公司||-191,605.44||-||-||
|合计||8,047,231.98||8,178,968.41||7,137,196.26||

五、雅润文化最近两年一期的主要财务数据
（一）雅润文化近两年一期主要财务数据
本次交易中拟购买的资产为雅润文化100%的股权。根据瑞华会计师事务所为雅润文化出具的瑞华专审字【2014】48070003号《审计报告》，雅润文化最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产合计||55,379.42||50,556.93||38,447.21||
|非流动资产合计||6,496.48||5,015.47||3,145.07||
|资产总计||61,875.90||55,572.41||41,592.28||
|流动负债合计||27,329.94||22,226.14||11,830.90||
|非流动负债合计||3,000.00||3,000.00||2,783.79||
|负债总计||30,329.94||25,226.14||14,614.70||
|归属于母公司股东的权益||31,296.09||30,114.87||26,899.34||
|少数股东权益||249.87||231.40||78.25||
|所有者权益总计||31,545.96||30,346.27||26,977.59||
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||20,670.40||41,764.89||34,140.41||
|营业成本||20,158.60||34,802.44||28,642.27||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,316.52|7,780.35|6,211.86|
|利润总额|1,319.52|8,226.42|6,685.90|
|净利润|1,199.69|6,308.69|5,165.88|
|归属于母公司股东的净利润|1,181.22|6,215.53|5,172.63|

（二）关于最近两年一期毛利率波动情况的说明
2014年 1-6月、2013年度及 2012年度，雅润文化主营业务收入分别为20,670.40万元、41,196.66万元和33,551.18万元，毛利率分别为22.22%、29.85%和26.29%。
雅润文化2013年度及2012年度毛利率波动幅度较小，2014年1-6月雅润文化毛利率较2013年度及2012年度稍低，主要原因系：在买断代理模式下，雅润文化业务成本一般按直线法均摊确认，由于行业受季节性因素影响，雅润文化业务收入在四季度实现较多，因此 2013年 1-6月份，雅润文化毛利率较全年水平偏低。
（三）关于雅润文化营业收入、净利润受季节性因素影响波动的情况
广告行业作为服务业，受广告客户的产品季节性消费淡旺季的影响，表现出一定的季节性特征。广告客户的产品存在季节性消费淡旺季的情况，四季度及春节前后是大部分广告客户产品的销售高峰期，也是电视广告投放的高峰期。因此雅润文化业务收入一般下半年高于上半年。同时，在买断模式下，雅润文化业务成本一般按直线法均摊确认，导致雅润文化净利润下半年亦高于上半年。
雅润文化2014年1-6月实现营业收入20,670.40万元，归属于母公司所有者的净利润 1,181.22万元，占 2014年度预测营业收入及归属于母公司所有者的净利润的39.40%及19.33%。雅润文化2013年1-6月实现营业收入17,752.08万元，归属于母公司所有者的净利润 647.89万元（未经审计），2013年度实现营业收入41,764.89万元，归属于母公司所有者的净利润6,215.53万元。2013年1-6月营业收入及归属于母公司所有者的净利润占 2013年度比例分别为42.50%和10.42%。2014年1-6月营业收入及归属于母公司所有者的净利润同比增长16.44%
及82.32%，其中归属于母公司所有者的净利润增长较快，主要由于公司合营模
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要式逐渐成熟，武汉电广、合肥电广以及南京广电按权益法核算的长期股权投资收益增长较快。
（四）收入具体确认标准与成本具体结转标准
为与上市公司主营业务收入分类对应，雅润文化主营业务收入分为媒介代理、自有媒体、栏目制作与广告等三类，其中媒介代理业务包含电视广告代理业务、新媒体广告代理业务；自有媒体业务主要为雅润文化户外广告代理业务；栏目制作与广告业务目前主要系《出国策》栏目。
1、媒介代理
媒介代理业务收入的具体确认标准：雅润文化承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，雅润文化媒介部门收集“样报”、“样刊”、“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送雅润文化业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经雅润文化和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。
媒介代理业务成本的具体结转标准：在媒介代理业务常规模式下，雅润文化在确认收入时，将相应的成本计入当期损益。在媒介代理业务买断模式下，雅润文化根据采购合同约定金额按直线法均摊确认成本。
2、自有媒体
自有媒体业务收入的具体确认标准：雅润文化承接业务后，按照约定确定雅润文化的户外媒体并与客户签订发布合同，由第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广告发布后，雅润文化业务部门定期监测户外牌的亮灯情况和维护，按合同约定提供亮灯报告、维护情况等验收报告送客户确认，验收报告经雅润文化和客户共同核实和确认后，按照合同约定结算方式确认收入。
自有媒体业务成本的具体结转标准：在自有媒体常规代理模式下，雅润文化在确认收入时，将相应的成本计入当期损益。在自有媒体买断代理模式下，雅润文化根据采购合同约定金额按直线法均摊确认成本。
3、栏目制作与广告
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要栏目制作与广告业务收入的具体确认标准：栏目制作与广告的收入确认栏目制作与广告通过两种方式实现收入，栏目直接销售和以栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入。栏目直接销售的收入确认方式：根据与客户签订的节目销售合同，雅润文化制作相关栏目并提供给客户，按照提供栏目的进度确认收入。栏目换取广告时间、通过广告营销实现收入的收入确认方式：雅润文化以自制的节目换取节目广告时间，客户的广告发布后，由雅润文化媒介部门收集“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送雅润文化业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经雅润文化和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。
栏目制作与广告业务成本的具体结转标准：依照《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）之规定，雅润文化自符合栏目制作与广告业务收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内，采用零毛利法结转成本。如果取得的收入大于剩余成本，应将剩余成本一次结转完毕，如果预计在成本结转期内不能完全转销该栏目的库存成本，则应在到期前的最后一次结转时将剩余成本全部结转计入销售成本。
六、雅润文化买断模式、合营模式、CPRP保点模式的会计处理
（一）买断模式
广告时段资源买断模式主要是雅润文化通过协议或投标的形式买断价值被低估或者具有较大发展潜力的媒体资源的全部或部分时段的广告经营权，再将买断的时间资源根据客户广告投放的需求进行销售的广告代理业务模式。
买断模式是根据对上游媒介资源采购方式而划分的业务模式，因此其会计处理的独特性主要体现在采购环节，即成本确认环节。
相关的业务流程及会计处理如下：在独家代理合同签订后，取得电视台频道广告独家代理权，雅润文化需支付给电视台一定的保证金用于广告投放的保证，并与电视台约定未来年度的广告投放量，按月支付合同约定的独家代理费用。
抽取2012年天津电视台体育频道为例：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要合同期限：自2012年1月1日至2012年12月31日
代理内容：天津电视台体育频道广告独家代理权
合同金额：6000万元，保证金10%即 600万元，约定合同到期后保证金用于业务结算；雅润文化于每月25日支付下月代理费500万元（6000万元/12=500万元）。
分录1：雅润文化向媒介缴纳保证金 600万元
借：其他应收款 6,000,000.00
贷：银行存款 6,000,000.00
分录2：雅润文化付媒介款
借：预付账款 5,000,000.00
贷：银行存款 5,000,000.00
分录3：公司每月计提500万元成本
借：主营业务成本 4,716,981.13
应交税费-应交增值税（进项税） 283,018.87
贷：预付账款 5,000,000.00
分录4：年底保证金用于结清最后 1-2月媒介款
借：预付账款 6,000,000.00
贷：其他应收款 6,000,000.00
（二）合营模式
为了获得更加稳定的广告媒体资源，实现电视台与企业的共赢，双方通过友好协商，依据中华人民共和国《公司法》、《广告法》、《劳动法》等法律法规共同出资新设成立一家企业，该公司拥有合营电视台指定电视频道广告经营权。该模式有助于雅润文化有效地长期锁定某一区域的电视资源，同时有助于这一区域内不同频道资源的调配，区域内主流频道与非主流频道的资源分配和搭配销售，盘
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要活低效资源。
雅润文化目前已分别与武汉广播电视总台、合肥广电传媒有限公司、南京广播电视集团有限责任公司成立了武汉电广、合肥电广、南京广电三家合营公司。
相关的业务流程及会计处理如下：
雅润文化对于合营企业投资，确认为长期股权投资并以权益法核算。
根据合同约定，考虑到雅润文化对合营公司承担的经营义务，雅润文化向合营公司收取一定金额的咨询服务费，计入其他业务收入。
以武汉电广设立及2011年完整会计年度为例：
协议约定雅润文化投资额：150万元
保证金：3850万元
分录1：2010年12月，雅润文化出资150万元，确认长期股权投资
借：长期股权投资 1500,000.00
贷：银行存款 1500,000.00
分录2：2010年12月，根据协议要求缴纳保证金
借：其他应收款 38,500,000.00
贷：银行存款 38,500,000.00
2011年，雅润文化按权益法确认投资收益6,160,934.83元，并按照合同收取咨询服务费4,244,124.67元。
分录3：确认2011年度投资收益
借：长期股权投资 6,160,934.83
贷：投资收益 6,160,934.83
分录4：2011年收取咨询服务费
借：应收账款 4,244,124.67
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要贷：其他业务收入 4,244,124.67
（三）CPRP保点模式
CPRP是 Cost Per Rating Point的英文简称，指收视点成本，是目前广告公司及广告主通用的考量各个市场电视媒体广告成本的一个指标。CPRP保点购买是指广告公司或广告主在购买媒体资源时，与媒介代理公司事先约定 CPRP数值，媒介代理公司需保证广告公司或广告主的广告投放不高于约定的CPRP。
传统的电视媒体资源购买按照刊例价折扣购买，电视台或媒介代理公司并不承诺 CPRP保点，因此，广告公司或广告主的广告投放无法得到收视率的保证，如果收视率较低，则相应的CPRP成本将会出现上涨。而CPRP保点购买模式帮助客户规避由于收视率波动而带来的成本上涨风险。除此以外，在实行 CPRP保点购买后，雅润文化将充分利用自身所买断的媒体资源，将合作电视台的黄金时段和非黄金时段的资源进行有效整合，挖掘各广告时间段的价值。因此，CPRP保点购买既满足了广告主及广告公司的收视点要求和成本控制，也让电视台各段位广告时间有了更高的价值。
CPRP保点模式是根据对下游客户销售方式而划分的业务模式，因此其会计处理主要体现在销售环节，即收入确认环节。
相关的业务流程及会计处理如下：
客户的广告发布后，由雅润文化媒介部门收集“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送雅润文化业务部门、财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经雅润文化和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。由于对于国际4A公司客户，雅润文化一般采取CPRP保点销售模式，若发生欠点情况时，业务部及时与客户进行沟通，在收到客户加盖有效签章的欠点通知单后，与媒介部进行核对确认，媒介部核对欠点信息，媒介总监签字确认后将欠点通知单传至财务部，财务部备案登记欠点信息，同时由业务部将确认后的欠点通知单回传至客户。如客户选择补播，则由业务部与客户签订补点订单。如客户选择欠点扣款，业务部收到欠点扣款单后，与欠点通知单一并传至财务部，财务部根据订单信息核对扣款金额，确认无误后加盖合同专用章，同时由业务部将盖章后的欠点扣款
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单回传至客户。
1、欠点补播情况
抽取上海李奥贝纳广告有限公司某订单为例：
订单号：YR-13-09-SK-039
客户/品牌内容：箭牌糖果（中国）有限公司/绿箭口香糖
订单金额：31,200.00元
分录1：该笔订单执行完毕后根据电视台播放证明、央视索福瑞“媒体监测报告”，确认客户该笔订单存在欠点情况，合计欠点金额 1,311.50元，雅润文化按照扣除欠点金额确认收入：
借：应收账款 29,888.50
贷：主营业务收入 28,196.70
应交税费-应交增值税（销项税） 1,691.80
分录2：雅润文化根据客户要求进行补播，广告补播完毕后与客户确认无误后确认该部分营业收入
借：应收账款 1,311.50
贷：主营业务收入 1,237.26
应交税费-应交增值税（销项税） 74.24
分录3：收到款项
借：银行存款 31,200.00
贷：应收账款 31,200.00
2、欠点扣款情况
抽取群邑(上海)广告有限公司为例：
订单号：YR-12-12-CG-021
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要客户/品牌内容：百胜餐饮集团/肯德基意式培根汉堡
订单金额：27,962.00元
分录1：该笔订单执行完毕后根据电视台播放证明、央视索福瑞“媒体监测报告”，确认客户该笔订单存在欠点情况，合计欠点金额 1,738.00元，客户要求直接退还欠点款项，雅润文化按照扣除欠点金额确认收入：
借：应收账款 26,224.00（27,962.00-1,738.00）
贷：主营业务收入 24,739.62
应交税费-应交增值税（销项税） 1,484.38
分录2：收到款项
借：银行存款 26,224.00
贷：应收账款 26,224.00
3、完成保点任务情况
抽取北京恒美广告有限公司为例：
订单号：YR-13-11-TT-42
客户/品牌内容：苹果中国/iphone
订单金额：60,000.00元
分录1：该笔订单执行完毕后根据电视台播放证明、央视索福瑞“媒体监测报告”，确认客户该笔订单执行完毕，不存在欠点情况：
借：应收账款 60,000.00
贷：主营业务收入 56,603.77
应交税费-应交增值税（销项税） 3,396.23
分录2：收到款项
借：银行存款 60,000.00
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要贷：应收账款 60,000.00
（四）雅润文化财务报告中对买断模式、合营模式及 CPRP保点模式风险的揭示情况
针对买断代理模式，主要风险体现在买断后无法实现销售及保证金、预付金对公司现金流动性产生的影响，雅润文化在买断模式的会计处理中，对成本进行直线计提，保证了会计核算真实反映出企业盈利状况；同时，根据业务流程对保证金及预付账款及时核算，保证了报表信息的真实、准确以及完整性，并充分反映了买断模式的风险。
针对合营经营模式，主要风险体现在保证金及垫付资金对公司现金流动性产生的影响。首先,雅润文化针对合营公司，按照《企业会计准则》的相关要求采用权益法核算，并及时将保证金、垫付款项等反映到其他应收款科目核算。其次，武汉电广、合肥电广、南京广电均处于正常盈利经营之中，且雅润文化已根据《企业会计准则》、省广股份的会计政策、会计估计的要求对其他应收款计提相应坏账准备，综上，对合营经营模式的会计处理以及相应的财务报表数据已经充分反映了该合营经营模式的风险。
针对 CPRP保点模式，主要风险体现在广告播放后可能存在欠点需要扣款或补播进而影响收入的情况。雅润文化在 CPRP保点模式收入确认中，仅确认已经第三方证据确认的达点收入，对于扣款点数不确认收入，对于补播点数需补播完毕且经第三方证据确认后确认收入，体现了雅润文化收入确认会计政策的谨慎性。同时，由于雅润文化会计核算中仅针对已确认点数确认收入，所欠点数未反映到收入中，因此报表数据真实、准确、完整的反映了雅润文化收入情况，已经充分反映了CPRP保点模式可能存在的欠点风险。
七、雅润文化的主要资产、负债状况及对外担保情况
（一）主要资产状况
根据瑞华会计师事务所为雅润文化出具的瑞华专审字[2014]第 48070003号《审计报告》，截至2014年6月30日，雅润文化的主要资产状况如下表所示：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（合并报表）||金额||占总资产比例||主要构成|
|货币资金||22,722,814.18||3.67%||主要为银行存款||
|应收账款||293,258,802.07||47.39%||主要为应收客户广告款||
|预付款项||68,370,048.19||11.05%||主要为预付给电视台的广告投放款||
|其他应收款||163,729,543.47||26.46%||主要为保证金、员工备用金、往来款等||
|存货||673,792.16||0.11%||主要为雅润文化拍摄制作的电视栏目《出国策》成本||
|其他流动资产||5,039,219.13||0.81%||主要为待抵税项||
|长期股权投资||48,454,331.48||7.83%||主要为对联营及合营企业的投资||
|固定资产||1,465,630.12||0.24%||主要为运输工具及办公设备||
|无形资产||125,844.53||0.02%||主要为办公软件||
|长期待摊费用||3,140,159.14||0.51%||主要为渠道使用费、移动电视终端接收设备成本||
|递延所得税资产||11,778,822.98||1.90%||主要为资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异||
|资产总计||618,759,007.45||100.00%||-||

1、车辆
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||权属人||购置日期||备注|
|1||雅阁HG7240A||雅润文化||2006.07.08||车牌：沪F21695||
|2||别克SGM6529ATA||雅润文化||2011.10.31||车牌：沪LE2909||
|3||雷克萨斯JTHBC96S||雅润文化||2009.10.10||车牌：沪N51777||

2、域名
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名注册人||有效期|
|1||雅润.net||雅润文化||至2017-07-18||
|2||雅润.com||雅润文化||至2017-07-18||
|3||yarunmedia.com||雅润文化||至2015-05-04||
|4||yarunmedian.co||雅润文化||至2015-05-07||
|5||yarunmedia.cc||雅润文化||至2015-05-07||
|6||yarunmedia.tv||雅润文化||至2015-05-07||
|7||yarunmedia.org||雅润文化||至2015-05-07||
|8||yarunmedian.mobi||雅润文化||至2015-05-07||
|9||yarunmedia.net||雅润文化||至2015-05-07||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|10|yarunmedia.so|雅润文化|至2015-05-07|

3、租赁房产
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||面积|||||
||序号||出租方||承租方||房屋坐落||||租金(元)||期限|
||||||||||(㎡)|||||
|1||上海浏翔置业发展有限公司||雅润文化||嘉定区南翔镇蕰北公路1755弄2号326室||15||6,000/年||2013.7.4-2023.7.3||
|2||上海诗雨纺织服饰有限公司||雅润文化||长宁区长宁路1027号2905-2908室||952.73||第1年：124,608/月第2年：130,983/月第3年：137,648/月||2012.8.16-2015.8.15||
|3||上海多媒体产业园发展有限公司||雅润文化||长宁区长宁路1027号2806室||229.45||38,385/月||2013.6.1-2015.5.31||
|4||上海诗雨纺织服饰有限公司||雅润文化||长宁区长宁路1027号2904室||241.31||34,770/月||2014.6.8-2015.8.15||
|5||天津隆融置业有限公司||雅润文化||天津市河西区友谊路35号君谊大厦1301单元||252.74||27,675 /月||2014.5.16-2017.5.15||
|6||深圳市威派文化传播有限公司||雅润文化||深圳市福田区第一世界广场B栋21F||181.30||13,000/月||2014.1.1-2016.8.30||

4、其他应收款情况
（1）2014年6月30日其他应收款金额前五名单位情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占其他应收款|
||单位名称||其他应收款金额||年限|||
||||||||总额的比例|
|合肥电视广告有限公司||67,000,000.00||1年以内、1-2年||38.79%||
|武汉广播电视集团||38,500,000.00||1年以内||22.29%||
|南京广播电视集团有限责任公司||25,760,000.00||1年以内、1-2年||14.91%||
|福州广播电视集团||11,000,000.00||1年以内||6.37%||
|北京广政广告有限责任公司||5,000,000.00||1年以内||2.89%||
|合计||147,260,000.00||-||85.25%||

注：1、对合肥电视广告有限公司其他应收款系雅润文化为合营公司的经营垫款。（1）
根据合肥广电传媒有限公司、合肥电视广告有限公司、雅润文化于2012年5月签订的《广
告经营代理协议》，雅润文化向合营企业支付 2,000万元，并由合营企业支付予合肥广电传
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要媒有限公司作为经营保证金。（2）其余4,700万系雅润文化为合营企业垫付的预付给合肥广电传媒有限公司的广告代理费。根据合肥广电传媒有限公司、雅润文化于2012年5月签订的《合肥广电传媒有限公司、上海雅润文化传播有限公司共同出资成立合肥电视广告有限公司协议》约定，因雅润文化承担合营公司经营责任，当合营公司合肥电广出现资金周转短缺时，雅润文化需要以垫款的形式转入合肥电广。
2、对武汉广播电视集团其他应收款系雅润文化为合营公司武汉电广支付的保证金。根据雅润文化与武汉广播电视总台2010年12月签订的《关于合作成立武汉电视广告传媒有限公司的合同》中约定，雅润文化为合营企业武汉电视广告传媒有限公司在合作期内完成武汉广播电视总台年度指标数额提供担保，并支付3,850万元人民币给武汉广播电视总台，作为武汉电视广告传媒有限公司完成上缴武汉广播电视总台指标数额的保证金。截至 2014年 6月30日，雅润文化支付3,850万元人民币给武汉广播电视总台作为保证金。
3、对南京广播电视集团有限责任公司其他应收款系雅润文化为合营公司南京广电支付的保证金及经营垫款。根据雅润文化与南京广播电视集团有限责任公司2013年签订的《关于合作成立南京广电广告传媒有限公司的合同书》中约定，雅润文化为合营企业南京广电广告传媒有限公司在合作期内完成上缴南京广播电视集团有限责任公司年度指标数额提供担保，并支付2,180万元人民币给南京广播电视集团有限责任公司，作为南京广电广告传媒有限公司完成上缴南京广播电视集团有限责任公司指标数额的保证金。截至 2014年 6月 30日，雅润文化支付2,180万元人民币给南京广播电视集团有限责任公司作为保证金。其余376万元系雅润文化为合营企业垫付的预付给南京广播电视集团有限责任公司的广告代理费。
4、对福州广播电视集团其他应收款系雅润文化向福州广播电视集团支付的保证金。根据福州广播电视集团、雅润文化于2013年12月签订的《福州广电集团福州电视台4A公司广告总代理协议书》，雅润文化应在合同签订 5个工作日内向福州广播电视集团支付 1,100万元作为信用保证金。截至2014年6月30日，雅润文化支付1,100万元人民币给福州广播电视集团作为保证金。
5、对北京广政广告有限责任公司其他应收款系雅润文化向北京广政广告有限责任公司支付的保证金。根据雅润文化与北京广政广告有限责任公司2014年签订的《广告合作协议》，雅润文化向北京广政广告有限责任公司提供4A客户资源并收取相应比例的服务费，在合同签订5个工作日内雅润文化应向北京广政广告有限责任公司支付500万元作为保证金。截至2014年6月30日，雅润文化支付500万元人民币给北京广政广告有限责任公司作为保证金。
（2）其他应收款中个人往来款情况
2014年6月30日雅润文化个人往来款情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||单位名称||个人往来款金额|
|马路||275,816.00||
|郁琪||170,000.00||
|丁鹤明||43,800.00||
|吴碧薇||34,500.00||
|张明瑞||30,000.00||
|吴晓宁||30,000.00||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|时宏军|15,000.00|
|卢俊良|8,000.00|
|李捷|6,900.00|
|徐鑫杰|1,000.00|
|陈倩赟|1,000.00|
|管烨|500.00|

以上个人往来款均为差旅备用金。
（3）其他应收款风险保障措施及相关情况说明
①交易对方已针对标的资产盈利预测补偿期内业绩作出了承诺
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，雅润文化于2013年、2014年、 2015年、2016年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币 5,720万元、6,500万元、7,500万元、8,400万元，如果雅润文化在盈利预测补偿期内未能达到承诺业绩，则交易对方向上市公司进行补偿。
如果其他应收款未能及时收回，则雅润文化将会按照与上市公司一致的会计政策计提坏账准备，资产减值损失将直接计入当期损益进而影响雅润文化的利润水平。因此，交易对方在盈利预测补偿中已充分考虑了其他应收款计提坏账或无法收回的风险，相关承诺利润已包含了可能发生的坏账损失。
②针对大额其他应收款采取的风险补偿措施及相关情况说明
截至 2014年 6月 30日，雅润文化其他应收款总额 17,271.84万元，主要包括代垫款、电视台保证金等。其中其他应收款前五名 14,726.00万元，占比85.25%。
A、合肥电视广告有限公司及武汉电视广告传媒有限公司
合营公司代垫款主要是雅润文化为合营公司合肥电视广告有限公司及武汉电视广告传媒有限公司合计代垫的 7,181.80万元，占雅润文化截至 2013年 8月31日其他应收款总额的62.88%，该类垫款金额较大，且部分账期超过1年。
针对合营公司代垫款的坏帐及偿还风险，合肥电视广告有限公司、武汉电视
广告传媒有限公司分别签署相关还款承诺，承诺将对截至2013年8月31日欠付
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要雅润文化的其他应收款按照承诺还款计划还款，并且对于承诺日后雅润文化为其垫付的该类款项，从划款日起1年内偿还。同时，为了确保合肥电视广告有限公司和武汉电视广告传媒有限公司按照其签署的上述还款承诺及时还款，雅润文化实际控制人祝卫东承诺对上述还款计划承担保证义务。合肥电视广告有限公司、武汉电视广告传媒有限公司及祝卫东对于雅润文化其他应收款偿还的主要承诺情况如下：
（a）合肥电视广告有限公司于 2014年 1月 16日签署《合肥电视广告有限公司还款承诺》，承诺如下还款计划：
2014年9月30日前，合肥电视广告有限公司支付所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款 3,800万元。2014年 12月 31日前，合肥电视广告有限公司支付所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款1,800万元。2015年3月31日前，合肥电视广告有限公司支付所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款1,100万元。
除以上还款计划承诺外，合肥电视广告有限公司同时承诺：对于本承诺日后上海雅润文化传播有限公司为合肥电视广告有限公司垫付的该类款，合肥电视广告有限公司承诺从划款日起1年内偿还。
截至2014年9月30日，合肥电视广告有限公司所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款3,800万元已偿还。
（b）武汉电视广告传媒有限公司于 2014年 1月 16日签署《武汉电视广告传媒有限公司还款承诺》，承诺如下还款计划：
2014年9月30日前，武汉电视广告传媒有限公司支付所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款481.8万元。
除以上还款计划承诺外，武汉电视广告传媒有限公司同时承诺：对于本承诺日后上海雅润文化传播有限公司为武汉电视广告传媒有限公司垫付的该类款，武汉电视广告传媒有限公司承诺从划款日起 1年内偿还。
截至2014年9月30日，武汉电视广告传媒有限公司所欠上海雅润文化传播有限公司其他应收款481.8万元已偿还。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（c）祝卫东于2014年1月16日签署《连带清偿其他应收款承诺》，承诺对于上述《合肥电视广告有限公司还款承诺》中列明的还款计划及承诺事项，若合肥电视广告有限公司在约定还款计划截至日前未收回相应款项金额，将由祝卫东在 30日内无条件向雅润文化连带清偿。同时，祝卫东承诺对于上述《武汉电视广告传媒有限公司还款承诺》中列明的还款计划及承诺事项，若武汉电视广告传媒有限公司在约定还款计划截至日前未收回相应款项金额，将由祝卫东在 30日内无条件向雅润文化连带清偿。
B、武汉广播电视集团、南京广播电视集团有限责任公司以及福州广播电视集团
对武汉广播电视集团、南京广播电视集团有限责任公司以及福州广播电视集团其他应收账款主要系雅润文化为获得电视频道独家代理广告经营权而支付的保证金，该保证金按年滚动存续，账龄小于一年，并将于上述独家代理广告经营权结束后归还雅润文化，因此，其他应收款中支付给电视台的保证金的坏账及偿还风险较小。
5、应收账款情况
（1）雅润文化最近两年及一期应收账款周转率情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次/年）||0.73（次/半年）||1.85||2.47||

（2）应收账款账龄情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日|||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||账龄|||||||||||
|||金额（元）|占比||金额（元）||占比||金额（元）||占比|
|1年以内||||198,952,139.58||69.61%||109,940,330.32||66.37%||
|||196,298,790.15|60.89%|||||||||
|1至2年||85,371,218.38|26.48%|52,822,192.16||18.48%||46,138,275.62||27.85%||
|2至3年||28,881,997.53|8.96%|32,998,751.04||11.55%||8,059,234.10||4.87%||
|3年以上||||1,027,034.00||0.36%||1,503,417.00||0.91%||
|||11,812,608.47|3.67%|||||||||
|合计||322,364,614.53|100.0%|285,800,116.78||100.0%||165,641,257.04||100.0%||

（3）雅润文化最近两年及一期应收账款金额前5名情况
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2014年6月30日雅润文化应收账款前五名情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
||单位名称|应收账款金额|
|天津乾富广告有限责任公司||47,389,208.00|
|天津凯顺广告有限公司||33,108,562.28|
|上海英济文化传播有限公司||14,020,400.00|
|天津中新文广广告有限公司||12,696,776.61|
|武汉电视广告传媒有限公司||11,526,265.91|

2013年12月31日雅润文化应收账款前五名情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
||单位名称|应收账款金额|
|天津乾富广告有限责任公司||38,785,550.48|
|天津凯顺广告有限公司||24,563,440.74|
|广东凯络广告有限公司||14,169,147.25|
|天津中新文广广告有限公司||12,696,776.61|
|武汉电视广告传媒有限公司||11,526,265.91|

2012年12月31日雅润文化应收账款前五名情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
||单位名称|应收账款金额|
|天津乾富广告有限责任公司||12,837,531.33|
|天津凯顺广告有限公司||12,811,339.74|
|成都慧生广告传媒有限公司||10,921,410.80|
|武汉电视广告传媒有限公司||10,788,218.75|
|广东凯络广告有限公司||10,192,357.00|

（4）应收账款较高的主要原因
一方面，由于雅润文化所处广告行业本身的特性，雅润文化一般给予客户三个月以上的账期，因此应收账款占总资产比例相对较高；另一方面，近年来公司积极利用自身媒体资源，拓展本土广告公司客户及部分直客，业务规模发展迅速，应收账款也随之增加，同时本土广告公司客户与直接客户的商业运作仍与4A客
户有所差距，回款周期一般较4A客户长。综上所述，雅润文化应收账款较高。
另外，应收账款的收回多集中于年底，因此，季节性因素也导致了 2014年 6月
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要30日雅润文化应收账款较高。
（二）主要负债情况
根据瑞华会计师事务所为雅润文化出具的瑞华专审字[2014]第 48070003号《审计报告》，截至2014年6月30日，雅润文化的主要负债状况如下表所示：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（合并报表）||金额||占总负债比例||主要构成|
|短期借款||107,750,000.00||35.53%||主要为银行借款||
|应付账款||68,200,710.36||22.49%||主要为应付供应商款项||
|预收款项||28,248,940.83||9.31%||主要为预收客户款项||
|应付职工薪酬||1,720,768.93||0.57%||主要为工资、奖金、津贴和补贴||
|应交税费||32,556,466.68||10.73%||应交企业所得税、增值税等||
|应付利息||2,343,075.20||0.77%||主要为短期借款利息||
|其他应付款||2,717,837.92||0.90%||主要为收取的客户保证金||
|一年内到期的非流动负债||29,761,643.12||9.81%||2012年8月发行的2年期中小企业私募债||
|其他非流动负债||30,000,000.00||9.89%||以截至2013年8月31日的未分配利润对股东进行的现金分红||
|负债总计||303,299,443.04||100.00%||-||

注1：报告期末应付职工薪酬中工资、奖金、津贴和补贴等合计1,720,768.93元，已于2014年7月支付。
注2：2012年8月28日，雅润文化发行2012年中小企业私募债券，发行总额为3,000万元，债券期限2年，票面年利率为8.5%，还本付息方式为在存续期限内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。雅润文化已按时偿还上述中小企业私募债。
注3：其他非流动负债为以截至2013年8月31日的未分配利润对股东进行现金分红 3,000万元，详见“重大事项提示”之“九、雅润文化滚存未分配利润安排”。
（三）对外担保情况
根据瑞华会计师事务所为雅润文化出具的瑞华专审字[2014]第 48070003号《审计报告》，截至2014年6月30日，雅润文化对外担保情况如下：
根据雅润文化与浙江万丰担保有限公司签订的《应收账款质押协议书》（WFG<企保>浙字2013-105-02），鉴于浙江万丰担保有限公司为雅润文化在《杭州银行股份有限公司借款合同》（编号：125C110201300037）债务提供连带责任
保证担保，雅润文化以应收北京零时差传媒广告有限公司等九个单位的应收账款
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要提供应收账款质押反担保。
根据雅润文化与武汉广播电视总台2010年12月签订的《关于合作成立武汉电视广告传媒有限公司的合同》中约定，雅润文化为合营企业武汉电视广告传媒有限公司在合作期内完成武汉广播电视总台年度指标数额提供担保，并支付 3,850万元人民币给武汉广播电视总台，作为武汉电视广告传媒有限公司完成上缴武汉广播电视总台指标数额的保证金。如武汉电视广告传媒有限公司未完成年度上缴武汉广播电视总台目标任务，武汉广播电视总台可直接将该保证金用于弥补不足部分，如保证金不足以弥补，由雅润文化继续承担支付义务。
根据合肥广电传媒有限公司、合肥电视广告有限公司、雅润文化于 2012年 5月签订的《广告经营代理协议》，雅润文化为合肥电视广告有限公司向合肥广电传媒有限公司及时足额支付广告代理费用提供连带责任保证。如合肥电视广告有限公司未能足额支付完欠缴的广告代理费用且合肥电视广告有限公司支付的保证金不足以冲抵前述欠缴的广告代理费用，雅润文化应在接到合肥广电传媒有限公司书面通知之日起三日内向其支付合肥电视广告有限公司拖欠的全部款项。
根据南京广播电视集团有限责任公司与雅润文化于 2012年签订的《关于合作成立南京广电广告传媒有限公司的合同书》，雅润文化为南京广电广告传媒有限公司在合作期内完成上缴南京广播电视集团有限责任公司的指标数额提供担保，雅润文化同时提供2,180万元人民币作为南京广电广告传媒有限公司完成上缴南京广播电视集团有限责任公司的指标数额的保证金。如南京广电广告传媒有限公司未完成上缴南京广播电视集团有限责任公司的指标数额的，南京广播电视集团有限责任公司可直接将该保证金用于弥补不足部分，雅润文化应在接到南京广播电视集团有限责任公司的书面通知后三个工作日内补足保证金，如保证金不足以弥补，由雅润文化继续承担担保义务负责补足。
雅润文化与杭州银行股份有限公司上海长宁支行签订了编号为 125C132201300001的《借款合同》，向杭州银行股份有限公司上海长宁支行借款人民币475万元，借款期限自2013年11月1日至2014年10月31日止。同时，雅润文化以 500万元一年期定期存单做为质押，并签订了编号为 125C1322013000011的《质押合同》。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要八、雅润文化的组织架构及人员结构
（一）雅润文化的组织架构如下图所示：
董事长兼总经理
副总经理、
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
运营总经理
对外公共关 新媒体事业及
国际业务部 财务部 媒介部
系部 内容制作部
媒介整合营销
国内业务部 行政部 法务部
部
客户服务部 人事部
雅润文化主要职能部门情况：
1、国际业务部
国际业务部主要负责与国际4A广告公司客户的日常联系沟通；接收国际4A广告公司客户订单，跟踪客户订单的执行情况，提出开票申请并及时催收应收账款；编制年度销售计划，收集市场信息，开拓新市场，开发新客户，洽谈并签订年度销售合同，有效完成销售目标；收集市场信息，制定价格体系文件，及时更新并调整，对公司销售价格执行情况进行日常审核监控；为相关客户做危机公关处理。
2、国内业务部
国内业务部主要负责与非国际4A广告公司客户（包括直接客户和国内广告公司客户）的日常联系沟通，接收客户订单，跟踪客户订单的执行情况，提出开票申请并及时催收应收账款；编制年度销售计划，收集市场信息，开拓新市场，开发新客户，洽谈并签订销售合同，有效完成销售目标；收集市场信息，制定价
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要格体系文件，及时更新并调整，对公司销售价格执行情况进行日常审核监控；为相关客户做危机公关处理。
3、客户服务部
客户服务部主要负责常规电视广告代理业务，包括客户需求收集、媒体询价、代理购买、订单执行、结账收款、售后服务。
4、对外公共关系部
对外公共关系部主要承担媒体资源开发职能，负责媒体资源开发工作，与媒体建立并维系良好的关系，制定媒体资源开发方案，参与项目的评估、价格谈判及采购工作。
5、行政部
行政部主要承担公司资产管理、采购、档案及印章管理等工作职能。主要负责：各类资产的编号、保管、台账记录、维修、盘点、调拨、报废等；参与无形资产的申请、管理、取得等方面的工作，公司版权、商标、专利等方面的日常事务；汇总各部门资产与低值易耗品采购申请，进行采购估价，执行采购任务等；
公司证照证书、行政档案及其他档案的归档管理；对公司印章的刻制、改制与废止议案负责实施和管理；公司行政文件的编号、打印、下发、存档、督办。
6、财务部
财务部主要承担公司财务管理和合同管理职能。主要负责：货币资金管理；
费用管理；往来款项管理；税务管理；会计核算管理；财务报告管理；预算管理；
拟订、修改、完善公司合同管理制度；设定合同编号，建立公司合同台帐；汇总分析合同签订、履行的有关情况，向总经理报告。
7、法务部
法务部主要承担公司法律纠纷处理和合同管理职能。主要负责：在案件发生后，与法律顾问进行工作对接，为法律顾问提供案件相关信息和其它帮助，并及时向公司负责人进行汇报；案件结束后，负责对案件进行总结，并系统全面地对案件材料进行整理归档，并登记台账；起草、管理、审查公司合同，参加重大合
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要同的谈判工作；受公司法定代表人的委托，参加因合同履行而引起的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动；制止、纠正在合同签订、履行中的违法行为；配合办理合同的报批、见证、鉴证和公证等事项。
8、人事部
人事部主要承担主人力资源管理工作职能，主要负责：制定公司人力资源规划；员工招聘，组织员工培训并开展绩效考核；承担对员工的日常管理工作，指导员工制定职业发展规划等。
9、新媒体事业及内容制作部
新媒体事业及内容制作部主要承担媒体节目制作及营销策划职能。主要负责：媒体节目制作的立项、策划、实施等工作；编制媒体节目推广及内容营销方案，寻找合作商，签订合作合同，负责节目推广和内容营销的实施。
10、媒介整合营销部
媒介整合营销部是媒介整合营销的归口管理部门，负责收集媒体资源信息和客户信息，建立资源共享平台并对资源进行有效的搭配组合。
11、媒介部
媒介部主要负责与媒体及媒体代理公司的日常联系、信息收集，对媒体资源进行优化组合，制定广告套装及刊例表，安排客户广告的播出，分析并反馈广告收视率及广告/订单完成情况。
（二）雅润文化的人员构成情况
截至本摘要签署日，雅润文化的人员构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门||人数||占比|
|管理部门||18||14.17%||
|媒介部||9||7.09%||
|节目部||15||11.81%||
|业务部||82||64.57%||
|对外公共关系部||2||1.57%||
|媒体整合部||1||0.79%||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|合计|127|100.00%|

九、雅润文化主营业务发展情况
（一）雅润文化主营业务概况
雅润文化是一家致力于提供媒体广告代理增值服务的传媒公司，雅润文化以电视广告代理业务为核心，同时广泛参与并积极拓展户外广告代理、新媒体广告代理、栏目制作与广告等业务，其中电视广告代理业务是雅润文化收入和利润的主要来源。雅润文化自成立以来，以为客户提供卓越服务为宗旨，不断开拓新的电视媒体资源，并与多家国际4A广告公司客户及电视媒体建立了稳固良好的合作伙伴关系，目前已成为中国最大的媒介运营投资运营机构之一，是中国广告协会副会长单位，并荣获中国一级广告企业（媒体服务类）资质。
电视广告代理业务主要指雅润文化以承包或代理的形式取得一定栏目、时段的电视媒体广告资源，经过策划、设计，组合成不同的广告产品，向广告主或其代理广告公司进行销售，并从中赚取价差及增值服务收益的业务。
户外广告代理业务主要是指雅润文化利用取得上海地区人民日报电子屏、户外大牌等户外媒体资源的广告经营权为客户代理发布广告。
新媒体广告代理业务主要是指雅润文化利用取得的互联网、移动终端等数字新媒体资源的广告经营权为客户代理发布广告。
栏目制作与广告业务主要是指雅润文化通过市场调研、节目选题、策划、立项评估、节目制作等流程，开展媒体节目制作并与各类媒体合作播出的业务。
雅润文化成立于2005年底，先后与天津体育频道（2005年）、上海炫动卡通频道（2006年）、娱乐生活频道（2007年）、南京生活频道（2007年）、武汉文体频道（2008年）、四川科教频道（2008年）、西安教育频道（2009年）、重庆科教频道（2009年）、陕西家庭生活频道（2009年）、武汉地铁移动电视传媒有限公司（2010年）、福建教育电视台（2010年）、泉州电视台（2010年）、四川卫视（2010年）、东方卫视（2010年）、长沙电视台公共频道（2010年）、
天津移动电视（2011年）、南京少儿频道（2011年）、江西电影频道（2011年）、
合肥故事休闲频道（2011年）、合肥新闻频道（2012年）、四川新闻资讯（2012）、
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要重庆娱乐频道（2012年）、长沙电视台女性频道（2012年）、吉林教育电视台（2012年）、上海星尚频道（2012年）、天津卫视（2013年）、陕西三套（2013年）、辽宁体育（2013年）、第一财经（2013年）、河南电视台第九频道（2014年）、深圳电视台体育健康频道（2014年）、山东广播电视台体育频道（2014年）、辽宁广播电视台体育频道（2014年）、福州电视台新闻综合频道（2014年）、福州电视台影视频道（2014年）、福州电视台生活频道（2014年）、福州电视台少儿频道（2014年）签订广告承包经营协议或代理协议。为进一步提高雅润文化资源整合能力、服务客户水平、开拓新的广告经营模式并提升雅润文化盈利能力，2010年 1月雅润文化与武汉广播电视总台合资成立“武汉电视广告传媒有限公司”，运营武汉广播电视总台下属全部7个有线电视频道的广告业务；
2011年12月雅润文化与李捷、马路、吴沿共同出资设立“泉州市泉润文化传播有限公司”，运营泉州电视台下属全部4个有线电视频道国际4A公司广告业务；
2012年6月雅润文化与合肥广播电视台合资成立“合肥电视广告有限公司”，运
营合肥广播电视台下属9个有线电视频道的广告业务；2013年3月雅润文化与南京电视台合资成立“南京广电广告传媒有限公司”，运营南京广播电视台下属 6个有线电视频道的广告业务（其中少儿频道和娱乐频道为全频道广告业务，其余频道为非4A业务）。
雅润自 2007年起持续保持稳定的增长速度，经营的电视广告资源由三个电视频道增长至数十个，成功运作不断增长的电视广告资源的能力亦在业绩中得以体现和检验。一方面，雅润采取专注于二、三线城市的蓝海战略，专注于开拓市场容量更具潜力及竞争尚未进入白热化阶段的二、三线城市电视广告资源，使得雅润文化的客户优势在二、三线城市的电视资源中得以更充分的发挥。另一方面，在2011年业内首创与武汉电视台合营经营模式的基础上，雅润文化2012、2013年再次与合肥电视台、南京电视台成立合营公司，并计划把此模式复制到其他省会电视台。雅润文化通过独特的经营模式和稳健的布局节奏逐步获取更多的省会中心城市频道媒体资源，实现了较好的业绩增长，成长曲线明确，目前已初步形成中国省会级城市广告联播网雏形。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2013年度，雅润文化电视广告代理业务收入34,631.63万元，占主营业务收入的84.06%，户外广告代理业务收入 5,235.15万元，占主营业务收入的12.71%,新媒体广告代理业务收入613.21万元，占主营业务收入的1.49%。
（二）电视广告代理业务
1、雅润文化拥有的电视媒体广告资源
电视广告代理业务是指雅润文化以承包或代理的形式取得一定栏目、时段的电视媒体广告资源，经过策划、设计，组合成不同的广告产品，向广告主或其代理广告公司进行销售，并从中赚取价差及增值服务收益的业务。
（1）目前经营的主要电视媒体广告资源基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||代理期间||电视频道||经营主体||广告代理模式|
|2006年至今||天津电视台体育频道||雅润文化||全频道买断||
|2009年至今||四川电视台科教频道||雅润文化||部分时段买断||
|2010年至今||重庆电视台科教频道||雅润文化||部分时段买断||
|2012年至今||四川广播电视台新闻资讯频道||雅润文化||部分时段买断||
|2013年至今||陕西三套||雅润文化||部分时段买断||
|2013年至今||第一财经频道||雅润文化||部分时段买断||
|2011年至今||武汉广播电视台下属全部7个有线电视频道（新闻综合频道、文艺频道、科技生活频道、影视频道、体育休闲频道、海外频道、少儿频道）||武汉电广||全频道买断||
|2011年至今||泉州电视台下属全部4个有线电视频道（综合频道、都市频道、影视频道、闽南语频道）||泉州泉润||4A客户广告经营权买断||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|2012年至今|合肥市广播电视台下属9个有线电视频道（新闻频道、生活频道、教育法制频道、家庭影院频道、财经频道、故事休闲频道、文体博览频道、电视剧频道、巢湖明珠频道）|合肥电广|全频道买断|
|2013年至今|南京电视台下属6个有线电视频道（新闻综合频道、影视频道、教育科技频道、生活频道、娱乐频道、少儿频道）|南京广电|娱乐频道与少儿频道是全频道买断，其余为非国际4A公司广告经营权买断|
|2014年至今|河南电视台第九频道|雅润文化|4A客户广告经营权买断|
|2014年至今|深圳电视台体育健康频道|雅润文化|全频道买断|
|2014年至今|山东广播电视台体育频道|雅润文化|全频道买断|
|2014年至今|辽宁广播电视台体育频道|雅润文化|全频道买断|
|2014年至今|福州电视台下属4个有线电视频道（新闻综合频道、影视频道、生活频道、少儿频道）|雅润文化|4A客户广告经营权买断|

注：合肥电广2014年运营除家庭影院频道、财经频道外的其他7个有线电视频道。
（2）雅润文化经营的主要电视媒体广告资源代理的具体时段、时长以及取得方式
|||||||||||
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||||||||||代理广告时段或栏目|
||广告资源||取得方式||代理广告形式||代理广告时间|||
||||||||||播出时间|
|天津体育频道||协商||时段广告||每日228分钟||每日早7:00至次日凌晨2:00||
|四川电视台科教频道||协商||节目贴片广告||每日90分钟||《黄昏剧场》每日17:25至19:00（17分钟）；《栏目剧》每日 21:25 至 22:00（6分钟）；《晚间剧场》每日 22:00 至 24:00（22分钟）||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆电视台科教频道|协商|时段广告|每日45分钟|每日 18:00 至 24:00（40分钟）；每日0:00至18:00（5分钟）|
|四川广播电视台新闻资讯频道|招投标|时段广告|每日120.5分钟|每日00:00至18:00|
|陕西三套|协商|时段广告|每日25分钟|每日18:00至24:00|
|深圳电视台体育健康频道|协商|时段广告|每日222分钟|每日早7:00至次日凌晨2:00|
|山东广播电视台电视体育频道|协商|时段广告|每日228分钟|每日早7:00至次日凌晨2:00|
|辽宁广播电视台体育频道|招投标|时段广告|每日228分钟|每日早7:00至次日凌晨2:00|

雅润文化主要通过协商或招投标方式取得电视媒体广告资源。采购价格主要参考雅润文化对媒体资源的评估情况和同一区域相似媒体资源的市场价格。雅润文化对媒体资源的评估主要考虑媒体的收视率、市场区域、人群定位、市场价格体系、客户投放情况，以及竞争对手等因素。协商定价是根据媒体的预期销售状况，雅润文化与媒体供应方协商确定采购价格。投标定价是媒体方通过招标的方式，征集投标方，雅润文化根据媒体的市场估价水平和自身销售能力，进行投标，经招标方优选确定中标方采购价格。
（3）合营公司取得电视媒体广告资源的情况
①合营公司取得电视媒体广告资源的方式及合作年限
雅润文化合营公司在取得电视媒体广告资源时均采取协商方式。雅润文化在与电视台成立合营公司时即约定在成立合营公司后合营公司与电视台签署《广告代理协议》，由合营公司独家代理目标频道的广告经营权，广告代理年限一般为5年，在到期后合营公司拥有优先续约权。因此，合营公司在取得合营电视台媒体资源方面具有排他性优势。
一般而言，其他广告公司也可以采用合营公司模式与其他电视台合作。雅润文化下属合营公司与广播电视台所签合同的合作年限如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合营公司||合作方||广告代理合同合作期限|
|武汉电广||武汉广播电视总台||2011年1月1日-2015年12月31日||
|合肥电广||合肥广电传媒有限公司||2012年6月1日-2017年12月31日||
|南京广电||南京广播电视集团有限责任公司||2013年1月1日-2017年12月31日||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要注：合营公司在与电视台签订的《广告代理合同》中均约定在合作期限届满，合营公司享有优先续约权。
②取得电视媒体广告资源的合规情况
对于电视媒体广告时间段的取得方式，目前法律法规并没有统一规定。各个电视台的做法不同，同一电视台不同年度或者针对不同频道所采取的做法也可能不同。合营公司取得电视媒体广告代理经营权均经过电视台内部合法审批，获得充分批准授权，不存在违法违规问题。合营公司的经营活动也是严格根据法律法规以及公司章程规定开展。
武汉广播电视台、南京广播电视集团有限责任公司、合肥电视台均出具书面说明，说明与雅润文化合作共同设立的合营公司，均已经内部以及上级主管部门依法批准，履行了充分的审批授权手续，设立程序以及审批手续合法合规。合营公司严格依照法律法规以及公司章程开展经营活动。同时，在合作期限内，合营公司取得相关电视媒体广告时段业务的方式以及签署的相关协议合法合规。
③与其他合营公司相比较的竞争优势
目前，与其他合营公司相比，雅润文化与电视台成立的合营公司具备以下优势：
A、客户资源优势
雅润文化在与国际4A广告公司多年的合作关系基础上，深刻理解其价格敏感程度和对广告投放的需求，从而以最贴近国际4A广告公司的服务标准为其提供专业化服务，多年来积累了丰富的优质客户资源。雅润文化下属合营公司可以共享雅润文化客户资源，有利于提升平台广告价值。
B、专业的广告调配和排期技术
通过多年的经营，雅润文化已经形成了自己的一套对广告进行排期的编程系统，再加上长期从事广告排期的专业人员，雅润文化能够最大程度地利用广告时段资源，提升排期效率。雅润文化下属合营公司核心专业人员由雅润文化委派，具备专业的广告调配和排期技术，对提升媒体广告平台价值具有促进作用。
C、长期的合营公司运作经验
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 2010年，雅润文化和武汉广播电视总台成立武汉电广合营公司。继武汉电广合营公司后，雅润文化相继在合肥、南京投资建立合营公司，并已经开始运转。
雅润文化在国内率先采用合营公司模式，通过合营公司多年运营，积累了丰富的合营公司运作经验。另外，雅润文化合营公司在成立时即与电视台签订5年的广告代理协议，在长期的运作过程中与电视台建立了良好的合作伙伴关系。长期的合营公司运作经验使合营公司深刻理解电视媒体和广告客户需求，一方面更好服务于广告客户，另一个方面合营公司与电视台合作共赢，提升媒体平台价值。
（4）目前雅润文化经营的主要电视媒体广告资源简介
①天津电视台体育频道
天津体育频道是天津电视台第一个专业频道，体育频道以展示竞技体育魅力、提供休闲资讯、倡导健康快乐生活为宗旨，目前已建构一个以新闻为龙头，直播为骨架，专题栏目为血肉的专业体育频道。天津体育频道的收视人群以中青年男性为主。节目类型：体育栏目、赛事集锦、频道特色的体育新闻。主要节目有NBA赛事直播、英国足总杯赛、体坛新视野、白话体育等。
②四川电视台科教频道
四川电视台科教频道（暨四川教育电视台），创办于 1998年，隶属于四川省教育厅，并接受四川省广播电影电视局的行业管理。四川科教频道覆盖全省。
节目除了教育信息外，主要节目为港台、欧美优秀电影，其主要收看人群以成年人为主，其对于男性人群具有明显的偏好度和吸引力。
频道全天电视节目播出总量近 18小时，为公众提供高素质、高水准的各类新闻、资讯及科技教育服务节目，节目内容涵盖广泛。
③重庆电视台科教频道
重庆科教频道是一个2008年2月18日正式开播，为整个重庆地区观众提供优质纪录片以及科学教育类节目的高品质频道。频道播出内容除包括《记录重庆》等广受当地观众喜爱的自有节目外，还有包括《传奇》《寰宇地理》《动物明星》等大批高质量的引进纪录片及节目。
④四川广播电视台新闻资讯频道
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要四川新闻资讯频道是四川地区首家以新闻和资讯定位的传播平台，以自办本土新闻节目为核心竞争力。实行24小时不间断播出，每天6小时大时段直播。
新闻资讯频道以新闻资讯为立足之本，融新闻性、知识性、服务性于一体， 2012年老牌新闻栏目全新亮相，如《全天报道》《1220新闻现场》《630新闻现场》《900新闻现场》《750大搜索》《六点看世界》《晚报十点半》等异彩纷呈的节目形态，关注社会，关注民生，收视群体遍布社会的各个层面。
⑤陕西三套
陕西三套是一个以“立足生活、面向家庭、热情服务、当好助手”为理念，体现“实用、快乐、本地、家常”的特色，面向陕西全省的一个频道。频道播出内容包括《热播》、《家庭》两个剧场持续播出优秀剧集辅以大量优秀的自制节目。
主打节目有《晚间剧场》、《好管家》、《乐淘淘》。
⑥深圳体育健康频道
深圳体育健康频道是深圳地区全天24小时播出的专业电视频道，频道节目立足本土，放眼世界，以“劲体育”、“大健康”的概念，展现体育运动的激情四射，倡导都市人的健康生活。
⑦山东广播电视台电视体育频道
山东广播电视台电视体育频道是目前山东省唯一的省级专业体育电视媒体，覆盖山东全境十七地市，如今在网收视家庭已达1200万户。山东广播电视台电视体育频道是山东电视台的第三套节目（STV-3)。2008年，山东电视台体育频道加入中国电视体育联播平台（CSPN）。
⑧辽宁广播电视台体育频道
辽宁广播电视台体育频道覆盖辽宁全省，其收视和广告市场份额，在辽宁省级电视频道中均排名前列。辽宁省群众体育基础良好，盛产体育人才，拥有田径、足球、篮球等传统体育强项，并拥有CBA和中超本省强队，为频道的可持续发展提供了绝佳的土壤。
2、电视广告代理业务的经营模式与业务流程
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要电视广告代理业务主要分为买断代理和常规代理两种经营模式。雅润文化电视广告代理业务以买断代理经营模式为主。
（1）买断式电视广告代理
雅润文化买断式电视广告代理业务分为广告时段资源买断模式和4A客户广告经营权买断模式。广告时段资源买断模式主要是雅润文化通过协议或投标的形式买断价值被低估或者具有较大发展潜力的媒体资源的全部或部分时段的广告经营权，再将买断的时间资源根据客户广告投放的需求进行销售。4A客户广告经营权买断模式不以买断电视广告时段资源为前提，而是与特定电视台签订 4A客户广告经营权买断协议，在买断区域内所有4A公司客户必须通过雅润文化下单投放广告。雅润文化主要采用广告时段资源买断模式开展电视媒体广告代理业务。
①广告时段资源买断模式下的电视广告代理业务
广告时段资源买断模式电视广告代理业务流程如下图所示：
媒体资源开发 广告产品策划 媒体资源销售
订单执行情况分 客户订单接收、
收款结算
析 执行
A、媒体资源开发
对外公共关系部主要负责媒体资源开发工作，与媒体建立并维系良好的关系，制定媒体资源开发方案，参与项目的评估、价格谈判及采购工作。媒介部负责提供相关媒体收视率等相关评估资料。业务部负责提供所要开发媒体的市场占有率、价格体系、客户投放情况、竞争对手等相关信息。总经理负责媒体资源开发项目的最终审批。
雅润文化媒体资源开发流程图：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要信息搜集 评估 审批 购买合同签订
信息搜集：对外公共关系部根据总经理的要求，结合雅润文化发展目标，主动收集媒体资源信息，并编写《媒体信息报告》提交总经理审阅。
评估：对于有合作意向的媒体资源，由对外公共关系部负责对其进行前期资料收集和市场调研，与媒体进行前期的沟通，确定基本意向及合作点，编制《市场调研及媒体评估报告》。在评估过程中，媒介部负责协助对外公共关系部对媒体收视率、受众全体等相关情况进行评估。业务部负责协助对外公共关系部对媒体的市场占有率、市场价格体系、客户投放，竞争对手等相关情况进行评估。
审批：由对外公共关系部、媒介部、业务部、财务部等部门相关人员组成项目评审小组，对媒体资源开发项目进行整体评估，并提出综合评估意见，报总经理审批后执行。
购买合同签订：对于审批通过后的媒体资源开发需求，由总经理及对外公共关系部总监与媒体方进行详细的商务谈判，确定合同重要商务条款。对外公共关系部起草合同条款，并填写正式的《合同审批表》，由法务部审核，并提出相关审核意见，对外公共关系部进行修订，经法务部审核无误后提交总经理审批。总经理审批通过后，授权相关人员签订正式合同，财务部复核《合同审批表》、合同付款要求及金额等信息，确认无误后加盖合同专用章，并将合同及时归档。
雅润文化的买断式媒体资源采购模式能够有效锁定优质广告资源。雅润文化通常选择发展潜力巨大，价值被低估的城市优势电视媒体广告资源进行采购。在买断模式下，雅润文化需向电视台或电视台下属广告公司支付保证金以及提前支付下个月的广告代理费用，保证金金额一般为两个月的广告代理费用。根据已签订的买断合同相应条款约定，雅润文化所提前支付的保证金在协议顺利执行的情况下，一般被用作抵扣合作期间的广告款或转作下一年度保证金。另外，广告代理合同中一般会约定，如果未及时按双方确认的排期安排播出，电视媒体需承担违约责任，并按照“错一补一、漏一补二”的原则进行弥补。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要B、广告产品策划
媒介部负责在每年年底根据媒体资源采购合同向媒体获取广告时间安排，综合分析该媒体在各时间段的媒体节目安排、收视率、受众群体等信息，对广告时间进行优化组合，编制下一年度的广告套装。媒介部与业务部根据广告套装情况确定各段位的价格，共同编制下一年度的刊例表，由媒介部总监、业务部总监审核确认，并提交业务部分管副总审核，最终提交总经理审批。审批通过的刊例表由媒介部下发至各业务部参照执行，再由业务部下发给客户。媒介部负责根据市场及媒体相关情况变化及时更新维护刊例表。
C、媒体资源销售
雅润文化业务部负责销售电视媒体广告资源。业务部在开展销售业务方面的工作内容包括：对可能的潜在客户进行预测与判断，积极开发并引导潜在客户；
维护原有客户，并及时关注客户的需求变化；根据销售情况并结合季节时效及时调整销售策略。雅润文化的电视媒体广告资源销售的客户主要分为国际4A公司客户、本土广告公司客户和直接客户三类。
国际4A公司客户
业务部一般在当年年底组成谈判组，与国际4A公司客户进行商务谈判，确定下一年度的合作条款，包括年度广告投放量、刊例价、折扣、收视点成本
（CPRP）、优惠措施等信息。与客户达成合作意向后，业务部拟定年度广告投放合同/协议，经业务部、法务部、财务部及相关部门在《合同审批表》会签后，分别提交分管副总、总经理审批，最后提交财务部加盖合同专用章。一般而言，雅润文化根据国际4A公司在约定年份的广告投放总额的不同设置阶梯商业折扣政策，商业折扣金额等于客户的广告投放总额乘以约定的阶梯商业折扣比例。
本土广告公司客户和直接客户
对于本土广告公司客户和直接客户，业务部一般并不与其签订年度投放协议，而是根据客户需求以及谈判情况签订月度或季度订单，订单内容包括广告投放量、刊例价格、商业折扣等，除极个别本土广告公司客户外，业务部门与本土广告公司和直接客户签订的订单中均不包含商业折扣条款。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要D、客户订单接收、执行
客户订单接收 段位表核对 订单确认
订单给电视台，
接收电视台盖章
广告投放 确认广告播出时
确认的订单
间
国际4A公司客户
业务部接收4A广告公司客户内部生成媒体计划订单，复核订单基本信息是否完备，订单是否与年度框架协议一致，价格及折扣是否符合雅润文化规定，确认无误后提交业务部总监审核签字，然后提交媒介部。
媒介部对客户合同/订单的广告版本、播出长度、时间、收视率、点成本（CPRP）等信息进行审核，将客户的广告播出长度、次数、时间、投放媒体、收视率、目标群体等要求录入段位表，合理安排客户的广告播出时间，确认无误后在客户合同/订单上签字，并提交媒介部总监审核，最终提交财务部复核并加盖合同专用章，盖章生效后由业务人员回传至客户，订单确认完成。
媒介部根据审核确认后的客户订单编制串联单/合同/订单，经媒介部总监审核无误后提交相应媒体，与媒体相关人员进行沟通，确认广告投放安排，并接收媒体盖章确认的串联单/合同/订单。
在广告投放执行过程中，媒介部会根据订单执行情况动态修改广告播出次数，以符合客户订单所要求完成的收视点（GRP）。订单广告投放完毕后，电视台出具播出证明。
由于对于国际4A公司客户，雅润文化采取 CPRP保点购买模式，若发生欠点情况时，业务部及时与客户进行沟通，在收到客户加盖有效签章的欠点通知单后，与媒介部进行核对确认，媒介部核对欠点信息，媒介总监签字确认后将欠点通知单传至财务部，财务部备案登记欠点信息，同时由业务部将确认后的欠点通
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要知单回传至客户。如客户选择补播，则由业务部与客户签订补点订单。如客户选择欠点扣款，业务部收到欠点扣款单后，与欠点通知单一并传至财务部，财务部根据订单信息核对扣款金额，确认无误后加盖合同专用章，同时由业务部将盖章后的欠点扣款单回传至客户。
CPRP保点购买模式介绍：
CPRP是Cost Per Rating Point的英文简称，指收视点成本，是目前广告公司及广告主通用的考量各个市场电视媒体广告成本的一个指标。CPRP保点购买是指广告公司或广告主在购买媒体资源时，与媒介代理公司事先约定 CPRP数值，媒介代理公司需保证广告公司或广告主的广告投放不高于约定的CPRP。
传统的电视媒体资源购买按照刊例价折扣购买，电视台或媒介代理公司并不承诺CPRP保点，因此，广告公司或广告主的广告投放无法得到收视率的保证，如果收视率较低，则相应的 CPRP成本将会出现上涨。而 CPRP保点购买模式帮助客户规避由于收视率波动而带来的成本上涨风险。除此以外，在实行 CPRP保点购买后，雅润文化将充分利用自身所买断的媒体资源，将合作电视台的黄金时段和非黄金时段的资源进行有效整合，挖掘各广告时间段的价值。因此，CPRP保点购买既满足了广告主及广告公司的收视点要求和成本控制，也让电视台各段位广告时间有了更高的价值。
目前国际4A公司内部，从媒介预算分配、媒体选择，到媒介计划制定，整个流程中已经全部使用 CPRP点成本计算来执行。
本土广告公司客户和直接客户
雅润业务部门将与直接客户签订的广告投放合同转至媒介部，媒介部核对段位表查看当前雅润文化所拥有的媒体资源情况是否满足投放要求，在满足条件的情况下，交由媒介部总监审核，审核通过后财务部在订单上加盖合同章，同时将合同复印件回传客户，合同确认完成。然后媒介部根据合同将编排后的串联单给电视台确认广告播出时间，接收电视台盖章确认的串联单，电视台投放客户广告。
广告投放完毕后，电视台出具播出证明。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要由于本土广告公司客户和直接客户选择广告投放的时间段一般为白天时段（每日0:00-18:00），因此雅润文化一般并不与本土广告公司客户和直接客户约定CPRP保点条款。
E、订单执行情况分析
广告播出后，媒介部向长期合作的第三方收视率监测机构获取监播记录，分析收视率及合同/订单的完成情况，并将收视率分析报告发送给业务部及相关管理人员。媒体部负责编制每月一次的《收视率完成情况报告》，以及每周1-2次的《收视率跟踪报告》，由媒介总监签字确认后递交给业务部对应人员及相关领导。
F、收款结算
在收款结算方式上，针对国际4A公司客户、本土广告公司客户、直接客户之间并无差异。雅润文化在每次广告订单/合同下客户广告播放结束后的 7个工作日内，向客户开出收费通知单并提供相应监测报告、播出证明等支持文件，在该次广告订单下的客户广告播完的 90天内，如客户对于该款项无异议，客户将通知单所列广告费一次支付给雅润文化，在付款之前，雅润文化一般需向客户提供相应的收款发票。
G、质量控制
雅润文化在质量控制方面，主要由媒介部对客户提供的广告素材进行审核以及对客户订单执行情况的动态跟踪监测。媒介部会凭借多年电视广告的审核经验，对客户提供的广告素材进行审核，例如对于特定医药、保健品、食品、化妆品等行业需查看相关批准文号，以符合《广告法》及特定行业及产品广告播出的要求。另外，在客户广告订单执行过程中，媒介部动态跟踪监测客户广告播放情况，如出现问题及时与媒体协调解决。由于雅润文化对4A客户订单实行收视率保点政策，因此雅润文化媒介部每周两次通过第三方收视率监播数据掌握订单收视率完成情况，并通过动态修改广告播放次数等方式以满足客户订单对收视率的要求。
②4A客户广告经营权买断模式下电视广告代理业务
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要4A客户广告经营权买断式电视广告代理业务流程图：
媒体资源开发 广告产品策划 媒体资源销售
订单执行情况分 客户订单接收、
收款结算
析 执行
4A客户广告经营权买断式电视广告代理业务流程类似于广告时段资源买断式电视广告代理业务，区别是在媒体资源开发过程中，4A客户广告经营权买断模式下雅润文化与电视媒体签订买断协议，在买断区域内所有4A公司客户必须通过雅润文化下单投放广告，4A客户广告经营权买断模式并不以买断电视台广告时段资源为前提。
A、4A客户广告经营权买断模式下的媒体资源开发
类似于广告时段资源买断模式，4A客户广告经营权买断模式的媒体资源开发同样需要对外公共关系部、业务部、媒介部协同对目标媒体资源进行评估分析，综合考虑媒体的收视率、市场占有率、市场价格体系、客户投放、竞争对手等情况后，雅润文化与目标电视媒体就年度任务量、价格策略、保证金等进行商谈，最终签订合作协议。
在4A客户广告经营权买断模式下，雅润文化不需要对特定区域电视媒体的广告时段资源进行提前购买，而主要是通过与其签订的买断协议对其进行相应约束，从而保证雅润文化所代理的广告客户在下单后能够在电视媒体取得足够的广告时段，保证广告按约定条件播出。一般来说，在买断协议中，特定区域电视媒体需要保证雅润文化所有4A业务排期在电视媒体确认后及时、准确播出；如果未及时按双方确认的排期安排播出，电视媒体需承担违约责任，并按照“错一补一、漏一补二”的原则进行弥补。另一方面，在买断协议中，电视媒体需承诺尽量优先满足雅润文化所需广告段位，如果出现确实无法安排的段位，电视媒体需配合雅润文化与4A公司客户共同协商调整。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要在4A客户资源买断模式下，尽管雅润文化不需事先对电视媒体进行提前购买，但为确保特定区域电视媒体的利益，保证双方合作能够顺利展开，雅润文化一般会在年末与电视台签订下一年度的买断协议，买断协议中一般约定下一年度保底广告投放金额总量、超额完成部分对雅润文化的阶梯奖励条款、保证金金额等内容。在买断协议签署之后雅润文化向电视台支付协议中约定的保证金，并以此作为承担违约责任的一种保障。根据已签订的买断协议相应条款约定，雅润文化所提前支付的保证金在协议顺利执行的情况下，一般被用作抵扣合作期间的广告款或转作下一年度保证金。
B、4A客户广告经营权买断模式下与4A公司的合作
根据雅润文化与特定电视媒体所签订的买断协议的约定，电视媒体只能承接通过雅润文化下单投放的4A公司客户广告，否则将承担违约责任。在这种约束的前提下，在该电视媒体有广告投放需求的4A公司客户只能选择雅润文化作为投放渠道，否则将失去在该电视媒体投放广告的机会。由于国际 4A公司客户均是国际著名广告企业，信誉度高且重视商业合同和商业信用，而其所代理的最终广告投放客户也不愿错失雅润文化已买断的特定电视媒体广告投放机会，因此4A公司客户需要选择雅润文化作为在该电视媒体投放广告的唯一渠道。
4A客户广告经营权买断模式下与 4A公司的合作与广告时段资源买断模式下与 4A公司的合作过程完全相同。雅润文化通常会在上年年末根据 4A客户各市场预算与各4A公司洽谈买断市场的总投放量，以此作为与各媒体投放总量的谈判依据。在完成与各媒体的年度买断协议谈判后，雅润文化会根据具体的 4A公司品牌及投放量，与 4A协商制订单品政策。在达成一致后，国际 4A公司将新政策内部挂网、计划部门根据客户需求采购，在每波广告正式投放前，国际 4A公司给雅润文化下订位单、正式单，在投放后进行监播和数据分析，并在每波订单执行结束90天后与雅润文化结算广告费用。
（2）常规电视广告代理
常规电视广告代理业务主要指雅润文化在承接客户业务，确定客户广告投放需求后代理客户实施媒介购买、媒介执行及媒介监测、策略评估等工作。其中采
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要购价格政策按照雅润文化与媒介供应商签订的协议或媒介供应商提供的报价为准。
国际 4A公司代理业务，雅润文化按照国际 4A公司为客户制定的具体媒介策略代理购买、发布。其业务流程如下：
接收客户订单 核对段位表 媒介询价购买
付款结算 提供播出证明 订单确认回传
针对国际4A公司客户，常规电视广告代理合作先由雅润文化谈判人员为相应 4A公司提供所需要的代理媒体报价，确认价格后 4A公司将制定好的客户计划交由雅润文化购买执行，雅润文化在收到客户订单后，安排客户服务部将订单发至媒体，接到媒体回传后即可给客户安排广告时间（4A公司回传），待计划周期内播出结束后，雅润文化将提供媒体出具的播出证明或第三方监播公司出具的监播资料（具体视客户要求而定），客户接到资料后，在洽谈好的付款周期内付款。
本土广告公司客户和直接客户的广告投放由公司为其提供包括媒介策略和评估等全方位的代理服务，其业务流程如下：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要制定区域性媒介
了解客户需求 媒体询价
策略
提供播出证明 媒介购买执行 选择投放媒体
收款结算
针对直接客户和本土广告公司客户，常规电视广告代理合作先由雅润文化客户服务部了解客户需求，由雅润文化媒介部根据客户需求，通过对媒体资源进行数据分析评估，制定区域性媒介策略，然后由客户服务部向目标媒体询价，客户根据询价结果选择投放媒体，由雅润文化安排购买执行，雅润文化在收到客户订单后，安排客户服务部将订单发至媒体，接到媒体回传后即可给客户安排广告时间，待计划周期内播出结束后，雅润文化将提供媒体出具的播出证明或第三方监播公司出具的监播资料（具体视客户要求而定），客户接到资料后，在洽谈好的付款周期内付款。
常规代理模式下的媒体资源采购
在常规代理模式下，雅润文化代理客户执行购买目标媒体资源，根据媒体的不同，雅润文化向客户的收款策略也不同。部分强势媒体如央视、湖南卫视等均采用“先付费、后播出”模式，因此，当客户选择此类媒体投放时，雅润文化会预先从客户处收取广告代理费，再支付给媒体完成媒体资源采购。当客户选择非强势媒体投放时，雅润文化会事先与媒体商定一个付款周期，在商定的付款周期内付款，一般此付款周期与客户给雅润文化的付款周期一致。常规代理模式下雅润文化在与媒体签订广告代理协议时，一般在协议中约定商业折扣政策，媒体根据雅润文化在约定期限内完成的业务总量情况给予雅润文化一定的商业折扣。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要由于在常规代理模式下，雅润文化并未提前购买特定区域电视媒体的广告时段资源，为保证客户订单能够得到有效投放，雅润文化客户服务部及时跟踪了解各个媒体资源广告投放情况，并通知客户在一定日期前下订单。
3、电视广告代理业务近两年及一期的发展状况
（1）营业收入
2014年 1-6月、2013年度、2012年度，雅润文化电视广告代理业务收入分别为19,862.81万元、34,631.63万元、29,411.80万元，占雅润文化当期主营业务收入的比例分别为96.09%、84.06%、87.66%，是雅润文化收入的主要来源。
（2）毛利率情况
2014年 1-6月、2013年度、2012年度，雅润文化电视广告代理业务的毛利率分别为23.32%、27.75%、27.26%。
（三）户外广告代理业务
1、雅润文化拥有的户外广告资源
（1）上海地区人民日报电子阅报栏
人民日报电子阅报栏目前已成为人民日报旗下除人民日报和人民网以外的第三大媒体，截至2014年6月30日，上海地区共有人民日报电子阅报栏媒体点位终端4,807个，分布在党政机关、高校、企事业单位、金融系统等渠道。
人民日报电子阅报栏左侧为互动屏，可触控导览，右侧为视频窗，可随时收看，具备政府应急信息发布、新闻即时播报、服务资讯查询、品牌形象展示等功能。人民日报电子阅报栏终端如下图所示。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要人民日报电子阅报栏具有以下四个方面的优势：
品牌优势：中国第一大报，实事求是、严谨、理性、平和
政策优势：中共中央办公厅、上海市委市政府等各级政府多次发文支持内容优势：集新闻报道、公共资讯与新媒体互动查询模式于一体
渠道优势：在户外公共场所拥有广泛渠道，包括政府机关、高校、金融系统等
人民日报电子阅报栏媒体点位终端统计表（截至2014年6月30日）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大类||细分||点位数|
|党政机关渠道||机关单位||1094||
|||事业单位||303||
|||军队||198||
|||央企、国企||803||
|||小计：||1595||
|高校渠道||211/985||230||
|||非211/985||689||
|||小计：||919||
|其他渠道||社区||215||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|酒店|145|
|金融|164|
|交通|3|
|其他|963|
|小计：|1,490|
|总计：|4,807|

人民日报数字传播（上海）有限公司，注册成立于2011年6月20日，是人民日报社所属，并在上海地区开展人民日报电子阅报栏项目建设运营的唯一主体。雅润文化控股子公司上海乾润在 2013年与人民日报数字传播（上海）有限公司签订广告代理协议，成为人民日报电子阅报栏上海地区广告总代理，代理期限从2013年7月1日至2016年12月31日。鉴于人民日报电子阅报栏媒体资源在渠道、品牌、政策上的独特优势，未来该业务增长潜力较大。
（2）户外大牌
雅润文化在上海、天津、北京等地区代理了部分户外大牌广告资源，处于商业楼宇中、中心闹市区域、交通干道等不同地理位置。雅润文化户外大牌广告代理业务采取以销定购模式，即在承接客户业务，确定客户广告投放需求后向媒介供应商下达广告资源采购订单。该业务的收入为雅润文化向客户收取的广告发布费，成本为户外大牌广告资源的采购费用。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要2、雅润文化户外广告代理业务的经营模式与业务流程
户外广告代理业务流程如下图所示：
户外广告资源开 户外广告资源销
广告产品策划
发 售
订单执行情况分 客户订单接收、
收款结算
析 执行
户外广告代理主要业务流程与电视广告代理主要业务流程基本相同。雅润文化目前主要经营的户外广告资源为上海地区人民日报电子阅报栏、户外大牌，分别由雅润文化子公司上海乾润及总部负责运营。
（1）户外广告资源的采购与开发
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要雅润文化主要以买断户外广告资源经营权模式来拓展户外业务。雅润文化先根据潜在户外广告资源所处的地理位置、人流和消费者情况、周边商业形态、广告覆盖率等因素对其广告价值进行研究，而后向业主购买广告资源的经营发布权。
户外广告资源的购买提升了雅润文化多媒体组合方面的能力，为更有竞争力的媒介策略提供了资源基础，同时也开拓了雅润文化的利润增长点。
（2）户外广告资源的销售及订单的执行
户外广告资源销售的主要客户为当地国内广告公司或广告主。雅润文化一般会根据客户需求协助其制定媒体计划，并对投放价格进行谈判，谈判完成后，雅润文化与客户签订广告投放协议书，协议书对广告投放金额、投放时间进行约定。
客户一般以订单的形式进行广告投放。业务部门将客户的广告投放订单转至媒介部，媒介部核对段位表查看当前所经营的户外广告资源情况是否满足投放要求，在满足条件的情况下，交由媒介部总监审核，审核通过后财务部在订单上加盖合同章，同时将合同复印件回传客户，合同确认完成。然后媒介部根据合同将编排后的串联单给户外广告媒体确认广告播出时间，接收户外广告媒体盖章确认的串联单，户外广告媒体投放客户广告。广告投放完毕后，户外广告媒体出具播出证明。
（3）收款结算
雅润文化在每次广告订单/合同下客户广告播放结束后的 7个工作日内，向客户开出收费通知单并提供相应播出证明等支持文件，在该次广告订单下的客户广告播完的 90天内，如客户对于该款项无异议，客户将通知单所列广告费一次支付给雅润文化，在付款之前，雅润文化一般需向客户提供相应的收款发票。
3、户外广告代理业务近两年及一期的发展状况
（1）营业收入
2014年 1-6月、2013年度、2012年度，雅润文化户外广告代理业务收入分别为333.75万元、5,235.15万元、4,138.40万元，占雅润文化当期主营业务收入的比例分别为1.62%、12.71%、12.33%。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（2）毛利率情况
2014年 1-6月、2013年度、2012年度，雅润文化户外广告代理业务的毛利率分别为22.22%、46.23%、21.49%。
（四）新媒体广告代理业务
雅润文化新媒体广告代理业务目前尚处于开拓期，计划由控股子公司上海视润负责开展。
1、上海视润目前经营的新媒体广告资源
①天翼视讯TV189数字院线平台
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要中国电信旗下的天翼视讯TV189数字院线平台[www.tv189.com]于2012年4月 29日正式上线，是一家提供超清网络视频的视频服务网站；数字院线集合最新、超清正版在线视频，数千部好莱坞超清电影，华语热门电影，视频播放清晰流畅，界面操作简单友好。截至 2012年 11月，天翼视讯总用户数已突破 9000万，已经成为中国最大的付费视频服务平台之一，成功实现了用户付费观看的商业模式。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要上海视润从2012年7月成为“天翼视讯TV189数字院线”独家广告经营公司，通过买断数字院线网站媒体广告资源代理客户投放广告。数字院线网站媒体广告资源分为互联网页面广告（固定页面位置和富媒体弹窗）及视频播放器广告。目前主要的广告客户为品牌客户，包括杭州意马、盘古搜索等。
②联通沃商店
联通沃商店于2010年11月正式上线，是中国联通的战略产品，是一个跨平台开放的手机应用开发和推广平台，是联通所有面对用户的手机应用软件的聚合、交易和服务平台。中国联通沃商店完全区别于传统增值业务平台，更趋向于开放的互联网业务，承担着理顺产业链各中间环节，彻底打通开发者、运营商和用户之间通道的职责。通过聚合手机应用开发者及其应用，提供多类型终端实时应用下载服务，为用户提供端到端的质量服务保障，为开发者提供新的商业机会，
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要提供快捷、方便的发布和获利渠道。
上海视润从 2013年 1月开始全权代理“中国联通 WO STORE手机软件及 APP商城”以下简称“沃商店”所有广告内容。上海视润获得的联通沃商店广告资源包括：沃商店WEB首页（store.wo.com.cn）、沃商店手机客户端广告位、沃商店IPHONE专区。目前主要的广告客户有第九城市、腾讯等。
③湖北网络广播电视台
湖北网络广播电视台[www.hbtv.com.cn]是湖北广电总台创建的，湖北省第一家面向全球 24小时播发布的视听网络新媒体。它将通过宽带互联网等新载体、新渠道、新手段向社会传达政令、宣传党和国家方针政策，对湖北省内重大政治、经济、社会、文化、体育等活动或事件进行报道宣传，引导社会舆论。湖北网络广播电视台是湖北省委、省政府在新媒体领域里的喉舌，它具有十家广播频率，
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要十三家电视频道的播出资源，内容丰富，覆盖面广，侧重视听，具有带宽30G，名列全省第一，现点击页面浏览量日过两百万。并将湖北的网络旗舰频道、新闻主流媒体全力打造成为具有广播属性的湖北省公共信息发布和应急突发服务的传播平台。
上海视润从 2012年 7月成为“湖北网络广播电视台”[www.hbtv.com.cn]独家新媒体资源合作公司，主要负责湖北网络广播电视台的广告代理事宜。上海视润所代理的湖北网络广播电视台的广告资源包括网站广告（首页、频道页、新闻内页）以及富媒体广告（弹出类富媒体）。目前主要客户包括百度搜索、协会、会展机构等。
2、新媒体广告代理业务近两年及一期的发展状况
雅润文化新媒体广告代理业务目前尚处于开拓期，2013年实现营业收入613.21万元，营业成本为348.02万元，2012年实现营业收入0.97万元，营业成本为85.07万元。
（五）栏目制作与广告业务
雅润文化新媒体事业及内容制作部主要负责媒体节目制作的立项、策划、实施等工作。
1、栏目制作与广告业务的主要流程
媒体节目策划与 媒体节目拍摄实 媒体节目播出效
立项 施 果评估
①媒体项目策划与立项
在节目制作前期，由新媒体事业及内容制作部负责开展市场调研，收集市场信息和客户信息，明确市场需求，确定节目的类型、目标受众、节目的风格及内容、节目的播出媒体及播出时段等信息。新媒体事业及内容制作部根据市场调研收集到的信息进行节目策划，编制详细的节目策划方案，对媒体节目制作进行整
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要体规划：确定节目选题，明确节目名称及节目内容；明确节目的创意、定位、策略支持、媒介形态、节目流程，受众分析及传播效应等；根据节目类型、内容和长度估算制作成本，确定节目的盈利方式，提出盈收目标。
新媒体事业及内容制作部根据雅润文化实际需要，按照节目策划方案制作立项报告，提出立项申请，将节目策划方案和立项报告提交总经理办公会议评审。
总经理办公会议提出综合意见，由新媒体事业及内容制作部节目制作专案小组修改完善后，提交总经理审批。总经理审批通过后，新媒体事业及内容制作部开展节目制作。
②媒体节目拍摄实施
节目立项通过审批后，新媒体事业及内容制作部根据策划方案和立项报告编制详细的节目制作工作计划，包括工作细分、时间进程、节点要求、人员安排、设备场地选择及各工种人员的聘用要求等。各级部门和人员根据节目制作工作计划进行媒体节目的拍摄实施，制片部门负责人对节目组人员、场地、机器设备等资源进行计划和协调，建立有效的沟通与管理渠道。后期制作完成后，新媒体事业及内容制作部负责审片，后期主管根据总监的审片意见编制审片报告，发给编导和后期制作部门，编导根据审片报告进行精编和上包装，最终完成播出带，送交播出媒体进行播出日期的编排。目前雅润文化主要承担节目制作过程中的监督制作职责，负责制片、编导、跟专家联系等工作，拍摄、剪辑均外聘，场地设备也需从外部租用。
③媒体节目播出效果评估
节目播出后，雅润文化组织媒介部、业务部、财务部等相关部门对节目的收视率、收听率、点击率，品牌影响率、品牌曝光率，广告投放情况和投入产出比进行评估。新媒体事业及内容制作部分析评估结果，对节目进行调整、修改和强化，保证节目播出取得更好的效果。财务部定期统计媒体节目制作的成本投入及收入情况，分析节目的投入产出比和预算执行情况，并及时反馈给新媒体事业及内容制作部及相关领导。
2、栏目制作与广告业务盈利模式
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要雅润文化栏目制作与广告业务目前主要通过以制作完成的媒体节目换取电视台频道广告代理时间，再将广告代理时间销售给广告公司或广告主以实现盈利。
3、主要产品《出国策》介绍
《出国策》是雅润文化制作第一档以提供出国留学、移民、旅游攻略为内容的电视谈话类媒体节目。2011年底，《出国策》正式完成创意策划方案及样片，并于2012年2月在武汉电视台新闻频道首播，目前播出范围已拓展至武汉海外、南京娱乐、南京生活、重庆科教、第一财经等频道，节目受到了当地金融机构和留学移民中介机构的强力支持和欢迎，节目收视率在各电视台中名列前列。除在电视频道播出外，《出国策》同时向广播、网络、线下活动延伸，实现全媒体推广。截至2014年6月30日，《出国策》已完成制作121期。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要《出国策》播出至今的所有频道的播出时间：
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||频道||开播时间||首播||重播||类型|
|武汉新闻综合||2012.2.1||周日23:15||周一13:40/16:17||周播||
|武汉海外||2012.5.26||周六20:25||周日13:50/15:40||周播||
|第一财经||2013.1.19||周六12:00||周日10:00||周播||
|南京娱乐||2013.3.30||周六20:35||周日06:35||周播||
|南京生活||2013.3.30||周六22:55||×||周播||
|重庆科教||2013.4.20||周日11:41||周日19:30||周播||
|天津科教||2014.5.11||周日19:15||周六11:00||周播||

4、栏目制作与广告业务近两年及一期的发展状况
2014年1-6月及 2013年度雅润文化栏目制作与广告业务收入分别为473.84万元和716.68万元，营业成本分别为473.84万元和716.68万元。
（六）雅润文化对广告内容的筛选机制
广告内容从制作完成到在媒体发布一般需要经过当地工商行政管理部门或广告协会审查、媒介代理公司审查、媒体审查三个环节。
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|-|-|-|-|-|-|
||审查环节||审查主体||审查方式及内容|
|1||工商行政管理部门或广告协会||根据《广告法》及特定行业及产品广告监管法规如《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》等有关规定对广告内容进行审查，颁发批准文号。||
|2||媒介代理公司||媒介代理公司根据《广告法》及行业广告监管法规对广告批准文号、广告内容进行审查，并核实广告是否存在明显虚假内容。||
|3||媒体||根据《广告法》、特定行业及产品广告监管法规以及媒体内部广告审核规范对广告内容进行审查。||

雅润文化作为一家媒介代理公司，建立了广告内容筛选机制，配备了熟悉广告法以及具备多年电视广告从业经验的审查员对广告内容进行审查，能够有效控制违反《广告法》等法律法规导致承担连带赔偿责任的风险。具体筛选审核机制如下：
1、业务员初审
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要雅润文化广告业务员在承揽广告业务时，对相关材料进行初步审核，发现广告内容存在违法违规情形或有关证明文件不齐全的，要求客户及时修正或补齐。
2、审查员复核
媒介部审查员作进一步审查筛选。雅润文化媒介部配备审查员，审查员对客户提供的广告进行审核，例如对于特定医药、保健品、食品、化妆品等行业需查看核实相关批准文号，核查是否有广告协会或工商主管部门出具的审查批文，核实广告是否存在明显虚假内容等。
3、媒体审查
雅润文化审查员审核完毕后，会将待播材料提交合作媒体进行进一步审查，根据审查反馈意见要求客户进行相应修改或完善，以力求广告内容符合《广告法》等法律法规之规定。
近三年来，雅润文化未发生因广告内容违法而被追究连带赔偿法律责任的情形。
雅润文化承诺，将严格遵守法律法规的规定，不断加强和完善对广告合法合规性审查和筛选，有效控制违反《广告法》等法律法规导致承担连带赔偿责任的风险。
十、雅润文化报告期内前五大供应商及销售客户情况
（一）雅润文化报告期内前五大供应商情况
报告期内，雅润文化前五大供应商情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||期间||向前5名供应商采购金额合计（元）||占同期营业成本的比例|
|2014年1-6月||88,502,801.12||55.03%||
|2013年||128,909,097.79||44.61%||
|2012年||115,006,629.86||46.50%||

（二）雅润文化报告期内前五大销售客户情况
雅润文化在日常业务经营过程中的销售客户包括国际4A广告公司客户、本
土广告公司客户和直接客户三类。报告期内未有对单个客户的销售比例超过当期
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，且未有对单个广告主（包括对客户的直接销售和通过广告公司对同一客户的销售）的销售比例超过当期销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，雅润文化前五大销售客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||期间||向前5名客户销售金额合计（元）||占同期营业收入的比例|
|2014年1-6月||81,844,054.72||39.59%||
|2013年||168,070,522.99||40.24%||
|2012年||169,110,331.30||49.53%||

2014年1-6月，雅润文化向前 5名客户销售金额合计为 81,844,054.72元，占当期营业收入的比例为39.59%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-6月||占同期营业收入的比|
||序号||客户名称|||||
||||||销售金额（元）||例（%）|
|1||群邑(上海)广告有限公司||22,185,303.15||10.73||
|2||中国电信股份有限公司上海号百信息服务分公司||16,713,679.25||8.09||
|3||上海李奥贝纳广告有限公司||15,271,674.91||7.39||
|4||天津乾富广告有限责任公司||14,044,488.23||6.79||
|5||广东凯络广告有限公司||13,628,909.18||6.59||
|||合计||81,844,054.72||39.59||

 2013年，雅润文化向前 5名客户销售金额合计为 168,070,522.99元，占当期营业收入的比例为40.24%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年||占同期营业收入的比|
||序号||客户名称|||||
||||||销售金额（元）||例（%）|
|1||广东凯络广告有限公司||41,355,557.24||9.90||
|2||天津天士力集团有限公司||38,319,575.47||9.18||
|3||群邑(上海)广告有限公司||31,521,789.45||7.55||
|4||天津乾富广告有限责任公司||30,418,885.99||7.28||
|5||上海新置广告有限公司||26,454,714.84||6.33||
|||合计||168,070,522.99||40.24||

 2012年，雅润文化向前 5名客户销售金额合计为 169,110,331.30元，占当
期营业收入的比例为49.53%，具体情况如下：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年||占同期营业收入的比|
||序号||客户名称|||||
||||||销售金额（元）||例（%）|
|1||上海悟瀚信息技术有限公司||48,407,911.32||14.18||
|2||北京恒美广告有限公司||34,539,932.38||10.12||
|3||群邑(上海)广告有限公司||34,278,319.84||10.04||
|4||广东凯络广告有限公司||32,891,784.11||9.63||
|5||上海李奥贝纳广告有限公司||18,992,383.65||5.56||
|||合计||169,110,331.30||49.53||

十一、雅润文化所获业务资质及市场评价
（一）业务资质
雅润文化已取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》，雅润文化的经营范围是“设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询”。
雅润文化持有上海市文化广播影视管理局核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：【沪】字第905号），有效期限至2015年4月1日。
2012年 12月 28日，经中国广告协会企业资质认定委员会认定，雅润文化获得“中国一级广告企业（媒体服务类）”资质。有效期为2013年1月1日至2015年12月31日。
根据《中国广告业企业资质等级标准》，雅润文化继续取得“中国一级广告企业（媒体服务类）”资质需要满足的条件为：
（1）企业成立3年以上，采用现代企业制度，近2年来资产净值有所增加。
（2）注册资本200万元以上。
（3）广告专业设备净值180万元以上，有固定的经营场所。
（4）广告年营业收入连续两年均不低于6000万元（指纯媒体服务的营业收入），照章纳税。
（5）企业主要经营者及业务部门负责人具有大专以上学历及相应的广告经
营业绩。注重自主创新和企业品牌建设，培育企业核心竞争力，诚信经营。
（6）有职工40人以上，其中80%以上的人员具有大专以上学历或专业技术
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要资格证书。建立广告审查管理制度，有专职广告审查人员。企业每年都有一定的人才培训经费投入。
（7）有成功服务2年以上的客户5个；在过去2年内曾为12个以上品牌提供媒体策划、媒体广告资源购买或代理发布服务；有2个品牌为成功案例，有效提升品牌知名度，广告效果明显。
（8）企业为广告行业、社会公益事业做出了较大贡献，在本行业有较高的影响力和公信力。
雅润文化目前满足以上“中国一级广告企业（媒体服务类）”资质条件。雅润文化继续取得“中国一级广告企业（媒体服务类）”资质需要履行的程序为：向注册所在地的广告协会申请资质等级，广告协会依据《中国广告业企业资质认定办法》和《中国广告协会企业资质认定委员会工作规程》进行认定。
（二）市场评价
基于雅润文化在电视媒体广告中的业务规模及专业性，雅润文化近三年的获奖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||获奖主体||颁发主体||所获奖项|
|1||雅润文化||上海市广告协会||2010-2011年度上海市广告业白玉兰奖||
|2||雅润文化||天津电视台||2010年战略合作奖||
|3||雅润文化||天津电视台||2011年新领军者之非你莫属奖||
|4||雅润文化||中国广告杂志社||2012中国广告公司进步大奖||
|5||雅润文化||中国广告杂志社||2013中国广告本土广告公司年度大奖||
|6||雅润文化||CCTV中国影响力栏目组||CCTV中国影响力年度行业十大影响力品牌企业||

十二、雅润文化的估值情况（评估基准日为 2013年 8月 31日）（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：
11020103）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100072030）的龙源
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要智博评估，签字注册资产评估师为柳晓翠、徐岩。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为雅润文化股东全部权益价值。评估范围包括雅润文化的全部资产及负债。评估基准日为2013年8月31日。
（三）评估假设
龙源智博评估对拟购买资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行资产评估说明交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）假设国家宏观经济政策不会发生重大变化，以及不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对评估对象价值造成重大不利影响。
（2）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、具体假设
（1）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（2）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规。
（3）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
（6）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（7）假设本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）假设企业按现有规模继续经营，维持简单再生产，资本性支出与资产的折旧保持平衡。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（四）评估方法的选择
由于目前国内的类似企业在产权交易市场公开交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、相似的、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评价体系和回归分析，故难以采用市场法进行评估。
由于被评估单位具有完善的历史经营资料和稳定业务收益来源，在现有经营
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故评估师可以通过充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对委托方或者被评估单位提供的评估对象未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，所以可以采用收益法评估。
由于被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以根据会计政策、被评估单位经营等情况，对被评估单位资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，各项资产的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（五）成本法（资产基础法）评估情况
在持续经营前提下，截至评估基准日 2013年8月31日，上海雅润文化传播有限公司总资产账面价值为45,711.56万元，评估价值为50,124.91万元，增值额为 4,413.35万元，增值率为9.65%；总负债账面价值为 17,035.42万元，评估价值为17,035.42万元，无评估增减值；净资产账面价值为28,676.13万元，净资产评估价值为33,089.49万元，增值额为4,413.35万元，增值率为15.39%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：上海雅润文化传播有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||帐面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|||A||B||C=B-A||D=C/A*100%||
||1|41,543.46||41,543.46||0.00||||
||2|4,168.10||8,581.45||4,413.35||||
||3|||||||||
||4|||||||||
||5|3,039.00||7,458.67||4,419.67||||
||6|||||||||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
||7|151.64|145.48|-6.16||
||8|||||
||9|13.79|13.64|-0.15||
||10|415.14|415.14|0.00||
||11|548.52|548.52|0.00||
||12|45,711.56|50,124.91|4,413.35||
||13|14,170.84|14,170.84|0.00||
||14|2,864.58|2,864.58|0.00||
||15|17,035.42|17,035.42|0.00||
||16|28,676.13|33,089.49|4,413.35||

资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因：
1、设备评估减值原因
从总体上讲，上海雅润文化传播有限公司设备类固定资产评原值与评估净值差异是由于运输车辆重置价格较购买价下降较大导致评估价值较账面净值产生一定幅度的减值。
2、长期投资评估增值原因
长期股权投资增值4,419.67万元，增值率为145.43%，增值的主要原因：雅润文化对子公司泉州市泉润文化传播有限公司以及合营公司武汉电视广告传媒有限公司等的长期股权投资账面价值按照企业会计准则的规定采用成本法或收益法核算，而评估对于长期股权投资是按照享有的被投资单位评估后净资产份额来确定评估值，故增值幅度较大。
（六）收益法评估情况
采用收益法评估企业价值，即注册资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合
理确定评估假设，形成未来收益预测，并将其资本化或通过适当的折现率折算为
现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、基本模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和企业自由现金流模型，本次评估采用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
在企业整体价值中的各项组成部分：
（1）经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
F——企业未来第 i年预期自由现金流量
i
F——永续期预期自由现金流量
n
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+ k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中： k——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
k——债务资本成本
d
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
k= r+β× MRP+ r
e f1 c
其中: r——无风险利率
f1
β——的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r ——企业特定风险调整系数
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。
（3）长期股权投资价值
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例
（4）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本法确定评估值。
2、预测期和收益期的确定
为合理的预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据对被评估单位收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响被评估单位进入稳定期的因素，估计被评估单位经营达到相对稳定前的所需要的时间区间。预测期取自评估基准日起的后 5.33个收益年度做为增长期；从2018年度起平稳期。
评估人员经查被评估单位的工商登记营业执照的营业期限为 2005年 12月14日至2015年12月13日，在雅润文化公司章程文件中对被评估单位的经营期限做出规定，公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续，因国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制。评估人员根据被评估单位的经营业务特点、资产特点和资源条件等，及其对未来发展潜力和前景的判断，认为被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力。在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，评估人员设定预期收益的持续时间为永续年期。
3、折现率的确定
由于本次估值采用的收益口径为企业自由现金流，按照收益额与折现率协调配比的原则，该现金流应由加权平均资本成本(WACC)折现。加权平均资本成本是公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。具体的计算公式如下式：
WACC= k×[E÷(D+E)]+ k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中： k——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
k——债务资本成本
d
t——所得税率
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
k= r+β× MRP+ r
e f1 c
其中: r——无风险利率
f1
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r ——企业特定风险调整系数
c
计算债务资本成本时，我们根据被评估单位目前的有息负债加权平均利息率确定被评估单位的债务资本成本。
（1）债务税前筹资成本
上海雅润文化传播有限公司付息债务明细如下：
①短期借款：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||放款银行或机构名称||发生日期||到期日||利率||币种|账面价值|
||杭州银行股份有限公司||2013/7/24||2014/5/23||6.00%||人民币|||
||交通银行股份有限公司上海徐汇分行||2012/12/13||2013/12/12||6.60%||人民币|||
||交通银行股份有限公司上海徐汇分行||2012/12/13||2013/12/12||6.60%||人民币|||

经计算，被评估单位短期借款加权平均利息率为6.4154%。
②应付债券：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||债券发行单位||债券种类||发生日期||到期日||票面利率|账面价值|
||上海雅润文化传播有限公司||私募||2012-08-28||2014-08-27||8.50%|||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要被评估单位发行的私募债券面值为 3000.00万元，扣除相关发行费用 254.00万元后，实际收到2,746.00万元，经计算，被评估单位发行的私募债券实际利率为13.6163%。
2013年至以后各年债务税前筹资成本
债务税前筹资成本
=2600÷(2600+2746)×6.4154%+2746÷(2600+2746)×13.6163%
=10.1142%
（2）权益资本机会成本
估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
ke= rf1+β× MRP+ rc
其中: rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
①无风险收益率 r
f1
无风险收益率：选择年期 15年的国债到期收益率平均约为4.17%。确定无风险收益率r=4.17%。
f1
②风险系数β
根据巨灵资讯的相关统计数据，本次选取了与被评估单位所在行业的上市公司的β系数进行分析，e值，取沪深两市四家同类可比上市公司股票，以 2011年 8月至 2013年 8月市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7260，评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8164，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7437，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|无杠杆βu系数|
||北巴传媒|||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||
|-|
|博瑞传播|
|蓝色光标|
|省广股份|

根据上市公司的平均资本结构及结合被评估单位的具体情况，评估人员对上述公司的β系数进行算术平均并作适当调整，企业2013年至2014年的β系数为0.8500，2014年往后各年的β系数为0.7943。
③市场风险溢价 MRP
市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率，市场平均收益率取上证指数 1991-2012几何平均收益率的均值10.24%作为市场期望报酬率的近似，故取 MRP=10.24%－4.17%＝6.07%。
④被评估单位个别风险报酬率
被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取3%。
⑤权益筹资成本 k
e
2013年至以后各年 ke=4.17%+6.07%×0.8500＋3%
=12.33%
（3）加权平均资本成本(WACC)
按上述确定的债务成本、权益成本，以及企业资本结构，计算确定加权平均资本成本。
2013年至以后各年加权平均资本成本
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
=11.57%
4、具体评估过程
（1）营业收入的预测
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要①主营业务收入的预测
雅润文化的主营业务收入主要包括：自有媒体、媒介代理、栏目制作与广告收入。
雅润文化凭借丰富的行业经验与深厚的竞争实力，已经与全国 9个省市的数十家电视媒体建立了良好的合作关系，储备了充沛的电视媒体广告资源，能够为广告客户提供包括省级地面、地市级电视媒体在内的电视媒体广告投放服务。合作媒体主要有电视媒体、户外资源、平面资源，目前主要以电视媒体为主。
雅润文化当时经营的主要电视媒体广告资源有：天津电视台体育频道、四川电视台科教频道、重庆电视台科教频道、西安教育电视台、四川广播电视台新闻资讯频道、重庆娱乐频道、陕西三套等。
雅润文化当时经营的主要户外媒体广告资源有：武汉地铁电视、天津移动电视、上海地区人民日报电子阅报栏、户外大牌等。
雅润文化的主要客户有：广东凯络广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司、北京电通广告有限公司、阳狮广告有限公司、北京恒美广告有限公司、上海悟瀚信息技术有限公司等。
未来5年主营业务收入预测说明：
媒介代理：据被评估单位介绍未来业务开发的重点仍会在电视广告代理上。
由于被评估单位所处行业存在季节性，下半年的业绩会优于上半年，2013年9-12月预计占全年收入的42%，2014年-2018年收入比上年按不同比例增长，由于被评估单位属于买断电视台频道经营性公司，频道会有时段总量限制，同时考虑新媒体广告未来市场占有率不断增大，传统媒介（电视广告）份额逐步减少，预测时逐年增幅递减进行预测。2018年以后同上年保持平稳水平。
自有媒体：据被评估单位介绍逐年增加该类业务的业务量，该类业务主要的媒体有天津公交移动电视广告代理、武汉地铁1号线广告代理业务；武汉地铁 2号线广告代理业务以及户外广告牌业务。其中武汉地铁 2号线广告代理业务为 2013年 4月新增代理，由于此类业务季节性不明显，但由于下半年客户通常会逐步加大广告开支，预计2013年9-12月份营业额占全年收入的37%。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要栏目制作与广告：根据被评估单位的核算，栏目制作与广告核算被评估单位投资出品的栏目业务，目前雅润文化只有《出国策》这一栏目，而被评估单位依照《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）之规定采用零毛利法核算此项目的收入，因此该项目未产生利润。由于栏目内容具有时效性，且该业务尚处于发展初期，尚有一定不确定性，因此，被评估单位管理层预计到 2015年后栏目将不会产生任何收益。
主营业务收入具体预测数据如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度9-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
||自有媒体|9,848,337.78|33,105,894.38|37,979,323.83|43,329,045.81|43,329,045.81||
||媒介代理|162,676,805.24|417,123,765.32|466,369,465.37|516,271,587.48|544,251,619.14||
||栏目制作与广告|1,031,073.71|3,662,147.42|2,441,431.62||||
|||173,556,216.73|453,891,807.12|506,790,220.82|559,600,633.29|587,580,664.95||

②其他业务收入预测分析
其他业务收入主要是雅润文化对子公司以及合营公司的经营管理费收入，截止2013年8月31日，存在被评估单位收取管理费子公司或合营公司有两个，分别为武汉电广和合肥电广。
未来5年主营业务收入预测说明：
武汉电广管理费收入：根据与武汉广播电视总台签订的《关于合作成立武汉电视广告传媒有限公司的合同》及其《补充协议》约定，在武汉电广完成武汉广播电视总台的广告上缴指标部分后，扣除正常的广告经营成本，剩余部分的20%用于支付雅润文化实际经营运作费用。根据此约定，被评估单位管理费收入取决于合营公司武汉电广的经营业绩。
合肥电广管理费收入：根据雅润文化与合肥电视传媒有限公司签订的《共同出资成立合肥电视广告有限公司协议》的约定，合肥电广在完成所有上交给合肥电视传媒有限公司广告代理费用后，将合肥电广纯利润的30%支付给雅润文化作为雅润文化对合肥电广的管理费。根据此约定，被评估单位管理费收入取决于合
营公司合肥广电的经营业绩。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据武汉电广以及合肥电广的盈利预测，被评估单位2013年至2018年其他业务收入预测数据如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度9-12||||||
|序号|项目||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|||月||||||
||武汉电广管理费收入|4,668,878.57|5,637,014.05|6,009,133.22|6,382,822.55|6,703,196.55||
||合肥电广管理费收入|2,349,898.04|3,628,978.16|4,563,119.86|5,506,946.02|6,327,335.14||
|||7,018,776.61|9,265,992.21|10,572,253.08|11,889,768.57|13,030,531.69||

综合主营业务收入以及其他业务收入预测数据，被评估单位营业收入具体预测数据如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度9-12||||||
|序号|项目||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|||月||||||
||主营业务收入|173,556,216.73|453,891,807.12|506,790,220.82|559,600,633.29|587,580,664.95||
||自有媒体|9,848,337.78|33,105,894.38|37,979,323.83|43,329,045.81|43,329,045.81||
||媒介代理|162,676,805.24|417,123,765.32|466,369,465.37|516,271,587.48|544,251,619.14||
||栏目制作与广告|1,031,073.71|3,662,147.42|2,441,431.62||||
||其他业务收入|7,018,776.61|9,265,992.21|10,572,253.08|11,889,768.57|13,030,531.69||
|||180,574,993.34|463,157,799.33|517,362,473.90|571,490,401.86|600,611,196.64||

（2）营业成本的预测
雅润文化主营业务成本主要包括自有媒体支出、媒介代理支出、栏目制作与广告支出等。主营业务成本的预测主要依据以前年度的毛利率水平等因素进行分析后加以确定。
未来年度雅润文化的主营业务成本数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度9-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
||自有媒体|4,724,198.08|16,644,311.31|18,809,848.10|21,002,743.29|21,002,743.29||
||媒介代理|117,801,393.77|331,214,965.33|370,695,512.40|412,507,443.17|434,182,952.49||
||栏目制作与广告|1,031,073.71|3,662,147.42|2,441,431.62||||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|123,556,665.56|351,521,424.06|391,946,792.12|433,510,186.46|455,185,695.78|

雅润文化其他业务收入对应的成本主要是相关营业税金及附加。未来年度雅润文化的其他业务成本数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度9-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
||营业税金及附加|29,478.86|38,917.17|44,403.46|49,937.03|54,728.23||
|||29,478.86|38,917.17|44,403.46|49,937.03|54,728.23||

（3）营业税金及附加的预测
雅润文化的主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费等。相关税率及计税依据为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||营改增试点范围内纳税人提供应税劳务销售额||6%||
|城市维护建设税||应纳增值税、消费税及营业税额||1%||
|教育费附加||应纳增值税、消费税及营业税额||3%||
|地方教育费附加||应纳增值税、消费税及营业税额||2%||
|河道管理费||应纳增值税、消费税及营业税额||1%||
|文化事业建设费||按应税营业收入减去广告发布费计征||3%||

（4）销售费用的预测
雅润文化的销售费用主要包括工资、奖金、五险一金、租赁费、交通费、差旅费、应酬费等。雅润文化管理层在分析企业历史年度数据的基础上，以未来各年度预测的主营业务收入为基础，由于销售费用并不是与收入同比例上涨，但随收入上涨下一年比上年预测有一定幅度上涨，参考各种费用的历史比例确定未来各年度的销售费用。
（5）管理费用的预测
雅润文化的管理费用主要包括工资、奖金、租赁费、物管费、水电费、折旧费用、印花税和其他管理费用。雅润文化管理层在分析企业历史年度数据的基础
上，以未来各年度预测的主营业务收入为基础，参考各种费用的历史比例确定未
来各年度的管理费用。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（6）财务费用的预测
雅润文化的财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费及其他等。未来财务费用由于企业业务收入维持一定规模预收款，据了解被评估单位借款可以维持经营，不需要增加借款，借款利率按照目前水平确定，因此未来财务费用按历史水平预测。
（7）营业外收入的预测
雅润文化主要适用退税政策：营业税、增值税退税率40%；企业所得税退税率为13%；个人所得税退税率14%；2011年度、2012年度、2013年度退税政策一致，没有发生变化，2013年已取得当地政府的退税政策文件，因此2013年退税收入纳入营业外收入预测，以后年度则由于缺乏确定性而不再预测。
（8）折旧与摊销和资本性支出的预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内雅润文化将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据雅润文化的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定
评估人员首先通过分析企业历史财务报表，剔除与营运资金无关的项目和调整账面上虚挂的资产和负债，然后经过预测各年期末流动资产和流动负债项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。
5、自由现金流的确定
企业自由现金流=净利润＋税后利息－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销
由前述可以得出雅润文化自由现金流如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年期|||||||
|项目|2013年|2014|2015|2016|2017|2018|稳定增|
||9-12月|年度|年度|年度|年度|年度|长年度|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要营业收入 18,057.50 46,315.78 51,736.25 57,149.04 60,061.12 63,096.06
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12,358.61|35,156.03|39,199.12|43,356.01|45,524.04|47,800.38|
|180.00|368.53|413.44|453.93|476.62|500.45|
|430.99|1,361.71|1,537.29|1,683.87|1,768.06|1,856.47|
|570.44|1,770.64|2,044.16|2,245.50|2,355.36|2,470.71|
|178.45|620.95|620.95|620.95|620.95|620.95|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,339.01|7,037.91|7,921.29|8,788.78|9,316.08|9,847.09|
|251.27|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,590.28|7,037.91|7,921.29|8,788.78|9,316.08|9,847.09|
|1,147.57|1,759.48|1,980.32|2,197.19|2,329.02|2,461.77|
|3,442.71|5,278.43|5,940.96|6,591.58|6,987.06|7,385.32|
|14.92|33.43|33.43|33.43|33.43|33.43|
|4.96|14.87|14.87|14.87|14.87|14.87|
|134.50|403.51|403.51|403.51|403.51|403.51|
|19.88|48.30|49.86|49.86|49.86|49.86|
|3,958.64|3,404.65|3,714.54|3,693.24|2,253.50|2,265.28|
|-381.43|2,277.29|2,628.37|3,300.29|5,135.51|5,521.99|

6、评估值测算过程及结果
（1）经营性资产价值的确定过程
①企业终值的确定
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
=49,860.06万元
②列表反映企业经营性资产价值的折现过程和结果如下
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预测年期|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2014||2015||2016||2017||2018|稳定增长|
||9-12月||年度||年度||年度||年度||年度|年度|
|18,057.50||46,315.78||51,736.25||57,149.04||60,061.12||63,096.06|||
|12,358.61||35,156.03||39,199.12||43,356.01||45,524.04||47,800.38|||
|180.00||368.53||413.44||453.93||476.62||500.45|||
|430.99||1,361.71||1,537.29||1,683.87||1,768.06||1,856.47|||
|570.44||1,770.64||2,044.16||2,245.50||2,355.36||2,470.71|||
|178.45||620.95||620.95||620.95||620.95||620.95|||
|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
|4,339.01||7,037.91||7,921.29||8,788.78||9,316.08||9,847.09|||
|251.27||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
|4,590.28||7,037.91||7,921.29||8,788.78||9,316.08||9,847.09|||
|1,147.57||1,759.48||1,980.32||2,197.19||2,329.02||2,461.77|||
|3,442.71||5,278.43||5,940.96||6,591.58||6,987.06||7,385.32|||
|14.92||33.43||33.43||33.43||33.43||33.43|||
|4.96||14.87||14.87||14.87||14.87||14.87|||
|134.50||403.51||403.51||403.51||403.51||403.51|||
|19.88||48.30||49.86||49.86||49.86||49.86|||
|3,958.64||3,404.65||3,714.54||3,693.24||2,253.50||2,265.28|||
|-381.43||2,277.29||2,628.37||3,300.29||5,135.51||5,521.99|||
|11.57%||11.57%||11.57%||11.57%||11.57%||11.57%|||
|0.33||1.33||2.33||3.33||4.33||5.33|||
|0.96||0.86||0.77||0.69||0.62||0.56|||
|-366.18||1,786.47||2,023.85||2,277.20||3,184.01||3,092.31|||

企业自由现金
49,860.06
流现值和
（2）溢余资产价值的确定
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位不存在溢余资产。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中
未计及收益的全资、控股或参股股权投资等资产。非经营性资产和负债主要采用
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要成本法评估。
企业经审计的会计报表披露，基准日中与正常经营无关的其他应收款-子公司借款为人民币 79,150,000.00元，应付利息账面价值 248,666.67元。鉴于该等其他应收款项及应付利息与正常经营无关，应属所估计经营性资产（负债）价值之外的非经营性资产（负债）。
评估人员对每笔款项的形成过程进行了具体分析，并与子公司核对相符。经核实该非经营性资产账目清晰，基准日后均能收回相应的资产或权益，以经核实后的账面值确认评估值。非经营性资产评估值7,915.00万元。
通过查阅借款合同，抽查凭证等检查程序，与帐面数核对一致，调查了解，具体分析款项的数额、发生时间、利率等，对款项真实性、完整性作出判断，无调整事项，故以清查核实后的账面值作为评估值。经评估确认，评估基准日非经营性负债的评估值为24.87万元。
经评估确认，被评估单位评估基准日的非经营性资产净额为 7,890.13万元（非经营性资产7,915.00万元—非经营性负债24.87万元）
（4）长期股权投资价值的确定
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位——上海视润网络科技有限公司、上海乾润文化传播有限公司、深圳天润文化传媒有限公司、南京广电广告传媒有限公司、深圳朝闻道营销咨询有限公司采用资产基础法评估方法对该被投资企业股东全部权益市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值，由于以上5家公司成立时间短，主营业务不稳定，未来收入成本预测企业无法提供，因此不具备收益法条件。对于泉州市泉润文化传播有限公司、合肥电视广告有限公司、武汉电视广告传媒有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用一种方法作为被投资企业股东全部权益股权评估结论，本次采用收益法结论，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。武汉睛彩传媒有限公司由于成立时间短、资产账实基本相符原因
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要按被评估单位提供报表经审计后确认股权价值。
截至评估基准日2013年8月31日，通过对上海雅润文化传播有限公司的对外长期股权投资9家企业的资产评估汇总，合计账面股权投资成本 17,350,000.00元，总账面价值 30,390,011.21元。评估后股权投资价值为 74,586,658.67元，评估值比账面股权价值增值44,196,647.46元，增值率 145.43%，详见下表：
上海雅润文化传播有限公司长期股权投资评估结果汇总表
评估基准日：2013年8月31日
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资单位||||||持股||被投企|||||||||
||序||||股权||||||||投资成||账面价||评估价||增值|
||号|名称|||性质||投资日期||比例||业经营||本||值||值||率%|
||||||||||%||状况|||||||||
|1||上海视润网络科技有限公司||控股||2011-05-01||65.00||正常经营||32.50||32.50||0.00||-100||
|2||合肥电视广告有限公司||合营||2012-06-01||60.00||正常经营||600.00||850.57||911.08||7.12||
|3||深圳天润文化传媒有限公司||控股||2013-03-01||60.00||正常经营||60.00||60.00||52.61||-12.31||
|4||上海乾润文化传播有限公司||控股||2013-08-05||60.00||开办期||30.00||30.00||29.74||-0.86||
|5||南京广电广告传媒有限公司||合营||2013-03-16||45.00||正常经营||450.00||449.75||449.74||0||
|6||泉州市泉润文化传播有限公司||控股||2011-11-01||55.00||正常经营||82.50||82.50||226.92||175.05||
|7||武汉电视广告传媒有限公司||合营||2010-12-01||50.00||正常经营||150.00||1,228.72||5,433.04||342.17||
|8||深圳市朝闻道营销咨询有限公司||合营||2012-01-01||23.08||正常经营||30.00||17.70||17.09||-3.42||
|9||武汉睛彩传媒有限公司||合营||2013-03-26||20.00||开办期||300.00||287.27||338.44||17.81||
|合 计||||||||||||||3,039.00||7,458.67||145.43||
|减：长期股权投资减值准备||||||||||||||||||||
|净 额||||||||||||||3,039.00||7,458.67||145.43||

长期股权投资评估结果为7,458.67万元。
（5）有息负债的价值确定
经对雅润文化评估基准日的财务报告以及评估人员了解的情况分析，雅润文
化在评估基准日存在以下付息负债：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||核算单位||账面价值|备注|
||杭州银行股份有限公司||8,000,000.00|||
||交通银行股份有限公司上海徐汇分行||3,000,000.00|||
||交通银行股份有限公司上海徐汇分行||15,000,000.00|||
||上海雅润文化传播有限公司||28,645,839.10|||
||||54,645,839.10|||

通过发函询证、回函确认或替代检查等检查程序，与帐面数核对一致，调查了解，具体分析款项的金额、借款时间、还款期限和利息、借款合同等，对款项真实性、完整性作出判断，无调整事项，故以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日有息负债的评估值为人民币5,464.58万元。
（6）企业整体价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值
=49,860.06+0.00+7458.67+7,890.13
=65,208.86万元
（7）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
=65,208.86-5,464.58
=59,744.28万元
7、买断模式、合营模式、CPRP保点等经营模式下给标的资产带来的流动性等经营风险对评估结果的影响
评估师采用企业自由现金流模型对标的资产进行收益法评估，在评估过程中通过对企业未来自由现金流量、折现率等进行合理估计进而计算出评估结果。评估师采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率以及根据资本资产定
价模型确定权益资本成本 k。
e
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要买断模式、合营模式、CPRP保点等经营模式下给标的资产带来的流动性等经营风险反映在企业特定风险调整系数即个别风险报酬率中，进而影响权益资本成本ke及折现率的计算，并最终影响评估结果。
企业特定风险调整系数是根据被评估企业雅润文化与可比上市公司在企业规模、经营风险、财务风险、融资条件、行业地位、抗风险能力、客户集中度等方面存在的差异性所可能产生的特性个体风险进行的调整系数。雅润文化特性个体风险以及买断模式、合营模式、CPRP保点等经营模式下给标的资产带来的流动性等经营风险对评估结果的影响主要从以下几个方面考虑：
（1）雅润文化为非上市公司，较可比上市公司而言需要更高的风险补偿。
（2）雅润文化以买断模式为其主要经营模式，对主要国际4A客户采用CPRP保点销售模式，并在行业内率先采用合营公司模式开展广告代理业务，买断模式与合营模式在一定程度上对流动资金的需求较高，引起标的资产流动性风险。
（3）雅润文化报告期内应收账款余额占总资产的比例较高，如果雅润文化主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对雅润文化的经营产生不利影响。
（4）2013年1-8月、2012年及2011年雅润文化对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为44.05%、49.53%以及43.38%，存在客户相对集中的风险，由于不同客户具有其独特性，如果主要客户的广告投放量下滑或流失，而雅润文化又没有足够的新增客户及其新增广告投放量的补充，营业收入可能出现下滑进而影响公司的业绩。
（5）雅润文化自成立以来，主要从事电视媒体广告代理业务，报告期内电视媒体广告代理业务占营业收入的比例很高，存在一定程度的电视媒体依赖风险。
（6）自2012年以来，雅润文化采取通过进入新媒体市场从而逐步降低对电视媒体依赖的策略，加大对网络广告代理、数字媒介代理等新媒体业务的投入，对新增业务是否能有效的经营存在一定的风险。
综合考虑以上主要个体风险及其他个体风险因素，评估师在计算折现率时将
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要个别风险报酬率取3%。买断模式、合营模式、CPRP保点等经营模式下给标的资产带来的流动性等经营风险已在个别风险报酬率选取中予以充分考虑。
8、客户依赖对标的资产后续经营影响及评估值的影响
（1）客户依赖对标的资产后续经营影响
2013年1-8月、2012年度以及2011年度，雅润文化对前五大客户的营业收入分别为10,766.74万元、16,911.03万元以及8,904.96万元，占营业收入总额的比例分别为44.05%、49.53%以及43.38%。雅润文化前五大客户大部分为国际 4A广告公司，对国际4A广告公司客户具有一定程度的依赖性。
雅润文化作为国内领先的跨区域媒介代理的公司，与国际4A广告公司客户已形成一种稳定的、互相依赖的合作伙伴关系。对国际4A广告公司客户而言，雅润文化以买断代理模式积累了大批的优质媒体资源，实现了对多个地区的媒体覆盖，在该电视媒体有广告投放需求的国际 4A广告公司只能选择雅润文化作为投放渠道，否则将失去在该电视媒体投放广告的机会，由于国际 4A广告公司客户均是国际著名广告企业，信誉度高且重视商业合同和商业信用，而其所代理的最终广告投放客户也不愿错失雅润文化已买断的特定电视媒体广告投放机会，因此国际4A广告公司客户需要选择雅润文化作为在该电视媒体投放广告的唯一渠道。
雅润文化在与国际4A广告公司多年的合作关系基础上，深刻理解其价格敏感程度和对广告投放的需求，从而以最贴近国际4A广告公司的服务标准为其提供专业化服务。但由于雅润文化前五大客户收入占比较高，对国际 4A广告公司客户具有一定程度的依赖性，如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而雅润文化又没有足够的新增客户及其新增广告投放量的补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。
雅润文化针对上述情况，一方面开拓新的优质媒体资源并利用自身丰富的媒体资源、专业化服务能力等方面的优势，不断增加增强客户黏性，进而有效控制国际 4A客户投放量下滑的风险。另一方面雅润文化在保持服务国际 4A广告客户优势的基础上，在报告期内加强直接客户和本土广告公司客户的开发，使客户
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要构成更加多元化，降低对国际4A广告客户的依赖性。雅润文化 2013年1-8月和 2012年第一大客户分别为医药企业直接客户天津天士力集团有限公司和本土广告公司上海悟瀚信息技术有限公司（代理网络游戏魔兽世界的广告）。
雅润文化前五大客户营业收入占比相对稳定，其中，国际4A广告公司群邑(上海)广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司、广东凯络广告有限公司已连续多年为雅润文化的大客户。大客户各自营业收入占比相对较为平均，不存在严重依赖于单一客户的情形。并且，在报告期内，雅润文化通过加强直接客户和本土广告公司客户的开发，客户构成已更加分散。
综上，鉴于（1）雅润文化作为国内领先的跨区域媒介代理的公司，与国际4A广告公司客户已形成一种稳定的、互相依赖的合作伙伴关系；（2）雅润文化通过加强直接客户和本土广告公司客户的开发，分散客户构成；（3）前五大客户营业收入占比相对稳定，且各自营业收入占比相对较为平均，不存在严重依赖于单一客户的情形。因此，客户依赖对标的资产后续持续经营不会造成重大影响。
（2）客户依赖对标的资产评估值的影响
客户依赖对标的资产评估值的影响主要体现在以下几个方面：
①对预测年度营业收入的影响
雅润文化虽然前五大客户营业收入占比较大，但在某一客户减少广告投放时，雅润文化的其他客户能弥补这一损失，使得雅润文化营业收入不会由于某一单一客户的广告投放下滑而大幅影响公司的经营业绩。另外，雅润文化作为国内领先的跨区域媒介代理的公司，与国际4A公司客户已形成一种稳定的、互相依赖的合作伙伴关系。因此客户依赖对雅润文化预测年度营业收入的影响有限。
②对折现率的影响
评估师采用企业自由现金流模型对标的资产进行收益法评估，在评估过程中通过对企业未来自由现金流量、折现率等进行合理估计进而计算出评估结果。评估师采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率以及根据资本资产定价模型确定权益资本成本 k。
e
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要客户依赖风险在广告行业中具有一定的普遍性，以及不同的客户又具有其独特性，因此，客户相对集中的风险主要反映在权益的系统风险系数β以及企业特定风险调整系数即个别风险报酬率中，进而影响权益资本成本 k及折现率的计 e
算，并最终影响评估结果。
A、客户相对集中的风险在权益的系统风险系数β中的反映
雅润文化最近两年一期对前五大客户的营业收入占比相对稳定。可比上市公司2012年、2011年前五大客户营业收入占比情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||可比上市公司|||||||
||||||||2012年前五大客户营||2011年前五大客户营|
||序号|||||||||
||||||||业收入占比（%）||业收入占比（%）|
||||股票名称||股票代码|||||
|1||北巴传媒||600386||8.45||8.02||
|2||博瑞传播||600880||39.81||46.71||
|3||蓝色光标||300058||30.30||35.11||
|4||省广股份||002400||49.42||52.02||

注：北巴传媒前五大客户营业收入占比较低的主要原因是其主营业务由广告传媒板块和汽车服务板块构成。北巴传媒2012年、2011年前五大客户均为广告传媒板块客户，2012年、2011年前五大客户营业收入占广告传媒业务营业收入的比例分别为49.11%、36.47%。
雅润文化与可比上市公司前五大客户的营业收入占比相近，存在一定程度的客户依赖并不是标的资产的特有情况，而是整个广告行业的普遍现象，因此对主要客户依赖的风险属于行业风险。评估师在确定权益的系统风险系数β时，选取了可比上市公司北巴传媒、博瑞传播、蓝色光标、省广股份的β系数进行分析，可比上市公司的β系数已经考虑了广告行业一般风险，因此，评估师确定的风险系数β是考虑了对主要客户依赖的风险的影响，相应计算出的折现率也已经考虑了对主要客户依赖的风险的影响。
B、客户相对集中的风险在个别风险报酬率中的反映
客户相对集中的风险在个别风险报酬率中主要体现在，由于不同客户之间具有其独特性、差异性，可能产生特性个体风险，如果主要客户的广告投放量下滑或流失，而雅润文化又没有足够的新增客户及其新增广告投放量的补充，营业收
入可能出现下滑进而影响公司的业绩。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要综上所述，客户依赖对预测年度营业收入的影响有限且评估师在折现率确定过程中已经将客户依赖风险计算在内，本次交易的资产评估值已充分考虑了客户依赖的影响。
（七）评估结论
根据龙源智博评估为拟购买资产出具的龙源智博评报字〔2013〕第 1026号《资产评估报告》，本次对雅润文化股东全部权益采用收益法进行评估的评估价值为 59,744.28万元，较股东权益账面值 28,676.13万元增值 31,068.15万元，增值率108.34%；本次对雅润文化股东全部权益采用资产基础法进行评估的评估价值为 33,089.49万元，较股东全部权益账面值 28,676.13万元相比，评估增值4,413.35万元，增值率15.39%。两种评估方法的估值结果相差 26,654.79万元。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重值价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素协同作用在资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。因此两者评估方法考虑的角度不同，得出的评估结论也会有所不同。
评估人员认为，上海雅润文化传播有限公司属于轻资产类型的企业，资产基础法评估难以反映出股权的市场价值；就本项目而言，收益法评估的结论是对上海雅润文化传播有限公司综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映。雅润优势因素：1.上海雅润文化传播有限公司经过多年的经营积累的一定优质的媒介资源雅润文化媒介资源主要是买断经营 10家左右省市电视台的频道。
2.较多优质的广告客户资源，客户资源主要有广东凯络广告有限公司、群邑（上海）广告有限公司、阳狮广告有限公司、北京恒美广告有限公司、上海悟瀚信息技术有限公司。3.经验丰富管理团队。雅润拥有对所属行业全方位了解的资深营销专家，能够为客户提供有针对性的品牌和产品营销策略；执着于设计与创想的
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要设计团队，将营销专家的构想赋予表现力和生命；资深项目运营专家，丰富的终端渠道资源和人脉，熟悉各渠道运行机制。
从企业利润表可以看出近年来进入投资高回报期，营业收入处于增长阶段，因此收益法反映了企业多年积累的媒体资源、广告客户群及管理团队和专业创作团队，具有一定受众影响的专项广告栏目，多元化的媒介形式及优化媒介组合投放等广告企业的核心价值即无形资产价值，相比资产基础法结论更为合理。另外从评估目的考虑，收益法也更符合企业市场价值要求。因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：上海雅润文化传播有限公司股东全部权益价值为59,744.28万元。
（八）评估增值的原因
评估基准日2013年8月31日，在持续经营前提下，雅润文化经审计的账面净资产为 28,676.13万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值为 59,744.28万元，增值额为31,068.15万元，增值率108.34%。增值原因如下：
1、雅润文化的账面资产不能全面反映其真实价值
雅润文化所处的广告服务行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另外一方面，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值具有重要影响。因此，雅润文化的评估增值率相对传统的生产性行业较高，具体体现在如下几方面的企业价值：
（1）雅润文化对国际4A客户需求深刻的理解
雅润文化在与国际4A广告公司多年的合作关系基础上，深刻理解其价格敏感程度和对广告投放的需求，从而以最贴近国际4A广告公司的服务标准为其提
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要供专业化服务。雅润文化在行业内较早推出“CPRP保点购买”投放方式，该种方式符合国际4A广告公司受广告主的考核标准，使得广告主以最低成本实现广告到达目标人群，为客户节约成本。雅润文化以“收视点”定价的服务模式广受国际4A客户的的欢迎，公司前十大客户中包含了广东凯络广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司、上海李奥贝纳广告有限公司、阳狮广告有限公司等诸多国际 4A广告公司。
（2）雅润文化先进的媒体资源评估体系
雅润文化的媒体资源评估体系是买断式经营模式的基础，是建立在雅润文化长期从事媒体广告时段买断经验基础之上的核心竞争力之一，其内涵是发掘并买断具有改善空间的媒体广告资源代理权。雅润文化将买断目标定位于具有改善空间的城市媒体资源，避开以价格为核心竞争手段的央视、卫视等体量较大的全国性媒体资源。雅润文化依托自身丰富的买断经营经验及完善的评估体系，充分利用CTR及CSM等媒体数据资源，以量化的方式对目标媒体资源进行价值评估，进而买断价值被低估的电视媒体代理权。
（3）雅润文化突出的上下游资源整合能力
雅润文化在深刻理解电视媒体和广告客户需求的基础上，通过自身强大的资源整合能力有效减少了双方在合作方式、专业性、灵活性等方面的沟通成本和信息不对称问题。对广告客户而言，雅润汇集了大量媒体资源，为国际4A广告公司及本土广告公司提供了涵盖多个地区电视频道的快速、高效的投放渠道，目前雅润文化是为数不多的能提供全国多个地区电视广告资源的媒体经营公司，具有较大的资源优势。对电视媒体而言，雅润文化凭借对细分市场电视媒体的深刻理解，通过买断式经营模式，减少了电视台与广告客户间沟通成本，帮助电视台确保其广告资源的收益，提升了广告时段的综合利用效率。
（4）雅润文化首创的合营公司业务模式
雅润文化合营公司业务模式为国内首创，其成功经验将有助于雅润文化开辟新的媒体资源渠道。2010年，雅润文化和武汉广播电视总台以各50%的出资比例合营成立武汉电广，以该合营公司为主体经营武汉广播电视总台拥有的武汉地
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要区7个频道的广告资源。该模式有助于雅润文化有效地长期锁定某一区域的电视资源，同时有助于这一区域内不同频道资源的调配，区域内主流频道与非主流频道的资源分配和搭配销售，盘活低效资源。继武汉电广合营公司后，雅润文化相继在合肥、南京投资建立合营公司，并已经开始运转，下一步，公司还将继续拓展该模式。
（5）雅润文化丰富的媒体资源优势
雅润文化专注于开拓市场容量更具潜力及竞争尚未进入白热化阶段的城市电视广告资源。由于地方媒体和上星频道（央视和省级卫视）的客户群体具有较大的差异性，在经营方式上也存在较大差异。代理央视和卫视的广告公司一般不涉足地方媒体的广告代理，而其他代理地方媒体的广告公司，基本上仅拥有该区域某一、两个媒体渠道资源，较难以实现跨区域的发展。雅润文化是国内目前领先的跨区域媒介代理的公司，在其专业能力与多年合作经验的基础上，积累了大批媒体资源，实现了对多个地区的媒体覆盖。
（6）雅润文化专业的广告资源调配、排期技术
雅润文化在广告排期、优化方面的专业技术优势是其作为行业领先的媒体服务商的重要保证。在买断特定时段广告时间后，雅润文化依托其强大的广告资源调配、排期技术，能够在买断时间内满足广告客户的订单要求。排期越优化，雅润文化就能获取越多的广告收益。通过多年的经营，雅润文化已经形成了自己的一套对广告进行排期的编程系统，再加上长期从事广告排期的专业人员，雅润文化能够最大程度地利用广告时段资源，提升排期效率。
（7）雅润文化专业的管理运营团队
雅润文化核心成员拥有丰富的广告行业从业经验，曾任职于电视台、媒体经营公司和国际4A广告公司，在产业链上积累了丰富的经验，对全国媒体资源具有深刻和独到理解。雅润文化团队成员在祝卫东先生的领导下长期合作，经历了行业发展的不同阶段，具有较好的稳定性，并且具有良好的执行力和凝聚力，在把握广告行业发展方向方面具有一定的前瞻性。
2、雅润文化具有高净资产收益率的经营特点
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要雅润文化所处的广告行业具有轻资产的行业特征，因此标的公司现有的净资产并不能完全体现其企业价值。同时，标的公司良好的盈利能力致使其具有高净资产收益率的经营特点，2013年 1-8月、2012年、2011年，雅润文化未扣除非经常性损益的净资产收益率分别达到6.11%、23.77%、31.10%，其单位净资产具有很高的盈利能力。
从对企业进行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。根据企业股权价值等于企业未来净利润现值的原理，净资产收益率与评估增值率的推导关系如下：
其中：r为折现率，g为净利润的增长率，A为企业的上年度净利润
因此，由于雅润文化具有较高的净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更高的估值。因此在采用收益法评估的前提下，雅润文化的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
（九）对雅润文化长期股权投资增值率较高的说明
1、长期股权投资增值率145.43%的形成原因
截至2013年8月31日，长期股权投资评估情况如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股比例||投资成本||账面价值||评估价值||增值率|
|1||上海视润网络科技有限公司||65.00%||325,000.00||325,000.00||0.00||-100.00%||
|2||合肥电视广告有限公司||60.00%||6,000,000.00||8,505,654.64||9,110,844.27||7.12%||
|3||深圳天润文化传媒有限公司||60.00%||600,000.00||600,000.00||526,144.22||-12.31%||
|4||上海乾润文化传播有限公司||60.00%||300,000.00||300,000.00||297,424.95||-0.86%||
|5||南京电视广告传媒有限公司||45.00%||4,500,000.00||4,497,453.01||4,497,364.62||0.00%||
|6||泉州市泉润文化传播有限公司||55.00%||825,000.00||825,000.00||2,269,160.86||175.05%||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|武汉电视广告传媒有限公司|50.00%|1,500,000.00|12,287,239.83|54,330,381.53|342.17%|
|8|深圳市朝闻道营销咨询有限公司|23.08%|300,000.00|176,988.38|170,942.87|-3.42%|
|9|武汉睛彩传媒有限公司|20.00%|3,000,000.00|2,872,675.35|3,384,395.35|17.81%|
||合计|-|-|30,390,011.21|74,586,658.67|145.43%|

截至评估基准日2013年8月31日，通过对上海雅润文化传播有限公司的对外长期股权投资9家企业的资产评估汇总，合计账面股权投资成本1,735.00万元，总账面价值3,039.00万元。评估后股权投资价值为7,458.67万元，评估值比账面股权价值增值4,419.66万元，增值率145.43%。
雅润文化长期股权投资增值率145.43%，长期股权投资增值额合计 4,419.66万元，其中武汉电广评估增值额4,204.31，占比95.13%，长期股权投资增值主要是武汉电视广告传媒有限公司评估增值形成的。其中，雅润文化对武汉电视广告传媒有限公司初始投资成本 150万元，占武汉电视广告传媒有限公司股权的50%，评估基准日净资产账面价值1,228.72万元，采用收益法评估方法股权评估价值5,433.04万元，增值率342.17%。
另外，由于雅润文化一方面继续扩大传统电视广告媒介代理业务规模，另一方面积极探索发展互联网广告、移动广告、户外广告等多类型媒介载体。截至2013年8月31日，尚处于组建成立、开拓摸索期的上海视润网络科技有限公司、深圳天润文化传媒有限公司、上海乾润文化传播有限公司、深圳市朝闻道营销咨询有限公司等从事互联网广告、移动广告以及户外广告的公司业务盈利能力尚未集中体现，形成小额亏损，相应股权评估价值存在一定减值。
（1）采用收益法结论作为评估武汉电视广告传媒有限公司股权价值的合理性
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2011年||2012年||2013年1-8月|
|1||营业收入||366,748,973.12||359,816,938.86||155,826,774.26||
|2||营业成本||312,453,517.73||302,019,676.33||137,883,018.86||
|3||营业税金及附加||3,120,107.86||2,488,501.64||178,031.00||
|4||管理费用||15,894,225.98||16,780,539.39||9,156,817.81||
|5||销售费用||18,258,491.61||22,076,851.61||5,779,216.67||
|6||财务费用||-9,028.05||-10,522.13||-5,393.70||
|7||营业利润||16,810,127.17||14,929,393.14||-1,255,601.55||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|利润总额|16,778,177.17|14,929,393.14|-1,355,601.55|
|9|所得税费用|4,456,307.50|4,446,653.14|-125,471.55|
|10|净利润|12,321,869.67|10,482,740.00|-1,230,130.00|

综合考虑武汉电广报告期内经营状况良好、历史业绩数据充足、发展前景较好等因素，评估师采用资产基础法和收益法对其评估，并采用收益法结论作为武汉电广股东全部权益股权评估结论。
武汉电广2012年度、2011年度的营业收入分别为35,981,69万元、36,674.90万元，同期净利润分别为 1,048,27万元、1,232.19万元。另外，根据截至 2013年 12月 31日武汉电广的经营业绩，预计 2013年全年净利润为 1,280万元，略高于采用收益法评估预测2013年度的净利润。
其中，2013年 1-8月，武汉电广营业收入为 15,582.68万元，占 2012年度营业收入的比例为43.31%；武汉电广亏损-123.01万元，净利润为负的主要原因是武汉电广所处的广告行业受季节性因素影响较大。不同行业的广告投放规模一般与行业产品特性、销售策略、销售季节性相匹配。四季度及春节前后是大部分广告客户产品的销售高峰期，也是电视广告投放的高峰期。因此，广告公司的收入也呈现较大的季节性波动，一般四季度实现收入较为集中。鉴于以上原因，2013年1-8月，以及2012年同期1-8月份武汉电广处于亏损状态。因此，2013年1-8月武汉电广亏损-123.01万元并不影响采用收益法评估武汉广电的股权评估价值。
结合武汉电广经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，采用收益法评估武汉电广的股权价值。武汉电广全部股权评估价值 10,866.08万元，评估基准日净资产账面价值2,457.45万元，评估增值8,408.63万元，增值率342.17%。
（2）武汉电视广告传媒有限公司评估增值较大的原因
武汉电广股权采用收益法评估结果，与账面净资产价值相比，有较大增值，主要原因系：
①武汉电广的账面资产不能全面反映其真实价值
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要武汉电广所处的广告服务行业具有“轻资产”的特点，企业的品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产的价值无法量化于武汉电广的资产负债表中，但是对武汉电广股东全部权益价值具有重要意义。因此，武汉电广的评估增值率相对传统的生产性行业较高，具体体现在如下几方面的企业价值：
A、武汉地区经济发展区位优势
武汉电广独家代理的武汉电视台7个频道以武汉地区为腹地，向周边地区延伸，依托武汉地区良好的经济发展区位优势，具有良好的广告投放渠道价值。武汉位于中国腹地中心、湖北省东部、长江与汉江交汇处，是中部六省唯一的副省级城市，中国中部地区最大都市及国家区域中心城市，中国长江中下游地区巨大型城市。武汉是中国内陆最大的水陆空交通枢纽，中国的经济地理中心，具有承东启西、接南转北、吸引四面、辐射八方的区位优势。
武汉市统计局数据显示，2012年全年武汉地区生产总值 8,003.82亿元，按可比价格计算，同比增长11.4%；社会消费品零售总额 3432.43亿元，同比增长16.0%，其中限额以上企业零售额 2,252.27亿元，同比增长19.0%。根据国家统计局数据，2012年全国国内生产总值比 2011年增长7.7%，全年社会消费品零售总额比 2011年增长14.3%。武汉市经济发展速度高于全国平均水平。2013年上半年，武汉市地区生产总值 4204.96亿元，同比增长9.6%;社会消费品零售总额1,864.72亿元，同比增长13.1%。；居民人均可支配收入16,015元，同比增长10.1%；
农民人均现金收入7,787.47元，同比增长14.2%。基于武汉地区经济发展的良好预期，广告主将更加注重武汉地区广告的投放，本地电视台能够更精准地推送广告产品，因此武汉电广旗下独家代理广告的电视频道将受益于武汉地区经济发展的良好预期带来的广告业务机会。
B、电视媒体覆盖面广
武汉电广拥有武汉广播电视总台电视频道下属全部7个有线电视频道（新闻综合频道、文艺频道、科技生活频道、影视频道、体育休闲频道、海外频道、少儿频道）广告经营权（包括刊例广告、随片广告、活动广告），并且对节目及广告插口编排有建议权。武汉广播电视总台 7个有线电视频道覆盖武汉地区 330
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要万个家庭，是全国第三大城市有线电视网，占据武汉地区有线电视覆盖的95%份额，也是目前全国仅有的2个做到有线信号“村村通”的有线电视网。武汉七个远城区 2,151个自然村已实现武汉有线电视覆盖，1,500个行政村实现了有线宽带接入。武汉在实现“村村通”的基础上持续推进“湾湾通”，截至目前已有累计 10,669个自然湾实现有线电视覆盖。武汉电视频道广阔的覆盖范围及众多的收视人群将为武汉电广广告业务的发展提供坚实的保障。
C、良好的客户基础
广告行业需要在对客户产品深入了解的基础上，通过长期持续的服务以提升客户的粘性。良好的客户基础和稳定的客户合作关系是武汉电广的竞争优势之一。武汉电广凭借在广告领域的专业技能及对武汉地区受众的广泛覆盖，吸引了大量优质客户，在长期的经营过程中与包括北京恒美有限公司、广州凯络广告有限公司、盛世长城国际广告公司、上海李奥贝纳广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司等4A公司建立了十分密切的合作关系。在广告主层面，武汉电广与宝洁、联合利华、欧莱雅等大型广告主维持着良好的客户关系。稳定的客户合作使得广告行业先入为主的特点较为明显，这一特点提高了进入该行业的门槛，是武汉电广的能够保持长期盈利能力的重要基础。
D、拥有资深业务团队
武汉电广业务管理团队拥有丰富的行业经验，具有对广告行业发展深刻的理解和丰厚的人脉关系，拥有对行业全方位了解的业务专家，能够为客户制订有针对性的广告播放策略，拥有熟悉各渠道、客户运行机制的资深项目运营专家，能够为客户提供丰富的媒体执行方案。
②武汉电广具有较高收益率的特点
武汉电广初始投资成本较低，但受益于优秀的管理团队和坚实的客户基础，其盈利能力较强。武汉电广于2010年12月23日成立，注册资本300万元，2011年全年净资产收益率134.50%；2012年全年净资产收益率50.98%。武汉电广全年净资产收益率较高，因此其较具有相同净资产规模、但盈利能力较低的企业拥有更高的估值。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要综上所述，武汉电视广告传媒有限公司股东权益价值评估结果客观反映了其市场价值，其评估增值是合理的。
2、长期股权投资评估结果增值率高于标的资产评估结果的增值率分析
长期股权投资评估结果增值率高于标的资产评估结果的增值率主要是武汉电视广告传媒有限公司评估结果增值率高所形成的。两者净资产账面值数值不同，增值比较基础不同；同时，盈利能力的不同也造成了收益法评估结果的不同。
因此，长期股权投资评估结果增值率高于标的资产评估结果的增值率，这种差异是合理的。
（十）武汉电广企业价值评估说明
1、资产基础法评估
在持续经营前提下，至评估基准日 2013年8月31日武汉电视广告传媒有限公司总资产账面价值为 15,412.07万元，评估价值为 15,416.96万元，增值额为 4.89万元，增值率为0.03%；总负债账面价值为 12,954.61万元，评估价值为 12,954.61万元，无评估增减值；净资产账面价值为 2,457.46万元，净资产评估价值为2,462.35万元，增值额为4.89万元，增值率为0.20%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：武汉电视广告传媒有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|C|D=C-B|
|1|15,226.64|15,226.64||
|2|185.43|190.32|4.89|
|3||||
|4||||
|5||||
|6||||
|7|20.13|25.03|4.90|
|8||||
|9||||
|10||||
|11|165.30|165.30||
|12|15,412.07|15,416.96|4.89|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|C|D=C-B|
|13|12,954.61|12,954.61||
|14||||
|15|12,954.61|12,954.61||
|16|2,457.46|2,462.35|4.89|

2、收益法评估
（1）评估值测算过程及结果
①主营营业收入的预测
武汉电视广告传媒有限公司的主营业务收入主要包括：电视广告代理收入，历史数据如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年度||2012年度||2013年8月31日||
|序号|项目|||||||
|||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|1|电视广告代理|366,748,973.12|100|359,816,938.86|100|155,826,774.26|100|
||合计|366,748,973.12|100|359,816,938.86|100|155,826,774.26|100|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要未来5年主营业务收入预测说明：
电视广告代理：公司主要买断代理武汉TV1—TV7的电视频道代理权，历史上武汉电广凭借在媒介、营销等领域的专业技能，吸引了大量优质客户；公司在长期的经营过程中与包括GroupM、浩腾、凯络、博睿、电通、盟博等 4A公司建立了十分密切的合作关系。在广告主层面，一方面公司与宝洁、联合利华、欧莱雅、肯德基等大型广告主维持着良好的客户关系。未来5年发展据被评估单位介绍未来业务开发的重点仍会在电视广告代理业务上。由于被评估单位所处行业存在季节性，下半年的业绩会优于上半年，2013年 9-12月预计占全年收入的55%，2014年、2015年、2016年、2017年、2018年收入比上年增长8%、8%、8%、5%、5%，2019年及以后同上年相同保持平稳水平。
主营业务收入具体预测数据如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度9-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|电视广告代理|189,639,523.16|372,601,732.05|403,543,117.53|437,389,579.93|459,259,058.93|
||189,639,523.16|372,601,732.05|403,543,117.53|437,389,579.93|459,259,058.93|

②折现率的确定
由于本次估值采用的收益口径为企业自由现金流，按照收益额与折现率协调配比的原则，该现金流应由加权平均资本成本(WACC)折现。加权平均资本成本是公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。具体的计算公式如下式：
WACC= k×[E÷(D+E)]+ k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中： k——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
k——债务资本成本
d
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学
公式表示：
k= r+β× MRP+ r
e f1 c
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要其中: r——无风险利率
f1
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r ——企业特定风险调整系数
c
计算债务资本成本时，我们根据被评估单位目前的有息负债加权平均利息率确定被评估单位的债务资本成本。
A、债务税前筹资成本
武汉电视广告传媒有限公司不存在付息债务，因此债务税前筹资成本为0。
B、权益资本机会成本
估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
k= r+β× MRP+ r
e f1 c
其中: r——无风险利率
f1
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r ——企业特定风险调整系数
c
a、无风险收益率 r
f1
无风险收益率：选择年期 15年的国债到期收益率平均约为4.17%。确定无风险收益率r=4.17%。
f1
b、风险系数β
根据巨灵资讯的相关统计数据，本次选取了与被评估单位所在营销行业的上市公司的β系数进行分析，e值，取沪深两市四家同类可比上市公司股票，以2011年8月至2013年8月市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7260，评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8164，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7437，具体如下：
||
|-|
|证券简称|
|北巴传媒|
|博瑞传播|
|蓝色光标|
|省广股份|

根据上市公司的平均资本结构及结合被评估单位的具体情况，评估人员对上
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要述公司的β系数进行算术平均并作适当调整，企业 2013年 8月至往后各年的β系数为0.7437。
c、市场风险溢价
MRP
市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率，市场平均收益率取上证指数 1991-2012几何平均收益率的均值10.24%作为市场期望报酬率的近似，故取 MRP
=10.24%－4.17%＝6.07%。
d、被评估单位个别风险报酬率
被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取3%。
e、权益筹资成本 k
e
k=4.17%+6.07%×0.7437＋3%
e
=11.68%
C、加权平均资本成本(WACC)
按上述确定的债务成本、权益成本，以及企业资本结构，计算确定加权平均资本成本。
WACC= k×[E÷(D+E)]+ k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
=11.68%
③经营性资产价值的确定过程。
A、企业终值的确定
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
= 120,643,398.69元
B、列表反映企业经营性资产价值的折现过程和结果如下：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要预测年期
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年8月-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|189,639,523.16|372,601,732.05|403,543,117.53|437,389,579.93|459,259,058.93|482,222,011.87|
|152,308,670.97|312,985,454.92|338,976,218.73|367,407,247.14|385,777,609.50|405,066,489.97|
|313,579.15|500,776.72|542,361.96|587,851.60|617,244.18|648,106.39|
|12,367,833.17|20,505,156.52|22,300,005.88|24,457,681.89|25,682,415.32|26,968,385.43|
|8,312,336.32|18,891,380.29|20,704,313.89|22,609,922.90|23,733,604.49|24,913,470.11|
|-3,971.47|-10,585.57|-11,749.19|-13,002.51|-13,002.51|-13,002.51|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|16,341,075.02|19,729,549.17|21,031,966.26|22,339,878.91|23,461,187.95|24,638,562.48|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|16,341,075.02|19,729,549.17|21,031,966.26|22,339,878.91|23,461,187.95|24,638,562.48|
|4,085,268.76|4,932,387.29|5,257,991.57|5,584,969.73|5,865,296.99|6,159,640.62|
|12,255,806.26|14,797,161.88|15,773,974.69|16,754,909.18|17,595,890.96|18,478,921.86|
|42,229.52|128,467.88|132,321.92|136,291.58|136,291.58|136,291.58|
|42,229.52|128,467.88|132,321.92|136,291.58|136,291.58|136,291.58|
|10,275,600.09|10,244,252.16|9,094,006.27|9,914,042.35|2,824,733.30|2,534,767.48|
|1,980,206.17|4,552,909.72|6,679,968.42|6,840,866.83|14,771,157.66|15,944,154.38|
|11.68%|11.68%|11.68%|11.68%|11.68%|11.68%|
|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|
|0.96|0.86|0.77|0.69|0.62|0.55|
|1,900,997.92|3,915,502.36|5,143,575.68|4,720,198.11|9,158,117.75|8,769,284.91|

企业自由现金流现值和 120,643,398.69
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要④溢余资产价值的确定
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位不存在溢余资产。
⑤非经营性资产（负债）价值的确定
经对武汉电视广告传媒有限公司评估基准日的财务报告以及评估人员了解的情况分析，武汉电视广告传媒有限公司在评估基准日存在以下非经营性资产（负债）：
||
|-|
|核算单位|
|武汉广播电视总台|

非经营性资产净额合计 -11,982,635.64
企业经审计的会计报表披露，基准日中与正常经营无关的其他应付款-关联方往来借款为人民币11,982,635.64元。鉴于该等其他应收款项与正常经营无关，应属所估计经营性资产（负债）价值之外的非经营性资产（负债）。
评估人员对该笔款项的形成过程进行了具体分析，并与武汉广播电视总台核对相符。经核实该非经营性资产账目清晰，基准日后均能收回相应的资产或权益，以经核实后的账面值确认评估值。非经营性负债评估值 11,982,635.64元。
经评估确认，被评估单位评估基准日的非经营性资产净额为-11,982,635.64元（非经营性资产0.00元—非经营性负债11,982,635.64元）
⑥有息负债的价值确定
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，评估对象账面付息债务余额 0元。按账面值确定评估值。：
⑦企业整体价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值
=120,643,398.69+0.00+0.00 -11,982,635.64
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要= 108,660,763.05元
⑧股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
=108,660,763.05-0.00
=108,660,763.05元
3、选取收益法评估结论为最终评估结论的原因
采用收益法对武汉电视广告传媒有限公司进行评估，具体方法选用企业自由现金流折现法。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
采用收益法武汉电视广告传媒有限公司股权全部权益价值为：10,866.08万元。与账面值相比评估增值 8,408.63万元，增值率为342.17%。
考虑到武汉电视广告传媒有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来武汉电视广告传媒有限公司可以提供给投资者的盈利。因此我们以收益法评估结论为最终评估结论，即武汉电视广告传媒有限公司全部股东权益在2013年8月31日所表现的市场价值为10,866.08万元。
（十一）泉州泉润企业价值评估说明
1、资产基础法评估
在持续经营前提下，至评估基准日 2013年8月31日泉州市泉润文化传播有限公司总资产账面价值为991.65万元，评估价值为990.49万元，评估减值为人民币1.16万元，减值率为0.12%；总负债账面价值为币746.34万元，评估价值为币746.34万元，无评估增减值；净资产账面价值为245.31万元，净资产评估价值为244.15万元，减值额为1.16万元，减值率为0.47%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：泉州市泉润文化传播有限公司 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 A B C=B-A D=C/A×100%
|||||
|-|-|-|-|
|1|980.72|980.72||
|2|10.93|9.77|-1.16|
|3||||
|4|7.70|6.54|-1.16|
|5||||
|6||||
|7||||
|8||||
|9|3.23|3.23||
|10||||
|11|991.65|990.49|-1.16|
|12|746.34|746.34||
|13||||
|14|746.34|746.34||
|15|245.31|244.15|-1.16|

2、收益法评估
（1）评估值测算过程及结果
①主营营业收入的预测
泉州市泉润文化传播有限公司的主营业务收入主要为媒体代理等收入，历史数据如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|比例（%）|2013年8月31日|比例（%）|
|泉州新闻频道（QX)|||||
||17,151,808.80|91|13,964,038.68|91|
|闽南语频道(QM)|||||
|泉州影视剧频道(QY)|358,541.12|2|1,184,033.44|8|
|都市生活频道(QD)|1,285,252.40|7|79,361.51|1|
|主营收入合计|18,795,602.32|100|15,227,433.63|100|

公司主要市场营销客户介绍
泉州电视台：经国家广电总局批准，泉州市委、市政府整合泉州电视台、泉州人民广播电台，集广播、电视、报纸、网络、新媒体、广电产业于一体的综合性传媒机构。拥有4套广播频率、4套电视频道以及报纸、网络等多种媒体，其
中广播电视节目覆盖到泉州和周边地区，面积超过1.3万平方公里，收视人口超
千万。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要未来5年主营业务收入预测说明：
鉴于被评估单位于 2011年未成立，已与泉州电视台签订合作协议书，买断代理泉州新闻频道（QX)、闽南语频道(QM)、泉州影视剧频道(QY)、都市生活频道(QD)。因广告代理行业每年9至12月的收入额一般占全年的45%~40%左右，并且预计未来收入有较大幅度的增长空间，2013年下半年收入比上半年增长30%，2014年-2018年每年比上年增长30%、30%、15%、10%、10%，2019年及以后同上年相同保持平稳水平。
主营业务收入具体预测数据如下：
单位：人民币元②折现率的确定
由于本次估值采用的收益口径为企业自由现金流，按照收益额与折现率协调配比的原则，该现金流应由加权平均资本成本(WACC)折现。加权平均资本成本是公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。具体的计算公式如下式：
WACC= k×[E÷(D+E)]+ k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中： k——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
k——债务资本成本
d
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
k= r+β× MRP+ r
e f1 c
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要其中: r——无风险利率
f1
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r ——企业特定风险调整系数
c
计算债务资本成本时，我们根据被评估单位目前的有息负债加权平均利息率确定被评估单位的债务资本成本。
A、债务税前筹资成本
泉州市泉润文化传播有限公司不存在付息债务，因此债务税前筹资成本为0。
B、权益资本机会成本
估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
k= r+β× MRP+ r
e f1 c
其中: r——无风险利率
f1
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r ——企业特定风险调整系数
c
a、无风险收益率 r
f1
无风险收益率：选择年期 15年的国债到期收益率平均约为4.17%。确定无风险收益率r=4.17%。
f1
b、风险系数β
根据巨灵资讯的相关统计数据，本次选取了与被评估单位所在营销行业的上市公司的β系数进行分析，e值，取沪深两市四家同类可比上市公司股票，以2011年8月至2013年8月市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7260，评估对象预期市场平均风险系数βt=0.8164，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7437，具体如下：
||
|-|
|证券简称|
|北巴传媒|
|博瑞传播|
|蓝色光标|
|省广股份|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据上市公司的平均资本结构及结合被评估单位的具体情况，评估人员对上述公司的β系数进行算术平均并作适当调整，企业 2013年 8月至往后各年的β系数为0.7437。
c、市场风险溢价
MRP
市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率，市场平均收益率取上证指数 1991-2012几何平均收益率的均值10.24%作为市场期望报酬率的近似，故取 MRP
=10.24%－4.17%＝6.07%。
d、被评估单位个别风险报酬率
被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取3%。
e、权益筹资成本 k
e
k=4.17%+6.07%×0.7437＋3%
e
=11.68%
C、加权平均资本成本(WACC)
按上述确定的债务成本、权益成本，以及企业资本结构，计算确定加权平均资本成本。
WACC= k×[E÷(D+E)]+ k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
=11.68%
③经营性资产价值的确定过程。
A、企业终值的确定
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
=1,082.57万元
B、列表反映企业经营性资产价值的折现过程和结果如下：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要被评估单位：泉州市泉润文化传播有限公司金额单位：人民币（万元） 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2013年9-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|稳定增长年度|
|营业收入|989.78|3,266.28|4,246.17|4,883.10|5,371.40|5,908.55||
|营业成本|871.01|2,874.33|3,736.63|4,297.12|4,726.84|5,199.52||
|营业税金及附加|4.63|15.29|19.87|22.85|25.14|27.65||
|销售费用|60.00|197.12|250.37|286.30|314.93|346.43||
|管理费用|10.28|33.42|41.80|47.36|51.71|56.49||
|财务费用|-0.65|-0.65|-0.65|-0.65|-0.65|-0.65||
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|营业利润|44.51|146.78|198.14|230.10|253.43|279.10||
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|利润总额|44.51|146.78|198.14|230.10|253.43|279.10||
|所得税费用|11.13|36.70|49.54|57.52|63.36|69.77||
|净利润|33.38|110.09|148.61|172.57|190.07|209.32|209.32|
|加回：折旧|1.33|3.88|3.88|3.88|3.88|3.88|3.88|
|摊销|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息费用（扣除税务影响）|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|扣减： 资本性支出|1.33|3.88|4.51|4.51|4.51|4.51|4.51|
|营运资金追加额|9.63|142.77|196.60|127.91|98.16|107.98||
|企业自由现金流量|23.76|-32.69|-48.63|44.03|91.28|100.72|208.69|

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率（WACC）|0.1168|0.1168|0.1168|0.1168|0.1168|0.1168|0.1168|
|折现年限|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33||
|折现系数|0.96|0.86|0.77|0.69|0.62|0.55|4.71|
|企业自由现金流现值|22.81|-28.11|-37.44|30.38|56.59|55.39|982.95|
|企业自由现金流现值和|1,082.57|||||||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要④溢余资产价值的确定
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位不存在溢余资产。
⑤非经营性资产（负债）价值的确定
基准日非经营类负债价值为 6,700,000.00元。
⑥有息负债的价值确定
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，评估对象账面付息债务余额 0元。按账面值确定评估值。：
⑦企业整体价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值
=1,082.57-670
=412.57万元
⑧股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
=412.57-0.00
=412.57万元
3、选取收益法评估结论为最终评估结论的原因
采用收益法对泉州市泉润文化传播有限公司进行评估，具体方法选用企业自由现金流折现法。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，加上未在投资收益考虑的子公司价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
采用收益法泉州市泉润文化传播有限公司股权全部权益价值为：412.57万元。与账面值相比评估增值167.26万元，增值率为68.18%。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要考虑到泉州市泉润文化传播有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来泉州市泉润文化传播有限公司可以提供给投资者的盈利。因此我们以收益法评估结论为最终评估结论，即泉州市泉润文化传播有限公司全部股东权益在 2013年 8月 31日所表现的市场价值为 412.57万元。
十三、雅润文化的估值情况（评估基准日为 2014年 6月 30日）（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：44020057）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200069008）的中广信评估，签字注册资产评估师为林少坚、汤锦东。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为雅润文化股东全部权益价值。评估范围包括雅润文化的全部资产及负债。评估基准日为2014年6月30日。
（三）评估假设
中广信评估对拟购买资产进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、一般性假设
（1）评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；
（2）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济环境无重大变动；
（3）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
（4）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、特殊性假设
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（1）企业经营假设
①企业整体在正常经营条件下持续经营；
②企业经营项目和服务基本保持不变，经营项目能顺利开展；
③企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
④假设被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，及时适应市场变化，稳步推进实体的向前发展，保持良好的经营态势；
⑤企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
⑥企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的资源价格与服务产品销价变化基本同步；
⑦企业的经济运作不会受到诸如交通、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
⑧在企业资本结构总体保持平稳情况下，企业可得到股东的持续支持，现有的主要合同关系可以维持；
⑨被评估单位现金流取得方式为期末取得；
⑩企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
⑪企业现有的主要经营场地为租赁，评估设定在正常经营下能持续取得或即使出现变化亦可迅速找到替代场地，不影响企业运作；
⑫企业开展经营所取得的现有资质在正常经营下能持续获得；
⑬企业与各电视台签订买断或独家代理电视广告协议假设到期后能续签，或终止合作后能迅速找到可替代的媒介资源合作。
（2）企业资产状况假设
①除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及资产的购臵、取得、建
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要设开发过程符合国家有关法律法规规定；
②被评估单位所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
③除已披露的情况外，被评估单位所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
④被评估单位所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；
⑤除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3、评估限制条件
（1）本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则和公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
（2）本评估结果建立在企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
（3）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响。
（4）本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师在评估报告
中仅就该项评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师和评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估方法的选择
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据国家关于资产评估的有关法规，遵循独立、客观、公正的原则及其他一般公认的评估原则，中广信评估对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了必要的其他程序，在此基础上，分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断，并采用资产基础法、收益法评估上海雅润文化传播有限公司的股东权益价值。
1、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，信息不公开，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，故不宜采用市场法进行评估。
2、资产基础法适用性分析
由于假设待估企业在持续经营前提下经营，企业的各项资产、负债资料齐备，同时可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
3、收益法适用性分析
从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值的评估。
本次评估目的是为广东省广告股份有限公司拟现金及发行股份购买资产提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于本次评估经济行为的实现服务。
待估企业以经营代理电视频道广告业作为主营业务，具备多年的经营管理经
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要验，并初步形成了一定的收入及盈利规模，未来的收益可以作出相应预测；同时待估企业所处的电视广告行业，经多年发展已具备相当的市场规模及相对成熟的经营模式，并有相当数量的企业在公开证券市场上市,有较多的经济指标数据可以借鉴，预期收益所承担的风险可以预测；在现有的政策法规下，以持续经营为前提，企业经营年限可以预测，因此，在满足采用收益途径评估的基本前提下可对企业股东全部权益价值评估采用收益法评估。
因此，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
（五）成本法（资产基础法）评估情况
截至评估基准日2014年6月30日，上海雅润文化传播有限公司总资产账面价值为60,698.37万元，评估价值为 65,162.07万元，增值率为7.35%；总负债账面价值为29,566.12万元，评估价值为29,566.12万元，无评估增减值；净资产账面价值为31,132.25万元，净资产评估价值为35,595.95万元，增值率为14.34%。
各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：上海雅润文化传播有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||帐面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|||A||B||C=B-A||D=C/A*100%||
||1|54,088.14||54,088.14||0.00||||
||2|6,610.23||11,073.93||4,463.70||||
||3|60,698.37||65,162.07||4,463.70||||
||4|26,566.12||26,566.12||0.00||||
||4|3,000.00||3,000.00||0.00||||
||5|29,566.12||29,566.12||0.00||||
||6|31,132.25||35,595.95||4,463.70||||

资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因：
长期股权投资资产评估净值比账面净值增加 4,464.55万元，变动率为88.40%，增值的主要原因：主要原因是雅润文化的子公司股权价值高于投资成本增值所致。
（六）收益法评估情况
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要采用收益法评估企业价值，即注册资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，并将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。
1、基本模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和企业自由现金流模型，本次评估采用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
在企业整体价值中的各项组成部分：
（1）经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要F——企业未来第 i年预期自由现金流量
i
F——永续期预期自由现金流量
n
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= k×[E÷(D+E)]+ k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中： k——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
k——债务资本成本
d
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
k= r+β× MRP+ r
e f1 c
其中: r——无风险利率
f1
β——的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r ——企业特定风险调整系数
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要要采用成本法确定评估值。
（3）长期股权投资价值
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比例
（4）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。
2、收益期的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
从现行公司法规定及公司章程约定，上海雅润文化传播有限公司只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，上海雅润文化传播有限公司本身具备永续经营的前提。
由于在执行评估程序的过程中，我们与上海雅润文化传播有限公司的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设上海雅润文化传播有限公司持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
3、折现率的确定
由于本次估值采用的收益口径为企业自由现金流，按照收益额与折现率协调配比的原则，该现金流应由加权平均资本成本(WACC)折现。加权平均资本成本是公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。具体的计算公式如下式：
WACC= k×[E÷(D+E)]+ k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中： k——权益资本成本
e
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 k——债务资本成本
d
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
k= r+β× MRP+ r
e f1 c
其中: r——无风险利率
f1
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
r ——企业特定风险调整系数
c
（1）债务税前筹资成本
评估师采用最近一年期（6个月以内和6个月以内至1年两者平均）和五年期贷款利率作为债权回报率计算参数。
债务税前筹资成本
=5.80%
（2）权益资本机会成本
估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
ke= rf1+β× MRP+ rc
其中: rf1——无风险利率
β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要 rc——企业特定风险调整系数
①无风险收益率 r
f1
无风险收益率：选择wind资讯公布的评估基准日当天剩余年限在10年以上的国债收盘到期收益率，并进行算术平均约为4.3286%。确定无风险收益率 r=4.3286%。
f1
②风险系数β
根据Wind资讯相关统计数据，本次选取了与被评估单位所在行业的上市公司的β系数进行分析，e值，取沪深两市五家同类可比上市公司股票，以 2012年 6月至 2014年 6月市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.6248，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6248，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|无杠杆βu系数|
||当代东方|||
||电广传媒|||
||蓝色光标|||
||省广股份|||
||华谊嘉信|||

根据上市公司的平均资本结构及结合被评估单位的具体情况，评估人员对上述公司的β系数进行算术平均并作适当调整，企业β系数为0.83。
③市场风险溢价 MRP
市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率，市场平均收益率取沪深300指数2004-2013几何平均收益率的均值12.58%作为市场期望报酬率的近似，故取MRP=12.58%－4.01%＝8.58%。
④被评估单位个别风险报酬率
被评估单位个别风险报酬率是通过分析被评估单位在所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。本次评估确定被
评估单位个别风险报酬率取3%。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要⑤权益筹资成本 k
e
ke=4.33%+8.58%×0.83＋3%
=14.45%
（3）加权平均资本成本(WACC)
按上述确定的债务成本、权益成本，以及企业资本结构，计算确定加权平均资本成本。
加权平均资本成本
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
=11.36%
4、具体评估过程
（1）营业收入的预测
①主营业务收入的预测
雅润文化的主营业务收入主要包括：自有媒体、媒介代理、栏目制作与广告收入。
未来5年主营业务收入预测说明：
媒介代理：据被评估单位介绍未来业务开发的重点仍会在电视广告代理上。
由于被评估单位所处行业存在季节性，下半年的业绩会优于上半年，根据历史数据统计分析2014年7-12月预计占全年收入的60%，2015年-2019年收入比上年按不同比例增长，由于被评估单位属于买断电视台频道经营性公司,频道会有时段总量限制，同时考虑新媒体广告未来市场占有率不断增大，传统媒介（电视广告）份额逐步减少，预测时合作期较长（一般超3年以上）的频道保持平稳，新增加合作频道按逐年递增进行预测。2020年以后同上年保持平稳水平。
自有媒体：据被评估单位介绍逐年增加该类业务的业务量，该类业务主要的媒体有王府井街 LED广告代理业务以及户外广告牌业务，由于此类业务季节性不明显，但由于下半年客户通常会逐步加大广告开支，预计2014年7-12月份营
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要业额占全年收入的60%，2015年由于新增代理北京市王府井街 LED广告代理业务的影响，业务会增长较快。
栏目制作与广告：根据被评估单位的核算，栏目制作与广告核算被评估单位投资出品的栏目业务，目前雅润文化只有《出国策》这一栏目，而被评估单位依照《电影企业会计核算办法》（财会[2004]19号）之规定采用零毛利法核算此项目的收入，因此该项目未产生利润。由于该栏目内容较受欢迎，已在多个频道播出，且该业务规模已逐步发展扩大，因此，被评估单位管理层预计到 2015年后栏目将增加收入。
综上所述，媒介代理业务具有一定的延续性以及扩展性，参照企业历史收入数据及预期行业竞争趋势，假定企业客户稳定的情况下，考虑企业未来客户的增长情况、相关的毛利率因素，2014年度按照17.89%的增长率测算，然后扣除 2014年 1-6月已经发生的收入后预测 2014年下半年的收入，此后五年随着行业内竞争的加大，市场的逐渐饱和，以上一年为基数，此后五年的增长率分别为2.34%、2.32%、0.71%、5%、5%，具体数据详见下表：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
||自有媒体|11,947,327.03|13,598,270.44|21,704,402.53|21,704,402.53|21,704,402.53||
||媒介代理|244,817,300.60|419,273,002.40|420,898,746.98|423,037,734.31|447,386,322.14||
||栏目制作与广告|20,638,187.16|39,735,794.84|40,952,294.84|42,229,619.84|42,229,619.84||
|||277,402,814.79|472,607,067.68|483,555,444.35|486,971,756.68|511,320,344.51||

②其他业务收入预测分析
其他业务收入主要是雅润文化对合营公司的经营管理费收入，截至 2014年 6月 30日，存在被评估单位收取管理费子公司或合营公司有两个，分别为武汉电广和合肥电广。
未来5年主营业务收入预测说明：
武汉电广管理费收入：根据与武汉广播电视总台签订的《关于合作成立武汉电视广告传媒有限公司的合同》及其《补充协议》约定，在武汉电广完成武汉广
播电视总台的广告上缴指标部分后，扣除正常的广告经营成本，剩余部分的20%
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要用于支付雅润文化实际经营运作费用。根据此约定，被评估单位管理费收入取决于合营公司武汉电广的经营业绩。
合肥电广管理费收入：根据雅润文化与合肥电视传媒有限公司签订的《共同出资成立合肥电视广告有限公司协议》的约定，合肥电广在完成所有上交给合肥电视传媒有限公司广告代理费用后，将合肥电广纯利润的30%支付给雅润文化作为雅润文化对合肥电广的管理费。根据此约定，被评估单位管理费收入取决于合营公司合肥广电的经营业绩。
根据武汉电广以及合肥电广的盈利预测，被评估单位2014年至2019年其他业务收入预测数据如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
||武汉电广管理费收入|1,000,000.00|2,100,000.00|2,205,000.00|2,315,250.00|2,315,250.00||
||合肥电广管理费收入|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00||
|||4,000,000.00|5,100,000.00|5,205,000.00|5,315,250.00|5,315,250.00||

（2）营业成本的预测
雅润文化主营业务成本主要包括自有媒体支出、媒介代理支出、栏目制作与广告支出等。主营业务成本的预测主要依据以前年度的毛利率水平等因素进行分析后加以确定。
未来年度雅润文化的主营业务成本数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
||自有媒体|9,368,930.81|10,689,685.54|17,174,591.21|17,174,591.21|17,174,591.21||
||媒介代理|182,615,568.18|311,203,552.23|312,270,832.44|313,459,568.15|331,258,164.71||
||栏目制作与广告|12,382,912.30|23,841,476.90|24,571,376.90|25,337,771.90|25,337,771.90||
|||204,367,411.29|345,734,714.67|354,016,800.55|355,971,931.26|373,770,527.82||

雅润文化其他业务收入对应的成本主要是相关营业税金及附加。未来年度雅
润文化的其他业务成本数据如下：
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年度7-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
||其他业务税金|16,800.00|21,420.00|21,861.00|22,324.05|22,324.05||
|||16,800.00|21,420.00|21,861.00|22,324.05|22,324.05||

（3）营业税金及附加的预测
雅润文化的主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费等。相关税率及计税依据为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||营改增试点范围内纳税人提供应税劳务销售额||6%||
|城市维护建设税||应纳增值税、消费税及营业税额||1%||
|教育费附加||应纳增值税、消费税及营业税额||3%||
|地方教育费附加||应纳增值税、消费税及营业税额||2%||
|河道管理费||应纳增值税、消费税及营业税额||1%||
|文化事业建设费||按应税营业收入减去广告发布费计征||3%||

（4）销售费用的预测
雅润文化的销售费用主要包括工资、奖金、五险一金、租赁费、交通费、差旅费、应酬费等。雅润文化管理层在分析企业历史年度数据的基础上，以未来各年度预测的主营业务收入为基础，由于销售费用并不是与收入同比例上涨，但随收入上涨下一年比上年预测有一定幅度上涨，参考各种费用的历史比例确定未来各年度的销售费用。
（5）管理费用的预测
雅润文化的管理费用主要包括工资、奖金、租赁费、物管费、水电费、折旧费用、印花税和其他管理费用。雅润文化管理层在分析企业历史年度数据的基础上，以未来各年度预测的主营业务收入为基础，参考各种费用的历史比例确定未来各年度的管理费用。
（6）财务费用的预测
雅润文化的财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费及其他等。未来
财务费用由于企业业务收入维持一定规模预收款，据了解被评估单位借款可以维
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要持经营，不需要增加借款，借款利率按照目前水平确定，因此未来财务费用按历史水平预测。
（7）营业外收入的预测
雅润文化主要适用退税政策：营业税、增值税退税率40%；企业所得税退税率为13%；个人所得税退税率14%；2011年度、2012年度、2013年度退税政策一致，没有发生变化，2014年由于未取得当地政府的退税政策文件，退税收入缺乏确定性而不再预测。
（8）折旧与摊销和资本性支出的预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内雅润文化将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据雅润文化的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
（9）营运资金预测、营运资金增加额的确定
评估人员首先通过分析企业历史财务报表，剔除与营运资金无关的项目和调整账面上虚挂的资产和负债，然后经过预测各年期末流动资产和流动负债项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。
5、自由现金流的确定
企业自由现金流=净利润＋税后利息－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销
由前述可以得出雅润文化自由现金流如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年期||||||||||||
|项目||2014年||2015||2016||2017||2018||2019|稳定增|
|||9-12月||年度||年度||年度||年度||年度|长年度|
||28,140.28||47,770.71||48,876.04||49,228.70||51,663.56||54,220.16|||
||20,438.42||34,575.61||35,403.87||35,599.43||37,379.29||39,248.14|||
||262.93||456.74||466.34||471.60||495.18||519.94|||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要销售费用 681.83 1,662.27 1,847.68 2,001.49 2,011.16 2,091.98
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,198.11|1,944.91|2,063.49|2,180.14|2,269.67|2,344.71|
|558.13|1,116.27|1,116.27|1,116.27|1,116.27|1,116.27|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,000.85|8,014.90|7,978.40|7,859.78|8,392.00|8,899.13|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,000.85|8,014.90|7,978.40|7,859.78|8,392.00|8,899.13|
|1,313.03|2,003.73|1,994.60|1,964.94|2,098.00|2,224.78|
|3,939.09|6,011.18|5,983.80|5,894.83|6,294.00|6,674.35|
|14.84|29.67|29.67|29.67|29.67|29.67|
|102.68|102.68|102.68|102.68|8.76|0.00|
|387.44|774.89|774.89|774.89|774.89|774.89|
|14.84|29.67|29.67|29.67|29.67|29.67|
|1,984.61|108.63|794.74|270.33|1,789.48|1,878.96|
|2,193.34|6,780.12|6,066.63|6,502.08|5,288.16|5,570.28|

6、评估值测算过程及结果
（1）经营性资产价值的确定过程
①企业终值的确定
将净现金流量预测表中得出的企业预期净现金流量和通过测算得出的折现率代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为：
=59,340.48万元
②列表反映企业经营性资产价值的折现过程和结果如下
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年期|||||||||||
|项目||2014年||2015||2016|2017||2018||2019|稳定增长|
|||7-12月||年度||年度|年度||年度||年度|年度|
||28,140.28||47,770.71||48,876.04||49,228.70|51,663.56||54,220.16|||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要营业成本 20,438.42 34,575.61 35,403.87 35,599.43 37,379.29 39,248.14
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|262.93|456.74|466.34|471.60|495.18|519.94|
|681.83|1,662.27|1,847.68|2,001.49|2,011.16|2,091.98|
|1,198.11|1,944.91|2,063.49|2,180.14|2,269.67|2,344.71|
|558.13|1,116.27|1,116.27|1,116.27|1,116.27|1,116.27|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,000.85|8,014.90|7,978.40|7,859.78|8,392.00|8,899.13|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,252.12|8,014.90|7,978.40|7,859.78|8,392.00|8,899.13|
|1,313.03|2,003.73|1,994.60|1,964.94|2,098.00|2,224.78|
|3,939.09|6,011.18|5,983.80|5,894.83|6,294.00|6,674.35|
|14.84|29.67|29.67|29.67|29.67|29.67|
|102.68|102.68|102.68|102.68|8.76|0.00|
|387.44|774.89|774.89|774.89|774.89|774.89|
|14.84|29.67|29.67|29.67|29.67|29.67|
|1,984.61|108.63|794.74|270.33|1,789.48|1,878.96|
|2,193.34|6,780.12|6,066.63|6,502.08|5,288.16|5,570.28|
|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|0.95|0.85|0.76|0.69|0.62|0.55|
|2,083.68|5,763.10|4,610.64|4,486.43|3,278.66|3,063.65|

企业自由现金
59,340.48
流现值和
（2）溢余资产价值的确定
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位不存在溢余资产。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的全资、控股或参股股权投资等资产。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
企业经审计的会计报表披露，基准日中与正常经营无关的其他应收款-子公
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要司借款为人民币8,900.00万元。鉴于该等其他应收款项与正常经营无关，应属所估计经营性资产价值之外的非经营性资产。经评估确认，评估基准日非经营性负债为以截至 2013年 8月 31日的未分配利润对股东进行的现金分红，评估值为3,000.00万元。
经评估确认，被评估单位评估基准日的非经营性资产净额为 5,900.00万元（非经营性资产8,900.00万元—非经营性负债3,000.00万元）
（4）长期股权投资价值的确定
截至评估基准日2014年6月30日，通过对上海雅润文化传播有限公司的对外长期股权投资 11家企业的资产评估汇总，总账面价值 5,050.43万元。评估后股权投资价值为9,514.98万元，评估值比账面股权价值增值4,464.55万元，增值率88.40%，详见下表：
上海雅润文化传播有限公司长期股权投资评估结果汇总表
评估基准日：2014年6月30日
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资单位||||||持股||被投企|||||||||
||序||||股权||||||||投资成||账面价||评估价||增值|
||号|名称|||性质||投资日期||比例||业经营||本||值||值||率%|
||||||||||%||状况|||||||||
|1||上海视润网络科技有限公司||控股||2011-05-01||65.00||正常经营||32.50||32.50||0.00||-100.00||
|2||合肥电视广告有限公司||合营||2012-06-01||60.00||正常经营||600.00||1,474.20||1,484.92||0.73||
|3||深圳天润文化传媒有限公司||控股||2013-03-01||60.00||正常经营||60.00||60.00||41.30||-31.17||
|4||上海乾润文化传播有限公司||控股||2013-08-05||60.00||开办期||30.00||30.00||226.06||653.52||
|5||南京广电广告传媒有限公司||合营||2013-03-16||45.00||正常经营||450.00||1,157.27||1,822.68||57.50||
|6||泉州市泉润文化传播有限公司||控股||2011-11-01||55.00||正常经营||82.50||82.50||212.12||157.12||
|7||武汉电视广告传媒有限公司||合营||2010-12-01||50.00||正常经营||150.00||1,635.93||5,096.47||211.53||
|8||深圳市朝闻道营销咨询有限公司||联营||2012-01-01||23.08||正常经营||30.00||14.01||12.25||-12.54||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要武汉睛彩传媒 正常经
9 联营 2013-03-26 20.00 300.00 220.19 275.34 25.05有限公司 营
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|上海雅润安正信息科技有限公司|联营|2014-01-08|42.00|开办期|63.00|43.84|43.84|0.00|
|11|天视体育传媒有限责任公司|联营|2014-04-09|10.00|开办期|300.00|300.00|300.00|0.00|
|合 计|||||||5,050.43|9,514.98|88.40|
|减：长期股权投资减值准备||||||||||
|净 额|||||||5,050.43|9,514.98|88.40|

长期股权投资评估结果为9,514.98万元。
（5）有息负债的价值确定
经对雅润文化评估基准日的财务报告以及评估人员了解的情况分析，并通过发函询证、回函确认或替代检查等检查程序，与帐面数核对一致，调查了解，具体分析款项的金额、借款时间、还款期限和利息、借款合同等，对款项真实性、完整性作出判断，无调整事项，故以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，评估基准日有息负债的评估值为人民币 13,985.47万元。
（6）企业整体价值的确定
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产价值
=59,340.48+0.00+9,514.98+5,900.00
=74,755.46万元
（7）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
=74,755.46 -13,985.47
=60,769.99万元
（七）评估结论
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据中广信评估为拟购买资产出具的中广信评报字〔2014〕第322号《资产评估报告》，本次对雅润文化股东全部权益采用收益法进行评估的评估价值为 60,769.99万元，较股东权益账面值 31,132.25万元增值 29,637.74万元，增值率95.20%；本次对雅润文化股东全部权益采用资产基础法进行评估的评估价值为 35,595.95万元，较股东全部权益账面值 31,132.25万元相比，评估增值 4,463.70万元，增值率14.34%。两种评估方法的估值结果相差25,174.04万元。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常，当中的差异主要体现在企业现有资产价值简单加和与企业综合运用现有资产未来产生获利能力的差异造成。
评估人员认为，本次评估目的为购买资产涉及股权，从本次市场主体考虑，股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。上海雅润文化传播有限公司实行经营电视台频道媒介代理、栏目制作广告经营方式，属于轻资产类型的企业，通过拓展销售渠道，其电视媒介代理资源、客户资源、行业经验、人才团队、营销技术等无形资产是该公司股东权益价值的重要组成部分。就本项目而言，收益法评估的结论是对上海雅润文化传播有限公司综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映。上海雅润文化传播有限公司经过多年的经营积累的稳定的优质客户资源，同时积累行业宝贵经验和线上、线下营销所需要各种资源，从企业利润表可以看出近年来企业盈利能力稳定且逐步提高，因此收益法比较充分反映了企业多年积累的线上、线下营销渠道关系和客户群及管理团队与从业经验等线上、线下营销企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海雅润文化传播有限公司股东全部权益价值为 60,769.99万元。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要十四、雅润文化涉及的未决诉讼、仲裁情况
（一）雅润文化与天津北方移动传媒有限公司合同纠纷仲裁案件
1、案件的受理情况
2014年3月20日天津仲裁委员会受理了申请人天津北方移动传媒有限公司（以下简称“北方移动”）与雅润文化广告代理协议纠纷仲裁案，案号：[2014]津仲字第 97号，并于 2014年 3月 31日向雅润文化送达该案仲裁申请书、证据材料以及其他案件材料。2014年4月24日，雅润文化就该案向北方移动提起仲裁反请求，并于2014年5月20日获得天津仲裁委员会立案受理，案号：[2014]津仲字第97-8号。
2、案件的基本情况
2012年 10月 16日申请人北方移动与被申请人雅润文化签订《广告代理协议》约定由雅润文化独家代理北方移动的公交电视媒体广告经营权，2013年 11月13日北方移动解除上述《广告代理协议》，双方就该协议的解除及款项结算未能达成一致，北方移动向天津仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求事项为：a.请依法裁决被申请人向申请人支付欠款550万元，b.请依法裁决被申请人向申请人支付 2013年 11月和 12月广告费共 250万元，c.请依法裁决被申请人向申请人支付上述款项至实际支付日的相应利息，截止到本案申请仲裁日的利息为 22.375万元，d.请依法裁决被申请人向申请人因被申请人违约造成的损失赔偿375万元， e.请依法裁决被申请人承担申请人因本次仲裁申请承担的仲裁受理费和处理费。
2014年4月24日，雅润文化就本案向北方移动提起仲裁反请求，反请求事项为：a.依法裁决北方移动给付雅润文化 2011年至 2013年返利款 1,872,890.46元，b.依法裁决北方移动返还保证金150万元，c.依法裁决北方移动向雅润文化给付移动设备款300万元或者支付雅润文化2014年至2016年返利款，d.依法裁决北方移动给付雅润文化违约赔偿金 1,272,040元，e.仲裁反请求仲裁费由北方移动承担。
（二）雅润文化与天津思智广告传播有限公司合同纠纷仲裁案件
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要1、案件的受理情况
2014年3月20日天津仲裁委员会受理了申请人天津思智广告传播有限公司（以下简称“思智广告”）与被申请人雅润文化广告代理协议纠纷仲裁案，案号：[2014]津仲字第98号，并于2014年3月31日向雅润文化送达该案仲裁申请书、证据材料以及其他案件材料。
2、案件的基本情况
2012年 10月 17日申请人思智广告与被申请人雅润文化签订《广告代理协议》约定由雅润文化独家代理思智广告的公交电视媒体广告经营权，2014年 1月 8日思智广告解除上述《广告代理协议》，双方就该协议的解除及款项结算未能达成一致，思智广告向天津仲裁委员会提起仲裁，仲裁请求事项为：a.请求依法裁决被申请人向申请人支付欠款275万元， b.请求依法裁决被申请人向申请人支付上述款项至实际支付日的相应利息，截止到本案申请仲裁日的利息为109,406元，c.请求依法裁决被申请人向申请人支付因被申请人违约造成的损失赔偿75万元，d.请求依法裁决被申请人承担申请人因本次仲裁申请承担的仲裁受理费和处理费。
（三）雅润文化实际控制人对案件的承诺
雅润文化实际控制人祝卫东先生就雅润文化与北方移动、思智广告的合同纠纷仲裁案承诺如下：
1、雅润文化因上述案件需要向北方移动或思智广告赔付的任何款项（包括但不限于广告费、利息、损失赔偿金、仲裁受理费及处理费等）均由其承担；
2、保证上述案件对雅润文化正常经营不构成任何实质障碍；
3、如其未履行上述承诺，给雅润文化造成之一切损失，概由其负责赔偿。
保荐机构认为，上述未决仲裁案件不构成本次交易的实质性障碍。
截至本摘要出具日，除上述仲裁案件外，雅润文化不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
十五、雅润文化最近三年股权转让、增资及资产评估情况
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（一）最近三年股权转让、增资情况
雅润文化最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、雅润文化历史沿革”。
1、2010年以后雅润文化历次股权转让及增资情况
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||时间||事项||股权转让或增资价格|
|2010年12月10日||第四次股权转让||王振辉将其持有雅润文化21.73%股权（65.19万元出资额）作价65.19万元转让给祝卫东||
|2010年12月22日||第五次股权转让||曹文华将其持有雅润文化 15%股权（45 万元出资额）分别转让给廖文彬等 7 位新股东。具体情况如下：曹文华将雅润文化3.75%股权（11.25万元出资额）作价1元转让给廖文彬、将雅润文化 3.75%股权（11.25 万元出资额）作价1元转让给喻红萱、将雅润文化3.75%股权（11.25万元出资额）作价1元转让给余秀杰、将雅润文化 2%股权（6 万元出资额）作价1 元转让给王春莲、将雅润文化1.1%股权（3.3万元出资额）作价1元转让给刘茂银、将雅润文化0.15%股权（0.45万元出资额）作价1 元转让给宋建华、将雅润文化0.5%股权（1.5万元出资额）作价1元转让给王建群||
|2010年12月22日||第一次增资||注册资本从 300 万元增加到 415.7790 万元，新增注册资本 115.779 万元由新增法人股东嘉诚资本和深圳高特佳以货币资金 7,000 万元认缴||
|2011年03月22日||第六次股权转让||王振辉将其持有雅润文化 6.4692%股权（26.8976万元出资额）作价2,083.0848万元转让给上海秉原旭、将其持有雅润文化2.7950%股权（11.6210万元出资额）作价900万元转让给洪传樵、将其持有雅润文化0.3106股权（1.2914 万元出资额）作价 100 万元转让给程永芳||
|2011年03月22日||第二次增资||注册资本从415.7790万元增加到435.1476万元，新增注册资本19.3686万元由新增法人股东海通开元以货币资金1,500万元认缴||
|2012年05月21日||第七次股权转让||王振辉将其持有雅润文化 2.3865%股权（10.3848万元出资额）作价900万元转让给丰泽创投、将其持有雅润文化 1.0606%股权（4.6152 万元出资额）作价 400 万元转让给苏炳章||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|2012年08月25日|第三次增资|注册资本由 435.1476 万元增至 459.6247 万元，新增注册资本24.4771万元由新增股东长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达认缴，其中长江成长资本投入人民币1,432.50万元，长益投资投入人民币67.50万元，郭建军投入人民币 600 万元，首诚邦达投入人民币600万元|
|2012年09月25日|第四次增资|注册资本从459.6247万元增加到468.6903万元，新增注册资本 9.0656 万元由新增法人股东杉杉创投以货币资金1,000万元认缴|
|2012年12月10日|第八次股权转让|嘉诚资本将其持有雅润文化 2.5%股权（11.7172 万元出资额）作价 1200 万元转让给新股东上虞大通、将其持有雅润文化 2.5%股权（11.7172 万元出资额）作价 1200 万元转让给新股东孙俊；曹文华将其持有雅润文化 3.2004%股权（15 万元出资额）作价1536.192 万元、廖文彬将其持有雅润文化2.4003%股权（11.25 万元出资额）作价1152.144 万元、喻红萱将其持有雅润文化2.4003%股权（11.25 万元出资额）作价1152.144 万元、余秀杰将其持有雅润文化2.4003%股权（11.25 万元出资额）作价1152.144 万元、王春莲将其持有雅润文化1.2802%股权（6 万元出资额）作价 614.496万元、刘茂银将其持有雅润文化0.7041%股权（3.3 万元出资额）作价 337.968 万元、王建群将其持有的雅润文化0.32%股权（合1.5万元出资额）作价153.6万元、宋建华将其持有的雅润文化0.096%股权（合0.45万元出资额）作价46.08万元转让给新股东天津信达。|

（1）2010年以后的历次股权转让原因
2010年 12月 7日第四次股权转让和 2010年 12月 22日第五次股权转让原因系由于雅润文化为规范治理，整顿规范股权代持问题，代持人与实际权益人协商解除委托持股关系，还原真实股权情况。其他各次股权转让，是股东个人出于自身投资管理考虑，自行管理处分个人投资权益的行为。
（2）2010年以后历次股权转让及增资的作价依据及合理性
雅润文化 2010年 12月 7日第四次股权转让 2010年 12月 22日第五次股权
转让系代持关系解除，作价是当事人双方自由协商的结果，是当事人的真实意思
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要表示。其余历次股权转让及增资价格主要参考交易发生前一年净利润及当年预期净利润情况，雅润文化近年来业务发展迅速，业务规模增长较快，净利润水平逐步提升且有较好的预期前景，近三年股权转让及增资价格逐步提高。
|||||||||||
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||||||估值|||||
||时间||事项||||PE||作价依据|
||||||（亿元）|||||
|2010年12月10日||第四次股权转让||-||-||-||
|2010年12月22日||第五次股权转让||-||-||-||
|2010年12月22日||第一次增资||1.81||6.02||以 2010 年雅润文化预测净利润乘以6.02倍估值||
|2011年03月22日||第六次股权转让||3.22||10.69||以 2010 年雅润文化净利润乘以10.69倍估值||
|2011年03月22日||第二次增资||3.22||10.69||以 2010 年雅润文化净利润乘以10.69倍估值||
|2012年05月21日||第七次股权转让||3.77||9.72||以2010年和2011年雅润文化净利润均值乘以9.72倍估值||
|2012年08月25日||第三次增资||4.80||10.11||以 2011 年雅润文化净利润乘以10.11倍估值||
|2012年09月25日||第四次增资||5.07||10.68||以 2011 年雅润文化净利润乘以10.68倍估值||
|2012年12月10日||第八次股权转让||4.80||10.11||以 2011 年雅润文化净利润乘以10.11倍估值||

（3）2010年以后历次股权转让及增资各方与雅润文化的关系
2010年以后，因代持股还原受让股权的祝卫东在还原前为雅润文化股东，其他受让雅润文化股权及参与增资的投资方在投资或交易前与雅润文化不存在关联方关系。
（二）本次评估值与过去三年内历史交易价格存在差异的原因
本次评估值与过去三年内历史交易价格存在差异，主要原因为雅润文化最近三年股权交易及增资价格主要参考交易发生前一年净利润及当年预期净利润情况，雅润文化近年来业务发展迅速，业务规模增长较快，净利润水平逐步提升且有较好的预期前景，近三年股权交易及增资价格以及本次评估值逐步提高。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年雅润文化未进行过资产评估。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要十六、雅润文化 2013年预测净利润实现的说明
（一）雅润文化毛利率降低对 2013年预测利润实现的影响
报告期内，电视广告代理业务是雅润文化的主要收入来源，雅润文化毛利率的变动主要是由电视广告代理业务中买断代理、常规代理的占比情况决定的。由于常规代理业务毛利率较低，常规代理业务占比越高，主营业务毛利率则越低。
雅润文化 2013年度、2012年度比 2011年度毛利率降低主要原因系雅润文化在买断代理模式之外，利用自身客户资源优势，积极拓展常规代理业务，而常规代理模式毛利率较买断模式低。
另外，报告期内1-8月份，雅润文化毛利率均低于全年水平，主要由于在买断代理模式下，雅润文化业务成本一般按直线法均摊确认，受行业季节性因素影响，雅润文化业务收入在四季度实现较多。2013年 1-8月，雅润文化实现营业收入 24,441.50万元，归属于母公司所有者的净利润 1,694.34万元，占 2013年度的比例分别为58.52%和27.26%。雅润文化 2013年度实现营业收入为41,764.89万元，归属于母公司所有者的净利润6,215.53万元，完成了2013年预测净利润指标。
2013年度，雅润文化主营业务收入为 41,196.66万元，主营业务毛利率为29.85%。2012年度及 2011年度，雅润文化主营业务毛利率分别为26.29%和36.82%。2013年度雅润文化毛利率比 2012年度略有回升，主要由于：（1）随着雅润文化业务规模进一步发展，经营能力进一步提升，2013年度买断代理与常规代理业务毛利率均稳步提升；（2）2013年度雅润文化户外广告代理业务的毛利率比2012年度增加较快，分别为46.23%、21.49%。
综上，报告期内 2013年度、2012年度比 2011年度雅润文化毛利率降低主要原因系受买断代理、常规代理的占比情况变动因素的影响，其中 2013年度雅润文化毛利率比2012年度水平略有回升，并且，雅润文化已完成了2013年预测净利润指标。报告期内雅润文化毛利率降低的情况未对 2013年预测利润的实现造成重大不利影响。
（二）截至 2013年12月 31日雅润文化营业收入及利润情况说明
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万元
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||项目||2012年||2013年||2013年（预测）||偏离率|
|主营业务收入||33,551.18||41,196.66||43,135.02||-4.49%||
|营业利润||6,211.86||7,780.35||7,218.12||7.79%||
|利润总额||6,685.90||8,226.42||7,847.94||4.82%||
|净利润||5,165.88||6,308.69||6,058.96||4.12%||
|归属于母公司股东的净利润||5,172.63||6,215.53||6,046.44||2.80%||

注：雅润文化 2013年度和 2012年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2013年度盈利预测财务数据已经瑞华会计师事务所审核。
2013年度，雅润文化实现主营业务收入 41,196.66万元，较 2012年度增长22.79%；实现归属于母公司股东的净利润 6,215.53万元，较 2012年度增长20.16%。2013年度，雅润文化实现归属于母公司股东的净利润比预测值高2.80%，完成了2013年盈利预测指标。另外，雅润文化2013年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 5,832.38万元，完成了2013年业绩承诺指标。
十七、雅润文化的出资及合法存续情况
根据雅润文化的工商档案，雅润文化自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，雅润文化主体资格合法、有效。
根据祝卫东、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、洪传樵、丰泽创投、苏炳章、程永芳、长江成长资本、长益投资、郭建军、首诚邦达、南通杉杉、天津信达、上虞大通、孙俊出具的《关于与省广股份进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》，本次交易对方承诺：已经依法对雅润文化履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
十八、关于本次交易的其它说明
雅润文化全体股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。雅润文化全体股东一致同意本次交易，并同意放弃本次交易中其他交
易对方转让雅润文化股权的优先购买权。故雅润文化100%股权转让符合雅润文
化公司章程规定的转让前置条件。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第五节发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
一、向交易对方发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象系雅润文化全体股东，包括祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、郭建军、苏炳章、程永芳和长益投资，交易对方详细情况请见本摘要“第三节交易对方基本情况”。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即37.56元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
经省广股份2013年度股东大会批准，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。截至本摘要签署日，省广股份利润分配方案已实施完毕，因此，本次非公开发行股票的发行价格调整为24.94元/股。
（四）发行数量
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易价格为57,000万元，按照调整后的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价24.94元/股计算，本次向交易对方发行股份数量合计17,141,129股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数（股）|
|1||祝卫东||6,772,858||
|2||信达股权投资（天津）有限公司||2,194,340||
|3||北京嘉诚资本投资管理有限公司||2,167,462||
|4||深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）||1,209,804||
|5||上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）||983,712||
|6||海通开元投资有限公司||708,357||
|7||长江成长资本投资有限公司||474,946||
|8||上虞大通投资有限公司||428,528||
|9||孙俊||428,528||
|10||洪传樵||425,014||
|11||丰泽（福建）创业投资有限公司||379,796||
|12||南通杉杉创业投资中心（有限合伙）||331,543||
|13||北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）||198,922||
|14||郭建军||198,922||
|15||苏炳章||168,788||
|16||程永芳||47,223||
|17||长益（上海）投资中心（有限合伙）||22,386||
|合计||||17,141,129||

各交易对方所获上市公司股份乘以发行价格加上现金支付数额低于本次交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《股份锁定
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要承诺函》，本次交易中，交易对方以雅润文化股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、祝卫东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让(按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外)。若祝卫东出任上市公司高级管理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的25%。
前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而导致祝卫东须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关所持股份。
2、天津信达、上虞大通、孙俊承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让(按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外)。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕方可予以解禁相关转让方所持股份。
3、除上述4名股东外的其他13名股东承诺本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，需履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。若上述13名转让方中存在已经履行完毕其应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿义务的相关转让方可解禁其所持股份。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（六）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
二、向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（三）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为省广股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.81元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要经省广股份 2013年度股东大会批准，公司 2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。截至本摘要签署日，省广股份利润分配方案已实施完毕，因此，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于22.44元/股。
（四）募集资金总额及发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价57,000万元与本次融资金额19,000万元之和）的25%，即不超过19,000万元，按照首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%（本次发行底价33.81元/股）计算，向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量为不超过5,619,639股。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量作相应调整。
经省广股份2013年度股东大会批准，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。截至本摘要签署日，省广股份利润分配方案已实施完毕，因此，本次发行股份募集配套资金的发行数量调整为不超过8,467,023股。
（五）募集资金投向
本次交易募集配套资金中14,250万元将用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。
（六）锁定期安排
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为25,608,152股，发行后本公司的总股本将增至603,857,870股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的4.24%。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司2011年度、2012年度及2013年度财务数据，以及雅润文化2011年度、2012年度及2013年度财务数据，主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||省广股份||雅润文化||占比（%）|
|2013年12月31日/2013年度||||||||
|总资产||309,050.68||55,572.41||17.98%||
|所有者权益||169,117.90||30,346.27||17.94%||
|营业收入||559,089.73||41,764.89||7.47%||
|净利润||34,638.20||6,308.69||18.21%||
|归属于母公司所有者净利润||28,755.74||6,215.53||21.61%||
|基本每股收益（元）||0.50||2.43||488.08%||
|每股净资产（元）||3.88||11.76||240.94%||
|2012年12月31日/2012年度||||||||
|总资产||264,120.73||41,592.28||15.75%||
|所有者权益||139,925.64||26,977.59||19.28%||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|462,664.71|34,140.41|7.38%|
|净利润|21,355.50|5,165.88|24.19%|
|归属于母公司所有者净利润|18,091.15|5,172.63|28.59%|
|基本每股收益（元）|0.31|2.02|645.63%|
|每股净资产（元）|6.51|10.50|162.70%|
|2011年度||||
|总资产|204,747.63|27,749.82|13.55%|
|所有者权益|117,539.14|18,094.21|15.39%|
|营业收入|371,693.95|20,526.86|5.52%|
|净利润|11,908.86|4,750.52|39.89%|
|归属于母公司所有者净利润|10,226.85|4,750.52|46.45%|
|基本每股收益（元）|0.18|1.86|1033.33%|
|每股净资产（元）|7.44|7.04|94.62%|

注：雅润文化基本每股收益=雅润文化归属于母公司股东的净利润/拟发行股份25,608,152股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）
雅润文化每股净资产=雅润文化归属于母公司股东的权益/拟发行股份25,608,152股（包括发行股份购买资产和募集配套资金）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于雅润文化基本每股收益高于公司的基本每股收益，本次交易完成后公司每股收益将得到较大提升。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前|||本次发行股数（股）||发行后|||
||股东名称||||||||||
||||持股数（股）||比例|||持股数（股）||比例|
|广新控股||113,825,061||19.68%||-|113,825,061||18.85%||
|陈钿隆||13,961,690||2.41%||-|13,961,690||2.31%||
|丁邦清||13,930,194||2.41%||-|13,930,194||2.31%||
|夏跃||6,538,265||1.13%||-|6,538,265||1.08%||
|何滨||6,538,265||1.13%||-|6,538,265||1.08%||
|发行前其他股东||423,456,243||73.24%||-|423,456,243||70.13%||
|祝卫东||-||0.00%||6,772,858|6,772,858||1.12%||
|其他16名雅润股东||-||0.00%||10,368,271|10,368,271||1.72%||

广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|其他不超过10名特定投资者|-|0.00%|8,467,023|8,467,023|1.40%|
|合计|578,249,718|100.00%|25,608,152|603,857,870|100.00%|

注：上述配套融资后的股本结构测算基于以下几点：
a、配套融资募集资金总额为本次交易总金额的25%；
b、假定募集配套资金发行价格为发行底价（定价基准日前20个交易日省广股份股票交易均价的90%，即33.81元/股，因派息、资本公积金转增股本等除权、除息事项调整为22.44元/股）；
c、本次募集配套资金投资者在本次发行前未持有省广股份股票。
本次交易前，广新控股持有本公司113,825,061股股份，持股比例为19.68%，是本公司的控股股东。本次交易完成后，广新控股仍持有本公司113,825,061股股份，以发行股份25,608,152股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），其持股比例将变更为18.85%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要第六节 标的公司财务会计信息
一、标的公司财务报告
瑞华会计师事务所审计对雅润文化编制的2012年、2013年和2014年1-6
月财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]第48070003号《审计报告》。
雅润文化经审计的2012年、2013年和2014年1-6月财务简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产合计||55,379.42||50,556.93||38,447.21||
|非流动资产合计||6,496.48||5,015.47||3,145.07||
|资产总计||61,875.90||55,572.41||41,592.28||
|流动负债合计||27,329.94||22,226.14||11,830.90||
|非流动负债合计||3,000.00||3,000.00||2,783.79||
|负债总计||30,329.94||25,226.14||14,614.70||
|归属于母公司所有者权益合计||31,296.09||30,114.87||26,899.34||
|所有者权益合计||31,545.96||30,346.27||26,977.59||

（二）利润表简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|营业收入||20,670.40||41,764.89||34,140.41||
|营业利润||1,316.52||7,780.35||6,211.86||
|利润总额||1,319.52||8,226.42||6,685.90||
|净利润||1,199.69||6,308.69||5,165.88||
|归属于母公司所有者净利润||1,181.22||6,215.53||5,172.63||

（三）现金流量表简表
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,120.83||-7,790.75||-9,346.51||
|投资活动产生的现金流量净额||-304.14||-841.44||-836.40||
|筹资活动产生的现金流量净额||3,109.82||4,508.79||8,445.32||
|现金及现金等价物净增加额||684.85||-4,123.40||-1,737.59||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,087.43||5,210.84||6,948.43||
|期末现金及现金等价物余额||1,772.28||1,087.43||5,210.84||

二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
雅润文化2014年度和2015年度盈利预测是以雅润文化2012年度、2013年度和2014年1-6月份经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑雅润文化现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与雅润文化实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
雅润文化2014年度和2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、雅润文化所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、雅润文化经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、雅润文化所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5、雅润文化计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、雅润文化主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要7、雅润文化高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测表
根据瑞华出具的瑞华核字[2014]48070011号盈利预测审核报告，标的公司盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2015年|
||项目|||||
||||预测数||预测数|
|一、营业总收入||50,082.68||53,812.85||
|其中：营业收入||50,082.68||53,812.85||
|二、营业总成本||43,774.96||46,476.05||
|减：营业成本||36,883.26||39,639.29||
|营业税金及附加||478.37||644.83||
|销售费用||2,196.00||2,440.11||
|管理费用||1,789.50||1,958.16||
|财务费用||1,046.01||1,069.27||
|资产减值损失||1,381.82||724.39||
|加：投资收益||1,570.03||1,603.97||
|三、营业利润||7,877.75||8,940.77||
|加：营业外收入||3.00||-||
|减：营业外支出||-||-||
|四、利润总额||7,880.75||8,940.77||
|减：所得税费用||1,573.30||1,878.86||
|五、净利润||6,307.45||7,061.91||
|归属于母公司所有者的净利润||6,247.61||6,900.30||
|少数股东损益||59.84||161.61||

根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方承诺雅润文化2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润6,500万元。盈利预测报告中
2014年度预测净利润6,307.45万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
净利润为6,245.26万元，盈利预测报告2014年度扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润占承诺数的比例为96.08%。
广东省广告股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金(修订稿)摘要》之盖章页）
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