深圳新宙邦科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2014]002369号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳新宙邦科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、
深圳新宙邦科技股份有限公司内部控制的自
1-9
我评价报告
大华核字[2014]002369号深圳新宙邦科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称新宙邦公司）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2013年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
新宙邦公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对新宙邦公司截至 2013年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对新宙邦公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，新宙邦公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供新宙邦公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为新宙邦公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：周珊珊
中国·北京 中国注册会计师：蒋晓明
有
二〇一四年三月二十二日
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2013年度
内部控制自我评价报告
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
深圳新宙邦科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制的目标
1、保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律、法规、规章及相关规定。
2、建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，通过管理创新、科技创新和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社会价值。
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3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
5、保证公司信息披露的真实、准确、完整。
（二）内部控制遵循的原则
1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况。
2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（三）内部控制环境
1、治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制定了“三会”议事规则和《总经理工作细则》，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，监事会对董事会建立
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与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。“三会一层”各司其职、规范运作，保证董事会决策科学、规范、高效。
2、组织架构
根据所在行业的业务特点，公司建立了与目前发展阶段及战略相匹配的组织架构。在“三会一层”的法人治理结构下，根据各业务模块的职能发展需求，设立了董事会办公室、审计部、管理中心、财务中心、物控中心、营运中心、研发中心、企划部等职能部门，并制定了相应的部门及岗位职责，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机制，保证了董事会、经理层决策的有效执行。
3、内部审计
公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门-----审计部，并配备了3名专职审计人员，负责实施公司内部审计。在审计委员会的领导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司内审部门，以企业经济效益为中心，以相关法律法规和公司《内部审计管理制度》为依据，采用必审和抽审、事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥内审的检查监督职能，及时发现有关经营活动中存在的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告并提出改进建议，督促各部门落实整改措施，进一步防范企业经营风险。
4、人力资源政策
公司制定了系统的人力资源管理制度，建立了较为完善的绩效考核体系。在严格遵照《劳动法》和《劳动合同法》的基础上，系统制定了人力资源管理方面一系列制度，涵盖了员工录用、培训、辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，使公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各业务部门对人力资源的需求。
5、企业文化
公司秉承“格物致用，厚德致远”的经营理念，本着“宁静淡泊，高瞻远瞩，固本强基，决胜未来”的战略思想，坚持以“价值和利润的创造者，技术和文化的创新者，环境和社会责任的承担者”为企业使命。通过不断的技术创新和对产品品质的严格控制，为顾客创造价值；坚持守法经营，积极承担企业的社会责任，为社会创造价值；通过给员工提供有竞争力
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薪酬福利，细微周到的人文关怀和培训提升，为员工创造价值；通过不断提高公司的规范治理水平，注重公司的可持续发展和价值成长，为股东创造价值。
（四）风险识别与评估
公司遵循“以市场为导向，以创新求发展，以管理求效益”的经营思想，以核心技术为依托，坚持自主研发和创新，把握宏观经济形势及产业政策提供的良好发展机遇，秉承“以人为本”的管理方式，力争把公司打造成为全球新型电子化学品行业领导者、世界一流的原创性科技型创新企业。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、审计委员会以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境/安全风险、财务风险等重大风险因素的变化。
（五）控制活动
根据风险评估结果，公司采取了相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪酬管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。2013年度，凭借信息系统升级的契机，公司开始对以前年度的管理制度和控制流程进行全面梳理，使公司的内部控制活动更科学、高效、简捷，符合性更强。
1、控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容岗位，各项业务不同环节实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。具体表现如：出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；财务专用章由财务负责人保管，个人名章由出纳保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章；物品请购与审批、采购与验收不得为同一人等等。
（2）授权审批控制
公司制定了《分级授权管理制度》，根据交易金额的大小及交易性质不同，按照不同的
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职责权限进行分级授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批，重要项目例如大额工程款、房屋、土地、股权投资、对外捐赠或支付金额较大等，由总裁办公会审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。2013年公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定修订了《分级授权管理制度》，有利于进一步规范关联交易的审批。
（3）会计系统控制
公司按照《企业会计准则》、《内部会计控制规范――基本规范》等法律法规的要求，制定了适合公司实际情况的财务管理制度及相关业务处理规程。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。公司通过用友ERP和OA办公系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（4）财产保护控制
公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。
（5）预算控制
公司已根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，结合公司实际情况，制定了《预算管理制度》。2013年度，公司在已连续多年试行预算办法的基础上，正式启动了全面预算管理，对管理团队稳定、基础管理工作较完善、生产产品相对规模化、集约化的南通宙邦高纯化学品有限公司进行全面预算试点，并且完善了全面预算试点管理办法。
（6）运营控制
公司针对各业务流程制定了相应的业务流程规章制度及作业指导书。公司管理层在经营管理过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分
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析等方法，定期开展运营情况检讨与分析，及时发现问题并进行改进。公司还不定期的对总部各部门及子公司执行各项制度、流程的情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督作用。同时，通过加强对员工的定期培训和考核，进一步提高员工内控意识，更好地促进公司内部控制制度的实施。
（7）绩效考评控制
公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、部门总监（经理）考评、行政人事部对考评结果汇总及核查，向员工反馈，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。公司《高级管理人员与骨干员工薪酬管理制度》于2013年进行了修订，对高管与骨干员工的绩效管理细则上进行了补充完善，激励作用更为突出。
2、重点内部控制
（1）对子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《控股子公司管理制度》、《下属子公司董事、监事和高级管理人员委派管理制度》。根据制度规定，公司向子公司委派或推荐主要管理人员，要求子公司与公司总部执行统一的财务与人事管理制度等。
报告期内，公司董事会办公室与监管部门一起对子公司内部控制、规范治理募投项目建设等情况进行了现场检查，公司内部审计机构开展了对子公司重大项目建设等方面的专项审计或例行检查，确保了内控制度的贯彻落实。
(2)重大投资的控制
在重大投资方面公司内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司相关部门会同专业中介机构，对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，公司董事会按照审议程序进行审议及时对外披露信息。
报告期内，公司对秀珀化工与总部用地的竞拍事项上严格按照对外投资审批权限及决策程序进行审议，有效维护了公司及股东权益。
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（3）对外担保的管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理办法》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。
报告期内，公司不存在对外担保情况。
（4）对关联交易的管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定修订了《关联交易决策制度》，对关联交易金额的审议标准更加严格。
（5）对募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
报告期内，公司募集资金存放和使用合法合规，没有变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况发生。
（6）对信息披露的内部控制
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、披露内容、披露标准、披露流程、岗位职责权限以及档案管理等内容，确保公司的信息披露及时、准确、完整。
报告期内，公司在信息披露方面严格执行《信息披露管理制度》,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则进行信息披露。
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（六）信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》和《投资者关系管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，以及对外发布的流程，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确。
公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。对投资者方面，公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外，投资者还可以通过互动易、电话、访问公司网站等方式了解公司信息。
报告期内，根据内部控制要求，在信息系统建设整体规划的基础下，公司文档管理系统、文档加密系统、OA系统正式上线运行。公司重视对信息系统部门人员分工及权限、组织和管理、文件资料与数据备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面控制，保证信息系统安全稳定运行。
（七）内部监督
公司董事会下设有审计委员会，负责公司审计和内部控制工作的组织、沟通、监督和核查，依据《审计委员会工作细则》开展工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司审计部负责内部日常监督和专项监督，对公司内部控制的执行情况进行了有效监督。公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极参加年内召开的董事会和股东大会，了解公司经营发展状况，对公司重大投资、募集资金使用、关联交易等重大事项发表了独立意见。公司监事会对股东大会负责，通过列席董事会、股东大会等，对公司财务、募集资金使用及董事、高级管理人员、财务人员履行职责的合法合规性进行监督，促进了公司内部控制的有效实施。
三、内部控制的完善措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，随着法律法规的逐步深化完善和公司业务规模的不断扩大，公司也需要进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效
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性的结合，不断提升公司治理水平。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：
1、进一步改进和完善公司内部控制制度。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，根据市场形势与法规条文的更新变化进一步清理现有内控制度，并不断加以完善。
2、重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对公司内部控制的有效性进行更为有效的监督。必要的情况下可考虑聘请外部专业的机构，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷、管理的漏洞和风险点，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
3、继续完善公司治理结构，提升公司治理的规范性。增强董事会下设各专门委员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力。
4、进一步加强相关人员的培训工作，保证内部控制有效运行。通过组织员工学习相关法律法规、内控制度基本规范，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力，从而提高对内控工作的认知度和适应性，促进其能主动参与执行内控制度的实施。
5、加快完善高效的信息管理平台，进一步提升公司OA系统和ERP系统的运行效率，促进业务流程的信息化管理，提高公司内外沟通效率和管理效率。
6、进一步完善公司全面预算管理，加强成本控制能力。通过实施预算管理，及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善激励制度，努力降低成本费用，提高公司经济效益。
四、内部控制评价结论
公司董事会认为，公司2013年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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