中德证券有限责任公司
关于本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）拟向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）出售其所拥有的日化板块资产和部分其他资产，山焦盐化以现金方式支付转让价款。中德证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会 2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）有关要求对上市公司相关事项进行核查并出具本核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
南风化工股票上市交易后，相关主体出具承诺及履行情况如下：
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|承诺事项|承诺的主要内容|承诺时间及期限|
|股改承诺|（1）自股权分置改革方案实施之日起，持有的原非流通股在 12 个月内不上市交易或转让；（2）在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过公司股份总数的5%，在24个月内不超过公司股份总数的10%。|2008 年 4 月-2010年4月|
|股改承诺|（1）自股权分置改革方案实施之日起，持有的原非流通股在 12 个月内不上市交易或转让；（2）在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12个月内不超过公司股份总数的5%。|2008 年 4 月-2009年4月|
|股改承诺|自股权分置改革方案实施之日起，持有的原非流通股在12个月内不上市交易或转让。|2007 年 4 月-2008年4月|

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|关于维护上市公司独立性和关联交易|1、关于维护上市公司独立性：在国投运营持有南风化工间接控股股东山西焦煤以及间接持股股东太原钢铁（集团）有限公司股权并对南风化工具有重大影响期间，国投运营及国投运营直接、间接控制的任何企业及其他单位将充分尊重南风化工的独立法人地位，严格遵守南风化工的公司章程，保证南风化工独立经营、自主决策，保证南风化工资产完整，人员、财务、机构和业务独立。国投运营及国投运营直接、间接控制的任何企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定及南风化工公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。如因违反本次承诺事项给南风化工或其他投资者造成损失的，国投运营将向南风化工或其他投资者依法承担赔偿责任。2、关联交易：国投运营与国投运营控股的山西焦煤及其控制的其他企业将尽量避免或减少与南风化工及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，国投运营与国投运营控股的山西焦煤及其控制的其他企业将与南风化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及南风化工章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与南风化工进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移南风化工的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害南风化工及其他股东合法权益的行为。|2017年11月-长期|

根据南风化工历年年度报告、信息披露文件以及南风化工的确认，并经本独立财务顾问在深交所等网站查询，相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015-2017年《南风化工集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第710254号、信会师报字[2017]第 ZG11735号、信会师报字[2018]第 ZG10044号），以及 2015-2017年《南风化工集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第710257号、信会师报字[2017]第ZG11739号、信会师报字[2018]第 ZG10045号），最近三年独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见，由中国人民银行征信中心出具、查询日期为2018年5月21日的《企业信用报告（银行专业版）》（NO.B201805210265940304），并经本财务顾问核查，南风化工最近三年不存在违规资金占用情形。
经核查南风化工披露的担保公告、对外担保合同、近三年历次董事会、股东大会会议资料，南风化工最近三年存在少数担保合同签订日期早于审议日期、合同签署金额大于股东大会审议金额和未履行审议程序等不规范情形。截至本核查报告签署日，公司尚在履行的担保合同中本溪经济开发区南风日化有限公司（南风化工提供担保）、淮安南风盐化工有限公司（南风化工子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保）未履行审议程序，公司已积极采取整改措施，以上两笔担保事项已经南风化工第七届董事会第十七次会议审议通过，并拟提交股东大会审议。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员合规情况
南风化工控股股东为山焦盐化，实际控制人为山西省国资委。现任董事包括李堂锁、黄振山、张平江、狄永红、王川增、张国红、李玉敏、赵利新、李俊鹏，现任监事包括田澍丰、贾卫刚、郭刚科，除董事外的高级管理人员包括郭向东、杨宏源、高翔林、许涛。
1、南风化工合规情况
自 2015年 1月 1日至本核查意见签署日，上市公司及其子公司受到 19笔5,000.00元以上的行政处罚和中国证监会及深交所监管措施，具体情况如下：（1）行政处罚
单位：元
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|公司名称|文号|处罚/实施监管措施机关|处罚金额|处罚/监管措施年份|
|同庆南风|川环法彭环行处罚字[2015]4号|眉山市彭山区环保局|20,000.00|2015年|
|元明粉分公司|运盐环罚字[2015]第（047）号|运城市盐湖区环境保护局|50,000.00|2015年|
|钡盐分公司|运盐环罚字[2015]第（014）号|运城市盐湖区环境保护局|50,000.00|2015年|
|安庆南风|安国税稽罚[2015]32号|安庆市国家税务局稽查局|6,843.24|2015年|
|西安南风|市环雁罚字[2016]09号|西安市环境保护局|81,144.00|2016年|
|淮安元明粉|淮环行罚字[2016]03号|淮安市淮阴区环境保护局|120,000.00|2016年|
|淮安元明粉|淮 阴 地 税 三 处[2016]139号|淮安市淮阴地方税务局|21,442.39|2016年|
|钡盐分公司|运盐环罚字[2016]第（034）号、运盐环停字[2016]第（001）号、《催告通知书》|运城市盐湖区环境保护局|600,000.00|2016年|
|钡盐分公司|运环罚字[2016]28号|运城市环境保护局|310,000.00|2016年|
|本溪南风|本高规建环罚[2017]1号|本溪高新技术产业开发区规划建设环保局|10,000.00|2017年|
|钡盐分公司|运盐环罚字[2017]第（078）号|运城市环境保护局盐湖分局|120,000.00|2017年|
|钡盐分公司|运盐环罚字[2018]第（042）号|运城市环境保护局盐湖分局|100,000.00|2018年|
|钡盐分公司|运盐安监罚[2017]危专001号|运城市盐湖区安全生产监督管理局|20,000.00|2017年|
|安庆南风|迎环罚字（2018）3号|安庆市迎江区环境保护局|20,000.00|2018年|

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|西安南风昌吉分公司|昌 州 地 税 稽 罚 告[2017]64号|新疆昌吉州地方税务局稽查局|189,236.97|2017年|
||||1,718,666.60||

上表中第8项和第12项处罚，由于公司对处罚决定存有异议，尚在与有关部门沟通，因此暂未缴纳相关罚款。
（2）中国证监会和深交所出具警示函、监管函
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|-|-|-|-|
|公司名称|文号|处罚/实施监管措施机关|处罚金额|
|南风化工|晋证监函[2016]571号、[2016]21号|中国证监会山西监管局|-|
|南风化工|公司部监管函[2015]第24号|深交所|-|
|南风化工|公司部监管函［2016］第151号|深交所|-|
|南风化工|公司部监管函［2017］第107号|深交所|-|

1、2016年 12月 16日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、对外担保合同签订日期早于审计日期、股东大会、董事会会议记录不详细。会计核算和信息披露方面等问题及其他风险被中国证监会山西监管局《关于对南风化工集团股份有限公司的监管关注函》（晋证监函[2016]571号）。
同日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、部分子公司及分支机构未纳入合并报表范围被中国证监会山西监管局出具《关于对南风化工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]21号）。
2、2015年4月10日，因时任监事在季度报告披露前30日内卖出公司股票被深交所出具监管函（公司部监管函[2015]第24号）。
3、2016年 12月 20日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、部分子公司及分支机构未纳入合并报表范围、同业竞争披露不准确被深交所出具监管函（公司部监管函［2016］第151号）。
4、2017年11月27日，因业绩预告未披露期末净资产为负情况被深交所出
具监管函（公司部监管函［2017］第107号）。
截至核查意见签署，除上述情况外，南风化工及其子公司没有受到过其他 5,000.00元以上行政处罚或者刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上述行政处罚未对上市公司生产经营造成重大影响。上市公司对于上述不符合《上市公司信息披露管理办法》的行为已经采取了切实有效的整改措施，不会对本次重组造成实质性障碍。
2、山焦盐化合规情况
山焦盐化最近三年的行政处罚情况如下：
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|时间|有权机构|相关文件|处罚金额（元）|
|2018年1月|山西省安全生产监督管理局|安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）（晋）安监罚[2017]执法总队106号|30,000.00|

除上述情况外，山焦盐化不存在其他行政处罚或者刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、董事、监事、高级管理人员合规情况
根据南风化工现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明，自 2015年 1月1日起，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为：
1、南风化工最近三年存在少数对外担保审议程序不规范的情形，除此外不存在违规资金占用等情形；
2、除本专项核查意见已披露情形外，南风化工及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的财务报表审计情况
南风化工董事会委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告进行了审计，并分别于 2016年3月14日、2017年4月19日、2018年2月11日出具了信会师报字[2016]第710254号标准无保留意见审计报告、信会师报字[2017]第ZG11735号标准无保留意见审计报告、信会师报字[2018]第 ZG10044号带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
（二）南风化工最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
1、最近三年会计政策变更情况如下：
2016年度，公司根据财政部于 2016年 12月 3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）等要求进行了会计政策变更。
2017年度，公司根据财政部于2017年发布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16号-政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等要求进行了会计政策变更。
2、最近三年会计差错更正情况如下：
公司第七届董事会第十次会议决议通过了《关于2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告更正的议案》，2015年定期报告更正，对归属于母公司所有者的净利润累计影响 918万元。
除上述事项以外，公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
（三）南风化工最近三年会计利润变动及主要影响因素
南风化工最近三年净利润和归属于母公司的净利润及主要影响因素分析如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|2017年度（A）|2016年度（B）|2015年度（C）|变动率（A-B）/B|
|-430,807,382.78|18,026,184.13|-222,562,850.65|-2489.90%|
|-420,581,661.94|20,942,261.05|-220,623,191.66|-2108.29%|
|1,872,659,775.83|2,135,197,330.09|2,151,795,747.55|-12.30%|
|1,502,072,669.56|1,596,825,708.82|1,706,221,397.08|-5.93%|
|376,448,960.58|343,100,667.71|369,508,294.08|9.72%|
|243,900,923.64|175,037,384.54|207,778,101.91|39.34%|
|92,736,770.41|69,999,211.75|73,693,094.59|32.48%|
|37,857,485.64|5,606,210.07|17,513,237.48|575.28%|
|1,818,201.60|89,800,625.78|3,578,299.86|-97.98%|

南风化工最近三年业绩上下波动较大，主要受营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失及投资收益的变化影响。
2016年-2017年波动分析：
公司的主要产品分为日化洗涤类产品和化工元明粉等两大类别。2017年营业收入较2016年减少26,253.75万元，减少12.3%。2017年毛利较2016年减少16,778.45万元，降低31.16%。主要原因包括：一是环保停产，化工产品销售价格虽然上涨，但销量的减少导致化工行业营业收入减少，而化工产品市场的转暖，产品价格上升使化工行业毛利增加；二是日化行业市场竞争激烈，导致日化产品销售价格和销量双降，营业收入减少，同时原材料价格的上涨导致营业成本增加、毛利减少。
日化行业市场竞争激烈，经营艰难，运营成本增加。各日化品牌之间，为抢
夺市场份额，价格战、渠道战等竞争激励，一是影响公司日化产品的销量和售价，
二是公司加大市场投入导致销售费用增加较大。
由于环保治理要求，公司所属元明粉分公司元明粉部和钡盐分公司硫化碱部停产，产生停工损失6,727.21万元。
公司2017年金融机构长期借款增加，财务费用较上年增加。
由于日化产品的竞争压力加大，日化类公司出现不同程度亏损，库存商品出现减值迹象，对库存商品计提存货跌价准备 1,899.81万元。因应收账款的账龄变化计提坏账准备1,634.64万元。
2015年-2016年波动分析：
2016年毛利较 2015年增加 9,279.73万元，增加20.83%，主要原因为得益于磺酸、煤炭、纯碱等原材料的下跌，及2016年第四季度化工产品的价格回暖。
公司 2016年积极争取政府补助，对公司 2015年应缴纳的城镇土地使用税822.24万元，房产税289.07万元，合计1,111.32万元按规定予以减免。
受市场行情的影响，化工产品价格持续上扬，化工类产品的跌价准备转回，同时公司积极清欠历史欠款，对应的坏账准备转回755.05万元。
公司 2016年将其持有的子公司西安南风牙膏有限责任公司及联营企业淮安南风盐化工有限公司股权出售给控股股东山焦盐化，该事项确认投资收益8,486.70万元，对2016年业绩有较大的影响。
综上所述，南风化工最近三年业绩上下波动，与宏观市场经济情况、公司的正常经营发展及资产处置行为等因素有密切关系。
（四）南风化工最近三年对应收款项和存货等资产计提减值准备的情况
南风化工最近三年应收款项、存货等资产减值情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|16,346,433.11|7,036,258.36|
|21,263,725.07|-1,430,048.29|
|247,327.46||

|||
|-|-|
|37,857,485.64|5,606,210.07|

南风化工 2017年度资产减值损失出现大幅增加，主要系坏账损失和存货跌价损失增加所致，2016年度资产减值损失大幅减少系坏账损失和存货跌价损失减少所致。
（五）南风化工最近三年关联交易情况
南风化工最近三年的主要关联交易如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|55,776,547.44|62,527,403.06|
|130,374,278.44|71,619,461.21|
|7,129,755.55|2,537,825.71|
|1,516,089.15|2,541,754.45|
|194,796,670.58|139,226,444.43|
|70,645,852.98|84,458,185.80|
|7,420,850.94|6,730,326.74|
|78,066,703.92|91,188,512.54|
|1,200,000.00|1,200,000.00|
|663,931.62||
|12,551,250.81|14,162,462.20|
||207,038.60|
|225,992.48|24,604.42|

南风化工最近三年发生的关联交易均与其主营业务的生产和销售相关。
公司与其关联方之间的采购和销售均具有相关的合同或者采购订单。
公司与控股股东山焦盐化签订租赁 10年租赁合同，办公大楼年租金 120万元。
公司与山西焦煤集团财务有限责任公司发生借款及票据贴现业务，根据合同
约定正常向其支付利息。
公司将部分资金存放于山西焦煤集团财务有限责任公司，按照活期存款利息收取资金利息。
经查阅上市公司行业相关资料、公司审计报告、内控报告以及关联交易公告、董事会、股东大会相关决议，了解上市公司收入成本确认政策，分析比对上市公司最近三年收入及净利润波动情况，并与上市公司年报审计师沟通确认，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估及作价情况
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《南风化工集团股份有限公司拟剥离部分资产负债项目资产评估报告》（大正评报字（2018）第123A号），本次评估以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的资产总资产账面值为50,187.89万元，评估值为55,928.67万元，评估增值5,740.78万元，增值率为11.44%。负债账面价值36,258.40万元，评估值36,258.40万元，无评估增减值。纳入评估范围的资产负债账面价值13,929.49万元，评估值19,670.27万元，评估增值5,740.78万元，增值率41.21%。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法
本次评估标的资产选取的评估方法具体情况如下：
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|-|
|评估方法|
|成本法|
|资产基础法|

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|-|
|资产基础法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|资产基础法/收益法|
|成本法/市场法|
|成本法|
|成本法/收益法|
|成本法|
|成本法|
|-|

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法三种基本方法，评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估三种基本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以评估范围内的资产及负债为基础，确定评估范围内的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易委托评估的各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，故可以采用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。委托评估资产中非股权类资产主要由三部分组成，分别为钡盐分公司硫化碱部资产、电力分公司资产及运输处资产（原盐化铁路专用线及附属设施）。其中钡盐分公司硫化碱部资产因环保原因停产，尚不能对未来经营收益情况进行合理客观的预测；电力分公司和运输处的资产主要是关联交易形成，历史经营波动巨大，管理
层无法对未来收益进行合理预测，故无法采用收益法进行评估。长期股权投资中，
山西钾肥、山西物流、山西日化因停产、历史经营波动巨大、连年亏损资不抵债等原因无法对未来收益进行预测，故无法采用收益法评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。委托评估资产构成较为复杂，市场上没有与之相同或类似的资产出售，故本次评估不采用市场法。
综上，本次评估根据评估方法的适用性，采用了资产基础法进行评估，并以资产基础法评估值作为评估结果。
2、评估假设
（1）公开市场假设；
（2）资产原地续用；
（3）产权主体变动假设；
（4）企业持续经营；
（5）标的资产所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
（6）汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
（7）标的资产所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
（8）标的资产所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
（9）标的资产的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
（10）标的资产人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
（11）标的资产制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
（12）发生关联交易，为公平的市场交易价格；
（13）假设标的资产未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（14）委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；
（15）无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。
（三）本次评估履行的决策程序
上市公司董事会已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，独立董事就评估机构独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的评估作价采用的相关评估方法、评估假设合理，符合其资产实际经营情况；本次置出资产的交易价格以评估价值为基础；拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
邓仲彤 邵冬冬
中德证券有限责任公司2018年8月29日