证券代码：002389 证券简称：南洋科技
中信建投证券股份有限公司
关于
浙江南洋科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一七年十月
声明和承诺
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“上市公司”）与彩虹无人机科技有限公司（以下简称“彩虹公司”）和航天神舟飞行器有限公司（以下简称“神飞公司”）所有股东已就本次发行股份购买资产暨关联交易事宜签署了相关协议。中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券股份有限公司内核机构审核。
5、在与上市公司接触至本独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次重组前的上市公司股权架构 ..................................................................... 10二、本次重组情况概要 ............................................................................................. 11三、本次交易的性质 ................................................................................................. 14四、发行股份购买资产 ............................................................................................. 23五、上市公司控股股东业绩补偿安排 ..................................................................... 32六、本次交易标的资产的评估情况概要 ................................................................. 34七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ................................................. 35八、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 35九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 39十、本次重组对上市公司影响 ................................................................................. 48十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 49十二、航天气动院通过本次交易持有南洋科技的股权比例超过30%可免于提交豁免要约收购申请 ..................................................................................................... 53十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项 ..................................................... 53十四、上市公司章程的修订 ..................................................................................... 57十五、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................. 58十六、彩虹公司涉及的军品资质风险 ..................................................................... 61十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 61第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 64一、本次交易的背景 ................................................................................................. 64二、本次交易的目的 ................................................................................................. 65三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 66四、本次重组前的上市公司股权架构 ..................................................................... 69
五、本次重组情况概要 ............................................................................................. 71六、本次交易的性质 ................................................................................................. 74七、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 82八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 86第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 87一、公司基本信息 ..................................................................................................... 87二、历史沿革 ............................................................................................................. 87三、公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ..................................... 93四、公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 93五、主要财务数据 ..................................................................................................... 95六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 96七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ......................................................... 99八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................... 100九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ....... 100第三节 交易对方的基本情况 .............................................................................. 101一、发行股份购买资产的交易对方之一：航天气动院 ....................................... 101二、发行股份购买资产的交易对方之二：航天投资 ........................................... 106三、发行股份购买资产的交易对方之三：保利科技 ........................................... 111四、发行股份购买资产的交易对方之四：海泰控股 ........................................... 114五、其他事项说明 ................................................................................................... 119第四节标的资产基本情况 ................................................................................... 123一、彩虹公司的基本情况 ....................................................................................... 123二、神飞公司的基本情况 ....................................................................................... 151三、标的公司主营业务发展情况 ........................................................................... 164四、标的公司所获资质及认证 ............................................................................... 186五、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................................... 192第五节 标的资产的评估情况 .............................................................................. 196
一、评估概况 ........................................................................................................... 196二、彩虹公司评估情况 ........................................................................................... 196三、神飞公司评估情况 ........................................................................................... 218四、标的公司最近三年资产评估情况 ................................................................... 246五、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ....................................... 247六、董事会对本次交易评估事项及交易价格的意见 ........................................... 254七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ....................................... 255第六节 发行股份的情况 ...................................................................................... 256一、发行股份购买资产情况 ................................................................................... 256二、本次发行股份前后主要财务指标和其他重要经济指标变化 ....................... 264三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ....................................................... 265第七节本次交易主要合同 ................................................................................... 267一、《国有股权无偿划转协议》的主要内容 ....................................................... 267二、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ................................... 268三、《股份认购协议》及其补充协议、终止协议的主要内容 ........................... 277四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ....................................... 282五、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ............................................................... 287第八节独立财务顾问意见 ................................................................................... 290一、主要假设 ........................................................................................................... 290二、本次交易的合规性分析 ................................................................................... 290三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................... 297四、本次交易对上市公司影响分析 ....................................................................... 304五、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 ....................................................... 307六、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析 ....................................... 317七、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................................................... 317第九节备查文件 ..................................................................................................... 320一、备查文件 ........................................................................................................... 320二、备查地点 ........................................................................................................... 320
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|航天科技集团|指|中国航天科技集团公司|
|航天气动院|指|中国航天空气动力技术研究院|
|南洋科技、上市公司、公司|指|浙江南洋科技股份有限公司|
|资产出售方|指|中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股集团有限公司|
|航天投资|指|航天投资控股有限公司|
|乐凯集团|指|中国乐凯集团有限公司|
|保利科技|指|保利科技有限公司|
|海泰控股|指|天津海泰控股集团有限公司|
|台州金投|指|台州市金融投资有限责任公司|
|金投航天|指|台州市金投航天有限公司|
|航天长征|指|航天长征国际贸易有限公司|
|航天宏康|指|北京航天宏康信息技术有限公司|
|航天财务|指|航天科技财务有限责任公司|
|重庆天骄|指|重庆天骄航空动力有限公司|
|中电进出口|指|中国电子进出口总公司|
|宗申动力|指|重庆宗申动力机械股份有限公司|
|标的公司、目标公司|指|彩虹无人机科技有限公司和航天神舟飞行器有限公司|
|彩虹公司|指|彩虹无人机科技有限公司|
|神飞公司|指|航天神舟飞行器有限公司|
|标的资产、注入资产|指|彩虹公司100.00%的股权和神飞公司 84.00%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本次股份无偿划转、发行股份购买资产两项交易的合称|
|审计、评估基准日|指|2016年4月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年和2017年 1-4月|
|重组报告书|指|《浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|

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|本报告|指|《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|备考合并审计报告|指|《浙江南洋科技股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（致同专字(2017)第110ZA4352号）|
|彩虹公司审计报告|指|《彩虹无人机科技有限公司 2015年度、2016年度及2017年1-4月审计报告》（致同专字（2017）第110ZA4105 号）|
|神飞公司审计报告|指|《航天神舟飞行器有限公司 2015年度、2016年度及2017年1-4月审计报告》（致同专字（2017）第110ZA4104 号）|
|彩虹公司评估报告|指|《中国航天空气动力技术研究院拟转让彩虹无人机科技有限公司100%股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第10号）|
|神飞公司评估报告|指|《航天神舟飞行器有限公司股东转让航天神舟飞行器有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第 11号）|
|发行股份购买资产定价基准日|指|南洋科技本次重组的首次董事会决议公告日|
|首次董事会|指|南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第八次会议|
|东旭成|指|宁波东旭成新材料科技有限公司|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|嘉源、律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|全国人大|指|全国人民代表大会|
|人大常委会|指|全国人民代表大会常务委员会|
|中央军委|指|中共中央军事委员会|
|国家发改委、国家计委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防部|指|中华人民共和国国防部|
|财政部|指|中华人民共和国国家财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|空管委|指|国务院、中央军委空中交通管制委员会|

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|民航局|指|中国民用航空局|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|台州市国资委|指|台州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|航天科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次重组前的上市公司股权架构
2016年7月18日前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有南洋科技42.09%的股权，公司股权结构图如下：
邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
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|-|-|
|42.0|9%|

|||
|-|-|
|57.9|1%|

南洋科技
2016年6月24日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技14,940万股股票转让给金投航天，每股转让价格为人民币13.197元，合计转让价款为人民币 197,163.18万元。2016年7月18日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，确认其持有的公司14,940万股无限售条件流通股股份已过户至金投航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后，公司股权结构图如下：
台州市国资委
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|-|-|
|10|0%|

台州金投
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|-|-|
|10|0%|

金投航天 邵雨田父子 其他股东
|||
|-|-|
|21.0|76%|

|||
|-|-|
|21.0|78%|

|||
|-|-|
|57.8|46%|

南洋科技
注：2016年12月9日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购并注销完成后上市公司股权结构比例计算。
二、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转及发行股份购买资产。本次交易的主要内容如下：
（一）股份无偿划转
截止本报告签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司 14,940.00万股股份，占上市公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：
国务院国资委
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|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
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|-|-|
|10|0%|

航天十一院
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|-|-|
|10|0%|

金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
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|-|-|
|21.0|76%|

|||
|-|-|
|21.0|78%|

|||
|-|-|
|57.8|46%|

南洋科技
（二）发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。
本次重大资产重组仅收购了神飞公司84%的股权，宗申动力持有的神飞公司16%的股权不在本次收购之列，主要原因是宗申动力拟开展无人机发动机的相关业务，为了后续与神飞公司开展广泛的业务合作，宗申动力保留了在神飞公司的股权。本次重大资产重组完成后，上市公司将取得神飞公司84%的股权，对神飞公司的生产经营具有绝对控制权。截止本重组报告签署日，对于宗申动力所持有16%的神飞公司股权，上市公司后续无收购计划。
上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原
状。相关交易事项完成后，公司的股权结构图如下：
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国务院国资委
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|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|22.9|0%|

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|-|-|-|-|
||||0%|
|航天投资||金投航天||
||21% 15.7||73% 21.|

||||
|-|-|-|
|774% 43.2|91% 1.12|1% 1.1|

南洋科技
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|-|-|
|84|%|

彩虹公司 神飞公司
（三）交易前后上市公司股权结构变动情况
根据本次重组方案，标的资产评估作价为313,632.00万元，发行股份购买资产的发行价格为13.16元/股。本次交易完成前后股权结构变动如下：
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|股东|交易前||交易后||||
||||无偿划转后||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|航天气动院|-|-|-|-|206,480,242|21.800%|
|金投航天|149,400,000|21.076%|149,400,000|21.076%|149,400,000|15.773%|
|航天气动院实际控制小计|-|-|149,400,000|21.076%|355,880,242|37.573%|
|航天投资|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|航天科技集团实际控制小计|-|-|149,400,000|21.076%|366,494,223|38.694%|
|保利科技|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|天津海泰|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|邵雨田|29,100,000|4.105%|29,100,000|4.105%|29,100,000|3.072%|
|邵奕兴|120,310,798|16.973%|120,310,798|16.973%|120,310,798|12.702%|
|其他股东|410,036,102|57.846%|410,036,102|57.846%|410,036,102|43.291%|
|合计|708,846,900|100.000%|708,846,900|100.000%|947,169,085|1 00.000%|

条件，南洋科技拟注销股票期权251.09万份、回购注销限制性股票107.61万股。2016年12月9日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，南洋科技总股本由709,923,000股变更为708,846,900股；
2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司21.078%的股权。本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的资产2016年末/度|182,916.60|90,396.45|145,243.27|
|成交金额|313,632.00|-|313,632.00|
|孰高|313,632.00|90,396.45|313,632.00|
|上市公司2016年末/度|398,379.55|121,376.70|343,729.12|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.48%|91.24%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东，航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航天科技集团下属的航天投资均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
2、本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798股股份，占公司总股本的21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。
3、本次交易不构成重组上市
（1）相关指标均未达到重组上市的标准
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元/万股
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|项目|资产总额|营业收入|净利润|资产净额|发行股份|
|标的资产2016年末/度|182,916.60|90,396.45|11,069.33|145,243.27|23,832.22|
|成交金额|313,632.00|-|-|313,632.00|-|
|孰高|313,632.00|90,396.45|11,069.33|313,632.00|23,832.22|
|上市公司2016年末/度|398,379.55|121,376.70|12,277.68|343,729.12|70,884.69|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.48%|90.16%|91.24%|33.62%|
|《重组管理办法》规定的借壳标准|100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳标准|否|否|否|否|否|

注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。
神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准。
（2）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《适用意见第3号》”）的规定：
“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。
《适用意见第3号》适用于同一公司控制权下业务重组情况。根据《重组管理办法》，是否构成重组上市首要条件是上市公司控制权发生变更，不存在在上市公司控制权未发生变更时，需要参照《适用意见第3号》判断是否构成重组上市的情况，因此，《适用意见第3号》第二条第（一）款并不完全适用本次重组的情形。
本次重组中，上市公司重组前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和TFT-LCD背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。根据《2017年1季度上市公司行业分类结果》，上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，标的公司所从事的业务按照行业划分与上市公司同属制造业。
综上所述，如参照《适用意见第3号》，本次重组完成前后，上市公司均属制造行业。
根据《适用意见第3号》：
“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保
荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》
（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”。
本次交易标的同上市公司资产总额、营业收入和利润总额的比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|标的资产2016年末/度（经审计）|182,916.60|90,396.45|14,534.28|
|上市公司2016年末/度（经审计）|398,379.55|121,376.70|16,282.41|
|相关指标比例（标的资产/上市公司）|45.92%|74.48%|89.26%|
|是否超过20%|是|是|是|
|是否超过50%|否|是|是|
|是否超过100%|否|否|否|

注：标的资产资产总额、营业收入、利润总额数据为简单加总数据，非合并数据。
在本次重组完成前，本次交易的标的资产与上市公司不属于同一控制之下，本次重组标的资产前一个会计年度的营业收入和利润总额超过重组前上市公司
相应项目50%，但不超过100%。如参照《适用意见第3号》的执行标准，本次重组过程中，相关中介机构对标的资产纳入尽调范围，并按照《重组管理办法》的要求发表了相关核查意见，本次重组已按照《26号准则》的要求，制作并申报了标的资产的相关财务资料。
综上所述，本次重组已参照《适用意见第3号》相关执行要求进行相关尽调及申报。
此外，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，“当上市公司某
类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2016
年度，标的资产营业收入金额为 90,396.45万元，根据备考合并审计报告，本次重组完成后，上市公司2016年度营业收入为 203,385.32万元，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于50%，因此，上市公司主营业务并未发生变更。
经核查，独立财务顾问及律师认为：根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
4、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，考虑到收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上
市
（1）执行预期合并原则
按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则规定，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
（2）收购人解决同业竞争所制定的承诺方案
①光学膜业务
航天科技集团承诺，在本次重组完成后 36个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。该部分光学膜业务划分后，南洋科技光学基膜设备将改为生产太阳能电池背材膜，扩散膜设备将改为生产反射膜，上述改动基本不需要追加投入资金。因此，上述业务的变更不涉及南洋科技资产总额和资产净额的变动。
光学膜业务变动前后对南洋科技 2016年营业收入、毛利及模拟净利的影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更前|产品|2016年销售情况|营业收入|毛利|模拟净利|
||光学基膜|962.9吨|749.33|-46.14|-39.22|
||扩散膜|1,902万平方米|11,052.46|2,886.81|2,453.79|
||合计|-|11,801.79|2,840.67|2,414.57|
|变更后|模拟产品|假设2016销售情况|模拟营业收入|模拟毛利|模拟净利|
||背材膜|962.9吨|1,119.51|304.28|258.64|
||反射膜|1,902万平方米|9,871.53|4,654.42|3,956.26|
||合计||10,991.03|4,958.71|4,214.90|

注：1、模拟净利在毛利的基础上扣除了15%的所得税，因期间费用无法合理分摊至产品，故未予考虑；
2、背材膜及反射膜在2016年的实际销量分别为31,554.70吨及3,769.69万平方米。
②锂离子电池隔膜生产线
对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
南洋科技现有两条锂电池隔膜生产线均为在建工程，至 2016年度未形成收入及利润。具体财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年度/截至2016年12月31日|账面原值|账面净值|收入|毛利|
|锂离子电池隔膜相关生产线|23,507.13|22,231.22|0.00|0.00|

③无人机前沿技术项目
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团、航天气动院在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，因此，航天气动院无人机前沿技术项目不执行预期合并原则。
（3）执行预期合并原则进行的模拟测算
假设在 2016年末，上市公司完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐
凯集团之间的业务划分，相关测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|营业收入|净利润|资产净额|发行股份|
|标的资产2016年末/度||182,916.60|90,396.45|11,069.33|145,243.27|23,832.22|
|成交金额||313,632.00|-|-|313,632.00|-|
|孰高||313,632.00|90,396.45|11,069.33|313,632.00|23,832.22|
|考虑履行同业竞争承诺前|上市公司2016年末/度|398,379.55|121,376.70|12,277.68|343,729.12|70,884.69|
||标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.48%|90.16%|91.24%|33.62%|
|考虑履行同业竞争承诺后|上市公司2016年末/度|398,379.55|120,565.94|14,078.01|343,729.12|70,884.69|
||标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.98%|78.63%|91.24%|33.62%|
|《重组管理办法》规定的借壳标准||100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳标准||否|否|否|否|否|

注：1、考虑履行同业竞争承诺后的上市公司2016年末/度财务数据测算，包括了处置锂离子生产线且与乐凯集团进行业务划分的内容；
2、假设锂离子电池隔膜的相关生产线的处置方式，为按照其账面净值对外转让，账务处理为减少在建工程，增加货币资金，因此不影响上市公司的资产总额及资产净额；由于锂电池两条生产线均为在建工程，在2016年度未形成收入及利润，假设锂离子电池隔膜的相关生产线在2016年度对外转让，也不影响上市公司的营业收入和净利润。
3、由于单独产品的净利润数无法准确测算，本次测算中上市公司考虑实现同业竞争承诺后的净利润指标，为上市公司2016年度净利润+/-相关产品调整后的模拟净利。
综上所述，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则相关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市。
四、发行股份购买资产
（一）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|14.66|13.20|
|前60个交易日|18.36|16.53|
|前120个交易日|16.95|15.26|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，即13.20元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 70,992.30万股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02元，调整为 13.18元/股。经上市公司 2016年度股东大会批准，上市公司 2016年度的利润分配方案为以 2016年底的总股本 70,884.69万股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，调整为13.16元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司2017年第一次临时股东大
会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，南洋科技
如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四
届董事会第八次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
以2016年4月30日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股东权益评估值分别为 240,300.00万元和 87,300.00万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司100%股权交易作价为 240,300.00万元，交易标的神飞公司84%股权的交易作价为 73,332.00万元。上市公司将以发行股份的方式支付上述交易对价。按13.16元/股的发行价格计算，上市公司向各交易对方发行的股份数具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|彩虹公司|航天气动院|100%|240,300.00|182,598,784|
||小计|100%|240,300.00|182,598,784|
|神飞公司|航天气动院|36%|31,428.00|23,881,458|
||天津海泰|16%|13,968.00|10,613,981|
||航天投资|16%|13,968.00|10,613,981|
||保利科技|16%|13,968.00|10,613,981|
||小计|84%|73,332.00|55,723,401|
|合计|||313,632.00|238,322,185|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定安排
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如南洋科技股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长6个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940万股股份自本次无偿划转完成之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（六）业绩补偿安排
1、利润补偿期间
根据目前的交易进度，本报告所指航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股向上市公司进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个会计年度。
若本次交易于2017年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2018年、2019年、2020年三个会计年度。
2、预测净利润数和承诺净利润数
根据注入标的资产的评估情况，标的公司在2017年、2018年、2019年度的预测净利润数（注入资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|目标公司|预测净利润数（万元）|||
||2017年|2018年|2019年|
|彩虹公司|12,564.48|18,516.19|24,133.79|
|神飞公司|5,447.10|7,385.63|8,861.12|
|合计|18,011.58|25,901.82|32,994.91|

各方同意，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应当按照相关法律、法规规定对目标公司在2017年度至2019年度的净利润分别作出承诺，最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测利润数为依据，由各方签订补充协议确定。
如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达
到约定的同期合计承诺净利润数，则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技需根据约定对南洋科技进行补偿。
3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应实现的实际净利润数与航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技承诺的同期净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际
实现的净利润数应不低于航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技同期承诺
净利润数，否则航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技应按照约定对南洋科技予以补偿：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行补偿，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对甲方承担补偿责任。
（2）航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对南洋科技应予补偿的股份数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（3）应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技之间的分配方式如下：
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别应补偿股份的总数不超过航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技中各方分别通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。
（4）如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
（5）如果航天气动院、航天投资、海泰控股、保利科技于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
5、业绩承诺的可实现性
（1）无人机行业概况
1）无人机行业国际需求现状及发展趋势
全球约有30余个国家研制了50余种、300多个不同种类的无人机系统，多个国家装备使用了无人机系统，其中，美国、以色列在该领域居于领先地位，占据全球无人机市场约60%-70%的份额。尤其是美国，2010年五角大楼购买无人机的数量和培训无人机操作员的数量首次超过有人机，项目费用增长到年均 30亿美元的水平，研发、采购、维护费用逐年递增，已建立相对完整的无人机应用管理体系和行业规范，在多次应用中配套保障较为健全。以色列无人机产业起步较早，在战术无人机方面特色突出，目前在世界上仅次于美国；欧洲各国自主开发中小型战术无人机，联合研发大型无人机；俄罗斯、日本、朝鲜等也加紧无人机技术开发与应用。未来十年，无人机经费规模和数量仍将持续增加，市场空间不断扩大。根据市场预测机构蒂尔集团在 2013年无人系统国际协会（AUVSI）
会议上公布最新全球预测：未来10年全球无人机花费将翻番，由2014年52亿美元增至2023年116亿美元，总规模达840亿美元，年均复合增长10.8%。
2）行业国内需求现状及发展趋势
国内无人机产业起步晚于美国、以色列，国内三所知名航空高校作为早期进入者，已经形成小规模科研生产经营模式，在现有中低端无人机中具有先导优势，为高端系统技术探索和人才资源储备奠定基础。军工企业因其自身优势在无人机行业中占据高端领域，具备创新研发及产业化能力，已经形成相当规模的发展态势。众多民营公司具备资本优势但因资源分散，目前大多处于行业中低端定位，显著成规模的民营企业较少。
国内无人机技术发展与美国、以色列及欧洲的水平相当，部分已达到国际领先水平，代表产品包括ASN系列中近程无人机、彩虹系列超近程/中程/远程无人机、翼龙系列无人机等，军用无人机领域发展迅速，民用无人机领域也已步入成长期，在创新创业、军民融合政策牵引下，军工企业、民营企业积极参与无人机行业，部分工业级无人机已进入民用市场，主要应用在地质勘探、海洋监测、应急救援、遥感测绘、农业植保、管道巡线、安全防护、交通运输等领域，根据主要行业用户规划预测，未来几年研发和产业化经费累计将超过300亿元规模。
3）无人机行业产品技术的发展趋势
从技术发展上看，无人机将向高端化、智能化发展，察打一体化、综合集成、协同作战、高度智能、隐身、高空、高速、超长航时、平台大型化等方面发展，并带动信息与传输、导航飞控、能源动力、结构材料等相关领域的技术进步。
从产品发展上看，无人机将向系列化、多样化发展，中小型无人机继续保持型谱化、体系化的发展，产品不断增多，仍将被世界各国成建制大量装备；中高空、长航时、远程无人机是当前和今后向实用化发展的重点，如：美国“捕食者”、“死神”、“全球鹰”，中国的“彩虹-4”、“翼龙”；高空高速无人机、无人作战飞机等将是未来发展的趋势；无人直升机应用潜力大但国内成熟产品不多，未来将受海用空基化影响而深入发展实用化产品；民用无人机产品改型换代进程快，军民融合创新及应用趋势进一步明显。
从应用模式上看，无人机将作为信息系统的重要节点，加快形成创新应用体系，军事应用将带动军民融合应用产业发展，随着无人机作业概念逐渐被认识和接受，常规应用将趋向于多功能综合集成一体化的方向发展，未来高端无人机还将促进网络信息化等新型应用体系的发展，不断催生新型产品和技术，并将进一步广泛应用于军事和民用多个领域。
从产业发展上看，全球无人机产业已进入快速增长时期，无人机产业一体化趋势明显，研制、生产、销售、运维整条产业链分布面广、涉及领域多，关键环节相互依存度高，无人机产业发展更趋向于集群式、集约化，产业一体辐射效应和二元空间结构优化需求明显，以区域为载体的产业集群竞争是大势所趋。
（2）神飞公司承诺业绩具有合理性
1）神飞公司在手订单分析
本次评估收益预测2016年5-12月至2019年营业收入合计约16亿元，截止评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约2亿元，期后新签订框架协议金额约3亿元，手持订单合计约5亿元，占预测收入的比例约31%。考虑到无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后续再签订单足可支撑未来年度预测收入，故本次评估预测收入是合理且可实现的。
2）神飞公司成本费用分析
依据神飞公司历史年度财务报表，随着产品销售收入不断增大，神飞公司毛利水平逐渐趋于平稳。本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，管理层预计未来年度整体毛利水平保持25%左右；未来预测年度销售费用及管理费用参考分析神飞公司历史年度费用水平的基础上,结合市场状况及其未来规划确定。本次评估成本费用预测具有合理性。
（七）发行价格调整机制
为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过并经公司第四届董事会第十四次会议、公司第四届董事会第十六次会议调整通过，公司拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3、可调价期间
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发调价的条件
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，公司股票在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且
（2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。
5、调价基准日
南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。
6、调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
7、调整方式
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
五、上市公司控股股东业绩补偿安排
（一）业绩补偿期间
上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的期间为 2016年、2017年、2018年三个年度。
（二）承诺净利润数
邵雨田、邵奕兴承诺，南洋科技截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权）在业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益）不低于人民币3亿元，否则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿。
（三）实际净利润的确定
1、南洋科技应在业绩补偿期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋科技（不含本次交易注入资产）业绩补偿期间合计的实际盈利情况出具专项审核意见。
2、南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩补偿期间内实际实现的净利润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（四）业绩补偿的方式及计算公式
1、本次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩补偿期末合计实际实现的净利润数应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数3亿元，否则邵雨田、邵奕兴应按照约定对南洋科技予以补偿：
补偿金额=截至业绩补偿期期末承诺净利润数—截至业绩补偿期期末累积实现净利润数。
2、邵雨田、邵奕兴对业绩补偿义务承担连带责任。
3、邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。
（五）邵雨田、邵奕兴的承诺和保证
1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科技股份合计149,444,398股，其中邵奕兴持有南洋科技股份120,344,398股。邵奕兴承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份
所得现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田、邵奕兴的相关补偿义务完全履行。
2、邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技管理层和核心技术人员的稳定，促使南洋科技实现约定的承诺净利润数。
（六）业绩补偿的实施
如果邵雨田、邵奕兴须根据协议约定向南洋科技进行现金补偿的，南洋科技应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定邵雨田、邵奕兴应补偿的金额，并书面通知邵雨田、邵奕兴。邵雨田、邵奕兴应在收到南洋科技通知之日起 30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。
（七）违约责任
1、如在业绩补偿期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不含增加）比例超过1/2的，邵奕兴应承诺其所持有的南洋科技股份在原锁定期的基础上延长锁定36个月。
2、邵雨田、邵奕兴未按约定向南洋科技支付业绩补偿价款的，每延迟一日，应当向南洋科技支付相当于应付业绩补偿价款总额0.5‰的违约金。
（八）生效条件
上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排与本次发行股份购买资产交易同时生效，发行股份购买资产解除或终止的（正常执行完毕的除外），上市公司控股股东邵雨田、邵奕兴向上市公司进行利润补偿的相关安排也相应解除或终止。
六、本次交易标的资产的评估情况概要
根据中同华出具的《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（2017）第10号）、《神飞公司评估报告》（中同华评报字（2017）第 11号），以 2016年 4月 30日为评估基准日，选取成本法和收益法对上述两家标的公司全部股东权益价值进
行评估，并最终选取收益法作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：
单位：万元
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|标的公司|评估报告编号|评估值|账面值|增值|增值率|
|彩虹公司100%股权|中同华评报字（2017）第10号|240,300.00|100,272.41|140,027.59|139.65%|
|神飞公司100%股权|中同华评报字（2017）第11号|87,300.00|40,782.96|46,517.04|114.06%|

基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司100%股权交易作价为240,300.00万元，交易标的神飞公司84%股权的交易作价为 73,332.00万元。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前，南洋科技总股本70,884.69万股。本次发行股份购买资产拟发行股份23,832.22万股。本次发行股份购买资产完成后，南洋科技普通股股本总额将增至94,716.91万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2016年6月6日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016年7月6日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
3、2016年7月8日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
4、2016年7月18日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
5、2016年7月20日，台州市国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事
宜；
6、2016年8月30日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
7、2016年9月6日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016年10月29日，南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；
10、2016年10月31日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所持神飞公司16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司84%股权的相关议案；
11、2016年11月3日，国务院国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜；
12、2017年4月5日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；
13、2017年4月6日，南洋科技第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。
14、2017年4月12日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
15、2017年4月19日，国务院国资委批准本次重组事宜；
16、2017年4月21日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰控股参与本次重组事宜。
本次重组交易对方海泰控股为天津滨海高新技术产业开发区管委会（以下简称“滨海高新管委会”）出资设立的国有独资公司。
滨海高新管委会已于2017年4月21日作出《关于海泰集团以所持神飞公司股权认购南洋科技公司非公开发行股份的批复》（津高新区管函[2017]36号），同意海泰控股按本次重组方案以所持有神飞公司16%股权参与资产重组。
海泰控股未向中介机构提供天津市人民政府或天津市国资委的批准文件，但根据海泰控股主管人员的访谈介绍，滨海高新管委会根据内部分级管理清单有权
批准海泰控股实施本次重组事宜。截至本报告签署之日，海泰控股未向中介机构提供前述分级管理清单。
17、2017年4月24日，南洋科技2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天宏康、航天长征免于发出收购要约。
18、2017年7月17日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
19、2017年9月15日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
20、2017年 10月 24日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组事宜获得中国证监会核准；
2、其他政府主管部门批准（如需）。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
根据本次重大资产重组方案，本次交易系由南洋科技通过发行股份的方式购买航发气动院等四名交易对方持有的彩虹公司100%的股权和神飞公司84%的股权。本次交易完成后，航天科技集团成为南洋科技的实际控制人。根据航天科技集团及南洋科技提供的资料，航天科技集团2016年度的营业收入为2,132亿元，南洋科技 2016年度的营业收入为 12.14亿元，本次交易符合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中所列的需向国务院商务主管部门进行申报的经营者集中的情形，本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。
（1）上述经营者集中申报事项不是证监会审批的前置程序
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”的要求，工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014年 10月 24日联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，该方案明确不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，而改为并联式审批。
因此，上述经营者集中申报事项不是中国证监会审批的前置程序。
（2）上述经营者集中申报事项的办理进展、预计办毕时间
南洋科技就本次重组涉及的经营者集中申报事项已准备向商务部反垄断局提交书面申报材料。截止本重组报告签署之日，相关申报工作正在进行中。本次经营者集中及申报、审核事项将按照商务部反垄断局规定的程序和时间完成。从集中各方提供的相关产品在相关市场的占有率情况看，本次重组导致的经营者集中不会构成垄断情形（最终以商务部反垄断局的认定为准），不会对本次重组产生实质法律障碍。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于所提供信息的真实、准确、完整的承诺和声明|上市公司|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。|
|2||航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控|交易对方保证为上市公司本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|||股|本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南洋科技董事会，由南洋科技董事会代为向交易所和登记结算公司申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南洋科技董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；南洋科技董事会未向交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函|航天科技集团|一、本次重组完成后上市公司同业竞争情况本次重组完成后，上市公司同航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位之间的同业竞争情况如下：1、上市公司重组完成后主要从事大中型无人机，与航天科技集团下属航天时代电子技术股份有限公司所从事的中小型无人机之间不存在同业竞争。2、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位之间的同业竞争情况：南洋科技原有各类膜制造业务涉及的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”）也存在部分相关膜类业务。对于电容膜、太阳能电池背材基膜产品，南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位之间不存在同业竞争。对于锂离子电池隔膜业务，截至本承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能，目前不存在实质性同业竞争。二、避免同业竞争的承诺航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其控制的企业。2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||注入南洋科技。若在本次重组完成后60个月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后36个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。5、除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天科技集团在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此给上市公司造成的损失。7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔偿责任。|
|4|关于避免同业竞争的承诺函|航天气动院|1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南洋科技及其控制的企业、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后60个月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天气动院将在条件具备后36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。6、除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线外，航天气动院在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天气动院在本次重组完成后60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，航天气动院将依法承担因此给上市公司造成的损失。9、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责任。|
|5|关于减少并规范与浙江南洋科技股份有限公司关联交易的承诺函|航天科技集团、航天气动院|1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||交易的信息披露义务。4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。|
|6|关于保持浙江南洋科技股份有限公司独立性的承诺函|航天科技集团、航天气动院|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业的债务提供违规担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立开立账户，不和航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，航天科技集团、航天气动院不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||事会秘书等高级管理人员不在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业领薪。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|7|关于股份锁定期的承诺函|航天气动院|1、金投航天持有的南洋科技14,940万股股份自本次无偿划转完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、航天气动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本院承诺本院通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长6个月。3、本次交易完成后，航天气动院因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。4、若航天气动院上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，航天气动院将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|8||航天投资|交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺交易对方通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|9||保利科技、海泰控股|交易对方通过本次发行股份购买资产取得的南洋科技股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后，交易对方因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若交易对方上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本院将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|10||金投航天|金投航天持有的南洋科技14,940万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。金投航天因南洋科技送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|11|关于无违法违规行为的确认函|航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股|交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本院及本院主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。交易对方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|12|关于拟注入标的资产的承诺函|航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股|1、彩虹公司和神飞公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、交易对方依法持有标的资产，交易对方已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。3、交易对方合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，标的资产权属清晰，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形。标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、交易对方承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因交易对方原|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由交易对方承担。5、交易对方拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由交易对方承担。交易对方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因交易对方原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给南洋科技造成的损失。|
|13|关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的承诺函|航天气动院|截至本承诺函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《武器装备承研承制资格》（以下合称“军工四证”）。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外投标及签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。现就彩虹公司后续取得上述军工四证以及过渡期（即2016年4月30日至彩虹公司取得军工四证期间）业务安排事宜，航天气动院作为彩虹公司的股东，作出如下承诺：1、彩虹公司预计将于自本承诺函出具之日起 3 年内申请并取得军工四证。2、彩虹公司在过渡期能够通过与航天气动院合作开展业务方式进行正常生产经营。3、若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且彩虹公司届时因未取得军工四证而导致彩虹公司或南洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比例或现金对南洋科技承担赔偿责任。|
||关于本次重组涉及军工资质及过渡期业务安排的补充承诺函||1、彩虹公司将于前次承诺函出具之日起3年内办理取得军工四证。2、若因航天气动院或航天气动院控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责任。|
|14|业绩补偿的相关承诺|航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股|见本报告“第八章本次交易合同的主要内容/三、盈利预测补偿协议”|
|15|关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函|航天科技集团|1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益；2、若航天科技集团违反上述承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|16||航天气动院|1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，不侵占南洋科技利益；2、严格遵守本院与南洋科技签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；3、承诺切实履行南洋科技制定的有关填补回报措施以及本院对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本院违反该等承诺并给南洋科技或者投资者造成损失的，本院愿意依法承担对南洋科技或者投资者的补偿责任。|
|17||南洋科技董事、高级管理人员|1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|18|关于本次重组交易对方一致行动关系及取得标的资产资金来源的承诺函|保利科技、海泰控股|1、本公司与本次重组其他交易对方及认购方之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的任何可能构成一致行动关系或关联关系的情形。2、本公司取得航天神舟飞行器有限公司股权的资金均为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。|
|||航天投资|1、除与中国航天空气动力技术研究院、航天长征国际贸易有限公司、北京航天宏康信息技术有限公司、航天科技财务有限责任公司存在一致行动关系外，本公司与本次重组其他交易对方及认购方之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的任何可能构成一致行动关系或关联关系的情形。2、本公司取得航天神舟飞行器有限公司股权的资金均为自有资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。|
|||航天气动院|1、除与航天投资控股有限公司、航天长征国际贸易有限公司、北京航天宏康信息技术有限公司、航天科技财务有限责任公司存在一致行动关系外，本院与本次重组其他交易|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||对方及认购方之间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的任何可能构成一致行动关系或关联关系的情形。2、本院取得标的公司股权的资金均为自有资金，资金来源合法，不存在结构化、杠杆等安排。|

十、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次重组对上市公司股权结构的影响详见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组情况概要”之“（四）交易前后上市公司股权结构变动情况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日/2017年1-4月||2016年12月31日/2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|409,959.57|715,537.75|398,379.55|681,517.95|
|归属于母公司所有者权益|346,786.21|599,802.39|343,729.12|596,508.24|
|营业收入|43,761.09|62,649.17|121,376.70|203,385.32|
|归属于母公司所有者的净利润|3,057.09|3,565.23|12,277.68|21,510.47|
|资产负债率|13.34%|14.84%|11.72%|11.14%|
|每股净资产（元/股）|5.01|6.44|4.96|6.40|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.17|0.22|

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2016年及 2017年 1-4月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。本次交易完成后，公司资产负债率变化较小。
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，假定本次重组
于2016年初完成，2016年基本每股收益将由0.17元/股增至0.22元/股。本次交
易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在当期每股收益被摊薄的情形。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
南洋科技已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，确保拟置出资产和拟注入资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时，本报告公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交南洋科技董事会讨论时，南洋科技已获得独立董事对本次交易的事先认可，南洋科技的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有
关规定执行。本次交易完成后 6个月内如南洋科技股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长6个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940万股股份自本次无偿划转完成之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（五）本次交易不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，假定本次重组于2016年初完成，2016年基本每股收益将由0.17元/股增至0.22元/股。因此，本次交易完成后，上市公司不存在当期每股收益被摊薄的情形。
（六）股东大会表决情况
2017年 4月 24日，南洋科技召开 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由南洋科技董事会召集，由董事长邵奕兴先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
本次股东大会现场投票以记名投票的方式逐项表决了列入本次股东大会审议事项的议案，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
会议出席情况如下表所示：
|||
|-|-|
|出席会议的全部股东和代理人人数|53|
|所持有表决权的股份总数（股）|172,678,570|
|占公司股份总数的比例（%）|24.3605%|

本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决情况。表决情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|议案1：关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案||||||||
|A股|172,669,021|99.9945％|2,600|0.0015％|6,949|0.0040％|是|
|议案2：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案||||||||
|A股|172,669,021|99.9945％|2,600|0.0015％|6,949|0.0040％|是|
|议案3：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议||||||||
|议案3.1：交易对方及发行对象||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.2：标的资产||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.3：标的资产的定价依据及交易价格||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.4：期间损益归属||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.5：标的资产的过户及违约责任||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.6：本次发行股份的种类和面值||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3. 7：发行方式||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.8：发行价格与定价依据||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.9：发行价格调整方案||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.10：发行数量||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.11：限售期||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.12：配套融资资金用途||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|议案3.13：上市地点||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.14：本次发行前公司滚存未分配利润安排||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案3.15：决议有效期||||||||
|A股|172,578,540|99.9421％|2,600|0.0015％|97,430|0.0564％|是|
|议案4：关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案||||||||
|A股|172,641,221|99.9784％|2,600|0.0015％|34,749|0.0201％|是|
|议案5：关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案||||||||
|A股|172,641,221|99.9784％|2,600|0.0015％|34,749|0.0201％|是|
|议案6：关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案||||||||
|A股|172,669,021|99.9945％|2,600|0.0015％|6,949|0.0040％|是|
|议案7：关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案||||||||
|A股|23,186,223|99.9588%|2,600|0.0112%|6,949|0.0300%|是|
|议案8：关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案||||||||
|A股|172,669,021|99.9945％|2,600|0.0015％|6,949|0.0040％|是|
|议案9：关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案||||||||
|A股|172,669,021|99.9945％|2,600|0.0015％|6,949|0.0040％|是|
|议案10：关于提请股东大会批准中国航天空气动力技术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案||||||||
|A股|172,641,221|99.9784％|2,600|0.0015％|34,749|0.0201％|是|
|议案11：关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案||||||||
|A股|172,669,021|99.9945％|2,600|0.0015％|6,949|0.0040％|是|
|议案12：关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案||||||||
|A股|172,669,021|99.9945％|2,600|0.0015％|6,949|0.0040％|是|
|议案13：关于修改公司章程的议案||||||||
|A股|172,669,021|99.9945％|2,600|0.0015％|6,949|0.0040％|是|
|议案14：关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案||||||||
|A股|172,669,021|99.9945％|2,600|0.0015％|6,949|0.0040％|是|

本次会议审议的议案均获得出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。对于议案7，关联股东邵雨田、邵奕兴、冯江平回避表决。
（七）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，南洋科技就本次重组方案的表决提供了网络投票平台。
公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。股东分别通过现场投票和网络投票两种方式进行了表
决。
十二、航天气动院通过本次交易持有南洋科技的股权比例超过
30%可免于提交豁免要约收购申请
本次重组完成后，航天气动院控制南洋科技股权比例将达到37.573%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
航天气动院及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司股东大会已审议同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约，航天气动院及其一致行动人通过本次交易持有南洋科技的股权比例超过30%可免于提交豁免要约收购申请。
十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项
本次交易标的主要从事军贸和军品业务，涉军业务资质、生产、销售和技术等信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点
型号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，交易标的部分涉密信息
采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱密处理的文件。
为了保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，南洋科技不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告信息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书披露内容的真实、准确、完整。
（一）采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
本报告对彩虹公司、神飞公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、类别及其处理方式、依据如下表所示：
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|序号|涉密信息及类别|处理方式|
|1|交易对方最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表|“第三节交易对方的基本情况”交易对方航天气动院、保利科技的主要财务指标及最近一年的简要财务报表未披露。|
|2|军品业务的产能、产量、库存、销量、销售价格、客户名称等信息|“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格的变动情况、与军品有关的客户名称属于机密信息，相关信息未予披露。|
|3|军品业务的供应商、原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势|“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司与军品有关的供应商名称、原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势属于机密信息，相关信息未予披露。|
|4|军品生产技术所处阶段|“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司军品生产技术所处阶段属于机密信息，相关信息未予披露。|
|5|所有及正在申请的国防专利具体内容|“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司所有及正在申请的国防专利具体内容属于机密信息，相关信息未予披露。|
|6|军品市场占有率及主要竞争对手等|“第四节标的资产基本情况”彩虹公司、神飞公司军品市场占有率及主要竞争对手属于机密信息，根|

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|||据航天气动院脱密审查的要求及其出具的豁免信息披露说明，相关信息未予披露。|
|7|武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质的具体信息|“第四节标的资产基本情况”神飞公司经营资质部分，未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等涉密资质具体信息。|

（二）履行的相关程序及符合相关法律法规的规定
1、相关规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等相关规定，军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕 1366号文）等相关规定，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。
2、本次涉密信息豁免披露已取得国防科工局批准
本次重组已取得国防科工局关于本次重大资产重组部分信息豁免披露和脱
密处理的文件。
3、本次涉密信息豁免披露已取得证券交易所同意
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
南洋科技已就重组预案、重组报告书中未披露事项向深交所申请信息披露豁免，并取得其同意。
（三）本次交易的中介机构、人员开展涉密业务的资质及中介机构对上述涉密信息的核查过程
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。
参与本次交易的相关中介机构及相关人员均已取得开展涉密业务的资质，详细情况如下：
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|中介机构|证券服务机构名称|军工涉密业务咨询服务安全保密备案证书编号|中介机构相关人员持有的保密资质基本信息|
|独立财务顾问|中信建投证券|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00163008）|杜鹃，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年1月8日核发的《培训证书》（ZX2016011439），有效期三年。|
|律师|嘉源|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00169002）|1、王飞，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年6月30日核发的《培训证书》（ZX2016061154），有效期三年。2、谭四军，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年1月8日核发的《培训证书》（ZX2016011519），有效期三年。|

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|审计机构|致同|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164018）|叶聿稳，现持有军工保密资格审查认证中心于2015年5月15日核发的《培训证书》（ZX2015052008），有效期三年。|
|评估机构|中同华|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00132023）|1、赵玉玲，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年6月30日核发的《培训证书》（ZX2016061262），有效期三年。2、吕艳冬，现持有军工保密资格审查认证中心于2016年7月22日核发的《培训证书》（ZX2016072198），有效期三年。|

十四、上市公司章程的修订
为更好履行军工上市公司责任，上市公司拟对公司章程进行修改，在《公司章程》（2016年修订）新增“第十一章军工事项特别条款”，具体内容如下：“第一百八十八条根据国有资产监督管理部门、国防科技工业主管部门的规定，公司在固定资产投资、国有资产管理等各个环节，公司接受国家授权投资机构的管理，遵循相关规定。
第一百八十九条中国航天科技集团公司作为公司实际控制人，应当保持对公司的相对控股地位；中国航天空气动力技术研究院作为公司的第一大股东，对公司的持股比例不得低于公司总股本的1/3。
第一百九十条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
第一百九十一条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第一百九十二条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设
备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第一百九十三条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第一百九十四条按照国防专利条例规定，公司对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第一百九十五条公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第一百九十六条公司应当执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十七条公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
第一百九十八条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航天科技集团公司或中国航天科技集团公司所属单位持有”。
十五、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，南洋科技就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次重大资产重组不会摊薄即期回报
根据本次审计机构出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司 2016年的基本每股收益增加0.05元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（二）本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次交易有利于公司业务形成双引擎驱动的格局，膜类产品的制造能力与无人机整机装配能力协调发展，共享技术和管理经验，提升上市公司整体竞争能力。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成标的公司的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，南洋科技全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
承诺对本人的职务消费行为进行约束；
承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、航天科技集团及航天气动院对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
本次重组完成后，上市公司的实际控制人航天科技集团及控股股东航天气动院对填补回报措施作出的承诺详见本节之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十六、彩虹公司涉及的军品资质风险
彩虹公司系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，其承揽军品业务应按相关规定向主管部门申请生产经营所需资质。截止本报告签署
日，彩虹公司已取得《武器装备质量体系认证证书》，尚待取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。在彩虹公司取得上述必需经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。
本次重组完成后，若彩虹公司相关资质申请未获批准，抑或因军方采购制度调整导致航天气动院无法代为承揽军品任务，则彩虹公司经营活动可能受到影
响，进而给南洋科技经营业绩带来相应风险。
针对上述情况，航天气动院已出具承诺，具体情况参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
截止本重组报告签署之日，中信建投基金管理有限公司的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|出资人名称|出资额|出资比例|
|1|中信建投证券股份有限公司|8,250.00|55.00%|
|2|航天科技财务有限责任公司|3,750.00|25.00%|
|3|江苏广传广播传媒有限公司|3,000.00|20.00%|

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|合计|15,000.00|100.00%|

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形”。
中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问，在核查期间，中信建投证券衍生品交易部的量化投资账户累计买入南洋科技股票 2,800股，累计卖出南洋科技股票2,800股，截至2017年6月14日，该量化投资账户未持有南洋科技股票。除此之外中信建投证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，也没有选派代表担任上市公司董事。因此，中信建投证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的情形。
2、上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投
证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任中信建投证券的董事的情形，
即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项规定的情形。
3、最近 2年中信建投证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年中信建投证券为上市公司提供融资服务的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项规定的情形。
4、中信建投证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响中信建投证券公正履行职责的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项规定的情形。
5、中信建投证券不存在在本次重组中为交易对方提供财务顾问服务的情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项规定的情形。
6、中信建投基金管理有限公司作为中信建投证券的控股子公司，该公司独立经营运作，主要经营基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。中信建投证券在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。中信建投证券由上市公司聘请作为本次重组的财务顾问，严格履行了与公司签署的《独立财务顾问协议》中约定的义务。中信建投证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响中信建投证券及其主办人独立性的其他情形，即不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）项的情形。
综上所述，中信建投证券与上市公司不存在利害关系，不存在《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）符合军民融合发展的国家战略
在军民融合发展上升为国家战略的背景下，《中国的军事战略》（2015中国国防白皮书）提出“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓展融合范围、提升融合层次，努力形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局”。
国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展。
近年来，国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展。
本次交易的标的资产属于航天科技集团下属的优质军工资产。通过本次交易，标的资产注入上市公司，形成军民融合的发展格局，符合军民融合发展国家战略的要求。
（二）符合军工装备资产证券化的要求
近年来，国家相继出台了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》等多项政策，旨在推动军工企业建立现代企业制度和产权制度，形成规范产权制度和运行机制，实现投资主体多元化，加大军工资源整合力度，支持绩优大型企业通过其控股上市公司实现上市。国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
上市公司通过发行股份购买资产方式将本次交易标的注入上市公司平台，使军工装备资产证券化，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设提供了平台和契机，有利于提高军工资产的收益水平，促进军工产业升级。
（三）符合高端设备制造业发展的要求
2015年5月8日，国务院发布《中国制造2025》，明确提出了中国从制造大国转变为制造强国“三步走”战略：到2025年迈入世界强国之列；到2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立100年时综合实力进入世界制造强国前列。加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造2025》提出大力推动航空航天装备、电力装备等重点领域突破发展，上述产业为本次交易标的主营业务领域。本次交易可使公司充分分享标的资产在无人机领域拥有的深厚技术积累与人才资源，丰富产品类别、业务内容，增强上市公司持续经营能力。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，公司主要产品增加了无人机系列产品，产品结构将进一步丰富；同时，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司经营规模、提高公司盈利能力。
（二）转换体制机制，提高效率和效益
南洋科技发行股份购买的部分标的资产原属于事业单位资产，通过本次交易将消除束缚发展的体制性障碍，切实增强内在活力，提高效率和效益，推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发展能力的市场主体，成为产权清晰、技术先进、管理高效、机制灵活且规章严格（保密、安全）的新型军工企业。
（三）吸收社会资本，优化资源配置
通过本次交易，标的资产可以依托上市公司资本运作市场化平台，通过吸收社会资本发展军民产业，加大技术开发和生产能力投入，有利于推动战略、财务、人力、投资、风控的一体化融合，优化资源配置和结构能力调整，引导产业良性发展。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2016年6月6日，航天气动院院务会审议通过了本次重组相关议案；
2、2016年7月6日，海泰控股董事会审议通过了本次重组相关议案；
3、2016年7月8日，保利科技董事会审议通过了本次重组相关议案；
4、2016年7月18日，航天投资董事会审议通过了本次重组相关议案；
5、2016年7月20日，台州市国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜；
6、2016年8月30日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案。
7、2016年9月6日，本次交易通过国防科工局军工事项审核；
8、本次交易已经国务院国资委原则性同意；
9、2016年10月29日，南洋科技第四届董事会第八次会议审议通过了本次重组相关议案；
10、2016年10月31日，宗申动力第九届董事会第四次会议审议通过了放弃出售所持神飞公司16%股权以及放弃优先购买其他股东持有神飞公司84%股
权的相关议案；
11、2016年11月3日，国务院国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜；
12、2017年4月5日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案；
13、2017年4月6日，南洋科技第四届董事会第十一次会议审议通过了本次重组相关议案。
14、2017年4月12日，财政部批准航天气动院参与本次重组事宜；
15、2017年4月19日，国务院国资委批准本次重组事宜；
16、2017年4月21日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会批准海泰控股参与本次重组事宜。
本次重组交易对方海泰控股为天津滨海高新技术产业开发区管委会（以下简称“滨海高新管委会”）出资设立的国有独资公司。
滨海高新管委会已于2017年4月21日作出《关于海泰集团以所持神飞公司股权认购南洋科技公司非公开发行股份的批复》（津高新区管函[2017]36号），同意海泰控股按本次重组方案以所持有神飞公司16%股权参与资产重组。
海泰控股未向中介机构提供天津市人民政府或天津市国资委的批准文件，但根据海泰控股主管人员的访谈介绍，滨海高新管委会根据内部分级管理清单有权批准海泰控股实施本次重组事宜。截至本报告签署之日，海泰控股未向中介机构提供前述分级管理清单。
17、2017年4月24日，南洋科技2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意航天气动院及其一致行动人航天投资、航天财务、航天宏康、航天长征免于发出收购要约。
18、2017年7月17日，南洋科技第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
19、2017年9月15日，南洋科技第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案》、《关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案》。
20、2017年 10月 24日，南洋科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消本次重组募集配套资金的议案》、《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、本次重组事宜获得中国证监会核准；
2、其他政府主管部门批准（如需）。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第二款规定，如果参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
根据本次重大资产重组方案，本次交易系由南洋科技通过发行股份的方式购买航发气动院等四名交易对方持有的彩虹公司100%的股权和神飞公司84%的股权。本次交易完成后，航天科技集团成为南洋科技的实际控制人。根据航天科技集团及南洋科技提供的资料，航天科技集团2016年度的营业收入为2,132亿元，南洋科技 2016年度的营业收入为 12.14亿元，本次交易符合《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中所列的需向国务院商务主管部门进行申报的经营者集中的情形，本次交易所涉经营者集中行为应向商务部申报批准。
（1）上述经营者集中申报事项不是证监会审批的前置程序
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”的要求，工业和信息化部、中国证监会、国家发改委、商务部于 2014年 10月 24日联合发布《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，该方案明确不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，而改为并联式审批。
因此，上述经营者集中申报事项不是中国证监会审批的前置程序。
（2）上述经营者集中申报事项的办理进展、预计办毕时间
南洋科技就本次重组涉及的经营者集中申报事项已准备向商务部反垄断局提交书面申报材料。截至本报告签署之日，相关申报工作正在进行中。本次经营者集中及申报、审核事项将按照商务部反垄断局规定的程序和时间完成。从集中各方提供的相关产品在相关市场的占有率情况看，本次重组导致的经营者集中不会构成垄断情形（最终以商务部反垄断局的认定为准），不会对本次重组产生实质法律障碍。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次重组前的上市公司股权架构
2016年7月18日前，南洋科技的控股股东、实际控制人均为邵雨田先生和邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有南洋科技42.09%的股权，公司股权结构图如下：
邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
|||
|-|-|
|42.0|9%|

|||
|-|-|
|57.9|1%|

南洋科技
2016年6月24日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技14,940万股股票转让给金投航天，每股转让价格为人民币13.197元，合计转让价款为人民币 197,163.18万元。2016年7月18日，邵雨田先生取得《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，确认其持有的公司14,940万股无限售条件流通股股份已过户至金投航天名下，上市公司在同日发布了《浙江南洋科技股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份的股权过户完成公告》。上述股份转让完成后，公司股权结构图如下：
台州市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

台州金投
|||
|-|-|
|10|0%|

金投航天 邵雨田父子 其他股东
|||
|-|-|
|21.0|76%|

|||
|-|-|
|21.0|78%|

|||
|-|-|
|57.8|46%|

南洋科技
注：2016年12月9日，上市公司因股权激励未达到目标回购并注销部分限制性股票，此处按照回购
并注销完成后上市公司股权结构比例计算。
五、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产。本次交易的主要内容如下：
（一）股份无偿划转
截止本报告签署日，南洋科技股东金投航天直接持有上市公司14,940.00万股股份，占上市公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。上述股份无偿划转后，上市公司的股权结构图如下：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
|||
|-|-|
|10|0%|

航天十一院
|||
|-|-|
|10|0%|

金投航天 邵雨田、邵奕兴父子 其他股东
|||
|-|-|
|21.0|76%|

|||
|-|-|
|21.0|78%|

|||
|-|-|
|57.8|46%|

南洋科技
（二）发行股份购买资产
南洋科技拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。
本次重大资产重组仅收购了神飞公司84%的股权，宗申动力持有的神飞公司
16%的股权不在本次收购之列，主要原因是宗申动力拟开展无人机发动机的相关
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
业务，为了后续与神飞公司开展广泛的业务合作，宗申动力保留了在神飞公司的股权。本次重大资产重组完成后，上市公司将取得神飞公司84%的股权，对神飞公司的生产经营具有绝对控制权。截止本报告签署日，对于宗申动力所持有16%的神飞公司股权，上市公司后续无收购计划。
上述股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。相关交易事项完成后，公司的股权结构图如下：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|22|.90%|

||||
|-|-|-|
||航天十一院||
|||0%|
|航天投资|金投航天||
|||73% 21.|

||||
|-|-|-|
|74% 43.2|91% 1.12|1% 1.1|

南洋科技
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|84|%|

彩虹公司 神飞公司
（四）交易前后上市公司股权结构变动情况
根据本次重组方案，标的资产评估作价为313,632.00万元，本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||||
||||无偿划转后||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|航天气动院|-|-|-|-|206,480,242|21.800%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||||
||||无偿划转后||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|金投航天|149,400,000|21.076%|149,400,000|21.076%|149,400,000|15.773%|
|航天气动院实际控制小计|-|-|149,400,000|21.076%|355,880,242|37.573%|
|航天投资|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|航天科技集团实际控制小计|-|-|149,400,000|21.076%|366,494,223|38.694%|
|保利科技|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|天津海泰|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|邵雨田|29,100,000|4.105%|29,100,000|4.105%|29,100,000|3.072%|
|邵奕兴|120,310,798|16.973%|120,310,798|16.973%|120,310,798|12.702%|
|其他股东|410,036,102|57.846%|410,036,102|57.846%|410,036,102|43.291%|
|合计|708,846,900|100.000%|708,846,900|100.000%|947,169,085|100.000%|

注：1、由于南洋科技2015年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，南洋科技拟注销股票期权251.09万份、回购注销限制性股票107.61万股。2016年12月9日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，南洋科技总股本由709,923,000股变更为708,846,900股；
2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司21.078%的股权。本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|标的资产2016年末/度|182,916.60|90,396.45|145,243.27|
|成交金额|313,632.00|-|313,632.00|
|孰高|313,632.00|90,396.45|313,632.00|
|上市公司2016年末/度|398,379.55|121,376.70|343,729.12|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.48%|91.24%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准|50%|50%|50%且金额>5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东，航天科技集团成为公司实际控制人，航天气动院以及航天科技集团下属的航天投资均为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
2、本次交易导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798股股份，占公司总股本的21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技
38.694%的股权，为上市公司的实际控制人。
3、本次交易不构成重组上市
（1）相关指标均未达到重组上市的标准
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元/万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净利润|资产净额|发行股份|
|标的资产2016年末/|182,916.60|90,396.45|11,069.33|145,243.27|23,832.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|度||||||
|成交金额|313,632.00|-|-|313,632.00|-|
|孰高|313,632.00|90,396.45|11,069.33|313,632.00|23,832.22|
|上市公司2016年末/度|398,379.55|121,376.70|12,277.68|343,729.12|70,884.69|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.48%|90.16%|91.24%|33.62%|
|《重组管理办法》规定的重组上市标准|100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到重组上市标准|否|否|否|否|否|

注：资产总额、资产净额、营业收入、净利润数据为简单加总数据，非合并数据。
神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准。
（2）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3号》（以
下简称“《适用意见第3号》”）的规定：
“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务
进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司
控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”。
《适用意见第3号》适用于同一公司控制权下业务重组情况。根据《重组
管理办法》，是否构成重组上市首要条件是上市公司控制权发生变更，不存在
在上市公司控制权未发生变更时，需要参照《适用意见第3号》判断是否构成
重组上市的情况，因此，《适用意见第3号》第二条第（一）款并不完全适用
本次重组的情形。
本次重组中，上市公司重组前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD背光模组用光学膜，锂离
子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。根据《2017年1季度上市公司行
业分类结果》，上市公司重组前属于制造业。本次重组标的公司主要从事中大
型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，标的公司所从事的业务按照行业划分与上市公司同属制造业。
综上所述，如参照《适用意见第3号》，本次重组完成前后，上市公司均属制造行业。
根据《适用意见第3号》：
“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务
进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。
发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者
了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营
业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被
重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请
文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于
被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”。
本次交易标的同上市公司资产总额、营业收入和利润总额的比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|利润总额|
|标的资产2016年末/度（经审计）|182,916.60|90,396.45|14,534.28|
|上市公司2016年末/度（经审计）|398,379.55|121,376.70|16,282.41|
|相关指标比例（标的资产/上市公司）|45.92%|74.48%|89.26%|
|是否超过20%|是|是|是|
|是否超过50%|否|是|是|
|是否超过100%|否|否|否|

注：标的资产资产总额、营业收入、利润总额数据为简单加总数据，非合并数据。
在本次重组完成前，本次交易的标的资产与上市公司不属于同一控制之下，本次重组标的资产前一个会计年度的营业收入和利润总额超过重组前上市公司
相应项目50%，但不超过100%。如参照《适用意见第3号》的执行标准，本
次重组过程中，相关中介机构对标的资产纳入尽调范围，并按照《重组管理办
法》的要求发表了相关核查意见，本次重组已按照《26号准则》的要求，制作
并申报了标的资产的相关财务资料。
综上所述，本次重组已参照《适用意见第3号》相关执行要求进行相关尽调及申报。
此外，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。2016年度，标的资产营业收入金额为90,396.45万元，根据备考合并审计报告，本次重组完成后，上市公司2016年度营业收入为 203,385.32万元，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于50%，因此，上市公司主营业务并未发生变更。
经核查，独立财务顾问及律师认为：《适用意见第3号》规定的情形并不完全适用本次重组，但参照《适用意见第3号》关于行业问题的意见，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重组不构成重组上市。
4、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则等相关规定，考虑到收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市（1）执行预期合并原则
按照《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则规定，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
（2）收购人解决同业竞争所制定的承诺方案
①光学膜业务
航天科技集团承诺，在本次重组完成后 36个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。该部分光学膜业务划分后，南洋科技光学基膜设备将改为生产太阳能电池背材膜，扩散膜设备将改为生产反射膜，上述改动基本不需要追加投入资金。因此，上述业务的变更不涉及南洋科技资产总额和资产净额的变动。
光学膜业务变动前后对南洋科技 2016年营业收入、毛利及模拟净利的影响情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更前|产品|2016年销售情况|营业收入|毛利|模拟净利|
||光学基膜|962.9吨|749.33|-46.14|-39.22|
||扩散膜|1,902万平方米|11,052.46|2,886.81|2,453.79|
||合计|-|11,801.79|2,840.67|2,414.57|
|变更后|模拟产品|假设2016销售情况|模拟营业收入|模拟毛利|模拟净利|
||背材膜|962.9吨|1,119.51|304.28|258.64|
||反射膜|1,902万平方米|9,871.53|4,654.42|3,956.26|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|10,991.03|4,958.71|4,214.90|

注：1、模拟净利在毛利的基础上扣除了15%的所得税，因期间费用无法合理分摊至产品，故未予考虑；
2、背材膜及反射膜在2016年的实际销量分别为31,554.70吨及3,769.69万平方米。
②锂离子电池隔膜生产线
对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
南洋科技现有两条锂电池隔膜生产线均为在建工程，至 2016年度未形成收入及利润。具体财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度/截至2016年12月31日|账面原值|账面净值|收入|毛利|
|锂离子电池隔膜相关生产线|23,507.13|22,231.22|0.00|0.00|

③无人机前沿技术项目
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团、航天气动院在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，因此，航天气动院无人机前沿技术项目不执行预期合并原则。
（3）执行预期合并原则进行的模拟测算
假设在 2016年末，上市公司完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐凯集团之间的业务划分，相关测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|营业收入|净利润|资产净额|发行股份|
|标的资产2016年末/度||182,916.60|90,396.45|11,069.33|145,243.27|23,832.22|
|成交金额||313,632.00|-|-|313,632.00|-|
|孰高||313,632.00|90,396.45|11,069.33|313,632.00|23,832.22|
|考虑履行同业竞争|上市公司2016年末/度|398,379.55|121,376.70|12,277.68|343,729.12|70,884.69|

承诺前
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.48%|90.16%|91.24%|33.62%|
|考虑履行同业竞争承诺后|上市公司2016年末/度|398,379.55|120,565.94|14,078.01|343,729.12|70,884.69|
||标的资产（或成交金额）/上市公司|78.73%|74.98%|78.63%|91.24%|33.62%|
|《重组管理办法》规定的借壳标准||100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳标准||否|否|否|否|否|

注：1、考虑履行同业竞争承诺后的上市公司2016年末/度财务数据测算，包括了处置锂离
子生产线且与乐凯集团进行业务划分的内容；
2、假设锂离子电池隔膜的相关生产线的处置方式，为按照其账面净值对外转让，账
务处理为减少在建工程，增加货币资金，因此不影响上市公司的资产总额及资产净额；由
于锂电池两条生产线均为在建工程，在2016年度未形成收入及利润，假设锂离子电池隔
膜的相关生产线在2016年度对外转让，也不影响上市公司的营业收入和净利润。
3、由于单独产品的净利润数无法准确测算，本次测算中上市公司考虑实现同业竞争
承诺后的净利润指标，为上市公司2016年度净利润+/-相关产品调整后的模拟净利。
综上所述，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条执行预期合并原则相关规定，在考虑履行收购人解决同业竞争所制定的承诺方案后，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产。本次股份无偿划转、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为条件。
（一）交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为航天气动院持有的彩虹公司100%的股权，以及航天气动院、航天投资、保利科技、天津海泰持有的神飞公司84%的股权。
（三）交易价格
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估结果为依据最终确定。标的资产截止基准日的评估值及交易价格如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司|交易对方|标的公司股权比例|注入资产的评估值|交易价格|
|彩虹公司|航天气动院|100%|240,300.00|240,300.00|
||合计|100%|240,300.00|240,300.00|
|神飞公司|航天气动院|36%|31,428.00|31,428.00|
||航天投资|16%|13,968.00|13,968.00|
||海泰控股|16%|13,968.00|13,968.00|
||保利科技|16%|13,968.00|13,968.00|
||合计|84%|73,332.00|73,332.00|

（四）发行股份购买资产情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。南洋科技定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|14.66|13.20|
|前60个交易日|18.36|16.53|

||||
|-|-|-|
|前120个交易日|16.95|15.26|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，即 13.20元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 70,992.30万股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02元，最终调整为13.18元/股。经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年底的总股本70,884.69万股为基数，每10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，调整为13.16元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司 2017年第一次临时股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，南洋科技如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重大资产重组事项的第四
届董事会第八次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量
以2016年4月30日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股
东权益评估值分别为 240,300.00万元和 87,300.00万元。基于上述评估结果，经
交易各方友好协商，交易标的彩虹公司100%股权交易作价为 240,300.00万元，
交易标的神飞公司84%股权的交易作价为 73,332.00万元。上市公司将以发行股份的方式支付上述交易对价。按13.16元/股的发行价格计算，上市公司向各交易对方发行的股份数具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|彩虹公司|航天气动院|100%|240,300.00|182,598,784|
||小计|100%|240,300.00|182,598,784|
|神飞公司|航天气动院|36%|31,428.00|23,881,458|
||天津海泰|16%|13,968.00|10,613,981|
||航天投资|16%|13,968.00|10,613,981|
||保利科技|16%|13,968.00|10,613,981|
||小计|84%|73,332.00|55,723,401|
|合计|||313,632.00|238,322,185|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、股份锁定安排
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如南洋科技股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长6个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技14,940万股股份自本次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技14,940万股股份（即航天气动院
通过本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本
次无偿划转完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次重组对上市公司股权结构的影响详见本报告“重大事项提示”之“二、本次重组情况概要”之“（四）交易前后上市公司股权结构变动情况”。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日/2017年1-4月||2016年12月31日/2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|409,959.57|715,537.75|398,379.55|681,517.95|
|归属于母公司所有者权益|346,786.21|599,802.39|343,729.12|596,508.24|
|营业收入|43,761.09|62,649.17|121,376.70|203,385.32|
|归属于母公司所有者的净利润|3,057.09|3,565.23|12,277.68|21,510.47|
|资产负债率|13.34%|14.84%|11.72%|11.14%|
|每股净资产（元/股）|5.01|6.44|4.96|6.40|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.17|0.22|

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2016年及 2017年 1-4月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。本次交易完成后，公司资产负债率变化较小。
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，假定本次重组于2016年初完成，2016年基本每股收益将由0.17元/股增至0.22元/股。本次交
易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在当期每股收益被摊
薄的情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 浙江南洋科技股份有限公司
股票简称： 南洋科技
股票代码： 002389
股票上市交易所： 深圳证券交易所
成立日期： 2006年11月23日
上市日期： 2010年4月13日
法定代表人： 邵奕兴
董事会秘书： 杜志喜
注册资本： 70,884.69万元
住所： 浙江省台州市开发区开发大道388号
公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91330000734507783B
邮政编码： 318000
联系电话： 0576-88169898，0576-88170181
互联网网址： http://www.nykj.cc
电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包经营范围：
装膜、电容器制造、销售、自有房产及设备租赁。
二、历史沿革
（一）改制与设立情况
南洋科技是由浙江南洋电子薄膜有限公司整体变更而来。2006年11月23
日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以 2006
年8月31日经审计的净资产6,664.04万元中的实收资本5,000.00万元折为股份
公司股本5,000.00万元（每股面值1元），剩余净资产中的1,505.69万元计入
资本公积，158.35万元计入盈余公积，整体变更为浙江南洋科技股份有限公司。
2006年11月7日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙天会验[2006]
第95号），对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验，确认各股东的出资已足额到位。
2006年11月23日，南洋科技在浙江省台州市工商行政管理局登记注册，注册资本5,000万元，注册登记号为3310001001649。
南洋科技设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|股权比例|
|1|邵雨田|2,975.00|59.50%|
|2|冯小玉|900.00|18.00%|
|3|冯海斌|585.00|11.70%|
|4|郑发勇|540.00|10.80%|
||合计|5,000.00|100.00%|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2010年7月，南洋科技首次公开发行并上市
2010年3月11日，中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]285号），核准南洋科技公开发行不超过1,700万股新股。经深圳证券交易所《关于浙江南洋科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]115号）同意，2010年4月13日，南洋科技在深交所挂牌交易，股票简称“南洋科技”，股票代码“002389”。首次公开发行后，公司注册资本变更为6,700万元。公司募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并出具了天健验[2010]79号《验资报告》。
2、2011年6月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本
2011年4月1日，南洋科技2010年度股东大会审议通过了《关于公司 2010
年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以2010年12月31日的总股
本6,700万股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），并以股本溢价形
成的资本公积向全体股东每10股转增10股。该方案实施后，公司总股份由 6,700万股增加到13,400万股。2011年6月10日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2012年4月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本
2012年2月9日，南洋科技2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同意以2011年12月31日的总股本13,400万股为基数，按每10股派发现金股利2.00元（含税），以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股。方案实施后，公司总股份由13,400万股增加到20,100万股。2012年4月10日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
4、2012年7月，南洋科技非公开发行
根据中国证监会于2012年4月10日作出的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497号）核准，2012年5月10日，南洋科技向特定对象非公开发行4,818.48万股人民币普通股，该部分股票已于2012年5月23日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后，南洋科技总股本由20,100.00万股变更为24,918.48万股。2012年7月11日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
5、2013年6月，南洋科技利润分配及资本公积转增股本
2013年 4月 19日，南洋科技 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意以 2012年 12月 31日的总股本24,918.48万股为基数，按照每股派发现金股利0.8元（含税），以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，该方案实施后公司总股本由 24,918.48万股增加为 49,836.96万股。2013年 6月 19日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
6、2014年6月，南洋科技授予限制性股票
2013年4月19日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
2013年6月17日，证监会对公司修订后的《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》无异议并进行了备案。
2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其他相关文件。
2014年3月27日，南洋科技第三届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，共授予激励对象限制性股票 291.00万股，公司总股本由49,836.96万股增加为50,127.96万股。2014年6月11日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
7、2014年10月，南洋科技现金及发行股份购买资产并募集配套资金
2014年7月28日，南洋科技取得中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许[2014]727号），核准南洋科技向罗培栋、罗新良、姚纳新、宁波新亚联合科技有限公司发行6,418.60万股新股，同时核准南洋科技非公开发行不超过 2,241.38万股新股募集配套资金。
2014年8月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]165号《验资报告》，确认截至 2014年8月14日止，公司已收到自然人罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合公司投入的东旭成公司合计69%的股权价值为 414,00.00万元。其中计入实收资本共计人民币6,418.60万元，计入资本（股本溢价）共计人民34,981.40万元。
2014年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]186号验资报告。根据该验资报告，截至2014年9月16日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 13,000.00万元，扣除发行费用人民币 1,531.36万元后，募集资金净额为 11,468.64万元。其中：新增股本人民币 1,589.24万元；出资额溢价部分为人民币9,879.40万元，全部计入资本公积。
本次发行股份购买资产并配套募集资金后，公司总股本由50,127.96万股增加为58,135.81万股。2014年10月23日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
8、2015年10月，南洋科技非公开发行
2015年8月31日，中国证监会出具《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039号），核准南洋科技非公开发行不超过12,929.32万股新股。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验第[2015]370号《验资报告》，截止2015年9月22日止，南洋科技募集资金合计人民币 113,777.31万元，扣除与发行有关的费用人民币1,442.91万元，南洋科技实际募集资金净额为人民币112,334.40元。其中计入“股本”人民币12,929.24万元，计入“资本公积—股本溢价”人民币99,405.16万元。
本次定向增发后，公司总股本由58,135.81万股增加至71,065.05万股。2015年10月29日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
9、2015年12月，南洋科技部分限制性股票回购注销
2015年 2月 4日，南洋科技第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第一个行权/解锁期因公司2014年经营业绩未能达到考核目标而失效，拟回购注销限制性股票72.75万股。
2015年10月23日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，公司总股本在注销限制性股票 72.75万股后减少为70,992.30万股。注册资本相应减少为 70,992.30万元。
2015年 12月 18日，公司进行了注册登记变更并取得变更后的《企业法人营业执照》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2015年12月24日，上述股票期权注销事宜已全部办理完毕。
10、2016年7月，南洋科技股份协议转让
2016年6月24日，邵雨田与台州市金投航天有限公司签署《股权转让协议》，根据该协议，邵雨田将其持有的南洋科技21.04%的股份（即 14,940万股股票）转让给金投航天，每股转让价格为人民币 13.197元，合计转让价款为人民币197,163.18万元。金投航天同意受让上述股份。
2016年 6月 27日，台州市人民政府国有资产监督管理委员会作出“台国资[2016]48号”《关于同意台州市金投航天有限公司收购浙江南洋科技股份有限公司股份的批复》，同意金投航天收购南洋科技14,940万股股份。
2016年 7月 1日，深圳证券交易所出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》，对邵雨田将其持有的南洋科技21.04%的股份（即 14,940万股股票）转让给金投航天事宜予以确认。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2016年7月18日出具的业务编号为1607150007、1607150008的《证券过户登记确认书》，上述股份转让已完成过户登记，过户日期为2016年7月15日。
11、2016年12月，南洋科技部分限制性股票回购注销
公司于2016年3月31日召开第四届董事会第三会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2015年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，拟注销股票期权251.09万份、回购注销限制性股票107.61万股。
2016年 9月 13日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，公司总股本在注销限制性股票 107.61万股后减少为70,884.69万股。注册资本相应减少为 70,884.69万元。
2016年12月9日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
截止本报告签署日，公司股本结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量|占总股本比例|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量|占总股本比例|
|一、限售流通股|180,938,337|25.53%|
|国有股以外的内资股|180,938,337|25.53%|
|其中：境内法人持股|12,740,932|1.80%|
|境内自然人持股|168,197,405|23.73%|
|二、非限售流通股|527,908,563|74.47%|
|人民币普通股|527,908,563|74.47%|
|合计|708,846,900|100.00%|

三、公司最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
截止本报告签署日，公司的控股股东和实际控制人均为邵雨田先生、邵奕兴先生。邵雨田先生、邵奕兴先生分别持有公司股票 29,100,000股、120,310,798股，分别占公司股份总数的4.11%、16.97%，合计持有公司总股本的比例为21.078%。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，南洋科技不存在重大资产重组的情况。
四、公司最近三年主营业务发展情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司目前主要产品为电容膜（电容器用聚丙烯薄膜）、太阳能电池背材基膜（包括绝缘材料）和 TFT-LCD背光模组用光学膜，锂离子电池隔膜正处于试产状态，尚未实现收入。
最近三年，公司分产品主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|产品|||||||
||销售收入|比例|销售收入|比例|销售收入|比例|
|电容膜|30,477.81|25.21%|26,474.79|28.76%|33,484.68|47.98%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|背材基膜和绝缘材料|44,335.64|36.67%|31,945.71|34.70%|23,242.80|33.31%|
|光学膜|46,080.48|38.12%|33,644.20|36.54%|13,057.61|18.71%|
|合计|120,893.92|100.00%|92,064.70|100%|69,785.09|100%|

 TFT-LCD背光模组用光学膜是公司收入和利润的主要来源，相关业务主要由控股子公司东旭成开展。背光模组是 TFT-LCD面板的发光源，其所用的光学薄膜主要是利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。2014年8月，公司收购东旭成80%的股权，东旭成是国内少数几家能生产反射膜、扩散膜和增亮膜的公司之一，成产品的重要性能指标已接近甚至超过国际知名生产厂商同类产品。
太阳能背材基膜是一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料的组件，在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对 EVA胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用，是太阳能电池背板的核心材料，广泛应用于光伏发电行业。太阳能电池背材基膜已成为公司的第二大利润来源，目前生产线处于满产满销状态。公司在超薄和超厚双拉膜领域，取得了多项具有国际、国内领先水平的技术成果。尤其在耐候性太阳能电池背材基膜领域，率先研发出具有国际领先水平的超高温高湿高压 PCT测试超 72小时的太阳能电池背材基膜，已经被广大背材企业接受。此外，在环保型纯 PET背材膜领域，也就是使用改性 PET取代不环保的氟膜领域，公司率先开发，并已取得下游背材企业的广泛认可。该产品在日本和欧洲等对环保要求更高的先进发达国家有比较广阔的应用空间。
电容器薄膜是薄膜电容器的核心介质材料，是薄膜电容器最主要的原材料，电容器薄膜可占薄膜电容器原材料成本70%。公司目前是国内主要的超薄、耐高温、安全膜供应商，公司研发的“电容器用耐高温聚丙烯薄膜”、“PPM2.8微米超薄型电容器用聚丙烯膜”等多项新产品通过了浙江省科技厅组织的科技成果鉴定。其中，“PPM2.8微米超薄型电容器用聚丙烯膜”填补国内空白，达国际领先水平。
锂离子电池隔膜应用于便携装置用储能电池和动力电池，便携装置用储能电池主要应用在3C产品（即计算机、通讯和消费电子产品）和电动工具等领域；
动力电池主要应用在新能源汽车等领域。公司锂离子电池隔膜的干湿法生产线是世界上第一条线，目前公司的干湿法产品仍处于小批量供货的状态。
本次交易完成后，公司将持有彩虹公司100%的股权和神飞公司84%的股权，并将以此快速切入无人机研制业务领域，通过发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
五、主要财务数据
南洋科技2014年、2015年及2016年主要财务数据如下（合并报表数据）：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|398,379.55|369,120.46|283,888.76|
|负债总额|46,700.13|29,667.78|67,130.56|
|所有者权益|351,679.42|339,452.68|216,758.21|
|归属于上市公司普通股股东的股东权益|343,729.12|333,367.37|212,141.07|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|121,376.70|92,336.62|69,962.26|
|营业利润|15,357.36|12,901.84|6,506.83|
|利润总额|16,282.41|13,518.41|7,055.94|
|净利润|14,142.66|11,475.96|5,464.48|
|归属于上市公司普通股股东净利润|12,277.68|10,007.79|4,864.69|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,282.97|9,569.89|14,713.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,191.53|-89,173.16|-37,092.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,952.92|79,960.24|22,672.74|
|现金及现金等价物净增加额|2,044.36|356.98|293.68|
|主要财务指标||||
|资产负债率|11.72%|8.04%|23.65%|
|毛利率|27.27%|32.33%|23.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.17|0.16|0.09|
|稀释每股收益|0.17|0.16|0.09|
|加权平均净资产收益率|3.63%|3.90%|2.80%|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人概述
南洋科技的控股股东和实际控制人均为邵雨田先生和邵奕兴先生，二人系父子关系，分别持有公司股票 29,100,000股、120,310,798股，分别占公司股份总数的4.105%、16.973%，合计持有公司总股本的比例为21.078%。截止本报告签署日，南洋科技的股权结构如下图所示：
台州市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

台州金投
|||
|-|-|
|10|0%|

金投航天 邵雨田父子 其他股东
|||
|-|-|
|21.0|76%|

|||
|-|-|
|21.0|78%|

|||
|-|-|
|57.8|46%|

南洋科技
（二）控股股东情况
1、控股股东基本情况
邵雨田先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任沈阳市三江电器有限公司董事长、浙江南洋电子薄膜有限公司董事长、台州市南洋文化教育投资有限公司执行董事、台州富洋投资有限公司董事长、公司董事长、总经理；
现任台州富洋投资有限公司执行董事、经理、台州市南洋投资有限公司执行董事，
兼任台州经济开发区企业家协会会长。
邵奕兴先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年 9月起任公司总经理助理，2010年10月起任浙江南洋信通新材料有限公司董事长、经理，曾任浙江信洋光电材料有限公司董事长、总经理，2011年 6月起任台州市南洋文化教育投资有限公司监事，2012年 11月起任公司董事，2012年 12月起任浙江南洋经中新材料有限公司董事长、总经理，2014年 7月起任杭州南洋新材料科技有限公司董事长，现任公司董事长，总经理。
2、控股股东控制的下属单位情况
截止本报告签署日，控股股东控制的下属单位情况如下：
（1）内蒙古兴洋新材料科技有限公司
根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，内蒙古兴洋新材料科技有限公司的注册号为150694000008660，登记状态为“存续”，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇工业园区伊东大道北，法定代表人为陶刚义，注册资本为人民币6,000万元，营业期限为 2014年08月22日至长期，经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：硅材料研发、制造、销售（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据内蒙古兴洋新材料科技有限公司工商登记信息及最新的公司章程，内蒙古兴洋新材料科技有限公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|占注册资本比例|
|1|邵雨田|2,400|货币|40%|
|2|陶刚义|600|货币|10%|
|3|林富斌|1,500|货币|25%|
|4|冯江平|1,500|货币|25%|
||合计|6,000||100.00%|

（2）台州市南洋投资有限公司
根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，台州市南洋投资有限公司的
注册号为91331000785694013U，登记状态为“存续”，公司类型为私营有限责任
公司（自然人投资或私营性质企业控股），住所为台州市东海大道680号，法
定代表人为邵雨田，注册资本为人民币 8,100万元，营业期限为 2006年 03月
07日至2026年03月06日，经营范围为“一般经营项目：国家法律、法规和政
策允许的投资业务；电子元件及组件、水泵、电动机、汽车零配件制造；塑料
制品、金银首饰销售。”
根据台州市南洋投资有限公司工商登记信息及最新的公司章程，台州市南
洋投资有限公司的股权结构如下：
单文：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|占注册资本比例|
|1|邵奕兴|4098.60|货币|50.60%|
|2|冯江波|1198.80|货币|14.80%|
|3|冯江平|1198.80|货币|14.80%|
|4|冯江霞|1198.80|货币|14.80%|
|5|邵雨田|405.00|货币|5.00%|
||合计|8,100.00||100.00%|

（3）台州市南洋文化教育投资有限公司
根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，台州市南洋文化教育投资有
限公司的注册号为913310006866937790，登记状态为“存续”，公司类型为私营
有限责任公司（自然人投资或私营性质企业控股），住所为台州市建军路 133
号，法定代表人为邵雨田，注册资本为人民币 500万元，营业期限为 2009年
04月 01日至 2029年 03月 31日，经营范围为“一般经营项目：国家法律、法
规和政策允许的投资业务。（需经前置审批的项目除外）”
根据台州市南洋文化教育投资有限公司工商登记信息及最新的公司章程，
台州市南洋文化教育投资有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|占注册资本比例|
|1|冯江波|200.00|货币|40.00%|
|2|邵奕兴|300.00|货币|60.00%|
||合计|500.00||100.00%|

（4）浙江赞洋黄金股份有限公司
根据“全国企业信用信息公示系统”查询结果，浙江赞洋黄金股份有限公司
的注册号为9133100058904219XP，登记状态为“存续”，公司类型为其他股份有
限公司（非上市），住所为台州经济开发区纬二路158号508室（仅限办公用），法定代表人为邵雨田，注册资本为人民币 2,000万元，营业期限为 2012年 01
月18日至9999年09月09日，经营范围为“黄金首饰、金属工艺品设计、制
造、销售；模具制造；策划创意服务；珠宝首饰加工技术开发；市场调查；货
物和技术的进出口，自由房屋租赁服务。”
根据浙江赞洋黄金股份有限公司工商登记信息及最新的公司章程，赞浙江
赞洋黄金股份有限公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量|占总股本比例|
|1|冯江波|500|25%|
|2|陈建斌|540|27%|
|3|台州市南洋文化教育投资有限公司|600|30%|
|4|邵雨田|360|18%|
||合计|2,000|100%|

（三）实际控制人情况
实际控制人的基本情况及控制的下属单位情况参见本节之“六、（二）控股股东情况”。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截止本报告签署日，南洋科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截止本报告签署日，南洋科技现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况的说明
截止本报告签署日，南洋科技及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
第三节 交易对方的基本情况
本次交易方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产。南洋科技拟向航天气动院发行股份购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资发行股份购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技发行股份购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股发行股份购买其持有的神飞公司16%股权。
一、发行股份购买资产的交易对方之一：航天气动院
（一）基本情况
单位名称： 中国航天空气动力技术研究院
经济性质： 事业单位法人
举办单位： 中国航天科技集团公司
经费来源： 财政补助、事业、经营收入
开办资金： 56,300万元
住所： 北京市丰台区云岗西路17号
法定代表人： 李锋
统一社会信用代码： 12100000400010152M
开展飞行器气动力与热特性研究，促进航天科技发
展。飞行器气动力与气动热理论及数值模拟。飞行器
气动力与气动热地面模拟实验。风洞与风工程设备设
宗旨和业务范围： 计制造。环保工程研究及相关设备设计制造。高速船
及特种飞行器研制。传感器及测控系统研制。等离子
体技术研究及设备研制。机械加工与光学元器件研
制。压力容器检测与无损操作。
（二）历史沿革
中国航天空气动力技术研究院由钱学森先生创建于 1956年12月，前身是国防部第五研究院空气动力研究室，是我国第一个大型空气动力研究与试验基地。
1959年4月，国防部第五研究院空气动力研究室扩建为空气动力研究所（即北京空气动力研究所），直属国防部第五研究院领导。
1965年 1月，国防部第五研究院改建为第七机械工业部，航天气动院更名为第七机械工业部第七〇一研究所。
1981年12月，国务院决定第七机械工业部改为航天工业部，航天气动院更名为航天工业部第七〇一研究所。
1993年 4月，国务院决定成立中国航天工业总公司，航天气动院更名为中国航天工业总公司第七〇一研究所。
1999年 7月，中国航天工业总公司拆分为中国航天科技集团公司和中国航天机电集团公司（2001年改称中国航天科工集团公司），航天气动院划入中国航天科技集团公司，更名为中国航天科技集团公司第七〇一研究所。
2004年10月，中国航天科技集团公司第七〇一研究所升级为研究院，更名为航天空气动力技术研究院。
2007年 2月，由中央机构编制委员会批准冠名“中国”（批复文号：中央编办复字[2007]18号），更名为中国航天空气动力技术研究院。
（三）最近三年主营业务发展状况
航天气动院自创建之初，一直从事航天航空飞行器研制所需的大量气动力/热研究工作，参与了国内各类飞行器的研制工作，成功解决了我国航天航空型号气动关键技术问题，为航天、航空事业发展和国民经济建设做出了突出贡献。
进入 21世纪以来，航天气动院逐步完成了由单一气动研究和试验为主向空气动力及相关技术为核心的四大主业协调发展的战略转型，现已形成以空气动力、无人机、环境工程、传感器与测控系统的四大主业及其相关领域协调快速发展的新局面。主营业务涵盖飞行器空气动力综合技术研究，空气动力技术应用与试验，风洞及大型非标设备设计制造；无人机及特种导弹总体设计与制造；环保
工程装备设计集成和工程总承包及工程咨询、服务和投资；传感器及测控系统设计集成与物联网。
在空气动力方面，开发和研制了各种飞行器气动优化设计平台和气动性能预测方法，拥有技术先进、配套齐全的低速、亚跨超、高超声速风洞、电弧加热器和电弧风洞等专用试验设备三十余座，并建立了与之配套的先进测试系统，在国家重大工程、重点型号研制中突破多项关键技术，做出了突出贡献。在无人机领域，以彩虹系列无人机为代表的无人机产业现已形成小型、中近程及大型高端无人机研制体系，具备总体设计和系统集成能力，拥有年产 40架 1吨级无人机生产能力，整体技术能力处于国际先进水平。在环境工程方面，已成功开发烟气脱硫除尘技术、氨法脱硫技术、催化裂化脱硫除尘技术、SCR脱硝技术以及水处理技术等，完成大型环保工程 60余项，实现了产业化发展。在传感器及测控系统方面，稳步提高传统传感器、光纤传感器系统、等离子点火技术水平，并通过资源重组进入衡器传感器、物联网系统领域，有力开拓了测控技术新市场，形成了国内外市场并举的发展态势。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截止本报告签署日，航天气动院的开办单位为航天科技集团，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
|||
|-|-|
|10|0%|

航天气动院
航天科技集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国航天科技集团公司|
|住所|北京市海淀区阜成路八号|
|法定代表人|雷凡培|

|||
|-|-|
|成立日期|1999年6月29日|
|注册资本|1,112,069.90万元|
|类型|全民所有制|
|营业执照注册号|100000000031878|
|经营范围|国有资产的投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

航天科技集团是由国务院批准成立的国有特大型企业，历经航天工业部、航空航天工业部、中国航天工业总公司演变而来，为国家授权的国有资产经营机构，由国务院国资委直接管理，履行国内航天工业管理和国有资产监督职能。航天科技集团承担着我国运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产品及战略导弹和战术导弹等武器系统研制、生产和发射试验任务，是我国航天行业和国防行业领导者。
（五）与上市公司之间的关联关系
航天气动院与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（六）下属公司
截止本报告签署日，航天气动院下属公司的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|核心业务|
||||||技术推广服务；技术|
||||||检测；工程设计；计|
||北京航天益森风洞工程|||||
|1||北京市|3,000.00|100.00%|算机系统服务；销售|
||技术有限公司|||||
||||||机械设备；维修机械|
||||||设备；专业承包。|
||||||无人机研发、制造和|
|2|彩虹公司|河北省|100,272.00|100.00%||
||||||销售|
||||||无人机研发、制造和|
|3|神飞公司|天津市|25,322.35|36.00%||
||||||销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||烟气治理、污水处理、|
|4|航天环境工程有限公司|天津市|17,119.41|32.70%||
||||||废固处理|
||||||安防产品研发、制造、|
||||||集成、销售、服务；|
||||||安防工程项目承包及|
||北京航天易联科技发展|||||
|5||北京市|5,000.00|44.00%|实施；光机电一体化|
||有限公司|||||
||||||设备、传感器、仪器|
||||||仪表产品制造、销售|
||||||等。|
||||||承担各类压力容器和|
||北京航天特种设备检测||||气瓶的检验及管道的|
|6||北京市|500.00|100.00%||
||研究发展有限公司||||无损检测；压力容器|
||||||修复、管道的焊接等|
||航天南洋（浙江）科技|||||
|7||浙江省|3,917.91|60.00%|传感器、仪器仪表|
||有限公司|||||

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截止本报告签署日，航天气动院并未向上市公司推荐董事或者高级管理人
员。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截止本报告签署日，航天气动院及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告签署日，航天气动院及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）标的资产权属情况
截止本报告签署日，航天气动院持有的彩虹公司100%股权和神飞公司
36.00%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或
权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
二、发行股份购买资产的交易对方之二：航天投资
（一）基本情况
公司名称： 航天投资控股有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
成立日期： 2006年12月29日
注册资本： 742,500万元
住所： 北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
法定代表人： 张陶
统一社会信用代码： 91110108797554210H
投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成
果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统
产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；
经营范围：
物业管理。（该企业于2013年10月25日，由内资企
业变更为外资企业；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
2006年12月，航天科技投资控股有限公司成立，注册资本8,000万元。
2008年 02月，航天科技投资控股有限公司第一次增资扩股，注册资本由8,000万元增至100,000万元。
2008年 08月，航天科技投资控股有限公司第二次增资扩股，注册资本由100,000万元增至210,000万元。
2009年07月，航天科技投资控股有限公司召开股东会，审议通过了相关议案，航天科技投资控股有限公司公司名称由“航天科技投资控股有限公司”变更为“航天投资控股有限公司”。
2009年 12月，航天投资进行第三次增资扩股，注册资本由 210,000万元增至410,000万元。
2011年 07月，航天投资第四次增资扩股，注册资本由 410,000万元增至469,000万元。
2013年 03月，航天投资第五次增资扩股，注册资本由 469,000万元增至742,500万元。
（三）最近三年主营业务发展状况
航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管理业务，近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由8,000.00万元增长至74.25亿元，管理资产规模已达到324亿元，涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合，与此同时发起设立了航天产业投资基金、航天高新创投基金、无锡航天国华物联网投资企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金等。
截至2015年12月31日，航天投资经审计的合并口径总资产129.46亿元，归属于母公司所有者权益 118.73亿元，2015年度归属于母公司所有者的净利润12.23亿元。
（四）主要财务数据
航天投资2015年、2016年的主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|167.41|129.46|
|负债总额|43.77|8.79|
|股东权益|123.64|120.67|
|归属于母公司的股东权益|124.54|118.73|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|营业收入|1.69|1.30|
|净利润|13.53|12.48|
|归属于母公司股东净利润|13.33|12.23|

注：2015年的财务数据已经审计，2016年的财务数据未经审计。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截止本报告签署日，航天投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|中国航天科技集团公司|196,287|26.44%|
|2|国新国际投资有限公司|148,500|20.00%|
|3|中国人民财产保险股份有限公司|125,000|16.84%|
|4|中国光大投资管理有限责任公司|70,000|9.43%|
|5|中国进出口银行|59,000|7.95%|
|6|中国长城工业集团有限公司|53,000|7.14%|
|7|中国国投高新产业投资公司|20,000|2.69%|
|8|中兴通讯股份有限公司|20,000|2.69%|
|9|信达投资有限公司|10,000|1.35%|
|10|中国运载火箭技术研究院|8,000|1.08%|
|11|中国空间技术研究院|6,000|0.81%|
|12|上海航天工业(集团)有限公司|5,500|0.74%|
|13|中国成达工程有限公司|5,000|0.67%|
|14|西安向阳航天工业总公司|5,000|0.67%|
|15|西安航天科技工业公司|4,000|0.54%|
|16|中国节能环保集团公司|3,713|0.50%|
|17|中国航天时代电子公司|1,500|0.20%|
|18|四川航天工业集团有限公司|1,000|0.13%|
|19|中国航天空气动力技术研究院|1,000|0.13%|
|合计||742,500|100%|

截止本报告签署日，航天投资的控股股东为航天科技集团，实际控制人为国务院国资委。其股权及控制关系如下图所示：
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
||||||
|-|-|-|-|-|
||%||||
||26.4|4|||
|0.20|%|20.0|0.0|0%|

航天投资
航天科技集团基本情况请详见本报告“第三节交易对方的基本情况/一、行股份购买资产的交易对方之一：航天气动院/（五）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
（六）与上市公司之间的关联关系
航天投资与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（七）下属公司
截至2017年6月30日，航天投资纳入合并范围内的一级子公司（单位）的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|核心业务|
|1|航天产业投资基金管理（北京）有限公司|北京|10,000.00|49.90%|股权投资|
|2|航天高新（苏州）创业投资管理有限公司|江苏|1,000.00|70.00%|股权投资、专利投资|
|3|无锡航天国华股权投资管理有限公司|江苏|1,000.00|51.00%|股权投资|
|4|易颖有限公司|开曼|150,000.13|100.00%|股权投资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|核心业务|
|5|航天融资租赁有限公司|上海|50,000.00|80.00%|融资租赁|
|6|国华军民融合产业发展基金管理有限公司|北京|15,000.00|49.00%|股权投资|
|7|国创基金管理有限公司|北京|30,000.00|46.00%|股权投资|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截止本报告签署日，航天投资未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截止本报告签署日，航天投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告签署日，航天投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）标的资产权属情况
截止本报告签署日，航天投资持有的神飞公司16%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
三、发行股份购买资产的交易对方之三：保利科技
（一）基本情况
公司名称： 保利科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1983年12月28日
注册资本： 60,000万元
住所： 北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层
法定代表人： 王兴晔
统一社会信用代码： 91110000100001529B
矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；
仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交
电、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、
有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；
经营范围： 与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租
赁；承包境外矿产资源领域的投资；进出口业务；承
包境外工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1994年，国家外经贸部下发《关于同意成立保利科技公司的批复》，保利科技正式设立。
2016年5月，经中国保利集团公司[保集字]196号文批准，保利科技由全民所有制企业变更为有限责任公司，注册资本由4亿元增加至6亿元。
（三）最近三年主营业务发展状况
保利科技是拥有武器装备综合进出口权的大型防务公司，产品涉及陆、海、空、天、警、反恐等装备。自 1984年成立以来，保利科技一直致力于中国军队和世界上友好国家装备的现代化，积极参与对外军工产品的研发，广泛从事武器装备与军事技术的进出口，提供武器装备和技术及全寿命服务保障，成为众多国家防务和安全系统综合解决方案的提供商。保利科技与100多个国家和地区建立了良好的客户网络和政府关系，在防务与安全、能源与矿业、工程承包与民用技术出口多方位开展合作，逐步发展成为贸工技一体的国际化企业。
（四）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截止本报告签署日，保利科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东单位名称|出资额|持股比例|
|1|保利国际控股有限公司|60,000.00|100.00%|
||合计|60,000.00|100.00%|

截止本报告签署日，保利科技的控股股东为保利国际控股有限公司，实际控制人为国务院国资委。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

中国保利集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

保利国际控股有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

保利科技
（五）与上市公司之间的关联关系
保利科技与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（六）下属公司
截止本报告签署日，保利科技下属主要公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|核心业务|
|1|新时代工程咨询有限公司|北京市|1000|100.00%|工程咨询|
|2|吉林保利科技中试有限公司|吉林省|6000|45.00%|机械设备制造|
|3|中和招标有限公司|北京市|500|51.00%|招标代理|
|4|辽宁保利特种车辆有限公司|辽宁省|1000|36.60%|车辆制造、改造|

（七）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截止本报告签署日，保利科技未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截止本报告签署日，保利科技及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告签署日，保利科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）标的资产权属情况
截止本报告签署日，保利科技持有的神飞公司16%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法。
四、发行股份购买资产的交易对方之四：海泰控股
（一）基本情况
公司名称： 天津海泰控股集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 1997年01月28日
注册资本： 556,153万元
住所： 天津华苑产业区梅苑路6号海泰大厦11-12层
法定代表人： 刘津元
统一社会信用代码： 911200007004350800
技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一
体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动
保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供
经营范围： 销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；基础配
套设施建设、土地转让与房屋租赁；产权交易代理中
介服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，
在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（二）历史沿革
1997年，天津市人民政府同意将天津新技术产业园区政通科技发展有限公司改组为海泰控股，注册资本为人民币2亿元。
2001年7月，海泰控股第一次增资扩股，注册资本金由2亿元增至5亿元。
2007年11月，海泰控股第二次增资扩股，注册资本由5亿元增至11.2亿元。
2007年12月，海泰控股第三次增资扩股，注册资本由 11.2亿元增至14.0023亿元。
2008年 12月，海泰控股第四次增资扩股，注册资本由 14.0023亿元增至16.7023亿元。
2009年 3月，海泰控股第五次增资扩股，注册资本由 16.7023亿元增至18.7023亿元。
2010年 12月，海泰控股第六次增资扩股，注册资本由 18.7023亿元增至18.8353亿元。
2011年 1月，海泰控股第七次增资扩股，注册资本由 18.8353亿元增至21.1353亿元。
2011年 8月，海泰控股第八次增资扩股，注册资本由 21.1353亿元增至22.4153亿元。
2011年 10月，海泰控股第九次增资扩股，注册资本由 22.4153亿元增至22.6153亿元。
2012年 2月，海泰控股第十次增资扩股，注册资本由 22.6153亿元增至25.6153亿元。
2016年 9月，海泰控股第十一次增资扩股，注册资本由 25.6153亿元增至40.5153亿元。
2016年 11月，海泰控股第十二次增资扩股，注册资本由 40.5153亿元增至50.1153亿元。
2017年 1月，海泰控股第十三次增资扩股，注册资本由 50.1153亿元增至55.6153亿元。
（三）最近三年主营业务发展状况
海泰控股成立于 1997年，是天津市委、市政府管理的大型国有企业，天津市滨海高新技术产业开发区为国有资产的授权经营单位，对所属天津市滨海高新区的国有资产行使所有者职能。海泰控股业务包括基础设施与工业地产开发、金融与投资、高新技术产业及现代服务业等四大板块。
海泰控股以高科技发展为重点，加大 IT服务业、航天航空、新能源等新兴产业项目的投资力度，积极探索与大院大所央企共建产业创新平台，已拥有数十个产业投资项目。在投资、信托、租赁、咨询、信用评级等业务基础上，搭建了
相对完备的投融资体系。海泰控股连续5年为中国服务业500强企业，涉足物业、餐饮、孵化、市政绿化、公共基础设施养护、保税仓储和物流等业务领域，拥有 3个国家级科技企业孵化器，累计孵化服务企业近 1,800家，为区域发展做出积极贡献。
（四）主要财务数据
海泰控股2015年、2016年的主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|362.84|352.01|
|负债总额|242.35|256.13|
|股东权益|120.49|95.89|
|归属于母公司的股东权益|73.28|49.36|
|营业收入|33.70|25.23|
|净利润|1.16|0.20|
|归属于母公司股东净利润|-0.56|-2.75|

注：2015年的财务数据已经审计，2016年的财务数据未经审计。
（五）与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截止本报告签署日，海泰控股的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|天津滨海高新区技术产业开发区管理委员会|556,153.00|100.00%|
|合计|556,153.00|100.00%|

截止本报告签署日，海泰控股的控股股东为天津滨海高新技术产业开发区管委会，实际控制人为天津市人民政府。天津滨海高新技术产业开发区 1988年经天津市委、市政府批准建立，1991年被国务院批准为首批国家级高新技术产业开发区，总体规划面积97.96平方公里，是京津石高新技术产业带的重要组成部分。其股权及控制关系如下图所示：
天津市人民政府
管理
天津滨海高新区技术产业
开发区管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

海泰控股
（六）与上市公司之间的关联关系
海泰控股与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（七）下属公司
截止本报告签署日，海泰控股下属一级子公司的基本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|核心业务|
|基础设施与工业地产板块||||||
|1|天津海泰房地产开发有限公司|天津|24,553.00|100.00%|房地产开发及商品房销售|
|2|天津海泰科技发展股份有限公司|天津|64,611.58|24.12%|工业地产、租赁和商务服务|
|3|滨海高新区开发建设有限公司|天津|200,000.00|51.00%|市政公用设施及城市基础设施|
|金融与投资板块||||||
|1|天津信托有限责任公司|天津|170,000.00|51.58%|信托业|
|2|天津海泰科技投资管理有限公司|天津|26,700.00|100.00%|技术开发、咨询、服务|
|高新技术板块（按业务类型）||||||
|1|天津海泰数码科技有限公司|天津|13,002.76|84.62%|技术开发、咨询、服务|
|现代服务业板块（按业务类型）||||||
|1|天津海泰市政绿化有限公司|天津|7,692.15|100.00%|园林绿化、市政工程等|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|核心业务|
|2|天津渤龙湖商务交流中心有限公司|天津|10,000.00|100.00%|会议服务|
|3|天津商务会展服务有限公司|天津|2,000.00|100.00%|咨询服务；企业策划；会议服务；展览展示服务|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截止本报告签署日，海泰控股未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截止本报告签署日，海泰控股及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告签署日，海泰控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）标的资产权属情况
截止本报告签署日，海泰控股持有的神飞公司16%股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍。本次重组的交易标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，不涉及相关债权债务的转移。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、其他事项说明
（一）交易对方一致行动关系情况
根据本次重组交易对方航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股分别
出具的确认函及其提供的资料，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的
规定，交易对方航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股在是否构成一致
行动关系或关联关系方面情况如下：
||||
|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方的相关情况|
|如无相反证据，有该等情形之一的，则为一致行动人的情形|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实|不存在通过协议、其他安排，共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实|
||（一）投资者之间有股权控制关系|不存在此种情形|
||（二）投资者受同一主体控制|航天气动院、航天投资的实际控制人均为航天科技集团|
||（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不存在此种情形|
||（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在此种情形|
||（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在此种情形|
||（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股分别持有神飞公司36%、16%、16%、16%的股权，航天气动院、航天投资、海泰控股分别持有航天环境工程有限公司32.7%、27.85%、10.31%的股权|
||（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不存在此种情形|

||||
|-|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形||交易对方的相关情况|
||（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不存在此种情形|
||（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不存在此种情形|
||（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在此种情形|
||（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在此种情形|
||（十二）投资者之间具有其他关联关系|不存在此种情形|

根据上述关于交易对方之间是否存在《收购管理办法》第八十三条规定的
一致行动人情形的核查：
1、交易对方中航天气动院和航天投资符合一致行动人的定义，构成一致行
动关系。
2、交易对方中保利科技、海泰控股与航天气动院、航天投资共同投资神飞
公司，但神飞公司系本次重组的标的资产，且保利科技的实际控制人为中国保
利集团公司、海泰控股的实际控制人为天津市人民政府，航天气动院及航天投
资的实际控制人为航天科技集团，交易对方之间存在明显独立的控制关系，其
均独立决策，不构成一致行动人。
3、交易对方中海泰控股与航天气动院、航天投资共同投资航天环境工程有
限公司，但如上所述，海泰控股的实际控制人为天津市人民政府，与航天气动
院及航天投资的实际控制人航天科技集团存在明显独立的控制关系，其独立决
策，与航天气动院及航天投资不构成一致行动人。
4、交易对方中航天气动院和航天投资因同受航天科技集团控制而具有关联
关系。但根据《公司法》的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系，另根据交易对方的书面确认，保利科技、海泰控股与航天气
动院及航天投资不因同受国家控股而具有关联关系。
（二）发行股份购买资产的交易对方取得标的资产权益的时间
及取得方式
根据交易对方提供的资料，取得标的资产权益的交易对方穿透披露至最终
出资的法人或自然人情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|最终出资的法人或自然人|
|1|航天气动院（事业单位法人）|无需穿透|
|2|航天投资（非为投资标的公司设立的有限责任公司）|无需穿透|
|3|保利科技（非为投资标的公司设立的有限责任公司）|无需穿透|
|4|海泰控股（非为投资标的公司设立的有限责任公司）|无需穿透|

南洋科技股票自2016年2月3日起停牌，并在本次重组方案获深交所事后
审核通过后于2016年11月24日开市复牌，据此，本次重组停牌前六个月及停
牌期间为2015年8月22日至2016年11月23日。根据标的公司提供的资料，在南洋科技停牌前六个月及停牌期间，交易对方不存在通过现金增资方式取得
标的资产权益的情形。
（三）交易对方穿透计算后合计人数
本次重组发行股份购买资产交易对方共4名，穿透至最终出资的法人或自
然人后，涉及出资人的数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透至最终|||
||||||出资的法人|||
||||交易对方名|||||
||序号||||或自然人后||成立时间、是否为本次重组设立及其他投资|
||||称|||||
||||||的人数（扣除|||
||||||重复主体）|||
|1||航天气动院||1||成立于1956年12月，非为本次重组设立，其他投资包括北京航天益森风洞工程技术有限公司、航天环境工程有限公司、北京航天易联科技发展有限公司等||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||穿透至最终|||
||||||出资的法人|||
||||交易对方名|||||
||序号||||或自然人后||成立时间、是否为本次重组设立及其他投资|
||||称|||||
||||||的人数（扣除|||
||||||重复主体）|||
|2||航天投资||1||成立于2006年12月29日，非为本次重组设立，其他投资包括航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天高新（苏州）创业投资管理有限公司、无锡航天国华股权投资管理有限公司等||
|3||保利科技||1||成立于1983年12月28日，非为本次重组设立，其他投资包括新时代工程咨询有限公司、吉林保利科技中试有限公司、中和招标有限公司辽宁保利特种车辆有限公司||
|4||海泰控股||1||成立于1997年01月28日，非为本次重组设立，其他投资包括天津海泰众和房地产开发有限公司、天津海泰商务会展服务有限公司、天津金融资产登记结算有限公司等||
|合计||||4||||

基于上述，本次重组的交易对方、认购方穿透至最终出资的法人的人数共
计为 4名，总人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为航天气动院持有的彩虹公司100%的股权，以及航天气动院、航天投资、保利科技、天津海泰持有的神飞公司84%的股权。
一、彩虹公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 彩虹无人机科技有限公司
统一社会信用代码： 91131022MA07QBU737
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 李锋
注册资本： 100,272.41万人民币
住所： 河北省廊坊市固安县工业园区南区
成立时间： 2016年4月29日
面向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品；从事大型、中型无人机及机载任务设备的研发、设计、生经营范围： 产、制造、实验、销售、服务等；以及专业咨询相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、彩虹公司设立
（1）上市公司本次交易停牌后设立彩虹公司的原因及决策背景
彩虹公司系航天气动院以其本部的无人机业务及相关资产为基础设立的公司，主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等。
考虑到彩虹公司从事的部分涉军业务需要的相关《武器装备科研生产单位保密资格证书》、《武器装备质量体系认证证书》等经营资质，相关资质的申请周期较长；同时，彩虹公司和航天气动院需尽快实现必要的人员、资产、业务的变更和转移工作，使彩虹公司能够尽快进入独立运作的状态，减少在实际运营过程中对航天气动院的依赖性，确保标的资产的独立性。因此，航天气动院自 2015年5月即开始筹划无人机业务及资产的资本运作，选聘资产评估机构对院本部无人机业务的整体资产及负债（军品预研除外）进行专项资产评估，评估基准日为2015年10月31日，以此作为出资设立彩虹公司的作价依据。2016年1月26日，航天气动院向航天科技集团报送了关于设立彩虹公司的申请，此后航天科技集团向财政部转报了上述申请。
在运作彩虹公司的设立过程中，航天气动院与本次重组的其他交易对手方也在与上市公司积极筹划本次重大资产重组的相关事宜，上市公司于 2016年 2月3日起连续停牌。由于彩虹公司的设立涉及资产评估、备案及主管国资部门的逐层审批，相关工作的时间周期较长，导致彩虹公司的工商注册登记时间为 2016年4月29日，晚于上市公司的停牌日期，上述情况具有合理的商业背景。
（2）航天气动院对彩虹公司出资资产的选择依据
本次重组前，为保障相关业务的独立性以及完整性，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（前沿技术开发项目除外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立性和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维修等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。
由于航天气动院历史较长，涉及土地划拨等问题，彩虹公司目前实际使用的办公用地、生产用地确无法注入彩虹公司，因此采用彩虹公司向航天气动院租赁的方式使用，此种安排并不会对彩虹公司的生产、研发产生不利的影响。
由于航天气动院部分无人机前沿技术开发项目处于前期技术开发阶段，一方面相关前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的
不确定性，考虑到相关项目前期投入大，不确定性高，如果注入上市公司可能为上市公司的实际经营带来较大的不确定性，为了保护上市公司和全体股东，特别是广大中小股东的利益，相关前沿开发项目并未注入彩虹公司。
彩虹公司设立事宜业经《财政部关于批复中国航天科技集团公司航天气动院投资设立彩虹无人机科技有限公司的通知》（财防[2016]101号）批准，相关资产的选择具有合理性。
经核查，独立财务顾问、律师认为：航天气动院在上市公司停牌后完成彩虹公司设立以及相关出资资产的选择范围具有合理性。
（3）彩虹公司设立的具体流程
彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，出资资产包括货币资金、固定资产、存货、应收账款及无形资产。北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对上述资产进行了评估，并于2016年2月16日出具了《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0129号），评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|21,197.20|21,197.20|-||
|其他应收款|8,355.20|8,355.20|-||
|存货|12,842.00|12,842.00|-||
|二、非流动资产合计|79,472.82|82,496.09|3,023.27|3.80|
|固定资产|14,094.67|14,096.09|1.42|0.01|
|其中：设备类|14,094.67|14,096.09|1.42|0.01|
|无形资产|65,378.15|68,400.00|3,021.85|4.62|
|其中：其他无形资产|65,378.15|68,400.00|3,021.85|4.62|
|三、资产总计|100,670.02|103,693.29|3,023.27|3.00|
|四、流动负债合计|397.61|397.61|-||
|预收款项|397.61|397.61|-||
|五、非流动负债合计|-|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|六、负债合计|397.61|397.61|0.00||
|七、净资产(所有者权益)|100,272.41|103,295.69|3,023.27|3.02|

航天科技集团已出具备案编号为Z68920160043004号《国有资产评估项目
备案表》，对航天气动院出资设立彩虹公司的相关评估结果予以备案。
出资评估基准日2015年10月31日至本次评估评估基准日2016年4月30
日期间，原出资评估报告范围内的资产经过企业生产经营的自然运转演化，至
本次评估基准日，相关资产演化后的具体资产类型和审计后账面价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|21,197.20|
|其他应收款|8,355.20|
|存货|12,842.00|
|二、非流动资产合计|79,472.82|
|固定资产|14,094.67|
|其中：设备类|14,094.67|
|无形资产|65,378.15|
|其中：其他无形资产|65,378.15|
|三、资产总计|100,670.02|
|四、流动负债合计|397.61|
|预收款项|397.61|
|五、非流动负债合计|0|
|六、负债合计|397.61|
|七、净资产(所有者权益)|100,272.41|

上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报
告号为致同专字（2016）第110ZA4504号的无保留意见审计报告。
综上，航天气动院以实物资产出资设立彩虹公司的经济行为已经主管部门
审批，同时实物资产出资经过了评估及评估备案程序。至彩虹公司成立时（2016
年4月29日），彩虹公司截止2016年4月30日的全部资产、负债，已经审计、
评估及评估备案程序，出资资产不存在减值情况，故本次实物资产出资不存在
出资不实的情形。
2016年 4月 29日，彩虹公司取得河北省廊坊市固安县工商行政管理局颁
发的《企业法人营业执照》（注册号：91131022MA07QBU737）。
彩虹公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|航天气动院|110,000.00|100.00%|
|合计||110,000.00|100.00%|

航天气动院拟用以出资的无形资产包括发明专利28项（包括13项国防专
利）、实用新型专利23项、外观专利1项及软件著作权1项。
上述无形资产应用于无人机的专利为 44项，应用于某型号导弹的专利 9
项，评估基准日时点上述无形资产的专利权人/著作权人均为航天气动院，专利
权研发发生的相关费用已计入航天气动院研发费用中，均无账面值。
截止本报告签署日，上述用于出资的52项专利中有13项为国防专利，相
关专利已完成解密，权属变更登记正在办理之中；剩余的39项非国防专利已全
部完成权属变更登记。具体情况如下：
（1）专利权
1）专利权权属变更登记办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|
|1|一种综合型无人机弹射装置|彩虹公司|ZL20140265086.6|实用新型|2014.05.22|2014.09.24|
|2|一种无人机发射架释放机构|彩虹公司|ZL201420144257.X|实用新型|2014.03.27|2014.08.27|
|3|无人机发射架释放机构|彩虹公司|ZL201320830683.4|实用新型|2013.12.16|2014.06.18|
|4|一种一体化可移动式地面燃油加注装置|彩虹公司|ZL201420643107.3|实用新型|2014.10.31|2015.03.25|
|5|一种虹吸式抽油装置|彩虹公司|ZL201420220492.0|实用新型|2014.04.30|2014.09.10|
|6|一种活塞式抽油装置|彩虹公司|ZL201420220444.1|实用新型|2014.04.30|2014.09.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|
|7|一种组合式飞机吊耳|彩虹公司|ZL201210431056.3|发明专利|2012.10.31|2014.12.31|
|8|一种组合式飞机吊架|彩虹公司|ZL201420467319.0|实用新型|2014.08.18|2014.12.31|
|9|一种无人机的质心测量装置|彩虹公司|ZL200820123959.4|实用新型|2008.11.28|2009.10.14|
|10|一种飞机检测平台及方法|彩虹公司|ZL201210294878.1|发明专利|2012.08.17|2015.02.25|
|11|一种串连式电子水平测量仪|彩虹公司|ZL201420266048.2|实用新型|2014.05.22|2014.09.24|
|12|航空轮胎拆胎器及拆胎方法|彩虹公司|ZL201310033205.5|发明专利|2013.01.29|2015.03.25|
|13|一种空心螺栓拆卸专用工具|彩虹公司|ZL201420642405.0|实用新型|2014.10.30|2015.03.25|
|14|航空电子设备自动综合测试仪|彩虹公司|ZL200820123957.5|实用新型|2008.11.28|2009.10.14|
|15|非金属材料特殊形面开孔工装|彩虹公司|ZL201110419647.4|发明专利|2011.12.15|2013.12.18|
|16|一种无人机集成化轻型启动电源|彩虹公司|ZL201320817443.0|实用新型|2013.12.11|2014.05.14|
|17|发动机冷却系统|彩虹公司|ZL201320838841.0|实用新型|2013.12.18|2014.06.18|
|18|一种无人机滑橇着陆系统落震试验平台|彩虹公司|ZL201420467121.2|实用新型|2014.08.18|2014.12.24|
|19|按钮开关|彩虹公司|ZL201320844891.X|实用新型|2013.12.19|2014.06.18|
|20|一种适用于无人机的螺旋桨变矩控制器|彩虹公司|ZL200810227580.2|发明专利|2008.11.28|2010.08.11|
|21|恒速螺旋桨变矩PID控制系统|彩虹公司|ZL201210430996.0|发明专利|2012.10.31|2015.03.25|
|22|一种无人机实时目标信息解算器和解算的方法|彩虹公司|ZL200810227578.5|发明专利|2008.11.28|2010.08.11|
|23|一种利用调频连续波雷达进|彩虹公司|ZL201210352417.5|发明专利|2012.09.21|2014.03.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|
||行动目标识别的方法及系统||||||
|24|一种确定无人机机场跑道的系统及方法|彩虹公司|ZL201210122135.6|发明专利|2012.04.23|2013.07.10|
|25|一种确定无人机野外应急跑道的方法|彩虹公司|ZL201210122168.0|发明专利|2012.04.23|2013.07.10|
|26|一种适用于无人机的前轮转向结构|彩虹公司|ZL200810227581.7|发明专利|2008.11.28|2010.08.11|
|27|一种基于3G通信的无人机测控系统|彩虹公司|ZL201220564752.7|实用新型|2012.10.31|2013.04.03|
|28|一种无人机高空基站通信系统|彩虹公司|ZL201320591520.5|实用新型|2013.09.24|2014.05.14|
|29|一种无人机机翼连接结构|彩虹公司|ZL201420144250.8|实用新型|2014.03.27|2014.08.27|
|30|一种适用于撞网回收的小型无人机机翼前缘组件|彩虹公司|ZL201420569230.5|实用新型|2014.09.29|2015.03.25|
|31|一种低雷达散射截面光电吊舱|彩虹公司|ZL201420358618.0|实用新型|2014.06.30|2014.12.24|
|32|低雷达散射截面外形的光电吊舱|彩虹公司|ZL201430240057.X|外观设计|2014.07.16|2015.02.25|
|33|一种无人机起落架收放系统|彩虹公司|ZL201010103473.6|发明专利|2010.01.29|2012.07.18|
|34|一种无人机视频数据处理方法|彩虹公司|ZL201210243293.7|发明专利|2012.07.13|2015.03.25|
|35|一种针对导引头失锁情况的制导信息处理方法|彩虹公司|ZL201210278133.6|发明专利|2012.08.07|2014.06.18|
|36|一种用于激光半主动导引头的抗后向散射方法|彩虹公司|ZL201310035410.5|发明专利|2013.01.30|2014.08.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|
|37|一种无人机用升降式双层设备安装架|彩虹公司|ZL201420215816.1|实用新型|2014.04.29|2014.09.10|
|38|一种小型无人机用滑动式开关盒|彩虹公司|ZL201420215781.1|实用新型|2014.04.29|2014.09.10|
|39|一种小型无人机用转动式开关盒|彩虹公司|ZL201420215797.2|实用新型|2014.04.29|2014.09.10|

截止本重组报告签署之日，彩虹公司13项国防专利已根据中央军委装备发
展部国防知识产权局批准完成国防专利解密手续。该13项专利已向主管部门提
交权属变更登记申请并已获受理，正在办理过户手续，上述专利办理权利人变
更登记的相关费用航天气动院承担。
根据航天气动院于2017年7月17日出具的承诺，彩虹公司将于该承诺函
出具之日起6个月内办理完毕上述13项专利的权属完善手续并获发相应的权属
证书，如标的公司因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，航天气动院将承担
相应赔偿责任。
根据彩虹公司提供的资料及其确认，截止本重组报告签署之日，上述尚未
完成权利人变更登记的专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵
押、担保或其他权利受到限制的情况；标的公司已向主管部门递交该等专利的
权利人变更登记申请文件，后续办理完成权利人变更登记不存在实质性法律障
碍。
根据彩虹公司确认，上述尚未完成权利人变更登记的专利系彩虹公司开展
相关无人机业务需要使用的专利。截至本重组报告签署之日，与该等专利相关
的技术人员已随相关业务进入标的公司工作，标的公司已实际掌握相关专业技
术，并未因尚未办理完成权利人变更登记而对标的公司正常生产经营产生重大
不利影响，也不存在导致标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的
情形。
2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项
及第四十三条第一款第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定“重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定“充分说明并披露上市公司发
行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续”。
如上文所述，标的公司正在办理权利人变更登记的专利权属清晰，不会对
标的公司生产经营产生重大不利影响，也不存在导致彩虹公司受到重大损失以
致于不符合本次重组条件的情形。
同时，根据航天气动院于2017年7月17日出具的承诺，标的公司将于该
承诺函出具之日起6个月内办理完毕上述13项专利的权属完善手续并获发相应
的权属证书。如标的公司因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，航天气动院
将承担相应赔偿责任。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（2）软件著作权
截止本报告签署日，航天气动院用于出资的1项软件著作权已完成权属变
更登记，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|登记日期|
|1|飞行试验数据后处理总体参数软件V1.0|2017SR040404|彩虹公司|2017.02.13|

2、彩虹公司减资
（1）减资的原因
彩虹公司申请公司设立相关工商登记时，以相关注入资产的预估值作为认
缴注册资本向当地工商部门申请办理工商登记。
后续在彩虹公司实际经营过程中，考虑到航天气动院向彩虹公司实际投入
资产的经航天科技集团备案的评估值低于认缴注册资本，航天气动院和彩虹公
司即办理了减资程序。本次减资仅为认缴注册资本变更，不涉及彩虹公司资产
的分配和实收资本的变更。
（2）减资的具体流程
根据航天气动院于2016年11月14日出具的股东决定书，彩虹公司的注册
资本由110,000.00万元减至100,272.41万元，并于2017年3月28日完成工商
变更登记。
根据航天科技集团管理权限，彩虹公司该次减资无需其批复同意。根据国
有资产评估相关规定，本次减资不涉及需要评估的事项。
经核查，独立财务顾问、律师认为：彩虹公司进行减资系航天气动院预估
出资额与所出资资产实际评估价值差异导致，未导致彩虹公司资产和实收资本
发生变化。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截止本报告签署日，彩虹公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科技集团，其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
|||
|-|-|
|10|0%|

航天气动院
|||
|-|-|
|10|0%|

彩虹公司
2、下属企业
截止本报告签署日，彩虹公司无下属企业。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告签署日，彩虹公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员安排
彩虹公司目前的高级管理人员包括1名总经理、4名副总经理、1名财务总监。高级管理人员名单如下：
胡梅晓（总经理）、沈宏鑫（常务副总经理）、李平坤（副总经理）、周乃恩（副总经理）、金延伟（副总经理）、孙静（财务总监）。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截止本报告签署日，不存在影响彩虹公司独立性的协议或其他安排。
（四）最近两年及一期主要财务数据及指标
1、主要财务数据及指标
报告期内，彩虹公司经致同审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|155,287.08|127,870.36|68,782.18|
|所有者权益|106,807.80|104,781.17|20,488.17|
|归属于母公司的所有者权益|106,807.80|104,781.17|20,488.17|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|营业收入|18,182.66|71,272.72|45,884.04|
|利润总额|2,881.36|11,346.65|6,290.72|
|净利润|1,830.71|8,305.64|5,335.83|
|归属于母公司的净利润|1,830.71|8,305.64|5,335.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净|1,830.71|8,305.64|5,335.83|

|||||
|-|-|-|-|
||2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|利润||||
|经营活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|主要财务指标|2017年4月30日/2017年1-4月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产负债率|31.22%|18.06%|70.21%|
|毛利率|30.13%|29.05%|23.54%|

注：因为彩虹公司最近二年一期财务报表为模拟财务报表，所以未编制现金流量表。
（五）主要资产情况
截至2017年4月30日，彩虹公司主要资产况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧/累计摊销|账面净值|成新率|
|固定资产|15,801.66|1,064.62|14,737.03|93.26%|
|机器设备|15,755.69|1,046.49|14,709.20|93.36%|
|运输设备|0.54|0.18|0.36|67.24%|
|电子及办公设备|45.43|17.96|27.47|60.47%|
|无形资产|65,402.65|4,721.26|60,681.39|92.78%|
|专利权|65,378.15|4,718.81|60,659.34|92.78%|
|软件|24.50|2.45|22.05|90.00%|
|合计|81,204.31|5,785.88|75,418.42|92.87%|

1、固定资产
截至2017年4月30日，彩虹公司固定资产主要由机器设备构成，彩虹公司主要机器设备的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|1|CH5整机|3,430.36|219.45|3,210.91|93.60%|
|2|CH4飞机整机|3,020.74|214.96|2,805.78|92.88%|
|3|CH3A飞机整机|2,193.69|159.69|2,033.99|92.72%|
|4|CH5无人机专用工装及磨具|1,700.00|44.86|1,655.14|97.36%|
|5|CH3整机|1,630.72|104.32|1,526.40|93.60%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|CH4飞机机壳|857.62|61.03|796.59|92.88%|
|7|CH3飞机机壳|721.92|52.55|669.36|92.72%|
|8|CH3A地面站|378.42|31.13|347.29|91.77%|
|9|L波段地面设备|319.02|25.90|293.12|91.88%|
|10|CH3机体|240.32|15.53|224.79|93.54%|
|11|CH2地面站|219.71|24.41|195.29|88.89%|
|12|CH3展览机|139.72|10.17|129.55|92.72%|
|13|长光所二合一载荷|123.57|12.42|111.15|89.95%|

上述固定资产为航天气动院作为实物出资投入彩虹公司，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
截止本报告签署日，彩虹公司无任何房产。在生产基地建成前的过渡期内，彩虹公司向航天气动院租赁生产办公场地，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、（一）交易标的最近两年一期的关联交易情况”之“1、4）与航天气动院房产租赁”。
2、无形资产
（1）土地使用权
截止本报告签署日，彩虹公司无土地使用权。
（2）注册商标
1）上述注册商标许可协议的主要内容
航天气动院（以下简称“甲方”）与彩虹公司（以下简称“乙方”）于 2016
年4月29日签署《商标独占许可使用协议》，其主要条款如下：
“1、定义和解释
（1）“许可商标”指甲方许可乙方使用的注册商标，商标注册号为第
6569443号，图样为“ ”。
（2）“许可区域”指中国大陆地区。
（3）“许可商标产品”指乙方制造或销售的与许可商标核对使用商品种类
相同或类似的产品。
（4）“工作日”指周一至周五，法定假日除外。
（5）“独占使用许可”是指航天气动院在约定的期间、地域和以约定的方
式，将商标仅许可给乙方使用，航天气动院不得使用也不得另行许可他人使用
该商标。
2、商标许可使用范围、期限及费用
（1）许可使用范围
1）根据本协议约定的条款和条件，航天气动院特此授权乙方在许可区域内
在其生产的许可商标产品以及宣传销售活动中使用许可商标，许可方式为独占
使用许可。
2）航天气动院仅许可乙方在许可区域使用或者行使许可商标有关权利，在
许可期限内甲方自身不得使用或者行使，也不得许可乙方以外其他方使用或者
行使许可商标所涉的商标知识产权权利。
3）乙方确认航天气动院许可商标的所有权，保证尊重和维护这一所有权，在许可商标的使用中，乙方保证不损害甲方的名誉和利益，乙方理解并同意：
除本协议规定的许可商标的使用权外，本协议未授予乙方任何其他的权利、资
格或利益。
4）乙方应按照《中华人民共和国商标法》、《商标印制管理办法》以及航
天气动院对商标标志管理的规定进行许可商标标识印制、标注和使用，不得任
意改变许可商标的文字、图形或者其组合。
5）乙方应保证许可商标使用产品的质量，航天气动院有权监督乙方使用许
可商标的产品质量。
（2）许可使用期限
本协议中许可商标的许可期限为自 2016年 4月 29日起至 2020年 3月 27
日。若在前述许可使用期限内，航天气动院将许可商标办理至乙方名下，则本
协议自许可商标的商标权人变更为乙方之日起自动终止。
（3）许可费用
航天气动院许可乙方无偿独占使用许可商标，不收取任何费用。
（4）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定或承
诺的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（5）协议的生效
本协议自以下各项条件均满足时生效：
1）双方在本协议签署页加盖各自公章。
2）双方就本协议的签订已履行了内部决策程序。”
2）许可备案手续的办理情况
根据《商标法》第四十三条的规定，许可他人使用其注册商标的，许可人
应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案
不得对抗善意第三人。
根据航天气动院的书面说明，截至本报告签署之日，上述商标独占许可使
用协议正在办理许可备案手续，办理备案手续期间不影响彩虹公司使用该等商
标。
3）标的资产对被许可商标不存在重大依赖
根据彩虹公司的书面说明，无人机军品市场的主要生产商相对集中，产品
研发、生产、销售主要在于军品技术能力和采购方对于产品的认可，市场品牌
的竞争性并不明显，因此彩虹公司对上述注册商标并不存在重大依赖。
4）许可使用对标的资产生产经营的影响
该商标许可使用协议合法有效，对协议双方均具有法律约束力；同时该商
标许可使用协议约定相关商标许可使用期限自2016年4月29日起至2020年3
月27日（该日期为许可商标的有效期届满日），彩虹公司能够在可预见的较长
期限内使用许可商标，上述商标许可使用事项不会对标的资产的持续的正常生
产经营重大不利影响。
（3）专利
截止本报告签署日，彩虹公司现有52项专利，其中发明专利28项、实用
新型专利23项、外观专利1项，均处于有效状态。专利的具体情况见本节“一、彩虹公司的基本情况/（二）历史沿革”。
（4）计算机软件著作权
截止本报告签署日，彩虹公司拥有1项软件著作权，具体情况见本节“一、彩虹公司的基本情况/（二）历史沿革/2、彩虹公司设立时无形资产的具体评估
情况”。
（六）主要负债情况
1、主要负债
截至2017年4月30日，彩虹公司主要负债余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|10,000.00|20.63%|-|-|-|-|
|应付账款|34,065.64|70.27%|17,742.31|76.84%|32,014.97|66.29%|
|预收款项|-|-|-|-|10,067.30|20.85%|
|应付职工薪酬|766.50|1.58%|-|-|-|-|
|应交税费|3,440.73|7.10%|2,349.08|10.17%|-|-|
|应付利息|36.65|0.08%|-|-|-|-|
|其他应付款|169.77|0.35%|2,997.80|12.98%|6,211.74|12.86%|
|流动负债合计|48,479.29|100.00%|23,089.19|100.00%|48,294.00|100.00%|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|48,479.29|100.00%|23,089.19|100.00%|48,294.00|100.00%|

2、或有负债
截至2017年4月30日，彩虹公司不存在或有负债。
3、债权债务转移安排
本次交易完成后，彩虹公司进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（七）对外担保、资金占用及未决诉讼情况
截止本报告签署日，彩虹公司不存在对外担保的情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
截止本报告签署日，彩虹公司不存在未决诉讼情况。
（八）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
截止本报告签署日，彩虹公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；彩虹公司为航天气动院的全资子公司，本次交易不涉及取得其他股东同意的情况。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
截止本报告签署日，彩虹公司的军品资质正在申请之中，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（十）守法合规情况
自成立以来，彩虹公司严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因
重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十一）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对航天气动院拟出资设立
彩虹公司的院本部的无人机业务相关资产进行了评估，并于 2016年2月16日
出具了《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的部分资产设立公
司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0129号）。航天科技集团已出具备
案编号为Z68920160043004号《国有资产评估项目备案表》，对航天气动院出
资设立彩虹公司的相关评估结果予以备案。
1、出资资产中存货和无形资产增值的原因及合理性
出资资产中存货、无形资产的具体评估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|存货|10,703.25|15,287.65|4,584.39|42.83%|
|无形资产|-|65,378.15|65,378.15||

（1）存货
1）评估范围
根据2016年2月16日北京天健兴业资产评估有限公司基于评估基准日
2015年10月31日出具《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的
部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0129号），航天气
动院拟用以出资的存货账面余额107,032,541.21元，跌价准备0元，账面价值
107,032,541.21元，全部为产成品。
2）评估方法
根据2016年2月16日北京天健兴业资产评估有限公司基于评估基准日
2015年10月31日出具《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的
部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0129号），航天气
动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，存货评估根据其出厂销售
价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，具体计算
公式为：
产成品评估值=实际数量×不含税售价×（1－营业费用/销售收入－销售税金
及附加/销售收入－所得税/销售收入－适当的净利润/销售收入）
其中，根据航天气动院模拟的2014年12月31日的财务会计和成本资料，测算得销售税金及附加占销售收入的比率为0.1200%，所得税占销售收入的比
率为1.9074%，税后净利润率为10.8087%。
经评估，产成品评估值为152,876,464.91元。
（2）无形资产
1）无形资产的具体项目
根据2016年2月16日北京天健兴业资产评估有限公司基于评估基准日
2015年10月31日出具《中国航天空气动力技术研究院拟以本部无人机业务的
部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0129号），报告显
示航天气动院拟用以出资的无形资产包括发明专利28项（包括13项国防专利）、实用新型专利23项、外观专利1项及软件著作权1项。
上述无形资产应用于无人机的专利为44项，应用于某型号导弹的专利 9
项，评估基准日时点上述无形资产的专利权人/著作权人均为航天气动院，专利
权研发发生的相关费用已计入航天气动院研发费用中，均无账面值。
2）无形资产的估值依据
根据天健兴业资产评估有限公司出具的《中国航天空气动力技术研究院拟
以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）
第0129号），航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，相关
无形资产采用收益途径对相关专有技术进行评估，所采用的模型为收入分成模
型，影响评估值的参数有未来收益期内的收益额、剩余经济寿命期、折现率和
分成率。
①评估步骤
所谓技术分成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利
润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定技术对产品所创造的利
润（现金流）贡献率，并进而确定技术产品利润（现金流）的贡献，再选取恰
当的折现率，将技术产品中每年技术对利润（现金流）的贡献折为现值，以此
作为技术的评估价值。运用技术分成法具体分为如下四个步骤：
A.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
B.分析确定技术对现金流的分成率（贡献率），确定技术对技术产品的现
金流贡献；
C.采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流
的风险因素和资金时间价值等因素；
D.将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。
②评估假设
A.假定与无形资产评估相关的资料均是真实、可靠、合法的。
B.假定航天气动院无人机业务的相关生产、销售数据是切实可行的，并且
具有实现的基础条件。
C.假定相关投资额及固定资产及流动资金投资能够到位。
D.假定市场环境及国民经济的总体、结构均按目前的状况正常发展。
E.假定国家现行的法律、法规、利率和汇率等无重大变化。
F.假定国家宏观经济政策将来不发生变化以及没有自然力和其他不可抗力
对资产价格的影响。
G.假定企业采取了相关措施保护该专有技术不受侵害。
H.假设企业经营管理团队能力能胜任项目的持续性经营。
I.假设该专利仅在产权持有单位使用，不会出现许可他人使用的情况。
J.假定彩虹公司的经营条件、生产能力和市场状况达到预测水平。
③评估公式
A.基本公式
航天气动院拟注入彩虹公司相关无形资产评估采用技术分成法测算其评估
价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1 r)i
i1
式中：
P：相关无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；
K：相关无形资产综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
B.参数选择
根据天健兴业资产评估有限公司出具的《中国航天空气动力技术研究院拟
以本部无人机业务的部分资产设立公司项目评估报告》（天兴评报字（2016）
第0129号），航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，对无
形资产评估时，相关参数按照以下情况进行确定：
C.收益期确定
收益预测年限取决于专利权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益
的时间。
由于专利权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影
响，故专利权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入评估范围的专利
权陆续于2005年~2014年形成，相关产品已在市场销售。航天气动院以院本部
无人机相关资产出资设立彩虹公司时评估综合考虑技术改进，根据专利权的技
术状况、技术特点，结合同行业技术发展和更新周期，彩虹公司自身的技术保
护措施等因素，预计无人机相关专利经济收益年限持续到 2023年2月，导弹专
利技术经济收益年限持续到2025年5月。
D.预期销售收入的选择
从需求市场角度分析，彩虹无人机主要销往亚、非、拉地区，根据历史年
度销售数据及已签订合同和意向合同，估算专利技术产生的可预测收入。具体
数据预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|无人机相关收入|14,061.09|104,081.44|124,252.65|160,192.18|189,066.11|218,105.92|
|某型导弹相关收入|1,920.00|29,600.00|33,200.00|38,250.00|47,260.00|56,970.00|
|项目|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度|2025年度||
|无人机相关收入|218,105.92|218,105.92|36,350.99|-|-||
|某型导弹相关收入|56,970.00|56,970.00|56,970.00|56,970.00|19,919.09||

E.相关无形资产综合提成率的确定
在确定无形资产综合提成率时，按照以下公式进行计算：
K=m+(n-m)×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
无人机业务收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同
作用的结果。技术作为特定的生产要素，无人机业务整体收益包含技术贡献，
因此确定技术参与无人机业务的收益分配是合理的。
在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术
价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成
率。
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风
险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个
因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属
技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和
评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率
的调整系数。在对各个指标分别进行赋值并加权汇总后，得出提成率的调整系
数为65.06%。
随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国
工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%（分成基数为销售收入），考虑到无人机在
研发制造过程中相关技术使用的实际情况，技术提成率的上下限分别选取7%
和10%。
因此，航天气动院以院本部无人机相关资产出资设立彩虹公司时，对无形
资产收入提成率最终确定为：
K=m+(n-m)×r=7%+(10% -7%)×65.06%=8.95%
F.折现率的选取
本次评估基于加权平均资本成本（WACC）为基础，按照无形资产特性进
行风险调整后，确定待估技术的提成率。
加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：企业的所得税税率。
将相关参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.57%
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一
般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临
的风险一般较低，无形资产所面临的风险受到无形资产特殊性影响高于企业风
险，因此测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特性风险作为无形资产风
险，确定无形资产折现率。
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报
率(Weighted Average Return onAsset，WARA)应该与企业的加权平均资产成本
(Weighted Average Cost ofCapital，WACC)基本相等或接近。确定无形资产的市
场回报率时，在WACC的基础上，根据WARA=WACC（本次评估取值为
12.57%）的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类
型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数为5%。从而得出专利权评估折现率
r=17.57%。
按照技术分成法并代入相关参数评估，航天气动院拟注入彩虹公司相关无
形资产的评估值为65,378.15万元。
（3）增值的原因及合理性
1）存货
存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本
外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
存货测算采用评估行业通行的计算办法，对正常销售的产成品以其出厂销
售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，评估增
值具有合理性。
2）其他无形资产
其他无形资产采用基于收益法途径的收入提成率法评估，申报的其他无形
资产其相关产品已在市场销售，具有较强的市场竞争力，且其研发发生的相关
费用已计入航天研究院研发费用中无账面值，故造成评估增值。
收入提成率法是其他无形资产的通行做法，充分的体现了其他无形资产的
预期收益的贡献价值，因申报的其他无形资产其相关产品已在市场销售，具有
较强的市场竞争力，故导致的评估增值具有合理性。
2、上述无形资产收入分成模型的预期销售收入参数预测与本次收益法评估
收入预测差异的原因及合理性
前次评估中的预期销售收入参数预测与本次收益法评估收入预测情况如
下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年11-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|前次评估|15,981.09|133,681.44|157,452.65|198,442.18|236,326.11|275,075.92||
|本次评估||38,887.85|109,745.00|157,590.00|200,570.00|232,530.00|244,510.00|
|差异|||47,707.65|40,852.18|35,756.11|42,545.92||
|差异率|||43%|26%|18%|18%||

注：本次评估的基准日为2016年4月30日，因此本次评估2016年度的数据为2016
年5-12月的收入预测数。
由上表，本次收益法评估收入预测整体略低于前次评估中的预期销售收入，主要差异原因为两次评估评估基准日不同、预测基础不同：
（1）两次评估评估基准日不同，前次评估评估基准日为 2015年 10月 31
日，本次评估评估基准日为2016年4月30日，两次评估基准日差异6个月，
在此期间市场需求发生了一定的变化。
（2）两次评估预测基础不同，前次评估时其预期销售收入是基于航天气动
院手持订单、意向合同的基础上测算得出；至本次评估时点，市场需求出现一
定的变化，航天气动院以手持订单、基准日期后新签订的框架协议为基础预测。
前次以2015年10月31日为基准日的评估，其预期销售收入是基于手持订单、合作意向的基础上测算得出；至本次以2016年4月30日为基准日进行的评估，意向客户需求出现一定的变化，其预期销售收入以手持订单、基准日期后新签订的框架协议为基础预测。
1）市场需求
无人机产业在军事、民用等领域都有着广泛的市场空间和发展潜力。军用方
面，随着智能化的发展和对无人机战术研究的深入，无人机有望在未来成为主流
军用飞行器。民用方面，无人机在农林植保应用、电力巡检、石油管道巡检、防灾检灾、地质气象、城市规划、国土测绘、影视航拍、婚庆旅游、海事巡查、体育赛事转播等多行业应用即将爆发，成长空间巨大。
①军用无人机产业步入高速发展期，市场规模预期快速增长。
随着未来战争环境的日益复杂多变，军用无人机的作用将逐步凸显，在侦察监视、信息获取、支援保障等未来信息化战争环境下应用趋势日趋广泛，察打一体无人机的出现更是在现代战争模式下的新型应用，运输、投送等综合保障无人机在保障领域崭露头角。
随着无人机导航飞行控制和发动机技术的快速提升，无人机对有人机的替代动力越来越强。军机市场预测机构蒂尔集团在2013年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布最新全球预测：未来10年全球无人机花费将翻番，由2014年52亿美元增至2023年116亿美元，总规模达840亿元，年均复合增长10.8%。
以美国为例，进入到21世纪之后，美国加大了对军用无人机的投入，2015年美国军用无人机预算达到了50亿美元，占当年美国军费预算的0.8%左右。其他各大西方国家也纷纷将无人机作为未来发展的战略领域。
我国也在无人机装备规划中提出了无人机未来技术发展蓝图，明确将无人机作为未来装备体系的重要力量和关键装备。据估算，我国军用无人机市场到 2020年军费开支总额或将达到1.4万亿左右，如按照军用无人机占军费开支的
0.45%-0.7%计算，对应的军用无人机市场规模将达到63-98亿元。预计2016年-2025年，我国军用无人机市场总规模将达到240亿元以上，出口额将达到 54
亿元左右。
②受政策、技术、下游需求等多重因素驱动，民用无人机将迎来产业化浪潮低空管制逐渐放开，打开无人机发展天花板。国务院及中央军委于2010年发布了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》，提出在5-10年内，逐步放开低空空域资源。确立了深化低空空域改革的总体目标、阶段目标和主要任务，将包括民用无人机在内的通用航空发展上升到了国家战略的高度。2014年7月以来，备受关注的《低空空域使用管理规定（试行）》、《通用航空经营许可管
理规定》修订稿陆续推出，将大幅放松通航市场准入，降低企业运营成本，民用无人机产业将迎来战略发展新机遇。
民用无人机市场规模大幅增长，Analysys易观智库分析认为，2016-2017年，伴随民用无人机产业链逐步完善，实现规模化生产，大量专业级无人机整机产品推向市场，中国民用无人机产品销售市场规模将有大幅增长，预计2018年，市场规模将达到110.90亿人民币。
综上，无人机产业在军事、民用等领域都有着广泛的市场空间和发展潜力，目前市场需求未出现大幅变化。
2）合作意向、框架协议
前次评估时作为测算基础的合作意向在两次评估期间出现一定变化，至本次评估期间，部分合作意向由于存在不确定性，于本次评估测算时未予以考虑。如前次评估时点考虑的某A国、某B国的合作意向，受地缘政治、周边区域安全形势等因素的影响，本次评估时未予以考虑。
本次评估测算时，主要以基准日期后已签订的框架协议为基础，其中主要支撑项为彩虹公司新签订的框架协议，金额约为22亿元，规模低于前次出资评估时所基于的合作意向金额。
3）手持订单
由于两次评估基准日时点不同，手持订单按照执行进度已部分确认收入，至本次评估基准日手持订单可确认收入减少。
综上，全球无人机市场需求未出现大幅变化。因两次评估基准日时点不同，至本次评估时点，基准日期后已签订的框架协议低于前次合作意向规模、手持订单剩余可确认收入减少，前述因素综合导致本次评估预测收入出现一定差异，该差异具有合理性。
3、上述出资资产评估值与彩虹公司本次交易的评估值差异的原因及合理
性，是否充分保护中小投资者的利益
两次评估的主要差异如下：
（1）两次评估其评估对象不同，一者为部分资产，一者为股东全部权益价
值；
（2）两次评估评估结果方法选取不同，出资评估采用资产基础法对出资的
部分资产评估，取用资产基础法结果；本次评估采用资产基础法、收益法对彩
虹公司的股东全部权益价值评估，取用收益法结果。
本次评估资产基础法评估结果与出资评估评估结果差异较小，从资产重置
角度，两次评估结果基本无差异。
本次评估取用收益法评估结果，与出资评估差异较大。本次评估收益法评估增值较大主要因为彩虹公司作为航天气动院无人机业务的承继者，承继了航天气动院多年经营积累形成的特有的经营理念、经营策略和经营方法，及相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源等不可辨认的无形资产，上述不可辨认的无形资产难以于资产基础法中评估，未于出资评估评估结果中体现，故导致出资评估中以重置角度测算的部分资产评估结果与本次评估中从企业整体综合获利能力角度测算的收益法评估结果存在较大的差异，该评估结果差异是合理的，未损害中小投资者利益。
二、神飞公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 航天神舟飞行器有限公司
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2009年07月15日
注册资本： 25,322.352185万元人民币
住所： 天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道115号
法定代表人： 李锋
统一社会信用代码： 911201166906727353
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准经营范围：
前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。
（二）历史沿革
1、2009年，神飞公司设立
神飞公司系由航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股四家公司共同出资设立。根据设立时的《公司章程》，神飞公司的注册资本 1亿元，其中：航天气动院认缴出资 4,000万元，持股比例为40%；航天投资认缴出资 2,000万元，持股比例为20%；保利科技认缴出资2,000万元，持股比例为20%；海泰控股认缴出资 2,000万元，持股比例为20%。上述出资分两期缴付，首期出资 5,000万元，出资形式为货币，由全体出资人于2009年7月13日之前一次性缴清；第二期出资于公司注册后一年之内缴足，其中航天气动院以非货币资产出资，其他股东以货币出资。
（1）2009年，首期出资
2009年7月14日，天津凤城有限责任会计师事务所对神飞公司的首期出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（津凤城验内（2009）586号），确认截至2009年7月13日，神飞公司已收到航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股首次缴纳的注册资本合计5,000万元整，均为货币出资。
首期出资后，神飞公司的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资方式|占实收资本比|
|1|航天气动院|2,000.00|货币出资|40.00%|
|2|航天投资|1,000.00|货币出资|20.00%|
|3|保利科技|1,000.00|货币出资|20.00%|
|4|海泰控股|1,000.00|货币出资|20.00%|
||合计|5,000.00|-|100.00%|

2009年7月15日，神飞公司取得天津市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》（注册号：120193000028153）。
（2）2011年，第二期出资
2010年12月28日，经神飞公司2010年第二次临时股东会审议通过，同
意航天气动院以彩虹802、彩虹803产品、相关技术及各项目自主知识产权按
1,015.31万元评估价值以无形资产形式注入神飞公司；确认各股东第二期货币
出资金额分别为：航天气动院出资984.69万元，航天投资、保利科技及海泰控
股分别出资1,000万元；各股东单位最迟不超过2011年4月15日前将认缴的
第二期出资拨入公司注册登记账户。
2010年4月10日，中企华对本期出资涉及的实物出资进行了评估，出具
了《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第729号），截止评估基准日 2010
年6月30日，彩虹802、彩虹803两种产品制造技术的净资产评估值为 1,015.31
万元。
天津滨海火炬会计师事务所有限公司对本期出资进行了审验，并出具了《验
资报告》（滨海验内字[2011]第 044号），确认上述出资已缴足。
本期出资后，神飞公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额|出资方式||占实收资本比例|
||||货币出资|实物出资||
|1|航天气动院|4,000.00|2,984.69|1,015.31|40.00%|
|2|航天投资|2,000.00|2,000.00|-|20.00%|
|3|保利科技|2,000.00|2,000.00|-|20.00%|
|4|海泰控股|2,000.00|2,000.00|-|20.00%|
||合计|10,000.00|8,984.69|1,015.31|100.00%|

注：神飞公司股东“航天科技投资控股有限公司”名称变更为“航天投资控股有限公司”
2011年4月14日，神飞公司完成本期出资的工商变更登记。
2、2014年11月，神飞公司第一次增资
2014年11月17日，经神飞公司股东会审议通过，同意将未分配利润 1,200万元转增注册资本，神飞公司注册资本变更为1.12亿元人民币。
本次增资后，神飞公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|航天气动院|4,480.00|40.00%|
|2|航天投资|2,240.00|20.00%|
|3|保利科技|2,240.00|20.00%|
|4|海泰控股|2,240.00|20.00%|
||合计|11,200.00|100.00%|

2014年11月25日，神飞公司完成本次增资的工商变更登记。
3、2015年8月，神飞公司第二次增资
2015年7月23日，经神飞公司2015年第三次股东会审议，同意将神飞公司未分配利润9,057.88万元转增注册资本，神飞公司注册资本由1.12亿元增至20,257.88万元。
本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|航天气动院|8,103.15|40.00%|
|2|航天投资|4,051.58|20.00%|
|3|保利科技|4,051.58|20.00%|
|4|海泰控股|4,051.58|20.00%|
||合计|20,257.58|100.00%|

2015年8月21日，神飞公司完成本次增资的工商变更登记。
4、2016年4月，神飞公司第三次增资
2015年12月22日，经神飞公司2015年第五次股东审议，同意神飞公司注册资本由20,257.88万元增至21,270.78万元，新增注册资本由航天气动院缴付，出资形式为实物出资。
2015年12月15日，北京天健兴业资产评估有限公司对航天气动院拟投入的机器设备进行了评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字（2015）第1506
号），截至2015年11月30日，相关机器设备的评估净值为2,320.86万元。
本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|航天气动院|9,116.05|42.86%|
|2|航天投资|4,051.58|19.05%|
|3|保利科技|4,051.58|19.05%|
|4|海泰控股|4,051.58|19.05%|
||合计|21,270.78|100.00%|

2016年4月20日，神飞公司完成本次增资的工商变更登记。
5、2016年4月，神飞公司第四次增资
2016年 4月 27日，经神飞公司股东会审议，同意神飞公司注册资本由21,270.78万元增至25,322.35万元，新增注册资本由新股东宗申动力缴付，出资形式为货币，实际出资额为14,188万元。
北京天健兴业资产评估有限公司对截至 2015年 11月 30日的神飞公司股东全部权益进行了评估，出具了《评估报告》（天兴评报字（2015）第1451号），采用资产基础法和收益法进行分别评估，选用收益法的结果作为结论，股东全部权益价值为 55,125.30万元，较账面净资产评估增值 32,250.28万元，增值率为140.98%。
本次增资完成后，神飞公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|航天气动院|9,116.05|36.00%|
|2|航天投资|4,051.58|16.00%|
|3|保利科技|4,051.58|16.00%|
|4|海泰控股|4,051.58|16.00%|
|5|宗申动力|4,051.58|16.00%|
||合计|25,322.35|100.00%|

2016年4月29日，神飞公司完成本次增资的工商变更登记。
（三）神飞历次增资履行的国资审批及评估备案程序
神飞公司在报告期内发生增减资履行国资审批及备案程序的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|具体变动情况|国资审批程序|评估及备案情况|
|1|2014年11月，神飞公司将未分配利润1,200万元直接同比例转增注册资本，转增完成后注册资本变更为11,200万元。|2014年11月17日，神飞公司召开股东会，同意前述增资；根据航天科技集团管理权限，该次增资无需其批复同意。|根据国有资产评估相关规定，本次增资不涉及需要评估的事项。|
|2|2015年8月，神飞公司将未分配利润9,057.88万元同比例转增注册资本，转增完成后注册资本由11,200万元增至20,257.88万元。|2015年7月23日，神飞公司召开股东会，同意前述增资；根据航天科技集团管理权限，该次增资无需其批复同意。|根据国有资产评估相关规定，本次增资不涉及需要评估的事项。|
|3|2016年4月，航天气动院以评估价值为2,320.86万元的固定资产对神飞公司增资，其中增加实收资本1,012.89万元，增加资本公积1,307.97万元。|2015年12月22日，神飞公司召开股东会，同意前述增资；航天科技集团确认无需经其批准。|相关评估报告未经备案。|
|4|2016年4月，宗申动力以货币资金对神飞公司增资，投资总额为14,188万元，其中增加实收资本4,051.58万元，增加资本公积10,136.42万元。|2016年3月，航天科技集团作出天科经[2016]306号批复，同意本次增资；2016年4月27日，神飞公司召开股东会，同意前述增资。|本次增资已对神飞公司全部股东权益进行整体评估，评估结果已经航天科技集团备案|

就神飞公司历次增资涉及的国资审批程序、评估及评估备案事项，航天科技集团于2017年7月17日出具《关于航天神舟飞行器有限公司国有股权变动相关事宜的确认函》，依据国有资产监督管理的法律法规及规范性文件的规定，神飞公司上述增资事项没有损害国有权益，神飞公司历次增资行为有效。
航天气动院于2016年4月以固定资产对神飞公司增资时，相关评估报告未经航天科技集团备案，但经航天科技集团书面确认，航天气动院本次以固定资产对神飞公司增资没有实质上损害航天气动院的权益，且本次增资方式、价格经全体股东审议通过，因此该次增资评估报告未备案的情形未损害国有股东利益，不会导致股东争议。另鉴于本次重组中关于神飞公司的评估报告已经国务院国资委备案认可，因此该等情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问、律师认为：航天气动院2016年4月以固定资产增
资事项已经航天科技集团书面确认，该等增资事项没有实质损害国有权益，本次
重组中神飞公司的股权现状也已经财政部和国务院国资委认可，不会构成本次重组的实质性法律障碍。根据航天科技集团的确认及神飞公司增资相关资料，除前述情况外，神飞公司其他增资履行了必要的国资审批及评估备案程序。
（四）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截止本报告签署日，神飞公司的控股股东为航天气动院，实际控制人为航天科技集团。其股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
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|-|-|
|10|0%|

航天科技集团
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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|22.9|0%|

航天气动院 航天投资 保利科技 天津海泰 宗申动力
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|-|-|
|36|%|

|||
|-|-|
|16|%|

|||
|-|-|
|16|%|

|||
|-|-|
|16|%|

|||
|-|-|
|16|%|

神飞公司
2、下属企业目录
截止本报告签署日，神飞公司无下属企业。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告签署日，神飞公司现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、高级管理人员安排
神飞公司目前的高级管理人员包括1名总经理、4名副总经理、1名财务总监。高级管理人员名单如下：
张新哲（总经理）、肖江阳（副总经理）、文曦（副总经理）、周明（副总
经理）、张奎(副总经理)、高鹍（财务总监）。
5、影响资产独立性的协议或其他安排
截止本报告签署日，不存在影响神飞公司独立性的协议或其他安排。
（五）最近两年一期主要财务数据
最近两年一期，神飞公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|52,386.78|55,046.24|42,222.15|
|所有者权益|40,119.82|40,462.10|26,170.41|
|归属于母公司的所有者权益|40,119.82|40,462.10|26,170.41|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|营业收入|1,642.82|19,123.73|23,520.87|
|利润总额|130.73|3,187.63|3,355.15|
|净利润|124.73|2,763.68|2,866.66|
|归属于母公司的净利润|124.73|2,763.68|2,866.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|128.74|2,662.68|2,865.86|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,156.85|4,414.15|3,529.31|
|主要财务指标|2017年4月30日/2017年1-4月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|资产负债率|23.42%|26.49%|38.02%|
|毛利率|38.51%|27.03%|22.39%|

（六）主要资产情况
截至2017年4月30日，神飞公司主要资产况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧/累计摊销|账面净值|成新率|
|固定资产|17,850.30|2,119.12|15,731.18|88.13%|
|房屋及建筑物|13,200.27|1,006.59|12,193.68|92.37%|
|机器设备|4,144.13|821.79|3,322.34|80.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输设备|286.56|209.03|77.53|27.05%|
|办公设备|219.34|81.70|137.63|62.75%|
|无形资产|5,952.19|1,067.67|4,884.51|82.06%|
|土地使用权|4,932.88|526.17|4,406.70|89.33%|
|非专利技术|1,015.31|541.50|473.81|46.67%|
|软件|4.00|0.00|4.00|100.00%|
|合计|23,802.49|3,186.79|20,615.69|86.61%|

1、主要固定资产情况
（1）房屋及建筑物
截止本报告签署日，神飞公司的房屋及建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|产权证编号|坐落|建筑面积(㎡)|证载用途|
|1|神飞公司|房地证津字第116011501142号|滨海高新区滨海科技园神舟大道115号|18,269.43|非居住|
|2|神飞公司|津（2017）滨海高新区不动产权第1000268号|滨海高新区津汉公路13888号滨海科技园高新七路99号8-102|96.06|居住|
|3|神飞公司|津（2017）滨海高新区不动产权第1000269号|滨海高新区津汉公路13888号滨海科技园高新七路99号8-103|96.06|居住|
|4|神飞公司|津（2017）滨海高新区不动产权第1000270号|滨海高新区津汉公路13888号滨海科技园高新七路99号8-201|126.15|居住|
|5|神飞公司|津（2017）滨海高新区不动产权第1000271号|滨海高新区津汉公路13888号滨海科技园高新七路99号8-202|96.06|居住|
|6|神飞公司|津（2017）滨海高新区不动产权第1000272号|滨海高新区津汉公路13888号滨海科技园高新七路99号8-203|96.06|居住|
|7|神飞公司|津（2017）滨海高新区不动产权第1000273号|滨海高新区津汉公路13888号滨海科技园高新七路99号7-1503|64.93|居住|
|8|神飞公司|津（2017）滨海高新区不动产权第1000274号|滨海高新区津汉公路13888号滨海科技园高新七路99号1-1101|127.54|居住|

截止本报告签署日，神飞公司合法拥有上述房屋，上述自有房屋权属清晰，
不存在产权争议或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（2）机器设备
截至2016年11月30日，神飞公司主要机器设备的具体情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|1|CH4工装|712.01|90.19|621.82|87.33%|
|2|CH4工装|644.55|81.64|562.91|87.33%|
|3|CH3A模具|427.75|54.18|373.57|87.33%|
|4|CH3模具|345.85|43.81|302.04|87.33%|
|5|热压罐|362.24|103.24|259.00|71.50%|
|6|CH3A工装|190.71|24.16|166.55|87.33%|
|7|龙门加工中心|208.94|59.55|149.39|71.50%|

2、主要无形资产
（1）土地使用权
截止本报告签署日，神飞公司土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|宗地座落位置|用途|取得方式|面积（平方米）|证载权利人|他项权利|
|1|房地证津字第116011501142号|滨海高新区滨海科技园神舟大道115号|工业用地|出让|116,640.4|神飞公司|无|

（2）专利
截止本报告签署日，神飞公司现有非国防专利7项，其中发明专利1项、
实用新型专利3项，外观设计专利3项，国防专利1项，均处于有效状态，具
体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|
|1|用于无人机机身、机翼的复合材料层合板的层间增强工艺|神飞公司|ZL201210544263.X|发明专利|2012.12.14|2015.12.9|
|2|复合材料胶接专用涂胶装置|神飞公司|201521140850.8|实用新型|2015.12.31|2016.4.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|
|3|可快速展开和回收的无人机起落架折叠连接结构|神飞公司|201521136553.6|实用新型|2015.12.31|2016.6.1|
|4|四旋翼无人机|神飞公司|201530570621.9|外观设计|2015.12.31|2016.5.3|
|5|便携式无人机地面控制终端|神飞公司|ZL201430568104.3|外观设计|2014.12.31|2016.01.13|
|6|无人机地面测控站|神飞公司|ZL201230628672.9|外观设计|2012.12.14|2013.06.12|
|7|用于无人机发射的卡持机构|神飞公司|ZL201521135603.9|实用新型|2015.12.31|2016.10.12|

注：国防专利涉及国家秘密，相关信息未予披露。
（七）对外担保、资金占用及未决诉讼情况
截止本报告签署日，神飞公司不存在对外担保的情况；神飞公司已收到航天气动院下属子公司航天环境工程有限公司支付的其他应收款人民币50万元。除上述情况外，神飞公司不存在其他关联方非经营性资金占用情况。
截止本报告签署日，神飞公司不存在未决诉讼情况。
（八）合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
截止本报告签署日，神飞公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
2016年 7月 5日，本次交易已取得神飞公司股东会同意；2016年 10月 31日，神飞公司股东宗申动力召开第九届董事会第四次会议，宗申动力决定放弃出售所持神飞公司16%股权的权利以及优先购买其他股东持有神飞公司84%股权的权利。
（九）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
截止本报告签署日，神飞公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（十）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及神飞公司债权债务转移的情况。
（十一）守法合规情况
最近三年及一期，神飞公司严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十二）近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
1、2015年12月，以机器设备增资评估作价情况
2015年12月22日，经神飞公司2015年第五次股东审议，同意神飞公司注册资本由20,257.88万元增至21,270.78万元，新增注册资本由航天气动院缴付，出资形式为实物出资，主要系航天气动院拥有的部分机器设备共计 5项，49台套。
2015年 12月 15日，北京天健兴业资产评估有限公司对航天气动院拟投入的机器设备进行了评估，并出具了《评估报告》（天兴评报字（2015）第 1506号），截至2015年11月30日，相关机器设备的评估净值为2,320.86万元。
2、引入战略投资者评估作价情况
2016年，神飞公司拟引入战略投资者，进行增资扩股，北京天健兴业资产评估有限公司对截至 2015年 11月 30日的神飞公司股东全部权益进行了评估，出具了《评估报告》（天兴评报字（2015）第 1451号），采用资产基础法和收益法进行分别评估，选用收益法的结果作为结论，股东全部权益价值为 55,125.30万元，较账面净资产评估增值32,250.28万元，增值率为140.98%。
3、本次重大资产重组的评估情况
本次重大资产重组，中同华对神飞公司截至2016年4月30日全部股东权益的评估值为87,300万元，与2016年评估值差异较大的原因如下：。
（1）两次估值的预测基础不同
2016年 4月 30日的估值是在神飞公司以 2015年 11月 30日为评估基准日引入战略投资者经济行为已完成的基础上进行的，投资方宗申动力对神飞公司增资，导致本次评估基准日注册资本和资产规模较上次评估有较大幅度增长。由于增量资金的进入，神飞公司营业收入、净利润预测数有所提高。
（2）两次估值的主要财务数据不同
神飞公司截至2015年11月30日的股东全部权益的评估价值为55,125.30万元；本次重组评估机构对截至2016年4月30日全部股东权益的预估值为 87,300万元。两次估值变化主要是因为基础财务数据的变化所致，具体财务数据差异如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|估值|注册资本|资产总额|净资产|货币资金|
|2015年11月30日|55,125.30|21,270.78|32,520.78|22,875.02|3,326.84|
|2016年4月30日|87,300|25,322.35|56,048.13|40,782.96|18,611.27|
|差异|32,174.7|4,051.6|23,527.4|17,907.9|15,284.4|

由于评估基准日不同，两次评估时点在注册资本、资产规模、净资产、货币资金等方面都存在差异。两次评估时点财务状况不同，收益法评估预测基础发生变化，导致预测期的经营成果不同。
（3）本次评估考虑到神飞公司期后归还基准日时点的全部借款，并且经测算的企业未来年度的货币资金较为充裕，未来年度无债权融资计划，本次评估收益法收益模型采用股权现金流模型，折现率选取 CAPM模型。由于两次评估预测期资本结构不同，两次评估的收益、折现率模型有所差异。
（4）2015年11月30日为评估基准日引入战略投资者经济行为已完成。投资方宗申动力通过公开市场的产权交易所摘牌，在 2016年 3月以 3.502元/股的增资价格对神飞公司增资 14,188万元，取得16%的股权。本次估值 8.73亿元，折合3.45元/股，与实际市场对神飞公司的估值基本吻合。
综上，本次评估估值 8.73亿元较 2015年 11月神飞公司引入战略投资者的估值提高，主要由于无人机市场发展状况良好，神飞公司盈利能力提升，与之前
战略投资者进入时的交易背景、市场状况等方面均有差异，所以估值存在差异具备合理性。
三、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应用服务，并根据用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨询及设计服务。
1、整机产品
标的公司自主研发的彩虹系列无人机性能指标已达到国际先进水平，部分产品处于国际领先地位。主要产品情况如下：
（1）中程产品
中程无人机，因其技术难度有所提升，国际上发展和装备的机型较少，彩虹-3与国际同类产品的性能相当，技术水平已到达国际领先，而其察打型产品是国际上仅有的几款察打机型之一，处于国际领先地位。
（2）远程产品
远程无人机，由于其通信距离远、带载能力强等优势，与其它类型无人机相比应用能力最高，研发技术难度高，是全球无人机技术发展的主流方向，也是无人机应用领域的明星产品，彩虹-4是我国公开的中空长航时无人机中性能指标最优的产品，已达到国际领先水平。
目前在研的彩虹-5多用途远程长航时无人机紧密跟踪市场需求和全球前沿技术发展趋势，填补了国内空白。
2、应用服务
（1）任务载荷及配套设备
标的公司是军工行业中无人机应用技术发展较好的单位，在无人机市场起步期提前谋划了无人机与任务载荷、机载武器发展步骤相匹配的技术路线，提前储备任务载荷应用及配套技术，目前已在高精度目标侦查定位、察打一体系统实战应用、多任务载荷数据融合等多个领域优势明显，尚无国内同行具备同等体系和潜力，具有较为广阔的发展前景。
AR系列导弹是彩虹公司针对无人机对地攻击专门研制的无人机专用导弹，业经几百次实战检验。
（2）无人机应用服务
标的公司立足高端服务、从行业顶层入手谋划无人机应用技术路线，也是国内为数不多掌握中大型无人机民用技术并投入实践应用的单位，在无人机民用市场起步期提前部署了多元化经营的发展战略，研制了面向侦察信息、航空物探、环境监测、卫星通信、三维地形测绘、农林保护、灾害救援、安全维稳、水文监测等应用的无人机系统，目前已在地质、海洋、公安、交通、环保、气象、通信、测绘、应急、农林等行业完成示范应用，并在无人机航空物探市场占据主导地位。
（二）主要产品用途
标的公司不断突破无人机研制的关键技术，先后研制了第一代HW-01、 HW-02试验机，第二代彩虹-1、彩虹-2无人机的主要功用为侦察校射，第三代彩虹-3多用途中空察打一体无人机，以及第四代彩虹-4、彩虹-5中空长航时无人机等型号产品。成功研制AR系列激光半主动空地导弹，达到国内领先水平，率先在国内实现了无人机察打一体化作战体系化实战应用。
现有主要产品及在研型号如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|型号|起飞重量（kg）|有效荷载（kg）|翼展（m）|巡航速度（km/h）|续航时间（h）|任务半径（km）|升限（m）|结构|用途|
|彩虹-3|650|180|8|180-220|12|200|6000|固定翼|适用于长时间战场侦察/打击、炮火校射、数据中继、情报收集等任务，也适用于边境巡逻、海上监视、航空物探、城市安防、科学研究、应急通信、环境监测等多个民用领域|
|彩虹-4|1330|345|18|150~180|40|250（视距）；2000（卫通）|7200|固定翼|对目标的长时间侦察及监视，也可挂载轻型制导武器，实现对地面固定目标和低速移动目标的精确打击，同时适用于边境巡逻、海上监视、航空物探、城市安防、应急通信、环境监测等多个民用领域|
|彩虹-5|3300|1200|21|180~220|40|250（视距）；2000（卫通）|7200|固定翼|主要担负对战场重点区域实施侦察/监视、对发现目标的攻击和攻击效果评估等任务。平时，主要担负国土边境、海上权益区域，以及边远地区和敏感地区的监视|

（三）主要产品和服务的流程图
科研生产部门下达指令任务
方案论证
详细设计
物资采购、外协 结构零件生产 软件开发
设备外协件入库 结构装配 测试入库
设备单机测试 设备总装
全机联调
地面测试
飞行测试
表面涂装
出厂验收
合格出厂
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司日常采购主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件，以及维持正常科研生产所需的固定资产，如仪器仪表、办公用计算机、量具工具等。
（1）合格供方的选择
为标的公司提供材料及部件的合格供方必须已列入标的公司的合格供方目
录中，合格供方目录的编制由各相关部门包括科研计划、质量、生产等部门和
用户质量监督代表室评价确认，经会签后通过。
合格供方需满足的基础条件如下：
|||
|-|-|
|供方|需满足的基础条件|
|生产厂家|所供产品满足标的公司有关标准和技术要求；具有相应质量保证能力，能保证供货质量；货源稳定、供货及时、价格合理；提供良好的服务；具有相应的供货资源。|
|供应商|能保证供货质量；具有相应的供货能力，能保证进度。|
|特殊要求|机载设备的生产厂家，必须有健全的质量保证体系和完整的检验系统。|

（2）合格供方的评价
标的公司会定期对列入合格供方名单中的合格供方及新开发的供方进行评价，以优化标的公司的供方目录。
标的公司成立由各相关部门包括科研计划、质量、生产等和用户质量监督代表室等有关部门人员成立评价组，对机载设备等装机产品的供方进行评价。一般产品的供方可由标的公司依据供方提供的产品合格证明和历来的使用或供货质量情况自行评价选择。
评价途径包括供方调查情况、现场考察情况、样品试用情况或实际订货使用等收集到的有关情况，对供方的质量保证能力、生产能力、产品技术质量状况、供货能力、价格、售后服务等情况进行分析评价，确保有效地识别并控制风险、提高质量、降低成本。
科研生产主管部门将评价确定后选择的合格供方编入合格供方目录，作为采购的依据。
（3）采购流程
标的公司的采购方式主要通过集中采购方式进行，具体流程如下图所示：
研究室或生产部门根据图纸
或生产要求提出采购申请
科研生产主管
审批通过
部门审批
采购部收到采购申请
现有库存满足
采购部比对库存
无需采购
库存不足，需要采购
在合格供方目录中比对价格、质量、供货速度后确
定供方
签订采购合同
供方送货到库房
质检不合格
检验员质检
重新发货或变更供方
办理入库手续
接受发票并进行结算货
款
2、生产模式
标的公司负责总体设计、生产、以及向各配套协作单位下达任务，负责设备齐套后的系统集成测试。关于系统集成测试方面，分为整机总装、整机联调、地面测试(静态长时间通电测试、滑跑测试)、飞行测试、表面涂装等。
生
签订订货合同
产
策
划
生产策划 阶
段
采 机
购
复
、 加
材
外
加
协 工 工
生
产
制
部件装配 造
阶
段
整机总装
整机联调
地面测试
飞行测试
表面涂装
使
交付 用
服
务
阶
技术服务
段
3、销售模式
（1）军用无人机业务
标的公司军用无人机系统产品对外销售分为国内装备采购和军品出口两个
方面。
国内装备采购，由军方组织开展竞争性采购择优，公司参与同类产品竞标，中标后开展生产工作，产品达标并验收合格后，向军方供货。
军方项目竞标
研制
验收达标
向军方供货
军品出口方面，主要依托合作的军贸公司开展市场推介工作、签订军贸出口合同，获得订单后开展研制生产、产品交付、技术培训以及售后服务。其中营销方面，通过产品参加国内外航展/防务展提高知名度，加大宣传力度等，针对目标客户，派遣专业技术人员配合军贸公司前往用户国进行产品推介，或邀请用户来团考察，通过飞行靶试等向其展示产品性能，或产品赴用户国开展现场技术评估等。
市场推介
签订军贸出口合同
研制生产
产品交付
技术培训以及售后服
务
（2）民用无人机业务
目前标的公司民用无人机业务以整机销售及提供飞行服务为主，另外也通过“整机销售+售后维护+增值服务”的模式拓展业务。一方面标的公司以制造和销售整机为主，配套提供备品备件、定期培训等进行日常维护，并提供后续增值服务；
另一方面，标的公司同时向相关客户提供飞行服务，如无人机租赁、航拍服务、测绘勘探服务、巡线服务、航拍数据分析服务等。
市场推介
整机销售 飞行服务
售后维护
增值服务
从行业发展趋势来看，民用无人机服务的各行业对无人机的需求不在是简单的设备采购，而是购买整个无人系统，不仅包括无人机自身，还将包括监测系统、控制系统、支持设备、工作站系统以及后台数据分析处理系统，能够提供全套解决方案的无人机公司将更有竞争优势，客户的粘性也更大。
（五）行业地位及核心竞争力
标的公司具有较强的创新研发、总体设计、系统集成、综合应用等能力，已经形成了大量自主知识产权的核心技术成果。彩虹系列无人机已成功获得大量国际、国内市场订单。
经济指标方面，据国际权威机构蒂尔集团数据显示，彩虹无人机近十年销售额累计数已处于全球第三位；据国防工业权威机构数据显示，彩虹无人机收入已连续几年均处于国内前三位。
标的公司作为彩虹系列无人机的生产研制企业，得以快速发展主要依赖于军事需求的牵引和航天气动院强大的技术支持。随着标的公司对无人机技术的深入理解和对无人机产业发展趋势的准确把握，可借助控股股东航天气动院的综合飞行气动、飞行力学、飞行控制及系统集成等方面的技术优势，为发展无人机产业奠定了更加坚实的基础。
标的公司得以快速发展主要得益于五方面的竞争优势：
1、低成本、高效益的经营模式
低成本、高效益的经营模式是标的公司的一大竞争优势。无人机在总体设计、系统配置、保障配套等方面要求低于有人机，由于其无人化的特征，无需考虑人员相关保障要素，更加注重飞行性能、任务载荷能力和应用功能。另外，由于无人机的发动机和机载设备多为货架产品，标的公司利用气动技术优势确保快速出新和优化设计，使彩虹无人机产品性能出众且成本可控。
标的公司战略决策迅速、产品研制周期短、成果转化应用快。加之空气动力技术优势使设计成本降低，省去了国内同行们为了外形选型及设计而耗费的大量试验费，使无人机科研生产各环节成本均较低。此外，标的公司无人机具有轻资产、人员年青化等特征，管理成本也较低。标的公司凭借成本优势，在国际、国内商场中博得高效益回报。
2、拥有专业人才、技术实力雄厚
彩虹系列无人机研发团队具备无人机论证、设计、试验、试制、应用服务的系统研发能力。团队是一支极富创新能力的高学历人才团队，专业技术能力雄厚。
同时，面对研制攻关遇到的问题，自身技术储备和专家资源丰富，能够更快、更准确地解决问题。
标的公司的控股股东航天气动院具有扎实的空气动力学研究基础，具备从事航空飞行器研制得天独厚的前期优势，气动试验、数值计算和飞行器总设计等方面在国内占据领先。
3、彩虹系列无人机产品性能优越，参与过实战检验
彩虹系列无人机性能优越，是当前我国军用无人机中已参与实战检验的军用无人机品牌。不但能够满足不同市场的多样化需求，成体系的部署到相关用户，以层次化、体系化的实现常规侦察、国土监控、反恐行动等任务。同时，还可以根据用户的特殊需求，提供定制化的产品及其配套的相关解决方案。
目前，彩虹系列无人机已瞄准国际市场对高端无人机的需求开展研制工作。
4、推行国际化战略，深受国际用户青睐
2004年至今，航天气动院实现了彩虹无人机和AR-1导弹的批量出口，是我国国内最早批量出口无人机系统的单位之一，目前也是无人机军品出口立项批复
型号最多和无人机军贸科研立项批复最多的单位之一。近年来，航天气动院实现了无人机的成功出口，产品覆盖十多个国家，是国内最早批量出口无人机系统的单位，也是国内无人机出口规模最大、创汇额度最高的单位。尤其是彩虹-3、彩虹-4无人机航时长、载荷达、任务多样化，深受国际用户青睐。
5、推动军民融合，拓展民用领域
针对民用市场的迫切需求，基于彩虹系列无人机的应急通信技术、地理测绘技术、环境监测应用技术、应急救灾技术、城市安全防护技术等研究取得了显著成效。2011年，应急通信项目首次在中空长航时无人机上进行了移动应急通信演示验证，填补了我国灾后救援应急通信领域的空白，为我国应对突发事件提供了一种新型的通信保障手段。2012年，三维影像项目在国内首次突破了无人机搭载激光雷达进行地形探测、地理测绘、遮挡目标获取、三维地貌实时成像等先进技术，极大的拓展了无人机的应用前景。2013年，CH-3航空物探测量系统作为世界上首套无人机航空物探（磁、放）综合站测量系统，填补我国航空物探无人机装备空白，实现了航空物探作业模式转变和效率提升，并荣获2013年度国土资源部、中国地质学会、中国地质调查局十大科技进展三项大奖。2015年，开展了海洋监测演示飞行试验，获取了海洋环境、海域海岛、海洋资源管理的实时与准实时的影像数据资料，是我国海洋应用领域首次使用大中型无人机开展示范作业演示。无人机在环境监测、应急救灾、电力勘查、大气和环境科学研究、城市监控、海洋监视、管道巡检、农业勘测等领域将大有作为。
（六）标的公司主要产品的销售情况
1、主要产品的营业收入情况
报告期内，彩虹公司、神飞公司按产品应用领域实现的主营业务收入如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|产品类别|2017年1-4月||2016年||2015年||
|||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|彩虹公司|无人机及配件|9,160.90|50.38%|54,894.28|77.02%|33,700.78|73.45%|
||其他|9,021.76|49.62%|16,378.45|22.98%|12,183.26|26.55%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|18,182.66|100.00%|71,272.72|100.00%|45,884.04|100.00%|
|神飞公司|无人机及配件|373.63|22.74%|13,282.45|69.46%|23,097.84|98.20%|
||技术服务|1,269.19|77.26%|5,841.28|30.54%|423.03|1.80%|
||合计|1,642.82|100.00%|19,123.73|100.00%|23,520.87|100.00%|

2、主要产品的产能、产量和销售情况
报告期内，标的公司研制的无人机主要应用于军用。主要产品的产能、产
量和销售情况信息涉及国家秘密或用户的核心秘密和利益。因此，标的公司无
人机的主要产品的产能、产量和销售情况未予披露。
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
标的公司主要从事军用无人机及机载设备的研发、生产和销售，主要客户、及销售价格信息涉及国家秘密或用户的核心秘密和利益。因此，标的公司军用
无人机的主要用户信息及销售价格情况未予披露。
4、前5名客户的销售情况
（1）标的公司客户集中度情况
2015年、2016年及2017年1-4月，彩虹公司前五大客户收入占比情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|占营业收入的比例|
|2017年1-4月||||
|1|航天气动院|18,182.67|100.00%|
|合计||18,182.67|100.00%|
|2016年度||||
|1|航天气动院|38,887.85|54.56%|
|2|第二大客户|28,424.67|39.88%|
|3|第三大客户|3,243.48|4.55%|
|4|第四大客户|320.51|0.45%|
|5|第五大客户|312.61|0.44%|
|合计||71,189.12|99.88%|
|2015年度||||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|占营业收入的比例|
|1|第一大客户|40,786.38|88.89%|
|2|第二大客户|3,812.24|8.31%|
|3|第三大客户|634.27|1.38%|
|4|第四大客户|393.16|0.86%|
|5|第五大客户|170.81|0.37%|
|合计||45,796.86|100.00%|

注：自2016年4月29日彩虹公司成立以来，彩虹公司的销售均通过航天气动院出售
给客户。
2015年、2016年及2017年1-4月，神飞公司前五大客户收入占比情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|占营业收入的比例|
|2017年1-4月||||
|1|第一大客户|937.40|57.06%|
|2|第二大客户|556.79|33.89%|
|3|第三大客户|148.63|9.05%|
|合计||1,642.82|100.00%|
|2016年度||||
|1|第一大客户|12,239.63|64.00%|
|2|第二大客户|6,495.21|33.96%|
|3|第三大客户|337.5|1.76%|
|4|第四大客户|51.39|0.27%|
|合计||19,123.73|100.00%|
|2015年度||||
|1|第一大客户|21,854.33|92.91%|
|2|第二大客户|1,646.00|7.00%|
|3|第三大客户|12.80|0.05%|
|4|第四大客户|7.74|0.04%|
|合计||23,520.87|100.00%|

报告期内，彩虹公司及神飞公司客户集中度较高，2015年、2016年及2017
年1-4月，彩虹公司前五大客户收入合计占营业收入总额比例分别达到100%、
99.88%和100%，神飞公司前五大客户收入合计占营业收入总额比例分别达到
100%、100%和100%。
（2）标的公司业务特点及其客户集中度的合理性
彩虹公司生产的无人机产品主要用于军贸和军品，其中军贸是彩虹公司收
入的主要来源，2015年、2016年及2017年1-4月，彩虹公司通过国内有资质
的军贸公司出口产品获得的收入占比分别为97.20%、97.74%和98.43%。因国
内拥有军品进出口资质的军贸公司数量有限，彩虹公司客户集中度较高有其合
理性。
报告期内，彩虹公司的客户主要为国内少数几家军贸公司，军贸作为一种
国家行为，是国家间政治关系的直接反映，一般先由军贸公司与用户国签订框
架协议，待具体产品型号、数量及技术指标等确定后签订具体的销售合同，因
此标的公司产品为定制化产品，用户也会根据合同支付一定比例的定金。标的
公司以交付产品作为合同义务履行完毕，不存在到期续签的问题，若到期不能
续签，将会对标的资产的持续盈利能力产生影响。因军品贸易能对交易双方甚
至与此相关的多边外交关系及外交政策产生重大影响，一般不存在违约或合同
终止的风险。彩虹公司与现有军贸公司客户均保持长期稳定的合作关系，其中
与第一大客户的合作关系从2001年至今。由于向客户提供产品及技术服务的过
程中，彩虹公司的产品质量、技术指标及售后服务能较好满足海外最终用户需
求，彩虹公司与军贸公司客户的合作关系较为稳定。
神飞公司主要从事军品特种型号无人机的研制、生产和销售，并为彩虹公
司提供无人机机体结构、配件等产品。2015年、2016年及2017年1-4月，神
飞公司来源于彩虹无人机的收入占其营业总收入的比重分别为35.91%、43.86%
和57.06%。
（3）同行业公司客户集中度情况
彩虹公司主要从事以彩虹4、彩虹5为代表的中大型无人机的生产，高端
新概念无人机的研制及无人机机载任务设备的研制。同时，彩虹公司面向用户
提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训
练、维护维修等服务，开展无人机专业人员培训，无人机卫星通信及空地立体
应用服务。神飞公司主要从事军品特种型号无人机的研制、生产和销售，并为
彩虹公司提供配套产品及服务。
与标的公司业务类似的上市公司包括中航飞机（000786）、中直股份
（600038）及洪都航空（600316），上述三家公司客户的集中度情况与标的公
司近似。具体情况如下：
中航飞机前五大客户收入占比情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大客户营业收入|占营业收入比例|
|2014年|1,926,828.98|90.90%|
|2015年|2,202,562.44|91.33%|
|2016年|2,327,732.67|89.11%|

中直股份前五大客户收入占比情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大客户营业收入|占营业收入比例|
|2014年|-|-|
|2015年|-|-|
|2016年|1,144,363.30|91.39%|

注：中直股份2014年、2015年的年报未披露前五大客户收入占比情况。
洪都航空前五大客户收入占比情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大客户营业收入|占营业收入比例|
|2014年|275,151.13|79.74%|
|2015年|-|-|
|2016年|338,379.86|91.95%|

注：洪都航空2015年的年报未披露前五大客户收入占比情况。
（4）持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益
1）彩虹公司情况
航天气动院持有彩虹公司100%股权，2015年至2017年4月彩虹公司的前
五名客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|各期前五大客户|2017年1-4月销售额|2016年销售额|2015年销售额|
|航天气动院|18,182.67|38,887.85||
|客户A||28,424.67|40,786.38|
|客户B||3,243.48|3,812.24|
|客户C||312.61|634.27|
|客户D||320.51||
|客户E|||393.16|
|客户F|||170.81|
|合计|18,182.67|71,189.12|45,796.86|

2015年，彩虹公司前5大客户中无持有彩虹公司5%以上股权的股东。2016
年及2017年1-4月，因彩虹公司通过航天气动院对外销售，航天气动院为彩
虹公司的最大客户。
2）神飞公司情况
2015年末及2016年末，神飞公司的股权结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|2015年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例％|金额|比例％|
|中国航天空气动力技术研究院|91,160,467.85|42.85|91,160,467.85|36.00|
|航天投资控股有限公司|40,515,763.50|19.05|40,515,763.50|16.00|
|保利科技有限公司|40,515,763.50|19.05|40,515,763.50|16.00|
|天津海泰控股集团有限公司|40,515,763.50|19.05|40,515,763.50|16.00|
|重庆宗申动力机械股份有限公司|||40,515,763.50|16.00|
|合计|212,707,758.35|100.00|253,223,521.85|100.00|

神飞公司2015年、2016年及2017年1-4月的前五大客户如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|各期前五大客户|2017年1-4月销售额|2016年销售额|2015年销售额|

|||||
|-|-|-|-|
|航天气动院|556.79|12,239.63|21,854.33|
|客户A|937.40|6,495.21||
|客户B||337.50|1,646.00|
|客户C||51.39|12.80|
|客户D|148.63|||
|客户E|||7.74|
|合计|1,642.82|19,123.73|23,520.87|

（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要产品的原材料、能源
标的公司采购主要品种分为以下几种：（1）物资，如标准件、元器件、电
缆等；（2）无人机机载配套设备，如飞控计算机、舵机、油箱等；（3）弹上
配套设备，如任务计算机、陀螺组合体、导引头等；（4）地面综合保障设备，如加油车、运输车、工具车等。
标的公司科研生产主要涉及能源包括水、电，上述能源动力供应充足及时，能够满足日常科研生产需要。
2、向前5名供应商采购情况
（1）标的公司供应商集中度情况
2015年、2016年及2017年1-4月，彩虹公司前五大供应商采购情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|2017年1-4月||||
|1|第一大供应商|3,249.51|17.39%|
|2|第二大供应商|2,690.00|14.39%|
|3|第三大供应商|2,550.00|13.64%|
|4|第四大供应商|1,178.00|6.30%|
|5|第五大供应商|1,098.15|5.88%|
|合计||10,765.66|57.61%|
|2016年度||||
|1|第一大供应商|8,855.21|31.76%|
|2|第二大供应商|6,278.46|22.52%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|第三大供应商|2,380.00|6.20%|
|4|第四大供应商|1,728.00|4.62%|
|5|第五大供应商|1,289.49|3.30%|
|合计||19,072.19|73.63%|
|2015年度||||
|1|第一大供应商|8,645.32|22.39%|
|2|第二大供应商|6,345.00|20.02%|
|3|第三大供应商|6,040.00|17.24%|
|4|第四大供应商|4,180.00|11.09%|
|5|第五大供应商|3,342.00|8.87%|
|合计||30,008.24|64.28%|

2015年、2016年及2017年1-4月，神飞公司前五大供应商采购情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|2017年1-4月||||
|1|第一大供应商|700.00|44.89%|
|2|第二大供应商|334.80|21.47%|
|3|第三大供应商|300.00|19.24%|
|4|第四大供应商|151.34|9.71%|
|5|第五大供应商|10.00|0.64%|
|合计||1,496.14|95.95%|
|2016年度||||
|1|第一大供应商|2,792.75|25.55%|
|2|第二大供应商|1,345.56|12.31%|
|3|第三大供应商|1,065.12|9.74%|
|4|第四大供应商|941.49|8.61%|
|5|第五大供应商|924.10|8.45%|
|合计||7,069.01|64.67%|
|2015年度||||
|1|第一大供应商|5,952.95|34.91%|
|2|第二大供应商|4,812.55|28.22%|
|3|第三大供应商|2,734.73|16.04%|
|4|第四大供应商|876.29|5.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|第五大供应商|578.89|3.39%|
|合计||14,955.41|87.69%|

报告期内，彩虹公司及神飞公司供应商集中度较高，2015年、2016年及
2017年 1-4月，彩虹公司前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别达为
64.28%、73.63%和57.61%，神飞公司前五大供应商采购金额合计占采购总额比
例分别为87.69%、64.67%和95.95%。
（2）标的公司供应商集中度的合理性
标的公司业务涉及的原材料主要从合格供应商目录内进行采购，由于标的
公司产品的特殊性，以及对产品质量稳定性和安全性的考虑，要求合格供应商
需具备相关军工资质，合格供应商数量较为有限。在过往的合作过程中，相关
供应商同标的公司长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有
保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势，因此标的公司供
应商集中度较高具有客观的必要性。
（3）同行业公司供应商集中度情况
中航飞机前五大供应商采购情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大供应商采购金额|占年度采购额比例|
|2014年|556,140.53|51.56%|
|2015年|912,099.98|88.39%|
|2016年|1,068,216.17|78.69%|

中直股份前五大供应商采购情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大供应商采购金额|占年度采购额比例|
|2014年|-|-|
|2015年|-|-|
|2016年|331,080.56|30.53%|

注：中直股份2014年、2015年的年报未披露前五大供应商采购情况。
洪都航空前五大供应商采购情况下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时间|前五大供应商采购金额|占年度采购额比例|
|2014年|138,205.49|30.16%|
|2015年|||
|2016年|107,124.57|41.02%|

注：洪都航空2015年的年报未披露前五大供应商采购情况。
（4）持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益
1）彩虹公司情况
2015年至2017年4月彩虹公司的前五名供应商如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|各期前五大供应商|2017年1-4月采购额|2016年采购额|2015年采购额|
|供应商A||8,855.21|8,645.32|
|供应商B|2,690.00|6,278.46|6,040.00|
|供应商C|2,550.00|2,380.00|4,180.00|
|供应商D|1,178.00|1,728.00|6,345.00|
|供应商E|1,098.15|||
|供应商F|||3,342.00|
|航天气动院|3,249.51|1,289.49||
|合计|10,765.66|20,531.16|28,552.32|

2015年，彩虹公司前5大供应商中无持有彩虹公司5%以上股权的股东。
2016年及2017年1-4月，航天气动院的下属部门为彩虹公司提供部分配套材
料，航天气动院为彩虹公司的前五大供应商。
2）神飞公司情况
神飞公司2015年、2016年及2017年1-4月的前五大供应商如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|各期前五大供应商|2017年1-4月采购额|2016年采购额|2015年采购额|
|供应商A|700.00|2,792.75|5,952.95|
|供应商B||1,345.56||
|供应商C|300.00|1,065.12|4,812.55|
|供应商D|334.80|941.49|876.29|

|||||
|-|-|-|-|
|供应商E|10.00|924.10||
|供应商F|||2,734.73|
|供应商G|||578.89|
|供应商H|151.34|||
|合计|1,496.14|7,069.01|14,955.41|

截至2017年4月30日，航天气动院持有神飞公司36%股份，为神飞公司
的控股股东。2015年至 2017年 4月，神飞公司的最大客户为航天气动院，对
航天气动院的销售额占总销售额的比例分别为92.95%、64.00%和33.89%。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司认真贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》和《企业安全生产
标准化基本规范》，定期对员工进行安全思想和安全技术知识教育，对新入职
员工进行安全教育，组织对特种作业人员进行安全技术培训和考核，组织开展
了各种安全活动。做到定期检查和整改。检查由各部门负责人、安全员组织实
施，按各部门职责范围进行检查，进行专业性的检查和评价，并落实整改。
神飞公司已经建立了规范的安全生产责任体系。彩虹公司由于设立不久，
安全生产规章制度仍沿用航天气动院的规章制度，彩虹公司将在以后的生产研
制中逐步完善安全生产有关的规章制度。
2、环境保护情况
标的公司定期对员工进行环境保护宣传教育，经常组织环保活动。定期对
环保情况进行监督检查，及时提出整改要求，严格遵守执行国家和省市地方各
项法律、法规，自成立以来无违法行为，未受过有关部门处理、处罚。
神飞公司建立了环保制度，认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》，明确了责任人、主管领导，从公司到部门主管都非常重视环保工作。彩虹公司
由于设立不久，环保制度仍沿用航天气动院的规章制度，彩虹公司将在以后的
生产研制中逐步完善相关规章制度。
（九）质量控制情况
长期以来，标的公司十分重视质量管理，始终坚持贯彻“三严”(严格的要求、严肃的态度、严密的方法)作风，严格遵守航天科技集团及航天气动院制定的相
关制度，确保试验和产品的质量。神飞公司已建立质量管理体系，并配备相适
应的质量专业人员，神飞公司已取得《武器装备质量体系认证证书》。彩虹公
司由于设立不久，质量管理制度仍沿用航天气动院的规章制度，彩虹公司将在
以后的生产研制中逐步完善相关规章制度。
标的公司在产品研制过程中严格落实军工产品质量管理体系控制要求，严格按军工产品要求对科研生产进行管理，使标的公司的质量管理水平有较高的起点并不断改进完善。标的公司在生产研发过程中，执行的主要质量控制标准如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|1|集团标准，已完成，待文号|无人机总体设计规范|
|2|集团标准，已完成，待文号|无人机气动设计规范|
|3|Q/QJA140-2013（集团标准）|无人机系统研制程序|
|4|Q/QJA141-2013（集团标准）|无人机复合材料构件通用规范|
|5|Q/A 69—2011(院标)k|无人机电气系统接口文件编写规范|
|6|Q/A 83—2012(院标)k|无人机总体与结构接口文件规范|
|7|Q/A 90—2012(院标)k|无人飞行器系统工作分解结构及其编码|
|8|Q/A 110—2013(院标)k|无人机（固定翼）飞行品质|
|9|Q/A 88—2012(院标)k|无人机总装通用要求|
|10|Q/A 86—2012(院标)k|无人机总装测试通用规范|
|11|Q/A 81—2012(院标)k|无人机布线工艺规范|
|12|Q/A 66—2011(院标)k|无人机飞行性能分析通用要求|
|13|Q/A 117—2013(院标)k|无人飞行器系统故障模式、影响及危害性分析（FMECA）准则|
|14|Q/A 91—2012(院标)k|无人机结构有限元建模及应力分析技术要求|
|15|Q/A 92—2012(院标)k|低速无人机结构静力试验技术要求|
|16|Q/A 67—2011(院标)k|无人机结构验收通用要求|
|17|Q/A 93—2012(院标)k|无人机起落架通用技术要求|
|18|Q/A 113—2013(院标)k|无人机低压直流中心配电设备通用技术要求|
|19|Q/A 114—2013(院标)k|无人机任务载荷接口通用规范|
|20|Q/A 115—2013(院标)k|无人机机载火力控制系统通用要求|

||||
|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|
|21|Q/A 70—2011(院标)k|无人机机载武器发射（投放）装置通用要求|
|22|Q/A 87—2012(院标)k|无人机机载小型空地导弹制导控制律设计与仿真通用技术规范|
|23|Q/A 113—2013(院标)k|无人机低压直流中心配电设备通用技术要求|

标的公司严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品
质量引发重大纠纷的情形。
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
目前，神飞公司拥有硕士研究生及以上学历科技人员 12人。彩虹公司拥有硕士学历以上人员186人。标的公司作为科研生产型企业，技术人员人员稳定，生产制造能力较强，报告期内未发生重大变化。
四、标的公司所获资质及认证
（一）彩虹公司
1、军工资质的预计取得时间、相关费用承担方式
根据彩虹公司的书面说明，截止本报告签署之日，彩虹公司已根据军工四证的申领先后顺序启动《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的申请，并已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，尚待取得《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等军工资质。
本次重组交易对方航天气动院已出具承诺，“彩虹公司将于承诺函出具之日（2016年10月28日）起3年内申请并取得全部军工资质”。
根据彩虹公司确认，其申请取得军工资质过程产生的相关手续费或其他相关费用由其自身承担。根据航天气动院与彩虹公司签署的《关于业务合同转接安排的协议》约定，航气动院承诺就协议项下业务合同转接事项取得资质认证主管部门的认可及合同对方的同意，承担因此所发生的或与之相关的费用，并同意补偿彩虹公司因前述业务合同转接安排可能遭受的一切损失。
2、对标的资产生产经营的影响及应对措施
根据彩虹公司提供的资料及其确认，航天气动院具备相关军品生产资质。航天气动院通过出资入股方式将无人机业务相关资产投入彩虹公司，与无人机业务相关的专业技术人员，以及相关的生产制造、质量管理体系及生产条件等要素亦一并进入彩虹公司。因此，彩虹公司办理取得全部必需军工资质不存在可预见的实质性法律障碍。
为保证彩虹公司过渡期间正常的生产经营，彩虹公司与航天气动院签署《关于业务合同转接安排的协议》，约定彩虹公司将同航天气动院以合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。除收取必要的管理费用
外，航天气动院不从上述业务合同转移安排中向彩虹公司收取任何费用，航天气动院在收到任何实际属于彩虹公司的款项后，也将立即、全额支付给彩虹公司。
本次重组完成后，航天科技集团将成为上市公司及彩虹公司的实际控制人。
对此，航天科技集团已明确彩虹公司过渡期间开展军品科研生产任务的意见，要求彩虹公司须从即日起迅即开展涉军资质的取证工作，在办理涉军资质过渡期
间，可按航天气动院与彩虹公司签署的《关于业务合同转接安排的协议》执行。
3、上述合作开展业务方式的合规性分析
（1）本次重组方案已经行业主管部门同意
2016年9月6日，国防科工局作出《关于中国航天空气动力技术研究院无人机业务和资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]924号），同意彩虹公司按照目前重组方案注入南洋科技，并要求彩虹公司办理相关军工资质。
（2）上述业务处理方案已通知全部军品合同对方并已取得主要军品合同对方的书面同意
根据彩虹公司提供的资料及其确认，截止本报告签署之日，彩虹公司已就上述业务处理方案通知全部军品合同对方，并已取得主要军品合同对方关于上述业务处理方案的书面同意，且未出现军品合同对方明确表示不同意上述业务处理方案的情形。
（3）业务处理方案已取得航天科技集团的同意
根据国防科工局科工计[2016]924号批复，航天科技集团负责对上市公司及相关标的公司的监督管理，对标的公司军品科研生产能力进行管控，且彩虹公司无人机项目系由国防科工局批复立项到航天科技集团，立项后具体责任主体由航天科技集团负责管理。
航天科技集团已明确彩虹公司过渡期间开展军品科研生产任务的意见，要求彩虹公司须从即日起迅即开展涉军资质的取证工作，在办理涉军资质过渡期间，可按航天气动院与彩虹公司签署的《关于业务合同转接安排的协议》执行。
4、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序；
（2）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件；
（3）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”。
如前所述，截止本报告签署之日，彩虹公司军品科研生产能力监管单位航天科技集团及全部军品合同对方已书面同意相关业务处理方案，且未出现军品合同对方明确表示不同意上述业务处理方案的情形。
交易对方航天气动院已出具《关于本次重组涉及军工资质办理及过渡期业务安排的承诺函》，承诺：1）彩虹公司将于该承诺函出具之日（2016年10月28日）起3年内办理取得全部军工资质；2）彩虹公司在过渡期间能够通过与航天气动院合作开展业务的方式进行正常的生产经营；3）若上述合作开展业务的方式被行业主管部门发文禁止，且彩虹公司届时尚未取得军品生产资质而导致彩虹公司或南洋科技遭受损失的，航天气动院将按照所持彩虹公司股权比例对南洋科技承担赔偿责任。
综上，彩虹公司尚未取得全部必需军工资质以及过渡期间业务处理方案不会对本次交易及交易完成后上市公司的业务持续发展构成重大不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
5、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项关于独立性的相
关规定
本次重组标的公司神飞公司设立于2009年7月15日，神飞公司作为独立
法人主体，同航天气动院在业务、资产、人员、财务和机构等方面保持独立，
不存在与实际控制人及其关联人混同的情况。
本次重组标的公司彩虹公司设立于2016年4月29日，航天气动院以彩虹
无人机业务为专业化整合主线，将院本部无人机业务所涉及的固定资产、无形
资产、债权、人员及其他资产（前沿开发技术项目除外）进行整合和剥离，并
出资设立彩虹公司。彩虹公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；具有与经营有关的业务体系和相
关的独立完整的资产；建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度；按照独立法人运作要求设置相关部门，拥有独立、
完整的组织机构，独立自主运作。
航天科技集团、航天气动院已出具《关于保持浙江南洋科技股份有限公司
独立性的承诺函》，承诺在本次重组完成后，将保证与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
6、彩虹公司在开展业务方面具有独立性
（1）对于彩虹公司能够独立承接的业务
就已由航天气动院签署且目前仍在履行期的业务合同，在取得合同对方的
同意后，彩虹公司将取替航天气动院成为合同一方。
就未来拟签署的业务合同，由彩虹公司直接与合同对方签署。
（2）对于彩虹公司必须获得相关资质方能承接的业务
国防科工局《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》（科工计〔2016〕 204号）要求，推动军工企业改制重组和上市，提高军工资产证券化率。国防
科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改〔2007〕1366号）要求，改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证，应
确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保
军工设备设施安全、完整和有效。因此，军品业务生产经营资质变更或重新申
请是军工企业改制、重组、上市的必然要求，军工相关资质申请周期较长所导
致的过渡时期是此过程中的必然阶段。
因此，为保证过渡期间正常的生产经营，彩虹公司将同航天气动院以合作
开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者
由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。除收取必
要的管理费用外，航天气动院不从上述业务合同转移安排中向彩虹公司收取任
何费用，航天气动院在收到任何实际属于彩虹公司的款项后，也将立即、全额
支付给彩虹公司。
因此，本次交易涉及的彩虹公司过渡期间业务处理方案对交易完成后上市
公司及彩虹公司的独立性不构成重大不利影响。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项关于独立
性的相关规定。
（二）神飞公司
1、高新技术企业证书
2016年11月24日，神飞公司获得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局及天津市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证
书编号为：GF201612000079，有效期3年。
2、国防科工二级保密资质
根据神飞公司提供的资料，神飞公司《二级保密资格单位证书》有效期至
2017年7月25日，神飞公司已于2017年8月9日通过军工保密二级资质认证，并已报国家军工保密资格认证委备案。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第二十九条的规定，保
密资格有效期为5年。有效期满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单
位，应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。
根据神飞公司的书面说明，神飞公司已经于2017年8月9日通过军工保密
二级资质认证，神飞公司保密资质虽然已经到期，但暂时不会对神飞公司的正
常生产经营构成重大不利影响。经神飞公司自查，截止本报告书签署日，神飞
公司仍符合《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》的相关要求，未发生
重大泄密事件等其他需要撤销保密资格的情形，办理资质续期不存在可预见的
实质性法律障碍，且神飞公司持有的《武器装备质量体系认证证书》、《武器
装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》尚处于有效期内，不会对
本次交易及神飞公司的生产经营构成重大不利影响。
3、武器装备质量体系认证证书
2016年 1月 20日，神飞公司获得中国新时代认证中心颁发的《武器装备
质量体系认证证书》，编号为：16JB3094，证明神飞公司已按国家军用标准
GJB9001B-2009的要求建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质量
体系适用于：无人机的设计、开发、生产和服务。证书有效期自 2016年 1月
20日至2018年12月31日。
4、武器装备科研生产许可证
作为军工企业，为更好的控制军品质量，贯彻国家军工行业标准和要求，
纳入军方装备采购供方目录，在取得保密资质认证、质量认证后，神飞公司全
力开展武器装备科研生产许可证的申请工作，开展包含安全生产、消防、质量
管理、保密管理及环境健康等多方面的整改落实工作，并于 2014年3月，通过
国防科工局武器装备科研生产许可证审核中心组织的现场审查，取得了武器装
备科研生产许可资格。
5、装备承制单位注册证书
2014年12月，神飞公司通过了现场审查，并于2015年4月份取得装备承
制单位注册证书。
五、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表
日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估
计总成本的比例确定。
3、过渡期及过渡期后彩虹公司收入确认的原则
（1）彩虹公司军贸业务收入确认的时点
将商品运抵至合同约定的交货地点，客户验收并在交接清单上签字确认的
日期。客户在接收货物之后，彩虹公司已将商品上所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方，且交货后彩虹公司无继续管理权、不能对已出售的商品实施有
效控制，另外根据合同约定，收入的金额能可靠计量、相关的应收款很可能收
回。出售的商品包括自制及外购商品，其中自制商品的生产成本能够可靠计量，外购的商品均签订采购合同，其成本也能可靠计量。
（2）民用业务收入的确认
彩虹公司民用业务主要为客户提供勘探、飞行等测试，根据合同约定的总
金额、测试工程量等信息，在资产负债表日按照完工百分比法确认收入，民用
业务的成本主要包括人员工资、设备折旧以及直接相关的费用等。综上所述，
过渡期及过渡期后彩虹公司收入确认的原则，是符合《企业会计准则》相关规
定的。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对利润的影响
标的资产的会计政策及会计估计与同行业或同类资产之间无明显差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
彩虹公司模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据彩虹公司业务实际发
生的交易和事项，假定将2013年以前和2016年4月29日公司设立时点累计形
成的未分配利润全部上缴至航天气动院，并按照财政部颁布的企业会计准则及
其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014
年修订）披露有关财务信息。
神飞公司财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及
其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，神飞公司还按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》
（2014年修订）披露有关财务信息。神飞公司财务报表以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为
计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情
况说明
1、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例的差异情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|||其他应收款计提比例（%）|||
||南洋科技|标的公司|差异情况|南洋科技|标的公司|差异情况|
|1年以内（含1年）|5|0|5|5|0|5|
|1－2年|10|10|0|10|10|0|
|2－3年|30|20|10|30|20|10|
|3－4年|50|30|20|50|30|20|
|4－5年|80|80|0|80|80|0|
|5年以上|100|100|0|100|100|0|

2、固定资产折旧年限及残值率的差异
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|标的公司|||南洋科技|||
||使用年限（年）|残值率%|年折旧率%|使用年限（年）|残值率%|年折旧率%|
|房屋及建筑物|-|-|-|10-20|5、10|4.50-9.50|
|机器设备|10、15|5|9.5|-|-|-|
|通用设备|-|-|-|3-10|5、10|9.00-31.67|
|专用设备|-|-|-|5-10|5、10|9.00-19.00|
|办公设备|5|5|19|-|-|-|
|运输工具|10|5|9.5|3-10|5、10|9.00-31.67|

注：彩虹公司机械设备的折旧年限是15年，神飞公司机械设备折旧年限是10年。
第五节标的资产的评估情况
一、评估概况
本次交易中，发行股份购买的标的资产交易价格按照具有证券业务资格的
资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果确定。以 2016年 4月
30日为基准日，经国务院国资委评估备案，中同华分别采用收益法和资产基础
法对彩虹公司和神飞公司的股东全部权益价值进行评估，并均以收益法评估结
果作为评估结论。本次交易的标的资产评估的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估报告编号|评估值|账面值|增值|增值率|
|彩虹公司|中同华评报字（2017）第10号|240,300.00|100,272.41|140,027.59|139.65%|
|神飞公司|中同华评报字（2017）第11号|87,300.00|40,782.96|46,517.04|114.06%|

上述评估结果已经国务院国资委备案。
二、彩虹公司评估情况
（一）评估概况
1、两种方法评估结果
本次评估采用收益法和资产基础法对彩虹公司股东全部权益价值进行评
估。彩虹公司经审计的资产账面价值为100,670.02万元，负债为397.61万元，净资产为100,272.41万元。
在持续经营的假设条件下，彩虹公司的股东全部权益评估价值为
240,300.00万元，比审计后账面净资产增值140,027.59万元，增值率139.65%。
采用资产基础法确定的彩虹公司股东全部权益的市场价值为103,295.68万
元，比审计后的账面净资产增值3,023.27万元，增值率为3.02%。
2、两种方法评估结果的差异及其原因
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为240,300.00万元；资产基础法的评估值103,295.68万元，两种方法的评估结果差异 137,004.32万元，差异率132.63%。产生差异的主要
原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，强调的是企业
整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的
量化与现值化，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据
要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并
累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估
价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。两种方法的估值对企业价值的
显化范畴不同，造成两种方法评估结果存在较大差异。
相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，仅
能反映企业资产的自身价值，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合
获利能力和综合价值效应。收益法是把企业作为一个有机整体，以评价评估对
象的价值，考虑了企业的生产经营能力，各项资产的合理利用以及其组合时的
贡献因素发挥，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队
优势。
3、最终确定评估结论的理由
本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考，理由如下：
由于本次评估目的是为航天气动院拟转让彩虹公司100%股权行为提供价
值参考依据，考虑到彩虹公司以航天气动院无人机相关资产及业务出资成立，
承继了航天气动院多年经营积累形成的特有的经营理念、经营策略和经营方法，及相对稳定的营销、管理团队和一定的客户资源，未来存在较为理想的发展前
景。评估师经过对彩虹公司历史模拟财务状况的调查及经营业绩分析，依据资
产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映彩虹公司的所有者
权益价值，因此选定以收益法评估结果作为彩虹公司的股东全部权益价值的最
终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定
评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设
前提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
（3）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得
业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经
营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、战争、经济危机、恶性
通货膨胀、汇率波动等；
（5）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
（6）彩虹公司是航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设
立，承继航天气动院无人机相关资产与业务，按照相关规定其承揽军品业务需
具备生产经营所需资质。因截止评估基准日，彩虹公司成立时间较短，尚未取
得《武器装备质量管理体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备
科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。本次评估建立在彩虹公司申
请上述相关经营资质不存在实质性障碍，期后可取得上述相关经营资质，具备
承揽相关军品业务能力的基础上；
（7）本次评估预测是基于现有资产规模的基础上得出，现有经营性资产可
以满足彩虹公司生产经营所需，未考虑企业期后可能存在的生产能力增加影响；
（8）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（9）本次收益法评估中，参考和采用了被评估公司历史及评估基准日的模
拟财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交
易数据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评
估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财
务报告、交易数据等均真实可靠；
（10）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理
层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来
盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的
合理性和可实现性负责；
（11）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能
承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响。
（12）本次评估假设彩虹公司净现金流于年度内均匀流入。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、收益法的具体模型
本次评估采用股权现金流折现模型，基本公式为：
EB D
（1）
式中：E—被评估企业的股东全部权益价值；B—被评估企业的企业价值；
D—被评估企业的付息债务价值（本次评估D=0）。
B
PC
（2）
i
式中：P—被评估企业的经营性资产价值；C
—被评估企业基准日存在
i
的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值。
n R R
P
 i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R—被评估企业未来第 i年的预期收益(股权现金流量)；r—折现率；
i
n—预测期限。
2、相关参数的确定方法
（1）预测期的确定
彩虹公司主营业务为向客户提供综合化的大中型无人机系统解决方案，该
行业在国家产业政策、宏观经济环境及市场发展需求方面都有具可持续性，企
业自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营
期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。
伴随着国家对无人机产业的大力支持，全球市场对大中型无人机系统的强
烈需求，彩虹公司将持续快速发展。根据国家目前的产业政策、全球无人机的
市场需求，在整个预测期中，彩虹公司预期2016年-2021年将持续发展，主营
业务收入增长率呈现先高后低的发展趋势。因此本次评估将 2016年 5-12月至
2021年确定为明确的预测期，2021年以后为永续预测期。
（2）股权现金流的确定
本次评估采用股权现金流，其计算公式为股权现金流=净利润+折旧及摊
销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（3）折现率的确定
本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）测算
折现率。CAPM的公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re：股权回报，Rf ：无风险回报率，β：风险系数，ERP：市
场风险超额回报率，Rs：公司特有风险超额回报率
（4）终值的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金
的方式。本次评估采用永续年金的方式预测。假定企业的经营在2021年后每年
的经营情况趋于稳定。
3、评估的具体测算过程
（1）股权现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额，
下面分别预测等号右边的各项内容如下：
1）营业收入预测
彩虹公司的主营业务主要为产品销售和备品备件及服务两大类，其中产品
销售主要产品包括无人机、任务载荷及配套设备、武器产品三板块。未来年度
具体预测如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测||||||
||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、产品销售|25,618.30|102,945.00|150,620.00|193,470.00|225,210.00|237,140.00|
|无人机|6,040.55|45,965.00|71,740.00|95,660.00|103,460.00|109,830.00|
|地面站及任务载荷|4,805.25|27,550.00|39,600.00|49,800.00|63,370.00|66,800.00|
|武器产品|14,772.50|29,430.00|39,280.00|48,010.00|58,380.00|60,510.00|
|二、备品备件及服务|13,269.55|6,800.00|6,970.00|7,100.00|7,320.00|7,370.00|
|合计|38,887.85|109,745.00|157,590.00|200,570.00|232,530.00|244,510.00|
|增长率|55.3%|54.0%|43.6%|27.3%|15.9%|5.2%|

注：彩虹公司主要从事军用无人机及其配套设施设备的研发、生产、销售，主要产品的预期销量、
销售价格等信息涉及国家机密或用户的核心秘密和利益，因此彩虹公司预期的主要产品的销量、销售价
格不予披露。
①2016年5-12月至2019年营业收入的预测
本次评估中，彩虹公司预期 2016年 5-12月至 2019年营业收入合计
506,792.85万元，截止评估基准日，彩虹公司已签订尚未完成的订单约3.8亿元，期后新签订的框架协议金额约为22亿元，手持订单合计约25.8亿元，占2016
年 5-12月至 2019年预测收入的比例约为51%。考虑到无人机整体行业发展状
况及企业自身发展优势，彩虹公司后续再签订单足可支撑未来年度预测收入，
彩虹公司2016年5-12月至2019年的营业收入预测是合理且可实现的。
②2020年及以后年度营业收入的预测
2020年及以后年度，彩虹公司营业收入参考企业历史发展速度，结合行业
发展状况，综合考虑确定。
2）营业成本预测
彩虹公司的营业成本分别对应营业收入的产品类型。根据彩虹公司模拟财
务报表，彩虹公司历史各年度毛利水平受当期交付产品的差异存在一定波动。
本次预测以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，管理层预期未来年
度毛利水平在29%左右，随着彩虹公司的不断发展，毛利率小幅下降，保持在
28%。预测数据如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|未来预测|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、产品销售|21,449.77|73,978.49|109,742.90|141,410.90|163,977.14|172,750.74|
|无人机|6,230.46|31,446.55|50,772.28|68,008.27|72,921.81|77,626.90|
|地面站及任务载荷|3,117.62|18,922.64|26,953.13|34,140.45|43,421.04|45,732.17|
|武器产品|12,101.68|23,609.30|32,017.49|39,262.18|47,634.30|49,391.67|
|二、备品备件及服务|5,141.60|3,559.82|3,682.44|3,792.92|3,920.76|3,962.50|
|合计|26,591.37|77,538.31|113,425.34|145,203.82|167,897.90|176,713.24|
|营业成本/营业收入|71%|71%|72%|72%|72%|72%|

3）营业税金及附加预测
彩虹公司的营业税金及附加税包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，
计税基数为增值税。
彩虹公司的应用服务业务增值税税率为6%，对应税收入，根据其适用税率计算应缴
纳的增值税，并以此为基数计算城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加。
根据《资产评估准则-企业价值》资产评估师需在考虑未来各种可能性及其
影响的基础上合理确定评估假设，并关注未来收益预测中主要参数与评估假设
的一致性。
彩虹公司的军品业务根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的
通知》（财税[2014]28号）的相关规定：纳税人取得《武器装备科研生产许可
证》，且签订的相关业务合同上报财政部及国家税务总局备案，列入免税批复
清单的，其自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。
截止评估基准日，彩虹公司成立时间较短，尚未取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备
承制单位注册证书》。彩虹公司已根据“军工四证”的申领先后顺序启动《保
密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的申请。
彩虹公司是航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，承
继航天气动院无人机相关资产、业务及人员，在本质上延续了航天气动院的原
有无人机业务，彩虹公司申领上述相关经营资质不存在实质性障碍，过渡期后
可取得上述相关经营资质。考虑到军品业务生产经营资质变更或重新申请是军
工企业改制、重组、上市的必然要求，军工相关资质申请周期较长所导致的过
渡时期是此过程中的必然阶段，本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享
有增值税免税政策。过渡期后彩虹公司“军工四证”齐全，满足增值税免税条
件。
“军工四证”的申领先后顺序依次为《保密资格单位证书》、《武器装备质
量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册
证书》。目前，彩虹公司取得取得《武器装备质量体系认证证书》，其他必需
军工资质的申领工作正在有序稳步推进中。
彩虹公司自成立以来，其军品业务增值税纳税为0元，且不存在因未足额、及时纳税受税务机关处罚的情形，增值税缴纳实际情况与评估假设彩虹公司在
过渡期内军品业务享有增值税免税政策的相符。
航天气动院已出具承诺，在彩虹公司取得《武器装备科研生产许可证》之
前，如不能享有增值税免税政策，由此产生的增值税及附加税金全额由航天气
动院予以缴纳补偿，期限至彩虹公司取得《武器装备科研生产许可证》为止，
不影响彩虹公司的预期经营情况，不会对评估结论产生重大不利影响。
故综上，在本次评估中合理假设彩虹公司在过渡期间享有增值税免税政策，该假设与企业的经营实质相符，符合《资产评估准则》的相关规定，假设依据
充分，具有合理性。
4）销售费用预测
根据彩虹公司的模拟报表，历史年度彩虹公司的销售费用计入管理费用中
未独立核算。考虑到彩虹公司将设置独立的销售部门，本次预测中企业管理层
根据历史核算成本明细项、市场状况及企业的未来规划对销售费用进行预测。
彩虹公司的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场演示费、办
公费，考虑到彩虹公司营业收入主要为大中型无人机系列产品的销售，具有客
户数量少（国家购买）、单笔采购金额高的特点，其销售费用预期较为稳定，
占收入比例为0.50%左右。具体预测数据如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|未来预测||||||
||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|0.00|180.00|230.40|285.60|302.40|319.20|
|办公费|0.00|15.00|30.00|60.00|65.00|70.00|
|差旅费|1.30|54.87|78.80|100.29|116.27|123.62|
|业务招待费|4.10|131.69|189.11|240.68|279.04|293.41|
|市场演示费|21.74|169.56|250.78|328.75|392.57|412.80|
|合计|27.15|551.12|779.08|1,015.32|1,155.27|1,217.66|
|销售费用/营业收入|0.1%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|0.5%|

5）管理费用预测
彩虹公司的管理费用，主要包括职工薪酬、研发费用、研制费用、差旅费、折旧费、租金及其他。本次评估对管理费用的预测在企业管理当局提供的费用
预测数据的基础上，通过对企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当
局的未来规划进行预测。具体预测如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|未来预测||||||
||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|0.00|1,026.00|1,386.00|1,794.00|2,050.20|2,310.00|
|研发费用|2,502.79|6,078.88|8,797.98|11,220.56|12,754.18|13,328.49|
|业务招待费|6.67|329.24|472.77|601.71|697.59|733.53|
|差旅费|0.00|1,262.07|1,812.29|2,306.56|2,674.10|2,811.87|
|折旧|3,313.80|4,429.45|4,435.13|4,439.83|4,439.76|4,439.76|
|租金|17.30|27.25|28.61|30.04|31.55|33.12|
|其他|597.13|290.00|304.50|319.73|335.71|352.50|
|合计|6,437.70|13,442.89|17,237.27|20,712.42|22,983.08|24,009.26|
|管理费用/营业收入|16.6%|12.2%|10.9%|10.3%|9.9%|9.8%|

6）财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、及汇兑损益。其中利息支出、利息
收入历史模拟金额较小，且彩虹公司评估基准日及预测期内，均无付息负债，
企业自有资金及经营盈利可以满足企业经营资金需求，故本次未予预测。汇兑
损益由于本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发
生目前不可预测的重大变化和波动，如汇率波动，故汇兑损益本次未予预测。
7）企业所得税预测
彩虹公司截止评估基准日未享有税收优惠，企业所得税率为25%。未来年
度企业所得税按25%进行预测。
8）折旧及摊销的预测
截至评估基准日，彩虹公司折旧及摊销情况如下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类型|资产数额||残值率%|年折旧|折旧/ 摊销年限|
||原值|净值||||
|机器设备|14,055.69|14,055.69|5|1,001.63|15|
|车辆|0.54|0.54|5|0.18|10|
|电子设备|38.44|38.44|5|17.84|5|
|其他无形资产|65,378.15|65,378.15|0|4,358.54|15|

注：彩虹公司对航天气动院出资的部分固定资产以其剩余折旧年限测算资产年折旧。
对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折
旧。
9）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要发生的资本性支出。彩虹公司的资产主要为机器设备、电子设备、车辆、其
他无形资产等。彩虹公司对现有资产的维护支出，本次评估结合每类资产的折
旧年限和经济寿命进行预测。本次评估预测是基于现有资产规模的基础上得出，现有经营性资产基本可以满足彩虹公司生产经营所需，未考虑企业期后可能存
在的生产能力增加影响，故本次预测不考虑新增生产能力的支出。预测每年资
本性支出如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||未来预测||||||
|||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|用于现有生产设备的维护方面的支出|固定资产购建/更新/改造|1,632.09|10.80|147.93||||
||无形资产购置/开发|||||||

固定资产购
用于新增
建/更新/改
生产能力
造
方面的支
||||||
|-|-|-|-|-|
||无形资产购置/开发||||
|合计||1,632.09|10.80|147.93|

10）营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的存货购置、应收账款等
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同
时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测，一般根据应收账款、存货等周转率进行预测，结合企业
目前及未来发展加以调整。
11）股权现金流预测
在上述预测的基础上，根据股权现金流=净利润+折旧及摊销-年资本性支
出 -年营运资金增加额，得到预测期各年度彩虹公司的股权现金流。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|营业收入|38,887.85|1 09,745.00|1 57,590.00|2 00,570.00|2 32,530.00|2 44,510.00|2 44,510.00|
|减：营业成本|26,591.37|77,538.31|1 13,425.34|1 45,203.82|1 67,897.90|1 76,713.24|1 76,624.13|
|营业税金及附加|0.00|7.20|7.20|7.20|7.20|7.20|7.20|
|销售费用|27.15|551.12|779.08|1,015.32|1,155.27|1,217.66|1,217.66|
|管理费用|6,437.70|13,442.89|17,237.27|20,712.42|22,983.08|24,009.26|22,612.81|
|财务费用|-2.48|||||||
|营业利润|5,834.12|18,205.48|26,141.11|33,631.23|40,486.54|42,562.63|44,048.20|
|利润总额|5,834.12|18,205.48|26,141.11|33,631.23|40,486.54|42,562.63|44,048.20|
|减：所得税费用|1,705.44|5,641.01|7,624.91|9,497.44|11,211.27|11,730.29|11,740.07|
|净利润|4,128.68|12,564.48|18,516.19|24,133.79|29,275.27|30,832.33|32,308.12|
|加：折旧摊销|3,944.94|5,482.07|5,487.49|5,492.74|5,492.67|5,492.67|4,007.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|减：资本性支出|1,632.09|10.80|147.93|||||
|营运资金增加/减少|4,304.0|2,961.8|1,475.6|3,842.4|5,465.8|1,938.1|-|
|股权现金流|2,137.55|15,073.94|22,380.15|25,784.11|29,302.12|34,386.91|35,490.12|

（2）折现率的预测
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司必须为至少有一年上市
历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司所从事的行业或经营范围包含飞
行器制造业。
根据上述原则，选取了中航飞机、中直股份、洪都航空、中航电子 4家上
市公司作为对比公司：
1）无风险收益率的确定
无风险收益率以评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并
计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率，本次评估的无风险收益率取4.00%。
2）股权风险收益率的确定
估算中国市场ERP时选用了沪深300指数，并且采用每年年底时沪深 300
指数的成份股。考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10年为间隔期为计算
ERP的计算年期。根据 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份股每年年末
的交易收盘价，分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法测算年收益率。
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，最终采用几何平均值的计算
结果，确认ERP为8.08%。
3）权益风险系数β的确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标。根据 Wind资讯公布的β计算器计算
对比公司的β，该β值是含有对比公司自身资本结构的，即Leveredβ。根据公
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式： ，可以计算对比公司的Unleveredβ，取其平
均值0.9948作为彩虹公司的Unleveredβ。
在选取被评估企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构的情况下，
根据Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]计算得到彩虹公司的Leveredβ值。
上述β系数估算方法是采用历史数据测算得到，在估算折现率是需要采用
未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)对前述得到的彩
虹公司的Leveredβ
进行调整。调整公式为：
a
0.350.65h，其中：
a为调
整后的β
值，
h为历史β值。经调整后，确定本次评估测算使用的β为0.9966。
4）公司特有风险收益率Rs的确定
彩虹公司预期盈利能力较强，客户稳定性较高，供货渠道稳定、不存在特
定供应商依赖风险，主营产品种类齐全，均具有自主研发的核心知识产权，具
有一定的品牌效应，综合考虑彩虹公司的特有风险超额收益率为0.50%。
将上述测算的数据代入CAPM公式Re＝Rf＋β×ERP＋Rs中，计算出对被
评估单位的股权期望回报率12.55%，并以此作为股权现金流的折现率。
4、收益法评估结果
截止评估基准日，在持续经营假设条件下，彩虹公司的股东全部权益的市
场价值为240,300.00万元，比审计后账面净资产增值 140,027.59万元，增值率
139.65%。上述评估结果尚待国务院国资委评估备案通过，最终将以国务院国
资委备案的评估结果为准。
（四）资产基础法评估说明
彩虹公司纳入本次评估范围的资产和负债为于2016年4月30日经致同会
计师事务所(特殊普通合伙)审计后的资产和负债，总资产为 100,670.02万元，
总负债为397.61万元，净资产为100,272.41万元。依据彩虹公司提供的资产评
估申报明细表和核实的结果，采用资产基础法确定的各类资产和负债的评估过
程如下：
1、流动资产评估技术说明
（1）应收款项的评估
彩虹公司申报的应收款项资产为其他应收款，是对航天气动院的应收出资
款，账面余额83,552,022.95元，坏账准备0.00元，账面净值83,552,022.95元。
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较
大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关协议，核实其真实
性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
委估其他应收款账面余额83,552,022.95元，系应收航天气动院的出资款，期后已收回，按账面余额确认评估值，故按核实后的账面值确定评估值为
83,552,022.95元。
其他应收款的评估价值为83,552,022.95元，评估无增减值。
（2）存货的评估
委估存货主要是原材料、库存商品，账面价值合计为 128,420,000.00元，
具体明细和账面价值如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|原材料|21,820,000.00|
|2|库存商品|106,600,000.00|
|3|合计|128,420,000.00|

在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，
为确认存货所有权，依据提供的存货清单，核实了有关的协议、发票等原始资
料。根据彩虹公司提供的存货盘点表对其进行了检查，检查其是否存在冷背残
次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储
情况，以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值
进行计算。
企业原材料包括生产无人机使用的机体、发动机、螺旋桨及短舱等备品备
件。
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其
品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解
主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后
的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、
验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
纳入本次评估范围的库存商品为出资的 CH4整机、光电侦察平台，账面余
额106,600,000.00元，跌价准备0元，账面价值106,600,000.00元。
评估人员对库存商品进行了盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数
量和金额。经评估人员现场调查，库存商品购置时间较短，市场价格没有变化，另外库存商品也没有形成销售合同，因此已核实后的账面价值确定为评估值。
库存商品的评估价值为106,600,000.00元，评估无增减值。
2、非流动资产--设备类评估技术说明
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆和电子设备。根据彩虹
公司提供的固定资产—机器设备评估明细表、车辆评估明细表和电子设备评估
明细表，该类资产于评估基准日之具体类型如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值|账面净值|
|1|机器设备|140,556,879.84|140,556,879.84|
|2|车辆|5,400.00|5,400.00|
|3|电子设备|384,375.00|384,375.00|
||合计|140,946,654.84|140,946,654.84|

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本
次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然
后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
本次委估的设备类资产的评估结果详见下表
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|机器设备|140,556,879.84|140,629,521.00|72,641.16|0.05|
|车辆|5,400.00|22,320.00|16,920.00|313.33|
|电子设备|384,375.00|309,060.00|-75,315.00|-19.59|
|合计|140,946,654.84|140,960,901.00|14,246.16|0.01|

3、非流动资产--无形资产评估技术说明
彩虹公司申报的账面记录的其他无形资产为1项计算机软件著作权、52项
专利，共计53项，账面价值65,378.15万元。其中外观专利1项、实用新型专
利23项、发明专利28项（包括13项国防专利），均处于有效状态。彩虹公司
申报的账面未记录的无形资产为1项商标独占许可权。
结合本次评估的无形资产特点，采用收益法进行评估。经评估估算，委估
其他无形资产的评估值为 68,400.00万元，评估增值 3,021.85万元，增值率为
4.62%。
4、流动负债评估技术说明
纳入本次评估范围的应付款项为预收款项，为1笔预收的物探技术研究费，账面价值3,976,060.00元。
对预收账款，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，评估人员按企业会计
制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记收入和税金。应付款项的评估，
对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
预收账款的评估价值为3,976,060.00元，评估无增减值。
5、资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的彩虹公司股东全部权益的市场价值为103,295.68万
元，比审计后的账面净资产增值3,023.27万元，增值率为3.02%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|21,197.20|21,197.20|||
|非流动资产|2|79,472.82|82,496.09|3,023.27|3.80|
|其中：长期股权投资|3|||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|14,094.67|14,096.09|1.42|0.01|
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|65,378.15|68,400.00|3,021.85|4.62|
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|||||
|资产总计|10|100,670.02|103,693.29|3,023.27|3.00|
|流动负债|11|397.61|397.61|||
|非流动负债|12|0.00|0.00|||
|负债总计|13|397.61|397.61|||
|净资产(所有者权益)|14|100,272.41|103,295.68|3,023.27|3.02|

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、本次评估中，参考和采用了被评估企业提供的 2013年度至评估基准日
的模拟财务报表，还参考了中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报
告和交易数据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假
定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。估算依赖该等财务报表中数
据的事实并不代表任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达
保证该等资料没有其他要求与使用该数据有冲突。
2、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管
理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预
测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预
测的合理性和可实现性负责。对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估
过程中了解的信息进行了适当的调整。
3、彩虹公司是航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，承继航天气动院无人机相关资产与业务，按照相关规定其承揽军品业务需具备
生产经营所需资质。因截止评估基准日，彩虹公司成立时间较短，尚未取得《武
器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许
可证》及《装备承制单位注册证书》。
本次评估建立在彩虹公司申请上述相关经营资质不存在实质性障碍，期后
可取得上述相关经营资质，具备承揽相关军品业务能力的基础上。在彩虹公司
取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的
方式进行。或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同；或者由航天气动
院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。
4、资产权属存在瑕疵的事项及处理方法
（1）与运输设备有关的瑕疵事项
运输车辆：本次评估运输车辆共计1辆，为一辆载货汽车，目前车辆正常
使用。因该车仅在厂区内行驶使用，未办理机动车辆行驶证，彩虹公司已出具
产权承诺与说明，承诺上述车辆取得来源合法，系自航天气动院出资取得，产
权为彩虹公司所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）与无形资产有关的瑕疵事项
彩虹公司申报的账面记录的无形资产为其他无形资产，包括1项计算机软
件著作权、52项专利，共计53项，账面价值65,378.15万元。其中外观专利 1
项、实用新型专利23项、发明专利28项（包括13项国防专利），均处于有效
状态。详细情况如下表所示：
①计算机软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|登记日|著作权人|
|1|飞行试验数据后处理总体参数软件V1.0|2014SR077875|2014.06.13|苏浩秦|

上述计算机软件著作权评估基准日著作权人为苏浩秦，系职务发明，已于
2016年05月16日办理权属变更，变更后情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|登记日|著作权人|
|1|飞行试验数据后处理总体参数软件V1.0|2016SR106562|2016.05.16|航天气动院|

②专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|1|低雷达散射截面外形的光电吊舱|ZL201430240057.X|外观设计|2014.07.16|2015.02.25|航天气动院|
|2|一种综合型无人机弹射装置|ZL20120265086.6|实用新型|2014.05.22|2014.09.24|航天气动院|
|3|一种无人机发射架释放机构|ZL201420144257.X|实用新型|2014.03.27|2014.08.27|航天气动院|
|4|无人机发射架释放机构|ZL201320830683.4|实用新型|2013.12.16|2014.06.18|航天气动院|
|5|一种一体化可移动式地面燃油加注装置|ZL201420643107.3|实用新型|2014.10.31|2015.03.25|航天气动院|
|6|一种虹吸式抽油装置|ZL201420220492.0|实用新型|2014.04.30|2014.09.10|航天气动院|
|7|一种活塞式抽油装置|ZL201420220444.1|实用新型|2014.04.30|2014.09.10|航天气动院|
|8|一种组合式飞机吊架|ZL201420467319.0|实用新型|2014.08.18|2014.12.31|航天气动院|
|9|一种无人机的质心测量装置|ZL200820123959.4|实用新型|2008.11.28|2009.10.14|航天气动院|
|10|一种串连式电子水平测量仪|ZL201420266048.2|实用新型|2014.05.22|2014.09.24|航天气动院|
|11|一种空心螺栓拆卸专用工具|ZL201420642405.0|实用新型|2014.10.30|2015.03.25|航天气动院|
|12|航空电子设备自动综合测试仪|ZL200820123957.5|实用新型|2008.11.28|2009.10.14|航天气动院|
|13|一种无人机集成化轻型启动电源|ZL201320817443.0|实用新型|2013.12.11|2014.05.14|航天气动院|
|14|发动机冷却系统|ZL201320838841.0|实用新型|2013.12.18|2014.06.18|航天气动院|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|15|一种无人机滑橇着陆系统落震试验平台|ZL201420467121.2|实用新型|2014.08.18|2014.12.24|航天气动院|
|16|按钮开关|ZL201320844891.X|实用新型|2013.12.19|2014.06.18|航天气动院|
|17|一种基于3G通信的无人机测控系统|ZL201220564752.7|实用新型|2012.10.31|2013.04.03|航天气动院|
|18|一种无人机高空基站通信系统|ZL201320591520.5|实用新型|2013.09.24|2014.05.14|航天气动院|
|19|一种无人机机翼连接结构|ZL201420144250.8|实用新型|2014.03.27|2014.08.27|航天气动院|
|20|一种适用于撞网回收的小型无人机机翼前缘组件|ZL201420569230.5|实用新型|2014.09.29|2015.03.25|航天气动院|
|21|一种低雷达射截面光电吊舱|ZL201420358618.0|实用新型|2014.06.30|2014.12.24|航天气动院|
|22|一种无人机用升降式双层设备安装架|ZL201420215816.1|实用新型|2014.04.29|2014.09.10|航天气动院|
|23|一种小型无人机用滑动式开关盒|ZL201420215781.1|实用新型|2014.04.29|2014.09.10|航天气动院|
|24|一种小型无人机用转动式开关盒|ZL201420215797.2|实用新型|2014.04.29|2014.09.10|航天气动院|
|25|一种组合式飞机吊耳|ZL201210431056.3|发明专利|2012.10.31|2014.12.31|航天气动院|
|26|一种飞机检测平台及方法|ZL201210294878.1|发明专利|2012.08.17|2015.02.25|航天气动院|
|27|航空轮胎拆胎器及拆胎方法|ZL201310033205.5|发明专利|2013.01.29|2015.03.25|航天气动院|
|28|非金属材料特殊形面开孔工装|ZL201110419647.4|发明专利|2011.12.15|2013.12.18|航天气动院|
|29|一种适用于无人机的螺旋桨变矩控制器|ZL200810227580.2|发明专利|2008.11.28|2010.08.11|航天气动院|
|30|恒速螺旋桨变矩PID控制系统|ZL201210430996.0|发明专利|2012.10.31|2015.03.25|航天气动院|
|31|一种无人机实时目标信息解算器和解算的方法|ZL200810227578.5|发明专利|2008.11.28|2010.08.11|航天气动院|
|32|一种利用调频连续波雷达进行动目标识别的方法及系统|ZL201210352417.5|发明专利|2012.09.21|2014.03.19|航天气动院|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|专利权人|
|33|一种确定无人机机场跑道的系统及方法|ZL201210122135.6|发明专利|2012.04.23|2013.07.10|航天气动院|
|34|一种确定无人机野外应急跑道的方法|ZL201210122168.0|发明专利|2012.04.23|2013.07.10|航天气动院|
|35|一种适用于无人机的前轮转向结构|ZL200810227581.7|发明专利|2008.11.28|2010.08.11|航天气动院|
|36|一种无人机起落架收放系统|ZL201010103473.6|发明专利|2010.01.29|2012.07.18|航天气动院|
|37|一种无人机视频数据处理方法|ZL201210243293.7|发明专利|2012.07.13|2015.03.25|航天气动院|
|38|一种针对导引头失锁情况的制导信息处理方法|ZL201210278133.6|发明专利|2012.08.07|2014.06.18|航天气动院|
|39|一种用于激光半主动导引头的抗后向散射方法|ZL201310035410.5|发明专利|2013.01.30|2014.08.27|航天气动院|

彩虹公司申报的发明专利中包含13项国防专利，其涉及国家机密，相关信
息未予披露。
彩虹公司申报的账面记录的1项计算机软件著作权、52项专利，截至评估
基准日其权利人均为航天气动院。因航天气动院于2016年04月29日以资产出
资设立彩虹公司，截至评估基准日，上述无形资产权属变更工作尚未完成。彩
虹公司已出具产权承诺与说明，承诺上述无形资产取得来源合法，系自航天气
动院出资取得，产权为彩虹公司所有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关权属
变更工作正在办理中，彩虹公司对上述无形资产的使用并无限制。
（3）处理方法
彩虹公司已对其申报的账面记录的无形资产、证载权利人与彩虹公司不一
致的运输设备，均提供了相关资产说明及产权承诺，承诺上述资产均取得来源
合法，系自航天气动院出资取得，产权为彩虹公司所有，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，相关权属变更工作正在办理中。
5、本次评估结论未考虑纳税调整事项。
6、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
7、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
在评估基准日（2016年4月 30日）至本报告签署日期间，彩虹公司股东
全部权益未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、神飞公司评估情况
（一）评估概况
1、两种方法评估结果
本次评估采用收益法和资产基础法对神飞公司股东全部权益价值进行评
估。神飞公司经审计的资产账面价值为56,048.13万元，负债为15,265.17万元，净资产为40,782.96万元。
采用收益法确定的神飞公司的股东全部权益评估价值为 87,300.00万元，比
审计后账面净资产增值46,517.04万元，增值率114.06%。
采用资产基础法确定的神飞公司股东全部权益的市场价值为 45,346.01万
元，比审计后的账面净资产增值4,563.05万元，增值率为11.19%。
2、两种方法评估结果的差异及其原因
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为87,300.00万元；资产基础法的评估值45,346.01万元，
两种方法的评估结果差异 41,953.99万元，差异率92.52%。产生差异的主要原
因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的
收益，进一步估算神飞公司未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现
值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素
产生的影响考虑比较充分。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产
要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业
各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法
下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
3、最终确定评估结论的理由
本次股权收购的价值以收益法的评估结果作为参考，理由如下：
由于本次评估目的是为航天气动院等股东拟转让神飞公司股权事宜提供价
值参考，考虑到神飞公司经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营
理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的营销、管理团队和一定的客户
资源，以及资质资源等不可辨认的无形资产。而资产基础法反映的是企业基于
现有资产的重置价值。评估师经过对神飞公司财务状况的调查及历史经营业绩
分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的
价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映神飞
公司的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为神飞公司的股东全部
权益价值的最终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定
评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设
前提：
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
（3）本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得
业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经
营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、战争、经济危机、恶性
通货膨胀、汇率波动等；
（5）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
（6）本次评估预测是基于现有资产规模的基础上得出，现有经营性资产可
以满足神飞公司生产经营所需，未考虑企业期后可能存在的生产能力增加影响；
（7）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（8）本次评估中，参考和采用了被评估公司历史及评估基准日的审计报告
数据，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位提
供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、
交易数据等均真实可靠；
（9）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层
制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估公司管理层提供的企业未来盈
利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。企业对未来盈利预测的合
理性和可实现性负责；
（10）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能
承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响；
（11）本次评估假设神飞公司净现金流于年度内均匀流入。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）收益法评估说明
1、评估模型
本次评估采用股权现金流折现模型，基本公式为：
EB D
（1）
式中：E—被评估企业的股东全部权益价值；B—被评估企业的企业价值；
D—被评估企业的付息债务价值（本次评估D=0）。
B
PC
（2）
i
式中：P—被评估企业的经营性资产价值；C
—被评估企业基准日存在
i
的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值。
n R R
P
 i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R—被评估企业未来第 i年的预期收益(股权现金流量)；r—折现率；
i
n—预测期限。
2、相关参数的确定方法
（1）预测期的确定
神飞公司主营业务为向客户提供综合化的无人机系统解决方案，该行业在
国家产业政策、宏观经济环境及市场发展需求方面都有具可持续性，企业自身
也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为
永续经营，明确预测期以企业进入稳定发展期为止。
伴随着国家对无人机产业的大力支持，全球市场对无人机系统的强烈需求，神飞公司将持续快速发展。根据国家目前的产业政策、全球无人机的市场需求，在整个预测期中，神飞公司预计将持续发展，主营业务收入增长率呈现先高后
低的发展趋势。因此本次评估将2016年5-12月至2021年确定为明确的预测期，2021年以后为永续期。
（2）股权现金流的确定
本次评估采用股权现金流，其计算公式为股权现金流=净利润+折旧及摊
销-年资本性支出 -年营运资金增加额。
（3）折现率的确定
本次评估采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）测算
折现率。CAPM的公式为：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：Re：股权回报，Rf ：无风险回报率，β：风险系数，ERP：市
场风险超额回报率，Rs：公司特有风险超额回报率
（4）终值的确定
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金
的方式。本次评估采用永续年金的方式预测。假定企业的经营在2021年后每年
的经营情况趋于稳定。
（5）非经营性资产及负债
1）非经营性资产
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，发现企业存在以下非经
营性资产：
①溢余资金
截止评估基准日，神飞公司货币资金账面价值18,611.27万元。本次评估在
测算企业成本费用及税金等付现费用的基础上，结合企业管理层估算的企业日
常资金预留安全月数，确定用于满足企业日常经营需要的货币资金为 1,639.49
万元，扣除后剩余16,971.78万元作为非经营性资产考虑。
②其他应收款
截止评估基准日，神飞公司其他应收款中存在一笔与关联方神舟环境工程
有限公司的往来款，账面价值共计 50.00万元。由于此项资产与企业主营业务
无关，本次作为非经营性资产考虑。
③在建工程
截止评估基准日，神飞公司在建工程账面价值 2,035.20万元，主要为二期
建设(二期科研办公楼)、生产线、总装总调一体化、风洞厂房、打磨间改造等
工程。由于本次评估未来年度收益预测未考虑在建工程完工后带来的收益，本
次评估作为非经营性资产考虑。评估值2,060.27万元。
④土地使用权
截止评估基准日，神飞公司土地使用权账面价值 4,505.36万元。共1宗土
地，位于天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115号(天津滨海科技园
2009-36号地块)，土地使用权总面积为 116640.4平方米。其中，31000平方米
为二期土地面积，对应账面价值1,197.41万元。由于本次评估未来年度收益预
测未考虑二期工程完工后带来的收益，本次评估作为非经营性资产考虑。评估
值为 1,506.60万元。具体评估过程参见本节之“三、（六）、6、非流动资产—
—无形资产评估技术说明。
2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投
资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，发现企业存在以下非经
营性负债：
①应付股利
截止评估基准日，神飞公司应付股利账面价值 1,000.00万元。由于此项负
债与企业主营业务无关，本次作为非经营性负债考虑。
②其他应付款
截止评估基准日，神飞公司其他应付款中存在两笔与关联方的往来款，账
面价值119.59万元。由于此项负债与企业主营业务无关，本次作为非经营性负
债考虑。
3）非经营性资产净值
综上所述，被评估单位非经营性资产净值和评估值详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|
|一|现金类非经营性资产|16,971.78|16,971.78|
|1|溢余资金|16,971.78|16,971.78|
|二|非经营性资产|3,282.61|3,616.87|
|1|其他应收款|50.00|50.00|
|2|在建工程|2,035.20|2,060.27|
|3|土地使用权|1,197.41|1,506.60|
|三|非经营性负债|1,119.59|1,119.59|
|1|应付股利|1,000.00|1,000.00|
|2|其他应付款|119.59|119.59|
|四|非经营性调整净值|19,134.80|19,469.06|

（6）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本
应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其
他应付款等。根据企业评估基准日的资产负债表，神飞公司的负息负债均为短
期借款。
截止评估基准日，神飞公司短期借款账面价值4,000.00万元，为三笔 2015
年从航天科技财务有限责任公司借入的一年期借款，借款利率4.35%和5.35%。
详情如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债具体明细项|借款日期|到期日期|借款利率|借款截止基准日余额|备注|
|航天科技财务有限责任公司|15.05|16.05|5.35|1,000.00|信用担保|
|航天科技财务有限责任公司|15.10|16.10|4.35|2,000.00|信用担保|
|航天科技财务有限责任公司|15.12|16.12|4.35|1,000.00|信用担保|
|合计||||4,000.00||

3、评估的具体测算过程
（1）股权现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额，
下面分别预测等号右边的各项内容如下：
1）营业收入预测
神飞公司的主营业务主要为彩虹系列中大型无人机的机体结构加工及总装
总调技术服务、军品装备小型无人机业务。神飞公司未来年度营业收入，综合
考虑公司目前在手订单，并结合公司未来发展规划及整体行业发展状况进行预
测。
未来年度具体预测如下：未来年度具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测||||||
||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|彩虹系列无人机|6,216.72|11,307.71|15,290.60|21,212.55|21,525.44|24,391.53|
|小型无人机|7,335.00|20,870.00|27,458.00|30,872.40|35,525.80|37,576.02|
|备品备件及其他|1,123.88|1,440.00|2,500.00|1,960.00|1,480.00|1,160.00|
|技术服务收入|1,265.28|2,344.29|3,437.47|4,615.68|5,268.76|5,472.45|
|合计|15,940.88|35,962.00|48,686.07|58,660.63|63,800.00|68,600.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率|-|89%|35%|20%|9%|8%|

注：神飞公司主要从事军用无人机及其配套设施设备的研发、生产、销售，主要产品的预期销量、
销售价格等信息涉及国际机密或用户的核心数据和利益，因此神飞公司预期的主要产品的销量、销售价
格不予披露。
①2016年5-12月至2019年营业收入的预测
本次评估中，神飞公司预计 2016年 5-12月至 2019年营业收入合计约
159,249.58万元。截止评估基准日，神飞公司已签订尚未完成的订单约2亿元，期后新签订框架协议金额约3亿元，在手订单合计约5亿元，占预测收入的比
例约31%。考虑到无人机整体行业发展状况及企业自身发展优势，神飞公司后
续再签订单足可支撑未来年度预测收入，故本次评估预测收入是合理且可实现
的。
②2020年及以后年度营业收入的预测
2020年及以后年度营业收入的预测，神飞公司营业收入参考企业历史发展
速度，结合行业发展状况，综合考虑确定。
2）营业成本预测
神飞公司的营业成本主要包括生产人员薪酬、材料成本、外协加工费、制
造费用等。经测算神飞公司历史年度毛利水平波动较大，主要因以前年度主要
无人机型号处于研制或小批量试制阶段，研发项目占主营业务收入比重较大，
随着各机型技术逐渐成熟，公司毛利水平逐渐趋于平稳，2015年毛利率约为
26.57%。考虑到神飞公司目前的生产能力及未来年度订单量的增长，公司大中
型彩虹系列无人机机体结构加工业务将采取公司自行加工及委托外协单位加工
相结合的方式，外协加工业务预计将会适量拉低公司整体毛利水平。本次预测
以现有业务结构为基础，业务结构不做重大调整，管理层预期未来年度毛利水
平在26%左右。预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测||||||
||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|425.32|989.36|1,288.91|1,550.34|1,819.00|2,067.16|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|直接材料|4,836.58|13,199.85|16,933.66|20,315.01|22,025.17|23,480.20|
|制造费用|1,674.04|2,821.85|3,468.90|4,029.42|4,505.89|5,025.92|
|外协加工费|4,812.01|9,698.45|14,495.29|17,660.04|18,883.17|20,191.85|
|合计|11,747.95|26,709.51|36,186.76|43,554.81|47,233.23|50,765.13|
|营业成本/营业收入|73.7%|74.3%|74.3%|74.2%|74.0%|74.0%|

3）营业税金及附加预测
神飞公司的营业税金及附加税包括城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加，计税基数为增值税。
神飞公司适用的增值税税率为6%、17%，应税收入分别为无人机产品销售
收入、技术服务收入及科技研发活动取得的收入。其中，科技研发活动产生的
研制合同收入，经天津市科委及主管税务机关认定，就合同中技术交易额部分
可免征增值税；国内军品型号收入和军贸收入，经国防科工局及财政局、税务
总局批准后按照军品合同额免征增值税。对于未来年度增值税销项税额，本次
评估综合考虑 2014-2015年军品免税和科技研发合同免税占比，预测未来年度
数据；对于未来年度增值税进项税额，本次评估综合考虑非免税部分营业成本
和资本性支出中设备可抵扣的进项税额，预测未来年度数据。并以此为基数计
算城市维护建设费、教育费附加和地方教育费附加。
4）销售费用预测
神飞公司的销售费用，主要包括销售人员薪酬、保险费、展览费、差旅费
等，构成较为稳定，历史年度收入占比约为0.7%左右。本次评估对销售费用的
预计在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对企业历史营业成本
明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|未来预测||||||
||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|45.28|113.76|160.58|198.36|219.77|242.77|
|保险费|-|15.00|20.00|30.00|30.00|30.00|
|展览费|10.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|运输费|3.00|5.00|8.00|8.00|8.00|8.00|
|交通费|-|0.15|0.21|0.25|0.27|0.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|差旅费|46.77|30.00|50.00|60.00|63.00|66.15|
|业务招待费|0.50|2.00|3.00|3.00|5.00|5.00|
|后期培训服务费|2.07|4.83|6.77|8.12|8.52|8.95|
|咨询费|4.80|5.30|5.80|6.40|7.00|7.70|
|办公费|0.27|0.52|0.73|0.87|0.92|0.96|
|合计|112.69|196.56|275.08|335.00|362.48|389.81|
|销售费用/营业收入%|0.7%|0.5%|0.6%|0.6%|0.6%|0.6%|

5）管理费用预测
神飞公司的管理费用，主要包括管理人员薪酬、研究与开发费用、折旧摊
销费、办公及差旅费等，构成较为稳定，历史年度收入占比为9%左右。本次
评估对管理费用的预计在企业管理当局提供的费用预测数据的基础上，通过对
企业历史费用明细项的分析结合市场状况及管理当局的未来规划进行预测，随
着企业经营业务不断扩展，规模效应将得以凸显，管理费用占比将有所降低。
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|未来预测||||||
||2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|111.02|202.48|249.98|349.88|348.05|374.29|
|折旧费|4.42|6.64|6.50|6.64|6.64|6.64|
|办公费|12.00|26.33|32.43|38.65|45.00|47.25|
|差旅费|6.99|12.11|16.35|19.62|20.70|21.73|
|交通费|10.18|20.52|26.35|30.62|33.36|35.03|
|保险费|1.84|6.68|9.02|10.83|11.42|11.99|
|修理费|2.14|6.84|9.23|11.07|11.68|12.27|
|咨询费|10.00|90.00|90.00|80.00|50.00|50.00|
|物料消耗|11.44|18.30|24.70|27.43|28.29|31.84|
|研究与开发费用|773.10|1,796.26|2,518.39|3,180.33|3,278.30|3,430.79|
|房产税|118.05|118.05|118.05|118.05|118.05|118.05|
|无形资产及长期待摊摊销|128.07|192.11|192.11|192.11|192.11|192.11|
|其他|177.69|105.58|110.85|116.40|122.22|135.00|
|合计|1,366.93|2,601.88|3,403.97|4,181.62|4,265.81|4,466.97|
|销售费用/营业收入%|9%|7%|7%|7%|7%|7%|

6）财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费及汇兑损益。由于利息
收入、银行手续费及汇兑损益金额较小，本次未予预测；对于利息支出，由于
评估基准日短期借款到2016年底到期，企业未来年度现金流较充足，暂无融资
计划，本次评估仅预测2016年5-12月利息支出。
7）企业所得税预测
经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地
方税务局以“津科高【2010】264号”文批准，神飞公司自2010年起认定为高新
技术企业，减按15%的所得税税率征收企业所得税。高新技术企业证书有效期
自 2013年 6月 27日起三年。2016年 11月 24日，天津市 2016年第一批 480
家企业拟认定高新技术企业名单（神飞公司第175号）在高新技术企业认定管
理工作网予以公示，公示期10个工作日后无异议。本次评估未来年度企业所得
税率确定为15%。
8）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告，截止评估基准日，房屋建筑物账面原值12,861.65万元，账面净值12,271.09万元；机器设备账面原值3,958.01万元，账面净值 3,534.09
万元；车辆账面原值 209.74万元，账面净值 144.79万元；电子设备账面原值
266.68万元，账面净值 97.27万元；土地使用权原始入账价值 3,621.84万元，
账面价值3,307.95万元；其他无形资产及长期待摊原始入账价值1,196.74万元，账面价值688.19万元。
9）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要进行的资本性支出。本次评估仅考虑企业保持目前资产规模，不再考虑企业
的新增。预测期预计企业 2018年更新电子设备支出 266.68万元。对于稳定年
限资本性支出，在考虑时间价值的基础上计算各类资产资本性支出的和。
10）营运资金增加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金以及正常经营所需保持的资金、存货等；同
时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金的预测，一般根据应收应付款项、存货等周转率进行预测，结合
企业目前及未来发展加以调整。
11）股权现金流预测
在上述预测的基础上，根据股权现金流=净利润+折旧及摊销-年资本性支
出 -年营运资金增加额，得到预测期各年度神飞公司的股权现金流。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|稳定期|
|营业收入|15,940.88|35,962.00|48,686.07|58,660.63|63,800.00|68,600.00|68,600.00|
|减：营业成本|11,747.95|26,709.51|36,186.76|43,554.81|47,233.23|50,765.13|50,551.45|
|营业税金及附加|75.68|45.69|131.28|164.35|197.69|240.95|240.95|
|销售费用|112.69|196.56|275.08|335.00|362.48|389.81|389.81|
|管理费用|1,366.93|2,601.88|3,403.97|4,181.62|4,265.81|4,466.97|4,401.42|
|财务费用|-59.96|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2,697.59|6,408.36|8,688.98|10,424.85|11,740.80|12,737.14|13,016.38|
|利润总额|2,824.93|6,408.36|8,688.98|10,424.85|11,740.80|12,737.14|13,016.38|
|减：所得税费用|368.00|961.25|1,303.35|1,563.73|1,761.12|1,910.57|1,952.46|
|净利润|2,456.93|5,447.10|7,385.63|8,861.12|9,979.68|10,826.57|11,063.92|
|加：折旧摊销|727.30|1,090.94|1,072.65|1,090.94|1,090.94|1,090.94|811.70|
|减：资本性支出|-|-|266.68|-|-|-|423.20|
|营运资金增加/减少|405.76|4,821.74|3,014.22|2,386.34|1,254.13|1,104.95||
|股权现金流|2,778.47|1,716.30|5,177.38|7,565.72|9,816.49|10,812.57|11,452.42|

（2）折现率的预测
神飞公司收益法评估测算过程中折现率预测详见本章“二、（三）收益法评
估、3、评估的具体测算过程、（2）折现率的预测。
4、收益法评估结果
经评估，在持续经营假设条件下，神飞公司归股东全部权益的市场价值为
87,300.00万元，比经审计后的账面净资产增值46,517.04万元，增值率114.06%。
（四）资产基础法评估说明
神飞公司纳入本次评估范围的资产和负债为于2016年4月30日经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）审计后的全部资产及负债，总资产为 560,481,306.03
元，总负债为152,651,673.90元，净资产为407,829,632.13元。依据神飞公司提
供的资产评估申报明细表和核实的结果，采用资产基础法确定的各类资产和负
债的评估过程如下：
1、流动资产评估技术说明
（1）货币资金的评估
货币资金为现金、银行存款，账面价值共计 186,112,743.08元，其中现金
为人民币，账面价值 94,415.64元；银行存款186,018,327.44元，包括人民币账
户6个。
对现金，评估人员查阅了现金日记账，并对库存现金进行了盘点；对银行
存款，评估人员查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行
了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币
资金以核实无误的账面值作为评估值。
经上述评估程序，货币资金的评估价值为 186,112,743.08元，评估无增减
值。
（2）应收款项的评估
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业
销售产品应收取的货款；预付账款是企业按照购货合同规定预付的材料款、设
备款等；其他应收款主要是备用金、押金等。应收账款账面余额为 127,362,346.20
元，坏账准备为0.00元，账面净值为 127,362,346.20元；预付款项账面余额为
4,058,486.89元，坏账准备为0.00元，账面净值为4,058,486.89元；其他应收款
账面余额为1,767,594.79元，坏账准备为0.00元，账面净值为1,767,594.79元。
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较
大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业
务的真实性，其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
经上述评估程序，应收账款的评估价值为 127,362,346.20元，评估无增减
值；预付账款的评估价值为 4,058,486.89元，评估无增减值；其他应收款的评
估价值为1,767,594.79元，评估无增减值。
（3）存货的评估
委估存货全部为原材料，账面价值4,132,974.79元。
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，
为确认存货所有权，依据神飞公司提供的存货清单，抽查核实了有关的销售合
同、销售发票和会计凭证。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入
库内控制度等仓储情况。评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，对部分适
宜盘点的存货进行抽查盘点。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适
当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操
作性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小
的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并
编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
企业原材料包括各种信号的舵机、插接件、标准件等，账面余额 4,132,974.79
元，跌价准备0.00元，账面净值4,132,974.79元。
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其
品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解
主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后
的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、
验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。经核实，各项原材料库龄较短，
价格变化较小，按核实后的账面价值确定评估值。
原材料的评估价值为4,132,974.79元，评估无增减值。
（4）其他流动资产的评估
纳入本次评估范围的其他流动资产为神飞公司待抵扣的进项税，账面价值
4,287,180.84元。
评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经
核查，账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
其他流动资产评估价值为4,287,180.84元，评估无增减值。
2、非流动资产--非固定资产类评估技术说明
（1）长期待摊费用的评估
长期待摊费用包括办公楼租赁费、安防设备，账面价值 1,088,498.15元。
评估人员查看了房屋租赁合同、设备购置合同、明细账和凭证等，了解费
用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。按核实后的账面值确认评估值。
长期待摊费用的评估价值为1,088,498.15元，评估无增减值。
3、非流动资产--建构筑物类评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的建构筑物类资产包括建筑物、构筑物及其他辅助设施，根据其评估申报明细表，该类资产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所
示：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项数|建筑面积（㎡）|账面原值|账面净值|
|合计||18|19328.59|128,616,540.99|122,710,942.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|房屋建筑物|13|19328.59|94,978,582.36|90,493,253.51|
|2|构筑物及其他|5||33,637,958.63|32,217,689.24|

（2）产权状况
委估房屋建筑物有6项已经办理《房屋所有权证》，建筑面积共计 18,629.43
平方米；有7项房屋建筑物未办理《房屋所有权证》，建筑面积共计702.86平
方米，被评估单位已就尚未办理《房屋所有权证》的情况作出了相关的承诺与
说明，其产权来源合法、产权清晰，无出租、抵押等他项权利发生。
（3）房屋建(构)筑物概况
航天神舟飞行器有限公司纳入评估范围内的房屋建筑物分别位于天津市滨
海高新区滨海科技园神舟大道115号、滨海高新区滨海科技园高新七路99号—9
号楼1503，其中天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道 115号占地面积
116,640.4平方米，建筑总面积 18,629.43平方米；滨海高新区滨海科技园高新
七路99号职工宿舍（商品住宅）建筑总面积702.86平方米。
纳入评估范围内的房屋建筑面积共计19,328.59平方米，房屋建筑物主要于
2011年建成，施工质量较好，利用率较高。建筑结构坚固，基础承载较好，房
屋构建和室内设施都很好，房屋屋面未出现任何渗漏情况，室内水、电设备运
行装况良好，上、下水管道未出现锈迹和堵塞现象。整体外观情况完好，房屋
尚在使用中。
综上所述，评估人员认为本次评估范围内的房屋建筑物，均具有继续正常
使用的功能，符合评估的基本要求和条件。
（4）评估方法
基于本次评估之特定目的，根据现场勘察结果及被评估建筑物类资产的特
点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用重置成
本法和市场比较法进行评估。
对建筑物进行分析和鉴定，按重置成本法及市场比较法的要求，依据评估
建筑物的结构特征、装修标准、用料情况，分析委估建筑物的工程预、结算资
料及市场行情，计算出建筑物重置价值及市场价值。并对建筑物进行技术性分
析及鉴定，确定各项评估要素，综合确定成新率，从而计算出建筑物的评估价
值并撰写评估技术说明。
（5）评估结果及分析
房屋建(构)筑物评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面净值|评估价值|增值额|增值率%|
|房屋建筑物|9,049.33|8,165.89|-883.44|-9.76|
|构筑物及辅助设施|3,221.77|2,393.23|-828.54|-25.72|
|合计|12,271.09|10,559.12|-1,711.97|-13.95|

建（构）物评估减值原因主要是：房屋建（构）筑物类评估原值减值
10,630,340.99元，评估净值减值17,119,742.75元，主要减值原因系委估建构物
建造期间（2010年开建，2011年5月建成）型材市场价格处于顶峰时期，另根
据竣工决算确定，其委估资产中分摊的工程咨询费、设计费、资金成本等费用
较大，致使房屋建造成本较高，近几年主材价格的下降造成评估原值减值较大；
评估原值减值从而导致评估净值减值。
4、非流动资产--设备类评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。根据神
飞公司提供的固定资产—机器设备、车辆、电子设备评估申报明细表，该类资
产于评估基准日之具体类型和账面值如下表所示：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面原值|账面净值|
|合计||44,344,273.63|37,761,535.83|
|1|机器设备|39,580,082.94|35,340,932.29|
|2|车辆|2,097,351.66|1,447,885.67|
|3|电子设备|2,666,839.03|972,717.87|

神飞公司申报评估的设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备。具体
资产概况如下：
机器设备主要有：热压罐、龙门加工中心、立式加工中心、电动葫芦双梁
起重机及各类模具等，设备分布在各生产车间。企业拥有严格的设备使用、维
护、保养方面的制度并得到有效执行，设备使用正常，能满足企业生产经营需
要。
车辆主要有：别克商务车、江铃全顺客车、奥迪轿车、大众迈腾车、叉车、搬运车及巡逻车等，共计12辆。车辆有专人使用和管理，维护保养较好，使用
基本正常。
电子设备主要有：台式电脑、笔记本电脑、打印机、数码复印机、空调及
办公家具等。设备有专人使用和管理，维护保养较好，大部分设备使用正常；
有少部分设备购置时间较早，超过经济使用年限，使用效率较低。
（2）评估程序及方法
1）根据设备的评估范围，首先确定评估方案、评估标准与测算方法。
2）作好评估前的准备工作，保证评估工作正常有序地进行，包括：审查企
业填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价
值量等的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量
与效率；收集重点设备的购置合同和发票。
3）在委托方有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设备
的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用率、运行状况与维护保养及大修理情况。
4）在现场勘查的基础上，对委估设备的技术性能和完好状况进行判断，对
重点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析，以确定设备的成新率。
5）对重点设备分别填写现场勘查表。
6）按照评估基准日市场的价格标准，逐台确定委估设备重置成本。
7）在确定设备重置成本基础上，计算设备评估值。
8）根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为
本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
9）机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础
上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
（3）评估结果
本次委估的设备类资产的评估结果详见下表，详细内容见《固定资产-机器
设备评估明细表》、《固定资产-电子设备评估明细表》、《固定资产-车辆评
估明细表》。
固定资产-设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面净值|评估价值|增值额|增值率%|
|机器设备|35,340,932.29|35,648,404.00|307,471.71|0.87|
|车辆|1,447,885.67|1,404,787.00|-43,098.67|-2.98|
|电子设备|972,717.87|927,755.00|-44,962.87|-4.62|
|合计|37,761,535.83|37,980,946.00|219,410.17|0.58|

本次设备类资产评估增减变动的主要原因：
1）机器设备评估增值主要原因：机器设备折旧年限低于设备经济使用年限，使得机器设备评估净值较账面净值增值。
2）车辆评估减值的主要原因：部分车辆评估基准日的市场价格有一定幅度
的下降，造成评估值减值。
3）电子设备评估减值主要原因：部分电子设备评估基准日的市场价格有一
定幅度的下降，造成评估值减值。
5、非流动资产--在建工程评估技术说明
（1）评估范围
列入本次评估范围内的在建工程主要为在建土建工程，账面价值
20,351,987.71元。建筑主要包括二期建设(二期科研办公楼)、生产线、风洞厂
房、总装总调一体化、打磨间改造等，主要为建筑工程成本及其他工程费用。
大多数工程在评估基准日已完工，有 1项二期建设(二期科研办公楼)工程预计
2017年底完工，账面值主要为建筑工程款及其他工程款，分别处在待施工或待
验收状态。
（2）评估程序及方法
评估师通过现场勘查，了解在建工程的形象进度，按现行建筑、安装工程
定额标准对在建工程中发生的各项工程支出进行核实，同时了解付款进度情况，并对本在建工程所耗用的主要工程物资的国内市场价格进行了调查。
1）对于在建工程-土建工程
评估师核实了在建工程项目的立项批复、项目可行性研究报告、国有土地
使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等
相关产权证明文件。
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对在建工程的评估，对于已完工不久、未完工的或即将完工的在建工程，
评估人员在对在建工程在核查有关合同协议、原始凭证的基础上，以清查核实
后账面值加上资金成本作为评估价值。资金成本按在建工程的合理工期、资金
均匀投入确定；对于在建工程中的期间费用或其他费用性支出，经清查核实后，剔除其中不合理支出的余值作为评估价值。
经评估，在建工程的评估值为20,602,700.00元，评估增值250,712.29元，增值率1.23%。评估增值主要原因是本次评估考虑了正常合理工期的资金成本，从而造成本次在建工程评估增值。
6、非流动资产--无形资产评估技术说明
（1）无形资产-土地使用权评估
纳入本次评估范围的土地使用权为神飞公司所拥有的1宗位于天津市滨海
高新区滨海科技园神舟大道115号(天津滨海科技园2009-36号地块)土地，土地
使用权总面积为116,640.4平方米（约折合175亩），宗地用途为工业用地，原
始入账价值49,328,750.00元，账面价值为45,053,592.00元。具体明细如下：
委估宗地明细表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地座落|用途|用地性质|终止年限|取得日期|面积(m2)|备注|
|1|房地证津字第116011501142号|天津市滨海高新区滨海科技园神舟大道115号(天津滨海科技园2009-36号地块)|工业用地|出让|2060.04|2010.04|116,640.4|无抵押、担保、出租等他项权利|
|合计|||||||116,640.4||

根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)，通行的估价方法有市场
比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正
法等。估价方法的选择应按照《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估
价对象的具体特点及评估价目的等，选择适当的估价方法。
评估人员在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估
价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和现状利用条件下，于评估基准日正常市场条件下的1宗土地使用权
评估值为56,687,200.00元，较账面值增值11,633,608.00元，增值率为 25.82%。
主要原因如下：
①由于企业取得土地时间较早，取得价格较低，近几年土地作为不动产以
及稀缺资源价格涨幅较大。
②待估宗地周边环境逐年好转，基础设施也不断完善，为保障原有土地使
用者的生活水平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用不断提
高，导致土地取得成本不断加大，再加上土地为稀有资源，价值逐年上升，进
而使土地价格不断上涨。
③现行的土地供给制度加速了地价上涨，根据国土资源部《招标、拍卖、
挂牌出让国有土地使用权规定》、《全国工业用地出让最低价标准》和国务院
《关于加强土地调控有关问题的通知》，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类
经营性用地及工业用地必须实行招标拍卖挂牌出让，这种出让方式迫使地价上
涨，故而成土地评估增值较大。
（2）无形资产-其他无形资产评估
1）评估范围
神飞公司纳入其他无形资产评估范围的账面记录的无形资产是一项浪潮
ERP/my GS软件 V8.5版、一项非专利技术-802近程无人机及 803车载近程无
人机系统。该项非专利技术系神飞公司 2009年设立时航天气动院注资的彩虹
802、彩虹803产品、相关技术及各项目自主知识产权。
神飞公司申报的账面未记录的无形资产为15项神飞公司自主研发的专利，其中，8项已授权专利，7项已受理专利。
8项已授权专利，包含发明专利1项、实用新型专利3项，外观设计专利 3
项，国防专利1项，均处于有效状态。其中，国防专利涉及国家机密，相关信
息未予披露。详情如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|备注|
|1|用于无人机机身、机翼的复合材料层合板的层间增强工艺|神飞公司|ZL201210544263.X|发明专利|2012.12.14|2015.12.9||
|2|复合材料胶接专用涂胶装置|神飞公司|201521140850.8|实用新型|2015.12.31|2016.4.22|已取得授予专利权通知书|
|3|可快速展开和回收的无人机起落架折叠连接结构|神飞公司|201521136553.6|实用新型|2015.12.31|2016.4.19|已取得授予专利权通知书|
|4|四旋翼无人机|神飞公司|201530570621.9|外观设计|2015.12.31|2016.5.3|已取得授予专利权通知书|
|5|便携式无人机地面控制终端|神飞公司|ZL201430568104.3|外观设计|2014.12.31|2016.01.13||
|6|无人机地面测控站|神飞公司|ZL201230628672.9|外观设计|2012.12.14|2013.06.12||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利证号|类别|专利申请日|授权公告日|备注|
|7|用于无人机发射的卡持机构|神飞公司|201521135603.9|实用新型|2015.12.31|2016.4.20|已取得授予专利权通知书|
|8|用于无人机的XX装置|神飞公司|ZL20121800XXX.X|国防专利|-|-||

7项已受理专利，包含6项发明专利，1项国防专利，均进入实质审查阶段。
其中，国防专利涉及国家机密，相关信息未予披露。详情如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|申请日期|申请号|
|1|一种便携型小型无人机机身与尾撑快速连接器|神飞公司|发明专利|2014.12.31|201410857411.2|
|2|一种便携型小型无人机中翼与外翼快速连接器|神飞公司|发明专利|2014.12.31|201410857422.0|
|3|一种小型无人机载荷与机身快速装卸设计方案|神飞公司|发明专利|2014.12.31|201410857377.9|
|4|一种便携型小型无人机垂尾与平尾快速连接器|神飞公司|发明专利|2014.12.31|201410857412.7|
|5|一种新型高抗冲击型无人机机体结构|神飞公司|发明专利|2014.12.31|201410857415.0|
|6|用于无人机发射的卡持机构|神飞公司|发明专利|2015.12.31|201511027494.3|
|7|一种用于发射无人机的XX装置|神飞公司|国防专利|-|20141800XXX.X|

2）评估程序及方法
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的有关
批复、相关协议等出资凭证、技术研发等相关资料，经过逐项核实，没有发现
权属纠纷现象。
企业营业收入主要来源于向国际、国内各行业用户提供无人机及相关产品。
从事中大型彩虹系列无人机的机体结构加工及总装总调技术服务及销售等；军
用小型无人机的研发、设计、生产、制造、实验、销售、服务等。对于企业账
面记录和未记录的专利技术、非专利技术，对企业主产品的营业收入有一定贡
献，本次评估采用收益法确定评估值。由于被评估无形资产必须与其他资产有
机结合才能创造收益，在价值分析过程中无形资产带来的超额利润一般无法单
独测算，因此本次评估采用从无形资产运作后企业的净利润分成的办法进行分
析测算。
3）评估假设前提
假设前提一：假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的
规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人知识产权的
任何受国家法律依法保护的权利。
假设前提二：本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前
不可预测的重大变化和波动。如经济危机、恶性通货膨胀等因素。
假设前提三：本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及银行
利率等政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。
假设前提四：本次评估假设产权持有者对委估专有技术拥有完全产权，未
考虑质押因素等对委估专有技术价值的影响。
假设前提五：经天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务
局、天津市地方税务局以“津科高【2010】264号”文批准，神飞公司自2010年
起认定为高新技术企业，按15%的所得税税率征收企业所得税。高新技术企业
证书有效期自2016年11月24日起三年。
4）评估结果
委估无形资产的评估值为5,640万元。
6、流动负债评估技术说明
（1）短期借款
纳入本次评估范围的短期借款系神飞公司向航天科技财务有限责任公司借
入的期限在一年以内的借款，账面价值40,000,000.00元。
评估人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期
限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实
评估基准日尚欠的本金余额。经查以上短期借款属实并已按月付息，付息方式
为账户直接划转，截止评估基准日利息已付清，无核实调整事项。短期借款的
评估价值按欠付的本金余额确定。
短期借款的评估价值40,000,000.00元，评估无增减值。
（2）应付款项的评估
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款。其
中，应付账款系应付的材料款、工程款等，共 51笔，账面价值 98,002,230.01
元；预收账款系神飞公司预收中国航天空气动力技术研究院（航天气动院）的
加工及服务费，共1笔，账面价值220,000.00元；其他应付款，主要为保险金、奖励款等，共51笔，账面价值1,221,196.54元。
对应付账款，评估人员抽查了部分材料采购合同和会计凭证，审查核实了
评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以及虽未收到发票，但已到达企业的
商品，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款
情况；对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评
估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发
票的业务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏
记销售收入和销售税金；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业
务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付
款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值。
应付账款的评估价值为98,002,230.01元，评估无增减值；
预收账款的评估价值为220,000.00元，评估无增减值；
其他应付款的评估价值为1,221,196.54元，评估无增减值。
（3）应付职工薪酬的评估
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种
薪酬。包括按企业规定应支付薪金、职工福利等，账面价值 1,416,377.47元。
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同
时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财
务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的
账面值确定评估值。
经以上评估程序，应付职工薪酬的评估价值为 1,416,377.47元，评估无增
减值。
（4）应交税费的评估
应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括企业
所得税、企业代扣代交的个人所得税等，账面价值 1,791,869.88元。
对应交税费评估人员首先了解神飞公司适用的税种及税率，调查是否享有
税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税
款的完税凭证。经核查，评估人员核实了应交税费计提的依据和计提的比例，
账务记录属实，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
经以上评估程序，应交税费的评估价值为1,791,869.88元，评估无增减值。
（5）应付股利的评估
应付股利为企业经董事会决议确定应分配给股东2014年度的利润，账面价
值10,000,000.00元。
评估人员对投资协议、公司章程、经审计后的年度会计报表、利润分配方
案报告和企业董事会决议等相关资料进行查阅。经核查，账务记录符合规定，
余额正确，无核实调整事项。在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基
准日后应实际承付股东的分配利润确定评估值。
应付股利的评估价值为10,000,000.00元，评估无增减值。
7、资产基础法评估结果
截止评估基准日，采用资产基础法确定的神飞公司股东全部权益的市场价
值为 45,346.01万元，比审计后的账面净资产增值 4,563.05万元，增值率为
11.19%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|32,772.13|32,772.13|0.00||
|非流动资产|2|23,276.00|27,839.05|4,563.05|19.60|
|固定资产|3|16,047.25|14,357.21|-1,690.04|-10.53|
|在建工程|4|2,035.20|2,060.27|25.07|1.23|
|无形资产|5|5,084.70|11,312.72|6,228.02|122.49|
|其中：土地使用权|6|4,505.36|5,668.72|1,163.36|25.82|
|其他非流动资产|7|108.85|108.85|0.00||
|资产总计|8|56,048.13|60,611.18|4,563.05|8.14|
|流动负债|9|15,265.17|15,265.17|0.00||
|非流动负债|10|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|11|15,265.17|15,265.17|0.00||
|净资产(所有者权益)|12|40,782.96|45,346.01|4,563.05|11.19|

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、本次评估是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出
的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方
及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的
下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
2、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
3、本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在神飞公司管理层制定的盈利
预测基础上的。神飞公司管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和
资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
本评结论是在神飞公司管理层提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要
的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方
的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行
分析、估算并发表专业意见。
4、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来
经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和
不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。在此提醒委托方和其他有关
方面，并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
并且，提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素很可能会出现，因此在使用的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合
考虑其他因素做出决策。
5、本次评估中，参考和采用了神飞公司历史及评估基准日的财务数据，以
及有关对比公司的财务报告和交易数据。估算工作在很大程度上依赖上述财务
报表数据和交易数据，假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。估
算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表表达任何对该财务资料的正确性和
完整性的任何保证，也不表达保证该等资料没有其他要求与使用该数据有冲突。
6、截止评估基准日，神飞公司申报的房屋建筑物共计 13项，其中有7项
未办理《房屋所有权证》，建筑面积共702.86平方米，主要为外购商品房（住
宅）——职工宿舍。截止现场勘察日，被评估单位已就尚未办理房屋所有权证
的情况作出了相关的承诺与说明，产权归其所有，不存在权属纠纷。评估人员
索取了相关购房合同以及购置发票，以核实房屋的建设合法性、权属和建筑面
积。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
在评估基准日（2016年4月 30日）至本报告签署日期间，神飞公司股东
全部权益未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
四、标的公司最近三年资产评估情况
标的资产最近三年的资产评估情况详见本报告“第四章标的资产基本情况”
之“一、（十一）彩虹公司近三十六个月内增资、股权转让和评估情况”及“二、（十一）神飞公司近三十六个月内增资、股权转让和评估情况”。
五、本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为航天气动院持有的彩虹公司100%的股权，以及航
天气动院、保利科技、航天投资、海泰控股持有的神飞公司84%的股权。
2017年 1月 10日，中同华以 2016年 4月 30日为基准日，对本次交易标
的资产进行了评估，并出具了《彩虹公司评估报告》（中同华评报字（2017）
第10号）及《神飞公司评估报告》（中同华评报字（2017）第11号），以2016
年4月30日为基准日，彩虹公司100%股权及神飞公司84%股权的评估值分别
为240,300万元及73,300万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定彩
虹公司100%股权及神飞公司84%股权的交易价格分别为240,300万元和73,300
万元。
（二）标的资产定价的公平合理性分析
1、资产评估机构的独立性
公司委托中同华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中同华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，中同华与上市公司、标的公司各股东和标的公司除业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产
评估业务中，中同华遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客
观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中同华采用收益法和资产基础法分别对神飞公司和彩虹公司进
行了评估并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评
估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国
家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家
有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公
正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公
允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果
为定价依据，定价公允、合理。
（1）从报告期及未来财务预测的相关情况来看
标的公司作为国内中远程大型无人机的主要生产研发机构，主营业务包括
无人机研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系
统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维
护维修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应
用服务，并根据用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨
询及设计服务。由于彩虹无人机卓越的性能，以及通过相关实战检验，彩虹无
人机在军用无人机出口市场上有着较高的市场占有率。标的公司对产品未来的
市场需求和市场容量均有着较好的把握。
标的公司未来年度的盈利预测是以其最近三年一期的业务开展情况为基
础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势、在行业中所处的地位等所预测的。盈利预测时是基于南京长峰现有的技术能力、市场容量、历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、
开发新客户等不确定因素，评估中盈利预测等相关数据的确定、基本原则均是
较为谨慎的。
（2）标的公司行业地位、行业政策、宏观环境、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及公司董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
1）本次交易标的资产具有突出的核心竞争力与领先的行业地位，经营情况
良好
中远程大型无人机系统技术难度较高，国际上发展和装备的机型较少，彩
虹公司生产的无人机与国际同类产品的性能相当，技术水平已到达国际领先，
而其察打型产品是国际上仅有几款察打机型之一，处于国际领先地位。
中远程无人机因其飞行距离远、带载能力强等优势，与其它类型无人机相
比应用价值高，研发技术难度大，是全球无人机技术发展的主流方向，也是无
人机应用领域的明星产品，彩虹公司主要产品彩虹-3和彩虹-4是我国公开的中
大型无人机中性能指标最优的产品，已达到国际领先水平。目前彩虹公司的彩
虹-5大型多用途长航时无人机紧跟市场需求和全球技术前沿，同样是一种具有
国际领先水平的高科技产品。
2）无人机行业步入高速发展期，前景广阔
随着未来战争环境的日益复杂多变，军用无人机的作用将逐步凸显，无人
机将在未来的战争环境中得到广泛应用。随着无人机导航飞行控制和发动机技
术的快速提升，无人机对有人机的替代动力越来越强。军机市场预测机构蒂尔
集团在 2013年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布最新全球预测：未来
10年全球无人机花费将翻番，由 2014年 52亿美元增至 2023年 116亿美元，
总规模达840亿元，年均复合增长10.8%。
国务院及中央军委于2010年发布了《关于深化我国低空空域管理改革的意
见》，提出在5-10年内，逐步放开低空空域资源。确立了深化低空空域改革的
总体目标、阶段目标和主要任务，将包括民用无人机在内的通用航空发展上升
到了国家战略的高度。2014年7月以来，备受关注的《低空空域使用管理规定
（试行）》、《通用航空经营许可管理规定》修订稿陆续推出，将大幅放松通
航市场准入，降低企业运营成本。
3）本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变
化。
本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。
通过本次重组，上市公司将增加高技术含量、高附加值的无人机相关产品，大
幅增强上市公司的盈利能力和每股内在价值，极大地维护了上市公司包括中小
股东在内全体股东的利益。本次重组完成后，上市公司的实际控制人将由邵雨
田、邵奕兴父子变更为航天科技集团，在航天科技集团的支持和帮助下，上市
公司未来的发展空间将进一步扩大，上市公司的业务发展潜力也将进一步增强。
本次交易为股权交易，交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及
相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，保持上市公司
在资产业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独
立运营能力。
交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、
评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。
（3）重要指标的敏感性分析
中同华采用成本法与收益法对神飞公司和彩虹公司的全部股东权益进行评
估，部分重要指标对上述评估对象收益法评估价值影响的敏感性分析如下表所
示：
1）产品毛利率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||指标变动幅度|||||
|产品毛利率||-10%|-5%|0|5%|10%|
|标的公司评估价值|神飞公司|-34%|-17%|0%|17%|34%|
||彩虹公司|-38%|-19%|0%|19%|37%|

2）收入增长率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||指标变动幅度|||||
|收入增长率||-10%|-5%|0|5%|10%|
|标的公司|神飞公司|-48%|-25%|0%|26%|52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估价值|彩虹公司|-60%|-31%|0%|32%|66%|

（4）协同效应分析
标的公司在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资
质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强可持续发展能力。本次重大资产重组完成后，彩虹公司和神飞公司将成为
公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效
应和规模效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。上市公司成为
航天科技集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞
争力将会得到有效提升。但目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的
计划，彩虹公司和神飞公司进入上市公司后给上市公司带来的协同效应和规模
效应以及航天科技集团成为控股股东后对上市公司品牌和管理支持均无法进行
准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次
评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（5）从相对估值上看定价的公允性
标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，
开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应用服务，并根据
用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨询及设计服务。
1）可比上市公司估值情况
对比公司必须为至少有一年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比
公司所从事的行业或经营范围包含飞行器制造业。根据上述原则，选取了以下
4家上市公司作为对比公司。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|证券代码|上市日期|经营范围|
|中航飞机|000768.SZ|1997-06-26|飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服|

|||||
|-|-|-|-|
||||务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训(仅限本系统内部员工)。|
|中直股份|600038.SH|2000-12-18|航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售业务；航空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计、研制、生产和销售(国家规定需审批的项目除外)。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。|
|洪都航空|600316.SH|2000-12-15|基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；普通机械、五交化、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售；金属表面处理、热处理；资产租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。|
|中航电子|600372.SH|2001-07-06|航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售(在京外其他地区依法开展生产)；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售(在京外其他地区依法开展生产)；经营范围内相关系统产品的进出口业务(以上项目国家有专项规定的除外)。|

标的公司与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|证券代码|上市日期|市盈率|市净率|
|中航飞机|000768.SZ|1997-06-26|132.19|3.47|
|中直股份|600038.SH|2000-12-18|56.27|3.76|
|洪都航空|600316.SH|2000-12-15|162.25|2.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中航电子|600372.SH|2001-07-06|71.25|6.01|
|平均值|||105.49|3.91|
|彩虹公司|||45.04|11.73|
|神飞公司|||30.45|3.34|

注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2016年4月 30日评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016年4月 30日评估值÷2015年归属于母公司所有者权益。
根据上表，以2016年2月 21日本次重组停牌前 20个交易日可比 A股
上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为105.49，市净率均值
为3.91。本次收购的彩虹公司市盈率低于可比上市公司的均值，市净率可于可
比上市公司均值；神飞公司评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均
值。
2）可比交易估值情况
鉴于本次交易标的为航空航天与国防领域企业或资产，根据 Wind资讯和
网络公开资料，近期市场上航空航天与国防领域可比交易估值水平情况如下表
所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的资产|标的资产||
||||市盈率|市净率|
|000547.SZ|航天发展|南京长峰 100%|30.27|4.83|
|300065.SZ|海兰信|海兰劳 股雷 权 100%|41.37|1.01|
|002413.SZ|雷科防务|理工雷 股科 权 100%|16.62|7.96|
|||奇维科 股技 权 100%|152.90|11.57|
|300159.SZ|新研股份|明日宇 股航 权 100%|33.32|5.18|
|002446.SZ|盛路通信|南京恒 股电 权 100%|51.03|12.29|
|002151.SZ|北斗星通|华信天 股线 权 100%|25.24|12.14|
|002297.SZ|博云新材|佳利电 股子 权 100%|27.90|2.42|
|||伟徽新 股材 权 100%|16.85|2.23|
|中值股权|||30.27|5.18|
|平均值|||43.94|6.63|
|彩虹公司|||45.04|11.73|

||||
|-|-|-|
|神飞公司|30.45|3.34|

注：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产
如上表所示，与同行业可比交易相比，彩虹公司和神飞公司的市盈率、市
净率处于合理区间。其中彩虹公司业务偏重于研发及总装总调，神飞公司业务
偏重于生产制造，两者之间市估值水平存在差异较为合理。
六、董事会对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
“1、除业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。”
七、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：
“公司为本次重组聘请的评估机构中同华资产评估有限公司为具备证券期
货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组
的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有
独立性。前述评估机构进行评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，
评估结果合理。”
第六节发行股份的情况
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为彩虹公司的股东航天气动院，以及神飞公司的股东航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第
八次会议决议公告日，上市公司已于2016年2月3日起连续停牌。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|14.66|13.20|
|前60个交易日|18.36|16.53|
|前120个交易日|16.95|15.26|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，即 13.20元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。经上市公司2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以 2015年底的总股本 70,992.30万股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02元，调整为 13.18元/股。经上市公司 2016年度股东大会批准，上市公司 2016年度的利润分配方案为以 2016年底的总股本 70,884.69万股为基数，每 10股派发现金股利 0.2元（含税），因此本次股份发行价格相应每股除息0.02元，调整为13.16元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已经上市公司 2017年第一次临时股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，南洋科技如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，
本次交易中发行股份的定价方式具有公允性、合理性，符合《重组办法》等相
关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
本次发行股份定价的主要考虑因素为标的公司在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。并且上市公司成为航天科技集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞争力将会得到有效提升。此外，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效应和规模效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
（四）发行价格调整机制
1、调价触发条件的设置原因
2015年以来，A股二级市场波动剧烈，考虑到本次重组停牌期间及审核期
间二级市场价格变动较大，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌
对本次重组可能产生的不利影响，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本
次重组的上市公司股票发行价格调整方案。
根据《深证成份指数编制方案》，深圳成指（399001）样本股选样指标为
一段时间（前6个月）平均总市值的比重、平均自由流通市值的比重和平均成
交金额的比重，样本股数量为500只，深圳成指的变化充分体现了大盘的变化。
由于深圳成指样本规模较大，同时，在指数计算时采用派氏加权法，因此，深
圳成指10%的变动能够反映出市场环境发生重大变化。
近年来，我国宏观经济增速日益放缓，制造业发展也进入新的转型阶段。
根据《2016年4季度上市公司行业分类结果》，公司目前属于“计算机、通信
和其他电子设备制造业”。因此，为避免中国宏观经济及南洋科技所属行业发
展情况对公司股价及本次重组造成的影响，本次重组将证监会电子设备
（883136）指数作为本次调价机制的指标之一。由于证监会电子设备指数样本
规模较大，同时，在指数计算时采用加权平均方式计算，因此，深圳成指10%
的变动能够反映出上市公司同行业因素发生重大变化。
考虑到20个交易日内市场因素和行业因素对于公司的股票价格的影响已能充分反映，故将深圳成指（399001）、证监会电子设备（883136）指数作为大盘和同行业因素指标，以深成指数或证监会电子设备（883136）指数在任一交易日前的连续20个交易日内任意10个交易日的收盘点位较公司因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年2月2日）收盘点数跌幅超10%的情形作为触发条件。
2、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
（1）《重组管理办法》第四十五条等相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
《26号准则》第五十四条规定：发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
（2）本次重组价格调整方案的触发条件设置符合相关规定
2016年10月29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了本次交易方案，其中包括了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于
2017年4月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格调整方案时，发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017年7月17日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，根据公司
2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案相关内容作出调整。
2017年9月15日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的“调价触发条件”作出调整，调整后的发行股份购买资产的发行价格调整方案触发条件如下：
1）价格调整方案对象
本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院、航天投资、保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2）价格调整方案生效条件
国务院国资委核准本价格调整方案；南洋科技董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
3）可调价期间
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）触发调价的条件
南洋科技审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，南洋科技董事会有权根据南洋科技股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且
②可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即9,610.93点）跌幅超10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。
5）调价基准日
南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日。
6）调整后的发行价
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
7）调整方式
在可调价期间内，当“4、触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科
技应当立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是
否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调整。若
公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基
准日调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不
低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上，由
董事会确定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不
进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份
数量=（标的资产的交易价格）÷调整后的发行价格。
可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
本次修订后的发行价格调整的触发条件，基于公司股价较定价基准日出现较大波动的基础上，同时要求大盘指数或行业板块指数也较定价基准日出现较大幅度波动，才触发价格调整事项。根据上述机制的安排，本次发行价格调整方案的发行价格调整触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26号准则》第五十四条的规定。
3、触发条件的设置有利于保护股东权益
上市公司拟通过本次重组收购无人机业务，有利于进一步提升公司的盈利能力和持续经营能力以及抗风险能力。2015年下半年以来，股票二级市场价格出现较大幅度的波动。为减小因市场整体环境或特定行业的系统性风险导致公司股票价格出现剧烈波动对本次交易产生的负面影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经南洋科技与交易各方协商，特引入调价机制。该调价机制明确、具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的风险，系交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符合公司未来发展战略和长远利益，有利于保护公司股东的合法权益。
上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次重组的方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
4、调整后的发行价格的确定方式，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案的议案》，在可调价期间内，当“触发调价的条件”中的任一条件满足时，南洋科技将立即征求交易对方的书面意见，并在一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的
发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的
90%的基础上，由董事会确定调整后的发行价格。本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
综上，本次重组发行股份购买资产发行价格调整方案中，调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
5、目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排
截止本重组报告书签署之日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发行价格调整事项的触发条件未达成，暂不涉及调价安排。
（五）发行股份购买资产的股份发行数量、占发行后总股本的
比例
以2016年4月30日为评估基准日，标的公司彩虹公司及神飞公司的全部股东权益评估值分别为 240,300.00万元和 87,300.00万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，交易标的彩虹公司100%股权交易作价为 240,300.00万元，交易标的神飞公司84%股权的交易作价为 73,332.00万元。上市公司将以发行股
份的方式支付上述交易对价。按13.16元/股的发行价格计算，上市公司向各交易对方发行的股份数具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|彩虹公司|航天气动院|100%|240,300.00|182,598,784|
||小计|100%|240,300.00|182,598,784|
|神飞公司|航天气动院|36%|31,428.00|23,881,458|
||天津海泰|16%|13,968.00|10,613,981|
||航天投资|16%|13,968.00|10,613,981|
||保利科技|16%|13,968.00|10,613,981|
||小计|84%|73,332.00|55,723,401|
|合计|||313,632.00|238,322,185|

注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，上市公司以现金支付。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，南洋科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
（七）股份的锁定期安排
航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如南洋科技股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资的上述股份锁定期自动延长6个月。
航天气动院承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940万股股份自本次无偿划转完成之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让。
金投航天承诺，金投航天持有的南洋科技 14,940万股股份（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投航天100%股权而间接持有的南洋科技股份），自本次无偿划转完成之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
二、本次发行股份前后主要财务指标和其他重要经济指标变化
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日/2017年1-4月||2016年12月31日/2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|409,959.57|715,537.75|398,379.55|681,517.95|
|归属于母公司所有者权益|346,786.21|599,802.39|343,729.12|596,508.24|
|营业收入|43,761.09|62,649.17|121,376.70|203,385.32|
|归属于母公司所有者的净利润|3,057.09|3,565.23|12,277.68|21,510.47|
|资产负债率|13.34%|14.84%|11.72%|11.14%|
|每股净资产（元/股）|5.01|6.44|4.96|6.40|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.17|0.22|

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2016年及 2017年 1-4月资产总额、营业收入均实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。本次交易完成后，公司资产负债率变化较小。
根据经致同审计的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，假定本次重组于2016年初完成，2016年基本每股收益将由0.17元/股增至0.22元/股。本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在当期每股收益被摊薄的情形。
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构
根据本次重组方案，标的资产评估作价为313,632.00万元。发行股份购买资产的发行价格为13.16元/股，本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||||
||||无偿划转后||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|航天气动院|-|-|-|-|206,480,242|21.800%|
|金投航天|149,400,000|21.076%|149,400,000|21.076%|149,400,000|15.773%|
|航天气动院实际控制小计|-|-|149,400,000|21.076%|355,880,242|37.573%|
|航天投资|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|航天科技集团实际控制小计|-|-|149,400,000|21.076%|366,494,223|38.694%|
|保利科技|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|天津海泰|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|邵雨田|29,100,000|4.105%|29,100,000|4.105%|29,100,000|3.072%|
|邵奕兴|120,310,798|16.973%|120,310,798|16.973%|120,310,798|12.702%|
|其他股东|410,036,102|57.846%|410,036,102|57.846%|410,036,102|43.291%|
|合计|708,846,900|100.000%|708,846,900|100.000%|947,169,085|1 00.000%|

注1：由于南洋科技2015年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，南洋科技拟注销股票期权251.09万份、回购注销限制性股票107.61万股。2016年12月9日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，南洋科技总股本由709,923,000股变更为708,846,900股；
注2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司21.078%的股权。本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控
股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的
股权，为上市公司的实际控制人，上市公司将能更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强。
第七节 本次交易主要合同
一、《国有股权无偿划转协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
南洋科技于2016年6月24日，航天气动院与台州金投签署了《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次无偿划转
1、被划转企业基本情况：
名称：台州市金投航天有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：台州市开投商务大厦1501室-7
法定代表人：蒋洪
成立日期：2016年6月21日
营业期限：2016年6月21日至长期
经营范围：航天科学技术研究服务、投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次无偿划转的标的为台州金投在金投航天中拥有的100%股权。
3、本次无偿划转的基准日确定为：南洋科技14,940万股股票过户至被划转企业后，审计报告之基准日（2016年7月19日）。
4、本次无偿划转不涉及被划转企业员工安置问题。
5、自基准日至交割日期间，被划转企业负债/或有负债（如有）由台州金投承担。
（三）违约责任
协议双方保证按照《国有股权无偿划转协议》约定划转股权，任何一方违反约定的内容均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。
（四）无偿划转协议生效条件
1、由浙江省台州市人民政府、航天气动院和南洋科技三方签署的《资产重组项目合作框架协议》中所涉及的南洋科技发行股份购买资产的重组方案获得中国证券监督管理委员会批准；
2、无偿划转协议中所涉及的股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司于2016年10月28日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《发行股份购买资产协议》。
上市公司于2017年4月6日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
上市公司于2017年7月17日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
2017年9月15日，上市公司出具《通知函》，航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技分别出具《确认函》。
（二）本次发行股份购买资产
本次交易中，支付方式为发行股份购买资产。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为南洋科技审议本次重组的首次董事会决议公
告日，发行价格为定价基准日前20个交易日南洋科技股票的交易均价的90%，即13.20元/股。鉴于2016年5月20日南洋科技实施2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.2元，在考虑分红除息因素后，发行价格调整为13.18元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，南洋科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
5、调价机制
除约定的因南洋科技派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
（1）可调价期间
南洋科技审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次交易获
得中国证监会核准前。
（2）调价触发条件
①可调价期间内，公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且
②可调价期间内，深证成指（399001）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即
9,610.93点）跌幅超10%；或，可调价期间内，证监会电子设备（883136）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,195.58点）跌幅超10%。
（3）发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，南洋科技应当立即征求资产出售方的书面意见，并在一周内召开董事会会议按照本协议约定的价格调整方案，决定是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。南洋科技董事会决定调整发行价格的，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为南洋科技审议通过调价事项的董事会决议公告日，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（4）发行股份数量调整
注入资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行的股份数量=注入资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。
（5）调价机制的生效
调价机制自南洋科技股东大会审议通过本次价格调整方案后即生效。
6、注入资产评估值及交易价格
（1）各方在此同意并确认，注入资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。
（2）各方在此确认，根据注入资产的评估报告，注入资产截止基准日的评估值合计为313,632.00万元。其中，彩虹公司100%股权的评估值为 240,300.00万元，神飞公司84%股权的评估值为73,332.00万元。上述注入资产的评估结果已经国务院国资委备案。
（3）各方在此确认，注入资产的评估值和最终交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司名称|交易对方名称|持有目标公司的股权比例|注入资产的评估值（万元）|最终交易价格（万元）|
|彩虹公司|航天气动院|100%|240,300.00|240,300.00|
||合计|100%|240,300.00|240,300.00|
|神飞公司|航天气动院|36%|31,428.00|31,428.00|
||天津海泰|16%|13,968.00|13,968.00|
||航天投资|16%|13,968.00|13,968.00|
||保利科技|16%|13,968.00|13,968.00|
||合计|84%|73,332.00|73,332.00|

7、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次发行的股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
本次向各交易对方分别发行的股份数量=各交易对方所持注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，注入资产中价格不足一股的部分，由南洋科技以现金购买。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
根据上述原则，南洋科技向各交易对方发行的股份数具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|彩虹公司|航天气动院|100%|240,300.00|182,598,784|
||小计|100%|240,300.00|182,598,784|
|神飞公司|航天气动院|36%|31,428.00|23,881,458|

||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
||天津海泰|16%|13,968.00|10,613,981|
||航天投资|16%|13,968.00|10,613,981|
||保利科技|16%|13,968.00|10,613,981|
||小计|84%|73,332.00|55,723,401|
|合计|||313,632.00|238,322,185|

8、股票锁定期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交所另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：
航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技认购的南洋科技本次发行的股份，自该等股份上市之日起起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
航天气动院、航天投资认购的南洋科技本次发行的股份，如本次发行完成后6个月内南洋科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，航天气动院、航天投资认购的南洋科技股份将在上述第(1)项约定的限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（三）期间损益归属
过渡期间，注入资产产生的损益由南洋科技和交易对方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在注入资产交割日后的30个工作日内以交割日为基准日进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。过渡期间，注入资产产生的损益按照以下约定享有和承担：
（1）彩虹公司100%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天
气动院承担。过渡期间彩虹公司100%股权产生的亏损，航天气动院应以等额现
金向南洋科技进行补偿。
（2）神飞公司84%股权过渡期间产生的盈利由南洋科技享有，亏损由航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技按照其于交割日前在神飞公司的持股比例承担。过渡期间神飞公司84%股权产生的亏损，航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技应以等额现金向南洋科技进行补偿。
本次发行完成后，本次发行完成前南洋科技滚存的未分配利润由南洋科技新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
（四）过渡期间的承诺及安排
1、在《发行股份购买资产协议》签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次发行股份购买资产达成，包括但不限于：
（1）南洋科技应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、股东的沟通。
（2）交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
（3）各方应积极协助其他方就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的同意、批准或核准。
2、南洋科技在过渡期间的承诺
在过渡期间，南洋科技的业务经营应以正常方式进行，应尽合理努力保持资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用。南洋科技承诺在过渡期间其及控股子公司不实施以下行为，除非另有约定、资产出售方事先书面同意或适用法律强制要求：
（1）任何发行股份、债券，回购上市公司股份；
（2）任何合并、分立、中止/终止经营或其他类似行为；
（3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投资进行任何处置或变更（约定的注入资产收购除外）；
（4）对经营性质或经营范围作出变更；
（5）日常经营所需之外订立任何协议、合同或进行任何安排或交易（不论是否具法律约束力）；
（6）日常经营所需之外进行任何借贷行为；
（7）进行任何对外担保行为（对南洋科技合并报表范围内的控股子公司提供担保除外）；
（8）与现有股东及/或南洋科技之关联方订立日常经营所需之外的任何合
同、协议或进行任何日常经营所需之外的安排或交易（约定盈利补偿事项的除
外）；
（9）任何出售、租赁、转让资产，或对资产设置抵押、质押、留置等担保权益或以任何其他方式处置超过壹千万元（1000.00万元）的资产；
（10）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润；
（11）修改其章程或其他组织文件；
（12）任何董事或高级管理人员、核心人员的变更；
（13）解除或以其他方式免除任何债权或放弃任何权利；
（14）调增或调减任何存货或应收帐款的价值，或重新评估任何资产或财产（但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式并按照中国会计准则所进行的
除外）；
（15）进行任何对外股权投资；
（16）与税收有关的任何责任作出和解或安排；
（17）承诺（无论是以书面形式或其他形式）采取前述的任何行动；
（18）从事任何违法、违规行为或存在重大不利影响的其他行为。
3、交易对方在过渡期间的承诺
交易对方（仅就其各自持有的注入资产）承诺在过渡期间：
（1）对注入资产尽善良管理义务，保证持续拥有注入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保注入资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理注入资产；
（3）不从事任何非正常的导致注入资产价值减损的行为。
（五）债权债务处理和员工安置
1、本次发行股份购买资产所涉彩虹公司100%的股权、神飞公司84%的股
权的转让，不涉及目标公司债权债务的处理，原由该等目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承担。
2、本次发行股份购买资产所涉彩虹公司100%的股权、神飞公司84%的股
权的转让，不涉及目标公司员工安置问题，原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘任。
（六）本次发行股份购买资产的实施步骤
《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部达成后，本次发行股份购买资产按以下步骤实施：
1、各方应于《发行股份购买资产协议》生效后5个工作日内或各方另行约定的时间内，签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理注入资产过户至南洋科技名下所需的全部文件。
2、各方应当在《发行股份购买资产协议》生效后20个工作日内或各方另行约定的时间内，办理完毕注入资产过户登记至南洋科技的工商变更登记手续。
3、南洋科技应于注入资产变更登记至南洋科技名下的工商登记手续完成之日起10个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对南洋科技进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下的手续。
4、交易对方应于南洋科技完成第6款第3项约定的事项后10个工作日内或各方另行约定的时间内向南洋科技交付与注入资产有关的资料和文件（包括但不限于目标公司章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。
（七）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自南洋科技、航天气动院、天津海泰、航天投资、保利科技的各自法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起即应成立。
《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就或被各方一致书面同意豁免后即应生效：
1、本次发行股份购买资产经南洋科技的董事会和股东大会批准，且南洋科技股东大会批准航天气动院及其关联方免于以要约方式增持南洋科技股份；
2、本次发行股份购买资产交易对方履行完毕各自必要的决策和审批程序；
3、标的资产评估报告经有权之国有资产监督管理部门备案；
4、国家国防科技工业主管部门同意本次发行股份购买资产中涉及的军工事项；
5、财政部批准本次发行股份购买资产涉及的中央级事业单位国有资产处置事项；
6、国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
7、商务主管部门批准本次发行股份购买资产涉及的经营者集中审查事项（如需）；
8、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（八）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份购买资产协议》。
2、违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（南洋科技未按照《发行股份购买资产协议》第8.2款第（3）项约定完成相关义务的，除非经交易对方书面免责，每延迟一日南洋科技应当向交易对方分别支付各交易对方所持注入资产最终交易价格1‰金额的违约金。
3、如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因南洋科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
三、《股份认购协议》及其补充协议、终止协议的主要内容
（一）《股份认购协议》及其补充协议
1、合同主体、签订时间
南洋科技于2016年10月28日，与航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等9名特定募集配套资金认购方签订《股份认购协议》。
南洋科技于2017年4月6日，与航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等9名特定募集配套资金认购方签订《股份认购协议之补充协议》。
南洋科技于2017年7月17日，与航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄等9名特定募集配套资金认购方签订《股份认购协议之补充协议二》。
2、发行股份的种类及面值
本次配套融资的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、定价基准日、发行价格
本次配套融资的定价基准日为本次配套融资发行的发行期首日。
本次配套融资的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南洋科技股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日南洋科技股票交易均价=定价基准日
前20个交易日南洋科技股票交易总额÷定价基准日前20个交易日南洋科技股票交易总量）。
4、认购金额
本次配套融资总金额不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且不超过本次发行前南洋科技总股本的20%。按照本次交易标的资产最终交易价格 313,632.00万元测算，上市公司本次配套融资的总金额不超过 1,229,096,936.40元。
若国务院国资委、中国证监会等监管机构要求调减本次配套融资总金额，则本次募集配套资金认购方原则上按照认购金额比例调减最终认购的配套融资金
额，具体事项由双方另行协商确定。
本次募集配套资金认购方认购股份的数量按照如下方式确定：
认购股份数量=发行股份购买资产协议2.2款约定的认购金额÷发行股份购买资产协议2.1款约定的发行价格。
若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
5、支付方式
在本次交易及配套融资获得中国证监会核准后，上市公司应尽快实施本次配套融资，募集配套资金认购方同意将在收到南洋科技发出的缴款通知后五个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕后再划入南洋科技募集资金专项存储账户。
6、滚存未分配利润安排
本次配套融资完成前南洋科技滚存的所有未分配利润，由南洋科技在本次配套融资完成后的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
7、限售期
募集配套资金认购方本次认购的股票自上市之日起36个月内不得转让。募集配套资金认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定期承诺，并办理相关股份锁定手续。限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金认购方同意本次配套融资实施完成后，募集配套资金认购方因南洋科技送红股、转增股本等原因增持的股份，与本次认购的股份适用相同的锁定期。
如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
8、协议的生效、修改和终止
（1）（《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1）南洋科技董事会和股东大会均已批准本次交易及配套融资事宜；
2）南洋科技为本次交易与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效；
3）国务院国资委已批准本次交易及配套融资方案；
4）中国证监会已核准本次交易及配套融资事宜；
5）财政部已批准本次交易及配套融资事宜（如需）。
（2）自《股份认购协议》成立日至《股份认购协议》生效日，经双方协商一致，可以对《股份认购协议》进行修改并签署书面协议。
如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需
要对《股份认购协议》进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对《股份认购协议》做出必要修改。对《股份认购协议》的任何修改均应由双方以书面形式作出；《股份认购协议》未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订补充协议作为《股份认购协议》附件等方式进行约定。
（3）发生下列情况之一时，《股份认购协议》终止：
1）生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止《股份认购协议》；
2）《股份认购协议》约定之生效条件未能全部实现，或本次配套融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，则《股份认购协议》将自动终止；
3）协议一方严重违反《股份认购协议》，致使对方签署《股份认购协议》的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止《股份认购协议》时。
（4）如《股份认购协议》终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
9、违约责任
（1）除不可抗力因素外，《股份认购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《股份认购协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依《股份认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除《股份认购协议》，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）募集配套资金认购方未能按照《股份认购协议》约定的付款期限、付款金额及时足额向南洋科技支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给南洋科技，但由于南洋科技的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日的，南洋科技有权终止《股份认购协议》。
（3）如因受法律法规的限制，或因南洋科技股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易及配套融资方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（二）本公司同宗申动力签署的《股份认购协议之终止协议》
1、合同主体、签订时间
南洋科技于2017年4月6日，与宗申动力签订《股份认购协议之终止协议》。
2、合同主要条款
（1）自本协议生效之日起，南洋科技与宗申动力同意终止履行原协议，南洋科技取消向宗申动力非公开发行股份募集配套资金，宗申动力不参与认购南洋科技本次非公开发行的股票。
（2）双方基于原协议产生的权利义务关系，自本协议生效之日起终止，双方确认不存在其他与原协议相关的未结事项或债权债务。
（3）自本协议生效之日起，就原协议终止事项，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
（4）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并自双方董事会审议通过之日起生效。
（三）本公司同航天气动院、航天投资、航天财务、航天长
征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄签署
的《股份认购协议之终止协议》
1、合同主体、签订时间
南洋科技于 2017年10月 24日，与航天气动院、航天投资、保利科技、航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口和重庆天骄签订《股份认购协议之终止协议》。
2、合同主要条款
（1）双方一致同意终止原协议及其补充协议。本协议生效后，双方签署的原协议及其补充协议不再对双方具有法律约束力。双方均无需履行原协议及其补充协议项下的全部权利和义务。
（2）双方确认，双方在原协议及其补充协议项下均无违约情形，原协议及其补充协议终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
（3）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
南洋科技于2016年10月28日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《盈利预测补偿协议》。
南洋科技于2017年4月6日，与航天气动院、海泰控股、航天投资、保利科技签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
双方同意，根据目前的交易进度，《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2016年、2017年、2018年三个会计年度。若本次交易于 2016年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至2017年、2018年、2019年三个会计年度。
（三）预测净利润数和承诺净利润数
1、标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据最终确定。标的资产截止基准日的评估值及最终交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司|交易对方|目标公司股权比例|注入资产的评估值（万元）|最终交易价格（万元）|
|彩虹公司|航天气动院|100%|240,300.00|240,300.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|目标公司|交易对方|目标公司股权比例|注入资产的评估值（万元）|最终交易价格（万元）|
||合计|100%|240,300.00|240,300.00|
|神飞公司|航天气动院|36%|31,428.00|31,428.00|
||天津海泰|16%|13,968.00|13,968.00|
||航天投资|16%|13,968.00|13,968.00|
||保利科技|16%|13,968.00|13,968.00|
||合计|84%|73,332.00|73,332.00|

2、根据中同华资产评估有限公司的出具的的《资产评估报告》中载明的目标公司评估值情况，目标公司在2017年、2018年、2019年度的预测净利润数（本协议所称净利润特指目标公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，不包含本次发行股份募集配套资金的利息收入和本次募投项目的损益，下同）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|目标公司|预测净利润数（万元）|||
||2017年|2018年|2019年|
|彩虹公司|12,564.48|18,516.19|24,133.79|
|神飞公司|5,447.10|7,385.63|8,861.12|
|合计|18,011.58|25,901.82|32,994.91|

3、各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对目标公司在2017年度至2019年度的净利润分别作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、并经国资委核准或备案的正式资产评估报告载明的目标公司各自的预测净利润数为依据。
4、如目标公司在利润补偿期间内每年合计实际实现的合并报表净利润数未达到本条第3款约定的同期合计承诺净利润数，则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对南洋科技进行补偿。
（四）实际净利润的确定
1、注入资产交割完毕后，南洋科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束
时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标
公司的实际盈利情况出具专项审核意见。目标公司在利润补偿期间各年度实现的
实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
2、南洋科技应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露目标公司所对应实现的实际净利润数与交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
（五）利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，目标公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于交易对方同期承诺净利润数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对南洋科技予以补偿：
1、交易对方中的各方应以持有南洋科技的股份分别向南洋科技进行补偿，交易对方中的各方按照其本次交易中向南洋科技转让的注入资产的股权比例对
南洋科技承担补偿责任。
2、交易对方中的各方应以持有的南洋科技的股份对南洋科技进行补偿，并依照下述公式分别计算对目标公司应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由南洋科技以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末两家目标公司合计累积承诺净利润数－截至当期期末两家目标公司合计累积实现净利润数）÷补偿期限内各年两家目标公司合计的承诺净利润数总和×注入资产合计最终交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3、应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如下：
交易对方中的各方就各注入资产分别应补偿的股份数=[（截至当期期末该注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末该注入资产对应累积实际净利润
数）÷（截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积承诺净利润数－截至当期期末全部未实现承诺利润数的注入资产对应累积实际净利润数）]×当期应补偿股份总数×交易对方中的各方在该标的资产中的持股比例。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
交易对方中各方分别应补偿股份的总数不超过交易对方中各方分别通过本
次发行股份购买资产取得的南洋科技股份数量。
4、如南洋科技在利润承诺期内实施现金分配，交易对方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至南洋科技指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
5、如果交易对方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（六）利润补偿的实施
1、如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向南洋科技进行股份补偿的，南洋科技应在合格审计机构出具专项审核意见后 10个工作日内向交易对方发出利润补偿通知书，并在收到交易对方的确认书后 30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议股份回购注销事宜，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
2、南洋科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施的，南洋科技可以进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给南洋科技其他股东。
3、利润补偿实施的具体执行程序如下：
（1）若南洋科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则南洋科技以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到南洋科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至南洋科技董事会设立的专门账户之后，南洋科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得南洋科技股东大会通过等原因无法实施，则南洋科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到南洋科技书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。交易对方通过除本次交易外的其他途径取得南洋科技股份的，交易对方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公
司扣除交易对方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（七）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，南洋科技将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对注入资产分别进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份
总数，则交易对方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如南洋科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“每股发行价格”及
“已补偿股份总数”进行相应调整。
交易对方因注入资产减值另需补偿的金额和因注入资产未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过交易对方向南洋科技转让注入资产所获得的交易对价。
（八）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
南洋科技于2016年10月28日，与邵雨田、邵奕兴签署《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
各方同意，《业绩承诺补偿协议》所指的业绩承诺期间为2016年、2017年、2018年三个年度。
（三）承诺净利润数
1、邵雨田、邵奕兴承诺，南洋科技截至《业绩承诺补偿协议》签署之日所拥有的资产（即不含本次交易注入资产彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权）在业绩承诺期间累计实现的净利润数（含非经常性损益，下同）不低于人民币叁亿元（3亿元），否则邵雨田、邵奕兴需根据《业绩承诺补偿协议》约定对南洋科技进行补偿。
2、按照本条第1款的约定，南洋科技在业绩承诺期间内每年的承诺净利润平均不低于人民币壹亿元（1亿元）。
（四）实际净利润的审核和确定
1、南洋科技应在业绩承诺期末聘请具有证券从业资格的会计师事务所对南洋科技（不含本次交易注入资产）于业绩承诺期间内的实际盈利情况出具专项审核意见。
2、各方同意，南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩承诺期间内实际实现的净利润累计数，以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（五）业绩补偿的方式及计算公式
1、各方确认，本次交易实施完毕后，南洋科技（不含本次交易注入资产）在业绩承诺期间内实际实现的净利润累计数（根据《业绩承诺补偿协议》第四条的约定，以业绩承诺期末的数据为准）应不低于邵雨田、邵奕兴承诺净利润数叁亿元（3亿元），否则邵雨田、邵奕兴应按照以下约定对南洋科技予以补偿：补偿金额=业绩承诺期间内承诺净利润累计数（即人民币3亿元）—业绩承诺期间内实际实现的净利润累计数。
2、邵雨田、邵奕兴对本条约定的业绩补偿义务承担连带责任。
3、邵雨田、邵奕兴应以现金方式支付上述补偿金额。
（六）邵雨田、邵奕兴承诺和保证
1、截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，邵雨田、邵奕兴合计持有南洋科技股份合计149,444,398股，其中邵奕兴持有南洋科技股份 120,344,398股。邵奕兴承诺在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内不减持任何股份。邵奕兴违反本款约定减持南洋科技股份，南洋科技有权要求邵雨田、邵奕兴将减持股份所得现金交南洋科技保管，直至《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期满且邵雨田、邵奕兴的相关补偿义务完全履行。
2、邵雨田、邵奕兴承诺确保南洋科技及其控股子公司管理层和核心技术人员（名单后附）的稳定，促使南洋科技实现《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润数。
（七）业绩补偿的实施
如果邵雨田、邵奕兴须根据《业绩承诺补偿协议》约定向南洋科技进行现金补偿的，南洋科技应在合格审计机构对南洋科技（不含本次交易注入资产）的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定邵雨田、邵奕兴应补偿的金
额，并书面通知邵雨田、邵奕兴。邵雨田、邵奕兴应在收到南洋科技通知之日起30个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给南洋科技。
（八）违约责任
1、《业绩承诺补偿协议》生效后，任何一方未按《业绩承诺补偿协议》约定履行义务而给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、如在业绩承诺期间内南洋科技或其控股子公司管理层及核心人员变动（不含增加）比例超过 1/2的，邵奕兴应承诺其所持有的南洋科技股份在第六条第 1款的基础上延长锁定36个月。
3、邵雨田、邵奕兴未按《业绩承诺补偿协议》约定向南洋科技支付业绩补偿价款的，每延迟一日，应当向南洋科技支付相当于未付业绩补偿价款总额0.5‰的违约金。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次重组标的资产业务范围涵盖中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应用服务，
并根据用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨询及设计服务。根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
本次重组各标的公司均不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年均不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次重组各标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于标的公司房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，南洋科技总股本 70,884.69万股。本次发行股份购买资产拟发行股份 23,832.22万股。本次发行股份购买资产完成后，南洋科技普通股股本总额将增至 94,716.91万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
经核查，本独立财务顾问认为：相关标的资产的定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的彩虹公司100.00%股权、神飞公司84%股权均为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的权属清晰，资产过户或转移
不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将形成膜类业务和无人机研发和制造共同发展的业务模式，丰富上市公司业务线和行业覆盖，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。航天科技集团和航天气动院已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，通过购买彩虹公司和神飞公司控股权，上市公司将形成膜类业务和无人机研发和制造共同发展的业务模式。主要产品在原有膜类产品的基础上，将增加彩虹-3、彩虹-4和彩虹-5等中大型察打一体无人机产品，提高了上市公司资产质量，大幅增强上市公司业务的抗风险能力、盈利能力和每股内在价值，极大地维护了上市公司包括中小股东在内全体股东的利益。上市公司的实际控制人将由邵雨田、邵奕兴父子变更为航天科技集团，在航天科技集团的支持和帮助下，上市公司未来的发展空间将进一步扩大，上市公司的业务发展潜力也将进一步增强。
根据南洋科技《审计报告》和《备考合并审计报告》，本次交易前后，上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30/2017年1-4月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|409,959.57|715,537.75|398,379.55|681,517.95|
|负债合计|54,675.12|106,161.74|46,700.13|75,937.65|
|归属母公司所有者权益|346,786.21|599,802.39|343,729.12|596,508.24|
|营业收入|43,761.09|62,649.17|121,376.70|203,385.32|
|净利润|3,605.02|4,066.79|14,142.66|23,092.93|
|归属母公司所有者净利润|3,057.09|3,565.23|12,277.68|21,510.47|
|基本每股收益|0.04|0.04|0.17|0.22|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。因此，从长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；航天科技集团和航天气动院均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，因标的资产注入上市公司，导致上市公司的关联方范围
扩大，注入的标的资产与航天气动院和航天科技集团及其关联方的交易将构成
新增关联交易，因此与本次交易前相比，上市公司预计本次交易后的关联交易
占比将会有一定幅度的上升。虽然交易后关联交易占比有一定幅度的上升，但
是上述关联交易均是标的公司为满足企业正常生产经营需要而产生的，具有必
要性和合理性，且交易价格公允。
本次交易后上市公司的控股股东航天气动院及实际控制人航天科技集团均
已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，将采取措施规范并尽量减少与
上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签
订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。航天科技集团和航天气动院均已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同业竞争。
综上，本次交易后的关联交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司最近一年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按《购买资产协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
南洋科技符合《发行管理办法》第三十九条相关规定：
1、上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》提出适用意见如下：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
南洋科技本次交易不涉及募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关解答的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表意见
1、资产评估机构的独立性
公司委托中同华担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中同华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，中同华与上市公司、标的公司各股东和标的公司除业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产
评估业务中，中同华遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客
观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中同华采用收益法和资产基础法分别对神飞公司和彩虹公司进
行了评估并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评
估结论，符合中国证监会和国务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国
家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家
有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公
正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公
允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经国务院国资委备案的评估结果
为定价依据，定价公允、合理。
（1）从报告期及未来财务预测的相关情况来看
标的公司作为国内中远程大型无人机的主要生产研发机构，主营业务包括
无人机研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系
统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维
护维修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应
用服务，并根据用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨
询及设计服务。由于彩虹无人机卓越的性能，以及通过相关实战检验，彩虹无
人机在军用无人机出口市场上有着较高的市场占有率。标的公司对产品未来的
市场需求和市场容量均有着较好的把握。
标的公司未来年度的盈利预测是以其最近三年一期的业务开展情况为基
础，结合己签订销售合同及与主要客户之间的合作意向以及未来行业发展趋势、在行业中所处的地位等所预测的。盈利预测时是基于标的资产现有的技术能力、
市场容量、历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、
开发新客户等不确定因素，评估中盈利预测等相关数据的确定、基本原则均是
较为谨慎的。
（2）标的公司行业地位、行业政策、宏观环境、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及公司董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
1）本次交易标的资产具有突出的核心竞争力与领先的行业地位，经营情况
良好
中远程大型无人机系统技术难度较高，国际上发展和装备的机型较少，彩
虹公司生产的无人机与国际同类产品的性能相当，技术水平已到达国际领先，
而其察打型产品是国际上仅有几款察打机型之一，处于国际领先地位。
中远程无人机因其飞行距离远、带载能力强等优势，与其它类型无人机相
比应用价值高，研发技术难度大，是全球无人机技术发展的主流方向，也是无
人机应用领域的明星产品，彩虹公司主要产品彩虹-3和彩虹-4是我国公开的中
大型无人机中性能指标最优的产品，已达到国际领先水平。目前彩虹公司的彩
虹-5大型多用途长航时无人机紧跟市场需求和全球技术前沿，同样是一种具有
国际领先水平的高科技产品。
2）无人机行业步入高速发展期，前景广阔
随着未来战争环境的日益复杂多变，军用无人机的作用将逐步凸显，无人
机将在未来的战争环境中得到广泛应用。随着无人机导航飞行控制和发动机技
术的快速提升，无人机对有人机的替代动力越来越强。军机市场预测机构蒂尔
集团在 2013年无人系统国际协会（AUVSI）会议上公布最新全球预测：未来
10年全球无人机花费将翻番，由 2014年 52亿美元增至 2023年 116亿美元，
总规模达840亿元，年均复合增长10.8%。
国务院及中央军委于2010年发布了《关于深化我国低空空域管理改革的意
见》，提出在5-10年内，逐步放开低空空域资源。确立了深化低空空域改革的
总体目标、阶段目标和主要任务，将包括民用无人机在内的通用航空发展上升
到了国家战略的高度。2014年7月以来，备受关注的《低空空域使用管理规定
（试行）》、《通用航空经营许可管理规定》修订稿陆续推出，将大幅放松通
航市场准入，降低企业运营成本。
3）本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变
化。
本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。
通过本次重组，上市公司将增加高技术含量、高附加值的无人机相关产品，大
幅增强上市公司的盈利能力和每股内在价值，极大地维护了上市公司包括中小
股东在内全体股东的利益。本次重组完成后，上市公司的实际控制人将由邵雨
田、邵奕兴父子变更为航天科技集团，在航天科技集团的支持和帮助下，上市
公司未来的发展空间将进一步扩大，上市公司的业务发展潜力也将进一步增强。
本次交易为股权交易，交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及
相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，保持上市公司
在资产业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独
立运营能力。
交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、
评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。
（3）重要指标的敏感性分析
中同华采用成本法与收益法对神飞公司和彩虹公司的全部股东权益进行评
估，部分重要指标对上述评估对象收益法评估价值影响的敏感性分析如下表所
示：
1）产品毛利率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||指标变动幅度|||||
|产品毛利率||-10%|-5%|0|5%|10%|
|标的公司评估价值|神飞公司|-34%|-17%|0%|17%|34%|
||彩虹公司|-38%|-19%|0%|19%|37%|

2）收入增长率
|||
|-|-|
|项目|指标变动幅度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入增长率||-10%|-5%|0|5%|10%|
|标的公司评估价值|神飞公司|-48%|-25%|0%|26%|52%|
||彩虹公司|-60%|-31%|0%|32%|66%|

（4）协同效应分析
标的公司在军工领域具有优质的客户群、完善的科研体系、全面的军工资
质、长期的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强可持续发展能力。本次重大资产重组完成后，彩虹公司和神飞公司将成为
公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得以扩大，产生的协同效
应和规模效应将使上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。上市公司成为
航天科技集团控股的子公司后，借助航天体系的品牌优势，上市公司的市场竞
争力将会得到有效提升。但目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的
计划，彩虹公司和神飞公司进入上市公司后给上市公司带来的协同效应和规模
效应以及航天科技集团成为控股股东后对上市公司品牌和管理支持均无法进行
准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次
评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（5）从相对估值上看定价的公允性
标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，
开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务，开展无人机专业人员培训，开展无人机卫星通信及空地立体应用服务，并根据
用户要求提供生产线/实验室/飞行基地/维修基地等建设方案咨询及设计服务。
1）可比上市公司估值情况
对比公司必须为至少有一年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比
公司所从事的行业或经营范围包含飞行器制造业。根据上述原则，选取了以下
4家上市公司作为对比公司。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|证券代码|上市日期|经营范围|

|||||
|-|-|-|-|
|中航飞机|000768.SZ|1997-06-26|飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售、技术服务；碳材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理、技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训(仅限本系统内部员工)。|
|中直股份|600038.SH|2000-12-18|航空产品及零部件的开发、设计、研制、生产、销售业务；航空科学技术开发、咨询、服务；机电产品的开发、设计、研制、生产和销售(国家规定需审批的项目除外)。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。|
|洪都航空|600316.SH|2000-12-15|基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；普通机械、五交化、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等的制造、销售；金属表面处理、热处理；资产租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。|
|中航电子|600372.SH|2001-07-06|航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售(在京外其他地区依法开展生产)；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售(在京外其他地区依法开展生产)；经营范围内相关系统产品的进出口业务(以上项目国家有专项规定的除外)。|

标的公司与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|证券代码|上市日期|市盈率|市净率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中航飞机|000768.SZ|1997-06-26|132.19|3.47|
|中直股份|600038.SH|2000-12-18|56.27|3.76|
|洪都航空|600316.SH|2000-12-15|162.25|2.40|
|中航电子|600372.SH|2001-07-06|71.25|6.01|
|平均值|||105.49|3.91|
|彩虹公司|||45.04|11.73|
|神飞公司|||30.45|3.34|

注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2016年4月 30日评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2016年4月 30日评估值÷2015年归属于母公司所有者权益。
根据上表，以2016年2月 21日本次重组停牌前 20个交易日可比 A股
上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为105.49，市净率均值
为3.91。本次收购的彩虹公司市盈率低于可比上市公司的均值，市净率可于可
比上市公司均值；神飞公司评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均
值。
2）可比交易估值情况
鉴于本次交易标的为航空航天与国防领域企业或资产，根据 Wind资讯和
网络公开资料，近期市场上航空航天与国防领域可比交易估值水平情况如下表
所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的资产|标的资产||
||||市盈率|市净率|
|000547.SZ|航天发展|南京长峰 100%|30.27|4.83|
|300065.SZ|海兰信|海兰劳 股雷 权 100%|41.37|1.01|
|002413.SZ|雷科防务|理工雷 股科 权 100%|16.62|7.96|
|||奇维科 股技 权 100%|152.90|11.57|
|300159.SZ|新研股份|明日宇 股航 权 100%|33.32|5.18|
|002446.SZ|盛路通信|南京恒 股电 权 100%|51.03|12.29|
|002151.SZ|北斗星通|华信天 股线 权 100%|25.24|12.14|
|002297.SZ|博云新材|佳利电 股子 权 100%|27.90|2.42|
|||伟徽新 股材 权 100%|16.85|2.23|

股权
||||
|-|-|-|
|中值|30.27|5.18|
|平均值|43.94|6.63|
|彩虹公司|45.04|11.73|
|神飞公司|30.45|3.34|

注：市盈率=标的资产交易价格/评估基准日前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
市净率=标的资产交易价格/截至评估基准日归属于母公司所有者净资产
如上表所示，与同行业可比交易相比，彩虹公司和神飞公司的市盈率、市
净率处于合理区间。其中彩虹公司业务偏重于研发及总装总调，神飞公司业务
偏重于生产制造，两者之间市估值水平存在差异较为合理。
（二）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变
化事项分析
在评估基准日（2016年4月30日）至本报签署日期间，神飞公司和彩虹公司的股东全部权益未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和市场
法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假设前
提合理，重要评估参数取值合理，未发生重大变化事项。
四、本次交易对上市公司影响分析
（一）对主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务为电容器用薄膜、太阳能电池背材基膜（含绝缘材料）、TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、制造和销售；主要产品为电容膜、太阳能电池背材基膜和绝缘材料、TFT-LCD背光模组用光学膜（包括反射膜、扩散膜等）。
本次重组完成后，通过购买彩虹公司和神飞公司控股权，上市公司将形成膜类业务和无人机研发和制造共同发展的业务模式。主要产品在原有膜类产品的基础上，将增加彩虹-3、彩虹-4和彩虹-5等中大型察打一体无人机产品，大幅增强
上市公司业务的抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
通过本次重组，上市公司将增加高技术含量、高附加值的无人机相关产品，大幅增强上市公司的盈利能力和每股内在价值，极大地维护了上市公司包括中小股东在内全体股东的利益。
本次重组完成后，上市公司的实际控制人将由邵雨田、邵奕兴父子变更为航天科技集团，在航天科技集团的支持和帮助下，上市公司未来的发展空间将进一步扩大，上市公司的业务发展潜力也将进一步增强。
（三）对股权结构的影响
根据本次重组方案，标的资产评估作价为313,632.00万元，发行股份购买资产的发行价格为13.16元/股。本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||||
||||无偿划转后||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|航天气动院|-|-|-|-|206,480,242|21.800%|
|金投航天|149,400,000|21.076%|149,400,000|21.076%|149,400,000|15.773%|
|航天气动院实际控制小计|-|-|149,400,000|21.076%|355,880,242|37.573%|
|航天投资|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|航天科技集团实际控制小计|-|-|149,400,000|21.076%|366,494,223|38.694%|
|保利科技|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|天津海泰|-|-|-|-|10,613,981|1.121%|
|邵雨田|29,100,000|4.105%|29,100,000|4.105%|29,100,000|3.072%|
|邵奕兴|120,310,798|16.973%|120,310,798|16.973%|120,310,798|12.702%|
|其他股东|410,036,102|57.846%|410,036,102|57.846%|410,036,102|43.291%|
|合计|708,846,900|100.000%|708,846,900|100.000%|947,169,085|1 00.000%|

注：1、由于南洋科技2015年经营业绩未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件，故未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，南洋科技拟注销股票期权251.09万份、回购注销限制性股票107.61万股。2016年12月9日，上述
限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次回购注销完成后，
南洋科技总股本由709,923,000股变更为708,846,900股；
2、交易前，金投航天为台州金投的全资子公司，其持有南洋科技的股份未计入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围，无偿划转后才将其纳入航天气动院及航天科技集团实际控制的股权范围。
本次重组完成前，上市公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人
为邵雨田、邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有上市公司21.078%的股权。
本次重组完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242股，通过金投航天
间接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司
控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%
的股权，为上市公司的实际控制人。
（四）对上市公司公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。本次交易完成后，公司将依据有关法律、法规的要求进一步完善公司治理结构。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
3、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，
维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司严格按照《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章
程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。本
次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。本
次交易有利于上市公司后续发展，不存在损害公众股东合法权益的情况。
五、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
本次交易前，南洋科技与公司实际控制人邵雨田、邵奕兴控制的其他企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，航天气动院成为公司的控股股东，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易前后上市公司关联交易对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|一、购买商品、接受劳务|44.59|7,551.07|132.16|6,162.30|
|占营业成本比例|0.13%|15.99%|0.15%|4.23%|
|二、销售商品、提供劳务|1.83|18,739.45|6.11|54,370.96|
|占营业收入比例|0.00%|29.91%|0.01%|26.73%|

本次交易完成后，上市公司关联交易所占比例有所上升，但仍保持较低的
水平。此外，在彩虹公司取得相关资质后，其同航天气动院之间的关联销售预
计将进一步减少和消除。
本次交易完成后，南洋科技与实际控制人航天科技集团以及航天科技集团下属单位成为关联方。本次交易完成后将导致公司与航天科技集团及其下属单位将在采购、销售等方面新增关联交易。航天科技集团、航天气动院已分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，航天科技集团、航天气动院及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
5、航天科技集团、航天气动院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
6、对于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失，航天科技集团、航天气动院依法承担相应的赔偿责任。
本次交易完成后，如未来发生关联交易，南洋科技仍将按照相关规定继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）对同业竞争的影响
本次重组前，上市公司不存在同业竞争情况。
上市公司控股股东邵雨田先生出具了《控股股东关于避免同业竞争的承诺》，承诺：“本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋科技造成的全部经济损失”。
本次重组完成后，南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人变更为航天科技集团。南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之间的同业竞争情况如下：
1、上市公司新增的无人机业务同航天气动院的无人机前沿技术项目之间的同业竞争情况
（1）航天气动院将院本部无人机业务整合设立彩虹公司
本次重组前，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（无人机前沿技术项目除外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立性和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维修等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。
航天气动院彩虹无人机相关业务整合并设立彩虹公司后，将除无人机前沿技术项目外，航天气动院不存在其他同标的公司业务相近的资产。
（2）无人机前沿技术项目不宜注入上市公司
由于航天气动院无人机前沿技术项目处于前期技术开发阶段，一方面无人机前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定
性。考虑到无人机前沿技术项目投入较高，能否成功具有一定的风险，并且相关项目是否能够产业化及其经济效益具有较大的不确定性。因此，从维护上市公司和中小股东的利益角度，无人机前沿技术项目暂不适合作价注入上市公司。
航天气动院无人机产业前沿技术项目开发主要瞄准先进飞行器科技发展方
向，面向未来开展具有前瞻性重大技术研究，是我国飞行器技术创新能力的综合体现。以太阳能无人机为例，其作为国际尖端领域的前沿技术，是一种由太阳能及其再生能源驱动的电推进航空器。国际上仅有美国、英国先后完成了太阳能无人机的高空飞行试验验证。航天气动院多年开展太阳能无人机关键技术攻关，自主研制关键技术验证机，并于2017年成功完成高空飞行试验，使我国成为世界上第三个掌握并成功实现太阳能无人机飞行试验的国家。目前，由于太阳能无人机系统复杂且工程化基础要求高，后续仍需进行工程技术开发及大量试验，并解决应用技术问题，以促进太阳能无人机向实用化、产业化发展。
综上，根据无人机前沿技术项目的研发、产业化周期，并根据航天科技集团和航天气动院的书面承诺，航天气动院在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，该等无人机前沿技术项目同上市公司本次重组完成后新增的无人机业务不存在同业竞争。
2、上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位之间的同业竞争情况
标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、设计、生产、制造、试验、销售及服务等，以及面向用户提供系统解决方案，开展无人机相关飞行服务、租赁托管、数据处理、模拟训练、维护维修等服务。
目前，航天科技集团对所辖单位的主营业务均有明确定位及划分，有效地避免了航天科技集团内部企业单位之间的相互竞争。上市公司重组完成后主要从事大中型无人机，与航天电子所从事的中小型无人机之间不存在同业竞争，。仅有因军方竞争性采购及双定点制度要求，神飞公司和航天电子均已在承担某小型军用无人机生产任务，且2016年该型号收入占标的公司营业收入90,396.45万元的比例仅为6.6%，未来对上市公司的业绩影响较小。
除上述情况外，本次重组完成后，上市公司新增的无人机业务同上市公司实际控制人及其控制的其它其他企业单位之间不存在同业竞争。
3、上市公司原有各类膜制造业务同航天科技集团及航天科技集团控制下属单位之间的同业竞争情况
南洋科技的主要产品包括电容膜、太阳能电池背材基膜、光学膜，并正在拓展锂离子电池隔膜产品相关业务。各类产品的应用领域差异较大，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品类别|产品应用领域|
|电容膜|交直流电容器，适用于电子、家电、通讯和电力等电子产品|
|太阳能电池背材基膜|太阳能电池背板的核心材料，太阳能电池背板是为光伏组件提供机械强度、保护电池芯片的重要部件|
|光学膜（包括基膜、反射膜、增亮膜、扩散膜）|光学膜基膜为反射膜、增亮膜、扩散膜的原材料，数张反射膜、增亮膜及扩散膜结合后将形成背光模组，背光模组是TFT-LCD面板的发光源|
|锂离子电池隔膜|锂离子电池的重要原材料|

航天科技集团下属中国乐凯集团有限公司也存在部分膜类业务。南洋科技和乐凯集团相关业务的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||南洋科技|乐凯集团|
|电容膜||主要产品|无此类业务，不存在同业竞争|
|太阳能电池背材基膜||主要从事太阳能电池背材基膜生产|主要产品为南洋科技产品的下游产品－太阳能电池背板，同南洋科技属于上下游关系，不存在同业竞争|
|光学膜|基膜|主要为自用|产品大部分为对外销售|
||反射膜|主要光学膜产品之一|形成产能较小|
||增亮膜|主要光学膜产品之一|无相关产品|
||扩散膜|主要光学膜产品之一|产能较大|
|锂离子电池隔膜||尚未形成产能|尚未形成产能|

南洋科技在电容膜、太阳能电池背材基膜业务方面同航天科技集团下属单位不存在同业竞争。对于光学膜类产品相关业务，南洋科技和乐凯集团存在同业竞争。对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本报告书签署之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成产能，故目前与乐凯集团之间不存在实质性同业竞
争。
4、有关解决及避免同业竞争的承诺
（1）航天气动院的承诺
根据航天气动院出具的《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承
诺》，航天气动院就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业目前与南洋科技及其控制的企业、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业未来不会从事或开展任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如发现任何与南洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科技及其控制的企业。
4、对于无人机前沿技术项目，航天气动院承诺在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60个月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天气动院将在条件具备后 36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
6、除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线外，航天气动院在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天气动院在本次重组完成后 60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完
成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
7、本次重组完成后，航天气动院及航天气动院控制的其他企业如出售或转让与南洋科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科技均享有优先购买权；且航天气动院保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予南洋科技的条件与航天气动院及航天气动院控制的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。
8、除非航天气动院不再为南洋科技之控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技及其股东造成损失，航天气动院将依法承担因此给上市公司造成的损失。。
9、若因航天气动院或航天气动院控制的其他企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天气动院将依法承担相应赔偿责任。”
（2）航天科技集团的承诺
根据航天科技集团出具的《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天科技集团就避免与南洋科技的同业竞争作出如下承诺：
“1、除上述需要逐步减少和避免的业务情况外，本次重组完成后，航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天科技集团及航天科技集团控制的其他单位如发现任何与上市公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
2、对于无人机前沿技术项目，航天科技集团承诺在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技。若在本次重组完成后 60个月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可以投入生产且产生经济效益时，航天科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后 36个月内按照相关法律法规的
规定将相关资产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞争。
3、对于光学膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组完成后36个月内，将通过上市公司规定的决策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产销售。
4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科技集团承诺：在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池隔膜业务可能形成的同业竞争。
5、除在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天科技集团在本次重组完成后 60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司，同时航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完成后 60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
6、除非航天科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团将依法承担因此给上市公司造成的损失。
7、若因航天科技集团或航天科技集团控制的其他单位违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋科技受到损失，航天科技集团将依法承担相应赔偿责任。”
5、上市公司未来60个月内拟向收购人及关联人购买、出售资产的具体情况在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将变更为航天科技集团。
（1）无人机前沿技术项目及其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司。
因此，上市公司未来60个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿技术项目相关资产及其他资产的计划。
（2）锂离子电池隔膜生产线
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，对于锂离子电池隔膜业务，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线。
根据现行有效的《企业国有资产交易监督管理办法》，在本次重组完成后，南洋科技处置锂离子电池隔膜相关生产线时，原则上通过产权交易机构公开进
行，资产受让方目前无法确定，故上市公司不存在向收购人及其关联人出售锂离子电池隔膜生产线的计划。
（3）其他资产
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气动院及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完
成后60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
综上所述，上市公司未来60个月内不存在向收购人及关联人购买、出售资产的计划。
6、上市公司未来60个月内其他向收购人及关联人购买资产的计划及置出目前上市公司主营业务相关资产的计划的情况
（1）上市公司未来60个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，航天气动院、航天科技集团承诺在本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产注入上市公司。
因此，上市公司未来60个月内不存在向收购人及其关联人购买无人机前沿技术项目相关资产及其他资产的计划。
（2）上市公司未来60个月内是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据《中国航天空气动力技术研究院关于相关事项的承诺》、《中国航天科技集团公司关于相关事项的承诺》，除在本次重组完成后 36个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电池隔膜相关生产线外，航天气动院及航天科技集团保证其控制的其他有提案和表决资格的企业在本次重组完
成后60个月内不向南洋科技股东大会提出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原有资产、业务的议案投赞成票。
在本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为航天气动院，实际控制人将变更为航天科技集团。基于上述承诺，本次重组完成后60个月内，航天气动院及航天科技集团控制的其他有提案和表决资格的企业将不同意南洋科技置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。航天气动院和航天科技集团也作出了相关的承诺，将逐步减少和避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，从而避免同业竞争。本次交易有利于解决潜在同业竞争，促进上市公司可持续发展，维护股东利益，因此关联交易具有必要性。
六、标的公司是否存在非经营性资金占用问题的分析
截止本报告书签署日，神飞公司已收到航天气动院下属子公司航天环境工
程有限公司支付的其他应收款人民币50万元。除上述情况外，标的公司不存在
资金、资产被其控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，神飞公司的关联方航天环境工程有限公司
（控股股东控制的企业）存在对神飞公司的非经营性资金占用，金额较小且已
经偿还。除上述情形外，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情形。
七、独立财务顾问内核意见和结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相
关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，
在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）独立财务顾问内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证
监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问
题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期，项目组将申报材料分送
各委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目
组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次浙江南洋科技股份有限公司发行
股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股
份有限公司关于浙江南洋科技发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
2、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，
有利于南洋科技和全体股东的长远利益。
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的
相关规定。
（三）独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告
和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵
循的前提下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允
合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格
是以经国务院国资委备案的评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交
易价格的客观、公允；
4、本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善
经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司
的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，
尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易停牌前六个月至第四届董事会第十一次会议召开日止期间，相
关机构和人员买卖南洋科技股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁
止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成
重大法律障碍；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，南洋科技已经在《浙江南洋科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节备查文件
一、备查文件
1、南洋科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、南洋科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、嘉源律师事务所出具的法律意见书
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重大资产重组拟购买标
的资产的审计报告
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考合并财务报表
审计报告
7、北京中同华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告
8、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
9、其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
存放公司：浙江南洋科技股份有限公司
地址：浙江省台州市开发区开发大道388号
联系人：杜志喜
电话：0576-88169898，0576-88170181
传真：0576-88169922
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：
林煊 杜鹃
内核负责人签名：
相晖
部门负责人签名：
齐亮
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2017年10月24日