证券代码：300253 证券简称：卫宁软件 公告编号：2014-008上海金仕达卫宁软件股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年3月5日在公司会议室以现场和通讯方式召开第二届董事会第十六次会议。会议通知于 2014年 2月 21日以专人送达及电子邮件方式发出。会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人（其中王绍东因工作原因，以通讯方式表决）。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长周炜主持，公司监事列席了本次董事会。经全体董事表决，形成决议如下：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2013年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见《2013年度报告》第四节“董事会报告”的相关内容。
同时，公司报告期内在任独立董事王绍东、徐劲科、程焱分别向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在 2013年度股东大会上述职。
《2013年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2013年度财务报告的议案》。
《2013年度财务报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2013年度审计报告》。
四、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2013年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年年初未分配利润为 117,523,083.77元，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润 80,604,028.76元，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 8,403,012.76元后，截至 2013年 12月 31日，公司合并报表可供分配利润为 182,234,099.73元，母公司可供分配利润为 188,275,108.52元。
根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟以 2013年末的总股本 107,967,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金 21,593,420元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 107,967,100股，转增后公司总股本将增加至 215,934,200股。
公司独立董事已对上述事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
六、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<公司 2013年度报告及其摘要>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2013年度报告》和《2013年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2013年度报告披露提示性公告》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司聘请 2014年度审计机构的议案》。
公司决定聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事已对上述事项发表了事前同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《独立董事关于相关事项的独立意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
公司独立董事已对上述事项发表了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了专项核查报告，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<2013年度内部控制评价报告>的议案》。
公司独立董事已对上述事项发表了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。
《2013年度内部控制评价报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司 2013年度内部控制评价报告的核查意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程>的议案》。
截止 2013年 12月 31日，公司首期股票期权激励计划共计行权 967,100股，公司股份增至 107,967,100股。同时，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司 2013年利润分配及资本公积转增股本预案若经公司 2013年度股东大会审议通过后，公司总股本将增加至 215,934,200股。
公司注册资本将由 10700万元增加至 21593.42万元，因此拟对《公司章程》第六条和第十九条作如下修订：
原第六条：公司注册资本为人民币 10700万元。
修订为：公司注册资本为人民币 21593.42万元。
原第十九条：公司股份总数为 10700万股，均为普通股。
修订为：公司股份总数为 21593.42万股，均为普通股。
《公司章程》中其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
随着公司募集资金投资项目的实施完毕，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上海金仕达卫宁软件股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司
拟将医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目及营销服务体系建设项目节余的募集资金 1,393.22万元（含专户利息收入）永久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效率。
公司保荐机构招商证券股份有限公司、独立董事已对上述事项发表了同意意见。
《关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》以及《招商证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事会授权总经理办公会议审议公司分支机构设立等事项的议案》。
十三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。
公司定于 2014年 3月 28日召开 2013年度股东大会，会议审议事项：
（1）审议《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《关于公司 2013年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；
（5）审议《关于<公司 2013年度报告及其摘要>的议案》；
（6）审议《关于公司聘请 2014年度审计机构的议案》；
（7）审议《关于修订<上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程>的议案》。
上述需由股东大会审议的议案需经 2013年度股东大会决议通过
后生效。
《关于召开 2013年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会