股票代码：000975 股票简称：银泰资源 上市地点：深圳证券交易所银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
沈国军
王水
程少良
北京惠为嘉业投资有限公司
上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
上海温悟企业管理中心（有限合伙）
共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证就本次交易向银泰资源及相关中介机构所提供纸质版和电子版的资料均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；有关副本资料或复印件与原件一致，文件上所有的签字与印章均真实、有效，复印件与原件相符。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让所持银泰资源的股份。如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时承担个别和连带的法律责任。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构声明
本次银泰资源股份有限公司发行股份购买资产聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中和资产评估有限公司及北京经纬资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具如下承诺：因安永华明为银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易出具的专项审计报告
（报告编号：安永华明（2017）专字第61212287_A01号）和标准审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字第61212287_A01号）有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且安永华明被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，安永华明将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3目 录 ......................................................................................................................... 4释 义 ......................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次重组方案概述 ..................................................................................... 14二、本次交易过程与步骤 ................................................................................. 14三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ............. 15四、本次交易中的股票发行情况 ..................................................................... 17五、标的资产评估及作价情况 ......................................................................... 21六、本次交易对上市公司影响 ......................................................................... 22七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................. 23八、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................. 24九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 27十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................. 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 33二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 34三、其他风险 ..................................................................................................... 38第一节本次交易概况 ............................................................................................. 39一、本次交易背景和目的 ................................................................................. 39二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序 ............................. 40三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 41四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 47五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 48六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 48七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 49第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 51一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 51二、公司历史沿革情况 ..................................................................................... 51三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ............................. 57四、公司最近三年主营业务发展情况 ............................................................. 57五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ......................................... 58六、银泰资源控股股东及实际控制人情况 ..................................................... 59七、上市公司合法合规情况 ............................................................................. 60
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 62一、发行股份购买资产交易对方 ..................................................................... 62二、交易对方具体情况 ..................................................................................... 62三、其他事项说明 ............................................................................................. 83第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 85一、上海盛蔚基本情况 ..................................................................................... 85二、上海盛蔚历史沿革 ..................................................................................... 85三、标的资产股权结构及控制权关系情况 ..................................................... 86四、上海盛蔚下属公司基本情况 ..................................................................... 88五、黑河洛克 ..................................................................................................... 91六、青海大柴旦 ................................................................................................. 98七、吉林板庙子 ............................................................................................... 114八、本次交易涉及的矿业权具体情况 ........................................................... 132九、标的资产最近一年主要财务数据 ........................................................... 151十、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明 151十一、拟购买资产为股权时的说明 ............................................................... 152十二、上海盛蔚的会计政策及相关会计处理 ............................................... 152第五节发行股份购买资产情况 ........................................................................... 154一、发行方式 ................................................................................................... 154二、发行股份的种类和面值 ........................................................................... 154三、发行对象 ................................................................................................... 154四、发行股份的定价原则及发行价格 ........................................................... 154五、发行数量 ................................................................................................... 157六、本次发行股票的锁定期及上市安排 ....................................................... 158七、拟上市的证券交易所 ............................................................................... 159八、发行前后上市公司股本结构变化 ........................................................... 159第六节交易标的评估情况 ................................................................................... 160一、标的资产评估值概况 ............................................................................... 160二、评估方法选择 ........................................................................................... 160三、评估假设 ................................................................................................... 161四、评估过程、方法及结果 ........................................................................... 162五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ....................... 212六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 219第七节本次交易主要合同 ................................................................................... 221一、发行股份购买资产协议及补充协议 ....................................................... 221二、利润补偿协议及补充协议 ....................................................................... 225第八节交易的合规性分析 ................................................................................... 229一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 229二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ........................... 233三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ................... 233
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况 ....................................................................................... 235五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ....................................................................................................... 236第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 238一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果 ........................................... 238二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析 ........................................... 243三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ................................................... 254四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................... 275五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标 ............................... 277第十节财务会计信息 ........................................................................................... 279一、标的资产的财务资料 ............................................................................... 279二、上市公司备考财务资料 ........................................................................... 283第十一节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 287一、同业竞争 ................................................................................................... 287二、关联交易 ................................................................................................... 288第十二节风险因素 ............................................................................................... 292一、本次交易相关风险 ................................................................................... 292二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ........................................... 293三、其他风险 ................................................................................................... 297第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 298一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....... 298二、上市公司负债结构的合理性说明 ........................................................... 298三、本公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................... 298四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 298五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ............................................................................................................... 299六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明 ........................... 301七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承
诺 ....................................................................................................................... 302八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................................... 307九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 307第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 313一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................... 313
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................... 315三、律师对本次交易的意见 ........................................................................... 316第十五节本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 317一、独立财务顾问 ........................................................................................... 317二、法律顾问 ................................................................................................... 317三、上市公司审计机构 ................................................................................... 317四、标的公司审计机构 ................................................................................... 317五、资产评估机构 ........................................................................................... 318六、矿权评估机构 ........................................................................................... 318第十六节上市公司及相关中介机构声明 ........................................................... 319一、上市公司全体董事声明 ........................................................................... 319二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 320三、法律顾问声明 ........................................................................................... 321四、会计师事务所声明 ................................................................................... 322五、会计师事务所声明 ................................................................................... 323六、资产评估机构声明 ................................................................................... 324七、矿业权评估机构声明 ............................................................................... 325第十七节备查文件 ............................................................................................... 326一、备查文件 ................................................................................................... 326二、备查地点 ................................................................................................... 326
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一般释义
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银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同一矿区（或矿床）内，存在两种或多种分别都达到工业指共生矿产 指标的要求，并具有小型以上规模（含小型）的矿产，即为共生矿产
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本公司拟向沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚99.78%的股权。交易各方商定上海盛蔚99.78%的股权交易作价为450,000万元。
本次交易完成前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权，本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。
二、本次交易过程与步骤
本次交易的前提条件是上海盛蔚完成现金收购目标资产，上海盛蔚已于2016年11月22日完成现金购买的资产交割。
（一）上海盛蔚现金收购目标资产
埃尔拉多拟转让其拥有的中国境内金矿资产权益，为了满足埃尔拉多对交易安排的要求，如现金支付、限期交割及资信证明等，公司于 2016年3月25日设立上海盛蔚用于目标资产的收购，同时通过公司提供借款及包括公司现有股东在内的投资者对上海盛蔚增资的方式解决现金收购的资金问题。
2016年5月12日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，协议约定沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎向盛蔚矿业增资267,000万元，增资后上海盛蔚的注册资本由1,000万元增加至268,000万元。
2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了 SPA协议（埃尔拉多），拟以现金收购澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权和澳华板庙子100%股权；2016年6月12日，上海盛蔚与鼎晖投资签署SPA协议（鼎晖），拟以现金收购其持有的澳华香港21.05%股权。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年9月22日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达签署了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》，上海盛蔚的注册资本由268,000万元增加至 451,000万元，全部增资款项将用于对目标资产的收购；2016年 9月 22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供借款共计不超过人民币80,000万元用于目标资产收购。
2016年 11月 22日，上海盛蔚与澳华黄金及鼎晖投资完成现金购买的资产交割，现金购买价格为494,120.86万元。其中，上海盛蔚已支付450,261.72万元，剩余 43,859.14万元作为本次现金购买卖方可能需要缴纳的税款，支付于中国境内的共管账户。
截至本报告书签署日，上海盛蔚已合法拥有目标资产。
（二）银泰资源发行股份购买上海盛蔚99.78%股权
公司拟向沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买交易对方持有的上海盛蔚99.78%的股权。交易各方商定上海盛蔚99.78%的股权交易作价为450,000万元。
本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%股权，并通过上海盛蔚控制目标资产拥有的黄金勘探、开发及生产业务。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|银泰资源|上海盛蔚|交易价格|
|489,521.73|636,005.55|450,000.00|
|378,708.12|450,812.39|450,000.00|
|76,185.20|92,168.51|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：上海盛蔚成立于2016年3月25日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，于2016年11月22日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子2015年度和2016年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号）。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中的数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军间接持有公司18.73%的股份，为公司实际控制人。王水持有公司18.31%的股份。程少良持有公司6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，同时均为本次交易的交易对方。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司18.89%的股份，王水将持有公司15.32%的股份，程少良将持有公司7.24%的股份，因此，本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%；并于 2007年 12月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司的实际控制人。截至本报告书签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）第十三条，上市
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
因此，沈国军拥有上市公司控制权的时间超过 60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易中的股票发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚99.78%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
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|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易价格（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|北京惠为嘉业|10.40|46,900|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||99.78|450,000|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
1、沈国军承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
三、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
2、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）业绩承诺与补偿措施
本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿。利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
1、三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间东安金矿和金英金矿当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
2、业绩承诺
交易对方承诺，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数，即合计不低于106,455.31万元。
3、补偿措施
如果东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
交易对方各应补偿股份数量=（东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润合计数）÷东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对东安金矿和金英金矿进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期东安金矿和金英金矿实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东安金矿和金英金矿评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
4、股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
五、标的资产评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值430,933.93万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚99.78%股权的交易作价为450,000万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务，银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。
本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行374,064,832股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|-|-|72,319,201|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|38,985,868|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|607,859,316|56.20|607,859,316|
|1,081,616,070|100.00|1,455,680,902|

本次交易完成后，沈国军直接持有公司4.97%的股份，通过银泰投资间接持有公司13.92%的股份，合计控制公司18.89%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080号”《审计报告》、“中
喜专审字[2017]第 0038号”《备考审阅报告》，本次交易前后公司合并报表的
主要财务数据和财务指标比较如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|489,521.73|1,100,688.77|
|21,556.95|149,771.07|
|378,708.12|828,692.34|
|3.50|5.69|

2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|76,185.20|168,353.71|
|36,849.89|29,323.60|
|36,702.45|27,121.28|
|21,964.36|10,764.83|
|0.2031|0.0740|

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
3、2017年 3月 20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
4、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
（二）尚需履行的审批手续
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述事项取得通过或核准的时间存在不确定性。本公司提请广大投资者注意
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）投资风险。
八、本次重组方所作出的重要承诺
（一）银泰资源及其董事、监事、高级管理人员、银泰投资作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|银泰资源|
|银泰资源董事、监事和高级管理人员|
|银泰资源全体董事和高级管理人员|
|银泰资源及全体董事和高级管理人员|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|银泰投资、沈国军|

（二）交易对方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺方|
|全部交易对方|
|沈国军|
|除沈国军外的全部交|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|易对方|
|全部交易对方|
|全部交易对方|
|沈国军|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|沈国军|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重组资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达已就本次交易股份锁定作出承诺，具体情况详见本报告
书“第五节发行股份购买资产情况”之“六、本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（六）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施及承诺1、本次交易对每股收益的影响
根据中喜事务所出具的中喜专审字〔2017〕第0038号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年度备考利润表数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）||
|||增长额|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|76,185.20|168,353.71|92,168.51|
|36,849.89|29,323.60|-7,526.29|
|36,702.45|27,121.28|-9,581.17|
|21,964.36|10,764.83|-11,199.52|
|0.2031|0.0740|-0.1291|
|0.2031|0.0740|-0.1291|
|0.1969|0.0674|-0.1295|
|0.1969|0.0674|-0.1295|

根据《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日完成收购，则存在当期每股收益被摊薄的情形。
由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中，不能在短期内产生盈利，且公司总股本规模较发行前将有所扩大，若本次交易在2017年完成，则公司仍存在交易完成当年每股收益下降的风险。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
2、本次交易的必要性和合理性分析
（1）进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大贵金属资源储量，解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
（2）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子
95%股权和青海大柴旦90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金
勘探、开发及生产业务。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均品位高达 8.79克/吨），但目前仍处于基建期，目前主要是费用支出，未贡献利润。青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016年底结束，自2015年以来，滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低，在2016年度达到露天开采残采期，造成2015年青海大柴旦利润较低，2016年度亏损；由于滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产。另外，2016年度，吉林板庙子受目前开采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。
鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016年度出现了亏损。
上海盛蔚完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克东安金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区深部地下开采方案规划工作，力争尽快投入生产。在黑河洛克和青海大柴旦按时投产后，标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。
（3）获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产原为埃尔拉多所有，埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
3、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
（1）加快矿山的工程建设进度，争取早日实现预期效益
2016年6月8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为17年的采矿许可证。
待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）金后，即可正式领取采矿证，目前占用矿产资源储量登记书正在办理中。黑河洛克已经开始办理相关用地手续，2017年2月23日，国家林业局下发了林资许准（2017）058号《使用林地审核同意书》，审批通过了黑河洛克林地使用申请。
为尽快实现矿山投产，产生效益，公司将充分调配资源，配合当地有关政府部门积极推进采矿证、用地手续的各项工作。争取早日投产，实现预期效益。
青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，目前正在进行深部地下开采方案规划工作。青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设。为尽快实现继续开采，公司将积极推进工程建设和规划设计，尽快达到开采条件，争取早日实现预期效益。
（2）加强公司经营管理及内部控制，优化成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
同时，标的资产交割完成后，公司将进一步优化标的公司治理结构、加强内部控制，合理控制运营成本，在保证满足矿山业务高效运行的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
4、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（七）实行积极的利润分配政策
为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第二十次会议已通过了《未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》，该分红回报规划尚需提交公司股东大会审议通过。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得以下批准或核准：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，上述批准或核准的取得时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
根据交易对方与公司签订的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》和《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》相关条款，SPA协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。SPA协议约定的交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的上海盛蔚股权不向除银泰资源以外的任何第三方转让或以任何其他方法向除银泰资源外的任何第三方进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于上海盛蔚股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形）。
根据上述条款，若本次发行股份购买资产无法完成，上市公司将继续推动对上海盛蔚的收购，包括但不限于继续推动发行股份购买资产、非公开发行、发行债券或其他可行的方式对交易对方的股权进行收购。
（二）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。另外，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；及资产
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）矿业权评估增值较大的风险
根据《审计报告》和《矿权评估报告》的评估结果，截至 2016年 12月 31日，上海盛蔚子公司拥有的 13个矿权合计的账面值为 125,815.71万元，评估值为312,170.70万元，增值186,354.99万元，增值率148.12%。
虽然矿权评估机构对矿业权评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述评估值增值较大，敬请投资者注意相关风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）金矿不能按时投入生产的风险
本次交易中黑河洛克的东安采矿权采用折现现金流法评估但尚未投产，按照相关规定，矿山需在获得采矿许可证、完成征地、矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。2016年 6月 8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为 17年的采矿许可证，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。截至本报告
书签署日，东安金矿占用矿产资源储量登记书正在办理中，公司预计完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍。但若上述各项手续或权证无法按计划取得，则东安金矿存在不能按时投入生产的风险。
本次交易中青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，目前正在进行深部地下开采方案规划工作。地下开采方案规划的完成时间尚不能确定，滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设，由于工程建设完成时间尚不能确定，青龙沟采矿权亦存在开采时间不确定的风险。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如果上述东安采矿权，青海大柴旦的滩间山采矿权、青龙沟采矿权未能按时投产，将会对标的资产当期盈利能力造成较大影响，进而影响到上市公司当期业绩。
（二）探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易中大部分探矿权采用成本法评估，成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，本次拟购买资产交易对方承诺东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于106,455.31万元。上述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
上述评估值建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期间，如发生东安金矿未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组标的资产中，吉林板庙子拥有一座在产矿山；东安金矿及青海大柴旦拥有的滩间山金矿、青龙沟金矿存在开采时间不确定性的风险；因此，在本次重组完成后，标的资产盈利能力可能出现暂时的下降，且公司股本及净资产都有所增长，因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（五）黄金价格波动的风险
标的资产的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
（六）相关土地、房产权属不完善的风险
报告期内，标的资产正在使用的自有房屋存在尚未取得房屋所有权证的情况，青海大柴旦存在使用划拨土地的情况。截至本报告签署日，青海大柴旦、吉林板庙子正在办理自有房屋的产权证，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨用地有偿使用的手续；黑河洛克在完成矿山相关征地手续后，也将办理房屋产权证书。
公司预计办理相关权属证书不存在障碍，但在未办理完毕之前，仍存在相关房产土地权属不完善而引发权属争议的可能。
报告期内，吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。在现金购买资产交割完成后，吉林板庙子已另行选址用于采矿废石堆渣场，但在新的采矿废石堆渣场投入使用之前，仍存在相关土地权属不完善而被处罚的风险。
（七）部分矿业权到期可能无法延续的风险
本次重组的标的资产中部分矿业权已过期或即将过期，其中，青山探矿权证于 2013年 11月 3日到期，金龙沟探矿权证于 2014年 2月 12日到期，细晶沟探矿权证和青龙山探矿权证于 2016年10月 15日到期，小石人探矿权证将于 2017年7月 13日到期，珍珠门探矿权证将于 2017年12月 7日到期。已过期和即将过期的矿业权评估值合计 36,867.60万元，占全部矿业权评估值11.81%。
标的公司正在积极进行和准备续期申请。虽然主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化，但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响标的公司估值的风险。
（八）板石沟探矿权权属不完善的风险
板石沟探矿权为金诚矿业 2009年初始设立时，勘查 602队投入金诚矿业的无形资产。自金诚矿业设立以来，该探矿权一直为金诚矿业使用，但因办理该探矿权转让的材料准备不完善，截至本报告书签署日，该探矿权的权利人依然登记
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为勘查602队。目前，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。
（九）本次交易完成后的资产整合风险
本次交易的标的公司的核心资产包括多处矿山及黄金矿业权。由于标的公司的核心资产较多且较长时间处于外方管理模式之下，若公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善，公司将面临较高的资产整合及管理风险，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
（十）标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险
报告期内，标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因此，标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。
（十一）安全生产的风险
本次交易完成后，公司将进入黄金采选业，矿山生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（十二）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的为黄金采选资产，在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，银泰资源的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十四）黄金产业政策风险
中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证监会于2010年7月22日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012年11月19日，工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，提高行业准入标准，支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合，推进行业转型升级。上海盛蔚未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化，鼓励的产业发展方向和下游行业的促进发生重大变化，上海盛蔚相关业务的发展将面临较大的不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有储量规模有限、产品单一，影响持续经营能力
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源，玉龙矿业作为公司下属唯一的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列；但是，公司存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，提高公司的持续经营能力及股东回报。
2、黄金价格的低位运行为并购提供了较好的机遇
黄金作为贵金属的代表品种，具有货币和商品的双重属性，在国家资产储备中一直占据重要位置；同时，我国的黄金消费量也不断增长，目前年黄金消费量达1,000吨左右，占全球需求量的近30%，但我国每年的黄金产量约450吨左右。
因此，基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，银泰资源一直在寻找机会进入黄金采选业。
国际黄金价格自 2011年底到达高点 1,920美元/盎司以来，价格出现严重下滑，虽然自2015年12月触底后有一定反弹，但目前整体仍处于低位。黄金价格的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机遇。
3、埃尔拉多的战略调整为公司并购黄金资产提供了契机
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。埃尔拉多（同时在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有超过 20年的矿山勘探和开采经验，其业务主要位于土耳其、中国、希腊、罗马尼亚和巴西。埃尔拉多于 2001年进入中国，在中国境内拥有多座成熟
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的优质矿山，由于经营战略调整，其拟退出中国，出售全部境内矿山，这为公司选择并购黄金资产提供了契机；经过多轮谈判，公司与埃尔拉多就中国境内的相关矿山的收购事宜达成了一致。
（二）本次交易的目的
1、增加公司经营的金属品种，提升核心竞争力，提升公司行业地位
银泰资源主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4个金矿采矿权和9个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。
本次交易完成后，银泰资源将同时增加黄金金属量和银金属量，很大程度缓解银泰资源后续资源的接续压力；同时，公司贵金属年产量也将大幅增加，银泰资源将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升。本次交易将为公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。
2、获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
3、2017年 3月 20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
4、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
（二）尚需履行的审批手续
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
上述事项取得通过或核准的时间存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次重组方案概述
本公司拟向沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚99.78%的股权。交易各方商定上海盛蔚99.78%的股权交易作价为450,000万元。
本次交易完成前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权，本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。
（二）本次交易中的股票发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司向交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚99.78%股权。
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
3、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（2）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的银泰资源股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1）价格调整对象
价格调整对象为银泰资源本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）可调价期间
银泰资源公司第六届董事会第二十次会议审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）价格调整方案的生效条件
银泰资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
4）触发条件
A.可调价期间内，深证成份指数（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 4月 18日）收盘点数（即 10,568.93点）跌幅超过10%；
或
B.可调价期间内，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即3,499.55点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，满足“4）触发条件”中A或B项条件，其中满足的A或 B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
6）发行价格调整
当调价基准日出现时，银泰资源有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）银泰资源股票交易均价的90%。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易价格（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|北京惠为嘉业|10.40|46,900|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||99.78|450,000|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
5、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1）沈国军承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人持有银泰资源股票的锁定期自动延长6个月。
三、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购
的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（2）王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自新增股份上市完成之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
6、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
7、滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司截止本次发行完成日的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、业绩承诺与补偿措施
本次交易的业绩补偿主体为本次发行股份购买资产的全部交易对方，补偿方式为股份补偿。利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。
为充分保障上市公司以及中小股东利益，除实际控制人沈国军先生按照《重组管理办法》、《问答汇编》进行业绩承诺利润补偿外，其余交易对方本次均与银泰资源签署《利润补偿协议》，做出三年利润补偿承诺，从而使得利润补偿的覆盖率达到100%，上述利润补偿期间符合《重组管理办法》与《问答汇编》
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的有关规定。
如果公司本次重大重组未能在 2017年内完成，公司将积极与全部交易对方就利润补偿方案进行充分的协商，确保新的利润补偿方案符合《重组管理办法》、《问答汇编》等法律法规的规定。
（1）三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间东安金矿和金英金矿当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数，不低于《矿权评估报告》中东安金矿和金英金矿同期预测净利润合计数，即合计不低于106,455.31万元。
（3）补偿措施
如果东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。
股份补偿数量计算过程具体如下：
交易对方各应补偿股份数量=（东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润合计数）÷东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对东安金矿和金英金矿进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期东安金矿和金英金矿实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/东安金矿和金英金矿评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
（4）股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（三）标的资产的评估及作价情况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值430,933.93万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚99.78%股权的交易作价为450,000万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司的相关财务数据、本次交易价格与上市公司 2016年度财务数据比较如下：
单位：万元
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|银泰资源|上海盛蔚|交易价格|
|489,521.73|636,005.55|450,000.00|
|378,708.12|450,812.39|450,000.00|
|76,185.20|92,168.51|-|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：上海盛蔚成立于2016年3月25日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，于2016年11月22日完成现金购买的资产交割。为真实反映标的公司财务状况，安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子2015年度和2016年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号）。本表计算中上海盛蔚营业收入采用《专项审计报告》中的数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，沈国军间接持有公司18.73%的股份，为公司实际控制人。王水持有公司18.31%的股份。程少良持有公司6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人。本次交易后，沈国军将直接和间接持有公司18.89%的股份，王水将持有公司15.32%的股份，程少良将持有公司7.24%的股份，同时，沈国军、王水、程少良为本次交易的交易对方，因此，本次交易构成了关联交易。
银泰资源独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
六、本次交易不构成重组上市
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方
签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%；并于 2007年 12月办理完毕股权
过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的实际控制人。截至本报告书签署日，公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
因此，沈国军拥有上市控制权的时间超过 60个月，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为有色金属矿采选及探矿权勘查。主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。上海盛蔚主要从事黄金勘探、开发及生产业务，银泰资源与上海盛蔚同属于有色金属采选业。
本次交易完成后，公司将增加贵金属资源储量及年产量，有效提升行业地位及盈利能力，银泰资源将会成为国内重要的有色金属勘探生产企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行374,064,832股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|-|-|72,319,201|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|38,985,868|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|607,859,316|56.20|607,859,316|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1,081,616,070|100.00|1,455,680,902|

本次交易完成后，沈国军直接持有公司4.97%的股份，通过银泰投资间接持有公司13.92%的股份，合计控制公司18.89%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中喜事务所出具的“中喜审字[2017]第 0080号”《审计报告》、“中喜专审字[2017]第0038号”《备考审阅报告》，本次发行前后公司合并报表的主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|489,521.73|1,100,688.77|
|21,556.95|149,771.07|
|378,708.12|828,692.34|
|3.50|5.69|

2016年度
项目
|||
|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）|
|76,185.20|168,353.71|
|36,849.89|29,323.60|
|36,702.45|27,121.28|
|21,964.36|10,764.83|
|0.2031|0.0740|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|银泰资源|股票代码|

公司名称 银泰资源股份有限公司
曾用名 重庆乌江电力股份有限公司、南方科学城发展股份有限公司
英文名称 Yintai Resources Co.,Ltd.
法定代表人 杨海飞
注册资本 1,081,616,070元
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
注册地址 内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601
董事会秘书 刘黎明
公司网址 www.ytr000975.com
电子信箱 975@ytr.net.cn
企业自有资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；
经营范围
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
二、公司历史沿革情况
（一）公司的设立及上市
公司的前身为重庆乌江电力股份有限公司，于1999年5月20日经重庆市人民政府渝府（1999）90号文批准，由重庆乌江电力集团公司为主发起人，联合重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电工程建筑安装公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司和重庆乌江锰业（集团）有限责任公司共同发起设立。重庆乌江电力股份有限公司于1999年6月18日在重庆市工商行政管理局注册登记，股本总额 10,500.00万股，领取了“渝直20284425-2”号企业法
人营业执照。
经中国证监会证监发行字（2000）40号文核准，重庆乌江电力股份有限公
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司于 2000年向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000.00万股，其中向战略投资者配售 3,200.00万股，境内上市流通股 4,800.00万股，并于 2000年 6月 8日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“000975”，公司证券简称“乌江电力”。公司首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
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|持股数量（万股）|
|13,700.00|
|10,466.53|
|33.47|
|3,200.00|
|4,800.00|
|4,800.00|
|18,500.00|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2001年中期资本公积转增股本
2001年公司第一次临时股东大会通过了《2001年中期公积金转增股本方案的决议》，以截至 2001年 6月 30日公司总股本 18,500万股为基数，以资本公积每10股转增6股，共计转增11,100万股，转增后公司总股本增至29,600万股。
本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
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|持股数量（万股）|
|18,368.00|
|16,749.45|
|53.55|
|1,568.00|
|11,232.00|
|11,232.00|
|29,600.00|

2、2002年10月控股股东所持股份转让
2002年3月18日，公司当时的控股股东重庆乌江电力集团公司与凯得控股签订了《股份转让协议》，重庆乌江电力集团公司以协议方式向凯得控股转让其持有的本公司国有法人股 15,746.54万股，占本公司总股本的53.20%。2002年10月，本次转让获得重庆市人民政府渝府（2002）90号文、财政部财企（2002）
216号文，并经证监函[2002]264号文批复豁免凯得控股的要约收购义务后完成，
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司控股股东变更为凯得控股，其所受让的股份性质变更为国家股。本次转让完成后，公司股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|16,800.00|
|15,746.54|
|999.91|
|53.55|
|12,800.00|
|12,800.00|
|29,600.00|

3、公司名称、股票简称变更
经公司 2002年第二次临时股东大会决议，公司由“重庆乌江电力股份有限公司”更名为“南方科学城发展股份有限公司”，并于2002年9月23日换领渝直 5000001801901号企业法人营业执照。经中国证券登记结算有限责任公司审定，公司股票简称于 2002年 10月 10日起由“乌江电力”变更为“科学城”，证券代码（000975）不变。
4、2003年度资本公积转增股本
经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以截至 2003年12月31日的总股本29,600万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，共计转增23,680万股，转增后公司股本增至53,280.00万股。本次资本公积转增后，公司股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|30,240.00|
|28,343.78|
|1,799.83|
|96.39|
|23,040.00|
|23,040.00|
|53,280.00|

5、2003年和2004年股权转让
2003年 10月至 2004年 4月期间，重庆市黔江县小南海（集团）公司、重庆市黔江开发区水电物资供销公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆
市黔江开发区水电工程建筑安装公司等 4家公司分别将其所持本公司非流通股
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全部转让给重庆新禹，转让后重庆新禹持有本公司股份 18,962,208股，股份性质为国有法人股。至此，公司的股本结构为：
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|-|
|持股数量（万股）|
|30,240.00|
|28,343.78|
|1,896.22|
|23,040.00|
|23,040.00|
|53,280.00|

6、2007年，凯得控股将股份转让给中国银泰
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司国家股中24.40%转让给中国银泰，后经双方于 2006年 8月 3日签订的补充协议修订，双方约定转让股份比例变更为29.90%,转让股份数为 15,930.72万股。本次股份转让获得广东省人民政府以《关于同意南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让的批复》（粤府函（2006）103号）、《关于同意调整南方科学城发展股份有限公司部分国有股权转让方案的批复》（粤府函（2006）273号）和国务院国有资产监督管理委员会《关于南方科学城发展股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]131号），同意国有股转让，并于2007年12月办理完毕股权过户手续。本次股份转让后，中国银泰成为公司第一大股东，其所受让的股份性质变更为募集法人股。本次股权转让后，公司股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|30,240.00|
|15,930.72|
|12,413.06|
|1,896.22|
|23,040.00|
|23,040.00|
|53,280.00|

7、2007年，股权分置改革
公司股权分置改革方案经2007年10月15日召开的2007年第二次临时股东
大会审议通过，公司非流通股股份按每10股缩为6.254股的比例缩股。缩股后，
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司以资本公积金向缩股后的全体股东按每 10股获得 3.485股转增股份，共计转增股份146,203,054股；同时，公司以未分配利润向缩股后的全体股东按每 10股派送 1.3635股红股及现金股利 0.1515元（含税），共计送出股份 57,201,683股，现金6,355,742.54元。该方案于2008年1月24日实施完毕后，公司总股本由53,280.00万股变更为62,292.57万股，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股。本次股本变更已经中喜事务所验资，并出具了中喜验字（2007）第02017号和第02018号验资报告。同时，中国银泰与凯得控股签订了《关于南方科学城发展股份有限公司股权分置改革的补偿协议》，根据该协议，中国银泰受让凯得控股所持股份对应的缩股安排由凯得控股代为执行，中国银泰就凯得控股代为执行的对价给予相应补偿。由于凯得控股代为缩股，中国银泰的持股比例由29.90%上升为37.97%，超过30%而触发了要约收购义务，中国证监会以《关于核准豁免中国银泰投资有限公司要约收购南方科学城发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]187号），豁免了该义务。
公司根据中喜事务所的验资报告办理了工商变更登记手续，注册资金由53,280.00万元变更为62,292.57万元。股权分置改革方案实施完毕后，公司股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|28,082.85|
|23,654.73|
|2,666.02|
|1,760.88|
|1.23|
|34,209.72|
|34,209.72|
|62,292.57|

注：上表有限售条件流通股中之“高管股份”并非因为股权分置改革而形成，是由于时任科学城高级管理人员于二级市场买入公司股票而形成的。该部分高管股份于2009年中解禁。
8、2012年，重大资产重组
2012年 12月 28日，中国证监会以《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号）核准公司重大资产重组事项。
此次重大资产重组由三项内容组成：1、重大资产出售：公司将全资子公司
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）银泰酒店公司100%股权以现金出售给银泰投资；2、以支付现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股权，协议价格为229,267.04万元，增发股份数合计46,264.40万股。3、发行股份募集配套资金：银泰资源向控股股东银泰投资定向发行股份 5,000万股，募集配套资金25,000.00万元。此次重大资产重组之后，公司总股本变更为108,556.97万股。
2013年3月28日，公司名称变更为银泰资源。本次重组后，公司股权结构变化为：
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|-|
|持股数量（万股）|
|26,471.99|
|19,801.81|
|19,798.78|
|1,663.81|
|40,820.58|
|108,556.97|

9、2014年12月，第一大股东股权转让
2014年 12月 10日，银泰投资与程少良签署《股份转让协议》，将其持有的 66,179,974股转让予程少良。转让前，银泰投资持有公司 264,719,896股，占股本总额的24.39%，为公司控股股东；转让后，银泰投资持有公司 198,539,922股，占股本总额的18.29%，仍为公司控股股东。本次股份转让未导致公司控制权发生变化。本次股权转让后，公司股权结构变化为：
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|-|
|持股数量（万股）|
|19,853.99|
|19,801.81|
|19,798.78|
|6,618.00|
|1,663.81|
|40,820.58|
|108,556.97|

10、2015年8月，公司回购股份
2015年8月3日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，回购股票将依法注销。自 2015年 8月 24
日至 2015年 8月 27日，公司共回购 3次，回购股份合计 3,953,671股。回购完
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成后，公司的股本减至108,161.61万股，股权结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|52,236.76|
|55,924.85|
|108,161.61|

11、2015年8月-9月，第一大股东增持股份
2015年8月27日至2015年9月14日，银泰投资通过深交所集中竞价交易系统共增持 4次，共增持 4,068,726股，增持后，银泰投资持有公司股份202,608,648股，占公司总股本的18.73%。本次增持后，公司股权结构变化为：
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|-|
|持股数量（万股）|
|20,260.86|
|87,900.74|
|108,161.61|

三、银泰资源最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年公司实际控制人为沈国军，公司控制权未发生变动。具体情况详见本预案本节之“二、（二）设立后历次股本变动情况”。
（二）最近一次控制权变动
2005年 11月 21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的本公司24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%；并于 2007年 12月办理完毕股权过户手续。通过本次股权转让，中国银泰成为公司的控股股东，沈国军成为公司的实际控制人。截至本报告书签署日，公司最近三年控制权未发生变更。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未进行重大资产重组。
四、公司最近三年主营业务发展情况
2013年，公司重大资产重组完成后，主营业务由酒店餐饮住宿转换为有色
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）金属矿采选及探矿权勘查。目前在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银多金属矿，公司产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。2014-2016年，公司有色金属生产量分别为 28,861.36吨、29,074.26吨和28,987.14吨。
五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|489,521.73|490,751.34|
|21,556.95|25,664.24|
|467,964.78|465,087.10|
|378,708.12|376,805.86|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|76,185.20|73,088.03|
|36,702.45|40,012.58|
|29,487.61|32,469.66|
|21,964.36|24,791.34|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|33,858.11|22,062.28|
|-57,261.60|11,741.15|
|-28,657.96|-34,332.30|
|-52,061.45|-528.86|

（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|0.30%|0.36%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|77.27%|78.00%|
|0.2031|0.2286|
|0.2031|0.2286|
|5.93%|6.63%|
|5.75%|5.91%|

六、银泰资源控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，银泰投资持有公司 202,608,648股份，占公司总股本的18.73%，为公司的控股股东。北京国俊投资有限公司持有银泰投资92.5%的股权，沈国军持有北京国俊投资有限公司100%的股权。综上，沈国军为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系
银泰资源的股权控制关系如下图所示：
沈国军
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|-|-|
|10|0%|

北京国俊投资有
限公司
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|-|-|
|92.|5%|

中国银泰投资有
限公司
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|18.|73%|

银泰资源股份有
限公司
（二）公司控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
银泰投资基本情况如下：
公司名称 中国银泰投资有限公司
住所 北京市朝阳区建国门外大街2号院4层404单元
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法定代表人 沈国军
注册资本 100,000万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1985年6月18日
营业期限 1985年6月18日至长期
统一社会信用代码 910000100003380Q
资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新经营范围 技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
截至目前，银泰投资股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|北京国俊投资有限公司|92,500|
|沈芷蔚|7,500|
||100,000|

2、实际控制人
沈国军先生：男，1962年出生，中国国籍，身份证号：33010619********55，住所与通信地址：杭州市西湖区文一路，无境外永久居留权。1997年至2013年任银泰投资总裁；1997年至今任银泰投资董事长、法定代表人；2006年至2015年6月任银泰商业（集团）有限公司董事会主席；2013年5月至2014年4月任菜鸟网络科技有限公司首席执行官；2014年4月至2016年2月任菜鸟网络科技有限公司董事局执行主席。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，本公司最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买上海盛蔚99.78%股权的交易对方为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达。
截至本报告书签署日，上海盛蔚的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|87,000|
|30,000|
|38,800|
|46,900|
|60,000|
|36,300|
|75,000|
|40,000|
|36,000|
|1,000|
|451,000|

二、交易对方具体情况
（一）沈国军
1、基本信息
姓名 沈国军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619********55
住所 杭州市西湖区文一路
通讯地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M层是否取得其他国家或者地区的居留权香港
2、最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|
|国俊投资|董事长|2001年至今|
|银泰投资|董事长|1997年至今|
|北京银泰置地商业有限公司|董事长|2010年至今|
|菜鸟网络科技有限公司|董事|2014 年 至2016年|

除以上主要职业及职务外，沈国军还在国俊投资控制的十余家其他企业中，担任董事或董事长职务。
3、对外投资情况
截至 2016年 12月 31日，除上市公司和上海盛蔚外，沈国军主要直接对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|国俊投资|5,000|100%|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|4,178.88|8.36%|
|浙江国俊有限公司|10,000|直接持股10%；国俊投资90%|
|深圳市讯联伟业网络有限公司|900|10%|
|深圳岂凡网络有限公司|1,248.31|5%|
|深圳市中网彩网络技术有限公司|5,060|2.61%|
|宁波市金润资产经营有限公司|163,360|直接持股2.04%；国俊投资7.96%；银泰投资90%|

截至2016年12月31日，沈国军通过国俊投资主要间接对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中国银泰投资有限公司|100,000|92.5%|
|北京银泰置地商业有限公司|10,000|国俊投资 95%；银泰投资5%|
|宁波银泰投资有限公司|100,000|100%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|宁波溪口银泰旅游开发有限公司|30,000|国俊投资 10%；宁波银泰投资有限公司90%|
|杭州海威房地产开发有限公司|5,000|国俊投资 30%；银泰投资70%|
|北京世纪泰悦物业管理有限公司|1,000|国俊投资40%；银泰投资60%|
|北京银泰置业有限公司|86,700|国俊投资36.015%；银泰投资 36.015%；YellowRiver InvestmentsLimited27.97%|
|杭州银俊投资有限公司|1,000|国俊投资 90%；银泰投资10%|
|杭州宁俊实业有限公司|6,000|50%|
|三亚东锣岛海上游乐有限公司|1,000|45%|

（二）王水
1、基本信息
姓名 王水
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********93
住所 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
通讯地址 内蒙古赤峰市红山区昭乌达路公安小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|任职单位|职务|起止时间|
|海南信得泰盛投资管理有限公司|法人代表|2011 年 3 月至2015年1月|
|银泰资源|董事|2013年2月至今|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|上海盛蔚|董事|2016年6月至今|
|新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司|法人代表/董事|2004年7月至今|
|赤峰中色库博红烨锌业有限公司|董事|2006年5月至今|

3、对外投资情况
截至 2016年 12月 31日，除上市公司和上海盛蔚外，王水主要对外投资情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|海南信得泰盛投资管理有限公司|5,000|80%|
|上海恺仑投资中心（有限合伙）|25,000|60%|
|新巴尔虎右旗新鑫矿业有限责任公司|3,416|54.77%|
|上海洁深投资中心（有限合伙）|30,000|10%|
|上海洁深新能源科技有限公司|30,000|10%|

（三）程少良
1、基本信息
姓名 程少良
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519********37
住所 北京市朝阳区富力城小区
通讯地址 北京市朝阳区富力城小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位|职务|起止时间|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|中国银泰|执行董事|2009年5月至2015年11月|
|京投发展股份有限公司|副董事长、总裁|2009年5月至2015年7月|
|银泰资源|董事|2011年11月至2015年6月|

3、对外投资情况
截至 2016年 12月 31日，除上市公司和上海盛蔚外，程少良对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|京投发展股份有限公司|74,077.76|20.78%|
|北京弘吉投资有限公司|4,000|100.00%|

（四）北京惠为嘉业
1、基本情况
企业名称 北京惠为嘉业投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 潘真菊
统一社会信用代码 91110108666270728T
注册资本 200,000万元
住所 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层
成立日期 2007年8月22日
营业期限 2007年8月22日至2037年8月21日
投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产经营范围 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）2007年8月，成立
2007年8月，北京惠为嘉业科贸有限公司成立，注册资本为50万元。成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|夏冰鑫|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）2014年4月，第一次股权转让
2014年4月，夏冰鑫将其持有的50万元的出资转让给深圳创亿宏业科技有限公司。本次变更后，北京惠为嘉业科贸有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳创亿宏业科技有限公司|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（3）2014年9月，第一次更名及第一次增资
2014年 9月，根据北京市工商行政管理局海淀分局核准及股东决定，公司将名称变更为北京惠为嘉业科技发展有限公司；根据股东决定，公司增加新股东青岛浩方天成电子有限公司，注册资本由50万元增加至50,000万元，其中深圳创亿宏业科技有限公司出资19,950万元，青岛浩方天成电子有限公司出资30,000万元。本次变更后，北京惠为嘉业科技发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳创亿宏业科技有限公司|20,000.00|40.00%|
|2|青岛浩方天成电子有限公司|30,000.00|60.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（4）2015年4月，第二次增资
2015年 4月，经股东会同意，公司注册资本由 50,000万元增加至 200,000万元，其中深圳创亿宏业科技有限公司出资 60,000万元，青岛浩方天成电子有限公司出资 90,000万元。本次变更后，北京惠为嘉业科技发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳创亿宏业科技有限公司|80,000.00|40.00%|
|2|青岛浩方天成电子有限公司|120,000.00|60.00%|
|合计||200,000.00|100.00%|

（5）2016年1月，第二次更名
2016年 1月，经北京市工商行政管理局海淀分局核准及股东会同意，公司
名称变更为北京惠为嘉业投资有限公司。本次更名后，股权结构未发生变化。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、产权及控制关系
4、最近三年主营业务发展情况
北京惠为嘉业自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询和系统网络项目及计算机软件销售等业务。
5、最近两年主要财务数据
以下为北京惠为嘉业最近两年未经审计的主要财务数据：
单位：元
||
|-|
|2016年12月31日|
|4,941,227,147.97|
|2,941,125,127.73|
|2,000,102,020.24|
|2016年度|
|-|
|12,442.11|
|12,442.11|
|9,331.58|

6、对外投资情况
截至2016年12月31日，除上海盛蔚外，北京惠为嘉业对外投资情况如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|持股比例|
|杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙）|4,995.90|10%|
|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|202,345.80|20.91%|

（五）上海趵虎
1、基本情况
企业名称 上海趵虎投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：周皓）
统一社会信用代码 91310115350750899G
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C413室
成立日期 2015年8月26日
合伙期限 2015年8月26日-2025年8月25日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年8月，成立
2015年 8月，上海趵虎成立。首期认缴出资额为 100.00万元，各合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周伟成|普通合伙人|10.00|10.00%|
|2|徐福敏|有限合伙人|90.00|90.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

（2）2016年7月，第一次出资变更
2016年7月，经全体合伙人同意，徐福敏将持有的90万元认缴出资转让给博威集团有限公司，周伟成将持有的 10万元认缴出资转让给上海趵朴投资管理有限公司；同时上海趵朴投资管理有限公司认缴出资额由 10万元增加至 100万元，博威集团有限公司认缴出资额由90万元增加至30,000万元。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海趵朴投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.33%|
|2|博威集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|99.67%|
|合计|||30,100.00|100.00%|

（3）2016年8月，第二次出资变更
2016年 8月，经全体合伙人同意，新增合伙人兴源控股有限公司，货币出资30,000万元。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海趵朴投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.17%|
|2|博威集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|49.92%|
|3|兴源控股有限公司|有限合伙人|30,000.00|49.92%|
|合计|||60,100.00|100.00%|

（4）2016年9月，第三次出资变更
2016年 9月，经全体合伙人同意，合伙人上海趵朴投资管理有限公司增加认缴出资至2,900万元；深圳乐丰投资管理有限公司、协鑫金控（上海）有限公司、北京启创新能投资管理中心（有限合伙）、新光控股集团有限公司、李洁、上海擎佑股权投资中心（有限合伙）、上海雍棠股权投资中心（有限合伙）成为上海趵虎的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||合伙人类别|认缴出资额|出资比例|
|序号|合伙人名称||||
||||（万元）||
|1|上海趵朴投资管理有限公司|普通合伙人|2,900.00|0.99%|
|2|博威集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|3|兴源控股有限公司|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|4|深圳乐丰投资管理有限公司|有限合伙人|100,000.00|34.14%|
|5|协鑫金控（上海）有限公司|有限合伙人|10,000.00|3.41%|
|6|北京启创新能投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|7|新光控股集团有限公司|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|8|李洁|有限合伙人|30,000.00|10.24%|
|9|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|3.41%|
|10|上海雍棠股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|20,000.00|6.83%|
|合计|||292,900.00|100.00%|

3、产权及控制关系
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）授予者：受益人：朱共朱共山 山及其家人中华人民共和国财 全国社会保障基金
政部 理事会
Asia Pacific Energy Fund98% 2%
100%中国东方资产管理股份有限公司
Asia Pacific Energy Fund100%
Limited东银发展（控股）有限公司
100%100% 100%
亚太能源控股有限公司永威利投资 Wise Lead
75%50%
有限公司 Assets Ltd. 100%华润电力控股
沈 徐
25% 50% 有限公司 华宝企业有限 协鑫集团有限公司晓 晋
付兴亮 付延义 东银实业（深圳）东方资产管理国际 （0836.HK） 公司
100%
Golden Concord Group Limited有限公司 （控股）有限公司
40%
安 孙
100% 100%90% 10%
80% 100% 令
20%
兴
戴阳 100%3
保泰投资有限公
协鑫集团管理有限公司毅 平 司
东富（天津）股权
深管圳理宜有良限资公产
|||
|-|-|
|10|0|

公司（GP） 苏州天能投 倡力有 华润煤业（集 保利协鑫(太仓
协鑫新能科技(深圳)有限公司80% 20% 0.02% 99.98% 资有限公司 限公司 团）有限公司 港)有限公司
0.03%
3% 6% 19% 72% 100%北京凤凰财富控 西藏弘道国光信
北京东富汇通投资
股集团有限公司
王改凤
息科技有限公司
99.97%
管理中心（有限合
王利锋等8
江苏协鑫建设管理有限公司伙）（GP） 费禹铭
100%
0.08% 99.92%
0.01% 33.33%
名自然人 100%
|||
|-|-|
|50.0|7%|

资管理有限公司 技有限公司 股权投资基金合伙 上海融玺创业投资管
99.99%
企业（有限合伙） 理有限公司
40% 60%90% 10%
66.67% 100%
天津鑫茂科技
周皓李刚 谢识才
马嘉凤等31 东富（北京）投资管理有
贵少波
上海悦玺股权投资管 股份有限公司
周立武 韩肖芳 周晓光 虞云新名自然人 限公司（GP） 理有限公司（GP） （000836.SZ）
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|18|.98%|

|||
|-|-|
|0.|5%|

|||
|-|-|
|99.|01%|

|||
|-|-|
|4|9%|

||
|-|
|.99%|
|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）|

 3.41%
|||
|-|-|
|0.9|9%|

|||
|-|-|
|10.|24%|

|||
|-|-|
|10.|24%|

|||
|-|-|
|3.|41%|

上海趵虎
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注1：博威集团有限公司另外 31名自然人股东及持股情况如下：马嘉凤11.30%，任德章0.27%，张红珍0.54%，王世海0.22%，黄友国0.05%，郁志方0.03%，徐伟基0.05%，徐双喜0.05%，任宝德0.05%，黄寅裕0.03%，张素琴0.05%，俞朝旭0.05%，徐标军0.05%，徐耀忠0.02%，王才瑞0.05%，王建华0.05%，任志松0.05%，徐国泰0.05%，徐寅国0.05%，黄国华0.05%，徐伟林0.11%，李仁德0.07%，俞志琴0.05%，徐建国0.22%，陈岐彪0.05%，陈信良0.11%，赵国球0.05%，张财宏0.05%，谢秀菊0.05%，谢菊英0.05%，谢朝春5.00%。
注2：上海融玺创业投资管理有限公司另外8名自然人股东及持股情况如下：王利锋15.25%，吕霞8.60%，杨娟5.30%，曹文海4.00%，魏伟2.00%，周岱岱2.00%，杨利成1.65%，陈晓晖1.00%。
注3：根据华润电力控股有限公司（0836.HK）2016年年报，华润电力控股有限公司间接持有华润煤业（集团）有限公司100%的股权。
4、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海趵朴投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 周皓
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310000MA1K317274
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢四层C483室
成立日期 2015年10月27日
营业期限 2015年10月27日-2025年10月26日
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
上海趵虎自设立以来主要从事投资管理和资产管理业务。
6、最近一年财务数据
上海趵虎成立于2015年10月27日，2015年未开展实际经营业务，亦无2015年财务数据。以下为上海趵虎2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 1,930,802,705.62负债总额 570.00净资产 1,930,802,135.62项目 2016年度
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营业收入 -营业利润 155,955.46利润总额 155,955.46净利润 155,955.467、对外投资情况
截至2016年12月31日，除上海盛蔚外，上海趵虎对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例/出资比例|
|宁波趵朴鑫盛投资管理中心（有限合伙）|80,100.00|62.42%|
|宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）|88,100.00|56.75%|
|浙江时空能源技术有限公司|1,000.00|11.63%|

8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
上海趵虎管理人上海趵朴投资管理有限公司已于 2016年 6月 6日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1031604；
上海趵虎已于2016年9月29日完成了私募投资基金备案，基金编号为SM6214。
（六）上海巢盟
1、基本情况
企业名称 上海巢盟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 郭明远
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6J6A
主要经营场所 上海市宝山区高逸路111号2幢2003室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年9月，成立
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年9月，上海巢盟成立。首期认缴出资额为40,000.00万元，各合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|孙明明|普通合伙人|1,000.00|2.50%|
|2|于长龙|有限合伙人|39,000.00|97.50%|
|合计|||40,000.00|100.00%|

（2）2016年10月，第一次出资变更
2016年10月，经全体合伙人同意，孙明明退伙，郭明远成为上海巢盟的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭明远|普通合伙人|300.00|0.83%|
|2|于长龙|有限合伙人|36,000.00|99.17%|
|合计|||36,300.00|100.00%|

3、产权及控制关系
郭明远
于长龙
（普通合伙人）
||
|-|
|0.83%|

||
|-|
|99.17%|

上海巢盟
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 郭明远
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15042619********34
住所 内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
通讯地址 内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇农业局家属楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年主营业务发展情况
上海巢盟成立于2016年9月21日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛
蔚8.05%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、最近一年财务数据
以下为上海巢盟2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 363,013,281.66负债总额 215.00净资产 363,013,066.66项目 2016年度
营业收入 -营业利润 13,066.66利润总额 13,066.66净利润 13,066.66（七）上海澜聚
1、基本情况
企业名称 上海澜聚企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海晋邃资产管理有限公司（委派代表：马美蓉）
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6G1Q
主要经营场所 上海市宝山区新二路55号201-1室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年9月，成立
2016年9月，上海澜聚成立。首期认缴出资额为90,000.00万元，各合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|孙仁莉|普通合伙人|63,000.00|70.00%|
|2|毛英杰|有限合伙人|27,000.00|30.00%|
|合计|||90,000.00|100.00%|

（2）2016年10月，第一次出资变更
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年10月，经全体合伙人同意，毛英杰退伙，上海晋邃资产管理有限公司、上海晋烁资产管理有限公司、嘉建贸易有限公司、徐立伟入伙，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海晋邃资产管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.13%|
|2|上海晋烁资产管理有限公司|有限合伙人|47,900.00|63.87%|
|3|嘉建贸易有限公司|有限合伙人|10,000.00|13.33%|
|4|徐立伟|有限合伙人|2,000.00|2.67%|
|5|孙仁莉|有限合伙人|15,000.00|20.00%|
|合计|||75,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
4、执行事务合伙人基本情况
企业名称 上海晋邃资产管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘芸
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310109MA1G53RC98
住所 上海市虹口区四平路421弄107号Q743室
成立日期 2016年4月20日
营业期限 2016年4月20日至不约定期限
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从经营范围 事代理记账），商务咨询，实业投资，市场营销策划【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、最近三年主营业务发展情况
上海澜聚成立于2016年9月21日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛蔚16.63%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
6、最近一年财务数据
以下为上海澜聚2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 750,000,035.29负债总额 -净资产 750,000,035.29项目 2016年度
营业收入 -营业利润 35.29利润总额 35.29净利润 35.29（八）上海温悟
1、基本情况
企业名称 上海温悟企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 李岩
统一社会信用代码 91310113MA1GKX6HXG
主要经营场所 上海市宝山区新二路999弄148号2号门946室
成立日期 2016年9月21日
合伙期限 2016年9月21日至2046年9月20日
企业管理；商务信息咨询；财务咨询。【依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年9月，成立
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年9月，上海温悟成立。首期认缴出资额为40,000.00万元，各合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈平|普通合伙人|1,000.00|2.50%|
|2|李岩|有限合伙人|39,000.00|97.50%|
|合计|||40,000.00|100.00%|

（2）2016年10月，第一次出资变更
2016年10月，经全体合伙人同意，陈平退伙，周晓恩、贾立超、杨晓明、闵玉琳、孙丽萍、张丽生成为上海温悟的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李岩|普通合伙人|7,000.00|17.50%|
|2|周晓恩|有限合伙人|26,619.30|66.55%|
|3|贾立超|有限合伙人|1,443.60|3.61%|
|4|杨晓明|有限合伙人|964.80|2.41%|
|5|闵玉琳|有限合伙人|2,406.00|6.02%|
|6|孙丽萍|有限合伙人|601.50|1.50%|
|7|张丽生|有限合伙人|964.80|2.41%|
|合计|||40,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
李岩
（普通合 周晓恩 闵玉琳 贾立超 杨晓明 张丽生 孙丽萍
伙人）
17.5% 6.02% 3.61% 2.41% 2.41% 1.50%
66.55%
上海温悟
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 李岩
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15040219********36
住所 内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区王府大街地矿大厦
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、最近三年主营业务发展情况
上海温悟成立于2016年9月21日，主要从事股权投资业务，除持有上海盛蔚8.87%的股份外，未开展其他实际业务，无其他对外投资。
6、最近一年财务数据
以下为上海温悟2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 400,004,104.59负债总额 215.00净资产 400,003,889.59项目 2016年度
营业收入 -营业利润 3,889.59利润总额 3,889.59净利润 3,889.59（九）共青城润达
1、基本情况
企业名称 共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 益科正润金控投资集团有限公司（委派代表：赵莹）
统一社会信用代码 91360405352080315M
主要经营场所 江西省九江市共青城私募基金园区405-129
成立日期 2015年9月1日
合伙期限 2015年9月1日至2035年8月31日
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年9月，设立
2015年 9月，共青城润达成立。首期认缴出资额为 200.00万元，各合伙人
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
||北京正润金控投资集团有限公||||
|1||普通合伙人|100.00|50.00%|
||司||||
|2|赵雯|有限合伙人|100.00|50.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

（2）2015年12月，第一次出资变更
2015年12月，经全体合伙人同意，新增合伙人聚益科投资有限责任公司，货币出资 100.00万元，普通合伙人由北京正润金控投资集团有限公司变更为聚益科投资有限责任公司。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人|100.00|33.34%|
||北京正润金控投资集团有限公||||
|2||有限合伙人|100.00|33.33%|
||司||||
|3|赵雯|有限合伙人|100.00|33.33%|
|合计|||300.00|100.00%|

（3）2015年12月，第二次出资变更
2015年12月，经全体合伙人同意，合伙人北京正润金控投资集团有限公司退伙，共青城润达认缴出资额由 300.00万元减至 200.00万元。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人|100.00|50.00%|
|2|赵雯|有限合伙人|100.00|50.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

（4）2016年3月，第三次出资变更
2016年3月，经全体合伙人同意，新增合伙人赵莹，货币出资100.00万元。
变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人|100.00|33.33%|
|2|赵雯|有限合伙人|100.00|33.33%|
|3|赵莹|有限合伙人|100.00|33.33%|
|合计|||300.00|100.00%|

（5）2016年3月，第四次出资变更
2016年3月，经全体合伙人同意，合伙人赵雯退伙，并调整认缴出资份额。
变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人|100.00|50.00%|
|2|赵莹|有限合伙人|100.00|50.00%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|||200.00|100.00%|

（6）2016年8月，第五次出资变更
2016年 8月，经全体合伙人同意，吕春卫、张磊成为共青城润达的新合伙人，并调整认缴出资份额。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|聚益科投资有限责任公司|普通合伙人|100.00|0.99%|
|2|赵莹|有限合伙人|2,000.00|19.80%|
|3|吕春卫|有限合伙人|4,000.00|39.60%|
|4|张磊|有限合伙人|4,000.00|39.60%|
|合计|||10,100.00|100.00%|

（7）2016年11月，合伙人更名
2016年11月，共青城润达履行了合伙人名称变更的程序，合伙人聚益科投资有限责任公司变更为益科正润金控投资集团有限公司。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|益科正润金控投资集团有限公司|普通合伙人|100.00|0.99%|
|2|赵莹|有限合伙人|2,000.00|19.80%|
|3|吕春卫|有限合伙人|4,000.00|39.60%|
|4|张磊|有限合伙人|4,000.00|39.60%|
|合计|||10,100.00|100.00%|

（8）2016年11月，第六次出资变更
2016年11月，经全体合伙人同意，合伙人益科正润金控投资集团有限公司增加认缴出资至500万元；合伙人赵莹增加认缴出资至7,200万元；合伙人吕春卫增加认缴出资至 14,400万元；合伙人张磊增加认缴出资至 14,400万元。变更后的合伙人及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|益科正润金控投资集团有限公司|普通合伙人|500.00|1.37%|
|2|赵莹|有限合伙人|7,200.00|19.73%|
|3|吕春卫|有限合伙人|14,400.00|39.45%|
|4|张磊|有限合伙人|14,400.00|39.45%|
|合计|||36,500.00|100.00%|

3、产权及控制关系
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）杨涛 杨旗 杨月利 许存 吕春卫
|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|25|%|

北京聚丰科投资有限责任公司
||
|-|
|20%|

|||
|-|-|
|10|0%|

39.45%
|||
|-|-|
|39|.45%|

|||
|-|-|
|10|0%|

益科正润金控投资集团有限责任公司 赵莹 张磊
1.37%
|||
|-|-|
|1.|37%|

|||
|-|-|
|19.|73%|

|||
|-|-|
|39.|45%|

共青城润达
4、执行事务合伙人基本情况
企业名称 益科正润金控投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 吕春卫
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91110108662155060P
住所 北京市海淀区首体南路9号4楼303
成立日期 2007年5月23日
营业期限 2007年5月23日至2027年5月22日
投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学经营范围 品及一类易制毒化学品）、矿产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
共青城润达自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询、项目投资、商务信
息咨询等业务。截至本报告书签署日，除上海盛蔚外，共青城润达无其他对外投
资。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、最近两年主要财务数据
共青城润达成立于2015年9月1日，2015年未开展实际经营业务，亦无2015年财务数据。以下为共青城润达2016年度未经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 370,002,298.59负债总额 5,009,331.00净资产 364,992,967.59项目 2016年度
营业收入 -营业利润 -7,032.39利润总额 -7,032.41净利润 -7,032.417、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
2016年 4月，共青城润达与北京正润金控投资集团有限公司签署了《委托管理协议》，共青城润达委托北京正润金控投资集团有限公司为其从事股权投资和其他有价证券投资提供项目投资咨询和管理服务。
北京正润金控投资集团有限公司已于 2015年 1月 7日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1005871；共青城润达已于2016年4月27日完成了私募投资基金备案，基金编号为SJ3308。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
本次交易的交易对方中，沈国军间接持有公司18.73%的股份，为公司实际控制人；王水持有公司18.31%的股份；程少良持有公司6.76%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，沈国军、王水、程少良为公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。上海盛蔚其他股东与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
作为公司实际控制人，沈国军曾通过中国银泰推荐杨海飞、刘黎明、辛向东、江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺：最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、上海盛蔚基本情况
本次交易的标的资产为上海盛蔚99.78%股权。上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。本次交易通过收购上海盛蔚而间接收购目标资产在境内的黄金勘探、开发及生产业务。
上海盛蔚基本情况如下：
公司名称 上海盛蔚矿业投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人 杨海飞
注册资本 451,000.00万元
公司性质 有限责任公司
成立时间 2016年3月25日
营业期限 2016年3月25日至2046年3月24日
统一社会信用代码 91310115MA1K39F89L
实业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动）
二、上海盛蔚历史沿革
（一）2016年 3月，上海盛蔚设立
2016年3月25日，银泰资源出资1,000万元设立上海盛蔚。
（二）2016年 5月，第一次增资
2016年5月12日，银泰资源、上海盛蔚、沈国军、王水、李红磊、程少良和上海趵虎签署《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，约定上海盛蔚的注册资本由1,000万元增加至268,000万元，其中沈国军认缴新增注册资本55,000万元，王水认缴新增注册资本65,000万元，李红磊认缴新增注册资本65,000万元，程少良认缴新增注册资本22,000万元，上海趵虎认缴新增注册资本60,000万元。
本次增资后，上海盛蔚股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万元）|认缴出资比例|
|1|沈国军|55,000.00|20.52%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万元）|认缴出资比例|
|2|王水|65,000.00|24.25%|
|3|李红磊|65,000.00|24.25%|
|4|程少良|22,000.00|8.21%|
|5|上海趵虎|60,000.00|22.39%|
|6|银泰资源|1,000.00|0.37%|
|合计||268,000.00|100.00%|

（三）2016年 9月，第一次股权转让和第二次增资
2016年9月22日，沈国军、程少良与王水签署《股权转让协议》，约定王水将其持有的上海盛蔚32,000万元出资额转让给沈国军，将其持有的3,000万元出资额转让给程少良，股权转让价格分别为1元；同日，李红磊与上海澜聚签署《股权转让协议》，约定李红磊将其持有的上海盛蔚 65,000万元出资额转让给上海澜聚，股权转让价格为1元；同日，公司、上海盛蔚、沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、北京惠为嘉业和共青城润达签订了《〈上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议〉之补充协议》，约定上海盛蔚的注册资本由 268,000万元增加至 451,000万元，并引入新股东北京惠为嘉业、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟、共青城润达。截至本报告书出具日，上海盛蔚注册资本已全部出资到位。
本次股权转让及增资结束后，上海盛蔚股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|出资比例|
|1|沈国军|87,000|19.29%|
|2|王水|30,000|6.65%|
|3|程少良|38,800|8.60%|
|4|北京惠为嘉业|46,900|10.40%|
|5|上海趵虎|60,000|13.30%|
|6|上海巢盟|36,300|8.05%|
|7|上海澜聚|75,000|16.63%|
|8|上海温悟|40,000|8.87%|
|9|共青城润达|36,000|7.98%|
|10|银泰资源|1,000|0.22%|
|合计||451,000|100.00%|

三、标的资产股权结构及控制权关系情况
上海盛蔚及其下属企业的股权结构如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）北京 共青
沈国 上海 上海 上海 程少 上海 银泰
惠为 城润 王水
军 澜聚 趵虎 温悟 良 巢盟 资源
嘉业 达 8.87%
|||
|-|-|
|19.|29%|

|||
|-|-|
|16.|63|

|||
|-|-|
|13|.30%|

|||
|-|-|
|10.|40%|

|||
|-|-|
|8.|87%|

|||
|-|-|
|8.|60%|

|||
|-|-|
|8.|05%|

|||
|-|-|
|7.|98%|

|||
|-|-|
|6.|65%|

|||
|-|-|
|0.|22%|

上海盛蔚
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

澳华板庙子 澳华香港 TJS
75% 95%
||
|-|
|75%|

||
|-|
|95%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|90|%|

金诚矿业 吉林板庙子 洛克香港 青海大柴旦
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|95|%|

小石人矿业 黑河洛克
截至本报告书签署日，上海盛蔚正在进行架构调整工作，计划将黑河洛克、青海大柴旦、吉林板庙子和金诚矿业股权，转为上海盛蔚直接持有。调整之后，将对境外子公司澳华板庙子、澳华香港、洛克香港和TJS进行转让或注销。经过架构调整之后，上海盛蔚的股权结构图如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）北京 共青
沈国 上海 上海 上海 程少 上海 银泰
惠为 城润 王水
军 澜聚 趵虎 温悟 良 巢盟 资源
嘉业 达 8.87%
|||
|-|-|
|19.|29%|

|||
|-|-|
|16.|63%|

|||
|-|-|
|13.|30%|

|||
|-|-|
|10.|40%|

|||
|-|-|
|8.|87%|

|||
|-|-|
|8.|60%|

|||
|-|-|
|8.|05%|

|||
|-|-|
|7.|98%|

|||
|-|-|
|6.|65%|

|||
|-|-|
|0.|22%|

上海盛蔚 95%
|||
|-|-|
|75|%|

|||
|-|-|
|95|%|

|||
|-|-|
|95|%|

|||
|-|-|
|95|%|

金诚矿业 吉林板庙子 黑河洛克 青海大柴旦
|||
|-|-|
|10|0%|

小石人矿业
（二）公司章程不存在对本次交易产影响的安排
《上海盛蔚矿业投资有限公司公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，其公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（三）原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后上海盛蔚将成为上市公司全资子公司，并不因本次交易而导致对上海盛蔚额外的人员安排问题。
（四）影响该资产合法存续及独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海盛蔚不存在影响其资产合法存续及合理性的协议或其他安排。
四、上海盛蔚下属公司基本情况
（一）澳华香港基本情况
公司名称 Sino GoldTenya（HK） Limited
住所 33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15Queen’s Road Central, Hongkong
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）已发行股份 10,000股
成立时间 2007年11月19日
公司编号 1186782
股权结构 上海盛蔚持有澳华香港100%股权
（二）洛克香港基本情况
中文名称 洛克菲勒矿业集团有限公司
英文名称 Rockmining Group Company Limited
住所 33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15Queen’s Road Central, Hongkong
已发行股份 10,000股
成立时间 2006年11月13日
公司编号 1087194
股权结构 澳华香港持有洛克香港100%股权
（三）黑河洛克基本情况
公司名称 黑河洛克矿业开发有限责任公司
住所 黑龙江省黑河市逊克县边疆镇六丘
法定代表人 石俊东
注册资本 4,066万美元
公司性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间 2007年10月9日
营业期限 2007年10月9日至2057年10月8日
统一社会信用代码 91231100663888397E
从事法律允许的金矿勘查、开采、冶炼。（取得许可后方可开展经营活经营范围
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）洛克香港持有黑河洛克95%股权；
股权结构
大兴安岭怡华持有黑河洛克5%股权
（四）TJS基本情况
公司名称 TJS Limited
住所 “Whitepark House”, White Park Road, Bridgetown, Barbados
已发行股份 1股
成立时间 1999年8月23日
注册号 23253
股权结构 上海盛蔚持有TJS100%股权
（五）青海大柴旦基本情况
公司名称 青海大柴旦矿业有限公司
住所 青海省海西州大柴旦镇
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法定代表人 安玉坤
注册资本 2,400万美元
公司性质 有限责任公司（中外合作）
成立时间 2000年7月11日
营业期限 2000年7月11日至2030年7月10日
统一社会信用代码 9163000071040064X4
地质勘探、矿山建设、金矿采矿、选冶；相关产品销售（含硫酸，许经营范围 可证有效期至2018年12月20日）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
TJS持有青海大柴旦90%股权；
股权结构 青海省第一地质矿产勘查院持有青海大柴旦5%股权；
大柴旦行委国资投资公司持有青海大柴旦5%股权
（六）澳华板庙子基本情况
公司名称 Sino Gold BMZ Limited
Willow House, Cricket Square, PO Box 709,Grand Cayman KY1-1107,Cayman住所
Islands
已发行股份 1,088股
成立时间 2003年5月22日
注册号 36035
股权结构 上海盛蔚持有澳华板庙子100%股权
（七）吉林板庙子基本情况
公司名称 吉林板庙子矿业有限公司
住所 白山市板石吊水壶三队
法定代表人 周富华
注册资本 1,650万美元
公司性质 有限责任公司（中外合作）
成立时间 2003年11月14日
营业期限 2003年11月14日至2033年11月13日
统一社会信用代码 912206017536172674
从事金矿勘探、地下开采、黄金选冶、黄金矿产品销售，黄金矿产品经营范围 委托运输。（需要审批的审批后方可经营，国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
澳华板庙子持有吉林板庙子95%股权；
股权结构
第四地质所持有吉林板庙子5%股权
（八）小石人基本情况
公司名称 白山市罕王小石人矿业有限公司
住所 白山市浑江区板石镇吊水三队（开发区）
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法定代表人 周富华
注册资本 1,700万元
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2006年3月6日
营业期限 2006年3月6日至2026年3月5日
统一社会信用代码 91220601782638892G
金矿勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
股权结构 吉林板庙子持有小石人矿业100%股权
（九）金诚矿业基本情况
公司名称 吉林金诚矿业有限公司
住所 吉林省白山市浑江区板石镇吊水三队
法定代表人 周富华
注册资本 225万美元
公司性质 有限责任公司（中外合作）
成立时间 2010年9月14日
营业期限 2010年9月14日至2040年9月13日
统一社会信用代码 91220000559757602P
经营范围 金及多金属矿详查
澳华板庙子持有金诚矿业75%股权；
股权结构
勘查602队持有金诚矿业25%股权
五、黑河洛克
（一）历史沿革
1、2007年10月，黑河洛克成立
2007年 8月 8日，勘查 707队和洛克香港签订了《黑龙江省有色金属地质勘查七〇七队和洛克菲勒矿业集团关于成立黑河洛克矿业开发有限责任公司的合资合同》，同意设立合资公司黑河洛克。
2007年 9月 29日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]109号《关于中外合资黑河洛克矿业开发有限责任公司合同、章程的批复》，同意黑河洛克的投资总额为600万元，注册资本500万元。
2007年 10月 8日，黑河市工商局核发了《企业法人营业执照》。2007年10月12日，黑龙江省人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 10月 24日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地地[2007]73
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）号《关于七〇七队与香港洛克菲勒矿业集团有限公司合作开发东安金矿的批复》，同意勘查707队出资100万元，与洛克香港成立黑河洛克合作开发东安金矿。
黑河洛克设立时各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|勘|查707队|100.00|20.00%|
|2|洛|克香港|400.00|80.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

2、2007年12月，增加注册资本和投资总额
2007年 10月 31日，黑河洛克第二次股东会会议决议通过将注册资本增加至 4,065.99万美元，投资总额增加至 4,579.18万美元。2007年 12月 14日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2007]144号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司增加投资的批复》。
第一次增资后各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|勘查707队|813.20|20.00%|
|2|洛克香港|3,252.80|80.00%|
|合计||4,065.99|100.00%|

3、2008年7月，股权转让
2008年6月27日，黑河洛克第四次董事会会议决议通过：勘查707队将其在黑河洛克占有的20%股份转让给大兴安岭怡华，2008年 7月 3日，勘查 707队与大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》。2008年7月11日，黑龙江省有色金属地质勘查局出具黑色地办[2008]52号《关于同意转移股权的批复》，2008年7月28日，黑龙江省招商局出具黑招外资函[2008]115号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权转让、变更注册地址的批复》，同意上述股权转让。
第一次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|大兴安岭怡华|813.20|20.00%|
|2|洛克香港|3,252.80|80.00%|
|合计||4,065.99|100.00%|

4、2009年3月，股权转让
2009年 3月 2日，洛克香港和大兴安岭怡华签订了《股权转让协议》，约
定大兴安岭怡华将其持有的15%股份转让给洛克香港。2009年3月18日，黑龙
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）江省商务厅出具黑商外资函[2009]177号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司股权变更的批复》。
第二次股权转让完成后，黑河洛克各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|大兴安岭怡华|203.30|5.00%|
|2|洛克香港|3,862.69|95.00%|
|合计||4,065.99|100.00%|

5、2009年10月，注册资本缴足
截至2009年10月，黑河洛克注册资本已缴足，均为货币出资，历次出资均经过验证并出具《验资报告》。
各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|大兴安岭怡华|203.30|5.00%|
|2|洛克香港|3,862.69|95.00%|
|合计||4,065.99|100.00%|

截至本报告书签署日，黑河洛克股权结构未再发生变化。
（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品的用途
黑河洛克目前正在办理相关采矿手续，尚未开始生产。未来投产后，黑河洛克主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金和银。
2、主要产品的工艺流程图
黑河洛克尚未正式生产，但其拥有的东安金矿项目已完成 450吨/日采选冶工程初步设计，目前正在进行将生产规模扩大至 750吨/日的相关工作。未来投产后，黑河洛克的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分，根据工程初步设计，黑河洛克的采矿和选矿方法如下：
（1）采矿方法及流程
黑河洛克设计采用露天开采然后转入井采的开采方案。
露天开采阶段采用凿岩、装药爆破的方法进行松散，然后用挖掘机进行铲装，
将矿岩分别装车：
凿岩→爆破→出矿→充填
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）井采阶段采用上向梯段空场嗣后充填法以及上向水平分层充填法：
凿岩→爆破→通风除尘→出矿→充填
（2）选矿方法及流程
黑河洛克设计采用“全泥氰化-炭浆吸附”工艺。
主要选矿过程为一段开路破碎、“半自磨+球磨”的两段一闭路磨矿、6段边浸边吸炭浆吸附、载金炭解吸电积、中频炉冶炼，采用二氧化硫-空气氧化法对尾矿进行除氰、尾矿排放采用压滤后干堆尾矿的方式。
除氰及
破碎 磨矿 浸出及金回收
尾矿输送
3、黑河洛克涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，黑河洛克涉及立项、行业准入、用地、规划等有关报批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件，具体如下：
2014年12月11日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224号《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》。
2014年12月30日，黑龙江省环境保护厅下发了黑环审【2014】242号《关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450吨/日采选冶工程复核环境影响报告书的批复》。
2015年 6月 18日，国家发展和改革委员会下发了发改产业【2015】1438号《国家发展改革委关于黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿 450吨/日采选冶工程项目核准的批复》。
2017年 2月 23日，国家林业局下发了林资许准（2017）058号《使用林地审核同意书》。
（三）主要资产及负债情况
1、主要资产情况
单位：万元
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年12月31日|占比|
|6,579.25|3.10%|
|6.97|0.004%|
|18.08|0.01%|
|6,604.30|3.11%|
|3,607.05|1.70%|
|27,825.30|13.12%|
|170,083.90|80.15%|
|4,076.41|1.92%|
|205,592.66|96.89%|
|212,196.96|100.00%|

截至本报告书签署日，黑河洛克资产不存在抵押、质押等权利限制情形。
主要资产具体情况如下：
（1）固定资产
截至2016年12月31日，黑河洛克固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|3,872.64|716.12|3,156.52|
|229.03|-|229.03|
|418.10|337.64|80.46|
|462.66|321.62|141.04|
|4,982.43|1,375.38|3,607.05|

（2）主要生产设备
截至2016年12月31日，黑河洛克主要生产设备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|设备名称|数量（台）|
|解析电解成套设备|1|
|主厂房内动力配线及电气安装|1|
|溢流型球磨机|1|
|自动化设备及安装|1|
|低压配电柜|1|
|机械设备安装|1|
|圆锥破碎机|1|
|吸附柱|5|
|搅拌站机械|1|
|活性炭再生炉|1|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|柴油发电机组|1|
|10kV馈线柜|13|
|煤热水锅炉|3|
|电气安装|1|
|建设维修|1|
|变电所电气安装|1|
|电气安装|1|
|压滤机|1|
|压滤机|1|
|工艺金属结构（含非标件）|1|

注：黑河洛克目前尚未投产，相关设备尚未转固。
（3）矿业权
截至本报告签署日，黑河洛克持有的采矿权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|探矿||开采矿|开采方||生产能|2016年12月31|
||矿山名称|||矿山面积|||
|权人||种|式||力|日账面价值|
|黑河|黑河洛克矿业开发有|金矿、|露天/地|0.1386 平|14.85 万||
|||||||169,896.46万元|
|洛克|限责任公司东安金矿|银|下开采|方公里|吨/年||

2016年6月8日，国土资源部下发[2016]3011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为17年的采矿许可证。
待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。
关于黑河洛克矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。
（4）房屋建筑物
①自有房产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|面积（平方米）|用途|
|1|勘探办公简易房|360.00|办公|
|2|办公楼|1092.24|办公|
|3|员工宿舍楼|2131.29|生活|
|4|勘探简易办公房|150.00|办公|
|5|高官宿舍|240.00|生活|
|6|粗碎间|359.00|生产|
|7|中细碎车间|190.00|生产|
|8|筛分间及粉矿仓|577.00|生产|
|9|临时办公室|1,200.00|办公|
|10|锅炉房|875.04|生产|
||合计|7,174.57||

注：截至本报告书签署日，黑河洛克正在办理相关用地手续，已建设完成的房产尚无法办理产权
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）证书，待取得土地所有权证后，即开始办理房屋所有权证。
②租赁房产
截至本报告签署日，黑河洛克使用三处租赁房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁期限|租金|用途|坐落|
||黑河洛|黑龙江省逊克县|2014.8.7-|12,000元/年||逊克县林业局二连防火|
|1|||||办公室||
||克|林产品经销处|2017.8.7|||检查站|
|||||||哈尔滨市香坊区中山路|
||黑河洛||2017.1.22-|52,000元/年|||
|2||周锡甫|||办公室|162-1 号迪康财富大厦 9|
||克||2018.1.21||||
|||||||层905号|
||黑河洛||2016.6.20-|27,000元/年||逊克县发行家属楼1楼2|
|3||孙书玉|||居住||
||克||2017.6.19|||洞口211房|

（5）土地
2014年12月11日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224号《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》，截至本报告书签署日，黑河洛克正在办理相关用地手续。
2、主要负债情况
|||
|-|-|
|2016年12月31日|占比|
|36.03|0.04%|
|37.45|0.04%|
|-1.05|0.00%|
|91,435.85|99.36%|
|91,508.29|99.44%|
|519.64|0.56%|
|519.64|0.56%|
|92,027.93|100.00%|

（四）其他事项
1、报告期内，黑河洛克是否受到过行政处罚的情况说明
报告期内，黑河洛克不存在受到行政处罚的情况。
2、报告期内，黑河洛克是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，黑河洛克不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、报告期内，黑河洛克是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明
报告期内，黑河洛克未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。
4、黑河洛克受到的其他行政处罚情况
2009年9月16日，逊克县国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》，认定黑河洛克未经批准，擅自在逊克县东安金矿占地 8,071.56平方米从事基础建设，处罚12.11万元。2011年6月9日，逊克县林业局出具《林业行政处罚决定书》，认定黑河洛克擅自改变林地用途 8.38公顷，处罚 83.80万元。2011年 11月 24日，逊克县国土资源局出具《国土资源行政处罚决定书》，因黑河洛克在未办理临时用地审批手续的情况下擅自在逊克县东安金矿临时占地111,977平方米从事矿山建设，罚款33.59万元。2013年8月8日，逊克县人民法院出具《刑事判决书》，认定黑河洛克相关人员在未取得占用林地审批手续的情况下，擅自在逊克县东安金矿进行基础建设，非法占用林地125.7亩，判处犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑两年，缓刑三年，并处罚人民币3.60万元。
2014年12月11日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224号《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》。2017年2月23日，国家林业局下发了林资许准（2017）058号《使用林地审核同意书》。目前黑河洛克正在办理相关用地手续，公司预计办理并不存在法律上的实质性障碍。
六、青海大柴旦
（一）历史沿革
1、2000年7月，公司成立
2000年 2月 2日，青海省计划委员会出具青计国土[2000]39号《青海省计划委员会关于中外合作大柴旦滩间山地区岩金资源勘探开发项目建议书的批
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）复》，同意地质一大队、中矿黄金和大柴旦金矿共同勘探开发滩间山地区的岩金资源。
2000年7月1日，地质一大队、中矿黄金和大柴旦金矿签订了《组建“（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司”合作经营合同》，同意共同设立中外合作企业青海大柴旦。
2000年7月10日，青海大柴旦获发外经贸青资字[2000]0181号《外商投资企业批准证书》，投资总额 2,000万美元，注册资本 800万美元。2000年 7月11日，青海省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
青海大柴旦设立时各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|中矿黄金|680.00|85.00%|
|2|地质一大队|60.00|7.50%|
|3|大柴旦金矿|60.00|7.50%|
|合计||800.00|100.00%|

2、2002年7月，减少注册资本和投资总额
2002年3月12日，中矿黄金、地质一大队和大柴旦金矿三方签署了《关于（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营合同和公司章程若干条款的修改》，并经青海大柴旦董事会决议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2002]161号《关于青海大柴旦矿业有限公司合同、章程修改及注册资本变更的批复》的批准，青海大柴旦注册资本由800万美元变更为500万美元，投资总额由2,000万美元变更为1,000万美元，并于2002年7月26日完成工商变更登记。
本次注册资本减少后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|中矿黄金|425.00|85.00%|
|2|地质一大队|37.50|7.50%|
|3|大柴旦金矿|37.50|7.50%|
|合计||500.00|100.00%|

3、2002年3月，外方股东更名
2002年9月17日，原中矿黄金更名为TJS。2003年3月5日，经董事会决议通过和青海省外经贸厅青外经贸资字[2003]37号《关于青海大柴旦矿业有限公
司变更外方投资者和法定代表人的批复》的批准，青海大柴旦外方股东名称变更
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为TJS。
4、2005年4月，增加注册资本和投资总额
2004年11月12日，地质一大队、TJS、大柴旦金矿签署了《青海大柴旦矿业有限公司合同章程修改协议》，约定青海大柴旦注册资本和投资总额均增至1,200万美元，股东持股比例保持不变，并于2004年12月10日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第二次修改》。2005年 2月 23日，青海省商务厅签发了青商资字[2005]35号《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》。
本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|1,020.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||1,200.00|

5、2005年6月，增加投资总额
2005年 6月 21日，青海省商务厅签发了青商资字[2005]158号《关于青海大柴旦矿业有限公司增加投资总额的批复》，同意青海大柴旦投资总额由 1,200万美元增至3,600万美元。2005年6月15日，青海大柴旦股东各方签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司章程若干条款的第三次修改》，并经股东会决议通过，青海大柴旦获发更新后的《外商投资企业批准证书》，变更后的投资总额3,600万美元，注册资本依然为1,200万美元。
6、2006年3月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第八次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006年 2月 28日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第四次修改》，公司投资总额由原 3,600万美元增加至 5,500万美元，注册资本由原 1,200万美元增加至 1,840万美元，新增 640万美元全部由 TJS出资。2006年 3月6日，青海省商务厅签发了青商资字[2006]55号《关于青海大柴旦矿业有限公
司增资等事项的批复》。
本次出资后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|1,660.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||1,840.00|

7、2006年6月，增加注册资本及投资总额
经青海大柴旦第九次董事会通过，青海大柴旦股东三方于 2006年 4月 4日签署了《（中外合作）青海大柴旦矿业有限公司合营公司合同若干条款的第五次修改》，公司投资总额由原5,500万美元增加至7,200万美元，注册资本由原 1,840万美元增加至2,400万美元，新增560万美元全部由TJS出资。根据合营合同的约定，当投资总额已超过 50,000,001美元，各方股份比例调整为 TJS占90%、第一地质与大柴旦金矿各占5%。2006年 6月 27日，青海省商务厅签发了青商资字[2006]158号《关于青海大柴旦矿业有限公司增资等事项的批复》。
本次增加注册资本后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|
|TJS|2,220.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||2,400.00|

8、2006年7月，注册资本缴足
截至 2006年 7月 7日，TJS累计出资 2,220万美元，其中实物出资 4.70万美元，其余均为货币出资；地质一大队和大柴旦金矿合计以实物出资180万美元。
上述出资均经会计师事务所进行验证，并出具《验资报告》。
截至2006年7月，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万美元）|
|TJS|2,220.00|
|地质一大队|90.00|
|大柴旦金矿|90.00|
||2,400.00|

9、2011年12月，中方股东变更
2011年，青海大柴旦股东地质一大队更名为青海省第一地质矿产勘查院。
另外，根据大柴旦行政委员会经济发展改革和统计局柴行发统字[2011]98号
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《关于同意大柴旦行委国有资产投资运营有限公司兼并大柴旦金矿的函》，同意大柴旦行委国资投资公司对大柴旦金矿进行兼并。
本次变更后，青海大柴旦各股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|实收资本（万美元）|
|TJS|2,220.00|
|青海省第一地质矿产勘查院|90.00|
|大柴旦行委国资投资公司|90.00|
||2,400.00|

（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品
青海大柴旦主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金。
2、主要经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照||||||
||证照/文件名称|证照编号|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|类型||||||
|||（青）FM安许证|青海省安全生产|||
||安全生产许可证|||2015.11.16|2018.11.15|
|||字（2007）026号|监督管理局|||
|||（青）FM安许证|青海省安全生产|||
||安全生产许可证|||2014.9.2|2017.9.1|
|||字（2008）021号|监督管理局|||
|||（青）HFM安许证||||
||安全生产许可证||海西州安监局|2017.1.17|2020.1.16|
|||字（2014）001号||||
|安全|||国家安全生产监|||
||||督管理局总局化|||
||危险化学品登记证|||||
|||632812009|学品登记中心与|2015.12.21|2018.12.20|
||||青海省化学品登|||
||||记注册办公室|||
||||青海省环境保护|||
||辐射安全许可证|青环辐证（06006）||2016.8.31|2021.9.3|
||||厅|||
||||大柴旦行委国土|||
||青海省排放污染物许可证|||||
|||柴环临2017-02号|资源环境保护和|2017.1.9|2017.12.31|
|环保|||林业局|||
|||取水（海西水）字|海西蒙古族藏族|||
||取水许可证|||2017.3.6|2020.12.31|
|||（2008）第001号|自治州水利局|||
||中华人民共和国开采黄金矿产批准书|||||
|||国金字（2013）第|中华人民共和国|||
|准入||||2013.3.14|2018.3.14|
|||23号|工业和信息化部|||

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证照||||||
||证照/文件名称|证照编号|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|类型||||||
|||C100000201110412||||
||采矿许可证||国土部|2011.6.17|2023.6.17|
|采矿||0120032||||
|权证||C10000020100441||||
||采矿许可证||国土部|2016.1.17|2023.1.17|
|||20060797||||
||矿产资源勘查许|T011200804020003||||
||||国土部|2012.5.29|2014.2.12|
||可证|82||||
||矿产资源勘查许|T011200804020003||||
||||国土部|2012.5.29|2013.11.3|
|探矿|可证|84||||
|权证|矿产资源勘查许|T011200804020003||||
||||国土部|2014.10.15|2016.10.15|
||可证|83||||
||矿产资源勘查许|T011200804020003||||
||||国土部|2014.10.15|2016.10.15|
||可证|85||||

注：探矿权证到期延续情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容”。
3、主要产品的工艺流程图
青海大柴旦的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
（1）采矿方法及流程
青海大柴旦采矿采用松动爆破、反铲分层开挖、矿用卡车运输的方式进行作业。
主要采矿过程为采矿设计、测量放线、爆破布孔、凿岩造孔、钻孔取样、测钻孔样、地质圈矿、现场圈矿、挖掘出矿。其中爆破布孔、凿岩造孔、挖掘出矿外包给中铁十九局完成。详细流程图如下：
采矿工艺流程图
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）选矿方法及流程
青海大柴旦选矿采用主要技术包括：浮选技术、金精矿焙烧制酸技术、焙砂氰化浸出活性炭吸附技术、载金炭解析电解技术。
主要选矿过程为：破碎—粗选—扫选—浮选—精选—焙烧—收尘及烟气制酸—氰化浸出—载金炭解析，最终形成合质金（含金比例为70%-80%）。详细流程图如下：
选矿工艺流程图
4、经营模式
（1）采购模式
报告期内，青海大柴旦分为共性物资集体采购和个性物资分别采购两种模式。具体情况如下：①共性物资需求方面，总部管理部门针对其拥有的多家矿山公司的共性物资需求（如钢球、焦亚硫酸钠、硫酸铜、水泥、破碎机衬板）进行整体招标、比价和竞标。青海大柴旦根据确定的供应商和采购价格与中标供应商签订框架协议，框架协议约定的采购期限一般为1-2年。在采购期限内的各次采购中，青海大柴旦会与供应商签订订单，约定各次采购的详细采购信息。②个性物资采购分为直接采购和库存采购。其中直接采购为生产部门发起，库存采购为物流部门发起。
（2）生产模式
①每年年末青海大柴旦根据总部下达的黄金生产目标和实际储量及工程进
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）度情况，制定下一年的开采计划，上报总部批准后执行。②公司的采矿和掘进工程由外包施工队进行施工。公司每月下达生产计划，施工队按照计划要求进行作业，月末进行验收，每月进行结算。
（3）销售及结算模式
报告期内，青海大柴旦销售的主要产品为合质金，合质金的客户只有一家，即中原冶炼厂。青海大柴旦与中原冶炼厂每年签订一次框架协议，每次销售时不再单独签订合同。销售的结算方式为预收款方式。
5、主要产品的产销情况
（1）主要产品产能及产量情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|黄金产量（单位：千克）|1,689.86|3,034.54|
|黄金期初库存（单位：万元）|0.00|0.00|
|黄金期末库存（单位：万元）|3,817.72|0.00|

（2）主要产品的销售情况
报告期内主要产品销售数量及销售收入如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|黄金销量（单位：千克）|1,532.32|3,034.54|
|黄金销售价格（单位：元/克）|267|235|
|营业收入（万元）|41,153.62|71,511.65|
|主要产品毛利（万元）|1,014.72|28,151.52|

（3）主要客户情况
2015、2016年度，青海大柴旦黄金销售客户均为中原冶炼厂，黄金销售额占当期销售额的比例分别为99.52%、99.33%。
（4）关联方销售情况
青海大柴旦销售客户与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东的不存在关联关系。
6、原材料及能源及供应情况
（1）主要原材料、能源供应情况
青海大柴旦在生产过程中主要消耗原材料包括：氰化钠、熟石灰、黄药、钢
球、磨机衬板、汽柴油、设备及管道配件和其他物资等。特殊行业的氰化钠等危
化品，按照国家安全部门要求定点从青海省物产化工有限责任公司采购。目前爆
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）炸作业及爆炸物管理相关事宜都已承包给拥有爆破作业营业资质的中铁十九局。
青海大柴旦生产过程中主要消耗能源包括电力、柴油、汽油。电力由大柴旦供电公司供电。柴油、汽油由中石油海西分公司供应。
（2）主要原材料和能源的价格
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|氰化钠（单位：元/吨）|13,050.00|13,229.55|
|钢球（单位：元/桶）|4,009.90|4,157.36|
|熟石灰（单位：元/吨）|896.60|898.33|
|电力（单位：元/度）|0.38|0.38|
|柴油（单位：元/吨）|6,382.72|6,741.06|

（3）主要原材料和能源成本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|氰化钠|494.29|629.11|
|钢球|455.10|504.17|
|熟石灰|462.28|486.71|
|电力|3,420.53|3,460.57|
|柴油|149.63|257.45|
|占主营业务成本的比重|12.43%|12.33%|

（4）主要供应商情况
2015、2016年度，青海大柴旦报告期内前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比|
|1|中铁十九局集团有限公司|7,241.08|18.07%|
|2|大柴旦供电公司|3,420.53|8.54%|
|3|青海省物产化工有限责任公司|482.85|1.21%|
|4|宝鸡市圣元通工贸有限公司|368.25|0.92%|
|5|海西州科威工贸有限责任公司|317.39|0.79%|
|前五名供应商合计||11,830.10|15.46%|
|1|中铁十九局集团有限公司|7,936.61|18.34%|
|2|大柴旦供电公司|3,617.27|8.36%|
|3|青海省物产化工有限责任公司|828.17|1.91%|
|4|淮南德比水处理科技有限公司|498.81|1.15%|
|5|宝鸡市圣元通工贸有限公司|439.02|1.01%|
|前五名供应商合计||11,319.87|30.77%|

（5）关联方采购情况
青海大柴旦采购供应商与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员、主要关联方及持股5%以上股份的股东的不存在关联关系。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7、境外业务开展情况
报告期内，青海大柴旦未开展境外业务。
8、安全生产和环境保护
（1）安全生产情况
青海大柴旦自 2000年 7月成立以来，设置了安全生产监督管理机构，制定了包含《安全生产检查制度》《职业危害预防制度》《安全生产宣传教育培训制度》《安全生产事故报告、应急救援和调查处理制度》《特种作业管理制度》在内的各项安全管理制度、岗位安全操作规程、岗位安全责任制，每年组织全体员工参加安全培训，同时，建立了日常安全检查体系、事故通报体系、配备专职安全生产管理人员，具备矿山安全生产保障的必备条件。公司加大安全投入，自成立以来没有发生重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的要求。
（2）环境保护情况
青海大柴旦自 2000年 7月成立以来，设置了环境保护监督管理机构，制订了环境保护相关管理制度。废水处理方面，青海大柴旦将选矿厂废水向污水处理厂排放处理，并回收至选厂循环利用；废气处理方面，选矿车间安装除尘设施用于收集处理废气，炼金室安装专门的汞收集系统用于收集炼金过程中产生的少量汞；废渣处理方面，青海大柴旦将废渣归集一并堆放于尾矿库；废油处理方面，青海大柴旦与有资质的废油处理第三方公司签订合同，由专业公司处理废油。除此之外，青海大柴旦聘请第三方机构每季度为其出具环境检测记录。报告期内，青海大柴旦的各种排放指标都控制在许可范围内且没有发生重大环境保护事故，符合国家关于环境保护的要求。
（3）最近3年相关费用成本支出情况
青海大柴旦2014-2016年度的安全专项投资1,541.45万元，环保投资4,540.61万元。安全专项投资主要为安全措施费的支出，环保专项投资主要为4号尾矿库加高和1号尾矿库闭库投资。
（4）安全环保合法合规情况
报告期内，青海大柴旦未因安全生产及环境保护受到处罚。
大柴旦行委市场和安全生产监督管理局于2017年2月20日出具证明：“青
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）海大柴旦矿业有限公司系由我局管辖的公司，该公司严格遵守国家相关的法律、行政法规的规定；自 2014年 1月 1日以来，该公司不存在安全生产管理违法违规行为，亦不存在安全生产责任事故，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未发生违反工商管理法律、行政法规的情况。”
大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于 2017年 3月 1日出具证明：“青海大柴旦矿业有限公司严格按照国家土地资源管理等相关法律法规规范性法律文件从事生产经营活动；自 2014年 1月 1日起至本证明出具日，该公司未发生违反国家有关环保、土地资源管理等法律法规的情形，未收到本局行政处罚。”9、产品和服务质量控制情况
黄金采选行业的产品售价主要与合质金的含金量相关，不存在行业内通行的质量控制标准。报告期内，青海大柴旦制订了完善的控制程序操作指引，主要有《锚杆拉拔标准操作程序》《充填操作程序》《新锚索支护操作程序》《井下湿喷作业程序》《锚索安装操作程序》《金锭在冶炼厂熔炼程序》等，确保各生产环节中能够实现对影响产品质量的各因素的控制。
10、青海大柴旦涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，青海大柴旦涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
截至本报告书签署日，青海大柴旦部分土地、矿业权相关权属证书尚在办理工程中，具体详见本节之“六、（三）、1、（3）矿业权”、“六、（三）、1、（4）房屋建筑物”和“六、（三）、1、（5）土地”。
（三）主要资产及负债情况
1、主要资产情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|占比|
|10,985.51|4.74%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|195.20|0.08%|
|19,175.58|8.28%|
|304.27|0.13%|
|92.90|0.04%|
|103,934.12|44.89%|
|133,687.58|57.74%|
|896.03|0.39%|
|1,200.00|0.52%|
|38,737.74|16.73%|
|5,001.62|2.16%|
|51,228.21|22.12%|
|-|-|
|802.36|0.35%|
|97,865.96|42.26%|
|231,553.54|100.00%|

截至本报告签署日，青海大柴旦资产不存在抵押、质押等权利限制情形。
主要资产具体情况如下：
（1）固定资产
截至2016年12月31日，青海大柴旦固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|43,608.27|25,555.73|18,052.54|
|3,884.07|3,168.01|716.06|
|66,288.97|46,756.35|19,532.62|
|1,555.34|1,185.56|369.78|
|559.81|493.07|66.74|
|19,686.71|19,686.71|-|
|135,583.17|96,845.43|38,737.74|

（2）主要生产设备
截至2016年12月31日，青海大柴旦主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值|
|球磨机|1|2,395.64|
|配套转换器工艺管道|1|1,827.79|
|旋风收尘器|1|1,016.72|
|附加CCIL罐|1|983.01|
|附加浮选槽|1|945.04|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|硫酸储罐|2|907.92|
|焙烧炉|2|887.93|
|转化器|1|758.64|
|顽石破碎系统|1|662.01|
|收砷车间工艺管道|1|574.28|
|As2O3离心机|1|497.25|
|电收尘器|1|469.01|

截至本报告书签署日，青海大柴旦生产设备不存在设定抵押的情况。
（3）矿业权
截至本报告签署日，青海大柴旦持有的采矿权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||开采矿种|||||2016年12月31日账面价值|
|采矿权人|采矿权名称||开采方式|矿山面积||生产能力||
|青海大柴旦|滩间山采矿权|金矿|露天开采|1.0306km|2|60万吨/年|8,465.25万元|
||||露天开采地下开采|||||
|青海大柴旦|青龙沟采矿权|金矿||2.8751km|2|20万吨/年|5,609.92万元|

截至本报告签署日，青海大柴旦持有的探矿权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2016年12月|
|探矿权人|探矿权名称|勘查单位|勘查区面积||
|||||31日账面价值|
|青海大柴旦|金龙沟探矿权|青海省第一地质矿产勘查院|66km2|6,730.85万元|
|青海大柴旦|青山探矿权|青海省第一地质矿产勘查院|53.93km2|1,108.34万元|
|青海大柴旦|青龙山探矿权|青海省第一地质矿产勘查院|49.05km2|4,007.95万元|
|青海大柴旦|细晶沟探矿权|青海省第一地质矿产勘查院|59.88km2|21,978.2万元|

关于青海大柴旦矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。
（4）房屋建筑物
①自有房产
截至本报告书签署日，青海大柴旦拥有的房屋建筑物尚未办理相关权属证书。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|面积（平方米）|房屋用途|
|1|采矿办公室SOS|344|办公|
|2|地质办公室|325|办公|
|3|试化验室|548|生产&办公|
|4|焙炒再磨车间|108|生产|
|5|全泥氰化工段|1,171|生产|
|6|焙烧车间|216|生产|
|7|机修车间|461|生产&办公|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|8|脱水车间|865|生产|
|9|磨浮车间|1,853|生产|
|10|氰化解析车间|2,123|生产|
|11|氰化消毒车间|312|生产|
|12|生产锅炉房|486|生产|
|13|生活锅炉房|330|生活|
|14|石灰浆制备车间|378|生产|
|15|食堂|1,557.67|生活|
|16|烟气吸收车间|778|生产|
|17|药剂制备车间|432|生产|
|18|综合仓库|360|生产&办公|
|19|组合房屋（高管宿舍）|1,661.76|生活|
|20|变配电所|410|生产|
|21|焙烧变配电室|40|生产|
|22|焙砂再磨车间|7|生产|
|23|焙砂氰化车间|558|生产|
|24|酸中和车间|459|生产|
|25|净化车间|935|生产|
|26|转化车间|324|生产|
|27|干吸车间|912|生产|
|28|转化风机变配电室|133|生产|
|29|循环水泵房|188|生产|
|30|收砷工段车间|570|生产|
|31|药剂存放室|216|生产|
|32|办公室|658|办公|
|33|宿舍（员工）|4,046|生活|
|34|宿舍（老矿）|675|办公|
|35|会议室及车库|94|办公|
|36|水泵站宿舍|140|生活|
|37|发电及仓库房|320|生产|
|38|炸药库及附属建筑物|750|生产|
|39|食堂储物间|81|生活|
|40|金室新墙工程|42|生产|
|41|污水处理站|122|生活|
|42|安全部|285|办公|
|43|临时库房|674|办公|
|44|维修点房屋|336|生产|
|45|培训楼|155.52|生活|
|合计||27,439.95||

截至本报告签署日，青海大柴旦尚未取得上述房屋权属证书。上述房屋权属证书目前正在办理中，大柴旦行委国土资源环境保护和林业局于 2017年 3月 2日出具受理证明“兹证明，青海大柴旦矿业有限公司现有建筑物，坐落于大柴旦行委柴旦镇，产权面积以实际测量面积为准，该建筑物不属于非法建筑，不存在
被我局处罚的情形，房屋所有权手续正在办理中，不存在实质性障碍”。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②租赁房产
截至本报告签署日，青海大柴旦使用一处租赁房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|租赁期限|租金（万元/年）|用途|坐落|
||青海大||2016.5.1-2||储存商|西宁市城东区南山|
|1||张小兰||3.36|||
||柴旦||017.4.30||品|东路延伸段88号|

（5）土地
①自有土地
截至本报告书签署日，青海大柴旦拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用权|使用权面积||使用权终|使用权|土地坐落|使用权|
||||用途|||||
|号|证号|（M2）||止日期|类型||人|
||柴国用（2008）|||||大柴旦滩间山金矿|青海大|
|1||3,658|工矿|2058.7.25|出让|||
||第06号||||||柴旦|
||柴国用（2007）||工矿|||滩间山金矿矿区|青海大|
|2||1,170,654||不适用|划拨|||
||字第002号||用地||||柴旦|
||柴国用（2007）||工矿|||滩间山金矿矿区|青海大|
|3||575,469||不适用|划拨|||
||字第004号||用地||||柴旦|
||柴国用（05）字||工业|||滩间山金矿矿区|青海大|
|4||243,300||不适用|划拨|||
||第007号||用地||||柴旦|

上述土地中“柴国用（05）字第007号”、“柴国用（2007）字第002号”、“柴国用（2007）字第004号”土地系青海省人民政府划拨给青海大柴旦使用，具体情况如下：
2005年 7月 8日，青海省人民政府下发《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿扩建项目用地〉的批复》（青政土函（2005）57号），同意将 24.33公顷原国有建设用地划拨给青海大柴旦使用。2005年 7月 11日，青海大柴旦就该块地取得“柴国用（2005）字第007号”《国有土地使用证》，土地用途工矿用地。
2006年 12月 31日，青海省人民政府下发《青海省人民政府关于〈青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿二期扩建项目用地〉的批复》（青政土函（2006） 144号），同意将 117公顷国有未利用土地划拨给青海大柴旦使用。2007年 2月1日，青海大柴旦就该块地取得“柴国用（2007）字第002号”《国有土地使用证》，土地用途工矿用地。
2006年 12月 31日，青海省人民政府下发《青海省人民政府关于〈青海大
柴旦矿业有限公司滩间山金矿三期扩建项目建设用地〉的批复》（青政土函（2006）
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）145号），同意将57.5469公顷国有未利用土地划拨给青海大柴旦使用。2007年2月1日，青海大柴旦就该块地取得“柴国用（2007）字第004号”《国有土地使用证》，土地用途工矿用地。
截至本报告签署日，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨地转有偿使用手续。
②租赁土地
截至本报告签署日，青海大柴旦使用五处租赁土地，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租||||租金（万|||
|||出租人|土地使用证号|租赁期限||用途|坐落|
|号|人||||元/年）|||
||青海|大柴旦行政委员|||||滩间山|
||||柴国用（2007）|2006.3.27-||工矿||
|1|大柴|会国土资源和环|||15.03||金矿矿|
||||字第001号|2026.3.26||用地||
||旦|境保护局|||||区|
||青海|大柴旦行政委员||2006.12.2|||滩间山|
||||柴国用（2007）|||工矿||
|2|大柴|会国土资源和环||0-2026.12.|7.59||金矿矿|
||||字第003号|||用地||
||旦|境保护局||19|||区|
||青海|大柴旦行政委员|||||滩间山|
||||柴国用（05）字|2005.5.01-||工矿||
|3|大柴|会国土资源和环|||29.82||金矿矿|
||||第008号|2025.7.10||用地||
||旦|境保护局|||||区|
||青海|大柴旦行政委员||||||
||||柴国用（2012）|2016.5.30-||矿业|滩间山|
|4|大柴|会国土资源和环|||27.99|||
||||第10号|2018.5.30||用地|矿区|
||旦|境保护局||||||
||青海|大柴旦行政委员||2013.12.3|||大柴旦|
||||柴国用（2014）|||工矿||
|5|大柴|会国土资源和环||1-2020.12.|59.47||镇滩间|
||||第03号|||用地||
||旦|境保护局||31|||山|

注：截至本报告书签署日，柴国用（2012）第10号土地的土地使用权的使用期限已届满，青海大柴旦与大柴旦行委国土资源环境保护和林业局需签《国有土地使用权租赁合同》，租赁期限为2年，青海大柴旦尚未取得新换发的土地使用权证书。
2、主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|占比|
|1,712.62|8.98%|
|2.22|0.01%|
|1,353.79|7.10%|
|3,700.25|19.40%|
|7,562.10|39.64%|
|14,330.98|75.13%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,744.75|24.87%|
|4,744.75|24.87%|
|19,075.73|100.00%|

（四）其他事项
1、报告期内，青海大柴旦是否受到过行政处罚的情况说明
报告期内，青海大柴旦不存在受到行政处罚的情况。
2、报告期内，青海大柴旦是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
报告期内，青海大柴旦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、报告期内，青海大柴旦是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明
报告期内，青海大柴旦未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。
七、吉林板庙子
（一）历史沿革
1、2003年11月，吉林板庙子成立
吉林板庙子是经吉林省外经贸厅吉外经贸投字[2003]26号《关于成立外商投资企业<吉林板庙子矿业有限公司>的批复》批准，由通化地勘院与澳华板庙子共同设立的中外合作经营企业。吉林板庙子于 2003年 11月 14日取得白山市工商局颁发的《企业法人营业执照》，投资总额100万美元，注册资本100万美元。
吉林板庙子成立时，各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|80.00|80.00%|
|2|通化地勘院|20.00|20.00%|
|合计||100.00|100.00%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、2006年2月，增加注册资本和投资总额
经董事会决议通过及白山市商务局白山商务发（2005）53号《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的批复》批准，2006年 2月，吉林板庙子投资总额由100万美元增加至225万美元，注册资本由100万美元增加至160万美元。
增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变。
本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|140.00|80.00%|
|2|通化地勘院|20.00|20.00%|
|合计||160.00|100.00%|

3、2006年8月，增加注册资本和投资总额及股权转让
经董事会决议通过及白山市商务局白山商务发（2006）65号《关于吉林板庙子矿业有限公司增加注册资本的申请》批准，2006年 5月，吉林板庙子投资总额由225万美元增加至1,200万美元，注册资本由160万美元增加至600万美元，增加额全部由澳华板庙子投入，吉林板庙子持股比例不变。
2006年7月13日，澳华板庙子与通化地勘院签订了《关于（中外合作）吉林板庙子<合营合同>和<公司章程>若干条款的修正案》，并经白山市商务局白山商务发[2006]171号《关于吉林板庙子矿业有限公司股权变更的批复》的批准，澳华板庙子依据设立时签订的《合作经营合同》约定以500万元收购通化地勘院所持有的7.5%的吉林板庙子股份。本次增加注册资本及股权转让后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|580.00|95.00%|
|2|通化地勘院|20.00|5.00%|
|合计||600.00|100.00%|

4、2008年4月，增加注册资本和投资总额
经吉林省商务厅吉商审办字[2007]172号《关于吉林板庙子矿业有限公司增资的批复》批准，2008年4月，吉林板庙子投资总额由1,200万美元增加至 4,920万美元，注册资本由600万美元增加至1,650万美元，增加额全部由澳华板庙子
投入，吉林板庙子持股比例不变。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次增加注册资本后，吉林板庙子各股东认缴注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴注册资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|1,630.00|95.00%|
|2|通化地勘院|20.00|5.00%|
|合计||1,650.00|100.00%|

5、2008年4月，注册资本缴足
截至 2008年 1月，澳华板庙子累计以货币出资共计 1,630.00万美元，通化地勘院以无形资产探矿权出资20.00万美元，全部出资缴足。上述出资均经会计师事务所进行验证，出具《验资报告》，并于2008年4月完成工商变更登记。
本次变更完成后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|1,630.00|95.00%|
|2|通化地勘院|20.00|5.00%|
|合计||1,650.00|100.00%|

6、2012年7月，中方股东名称变更
2012年7月，中方股东通化地勘院更名为吉林省第四地质调查所。
7、2017年3月，股东出资额调整
澳华板庙子、吉林省第四地质调查所及其上级主管部门吉林省地质矿产勘查开发局签署《吉林板庙子出资额转让协议》，约定澳华黄金BMZ将其持有的吉林板庙子出资额62.5万美元转让予第四地质，并约定该次转让仅为出资额调整，不涉及股东权益的变化，并经董事会决议通过及白山市经济技术合作局白山经局审批发[2017]02号《关于吉林板庙子矿业有限公司变更董事会成员及出资比例的批复》的批准。
本次变更完成后，吉林板庙子各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|澳华板庙子|1,567.50|95.00%|
|2|第四地质所|82.50|5.00%|
|合计||1,650.00|100.00%|

注：本次调整系因吉林板庙子工商登记行政主管部门提出公司的股权比例和出资比例应保持一致；合作各方应工商行政主管部门要求，以“转让”的方式对各方认缴的吉林板庙子注册资本出
资数额进行了上述调整，本次转让不涉及对价支付及权益变动。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）主营业务情况
1、主营业务及主要产品的用途
吉林板庙子主要从事黄金勘探、开发及生产业务，主要产品为合质金。
2、主要经营资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证照/文件名称|证照编号|审核/发证部门||取得日期|||
|安全生产许可证|（吉）FM 安许证字（2017）DX0004|吉林省安全生产监督管理局||2017.2.6|||
|安全生产许可证|（吉）FM 安许证字（2017）WK0002|吉林省安全生产监督管理局||2017.2.6|||
|爆破作业单位许可证（非营利性）|2206001300008|白山市公安局||2016.12.8|||
|辐射安全许可证|吉环辐证（00146）|吉林省环境保护厅||2017.3.8|||
|取水许可证|取水（白山水资）字（2014）第1402号|白山市水务局||2014.4.16|||
|取水许可证|取水（白山水资）字（2007）第42号|白山市水务局||2013.1.23|||
|取水许可证1|取水（白山水资）字（2014）第1402号|白山市水务局||2017.3.1|||
|取水许可证2|取水（白山水资）字（2007）第42号|白山市水务局||2017.3.1|||
|排放污染物许可证|220602201503|白山市环境保护局||2015.9.15|||
|中华人民共和国开采黄金矿产批准书|批 准 证 国 金 字（2008）第005号|中华人民共和国国家发展和改革委员会||2008.2.20|||
|采矿许可证|C1000002011044110112056||||||
||||国土部||2008.4.16|2019.4.16|
|矿产资源勘查许可证|T01120080502000429|国土部||2016.4.26|||
|矿产资源勘查许可证|T22120081202020177|吉林省国土资源厅||2016.7.10|||
|矿产资源勘查许可证|T22120101202042968|吉林省国土资源厅||2015.12.7|||
|矿产资源勘查许可证|T22120080502008271|吉林省国土资源厅||2015.7.13|||

注：1、矿产资源勘查许可证。证照号为“T22120080502008271”的勘查许可证为吉林板庙子全资子公司小石人矿业持有。2、排放污染物许可证。2016年 9月 10日，白山市环境保护局总量减排办公室出具《关于吉林板庙子矿业有限公司排污许可证换发的复函》，确认将其延期到2016年年底。截至本报告书签署日，该排污许可证已过期但尚未更新，原因是根据《吉林省环境保护
厅关于印发吉林省固定污染源排污许可管理办法（试行）的通知》,需待环保相关部门组织开展
专项工作培训后，再按照该办法的要求开展核发工作。3、取水许可证1。该证照的有效期为自
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2018年4月16日至2023年4月16日。4、取水许可证2。该证照的有效期为自2017年12月31日至2022年12月31日。
3、主要产品的工艺流程图
吉林板庙子的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
（1）采矿方法及流程
吉林板庙子开采方式为井下开采，开拓方式为斜坡道开拓，采矿方法为分段空场嗣后充填采矿法，使用的主要技术为中深孔一次成井技术、远程遥控技术和洞穴探测仪采矿区实测技术。
主要采矿过程为开拓掘进、采切掘进、中深孔爆破、出矿、充填。
采矿工艺流程图
开拓掘进 采切掘进 中深孔爆破
充填 出矿
（2）选矿方法及流程
吉林板庙子选矿工艺采用全泥氰化炭吸附解析电解工艺。
主要选矿过程为破碎——磨矿——浸出及金回收——除氰及尾矿输送。
选矿工艺流程图
除氰及
破碎 磨矿 浸出及金回收
尾矿输送
4、经营模式
（1）采购模式
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，吉林板庙子分为共性物资集体采购和个性物资分别采购两种模式。具体情况如下：①共性物资需求方面，总部管理部门针对其拥有的多家矿山公司的共性物资需求（如钢球、焦亚硫酸钠、硫酸铜、水泥、破碎机衬板）进行整体招标、比价和竞标。吉林板庙子根据确定的供应商和采购价格与中标供应商签订框架协议，框架协议约定的采购期限一般为1-2年。在采购期限内的各次采购中，吉林板庙子会与供应商签订订单，约定各次采购的详细采购信息。②个性物资采购分为直接采购和库存采购。其中直接采购为生产部门发起，库存采购为物流部门发起。
（2）生产模式
①每年年末吉林板庙子根据总部下达的黄金生产目标和实际储量及工程进度情况，制定下一年的开采计划，上报总部批准后执行。②吉林板庙子的采矿工程为自己施工，掘进工程由外包施工队进行施工。公司每月下达生产计划，施工队按照计划要求进行作业，月末进行验收，每月进行结算。
（3）销售及结算模式
报告期内，吉林板庙子销售的主要产品为合质金，报告期内合质金的客户只有一家，即山东恒邦。吉林板庙子与山东恒邦每年签订一次框架协议，每次销售时不再单独签订合同。销售的结算方式为预收款方式。
5、主要产品的产销情况
（1）主要产品的生产情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|黄金产量（单位：千克）|1,894|2,406|
|黄金期初库存（单位：元）|0.00|0.00|
|黄金期末库存（单位：元）|0.00|0.00|

（2）主要产品的销售情况
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|黄金销量（单位：千克）|1,894|2,406|
|黄金销售价格（单位：元/克）|265|233|
|主要产品收入（万元）|50,954.11|56,751.67|
|主要产品毛利（万元）|14,495.24|16,736.82|

（3）主要客户情况
2015、2016年度，吉林板庙子黄金销售客户均为山东恒邦，吉林板庙子对
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其销售额占当期销售额的比例分别为99.08%、98.80%。
（4）关联方销售情况
吉林板庙子销售客户与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东的不存在关联关系。
6、原材料及能源及供应情况
（1）主要原材料、能源供应情况
吉林板庙子在生产过程中主要消耗原材料包括：氰化钠、盐酸、氢氧化钠、等药剂，水泥，柴油，钢球，重型车辆设备及管道配件和其他物资等。其中，特殊的采购物资为炸药和氰化钠。上述危化品采购均按照国家安全部门要求定点从有资质的厂家采购。
（2）主要原材料和能源的价格
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|电力（元/度）|0.62|0.62|
|钢球（元/吨）|5,710.92|5,508.29|
|水泥（元/吨）|320.00|350.00|
|柴油（元/吨）|5,945.43|6,420.72|
|尾砂（元/立方米）|24.95|24.95|

（3）主要原材料和能源成本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|电力|3,296.63|3,706.60|
|钢球|1,159.70|1,354.74|
|水泥|1,054.94|1,050.50|
|柴油|600.07|658.11|
|尾砂|397.26|434.64|
|占主营业务成本的比重|18.08%|18.00%|

（4）主要供应商情况
2015、2016年，吉林板庙子各期向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比|
|1|温州通业建设工程有限公司|5,633.52|15.65%|
|2|国网吉林省电力有限公司白山供电公司|4,304.77|11.96%|
|3|白山市欣华信物资有限公司|2,902.62|8.06%|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|哈尔滨市恒信耐磨材料有限公司|2,104.86|5.85%|
|5|金刚（集团）白山水泥有限公司|1,764.88|4.90%|
|前五名供应商合计||16,710.64|46.42%|
|1|温州通业建设工程有限公司|7,419.40|18.54%|
|2|国网吉林省电力有限公司白山供电公司|4,567.20|11.41%|
|3|哈尔滨市三方耐磨材料有限责任公司|2,803.90|7.01%|
|4|白山市欣华信物资有限公司|2,680.95|6.70%|
|5|中油吉林白山销售分公司白山市经销处|1,764.43|4.41%|
|前五名供应商合计||19,235.88|48.07%|

（5）关联方采购情况
吉林板庙子采购供应商与上海盛蔚董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东的不存在关联关系。
7、境外业务开展情况
报告期内，吉林板庙子未开展境外业务。
8、安全生产和环境保护
（1）安全生产制度及执行情况
吉林板庙子自2003年11月成立以来，设置了安全生产监督管理机构，制定了包含《安全生产检查制度》《职业危害预防制度》《安全生产宣传教育培训制度》《安全生产事故报告、应急救援和调查处理制度》《特种作业管理制度》在内的各项安全管理制度、岗位安全操作规程、岗位安全责任制，每年组织全体员工参加安全培训，同时，建立了日常安全检查体系、事故通报体系、配备专职安全生产管理人员，具备矿山安全生产保障的必备条件。报告期内，吉林板庙子没有发生重大安全生产事故，符合国家关于安全生产的相关要求。
（2）环境保护制度及执行情况
吉林板庙子自2003年11月成立以来，设置了环境保护监督管理机构，制订了环境保护相关管理制度。废水处理方面，吉林板庙子将坑道废水向污水处理厂排放处理；废气处理方面，选矿车间安装除尘设施用于收集处理废气，炼金室安
装专门的汞收集系统用于收集炼金过程中产生的少量汞；废渣处理方面，吉林板
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）庙子将废渣归集一并堆放于尾矿库；废油处理方面，吉林板庙子与有资质的废油处理第三方公司签订合同，由专业公司处理废油。除此之外，吉林板庙子聘请第三方机构为其出具环境检测记录，环保相关部门针对吉林板庙子的污水排放口进行 24小时检测。报告期内，吉林板庙子的各种排放指标都控制在许可范围内且没有发生重大环境保护事故，符合国家关于环境保护的相关要求。
（3）最近3年相关费用成本支出情况
吉林板庙子 2014-2016年的安全专项投资 2,623.68万元，环保投资 668.76万元。安全专项投资主要为搅拌站费用、滤饼排放费用，环保专项投资主要为水处理和朋来山庄锅炉烟气改造。
（4）安全环保合法合规情况
报告期内，吉林板庙子未因环境保护受到处罚。白山市环境保护局于 2017年1月16日出具证明：吉林板庙子自2014年1月1日至证明出具日，未发生违反国家环境保护及污染防治法律、行政法规的情形，未受白山市环境保护局行政处罚。
报告期内，吉林板庙子受到的安全生产行政处罚情况参见本节之“（四）其他事项”之“1、吉林板庙子受到的行政处罚情况”。
9、产品和服务质量控制情况
黄金采选行业的产品售价主要与合质金的含金量相关，不存在行业内通行的质量控制标准。报告期内，吉林板庙子制订了完善的控制程序操作指引，主要有《锚杆拉拔标准操作程序》《充填操作程序》《新锚索支护操作程序》《井下湿喷作业程序》《锚索安装操作程序》《金锭在冶炼厂熔炼程序》等，确保各生产环节中能够实现对影响产品质量的各因素的控制。
10、吉林板庙子涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，吉林板庙子涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已基本按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
报告期内，吉林板庙子存在未经批准占用土地用于建设采矿堆渣场、充填站
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）道路及炸药库的情况，具体参见本节之“（四）其他事项”之“2、吉林板庙子受到的其他行政处罚情况”。报告期内，吉林板庙子房屋建筑物未取得房产证，具体参见本节之“（三）主要资产及负债情况”之“1、主要资产情况”之“（4）房屋建筑物”。
（三）主要资产及负债情况
1、主要资产情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|占比|
|4,772.02|2.40%|
|7,798.43|3.92%|
|526.64|0.26%|
|110.45|0.06%|
|5,000.00|2.52%|
|18,207.54|9.16%|
|860.76|0.43%|
|68,182.61|34.31%|
|2,706.31|1.36%|
|101,643.54|51.14%|
|893.92|0.45%|
|6,258.65|3.15%|
|180,545.79|90.84%|
|198,753.33|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，吉林板庙子资产不存在抵押、质押等权利限制情形。
主要资产具体情况如下：
（1）固定资产
截至2016年12月31日，吉林板庙子固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|34,987.79|15,630.79|1,731.68|17,625.32|
|918.98|918.98|-|-|
|34,664.20|18,022.92|24.16|16,617.12|
|2,073.69|1,393.01|-|680.68|
|4.42|4.39|-|0.03|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|53,752.90|20,493.44|-|33,259.46|
|126,401.98|56,463.53|1,755.84|68,182.61|

（2）主要生产设备
截至2016年12月31日，吉林板庙子主要生产设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值（万元）|
|卡特彼勒矿车|1|1,004.06|
|R1700铲运机|1|919.45|
|卡特彼勒矿车|1|936.37|
|井下电气升级系统|1|1,000.03|
|井下低压电缆|1|516.13|
|湿式溢流型球磨机|1|715.70|
|湿式溢流型球磨机|1|715.70|
|深孔凿岩台车（高配）|1|658.84|
|湿式喷浆台车|1|543.51|
|Transmixer罐车|1|481.88|
|Spraymec喷浆车|1|477.33|
|喷浆运输罐车|1|481.88|
|自动设备（主厂房）|1|657.04|
|动力配线|1|593.79|
|外部供电线路|1|460.07|
|六大系统之供水系统延伸|1|362.80|
|开拓硐口供热风系统|1|279.32|
|井下10k伏输电线路及动力配线|1|418.31|
|六大系统之通讯系统延伸|1|308.80|
|井下电气漏电保护工程|1|243.15|

（3）矿业权
截至2016年12月31日，吉林板庙子持有的采矿权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||开采||矿山面|）|生产能力（万吨/年）|2016年12月31日|
|采矿权人|采矿权名称||开采方式|||||
|||矿种||积（km2|||账面价值（万元）|
|吉林板庙子|金英采矿权|金矿|地下开采|2.0514||66|82,825.74|

截至 2016年 12月 31日，吉林板庙子及其子公司小石人矿业持有的探矿权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||勘查区面积（km2）|2016年12月31日|
|探矿权人|探矿权名称|勘查单位|||
|||||账面价值（万元）|
|吉林板庙子|板庙子探矿权|吉林省第四地质调查所|38.45|4,881.66|
|吉林板庙子|冷家沟探矿权|吉林省第四地质调查所|10.80|1,101.62|
|吉林板庙子|珍珠门探矿权|吉林省第四地质调查所|9.33|949.68|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||勘查区面积|2016年12月31日|
|探矿权人|探矿权名称|勘查单位|||
||||（km2）|账面价值（万元）|
|小石人矿业|小石人探矿权|勘查602队|14.34|2,092.58|

关于吉林板庙子矿业权情况，请参见本节“八、本次交易涉及的矿业权具体情况”部分相关内容。
（4）自有房屋建筑物
截至2016年12月31日，吉林板庙子主要房产合计17,703.26平方米，报告
期内，吉林板庙子自有房产未办理房产证。截至本报告签署日，吉林板庙子的相关房产证手续正在办理之中。
截至本报告签署日，吉林板庙子主要自有房屋建筑物具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||房屋名称|面积（平方米）|用途|
|1|十九局营地||5,040.00|生活|
|2|选厂主厂房||1,582.56|生产|
|3|粉矿仓||1,049.76|生产|
|4|新办公楼||972.00|办公|
|5|压滤间厂房||630.90|生产|
|6|热风炉厂房||608.35|生产|
|7|充填制备间||540.00|生产|
|8|砂泵房||478.66|生产|
|9|锅炉房||423.50|生产|
|10|新建化验室||410.22|生产|
|11|中央变电所||360.00|生产|
|12|总降压变电站||313.20|生产|
|13|充填尾沙料仓||300.00|生产|
|14|充填高位水池||286.00|生产|
|15|充填移动维修车间||281.10|生产|
|16|粗碎车间厂房||236.40|生产|
|17|充填卷扬机房||231.25|生产|
|18|泵房||217.50|生产|
|19|细碎厂房||216.00|生产|
|20|筛分间厂房||216.00|生产|
|21|机修间||216.00|生产|
|22|除氰车间||208.98|生产|
|23|办公楼||192.00|办公|
|24|湿喷混凝土搅拌站||180.00|生产|
|25|新建选厂机修办公室||174.00|办公|
|26|电气维修间||149.12|生产|
|27|选厂新实验室、办公室||147.40|办公|

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|||||
|-|-|-|-|
|28|南区440M中转水仓泵房|141.00|生产|
|29|585坑口矿灯房|126.35|生产|
|30|炸药库|124.00|生产|
|31|中细碎配电室|121.18|生产|
|32|压滤间锅炉房|120.01|生产|
|33|SOS急救室1|108.00|生产|
|34|尾矿压滤间配电室|106.05|生产|
|35|原矿仓|101.60|生产|
|36|585硐口浴室及卫生间（原充填热风机房）|93.01|生产|
|37|硝胺库|90.00|生产|
|38|矿山办公区和生活区水泵房|82.50|生产|
|39|粗碎车间河道架桥（长17M，宽4.7M）|79.90|生产|
|40|雷管库|72.00|生产|
|41|充填锅炉房|68.00|生产|
|42|中间矿仓|65.94|生产|
|43|充填制备站养护室|62.00|生产|
|44|选厂新建机械维修更衣室（电工房旁）|55.00|生产|
|45|充填砂仓休息室|54.00|生活|
|46|粗碎配电房|48.00|生产|
|47|NAOH新建卫生间（实验室旁）|45.00|生活|
|48|选厂更衣室|41.25|生活|
|49|充填站配电室厂房|38.43|生产|
|50|压滤间餐厅|37.52|生活|
|51|500kw发电机房|35.00|生产|
|52|炸药库门卫室|31.95|生活|
|53|蒸汞间、金室（老化验室）|26.25|生产|
|54|充填制备站休息室|24.00|生活|
|55|选厂蓄水坝斜梯（长12M,宽1.2M）|14.40|生产|
|56|充填制备站库房|12.00|生产|
|57|其他|18.02|-|
|合计||17,703.26||

（5）自有土地
截至本报告书签署日，吉林板庙子拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||使用权面|||||使用|
|序||||用|使用权终|使用权|||
||土地使用权证号||积（平方||||土地坐落|权拥|
|号||||途|止日期|类型|||
||||米）|||||有者|
||||||||白山市八道江区||
||白山国用（2009|）||工||||吉林板|
|1|||11,752||2059.3.13|出让|板石街道吊水壶||
||060000086|||业||||庙子|
||||||||村||
||||||||白山市八道江区||
||白山国用（2009|）||工||||吉林板|
|2|||211,316||2059.3.13|出让|板石街道吊水壶||
||060000087|||业||||庙子|
||||||||村||
|3|白山国用（2009|）|71,211|工|2059.3.13|出让|白山市八道江区|吉林板|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||060000089|||业|||板石街道吊水壶|庙子|
||||||||村||
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石吊水|吉林板|
|4|||787||2060.1.4|出让|||
||060000036|||业|||壶三队|庙子|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石吊水|吉林板|
|5|||667||2060.1.4|出让|||
||060000037|||业|||壶三队|庙子|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石吊水|吉林板|
|6|||220||2060.1.4|出让|||
||060000038|||业|||壶三队|庙子|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|7|||476||2060.5.18|出让|||
||060000123|||业|||吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|8|||582||2060.5.18|出让|||
||060000124|||业|||吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|9|||11,308||2060.5.18|出让|||
||060000125|||业|||吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|10|||727||2060.5.18|出让|||
||060000126|||业|||吊水壶村|庙子|
||白山国用（2010|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|11|||7,459||2060.5.18|出让|||
||060000127|||业|||吊水壶村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|12|||35||2062.7.10|出让|||
||060000138|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|13|||22||2062.7.10|出让|||
||060000139|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|14|||34||2062.7.10|出让|||
||060000140|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|15|||34||2062.7.10|出让|||
||060000141|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|16|||35||2062.7.10|出让|||
||060000142|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市板石街道|吉林板|
|17|||30||2062.7.10|出让|||
||060000143|||业|||吊水村三队|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|18|||16||2062.7.10|出让|||
||060000144|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|19|||14||2062.7.10|出让|||
||060000145|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|20|||20||2062.7.10|出让|||
||060000146|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|21|||20||2062.7.10|出让|||
||060000147|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|22|||16||2062.7.10|出让|||
||060000148|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|23|||34||2062.7.10|出让|||
||060000149|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|24|||22||2062.7.10|出让|||
||060000150|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|25|||22||2062.7.10|出让|||
||060000151|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇|吉林板|
|26|||18||2062.7.10|出让|||
||060000152|||业|||团结村|庙子|
|27|白山国用（2012|）|33|工|2062.7.10|出让|白山市七道江镇|吉林板|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||060000153|||业|||团结村|庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇团结村|吉林板|
|28|||16||2062.7.10|出让|||
||060000154|||业||||庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇团结村|吉林板|
|29|||35||2062.7.10|出让|||
||060000155|||业||||庙子|
||白山国用（2012|）||工|||白山市七道江镇团结村|吉林板|
|30|||50||2062.7.10|出让|||
||060000156|||业||||庙子|

（6）租赁土地及房产
截至本报告书签署日，吉林板庙子租赁的土地及房产具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租|||租赁面积（m2）|租金|||
|||出租人|租赁期限|||用途|坐落|
|号|人||||（万元/年）|||
||吉林|||房产140.00；土地6,160.60|||白山市八道|
||||至||房产0.5；土|||
|1|板庙|陈丽红||||采购库房|江区板石镇|
||||2022.02.05||地15|||
||子||||||吊水壶村|
||吉林|||房产431.00；土地7,369.00|||白山市八道|
||||至||房产4；土地|||
|2|板庙|邹本芬||||采购部办公|江区板石镇|
||||2017.09.23||9|||
||子||||||吊水壶村|
||吉林||根据承租方|房产60.00；土地5,808.00|||白山市八道|
||||||房产1；土地|车辆维修车间||
|3|板庙|梁效杰|需要决定租||||江区板石镇|
||||||17|||
||子||赁期限||||吊水壶村|

截至本报告签署日，上表中的出租方未能提供完整的土地权属等相关证明文件，为避免土地权属不清可能给公司造成的风险，同时考虑到上海盛蔚收购之后吉林板庙子管理模式的调整，吉林板庙子计划与上述土地出租方协商解除租赁协议。
上述租赁土地主要为辅助生产、生活所用，占吉林板庙子土地面积的6%，未来终止租赁后将不会对吉林板庙子生产经营造成重大影响。
（7）专利技术
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|类别|专利权人|
|一种CMS探测仪的测量辅助系统|ZL201310397189.8|发明专利|吉林板庙子|
|一种CMS探测仪的测量辅助系统|ZL201320548664.2|实用新型|吉林板庙子|
|矿山井下自关式角度尺风门|ZL201620246153.9|实用新型|吉林板庙子|

2、主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|占比|
|2,034.62|3.95%|

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|||
|-|-|
|6.89|0.01%|
|288.12|0.56%|
|2,139.73|4.16%|
|45,340.00|88.05%|
|1,347.45|2.62%|
|51,156.81|99.34%|
|339.41|0.66%|
|339.41|0.66%|
|51,496.22|100.00%|

（四）其他事项
1、报告期内，吉林板庙子受到的行政处罚情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|处罚部门|文件号|处罚事项|处罚日期|
|白山市浑江区公安消防大队|浑公（消）行 罚 决 字（ 2015 ）0012号|吉林板庙子部分厂房超300 m2未设室内消火栓|2015.1.26|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管 罚 字（2015）第（002）号|吉林板庙子+335以下的深部采矿工程在没有得到建设项目审批、核准且未到当地安监部门备案的情况下擅自进行施工作业活动|2015.3.26|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管 罚 字（2015）第（001）号|吉林板庙子收到白山市安监发（2015）16号文件关于全市井工开采非煤矿山立即停产排查整改隐患的紧急通知后，未按照指令要求停产排查隐患|2015.3.26|
|白山市安全生产监督管理局|（白山）安监 管 罚（2015）201号|井下北区+275m 掘进工作面局部通风的风筒口与工作面的距离超出规定距离10m|2015.6.19|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管 罚 字（2015）第（005）号|“根据 2015 年 7 月 16 日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，经过调查取证违法行为属实”|2015.10.9|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管 罚 字（2014）第（006）号|“根据 2015 年 7 月 16 日吉林省非煤矿山安全生产专家“会诊”报告和整治提出安全隐患，经过调查取证违法行为属实”|2015.10.9|

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|-|-|-|-|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管 罚 字（2016）第（002）号|“根据 2016 年 3 月 10 日浑江区安监局现场检查时提出的安全隐患，经过调查取证违法行为属实”|2016.4.5|
|白山市安全生产监督管理局|（白山）安监 管 罚（2016）102号|1、井下北区+380 米安全出口无照明；2、井下通风系统图中未标明通风构筑物的位置；3、企业尾矿库放矿项目，作为发包方未对承包方从事放矿作业人员特种作业资格进行管理。|2016.5.5|
|白山市安全生产监督管理局|（白山）安监 管 罚（2016）408号|吉林板庙子井下 S290 巷道无供电双回路控制柜，经省局专家安全验收要求整改后，仍未按设计施工并通过了验收|2016.9.1|
|白山市浑江区安全生产监督管理局|（浑）安监管罚（2016）第（003）号|+180m 风机无在线监测、无开停传感器，+210m 综合配电箱UG-PSB-038 及 110kw 台车启动箱 UG-GEB-047 未能提供矿山产品安全标志|2016.9.22|

白山市公安局江北分局于 2017年 2月 14日出具证明：吉林板庙子自 2014年1月1日至证明出具日，不存在重大违反国家消防相关法律、行政法规的情形，未受白山市公安局江北分局重大行政处罚。
白山市安全生产监督管理局于 2017年 2月 13日出具证明：吉林板庙子自 2014年 1月 1日以来，不存在重大安全生产管理违法违规行为，亦不存在重大安全生产责任事故，未受白山市安全生产监督管理局重大行政处罚。
白山市浑江区安全生产监督管理局 2016年 12月 31日出具证明：吉林板庙子自 2014年 1月 1日以来，不存在重大安全生产管理违法违规行为，亦不存在重大安全生产责任事故，未受白山市浑江区安全生产监督管理局重大行政处罚。
2、吉林板庙子受到的其他行政处罚情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|处罚部门|文件号|处罚事项|处罚日期|
|白山市国土资源局|白山国土行 罚 字（2011）第45号|吉林板庙子于 2009 年 5 月未经国土资源行政主管部门批准，擅自占用板石街道金英村集体林地，用于采矿废石堆渣场|2011.4.1|
|白山市国|白山国土|吉林板庙子未经国土部门批准，|2011.9.5|

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|-|-|-|-|
|土资源局|行 罚 字（2011）第6号|擅自占用金英村集体林地，修建充填站道路和炸药库，属非法占地行为||
|白山市浑江区林业局|浑林罚书字（2011）第02号|自 2008 年 6 月以来，吉林板庙子未经林业主管部门批准，擅自改变林地用途，占用林地建堆渣场|2011.11.20|

报告期内吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。截至本报告签署日，炸药库及充填站道路临时超占土地已不再占用；吉林板庙子已另外选址用于采矿堆渣场，在新的采矿堆渣场投入使用后，原采矿堆渣场不再使用。
白山市国土资源局于 2017年 2月 14日出具证明：吉林板庙子自 2014年 1月1日至证明出具之日，未发生重大违反国家有关土地、资源管理等法律法规的情形，未受到白山市国土资源局重大行政处罚。
白山市浑江区林业局于 2017年 3月 13日出具证明：吉林板庙子自 2014年1月1日至证明出具之日，未发生重大违反有关森林资源管理等法律法规的情形，未受到白山市浑江区林业局重大行政处罚。
3、报告期内，吉林板庙子是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况说明
2016年 11月 18日，自然人王成金向白山市浑江区人民法院对吉林板庙子提起诉讼，由于吉林板庙子金矿矿区距其果园较近，王成金认为对其果园生产造成损失，要求吉林板庙子支付果树、林木等各项赔偿款 7,372,703.29元。截至本报告签署日，该案件正在审理中。
除此之外，报告期内，吉林板庙子不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、报告期内，吉林板庙子是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到过刑事处罚的情况说明
报告期内，吉林板庙子未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过刑事处罚。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、本次交易涉及的矿业权具体情况
（一）黑河洛克涉及的矿业权
1、基本情况
采矿权证号：C1000002016044210142237
采矿权人：黑河洛克矿业开发有限责任公司
矿山名称：黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿
开采矿种：金矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：14.85万吨/年
矿区面积：0.1386平方公里
有限期限：2016年5月18日至2033年5月18日
2016年 6月 8日，国土资源部出具《领取采矿许可证通知》（[2016]3011号），同意黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，并颁发有效期为 17年的采矿许可证，黑河洛克需凭 2016年度采矿权使用费缴纳发票、占用矿产资源储量登记书、探矿权注销通知（证明）、探矿权价款滞纳金缴纳票据到国土资源部政务大厅领取采矿权许可证。
截至本报告书签署日，黑河洛克已取得《矿业权注销通知书》（[2016]第0004号）并已缴纳 2016年度采矿权使用费，占用矿产资源储量登记书正在办理中，探矿权价款滞纳金待缴纳，不存在实质性障碍。
2、矿业权历史沿革
东安采矿权为黑河洛克以公司自有的东安探矿权申请设立取得，自成立以来的矿权所有人一直为黑河洛克，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2003年 12月 19日，勘查 707队出具《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19-44线勘探报告》。2003年12月25日，国土部出具“国土资储备字【2003】143号”《关于<黑龙江省逊克县东安岩金矿床5号矿体19-44线勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明显示截至2003年7月31日，东安探矿权范围内
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的保有金金属量 24,304千克，平均品位 8.79克/吨，银金属量 208,471千克，平均品位75.4克/吨。2003年7月31日至今，矿山没有投产，储量未发生变化。
4、合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5、矿业权价款及相关费用缴纳情况
2007年12月8日，黑河洛克与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签署《探矿权出让合同》取得东安探矿权，涉及的探矿权价款已缴纳，目前已申请转为东安采矿权。黑河洛克因为 2008年逾期支付探矿权价款产生的约 1,285万元滞纳金，需于本次采矿权许可证办理前缴纳完毕，该笔滞纳金预计将于办理完毕占用矿产资源储量登记书后缴纳到黑龙江省国土资源厅。
报告期内，矿山尚未生产，不涉及缴纳矿产资源补偿费、资源税，2016年采矿权使用费已正常缴纳。
（二）青海大柴旦涉及的矿业权
1、滩间山采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002011104120120032
采矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
矿山名称：青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿
开采矿种：金矿
开采方式：露天开采
生产规模：60万吨/年
矿区面积：1.0306平方公里
有限期限：2011年6月17日至2023年6月17日
滩间山采矿权露天开采已完毕，矿区范围内剩余的保有资源储量（金金属量 9,077.85千克，平均品位 3.11克/吨）将在深部勘探完成后继续开采，未来青龙沟采矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。该矿权目前处于有效期内，
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）青海大柴旦将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
滩间山采矿权系青海大柴旦 2000年 7月成立时股东大柴旦金矿和地质一大队出资投入。滩间山采矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据《关于〈青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]155号），截至2005年12月31日，探矿权矿区范围内的保有储量情况如下：矿区内保有金金属量36,857千克，平均品位3.11克/吨。
根据青海大柴旦生产统计表，扣除2006年1月1日至2016年12月31日矿山合计动用资源储量，截至 2016年 12月 31日，滩间山采矿权矿区范围内的保有金金属量9,077.85千克，平均品位3.11克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，滩间山采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2004年7月2日，国土部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字（2004）第 250号）确认滩间山金矿田金龙沟矿区采矿权价值 638.80万元；2005年11月7日，国土部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资采矿评认[2005]285号）确认滩间山金矿田金龙沟矿区3,378-3,000米标高采矿权价值608.23万元。截至本报告书签署日，上述采矿权价款已经缴纳。
报告期内，滩间山采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
2、青龙沟采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002010044120060797
采矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
矿山名称：青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿
开采矿种：金矿
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）开采方式：露天/地下开采
生产规模：20万吨/年
矿区面积：2.8751平方公里
有限期限：2016年1月17日至2023年1月17日
青龙沟采矿权3,550米标高以上的资源储量开采已完毕，青海大柴旦正在对 3,550米标高以下资源储量开采的技术、经济指标进行设计，设计完成后即可进行开发。未来青龙沟采矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。该矿权目前处于有效期内，青海大柴旦将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
青龙沟采矿权系青海大柴旦 2000年 7月成立时股东大柴旦金矿和地质一大队出资投入。青龙沟采矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据“关于《青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（国土资储备字[2014]290号），截至2013年12月31日，青龙沟采矿权矿区范围内保有金金属量 7,291.72千克，平均品位 5.11克/吨。青龙沟采矿权露天开采完毕后，尚未进行地下开采，截至 2016年 12月 31日，该矿区范围内保有金金属量7,291.72千克。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，青龙沟采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
2004年 9月 16日，国土部出具《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字[2004]第412号）确认青龙沟金矿采矿权价值 1,187.77万元。截至本报告书签署日，上述采矿权价款已经缴纳。
报告期内，青龙沟采矿权涉及的采矿权使用费正常缴纳。
3、金龙沟探矿权
（1）基本情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）探矿权证号：T01120080402000382
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海大柴旦镇金龙沟金矿普查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：66平方公里
有效期限：2012年5月29日至2014年2月12日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
金龙沟探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。
（2）矿业权历史沿革
金龙沟探矿权系青海大柴旦 2000年 7月成立时股东大柴旦金矿和地质一大队出资投入。金龙沟探矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至报告书签署日，金龙沟探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，金龙沟探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
金龙沟探矿权有部分区域与国家出资矿产地重叠，需要向国家缴纳矿业权价款，重叠部分面积约 3.57平方千米，2014年至 2016年该探矿权处于续期办理中，涉及的矿业权价款及探矿权使用费待探矿权延续时缴纳。
（6）探矿权证到期延续情况
截至本报告书签署日，金龙沟探矿权证已到期，青海大柴旦已向国土部提交了延续变更申请。
2017年3月 6日，国土部向青海大柴旦下发了《补充说明告知书》：“1、须修改延续、变更申请书中的勘查单位地址、勘查年度资金、探矿权价款处置方式等内容，据实填写，重新提交并报盘；2、需提交新版企业营业执照副本复印件并加盖申请人公章”。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）金龙沟探矿权有部分区域与国家出资矿产地重叠，需要向国家缴纳矿业权价款，重叠部分面积约 3.57平方千米，目前青海大柴旦正在准备该区域的评估工作，根据评估结果缴纳探矿权价款后重新提交续期申请登记。预计取得权属证书时间取决于续期申请登记资料准备的完备性以及审批的进度，目前尚无法准确估计。金龙沟采矿权采用成本途径评估方法，本次评估委托方提供的实物工作量不包括该区域内以硫铁矿为勘查目的实物工作量，未来需缴纳价款对本次评估没有影响，因此，该部分探矿权价款由青海大柴旦承担。后续相关税费系常规的办证手续费，由青海大柴旦承担。
4、青龙山探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000383
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海省大柴旦镇青龙山金矿详查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：49.05平方公里
有效期限：2014年10月15日至2016年10月15日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
青龙山探矿权地质工作程度达到详查阶段，已有较好发现，未来作为邻近的青龙沟采矿权扩界部分，目前青海大柴旦正在对青龙山金矿进行设计开发，未来青龙山探矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。
（2）矿业权历史沿革
青龙山探矿权系青海大柴旦 2000年 7月成立时股东大柴旦金矿和地质一大队出资投入。青龙山探矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
根据《关于〈青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N—13800N线详查报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]263号），截至2013年12月31日，青龙山探矿权矿区范围内保有金金属量2,390千克，平均品位3.88克/吨。青龙山探矿权（详查区）尚未进行开发利用，截至2016年12月31日，
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）该矿区范围内保有金金属量2,390千克。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，青龙山探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
青龙山探矿权不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。报告期内，青龙山探矿权涉及的探矿权使用费正常缴纳。
（6）探矿权证到期延续情况
截至本报告书签署日，青龙山探矿权证于 2016年 10月 15日已到期，青海大柴旦已向国土部提交延续变更申请，需补充 2017-2018年详查区详查设计及相关部门评审意见。目前勘查单位正在编制设计方案和组织评审，预计取得权属证书时间取决于续期申请登记资料准备的完备性以及审批的进度，目前尚无法准确估计，后续相关税费系常规的办证手续费，由青海大柴旦承担。
5、青山探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000384
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海省大柴旦镇青山金矿普查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：53.93平方公里
有效期限：2012年5月29日至2013年11月3日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
青山探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。
（2）矿业权历史沿革
青山探矿权系青海大柴旦 2000年 7月通过申请设立方式取得。青山探矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至报告书签署日，青山探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，青山探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
青山探矿权不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。青山探矿权涉及的探矿权使用费待探矿权延续后缴纳。
（6）探矿权证到期延续情况
截至本报告书签署日，青山探矿权证已到期，青海大柴旦已向国土部提交了延续变更申请。
2016年 11月 10日，国土部下发了《补充说明告知书》：“青海大柴旦矿业有限公司：2014年1月 14日，我部受理了你单位青海大柴旦镇青山金矿普查事项，依法审查后，存在如下问题：1、请说明勘查许可证证载探矿人地质与企业营业执照地质不一致的原因，并提交工商管理部门对探矿权人地质变更的情况证明；2、经查，本次缩小面积未达到首设面积的25%，请调整后重新提交申请登记书记报盘”。
青海大柴旦已按照《补充说明告知书》向国土部报送了相关补充材料，矿业权延续变更正在办理之中，预计取得权属证书时间取决于续期申请登记资料准备的完备性以及审批的进度，目前尚无法准确估计，后续相关税费系常规的办证手续费，由青海大柴旦承担。
6、细晶沟探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080402000385
探矿权人：青海大柴旦矿业有限公司
勘查项目名称：青海省大柴旦镇细晶沟金矿详查
地理位置：青海省海西州大柴旦镇
勘查面积：59.88平方公里
有效期限：2014年10月15日至2016年10月15日
勘查单位：青海省第一地质矿产勘查院
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）细晶沟探矿权地质工作程度达到普查阶段（部分区块达到详查），已有较好发现，目前青海大柴旦正进行深度勘探，未来细晶沟探矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产。
（2）矿业权历史沿革
细晶沟探矿权系青海大柴旦 2000年 7月通过申请设立方式取得。细晶沟探矿权最近3年的矿权人一直是青海大柴旦，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至报告书签署日，细晶沟探矿权处于普查阶段（部分区块达到详查）。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，细晶沟探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
细晶沟探矿权不涉及国家出资探矿权价款缴纳情形。报告期内，细晶沟探矿权涉及的探矿权使用费正常缴纳。
（6）探矿权证到期延续情况
截至本报告书签署日，细晶沟探矿权于2016年 10月 15日已到期，青海大柴旦已向国土部提交延续变更申请，需补充 2017-2018年详查区详查设计及相关部门评审意见。目前勘查单位正在编制设计方案和组织评审，预计取得权属证书时间取决于续期申请登记资料准备的完备性以及审批的进度，目前尚无法准确估计，后续相关税费系常规的办证手续费，由青海大柴旦承担。
（三）吉林板庙子涉及的矿业权
1、金英采矿权
（1）基本情况
采矿权证号：C1000002011044110112056
采矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
矿山名称：吉林板庙子矿业有限公司金英金矿
开采矿种：金矿
开采方式：地下开采
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生产规模：66万吨/年
矿区面积：2.0514平方公里
有效期限：2008年4月16日至2019年4月16日
金英金矿为吉林板庙子唯一在产矿山，自 2009年开始开采，是吉林板庙子生产经营的重要资产。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
金英采矿权为吉林板庙子 2008年从公司自有的板庙子探矿权申请设立取得，最近3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2015年 7月，吉林省第四地质调查所出具《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》。2015年底，国土部出具“国土资储备字【2015】252号”《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明显示截至 2014年 12月 31日，吉林板庙子金英金矿矿区内保有金金属量 33,902千克，平均品位4.34克/吨。根据吉林板庙子生产统计情况，扣除 2015年1月1日至2016年 12月 31日矿山合计动用的资源储量，截至 2016年 12月 31日，吉林板庙子金英金矿采矿区范围内保有金金属量28,707千克，平均品位4.49克/吨。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权为吉林板庙子自有资金投入，不涉及采矿权价款。报告期内，采矿权费用、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。
2、板庙子探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T01120080502000429
探矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
项目名称：吉林省白山市板庙子金矿勘探
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）勘查矿种：金矿
矿区面积：38.45平方公里
有效期限：2016年4月26日至2018年4月26日
板庙子探矿权在已有在产矿山周边，地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
板庙子探矿权为吉林板庙子 2003年初始设立时，吉林省通化地质矿产勘查开发院作为初始投资投入的资产。板庙子探矿权最近3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
吉林长城资产评估有限责任公司接受吉林省国土资源厅的委托，于 2003年9月25日出具《吉林省白山市板庙子金矿普查探矿权评估报告》（吉长资评报字（2003）第039号），显示该探矿权的评估价值为7,121,198元。该探矿权价款已缴纳完毕。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
3、冷家沟探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T22120081202020177
探矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
项目名称：吉林省江源县冷家沟金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：10.80平方公里
有效期限：2016年7月10日至2018年7月10日
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）冷家沟探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
冷家沟探矿权为吉林板庙子 2008年通过协议转让方式以 260万元从中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队取得，取得时为铅锌矿探矿权，后变更勘查矿种为金矿。该矿权最近3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权不涉及探矿权价款。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
4、珍珠门探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T22120101202042968
探矿权人：吉林板庙子矿业有限公司
项目名称：吉林省白山市珍珠门金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：9.33平方公里
有效期限：2015年12月7日至2017年12月7日
珍珠门探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）珍珠门探矿权为吉林板庙子 2006年申请设立取得。该矿权最近 3年的矿权所有人一直是吉林板庙子，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权不涉及探矿权价款。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
（6）探矿权证到期延续情况
截至本报告书签署日，珍珠门探矿权处于有效期内，到期时间为 2017年 12月 7日，到期后可依法正常办理延续，后续相关税费系常规的办证手续费，由吉林板庙子承担。
5、小石人探矿权
（1）基本情况
探矿权证号：T22120080502008271
探矿权人：白山市罕王小石人矿业有限公司
项目名称：吉林省白山市小石人金矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：1.98平方公里
有效期限：2015年7月13日至2017年7月13日
小石人探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体，由于该矿业权勘查程度较低，目前尚无法确定其对公司未来生产经营影响的重要程度。该矿权目前处于有效期内，小石人矿业将于到期时依法正常办理延续，续期需承担常规的办证手续费。
（2）矿业权历史沿革
2010年 8月 10日，吉林板庙子以 1,000万元向抚顺罕王矿业有限公司和自然人杨敏收购小石人矿业100%股权。小石人探矿权最近 3年的矿权所有人一直是小石人矿业，不存在权属变更的情况，亦不存在争议或瑕疵。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
（4）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权价款及相关费用缴纳情况
该矿业权不涉及探矿权价款。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
（6）探矿权证到期延续情况
截至本报告书签署日，小石人探矿权处于有效期内，到期时间为 2017年 7月 13日，到期后可依法正常办理延续，后续相关税费系常规的办证手续费，由吉林板庙子承担。
（四）金诚矿业涉及的矿业权
金诚矿业涉及的矿业权仅一宗，即板石沟探矿权。具体情况如下：
1、基本情况
探矿权证号：T22120080602008497
探矿权人：吉林省有色金属地质勘查局602队
项目名称：吉林省白山市八道江区板石沟金及多金属矿勘探
勘查矿种：金矿
矿区面积：14.34平方公里
有效期限：2016年8月30日至2018年8月30日
板石沟探矿权地质工作程度达到普查阶段，已发现矿化体或矿体。该矿权目前处于有效期内，吉林板庙子将于到期时依法正常办理延续，审批部门为吉林省国土资源厅，续期需承担常规的办证手续费。
2、矿业权历史沿革
板石沟探矿权为金诚矿业 2009年初始设立时，勘查 602队作为初始投资投入的无形资产，最近3年的矿权所有人一直是勘查602队，不存在权属变更的情况。自金诚矿业设立以来，因办理该探矿权转让的材料准备不完善，截至本报告
书签署日，该矿权仍在办理转让手续中。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
截至本报告书签署日，该探矿权处于普查阶段。
4、合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
5、矿业权价款及相关费用缴纳情况
截至本报告书签署日，探矿权价款尚未支付。报告期内，探矿权费用正常缴纳。
（五）本次购买的采矿权、探矿权的具体情况，达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序及是否存在障碍、预计支出及其对评估的影响、预计投产时间和达产时间及其确定依据、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。以及与评估报告中相关基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模等对比情况
标的公司拥有 4个采矿权和 9个探矿权，其中金英采矿权为在产矿山矿业权，其评估值占全部矿业权评估值26.53%，9个探矿权（不包括青龙山探矿权（详查区））目前处于普查阶段、部分区块达到详查阶段，目前正在继续进行相应勘查，其评估值合计占全部矿业权评估值14.07%，金英采矿权和 9个探矿权不涉及达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序等事项。
其余矿业权中东安采矿权评估值占全部矿业权评估值的54.42%，青龙沟采矿权、滩间山采矿权和青龙山探矿权（详查区）合计占全部矿业权评估值4.97%，具体情况如下：
1、东安采矿权
（1）达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序是否存在障碍
东安金矿目前基础设施及选厂建设已基本完工，东安金矿达到生产状态尚需完成的工作及审批包括：领取采矿许可证、林地征地、土地征地、辅助生产设施建设、竣工验收、取得安全生产许可证等相关许可证书。截至目前，国土资源部已经下发了《领取采矿许可证通知》（[2016]3011号），同意黑河洛克
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）东安金矿采矿权新立申请，并颁发有效期为 17年的采矿许可证，黑河洛克需凭 2016年度采矿权使用费缴纳发票、占用矿产资源储量登记书、探矿权注销通知（证明）、探矿权价款滞纳金缴纳票据到国土资源部政务大厅领取采矿权许可证；2014年 12月 11日，国土资源部下发了国土资预审字【2014】224号《关于东安金矿项目建设用地预审意见的复函》；2017年2月 23日，国家林业局下发了林资许准（2017）058号《使用林地审核同意书》，目前黑河洛克正在办理相关用地手续，上述审批属于矿山建设中正常需履行的程序，不存在实质性障碍。
（2）预计支出及其对评估的影响
东安金矿达到生产状态预计支出包括：固定资产投入 19,381.43万元，征地费用11,615.65万元，流动资金6,005.91万元，补缴采矿权价款滞纳金约1218万元。评估机构已考虑上述预计支出对评估值影响。
（3）预计投产时间和达产时间及其确定依据
据评估人员对东安金矿已完工建设项目进行的现场勘察以及企业计划，预计 2017年底投产，2018年初达产。
（4）生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等指标以及与评估报告对比情况
单位：生产规模（万吨/年）；单位经营成本、单位完全成本（元/吨）
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|项目|生产规模|年收入（万元）|净利润（万元）|单位经营成本|单位完全成本|预计投产时间|预计达产时间|
|企业预计|露采24.75地采49.50|74,039.39|37,481.64|503.28|612.85|2018年|2018年|
|评估利用|露采24.75地采49.50|74,039.39|37,481.64|503.28|612.85|2018年|2018年|

注：企业预计和评估利用的年收入和净利润系东安金矿生产期平均年收入和净利润。
东安金矿采矿许可证载明生产规模为 14.85万吨/年（450吨/日），本项目评估根据矿业权人未来生产规划及该矿原设计单位北矿院出具的“关于东安金
矿《初步设计》有关问题的说明”确定该矿生产规模为露采 24.75万吨/年（750
吨/日）、地采49.50万吨/年（1500吨/日），主要原因如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）首先，金矿不属于国家限制开采矿种，且根据工业和信息化部“关于推进黄金行业转型升级的指导意见”（工信部原〔2017〕10号），鼓励加快建设大型黄金生产基地，东安金矿扩大生产规模不存在政策上的限制，根据国务院行政审批制度改革的要求，国土部下发了《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>》（国土资发﹝2017﹞29号）取消了国土部对扩大矿山生产规模的审批，进一步简化了相关程序。
其次，根据北矿院出具的“关于东安金矿《初步设计》有关问题的说明”：北矿院 2009年 6月编制的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》在进行设备选型中，充分考虑将来增加产能的需要，尽可能减少占地，所以采用设备大型化的设计原则，通过采用较低的设备作业率和作业班次的方式，为后续进行扩产预留场地和适当储备设备生产能力。所选设备基本按照 750吨/日的生产能力配置，采矿运输系统、主要冶金设备满足 750吨/日能力需要，前期已按照 750吨/日（24.75万吨/年）的生产能力进行建设，并已经基本建成，东安金矿扩大生产规模在技术上是可行的。地下采矿系统设计也满足1500吨/日出矿能力。全矿进一步扩大至 1500吨/日（49.50万吨/年）的处理能力，需要配套改造的生产设施主要为选矿破碎系统改造、增加第二段磨矿系统、增加尾矿压滤机，估计增加投资1700万元左右，建设周期约 6个月。采矿及运输按照外包处理，投资受规模影响较小，东安金矿扩大生产规模在技术上亦是可行的。
2、青龙沟采矿权
（1）达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序是否存在障碍
目前青龙沟采矿权开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设。青龙沟采矿权达到生产状态尚需完成的工作包括：矿山设计安全审查、采矿系统工程建设、竣工验收等，上述审批属于矿山建设中正常需履行的程序，不存在实质性障碍。
（2）预计支出及其对评估的影响
青龙沟采矿权达到生产状态预计支出 8,356万元，评估机构根据本次评估目的和青龙沟采矿权的具体特点，采取了收入权益法评估。收入权益法是在收益途径评估原理基础上，把收益途径评估的财务模型的计算程序简化，通过矿
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业权权益系数调整销售收入现值，计算矿业权价值的一种评估方法，无需考虑预计支出，预计支出亦不影响评估值。
（3）预计投产时间和达产时间及其确定依据
根据已编制完成的开采方案设计和企业未来经营规划，公司初步预计于 2018年上半年开始恢复生产。
（4）生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等指标以及与评估报告对比情况
根据采矿许可证载明的生产规模，本项目评估青龙沟采矿权生产规模确认为 20万吨/年。
评估机构根据本次评估目的和青龙沟采矿权的具体特点，采取了收入权益法评估，该方法仅估算了矿山未来的销售收入，不能估算矿山未来现金流出中的投资、成本、税费等，也不考虑矿山未来建设期、试产期，因此，目前无法准确预计单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等指标。
3、滩间山采矿权和青龙山探矿权（详查区）
（1）达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序是否存在障碍
滩间山采矿权达到生产状态尚需完成的工作包括：开发利用方案编制及评审、环境影响报告及评审、安全预评价报告书及评审、矿山地质环境保护与恢复治理方案及评审、采矿工程系统建设，竣工验收等。青龙山探矿权（详查区）生产状态尚需完成的工作包括：探矿权分割申请、划定矿区范围申请、采矿许可证登记申请（需履行的审批包括划定矿区范围、开发利用方案及评审、采矿初步设计及评审、采矿许可证申请、环境影响报告及评审、安全预评价报告书及评审、矿山地质环境保护与恢复治理方案及评审、土地复垦报告书及评审）、采矿系统工程建设、竣工验收等，上述审批属于矿山建设中正常需履行的程序，不存在实质性障碍。
（2）预计支出及其对评估的影响
滩间山采矿权与青龙山探矿权（详查区）开发利用方案尚未编制，暂无未来预计未来支出金额，评估机构根据本次评估目的、滩间山采矿权和青龙山探矿权（详查区）的具体特点，采取了收入权益法评估。收入权益法是在收益途径评估原理基础上，把收益途径评估的财务模型的计算程序简化，通过矿业权
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权益系数调整销售收入现值，计算矿业权价值的一种评估方法，无需考虑预计支出，预计支出亦不影响评估值。
（3）预计投产时间和达产时间及其确定依据
滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，正在进行深部地下开采方案规划工作，青龙山探矿权（详查区）开发利用方案尚未编制，目前无法准确预计滩间山采矿权和青龙山探矿权（详查区）投产时间和达产时间。
（4）生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等指标以及与评估报告对比情况
根据滩间山采矿权实际生成能力和采矿许可证载明的生产规模，本项目评估滩间山采矿权生产规模确认为 60万吨/年；根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则，参考《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N线详查报告》“经济概略研究”章节设计的生产规模，本项目评估青龙山探矿权生产规模确认为9万吨/年。
评估机构根据本次评估目的、滩间山采矿权和青龙山探矿权（详查区）的具体特点，采取了收入权益法评估，该方法仅估算了矿山未来的销售收入，不能估算矿山未来现金流出中的投资、成本、税费等，也不考虑矿山未来建设期、试产期，因此，目前无法准确预计单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等指标。
（六）矿业权到期后续期是否存在障碍，如果到期无法延续，发生的或有损失的承担方、相关承诺的保障措施
截至报告书签署日，已过期和即将过期的矿业权评估值合计 36,867.60万元，占全部矿业权评估值11.81%，其中细晶沟探矿权评估值 21,978.20万元，占全部矿业权评估值7.04%，于 2016年10月 15日已到期，目前正在办理续期。
已过期和即将过期的矿业权具体情况如下：
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|矿业权名称|到期日|评估值（万元）|
|青山探矿权|2013.11.3|1,108.34|
|金龙沟探矿权|2014.2.12|6,730.85|
|细晶沟探矿权|2016.10.15|21,978.20|
|青龙山探矿权|2016.10.15|4007.95|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|小石人探矿权|2017.7.13|2,092.58|
|珍珠门探矿权|2017.12.7|949.68|
||-|312,170.70|

根据《国土资源部<关于规范探矿权管理有关问题的通知>》（国土资发（2009）200号），新立探矿权有效期为 3年，每延续一次时间最长为 2年，并应提高符合规范要求的地址勘查工作阶段；探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。探矿权续期变更履行的是较为常规的申请程序，标的公司上述探矿权在有效期内均进行了符合规范要求的地址勘查工作，编制了年检合格的矿产资源勘查项目年度报告，并按时向国土部门提交探矿权延续申请，符合探矿权延续的相关规定。上述矿业权已经历过数次正常延续，公司预计到期无法延续的概率较小，不存在实质性障碍；且已过期和即将过期的矿业权估值占全部矿业权估值比例为11.81%，相对较小，如到期出现无法延续的情况，发生或有损失将由标的公司自行承担。
九、标的资产最近一年主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2016.12.31
资产总计 636,005.55负债合计 152,279.40所有者权益合计 483,726.15归属于母公司所有者权益 450,812.39收入利润项目 2016年度
营业收入 2,452.52利润总额 -1,453.25归属于母公司所有者净利润 -1,157.53扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -898.92现金流量项目 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -596.50主要财务指标 2016.12.31/2016年度
毛利率（%） 17.90资产负债率（%） 23.94十、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明
上海盛蔚成立于2016年3月，成立至今未进行资产评估、交易或改制。2016
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年 11月 22日，上海盛蔚用现金购买澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权、澳华板庙子100%股权和鼎晖投资持有的澳华香港21.05%股权。
其增资情况参见本节“二、上海盛蔚历史沿革”。
十一、拟购买资产为股权时的说明
本次交易的标的资产——上海盛蔚99.78%的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有上海盛蔚100%股权。
十二、上海盛蔚的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入上海盛蔚及子公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
1、销售商品收入
上海盛蔚及子公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
2、利息收入
按照他人使用上海盛蔚及子公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，上海盛蔚的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
该合并财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。
该合并财务报表以持续经营为基础列报。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）编制该合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）上海盛蔚的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的情况说明
本次交易完成后，上海盛蔚将成为上市公司的全资子公司。上海盛蔚的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份购买资产情况
一、发行方式
公司向沈国军等 9名交易对方以非公开发行 A股股票的方式购买其合计持有的上海盛蔚99.78%股权。
二、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
三、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
四、发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行价格和定价原则
根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日；本次交易的定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为 12.03元/股，经交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及银泰资源第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的价格确定为12.03元/股。本次交易发行股份的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
（二）选择基准日前 20股票均价的理由
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第六届董事会第
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二十次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价：
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|市场参考价|股票价格（元/股）|市场参考价的90%（元/股）|
|前20个交易日股票均价|13.36|12.03|
|前60个交易日股票均价|11.72|10.55|
|前120个交易日股票均价|12.16|10.94|

银泰资源本次发行股份购买资产的市场参考价选择为前 20日个交易日股票均价，具体原因如下：
1、本次交易不仅能提高上市公司的资源储量及业务规模，丰富资源品种，解决上市公司后续资源的接续压力，而且可以获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队，同时，由于本次标的公司收购目标资产的交易价格高于评估值，出于对中小投资者权益的保护。因此，上市公司发行股份购买资产选择相对较高的市场参考价，即前20个交易日股票均价。
2、根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
因此，本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的相关规定。
3、本次重组的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交董事会再次审议及股东大会审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
（三）发行股份购买资产的调价机制
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的银泰资源股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1、价格调整对象
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价格调整对象为银泰资源本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
银泰资源公司第六届董事会第二十次会议审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
银泰资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、触发条件
A.可调价期间内，深证成份指数（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日（含停牌前交易日）中至少有 20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 4月 18日）收盘点数（即 10,568.93点）跌幅超过10%；
或
B.可调价期间内，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比银泰资源因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即3,499.55点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”中A或B项条件，其中满足的A或 B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时，银泰资源有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）银泰资源股票交易均
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价的90%。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
五、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。向各交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位，依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数。具体发行股份数如下：
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|-|-|-|
|交易对方|持有上海盛蔚股权比例（%）|交易价格（万元）|
|沈国军|19.29|87,000|
|王水|6.65|30,000|
|程少良|8.60|38,800|
|北京惠为嘉业|10.40|46,900|
|上海趵虎|13.30|60,000|
|上海巢盟|8.05|36,300|
|上海澜聚|16.63|75,000|
|上海温悟|8.87|40,000|
|共青城润达|7.98|36,000|
||99.78|450,000|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（一）沈国军承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本人本次交易所认购的银泰资源之股票的锁定期自动延长6个月。
三、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（二）王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达承诺如下：
“一、承诺人因本次交易所认购的银泰资源之股票，自本次新增股份上市之日起 36个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次新增股份上市之日至股份锁定期满之日止，承诺人本次交易所认购的银泰资源之股票由于银泰资源分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的银泰资源股份，亦应遵守上述锁定期约定。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
七、拟上市的证券交易所
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
八、发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为1,081,616,070股，本次交易上市公司拟向交易对方发行374,064,832股。本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|交易前|||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|
|202,608,648|18.73|202,608,648|
|-|-|72,319,201|
|198,018,132|18.31|222,955,787|
|73,129,974|6.76|105,382,675|
|-|-|38,985,868|
|-|-|49,875,311|
|-|-|30,174,563|
|-|-|62,344,139|
|-|-|33,250,207|
|-|-|29,925,187|
|607,859,316|56.20|607,859,316|
|1,081,616,070|100.00|1,455,680,902|

本次交易完成后，沈国军直接持有公司4.97%的股份，通过银泰投资间接持有公司13.92%的股份，合计控制公司18.89%的股份，仍为公司实际控制人，公司的实际控制人未发生变化。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估值概况
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值430,933.93万元。
参考具有证券期货业务资格的中和评估对标的资产的评估值，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经协商一致，标的资产交易作价为450,000.00万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
二、评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次无法采用市场法进行评估。
上海盛蔚及其下属公司所采取评估方法情况如下表所示：
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|-|-|
|是否采用资产基础法|是否采用收益法|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|是|否|
|是|否|
|是|否|
|是|否|
|是|是|
|是|是|
|是|否|
|是|否|
|是|否|

三、评估假设
（一）一般假设
1、被评估企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设被评估企业各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、被评估企业各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、被评估企业未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、本项目评估假定东安采矿权证可以取得，在建工程、采矿的剥离工程、井巷工程等采选工程可以如期完成，企业的排产计划能够实现。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、评估过程、方法及结果
（一）上海盛蔚的评估
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务，本次中和评估仅采用资产基础法进行了评估。
1、评估过程
（1）货币资金
上海盛蔚评估基准日货币资产账面价值 44,065.55万元，全部为银行存款，中和评估核实后评估值确认为44,065.55万元。
（2）上海盛蔚评估基准日长期股权投资账面价值 494,120.86万元，中和评估以整体评估后的长期投资单位股东全部权益价值与母公司持股比例的乘积确定长期股权投资的评估值。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增减值|
|TJS|210,172.03|189,365.72|-20,806.31|
|澳华板庙子|175,432.90|182,216.27|6,783.37|
|澳华香港|108,515.93|103,896.76|-4,619.17|
||494,120.86|475,478.75|-18,642.11|

（3）上海盛蔚评估基准日应交税费账面价值444.55万元，其他应付款账面价值 87,215.66万元，中和评估认为，应交税费和其他应付款入账金额准确，属于企业评估基准日实际应承担的负债，本次评估以核实后的账面价值确认为评估值。
2、评估结果
经采用资产基础法评估，上海盛蔚总资产账面价值538,186.41万元，评估价值 519,544.29万元，减值额 18,642.12万元，减值率3.46%；总负债账面价值87,660.22万元，评估价值87,660.22万元，评估无增减变化；股东权益账面价值450,526.19万元，评估价值431,884.07万元，减值额18,642.12万元，减值率4.14%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016年12月31日 单位：万元
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增减值|
|44,065.55|44,065.54|-|
|494,120.86|475,478.75|-18,642.12|
|494,120.86|475,478.75|-18,642.12|
|538,186.41|519,544.29|-18,642.12|
|87,660.22|87,660.22|-|
|87,660.22|87,660.22|-|
|450,526.19|431,884.07|-18,642.12|

3、评估增减值原因分析
上海盛蔚评估减值主要系长期股权投资评估减值，长期股权投资评估减值原因是评估基准日评估值低于投资成本。
（二）TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港、金诚矿业、小石人矿业的评估
TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港无实际经营业务，其经营业务均在下属的青海大柴旦、吉林板庙子、黑河洛克三个矿山企业。
本次中和评估仅采用资产基础法对TJS、澳华板庙子、澳华香港、洛克香港进行评估，除长期股权投资外，其他资产负债评估基本无增减变化。
金诚矿业、小石人矿业无实际经营业务，主要资产为矿业权，矿业权的评估详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（三）青海大柴旦的评估
青海大柴旦露天开采已完毕，地下开采方案尚未确定，评估基准日已停产，未来的资本支出、收益费用无法合理预测，因此，中和评估只采用了资产基础法进行评估。
1、评估过程
（1）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）实物类流动资产：主要是指存货，具体包括原材料、在库周转材料、在
产品，原材料以评估基准日的市场价格乘以核实后的账面数量确认评估值；在库
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）周转材料以市场价作为评估值；在产品评估值以市场价值扣除销售税费、适当利润等加以确定。
2）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值。
3）应收预付类流动资产：包括其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
（2）非流动资产，本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
1）长期股权投资（包括可供出售金融资产-股权投资）：对于控股长期投资，对被投资企业进行整体评估，以整体评估后的长期投资单位股东全部权益价值与母公司持股比例的乘积确定长期股权投资的评估值。对于非控股长期投资，以被投资单位在评估基准日净资产乘以母公司持股比例确定评估值。
2）长期应收款以经过核实后的账面价值作为评估值。
3）房屋构筑物
采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋构筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其他房屋构筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋构筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋构筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋构筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋构筑物，评估时未考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋构筑物的建设要求和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
②综合成新率的确定
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋构筑物尚可使用年限÷（房屋构筑物已使用年限+房屋构筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限根据国家规定的房屋构筑物经济寿命年限、结合其使用维护状况、矿山剩余年限综合确定。
打分法成新率，根据房屋构筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋构筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋构筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋构筑物的设计、使用要求确定。
4）设备
设备采用重置成本法评估，评估价值=重置成本×综合成新率
①设备重置成本的确定
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）A、机器设备重置成本计算方法
国内设备重置全价=设备含增值税购置价+运杂费+安装调试费+可研编制费+招标代理费+生产准备费+环评费+监理费+勘察设计费+建设单位管理费+联合试运转费+资金成本
进口设备重置全价=CIF价+关税+增值税+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+可研编制费+招标代理费+生产准备费+环评费+监理费+勘察设计费+建设单位管理费+联合试运转费+资金成本
B、电子设备设备重置成本计算方法
重置全价=设备含增值税购置价
C、车辆重置成本计算方法
重置全价=车辆含增值税购置价+车辆购置税+其他杂费
②设备综合成新率的确定
A、机器设备
成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
现场勘察成新率结合现场调查情况确定。
B、运输车辆
分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，在此基础上，依据对车辆的现场勘查情况，确定对理论成新率的修正系数，以修正后的理论成新率作为其综合成新率。
综合成新率=理论成新率×修正系数
其中:
理论成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
C、电子设备
成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
5）矿山弃置资产
矿山弃置资产并无实际对应资产且并未增加企业净权益，因此矿山弃置资产
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估为0。
6）在建工程
以经过核实后的账面价值加计资金成本作为评估值，如果在建工程内容在其他资产价值评估中已经涵盖则在建工程评估为0。
7）土地使用权
土地采用成本逼近法、市场比较法进行估价。
①成本逼近法基本计算公式为：
土地价格＝[土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益]×年期修正系数×[1±个别因素修正系数]
②市场比较法：
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
以上述两种方法的算数平均值结果作为土地评估值。
8）无形资产—矿业权
本次评估范围的矿业权由银泰资源另行委托经纬评估进行评估。经纬评估出具了评估报告。评估人员在对矿权评估报告的评估假设前提、原则、方法、依据、程序进行核实的基础上，引用了矿权评估报告的评估结果。
9）其他无形资产
其它无形资产主要是外购软件，本次评估以市场价值确认评估值。
10）长期待摊费用
根据长期待摊费用核算的内容采用具体分析，对于房屋改造、设备维修费其价值已分别在对应的房屋、设备中考虑，评估为0；除此之外其他长期待摊费用按核实后的账面值作为评估值。
11）递延所得税资产
递延所得税资产以经核实后的账面值作为评估值。
（3）负债
负债根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、评估结果
经采用资产基础法评估，青海大柴旦总资产账面价值 177,793.34万元，评估
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价值227,866.43万元，增值额50,073.09万元，增值率28.16%；总负债账面价值19,075.72万元，评估价值19,075.72万元；股东权益账面价值158,717.62万元，评估价值208,790.71万元，增值额50,073.09万元，增值率31.55%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016年12月31日 单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增减值|
|133,687.58|134,484.40|796.82|
|44,105.76|93,382.04|49,276.28|
|896.03|896.03|-|
|1,200.00|1,055.76|-144.24|
|22,859.19|36,875.66|14,016.47|
|13,438.35|16,310.04|2,871.69|
|9,420.84|20,565.62|11,144.78|
|716.06|-|-716.06|
|5,001.62|3,457.88|-1,543.74|
|12,656.20|50,320.07|37,663.87|
|776.65|776.65|-|
|177,793.34|227,866.43|50,073.09|
|14,330.97|14,330.97|-|
|4,744.75|4,744.75|-|
|19,075.72|19,075.72|-|
|158,717.62|208,790.71|50,073.09|

3、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估增值 796.82万元，增值率0.60%，主要系在产品评估增值。
（2）可供出售金融资产评估减值144.24万元，减值率为12.02%，主要系评估基准日拥有的被投资单位权益低于投资成本。
（3）房屋构筑物评估增值2,871.69万元，增值率21.37%，主要系青海大柴旦计提折旧年限短于评估计算成新率的经济年限，评估净值增值。
（4）设备评估增值11,144.78万元，增值率118.30%，主要系青海大柴旦设备计提折旧速度较快，本次评估按设备的经济使用年限计算成新率评估。
（5）矿山弃置资产评估减值716.06万元，主要系弃置资产无对应实物资产，也不能给企业带来收益，本次评估值为0.00万元。
（6）土地使用权评估增值2,213.52万元，增值率1450.29%，主要系评估范
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）围内划拨地评估增值。
（7）无形资产评估增值主要系矿业权评估增值35,448.31万元，增值原因详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（四）吉林板庙子的评估
吉林板庙子未来收入成本可以预计，本次中和评估分别采用了资产基础法、收益法进行了评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
1、资产基础法评估
评估过程情况详见本节之“四、（三）、1、评估过程”。
2、收益法评估
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
PRi(1r)i
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——剩余收益年期
Pn——企业经营期末资产剩余价值
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，吉林板庙子总资产账面价值 106,865.34万元，评估价值 194,960.14万元，增值额 88,094.80万元，增值率82.44%；总负债账面价值51,494.37万元，评估价值51,494.40万元，增值额0.03万元；股东权益账面价值 55,370.97万元，评估价值 143,465.74万元，增值额 88,094.77万元，增值率159.10%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016年12月31日 单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增减值|
|18,181.88|18,649.75|467.87|
|88,683.46|176,310.39|87,626.93|
|860.76|860.76|-|
|2,650.00|2,119.60|-530.40|
|57,495.81|67,449.64|9,953.83|
|2,706.31|2,706.31|-|
|17,976.09|96,811.49|78,835.40|
|850.08|218.18|-631.90|
|6,144.41|6,144.41|-|
|106,865.34|194,960.14|88,094.80|
|51,154.97|51,155.00|0.03|
|339.41|339.41|-|
|51,494.37|51,494.40|0.03|
|55,370.97|143,465.74|88,094.77|

（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，吉林板庙子股东权益评估价值143,998.37万元，增值额
88,627.40万元，增值率160.06%。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）收益法与资产基础法评估值存在差异的原因
资产基础法评估全部股东权益价值为143,465.74万元，收益法评估净资产价值143,998.37万元，两者相差532.63万元，差异率为0.37%，主要原因如下：
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
吉林板庙子作为黄金矿山企业，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法选用的参数更加可靠，更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论，即吉林板庙子评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值为143,465.74万元。
4、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估增值467.87万元，增值率2.57%，主要系存货评估增值，存货—在产品按照未来可实现的销售收入，扣除销售过程中将发生的销售费用、全部税费、部分净利润评估，评估值含有一定利润。
（2）长期股权投资评估减值530.40万元，减值率20.02%。主要系被投资企业账面值为历史投资成本，评估值为被投资企业的现实价值。
（3）固定资产评估增值9,953.83万元，增值率17.31%，主要系吉林板庙子计提折旧速度较快。
（4）无形资产评估增值主要系矿业权评估增值77,505.96万元，增值原因详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（5）长期待摊费用评估减值631.90万元，减值率74.33%，主要系房屋改造、设备维修等长期待摊费用，其价值已分别在对应的房屋、设备中考虑，评估价值为0.00万元。
（五）黑河洛克的评估
1、资产基础法评估
评估过程情况详见本节之“四、（三）、1、评估过程”。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其中：在建工程评估过程如下
1）黑河洛克的在建工程-土建工程
黑河洛克在建工程-土建工程于2012年6月停工，停工日距评估基准日时间较长，账面发生的建造成本与评估基准日的造价水平已经发生一定变化，房屋主体结构已经基本建成，成新度已经不为100%。本次对在建工程-土建工程采用成本法评估，其计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本的计算
在建土建工程包括支付给施工单位的工程款，可研、设计等前期费用，财务费用，工程建设所发生的管理费用。
A支付给施工单位的工程款重置成本
重置成本=账面原值×调整系数+管理费+资金成本
a.调整系数结合建设期造价水平及评估基准日造价水平分析确定；
b.管理费用=账面原值×调整系数×管理费率，管理费率参照财建（2002）394号确定；
c.资金成本=（账面原值×调整系数+管理费用）×合理工期×相应利率/2
B前期费用重置成本
经过调查前期费用在基准日时点价格水平与账面价值基本相当，因此重置成本=账面原值+资金成本
资金成本=账面原值×合理工期×相应利率/2
C财务费用及其他管理费用
在支付给施工单位的工程款及前期费用重置成本计算时考虑了资金成本及管理费用，账面的财务费用及管理费用评估为0。
②成新率的计算
成新率=（建筑物经济耐用年限-停工至评估基准日时间）/建筑物经济耐用年限
2）黑河洛克的在建工程-设备安装工程
在建设备安装工程于 2012年 6月停工，距评估基准日时间较长，但设备保养良好处于全新状况，因此本次以设备评估基准日的采购价为基础，加计合理的
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）运费、安装费、管理费以及资金成本确定在建设备安装工程的评估值，由于在各项设备中已经考虑安装费，评估明细表中的各项安装费评估价值为0.00万元。
在建设备评估值=设备采购价+运费+安装费+建设单位管理费+资金成本
2、收益法评估
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（1）营业性资产价值的计算公式为：
n
PRi(1r)i
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——剩余收益年期
Pn——企业经营期末资产剩余价值
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，黑河洛克总资产账面价值 144,106.24万元，评估价值202,853.35元，增值额58,747.11万元，增值率40.77%；总负债账面价值 92,027.92万元，评估价值92,027.92万元，评估无增减变化；股东权益账面价值 52,078.32万元，评估价值110,825.43万元，增值额58,747.11万元，增值率112.81%。
资产评估结果汇总如下：
评估基准日：2016年12月31日 单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估值|增减值|
|6,604.29|6,604.29|-|
|137,501.94|196,249.06|58,747.12|
|3,732.82|2,999.91|-732.91|
|29,176.04|19,162.19|-10,013.85|
|100,516.66|170,010.55|69,493.89|
|4,076.41|4,076.41|-|
|144,106.24|202,853.35|58,747.11|
|91,508.28|91,508.28|-|
|519.64|519.64|-|
|92,027.92|92,027.92|-|
|52,078.32|110,825.43|58,747.11|

（2）收益法评估结果
经采用收益法评估，黑河洛克股东权益评估价值 117,996.74万元，增值额为65,918.42万元，增值率为126.58%。
（3）收益法与资产基础法评估值存在差异的原因
收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益价值110,825.43万元，收益法评估股东全部权益价值 117,996.74万元，两者相差7,171.31万元，差异率6.47%，主要原因如下：
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
黑河洛克作为黄金矿山企业，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，
而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确性，对其未来
收益产生较大影响。相对而言，资产基础法选用的参数更加可靠，更为稳健，从
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。即：黑河洛克评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值为110,825.43万元。
4、评估结果与账面值比较变动情况及原因
（1）固定资产评估减值732.91万元，减值率19.63%，主要系房屋建筑物评估减值：①评估基准日钢材及商品混凝土价格较建成时间有一定幅度下跌，②账面原值中前期费用较高，本次评估正常取费，原值减值导致评估净值减值。
（2）在建工程评估减值 10,013.85万元，减值率34.32%，主要原因为①在建工程非正常停工时间较长，计入的管理费、资金成本较高，本次评估按合理费率取管理费、合理工期计算资金成本；②在建工程中的钢材、混凝土等原材料价格有一定幅度下降；③本次评估对非正常停工时间较长项目计算了成新率。
（3）无形资产评估增值 69,493.89万元，增值率69.14%。评估增值的原因详见本节之“（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况”。
（六）上海盛蔚涉及的矿业权评估情况
本次交易标的资产涉及的矿业权数量众多，开发及勘查程度不一，本项目评估根据《中国矿业权评估准则》的相关规定，按其不同的地质特点及勘查程度，选取不同的评估方法进行评估。
本次评估，无形资产中的东安采矿权、金英采矿权采用了基于未来收益预期的折现现金流量法进行评估；滩间山采矿权、青龙沟采矿权和青龙山探矿权（详查区）采用了收入权益法进行评估，收入权益法是在收益途径评估原理基础上，把收益途径评估的财务模型的计算程序简化，通过矿业权权益系数调整销售收入现值，计算矿业权价值的一种评估方法；其余矿业权采用了成本途径进行评估，各矿业权评估结果如下表：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿业权名称|评估方法|账面值|评估值|占比|
|东安采矿权|折现现金流量法|100,406.08|169,896.46|54.42|
|金英采矿权|折现现金流量法|11,250.18|82,825.74|26.53|
|滩间山采矿权|收入权益法|2,387.02|8,465.25|2.71|
|青龙沟采矿权|收入权益法|4,926.60|5,609.92|1.80|
|青龙山探矿权|收入权益法（详查|2,125.65|1,444.42|0.46|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||区）||||
||地质要素评序法（普查区）||2,563.53|0.82|
|金龙沟探矿权|勘查成本效用法||6,730.85|2.16|
|青山探矿权|勘查成本效用法|393.08|1,108.34|0.36|
|板庙子探矿权|勘查成本效用法|598.81|4,881.65|1.56|
|冷家沟探矿权|勘查成本效用法|202.74|1,101.62|0.35|
|珍珠门探矿权|勘查成本效用法|199.09|949.68|0.30|
|小石人探矿权|勘查成本效用法|706.62|2,092.58|0.67|
|板石沟探矿权|勘查成本效用法||2,522.46|0.81|
|细晶沟探矿权|地质要素评序法|2,619.84|21,978.20|7.04|
|||125,815.71|312,170.70|100.00|

1、折现现金流量法
折现现金流量法的适用范围：适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
本项目评估涉及的东安采矿权和金英采矿权采用折现现金流量法评估。
（1）东安采矿权
1）评估假设
①东安采矿权评估以《关于〈黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2003]143号）的矿产资源储量为基础；
②采矿权人能顺利办理相关手续并按预期工期进行建设、投产；
③矿山未来建设按北矿院相关说明的进行并顺利办理生产规模变更手续；
④黑河洛克持续经营，且当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
⑤拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变；
⑥国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
⑦以现阶段采、选矿技术水平为基准；
⑧市场供需水平基本保持不变。
2）评估方法
东安金矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段。东安采矿权已完成了储量
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案，编制了相应的开发利用方案及采选冶工程初步设计方案。东安采矿权的预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益的年限可以预测或确定。因此，东安采矿权采用折现现金流量法进行评估。折现现金流量法计算公式如下：
P
n
CICO

1
t1it
t1
式中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,…n）；
n—评估计算年限。
3）折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本项目评估确定采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%作为无风险报酬率。
②风险报酬率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.35～1.15%。东安金矿为在建矿山，其勘查程度已达勘探阶段，故本项目评估取中位值0.75%。
行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，财务风险报酬率取值范围1.00～1.50%。近几年国内外黄金价格波动较大，国内矿产品市场整体相对前几年较为低迷，黄金矿山行业风险和财务经营风险较大，故本项目评估行业风险报酬率取高值2.00%，财务风险报酬率取高值1.50%。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上，本项目评估东安采矿权折现率确定为8.42%。
4）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《关于〈黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2003】143号），截至2003年7月31日，东安采矿权评审通过矿产资源储量如下：
单位：矿石量（吨）；金属量（千克）；品位（克/吨）
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|矿石量|Au|||
|||金属量|品位|金属量|
|（111）|314,586|3,876|12.32|23,002|
|（122）|1,380,842|11,229|8.13|105,825|
|（111b）|419,448|5,168|12.32|30,669|
|（122b）|1,841,123|14,972|8.13|141,100|
|（2S11）|7,070|15|2.12|604|
|（2S22）|111,443|269|2.41|4,697|
|（333）|387,193|3,880|10.02|31,401|
||2,766,277|24,304|8.79|208,471|

东安金矿为在建矿山，并未生产，没有资源储量消耗，评审备案资源储量即为评估基准日保有资源储量。截至评估基准日，东安采矿权保有资源储量为：矿石量276.63万吨，金金属量24,304千克，平均品位8.79克/吨；银金属量 208,471千克，平均品位75.4克/吨。
B、评估利用资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）
参考《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》和《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目450吨/日采选冶工程初步设计》，东安采矿权探明的（可研）次边际经济资源量（2S11）及控制的次边际经济资源量（2S22）不予设计利用，推断的内蕴经济资源量（333）全部予以设计利用。截至评估基准日，东安采矿权评估利用资源储量如下：
矿石量：（111b）419,448＋（122b）1,841,123＋（333）387,193＝264.78（万吨）
金金属量：（111b）5,168＋（122b）14,972＋（333）3,880＝24,020（千克）
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）银金属量：（111b）30,669＋（122b）141,100＋（333）31,401＝203,170（千克）
东安采矿权评估利用资源储量为：矿石量 264.78万吨，金金属量 24,020千克，平均品位9.07克/吨；银金属量203,170千克，平均品位76.7克/吨。
C、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率
参考北矿院《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），设计露天开采采矿损失率5%、矿石贫化率5%；地下开采上向梯段空场嗣后充填法占出矿比例的85%，上向水平分层充填法占出矿比例的15%；两种采矿方法的损失率均为10%，贫化率10%。则本项目评估确定矿山露天开采采矿回采率为95%、矿石贫化率为5%；地下开采采矿回采率为90%、矿石贫化率为10%。
参考北矿院《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》（2009年 6月），设计选冶总回收率Au90.29%、Ag70.12%。
则本项目评估确定矿山选冶总回收率Au90.29%、Ag70.12%。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
参考《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》，未列入设计利用资源储量为：矿石量（111b+122b+333）6.93万吨、金金属量675千克、银金属量7,613千克。
截至评估基准日，东安采矿权评估利用可采储量为：矿石量 247.37万吨、金金属量22,462.88千克、平均品位9.08克/吨；银金属量187,003.62千克、平均品位75.60克/吨。
E、生产规模
根据北矿院出具的“关于东安金矿《初步设计》有关问题的说明”以及矿山未来生产经营规划，东安金矿露天开采将提升至24.75万吨/年（需要投入选矿设备，增加投资700万元左右），露天开采结束后，采矿权人拟将地下开采规模扩大到49.50万吨/年（需要配套改造部分生产设施，增加投资1,700万元左右），本项目评估东安采矿权露天开采生产规模确认为24.75万吨/年，地下开采生产规模确认为49.50万吨/年。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）F、矿山服务年限
考虑到东安金矿地处东北寒冷地带，年度适合施工建设时间较短，同时根据评估采用的生产规模，本项目评估东安金矿服务年限确认为 7年，自 2017年 1月至2023年12月，其中2017年1月至12月为露天开采剩余建设期，2018年1月至2019年11月露天开采生产期，2019年12月至2023年12月为地下开采生产期。
②主要经济参数的选取和计算
A、固定资产投资
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定。根据东安采矿权已设计的采选冶工程初步设计方案和目前矿山建设情况，本项目评估确认的固定资产投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估采用后续固定资产投资额（万元）|||评估基准日固定资产投资额（万元）|
|露天开采|地下开采|小计||
|7,890.00||7,890.00|11,714.38|
|5,197.12|1,700.00|6,897.12|8,943.53|
|1,685.14||1,685.14||
||2,909.17|2,909.17||
|14,772.26|4,609.17|19,381.43|20,657.91|

评估基准日固定资产投资20,657.91万元于评估计算期开始2017年已全部投入。后续固定资产投资中房屋构筑物、机器设备、剥离工程合计 14,772.26万元于基建期2017年投入，井巷工程2,909.17万元于2017年1月至2019年12月（3年）均匀投入，选矿设备1,700.00万元于2019年投入。
B、无形资产投资
根据黑河洛克提供的资料，东安金矿预估征地及林木补偿费合计为 11,615.65万元（包括在建工程-土地 1,504.19万元）。本项目评估将其全部计入无形资产—土地使用权。按工业用地土地使用年限为 50年，评估计算矿山服务年限5.97年、土地还原利率6%计，则：
1－
1
1

土地还原利率矿山服务年限
折算土地使用权投资原土地使用权投资
1
1
1

土地还原利率土地剩余使用年限
本项目评估折算无形资产投资—土地使用权为3,608.66万元。
截至同一评估基准日，中和评估对黑河洛克进行的企业整体资产评估，除矿
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业权外其他无形资产评估价值 114.09万元（全部为软件、无土地使用权）。无形资产投资合计3,722.75万元于评估计算期开始2017年全部投入。
C、流动资产
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等，其估算可采用扩大指标法。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山流动资金可按固定资产原值的15～20%计算，本项目评估取值15%。本项目评估露天开采投入流动资金为 5,314.53万元，地下开采投入流动资金为691.38万元。
D、更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋构筑物和机器设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋构筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
本项目评估房屋构筑物、机器设备折旧年限均长于矿山服务年限，无需投入更新改造资金。
E、回收固定资产净残（余）值及流动资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产净残（余）值为固定资产残（余）值扣除变现费用后的净残值和剩余净值。
本项目评估计算期末回收固定资产净残（余）值为19,413.35万元。
本项目评估计算期末回收流动资产为6,005.91万元。
F、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格＋合质金含银产量×合质金含银销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）合质金含银产量＝矿石产量×银地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Ag）
G、产品销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估收益途径评估方法和参数》，矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）格。
根据2015年底—2016年初摩根士丹利、丰业银行、多伦多道明、Canaccord、Salman、Cormark、加拿大国民银行、加拿大皇家银行、蒙物利尔银行、美银美林、瑞信、麦格理、汇丰、Dundee、瑞银、花旗、巴克莱、摩根大通、德银等19家券商预测未来几年黄金长期价格最大值约1,400美元/盎司，最小值约 1,111美元/盎司，预测平均数约1242美元/盎司。考虑当时汇率约1美元对人民币6.50元，即预测未来几年黄金长期价格平均数约260元/克。
成品金一般在上海黄金所交易，且各种黄金产品全国各地的销售价格可比性极强，本项目评估黄金销售价格参考上海黄金交易所的价格资料选取。根据上海黄金交易所交易数据，评估人员对 2007年至 2016年各年99.95%黄金交易量、成交金额进行了统计汇总，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|成交量（千克）|成交金额（元）|年平均单价（元/克）|平均价格（元/克）|
|708,436|120,525,692,620|170.13|254.67|
|704,470|137,780,282,480|195.58|263.11|
|818,474|176,276,392,180|215.37|270.55|
|810,435|215,410,144,160|265.80|278.65|
|771,708|252,760,909,280|327.53|280.83|
|758,832|257,859,714,060|339.81|271.81|
|844,294|237,204,732,040|280.95|255.85|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|916,254|228,222,404,760|249.08|246.99|
|990,340|233,813,865,240|236.09|245.68|
|483,129|128,191,834,460|265.34|265.34|

评估基准日前十年至前一年上海黄金交易所黄金Au99.95%平均价格变动情况如下图：
根据上表、图分析，黄金（Au99.95%）评估基准日前一年至前十年平均价格的变化呈波浪起伏形，变化幅度较平均，评估人员分析认为黄金未来价格平均价格应处在评估基准日前十年到前一年平均价格的平均水平，其平均值约为 263元/克。结合前述国际19家券商预测未来几年黄金长期价格平均数约260元/克，本项目评估人员认为该价格水平能较好的反映评估基准日后较长一段时期内黄金（Au99.95%）的价格趋势水平。考虑矿山销售的是合质金，需扣除冶炼费，故本项目评估合质金销售价格确定为260.00元/克。
根据上海黄金交易所交易数据，评估人员对 2007年至 2016年Ag（T+D）交易价格进行了统计汇总，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|成交量（千克）|成交金额（元）|年平均单价（元/千克）|平均价格（元/千克）|
|1,017,902|3,573,889,666|3,511|4,355|
|4,410,342|14,786,308,872|3,353|4,355|
|16,240,599|58,638,086,940|3,611|4,356|
|73,551,484|386,064,078,174|5,249|4,360|
|247,035,112|1,939,738,808,706|7,852|4,340|
|208,910,714|1,357,781,163,858|6,499|4,057|
|434,957,674|2,010,969,342,034|4,623|3,878|
|499,120,200|1,902,585,506,508|3,812|3,744|
|804,641,374|2,758,498,657,294|3,428|3,727|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1,116,843,996|4,402,697,142,786|3,942|3,942|

评估基准日前十年至前一年上海黄金交易所白银Ag（T+D）平均价格变动情况如下图：
根据上表、图分析，白银Ag（T+D）评估基准日前一年至前十年平均价格中前十年到前六年平均价格基本稳定，前五年到前二年平均价格变化总体呈下跌形，评估基准日前一年即 2016年价格回升幅度较大，但与评估基准日前六年—前十年平均价格仍有较大差距，说明 2007年—2011年的平均价格与 2012年—2016年平均价格差距较大。评估人员分析认为白银未来价格较难回到2011年的高位，其平均价格应处在评估基准日前五年到前一年平均价格的平均水平。评估基准日前一年白银Ag（T+D）评估基准日前一年至前五年平均价格的平均值约为3,870元/千克，而最高值（评估基准日前五年平均价格4,057元/千克）与最低值（评估基准日前二年平均价格3,727元/千克）的平均值约为3,892元/千克。
本项目评估人员认为 3,881元/千克（3,870元/千克、3892元/千克平均值）能较好的反映评估基准日后较长一段时期内白银Ag的价格趋势水平。考虑矿山销售的是合质金，需扣除冶炼费，故本项目评估合质含银（不含税）销售价格确定为3,100.00元/千克。
H、成本费用
根据《矿业权价款评估应用指南》，成本费用参数可以参考矿产资源开发利
用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定，但应
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）考虑其时效性
东安金矿为在建矿山，尚未正式生产，采矿权人无法提供生产成本数据。由于《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》距评估基准日较久且评估确定生产规模与该设计生产规模有一定差距，本项目根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整。折旧费、安全费用、财务费用等根据《矿业权评估准则》的相关要求进行了重新估算，采用“制造成本法”确定。
I、销售税金及附加
根据《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税［2002］ 142号），黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为 50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税。与之相关的附加税种相应免征。则本项目评估免征增值税，与之相关的附加税种（城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加）相应免征。
根据“黑龙江省财政厅黑龙江省地方税务局关于全面实施资源税改革有关事项的通知”（2016年 7月 5日、黑龙江省财政厅黑龙江省地方税务局黑财税〔2016〕20号）：“一、关于国家列举品目适用税率。经财政部、国家税务总局核准，我省国家列举品目矿产适用税率分别为：铁矿4%；金矿3.5%；铜矿5%；铅锌矿3.5%；石墨3%；高岭土3.5%；石灰石6%；煤层气1%；砂石 1元/立方米；粘土 1.5元/立方米。”
J、企业所得税
根据2007年3月16修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。
根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税，统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
5）评估增减值原因分析
评估基准日，东安采矿权评估增值，主要原因为：东安采矿权系矿权人从已有偿取得的探矿权中申请设立取得，截至评估基准日，账面价值100,406.08万元，主要为有偿取得探矿权时采用收益途径评估而支付的成本和后续勘探投入成本。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）虽然东安采矿权保有储量未发生变化，但是本次采用折现现金流量法评估所引用的其他参数较 2007年转让评估发生了较大变化，评估增值主要系市场行情的变化引起的未来预期收益的大幅增长。
（2）金英采矿权
1）评估假设
①金英采矿权评估以《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]252号）的矿产资源储量为基础；
②采矿许可证生产规模变更及有效期届满可顺利延续；
③吉林板庙子持续经营，且当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
④拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变；
⑤国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
⑥以现阶段采、选矿技术水平为基准；
⑦市场供需水平基本保持不变；
2）评估方法
金英金矿为在产矿山，相关技术指标统计齐全。金英采矿权已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案，编制了相应的开发利用方案。金英采矿权的预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益的年限可以预测或确定。因此，金英采矿权采用折现现金流量法进行评估。折现现金流量法计算公式如下：
n
1
 
P CICO
t1it
t1
式中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
（CI－CO）t—年净现金流量；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,…n）；
n—评估计算年限。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4）折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本项目评估确定采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%作为无风险报酬率。
②风险报酬率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15～0.65%。金英金矿为在产矿山，目前生产较稳定，故本项目评估取中位值0.40%。
行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，财务风险报酬率取值范围1.00～1.50%。近几年国内外黄金价格波动较大，国内矿产品市场整体相对前几年较为低迷，黄金矿山行业风险和财务经营风险较大，故本项目评估行业风险报酬率取高值2.00%，财务风险报酬率取高值1.50%。
综上，本项目评估金英采矿权折现率确定为8.07%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《关于<吉林省白山市金英金矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2015】252号），截至 2014年 12月 31日，金英采矿权评审通过矿产资源储量如下：
单位：矿石量（千吨）；金属量（千克）；平均品位（克/吨）资源储量
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基础储量||||||资源量|||||
|111b|||122b|||333|||||
|矿石量|金属量|平均品位|矿石量|金属量|平均品位|矿石量|金属量|平均品位|矿石量|金属量|
|1181.5|4163|3.52|412.33|1502|3.64|986.17|3545|3.59|2580.00|9210|
|114.85|558|4.86|388.62|1992|5.13|276.74|1203|4.35|780.20|3753|
|0.22|3|13.30|0.89|13|14.39|0.21|2|10.64|1.32|18|
||||1.10|6|5.21|10.79|52|4.83|11.89|58|
|562.51|1908|3.39|385.87|1567|4.06|378.43|1412|3.73|1326.81|4887|
|927.22|4332|4.67|461.57|2080|4.51|589.38|3146|5.34|1978.17|9558|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||106.65|248|2.33|106.65|248|
|||||||592.83|4832|8.15|592.83|4832|
||||49.16|155|3.16|391.84|1183|3.02|441.00|1338|
|2786.29|10964|3.94|1699.53|7315|4.30|3333.04|15623|4.69|7818.86|33902|

根据吉林板庙子生产统计情况，金英采矿权 2015-2016年合计动用矿石量 1,429.51千吨、金属量 5,195千克。扣除 2015-2016年矿山合计动用的保有资源储量，截至评估基准日，金英采矿权保有资源储量如下：
矿石量：（111b）（2,786.29－1,429.51）＋（122b）1,699.53＋（333）3,333.04＝6,389.35（千吨）
金金属量：（111b）（10,964－5,195）＋（122b）7,315＋（333）15,623＝28,707（千克）
平均品位4.49克/吨。
B、评估利用资源储量
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》和《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》，金英采矿权内蕴经济资源量（333）利用75%，即可信度系数为0.75。截至评估基准日，金英采矿权评估利用资源储量如下：
矿石量：（111b）1,356.78＋（122b）1,699.53＋（333）3,333.04×0.75＝5,556.09（千吨）
金金属量：（111b）5,769＋（122b）7,315＋（333）15,623×0.75＝24,801（千克）
金英采矿权评估利用资源储量为：矿石量 555.61万吨、金金属量 24,801千克、平均品位4.46克/吨。
C、设计损失量、采矿回采率、矿石贫化率、选冶回收率
长春黄金设计院《吉林板庙子矿业有限公司白山板庙子金矿矿产资源开发利用方案》（2007年 5月）设计对按可信度系数调整后的资源储量全部设计利用，即设计损失量为0。
根据《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》（2015年 7月）、《吉
林板庙子矿业有限公司金英金矿2015、2016年度储量年报》、“2015、2016年
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）选厂月报”，本项目评估确定采用矿山实际生产2012—2016年平均贫化率为13.65%、采矿回采率为91.34%、选冶回收率为86.40%作为评估依据。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（5,556.09-0）×91.34%＝507.49（万吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（24,801-0）×91.34%＝22,653（千克）
截至评估基准日，金英采矿权评估利用可采储量为：矿石量 507.49万吨，金金属量22,653千克，平均品位4.46克/吨。
E、生产规模
根据2012-2016年金英采矿权实际生成能力，本项目评估金英采矿权生产规模确认为80万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A（1ρ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限T＝507.49÷[80×（1－13.65%）]≈7.35（年）。
本项目评估金英金矿服务年限确认为7年5个月，即自2017年1月至2024年5月。
②主要经济参数的选取和计算
A、固定资产投资
根据中和评估出具的同一评估基准日资产评估报告分析，本项目评估确认的固定资产投资情况如下：
评估采用固定资产投资额（万元）
||
|-|
|评估价值原值及在建工程合计|
|30,679.34|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|36,144.75|
|50,305.27|
|117,129.36|

金英金矿采矿权评估固定资产原值为 117,129.36万元、净值为 70,155.94万元。净值于评估计算期开始2017年全部投入。
B、无形资产投资
根据同一评估基准日，中和评估对吉林板庙子进行了企业整体资产评估，无形资产-土地使用权评估价值6,808.99万元、无形资产-其他无形资产（全部为软件）评估价值245.72万元。本项目评估综合确定土地剩余使用年限为42.25年（约 42年 3个月，2017年 1月至 2059年 3月），评估计算矿山服务年限 7.35年、土地还原利率6%计，则：
1－
1

1
土地还原利率矿山服务年限
折算土地使用权投资原土地使用权投资
1
1

1
土地还原利率土地剩余使用年限
本项目评估折算无形资产投资—土地使用权为2,593.18万元。
本项目评估无形资产2,838.90万元（2,593.18万元＋245.72万元）于评估计算期开始全部投入。
C、流动资产
流动资金是企业维持生产正常运营所需的周转资金，主要用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品等，其估算可采用扩大指标法。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山流动资金可按固定资产原值的15～20%计算，本项目评估取值15%，投入流动资金为17,569.40万元。
D、更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，房屋构筑物和机器设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即机器设备、房屋构筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。
房屋构筑物折旧年限长于矿山服务年限，无需投入更新改造资金。机器设备折旧年限于 2021年 6月计提折旧完毕后，于 2021年 7月投入更新改造资金36,144.75万元。
E、回收固定资产净残（余）值及流动资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，固定资产净残（余）值为固定资产
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）残（余）值扣除变现费用后的净残值和剩余净值。
本项目评估计算期末回收固定资产净残（余）值为29,789.42万元。
本项目评估计算期末回收流动资产为17,569.40万元。
F、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）G、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为260.00元/克，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、4）、②、B、产品销售价格”。
H、单位成本费用
本项目评估根据经审计后的吉林板庙子的财务数据，考虑到 2015年、2016年金英金矿的生产在转让过程中出现一定程度的不正常，本项目评估确定采用2014年、2015年、2016年实际单位成本平均值作为本项目评估的依据。同时根据《中国矿业权评估准则》的相关要求，采用“制造成本法”对折旧费、矿产资源补偿费、摊销费、财务费用等进行了重新计算。
I、销售税金及附加
根据《财政部国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税［2002］ 142号），黄金生产和经营单位销售黄金（不包括以下品种：成色AU9999、AU9995、AU999、AU995；规格为 50克、100克、1公斤、3公斤、12.5公斤的黄金，以下简称标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税。与之相关的附加税种相应免征。则本项目评估免征增值税，与之相关的附加税种（城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加）相应免征。
根据“关于发布吉林省资源税适用税率的通知”（2016年 7月 13日、吉林省财政厅吉林省地方税务局吉财税〔2016〕583号）附件 2吉林省资源税适用税率表：吉林省金矿产品为金锭资源税税率为3.5%。
J、企业所得税
根据2007年3月16修改通过的《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008年1月1日起，企业所得税的税率为25%。
根据《中国矿业权评估准则》，企业所得税，统一以利润总额为基数，按企
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。
6）评估增减值原因分析
评估基准日，金英采矿权评估增值，主要原因为：金英采矿权系矿权人从已有偿取得的探矿权中申请设立取得，截至评估基准日，账面价值11,250.18万元，主要为有偿取得探矿权时采用成本途径评估而支付的成本和后续勘探投入成本。
而本项目评估则根据目前的保有资源储量、矿山实际生产规模、现有的采选技术水平以及根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格采用收益途径评估，金英采矿权资源储量大、品位高、目前黄金价格较高、矿山开发前景好，评估增值主要系风险勘探取得的重大成果的增值。
2、收入权益法
收入权益法的适用范围：根据《中国矿业权评估准则》，收入权益法适用于：①矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估；②适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估；③适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。
收入权益法在多年的矿业权评估实践中已突破了仅适用于采矿权评估的界限，已有一定数量的探矿权采用收入权益法评估并通过了相关矿产资源主管部门的审查并备案。因此新修订的并已完成公开征求意见的《中国矿业权评估准则》已经调整收入权益法适用范围包括：适用于详查及以上勘查阶段且资源储量规模为小型的探矿权评估。
本项目评估涉及的滩间山采矿权和青龙沟采矿权采用收入权益法评估。
（1）滩间山采矿权
1）评估假设
①滩间山采矿权评估依据的《青海省大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告》能够客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；
②青海大柴旦持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
③矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
④矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑤市场供需水平基本保持不变；
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2）评估方法
滩间山采矿权已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于截至评估基准日矿山参与评估计算的保有资源储量较少，致使矿山生产服务年限较短，采用折现现金流量法等其他收益途径评估方法可能存在评估结果失真问题。滩间山采矿权其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。因此，滩间山采矿权采用收入权益法进行评估。收入权益法计算公式如下：
n 1 
PSI


t1

t 1it

式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3…n）；
n—评估计算年限。
3）折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本项目评估确定采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%作为无风险报酬率。
②风险报酬率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15～0.65%，滩间山采矿权目前储量不多，故本项目评估取较高值0.55%。
行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，财务风险报酬率取值范围1.00～
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1.50%。近几年国内外黄金价格波动较大，国内矿产品市场整体相对前几年较为低迷，黄金矿山行业风险和财务经营风险较大，故本项目评估行业风险报酬率取高值2.00%，财务风险报酬率取高值1.50%。
综上，本项目评估金滩间山采矿权折现率确定为8.22%。
4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.0～6.5%（折现率为8%）。
滩间山采矿权评估确定折现率为8.22%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取不同的折现率时，可利用以下公式对权益系数取值范围进行调整：
18%n
1

P
A,8%,n
8%18%n

18%n
1
r1rn
调整系数＝
 
  
P
,r,n
1rn
1
1rn18%18%n
A
r1rn
式中：r为折现率，n为评估计算年限。
根据上式，计算调整系数为1.01，则调整后滩间山采矿权评估贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.05～6.57%。
鉴于滩间山采矿权矿区交通便利，矿区水文地质条件简单，工程、环境地质条件中等类型，矿石品位较低且属难选矿石，为露天开采矿山。综上，本项目评估滩间山采矿权权益系数确认为5.70%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《关于〈青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]155号），截至2005年12月31日，滩间山采矿权评审通过矿产资源储量如下：
截止2005年12月31日
项目
|||
|-|-|
|矿石量（万吨）|金金属量（千克）|
|254.10|7,745.00|
|793.70|23,887.00|
|137.90|5,225.00|
|1,185.70|36,857.00|

根据青海大柴旦生产统计情况，滩间山采矿权 2006-2016年合计动用矿石量
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 893.66万吨、金属量 27,779.15千克。扣除 2006-2016年矿山合计动用的保有资源储量，截至评估基准日，滩间山采矿权保有资源储量如下：
截止2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|矿石量（万吨）|金金属量（千克）|
|154.14|3,852.85|
|137.90|5,225.00|
|292.04|9,077.85|

B、评估利用资源储量
截止评估基准日，《关于〈青海大柴旦金龙沟矿区金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2008]155号）提交的岩金矿石量 1,185.70万吨中以挂帮和深部矿形式存在的 255.30万吨资源储量尚未明确开采方式，本次评估设定该部分资源储量仍以露天开采方式进行开发。截至评估基准日，滩间山采矿权评估利用资源储量为：矿石量 292.04万吨，金金属量 9,077.85千克，平均品位3.11克/吨。
C、采矿回采率、矿石贫化率、选冶综合回收率、设计损失量
本项目评估采用矿山近年来实际采、选技术指标，确定本次评估用采矿回采率为94.92%，矿石贫化率为5.24%，选、冶综合回收率为83.05%。
本项目评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑了损失矿量，因此本次不再重复确定矿山开采设计损失量。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（292.04-0.00）×94.92%＝277.20（万吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（9,077.85-0.00）×94.92%＝8,616.70（千克）
截至评估基准日，滩间山采矿权评估利用可采储量为：矿石量277.20万吨，金金属量8,616.70千克，平均品位3.11克/吨。
E、生产规模
根据滩间山采矿权实际生成能力和采矿许可证载明的生产规模，本项目评估
滩间山采矿权生产规模确认为60万吨/年。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A（1ρ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限T＝277.20÷[60×（1－5.24%）]≈4.88（年）。
本项目评估滩间山采矿权服务年限确认为4年11个月，即自2017年1月至2021年11月。
②主要经济参数的选取和计算
A、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）B、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为260.00元/克，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、4）、②、B、产品销售价格”。
5）评估增减值原因分析
评估基准日，滩间山采矿权评估增值，主要原因为：滩间山采矿权系矿权人通过受让方式取得，截至评估基准日，账面价值2,387.02万元，由缴纳的采矿权价款和后续勘探直接支出构成。而本次评估则根据目前的保有资源储量、矿山生产规模、现有的采选技术水平和根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格采用收入权益法评估，评估增值主要系市场行情的变化引起的未来预期收益的增长及勘探投入取得的重大成果增值。
（2）青龙沟采矿权
1）评估假设
①青龙沟采矿权评估依据的《青海省海西州大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告》能够客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②采矿许可证有效期届满后可顺利延续；
③青海大柴旦持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
④矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
⑤矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑥市场供需水平基本保持不变。
2）评估方法
青龙沟采矿权露天开采已完毕，将转入地下开采。青龙沟采矿权地下开采已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于尚未编制详细的对地下开采方案，青龙沟采矿权不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件。青龙沟采矿权其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。因此，青龙沟采矿权采用收入权益法进行评估。收入权益法计算公式如下：
n 1 
P

SI


t1

t 
1
it

式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3…n）；
n—评估计算年限。
3）折现率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本项目评估确定采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%作为无风险报酬率。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②风险报酬率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
开发阶段风险报酬率取值范围0.15～0.65%。青龙沟采矿权露天开采完毕后，一直处于探矿及生产准备期阶段，截至目前，露天采坑底部（标高 3547米）已施工探矿巷道 1200余米，已基本形成采矿、选矿生产系统，故本项目评估取较低值0.35%。
行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，财务风险报酬率取值范围1.00～1.50%。近几年国内外黄金价格波动较大，国内矿产品市场整体相对前几年较为低迷，黄金矿山行业风险和财务经营风险较大，故本项目评估行业风险报酬率取高值2.00%，财务风险报酬率取高值1.50%。
综上，本项目评估青龙沟采矿权折现率确定为8.02%。
4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.0～6.5%（折现率为8%）。
本项目评估确定折现率为8.02%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取不同的折现率时，可利用以下公式对权益系数取值范围进行调整：
18%n
1

P
A,8%,n
8%18%n

18%n
1
r1rn
调整系数＝
 
  
P
,r,n
1rn
1
1rn18%18%n A
r1rn
式中：r为折现率，n为评估计算年限。
根据上式，计算调整系数为1，则调整后本项目评估贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.0～6.5%。
鉴于青龙沟采矿权矿区交通便利，矿区水文地质条件简单，工程、环境地质条件中等类型，矿石品位较高且选冶性能良好，为地下开采矿山，采用斜井开拓。
本项目评估青龙沟采矿权权益系数确认为5.80%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《关于〈青海省大柴旦青龙沟矿区金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2014]290号），截至2013年12月31日，青龙沟采矿权评审通过矿产资源储量如下：
保有资源储量
项目
||||
|-|-|-|
||矿石量（吨）|金金属量（千克）|
|（122b）|700,873.00|4184.22|
|（333）|726,134.00|3107.50|
||1,427,007.00|7291.72|

青龙沟采矿权露天开采完毕后，一直处于探矿及生产准备期阶段，没有资源储量消耗，评审备案资源储量即为评估基准日保有资源储量。截至评估基准日，保有资源储量为：矿石量 142.70万吨，金金属量 7,291.72千克，平均品位 5.11克/吨。
B、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，虽然尚未对青龙沟采矿权地下开采开发利用方案进行编制，但考虑到已露天开采多年，整体勘查程度较高，青龙沟采矿权内蕴经济资源量（333）利用80%，即可信度系数为0.8。截至评估基准日，青龙沟采矿权评估利用资源储量为：
矿石量＝700,873＋726,134×0.8＝1,281,780.20（吨）
金金属量＝4,184.22＋3,107.50×0.8＝6,670.22（千克）
C、采矿回采率、矿石贫化率、选冶综合回收率、设计损失量
参考《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N线详查报告》“经济概略研究”章节及《青海大柴旦矿业有限公司滩间山金矿青龙沟矿区资源开发利用方案》设计值，确定采矿回采率为90%，矿石贫化率为10%，选冶综合回收率为81.62%。
本项目评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑了损失矿量，因此本次不再重复确定矿山开采设计损失量。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（1,281,780.20-0）×90%＝1,153,602.18（吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（6,670.22-0）×90%＝6,003.20（千克）
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日，青龙沟采矿权评估利用可采储量为：矿石量115.36万吨，金金属量6,003.20千克，平均品位5.20克/吨。
E、生产规模
根据采矿许可证载明的生产规模，本项目评估青龙沟采矿权生产规模确认为20万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A（1ρ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限T＝115.36÷[20×（1－10%）]≈6.41（年）。
本项目评估青龙沟采矿权服务年限确认为 6年 5个月，即自 2017年 1月至2023年5月。
②主要经济参数的选取和计算
A、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）B、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为260.00元/克，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、4）、②、B、产品销售价格”。
6）评估增减值原因分析
评估基准日，青龙沟采矿权评估增值，主要原因为：青龙沟采矿权系矿权人通过受让方式取得，截至评估基准日，账面价值1,839.86万元，主要为矿权人缴纳的采矿权价款和后续勘探投入成本。而本次评估则根据目前的保有资源储量、矿山生产规模、现有的采选技术水平和根据近年来的黄金价格水平预计的产品市场价格采用收入权益法评估，评估增值主要系市场行情的变化引起的未来预期收
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）益的大幅增长及勘探投入取得的重大成果增值。
3、收入权益法+地质要素评序法
根据《中国矿业权评估准则》，评估对象对应的矿产地（或潜在矿产地）面积较大且其勘查工作程度差别较大的探矿权可以按勘查工作程度分区，采用不同的评估方法分别估算后加和得出评估对象的评估价值。
本项目评估涉及的青龙山探矿权采用收入权益法+地质要素评序法评估。
（1）青龙山探矿权
1）评估假设
①青龙山探矿权评估依据的《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N-13800N线详查报告》能够客观反映矿区范围内资源禀赋条件，提交的资源储量可信；
②探矿权详查工作区可顺利取得采矿权；
③青海大柴旦持续经营，当年生产的产品当年能够全部销售并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
④矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；
⑤矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；
⑥市场供需水平基本保持不变。
2）评估方法
青龙山探矿权目前申请延续的勘查区面积为30.66平方千米，该区域范围内地质工作勘查程度分为普查区和详查区（1.14平方千米）。
青龙山探矿权（详查区）已完成了储量核实工作，形成了具备经济开采价值的资源储量，取得了国土部的评审备案。由于尚未编制开发利用方案或（预）可行性研究报告，青龙山探矿权（详查区）不具备折现现金流量法所需的技术经济参数要求，也不具备采用市场途径评估方法的基本条件。青龙山探矿权（详查区）其未来矿山产量应相对稳定，销售正常，具有一定的获利能力，持续经营状况较好，达到采用收入权益法评估的要求。因此，青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法进行评估。
青龙山探矿权详查区以外的区域曾进行过钻探、槽探、物化探储量、地质测量等工程，并提交有普查报告。根据勘查工作程度和已取得的地质矿产信息，青
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）龙山探矿权（普查区）采用地质要素评序法进行评估。
收入权益法计算公式为：
n 1 
PSI


t1

t 1it

式中：P—采矿权评估价值；
SIt—年销售收入；
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号（t=1,2,3…n）；
n—评估计算年限。
地质要素评序法计算公式为：
 n  m
P PU P(1)F
c

i i

j
 
i1 j1
式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
αj—第j个地质要素的价值指数（j=1，2，...，m）；
α—调整系数（价值指数的乘积，α=α1×α2×α3×...×αm）；
m—地质要素的个数；
Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F—效用系数；
F=f1×f2；
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号（i=1，2，3，...n）；
n—勘查实物工作量项数。
3）折现率
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本项目评估确定采用距离评估基准日前最近发行的 5年期凭证式国债票面年利率4.17%作为无风险报酬率。
②风险报酬率
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
勘查开发阶段风险报酬率取值范围1.15～2.00%，青龙山探矿权（详查区）地质工作程度已达详查阶段，同一矿业权人拥有的临近采矿权矿山已形成完备的采矿、选矿生产系统，故本项目评估取低值1.15%。
行业风险报酬率取值范围1.00～2.00%，财务风险报酬率取值范围1.00～1.50%。近几年国内外黄金价格波动较大，国内矿产品市场整体相对前几年较为低迷，黄金矿山行业风险和财务经营风险较大，故本项目评估行业风险报酬率取高值2.00%，财务风险报酬率取高值1.50%。
综上，本项目评估青龙山探矿权（详查区）折现率确定为8.82%。
4）采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.0～6.5%（折现率为8%）。
本项目评估确定折现率为8.82%。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取不同的折现率时，可利用以下公式对权益系数取值范围进行调整：
18%n
1

P
A,8%,n
8%18%n

18%n
1
r1rn
调整系数＝
 
  
P
,r,n
1rn
1
1rn18%18%n A
r1rn
式中：r为折现率，n为评估计算年限。
根据上式，计算调整系数为1.02，则调整后本项目评估贵金属矿产金属采矿权权益系数取值范围为5.10～6.63%。
鉴于青龙山探矿权（详查区）矿区交通便利，矿区水文地质条件简单，工程、
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）环境地质条件中等类型，矿石虽然选冶性能良好但品位较低，为地下开采矿山。
本项目评估青龙山探矿权（详查区）权益系数确认为5.80%。
5）评估过程
①主要技术参数的选取和计算
A、保有资源储量
根据《〈青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段16600N-13800N线详查报告》〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资矿评咨[2014]263号），截至 2013年 12月31日，青龙沟探矿权（详查区）评审通过矿产资源储量如下：
保有资源储量
项目
||||
|-|-|-|
||矿石量（吨）|金金属量（千克）|
|（332）|124,576.00|521.73|
|（333）|491,081.00|1,868.60|
||615,657.00|2,390.33|

青龙山探矿权（详查区）尚未进行开发利用，评审备案资源储量即为评估基准日保有资源储量。截至评估基准日，青龙山探矿权（详查区）保有资源储量为：矿石量61.57万吨，金金属量2,390.33千克，平均品位3.88克/吨。
B、评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》和《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N线详查报告》，青龙山探矿权内蕴经济资源量（333）利用60%，即可信度系数为0.6。截至评估基准日，青龙山探矿权（详查区）评估利用资源储量为：
矿石量＝124,576＋491,081×0.6＝419,224.60（吨）
金金属量＝521.73＋1,868.60×0.6＝1,642.89（千克）
平均品位3.92克/吨。
C、采矿回采率、矿石贫化率、选冶综合回收率、设计损失量
参考《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N线详查报告》“经济概略研究”章节设计，确定采矿回采率为90%，矿石贫化率为10%。
青海省大柴旦镇青龙山金矿矿石选冶性能良好，参考其紧邻的“青海大柴旦矿业有限公司青龙沟金矿采矿权资源开发利用方案”设计选冶综合回收率
81.62%，本项目确定选冶综合回收率为81.62%。
本项目评估确定评估利用各类型资源储量和采矿回采率时已综合考虑了损
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）失矿量，因此本次不再重复确定矿山开采设计损失量。
D、评估利用可采储量
评估利用可采储量＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量
＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
评估利用可采储量（矿石量）=（419,224.60-0）×90%＝377,302.14（吨）
评估利用可采储量（金金属量）=（1,642.89-0）×90%＝1,478.60（千克）
截至评估基准日，青龙沟探矿权评估利用可采储量为 37.73万吨，金金属量1,478.60千克，平均品位3.92克/吨。
E、生产规模
根据矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则，参考《青海省大柴旦青龙山金矿青龙沟矿段 16600N-13800N线详查报告》“经济概略研究”章节设计的生产规模，本项目评估青龙山探矿权生产规模确认为9万吨/年。
F、矿山服务年限
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q
T
A（1ρ）
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—矿山可采储量
ρ—矿石贫化率
由上式计算：矿山服务年限T＝37.73÷[9×（1－10%）]≈4.66（年）
本项目评估青龙山探矿权服务年限确认为 4年 8个月，即自 2017年 1月至2021年8月。
G、加权平均质量系数
根据青龙山探矿权（普查区）勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，以及实地调查资料分析，本项目评估青龙山探矿权加权平均质量系数确认为1.15。
H、勘查工作布置合理性系数
根据青龙山探矿权（普查区）勘查区地质、地貌特征以及工作程度资料分析，勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，本项目评估青龙山探矿权勘查工作布置合理性系数确认为1.10。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）I、效用系数
效用系数=加权平均质量系数×勘查工作布置合理性系数=1.27
J、调整系数
在五位专家对地质要素价值指数的评判赋值基础上，本项目评估人员分析、核对并计算出青龙探矿权（普查区）价值调整系数为1.30。
评估机构聘请的五位专家符合《中国矿业权评估准则－成本途径评估方法规范》规定条件，专家评判的程序和方法均遵循《中国矿业权评估准则－成本途径评估方法规范》的有关规定。
②主要经济参数的选取和计算
A、产品销售收入
产品销售收入＝合质金产量×合质金销售价格
合质金产量＝矿石产量×金地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶总回收率（Au）B、产品销售价格
本项目评估合质金销售价格确定为260.00元/克，具体情况详见本节之“四、（二）、1、（1）、4）、②、B、产品销售价格”。
6）评估增减值原因分析
评估基准日，青龙山探矿权评估增值，主要原因为：青龙山探矿权系矿权人通过申请设立取得，截至评估基准日，账面价值2,125.65万元，主要为矿权人勘查投入成本，由于勘查投入取得了较好的地质成果，评估值反映了地质找矿成果的价值。
4、勘查成本效用法
本方法适用于投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。
本项目评估涉及的金龙沟探矿权、青山探矿权、板庙子探矿权、冷家沟探矿权、珍珠门探矿权、小石头人探矿权、板石沟探矿权采用勘查成本效用法评估。
勘查成本效用法计算公式为：
 n 
  
P CF UP1F
r i i
i1 
式中：P—探矿权评估价值；
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）Cr—重置成本；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F—效用系数；
F＝f1×f2
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号（i=1,2,3,…n）；
n—勘查实物工作量项数。
（1）实物工作量
采用勘查成本效用法评估的各个探矿权涉及的地质勘查实物工作量主要包括：地形地质工作、物探、化探、钻探、槽探等工作。评估采用的实物工作量重置单价根据吉林板庙子和青海大柴旦提供的勘查工作总结报告等资料分析核实后确定。
按照《中国矿业权评估准则》的要求，凡计入勘查成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据吉林板庙子和青海大柴旦提供的资料中记载的以往历次地质工作所完成的实物工作量，结合矿业权勘查区勘查矿种和勘查工作的实际情况，凡符合下述确定原则的，均确定为评估采用的实物工作量。原则如下：
1）本勘查区以金矿为目标矿种所完成的勘查工作量，为评估采用的实物工作量，参加重置计算。以往公益性地质工作形成的实物工作量，不参加重置计算；
2）在地质报告或有关正式资料中，由于质量等问题已确定为报废工作量的，不作为评估采用的实物工作量，不参加重置计算；
3）评估采用的工作量限定为评估探矿权勘查区块内的实物工作量，勘查区以外的实物工作量不参加重置计算；
4）当资料提供单位提供的实物工作量与地质成果中以往地质工作所完成的实物工作量有矛盾时，取核实后的实物工作量，参加重置计算；
5）凡属于踏勘、矿点检查、各类样品采集和实验测试、岩矿鉴定、资料综
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合整理、报告编写等工作量，已列入间接费用中，不再进行重置计算。
（2）重置成本
重置成本=∑（各类地质勘查技术方法完成的实物工作量×各类地质勘查实物工作现行市价）
现行价格根据中国地质调查局《地质调查项目预算标准（2010年试用）》（2009年10月）确定。
（3）效用系数
效用系数是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作布置合理性系数和勘查工作质量系数的乘积。勘查工作质量系数，是为反映有关有效的各类勘查工作的质量而设定的系数。
勘查工作布置合理性系数，是为有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。
勘查工作布置合理性系数根据现行的地质勘查规范要求评判见下表：
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|修正系数建议范围|
||符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要||
|1||1.01-2.00|
||性强，使用效果好，工程布臵合理。||
||基本符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种||
|2||1.00|
||必要性一般，使用效果一般，工程布臵基本合理。||
||不符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必||
|3||0.01-0.99|
||要性欠强，使用效果差，工程布臵重复或重复工作量较多。||

勘查工作的质量系数根据现行的地质勘查规范要求评判见下表：
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|修正系数建议范围|
||施工质量好，达到地质目的，获得的地质、矿产信息多，资||
|1||2.00-3.00|
||料数据可靠，对后续勘查工作的指导意义大||
||施工质量较好，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息||
|2||1.00-1.99|
||较多，对后续勘查工作有一定指导意义。||
||施工质量一般，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息||
|3||0.50-0.99|
||较少，对后续勘查工作指导意义不大。||
||施工质量较差，没有达到地质目的，获得的地质、矿产信息||
|4||0.01-0.49|
||很少，资料数据老化，对后续勘查工作指导意义不大。||

本项目评估上述各个探矿权的效用系数选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||勘查工作布置合理性||
|档次|探矿权名称|勘查工作的质量系数||效用系数|
||||系数||
|1|金龙沟探矿权|1.15|1.00|1.15|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||勘查工作布置合理性||
|档次|探矿权名称|勘查工作的质量系数||效用系数|
||||系数||
|2|青山探矿权|1.15|1.00|1.15|
|3|板庙子探矿权|1.15|0.90|1.04|
|4|冷家沟探矿权|1.15|0.90|1.04|
|5|珍珠门探矿权|1.15|0.90|1.04|
|6|小石人探矿权|1.15|1.00|1.15|
|7|板石沟探矿权|1.07|0.80|0.86|

（6）评估增减值原因分析
评估基准日，上述探矿权评估增值，主要原因为：矿业权账面价值主要为勘查投入成本，本次评估依据勘查投入采用成本途径评估，由于勘查投入取得了一定地质成果，评估值反映了地质找矿成果的价值。金龙沟探矿权和板石沟探矿权账面价值 0.00万元，主要系矿山管理层出于谨慎性考虑，前期勘探支出已计入损益。
5、地质要素排序法
本方法适用于勘查区块内已进行较系统的地质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域地质矿产资料。主要用于普查阶段的探矿权评估,也用于能够满足要求的预查阶段的探矿权评估。
本项目评估涉及细晶沟探矿权采用地质要素排序法评估。
地质要素排序法计算公式为：
n m
P P
c[U
i Pi(1)] F
j
i1 j1
式中：P—探矿权评估价值；
Pc－基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；
αj－第j个地质要素的价值指数（j=1，2，…，m）；
α－调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…αm）；
m—地质要素的个数；
Cr—重置成本；
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作量相对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建
筑等间接费用的分摊系数；
F—效用系数；
F=f1×f2；
f1—勘查工作布置合理性系数；
f2—勘查工作加权平均质量系数；
i—各实物工作量序号（i=1，2，3，…，n）；
n—勘查实物工作量项数。
（1）实物工作量和重置成本
勘查实物工作量确定的原则，以及重置成本的计算，与勘查成本效用法相同。
（2）加权平均质量系数
根据细晶沟探矿权勘查区内各类勘查工作效用的评述评判，以及实地调查资料分析，本项目评估细晶沟探矿权加权平均质量系数确认为1.15。
（3）勘查工作布置合理性系数
根据细晶沟探矿权勘查区地质、地貌特征以及工作程度资料分析，勘查工作的布置基本符合现行有关勘查规范要求，使用效果一般，本项目评估细晶沟探矿权勘查工作布置合理性系数确认为1.00。
（4）效用系数
效用系数=加权平均质量系数×勘查工作布置合理性系数=1.15
（5）调整系数
在五位专家对地质要素价值指数的评判赋值基础上，本项目评估人员分析、核对并计算出青龙探矿权（普查区）价值调整系数为2.88。
评估机构聘请的五位专家符合《中国矿业权评估准则－成本途径评估方法规范》规定条件，专家评判的程序和方法均遵循《中国矿业权评估准则－成本途径评估方法规范》的有关规定。
（6）评估增减值原因分析
评估基准日，细晶沟探矿权评估增值，主要原因为：细晶沟探矿权系矿权人
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通过申请设立取得，截至评估基准日，账面价值2,619.84万元，主要为矿权人勘查投入成本。本次评估依据勘查投入采用成本途径评估，由于大量勘查投入取得了较好的地质成果，评估值反映了地质找矿成果的价值。
6、交易对方是否提供了相应业绩补偿安排，是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月 15日发布）规定
（1）交易对方是否提供了相应业绩补偿安排
本次交易，上市公司与交易对方已签署附生效条件的《利润补偿协议》及其补充协议：“根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 013号）和《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 014号），预测 2017—2019年东安金矿和金英金矿合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为 106,455.31万元。
交易对方承诺东安金矿和金英金矿合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于 106,455.31万元。”
（2）是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年 1月 15日发布）规定
本次交易关于业绩承诺补偿的安排符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月 15日发布）规定。
《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年 1月 15日发布）规定：“问题：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？
答：
1、无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易中，东安金矿与金英金矿采用折现现金流量法进行矿业权评估，滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青龙山探矿权（详查区）采用收入权益法进行矿权评估，其余矿业权采用勘查成本效用法或地质要素评序法评估。其中收入权益法主要适用于服务年限小于 5年的资源接近枯竭的大中型矿山采矿权、资源储量有限的小型矿山采矿权或处于详查阶段以上的资源储量规模为小型的探矿权。
①东安采矿权与金英采矿权为标的公司主要矿业权，其评估值合计占全部矿权评估值的比例为80.95%，上市公司与交易对方（其中：上市公司实际控制人占比19.29%）就东安金矿与金英金矿签署了利润补偿协议，本次交易对方全部参与业绩补偿，高于《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》要求。
②滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青龙山探矿权（详查区）均属于保有资源储量有限的小型矿山矿业权，适用于收入权益法评估，该方法仅估算了矿山未来的销售收入，不能估算矿山未来现金流出中的投资、成本、税费等，也不考虑矿山未来建设期、试产期。因此，滩间山采矿权、青龙沟采矿权及青龙山探矿权（详查区）难以进行业绩承诺；同时，上述三个矿权评估值合计占全部矿权评估值的比例为4.97%，占比较低，因此，采取收入权益法评估的矿业权未进行业绩承诺是合理的。
综上，交易对方关于业绩补偿的安排符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月 15日发布）规定。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
上市公司聘请了中和评估担任本次交易的评估机构并出具了《资产评估报告》，中和评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，聘请了经纬评估担任本次交易的评估机构，对本次交易涉及的矿业权进行了评估，并出具《矿权
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估报告》。中和评估、经纬评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
中和评估和经纬评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
（二）评估依据及主要参数的合理性
根据中和评估出具的《资产评估报告》及资产评估说明，对本次交易标的上海盛蔚100%股权进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。中和评估在上述资产评估中，对上海盛蔚的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。经纬评估对上述主要矿业权采用折现现金流量法进行评估。
矿业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、矿业权对应矿产资源储量、品位等预测
根据勘查 707队编制的《黑龙江省逊克县东安岩金矿床 5号矿体19～44线勘探报告》，该报告国土部储量评审中心以“国土资矿评储字［2003］57号”评审通过，2003年 12月 25日，国土部出具了“国土资储备字［2003］143号”储量评审备案证明；根据第四地质所编制的《吉林省白山市金英金矿资源储量核实报告》，该报告国土部储量评审中心以“国土资矿评储字［2015］40号”评审通过，2003年12月25日，国土部出具了“国土资储备字［2015］252号”储量评审备案证明。
报告编制单位具备固体矿产勘查甲级资质；基本查明了区内地层层序、岩性组合及构造等特征；基本查明了区内各矿体的特征；基本查明了区内的水文、工程、环境等开采技术条件；储量估算程序正确；采用的工业指标符合相关规范要求；估算方法、参数取值合理；估算结果可靠。
综上，矿业权对应矿产资源储量、品位等预测是可靠和真实的，可作为本次采矿权评估的取值依据。
2、产销量预测的合理性
依据北矿院出具的“关于东安金矿《初步设计》有关问题的说明”以及矿山未来生产经营规划，东安金矿实际建设露天开采24.75万吨/年，露天开采结束后，采矿权人拟将地下开采规模扩大到49.50万吨/年。考虑到东安金矿地处东北寒冷地带，年度适合施工建设时间较短，同时根据评估采用的生产规模，预计 2017年为露天开采剩余建设期，2018年至2019年为露天开采生产期，2019年至2023年为地下开采生产期。
金英金矿目前属于正常生产矿山，根据2012-2016年金英金矿实际生产能力，本项目评估金英采矿权生产规模确认为80万吨/年，服务年限确认为7年5个月，即自2017年1月至2024年5月。
综上，经纬评估机构选择的年产销量预测具有明确的依据，也符合东安采矿权和金英采矿权的实际情况，具有合理性。
3、销售价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估收益途径评估方法和
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）参数》，矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
本次评估根据2007年至2016年黄金平均价格的平均水平，同时考虑到国际券商预测未来几年黄金长期价格，黄金销售价格确定为 260.00元/克，根据2012年至 2016年白银平均价格的平均水平，白银销售价格确定为 3100.00元/千克，上述价格符合较长一段时期内黄金和白银的价格趋势水平，具有合理性。
4、成本预测的合理性
根据《矿业权价款评估应用指南》，成本费用参数，可以参考矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料中的相关数据分析确定，但应考虑其时效性。
东安金矿为在建矿山，尚未正式生产，采矿权人无法提供生产成本数据。由于《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿项目 450吨/日采选冶工程初步设计》距评估基准日较久且评估确定生产规模与该设计生产规模有一定差距，本项目根据国家统计局相关数据和生产规模变化因素的影响对相关成本参数进行了调整。折旧费、安全费用、财务费用等根据《矿业权评估准则》的相关要求进行了重新估算，采用“制造成本法”确定。
金英金矿为在产矿山，本项目评估确定采用2014年、2015年、2016年实际单位成本平均值作为本项目评估的依据。同时根据《中国矿业权评估准则》的相关要求，采用“制造成本法”对折旧费、矿产资源补偿费、摊销费、财务费用等进行了重新计算。
综上，上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可研报告等依据性文件的要求，具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）协同效应分析
通过本次交易，上市公司取得埃尔拉多在中国境内的部分黄金勘探及采选企业，资产主要包括4个金矿采矿权和9个金矿探矿权。埃尔拉多是一家加拿大跨国黄金生产商和勘探商，有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产技术、矿山管理方法和运营模式。与上市公司现有在产矿山生产技术、矿山管理方法和运营模式将产生协同效应。
（五）标的资产评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件，以及其他重大假设情况
本次重大资产重组业绩承诺口径为东安金矿和金英金矿矿业权评估口径扣除非经常性损益后的净利润，业绩承诺数额以经纬评估出具的东安采矿权和金英采矿权的矿权评估报告为准。
矿权评估选用的产品价格与目前市场价格对比表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|评估用平均价格|2017年1-2月市场价格|价格差异|
|黄金|元/克|260|273|13|
|白银|元/千克|3,100|3,387|287|

注：2017年 1-2月市场价格来源于上海期货交易所，黄金扣除了加工费，白银扣除了加工费和增值税。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》及《矿业权评估收益途径评估方法和参数》，经纬评估师对东安采矿权和金英采矿权提供的未来预测期产品价格进行必要的分析、判断、调整，合理确定黄金选用2007年到2016年平均价格的平均水平，白银选用2012年到2016年平均价格的平均水平，本次折现现金流量法评估选用产品价格与目前市场价格比较接近。
除了东安金矿和金英金矿评估、业绩承诺所依赖的相关大宗商品价格水平条件外，还存在以下重大假设：
1、东安金矿采矿权和金英采矿权评估利用的矿产资源储量，未发现涉及重
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大不确定性；
2、东安采矿权能顺利办理相关手续并按预期工期进行建设、投产；
3、东安金矿未来建设按北矿院相关说明的进行并顺利办理生产规模变更手续；
4、金英采矿权许可证生产规模变更及有效期届满可顺利延续；
5、金英金矿拟定的未来矿山生产规模和产品方案不变。
（六）标的资产定价与同行业上市公司比较
1、同行业可比上市公司市净率分析
与标的公司上海盛蔚类型较为相似的同行业上市公司主要有湖南黄金、恒邦股份、山东黄金、中金黄金、赤峰黄金、紫金矿业，以上述上市公司 2017年 3月10日市净率，其市净率情况如下表所示：
||
|-|
|可比上市公司|
|湖南黄金|
|恒邦股份|
|山东黄金|
|中金黄金|
|赤峰黄金|
|紫金矿业|

平均值 3.80
标的资产 1.48
注1：可比上市公司数据来源于wind资讯
注2：交易市净率=标的资产交易作价/基准日标的资产归属于母公司股东权益
由上表可见，本次交易对应的市净率1.48，低于同行业可比上市公司的市净率平均值。
2、可比交易案例分析
|||
|-|-|
|可比上市公司|标的资产|
|山东黄金|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司|
|山东黄金|山东黄金归来庄矿业有限公司|
|紫金矿业|洛阳坤宇矿业有限公司|
|湖南黄金|湖南黄金洞矿业有限责任公司|
|冠福股份|陕西省安康燊乾矿业有限公司|

平均值 3.91
标的资产 1.48
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注1：可比上市公司数据来源于wind资讯
由上表可见，本次交易对应的市净率1.48，低于可比交易案例标的资产平均值。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易上海盛蔚99.78%股权交易作价 450,000.00万元，较评估基准日上海盛蔚99.78%评估值430,933.93万元，溢价19,066.07万元，溢价率4.42%，交易作价较评估值存在溢价的主要原因如下：
1、进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的资产是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大贵金属资源储量，本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
2、评估结果无法完全反映标的资产的全部价值，标的资产未来有较好的发展前景
埃尔拉多作为加拿大上市公司，依照加拿大矿业上市公司标准在年度报告中对标的资产的资源储量进行了持续披露。由于标的资产资源储量备案后仍持续进行了勘探投入并有新的发现，以及加拿大和中国不同矿业标准计算口径的原因，埃尔拉多披露的资源储量高于标的资产在国土部备案的资源储量。本次评估中，出于谨慎性考虑，评估师采用的资源储量数据为标的资产在国土部备案的数据，无法全部反映标的资产现有资源储量的价值。
另外，本次交易购买的标的资产中除取得资源储量备案证明的矿山外，剩余的8个探矿权仍处于勘探过程中，尚未进行储量备案，采取的是勘查成本效用法、地质要素评序法评估，由于这些探矿权都在现有采矿权周边，结合目前的找矿条件和已经完成的勘探工作考虑，这些区块内有一定存在矿产资源的可能性。
因此，矿山总体资源储量超过已备案储量的可能性较大，标的资产未来有较好的发展前景，本次评估结果未能完全充分反映标的资产的全部资源价值。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、黄金开采业有较高的行业壁垒，本次交易帮助上市公司直接进入黄金采选业
首先，我国对开采黄金矿产实行准入制度，申请从事黄金的采选及冶炼应符合黄金行业规划、产业政策和国家有关投资项目核准、安全、环保、土地等管理规定的要求，具有与开采金矿资源相适应的资质条件，并依法获得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等。市场新进入者在短时间内取得相关的资质难度较大。其次，国内大型的黄金矿山资源相对较少，对于新的市场进入者，获得优质的矿产资源是进入黄金行业的重要壁垒。本次标的资产中的金矿资源，尤其是东安金矿，平均品位达 8.79克/吨，为国内少数的高品位金矿之一。另外，埃尔拉多有超过二十年的矿山勘探和开采经验，本次标的资产中的在产金矿，均采用了埃尔拉多的勘探、开采技术，有效地提高了黄金矿石开采量、选矿处理能力及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高企业竞争力，有助于银泰资源在进入黄金采选业后迅速发展。因此，本次交易帮助银泰资源进入黄金采选业，并有效地解决了黄金采选业的政策壁垒、资源壁垒与技术壁垒。
（八）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用此评估结论。在此评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整。
2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
自评估基准日至本报告书签署日未发生上述可能对评估值产生重大影响的期后事项。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断的立场，就本次交易
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有证券从业资格的中和评估和具有探矿权采矿权评估资格的经纬评估对公司拟购买的资产进行评估。中和评估、经纬评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，评估机构具有独立性；本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中和评估采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（一）协议主体和签订时间
2016年 10月 18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》；
2017年3月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议。
（二）交易价格和定价依据
根据中和评估出具的资产评估报告，截至评估基准日 2016年 12月 31日，盛蔚矿业股东权益评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值为 430,933.93万元。
根据银泰资源、盛蔚矿业与境外主体签署的股份购买协议等，盛蔚矿业向境外主体购买境外资产的实际交易价格为494,120.86万元。
参考中和评估对标的资产的评估，并结合现金购买的实际交易价格、盛蔚矿业对上市公司的负债、交易对方对盛蔚矿业的实际出资等情况，经甲乙双方协商一致，标的资产最终交易价格为450,000万元。
（三）对价股份的发行及认购
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日，发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基准，确定为12.03元/股，最终发行价格尚待上市公司股东大会审议批准。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）比例调整发行价格。
2、发行数量
根据标的资产的交易价格，上市公司本次拟向交易对方发行股份的总数约为 374,064,832股，其中向沈国军拟发行股份数为 72,319,201股、向王水拟发行股份数为24,937,655股、向程少良拟发行股份数为32,252,701股、向北京惠为嘉业拟发行股份数为38,985,868股，向上海趵虎拟发行股份数为49,875,311股，向上海巢盟拟发行股份数为 30,174,563股，向上海澜聚拟发行股份数为 62,344,139股，向上海温悟拟发行股份数为 33,250,207股，向共青城润达拟发行股份数为29,925,187股。上述发行数量由银泰资源董事会确定后提请股东大会审议，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若上市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向交易对方发行的股份数量。
3、认购方式
交易对方以其各自拥有的标的资产认购股份。
4、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行股份购买资产完成后，上市公司于本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
5、锁定期安排
具体情况详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行情况”之“5、本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（四）标的资产的交割及过渡期安排
1、资产交割
交易各方协商一致：以标的资产变更至上市公司的工商变更登记完成日为标的资产的交割日；标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）期内依法办理完毕；交易对方应于该协议生效后及时办理将标的资产移交至上市公司的相关手续，包括协助上市公司办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
标的资产交割日之后：上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担相关的责任和义务；上市公司于本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付该协议项下所发行的股份，交易对方按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
2、过渡期间的损益归属和相关安排
过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易各方分别按交割日前所持上海盛蔚股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
标的资产交割后，上市公司可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易各方应当于前述专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿。
过渡期间，未经上市公司书面同意，交易各方不得就标的资产（包括上海盛蔚及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外。
过渡期间，上市公司承诺不会改变上海盛蔚的生产经营状况，保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。并保证上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。除非相关协议另有规定，未经上市公司事先书面同意，交易各方应确保上海盛蔚及其控股子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购的上海盛蔚及其控股子公司股权的权利；
（3）任免上海盛蔚及其控股子公司董事长、总经理；
（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（5）进行任何与上海盛蔚及其控股子公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。
（五）协议的生效与终止
1、协议的生效
（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3）交易各方均已履行签署本协议所需的全部审批和授权程序；
4）中国证监会核准本次交易。
（2）《发行股份购买资产协议》之补充协议经交易各方签署后，在下述条件得到满足之日起生效：
1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。
2）该补充协议是对《发行股份购买资产协议》条款的修改和补充，该补充协议与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，适用该补充协议；该补充协议未作约定的，适用《发行股份购买资产协议》。
2、协议的终止、解除
（1）如有权监管机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致该协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署该协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后该协议可以终止或解除，在该种情况下，该协议终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
（2）于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止《发行股份购买资产协议》。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）如交易各方违反该协议中声明、保证及承诺的约定，在上市公司向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，上市公司有权单方以书面通知方式与违约方终止该协议。
（六）违约责任条款
协议任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任；非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
二、利润补偿协议及补充协议
（一）协议主体和签订时间
2016年 10月 18日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》。
利润补偿期间为2017年、2018年及2019年；
2017年3月20日，银泰资源与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟及共青城润达签署了《利润补偿协议》之补充协议。
（二）承诺利润
根据经纬评估出具的《黑河洛克矿业开发有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第013号）和《吉林板庙子矿业有限公司金英金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 014号），预测2017—2019年东安金矿和金英金矿合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数为106,455.31万元。
交易对方承诺东安金矿和金英金矿合计实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于106,455.31万元。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）三年累计实际净利润的确定
本次交易实施完成后，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对利润补偿期间东安金矿和金英金矿当年实际实现的净利润情况进行审计并出具专项审计报告。
东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告书》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
（四）保证责任和补偿义务
如果东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数小于预测净利润合计数，则交易对方须按照《利润补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
（五）利润补偿的方式
补偿义务发生时，交易对方应以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿方式为上市公司以总价 1.00元的价格回购交易对方应补偿的股份数，回购股份数量的上限为：上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数。具体如下：1、股份补偿数量
如果发生补偿义务，应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方各应补偿股份数量=（东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数－东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实际净利润合计数）÷东安金矿和金英金矿在利润补偿期间承诺的预测净利润合计数×上市公司本次交易向该交易对方发行的股份数。
在利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有相关业务资格的会计师事务所对东安金矿和金英金矿进行减值测试出具专项审计报告，该专项审计报告需要与最后一期东安金矿和金英金矿实际净利润专项审计报告同时出具，如期末减值额/东安金矿和金英金矿评估值>补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次交易向交易对方发行的股份总数，则交易对方将另行补偿股份。交易对方各另需补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数）×交易对方各所获本次发行股份数量÷上市公司本次向交易对方发行的股份总数。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间，若上市公司实施现金分红，则交易对方应补偿股份数在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；若上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则交易对方累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的数量同样将根据实际情况进行调整。
2、股份回购的实施
如果交易对方需向上市公司补偿利润，交易对方需在利润补偿期限届满之日起 30个工作日内按照《利润补偿协议》的规定计算累计应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议》项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（六）承诺与保证
交易对方承诺，如其发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况，将及时通知上市公司。
交易对方承诺，如利润补偿义务产生时，其所持上市公司股份数不足以补偿《利润补偿协议》中计算的应补偿股份数量，交易对方将在补偿义务发生之日起 10日内以现金方式弥补不足部分。现金补偿金额=不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）违约责任
如果交易对方在承诺年度内，发生不能按期履行《利润补偿协议》约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
《利润补偿协议》中任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（八）股份锁定
交易对方承诺，盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的银泰资源股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（九）协议的生效
1、《利润补偿协议》
《利润补偿协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。
2、《利润补偿协议》之补充协议
（1）该补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《利润补偿协议》同时生效。
（2）该补充协议是对《利润补偿协议》条款的修改和补充，该补充协议与《利润补偿协议》约定不一致的，适用该补充协议；该补充协议未作约定的，适用《利润补偿协议》。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
银泰资源主要从事银、铅、锌等有色金属矿的采选业务，本次交易的标的公司的下属公司从事黄金勘探、开发及生产业务，拥有4个采矿权和9个探矿权，本次交易属于有色金属产业的跨地区重组。国务院于 2009年颁布的《有色金属产业调整和振兴规划》明确指出，加大对有色金属骨干企业的融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，以及实施并购、重组、“走出去”和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司债以及银行贷款等方面给予支持。支持大型骨干企业实施跨地区兼并重组、区域内重组和企业集团之间的重组。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易是否符合环境保护政策
最近两年内，标的公司未发生重大污染事故和重大环境违法行为，生产经营符合环境保护等法律和行政法规的规定。
3、本次交易是否符合土地管理政策
（1）青海大柴旦
截至2016年12月31日，青海大柴旦存在使用划拨土地的情形，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|土地使用权证|使用权|）||使用权终|使用权|||
|||||用途|||土地坐落|使用权人|
|号|号|面积（M2|||止日期|类型|||
||柴国用（2007）|||工矿|||滩间山金|青海大柴旦矿|
|1||1,170,654|||不适用|划拨|||
||字第002号|||用地|||矿矿区|业有限公司|
||柴国用（2007）|||工矿|||滩间山金|青海大柴旦矿|
|2||575,469|||不适用|划拨|||
||字第004号|||用地|||矿矿区|业有限公司|
||柴国用（05）|||工业|||滩间山金|青海大柴旦矿|
|3||243,300|||不适用|划拨|||
||字第007号|||用地|||矿矿区|业有限公司|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最近两年内，青海大柴旦不存在因上述划拨地的使用受到处罚的情形。截至本报告签署日，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨地转有偿使用手续。
上述划拨土地的使用均由历史原因造成，对青海大柴旦的经营及本次交易的实施不构成实质性障碍。
（2）吉林板庙子
报告期内吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。截至本报告签署日，炸药库及充填站道路临时超占土地已不再使用；吉林板庙子已另外选址用于采矿堆渣场，在新的采矿堆渣场投入使用后，原采矿堆渣场将不再使用。
截至本报告签署日，吉林板庙子的物业出租方未能提供完整的土地权属等相关证明文件，为避免土地权属不清可能给公司造成的风险，同时考虑到上海盛蔚收购之后吉林板庙子管理模式的调整，吉林板庙子计划与物业出租方协商解除租赁协议。该租赁土地主要为辅助生产、生活所用，占吉林板庙子土地面积的6%，未来终止租赁后将不会对吉林板庙子生产经营造成重大不利影响。
4、本次交易是否符合反垄断政策
截至本报告书签署日，公司已经取得商务部《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第246号），本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，银泰资源的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以本次拟发行股份 374,064,832股计算，本次交易完成后，上市公司总股本1,455,680,902股，社会公众股东合计持股比例仍不低于上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
参考具有证券期货业务资格的中和评估对标的资产的评估值，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经甲乙双方协商一致，标的资产交易作价为450,000.00万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。本次交易以2016年12月31日为评估基准日，聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对上海盛蔚进行评估并出具《资产评估报告》作为参考，由交易各方协商确定本次交易的最终作价。
本次交易中，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
因此，本次交易所涉及资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署日，交易对方拟转让给银泰资源的股权最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。
本次交易不涉及标的公司的债权债务转移事项，亦不涉及上市公司的债权债务转移事项。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售。通过本次交易可提高上市公司矿产资源的储量，拓展有色金属品种，进而提高上市公司的持续经营能力及股东回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东、实际控制人不存在业务往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
2005年11月21日，凯得控股与中国银泰签订了《股份转让协议》，凯得控股将其持有的银泰资源24.40%的股份转让给中国银泰；2006年 8月 3日，双方签订补充协议，转让股份比例变更为29.90%。通过本次股权转让，中国银泰成为上市公司的控股股东，沈国军成为上市公司的实际控制人。截至本报告书出具之日，上市公司的实际控制人一直没有发生变化；同时，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为沈国军。
根据中国证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号）第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的重大资产重组，构成重组上市。
因此，本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。本次交易前 60个月内，公司的实际控制人为沈国军，未发生过变化。本次交易后，公司的实际控制人仍为沈国军。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查，主要产品有两种：一是含银铅精矿（银单独计价），二是锌精矿。本次交易标的资产主要包括 4个金矿采矿权和9个金矿探矿权，其中东安金矿的银金属含量达到了共生矿产工业指标的要求。
本次交易完成后，上市公司将同时增加黄金金属量和银金属量，矿产资源储量大幅增加，解决了上市公司对金属银的依赖风险；同时，上市公司贵金属年产量也将大幅增加，上市公司将会成为国内重要的贵金属勘探生产企业，行业地位得到提升，为上市公司未来的资源开发及业务发展奠定坚实的基础。综上，本次
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后上市公司可能将继续存在少量的关联租赁和勘查劳务等关联交易。
本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司实际控制人已经出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于提高上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年、2016年财务报告已经中喜事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司出具《关于最近三年无违法违规行为及不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。”
综上，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为上海盛蔚99.78%的股权。
根据交易对方出具的声明与承诺，标的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；上海盛蔚系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
综上，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
四、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况
（一）本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
公司聘请安信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券出具的《独立财务顾问报告》，安信证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
10、本次交易相关合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
公司聘请康达律师作为本次交易的法律顾问。根据康达律师具的《法律意见书》，康达律师认为，“本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次重大资产重组的主体均具有相应的资格；本次重大资产重组涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次重大资产重组涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议及中国证监会核准。”
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次交易的基本情况，标的资产的经营发展及财务状况，并结合备考财务数据对公司在实施本次交易前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下。
除特殊说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果
上市公司2015年、2016年财务报表已经中喜事务所审计，并出具了“中喜审字〔2016〕第0011号”、“中喜审字〔2017〕第0080号标准无保留审计意见的《审计报告》。
报告期内，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|489,521.73|
|21,556.95|
|378,708.12|
|3.50|
|4.40%|
|2016年度|
|76,185.20|
|36,702.45|
|21,964.36|
|0.2031|

本次交易前，上市公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查。上市公司拥有的在产矿山为西乌珠穆沁旗的玉龙矿业。玉龙矿业的矿产资源为铅锌银多金属矿，是目前国内矿产银（含量银）最大的单一矿山，是已知国内上市公司中毛利率最高的矿山之一。受供需改善、价格回升影响，2016年有色金属工业运行情况好于预期，2017年，国内外大宗有色金属市场供应过剩局面不会明显改观，供应过剩的局面将会在较长时期内影响到中国乃至全球，市场环境依然严峻。但由于国际政治格局动荡，影响市场的不确定因素增加，有色金属大宗商品市场最困难的阶段已经过去，产业发展总体处于弱势筑底企稳状态。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|33,689.86|6.88%|37,986.31|
|-|-|40,537.88|
|1,451.47|0.30%|1,117.25|
|650.46|0.13%|91.24|
|1,497.37|0.31%|1,523.35|
|10,781.47|2.20%|9,995.11|
|46,322.99|9.46%|57,005.00|
|94,393.62|19.28%|148,256.14|
|1,200.00|0.25%|1,200.00|
|42,720.16|8.73%|-|
|998.95|0.20%|-|
|66,183.88|13.52%|59,875.85|
|8,222.59|1.68%|4,552.84|
|313.24|0.06%|7.99|
|267,576.46|54.66%|274,450.31|
|283.71|0.06%|298.87|
|1,612.03|0.33%|1,008.29|
|6,017.09|1.23%|1,101.05|
|395,128.11|80.72%|342,495.20|
|489,521.73|100.00%|490,751.34|

 2015年末和 2016年末，上市公司资产总额分别为 490,751.34万元和 489,521.73万元，资产总额较为稳定。2015年末和 2016年末，上市公司流动资产占总资产比例分别为30.21%和19.28%，非流动资产占总资产比例分别为69.79%和80.72%。
（1）流动资产分析
2015年末和 2016年末，上市公司流动资产总额分别为 148,256.14万元和 94,393.62万元。报告期内，上市公司金额变动较大的流动资产项目主要为应收票据和其他流动资产。
2016年末，上市公司的应收票据余额较上年末减少40,537.88万元，主要系
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司应收票据到期变现后，2016年末未持有银行承兑汇票。
2016年末，上市公司的其他流动资产余额较上年末减少10,682.01万元，主要系上市公司持有的银行委托理财减少。
（2）非流动资产分析
2015年末和2016年末，上市公司的非流动资产总额分别为342,495.20万元和395,128.11万元。报告期内各期末，上市公司金额变动较大的非流动资产项目主要为长期应收款、固定资产和无形资产。
2016年末，上市公司的固定资产余额较上年末增加 6,308.03万元，主要系本年在建工程转固增加10,591.83万元，同时本年计提折旧4,517.05万元。
2016年末，上市公司的无形资产余额较上年末减少 6,873.85万元，主要系本年无形资产摊销。
2016年末，上市公司的长期应收款余额较上年末增加42,720.16万元，主要系上市公司与上海盛蔚本期签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供共计不超过 80,000万元借款用于收购目标资产，本年共提供 69,000.00万元借款，截至 2016年 12月 31日，尚有 43,356.52万本金及利息未收回。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|1,700.32|7.89%|4,816.63|
|11,711.28|54.33%|12,194.84|
|2,997.07|13.90%|1,236.65|
|2,971.82|13.79%|4,830.18|
|1,860.26|8.63%|2,266.32|
|21,240.75|98.53%|25,344.62|
|58.14|0.27%|61.56|
|258.06|1.20%|258.06|
|316.20|1.47%|319.62|
|21,556.95|100.00%|25,664.24|

2015年末和 2016年末，上市公司的负债总额分别为 25,664.24万元和
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）21,556.95万元，负债总额较为稳定。
2015年末和 2016年末，上市公司的流动负债占总负债比例分别为98.75%和98.53%，非流动负债占总负债比例分别为1.25%和1.47%。报告期各期末，上市公司流动负债、非流动负债占总负债比重变动较小，负债结构保持相对稳定。
（1）流动负债分析
2015年末和 2016年末，上市公司的流动负债总额分别为 25,344.62万元和 21,240.75万元。报告期内各期末，金额变动较大的流动负债项目主要为应付账款。
2016年末，上市公司的应付账款较上年末减少 3,116.31万元，主要系本年项目结算应付账款减少。
（2）非流动负债分析
2015年末和 2016年末，上市公司非流动负债总额分别为 319.62万元和316.20万元。报告期内各期末，非流动负债包括递延收益和递延所得税负债，变动极小。
3、营运能力与偿债能力分析
报告期内，上市公司的主要营运能力与偿债能力指标如下：
||
|-|
|2016年度|
|N/A|
|1.67|
|4.40%|
|4.44|
|1.69|

注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]存货周转率=营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
2015年度和 2016年度，公司的存货周转率分别为 1.65次和 1.67次，报告
期内存货周转率比较稳定。
2015年度和 2016年度，公司资产负债率分别为5.23%和4.40%，主要系上市公司本年项目结算应付账款减少，总负债减少，且总资产变动较小。
2015年度和2016年度，流动比率分别为5.85和4.44，速动比率分别为3.16
和1.69，呈现下降趋势，主要系上市公司 2016年度向上海盛蔚提供财务资助用
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于收购目标资产，流动资产减少，非流动资产增加。
（二）交易完成前经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|76,185.20|
|17,316.74|
|4,398.70|
|54.31|
|20,710.20|
|-991.69|
|107.34|
|2,260.29|
|36,849.89|
|306.42|
|453.86|
|36,702.45|
|7,214.84|
|29,487.61|
|21,964.36|
|7,523.25|
|-|
|29,487.61|
|21,964.36|
|7,523.25|

2015年度和2016年度，公司实现营业收入分别为73,088.03万元和76,185.20万元；归属于母公司股东的净利润分别为24,791.34万元和21,964.36万元。2016年度归属于母公司股东的净利润较上年下降2,826.98万元，主要系原矿入选品位下降，以及本年度重大资产重组发生的中介等费用增加。
上市公司所处有色金属工业是国民经济重要的基础原材料产业，应用领域广泛，在经济社会发展以及国防科技工业建设等方面发挥着重要作用。现阶段国家对有色金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，大幅度提高了矿产资源勘探和合理开发利用效率，严格控制盲目扩张，淘汰落后产能，鼓励行业内兼并重组，促进产业结构调整与升级，有利于有色金属行业的长期稳定发展。作为工业基础的有色金属行业，虽然短期内产品价格会存在波动，但从长期发展看，有色
金属需求前景广阔。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标资产所处行业为B09，有色金属采选业。目标资产主要从事有色金属采选业中的黄金开采，黄金采选业的行业管理及产业政策、行业特点、经营情况的讨论分析情况如下：
（一）行业管理及产业政策
1、黄金采选行业主管部门
目前，我国黄金采选行业的主管部门包括：
（1）国土资源部：主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作；
（2）国家发改委及地方发改委：负责拟定和组织实施国民经济的中长期规划、年度计划和发展战略；
（3）工业和信息化部：负责行业管理，拟定行业规划、计划和政策等；
（4）国家安全生产监督管理总局：负责本行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等；
（5）中华人民共和国环境保护部：负责监督和监控环境保护工作。
（6）中国黄金协会：由黄金勘探、生产、加工、流通企业、投资企业、科研院所和与黄金相关的企事业单位、社团组织等依法自愿组成的全国性、非营利性、自律性社团组织。
2、黄金采选产业政策
现行的对黄金开采行业的主要法律、法规和政策如下：
|||
|-|-|
|名称|政策法规类型|
|中华人民共和国矿产资源法|法律|
|中华人民共和国环境保护法||
|中华人民共和国矿山安全法||
|中华人民共和国安全生产法||
|中华人民共和国矿产资源法实施细则|法规|
|矿产资源规划管理暂行办法||
|矿产资源开采登记管理办法||

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|矿产资源补偿费征收管理规定||
|探矿权采矿权转让管理办法||
|安全生产许可证条例||
|国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知（国发[2005]28号）||
|矿产资源勘查区块登记管理办法||
|探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）（国发[2005]28号）||
|关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见||
|关于促进黄金市场发展若干意见||
|青海省规范矿产资源勘查开发暂行规定|地方法规|
|关于矿产资源勘查开发用地管理有关问题的通知||
|黑龙江省矿产资源管理条例||
|吉林省矿产资源勘查开采管理条例||

（二）行业特点
1、黄金采选行业的竞争格局、市场化程度
20世纪70年代以前，黄金价格基本由各国政府或中央银行决定，国际黄金价格比较稳定。70年代初期，黄金价格不再与美元直接挂钩，黄金价格逐渐市场化，影响黄金价格变动的因素日益增多。近年来，国内黄金业的资产重组、资源整合步伐明显加快。2006年 12月 31日，国务院发布《对矿产资源开发进行整合的意见》，提出综合运用经济、法律和必要的行政手段，结合产业政策，通过收购、参股、兼并等方式，对包括金、铜、锌等 15个重要矿种的资源开发进行整合，目的是通过收购、兼并等方式，整合资源，提高产业集中度。黄金行业“小而散”的局面正在得到改变，大型黄金企业主导黄金工业发展的格局基本形成。
2、黄金采选行业内主要企业及市场份额
全球市场行业内主要企业情况如下：根据 Thomson Reuters GFMS的统计数据显示， 2015年的全球前五大黄金矿产商分别为 Barrick Gold（TSX:ABX,NYSE:ABX），NewmontMining（NYSE:NEM,TSX:NMC），
AngoloGold Ashanti（NYSE:AU），Goldcorp（TSX:G,NYSE:GG）和Kinross Gold
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（TSX:K,NYSE:KGC），上述公司的2015年黄金产量分别为190.3吨、156.6吨、128吨、107.8吨和78.4吨。
中国市场行业内主要企业情况如下：根据上市公司 2015年年报，紫金矿业集团股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司、中金黄金股份有限公司、招金矿业股份有限公司、灵宝黄金股份有限公司的矿山产金量分别为37.16吨、27.31吨、27.03吨、20.27吨、19.10吨，分别约占2015年中国黄金总产量的8.26%、6.07%、6.01%、4.50%、4.24%。
3、黄金采选行业的市场供求情况及变动原因
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）市场供求情况
根据世界黄金协会数据，2015年全球矿产金为3,186.2吨，同比增长1.5%；
2015年全球黄金总需求为4,212吨，同比下降0.3%，其中首饰需求为2,415吨，占57%；投资需求为 878吨，占21%；央行净购买黄金 588吨，占14%；工业需求为331吨，占8%。
中国黄金协会统计数据显示，2015年全国黄金产量 450.053吨，同比下降0.39%。中国连续9年成为全球最大黄金生产国，2015年全国黄金消费量 985.90吨，增长3.66%，其中：黄金首饰用金 721.58吨，金条用金 173.08吨，金币用金22.80吨，工业及其他用金68.44吨。
（2）市场供求的变动原因
1）供给方面
世界黄金市场的年供给量大约为4,000吨，主要来自于以下几个方面：矿产金，约占总供给量的60%；回售再生金，约占供给量的28%；各国央行、国际货币基金组织及私人投资机构抛售黄金，约占总量的12%。具体而言：
①矿产金：矿产金是黄金供应的主要来源，近年来供应量比较平稳，长期保持在2,400～2,500吨/年的水平。
②再生金：再生金主要为通过回收旧首饰及其他含金产品，重新提炼所得的黄金。当金价上涨、出售黄金制品有利可图时，再生金的供给就会加大，故再生金产量与金价呈现出正相关的关系。
③央行售金：中央银行是世界上黄金的最大持有者，1998年官方黄金储备大约为34,000吨，占已开采的全部黄金存量的24.1%，这相当于按目前生产能力计算的世界黄金矿 13年的产量。国际货币基金组织及私人投资机构也保有一定数量的黄金储量。这些机构的销售黄金也是国际黄金市场的一个重要黄金来源。
2）需求方面
在日常经济活动中，黄金产品的主要用途如下：
①用作首饰、器皿和建筑装饰。随着经济持续增长，个人消费者对黄金饰品、摆件的需求也相应增加，该用途下的黄金需求量也逐步增加。1根据世界黄金协 1世界黄金协会，黄金需求统计数据2016年第三季度，2016年11月
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）会 2016年第三季度统计数据，2016年第三季度用于金饰的全球黄金需求量为992.8公吨，为黄金主要用途。
②用于投资。世界黄金协会发布最新报告显示，2016年上半年，全球黄金投资需求创下历史新高，达到 1,064吨，比 2009年上半年的投资需求高点高出16%。其中，2016年上半年全球黄金ETF总持仓量大增579吨，这意味着，2016年上半年全球黄金投资需求近55%都集中在黄金ETF身上。国内黄金ETF数据显示，2016年下半年以来，黄金投资需求仍然很强。在全球经济增长乏力的背景下，信用货币的持续宽松仍是黄金长期投资价值的最大基本面支撑。此外，投资国内黄金还可以规避人民币汇率波动的风险。黄金的国际定价以美元为基准，人民币兑美元波动时，以人民币计价的黄金价格变动会不同于以美元计价的黄金价格。
③用作国际储备。这是由黄金的货币商品属性决定的,黄金储备量作为国际储备的一个部分只是衡量国家财富的一个方面，黄金储备量高则抵御国际投资基金冲击的能力加强，有助于弥补国际收支赤字，有助于维持一国的经济稳定。目前，许多国家特别是西方主要国家的国际储备中，黄金占有重要地位。根据世界黄金协会2016年12月披露的各国黄金储备占外汇储备的构成数据中，美国的黄金储备为 8,133吨，占外汇储备比例为75.3%；法国的黄金储备为 2,435吨，占外汇储备比例为66.2%；中国的黄金储备为1,842吨，占外汇储备比例为2.3%。
2各国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金。
④用于工业与科学技术。黄金在化学、物理等方面具有优良的性质，在电子、通讯、航空航天、化工、医疗等部门有着广泛的应用。随着国民经济及相关行业技术的高速发展，黄金在相关产品技术中的应用将会增加。
4、黄金采选行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）变动趋势
黄金采选行业利润水平的变动趋势主要受国际金价变动和金矿采选成本变动的双重影响。
2世界黄金协会，World Official Gold Holdings,2016年12月
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中国市场中行业内主要公司2015年利润总额均较2014年大幅下降，具体变动情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|2,086,172,191.00|3,324,137,990.00|
|850,079,826.94|1,148,182,560.07|
|256,607,491.75|460,781,116.78|
|554,513,000.00|683,024,000.00|
|-354,917,000.00|56,700,000.00|

注：上表数据均摘录自各上市公司2015年年报。变动比例=（2015年度-2014年度）/2014年度（2）变动原因
黄金采选行业的产品主要为矿产金，矿产金利润水平主要受两大因素影响，即矿产金销售价格和采选成本。
矿产金销售价格方面，因为国内矿山生产的矿产金一般参照上海黄金交易所黄金价格并扣减加工费作为金矿采选收入，而上海黄金交易所黄金价格基本与国际金价变动保持一致，所以矿产金销售价格主要受国际市场黄金价格影响。因国际金价的变动受供需关系、通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素影响，所以上述诸多因素均为通过影响矿产金销售价格从而影响黄金采选业的利润水平变动的原因。根据世界黄金协会统计数据，自2014年1月1日至2016年12月31日，金价走势如下：
2016年1-6月，金价走势表现强劲，而自 2016年 6月英国宣布退欧后，金
价首次跌破1,300美元/盎司。2016年7月-12月，受美联储加息预期黄金再度下
跌。自 2016年 12月 15日美联储宣布加息后，金价继续小幅下跌。截至本报告
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）书签署日，金价仍处于低位震荡运行。
采选成本方面，金矿采选成本主要与矿石品位、开采难度、选矿工艺流程等因素相关。因此，矿石品位、开采难度、选矿工艺流程等因素通过影响黄金采选成本进而成为影响矿产金利润水平的另一因素。
5、影响黄金采选行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策扶持
2010年 7月 22日，中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、中国证监会联合发布了《中国人民银行、发展改革委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、证监会关于促进黄金市场发展的若干意见》（银发[2010]211号），该意见明确了黄金市场发展定位，提出要切实加大创新力度，积极开发人民币报价的黄金衍生产品，丰富交易品种，完善黄金市场体系，进一步深化市场功能，提高市场的规范性和开放性，促进形成多层次的市场体系。
2012年 11月 19日，工业和信息化部发布了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531号），该意见明确了“十二五”期间资源勘查、黄金产量、结构调整、科技创新、“绿色矿山”建设等方面的目标，提出了加强金矿地质勘查、促进资源节约与节能减排、推进企业兼并重组、加快企业技术改造、推进信息化与工业化深度融合、增强科技创新能力、积极发展黄金服务业、实施“走出去”战略等主要任务。
2013年 2月 16日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将黄金深部（1,000米以下）探矿与开采以及从尾矿及废石中回收黄金列为鼓励类产业。
上述产业政策为我国未来黄金行业持续健康发展的重要有利因素。
2）需求旺盛
由于文化、消费传统以及黄金保值功能等原因，世界各国对于黄金首饰、黄金工艺品的消费需求一直比较旺盛。随着我国经济持续强劲发展，人民收入水平不断提高，购买力逐渐增强，黄金产品的民间消费需求在持续增长，有利于黄金行业的持续发展。同时，随着科学技术进步，黄金在工业以及尖端科学
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）领域的应用范围扩大，也促进黄金消费量不断增大，并推动黄金行业进一步发展。
3）税收优惠
2002年9月12日，财政部及国家税务总局颁布《关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142号），该通知规定黄金生产和经营单位销售黄金（不含标准金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税；进口黄金和黄金矿砂免征进口环节增值税；黄金交易所会员单位通过黄金交易所进行的标准金交易尚未发生实物交割的，则免征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票，并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加；纳税人不通过黄金交易所销售的标准金不享受增值税即征即退和免征城市维护建设税、教育费附加政策；黄金出口不退税；出口黄金饰品，对黄金原料部分不予退税，只对加工增值部分退税；对黄金交易所收取的手续费等收入照章征收营业税。
在税收政策上给予适当的优惠待遇，体现了国家产业政策对黄金产业发展的积极鼓励导向，有利于黄金行业的稳定发展。
4）技术进步
随着黄金采选及冶炼技术的不断进步，黄金资源的利用范围和利用效率不断提高，黄金企业资源开采的深度不断增加，对复杂难选矿石的黄金回收率不断提高，同时各生产环节的成本也在逐渐下降。采选及冶炼方面的技术进步有利于黄金生产企业提高经营业绩。
（2）不利因素
1）资源的有限性
目前，我国的黄金生产企业正处于高速发展时期。2001年以来，国际黄金价格整体上在不断攀升。在有利的外部价格环境下，部分黄金生产企业进行了矿山的新建、扩建，加快了黄金矿山的资源整合，加大了国内黄金资源的勘查力度，加剧了黄金资源的竞争。由于我国黄金资源储量相对较小，使黄金资源竞争变得越来越激烈。资源储备将是制约黄金生产企业发展的瓶颈。
2）价格的波动性
黄金产品高度同质，其价格受全球黄金供需平衡状况、主要产金国的生产
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）情况和重大政治、经济事件、宏观经济的各项指标以及市场投机等因素影响比较明显，未来黄金产品价格波动可能更为频繁，波动幅度可能更大，这将影响黄金企业的稳定发展。
3）采选难度
我国黄金矿山以岩金矿为主，伴生金占有较大比重；难选冶金矿资源比重较大，小型矿床多，大型、超大型矿床少；可供露天开采的矿床相对较少；我国矿山的上述特点使得所需开采技术相对较为复杂。采选难度的加大将使黄金企业增加开采成本，进而影响黄金企业效益。
6、进入黄金采选行业的主要障碍
（1）政策壁垒
根据《中华人民共和国矿产资源法》，我国矿产资源属于国家所有。根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源勘查区块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《中华人民共和国矿山安全法》，企业开展黄金开采，必须依法申请并取得探矿权证、采矿权证、安全生产许可证，并且要符合安全生产、环境保护等方面的法规。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，鼓励类项目为“黄金深部（1,000米以下）探矿与开采”、“从尾矿及废石中回收黄金”；限制类项目为“日处理金精矿 100吨以下，原料自供能力不足50%的独立氰化项目”、“日处理矿石200吨以下，无配套采矿系统的独立黄金选矿厂项目”、“日处理金精矿 100吨以下的火法冶炼项目”、“年处理矿石 10万吨以下的独立堆浸场项目（东北、华北、西北）、年处理矿石 20万吨以下的独立堆浸场项目（华东、中南、西南）”、“日处理岩金矿石 100吨以下的采选项目”、“年处理砂金矿砂 30万立方米以下的砂金开采项目”、“在林区、基本农田、河道中开采砂金项目”；淘汰类项目为“混汞提金工艺”、“小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺”、“无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属”、“日处理能力50吨以下采选项目”。
因此，新的市场进入者需取得相关的政府许可证书，并在黄金采选方面符合国家产业政策的要求，相关资质审批与产业政策要求成为进入黄金采选行业的主要障碍。
（2）资源壁垒
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）黄金采选行业的原材料是坑采矿石、柴油、氰化钠、水泥、胶固粉、钢球、活性炭、衬板、尾砂、炸药、石灰等。由于金矿资源是不可再生的资源，黄金采选企业拥有的矿产资源将随着黄金矿山的开采而逐渐减少，因此黄金采选企业对黄金资源的竞争十分激烈。受资金等方面的约束，黄金行业中的小型企业占有的矿产资源相对较少。因此，对于新的市场进入者，获得优质的矿产资源成为其进入黄金行业的重要壁垒。
（3）技术壁垒
黄金采选产业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对黄金企业的技术条件要求较高，通过技术创新，黄金企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能力、黄金成色及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高企业的竞争力；而技术创新是黄金企业在掌握核心技术后，多年生产经验不断积累的成果。因此，对于新的市场进入者，技术因素成为制约其进入黄金行业并迅速发展的壁垒。
（4）资金壁垒
黄金产业具有投资周期长、投资金额大的特点：从发现黄金到规模化生产黄金，依正常的进度需6年左右，仅地质勘探就需要2至3年。同时，黄金的开采、选矿、冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资源，并且原材料和固定资产采购、环境保护等方面对企业资金及投资的要求不断提高。因此，资金实力门槛成为中小投资者进入黄金行业的主要壁垒之一。
7、黄金采选行业技术水平及技术特点
我国金矿开采分为露天开采和地下开采两种。
露天开采一般适合于砂金和微细粒金矿的开采。其中，砂金的开采有人工挖掘和采金船两种。人工挖掘多用于残坡积区及有大量粗大砾石存在的河床地区，以人工挖取含金较富的层位为目的；采金船针对河床面积较大，含金层含金品位较稳定、人工挖取难以盈利或有大型黄金开采公司属下的采金区用以大规模开采的方式。
地下开采是我国金矿开采的主要方式，由于我国金矿床大多为隐伏、半隐伏状矿体，就要求使用开窿方式来开采金矿。目前我国既有机械化程度很高的金矿窿道，也有低矮简陋的小矿窿，且后者的数量占大部分。地下开采按窿道的开口角度分为平窿、斜窿和竖井三种，分别针对不同的矿体埋藏状态来设计。在地下
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）潜水面以上的矿体，常采用平窿或斜窿开采，尤其是地平线上矿体，常用水平掘进就能采到矿脉。
8、黄金采选行业的经营模式
（1）采购模式
黄金采选行业企业日常经营采购物资主要包括能源及生产辅料。对柴油、生产辅料进行采购时，由公司物资部门根据各生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案。实施采购时，物资部门根据价格、质量等因素综合确定供应商。对于民用爆破品、危险化学品等特殊物资，均按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购。
（2）生产模式
黄金采选行业企业一般根据以前年度生产完成情况、各矿山黄金矿石品位与矿石量情况、黄金价格与各类原材料成本等情况综合确定当年生产任务。由生产技术部门及生产车间组织、安排、协调、控制生产任务的完成。
（3）销售模式
黄金采选行业企业的销售客户一般为黄金精炼企业加工销售黄金厂商和上海黄金交易所等。
9、黄金采选行业的周期性、区域性、季节性
（1）行业周期性
矿业行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高。矿产品采选行业作为上游行业受宏观经济影响明显。当经济高速增长时，市场对金饰需求增加，对黄金投资需求增加，黄金采选业公司的业绩改善就会非常明显；而当经济低迷时，市场对金饰需求减少，社会黄金投资需求下降，对金矿产品的需求减弱，黄金采选业公司业绩就会回落。
（2）行业区域性
黄金首饰的需求呈现地域性，传统的首饰黄金消费大国为印度、沙特、阿联酋、中国和土耳其等。
（3）行业季节性
黄金首饰的需求呈现周期性，通常第一及第四季度，黄金首饰需求增长明显。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）10、黄金采选行业与上下游之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
黄金产业链主要分为上游采选企业，中游黄金冶炼企业和下游黄金加工销售环节企业，各环节盈利能力差异较大。
其中，上游采选企业盈利能力最强，受开采准入资格、矿产资源以及资本投入等限制，集中度最高。中游冶炼、精炼环节企业数量较多，技术简单，集中度低，竞争激烈，毛利率低，盈利能力最低，处于保本或微利的状态。下游加工销售环节的首饰加工和销售企业遍布全国，集中度较低，盈利能力一般，但部分差异化的零售企业取得了较高的毛利率。
黄金采选业处于产业链上游，不存在一般意义上的上游行业。黄金采选行业具有自主选取客户的能力，因中游黄金冶炼、精炼企业的技术较低，较易掌握应用，中游行业的发展不会桎梏黄金采选行业的发展。黄金采选行业与黄金行业链中的下游黄金首饰加工和销售企业的直接关联性较弱，但下游行业的蓬勃发展将会对黄金采选行业带来有利影响。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
上海盛蔚成立于2016年3月25日，是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，截至 2016年 12月 31日，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他经营业务。
为真实反映本次拟收购标的公司财务状况，安永华明以上海盛蔚历史财务信息为基础，将澳华香港、TJS、澳华板庙子 2015年度和 2016年度的财务报表模拟纳入上海盛蔚合并范围后，出具了《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号）。上海盛蔚最近两年的模拟合并财务状况及盈利能力分析情况如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上海盛蔚的模拟合并资产结构如下：
单位：万元
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|66,832.35|10.51%|25,096.07|
|195.20|0.03%|30.19|
|840.47|0.13%|2,098.13|
|92.90|0.01%|62.70|
|12,979.82|2.04%|18,970.13|
|5,000.00|0.79%|-|
|26,974.02|4.24%|28,146.39|
|112,914.76|17.75%|74,403.61|
|1,756.79|0.28%|1,755.14|
|1,200.00|0.19%|1,200.00|
|110,527.40|17.38%|101,670.99|
|35,533.23|5.59%|35,906.33|
|322,955.65|50.78%|134,942.77|
|893.92|0.14%|1,545.89|
|-|-|9,950.66|
|50,223.80|7.90%|-|
|523,090.79|82.25%|286,971.78|
|636,005.55|100.00%|361,375.39|

 2015年末和 2016年末，上海盛蔚的资产总额分别为 361,375.39万元和 636,005.55万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为20.59%和17.75%，非流动资产占资产总额的比例分别为79.41%和82.25%。报告期内各期末，上海盛蔚的资产结构较为稳定。
（1）货币资金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|13.92|0.02%|558.94|
|66,818.43|99.98%|24,537.13|
|66,832.35|100.00%|25,096.07|

 2015年末和 2016年末，上海盛蔚的货币资金分别为 25,096.07万元和66,832.35万元，占资产总额的比例分别为6.94%和10.51%。
2016年末，银行存款较上年末增加42,281.30万元，主要原因为：上海盛蔚于 2016年 11月 22日收购目标资产时，将收购对价中内含的代扣代缴非居民企业间股权转让所得税43,859.14万元托管在共管账户，尚未支付。
2016年末，上海盛蔚存放于中国境外的货币资金为美元 6,793.67元，加元
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1,944.08元。
（2）应收账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|195.20|100.00%|30.19|
|195.20|100.00%|30.19|
|195.20|100.00%|30.19|

2015年末和2016年末，上海盛蔚的应收账款净额分别为30.19万元和195.20万元，占资产总额的比例分别为0.01%和0.03%，比例极小。
上海盛蔚一般采用预收方式销售货物，期末应收账款主要系预收与实际结算差额部分，差额部分在下次销售前结清。
截至2016年末，上海盛蔚的应收账款金额前五名如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|坏账准备|
|1,734,164.20|-|
|205,340.40|-|
|11,569.80|-|
|968.81|-|
|1,952,043.21|-|

 2016年末，上海盛蔚的应收账款主要为应收中原冶炼厂的合质金销售款，此部分系预收与实际结算差额款。
（3）预付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|760.97|90.54%|1,840.49|
|0.68|0.08%|176.28|
|28.80|3.43%|-|
|50.02|5.95%|81.35|
|840.47|100.00%|2,098.12|

2015年末和2016年末，上海盛蔚的预付款项分别为2,098.12万元和840.47万元，占资产总额的比例分别为0.58%和0.13%，比例极小。报告期各期末，上海盛蔚的预付款项主要为预付的电费、财产保险费等。
2016年末，预付款项较上年末减少 1,257.65万元，主要系上海盛蔚于 2016
年 11月 22日收购目标资产后，尚未预付财产保险费，预付保险费较上年减少
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）627.16万元。
截至2016年末，上海盛蔚的预付款项金额前五名如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|坏账准备|
|1,871,353.58|-|
|576,896.00|-|
|559,099.58|-|
|500,000.00|-|
|400,000.00|-|
|3,907,349.16|-|

（4）应收利息
2015年末和 2016年末，上海盛蔚的应收利息分别为 62.70万元和 92.90万元，占资产总额的比例分别为0.02%和0.01%，比例极小。
（5）其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|12,764.60|95.51%|18,453.85|
|57.51|0.43%|117.39|
|94.68|0.71%|24.07|
|447.85|3.35%|734.58|
|13,364.64|100.00%|19,329.89|
|384.82||359.76|
|12,979.82||18,970.13|

2015年末和 2016年末，上海盛蔚的其他应收款分别为 18,970.13万元和12,979.82万元，占资产总额的比例分别为5.25%和2.04%，95%以上的其他应收款账龄一年以内。
报告期，公司的其他应收款按性质分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|12,656.28|94.70%|9,945.67|
|139.10|1.04%|141.79|
|182.29|1.36%|132.08|
|135.90|1.02%|172.83|
|106.46|0.80%|93.63|
|37.79|0.28%|48.25|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|29.40|0.22%|66.62|
|-|-|7,625.19|
|-|-|957.67|
|77.42|0.58%|146.16|
|13,364.64|100.00%|19,329.89|

 2016年末其他应收款原值较上年末减少 5,965.25万元，主要是代垫款项的减少7,625.19万元，代垫款项主要系目标资产被收购前埃尔拉多集团内部资金往来款。
截至2016年末，上海盛蔚的其他应收款金额前五名如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额|占应收账款总额的比例|性质|账龄|
|6,386.34|47.79%|提前支付股利等|1-4年|
|6,269.94|46.91%|提前支付股利等|1-4年|
|79.31|0.59%|保险及补偿|2-3年|
|55.91|0.42%|材料及备件|5年以上|
|50.00|0.37%|押金|1-2年|
|12,841.50|96.08%|||

（6）存货
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|9,661.46|196.88|9,464.58|10,876.54|196.88|
|3,051.96|-|3,051.96|3,276.73|-|
|3,817.72|-|3,817.72|-|-|
|10,639.76|-|10,639.76|14,190.00|-|
|27,170.90|196.88|26,974.02|28,343.27|196.88|

 2015年末和 2016年末，上海盛蔚的存货分别为 28,146.39万元和 27,170.90万元，占资产总额的比例分别为7.79%和4.24%，报告期内变动较小。
（7）其他流动资产
2016年末，上海盛蔚的其他流动资产 5,000.00万元，占资产总额的比例为0.79%，主要系上海盛蔚为提高资金使用效率，投资的短期银行理财产品。
（8）长期应收账款
2015年末和 2016年末，上海盛蔚的长期应收账款分别为 1,755.14万元和 1,756.79万元，占资产总额的比例分别为0.49%和0.28%，主要系预存的土地复垦保证金和恢复治理备用金。
（9）可供出售金融资产
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年末和2016年末，上海盛蔚的可供出售金融资产分别为1,200.00万元和1,200.00万元，占资产总额的比例分别为0.33%和0.19%，主要系上海盛蔚下属公司青海大柴旦对青海昆仑黄金有限公司的投资，青海大柴旦持股6%，不具有重大影响，且昆仑黄金有限公司为非上市有限公司，没有可靠的公允价值，因此，按照成本法对其进行核算。
（10）固定资产
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|266,967.58|
|73,439.62|
|82,468.67|
|5,032.09|
|101,371.28|
|4,091.69|
|564.23|
|154,684.35|
|40,180.16|
|41,902.64|
|4,086.99|
|65,116.91|
|2,900.19|
|497.46|
|1,755.84|
|-|
|1,731.68|
|-|
|24.16|
|-|
|-|
|110,527.40|
|33,259.46|
|38,834.36|
|945.10|
|36,230.21|
|1,191.50|
|66.77|

 2015年末和 2016年末，上海盛蔚的固定资产的账面价值分别为 101,670.99万元和110,527.40万元，占资产总额的比例分别为28.13%和17.38%。
2016年末，公司的固定资产账面原值较2015年末增长14.38%，主要系上海
盛蔚于2016年11月22日收购目标资产，固定资产评估增值25,912.88万元。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（11）在建工程
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|4,748.64|-|4,748.64|3,585.41|-|
|1,910.64|-|1,910.64|1,227.94|-|
|776.54|-|776.54|2,773.22|-|
|252.99|-|252.99|249.49|-|
|19.13|-|19.13|977.11|-|
|27,825.29|-|27,825.29|27,093.16|-|
|35,533.23|-|35,533.23|35,906.33|-|

 2015年末和 2016年末，上海盛蔚的在建工程账面价值分别为 35,906.33万元和35,533.23万元，占资产总额的比例分别为9.94%和5.59%。
报告期各期末，在建工程中其他较大，主要为东安金矿的在建工程，由于东安金矿处于基建期，尚未转固所致。
（12）无形资产
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|366,738.65|
|52,367.74|
|11,368.31|
|88,261.96|
|213,535.10|
|1,205.54|
|37,641.54|
|0.00|
|2,148.01|
|19,423.01|
|15,280.87|
|789.65|
|6,141.46|
|6,141.46|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|0.00|
|322,955.65|
|46,226.28|
|9,220.30|
|68,838.95|
|198,254.23|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）软件 415.89 509.922015年末和2016年末，上海盛蔚的无形资产账面价值分别为134,942.77万元和322,955.65万元，占资产总额的比例分别为37.34%和50.78%。报告期各期末，无形资产主要由勘探开发成本、地质成果、采矿权构成，报告期各期末，占无形资产的比例分别为95.32%和97.02%。
2016年末，上海盛蔚的无形资产原值较上年末增加 195,010.89万元，主要系上海盛蔚于 2016年 11月 22日收购目标资产，勘探开发成本、地质成果、采矿权和土地使用权合计评估增值191,470.03万元。
（13）长期待摊费用
2015年末和 2016年末，上海盛蔚的长期待摊费用分别为 1,545.89万元和893.92万元，占资产总额的比例分别为0.43%和0.14%，主要为资产改良支出。
（14）递延所得税资产
2015年末和2016年末，上海盛蔚的递延所得税资产分别为9,950.66万元和0.00万元，占资产总额的比例分别为2.75%和0.00%。2016年末，递延所得税资产大幅降低，主要系上海盛蔚于 2016年 11月 22日收购的目标资产评估增值形成了金额较大的递延所得税负债，抵销后递延所得税资产余额为0.00万元。
（15）商誉
2016年末，上海盛蔚的商誉为50,223.80万元，占资产总额的比例为7.90%，主要系上海盛蔚于2016年11月22日收购目标资产产生。
2、负债结构分析
报告期各期末，上海盛蔚的模拟合并负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|3,785.83|2.49%|3,862.08|
|9.11|0.01%|13.65|
|1,679.36|1.10%|4,040.46|
|6,283.48|4.13%|6,288.88|
|91,709.51|60.22%|26,701.27|
|-|-|4,502.64|
|103,467.29|67.95%|45,408.97|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|5,603.80|3.68%|8,010.00|
|43,208.31|28.37%|817.17|
|48,812.11|32.05%|8,827.17|
|152,279.40|100.00%|54,236.14|

 2015年末和 2016年末，上海盛蔚的负债总额分别为 54,236.14万元和 152,279.40万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为83.72%和67.95%；非流动负债占负债总额的比例分别为16.28%和32.05%。报告期内，上海盛蔚的其他应付款和递延所得税负债变动较大。
（1）应付账款
2015年末和2016年末，上海盛蔚的应付账款分别为3,862.08万元和3,785.83万元，占负债总额的比例分别为7.12%和2.49%。报告期各期末，公司的应付账款主要系未结清的材料采购款，88%以上的应付账款的账龄一年以内。
（2）预收款项
2015年末和2016年末，上海盛蔚的预收款项分别为13.65万元和9.11万元，占负债总额的比例分别为0.03%和0.01%，预收款项账龄均在一年以内。
（3）应付职工薪酬
2015年末和 2016年末，上海盛蔚的应付职工薪酬分别为 4,040.46万元和1,679.36万元，占负债总额的比例分别为7.45%和1.10%。2016年末，应付职工薪酬较上年下降较多，主要系目标资产于 2016年 11月 22日被收购前当年奖金已计提并发放。
（4）应交税费
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|5,292.25|84.22%|2,294.59|
|463.63|7.38%|42.28|
|181.16|2.88%|290.31|
|163.92|2.61%|142.56|
|69.86|1.11%|2,540.11|
|50.79|0.81%|78.38|
|39.11|0.62%|14.58|
|10.68|0.17%|13.38|
|0.00|0.00%|468.98|
|0.00|0.00%|351.00|
|12.08|0.19%|52.71|
|6,283.48|100.00%|6,288.88|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2015年末和2016年末，上海盛蔚的应交税费分别为6,288.88万元和6,283.48万元，占负债总额的比例分别为11.60%和4.13%，报告期各期末，应交税费金额相对稳定。
（5）其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|43,356.52|47.28%|21,871.87|
|43,859.14|47.82%|-|
|1,420.87|1.55%|402.76|
|1,218.00|1.33%|-|
|1,097.29|1.20%|2,251.89|
|375.78|0.41%|459.68|
|241.96|0.26%|615.51|
|47.75|0.05%|30.75|
|22.70|0.02%|67.89|
|69.50|0.08%|120.92|
|-|-|880.00|
|91,709.51|100.00%|26,701.27|

 2015年末和 2016年末，上海盛蔚的其他应付款分别为 26,701.27万元和 91,709.51万元，占负债总额的比例分别为49.23%和60.22%。2016年末，大额代垫支出系银泰资源向上海盛蔚提供的财务资助款。
2016年末其他应付款较上年末增加65,008.24万元，一方面是因为上海盛蔚于 2016年 11月 22日收购目标资产时，将收购对价中内含的代扣代缴非居民企业间股权转让所得税托管在共管账户，尚未支付；另一方面是截至 2016年末，上海盛蔚仍欠银泰资源财务资助款。
（6）一年内到期的非流动负债
2015年末，上海盛蔚的一年内到期的非流动负债为 4,502.64万元，占负债总额的比例为8.30%。2015年末一年内到期的非流动负债系澳华黄金向黑河洛克提供的到期日为 2016年 11月 18日的借款及利息，2016年 11月 1日，澳华黄金与黑河洛克签订了债务豁免协议，豁免了该部分借款及利息。
（7）预计负债
预计负债主要为矿山预计在未来发生的弃置费用的金额，主要包括恢复矿区
生态环境所发生的费用，报告期各期末，根据当时可靠估计对弃置义务及弃置资
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产进行的重估。
3、偿债能力分析
（1）主要指标
报告期内，上海盛蔚的模拟合并主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2016年12月31日|
|1.09|
|0.77|
|23.94%|
|2016年度|
|19,194.29|
|-6.35|

注：息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧及摊销支出
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
（2）与同行业可比上市公司比较分析
同行业上市公司流动比率、速动比率和资产负债率比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简介|2016年12月31日|||||
||流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|湖南黄金|1.61|1.11|32.71|1.04|0.73|
|恒邦股份|N/A|N/A|N/A|1.15|0.51|
|山东黄金|N/A|N/A|N/A|0.22|0.14|
|中金黄金|N/A|N/A|N/A|0.83|0.35|
|赤峰黄金|N/A|N/A|N/A|1.30|0.66|
|紫金矿业|N/A|N/A|N/A|0.69|0.34|
|平均值|1.61|1.11|32.71|0.87|0.46|
|公司|1.09|0.77|23.94|1.64|0.97|

注：可比上市公司数据来源于wind资讯。2016年度部分可比上市公司数据尚未发布。
①流动比率及速动比率
2016年末，上海盛蔚的流动比率及速动比率较2015年末有所下降，主要原因为：上海盛蔚于 2016年 11月 22日收购目标资产时，将收购对价中内含的代扣代缴非居民企业间股权转让所得税托管在共管账户，尚未支付，货币资金、其他应付款均增加43,859.14万元；同时截至2016年12月31日，上海盛蔚尚未偿还银泰资源对其提供的财务资助款及利息43,356.52万元。导致2016年末流动资产和速动资产分别较上年末增长51.76%和81.39%，2016年末流动负债较上年末增长127.86%。
2015年末，上海盛蔚的流动比率和速动比率分别为1.64和0.97，2016年末，
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上海盛蔚的流动比率和速动比率分别为 1.09和0.77，均高于同行业可比上市公司平均值水平，整体体现了上海盛蔚较强的短期偿债能力。
②资产负债率分析
2016年末，上海盛蔚的资产负债率较2015年末有所增加，主要原因为：由于 2016年度上海盛蔚收购目标资产，目标资产评估增值、留存非居民企业间股权转让所得税及银泰资源提供的财务资助款余额较大，导致 2016年末总资产较上年末增加76.00%，2016年末总负债较上年末增加180.77%。
报告期各期末，上海盛蔚的资产负债率分别为15.01%和23.94%，均低于同行业可比上市公司的平均值，主要系公司其他应付款、应付账款等负债整体处于相对较低水平，整体体现了上海盛蔚较强的偿债能力
③息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
2015年度和 2016年度，上海盛蔚的息税折旧摊销前利润分别为 51,198.00万元和 19,194.29万元，利息保障倍数分别为 50.62和-6.53。2016年度上海盛蔚的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较上年变动较大，主要是因为上海盛蔚下属公司青海大柴旦在产矿山 2016年度处于露天开采残采期，入选矿石的品位下降，当年黄金销售量减少，导致 2016年度营业收入大幅下降，净利润为负数。
整体而言，上海盛蔚息税折旧摊销前利润处于持较高水平，远大于利息费用，偿债能力较强。
4、营运能力分析
（1）主要指标
报告期内，上海盛蔚的模拟合并主要偿债能力指标如下：
||
|-|
|2016年度|
|N/A|
|2.78|
|0.18|

注：上海盛蔚一般采用预收方式销售货物，期末少量应收账款主要系预收与实际结算差额部分，差额部分下次销售前结清，公司应收账款周转率不具有可比性。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|证券简介|2016年度|||
||存货周转率|总资产周转率|存货周转率|
|湖南黄金|10.86|1.11|10.98|
|恒邦股份|N/A|N/A|3.21|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|山东黄金|N/A|N/A|56.71|
|中金黄金|N/A|N/A|5.97|
|赤峰黄金|N/A|N/A|2.64|
|紫金矿业|N/A|N/A|6.38|
|平均值|10.86|1.11|14.32|
|公司|2.78|0.18|2.75|

注：可比上市公司数据来源于wind资讯。2016年度部分可比上市公司数据尚未发布。
2015年度和 2016年度，上海盛蔚的存货周转率分别为 2.75次和 2.78次，报告期内较为稳定，报告期内，均低于国内同行业可比上市公司水平。
2015年度和2016年度，上海盛蔚的总资产周转率分别为0.35次和0.18次， 2016年度大幅下降主要是因为上海盛蔚收购目标资产评估增值，总资产大幅增加。报告期内，上海盛蔚的总资产周转率均低于国内同行业可比上市公司水平。
（二）经营成果分析
报告期内，上海盛蔚的模拟合并经营成果如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|92,168.51|
|76,647.66|
|2,491.08|
|136.65|
|31.22|
|20,601.46|
|2,280.73|
|1,780.90|
|1,147.58|
|-10,653.61|
|192.79|
|2,247.65|
|-12,708.47|
|1,728.18|
|-14,436.65|
|-13,626.85|
|-809.80|
|-369.48|
|-14,806.13|
|-14,001.86|
|-804.27|

本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子
95%股权和青海大柴旦90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）勘探、开发及生产业务。
其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均品位高达 8.79克/吨），但目前仍处于基建期，目前主要是费用支出，未贡献利润。青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016年底结束，自2015年以来，滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低，在2016年度达到露天开采残采期，造成2015年青海大柴旦利润较低，2016年度亏损；由于滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产。另外，2016年度，吉林板庙子受目前开采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。
鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016年度出现了亏损。
上海盛蔚完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克东安金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区深部地下开采方案规划工作，力争尽快投入生产。在黑河洛克和青海大柴旦按时投产后，标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。
1、营业收入
（1）报告期内，上海盛蔚的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|92,037.30|99.86%|128,188.62|
|131.21|0.14%|119.01|
|92,168.51|100.00%|128,307.63|

 2015年度和 2016年度，上海盛蔚的营业收入分别为 128,307.63万元和92,168.51万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.91%和99.86%，报告
期内，公司的主营业务贡献突出。
2016年度，公司主营业务收入为 92,037.30万元，较上年度减少 36,151.32万元，主要原因为：上海盛蔚下属公司青海大柴旦滩间山金矿 2016年度处于露天开采残采期，入选矿石的品位下降，当年黄金销售量减少1,502千克，销售收入减少30,353.76万元，同时，上海盛蔚下属公司吉林板庙子金英金矿2016年度
入选矿石品位也略有下降，造成主营业务收入减少5,797.56万元。
（2）报告期内，上海盛蔚的主营业务收入按产品类别分类情况如下：
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|91,146.86|99.03%|127,296.83|
|157.98|0.17%|247.15|
|612.95|0.67%|523.79|
|119.51|0.13%|120.85|
|92,037.30|100.00%|128,188.62|

2015年度和2016年度，上海盛蔚主要产品为黄金，黄金销售额占主营业务收入的比例分别为99.30%和99.03%。白银、载金废碳和硫酸系黄金生产过程中的副产品，报告期内占主营业务收入的比例极小。
（3）报告期内，上海盛蔚的主营业务收入按矿山分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|41,083.19|44.64%|71,436.95|
|50,954.11|55.36%|56,751.67|
|92,037.30|100.00%|128,188.62|

2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析
报告期内，上海盛蔚主营业务按矿山划分的毛利额及占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|1,014.72|6.54%|28,151.52|
|14,495.24|93.46%|16,736.82|
|15,509.96|100.00%|44,888.34|

 2015年度和 2016年度，青海大柴旦贡献的毛利额占主营业务毛利额的62.71%和6.54%；吉林板庙子贡献的毛利额占主营业务毛利额比例分别为37.29%和93.46%。青海大柴旦和吉林板庙子贡献的毛利额占比变化较大，主要系上海盛蔚下属公司青海大柴旦滩间山金矿 2016年度处于露天开采残采期，入选矿石的品位下降，黄金产量减少，主营业务收入减少，毛利减少。
3、营业成本
（1）报告期内，上海盛蔚的营业成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|76,527.34|99.84%|83,300.28|
|120.32|0.16%|73.05|
|76,647.66|100.00%|83,373.33|

 2015年度和 2016年度，上海盛蔚的营业成本分别为 83,373.33万元和76,647.66万元，主营业务成本占营业成本的比例分别为99.91%和99.84%。报告
期内，上海盛蔚的其他业务成本占营业成本比例极低，其他业务主要为矿山销售废弃材料等。
（2）报告期内，上海盛蔚主营业务成本按矿山类别分类情况如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|40,068.47|52.36%|43,285.43|
|36,458.87|47.64%|40,014.85|
|76,527.34|100.00%|83,300.28|

4、毛利率
（1）营业毛利率分析
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|92,168.51|
|76,647.66|
|15,520.85|
|16.84%|

（2）主营业务毛利率分析
||
|-|
|2016年度|
|2.47%|
|28.45%|
|16.84%|

 2015年度和 2016年度，上海盛蔚的主营业务毛利率分别为35.02%和16.84%。2016年度主营业务毛利率较2015年度下降，主要是因为青海大柴旦的主营业务毛利率下降。
2016年度，青海大柴旦主营业务毛利率大幅下降至2.47%，主要是因为上海盛蔚下属公司青海大柴旦滩间山金矿 2016年度处于露天开采残采期，入选矿石的品位下降，主营业务成本基本没变的情况下，黄金产量大幅下降，主营业务毛利率大幅下降。
5、税金及附加
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,740.50|
|481.31|
|141.17|
|51.70|
|31.37|
|22.86|
|11.32|
|10.85|
|2,491.08|

2015年度和2016年度，上海盛蔚计提的税金及附加分别为1,376.28万元和2,491.08万元。税金及附加主要由资源税构成，资源税占税金及附加的比例分别为86.68%和69.87%。
2016年度资源税较 2015年度增加 547.57万元，主要因为上海盛蔚 2016年度根据规定采用从价计征资源税，资源税较上年增加。
6、期间费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|
|31.22|0.03%|31.32|
|136.65|0.15%|275.22|
|20,601.46|22.35%|24,488.28|
|2,280.73|2.47%|-218.43|
|23,050.06|25.01%|24,576.39|

2015年度和2016年度，上海盛蔚的期间费用分别24,576.39万元和23,050.06万元。报告期内，公司的期间费用呈下降趋势。
（1）销售费用
2015年度和 2016年度，上海盛蔚的销售费用分别为 31.32万元和 31.22万元，占营业收入的比例极小。
（2）勘探费用
2015年度和 2016年度，上海盛蔚的勘探费用分别为 275.22万元和 136.65万元，占营业收入的比例较小。
（3）管理费用
单位：万元
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|金额|比例|金额|
|6,798.86|33.00%|6,750.78|
|3,065.15|14.88%|8,054.80|
|5,837.84|28.34%|4,429.49|
|1,607.84|7.80%|1,645.87|
|586.28|2.85%|743.86|
|705.38|3.42%|843.70|
|520.50|2.53%|445.15|
|285.59|1.39%|233.60|
|335.88|1.63%|368.11|
|181.29|0.88%|169.43|
|120.67|0.59%|212.53|
|556.18|2.70%|590.96|
|20,601.46|100.00%|24,488.28|

 2015年度和 2016年度，上海盛蔚的管理费用分别为 24,488.28万元和20,601.46万元。2016年度管理费用较2015年度减少3,886.82万元，主要原因为：财政部、税务总局《关于全面推进资源税改革的通知》（财税〔2016〕53号）中规定，实施资源税从价计征改革的同时，将全部资源品目矿产资源补偿费费率降为零，停止征收价格调节基金，取缔地方针对矿产资源违规设立的各种收费基金项目，2016年度税费较2015年度减少4,989.65万元。
（4）财务费用
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,729.54|
|529.93|
|145.23|
|845.63|
|90.26|
|2,280.73|

2015年度和2016年度，上海盛蔚的财务费用分别为-218.43万元和2,280.73万元。2016年度财务费用较2015年度增加2,499.16万元，主要系上海盛蔚2016年向银泰资源合计借款 69,000.00万元，利息费用 1,256.52万元，以及人民币贬值汇兑损益845.63万元。
7、资产减值损失
单位：万元
项目 2016年度 2015年度
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|25.06|
|-|
|1,755.84|
|1,780.90|

 2015年度和 2016年度，上海盛蔚的资产减值损失分别为 503.84万元和1,780.90万元。报告期内，资产减值损失的主要来源于其他应收款计提坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。
8、投资收益
2016年度，上海盛蔚的投资收益为 1,147.58万元，主要系上海盛蔚为了提高资金使用效率，投资短期银行理财产品取得的收益。
9、营业外收支
（1）营业外收入
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|138.96|
|9.72|
|10.25|
|33.86|
|192.79|

 2015年度和 2016年度，上海盛蔚的营业外收入分别为 67.75万元和 192.79万元，报告期内，营业外收入主要为政府补助，政府补助主要包括财政局奖励款和用电补贴、以及社会保险事业管理局稳岗补贴。
（2）营业外支出
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|285.03|
|285.03|
|1,310.66|
|426.06|
|143.41|
|82.49|
|2,247.65|

2015年度和2016年度，上海盛蔚的营业外支出分别为705.72万元和2,247.65
万元。2016年度，上海盛蔚的罚款及滞纳金主要系黑河洛克延期缴纳矿业权价
款产生。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）10、所得税费用
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|3,732.11|
|-2,003.93|
|1,728.18|

11、非经常性损益
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|-285.03|
|138.95|
|-426.06|
|-1,482.73|
|513.72|
|-1,541.15|
|-1,459.33|
|-12,167.52|

（三）现金流量分析
报告期内，上海盛蔚的模拟合并现金流量情况如下：
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|91,968.48|
|1,912.92|
|182.54|
|94,063.94|
|36,243.55|
|21,831.47|
|11,192.08|
|4,270.26|
|73,537.36|
|20,526.58|

 2015年度和 2016年度，上海盛蔚的经营活动产生的现金流量净额分别为44,023.36万元和20,526.58万元。2016年度，上海盛蔚的经营活动产生的现金流
量净额较2015年度下降53.37%，主要系上海盛蔚下属公司青海大柴旦滩间山金
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）矿2016年度处于露天开采残采期，2016年度黄金销量减少，销售收入减少，支付的所得税费用减少。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|491,469.00|
|1,147.58|
|9.11|
|499.73|
|493,125.42|
|13,810.82|
|496,469.00|
|494,120.86|
|1,004,400.68|
|-511,275.26|

 2015年度和 2016年度，上海盛蔚的投资活动产生的现金流量净额分别为-22,184.53万元和-511,275.26万元。2016年度收回投资收到的现金和投资所支付的现金金额较大，主要系上海盛蔚收到股东出资款，在收购目标资产之前，为提高资金使用效率，进行了短期银行理财投资。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|451,000.00|
|69,000.00|
|520,000.00|
|2,848.42|
|0.00|
|28,556.25|
|31,404.67|
|488,595.32|

 2015年度和 2016年度，上海盛蔚的筹资活动产生的现金流量净额分别为-27,256.89万元和488,595.32万元。2016年度收到的其他与筹资活动有关的现金主要系收到银泰资源的财务资助款，支付其他与筹资活动有关的现金主要系偿还一部分银泰资源的财务资助款。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，上市公司将持有上海盛蔚100%的股权。根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》之补充协议，交易对方承诺，2017—2019年东安金矿和金英金矿实现的矿业权评估口径下的扣除非经常性损益后的净利润数合计数不低于106,455.31万元。
通过本次交易，上市公司将注入优质的矿业资产，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，公司将增加大量的优质黄金资产和资源储备，丰富公司资源品种、增加资产规模、提高盈利能力，从而提升公司在有色金属行业的地位，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
公司假设本次交易已于 2016年 1月 1日实施完成，即上海盛蔚已于 2016年1月1日成为公司的控股子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年的备考合并财务报表。除特别说明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表而展开。
（1）交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|94,393.62|193,944.86|
|395,128.11|906,743.91|
|489,521.73|1,100,688.77|

由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产规模
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）均将有所增长。截至 2016年 12月 31日，公司备考总资产规模达 1,100,688.77万元，与交易前相比增长124.85%，其中流动资产增长105.46%，非流动资产增长129.48%。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|21,240.75|81,393.08|
|316.20|68,377.99|
|21,556.95|149,771.07|

本次交易完成后，上市公司的负债总额随资产总额的提高而增长，公司的资产负债率合理，不存在较大的偿债风险。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2016年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
2016年度
项目
||
|-|
|交易前（实际数）|
|N/A|
|1.67|

本次交易完成后，上市公司的存货净额大幅上升，但由于交易完成后公司的经营能力大幅提高，存货周转率得到明显提升。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2016年度
项目
||
|-|
|实际数|
|76,185.20|
|17,316.74|
|36,849.89|
|36,702.45|
|29,487.61|
|21,964.36|
|0.2031|

本次交易完成后，上市公司 2016年度的营业收入规模增幅为120.98%；上
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司 2016年度的利润下降40.54%，主要是受青海大柴旦 2016年度处于露天开采残采期，亏损的影响。
本次交易完成后，青海大柴旦恢复生产和黑河洛克正式投产以后，将对上市公司收入、利润的有显著的提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司将增加优质的黄金矿产资源，扩大上市公司的生产规模，提升上市公司盈利能力和持续经营能力，从而进一步提升上市公司在有色金属行业的地位。
为了提升标的资产的盈利能力，加快完成对标的资产的整合，上市公司未来可预见的重大资本性支出包括投资东安金矿的建设、青海大柴旦矿区开采工程的建设及深度勘探。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标
（一）业务发展战略
公司以拥有或控制的采矿、探矿权为基础，加大资源的获取力度，实现稳中有进的发展战略。
1、对已投入生产的主力矿山增加资金投入，加大勘查力度获取更多资源，增加采矿系统和选矿系统投入，提高矿石处理能力，为公司做强做大打下坚实基础；对已实际控制的探矿权加大探矿投入，为公司的可持续发展增加矿产资源储备，尽快将探矿阶段转为采矿生产阶段，巩固已有资源的优势，为股东创造更多价值
2、公司将合理利用资金、技术等优势，继续在矿产资源领域深入发掘符合
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓宽项目投资渠道，拓展有色金属品种，通过并购重组以及合作等方式与国内优质矿山开展多种形式的合作，同时为实现跨越式发展，公司通过参与国际矿业类峰会等活动，在控制海外投资风险的前提下，积极寻求国际合作项目，加速公司国际化进程，力争在几年内使公司旗下拥有几家主力矿山，发展成为国内资源类有重要影响的上市公司，努力为广大股东带来丰厚回报。
（二）业务发展目标
1、采矿及选矿：2017年度公司将进一步夯实玉龙矿业各项工作，强化管理、降本增效，努力完成年初制定的采选矿目标，巩固其经营成果。
2、探矿：2017年度公司将继续加强加大矿区勘探力度，扩大资源后备储量，增强矿山潜在经济价值及服务年限。
3、投资并购：2016年，公司通过参股公司上海盛蔚成功收购加拿大埃尔拉多在中国境内的部分黄金勘探及采选企业，交易标的资产主要包括4个金矿采矿权和 9个金矿探矿权。2017年，公司将发行股份购买上述资产，将其注入上市公司。收购完成后，公司不仅将拥有优质黄金资产和资源储备，提高其盈利能力，而且获得了国际先进的技术和矿山管理经验、管理模式以及国际化人才队伍，为公司的可持续发展奠定基础。
4、综合利用：不断提高地质研究程度和矿产资源的可控性，加大矿业科技投入，实现矿产资源开发利用方式由粗放型向集约型、技术先进型转变，提高矿产资源综合利用水平。
5、内部建设：进一步完善现有的管理体系，健全内控管理制度，强化风险管理，建立事前预防、事中管理和事后监督的检查机制，将制度的执行力与绩效考核紧密结合，提高防范经营风险能力。
6、经营管理：合理整合、调配、优化公司现有资源，提高公司资产运营效率，不断提高管理水平，不断降低成本与费用，确保股东价值的最大化
。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的资产的财务资料
根据安永华明出具的上海盛蔚《专项审计报告》（安永华明（2017）专字第61212287_A01号），公司最近两年的模拟合并财务报表如下：
（一）审计意见
安永华明认为，上海盛蔚模拟合并财务报表按照本节之“一、（三）财务报表的编制基础”所述的编制基础编制，反映了上海盛蔚2015年12月31日、2016年12月31日的模拟合并的财务状况以及2015年度、2016年度的模拟合并的经营成果和模拟现金流量。
（二）最近两年模拟合并财务报表
1、模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||66,832.35|||
||195.20|||
||840.47|||
||92.90|||
||12,979.82|||
||5,000.00|||
||26,974.02|||
||112,914.76|||
||1,756.79|||
||1,200.00|||
||110,527.40|||
||35,533.23|||
||322,955.65|||
||893.92|||
||50,223.80|||
||523,090.79|||

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||636,005.55|||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||3,785.83|||
||9.11|||
||1,679.36|||
||6,283.48|||
||91,709.51|||
||103,467.29|||
||0.00|||
||5,603.80|||
||43,208.31|||
||48,812.11|||
||152,279.40|||
||450,812.39|||
||32,913.76|||
||483,726.15|||
||636,005.55|||

2、模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||92,168.51|||
||76,647.66|||
||2,491.08|||
||136.65|||
||31.22|||
||20,601.46|||
||2,280.73|||
||1,780.90|||
||1,147.58|||
||-10,653.61|||
||192.79|||
||2,247.65|||
||285.03|||
||-12,708.47|||
||1,728.18|||
||-14,436.65|||

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||-13,626.85|||
||-809.80|||
||-375.01|||
||5.53|||
||-14,806.13|||
||-14,001.86|||
||-804.27|||

3、模拟合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||91,968.48|||
||1,912.92|||
||182.54|||
||94,063.94|||
||36,243.55|||
||21,831.47|||
||11,192.08|||
||4,270.26|||
||73,537.36|||
||20,526.58|||
||491,469.00|||
||1,147.58|||
||9.11|||
||499.73|||
||493,125.43|||
||13,810.82|||
||496,469.00|||
||494,120.86|||
||1,004,400.68|||
||-511,275.26|||

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
||451,000.00|||
||69,000.00|||
||520,000.00|||
||2,848.42|||
||28,556.25|||
||31,404.67|||
||488,595.33|||
||30.49|||
||2,122.86|||
||25,096.07|||
||22,973.21|||

（三）财务报表的编制基础
1、模拟合并财务报表是参照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关规定和要求编制的。
2、模拟合并财务报表假定上海盛蔚报告期期初已经成立并且完成企业合并后的组织架构于报告期期初已经存在；澳华香港、TJS及澳华板庙子及其子公司的经营成果及资产负债按账面价值计入模拟合并报表，直到 2016年 11月 22日本公司完成收购止。
3、被收购公司的可辨认资产、负债及或有负债直到于 2016年11月22日（收购日）以公允价值计量，为了更加真实反映企业合并情况，本模拟合并财务报表未将 2016年 11月 22日公允价值影响追溯调整至报告期初，以便更加客观真实地反映被收购公司的历史经营成果。
4、2017年 1月 25日，银泰资源发布公告，为了更客观公允地反映公司财务状况和经营成果，银泰资源对固定资产中井巷工程资产的折旧方法从直线法变更为产量法，修改后的会计政策与上海盛蔚会计政策一致。为了保持会计信息的一致性，模拟合并财务报告假设银泰资源在报告期已经使用产量法对井巷工程计提折旧。除此之外，上海盛蔚会计政策与银泰资源会计政策基本一致。
5、由于模拟合并财务报表是为了银泰资源完成重组交易目的而编制的，因
此模拟合并财务报表未列示上海盛蔚母公司财务报表及其附注。与此同时，上海
盛蔚管理层认为，模拟合并权益变动表及其相关报表附注对作为模拟合并财务报
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）表的使用者无实质意义。因此，上海盛蔚管理层并未编制模拟合并权益变动表及相关附注信息。
6、模拟合并财务报表以持续经营为基础列报。
7、编制模拟合并财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
二、上市公司备考财务资料
根据中喜事务所出具的《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中喜专审字〔2017〕第0038号），公司最近一年的合并财务报表如下：（一）审阅意见
根据中喜事务所的审阅，中喜事务所没有注意到任何事项使其相信银泰资源备考财务报表未按照本节之“二、（三）财务报表的编制基础与方法”所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映银泰资源 2016年 12月 31日的备考财务状况以及2016年度的备考经营成果。
（二）最近一年备考合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

流动资产：
货币资金 100,522.21应收账款 185.44预付款项 2,291.94应收利息 107.00其他应收款 1,820.92存货 37,694.36其他流动资产 51,322.99流动资产合计 193,944.86非流动资产：
可供出售金融资产 2,400.00长期应收款 14,413.07
固定资产 177,049.44
在建工程 43,755.82
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

工程物资 313.24无形资产 590,532.12商誉 50,223.80长期待摊费用 1,177.62递延所得税资产 20,861.72其他非流动资产 6,017.09非流动资产合计 906,743.91资产总计 1,100,688.77单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

应付账款 5,486.15预收款项 11,720.39应付职工薪酬 4,676.43应交税费 9,296.85其他应付款 50,213.25流动负债合计 81,393.08非流动负债：
预计负债 5,603.80递延收益 58.14递延所得税负债 62,716.05非流动负债合计 68,377.99负债合计 149,771.07所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 828,692.34少数股东权益 122,225.36所有者权益（或股东权益）合计 950,917.70负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,100,688.772、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

一、营业总收入 168,353.71其中：营业收入 168,353.71二、营业总成本 142,439.04其中：营业成本 93,687.36税金及附加 6,444.72销售费用 85.53管理费用 39,034.39财务费用 1,289.03
资产减值损失 1,898.00
投资收益（损失以“-”号填列） 3,408.93
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,323.60加：营业外收入 499.20其中：非流动资产处置利得 1.24减：营业外支出 2,701.52其中：非流动资产处置损失 483.59四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,121.28减：所得税费用 9,588.06五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,533.23归属于母公司所有者的净利润 10,764.83少数股东损益 6,768.39六、其他综合收益的税后净额 -369.48七、综合收益总额 17,163.75归属于母公司所有者的综合收益总额 10,389.83归属于少数股东的综合收益总额 6,773.92八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0740（二）稀释每股收益 0.0740（三）财务报表的编制基础与方法
1、备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和《企业会计准则》对上市公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
（1）假设备考合并财务报表所述的相关议案能够获得银泰资源股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准后实施，备考合并报表所述发行股份于2016年1月1日完成，本公司100%控制上海盛蔚架构于2016年1月1日开始，上海盛蔚是作为本公司全资子公司开展备考合并报表所述购买目标资产活动，本公司照此架构持续经营。
（2）假设上海盛蔚完成备考合并报表所述的非同一控制下企业合并后的组织架构于报告期期初已经存在；澳华香港、TJS及澳华板庙子及其子公司的经营成果及资产负债按账面价值计入备考合并报表，直到 2016年 11月 22日上海盛
蔚完成收购止。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、备考财务报表编制方法
备考财务报表以经安永华明审计的上海盛蔚 2016年度模拟合并财务报表（安永华明（2017）专字第61212287_A01号）和经中喜事务所审计的银泰资源 2016年度财务报表为基础，按照《企业会计准则》，采用备考合并报表所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法编制。
1、由于本公司以发行股份的方式购买上海盛蔚99.78%的股权，本次交易各方确认上海盛蔚99.78%股权的作价为450,000万元，因此，该作价除以12.03元/股确认为发行股本数，差额确认为资本公积。
2、由于备考合并财务报表是为公司完成备考合并报表中所述的重大资产重组交易目的而编制的，因此备考合并财务报表未列示母公司财务报表及其附注。
本公司认为，备考合并现金流量表、备考合并权益变动表及其相关报表附注对作为备考合并财务报表的使用者无实质意义。因此，未编制上述备考财务报表及相关附注信息。同时，基于简单考虑，对备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细科目。
3、目标资产的可辨认资产、负债及或有负债在2016年11月22日以公允价值计量，为了更加客观、真实反映备考合并报表所述的非同一控制下企业合并情况及目标资产的历史经营成果，备考合并财务报表未将 2016年 11月 22日公允价值影响追溯调整至报告期初。
4、上海盛蔚与澳华黄金于2016年11月22日，完成现金购买的资产交割，现金购买价格为494,120.86万元。因此，备考财务报表的商誉及固定资产、无形资产增值均以实际购买日的数据计算，但备考财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉可能会存在差异。
5、收购上海盛蔚股权而产生的费用、税金等影响不在备考财务报表中反映。
6、备考合并财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求编制，仅供本公司向中国证监会报送资产重组事宜使用。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售；除银泰投资持有银泰资源18.73%的股权外，上市公司实际控制人沈国军先生未直接或间接持有与银泰资源形成同业竞争的资产，亦未直接或间接从事与银泰资源形成同业竞争的业务。
本次交易后，上市公司将增加金矿的开采及销售业务，主营业务保持不变，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人产生同业竞争。
因此，本次交易前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争方面的承诺
为进一步规范和避免同业竞争，实际控制人沈国军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、截至本函签署之日，除目标公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；
本人控制的其他企业未直接或间接从事与银泰资源相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与银泰资源存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
二、自本函签署之后至本人直接或间接持有银泰资源股份期间内，除目标公司外，不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在本人直接或间接持有银泰资源股份期间不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源的生产、经营相竞争的任何活动。
四、本人在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本人将采取由银泰资源优先选择
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。
五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归银泰资源所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
本人确认本承诺函旨在保障银泰资源全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。”
二、关联交易
（一）报告期内交易标的的关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|勘探服务|679.62|

 2015年度、2016年度，青海大柴旦与地质一大队发生的勘探服务成本占上海盛蔚营业成本比例分别为0.89%、0.86%，占比较小，不会对上海盛蔚的经营成果产生重大影响。
2、关联方借款
2016年9月22日，银泰资源与上海盛蔚签署了《关于矿业项目借款协议之补充协议》，向上海盛蔚提供共计不超过80,000万元借款用于目标资产收购，借款利息为4.75%。截至2016年12月31日，上海盛蔚收到银泰资源借款共69,000.00万元，产生利息费用1,256.52万元，并于2016年11月23日偿还本金26,279.84
万元以及利息620.16万元。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、中方权益金
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|中方权益金|924.37|
|中方权益金|924.37|
||1,848.74|

根据青海大柴旦设立时签署的合作经营合同约定，青海大柴旦少数股东大柴旦行委国资投资公司和地质一大队各自获得青海大柴旦生产的黄金年净销售收入的2.25%作为中方权益金。
4、关联方应收应付款项
（1）其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|大柴旦行委国资投资公司|6,386.34|-|5,170.15|
|地质一大队|6,269.94|-|4,775.52|
|合计|12,656.28|-|9,945.67|

该其他应收款余额为青海大柴旦向其少数股东大柴旦行委国资投资公司及地质一大队预付的勘查费用、咨询费以及提前支付的股利。
（2）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016.12.31|||
|银泰资源|账面余额|坏账准备|账面余额|
||43,356.52|-|-|

该余额为上海盛蔚应付银泰资源借款的本金及利息。
5、担保
2016年5月16日，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多签订了股份购买协议（埃尔拉多），银泰资源为上海盛蔚现金购买澳华黄金持有的澳华香港78.95%股权、TJS100%股权、澳华板庙子100%股权的交易提供担保。
（二）本次交易后的关联交易情况
1、本次交易后增加的关联交易
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，除青海大柴旦仍将继续与其少数股东在中方权益金及勘探服务等方面发生关联交易外，本次交易不会增加新的关联交易。
2、本次交易后减少的关联交易
本次交易完成后，银泰资源持有上海盛蔚100%股权，银泰资源对上海盛蔚的借款不构成银泰资源合并口径披露的关联交易。
（三）规范关联交易的措施和承诺
1、严格履行《关联交易决策制度》的有关规定
（1）关联交易回避制度
《关联交易决策制度》第九条规定：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》第十一条规定：股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（2）关联交易定价及管理
《关联交易决策制度》第十八条规定：公司关联交易定价应当公允，有政府或行业定价的，优先执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，遵循市场价格。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
《关联交易决策制度》第二十三条规定：日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
（3）关联交易的其他特别规定
《关联交易决策制度》第十四条规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，提交股东大会审议通过并及时披露。
《关联交易决策制度》第十五条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》第二十条规定：公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《关联交易决策制度》第二十一条规定：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，并且独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。
2、沈国军出具的关于规范关联交易的承诺
为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，实际控制人沈国军出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人及本人控股企业将尽量避免与银泰资源及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。
三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。
四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得以下批准或核准：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，上述批准或核准的取得时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
根据交易对方与公司签订的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》和《关于上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议之补充协议》相关条款，SPA协议约定的交割完成后三年内，银泰资源承诺通过向各交易对方发行股份购买资产的方式购买标的股权，交易价款总额为各交易对方本次投资的实缴出资总额。SPA协议约定的交割完成后三年内，交易对方承诺其拥有的上海盛蔚股权不向除银泰资源以外的任何第三方转让或以任何其他方法向除银泰资源外的任何第三方进行处置（包括但不限于设置抵押权、质押权、委托管理、让渡附属于上海盛蔚股权的其他权利等及其他影响标的收购法律程序正常进行的情形）。
根据上述条款，若本次发行股份购买资产无法完成，上市公司将继续推动对上海盛蔚的收购，包括但不限于继续推动发行股份购买资产、非公开发行、发行债券或其他可行的方式对交易对方的股权进行收购。
（二）其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。另外，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；及资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）矿业权评估增值较大的风险
根据《审计报告》和《矿权评估报告》的评估结果，截至 2016年 12月 31日，上海盛蔚子公司拥有的 13个矿权合计的账面值为 125,815.71万元，评估值为312,170.70万元，增值186,354.99万元，增值率148.12%。
虽然矿权评估机构对矿业权评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但上述评估值增值较大，敬请投资者注意相关风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）金矿不能按时投入生产的风险
本次交易中黑河洛克的东安采矿权采用折现现金流法评估但尚未投产，按照相关规定，矿山需在获得采矿许可证、完成征地、矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。2016年 6月 8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为 17年的采矿许可证，待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证。截至本报告
书签署日，东安金矿占用矿产资源储量登记书正在办理中，公司预计完成相关建设生产所需的手续并不存在法律上的实质性障碍。但若上述各项手续或权证无法按计划取得，则东安金矿存在不能按时投入生产的风险。
本次交易中青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，目前正在进行深部地下开采方案规划工作。地下开采方案规划的完成时间尚不能确定，滩间山采矿权存在继续开采时间不确定的风险。青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设，由于工程建设完成时间尚不能确定，青龙沟采矿权亦存在开采时间不确定的风险。
如果上述东安采矿权，青海大柴旦的滩间山采矿权、青龙沟采矿权未能按时投产，将会对标的资产当期盈利能力造成较大影响，进而影响到上市公司当期业
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）绩。
（二）探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易中大部分探矿权采用勘探成本法评估，成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
（三）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，本次拟购买资产交易对方承诺东安金矿和金英金矿在利润补偿期间实现的实际净利润合计数不低于106,455.31万元。上述净利润数以中国现行有效的会计准则为基础，并按照《矿权评估报告》中矿业权评估口径进行相应调整后计算确定，前述净利润应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
上述评估值建立在对矿山未来产量和黄金价格预测的基础上，在利润补偿期间，如发生东安金矿未能按时投入生产、市场竞争加剧、黄金价格急剧下降或国家政策变动等情形，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
（四）本次重组可能摊薄即期回报的风险
本次重组标的资产中，吉林板庙子拥有一座在产矿山；东安金矿及青海大柴旦拥有的滩间山金矿、青龙沟金矿存在开采时间不确定性的风险；因此，在本次重组完成后，标的资产盈利能力可能出现暂时的下降，且公司股本及净资产都有所增长，因此公司每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（五）黄金价格波动的风险
标的资产的主要产品为合质金，而合质金的交易价格与国际市场黄金价格密切相关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势等）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）相关土地、房产权属不完善的风险
报告期内，标的资产正在使用的自有房屋存在尚未取得房屋所有权证的情况，青海大柴旦存在使用划拨土地的情况。截至本报告签署日，青海大柴旦、吉林板庙子正在办理自有房屋的产权证，青海大柴旦正在与当地政府协商办理划拨用地有偿使用的手续；黑河洛克在完成矿山相关征地手续后，也将办理房屋产权证书。
公司预计办理相关权属证书不存在障碍，但在未办理完毕之前，仍存在相关房产土地权属不完善而引发权属争议的可能。
报告期内，吉林板庙子存在采矿堆渣场未经批准占用土地，炸药库和充填站道路建设时临时超占土地的情况。在现金购买资产交割完成后，吉林板庙子已另行选址用于采矿废石堆渣场，但在新的采矿废石堆渣场投入使用之前，仍存在相关土地权属不完善而被处罚的风险。
（七）部分矿业权到期可能无法延续的风险
本次重组的标的资产中部分矿业权已过期或即将过期，其中，青山探矿权证于 2013年 11月 3日到期，金龙沟探矿权证于 2014年 2月 12日到期，细晶沟探矿权证和青龙山探矿权证于 2016年10月 15日到期，小石人探矿权证将于 2017年7月 13日到期，珍珠门探矿权证将于 2017年12月 7日到期。已过期和即将过期的矿业权评估值合计 36,867.60万元，占全部矿业权评估值11.81%。
标的公司正在积极进行和准备续期申请。虽然主管部门对于矿业权的续期要求并未发生重大变化，但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响标的公司估值的风险。
（八）板石沟探矿权权属不完善的风险
板石沟探矿权为金诚矿业 2009年初始设立时，勘查 602队投入金诚矿业的无形资产。自金诚矿业设立以来，该探矿权一直为金诚矿业使用，但因办理该探矿权转让的材料准备不完善，截至本报告书签署日，该探矿权的权利人依然登记为勘查602队。目前，吉林板庙子已开始重新启动办理该探矿权转移手续，在未能办理完毕之前板石沟探矿权仍然存在权属不完善的风险。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（九）本次交易完成后的资产整合风险
本次交易的标的公司的核心资产包括多处矿山及黄金矿业权。由于标的公司的核心资产较多且较长时间处于外方管理模式之下，若公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等无法在重组完成后及时进行调整和完善，公司将面临较高的资产整合及管理风险，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
（十）标的资产报告期内存在实际开采规模超过证载开采规模而被处罚的风险
报告期内，标的资产历史上存在实际开采规模超过证载开采规模的情形。因此，标的资产未来存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形处罚的风险。
（十一）安全生产的风险
本次交易完成后，公司将进入黄金采选业，矿山生产规模将大大提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（十二）与环境保护相关的风险
本次交易注入上市公司的为黄金采选资产，在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。
（十三）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，银泰资源的合并资产负债表中将增加商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行减值测试。如商誉发生减值，则会对银泰资源的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十四）黄金产业政策风险
中国人民银行、国家发改委、工业和信息化部、财政部、国家税务总局和证监会于2010年7月22日联合出台了《关于促进黄金市场发展的若干意见》。2012年11月19日，工业和信息化部出台了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，提高行业准入标准，支持企业开展技术改造、标准建设及两化融合，推进行业转型升级。上海盛蔚未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。若黄金产业发展的政策环境发生变化，鼓励的产业发展方向和下游行业的促进发生重大变化，上海盛蔚相关业务的发展将面临较大的不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据公司最近一年财务会计报表及备考合并财务报表，截至 2016年 12月31日，交易前后上市公司的负债结构情况如下表所示：
单位：万元
2016年12月31日
项目
||
|-|
|本次交易前|
|489,521.73|
|21,556.95|
|4.40%|

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额分别增加了611,167.04万元、128,214.12万元，资产负债率从之前的4.40%变为13.61%，有所增加，仍处于较低水平。
三、本公司最近十二个月内重大资产交易
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《银泰资源股份有限公司股东大会议事规则》、《银泰资源股份有限公司董事会议事规则》、《银泰资源股份有限公司监事会议事规则》和《银泰资源股份有限公司信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续落实公司《银泰资源股份有限公司股东大会议事规则》、《银泰资源股份有限公司董事会议事规则》、《银泰资源股份有限公司监事会议事规则》、《银泰资源股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
2016年 10月 18日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《银泰资源股份有限公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》，后续经公司股东大会审议通过后即可生效实施，公司2016年-2018年利润分配政策的具体规划如下：
“三、未来三年（2016年-2018年）具体分红回报规划
（一）利润分配方式
公司未来三年的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等实际因素。
在满足公司利润分配条件的前提下，公司进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件及比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、公司未来12个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项时（募集资金投资项目除外）。
满足上述条件时，公司在该对应的年度应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）股票股利的分配条件
公司在经营情况良好的前提下，可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
四、利润分配的决策机制和监督约束机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序性要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及未来 12个月重大投资或现金支出的资金需求，并结合股东（尤其是中小股东）、监事、独立董事的意见，在符合《公司章程》既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议通过。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”本次交易完成后，上市公司将严格依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
六、上市公司股票连续停牌前股价未发生异动情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，银泰资源对公司股票（证券代码：000975，证券简称：银泰资源）连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数（399001.SZ）及申万有色金属指数（801050.SI）波动情况进行了自查比较。情况如下：
|||
|-|-|
|银泰资源收盘价（元/股）|深圳成份指数（点）|
|13.15|10,394.14|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|银泰资源收盘价（元/股）|深圳成份指数（点）|
|15.00|10,568.93|
|14.07%|1.68%|

数据来源：Wind资讯
公司股价在上述期间内涨幅为14.07%，剔除大盘和同行业板块因素影响的累积涨幅分别为12.39%、10.57%。公司股价在本次停牌前20个交易日累积涨跌幅未超过20%，未达到128号文第五条相关标准。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况及本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况说明及承诺
根据《格式准则 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自本公司股票停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查。
在上述自查期间内，部分参与核查人员在自查期间内存在买卖银泰资源股票的行为，具体情况如下：
（一）安信证券买卖上市公司股票情况
自查期间内，安信证券自营账户（股东卡号：深A0899052630）存在买卖上市公司股票的行为，安信证券买卖“银泰资源”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，赚取一篮子股票波动的收益，该股票属于一篮子股票的其中一只，交易行为属于其日常市场化行为，具体情况如下：
|||
|-|-|
|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|240,751|240,751|

银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，李岩、李国刚等自然人在自查期间内存在买卖银泰资源股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职位／关系|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|李岩|上海温悟执行事务合伙人|无限售流通股|0|80,000|
|李国刚|李岩之父|无限售流通股|0|900|
|韩学高|中国银泰董事、副总裁，上海盛蔚董事|无限售流通股|250,000|0|
|何珊敏|韩学高之配偶|无限售流通股|1,175,828|120,000|
|刘明|中国银泰监事王萱之配偶|无限售流通股|1,900|0|
|韩正霖|康达律师现任合伙人、律师李一帆之母|无限售流通股|0|-4,100|
|程亚琼|康达律师现任合伙人、律师李一帆之配偶|无限售流通股|300|300|

除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查期间内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（三）买卖股票相关主体作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，相关主体出具了关于买卖上市公司股票情况的声明与承诺函。
1、安信证券的声明与承诺
安信证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和内部各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。安信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。安信证券买卖“银泰资源”股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，对股票的交易属于自营量化交易，系对一篮子股票进行的买卖操作，赚取一篮子股票波动的收益，该股票属于一篮子股票的其中一只，交易行为属于其日常市场化
行为。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除上述情况外，安信证券承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“银泰资源”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
2、李岩的声明与承诺
李岩系上海温悟执行事务合伙人。
李岩出具声明和承诺如下：“本人卖出银泰资源股票时，并不知晓银泰资源重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在银泰资源本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行银泰资源股票的买卖。”
3、李国刚的声明与承诺
李国刚系上海温悟执行事务合伙人李岩的父亲。
李国刚出具声明和承诺如下：“本人卖出银泰资源股票时，并不知晓银泰资源重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在银泰资源本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行银泰资源股票的买卖。”
4、韩学高的声明与承诺
韩学高系中国银泰董事、副总裁，上海盛蔚董事。
韩学高于2017年3月20日出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未向包括何珊敏在内的任何人提出银泰资源重大资产重组的任何相关内幕信息；本人此次买卖的银泰资源股票，是根据银泰资源公开信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对银泰资源股票长期看好而决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易所主板上市公司
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，自本说明出具之日至中国证监会核准本次重大资产重组事项后六个月内，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖银泰资源的股票，如再有买卖银泰资源股票行为，所得收益归上市公司所有。”5、何珊敏的声明与承诺
何珊敏系中国银泰董事、副总裁，上海盛蔚董事韩学高之配偶。
何珊敏于2017年3月20日出具声明和承诺如下：“本人从未知悉或者探知任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未从韩学高或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；本人此次买卖的银泰资源股票，是根据银泰资源公开信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对银泰资源股票长期看好而决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，自本说明出具之日至中国证监会核准本次重大资产重组事项后六个月内，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖银泰资源的股票，如再有买卖银泰资源股票行为，所得收益归上市公司所有。”
6、刘明的声明与承诺
刘明系中国银泰监事王萱之配偶。
刘明出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未从王萱或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；本人此次买卖的银泰资源股票，是根据银泰资源公开信息和股票二级市场情况自行判断，并基于对银泰资源股票长期看好而决定的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。本人承诺，本人将严格遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，合法合
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规的进行股票操作。”
7、韩正霖的声明与承诺
韩正霖系康达律师现任合伙人、律师李一帆之母。
韩正霖于2017年3月20日出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未从李一帆或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；本人此次卖出银泰资源股票，是根据银泰资源公开信息和股票二级市场情况自行判断的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，自本承诺出具之日至中国证监会核准本次重大资产重组事项或银泰资源宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖银泰资源的股票。”
8、程亚琼的声明与承诺
程亚琼系康达律师现任合伙人、律师李一帆之母。
程亚琼于2017年3月20日出具声明和承诺如下：“在银泰资源停牌前，本人从未知悉或者探知任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖银泰资源股票的建议，亦未从李一帆或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；本人此次卖出银泰资源股票，是根据银泰资源公开信息和股票二级市场情况自行判断的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行银泰资源股票交易的情形，该买卖股票行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
本人承诺，自本承诺出具之日至中国证监会核准本次重大资产重组事项或银泰资源宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖银泰资源的股票。”
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据相关各方出具的说明，上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即不存在“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在审议本次重组的董事会上已回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟以及共青城润达已就本次交易股份锁定作出承诺，具体情况详见本报告
书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行情况”之“5、本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（六）本次并购重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
根据中喜事务所出具的中喜专审字[2017]第0038号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2016年度备考利润表数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|交易前（实际数）|交易后（备考数）||
|||增长额|
|76,185.20|168,353.71|92,168.51|
|36,849.89|29,323.60|-7,526.29|
|36,702.45|27,121.28|-9,581.17|
|21,964.36|10,764.83|-11,199.52|
|0.2031|0.0740|-0.1291|
|0.2031|0.0740|-0.1291|
|0.1969|0.0674|-0.1295|
|0.1969|0.0674|-0.1295|

根据《备考审阅报告》，假设上市公司于2016年1月1日完成收购，则存在
当期每股收益被摊薄的情形。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）由于本次交易标的资产的部分采矿权处于工程建设过程或地下开采方案规划设计中，不能在短期内产生盈利，且公司总股本规模较发行前将有所扩大，若本次交易在2017年完成，则公司仍存在交易完成当年每股收益下降的风险。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
2、本次交易的必要性和合理性分析
（1）进入黄金勘探、开采业是上市公司重要的发展战略及规划，收购标的公司是上市公司实现上述规划的重要步骤
银泰资源主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，其中金属银的销售占公司销售总额的比例超过60%，为公司的主要收入来源。虽然银泰资源所属玉龙矿业的储量规模及资源品位均处于国内前列，但公司拥有的贵金属品种仅有银一种，存在对金属银的市场走势及玉龙矿业储量规模依赖的经营风险。本次交易不仅能增加公司经营的贵金属品种，提升核心竞争力及行业地位，而且可以扩大贵金属资源储量，解决公司后续资源的接续压力，本次交易是上市公司整体发展战略的重要一步。
（2）本次拟购买的标的公司未来盈利能力较强
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权，上述公司均为黄金矿山企业，主要业务为黄金勘探、开发及生产业务。
其中，东安金矿为黄金品位最高，盈利能力最强的矿山（保有资源储量平均品位高达 8.79克/吨），但目前仍处于基建期，目前主要是费用支出，未贡献利润。青海大柴旦报告期内在产金矿—滩间山金矿露天开采已于 2016年底结束，自2015年以来，滩间山金矿入选原矿品位逐渐降低，在2016年度达到露天开采残采期，造成2015年青海大柴旦利润较低，2016年度亏损；由于滩间山金矿地下开采方案正在规划以及青龙沟矿区采矿工程正在招标建设，目前青海大柴旦暂时停产。另外，2016年度，吉林板庙子受目前开采矿层地质属性影响，入选原矿品位较低，贡献利润比以前年度也有所下降。
鉴于以上原因，标的资产目前盈利能力有所下降，2016年度出现了亏损。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上海盛蔚完成现金购买后，已制定了矿山的未来经营规划，加快了黑河洛克东安金矿矿区和青海大柴旦青龙沟矿区工程建设力度、推动了青海大柴旦滩间山矿区深部地下开采方案规划工作，力争尽快投入生产。在黑河洛克和青海大柴旦按时投产后，标的资产盈利能力将会恢复并大幅增加。
（3）获得先进的矿山生产技术、管理方法及国际化的管理团队
本次交易标的上海盛蔚拥有的核心资产原为埃尔拉多所有，埃尔拉多有着超过 20年的矿业运营经验，拥有国际先进的生产的技术、矿山管理方法和运营模式，同时关注矿山的安全环保，在产金矿之一金英金矿于 2014年成为国家级绿色矿山。本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，增加了公司的金属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
3、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为应对本次交易完成后上市公司即期每股收益被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：
（1）加快矿山的工程建设进度，争取早日实现预期效益
2016年6月8日，国土资源部下发[2016]2011号《领取采矿许可证通知》，通过黑河洛克东安金矿采矿权新立申请，同意颁发有效期为17年的采矿许可证。
待黑河洛克向国土资源部提供占用矿产资源储量登记书并缴纳探矿权价款滞纳金后，即可正式领取采矿证，目前占用矿产资源储量登记书正在办理中。黑河洛克已经开始办理相关用地手续，2017年2月23日，国家林业局下发了林资许准（2017）058号《使用林地审核同意书》，审批通过了黑河洛克林地使用申请。
为尽快实现矿山投产，产生效益，公司将充分调配资源，配合当地有关政府部门积极推进采矿证、用地手续的各项工作。争取早日投产，实现预期效益。
青海大柴旦的滩间山采矿权矿区露天开采深度已到达经济剥采边界，目前该采区已停止露天生产，计划转入地下开采，目前正在进行深部地下开采方案规划工作。青海大柴旦青龙沟采矿权3,550米标高以下资源储量开采方案设计工作已完成，正在招标进行工程建设。为尽快实现继续开采，公司将积极推进工程建设
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）和规划设计，尽快达到开采条件，争取早日实现预期效益。
（2）加强公司经营管理及内部控制，优化成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
同时，标的资产交割完成后，公司将进一步优化标的公司治理结构、加强内部控制，合理控制运营成本，在保证满足矿山业务高效运行的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
4、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（七）实行积极的利润分配政策
为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第二十次会议已通过了《未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》，该分红回报规划尚需提交公司股东大会审议通过。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
关于本次交易，公司的独立董事发表的独立意见如下：
（一）独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见
“1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
3、本次交易对公司的生产经营不会产生重大影响；交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正的影响，不会因此损害非关联股东的利益，不会对公司业务的独立性造成负面影响。
综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。”
（二）独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
“（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的交易对象沈国军、王水、程少良与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）长远发展和公司全体股东的利益。
（四）本次交易的《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》以及公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产的协议》、《发行股份购买资产的协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。
（五）《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。本次公司发行股份购买资产的方案、定价原则不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为，符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司对公司拟购买的资产进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。
中和资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，评估机构具有独立性；本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；中和资产评估有限公司采用资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（七）同意公司本次交易的总体安排，并同意将相关议案提交股东大会审
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请安信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据安信证券具的《财务顾问核查意见》，安信证券认为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，本次交易有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后，上市公司的市场地位和经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，并能够继续保持上市公司治理机制的健全发展。
10、本次交易相关合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、律师对本次交易的意见
公司聘请康达律师作为本次交易的法律顾问。根据康达律师具的《法律意见书》，康达律师认为，“综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次重大资产重组的主体均具有相应的资格；本次重大资产重组涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次重大资产重组涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议及中国证监会核准。”
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话：010-83321237
传真：010-83321405
项目主办人：李维丰、沈晶玮
项目组成员：董磊、刘洋、金梦
二、法律顾问
北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办律师：江华、李一帆、苗丁
三、上市公司审计机构
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67086809
传真：010-67080146
经办注册会计师：李鸿志、许永乔
四、标的公司审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）执行事务合伙人或授权代表：张明益
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：钟丽、张思伟
五、资产评估机构
中和资产评估有限公司
法定代表人或授权代表：冯道祥
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
电话：010-58383636
传真：010-65547182
经办注册评估师：郭鹏飞、牛波江
六、矿权评估机构
北京经纬资产评估有限责任公司
法定代表人：刘忠珍
地址：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室
电话：010-62273916
传真：010-62273926
经办注册评估师：刘忠珍、刘靖
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杨海飞 王水 辛向东
谢振玉 刘黎明 江志雄
张志凤 朱玉栓 邓延昌
银泰资源股份有限公司2017年3月31日
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容。
本公司及项目经办人员保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目主办人：
李维丰 沈晶玮
法定代表人或授权代表：
王连志
安信证券股份有限公司2017年3月31日
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
江华 苗丁
李一帆
北京市康达律师事务所2017年3月31日
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所同意银泰资源股份有限公司在《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的安永华明（2017）专字第61212287_A01号和安永华明（2017）审字第61212287_A01号审计报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证银泰资源股份有限公司在该报告书中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表）：
张明益
签字注册会计师：
钟丽 张思伟
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月31日
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
张增刚
签字注册会计师：
李鸿志 许永乔
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月31日
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
冯道祥
签字资产评估师：
郭鹏飞 牛波江
中和资产评估有限公司2017年3月31日
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、矿业权评估机构声明
本公司及签字矿业权评估师同意《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的矿业权评估报告的相关内容。
本公司及签字矿业权评估师保证《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的矿业权评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
刘忠珍
签字矿业权评估师：
刘忠珍 刘靖
北京经纬资产评估有限责任公司2017年3月31日
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件
1、银泰资源关于本次交易的董事会决议；
2、银泰资源关于本次交易的监事会决议；
3、银泰资源独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、银泰资源关于本次交易的股东大会决议；
5、本次交易交易对方关于本次交易的内部决策文件；
6、安信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
7、康达律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、安永华明出具的拟购买资产最近两年模拟合并报表专项审计报告；
9、安永华明出具的拟购买资产最近一年审计报告；
10、中喜事务所出具的上市公司最近一年备考审阅报告；
11、中和评估出具的拟购买资产评估报告；
12、经纬评估出具的拟购买矿权评估报告；
13、银泰资源与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》之补充协议、《利润补偿协议》及《利润补偿协议》之补充协议；
14、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）银泰资源股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601
联系人：李铮
联系电话：010-85171856
（二）安信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12层
联系人：李维丰
银泰资源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）联系电话：010-83321235