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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
致：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
根据上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称公司）与北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称本所）签订的《常年法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师出席公司2017年度股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性、有效性进行见证并发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法律意见书本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一并公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会由2018年4月13日召开的公司第三届董事会第十二次会议决定召开。公司董事会于2017年4月17日在《公司章程》指定的信息披露媒体刊登了《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。该《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议期限，对会议审议事项进行了充分披露，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、会议联系方式等事项，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会的现场会议于 2018年 5月 8日下午 14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开。本次股东大会的网络投票时间为 2018年 5月 7日至 2018年 5月 8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 8日交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月7日下午15:00至2018年5月8日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份70,990,472股，占公司股份总数的70.77%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内没有股东参加本次股东大会网络投票。
除公司股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的各项议案均为公司《股东大会通知》中所列出的议案，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
（二）本次股东大会的表决结果
法律意见书经查验，本次股东大会表决通过如下议案：
1.审议通过《关于公司〈2017年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意70,990,472股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
2.审议通过《关于公司〈2017年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意70,990,472股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
3.审议通过《关于公司〈2017年年度报告及摘要〉的议案》
同意70,990,472股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
4.审议通过《关于公司〈2017年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意70,990,472股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
5.审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意70,990,472股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
6.审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意70,990,472股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
7.审议通过《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》表决结果：同意12,851,222股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
关联股东游爱国、王树明、陶福生、王宪委、游爱军、苏达明及上海纳印投
法律意见书资管理有限公司回避表决。
8.审议通过《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》表决结果：同意12,851,222股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
关联股东游爱国、王树明、陶福生、王宪委、游爱军、苏达明及上海纳印投资管理有限公司回避表决。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意12,851,222股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
关联股东游爱国、王树明、陶福生、王宪委、游爱军、苏达明及上海纳印投资管理有限公司回避表决。
10.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意70,990,472股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
11.审议通过《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》
表决结果：同意70,990,472股，反对0股，弃权0股。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有表决权股份总数的100%。
本次股东大会没有中小股东出席。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
法律意见书股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文，后接签章页）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人 经办律师
赵靖 徐定辉
经办律师
童骏
年 月 日