证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2017-05潜江永安药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月18日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年1月18日为授予日，向143名激励对象授予限制性股票945.5万股，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予的激励对象共计 146人，激励对象包括董事、高级管理人员、中基层管理人员和核心技术（业务）人员。激励对象名单及分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||||占授予限制性|占本激励计划|
|||获授的限制性|||
|姓名|职务||股票总数的比|公告日股本总|
|||股票数量(万股)|||
||||例|额的比例|
|吴玉熙|董事、总经理|40|4.20%|0.21%|
|丁红莉|董事、副总经理|30|3.15%|0.16%|
|董世豪|副总经理|25|2.63%|0.13%|
|方锡权|副总经理|25|2.63%|0.13%|
|王志华|副总经理|25|2.63%|0.13%|

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|-|-|-|-|-|
|吴晓波|财务总监、董事会秘书|25|2.63%|0.13%|
|骆百能|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|梅松林|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|戴享珍|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|洪仁贵|高级管理人员|16|1.68%|0.09%|
|中基层管理人员及核心（技术）人员|||||
|||718|75.42%|3.84%|
|（136人）|||||
|合计||952|100.00%|5.09%|

4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股13.52元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

6、解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不低于60%；||
|第二个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不低于70%；||
|第三个解除限售期||以2013年-2015年扣除非经常损益后的净利润平均值为基数，2018年净利润增长率不低于80%。||

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制度的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|个人年度绩效考核|合格及以上|不合格|
|标准系数|1.0|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年11月17日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年 12月 9日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》以及《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。公
司独立董事就本次股权激励计划的修订发表了独立意见。
3、2016年 12月 27日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年 1月 18日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于对<2016年限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象名单、限制性股票数量划与股东大会审议通
过的激励计划是否存在差异的说明
除3名激励对象由于个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件成就的情况说明
（一）激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的143名激励对象授予限制性股票945.5万股。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：2017年1月18日。
（二）限制性股票的激励对象共 143名，授予的限制性股票数量为 945.5万股。
（三）限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制性||占本激励计划|
||姓名||职务||性股票数量||股票总数的比||公告日股本总|
||||||(万股)||例||额的比例|
|吴玉熙||董事、总经理||40||4.23%||0.21%||
|丁红莉||董事、副总经理||30||3.17%||0.16%||

董世豪 副总经理 25 2.64% 0.13%
||||||
|-|-|-|-|-|
|方锡权|副总经理|25|2.64%|0.13%|
|王志华|副总经理|25|2.64%|0.13%|
|吴晓波|财务总监、董事会秘书|25|2.64%|0.13%|
|骆百能|高级管理人员|16|1.69%|0.09%|
|梅松林|高级管理人员|16|1.69%|0.09%|
|戴享珍|高级管理人员|16|1.69%|0.09%|
|洪仁贵|高级管理人员|16|1.69%|0.09%|
|中基层管理人员和核心技术（业务）人员（133人）||711.5|75.25%|3.80%|
|合计||945.5|100.00%|5.06%|

（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 13.52元。
（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于2017年1月18日对授予的945.5万股限制性股票进行测算。2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年|
||票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|945.5||2582.30||2167.77||322.79||91.74||

据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，吴玉熙为公司董事、总经理，丁红莉为公司董事、副总经理，董世豪、方锡权和王志华为公司副总经理，吴晓波为公司财务总监、董事会秘书，骆百能、梅松林、戴享珍和洪仁贵为公司高级管理人员，上述10人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买
卖公司二级市场股票的行为。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对2016年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
（一）列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范文件及《公司章程》规定的任职资格。
（二）激励对象未发生如下情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，激励对象获授权益的条件已成就,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意确定 2017年 1月 18日为授予日，向 143名激励对象授予限制性股票945.5万股。
十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司本次限制性股票的授予日为 2017年 1月 18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《潜江永安药业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017年 1月18日，并同意按照调整后的人员和数量授予激励对象限制性股票。
十一、律师出具的法律意见
湖北正信律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：截至《法
律意见书》出具之日，公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，永安药业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询有限公司关于潜江永安药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日