国金证券股份有限公司关于
三湘股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书
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|保荐机构名称|国金证券股份有限公司|上市公司A股简称|三湘股份|
|保荐代表人名称|刘伟石、王培华|上市公司A股代码|000863|
|报告年度|2013年度|报告提交时间|2014年5月|

三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”，原名深圳和光现代商务股份有限公司，以下简称“公司”、“和光商务”、“ST商务”，2012年8月改为现用名），2006年5月9日，由于2004、2005年连续两年亏损，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，公司股票简称由“和光商务”变更为“*ST商务”。
2007年5月15日，公司接到深交所深证上[2007]64号《关于深圳和光现代商务股份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》14.1.1条、14.1.5条的规定，决定公司股票自 2007年 5月15日起暂停上市。
2008年 5月 9日，公司向深交所提交了股票恢复上市的申请，2008年 5月 16日，深交所正式受理公司股票恢复上市的申请并要求公司提交恢复上市补充材料，并证明公司已经恢复持续经营能力。
2012年7月，深交所上市委员会审核通过了和光商务恢复上市的申请。2012年8月3日，公司股票在深交所恢复上市交易。
国金证券份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人”）作为三湘股份恢复上市的保荐人，在2013年度对三湘股份进行了持续督导，有关情况如下：
一、保荐人自上市公司恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况
（一）三湘股份建立健全内部控制，切实履行信息披露义务的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规
的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司信息披露，做好
投资者关系管理工作。
公司按照《上市公司治理准则》的要求，结合公司实际情况，重新修订及制定了《公司章程》、《规范资金往来管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》等。
1、督导三湘股份有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。具体措施如下：
（1）督促三湘股份制定并完善上市公司与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，将违规占用三湘股份资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；
（2）与三湘股份建立经常性沟通机制，督促三湘股份向国金证券通报有关情况，重大事项应及时告知保荐人。
2、督导三湘股份有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度
（1）督导三湘股份进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则，三湘股份在2013年度持续督导期间召开的董事会、股东大会，涉及关联交易的事项，关联方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效；
（2）督导三湘股份严格执行有关关联交易的信息披露制度，2013年度达到《深圳证券交易所股票上市规则》披露标准的关联交易，三湘股份均如实进行了披露；
（二）督促三湘股份及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营能力情况
根据公司发展需要，对董事会构成及人员做了重大调整。2011年 12月 16日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，推举黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生、李晓红女士、黄建先生、郑洋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，推举郭永清先生、高波先生、丁祖昱先生为第五届董事会独立董事候选人。
2012年1月5日，经公司2012年度第一次临时股东大会审议，通过了上述《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2012年 1月 6日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举黄辉先生为公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，一致选举黄辉先生为第五届董事会董事长，聘任许文智为公司总经理、徐玉为公司董事会秘书；聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理；聘任李晓红为公司财务总监。
2013年12月31日，黄建先生于辞去公司董事职务。
2014年 1月 2日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于提名芮永祥先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》，提名芮永祥先生为第五届董事会董事候选人。
2014年 1月 20日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举芮永祥先生为第五届董事会董事的议案》。
2014年1月21日，公司第五届董事会第三十一次会议，选举芮永祥先生为第五届董事会副董事长。
公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
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|姓名|任职的股东单位名称|担任职务|任职期间|
|黄辉|上海三湘投资控股有限公司|董事长、总裁|2007年至今|
|陈劲松|上海三湘投资控股有限公司|董事、副总裁|2007年至今|
|许文智|上海三湘投资控股有限公司|董事|2007年至今|
|厉农帆|上海三湘投资控股有限公司|副总裁|2007年至今|
|熊星|上海三湘投资控股有限公司|企业发展部副总经理|2011年至今|

2、督导情况：
（1）督导三湘股份完善内部控制制度，进一步完善保密制度、竞业禁止制度、内审制度等，并细化相关规定，使之便于操作、利于监督；
（2）督促三湘股份建立行之有效的内部奖惩制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害三湘股份利益；
（3）建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、
业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。2013年度持续督导期间，国金
证券督促三湘股份及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求规范运作。三湘股份新一届董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有所提高，已经熟悉上市公司信息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。2013年度持续督导期间三湘股份及其董事、监事和高级管理人员未发生违反诚信的事项。
（三）对三湘股份进行现场检查情况
国金证券作为保荐人对三湘股份及其部分子公司进行了现场检查，认为在 2013年度持续督导期间三湘股份完善了内部控制制度，并正常运营；公司信息披露比较规范，无明显违反《上市公司信息披露管理办法》的情况发生；公司股东大会、董事会、监事会能规范运作，除因资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而形成的利阳科技对上市公司的非经营性资金占用外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金、违法担保情况。
二、督导三湘股份履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况
（一）三湘股份2013年度信息披露情况
三湘股份2013年度一共召开了17次董事会、6次临时股东大会、1次年度股东大会。2013年度三湘股份一共进行了100多次的信息披露。
（二）督导情况
保荐人督导三湘股份严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
公司能够在定期报告或临时报告公告后 5个工作日内及时通知持续督导工作人员，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作人员在获得有关信息后，完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作人员按照相关规则，对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审阅其披露文件。
三、公司及相关当事人履行恢复上市承诺的情况
三湘股份及相关当事人在恢复上市中作出的持股锁定承诺等，截至本持续督导年度报告书出具之日，相关承诺事项均在履行之中，未发生违背承诺的情形。
关于盈利补偿承诺约定的期限已满，利润承诺数已经实现。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人：
刘伟石 王培华
国金证券股份有限公司