证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-123
天马轴承集团股份有限公司
关于 2019年第五次临时股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间：2019年8月26日14:45
2、网络投票时间：2019年8月25日-2019年8月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月26日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年8月25日下午15:00至2019年8月26日下午15:00的任意时间。
（二）会议召开地点
北京市朝阳区建国门外大街 8号北京财源国际中心A座2601室
（三）召开方式
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开
（四）召集人
本次股东大会由公司董事会召集
（五）会议主持人
董事长武剑飞先生因工作原因无法出席本次股东大会，本次股东大会由全体董事过半数董事推举的董事姜学谦先生主持。
（六）合法有效性
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票出席本次股东大会的股东共计6人，代表股份356,330,500股，占上市公司有表决权股份总数的29.9942％其中：通过现场投票的股东1人，代表股份356,000,000股，占上市公司有表决权股份总数的29.9663％。
通过网络投票的股东5人，代表股份330,500股，占上市公司有表决权股份总数的0.0278％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份330,500股，占上市公司有表决权股份总数的0.0278％。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的股东5人，代表股份330,500股，占上市公司有表决权股份总数的0.0278％。
3、公司部分董事、监事、公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次股东大会。
三、提案审议表决情况
与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：
1、关于2019年度新增日常关联交易预计的议案
总表决情况：同意 356,303,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9925％；反对26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司对本议案回避表决。
2、关于续聘2019年度审计机构的议案
总表决情况：同意 356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、关于重新制定《公司章程》的议案
总表决情况：同意 356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该提案属于“特别决议案”，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
总表决情况：同意 356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 303,800股，占出席会议中小股东所持股份的
91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、关于重新制定《董事会议事规则》的议案
总表决情况：同意 356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、关于重新制定《监事会议事规则》的议案
总表决情况：同意 356,303,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9925％；反对 26,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0075％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 303,800股，占出席会议中小股东所持股份的91.9213％；反对 26,700股，占出席会议中小股东所持股份的8.0787％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、关于补选第六届董事会非独立董事的议案
7.01关于补选武宁女士为非独立董事的议案
总表决情况：同意股份数:356,206,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.97%。
中小股东总表决情况：同意股份数:206,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例62.57%。
武宁女士当选为公司第六届董事会非独立董事。
7.02关于补选薛飞先生为非独立董事的议案
总表决情况：同意股份数:356,156,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例99.95%。
中小股东总表决情况：同意股份数:156,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的比例47.44%。
薛飞先生当选为第六届董事会非独立董事。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所
2、律师姓名：杜沙沙、任妍
3、法律意见书的结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、备查文件
1、天马轴承集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议；
2、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十六日