贵州智衡律师事务所
关于贵州轮胎股份有限公司
2015年第一次临时股东大会法律意见书
致：贵州轮胎股份有限公司
贵州智衡律师事务所（以下简称“本所”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问单位，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，本所委派包洪臣律师和周廷伟律师出席公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随同其他文件报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和客观公正、诚信尽责精神，出席了公司2015年1月7日召开的2015年第一次临时股东大会，并对本次股东大会的相关文件进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会根据公司第六届董事会第十六次会议决议召开。公司召开本次股东大会的通知在2014年12月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告。股东大会通知中载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议时间和
网络投票时间、会议地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的具体操作流程、会议登记方法等相关事项。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 1月 7日上午 9:30至11:30，下午1：00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年 1月 6日下午 3:00至 2015年 1月7日下午3:00。
2015年 1月 7日下午 2时，本次股东大会在贵州轮胎股份有限公司会议室召开。会议召开的时间、会议地点与股东大会通知中公告的时间、会议地点一致。
本次股东大会由公司董事长马世春先生主持。
经核查，本所律师认为：本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、会议召开方式等通知内容以及本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11人，持有公司股份255,880,469股，占公司有表决权总股份775,464,304股的32.9971%。现场出席本次股东大会的股东均持有本人身份证和持股凭证，股东代理人持有本人身份证和授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 23人，持有公司股份 31,804,224股，占公司有表决权总股份 775,464,304股的4.1013%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已经由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其股东资格。
综上，出席本次股东大会的股东及代理人与通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 34人，持有公司股份 287,684,693股，占公司有表决权总股份775,464,304股的37.0984%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者）共持有公司股份92,239,791股，占公司有表决权总股份 775,464,304股的11.8948%，占
出席会议有效表决权总股份的32.0628%。
出席本次股东大会的除上述股东及股东代理人之外，其他出席本次股东大会的人员为公司7名董事、3名监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人为公司董事会，其召集人资格和以上出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果
（一）经查验，本次股东大会审议的各项提案与本次股东大会通知公告列明的提案一致，具体提案为：
1、《关于实施特种轮胎异地搬迁技术改造项目的议案》
2、《关于修改（公司章程）的议案》
其中《关于修改（公司章程）的议案》需要以特别决议通过，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人（含通过网络投票系统进行投票的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）本次股东大会依照会议议程，对以上各项提案以现场记名投票和网络投票方式进行表决。本所律师与计票人、监票人对现场投票和网络投票合并统计后，由本次股东大会主持人马世春先生当场公布表决结果，根据本次股东大会表决结果及所作出的决议，本次股东大会通过了各项提案。具体表决结果如下：
1、《关于实施特种轮胎异地搬迁技术改造项目的议案》同意：257,638,463股，占出席会议有效表决权股份总数的89.5558%；反对：30,046,230股，占出席会议有效表决权股份总数的10.4442%；弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东的表决情况：同意 62,193,561股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的67.4260%；反对 30,046,230股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的32.5740%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下
股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、《关于修改（公司章程）的议案》同意： 287,681,768股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9990%；反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权：2,925股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010%。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东（即中小投资者）的表决情况：同意 92,236,866股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9968%；反对0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权,2,925股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.0032%。
《关于修改（公司章程）的议案》同意股份数占出席会议有效表决权总股份的99.9990%；符合特别决议需经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过之规定。
本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的董事、董事会秘书、会议主持人、监事签署；本次股东大会的会议决议由出席本次股东大会的董事签署。
本所律师认为：本次股东大会审议的提案与召开本次股东大会通知公告的提案一致，表决程序、表决结果及会议决议符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等规定，本次股东大会的表决结果及所作出的决议合法有效。
(以下无正文)
(此页无正文,为贵州智衡律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见书之签字页)
负责人： 律师：
包洪臣 包洪臣
律师：
周廷伟
贵州智衡律师事务所
二O一五年一月七日