国盛证券有限责任公司关于
天津富通鑫茂科技股份有限公司募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为天津富通鑫茂科技股份有限公司（以下简称“富通鑫茂”、“公司”、“上市公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的要求，对富通鑫茂非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1312号文核准，上市公司于2015年2月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 110,320,592.00股，发行价格为 8.10元/股，募集资金总额为 893,596,795.20元。扣除本次发行相关费用18,255,000.00元（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用），实际募集资金净额为 875,341,795.20元（其中增加股本人民币 110,320,592.00元，增加资本公积人民币 765,021,203.20元）。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。
上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定开设了募集资金的存储专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定完善了募集资金使用管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据相关规定，经董事会批准，公司在中国建设银行股份有限公司天津和平支行（以下简称“建设银行和平支行”）、天津农商银行高新区支行（以下简称“农商银行高新区支行”）开设了专项账户、天津久智电子光电材料制造有限公司（以下简称“天津久智”）在天津农商银行高新区支行开设了专项账户，上述专项账户仅用于公司募集资金的专项存储和使用，不用作其他用途。
2015年 3月至 4月，公司及天津久智先后分别与保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、募集资金监管账户所在银行建设银行和平支行、农商银行高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2016年 6月 16日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 2016年度非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票事宜公司聘请了国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）担任保荐机构，并与国盛证券签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，因而公司已与华创证券终止了 2015年非公开发行股票的保荐协议，华创证券未完成的持续督导工作由国盛证券承接，持续督导期至 2016年 12月31日，截至目前持续督导期已届满。鉴于公司2015年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国盛证券对公司募集资金存放与使用继续履行持续督导职责。
鉴于上述保荐机构变更，公司原 2015年非公开发行股票之《募集资金三方监管协议》已终止，并与国盛证券、存放募集资金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》，协议主体内容不变。
三、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目先期投入及置换情况
经公司2015年3月16日召开的第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十次会议审议，通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,051.50万元。
（二）变更募投项目及募集资金使用情况
经公司 2016年 4月 26日召开的第七届董事会第四次会议、2016年 5月 12日召开的 2016年第三次临时股东大会审议，通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司原计划由子公司天津久智实施“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”、由公司实施“光纤预制棒制造项目”，上述项目实施地点均在天津市滨海新区。鉴于项目实施环境、市场情况等发生变化，根据公司生产经营状况，公司拟终止“PSOD光纤预制棒套管扩产建设项目”，继续实施“光纤预制棒制造项目”并将其建设产能由原 300吨/年增加至现500吨/年（总投资增加至人民币 86,990.00万元），实施地点由天津滨海高新技术产业区变更至山东省济南新材料产业园区，实施主体由公司本部变更为公司与天津久智共同设立的山东鑫茂光通信科技有限公司（现更名为山东富通光导科技有限公司，以下简称“山东富通”），实施方式由公司本部直接实施变更为由合资经营的控股子公司实施。
经公司2018年7月17日召开的第七届董事会第四十二次会议审议，通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
经公司 2019年 6月 18日召开的第八届董事会第七次会议、2019年 7月 4
日召开的二〇一九年第四次临时股东大会审议，通过了《关于调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于控股子公司久智光电子材料科技有限公司已掌握具有自主知识产权的高频等离子光纤预制棒大套管及光纤预制棒产业化制造技术，并已形成年产约 300吨的产能规模；募投项目一期将形成年产 200吨全合成法光纤预制棒产能，公司光纤预制棒年产能合计可达约 500吨，可拉制光纤 1500万芯公里，能够较好的满足现阶段公司光纤生产的需求，并形成棒纤缆自给自足的完整产业链。同意公司调整募集资金投资的光纤预制棒制造项目投资规模，继续完成募投项目的一期建设，以形成年产200吨光纤预制棒产能，项目投资总额调整为60,193.21万元。同时将募投项目剩余募集资金（含理财收益及利息收入）35,200.00万元永久补充流动资金。
已用于暂时性补充流动资金的 35,000万元将视同直接划转，不再归还至募集资金账户；同时由募集资金账户划转 200万元做为永久补充流动资金。
（三）募集资金存储情况
截至 2019年12月26日，募集资金监管账户余额如下：
单位：万元
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|户名||存储银行|账 号|性质||存款方式|余额|
|天津富通鑫茂科技股份有限公司||建设银行和平支行|12001615300052563984||募集资金|活期|2,006.29|
||||||监管账户|||
|||农商银行高新区支行|9170101000010000390136||募集资金|活期|31,614.59|
||||||监管账户|||
||天津久智光电材|农商银行高新区支行|9170101000010000399476||募集资金|活期|25,642,858.65|
||料制造有限公司||||监管账户|||
|募集资金监管账户余额||||25,676,479.53||||

（四）募集资金节余情况
截至2019年12月26日，上市公司2015年非公开发行股票募集资金节余为 2,567.65万元（其中项目尚待支付合同尾款及质保金2,516.26万元，剩余募集资金存放期间利息收入51.39万元），整体情况具体如下：
单位：人民币万元
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|募集资金净额|调整后项目投资总额|募集资金累计投入金额|待支付金额|理财收益及利息收入净额|已永久补充流动资金金额|节余募集资金合计|
|87,534.18|60,193.21|57,676.95|2,516.26|7,910.42|35,200.00|2,567.65|

四、募集资金节余的主要原因
公司依照募集资金管理相关规定，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，产生的节余募集资金的主要原因：（1）为避免现阶段产能过剩、降低投资风险，提高资金使用效率，公司将募集资金投资的光纤预制棒制造项目投资规模由86,990万元调整为60,193.21万元；（2）募集资金存放期间产生一定的理财收益和利息收入；（3）存在部分尚需支付的合同尾款与质保金。2019年7月，公司将调整募投项目投资规模后剩余募集资金35,200.00万元永久补充流动资金，该事项已经公司2019年6月18日召开的第八届董事会第七次会议、2019年7月4日召开的二〇一九年第四次临时股东大会审议通过。截至12月26日，公司节余募集资金 2,567.65万元主要为剩余募集资金存放期间产生的利息收入以及尚需支付的合同尾款与质保金。
五、节余募集资金使用计划
鉴于募投项目建设已完成，尚需支付的尾款与质保金支付时间周期较长，为最大程度发挥募集资金效能，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将募集资金专户中的募投项目节余资金人民币 2,567.65万元（实际金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。上述永久补充流动资金事项完成后，募投项目尚需支付的款项将全部由公司自有资金支付。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放此次募投项目募集资金的所有监管账户，董事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金三方监管协议》亦将予以终止。
六、上市公司相关审批程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
富通鑫茂于 2019年 12月 29日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将募集资金专户中
的募投项目节余资金人民币 2,567.65万元（实际金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。同时授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。公司募投项目节余募集资金金额占募集资金净额的2.93%，低于募集资金净额10%，根据相关法律、法规的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
富通鑫茂于 2019年 12月 29日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司募投项目均已建设实施完毕，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司自身经营情况，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司发展的实际情况并履行了必要的审批程序，内容和审议程序符合中国证监会、《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关文件规定，合法有效；有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，国盛证券认为：富通鑫茂本次将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。富通鑫茂审议决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。国盛证券对富通鑫茂募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于天津富通鑫茂科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
颜永军 周宁
国盛证券有限责任公司 2019年 12月30日