武汉高德红外股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司 2017年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人当选以来的工作情况向各位进行汇报。
一、2017年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开9次，本人应出席董事会会议9次，实际出席9次，其中出席现场会议1次，出席以通讯形式召开的董事会 8次。报告期内，公司共召开股东大会1次。本人作为公司独立董事，列席了会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）公司于2017年 4月10日召开了第三届董事会第二十三次会议，本人发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2016年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营
性占用上市公司资金的情况发生。
（2）截至2016年12月31日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担保及违规担保情况。
2、关于2016年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2016年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为，公司2016年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
6、关于公司利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润 70,857,479.59元，加上年初未分配利润 344,421,879.92元，减去 2016年提取10％法定盈余公积金 819,886.27元，减去 2016年分配现金红利 10,180,600.00元，截至 2016年 12月 31日，可供股东分配的利润为404,278,873.24元。
本公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本624,256,031股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
我们认为公司 2016年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
8、关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人的情况介绍后，基于个人独立判断，对公司第四届董事会换届选举发表独立意见如下：
（1）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
（2）经审阅董事候选人的履历及资料，我们认为董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（3）独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人的提名合法有效。
（4）本人同意提名黄立先生、张燕女士、王玉女士、王福元先生为公司第四届董事会董事候选人；同意提名喻景忠先生、王殊先生、邓磊先生为第四届董事会独立董事候选人。
同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司2016年年度股东大会选举。
（二）公司于 2017年 5月 10日召开了第四届董事会第一次会议，本人发表以下独立意见：
1、关于高级管理人员的任职条件
经审查，黄立先生、张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降龙先生、范五亭先生、熊立平先生、苏伟先生、陈丽玲女士不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。
上述人员的教育背景、工作经历符合职位要求。
2、关于提名和聘任程序
公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
综上，我们同意公司董事会聘任黄立先生为总经理；聘任张燕女士为常务副总经理；聘任王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为总工程师；张海涛先生、赵降龙先生、范五亭先生、熊立平先生、苏伟先生为副总经理；陈丽玲女士为副总经理兼董事会秘书。
（三）公司于2017年6月20日召开了第四届董事会第二次会议，本人发表独立意见：
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地，有利于公司充分使用现有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
（四）公司于2017年7月17日召开了第四届董事会第三次会议，本人发表独立意见：
我们认为，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用不超过 20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。公司最近十二个月内未进行风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资，不为他人提供财务资助；同时公司承诺本次募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，我们同意公司使用闲置募集资金不超过20,000.00万元（含本数）来暂时性补充流动资金。
（五）公司于2017年8月22日召开了第四届董事会第四次会议，本人发表独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及公司相关制度的要求，作为公司的独立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真核查后发表以下独立意见：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2017年6月30日，公司累计和当期对外担保余额为0，不存在控股股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任何对外担保情形。
2、关于《2017年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作规则》等要求，我们作为公司的独立董事，对公司2017年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
公司 2017年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的规定，报告如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（六）公司于2017年10月23日召开了第四届董事会第五次会议，本人发表独立意见：
公司在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设使用及控制投资风险的前提下，使用最高不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司使用最高不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为10工作日。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。作为提名委员主任委员，按照《提名委员会工作细则》认真履行职责。作为战略委员会委员，与其他成员一起根据本公司行业特点和技术发展趋势，研究讨论公司的技术和产品发展方向，拟定发展策略。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司2017年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2017年度审计工作安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报能够按时准确的披露。
3、作为公司独立董事，本人在2017年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2017年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2018年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决策参考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：shuwang@hust.edu.cn
在 2018年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
王殊
二○一八年三月二十七日
武汉高德红外股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司 2017年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人当选以来的工作情况向各位进行汇报。
一、2017年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开9次，本人应出席董事会会议9次，实际出席9次，其中出席现场会议1次，出席以通讯形式召开的董事会 8次。报告期内，公司共召开股东大会1次。本人作为公司独立董事，列席了会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）公司于2017年 4月10日召开了第三届董事会第二十三次会议，本人发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2016年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况发生。
2、截至 2016年 12月 31日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担保及违规担保情况。
（2）关于2016年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2016年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为，公司2016年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润 70,857,479.59元，加上年初未分配利润 344,421,879.92元，减去 2016年提取10％法定盈余公积金 819,886.27元，减去 2016年分配现金红利 10,180,600.00元，截至 2016年 12月 31日，可供股东分配的利润为404,278,873.24元。
本公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本624,256,031股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
我们认为公司 2016年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
8、关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人的情况介绍后，基于个人独立判断，对公司第四届董事会换届选举发表独立意见如下：
（1）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
（2）经审阅董事候选人的履历及资料，我们认为董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（3）独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人的提名合法有效。
（4）本人同意提名黄立先生、张燕女士、王玉女士、王福元先生为公司第四届董事会董事候选人；同意提名喻景忠先生、王殊先生、邓磊先生为第四届董事会独立董事候选人。
同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司2016年年度股东大会选举。
（二）公司于 2017年 5月 10日召开了第四届董事会第一次会议，本人发表以下独立意见：
1、关于高级管理人员的任职条件
经审查，黄立先生、张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降龙先生、范五亭先生、熊立平先生、苏伟先生、陈丽玲女士不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。
上述人员的教育背景、工作经历符合职位要求。
2、关于提名和聘任程序
公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
综上，我们同意公司董事会聘任黄立先生为总经理；聘任张燕女士为常务副总经理；聘任王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为总工程师；张海涛先生、赵降龙先生、范五亭先生、熊立平先生、苏伟先生为副总经理；陈丽玲女士为副总经理兼董事会秘书。
（三）公司于2017年6月20日召开了第四届董事会第二次会议，本人发表独立意见：
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地，有利于公司充分使用现有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
（四）公司于2017年7月17日召开了第四届董事会第三次会议，本人发表独立意见：
我们认为，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用不超过 20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。公司最近十二个月内未进行风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资，不为他人提供财务资助；同时公司承诺本次募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，我们同意公司使用闲置募集资金不超过20,000.00万元（含本数）来暂时性补充流动资金。
（五）公司于2017年8月22日召开了第四届董事会第四次会议，本人发表独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及公司相关制度的要求，作为公司的独立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真核查后发表以下独立意见：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2017年6月30日，公司累计和当期对外担保余额为0，不存在控股股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任何对外担保情形。
2、关于《2017年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作规则》等要求，我们作为公司的独立董事，对公司2017年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
公司 2017年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的规定，报告如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（六）公司于2017年10月23日召开了第四届董事会第五次会议，本人发表独立意见：
公司在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设使用及控制投资风险的前提下，使用最高不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司使用最高不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为10工作日。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员、提名委员会委员。作为薪酬与考核委员会委员主任委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，每年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并根据实际情况适时完善考评体系；作为审计委员会委员，审议审计部提交的审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见；作为提名委员会委员，按照《提名委员会工作细则》认真履行职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司2017年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2017年度审计工作安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报能够按时准确的披露。
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在2017年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，在2017年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2018年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决策参考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：denglei@huashang.cn
在 2018年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
邓磊
二○一八年三月二十七日
武汉高德红外股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，认真地行使公司所赋予的权利，诚信勤勉地履行了独立董事的职责，出席了公司 2017年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将本人当选以来的工作情况向各位进行汇报。
一、2017年本人出席会议的情况
报告期内董事会会议共召开9次，本人应出席董事会会议9次，实际出席9次，其中出席现场会议1次，出席以通讯形式召开的董事会 8次。报告期内，公司共召开股东大会1次。本人作为公司独立董事，列席了会议。
1、对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）公司于 2017年 4月 10日召开了第三届董事会第二十三次会议，本人发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司 2016年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况,也不存在以前期间发生延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营
性占用上市公司资金的情况发生。
（2）截至2016年12月31日，公司及其控股子公司累计和当期均不存在对外担保及违规担保情况。
2、关于2016年年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关要求，我们对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真审议，现就公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，公司严格按照各项内部控制制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2016年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。
4、关于公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，我们认为，公司2016年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
6、关于公司利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于母公司股东的净利润 70,857,479.59元，加上年初未分配利润 344,421,879.92元，减去 2016年提取10％法定盈余公积金 819,886.27元，减去 2016年分配现金红利 10,180,600.00元，截至 2016年 12月 31日，可供股东分配的利润为404,278,873.24元。
本公司2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本624,256,031股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税），不用资本公积金转增股本、不送红股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
我们认为公司 2016年度利润分配方案符合公司持续发展的需要，该预案未损害公司及中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，我们同意该分配预案。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
8、关于公司董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉高德红外股份有限公司的独立董事，在参加会议且查阅有关规定并听取董事会对候选人的情况介绍后，基于个人独立判断，对公司第四届董事会换届选举发表独立意见如下：
（1）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。
（2）经审阅董事候选人的履历及资料，我们认为董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（3）独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人的提名合法有效。
（4）本人同意提名黄立先生、张燕女士、王玉女士、王福元先生为公司第四届董事会董事候选人；同意提名喻景忠先生、王殊先生、邓磊先生为第四届董事会独立董事候选人。
同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司2016年年度股东大会选举。
（二）公司于 2017年 5月 10日召开了第四届董事会第一次会议，本人发表以下独立意见：
1、关于高级管理人员的任职条件
经审查，黄立先生、张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降龙先生、范五亭先生、熊立平先生、苏伟先生、陈丽玲女士不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。
上述人员的教育背景、工作经历符合职位要求。
2、关于提名和聘任程序
公司高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司董事会聘任产生，我们认为，上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
综上，我们同意公司董事会聘任黄立先生为总经理；聘任张燕女士为常务副总经理；聘任王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为总工程师；张海涛先生、赵降龙先生、范五亭先生、熊立平先生、苏伟先生为副总经理；陈丽玲女士为副总经理兼董事会秘书。
（三）公司于2017年6月20日召开了第四届董事会第二次会议，本人发表独立意见：
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地，有利于公司充分使用现有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》的相关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的审批程序，因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。
（四）公司于2017年7月17日召开了第四届董事会第三次会议，本人发表独立意见：
我们认为，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用不超过 20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。公司最近十二个月内未进行风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资，不为他人提供财务资助；同时公司承诺本次募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前公司将及时把该部分资金归还至募集资金专项账户，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，我们同意公司使用闲置募集资金不超过 20,000.00万元（含本数）来暂时性补充流动资金。
（五）公司于2017年8月22日召开了第四届董事会第四次会议，本人发表独立意见：
1、关于公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及公司相关制度的要求，作为公司的独立董事，对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行认真核查后发表以下独立意见：
公司能够认真贯彻执行有关规定，已经建立了相对完整、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均需经严格的审批程序，能够有效的防范对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2017年6月30日，公司累计和当期对外担保余额为0，不存在控股股东及其它关联方占用或其他方式变相占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司不存在任何对外担保情形。
2、关于《2017年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、《独立董事工作规则》等要求，我们作为公司的独立董事，对公司2017年上半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
公司 2017年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，符合相关法律、法规的规定，报告如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的通知（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（六）公司于2017年10月23日召开了第四届董事会第五次会议，本人发表独立意见：
公司在确保正常生产经营的资金需求、不影响募集资金项目建设使用及控制投资风险的前提下，使用最高不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《公司董事会议事规则》的规定；且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。
综上，我们同意公司使用最高不超过5亿元（含本数）闲置募集资金及自有资金用于现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
三、对公司进行现场调查的情况
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人在报告期内对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并进行相应指导，全年在上市公司办公时间为12工作日。
3、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
四、专门委员会任职情况
报告期内，本人担任董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
作为审计委员会主任委员，定期组织召开审计委员会会议，审议审计部提交的相关审计报告，了解公司内控情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见；作为薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，每年度对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行考核，并对公司的考评体系，提出完善建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司2017年年度报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2017年度审计工作安排及审计工作的进展情况，与年审会计师见面并就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报能够按时准确的披露。
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
3、作为公司独立董事，本人在2017年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、培训和学习
本人作为独立董事，积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。参加了第八十五期上市公司独立董事后续培训，认真学习中国证监会和湖北证监局以及深圳证券交易最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。2018年，本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的决策参考。
七、其它事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、通过审计委员会提议继续聘用信永中和会计师事务所；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱：yjzh2002@163.com
在 2018年，我将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
喻景忠
二○一八年三月二十七日