中德证券有限责任公司
关于天域生态环境股份有限公司
2018
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”或“公司”）2017年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对天域生态 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]206号核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，每股面值1元，每股发行价格为 14.63元，募集资金总额为 63,169.27万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于2017年3月22日出具了众会字（2017）第2137号《验资报告》验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
根据天域生态首次公开发行募集资金安排，公司募集资金用于以下用途：
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|-|
|项目名称|
|湖南美禾里旺苗木基地建设项目|
|湖南美禾鹏江苗木基地建设项目|
|江西美联鄱阳苗木基地建设项目|
|补充园林绿化工程配套营运资金项目|
|合 计|

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|开户银行名称|账号|募集资金账户余额|
||平安银行上海交易所支行|15000074205882||
||平安银行上海交易所支行|15000074226178||
||汇丰银行重庆分行|631002284011||
|补充园林绿化工程配|中国民生银行北京西单支行|||
|||699377142|已注销|
|套运营资金项目||||
|合计|||4,741,420.57|

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。
2017年3月23日，公司连同中德证券与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同日与平安银行股份有限公司上海交易所支行和汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
2018年 4月，鉴于公司在在中国民生银行北京西单支行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中德证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
三、募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，湖南美禾里旺苗木基地建设项目实际使用募集资金 9,425,710.10元；湖南美禾鹏江苗木基地建设项目实际使用募集资金 2,476,926.58元；江西美联鄱阳苗木基地建设项目实际使用募集资金 18,240,348.43元，补充园林绿化工程配套营运资金项目实际使用募集资金 328,739,500.00元,永久补充流动资金项目实际使用募集资金 110,000,000.00元。
具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2017年4月27日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,074.62万元置换前期已预先投入的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第 3517号《关于天域生态园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2017年4月27日从募集资金监管账户中转出。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。2018年9月21日，公司全额归还上述资金至募集资金专户。
2018年1月11日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金6,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。
2018年5月22日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。
2018年9月25日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。截至本报告出具之日，公司尚未全部归还上述资金至募集资金专户。
2018年 11月 14日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并于2018年11月26日召开2018年第二次临时股东大会，变更 1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。
4、实际募集资金净额超过计划募集资金情况
公司不存在实际募集资金净额超过计划募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年 11月 14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目中的3,800万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目中的4,200万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目中的3,000万元，共计1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。2018年11月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天域生态 2018年度募集资金存放和实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。中德证券对天域生态2018年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||570,186,100.00||本年度投入募集资金总额|||||118,743,806.45||
|变更用途的募集资金总额||||110,000,000.00||已累计投入募集资金总额|||||468,882,485.11||
|变更用途的募集资金总额比例||||19.29%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|湖南美禾里旺苗木基地建设项目|是|93,784,100.00|55,784,100.00|55,784,100.00|5,939,069.66|9,425,710.10|46,358,389.90|16.90|2019.04|—|—|是|
|湖南美禾鹏江苗木基地建设项目|是|75,212,000.00|33,212,000.00|33,212,000.00|741,403.52|2,476,926.58|30,735,073.42|7.46|2019.04|—|—|是|
|江西美联鄱阳苗木基地建设项目|是|72,450,500.00|42,450,500.00|42,450,500.00|2,063,333.27|18,240,348.43|24,210,151.57|42.97|2018.05|—|—|是|
|补充园林绿化工程配套运营资金项目|否|328,739,500.00|328,739,500.00|328,739,500.00|-|328,739,500.00|-|100.00|不适用|—|—|否|
|永久补充流动资金项目|是|-|110,000,000.00|110,000,000.00|110,000,000.00|110,000,000.00|-|100.00|—|—|—|否|
|合计|-|570,186,100.00|570,186,100.00|570,186,100.00|118,743,806.45|468,882,485.11|101,303,614.89|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||近年来，苗木市场供需发生较大变化，公司谨慎推进湖南美禾里旺苗木基地建设项目、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目及江西美联鄱阳苗木基地建设项目的投资进度。2018年11月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目中的3,800万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目中的4,200万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目中的3,000万元，共计1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。公司进行战略转型升级，进而对原计划的苗圃规划进行了调整，以适应公司未来战略发展需求。||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|近年来，苗木市场供需发生较大变化，公司谨慎推进湖南美禾里旺苗木基地建设项目、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目及江西美联鄱阳苗木基地建设项目的投资进度，并已将部分募集资金用于永久补流。2018 年，公司进行战略转型升级，进而对原计划的苗圃规划进行了调整，以适应公司未来战略发展需求。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|10,746,213.74|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|100,000,000.00|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2018年12月31日，募集资金结余的金额为4,741,420.57元。|
|募集资金其他使用情况|—|

附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金项目|湖南美禾里旺苗木基地建设项目|38,000,000.00|38,000,000.00|38,000,000.00|38,000,000.00|100.00|—|—|—|否|
|永久补充流动资金项目|湖南美禾鹏江苗木基地建设项目|42,000,000.00|42,000,000.00|42,000,000.00|42,000,000.00|100.00|—|—|—|否|
|永久补充流动资金项目|江西美联鄱阳苗木基地建设项目|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|100.00|—|—|—|否|
|合计|—|110,000,000.00|110,000,000.00|110,000,000.00|110,000,000.00|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||第一，苗木市场供需发生变化。公司在最初制定苗木投资方案时，根据当时的市场供需情况，充分考虑了稀缺树形、树种的需求，进行了苗木种植方案的安排，但因当前市场中大型苗木供给大幅增加，导致相关苗木价格大幅下降，原苗木种植方案可能面临预期收益率下降的风险。第二，苗圃发展方向重新调整。鉴于苗木市场上供需情况发生变化，公司积极调整苗圃发展方向，苗木的培育不仅限于开展园林生态景观工程业务，而是兼顾其他业务方向的需求，考虑到公司今后业务发展对自供苗木需求不会产生巨量增加，且对成苗需求不具紧迫性，通过增加小苗培育数量以获得稳定性成长收益，更具现实意义。故原计划采购的规格较大的苗木改为采购规格较小的苗木能够有效地控制采购成本。此外，由于原计划种植大中型苗木使得土地改良成本较高，现根据市场变化改种小苗之后，土地改良成本和养护费用、苗木采购费用等均会有所降低。第三，土地租赁计划调整。因湖南美禾鹏江苗木基地建设项目原租赁土地计划调整，拟相应减少苗木采购、苗木种植、苗|||||||

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||木养护、土地租金、土地整理等各项费用支出。2018年11月14日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目中的3,800万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目中的4,200万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目中的3,000万元，共计1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金，变更募集资金占募集资金净额的比例为19.29%。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见。前述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2018 年 11 月 15日在上海证券交易所官方网站刊登《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109）就上述事项予以披露。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|—|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|—|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。