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证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2019-072珠海市乐通化工股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年 12月17日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2019年12月 20日上午以通讯表决方式召开。公司应到董事7人，参与表决董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司停止危险化学品生产的议案》
鉴于全资子公司郑州乐通新材料科技有限公司（以下简称“郑州乐通”）继续生产危险化学品存在相关问题，并且安全生产许可证即将到期，公司同意郑州乐通停止危险化学品生产，不再续办安全生产许可证。
具体内容请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司停止危险化学品生产的公告》（公告编号：2019-074）。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于申请政府转贷平台资金的议案》
2019年8月至 2019年 11月期间,公司及下属子公司向珠海华金普惠金融控股有限公司申请转贷资金合计3,800万元。经财务部预估，截止 2020年1月底，公司及下属子公司仍需再申请3,000万元的转贷资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，自2019年8月至 2020年1月，公司及下属子公司累计申请转贷资金将达到6,800万元，达到董事会审议标准，本次申请转贷资金需提交公司董事会审议，但无需提交公司股东大会审议。
具体内容请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请政府转贷平台资金
的公告》（公告编号：2019-075）。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2019-063广东凯普生物科技股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议的召开情况
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于 2019年8月 27日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2019年9月2日17:00在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由全体监事共同推举马瑞君女士主持。公司董事会秘书陈毅先生列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
选举马瑞君女士为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起三年。马瑞君女士的简历详见附件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》。
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司监事会二〇一九年九月二日
附件：
马瑞君女士简历
马瑞君女士，1956年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1974年 12月至1978年10月为兰州第三毛纺织厂工人；1978年10月至 1982年 7月就读于西北师范大学生物学专业；1982年 7月至 2005年 1月历任西北师范大学助教、教授，系主任、副院长；2005年 2月至 2016年 12月任韩山师范学院生命科学与食品科技学院院长；2017年1月至 2018年7月退休被韩山师范学院返聘为教学督导；2018年 7月至今任公司人事部顾问、凯普学院院长。
截至本公告披露日，马瑞君女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2018-035福建圣农发展股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2018年10月24日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场
会议方式召开，本次会议由公司监事会主席严高荣先生召集并主持，会议通知于2018年10月12日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项审议了以下议案：一、审议通过了《公司2018年第三季度报告》，表决结果为：3票赞成，0
票反对，0票弃权。
监事会认为：公司董事会组织编制和审核的《公司2018年第三季度报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于 2018年 10月 25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司 2018年第三季度报告全文》及《福建圣农发展股份有限公司 2018年第三季度报告正文》。
二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计政策变更，仅对公司报表相关科目列示产生影响，对公司利润总额、净利润、归属于母公司净利润均无影响。同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十月二十五日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2015-049木林森股份有限公司
2015年度第一期短期融资券发行情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月14日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于木林森股份有限公司拟发行短期融资券的议案》，根据2013年度股东大会决议，公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）提交了发行短期融资券注册报告。2015年6月11日，公司收到了交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP188号），交易商协会同意接受公司短期融资券注册。《接受注册通知书》中明确，公司本次发行短期融资券注册金额为2亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由平安银行股份有限公司主承销。详见公司于2015年6月12日刊登的相关公告。
公司于2015年8月12日发行2015年度第一期短期融资券1亿元人民币，现将发行情况公告如下：
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|短期融资券名称||木林森股份有限公司2015年度第一期短期融资券||
|短期融资券简称||15木林森CP001||
|短期融资券代码|011599547|期限|366天|
|付息频率|到期一次还本付息|发行日|2015年8月12日|
|实际发行总额|1亿元|计划发行总额|1亿元|
|发行价格|100.00元/百元|发行年利率(%)|5.57%|
|主承销商||平安银行股份有限公司||

截至2015年8月13日，公司已完成2015年度第一期短期融资券1亿元人民币的
发行，募集资金已全额到账。
本期短期融资券发行情况的有关文件详见上海清算所网站
www.shclearing.com和中国货币网www.chinamoney.com.cn。
特此公告！
木林森股份有限公司
董事会
证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2018-156山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于部分董事、高级管理人员减持公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月2日收到公司股东贺玉广先生、董瑞国先生、赵凤保先生、杜孟成先生《关于计划减持公司股份的告知函》，上述股东计划自 2018年 11月 3日起 15个交易日后的6个月内，合计减持所持公司股份不超过59万股（含59万股，占公司总股本的0.1573%）。具体内容详见公司于 2018年 11月 3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分董事、高级管理人员计划减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2018-135）。
近日，公司收到贺玉广先生发来的《减持股份进展告知函》，其减持数量已达到减持计划的50%，具体情况公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
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|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价（元/股）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|贺玉广|集中竞价|2018年12月12日|9.432|28,100|0.0075|
|||2018年12月13日|9.542|51,900|0.0138|
|合计|—|—|—|80,000|0.0213|

2、股东本次减持前后持股情况
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例(%)|股数（股）|占总股本比例(%)|
|贺玉广|合计持有股份|727,771|0.1940|647,771|0.1727|
||其中：无限售条件股份|168,442|0.0449|88,442|0.0236|
||有限售条件股份|559,329|0.1491|559,329|0.1491|

二、其他相关说明
1、贺玉广先生本次减持公司股份符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
2、贺玉广先生本次减持股份总数未超过减持计划中约定减持股数，严格遵守其股份锁定及减持相关承诺。
四、备查文件
1、贺玉广先生出具的《减持股份进展告知函》。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一八年十二月十四日
证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-088
中国武夷实业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年12月 2日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2014年 12月 12日以通讯方式召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，5名监事列席会议。会议由董事长丘亮新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事形成如下决议：
一、《关于福建证监局现场检查发现问题整改报告》
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014－089号公告。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
二、《关于受让北京武夷房地产开发有限公司其他30%股权的议案》根据公司发展战略，为加快北京武夷房地产开发有限公司南区项目的开发进展及外资转内资的速度，经研究，同意由公司或全资子公司受让北京武夷房地产开发有限公司其他30%股权，受让价格经评估后协商确定。董事会授权公司经营班子全权负责商谈。合同还未签订，合同签订后公司将进一步披露受让事项进展情况。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
三、《关于为子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司 2.5亿元银行贷款提供担保的议案》
公司为子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司向中国银行股份有限公司莆田涵江支行贷款 2.5亿元提供担保，担保期限同贷款期限。福建武夷嘉园房地产开发有限公司 2013年末资产负债率为87%，上述担保实施后，公司对外担保金额为 2.5亿元，占 2013年末合并报表净资产比例为18.53%，
本议案需提交公司股东大会审议。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
四、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2014年 12月 30日召开 2014年第二次临时股东大会，具体内容详见《2014年第二次临时股东大会通知》。
同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2014年 12月 12日
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2016-008湖北新洋丰肥业股份有限公司
关于设立全资子公司北京新洋丰现代农业并购投资有限
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）根据战略发展需要，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）拟以自有资金出资 5000万元人民币设立全资子公司北京新洋丰现代农业并购投资有限公司（具体以工商部门核定的名称为准，以下简称“现代农业并购投资公司”），现代农业并购投资公司拟开展智慧农业（农业大数据、物联网、农业电商及金融）、高端现代农机装备制造及农化服务等现代化农业领域股权投资。
（二）本次投资在公司董事长的审批权限内，无须提交公司董事会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司以现金出资，并持有现代农业并购投资公司100%的股权。资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
公司名称：北京新洋丰现代农业并购投资有限公司（暂定名，以工商核准为准）。
公司类型：有限责任公司（法人独资）
拟注册地址：北京市丰台区南四环西路188号
拟定注册资本：5000万元
拟定经营范围：企业自有资金投资，股权投资，股权投资管理，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，企业管理咨询服务，投资管理服务，投资咨询服务等（以工商核准为准）。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
随着我国居民收入水平的不断提升，人们对高品质、绿色、健康、安全的农产品的消费需求必然不断增长，近期国务院发布的指导“三农”工作的中央一号文件提出现代化农业的理念及推进农业供给侧结构性改革，未来我国对先进农业技术与优质农业企业的需求也将不断增长，由此形成的供应缺口将会带来巨大的市场空间。结合公司目前的经营现状、资源及农业技术等，公司需要通过并购的方式获取更优质的资源、先进的生产管理技术、优质农产品及知名品牌与渠道，不断提高公司的竞争力。
因此，在国家对现代化农业的支持及农业供给侧结构性改革逐步深入的背景下，根据公司发展战略，公司将以复合肥及农化服务为核心主业，并借助各类金融服务和资本平台，逐步拓展智慧农业（农业大数据、物联网、农业电商及金融）、高端现代农机装备制造及农化服务等现代化农业相关业务，增强技术研发和技术创新能力，提升产品的技术水准和市场影响力，为公司全力打造中国农业领域领导者奠定基础，实现从复合肥制造企业向农业综合服务解决方案提供商的现代农业企业的转型。
智慧农业、高端现代农机装备制造及农化服务等现代化农业业务是公司既定战略业务之一，公司通过投资设立现代农业并购投资公司，作为现代化农业业务实施平台，通过股权投资逐步构建现代化农业产业链优质标的项目培育平台、农化服务内容开发及实施管理平台、智慧农业及农业大数据运营管理平台、互联网电商及农业金融支持平台、其他现代农业领域运营平台，形成复合肥及农化服务、农机制造、渠道、金融和互联网平台一体化的现代化农业体系。
本项目的实施可以加速现代化农业业务的市场布局，加速推进公司现代化农业业务的发展，加速企业向农业综合服务解决方案提供商的现代农业企业的
转型。
（二）本次投资存在的风险分析及控制
现代农业并购投资公司设立后，存在投资方向、项目决策和内部管理等风险。
公司将通过建立健全现代农业并购投资公司的内部控制制度，进一步明细现代化农业领域的投资方向，并配备专业管理人员，对具体的投资项目进行详细的可行性研究并履行相关决策程序，实现对子公司的有效管理和风险控制。
（三）对公司的影响
1、现代农业并购投资公司是公司现代化农业业务实施平台，其良性运作将有效推动公司现代化农业业务的产业化发展，形成公司新的经济增长点，并带动复合肥主业的进一步发展，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
2、此项投资金额较小，资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，对公司目前的日常生产经营不会构成重大影响。
上述投资公告属于公司未来投资方向的安排，具体项目将以现代农业并购投资公司设立产业基金，具体内容和进度存在不确定性。公司将密切关注后续事项的相关进展，按规定履行决策审批程序，并及时进行信息披露。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2016年1月31日
浙江仁智股份有限公司
独立董事 2016年述职报告（辜明安）
各位股东及股东代表：
作为浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本人在 2016年度的工作中，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的相关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分行使独立董事职权，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2016年度履职情况向各位股东作如下报告：
一、2016年度出席董事会和列席股东大会的情况
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|报告期内董事会会议召开次数|||12|股东大会2016年任期内召开次数||3|
|董事姓名|职务|亲 自出 席次数|委 托出 席次数|是否连续两次未亲自出席会议|列席股东大会次数||
|辜明安|独立董事|12|0|否|3||

本人对公司 2016年度董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
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|序号|会议届次/事项|发表时间|发表事项|发表意见|
|1|四届第四次会议|2016.3.26|1、2015 年度利润分配预案2、2015 年度内部控制自我评价报告3、2015 年度募集资金存放与使用情况4、公司未来三年（2016-2018）股东回报规划5、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保的专项说明和独立意见|同意|
|2|四届第十三次临时会议|2016.5.5|1、关于增补第四届董事会非独立董事的意见2、关于公司聘任高级管理人员的独立意见|同意|

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|3|公司股东向董事会提交临时提案提交股东大会审议|2016.5.13|1、关于增补第四届董事会非独立董事的意见|同意|
|4|四届第十五次临时会议|2016.7.14|1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|5|四届第十六次临时会议|2016.7.21|1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|6|四届第五次会议|2016.8.15|1、对公司控股股东及其他关联方占用公司 资金的独立意见2、对公司对外担保情况的独立意见|同意|
|7|四届第十七次临时会议|2016.8.25|1、关于《制订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》的独立意见2、关于公司聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|8|四届第二十次临时会议|2016.11.6|1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见2、关于本次非公开发行股票发行方案及预案的独立意见3、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见4、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见5、关于与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的独立意见6、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见7、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的独立意见8、关于公司符合重大资产重组条件的独立意见9、关于公司重大资产购买方案及预案的独立意见10、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市|同意|

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||||的独立意见11、关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的独立意见12、关于本次重大资产购买不构成关联交易的独立意见13、关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权收购协议》的独立意见14、关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的独立意见15、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的独立意见16、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的独立意见||
|9|四届第二十一次临时会议|2016.12.29|关于对参股子公司会计核算方法变更的独立意见|同意|

三、任职董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人担任公司提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
1、提名委员会：报告期内，共召开 5次提名工作会议，对公司董事、高管人员的聘任进行了提名工作。
2、审计委员会：（1）报告期内，共召开7次审计委员会工作会议，对 2015年度内审工作总结，2015年度第四季度内审工作报告，2015年内部控制自我评价报告，2016年第一季报告、半年度报告、第三季度报告，2017年内审工作计划及对三台银行会计核算方法变更等事项进行了审议。（2)检查公司内部控制制度的完善和执行情况；（3）参与年报工作的审计把关，监督公司财务信息的有关披露工作并与公司年审会计进行了沟通和交流。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人主动加强与公司董事、监事、高级管理人员、会计师、内审部门等相关人员和部门的沟通与联络，积极了解公司最新的运行状况，及时提出合理化意见和建议，有效降低了公司的运行成本和风险。
3、本人主动学习并掌握中国证监会、浙江省证监局以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公司、保荐机构组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
4、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、本人联系方式
邮箱：guma@swufe.edu.cn
2017年，希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。
本人将继续以谨慎、勤勉、诚信的原则继续履行职责，紧密关注证券市场的变化，并深入了解公司经营情况，加强学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳定健康发
展。
最后，对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！
独立董事：辜明安2017年3月29日
证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2019-052北京钢研高纳科技股份有限公司
关于拟变更公司经营范围并相应修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
公司因开展国际进出口业务需要，正在办理公司进出口权限的相关申请。因原《公司章程》中公司经营范围中没有相关进出口业务范围，公司董事会拟对公司经营范围及《公司章程》相应条款进行修改，增加“货物进出口、技术进出口、代理进出口”内容，并办理工商变更登记等相关事宜。
二、公司章程修改的情况
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，公司董事会拟对公司营业执照及《公司章程》相应条款进行修改。对原《公司章程》进行修订，并指定专人办理经营范围变更、公司章程修正案备案等工商变更、备案手续。
本次修改内容如下：
1、公司经营范围的调整情况
原经营范围：
制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、
粉末材料及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
变更后的经营范围：
制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房、货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
具体经营范围以北京市工商局核定批准的经营范围为准。
2、公司章程修订情况：
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第二章 经营宗旨和范围|第二章 经营宗旨和范围|
|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门|第十四条 经依法登记，公司的经营范围：制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房、货物进出口、技术进出口、代理出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活|

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|-|-|
|批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

除上述修改外，公司章程其他条款内容保持不变。
三、其他事项说明
本次变更注册资本及修改《公司章程》尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本次变更注册资本及修改《公司章程》尚需提交工商行政管理机关核准。
四、备查文件
1、《北京钢研高纳科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》
2、《北京钢研高纳科技股份有限公司公司章程》
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会2019年6月10日
北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第 107号
中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层
Tel：010-85407666 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于青岛天能重工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2019）第107号致：青岛天能重工股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司 2019年第三次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司第三届董事会第十七次会议决议召集；公司董事会于
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2019年 5月 1日以公告形式在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经核查，本次股东大会会议于 2019年5月20日（星期一）下午14:00在山东省青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园公司二楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计 6名，代表公司股份数量为 72207660股，占公司股份总数的比例为48.1346%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1、《本次发行证券的种类》
2.2、《发行规模》
2.3、《票面金额和发行价格》
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2.4、《债券期限》
2.5、《债券利率》
2.6、《付息的期限和方式》
2.7、《转股期限》
2.8、《转股价格的确定及其调整》
2.9、《转股价格向下修正条款》
2.10、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》
2.11、《赎回条款》
2.12、《回售条款》
2.13、《转股后的股利分配》
2.14、《发行方式及发行对象》
2.15、《向原股东配售的安排》
2.16、《债券持有人会议相关事项》
2.17、《本次募集资金用途》
2.18、《募集资金管理及存放账户》
2.19、《担保事项》
2.20、《本次决议的有效期》
3、《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
5、《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司2019年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
8、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
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9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
经本所律师查验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案获得通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛天能重工股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：张淼晶______________
王智_______________
年 月 日
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证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2017-042上海康耐特光学股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月30日召开的第三届董事会第三十五次会议，2017年1月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及子公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用闲置募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。具体内容请见《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-107）。
近日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
一、公司购买银行理财产品的基本情况
近日，公司与中信银行股份有限公司上海分行签署了理财产品协议，使用闲置募集资金合计2,600万元购买理财产品。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|签约银行|产品名称|产品类型|金额（万元）|产品起息日|产品到期日|预期最高年化收益率|
|中信银行股份有限公司上海分行|中信理财之共赢利率结构 17373 期人民币结构性理财产品|保 本浮 动收 益类|1,000|2017年5月12日|2017年6月15日|3.40%|
||中信理财之共赢利率结构 17374 期人民币结构性理财产品|保 本浮 动收 益类|1,600|2017年5月12日|2017年8月23日|3.90%|

关联关系说明：公司与理财产品受托方无关联关系。
二、审批程序
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过，监事会、独立董事和独立财务顾问均发表了明确的同意意见。本次购买理财产品的额度和期限均在审批范围内，无需另行提交董事会或股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
1）虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；
2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目不受影响和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
五、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|签约银行|产品名称|产品类型|金额（万元）|产品起息日|产品到期日|投资收益（万|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||元）|
|中信银行股份有限公司上海分行|中信理财之共赢利率结构 17220 期人民币结构性理财产品|保 本浮 动收 益类|1,900|2017年4月7日|2017年5月10日|6.70|
||中信理财之共赢利率结构 17125 期人民币结构性理财产品|保 本浮 动收 益类|1,900|2017年3月3日|2017年4月5日|5.33|
||中信理财之共赢利率结构 17082 期人民币结构性理财产品|保 本浮 动收 益类|2,000|2017年1月25日|2017年3月1日|5.95|
||中信理财之共赢利率结构 17083 期人民币结构性理财产品|保 本浮 动收 益类|1,500|2017年1月25日|2017年5月10日|14.67|

六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海康耐特光学股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
5、公司2017年第一次临时股东大会会议决议；
6、公司与银行签订的理财合同。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司董事会
2017年5月15日
观韬律师事务所 中国北京市西城区金融大街28号
盈泰中心2号楼17层
GU ANTAO LAW FIRM 邮编：100033
17/F, Tower2, Yingtai Center, No.28Tel：86 10 66578066Fax：86 10 66578016
Finance Street, Xicheng District, BeijingE-mail：guantao@guantao.com
100140,China
http：// www.guantao.com
北京观韬律师事务所
关于刘百宽家族免于提交豁免要约收购申请事宜
专项核查意见
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就濮耐股份第一大股东刘百宽认购濮耐股份本次交易中为募集配套资金而非公开发行的股票,实际控制人刘百宽家族是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的情形,出具本专项核查意见。
本所律师依据本专项核查意见签署日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表本专项核查意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、濮耐股份、会计师事务所、资产评估机构等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所律师已得到濮耐股份及刘百宽先生的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对濮耐股
北京观韬律师事务所 专项核查意见份本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本专项核查意见仅供濮耐股份为本次认购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、收购人的主体资格
濮耐股份本次交易中为募集配套资金而非公开发行股票的认购方刘百宽为濮耐股份董事长、第一大股东、实际控制人刘百宽家族成员，其基本情况如下：
刘百宽，1961年出生，身份证号码为41030519610721****，中国国籍，无境外永久居留权，住所河南省洛阳市涧西区 50街坊。
截至本专项核查意见签署日，刘百宽家族合计持有濮耐股份254,812,952股股份（占濮耐股份股本总额的32.14%），为濮耐股份实际控制人，其中：刘百宽持有濮耐股份118,527,007股股份（占濮耐股份股本总额的14.95%）。
根据刘百宽出具的书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见签署日，刘百宽不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，刘百宽具有完全民事行为能力，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有法律、法规规定的上市公司收购主体资格。
二、本次收购的相关事宜
（一）本次收购方案
根据 2014年 6月 18日刘百宽与濮耐股份签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）以及濮耐股份2014年第一次临时股东大会决议等
相关文件：
北京观韬律师事务所 专项核查意见1、刘百宽拟出资13800万元认购濮耐股份本次交易中为募集配套资金而非公开发行的股票。
2、本次发行的定价基准日为濮耐股份第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价5.69元/股。
鉴于濮耐股份2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，确定以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元（税前），上述利润分配已于 2014年5月30日实施完成。因此，本次发行价格调整为 5.64元/股。
3、根据调整后的发行价格，刘百宽本次认购24,468,085股濮耐股份股票。
4、刘百宽承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
综上，本所律师认为，本次收购方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）本次收购已履行的程序
1、2014年 6月 18日，濮耐股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》、《附条件生效的股份认购协议》、《提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约》等议案，关联董事均回避表决。
2、2014年 7月 7日，濮耐股份 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案》、《附条件生效的股份认购协议》、《提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约》等议案，关联股东均回避表决。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见签署日，本次收购已履行的上述程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
1、本次收购前，刘百宽家族合计持有濮耐股份 254,812,952股股份（占濮耐股份股本总额的32.14%）,系濮耐股份实际控制人。
2、濮耐股份 2014年第一次临时股东大会在关联股东回避表决的情形下，审议通过了《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案》，批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约。
3、本次收购完成后，刘百宽持有濮耐股份 142,995,092股股份，刘百宽家族合计持有濮耐股份 279,289,037股股份（占本次收购完成后濮耐股份总股本的
北京观韬律师事务所 专项核查意见4、根据《附条件生效的股份认购协议》及刘百宽出具的书面承诺，自本次非公开发行结束之日起36个月内刘百宽不转让本次认购的股份。
综上，本所律师认为，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于提交豁免要约收购申请的情形。
四、结论意见
依据上述，本所律师认为：
1、刘百宽具有法律、法规规定的上市公司收购主体资格。
2、本次收购方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
3、本次收购各方已履行的程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
北京观韬律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于刘百宽家族免于提交豁免要约收购申请事宜专项核查意见》之签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
莫彪
年 月 日
证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2015-017债券代码：112204 债券简称：14好想债
好想你枣业股份有限公司
停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券代码：002582，证券简称：好想你）自2015年5月28日（星期四）开市起停牌，待相关事项公告后复牌。
在此期间公司债券（债券代码：112204，债券简称：14好想债）继续交易，不做停牌处理。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
好想你枣业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十八日
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》发表独立意见如下：经核查，本次注销股票期权激励计划相关权益事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规关于权益注销的规定，符合《上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的要求，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司注销股票期权激励计划全部四个行权期对应的全部股票期权。
独立董事：郁亮、单喆慜2014年4月25日
此下无正文，为独立董事签字页
独立董事：
（签名） （签名）
郁亮 单喆慜
年 月 日
证券代码：002256 证券简称：彩虹精化 公告编号：2014-052深圳市彩虹精细化工股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2014年6月23日上午9:30以通讯方式召开。本次董事会会议的通知于2014年6月18日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决的方式通过了以下决议：
1、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消惠州市虹彩新材料科技有限公司收购深圳市虹彩新材料科技有限公司全部股权的议案》；
议案具体内容详见2014年6月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于取消惠州市虹彩新材料科技有限公司收购深圳市虹彩新材料科技有限公司全部股权暨对深圳市虹彩新材料科技有限公司增资的公告》。
2、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对深圳市虹彩新材料科技有限公司增资的议案》。
议案具体内容详见2014年6月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于取消惠州市虹彩新材料科技有限公司收购深圳市虹彩新材料科技有限公司全部股权暨对深圳市虹彩新材料科技有限公司增资的公告》。
特此公告。
深圳市彩虹精细化工股份有限公司董事会二〇一四年六月二十四日
中兴通讯股份有限公司独立非执行董事
关于股票期权激励计划第一个行权期相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等法律法规和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》）等制度的相关规定，我们作为公司独立非执行董事，经认真审阅公司第六届董事会第三十二次会议文件后，对公司股票期权激励计划第一个行权期的相关事宜发表独立意见如下：
一、关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整
1、由于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，同意公司取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600
万份予以注销；
2、由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销。
此次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1528名调整为1429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1528名调整为1424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。
2、公司对可行权激励对象和数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。
二、关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
1、根据《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经具备；
2、公司本次行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核合格，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
3、除因离职、离世、因重大违规而被公司免职等原因而丧失激励对象资格，及因考核不合格而丧失第一个行权期行权资格的人员外，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单与公司二○一三年第三次临时股东大会、二○一三年第一次A股类别股东大会、二○一三年第一次H股类别股东大会审议通过的《股票期权激励计划》确定的激励对象名单相符。
三、关于公司注销部分股票期权
本次注销部分已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《股票期权激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
中兴通讯股份有限公司第六届董事会独立非执行董事：
谈振辉张曦轲陈少华吕红兵 Bingsheng Teng（滕斌圣）
2015年10月27日