广东国盛金控集团股份有限公司
下属企业管理制度
第一章总则
第一条为加强对广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称公司）下属企业的管理控制，保障公司投资的安全、完整以及收益，特制定本制度。
第二条本制度是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业内部控制基本规范》及其配套指引（以下简称《内控规范》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规则、规范性文件要求，依据《广东国盛金控集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况制定。
第三条公司与下属企业之间是平等的法人关系。公司依法对下属企业享有资产收益、重大决策、管理者选择、权益处置等股东或出资人权利，并负有监督管理义务。
第二章企业治理
第四条下属企业应依据《公司法》的相关规定，建立和完善子公司法人治理结构，制定决策机构议事规则和工作程序，设定决策权限，做到“权责分明、协调运转、有效制衡”，依法维护出资者的合法权益，促进资产的保值增值。
第五条下属企业章程是公司对其进行有效监管的重要依据和法律文书，也是其内部自治性法规和基本宪章。下属企业须重点明确的章程条款包括但不限于以下内容：决策机构的组成以及董事、监事和高级管理人员的产生；对外投资、关联交易、购买/出售资产、对外融资、合同订立、委托理财、资产租赁、对外担保、资产抵押、对外捐赠等事项的审批权限；监事/监事会的监督检查职能和权利；控股子公司作为上市公司下属单位应遵守相关规范的义务（如适用）；符合公司利益的利润分配条款。
第六条下属企业须根据《内控规范》并结合行业特点和实际情况，建立健全内部控制及风险防控体系，有效规避经营风险与法律风险，提高抗风险能力。
第七条公司依据控股子公司章程及其他规定，对控股子公司经营管理、重
大事项等经评估提出质疑的，控股子公司应立即修正、补充和整改，并停止履行相关程序，直至公司评估论证通过后方可继续实施。
第三章人员、人事管理
第八条公司按相关商务合同约定并以公司规定程序向下属企业委派/推荐董事、监事，或根据子公司章程任命高级管理人员（如适用）。上述人员的任期由下属企业章程规定。
第九条公司派往下属企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）以及其他人员（如适用）应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为个人谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
第十条公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权前，应事先征求公司意见。下属企业股东（大）会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司法定代表人委派代表出席下属企业股东（大）会，委派代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十一条控股子公司财务负责人应接受公司安排的上市公司财务制度培训和考核，并符合上市公司财务管理的资质和能力要求。
第十二条控股子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制度，应在公司整体框架范围内，综合考虑控股子公司地区、行业差异和经营效益予以制定，并报公司人力资源部备案。
第四章财务管理
第十三条下属企业应严格依据《中华人民共和国会计法》、《内控规范》，结合行业特点和实际情况设计并制定出财务管理体系，主要包括会计核算、财务管理、全面预算、资金管理、财务分析与评价等方面内容。
第十四条控股子公司应依法设立独立的会计机构。会计机构须随时向公司提供需要的财务会计信息，并于每月8日前向其母公司财务部报送会计报表及相关资料（含合并和单体）。以上会计报表须由控股子公司法定代表人、总经理、财务总监（或会计机构负责人）签字。
第十五条控股子公司每年须按公司要求编制预算。
第十六条控股子公司须接受公司委托的会计师事务所开展年度财务审计或其他专项审计。
第十七条控股子公司实施募集资金项目或者使用公司募集资金的，应遵守公司《募集资金管理制度》。
第五章决策管理
第十八条下属企业须在其章程规定的经营范围内依法开展各项生产经营活动，不得从事经营范围之外的交易事项。
第十九条控股子公司在其召开董事会、股东（大）会或其他重大会议前，应基于谨慎原则判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东大会批准。控股子公司自身无法判断的，应将相关会议通知、议题及其他要求资料完整报送董事会秘书，由董事会秘书审核判断。
第二十条控股子公司下述属于其主营业务范围但不属于其日常经营活动的事项，包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订委托或许可协议、资产抵押等，如依据公司章程及《信息披露管理制度》的规定应当提交公司董事会或公司股东大会审议的，该事项需履行公司董事会审议或股东大会审议程序并批准后方可执行。
第二十一条控股子公司关联交易事项，如依据公司章程及《信息披露管理制度》规定应当提交公司董事会或公司股东大会审议的，该事项需履行公司董事会审议或公司股东大会审议程序并批准后方可执行。
控股子公司公司应制作并不时更新其关联方名单。控股子公司在发生任何交易活动时，应审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，无论是否触发公司审议和披露程序，均应按照《重大信息内部报告制度》报告公司证券部。
第二十二条公司需要了解控股子公司经公司董事会或股东大会审议批准的经营活动执行情况和进展时，控股子公司应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第六章信息报告与披露配合
第二十三条控股子公司应按后述时间要求向其母公司财务部和对外投资管理部门提交经营情况报告及财务报表（含合并及单体），并抄送公司证券部。经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，并经控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、财务总监（或会计机构负责人）签字。具体提交时间如下：
（一）每年第一、二、三季度结束后8日内提供上一季度的经营情况报告及财务报告；
（二）每个会计年度结束后10日内提供第四季度经营情况报告及财务报告，20日内提供全年经营情况报告及财务报告；
公司证券部如有其它临时要求，控股子公司应配合提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
第二十四条控股子公司应在其董事会、监事会决议形成两日内，将相关决议提交其母公司对外投资管理部门，并抄送公司证券部。
第二十五条下属企业（如适用）应依据《上市规则》、公司《信息披露管理制度》、公司《重大信息内部报告制度》等的规定，配合公司履行信息披露义务，规范、及时地传递、归集公司内部重大信息。
第七章审计监督
第二十六条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第二十七条公司对控股子公司的审计工作内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。控股子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离所任职单位时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第二十八条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第二十九条对于审计发现的问题和风险，控股子公司需制订相应的整改措施，责任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。
第八章章程衔接与执行责任
第三十条控股子公司应比照本制度要求，及时组织其章程修改，建立和完善内部制度。控股子公司的章程、内部制度与本制度以及公司公告的其他制度要求的事项存在不一致的，控股子公司应按照本制度及公司其他制度的规定执行，法律法规规定的强制性条款除外。
公司、控股子公司收购股权且预计收购后标的企业为公司控股子公司的，相关人员应在收购合同中设置有关标的企业的章程修改的条款。
第三十一条公司委派/任命的下属企业董事、监事、高级管理人员应对本制度在各下属企业的有效执行负责。
第三十二条如有违反本制度相关规定的，公司可以依法行使股东或出资人权利予以处理。对于控股子公司，公司将视情节建议控股子公司给予当事人、法定代表人或实际负责人口头警告、通报批评、撤职或开除等处分，并对造成的损失主张赔偿权，构成犯罪的，按程序依法追究刑事责任。
控股子公司未履行本制度第十九条要求的报送程序，或者履行了报送程序但未听取董事会秘书意见，导致相关事项存在审议程序瑕疵或信息披露违规的，控股子公司及其相关人员承担责任。
因控股子公司章程、内部制度未及时修改，导致公司不能就交易事项存在决策程序瑕疵向交易对手方或者其他方面提出抗辩，并造成公司或控股子公司利益损失的，视为控股子公司法定代表人违反本制度规定。
公司、控股子公司收购股权且收购后标的企业为公司控股子公司的，该项收购工作负责人应对收购标的企业章程与本制度以及公司公告的其他制度衔接失当承担相应责任。
第三十三条控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求，逐层建立对其下属企业的管理制度，并接受公司监督。
第九章附则
第三十四条释义
下属企业：本制度所称下属企业是指公司全资子公司、控股子公司、参股公司以及公司控制的有限合伙企业。
参股公司：本制度所称参股公司是指公司持股比例不超过50%（含50%）且
公司对其经营与决策活动不具有控制性影响的企业，但根据有关商务合同公司没有权利派出董事或监事的除外。
第三十五条本制度未尽事宜，公司董事会将及时组织修改补充。本制度如与国家法律、法规、规范性文件或公司章程及公司新制定的制度有冲突，按国家有关法律、法规、规则、规范性文件、公司章程及新制定的制度执行。
第三十六条本制度由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审议通过之日起施行。