深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2017）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2017-084
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于全资子公司对外投资参股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英威腾”）全资子公司深圳市英创盈投资有限公司（以下简称“英创盈”）与汤伟玲、王小章、宋春玲等签订了《汤伟玲、王小章、宋春玲、赵宁凡、敖咏、深圳市鑫丰弘泰科技合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投创业投资有限公司与深圳市英创盈投资有限公司关于深圳市阿尔法特网络环境有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），英创盈以自有资金 1,700万元对深圳市阿尔法特网络环境有限公司（以下简称“阿尔法特”或者“标的公司”）进行增资，增资完成后，英创盈持有标的公司10%的股权。
1、审议程序
本次对外投资已经公司第四届董事会第二十九次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
2、关联关系
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易方基本情况
1、公司名称：深圳市英创盈投资有限公司
统一社会信用代码：91440300311620338L
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2017）企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄申力
注册资本：10,000万元
成立日期：2014年09月24日
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
投资咨询（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不含限制项目）。
2、自然人姓名：汤伟玲
身份证号：4301041966********
住所：广东省深圳市罗湖区
关联关系说明：无关联关系
3、自然人姓名：王小章
身份证号：4301041963********
住所：广东省深圳市罗湖区
关联关系说明：无关联关系
4、自然人姓名：宋春玲
身份证号：1501021971********
住所：广东省深圳市罗湖区
关联关系说明：无关联关系
5、自然人姓名：赵宁凡
身份证号：3201141964********
住所：广东省广州市天河区
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2017）关联关系说明：无关联关系
6、自然人姓名：敖咏
身份证号：3622031984********
住所：广东省深圳市罗湖区
关联关系说明：无关联关系
7、公司名称：深圳市鑫丰弘泰科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9144030035788016XE
企业类型：外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人：汤伟玲
注册资本：50万元
成立日期：2015年9月15日
企业地址：深圳市坪山新区坪山街道大工业区金牛西阿尔法特工业厂区行政楼3楼
经营范围：科技咨询、信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营）。
8、公司名称：深圳市高新投创业投资有限公司
统一社会信用代码： 914403005586724980
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘苏华
注册资本：50,000万元
企业地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦22楼2209号房
成立日期：2010年6月29日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2017）业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
三、标的的公司基本情况
公司名称：深圳市阿尔法特网络环境有限公司
成立时间：2012年12月11日
注册资本：2,060万元人民币
住 所：深圳市坪山新区坪山街道大工业区金牛西路兰金十五路2号
法定代表人：汤伟玲
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：从事通讯节能产品、数据中心基础设施、通信专业空调及专业恒温恒湿环境控制系统、电源系统、机房能源控制、配电系统、户外通信机房、楼宇智能化系统、通信网络配线、安防产品的研发和销售、并从事上述产品的集成及工程服务；软件产品的研发及销售；通信节能产品及技术的支持、管理和服务；国内贸易、货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。许可经营项目：从事通讯节能产品、数据中心基础设施、通信专业空调及专业恒温恒湿环境控制系统、电源系统、机房能源控制、配电系统、户外通信机房、楼宇智能化系统、通信网络配线、安防产品的研发和销售及生产加工。
股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额单位：万元|持股比例|
|1|汤伟玲|835.04|40.54%|
|2|深圳市鑫丰弘泰科技合伙企业（有限合伙）|684.36|33.22%|
|3|王小章|224.8|10.91%|
|4|宋春玲|135.8|6.59%|
|5|赵宁凡|120|5.83%|
|6|深圳市高新投创业投资有限公司|48|2.33%|
|7|敖咏|12|0.58%|

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2017）
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|合计|2,060|100.00%|

财务情况：截至 2016年 12月 31日，资产总额 4,820.6万元，负债总额2,336.3万元，应收款项总额1,285.4万元，净资产2,484.3万元；2016年度营业收入6,001.7万元，营业利润460万元，净利润517.9万元（以上数据已经审计）。
截至 2017年 7月 31日，资产总额 6,462.7万元，负债总额 3,761.7万元，应收款项总额2,977.7万元，净资产2,701万元；2017年1-7月营业收入4,308万元，营业利润221万元，净利润 216.6万元（以上数据未经审计）。
四、增资协议的主要内容
甲方：汤伟玲、王小章、宋春玲、赵宁凡、深圳市鑫丰弘泰科技合伙企业（有限合伙）
乙方：英创盈
丙方：标的公司
丁方：敖咏、深圳市高新投创业投资有限公司
1、增资方式、增资价格
（1）经各方确认，决定将丙方的注册资本由人民币 2,060万元增加至2,288.89万元，新增注册资本人民币228.89万元。
（2）乙方出资人民币1,700万元向丙方增资，为货币方式出资；其中 228.89万元计入注册资本，另外 1,471.11万元计入丙方资本公积。本次增资工商变更登记完成后，乙方持有丙方10%的股权。
增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额单位：万元|持股比例|
|1|汤伟玲|835.04|36.49%|
|2|深圳市鑫丰弘泰科技合伙企业（有限合伙）|684.36|29.90%|
|3|深圳市英创盈投资有限公司|228.89|10.00%|
|4|王小章|224.8|9.82%|

深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2017）
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|-|-|-|-|
|5|宋春玲|135.8|5.93%|
|6|赵宁凡|120|5.25%|
|7|深圳市高新投创业投资有限公司|48|2.10%|
|8|敖咏|12|0.52%|
||合计|2,288.89|100.00%|

2、支付方式
在达成相关约定及条件后，15个工作日内支付全部出资，即人民币 1,700万元。
3、合作声明
（1）丙方承诺，在公司经营活动中，若业务需要配套 UPS产品，优先配套使用乙方指定的 UPS系列产品（由深圳市英威腾电气股份有限公司及其全球范围内的关联公司、分支机构生产制造的“INVT英威腾”系列 UPS产品）。乙方与丙方协商确定其产品的优惠定价、折扣比例等，乙方全力配合丙方的相关经营活动。
（2）乙方及丙方同意，在市场业务开拓过程中，双方共享现有相关业务或市场渠道资源。
4、经营目标
（1）丙方承诺，自本次增资工商变更手续完成之日起三年内，丙方年销售业绩分别达到人民币9,000万元、14,500万元、21,000万元，公司经审计的净利润（包含已分配利润和未分配利润）不低于人民币800万元、2,000万元、3,000万元；丙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，确保实现上述经营目标。
（2）丙方承诺，自本次增资工商变更手续完成之日起三年内，丙方直接或间接销售乙方指定的 UPS系列产品（由深圳市英威腾电气股份有限公司及其全球范围内的关联公司、分支机构生产制造的“INVT英威腾”系列UPS产品）含税价格分别不低于人民币800万元、1,500万元、2,500万元，或三年累计销售额不低于人民币4,800万元（以双方签署的购销合同金额统计数为准）。
（3）丙方承诺，自本次增资工商变更手续完成之日起五年内，公司实现在
深交所或上交所挂牌上市。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2017）（4）丙方如不能实现上述经营目标任一条，乙方有权选择退出或者继续增持标的公司股权：
1）若乙方选择退出，甲方同意回购乙方本协议增资约定持有的丙方股权，回购价格为本次实缴增资额加每年10%的利息。回购款应在乙方提出正式要求后15日内到达乙方指定账户，并办理相应变更手续。
2）若乙方选择继续增持丙方股权，丙方承诺乙方可以优于此次增资的兑价条件继续增持丙方股权，具体事宜另行商议，甲方同意放弃该等股权的优先认缴权。
5、协议生效条件
（1）甲方及丙方应完成本协议所约定的在协议生效日前完成的事项。
（2）本协议经各方签字盖章后成立，乙方董事会批准后生效。
6、违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。
（2）各方同意，除本协议另有约定，本协议违约金为本次增资乙方出资总额的5%，若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权就不足部分向违约方追偿。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、差旅费、财产保全费等。
（4）出现任何因股权权利瑕疵引起的侵权、纠纷、处罚等，由原股东承担一切法律责任和赔偿等费用，乙方可要求终止交易或要求原股东回购股权，同时原股东需向乙方支付违约金和赔偿乙方的损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2017）1、对外投资的目的及对公司的影响
随着信息技术的快速发展和社会的不断进步，国内各个行业都将加大信息化建设的投入，机房将在国民经济各个领域起着越来越重要的作用，机房建设和改造也将成为未来国内各个行业重点工作之一。精密空调作为机房建设的核心组成部分，将会面临着巨大的市场空间，精密空调行业将会保持着持续高速发展的趋势。
精密空调产品主要应用于通信、金融、电信等行业的大数据中心，与英威腾的核心产品UPS在销售渠道和客户群体方面有高度的关联性，在客户和销售网络方面有一定程度的互补性，标的公司可与电源板块的现有业务和市场形成协同，有利于拓展渠道资源与市场份额。同时，可补充完善电源板块精密空调、机柜等机房配套设备，整合机房一体化解决方案；通过股权投资获得投资收益，有利于公司未来的业绩和市场地位的提升。
本次投资标的公司对公司电源板块产业布局具有重大的战略意义，有利于完善IDC产品链，优化产业布局、增强集团IDC板块业务整体解决方案能力建设、拓展集团业务范围，发掘新的效益增长点，推动集团业务创新，增强公司产业链整合能力，提升公司综合竞争力和盈利水平。
2、本次对外投资存在的风险
此次对外投资可能存在市场变化风险、经营管理风险等，投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、《增资协议》。
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