安信证券股份有限公司
对苏州安洁科技股份有限公司
关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对安洁科技全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）使用超募资金3,840.00万元人民币收购普胜科技电子（昆山）有限公司（以下简称“普胜科技”）80%股权的情况进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据安洁科技的发展战略以及结合公司目前经营需要，为公司快速发展提供有利条件，福宝光电、郑金泰与普胜实业有限公司（以下简称“普胜实业”或“原股东”）于2014年5月27日签署了《股权转让协议》，福宝光电以超募资金出资
3,840.00万元人民币收购普胜科技80%的股权，郑金泰出资960万元人民币收购普胜科技20%的股权。
（二）董事会审议议案的表决情况
公司已于2014年5月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的议案》，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
二、募集资金基本情况
安洁科技于2011年11月3日，经中国证券监督管理委员会签发的证监许可
[2011]1743号文《关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》，获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格为人民币23.00元，股款以人民币缴足，计人民币69,000.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币3,833.36万元后，净募集资金共计人民币
65,166.64万元，上述资金于2011年11月21日到位。公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。江苏公证天业会计师事务所有限公司已经验证确认，并出具苏公W[2011]B111号《验资报告》。
根据2011年9月21日签署的《苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司募投项目计划总投资额为
28,304.80万元，公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，公司超募资金为36,861.84万元。
2011年 12月 12月，经公司第一届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金5,600.00万元人民币归还银行贷款。
2011年12月28日,经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超募资金10,000万元对重庆安洁进行增资，公司根据重庆安洁厂房建设和扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资。截至2014年3月31日，重庆安洁完成了第一期增资，公司使用超募资金2,700.00万元增资重庆安洁，重庆安洁注册资本人民币3,000万元，同时已经与中国银行璧山县支行签订了《募集资金四方监管协议》，重庆安洁开始自有厂房建设等一系列扩大经营活动的工作。
2012年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》，并提请 2012年5月8日召开的2011年年度股东大会批准，公司使用超募资金15,000万元设立全资子公司苏州福宝光电有限公司。公司于 2013年 10月 23日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有限公司增资的议案》，对苏州健邦进行增资，福宝光电以超募资金出资 2,434.78万元人民币，认购苏州健邦新增注册资本 153.51万元人民币，占苏州健邦增资后注册资本的20%。
2013年4月16日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设厂房的议案》及《关于部分超募资金用于SAP系统项目的议案》，公司拟使用超募资金3,000万元建设公司的新厂房及拟使用超募资金600万元用于公司信息化系统（SAP系统）项目建设。
截止2014年3月31日，公司超募资金余额为12,724.59万元人民币，存放于本公司募集资金专用账户。截至2014年3月31日，苏州福宝光电有限公司资金余额
为12,963.54万元，按《募集资金四方监管协议》专户存储在中信银行苏州吴中支行。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，承诺本次使用福宝光电超募资金38,400,000元人民币收购普胜科技80%的股权后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、交易对方的基本情况
普胜科技的股东为普胜实业，其持有普胜科技100%股权。
普胜实业（Blessing IndustrialLimited）系一家依据《公司条例》于1990年11月16日在香港登记注册并有效存续的私人股份有限公司，并获香港注册处核发登记编号为291811号之公司注册证书，注册地址为：Room 04A-04B,18/F, Well Fung Industrial Centre, 68 Ta Chuen Ping Street, Kwai Chung, NT,H.K。普胜实业的法定股本 100万港币，已发行股本 100万港币，已发行股份 1,000,000股，股权结构如下表：
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||序号||姓名||股份持有量（单位：股）||持股比例|
|1||粘振芳||450,000||45%||
|2||粘振富||450,000||45%||
|3||陈泽豊||66,667||6.7%||
|4||张有德||33,333||3.3%||

上述股权出让人与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
四、交易其他方的基本情况
郑金泰先生，住址：台湾省台北市文山区万兴里25邻新光路一段151号二楼郑金泰先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
五、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：普胜科技电子(昆山)有限公司
法定代表人：郑金泰
注册资本：430万美元
成立日期：2001年11月20日
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
营业执照注册号：320583400006230
地址：江苏省昆山市巴城镇石牌工商管理区中华路1088号
营业范围：许可经营项目：无。一般经营范围：生产电子绝缘体、磁环、手机零部件、电力电子元器件；手机、PDA、笔记型电脑、LCD等产品背光模块用棱镜片、扩散片、反射片等光电子器件；销售自产产品。
（二）主要财务数据
1、资产负债表主要数据 单位：人民币元
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|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|资产总额|71,756,507.89|79,373,568.65|
|负债总额|35,281,175.81|42,739,851.62|
|净资产|36,475,332.08|36,633,717.03|

2、利润表主要数据 单位：人民币元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|11,918,939.88|55,294,699.98|
|营业利润|264,811.16|-3,702,503.91|
|利润总额|-177,162.59|-3,572,242.97|
|净利润|-158,384.95|-3,205,536.03|

注：普胜科技2013年度的财务数据和2014年1-3月财务数据均经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的普胜科技审计报告资产负债表日后事项内容：“根据VICTORIOUS INTERNATIONAL CO.,LTD.与本公司于2014年5月23日签署的《VICTORIOUS INTERNATIONAL CO.,LTD.关于放弃对普胜科技电子（昆山）有限公司的债权声明》，本公司关联方VICTORIOUS
放弃其对本公司718,440.19美元（按照2014年5月23日美元对人民币汇率6.1681折
算，折合人民币4,431,410.94元）的债权。
根据BLESSINGENTERPRISE与本公司于2014年5月23日签署的
《BLESSING ENTERPRISE CO.,LTD.关于放弃对普胜科技电子（昆山）有限公司的债权声明》，BLESSINGENTERPRISE放弃其对本公司242,451.55美元（按照2014年5月23日美元对人民币汇率6.1681折算，折合人民币1,495,465.41元）的债权。
按照2014年5月23日美元对人民币汇率6.1681折算，上述事项将会减少本公司应付账款人民币5,926,876.35元，相应增加本公司营业外收入5,926,876.35元，扣除15%的所得税费用889,031.45元，本公司所有者权益将增加5,037,844.90元。”六、《股权转让协议》的主要条款
普胜实业有限公司以下简称“普胜实业”或“原股东”
《股权转让协议》简称“本协议”
（一）股权转让与股权转让对价支付
1、原股东同意收购方按照本协议的条款和条件，向原股东收购其所持普胜科技100%股权，其中郑金泰收购原股东持有的普胜科技20%股权（对应注册资本86万美元），福宝光电收购原股东持有的普胜科技80%股权（对应注册资本344万美元）。本次股权转让完成后，郑金泰将持有普胜科技20%股权，福宝光电将持有普胜科技80%股权，普胜科技注册资本及投资总额保持不变。
2、郑金泰受让股权（即对普胜科技20%股权的受让）的对价总额支付方式，由原股东与郑金泰另行协商并签署相关协议确定。
3、福宝光电受让股权（即对普胜科技80%股权的受让）的对价总额分为四期支付。
（1）第一期支付30%，即11,520,000元人民币的等值美元，应于本协议生效之日起10个工作日内由福宝光电以现金方式支付至原股东指定账户；
（2）第二期支付50%，即总计19,200,000元人民币的等值美元，应于本次股权转让获得审批部门批准并完成工商变更登记之日起5个工作日内由福宝光电
以现金方式支付至原股东指定账户；
（3）第三期支付10%，即总计3,840,000元人民币的等值美元，应于 2014
年10月15日之前，由福宝光电以现金方式支付至原股东指定账户。
（4）第四期支付10%，即总计3,840,000元人民币的等值美元。福宝光电应
将该等款项扣除福宝光电作为扣缴义务人为原股东向中国税务主管机关缴纳的
本次股权转让的应缴税款数额后的余额，于本协议相关条款规定被满足之日起
10个工作日内，以现金方式支付至原股东指定账户。
（二）股权转让中福宝光电支付股权转让对价的先决条件
1、支付第一期股权转让对价的主要先决条件：审批部门所作出的对公司
变更为中外合资经营企业、本次股权转让予以批准的批复以及批准证书，且该
等批准不对上述文件的条款作出修改（除非各方已书面同意该等修改）；本次股权转让的第一期股权转让对价的支付已办理外汇管理局的批准文件；本次股权
转让已办理完毕外汇管理局的外商投资企业外汇登记之变更（届时如需）。
2、支付第二期股权转让对价的主要先决条件：普胜科技截至2014年3月
31日的其他应收款人民币2,214,067.33元已全额收回；普胜科技已于工商登记
主管机关处完成本次股权转让之工商变更登记；本次股权转让的第二期股权转
让对价的支付已办理外汇管理局的批准文件。
3、支付第三期股权转让对价的主要先决条件：本次股权转让的第三期股权转让对价的支付已办理外汇管理局的批准文件。
4、支付第四期股权转让对价的主要先决条件：于2015年3月31日之前，福宝光电已收到普胜科技发出的关于已全额收回本协议条款中所列应收账款的
书面通知且经专项审计确认，或原股东已履行本协议条款中的承诺，按照普胜
科技未收回的应收账款的数额，以现金方式向普胜科技全额补偿，且经专项审
计确认；福宝光电已作为扣缴义务人代原股东向中国税务主管机关缴纳本次股
权转让的应缴税款，并取得中国税务主管机关出具的完税凭证；本次股权转让
的第四期股权转让对价的支付已办理外汇管理局的批准文件。
（三）原股东向收购方的主要承诺
1、原股东向收购方承诺，自本协议签署之日起至公司取得股权转让后的营业执照之日为止，公司现有经营将在正常的运作下持续运作；公司的经营性
质、范围或方式将不发生重大变化。
支付。
3、截止2014年3月31日，普胜科技按照会计准则应计提坏账准备但未计提的账龄一年以内的应收账款共计人民币21,312,367.90元。2015年3月31日
后，福宝光电将聘请会计事务所对普胜科技进行专项审计。对专项审计报告确
认的上述应收账款中截止2015年3月31日仍未收回的部分，原股东承诺无条件全额承担并于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式补偿给普胜科技。
（四）违约赔偿责任
对于本协议项下的一方（“违约方”）违反本协议的任何条款而使其它方（“非违约方”）产生或遭受的损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)，违约方应向非违约方各支付本协议股权转让对价总额10%的违约金。非违约方就违约方违反本协议任何有关条款而享有的权
利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
七、定价依据
福宝光电根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014年3月 31日为审计基准日的审计确认的账面净资产值36,475,332.08元人民币为参考依据，综合考虑普胜科技审计报告资产负债表日后事项中所有者权益增加事项、现有的房屋建筑物价值的增值和土地所有权价值的增值，确定收购普胜科技的价格。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计的普胜科技审计报告
资产负债表日后事项内容普胜科技关联方放弃其对普胜科技的债权，普胜科技所有者权益将增加 5,037,844.90元人民币。根据 2013年 5月江苏金宁达不动产评估咨询有限公司对普胜科技部分房屋建筑物价值评估所出具的评估报告，公司房屋建筑物实际价值比账面价值高 2,000,000.00元人民币以上，根据 2013年 5月江苏金宁达不动产评估咨询有限公司对普胜科技土地所有权价值评估所出具的评估报告，公司土地使用权实际价值比账面价值高6,000,000.00元人民币以上，经与股权出让方协商，本次股权转让的价格为合计48,000,000元人民币，福宝光电以超募资金出资38,400,000元人民币收购普胜科技80%的股权，郑金泰先生出资 9,600,000元人民币收购普胜科技20%的股权。据此公司认为，此次股权转让的定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
八、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
为实现公司长远发展战略，培育公司发展新的增长点，从而提高公司的市场竞争力和盈利能力。
普胜科技于2002年11月起投产，主要经营业务是生产电子绝缘件、磁环、手机零部件、电力电子元器件；手机、PDA、笔记型电脑、LCD等产品背光模块用棱镜片、扩散片、反射片等光电子器件。普胜科技一直致力于自主创新和技术研发，已于2012年申请成为高新技术企业。普胜科技长年累积光电行业的各类光学膜片、绝缘类制品、胶粘类制品等相关部件的模切生产技术及经验，并拥有先进的相关设备及良好的管理、技术团队。普胜科技在制程上拥有降低成本、提升竞争力的相关制程技术专利，已在相关产业界拥有一定客户群及知名度。普胜科技为了顺应光电行业的快速发展，需要在既有的技术基础及优势下，持续投资以扩大技术团队、巩固核心技术，并藉此扩展市场。
（二）本次对外投资存在的风险
（1）市场竞争风险，不排除未来因竞争加剧导致光电行业产品价格下降，并进而影响公司经营业绩的市场风险。
（2）光电行业在人力资源管理方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题，如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。
（三）本次对外投资对公司的影响
普胜科技汇集了一支具备管理、技术、营销特长的优秀团队，长期的合作形成了共同的核心价值和企业文化认同，为公司持续技术创新和经营发展奠定了坚实的基础。
普胜科技是具有自主创新能力的高科技企业，通过自主研发掌握了各类光电行业生产的核心技术，具有多年的研发、生产经验，并已培养出一支年龄结构合理、综合素质优良、富有创新能力的技术研发队伍。
安洁科技准备持续发展光电领域业务，且比较看好光电领域的发展前景，本次收购普胜科技80%股权后，将利用安洁科技与普胜科技既有产品线、研发技术团队、及客户资源等领域，进行资源互补及整合，进一步开创新的技术优势、客户优势，对现有业务形成良好的补充及延伸，共同在光电领域拥有持续的竞争力
及优势。本次交易完成后，安洁科技将在业务、管理、财务等方面对普胜科技进行有效整合，提高其经营管理水平，充分发挥双方的协同效应。
九、公司独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的的事项发表独立意见如下：
1、根据公司的发展战略以及结合公司目前经营需要，为公司快速发展提供有利条件，公司全资子公司福宝光电、郑金泰与普胜实业于2014年5月27日签署《股权转让协议》，福宝光电以超募资金出资38,400,000元人民币收购普胜科技80%的股权，郑金泰出资9,600,000元人民币收购普胜科技20%的股权。
2、本次使用部分超募资金收购普胜科技80%的股权，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动
资金》等有关规定。
4、综上所述，我们同意福宝光电使用超募资金38,400,000元人民币收购普胜科技80%的股权。
十、公司监事会意见
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的议案》，经认真审核，全体监事一致同意福宝光电使用超募资金 38,400,000元人民币收购普胜科技80%的股权。
十一、保荐机构意见
安信证券保荐代表人通过审阅双方签署的《股权转让协议》、普胜科技提供有关资料以及会计师出具的《审计报告》和律师的法律尽职调查文件及其他资料，了解公司通过福宝光电使用超募资金对普胜科技收购的背景及必要性，对公司未
来发展的影响等，并查阅了公司董事会、监事会作出的相关议案、独立董事发表的独立意见。
经上述情况的核查，保荐机构安信证券认为：
（一）公司全资子公司福宝光电使用部分超募资金对普胜科技收购的方案进行了详细的可行性分析论证，会计师出具了《审计报告》，律师作了有关法律方面的尽职调查，对普胜科技的情况进行了充分的分析和尽职调查。
（二）福宝光电与普胜科技签署的《股权转让协议》中对福宝光电受让股权（即对普胜科技80%股权的受让）的对价总额分为四期支付，并对每一期支付股权转让对价的先决条件做详细规定，上述协议条款较好的保护了福宝光电及其股东安洁科技的利益。
（三）公司已于2014年5月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和安洁科技《公司章程》，无需提交公司股东大会审议。
独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司可持续发展战略，有利于增强公司核心竞争力，符合全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。安信证券同意公司全资子公司福宝光电使用超募资金3,840.00万元人民币收购普胜科技
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司对苏州安洁科技股份有限公司关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖江波 成井滨
安信证券股份有限公司