长江证券承销保荐有限公司关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司
转让募集资金投资项目《300英雄》软件著作权暨关联交易的
核查意见
作为承担深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）对中青宝转让募集资金投资项目《300英雄》软件著作权暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]94号文核准，中青宝于 2010年 2月首次公开发行 2,500万股人民币普通股股票，发行价格为 30.00元/股；本次发行募集资金总额为 75,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 70,424.56万元。上述募集资金的到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具深鹏所验字[2010]049号《验资报告》（注:后由于发行费用会计处理变化，导致募集资金净额增加至71,075.50万元）。
2、“聚宝计划”资金存放和使用情况
公司于2011年3月17日的第一届董事会第二十三次会议及2011年4月13日的 2010年年度股东大会审议通过了《募集资金中与主营业务相关营运资金的使用计划》，同意公司将募集资金中与主营业务相关的营运资金 6,374.50万元投入“聚宝计划”中收购兼并的优秀的研发团队的网络游戏产品的研发中。
截止2014年6月30日，“聚宝计划”累计使用募集资金 6,476.27万元（含利息），余额0.25万元（含利息），“聚宝计划”资金专户使用情况如下：
（单位：人民币万元）
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|开户银行|计划总投资额|利息及手续费|使用明细||未使用资金|
||||项目|金额||
|宁波银行深圳龙岗支行73050122000007189|6,374.50|102.02|300英雄（见注）|2,500.00|0.25|
||||其他游戏|3,976.27||
||||合计|6476.27||

注：公司依据与跳跃网络签订的《游戏委托开发协议》，委托开发款2,500万元分多笔从公司募集资金专户向其支付，该资金主要用于研发人员工资。
二、本次交易概述
公司于2014年9月26日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于转让募集资金投资项目中<300英雄>的软件著作权暨关联交易的议案》，为进一步优化公司业务布局，同意公司将《300英雄》游戏的软件著作权以 4,700万元转让给上海跳跃网络科技有限公司（以下简称“跳跃网络”）。
《300英雄》是由跳跃网络研发，公司独家代理运营的一款即时竞技类游戏。
公司已于本次披露日前终止了与跳跃网络签订的《300英雄》的中国大陆地区独家代理协议。本次交易完成后，公司不再享有《300英雄》的软件著作权，跳跃网络享有《300英雄》的软件著作权及独家运营权。
公司董事长李瑞杰先生及董事张云霞女士在过去十二个月内曾任跳跃网络的董事，公司董事郑楠芳女士在过去十二个月内曾任跳跃网络的董事长、法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，上述关联董事在董事会表决时已回避表决。根据《公司章程》等规定，本次交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方基本情况
1、名 称：上海跳跃网络科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：宝山区宝杨路1800号2号楼655室
5、注册资本：100万元
6、成立日期：2011年06月03日
7、经营范围：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
8、跳跃网络的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海玩聚网络科技有限公司|49|49%|
|深圳中青宝互动网络股份有限公司|36|36%|
|赵增社|15|15%|
|合计|100|100%|

9、跳跃网络的主要财务指标：
单位：人民币元
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|项目名称|2013年12月31日（经审计）|2014年6月30日（未经审计）|
|资产总额|3,643,607.03|3,674,230.82|
|负债总额|3,236,479.42|2,940,901.91|
|净资产|407,127.61|733,328.91|
|应收账款总额|2,218,754.50|2,471,573.17|
|项目名称|2013年（经审计）|2014年上半年（未经审计）|
|营业收入|30,557,285.12|4,956,745.05|
|营业利润|4,604,187.16|443,293.98|
|净利润|3,188,964.18|326,201.30|
|经营活动产生现流净额|175,813.21|22,671.13|

四、交易标的基本情况
1、交易标的：《300英雄》游戏软件[简称：300英雄]V1.0之全部著作权
利。
2、《300英雄》的历史沿革：
公司自 2011年 6月起与跳跃网络、上海玩聚网络科技有限公司签订了相关协议，协议约定公司向跳跃网络支付2,500万元，委托其开发游戏《G&H》（暂定名），开发完成后游戏的软件著作权（包括但不限于国内版本、国外版本及后续版本等）由公司享有，独家运营权由跳跃网络享有。2013年 7月，公司与跳跃网络签订了上述游戏的中国大陆地区独家代理协议。
2013年12月，公司根据当时市场上玩家的喜好及游戏特点更改暂命名为《圣域》，完成该游戏的软件著作权的登记工作。在游戏测试运行过程中，公司运营团队发现《圣域》不能突出游戏主题，不适于游戏后期市场推广，公司为更好的激起玩家共鸣，突出竞技主题，将上述游戏更名为《300英雄》，并将原有的软件名称“中青宝《圣域》游戏软件[简称：圣域]V1.0”变更为“《300英雄》游戏软件[简称：300英雄]V1.0”。
3、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项等。
五、交易合同的主要内容
1、成交金额：人民币4,700万元
2、定价依据：以评估值为依据，双方协商确认。
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对公司转让的软件著作权的所有权进行了评估，出具了卓信大华评报字(2014)第 2030号的《评估报告》。评估基准日为 2014年 8月 31日，纳入评估范围的账面原值为1,837.82万元，账面净值为1,347.73万元。北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法的评估结论，即公司拥有《300英雄》的软件著作权的所有权的评估价值4,583.00万元，增值3,235.27万元，增值率240.05%。交易双方基于上述《评估报告》，最终确定成交金额为人民币4,700万元。
3、支付方式：现金方式
述款项。其中，2014年 10月至 2014年 12月，此三个月期间跳跃网络每月 25号以银行转账方式向公司支付30万元的转让费；2015年1月至9月，此九个月期间跳跃网络每月25号以银行转账方式向公司支付200万元的转让费；2015年10月至12月，此三个月期间跳跃网络每月 25号以银行转账方式向公司支付 300万元的转让费；2016年1月至5月，此五个月期间跳跃网络每月25号以银行转账方式向公司支付350万元；2016年6月25日跳跃网络以银行转账方式向公司支付 160万元，此期间支付款项根据银行同期贷款基准利率上浮30%后计息。
（2016年 1至 3月期间跳跃网络支付的转让费需根据银行同期贷款基准利率计息后，由跳跃网络向公司支付此部分利息；2016年 4至 6月期间跳跃网络支付的转让费需根据银行同期贷款基准利率上浮30%后计息后，由跳跃网络向公司支付此部分利息。）
5、协议生效条件：自双方签字盖章之日起生效。
6、争议的解决：双方在履行本合同的过程中发生争议的，应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易的相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第十次（临时）会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让募集资金投资项目中<300英雄>的软件著作权暨关联交易的议案》，关联董事李瑞杰先生、张云霞女士、郑楠芳女士回避了本议案的表决，其它非关联董事对该议案进行了表决。独立董事发表如下独立意见：“经审核，我们认为，公司本次关联交易的价格按市场公允价格作为定价原则，且将对公司的业绩产生积极的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时进行了回避表决。因此，我们同意公司本次关联交易。”
和公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
七、本保荐机构对本次交易的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次转让募集资金投资项目《300英雄》游戏软件著作权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
公司本次转让募集资金投资项目《300英雄》游戏软件著作权暨关联交易事项符合公司发展的实际情况，本次交易所获收益将补充公司的流动资金，有利于提高公司的资金使用效率、增强公司盈利能力，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。
综上，长江保荐对中青宝本次转让募集资金投资项目《300英雄》游戏软件著作权暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司转让募集资金投资项目《300英雄》软件著作权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周依黎
王世平
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司