证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-022益丰大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为271.30万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额37,680.60万股的0.72%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中：首次授予217.05万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.58%，预留54.25万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%，预留部分占本次授予限制性股票总额的20.00%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2015年2月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址：湖南省常德市武陵区人民路2638号；主要经营活动为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
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|主要会计数据|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|6,912,576,542.44|4,807,249,008.63|3,733,619,135.40|
|归属于上市公司股东的净利润|416,414,103.09|313,503,561.35|223,891,074.20|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|381,554,110.18|308,880,371.83|217,310,598.60|

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|经营活动产生的现金流量净额|510,711,302.33|317,202,120.18|139,937,791.60|
|基本每股收益（元／股）|1.144|0.864|0.663|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.047|0.852|0.643|
|加权平均净资产收益率（%）|12.42|10.23|10.78|
||2018年末|2017年末|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|4,058,760,930.70|3,167,203,182.19|2,962,508,018.24|
|总资产|7,868,142,644.63|4,782,559,508.59|4,221,246,244.90|

（三）董事、监事、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
本公司董事会由9名成员组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
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||序号||姓名||职务|
|1||高毅||董事长、总裁||
|2||高峰||董事||
|3||高佑成||董事、常务副总裁||
|4||徐新||董事||
|5||何国良||董事||
|6||秦拯||董事||
|7||王红霞||独立董事||
|8||易兰广||独立董事||
|9||颜爱民||独立董事||

2、监事会构成
本公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1人，基本情况如下：
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||序号||姓名||职务|
|1||陈斌||监事会主席||
|2||兰湘强||监事||
|3||曾明慧||职工代表监事||

3、高级管理人员构成
本公司共有高级管理人员6名，基本情况如下：
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||序号||姓名||职务|
|1||高毅||总裁||
|2||高佑成||常务副总裁||
|3||肖再祥||副总裁||
|4||王永辉||副总裁||
|5||罗迎辉||财务总监||

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|6|王付国|董事会秘书|

二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司经营机制，充分调动公司核心管理团队和核心业务（技术）骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康发展，确保公司经营目标和发展战略的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其它相关法律、法规的规定，制定本激励计划。
三、限制性股票激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为271.30万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额37,680.60万股的0.72%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
其中：首次授予217.05万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.58%，预留54.25万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%，预留部分占本次授予限制性股票总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公
司总股本的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象的确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的核心管理以及核心业务（技术）人员（不包含独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计127人。激励对象人员包括：
1、公司部分中高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司
具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
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|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|
|副总裁|15.00|5.53%|
|副总裁|7.50|2.76%|
||194.55|71.71%|
||54.25|20.00%|
||271.30|100.00%|

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动
失效。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股28.90元。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价57.80元/股的50%，即28.90元/股；
2、本计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价51.89元/股的50%，即25.95元/股。
（三）预留的限制性股票的授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、授予与解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任意情形：
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期以 2018年净利润为基数，公司2019年净利润较2018年增长不低于25%。
第二个解除限售期以2018年净利润为基数，公司 2020年净利润较2018年增长不低于40%。
第三个解除限售期以2018年净利润为基数，公司 2021年净利润较2018年增长不低于65%。
本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润较2018年增长不低于40%。
第二个解除限售期 以 2018年净利润为基数，公司2021年净利润较2018年增长不低于65%。
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
4、个人绩效考核要求
公司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
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|-|
|标准|
|年度考核完成率≥80%|
|年度考核完成率<80%|

若个人绩效考核达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未达解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按授予价格回购
注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（三）业绩考核指标设置的合理性分析
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为公司业绩指标和个人绩效指标二个层级。
公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标直接反映了公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立良好的资本市场形象。公司所设的净利润增长率的具体数值，是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、公司经营现状以及未来的发展规划等相关因素，以及实现的可能性以及员工的激励效果，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司业绩指标外，公司对个人设置了严密的业绩考核指标，能够准确、全面的体现激励对象的工作成果。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留股份的授予日以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日。
（三）激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月，预留限制性股票限售期为自预留授予
的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销。
公司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|
|自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|
|自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。|

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自预留限制性股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。|
|自预留限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）：其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积 0 0
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q×n：其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司 0 0
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）：其中：Q为调整前的限制性股票数量；
0 1 1 2 0
P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股 1 2
前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）：其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股 0 0
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P÷n：其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价 0 0
格。
3、派息
P＝P-V：其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予 0 0
价。
4、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P1×（1＋n）]：其中：P为调整前的授予价格；P为 0 1 2 0 1
股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前 2
股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、预留激励对象确认后，董事会在授予其限制性股票前，仍需经监事会书面核准其名单；董事会应在2个交易日内公告该激励对象的姓名、职位、授予日期和授予数量等事宜。律师事务所应当对预留激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利和义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售。
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
励计划所获得的全部利益返还公司。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
十二、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以本激励计划草案公告前一个交易日为计算的基准日，对本次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司本次授予的217.05万股限制性股票应确认的总费用为4,704.56万元。根据企业会计准则要求，假设2019年5月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本(税后)的影响如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,677.09|1,960.23|849.43|217.80|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
《益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会