苏州天华超净科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上市公司|苏州天华超净科技股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|天华超净|
|股票代码|300390|

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|交易对方|姓名/名称||
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|冯忠|冯志凌|
||同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|无锡英航冶金科技有限公司|
||苏州益宇投资中心（有限合伙）|无锡市凌悦投资有限公司|
||包仲良|郭一鸣|
||关平|冯晓丹|
||郑秉权||
|配套募集资金的交易对方|裴振华||
||包建华||
||上海淳富投资管理中心（有限合伙）||
||兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划||

独立财务顾问
二〇一五年五月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
交易对方冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权，以及本次募集配套资金特定对象裴振华先生、包建华先生、上海淳富投资管理中心（有限合伙）、天华1号计划将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2第一节释义.............................................................................................................. 6第二节重大事项提示................................................................................................ 12一、本次方案的调整 ......................................................................................................... 12二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 13三、标的资产评估价值及交易作价 ................................................................................. 16四、本次发行股份情况 ..................................................................................................... 16五、股份锁定安排 ............................................................................................................. 18六、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 21七、交易合同的生效条件 ................................................................................................. 23八、上市公司和宇寿医疗2014年度利润分配情况 ....................................................... 23九、为保证标的资产顺利交割的安排 ............................................................................. 24十、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序 ......................................................... 25十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 26十二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 28十三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 28十四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 29十五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................. 30十六、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 30十七、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 34十八、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 38第三节重大风险提示................................................................................................ 39一、本次交易可能取消的风险 ......................................................................................... 39二、本次交易无法获得批准的风险 ................................................................................. 39三、标的资产估值较高的风险 ......................................................................................... 39四、业绩承诺补偿实施的违约风险 ................................................................................. 40五、本次交易的商誉减值风险 ......................................................................................... 40六、与租赁划拨土地相关的风险 ..................................................................................... 41
七、上市公司部分股份将于近期解除限售的风险 ......................................................... 41八、产品质量风险 ............................................................................................................. 42九、产品注册风险 ............................................................................................................. 42十、收购整合风险 ............................................................................................................. 42十一、募集配套资金审批和实施的风险 ......................................................................... 43第四节本次交易概况................................................................................................ 44一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 44二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 47三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 48四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 51五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 52六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 53七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 54八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 55
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|一般名词释义|||
|上市公司、公司、本公司、天华超净、|指|苏州天华超净科技股份有限公司|
|宇寿医疗、标的公司|指|无锡市宇寿医疗器械股份有限公司|
|同成创展|指|同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|无锡英航|指|无锡英航冶金科技有限公司|
|益宇投资|指|苏州益宇投资中心（有限合伙）|
|凌悦投资|指|无锡市凌悦投资有限公司|
|淳富投资|指|上海淳富投资管理中心（有限合伙）|
|天华1号计划、定向资管计划|指|兴证资管鑫众－天华超净 1号定向资产管理计划|
|兴证资管、计划管理人、受托管理人|指|兴证证券资产管理有限公司，天华 1 号计划的受托管理人|
|员工持股计划|指|苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|计划持有人|指|出资参与员工持股计划的上市公司及其子公司员工|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宇寿医疗全部股权；同时，向特定投资者非公开发行股票的方式募集配套资金的行为|
|交易对方|指|宇寿医疗全体股东，即冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英航冶金科技有限公司、苏州益宇投资中心（有限合伙）、无锡市凌悦投资有限公司、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权|

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|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|宇寿医疗 100%股权|
|募集资金认购方|指|裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）、兴证资管鑫众－天华超净 1号定向资产管理计划|
|对价股份|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方发行的人民币普通股股份|
|对价现金|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金|
|定价基准日|指|上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告之日，即2015年4月24日|
|交易基准日、审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2014 年 12月31 日|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间|
|盈利承诺期|指|2015 年度、2016年度、2017年度|
|补偿义务人|指|对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并在承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未实现时，按本协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括冯忠、冯志凌和无锡英航|
|《预案》|指|上市公司董事会2015年4月23日审议通过，并于2014年4 月24日公告的《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本报告书、报告书|指|《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要|指|《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现|

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|||金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|长江保荐、独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|承义律所、法律顾问|指|安徽承义律师事务所|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）|
|《 购 买 资 产 协议》、《发行股份及支付现金购买资|指|《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其附件|

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|产协议》|||
|《购买资产协议之补充协议》|指|《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及其附件|
|《补偿协议》、《盈利预测补偿协议》|指|《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》及其附件|
|《补偿协议之补充协议》|指|《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、志凌无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》及其附件|
|《认购协议》|指|上市公司与募集资金认购方分别签署的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议》|
|《认购协议之补充协议》|指|上市公司与募集资金认购方中的裴振华先生、包建华先生、淳富投资分别签署的《附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议之补充协议》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业名词释义|||
|Ⅰ类医疗器械|指|风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械，由设区的市级人民政府食品药品监督管理部门实行备案管理|
|Ⅱ类医疗器械|指|具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，由省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门实行注册管理。|
|Ⅲ类医疗器械|指|具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，由国务院食品药品监督管理部门实行注册管理|
|有源医疗器械|指|任何依靠电能或其它能源而不是直接由人体或重力产生的能源来发挥其功能的医疗器械|
|一次性使用无菌|指|在疾病的预防、诊断、治疗过程中一次使用后即刻废|

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|医疗器械、一次性医疗器械、一次性医用耗材||弃，或者在一次使用一段有限时间后废弃的（无菌）医疗器械|
|自毁式注射器|指|一次性使用自毁式无菌注射器的简称，该种注射器在按规定使用完成后即实现手柄自锁，如强力拉动则手柄会被拉断，结构毁损，无法再次重复使用，可在根本上消除使用后注射器再次使用的可能|
|回缩自毁式注射器/安全注射器|指|一次性使用回缩自毁式无菌注射器的简称，一种在注射器完成注射后其针头能回缩的自毁式注射器，针头在注射后回缩进针筒中，可有效防止沾有病人鲜血的针头对其他人员等造成意外伤害|
|静脉留置针|指|它是由不锈钢针芯、软套管及塑料针座等零部件组成。穿刺时将套管和针芯一起刺入血管中，再抽出针芯，仅将柔软的套管留在血管中进行输液，又称为套管针|
|十万级净化区域|指|符合十万级空气洁净等级标准，并对温度、湿度和含菌浓度严格控制的生产区域。根据我国医药工业洁净厂房设计规范，所谓十万级空气洁净等级，要求每立方米的空间内粒径≥0.5μm的尘粒数应≤3,500,000 个，粒径≥5μm 的尘粒数应≤20,000 个，并且要求所含沉降菌浓度≤10 个），浮游菌含菌浓度≤500 个/m3|
|TÜV 德国莱茵|指|TÜV Rheinland，是一家国际领先的技术服务供应商，获欧盟授权为多种产品（包括医疗器械）发出产品质量认证证书|
|CE认证|指|欧盟对产品和质量管理体系的认证，通过认证的商品可加贴CE（Conformite Europeenne的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴CE 标志的产品如果没有CE 标志的，将不得进入|

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|||欧盟市场销售|
|FDA许可|指|美国食品和药物管理局（Food and DrugAdministration）对进入美国市场的医疗器械产品的一种许可，只有通过许可的产品才能进入美国市场销售|
|PVC|指|英文poly vinyl chloride 的缩写，是指一种塑料的名称，化学名为聚氯乙烯|
|PE|指|英文polyethylene，polythene 的缩写，是指一种塑料的名称，化学名为聚乙烯|
|PP|指|英文polypropylene 的缩写，是指一种塑料的名称，化学名为聚丙烯|
|ABS|指|英文Acrylonitrile Butadiene Styrene 的缩写，是指一种工程塑料的名称，化学名为丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物|
|环氧乙烷|指|一种广谱、高效的气体杀菌消毒剂，被广泛应用于医疗器械工业灭菌|

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次方案的调整
（一）调整前的方案
2015年4月23日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《预案》及相关决议，根据《预案》，上市公司拟向11名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的宇寿医疗100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资等3名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的费用等。其中，配套资金总额不超过4,910万元，发行股份数约217.71万股。
（二）调整后的方案
2015年4月24日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，根据上述规定，董事会对募集配套资金部分进行如下调整：
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。
其中，募集资金认购方天华1号计划是由兴证资管受托管理的定向资产管理计划，天华超净员工持股计划通过天华1号计划认购本次非公开发行的股份，员工持股计划的持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
本次配套募集资金总额由不超过4,910万元变更为不超过97,757,896元，发行股份数由约217.71万股变更为不超过4,337,085股，增加部分的股份数由天华
1号计划认购，增加的募集资金用于补充上市公司流动资金，即天华1号计划认购金额不超过48,686,400元，认购股份数量不超过 2,160,000股，上市公司向天华1号计划发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述调整外，本次方案的其他方面未作调整。
本次方案调整情况如下表：
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|募集资金认购方|方案调整前||方案调整后||
||认购金额（元）|认购股份数（股）|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|裴振华|29,071,496|1,289,773|29,071,496|1,289,773|
|包建华|10,000,000|443,656|10,000,000|443,656|
|淳富投资|10,000,000|443,656|10,000,000|443,656|
|天华1号计划|-|-|48,686,400|2,160,000|
|合计|49,071,496|2,177,085|97,757,896|4,337,085|

调整后的方案募集配套资金金额不超过97,757,896元，占拟购买资产交易价格的24.44%，不超过拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金中用于补充公司流动资金的部分不超过48,686,400元，占募集配套资金的比例为49.80%，不超过募集配套资金的50%。因此，本次调整后的方案符合中国证监会相关规定。
上述方案调整尚需上市公司股东大会审议通过。
二、本次交易方案概述
上市公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的宇寿医疗100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宇寿医疗100%股权，支付总对价为40,000万元，其中，以现金方式支付对价4,200万元，以股份方式支付对价35,800万元，股份发行价格为 21.68元/股，发行股份数为16,512,915股。
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，上市公司以现金方式支付对价总额为4,200.00万元，其中向冯忠支付161.06万元，向冯志凌支付102.90万元，向同成创展支付2,500.00万元，向无锡英航支付36.03万元，向益宇投资支付764.00万元，向凌悦投资支付400.00万元，向包仲良支付90.00万元，向郭一鸣支付80.00万元，向关平支付40.00万元，向冯晓丹支付16.00万元，向郑秉权支付10.00万元。
除现金对价外，其他对价以股份方式支付。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：
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|序号|交易对方|持有宇寿医疗股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
|||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|冯 忠|36.61%|14,644.00|6,680,321|98.90%|161.06|1.10%|
|2|冯志凌|23.39%|9,356.00|4,268,033|98.90%|102.90|1.10%|
|3|同成创展|17.81%|7,124.00|2,132,841|64.91%|2,500.00|35.09%|
|4|无锡英航|8.19%|3,276.00|1,494,450|98.90%|36.03|1.10%|
|5|益宇投资|7.64%|3,056.00|1,057,196|75.00%|764.00|25.00%|
|6|凌悦投资|4.00%|1,600.00|553,505|75.00%|400.00|25.00%|
|7|包仲良|0.90%|360.00|124,539|75.00%|90.00|25.00%|
|8|郭一鸣|0.80%|320.00|110,701|75.00%|80.00|25.00%|
|9|关 平|0.40%|160.00|55,351|75.00%|40.00|25.00%|
|10|冯晓丹|0.16%|64.00|22,140|75.00%|16.00|25.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有宇寿医疗股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
|||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|11|郑秉权|0.10%|40.00|13,838|75.00%|10.00|25.00%|
|合计||100.00%|40,000.00|16,512,915|89.50%|4,200.00|10.50%|

注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有宇寿医疗100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，发行股份数不超过4,337,085股。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振华先生募集资金不超过29,071,496元，发行股份不超过1,289,773股；向包建华先生募集资金不超过10,000,000元，发行股份不超过443,656股；向淳富投资募集资金不超过10,000,000元，发行股份不超过443,656股；向天华1号计划募集资金不超过48,686,400元，发行股份不超过2,160,000股。
本次募集配套资金具体情况如下表：
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|序号|募集资金认购方|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|1|裴振华|29,071,496|1,289,773|
|2|包建华|10,000,000|443,656|
|3|淳富投资|10,000,000|443,656|
|4|天华1号计划|48,686,400|2,160,000|
|合计||97,757,896|4,337,085|

本次募集配套资金用途如下表：
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|序号|募集资金用途|募集资金金额（元）|
|1|支付现金对价|42,000,000|
|2|本次重组相关费用|7,071,496|
|3|补充流动资金|48,686,400|

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|序号|募集资金用途|募集资金金额（元）|
|合计||97,757,896|

本次募集配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，募集配套资金总额占本次交易标的资产作价（即40,000万元）的24.44%，不超过本次交易标的资产作价的100%；
其中用于补充流动资金的金额不超过48,686,400元，占募集配套资金总额的
49.80%，不超过募集配套资金总额的50%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的费用，并通过其他途径筹集流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、标的资产评估价值及交易作价
根据评估机构中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2110号《资产评估报告》，宇寿医疗100%股权在交易基准日的评估价值为 40,800.67万元，评估增值率为186.10%。
根据《购买资产协议》，宇寿医疗在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过800万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，扣除后的金额即为本次交易作价。
2015年4月22日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红800万元。2015
年5月16日，宇寿医疗股东大会审议通过了上述议案。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次交易双方协商确定的标的资产作价为40,000万元。
四、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。具体情况如下：
（一）定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即第三届董事会第十三次会议）决议公告之日，即2015年4月24日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 21.68元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为22.54元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前1个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前1个交易日上市公司股票交易总量）的90%。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（三）发行数量
本次标的资产作价为40,000万元、募集配套资金不超过97,757,896元，上市公司发行的股份总数不超过20,850,000股，其中向冯忠、冯志凌等11名交易对方定向发行16,512,915股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为11.98%；
向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象发行
4,337,085股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为3.15%。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产部分|||募集配套资金部分|||
|序号|发行对象|股份发行数量（股）|序号|发行对象|股份发行数量（股）|
|1|冯 忠|6,680,321|12|裴振华|1,289,773|
|2|冯志凌|4,268,033|13|包建华|443,656|
|3|同成创展|2,132,841|14|淳富投资|443,656|
|4|无锡英航|1,494,450|15|天华1号计划|2,160,000|
|5|益宇投资|1,057,196||||
|6|凌悦投资|553,505||||
|7|包仲良|124,539||||
|8|郭一鸣|110,701||||
|9|关 平|55,351||||
|10|冯晓丹|22,140||||
|11|郑秉权|13,838||||
|发行股份购买资产部分合计||16,512,915|募集配套资金部分合计||4,337,085|
|本次交易合计||20,850,000||||

注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
五、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，
具体如下：
（1）对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的20%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
2、益宇投资所持股票的锁定期安排
益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
（1）对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（2）对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次
交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（3）对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（4）对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
（5）对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
3、其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易分别取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让。
4、关于股份锁定的其他事项
（1）如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
（2）本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
（二）募集配套资金
上市公司向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺情况
上市公司与补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航签署了《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》，根据该协议，冯忠、冯志凌、无锡英航承诺宇寿医疗 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,750万元、3,550万元、4,300万元，若实际净利润低于上述金额，则冯忠、冯志凌、无锡英航应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。
同时，根据《补偿协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入，或上市公司为宇寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算宇寿医疗盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
（二）盈利预测补偿安排
1、根据《补偿协议》，补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润低于2,750万元（不含2,750万元）的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润－当年实际净利润）÷盈利承诺期内各年度承诺净利润总和×标的资产作价
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
2、补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润不低于2,750万元（含2,750万元），但低于该年度承诺净利润的会计年度，向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿：
当年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时，按零取值。以前年度已经补偿的金额不退回。
补偿。补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额÷对价股份发行价格
4、如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份总数（调整后）=当期应补偿股份总数（调整前）×（1+转增或送股比例）
5、如补偿义务人根据本协议约定，选择以对价股份对上市公司进行补偿，且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施现金分红的，应补偿股份在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前累计获得的税后现金分红收益，应一并无偿返还给上市公司，返还金额的计算公式为：
返还金额=截至盈利预测补偿实施前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份总数
（三）减值测试补偿安排
根据《补偿协议》，盈利承诺期届满后，将由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意
见。
如果标的资产期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已补偿的累计金额，即标的资产期末减值额>（现金补偿累计金额+已补偿股份数累计×对价股份发
行价格），则补偿义务人需以股份方式对上市公司进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
减值测试补偿股份数量=标的资产期末减值额÷对价股份发行价格－（现金补偿累计金额÷对价股份发行价格+已补偿股份数累计）
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补偿。
（四）补偿金额示例
根据《补偿协议》，假设在宇寿医疗未完成利润承诺的情况下，承诺义务人需要补偿的金额如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺净利润||2,750|3,550|4,300|10,600|
|实际净利润=90%承诺净利润|实际净利润|2,475|3,195|3,870|9,540|
||补偿金额|1,038|355|430|1,823|
|实际净利润=80%承诺净利润|实际净利润|2,200|2,840|3,440|8,480|
||补偿金额|2,075|710|860|3,645|
|实际净利润=70%承诺净利润|实际净利润|1,925|2,485|3,010|7,420|
||补偿金额|3,113|4,019|1,290|8,422|
|实际净利润=60%承诺净利润|实际净利润|1,650|2,130|2,580|6,360|
||补偿金额|4,151|5,358|6,491|16,000|

七、交易合同的生效条件
本次交易相关的主要合同《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》、《补偿协议之补充协议》、《认购协议》在协议各方依法签署后成立，在下列条件全部获得满足时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
八、上市公司和宇寿医疗 2014年度利润分配情况
（一）上市公司利润分配情况
2015年2月6日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2014年12月31日的总股本
7,798.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2元（含税），同时，以2014年12月31日总股本7,798.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
及资本公积转增股份相关决议。
2015年4月16日，上述利润分配方案实施。
本次交易涉及的股份发行价格，均为根据已实施的利润分配方案调整后的价格。
（二）宇寿医疗利润分配情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，宇寿医疗在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过800万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，扣除后的金额作为上市公司就购买标的资产需向交易对方支付的对价。
2015年4月22日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红800万元。2015
年5月16日，宇寿医疗股东大会审议通过了上述议案。
九、为保证标的资产顺利交割的安排
鉴于宇寿医疗已在股转系统挂牌转让，其部分股份尚处于限售状态。为保证本次交易的顺利进行，根据《购买资产协议》，宇寿医疗将于本次交易获得中国证监会核准之日后20个工作日内完成在股转系统终止挂牌事项，并于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，交易对方分别持有的变更后宇寿医疗的股权比例与持有的变更前宇寿医疗的股权比例相同，交易对方以转让其分别持有的变更为有限责任公司后的宇寿医疗股权的形式实现宇寿医疗股权的转让，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股权转让所涉及的任何优先购买权。
2015年3月28日，宇寿医疗召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票退出全国中小企业股份转让系统并改制为有限责任公司的议案》、《关于附条件生效的公司在改制为有限责任公司后全体股东放弃股权转让的优先购买权的
议案》，拟在本次交易获得中国证监会核准后，申请从股转系统终止挂牌，并改制为有限责任公司，同时，交易对方自愿放弃宇寿医疗变更为有限责任公司后股
权转让所涉及的任何优先购买权。
2015年4月16日，宇寿医疗召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上，宇寿医疗股权转让、交割的障碍已解除。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2015年2月2日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股票于2015年2月2日起上午开市起停牌。
2015年2月16日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上市公司正在筹划重大资产重组，公司股票自2015年2月16日（星期一）上午开市起，按重大资产重组事项继续停牌。
2015年4月23日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易《预案》及相关议案。
2015年5月16日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议了《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2015年4月16日，宇寿医疗召开股东大会，审议通过了《关于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》。
2015年4月22日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，淳富投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易的实施尚需履行以下程序：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为11,697.00万股，根据本次交易相关协议，本次交易将新增发行股份2,085.00万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|裴振华|4,660.12|39.84%|4,789.10|34.75%|
|2|容建芬|1,297.53|11.09%|1,297.53|9.41%|
|3|冯 忠|-|-|668.03|4.85%|
|4|冯志凌|-|-|426.80|3.10%|
|5|同成创展|-|-|213.28|1.55%|
|6|无锡英航|-|-|149.45|1.08%|
|7|益宇投资|-|-|105.72|0.77%|
|8|凌悦投资|-|-|55.35|0.40%|
|9|包仲良|-|-|12.45|0.09%|
|10|郭一鸣|-|-|11.07|0.08%|
|11|关 平|-|-|5.54|0.04%|
|12|冯晓丹|-|-|2.21|0.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|13|郑秉权|-|-|1.38|0.01%|
|14|包建华|-|-|44.37|0.32%|
|15|淳富投资|-|-|44.37|0.32%|
|16|天华1号计划|-|-|216.00|1.57%|
|17|其他股东|5,739.35|49.07%|5,739.35|41.64%|
|合计||11,697.00|100.00%|13,782.00|100.00%|

（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，主营业务将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
根据华普天健出具的上市公司2014年度《审计报告》（会审字[2015]0005号）和《备考审计报告》（会审字[2015]1953号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日实际数|2014年度/2014年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|40,778.29|85,452.26|109.55%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|33,050.31|73,612.36|122.73%|
|营业收入（万元）|39,012.93|52,460.45|34.47%|
|利润总额（万元）|4,994.39|6,808.96|36.33%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,164.00|5,726.11|37.51%|
|资产负债率（合并）|18.95%|13.85%|-5.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.72|18.57%|
|每股净资产（元/股）|4.24|7.79|83.73%|

注1：《备考审计报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2014年末上市公司的总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以资本公积转增股本（每10股转增5股）对本次发行股份数量的影响。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
十二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宇寿医疗100%股份。
根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司（宇寿医疗）|上市公司（天华超净）|成交金额|比例|
|资产总额|17,930.33|40,778.29|40,000.00|98.09%|
|资产净额|14,254.90|33,050.31|40,000.00|121.03%|
|营业收入|13,447.52|39,012.93|-|34.47%|

注1：宇寿医疗相关财务数据以华普天健出具的会审字[2015]1515号《审计报告》为准。
注2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上表中的比例时，营业收入以宇寿医疗的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易后，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持有上市公司
5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资为上市公司潜在关联方。
募集资金认购方之一裴振华先生为上市公司第一大股东，持有上市公司股份46,601,244股，占上市公司总股本比例的39.84%，同时担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。
本次募集资金中部分由天华1号计划认购，天华1号计划的计划持有人包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华1号计划是上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
十四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计持有上市公司50.93%的股份。
在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司非公开发行的股份不超过1,289,773股。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|裴振华|4,660.12|39.84%|4,660.12|34.91%|4,789.10|34.75%|
|2|容建芬|1,297.53|11.09%|1,297.53|9.72%|1,297.53|9.41%|
|3|冯 忠|-|-|668.03|5.00%|668.03|4.85%|
|4|冯志凌|-|-|426.80|3.20%|426.80|3.10%|
|5|同成创展|-|-|213.28|1.60%|213.28|1.55%|
|6|无锡英航|-|-|149.45|1.12%|149.45|1.08%|
|7|益宇投资|-|-|105.72|0.79%|105.72|0.77%|
|8|凌悦投资|-|-|55.35|0.41%|55.35|0.40%|
|9|包仲良|-|-|12.45|0.09%|12.45|0.09%|
|10|郭一鸣|-|-|11.07|0.08%|11.07|0.08%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|11|关 平|-|-|5.54|0.04%|5.54|0.04%|
|12|冯晓丹|-|-|2.21|0.02%|2.21|0.02%|
|13|郑秉权|-|-|1.38|0.01%|1.38|0.01%|
|14|包建华|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|15|淳富投资|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|16|天华1号计划|-|-|-|-|216.00|1.57%|
|17|其他股东|5,739.35|49.07%|5,739.35|43.00%|5,739.35|41.64%|
|合计||11,697.00|100.00%|13,348.29|100.00%|13,782.00|100.00%|

本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份6,086.63万股，占上市公司总股本的44.16%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份 16,512,915股，同时向募集资金认购方发行股份4,337,085股。本次交易完成后，上市公司总股本为 13,782.00万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|董事、监事、高级管理人员|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整，详见本报告书“公司声明”。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|2|上市公司|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|3|上市公司实际控制人|避免同业竞争|详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/（二）避免同业竞争的措施”|

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|冯忠、冯志凌、无锡英航（补偿义务人）|业绩承诺|补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期，即2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,750万元、3,550万元、4,300万元。|
|2|冯忠、冯志凌、无锡英航（补偿义务人）|补偿安排|详见“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排”。|
|3|冯忠、冯志凌、同成创展|有条件放弃对赌协议|详见“第四节 交易标的基本情况/（十一）宇寿医疗股东之间的对赌协议及其对本次交易的影响”。|
|4|交易对方|股份锁定|详见“重大事项提示/五、股份锁定安排”。|
|5|交易对方|摘牌改制|在本次交易已获得中国证监会核准后，促使宇寿医疗从股转系统摘牌，并改制为有限责任公司，同时放弃优先购买权。详见“重大事项提示/九、为保证标的资产顺利交割的安排”。|
|6|交易对方|核心团队稳定|本次交易完成后，交易对方应确保标的公司核心团队成员应当继续服务于标的公司，服务期限不少于5年，并确保标的公司5年内业务平稳过渡。|
|7|宇寿医疗核心团队成员|任职期限|在宇寿医疗任职不低于5年，提前离职的将以所持上市公司股票进行赔付。详见“第四节 交易标的基本情况/（十二）核心管理层与核心技术人员/2、竞业禁止和任职承诺”。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|8|冯忠、冯志凌、无锡英航（补偿义务人）|兜底承诺|（1）资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。（2）标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。|
|9|交易对方|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整。|
|10|交易对方|标的资产权属|（1）持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。（2）持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。（3）除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让的情形。（4）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。|
|11|交易对方|不存在不得参与重组的情形|未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且不存在因被中国证监会做出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任未满三十六个月而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|12|交易对方|避免同业竞争|详见“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响（/ 二）避免同业竞争的措施”。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|13|交易对方|规范和减少关联交易|（1）承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将尽量避免与天华超净及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）承诺人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。（4）承诺人保证将赔偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|14|交易对方|资金资产占用|（1）不存在占用宇寿医疗及其合并报表范围内宇寿医疗资金或资产的情况。（2）承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不以任何理由和方式占用上市公司及其控股或参股公司的资金或资产。（3）如违反上述承诺，在本次交易完成后，上市公司将有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过扣留本人分红、划转、变卖本人所持上市公司股份等方式偿还本人所侵占的资金或资产。|
|15|交易对方|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|16|冯忠|资产购买兜底承诺|详见“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产权属情况/（三）资产租赁情况/5、未取得权属证书资产对生产经营的影响”。|
|17|冯忠|房地产租赁兜底承诺|详见“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产权属情况/（三）资产租赁情况/3、未取得权属证书资产出售与租赁”。|

（三）募集资金认购方及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|募集资金认购方|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整。|
|2|募集资金认购方|股份锁定|通过本次交易获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|3|包建华、淳富投资|认购保证金|同意自《认购协议》签署之日起30日内，将其承诺认购本次非公开发行股份金额的10%划付至上市公司指定的银行账户，作为履行本协议之保证金。|
|4|募集资金认购方|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|

十七、对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露上市公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次支付现金及发行股份购买资产事项，上市公司严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次支付现金及发行股份购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案需经上市公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）关联董事、关联股东回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东将按照《公司章程》和《关联交易决策制度》回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，考虑上市公司2014年度资本公积转增股本的因素后，上市公司2014年度基本每股收益为0.40元/股。
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]1953号）相关数据测
算，本次交易完成后，上市公司2014年度基本每股收益为0.48元/股，基本每股收益增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（六）资产定价公允
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（七）利润补偿安排
根据《补偿协议》和《补偿协议之补充协议》，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资等补偿义务人承诺标的公司在盈利承诺期，即 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,750万元、3,550万元、4,300万元。上述承诺净利润金额不低于中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2110号）预
测的标的公司相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。详见本报告书“重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排”。
（八）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/五、股份锁定安排”。
（九）本次交易后的现金分红政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，修订现金分红政策。
上市公司《公司章程》（2014年12月修订）中有关股利分配的主要政策规定如下：
1.利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2.利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4.股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
5.利润分配的决策程序和机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意
见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东
关心的问题。
6.利润分配政策调整的决策程序和机制：公司因生产经营情况发生重大变
化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
十八、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第三节重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的可能。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产估值较高的风险
本次交易作价以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年12月31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，宇寿医疗母公司报表净资产账面价值为 14,261.08万元，经
收益法评估，宇寿医疗净资产评估价值为40,800.67万元，评估增值率为186.10%。
本次评估充分考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者关注本次交易的评估增值较高的风险，对投资决策作出谨慎、独立判断。
四、业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定由补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航承担业绩补偿义务，补偿义务人的补偿责任以本次交易中标的资产的交易作价为上限。
本次交易中，上市公司向补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航支付的交易现金和股票对价总额为27,276万元，占宇寿医疗全体股东取得对价的68.19%。
由于仅部分交易对方承诺对在盈利承诺期内宇寿医疗实际净利润和承诺净
利润的差额予以补偿并作出补偿安排，有可能导致补偿义务人无能力全部承担补偿额的情况，提醒投资者注意相关风险。
五、本次交易的商誉减值风险
本次交易的宇寿医疗评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于宇寿医疗盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果宇寿医疗未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大
的不利影响。
六、与租赁划拨土地相关的风险
2012年12月30日，宇寿医疗与裕巷村委会签订《土地租赁协议》，租赁其位于无锡市东北塘镇锡港路215号的土地用于生产经营，租赁面积为5,175平方米，租赁期限自2013年1月1日至2014年12月31日。但出租人裕巷村委会出租上述国有划拨土地不符合国有土地使用权管理的相关规定，上述租赁行为存在瑕疵。
2014年9月，实际控制人冯忠、冯志凌出具《承诺函》，鉴于宇寿医疗存在租赁国有划拨的瑕疵土地行为，存在部分建筑物未办理建设工程的报批手续行
为，宇寿医疗若因上述事宜受到有权政府主管部门行政处罚，承诺由此造成的经济损失由冯忠、冯志凌承担，保证宇寿医疗不会因此而遭受任何经济损失。
2015年4月18日，裕巷村委会与冯忠签订了《土地租赁协议》，由冯忠向裕巷村委会租赁上述国有划拨土地。2015年5月16日，冯忠与宇寿医疗签订《房地产无偿租赁使用协议》，将上述土地及地上建筑物、构筑物无偿提供给宇寿医疗使用。
上述划拨土地上的建筑物主要包括部分成品仓库、简易办公室等，为宇寿医疗临时使用。由于宇寿医疗位于锡锡国用（2012）第007570号自有土地上的新厂房、仓库建设将于2016年底前竣工，项目竣工后将可以满足宇寿医疗的成品仓储、办公管理等需求。
虽然冯忠、冯志凌已出具相关《承诺函》，且划拨土地上的建筑物属于临时使用性质，但由于上述国有划拨土地的租赁存在瑕疵，宇寿医疗仍然面临土地无法继续使用的风险。
七、上市公司部分股份将于近期解除限售的风险
经中国证监会“证监许可[2014]672号文”核准，天华超净首次公开发行股
票并于2014年7月31日在深圳证券交易所创业板上市交易。根据股票锁定安排，天华超净部分股东所持股份（约占本次交易发行前总股本的28.62%）锁定期将届满，并将于2015年7月31日起上市流通。若天华超净该等部分股东减持天华
超净股票，则该等减持行为短期内会给天华超净股票在二级市场的交易带来一定影响。
八、产品质量风险
医疗器械产品直接关系到人体健康，如果产品质量出现问题，可能会给使用者或被使用者带来不良后果。在产品的整个开发及制造周期内，宇寿医疗通过内部质量监控体系监控产品质量，严格按照国家GMP认证要求，建立了完善的生产质量规范体系，使从原材料进厂到产成品出厂的生产全过程均处于受控状态，报告期内宇寿医疗未发生因发出商品质量问题而产生纠纷的情况。但由于宇寿医疗产品使用客户的特殊性，产品一旦发生质量问题，并因此出现产品责任索赔，或发生法律诉讼、仲裁，将对宇寿医疗信誉造成严重损害，影响到宇寿医疗多年累积的品牌信誉和市场份额，并可能对宇寿医疗的持续经营能力造成不利影响。
九、产品注册风险
我国对医疗器械行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。医疗器械生产企业在境内销售必须取得医疗器械生产企业许可证和医疗器械产品注册证书，其中生产许可证的有效期为五年，产品注册证书的有效期为四年，相关生产资质面临定期更新、注册是所有医疗器械生产企业面临的普遍风险。日趋严格的行业监管增加了新产品注册难度和不确定性，可能会影响宇寿医疗生产资质的更新和新产品注册的进度，从而对宇寿医疗未来经营业绩产生一定的影响。
宇寿医疗产品进入美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CE认证、FDA上市通告或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然宇寿医疗目前产品均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工
作，将可能会对宇寿医疗业务经营产生不利影响。
十、收购整合风险
本次交易的标的资产为宇寿医疗100%的股权。本次交易完成之后，宇寿医
疗将成为上市公司的全资子公司；宇寿医疗主要从事自毁式、安全式注射器和高压注射器等一次性医疗器械研发、生产与销售。上市公司主要从事防静电超净技术产品的研发、生产和销售，与宇寿医疗分属不同行业。虽然上述企业可以在未来客户、洁净技术和灭菌技术上产生系统效益且本次收购完成后，宇寿医疗已建立完善管理体系和管理制度，经营管理团队未发生重大变化，本次交易依然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者的利益将受到影响。
十一、募集配套资金审批和实施的风险
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。募集配套资金事项尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由募集资金认购方认购，募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事宜分别与上市公司签署了附生效条件的《认购协议》及《认购协议之补充协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，其中包建华先生、淳富投资应根据上述协议约定，在相关协议签署之日起30日内，将其承诺认购本次非公开发行股份金额的10%划付至上市公司指定的银行账户，作为履行本协议之保证。尽管如此，若募集资金认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
第四节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、健康产业的迅猛发展，为宇寿医疗所处行业提供了广阔的发展空间
随着社会发展和人们生活水平的提高，健康产业作为具有巨大市场潜力的新兴产业，进入21世纪以来，步入突飞猛进的发展阶段，被美国著名经济学家保罗·皮尔泽称为继IT产业之后的全球“财富第五波”。近年来，我国健康产业发展也十分迅速，市场容量不断扩大，特别是新型医疗器械行业，成为推动我国经济发展的又一新兴动力。
因为疾病治疗和接种疫苗的原因，注射是最常见的卫生保健程序之一，据统计，全球每年至少进行160亿次注射操作。由于使用同一注射器为多人注射助长了全世界若干致命传染病的传播，世界卫生组织最新数据显示，2010年由于不安全注射多达170万人感染了乙肝病毒。传统注射器的使用，使得疾病在患者之间、患者与医护人员之间得以交叉感染，在全球范围内，危及数以百万计人的健康甚至生命。2015年2月，世界卫生组织发布了《世界卫生组织医用安全型注射器肌内、皮内和皮下注射指南》，呼吁各国采用“智能”安全注射器，敦促 2020年前全面改用“智能”安全注射器。
宇寿医疗专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、生产与销售，属于世界卫生组织和国家卫生部门大力倡导推广的“智能”安全注射器行业，该行业有望在未来保持持续快速增长。
2、宇寿医疗通过多年的积累，自主创新能力较强，利用行业发展的机遇，经营业绩有望获得长足发展
宇寿医疗高度关注卫生保健相关感染的危害性，专业从事自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、生产与销售业务。2005年，宇寿医疗成为我国首家拥有自主知识产权并通过 WHO认证的自毁式注射器生产企业，并被选为
联合国儿童基金会疫苗用自毁式注射器的合格生产商之一。目前，宇寿医疗具有较强的自主创新能力，拥有发明专利13项，实用新型专利14项，先后参与了国家食品药品监督管理局组织的国家行业标准《一次性使用高压造影注射器及附
件》的制订和《一次性使用卫生医疗用品标准》的修订。宇寿医疗一次性自毁式注射器、一次性溶药自毁式注射器和安全注射器的产业化三个项目分别于 2007年12月、2011年8月和2012年5月被国家科技部列为国家火炬计划。宇寿医疗自主开发的自毁式、安全式、高压等新型注射器产品处于国内同行业领先水平，并先后取得了世界卫生组织（WHO）PQS、欧盟CE等国际认证，普通罗口注射器、回缩型安全注射器、安全针通过了美国FDA510(k)上市前审查，“宇寿”品牌已经发展成为自毁式、安全式注射器行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球四十多个国家和地区。
作为国内专业从事“智能”安全注射器研发、生产与销售的领军企业之一，在健康产业迅猛发展的背景下，宇寿医疗经营业绩有望取得长足发展。
3、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
2014年7月，天华超净在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，上市公司不但从资本市场中获取了部分发展资金，还为公司灵活运用股票融资、支付工具创造了有利条件，为公司的外延式扩张奠定了良好的基础。
“积极寻求跨行业优质企业并购，推动公司在新兴领域的扩张”是天华超净的发展战略要求，天华超净希望借助资本市场手段，通过并购具有一定优质客户基础、技术优势和竞争实力的公司，实现公司的跨越式成长。天华超净本次收购宇寿医疗，符合天华超净的发展战略。
（二）本次交易目的
1、通过本次交易，天华超净可以深入研究医疗器械和制药行业的技术发展和市场需求，更好地服务于医疗器械和制药行业
天华超净有着近18年防静电超净技术产品的研发生产经验，在技术、生产、研发及管理能力上都处于行业领先水平。公司拥有江苏省防静电超净工程技术研究中心及江苏省企业院士工作站。公司先后主导编制了《防静电洁净工作服及织
物通用规范》（SJ/T11412-2010）、《离子化静电消除器通用规范》（SJ/T
11446-2013）2项电子行业标准并积极参与《洁净室用擦拭布》标准的制定，后者目前正处于审核阶段。
防静电超净技术产品可广泛应用于电子信息制造、医疗器械、制药、精密仪器、航空航天等行业。截至目前，天华超净产品主要为液晶显示、半导体、硬盘存储、通讯产品等电子信息制造行业提供静电与微污染防控的专业配套，偏重于电子信息制造业，医疗器械和制药行业的市场有待于进一步开拓。通过本次交易，天华超净可以深入了解医疗器械和制药行业的技术发展和市场需求，结合自身防静电超净技术的多年积累，有助于产品在医疗器械和制药行业的推广应用。
2、通过本次交易，天华超净和宇寿医疗能够实现技术研发共享，提升产品质量和技术水平，做强做大防护产业
天华超净有着近18年防静电超净技术产品研发、生产和行业应用经验，在静电控制及洁净室污染控制方面拥有36项专利技术和多项专有技术。作为医疗器械制造企业，宇寿医疗产品生产对车间洁净度以及防静电超净技术产品要求较高，产品制造需要通过GMP认证，受到国家监管部门的严格监管，天华超净的静电与微污染防控解决方案的设计及防静电超净技术产品的提供能够进一步提
升宇寿医疗产品的品质和良品率，进而提升宇寿医疗的市场竞争力。
宇寿医疗专业从事医用自毁式、安全式注射器、高压注射器等产品的研发、生产与销售，生产过程中具有严格的无菌控制要求，宇寿医疗长期积累的无菌控制技术，与天华超净防静电超净技术的应用结合，将促进医用防护技术产品的进一步开发。
3、通过本次交易，能够切实提升上市公司的盈利能力、抗风险能力，为上市公司的发展提供更大的发展空间
宇寿医疗持续盈利能力较强，本次交易后，天华超净将持有宇寿医疗100%股权，将显著提高上市公司归属于母公司股东的净利润。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，医疗器械制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。同时，本次交易后，上市公司的资产规模也将增大，显著提高上市公司抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2015年2月2日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股票于2015年2月2日起上午开市起停牌。
2015年2月16日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露上市公司正在筹划重大资产重组，公司股票自2015年2月16日（星期一）上午开市起，按重大资产重组事项继续停牌。
2015年4月23日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易《预案》及相关议案。
2015年5月16日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议了《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2015年4月16日，宇寿医疗召开股东大会，审议通过了《关于同意公司股东拟对外转让所持公司股份的议案》。
2015年4月22日，同成创展合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，无锡英航股东会通过股东会决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，益宇投资合伙人会议通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2015年4月22日，凌悦投资股东会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟向冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的宇寿医疗100%股权，并向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名特定对象非公开发行股份募集现金，用于支付本次交易的现金对价和与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与冯忠、冯志凌、同成创展、无锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权等11名交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宇寿医疗100%股权，支付总对价为40,000万元，其中，以现金方式支付对价4,200万元，以股份方式支付对价35,800万元，股份发行价格为21.68元/股，发行股份数为16,512,915股。
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，上市公司以现金方式支付对价总额为4,200.00万元，其中向冯忠支付161.06万元，向冯志凌支付
102.90万元，向同成创展支付2,500.00万元，向无锡英航支付36.03万元，向益宇投资支付764.00万元，向凌悦投资支付400.00万元，向包仲良支付90.00万元，向郭一鸣支付80.00万元，向关平支付40.00万元，向冯晓丹支付16.00万元，向郑秉权支付10.00万元。
除现金对价外，其他对价以股份方式支付。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有宇寿医疗股份比例|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
|||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|冯 忠|36.61%|14,644.00|6,680,321|98.90%|161.06|1.10%|
|2|冯志凌|23.39%|9,356.00|4,268,033|98.90%|102.90|1.10%|
|3|同成创展|17.81%|7,124.00|2,132,841|64.91%|2,500.00|35.09%|
|4|无锡英航|8.19%|3,276.00|1,494,450|98.90%|36.03|1.10%|
|5|益宇投资|7.64%|3,056.00|1,057,196|75.00%|764.00|25.00%|
|6|凌悦投资|4.00%|1,600.00|553,505|75.00%|400.00|25.00%|
|7|包仲良|0.90%|360.00|124,539|75.00%|90.00|25.00%|
|8|郭一鸣|0.80%|320.00|110,701|75.00%|80.00|25.00%|
|9|关 平|0.40%|160.00|55,351|75.00%|40.00|25.00%|
|10|冯晓丹|0.16%|64.00|22,140|75.00%|16.00|25.00%|
|11|郑秉权|0.10%|40.00|13,838|75.00%|10.00|25.00%|
|合计||100.00%|40,000.00|16,512,915|89.50%|4,200.00|10.50%|

注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有宇寿医疗100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华1号计划等4名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，发行股份数不超过4,337,085股。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振华先生募
集资金不超过29,071,496元，发行股份不超过1,289,773股；向包建华先生募集
资金不超过10,000,000元，发行股份不超过443,656股；向淳富投资募集资金不
超过10,000,000元，发行股份不超过443,656股；向天华1号计划募集资金不超过48,686,400元，发行股份不超过2,160,000股。
本次募集配套资金具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金认购方|认购金额（元）|认购股份数（股）|
|1|裴振华|29,071,496|1,289,773|
|2|包建华|10,000,000|443,656|
|3|淳富投资|10,000,000|443,656|
|4|天华1号计划|48,686,400|2,160,000|
|合计||97,757,896|4,337,085|

本次募集配套资金用途如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|募集资金金额（元）|
|1|支付现金对价|42,000,000|
|2|本次重组相关费用|7,071,496|
|3|补充流动资金|48,686,400|
|合计||97,757,896|

本次募集配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金，募集配套资金总额占本次交易标的资产作价（即40,000万元）的24.44%，不超过本次交易标的资产作价的100%；
其中用于补充流动资金的金额不超过48,686,400元，占募集配套资金总额的
49.80%，不超过募集配套资金总额的50%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的费用，并通过其他途径筹集流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为11,697.00万股，根据本次交易相关协议，本次交易将新增发行股份2,085.00万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|裴振华|4,660.12|39.84%|4,789.10|34.75%|
|2|容建芬|1,297.53|11.09%|1,297.53|9.41%|
|3|冯 忠|-|-|668.03|4.85%|
|4|冯志凌|-|-|426.80|3.10%|
|5|同成创展|-|-|213.28|1.55%|
|6|无锡英航|-|-|149.45|1.08%|
|7|益宇投资|-|-|105.72|0.77%|
|8|凌悦投资|-|-|55.35|0.40%|
|9|包仲良|-|-|12.45|0.09%|
|10|郭一鸣|-|-|11.07|0.08%|
|11|关 平|-|-|5.54|0.04%|
|12|冯晓丹|-|-|2.21|0.02%|
|13|郑秉权|-|-|1.38|0.01%|
|14|包建华|-|-|44.37|0.32%|
|15|淳富投资|-|-|44.37|0.32%|
|16|天华1号计划|-|-|216.00|1.57%|
|17|其他股东|5,739.35|49.07%|5,739.35|41.64%|
|合计||11,697.00|100.00%|13,782.00|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有宇寿医疗100%股权，经营范围将增加自毁式、安全式注射器、高压注射器等医疗器械研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到
改善。
根据华普天健出具的上市公司2014年度《审计报告》（会审字[2015]0005号）和《备考审计报告》（会审字[2015]1953号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日实际数|2014年度/2014年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|40,778.29|85,452.26|109.55%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|33,050.31|73,612.36|122.73%|
|营业收入（万元）|39,012.93|52,460.45|34.47%|
|利润总额（万元）|4,994.39|6,808.96|36.33%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,164.00|5,726.11|37.51%|
|资产负债率（合并）|18.95%|13.85%|-5.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.72|18.57%|
|每股净资产（元/股）|4.24|7.79|83.73%|

注1：《备考审计报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于2014年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2014年末上市公司的总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以资本公积转增股本（每10股转增5股）对本次发行股份数量的影响。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买宇寿医疗100%股份。
根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司（宇寿医疗）|上市公司（天华超净）|成交金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司（宇寿医疗）|上市公司（天华超净）|成交金额|比例|
|资产总额|17,930.33|40,778.29|40,000.00|98.09%|
|资产净额|14,254.90|33,050.31|40,000.00|121.03%|
|营业收入|13,447.52|39,012.93|-|34.47%|

注1：宇寿医疗相关财务数据以华普天健出具的会审字[2015]1515号《审计报告》为准。
注2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上表中的比例时，营业收入以宇寿医疗的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资合计持有上市公司
5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航、益宇投资为上市公司潜在关联方。
募集资金认购方之一裴振华先生为上市公司第一大股东，持有上市公司股份46,601,244股，占上市公司总股本比例的39.84%，同时担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。
本次募集资金中部分由天华1号计划认购，天华1号计划的计划持有人包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华1号计划是上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，裴振华、容建芬夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，合计持有上市公司50.93%的股份。
在本次交易中，裴振华先生拟以现金认购上市公司非公开发行的股份不超过1,289,773股。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|裴振华|4,660.12|39.84%|4,660.12|34.91%|4,789.10|34.75%|
|2|容建芬|1,297.53|11.09%|1,297.53|9.72%|1,297.53|9.41%|
|3|冯 忠|-|-|668.03|5.00%|668.03|4.85%|
|4|冯志凌|-|-|426.80|3.20%|426.80|3.10%|
|5|同成创展|-|-|213.28|1.60%|213.28|1.55%|
|6|无锡英航|-|-|149.45|1.12%|149.45|1.08%|
|7|益宇投资|-|-|105.72|0.79%|105.72|0.77%|
|8|凌悦投资|-|-|55.35|0.41%|55.35|0.40%|
|9|包仲良|-|-|12.45|0.09%|12.45|0.09%|
|10|郭一鸣|-|-|11.07|0.08%|11.07|0.08%|
|11|关 平|-|-|5.54|0.04%|5.54|0.04%|
|12|冯晓丹|-|-|2.21|0.02%|2.21|0.02%|
|13|郑秉权|-|-|1.38|0.01%|1.38|0.01%|
|14|包建华|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|15|淳富投资|-|-|-|-|44.37|0.32%|
|16|天华1号计划|-|-|-|-|216.00|1.57%|
|17|其他股东|5,739.35|49.07%|5,739.35|43.00%|5,739.35|41.64%|
|合计||11,697.00|100.00%|13,348.29|100.00%|13,782.00|100.00%|

本次交易完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持有上市公司股份6,086.63万股，占上市公司总股本的44.16%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本为13,782.00万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（本页无正文，为《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
苏州天华超净科技股份有限公司
年 月 日