招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴集团”）首次公开发行股票的保荐机构，对昇兴股份 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]560号）核准，公司于 2015年 4月首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000万股，每股发行价格为 5.74元，募集资金总额为 344,400,000.00元，扣除各项发行费用 30,252,200.00元后，实际募集资金净额为 314,147,800.00元。上述募集资金于 2015年 4月 17日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2015）第350ZA0012号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截止 2016年末，公司累计已使用募集资金 21,303.22万元，尚未使用的募集资金金额为 10,213.08万元，其中累计获取专户存储银行利息收入扣除手续费等的净额为101.52万元。
2017年度，公司共使用募集资金 3,202.14万元（以募集资金直接投入 3,202.14万元），获取专户存储银行利息收入扣除手续费等的净额为 2.37万元。
2018年度，公司使用募集资金 1,955.76万元（以募集资金直接投入 1,955.76万元）,获取专户存储银行利息收入扣除手续费净额为4.39万元。
截至 2018年 12月 6日，公司累计已使用募集资金 26,461.12万元，专户存储累计获取银行利息收入 108.28万元，尚未使用的募集资金（含利息收入） 5,061.94万元，其中募集资金余额为 4,953.66万元，专户存储银行利息收入扣除手续费净额108.28万元。
根据公司第三届董事会第二十二次会议及 2018年第二次临时股东大会决议，因公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 5,061.94万元（包含截至 2018年 12月 6日的扣除手续费后的利息净额，最终金额以资金转出募集资金专户当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户尚未注销，尚有资金余额931,970.91元未转出。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司于 2015年 5月对上市前制定的《公司募集资金使用管理办法》适时进行了修订，并取得公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
根据《公司募集资金使用管理办法》并结合管理需要，2015年 5月 5日，公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州台江支行、招商银行股份有限公司福州屏山支行、中国建设银行股份有限公司福建省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33万吨马口铁涂印生产线项目”的实际需要，2016年 1月 5日，公司、昇兴（安徽）包装有限公司（简称安徽昇兴）及保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行、中国建设银行股份有限公司滁州广场支行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据新建募投项目“昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21亿罐生产线项目”的实际需要，2016年 4月 8日和 2016年 6月 22日，公司、昇兴(中山)包装有限公司（简称中山昇兴）及保荐机构先后分别与中国光大银行股份有限公司福州台江支行、中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所公布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告期末，公司严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定及上述《募集资金三方监管协议》的约定存放、使用和管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
1、公司首次公开发行股票募集资金最初分为 4个专户存放，具体存放情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||截止2018年12月||
|开户银行|银行账号|初始存放金额（元）||对应募投项目|
||||31日余额（元）||
|中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行|420865708139|215,870,200.00|264,532.90|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目（已变更）|
|中国建设银行股份有限公司福建省分行|35001002406059515196|20,000,000.00|14,012.12||
|中国光大银行股份有限公司福州台江支行|37640188000100091|58,584,700.00|37,149.96|昇兴(山东)包装有限公司马口铁制罐和底盖生产线建设项目|
|招商银行股份有限公司福州屏山支行|591902877510908|19,692,900.00|9,483.51|昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目|
|合计||314,147,800.00|797,000.13|——|

2、2016年，公司根据在安徽滁州、广东中山两地新建募投项目的需要，新开立了4个专户存放募集资金，具体存放情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||截止2018年12||
|||计划存入金额||||
|开户银行|银行账号||已存入金额（元）|月31日余额|对应募投项目|
|||（元）||||
|||||（元）||
|中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行|34050173230800000013|102,551,775.00|88,250,000.00|54,229.68|昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目|
|中国建设银行股份有限公司滁州广场支行|34050173860800000042|34,183,925.00|34,250,000.00|13,013.01||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国光大银行股份有限公司福州台江支行|37640188000112037|37,237,500.00|33,510,000.00|57,239.06|昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21 亿罐生产线项目|
|中国工商银行股份有限公司中山高新技术开发区支行|2011021629200051543|12,412,500.00|12,366,666.67|10,489.03||
|合计||186,385,700.00|168,376,666.67|134,970.78|——|

三、本报告期募集资金实际使用情况
详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况核查意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昇兴集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：昇兴股份公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
昇兴股份 2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对昇兴股份 2018年度募集资金存放与使用情
况无异议。
附表：
1、《募集资金使用情况对照表》
2、《变更募集资金投资项目情况表》
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
（仅针对首次公开发行募集资金）
2018年度
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||31,414.78|||本报告期投入募集资金总额|1,955.76 [注2]||||
|募集资金总额|||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||1,955.76[注1]|||已累计投入募集资金总额|26,461.12||||
|累计变更用途的募集资金总额|||18,633.36||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||59.31%||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资||本报告期实||项目可行性|
|||募集资金承诺|调整后投资总额|本报告期投入|截至期末累计||项目达到预定可||是否达到||
|承诺投资项目|项目（含部|||||进度（%）(3)||现的效益||是否发生重|
|||投资总额|(1)|金额|投入金额(2)||使用状态日期||预计效益||
||分变更）|||||＝(2)/(1)||[注3]||大变化|
|1、昇兴(山东)包装有限|否|5,858.47|5,858.47|0|5,858.47|100|2011-12-31|1,708.69|是|否|
|公司马口铁制罐和底盖|||||||||||
|生产线建设项目|||||||||||
|2、昇兴集团马口铁涂|否|1,969.29|1,969.29|0|1,969.29|100|2012-12-31|18.46|否|是|
|印、制罐生产线升级改|||||||||||
|造项目|||||||||||
|3、昇兴集团年产4.7亿|是|23,587.02|0|0|0|0|--|--|--|是|
|只易拉罐生产线建设项|||||||||||
|目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|31,414.78|7,827.76|0|7,827.76|--|--|1,727.15|--|--|
||1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的建设内容为：（1）对现有的涂布线、印刷生产线进行改造，增加涂覆、印刷和废气处理设备，年新增涂印马口铁产能960.52万张。（2）在现有的生产车间对现有2条旧制罐生产线关键设备进行更新改造，项目完成后，年新增制罐产能1.55亿只。至2015年下半年，该项目可行性已达到重大变化（情况说明详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”的表述）。截至2015年12月31日止该项目实际实施内容为：公司累计投入募集资金1,969.29万元，对印刷、涂布生产线环保炉部分及一条旧制罐生产线实施更新||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
|收益的情况和原因（分|||||||||||
|具体项目）|||||||||||

|||
|-|-|
||改造，因此该项目实现的效益未能达到招股说明书中披露的项目整体预计效益情况。3、昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目因可行性发生重大变化，未启动实施。该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。|
||1、昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目：该项目于2011年立项，项目实施地点为公司在福建福州的工厂，总投资估算为6,534.58万元，其中配套使用募集资金为1,969.29万元。由于公司首次公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际需求，于2013年以自有资金在山东投资建设4条涂布线和4条彩印线（2014年建成投产），于2015年10月新建募投项目“昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目”（募集资金来源于原募投项目“昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”终止的部分节余资金）。前述山东和安徽所建项目已能够满足当前客户的需求，且公司在福州的业务量减少导致制罐线已经迁移部分至外地子公司。2、昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目：该项目可行性发生重大变化的情况说明详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》中“变更原因”的表述。|
|项目可行性发生重大变||
|化的情况说明||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
||置换前期已投入自筹资金7,827.76万元，已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并出具了致同专字（2015）第350ZA0139号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司第二届董事会于2015年5月8日通过了使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案。同意使用募集资金7,827.76万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
||2016年10月20日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币11,200.00万元，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2017年10月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金11,200.00万元全部归还至募集资金账户。2017年10月10日，公司第三届董事会第九会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,900.00万元，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018年9月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金6,900.00万元全部归还至募集资金账户。2018年9月25日，公司第三届董事会第二十会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意使用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,400.00万元，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018年12月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金6,400.00万元全部归还至募集资金|
|用闲置募集资金暂时补||
|充流动资金情况||

|||
|-|-|
||账户。|
|用闲置募集资金投资产|不适用|
|品情况||
||1、公司首次公开发行股票招股说明书原承诺募投项目中，昇兴(山东)包装有限公 司马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造 项目未发生变动，昇兴股份年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目终止，相关募集资金调整为投资 13,673.57万元用于昇兴（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目和投资 4,965 万元用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21 亿罐生产线项目，上述调整后，公司首次公开发行股票募集资金尚余 4,948.45 万元无使用计划。2、 公司在昇兴(中山)包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目实施过程中，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、 监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低募投项目投资成本和费 用，形成了资金节余 5.21 万元。3、 公司募集资金存放期间产生的利息收入 108.28 万元。综上，公司首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金为 5,061.94 万元。|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||
||根据公司第三届董事会第二十二次会议及2018年第二次临时股东大会决议，公司已于2018年12月6日将专户结余资金转为永久性补充公司流动资金。截至2018年12月31日，公司募集资金专户尚未注销，尚有资金余额931,970.91元未转出。|
|尚未使用的募集资金用||
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|无|
|存在的问题或其他情况||

注1：此栏系按照募集资金承诺投资总额中已变更用途的投资项目变更后的募投项目本年度实际投入的金额填列。
注2：此栏系按照变更后的募投项目本年度实际投入的金额填列。
注3：“本报告期实现的效益”的计算口径系根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项（2016年12月修订）》的最新规定执行。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
（仅针对首次公开发行募集资金）
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目||||||||
||||本年度实|截至期末实|截至期末投资|项目达到预|||变更后的项目|
|||拟投入募集|||||本年度实|是否达到预||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||际投入金|际累计投入|进度（%）|定可使用状|||可行性是否发|
|||资金总额|||||现的效益|计效益||
||||额|金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期|||生重大变化|
|||（1）||||||||
|昇兴（安徽）包装有限公司年|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目|13,673.57|1,431.91|13,673.57|100.00|2016/12/31|992.26|否|否|
|产3.33万吨马口铁涂印生产||||||||||
|线项目||||||||||
|昇兴（中山）包装有限公司年|昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目|4,965.00|523.85|4,959.79|99.90|2017/8/16||不适用|否|
|产灌装量1.21亿罐生产线项||||||||||
|目||||||||||
|合计|--|18,638.57|1,955.76|18,633.36|—|—|992.26|—|—|
||||1、变更原因：原承诺项目（即昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目）于2011年|||||||
||||立项，是根据当时的市场情况和公司的发展需要，拟使用首次公开发行股票募集资金在公司已|||||||
||||有空置土地上新建生产车间并建设1条年产4.7亿只二片铝质易拉罐的生产线。由于公司首次|||||||
||||公开发行股票实际进程缓慢，直到2015年4月才完成发行，其间，公司根据业务发展的实际|||||||
||||需求，于2012年以自筹资金在福建泉州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2013年6月|||||||
||||投产），于2014年以自筹资金在安徽滁州投资建设了一条铝质两片罐生产线（已于2015年5|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||月投产）。原承诺项目的可行性研究报告编制完成距董事会审议变更事项时点已历时超过四年|||||||
||||半，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司以自筹资金建成的2条铝质两片罐|||||||
||||生产线已能满足当前客户的业务需求，特别是公司在福建泉州投资建设的一条铝质两片罐生产|||||||
||||线产能已能覆盖福建地区，如果继续在福建福州实施原募投项目，不仅产能利用率没有保障，|||||||
||||也不符合经济运输半径控制原则，原先预计的效益将无法实现，从而给公司的经营业绩带来较|||||||
||||大的不确定性。因此，公司决定终止原承诺项目的实施。综合考虑当前国内金属包装行业的市|||||||

|||
|-|-|
||场环境以及公司自身的实际情况和发展需要，公司决定调整原承诺项目对应募集资金的投资方|
||向，将该项目终止后节余募集资金中的13,673.57万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装|
||有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目建设；节余募集资金中的4,965万元以增资方|
||式投资用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目建设。|
||2、决策程序：经公司第二届董事会第二十七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通|
||过，并且独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。|
||3、信息披露情况：公司于2015年10月8日、2015年10月28日在公司指定信息披露媒|
||体刊登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、《关于变更募|
||集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015年第二次临时股东大会|
||决议公告》（公告编号：2015-045）。|
||1、昇兴（安徽）包装有限公司年产3.33万吨马口铁涂印生产线项目：实际本报告期实现|
||效益为992.26万元，低于推算的效益目标值，主要原因为该项目生产线新投入运行，处于产|
||能“爬坡”阶段，尚未达到可行性报告推算效益目标值的产能利用率。|
||2、昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量1.21亿罐生产线项目：该项目最初预计达到预|
||定可使用状态的日期为2016年6月30日，实施过程中，根据实际需求对建筑结构设计方案进|
||行了必要的更改，以及受到当地雨季的影响，均造成了工期延后，另外，考虑到该项目配套使|
||用蒸汽的供汽方无法完全保证在2016年内提供供汽服务，经公司2016年第一次临时股东大会|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||
||审议通过，将达到预定可使用状态的预计日期调整至2017年3月31日。受以上客观因素以及|
||公司首次建设灌装生产线、技术力量和经验存在不足的共同影响，整体工期延后，直至2017|
||年6月，设备调试基本完成，8月16日，项目达到预定可使用状态。该项目原设计灌装内容物|
||为八宝粥、凉茶、果汁、植物蛋白饮料等，因考虑市场环境的变化、为了满足更加多样性的客|
||户需求，公司决定在该募投项目8月16日转为固定资产后立即启动以自筹资金实施该生产线|
||的技改升级项目，增加灌装新品类功能，以提高接单能力。截至2018年12月31日，该项目|
||技改升级完成，进行试生产，目前处于产能“爬坡”阶段，还未进行商业化生产。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》签章页）
保荐代表人签字：
张寅博
胡晓和
招商证券股份有限公司年 月 日