北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见书
中国·北京
北京市海润律师事务所
关于鼎捷软件股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见书
致：鼎捷软件股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）的委托，担任鼎捷软件2017年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就本次激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、鼎捷软件已书面说明与承诺，其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对本次激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及本次激励计划对鼎捷软件及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（三）2017年8月28日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘
要的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2017年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。原激励对象中的3名激励对象吕绍明、刘玉麟、苏明慧因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计6万份股票期权、6万股限制性股票。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2017年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调
整。本次调整后，公司激励对象人数由132名变更为129名；首次授予的股票期权由380万份变更为374万份；授予的限制性股票数量由380万股变更为374万股；本
次授予日为2017年8月29日，授予129名激励对象374万份股票期权，授予129名激励对象374万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2017年8月29日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会认为本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的一致，本次调整符合公司《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；确定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予日
根据公司第三届董事会第四次会议决议，本次激励计划首次授予日为 2017年8月29日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于下列期间：
（一）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（五）相关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》对公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的其他期间。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次授予的授予条件
本次激励计划满足授予条件如下：
（一）鼎捷软件未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次激励计划的授予价格
（一）限制性股票的授予价格
本次激励计划中，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.65元/股。
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%，即7.42元/股；
2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的50%，即 7.65元/股。
本所律师认为，本次激励计划中，首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%②本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的50%，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
（二）股票期权的行权价格
本次激励计划中，首次授予部分股票期权的授予价格为每股15.30元/股。
1、本股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价为 14.85元/股；
2.本激励计划草案公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价为15.3元/股、16.34元/股、19元/股。
本所律师认为，本次激励计划中，首次授予部分股票期权的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者①本股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价②股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次授予的激励对象及激励计划数量
本次激励计划授予129名激励对象374万份股票期权，授予129名激励对象374万股限制性股票。
因原激励对象中有 3人放弃认购，根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2017年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由132名变更为129名；首次授予的股票期权由380万份变更为374万份；授予的限制性股票数量由380万股变更为374万股.
经核查，除3名激励对象主动放弃认购外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量与公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的一致，公司董事会根据3名激励对象放弃本次认购对本次授予的激励对象及激励计划数量进行调整已经取得股东大会的授权，本所律师认为，本次授予的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
六、本次授予涉及的回避表决情况
根据鼎捷软件提供的第三届董事会第四次会议表决票、决议等资料，鼎捷软件第三届董事会第四次会议审议本次授予相关事项时，本次激励计划涉及的关联董事予以回避表决。
七、结论意见
综上，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必需的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予价格、授予的激励对象及股票数量均符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；鼎捷软件董事会审议本次授予相关事项时，关联董事已进行了回避表决，公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次授予的相关登记手续。
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之盖章、签字页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结
朱玉栓 姚方方