证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-002
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届四十一次会议于2015年1月23日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年1月13日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事八人，孟晶董事委托谷碧泉副董事长出席会议并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
秦飞先生因个人原因，辞去公司董事会秘书的职务，辞职后将不在公司担任任何职务。公司董事会对秦飞先生任职期间为董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。董事会同意聘任邵崇先生担任公司第七届董事会秘书。
邵崇先生情况介绍：
（一）个人简历：
邵崇，男，1959年出生，博士，高级经济师。曾任国家统计局干部、社会经济室副主任，深圳能源投资股份有限公司筹备办副主任、证券部部长、总经理助理、董事会秘书、副总经理、常务副总经理、总经济师，第三届、第四届、第五届董事会董事，深圳能源物流有限公司常务副总经理、总经理、董事长，滨海电厂筹建办副主任，中海石油深圳天然气有限公司董事、副总经理。现任长城证券有限责任公司副董事长、本公司董事会秘书。
（二）邵崇先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（三）邵崇先生未持有本公司股份。
（四）邵崇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
（五）本公司李平、孙更生、房向东独立董事关于聘任董事会秘书事项的意见如下：
1、公司董事会秘书的提名和聘任程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
2、邵崇先生符合担任上市公司董事会秘书的任职资格。
3、邵崇先生具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，同意聘任邵崇先生为公司董事会秘书。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于确认加纳公司已发行股本和股东借款的议案》
公司拟对控股子公司深能安所固（加纳）电力有限公司（以下简称:加纳公司）已发行股本确认为600,000塞地（折合544,544美元），公司和中非发展基金有限公司（以下简称：中非基金）投入的其余资金共 40,535,456美元确认为股东借款。
（一）加纳公司的基本情况
法定股本：1亿赛地。
已发行股本：60万赛地。
注册地址：No. 18, Josif Broz Tito Avenue, P. O. Box CT 3848,
Cantonments，Accra，Ghana。
股东结构：本公司持有60%股权，中非基金持有40%股权。
主要资产：两台10万千瓦燃气联合循环机组。
加纳公司主要财务数据如下：
单位：美元
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||项 目||2014年9月30日（未审计）||2013年12月31日(已审计)|
|总资产||303,402,591||246,362,718||
|总负债||297,681,904||243,427,711||
|净资产||5,720,687||2,935,007||
||项 目||2014年1-9月（未审计）||2013年 (已审计)|
|营业收入||123,109,282||89,372,747||
|利润总额||2,785,679||124,091||
|净利润||2,785,679||124,091||

（二）本次确认加纳公司已发行股本和股东借款情况
公司 2007年第一次临时股东大会审议同意公司与中非基金合资设立加纳公司，投资加纳燃机一期 20万千瓦项目，项目总投资为人民币 10.27亿元；加纳公司的注册资本（相当于已发行股本）不低于项目总投资的30%，其余资金通过银行贷款解决，具体详见 2007年 10月 11日披露的《公司 2007年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2007-037）。按照当时的汇率计算，项目总投资约折合13,695万美元，加纳公司的已发行股本应不低于 4,108万美元。
公司 2012年度股东大会审议同意加纳燃机电厂一期项目的投资总额增加到人民币13.79亿元，增加的投资金额人民币3.52亿元由加纳公司通过贷款解决，具体详见2013年5月9日披露的《公司2012年度股东大会决议公告》（公告编号：2013-024）。
为实现股东利益最大化，公司拟按照国际惯例，对加纳公司的已发行股本现状进行确认。因此，公司本次将调整原来的股东大会和董事会决议，确认加纳公司的已发行股本为 600,000塞地（折合 544,544美元），股东投入的其余 40,535,456美元确认为股东借款。上述调整在完成内部决策程序以后还需提交政府境外投资主管部门核准或备案。
（三）董事会审议情况
1、同意加纳公司的已发行股本确认为600,000塞地（折合544,544美元），本公司和中非基金投入的其余资金共40,535,456美元确认为股东借款。
2、同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于加纳公司股权整合的议案》
本公司和中非基金拟对加纳公司的100%股权进行整合。本公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港公司）与中非基金全资公司中非安所固投资有限公司分别按60%和40%的持股比例新设英属维尔京群岛合资
公司（以下简称：BVI合资公司）；BVI合资公司收购本公司、中非基金持有的加纳公司60%、40%股权，收购价格分别为1,761,004.20美元、1,174,002.80美元；
BVI合资公司以原值收购本公司、中非基金对加纳公司的债权24,323,273.60美元和16,212,182.40美元；深能香港公司按股权比例向BVI合资公司提供借款
26,084,277.80美元，用于向本公司支付本次股权及债权的收购款。
（一）相关主体介绍
1、深能香港公司
成立日期：2010年10月21日。
法定股本：3,880万美元。
已发行股本：3,880万美元。
注册地址：Suite 1101-2, Great Eagle, 23 Harbour Road, Wanchai, HongKong。
股东结构：本公司持有100%股权。
2、中非安所固投资有限公司
成立日期：2014年5月8日。
法定代表人：刘小磊。
法定股本：20万美元。
已发行股本：1万美元。
注册地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands。
股东结构：中非发展基金（香港）有限公司持有100%股权，中非发展基金（香港）有限公司为中非基金全资子公司。
（二）股权整合方案主要内容
1、深能香港公司与中非安所固投资有限公司分别按60%和40%的持股比例新设 BVI合资公司，BVI合资公司的法定股本为 500,000美元,分为 50,000股,每股10美元，本次发行10股，发行股本为100美元，由深能香港公司认购6股，中非安所固投资公司认购4股。
2、基准日确定为 2013年 12月 31日，加纳公司100%股权价值为净资产审计数2,935,007美元，BVI合资公司同步收购本公司、中非基金持有的加纳公司60%、40%股权，收购价格分别为1,761,004.20美元、1,174,002.80美元。
3、BVI合资公司以原值收购本公司、中非基金对加纳公司的债权24,323,273.60美元和16,212,182.40美元。
4、加纳公司自2014年1月1日起至本次股权整合完成登记变更之日的期间损益，由BVI合资公司承担或享有。
5、BVI合资公司分别按60%和40%的比例向深能香港公司、中非安所固投资有限公司融资以支付本次的股权及债权收购款。
（三）股权整合目的和对公司的影响
本次对加纳公司的股权进行整合符合国际惯例，整合完成后的投资架构将有利于降低投资风险，实现本公司和股东利益最大化。本次股权整合属于公司内部股权整合，对公司2015年度合并利润无重大影响。
（四）董事会审议情况
1、同意深能香港公司与中非安所固投资有限公司分别按60%和40%的持股比例新设 BVI合资公司（名称以登记为准），BVI合资公司的法定股本为 500,000美元,分为 50,000股,每股 10美元。本次发行 10股，发行股本为 100美元，由深能香港公司认购6股，中非安所固投资有限公司认购4股。
2、同意BVI合资公司同步收购本公司、中非基金持有的加纳公司60%、40%股权，收购价格分别为1,761,004.20美元、1,174,002.80美元。
3、同意 BVI合资公司以原值收购本公司、中非基金对加纳公司的债权24,323,273.60美元和16,212,182.40美元。
4、同意深能香港公司按股权比例向 BVI合资公司提供借款 26,084,277.80美元，用于向本公司支付本次股权及债权的收购款。
5、同意将本议案提交本公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于投资加纳燃机电厂二期36万千瓦项目的议案》（详见《关于投资加纳燃机电厂二期36万千瓦项目并提供担保的公告》<公告编号：
2015-003>）
董事会审议：
（一）同意加纳公司投资建设加纳燃机电厂二期 36万千瓦项目，项目计划总资金为 59,184万美元（以境外投资主管部门备案金额为准），其中自有资金占20%，由加纳公司股东按股权比例投入，其余投资款由加纳公司通过贷款解决。
（二）同意公司为加纳公司向金融机构申请的贷款提供连带责任保证，保证担保份额为贷款金额的60%，本次担保的贷款本金不超过 28,408.32万美元。
（三）同意将本议案提交公司股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于妈湾公司协议转让月亮湾燃机电厂9E机组设备及备件的议案》
公司控股子公司深圳妈湾电力有限公司（以下简称：妈湾公司）拟协议转让持有的月亮湾燃机电厂1台9E机组的设备及备件，协议转让价格为人民币
9,395.79万元，受让方为深能香港公司与中非安所固投资有限公司拟新设的BVI合资公司，协议转让的设备及备件将用于加纳公司的二期燃机电厂项目。本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）转让资产基本情况
月亮湾燃机电厂9E机组的燃气轮机为美国GE公司生产的PG9171E型，2001年8月投入商业运行，月亮湾燃机电厂于2009年9月关停，该机组累计运行47,990小时，发电75.52亿千瓦时。本次拟转让的资产包括该9E机组的设备和备件。
经同致信德（北京）资产评估有限公司采用成本法评估，截止评估基准日2014年6月30日，月亮湾燃机电厂拟处置的9E机组设备及备件的资产评估值为
9,395.79万元，其中增值税为407.60万元；评估值9,395.79万元较账面值
1,851.16万元评估增值7,544.63万元。评估增值的主要原因一是机组停运后,根据当时国内市场的需求情况等计提了减值准备，本次评估假定机组可用于新的燃机项目，可以完全发挥其使用功能及价值，原计提的大部分减值准备在评估时调回；二是评估的机组可使用年限（成新率）大于账面折旧后的可使用年限。
（二）资产转让目的和对公司的影响
此次月亮湾燃机电厂 9E机组设备及备件转让，不但充分利用了月亮湾燃机电厂的闲置 9E机组，同时还降低了加纳二期的投资成本，将有利于提高公司的整体资产收益水平。此次资产转让所得将用于补充妈湾公司的流动资金。
（三）董事会审议情况
同意妈湾公司协议转让其持有的月亮湾燃机电厂 9E机组的设备及备件，受让方为深能香港公司与中非安所固投资有限公司拟新设的 BVI合资公司，转让价格为人民币9,395.79万元（以国有资产监督管理部门的备案值为准）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于投资邳州1万千瓦分布式光伏电站项目的议案》
（一）概况
公司全资子公司汉能邳州市太阳能发电有限公司（以下简称：邳州太阳能公司）拟投资建设1万千瓦分布式光伏电站项目，项目动态总投资为人民币
10,391.26万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。
（二）邳州太阳能公司的基本情况
成立时间：2011年1月13日。
注册资本：人民币12,300万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：李忠。
注册地址：邳州市燕子埠镇黑山村。
经营范围：太阳能、风力发电；太阳能、风力发电技术咨询服务及太阳能、风力发电项目设计、施工、管理服务。
股东结构：本公司持有100%股权。
（三）投资项目情况
邳州太阳能公司本次投资的项目位于江苏省邳州市燕子埠镇，邻近邳州太阳能公司已建成的5万千瓦地面光伏电站，光伏资源丰富，本次建设规模1万千瓦，动态总投资为人民币10,391.26万元，动态总投资的20%以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决。按项目自有资金比例的要求，邳州太阳能公司拟增加注册资本 2,100万元，由本公司全额认缴。本项目于 2014年 11月 21日取得徐州市发改委的备案。
（四）对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力向低碳电力供应商转型。投资本项目可以增加公司清洁能源的比重，符合公司的发展战略。
（五）董事会审议情况
1、同意邳州太阳能公司投资建设 1万千瓦分布式光伏电站项目，项目动态总投资为人民币10,391.26万元，邳州太阳能公司的注册资本增加人民币 2,100万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
2、同意公司为上述项目向邳州太阳能公司增资人民币2,100万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于投资淮安二期0.4万千瓦光伏电站项目的议案》
（一）概况
公司全资子公司淮安中能环光伏电力有限公司（以下简称：淮安光伏公司）拟投资建设淮安二期0.4万千瓦光伏电站项目，项目动态总投资为人民币
4,208.27万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。
（二）淮安光伏公司的基本情况
成立时间：2013年6月27日。
注册资本：人民币2,280.59万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：李忠。
注册地址：江苏淮安高新区钱江路南、南昌路西侧103室。
经营范围：光伏电站建设、维护及管理服务。
股东结构：本公司持有100%股权。
（三）投资项目情况
淮安光伏公司本次投资的项目位于淮安市淮阴区境内，光伏资源丰富，项目动态总投资为 4,208.27万元,动态总投资的20%以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决。按项目自有资金比例的要求，淮安光伏公司的注册资本增加 850万元，由本公司全额认缴。本项目已于2014年12月3日取得淮安市发改委的备案。
（四）对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力向低碳电力供应商转型。投资本项目可以增加公司清洁能源的比重，符合公司的发展战略。
（五）董事会审议情况
1、同意淮安光伏公司投资淮安二期 0.4万千瓦光伏电站项目，项目动态总投资为人民币 4,208.27万元，淮安光伏公司注册资本增加人民币 850万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。
2、同意公司为上述项目向淮安光伏公司增资人民币850万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于投资滕州东郭2万千瓦光伏电站项目的议案》
（一）概况
公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股）拟通过其全资子公司深能（滕州）能源有限公司（以下简称：滕州能源公司）投资建设滕州2万千万光伏电站项目，项目动态总投资为人民币18,847万元。
根据公司《章程》，本次投资事项不须提交公司股东大会审议。
（二）滕州能源公司的基本情况
成立时间：2014年3月7日。
注册资本：人民币200万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：李忠。
注册地址：滕州市东郭镇中心商贸城124号。
经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。
股东结构：南京控股持有100%股权。
（三）投资项目情况
滕州能源公司本次投资项目位于山东滕州东郭镇，光伏资源丰富，项目动态总投资为18,847万元,本项目动态总投资的20%以自有资金投入，其余投资款通过贷款解决。按项目自有资金比例的要求，滕州能源公司的注册资本增加至3,800万元，由本公司向南京控股增资3,800万元，南京控股向滕州能源公司增资3,600万元。本项目已于2014年12月18日取得山东省发改委的备案。
（四）对外投资目的与意义
公司按照“十二五”战略规划部署，积极实施产业结构调整，努力向低碳电力供应商转型。本项目是公司在山东省的第一个新能源项目，有利于进一步拓展公司市场区域，扩大南京控股的装机规模，符合公司的发展战略。
（五）董事会审议情况
1、同意滕州能源公司投资滕州东郭 2万千瓦光伏电站项目，项目动态总投资为人民币 18,847万元,滕州公司注册资本增加至人民币 3,800万元，除注册资本外的其余投资款通过贷款解决。
2、同意公司为上述项目向南京控股增资人民币 3,800万元，同意南京控股向滕州能源公司增资人民币3,600万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于收购盐源县卧罗河电力有限责任公司95%股权的议案》（一）概述
本公司全资子公司四川深能电力投资有限公司（以下简称：四川电力投资公司）以人民币20,330万元收购盐源县卧罗河电力有限责任公司（以下简称：卧罗河公司）95%股权。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
（二）卧罗河公司的基本情况
成立时间：2004年8月25日。
注册资本：人民币10,500万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：曾库宝。
注册地址：盐源县盐井镇润盐西街221号。
经营范围：水电开发。
股东结构：四川恒创投资有限责任公司（以下简称：恒创投资）持有86%股权，盐源县国投经营管理公司持有5%股权，曾令涛持有9%股权。
主要资产：卧罗桥水电站为一级引水式电站，位于四川省凉山州盐源县境内，总装机容量10万千瓦（2×5万千瓦，两台立轴混流式水轮发电机组）。项目于2007年动工建设，2011年10月基本完工，2014年2月进入发电测试，2014年9
月并网发电。
主要财务数据： 单位：人民币万元
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||项 目||2014年8月31日(未审计)||2013年12月31日(未审计)|
|总资产||105,754.90||104,622.67||
|总负债||78,026.85||74,122.67||
|净资产||27,728.05||30,500||
||项 目||2014年1-8月(未审计)||2013年1-12月(未审计)|
|营业收入||539.12||0||
|营业利润||-2,771.95||0||
|利润总额||-2,771.95||0||
|经营活动产生的现金流净额||-885.57||-||

（三）交易对方的基本情况
1、恒创投资
成立时间：2004年7月22日。
注册资本：人民币2,000万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：张建平。
注册地址：成都市锦江区天仙桥南街1号成都国际商务大厦703号。
经营范围：项目投资及咨询服务；开发计算机软、硬件，提供技术服务；承包电力工程。(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
股东结构：四川安和水利水电工程有限公司持有90%股权，叶嘉持有10%股权。
2、个人股东曾令涛
本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
（四）收购股权情况
经中审亚太会计师事务所审计，截至专项审计基准日 2014年 8月 31日，卧罗河公司资产总额为 110,615.78万元，负债总额为92,398.08万元,所有者权益合计为 18,217.70万元。经同致信德（北京）资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日 2014年 8月 31日，卧罗河公司的股东全部权益账面值为 18,217.70万元，评估值为 19,781.79万元，评估增值 1,564.09万元，增值率为8.59%，卧罗河公司95%股权的对应评估值为18,792.70万元。
经协商，四川电力投资公司以人民币 20,330万元收购恒创投资和曾令涛持有的卧罗河公司95%股权。
（五）收购目的及对公司的影响
本公司通过四川电力投资公司收购卧罗河公司95%股权，进一步扩充在四川省内水电资源的占有率，增加公司的清洁能源比重，符合公司的战略发展规划。
（六）董事会审议情况
1、同意四川电力投资公司收购恒创投资和曾令涛持有的卧罗河公司95%股权，收购价格为人民币20,330万元。
2、同意公司为上述收购向四川电力投资公司增资人民币20,330万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于为东部电厂向银行申请银行开具保函和信用证的议案》为满足东部电厂日常生产经营的需求，董事会审议：同意公司在有效的银行授信额度下为深圳能源集团股份有限公司东部电厂向银行申请开具保函和信用证，保函和信用证的余额不超过人民币3亿元，用于采购天然气、进口备件或者设备维修。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（详见《2015年第一次临时股东大会通知》<公告编号：2015-004）
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一五年一月二十四日