证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2017-030
西安天和防务技术股份有限公司
关于签署《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）根据业务发展需要，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2017年5月16日与四川益丰电子科技有限公司（以下简称“四川益丰”或“乙方”）签署了《投资合作协议》（以下简称“合资协议”），拟共同出资 10,000万元在陕西省西安市高新区设立西安天益太赫兹电子科技有限公司（以下简称“合资公司”），其中公司以货币出资 5,100万元，持有合资公司51%的股份；
四川益丰以其合法拥有的技术作价人民币4,900万元出资，持有合资公司49%的股份。合资公司成立后，将专注于基于太赫兹技术的智能、多源传感系统的产业化，开展太赫兹安检系统、毫米波红外复合探测系统等的技术研发、生产和销售。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议。
（三）本次签署的《投资合作协议》在公司董事会审议通过，并经具有证券从业资格的第三方评估机构对四川益丰出资进行评估后生效。
（四）本次投资事项不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。
二、交易对手方介绍
四川益丰是一家拥有集成电路设计、研发、生产、测试、销售、售后服务完整产业链的高科技企业，在行业内有较高的知名度。公司主要产品为射频微波芯片、组件、太赫兹成像系统、太赫兹雷达等，可应用于安防、通信、航空等领域。
经过多年发展，四川益丰现在已逐步进入产业成熟期。四川益丰基本信息如下：
（一）公司名称：四川益丰电子科技有限公司
（二）注册资本：1,000万人民币
（三）设立日期：2008年8月13日
（四）住所：成都市青羊区敬业路218号7栋2楼1号
（五）公司类型：有限责任公司
（六）公司法定代表人：王晓燕
（七）统一社会信用代码：9151000067837409XB
（八）经营范围：电子元件、电子器件、集成电路、微波集成电路、通信设备的研制、加工、生产、销售及维修服务；信息技术咨询服务；工程技术；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川益丰与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资合资设立子公司注册资本为人民币 10,000万元整，其中：公司出资额为人民币5,100万元，占注册资本的51%，出资形式为货币；四川益丰出资额为人民币4,900万元，出资形式为技术出资，双方约定将共同聘请一家双方均认可的具有证券从业资格的资产评估机构对四川益丰以知识产权出资的相关专有技术进行评估。
（二）标的公司的基本情况
1、公司名称：西安天益太赫兹电子科技有限公司（已经西安市工商行政管理局高新分局预核名审核通过）
2、注册资本：10,000万元人民币
3、注册地址：陕西省西安市高新区科技五路9号103室
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：电子类产品软件、硬件研发、生产、销售；电子信息系统工程建设、技术服务、信息咨询；电子类产品及技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述2-5项内容最终以工商登记备案的内容为准。
四、投资合作协议的主要内容
1、甲方：西安天和防务技术股份有限公司
2、乙方：四川益丰电子科技有限公司
3、注册资本及出资方式：甲方出资人民币 5,100万元，占合资公司成立时注册资本的比例为51%，出资形式为货币；乙方出资人民币 4,900万元，占合资公司成立时注册资本的比例为49%，出资形式为技术出资【包括太赫兹被动成像系统的相关专有技术（太赫兹被动成像系统的成像原理技术、太赫兹被动成像系统的装配技术、太赫兹被动成像系统的使用技术、太赫兹被动成像系统的维护维修技术、太赫兹被动成像系统的验收技术）、太赫兹被动成像系统市场化前期相关技术的研发投入、太赫兹被动成像系统市场化前期的市场投入及上述技术全部产品已经进入批量生产的技术资料等】。甲方、乙方共计认缴合资公司 10,000万元注册资本。
4、出资款缴付：（1）甲方应在下列全部事项均完成后 3日内，向合资公司缴付出资人民币3,000万元：
①双方共同聘请一家双方均认可的具有证券从业资格的资产评估机构对合资协议约定的乙方出资技术进行评估，并分别获得双方均认可的《资产评估报告》；
②就乙方以技术出资事宜，乙方已就出资技术所列之专有技术、专利技术等的所有权权属及转让行为得到相关方一致认可；
③乙方已将出资技术所列和陈述的关于实现合资项目产业化的全部相关资料交付给合资公司；
④双方已签署合资公司章程，并将其作为合资协议附件。
（2）2018年12月31日前，甲方根据合资公司发展需要，向合资公司缴付出资2,100万元。
5、出资评估：双方共同聘请一家双方均认可的具有证券从业资格的资产评估
机构进行评估。
6、经营计划：合资公司设立后，将根据经营和市场发展的需要，在西安建设合资项目产品规模化生产能力。加快进行与合资项目相关技术的研发、更新和优化，根据合资公司经营布局的需要，不断改进、优化、调整该等专利和专有技术的权利保护申请、使用和保护。
7、公司治理
（1）合资公司设股东会，股东会是合资公司的最高权力机构。
（2）合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中：甲方推选3名董事，乙方推选 2名董事。董事会设董事长 1人并担任法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对其职权范围内的事项做出决议，须经全体董事三分之二通过方为有效。
（3）合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方推选。监事应按法律法规和合资公司章程的规定行使职权。
（4）合资公司董事长与财务部长由乙方提名，总经理与财务总监由甲方提名。
（5）双方同意并确认，对于合资公司股东之间的权利和义务、合资公司股东会职权及表决方式和董事会组成、职权及表决方式等事项，若在公司登记机关备案的合资公司章程的规定与合资协议的约定相冲突或存在不一致，则应以合资协议的约定为准。
8、知识产权归属
（1）双方一致同意，合资公司存续期间将作为乙方开展合资项目相关技术研究开发的唯一合作方（在合资协议签署前，乙方已与其他方达成合作的除外），乙方将全力推动合资公司成功实现合资项目产品产业化。
（2）合资公司应通过各种必要形式对合资公司的合资项目相关技术以及其他技术的研发课题进行投入，保证合资公司产业化工作顺利进行。
（3）乙方应保证，其投入合资公司的相关技术及知识产权完整、不存在任何法律纠纷。
9、违约责任：若一方（称“违约方”）未履行或迟延履行其在合资协议项下任
一项义务或以其他方式违反合资协议的约定，则守约的一方（称“守约方”）可以向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中载明的合理期限内（称“补救期”）自费予以补救。若违约方未在补救期内予以补救，则守约方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任并赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失和损害。
10、协议的解除：
（1）若存在下述情形之一时，合资协议可以被解除：
①双方一致书面同意解除合资协议；
②因不可抗力导致合资协议无法执行时。
（2）在合资协议被解除时，若合资公司已成立，则双方应尽快办理合资公司清算事宜，合资协议中关于合资公司清算、违约责任等约定对双方仍有效；如果合资公司未成立，登记机关已经对合资协议项下涉及的文件予以登记及备案，则双方应通力合作，尽其最大努力以撤销该等登记及备案，但不免除相关方应承担的违约责任。
11、费用的承担
（1）合资公司设立后，因设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用，由成立后的合资公司承担。
（2）甲、乙方根据合资协议向合资公司缴纳注册资本金所产生的税费，由甲、乙方各自承担。
12、合同的生效：合资协议由双方签署盖章，经具有证券从业资格的第三方评估单位对乙方出资进行评估，并经甲方董事会批准后生效。
13、其他：合资协议亦约定了保密义务、竞业限制、法律适用和争议解决等条款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
西安天益太赫兹电子科技有限公司所从事的太赫兹成像应用项目业务，主要应用于安检、安防系统，是公司主要开拓的领域之一，是公司未来发展的重要支
撑。公司在该领域已探索多年,形成了一批核心技术，是公司为未来实现跨越式发展的战略需要。
（二）存在的风险
合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等风险以及新增业务领域的风险控制问题。合资公司将通过进一步完善法人治理结构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资有利于公司安防设备品牌建设，加快公司安防检测装备的产业化进程，拓展公司业务，扩大市场份额，为公司创造新的业绩增长点,提升公司的盈利能力。
六、其他事项
（一）本次投资事项标的公司名称已于 2017年 4月 26日通过西安市工商行政管理局高新分局预核名审核，并取得预核名通知书。
（二）公司将按照相关规定，对于合资协议所涉及合作事宜的后续进展，依照规定及时履行决策审批程序和信息披露义务。
七、备查文件
西安天和防务技术股份有限公司与四川益丰电子科技有限公司签署的《投资合作协议》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会二〇一七年五月十八日