深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法深圳市赛为智能股份有限公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增加公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，实现股东权益的持续增值。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划实施考核办法。
第一章总则
第一条考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
第二条考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条考核范围
本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干人员。
第二章考核组织管理机构
第四条考核机构
深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法核考核工作。
2、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
3、薪酬与考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
5、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
6、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第五条考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作小组与公司人力资源部、财务部等相关职能部门，根据考核对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的年度考核指标。根据所确定的考核人员当年的年度考核指标，公司与考核对象签订《个人目标责任书》，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、根据公司实际情况的变化和工作的需要，考核对象在需要调整年初制定的《个人目标责任书》时，须经直接上级审核同意后再向董事会薪酬与考核委员会备案。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门组成考核小组，在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
4、公司人力资源部、财务部等相关部门将对本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法第六条考核期间与次数
1、考核期间
激励对象限制性股票解锁前一会计年度。
2、考核次数
股权激励期间每年度一次。
第三章考核内容
第七条绩效考核指标
激励对象当年度限制性股票可解锁条件根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
1、公司层面考核内容
公司本次激励计划首次授予的限制性股票及预留的限制性股票分期解锁。在锁定期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
（1）首次授予的限制性股票考核目标
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|解锁安排|考核标准|解锁比例|
|第一批解锁|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2016年扣非后净利润增长率不低于15%，且2016年加权平均净资产收益率不低于6%|30%|
|第二批解锁|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且2017年加权平均净资产收益率不低于6%|35%|
|第三批解锁|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%，且2018年加权平均净资产收益率不低于6%|35%|

（2）预留限制性股票考核目标：
深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法①若预留部分限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下：
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|解锁安排|考核标准|解锁比例|
|第一批解锁|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2016年扣非后净利润增长率不低于15%，且2016年加权平均净资产收益率不低于6%|30%|
|第二批解锁|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且2017年加权平均净资产收益率不低于6%|35%|
|第三批解锁|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%，且2018年加权平均净资产收益率不低于6%|35%|

②若预留部分限制性股票于2017年度授出,则考核目标如下：
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|解锁安排|考核标准|解锁比例|
|第一批解锁|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于32.25%，且2017年加权平均净资产收益率不低于6%|50%|
|第二批解锁|以2013-2015年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于52.09%，且2018年加权平均净资产收益率不低于6%|50%|

上述扣非后净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、激励对象层面考核内容
根据本考核管理办法以及公司年度及各期间制定目标在股权激励计划有效期内的各年度对所有激励对象进行考核。
（1）考评内容及方法
深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法考评内容分为“工作业绩”考核和“综合素质”考核两部分，权重分别为60%和40%：①“工作业绩”考核：即考核对象在年初报董事会薪酬与考核委员会备案的《个人目标责任书》，由考核小组对此项进行考核。
②“综合素质”考核：主要考核激励对象的德、能、勤，根据考核对象不同，“综合素质”的考核分数由不同主体给出，具体权重如下：
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|考核对象|评分主体|评分权重|
|高级管理人员|考核小组|60%|
||同级相关人员|30%|
||直接下级|10%|
|中层管理人员|公司高管|30%|
||直接上级|50%|
||同级相关人员|20%|
|核心技术（业务）骨干|公司高管|40%|
||直接上级|60%|

（2）考核超额工作加分
考核期间考核对象完成工作量较大的超额工作，经董事会薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。
（3）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为的，应予扣减5分以上，直至取消考核分数。
（4）考核结果等级分布
考核结果等级分布
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|考评结果（K）|≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|A|B|C|D|

深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法
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|标准系数|1.0|K/100|K/100|0|

（5）考核结果的应用
①被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核为A级、B级、C级时，方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为 C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授权益的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
②考核结果为D级或连续两年考评结果均为C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
第四章考核结果的管理
第八条考核结果管理
1、董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核委员会统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录须当事人签字。
3、考核人应对被考核人客观、公正的评价，违反上述责任义务的，薪酬与考核委员会将予以警告出分；情节严重的，薪酬与考核委员会将取消考核人资格。
第五章附则
第九条本办法由董事会负责制定、解释及修改。
第十条本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。
深圳市赛为智能股份有限公司
董事会
二O一六年九月三十日