东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告暨总结报告
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018年度持续督导工作报告暨总结报告
山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司或公司）发行股份购买北京麟游互动科技有限公司（以下简称麟游互动）100%股权事项（以下简称购买资产）已于2017年12月完成。东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、独立财务顾问或本独立财务顾问）作为山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本着证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对山东矿机2018年度（以下简称本持续督导期间）履行了持续督导职责，现出具持续督导工作报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
2017年12月15日，公司收到北京市工商行政管理局石景山分局通知及该局向麟游互动核发的新的《营业执照》，麟游互动100%股权已变更登记至山东矿机名下。
本独立财务顾问经核查认为，截至本持续督导工作报告出具之日，标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
二、配套融资的募集及使用情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2018]京会兴验字第14010005号、[2018]京会兴验字第14010006号”《验资报告》，公司本次募集资金总额为10,029,600.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为29,600.00元，公司已于2018年6月将该等节余资金永久补充为流动资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|公司控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司的资产完整。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职。3、保证上市公司建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本人及本人控制的其他企业不与上市公司共用银行账户。4、保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本人及本人控制的其他企业间不得有机构混同的情形。5、保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业，与本人及本人控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。|
||关于避免同业竞争的承诺|在本人作为山东矿机的控股股东、主要股东或被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿机产品的业务活动。|
||关于规范和减少关联交易的承诺|1、本人及控制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|公司及全体董事监事高级管理人员|关于提交信息真实、准确、完整及如信息披露不实被立案调查暂停转让权益的承诺|本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公司本次重组相关披露或申报文件的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。|
||关于合规情况的承诺|公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个月因与资产重组相关的内|

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|||幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|公司全体董事、高级管理人员|关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|麟游互动全体交易对方|关于提交信息真实、准确和完整及如信息披露不实被立案调查暂停转让权益的承诺|本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在山东矿机拥有权益的股份。|
||关于股权权属的承诺|1、本人合法持有麟游互动股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至山东矿机名下。2、本人持有的麟游互动股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有麟游互动股权之情形。3、本人已经依法对麟游互动履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人对违反上述任一承诺承担法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效|

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||力。|
|关于诚信情况的承诺|本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|关于合规情况的承诺|本人及麟游互动最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；本人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个月因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|关于股份锁定的承诺|周利飞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。廖鹏承诺，（1）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间存在部分不足12个月情况的，则其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁64%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁100%。（2）至本次发行结束之日，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月（含12个月）的，则其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。潘悦然承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。李璞承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。杜川承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累计解锁100%。欧阳志羽承诺，其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让、自本次发行结束之日起12个月后解锁40%、自本次发行结束之日起24个月后累计解锁70%、自本次发行结束之日起36个月后累|

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|||计解锁100%。|
||关于避免同业竞争的承诺|在本人作为山东矿机的主要股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山东矿机产品的业务活动。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|本人作为山东矿机主要股东（关联方）期间，1、本人及控制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|补偿承诺人|关于麟游互动2017-2019年业绩承诺|承诺麟游互动2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,400万元、6,900万元。如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应按照约定方式向山东矿机予以补偿。周利飞女士及廖鹏先生承诺，若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对价，为保障上市公司权益，由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价，并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。|

本独立财务顾问经核查认为，本持续督导期间，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2018]京会兴专字第14010022号”《山东矿机集团股份有限公司关于发行股份购买资产2017年度业绩承诺实现情况的的专项审核报告》，麟游互动2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,788.60万元。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“京永专字（2019）第310086号”《山东矿机集团股份有限公司关于发行股份购买资产2018年度业
绩承诺实现情况的的专项审核报告》，麟游互动2018年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润为6,017.41万元。
本独立财务顾问经核查认为，根据前述报告，麟游互动2017及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过前述协议约定的当期业绩承诺数，业绩承诺人已经实现麟游互动2017及2018年度业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，国内煤炭市场行情较好，公司煤机产品和采煤服务业务量增加，传统主营业务收入实现155,894.02万元，同比增长较快；公司并购的麟游互动2018年度主营业务收入实现25,818.29万元，较为稳定。上市公司整体实现归属于母公司股东的净利润15,259.95万元，同比增长113.92%。
本独立财务顾问经核查认为，本持续督导期间，公司主营业务发展情况较好，符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2018年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。在2018年度持续督导期间，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求。
本独立财务顾问经核查认为，本持续督导期间，公司治理结构与运行情况良好，符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查认为，本持续督导期间，公司不存在与已公布的重组方案存在显著差异的情况。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，公司本次交易标的资产已经完成交付并履行了相关的信息披露义务；交易各方在持续督导期内不存在违反所出具的承诺的情况；业绩
承诺人已经实现麟游互动2017及2018年度业绩承诺，2019年业绩承诺尚在履行之中；自交易完成以来，公司不断完善上市公司的法人治理结构，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求；公司不存在与已公布的重组方案存在显著差异的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告暨总结报告》之签章页）
项目主办人：
尹鹏 狄正林
东吴证券股份有限公司（公章）2019年4月16日