证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2018－098
广州白云山医药集团股份有限公司
关于部分募集资金使用用途变更及募集资金投资项目
延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金投资项目资金使用用途变更情况
原项目名称：现代医药物流服务延伸项目、信息化平台建设项目（部分资金的使用用途）
新项目名称：收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目
变更募集资金投向的金额：公司拟将原分别用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元和信息化平台建设项目的募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目资金
●延期的募集资金投资项目名称和时间：拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至 2021年 01月 31日和 2020年 12月31日。
2018年12月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》和《关于部分募集资
金投资项目延期的议案》，同意：（1）拟将原分别用于现代医药物流服务延伸项目的募集资金人民币10亿元和信息化平台建设项目的募集资金人民币0.8亿元的用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持有的“王老吉”系列商标的项目；（2）拟将公司“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。现将有关情况公告如下：
一、公司募集资金和募投项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。
截至2018年11月30日，公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：
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|序号|项目名称|计划投入资金（万元）|截至2018年11月30日投入金额（万元）|截至2018年11月30日投入进度（%）|项目达到预定可使用状态的日期|
|1|“大南药”研发平台建设项目|150,000.00|4,342.32|2.89|2019.12.31|
|其中|（1）资产投入|35,000.00|0|0|－|
||（2）研发投入|115,000.00|4,342.32|3.78|－|
|2|“大南药”生产基地一期建设项目|100,000.00|3,004.96|3.00|2019.01.31|
|其中|（1）明兴公司易地改造项目|60,000.00|655.73|1.09|－|
||（2）何济公易地改造|40,000.00|2,349.23|5.87|－|

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||项目|||||
|3|现代医药物流服务延伸项目|100,000.00|0|0|2018.12.31|
|4|渠道建设与品牌建设项目|200,000.00|80,000.78|40.00|不适用|
|5|信息化平台建设项目|20,000.00|1,756.51|8.78|2018.12.31|
|6|补充流动资金|216,344.65|218,505.20（含对存款利息的使用）|101.00|不适用|
|合计||786,344.65|307,609.77|－|－|

二、部分募集资金使用用途变更及募集资金投资项目延期的基本情况和具体原因
（一）变更现代医药物流服务延伸项目的相关情况
1、现代医药物流服务延伸项目的计划投资和实际投资情况
现代医药物流服务延伸项目计划投入募集资金人民币10亿元，项目实施主体为公司控股子公司广州医药有限公司（“医药公司”）（医药公司于 2018年 5月 31日成为公司持股80%的控股子公司），通过增资医药公司的方式实施，项目投资周期3年，用于为医院提供药品智慧物流综合管理解决方案，包括智慧（门诊/住院）药房、院内药品自动传输系统、静配中心智能化管理、药库智能化管理、用药决策支持系统、药事服务管理平台和药品供应链管理平台等实施内容。截至 2018年 11月30日，该项目募集资金投入金额为人民币0元。
2、变更现代医药物流服务延伸项目的具体原因
考虑到现代医药物流服务延伸发展趋势、行业格局变化以及医药公司股权调整等原因，以募集资金投入本项目的工作尚未开始，以募集资金投入本项目的具体方
案和时间亦无法确定，为尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募集资金长期闲
置，公司从全体股东利益出发，经慎重研究决定，公司拟将该项目的募集资金使用用途变更为收购控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标的项目。
（二）变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的相关情况。
1、信息化平台建设项目的计划投资和实际投资情况
信息化平台建设项目计划投入募集资金人民币2亿元，项目实施主体为本公司，主要为建设公司的数据中心、网络和应用的基础架构，建立统一通信平台，完善和提高公司的内外网络平台和IT安全体系；建立各种应用系统，主要包括统一的企业资源计划系统、人力资源管理系统、预算管理系统、报表合并系统等，并建设数据仓库和商业智能系统，为各层次的管理人员提供业务分析和战略管理的依据；打造各类移动应用平台。截至 2018年 11月 30日，该项目募集资金投入金额为人民币1,756.51万元。
2、变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的具体原因
根据目前公司信息化平台建设项目的推进情况，公司预估本项目资金将有结余，为提高公司募集资金使用效率，从广大股东利益出发，公司经论证研究，拟变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途，将原信息化平台建设项目资金中的人民币0.8亿元变更至新项目收购控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标项目；
变更完成后，信息化平台建设项目资金为人民币1.2亿元。
（三）延期“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的相关情况
1、延期公司“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的原因（1）“大南药”生产基地一期建设项目
①明兴制药易地改造项目：由于明兴制药涉及使用危险化品的甲类生产车间，
消防设计和报建程序比较复杂，以及复杂的地质情况对施工设计的影响，对项目推进进度有所影响。此外，因最近国家关于中药注射液制剂政策发生了变化，与原建设项目计划存在冲突，需对原项目建设计划进行调整，导致项目资金使用暂缓。目前，该项目建设计划正处于调整优化阶段。
②何济公制药易地改造项目：因项目场地内地质条件复杂和政府在拆迁供地方面政策的改变项目供地不足的原因，导致项目进度缓慢。
经公司论证研究，拟将“大南药”生产基地一期建设项目的实施时间延期至 2021年01月31日。
（2）信息化平台建设项目
项目原计划投入募集资金人民币2亿元，本次变更部分募集资金使用用途后，计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元。公司根据信息化平台建设的战略发展要求不断推进项目实施，同时结合公司信息化建设推进情况对计划进行调整，预计本项目的实施进度与原计划相比有所后延。经公司论证研究，拟将信息化平台建设项目的实施时间延期至2020年12月31日。
2、延期募集资金投资项目调整后的完成时间
公司将按延期后的实施完成时间，结合自身情况和市场、政策变化情况，对各延期募投项目实施计划进行优化或调整，加大力度推进延期募投项目进展。
三、新募投项目的具体情况
公司与控股股东广药集团于2018年12月27日签订了《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》，拟通过现金方式购买广药集团持有的“王老吉”系列商标（“标的资产”）共420项，主要分为两大类：一类是基础性商标共14项，即广药集团授权给下属企业使用的商标；另一类是防御
性商标共406项，防御性商标是未实际使用的商标，该部分商标主要起保护性或防御性作用（“本次交易”）。
本次交易以 2018年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价，为人民币1,389,122,631元（不含增值税）。本次交易的资金来自公司募集资金和自有资金，其中拟使用公司募集资金人民币10.8亿元（含公司原募投项目现代医药物流服务延伸项目变更资金人民币 10亿元和信息化平台建设项目的部分募投资金使用用途变更资金人民币0.8亿元），公司自有资金人民币309,122,631元。
本次交易构成关联交易，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士及倪依东先生对该议案进行回避表决。本次交易已经第七届第十八次董事会会议审议通过，并提交公司股东大会审议（本次交易的具体内容详见公司公告日期为2018年12月27日、公告编号为2018-097的公告）。
四、对公司的影响
本次公司对部分募集资金使用用途进行变更和对部分募集资金投资项目进行延期，是从公司全体股东利益和公司发展战略为出发点，有利于提高公司募集资金使用效率，进一步推进公司募集资金项目实施，有利于公司股东利益最大化；本次新募投项目涉及的“王老吉”系列商标注入公司的条件已成就，新募投项目的实施有利于保证公司资产的完整性，保证公司业务的独立性、减少或避免关联交易，有利于增强公司市场竞争力，提升持续经营能力。
五、项目实施面临的风险
本次新募投项目尚需提交股东大会审议，并须经出席审议该事项的股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过后实施。公司将提交最近召开的股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更、延期募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次募集资金现代医药物流服务延伸项目和信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的变更，可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合有关法律法规和公司章程、制度等的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途、延期上述募集资金投资项目，同意将变更上述募集投资项目的资金使用用途事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
1、本次募集资金现代医药物流服务延伸项目和信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的变更，投资项目符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用；本次募集资金的变更
不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
因此，监事会同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途、延期上述募集资金投资项目，同意将变更上述募集投资项目的资金使用用途事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
1、公司本次拟变更部分募集资金使用用途和延期部分募集资金投资项目事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求；
2、公司本次拟变更部分募集资金使用用途和延期部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司股东大会的审议；
3、公司本次拟变更部分募集资金使用用途是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出的决定，本次延期部分募集资金投资项目是根据市场政策变化和项目实际情况，为保证募投项目建设质量和合理有效配置资源审慎作出的决定，符合公司实际情况和未来经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；
4、保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金使用用途和延期部分募集资金投资
项目事宜无异议。
七、关于本次事项提交股东大会审议的相关情况
关于本次变更部分募集资金使用用途事项，尚需提交公司股东大会审议，延期部分募集资金投资项目事项，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会2018年12月27日