证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编码：2017-086厦门弘信电子科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告的更正公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司）于 2017年 10月 26日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布了《厦门弘信电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》（公告编号：2017-077），现由于公司对 2017年第三季度报告资产负债表部分内容做了更正，导致公司需对上述公告涉及资产负责相关的数据进行同步更正，更正后的公告全文如下：
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“公司”或“发行人”）为满足业务发展的资金需求，增强公司的盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过 26,000.00万元（含26,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|厦门弘汉光电科技有限公司（以下简称“弘汉光电”）49%股权收购项目|20,000.00|
|补充流动资金|6,000.00|
||26,000.00|

一、本次发行实施的背景和必要性
（一）本次发行实施的背景
弘汉光电主要从事背光显示模组（也称“背光源”）的研发、设计、生产和销售。由于液晶面板本身并不发光，必须借助背光模块才能实现显示功能，因此背光模组也就成为液晶显示设备的关键零组件之一，其功能在于供应充足的亮度和分布均匀的光源，使其能正常显示影像。近年来，以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场高速增长，极大地推动了背光显示行业的市场发展，同时，汽车智能化使得车载电子产品的需求增速较快，各类消费类电子产品市场的快速兴起，各类电子产品显示化的发展趋势，为背光显示行业带来了广阔的应用空间，市场需求日益增长。
TrendForce数据显示，2014年至2016年，全球智能手机出货量分别为 11.67亿台、12.98亿台和 13.60亿台，2017年全球智能手机总出货量预计为 14.59亿台，保持稳定的增长态势。中国作为全球智能手机生产的重要地区，2013年以来出货量在全球占比始终稳定在40%以上，智能手机出货量从2013年的3.43亿台增长至 2015年的 5.36亿台，2016年全年出货量为 6.29亿台，中国手机制造业的繁荣，为中国大陆背光板产业发展提供了广阔的市场空间。
IDC数据显示，2010年平板电脑的出货量仅有1,900万台，2013年达到2.17
亿台，年均增速125.20%。在经历2010年-2013年的高速发展之后，未来平板电脑可能进入稳步发展期，2015年全球平板电脑出货量为 2.345亿台，预计 2019年全球平板电脑出货量将达2.694亿台。
夏普预测，2012年-2020年，车载显示屏的配备数量将增长233%，于2020年超过汽车年产量，达到 1亿个/年以上。车载显示屏的大型化、功能化的发展趋势及数量规模的增长，为背光板的发展提供广阔的市场空间。
据中国产业发展研究网统计数据，我国 LED背光源应用市场产值从2010年的160亿元上升至2016年约为520亿元，期间年复合增长率达21.71%。智能手机、平板电脑、汽车市场等的庞大需求和持续增长，将带动背光模组市场的持续发展。
（二）本次发行实施的必要性
1、抓住行业发展机遇，推动公司发展战略的实现
本次公开发行可转换公司债券的募集资金主要用于支付收购控股子公司弘汉光电49%的股权款。本次收购完成后，上市公司将持有弘汉光电100%股权。
公司作为国内知名的 FPC生产企业，为了实现公司的战略目标，必须抓住行业快速发展机遇，优化产业资源整合，提供公司自身实力。
弘汉光电系公司控股子公司，公司持有其51%的股权，主要从事背光显示模组的研发、设计、生产和销售，主要客户有天马A（000050.SZ）、欧菲光（002456.SZ）、无锡夏普电子元器件有限公司、深超光电（深圳）有限公司等国内外知名企业，与弘信电子的客户有较大程度的重合。因此，弘汉光电的业务与公司 FPC业务具有较大的协同效应。近年来弘汉光电的业务实现了快速发展， 2015年、2016年和 2017年 1-8月，弘汉光电经审计的营业收入分别 19,904.76万元、15,355.88万元和 33,358.81万元，净利润分别为 189.95万元、-505.97万元和 4,782.53万元。公司通过实施本次收购，将弘汉光电变为公司全资子公司，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，有利于推动公司发展战略的实现。
2、降低公司财务费用，优化公司资本结构
报告期内，公司融资方式仍以间接融资为主，融资费用较高，对公司的健康运营形成了不利影响。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本和资金压力。
本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结构，缓解公司资金压力，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。
3、公司近年来业务规模扩张迅速，需要资金支持
近年来，随着消费电子产品市场的快速发展，公司的业务规模也快速扩张， 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，公司营业收入分别为 74,362.34万元、93,743.99万元、104,815.49万元和124,788.84万元，收入规模稳步增长。由于下游客户需要公司给予3-4个月的账期，收入规模的快速增长，需要公司配置的流动资金也随之快速增长。因此，资金实力成为企业发展的基础，决定了承接订单的规模和业务发展速度。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格作相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字[2017]第 350ZA0015号），2015年、2016年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 34,890,244.74元、45,368,122.51元，非经常性损益的金额分别为 6,637,112.40元、10,142,940.65元，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别28,253,132.34元、35,225,181.86元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部控制制度。
针对内部控制的有效性，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同专字（2016)第350ZA0080号”、“致同专字（2017）第350ZA0031号”的《内部控制鉴证报告》认为，弘信电子按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百六十二条和第一百六十三条，公司利润分配政策如下：
“公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决
通过。”
“公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
前款“特殊情况”是指下列情况之一：
（一）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%,且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；
（二）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的25%（募集资金投资的项目除外）;
（三）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;（四）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。
公司2015年和2016年的利润分配全部以现金分红的方式进行分配，具体分配情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|7,020,000.00|
|34,890,244.74|
|20.12%|

发行人最近两年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%。实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度以及2016年度的财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2017）第 350ZA0015号标准无保留意见的审计报告，2017年1-9月的财务报表未经会计师审计。
发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
发行人最近一期末（2017年9月30日）合并报表资产负债率为62.41%，母公司资产负债率为56.54%，均高于45%的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员
未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
7、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“在可转债存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《厦门市弘信电子科技股份有限公司 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。”
本次公开发行可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格作相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
11、转股价格的向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在可转换公司债券募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2017年 9月 30日，发行人合并报表净资产 69,481.81万元，不低于人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26,000.00万元（含26,000.00万元）。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占2017年9月30日归属于母公司股东权益的比例为39.49%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2014年度、2015年度以及2016年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 3,973.89万元、2,825.31万元以及3,522.52万元，平均可分配利润为 3,440.57万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金 2.60亿元，票面利率3.00%计算（注：2015年1月1日至2016年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处为谨慎起见，取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为 780万元，低于最近三年平均可分配利润为3,440.57万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行可转债募集资金用途为弘汉光电49%股权收购项目和补充流动资金，弘汉光电的主营业务为背光显示模组的研发、设计、生产和销售，募集的资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会进行审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次公开发行于 2017年 12月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）本次发行的可转债期限为 6年，分别假设截至 2018年 6月 30日全部转股、截至 2018年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为假设，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（4）本次公开发行募集资金总额为人民币26,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为 55.81元/股（该价格为 2017年 10月 25日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
（5）假设2017年归属母公司所有者的净利润较2016年增长10%，2017年非经常性损益与2016年持平；2018年归属母公司所有者的净利润较2017年增长10%，2018年非经常性损益与2016年持平。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年、2018年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2017年、2018年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度/2017年12月31日||
||全部未转股|
|104,000,000.00|104,000,000.00|

本次募集资金总额（元） 260,000,000.00转股价格（元/股） 55.81
|||
|-|-|
|4,990.49|5,489.54|
|1,014.29|1,014.29|
|3,976.20|4,475.25|
|0.54|0.53|
|0.54|0.51|
|0.43|0.43|
|0.43|0.41|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、提升管理效率等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。
1、坚持技术研发，加强生产管理，提升公司产品竞争力
由于 FPC的长工艺流程和非标准化特性，生产控制尤为重要，直接关系良率的高低，长达20多道生产流程之间的衔接和控制成为影响 FPC厂商经营优劣的关键因素。公司在 10多年生产经验的基础上，根据设备、产品类型、生产环境等实际生产情况，不断地改进设备技术和加工工艺，加强生产每个环节的管理和控制。同时，公司将加大背光显示模组相关光学技术的研发投入，增加中尺寸背光模组的研发投入，以提升生产效率、良率和产品质量，进而提高公司产品的竞争力。
2、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是 FPC行业的领先企业，专注于 FPC及相关的背光板、软硬结合板的研发、生产和销售。未来，公司将充分利用消费电子行业所带来的机遇，立足自身优势产品，扩大公司产品在智能手机、平板电脑、智能汽车和智能穿戴设备等市场方面的占有率和影响力，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
3、加大人力资源开发力度，为企业发展提供人才保障
随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术开发人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。
4、完善公司治理
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供制度保障。
厦门弘信电子科技股份有限公司董事会
2017年11月9日