长城证券股份有限公司
关于
博雅生物制药集团股份有限公司
回购公司股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市深南大道6008号特区报业大厦）
签署日期：二〇一八年十一月
目录
释义................................................................................................................................ 2序言................................................................................................................................ 3回购方案概述与财务顾问意见.................................................................................... 4一、本次回购的方案要点..................................................................................... 4二、上市公司的基本情况..................................................................................... 5三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定............................................. 8四、本次回购的必要性分析............................................................................... 10五、本次回购的可行性分析............................................................................... 10六、回购股份方案的影响分析........................................................................... 12七、独立财务顾问意见....................................................................................... 13八、特别提醒广大投资者注意的问题............................................................... 13九、本独立财务顾问联系方式........................................................................... 14十、备查文件....................................................................................................... 14
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/博雅生物|指|博雅生物制药集团股份有限公司|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|本次回购股份、本次回购、回购股份|指|公司拟使用自有资金在不低于人民币1亿元（含1亿元），不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的额度内，以不超过40 元/股（含40 元/股）的价格回购公司A股部分社会公众股份|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|《长城证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《回购管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《业务指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
序言
长城证券接受博雅生物委托，担任博雅生物本次回购的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司提供的相关资料以及其他公开材料，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责、独立客观的原则，经过审慎调查后出具的。
本独立财务顾问特作出如下声明：
一、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
二、本独立财务顾问已按照规定对博雅生物履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
三、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由博雅生物提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
四、在与博雅生物接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
五、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对博雅生物的任何投资建议；投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
六、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
七、本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读公司发布的关于本次回购社会公众股份的相关公告。
回购方案概述与财务顾问意见
一、本次回购的方案要点
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|方案要点|内容|
|回购股份的种类|公司发行的A股社会公众股份|
|回购股份的方式|拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购|
|回购股份的用途|主要用于后续员工持股计划或者股权激励计划，但不排除用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，及为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况。|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|本次回购股份的价格不超过每股40元（含40元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定；若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金总额|资金总额最高不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。|
|回购资金来源|公司自有资金|
|回购股份数量|本次回购股份按照回购金额2亿元、回购价格40元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为5,000,000股，截至2018年9月30日，公司的总股本为433,324,863股，回购股份约占公司总股本的1.15%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。|
|回购股份期限|自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司在以下窗口期不得回购公司股份：公司定期报告或业绩快报公|

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|告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。|

二、上市公司的基本情况
（一）上市公司基本情况
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|中文名称|博雅生物制药集团股份有限公司|
|英文名称|Boya Bio-Pharmaceutical Group Co., Ltd|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|博雅生物|
|证券代码|300294|
|法定代表人|廖昕晰|
|注册资本|43,332.4863万元|
|成立日期|1993年11月6日|
|注册地址|江西抚州高新技术产业开发区惠泉路333号|
|办公地址|江西抚州高新技术产业开发区惠泉路333号|
|经营范围|血液制品的生产（许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日），经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务（国家法规有专项规定的除外）。|
|社会统一信用代码|913610007277556904|
|注册登记机构|抚州市市场和质量监督管理局|
|联系电话：|0794-8264398|
|传真：|0794-8237323|
|网址：|http:// www.china-boya.com|
|电子信箱：|dongmi@china-boya.com|

（二）上市公司股权结构
截至2018年9月30日，公司的股权结构如下：
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|股权类型|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|106,389,594|24.55%|
|2、无限售条件的股份|326,935,269|75.45%|
|3、股份总数|433,324,863|100.00%|

（三）上市公司控股股东和实际控制人的基本情况
1、基本信息
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为高特佳集团，其基本信息如下：
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|公司名称|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|统一社会信用号|914403007271389408|
|住所|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场A座1501|
|法定代表人|蔡达建|
|注册资本|28,320万元|
|实收资本|28,320万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资;受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本;投资咨询业务;直接投资或参与企业孵化器的建设。|
|成立日期|2001年3月2日|

2、持有公司股票的基本情况
截至2018年9月30日，高特佳集团持有公司134,121,412股，占公司总股本的30.95%，为公司的控股股东。
由于公司控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会中占有三分之一以上席位。综上，高特佳集团无控股股东、无实际控制人，因而公司无实际控制人。
（四）上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年9月30日，博雅生物的前十大股东及其持股情况如下：
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|序号|持有人名称|持有数量（股）|比例|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|134,121,412|30.95%|
|2|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|33,191,488|7.66%|
|3|江西新兴生物科技发展有限公司|29,942,412|6.91%|
|4|长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资662号证券投资集合资金信托计划|14,214,510|3.28%|
|5|徐建新|12,699,360|2.93%|
|6|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|10,714,286|2.47%|
|7|中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-定增精选87号资产管理产品|8,997,099|2.08%|
|8|光大兴陇信托有限责任公司-光大信托·博雅稳新集合资金信托计划|8,534,800|1.97%|
|9|北信瑞丰基金-渤海银行-北信瑞丰基金宏瑞2号资产管理计划|8,061,915|1.86%|
|10|南昌市大正初元投资有限公司|7,984,647|1.84%|
|合计||268,461,929|61.95%|

（五）上市公司经营情况
博雅生物自 1993年成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类，公司主营产品属于重点支持和优先发展的生物技术产品，市场前景良好。公司于2013年12月收购贵州天安药业股份有限公司55.586%股权，切入糖尿病市场领域；2015年4月，使用募集资金成立江西博雅欣和制药有限公司并建设小分子化学药产业园；2015年 12月，通过发行股份购买资产的方式收购南京新百药业有限公司100%股权，进入生化制药领域。
博雅生物最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018-09-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|519,253.75|366,963.51|241,948.24|218,821.56|
|负债总计|156,288.53|118,533.12|28,729.70|28,010.79|
|归属于母公司股东的所有者权益|356,277.99|242,574.64|209,339.66|187,483.18|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|

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|营业收入|168,661.56|146,052.19|94,659.61|54,318.27|
|利润总额|35,506.42|43,061.01|32,815.28|19,759.01|
|归属母公司股东的净利润|28,636.50|35,658.85|27,204.18|15,179.87|
|经营活动产生的现金流量净额|6,608.07|-2,381.62|19,875.61|14,701.81|
|现金及现金等价物净增加额|22,453.40|7,114.92|-27,726.86|35,202.77|

三、本次回购符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：博雅生物股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管机构以及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：博雅生物最近一年内不存在重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）具备持续经营能力
截至 2017年 12月 31日，公司总资产为 366,963.51万元，归属于上市公司股东的净资产为242,574.64万元；2017年度公司实现营业收入146,052.19万元，归属于上市公司股东的净利润 35,658.85万元。截至 2018年 9月 30日，公司总资产为519,253.75万元，归属于上市公司股东的净资产为 356,277.99万元；2018年 1-9月公司实现营业收入 168,661.56万元，归属于上市公司股东的净利润28,636.50万元。假设本次回购资金上限2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的比例约为3.85%，占归属于上市公司股东净资产的比例约为5.61%，占比相对较低；
综上，本独立财务顾问认为：本次回购的实施预计不会对上市公司的日常生
产经营产生重大影响，本次回购完成后上市公司仍具备较强的持续经营能力，符
合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）股权分布符合上市条件
根据《上市规则》的规定，股份分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东以外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
本次回购股份按照回购金额2亿元、回购价格40元/股进行测算，预计本次回购股份的数量为5,000,000股，占截至本报告出具日公司总股本的1.15%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占上市公司已发行总股本
的比例为准。
若按回购数量5,000,000股计算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，回购后公司控股股东仍为高特佳集团，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：博雅生物本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：博雅生物本次回购部分社会公众股份符合《回购管理办法》的相关规定。
四、本次回购的必要性分析
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时适时推行员工持股计划或者股权激励计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，本次回购的股份将主要用于后续员工持股计划或者股权激励计划。
公司长效激励机制的进一步建立、健全能够将股东、公司和员工三方的利益捆绑在一起，有利于建立和完善劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，能够充分调动公司员工的积极性，增强公司自身的凝聚力和市场竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。
因此，本独立财务顾问认为：公司本次回购部分社会公众股份将更好地促进公司持续、健康的发展，同时也符合全体股东和公司的长远利益，并有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。因此，公司本次回购部分社会公众股份是必要的。
五、本次回购的可行性分析
本次回购使用自有资金总额最高不超过人民币2亿元（含2亿元），且不低于人民币1亿元（含1亿元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
具体情况如下：
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低
截至2018年9月30日，公司总资产为519,253.75万元，归属于上市公司股东的净资产为356,277.99万元，按本次回购金额上限计算，回购资金2亿元占公司总资产、归属于母公司所有者权益的比重分别为3.85%、5.61%，占比较低。
另外，本次回购将在股东大会通过本次回购股份议案后的6个月内择机实施，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
（二）公司财务状况良好
2015年至 2017年，公司实现营业收入分别为 54,318.27万元、94,659.61万元、146,052.19万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为15,179.87万元、 27,204.18万元、35,658.85万元，公司盈利状况较好。截至 2018年 9月 30日公司货币资金余额为 72,394.44万元，货币资金较为充足，可以维持公司业务正常运营，为盈利能力提供保障。因此，在回购完成后，公司仍能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）对公司偿债能力的影响
按照本次预计使用的回购资金上限2亿元计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少2亿元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|偿债指标|回购前|回购后|
|流动比率|3.30|3.09|
|速动比率|2.67|2.46|
|资产负债率|30.10%|31.30%|

注：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
根据上表，回购后上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对博雅生物的偿债能力造成重大不利影响。
因此，本独立财务顾问认为：博雅生物本次回购部分社会公众股份在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，将不会对公司的日常生产经营、盈利能力以及偿债能力产生不利影响。
六、回购股份方案的影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
上市公司将在回购股份期限内择机买入公司股票，在一定程度上将增强公司股票二级市场的交易活跃度，将对公司股票二级市场交易价格产生正面影响。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
若按照回购资金总额上限2亿元及回购价格上限40元/股测算，公司预计回购股份数量约为5,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例为1.15%。
若回购股份全部按计划用于本公司后期股权激励计划，按照截至 2018年 9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|股份类型|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|106,389,594|24.55%|111,389,594|25.71%|
|2、无限售条件的股份|326,935,269|75.45%|321,935,269|74.29%|
|3、股份总数|433,324,863|100.00%|433,324,863|100.00%|

若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，公司股权的变动情况如下：
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|股份类型|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|1、有限售条件的股份|106,389,594|24.55%|106,389,594|24.84%|
|2、无限售条件的股份|326,935,269|75.45%|321,935,269|75.16%|
|3、股份总数|433,324,863|100.00%|428,324,863|100.00%|

本次回购股份不排除部分用于激励，部分注销等情形，该情形暂不做测算。
回购后公司控股股东仍为高特佳集团，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
公司将在回购方案经股东大会审议通过后按照《公司法》的要求及时通知债权人，届时债权人可凭有效债权证明文件及凭证提出要求公司清偿债务或提供相应担保的申请。
七、独立财务顾问意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购公司股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。
八、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案实施尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）上市公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
（三）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。
（四）公司回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（五）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，
且本次回购股份如果注销可能导致公司每股净资产的下降，提请广大投资者予以关注。
（六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖博雅生物股票的依据。
九、本独立财务顾问联系方式
长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14层
法定代表人：丁益
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦39层
邮政编码：518009
电话：0755-83516222
传真： 0755-83516266
联系人：白毅敏、林颖
十、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、博雅生物制药集团股份有限公司关于回购公司股份的预案；
4、博雅生物制药集团股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告，2018年1-9月财务报告。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司回购公司股份之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
白毅敏 林颖
长城证券股份有限公司2018年11月15日