2014年第一次股东大会材料议案一：
第1号
长航凤凰股份有限公司
议案
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为提高决策效率，更好地为公司决策服务，公司拟将《公司章程》“第一百零六条董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。”修改为“第一百零六条董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”
根据公司章程的规定，该事项由股东大会以特别决议通过，即需由出席股东大会（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3以上通过方可。
请各位股东审议，并投票表决。
长航凤凰股份有限公司董事会
2014年3月11日
2014年第一次股东大会材料议案二：
长航凤凰股份有限公司 第2号
议案
关于调整公司董事的议案
各位股东：
因工作变动，董事会提请免去朱宁、方卫建的董事职务，免职后上述两人将不担任本公司任何职务。
请各位股东审议，并投票表决。
长航凤凰股份有限公司董事会
2014年3月11日
2014年第一次股东大会材料议案三：
长航凤凰股份有限公司 第3号
议案
关于确认 2013年辞退福利费和内部退养费的议案
各位股东：
为提升公司持续经营能力，公司拟对富余人员进行辞退，同时对不符合辞退条件又不能参与生产经营的员工实施内部退养政策，并据此计提辞退福利费和内部退养费。
公司第六届董事会第二十一次会议对该事项进行了审议并通过了《关于确认2013年辞退福利费和内部退养费的议案》，该事项的具体情况如下：
一、本次计提的原因与依据
目前公司已进入破产重整程序，由于公司的船舶和机构进一步减少，人员富余严重，公司不堪重负。该类员工不能参与生产经营，需要按照相关法律法规进行安置，为公司后续持续经营发展减负减压。
根据《企业会计准则第13号－或有事项》以及《企业会计准则第9号－职工薪酬》第六条的规定“企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议„„应当确认因解除与职
工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益„„”以及根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定：“辞退福利是在职工劳动合同尚未到期前，企业决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿，或为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。辞退福利必须同时满足下列条件，才能确认预计负债„„企业如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与企业解除劳动关系，但由于这部分职工未来不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿，符合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理”。
二、本次计提的情况
1、此次辞退并给予一定经济补偿的人数1848人，预计计提的辞退福利约
7865万元，其中2013年已解除劳动合同1425人，应提辞退福利5275万元， 2014年有423人解除劳动合同，拟计提辞退福利2590万元。
2、按照公司内部退养政策，经测算公司将有407人不能实施强制裁员，同时与重整后的生产经营无关联，需长期退养，预计需开支15791万元，折现率按
2014年第一次股东大会材料10年期国债利率3%计算，需计提辞退福利费13491万元，未确认融资费用 2300万元。
以上计提是公司财务部门初步核算的结果，具体数据以公司年报批露为准。
三、本次计提对公司经营成果的影响
公司本次计提职工辞退福利费和内部退养费预计减少公司2013年度税前利润21,356万元。公司于2014年1月29日在《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《2013年度业绩预告》（公告编号：2014-17）中已初步披露相关数据。
四、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
我们认真审阅了相关资料，认为公司计提辞退福利费和内部退养费符合《劳动法》、《企业会计准则》等相关规定，上述计提可以有效地缓解公司在冗员安置方面的压力，同时对于公司降低经营风险，维护人员稳定及社会和谐起到重要作用，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意计提辞退福利费和内部退养费。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次计提辞退福利费和内部退养费的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，有利于公司后续的持续经营，同意本次计提。
请各位股东审议，并投票表决。
长航凤凰股份有限公司董事会
2014年3月11日
2014年第一次股东大会材料议案四：
长航凤凰股份有限公司 第4号
议案
关于公司资产计提减值准备的议案
各位股东：
为了真实反映截止2013年12月31日公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司对部分资产计提了减值准备。
公司第六届董事会第二十一次会议对该事项进行了审议并通过了《关于公司资产计提减值准备的议案》，有关该事项的具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备的依据
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，参照评估公司出具的中通评报字〔2013〕336号、中通评报字〔2013〕337号评估报告，公司对资产的可收回金额低于账面价值的差额，确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备的情况
表一:长航凤凰公司（母公司）资产减值损失
单位:万元
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|-|-|
|项目|预计减值额|
|应收账款|127.22|
|预付账款|47.25|
|其他应收款|26,798.47|
|存货|68.38|
|长期股权投资|119,607.95|
|固定资产|57,211.10|
|其中：融资租赁船舶|39,042.72|
|自有船舶|18,052.16|
|办公设备|92.54|

2014年第一次股东大会材料
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|-|-|
|无形资产|57.48|
|合计|203,917.85|
|合并抵销额（子公司）|145,009.36|
|其中：其他应收款—香港公司|26,798.47|
|长期股权投资—长江交科|66,851.93|
|香港公司|50,709.73|
|南京长航货运|571.69|
|上海华泰|77.54|
|转入营业外支出金额（融资租赁船舶收回）|39,042.72|
|预计减值额|19,865.77|

减值计提说明如下:
1、其他应收款：至2013年末，公司对其子公司长航凤凰香港公司（以下简称：香港公司）应收往来款26,798.47万元。依据评估报告，香港公司评估后净资产为负，支付能力不足，故公司对此往来款全额计提资产减值准备。
2、长期股权投资：至2013年末，公司对全部下属控股子公司投资额
123,945.81万元。依据评估报告，香港公司、长江交通科技股份公司（以下简称：长江交科）评估后净资产为负，故公司对前述两下属子公司长期股权投资全额计提资产减值准备，并对其余下属子公司长期股权投资相应计提资产减值合计共119,607.95万元。
3、固定资产：船舶方面，主要原因为近几年船舶市场价值下降，导致评估减值。依据评估报告，对船舶资产计提减值准备57,094.88万元，其中，自有船舶计提资产减值准备18,052.16万元，对54艘融资租赁船舶计提资产减值准备39,042.72万元。
4、合并抵销额：对各子公司计提的资产减值准备共计 145,009.36万元在编制合并报表过程中抵销。
5、转入营业外支出金额：2013年末，公司收到民事判决书，解除与工银金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》，返还租赁公司39艘船舶（相关内容详
见2014年1月25日《上海证券报》与巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公告编号：2014-14）；公司解除与民生金融租赁有限公司签订的《融资租赁合同》，
2014年第一次股东大会材料返还租赁公司15艘船舶（相关内容详见 2014年1月28日《上海证券报》与巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公告编号：2014-15）。融资租赁54艘船舶计提的资产减值准备39,042.72万元转入营业外支出科目核算。
表二:长江交科资产减值损失
单位:万元
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|-|-|
|项目|预计减值额|
|固定资产|77,021.34|
|其中：已拍卖船舶|20,416.01|
|融资租赁船舶|38,490.09|
|自有船舶|18,115.24|
|合计|77,021.34|
|转入营业外支出金额（拍卖及融资租赁收回船舶）|58,906.10|
|预计减值额|18,115.24|

减值计提说明如下:
1、固定资产：近几年船舶市场价值下降，导致评估减值。依据评估报告，对船舶资产计提减值准备77,021.34万元，其中对9艘融资租赁船舶计提资产减值准备38,490.09万元；对农业银行抵押船舶计提资产减值准备20,416.01万元，对自有船舶计提资产减值准备18,115.24万元。
2、转入营业外支出金额：2013年末，长江交科解除与交银金融租赁有限责任公司（相关内容详见2014年1月25日《上海证券报》与巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn公告编号：2014-11）、民生金融租赁有限公司（相关内容详见2014年1月28日《上海证券报》与巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn公告编号：2014-15）、招银金融租赁有限公司（相关内容详见2013年12月27日《上海证券报》与巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn公告编号：2013-103）签订的《融资租赁合同》，返还租赁公司9艘船舶，计提的资产减值准备38,490.09万元转入营业外支出科目核算；长江交科收到武汉海事法院民事裁定书，抵押船舶拍卖用于偿还银行借款
（相关内容详见2013年12月27日、2014年1月17日《上海证券报》与巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn公告编号：2013-102、2014-06）,该批船舶
2014年第一次股东大会材料计提的资产减值准备20,416.01万元转入营业外支出科目核算。
表三:长航凤凰香港公司资产减值损失
单位:万美元
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|-|-|
|项目|预计减值额|
|应收账款|109.58|
|预计减值额|109.58|

以上资产减值额是公司财务部门初步核算的结果，具体数据以公司年报批露为准。
三、本次计提资产减值对公司经营成果的影响
上述资产减值准备事项减少公司2013年度利润总额 38,649.08万元。公司于2014年1月29日在《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《2013年度业绩预告》（公告编号：2014-17）中已初步披露相关数据。
四、董事会意见
本次资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。公司管理人聘请了有资质的中介机构进行了评估，保证了本次计提的依据充分，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
五、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
1、本次董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。
2、公司本次计提资产减值准备，是在资产评估公司对公司资产现状作出准确评估的基础上进行的。本次资产减值准备计提后,能够更加谨慎地反映公司目前的资产状况，有助于向投资者提供更可靠的会计信息，故同意公司计提资产减值准备,并同意将上述事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
2014年第一次股东大会材料监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
请各位股东审议，并投票表决。
长航凤凰股份有限公司董事会
2014年3月11日
2014年第一次股东大会材料议案五：
长航凤凰股份有限公司 第5号
议案
关于聘任公司 2013年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2013年度审计机构，该议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,现将相关情况说明如下：
1、2012年度审计费用情况回顾
2012年 5月 17日，公司 2011年年度股东大会审议通过了《关于关于 2011年度审计费用和聘任 2012年度审计机构的议案》。2012年度审计费用，在充分考虑信永中和会计师事务所有限责任公司审计工作业务量的同时，经与信永中和会计师事务所有限责任公司协商一致，其 2012年度财务报告审计费用为95万元人民币（不含审计人员差旅费用）、内控审计费用为47.5万元人民币。
2、关于聘请2013年审计机构
根据中国证监会证监字（1996）1号《关于上市公司聘用，更换会计师事务所有关问题的通知》精神及本公司章程第158、159条之规定，考虑到财务审计工作的必需性、延续性和衔接性，公司拟继续聘请具有从事证券相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司 2013年度年报和内控的外部审计机构，聘期1年。
请各位股东审议，并投票表决。
长航凤凰股份有限公司董事会
2014年3月11日