湖北兴发化工集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
（修订版）
保荐机构/主承销商
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号）
释义
本反馈意见回复中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一般用语释义
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专业用语释义
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本反馈意见回复中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
中国证券监督管理委员会：
湖北兴发化工集团股份有限公司、发行人保荐机构长江证券承销保荐有限公司、发行人律师北京市海拓律师事务所以及发行人申报会计师中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），按照贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163572号）的要求进行了逐项核查落实，现将有关问题回复如下：一、重点问题
1、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条的规定，明确鼎铭投资的认购数量区间；并请明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量。请保荐机构核查。
回复：
[核查情况]
（一）鼎铭投资认购数量区间
1、本次发行底价及发行价格确定方式
公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于 10.99元/股。
公司八届二十二次董事会和2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》，公司以 2016年 12月 31日的总股本 512,237,274股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。该利润分配方案已按期实施完毕，公司本次发行的发行底价相应调整为不低于 10.89元/股。
本次发行的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、鼎铭投资认购数量区间
根据上述发行底价及发行价格确定方式及鼎铭投资与发行人签订的《附条件
生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于5,000万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），认购数量区间为4,591,368股至6,427,915股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
（二）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发、鼎铭投资将按照发行底价10.89元/股认购本次发行的股份。
根据宜昌兴发、鼎铭投资与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，在本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发承诺认购股份的金额为10,000万元，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元，具体认购情况如下：
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|认购金额（万元）|发行价格（元/股）|
|5,000|10.89|
|10,000|10.89|

鼎铭投资、宜昌兴发的具体认购金额在发行前由鼎铭投资、宜昌兴发书面向兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量相应调整。
（三）公司履行内部决策程序情况
公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》，其中公司股东大会向公司董事会授权如下：
“为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，会议同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司经营层，全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：
（一）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股
票申报、登记备案事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关
上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
……”
根据上述授权，申请人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议>的议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议>的议案》。
申请人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）>的议案》和《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）>的议案》。
申请人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）>的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其经营层全权办理与本
次非公开发行股票有关具体事宜的有效期的议案》和《关于继续授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）>的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关具体事宜的有效期的议案》。
[补充披露及申请文件修改]
（一）湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订版）补充披露情况
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量相应调整。
公司在《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订版）》“第一节本次发行方案概要/四、发行方案概要”补充披露如下：
“12、鼎铭投资认购数量区间及本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况
（1）鼎铭投资认购数量区间
根据上述发行底价及发行价格确定方式及鼎铭投资与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三》，鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于5,000万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），认购数量区间为4,549,590股至6,369,426股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
（2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资认购数量情况
根据宜昌兴发、鼎铭投资与发行人签订的《附条件生效的非公开发行股份认
购合同之补充协议（三）》，在本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发和鼎铭投资将按照发行底价认购本次发行的股份,宜昌兴发承诺认购股份的金额为10,000万元，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元。按照目前确定的发行底价，宜昌兴发和鼎铭投资的具体认购情况如下：
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|认购金额（万元）|发行价格（元/股）|
|5,000|10.99|
|10,000|10.99|

鼎铭投资、宜昌兴发的具体认购金额在发行前由鼎铭投资、宜昌兴发书面向兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、鼎铭投资的认购数量相应调整。
（二）签订补充协议情况
1、签订《补充协议》情况
2017年1月23日，公司与认购对象宜昌兴发、鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，主要内容如下：
（1）与宜昌兴发签订的补充协议的主要内容
2017年1月23日，发行人与宜昌兴发签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于 7,000万元（含7,000万元），认购数量为不超过 141,987,829股。如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量区间相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式，宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），具体认购情况如下:
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|认购金额|发行价格（元/股）|
|不少于7,000万元|9.86|

宜昌兴发的具体认购金额在发行前由宜昌兴发书面向兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量区间相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）其他
补充协议构成对《股份认购合同》的补充，系《股份认购合同》不可分割的一部分。除根据补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》任何条款与补充协议约定不一致的地方，以补充协议的约定为准。
（2）与鼎铭投资签订的补充协议的主要内容
2017年1月23日，发行人与鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过 7,000万元（含7,000万元），认购数量为不超过 7,099,391股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），具体认购情况如下：
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|认购金额|发行价格（元/股）|
|不超过7,000万元|9.86|

鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向兴发集团确认。
如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）其他
补充协议构成对《股份认购合同》的补充，系《股份认购合同》不可分割的
一部分。除根据补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。《股份认购合同》任何条款与补充协议约定不一致的地方，以补充协议的约定为准。
2、签订《补充协议二》情况
2017年 3月 8日，公司与认购对象宜昌兴发、鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，具体情况如下：
（1）与宜昌兴发签订的《补充协议二》的主要内容
2017年 3月 8日，发行人与宜昌兴发签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于 7,000万元（含 7,000万元）。如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发认购数量情况
本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发将按照发行底价认购本次发行的股份，认购股份的金额为10,000万元。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量区间相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）认购金额的确认
宜昌兴发的具体认购金额在发行前由宜昌兴发书面向兴发集团确认，认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于上市公司。
5）其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》的补充，系《股份认购合同》、《补充协议》不可分割的一部分。除根据本补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》、《补充协议》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。
《股份认购合同》、《补充协议》任何条款与本补充协议约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准。
（2）与鼎铭投资签订的补充协议的主要内容
2017年 3月 8日，发行人与鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于 5,000万元（含 5,000万元），不超过 7,000万元（含 7,000万元），认购数量区间为 5,070,993股至 7,099,391股。
如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资将按照发行底价9.86元/股认购本次发行的股份。
根据上述发行价格确定方式，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元。
如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，其生效和终止条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）认购金额的确认
鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向兴发集团确认，认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于上市公司。
5）其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》的补充，系《股份认购合同》、《补充协议》不可分割的一部分。除根据本补充协议而修改或增加的条款外，《股份认购合同》、《补充协议》项下的其他条款继续有效，对双方具有约束力。
《股份认购合同》、《补充协议》任何条款与本补充协议约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准。
3、签订《补充协议三》情况
2017年5月26日，公司与认购对象宜昌兴发、鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，主要内容如下：
（1）与宜昌兴发签订的《补充协议三》的主要内容
2017年5月26日，发行人与宜昌兴发签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
宜昌兴发承诺认购股份的金额不少于 7,000万元（含 7,000万元）。如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发认购数量情况
本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，宜昌兴发将按照发行底价认购本次发行的股份，认购股份的金额为 10,000万元。
如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发的认购数量相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：发行人董事会及股东大会批准本补充协议；其他生效条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）认购金额的确认
宜昌兴发的具体认购金额在发行前由宜昌兴发书面向兴发集团确认，认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于兴发集团。
5）其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》的补充，系《股份认购合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》中任何条款与本补充协议约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准。
（2）与鼎铭投资签订的补充协议的主要内容
2017年5月26日，发行人与鼎铭投资签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（三）》，补充协议内容如下：
1）认购股份数量
鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于 5,000万元（含 5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），鼎铭投资承诺认购股份的金额不低于 5,000万元（含 5,000万元），不超过 7,000万元（含 7,000万元），认购数量区间为 4,549,590股至 6,369,426股。如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量区间相应调整。
2）本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎铭投资认购数量情况
根据本次发行的发行方案，本次发行未能通过询价产生发行价格情况下，鼎
铭投资将按照发行底价认购本次发行的股份，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元。
如本次发行的发行底价进行调整，鼎铭投资的认购数量相应调整。
3）生效与终止条件
本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：发行人董事会及股东大会批准本补充协议；其他生效条件均依照《股份认购合同》的约定。
4）认购金额的确认
鼎铭投资的具体认购金额在发行前由鼎铭投资书面向兴发集团确认，认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于兴发集团。
5）其他
本补充协议构成对《股份认购合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》的补充，《股份认购合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》中任何条款与本补充协议约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准。
[核查意见]
经核查发行人与宜昌兴发、鼎铭投资签订的《股份认购合同》、《补充协议》、《补充协议（二）》和《补充协议三》、《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订版）》、《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订版）》以及相关董事会决议，保荐机构认为：按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条、第十三条的规定，宜昌兴发、鼎铭投资已就本次发行的认购数量进行了明确，发行人已履行了必要的决策程序及相应的信息披露义务。
2、本次认购对象之一的鼎铭投资为申请人现有前十大股东，其是悦和创投的全资子公司，悦和创投为控股股东及申请人董监高设立的公司。
（1）请申请人说明悦和创投的注册资本、实缴出资及资金来源情况，最近一年及一期简要财务数据，主要对外投资情况，最近一年及一期与申请人及其关联方的关联交易的类型、金额、定价原则及公允性。请保荐机构和会计师核
查并发表意见；
回复：
[核查情况]
（一）悦和创投的注册资本、实缴出资以及资金来源情况
截至本回复出具日，悦和创投的注册资本为10,000万元，实缴出资为 10,000万元。
悦和创投股东对悦和创投的出资来源为各股东的自筹资金。
悦和创投全体股东已承诺：“本人对湖北悦和创业投资有限公司（以下简称“悦和创投”）投资的资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持悦和创投股权的情形。”（二）悦和创投最近一年及一期未经审计的简要财务数据
单位：万元
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|2017年3月31日|
|34,122.17|
|10,458.35|
|2017年1-3月|
|131.50|
|343.73|

（三）悦和创投对外投资情况
根据悦和创投提供的说明，悦和创投对外投资情况如下：
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|注册资本（万元）|持股比例（%）|悦和创投实缴金额（万元）|与悦和创投关系|
|2,000|100|2,000|全资子公司|
|5,000|70|2,100|控股子公司|
|500|30|150|参股公司|

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|注册资本（万元）|持股比例（%）|悦和创投实缴金额（万元）|与悦和创投关系|
|1,000|49|490|全资子公司的参股公司|
|5,000|45|2,615.15|参股公司|
|25,000|49|3,000|参股公司|
|18,642|13.68|3,060|参股公司|

注1：悦和创投持有湖北兴润置业有限责任公司25%股权，鼎铭投资持有湖北兴润置业有限责任公司20%股权，合计持有湖北兴润置业有限责任公司45%股权。
注2：悦和创投持有湖北兴山农村商业银行股份有限公司6.97%股权，鼎铭投资持有湖北兴山农村商业银行股份有限公司6.71%股权，合计持有湖北兴山农村商业银行股份有限公司13.68%股权。
（四）悦和创投最近一年及一期与申请人及其关联方的关联交易情况
1、关联租赁情况
（1）基本情况
2015年 3月 8日，兴发集团七届二十九次董事会审议通过了与悦和创投签订房屋租赁合同的议案。根据市场公允原则以及实际情况，经双方协商一致，公司对悦和创投大楼按照 30元/平米/月的标准交纳租金，租赁期限为 5年。2015年11月1日，公司与悦和创投签订了《补充协议》，约定出租房屋为悦和创投工程技术中心大楼 18-26楼共九层写字楼，建筑面积 10,487.61平方米；房屋租赁期共60个月，年租赁金额377.55万元，从实际入住之日起算。
兴发集团与悦和创投就上述租赁事项发生的关联交易如下：
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|租赁资产种类|2017年1-3月|
|办公楼|898,938.00|

（2）关联交易公允性
目前，宜昌城区写字楼租金根据区位和楼型环境存在一定差异，且作为市场行为，经业主和租赁人协商价格会有微调，一般标准写字楼租金价格为30-45元/平米/月，悦和创投大楼周边写字楼租金情况具体如下：
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|-|
|租金|
|36元/平米|
|44元/平米|
|40元/平米|
|30元/平米|
|30元/平米|
|45元/平米|
|60元/平米|
|60元/平米|
|35元/平米|

由上表可见，与周边地区写字楼相比，公司支付悦和创投大楼的租金处于正常水平，价格公允。
2、关联销售情况
2016年，2017年 1-3月悦和创投控股子公司湖北金悦石材有限责任公司向宜昌兴发下属子公司湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神农架神怡生态旅游开发有限公司（兴发集团未在上述公司中拥有股权）销售石材，具体情况如下：单位：万元
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|-|
|2017年1-3月|
|105.00|
|-|
|105.00|

湖北金悦石材有限责任公司与兴发集团及其关联方最近一年及一期的石材销售金额较小。
（2）关联交易定价依据以及公允性
根据湖北金悦石材有限责任公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司和湖北神农架神怡生态旅游开发有限公司出具的说明，湖北金悦石材有限责任公司在上述交易中，与湖北昭君旅游文化发展有限公司、湖北神农架神怡生态旅游开发有限
公司根据市场上类似产品的价格进行协商定价，交易价格公允。
除上述关联交易外，悦和创投最近一年及一期与申请人及其关联方不存在其
他的关联交易。
[核查意见]
经核查悦和创投营业执照、财务报表、对外投资情况说明、悦和创投股东出具的承诺，悦和创投与发行人及其关联方签订的关联交易合同，保荐机构、申报会计师认为：悦和创投全体股东的出资来源为自筹资金，悦和创投的全体股东已承诺对悦和创投的出资来源合法合规，不存在为他人代持股权的情况；最近一年，悦和创投与发行人及其关联方之间的关联交易参考市场价格协商定价，交易价格公允。
（2）请保荐机构和律师结合悦和创投对外投资情况、股东身份情况，补充说明相关情形是否符合任职禁止和竞业禁止的相关规定。
回复：
[核查情况]
（一）悦和创投对外投资情况
悦和创投对外投资情况详见本反馈意见回复重点问题“2/（1）/（三）悦和创投对外投资情况”的具体内容。
（二）悦和创投股东身份情况
根据悦和创投股东填写的《关于湖北悦和创业投资有限公司股东是否符合任职禁止和竞业禁止相关规定的核查问题表》，悦和创投股东主要任职情况如下：
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|股东姓名|持股比例|
|李国璋|6.00%|
|舒龙|5.00%|
|易行国|5.00%|
|李兴富|4.65%|
|熊涛|4.50%|
|王相森|4.50%|
|袁兵|4.50%|
|熊峰|4.50%|
|王华清|4.50%|
|胡坤裔|4.50%|
|杨铁军|4.50%|

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|-|-|
|股东姓名|持股比例|
|李胜佳|4.50%|
|王杰|4.50%|
|周明|4.50%|
|万义成|4.00%|
|王琛|3.00%|
|程亚利|3.00%|
|倪小山|3.00%|
|陈先亮|3.00%|
|任联才|3.00%|
|蔡桂生|3.00%|
|李永刚|3.00%|
|罗宝瑞|3.00%|
|邓小雄|1.45%|
|谈晓华|1.45%|
|彭洪新|1.45%|
|唐家毅|1.00%|
|明兵|1.00%|

除李兴富外，悦和创投的其他股东未在悦和创投任董事、监事或高级管理人员。
（三）关于任职禁止和竞业禁止的相关规定
1、《公司法》第一百四十六条规定
“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
2、《公司法》第一百四十七条规定
“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
3、《公司法》第一百四十八条规定
“董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。”
4、《公司法》第二十一条规定
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”
5、《中华人民共和国公务员法》第五十三条第一款规定
“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：……（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。
6、《中华人民共和国公务员法》第一百零二条第一款规定
“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”
7、《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》（组通字〔2006〕 27号）第四条规定
“列入参照管理范围的事业单位及其参照管理的工作人员，要参照公务员法
及其配套法规政策的规定进行管理。”
8、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定
第二条规定：“不准有下列行为：（一）个人或者借他人名义经商、办企业；
（二）违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券；（三）违反规定买卖股票或者进行其他证券投资；（四）个人在国（境）外注册公司或者投资入股；
（五）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。”
第十五条规定：“本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。”
9、《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条规定
“军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。”
10、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的通知（中组发[2013]18号）相关规定
“对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。”
11、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的相关规定
“学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。”
12、国有企业领导人员廉洁从业若干规定的相关规定
第二条规定：“本规定适用于国有独资企业、国有控股企业（含国有独资金融企业和国有控股金融企业）及其分支机构的领导班子成员。”
第五条规定：“国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股；……”
第六条规定：“国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：……（七）离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动；……”
13、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定
“3.2.4董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
14、《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》相关规定
第九十五条规定：“公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。”
第九十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:……（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；……”
第一百二十五条规定：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。”
第一百三十四条规定：“本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
15、《宜昌兴发集团有限责任公司章程》相关规定
第十四条规定：“董事应当具备下列条件：
（一）有良好的品行；
（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；
（三）有能够正常履行职责的身体条件；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
董事在任职期间出现不符合前款规定情形或者出现《公司法》规定的不得担任公司董事情形的，县国资委有权依法予以免职或者提出免职建议。
总经理、监事及其他高级管理人员的任职条件适用于本条的规定。”
第十六条规定：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司最大利益为行为准则，并保证：……（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；”
第二十八条规定：“公司董事长、董事按干部管理权限及程序报批后由县国资局按照有关规定任免。公司的董事长、董事，未经县国资委同意不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织职务。”
第四十四条规定：“公司总经理由董事长提名，按干部管理程序报批后由董事会聘任或解聘。经县国资局同意，董事会成员可兼任总经理。”
第四十五条规定：“公司总经理未经县国资委同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织职务。”
（四）关于悦和创投股东是否符合任职禁止、竞业禁止的相关规定
悦和创投股东不存在为军人、公务员、高校党政领导班子成员的情况，也不存在违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件，以及兴发集团、宜昌兴发关于任职禁止的相关规定的情形。
悦和创投股东中担任董事、高级管理人员的股东不存在自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，悦和创投股东不存在违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件及与用人单位签订的竞业禁止约定的情况。
悦和创投的股东均已承诺：“本人对悦和创投的投资符合本人的任职禁止、竞业禁止的相关规定或约定。”
[核查意见]
经核查悦和创投对外投资情况、悦和创投股东提供的《关于湖北悦和创业投资有限公司股东是否符合任职禁止和竞业禁止相关规定的核查问题表》，并通过查询中国证监会、上海证券交易所等相关网站信息，保荐机构、发行人律师认为：
悦和创投股东对悦和创投的投资，符合其任职禁止和竞业禁止的相关规定。
3、申请人前次募集资金为2014年发行股份购买泰盛公司51%股权。
（1）请申请人按照证监发行字[2007]500号文的规定出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义务
回复：
[核查情况]
申请人召开第八届董事会第二十三次会议和 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，上述《前次募集资金使用情况鉴证报告》已公告。
（2）请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
回复：
[核查情况]
2017年3月24日，会计师已出具编号为勤信鉴字[2017]第1015号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
会计师认为，兴发集团编制的《前次募集资金使用情况的报告》已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了兴发集团截至 2016年 12月31日止前次募集资金的使用情况。
4、申请人2014年发行股份购买泰盛公司51%股权，泰盛公司 2014及 2015年度均未实现盈利预测，2015年度盈利预测实现比例为45.06%。2015年末公司对泰盛公司、金信公司计提商誉减值准备 8,900.82万元，计提减值准备后商誉账面价值78,475.6万元。请申请人：
（1）说明 2016年末计提的商誉减值准备及泰盛公司主要资产计提的减值准备是否充分；请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）2016年末公司合并报表商誉情况
2016年末公司合并报表中泰盛公司和金信公司的商誉情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年初账面价值|本期增加（企业合并形成）|本期计提减值准备|
|74,383.77|-|1,373.07|
|4,091.83|-|2,260.08|

（二）商誉减值准备测试方法
泰盛公司和金信公司分别主要从事草甘膦、甘氨酸的生产与销售，业务较为单一，主要现金流入独立于其他资产或者资产组，没有可分的最小现金流资产组。
因此，公司分别将其整体作为一个资产组组合，于资产负债表日对商誉进行减值测试，公司将商誉的账面价值分摊至资产组，将资产组（包含商誉）的价值与其可收回金额进行比较，确定资产组(包含商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（三）商誉减值准备测试情况
1、泰盛公司和金信公司减值测试情况
2016年末，公司对合并泰盛公司和金信公司形成的商誉进行了减值测试，并聘请众联资产评估有限公司出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司商誉减值测试所涉及湖北泰盛化工有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（众联评报字[2017]第1047号）。根据该评估报告，泰盛公司评估基准日 2016年12月31日的股东全部权益价值（净资产）评估价值为219,116.07万元，评估基准日 2016年12月31日金信公司股东全部权益价值为19,721.55万元，低于泰盛公司和金信公司净资产的账面价值和商誉的合计数，对泰盛公司计提商誉减值准备
1,373.07万元，对金信公司计提商誉减值准备2,260.08万元，合计 3,633.15
万元。
（1）评估整体情况
泰盛公司 2016年股东全部权益价值的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|22,802.35|40,038.20|45,875.51|41,083.36|35,994.83|
|11.52%|11.52%|11.52%|11.41%|11.41%|
|0.9469|0.8491|0.7614|0.6851|0.6150|
|21,591.54|33,996.44|34,929.61|28,146.21|22,136.82|

企业自由现金流量合计 290,029.82
加：溢余资产价值 4,332.21
其他资产价值 4,930.39
非经营性资产 25,382.79
减：非经营性负债 34,719.14
付息债务 70,840.00
股东全部权益价值 219,116.07
金信公司 2016年股东全部权益价值的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,488.40|9,296.55|10,349.26|9,115.94|7,969.20|
|12.52%|12.52%|12.52%|12.52%|12.52%|
|0.9427|0.8378|0.7446|0.6618|0.5881|
|4,231.21|7,788.65|7,706.06|6,032.93|4,686.69|

企业自由现金流量合计 58,952.09
加：溢余资产价值 -
其他资产价值 1,106.05
非经营性资产 8,685.36
减：非经营性负债 18,471.96
付息债务 30,550.00
股东全部权益价值 19,721.55
（2）主要评估参数分析
①收入及毛利预测
1）泰盛公司
A.产品价格预测
2016年下半年草甘膦原药的价格呈上涨的趋势，从2016年11月-2017年2
月，草甘膦的市场价格上涨了26%。预计 2017年的价格较2016年上涨18%，2018
年至2019年上涨幅度趋缓，2020年至2021年价格开始进行调整周期。价格预测表如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|21,725.00|23,897.00|25,092.00|24,590.00|
|19,225.47|21,148.02|22,205.42|21,761.31|

B.产品产量预测
2016年泰盛公司目前设备的实际生产能力可以达到13万吨/年，未来5年预测期草甘膦原药销售量的上限为13万吨/年。2016年的产销率为98%，伴随价格是上涨产销率将有所提升，永续年稳定在99%。
单位：吨/年
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|121,355.50|122,655.50|123,955.50|122,655.50|

C.毛利率合理性分析
泰盛公司 2012年至2016年度毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|19.78%|32.23%|21.82%|14.88%|

由上表可见 2012年至2016年泰盛公司毛利率平均值为20.92%，毛利率波动的主要影响因素是草甘膦的价格波动。泰盛公司草甘膦的价格表现出较强的周期性，因此毛利率的历史平均值具有较强的参考意义。
2016年评估报告中测算的未来5年的毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|17.04%|18.13%|18.81%|18.28%|

由此可见，评估报告对泰盛公司未来毛利率的预测与历史平均水平相近，较为谨慎合理。
2）金信公司
A.产品价格预测
2016年甘氨酸全年平均含税价为8,000元，从10月开始价格呈上涨的趋势，
月均涨幅达到7%。跟踪市场行情1月份12,000元/吨，受季节性影响，10月至
次年3月属于销售旺季，销售淡季的价格较峰值有所下降。参考市场行情，确定2017年1-3月的月均涨幅7%，取2016年10月-2017年3月的含税价的均值9,270元/吨作为2017年的预测价。甘氨酸作为草甘膦的原材料，价格走势与草甘膦保持一致，预判草甘膦2017-2019年售价呈上涨趋势，2020-2021年售价呈下跌趋势。价格预测表具体如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,923.08|8,556.92|8,984.77|8,805.07|

B.产品产量预测
金信公司的实际生产能力为6万吨/年，由于二期甘氨酸项目新增产能4万吨/年，建成达产后金信公司甘氨酸总产能将达到10万吨/年，考虑到新上线装置开工率逐步提升，具体产量情况如下：
单位：吨/年
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|88,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|

C.毛利率合理性分析
金信公司2013年至2016年毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|
|12.33%|15.39%|6.69%|

毛利率跟原材料成本和产品单价有密切关系，2015年甘氨酸价格的暴跌导致毛利率下降幅度较大。分别预测单位成本和固定成本，未来年度，毛利率将随着甘氨酸及原材料价格的波动而略有波动。氯化铵是定额成本，按100元/吨进行测算。氯化钙属于环保产品，历史年度均是成本价大于销售价，由于氯化钙的售价在2017年预计将持续走低，预计成本占收入将持续扩大。
评估报告中金信公司未来5年的毛利率预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|11.66%|14.08%|14.84%|13.17%|

由此可见，评估报告对金信公司未来毛利率的预测与历史平均水平相近，较
为谨慎合理。
②折现率
1）测算方法
泰盛公司和金信公司评估报告中使用的折现率测算方法如下：
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=R+Beta×ERP+Rc
f1
式中：Ke为权益资本成本；
R为目前的无风险利率；
f1
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
2）取值谨慎性分析
2015年评估报告中，泰盛公司评估采用的折现率是2016年12.62%，以后年度12.53%（取值不同的原因是受所得税率变化的影响，高新技术企业所得税率为15%,有效期 3年，期满后出于谨慎考虑所得税率按25%计算），高于 2014年重组中评估报告的折现率取值12.42%；金信公司评估采用的折现率为13.11%，高于2014年重组中评估报告的折现率取值12.92%。
行业分类为化学原料及化学制品制造业的A股上市公司在2015年完成的化工行业并购重组及 2015年年报中披露的商誉减值测试情况中，披露的折现率取值情况如下：
||
|-|
|折现率数据来源|
|2015年年报|
|和邦股份拟向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科51%股权，和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，主要资产为双甘膦项目相关资产，双甘膦作为高效、低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦的中间体，具备良好的市场前景|
|江苏亚邦染料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权暨关联交易的公告|
|2015年年报|
|发行股份及支付现金购买阿姆斯 100%的股权，并发行股份募集本次交易金额25%的配套资金，该公司主要生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料|
|发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威 6 名海斯福股东合计持有的海斯福 100%股权，该公司主要生产六氟丙酮三水化合物、三氟乙酸、三氟乙酸乙酯，生产、销售六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、六氟异丙基甲醚、双酚AF 系列产品及其复合盐、含氟表面活性剂、全氟烯醚、六氟异丁烯、硫酸钠；经营本企业产品的进出口业务；原辅化工原料的销售（危险化学品除外）；化学工业技术咨询服务|
|向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司 100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财务公司30%股权；华谊集团主要经营活动包括生产和销售化工产品，主要业务板块为能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务业五大业务板块；并初步形成了纵向以产业链为核心和横向以服务化工产业链为主的―双核驱动的业务发展模式，由生产制造逐步向系统方案提供商转型。华谊集团的核心产品是甲醇、醋酸、载重子午胎、含氟聚合物及含氟制冷剂、聚氯乙烯、烧碱、丙烯酸及酯和化工涂料|

平均值 11.82%由上表可见，与上述折现率取值相比，评估报告中泰盛公司、金信公司的折现率取值略高于同行业上市公司平均值。
综上，评估报告中泰盛公司、金信公司的折现率取值，高于公司 2014年发
行股份购买资产评估报告中折现率取值，与同行业上市公司相关评估报告中的折现率取值情况相比也处于较高水平，取值较为谨慎。
（3）商誉减值测算
2016年末泰盛公司、金信公司的商誉减值测算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|包含商誉的资产组的账面价值|包含商誉的资产组的可收回金额|商誉减值损失|享有的股权份额|
|216,016.44|214,185.68|1,830.76|75%|
|22,734.98|19,721.55|3,013.43|75%|

合计 3,633.15注：泰盛公司包含商誉的资产组的可收回金额 214,185.68万元= 219,116.07万元（泰盛公司整体价值）-19,721.55万元（金信公司整体价值）*25%（泰盛公司对金信公司的持股比例）。
（四）泰盛公司主要资产的减值情况
公司 2016年合并财务报表中，泰盛公司包含商誉资产组的可收回金额大于泰盛公司资产组可辨认净资产（不含商誉）的账面价值，2016年合并财务报表中泰盛公司的主要资产未出现减值的情况。
[核查意见]
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司 2016年末计提的商誉减值准备及泰盛公司主要资产计提的减值准备是充分的。
（2）说明目前泰盛公司的效益实现状况和承诺履行情况；请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）泰盛公司效益实现状况及主要影响因素
1、泰盛公司效益实现状况
2014年至2016年，泰盛公司的效益实现状况如下表所示：
单位：万元
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|2014年|2015年|
|26,589.57|27,608.25|
|25,946.43|12,440.14|
|-643.14|-15,168.11|
|97.58%|45.06%|

2、主要影响因素
泰盛公司 2014年承诺实现情况较好，2015年和2016年承诺实现情况存在一定差距，主要原因在于草甘膦的价格在 2015年至2016年三季度持续低迷，市场价格在17,000-21,000元/吨（含税）的范围内波动，具体情况如下图所示：
数据来源：卓创资讯
虽然泰盛公司凭借兴发集团宜昌园区循环产业链优势，并通过工艺改造和控制能耗等措施，使其草甘膦生产技术和成本在行业内具有一定优势。但2014年至2016年第三季度，草甘膦市场持续低迷，主要原因包括：
（1）行业产能集中释放
行业内环保水平低、技术工艺落后的产能未能明显受限，草甘膦行业产能集中释放，市场竞争加剧。
（2）市场需求受到国际石油价格下行影响，增速放缓
草甘膦的市场需求与北美、南美等地区耐草甘膦转基因作物种植面积密切相关。2007年以来，玉米成为耐草甘膦作物增长的主力，主要得益于作为燃油添
加剂的燃料乙醇工业的迅速发展。
近年来，美国对基于玉米的燃料乙醇的政策有所变化，取消了燃料乙醇原有
的补贴。燃料乙醇的增长空间受到页岩气等非常规天然气以及重油、油页岩等新的石油天然气来源的竞争挤压，加之国际石油价格下行并保持低位，对生物能源的应用产生不利影响。
3、业绩补偿承诺履行情况
（1）2014年履行情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了泰盛公司 2014年度《审计报告》（勤信审字[2015]第1187号）。2015年3月8日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湖北兴发化工集团股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字[2015]第1043号）。经审计的泰盛公司 2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 25,946.43万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2014年预测净利润26,589.57万元相比，实现率为97.58%。根据补偿协议约定的补偿条款及公式，经测算，浙江金帆达2014年度需补偿股份为
752,388股。
2015年3月23日，公司召开七届三十次董事会，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分限制性股票的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿限制性股票752,388股。
2015年4月9日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过上述议案。
2015年6月12日，公司对补偿A股股份752,388股予以回购，2015年6月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，2015年6月19日，公司收到涉及被回购股份分红的补偿股份赠与款 150,477.60元。
（2）2015年履行情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了泰盛公司 2015年度《审计报告》（勤信审字[2016]第1195号）。2016年3月5日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湖北兴发化工集团股份有限公司2015年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2016]第1054号）。经审计的泰盛公司2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 12,440.14万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2015年预测净利润27,608.25万元相比，实现率为45.06%。根据补偿协议约定的补偿条款及公式，经测算，浙江金帆达2015年度需补偿股份为
17,744,660股。
2016年3月16日，公司召开八届八次董事会，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分股票的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿股票17,744,660股。
2016年3月28日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过上述议案。
2016年7月20日，公司对补偿A股股份17,744,660股予以回购，2016年7月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，2016年9月23日公司收到涉及被回购股份分红的补偿股份赠与款1,774,466元。
（3）2016年履行情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了泰盛公司2016年度《审计报告》（勤信审字[2017]第1392号）及《湖北兴发化工集团股份有限公司 2015年度盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2017]第1218号），根据上述报告，经审计的泰盛公司2016年度实现的扣除非经常性损益后净利润为
17,458.14万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2016年预测净利润 27,302.35万元相比，实现率为63.94%。根据补偿协议约定的补偿条款及公式，经测算，浙江金帆达2015年度需补偿股份为 11,516,408股。
2017年3月24日，公司召开八届二十三次董事会，审议通过了关于公司调整注册资本并修改公司章程的议案,决定公司需对浙江金帆达生化股份有限公司补偿股份进行回购并注销，回购注销完成后，公司总股本变更为 500,720,866
股。公司拟对注册资本进行调整，调整后的注册资本为 500,720,866元。
2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过上述议案。
（二）承诺履行情况
公司2014年重组中涉及的承诺及其履行情况如下：
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|承诺方|承诺内容|
|浙江金帆达|截至承诺出具日，泰盛公司拥有的资产不存在争议。本次交易完成后，如因本次交易完成前泰盛公司已经取得资产的产权手续不完善而致使泰盛公司受到损失，由承诺人按照泰盛公司损失金额的51%向湖北兴发化工集团股份有限公司予以赔偿。|
|浙江金帆达|泰盛公司生产经营符合相关法律法规的规定，如因股权交割日之前的行为受到行政处罚、诉讼、仲裁，造成泰盛公司受到损失，且该等损失未在评估报告中体现的，承诺人应按股权交割日前的持股比例对湖北兴发化工集团股份有限公司进行补偿。|
|浙江金帆达|浙江金帆达所持有的湖北泰盛化工有限公司的股权为其合法、真实所有，该股权不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。|
|浙江金帆达|浙江金帆达的利润承诺及补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度三个完整的会计年度。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》（勤信专字[2014]第1003号）和湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1015号），泰盛公司2014年度、2015年度和2016年度的净利润预测数分别为26,589.57万元、27,608.25万元和27,302.35万元 。浙江金帆达承诺，泰盛公司2014年净利润额将不低于26,589.57万元，2015年净利润额将不低于27,608.25万元，2016年净利润额将不低于27,302.35万元。若泰盛公司在利润补偿期间实现的净利润数未能达到浙江金帆达的上述承诺的盈利预测数，则浙江金帆达应根据未能实现部分向公司进行补偿，由公司以总价1元的价格回购浙江金帆达持有的相应数量的股票（下称“补偿股份”）， 并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。|
|浙江金帆达|浙江金帆达生化股份有限公司取得的兴发集团的股票于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次。第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股数；第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数＝（金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股数；第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆承诺，金帆达将严格按照|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||《发行股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》约定的时间和股数解禁股票。如违反上述承诺，金帆达及孔鑫明、张银娟、孔作帆将就由此给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失承担连带的赔偿责任。|
|浙江金帆达、江西金龙、乐平大明及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆|一、截至承诺书签署日，在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的企业中，只有浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司和湖北泰盛化工有限公司四家企业具有与生产草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的相关的专利技术和非专利技术，其余企业均无此类技术。 二、湖北泰盛化工有限公司自有技术，以及浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司许可湖北泰盛化工有限公司使用的技术，已涵盖湖北泰盛化工有限公司目前生产经营所使用的全部技术，并足以满足湖北泰盛化工有限公司按当前生产工艺路线进行草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的生产需要。三、在股权交割日后，湖北泰盛化工有限公司因股权交割日前经浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司授权使用的专利技术、非专利技术的使用合法性被起诉且给湖北泰盛化工有限公司造成经济损失的，承诺方应就该等损失对湖北泰盛化工有限公司承担全额的连带赔偿责任。|
|浙江金帆达、孔鑫明、张银娟、孔作帆|1、除已经披露的情形外，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与兴发集团及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的购销业务。3、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与泰盛公司开展日常性关联交易。 4、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与兴发集团及其下属子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。孔鑫明、张银娟、孔作帆将促使其所投资或控制的企业不通过与兴发集团及其下属子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发集团及其下属子公司的关联交易。5、孔鑫明、张银娟、孔作帆和浙江金帆达生化股份有限公司对因违反本|

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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||承诺而给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失及后果承担连带赔偿责任。|
|浙江金帆达、孔鑫明、张银娟、孔作帆|2016年5月30日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江金帆达生化股份有限公司及其实际控制人变更减少并规范关联交易承诺的议案》。原承诺书内容变更如下：1、除已经披露的情形外，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、为支持泰盛公司草甘膦市场销售，维护上市公司以及中小股东利益，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司可以按公平、公开、价格公允的市场原则与本公司及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的日常购销业务。上述日常关联交易在年初进行合理预计，并经本公司董事会、股东大会批准。3、除上述交易外，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与泰盛公司开展其他日常性关联交易。4、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与兴发集团及其下属子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。孔鑫明、张银娟、孔作帆将促使其所投资或控制的企业不通过与兴发集团及其下属子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发集团及其下属子公司的关联交易。5、孔鑫明、张银娟、孔作帆和浙江金帆达生化股份有限公司对因违反本承诺而给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失及后果承担连带赔偿责任。|
|浙江金帆达|1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用股东地位损害兴发集团及兴发集团其他股东的利益； 2、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务的情况下，浙江金帆达不向兴发集团提名董事候选人；3、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务，且孔鑫明、张银娟、孔作帆三人合计拥有权益的兴发集团股份数量超过兴发集团总股本的5%时，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人在兴发集团股东大会决策草甘膦相关事项、泰盛公司相关事项时回避表决；4、在本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权；5、本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任而给兴发集团造成损失的，本承诺方将对该等损失承担连带赔偿责任。|
|志弘国际有限公司|承诺在浙江金帆达持有兴发集团股份时及全部转让股份之日起十二个月内，将遵守以下承诺：“1、除已经披|

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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||露的情形外，志弘国际有限公司及其控制的公司与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、本次交易完成后，志弘国际有限公司及其控制的公司不与兴发集团及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的购销业务。 3、本次交易完成后，志弘国际有限公司及其控制的公司不与泰盛公司开展日常性关联交易。4、本次交易完成后，志弘国际有限公司及其控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司间的交易；对于不可避免或有合理理由的交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与兴发集团及其下属子公司进行交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。志弘国际有限公司及其控制的企业不通过与兴发集团及其下属子公司之间的交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发集团及其下属子公司的交易。5、志弘国际有限公司及其控制的公司对因违反本承诺而给兴发集团及其下属子公司、兴发集团股东造成的一切损失及后果承担连带赔偿责任。|
|宜昌兴发|1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害兴发集团及兴发集团其他股东的利益； 2、除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从事与泰盛公司相同或相近的业务； 3、自本次交易完成之日起，除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不再开展草甘膦、甲缩醛、亚磷酸、甘氨酸和氯甲烷等兴发集团及其下属子公司生产销售产品的购销业务。自本次交易完成之日起，除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过收购将相竞争的业务集中到兴发集团；（2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害兴发集团利益的前提下，放弃与兴发集团存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施； 4、如果兴发集团在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业对此已经进行生产、经营的，只要本公司仍然是兴发集团的控股股东，本公司同意兴发集团对本公司及所投资的企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入兴发集团），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给兴发集团； 5、对于兴发集团在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业目前尚未对此进行生产、经营的，|

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|承诺方|承诺内容|
||只要本公司仍然是兴发集团的控股股东，本公司同意除非兴发集团股东大会同意不再从事该等业务（在兴发集团股东大会对前述事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务）并通知本公司，本公司及所投资的企业将不从事该等业务； 6、除兴发集团及其下属子公司外，本公司及所投资的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与兴发集团生产经营构成竞争的业务，本公司及所投资的企业会将上述商业机会让予兴发集团。无论是由本公司及所投资的企业研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与兴发集团生产、经营有关的新技术、新产品，兴发集团有优先受让、生产的权利。本公司及所投资的企业如拟在中国境内外出售其与兴发集团生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，兴发集团均有优先购买的权利；本公司保证在出售或转让有关资产、业务时给予兴发集团的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件； 7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反本承诺中的义务和责任，本公司将立即停止与兴发集团构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司未履行本承诺书所作的承诺而给兴发集团造成的一切损失和后果承担赔偿责任，本公司承担责任方式包括但不限于将把从事相竞争业务的所获得的收益作为赔偿金支付给兴发集团； 8、本承诺从本次交易完成之日起生效，在本公司作为兴发集团的控股股东期间有效； 9、本承诺为不可撤销的承诺；10、本公司在本承诺中声明，本公司虽然做出以上承诺，但存在以下例外情形：本公司根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），可在与兴发集团充分协商的基础上，按照市场原则，代为培育符合兴发集团业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，在转让培育成熟的业务时，兴发集团在同等条件下有优先购买的权利；11、本承诺书所承诺内容包含本公司于2014年1月24日出具的《关于避免同业竞争的承诺书》全部内容，本公司将严格执行本承诺书中所承诺事项。|
|宜昌兴发|1、除已经披露的情形外，本公司及所控制的企业与泰盛公司之间不存在重大关联交易。2、本公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司、泰盛公司间的关联交易。对于兴发集团及其下属公司、泰盛公司所生产经营的产品类别，本公司将不再开展该类产品的购销业务。对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司将促使本公司投资或控制的企业与兴发集团或泰盛公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。 3、本公司将促使本公司所投资或控制的企业不通过与兴发集团或泰盛公司之间的关联交易谋求特殊|

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|承诺方|承诺内容|
||的利益，不会进行有损兴发集团或泰盛公司及其股东利益的关联交易。 4、本公司对因违反承诺而给兴发集团或泰盛公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任。|

由此可见，截至本回复出具日，泰盛公司及相关方不存在违反上述承诺事项的情况。
[核查意见]
经核查，保荐机构和申报会计师认为：截至本回复出具日，泰盛公司及相关方不存在违反公司2014年重组相关承诺事项的情况。
（3）说明泰盛公司草甘膦产品的销售模式及定价模式，说明报告期内泰盛公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方之间关联交易的项目及金额，并分析相关关联交易的合理性及定价的公允性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（一）报告期内泰盛公司草甘膦产品的销售模式及定价模式
1、2010年至 2014年7月草甘膦销售模式
（1）销售模式
2010年至2013年11月，草甘膦原药关联销售的销售模式为：泰盛公司将草甘膦原药出售给宜昌兴发，宜昌兴发将草甘膦原药出售给浙江金帆达及其关联公司。浙江金帆达体系根据需求及与兴发集团协定的数量，将草甘膦原药直接对外销售或深度加工成制剂后对外销售；兴发进出口按照需求及与浙江金帆达协定的采购数量向浙江金帆达及其关联公司采购草甘膦原药后对外销售。
2013年12月，兴发集团与浙江金帆达达成发行股份购买泰盛公司51%股权的交易意向。为逐步过渡到重组完成后上市公司独立销售草甘膦产品的销售模
式，2013年12月开始泰盛公司直接向兴发集团的全资子公司兴发进出口和浙江金帆达体系销售草甘膦原药，未通过宜昌兴发销售，兴发进出口也不再向浙江金帆达体系采购草甘膦原药。
（2）销售模式的必要性
采取上述销售模式使宜昌兴发和浙江金帆达能够及时对泰盛公司的草甘膦
销售价格、销售规模、销售回款进行严格监控，有利于增强泰盛公司财务、业务上的透明度，具有合理性，具体情况如下：
①销售价格监控
草甘膦原药的市场销售价格波动幅度较大且变动较快，泰盛公司草甘膦销售价格的确定对泰盛公司的盈利能力影响较大。浙江金帆达体系和兴发进出口均具备较强的草甘膦出口销售能力，能够及时掌握草甘膦的市场价格变动信息。通过上述销售模式，双方能够对泰盛公司的销售价格进行严格监控，保证泰盛公司以市场价格为基础确定销售价格，避免关联交易价格不公允对投资各方利益的影
响。
②销售规模监控
通过上述销售流程，宜昌兴发、浙江金帆达将明确获知泰盛公司草甘膦原药的产量，有利于合资各方充分及时了解泰盛公司的真实经营情况，增加泰盛公司的业务、财务透明度。
③销售回款监控
草甘膦原药的生产资金需求规模较大，销售回款能力对泰盛公司的经营能力影响较大。采用上述销售模式，双方对泰盛公司的销售回款进行严格监控，避免关联方对泰盛公司资金的占用，保证了泰盛公司的持续经营能力，保证投资各方的利益。
2、2014年7月至2016年8月草甘膦销售模式
2014年7月，兴发集团与浙江金帆达完成发行股份购买泰盛公司51%股权的相关事宜。本次交易完成后，泰盛公司组建了草甘膦销售团队，建立了销售渠道，形成独立的草甘膦销售能力。泰盛公司草甘膦产品主要通过兴发进出口和泰盛公司对外销售。泰盛公司的销售价格按照市场价格确定。
浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆做出的《关于减少并规范关联交易的承诺书》详见本反馈意见回复重点问题“4/（2）/（二）承诺履行情况”。
该期间内公司未与浙江金帆达及其下属子公司发生草甘膦及其附产品、中间产品的相关交易。
3、2016年8月至今草甘膦销售模式
2016年4月27日，兴发集团八届十一次董事会和2016年5月30日兴发集团2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于浙江金帆达及其实际控制人变
更减少并规范关联交易承诺的议案》。
鉴于草甘膦行业受产能集中释放、采购商库存增加等因素影响，市场竞争日趋激烈，产品价格出现明显下降并处于低位。泰盛公司草甘膦产能的扩张导致兴发集团草甘膦市场销售压力较大。而浙江金帆达及其实际控制人拥有约30万吨/年草甘膦水剂产能，需要从市场采购大量草甘膦原药，在目前的市场行情下，原减少并规范关联交易承诺，迫使兴发集团放弃浙江金帆达及其实际控制人的原料供应市场，增加了兴发集团草甘膦市场销售压力，不利于泰盛公司提升经营业绩，最终不利于维护本公司及中小股东的利益。
根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定要求，在此背景下，公司经与浙江金帆达及其实际控制人协商一致，拟对原减少并规范关联交易承诺事项进行变更。为支持泰盛公司草甘膦市场销售，维护上市公司以及中小股东利益，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司可以按公平、公开、价格公允的市场原则与兴发集团及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的日常购销业务。公司年初就上述日常关联交易进行合理预计，并经兴发集团董事会、股东大会批准；
除上述交易外，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与泰盛公司开展其他日常性关联交易。2016年7月23日兴发集团八届十五次董事会和2016年8月10日兴发集团2016年第三次临时股东大会审议通过了关于调整预计2016年日常关联交易的议案，同意兴发集团在以市场价格作为定价依据的前提下向浙江金帆达销售草甘膦产品。
目前，泰盛公司的草甘膦产品通过泰盛公司和兴发香港进出口进行对外销
售，泰盛公司保持独立的销售渠道和销售能力，同时根据上述承诺修改情况，不再限制公司与浙江金帆达之间的草甘膦产品交易。
上述期间内，泰盛公司的销售价格按照市场价格确定。
（二）报告期内泰盛公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方之
间关联交易的项目及金额，并分析相关关联交易的合理性及定价的公允性。
1、关联交易情况
泰盛公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方报告期内关联交易情
况如下：
（1）采购商品/接受劳务明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|
|杭州立帆塑料制品有限公司|包装物|-|-|-|
|江西金龙|十二水二钠|241.71|286.29|-|
|兴山安捷电气检测有限公司|检测劳务|-|4.31|36.27|
|楚磷化工|辅材|0.03|0.60|-|
|扬州瑞阳|黄磷|-|-|-|
|广西兴发|黄磷、工业级三聚磷酸钠|-|70.01|-|
|兴瑞化工|液碱、片碱、盐酸、蒸汽等|14,915.15|48,294.11|36,678.54|
|金信公司|甘氨酸、氯化钙、盐酸、辅材|11,985.35|46,600.28|42,195.33|
|宜都兴发|硫酸|-|-|-|
|龙马磷业|黄磷|-|8,169.88|6,820.60|
|保康楚烽|黄磷|818.44|1,145.73|143.63|
|武山矿业|黄磷|-|-|939.15|
|兴发集团|黄磷、辅材、三聚磷酸钠|-|-|768.05|
|湖北省兴发磷化工研究院有限公司|辅材|9.87|301.68|125.61|
|襄阳兴发|黄磷|1,089.80|3,192.47|4,329.03|
|兴发进出口|甲醇|-|-|3,751.71|
|古老背|装卸劳务等|-|3.49|1.53|
|湖北兴顺企业管理有限公司|服务|2.15|10.90|-|

（2）出售商品/提供劳务明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|
|浙江金帆达|草甘膦原药、草甘膦铵盐颗粒剂、草甘膦铵盐水剂|14,068.04|20,297.53|-|
|浙江金帆达进出口贸易有限公司|草甘膦原药|-|-|-|
|杭州帆立驰贸易有限公司|草甘膦原药|-|-|-|
|楚磷化工|辅材|5.40|0.08|-|
|兴瑞化工|氯甲烷、辅材|1,929.20|7,923.72|5,724.92|
|兴发进出口|草甘膦原药、草甘膦铵盐颗粒剂|-|19,899.38|37,080.92|
|古老背|贸易等|0.04|2,740.66|1.24|
|湖北省兴发磷化工研究院有限公司|辅材|-|0.98|0.04|
|金信公司|辅材、甲醇|188.53|667.45|12.02|
|兴发集团(股份)|二水磷酸氢二钠、十二水磷酸氢二钠|2,174.47|8,434.37|4,232.30|
|湖北兴福电子材料有限公司|辅材|3.05|6.95|0.05|
|兴发香港进出口有限公司|草甘膦原药、草甘膦铵盐颗粒剂|6,888.97|14,823.82|-|

（3）关联租赁情况
泰盛公司作为出租方：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|租赁资产种类|2017年1-3月|2016年|2015年|
|储罐|-|-|12.82|
|储罐|19.17|37.62|37.62|
|储罐|-|-|-|
|房屋、储罐|21.54|164.45|333.47|

泰盛公司作为承租方：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|租赁资产种类|2017年1-3月|2016年|2015年|
|房屋|-|-|-|
|房屋及土地|10.49|41.97|18.13|
|房屋|-|2.43|-|

（4）购买或销售除商品以外的其它资产(非经常性关联交易)
报告期内无交易。
2、原材料关联采购具体情况
报告期内，泰盛公司关联采购主要包括甲醇、黄磷、甘氨酸、液碱及蒸汽等，向关联方采购的情况如下：
（1）泰盛公司采购甲醇关联交易情况
报告期内泰盛公司向兴发进出口及第三方采购甲醇的平均采购价及市场价
情况如下（除非特别说明，本题回复中价格均为不含税价格，下同）：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月泰盛采购均价|2017年1-3月泰盛外部采购均价|2017年1-3月市场价|2016年泰盛采购均价|2016年泰盛外部采购均价|
|-|-|-|-|-|
|2015年泰盛采购均价|2015年泰盛外部采购均价|2015年市场价|2014年泰盛采购均价|2014年泰盛外部采购均价|
|1,705.32|1,717.40|1,647.80|-|-|

注：以上数据为不含税价，市场价来源于百川资讯
由上表可见，报告期内泰盛公司向关联方采购甲醇的价格与向非关联方采购的价格和市场价格差异不大，交易价格公允。
（2）泰盛公司采购黄磷关联交易情况
泰盛公司向扬州瑞阳、广西兴发、龙马磷业、保康楚烽、武山矿业、兴发集团、襄阳兴发、柳城兴发、外部第三方采购黄磷的价格及同期市场价格如下表所示：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月泰盛采购均价|2017年1-3月泰盛外部采购均价|2017年1-3月市场价|2016年泰盛采购均价||2016年泰盛外部采购均价|||
|-|无||-||-|||
|-|||-||-|||
|-|||11,815.86||11,730.05|||
|12,991.52||12,767.33|11,703.27|||||
|-|||-||-|||
|-|||-||-|||
|12,991.44||12,767.33|11,706.19||11,730.05|||
|12,995.48||12,767.33|-||-|||
|2015年泰盛采购均价|2015年泰盛外部采购均价|2015年市场价|2014年泰盛采购均价||2014年泰盛外部采购均价|||
|-|-|-|14,658.12||13,519.51|||
|-|-|-||14,464.28||||
|11,349.48|13,620.84|12,597.29||13,675.21||||
|13,319.16||||13,589.74||||
|12,229.46||||13,589.74||||
|12,008.86||||-||-|-|
|12,122.99||||-||-|-|
|-|-|-|-||-|||

注：上述价格均为不含税价。市场价来源于百川资讯和卓创资讯。
由上表可见，报告期内泰盛公司向关联方采购黄磷的价格与向非关联方采购的价格和市场价格差异不大，交易价格公允。
（3）泰盛公司采购甘氨酸关联交易情况
金信公司销售甘氨酸给泰盛公司的价格及同期市场价格如下表所示：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月泰盛采购均价|2017年1-3月泰盛外部采购均价|2017年1-3月市场价|2016年泰盛公司采购 均价|2016年金信公司外部均价|
|7,569.34|-|8,452.90|6,784.85|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年泰盛公司采购均价|2015年金信公司外部均价|2015年市场价|2014年泰盛公司采购均价||2014年金信公司外部均价||
|8,137.18|8,725.56|8,372.51|||||
|||||10,730.93|11,813.42|11,324.79|

注：上述价格均为不含税价；市场均价来源于卓创资讯；
由上表可见，报告期内泰盛公司向金信公司采购甘氨酸的价格与金信公司向非关联方销售的价格和市场价格相近,关联交易价格公允。2016年和 2017年1-3月金信公司没有向外部销售甘氨酸，全部销售给泰盛公司，无外部销售均价。
（4）泰盛公司采购液碱关联交易情况
兴瑞化工销售液碱给泰盛公司的价格及同期市场价格如下表所示：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月泰盛公司采购均价|2017年1-3月兴瑞公司外部均价|2017年1-3月市场价格|2016年泰盛公司采购均价|2016年兴瑞公司外部均价|
|798.89|841.91|788.94|542.40|576.97|
|2015年泰盛公司采购均价|2015年兴瑞公司外部均价|2015年市场价|2014年泰盛公司采购均价|2014年兴瑞公司外部均价|
|522.77|551.98|559.48|518.95|557.56|

注：上述价格均为不含税价；市场均价来源于百川资讯
由上表可见，报告期内泰盛公司向兴瑞化工采购液碱的价格与兴瑞化工向非关联方销售的价格和市场价格差异不大，关联交易价格公允。
3、关联销售具体情况
泰盛公司主要关联销售产品为草甘膦原药和氯甲烷以及二水磷酸氢二钠、十二水磷酸氢二钠。
（1）草甘膦原药销售
泰盛公司关联销售草甘膦原药的价格及同期外部销售价格如下表所示：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月泰盛销售均价|2017年1-3月泰盛外部销售 均价|2017年1-3月市场价|2016年泰盛销售均价|2016年泰盛外部销售 均价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20,927.10|20,329.39|20,353.98|18,115.68|17,780.37|
|-||-|-||
|-||-|-||
|-||-|15,627.08|15,324.61|
|21,040.99|20,329.39|20,353.98|17,558.66|16,773.16|
|2015年泰盛销售均价|2015年泰盛外部销售均价|2015年市场价|2014年泰盛销售均价|2014年泰盛外部销售均价|
|-|-|-|26,262.76|24,812.63|
|-|-|-|23,882.43||
|-|-|-|24,778.76||
|18,013.43|17,994.80|18,038.35|23,901.18||
|-|-|-|-|-|

2014年，泰盛公司对浙江金帆达、浙江金帆达进出口贸易有限公司、杭州
帆立驰贸易有限公司销售草甘膦原药是 2014年重组完成前的交易，2014年重组
完成后至2016年5月经兴发集团2016年第二次临时股东大会通过规范与浙江金
帆达及其控制的公司的关联交易的决议前未发生交易，上述2016年交易数据为8月后的相关交易数据，价格略高于泰盛公司全年对外销售均价；兴发香港进出口公司2016年交易数据为6月后的相关交易数据，价格均略高于泰盛公司全年对外销售均价，主要原因为草甘膦产品价格在2016年4季度上涨。
由上表可见，报告期内泰盛公司向关联方销售草甘膦原药的价格与向非关联方销售的价格和市场价格差异不大，关联交易价格公允。
（2）氯甲烷销售
泰盛公司关联销售氯甲烷的价格及同期外部销售价格如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月泰盛销售均价|2017年1-3月泰盛对外销售 均价|2017年1-3月市场价格|2016年泰盛销售均价|2016年泰盛对外销售均价|
|1,274.45|1,388.84|-|1,342.19|1,648.12|
|2015年泰盛销售 均价|2015年泰盛外部销售均价|2015年市场平均价|2014年泰盛销售均价|2014年泰盛外部销售均价|
|1,880.81|2,312.61|2,122.51|1,686.95|2,121.43|

由上表可见，报告期内泰盛公司向关联方销售氯甲烷的价格与向非关联方销售的价格和市场价格存在一定差异，主要原因为氯甲烷是危险气体，运输费用较高，而泰盛公司与兴瑞化工同属猇亭园区内企业，可以通过管道输送氯甲烷，运输成本较低。
（3）磷酸氢二钠
泰盛公司关联销售给兴发集团磷酸氢二钠的价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年|2015年|
|2,478.63|2,735.04|2,735.04|
|-|-|1,250.46|

泰盛公司销售给兴发集团磷酸氢二钠是草甘膦母液回收处理过程中产生的
新产品，兴发集团使用其生产磷酸盐，市场上没有该类产品可比销售价格。
泰盛公司与兴发集团根据磷酸氢二钠中磷元素和钠元素含量，按当期市场黄磷、纯碱的市场价格折算，确定销售价格。100%二水二钠按当期市场黄磷 13,500元/吨和纯碱1,400元/吨的价格折算后为3,220.56元，扣除17%的增值税后为
2,752.61元。十二水二钠按当期市场黄磷13,500元/吨（含税价格）和纯碱 1400
元/吨（含税价格）的价格折算后为 1,601.28元，扣除17%的增值税后为 1,368.62
元/吨。2014年到2015年十二水二钠逐步由试生产转为达产阶段，试生产阶段产
品质量不稳定，因此销售价格较低。
按照黄磷和纯碱市场价格折算的二水二钠和十二水二钠价格与泰盛公司销
售价格差异不大，关联交易价格总体公允。
4、关联交易合理性
泰盛公司位于公司猇亭园区内，与位于宜昌，特别是猇亭园区内的公司下属企业之间存在产业链上下游关系，具有较强的协同效应，相关交易的发生具有合理性。
浙江金帆达及其实际控制人拥有约30万吨/年草甘膦水剂产能，需要从市场采购大量草甘膦原药，在目前的市场行情下，原减少并规范关联交易承诺，迫使兴发集团放弃浙江金帆达及其实际控制人的原料供应市场，增加了兴发集团草甘膦市场销售压力，不利于泰盛公司提升经营业绩，最终不利于维护公司及中小股东的利益。报告期内，泰盛公司在相关承诺变更后与浙江金帆达及其关联方发生的关联交易有利于保护公司及其中小股东利益，具有合理性。
[核查意见]
经查阅泰盛公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方之间的关联交易合同、相关凭证以及行业同期市场平均价格情况，经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期内，泰盛公司与申请人、原控股股东浙江金帆达及其关联方之间发生的关联交易具备合理性，交易价格整体公允。
5、申请人本次非公开发行拟使用募集资金 100,000万元增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目。根据半年报，申请人2016年上半年归属于上市公司股东的净利润同比下降32.72%，本次募投项目下游产品之一磷肥市场价格明显下降，磷肥生产子公司宜都兴发化工有限公司亏损，宜都兴发化工有限公司亦为本次募投项目实施主体。申请人2012年非公开发行股票，募投项目之一为增资宜都兴发化工有限公司并新建 200万吨/年选矿项目。请申请人：
（1）说明 2012年非公开发行新建 200万吨/年选矿项目的建设进展情况及与本次募投项目的关系；请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
公司 2012年非公开发行股票募集资金投资新建的 200万吨/年选矿项目为申请人子公司宜都兴发园区一期项目之一，已于 2013年底建成投产，并达到设计产能，能够满足下游30万吨/年湿法磷酸生产需要。
本次募投项目为宜都兴发园区二期项目，与公司 2012年非公开发行股票新建的 200万吨/年选矿项目相互独立。本次募投项目是对 300万吨/年中低品位胶磷矿进行深加工，中低品位胶磷矿经重介质选矿处理后（重介质选矿在矿山实施，相关投资不在本次募投项目范围内），再通过本次募投项目新建选矿装置进行浮选形成磷精矿，为下游40万吨/年湿法磷酸装置提供原料。
[核查意见]
经走访宜都兴发现场，访谈宜都兴发总经理，查阅园区规划文件及相关项目可行性研究报告文件，保荐机构认为，公司 2012年非公开发行新建 200万吨/年选矿项目已建成投产，本次募投项目与 2012年建设的200万吨/年选矿项目相互独立。
（2）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据、测算过程及其合理性，说明是否使用募集资金安排非资本性支出；请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）项目投资构成明细
本项目工程报批总投资为 124,188万元，主要为建筑工程费及设备费，项目投资的构成具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|费用名称|金额|
|项目报批总投资|124,188|
|固定资产投资|122,915|
|建设投资|118,647|
|建设期贷款利息|4,268|
|铺底流动资金|1,273|

（二）投资数额的测算依据
本项目投资参考了宜都兴发园区已建 200万吨/年选矿项目、“836项目”（80万吨/年硫酸、30万吨/年磷酸、60万吨/年磷铵装置）等项目实际投资情况，对定型设备及通用材料进行了实际询价、比价，并委托了专业设计院进行初步方案设计，同时依据了以下标准规范：
1、《石油化工工程建设费用定额》（2007版）；
2、《石油化工安装工程概算指标》（2007版）；
3、《化工建设设计概算编制办法》（2009）；
4、《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）；
5、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
6、《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表》（2013版）；
7、湖北兴发化工集团股份有限公司《建筑安装工程取费标准》、《市政及市政安装工程取费标准》、《防腐绝热工程综合单价》（兴发司发〔2016〕41号）；
8、建设施工单位提供的有关技术资料。
（三）投资数额测算过程
本项目投资构成中各项投资的具体测算过程如下表所示：
1、项目总建设投资估算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|建设工程|设备购置|安装工程|其他费用|
|固定资产费用|20,342.80|74,782.00|16,998.50|2,923.50|
|工程费用|20,342.80|74,782.00|16,998.50||
|主要生产装置|19,490.60|70,502.00|14,484.60||
|硫酸生产装置|3,799.90|32,111.00|4,648.90||
|磷酸生产装置|8,832.00|22,937.20|4,734.30||
|磷酸二铵生产装置|2,213.70|8,692.70|2,607.70||
|选矿生产装置|3,616.20|4,508.10|1,794.90||
|磷酸二氢钾生产装置|1,000.00|1,896.00|598.80||
|三氧化硫生产装置|28.80|357.00|100.00||
|辅助生产设施||1,500.00|352.90||
|劳动安全与卫生||1,265.00|328.90||
|分析化验及维修||235.00|24.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|建设工程|设备购置|安装工程|其他费用|
|公用工程|852.20|2,780.00|2,161.00||
|总图运输及绿化|312.20||||
|供热|540.00|840.00|700.00||
|给排水||67.00|21.60||
|供电||1,750.00|1,400.00||
|暖通||123.00|39.40||
|固定资产其他费用||||2,923.50|
|建设单位管理费||||560.70|
|可行性研究费||||25.60|
|勘察设计费||||1,141.10|
|环境影响评价费||||78.50|
|安全及卫生评价费||||67.30|
|工程保险费||||112.10|
|联合试运转费||||448.50|
|工程监理费||||331.90|
|生产准备费||||102.90|
|办公及生活家具购置费||||54.90|
|预备费||||3,600.00|
|建设投资合计|20,342.80|74,782.00|16,998.50|6,523.50|

2、主要生产装置投资估算表
（1）选矿生产装置投资估算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|设备购置费|安装费用|建设工程费用|
|工艺设备|3,401.92|918.66||
|电仪设备|1,106.18|298.67||
|管道管件||577.57||
|磨浮厂房框架|||1,728.51|
|粉矿仓框架|||1,196.69|
|过滤厂房框架|||182.98|
|尾矿贮槽厂房框架|||124.70|
|精矿浓密池|||356.58|
|储罐站|||26.75|
||4,508.10|1,794.90|3,616.20|

（2）硫酸生产装置投资估算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|设备费|安装费|建设工程||
|关键设备|3,819.33|122.00|||
|关键非标设备制作安装|1,761.79|943.21|||
|工艺设备|3,138.20|321.86|||
|工艺管道|2,577.18|352.44|||
|装置钢结构（500吨）|250.00|200.00|||
|电气|1,275.00|160.00|||
|仪表|1,450.00|150.00|||
|保温||380.00|||
|油漆防腐||280.00|||
|HRS系统|7,529.06|580.00|107.34||
|脱盐水装置|720.00|60.00|346.34||
|发电装置|2,000.00|329.72|365.14||
|SOLVR尾气吸收系统|7,146.75|714.68|85.72||
|空气预热系统|160.00|20.00|||
|循环水站|283.69|35.00|306.09||
|精硫储槽||||546.15|
|熔硫过滤框架|||145.63||
|干吸风机房框架|||165.66||
|干吸工序土建基础|||196.28||
|焚硫转化框架|||729.94||
|硫酸罐区基础|||673.93||
|硫酸管架|||131.67||
||32,111.00|4,648.90|3,799.90||

（3）磷酸生产装置投资估算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|设备采购费|安装费|建筑工程费|
|专利设备|3,105.03|92.09||
|定型设备|8,083.37|2,347.95||
|机泵设备|1,558.72|71.54||
|粉体设备|145.99|28.81||
|水处理设备|195.00|8.00||
|工艺管道|5,019.59|1,371.82||

|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|设备采购费|安装费|建筑工程费|
|给排水及消防管道|453.68|75.64||
|电气|2,635.68|461.73||
|自控系统|1,126.93|184.86||
|电信|67.07|25.00||
|暖通|100.11|9.97||
|绝热防腐|446.03|56.90||
|压滤框架|||691.46|
|压滤转运站|||119.47|
|压滤栈桥|||123.98|
|反应槽|||950.57|
|氟吸收框架|||1,216.74|
|过滤框架|||1,918.47|
|浓缩框架|||1,225.31|
|磷酸罐区|||1,222.98|
|氟硅酸罐区|||361.66|
|循环水站|||416.37|
|管廊架|||358.12|
|总图运输|||226.89|
||22,937.20|4,734.30|8,832.00|

（4）磷酸二铵生产装置投资估算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|设备购置费|安装费用|建筑工程费用|
|定型设备|4,866.56|729.98||
|非标设备|1,257.04|607.02||
|防腐内衬设备||87.98||
|防腐管道管件|187.76|37.55||
|防腐地坪地沟||431.54||
|金属安装材料|648.32|64.83||
|电气设备与材料|1,231.22|123.12||
|仪表与自控|501.80|195.68||
|外防腐与绝热||330.00||
|造粒厂房框架|||1,609.48|
|洗涤框架|||270.41|
|转运站|||27.51|
|空压站|||113.04|
|氨站|||193.26|
||8,692.70|2,607.70|2,213.70|

（5）磷酸二氢钾生产装置投资估算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|设备购置费|安装费|建设工程费|
|中和工序设备|873.00|268.81||
|干燥聚合工序|573.00|157.83||
|包装工序|265.00|96.41||
|安装材料|185.00|75.75||
|主厂房|||1,000.00|
||1,896.00|598.80|1,000.00|

（四）投资构成的合理性
本项目各项投资估算均是按照中国建设工程造价管理协会等行业组织制定的测算依据及行业惯例进行的，符合行业规范，并充分考虑了园区一期项目实施的实际情况，因此本项目对投资构成的测算是合理的。
（五）资本性支出与非资本性支出
本项目报批总投资124,187.80万元，其中资本性投入 112,123.30万元，非资本性投入12,064.50万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用名称|资本性投入|非资本性投入|
|建设工程费用|20,342.80||
|设备购置费用|74,782.00||
|安装费用|16,998.50||
|其他费用||2,923.50|
|预备费||3,600.00|
|建设期利息||4,268.00|
|铺底流动资金||1,273.00|
||112,123.30|12,064.50|
|董事会前支出金额||12.99|
|拟使用募集资金金额|100,000.00|-|

本项目筹资规划中，申请人拟使用募集资金100,000万元，募集资金全部用于资本性投入，包括建筑工程、设备购置和安装费用等，拟以自有资金用于固定资产其他费用、预备费、建设期贷款利息、铺底流动资金等非资本性支出和其他
部分资本性支出。
[核查意见]
经核查相关项目可行性研究报告，取得宜都兴发关于项目资金支出的说明，并查阅相关付款凭证，保荐机构认为，本次募投项目的投资构成测算依据充分，测算过程及结论合理，不存在使用募集资金安排非资本性支出的计划。
（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
本项目建设周期为 2年，拟投入募集资金 10亿元，项目的资金使用进度及建设进度安排如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一年|第二年|
|59,323.40|59,323.40|
|50,000.00|50,000.00|
|项目前置审批、工程设计、设备招标采购、部分土建工程施工|土建施工、设备安装、工艺管道安装、防腐保温施工完成，机械竣工、单机试车、联运试车，投料试生产|

[核查意见]
经核查相关项目可行性研究报告，并对宜都兴发总经理进行访谈，保荐机构认为，申请人为本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度制定了合理安排。
（4）请申请人结合本次募投项目产品及下游产品的市场竞争状况、价格波动情况、产能消化风险等，说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
本次募投项目经济效益的具体测算过程、测算依据及其合理性和谨慎性分析
如下：
（一）市场竞争状况、产品价格波动及产能消化分析
1、主要产品市场竞争状况
（1）湿法磷酸
磷酸从生产工艺路线上可以区分为热法磷酸与湿法磷酸，从市场的角度看，目前市场上商品流通以热法磷酸为主。但因热法磷酸能耗高，污染大，对磷矿品质要求高，其发展空间受限。与之相反，湿法磷酸具有能耗低、污染小、成本低、受能源价格波动影响小等优点。随着湿法磷酸精制技术的成熟，除生产肥料外，湿法磷酸通过净化分离后，可以替代热法磷酸，满足精细磷酸盐及有机磷化工产品生产要求。根据磷肥行业“十二五”规划，到 2015年，我国湿法净化磷酸需替代热法磷酸 150万吨，而目前有效替代的湿法净化磷酸只有约 36万吨，未来市场空间巨大。
（2）磷酸二铵
根据百川资讯统计信息，2016年中国累计生产磷酸二铵 1,571万吨，出口674万吨。随着国家供给侧改革，及对安全环保要求越来越严，磷铵市场准入日趋严格，落后产能淘汰力度加大，一大批规模小、技术装备落后、安全环保不达标的磷复肥企业将逐步退出磷肥行业。2017年 1月开始，国家取消了磷铵出口关税，磷铵出口成本有望下降100元/吨左右，有利于带动磷铵出口销售。
（3）磷酸二氢钾
根据中国钾盐工业行业协会统计信息，2016年国内农业、工业、食品和饲料级磷酸二氢钾实际产量在30万吨左右，市场需求量70万吨左右，其中在农业中作为肥料使用量约为 40万吨，作为工业级和食品级在化学工业和食品添加剂使用总量为15万吨，国外出口量为 11万吨。磷酸二氢钾在食品工业用于制造烘焙物、味精、发酵粉，同时因磷酸二氢钾功能比钠盐和铵盐更具优势，可以替代钠盐和铵盐，潜在市场广阔。
2、主要产品价格波动状况
近三年本项目主要产品价格出现波动，2014年至 2016年 1-9月，主要产品价格出现下滑，2016年第四季度至今，除磷酸二氢钾价格持平外，其他主要产品价格出现明显上升，具体情况如下：
（1）湿法磷酸
2015年以来，工业级85%磷酸的市场价格走势如下图所示：
单位：元/吨数据来源：百川资讯
本项目产品湿法磷酸全部供宜都兴发其他项目消化使用。本项目效益测算中的价格取值参考了市场上工业级85%磷酸的价格，采取扣除净化成本反推方法计算取值。
近年来工业级85%磷酸市场价格呈现波动，从2016年下半年开始出现上扬，假设按照工业级85%磷酸市场销售价格 4,000元/吨计算，扣除湿法磷酸净化成本以及合理毛利，反推得出湿法磷酸为 3,200元/吨左右。
本项目效益测算中湿法磷酸价格取 3,000元/吨，比较谨慎。
（2）磷酸二铵
2014年以来，磷酸二铵的市场价格走势如下图所示：
单位：元/吨
数据来源：百川资讯
2016年以来受肥料出口乏力等因素影响，磷酸二铵价格出现下滑。受国家取消磷酸二铵关税、主要磷肥厂家限产保价措施等因素影响，2016年四季度开始，磷酸二铵价格出现回升。
本次募投项目效益测算中磷酸二铵价格按近三年最低价格 2,000元/吨测算。
（3）磷酸二氢钾
2014年以来，磷酸二氢钾市场价格出现波动，2015年价格出现一定幅度上涨后又回落，2016年以来价格基本稳定在 1,000美元/吨以上。
单位：美元/吨数据来源：海关数据
本项目磷酸二氢钾产品价格，取近三年最低价格6,800元/吨进行测算，较为
谨慎合理。
（4）硫酸
2014年以来，硫酸市场价格波动较为明显，受上下游产品价格影响较大。
2017年国家取消磷肥出口关税，国产磷肥出口成本明显下降，国际市场竞争力增强，对硫酸消费形成利好，带动硫酸价格上扬。
数据来源：卓创资讯
本项目硫酸大部分用于本项目磷酸生产消耗，少部分用于宜都兴发一期项目，定价210元/吨，较为谨慎。
本项目其他产品销量较小，蒸汽及氟硅酸为项目副产品，产品定价参考了目前一期项目副产品的销售价格、向园区内部或周边企业配套合同价格及市场价格，定价合理。
3、产能消化的风险
公司针对本次募投项目新增产能规划了较好的消化措施，新增产能消化风险较小，主要体现在：
（1）主要产品及下游产品市场体量较大
磷酸和磷肥属于大宗商品，拥有十分活跃的全球性交易市场。发行人新增产能达产后，占相关产品总市场容量的比例较小，不会对整个市场供给造成大的影响。
受环保能耗等因素制约，国内目前新建黄磷产能将面临较大政策障碍。随着
落后产能淘汰，未来我国黄磷产能将逐步下降，同时，国家政策鼓励分级利用湿法磷酸，替代热法磷酸生产精细磷化工及有机磷化工产品。2017年后，随着国家取消化肥出口关税政策的实施，将能够有效促进公司磷铵产品的出口销售。磷酸二氢钾属于精细磷酸盐中的钾盐，广泛应用于现代化工、医药、食品、农牧业、石油、造纸、洗涤剂等领域，我国是世界上最大的磷酸二氢钾生产国和消费国，具有广泛的市场空间。
（2）项目装置具备技术、环保优势
发行人为高新技术企业，对技术创新十分重视。工业和信息化部《产业关键共性技术发展指南（2015年）》中确定优先发展的产业关键共性技术就包括，“采用半水-二水法对现行二水法湿法磷酸工艺改造”。本项目采用该工艺技术，具有能耗低，磷收率高，成品酸质量好，有利于磷石膏的综合利用，达到减少污染和提高资源综合利用率的目的。因此，该项目符合湿法磷酸生产工艺技术的发展趋势，在环保和节能减排要求不断提升、监管趋势趋严的政策环境下竞争优势较为明显。
（3）资源及运输成本优势
兴发集团磷矿资源丰富，具有资源成本优势。本项目主要产品中磷酸的主要原材料磷矿石、磷酸二铵的主要原材料磷酸及磷酸二氢钾的主要原材料氢氧化钾和磷酸均可由发行人自产，有利于降低产品生产成本，实现规模效应，由此形成本次募投项目主要产品的成本优势。同时，宜都兴发园区地处长江黄金水道及焦枝铁路结合部，可实现水铁联运，物流运输十分便利，物流成本较低，产品可以较低成本销往东北，华北地区，相比云贵等地同行业企业具有明显优势。
（4）公司销售体系完备，产品销售能力较强
公司是国内精细磷酸盐的龙头企业，在国内外建立了较为成熟的营销网络，在客户资源、销售渠道等方面均具备较大优势，能够通过公司自身及经销商的销售渠道完成产品销售。
磷酸钾盐与磷酸钠盐的消费客户重合度较高，能够部分替代钠盐使用。公司目前已经通过贸易方式销售磷酸二氢钾产品。磷酸二铵为目前宜都兴发对外销售的主要产品，公司具备成熟的销售模式。2016年，公司除了销售自产的磷酸二铵，还通过贸易方式销售超过 20万吨磷酸二铵。未来公司可以通过将贸易产品
替换为自产产品的方式提高产品销量，消化本次募投项目产能。
（5）公司产业链整合优势明显，有利于本次募投项目产能消化
未来，公司可通过产业链延伸进一步实现产能消化，具体措施包括但不限于：①本次募投项目新增的湿法磷酸产能可为10万吨/年湿法磷酸精制装置提供原料，以加快公司整体湿法磷酸工艺对热法磷酸工艺的替代过程，实现将置换出的黄磷用于生产附加值更高的下游产品（如电子级磷酸、有机磷产品等），在实现湿法磷酸产能消化的同时，提升公司整体盈利水平和相关产品竞争能力；
②本次募投项目新增的三氧化硫产能可以为公司发展电子级硫酸提供原料，以降低电子级硫酸生产成本；
③氟硅酸新增产能可用于生产无水氟化氢等产品，为公司产业链向氟化工领域延伸创造条件；
④硫酸余热产生的蒸汽可为宜都园区提供能源，避免新增锅炉装置，减少排放，提高宜都园区的能源自给率，提升宜都园区的整体竞争力。
综上，本次募投项目主要产品的市场容量较大，市场竞争充分，近年来价格存在波动，2016年四季度以来磷酸二氢钾市场价格稳定，其他产品销售价格走高；公司具有较强的销售能力和产业链整合优势，规划了相应的产能消化措施，可通过加大销售力度、替代贸易产品及产业链整合拓展等方式实现新增产能消化，产能消化风险较小。
（二）本次募投项目效益预测
1、销售收入预测
（1）产销数量的预测
||||
|-|-|-|
|产能（吨/年）|产量（吨/年）|销量（吨/年）|
|400,000|400,000|230,600|
|400,000|340,000|340,000|
|35,000|35,000|35,000|
|15,000|15,000|15,000|
|8,000|8,000|8,000|

||||
|-|-|-|
|产能（吨/年）|产量（吨/年）|销量（吨/年）|
|1,200,000|1,200,000|99,800|
|1,216,280|1,210,340|111,600|

（2）销售价格的预测（以下均为含税价）
本项目的效益测算中，主要产品的定价为：磷酸二铵售价2,000元/吨，湿法磷酸售价 3,000元/吨，磷酸二氢钾售价 6,800元/吨，硫酸售价 210元/吨，三氧化硫售价750元/吨，氟硅酸（副产品）售价 450元/吨，蒸汽（副产品）售价 150元/吨，产品价格测算较为谨慎，具体情况详见本回复重点问题“5/（4）/（一）市场竞争状况、产品价格波动及产能消化分析/2、主要产品价格波动状况”的内容。
（3）销售收入计算
结合上述价格及销量预测，预计未来本项目达产后的年度销售收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品名称|销量（吨）|含税销售价格（元）|
|湿法酸|230,600.00|3,000.00|
|磷酸二铵|340,000.00|2,000.00|
|磷酸二氢钾|35,000.00|6,800.00|
|硫酸|99,800|210.00|
|蒸汽（副产品）|111,600.00|150.00|
|氟硅酸（副产品）|15,000.00|450.00|
|三氧化硫|8,000.00|750.00|
||-|-|

2、毛利率
（1）成本构成及毛利率数据
本次募投项目的营业成本主要包括材料消耗费、能耗（电力等）、人工工资
及福利、制造费用等，预计毛利率为10.31%。
（2）毛利率测算谨慎性分析
根据同行业可比上市公司 2016年度财务数据，行业可比上市公司的平均毛利率为11.85%，具体如下：
股票简称 2016年度毛利率
湖北宜化 11.90%
云天化 6.76%
六国化工 6.35%
鲁西化工 15.68%
金正大 15.80%
澄星股份 14.60%
行业平均毛利率 11.85%
本项目达产后毛利率 10.31%
兴发集团 13.02%
由上表可知，本次募投项目的毛利率按照10.31%测算，接近并略低于行业平均水平，并低于兴发集团2016年综合毛利率水平，测算较为谨慎。
3、折旧、人工及费用
（1）固定资产折旧年限及残值率
本项目的固定资产折旧年限按照建筑工程30年、设备 15年、净残值5%计算，与发行人及宜都兴发现有会计估计一致。
（2）生产人员人均工资及福利费
本项目生产人员人均工资及福利费根据宜都兴发现有水平测算，人均工资及福利费按42,000元/年计，略高于2015年宜都兴发一期项目生产人员人均工资及福利费41,383元/年。
（3）销售费用及管理费用
本项目销售费用按销售收入1%计，略高于2015年宜都兴发一期项目销售费用率0.96%。
本项目管理费用按销售收入0.85%计，略低于 2015年宜都兴发一期项目管理费用率1.24%。
本项目主要产品现已在宜都兴发生产和销售，无需大量新增销售人员及管理人员，随着现有业务的扩产，业务规模的扩大，有利于发挥宜都园区的规模效应。
本项目上述指标的测算具有合理性及谨慎性。
4、税金
本项目产品中磷酸二铵、磷酸二氢钾的增值税率按13%计，其余按17%计，
城乡维护建设税率按7%，教育费附加税率按3%计；地方教育费附加及堤防工程修建维护管理费率均按2%计；企业所得税率按25%计。
5、上市公司同类项目财务指标比较
经查阅公开披露信息，报告期内同行业上市公司同类型募投项目与公司本次募投项目情况比较如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目内容|募集资金投入金额（万元）|税后内部收益率|
|贵州二期项目（年产45万吨硝酸磷肥、年产25万吨氨化硝酸钙及配套的附属设施工程）|80,000.00|14.18%|
|贵州项目（年产60万吨硝基复合肥和40万吨水溶性肥料主产品生产线，以及20万吨滚筒尿氯基复合肥和30万吨冲施肥生产装置；项目配套硝酸、硫酸、硝酸磷肥、磷酸等在内的原材料生产装置；包括α、β石膏粉、磷石膏制硫酸联产水泥、氟回收在内的磷资源综合再利用装置）|123,000.00|19.86%|
|120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）|56,200|20.27%|
|60万吨/年硝基复合肥项目|63,092|18.55%|
|300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目|100,000|10.70%|

由上表可见，本次募投项目的内部收益率和投资回收期测算，与同行业上市公司同类项目相比较为谨慎、合理。
[核查意见]
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目主要产品的市场容量较大，市场竞争充分，近年来价格存在波动，2016年四季度以来磷酸二氢钾市场价格稳定，其他主要产品销售价格走高；
2、公司具有较强的销售能力和产业链整合优势，规划了相应的产能消化措
施，可通过加大销售力度、替代贸易产品及产业链整合拓展等方式实现新增产能
消化，产能消化风险较小；
3、综合考虑本次募投项目产品及下游产品的市场竞争状况、价格波动情况、产能消化情况，本次募投项目对产品价格、毛利率、费用及其他主要财务指标的设定较为合理，效益测算较为谨慎。
6、申请人本次非公开发行拟使用募集资金40,000万元用于偿还银行贷款。
（1）请发行人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函，并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）募集资金偿还银行贷款明细如下表所示：
本次发行募集资金拟偿还的银行贷款明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款期限|借款金额|贷款银行|
|2016.01.04-2018.01.03|19,000|渤海银行股份有限公司武汉分行|
|2016.01.29-2018.01.28|5,000|广发银行股份有限公司宜昌分行|
|2014.06.03-2018.11.10|3,000|中国工商银行股份有限公司南漳支行|
|2014.06.03-2019.04.08|3,000|中国工商银行股份有限公司南漳支行|
|2015.01.05-2018.11.10|1,000|中国工商银行股份有限公司南漳支行|
|2015.01.05-2019.04.08|6,000|中国工商银行股份有限公司南漳支行|
|2016.01.01-2018.04.10|1,500|中国工商银行股份有限公司南漳支行|
|2016.01.01-2018.11.10|1,500|中国工商银行股份有限公司南漳支行|
|2016.01.01-2019.04.08|2,000|中国工商银行股份有限公司南漳支行|
|2014.03.31-2018.2|800|中国银行股份有限公司襄阳分行|

||||
|-|-|-|
|借款期限|借款金额|贷款银行|
|2014.03.31-2018.8|500|中国银行股份有限公司襄阳分行|
|2014.03.31-2019.2.28|800|中国银行股份有限公司襄阳分行|
|合 计|44,100||

截至本回复出具日，公司暂无提前偿还上述银行借款的计划。
襄阳兴发化工有限公司为兴发集团的全资子公司，本次募集资金到位后，公司拟通过委托贷款的形式将募集资金提供给襄阳兴发化工有限公司用于偿还银
行贷款。
（二）使用募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
截至 2017年 3月 31日，公司合并报表的总资产为 219.74亿元，负债总额为 152.35亿元，所有者权益中其他权益工具永续中票为 9.98亿元。如将永续中票作为负债模拟计算，公司合并报表资产负债率为73.87%，处于较高水平。
报告期内，公司有息负债规模（含永续中票）逐年提高，具体如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|420,762.10|328,938.53|428,579.60|
|243,644.91|258,308.34|228,960.52|
|21,250.00|4,450.00|37,783.00|
|119,302.91|119,242.91|218,697.69|
|186,917.86|185,437.59|126,947.43|
|49,984.03|99,927.28|-|
|99,750.00|99,750.00|-|
|1,141,611.81|1,096,054.65|1,040,968.24|

截至2017年 3月31日，同行业可比上市公司资产负债率及本次发行前后公司的资产负债率情况如下：
股票简称 资产负债率（%）
湖北宜化 82.73
六国化工 67.49
鲁西化工 64.80
金正大 41.26
股票简称 资产负债率（%）
澄星股份 71.30
平均值 65.51
兴发集团（本次发行前） 69.33
兴发集团（本次发行完成并偿还银行贷款后） 64.58
从上表可见，本次发行前，兴发集团资产负债率高于同行业可比上市公司的平均资产负债率，本次发行完成后，兴发集团资产负债率与同行业可比上市公司的平均资产负债率基本持平。
通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于改善公司的资产负债结构，从而降低公司的资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。
[核查意见]
经获取相关贷款合同及其他相关文件，并访谈公司财务总监，保荐机构认为：本次发行拟使用募集资金偿还银行贷款与公司的实际需求相符。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则的相关规定，公司已就下述重大投资或资产购买行为履行了必要的内部程序并进行了信息披露：
||||
|-|-|-|
|交易内容及金额|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|经八届十四次董事会会议审议通过（董事会决议公告编号：临2016—056），以枫叶化工经审计评估的净资产为定价依据，公司收购斯帕尔化学持有枫叶化工49%股权，转让价款为人民币4.8亿元|自有资金和银行贷款|公司已完成上述股权的工商变更工作|

上述重大投资或资产购买行为的资金系发行人自有资金和银行贷款，与本次发行拟募集的资金及拟偿还的银行贷款无关。
除上述情况及本次募集资金投资项目外，自本次发行相关董事会决议前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人未实施属于《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则界定的重大投资或资产购买计划，未来三个月内公司亦暂无进行重大投资或资产购买的计划。
（二）公司不存在变相通过本次募集资金偿还贷款以实施重大投资或资产
购买的情形
2014年7月26日，公司第七届第二十三次董事会会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。公司不仅建立健全了募集资金管理制度，同时拥有完善的内控制度，并对募集资金进行专户管理，形成了对募集资金使用的有效监管，有利地保障了募集资金的专款专用。
同时，公司承诺将通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还贷款的募集资金不用于实施其它重大投资、资产购买或实施类金融投资：
1、偿还贷款
公司拟使用部分募集资金偿还银行贷款。公司将严格按照已确定的偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，严格按照内控管理制度进行，做到专款专用，确保募集资金不会用于其它重大投资、资产购买或实施类金融投资。
2、本次募集资金将不得用于公司其它重大投资或资产购买
公司将严格按照 2016年第二次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集
资金，确保募集资金不被变相用于公司其它重大投资、资产购买或实施类金融投
资。
上市公司已就上述承诺内容在巨潮资讯网《湖北兴发化工集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》中进行了公开披露。
[核查意见]
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则的有关规定，经查阅兴发集团与银行签订的贷款合同及其他相关凭证，公司重大投资或资产购买的决策文件、公司募集资金管理制度并获取公司出具的承诺函，保荐机构认为：
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，对于中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所股票上市规则界定的重大投资或资产购买计划，发行人履行了必要的内部程序，相关资金来源已有安排，均系发行人自有资金和银行贷款，与本次非公开发行拟募集的资金无关；
2、除上述情况及本次募集资金投资项目外，自本次非公开发行相关董事会决议前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人未实施其它属于《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则界定的重大投资、资产购买计划，未来三个月内公司亦暂无进行重大投资或资产购买的计划；
3、公司已经建立募集资金管理制度，承诺将严格按照2016年第二次临时股东大会通过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金专款专用，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
（3）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）实施类金融投资情况
经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在
对从事银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的企业进行股权投资或实施其他类金融投资的情形。
（二）公司不存在变相通过本次募集资金偿还贷款以实施类金融投资情形
公司已承诺不变相通过本次募集资金偿还贷款以实施类金融投资，具体内容详见本反馈意见回复重点问题“6/（2）/（二）公司不存在变相通过本次募集资金偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形”。
[核查意见]
经核查，保荐机构认为，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资的情形，公司已承诺不变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施类金融投资。
7、申请人 2016年前三季度归属于上市公司股东的净利润同比下降25.63%。请申请人：
（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
1、2016年公司经营业绩同比变动情况
2016年公司经营业绩同比变动情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2015年|同比增减|
|1,454,119.40|1,239,234.15|214,885.25|
|1,441,954.69|1,225,858.75|216,095.94|
|22,901.77|15,282.74|7,619.03|
|47,168.90|40,364.46|6,804.43|
|37,832.28|38,360.93|-528.65|
|63,883.03|65,409.18|-1,526.14|
|10,010.88|8,135.96|1,874.92|
|17,104.50|10,236.17|6,868.33|
|10,201.76|7,727.37|2,474.39|

||||
|-|-|-|
|529.46|4,864.60|-4,335.14|

公司2016年归属于上市公司股东的净利润同比增长32.02%，主要原因是：（1）2016年三季度以来，公司草甘膦、有机硅等产品受行业开工率不高及市场供应量等因素影响，市场价格同比明显上升。2016年度，公司草甘膦生产企业泰盛公司实现净利润1.78亿元，较上一年度同比增长约42.4%，为公司业绩增长提供了重要支持。
（2）公司将持有的全资子公司峡口港公司的100%股权转让给公司控股股东宜昌兴发，本次交易产生的投资收益 7,197.42万元计入当期损益后，增加归属于母公司净利润为5,847.62万元。
公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比减少
89.12%，主要原因是受农产品价格下降，下游客户库存较高等因素影响，对公司磷肥板块有较大影响。
2、业绩下滑具体原因分析
（1）部分产品价格下降
2016年，公司的磷酸一铵、磷酸二铵等产品持续低迷，具体情况如下：
数据来源：卓创资讯
数据来源：卓创资讯
2016年四季度以来，上述产品的价格出现了不同程度的回升，体现出行业景气度逐步上升。
（2）销售费用
公司2016年收入规模提升引起销售费用增加。2016年公司销售费用总额
47,168.90万元，较同期增加6,804.43万元，主要原因为2016年泰盛公司增加6万吨/年草甘膦原药产能，运输费同比增长1,309.32万元，增幅达35.27%；港杂费同比增加397.7万元，海运费同比增加297.64万元，去年同期均未发生；
兴瑞公司增加20万吨有机硅一期产能，有机硅DMC和甲基乙烯基硅橡胶（110
生胶）销量7.53万吨，较同期增加4.58万吨，增幅达155.42%，其运输费同比增长1,530.36万元，增幅达51.09%；海运费同比增长98.04万元，增幅达77.6%。
（3）所得税费用增加
所得税费用大幅提升。2016年公司所得税费用10,010.88万元，较去年同期8,135.96万元增加1,874.92万元，增幅23.04%，主要原因为公司全资和控股子公司宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司、兴瑞化工、泰盛公司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、金信化工、保康楚烽所得税较去年同期有较大幅度增长。部分子公司出现亏损，与去年相比各子公司之间所得税费用结构发生变化。
3、同行业可比公司对比
同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|归属于母公司净利润|归属于母公司净利润|
|-124,944.73|3,539.60|
|-335,949.24|10,119.15|
|-12,462.45|14,879.32|
|25,259.80|28,931.38|
|101,694.68|111,204.74|
|6,007.04|1,793.06|

由上表可见，同行业上市公司中，澄星股份归属于母公司净利润增长4,213.98万元，其他公司业绩均呈现下滑趋势，其中湖北宜化、云天化、六国化工归属于母公司净利润均大幅下降。
[核查意见]
针对公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的情况，保荐机构查询了同行业可比上市公司公开披露信息；对 2016年利润表数据进行了分析；并对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，影响发行人 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下滑的主要因素系，随着草甘膦、有机硅产品的价格在 2016年第三季度开始回升及产能提升，泰盛公司、兴瑞公司业绩明显提升，但公司部分产品的价格出现下降，对公司业绩表现造成不利影响，与此同时销售费用及所得税费用上升；2016年，发行人主要控股子公司业绩明显提升，导致少数股东损益增加。
（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
[核查情况]
（一）目前公司经营业绩已得到改观
2016年第三季度起公司草甘膦、有机硅等产品受行业开工率不高及市场供
应量下降等因素影响，产品价格同比明显上升。2016年度，公司草甘膦生产企
业湖北泰盛化工有限公司（持有75%的股权）实现净利润 17,819.90万元，较上一年度同比增长42.18%，兴瑞公司2015年亏损1,040.77万元，2016年扭亏为盈实现净利润6,654.64万元，为公司业绩增长提供了重要支持。
根据公司披露的2017年一季度业绩预增公告，经财务部门初步测算，预计2017年一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加
100%-120%。公司业绩预增的主要原因为：
1、有机硅市场逐步回暖
2016年10至12月，受市场需求回暖等因素影响，有机硅市场逐步回暖。
2017年一季度，公司有机硅产品价格持续上涨，为公司业绩增长提供有力支持。
2、磷肥产业亏损减少
2017年一季度，受关税政策变化、春季用肥需求增加等因素影响，磷肥市场价格较前期出现了一定幅度上升，公司磷肥产业亏损减少，盈利能力较同期有所改善。
2017年一季度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2,562.63万元，较2016年一季度774.92万元，增长230.70%，有较大幅度增长，其主要原因为公司有机硅市场价格较同期出现较大幅度上升，盈利能力明显改善。
（二）影响经营业绩下滑的部分因素有望逐步消除，不会对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响
随着政策利好的出台及行业景气度提升，公司部分主要产品价格呈现明显回升趋势，对公司经营业绩的影响因素或逐步消除，对公司2016年及以后年度业绩产生的不利影响有望逐步降低，同时政策利好的出台将有利于公司业绩提升。
1、磷肥出口关税取消利好公司磷肥业务，磷肥市场景气度回升
2017年1月1日开始，国家取消磷肥出口关税，将提升我国磷肥产品在国际市场的竞争力，有效刺激磷酸二铵的出口量，对国内市场价格也有一定提振作用。
2015年以来磷酸一铵、磷酸二铵的市场价格情况如下：
数据来源：卓创资讯
数据来源：百川资讯
2016年四季度以来，上述产品的价格出现了不同程度的回升，体现出行业景气度逐步上升，有利于公司磷肥业务效益的提升。
2、部分产品价格提升有利于公司业绩增长
（1）食品五钠、磷肥等产品价格回升
2016年四季度以来，食品五钠等主要磷酸盐产品及磷肥的价格出现了不同程度的回升，体现出行业景气度逐步上升，有利于公司业绩提升。
（2）草甘膦
受国内大力开展环保核查、行业内部分产能退出、海外传统旺季的到来等多种因素影响，草甘膦市场价格自2016年三季度以来持续上涨，2017年3月份达到了22,500元/吨的水平。草甘膦价格走势如下图所示：
数据来源：卓创资讯
入冬以来针对近期出现的重污染天气情况，环保部派出督查组奔赴京津冀、山东、河南等地检查，同时对京津冀及周边企业实施大规模的限产，草甘膦主要原料甘氨酸生厂商开工受限，甘氨酸价格持续上涨，导致下游部分草甘膦生产企业减产甚至停产。
公司的子公司金信公司的甘氨酸产能的环保水平较高，为泰盛公司的草甘膦产能提供了有力保障，公司甘氨酸及草甘膦业务的市场竞争力在目前政策环境下优势十分明显。
未来环保政策料将持续收紧，环保水平较低、环保投入能力有限的中小甘氨酸、草甘膦产能或将逐步退出市场，国内草甘膦供应的减少将改善供求关系，有利于草甘膦价格得到支撑。
（3）有机硅
2016年国内有机硅DMC市场整体呈现“V”型走势，年初国内出厂均价为
14,328.57元/吨，年底有机硅DMC出厂均价为17,971.43元/吨，2017年2-3
月出厂均价分别为20,500和22,000元/吨，价格整体上涨。有机硅DMC价格走势如下图所示：
数据来源：卓创资讯
2016年国内有机硅DMC市场整体呈现先下跌后强势上涨局面。2016年年初至7月下旬，有机硅DMC市场整体弱势运行。2016年7月下旬至年底，有机硅DMC市场走势发生逆转，市场价格持续上涨，由12,000元/吨上涨至18,000元/吨，2017年2-3月出厂均价分别为20,500和22,000元/吨，价格整体上涨。
有机硅 DMC产品市场价格上涨的原因主要包括：
①部分环保工艺水平较低的企业开工率受到大幅压制，甚至被迫停产检修，导致市场货源紧张，产品供求关系向有利于供应方的方向倾斜；
②原料甲醇、金属硅价格持续上涨，导致原料货源紧张，同时运费上涨；
③有机硅中的硅橡胶可作为幕墙、门窗、轻体墙等建筑部件的结构胶和密封条等，随着下游行业回暖，下游产品硅油、生胶等企业需求逐渐提升。
从目前市场情况来看，有机硅单体未来新增产能增速大幅放缓，需求仍将保持一定增速，行业开工率将持续提升，与此同时，环保监管趋严，去产能将取得积极成果。
[核查意见]
经核查，保荐机构认为：随着行业景气度的逐步提升，上述影响因素对公司2016年、2017年一季度及以后年度业绩产生的不利影响有望逐步降低。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
[核查情况]
近五年，公司及相关高级管理人员严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，未受到中国证券监督管理委员会及其下属机构和交易所对公司的采取处罚或监管措施。
公司已在证监会指定网站上公告关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告。
[核查意见]
保荐机构在中国证监会网站和上海证券交易所网站“行政处罚”、“监管信息公开”栏目就公司被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，未检索到公司受到证券监管部门和交易所处罚的记录。保荐机构查阅了申请人最近五年的临时和定期公告文件，向申请人相关人员询问了最近五年内公司受到行政处罚或被采取监管措施的情况，核查了申请人是否收到证券监管部门和交易所的处罚、关注函及问询函等。
经上述核查程序，保荐机构认为：截至本回复出具之日，申请人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。