浙江东晶电子股份有限公司
《公司章程》修正案
（2016年 8月）
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《股东大会议事规则（2014年修订）》、《深交所股票上市规则（2014年修订）》等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况及发展需要，对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修改如下：
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|原条款|修订后条款|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监(财务负责人)、技术总监。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条 董事、监事的选举：（三）董事、监事的选举方式。股东大会选举两名以上董事或监事时采用累积投票制，董事会和监事会中的职工代表董事、监事由公司职工代表大会选举产生。选举独立董事不采取累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第八十二条 董事、监事的选举：（三）董事、监事的选举方式。股东大会选举两名以上董事或监事时采用累积投票制，监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,职工董事一名,设董事长一名。|第一百零六条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名。|

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|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会具体权限和决策程序如下：（一）对外投资：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的权限。(二)收购出售资产、资产抵押、委托理财：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的权限。（三）对外担保：除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。（四）贷款：董事会根据公司生产经营发展的需要，具有在所涉金额单次不超过公司最近一期经审计的净资产值的 30%的权限。（五）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经审计净资产值的 5%且不超过 3000 万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司最近一期经审计净资产值 5%或超过 3000 万元的，需由董|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会具体权限和决策程序如下：（一）公司发生的交易（提供担保除外）行为，达到以下标准之一时，必须经董事会批准：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000 万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额低于100 万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额低于1000 万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%且绝对金额超过 100万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。该交易涉及的资产|

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|事会审议后提请股东大会批准。（六）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对本条第（二）、（四）项中涉及的决策事项中，单次具有不超过最近一期经审计的净资产值的 10%的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有不超过最近一期经审计净资产值 5%且不超过500万的决定权。以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、（二）、（四）（五）项需经董事会会议的二分之一以上的董事同意批准。|总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000 万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500 万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额低于5000 万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%且绝对金额超过 500万元人民币。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条（一）或者（二）的规定。上述交易属于“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述（一）或者（二）规定标准的，分别使用本条（一）或者（二）的规定。已按照上述（一）或者（二）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易的，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条（一）或者（二）的规定，已经按照（一）或（二）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计|

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||算范围。（三）对外担保：除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。（四）关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经审计净资产值的 5%且不超过 3000 万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司最近一期经审计净资产值 5%或超过 3000 万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。（五）董事会在其权限范围内，可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间，董事长对本条第（一）项中涉及的决策事项中，单次具有不超过最近一期经审计的净资产值的10%的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（四）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有不超过最近一期经审计净资产值 5%且不超过 500万的决定权。以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、（二）、（四）项需经董事会会议的二分之一以上的董事同意批准。|
|第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和技术总监为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理 2-4 名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5名监事组成,其中职工监事2 名。监事|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,其中职工监事 1 名。监事会|

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|会设主席 1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百七十条 公司指定证券报、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条 公司指定证券时报、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

除上述条款变更外，《浙江东晶电子股份有限公司章程》其他条款不变。
本修正案经浙江东晶电子股份有限公司股东大会审议通过后生效。
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