关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
二 0一七年第一次临时股东大会法律意见书
[2017]大成武汉非字第252号
北京大成（武汉）律师事务所
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北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
二0一七年第一次临时股东大会法律意见书
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
受武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）的委托，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）指派周守梅、刘菊兰律师出席武汉凡谷 2017年第一次临时股东大会，对武汉凡谷本次股东大会进行法律见证。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对本次股东大会的召集和召开的程序、召集人和出席会议人员的资格、会议审议议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、公司于 2017年 05月 26日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，决议于 2017年 06月 13日召开公司 2017年第一次临时股东大会。
2、公司董事会于 2017年 05月 27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。通知载明了本次股东大会的召集人、召开的时间与地点，召开方式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2017年 06月 13日（星期二）下午 2:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街 5号公司 4号楼 3楼会议室召开，由公司董事长孟凡博先生主持。本次股东大会网络投票时间为 2017年 06月 12日－13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2017年 06月 13日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年 06月 12日 15:00至 2017年 06月 13日 15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经本所律师核查，参加本次股东大会投票表决的非关联股东及股东代理人合计人数为 12名，代表有表决权的股份数为 12,921,566股，占公司总股本的2.2883%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2017年 06月 06日下午 15:00交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的非关联股东及股东代理人合计人数为 10名，代表有表决权的股份数额为 4,125,844股，占公司总股本的0.7307%。
（2）以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 2名，代表公司有表决权的股份数额为 8,795,722股，占公司总股本的1.5577%。
3、公司全体董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为《<
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》两项议案。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票（公司监事李明回避了本次审议事项的监票和计票），合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
2、本次股东大会的表决结果
（1）审议通过《<公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要》；
表决结果：同意 12,921,566股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意 12,556,222股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（2）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意 12,921,566股，占出席会议所有非关联股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意 12,556,222股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
公司大股东孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生及其一致行动人王凯先生、王莉萍女士回避了上述两项议案的表决，公司股东李明回避了上述两项议案的表决。
上述两项议案经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，召集人与出席会议人员的资格、审议的议案，表决程序与表决结果等事宜均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
北京大成（武汉）律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司 2017年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页)北京大成（武汉）律师事务所
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吕晨葵 周守梅
刘菊兰
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