华泰联合证券有限责任公司
关于
西安宏盛科技发展股份有限公司
之
2013年度持续督导工作报告书
（重大资产重组）
签署日期：二〇一四年五月
声明：本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“ST宏盛”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。华泰联合证券对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2012年4月23，西安中院作出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-14号），批准了ST宏盛《重整计划》，ST宏盛由此进入重整计划执行阶段。为阶段性解决上市公司的持续经营能力问题，避免上市公司退市，ST宏盛在《重整计划》方案中涉及全体股东向战略投资人让渡股份同时公司接受资产赠与事项。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述方案构成上市公司重大资产重组。2012年12月5日，中国证监会出具《关于核准西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1626号），对公司提交的全体股东向战略投资者让渡股份并由其向公司赠与资产事项予以核准。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”或“华泰联合证券”）担任上市公司破产重整的财务顾问，并协助 ST宏盛向中国证监会进行了重大资产重组材料申报工作。参照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对 ST宏盛进行持续督导，持续督导期为 2012年 12月 6日至 2013年 12月 31日，本期持续督导的时间为2013年1月1日至2013年12月31日。本财务顾问发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
ST宏盛按照《重整计划》要求以上市公司原总股本 128,728,066股为基础，用资本公积金按每 10股转增 2.5股的比例向全体股东转增股本，共计转增 32,182,016股股份，该部分股份暂时过户至西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户），并最终让渡给债权人和战略投资者。2012年7月31日，资本公积转增的股份登记至全体股东名下，2012年 8月 1日，全体股东名下的新增的股份过户至西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）。
2012年 8月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，公司股本由 12,872.8066万元人民币现变更为 16,091.0082万元人民币。2012年 9月 14
日，公司完成了相关事项的工商变更登记工作，即注册资本由 12,872.8066万元人民币现变更为16,091.0082万元人民币。
根据《重整计划》，战略投资者张金成已将其持有的莱茵达租赁45%股权于2012年9月29日过户至ST宏盛名下。同时按照《重整计划》，西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）中的25,745,613股股份（其中：限售流通股 7,764,195股，无限售流通股 17,981,418股）于 2012年 10月 9日过户至张金成名下，张金成持有公司股份占公司总股本的16.00%，成为公司第二大股东。
经核查，财务顾问认为：本次重大资产重组的相关资产交割工作均已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
根据《关于 ST宏盛破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》，莱茵达集团、张金成承诺莱茵达租赁2012、2013年实现净利润均不低于2500万元，如未实现上述承诺净利润，莱茵达集团、张金成承诺在 ST宏盛年报披露后 10个工作日内，以现金方式按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%补足给 ST宏盛。
经核查，莱茵达租赁 2012年实现净利润为2545万元，超出莱茵达集团、张金成对2012年度净利润的承诺。
莱茵达租赁2013年度实现净利润15,022,725.27元，净利润实际数比净利润承诺数少 9,977,274.73元，主要是因为 2013年度国家税制调整，导致莱茵达国际融资租赁有限公司 2013年度业务受到极大的影响。根据承诺，莱茵达集团、张金成应按承诺净利润与实现净利润间差额的45%，即4,489,773.63元，以现金方式向 ST宏盛补足。上市公司已就盈利承诺补偿问题与相关承诺人进行沟通，对于该事项进展，财务顾问将敦促上市公司及时提请相关承诺人履约。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具之日，承诺人已经履行或正在履行在本次重大资产重组过程中做出的各项承诺，对于 2013年利润承诺未达标事项，上市公司已就盈利承诺补偿问题与相关承诺人进行沟通，对于该事项进展，财务顾问将敦促上市公司及时提请相关承诺人履约。
三、盈利预测的实现情况
参见本报告书“二、交易各方当事人承诺的履行情况”部分。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重大资产重组为执行破产重整方案过程中触发的重大资产重组行为，不涉及上市公司披露重组报告书，不涉及管理层讨论与分析等内容。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，ST宏盛按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
（一）公司治理的基本状况
公司设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。
2013年 6月，经 ST宏盛 2012年度股东大会审议通过，公司董事会及监事会换届选举，第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会换届选举，第八届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1名。2013年7月，经公司第八届董事会第一次会议审议通过，公司聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并选举了战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员。
（二）关于股东与股东大会
在本持续督导期内，公司共召开2次股东大会，其中1次年度股东大会和 1次临时股东大会。
公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。上市公司公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）独立董事履行职责的情况
2013年度，除独立董事李萍在国外缺席一次董事会外，独立董事均能按时出席董事会。独立董事对公司有关事项未提出异议。
总体而言，独立董事能够依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、聘任高级管理人员、利润分配等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护股东特别是广大中小股东的利益。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
在本持续督导期内，公司共召开8次董事会会议，除独立董事李萍缺席一次董事会外，各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，各委员会职责明确。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责义务，对公司经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行监督检查，维护公司及股东的利益。
（七）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司目前正处于破产重整计划执行期，公司结合自身的实际情况，建立了一套公正、透明的绩效评价与激励约束机制，公司董事会认为 2013年度公司高管人员工作认真，履职尽责。
（八）财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了相对完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了较为有效的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组为执行破产重整方案导致的行政审批事项，重整方案涉及重大资产重组部分已经如期履行，除以上已披露内容
外，不存在其它重大差异事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司之2013年度持续督导工作报告书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2014年5月5日