证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2016-013山西潞安环保能源开发股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●独立董事张正堂先生因工作原因不能出席本次会议，委托张翼先生代为出席
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于 2016年 4月 15日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于 2016年 4月 27日上午 9点在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
（四）会议应到董事十六人，实到董事十六人，其中独立董事张正堂先生因工作原因不能出席本次会议，委托张翼先生代为出席。
（五）本次会议由公司董事长李晋平先生主持，公司三名监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会审议并通过了以下决议：
（一）《二○一五年度董事会工作报告》
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（二）《二○一五年度独立董事述职报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（三）《二○一五年度财务审计委员会履职报告》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（四）《关于审议公司<二○一五年度报告及摘要>的议案》
议案具体内容见公司 2015年年度报告及摘要。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（五）《关于审议公司<二○一五年度财务决算报告>的议案》
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（六）《关于公司二○一五年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为 10,302万元。
鉴于当前的经济环境及行业形势，为确保公司现金流充裕，进一
步增强市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，本年度拟不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
独立董事认为：鉴于目前煤炭行业低迷形势和未来趋势判断，煤炭价格将持续低位运行，公司未来经营将面临较大困难。为降低公司资金压力和筹资风险，从公司长远和股东根本利益出发，我们认可并同意公司 2015年度暂不进行利润分配的决定。该方案制定程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远规划，有利于公司健康、持续、稳定的发展。同意将公司 2015年度利润分配方案提交股东大会审议，我们将进一步监督公司履行相应的后续决策和披露程序。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（七）《关于确认各项资产减值准备的议案》
公司对截止 2015年 12月 31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
1、期末应收账款余额 380,828万元，应计提坏账准备 19,905万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备 13,624万元；按个别确认法对两户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备 6,281万元。期初坏账准备余额为 16,041万元，本期计提坏账准备 3,864万元。
2、期末其他应收款余额 35,767万元，应计提坏账准备 12,290万元。其中：按账龄分析法应计提坏账准备 5,392万元，按个别确认法计提坏账准备 6,898万元。期初坏账准备余额为 11,836万元，本期计提坏账准备 454万元。
3、期末存货余额 99,350万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备 892万元。期初存货跌价准备余额为 1,476万元，由于年末库存商品的成本高于其可变现净值计提存货跌价准备 310万元；同时由于部分已计提存货跌价准备的存货实现销售，导致转回存货跌价准备 894万元。
4、期初固定资产减值准备余额 1,243万元。期末按固定资产成本与可变现净值孰低原则本期未确认固定资产减值准备。本期处置部分固定资产同时转销相应前期计提的减值准备 75万元。期末固定资产减值准备余额 1,168万元。
5.期初商誉余额为 13,326万元，期末本集团对上庄煤业公司及静安煤业公司不含商誉的资产组合进行了减值测试，经计算预计可收回金额小于包含本集团及归属于上述公司少数股东商誉价值的资产组合的账面价值，故全额计提减值准备。本期计提商誉减值准备 13,326万元。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（八）《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》
议案具体内容见公告2016-015《二○一六年日常关联交易公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1条
之规定，公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的 6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。
经审议，以同意 6票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（九）《关于审议公司<二○一六年第一季度报告>的议案》
议案具体内容见公司 2016年第一季度报告全文及正文。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十）《关于发行公司债券的议案》
议案具体内容见公告2016-016《债券发行预案公告》。
独立董事认为：
1、公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的公司债券发行的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格。
2、公司本次发行债券的方案合理可行，有利于优化公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行债券相关议案提交股东大会审议。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十一）《关于申请办理综合授信业务的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，公司需向潞安集团财务有限公司申请综合授信额度 5亿元，期限为三年，用于办理流动资金营运贷款、项目贷款、银行承兑汇票等融资业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.1条之规定，公司关联董事李晋平、王志清、郭贞红、孙玉福、刘克功、肖亚宁、洪强、王观昌、吴有增、唐军华回避表决，出席会议的 6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。
独立董事认为：该项关联交易决策程序合法有效，交易价格公允合理，不存在损害公司和投资者利益的情形。此项授信业务将进一步增加公司融资渠道，降低财务费用，提高资金使用效益，有利于推动公司持续健康发展。
经审议，以同意 6票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十二）《关于为潞宁煤业提供担保的议案》
议案具体内容见公告2016-017《为潞宁煤业提供担保公告》。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十三）《关于补选董事的议案》
公司董事翟红先生因工作变动，请求辞去所担任的公司第五届董事会董事及董事会下设的战略投资委员会职务，并向公司递交了书面辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名游浩先生为公司第五届董事会董事
及董事会下设的战略投资委员会委员候选人,任期与本届董事会相同。
公司独立董事吴秋生先生请求辞去其担任的独立董事及董事会下设的财务审计委员会职务，并向公司递交了书面辞呈。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，须重新进行补选。公司董事会提名赵利新先生为公司第五届董事会独立董事候选人,同时担任董事会下设的财务审计委员会召集人职务，任期与本届董事会相同。
游浩先生、赵利新先生个人基本情况见附件一。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十四）《关于解聘公司副总经理的议案》
依据工作需要，公司拟解聘许立华先生担任的公司副总经理职务。
独立董事认为：公司董事会在解聘副总经理许立华先生的表决程序和解聘程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。解聘程序和表决程序合法有效，同意解聘许立华先生副总经理职务。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十五）《关于续聘二○一六年度审计机构的议案》
根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定,公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务审计机构,聘期为一年;公司 2015年度确定支付审计费用为人民币 210万
元。
拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度内控审计机构,聘期为一年；公司 2015年度确定支付审计费用为人民币 60万元。
独立董事认为：本年度内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了的责任和义务，完成了公司委托的各项审计工作，所出具报告客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将其提交股东大会审议。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015年度内控审计机构，以其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平，对公司内部控制有效性进行了审计，出具了客观公正的审计意见。因此，我们同意续聘立信会计师事务所为公司 2016年度内控审计机构，并将其提交股东大会审议。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十六）《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十七）《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十八）《关于审议公司<二○一五年度企业社会责任报告>的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
此案需提请股东大会审议。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
（十九）《关于召开二○一五年度股东大会的通知》
议案具体内容见公告2016-018《关于召开 2015年年度股东大会的通知》。
经审议，以同意 16票、反对 0票、弃权 0票通过了该议案。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○一六年四月二十八日
附件一：游浩先生、赵利新先生个人基本情况
游浩先生，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任阳泉矿务
局第二工程处工程技术科科长、计划预算科科长，阳泉矿务局二矿
生产技术科科长，阳煤集团二矿副矿长、矿长，阳煤集团总工程师，山西焦煤集团公司董事、党委常委、总工程师、副总经理等职务；
现任山西潞安矿业集团公司董事、党委常委、总经理。
赵利新先生，研究生学历，高级会计师、注册会计师,中国注册
资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、期货经纪人
资格。曾任太原会计师事务所副所长，山西晋元会计师事务所副所
长，山西天元会计师事务所副所长；现任香港常盛投资有限公司总
经理。