招商局地产控股股份有限公司
董事会征集投票权报告书
一、前言
招商局地产控股股份有限公司（“招商地产”或“公司”）将于2015年10
月9日召开2015年第三次临时股东大会（“本次会议”或“本次股东大会”），审议招商局蛇口工业区控股股份有限公司（“招商局蛇口控股”）换股吸收合并招商地产（“本次换股吸收合并”）的相关议案。为进一步便于股东参与本次会议投票，公司董事会根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为征集人向公司除招商局蛇口控股及其子公司以外的所有股东征集本次会议的投票权。
(一)公司董事会作为征集人的声明
1.征集人就本次会议所审议的议案向公司除招商局蛇口控股及其子公司以外的所有股东征集投票权，并为此目的而制作及签署《招商局地产控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》（“本报告书”）；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2.征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
3.本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4.征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；
本报告书在监管部门指定的信息披露网站上发表，征集人未有擅自发布信息的行
为。
5.征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告
书已获得必要的授权和批准。
6.本次征集投票权所审议的议案均已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。前述会议的决议均已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
(二)重要提示
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所未对本报告书所述内容的真实
性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：招商局地产控股股份有限公司
英文名称：China Merchants Property Development Co.,Ltd.
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：招商地产、招商局 B
股票代码：000024、200024
法定代表人：孙承铭
董事会秘书：刘宁
注册资本：257,595.0754万元人民币
注册地址：广东省深圳南山区蛇口工业区兴华路6号南海意库3号楼
邮政编码：518067
电话号码：0755-26819600
传真号码：0755-26818666
公司网址：www.cmpd.cn
三、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。
(一)会议召开时间
现场会议召开时间为：2015年10月9日14点30分
网络投票时间：2015年10月8日—2015年10月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月9日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015
年10月8日15:00至2015年 10月9日15:00期间的任意时间。
(二)现场会议召开地点：广东省深圳南山区蛇口工业区兴华路6号南海意库3号楼404会议室
(三)会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权。
(四)审议事项
本次会议将审议如下议案：
||||
|-|-|-|
|序号||议案内容|
|1||关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案|
|2||关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案|
||2.1|本次吸收合并及配套发行的方式|
||2.2|换股及配套发行的股票种类及面值|
||2.3|换股及配套发行的对象|
||2.4|本次吸收合并及配套发行的发行价格及换股价格|

||||
|-|-|-|
||2.5|本次吸收合并的换股比例|
||2.6|本次吸收合并的换股|
||2.7|本次吸收合并及配套发行的发行股份数量|
||2.8|换股及配套发行的股票上市地点|
||2.9|换股及配套发行的股票锁定期安排|
||2.10|换股及配套发行的募集资金用途|
||2.11|本次吸收合并的滚存利润安排|
||2.12|招商地产异议股东的现金选择权|
||2.13|本次吸收合并零碎股处理方式|
||2.14|存在权利限制的招商地产股票的处理|
||2.15|本次吸收合并的债务处理|
||2.16|本次吸收合并涉及的员工安置|
||2.17|本次换股吸收合并及配套发行决议的有效期|
||2.18|本次吸收合并的交割|
||2.19|本次吸收合并的生效及完成|
|3||关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金构成关联交易的议案|
|4||关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》的议案|
|5||关于审议招商局蛇口工业区控股股份有限公司与特定对象签署股份认购协议的议案|
|6||关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书（草案）》及摘要的议案|
|7||关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|8||关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案|
|9||关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案|
|10||关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草案）》|

||||
|-|-|-|
|||及摘要的议案|
|11||关于本次重组相关盈利预测报告、盈利预测审核报告及盈利预测补偿协议的议案|
|12||关于公司出具相关承诺函的议案|
|13||关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案|
|14||关于终止公司股票期权首次授予计划的议案|
|15||关于审议《招商局地产控股股份有限公司房地产业务自查报告》的议案|
|16||关于终止公司B股股票在新加坡第二上市交易并退市的议案|
|17||关于授权董事会全权办理终止公司 B股股票新加坡第二上市交易并退市相关事宜的议案|
|18||关于聘请本次重组相关中介机构的议案|
||18.1|独立财务顾问|
||18.2|专项审计机构|
||18.3|专项法律顾问|

有关本次会议的通知详见公司于2015年9月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象
本次投票权征集的征集对象为本次股东大会A、B股最后交易日收市后持有公司股份的除招商局蛇口控股及其控股子公司以外的所有股东，包括：（1）在最后交易日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交
易所登记在册的公司股东；（2）虽在最后交易日收市后未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记为公司股东，但有充分证据证明其在本次股东大会最后交易日收市后实际持有公司B股股份的实际权益拥有人
（此处特指通过委托境内外证券公司或境内外其他机构作为名义股东持有公司
股份的机构或自然人。以下将最后交易日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的名义持有公司股份的境内外证券
公司或境内外其他机构称为“名义股东”，将实际持有公司股份的权益拥有人称为“实际权益拥有人”）。同一股份涉及名义股东和实际权益拥有人同时提交投票代理委托书的，认定实际权益拥有人为征集对象。
本次股东大会的最后交易日为 2015年9月28日。
(二)征集时间
2015年9月29日至 2015年9月30日期间的工作日每日9：30-11：30和14：00-16：00。
（三）征集事项
就公司2015年第三次临时股东大会上审议的所有议案向征集对象征集投票权，议案事项详见《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。
（四）征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集。
（五）征集程序和步骤
第一步：填妥投票代理委托书
投票代理委托书须按照本公告附件一或附件二确定的格式和内容逐项填写；
第二步：提交本人签署的投票代理委托书原件及相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收投票代理委托书及其相关文件。
公司股东按照不同身份，向公司董事会秘书处提交如下材料：
1.最后交易日收市后登记在册的境内股东（即开户时，股东所提交的身份证明文件证明其为境内自然人、法人，包括境内自然人股东和境内法人股东）
1）最后交易日收市后登记在册的境内法人股东须提供下述文件：
(1)现行有效的营业执照复印件；
(2)法定代表人身份证复印件；
(3)投票代理委托书原件（加盖法人印章并由法定代表人签署）；
(4)法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签署并加盖股东
单位公章。投票代理委托书如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书。
2）最后交易日收市后登记在册的境内自然人股东须提供下述文件：
(1)自然人股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致，如自然人股东使用身份证开户的，则提供身份证复印件；如自然人股东使用护照开户的，则提供护照复印件；
如无法提供与开户时一致的身份证或护照复印件，则提供户籍管理部门或出入境管理部门出具的证明该股东身份的其他证明性文件，该等证明性文件中应明确载明该股东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容）；
(2)自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件；
(3)自然人股东签署的投票代理委托书原件。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东签署。投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
2.最后交易日收市后登记在册的境外股东（即开户时，股东所提交的身份证明文件证明其为境外自然人、法人或其他组织，包括境外自然人股东和境外法人股东）
1)最后交易日收市后登记在册的境外法人股东须提供下述文件：
(1)现行有效的商业登记证明文件或证明法人股东身份的其他证明文件复
印件；
(2)授权代表身份证明文件复印件（授权应当依股东内部决策及审批程序作出）；
(3)投票代理委托书原件（加盖法人股东印章并由授权代表亲笔签署）；
(4)法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由授权代表逐页签署并加盖股东单
位印章。如投票代理委托书系由授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书。
2）最后交易日收市后登记在册的境外自然人股东须提供下述文件：
(1)自然人股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件一致）；
(2)自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件；
(3)自然人股东签署的投票代理委托书原件。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东逐页签署。投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证认证。
3．实际权益拥有人需提供下述文件
1）名义股东现行有效的商业登记证明文件复印件（须加盖名义股东印章）；
2）名义股东出具的证明该实际权益拥有人实际持有公司股份及持有股份数额的确认函（须加盖名义股东印章并由授权代表签字），确认函格式见附件三；
3）名义股东的股票账户卡或股票账户确认书复印件（须加盖名义股东印章并由授权代表签字）；
4）实际权益拥有人身份证明文件
(1)实际权益拥有人为自然人的，请提供与名义股东出具文件所列身份证明相符的身份证明文件复印件（实际权益拥有人应在复印件上亲笔签名）；
(2)实际权益拥有人为法人的，请提供以下文件：
a)与名义股东出具文件所列身份证明相符的现行有效的商业登记证明文件或证明法人实际权益拥有人身份的其他证明文件复印件（须加盖实际权益拥有人的印章并由法定代表人/授权代表签字）；
b)法定代表人或授权代表身份证明文件复印件（授权应当依股东内部决策及审批程序作出。该复印件须加盖实际权益拥有人的印章并由法定代表人/授
权代表签字）。
5）投票代理委托书原件（如实际权益拥有人为自然人的，须由实际权益拥有人亲自签署，如授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证或公证认证；如实际权益拥有人为法人的，加盖实际权益拥有人印章并由法定代表人/授权代表亲笔签署；如系由法定代表人/授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证或公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权
书）；
6）实际权益拥有人签署的关于实际持有公司股份的确认函，确认函格式见附件四（如实际权益拥有人为自然人的，须由实际权益拥有人亲自签署，如授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证或公证认证；如实际权益拥有人为法人的，加盖法人实际权益拥有人印章并由法定代表人/授权代表亲笔签署；如系由法定代表人/授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证或公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书）。
股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达方式送达公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；
专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2015年9月30日16:00）之前送达，逾期则作无效处理。由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
投票代理委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路 6号南海意库 3号楼 4层董
事会秘书处罗小姐。
邮政编码：518067
联系电话：（0755）26819600
传真：（0755）26818666
为帮助股东确认其提供的前述文件的正确性和完整性，股东可以向公司传真
机发送传真，将前述文件发送至公司董事会秘书处。但以传真方式发送前述文件不视为股东委托董事会代理其行使投票权的行为。同时，如公司董事会秘书处未对股东传真资料进行回复，也不视为股东的投票代理委托必然有效。
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对公司股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的代理委托将由见证律师提交征集人。
股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
1.股东提交的投票代理委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递信函方式或委托专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2015年9月30日16:00）之前送达指定地点；
2.股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求，并均由股东签字和/或盖章；
3.投票代理委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（六）其他
1.股东将投票权委托给征集人视同委托征集人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。
2.股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能判断委托人签署时间的，以董事会秘书处最后收到的委托为有效。
3.股东应在提交的投票代理委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人按投弃权票计算。
股东未在投票代理委托书中明确其对征集事项每项议案的投票指示的，征集人可以按照自己的意思表决。
4.由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否
确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定形式要件的投票代理委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
（此页无正文，为《招商局地产控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》之盖章页）
征集人：招商局地产控股股份有限公司二〇一五年九月十八日
附件一：股东投票代理委托书（适用于最后交易日收市后登记在册并直接持有公司权益的股东（名义股东除外）及非登记在册的实际权益拥有人）
投票代理委托书
委托人声明：作为招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书，已履行了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
在公司于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）征集投票权截止时间（2015年9月30日 16:00）之前，本股东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于 2015年10月9日召开的本次会议，并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的，公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。
本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
表决意见
议案序号 议案内容 同反弃备意对权注关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
1
司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
2 - - - -司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关
联交易之方案的议案
2.1 本次吸收合并及配套发行的方式
2.2 换股及配套发行的股票种类及面值
2.3 换股及配套发行的对象
2.4 本次吸收合并及配套发行的发行价格及换股价格
2.5 本次吸收合并的换股比例
2.6 本次吸收合并的换股
2.7 本次吸收合并及配套发行的发行股份数量
2.8 换股及配套发行的股票上市地点
2.9 换股及配套发行的股票锁定期安排
2.10 换股及配套发行的募集资金用途
2.11 本次吸收合并的滚存利润安排
2.12 招商地产异议股东的现金选择权
2.13 本次吸收合并零碎股处理方式
2.14 存在权利限制的招商地产股票的处理
2.15 本次吸收合并的债务处理
2.16 本次吸收合并涉及的员工安置
2.17 本次换股吸收合并及配套发行决议的有效期
2.18 本次吸收合并的交割
2.19 本次吸收合并的生效及完成
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
3
司并向特定对象发行A股股份募集配套资金构成
关联交易的议案
关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
4 与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协
议》的议案
关于审议招商局蛇口工业区控股股份有限公司与
5
特定对象签署股份认购协议的议案
关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份
6
有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资
金报告书（草案）》及摘要的议案
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产
7
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
8
提交的法律文件的有效性的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
9 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公
允性的议案
关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
10
员工持股计划（草案）》及摘要的议案
关于本次重组相关盈利预测报告、盈利预测审核
11
报告及盈利预测补偿协议的议案
12 关于公司出具相关承诺函的议案
关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议
13
案
14 关于终止公司股票期权首次授予计划的议案
关于审议《招商局地产控股股份有限公司房地产
15
业务自查报告》的议案
关于终止公司B股股票在新加坡第二上市交易并
16
退市的议案
关于授权董事会全权办理终止公司B股股票新加
17
坡第二上市交易并退市相关事宜的议案
18 关于聘请本次重组相关中介机构的议案 - - - - 18.1 独立财务顾问
18.2 专项审计机构
18.3 专项法律顾问
本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。
1、委托人姓名及身份证号码（附注2）：
2、委托人股东帐号（附注3）：
3、委托人委托股数（附注4）：
4、委托人联系电话：
委托人签名（盖章）：___________________________
委托日期： 2015年______月______日
附注1：如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；
如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。
附注2：请填上自然人股东的全名及其身份证明文件编号；如股东为法人或机构的，则填写法人或机构名称及营业执照号码或主体资格证明文件编号。
附注3：实际权益拥有人无需填写股东账号。
附注4：请填上股东拟代理委托的股份数量。如未填写，则委托书的授权股份数将视为该股东于最后交易日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司和新加坡证券交易所登记在册的所持有的股数；如所填写的股数大于该股东于最后交易日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡
证券交易所登记在册的所持有的股数，则该股东的持股数以其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的股数为准。对于实际权益拥有人，委托的股份数量应为截至本次股东大会A、B股最后交易日收市后，实际权益拥有人通过受托持股机构实际持有的公司股份数量，并且该股份数量应获得受托持股机构的书面确认；如在上述委托书中填写的委托股数与受托持股机构最终出具的确认函或类似文件中所列明的关于实际权益拥有人的实际持股数
额有差异的，则以受托持股机构出具的证明为准。
本次股东大会的最后交易日为2015年9月28日。
附件二：股东投票代理委托书（适用于最后交易日收市后登记在册的名义股东）
投票代理委托书
委托人声明：作为招商局地产控股股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书，已履行了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
在公司于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）征集投票权截止时间（2015年9月30日 16:00）之前，本股东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于 2015年10月9日召开的本次会议，并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的，公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。
本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
表决意见
议案序号 议案内容 同反弃备意对权注关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
1
司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
2 - - - -司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关
联交易之方案的议案
2.1 本次吸收合并及配套发行的方式
2.2 换股及配套发行的股票种类及面值
2.3 换股及配套发行的对象
2.4 本次吸收合并及配套发行的发行价格及换股价格
2.5 本次吸收合并的换股比例
2.6 本次吸收合并的换股
2.7 本次吸收合并及配套发行的发行股份数量
2.8 换股及配套发行的股票上市地点
2.9 换股及配套发行的股票锁定期安排
2.10 换股及配套发行的募集资金用途
2.11 本次吸收合并的滚存利润安排
2.12 招商地产异议股东的现金选择权
2.13 本次吸收合并零碎股处理方式
2.14 存在权利限制的招商地产股票的处理
2.15 本次吸收合并的债务处理
2.16 本次吸收合并涉及的员工安置
2.17 本次换股吸收合并及配套发行决议的有效期
2.18 本次吸收合并的交割
2.19 本次吸收合并的生效及完成
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
3
司并向特定对象发行A股股份募集配套资金构成
关联交易的议案
关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
4 与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协
议》的议案
关于审议招商局蛇口工业区控股股份有限公司与
5
特定对象签署股份认购协议的议案
关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份
6
有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资
金报告书（草案）》及摘要的议案
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产
7
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及
8
提交的法律文件的有效性的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
9 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公
允性的议案
关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司
10
员工持股计划（草案）》及摘要的议案
关于本次重组相关盈利预测报告、盈利预测审核
11
报告及盈利预测补偿协议的议案
12 关于公司出具相关承诺函的议案
关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议
13
案
14 关于终止公司股票期权首次授予计划的议案
关于审议《招商局地产控股股份有限公司房地产
15
业务自查报告》的议案
关于终止公司B股股票在新加坡第二上市交易并
16
退市的议案
关于授权董事会全权办理终止公司B股股票新加
17
坡第二上市交易并退市相关事宜的议案
18 关于聘请本次重组相关中介机构的议案 - - - - 18.1 独立财务顾问
18.2 专项审计机构
18.3 专项法律顾问
本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。
1、委托人全称及登记证号（附注2）：
2、委托人股东帐号：
3、委托人委托股数：
4、委托人联系电话：
委托人签名（盖章）：___________________________
委托日期： 2015年______月______日
附注1：委托人根据自己的意愿在上述委托书中的“同意股数”、“反对股数”或“弃权股数”栏项下填入具体的同意、反对或弃权股份数量；每一项决议案下的同意股数、反对股数及弃权股数的加总数量应等于委托人的委托股数。
附注2：请填上委托人的商业登记证或其它主体资格证明文件编号。
附件三：名义股东出具的确认函
[证券公司或其他证券机构的名称]
关于[实际权益拥有人姓名或名称]系招商局B股股份的实际权益拥有人及相关事项的确认函
致：招商局地产控股股份有限公司
[实际权益拥有人姓名或名称]（身份/主体资格证明文件编号：[]）系本机构的客户，委托本机构持有招商局地产控股股份有限公司B股股票（以下简称“招商局B”，股票代码：200024）。为前述目的，本机构作为招商局B股股份的名义持有人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司/新加坡证券交易所登记在册，本公司的股票账户卡/股权账户确认书编号为[]。为便于[实际权益拥有人姓名或名称]行使其股东权利，本机构特作出如下确认：
[实际权益拥有人姓名或名称]系招商局B股的实际股东之一，通过本机构持有招商局B股股份，系实际权益拥有人。
截止2015年9月28日下午收市后，[实际权益拥有人姓名或名称]持有招商局B股股票___股。招商局地产控股股份有限公司将于2015年10月9日召开2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），[实际权益拥有人姓名或名称]将以实际股份持有人的身份以现场出席或委托代理人出席的方式（包括征集投票权情况下委托公司董事会投票之方式）参与本次股东大会，并以自己的意愿对本次股东大会的各项议案进行投票。
特此确认！
[证券公司或其他机构的名称]（盖章）
授权代表签字：
日期： 2015年____月____日
附件四：实际权益拥有人出具的确认函
确认函
致：招商局地产控股股份有限公司
本人/本单位系招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商局B”）股份的实际权益拥有人。本人/本单位委托[请填入代持的境内外证券公司或境内外其他机构的名称]持有招商局B股股票（股票代码：200024）。为参与招商局地产控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票之目的，本人/本单位特作出如下确认：
1、截至2015年9月28日下午收市后，本人/本单位通过[请填入代持证券公司或境外其他机构的名称]实际持有招商局B股股票___股。
2、本人/本单位将以现场出席或委托代理人出席的方式（包括征集投票权情况下委托公司董事会投票方式）参与招商局地产控股股份有限公司于2015年10月9日召开的本次股东大会，并以自己的意愿对本次股东大会的各项议案进行投票。
3、本人/本单位就本次委托招商局B股董事会行使投票权所提交的所有资料和文件是真实、准确的，不存在重大隐瞒；有关资料和文件上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4、本人/本单位系招商局B股股票的实际持有人，合法持有招商局B股股票。
5、本人/本单位持有的招商局B股股票不存在权属纠纷。
特此确认！
确认人：[请填入全名或全称]（签名和/或盖章）
日期： 2015年_____月____日