2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-46北京探路者户外用品股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
3、本次股东大会采用现场与网络会议相结合的形式。
一、会议召开和出席情况
2015年 6月 6日，北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以公告形式通知召开2015年第二次临时股东大会，本次会议采用现场与网络相结合的方式召开。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月 23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月22日15:00至2015年6月23日15:00的任意时间；现场会议于2015年6月23日上午9:30在北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座21层公司1号会议室召开。
出席本次会议的股东及股东代表共 12人，代表公司有表决权的股份170,896,051股，占公司有表决权股份总数的33.2758%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 3人，所持股份 165,135,141股，占公司有表决权总股份的32.1541%；参加网络投票的股东 9人，所持股份5,760,910股，占公司有表决权总股份的1.1217%。本次会议由董事长盛发强先生主持，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。
二、议案审议情况
本次会议采用现场与网络投票相结合的表决方式，出席会议的股东及股东代表经认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了关于公司变更名称及修订《公司章程》相应条款的议案
2015年第二次临时股东大会决议公告
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司变更名称及修订<公司章程>相应条款的公告》。
表决结果：同意票 170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于北京探路者户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意票 170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
3、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《第三届董事会第八次会议决议公告》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
4、审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
本次公司向特定对象非公开发行股票方案由股东大会分项表决，具体内容如
2015年第二次临时股东大会决议公告
下：
（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批复有效期内选择适当时机向不超过5名特定投资者定向发行股票。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证券监督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2015年第二次临时股东大会决议公告
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过8,000万股（含8,000万股），募集资金总额不超过210,507.29万元。
本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
2015年第二次临时股东大会决议公告
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
（6）锁定期安排
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
2015年第二次临时股东大会决议公告
（8）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过210,507.29万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|探路者云项目|51,726.28|51,726.28|
|2|露营滑雪及户外多功能体验中心项目|82,184.00|82,184.00|
|3|绿野户外旅行O2O项目|19,978.60|19,978.60|
|4|户外用品垂直电商项目|18,772.00|18,772.00|
|5|户外安全保障服务平台项目|17,846.41|17,846.41|
|6|补充流动资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合计||210,507.29|210,507.29|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
（9）本次发行前滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股
2015年第二次临时股东大会决议公告
东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
5、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《北京探路者户外用品股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
6、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
2015年第二次临时股东大会决议公告
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
7、审议通过了关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
8、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《第三届董事会第八次会议决议公告》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
9、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《公司章程修正案》以及《公司章程》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东
2015年第二次临时股东大会决议公告
大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
10、审议通过了关于修改《募集资金管理制度》的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《募集资金管理制度》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
11、审议通过了关于修改《关联交易决策制度》的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《关联交易决策制度》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
12、审议通过了关于制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
2015年第二次临时股东大会决议公告
13、审议通过了关于提升使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《关于提升使用自有资金购买理财产品额度的公告》。
表决结果：同意票170,896,051股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票 23,295,077股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。
14、审议通过了关于补充关联交易审议程序的议案
具体内容详见2015年6月6日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《关于补充关联交易审议程序的公告》。
表决结果：同意票153,361,884股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；
反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。关联股东蒋中富、张成回避了表决，其两人持有股份未计入有表决权股份总数之内。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意票5,760,910股，占出席股东大会持有公司股份5%以下的中小股东所持表决股份的100%；反对票 0股；弃权票0股。关联股东蒋中富、张成回避了表决，其两人持有股份未计入有表决权股份总数之内。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市尚公律师事务所
2、见证律师姓名：陈国琴、顾志坤
3、结论性意见：本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。
四、备查文件
2015年第二次临时股东大会决议公告
1、公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十三日