财通证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）2011年度非公开发行股票的保荐机构，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）对京新药业2013年度内部控制自我评价报告相关事项进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、公司基本情况
浙江京新药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系于2001年10月25日在浙江省工商行政管理局注册成立的股份有限公司。公司股票在2004年7月15日在深圳证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本人民币25,266.284元，股份总数为252,662,840股（每股面值1元）。
公司属于医药行业中的药品制造业，经营范围为片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、生物工程产品、化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）二、内部控制目标和遵循的原则
(一)公司内部控制目标
1、合理保证公司经营管理合法、合规。
2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
(二)公司建立内部控制制度遵循的原则
1、符合国家法律、法规的有关规定。
2、贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其控股子公司的各种业务和事项。
3、根据公司实际情况，针对业务过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。
5、兼顾成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、随外部环境、公司业务及管理要求的变化而不断修订、完善。
三、公司内部控制体系
(一)内部环境
1、法人治理结构
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等配套议事规则。
股东大会为公司的最高权力机构，其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；批准董事会、监事会的工作报告；批准公司的年度财务预算方案、决算方案；批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；修改公司章程等重大事项。公司严格按照《股东大会议事规则》要求召开股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使表决权。
董事会为公司执行机构，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会等四个专业委员会。其职权包括：制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案或弥补亏损方案；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘总经理及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等重大事项。公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，公
司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司董事会成员依据《董事会议事规则》，以认真负责的态度出席董事会会议，行使董事的权利、承担董事的义务和责任。公司聘请的独立董事符合中国证监会有关规定，独立董事能够按照《独立董事工作制度》规定，认真履行职责。
监事会为公司监督机构，其职权包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会会议；在董事会不履行规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议。公司监事会的人数与人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。
公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
2、机构设置及权责分配
公司根据职责划分，设立了财务部、董秘办、研究院、物资采购部、人力资源部、公共事务部、公司办、审计部、质量管理部、工程部、市场部、服务信用部、药品销售公司、原料销售公司、药品制造公司及各子公司等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各司其职，相互协作、相互牵制、相互监督，保证公司业务的顺利开展。公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标准，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。
3、内部审计
公司设立了审计委员会和审计部，制定了《内部审计制度》。审计委员会隶属于董事会，审计部对审计委员会负责并报告工作，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息，审查内部控制的执行情况，负责与外部审计的沟通工作。
4、人力资源政策
公司实行全员劳动合同制，制定了《人力资源管理总体规定》、《薪酬管理规定》、《考评管理规定》、《培训与学习管理规定》、《工作时间与考勤管理规定》、《福利管理规定》、《员工流动管理规定》《干部管理规定》等人力资源制度，并建立了一套完善的绩效考核体系。通过京新管理学院、京新基层干部训练营、浙大总裁班新昌班的每月培训等多种培训途径，公司大胆选拔人才并破格使用，使一批青年骨干迅速脱颖而出并进入中高层管理和技术岗位，成为公司未来发展的中坚力量，形成了良好的人才梯队。公司进一步完善多层次的激励机制，充分调动各级人员的潜能和主动性，形成公司与员工共同成长的良好局面。对干部提出了“讲忠诚、有状态、重结果”的总体要求，通过征文、演讲比赛，使公司所有干部对这个理念有了深刻的认识，进一步提高了整个干部队伍的能力。
5、企业文化
企业文化是企业的灵魂。公司多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，形成了“创优秀企业、树京新品牌”核心经营理念，打造产品质量优、市场服务好、员工素质高、研发实力强、社会贡献大、企业知名度高的品牌企业。多种形式的企业文化宣传，营造良好的企业氛围，增强企业凝聚力。公司开展优秀人物感人事迹宣传，营造积极向上的公司氛围。主要形式:①利用员工大会颁奖时机，把公司级先进个人和集体事迹以颁奖词形式予以介绍宣传，让员工了解他们的感人事迹；②对先进人物及其家人、同事进行采访，了解他们更多的事迹材料，分期刊登在京新报上；③组织公司级先进个人到分子公司，与相关科室干部员工进行座谈交流，事迹宣讲，让更多的员工通过与先进员工的近距离交流，了解他们荣誉背后的努力和付出。④整理出近年来各类先进员工的事迹，连同企业文化理念的更新，一同编印成小册子，作为今后新进员工培训的内容。
（二）风险评估
公司以“创优秀企业，树京新品牌”为核心经营理念，以“京新药，精心造”为品牌理念，京新人以“立世界潮头，做药业先锋”的勇气和决心，致力于发展医药事业，以卓越的产品奉献社会，努力为人类健康不断做出新贡献。公司集合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，并辅以具体策略和业务流程层面的
计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，将企业风险控制在可承受的范围内。
(三)控制活动
1、不相容职务分离控制
公司交易授权、交易记录和资产保管等职责互相分离。
2、授权审批控制
公司已明确授权批准的范围、权限、程序及责任等相关内容，公司内部各职能部门必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
3、会计系统控制
公司会计人员均拥有会计从业资格证书。会计机构负责人具备相应的专业技术职务资格。公司执行国家统一的会计准则，会计基础工作良好。公司制定了出纳作业处理准则、销售结算管理规定、财务资料提供管理规定、分子公司财务管理规定、会计事务处理准则、会计事务处理程序、固定资产管理规定、财产盘点管理规定、保管资产管理规定、物资调拨管理规定、原材料出入库管理规定、产成品退货调价处理规定、现金及有价证券业务处理程序、收款管理规定、个人借款管理规定、付款审批权限及程序、付款时间管理规定、发票管理规定、公司差旅费、出差期间招待费开支管理规定、车辆维修费用结算管理规定、公司高管通讯费报销管理规定、关于国外差旅费、出差期间招待费开支的管理规定、公司内部出差差旅费开支管理规定、资产减值准备计提及核销管理规定、会计人员培训与学习管理规定、网上银行使用管理规定、子公司财务权限及管理规定、财务核算方法管理规定。制度执行情况良好。
4、财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，对重要资产采取了购买商业保险等安全保护措施。公司财产记录、实物保管相互分离，未经授权的人员无权接触和处置财产。
公司实施全面预算管理制度，分子公司在预算管理中的职责权限明确，预算的编制、审定、下达和执行程序适当。
6、绩效考评控制
公司建立了绩效考评制度，各职能部门、子公司年初制定计划，年终由人力资源部根据实际业绩与计划数据相比较，综合分析财务数据与经营数据、内部数据与外部信息，考评职能部门、子公司或项目活动之业绩。考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（四）信息与沟通
为了及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间有效沟通，公司设立了办公自动化系统，引入了浪潮 ERP-PS管理软件，能够及时了解生产经营动态。公司内部经常就内部控制、生产经营事宜当面或以网络方式沟通，对重大事项或重要政策以公文形式传达给职能部门。
公司重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。
为加强对公司信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行，公司配有专门的网络管理及维护人员。
（五）内部监督
公司内部审计人员具备审计、会计、经济管理及法律等相关的专业知识和业务能力，审计部根据公司《内部审计制度》独立行使内部审计职权，不受其他部门和个人干涉。内审部按照年度工作计划开展审计工作，通过对工程项目全过程跟踪、合同审查、年度重点工作完成情况跟踪、募集资金审查、离任审计等，规避企业内控财务和法律风险。审计部不定期对公司各内部机构、子公司及公司对其有实际控制权的其他企业财务信息的真实性和完整性、内部控制制度实施等情况进行检查监督。如发现问题，直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
四、重要内控制度的执行情况
1、销售及收款业务控制
公司分别制定了药品销售制度和原料销售制度，包含销售合同、销售发货、
销售运输、销售退货、销售证据考核、顾客抱怨处理、客户管理规定、价格管理、发票管理、退货扣罚管理、公司帐、货款管理规定。在选择客户时，由信用管理人员对客户进行信用评价，对财务状况及信用良好且符合赊销条件的客户，按公司授权，经审批人批准方可办理赊销业务。销售部门负责签订合同、处理订单；
仓储部门负责审核发货单据、办理发货事宜；财务部门负责销售款项结算、监督货款回收。公司销售及收款业务控制良好。
2、采购与付款业务控制
公司制定了物资采购分类管理规定、包装材料印刷品采购管理规定、原辅料采购管理规定、定加工物资采购管理规定、煤炭采购管理规定、五金类物资采购管理规定、用印审批管理规定、ERP系统采购数据录入管理规定、发票管理规定、运输管理规定、付款管理规定、不合格原料退货管理规定、库存不使用原料退货管理规定、废旧物资处理管理规定、五金仓库物资退货管理规定、包装材料退货管理规定、对账管理规定、采购信息采购计划管理规定、设备采购管理规定。
公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收、付款、领用等程序。公司对采购与付款业务的控制安全有效。
3、仓储物流控制
公司制定并严格执行《物资供应管理规程》、《物料编号管理规程》、《物料储存管理规程》、《仓库物料分类定置管理规程》、《物料复验规程》、《原辅料验收入库与发放规程》、《物料流程图》、《标签、说明书管理规程》、《包装材料印刷管理规程》、《包装材料的验收与发放规程》、《成品接收贮存与发放规程》、《退货产品处理规程》、《物料报废管理规程》、《销毁规程》、《危险物品管理规程》、《剧毒物品管理规程》、《取样室清洁规程》、《外贸产品包装材料设计定稿规程》、《药品销售运输管理规定》、《药品电子监管码管理规程》，仓储物流控制良好。
4、生产控制
公司严格执行 GMP质量体系管理标准，制定了《加工出口产品的批号、有效期管理规程》、《外贸产品试产管理规程》、《外贸产品纸箱、托盘报购及包装规程》、《工艺规程与岗位操作规程管理规程》、《车间定置管理规程》、《状态标志管理规程》、《车间生产过程管理规程》、《空调控制区域列表》、《车间停产管理规程》、
《车间物料管理规程》、《物料存放室管理规程》、《车间标签、说明书、中小盒、合格证管理规程》、《零头物料管理规程》、《废弃物管理规程》、《模具、冲模管理规程》、《固体制剂生产用模具编号管理规程》、《洁净厂房维护监测管理规程》、《无菌管理规程》、《批号管理规程》、《车间请验管理规程》、《交接班管理规程》、《车间清场管理规程》、《药物溶解特性列表》、《消毒剂配制和使用管理规程》、《生产指令下达操作规程》、《包装指令下达操作规程》、《制剂生产工艺查证管理规程》、《更衣室管理规程》、《防虫防鼠管理规程》、《断电应急处理规程》、《清洁剂配制和使用管理规程》、《生产记录和包装记录管理规程》、《生物制剂生产工艺查证管理规程》、《委托加工生产管理规程》、《生产用工作种子批菌种管理规程》、等制度。公司各生产岗位职责明确，人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，生产过程受药品监管部门日常监督。公司生产控制良好。
5、产品质量及安全控制
公司质量管理部负责原辅料、半成品以及产成品的质量检查、检验以及质量管理，严格按 GMP的要求控制原辅料、半成品及成品质量。质量部依据公司制定的《质量政策》、《不良反应监测及管理流程》、《产品召回规程》、《变更管理规程》、《顾客投诉处理规程》、《质量管理（QC）小组活动管理规定》等制度开展工作，能够确保进场的原辅料和出场产成品的合格。公司产品质量及安全控制良好。
6、固定资产控制
公司制定了《固定资产管理规定》，公司固定资产的取得、移动及处置均须履行逐级审批程序。固定资产报废或毁损应须经部门经理签字确认、设备管理部门实地复核。对于未到年限即行报废的固定资产，须实地查验并分析原因。公司固定资产的内部控制良好。
7、投资控制
公司制定了《重大投资经营决策原则与程序》、《项目投资管理规定》，其对投资类别、权限、决策程序以及管理职责等均有明确规定。公司在进行重大投资决策时，须向技术、经济、法律专家咨询；投资项目不仅考虑项目的报酬率，更注重投资风险的防范。公司对外投资控制良好。
8、筹资活动控制
公司制定了《银行融资管理规定》，其对筹资方式及类别、筹资活动的决策程序、筹资权限以及管理职责等均有明确规定。公司筹资活动控制良好。
9、环境控制
公司制定了一整套环境管理体系程序文件，包含环境因素的识别评价与更新程序、应急准备与响应管理程序、环境监测与测量管理程序、废水管理程序、废气管理程序、噪声管理程序、固体废弃物管理程序、能资源管理程序、新建扩建改建工程项目管理程序、危险化学品管理程序等制度，能够确保生产过程中产生的污染物和噪声经处理后达标排放，公司生产经营活动未对周围环境造成有害的影响。公司环境控制良好。
10、研发管理控制
公司鼓励自主创新，重视产品研究，专门设有研发中心负责产品研发及与外部研发机构联络。公司制定了《新产品开发管理制度》、《技术资料对公司外部提供管理规定》、《技术资料内部借阅（复印）管理规定》、《项目试产流程》、《工艺保密规定》、《技术类文章发表管理规定》、《研发中心项目制管理规定》、《技术资料管理规定》、《研发中心研究开发费用管理规定》、《公司研发项目评估工作规定》、《研发项目变更申请审批管理规定》、《专利工作组工作规定》、《委托加工产品开发流程》等研发管理制度，能够确保研发项目从项目立项、小试开发、中试放大到产业化全过程有章可循、规范有序。公司研发管理控制良好。
11、对外担保及关联交易控制
为规范公司对外担保及关联交易行为，公司制定了《对外担保管理制度》和《关联交易管理办法》，公司对外担保及关联交易控制良好。
12、远期结售汇业务控制
公司制定了《远期结售汇内控管理制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提
高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。本年度没有新增此类业务。
五、公司内部控制自我评价
根据上述评价的结果，我们认为：董事会认为，至本报告期末止，本公司已建立了较为完善的内部控制制度，并得到了积极、有效的执行。本公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，较大程度地控制了各种风险，促进了公司经营目标的实现。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对京新药业内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查方式包括：审阅公司第五届董事会第四次会议审议通过的《浙江京新药业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的经营场所，与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
七、保荐机构意见
财通证券作为公司2011年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，对公司董事会审计委员会出具的《2013年浙江京新药业股份有限公司内部控制自我评价报告》发表如下意见：京新药业建立了完善的法人治理结构，健全了公司治理及内部控制的各项规章制度；2013年度公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度的规范要求；公司编制的内部控制自我评价报告对公司内部控制的自我评价具有真实性和客观性。
（以下无正文）
（本页无正文，为财通证券股份有限公司《财通证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
杨科周涛
财通证券股份有限公司 2014年3月1日