湘财证券股份有限公司
关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）2011年非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用节余募集资金永久补充流动资金进行了专项核查，具体核查情况如下：一、非公开发行股票情况及募集资金投入情况
（一）非公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]575号）核准，公司于2012年6月非公开发行股票 7,990万股，发行价格为 6.2元/股，募集资金总额为 49,538万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 47,570.86万元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所出具的《四川九洲电器股份有限公司截止 2012年 6月 27日验资报告》（XYZH/2011CDA3134-3）审验。
募集资金到位后，公司以 36,070万元募集资金对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）单方面增资，分别用于“年产350万台（套）三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研发及产业化项目”以及“三网融合技术研究院建设项目”；并将 11,500.86万元募集资金以委托贷款的方式向九州科技提供业务发展所需的流动资金。
（二）募集资金项目变更情况
2013年3月，根据公司2013年度第一次临时股东大会决议，公司对“三网融合技术研究院项目”部分建设内容、投资金额和建设期进行了变更，将项目募集资金投资金额由 9,500万元调整至 8,320万元，项目完成日期调整至 2014年 9月。
变更项目后的节余募集资金存于募集资金专户。
三网融合终端生产项目”、“三网融合核心光器件研发与产业化项目”和“三网融合技术研究院项目”进行了变更，将“年产 350万台（套）三网融合终端生产项目”名称变更为“年产 200万台（套）三网融合终端生产项目”，同时，对三个募投项目部分建设内容、投资金额和建设期进行了调整，其中项目募集资金投资金额由 14,750万元、11,820万元、8,320万元分别调整至8,417万元、7,000万元、1,700万元，“年产 200万台（套）三网融合终端生产项目”和“三网融合核心光器件研发与产业化项目”的完成日期调整至2014年10月。变更项目后的节余募集资金存于募集资金专户。
2014年 11月，根据公司 2014年度第二次临时股东大会决议，公司对“三网融合核心光器件研发及产业化项目”的建设期进行了调整，项目完成日期调整至 2015年6月。
（三）闲置募集资金使用情况
2014年 3月 21日，根据公司第九届董事会 2014年度第一次会议决议，公司使用不超过 1.8亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，期限一年。
目前，公司所有理财产品均已到期，1.8亿元已归还募集资金专户。
2014年 5月 28日，根据公司第十届董事会 2014年度第二次会议决议，公司用4,500万元临时性补充流动资金，期限一年。该资金已于 2015年2月12日归还募集资金专户。
二、募集资金使用及节余情况
（一）截至2014年12月 31日，募集资金投入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际投资金额||||
||||变更后预计||||是否|
|序||原预计投入|||已完工项目|合计||
||募投项目名称||投资金额|截止2014.12.31||||
|号||金额（万元）|||||完工|
||||（万元）|累计投入金额|的尾款（万|||
|||||||（万元）||
|||||（万元）|元）|||
||年产200万台（套）三网融||||484.34|7,496.06|是|
|1||14,750.00|8,417.00|7,011.72||||
||合终端生产项目|||||||
||三网融合核心光器件研发||||—|3,211.15|否|
|2||11,820.00|7,000.00|3,211.15||||
||及产业化项目|||||||
||三网融合技术研究院建设||||278.80|1,516.89|是|
|3||9,500.00|1,700.00|1,238.09||||
||项目|||||||
|4|补充流动资金|11,500.86|11,500.86|11,500.86|—|11,500.86|是|

截至2014年12月31日，公司节余募集资金21,783.87万元，主要包括：
1、由于变更募投项目节余募集资金18,953万元（其中：年产200万台套三网融合终端生产项目节余 6,333万元；三网融合核心光器件研发及产业化项目节余4,820万元；三网融合技术研究院建设项目节余7,800万元。）
2、已完工募投项目节余及合同尾款共计1,867.19万元（其中：年产200万台套三网融合终端生产项目节余 920.94万元、未支付的合同尾款484.34万元；三网融合技术研究院项目节余 183.11万元，未支付的合同尾款 278.80万元），已完工项目未支付的合同尾款此次将一并永久性补充流动资金，公司将在满足付款条件时使用自有资金支付。
3、已完工募投项目募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额约 963.68万元。
（二）已完工募投项目投资及节余情况
目前，“年产 200万台（套）三网融合终端生产项目”和“三网融合技术研究院项目”已经建设完毕，具体情况如下：
1、年产200万台（套）三网融合终端生产项目
该项目已于 2014年 10月建设完毕，募集资金累计投入 7,496.06万元（含合同尾款484.34万元），在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司加强项目管理和费用控制，有效降低了项目设备采购支出和工程建设支出，该项目节余920.94万元，占投资计划的10.94%。
该项目按照投资计划完成公司原有生产厂房改造9,580平方米，购置生产、测试设备仪器 200余台（套），新建高速贴片、总装测试、PCBA插件、老化、维修等生产线 9条，完成三网融合终端产品质量检测平台建设，改进原有的贴片、总装测试、PCBA插件、老化、维修等生产线 12条，已形成年产 200万台（套）三网融合终端的生产能力。
2、三网融合技术研究院项目
该项目已于2014年9月建设完毕,募集资金累计投入1,516.89万元（含合同尾款278.80万元）。在募投项目建设过程中，在保证项目质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，采取市场调查、针对性询价以及
公开招标等多种手段，进一步降低了公司设备采购支出。该项目节余183.11万元，
占投资计划的10.77%。
该项目已按照投资计划租赁三网融合技术研究院科研用房7043平方米，完成 3个研究所（宽带网络、智能终端、系统测试）、2个基础实验室（系统研究及测试、数字电视音视频测试）及1个三网融合示范体验中心的建设和设备配套工作，提升了公司的科研开发能力。
三、节余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，公司拟将因变更募投项目节余的募集资金、已完工募投项目节余募集资金及其募集资金专户累计银行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。补充完成后，已完工的募集资金专户进行销户处理。
本次节余募集资金永久性补充流动资金，主要用于补充公司流动资金缺口及偿还银行贷款，满足公司经营所需，有利于改善公司的资金状况，降低财务费用。
此次用于永久性补充的资金主要为变更募投项目及已完工募投项目的节余资金，不影响未完工募投项目的正常实施。本次节余募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于证券投资。
四、独立董事意见
独立董事认为，此次用于永久性补充的募集资金主要为募投项目变更、已完工募投项目的节余及银行利息，不影响未完工募投项目的正常实施，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，相关决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次补充有利于提高募集资金使用效率，弥补公司正常生产经营所需的资金缺口，符合公司及全体股东利益，同意公司使用21,783.87万元节余募集资金永久性补充流动资金，并提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，公司此次将因募投项目变更节余募集资金、已完工募投项目节余募集资金及其募集资金专户累计银行利息收入共计21,783.87万元永久性补充流动资金，有利于有效缓解公司日常生产经营的资金压力，符合公司经营发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规的规定，同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次使用剩余募集资金永久性补充流动资金有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行。保荐机构对公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）