证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2014-011汉王科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2014年 3月 27日上午9：30以现场方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于 2014年 3月 14日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事 9人，实到董事 9人。会议由公司董事长刘迎建先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议关于对相关资产计提减值准备的议案》
一、计提资产减值准备事项
受宏观环境和市场状况的影响，根据《企业会计准则》的规定，公司于 2013年期末分别对固定资产、存货、应收账款及长期股权投资等相关资产进行了减值测试，对未来现金流量现值低于账面价值的资产计提减值准备，确认减值损失 89,202,876.46元。本次计提资产减值准备影响 2013年度损益。
《关于对相关资产计提减值准备的公告》详见指定信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《审计委员会关于计提大额资产准备合理性的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、处置资产事项
2013年 12月 31日，对由产品更新换代和退市而导致的，无法继续生产使用的原材料、半成品 24,800,546.42元，没有销售价值产成品 9,422,355.00元，进行报废处理。对无法全额收回的应收账款进行债务重组，原值 9,139,179.73元，重组协议收回 3,561,949.28元，重组损失 5,577,230.45元。对无法收回的应收账款进行核销，金额 3,098,934.49元。本次处置资产合计损失金额为 42,899,066.36元。详见下表：
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||处置类别||原值（元）||损失金额（元）||对本年损益影响（元）|
|存货||34,222,901.42||34,222,901.42||34,222,901.42||
|债务重组损失||9,139,179.73||5,577,230.45||4,086,075.34||
|应收账款核销||3,098,934.49||3,098,934.49||495,968.19||
|合计||4 6 ,461,015.64||42,899,066.36||38,804,944.95||

二、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜公司 2013年度报告及摘要＞的议案》
《公司 2013年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2013年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2013年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2013年度董事会工作
报告＞的议案》
《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《公司 2013年度报告》第四节“董事会报告”。
2013年度任职于公司的第三届董事会独立董事鲁桂华先生、王璞先生、张利国先生及姚刚先生（姚刚先生已于 2013年 12月 17日辞去公司独立董事职务）向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职。
《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2013年度股东大会审议。
四、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2013年度总经理工作报告＞的议案》
五、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2013年度财务决算报告＞的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度主要财务指标如下（合并报表数据）：
归属于上市公司股东的所有者权益 718,359,647.85元，较 2012年下降23.15%;
实现营业收入 278,734,565.45元，较 2012年下降32.66%；
实现营业利润-203,755,667.51元，较 2012年下降1367.52%；
利润总额-217,309,511.77元，较 2012年下降688.39%；
归属于上市公司股东的净利润-216,371,756.19元，较 2012年下降1977.07%。
本议案将提交公司 2013年度股东大会审议。
六、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2014年度财务预算
报告＞的议案》
公司预计 2014年度实现营业收入 49,982万元，实现净利润 1,043万元。
特别提示：本预算为公司 2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案将提交公司 2013年度股东大会审议。
七、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润-217,314,389.64元，归属于上市公司股东的净利润为-216,371,756.19元。因公司累计可供股东分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司独立董事对《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了独立意见。
本议案将提交公司 2013年度股东大会审议。
八、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
对于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中德证券有限责任公司出具了核查意见。《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
九、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议＜2013年度内部控制自我评价报告＞的议案》
对于公司《2013年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司《 2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构，该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。拟续聘该事务所为公司 2014年度的财务审计机构，聘用期一年。2014年的审计费用提请股东大会授权董事会根据其全年工作量协商确定。
对于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司独立董事发表了事前认可意见。
此外，2013年的审计费用根据其工作量情况协商确定为 70万元人民币。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十一、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议公司董事 2013年度薪酬（津贴）的议案》
情况，向报告期内在公司任职的第三届董事会董事共 11人支付了 2013年度薪酬（或津贴），合计金额为 203万元。发放标准遵照 2012年 4月 17日 2011年度股东大会审议通过的第三届董事会董事（不含同时担任总经理及副总经理的 2名董事）的薪酬（或津贴）标准执行。同时兼任高管职务的 2名董事的薪酬，根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。
公司董事 2013年度薪酬（或津贴）明细详见公司 2013年度报告全文第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案将提交公司2013年度股东大会审议。
十二、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议公司高级管理人员 2013年度薪酬的议案》
2013年度，公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法，公司向高级管理人员共 11人支付了 2013年度薪酬（包括报告期内离任和新聘任高管、不含报告期内兼任董事的高管薪酬），合计金额为 350万元。支付标准根据公司现行的薪酬标准，按其所在岗位的岗位工资标准结合业绩考核办法确定。高级管理人员 2013年度薪酬明细详见公司 2013年度报告全文第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
十三、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用自有资金对部分全资子公司追加投资的议案》
为积极推进全资子公司北京汉王蓝天科技有限公司（以下简称“汉王蓝天”）的业务开拓，满足其研发及业务开展时的资金需要，公司拟使用自有资
金向汉王蓝天追加投资 1000万元人民币。本次增资完成后，汉王蓝天注册资本变更为 2000万元。
本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、本次追加投资的主要内容
（一）汉王蓝天基本情况
1、公司名称：北京汉王蓝天科技有限公司
2、成立日期：2014年1月24日
3、法定代表人：刘迎建
4、注册资本：1000万元
5、实收资本：1000万元
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；软件开发；计算机系统服务；数据处理；环境监测（未取得行政许可的项目除外）
（二）追加投资的必要性
汉王蓝天专业从事大气污染的监控及治理等业务，目前，该公司正在积极组建核心团队，展开技术和产品研发、测试工作，随着业务的逐步推进，需要增加一定的资金投入，以推动相关工作的开展。公司本次拟使用自有资金向其追加的 1000万元投资将用于汉王蓝天技术及产品研发、测试、市场推广及补充流动资金。
二、本次追加投资存在的风险和对公司的影响
公司此次对汉王蓝天追加投资，将有利于其产品开发、业务开拓和经营发展，不会对公司的日常经营造成不利影响。
2、存在的风险
本次投资可能存在产品、市场、经营管理、关键人才以及集团管控能力等方面的不确定因素带来的风险。
十四、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议<汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则>及实施方案的议案》
一、基本情况
为进一步健全和完善公司及全资子公司的法人治理结构与激励约束机制，调动公司子公司经营团队和核心骨干员工的工作积极性，公司拟制定实施《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则》及实施方案，希望通过子公司管理层和骨干员工对所在公司持股的方式有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，增强员工对所服务公司的责任感、使命感、归属感，促进子公司业务潜能的挖掘，应对激烈的市场竞争。
参与本次子公司管理层持股计划的全资子公司有北京汉王智远科技有限公司（简称“汉王智远”）、北京汉王鹏泰科技有限公司（简称“汉王鹏泰”）、北京汉王数字科技有限公司（简称“汉王数字”）、北京汉王蓝天科技有限公司。
《汉王科技股份有限公司子公司管理层持股计划实施细则》及实施方案详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关联关系
参与持股计划的各子公司激励对象将以拟入股子公司为单元，分别设立有限合伙企业，以有限合伙企业作为员工持股平台，认购所在子公司增发的股权。
公司副总经理兼汉王智远总经理张健先生、副总经理李志峰先生及原总经理张学军先生拟分别担任汉王智远员工持股平台、汉王数字员工持股平台及汉
王鹏泰员工持股平台的普通合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述人员担任普通合伙人的有限合伙企业与公司及控股子公司构成关联关系，发生的交易构成关联交易。公司将根据事项进展情况及时履行披露义务。
本议案将提交公司 2013年度股东大会审议。
十五、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审议<汉王科技股份有限公司子公司超额奖励计划实施细则>的议案》
为了进一步完善各子公司的激励与约束机制，充分调动公司核心经营团队的积极性、实现子公司持续、健康发展的责任感、使命感，引导其完成少借用总部资产，独立核算，帮助子公司完成轻资产化，盈利化转变。公司拟制定实施《汉王科技股份有限公司子公司超额奖励计划实施细则》，以激励员工积极应对激烈的市场竞争。
2014年拟参与子公司超额奖励计划的试点对象有北京汉王国粹科技有限责任公司、北京汉王智学科技有限公司，汉王制造有限公司、河北汉王精品电子产品制造有限公司四家子公司。
《汉王科技股份有限公司子公司超额奖励计划实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司 2013年度股东大会审议。
十六、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于撤销部分募集资金专项账户的议案》
鉴于公司部分募集资金投资项目投资完毕，为合理降低综合财务费用，方便募集资金账户管理，公司计划对存放募投资金的账户余额较少的账户进行撤并调整，本次公司拟撤销在中国建设银行股份有限公司北京上地支行开设的募
集资金专项账户，并将其剩余资金转入北京银行股份有限公司中关村支行的募集资金专项账户存储。
公司此次撤销该募集资金专项账户后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，未影响披露的募集资金投资项目的正常进行。
《关于撤销部分募集资金专项账户的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于与优派汉王 2014年度日常关联交易预计的议案》
2013年 5月 27日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过《对外投资设立参股子公司》的议案，同意公司与优派环宇通信技术（北京）有限公司共同出资，在深圳设立深圳优派汉王触控科技有限公司（以下简称“优派汉王”），优派汉王已于 2013年 6月 28日成立。根据公司及控股子公司与优派汉王业务开展情况，公司预计 2014年公司及控股子公司与优派汉王交易金额累计不超过人民币 1600万元。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
《公司 2014年度日常关联交易预计公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、以 9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《提议召开 2013年度股东大会的议案》
公司《关于召开 2013年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
汉王科技股份有限公司董事会