南京红太阳股份有限公司证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2016－049
南京红太阳股份有限公司
关于拟收购山东科信生物化学有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“红太阳”或“受让方”）拟以自有资金 7280万元（税前）收购山东科信生物化学有限公司（以下简称“山东科信”或“目标公司”）70%股权。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
经过 26年五次创新优化的红太阳环保农药，不仅实现了从零到连续三年荣获世界农药行业“奥斯卡”金奖——“最佳供应商”称号，世界规模前十五强、制造前八强，亚太规模三强、制造第一，中国十二连冠的“梦想”；而且实现了由传统环保农药转型为生化农业的变革。
山东科信是由“中国百草枯之父”李德军主导创办的一家集科研、生产和销售于一体的科技型企业，是山东省农药科学研究院的重要科研中试基地和科技成果转化基地。依靠自主创新、院企合作，山东科信先后开发出一批绿色环保型、清洁化和连续化生产农药产品国际新
南京红太阳股份有限公司工艺，并承担多项国家、省、地市级科技攻关项目。目前，山东科信具备年产 2.5万吨42%百草枯母液及草铵膦、噻虫嗪、噻虫啉、虫酰肼等系列产品的研发与生产能力；拥有国家原药生产许可证 5件，其中“三证”齐全的 3件；拥有国家“三证”齐全的制剂证 20件；荣获国际国内专利 28项（其中发明专利 18项<正在申请的发明专利 5项>）、31件注册商标。
为抢抓国家供给侧结构性改革的历史性机遇，按照红太阳“整合资源、跨界融合、产融结合、创意发展、与‘强’共舞”的经营策略，加速红太阳主动应变、迎接挑战、做强做大，进一步推动百草枯行业稳定健康快速发展，丰富和扩展公司优势产品和产业链生态圈，从而实现红太阳奋斗五年，引领未来，快速争先进位和全球化战略目标。
2016年 12月 15日，经公司与山东科信友好协商签署《股权转让意向协议书》，双方一致同意公司拟以自有资金 7280万元（税前）收购山东科信70%股权。
2016年 12月 15日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟收购山东科信生物化学有限公司70%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、交易标的：山东科信生物化学有限公司
注册地址：山东临邑恒源经济开发区；
法定代表人：李德军；
注册资本：1100.8万元人民币；
南京红太阳股份有限公司企业类型：有限责任公司；
经营范围：农药（许可证批准范围）的生产、自销；农药技术开发、咨询、转让；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东科信是由“中国百草枯之父”李德军主导创办的一家集科研、生产和销售于一体的科技型企业，是山东省农药科学研究院的重要科研中试基地和科技成果转化基地。依靠自主创新、院企合作，山东科信先后开发出一批绿色环保型、清洁化和连续化生产农药产品国际新工艺，并承担多项国家、省、地市级科技攻关项目。目前，山东科信具备年产 2.5万吨42%百草枯母液及草铵膦、噻虫嗪、噻虫啉、虫酰肼等系列产品的研发与生产能力；拥有国家原药生产许可证 5件，其中“三证”齐全的 3件；拥有国家“三证”齐全的制剂证 20件；荣获国际国内专利 28项（其中发明专利 18项<正在申请的发明专利 5项>）、31件注册商标。
截至 2016年 11月 30日,山东科信未经审计的总资产 159,987,651.17元，总负债 38,192,551.10元，净资产 121,795,100.07元，资产负债率为23.87%。2016年 1-11月份营业收入 153,500,591.40元，营业利润 5,167,719.31元，利润总额 3,938,913.31元，净利润 2,532,010.54元。
三、交易各方基本情况
1、受让方：南京红太阳股份有限公司
注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路 8号；
法定代表人：杨寿海；
注册资本：58077.2873万元人民币；
企业类型：股份有限公司(上市)；
经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可
南京红太阳股份有限公司证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；
投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经审计，截至 2015年 12月 31日,公司总资产 8,226,179,537.71元，总负债 4,269,450,125.05元，净资产 3,956,729,412.66元，资产负债率为51.90%。2015年营业收入 4,556,568,021.48元，营业利润 133,920,151.72元，利润总额 192,218,337.66元，归属于母公司净利润 181,947,835.82元。
2、转让方：刘伟等合计持有山东科信70%股权的 26名自然人股东四、交易的定价政策及定价依据
2016年 12月 15日，经公司与山东科信友好协商签署《股权转让意向协议书》，双方一致同意公司拟以自有资金 7280万元（税前）收购山东科信70%股权。
五、本次交易协议的主要内容
受让方：南京红太阳股份有限公司
转让方：刘伟等合计持有山东科信70%股权的 26名自然人股东
1、受让标的
受让方的受让标的为转让方合法拥有的目标公司70%股权、权益及其实质性资产和资料。
2、交易方式
（1）双方同意，受让方将以现金或双方约定的方式完成标的股权的受让。
南京红太阳股份有限公司（2）若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。
（3）经友好协商，双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为 7280万元（税前），但最终以双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。
（4）交易价款的支付方式、支付条件及支付期限，由双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。
3、保密条款
除非本协议书另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
4、生效、变更或终止
（1）本协议书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本协议书内容予以变更。
（2）若转让方和受让方未能在 3个月期间内就股权受让事项达成实质性股权转让协议，则本协议书自动终止。
（3）在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果证明转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本协议书。
（4）本协议书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易是按照红太阳“整合资源、跨界融合、产融结合、创意发展、与‘强’共舞”的经营策略，贯彻落实国家供给侧结构性改革
南京红太阳股份有限公司战略决策，加速红太阳主动应变、迎接挑战、做强做大。这有利于进一步推动百草枯行业稳定健康快速发展，有利于丰富和扩展公司优势产品和产业链生态圈。
七、独立董事的独立意见
1、本次公司拟收购山东科信70%股权事项符合国家供给侧结构性改革战略，也符合公司自身的发展战略，利于百草枯行业稳定健康快速发展，有利于丰富和扩展公司优势产品和产业链生态圈。
2、本次公司拟收购山东科信70%股权事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组，该事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，决策程序合法、合规、有效。
3、我们同意公司拟收购山东科信70%股权。
八、其他说明
公司将根据事项进展及时披露该交易的后续进展情况。
九、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的意见函；
4、《山东科信生物化学有限公司 2016年 1-11月份财务报表（未经审计）》；
5、《股权转让意向协议书》。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董事会
南京红太阳股份有限公司二零一六年十二月十六日