证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2019-028浙江锋龙电气股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2019年4月29日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号浙江锋龙电气股份有限公司一楼会议室以通讯与现场相结合方式召开和表决。会议通知以书面、邮件和电话方式于2019年4月18日向全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中俞小莉、吴晖、张军明三位董事以通讯方式出席。会议由公司董事长董剑刚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江锋龙电气股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于审议公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于审议公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于审议公司<2018年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于审议公司<2019年度财务预算报告>的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于审议公司<2018年年度报告全文及其摘要>的议案》
同意通过公司《2018年年度报告全文及其摘要》，并以指定法定信息披露媒体对外披露。
《2018年年度报告》全文详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2018年年度报告摘要》详见刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于审议公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意通过公司《2018年度内部控制自我评价报告》，并以指定法定信息披露媒体对外披露。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
7、审议通过《关于审议公司<内部控制规则落实自查表>的议案》
同意通过公司《内部控制规则落实自查表》，并以指定法定信息披露媒体对外披露。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
8、审议通过《关于审议公司<关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意通过公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并以指定法定信息披露媒体对外披露。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项出具的专项核查报告、会计师事务所对该事项出具的鉴证报告详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
9、审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
同意公司 2018年度利润分配预案为：以 88,880,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计 17,776,000.00元；送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况确认，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的事前认可意见及独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于 2019年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于 2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司向包括但不仅限于银行的金融机构申请总额不超过人民币13亿元的综合授信额度。授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起直至
2019年度股东大会召开日。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
授权公司董事长或其指定的代理人签署上述授信额度（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由签署公司承担。
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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》
同意公司以套期保值为目的拟开展累计总金额不超过6,000万美元金融衍生品交易业务，最长交割期限不超过 12个月。公司董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批金融衍生品交易业务和选择合作金融机构。有效期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意使用不超过1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等，该等产品需要有保本要求）的投资产品，该额度可滚动使用，自公司 2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日内有效，并提请授权董事长在上述授权期限内行使决策权并签署合同等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
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本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于部分募集资金投资项目实施方式变更及延期的议案》
同意公司变更浙江昊龙电气有限公司年产 1600万件园林机械关键零部件新建项目和浙江锋龙电气股份有限公司研发中心升级项目的实施地点和实施方式，对募集资金原投资计划做适当调整，根据项目各自用地需求，购置优质工业用地土地进行项目建设，并将实施地点迁至于此。同时，考虑到购置土地建设存在一定周期，延缓浙江锋龙电气股份有限公司研发中心升级项目的实施，将该项目的达到预定可使用状态时间由 2020年4月30日调整到2021年4月30日，并同意将年产 1600万件园林机械关键零部件新建项目的实施主体由浙江昊龙电气有限公司变更为浙江锋龙电气股份有限公司。
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本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，将党建工作写入《公司章程》，并向浙江省工商行政管理局申请《公司章程》变更登记，同时授权公司管理层根据浙江省工商行政管理局后续意见（若有）对《公司章程》进行修订，并办理相关手续。
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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于审议公司<2019年第一季度报告>的议案》
同意通过公司《2019年第一季度报告》，并以指定法定信息披露媒体对外披露。
《2019年第一季度报告全文》详见刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2019年第一季度报告正文》详见刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
18、审议通过《关于现金收购杜商精机（嘉兴）有限公司51%股权的议案》同意公司以现金方式收购 TUSONCORPORATION（“杜商公司”）所持有的杜商精机（嘉兴）有限公司51%的股权。
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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及子公司与关联方 2019年度发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币3,680万元。
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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为了充分合理地利用自有资金，提升公司自有资金使用效率，在不影响日常经营资金需求和资金安全的情况下，同意公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，额度不超过人民币1亿元。现金管理的额度在自董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。并授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
21、审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项目的议案》
同意向子公司浙江昊龙电气有限公司提供不超过2,000万元用于浙江昊龙电气有限公司年产1,800万件汽车精密铝压铸零部件新建项目。上述借款为无息借款，借款期限为2年，自实际借款之日起计算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权管理层在此额度范围内，根据实际需要，安排资金拆
借。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构对该事项发表的核查意见详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月21日在浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路五号公司一楼会议室召开浙江锋龙电气股份有限公司 2018年度股东大会，审议第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议提交股东大会审议的议案。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司董事会
2019年4月29日