国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准利尔化学股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]3145号文）核准，利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”）于2016年1月完成向原股东配售人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为利尔化学本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规及规范性文件的规定，于本次发行完成后当年及以后一个完整会计年度对利尔化学实施持续督导，截至2017年12月31日，利尔化学本次发行的持续督导期已届满。
保荐机构将持续督导期间的工作情况总结如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|国泰君安证券股份有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|法定代表人|杨德红|
|本项目保荐代表人|刘轲、吴同欣|

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|联系电话|021-38676666|
|更换保荐代表人情况|国泰君安担任利尔化学本次发行的保荐机构，并委派张宁先生及吴同欣先生为利尔化学配股项目的保荐代表人。张宁先生因个人原因离职，目前已不在国泰君安从事保荐业务工作，不能继续履行对公司的持续督导职责。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安委派刘轲先生担任公司的保荐代表人，自2017年8月22日起继续履行对公司的持续督导职责直至持续督导期结束。|

三、上市公司基本情况
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|中文名称|利尔化学股份有限公司|
|英文名|Lier Chemical Co., LTD.|
|法定代表人|尹英遂|
|董事会秘书|刘军|
|证券事务代表|靳永恒|
|注册地址|四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号|
|办公地址|四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号|
|邮政编码|621000|
|互联网网址|www.lierchem.com|
|股票上市地|深证证券交易所|
|证券简称|利尔化学|
|证券代码|002258|
|营业执照|91510700620960125J|
|经营范围|农药原药、制剂、化工材料及化工产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的加工贸易业务；技术转让、技术检测及咨询；投资管理及咨询。|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
国泰君安积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对利尔化学进行尽职调查。提交推荐文件后，主
动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行
答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规
则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导利尔化学及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注利尔化学各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导利尔化学合法合规经营。
2、督导利尔化学按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注利尔化学募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导利尔化学严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导利尔化学严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对利尔化学进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金存放与使用的核查意见、持续督导现场检查报告和年度保荐工作报告书等材料。
6、持续关注利尔化学控股股东相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行对发行人的保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在保荐机构对利尔化学履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
利尔化学能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。利尔化学能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，利尔化学聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，利尔化学聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。利尔化学聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对利尔化学2015年配股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内利尔化学信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的结论性意见
通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司2016年度报告及2017年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机
构认为，利尔化学此次配股募集资金的使用与其发行报告书承诺的募集资金用途一致。利尔化学对募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所上市规则》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2017年12月31日，利尔化学配股募集资金已经全部使用完毕。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
不适用
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司的持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
刘轲 吴同欣
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2018年2月12日