广州酒家集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条为进一步完善广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》（以下简称“《股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《广州酒家集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事最多在五家公司兼任独立董事。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事，独立董事中至少有一名为会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。
第二章 任职资格
第六条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。
第八条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第九条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司及公司主要股东之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。
第十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
公司独立董事任职后出现本工作制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第十三条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（一）重大关联交易（公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3000万元以上或占公
司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易），应由独立董事认可后提交董事会和股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）依据相关法律、法规以及公司章程赋予其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上独立董事同意。
第十四条独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于超过公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十五条公司董事会可下设薪酬与考核、预算、审计、提名、战略等委员会。其中薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十六条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。除前述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第五章 附则
第十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第十八条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“最多”、“以上”、“至少”、“高于”应含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第十九条本制度由董事会制定，经股东大会通过后生效。
第二十条本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。除本制度另有说明的事项外，本制度未尽事宜或本制度内容与公司章程的规定相冲突的，以公司章程的规定为准。
第二十一条本制度由董事会负责解释。