股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所中信证券股份有公司
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
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|交易对方|住所、通讯地址|
|中国第一汽车股份有限公司|长春市西新经济技术开发区东风大街 2259号|

独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明和承诺
中信证券股份有限公司接受委托，担任天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对一汽夏利的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与一汽夏利接触至出具本独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
一、本次交易方案
一汽夏利拟向控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田15%的股权，上述股权作价为292,305.00万元，一汽股份以现金方式支付对价。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为一汽股份。
2、本次重组的标的资产为天津一汽丰田15%的股权。
3、本次重组中标的公司天津一汽丰田100%股权的评估值为1,948,700.00万元，经交易双方协商，本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格以评估值为基准，为292,305.00万元。
4、本次重组完成后，公司控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具的中林评字[2018]172号《评估报告》，以2018年3月31日为基准日，采用收益法对标的公司进行评估，标的公司股权全部权益价值为 1,948,700.00万元。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2017年度审计报告》（致同审字（2018）第 110ZA3808号）、信永中和出具的《天津一汽丰田汽车有限公司2017年审计报告》（XYZH/2018BJA60078号），计算本次交易是否构成重大资产重组相关指标结果如下：
1、天津一汽丰田截至2017年12月31日经审计的资产总额1,587,000.08万元，根据本次交易拟转让股权比例计算 2017年 12月 31日的出售资产总额238,050.01万元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 490,030.04万元的比例为48.58%；
2、天津一汽丰田2017年度经审计的营业收入5,120,083.04万元，根据本
次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入768,012.46万元，占公司同期
经审计的合并财务报表营业收入 145,137.17万元的比例为529.16%；
3、天津一汽丰田截至 2017年 12月 31日经审计的净资产额 727,393.54万元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额109,109.03万元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额 5,798.54万元的比例为1,881.66%。
综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份；本次交易中，公司将所持天津一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。根据《上市规则》第 10.1.1条及10.1.3条相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，本协议签署后，一汽股份应于 3个工作日内向一汽夏利支付预付款 2亿元人民币；本协议生效后 10
个工作日内，一汽股份应向一汽夏利支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展奠定良好基础。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的上市公司2017年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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||重组前||重组后||
|项目|2018年1-8月|2017年度|2018年1-8月|2017年度|
||/2018.8.31|/2017.12.31|/2018.8.31|/2017.12.31|
|总资产|466,044.57|490,030.04|681,377.22|701,399.37|
|归属于母公司股东的权益|-87,056.41|5,798.54|91,319.89|198,751.95|
|营业收入|87,870.49|145,137.17|87,870.49|145,137.17|
|营业利润|-93,088.56|-159,769.13|-107,635.26|-178,145.12|

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||重组前||重组后||
|项目|2018年1-8月|2017年度|2018年1-8月|2017年度|
||/2018.8.31|/2017.12.31|/2018.8.31|/2017.12.31|
|归属于母公司所有者净利润|-92,968.82|-164,053.54|-107,515.52|-182,429.53|
|净资产收益率|-228.82%|-186.83%|-74.13%|-91.79%|
|基本每股收益（元）|-0.58|-1.03|-0.67|-1.14|

（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东暨本次交易的受让方，2018年4月28日，一汽股份召开了董事会2018年第二次定期会议，通过了《关于天津一汽夏利公司拟向一汽股份公司转让天津一汽丰田股权的决议》，同意一汽夏利向一
汽股份转让天津一汽丰田15%股权方案；同意一汽股份收购一汽夏利持有的天
津一汽丰田15%股权；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提
供所需的文件资料；同意转让价格由资产评估值和期间损益两部分构成，并授权一汽股份总经理办公会最终决策。根据一汽股份公司章程，董事会有权决定本次股权转让事项。
2、天津一汽丰田截至 2018年 3月 31日的“中林评字[2018]172号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为4348ZGYQ2018055。
3、天津一汽丰田其他股东——丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，同意一汽夏利将其所持天津一汽丰田15%的股权转让给一汽股份，根据天津一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，天津一汽丰田履行了股东决策程序。
4、2018年11月12日，一汽股份召开总经理办公会，会议同意一汽股份向一汽夏利购买天津一汽丰田股权的价格；同意一汽股份与天津一汽夏利签订股权转让协议，并在协议签署后，预付股权转让款2亿元；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料。
5、2018年11月12日，一汽股份的上级单位一汽集团金融及资本运营部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司股权的通知》，同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权。
6、2018年11月26日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
7、2018年 11月 26日，一汽夏利召开董事会第七届董事会第十五次会议，会议决议同意将所持天津一汽丰田15%股权向一汽股份进行转让。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会非关联股东批准及深交所要求的其他程序；前述程序完成后，天津一汽丰田董事会应通过章程修正案、合营合同修改协议，办理政府商务管理部门审批、工商变更手续。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准
或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易的协议签署情况
2018年11月26日，一汽夏利与一汽股份签署了《股权转让协议》，该等协议已载明：以 2018年 3月 31日为评估基准日，以中林评估出具的中林评字[2018]172号《评估报告》的评估值乘以15%，作为本次收购的协议股权的定价依据。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
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||主体||主要内容|
|一汽股份||规范和减少关联交易的承诺：一、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。二、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。三、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。||
|一汽股份||就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本公司保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案||

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||主体||主要内容|
|||件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||
|一汽股份||本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方、上市公司控股股东，公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||
|一汽股份董事、监事、高级管理人员||本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||
|一汽夏利||一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。||
|一汽夏利董事、监事、高级管理人员||本人就所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。||

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||主体||主要内容|
|||四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。||
|一汽夏利||本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||
|一汽夏利董事、监事及高级管理人员||本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。||

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东一汽股份对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
3、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选
聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东一汽股份就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本公司没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如本公司拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
截至本报告书出具日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可；本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司将
严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；聘请了上海融
孚（天津）律师事务所，并出具了《法律意见书》。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、政府商务管理部门批准等条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易后仍面临同业竞争的风险
2011年 7月 8日，一汽股份特向一汽夏利作出如下不可撤销承诺：将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题。本承诺在一汽夏利合法有效存续、且一汽股份作为一汽夏利控股股东期间持续有效。在同业竞争问题彻底解决之前，一汽股份于 2011年11月23日出具补充承诺如下：在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，一汽股份将力争在本次收购完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其
他方式。
一汽股份在做出避免同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。一汽股份解决同业竞争的初衷并未改变，将秉承为全体股东负责的理念，按照国家有关央企改革的政策要求，努力改善经营管理，继续做好相关准备工作。同时承诺不会利用实际控制人的地位损害上市公司的利益。
但仍存在监管机构对一汽股份采取从监管谈话到影响行政许可事项等有关法规规定形式处罚的风险。
四、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
五、经营风险
本次重大资产重组完成后，为适应汽车市场新的竞争形势，公司将继续对产品进行升级和结构调整，新的产品存在能否满足市场的发展变化，取得预期效果的风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方一汽股份需要支付292,305.00万元人民币交易对价。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《股权转让协议》按期支付转让价款的风险。
八、本次交易摊薄即期回报的风险
根据致同出具的上市公司2017年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司 2017年度、2018年 1-8月基本每股收益为-1.03元/股及-0.58元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017年度、2018年 1-8月基本每股收益为-1.14元/股及-0.67元/股。短期内公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
九、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
十、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案 ................................................................................................ 4二、交易标的评估及作价情况 ............................................................................ 4三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易 ............................................ 4四、本次交易支付方式 ........................................................................................ 5五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 6六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................ 6七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 6八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .................................... 7九、本次交易的协议签署情况 ............................................................................ 9十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 ................................................ 9十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 .................................. 11十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .................................................................................................................. 12十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 15一、审批风险 ...................................................................................................... 15二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ...................................................... 15三、本次交易后仍面临同业竞争的风险 .......................................................... 15四、标的资产的评估风险 .................................................................................. 16五、经营风险 ...................................................................................................... 16六、股价波动风险 .............................................................................................. 16七、交易对方违约支付的风险 .......................................................................... 16八、本次交易摊薄即期回报的风险 .................................................................. 17九、资产出售收益不具可持续性的风险 .......................................................... 17
十、其他风险 ...................................................................................................... 17目录 ........................................................................................................................... 18释义 ........................................................................................................................... 22第一节本次交易概况 ............................................................................................... 24一、本次重组的背景及目的 .............................................................................. 24二、本次交易的决策与审批过程 ...................................................................... 24三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 26四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 27五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 28六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 .......................... 28七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 28第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 31一、公司基本情况 .............................................................................................. 31二、历史沿革 ...................................................................................................... 32三、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 34四、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 35五、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 36六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 37七、最近三年的合法合规情况 .......................................................................... 37第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 38一、公司基本情况 .............................................................................................. 38二、历史沿革 ...................................................................................................... 38三、股权控制关系 .............................................................................................. 39四、主营业务情况 .............................................................................................. 40五、主要下属企业 .............................................................................................. 41六、最近两年一期简要财务数据 ...................................................................... 42七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................................................................................... 42八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 .......................... 42
九、交易对方诚信情况 ...................................................................................... 43第四节本次交易的标的资产 ................................................................................... 45一、标的资产的概述 .......................................................................................... 45二、一汽丰田基本信息 ...................................................................................... 45三、一汽丰田的历史沿革 .................................................................................. 45四、天津一汽丰田产权或控制关系 .................................................................. 50五、天津一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况 .............................. 52六、主营业务情况 .............................................................................................. 57七、最近两年及一期主要财务指标 .................................................................. 58八、一汽夏利关于持有标的公司股权的确认意见 .......................................... 58九、天津一汽丰田最近三年内进行评估的情况 .............................................. 59十、被许可使用的资产情况 .............................................................................. 60十一、天津一汽丰田主要事项说明 .................................................................. 61第五节标的资产评估或估值 ................................................................................... 63一、本次交易评估的基本情况 .......................................................................... 63二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型 .............................................. 63三、标的资产收益法评估过程 .......................................................................... 70四、标的资产市场法评估过程 .......................................................................... 92五、评估其他事项说明 .................................................................................... 103六、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析 .................... 103七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 107第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 108一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 108二、《股权转让协议》主要内容 ...................................................................... 108第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 110一、基本假设 .................................................................................................... 110二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 110三、本次交易标的资产定价合理性分析 ........................................................ 113四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ........................................................................ 114五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ................................................ 118六、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................... 121第八节其他重大事项 ............................................................................................. 124一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............................................................................................................ 124二、关联方资金、资产占用情况 .................................................................... 124三、交易完成前后上市公司对外担保情况 .................................................... 124四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................... 125五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................ 125六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 126七、上市公司利润分配政策 ............................................................................ 126八、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................ 128九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披露前 6个月内买卖上市公司股票的情况 .................................................................... 131十、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明 ........ 131十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .................................................................................. 132十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......................................................................................................................... 132第九节备查文件 ..................................................................................................... 134一、备查文件 .................................................................................................... 134二、备查地点 .................................................................................................... 134
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部
分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
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|本报告书、报告书|指|中信证券股份有公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|公司、上市公司、一汽夏利|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码：000927|
|一汽集团、中国一汽|指|中国第一汽车集团公司|
|交易对方、一汽股份|指|中国第一汽车股份有限公司|
|标的公司、天津一汽丰田、TFTM|指|天津一汽丰田汽车有限公司|
|交易标的、标的资产|指|天津一汽丰田汽车有限公司15%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|公司拟向控股股东中国第一汽股份有限公司转让其所持天津一汽丰田汽车有限公司的15%股权，上述股权作价为292,305.00 万元，中国第一汽车股份有限公司以现金方式支付对价|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|《法律意见书》|指|《上海融孚（天津）律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（融孚津法意[2018]第045号）|
|《评估报告》、资产评估报告|指|《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟转让股权涉及的天津一汽丰田汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中林评字[2018]172号）|
|《备考审阅报告》|指|《天津一汽夏利汽车股份有限公司二〇一八年八月三十一日备考审阅报告》（致同专字（2018）第110ZA6696号）|
|EBIT|指|息税前利润|
|EBITDA|指|息税折旧摊销前利润|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|天津夏利|指|天津汽车夏利股份有限公司，为一汽夏利前身|
|天汽集团|指|天津汽车工业（集团）有限公司|
|一汽资产|指|一汽资产经营管理有限公司|
|华利汽车|指|天津一汽华利汽车有限公司|

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|本独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中林评估|指|北京中林评估资产评估有限责任公司|
|法律顾问、融孚律师|指|上海融孚（天津）律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
受公司主要产品所处的微型轿车细分市场负增长及部分城市限购等外部因
素，以及公司产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因
素影响，近年来，公司产销规模出现较大幅度的下降，公司经营压力较大，现
金流较为短缺。
2018年在汽车消费者收入和消费预期发生变化、购置税政策退出等因素影响下，乘用车需求出现一定回落。但中国汽车千人保有量仅为 169辆，仍具有
发展空间。公司为提高国有资产经营效率，同时缓解公司的短期经营压力，故
决定进行本次交易。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实
现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展奠定良
好基础，因此，公司拟出售持有的天津一汽丰田15%股权。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东暨本次交易的受让方，2018年4月28日，一汽股份召开了董事会2018年第二次定期会议，通过了《关于天津一汽夏利公司拟向一汽股份公司转让天津一汽丰田股权的决议》，同意一汽夏利向一汽股份转让天津一汽丰田15%股权方案；同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料；同意转让价格由资产评估值和期间损益两部分构成，并授权一汽股份总经理办公会最终决策。根据一汽股份公司章程，董事会有权决定本次
股权转让事项。
2、天津一汽丰田截至 2018年 3月 31日的“中林评字[2018]172号”《评估报告》，已经一汽集团备案，备案编号为4348ZGYQ2018055。
3、天津一汽丰田其他股东——丰田汽车公司和丰田汽车（中国）投资有限公司签订放弃优先购买权的声明，同意一汽夏利将其所持天津一汽丰田15%的股权转让给一汽股份，根据天津一汽丰田《公司章程》、《合营合同》的约定，天津一汽丰田履行了股东决策程序。
4、2018年11月12日，一汽股份召开总经理办公会，会议同意一汽股份向一汽夏利购买天津一汽丰田股权的价格；同意一汽股份与天津一汽夏利签订股权转让协议，并在协议签署后，预付股权转让款2亿元；同意按证券监管部门相关规则，履行审批和披露程序，提供所需的文件资料。
5、2018年11月12日，一汽股份的上级单位一汽集团金融及资本运营部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司股权的通知》，同意一汽股份收购一汽夏利持有的天津一汽丰田15%股权。
6、2018年11月26日，上市公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
7、2018年 11月 26日，一汽夏利召开董事会第七届董事会第十五次会议，会议决议同意将所持天津一汽丰田15%股权向一汽股份进行转让。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会非关联股东批准及深交所要求的其他程序；前述程序完成后，天津一汽丰田董事会应通过章程修正案、合营合同修改协议，办理政府商务管理部门审批、工商变更手续。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易，上市公司拟向控股股东一汽股份转让其所持天津一汽丰田的15%股权，一汽股份拟以现金收购该标的资产。
（一）交易对方和交易标的
1、本次交易对方基本信息
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|公司名称|中国第一汽车股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|注册资本|7,800,000万元人民币|
|法定代表人|徐留平|
|成立日期|2011年6月28日|
|统一社会信用代码|91220101571145270J|
|注册地址|长春市西新经济技术开发区东风大街2259号|
|经营范围|汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、本次交易标的基本信息
本次交易标的天津一汽丰田15%股权所涉企业基本信息情况如下：
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|-|-|
|公司名称|天津一汽丰田汽车有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|68,591.0506万美元|
|法定代表人|徐留平|
|成立日期|2000年6月12日|
|统一社会信用代码|91120116710939151W|
|注册地址|天津经济技术开发区内|
|经营范围|乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、|

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|佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）交易价格
交易双方基于中林评估出具的《评估报告》（中林评字[2018]172号）评估结果和拟出售股权占天津一汽丰田注册资本之比例，经协商最终确认本次交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格为292,305.00万元。
（三）交易对价支付方式
根据公司与一汽股份签署的《股权转让协议》的约定，本协议签署后，一汽股份应于 3个工作日内向一汽夏利支付预付款 2亿元人民币；本协议生效后 10个工作日内，一汽股份应向一汽夏利支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。
（四）人员安置及债权债务安排
本次交易的标的资产为上市公司所持天津一汽丰田的15%股权，本次交易
不涉及人员安置和债权债务的处理。
（五）期间损益安排
交易双方同意，评估基准日至股权交割日期间，天津一汽丰田经审计的经
营损益的15%由一汽夏利承担/享有。
四、本次交易构成重大资产重组
鉴于本次交易出售的资产为天津一汽丰田15%股权，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，公司分别以天津一汽丰田最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及净资产与本次交易拟转让天津一汽丰田股权比例的乘积作为判断本次交易是否构成重大资产重组之相关指标。
根据致同出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2017年度审计报告》（致
同审字（2018）第 110ZA3808号）、信永中和出具的《天津一汽丰田汽车有限公
司2017年审计报告》（XYZH/2018BJA60078号），计算本次交易是否构成重大资
产重组相关指标结果如下：
1、天津一汽丰田截至2017年12月31日经审计的资产总额1,587,000.08万元，根据本次交易拟转让股权比例计算 2017年 12月 31日的出售资产总额238,050.01万元，占公司同期经审计的合并财务报表资产总额 490,030.04万元的比例为48.58%；
2、天津一汽丰田2017年度经审计的营业收入5,120,083.04万元，根据本
次交易拟转让股权比例计算的出售资产营业收入768,012.46万元，占公司同期
经审计的合并财务报表营业收入 145,137.17万元的比例为529.16%；
3、天津一汽丰田截至 2017年 12月 31日经审计的净资产额 727,393.54万元，根据本次交易拟转让股权比例计算的出售资产净额109,109.03万元，占公司同期经审计的合并财务报表净资产额 5,798.54万元的比例为1,881.66%。
综上，根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东一汽股份；本次交易中，公司将所持天津一汽丰田15%的股权转让给一汽股份。根据《上市规则》第 10.1.1条及10.1.3条相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2017年度经审计的财务报告及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017年 1月 1日前已经完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
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||2018.8.31/2018年1-8月|||2017.12.31/2017年度|||
||||||本次交易后||
|项目|本次交易前|本次交易后||本次交易前|||
||||变动||（备考合|变动|
||（合并）|（备考合并）||（合并）|||
||||||并）||
|流动比率（倍）|0.32|0.88|176.65%|0.43|1.10|154.57%|
|速动比率（倍）|0.25|0.82|221.36%|0.40|1.06|168.73%|
|资产负债率|118.04%|86.16%|-27.01%|98.20%|71.23%|-27.46%|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-92,968.82|-107,515.524|-15.65%|-164,053.54|-182,429.53|-11.20%|
|每股收益（元）|-0.58|-0.67|-15.52%|-1.03|-1.14|-10.68%|

（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属部分控股及合营企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。
本次交易后，上市公司将天津一汽丰田15%股权转让给一汽股份，公司控股股东与实际控制人未发生变化，本次交易上市公司未形成新的关联方，亦不会因此形成新的同业竞争。但公司与控股股东下属部分控股及合营企业仍存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方为一汽股份，为上市公司控股股东，因此本次
交易中出售天津一汽丰田15%股权构成关联交易。
除了本次重大资产出售会造成关联交易外，本次交易后未形成新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。上市公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|中文名称|天津一汽夏利汽车股份有限公司|
|曾用名|天津汽车夏利股份有限公司|
|英文名称|TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.|
|股票简称|一汽夏利|
|股票代码|000927|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|159,517.402万元人民币|
|法定代表人|王国强|
|成立日期|1997年8月28日|
|统一社会信用代码|91120000103071899G|
|注册地址|天津市西青区京福公路578号|
|经营范围|轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2018年9月30日，一汽夏利总股本1,595,174,020股，前10名股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||中国第一汽车股份有限公司||761,427,612||47.73%||
|2||天津百利机械装备集团有限公司||310,438,808||19.46%||

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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|3||罗晋渝||5,090,000||0.32%||
|4||周珮武||4,250,299||0.27%||
|5||王艳||4,089,300||0.26%||
|6||叶小青||3,820,100||0.24%||
|7||一汽财务有限公司||2,960,375||0.19%||
|8||余小侃||2,890,000||0.18%||
|9||俞雄华||2,614,500||0.16%||
|10||徐秀芳||2,342,100||0.15%||
|||合计||1,099,923,094||68.96%||

二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、1997年8月设立
1997年 8月 13日，天津市人民政府核发津股批[1997]1号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司及资产重组方案的批复》，同意天汽集团对天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所的资产进行重组的方案并设立天津夏利。
依据国家国有资产管理局核发《关于天津汽车夏利股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]223号），天汽集团将其下属的天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂、天津市汽车研究所的资产及相关负债纳入股份制改造范围。纳入股份制改造范围的资产评估结果经国资评[1997]763号文确认，总资产564,932.84万元，负债400,645.08万元，净资产164,287.76万元。将净资产按75%的比例折为股本，计 123,215.82万股，其余 41,071.94万元计入股份公司资本公积金。净资产折成的股份设置为国有法人股。
1997年8月24日，国家经济体制改革委员会出具体改生[1997]134号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批复》，同意公司由天汽集团独家发起
设立，股份总数为 123,215.82万股，每股面值 1元，天汽集团持有并行使股权。
1997年8月18日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截止 1997年
4月 30日止，股份公司已收到发起股天汽集团投入的资本人民币 164,287.76万元，其中股本为人民币 123,215.82万元，资本公积人民币 41,071.94万元。1997年 8月 28日，公司在天津市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权性质||持股数量（股）||持股比例|
|天津汽车工业（集团）有限公司||国有法人股||1,232,158,200||100.00%||
|合计||-||1,232,158,200||100.00%||

2、1999年6月发行股份并上市
经中国证监会证监发行字［1999］69号文批准，1999年 6月天津夏利获准采用“上网定价”方式向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值人民币1元。公司的国有法人股暂不上市流通。
1999年7月8日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截至1999年7月7日止，天津夏利已经收到募集资金净额人民币128,142.90万元，其中股本为人民币21,800.00万元，资本公积为人民币106,342.90万元。1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）公司历次股本变动情况
1、2002年度分红送股增加股本
2002年6月，经天津夏利股东大会批准，天津夏利以2001年12月31日股本1,450,158,200股为基数，每10股转增1股，用资本公积转增股本 145,015,820股，转增后注册资本为159,517.40万元。
2、2002年股权转让
2002年 6月，一汽集团就天津夏利股权转让交易签署协议，天汽集团将其持有的天津夏利50.98%的股权以 142,159.02万元的交易对价转让给一汽集团。
上述股权转让交易分别于 2002年 9月和 2003年 2月获得财政部财企［2002］
363号文件以及中国证监会证监函［2003］27号文件批准。2003年 3月，公司
更名为天津一汽夏利汽车股份有限公司。
3、2006年7月，完成股权分置改革
2006年 7月，一汽夏利完成股权分置改革，非流通股东一汽集团和天汽集团向实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股份。
4、股权转让
（1）2011年一汽集团主业重组改制，以其持有的公司股份及其他资产出资，联合其全资子公司一汽资产共同发起设立一汽股份。上述发起设立一汽股份事宜已获得国务院国资委的批准。
2011年 7月一汽股份收到了中国证监会《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2011］2051号），对一汽股份公告公司收购报告书无异议，同时核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司 761,427,612股股份，约占一汽夏利总股本的47.73%而应履行的要约收购义务。
2012年 4月 6日深圳证券交易所对一汽集团将一汽夏利的股份转让给一汽股份予以确认。
（2）2013年12月16日天津市人民政府下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函［2013］136号），2013年 12月 31日天津市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改［2013］439号），天津百利机电控股集团有限公司和天汽集团合并组建天津百利机械装备集团有限公司。根据整合重组的方案，一汽夏利第二大股东天汽集团将其持有的一汽夏利 449,958,741股（占一汽夏利股份总数的28.21%）无限售条件的流通股划转给天津百利机械装备集团有限公司。2014年12月24日天汽集团和天津百利机械装备集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户登记手续，并于 2014年 12月 25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》。
三、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事汽车整车产品的开发、制造、销售业务，主要产品有“骏派”
品牌、“威志”品牌和“夏利”品牌的SUV、轿车、电动汽车等产品，目前具备年产 30万辆整车的生产能力。近年来，国内汽车市场增速放缓，虽然整体仍处在平稳增长期，但是受国内汽车市场消费升级、环保、交通、部分城市限行限购等方面因素，以及以共享、智能、新能源为特征的产品技术升级和市场运营形势变化的影响，国内汽车市场结构性差异很大，并正在发生深刻的变化。
近年来，因产品升级、结构调整步伐没有跟上中国市场快速发展变化的要求，公司产销规模下降，企业经营比较被动。面对严峻的市场形势和困难的经营形势，公司经管层在股东和董事会的大力支持下，坚定推进十三五规划产品项目的落地，完善项目管理体系，加速产品结构调整；强化过程能力，提升质量改进水平；强化方针管理，推动经营事项有效落实；深化内部改革，完成了内部组织机构的调整和人岗匹配、人员优化工作；实施费用压降，严格存货管理，推进降本增效；
围绕新品上市，拓展营销模式，提升服务质量。但是，由于近年来产销规模持续低迷导致的渠道和品牌弱化等原因，公司新推出的产品距项目预期尚存在较大差距。
四、主要财务数据及财务指标
一汽夏利最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年8月31||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||||日||日||日||日|
|资产总计||466,044.57||490,030.04||470,928.55||590,392.04||
|负债总计||550,103.82||481,198.83||298,153.81||433,717.13||
|股东权益||-84,059.26||8,831.21||172,774.73||156,674.91||
|归属母公司的股东权益||-87,056.41||5,798.54||169,809.50||153,566.57||
||项目||2018年1-8月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||87,870.49||145,137.17||202,546.46||340,426.89||
|营业利润||-93,088.56||-159,769.13||10,359.06||-154,624.89||
|利润总额||-92,890.05||-160,126.01||16,588.30||3,093.84||
|净利润||-93,004.34||-163,986.11||16,289.59||1,898.97||
|归属母公司股东的净利润||-92,968.82||-164,053.54||16,232.70||1,805.19||

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-87,267.81|-168,406.54|-218,031.24|-180,297.65|
|毛利率（%）|-24.72|-48.18|-29.51|-13.10|
|每股净资产|-0.53|0.04|1.06|0.96|
|资产负债率（%）|118.04|98.20|63.31|73.46|
|基本每股收益|-0.58|-1.03|0.10|0.01|

注：2015、2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-8月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至 2018年 10月 31日，一汽股份持有公司 A股股票 761,427,612股，占公司股本总额47.73%，为公司控股股东。一汽股份控股子公司一汽财务有限公司持有公司 A股股票 2,960,375股，占公司股本总额的比例为0.19%。一汽股份通过直接及间接方式合计控制公司47.92%的股份，为公司的控股股东。一汽股份的基本情况见本报告书“第一节交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）交易对方和交易标的”。
（二）公司实际控制人情况
截至本报告书出具日，一汽股份股权结构为一汽集团出资7,770,000.00万元，占比99.62%，一汽资产出资30,000.00万元，持股0.38%，一汽资产为一汽集团全资子公司。国务院国资委持有一汽集团100%股权，因此公司的实际控制人为国务院国资委。
最近六十个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，国务院国资委、一汽股份与一汽夏利之间的股权关系结构图如下：
六、最近三年重大资产重组情况
2016年 8月 25日，一汽夏利公告《重大资产出售暨关联交易报告书》（草案），拟向控股股东一汽股份转让公司所持天津一汽丰田15%的股权，交易价格为256,050.00万元，一汽股份以现金方式支付交易对价。
2016年11月8日，一汽夏利公告《重大资产出售暨关联交易实施情况报告
书》，2016年10月28日，天津一汽丰田办理完毕工商登记变更相关事宜，一汽夏利持有的天津一汽丰田15%的股权已经过户至一汽股份名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
七、最近三年的合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节交易对方的基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国第一汽车股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|注册资本|7,800,000.00万元人民币|
|法定代表人|徐留平|
|成立日期|2011年6月28日|
|统一社会信用代码|91220101571145270J|
|注册地址|长春市西新经济技术开发区东风大街2259号|
|经营范围|汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2011年 6月，公司设立
2011年 6月 28日，一汽股份设立，注册资本 7,800,000.00万元，其中一汽集团、一汽资产分别出资 7,770,000.00万元和 30,000.00万元，首次出资 1,560,000.00万元，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）核验，并出具中瑞岳华验字[2011]第 138号验资报告，一汽股份股东首次出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本|实缴出资额||持股比例|
|1||一汽集团||7,770,000.00||1,554,000.00|99.62%||
|2||一汽资产||30,000.00||6,000.00|0.38%||
|合计||||7,800,000.00||1,560,000.00|100.00%||

（二）2011年 10月，实缴出资增至 158.40亿元
2011年 10月，一汽资产以货币向一汽股份出资 40,000.00万元，其中 24,000.00万元为新增实收资本，16,000.00万元计入资本公积。本次增资后，一汽股份实缴出资增至1,584,000.00万元，本次增资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）核验，并出具中瑞岳华验字[2011]第261号验资报告，一汽股份股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本||实缴出资额||持股比例|
|1||一汽集团||7,770,000.00||1,554,000.00||99.62%||
|2||一汽资产||30,000.00||30,000.00||0.38%||
|合计||||7,800,000.00||1,584,000.00||100.00%||

（三）2012年 4月，实缴出资增至 780亿元
2012年 4月，一汽集团以长期股权投资及实物资产向一汽股份出资 10,361,000.00万元,其中 6,216,000.00万元为实收资本，4,145,000.00万元计入资本公积。本次增资经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）核验，并出具中瑞岳华验字[2012]第0072号验资报告，一汽股份股东出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本||实缴出资额||持股比例|
|1||一汽集团||7,770,000.00||7,770,000.00||99.62%||
|2||一汽资产||30,000.00||30,000.00||0.38%||
|合计||||7,800,000.00||7,800,000.00||100.00%||

截至本报告书出具日，一汽股份的股权结构未发生变更。
三、股权控制关系
（一）一汽股份的股权结构
截至本报告书签署日，一汽股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||一汽集团||7,770,000.00||99.62%||
|2||一汽资产||30,000.00||0.38%||
|合计||||7,800,000.00||100.00%||

一汽股份股权结构关系如下图所示：
（二）一汽股份的控股股东和实际控制人
一汽集团通过直接及间接方式合计持有一汽股份100%股权，系一汽股份的控股股东。国务院国资委持有一汽集团100%权益，是一汽集团的唯一出资人，为一汽股份的实际控制人。
一汽集团前身为中国第一汽车制造厂，成立于 1953年 7月，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国第一汽车集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|3,540,000.00万元人民币|
|法定代表人|徐留平|
|成立日期|1953年7月15日|
|统一社会信用代码|912201011239989159|
|注册地址|长春市西新经济技术开发区东风大街2259号|
|经营范围|汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、主营业务情况
一汽股份以汽车制造、销售、服务及汽车技术研究、开发及服务为主业。
一汽股份以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决贯彻落实新发展
理念，以提高发展质量和效益为中心，扛“红旗”、抓自主、狠创新、强合
作、快布局、勇改革、优党建，稳中快进、能快则快，团结带领全体职工，做
强做优做大一汽事业，努力打造“中国第一、世界一流”移动出行服务公司。
一汽股份围绕整车、总成、零部件和制造技术，研发深度覆盖基础研究、先行
技术开发和产品技术开发，始终“以掌握核心技术为主体”的自主创新发展为
目标，大力开发智能化、新能源、安全、环保的新车型，走科学、可持续发展
的自主创新之路，在中国汽车市场有重要的地位。
五、主要下属企业
截至2018年8月31日，一汽股份主要下属二级子公司的基本情况及其主营业务如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本（万||持股比例|主营业务|
||||元）||（%）||
|1|一汽解放汽车有限公司|1,080,301.25||100.00||中重型载重车、整车、汽车总成及零部件发研发、生产和销售|
|2|一汽吉林汽车有限公司|560,797.22||100.00||轻、微型汽车及其配件的研发、设计、制造、销售|
|3|一汽客车有限公司|73,577.28||100.00||客车、客车底盘、中型卡车变形车及零部件、总成开发、设计、生产与销售|
|4|一汽铸造有限公司|345,464.36||100.00||汽车零部件及配件制造|
|5|机械工业第九设计研究院有限公司|14,111.37||100.00||建筑工程用机械制造|
|6|一汽模具制造有限公司|43,666.27||100.00||模具、检具和焊装线开发、设计、制造、销售及技术服务|
|7|中国第一汽车集团进出口公司|162,185.00||100.00||汽车、机电产品贸易购销|
|8|长春汽车研究所科技服务有限公司|3,000.00||100.00||汽车工业中金属材料、非金属材料及油料的开发及技术服务|
|9|海南热带汽车试验有限公司|50,000.00||100.00||汽车产品试验；汽车产品检测；汽车试验技术开发及应用；材料环境试验|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本（万||持股比例|主营业务|
||||元）||（%）||
|10|一汽物流有限公司|80,432.80||100.00||集装箱道路运输|
|11|一汽财务有限公司|220,000.00||70.83||金融服务|
|12|一汽-大众汽车有限公司|2,428,200.00||60.00||乘用车整车制造|
|13|一汽轿车股份有限公司|162,750.00||53.03||乘用车整车制造|
|14|天津一汽夏利汽车股份有限公司|159,517.40||47.73||乘用车整车制造|
|15|一汽红旗汽车销售有限公司|10,000.00||100.00||整车销售|

六、最近两年一期简要财务数据
最近两年一期，一汽股份的简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年8月31日|2017年12月31日||2016年12月31日||
|资产总计||42,007,259.00||41,085,008.26||35,337,976.51||
|负债合计||24,082,124.00||22,546,016.98||17,328,550.26||
|股东权益合计||17,925,135.00||18,538,991.28||18,009,426.25||
||项目||2018年1-8月||2017年度||2016年度|
|营业收入||38,576,222.00||46,467,240.85||42,633,157.13||
|利润总额||2,856,022.00||4,061,579.07||3,977,226.47||
|净利润||2,193,758.00||2,952,442.41||2,743,954.37||

注：2016、2017年财务数据经致同审计，2018年1-8月财务数据未经审计。
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方一汽股份持有上市公司761,427,612股股
份，占上市公司总股份比例的47.73%，为公司控股股东，为上市公司关联方。
交易对方一汽股份可以提名董事候选人，并按照公司治理程序进行选举确
认；公司的董事均通过公司治理程序选举产生，公司高级管理人员由公司董事
会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据一汽股份出具的说明，一汽股份及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
九、交易对方诚信情况
2011年6月28日，一汽集团实施主业重组改制，成立了一汽股份。为解决同业竞争，一汽股份承诺：“在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属
的轿车整车生产业务，以解决与一汽夏利的同业竞争问题”。在同业竞争问题
彻底解决之前，一汽股份补充承诺：“在符合中国证券市场政策法规及环境要
求的前提下，一汽股份将力争在本次收购完成之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车/一汽夏利与本公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重
组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或上市公司股东大会批准的其他方式”。2012年4月6日，一汽股份完成了原由一汽集团持有的一
汽夏利股份的过户手续，收购工作完成。
由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，一汽股份在内部经营也承
受着压力；同时，自2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作
的窗口期；再者，一汽股份内部管理层在2015年也出现重大变化等原因，到目
前为止，一汽股份尚未履行上述承诺，但是一汽股份公司解决同业竞争的初衷
并未改变。一汽股份将秉承为全体股东负责的精神，结合国家有关央企改革的
政策要求，根据资本市场环境变化，结合公司自身经营情况，积极寻求解决同
业竞争问题的最佳时机。同时承诺不会利用实际控制人的地位损害上市公司的
利益。
2015年4月15日，一汽股份收到中国证监会天津监管局出具的《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2015]2
号）。
2016年6月30日，一汽股份收到中国证监会天津监管局《关于对中国第一汽
车股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2016]16号）和
中国证监会吉林监管局《关于对中国第一汽车股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》（吉证监决[2016]6号）。2016年8月5日，深圳证券交易所向一汽股份出具《关于对中国第一汽车股份有限公司给予通报批评处分的决定》。
根据一汽股份出具的说明，除上述情况外，一汽股份及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节本次交易的标的资产
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为一汽夏利持有的天津一汽丰田15%的股权。
二、一汽丰田基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津一汽丰田汽车有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|68,591.0506万美元|
|法定代表人|徐留平|
|成立日期|2000年6月12日|
|统一社会信用代码|91120116710939151W|
|注册地址|天津经济技术开发区内|
|经营范围|乘用车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品在国内外市场的销售和售后服务；汽车零部件（整车除外）的批发（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、维修、售后服务以及其他相关服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、一汽丰田的历史沿革
（一）公司设立
天津丰田汽车有限公司（天津一汽丰田前身）成立于2000年6月12日，注册资本为9,698.00万美元，由天津夏利和丰田汽车公司共同出资，各占50%，首次认缴于2000年9月12日经天津市天地会计师事务所有限公司核验，并出具津天地验外字（2000）第 31号验资报告确认，天津夏利和丰田汽车公司各认缴970.00万美元。股权结构为：
单位：美元万元
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|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津夏利|4,849.00|970.00|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|970.00|50.00%|
|合计||9,698.00|1,940.00|100.00%|

第二次认缴于 2000年 12月 12日，经天津市天地会计师事务所有限公司核
验，并出具津天地验外字（2000）第 40号验资报告确认，天津夏利和丰田汽车
公司各认缴727.50万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津夏利|4,849.00|1,697.50|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|1,697.50|50.00%|
|合计||9,698.00|3,395.00|100.00%|

第三次认缴于 2001年 3月 12日，经天津市天地会计师事务所有限公司核验，并出具津天地验外字（2001）第 10号验资报告确认，天津夏利和丰田汽车公司各认缴970.00万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津夏利|4,849.00|2,667.50|50.00%|
|2|丰田汽车公司|4,849.00|2,667.50|50.00%|
|合计||9,698.00|5,335.00|100.00%|

2001年6月8日第五次董事会书面决议通过《关于修改章程的协议书（三）》对天津丰田汽车有限公司的章程进行修改，中华人民共和国对外贸经济合作部以外经贸二函（2001）769号文《关于同意天津丰田汽车有限公司股权转让的批复》批复，同意天津丰田汽车有限公司外方股东日本丰田汽车公司将其持有的22.50%的股权转让给新增投资者丰田汽车（中国）投资有限公司。中华人民共和国对外贸易经济合作部于 2001年 8月 23日换发了中华人民共和国外商投资企业批准证书（外经贸资审字（2001）0948号）。章程修改后投资总额与注册资本保持不变。
第四次认缴于 2001年 8月 29日，经天津市天地会计师事务所有限公司核验，并出具津天地验外字（2001）第 49号验资报告确认，天津夏利和丰田汽车（中国）投资有限公司各认缴1,455.00万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津夏利|4,849.00|4,122.50|50.00%|
|2|丰田汽车公司|2,667.50|2,667.50|27.50%|
|2|丰田汽车（中国）投资有限公司|2,181.50|1,455.00|22.50%|
|合计||9,698.00|8,245.00|100.00%|

第五次认缴于 2002年 9月 12日，经天津市天地会计师事务所有限公司核验，并出具津天地验外字（2002）第 44号验资报告确认，天津夏利和丰田汽车
（中国）投资有限公司各认缴均726.50万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|天津夏利|4,849.00|4,849.00|50.00%|
|2|丰田汽车公司|2,667.50|2,667.50|27.50%|
|3|丰田汽车（中国）投资有限公司|2,181.50|2,181.50|22.50%|
|合计||9,698.00|9,698.00|100.00%|

（二）2003年 5月增资
根据 2003年 5月 9日董事会决议及经批准修改的公司合同、章程的规定，增加注册资本 31,105.00万美元，注册资本增加至 40,803.00万美元，由天津夏利、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田汽车公司和新增股东一汽集团出资。
本次增资首次认缴于2003年9月26日，根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德师（津）验报字（03）第 002号）确认，本次合计认缴 17,500.00万美元，一汽集团认缴 4,590.00万美元，一汽夏利（2002年 12月26日，一汽夏利完成工商变更，公司名称由“天津汽车夏利股份有限公司”变更为“天津一汽夏利汽车股份有限公司”）认缴 4,160.00万美元，丰田汽车公司认缴8,750.00万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|丰田汽车公司|16,321.20|11,417.50|40.00%|
|2|天津一汽夏利汽车股份有限公司|12,240.90|9,009.00|30.00%|
|3|一汽集团|8,160.60|4,590.00|20.00%|
|4|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|2,181.50|10.00%|
|合计||40,803.00|27,198.00|100.00%|

 2003年 9月天津丰田汽车有限公司正式更名为“天津一汽丰田汽车有限公司”。
本次增资二次认缴于2004年9月24日，根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德师（津）验报字（04）第 014号）确认，本次合计认缴7,600.00万美元，一汽集团认缴 2,369.60万美元，一汽夏利认缴1,430.40万美元，丰田汽车公司认缴 1,901.20万美元，丰田汽车（中国）投资有限公司认缴1,898.80万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|丰田汽车公司|16,321.20|13,318.70|40.00%|
|2|一汽夏利|12,240.90|10,439.40|30.00%|
|3|一汽集团|8,160.60|6,959.60|20.00%|
|4|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|合计||40,803.00|34,798.00|100.00%|

本次增资三次认缴于2006年9月20日，根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（德师（津）验报字（06）第 004号）确认，本次合计认缴6,005.00万美元，一汽集团认缴 1,201.00万美元，一汽夏利认缴1,801.50万美元，丰田汽车公司认缴3,002.50万美元。本次认缴出资后一次增后资注册资本全部缴足，天津一汽丰田的股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|丰田汽车公司|16,321.20|16,321.20|40.00%|
|2|一汽夏利|12,240.90|12,240.90|30.00%|
|3|一汽集团|8,160.60|8,160.60|20.00%|
|4|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|合计||40,803.00|40,803.00|100.00%|

（三）2011年 6月股转转让
2011年6月24日，国务院国资委以《关于中国第一汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批复，同意一汽集团将其持有的天津一汽丰田20%股权投入一汽股份。2011年12月21日，一汽丰田第75次董事会书面决议批准合营合同当事人一汽集团变更为一汽股份。天津市经济技术开发区管理委员会以津开批（2011）603号以《关于同意天津一汽丰田汽车有限公司股权变更批复》批复，同意天津一汽丰田投资方之一由一汽集团变更为一汽股份。天津市人民政府于 2011年 12月 22日换发了商外资资审字[2000]0048号中华人民共和国外商投资企业批准证书。
截至本报告书签署日，天津一汽丰田的股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|丰田汽车公司|16,321.20|16,321.20|40.00%|
|2|一汽夏利|12,240.90|12,240.90|30.00%|
|3|一汽股份|8,160.60|8,160.60|20.00%|
|4|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|合计||40,803.00|40,803.00|100.00%|

（四）2016年 10月股转转让
2016年8月16日，一汽集团规划部做出了《关于启动天津一汽夏利汽车股份有限公司转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司部分股权的通知》，启动一汽夏利转让所持有的天津一汽丰田15%股权工作。
2016年 8月 23日，一汽夏利与一汽股份签署了《股权转让协议》，以 2015年10月31日为评估基准日，以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2015）第1356-01号《评估报告》的评估值1,707,000.00万元乘以15%即256,050.00万元，作为交易定价进行交易。
2016年 9月 14日，一汽夏利召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了此次交易方案及相关议案。2016年9月26日，天津一汽丰田召开第135次董事会，审议批准了修改合营合同及公司章程的相关议案。
2016年 10月 28日，天津一汽丰田办理完毕工商登记变更相关事宜，此次股权转让交割完成。
此次股权转让后，天津一汽丰田的股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|丰田汽车公司|16,321.20|16,321.20|40.00%|
|2|一汽股份|14,281.05|14,281.05|35.00%|
|3|一汽夏利|6,120.45|6,120.45|15.00%|
|4|丰田汽车（中国）投资有限公司|4,080.30|4,080.30|10.00%|
|合计||40,803.00|40,803.00|100.00%|

（五）2017年 5月增资
根据2017年5月26日公司147次董事会决议及经批准修改的公司合同、章程的规定，增加注册资本 27,788.05万美元，注册资本增加至 68,591.05万美元，由原股东丰田汽车公司、一汽股份、一汽夏利和丰田汽车（中国）投资有限公司
按原持股比例出资。
截至 2017年 10月 26日，根据信永中和出具的《验资报告》
（XYZH/2017BJA60594号）确认，本次合计认缴27,788.05万美元，天津一汽丰田已经收到本次增资认缴的新增注册资本，其中一汽股份认缴 9,725.8177万美元，一汽夏利认缴 4,168.2076万美元，丰田汽车公司认缴 11,115.2202万美元，丰田汽车（中国）投资有限公司认缴 2,778.8051万美元。本次认缴出资后股权结构为：
单位：美元万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴额|持股比例|
|1|丰田汽车公司|27,436.42|27,436.42|40.00%|
|2|一汽股份|24,006.87|24,006.87|35.00%|
|3|一汽夏利|10,288.66|10,288.66|15.00%|
|4|丰田汽车（中国）投资有限公司|6,859.11|6,859.11|10.00%|
|合计||68,591.05|68,591.05|100.00%|

四、天津一汽丰田产权或控制关系
（一）天津一汽丰田的股权结构
截至本报告书签署日，天津一汽丰田股权控制关系如下：
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|序号|股东名称|股权比例|
|1|丰田汽车公司|40%|
|2|一汽股份|35%|
|3|一汽夏利|15%|
|4|丰田汽车（中国）投资有限公司|10%|
|合计||100%|

截至本报告书签署日，天津一汽丰田的股权结构及其子公司情况如下图所示：
（二）天津一汽丰田公司章程对本次交易的影响
天津一汽丰田公司章程第3.9股权的转让的规定（甲方为一汽股份，乙方为一汽夏利，丙方为丰田汽车公司，丁方为丰田汽车（中国）投资有限公司）：
“1、甲乙丙丁各方在征得全体当事人他方书面同意后，可按本条规定转让其对本公司的全部或部分股权，如需审批机构和其他中国政府有关部门批准
时，以取得该批准为条件。
2、甲乙丙丁任何一方欲转让其对本公司的股权时（以下将欲转让的当事人简称为“欲转让方”），欲转让方均须首先以书面形式提出向全体当事人他方
（本条中，以下简称“其他方”）转让的申请。此时，其他方有权按照当时各自
的出资比例，以按照本条第4款规定决定的转让价格优先购买该股权。但，甲方或乙方中任何一方为欲转让方时，甲方或乙方中非欲转让方的一方有权优先于
丙方及丁方购买该股权；丙方或丁方中任何一方为欲转让方时，丙方或丁方中
非欲转让方的一方有权优先于甲方及乙方购买该股权。
3、按本条第4款定出本公司净资产价值后六十（60）天以内，其他方中的
任何一方均未行使前款所述的优先购买权时，欲转让方可向其他方同意的第三
者转让该优先购买权未被行使的欲转让方股权的全部或一部分。此时，向第三
者转让的价格和其他转让条件不得优于向其他方提出的条件，而且该第三者必
须同意受合营合同及本章程各条款的限制。
4、（1）欲转让方和其他方须在本条第2款规定的书面转让申请提出后三十（30）天以内，努力就净资产价值达成协议。达成协议后，其协议结果在履行
完中国法律规定的必要手续后即作为有最终约束力的评估结果而成为转让价格
的依据。
（2）在前项规定的三十（30）天以内甲乙丙丁各方未能达成协议时，甲乙丙丁各方自该三十（30）天的最后一天起三十（30）天以内按各方协议选出一
（1）名已在中国注册的属于国际会计事务所的独立的会计师作为评估人。评估人应自选聘之时起三十（30）天以内完成对净资产价值的评估，该评估结果在
履行完中国法律规定的必要手续后即作为具有最终约束力的评估结果而成为转
让价格的依据。评估时，评估人应作为专家而非仲裁人进行活动，评估人的费
用应由甲乙丙丁各方平均负担。
5、无论本条前四款作何规定，下列之一时，欲转让方可事先向其他方和本公司提出合理的理由，按自愿的条件，将自己的全部或部分股权进行转让：
（1）乙方将自己的全部或部分股权转让给甲方时；或（2）丁方将自己的
全部或部分股权转让给丙方时。
6、甲乙丙丁各方和按照本条规定取得股权的第三者应按变更后的出资额和出资比例变更当事人各方在本章程中的权利、义务。本公司、甲乙丙丁各方和
取得股权的第三者在董事会批准由该变更而引起的本章程变更后，须报经审批
机构批准并办理变更登记手续。”
根据天津一汽丰田公司章程规定，一汽股份与一汽夏利之间转让天津一汽
丰田股权时，有权优先于其他股东。同时，针对本次股权转让，天津一汽丰田
日方股东丰田汽车公司、丰田汽车（中国）投资有限公司已经出具了《放弃优
先购买权的声明》。本次转让符合天津一汽丰田公司章程规定的股权转让前置
条件。
综上所述，天津一汽丰田公司章程不影响上市公司向一汽股份转让天津一
汽丰田股份。
（三）高级管理人员安排
本次交易前，根据天津一汽丰田公司章程，天津一汽丰田董事会由12名董
事组成，中日双方各占6名，其中，公司委派1名董事。预计本次股权转让完成
后，公司将不再向天津一汽丰田委派董事。
五、天津一汽丰田资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、房产
截至报告书签署日，天津一汽丰田及其下属子公司已取得房地产权证书情况如下：
天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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|序号|坐落|土地使用证编号|土地面积（㎡）||土地使||房屋建筑|土地用途|权利人|
||||||用权取||面积|||
||||||得方式||（㎡）|||
|1|开发区第九大街81号|房地证津字第114011004701号|1,552,719.4|出让||490,688.29||工业用地|天津一汽丰田|
|2|开发区泰丰路125号|房地证津字第114011404140号|48,129.1|出让||33,159.46||工业用地|天津一汽丰田|
|3|西青区柳丽路2号|房地证津字第111011022199号|52,278.7|出让||47,057.37||工业用地|天津一汽丰田|
|4|西青区柳丽路2号增1号|房地证津字第111020919039号|3,546.1|出让||3,090.13||工业用地|天津一汽丰田|
|5|西青区柳丽路2号增2号|房地证津字第111021023055号|6,386.9|出让||5,876.89||工业用地|天津一汽丰田|
|6|开发区西区新业二街77号|津 2017 开发区不 动 产 权 第1002841号|112,010.9|出让||75,537.89||工业用地|一汽丰田技术开发有限公司|

截至报告书签署日，天津一汽丰田及其下属子存在6处房产尚未取得产权证书，相关证书正在办理中。该等 6处房产面积总计 27,146.56平方米，占总建筑面积比例为3.98%，占比较低。同时，天津一汽丰田出具说明，承诺该等建筑物的所有权属于天津一汽丰田所有，房屋权属明确，若该等房屋建筑物的权属出现法律纠纷，天津一汽丰田承担全部法律责任。
2、土地使用权
截至报告书签署日，天津一汽丰田及其下属子公司拥有土地使用权情况如下：
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||序号||土地使用权人|土地证书|位置||面积|用途|终止日期|
||||||||（㎡）|||
|1||天津一汽丰田汽车有限公司||房地证津字第114011004701号|开发区第九大街81号|1,552,719.4||工业用地|2053/2/13|
|2||天津一汽丰田汽车有限公司||房地证津字第114011404140号|开发区泰丰路125号|48,129.1||工业用地|2061/12/19|
|3||天津一汽丰田汽车有限公司||房地证津字第111011022199号|西青区柳丽路2号|52,278.7||工业用地|2030/6/11|

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||序|土地使用权人|土地证书|位置||面积|用途|终止日期|
||号|||||（㎡）|||
|4||天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111020919039号|西青区柳丽路2号增1号|3,546.1||工业用地|2031/2/15|
|5||天津一汽丰田汽车有限公司|房地证津字第111021023055号|西青区柳丽路2号增2号|6,386.9||工业用地|2031/2/15|
|6||一汽丰田技术开发有限公司|津2017开发区不动产权第1002841号|开发区西区北大街以南、春华路以东、新业二街以北|112,010.9||工业用地|2063/7/10|

3、商标、专利、软件著作权及域名
（1）注册商标
截至本报告书签署日，天津一汽丰田及其下属子公司无注册商标。
（2）专利
截至本报告书签署日，天津一汽丰田及其下属子公司共有 29个专利，具体情况如下：
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||序|专利名称||专利|专利号|授权公告日|有效||专利|
||号|||类型|||期限||权人|
|1||一种电动汽车空调压缩机、发电机的驱动布置结构|实用新型||ZL2010206088502.X|2011年6月1日|10年|天津一汽丰田汽车有限公司富奥汽车零部件股份有限公司||
|2||自动换挡执行机构|实用新型||ZL2010206088675.1|2011年6月8日|10年|富奥汽车零部件股份有限公司天津一汽丰田汽车有限公司||
|3||一种电动车电机轮系布置|实用新型||ZL2010206088680.2|2011年6月8日|10年|富奥汽车零部件股份有限公司天津一汽丰田汽车有限公司||
|4||电动车冷却循环系统|实用新型||ZL201020608406.5|2012年2月8日|10年|天津一汽丰田汽车有限公司富奥汽车零部件股份有限公司||

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|5|进气道总成结构|实用新型|ZL2006200289188|2007年8月8日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|6|手自动一体控制离合器分离系统|实用新型|ZL200620028743.0|2008年1月16日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|7|一种可实现精确位置控制的自动变速箱离合器执行系统|实用新型|ZL200620028740.7|2008年1月16日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|8|后处理器金属载体|实用新型|ZL2007200935245|2008年7月30日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|9|乘用车麦式独立后悬架悬挂固定座加强结构|实用新型|ZL200720094464.9|2008年11月5日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|10|气门间隙自动补偿装置|实用新型|ZL200720094338.3|2008年12月17日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|11|电动机总成与减速机总成的对接组装装置|实用新型|ZL201620090019.4|2016年7月6日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|12|电动机总成分装作业台|实用新型|ZL201620090023.0|2016年7月6日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|13|一种电池模块冷却用试验夹具|实用新型|ZL201620096353.0|2016年7月6日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|14|一种车内头部空间测量装置|实用新型|ZL201620118408.3|2016年7月6日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|15|一种轿子轿车|实用新型|ZL201720080767.9|2017年10月3日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|16|用于轿车上的振动控制系统|实用新型|ZL201720076843.9|2017年10月3日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|17|用于轿车上的振动系统|实用新型|ZL201720075774.X|2017年10月3日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|18|便携轮胎拆装台|实用新型|ZL201720618658.8|2017年12月19日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|19|一种汽车温度测量标准化假人|实用新型|ZL201720618002.6|2017年12月15日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|一种多向行驶的汽车|实用新型|ZL201720259831.X|2018年2月6日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|21|电动汽车|外观设计|ZL201630144216.5|2016年9月7日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|22|尾灯|外观设计|ZL201630144218.4|2016年9月7日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|23|格栅总成|外观设计|ZL201630144217.X|2016年9月28日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|24|轮毂|外观设计|ZL201630144219.9|2016年11月16日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|25|电动概念跑车|外观设计|ZL201630192141.8|2016年9月28日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|26|汽车|外观设计|ZL201630589401.5|2017年5月10日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|27|轿子轿车|外观设计|ZL201630589398.7|2017年6月9日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|28|汽车|外观设计|ZL201730212725.1|2018年2月23日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|
|29|汽车|外观设计|ZL201730556015.0|2018年7月3日|10年|一汽丰田技术开发有限公司|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，天津一汽丰田的软件著作权有一项，登记号为2010SR061339，名称为《天津一汽丰田汽车回收利用率计算系统V1.0.0》，首发日是2010年7月26日。
（4）域名
截至本报告书签署日，天津一汽丰田的域名为tftm.com.cn。
经核查，天津一汽丰田的土地、房产、专利、软件著作权、域名等经营性
资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债情况
天津一汽丰田的主要负债情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年8月31日|||2017年12月31日||
||金额（万元）||占比（%）|金额（万元）||占比|
|||||||（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|371,735.45|46.48%|414,156.59|49.10%|
|预收款项|19.35|0.00%|-|0.00%|
|应付职工薪酬|28,463.89|3.56%|36,535.60|4.33%|
|应交税费|30,068.34|3.76%|35,408.32|4.20%|
|其他应付款|215,259.51|26.92%|200,691.96|23.79%|
|流动负债合计|645,546.54|80.72%|686,792.47|81.43%|
|预计负债|149,738.92|18.72%|152,193.03|18.04%|
|递延收益|3,544.25|0.44%|3,739.61|0.44%|
|递延所得税负债|862.80|0.11%|709.57|0.08%|
|非流动负债合计|154,145.98|19.28%|156,642.21|18.57%|
|负债合计|799,692.52|100.00%|843,434.69|100.00%|

注：上述财务数据已经审计
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，天津一汽丰田不存在对外担保的情况。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，天津一汽丰田不存在或有负债的情况。
（五）下属子公司情况
截至本报告书签署日，天津一汽丰田有一家控股子公司，为天津一汽丰田
技术开发有限公司，其注册资本为8亿元人民币，天津一汽丰田持股比例为
80%，该公司的企业类型是境内非金融企业。
六、主营业务情况
天津一汽丰田主要从事轿车及其零部件的开发，制造以及合营公司产品的销售和售后服务。天津一汽丰田自2002年以来陆续投放了“威驰”（VIOS）、“花冠”（COROLLAEX）、“皇冠”（CROWN）、“锐志”（REIZ）、“卡罗拉”（COROLLA）以及RAV4等系列产品，并完成了威驰、花冠、和皇冠等车型的改型，使公司完成了从经济型轿车到中高级轿车的产品布局。同时，公司人员规模由800人跃升到12600余人。天津一汽丰田现有位于天津西青区杨柳青镇的第一工厂、位于天
津经济技术开发区第九大街的泰达工厂，占地面积161平方米，设计生产能力分
别约为12万辆、和41万辆，2018年6月，设计年产能10万辆的泰达新一工厂建成投产。
报告期内，天津一汽丰田各系列产品销量如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品系列||2018年1-8月|2017年||2016年|
|花冠||-||1,102|18,641||
|皇冠||23,759||37,710|29,203||
|锐志||-||5,538|16,836||
|卡罗拉||192,819||329,527|265,395||
|新威驰||70,234||129,123|118,355||
|卡罗拉PHEV||53,373||13,685|43,842||
|奕泽||6,845||-|-||
|合计||347,030||516,685|492,272||

七、最近两年及一期主要财务指标
单位：万
元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年8月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额||1,543,089.80||1,587,000.08||1,282,073.74||
|负债总额||801,896.78||843,434.69||722,975.97||
|股东权益合计||743,397.28||743,397.28||559,097.77||
||项目||2018年1-8月||2017年度||2016年度|
|营业收入||3,457,774.12||5,120,083.04||4,781,905.18||
|利润总额||166,628.23||178,598.80||177,990.48||
|净利润||129,694.30||133,733.40||133,864.76||

注：上述财务数据已经审计
八、一汽夏利关于持有标的公司股权的确认意见
一汽夏利针对本次重大资产重组标的资产权属情况出具如下确认意见：
“一、本公司依法持有一汽丰田股权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让该等股权不存在法律障碍。
二、除已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产
无法出售的情形。
三、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关转让协议书，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件的情形。”
九、天津一汽丰田最近三年内进行评估的情况
（一）天津一汽丰田最近三年内进行评估的情况
2016年8月23日，一汽夏利与一汽股份签署《股权转让协议》，该协议约定一汽夏利向一汽股份转让其持有的天津一汽夏利15%股权，上述股权作价
256,050.00万元，一汽股份以现金方式支付对价。
2016年9月14日，一汽夏利召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述交易方案及相关议案。2016年9月26日，天津一汽丰田召开第135次董事会，
审议批准了修改合营合同及公司章程的相关议案。
2016年10月28日，天津一汽丰田办理完毕工商登记变更相关事宜，上述股
权转让交割完成。
上述股权转让的交易标的天津一汽丰田15%股权的转让价格以评估值为基准。根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第1356-01号《评估报告》，以2015年10月31日为基准日，标的公司经审计的账面净资产合计为525,688.75万元，评估值1,707,000.00万元，评估增值1,181,311.25万元，增值率224.72%。经协商，最终确认本次交易标的一汽丰田15%股权的转让价格为256,050.00万元。
（二）标的资产最近三年估值与本次重组评估情况的差异原因
2016年10月天津一汽丰田股权转让时，以2015年10月31日为基准日，对天津一汽丰田全部股东权益进行了评估，评估由中企华实施，并出具了中企华评报字（2015）第1356-01号《评估报告》，评估值1,707,000.00万元。上述评估报告及评估结果已经一汽集团备案。
本次评估以2018年3月31日为评估基准日，对天津一汽丰田全部股东权益进行了评估，两次评估基准日的估值相差241,700.00万元，具体差异情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年3月31日||2015年10月31日|差异||
|||评估值取整||评估值取整|||
|||①||②||①-②|
|经营性资产价值|1,626,670.00||1,567,816.00||58,854.00||
|其中：折现率|11.29%||10.49%||0.80%||
|非经营性资产价值|354,392.00||154,161.00||199,329.00||
|非控股长期股权投资价值|||902.00||||
|少数股东权益|32,380.00||16,091.00||16,288.00||
|收益值测算结果|1,948,682.00||1,706,787.00||241,895.00||
|取整后收益取值|1,949,700.00||1,707,000.00||241,700.00||

两次评估基准日估值差异的主要原因如下：
1、非经营性资产价值增加199,329.00万元
两次基准日期间，现有股东对天津一汽丰田进行了增资，增资金额为27,788.05万美元，注册资本增加至68,591.05万美元。
2、经营性资产价值增加58,854.00万元
2018年6月泰达新一工厂建成投产，主要生产奕泽，未来逐步投放亚洲龙、C-SUV等新车型；2020年泰达工厂新能源汽车项目建成投产，规划年产量12万辆，到2020年天津一汽丰田年生产能力约为63万辆。
随着天津一汽丰田新产品投入及产能的扩大，其自由现金流量增加，引起标的公司的经营性资产价值增加。
3、少数股东权益价值增加16,288.00万元
少数股东权益估值增加主要是公司控股子公司一汽丰田技术开发公司的少数股东权益增值。
综上所述，本次评估结果客观体现了当前中国汽车市场的变化以及天津一汽丰田当前的经营形势和未来的发展趋势，其估值是合理的。
十、被许可使用的资产情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司不存在作为许可方，授权除标的公司及其控股子公司外的他人使用自己所拥有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、天津一汽丰田主要事项说明
天津一汽丰田针对如下事项作出说明：
“1、本公司2017年1月3日因车窗清洗液未储存在专用仓库内的行为违反《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第四项的规定，受到安全生产监督管理部门“（津）安监管罚[2016]1008号”《行政处罚决定书》。处以责令改正，并处罚款人民币拾万元的行政处罚。
除上述情况外，本公司最近三年内不存在因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司的人员具有独立性，不存在影响高级管理人员稳定性的安排或协议。本公司的劳动、人事及工资管理独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；本公司的高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在于股东单位领取薪水的情况；本公司财务人员未在关联公司兼职。
3、本公司最近三年股权变动不存在未履行相应的审议和批准程序及违反法律法规及公司章程的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让股权的情形。
4、截至本说明出具日：
（1）本公司资产不存在被控股股东、其他关联方控制或占用的情形；
（2）本公司不存在对外担保情况；
（3）本公司不存在许可他人使用公司资产或作为被许可方使用他人资产的情况；
（4）本次重大资产重组所涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况；
（5）本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划建设许可等有关报批事项；
（6）本次重大资产重组不涉及债权债务转移的情况；
（7）对于设计本次重大资产重组所提供资料保证真实、准确、完整，并保证上述说明事项真实、准确。”
第五节标的资产评估或估值
一、本次交易评估的基本情况
本次交易标的资产评估基准日为2018年3月31日，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础确定。
中林评估对天津一汽丰田股东全部权益价值进行评估，出具了中林评字[2018]172号《评估报告》。以2018年3月31日为评估基准日，中林评估采用市场法和收益法对天津一汽丰田100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估整体结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面值||评估值||评估增值额||评估增值率|
|天津一汽丰田100%股权||796,380.21||1,948,700.00||1,152,319.79||144.69%||

注：上表中标的公司的账面价值为合并口径归属于母公司所有者权益，已经审计。
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型
（一）评估方法的选取
1、标的资产评估方法
企业价值评估基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
收益法：被评估单位能够合理量化未来期利润，进行未来盈利预测，具备收益法操作条件。
市场法：在资本市场上可找到类似行业可比上市公司，具备市场法操作条件。
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
标的资产按照收益法评估后的股东全部权益价值为1,948,700.00万元，较合并报表归母所有者权益账面价值的增值额为1,152,319.79万元，增值率为144.69%；
按照市场法评估后的股东全部权益价值为1,952,000.00万元，较合并报表归母所有者权益账面价值的增值额为1,155,619.79万元，增值率为145.11%。按照收益法和市场法评估结果差异3,300万元，差异率0.42%。
采用市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，评估时需涉及到评估基准日资本市场对这些可比公司的评价，随着股票价格的波动，价值比率也将相应波动，因此市场法估值更易受到市场可能出现的评价偏差影响。而收益法是在对评估对象未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在被评估单位中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对评估对象股东全部权益价值的影响，也考虑了评估对象所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响。
根据上述分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论较为合理，即于评估基准日2018年3月31日，在持续经营的假设条件下，天津一汽丰田的股东全部权益价值为1,948,700.00万元。
（二）标的资产评估假设及评估模型
1、标的资产评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法假设
1）中国及日本现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势。
11）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
12）假设与联营公司一汽丰田汽车销售有限公司签订的《房屋租赁合同》在未来年度持续有效。
13）被评估企业2018年4月第166次董事会纪要决议职工奖福基金计提比例为6.41%，综合考虑历史年度该基金的计提比例，假设未来年度职工奖福基金计提比例为8%。
14）被评估企业对未来年度的车型改造计划、新工厂建设计划等投资规划能如期实施，能筹集到足够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）市场法假设
1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
2）评估人员所依据的可比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
2、收益法评估方法和评估模型
（1）评估思路
截至评估基准日，天津一汽丰田长期股权投资单位情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|核算方法|持股比例%|投资成本（元）|
|1|一汽丰田汽车销售有限公司|2003/9/1|权益法|25.00|51,728,750.00|
|2|一汽丰田技术开发有限公司|2012/11/1|成本法|80.00|640,000,000.00|

天津一汽丰田与长期股权投资单位一汽丰田技术开发有限公司的业务相互关联且之间存在关联交易，本次收益法评估的盈利预测采用合并报表口径。
（2）计算模型
E＝B－D
B＝P＋C＋C＋E’
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，经营性资产评估价值P按如下公式求取：
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值），上式中：R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是企业的长、短期借款等，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（8）少数股东权益价值
评估基准日，被评估企业持有一汽丰田技术开发有限公司80%的股权，因此采用合并报表口径进行收益法测算时需扣减少数股东权益价值，此次评估综合考虑少数股东权益股权比例等因素测算少数股东权益价值。
3、市场法评估说明
（1）市场法定义
市场法是根据与被评估单位相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是可比公司比较方法和交易案例比较法。
可比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、转让及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法适用前提条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
本次评估的天津一汽丰田为非上市公司，在证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用可比公司比较法。
在资本市场上较难查找到与标的公司同行业的股权可比交易案例，故本次市场法评估无法采用交易案例比较法。
综上分析，本次市场法评估选用可比公司比较法。
3）可比公司比较法介绍
可比公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
三、标的资产收益法评估过程
（一）经营性业务价值的估算及分析过程
1、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年4月1日至2023年12月31日；
第二阶段为2024年1月1日直至永续。
2、未来收益预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划
提供的。评估人员获取了管理层提出的预测数据和预测依据，核实、整理了预测依据，对预测数据进行了必要的分析，并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，提请管理层补充、完善了预测数据。在此基础上，基本采纳了管理层的预测。
（1）营业收入预测
1）主营业务收入
天津一汽丰田历史年度主营业务收入主要来源于威驰、花冠、卡罗拉、皇冠、锐志、零部件收入、研发收入等，历史年度天津一汽丰田主要产品的销售收入情况如下表：
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|项目|||历史数据|||||
|||2015年||2016年|2017年||2018年1-3|
||||||||月|
|花冠|销量（辆）|46,321.00||18,641.00|1,102.00|-||
||销售收入（万元）|348,809.06||132,351.88|7,609.38|-||
||平均单价（万元/辆）|7.53||7.10|6.91|-||
|皇冠|销量（辆）|27,430.00||29,203.00|37,710.00|9,500.00||
||销售收入（万元）|622,577.49||590,282.13|791,276.82|205,697.64||
||平均单价（万元/辆）|22.70||20.21|20.98|21.65||
|锐志|销量（辆）|23,596.00||16,836.00|5,538.00|-||
||销售收入（万元）|407,338.44||286,260.84|93,396.58|-||
||平均单价（万元/辆）|17.26||17.00|16.86|-||
|卡罗拉|销量（辆）|250,483.00||265,395.00|329,527.00|91,170.00||
||销售收入（万元）|2,171,544.59||2,271,844.79|3,008,417.44|840,812.26||
||平均单价（万元/辆）|8.67||8.56|9.13|9.22||
|新威驰|销量（辆）|114,056.00||118,355.00|129,123.00|25,931.00||
||销售收入（万元）|659,836.35||698,044.06|787,262.98|158,074.06||
||平均单价（万元/辆）|5.79||5.90|6.10|6.10||

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|项目|||历史数据|||||
|||2015年||2016年|2017年||2018年1-3|
||||||||月|
|卡罗拉PHEV|销量（辆）|2,922.00||43,842.00|13,685.00|-||
||销售收入（万元）|36,139.17||526,204.24|161,456.49|-||
||平均单价（万元/辆）|12.37||12.00|11.80|-||
|零部件收入||242,991.11||260,884.90|250,020.67|63,133.33||
|研发收入||2,927.96||3,811.30|4,327.50|556.88||
|主营业务收入合计||4,492,164.16||4,769,684.13|5,103,767.86|1,268,274.17||

天津一汽丰田从2015年至2017年主营业务收入逐年增长。2015年开始产品结构发生重大变化，即新威驰、新卡罗拉及卡罗拉混合动力产量占比逐年上涨，花冠和锐志分别于2017年2月和2017年10月开始停止生产，西青工厂生产的唯一车型花冠，由于市场需求低迷，生产订单不能维持正常的生产活动，故于2017年2月末车辆生产停止，2017年末产能由1.2万台/年降低到0台/年。
2015年，在惠民政策及购置税减半等政策的促使下，小型车市场火爆，COROLLA及VIOS市场需求旺盛，超出2014年水平；2016年购置税减半等政策持续，小型车市场持续火爆，COROLLA及VIOS市场需求旺盛，超出2015年水平，另新能源车COROLLA混动版也持续热销；2017年购置优惠政策持续，小型车市场依然火爆，其中COROLLA车型销量持续增加，2017年年产量首次突破50万台。
近年来伴随消费者绿色环保观念的加强，COROLLA混动版的需求超出预期，2017年整车产销量均超出2016年。
被评估企业目前拥有西青工厂和泰达工厂、共三条生产线、年生产能力约53万辆，其中：西青工厂为一线，年生产能力约12万辆，主要生产花冠（已于2017年末停产，目前工厂处于闲置状态）；泰达工厂有二线和三线，年生产能力约41万辆，二线主要生产卡罗拉、皇冠、锐志，三线主要生产卡罗拉、威驰。2018年6月随着泰达新一工厂建成投产，年生产能力10万辆，主要生产奕泽，未来逐步投放亚洲龙、C-SUV等车型；2020年泰达工厂新能源汽车项目建成投产，年产量12万辆，主要生产新能源车型，到2020年天津一汽丰田年生产能力约为63万辆（以
250天计）。
未来年度主营业务收入的预测主要是以被评估单位提供的未来年度预算为基础，综合前述对整车市场行情的分析、被评估企业生产能力等因素的分析情况进行。2018年度受财税[2016]136号《财政部国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》，自2018年1月1日起，恢复按10%法定税率征收车辆购置税的影响，2018年下半年销量增速存在一定压力，预计2018营业收入的增速在3%左右，主要产销车型集中在卡罗拉及威驰。2018年6月随着泰达新一工厂建成投产，2018年下半年奕泽车型投放市场，未来逐步投放亚洲龙、C-SUV等车型。未来年度被评估企业根据自身的战略规划以及为适应整车市场的需求，在保有及提升、改造COROLLA车型市场占有率的基础上，积极拓展混动新能源车型和SUV车型，使得各车型产销量满足日益增长的市场需求。对于整车销售单价的预测，则主要参考现有车型的市场销售单价、近年的出厂价、销售情况、市场需求情况、各车型的市场定位、生产成本等因素综合确定。
历史年度零部件收入中的轮毂、轮胎等收入，被评估企业在从供应商处购入后需交付给其他工厂进行加工，在会计核算时，被评估企业加价销售给加工工厂（计入主营业务收入，从供应商处购入价为零部件的主营业务成本），再从加工工厂购入（购入时单价为销售给加工工厂的价格加上工厂的加工成本和利润，最后计入整车主营业务成本）。预测年度被评估企业未来规划中该部分收入未计入零部件收入，而直接将采购成本加上后续加工工厂的成本和利润直接计入整车成本中，本次零部件收入参照企业未来规划的零部件收入进行预测。
研发收入依据一汽丰田技术开发有限公司未来年度营业收入预测。
2）其他业务收入
其他业务收入主要为租赁收入、外购商品销售收入和劳务收入。
租赁收入是将天津一汽丰田持有的投资性房地产租赁给联营公司一汽丰田汽车销售有限公司产生的的租金收入，未来年度租赁收入以房屋租赁合同约定租金进行预测。
外购商品销售收入，历史年度基本收支相抵，本次不再预测。
劳务收入主要是被评估企业支援一汽夏利的劳务收入及相应的劳务成本，以
天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
后年度无该项收支，不再预测。
天津一汽丰田未来年度营业收入预测数据如下表：
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|项目||||未来预测数据|||||||||||
|||||2018年4-|2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||
|||||12月|||||||||||
||一、主营业务收入合计||3,986,651.69||6,071,567.38||6,525,364.31||7,146,719.20||7,427,793.90||7,977,921.00||
||（万元）||||||||||||||
|皇冠||销量（辆）||27,100.00||9,400.00||2,200.00|||||||
|||销售收入（万|579,517.24||201,013.25||47,045.65||||||||
|||元）|||||||||||||
|||平均单价（万元/|21.38||21.38||21.38||||||||
|||辆）|||||||||||||
|卡罗拉||销量（辆）||265,078.00||343,000.00||321,600.00||353,900.00||368,700.00||370,000.00|
|||销售收入（万|2,473,177.74||3,248,434.31||3,028,498.33||3,332,666.54||3,472,037.73||3,484,279.79||
|||元）|||||||||||||
|||平均单价（万元/|9.33||9.47||9.42||9.42||9.42||9.42||
|||辆）|||||||||||||
|新威驰||销量（辆）||81,569.00||96,500.00||82,300.00||63,200.00||21,500.00||-|
|||销售收入（万|496,049.31||587,895.37||505,358.36||388,075.92||132,019.50||||
|||元）|||||||||||||
|||平均单价（万元/|6.08||6.09||6.14||6.14||6.14||||
|||辆）|||||||||||||
|卡罗拉PHEV||销量（辆）||||18,200.00||29,300.00||26,600.00||27,800.00||30,000.00|
|||销售收入（万|||339,271.21||546,189.36||495,857.92||518,227.45||559,238.25||
|||元）|||||||||||||
|||平均单价（万元/|||18.64||18.64||18.64||18.64||18.64||
|||辆）|||||||||||||
|奕泽||销量（辆）||31,836.00||62,000.00||60,000.00||77,800.00||75,000.00||70,000.00|
|||销售收入（万|369,453.60||719,506.86||696,296.96||902,865.05||870,371.20||812,346.45||
|||元）|||||||||||||
|||平均单价（万元/|11.60||11.60||11.60||11.60||11.60||11.60||
|||辆）|||||||||||||
|奕泽EV||销量（辆）||||||6,900.00||22,200.00||25,000.00||30,000.00|
|||销售收入（万|||||147,205.37||473,617.29||533,352.81||640,023.37||
|||元）|||||||||||||
|||平均单价（万元/|||||21.33||21.33||21.33||21.33||
|||辆）|||||||||||||
|AVALON||销量（辆）||||50,700.00||84,000.00||84,000.00||84,000.00||84,000.00|
|||销售收入（万|||870,526.05||1,442,291.69||1,442,291.69||1,442,291.69||1,442,291.69||
|||元）|||||||||||||

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|项目||||未来预测数据|||||||||||
|||||2018年4-12月|2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||
|||平均单价（万元/|||17.17||17.17||17.17||17.17||17.17||
|||辆）|||||||||||||
|C-SUV||销量（辆）||||||||||30,000.00||80,000.00|
|||销售收入（万|||||||||348,148.75||928,396.65||
|||元）|||||||||||||
|||平均单价（万元/|||||||||11.60||11.60||
|||辆）|||||||||||||
||零部件收入（万元）|||62,563.21||99,355.19||106,742.94||106,742.94||106,742.94||106,742.94|
||研发收入（万元）|||5,890.59||5,565.15||5,735.66||4,601.85||4,601.85||4,601.85|
||二、其他业务收入|||5,993.76||8,389.54||8,480.23||9,057.86||9,117.85||9,564.33|
||废品（万元）|||5,693.76||8,089.54||8,180.23||8,757.86||8,817.85||9,264.33|
||投资性房地产、固定资||300.00||300.00||300.00||300.00||300.00||300.00||
||产、包装物出租（万元）||||||||||||||
||合计（万元）|||3,992,645.46||6,079,956.92||6,533,844.55||7,155,777.06||7,436,911.75||7,987,485.32|
||增长率（%）|||2.95%||15.3%||7.5%||9.5%||3.9%||7.4%|

（2）营业成本预测
1）主营业务成本
天津一汽丰田主营业务成本构成情况如下所示：
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|项目||历史数据|||||||
|||2015年||2016年||2017年||2018年1-3月|
|花冠|销量（辆）|46,321.00|18,641.00||1,102.00||0.00||
||主营业务成本（万元）|326,013.06|135,971.96||10,377.77||||
||成本率|93.5%|102.7%||136.4%||0.0%||
||单位成本（万元/辆）|7.04|7.29||9.42||-||
|皇冠|销量（辆）|27,430.00|29,203.00||37,710.00||9,500.00||
||主营业务成本（万元）|468,707.73|493,814.27||603,834.79||155,396.99||
||成本率|75.3%|83.7%||76.3%||75.5%||
||单位成本（万元/辆）|17.09|16.91||16.01||16.36||
|锐志|销量（辆）|23,596.00|16,836.00||5,538.00||0.00||
||主营业务成本（万元）|322,519.45|222,401.27||72,101.27||||
||成本率|79.2%|77.7%||77.2%||0.0%||
||单位成本（万元/辆）|13.67|13.21||13.02||-||

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|项目|||历史数据|||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年1-3月|
|卡罗拉|销量（辆）|250,483.00||265,395.00||329,527.00||91,170.00||
||主营业务成本（万元）|1,938,101.95||2,021,995.75||2,754,614.71||772,070.10||
||成本率|89.2%||89.0%||91.6%||91.8%||
||单位成本（万元/辆）|7.74||7.62||8.36||8.47||
|新威驰|销量（辆）|114,056.00||118,355.00||129,123.00||25,931.00||
||主营业务成本（万元）|633,189.24||660,377.20||765,224.59||150,467.88||
||成本率|96.0%||94.6%||97.2%||95.2%||
||单位成本（万元/辆）|5.55||5.58||5.93||5.80||
|卡罗拉PHEV|销量（辆）|2,922.00||43,842.00||13,685.00||0.00||
||主营业务成本（万元）|34,059.41||502,660.16||153,359.02||-||
||成本率|94.2%||95.5%||95.0%||0.0%||
||单位成本（万元/辆）|11.66||11.47||11.21||-||
|零部件成本（万元）||150,543.26||151,240.46||151,261.17||39,247.33||
|研发支出（万元）||-||-||-||-||
|主营业务成本合计（万元）||3,873,134.11||4,188,461.07||4,510,773.31||1,117,182.30||

被评估企业近年主营业务成本率受车型结构调整、销售价格下降等因素影响有所上升。被评估单位主营业务成本主要包括原辅材料、直接人工、制造费用，有关生产成本的历史数据如下表：
单位：万元
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|主要产品名称|项目名称||历史年度||||||
||||2015年||2016年||2017年|2018年1-3月|
|花冠|原辅料|286,777.55||109,651.42||6,156.89||-|
||工资及福利费|17,572.89||11,713.96||1,925.82||-|
||制造费用|21,623.65||14,568.54||2,273.81||-|
||小计|325,974.09||135,933.92||10,356.52||-|
||生产数量|46,316.00||18,633.00||1,100.00||-|
||单位成本|7.04||7.30||9.42||-|
|皇冠|原辅料|421,994.02||444,031.09||571,276.27||148,761.24|
||工资及福利费|5,196.70||5,384.89||8,690.81||1,617.04|
||制造费用|42,629.97||44,305.89||24,017.08||5,130.65|
||小计|469,820.69||493,721.87||603,984.16||155,508.93|
||生产数量|27,499.00||29,179.00||37,717.00||9,507.00|
||单位成本|17.09||16.92||16.01||16.36|
|锐志|原辅料|301,283.24||209,815.19||67,859.42||-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|项目名称||历史年度|||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年1-3月|
||工资及福利费|4,963.36||3,058.23||1,099.91||-||
||制造费用|17,275.04||9,485.83||3,089.94||-||
||小计|323,521.64||222,359.25||72,049.27||-||
||生产数量|23,674.00||16,825.00||5,535.00||-||
||单位成本|13.67||13.22||13.02||-||
|卡罗拉|原辅料|1,754,482.70||1,842,286.86||2,531,084.57||722,546.96||
||工资及福利费|43,177.54||46,593.48||72,607.60||15,297.67||
||制造费用|148,485.02||134,035.85||151,076.16||34,483.64||
||小计|1,946,145.26||2,022,916.19||2,754,768.33||772,328.27||
||生产数量|251,579.00||265,412.00||329,531.00||91,213.00||
||单位成本|7.74||7.62||8.36||8.47||
|新威驰|原辅料|549,084.58||579,582.35||681,180.66||137,365.78||
||工资及福利费|17,530.82||19,351.21||26,651.32||4,328.40||
||制造费用|67,604.83||61,562.56||57,551.43||8,820.67||
||小计|634,220.23||660,496.13||765,383.42||150,514.85||
||生产数量|114,251.00||118,364.00||129,144.00||25,941.00||
||单位成本|5.55||5.58||5.93||5.80||
|卡罗拉PHEV|原辅料|31,880.23||460,429.80||144,306.25||-||
||工资及福利费|388.44||7,192.11||2,386.07||-||
||制造费用|2,048.38||35,170.47||6,567.21||-||
||小计|34,317.05||502,792.38||153,259.54||-||
||生产数量|2,944.00||43,846.00||13,677.00||-||
||单位成本|11.66||11.47||11.21||-||
|零部件|原辅料|150,280.63||147,533.31||152,416.87||39,831.25||
||工资及福利费|1,761.87||2,034.81||1,499.86||311.17||
||制造费用|3,512.93||3,684.13||2,506.64||589.02||
||小计|155,555.43||153,252.25||156,423.38||40,731.44||

本次对主营业务成本的测算，主要是以被评估单位提供的其未来年度预算为基础，结合各车型的生产情况、历史年度生产成本组成情况等因素综合分析测算。
①原辅材料
原辅材料主要有素材费（包括钢板、涂料、成型材料）、现调品（包括发动机、变速箱、发电机、电池、各项总成等）、CKD材料（进口材料）。对于原材料，本次主要根据被评估企业的生产车型、生产数量、历年原辅材料成本情况、
平均单位消耗水平、预计生产改善措施对成本的节约情况等综合测算。
②直接人工
天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
直接人工包括直接生产人员的工资、福利、社保及公积金、工会经费等，主要根据被评估企业未来年度人员配置情况、现行工资水平、薪酬政策等情况综合测算。
③制造费用
被评估企业制造费用核算的内容主要有间接人工成本、办公用品、运输费、租赁费、试验检验费、折旧费、清扫费、派遣指导费、燃料动力、低值易耗品、技术提成费、模具费及其他制造费用。有关制造费用历史数据如下表：
单位：万元
||||||||
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|序号|费用明细项||历史年度||||
|||2015年||2016年|2017年|2018年1-3月|
|1|工资|25,694.11||27,082.76|34,869.58|6,819.63|
|2|职工福利费|1,533.55||1,355.52|1,140.85|219.40|
|3|社会保险费|10,163.37||9,749.99|9,958.61|2,933.85|
|4|住房公积金|3,862.70||2,916.32|2,967.89|852.47|
|5|工会经费|499.04||557.42|697.39|224.02|
|6|职工教育经费|31.22||44.06|61.98|2.20|
|7|劳务用工费|13,519.36||14,468.60|9,433.28|1,691.71|
|8|运输费|6,464.16||6,243.77|5,706.02|1.15|
|9|动能及厂房取暖费|31,144.51||31,839.28|30,662.88|8,055.83|
|10|低值易耗品|49,729.11||47,447.69|43,415.12|11,369.73|
|11|租赁费|2,629.63||2,181.04|2,020.01|46.53|
|12|差旅费|507.67||557.31|566.39|94.04|
|13|办公费|246.39||207.54|253.46|7.13|
|14|折旧费|60,303.80||54,983.13|39,253.02|7,887.15|
|15|安全生产费|-38.50||6.93|107.96|126.61|
|16|技术提成费|30,125.25||36,665.25|38,905.29|8,931.25|
|17|模具费|65,937.32||61,798.61|14,341.74|4.19|
|18|试验检验费|1,424.27||2,099.30|9,238.69|53.72|
|19|其他|-597.13||2,608.73|3,482.09|-296.62|
|制造费用明细合计||303,179.82||302,813.28|247,082.27|49,023.98|

天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
在上述对直接人工成本、制造费用测算的基础上，以人工工时消耗水平对直接人工成本和制造费用进行分配；对于零部件成本，以历史年度零部件成本占零部件收入的平均比较进行测算；对于研发收入相应的主营业务成本，子公司一汽丰田技术开发有限公司在会计核算时计入管理费用，本次评估为便于区分将其在未来年度内的成本计入主营业务成本，而在管理费用中不再进行测算。
2）其他业务支出
其他业务支出为投资性房地产折旧，未来年度以投资性房地产折旧政策进行测算。
天津一汽丰田未来年度营业成本预测数据见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||未来预测数据|||||||||||
|||||2018年4-|2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||
|||||12月|||||||||||
||一、主营业务成本（万||3,644,778.98||5,573,478.72||5,919,551.13||6,445,935.97||6,675,492.11||7,091,740.46||
||元）||||||||||||||
|皇冠||销量（辆）||27,100.00||9,400.00||2,200.00||-||-||-|
|||主营业务成本|451,123.29||156,274.94||36,724.25||-||-||-||
|||（万元）|||||||||||||
|||成本率||77.8%||77.7%||78.1%||-||-||-|
|||单位成本（万元/|16.65||16.62||16.69||-||-||-||
|||辆）|||||||||||||
|卡罗拉||销量（辆）||265,078.00||343,000.00||321,600.00||353,900.00||368,700.00||370,000.00|
|||主营业务成本|2,345,000.98||3,149,180.77||2,904,601.94||3,165,368.94||3,293,365.59||3,272,347.70||
|||（万元）|||||||||||||
|||成本率||94.8%||96.9%||95.9%||95.0%||94.9%||93.9%|
|||单位成本（万元/|8.85||9.18||9.03||8.94||8.93||8.84||
|||辆）|||||||||||||
|新威驰||销量（辆）||81,569.00||96,500.00||82,300.00||63,200.00||21,500.00||-|
|||主营业务成本|492,825.49||581,751.86||502,048.89||380,620.31||129,256.24||-||
|||（万元）|||||||||||||
|||成本率||99.4%||99.0%||99.3%||98.1%||97.9%||-|
|||单位成本（万元/|6.04||6.03||6.10||6.02||6.01||-||
|||辆）|||||||||||||
|卡罗拉PHEV||销量（辆）||-||18,200.00||29,300.00||26,600.00||27,800.00||30,000.00|
|||主营业务成本|-||329,468.29||531,784.11||480,453.27||501,797.74||538,862.67||
|||（万元）|||||||||||||
|||成本率||-||97.1%||97.4%||96.9%||96.8%||96.4%|

天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||未来预测数据|||||||||||
|||||2018年4-|2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||
|||||12月|||||||||||
|||单位成本（万元/|-||18.10||18.15||18.06||18.05||17.96||
|||辆）|||||||||||||
|奕泽||销量（辆）||31,836.00||62,000.00||60,000.00||77,800.00||75,000.00||70,000.00|
|||主营业务成本|313,136.71||608,796.49||592,289.56||760,440.33||732,082.74||676,418.07||
|||（万元）|||||||||||||
|||成本率||84.8%||84.6%||85.1%||84.2%||84.1%||83.3%|
|||单位成本（万元/|9.84||9.82||9.87||9.77||9.76||9.66||
|||辆）|||||||||||||
|奕泽EV||销量（辆）||-||-||6,900.00||22,200.00||25,000.00||30,000.00|
|||主营业务成本|-||-||144,684.86||463,350.10||521,460.80||622,813.32||
|||（万元）|||||||||||||
|||成本率||-||-||98%||98%||98%||97%|
|||单位成本（万元/|-||-||20.97||20.87||20.86||20.76||
|||辆）|||||||||||||
|AVALON||销量（辆）||-||50,700.00||84,000.00||84,000.00||84,000.00||84,000.00|
|||主营业务成本|-||683,886.59||1,138,766.19||1,128,152.48||1,126,711.68||1,116,011.40||
|||（万元）|||||||||||||
|||成本率||-||79%||79%||78%||78%||77%|
|||单位成本（万元/|-||13.49||13.56||13.43||13.41||13.29||
|||辆）|||||||||||||
|C-SUV||销量（辆）||-||-||-||-||30,000.00||80,000.00|
|||主营业务成本|-||-||-||-||303,266.76||797,736.74||
|||（万元）|||||||||||||
|||成本率||-||-||-||-||87%||86%|
|||单位成本（万元/|-||-||-||-||10.11||9.97||
|||辆）|||||||||||||
||零部件成本（万元）|||36,973.49||58,716.74||63,082.74||63,082.74||63,082.74||63,082.74|
||研发支出（万元）|||5,719.02||5,403.06||5,568.60||4,467.81||4,467.81||4,467.81|
||二、其他业务收入（万||241.17||321.55||321.55||321.55||321.55||321.55||
||元）||||||||||||||
||投资性房地产、固定资||241.17||321.55||321.55||321.55||321.55||321.55||
||产、包装物出租（万元）||||||||||||||
||合计（万元）|||3,645,020.14||5,573,800.28||5,919,872.69||6,446,257.53||6,675,813.66||7,092,062.02|

评估基准日天津一汽丰田执行的税率详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||法定税率%|
|增值税||应税收入||17||
|消费税||应税收入||||
|其中：威驰1.3L||应税收入||3||
|威驰1.5L||应税收入||3||
|花冠1.6L||应税收入||5||
|锐志、皇冠 2.5L||应税收入||9||
|锐志、皇冠 3.0L||应税收入||12||
|皇冠4.3L||应税收入||40||
|皇冠2.0T||应税收入||5||
|卡罗拉1.2T||应税收入||3||
|城市维护建设税||应纳流转税额||7||
|企业所得税||应纳税所得额||25||

2018年4月4日，财政部税务总局发布《增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）第一条：纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%；第六条：本通知自2018年5月1日起执行。
此前有关规定与本通知规定的增值税税率、扣除率、出口退税率不一致的，以本通知为准。根据以上文件，本次预测相应增值税时，按16%、10%进行预测。
（4）管理费用预测
被评估企业管理费用核算的内容主要包括管理人员薪酬、辞退福利、差旅费、劳动保护费、运输费、保安费、保险费、环境保护费、试验检验费、宣传费、折旧费、固定资产修理费、燃料动力、技术开发费、无偿修理费、无形资产摊销及其他等，历史年度有关情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|费用明细项||历史数据|||||||
||号|||2015年||2016年||2017年||2018年1-3月|
|1||固定资产修理费|17,864.53||19,479.50||23,287.62||763.36||
|2||折旧费|3,033.04||4,428.89||4,871.51||919.38||
|3||运输费|486.68||529.99||358.16||48.57||
|4||动能及厂房取暖费|835.09||766.55||2,629.46||2,111.83||
|5||低值易耗品摊销|-0.40||4.35||-11.43||-29.64||
|6||租赁费|12,941.97||12,187.37||12,509.71||3,089.13||
|7||办公费|1,453.40||1,207.98||2,007.81||101.47||
|8||会议费|226.41||40.49||39.61||17.55||
|9||差旅费|1,173.73||740.39||1,174.80||208.01||
|10||业务招待费|63.74||59.25||24.46||3.59||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|费用明细项||历史数据|||||||
||号|||2015年||2016年||2017年||2018年1-3月|
|11||宣传费|524.03||421.89||240.85||0.05||
|12||试验检验费|2,045.68||193.98||3,903.96||820.11||
|13||无形资产摊销|2,224.70||2,022.68||1,989.45||540.39||
|14||技术开发费|1,103.42||18,987.22||24,900.65||3,504.35||
|15||鉴证费|91.91||63.02||64.79||1.46||
|16||咨询费|1,031.28||602.96||441.11||24.35||
|17||诉讼费|9.42||19.82||66.64||1.23||
|18||财产保险费|768.36||886.37||860.05||51.61||
|19||环境改貌费|103.88||315.13||237.94||35.08||
|20||排污费|1,139.07||1,363.27||1,533.49||37.94||
|21||工资|17,009.55||10,676.82||21,890.84||3,985.88||
|22||职工福利费|5,412.76||5,844.04||5,528.43||615.02||
|23||社会保险费|4,999.89||3,045.39||5,146.64||1,827.44||
|24||住房公积金|1,696.79||927.60||1,549.50||531.69||
|25||工会经费|319.36||227.72||446.25||168.55||
|26||职工教育经费|772.94||937.93||637.00||6.17||
|27||辞退福利|1,747.53||3,351.98||4,192.90||-15.99||
|28||劳动保护费|541.76||309.81||216.68||2.01||
|29||劳务用工费|75.18||3,858.84||-183.43||147.38||
|30||党建工作经费|-||-||1,041.03||291.77||
|31||无偿修理费|7,620.42||41,438.45||48,548.91||1,356.24||
|36||派遣指导费|-||227.94||5,046.83||1,175.31||
|37||通信费|2,157.58||2,223.91||1,974.76||16.37||
|38||保安费|-||1,092.21||920.30||79.56||
|39||工位器具|-||7.26||2,359.66||40.30||
|40||清扫费|1,796.95||1,685.81||1,954.91||44.10||
|41||其他|3,171.54||1,593.49||8,394.62||996.66||
|合计|||100,062.48||142,697.52||190,796.50||23,518.29||

对于各项管理费用，主要以被评估企业相关未来预算水平为基础，并结合其人员配置情况、人均薪酬水平、单车消耗水平、相关合同约定、新车投产等情况综合测算；对于技术开发费，主要是在对子公司一汽丰田技术开发有限公司各项管理费用的基础上确定。
对折旧费，遵循了被评估企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
天津一汽丰田未来年度管理费用预测数据见下表：
天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项||未来预测数据||||||
||||2018年4-|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||||12月||||||
|1|固定资产修理费|26,857.03||24,858.35|22,372.52|20,135.26|18,121.74|16,309.56|
|2|折旧费|9,897.60||10,855.55|11,796.89|12,256.68|12,720.16|13,176.90|
|3|运输费|454.34||527.89|551.41|534.35|624.95|640.00|
|4|动能及厂房取暖费|1,000.00||800.00|800.00|800.00|800.00|800.00|
|5|低值易耗品摊销|-||-|-|-|-|-|
|6|租赁费|8,472.47||10,405.44|9,364.89|8,428.41|7,585.56|6,827.01|
|7|办公费|1,455.00||1,255.00|1,055.00|855.00|655.00|455.00|
|8|会议费|146.09||147.28|132.55|119.29|107.36|96.63|
|9|差旅费|1,857.00||1,752.16|1,521.31|1,313.54|1,126.55|958.26|
|10|业务招待费|59.73||56.99|51.29|46.16|41.54|37.39|
|11|宣传费|717.65||645.93|581.34|523.20|470.88|423.79|
|12|试验检验费|5,968.70||6,061.59|5,455.43|4,909.88|4,418.90|3,977.01|
|13|无形资产摊销|1,418.93||1,664.41|1,465.45|1,334.60|1,642.36|1,864.36|
|14|技术开发费|25,913.91||28,358.05|28,502.61|28,723.90|28,664.55|28,584.53|
|15|鉴证费|65.00||65.00|65.00|65.00|65.00|65.00|
|16|咨询费|478.94||452.96|407.66|366.90|330.21|297.19|
|17|诉讼费|78.77||72.00|64.80|58.32|52.49|47.24|
|18|财产保险费|872.83||831.99|748.79|673.91|606.52|545.87|
|19|环境改貌费|1,661.93||1,795.15|1,887.15|1,833.94|2,163.02|2,222.64|
|20|排污费||||||||
|21|工资|12,316.37||17,117.37|17,973.24|18,871.90|19,815.50|20,806.27|
|22|职工福利费|3,917.90||5,445.12|5,717.38|6,003.25|6,303.41|6,618.58|
|23|社会保险费|3,918.96||5,446.59|5,718.92|6,004.86|6,305.10|6,620.36|
|24|住房公积金|1,203.34||1,672.41|1,756.03|1,843.84|1,936.03|2,032.83|
|25|工会经费|316.46||439.81|461.80|484.89|509.14|534.60|
|26|职工教育经费|504.77||701.54|736.61|773.45|812.12|852.72|
|27|辞退福利|1,427.47||1,411.50|1,411.50|1,411.50|1,411.50|1,411.50|
|28|劳动保护费|829.29||748.17|673.36|606.02|545.42|490.88|
|29|劳务用工费|1,250.00||1,050.00|850.00|650.00|450.00|250.00|
|30|党建工作经费|875.31||1,167.08|1,167.08|1,167.08|1,167.08|1,167.08|
|31|无偿修理费|-17,375.15||-23,662.16|10,062.99|10,035.10|10,558.55|10,560.90|
|36|派遣指导费|8,132.80||8,377.31|7,539.57|6,785.62|6,107.06|5,496.35|
|37|通信费|2,692.22||2,437.73|2,193.96|1,974.56|1,777.11|1,599.40|
|38|保安费|798.75||805.96|741.06|674.78|636.92|589.18|
|39|工位器具|5,975.61||5,414.33|4,872.89|4,385.60|3,947.04|3,552.34|
|40|清扫费|3,290.20||3,000.87|2,700.79|2,430.71|2,187.64|1,968.87|
|41|其他|2,000.00||2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|

天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细项||未来预测数据||||||
||||2018年4-|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||||12月||||||
|合计||119,450.23||124,179.36|153,401.26|149,081.51|146,666.41|143,880.23|
|管理费用/营业收入||3.0%||2.0%|2.3%|2.1%|2.0%|1.8%|

（5）财务费用预测
财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测。评估基准日，被评估企业无付息债务，无利息支出。
（6）营业外收支预测
营业外收入主要是与企业日常活动无关的政府补助收入；营业外支出主要是处置资产损失、罚款支出等。由于营业外收支对被评估企业收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估营业外收支不做预测。
（7）所得税预测
根据上述一系列的预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照被评估企业执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。未来年度所得税税率为25%。
（8）折旧及摊销预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销政策如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||使用年限||残值率%|
|土地||||||
|房屋及建筑物||20年||0-10||
|机器设备||7-10年||3、10||
|运输工具||3-10年||5、10||
|电子设备||3年||0、10||
|办公设备||3-5年||3、10||
|其他||4-10年||0-10||

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧、摊销。
（9）营运资金预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营性现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收款项与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存货数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费的水平，确定未来年度的应交税费。对于其他应付款，由于其与营业收入相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业收入，参考历史年度其占营业收入的比例，确定未来年度的其他应付款数额。
未来年度营运资金变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来预测|||||||
|||2018年4-12|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|||月|||||||
|营运资金占用|-||-99,530.30|-111,778.46|-115,881.57|-133,332.54|-141,005.76|-156,478.96|
|营运资金变动|-10,116.6||-|-12,248.16|-4,103.10|-17,450.98|-7,673.21|-15,473.21|

（10）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年进行技改或扩大再生产需要追加投资进行的资本性支出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出，
1）预测期资本性支出：
①用于新增生产能力方面的支出：根据天津一汽丰田最新投建计划，未来资本性支出主要有如下内容：
泰达新一线项目后续追加投资约234,789.80万元（不含税）；
泰达工厂12万辆新能源汽车项目161,973.00万元（不含税）。
②用于现有生产设备的维护方面的支出：为提高生产线生产效率、调整工艺流程。
2）永续期资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出。本次永续期资本性支出结合稳定期折旧摊销进行测算。
未来年度资本性支出预测情况，详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年4-|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|||12月||||||
|一、新建工程||||||||
|新能源汽车项目|10,193.20||31,752.95|2,280.85|-|-|-|
|二、新设备购置||||||||
|新能源汽车项目|10,876.05||80,493.41|14,090.54|-|-|-|
|三、其他资产投资||||||||
|新能源汽车项目|1,717.80||1,932.2|8,636.00|-|-|-|
|四、现有资产更新资本性支出|9,100.00||50,670.00|57,810.00||||
|五、在建工程后续支出|-||240,001.23|-|60,865.00|61,687.00|62,250.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出合计|31,887.05|404,849.79|82,817.39|60,865.00|61,687.00|

（11）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在2023年后每年的经营情况趋于稳定。
企业经营现金流未来年度预测情况，详见下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来预测|||||||||||
|||2018年4-12月|2019年||2020年||2021年||2022年|2023年||稳定期|
|一、营业收入|3,992,645.46||6,079,956.92|6,533,844.55||7,155,777.06||7,436,911.75||7,987,485.32|7,987,485.32||
|减：营业成本|3,645,020.14||5,573,800.28|5,919,872.69||6,446,257.53||6,675,813.66||7,092,062.02|7,092,062.02||
|营业税金及附加|198,227.19||299,522.98|321,223.87||351,470.05||365,127.69||391,858.78|391,858.78||
|管理费用|119,450.23||124,179.36|153,401.26||149,081.51||146,666.41||143,880.23|143,880.23||
|二、营业利润|29,947.90||82,454.30|139,346.72||208,967.97||249,303.98||359,684.29|359,684.29||
|三、利润总额|29,947.90||82,454.30|139,346.72||208,967.97||249,303.98||359,684.29|359,684.29||
|减：所得税费用|7,486.97||20,613.57|34,836.68||52,241.99||62,326.00||89,921.07|89,921.07||
|四、净利润|22,460.92||61,840.72|104,510.04||156,725.98||186,977.99||269,763.22|269,763.22||
|加：税后利息支出|-||-|-||-||-||-|-||
|折旧摊销|72,594.13||73,022.06|85,558.52||93,284.87||98,445.50||103,215.82|103,215.82||
|减：职工奖福基金|6,429.23||7,305.87|4,947.26||8,360.80||12,538.08||14,958.24|21,581.06||
|五、经营现金流|88,625.82||127,556.91|185,121.30||241,650.04||272,885.41||358,020.80|351,397.98||

企业自由现金流的预测情况，详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来预测|||||||
|||2018年4-12|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定期|
|||月|||||||
|经营现金流|88,625.82||127,556.91|185,121.30|241,650.04|272,885.41|358,020.80|351,397.98|
|减：资本性支出|31,887.05||404,849.79|82,817.39|60,865.00|61,687.00|62,250.00|103,215.82|
|营运资金增加/减少|-10,116.59||-12,248.16|-4,103.10|-17,450.98|-7,673.21|-15,473.21|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流|66,855.35|-265,044.72|106,407.01|198,236.01|218,871.63|311,244.00|2,198,831.91|

3、明确预测期间的折现率确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

式中：
Ke：权益资本成本；
R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
R：企业特定风险调整系数；
c
88
K
WeA CCRfKeM
DR
EP
E
Rc
Kd1tD
DE
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
无风险报酬率参照wind国债数据，按照十年期以上（不含10年）国债利率平均水平确定无风险报酬率近似为4.0423%。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
 
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了3家沪深A股可比上市公司的β值（起始交易日期：2016年3月31日；截止交易日期：2018 L
年3月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。在计 U
算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的β取平均值0.8934作为被评估 U
单位的β值，具体数据见下表：
U
L11tDEU
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司简称||β 值L||βu值|
|000800||一汽轿车||0.9616||0.9616||
|600104||上汽集团||0.9066||0.8198||
|000625||长安汽车||0.8240||0.8214||
|平均值||||||0.8934||

估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
我们采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历
史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，需要采用布鲁姆调整法（BlumeAdjustment）。该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
Blume提出的调整思路及方法如下：
其中： 为调整后的β值， 为历史β值。
取可比上市公司资本结构的平均值96.2%作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
＝0.9307
（4）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映国内股市的状况。本次评估中，评估人员借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数历年的超额收益率进行了测算分析，测算的超额收益率为7.03%，则本次评估中的市场风险溢价取7.03%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；
⑩法律、环保等方面的风险。
天津一汽丰田属中日合资企业，主营业务为丰田品牌汽车的整车制造及销售业务。作为全球最大汽车生产商丰田汽车公司与中国一汽集团的合资合作企业，企业有较好的管理、技术及资金背景且企业运营良好，资产结构合理，财务风险较低，综合考虑上述诸因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。
（6）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

＝11.59%
2）计算加权平均资本成本
取5年以上贷款利率4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝11.29%
（二）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
1、非经营性资产2的分析及估算
根据评估机构分析，被评估单位非经营性资产负债的情况如下表：
单位：万元
KeRfMRPRc
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估值|
|一、现金类非经营性资产||||||
|非正常经营所需货币资金||478,477.64||478,477.64||
|现金类非经营性资产小计||478,477.64||478,477.64||
|二、非现金类非经营性资产||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估值|
|其他应收款||8,034.45||8,034.45||
|其他流动资产||12,338.59||12,338.59||
|长期股权投资||14,497.60||14,497.60||
|无形资产-西青土地使用权||994.01||2,974.00||
|固定资产-西青厂区房屋建筑物及设备||10,740.80||39,048.43||
|递延所得税资产||53,026.47||53,026.47||
|非现金类非经营性资产小计||99,631.90||129,919.52||
|三、非经营性负债||||||
|应付账款||285.63||285.63||
|其它应付款||99,828.97||99,828.97||
|预计负债||151,689.20||151,689.20||
|递延所得税负债||767.03||767.03||
|非经营性负债小计||252,570.83||252,570.83||
|非经营性资产、负债净值||325,020.69||354,391.73||

2、长期股权投资E的估算及分析
无。
3、少数股东权益
评估基准日，被评估企业持有一汽丰田技术开发有限公司80%的股权，因此采用合并报表口径进行收益法测算时需扣减少数股东权益价值，此次评估综合考虑少数股东权益股权比例等因素，测算少数股东权益价值为32,323.70万元。
（三）收益法评估结果
经评估，截止评估基准日2018年3月31日，天津一汽丰田的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民1,948,700.00万元。计算公式如下：
天津一汽丰田扣减少数股东权益后归属母公司股权价值=经营性资产价值+非经营性资产-负息负债-少数股东权益
=1,626,670.01+354,391.73-0-32,379.70
=1,948,700.00万元（取整）
四、标的资产市场法评估过程
92
’
（一）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且主营为汽车整车乘用车生产行业，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股或A、H股；对比公司所从事的行业涉及汽车整车乘用车生产行业。
根据上述四项原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下3家上市公司作为对比公司：
1、一汽轿车股份有限公司
公司经营范围为：开发、制造、销售轿车、旅行车及其配件以及其他种类的汽车及其配件；兼营：汽车修理，机械加工和技术咨询服务、普通货运、物流服务。
该公司近三年相关财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|盈利能力||||||||
|净资产收益率年化（%）||3.59||-11.64||0.61||
|总资产报酬率年化（%）||2.60||-4.78||1.10||
|总资产净利率年化（%）||1.69||-5.41||0.31||
|销售净利率（%）||1.14||-4.42||0.23||
|销售毛利率（%）||22.48||19.75||20.59||
|主营收入构成||||||||
|营业收入-整车业务（万元）||2,444,564.20||1,901,903.15||2,333,531.51||
|毛利率-整车业务（%）||21.66||16.68||18.04||
|收入构成-整车业务（%）||88||84||88||

数据来源：Wind资讯
2、上海汽车股份有限公司
公司经营范围为：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总
成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务
方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司近三年相关财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年|2016年||2015年|
|盈利能力||||||
|净资产收益率年化（%）||16.49|17.44|17.91||
|总资产报酬率年化（%）||8.26|9.09|9.81||
|总资产净利率年化（%）||7.17|7.98|8.65||
|销售净利率（%）||5.49|5.89|6.06||
|销售毛利率（%）||13.47|12.87|11.42||
|主营收入构成||||||
|营业收入-整车业务（万元）||65,682,312.68|56,430,149.08|50,575,282.39||
|毛利率-整车业务（%）||11.82|10.95|9.26||
|收入构成-整车业务（%）||75|75|75||

数据来源：Wind资讯
3、重庆长安汽车股份有限公司
公司经营范围为：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产品。
汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。
该公司近三年相关财务数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年||2016年||2015年|
|盈利能力|||||||
|净资产收益率年化（%）||15.66|26.39||33.16||
|总资产报酬率年化（%）||6.23|10.27||12.36||
|总资产净利率年化（%）||6.78|10.49||12.47||
|销售净利率（%）||9.01|13.08||14.86||

|||||
|-|-|-|-|
|销售毛利率（%）|13.31|17.89|20.02|
|主营收入构成||||
|营业收入-整车业务（万元）|7,998,006.35|7,850,602.55|6,652,299.07|
|毛利率-整车业务（%）|13.31|17.89|20.01|
|收入构成-整车业务（%）|100|100|100|

数据来源：Wind资讯
上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|股票代码||自由度（n-||T检验统计|t检验结论|
|||||2）||量||
|1|一汽轿车|000800|100||4.49||通过|
|2|上汽集团|600104|100||7.15||通过|
|3|长安汽车|000625|100||6.38||通过|

（二）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类比率乘数。收益类比率乘数一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税后现金流比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，我们发现可比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大
的差异，也就是可比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使我
们的“对比”失去意义。为此我们必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异
影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
（1）EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
由于被评估公司非轻资产企业，利润会因折旧及摊销政策不同而影响，因此本次评估选取EBITDA比率乘数、NOIAT比率乘数。
（三）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，本次评估我们采用了经审计最近完整年度即2017年的比率乘数。
（四）比率乘数的调整
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
（ ）
因此：
（ ）
（A）
FMV
DCF
实际上 0就是我们要求的比率乘数，因此可以定义：

比率乘数
式中：r为折现率；g为预期增长率。
（ ）
 （ ）
对于可比公司，有：
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g）
2 2
2 2 2
1
 （r - gr -r g - g）
（1 g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1(r -r)(g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2
21 g
1(r -r)(g -g )

2 1 1 2
即：
1
（B）
(g -g )
式中： 即规模风险因素修正，
1 2
即增长率因素修正。
r：为可比公司规模风险；
1
97
FFD MMC VVF0(
Dr2 CF0
1
r-
-
rggFD
r1
1
-g
MV
CF
)
0g1r
11
- ggDCF0F
VM11g1r11- gg
g：为可比公司预期增长率；
1
1 g
 r- g
：为可比公司的 ；
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：

NOIAT、EBITDA比率乘数分别按如下方法估算和修正：
1、NOIAT比率乘数计算过程
式（A）中r-g实际就是资本化率，或者准确地说是对于DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流，如NOIAT，相应的r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式：
FMV
NOIAT WACC g
（1）折现率r的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，我们可以通过其加权资金成本估算其折现率，即
（
对于被评估单位的折现率我们采用对可比公司的折现率修正的方法进行估算。有关可比公司折现率和被评估单位折现率的估算，请详见市场法估算附表和收益法估算附表。
（2）预期长期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，我们知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率应该
98
FW
1MA
VC
2C


DDCFE
21E
R
ge
2D
DERd1-T)
随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可以用以下图示：
我们根据可比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。

（3）NOIAT比率乘数的估算
根据式（B），有：


r：为可比公司折现率WACC；
1
g：为可比公司预期增长率；
1
1 g
 r- g
1：为可比公司的 ；
r：为被评估企业折现率WACC；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
99
2
11 2086420N .0
.0
.0
.0
.0
.0
.0
OIAT
0000000000000000000001g1
01( 11
r2
-r g1
2、EBITDA比率乘数计算过程
（1）折现率r的估算
即：
（2）预期长期增长率g的估算
（ （
可以认为在企业按现状持续经营假设前提下，企业每年的DA变化不大，可以忽略，则有：


（
 
定义：
 
 ， ，

则：

（3）比率乘数的估算
根据式（B），有：
100
WEE ACC-gNOIAT
NOIAT
1gDE
NOIAT
BITDAWACC-gNOIAT

DE1gNOIAT
WACC-gNO
r
EBIDAT1gNOIAT
NOIATT
BITDA-
1-T)1-T
NOIAT
EBITDA1-T)
EBITDANOIAT

EBITDANOIAT1
NOIAT
g
EBITDA
EBITDAgNOIAT
g
EBITDA1-T
EBITDA
DE
EBITDA
NOIAT
EBITD
IATNOIA
DA
)1NOIA

-TEBITD
EBITDA
EBITDA
A
TTAg
NErNO OIA
BITD
EBITDA
1
(1
IAT
TA-
gg
gEB
EBITD
EBID
NO
NO
IDAT
A)
ATIA
IAT
T gEBITDA
天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告


分别采用上述的比率乘数可以通过公式（C）计算得到被评估单位的股权价值，即：
被评估单位市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。
（五）比率乘数的计算结果
NOIAT比例乘数计算表
2EBITDA1g1
1(r
12-r g1
2)(g1-g2)EBITDA
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率||对比公||目标公|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|||||司||司||||||
|||||NOLAT||NOLAT||||||
|||||增长率||增长率||||||
|一汽轿车|10.87%|11.39%|3.01%||4.97%||0.52%|-1.96%|12.19|14.98|10.74|
|上汽集团|7.62%|10.19%|0.00%||4.97%||2.58%|-4.97%|7.78|10.04||
|长安汽车|8.96%|10.73%|0.00%||4.97%||1.77%|-4.97%|5.64|7.22||

EBITDA比例乘数计算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOLAT/EBITDA|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前||比率乘数修正后|比率乘数取值|
|一汽轿车|90.00%|11.94%|13.15%|3.19%|6.55%|1.21%|-3.36%|10.98|14.71||10.43|
|上汽集团|86.10%|8.85%|11.92%|0.00%|6.55%|3.07%|-6.55%|6.70|9.31|||
|长安汽车|100.20%|8.94%|12.47%|0.00%|6.55%|3.52%|-6.55%|5.65|7.26|||

定损失。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。
其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
本次的经济行为中拟转让的股权占被评估企业的股权的比例较低，与全部股权转让相比流通性较好，同时天津一汽丰田为国内汽车行业的领军企业，企业知名度较高，本次的交易金额较大，综合考虑本次评估采用的缺少流通折扣率为15%。
（七）非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。有关对非经营性资产和负息负债确定，参见收益法相关内容。
（八）可比公司比较法评估结论的分析确定
我们选定EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位股权价值=（经营性资产价值－负息负债价值）×（1－不可流通折扣率）+非经营性资产价值-少数股东权益
经营性资产价值=被评估单位NOIAT比率乘数（EBITDA比率乘数）×被评
估单位的NOIAT（EBITDA）
具体评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||NOLAT比率乘数||EBITDA比率乘数|
|1||被评估公司比率乘数取值||10.75||10.45||
|2||被评估公司对应参数||179,847.38||181,914.24||
|3||被评估公司全投资计算价值||1,933,663.49||1,901,612.74||
|4||被评估公司付息负债||0.00||0.00||
|5||不可流通折扣率||15.00%||15.00%||
|6||非经营性资产净值||354,391.73||354,391.73||
|7||少数股东权益价值||32,379.70||32,379.70||
|8||股东全部权益市场价值||1,965,626.00||1,938,382.85||
|9||股东全部权益市场价值（平均值）||1,952,004.42||||
|10||股东全部权益市场价值（取整）||1,952,000.00||||

根据以上分析及计算，采用市场法确定的天津一汽丰田股东全部权益的市场价值为1,952,000.00万元。
五、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（三）评估基准日至重大资产出售报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重大事项
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
六、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构中林评估具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
中林评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中林评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以上述资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
综上，公司董事会认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
天津一汽丰田主要从事乘用车及其零部件的开发，制造以及合营公司产品的销售和售后服务。天津一汽丰田自2002年以来陆续投放了“威驰”（VIOS）、“花冠”（COROLLAEX）、“皇冠”（CROWN）、“锐志”（REIZ）、“卡罗拉”（COROLLA）以及RAV4等系列产品，并完成了威驰、花冠、和皇冠等车型的改型。截至本报告书签署日，天津一汽丰田在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计天津一汽丰田后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司不再持有交易标的天津一汽丰田的股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）本次交易定价的公允性分析
1、天津一汽丰田估值情况
公司拟以评估值为作价依据将所持有的天津一汽丰田15%股权出售给一汽股份，一汽股份拟以现金方式购买。中林评估对本次的交易标的进行了评估并出具了中林评字[2018]172号《评估报告》。
中林评估通过科学专业的方法独立进行了评估工作，分别采取收益法和市场法两种评估方法进行了评估，两种方法评估结果的差异不大，最终采用收益法结论的基础。以2018年3月31日为评估基准日，天津一汽丰田100%股权评估价值为1,948,700.00万元人民币，对应静态市盈率为14.59，市净率为2.68。
2、与国内同业上市公司相对估值情况对比分析
由于汽车制造属于重资产行业，因此采用可比公司市净率水平进行对比分析，WIND汽车制造指数中的部分A股上市公司市净率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||上市公司||市净率（PB）|
|600686.SH||金龙汽车||1.98||
|000550.SZ||江铃汽车||1.02||
|601633.SH||长城汽车||2.11||
|000980.SZ||众泰汽车||1.19||
|600418.SH||江淮汽车||1.05||
|600066.SH||宇通客车||3.19||
|000625.SZ||长安汽车||1.13||
|000800.SZ||一汽轿车||2.08||
|002594.SZ||比亚迪||2.79||
|000868.SZ||安凯客车||4.24||
|600104.SH||上汽集团||1.76||
|600166.SH||福田汽车||0.89||
|600006.SH||东风汽车||1.47||
|600213.SH||亚星客车||12.91||
|000957.SZ||中通客车||2.01||
|000572.SZ||海马汽车||1.01||
|601777.SH||力帆股份||1.11||
|601127.SH||小康股份||3.64||
|601238.SH||广汽集团||2.34||
|平均值||||2.52||
|天津一汽丰田||||2.68||

注：（1）市盈率、市净率指标，取本次重组基准日2018年3月31日股价收盘价。①可比上市公司市净率＝（（收盘价×总股本）÷2017年12月31日归属于母公司所有者权益；②标的公司市盈率＝2018年3月31日评估值÷标的公司审计报告中2017年度归属于母公司所有者的净利润；③标的公司市净率＝2018年 3月 31日评估值÷标的公司审计报告中 2017年 12月31日归属于母公司所有者权益。
（2）可比公司的选择剔除了WIND汽车制造成分股中主营业务不为整车生产的个股及市盈率或市净率较为异常的个股
从同行业可比上市公司看，本次交易标的公司的市净率与同行业上市公司平均值基本持平。本次评估结果客观体现了当前中国汽车市场的变化、丰田汽车公司和一汽集团在汽车行业的地位，以及天津一汽丰田当前的经营形势和未来的发展趋势，对天津一汽丰田的估值是合理的。因此，本次交易参考评估值进行定价不会损害上市公司及中小股东的利益。
（五）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
（六）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易依照标的资产的评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构中林评估具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
中林评估出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中林评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易以上述资产评估报告的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018年11月26日，公司与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
二、《股权转让协议》主要内容
（一）本次交易
一汽股份收购公司持有的天津一汽丰田的15%的股权，公司同意将协议股
权出售给一汽股份。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，以2018年3月31日为评估基准日，以中林评估出具的中林评
字[2018]172号《评估报告》的评估值乘以15%，作为本次协议股权转让的定价依据。协议股权的转让价格为292,305.00万元人民币。
（三）支付方式
本协议签署后，一汽股份应于 3个工作日内向一汽夏利支付预付款 2亿元人民币；本协议生效后 10个工作日内，一汽股份应向一汽夏利支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。
（四）资产交付或过户的时间安排
协议双方应配合天津一汽丰田，在签署协议后尽快向审批机关和工商登记
机关提交所有必要的申请和文件，以便取得协议股权转让的批准和工商变更登
记。
（五）过渡期间损益
协议双方同意，评估基准日至股权交割日期间，协议股权对应的天津一汽
丰田经审计的经营损益由上市公司承担或享有。
（六）税费缴纳
本次资产转让所发生的税费按法律规定，由协议双方各自缴纳。
（七）协议的生效与终止
本协议自双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于公司股东大会审
议通过之日生效。
（八）违约责任
协议双方任何一方违反本协议的规定或其在本协议项下的声明和保证而给
对方造成经济损失时，违约方须向对方赔偿该经济损失。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的标的业务估值报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
公本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、国家现行的法律、法规及政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
3、本次交易标的所处行业的相关政策与市场环境无重大变化；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
6、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
7、有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、评估报告等文件真实、可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易标的公司主要从事轿车及其零部件的开发、制造以及合营公司产品
的销售和售后服务，符合国家相关产业政策要求。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，天津一汽丰田不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，天津一汽丰田自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的为公司所持有的天津一汽丰田15%股权，其定价系以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为公司所持有的天津一汽丰田15%股权，天津一汽丰田系依法设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，天津一汽丰田保持法人主体资格，相关债权债务仍由其自行承担。上市公司拥有的天津一汽丰田股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展和产品调整奠定良好基础。
因此，本次交易有利于上市公司改善持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易标的为公司所持天津一汽丰田部分股权，本次交易不会改变上市公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易标的资产定价合理性分析
（一）标的资产估值依据的合理性
本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本报告书“第五节标的资产的评估或估值”之“六、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的估值采用可比公司法和可比交易法，对本次交易标的资产交易价格的合理性进行分析。估值报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值结果具有合理性。
（二）本次交易价格的合理性分析
标的资产交易价格的合理性请详见本报告书“第五节标的资产的评估或估值”之“六、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易定价的公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
本次交易后，公司将一汽丰田15%股权转让给一汽股份，公司不再是一汽丰田的股东。
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司 2017年审计报告、2018年1-8月财务报表及本次重组后的一年一期《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年8月31日||||2017年12月31日|||
||交易前|||交易后|交易前|||交易后|
|||||（备考）||||（备考）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|63,751.54||63,751.54||102,816.21||102,816.21||
|应收票据及应收账款|7,120.28||7,120.28||25,434.35||25,434.35||
|预付款项|2,303.56||2,303.56||3,233.59||3,233.59||
|其他应收款|1,368.81||321,318.20||703.12||320,652.50||
|存货|31,908.76||31,908.76||15,904.02||15,904.02||
|其他流动资产|56,321.45||56,321.45||45,829.27||45,829.27||
|流动资产合计|162,774.40||482,723.79||193,920.56||513,869.95||
|非流动资产：|-||-||-||-||
|可供出售金融资产|29.48||29.48||29.48||29.48||
|长期股权投资|127,118.15||22,501.41||130,085.76||21,505.70||
|投资性房产|313.97||313.97||797.59||797.59||
|固定资产|130,388.06||130,388.06||115,957.62||115,957.62||
|在建工程|27,194.62||27,194.62||31,042.61||31,042.61||
|无形资产|17,941.43||17,941.43||17,848.16||17,848.16||
|长期待摊费用|284.46||284.46||348.25||348.25||
|非流动资产合计|303,270.16||198,653.43||296,109.48||187,529.42||
|资产合计|466,044.57||681,377.22||490,030.04||701,399.37||

本次交易后，上市公司2017年末、2018年8月末其他应收款增加 319,949.39
万元，主要是本次备考合并报表假设出售天津一汽丰田15%股权于 2017年 1月
1日前已完成，增加其他应收款；同时由于上市公司不再持有天津一汽丰田股权，
因此长期股权投资相应减少。本次交易将使得公司公司资产规模增大，流动资产占比提升。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司 2017年审计报告、2018年1-8月财务报表及本次重组后的一年一期《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的负债结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年8月31日||||2017年12月31日||
||交易前|||交易后|交易前||交易后（备考）|
|||||（备考）||||
|流动负债：||||||||
|短期借款|272,000.00||272,000.00||220,000.00||220,000.00|
|应付票据及应付账款|114,783.25||114,783.25||110,658.51||110,658.51|
|预收款项|3,628.44||3,628.44||5,561.49||5,561.49|
|应付职工薪酬|16,763.86||16,763.86||14,978.86||14,978.86|
|应交税费|7,881.75||7,881.75||8,389.38||8,389.38|
|其他应付款|88,380.54||125,336.90||80,428.49||98,844.41|
|一年内到期的非流动负债|9,982.04||9,982.04||9,770.86||9,770.86|
|流动负债合计|513,419.87||550,376.23||449,787.58||468,203.51|
|非流动负债：|-||-||-||-|
|长期应付款|21,293.27||21,293.27||26,339.49||26,339.49|
|长期应付职工薪酬|14,071.70||14,071.70||3,710.60||3,710.60|
|预计负债|812.45||812.45||838.80||838.80|
|递延收益|506.53||506.53||522.36||522.36|
|非流动负债合计|36,683.95||36,683.95||31,411.25||31,411.25|
|负债合计|550,103.82||587,060.18||481,198.83||499,614.76|

本次交易为上市公司出售天津一汽丰田15%股权，交易前后上市公司负债结构、金额没有发生重大变化。
3、本次交易前后所有者权益结构分析
根据上市公司 2017年审计报告、2018年1-8月财务报表及本次重组后的一年一期《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的所有者权益结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年8月31日|||2017年12月31日||
||交易前||交易后|交易前||交易后（备考）|
||||（备考）||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|-87,056.41|91,319.89|5,798.54|198,751.95|
|少数股东权益|2,997.15|2,997.15|3,032.67|3,032.67|
|所有者权益合计|-84,059.26|94,317.04|8,831.21|201,784.61|

本次交易完成后，上市公司 2017年末合并报表归属于母公司所有者权益增加 192,953.40万元，2018年 8月末合并报表归属于母公司所有者权益增加178,376.29万元，主要系上市公司出售天津一汽丰田15%股权取得投资收益，将税后利润转入所有者权益中。
4、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018.8.31||2017.12.31||
|项目|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
||（合并）|（备考合并）|（合并）|（备考合并）|
|流动比率（倍）|0.32|0.88|0.43|1.10|
|速动比率（倍）|0.25|0.82|0.40|1.06|
|资产负债率|118.04%|86.16%|98.20%|71.23%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
本次交易后，公司的流动比率及速动比均得到较大提升，公司的资产负债率下降，公司偿债能力得到较大提升。
5、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产周转能力相关指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-8月||||2017年度|||
||交易前|||交易后|交易前|||交易后|
|||||（备考）||||（备考）|
|应收账款周转率|8.10||8.10||6.58||6.58||
|存货周转率|6.87||6.87||7.41||7.41||
|总资产周转率|0.27||0.20||0.30||0.21||

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收票据及应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
4、2018年1-8月数据已做年化处理
本次交易后，除由于其他应收款增加而导致总资产上升，使得总资产周转率下降之外，上市公司资产周转能力指标未发生重大变动。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
根据上市公司 2017年审计报告、2018年1-8月财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-8月||||2017年度|||
||交易前|||交易后|交易前|||交易后|
|||||（备考）||||（备考）|
|营业收入|87,870.49||87,870.49||145,137.17||145,137.17||
|营业成本|109,588.92||109,588.92||215,064.83||215,064.83||
|利润总额|-92,890.05||-107,436.75||-160,126.01||-178,502.00||
|净利润|-93,004.34||-107,551.04||-163,986.11||-182,362.11||
|归属于母公司所有者净利润|-92,968.82||-107,515.52||-164,053.54||-182,429.53||
|毛利率|-24.72%||-24.72%||-48.18%||-48.18%||
|净利率|-105.84%||-122.40%||-112.99%||-125.65%||
|净资产收益率|-228.82%||-74.13%||-186.83%||-91.79%||
|基本每股收益（元）|-0.58||-0.67||-1.03||-1.14||

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入
2、净资产收益率和基本每股收益未进行年化
本次交易前后收入、成本、费用无重大变动，发生变化的主要是交易前后归属于母公司所有者的净利润。本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润略有下降，主要系公司不再持有天津一汽丰田股份，因此投资收益减少所致。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易为上市公司出售天津一汽丰田15%股权，一汽夏利与天津一汽丰田独立进行研发、生产以及财务核算，因此本次交易对于上市公司的主营业务无
影响。
根据股权转让协议，交易对方以现金方式支付本次股权转让对价 292,305.00
万元，公司因此可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展和产品调整奠定良好基础。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、员工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司可获得较大规模现金，同时资产负债率降低，因此本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大不利影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属部分控股及合营企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。
本次交易后，公司将天津一汽丰田15%股权转让给一汽股份，公司控股股东与实际控制人未发生变化，本次交易上市公司未形成新的关联方，亦不会因此形成新的同业竞争。但公司与控股股东下属部分控股及合营企业仍存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前的上市公司关联方
截至2017年12月31日，上市公司关联方如下：
天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）公司的母公司情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||注册地址|业务性质||注册资本（万元）||持股比例|
|中国第一汽车股份有限公司||吉林省长春市||汽车制造业|7,800,000.00||47.73%||

注：公司的最终控制方是中国第一汽车集团公司。
（2）公司的控股子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称||主要经|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||营地|||直接|间接||
|天津一汽汽车销售有限公司|天津||天津|商品流通|100.00|-|设立|
|天津瑞博通汽车部品有限公司|天津||天津|生产制造|100.00|-|设立|
|天津利通物流有限公司|天津||天津|物流服务|60.00|-|同一控制下企业合并|
|天津一汽华利汽车有限公司|天津||天津|汽车零部件制造|100.00|-|同一控制下企业合并|
|北京花乡桥丰田销售服务有限公司|北京||北京|商品流通|100.00|-|非同一控制下企业合并|
|天津汽车工业销售沈阳东北有限公司|沈阳||沈阳|商品流通|83.84|-|非同一控制下企业合并|

（3）公司重要合营和联营企业情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质||持股比例（%）||对联营企业投资的会计处理方法|
||||||直接|间接||
|天津一汽丰田汽车有限公司|天津|天津|乘用车及其零部件的开发、制造|15.00||-|权益法|

（4）公司其他关联方情况
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与公司关系|
|启明信息技术股份有限公司||最终控制方之子公司||
|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司||最终控制方之子公司||
|长春一汽通信科技有限公司||最终控制方之子公司||
|一汽非洲投资有限公司公司||控股股东之子公司||
|一汽铸造有限公司||控股股东之子公司||
|一汽模具制造有限公司||控股股东之子公司||
|中国第一汽车集团进出口有限公司||控股股东之子公司||
|一汽轿车股份有限公司||控股股东之子公司||
|一汽财务有限公司||控股股东之子公司||
|一汽吉林汽车有限公司||控股股东之子公司||
|鑫安汽车保险股份有限公司||联营企业||
|一汽丰田||联营企业||

|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与公司关系|
|天津岱工汽车座椅有限公司||联营企业||
|天津津河电工有限公司||联营企业||
|一汽丰田汽车销售有限公司||控股股东之合营企业||
|天津一汽丰田发动机有限公司||控股股东之合营企业||
|富奥汽车零部件股份有限公司||最终控制方之联营企业||
|长春一东离合器股份有限公司||最终控制方之联营企业||
|长春一汽综合利用股份有限公司||最终控制方之子公司之联营企业||
|海南一汽海马汽车销售有限公司||控股股东之联营企业||
|长春一汽延锋伟世通电子有限公司||最终控制方之子公司之联营企业||
|天津英泰汽车饰件有限公司||最终控制方之子公司之联营企业||
|长春一汽富晟汽车毯业有限公司||最终控制方之联营公司之子公司||
|长春一汽富维高新汽车饰件有限公司||最终控制方之子公司之联营公司||
|一汽资产经营管理有限公司||最终控制方之子公司||
|机械工业第九设计研究院有限公司||控股股东之子公司||
|机械工业第九设计研究院有限公司天津分公司||控股股东之子公司之分公司||
|四川一汽丰田汽车有限公司||控股股东之合营企业||
|中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司||控股股东之分公司||
|长春第一汽车服务贸易有限公司汽车销售中心||最终控制方之子公司之分公司||
|一汽物流有限公司||控股股东之子公司||
|中国第一汽车股份有限公司采购中心||控股股东之分公司||
|中国第一汽车股份有限公司检测服务中心||控股股东之分公司||
|中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司||最终控制方之分公司||
|中国第一汽车股份有限公司技术中心||控股股东之分公司||
|中国第一汽车股份有限公司天津技术开发分公司||控股股东之分公司||
|一汽汽车金融有限公司||控股股东之子公司||
|一汽易开智行科技（天津）有限公司||最终控制方之子公司之联营企业||
|长春曼胡默尔富维滤清器有限公司||最终控制方子公司之联营企业||
|长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司||最终控制方子公司之联营||

本次交易前，上市公司的关联交易已经在上市公司2016年度报告、2017年度报告和 2018年中报中进行了详细的披露，具体详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）
2、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为一汽股份，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
3、本次重组后的关联交易
除了本次重大资产出售会造成关联交易外，本次交易后未形成新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
4、规范关联交易的措施
交易对方、上市公司控股股东一汽股份承诺：
1、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
3、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
六、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内核程序及内核意见
1、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（1）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（2）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（3）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（4）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
2、内核意见
中信证券内核委员会召开了内核会议，对天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
（二）中信证券结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、一汽夏利本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟出售的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
第八节其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
二、关联方资金、资产占用情况
本次交易前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方非经常性资金占用的情况。本次交易为上市公司转让标的公司的股权，本协议签署后，一汽股份应于 3个工作日内向一汽夏利支付预付款 2亿元人民币；本协议生效后10个工作日内，一汽股份应向一汽夏利支付剩余部分的全部转让价款。如果本协议在签订后两个月内未生效，预付款应予以返还。因此，交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用的情况。
三、交易完成前后上市公司对外担保情况
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人提供担保的情况。本次交易为上
市公司转让标的公司股权，交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据致同出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2018年8月31日||2017年12月31日||
|项目|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|466,044.57|681,377.22|490,030.04|701,399.37|
|负债总额|550,103.82|587,060.18|481,198.83|499,614.76|
|资产负债率|118.04%|86.16%|98.20%|71.23%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
本次交易前 12个月内，一汽夏利发生资产交易情况具体如下：
1、转让天津一汽华利汽车有限公司100%股权
2018年7月18日，一汽夏利召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于转让华利汽车100%股权并授权总经理办理产权交易挂牌、交易合同确定及签订等事宜的议案。
根据中林评估以2018年6月30日为评估基准日出具的评估报告，该部分资产评估基准日账面价值为96,187.94万元，评估价值为-96,187.94万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司将上述资产以人民币1元的价格转让给南京知行电动汽车有限公司。
2018年8月7日，一汽夏利召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过
了关于转让天津一汽华利汽车有限公司100%股权并授权总经理办理产权交易挂
牌、交易合同确定及签订等事宜的议案。
2018年9月27日，公司与南京知行电动汽车有限公司签署了《产权交易合同》、《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议》。
上述交易与本次交易相互独立。
2、转让动力总成制造相关部分资产及负债
2017年 11月 20日，一汽夏利召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于向一汽股份转让动力总成制造相关部分资产及负债的议案。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2017年 6月 30日为评估基准日出具的评估报告，拟转让的动力总成制造相关部分资产及负债中，总资产账面价值为 12,879.64万元，评估价值为 13,132.54万元，增值额为 252.90万元，增值率为1.96%；总负债账面价值为12,879.64万元，评估价值为 12,879.64万元，无增减值变化；净资产账面价值为 0.00万元，评估价值为 252.90万元，增值额为252.90万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司拟将上述动力总成制造相关部分资产和负债以人民币252.90万元的价格转让给一汽股份。
上述交易与本次交易相互独立。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合上市公司治理的相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、上市公司利润分配政策
（一）利润分配政策基本原则
根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策基本原则如下：
1、公司充分考虑对投资者的回报，将结合现金流情况及重大投资和支出等事项，研究确定分配方案。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正；
（2）现金能够根据董事会确定的年度经营、投资及资金预算，满足公司持续经营和长期发展需要；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者内部项目投资、偿还大额债务等导致正常经营的现金流出现缺口时。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配方案的审议程序如下：
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对公司的利润分配预案发表独立意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司因不能满足本报告书“（二）利润分配政策”之“2、公司现金分红的具体条件”项规定的而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过。
八、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况。
（二）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据致同出具的上市公司2017年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2018年1-8月/2018.8.31|2017年度/2017.12.31|2018年1-8月/2018.8.31|2017年度/2017.12.31|
|归属于母公司所有者净利润|-92,968.82|-164,053.54|-107,515.52|-182,429.53|
|净资产收益率|-228.82%|-186.84%|-74.13%|-91.79%|
|基本每股收益（元/股）|-0.58|-1.03|-0.67|-1.14|

本次交易前，上市公司 2017年度、2018年 1-8月基本每股收益为-1.03元/股及-0.58元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017年度、2018年 1-8月基本每股收益为-1.14元/股及-0.67元/股。因此公司每股收益存在被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）公司控股股东一汽股份根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票在重大资产重组信息披露前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司重大资产重组信息披露前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围机构及人员出具的《关于天津一汽夏利汽车股份有限公司股票交易的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果如下：
自查期间内，中信证券自营业务股票账户存在交易一汽夏利挂牌交易 A股股票的情况，其买卖一汽夏利股票均依据其自身独立投资研究决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。除此之外，自查范围机构及人员在本次自查期间，均没有买卖或持有一汽夏利挂牌交易A股股票的情况。
十、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
一汽夏利股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证制造指数（代码：399233）在本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间涨跌幅情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月25日||2018年11月22日||涨跌幅|
|一汽夏利股价（元/股）||3.04||3.70||21.71%||
|深证综指||1292.80||1385.84||7.20%||
|深证制造指数||1397.32||1500.21||7.36%||

注：按照中国证监会行业分类，一汽夏利属于汽车制造行业，行业指数对应深证制造指数。
数据来源：Wind资讯
本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，一汽夏利股票价格累计涨跌幅为21.71%。剔除大盘因素（深证综指）影响，一汽夏利股票价格在该区间内的累积涨跌幅为14.51%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证制造指数）影响，一汽夏利股票价格在该区间内的累积涨跌幅为14.35%，未达20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重大资产重组信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第九节备查文件
一、备查文件
1、一汽夏利关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、一汽夏利独立董事关于本次重大资产重组的事先认可意见；
3、一汽夏利独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
4、一汽夏利与一汽股份签署的《股权转让协议》；
5、一汽夏利 2016年、2017年《审计报告》及2018年1-8月《审阅报
告》；
6、北京中林资产评估有限公司出具的标的资产的评估报告；
7、上海融孚（天津）律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、天津一汽夏利汽车股份有限公司
联系地址：天津市西青区京福公路 578号
电话：022-8791 5007
联系人：张爽
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
3、指定信息披露网址：http：//www.szse.cn
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