证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-022
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 21日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，该议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据生产经营需要，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）、中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）、中钢集团山东矿业有限公司（以下简称“山东矿业”）、中钢集团设备有限公司（以下简称“中钢设备”）、中钢集团山东富全矿业有限公司（以下简称“中钢富全”）、中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司（以下简称“中钢工勘”）、中钢集团鞍山热能研究院有限公司（以下简称“中钢热能院”）发生日常关联交易，总金额不超过1622万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||||合同签订金|||||
||关联交||||||关联交易定价原||||截至披露日|||
||||关联人||关联交易内容||||额或预计金||||上年发生金额|
||易类别||||||则||||已发生金额|||
||||||||||额|||||
|向关联人采购商品||中钢邢机||辊轴、辊套||以市场价格为基础，双方协商确定交易价格||350万元||708478.63||2,606,358.97||
|||小计||||||350万元||||2,606,358.97||
|向关联人销售产品、商品||山东矿业||磁选机及备件||参考第三方价格||50万元||||526,111.97||
|||中钢设备||冶金检测设备||参考第三方价格||170万元||12991.45||-||
|||中钢制品工程||模具、期刊||参考第三方价格||5万元||17154.32||73,483.76||
|||中钢工勘||磁选机及备件||参考第三方价格||300万元||||||
|||中钢富全||磁选机及备件||参考第三方价格||15万元||8119.66||||
|||中钢热能院||冶金检测设备||参考第三方价格||300万元||||902,962.77||

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||||||||||合同签订金|||||
||关联交||||||关联交易定价原||||截至披露日|||
||||关联人||关联交易内容||||额或预计金||||上年发生金额|
||易类别||||||则||||已发生金额|||
||||||||||额|||||
|||小计||||||840万元||||1,502,558.50||
|接受关联人提供的劳务||中钢制品工程||后勤服务||合理成本费用加合理利润||432万元||1477628.35||4,783,417.94||
|||小计||||||432万元||||4,783,417.94||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发||实际发|||
||||||||||||生额占||生额与|||
||关联交||||关联交|||||||||||
||||关联人||||实际发生金额||预计金额||同类业||预计金||披露日期及索引|
||易类别||||易内容|||||||||||
||||||||||||务比例||额差异|||
||||||||||||（%）||（%）|||
|向关联人采购原材料||中钢邢机||采购辊轴、辊套||2,606,358.97||5,000,000.00||8.34%||47.9%||2017年4月26日《关于2017年度日常关联交易的公告》||
|||中钢集团武汉安全环保研究院有限公司||采购劳保用品||19,163.25||-||2.15%||-||||
|||小计||||2,625,522.22||5,000,000.00||-||-||-||
|向关联人采购燃料和动力||番禺中钢厂||电费||1,601,442.17||1，700，000.00||7.63%||5.8%||2017年8月28日《关于新增日常关联交易预计的公告》||
|||小计||||1,601,442.17||1，700，000.00||-||-||-||
|向关联人销售产品、商品||山东矿业||磁选机及备件||526,111.97||-||1.16%||-||||
|||中钢集团新型材料（浙江）有限公司||焙烧桶||423,589.74||-||0.94%||-||||
|||中钢富全||磁选机备件||350,000.00||-||0.77%||-||||
|||中钢热能院||仪器仪表、芴酮||1,039,287.56||1,600,000.00||4.24%||35.04%||2017年8月28日《关于新增日常关联交易预计的公告》||
|||中钢制品工程||模具、期刊||73,483.76||50,000.00||35.18%||46.97%||2017年8月28日《关于新增日常关联交易预计的公告》||
|||小计||||2,412,473.03||1,650,000.00||-||-||||
|向关联人提供劳务||中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司||技术服务||19,386.79||-||14.25%||-||||
|||中钢制品工程||会务、通信||6,013.27||-||5.01%||-||||
|||小计||||25,400.06||-||-||-||||
|接受关联人提供的劳务||中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司||技术服务||309,056.60||-||34.05%||-||||
|||中钢制品工程||后勤服务||4,783,417.94||5,000,000.00||100%||4.33%||2017年8月28日《关于新增日常关联交易预计的公告》||

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|||||||||||实际发||实际发|||
|||||||||||生额占||生额与|||
|关联交||||关联交|||||||||||
|||关联人||||实际发生金额||预计金额||同类业||预计金||披露日期及索引|
|易类别||||易内容|||||||||||
|||||||||||务比例||额差异|||
|||||||||||（%）||（%）|||
||番禺中钢厂||金属加工服务||2,002,907.80||2,100,000.00||12.25%||4.62%||2017年8月28日《关于新增日常关联交易预计的公告》||
||中钢热能院||设计服务||1,094,339.62||1,367,900.00||100%||20.00%||2017年8月28日《关于新增日常关联交易预计的公告》||
||小计||||8,189,721.96||8,467,900.00||-||-||||

注：2017年度，公司向中钢邢机采购辊轴、辊套实际发生额与预计金额差异较大，主要原因系公司相关产品销售低于预期，导致原材料采购规模较预期下降所致。
公司向中钢热能院销售仪器仪表、芴酮实际发生额与预计金额差异较大，主要原因系芴酮业务、冶金检测设备业务销售低于预期。
公司向中钢制品工程销售模具、期刊实际发生额与预计金额差异较大，主要原因系预计数较小。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中钢邢机
1、基本情况
企业名称：中钢集团邢台机械轧辊有限公司
法定代表人：薛灵虎
注册资本：人民币陆亿伍仟叁佰伍拾壹万柒仟柒佰零肆元整
主要办公地址：邢台市桥西区新兴西大街1号
主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销、工程设计、建筑安装及设备修理。
中钢邢机2017年末总资产为50.95亿元，净资产为20.88亿元，2017年度实现主营业务收入18.35亿元，净利润4720.31万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢邢机同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢邢机系公司的关联法
人。
3、履约能力分析
中钢邢机轧辊产品国内市场综合占有率达40%以上，与宝钢、鞍钢、武钢等知名钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系，轧辊产品远销美国、英国、日本等四十多个国家和地区，系国内冶金轧辊行业的龙头企业，产品质量有保障，具备较好的履约能力。
（二）中钢制品工程
1、基本情况
企业名称：中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司
法定代表人：任红奎
注册资本：人民币贰亿玖仟玖佰万零柒仟陆佰元整
主要办公地址：郑州高新技术产业开发区化工路26号10号楼1-4层
经营范围：金属制品及机械设备的研制、开发、生产、销售；质量检测；工程咨询及技术服务；销售：金属材料、矿产品；技术进出口、货物进出口。
中钢制品工程2017年末总资产4.49亿元、净资产2.84亿元，2017年度实现营业收入2114万元、净利润1070万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢制品工程同受中钢集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款和第（四）款规定的情形，中钢制品工程系公司的关联法人。
3．履约能力分析
中钢制品工程在分立时取得了中钢制品院原有的后勤部分，具备按约定提供综合后勤服务的能力。
（三）山东矿业
1、基本情况
企业名称：中钢集团山东矿业有限公司
法定代表人：杨志远
注册资本：人民币贰亿壹仟贰佰柒拾捌万伍仟陆佰柒拾玖元捌角陆分元
主要办公地址：兰陵县城中兴路16号
主营业务：铁矿资源开发、开采、选矿、加工销售。铁矿石、铁精粉销售。
山东矿业 2017年末总资产为 92053.22万元，净资产为 18674.93元，2017年度实现主营业务收入43087.58万元，净利润7716.93万元。
2、与上市公司关联关系
公司与山东矿业同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故山东矿业系公司的关联法人。
3、履约能力分析
山东矿业矿区面积为2.6113km。设计规模为年采选原矿 200万吨，最终产品为铁精粉，年产量近 60万吨。其经营状况足以支付相关关联交易所产生的费用支出。
（四）中钢设备
1、基本情况
企业名称：中钢设备有限公司
法定代表人：陆鹏程
注册资本：人民币贰拾肆亿伍仟万元整
主要办公地址：北京市海淀区海淀大街8号26层
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；
计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中钢设备 2017年末总资产为 134.11亿元，净资产为 39.50亿元，2017年
度实现主营业务收入78.59亿元，净利润4.15亿元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢设备同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢设备系公司的关联法人。
3、履约能力分析
中钢设备系中钢国际工程技术股份有限公司作为出资人的一人有限责任公司(法人独资)，是集国内外工程总承包、机电设备及备品备件集成供应、工程项目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国际化经营的工程技术公司。公司拥有国家甲级机电设备成套、国家甲级设备监理和对外承包工程经营权等多种资质。其经营状况足以支付相关关联交易所产生的费用支出。
（五）中钢富全
1、基本情况
企业名称：中钢集团山东富全矿业有限公司
法定代表人：王占楼
注册资本：人民币壹亿零玖佰贰拾万元整
主要办公地址：汶上县郭仓乡李官集
经营范围：铁矿开采；冶炼筹建；铁精粉的生产、销售；矿产品的销售；房屋租赁；设备租赁（不含起重设备）；矿用物资、机械设备购销及技术服务。
中钢富全2017年末总资产为45178.42万元，净资产为13175.66万元，2017年度实现主营业务收入19655.65万元，净利润3558.46万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢富全同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢富全系公司的关联法人。
3．履约能力分析
中钢富全以地下铁矿石采选为主业，先后获得中国冶金矿山企业协会冶金矿山科学技术一等奖、二等奖，被国家安全生产监督管理总局授予“机械化换人、
机器人作业、自动化减人试点示范企业”和全国“非煤矿山双重预防机制建设”试点企业。中钢富全采矿方法获得国家专利,自动化程度处于国内领先地位,其经营状况足以支付相关关联交易所产生的费用支出。
（六）中钢工勘
1、基本情况
企业名称：中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司
法定代表人：许传华
注册资本：人民币伍仟万元整
主要办公地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区西塘路 666号
经营范围：对外承包工程；冶金行业(矿山)设计甲级，市政公用行业（环境卫生）设计甲级，工程勘察专业类岩土工程甲级，冶金行业工程设计乙级，市政公用行业（排水）工程设计乙级，建材行业（非金属矿）工程设计乙级，建筑工程设计丙级，以上资质范围内的相应工程总承包、工程项目管理和相关技术咨询与管理服务，地质灾害危险性评估乙级，地质灾害治理工程乙级设计单位，地质灾害治理工程乙级施工单位，编制开发建设项目水土保持方案乙级，矿山新技术、新工艺、新产品开发、转让及生产销售；地质灾害治理工程勘查丙级；露天、地下矿山生产能力核定；地基与基础工程专业承包三级；环保工程专业承包三级；
矿山工程施工总承包；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
中钢工勘2017年末总资产为19252.40万元，净资产为5730.64万元，2017年度实现主营业务收入10304.79万元，净利润1110.64万元。
2、与上市公司关联关系
中钢工勘系中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司下属全资子公司,同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢工勘系公司的关联法人。
3．履约能力分析
中钢工勘系中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司下属全资子公司，取得省安监局非煤矿山、危险化学品生产许可证，取得承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等资质。其经营状
况足以支付相关关联交易所产生的费用支出。；
（七）中钢热能院
1、基本情况
企业名称：中钢集团鞍山热能研究院有限公司
法定代表人：张功多
注册资本：人民币捌仟玖佰肆拾玖万元整
主要办公地址：鞍山市鞍千路301号
经营范围：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。
中钢热能院2017年末总资产5.99亿元，净资产-3284万元，2017年度实现营业收入11732万元，盈利215万元。
2、与上市公司关联关系
公司与中钢热能院同受中国中钢集团有限公司实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的情形，故中钢热能院系公司的关联法人。
3、履约能力分析
中钢热能院是原冶金部直属院所，自建院以来，中钢热能院始终以煤焦化工工程研究与设计、能源与热工工程研究与设计、新型炭基化学功能材料研制为三大核心业务领域，拥有国家冶金工业焦化产品质量监督检测中心、国家冶金工业炭素材料质量监督检测中心等研究、检测机构，是国家高新技术企业、辽宁省企业技术中心。中钢热能院的煤中低温热解技术及装备在国内处于领先水平，拥有垄断市场地位。中钢热能院在与公司的历史交易中付款及时，未发生拖欠货款的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司预计日常关联交易主要内容为：向中钢邢机采购辊轴、辊套；向山东矿
业、中钢工勘及中钢富全销售磁选机及备件；向中钢热能院销售冶金检测设备；
向中钢制品工程销售模具、期刊；向中钢设备销售实验室检测化验设备；接受中钢制品工程提供的后勤服务。
相关定价原则如下：
（1）实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
2、关联交易协议签署情况
（1）中钢制品院于 2015年 6月 25日与中钢制品工程签订了《综合服务协议》，协议有效期为 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日，协议约定中钢制品工程向中钢制品院提供包括安全保卫、园区保洁、餐饮服务、供水、供电、供汽服务、绿化服务、垃圾清运、消防设施维护在内的综合服务，服务费用为 3605658.20元/年（不含餐饮服务），餐饮服务按早餐 5元/份、中餐 13元/份以实际发生数额按月结算。
（2）奥威公司于2015年6月25日与中钢制品工程签订了《综合服务协议》，协议有效期为 2015年 7月 1日至 2018年 6月 30日，协议约定中钢制品工程向中钢奥威提供包括安全保卫、园区保洁、餐饮服务、供水、供电、供汽服务、绿化服务、垃圾清运、消防设施维护在内的综合服务，服务费用为450662．51元/年（不含餐饮服务），餐饮服务按早餐 5元/份、中餐 13元/份以实际发生数额按月结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
院向中钢制品工程销售模具、公司向山东矿业、中钢工勘及中钢富全销售磁选机及备件都系扩大销售的正常市场行为。
2．上述关联交易定价公允，结算条件合理，未损害上市公司利益。
3．上述关联交易中，中钢制品工程后勤服务系持续性的，不会对公司独立性造成影响。公司与相关关联方之间有书面合同，约定了相关交易事项，不会造成公司主要业务对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
议案中的关联交易事项以2017年的实际发生额为依据制定，并符合公司实际生产经营的需要。关联交易定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
我们作为公司的独立董事，同意将上述关联交易预计情况提交给公司第六届董事会第七次会议审议。
2、独立意见
第六届董事会第七次会议审议的《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理。上述关联交易没有损害公司及股东利益，我们对该项关联交易无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日