中国民族证券有限责任公司
关于四川升达林业产业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“本保荐机构”）作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“上市公司”、“公司”） 2016年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对升达林业 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、到位情况
升达林业经中国证券监督管理委员会（证监许可[2016]338号）《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司通过民族证券向社会非公开发行人民币普通股股票109,008,267股，每股发行价为6.99元/股，募集资金合计761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用 16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币745,331,433.09元。上述募集资金已于2016年5月16日到位，并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验（2016）27号《验资报告》验证。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：人民币万元2016年募集资2016年度募集资金投资项 2016年12月31利息收入
金净额 目使用 日余额
二、募集资金管理及专户情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川升达林业产业股份有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集资金专项管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，募投项目由公司全资子公司彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”）为投资主体。本次募集资金到位后，公司将募集资金投资于“彭山县年产 40万吨清洁能源项目”，项目的投资方向、实施地点、实施内容不发生变更。
2016年 6月 3日，广发银行股份有限公司成都分行与公司、民族证券签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在广发银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司非公开发行股份募集资金“彭山县年产 40万吨清洁能源项目”的存储和使用，不得用作其他用途。该三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
（二）2016年12月31日募集资金专户存储情况
单位：人民币万元余额
开户银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计
广发银行成都东大街支行 147006513010000028 33,841.83 526.77 34,368.60合计 33,841.83 526.77 34,368.60（三）利用闲置募集资金购买理财产品
截止2016年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：序号 产品名称 产品编号 产品类 投资金额 资金来 起息日 到期日 预期年 是否到期型 （万元） 源 化利率 1 广发银行“广赢安 GYAXJX5339 保证收 10,000募集资 2016.12.15 2017.1.16 3.00% 否薪”保证收益型（A 益型 金
款）人民币理财计
划
2 广发银行“广赢安 GYAXJX5353 保证收 5,000募集资 2016.12.23 2017.1.23 3.00% 否薪”保证收益型（A 益型 金
款）人民币理财计
划
3 广发银行“广赢安 GYAXJX5367 保证收 20,000募集资 2016.12.26 2017.1.23 3.00% 否薪”保证收益型（A 益型 金
款）人民
币理财计划
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况详见下表：
非公开发行股票募集资金使用情况表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||74,533.14||||||||
||||||本年度投入募集资金总额|||5,691.32|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||||已累计投入募集资金总额|||5,691.32|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已||||||||||
|承诺投资项目|||调整后投||截至期末累|截至期末投|项目达到预定||||
||变更项|募集资金承||本年度投入||||本年度实|是否达到|项目可行性是否|
|和超募资金投|||资总额||计投入金额|资进度（%）|可使用状态日||||
||目（含部|诺投资额||金额||||现的效益|预计效益|发生重大变化|
|向|||（1）||(2)|(3)＝(2)/(1)|期||||
||分变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|彭山县年产 40|||||||||||
|万吨清洁能源|||||||||||
|项目|||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||

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|-|
|小计|
|合计|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|
|尚未使用的募集资金用途及去向|

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|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算收益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信专[2017]184号《四川升达林业产业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，报告
认为，升达林业《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了升达林业 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通多种方式,对升达林业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告,并与公
司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
截至 2016年 12月 31日，升达林业募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）以及公司制度等法规和文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2016年12月31日，民族证券对升达林业募集资金使用与存放情况无异议。
此外，本保荐机构关注到除使用募集资金置换出预先投入的自筹资金和使用部分闲置募集资金购买理财产品外，公司暂未通过其他方式使用募集资金，募集资金投资项目目前暂处于停顿状态。本保荐机构已提请公司应关注募集资金的使用，尤其需重视募集资金的使用进度。已督促公司应根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求。若募集资金投资项目行业状况、外部经营环境或投资计划等方面发生重大变化，公司应充分做好切实有效的应对措施，并及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
任家兴 严文广
中国民族证券有限责任公司2017年 月 日