证券简称：深物业A、深物业B 证券代码：000011、200011深圳市物业发展（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 深物业A、深物业 B
股票代码： 000011、200011
收购人名称： 深圳市投资控股有限公司
收购人住所： 深圳市福田区深南路投资大厦 18楼
通讯地址： 深圳市福田区深南路投资大厦 18楼
收购方财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系由国有股东新设合并所引发之国有股东股份过户，上述股份过户行为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 .......................................................... 1第一节释义 ...................................................... 3第二节收购人的基本情况 ............................................ 4第三节收购决定及收购目的 ......................................... 10第四节收购方式 ................................................... 13第五节收购资金来源 ............................................... 14第六节后续计划 ................................................... 15第七节对上市公司的影响分析 ....................................... 17第八节与上市公司之间的重大交易 ................................... 23第九节前六个月内买卖上市交易股份情况 ............................. 24第十节收购人的财务资料 ........................................... 25第十一节其他重大事项 ............................................. 33第十二节备查文件 ................................................. 38附表：收购报告书 ................................................... 40
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|收购人、本公司、公司、深投控|指|深圳市投资控股有限公司|
|深物业、被收购公司、上市公司|指|深圳市物业发展（集团）股份有限公司|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|建设控股|指|深圳市建设投资控股公司|
|投管公司|指|深圳市投资管理公司|
|商贸投资|指|深圳市商贸投资控股公司|
|深投文化|指|深圳市深投文化投资有限公司，前身深圳市对外经济贸易投资有限公司|
|深新公司|指|深圳市深新出租汽车有限公司|
|深圳城建|指|深圳市城市建设开发（集团）有限公司|
|深深房|指|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司|
|深天地、深天地A|指|深圳市天地（集团）股份有限公司|
|本次收购|指|因公司新设合并，上市公司原第一大股东建设控股和原第二大股东投管公司所持上市公司股份将过户至深投控名下|
|本报告书、收购报告书|指|就本次收购而编写的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
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|收购人名称|深圳市投资控股有限公司|
|成立时间|2004年10月13日|
|注册地址|深圳市福田区深南路投资大厦18楼|
|法定代表人|王勇健|
|注册资本|2,314,900万元|
|统一社会信用代码|914403007675664218|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营期限|自2004年10月13日起至2054年10月13日止|
|经营范围|银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。|
|通讯地址|深圳市福田区深南路投资大厦18楼|
|股东名称|深圳市国资委|

二、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示。
三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性
新兴产业投资与服务。
（二）收购人近三年的财务状况
收购人最近三年（2015年-2017年）经审计的合并报表主要财务数据如下：单位：万元
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|财务指标|2017年末/度|2016年末/度|2015年末/度|
|总资产|47,921,238.49|40,024,762.31|43,553,237.88|
|总负债|25,931,297.23|22,553,333.75|26,869,980.36|
|净资产|21,989,941.26|17,471,428.56|16,683,257.52|
|资产负债率|54.11%|56.35%|61.69%|
|营业收入|3,698,854.93|3,241,316.57|2,776,146.85|
|净利润|1,498,060.76|1,137,563.50|1,845,792.20|
|净资产收益率|6.81%|6.51%|11.06%|

注：净资产收益率=净利润/净资产
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
2016年1月27日，本公司收到【2015】93号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，责令深投控改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉，并分别处以570万元及40万元罚款。”本公司已于2016年2月4日通过中国工商银行深圳深港支行缴纳上述罚款，并履行完毕上述公告及致歉义务。
截至本报告书签署之日，除上述行政处罚外，本公司最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本公司上述行政处罚事项不构成重大违法行为或严重的证券市场失信行为，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，深投控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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||||||是否取得境外其他||
|姓名|曾用名|性别|国籍|长期居住地||职位|
||||||国家或地区居留权||
|陈志升|无|男|中国|深圳|否|外部董事|

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|张志|无|男|中国|深圳|否|外部董事|
|冯青山|无|男|中国|深圳|否|董事|
|王华本|无|男|中国|深圳|否|副总经理|
|杨红宇|无|男|中国|深圳|否|副总经理|
|刘征宇|无|男|中国|深圳|否|副总经理|
|姚飞|无|男|中国|深圳|否|副总经理|
|黄宇|无|男|中国|深圳|否|总会计师|
|王戈|无|男|中国|深圳|否|总工程师|
|伍先铎|无|男|中国|深圳|否|监事会主席|
|栗淼|无|男|中国|深圳|否|监事|
|王勇健|无|男|中国|深圳|否|董事长|
|王文杰|无|男|中国|深圳|否|董事、总经理|
|樊时芳|无|女|中国|深圳|否|董事、财务总监|
|蔡晓平|无|男|中国|深圳|否|董事|
|刘晓东|无|男|中国|深圳|否|副总经理|
|王昱文|无|男|中国|深圳|否|副总经理|
|林发成|无|男|中国|深圳|否|监事|
|高建辉|无|男|中国|深圳|否|监事|
|盛玉伟|无|男|中国|深圳|否|监事|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
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||||注册|||||
||公司名称||||持股比例||营业范围|
||||资本|||||
|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司||10.12亿元||63.55%||房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254号文及深贸发局深贸管审证字第 140号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。||
|国信证券股份有限公司||82.00亿元||33.53%||证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。||

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|中国平安保险（集团）股份有限公司|182.8亿元|5.27%|投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|国泰君安证券股份有限公司|87.14亿元|8.18%|证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳市通产丽星股份有限公司|3.65亿元|51.52%|一般经营项目：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。许可经营项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。|
|深圳市纺织（集团）股份有限公司|5.11亿元|45.78%|生产、经营偏光片等光学膜产品;酒店、物业租赁与经营管理;生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品(不含限制项目);百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务。|
|深圳市天地（集团）股份有限公司|1.39亿元|8.91%|商品混凝土及其原材料的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；水泥制品的生产、销售（具体生产场地执照另行申办）；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（按深府办函[1994]278号文执行）。普通货运，货物专用运输（罐式）（凭道路运输经营许可证经营）。|
|天音通信控股股份有限公司|10.61亿元|17.41%|各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|深圳国际控|30亿|44.10%|以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域，|

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|股有限公司|港元||通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的规划、建设与经营，在此基础上应用供应链管理技术及信息技术向客户提供高端物流增值服务。|
|深圳高速公路股份有限公司|21.81亿元|44.24%|公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。|
|合和公路基建有限公司|10亿港元|91.18%|倡议、推动、发展及经营于华南广东省，特别是毗邻香港之珠江三角洲地区的策略性重点公路、隧道、桥梁及相关基建项目。|
|深圳英飞拓科技股份有限公司|11.99亿元|12.73%|开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、数据通信设备、以太网交换设备,视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。系统集成,电子设备工程的设计、施工、维护业务;大数据分析及应用业务。以上经营范围不含增值电信业务、电子商务、其它在线数据处理与交易业务处理、数据库服务、数据库管理等国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。|

截至本报告书签署之日，深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况如下：
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|公司名称|注册资本|持股比例|营业范围|
|国 任 财 产保 险 股 份有限公司*|30.00亿元|41.00%|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|国信证券股份有限公司|82.00亿元|33.53%|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。|
|中国平安保险（集团）股份有限公司|182.80亿元|5.27%|投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|国泰君安证券股份有限公司|87.14亿元|8.18%|证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|南方基金管理股份有限公司|3.00亿元|30.00%|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务|
|南方证券股份有限公司|34.58亿元|10.41%|证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。|
|深圳市招商平安资产管理有限责任公司|30.00亿元|8.00%|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理； 财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务； 破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|招商局仁和人寿保险股份有限公司|50.00亿元|15.00%|普通型保险（包括人寿保险和年金保险业务）、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。|

注：国任财产保险股份有限公司即原信达财产保险股份有限公司。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
根据深圳市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委于2004年9月29日印发深国资委【2004】223号文，决定以新设合并的方式成立深投控，本次新设合并中被合并方分别为投管公司、建设控股及商贸投资。
鉴于深圳市国资委该新设合并决定及深投控、投管公司、建设控股于2016年6月签署的《企业合并协议补充协议》，深投控依法承继了被合并方的资产及负债，承继资产中包括投管公司及建设控股合计持有的深物业380,378,897股股份，占深物业总股本的63.82％。本次收购系深投控完成上述新设合并过程及落实《企业合并协议补充协议》的具体实施步骤。
本次收购完成后，深投控将持有深物业380,378,897股股份，占深物业总股本的63.82％，深投控将成为深物业的控股股东。
二、收购所履行的程序
结合本次收购目的陈述，本次收购系由深圳市国资委2004年9月29日印发的新设合并成立深投控的决定及深投控、投管公司、建设控股于2016年6月签署的《企业合并协议补充协议》引发，深投控依据上述决定和协议依法承继了投管公司及建设控股合计持有的深物业380,378,897股股份，占深物业股本总额63.82％。
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，深投控现已触发要约收购义务，需向中国证监会申请豁免要约收购义务。
关于本次收购中深投控所履行的程序，具体如下：
（一）2004年深圳市国资委合并决定
1、《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》
2004年9月29日，深圳市国资委下发《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委【2004】223号），将投管公司、建设控股和商贸投资合并成立深投控。
2、被合并方签署合并协议
2004年9月30日，投管公司、建设控股及商贸投资签署《企业合并协议》。
该协议第二条约定，被合并方资产及债权债务除剥离到深圳市国有资产管理委员会部分以外，由深投控承继。
3、被合并方发布合并公告
2004年10月19日，投管公司、建设控股及商贸投资共同发布公告《关于深圳市投管公司、深圳市建设投资控股公司及深圳市商贸投资控股公司合并成立深圳市投资控股有限公司》。公告表明合并完成后，被合并方相关资产、权益及负债由深投控承继。
4、发布国家股相关管理事项的提示性公告
2004年11月4日，深物业发布《国家股相关管理事项的提示性公告》（2004-15号）。该公告主要内容表明，深物业控股股东建设控股与投管公司、商贸投资合并，组建成立了深投控，且被合并方持有深物业的相关股份将由深投控承继。
（二）获得国务院国资委备案函
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（2014年95号文），国有股东因合并原因导致上市公司股份持有人变更的，通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统取得《上市公司持有人变更备案表》，到中国证券登记结算有限责任公司办理过户手续，不再办理审批。
2014年8月25日，深投控取得编号为BGDF20140003《上市公司股份变更备案表》。
（三）签署《企业合并协议补充协议》并公告
1、签署《企业合并协议补充协议》
2016年6月28日，投管公司、建设控股及深投控签署《企业合并协议补充协议》。该协议约定投管公司持有的深物业56,582,573股股份及建设控股持有的深物业323,796,324股份均由深投控承继。
2、发布关于公司国有股相关管理事项的进展公告
2016年10月15日，深物业发布《关于公司国有股相关管理事项的进展公告》（2016-20号），公告中披露了本次国有股权变动事项相关信息。
（四）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚待中国证监会豁免深投控的要约收购义务。
三、未来 12个月股份增持或处置计划
本次收购完成后，收购人不排除在未来 12个月内进一步增持或处置深物业股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前拥有权益的数量和比例
本次收购前，深投控未直接持有深物业股份。本次新设合并中被合并方建设控股持有深物业323,796,324股股份，投管公司持有深物业56,582,573股股份，上述股份合计占深物业总股本的63.82%，其中29,798,954股为无限售条件流通股，350,579,943股为限售流通股。
二、本次收购后拥有权益的数量和比例
本次收购后，深投控将直接持有深物业380,378,897股股份，占深物业总股本的63.82%，其中29,798,954股为无限售条件流通股，350,579,943股为限售流通股。
三、本次交易基本情况
根据深圳市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委于2004年9月29日印发深国资委【2004】223号文，决定以新设合并的方式成立深投控，本次新设合并中被合并方分别为投管公司、建设控股及商贸投资。
鉴于深圳市国资委该新设合并决定及深投控、投管公司、建设控股于2016年6月签署的《企业合并协议补充协议》，深投控依法承继了被合并方的资产及负债，承继资产中包括投管公司及建设控股合计持有的深物业380,378,897股股份，占深物业总股本的63.82％。
本次涉及深物业国有股权合并方分别为建设控股和投管公司，其中建设控股持有深物业323,796,324股股份，投管公司持有深物业56,582,573股股份，合计占深物业总股本的63.82%，其中29,798,954股为无限售条件流通股，350,579,943股为限售流通股。
四、权利限制
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的建设控股、投管公司合计持有的深物业380,378,897股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
第五节 收购资金来源
本次收购系因法人单位新设合并所带来的股份转移，不涉及资金支付。
第六节 后续计划
一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有确定的在未来12个月内改变深物业主营业务或者对深物业主营业务作出重大调整的计划。
根据深物业的实际情况，如届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有确定的在未来12个月内对深物业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对深物业现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对深物业分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他确定的对深物业业务和组织结构有重大影响的计划。
如果根据深物业的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对上市公司资产、人员、财务、机构、业务的等方面的独立性不构成影响。
此外，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下
“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）关于同业竞争
1、同业竞争情况
深投控下属全资子公司深圳市城市建设开发（集团）公司、控股子公司深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司存在经营房地产开发和商品房销售业务的情形，与上市公司归属于同一行业，与上市公司间存在同业竞争情形。上述两家公司在建房地产开发项目情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|项目数量|所在城市|房屋用途|
|1|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司|3|深圳|商务公寓、普通住宅|
|||1|汕头||
|2|深圳市城市建设开发（集团）有限公司|1|东莞|普通住宅|
|||1|中山|普通住宅|
|||1|深圳|写字楼、商业综合体|

2、避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，收购人承诺如下：
“（1）关于深圳城建的同业竞争解决方案
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于深圳城建现有的与上市公司存在同业竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内，自本次深物业股权过户至深投控名下之日起 12个月内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次深物业股权过户至深投控名下之日起3年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：
1）深圳城建与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题；
2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；
3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；
4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施。
在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及深投控控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，深投控作为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
（2）深深房同业竞争解决方案
深深房自2016年9月14日因筹划重大资产重组停牌至今。根据深深房2016年 11月 26日公布的中信证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司各自出具的《关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》，重组方案为深深房拟以发行 A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产集团有限公司100%股权（以下简称“深深房本次重组”），深深房本次重组完成后，广州市凯隆置业有限公司将成为深深房的控股股东。
因此，若深深房本次重组顺利完成，深投控将失去深深房控制权，届时深深房与深物业间同业竞争问题将得到解决。若深深房本次重组因故终止，对于深深房现有的与上市公司存在同业竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范围内，自深深房本次重组终止并公告复牌之日起12个月内根据复牌当时的实际情况启
动一种合理的同业竞争解决方案并及时履行公告义务，同时在深深房本次重组终止并公告复牌之日起 3年内实施完毕该方案并解决深物业与深深房间存在的同业竞争问题。
（3）其他避免同业竞争的承诺
在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，深投控其他附属公司将不在除已发生同业竞争关系的业务领域外新的业务领域，从事与上市公司间存在直接同业竞争关系的相关业务。深投控承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。
若违反上述承诺，深投控将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
（二）关于关联交易
近两年上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁
上市公司作为承租方：
单位：元
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|出租方名称|租赁资产种类|2017年租赁费|2016年租赁费|
|深圳市深投物业发展有限公司|租金|358,700.40|351,692.04|

本租赁起止日期为 2012年 1月 1日至2021年 12月31日。
2、关联受托经营
2012年11月，收购方子公司深投文化与上市公司子公司深新公司签订了《剥离资产及负债委托经营管理合同》，约定将剥离资产转委托深新公司接受清理、经营管理和处置。根据委托经营管理合同，2015年度及2016年度，深新公司分别向深投文化支付了受托管理费用62.60万元。
2017年 6月深物业与深圳市巴士集团股份有限公司签订股份转让协议转出其持有深新公司100%股权，深新公司不再支付深投文化资产经营所取得的收益。
3、关联方应收应付款项
上市公司作为债权方：
单位：元
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|其他应收款|2017年期末账面余额|2017年期初账面余额|
|深圳迎宾馆有限公司|0.00|909,960.40|

上述应收应付款项变动系深物业合并范围变化所致。
深投控与上市公司之间除已经披露的关联交易外，不存在其他关联交易。本次收购完成后，深投控将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为减少及规范关联交易，收购人出具承诺如下：
“为减少及规范与深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“深物业”）之间发生的关联交易，深圳市投资控股有限公司（以下简称“本公司”）承诺，在作为上市公司控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间：
1.本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；
2.本公司承诺不利用控股股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出可能损害上市公司其他股东合法权益的决议；
3.本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
4.本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履
行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
5.本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
6.对于现存的与上市公司间关联交易，本公司承诺在法律法规允许的范围内，在深物业股份过户至本公司名下之日起 12个月内，确定合理的关联交易解决方案，并在深物业股份过户至本公司名下之日起 5年内实施完毕该方案，以彻底解决该等关联交易问题。具体形式包括：
（1）现有关联交易合同执行到期后不再续约，如届时根据上市公司经营需要确有必要续约的，严格按照关联交易程序履行相关决策程序；
（2）具备实现可能的前提下，终止现执行合同，并采取市场化公开招标等方式，重新就该等关联交易涉及服务事项进行市场询价，确定合适的服务提供商，如涉及到关联交易的，严格按照关联交易程序履行相关决策程序；
（3）现有仍在执行的关联交易合同中存在重新协商定价可能的，进行重新协商定价，重新定价后合同金额符合市场价格水平，且不高于现执行合同金额，同时严格按照关联交易程序履行相关决策程序；
（4）其他能够减少并最终消除现存非必须关联交易的合理措施。
7.若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
（三）财务顾问就收购人避免同业竞争、关联交易承诺函的核查意见
经核查，财务顾问认为：截至本收购报告书出具之日，收购人与上市公司存在同业竞争情形，收购人已出具避免同业竞争的相关承诺，收购人避免同业竞争承诺中所提出的举措拥有具体的执行措施、明确的执行时间表，同时明确了在违反承诺的情况下对上市公司法律责任、赔偿责任。如收购人上述承诺能够得到切实履行，能够起到在本次交易完成后在承诺期限内逐步解决收购人与上市公司间现存之同业竞争关系，并避免因现存同业竞争损害上市公司及其他股东利益的效果，该等举措落实后有利于维护上市公司利益，促进上市公司实现持续发展。
经核查，财务顾问认为：截至本收购报告书出具之日，收购人与上市公司存在关联交易情形，收购人已出具避免关联交易的相关承诺，收购人避免关联交易承诺中所提出的举措拥有具体的执行措施、明确的执行时间表，同时明确了在违反承诺的情况下对上市公司法律责任。如收购人上述承诺能够得到切实履行，能够起到在本次交易完成后在承诺期限内逐步解决收购人与上市公司间现存之关联交易，并避免因现存关联交易损害上市公司及其他股东利益的效果，该等举措有利于维护上市公司利益，保持上市公司独立性。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除本次交易及“第七节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”披露的交易外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易行为。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与深物业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的深物业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖深物业股份的情况
经自查，在本次收购进展信息公告（公告信息见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“二、收购所履行的程序”之“（三）签署《企业合并协议补充协议》并公告”）前 6个月（即 2016年4月 14日-2016年10月 14日）信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖深物业股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖深物业股份的情况
经自查，在本次收购进展信息公告前 6个月（即 2016年 4月 14日-2016年10月14日），深投控董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖深物业股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资 产||||
|流动资产：||||
|货币资金|73,071,431,087.59|84,388,284,346.73|113,805,629,331.58|
|结算备付金|7,427,365,616.24|8,351,743,291.25|12,694,952,205.83|
|拆出资金|40,144,388,273.90|40,154,454,324.03|47,304,595,493.25|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|32,827,824,416.23|32,489,264,443.62|47,188,254,598.47|
|衍生金融资产|4,868,106.75|101,445,000.00|2,069,239.63|
|应收票据|145,621,605.50|87,237,030.65|55,523,646.75|
|应收账款|4,424,418,970.28|4,125,335,040.88|4,239,277,073.16|
|预付款项|1,602,126,769.79|1,797,887,435.68|1,580,341,847.64|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|2,209,175,384.55|1,789,934,790.46|1,837,210,516.62|
|应收股利|3,240,348.59|4,129,162.95|3,979,544.56|
|其他应收款|2,178,288,939.01|1,918,099,888.29|2,109,506,118.99|
|买入返售金融资产|44,774,191,931.12|24,940,947,343.59|24,831,255,295.86|
|存货|29,243,006,975.55|32,472,407,225.11|34,804,927,211.25|
|划分为持有待售的资产|74,274,855.13|4,024,557,889.56|1,401,870,660.07|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|22,637,421,985.02|13,575,829,589.62|11,237,622,131.88|
|流动资产合计|260,767,645,265.25|250,221,556,802.42|303,097,014,915.54|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款|1,709,596,244.24|800,040,172.52|584,948,355.99|
|可供出售金融资产|118,608,723,413.62|76,831,943,634.13|72,237,713,029.64|

|||||
|-|-|-|-|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||7 4 ,3 6 5 , 8 2 7 .9 3|92,716,884.27|
|长期股权投资|19,162,636,715.45|16,066,706,171.48|9,682,578,833.86|
|投资性房地产|28,472,696,491.05|16,417,417,644.45|11,193,596,958.03|
|固定资产|9,737,653,500.58|9,079,908,762.45|8,497,241,269.17|
|在建工程|5,455,532,760.87|2,850,517,090.41|1,799,871,361.38|
|工程物资||||
|固定资产清理|84,862.94|182,432.17|61,875.83|
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|24,591,764,490.66|21,921,862,973.45|22,110,577,628.31|
|开发支出||||
|商誉|3,161,966,223.63|15,138,330.54|15,138,330.54|
|长期待摊费用|274,140,961.78|261,916,747.96|183,308,619.13|
|递延所得税资产|2,823,167,364.46|3,113,654,871.22|2,623,463,795.01|
|其他非流动资产|4,446,776,654.31|2,592,411,664.28|3,414,146,981.23|
|非流动资产合计|218,444,739,683.59|150,026,066,322.99|132,435,363,922.39|
|资产总计|479,212,384,948.84|400,247,623,125.41|435,532,378,837.93|
|负债和所有者权益（或股东权益)||||
|流动负债：||||
|短期借款|12,323,740,445.74|1,818,348,737.22|2,463,808,758.56|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金|8,000,000,000.00|4,500,000,000.00|100,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|544,616,300.79|48,957,986.85|273,354,905.61|
|衍生金融负债|160,437,518.34|282,915,675.53|881,576,431.20|
|应付票据||2 ,2 5 3 , 2 3 1 .1 9|12,678,774.31|
|应付账款|18,102,717,445.16|18,835,761,841.97|22,280,926,499.37|
|预收款项|7,462,988,950.15|9,132,658,230.97|6,560,114,756.58|
|卖出回购金融资产款|21,872,056,764.35|12,963,486,828.09|20,810,176,700.22|

|||||
|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|112,230,662.99|||
|应付职工薪酬|5,319,556,858.23|5,003,824,059.61|4,614,058,202.04|
|应交税费|3,667,254,412.15|4,080,225,316.81|4,466,275,710.04|
|应付利息|675,053,118.00|250,119,227.26|433,044,819.12|
|应付股利|35,549,013.08|30,871,864.85|125,771,779.66|
|其他应付款|11,533,713,844.24|12,468,410,879.88|8,797,993,030.08|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款|38,578,426,195.94|53,178,835,034.87|81,320,177,979.85|
|代理承销证券款||2 6 2 ,8 6 1 , 4 6 9 .1 0|27,542,800.00|
|持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|1,635,783,219.52|8,511,073,766.02|4,309,161,173.89|
|其他流动负债|19,486,143,288.23|1,387,966,012.72|6,260,624,784.95|
|流动负债合计|149,510,268,036.91|132,758,570,162.94|163,737,287,105.48|
|非流动负债：||||
|长期借款|16,398,995,220.65|8,770,374,722.38|8,700,440,720.41|
|应付债券|51,773,098,825.83|51,389,867,705.16|63,703,311,496.69|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|82,879,729.46|81,355,929.05|67,194,187.37|
|长期应付职工薪酬|18,335,869.00|2,573,118.42|19,063,666.49|
|专项应付款|2,746,466,157.12|2,678,396,593.04|3,215,102,348.29|
|预计负债|193,661,441.69|56,554,300.78|95,128,286.38|
|递延收益|1,069,847,499.09|1,056,401,238.52|423,537,571.35|
|递延所得税负债|22,177,902,927.68|13,552,403,059.72|13,444,360,096.58|
|其他非流动负债|15,341,516,616.99|15,186,840,668.74|15,294,378,162.23|
|非流动负债合计|109,802,704,287.51|92,774,767,335.81|104,962,516,535.79|
|负债合计|259,312,972,324.42|225,533,337,498.75|268,699,803,641.27|
|所有者权益（或股东权益)：||||
|实收资本（或股本)|23,149,000,000.00|21,580,000,000.00|21,450,000,000.00|
|其他权益工具|2,604,323,520.87|1,727,116,520.55|1,726,978,224.04|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：优先股||||
|永续债|2,604,323,520.87|1,727,116,520.55|1,726,978,224.04|
|资本公积|18,022,135,513.39|18,839,786,723.77|18,572,667,375.73|
|减：库存股||||
|其他综合收益|60,229,114,896.75|35,734,811,313.82|33,519,644,846.46|
|专项储备|||2 , 2 1 5 ,6 2 1 . 8 4|
|盈余公积|3,276,738,077.09|2,553,637,156.81|2,499,602,640.89|
|一般风险准备||||
|未分配利润|40,302,354,705.04|33,675,159,903.66|29,921,485,342.12|
|归属于母公司所有者权益合计|147,583,666,713.14|114,110,511,618.61|107,692,594,051.08|
|少数股东权益|72,315,745,911.28|60,603,774,008.05|59,139,981,145.58|
|所有者权益合计|219,899,412,624.42|174,714,285,626.66|166,832,575,196.66|
|负债和所有者权益总计|479,212,384,948.84|400,247,623,125.41|435,532,378,837.93|

（二）合并利润表
单位：元
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|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|46,979,062,351.46|43,872,438,130.34|50,022,814,038.31|
|其中：营业收入|36,988,549,323.53|32,413,165,694.23|27,761,468,526.24|
|利息收入|2,770,294,366.65|2,519,451,816.17|3,547,881,783.97|
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入|7,220,218,661.28|8,939,820,619.94|18,713,463,728.10|
|二、营业总成本|33,832,760,772.98|32,983,088,363.14|37,093,205,121.13|
|其中：营业成本|23,972,088,895.53|20,653,599,778.69|18,299,592,844.37|
|税金及附加|2,019,453,021.03|2,183,001,147.18|3,604,739,487.70|
|销售费用|6,195,860,231.28|6,638,556,292.96|8,747,220,173.97|
|管理费用|2,321,053,735.52|1,974,970,431.30|1,846,400,471.15|
|财务费用|885,645,541.24|588,097,877.53|600,262,139.13|
|资产减值损失|-1,561,340,651.62|944,862,835.48|3,994,990,004.81|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|29,050,374.22|-19,466,072.79|-385,420,943.66|

|||||
|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,766,484,550.45|3,610,973,224.01|11,684,980,551.66|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|12,148,396.84|589,884,920.40|70,763,057.97|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-150,201.26|545,511.34||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|17,020,069,328.85|15,071,287,350.16|24,299,931,583.15|
|加：营业外收入|2,991,714,669.35|294,861,518.48|403,652,535.95|
|减：营业外支出|701,602,503.44|268,576,017.19|266,163,556.94|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|19,310,181,494.76|15,097,572,851.45|24,437,420,562.16|
|减：所得税费用|4,329,573,879.08|3,721,937,884.14|5,979,498,594.38|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|14,980,607,615.68|11,375,634,967.31|18,457,921,967.78|
|归属于母公司所有者的净利润|8,427,193,211.31|5,842,954,622.86|6,785,692,173.71|
|少数股东损益|6,553,414,404.37|5,532,680,344.45|11,672,229,794.07|
|六、其他综合收益的税后净额|24,921,063,283.72|1,035,294,600.35|5,230,241,418.66|
|七、综合收益总额|39,901,670,899.40|12,410,929,567.66|23,688,163,386.44|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|32,921,496,794.24|7,466,092,390.27|11,695,172,288.07|
|归属于少数股东的综合收益总额|6,980,174,105.16|4,944,837,177.39|11,992,991,098.37|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|30,162,435,301.65|31,920,279,565.32|29,109,817,138.91|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|32,591,786,757.74|
|向中央银行借款净增加额|-|-|308,776,969.50|
|保户储金及投资款净增加额|-14,863,270,308.03|-27,906,024,275.88|27,542,800.00|
|收到原保险合同保费取得的现金|441,603,248.92|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-4,445,603.97|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|1,228,498,036.88|13,738,066,663.68|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|15,607,582,530.05|17,439,972,728.41|31,584,074,702.54|
|拆入资金净增加额|3,514,775,807.65|3,547,350,874.19|-|
|客户贷款及垫款净减少额|-|-|121,508,594.13|
|回购业务资金净增加额|-11,368,285,048.54|-|-|
|收到的税费返还|65,626,273.00|77,267,949.27|547,289,981.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,608,244,838.21|26,284,909,664.13|22,285,929,656.77|
|经营活动现金流入小计|40,392,765,075.92|65,101,823,169.11|116,576,726,601.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,218,050,845.07|16,008,367,250.50|15,896,016,620.71|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|-|-|34,267,238,280.61|
|客户贷款及垫款净增加额|4,220,995,347.32|93,080,340.00|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额||-|103,897,331.9|
|支付利息、手续费及佣金的现金|2,732,558,039.95|2,889,431,083.05|6,035,436,779.88|
|支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,828,717,183.57|7,932,888,530.64|8,266,752,077.37|
|支付的各项税费|7,791,864,010.09|8,334,918,251.87|10,061,322,514.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,996,395,321.85|32,410,419,066.38|16,922,941,446.35|
|经营活动现金流出小计|63,968,081,176.42|67,669,104,522.44|114,933,163,055.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,575,316,100.51|-2,567,281,353.33|1,643,563,546.24|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|收回投资收到的现金|21,340,833,724.11|2,638,773,506.81|1,701,482,553.98|
|取得投资收益收到的现金|1,646,361,469.34|3,939,969,067.38|3,591,944,865.01|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收|112,071,097.15|314,230,180.36|1,802,347,980.09|

|||||
|-|-|-|-|
|回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|196,291,995.14|981,459,500.00|10,395,485.20|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,495,813,740.86|3,509,506,248.23|11,139,554,387.64|
|投资活动现金流入小计|29,791,372,026.60|11,383,938,502.78|18,245,725,271.92|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,189,611,531.26|4,068,952,194.04|2,732,158,805.90|
|投资支付的现金|32,047,610,573.81|5,423,939,832.51|1,340,470,683.21|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,087,300,196.00|4,583,733,041.51|100,125,187.45|
|支付其他与投资活动有关的现金|7,517,353,121.70|5,881,235,033.33|4,713,170,609.55|
|投资活动现金流出小计|44,841,875,422.77|19,957,860,101.39|8,885,925,286.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,050,503,396.17|-8,573,921,598.61|9,359,799,985.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|6,527,499,495.00|1,549,134,177.55|11,543,137,285.23|
|取得借款收到的现金|24,951,168,324.86|9,917,494,683.57|7,335,693,284.02|
|发行债券收到的现金|66,140,079,680.62|8,281,696,000.00|93,165,448,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,078,769,138.14|15,875,352.47|21,022,569.02|
|筹资活动现金流入小计|104,697,516,638.62|19,764,200,213.59|111,975,301,138.27|
|偿还债务支付的现金|62,559,250,499.55|32,329,792,118.34|74,560,700,005.46|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,533,013,048.38|11,443,346,999.74|7,939,120,212.54|
|支付其他与筹资活动有关的现金|7,293,086,242.21|-345,638,455.22|26,453,715.44|
|筹资活动现金流出小计|77,385,349,790.14|43,427,500,662.86|82,526,273,933.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,312,166,848.48|-23,663,300,449.27|29,449,027,204.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-205,649,116.70|905,621,562.06|83,106,827.66|
|五、现金及现金等价物净增加额|-11,519,301,764.90|-33,898,881,839.15|40,535,497,564.54|

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|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|89,724,024,429.30|123,622,906,268.45|83,087,408,703.91|
|六、期末现金及现金等价物余额|78,204,722,664.40|89,724,024,429.30|123,622,906,268.45|

二、收购人最近一年财务会计报告审计意见主要内容
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对深投控 2017年度财务报表出具了标准无保留意见的天健审（2018）3-290号审计报告，主要内容如下：
（一）审计范围
深投控财务报表包括 2017年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
（二）审计意见
深投控财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深投控 2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、收购人 2017年度重要会计政策和会计估计
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“深投控最近三年经审计的财务会计报告”。
四、收购人最近三年会计制度及主要会计政策变化情况
根据天健会计师事务所出具的收购人近三年的审计报告，收购人最近三年会计制度及主要会计政策未发生重大变化，具体情况详见备查文件“深投控最近三年经审计的财务会计报告”。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市投资控股有限公司法定代表人：
王勇健
日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
许唯杰 吴军华
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中伦律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
郭晓丹
石璁
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
深圳市投资控股有限公司法定代表人：
王勇健
日期： 年 月 日
第十二节 备查文件
1、深投控工商营业执照；
2、深投控董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、本次收购签署的相关协议及内部决议；
4、深投控与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
5、深投控控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、深投控及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖深物业股票的自查报告；
7、本次收购所聘请的专业机构及相关人员在收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖深物业股票的自查报告；
8、深投控就本次收购所做出的承诺：
（1）关于保证上市公司独立性的承诺函；
（2）关于避免同业竞争的承诺函；
（3）关于减少及规范关联交易的承诺函；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就有关各方持有或买卖深物业股票出具的证明表；
10、深投控关于收购主体资格的说明；
11、深投控最近三年经审计的财务会计报告；
12、国信证券股份有限公司关于深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告；
13、北京市中伦律师事务所关于《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书。
本报告书全文及上述备查文件备置于深物业
地址：深圳市人民南路国贸大厦39、42层
联系电话：（86755）82211020
传真：（86755）82210610
附表：收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市物业发展（集团）股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|深物业A、深物业B|股票代码|000011、200011|
|收购人名称|深圳市投资控股有限公司|收购人注册地|深圳市福田区深南路投资大厦18楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √，目前中证登记的第一大股东仍为建设控股|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √，上市公司实际控制人为深圳市国资委|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 12家否 □回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 8家 否 □回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：限售流通股及非限售流通股持股数量：0股持股比例：0%注：深投控未直接持有深物业股份，本次新设合并中被合并方建设控股持有深物业 323,796,324 股股份，投管公司持有深物业 56,582,573 股股份，上述股份合计占深物业总股本的 63.82%，其中 29,798,954 股为无限售条件流通股，350,579,943股为限售流通股。|||

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|-|-|-|
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：限售流通股及非限售流通股变动数量：380,378,897股变动比例：63.82%注：收购完成后，上述股份由深投控直接持有。||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是 √ 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争||是 √ 否 □|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 √注：截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前暂时未制定在未来 12 个月内继续增持深物业股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和深物业的发展需求增持深物业股份的可能。|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √，参见收购报告书第九节内容|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形||是 □ 否 √，收购人具备收购的主体资格|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件||是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源||是 √ 否 □|
|是否披露后续计划||是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问||是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况||是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权||是 □ 否 √，收购完成后，收购人将依法依规行使表决权|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
深圳市投资控股有限公司法定代表人：
王勇健
年 月 日