江苏宏宝五金股份有限公司
章程修正案
（2014年4月）
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|序号|条款|原规定|修改后规定|
|1|第三条|公司于 2006 年 9 月 7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000万股，于 2006 年 10 月 12日在深圳证券交易所上市。|公司于 2006 年 9 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，于 2006 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司实施资本公积金转增股本方案，以总股本 12,268 万股为基数，每 10 股转增 5 股，公司总股本由 12,268 万股增加至18,402万股。公司于2014年3月24日经中国证监会证监许可[2014]323 号及证监许可[2014]324 号文件核准，实施重大资产重组并同时向长城影视文化企业集团有限公司等 61个公司、合伙企业、自然人发行341,409,878 股股份，公司总股本由 18,402 万股增加至 525,429,878股。|
|2|第四条|公司注册名称： 江苏宏宝五金股份有限公司公司英文名称：JiangsuHongbao Hardware Co.,Ltd.|公司注册名称： 长城影视股份有限公司公司英文名称： Great WallMovie and Television Co.,Ltd.|
|3|第六条|公司注册资本为人民币 18,402万元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币525,429,878元。|
|4|第十二条|公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司运作模式，以国内外市场为导向，以生产经营为中心，以提高经济效益、谋求企业发展为目的，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需求，创造最佳的效益回|第十二条 公司的经营宗旨：做中国最好的影视剧；建立现代企业制度，规范企业经营行为，实现全体股东利益最大化。|

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|||报股东，把公司办成集科、工、贸为一体的国内外第一流的五金工具生产企业。||
|5|第十三条|经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：五金及五金工具、园林工具、 电动工具、锻压件、汽车零配件、刀剪、炊事用具、水泵、流量计 、陶瓷制品、模具制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|6|第十九条|公 司 股 份 总 数 为18,402 万股，公司的股本结构为：普通股 18,402 万股，无其他种类股。|公司股份总数为 525,429,878股，公司的股本结构为：普通股525,429,878股，无其他种类股。|
|7|第四十四条第一款|本公司召开股东大会的地点为公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。|本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要业务经营地。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。|
|8|第一百四十四条第（七）项|（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|9|第一百五十五条|公司的利润分配政策（一）基本原则1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情|公司的股东回报规划和利润分配政策（一）基本原则1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优|

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|况下，公司可以进行中期利润分配。（三）公司现金分红的具体条件和比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟用现金对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的审议程序1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通|先采取现金分红的利润分配方式。2、现金分红的条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、现金分红的比例和期间间隔每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表实现的可分配利润的百分10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、股票股利分配公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。|

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|过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（六）公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。（三）利润分配的决策程序和机制1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。2、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此|

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|种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。（四）利润分配政策的调整或变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。|