平安证券有限责任公司关于
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
调整募集资金投资项目投资进度的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的要求，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“本公司”）作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”、“公司”）的保荐机构，对富安娜本次调整募集资金投资项目投资进度的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况具体如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1316号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司于2009年12月18日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,600万股，每股面值1元，每股发行价人民币30元。截至2009年12月23日止，本公司共募集资金780,000,000.00元，扣除发行费用 45,027,670.61元，募集资金净额为734,972,329.39元。
截止2009年12月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]137号”《验资报告》验证确认。
截至2016年12月31日止，公司募集资金账户合计减少的金额为710,312,971.79元，具体情况如下：
1、募集资金累计投入募集资金项目的金额为599,393,076.85元：（1）以前年度投入募集项目的金额为 589,472,307.41元，其中：公司置换募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目金额为45,325,123.43元；募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为 544,147,183.98元；（2）本年度使用直接投入募集资金项目的金额为9,920,769.44元。
2、截至2014年6月30日止，“国内市场连锁营销网络体系建设项目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”和“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目上述募
集资金承诺投资项目已建设完成，公司于2014年将上述募集项目的节余资金以及上述募集资金账户产生的利息收入全部用于永久性补充流动资金，转出金额为
110,897,751.78元。
截至2016年12月31日止，募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为32,823,689.75元。
截至2016年12月31日止，募集资金余额为人民币57,505,190.51元。
二、募集资金实际使用情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|
|承诺投资项目||||||
|1.国内市场连锁营销网络体系建设项目|12,184.20|11,074.97|0.02|11,075.01|100.00|
|2.龙华家纺生产基地二期建设项目|10,472.80|8,949.71||8,949.71|100.00|
|3.常熟富安娜家纺生产基地三期建设项目|5,139.10|10,798.56||10,798.56|100.00|
|4.企业资源计划（ERP）管理体系技术改造项目|3,000.00|3,000.00||3,018.00|100.00|
|5.补充营运资金|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00|
|承诺投资项目小计|35,796.10|38,823.24|0.02|38,841.28||
|超募资金投向||||||
|1.龙华家纺基地综合楼项目||14,780.52|992.06|11,098.03|75.09|
|2.补充营运资金||10,000.00||10,000.00|100.00|
|3、追加投资“龙华家纺生产基地二期项目”*1||||||
|4、追加投资“国内市场连锁营销网络体系建设项目”*1||||||
|5、追加投资“常熟富安娜公司家纺生产基地三期建设项目”*1||||||
|超募资金投向小计||24,780.52|992.06|21,098.03||
|合计|35,796.10|63,603.76|992.08|59,939.31||

*1公司使用超募资金追加投资原承诺投资项目“国内市场连锁营销网络体系建设项目”、“龙华家纺生产基地二期建设项目”以及“常熟富安娜家纺生产基地三期建设项目”的金额分别为3,000万元，720.00万元，9,200万元,合计金额为12,920.00万元。由于上述资金由于无法区分承诺项目的募集资金使用资金以及超募资金使用，所以项目列示的内容全部并入承诺投资项目。
三、本次调整募投项目投资进度的具体情况
本次募投项目调整的具体情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|调整前达到预计可使用状态时间|调整后达到预计可使用状态时间|
|1|龙华家纺基地综合楼项目|2016年12月31日|2017年12月31日|

四、本次调整募投项目投资进度的原因说明
随着公司的上市，为适应公司长期发展的需要，更好地加强对龙华家纺生产基地的管理与利用，充分发挥基地的综合性功能，提升公司龙华基地的科技含量和运作的标准化程度。公司本着高标准、高起点的原则，采用最新的技术和材料对龙华综合楼项目不断地优化调整，合理进行功能布局，因此整个项目的投资和建设进度受到一定的影响。目前，公司正在积极地推进该项目的投资和建设，根据实施计划，龙华家纺基地综合楼项目预计到2017年12月31日能够完成投资和建设，项目其他内容不变。
五、本次调整募投项目投资进度对公司的影响
本次延期虽然对募投项目实施进度造成影响，但均按照公司上市前募投项目的原有战略规划在合理推进，本次投资进度的调整没有影响到募投项目公司原有战略方向性的改变，不存在募投项目变更的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。目前，公司积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，保证项目的高效进行并尽快实施完成，短期内对公司的经营业绩亦不会产生较大的影响。
六、本次调整募投项目投资进度的相关审核及批准程序
1、董事会审议情况
公司于2017年04月21日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，同意公司调整募投项目投资进度。
2、监事会审议情况
公司于2017年04月21日召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，监事会对本次调整募投项目投资进度发表如下意见：公司本次关于调整募投项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整募投项目的投资总额及建设内容。公司编制该议案的内容及审议该议案的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司监事会同意公司调整募投项目投资进度。
3、独立董事意见
关于调整募投项目投资进度事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募
投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次调整募投项目投资进度事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司经营业绩产生较大的影响。因此，我们同意公司调整募投项目投资进度。
七、保荐机构意见
经核查，公司本次关于调整募投项目投资进度的议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资项目延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券对于富安娜本次调整募投项目投资进度的事项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司调整募集资金投资项目投资进度的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
李竹青
唐伟
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日