2013年 2月 26日，中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊会计师”）出具了（2013）年中磊（审A）字第 0044号《中矿资源勘探股份有限公司2010年度-2012年度审计报告》（以下简称“《20121231审计报告》”）。本所现根据《20121231审计报告》相关内容以及自《补充法律意见书（六）》出具日起至本补充法律意见书出具日期间发行人相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义、简称与《法律意见书》及《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件而出具，不对发行人境外子公司境外法律适用问题发表意见。关于发行人境外子公司境外法律适用问题，本所及经办律师依赖境外律师发表的法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，补充了工作底稿，发表本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2013年 2月 26日，发行人第二届董事会第十次会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票方案有效期的议案》。
2013年3月19日，发行人 2012年度股东大会审议通过《关于延长公司首次公开发行股票方案有效期的议案》。根据上述议案，发行人2012年度股东大会将本次发行上市的有效期自2012年度股东大会审议通过之日起延长18个月，给予董事会的原授权有效期同步延长。
经核查发行人 2012年度股东大会会议通知、会议记录及决议，本所及经办律师认为，该次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。
二、本次发行上市的实质条件
根据《20121231审计报告》，发行人 2012年度、2011年度、2010年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 59,589,505.37元、 61,061,266.51元、49,504,287.98元，最近三年连续盈利，累计不少于 3,000万元；发行人2012年度、2011年度、2010年度经营活动产生的现金流量净额分别为 75,511,925.53元、84,536,334.16元、94,091,537.07元，最近三年累计超过5,000万元；2012年12月末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0%，不高于20％。本所及经办律师认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《首发办法》第三十三条规定的条件。
（一）根据2013年2月26日中磊会计师出具的（2013）年中磊（专审A）字第0095号《关于中矿资源勘探股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人内部控制于2012年12月31日在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条规定的条件。
（二）根据《20121231审计报告》、发行人说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》规定的本次发行并上市的其他实质条件。
三、发起人和股东
（一）中色矿业
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，中色矿业的经营范围减少“矿产资源勘查；承包境外地基与基础工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口”。截至本补充法律意见书出具日，中色矿业的基本情况如下：
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|名 称|中色矿业集团有限公司|
|住 所|北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦C2座12A层|
|注册资本|5,771万元|
|实收资本|5,771万元|
|法定代表人|刘新国|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

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|经营范围|许可经营项目：开发、生产铜、铅、锌、锡、锑、伴生金、伴生银；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：建筑施工；与生产有关的原辅材料和设备的经营（国家有专项规定的除外）；建筑材料、矿产品、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材制品、办公自动化设备的销售；经营本企业自产的有色金属矿产品及冶炼产品、相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、相关技术的进口业务（国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工、“三来一补”业务；房地产开发与经营；与上述业务有关的技术咨询和技术服务。|
|成立日期|1998年2月11日|
|营业期限|1998年2月11日至2028年2月10日|

（二）海通开元
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，海通开元的法定代表人变更为“张向阳”，注册资本变更为“55亿元”，经营范围变更为“使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]”。截至本补充法律意见书出具日，海通开元的基本情况如下：
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|名 称|海通开元投资有限公司|
|住 所|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12号|
|注册资本|人民币55亿元|
|实收资本|人民币55亿元|
|法定代表人|张向阳|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2008年10月23日|
|营业期限|2008年10月23日至2032年10月24日|

四、发行人子公司业务资质
截至本补充法律意见书出具日，天津海外服务取得以下资质证书：
1、中华人民共和国天津海关核发的注册登记编码为 1207960480的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至 2014年11月4日。
2、中华人民共和国天津出入境检验检疫局核发的备案登记号为 1200615998的《自理报检单位备案登记证明书》。
3、天津市商务委员会核发的 20120226011848号《煤炭经营资格证》，有效期自2012年12月12日至2015年12月11日。
五、关联交易
（一）关联方
如本补充法律意见书第六部分“发行人的主要财产”所述，Sinomine Zambia TradingCompany（以下简称“贸易公司”）、Zhongkuang Zambia Services CompanyLimited（以下简称“服务公司”）、SINO-ZIM MINING (HONG KONG) HOLDINGLIMIITED（以下简称“中津控股”）、CHINA-ZIM INTERNATIONAL MINERALS CORPORATION(PRIVATE)（以下简称“中津矿业”）和中矿（天津）岩矿检测有限公司（以下简称“天津岩矿检测”）成为发行人关联方。
（二）关联交易
根据《20121231审计报告》、《中矿资源勘探股份有限公司招股说明书》（申报稿），报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）向天津华勘采购商品
报告期内，发行人与天津华勘的关联采购情况如下：
单位：万元
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|项目|2012年度|2011年度|2010年度|
|采购额|1,087.05|652.18|524.93|
|占当期同类交易的比例|12.30%|7.34%|8.16%|
|占当期营业成本的比例|4.48%|2.87%|2.90%|

经核查，天津华勘钻探用具采用按照成本加成法（平均加成率10-15%）作为定价依据，发行人按照公平、公开、公允的原则，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则与天津华勘签订采购合同。报告期内，发行人与天津华勘的关联采购金额占营业成本比例较低，对发行人经营成果不构成重大影响，发行人的业务经营和盈利不依赖于关联交易。
（2）为中色地科提供钻探技术服务
报告期内，发行人曾向中色地科提供钻探工程技术服务。该项关联交易的主营业务收入、主营业务毛利占主营业务的比例如下：
单位：万元
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||时间||2012年度||2011年度||2010年度|
|主营业务收入||﹣||﹣||1,997.00||
|占主营业务比例||﹣||﹣||8.13%||
|主营业务毛利||﹣||﹣||654.12||
|占主营业务毛利比例||﹣||﹣||10.12%||

①关联交易原因
2008年 3月，中色地科从中辉国际矿业集团有限责任公司总承包了赞比亚铜带省PLLS370矿区地质勘查技术服务项目。考虑到发行人在赞比亚从事矿产钻探工作经验丰富，且在当地钻探设备、物资、人员配备齐全，有利于项目快速实施，中色地科与发行人签署《赞比亚铜带省 PLLS370矿权区钻探工程技术服务合同》（2009年 3月，中色地科与发行人签署补充合同），约定由发行人根据中色地科的地质勘查工作成果及设计的钻孔位置进行岩芯钻探和岩芯保管。
该份合同一直执行到 2010年3月结束。
发行人与中色地科的关联关系解除后，2010年5月28日，发行人与中色地科签署《赞比亚铜带省伊谦比铜钴矿区钻探工程技术服务合同》。该合同于 2010年 12月执行完毕。该合同项下的交易形成收入 3,473.90万元，占发行人主营业务收入的比例为14.14%。
②关联交易定价的公允性
发行人地质勘查服务业务的对外报价及合同约定的收费标准按行业惯例，
依据财政部、国土资源部发布的《国土资源调查预算标准》（地质调查部分）（以
下简称“《标准》”），综合所在区域地质条件后确定。其中岩芯钻探业务的定价公式为：钻探单价=国土资源调查预算标准×地区调整系数。
综合考虑调查预算标准和地区调整系数，发行人与中色地科地质勘查项目的钻探单价为515×1.1×2.5=1,4 16.25元/米，定价公允合理。
③发行人与中色地科签订合同的毛利率情况
发行人与中色地科两份合同（即 2008年 3月关联交易合同、2010年5月非关联交易合同）毛利率数据、发行人与非关联方类似合同的毛利率以及公司综合毛利率数据列示如下：
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||项目||2010年||2009年||2008年||平均||差异|
|中色地科（2008年3月合同）||32.76%||33.13%||33.29%||33.06%||-||
|中色地科（2010年5月合同）||34.27%||-||-||34.27%||1.21%||
|非关联方类似合同-赞比亚PLP293和SML349矿区勘查项目||34.22%||32.55%||32.20%||32.99%||-0.07%||
|固体矿产勘查技术服务综合毛利率||35.43%||35.77%||34.16%||35.12%||2.06%||

 A.选择赞比亚 PLP293和 SML349矿区勘查项目作为比较对象，是因为两者共有以下特点：
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||序号||对比项目||共同点|
|1||项目地点||分别位于赞比亚铜带省和中央省，两省相邻，项目实施地点基本相同||
|2||工作任务||均为铜金属探矿，工作目标和工作手段相同||
|3||作业条件||铜带省PLLS370矿区以复杂地层钻探为主，赞比亚PLP293和SML349矿区勘查项目以缺水环境、复杂地层钻探为主，作业难度、强度相当，项目服务成本水平相当||
|4||岩石级别||均为6类||
|5||钻探孔深||均为中深孔， PLP293 和 SML349 矿区为 0-400 米；PLLS370 矿区为0-500米，钻探孔深相差在100米之内||
|6||难度系数||难度系数相近，PLP293和SML349矿区为2.47；PLLS370矿区为2.5，因孔深原因难度系数相差只有0.03||
|7||服务对象||两项目业主均自2008年起开始与发行人建立业务合作，为同时期开拓的重点客户||
|8||定价依据||同为 2007 年国土资源调查预算标准，PLP293 和 SML349 矿区为 502元/米，铜带省PLLS370矿区为515元/米，因孔深原因相差只有13元/米||

B.毛利率对比分析
a.中色地科 2008年 3月合同平均毛利率比与非关联方类似合同毛利率高0.07%，差异极小。
b.中色地科 2008年 3月合同平均毛利率比 2010年 5月合同毛利率低1.21%，主要原因是随着在赞比亚 PLLS370矿权区管理经验的积累和技术能力的提升，发行人项目管理、成本控制能力得到提高，使得后期毛利率有所上升。
c.中色地科 2008年 3月合同平均毛利率比发行人 2008-2010年综合毛利率低2.06%，主要是因为发行人仅承担该项目中的钻探技术服务，未承担其它综合勘查技术服务的内容，而且不负责编制该项目的勘查报告。由于固体矿产勘查项目的成本主要集中在钻探环节，其他地质工作的成本投入相对较少，因此，单纯钻探项目的毛利率要低于综合固体矿产勘查项目。
经核查，发行人销售不存在依赖关联方的情形，发行人与中色地科之间的关联交易对公司独立性不构成重大不利影响。
④2010年5月发行人与中色地科之间的交易不属于关联交易非关联化
A.发行人与中色地科关联关系形成与解除的说明
a.关联关系的形成
报告期内，王京彬担任地调中心主任、北京地研院院长、中色地科董事长；
自2007年11月至2009年11月担任中色矿业董事长，并于2008年6月至2009年9月间投资中廷科技，持有中廷科技9%的股权，曾与刘新国等6名中廷科技主要股东签署了《一致行动协议》，成为发行人实际控制人之一。
b.关联关系的逐步解除
I.王京彬转让持有的中廷科技股权，并退出《一致行动协议》
根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号），王京彬因担任地调中心中层以上领导职务，应当清退其持有的中廷科技股权。2009年9月 23日，王京彬转让了所持有的中廷科技股权，并与刘新国等6名发行人实际控制人解除了《一致行动协议》，自此王京彬不再
是发行人实际控制人，其与发行人的间接股权关系得到解除。由于王京彬同时担任中色地科与中色矿业的董事长，中色地科与发行人此时仍具有关联关系。
II.王京彬辞去中色矿业董事长和董事职务
中色地科于2008年开始筹备上市，其第一大股东为北京矿产地质研究院。
为消除中色地科与中色矿业的同业竞争，2009年 11月，经中色矿业董事会批准，王京彬辞去了中色矿业董事长职务；2010年 1月，经中色矿业股东会批准，王京彬辞去了中色矿业董事职务。自此，王京彬与发行人及中色矿业不再有任职关系、股权关系和控制关系，发行人与中色地科之间的关联关系解除。
c.地调中心挂牌转让其持有的中色矿业股权
中色地科的股权结构较为分散，第一大股东北京地研院持股28.85%。经中国有色金属工业协会《关于同意有色金属矿产地质调查中心与北京矿产地质研究院调整整合的批复》（中色协字[2004]074号），北京地研院与地调中心进行整合，整合后仍保留各自名称、渠道和法人地位。地调中心于 2007年 9月 12日-2010年5月26日间持有中色矿业20.05%的股权。
根据会计准则的相关规定，地调中心持有中色矿业股权，不构成发行人与中色地科之间的关联关系。为彻底消除中色地科与中色矿业之间的同业竞争， 2010年 5月，地调中心将持有的中色矿业 2,005万元出资通过北京产权交易所挂牌转让给中廷科技。自此，地调中心与中色矿业之间不再存在任何股权关系。
B. 2010年5月发行人与中色地科交易情况
2010年5月28日，发行人与中色地科签订了《赞比亚铜带省伊谦比铜钴矿区钻探工程技术服务合同》。该合同于 2010年12月执行完毕。
a.交易背景
根据发行人的说明，该项目为复杂地层深孔钻探项目，业主要求的工期短、时间紧、任务重，中色地科当时在赞比亚的技术力量较薄弱，不具备完全承担本项目实施钻探服务的能力，考虑到发行人钻探技术实力强、钻探专业设备、人员配备齐全，且在赞比亚本项目所在地区作业经验丰富，在当地具有良好的形象和知名度，双方合作能够确保本项目按照业主的要求顺利实施，故中色地科继续委托发行人进行本项目的钻探技术服务。
b.定价公允性
该合同约定的钻探工程技术条件为岩石等级6级，平均钻探深度为900米，根据合同所依据的2010年预算标准，钻探单价计算结果为：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年预算标准||备注|
|钻探预算单价（元/米）||1,059||根据2010年预算标准表||
|地区调整系数||1.56||合同约定||
|钻探单价（元/米）||1,652||钻探单价=钻探预算单价×地区调整系数||

发行人与中色地科 2010年 5月合同约定的收费标准依据的是《地质调查项目预算标准》2010年版（以下简称“2010年标准”），而 2008年 3月合同依据的是 2007年标准。为便于对比分析，需要将其折合为 2007年标准下的地区调整系数：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2007年预算标准||备注|
|钻探单价（元/米）||1,652||||
|钻探预算单价（元/米）||660||根据2007年预算标准表||
|折合地区调整系数||2.50||钻探单价/钻探预算单价||

根据上表，发行人与中色地科2010年合同的地区调整系数为2.50，与2008年3月关联交易合同以及非关联方类似合同对应的地区调整系数基本一致。
综上，2010年 5月发行人与中色地科之间的交易于双方关联关系彻底解除之后签订，服务报价系参照地质调查项目预算标准确定，定价公允。
经核查，本所及经办律师认为，2010年 5月发行人与中色地科之间的交易实质上不属于关联交易，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（3）向关联方租赁房屋和土地
①关联租赁情况
单位：万元
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||||||交易金额||||||定价原则|
||关联方名称||交易内容|||||||||
||||||2012年度||2011年度||2010年度|||
|北京金地||租赁房屋和土地||﹣||﹣||18.40||市场价||

发行人与北京金地于 2008年 3月 1日签订房屋租赁合同，租赁北京金地面积约600平方米的房屋用于办公等，租期 1年，年租金10.50万元。2009年 3月 1日，发行人与北京金地续签了该合同，租期 3年，年租金不变。2012年 3月1日，发行人与北京金地续签了该合同，租期 3年，年租金不变。
2008年 8月 1日，发行人与北京金地签订房屋租赁合同，租赁北京金地面积约650平方米的房屋及 1,155平方米的机械设备停储场，用于员工住宿等，租期2年，年租金6.5万元。2010年6月30日，发行人与北京金地续签了该合同，租期2年，年租金调整为 7.5万元。2012年 6月30日，发行人与北京金地续签了该合同，租期 3年，租金总计为29.5万元。
发行人与北京金地于 2010年9月27日签署房屋租赁合同，租赁北京金地面积约 80平米房屋，租期 2年，年租金 1.8万元。2012年 10月 10日，发行人与北京金地续签了该合同，租期 3年，年租金 2.2万元。
2010年12月，发行人与北京金地的关联关系解除后，双方原签订的租赁合同继续履行。
②向北京金地租赁房产、土地的用途、相关房产、土地的状态
截至本补充法律意见书出具日，发行人承租北京金地房产、土地的情况：
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||||||||租赁面积|||||
||序号||租赁类型||坐落位置||||租赁用途||租赁截止日期|
||||||||（平方米）|||||
|1||房产||门头沟区石龙工业区龙园路甲5号||600||办公、轻型组装、加工||2015年2月28日||
|2||||门头沟区石龙工业区龙园路甲5号||650||员工住宿、轻型组装、加工||2015年6月30日||
|3||||门头沟区石龙工业区龙园路甲5号||80||办公||2015年9月30日||
|4||土地||门头沟区石龙工业区龙园路甲5号||1,155||设备的存放及维护、保养基地等||2015年6月30日||

北京金地持有上述租赁房产、土地的权证情况如下：
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||||||||||总面积|||
||序号||产权证||编号||坐落位置||||颁发时间|
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|1||国有土地使用权证书||门全国用（96）字第00156号||门头沟区石龙工业区龙园路甲5号||14,400.00||1996年8月||
|2||房屋所有权证书||京房权证门全字第02826号||门头沟区石龙工业区龙园路甲5号||7,744.70||1996年6月||

经核查，本所及经办律师认为，发行人向北京金地租赁的房产、土地不存在权属瑕疵。
2、偶发性关联交易
（1）为国腾投资提供勘查服务
2009年 4月 20日，发行人与国腾投资有限责任公司（以下简称“国腾投资”）签署《新疆托里县富蕴县探矿权项目技术服务合同》。根据该合同，发行人为国腾投资提供勘查技术服务。至 2009年末，发行人完成合同约定的地质测量工作，已结算并形成 2009年地质勘查工程技术服务收入 150万元。
发行人依据上述合同曾向国腾投资支付保证金 100万元，由于勘查后获得的资源信息较弱，国腾投资于 2010年11月11日将100万元归还给发行人。
2010年 12月 1日，发行人与国腾投资签署协议，终止了双方的合作，原合同不再履行。发行人承诺未来不再与国腾投资发生类似交易。
（2）向中津矿业销售商品
2012年 11月 7日，发行人全资子公司天津海外服务与中津矿业签署商品购销合同，向中津矿业出售挖掘机（型号：SWE230LC）两台，单价为 13.016万美元/台(折合人民币 81.81万元)，加上运费和保险费合同总金额合计为 31.23万美元,折合人民币196.30万元。
天津海外服务向中津矿业出售的挖掘机系该公司于 2012年 9月 17日从山河智能装备股份有限公司采购，采购单价为 75.0191万元/台。天津海外服务按照成本加成法作为定价依据，上述交易的成本加成率为9.06%，价格公允。
（3）发行人为中津矿业垫付资金
由于并购中津矿业并逐步介入其生产经营管理，在双方合作过程中，为了资金结算方便，发行人为其垫付了部分设备材料采购款、人员工资、社保公积金及差旅费等。2012年末，上述交易产生的其他应收款期末余额为 267.77万元。
报告期内，发行人与中津矿业的关联交易金额较小，对发行人经营成果不构成重大影响，发行人的业务经营和盈利不依赖于关联交易。
（4）发行人与天津华勘的资金往来
2010年 9月 19日，天津华勘因境外结算需要向发行人临时拆借 30.54万美元（折合人民币207.57万元），2010年9月 29日，天津华勘向发行人归还 107.57万元，剩余100万元冲抵货款。
2012年10月22日，应银行流动资金贷款受托支付的要求，发行人子公司天津海外服务向天津华勘支付资金 1,405.856万元，天津华勘于 2012年 10月 24日归还。
2012年12月11日，应银行流动资金贷款受托支付的要求，发行人向天津华勘支付资金2,000万元，天津华勘于2012年 12月12日归还。
（5）发行人为中色矿业提供短期周转资金
2011年和2012年，中色矿业存在向发行人拆借资金的情况，具体如下：①2011年
2011年 6月 10日，中色矿业经天津华勘向发行人拆借资金 2,000万元， 2011年6月28日，中色矿业经天津华勘向发行人归还 2,000万元。
2011年7月5日，中色矿业向发行人拆借资金 2,000万元，2011年8月 18日，中色矿业向中矿资源归还 2,000万元。
上述两笔资金使用费根据年利率8%、并按资金实际使用时间计算。
2013年 3月 29日，中色矿业经天津华勘向发行人支付资金使用费 27.11万元。
②2012年
2012年7月3日，发行人与中色矿业签订《借款协议》，约定中色矿业因生产经营需要，向发行人短期拆借 1,500万元作为流动资金周转，借款利息参照银行同期贷款利率，即年利率6.31%、并按资金实际使用时间计算。
2012年 7月 12日，中色矿业向发行人之全资子公司天津海外服务拆借资金1,500万元，中色矿业分别于 2012年9月20日和2012年9月26日偿还。
2012年10月30日，中色矿业向发行人之全资子公司天津海外服务临时拆借400万元，并于2012年10月 31日偿还。
2012年 12月 24日，中色矿业向天津海外服务支付资金使用的利息 20万元。
③确认程序和承诺
发行人第二届董事会第十次会议及2012年年度股东大会对上述短期资金拆借事项进行了事后追认，关联董事及关联股东均回避表决。
发行人控股股东中色矿业出具了载有以下内容的承诺函：“在报告期内不存在其他拆借中矿资源及其子公司资金的情形，未来不以任何方式拆借中矿资源及其子公司资金”。
发行人关联方天津华勘出具了载有以下内容的承诺函：“在报告期内不存在除正常购销商品外其他拆借中矿资源及其子公司资金的情形，未来不以除正常购销商品外任何方式拆借中矿资源及其子公司资金”。
（6）中色矿业为发行人提供担保
2012年 8月 14日，中色矿业与杭州银行股份有限公司北京分行签署《最高额抵押合同》，为杭州银行股份有限公司北京分行向发行人全资子公司天津海外服务提供的2,000万元授信额度提供抵押担保。
（7）实际控制人为发行人提供担保
2012年 8月 10日，发行人实际控制人之一王平卫签署杭州银行股份有限公司融资担保书，为发行人向杭州银行的 2,000万元借款提供不可撤销的连带责任保证。
（三）关联方往来款项余额
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联方名|2012年12月31日|||2011年12月31日||||2010年12月31日||||
||科目名称||||||||||||||
||||称||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|应付账款||天津华勘||164.80||10.07%|173.48||25.70%||1.47||0.36%||
|其他应收款||中津矿业||267.77||26.78%|-||-||-||-||
|应收账款||||196.30||3.59%|-||-||-||-||

注：比例为往来款项在其对应项目总余额中的占比。
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、控股股东及其关联方没有占用发行人资金的情况。
六、发行人的主要财产
（一）房产
根据加拿大律师事务所CLARK WILSON于2013年1月25日出具的法律意见书（以下简称“加拿大法律意见书”），自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，加拿大中矿取得一处房产，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||编号||房屋座落||面积（平方英尺)|
|加拿大中矿||CA2734095||#1905-5288 Melbourne Street,Vancouver, British Columbia,Canada, V5R, 6E6||969||

（二）矿权
根据矿权证、《20121231审计报告》及加拿大法律意见书，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，加拿大中矿取得以下矿权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||矿权面积|||||
||序号||矿权证编号||矿权证所有人||||矿权期限||矿权坐落|
||||||||（公顷）|||||
|1||1002462||加拿大中矿||508.95||2013年6月27日||加拿大卑诗省||
|||1006922||||509.10||2013年6月29日||||

|||||
|-|-|-|-|
||1006942|346.21|2013年6月29日|
|2|997543|515.37|2013年6月15日|
||997562|329.85|2013年6月15日|
||1006982|329.93|2013年6月29日|
||1012025|82.48|2013年8月13日|
||1011900|907.68|2013年8月8日|
|3|1012315|450.73|2013年8月27日|
|4|997202|510.82|2013年6月14日|
|5|1007002|506.26|2013年6月29日|
||1007022|506.30|2013年6月29日|
|6|1012248|120.14|2013年8月25日|
|7|1012249|101.84|2013年8月25日|

（三）主要勘查设备
根据《20121231审计报告》及发行人的说明，截至 2012年12月31日，发行人拥有以下主要勘查设备：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备类别||数量（台）||原值（万元）||净值（万元）||成新率|
|钻探设备||731||4,951.22||2,615.64||52.83%||
|物化探设备||23||271.93||212.95||78.31%||
|实验设备||23||220.70||95.70||43.36%||
|合计||777||5,443.85||2,924.29||53.72%||

（四）主要运输设备
根据《20121231审计报告》及发行人的说明，截至 2012年12月31日，发行人拥有的运输设备净值为 1,537.11万元。
（五）租赁房产
2012年10月10日，发行人与北京金地签署房屋租赁协议，承租北京金地以下房产：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积|||||
||序号||坐落位置||||出租方||租赁截止日期|
||||||（平方米）|||||
|1||门头沟区石龙工业区龙园路甲5号||600||北京金地||2015年2月28日||

（六）对外投资
1、赞比亚中矿
根据发行人说明、《20121231审计报告》、2013年1月20日赞比亚律师事务所Nhari Mushemi& Associates出具的法律意见书（以下简称“赞比亚法律意见书”），赞比亚中矿新设贸易公司和服务公司，贸易公司和服务公司成为发行人关联方。
根据赞比亚法律意见书，“贸易公司现有股权结构安排是根据当地法律规定进行的，所有股份分配的安排均已签署相应协议。根据赞比亚法律，在赞比亚注册的公司的股东至少为 2人以上。为满足上述要求并以赞比亚中矿和王平卫签署的股份代持协议为证，王平卫和赞比亚中矿各持有贸易公司 1股和4,999,999股股份，而王平卫持有的 1股股份实质上属赞比亚中矿所有。因此尽管备案文件显示王平卫和赞比亚中矿各持有贸易公司 1股和 4,999,999股股份，贸易公司实际由赞比亚中矿100%所有。”
根据赞比亚法律意见书，服务公司现有股权结构安排是根据当地法律规定进行的，所有股份分配的安排均已签署相应协议。根据赞比亚法律，在赞比亚注册的公司的股东至少为 2人以上。为满足上述要求，赞比亚中矿和于长珠各认购服务公司60%和40%的股份，而由于赞比亚中矿已完成出资，但于长珠并未实际缴纳出资，因此尽管备案文件显示赞比亚中矿和于长珠各持有服务公司60%和40%的股份，服务公司实际由赞比亚中矿享有全部权益。
根据赞比亚法律意见书，截至 2012年12月31日，赞比亚中矿及其子公司
均依照赞比亚法律设立、有效存续、守法经营；合法有效地获准在赞比亚境内经
营业务；有合法许可和授权依照赞比亚法律拥有其物业；符合赞比亚法律关于生
产安全、税务和劳动方面的法律规定；在赞比亚法院或其他司法、行政机关没有
针对公司或其在赞比亚境内主要资产的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政程序；未曾因其在赞比亚境内的业务受到任何重大处罚。
2、天津岩矿检测
2012年 8月 21日，天津市滨海新区工商行政管理局核发（滨海）登记内名预核字[2012]第507288号《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为“中矿（天津）岩矿检测有限公司”。
2012年 9月 17日，天津岩矿检测全体股东签署《中矿（天津）岩矿检测有限公司章程》。
2012年 10月 18日，天津天权联合会计师事务所津天权验字（2012）第 307号《验资报告》审验截至 2012年10月17日，天津岩矿检测（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 1,500万元，全部为货币出资，其中发行人出资 765万元，占注册资本的51%，天津华勘核工业资源勘探开发有限公司出资 735万元，占注册资本的49%。
2012年 10月 25日，天津市滨海新区工商行政管理局核发注册号为 120116000139514的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|中矿（天津）岩矿检测有限公司|
|住 所|天津市滨海新区轻纺经济区纺四路1号375室（集中办公区）|
|注册资本|人民币1,500万元|
|实收资本|人民币1,500万元|
|法定代表人姓名|王建卫|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|岩矿鉴定、岩矿分析测试、岩土实验、环境检测、放射线检测、土工试验、微量元素测试、技术咨询与服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|成立日期|2012年10月25日|
|营业期限|2012年10月25日至2032年10月24日|

根据发行人提供的《天津华勘核工业资源勘探开发有限公司章程》，天津华勘核工业资源勘探开发有限公司的股权结构为：天津华勘集团有限公司（以下简
称“华勘集团”）出资88.644%，天津华北地质勘查局核工业二四七大队出资
11.356%。根据发行人提供的《天津华勘集团有限公司章程》，华勘集团的股权
结构为：天津华北地质勘查局出资95%，天津华北地质勘查局地质研究所出资5%。
3、天津海外服务
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，天津海外服务的经营范围增加“机械制造；地基基础处理；煤炭批发经营”，住所变更为“天津市滨海新区轻纺经济区纺五路 36号”。截至本补充法律意见书出具日，天津海外服务的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|中矿（天津）海外矿业服务有限公司|
|住 所|天津市滨海新区轻纺经济区纺五路36号|
|注册资本|人民币5,000万元|
|实收资本|人民币5,000万元|
|法定代表人姓名|王平卫|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|勘探技术研究与开发、技术服务、信息咨询；货物及技术进出口；代理进出口；国际货运代理（海运、陆运、空运）；仓储服务（煤炭及有污染物除外）；物业服务；机械制造；地基基础处理；煤炭批发经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|成立日期|2011年7月20日|
|营业期限|2011年7月20日至2061年7月19日|

4、香港中矿
根据发行人说明、《20121231审计报告》、《SHAREREGISTER》、2013年2月19日香港梁景威律师事务所出具的法律意见书（以下简称“香港法律意见书”）并经本所经办律师查阅相关文件，2012年 7月 13日，香港中矿与郑国超签署《股权转让协议书》，约定郑国超将其持有的中津控股35%的股权转让给香港中矿。2013年2月4日，香港中矿与郑国超签署《关于<股权转让协议书>的补充协议二》，约定郑国超将其持有的中津控股15%的股权转让给香港中矿。
本次股权转让后，香港中矿持有中津控股50%的股权，中津控股成为发行人的合营企业，为发行人关联方，中津控股全资子公司中津矿业为发行人关联方。
5、天津华勘
2012年 7月 31日，发行人第二届董事会第九次会议审议并通过《关于对华勘钻具增资的议案》，同意发行人对天津华勘增资 200万元，增资后合计出资760万元，占天津华勘注册资本的41.1%。
2012年9月2日，天津华勘作出董事会决议，同意原投资者名称由“天津华勘有限公司”变更为“天津华勘集团有限公司”；同意增加注册资本至 1,850万元，其中发行人以货币形式出资 200万元，华勘集团以货币形式出资 150万元，株式会社NLC和30名自然人股东不增资；通过章程修正案。
2012年9月2日，天津华勘全体股东签署《章程修正案》。
2012年9月7日，天津市正泰有限责任会计师事务所津正泰验字（2012） A第00989号《验资报告》审验截至 2012年9月5日，天津华勘已收到发行人和华勘集团缴纳的注册资本合计 350万元，均为货币出资，其中发行人出资 200万元，华勘集团出资 150万元。
2013年 1月 25日，天津华勘获天津市工商行政管理局核发的 120000400098808号《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为 1,850万元。
本次增资后，天津华勘的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||占注册资本的比例|
||序号||股东名称/姓名|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||发行人||760||41.08||
|2||华勘集团||550||29.73||
|3||株式会社NLC||250||13.51||
|4||杜卫国等30名自然人||290||15.68||
|合计||||1,850||100.00||

七、发行人的重大债权债务
经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司签署的重大债权债务合同情况如下：
（一）借款合同
1、天津海外服务与杭州银行股份有限公司北京分行的借款合同
2012年 8月 8日，发行人与杭州银行股份有限公司北京分行签署编号为 091C1102012001671号的《最高额保证合同》，约定合同被保证债务人为天津海外服务，保证债权最高本金余额为 2,000万元，保证债权期间为 2012年8月 8日至2015年8月7日。
2012年 8月 14日，天津海外服务与杭州银行股份有限公司北京分行签署编号为 091C110201200167号的《借款合同》，约定借款金额为人民币 2,000万元，借款用途为向天津华勘等支付机械设备采购款，借款期限自 2012年8月 14日至 2013年8月 13日。
2、发行人与杭州银行股份有限公司北京分行的借款合同
2012年12月10日，发行人与杭州银行股份有限公司北京分行签署编号为 091C110201200242号的《借款合同》，约定借款金额为人民币 2,000万元，借款用途为向天津华勘等支付货款，借款期限自 2012年12月10日至2013年 12月9日。
2012年12月10日，发行人与杭州银行股份有限公司北京分行签署编号为 091C1102012002422号的《最高额抵押合同》，约定合同被担保债务人为发行人，担保债权最高本金余额为 5,000万元，担保债权期间为 2012年12月 10日至 2015年 12月 31日，抵押物为发行人拥有的《房屋所有权证》编号为 X京房权证海字第090199号的房屋。根据发行人的说明，发行人正在办理抵押登记手续。
（二）主营业务合同
经核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司签署多份合同价款在 500万元以上的正在履行的主营业务合同（详见本补充法律意见书之“附件”）。
经核查，本所及经办律师认为，上述合同内容和形式合法有效，不存在影响该等合同履行的法律障碍。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
（一） 2012年8月15日，发行人2012年第三次临时股东大会审议并通过了《关于增加中矿国际勘探（香港）控股有限公司投资额度及变更其经营范围的议案》、《关于对全资子公司天津海外矿业服务有限公司申请银行贷款提供担保的议案》。
（二） 2013年 2月 26日，发行人第二届董事会第十次会议审议并通过了《2012年度总经理工作报告》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《关于公司最近三年财务报告的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票方案有效期的议案》、《关于确认公司报告期内与关联方存在资金拆借问题的议案》、《关于修订<中矿资源勘探股份有限公司重大经营投资决策权限管理规定>的议案》、《关于对公司 2013年经常性关联交易预计情况的议案》、《关于向有关银行申请不超过 10000万元银行授信额度的议案》、《关于进一步收购中津（香港）控股有限公司15%股权的议案》、《关于新设赞比亚中矿资源地质工程公司的议案》、《关于制定矿权投资业务2013年度投资规划的议案》、《关于提请聘任傅朝义为公司副总裁的议案》、《关于提请聘任张学书为公司总工程师的议案》、《关于对中矿（天津）海外矿业服务有限公司进行增资的议案》、《关于召开 2012年度股东大会的议案》。
（三） 2013年 2月 26日，发行人第二届监事会第六次会议审议并通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《关于公司最近三年财务报告的议案》、《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于推举股东代表监事候选人的议案》。
（四） 2013年3月19日，发行人2012年度股东大会审议并通过了《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《关于补选公司监事的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司2012年度利润分配预案的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票方案有效期的议案》、《关于确认公司报告期内与关联方存在资金拆借问题的议案》、《关于修订<中矿资源勘探股份有限公司重大经营投资决策权限管理规定>的议案》、《关于向有关银行申请不超过一亿元银行授信额度的议案》、《关于制定矿权投资业务 2013年度投资规划的议案》、《关于对中矿（天津）海外矿业服务有限公司进行增资的议案》。
（五）2013年3月19日，发行人第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。
经本所经办律师核查，上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2013年2月26日，发行人第二届董事会第十次会议聘任傅朝义为副总裁，傅朝义不再担任总工程师，聘任张学书为总工程师。
2013年3月19日，发行人 2012年度股东大会选举张银芳为监事，张建龙因个人原因辞职不再担任监事。
2013年 3月 19日，发行人第二届监事会第七次会议选举张银芳为监事会主席。
本所及经办律师认为，发行人上述人员的变化符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，发行人的董事和高级管理人员没有发生重大变化。
十、发行人的税务
（一）所得税
2012年 5月 24日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合核发的编号为 GF201211000410的《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据 2013年2月 26日中磊会计师出具的（2013）年中磊（专审A）字第 0096号《关于中矿资源勘探股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），2012年度，发行人执行的所得税税率为15%；马来西亚中矿、津巴布韦中矿、天津海外服务、天津岩矿检测执行的所得税税率为25%；香港中矿执行的所得税税率为16.5%；加拿大中矿执行的所得税税率地方为10%，国家为18%。
（二）增值税
根据《纳税鉴证报告》，2012年9月至2012年12月，发行人国内的固体矿产勘查技术服务项目执行的增值税税率为6%；2012年12月，天津海外服务执行的增值税税率为6%；2012年度，赞比亚中矿执行的增值税税率为16%，津巴布韦中矿执行的增值税税率为15%，天津岩矿检测执行的增值税税率为6%。
（三）营业税
根据《纳税鉴证报告》，2012年 1月至 2012年 8月，发行人国内的工程项目执行的营业税税率为3%；2012年9月至 2012年 12月，发行人国内的地基基础工程技术服务项目执行的营业税税率为3%，发行人国内的固体矿产勘查技术服务项目不再计缴营业税；2012年1月至 2012年11月，天津海外服务执行的营业税税率为5%，从2012年12月1日不再计缴营业税。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据《20121231审计报告》并经本所经办律师核查，发行人 2012年度享受的财政补贴的法律依据及审批如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||计入当期损益金|||
||项目名称||批准机关||批准文号||||递延收益（元）|
||||||||额（元）|||
|2011年国外矿产资源风险勘查专项资金||北京市国土资源局||京国土勘函(2011)1068号||23,648,659.50||4,697,079.73||
|企业购买中介服务支持资金||北京中关村企业信用促进会||关于发放2011年度已受理补贴款的通知||8,500.00||||
|一种超低空高精度航磁测量载体||北京市丰台区科学技术委员会||丰台区科技新星计划项目合同书||100,000.00||||
|用于软土或松软土加固搅拌桩的多方位立体搅拌钻头研究开发||北京市丰台区科学技术委员会||丰科发[2012]5号||8,000.00||||
|2011年对外经济合作专项资金||北京市商务委员会||京 财 经 一 指[2012]1359号||830,000.00||||
|2012年国际市场开拓资金补助||北京市商务委员会||“中小企业国际市场开拓”支持项目，通过商务部网站进行资金申报和批复通过||49,623.00||||
|2012年上半年对||北京市商务委员||京 财 经 一 指||40,000.00||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|外经济技术合作专项资金|会|[2012]1721号|||
|合计|||24,684,782.50|4,697,079.73|

经核查，本所及经办律师认为，发行人获得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其控股子公司纳税情况
根据《20121231审计报告》、《纳税鉴证报告》、香港法律意见书、赞比亚法律意见书、加拿大法律意见书、津巴布韦律师事务所 Mtombeni, Mukwesha, Muzawazi& Associates于2013年1月8日出具的法律意见书（以下简称“津巴布韦法律意见书”）、马来西亚律师事务所 YEE& CO.于2013年1月 14日出具的法律意见书（以下简称“马来西亚法律意见书”）、相关税务主管部门出具的纳税证明、发行人书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因税务违法而被税务机关处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据赞比亚法律意见书、马来西亚法律意见书、津巴布韦法律意见书、香港法律意见书、加拿大法律意见书、相关环保主管部门出具的证明、发行人书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司没有因环境违法行为受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）根据赞比亚法律意见书、马来西亚法律意见书、津巴布韦法律意见书、香港法律意见书、加拿大法律意见书、相关产品质量和技术监督主管部门出具的证明、发行人书面确认并经本所经办律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上股份的发行人主要股东、发行人董事长、
总裁的说明、本所经办律师在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（http://www.court.gov.cn/）的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行
人、发行人主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长、总裁及发行人的子
公司不存在尚未了结或虽未发生但可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
十三、结论意见
综上，本所及经办律师认为，发行人自《补充法律意见书（六）》出具日至本补充法律意见书出具日所发生的相关重大法律事项的变化，不会对《法律意见书》所发表的结论意见构成影响，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的条件。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）