东珠生态环保股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
江苏•无锡
二〇一九年五月
目录
东珠生态环保股份有限公司
2018年年度股东大会议程
东珠生态环保股份有限公司于2019年5月9日在公司会议室召开2018年年度股东大会，会议由董事长席惠明先生主持，具体议程如下：
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|序号|内 容|发言人|
|一|1、2018年年度股东大会正式开始2、介绍到会者，宣布到会股东人数3、选举计票人、监票人|席惠明|
|二|1、《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》2、《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》3、《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》4、《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》5、《关于<公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》6、《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》7、《关于公司2019年度融资额度计划的议案》8、《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》9、《关于公司2019年度关联交易预计的议案》10、《关于<公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》11、《关于续聘2019年度审计机构的议案》12、《关于确定2019年度董事、监事薪酬的议案》13、《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》|席惠明|
|三|股东提问环节|席惠明|
|四|股东投票表决|席惠明|
|五|统计并宣读现场会议及网络投票表决结果|席惠明|
|六|律师宣读法律意见书|见证律师|
|七|主持人进行总结并宣布现场股东大会结束|席惠明|

议案一
关于《公司 2018年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《东珠生态环保有限公司2018年年度报告》及其摘要（以下简称“《2018年年度报告》及其摘要”）。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保有限公司2018年年度报告》和《东珠生态环保有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会 2019年5月9日
议案二
关于《公司 2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会就2018年度工作编制了《东珠生态环保股份有限公司2018年度董事会工作报告》。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保有限公司2018年度董事会工作报告》。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会2019年5月9日
议案三
关于《公司 2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，监事会就2018年度工作编制了《东珠生态环保股份有限公司 2018年度监事会工作报告》。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保有限公司2018年度监事会工作报告》。
本议案已经监事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司监事会2019年5月9日
议案四
关于《公司 2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《东珠生态环保股份有限公司2018年度财务决算报告》。
具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保有限公司2018年度财务决算报告》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会2019年5月9日
议案五
关于《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
《公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经立信会计师事务所审计，并出具鉴证报告。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会2019年5月9日
议案六
关于《公司 2018年度利润分配预案》的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度拟按照母公司当年实现净利润 326,608,373.85元的10%提取法定盈余公积金 32,660,837.38元，以总股本318,640,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计分配现金红利47,796,000元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会2019年5月9日
议案七
关于公司 2019年融资额度计划的议案
各位股东：
根据对 2019年公司生产经营计划的分析与预测，为保证公司日常经营资金结算需求，公司预计2019年度向银行申请的计划授信额度将不超过25亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过10亿元。
为提高资金运用效率，现提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会 2019年5月9日
议案八
关于对公司 2018年度关联交易予以确认的议案
各位股东：
公司在 2018年度与部分关联方存在关联交易事项。董事会经对上述关联交易的审查，认为这些关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公允价格和保护股东权益为出发点、遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经董事会、监事会审议通过。根据《公司法》等相关法律法规的规定，请各位非关联股东审议，关联股东予以回避表决。
东珠生态环保股份有限公司董事会 2019年5月9日附：公司2018年度关联交易情况说明
（1）2017年4月20日，席惠明、浦建芬与上海浦东发展银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为上海浦东发展银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2017年4月20日至2020年4月20日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为8,000.00万元。
（2）2018年5月28日，席惠明、浦建芬与兴业银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为兴业银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2018年5月28日至2019年4月17日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为20,000.00万元。
（3）2018年8月29日，席惠明、浦建芬与中信银行无锡分行签订《最高额
保证合同》，约定席惠明、浦建芬为中信银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2018年8月29日至2019年8月29日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为80,000.00万元。
（4）2018年12月21日，席惠明、浦建芬与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为中国银行股份有限公司无锡锡山支行向本公司授信（授信期间自 2018年12月21日至2021年12月20日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为 20,000.00万元。
（5）2018年12月25日，席惠明、浦建芬与苏州银行无锡分行签订《最高额保证合同》，约定席惠明、浦建芬为苏州银行无锡分行向本公司授信（授信期间自2018年12月25日至2019年12月25日）而发生的债权提供连带责任保证，被保证的主债权最高额度为5000.00万元。
此外，2018年度关键管理人员薪酬为 270.40万元。
议案九
关于公司 2019年度关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司的运营情况，2019年度公司拟发生的关联交易如下：
公司实际控制人席惠明、浦建芬拟继续为公司提供关联担保不超过25亿元。
此外，公司拟支付关键管理人员薪酬不超过400万元。
本议案已经董事会、监事会审议通过。根据《公司法》等相关法律法规的规定，请各位非关联股东审议，关联股东予以回避表决。
东珠生态环保股份有限公司董事会 2019年5月9日
议案十
关于《公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会审计委员会编制了《公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》。具体内容请参见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东珠生态环保有限公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会 2019年5月9日
议案十一
关于续聘 2019年度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是公司2018年度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，立信严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。
根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和2019年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营层根据审计工作的业务量决定 2019年度审计费。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会 2019年5月9日
议案十二
关于确定 2019年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司董事、监事 2019年度薪酬采取以下方案执行：
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|姓 名|职 务|薪酬（万元）|
|席惠明|董事长|43|
|章建良|董事、总经理|42|
|童少波|董事、副总经理|23|
|马晓红|董事|15|
|陆新尧|独立董事|6|
|吴英姿|独立董事|6|
|成荣光|独立董事|6|
|朱 亮|监事会主席|24|
|章 坚|监事|8|

本议案已经董事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会 2019年5月9日
议案十三
关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，更好地满足公司发展战略及实际生产经营需要，切实维护公司股东利益，经审慎研究，公司决定终止实施珍稀苗木基地改造项目并将剩余资金全部永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金概述
根据公司 2015年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1311号”文《关于核准江苏东珠生态股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 5,690万股（每股面值 1元），发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币 18.18元，募集资金总额为人民币1,034,442,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币 97,429,084.90元（不含税），实际募集资金净额为人民币 937,012,915.10元。
上述资金募集情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZB11943号验资报告。
二、关于原募集资金投资项目情况及终止对募集资金投资项目投入的原因（一）原募集资金投资项目的情况
根据《江苏东珠景观股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《东珠生态环保股份有限公司关于变更部分募集资金用途及部分募投项目变更实施方
式及实施规模的公告》，东珠生态经调整后的募投项目为：补充生态景观工程施工业务营运资金项目、珍稀苗木基地改造项目、生态与湿地环境修复研发能力提升项目、区域营销及设计中心建设项目。
截至 2018年 12月末，公司使用募集资金对项目的投入情况如下（未经审计）：
单位：万元
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||募集资金承诺投资总|截至2018年12月末累计||
|承诺投资项目|||投入进度（%）|
||额|额投入募集资金金额||
|补充生态景观工程施||||
||78,000.00|50,200.00|64.36|
|工业务营运资金项目||||
|珍稀苗木基地改造项||||
||5,631.13|||
|目||||
|生态与湿地环境修复||||
||6,988.08|151.47|2.17|
|研发能力提升项目||||
|区域营销及设计中心||||
||3,082.08|||
|建设项目||||
|合计|93,701.29|50,351.47|55.56|

（二）终止投入募集资金投资项目的原因
公司目前承接的项目主要以市政工程及相配套的景观绿化为主，主要使用一般性苗木较多、珍稀苗木较少。并且在经营逐渐扩大的过程中，公司目前项目遍布全国各地，包括浙江、河南、广西、河北、陕西等省市各地，公司发现苗木在运输过程中易有损耗，在当地就近采购更有利于公司节省成本。
同时，公司近期承接了大量项目，如今年 4月中标的江东大道提升改造工程（滨江二路西段-河庄大道）及地下综合管廊、江东大道提升改造工程（青六路东-苏绍高速）及地下综合管廊 EPC项目，中标价约 41亿元，今年 2月预中标中华大道（京港澳高速往东-驿城区界）建设工程总承包项目，预估投资总价 16亿元。大量的项目承做和运营需要公司大量流动资金的支持，以保证项目顺利的开展。
综上，公司拟终止对募集资金投资项目的投入，并将尚未投入募投项目的
资金全部永久补充流动资金。
（三）本次终止募投项目后的资金使用安排
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司结合生产经营需求及财务状况，经审慎研究，公司决定终止实施珍稀苗木基地改造项目并将剩余资金全部永久补充流动资金。
三、终止该募投项目对公司生产经营的影响
公司前次募集资金长期未使用完毕，给公司造成一定的财务成本，按照一年期商业银行贷款年利率测算（4.35%），如公司首次公开发行股票剩余的募集资金永久补充流动资金，每年可以节约财务费用 245万元。
四、公司承诺
公司承诺最近 12个月未进行高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况；公司承诺在募资资金永久补充流动资金后的 12个月内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、独立董事意见
公司独立董事经审议后认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。因此，我们同意公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构瑞信方正证券有限责任公司经核查后认为：
东珠生态拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据当前实际情况进行的审慎调整，有助于降低公司的生产成本、财务成本，提高募集资金使用效率。该事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
综上所述，保荐机构同意东珠生态本次终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现请各位股东审议。
东珠生态环保股份有限公司董事会 2019年5月9日