北京国枫律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
国枫律证字[2015] AN067-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
国枫律证字[2015] AN067-6号
致：深圳市特发信息股份有限公司
根据特发信息与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受特发信息的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就特发信息本次重组相关事项出具法律意见。
为本次重组之目的，本所已出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》等相关法律文件；鉴于本次重组已获中国证监会核准，现本所律师就特发信息本次重组实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供特发信息为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本法律意见书；如无
特别说明，本法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。
综上，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组涉及的标的资产过户事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的主要方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项具体交易组
成，即：
(一)发行股份及支付现金购买资产
特发信息以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买深圳东志100%的股权、成都傅立叶100%的股权；在参考《深圳东志评估报告》、《成都傅立叶评估报告》所确认的评估值基础上，特发信息与交易对方共同协商确定深圳东志
100%的股权、成都傅立叶100%的股权的交易价格分别为19,000万元和25,000万元，其中以非公开发行股份的方式支付29,500万元，以现金方式支付 14,500万元，各交易对方应取得的股份对价和现金对价如下表：
|||
|-|-|
|交易对价(元)|现金对价金额(元)|
|142,500,000|3,529,850|
|16,470,150|16,470,150|
|15,829,850|0|
|15,200,000|0|
|86,750,000|0|
|22,500,000|0|
|3,750,000|0|
|6,000,000|0|
|6,000,000|0|

|||
|-|-|
|125,000,000|125,000,000|
|440,000,000|145,000,000|

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为特发信息董
事会第五届二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日特发信息股票交易均价之90%，即为9.55元/股；在定价基准日至发行日期间，特发信息如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。2015年6月18日，特发信息2015年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，以现有总股本 271,000,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.26元；由于在定价基准日至发行日期间发生除息事项，经除息调整后的发行价格相应确定为9.53元/股。
按照上述各交易对方所获股份对价金额和经除息调整后的发行价格计算，特发信息向各交易对方发行的股份数量具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份对价金额(元)|原发行价格(元)|原发行股份数量(股)|除息调整后发行价格(元)|
|138,970,150|9.55|14,551,848|9.53|
|15,829,850|9.55|1,657,575|9.53|
|15,200,000|9.55|1,591,623|9.53|
|86,750,000|9.55|9,083,769|9.53|
|22,500,000|9.55|2,356,020|9.53|
|3,750,000|9.55|392,670|9.53|
|6,000,000|9.55|628,272|9.53|
|6,000,000|9.55|628,272|9.53|
|295,000,000|-|30,890,049|-|

(二)募集配套资金
特发信息拟向智想1号资管计划非公开发行股份募集配套资金用以支付本
次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000万元，不超过本次交
易总额的25%。
特发信息本次募集配套资金发行股份的定价基准日为特发信息董事会第五
届二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日特发信息股票交易均价之90%，即为9.55元/股；由于在定价基准日至发行日期间发生除息事项，调整后的发行价格相应确定为9.53元/股。
依据上述募集配套资金的数额11,000万元及经除息调整后的发行价格计算，特发信息向智想1号资管计划非公开发行股份的数量确定为 11,542,497股。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组事宜已取得以下批准和授权：
(一)交易对方的内部批准和授权
1.2015年4月7日，曜骏实业股东会通过决议，同意特发信息以支付现金方式购买其持有的深圳东志8.67%的股权；同意陈传荣、胡毅、殷敬煌分别将其持有的深圳东志75.00%、8.33%和8.00%的股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优先购买权。
2.2015年4月8日，新余道合执行事务合伙人作出决定，同意特发信息以支付现金对价的方式购买其持有的成都傅立叶50%的股权；同意戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞将其所持有的成都傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优先购买权。
(二)深圳东志、成都傅立叶的内部批准和授权
1.2015年4月8日，深圳东志股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支付现金对价的方式购买深圳东志100%的股权，陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业均放弃各自在本次交易中就其他股东向特发信息转让深圳东志股权时所
享有的优先购买权。
2.2015年4月8日，成都傅立叶股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支付现金对价的方式购买成都傅立叶100%的股权，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合均放弃各自在本次交易就其他股东向特发信息转让成都傅立叶股权时所享有的优先购买权。
(三)特发信息的内部批准和授权
1.2015年4月8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并通过决议将本次重组相关议案提交特发信息2015年第一次临时股东大会审议。
由于本次交易构成关联交易，特发信息的独立董事已就特发信息董事会第五届二十九次会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及特发信息公司章程的规定。
2.2015年4月30日，特发信息2015年第一次临时股东大会审议通过了经上述董事会会议批准后提请该次股东大会审议的与本次重组相关的议案。
(四)其他相关部门的批准和授权
1. 2015年 4月 14日，四川省国防科学技术工业办公室向成都傅立叶转发国家国防科技工业局“科工计[2015]302号”《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军工事项审查意见》，经对相关军工事项进行审核，原则同意成都傅立叶重组上市。
2. 2015年 4月 27日，深圳市国资委出具“深国资函[2015]156号”《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》，原则同意特发信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案，即特发信息以发行股份及支付现金的方式，购买深圳东志100%的股权和成都傅立叶100%的股权，并向特发信息管理层和核心骨干发行股份定向募集资金；发行价格为定价基准日前 20个交易日特发信息股票交易均价的90%，定价基准日为特发信息第五届董事会第二十九次会议决议公告日，定价基准日至发行日期间发生除权除息的，本次发行数量及发行价格将进行相应调整；该批复有效期为自特发信息股东大会审议通过之日起12个月内。
3.2015年4月27日，深圳市国资委分别出具“深国资委评备[2015]005号”、“深国资委评备[2015]006号”《接受非国有资产评估项目备案表》，对《成都傅立叶评估报告》和《深圳东志评估报告》予以备案。
4.2015年8月19日，商务部反垄断局向特发信息下发“商反垄初审函[2015]第192号”《不实施进一步审查通知》，商务部反垄断局经初步审查，决定对特发信息收购深圳东志100%股权案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
(五)中国证监会的核准
2015年10月10日，中国证监会作出“证监许可[2015]2268号”《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准特发信息向陈传荣发行14,582,387股股份，向胡毅发行 1,661,054股股份，向殷敬煌发行 1,594,963股股份，向戴荣发行 9,102,833股股份，向阴陶 2,360,965股股份，向林峰发行 393,494股股份，向陈宇发行 629,590股股份，
向张红霞发行 629,590股股份购买相关资产；核准特发信息非公开发行不超过11,542,497股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；该批复自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；《购买深圳东志协议》、《深圳东志利润补偿协议》、《购买成都傅立叶协议》、《成都傅立叶利润补偿协议》、《股份认购协议》等交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施的条件。
三、本次重组的实施情况
(一)本次重组的标的资产过户情况
1.经查验，2015年11月4日，深圳市市场监督管理局核准了深圳东志100%的股权转让至特发信息名下的工商变更登记，并向深圳东志核发了变更后的《营业执照》，深圳东志的公司类型已变更为有限责任公司(法人独资)。深圳东志本次工商变更登记完成后，特发信息作为深圳东志的唯一股东，合法持有深圳东志100%的股权，交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业已依法履行完毕了将深圳东志100%的股权交割给特发信息的义务。
2.经查验，2015年 11月 5日，成都市武侯工商行政管理局核准了成都傅立叶100%的股权转让至特发信息名下的工商变更登记，并向成都傅立叶核发了变更后的《营业执照》，成都傅立叶的公司类型已变更为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。成都傅立叶本次工商变更登记完成后，特发信息作为成都傅立叶的唯一股东，合法持有成都傅立叶的100%股权，交易对方戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞和新余道合已依法履行完毕了将成都傅立叶100%的股权交割给特发信息的义务。
(二)本次重组尚待完成的后续事项
1.本次重组的标的资产过户完成后，特发信息尚需依据中国证监会的核准向陈传荣、胡毅、殷敬煌、戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞共发行30,954,876
股股份，并须根据交易协议的约定向陈传荣、曜骏实业和新余道合分别支付本次交易的现金对价；同时，特发信息尚须依据中国证监会的核准向智想1号资管计划非公开发行不超过17,057,941股新股以募集本次重组的配套资金，并应就发行股份后注册资本增加事宜完成相关的验资、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。
2.本次重组的标的资产过户完成后，特发信息与相关发行对象还应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定就本次重组涉及的股份发行事宜办理证券发行、登记事宜。
3.本次重组的标的资产过户完成后，特发信息还应按照深圳证券交易所的相关规定办理本次发行的新增股份上市事宜。
4.本次交易各方应继续履行交易协议中约定的相关义务及各项承诺。
本所律师认为，本次重组上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见
本所律师认为，交易对方已将本次重组涉及的标的资产即深圳东志100%的股权、成都傅立叶100%的股权按照相关法律、法规、规范性文件的规定及交易协议的约定过户至特发信息名下，过户程序合法、有效；特发信息已合法持有深圳东志100%的股权、成都傅立叶100%的股权；本次重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文)
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负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
聂学民
熊洁
年 月 日