上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
深圳市特力（集团）股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
的
法律意见书
锦天城律師事務所
上海 北京 深圳 杭州 苏州 南京 成都 重庆 太原
SHANGHAI BEIJING SHENZHEN HANGZHOU SUZHOU NANJING CHENGDU CHONGQING TAIYUAN
中国深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层邮编: 518048
電話: 86 755-82816698傳真: 86 755-82816898
网址: www..allbrightlaw.com
深圳市特力（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书
錦 天 城 律 師 事 務 所
All Bright Law Offices
中國深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼23层郵編：518048
電話：86755- 82816698 傳真：86755-82816898
網址：www.allbrightlaw.com
深圳市特力（集团）股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市特力（集团）股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所廖森林律师、凌敏律师出席了公司于2014年4月8日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，现场参与和审阅了公司本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司的如下保证：其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
深圳市特力（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于 2014年第二次临时股东大会召开十五日前即于 2014年 3月 17日以通讯方式召开了第七届董事会第十七次临时会议，通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会于 2014年 3月 20日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），本次股东大会由公司董事会召集。公司在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东大会通知，通知内容包括：会议召集人、会议召开方式及表决方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
3、本次股东大会议案一《关于特力集团为中天公司提供 4140万元反担保的议案》和议案二《关于增补吕航先生为七届董事会董事的议案》经公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过并于2014年3月20日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以充分披露。
4、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014年4月 1日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5、本次股东大会采取现场投票的方式召开，本次股东大会由公司董事长主持，于 2014年 4月 8日下午 14:30时在深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室召开。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知；本次股东大会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知的内容一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、
深圳市特力（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集人合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、出席会议股东
根据本次股东大会通知，截止 2014年4月1日下午3时深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权参加本次股东大会。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名称、出席本次股东大会现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共【1】名、代表股份为【145,870,560】股。其中，A股东及股东代理人共【1】名、代表股份为【145,870,560】股，占特力股份有表决权总股份220,281,600股的【66.22】%；B股东及股东代理人共【0】名、代表股份为【0】股，占特力股份有表决权总股份220,281,600股的【0】%。
2、其他会议出席人员
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书及本所见证律师列席本次股东大会，本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师认为，出席或列席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
深圳市特力（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书
本次股东大会审议的议案是：
1、议案一《关于特力集团为中天公司提供 4140万元反担保的议案》；
2、议案二《关于增补吕航先生为七届董事会董事的议案》。
本次股东大会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。经核查，公司董事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会的现场表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告所列事项以记名的方式进行表决，并经由推举的 2名监事代表及本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布现场表决结果。
2、本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会现场投票结束后，公司统计了投票表决结果，本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过《关于特力集团为中天公司提供 4140万元反担保的议案》本议案同意票为 A股【145,870,560】股，B股【0】股，占出席本次股东大会有效表决权的【100】%；反对票【0】股，占出席本次股东大会有效表决权的【0】%；弃权票【0】股，占出席本次股东大会有效表决权的【0】%。
（2）审议通过《关于增补吕航先生为七届董事会董事的议案》
本议案同意票为 A股【145,870,560】股，B股【0】股，占出席本次股东大会有效表决权的【100】%；反对票【0】股，占出席本次股东大会有效表决权的【0】%；弃权票【0】股，占出席本次股东大会有效表决权的【0】%。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存
深圳市特力（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书
在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相
关规定。根据表决结果，会议审议通过股东大会决议，本次股东大会的表决结
果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
本法律意见书一式贰份，具同等效力。
深圳市特力（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书
[此页无正文，系《深圳市特力（集团）股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页]
上海市锦天城（深圳）律师事务所主任： 蒋毅刚
见证律师： 廖森林
凌敏
二〇一四年四月八日