中矿资源勘探股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2018-031号中矿资源勘探股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次会议于2018年4月2日以现场会议方式召开，会议通知于2018年3月 22日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
一、审议《公司2017年度总经理工作报告》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议《公司2017年度董事会工作报告》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议《公司2017年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《2017年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《2017年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
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四、审议《公司2017年度财务决算报告》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司所有者的净利润为54,791,609.98元，其中母公司净利润为2,209,875.05元,扣除提取法定盈余公积金 220,987.51元，加 2016年末未分配利润 57,830,549.80元，扣减派发 2016年度现金红利 19,243,000.00元，2017年 12月 31日母公司未分配利润余额为40,576,437.34元。。
2017年度公司利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本19,232.5万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计派发现金 9,616,250元（含税），剩余未分配利润结转下年度。公司 2017年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
六、审议通过了《关于审议<中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满，公司根据截至 2017年12月31日的财务数据编制了《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
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公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
七、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
鉴于本次重组相关的财务报告、备考财务报告有效期已届满，标的公司重新编制了 2016年度、2017年度的财务报告，公司编制了 2017年度的备考财务报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审计报告、审阅报告。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过的关于标的资产的资产评估报告未调整。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
八、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
鉴于本次重组相关审计报告、审阅报告有效期已届满，公司编制了 2017年度的备考财务报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了相应的审阅报告，公司据此调整了本次重组摊薄即期回报的填补措施的相关内容。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
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九、审议通过了《关于撤销公司第四届董事会第十二次会议审议通过的部分议案的议案》
撤销公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于审议<中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》以及《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
十、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十一、审议《关于聘请 2018年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会参考市场水平、根据审计机构的审计范围、审计内容确定相关审计费用。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资
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讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十二、审议《关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司2018年向银行申请不超过70,000万元人民币的银行综合授信额度，期限一年。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
同意公司在不影响业务经营所需资金周转及风险可控的前提下，使用阶段性闲置自有资金购买低风险、保本型银行理财产品，2018年度累计使用额度不超过5亿元人民币。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十四、审议《关于为全资子公司中矿国际勘探（香港）控股有限公司提供担保的议案》
鉴于全资子公司中矿国际勘探（香港）控股有限公司（简称“香港中矿”）拟向建银国际资产管理有限公司（简称“建银国际”）申请1500万美元借款，期限为3年，主要用于收购Tiger Resources Limited持有的位于刚果（金）的在产大中型铜钴矿。公司与深圳市东方富海投资管理股份有限公司在香港投资设立了SPV公司中矿富海（香港）海外资源投资有限公司已于2018年1月19日与 Tiger ResourcesLimited签署《股权收购协议》。
同意公司为香港中矿向建银国际申请的1500万美元借款提供担保，期限为3年。
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表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议《公司2017年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十六、审议《公司内部控制规则落实自查表》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十七、审议《公司2017年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网
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具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
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十八、审议《公司独立董事2017年度述职报告》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容请详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
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十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
具体内容请详见与本决议同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
二十、审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
同意公司于2018年4月23日召开2017年度股东大会。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
《中矿资源勘探股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
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