证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2016－031辽宁成大股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于2016年3月15日以书面和电子邮件形式发出召开第八届董事会第十五次会议的通知，会议于2016年3月25日在公司会议室以现场方式召开。应到董事6人，实到董事6人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议并通过了以下事项：
一、公司2015年度总裁业务报告
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
二、公司2015年度董事会工作报告
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
三、公司2015年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
四、公司2015年度财务决算报告
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
五、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案
公司于2015年12月以82亿元竞得中华联合保险控股股份有限公司30亿股股权。为支付该项股权受让价款，公司采取各种措施筹集资金，包括计划采用非公开发行募集资金。根据公司已公告的非公开发行预案，本次非公开发行计划募集资金不超过53.824亿元，少于收购总价款，公司仍存在较大资金缺口。因此，公司拟定 2015年度不进行现金红利分配，也不进行送股，未分配利润用于支付
上述股权受让价款。
2015年度不进行资本公积金转增股本。
独立董事对公司拟定 2015年度不进行现金红利分配和送股、也不进行资本公积金转增股本发表独立意见，认为公司未分配利润拟用于支付上述股权受让价款，符合公司长远发展的需要，有利于保障股东的长远利益，增强公司持续发展能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
六、公司2015年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
七、公司2015年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
八、公司2015年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
九、公司独立董事2015年度述职报告（详见上海证券交易所网站）
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十、公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告（详见上海证券交易所网站）（临2016－034）
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十一、关于修订《公司章程》的议案
公司对《公司章程》部分条款作修订，详见公司《关于修订<公司章程>的公告》（临2016－033）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十二、关于增补一名独立董事的议案
公司拟增补姚宏女士为第八届董事会独立董事（姚宏女士简历和独立董事相关声明详见附件)，任期至公司第八届董事会届满。
公司本次增补姚宏女士为独立董事，以上海证券交易所审核无异议为前提。
公司现任独立董事李延喜先生、林英士先生对此发表了独立意见，认为本次
增补的独立董事候选人符合公司章程和相关法律法规规定，具备与其行使职权相适应的任职资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十三、关于2016年度为控股子公司融资提供担保的议案
公司控股子公司因经营发展的需要，向金融机构申请融资授信，公司拟为其在包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行等银行及其他金融机构申请总额不超过人民币 500,000万元的融资提供担保。被担保公司名称、公司持股比例及担保金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|最高担保金额（万元）|
|辽宁成大国际贸易有限公司|90.33％|40,000|
|辽宁成大贸易发展有限公司|90.1％|200,000|
|成大恒润（大连保税区）有限公司|100％||
|辽宁成大贸易发展（香港）有限公司|100％||
|辽宁成大钢铁贸易有限公司|100％|120,000|
|成大钢铁香港有限公司|100％||
|上海泰运贸易有限公司|100％||
|辽宁成大方圆医药连锁有限公司|100％|60,000|
|辽宁成大生物股份有限公司|62.51％|60,000|
|新疆宝明矿业有限公司|60.50％|20,000|
|合计|－|500,000|

上述议案有效期自本议案提交公司 2015年度股东大会审议通过之日起至公司 2016年度股东大会召开之日，并经公司 2015年度股东大会审议通过后实施。
提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于2016年度为控股子公司融资提供担保的公告》（临2016－035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十四、关于向金融机构申请融资额度的议案
为保证公司业务发展需要，根据 2016年度公司经营计划，公司及控股子公
司拟向包含但不限于中国银行、建设银行、农业银行、招商银行、交通银行、兴业银行、浦发银行、邮政储蓄银行等银行及其他金融机构申请融资额度，总额不超过人民币100亿元。
上述议案有效期自本议案提交公司 2015年度股东大会审议通过之日起至公司 2016年度股东大会召开之日，并经公司 2015年度股东大会审议通过后实施。
提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十五、关于购买短期理财产品的议案
为了提高资金运用效率，降低公司财务费用，公司决定使用自有阶段性闲置资金购买短期理财产品，包括银行理财产品、信托理财产品、证券公司理财产品（不含关联交易）等，理财余额最高不超过人民币 50亿元，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用。公司依据《公司章程》和《资金管理制度》明确购买理财产品的权限、审批流程，以有效防范投资风险，确保资金安全。
上述议案有效期自本议案提交公司 2015年度股东大会审议通过之日起至公司 2016年度股东大会召开之日，并经公司 2015年度股东大会审议通过后实施。
提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。详见公司《关于使用自有资金进行投资理财的公告》（临2016－036）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十六、关于向关联方广发证券股份有限公司购买理财产品的议案
公司拟使用自有阶段性闲置资金向关联方广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）或其子公司购买理财产品，理财余额最高不超过人民币 20亿元，单笔理财期限不超过 1年，此理财额度可循环使用。
上述议案有效期自本议案提交公司 2015年度股东大会审议通过之日起至公司 2016年度股东大会召开之日，并经公司 2015年度股东大会审议通过后实施。
提请公司股东大会授权总裁在上述额度和有效期内决定并签署相关协议、办理相关事宜。
由于本公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司向广发证券或其子公司购买理财产品构成关联交易。详见公司《关于向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易公告》（临2016－037）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
关联董事尚书志先生回避表决。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
十七、关于注册超短期融资券发行额度的议案
为拓宽公司的融资渠道，降低财务成本，公司根据业务发展对资金的需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过 60亿元（含）人民币的超短期融资券发行额度，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。具体方案和授权事宜如下：
（一）注册发行额度方案
1、注册额度：注册超短期融资券的额度不超过60亿元（含）人民币。
2、发行期限：发行超短期融资券的期限不超过9个月（含9个月）。
3、发行利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系确定。
4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：包括但不限于用于补充流动资金和置换金融机构贷款。
6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。
（二）授权事宜
提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求决定发行超短期融资券的具体条款、条件以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额、期限，中介机构的聘请，以及制作、签署所有必要的文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十八、关于计提减值准备的议案
按照企业会计准则及《辽宁成大股份有限公司资产减值准备计提与资产核销管理办法》的相关规定，公司于 2015年末对各项资产进行清查，根据谨慎性原
则、实质重于形式原则，预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备。详见公司《关于计提减值准备的公告》（临2016－038）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
十九、关于聘请2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案
续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
二十、关于召开2015年年度股东大会的议案
公司定于 2016年 4月 18日（周一），采用现场投票与网络投票相结合的方式，召开2015年年度股东大会，详见公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016－032）。
表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会2016年3月29日
辽宁成大股份有限公司
独立董事候选人简历
姚宏，女，1973年4月生，博士，副教授、硕士生导师。曾任中国建设银行锦州分行职员、房地产金融业务部部长经理，大连理工大学讲师、副教授。现任大连理工大学管理与经济学部副教授、硕士生导师。
姚宏女士目前未持有公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。