法律意见书湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
[2017]鄂今非字第 018号
地址：武汉市武昌区洪山路 64号湖光大厦九楼 邮编：430071
电话：027-87896528/38/48 传真：027-87896508
法律意见书湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所赵力国和林迪律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》；
3、《第五届监事会第十五次会议决议公告》、《第五届董事会第十七次会议决议公告》;
4、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于重大资产购买并募集配套资金暨关联交易相关文件的修订说明的公告》；
法律意见书5、公司提供的股东名册、现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书等。
本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第五届董事会于 2016年 12月 30日召开第十七次会议作出决议，并于 2017年 01月 19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网、深圳证券交易所网站公告了关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知等相关文件。
上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会会议于2017年2月6日下午2：00在武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
法律意见书本所律师认为，本次股东大会的实际召开时间、地点、方式等与会议通知所载内容一致。本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、根据对出席本次现场会议股东的账户登记证明、股东代表的授权委托书和身份证明的核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2名，代表股份数为 212,131,600股，占公司股份总数的 48.80%。
3、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计 3人，代表有效表决权的股份数为 9,904,400股，占公司股份总数的 2.28%。
4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、中介机构人员列席了本次会议。
本所律师认为，召集人和上述出席会议人员资格合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据召开本次股东大会通知的公告和会议议程，提请本次股东大会审议的议案与公司公告的关于召开2017年第二次临时股东大会的通知列明的审议事项一致。
本次股东大会无临时提案的情形。
法律意见书本所律师认为，本次股东大会审议的事项与会议通知公告中列明的审议事项相符，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决了会议通知中列明的议案。股东代表、监事代表和本所律师共同对投票进行了计票、监票，统计了表决结果。
2、本次股东大会所列议案的表决结果
经本所律师见证，本次会议所列议案的表决结果如下：
2.1审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）及其一致行动人湖北长兴物资有限公司（以下简称“长兴公司”）回避表决。
现场和网络投票总计9,904,400股， 9,900,100股赞成， 4,300股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.96%；0.04%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所
法律意见书持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.2逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》：
本议案涉及关联交易，关联股东国创集团及其一致行动人长兴公司对每一议项均回避表决。
本议案中各议项的现场和网络投票结果相同，均为：现场和网络投票总计 9,904,400股，9,900,100股赞成， 4,300股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.96%；0.04%；0%。
其中，对于每一议项，中小股东表决情况相同，均为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的 99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.3逐项审议通过了《关于公司发行股份募集配套资金的议案》：本议案涉及关联交易，关联股东国创集团及其一致行动人长兴公司对每一议项均回避表决。
本议案中各议项的现场和网络投票结果相同，均为：现场和网络投票总计 9,904,400股，9,900,100股赞成， 4,300股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.96%；0.04%；0%。
其中，对于每一议项，中小股东表决情况相同，均为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的 99.96%；反对 4,300
法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.4审议通过了《关于公司本次重组构成重大资产重组的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东国创集团及其一致行动人长兴公司回避表决。
现场和网络投票总计9,904,400股， 9,900,100股赞成， 4,300股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.96%；0.04%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.5审议通过了《关于公司本次重组构成关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东国创集团及其一致行动人长兴公司回避表决。
现场和网络投票总计9,904,400股， 9,900,100股赞成， 4,300股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.96%；0.04%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.6审议通过了《关于公司本次重组不构成重组上市的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东国创集团及其一致行动人长兴公司
法律意见书回避表决。
现场和网络投票总计9,904,400股， 9,900,100股赞成， 4,300股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.96%；0.04%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.7审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东国创集团及其一致行动人长兴公司回避表决。
现场和网络投票总计9,904,400股， 9,900,100股赞成， 4,300股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.96%；0.04%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.8审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>及<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》。
本议案涉及关联交易，关联股东国创集团及其一致行动人长兴公司回避表决。
现场和网络投票总计9,904,400股， 9,900,100股赞成， 4,300
法律意见书股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.96%；0.04%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.9审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
现场和网络投票总计 222,036,000股， 222,031,700股赞成， 4,300 股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.998%；0.002%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.10审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
现场和网络投票总计 222,036,000股， 222,031,700股赞成， 4,300 股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.998%；0.002%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
2.11审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业
法律意见书绩补偿股份回购与注销事宜的议案》。
现场和网络投票总计 222,036,000股， 222,031,700股赞成， 4,300 股反对， 0股弃权，分别占出席会议股东和网络投票股东所持有表决权股份总数的99.998%；0.002%；0%。
其中，中小股东表决情况为：同意 9,900,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.96%；反对 4,300股，占出席会议中小股东所持股份的 0.04%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
法律意见书（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
湖北今天律师事务所单位负责人：
见证律师：
二〇一七年二月六日