广州证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司
使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”）2018年度创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对万达信息使用 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况予以核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构查阅了本次募集资金置换拟披露文件，查阅了董事会、监事会关于本次募集资金置换的会议资料及独立董事发表的意见等，查阅公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明及会计师出具的鉴证报告等文件，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查。
二、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕60号”文《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币 1,200,000,000.00元可转换公司债券，期限 6年，共募集资金 1,200,000,000.00元，扣除发行费用 12,970,000.00元，实际募集资金净额为 1,187,030,000.00元。
本次公开发行募集资金已于 2019年 3月 8日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2019]第 ZA10349号《万达信息股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。
公司本次募投项目已经相关部门批准，并经公司股东大会审议通过。根据《万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本次发行募集资金总额不超过 120,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资金额|拟使用募集资金|
|1|新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统项目|64,466.00|60,000.00|
|2|智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目|31,939.50|30,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||126,405.50|120,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
在本次公开发行可转债募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已使用自筹资金预先进行了投入。截至2019年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币50,478,705.32元，具体情况如下：单位：元
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|以自筹资金预先投入金额|本次拟以募集资金置换金额|
|1|智慧医疗一体化HIS平台及应用系统|600,000,000.00|32,136,393.05|32,136,393.05|
|2|智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台|300,000,000.00|18,342,312.27|18,342,312.27|
||合计|900,000,000.00|50,478,705.32|50,478,705.32|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2019]第ZA13393号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
本次公司计划使用募集资金净额中的 50,478,705.32元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、鉴证情况及审议程序
（一）董事会决策程序
公司已于 2019年 4月 24日召开第六届董事会 2019年第八次临时会议，审
议通过了《关于使用 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2018年度公开发行可转换公司债券
募集资金50,478,705.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第 ZA13393号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了《关于公司第六届董事会 2019年第八次临时会议相关事项的独立意见》，认为：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项鉴证，出具了信会师报字[2019]第 ZA 13393号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；
2、公司使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益；
3、本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合公司《2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金 50,478,705.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司已于 2019年 4月 24日召开第六届监事会 2019年第二次临时会议，审议通过了《关于使用 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金50,478,705.32元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金 50,478,705.32元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
会计师对本次置换事项已经验证，并出具了鉴证报告。万达信息上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司使用 2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
李孝君 石建华
广州证券股份有限公司年 月 日