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|北京市中伦律师事务所|
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二〇一九年三月
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北京市中伦律师事务所
关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书
致：广东美联新材料股份有限公司
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“上市公司”或“公司”）拟收购营创三征（营口）精细化工有限公司61%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本所担任本次交易的专项法律顾问。就本次交易，本所已于2019年2月27日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），并于2019年3月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》。本所现就本次交易相关实施情况出具本《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生的且与本次交易有关重大法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），根据我国现行法律、行政法规及规范性文件发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
法律意见书业文件和美联新材、营创三征、交易对方等的说明予以引述。
本所同意将本法律意见书按证监会《重组管理办法》的有关规定随同公司关于本次交易的其他文件一并公告，并愿意依法就本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所已出具的原法律意见书具有相同的含义。
法律意见书正 文
一、本次交易的方案概述
本所律师已在原法律意见书中详细披露本次交易的具体方案。根据美联新材与交易对方于2019年2月27日签署的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》、美联新材于 2019年 2月 27日召开的第三届董事会第四次会议决议、美联新材于2019年3月20日召开的2018年度股东大会决议、《重组报告书（草案）》等资料，本次交易的整体方案如下：
美联新材收购盛海投资、福庆化工、美联盈通分别持有营创三征24.46%的股权（对应注册资本4,109.28万元）、5.54%的股权（对应注册资本930.72万元）、31%的股权（对应注册资本 5,208.00万元），合计为营创三征61%股权，交易对价为45,377.50万元；本次交易完成后美联新材持有营创三征63.25%的股权。
二、本次交易新取得的授权与批准
除原法律意见书所述已取得的批准和授权外，截至本法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：
2019年 3月 20日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段必要的授权和批准程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据美联新材与交易对方于2019年2月27日签署的《营创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，关于本次交易的交割安排如下：
法律意见书1、美联新材收购盛海投资所持营创三征24.46%的股权、福庆化工所持营创三征5.54%的股权，盛海投资、福庆化工应当在收到全部股权转让价款后7日内办理完毕前述股权交割手续。
2、美联新材收购美联盈通所持营创三征31%的股权，美联盈通应当在交易协议生效后7日内办理完毕前述股权交割手续。
根据营口市行政审批局于2019年3月22日出具的《变更登记核准通知书》、《企业机读档案登记资料》，营创三征已完成本次交易所涉标的资产的工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，美联新材持有营创三征63.25%股权。
（二）交易价款支付情况
1、根据美联新材提供的支付凭证及盛海投资、福庆化工的确认，美联新材已向盛海投资、福庆化工分别支付了 22,601.04万元、5,118.96万元股权转让价款。
2、根据美联新材与美联盈通签署的交易协议，美联新材应在美联盈通将所持营创三征31.00%的股权过户至上市公司名下之日起 6个月内支付完毕股权转让对价。根据美联新材提供的支付凭证，美联新材已向美联盈通支付股权转让价款217.50万元，剩余17,440.00万元股权转让价款尚未支付。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产已经完成过户手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经审查、核对本次交易的交易协议、《重组报告书（草案）》，基于本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，并经交易各方书面确认，截至交割日，本次交易所涉标的资产过户过程中，未发生本次交易实施过程中的相关实际情况与上市公司此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本法律意见书出具之日，美联新材在本次交易期间董事、监事、高级管
法律意见书理人员未发生与本次交易相关的更换或调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据本次交易协议的相关约定，本次交易完成后，上市公司有权对营创三征董事会进行重组，重组后营创三征董事会由5名董事组成，其中，上市公司有权委派3名董事，其他2名董事由盛海投资委派；营创三征董事长由上市公司提名，并经董事会选举产生。营创三征的监事会由3名监事组成，其中上市公司有权委派1名监事，盛海投资有权委派1名监事，另外1名职工代表监事通过营创三征的职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。营创三征的财务总监由上市公司指定的人员担任。
2019年3月21日，营创三征召开股东会，决议选举黄伟汕、刘至寻、段文勇、廖峰、臧克庸担任营创三征董事，并共同组成营创三征董事会；选举王鹏、魏虹担任营创三征监事，与职工代表监事徐晓晔共同组成营创三征监事会。2019年3月21日，营创三征召开董事会，决议选举黄伟汕担任营创三征董事长。2019年3月22日，营创三征召开董事会，聘任廖峰担任营创三征财务总监。
经核查，截至本法律意见书出具之日，营创三征及本次交易相关方已按照上述交易协议的约定完成了对营创三征董事、监事、财务总监的改选或聘任。
六、资金占用和违规担保的核查情况
上市公司及上市公司实际控制人已出具书面确认函，确认截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书（草案）》等公告文件中予以披露。除盛海投资、福庆化工尚需督促营创三征核心管理人员、核心技术人员等签署《保密及竞业禁止协议》外，本次交易相关方已出具书面确认函，确认截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反本次交易相关协议和已出具承诺的行为或事实。交易各方需继续履行其尚未履行完毕的各项义务和承诺。
法律意见书八、本次交易的相关后续事宜
根据交易各方就本次交易签署的相关协议及出具的相关承诺，本次交易相关后续事项主要包括：
1、美联新材尚需按照本次交易相关协议的约定向美联盈通支付 17,440.00万元股权转让价款；
2、盛海投资、福庆化工尚需按照交易协议的约定督促营创三征核心管理人员、核心技术人员等签署《保密及竞业禁止协议》；
3、本次交易相关各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；
4、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
5、美联新材尚需根据相关法律法规的要求履行后续的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在各相关方严格履行本次交易相关协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至交割日，本次交易已经履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易所涉及的标的资产已经完成过户手续；在各相关方严格履行本次交易相关协议的约定及已出具的相关承诺的前提下，本次交易相关后续事项的履行不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
汤士永
年 月 日