证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2017-035华闻传媒投资集团股份有限公司
关于 2013年重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年，公司实施了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，各交易对方对标的资产业绩实现情况进行了承诺。
现将标的资产 2016年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、2013年重大资产重组交易情况
2013年，公司实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向陕西华路新型塑料建材有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1467号）核准，公司向七家特定对象发行 486,130,401股股份，用于购买陕西华商传媒集团有限责任公司及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权，具体方案如下：
公司向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）发行 76,678,241股，用于购买华路新材所拥有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）13.25%股权；公司向上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行 60,763,889股，用于购买上海常喜所拥有的华商传媒10.50%股权；公司向上海大黎资产管理有
限公司（以下简称“上海大黎”）发行 86,805,555股，用于购买上海大黎所拥有的华商传媒15.00%股权。公司向新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“西安锐盈企业管理咨询有限公司”，以下简称“新疆锐盈”）发行 154,166,667股，用于购买新疆锐盈所拥有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.40%股权、陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）49.375%股权、西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）22.00%股权、西安华商卓越文化发展有限公司（以下简称“华商卓越文化”）20.00%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博传媒”）15.00%股权、吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）15.00%股权、辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰传媒”）15.00%股权和西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）20.00%股权（以下简称“华商传媒八家附属公司少数股东权益”）。公司向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）发行 21,543,210股，用于购买拉萨澄怀所拥有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）20.00%股权；公司向拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）发行 33,391,975股，用于购买拉萨观道所拥有的澄怀科技31.00%股权；公司向天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行 52,780,864股，用于购买天津大振所拥有的澄怀科技49.00%股权。
截至 2013年 12月 26日，上述资产（以下简称“2013年重大资产重组标的资产”）已全部办理了工商变更登记。2013年 12月 26日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2013】第 310548号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币 1,360,132,576.00元变更为 1,846,262,977.00元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于 2013年 12月 31日到账，公司股份总数由 1,360,132,576股变更为 1,846,262,977股。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振（以下简称“2013年重大资产重组交易对方”）签署了《盈利预测补偿协议》，就 2013年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会应对 2013年重大资产重组标的资产的盈利预测完成情况进行审议。
二、2013年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况
2013年 6月 9日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《盈利预测补偿协议》，就 2013年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出约定。
2013年 9月 18日，公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、新疆锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将 2013年重大资产重组交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易各标的资产利润承诺期间为 2013年至 2017年，利润承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）情况如下表：
单位：万元
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|标的资产|2013年|2014年|2015年|2016年|
|华商传媒38.75%股权|14,243.89|15,662.83|17,219.82|17,219.82|
|华商传媒八家附属公司少数股东权益|10,536.88|11,517.36|12,490.07|12,490.07|

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|澄怀科技100.00%股权|4,750.33|6,449.87|8,750.33|8,750.33|
||29,531.10|33,630.06|38,460.22|38,460.22|

注：1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)对各交易标的2013年、2014年及2015年度盈利预测出具了《盈利预测审核报告》或《盈利预测合并过程表的专项审核报告》；
2、表中盈利预测数值为交易标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润乘以相应持股比例后的结果。
如果 2013年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
三、2013年重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺完成情况根据立信所出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产 2016年利润承诺实现情况专项审核报告》，2013年重大资产重组标的资产 2016年度实现的净利润（指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准）与盈利预测数的对比情况如下所示：单位：万元
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|2016年度净利润预测数|2016年度净利润实现数|
|17,219.82|16,019.68|
|12,490.07|9,491.86|
|8,750.33|8,859.62|
|38,460.22|34,371.16|

如上表所示，2013年重大资产重组标的资产 2016年净利润实现数为 34,462.76万元，标的资产 2016年净利润预测数为 38,460.22万
元，实现数低于盈利预测数 4,089.06万元。2013年重大资产重组标
的资产 2016年度利润承诺实现完成率为89.37%。其中：标的资产华
商传媒38.75%股权所对应的 2016年度经审计的净利润为 16,019.68万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即 17,219.82万元，相差 1,200.14万元，业绩承诺完成率为93.03%；标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的 2016年度经审计的净利润为 9,491.86万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即 12,490.07万元，相差 2,998.21万元，业绩承诺完成率为76.00%。
2016年，宏观经济下行压力不减，传统报业经营形势更加严峻，华商传媒坚持“稳定主业、构建未来”工作主线和发展思路，持续优化队伍，调整组织结构，提高效率，全年完成利润尽管相比 2015年有了较大幅度的增长，但仍未完成业绩承诺。华商传媒38.75%股权及八家附属公司少数股东权益 2016年度实际实现业绩与承诺业绩出现偏差的原因主要包括：
1、业绩承诺基础
华商传媒业绩承诺依据 2012年度的国家宏观经济形势、公司历史年度财务数据及未来年度的收益预测并基于评估基准日广告行业的情况进行客观分析判断得出。同时假设国家宏观经济形势及广告行业的基本政策无重大变化，公司所处的经营环境无重大变化。
2、传统媒体广告经营困境加剧
目前外部经营环境发生了较大变化，给华商传媒运营带来的冲击并非公司人力可以控制。2016年传统媒体广告市场依然处于下滑通道，特别是报纸广告下滑38.7%（数据来源：中国广告协会报刊分会，央视市场研究媒介智讯：中国报纸广告市场分析报告，2016年年度报告），华商传媒市场化商业广告投放受到一定影响。
3、新媒体产品仍处于投入探索期
华商传媒推出移动端产品“华商头条”等新媒体产品，积极适应媒体的内容转型和经营升级，尽管产品影响力在不断增强，但用户规
模和用户活跃度仍有较大的提升空间，商业模式和变现手段也在不断的探索和完善中。
4、转型业务推进低于预期
2016年，华商传媒在会展业务、物流快递、媒体电商等领域积极推进业务转型和布局，为业务发展奠定较好的基础。但由于受制于政策、团队、技术等方面的影响，业务收入和利润贡献低于年初的目标和计划。
业绩承诺方华路新材、新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿，具体详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于 2013年重大资产重组标的资产 2016年度业绩承诺股份补偿实施方案的公告》（公告编号：2017-037）。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十四日