上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇一七年三月
锦天城律师事务所 法律意见书释 义
||||
|-|-|-|
|迪马股份/公司|指|重庆市迪马实业股份有限公司|
|《公司章程》|指|《重庆市迪马实业股份有限公司章程》（2016年 10月25日）|
|《限制性股票激励计划》/本次股权激励计划|指|《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》|
|《限制性股票激励计划实施考核办法》|指|《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|上海锦天城（重庆）律师事务所|
|元|指|人民币元|

锦天城律师事务所 法律意见书上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
锦天城04F20160003号致：重庆市迪马实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，上海锦天城（重庆）律师事务所接受重庆市迪马实业股份有限公司的委托，就公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
锦天城律师事务所 法律意见书一、本次回购注销的事由
根据公司提供的相关激励对象的离职证明文件，本次股权激励计划的激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共7人因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解锁的合计134.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格，即3.32元/股。
根据《重庆市迪马实业股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝所获授未解锁的限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的批准程序
1. 2016年 9月 6日，迪马股份以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的表决方式召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2. 2017年3月20日，迪马股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共 7人已办理离职手续，董事会同意以 3.32元/股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计 134.7万股限制性股票，并办理回购注销手续。
3. 2017年3月20日，公司独立董事出具《关于向激励对象授予预留限制性股票及回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项的独立意见》，认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的行为符合《管理办法》等有关法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
锦天城律师事务所 法律意见书 4. 2017年3月20日，迪马股份召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象刘果、王蓓、谭毅、范时仕、裴开元、赵洪元、张姝共 7人已办理离职手续，同意以 3.32元/股的价格回购其已获授但尚未解锁的合计134.7万股限制性股票，并办理回购注销手续。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的 134.7万股限制性股票应予以回购注销。
5.本次回购注销事项尚待公司股东大会审议通过。
本所律师认为，迪马股份就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）本次回购注销的股票数量和价格
根据公司披露的《2016年限制性股票激励计划授予公告》并经查验，本次股权激励计划回购注销的原激励对象及获授限制性股票数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原激励对象||获授限制性股票数量（万股）||授予价格（元/股）|
|1||刘果||10||3.32||
|2||王蓓||10||3.32||
|3||谭毅||30||3.32||
|4||范时仕||19.2||3.32||
|5||裴开元||10||3.32||
|6||赵洪元||18||3.32||
|7||张姝||37.5||3.32||
|合计||||134.7||-||

根据公司第六届董事会第十四次会议决议，公司拟将前述激励对象已获授未
锦天城律师事务所 法律意见书解锁的限制性股票全部回购注销，回购价格为3.32元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销的股票数量及回购价格符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，迪马股份本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关结算手续，且履行相应的减资程序。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
锦天城律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师：______________
林可
负责人：______________ ______________屈三才 王丹
2017年3月20日