股票代码：002667 股票简称：鞍重股份 上市地点：深圳证券交易所鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
郭丛军 杭州市下城区****
杜晓芳 杭州市下城区****
张勇 重庆市渝中区人和街****
北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区远大路20号D-12C-6
北京科桥成长创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区知春路27号5层502室
浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司 诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼
宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办浙江华睿德银创业投资有限公司
公楼206室
杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）杭州市下城区武林新村104号1幢225室
江阴安益股权投资企业（有限合伙） 江阴市云亭街道太平路140-1号
北京普思投资有限公司 北京市朝阳区建国路93号A座1605室
北仑区梅山大道商务中心四号办公楼
宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
628室
大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限
大丰市大丰港国际商务大厦六楼E-04室合伙）
募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等9名具体信息详见预案“第三章交易对方基特定对象 本情况”
二〇一五年十一月
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）以及非公开发行股票募集配套资金的认购对象嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴九卓投资管理有限公司、深圳市乐杉投资企业（有限合伙）、深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）、上海柏轶投资中心（有限合伙）、拉萨康为投资有限公司、嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）、上海新悠源国际贸易有限公司、崔彧承诺：
“1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业/本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司/本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任”。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3目 录 ............................................................ 5释义 ............................................................ 10重大事项提示 ...................................................... 13一、本次交易方案 .......................................................................................... 13二、标的资产估值及作价 ............................................................................... 14三、股份发行情况 .......................................................................................... 14四、利润承诺及补偿 ....................................................................................... 17五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 19六、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 19七、本次交易构成借壳上市 ............................................................................ 19八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 19九、本次交易方案实施尚需履行的决策程序 ................................................... 20十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 21十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 25十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 27重大风险提示 ...................................................... 28一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 28二、本次交易完成后的行业和业务风险 .......................................................... 30三、其他风险 ................................................................................................. 32第一节本次交易概述 .............................................. 33
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 33二、本次交易的决策过程 ............................................................................... 35三、本次交易主要内容 ................................................................................... 35第二节上市公司基本情况 .......................................... 40一、上市公司基本情况 ................................................................................... 40二、历史沿革 ................................................................................................. 40三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................ 41四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 41五、最近三年一期财务简表 ............................................................................ 42六、公司主营业务情况 ................................................................................... 42七、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 43第三节交易对方情况 .............................................. 45一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 ............................................ 45二、募集配套资金交易对方 ............................................................................ 98三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................................................................................. 117四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 118五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 118第四节置出资产基本情况 ......................................... 119一、置出资产的基本情况 ............................................................................. 119二、置出资产主要财务数据 .......................................................................... 119三、置出资产涉及股权类资产情况 ............................................................... 119四、置出资产中的其他非股权资产情况 ........................................................ 121
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、置出资产的债权债务转移情况 ............................................................... 122六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况 ...................................... 123七、置出资产的评估情况 ............................................................................. 124第五节置入资产基本情况 ......................................... 140一、基本情况 ............................................................................................... 140二、历史沿革 ............................................................................................... 140三、股权结构及内部组织结构 ...................................................................... 153四、主要财务数据（未经审计） ................................................................... 157五、九好集团主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ................. 158六、下属公司基本情况 ................................................................................. 159七、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况 ............................... 176八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况 ........................ 180九、其他情况 ............................................................................................... 187十、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产 .......................................... 188十一、置入资产的预估值 ............................................................................. 189第六节置入资产主营业务发展情况 ................................. 198一、主营业务和主要服务情况 ...................................................................... 198二、标的公司所处行业的基本情况 ............................................................... 205三、公司主营业务的具体情况 ...................................................................... 219第七节本次交易涉及股份发行的情况 ............................... 230一、本次交易的方案主要内容 ...................................................................... 230二、本次发行股份的具体方案 ...................................................................... 231第八节募集配套资金情况 ......................................... 235一、本次募集配套资金具体用途介绍 ............................................................ 235
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、配套资金的内部管理制度 ...................................................................... 246三、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明 ................................... 253四、配套融资未能实施的补救措施 ............................................................... 254五、前次募集资金使用情况 .......................................................................... 254第九节本次交易合同的主要内容 ................................... 259一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................ 259二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................ 261三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容 ............................................. 262第十节本次交易的合规性分析 ..................................... 266一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................... 266二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ............................... 270三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 .......................................... 272四、九好集团符合《首发办法》规定的发行条件 .......................................... 272五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 .......................................... 278第十一节本次交易对上市公司的影响 ............................... 280一、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................ 280二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................ 280三、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................ 280四、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................ 281五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 281第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ....................... 283一、本次交易尚需履行的程序 ...................................................................... 283二、风险提示 ............................................................................................... 283第十三节其他重大事项 ........................................... 289
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、关联方资金、资产占用情况 ................................................................... 289二、本次交易完成后关联担保情况说明 ........................................................ 289三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................. 289四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况 .......................................................................................................... 290五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .......................................... 290六、利润分配政策 ........................................................................................ 290七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ..................................................................................................................... 294第十四节独立财务顾问核查意见 .................................... 295第十五节全体董事、监事和高级管理人员的声明 ...................... 296一、全体董事声明 ........................................................................................ 296二、全体监事声明 ........................................................................................ 298三、全体高级管理人员声明 .......................................................................... 300
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金在前两项交易完成的基础上实施。
（一）重大资产置换
鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12名交易对方合计持有的九好集团100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换。
交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，九好集团将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人。
二、标的资产估值及作价
（一）置出资产估值及作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用资产基础法预估结果作为置出资产的预估价值。本次交易的预估基准日为2015年6月30日。截至预估基准日，置出资产的净资产账面价值为 53,960.07万元，预估价值为59,531.51万元，预估增值5,571.44万元，增值率10.33%。
（二）置入资产估值及作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为2015年 6月 30日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为 42,780.71万元，预估价值为371,761.11万元，预估增值 328,980.40万元，增值率768.99%。
上述重大资产置换后，置出资产与置入资产的差额部分为 312,229.60万元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具。
三、股份发行情况
（一）发行价格
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易涉及向郭丛军等12名交易对方发行股份购买资产和向九贵投资等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、向郭丛军等12名交易对方发行股份购买资产
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为16.23元/股（除权除息后），不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。
2、向九贵投资等9名特定对象发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据鞍重股份与九贵投资等9名特定对象于2015年11月13日签署的《非公开发行股份认购协议》，鞍重股份本次向九贵投资等 9名特定对象非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为18.07元/股（除权除息后），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、本次发行的价格调整机制
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟置入资产预估值约为 371,761.11万元，拟置出资产预估值约为59,531.51万元，本次发行股份购买的资产为上述置入及置出资产作价的差额部分约312,229.60万元。按照本次发行股票价格16.23元/股计算，本次拟发行股份数量为19,237.80万股。
2、向九贵投资等9名特定对象发行股份数量
根据公司与九贵投资等 9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，募集配套资金的股份认购情况如下：
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|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|18.07|33,204,205|
|18.07|23,796,347|
|18.07|9,407,858|
|18.07|5,534,034|
|18.07|5,534,034|
|18.07|4,703,929|
|18.07|4,703,929|
|18.07|4,703,929|
|18.07|2,490,315|
|18.07|94,078,580|

根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至42,241.66万股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股票的锁定期
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行股份购买资产
（1）本次交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发、大丰匀耀承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；
（2）本次交易对方张勇、华睿海越、金永信、华睿德银、普思投资承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；
（3）本次交易对方科桥成长、科桥嘉永、江阴安益承诺：本次交易获得的对价股份，以其2014年6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；以其2014年6月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的上市公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6个月。
2、向九贵投资等9名特定对象发行股份募集资金
向九贵投资等9名特定对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、利润承诺及补偿
根据公司与郭丛军、杜晓芳签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿情况如下：
交易对方郭丛军、杜晓芳同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待九好集团评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，置入资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于 2015年实施完成，则利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如果本次交易于2016年实施完成，则利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。
如九好集团在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由交易对方郭丛军、杜晓芳向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：
当年应补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×九好集团100%股权交易作价÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于郭丛军、杜晓芳夫妇本次认购公司的股份数，则不足部分由郭丛军、杜晓芳夫妇从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。需补偿的股份数量为：对置入资产期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内该乙方已补偿股份总数。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应进行调整。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 88,395.14万元，归属于母公司股东权益为75,864.09万元，本次交易的置入资产交易预估值为 371,761.11万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；本次交易的置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方中，郭丛军已持有上市公司5.15%股份；本次交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易涉及上市公司与持股5%以上股东及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易中涉及的置入资产为九好集团100%股份，截至 2015年 6月 30日九好集团100%股权的预估价值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，公司总股本为13,596.00万股，预计公司本次重大资产置换及发行股份购买资产发行约19,237.80万股，募集配套资金发行约 9,407.86万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑配套融资）|||
|持股数|持股|持股数|持股|持股数|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|（万股）|比例|（万股）|比例|（万股）|
|700.00|5.15%|10,993.28|33.48%|10,993.28|
|-|-|484.34|1.48%|484.34|
|3,380.00|24.86%|3,380.00|10.29%|3,380.00|
|1,881.00|13.83%|1,881.00|5.73%|1,881.00|
|7,635.00|56.16%|16,095.18|49.02%|25,503.04|
|13,596.00|100%|32,833.80|100%|42,241.66|

注：郭丛军为本次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人，九卓投资、九贵投资本次分别认购2,767.02万股和 3,320.42万股，上表中郭丛军持股比例的变化未包含九卓投资和九贵投资本次认购的股份。
本次交易完成后，公司第一大股东将由杨永柱变更为郭丛军，实际控制人将由杨永柱、温萍夫妇变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有九好集团100%股权。根据九好集团未经审计的合并财务数据，九好集团2014年末总资产为71,297.83万元、净资产为 48,660.81万元；九好集团 2014年度实现营业收入 32,389.12万元、归属于母公司净利润11,146.49万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
九、本次交易方案实施尚需履行的决策程序
2015年11月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致郭丛军及其一致行动人持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批准豁免郭丛军及其一致行动人的要约收购义务；
3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易；
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|
|鞍重股份及其全体董事、监事、高级管理人员|
|郭丛军等 12 名交易对方、九贵投资等9名特定对象|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|
|杨永柱、温萍夫妇|
|郭丛军等12名交易对方|
|鞍重股份及其全体董事、监事、高级管理人员|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|
|交易对方及其董事、监事和高级管理人员|
|郭丛军等12名交易对方、九贵投资等9名特定对象|
|郭丛军、杜晓芳、宁波科发、大丰匀耀|
|张勇、华睿海越、金永信、华睿德银、普思投资|
|科桥成长、科桥嘉永、江阴安益|
|九贵投资等9名特定对象|
|郭丛军、杜晓芳夫妇|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|
|郭丛军、杜晓芳夫妇|
|郭丛军、杜晓芳夫妇|

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|承诺方|
|郭丛军、杜晓芳夫妇|
|郭丛军、杜晓芳夫妇|
|九贵投资等9名特定对象|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）交易标的定价的公允性
本次置入及置出资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，由交易双方协商确定。
（四）业绩补偿安排
为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方郭丛军、杜晓芳签署了《盈利预测补偿协议》。郭丛军、杜晓芳同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（五）锁定期延长安排
本次交易对方已经作出承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该等锁定期延长安排将有助于更好的保护广大投资者、特别是中小投资者权益。
（六）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2015年上半年归属母公司的净利润、基本每股收益分别为 1,226.63万元和 0.09元/股。根据初步测算，假设本次交易期初就完成后，在不考虑配套资金的情况下，上市公司2015年上半年归属母公司净利润、基本每股收益分别为 5,285.09万元和 0.16元/股。因此，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益。
综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）置入资产评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为2015年 6月 30日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为 42,780.71万元，预估价值为371,761.11万元，预估增值 328,980.40万元，增值率768.99%。
虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但敬请投资者注意相关风险。
（四）业绩补偿无法执行的风险
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中，郭丛军、杜晓芳承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如九好集团的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。若郭丛军、杜晓芳持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（五）募集资金投资项目的风险
本次交易配套募集资金拟用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施以及九好集团的业务发展造成不利影响。
此外，虽然我国后勤托管行业整体发展向好，但仍面临着专业人才相对不足、部分地区服务业相对落后、相关法规政策不够完善等一系列因素的制约。因此，配套募集资金用于开设子公司存在一定预期收益波动的风险。同时，随着更多市场参与者的纷纷加入，中国后勤托管行业的竞争态势正日趋激烈，现有市场参与者的市场份额和盈利空间可能受到一定的冲击。因此，从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
（六）置出资产交割的风险
本次交易，上市公司拟以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。郭丛军、杜晓芳等12名交易对方通过上述资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接。
本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，截至本预案出具日，鞍重股份已取得相关股东关于放弃优先购买权的同意函。
截至 2015年 6月 30日，置出资产母公司金融负债均为银行承兑汇票，应付票据总额为1,007.95万元，截至本预案出具日，鞍重股份已足额缴纳保证金；
置出资产母公司的非金融负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本预案日出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置出资产非金融负债总额的比例已达63.88%；置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。同时，公司实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函，将对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后 30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
（一）后勤托管行业波动及市场竞争加剧的风险
近年来，传统企业开始借助后勤托管的力量提升运营效率，政府部门也受国家相关政策鼓励加速释放对后勤托管的需求，因此后勤托管规模迅速扩大。然而，受累于全球经济持续低迷和经济结构转型升级等因素影响，我国经济增速明显放缓。2015年上半年，我国 GDP增速降至7%，创 2009年上半年以来新低。同时，8月份服务业PMI指数回落至51.5%，同比下降2.6%。后勤托管行业的客户和供应商来自不同地区，分布于各个行业，因此受宏观经济波动的影响较大。
目前我国经济下行压力突出，部分行业产能过剩明显，若未来经济走势持续疲软将成为后勤托管行业发展的一个不利因素。
与此同时，随着我国后勤托管行业盈利前景逐步显现，市场竞争已经愈发激烈。新兴竞争者利用后发优势快速发展，国际巨头依靠规模效应抢占市场。另外，传统的后勤托管企业还将面临其他行业领先者通过并购等方式切入后勤托管市场的风险。作为中国最大的后勤托管服务平台，若九好集团无法很好地应对新兴
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商业模式的变化和满足市场的需求，可能对九好集团的市场竞争力和盈利能力带来一定的负面影响。
（二）业务快速扩张所带来的风险
报告期内，九好集团在全国快速开设子公司，布局营销网络，扩张公司业务，因此九好集团在资金、人才、管理等方面一直面临较高要求。虽然九好集团在运营管理体系、后备人才培养体系以及资金管理制度等方面均处于国内同行业领先水平，但如果未来九好集团在上述各方面不能持续提升管理水平以适应新增业务的需要，将可能会对九好集团持续快速发展产生造成一定不利影响。同时，未来九好集团如果不能有效控制业务扩张过程中潜在的法律、财务等风险或扩张效果低于预期，均可能会对九好集团的经营业绩产生一定负面影响。
（三）新兴业务的发展风险和运营风险
九好集团目前正努力搭建后勤托管电商平台”和供应链金融平台，力争发展成为一个紧密结合线上线下的提供多层次、全方位服务的后勤托管平台。电商业务和供应链金融业务对于九好集团在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。若九好集团无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。另外，供应链金融业务存在一定的偿还风险和欺诈风险，九好集团已制定了较为完善的风险控制体系，但仍不排除在将来可能出现呆账、坏账增加的风险。
（四）核心人员流失的风险
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|核心管理人员及业务人员是九好集团经营过程中必不可少的宝贵资源，是保|
|持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易中由于九好集团所处行业的特|
|点，当前阶段公司业务的开展会倚重于核心业务人员和管理人员。但在市场竞争|
|日益激烈的行业背景下，若上述核心人员流失，九好集团的业务经营将可能受到|
|不利影响，提请投资者注意相关风险。|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、其他风险
（一）本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后郭丛军、杜晓芳夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人。
因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（二）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（三）并购整合的风险
本次交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，上市公司与九好集团在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响，上市公司与九好集团之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营能力减弱，持续盈利能力迫切需要加强
鞍重股份主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售。近年来，受国内外经济增速放缓、下游煤炭行业结构性产能过剩等因素影响，鞍重股份产品市场热度和销售规模有所减少。2013年、2014年及 2015年1-6月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 5,861.86万元、4,682.56万元及1,226.63万元，较上年同期分别减少11.69%、20.12%及48.40%，呈现逐年下滑的趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，但截至本预案出具日尚未取得很好的成果。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。
2、九好集团开创了中国后勤托管平台产业
本次交易拟注入资产九好集团开创了中国后勤托管服务平台产业，在杭州（总部）、北京、上海、深圳、长沙、南京、成都、宁波、嘉兴、建德等地设有分支机构。九好集团为客户和供应商搭建了一个包括餐饮、物业、办公、金融、差旅、广告/传媒、物流、劳保用品、IT等九大类项目的全方位后勤托管服务平台。九好集团连续三年在国内后勤服务外包行业中排名第一，并获得了“浙商新产业（新模式）20强”、“浙商新领军品牌”等诸多殊荣。
目前，九好集团正积极搭建升级后勤托管线上交易电商平台和供应链金融平台，并继续在各地建立子公司，拓展后勤托管平台全国服务网络，开辟新兴市场。
未来，九好集团将努力发展成为一个基于大数据分析、结合互联网金融的综合性 O2O平台公司。
3、九好集团“后勤托管平台”推动行业发展、重塑行业新格局
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九好集团的后勤托管平台之于传统后勤外包行业如同电商平台之于传统零售行业，彻底颠覆了行业的既有格局。后勤托管平台在产业链上游通过“后勤物联网”集聚了大量的供应商，建立了跨行业、跨地区的后勤服务网络；在产业链下游通过“后勤集承”收集了丰富的客户需求，提供了一站式、全方位的后勤解决方案。后勤托管平台依靠开放、互利、多赢的特点，不断吸引优质供应商，扩大用户规模。同时，更多的市场参与者加入后勤托管平台又进一步提升了平台的价值和影响力，从而产生良性循环。后勤托管平台的出现还解决了采购价格不透明、供需信息不对称、服务标准不统一等行业长期存在的问题，提升了整个产业链的透明度和运转效率，推动了行业发展、重塑了行业新格局。未来，九好集团后勤托管平台还将依托互联网，结合广告服务、竞价排名、交易佣金等潜在盈利模式，升级成为一个后勤O2O服务平台。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障中小股东利益
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不够突出。通过本次交易，公司拟将盈利性较弱的资产剥离出上市公司，同时置入行业前景良好、盈利能力较强的后勤托管服务资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的后勤托管服务平台企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、通过资本市场推动后勤托管平台业务发展
近年来，九好集团开创的后勤托管平台的兴起优化了后勤服务资源、创建了透明的服务环境、推动了行业的整体发展。然而，我国的后勤托管平台初具雏形，离全球化、数据化的综合性互联网后勤托管平台还有一定差距，特别是存在着如网络化程度不高、专业人才储备不足、覆盖区域不广等问题，因此急需借助资本市场的力量来进一步推动发展。
本次交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场融资效率，尤其是通过本次重组上市并配套募集资金，加大对现有后勤托管平台在“后勤+互联网”、“后勤托管平台全国服务网络”、“供应链金融”等方面的投入，更好的适应市场模式多样化发展趋势，推动后勤托管平台产业整体发展。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
2015年11月13日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致郭丛军及其一致行动人持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批准豁免郭丛军及其一致行动人的要约收购义务；
3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易涉及的交易主体包括：鞍重股份、郭丛军、杜晓芳夫妇等12名交易对方及九贵投资等9名特定对象，其中：
郭丛军、杜晓芳夫妇等12名交易对方为置入资产的出售方；
上市公司鞍重股份为置出资产的出售方和置入资产的受让方及股份发行方；
九贵投资等9名特定对象为配套募集资金的发行对象。
（二）交易标的
1、置出资产
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的
全部资产及负债。
2、置入资产
郭丛军、杜晓芳夫妇等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下：1、重大资产置换
鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12名交易对方合计持有的九好集团100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换；
交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、发行股份购买资产
上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵投资等 9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，九好集团将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人。
（四）标的资产估值及作价情况
1、置出资产估值及作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置出资产进行预估，并采用资产基础法预估结果作为置出资产的预估价值。本次交易的预估基准日为2015年6月30日。截至预估基准日，置出资产的净资产账面价值为 53,960.07万元，预估价值为59,531.51万元，预估增值5,571.44万元，增值率10.33%。
2、置入资产估值及作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为2015年 6月 30日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为 42,780.71万元，预估价值为371,761.11万元，预估增值 328,980.40万元，增值率768.99%。
上述重大资产置换后，置出资产与置入资产的差额部分为 312,229.60万
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案元。
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具。
（五）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 88,395.14万元，归属于母公司股东权益为75,864.09万元，本次交易的置入资产交易预估值为 371,761.11万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；本次交易的置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，郭丛军已持有上市公司5.15%股份；本次交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易涉及上市公司与持股5%以上股东及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易构成借壳上市
本次交易中涉及的置入资产为九好集团100%股份，截至 2015年 6月 30日九好集团100%股权的预估价值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过100%，且上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易构成借壳上市。
（八）标的资产自预估基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与交易对方签署的《重组协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担。
（九）本次交易方案实施履行的审批程序
2015年11月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致郭丛军、杜晓芳夫妇持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批准豁免郭丛军、杜晓芳夫妇的要约收购义务；
3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上述审批程序存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
发行人名称：鞍山重型矿山机器股份有限公司
英文名称：AnShan Heavy Duty Mining Machinery Co., Ltd.
法定代表人：杨永柱
成立日期：1994年 10月 13日
整体变更日期：2007年 7月 5日
注册资本：13,596万元
注册地址：鞍山市立山区胜利北路 900号
企业法人营业执照注册号：210300005004876
税务登记证：210304119069937
组织机构代码证：11906993-7
联系电话：0412-5213058
传真：0412-5213058
邮政编码：114042
网址：http://www.aszkjqc.com
电子信箱：aszk@aszkjqc.com
二、历史沿革
1994年 8月 30日，鞍重股份的前身鞍重机器厂经鞍山市立山区经济体制改革委员会下发的《关于新建鞍山市矿山机器厂的批示》（鞍立经改[1994]第 51号）批准设立，企业性质为股份合作制（集体）。2007年 5月 11日，经鞍重机器厂股东会审议通过，鞍重机器厂变更为鞍山重型矿山机器有限公司。2007
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年 7月 3日，经鞍山重型矿山机器有限公司股东会审议通过，以 2007年 6月30日经华普天健审计的净资产4,013.76万元为基准，折合股本4,000万股，整体变更设立鞍重股份。2007年 7月 5日公司取得注册号为 210300005004876的《企业法人营业执照》。
2012年 3月 21日，根据中国证券监督管理委员会证监许可【2012】313号《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,700万股，并于 2012年 3月 29日在深圳证券交易所挂牌交易，2012年 5月 16日在鞍山市工商行政管理局办理了注册资本、实收资本变更登记。
2015年5月11日，鞍重股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配的议案》，以公司现有总股本 67,980,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.7元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。新增股份于 2015年 5月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。本次资本公积转增股本完成后，鞍重股份总股本变更为13,596.00万股。
本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|数量（万股）|
|5,001.75|
|8,594.25|
|13,596.00|

三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东及实际控制人为杨永柱和温萍夫妇。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、最近三年一期财务简表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.06.30（未经审计）|2014.12.31|2013.12.31|
|87,861.98|88,395.14|88,615.47|
|11,153.97|12,517.25|16,896.90|
|76,708.00|75,877.90|71,718.57|
|76,614.86|75,864.09|71,718.57|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月（未经审计）|2014年|2013年|
|7,810.70|23,438.84|23,750.51|
|1,339.73|5,479.62|6,872.05|
|1,221.97|4,682.37|5,861.85|
|1,226.63|4,682.56|5,861.86|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月（未经审计）|2014年|2013年|
|2,449.52|54.71|2,306.07|
|251.79|-1,468.66|-9,316.80|
|-399.01|-537.93|-917.32|
|2,302.60|-1,955.84|-7,947.28|

六、公司主营业务情况
上市公司主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售，主要产品为煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业应用的大型直线振动筛、圆振动筛、温
热物料振动筛、多单元组合振动筛及其他选矿设备、拌合站、配件等。上市公司
自设立以来，主营业务未发生变化。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受煤炭行业固定资产投资增速下滑的影响，近几年煤炭行业出现了全行业的结构性产能过剩、价格下跌、经济效益下降等问题。国内煤炭生产企业纷纷减产保价，公司部分下游客户降低对振动筛的采购需求。公司 2014年实现销售收入2.34亿元，同比减少1.31%、实现归属于上市公司股东的净利润4,682.56万元，同比减少20.12%。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，上市公司主营业务收入明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月（未经审计）|2014年度|2013年度|
|117.95|400.76|535.38|
|3,353.29|11,037.57|9,846.45|
|418.89|1,173.93|1,240.78|
|1,036.50|3,626.91|5,265.35|
|601.55|1,120.01|1,149.96|
|1,720.06|4,007.88|4,350.54|
|7,248.24|21,367.06|22,388.47|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，自然人杨永柱和温萍合计持有鞍重股份38.69%股权，为公司的控股股东及实际控制人。
杨永柱和温萍是夫妻关系，主要信息如下：
姓名 杨永柱
国籍 中国
性别 男
身份证号码 210304195401******
住址 辽宁省鞍山市立山区胜利北路****
境外居留权 无
最近五年任职杨永柱先生近5年内一直工作于本公司，现任公司董事长，鞍山华夏道路情况 工程有限公司执行董事兼经理，鞍山百特瑞科技有限公司执行董事兼经理
姓名 温萍
国籍 中国
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性别 女
住址 辽宁省鞍山市立山区胜利北路****
身份证号码 210304195603******
境外居留权 无
最近五年任职温萍女士最近5年内一直在本公司工作，曾任公司财务部负责人，现任公情况 司总经理。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 交易对方情况
本次交易中，上市公司拟通过重大资产置换的方式向郭丛军、杜晓芳、张勇、普思投资、江阴安益、金永信、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、宁波科发以及大丰匀耀发行股份购买资产；并拟向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等9名特定投资者发行股份募集配套资金。上述郭丛军、杜晓芳、张勇、普思投资、江阴安益、金永信、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、宁波科发以及大丰匀耀及九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧为本次交易的交易对方。
上述交易对方中，郭丛军、杜晓芳为夫妻关系，九贵投资、九卓投资与郭丛军为一致行动关系，华睿海越、华睿德银为一致行动关系，科桥嘉永、科桥成长为一致行动关系。
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
九好集团的股东郭丛军、杜晓芳、张勇、普思投资、江阴安益、金永信、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、宁波科发以及大丰匀耀为本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方。截至本预案出具日，上述交易对方持有九好集团的股权比例如下表所示：
|||
|-|-|
|交易标的交易对方||
||股份数（万股）|
||4250.42|
||200.00|
||90.00|
||129.60|
||538.79|
||250.00|
||837.63|
||762.63|
||374.83|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|187.41|
|161.29|
|161.29|
|7,943.89|

（一）交易对方之一：郭丛军
1、基本情况
|||
|-|-|
|郭丛军|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 510812197308******
住 所 杭州市下城区****
通讯地址 杭州市下城区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年3月至今|董事长、总裁|

2、控制的下属企业情况
根据郭丛军的确认：截至本预案出具日，郭丛军持有九好集团53.51%股权，与杜晓芳女士共同为九好集团的实际控制人，除持有九好集团股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|嘉兴九卓投资管理有限公司|100%|
|嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|63.14%|

（二）交易对方之二：杜晓芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|杜晓芳|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 511321197901******
住 所 四川省广元市利州区****
通讯地址 杭州市下城区****
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|无|无|

2、控制的下属企业情况
根据杜晓芳的确认：截至本预案出具日，杜晓芳持有九好集团2.52%股权，与郭丛军先生共同为九好集团的实际控制人。除持有九好集团股权外，杜晓芳不存在控制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
（三）交易对方之三：张勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|张勇|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 512322198202******
住 所 重庆市渝中区****
通讯地址 杭州市下城区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年3月至2014年6月|副总裁|
|2014年6月至今|董事|

2、控制的下属企业情况
根据张勇的确认：截至本预案出具日，张勇持有九好集团1.13%股权，为九好集团的股东。除持有九好集团股权外，张勇不存在控制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
（四）交易对方之四：北京普思投资有限公司
1、基本情况
公司名称：北京普思投资有限公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所：北京市朝阳区建国路93号A座1605室
成立日期：2009年12月04日
法定代表人：王思聪
注册资本：2,000.00万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
营业执照号：91110105697678742F
税务登记证号码：京税证字110105697678742号
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
2、历史沿革
（1）2009年公司设立
2009年12月，自然人王思聪以现金方式出资设立北京普思投资有限公司，设立时认缴出资总额为2,000.00万元，实缴出资总额2,000.00万元。北京中天泰会计师事务所出具《验资报告》（中天泰验字[2009]第2-125号），对本次设立进行了审验。
普思投资出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|股权比例|
|1|王思聪|2,000.00|100%|
|合计||2,000.00|100%|

3、股权结构图
截至本预案出具日，普思投资的股权结构如下图所示：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案王思聪
100%
北京普思投资有限公司
4、持股5%以上股东及实际控制人情况
姓名：王思聪
住址：辽宁省大连市中山区****
身份证号：210203198801******
5、最近三年主营业务发展情况
普思投资的主营业务为项目投资、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
普思投资最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|26,649.52|
|30,177.33|
|-3,527.82|
|2014年|
|-|
|-2,489.19|
|-2,589.19|

7、控制的下属企业情况
根据普思投资的确认：截至本预案出具日，普思投资除持有九好集团1.63%
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|
|北京达德厚鑫投资管理有限公司|99%|
|北京汇德信投资管理有限公司|99%|

（五）交易对方之五：江阴安益股权投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：江阴安益股权投资企业（有限合伙）
主要经营场所：江阴市云亭街道太平路140-1号
成立日期：2011年3月29日
执行事务合伙人：上海安益投资有限公司（委派代表：朱培风）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：320200000192231
税务登记证号码：苏地税字320281571418507
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2011年企业设立
2011年3月，上海安益投资有限公司、叶卫春、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、洪冬平、王秋芬、叶寿泉、刘帅、钱刚、周其昌、王敏娴、朱卫、任雪松、夏芸以现金方式出资设立江阴安益，设立时认缴出资总额为27,460.00万
元，比例如下：
单位：万元
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|上海安益投资有限公司|普通合伙人|500.00|
|叶卫春|有限合伙人|7,000.00|
|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
|洪冬平|有限合伙人|2,600.00|
|王秋芬|有限合伙人|1,900.00|
|叶寿泉|有限合伙人|2,000.00|
|刘帅|有限合伙人|2,000.00|
|钱刚|有限合伙人|1,200.00|
|周其昌|有限合伙人|1,300.00|
|王敏娴|有限合伙人|1,200.00|
|朱卫|有限合伙人|1,000.00|
|任雪松|有限合伙人|1,000.00|
|夏芸|有限合伙人|1,260.00|
|||27,460.00|

（2）2011年合伙人变更
2011年4月，江阴安益召开全体合伙人会议，同意陈志清、赵军、耿志兴、胡祖芬、周德洪、张利华、江阴华兰投资有限公司、江阴天澄投资有限公司作为新增有限合伙人加入江阴安益，同意刘帅、王敏娴增资。
此次变更完成后，江阴安益投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|上海安益投资有限公司|普通合伙人|500.00|
|叶卫春|有限合伙人|7,000.00|
|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,500.00|
|洪冬平|有限合伙人|2,600.00|
|王秋芬|有限合伙人|1,900.00|
|叶寿泉|有限合伙人|2,000.00|
|刘帅|有限合伙人|3,000.00|
|钱刚|有限合伙人|1,200.00|
|周其昌|有限合伙人|1,300.00|
|王敏娴|有限合伙人|1,485.00|
|朱卫|有限合伙人|1,000.00|
|任雪松|有限合伙人|1,000.00|
|夏芸|有限合伙人|1,260.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|陈志清|有限合伙人|1,000.00|
|赵军|有限合伙人|1,000.00|
|耿志兴|有限合伙人|1,150.00|
|胡祖芬|有限合伙人|3,500.00|
|周德洪|有限合伙人|2,000.00|
|张利华|有限合伙人|1,000.00|
|江阴华兰投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|江阴天澄投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|||42,395.00|

（3）2012年合伙人变更
2012年6月，江阴安益召开全体合伙人会议，同意刘芳招、上海安益永智投资中心（有限合伙）作为新增有限合伙人加入江阴安益，同意胡祖芬增资。
此次变更完成后，江阴安益投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|上海安益投资有限公司|普通合伙人|500.00|
|叶卫春|有限合伙人|7,000.00|
|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,500.00|
|洪冬平|有限合伙人|2,600.00|
|王秋芬|有限合伙人|1,950.00|
|叶寿泉|有限合伙人|2,000.00|
|刘帅|有限合伙人|3,000.00|
|钱刚|有限合伙人|1,200.00|
|周其昌|有限合伙人|1,300.00|
|王敏娴|有限合伙人|1,485.00|
|朱卫|有限合伙人|1,000.00|
|任雪松|有限合伙人|1,000.00|
|夏芸|有限合伙人|1,260.00|
|陈志清|有限合伙人|1,000.00|
|赵军|有限合伙人|1,000.00|
|耿志兴|有限合伙人|1,150.00|
|胡祖芬|有限合伙人|6,100.00|
|周德洪|有限合伙人|2,000.00|
|张利华|有限合伙人|1,000.00|
|江阴华兰投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|江阴天澄投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|刘芳招|有限合伙人|1,000.00|
|上海安益永智投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|||49,045.00|

（4）2014年合伙人变更
2014年10月，江阴安益召开全体合伙人会议，同意镇江新鼎阳运输有限公司、孟春丽、包汉德、江阴市培豪纺织有限公司作为新增有限合伙人加入江阴安益，同意叶卫春、胡祖芬、刘帅、陈志清、赵军转让其所持全部财产份额。
此次变更完成后，江阴安益投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|上海安益投资有限公司|普通合伙人|500.00|
|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,500.00|
|镇江新鼎阳运输有限公司|有限合伙人|13,100.00|
|洪冬平|有限合伙人|2,600.00|
|孟春丽|有限合伙人|3,000.00|
|叶寿泉|有限合伙人|2,000.00|
|王秋芬|有限合伙人|1,950.00|
|周其昌|有限合伙人|1,300.00|
|夏芸|有限合伙人|1,260.00|
|钱刚|有限合伙人|1,200.00|
|王敏娴|有限合伙人|1,485.00|
|朱卫|有限合伙人|1,000.00|
|任雪松|有限合伙人|1,000.00|
|包汉德|有限合伙人|1,000.00|
|江阴市培豪纺织有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|耿志兴|有限合伙人|1,150.00|
|江阴华兰机电科技有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|周德洪|有限合伙人|2,000.00|
|江阴天澄投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|张利华|有限合伙人|1,000.00|
|刘芳招|有限合伙人|1,000.00|
|上海安益永智投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|
|||49,045.00|

（5）2015年合伙人变更
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年6月，江阴安益召开全体合伙人会议，同意将包汉德持有的1,000.00万元财产份额中的700万元财产份额转让给陈国枢，其余合伙人放弃优先受让权；将刘芳招持有的1,000.00万元财产份额全额转让给余增全，其余合伙人放弃优先受让权；全体合伙人一致同意将合伙企业出资总额由49,045.00万元减少为36,000.00万元，具体情况为：
上海安益投资有限公司原出资500.00万元，现减至367.009892万元；上海安益文恒投资中心（有限合伙）原出资5,500.00元，现减至4037.108778万元；
镇江新鼎阳运输有限公司原出资13,100.00万元，现减至9,615.659088万元；洪冬平原出资2,600万元，现减至1,908.451422万元；孟春丽原出资3,000.00万元，现减至2,202.059333万元；叶寿泉原出资2,000.00万元，现减至1,468.039556万元；王秋芬原出资1,950.00万元；现减至1,431.338567万元；周其昌原出资1,300.00万元，现减至954.225711万元；夏芸原出资1260万元，现减至924.86492万元；钱刚原出资1200万元，现减至880.823734万元；王敏娴原出资1,485.00万元，现减至1,090.01937万元；朱卫原出资1,000.00万元，现减至734.019777万元；任雪松原出资1,000.00万元，现减至734.019777万元；包汉德原出资300.00万元，现减至220.205933万元；陈国枢原出资700.00万元，现减至513.813844万元；江阴市培豪纺织有限公司原出资1,000.00万元，现减至734.019777万元；耿志兴原出资1,150.00万元，现减至844.122745万元；江阴华兰机电科技有限公司原出资1,000.00万元，现减至734.019777万元；周德洪原出资2,000.00万元，现减至1,468.039556万元；江阴天澄投资有限公司原出资3,000.00万元，现减至2,202.059333万元；张利华原出资1,000.00万元，现减至734.019777万元；余增全原出资1,000.00万元，现减至734.019777万元；上海安益永智投资中心（有限合伙）原出资2,000.00万元，现减至1,469.039556万元。
此次变更完成后，江阴安益投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|上海安益投资有限公司|普通合伙人|367.01|
|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,037.11|
|镇江新鼎阳运输有限公司|有限合伙人|9,615.66|
|洪冬平|有限合伙人|1,908.45|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|孟春丽|有限合伙人|2,202.06|
|叶寿泉|有限合伙人|1,468.04|
|王秋芬|有限合伙人|1,431.34|
|周其昌|有限合伙人|954.23|
|夏芸|有限合伙人|924.86|
|钱刚|有限合伙人|880.82|
|王敏娴|有限合伙人|1,090.02|
|朱卫|有限合伙人|734.02|
|任雪松|有限合伙人|734.02|
|陈国枢|有限合伙人|513.81|
|包汉德|有限合伙人|220.21|
|江阴市培豪纺织有限公司|有限合伙人|734.02|
|耿志兴|有限合伙人|844.12|
|江阴华兰机电科技有限公司|有限合伙人|734.02|
|周德洪|有限合伙人|1,468.04|
|江阴天澄投资有限公司|有限合伙人|2,202.06|
|张利华|有限合伙人|734.02|
|余增全|有限合伙人|734.02|
|上海安益永智投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,468.04|
|||36,000.00|

3、股权结构图
截至本预案出具日，江阴安益的合伙结构如下图所示：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案马春生 李文霞
45.69% 54.31%
合肥
天安
集团
有限
公司
2.63%
52.63%
合肥
44.74%
天安
投资
有限
公司
100%
合肥
安益
投资
有限
公司
41.51%
合肥 仁重股
上海博
安益 权投资
翔投资
杜龙泉 朱培风 投资
管理有
（上
有限 海）有
限公司
公司 限公司
1.98% 22.40% 41.51% 9.08% 16.48%
章江红 袁亚康 范冰 孟捷 羊玉琴
1.58% 1.32% 0.13% 5.26% 0.13% 0.13%
上海安
益资产
管理集
团有限
公司
100%
江阴 上海 上海 上海
朱卫 江阴市 镇江新江阴华
天澄 安益 安益 安益
等16 培豪纺 鼎阳运兰机电
投资 文恒 永智 投资
名自 织有限 输有限科技有
有限 投资 投资 有限
然人 公司 公司 限公司
公司 中心 中心 公司
有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人
江阴安益股权投资企业（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称：上海安益投资有限公司
住所：上海市长宁区中山西路750号1幢6105室
成立日期：2007年7月27日
法定代表人：杜龙泉
注册资本：5,250万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理，财务管理，企业管理，实业投资，企业营销策划，企业资产管理，企业资产的重组、兼并。
5、最近三年主营业务发展情况
江阴安益的主营业务为项目投资、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
根据上海华晖会计师事务所出具的关于江阴安益2014年《审计报告》（编号：华会表2015第4号），江阴安益最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|35,972.80|
|620.24|
|35,352.56|
|2014年|
|-|
|-647.44|
|-647.44|

7、控制的下属企业情况
根据江阴安益的确认：截至本预案出具日，江阴安益除持有九好集团6.78%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（六）交易对方之六：杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
公司名称：杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市下城区武林新村104号1幢225室
成立日期：2010年5月4日
执行事务合伙人：浙江金永信投资管理有限公司（委派代表：竺益明）
合伙企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9133010055515023XW
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2010年企业设立
2010年4月，杨增荣、潘煜萍、浙江金永信投资管理有限公司、吴德军、杨义前、高贤庆、茹月强、潘凤珍以现金方式出资设立金永信，设立时认缴出资总额为5,000.00万元，比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|杨增荣|普通合伙人|500.00|
|潘煜萍|有限合伙人|1,400.00|
|浙江金永信投资管理有限公司|有限合伙人|100.00|
|吴德军|有限合伙人|1,000.00|
|杨义前|有限合伙人|500.00|
|高贤庆|有限合伙人|500.00|
|茹月强|有限合伙人|500.00|
|潘凤珍|有限合伙人|500.00|
|||5,000.00|

（2）2011年合伙人增资
2011年11月，金永信召开全体合伙人会议，同意杨增荣、潘煜萍、浙江金
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案永信投资管理有限公司、吴德军、杨义前、高贤庆、茹月强、潘凤珍以现金方式增资，并改选浙江金永信投资管理有限公司为金永信的普通合伙人。
此次变更完成后，金永信投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|浙江金永信投资管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|杨增荣|有限合伙人|1,000.00|
|潘煜萍|有限合伙人|2,800.00|
|吴德军|有限合伙人|2,000.00|
|杨义前|有限合伙人|1,000.00|
|高贤庆|有限合伙人|1,000.00|
|茹月强|有限合伙人|1,000.00|
|潘凤珍|有限合伙人|1,000.00|
|||10,000|

3、股权结构图
截至本预案出具日，金永信的合伙结构如下图所示：
潘煜萍 杨增荣 李涛
20.00% 70.00% 10.00%
浙江
金永信
杨义前 高贤庆 茹月强 投资管 潘凤珍 吴德军 潘煜萍 杨增荣
理有限
公司
有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人
杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称：浙江金永信投资管理有限公司
住所：杭州市拱墅区华浙广场1号16I室
成立日期：2005年3月24日
法定代表人：杨增荣
注册资本：500万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：投资管理；投资咨询（除期货、证券）；企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。
5、最近三年主营业务发展情况
金永信的主营业务为项目投资、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
金永信最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|4,300.98|
|4,251.64|
|49.34|
|2014年|
|-|
|-946.10|
|-946.10|

7、控制的下属企业情况
根据金永信的确认：截至本预案出具日，金永信除持有九好集团3.15%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（七）交易对方之七：北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称：北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区远大路20号D-12C-6
成立日期：2013年9月12日
执行事务合伙人：北京科桥投资顾问有限公司（委派代表：李爱庆）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：110108016292644
税务登记证号码：京税证字110108078539647
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2013年企业设立
2013年9月，北京科桥投资顾问有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司以现金方式出资设立科桥嘉永，设立时认缴出资总额为10,100万元，比例如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|100.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|
|||10,100.00|

（2）2013年合伙人增资
2013年10月，科桥嘉永召开全体合伙人会议，同意陈志军作为新增有限合伙人加入科桥嘉永。
此次变更完成后，科桥嘉永投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|100.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|
|陈志军|有限合伙人|480.00|
|||10,580.00|

（3）2014年合伙人增资
2014年7月，科桥嘉永召开全体合伙人会议，同意刘宇光、沈秀花作为新增有限合伙人加入科桥嘉永。同意北京市国有资产经营有限责任公司、陈志军增资。
此次变更完成后，科桥嘉永投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|100.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|
|陈志军|有限合伙人|800.00|
|刘宇光|有限合伙人|1,000.00|
|沈秀花|有限合伙人|100.00|
|||32,000.00|

（4）2015年合伙人增资
2015年1月，科桥嘉永召开全体合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司作为新增有限合伙人加入科桥嘉永。
此次变更完成后，科桥嘉永投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|100.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|
|陈志军|有限合伙人|800.00|
|刘宇光|有限合伙人|1,000.00|
|沈秀花|有限合伙人|100.00|
|华泰资产管理有限公司|有限合伙人|12,567.10|
|||44,567.10|

（4）2015年合伙人增资
2015年5月，科桥嘉永召开全体合伙人会议，同意华泰资产管理有限公司增
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资。
此次变更完成后，科桥嘉永投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|100.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|
|陈志军|有限合伙人|800.00|
|刘宇光|有限合伙人|1,000.00|
|沈秀花|有限合伙人|100.00|
|华泰资产管理有限公司|有限合伙人|69,567.10|
|||101,567.10|

3、股权结构图
截至本预案出具日，科桥嘉永的合伙结构如下图所示：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案魏纯暹
100.00%
北京万
泽诚投
资顾问
中心
1.00% 99.00%
北京市
北京万
国有资
巢投资
张树 产经营 吕松
管理有
有限责
限公司
任公司
20.00% 40.00% 20.00% 20.00%
华泰 北京市
北京科
资产 国有资
桥投资
管理 产经营 刘宇光 沈秀花 陈志军
顾问有
有限 有限责
限公司
公司 任公司
有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人
北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
公司名称：北京科桥投资顾问有限公司
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座15层
成立日期：2008年4月18日
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：李爱庆
注册资本：400万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资咨询；融资咨询；财务顾问；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
科桥嘉永的主营业务为项目投资、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
根据华普天健会计师事务所出具的关于科桥嘉永2014年《审计报告》（编号：会审字[2015]2339号），科桥嘉永最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|43,814.60|
|15.00|
|43,799.60|
|2014年|
|-|
|-734.15|
|-734.15|

7、控制的下属企业情况
根据科桥嘉永的确认：截至本预案出具日，科桥嘉永除持有九好集团10.54%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（八）交易对方之八：北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区知春路27号5层502室
成立日期：2010年12月03日
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案执行事务合伙人：北京科桥投资顾问有限公司（委派代表：李爱庆）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：110108013417523
税务登记证号码：京税证字110108565792797
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）2010年企业设立
2010年12月，北京科桥投资顾问有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司以现金方式出资设立科桥成长创业投资中心，设立时认缴出资总额为30,300万元，比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|300.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|
|||30,300.00|

（2）2011年合伙人增资
2011年5月，北京科桥成长创业投资中心召开全体合伙人会议，同意蔡光灿、陈明车、陈忠、刘继民、宫庆、刘环忠、曾宪端、刘云昌、潘琳、彭益、舒胜利、应润莉、王东榕、寿荷芬、杨萍、杨晓华、游昭华、袁卫生、张玮、郑炳荣、周爱洁、北京启盛融业投资有限公司、北京嘉祥祥和投资有限公司、玺萌融投资控股有限公司作为新增有限合伙人加入北京科桥成长创业投资中心，同意北京科桥投资顾问有限公司增资。
此次变更完成后，北京科桥成长创业投资中心投资比例如下：
单位：万元
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|605.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|
|蔡光灿|有限合伙人|1,000.00|
|陈明车|有限合伙人|1,000.00|
|陈忠|有限合伙人|1,000.00|
|刘继民|有限合伙人|1,500.00|
|宫庆|有限合伙人|1,000.00|
|刘环忠|有限合伙人|2,000.00|
|曾宪端|有限合伙人|1,000.00|
|刘云昌|有限合伙人|1,000.00|
|潘琳|有限合伙人|2,000.00|
|彭益|有限合伙人|1,000.00|
|舒胜利|有限合伙人|1,000.00|
|应润莉|有限合伙人|1,000.00|
|王东榕|有限合伙人|1,000.00|
|寿荷芬|有限合伙人|1,000.00|
|杨萍|有限合伙人|3,000.00|
|杨晓华|有限合伙人|1,000.00|
|游昭华|有限合伙人|1,000.00|
|袁卫生|有限合伙人|3,000.00|
|张玮|有限合伙人|1,000.00|
|郑炳荣|有限合伙人|1,000.00|
|周爱洁|有限合伙人|1,000.00|
|北京启盛融业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|北京嘉祥祥和投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|玺萌融投资控股有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|||61,105.00|

（3）2011年合伙人增资
2011年9月，北京科桥成长创业投资中心召开全体合伙人会议，同意王昌香、李传福、姚刚、刘硕作为新增有限合伙人加入北京科桥成长创业投资中心。同意北京科桥投资顾问有限公司增资。同意北京嘉祥祥和投资有限公司出资转让给玺萌融投资控股有限公司。
此次变更完成后，北京科桥成长创业投资中心投资比例如下：
单位：万元
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|665.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|
|蔡光灿|有限合伙人|1,000.00|
|陈明车|有限合伙人|1,000.00|
|陈忠|有限合伙人|1,000.00|
|刘继民|有限合伙人|1,500.00|
|宫庆|有限合伙人|1,000.00|
|刘环忠|有限合伙人|4,000.00|
|曾宪端|有限合伙人|1,000.00|
|刘云昌|有限合伙人|1,000.00|
|潘琳|有限合伙人|2,000.00|
|彭益|有限合伙人|1,000.00|
|舒胜利|有限合伙人|1,000.00|
|应润莉|有限合伙人|1,000.00|
|王东榕|有限合伙人|1,000.00|
|寿荷芬|有限合伙人|1,000.00|
|杨萍|有限合伙人|3,000.00|
|杨晓华|有限合伙人|1,000.00|
|游昭华|有限合伙人|1,000.00|
|袁卫生|有限合伙人|3,000.00|
|张玮|有限合伙人|1,000.00|
|郑炳荣|有限合伙人|1,000.00|
|周爱洁|有限合伙人|1,000.00|
|王昌香|有限合伙人|1,000.00|
|李传福|有限合伙人|1,000.00|
|姚刚|有限合伙人|1,000.00|
|刘硕|有限合伙人|1,000.00|
|北京启盛融业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|玺萌融投资控股有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|||67,165.00|

（4）2013年合伙人增资
2013年5月，北京科桥成长创业投资中心召开全体合伙人会议，同意麻立勇、西藏磐霖商贸有限公司作为新增有限合伙人加入北京科桥成长创业投资中心。同意刘环忠、杨萍变更实缴出资额。
此次变更完成后，北京科桥成长创业投资中心投资比例如下：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|665.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|
|蔡光灿|有限合伙人|1,000.00|
|陈明车|有限合伙人|1,000.00|
|陈忠|有限合伙人|1,000.00|
|刘继民|有限合伙人|1,500.00|
|宫庆|有限合伙人|1,000.00|
|刘环忠|有限合伙人|3,000.00|
|曾宪端|有限合伙人|1,000.00|
|刘云昌|有限合伙人|1,000.00|
|潘琳|有限合伙人|2,000.00|
|彭益|有限合伙人|1,000.00|
|舒胜利|有限合伙人|1,000.00|
|应润莉|有限合伙人|1,000.00|
|王东榕|有限合伙人|1,000.00|
|寿荷芬|有限合伙人|1,000.00|
|杨萍|有限合伙人|1,800.00|
|杨晓华|有限合伙人|1,000.00|
|游昭华|有限合伙人|1,000.00|
|袁卫生|有限合伙人|3,000.00|
|张玮|有限合伙人|1,000.00|
|郑炳荣|有限合伙人|1,000.00|
|周爱洁|有限合伙人|1,000.00|
|王昌香|有限合伙人|1,000.00|
|李传福|有限合伙人|1,000.00|
|姚刚|有限合伙人|1,000.00|
|刘硕|有限合伙人|1,000.00|
|麻立勇|有限合伙人|1,200.00|
|西藏磐霖商贸有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|北京启盛融业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|玺萌融投资控股有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|||67,165.00|

（5）2015年合伙人变更
2015年5月，北京科桥成长创业投资中心召开全体合伙人会议，同意宫寒笑
作为新增有限合伙人加入北京科桥成长创业投资中心。同意宫庆转让其所持份
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案额。
此次变更完成后，北京科桥成长创业投资中心投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|北京科桥投资顾问有限公司|普通合伙人|665.00|
|北京市国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|30,000.00|
|蔡光灿|有限合伙人|1,000.00|
|陈明车|有限合伙人|1,000.00|
|陈忠|有限合伙人|1,000.00|
|刘继民|有限合伙人|1,500.00|
|宫寒笑|有限合伙人|1,000.00|
|刘环忠|有限合伙人|3,000.00|
|曾宪端|有限合伙人|1,000.00|
|刘云昌|有限合伙人|1,000.00|
|潘琳|有限合伙人|2,000.00|
|彭益|有限合伙人|1,000.00|
|舒胜利|有限合伙人|1,000.00|
|应润莉|有限合伙人|1,000.00|
|王东榕|有限合伙人|1,000.00|
|寿荷芬|有限合伙人|1,000.00|
|杨萍|有限合伙人|1,800.00|
|杨晓华|有限合伙人|1,000.00|
|游昭华|有限合伙人|1,000.00|
|袁卫生|有限合伙人|3,000.00|
|张玮|有限合伙人|1,000.00|
|郑炳荣|有限合伙人|1,000.00|
|周爱洁|有限合伙人|1,000.00|
|王昌香|有限合伙人|1,000.00|
|李传福|有限合伙人|1,000.00|
|姚刚|有限合伙人|1,000.00|
|刘硕|有限合伙人|1,000.00|
|麻立勇|有限合伙人|1,200.00|
|西藏磐霖商贸有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|北京启盛融业投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|玺萌融投资控股有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|||67,165.00|

3、股权结构图
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，科桥成长的合伙结构如下图所示：
魏纯暹
100.00%
北京万
泽诚投
资顾问
中心
1.00% 99.00%
北京市
北京万
国有资
巢投资
张树 产经营 吕松
管理有
有限责
限公司
任公司
20.00% 40.00% 20.00% 20.00%
西藏 北京市
北京科 北京启 玺萌融
磐霖 国有资 袁卫生桥投资 盛融业 投资控
商贸 产经营 等26名顾问有 投资有 股有限
有限 有限责 自然人限公司 限公司 公司
公司 任公司
有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
有关信息请详见本预案“第三节交易对方情况”之“八、交易对方之七：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）”之“（四）普通合伙人介绍”。
5、最近三年主营业务发展情况
科桥成长的主营业务为项目投资、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
根据普华永道中天北京会计师事务所出具的关于科桥成长2014年《审计报告》（编号：审字（2015）第1381号），科桥成长最近两年主要财务指标如下：单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|115,156.17|
|8,963.54|
|106,192.63|
|2014年|
|-|
|23,144.44|
|23,144.44|

7、控制的下属企业情况
根据科桥成长的确认：截至本预案出具日，科桥成长除持有九好集团9.60%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（九）交易对方之九：浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司
住所：诸暨市暨阳街道西施大街59号13楼
成立日期：2010年1月28日
法定代表人：吕小奎
注册资本：17,000万元
企业类型：其他有限责任公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业执照注册号：913306815505219007
税务登记证号码：浙税联字330681550521900
经营范围：创业投资业务
2、历史沿革
（1）2010年公司设立
2010年1月，以浙江海越股份有限公司、浙江卓越投资有限公司、雄风集团有限公司、浙江奥鑫控股集团有限公司、浙江新大集团有限公司、浙江经发实业集团有限公司、浙江华林投资管理有限公司、浙江农资集团有限公司、浙江华睿投资管理有限公司以现金方式出资设立浙江华睿海越现代服务业创业投资有限
公司，设立时认缴出资总额为20,000.00万元，比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江海越股份有限公司|4,000.00|
|浙江卓越投资有限公司|3,000.00|
|雄风集团有限公司|3,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|2,000.00|
|浙江新大集团有限公司|2,000.00|
|浙江经发实业集团有限公司|2,000.00|
|浙江华林投资管理有限公司|2,000.00|
|浙江农资集团有限公司|1,000.00|
|浙江华睿投资管理有限公司|1,000.00|
||20,000.00|

（2）2010年股权转让
2010年2月，浙江经发实业集团有限公司将其持有的华睿海越500万元实收资本以1:1的价格转让给浙江汇祥创业投资有限公司，同时将全部承诺出资权
1500万元无偿转让给浙江汇祥创业投资有限公司。其他股东放弃优先受让权。
此次变更完成后，华睿海越股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|浙江海越股份有限公司|4,000.00|
|浙江卓越投资有限公司|3,000.00|
|雄风集团有限公司|3,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|2,000.00|
|浙江新大集团有限公司|2,000.00|
|浙江汇祥创业投资有限公司|2,000.00|
|浙江华林投资管理有限公司|2,000.00|
|浙江农资集团有限公司|1,000.00|
|浙江华睿投资管理有限公司|1,000.00|
||20,000.00|

（3）2012年第一次股权转让
2012年1月，浙江农资集团有限公司将其持有的华睿海越5%的股权转让给浙江省兴合集团公司。
此次变更完成后，华睿海越股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江海越股份有限公司|4,000.00|
|浙江卓越投资有限公司|3,000.00|
|雄风集团有限公司|3,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|2,000.00|
|浙江新大集团有限公司|2,000.00|
|浙江汇祥创业投资有限公司|2,000.00|
|浙江华林投资管理有限公司|2,000.00|
|浙江省兴合集团公司|1,000.00|
|浙江华睿投资管理有限公司|1,000.00|
||20,000.00|

（4）2012年第二次股权转让
2012年8月，浙江汇祥创业投资有限公司将其持有的华睿海越6.4%股权转让给王军祥，将其持有的华睿海越3.6%股权转让给浙江海越股份有限公司。
此次变更完成后，华睿海越投资比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|浙江海越股份有限公司|4,720.00|
|浙江卓越投资有限公司|3,000.00|
|雄风集团有限公司|3,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|2,000.00|
|浙江新大集团有限公司|2,000.00|
|王军祥|1,280.00|
|浙江华林投资管理有限公司|2,000.00|
|浙江省兴合集团公司|1,000.00|
|浙江华睿投资管理有限公司|1,000.00|
||20,000.00|

（5）2013年减少注册资本
2013年10月，华睿海越召开股东大会，会议决定将注册资本由20,000.00万元减少至17,000.00万元，浙江卓越投资有限公司认缴出资额由3,000.00万元减少为0万元。
此次变更完成后，华睿海越股权如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江海越股份有限公司|4,720.00|
|雄风集团有限公司|3,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|2,000.00|
|浙江新大集团有限公司|2,000.00|
|王军祥|1,280.00|
|浙江华林投资管理有限公司|2,000.00|
|浙江省兴合集团公司|1,000.00|
|浙江华睿投资管理有限公司|1,000.00|
||17,000.00|

（6）2015年股权转让
2015年9月，浙江省兴合集团公司将其持有的华睿海越2.94%股权转让给浙江农资集团投资发展有限公司，将其持有的华睿海越2.94%股权转让给浙江农资集团有限公司。
此次变更完成后，华睿海越股权如下：
单位：万元
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江海越股份有限公司|4,720.00|
|雄风集团有限公司|3,000.00|
|浙江奥鑫控股集团有限公司|2,000.00|
|浙江新大集团有限公司|2,000.00|
|王军祥|1,280.00|
|浙江华林投资管理有限公司|2,000.00|
|浙江省兴合集团公司|1,000.00|
|浙江农资集团投资发展有限公司|500.00|
|浙江农资集团有限公司|500.00|
||17,000.00|

3、股权结构图
陈蕴涵 曹含澍 宗佩民 张旭伟 康伟 寿志萍
2.00% 5.00% 71.00% 8.00% 7.00% 7.00%
浙江农 浙江 浙江 浙江浙江奥 浙江华 浙江华
资集团 农资 新大 雄风集 海越鑫控股 睿投资 林投资
投资发 集团 王军祥 集团 团有限 股份集团有 管理有 管理有
展有限 有限 有限 公司 有限限公司 限公司 限公司
公司 公司 公司 公司2.94% 2.94% 7.53% 11.77% 5.88% 11.77% 11.77%17.65% 27.77%浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司
4、持股5%以上股东及实际控制人情况
（1）王军祥
姓名：王军祥
住址：浙江省诸暨市暨阳街道****
身份证号：330121197302******
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）浙江奥鑫控股集团有限公司
公司名称：浙江奥鑫控股集团有限公司
住所：桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座24楼
成立日期：1999年12月24日
法定代表人：张银娟
注册资本：8,000万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：实业投资。
（3）浙江华睿投资管理有限公司
公司名称：浙江华睿投资管理有限公司
住所：杭州市文二路207号文欣大厦1602室
成立日期：2002年08月06日
法定代表人：宗佩民
注册资本：5,000万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：投资咨询、经济信息咨询（不含期货、证券）、投资项目管理及咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。
（4）浙江华林投资管理有限公司
公司名称：浙江华林投资管理有限公司
住所：西湖区文欣大厦212-A室
成立日期：2005年7月27日
法定代表人：刘明星
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：4,500万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：服务：实业投资，投资管理、咨询、经济信息咨询（不含证券、期货、中介），企业管理咨询。
（5）浙江新大集团有限公司
公司名称：浙江新大集团有限公司
住所：杭州市江晖路1888号
成立日期：2002年10月29日
法定代表人：姜益民
注册资本：45,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：纺织品、服装、针棉织品、土畜产品（不含食品）、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、鞋、化肥、地毯、工艺美术品、机电设备、金属材料、包装材料、仪器仪表、通信设备（不含无线设备）的销售，物业管理，仓储服务，实业投资；经营进出口业务员（范围详见外经贸部门批文）。
（6）雄风集团有限公司
公司名称：雄风集团有限公司
住所：浙江省诸暨市浣东街道东二路99号
成立日期：2000年10月20日
法定代表人：陈金迪
注册资本：8,870万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案粉）、酒类；货运：普通货物运输（以上范围均凭有效许可证经营）。以下限于分支机构经营：零售：书刊、音像制品、卷烟、雪茄烟。一般经营项目：嘉永电器、日用百货、床上用品、鞋帽、电脑及配件、建材（除木材）、针纺织品、通讯设备、日用杂品、工艺品（除金银）、服装、办公用品、家私、照相器材、化妆品、摩托车及配件、厨房用具、卫生间用具、机械设备、五金交电及电子产品、玩具、纸张、珠宝首饰；销售：商务车及九座以上乘用车，眼睛、非医疗性验光配镜（国家有专项规定的除外）；安装维修：家用电器、厨房用具、卫生间用具、机械设备、五金交电及电子产品（以上范围前置审批项目除外）；产权租赁；科技研究开发；市场经营管理；加工销售：服装、袜、纺织品；设计、制作、代理、发布国内各类广告。
（7）浙江海越股份有限公司
公司名称：浙江海越股份有限公司
住所：浙江省诸暨市西施大街59号
成立日期：1993年7月26日
法定代表人：吕小奎
注册资本：38,610万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国化学品经营许可证》）、仓储。一般经营项目：交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售；经营进出口业务；燃料油的批发。
5、最近三年主营业务发展情况
华睿海越的主营业务为项目投资、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
华睿海越最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2014.12.31 2013.12.31
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|8,819.46|
|99.04|
|8,720.42|
|2014年|
|-|
|-387.81|
|-381.87|

7、控制的下属企业情况
根据华睿海越的确认：截至本预案出具日，华睿海越除持有九好集团4.72%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（十）交易对方之十：浙江华睿德银创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江华睿德银创业投资有限公司
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼206室
成立日期：2010年5月4日
法定代表人：宗佩民
注册资本：11,000万元
企业类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：330000000049083
税务登记证号码：开地税登字330206554768214
经营范围：实业投资，投资咨询，经济咨询，财务咨询，资产管理的咨询服务。
2、历史沿革
（1）2010年公司设立
2010年5月，浙江永利实业集团有限公司、顾家集团有限公司、浙江新龙进
出口有限公司、浙江万马电气电缆集团有限公司、飞云房地产投资集团有限公司、
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浙江兆丰行投资有限公司、浙江一星实业股份有限公司、嘉兴足佳房地产开发有限公司、杭州丰盈实业投资有限公司、杭州盈润投资有限公司、浙江华睿点石投资管理有限公司以现金方式出资设立浙江华睿德银创业投资有限公司，设立时认缴出资总额为13,000.00万元，比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江永利实业集团有限公司|2,000.00|
|顾家集团有限公司|2,000.00|
|浙江新龙进出口有限公司|1,500.00|
|浙江万马电气电缆集团有限公司|1,000.00|
|飞云房地产投资集团有限公司|1,000.00|
|浙江兆丰行投资有限公司|1,000.00|
|浙江一星实业股份有限公司|1,000.00|
|嘉兴足佳房地产开发有限公司|1,000.00|
|杭州丰盈实业投资有限公司|1,000.00|
|杭州盈润投资有限公司|1,000.00|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|500.00|
||13,000.00|

（2）2010年股权转让
2010年8月，浙江永利实业集团有限公司将其持有的华睿德银4.18%的股权转让给浙江新龙进出口有限公司；将其持有的华睿德银2.31%的股权转让给浙江兆丰行投资有限公司；将其持有的华睿德银2.31%的股权转让给飞云房地产投资集团有限公司。
此次变更完成后，华睿德银股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江永利实业集团有限公司|857.00|
|顾家集团有限公司|2,000.00|
|浙江新龙进出口有限公司|2,043.00|
|浙江万马电气电缆集团有限公司|1,000.00|
|飞云房地产投资集团有限公司|1,300.00|
|浙江兆丰行投资有限公司|1,300.00|
|浙江一星实业股份有限公司|1,000.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|嘉兴足佳房地产开发有限公司|1,000.00|
|杭州丰盈实业投资有限公司|1,000.00|
|杭州盈润投资有限公司|1,000.00|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|500.00|
||13,000.00|

（3）2010年股权转让
2010年12月，嘉兴足佳房地产开发有限公司将其持有的华睿德银7.69%的股权转让给嘉兴东源投资有限公司。
此次变更完成后，华睿德银股权比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江永利实业集团有限公司|857.00|
|顾家集团有限公司|2,000.00|
|浙江新龙进出口有限公司|2,043.00|
|浙江万马电气电缆集团有限公司|1,000.00|
|飞云房地产投资集团有限公司|1,300.00|
|浙江兆丰行投资有限公司|1,300.00|
|浙江一星实业股份有限公司|1,000.00|
|嘉兴东源投资有限公司|1,000.00|
|杭州丰盈实业投资有限公司|1,000.00|
|杭州能润实业有限公司|1,000.00|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|500.00|
||13,000.00|

注：杭州盈润投资有限公司变更企业名称为杭州能润实业有限公司
（4）2012年股权转让
2012年1月，浙江永利实业集团有限公司将其持有的华睿德银4.18%的股权转让给上海立古投资管理有限公司。
此次变更完成后，华睿德银投资比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海立古投资管理有限公司|857.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|顾家集团有限公司|2,000.00|
|浙江新龙进出口有限公司|2,043.00|
|浙江万马电气电缆集团有限公司|1,000.00|
|飞云房地产投资集团有限公司|1,300.00|
|浙江兆丰行投资有限公司|1,300.00|
|浙江一星实业股份有限公司|1,000.00|
|嘉兴东源投资有限公司|1,000.00|
|杭州丰盈实业投资有限公司|1,000.00|
|杭州能润实业有限公司|1,000.00|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|500.00|
||13,000.00|

（5）2013年减少注册资本
2013年10月，华睿德银召开股东大会，会议决定将注册资本由13,000.00万元减少至11,000.00万元。
此次变更完成后，华睿德银股权如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海立古投资管理有限公司|725.15|
|顾家集团有限公司|1692.31|
|浙江新龙进出口有限公司|1728.69|
|浙江万马电气电缆集团有限公司|846.15|
|飞云房地产投资集团有限公司|1100.00|
|浙江兆丰行投资有限公司|1100.00|
|浙江一星实业股份有限公司|846.15|
|嘉兴东源投资有限公司|846.15|
|杭州丰盈实业投资有限公司|846.15|
|杭州能润实业有限公司|846.15|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|423.08|
||11,000.00|

（6）2015年减少注册资本
2015年9月，华睿德银召开股东大会，会议决定将注册资本由11,000.00万元减少至7,000.00万元。
此次变更完成后，华睿德银股权如下：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|上海立古投资管理有限公司|461.46|
|顾家集团有限公司|1076.92|
|浙江新龙进出口有限公司|1100.08|
|浙江万马电气电缆集团有限公司|538.46|
|飞云房地产投资集团有限公司|700.00|
|浙江兆丰行投资有限公司|700.00|
|浙江一星实业股份有限公司|538.46|
|嘉兴东源投资有限公司|538.46|
|杭州丰盈实业投资有限公司|538.46|
|杭州能润实业有限公司|538.46|
|浙江华睿点石投资管理有限公司|269.23|
||7,000.00|

3、股权结构图
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案浙江领
创投资
陈蕴涵 曹含澍 宗佩民 张旭伟 康伟 寿志萍
管理有
限公司
2.00% 5.00% 71.00% 8.00% 7.00% 7.00%
100.00%
浙江华 浙江领
睿投资 创投资
宗佩民
管理有 管理有
限公司 限公司
51.00% 24.50% 24.50%
嘉兴 浙江华 杭州
浙江一 杭州丰
东源 睿点石 能润
星实业 盈实业
投资 投资管 实业
股份有 投资有
有限 理有限 有限
限公司 限公司
公司 公司 公司
7.69% 7.69% 3.85% 7.69% 7.69%
上海立 浙江新
浙江万 飞云房
浙江兆
顾家集 马电气 地产投
古投资 龙进出 丰行投
团有限 电缆集 资集团
管理有 口有限 资有限
公司 团有限 有限公
限公司 公司 公司
公司 司
6.59% 15.39% 15.72% 7.69% 10.00% 10.00%
浙江华睿德银创业投资有限公司
4、持股5%以上股东及实际控制人情况
（1）上海立古投资管理有限公司
公司名称：上海立古投资管理有限公司
住所：上海市浦东新区上丰路977号1幢B座813室
成立日期：2011年4月7日
法定代表人：周清
注册资本：1,050万元
企业类型：有限责任公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围：投资管理及咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪）,资产管理，财务咨询（不得从事代理记帐）。
（2）顾家集团有限公司
公司名称：顾家集团有限公司
住所：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房
成立日期：2008年12月15日
法定代表人：顾江生
注册资本：9,000万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口。
（3）浙江新龙进出口有限公司
公司名称：浙江新龙进出口有限公司
住所：宁波市江北区大闸小区138弄附18号
成立日期：2001年11月27日
法定代表人：徐秀龙
注册资本：2,510万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；纺织品、服装、化纤纺织原料、办公设备、通信终端设备、五金交电、建材、鞋帽及饰品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、纸张、包装材料、电子产品、计算机软硬件及配件、塑料制品、金属制品、家具、珠宝
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案饰品的批发、零售。
（4）浙江万马电气电缆集团有限公司
公司名称：浙江万马电气电缆集团有限公司
住所：临安市青山湖街道南环路63号8幢
成立日期：2000年10月20日
法定代表人：张德生
注册资本：9,120万元
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：销售：电力设备、器材、橡塑制品、机械设备、金属材料、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
（5）飞云房地产投资集团有限公司
公司名称：飞云房地产投资集团有限公司
住所：浙江缙云县五云镇黄龙香格里拉5幢316室
成立日期：2001年12月27日
法定代表人：曹云飞
注册资本：5,000万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：房地产开发、建筑材料、包装材料及化工材料（不含化学危险品）销售；按照国家产业政策和市场需求，对市场潜力和发展空间大的项目及产品进行风险投资和经营。
（6）浙江兆丰行投资有限公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称：浙江兆丰行投资有限公司
住所：杭州市曙光路122号2幢D711室
成立日期：2007年7月4日
法定代表人：蒋敏
注册资本：2,000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理和咨询服务。
（7）浙江一星实业股份有限公司
公司名称：浙江一星实业股份有限公司
住所：嘉兴市海盐县武原镇麻泾里88号
成立日期：1995年2月25日
法定代表人：朱胜良
注册资本：9,800万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：配合饲料、浓缩饲料（凭饲料生产企业审查合格证经营）、添加剂预混合饲料、服装制造、加工；粮食收购；饲料原料、农副产品批发、代购代销；水产养殖；货物进出口和技术进出口。
（8）嘉兴东源投资有限公司
公司名称：嘉兴东源投资有限公司
住所：嘉兴市梅湾街64号
成立日期：2010年7月9日
法定代表人：沈晓东
注册资本：2,500万元
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询；自有房屋租赁。
（9）杭州丰盈实业投资有限公司
公司名称：杭州丰盈实业投资有限公司
住所：杭州市下城区庆春路118号1710室
成立日期：2010年3月15日
法定代表人：郑积总
注册资本：1,000万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：日用百货，办公用品；其他无需报经审批的一切合法项目。
（10）杭州能润实业有限公司
公司名称：杭州能润实业有限公司
住所：杭州市钱江经济开发区顺达路101号北109室
成立日期：2010年4月7日
法定代表人：岑城
注册资本：500万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。
5、最近三年主营业务发展情况
华睿德银的主营业务为项目投资、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华睿德银最近两年未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|18,772.63|
|68,45.83|
|11,926.80|
|2014年|
|2,212.60|
|2,610.34|
|2,065.51|

7、控制的下属企业情况
根据华睿德银的确认：截至本预案出具日，华睿德银除持有九好集团2.36%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（十一）交易对方之十一：宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心四号办公楼628室
成立日期：2012年3月01日
执行事务合伙人：浙江浙大科发股权投资管理有限公司（委派陈晓锋为代表）合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：330200000080798
税务登记证号码：330206591551364
经营范围：股权投资及其咨询服务
2、历史沿革
（1）2012年公司设立
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2012年3月，浙江浙大科发股权投资管理有限公司、孙银海、杨天瑶、徐美红、恒生电子股份有限公司、徐建初、罗承共同出资设立宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙），设立时认缴出资总额为11,250.00万元，比例如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|浙江浙大科发股权投资管理有限公司|普通合伙人|125.00|
|恒生电子股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|孙银海|有限合伙人|800.00|
|杨天瑶|有限合伙人|800.00|
|徐美红|有限合伙人|1,600.00|
|徐建初|有限合伙人|2,000.00|
|罗承|有限合伙人|4,800.00|
|||12,125.00|

（2）2012年11月投资人变更
2012年11月，宁波市科发股权投资基金合伙企业召开合伙人会议，将投资人变更为浙江浙大科发股权投资管理有限公司、孙银海、杨天瑶、陈炳贤、恒生电子股份有限公司、徐建初、罗承，变更完成后的出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|浙江浙大科发股权投资管理有限公司|普通合伙人|125.00|
|恒生电子股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|孙银海|有限合伙人|800.00|
|杨天瑶|有限合伙人|800.00|
|陈炳贤|有限合伙人|1,600.00|
|徐建初|有限合伙人|2,000.00|
|罗承|有限合伙人|4,800.00|
|||12,125.00|

（3）2014年5月投资人变更
2012年11月，宁波市科发股权投资基金合伙企业召开合伙人会议，对投资人出资比例进行变更，变更完成后的出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|浙江浙大科发股权投资管理有限公司|普通合伙人|125.00|
|恒生电子股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|孙银海|有限合伙人|800.00|
|杨天瑶|有限合伙人|800.00|
|陈炳贤|有限合伙人|3,040.00|
|徐建初|有限合伙人|2,000.00|
|罗承|有限合伙人|3,360.00|
|||12,125.00|

（4）2015年5月注册资本变更和投资人变更
2015年5月，宁波市科发股权投资基金合伙企业召开合伙人会议，将投资人变更为浙江浙大科发股权投资管理有限公司、杨天瑶、陈炳贤、恒生电子股份有限公司、徐建初，注册资本由原先的12,125.00万元变更为7,965.00万元，变更完成后的出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|浙江浙大科发股权投资管理有限公司|普通合伙人|125.00|
|恒生电子股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|杨天瑶|有限合伙人|800.00|
|陈炳贤|有限合伙人|3,040.00|
|徐建初|有限合伙人|2,000.00|
|||7,965.00|

（5）2015年5月注册资本和投资人变更
2015年5月，宁波市科发股权投资基金合伙企业召开合伙人会议，将注册资本由7,965.00万元变更为12,125.00万元，同时投资人变更为浙江浙大科发股权投资管理有限公司、谢伟荣、陈伟星、胡百年、杨天瑶、陈炳贤、恒生电子股份有限公司、徐建初，变更完成后的出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|浙江浙大科发股权投资管理有限公司|普通合伙人|125.00|
|恒生电子股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|谢伟荣|有限合伙人|360.00|
|杨天瑶|有限合伙人|800.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|陈炳贤|有限合伙人|3,040.00|
|徐建初|有限合伙人|2,000.00|
|陈伟星|有限合伙人|400.00|
|胡百年|有限合伙人|400.00|
|陈杲|有限合伙人|30,00.00|
|||12,125.00|

3、股权结构图
截至本预案出具日，宁波科发的合伙结构如下图所示：
陈晓锋 陈杲
60.00% 40.00%
宁波梅
浙江大 宁波市
山保税
学科技 丰海信
港区科
创业投 余毓芬 王劲 息科技 陈杲 朱利平
宝信息
资有限 开发有
咨询有
公司 限公司
限公司
3.00% 8.00% 3.00% 70.00% 2.00% 4.00% 10.00%
恒生
浙江浙大
电子
科发股权
徐建初 杨天瑶 谢伟荣 陈伟星
投资管理
股份 胡百年 陈炳贤 陈杲有限
有限公司
公司
有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人 普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人宁波市科发股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称：浙江浙大科发股权投资管理有限公司
住所：杭州市上城区白马庙巷17号170室
成立日期：2003年11月11日
法定代表人：陈晓锋
注册资本：2,000万元
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：股权投资管理及相关咨询业务。
5、最近三年主营业务发展情况
宁波科发的主营业务为项目投资、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
根据杭州萧然会计师事务所出具的关于宁波科发2014年《审计报告》（编号：杭萧会审字（2015）第657号），宁波科发最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|11,207.89|
|4.89|
|11,203.00|
|2014年|
|-|
|-234.53|
|-234.89|

7、控制的下属企业情况
根据宁波科发的确认：截至本预案出具日，宁波科发除持有九好集团2.03%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（十二）交易对方之十二：大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
公司名称：大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：大丰市大丰港国际商务大厦六楼E-04室
成立日期：2014年6月27日
执行事务合伙人：大丰匀升资产管理有限公司（委派代表：郭云龙）
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：320900000069673
税务登记证号码：苏地税字320982302206581
经营范围：从事现代服务产业的非证券股权投资及相关咨询业务。
2、历史沿革
（1）2014年企业设立
2014年6月，大丰匀升资产管理有限公司、郭云龙、孙继刚以现金方式出资设立大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙），设立时认缴出资总额为1,010万元，比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|大丰匀升资产管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|郭云龙|有限合伙人|500.00|
|孙继刚|有限合伙人|500.00|
|||1,010.00|

（2）2014年合伙人增资
2014年8月，大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）召开全体合伙人会议，同意江苏大丰匀升新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、余斌宏、邓宏娣、张建成、黄克忠、陈威、蔡振山作为新增有限合伙人加入大丰匀
耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙），同意原合伙人郭云龙、孙继刚
变更认缴出资额。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此次变更完成后，大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|大丰匀升资产管理有限公司|普通合伙人|10.00|
|郭云龙|有限合伙人|50.00|
|孙继刚|有限合伙人|30.00|
|大丰匀升新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500.00|
|余斌宏|有限合伙人|220.00|
|邓宏娣|有限合伙人|170.00|
|张建成|有限合伙人|170.00|
|黄克忠|有限合伙人|100.00|
|陈威|有限合伙人|110.00|
|蔡振山|有限合伙人|150.00|
|||1,510.00|

3、股权结构图
截至本预案出具日，大丰匀耀的合伙结构如下图所示：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大丰市
人民政
府
100%
江苏大
丰海港
控股集 郭云龙 于建平 林椿
团有限
公司
100% 100% 20% 80%
大丰市
上海匀 上海梧
大丰港
升投资 桐林投
资产管
管理有 资有限
理有限
限公司 公司
公司
20% 10% 60% 10%
大丰匀升
新兴产业 大丰匀
投资基金 升资产
孙继刚 郭云龙 余斌宏 邓宏娣 张建成 黄克忠 陈威 蔡振山合伙企业 管理有
（有限合 限公司
伙）
有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
公司名称：大丰匀升资产管理有限公司
住所：大丰市大丰港海晶创投中心
成立日期：2013年06月05日
法定代表人：郭云龙
注册资本：50万元
企业类型：有限责任公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围：资产管理、投资咨询、企业财务咨询、企业管理咨询。
5、最近三年主营业务发展情况
大丰匀耀的主营业务为项目投资、咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
大丰匀耀成立至今的未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1510.00|
|-|
|1510.00|
|2014年|
|-|
|-|
|-|

7、控制的下属企业情况
根据大丰匀耀的确认：截至本预案出具日，大丰匀耀除持有九好集团2.03%股权外，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
二、募集配套资金交易对方
（一）交易对方之一：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层562室-139
成立日期：2015年10月14日
执行事务合伙人：郭丛军
合伙企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：91330402MA28AOKROW
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案税务登记证号码：91330402MA28AOKROW
经营范围：股权投资。
2、历史沿革
（1）2015年企业设立
2015年10月，郭丛军、王允文、宋荣生、吴洲、彭一兵、蔡春景、徐文峰、过伟、田书军、唐质蓉设立嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙），设立时认缴出资总额为4,000万元，比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴金额|
|郭丛军|普通合伙人|2,704.00|
|王允文|有限合伙人|144.00|
|宋荣生|有限合伙人|144.00|
|吴洲|有限合伙人|144.00|
|彭一兵|有限合伙人|144.00|
|蔡春景|有限合伙人|144.00|
|徐文峰|有限合伙人|144.00|
|过伟|有限合伙人|144.00|
|田书军|有限合伙人|144.00|
|唐质蓉|有限合伙人|144.00|
|||4,000.00|

注：上述合伙人均为九好集团高管或骨干员工。
（2）2015年11月合伙人变更
2015年11月，嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）召开全体合伙人会议，同意李涛等23名自然人作为新增有限合伙人加入嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额由4,000.00万元增加至60,000.00万元。
此次变更完成后，嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴金额|
|郭丛军|普通合伙人|37,882.32|
|宋荣生|有限合伙人|2,168.40|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3 徐文峰 有限合伙人 2,168.40 3.61%
||||
|-|-|-|
|王允文|有限合伙人|1,301.04|
|吴洲|有限合伙人|1,301.04|
|彭一兵|有限合伙人|1,301.04|
|蔡春景|有限合伙人|1,301.04|
|过伟|有限合伙人|1,301.04|
|唐质蓉|有限合伙人|1,301.04|
|田书军|有限合伙人|1,301.04|
|李涛|有限合伙人|867.36|
|徐颖|有限合伙人|867.36|
|斯琴|有限合伙人|607.15|
|刘树龙|有限合伙人|520.42|
|陈方升|有限合伙人|520.42|
|马斌|有限合伙人|433.68|
|夏桂友|有限合伙人|433.68|
|王鹏|有限合伙人|433.68|
|臧玓南|有限合伙人|433.68|
|张庆|有限合伙人|433.68|
|姜金玲|有限合伙人|433.68|
|裴敏珍|有限合伙人|433.68|
|张宗坤|有限合伙人|281.89|
|沈陆东|有限合伙人|281.89|
|苏睿|有限合伙人|281.89|
|孙钰斐|有限合伙人|216.84|
|郑宗桢|有限合伙人|216.84|
|沈程|有限合伙人|216.84|
|刘华姿|有限合伙人|216.84|
|高绪明|有限合伙人|216.84|
|张燕|有限合伙人|108.42|
|何晓娟|有限合伙人|108.42|
|章程程|有限合伙人|108.42|
|||60,000.00|

注：上述合伙人均为九好集团高管或骨干员工。
3、股权结构图
截至本预案出具日，九贵投资的合伙结构如下图所示：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宋荣生
郭丛军 等32名
自然人
普通合伙人 有限合伙人
嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
有关信息请详见本预案“第三节交易对方情况”之“二、交易对方之一：郭丛军”。
5、最近三年主营业务发展情况
九贵投资的主营业务为股权投资。
6、最近两年主要财务指标
九贵投资成立于 2015年 10月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
7、控制的下属企业情况
根据九贵投资的确认：截至本预案出具日，九贵投资不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（二）交易对方之二：嘉兴九卓投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称：嘉兴九卓投资管理有限公司
住所：浙江省嘉兴市南湖区广益路883号创联大厦2号楼5层562室-140
成立日期：2015年10月14日
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：郭丛军
注册资本：5,000.00万元
企业类型：一人有限责任公司（自然人独资）
税务登记证号码：91330402MA28A0LL86
经营范围：投资管理。
2、历史沿革
（1）2015年公司设立
2015年10月，自然人郭丛军以现金方式出资设立嘉兴九卓投资管理有限公司，设立时认缴出资总额为5,000.00万元。
九卓投资出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|股权比例|
|1|郭丛军|5,000.00|100%|
|合计||5,000.00|100%|

3、股权结构图
截至本预案出具日，九卓投资的股权结构如下图所示：
郭丛军
100%
嘉兴九卓投资管理有限公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、持股5%以上股东及实际控制人情况
有关信息请详见本预案“第三节交易对方情况”之“二、交易对方之一：郭丛军”。
5、最近三年主营业务发展情况
九卓投资的主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务指标
九卓投资成立于 2015年 10月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
7、控制的下属企业情况
根据九卓投资的确认：截至本预案出具日，九卓投资不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（三）交易对方之三：深圳市乐杉投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳市乐杉投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期：2015年11月9日
执行事务合伙人：王夕尹（委派代表）
企业类型：有限合伙
税务登记证号码：9144030035926220XR
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；企业管理咨询；经济信息咨询。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
（1）2015年公司设立
2015年11月9日，自然人周云兵出资500万元，王夕尹出资200万元，张宏涛、刘峰、李鹭分别出资100万元，共同设立深圳市乐杉投资企业（有限合伙），注册资本1,000.00万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|1|王夕尹|普通合伙人|200.00|20.00%|
|2|周云兵|有限合伙人|500.00|50.00%|
|3|张宏涛|有限合伙人|100.00|10.00%|
|4|刘峰|有限合伙人|100.00|10.00%|
|5|李鹭|有限合伙人|100.00|10.00%|
|合计|||1000.00|100%|

3、股权结构图
张宏涛 周云兵 王夕尹 刘峰 李鹭
有限合伙人 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人深圳市乐杉投资企业（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
姓名：王夕尹
住址：广东省深圳市盐田区****
身份证号：513822198708******
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、最近三年主营业务发展情况
乐杉投资的主营业务为投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询等。
6、最近两年主要财务指标
乐杉投资成立于 2015年 11月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
7、控制的下属企业情况
根据乐杉投资的确认：截至本预案出具日，乐杉投资不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（四）交易对方之四：深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
成立日期：2014年9月1日
执行事务合伙人：深圳秋石资产管理有限公司
企业类型：有限合伙
税务登记证号码：深税登字440300311951452
经营范围：受托资产管理、企业管理咨询；投资咨询、经济信息咨询；企业营销策划（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
2、历史沿革
（1）2014年公司设立
2014年 9月 1日，深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）成立。合伙人有两个，分别是普通合伙人深圳秋石资产管理有限公司，出资 50万元，有限合伙人深圳市前海金方圆投资管理有限公司，出资450万元。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）出资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
||深圳市前海金方圆投资管||||
|1||有限合伙人|450.00|90%|
||理有限公司||||
||深圳秋石资产管理有限公||||
|2||普通合伙人|50.00|10%|
||司||||
|合计|||500.00|100%|

3、股权结构图
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案沈伟 敖碧清
90% 10%
深圳市
怀谷资
产管理
沈伟
合伙企
业(有限
合伙)
49% 51%
深圳市
前海秋
石投资
控股有
限公司
100% 100%
深圳秋 深圳市前
石资产 海金方圆
管理有 投资管理
限公司 有限公司
普通合伙人 有限合伙人
深圳市天宝秋石投资企业（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
公司名称：深圳秋石资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期：2014年7月18日
法定代表人：沈伟
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
税务登记证号码：深税登字44030039855968X
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、最近三年主营业务发展情况
深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）的主营业务为受托资产管理；股权投资；
投资兴办实业等。
6、最近两年主要财务指标
天宝秋石成立至今尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
7、控制的下属企业情况
根据深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）的确认：截至本预案出具日，深圳天宝秋石投资企业（有限合伙）不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（五）交易对方之五：上海柏轶投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：上海柏轶投资中心（有限合伙）
住所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-2993室（上海横泰经济开发区）
成立日期：2015年1月27日
法定代表人：蔡新刚
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业类型：私营合伙企业
税务登记证号码：沪税证字31023032446532
经营范围：实业投资，资产管理，投资管理、咨询，经济信息咨询。
2、历史沿革
（1）2015年公司设立
2015年 1月，自然人蔡新刚以货币出资 10万元，占总出资额的50%，中晟邦达（北京）文化发展有限公司以货币出资10万元，占总出资额的50%。
上海柏轶投资中心出资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|1|蔡新刚|普通合伙人|10.00|50.00%|
||中晟邦达（北京）文化发展||||
|2||有限合伙人|10.00|50.00%|
||有限公司||||
|合计|||20.00|100%|

3、股权结构图
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案蔡新刚 刘爱桢
47.67% 52.33%
中晟邦达
（北京）
蔡新刚
文化发展
有限公司
普通合伙人 有限合伙人
上海柏轶投资中心（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
姓名：蔡新刚
住址：山东省文登市文山路****
身份证号：370632197411******
5、最近三年主营业务发展情况
上海柏轶投资中心的主营业务为实业投资，资产管理，投资管理、咨询，经济信息咨询。
6、最近两年主要财务指标
上海柏轶投资中心成立于2015年1月，尚未实际开展经营业务，故其最两年无财务数据。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、控制的下属企业情况
根据上海柏轶投资中心的确认：截至本预案出具日，上海柏轶投资中心不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（六）交易对方之六：嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称：嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-98
成立日期：2015年4月16日
执行事务合伙人：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晓梅）
企业类型：有限合伙
税务登记证号码：津税证字120112550352369
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。
2、历史沿革
（1）2015年公司设立
2015年4月16日，北京银宏春晖投资管理有限公司认缴出资额为4950万元，以货币形式出资，占出资额的99%；银宏（天津）股权投资基金管理有限公司认缴出资额为50万元，以货币形式出资，占出资额的1%，。
嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）出资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|号|||||
||银宏（天津）股权投资基金||||
|1||普通合伙人|50.00|1.00%|
||管理有限公司||||
||北京银宏春晖投资管理有||||
|2||有限合伙人|4,950.00|99.00%|
||限公司||||

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|号|||||
|合计|||5,000.00|100%|

3、股权结构图
李德福 李东
99.50% 0.50%
李德福 李东
永泰红磡
控股集团
有限公司
99.50% 0.50%
100%
北京银
永泰红
宏春晖
磡控股
投资管
集团有
理有限
限公司
公司
100% 100%
北京银 银宏（天
宏春晖 津）股权
投资管 投资基金
理有限 管理有限
公司 公司
有限合伙人 普通合伙人
嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）
4、普通合伙人介绍
公司名称：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司
住所：津南区双港镇微山南路西侧尚景园16号楼208
成立日期：2010年1月18日
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：李德福
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
税务登记证号码：京税证字110105064894699
经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。
5、最近三年主营业务发展情况
嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
6、最近两年主要财务指标
嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年4月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
7、控制的下属企业情况
根据嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）的确认：截至本预案出具日，嘉兴银宏德颐投资合伙企业（有限合伙）不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（七）交易对方之七：崔彧
1、基本情况
|||
|-|-|
|崔彧|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 210103197702******
住 所 沈阳市皇姑区辽河街22号2-1-2
通讯地址 沈阳市皇姑区辽河街22号2-1-2
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1995年10月1日至今|会计师|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、控制的下属企业情况
根据崔彧的确认：截至本预案出具日，崔彧不存在控制其他企业或与他人一起控制其他企业的情形。
（八）交易对方之八：拉萨康为投资有限公司
1、基本情况
公司名称：拉萨康为投资有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦16楼
成立日期：2015年4月9日
法定代表人：黄俊华
注册资本：10万元
企业类型：有限责任公司（个人独资）
税务登记证号码：540128321346838
经营范围：资产管理、投资管理、信贷咨询、技术推广；企业管理；经济贸易咨询。
2、历史沿革
2015年4月，自然人黄俊华以现金方式出资设立拉萨康为投资有限公司，设立时注册资本为10.00万元。
拉萨康为投资有限公司的出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|股权比例|
|1|黄俊华|10.00|100%|
|合计||10.00|100%|

3、股权结构图
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黄俊华
100%
拉萨康为投资有限公司
4、普通合伙人介绍
姓名：黄俊华
住址：江苏省金坛市直溪镇****
身份证号：320422197410******
5、最近三年主营业务发展情况
拉萨康为投资有限公司的主营业务为资产管理、投资管理、信贷咨询、技术推广；企业管理；经济贸易咨询。
6、最近两年主要财务指标
拉萨康为投资有限公司成立于 2015年4月，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
7、控制的下属企业情况
根据拉萨康为投资有限公司的确认：截至本预案出具之日，拉萨康为投资有限公司不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（九）交易对方之九：上海新悠源国际贸易有限公司
1、基本情况
公司名称：上海新悠源国际贸易有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-374室
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立日期：2015年10月21日
法定代表人：周晔刚
注册资本：50万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：91310000MA1K30QQ1H
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资咨询，市场营销策划，文化用品、化妆品、陶瓷制品、电子产品、纺织品、皮革制品、塑料制品、纸制品、服装鞋帽、建筑材料、卫生洁具、玩具、家具、金属材料、冶金材料、矿产品（除专控）、五金交电、家用电器、通讯器材、电梯、电线电缆、仪表仪器、阀门、汽车配件、摩托车配件、计算机配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。
2、历史沿革
2015年10月，自然人周晔刚、张译止出资设立新悠源，设立时注册资本为50万元。新悠源的出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额|股权比例|
|1|周晔刚|30.00|60%|
|2|张译止|20.00|40%|
|合计||50.00|100%|

3、股权结构图
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、持股5%以上股东及实际控制人情况
姓名：周晔刚
住址：杭州市西湖区留下镇******
身份证号：330681198003******
姓名：张译止
住址：吉林省辽源市西南区安家街******
身份证号：220403199205******
5、最近三年主营业务发展情况
新悠源的主营业务为从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资咨询等。
6、最近两年主要财务指标
新悠源成立于2015年 10月，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
7、控制的下属企业情况
新悠源的确认：截至本预案出具之日，新悠源不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为上市公司的控股股东和实际控
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制人，郭丛军先生为本次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人，除此以外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本预案出具日，本公司/合伙企业及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明与承诺，截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 置出资产基本情况
一、置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债。截至预估基准日 2015年 6月 30日，上市公司扣除 2.29亿元现金后的模拟合并资产总额为 64,961.98万元，上市公司的模拟合并负债总额为11,153.97万元。
二、置出资产主要财务数据
根据未经审计的拟置出资产模拟财务报表，拟置出资产最近三年一期模拟合并主要财务数据如下：
（一）模拟合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|64,961.98|65,495.14|65,715.47|
|11,153.97|12,517.25|16,896.90|
|53,808.00|52,977.90|48,818.57|
|53,714.86|52,964.09|48,818.57|

（二）模拟合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|7,810.70|23,438.84|23,750.51|
|1,339.73|5,479.62|6,872.05|
|1,221.97|4,682.37|5,861.85|
|1,226.63|4,682.56|5,861.86|

三、置出资产涉及股权类资产情况
（一）置出资产中的长期股权投资情况
截至本预案出具日，置出资产中的长期股权投资情况如下：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|注册地|主要经营范围|注册资本|
|鞍山市|矿山、冶金、建筑成套设备、机电、环保除尘、沥青拌和站设备技术研发、制作（不含危险化学品）销售、安装、调试、维护、技术咨询服务；铆焊、机械加工；钢材改制销售；工程设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|1000万元|
|武汉市|建筑专用设备、工矿配件、钢材改制、机电产品、备件、沥青混合料搅拌设备、阀门、输送设备、粉碎机、除尘设备、机电设备安装、技术服务及批零兼营；机械设备、建筑专用设备、房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证方可经营）|200万元|
|北京市|许可经营项目：城市生活垃圾经营性清扫、收集、处理。一般经营项目：销售机械设备；城市垃圾处理设备、环保设备的技术开发及设计；技术服务、技术咨询；委托加工机械设备。|1250万元|
|北京市|销售机械设备、五金交电、仪器仪表、电子产品。|100万元|
|武汉市|对石油化工项目投资；对加油站、加气站项目的投资；化工资产技术咨询；加油、加气设备及配件、办公用品、劳保用品、普通机械、电器机械、电脑配件及耗材销售；物流配送；日用百货、预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营）|20,000万元|

注：2015年 4月 16日，鞍重股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司鞍山熠腾重工科技有限公司，截至本次交易基准日，拟注销公司的清算工作尚未开展，鞍山熠腾重工科技有限公司100%股权纳入本次置出资产范围。
（二）获取控股、参股公司其他股东放弃优先购买权的情况
本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等
公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，截至本预案出具日，鞍重股份已取得
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关股东关于放弃优先购买权的同意函。
四、置出资产中的其他非股权资产情况
截至本预案出具日，置出资产中其他非股权资产的主要情况如下：
（一）房屋建筑物情况
截至本预案出具日，置出资产中房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证编号|所有权人|坐落|用途|
|鞍房权证立山字第201205100035号|鞍重股份|立山区胜利北路900号|门卫|
|鞍房权证立山字第201205100025号|鞍重股份|立山区胜利北路900号|厂房|
|鞍房权证立山字第201205100029号|鞍重股份|立山区胜利北路900号|门卫|
|鞍房权证铁东字第201006170411号|鞍重股份|铁东区鞍千路294号|厂房|
|鞍房权证铁东字第201006170416号|鞍重股份|铁东区鞍千路294号|厂房|
|鞍房权证铁东字第201006170409号|鞍重股份|铁东区鞍千路294号|厂房|
|鞍房权证铁东字第201301060090号|鞍重股份|铁东区鞍千路294号|厂房|
|鞍房权证铁东字第201301060098号|鞍重股份|铁东区鞍千路294号|厂房|
|鞍房权证铁东字第201006170413号|鞍重股份|铁东区鞍千路294号|厂房|
|鞍房权证铁东字第201006170387号|鞍重股份|铁东区鞍千路294号|办公|
|鞍房权证铁东字第201006170378号|鞍重股份|铁东区鞍千路294号|门卫|
|鞍房权证铁东字第201006170365号|鞍重股份|铁东区鞍千路294号|门卫|

（二）土地使用权情况
截至本预案出具日，置出资产中土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用权人|坐落|用途|获取使用权类型|有效期至|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|鞍国用（2012）第301035号|鞍重股份|鞍山市立山区胜利北路900号|工业用地|出让|2062年12月2日|
|鞍国用（2013）第301082号|鞍重股份|鞍山市立山区胜利北路900号|工业用地|出让|2063年5月29日|
|鞍国用（2013）第300088号|鞍重股份|鞍山市立山区胜利北路900号|工业用地|出让|2056年12月31日|
|鞍国用（2009）第402325号|鞍重股份|鞍山市立山区胜利北路900号|工业用地|出让|2058年12月30日|
|鞍国用（2008）第600211号|鞍重股份|鞍山市铁东区鞍千路294号|工业用地|出让|2058年4月15日|

五、置出资产的债权债务转移情况
截至2015年6月30日，置出资产主要债务情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末余额
应付票据 1,007.95应付账款 3,593.55预收款项 3,745.00应付职工薪酬 326.46应交税费 79.69其他应付款 18.32一年内到期的非流动负债 114.88其他流动负债 140.90长期应付款 54.41递延收益 2,391.59负债合计 11,472.74截至 2015年 6月 30日，置出资产负债总额 11,472.74万元，其中金融机构债务共计1,007.95万元，非金融机构债务共计10,464.79万元。
（一）金融债务的转移
截至 2015年 6月 30日，置出资产母公司金融负债均为银行承兑汇票，应
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案付票据总额为1,007.95万元，截至本预案出具日，鞍重股份已足额缴纳保证金。
（二）非金融债务的转移
1、债权人同意函的取得进展情况
截至 2015年 6月 30日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本预案出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置出资产非金融负债总额的比例已达63.88%；置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。
2、未取得债权人同意函的债务转移安排
鞍重股份将继续就本次重大资产重组事项与债权人进行沟通。同时，鞍重股份实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函：“将对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。”
（三）或有负债的转移
截至本预案签署之日，鞍重股份不存在重大诉讼、纠纷及其他重大或有负债状况。鞍重股份实际控制人杨永柱、温萍夫妇已经出具承诺：“本次重组完成前的事项，引起的与鞍重股份有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由承诺人负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使鞍重股份发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，承诺人将于接到鞍重股份通知后 30日内向鞍重股份进行全额补偿。
六、置出资产的职工代表大会审议及职工安置情况
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案，鞍重股份将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转移工作，相关人员最终由置出资产接收方负责安置。
（一）职工代表大会的具体情况及职工安置方案
本次交易的员工安置方案已经鞍重股份于2015年11月11日召开的职工代表大会会议审议通过。本次会议在公司 3楼会议室召开，鞍重股份职工代表 51人全部参加了本次会议。会议由公司工会主席乔静波女士主持。经审议，出席本次会议的全体职工代表一致同意通过本次交易的如下职工安置方案：
根据“人随资产走”的原则，鞍重股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由郭丛军或其指定的第三方继受；因提前与鞍重股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定的第三方负责支付。本次资产置换获得中国证监会核准后，鞍重股份将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。
表决结束后，上述出席会议的职工代表共同签署了本次会议的会议决议。
（二）职工代表大会及安置方案的合规性
本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表一致同意并通过。职工安置方案中明确了与置出资产相关的所有员工的劳动和社保关系的承担与安置及因提前与鞍重股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿（如有）的支付事宜。本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法合规。
七、置出资产的评估情况
本次交易的拟置出资产的净资产账面价值为53,960.07万元，收益法预估的预估值为 55,859.71万元，增值额 1,899.64万元，增值率3.52%；资产基础法预估的预估值为59,531.51万元，增值额5,571.44万元，增值率10.33%。拟采
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用资产基础法预估的预估值作为拟置出资产的预评估值，即置出资产的预估值为 59,531.51万元。
（一）收益法预估情况
1、收益预测假设
（1）一般假设
1）国家有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3）国家现行银行信贷利率的变动能保持在合理范围内；
4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6）在未来可预见的时间内，企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营。
（2）特别假设
1）企业的会计政策与核算方法无重大变化；
2）企业现金流在每个预测期间的中期产生；
3）在永续预测期，未考虑通货膨胀给权益价值带来的影响；
4）企业提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
5）企业现在使用的固定资产能够按照经济耐用年限及时更新，不存在需要更新时存在资金不足的风险，更新时所需的资本性支出按照评估基准日的重置全价确定。
2、预估模型及公式
（1）预估模型
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次收益法预估模型选用企业自由现金流量。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产+长期投资价值+未列入营运的资产和负债
净资产价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
（2）预测期的确定
根据企业目前生产经营状况，预测到企业生产经营稳定的年度，评估预测期到2019年。故预测期按照一期加四年情况确定。
（3）收益期的确定
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，收益期按永续确定。
（4）净现金流量的确定
本次预估采用企业净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+非付现成本-资本性支出-营运资金追加额=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销＋计提维简费和安全基金-资本性支出-营运资金追加额。
（5）终值的确定
收益期为有限年期，终值Pn=Rn+1*终值折现系数。
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+βL×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
βL：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（7）溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余的资产。
（8）非经营性资产价值的确定：非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，如供股东自己居住的房产，供股东自用的汽车、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。
（9）未列入营运的资产和负债：未列入营运的资产和负债根据基准日资产负债表。
（10）长期股权投资价值：本次评估长期股权投资价值按成本法评估价值确定。
（11）有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
3、预估值的计算过程
对收益期内各年预测的自由现金流量进行折现，从而得到企业的营业性资产
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,144.32|3,448.81|2,683.81|1,948.33|1,859.47|
|12.6845%|12.6845%|12.6845%|12.6867%|12.6867%|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|
|0.9706|0.8874|0.7875|0.6988|0.6202|
|14,698.86|3,060.59|2,113.60|1,361.58|1,153.18|

营业现金流量
35,147.64
现值合计
企业净资产=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值(减：非经营性负债)＋对外长期投资价值-有息负债
=35,147.64+12,343.50+ 7,307.37-180.07+ 1,307.77- 66.50
=55,859.71万元
本次预估采用收益现值法，预估结果为55,859.71万元。
（二）资产基础法预估情况
1、流动资产预估说明
（1）预估范围
纳入预估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产。
（2）流动资产预估方法
采用重置成本法预估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定预估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定预估值；对存货，在核实预估基准日实际库存数量的
基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出预估值。
（3）各项流动资产的预估
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①货币资金
货币资金账面值为 12715.08万元，预估值为 12715.08万元，无预估增减值。
②应收票据
应收票据账面值2168.57万元,主要为销售货款收到的银行承兑汇票。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为预估值。应收票据的预估值为2168.57万元。
③应收账款
应收账款账面原值18372.92万元，已计提坏账准备3468.55万元，账面净额14904.37万元，主要为应收销售货款。预估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。应收账款的预估值为14904.37万元。
④预付账款
预付账款账面金额为547.80万元，主要为预付货款。预估人员故以核实后账面值作为预估值。预付账款预估值为547.80万元。
⑤应收利息
应收利息账面金额为 261.33万元，主要为募集资金专户里的理财产品和定期存款利息。预估人员核实了账簿记录，在对应收利息核实无误的基础上，以核实后账面值作为预估值。应收利息预估值为261.33万元。
⑥其他应收款
其他应收款账面原值为641.74万元，坏账准备为64.31万元，账面净值为577.43万元，主要为员工借款、保证金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行预估。
其他应收款预估风险损失合计64.31万元，账面坏账准备预估为零，其他应收款预估值为577.43万元。
⑦存货
纳入本次预估范围的存货为原材料、在库低值易耗品、产成品和在产品。
A、原材料
基准日原材料账面原值 2750.46万元，账面净值 2750.46万元，主要为钢板、弹簧、轴承等。上述材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面作为预估值。
经预估，原材料预估值为2750.46万元。
B、在库低值易耗品
基准日在库低值易耗品账面原值33.81万元，账面净值33.81万元，主要为刀片、电缆等。预估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查预估明细表的核对，核实结果账、表、单相符；其次查询企业存货核算流程、内控制度、账面价值构成。由于低值易耗品均购入时间不长，市场价格变化不大，按照账面金额确定预估结果。
经预估，在用低值易耗品预估值为33.81万元。
C、产成品
库存商品账面价值91.71万元，主要为振动筛、螺旋洗砂机和不锈钢筛板等产品，均为一般销售产品。
经预估，产成品预估值为77.18万元。
D、在产品
基准日在产品账面原值11436.00万元，账面净值11436.00万元。主要为备件、振动筛等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算预估值。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经预估，在产品预估值为11436.00万元。
⑧其他流动资产
其他流动资产账面值155.53万元，为待抵扣增值税进项税及期末留抵税额。
预估人员核对明细账与总账、报表余额相符。故按清查核实的账面值作为预估值。
经预估，其他流动资产预估值为155.53万元。
2、长期投资预估说明
（1）预估范围
纳入本次预估范围的长期投资为长期股权投资，账面金额为1346.64万元。
具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|
|鞍山熠腾重工科技有限公司|2012.10.10|100%|
|武汉鞍重机械设备销售有限公司|2014.12.29|51%|
|北京市鞍重矿山设备销售有限公司|2014.5.22|49%|
|北京翔科城市垃圾设备有限公司|2014.1.8|39.20%|

（2）预估过程及方法
对于出资比例在20%以上的长期投资，对被投资单位预估基准日的整体资产进行了预估，然后将被投资单位预估基准日净资产预估值乘以鞍山重型矿山机器股份有限公司的占股比例计算确定预估值：
长期投资预估值=被投资单位整体预估后净资产×持股比例
具体明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面价值|被投资单位净资产预估值|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|鞍山熠腾重工科技有限公司|100%|1000.00|965.71|
|武汉鞍重机械设备销售有限公司|51%|102.00|189.55|
|北京市鞍重矿山设备销售有限公司|49%|0|-20.65|
|北京翔科城市垃圾设备有限公司|39.20%|244.64|238.24|
|||1346.64|1372.85|

在确定长期股权投资预估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）预估结果
按照上述方法，长期股权投资合计调整后账面值1346.64万元，预估值
1307.77万元。预估增值-38.87万元，增值率-2.89%，预估减值的原因是由于：被投资企业经营管理不善造成净资产减值所致。长期股权投资预估结果如下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投比例|账面价值|预估价值|增减值|
|鞍山熠腾重工科技有限公司|100%|1000.00|965.71|-34.29|
|武汉鞍重机械设备销售有限公司|51%|102.00|96.67|-5.33|
|北京市鞍重矿山设备销售有限公司|49%|0.00|0.00|0.00|
|北京翔科城市垃圾设备有限公司|39.20%|244.64|245.39|0.75|
|合 计||1346.64|1307.77|-38.87|
|||0.00|0.00|0.00|
|||1346.64|1307.77|-38.87|

3、固定资产预估技术说明
（1）设备类资产
①预估范围：纳入本次预估范围的设备类资产是机器设备、车辆和电子设备。
账面原值9704.96万元，账面净值5367.23万元。
②设备概况：机器设备主要为机床、配电箱、叉车等设备；车辆主要为载货
汽车、小轿车；电子设备主要为电脑、打印机等办公设备及办公家具。基准日企
业运转正常稳定，各项设备类资产效用正常。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③预估方法
本次对机器设备所使用的预估方法主要为成本法。即根据同类型设备现行市场交易价格确定预估对象的购置价，考虑相关设备购置费用、运杂费、安装费用、资金成本和间接成本等确定其重置价值；再依据设备使用年限和运行状态确定成新率，最后计算预估值。计算公式为：预估值=重置价值×综合成新率。
④预估结果
截止预估基准日2015年6月30日，公司的设备类资产的预估结果为5601.79万元。
（2）建筑类资产
1）预估范围及权属情况
纳入本次预估范围的固定资产—房屋建（构）筑物均为鞍重股份资产，房屋建筑物均有房产证，座落于辽宁省鞍山市铁东区鞍千路294号和立山区胜利北
路900号鞍重股份厂区内，共计33项，其中：房屋建筑物 14项；构筑物19项。
2）预估过程及预估方法
根据预估目的和委估的建筑物类固定资产的特点，以企业持续经营、资产持续使用为假设前提，依据资产占有方提供资料及实地调查掌握的资料，本次预估采用重置成本法和类比法。
3）预估结果
截止预估基准日 2015年 6月 30日，鞍重股份房屋建筑物类资产结果，详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|帐面价值||预估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|6,927.35|5,406.40|7,274.60|6,226.99|347.25|
|5,972.74|4,632.53|6,399.07|5,571.52|426.33|
|954.61|773.87|875.52|655.47|-79.09|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、在建工程预估说明
在建工程账面值 3,018.12万元，其中土建工程 2,725.27万元,设备安装 292.86万元。对于以上款项，因其基本反映了预估基准日的购建成本，考虑在建工程资金成本，按开工日期至预估基准日确定工期，均匀产生资金成本。
在建工程预估值=（1+资金成本）×在建工程
以清查核实后账面值作为预估值。在建工程预估值3,171.47万元。
5、无形资产预估说明
（1）土地使用权
鞍重股份无形资产-土地使用权一共5项，土地面积为117,935.48平方米，账面价值为3,794.77万元，经估价人员现场查看和对估价对象进行分析，按照地价预估的基本原则和估价程序，选择基准地价预估方法，预估得到估价对象在预估基准日为2015年6月30日的结果如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|面积(M2)|账面价值|
|11,213.57|128.20|
|50,387.50|1737.04|
|21,071.20|749.69|
|9,032.60|300.35|
|26,230.61|879.49|
|117,935.48|3794.77|

（2）其他无形资产
纳入预估范围其他无形资产共143项，其中软件30项，商标权9项、专利权 104项。本次纳入预估范围的其他无形资产分大三类：品牌类资产（包括 9项商标权）、技术类资产（包括104项专利权）和应用办公软件。
本次其他无形资产中对软件采用市场法预估，纳入预估范围的软件在基准日时点正在使用，且软件在市场上可以购买，本次预估可以找到交易价格数据，故
其他无形资产中软件采用市场法，即通过市场查询，选择一个或几个与被预估软
件相同或相似的软件作为比较对象，分析比较对象的交易价格和交易条件，进行
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案对比调查，估算出预估软件价值的方法。
本次其他无形资产中对商标权和没有使用的专利权采用成本法进行预估。纳入预估范围的商标权大多数没有使用，考虑到待估商标资产的特点和资料收集情况，本次对保护期内的9项有效商标权和部分专利权采用成本法，即在现有的技术和市场条件下，将重新开发一个同样价值的商标所需的投入作为商标权预估价值的一种方法。
本次其他无形资产中对正在使用的专利权采用收益现值法，纳入预估范围的专利，有合理的预测收益，考虑到待估专利资产的特点和资料收集情况，正在使用的部分专利权采用收益法预估。收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定技术对技术产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对现金流的贡献折为现值，以此作为技术的预估价值。
经上述预估，确定无形资产的预估价值如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估价值|增减值|
|67.87|1519.64|1451.77|

6、长期待摊费用的预估说明
长期待摊费用账面值为 12.70万元，为高新区部分路面修理费及办事处房租。评估人员在核实支出和摊销政策的基础上，查阅了相关账务记录，故长期待摊费用按核实后的账面值计算评估值。
经预估，长期待摊费用预估值为7.15万元。
7、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 563.25万元，为资产减值准备和递延收益（政府
补助），通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实，递延所得税资产预估值为 563.25万元。
8、其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 213.74万元，主要为购买固定资产的预付账款，评估人员查阅了相关固定资产采购合同或供货协议，了解了预估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为预估值。
经预估，其他非流动资产预估值为 213.74万元。
9、负债预估说明
本次预估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括：应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。非流动负债包括：长期应付款和递延收益。本次预估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付票据
应付票据账面值 1007.95万元，主要为不带息的银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为预估值。应付票据预估值为1007.95万元。
（2）应付账款
应付账款账面值 3593.55万元，均为购买材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为预估值。应付账款预估值为 3593.55万元。
（3）预收账款
预收账款账面值 3745.00万元，均为预收的货款，评估人员核实了账簿记
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，以清查核实后账面值作为预估值。预收账款预估值为3745.00万元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为326.46万元，主要为预提的工资、保险、福利费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，确定应付职工薪酬的真实性和完整性，以清查核实后账面值作为预估值。应付职工薪酬预估值为326.46万元。
（5）应交税费
应交税费账面值为79.69万元，主要为企业的各种税费等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，预估值以清查核实后账面值确认。应交税费预估值为79.69万元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为18.32万元，主要为投标保证金、中标服务费等，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为预估值。其他应付款预估值为 18.32万元。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 114.88万元，为每年预提需偿还的专项国债资金和递延收益（政府补助）。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，以清查核实后账面值作为预估值。一年内到期的非流动负债预估值为114.88万元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为140.90万元，为递延收益（政府补助）。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，以清查核实后账面值作为预估值。其他流动负债预估值为140.90万元。
（9）长期应付款
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长期应付款账面值为54.41万元，为专项国债资金。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，以清查核实后账面值作为预估值。长期应付款预估值为54.41万元。
（10）递延收益
递延收益账面值为2391.59万元，为政府补助。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，确认政府补助企业不需偿还，预估值为0，只考虑15%的企业所得税。递延收益预估值为 358.74万元。
10、资产基础法的预估结果
综上，置出资产在预估基准日按照资产基础法预估结果为：置出资产的资产账面价值为 65,432.81万元，预估价值为 68,971.41万元，预估增值 3,538.60万元，增值率5.41%。置出资产的负债账面价值为11,472.74万元，预估价值为 9,439.90万元，预估增值-2,032.84万元，增值率-17.72%。净资产账面价值为 53,960.07万元，预估价值为59,531.51万元，预估增值5,571.44万元，增值率10.33%。
（三）预估结果的差异分析
本次预估采用收益法得出的股东全部权益价值为55,859.71万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值59,531.51万元，低3,671.80万元，低6.17%。
两种预估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法预估是基于会计的资产负债表进行的。资产负债表是依会计准则关于资产定义和确认计量标准形成的，对不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络等，资产负债表均不反映。所以，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法预估企业价值，未考虑上述资源的价值。
2、收益法预估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，预估结论中包括资产负债表没有反映但可能为企业收益产生重要影响的资产，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络等。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，从而造成两种预估方法产生差异。
（四）预估结果的选取
上市公司所处行业为工业专业设备制造业，其未来的发展受国民经济的发展影响较大，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产预估是确定企业净资产价值，为鞍山重型矿山机器股份有限公司拟资产重组提供价值参考依据，选择资产基础法预估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
通过以上分析，本次交易选用资产基础法的预估结果作为置出资产的定价依据。上市公司置出资产在预估基准日的预估价值为59,531.51万元。
八、置出资产所涉及的仲裁情况
鞍重股份与大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司于 2008年 6月 16日签订了《工业品买卖合同》，合同金额为34.5万元。截至本预案出具日，鞍重股份已经履行了合同中所约定的所有义务，大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司尚欠鞍重股份货款 3.8万元。鞍重股份于 2014年 11月向鞍山仲裁委员会提交了仲裁申请，截至本预案签署日，相关仲裁程序尚未履行完成。截至本次交易的预估基准日，鞍重股份已经将大同市南郊区乌龙洗煤有限责任公司所欠货款3.8万元全部计提减值损失，本次仲裁事项的结果不会的本次交易产生重大影响。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 置入资产基本情况
一、基本情况
企业名称：浙江九好办公服务集团有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司
注册资本：7943.8938万元
实收资本：7943.8938万元
成立日期：2010年3月5日
营业期限：自2010年3月5日至2030年3月4日
营业执照注册号：9133010069983979XF
住所：杭州市拱墅区祥园路99号2号楼901室
主要办公地点：杭州市拱墅区祥园路99号2号楼9楼
经营范围：批发、销售:办公用品、办公设备、装饰材料、安防产品、家用电器、服装、日用百货、家具；服务:办公用品、办公设备维护、物业管理、餐饮管理、承接园林绿化工程、室内外装饰工程施工、设计、汽车租赁、承接会务会展、投标代理、投标代理、企业管理咨询、其他无需报经审批的一切合法项目。
二、历史沿革
1、2010年3月设立
2010年3月，杜晓芳以现金出资设立浙江九好投资有限公司（以下简称“九好投资”），注册资本 5,000万元。浙江华夏会计师事务所对本次设立的首次出资进行了审验，并于2010年 3月5日出具了《验资报告》（浙华会验字〈2010〉第160号）。
设立时，九好投资股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 5,000.00 100.00%
2、2010年6月更名
2010年6月，九好投资股东杜晓芳作出《股东决定》，同意公司名称变更及经营范围变更。九好投资名称变更为九好有限，其中经营范围变更为：一般经营项目：实业投资；服务、投资管理变更为：一般经营项目：办公用品、办公设备的销售、维修、维护；物业管理，餐饮管理；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
3、2010年6月股权转让
2010年 6月，九好有限股东杜晓芳作出《股东决定》，将其持有九好有限85.20%的股份转让给郭丛军，将其持有九好有限6.00%的股份转让给祝媛，将其持有九好有限3.00%的股份转让给李竞，将其持有九好有限1.80%的股份转让给张勇。股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，九好有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,260.00|
|300.00|
|200.00|
|150.00|
|90.00|
|5,000.00|

4、2010年8月股权转让
2010年 8月，经九好有限股东会审议，同意郭丛军将其持有的九好有限2.00%的股份转让给俞建午，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，九好有限股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,160.00|
|300.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|200.00|
|150.00|
|100.00|
|90.00|
|5,000.00|

5、2010年9月增资
2010年9月，经九好有限股东会审议通过，同意九好有限增加注册资本 538万元，其中俞建午以货币出资方式认购 238万元注册资本，沈天岐以货币出资方式认购 300万元注册资本。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行了审验，并于2010年9月16日出具了《验资报告》（浙华会验字〈2010〉第466号）。
本次增资完成后，九好有限注册资本变更为5,538万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,160.00|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|200.00|
|150.00|
|90.00|
|5,538.00|

6、2010年9月公司名称变更
2010年9月，九好有限召开股东会，同意将公司名称变更为九好集团。
7、2010年10月增资
2010年10月，经九好集团股东会审议，同意九好集团增加注册资本 395.57万元，并同意接收华睿海越与华睿德银为公司新股东，其中华睿海越以货币出资方式认购 263.71万元注册资本；华睿德银以货币出资方式认购 131.86万元注
册资本。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行了审验，并出具了《验资
报告》（浙华会验字〈2010〉第521号）。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次增资完成后，九好集团注册资本变更为5,933.57万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,160.00|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|263.71|
|200.00|
|150.00|
|131.86|
|90.00|
|5,933.57|

8、2010年11月增资
2010年11月，经九好集团股东会审议，同意九好集团增加注册资本 166.67万元，华睿海越以货币出资方式认购 111.11万元注册资本；华睿德银以货币出资方式认购55.56万元注册资本。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行了审验，并于2010年11月18日出具了《验资报告》（浙华会验字〈2010〉第558号）。
本次增资完成后，九好集团注册资本变更为6,100.24万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,160.00|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|200.00|
|187.41|
|150.00|
|90.00|
|6,100.24|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、2010年12月增资
2010年 12月，经九好集团股东会审议，同意九好集团增加注册资本 250万元，并同意接收金永信为公司新股东，金永信以货币出资方式认购 250万元注册资本。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行了审验，并于2010年12月16日出具了《验资报告》（浙华会验字〈2010〉第635号）。
本次增资完成后，九好集团注册资本变更为6,350.24万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,160.00|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|150.00|
|90.00|
|6,350.24|

10、2011年8月股权转让
2011年 8月，经九好集团股东会审议，同意郭丛军将其持有的九好集团2.36%的股份转让给宁波双熙隆盛股权投资合伙企业（有限合伙）。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次增资完成后，九好集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,010.00|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|150.00|
|150.00|
|90.00|
|6,350.24|

注：浙江华睿海越现代服务业投资有限公司于 2011年 2月 24日更名为浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司。
11、2012年12月增资
2012年12月，经九好集团股东会审议，同意增资 518.39万元，并同意接收江阴安益股权投资企业（有限合伙）与北京普思投资有限公司为公司新股东，其中江阴安益投资3,000万元认购 388.79万元新增注册资本，每股价格7.7元，占注册资本5.66%；普思投资1,000万元认购 129.60万元新增注册资本，每股价格7.7元，占注册资本1.89%。浙江华夏会计师事务所对本次增资的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（浙华会验字〈2013〉第120号）。
本次股权转让完成后，九好集团注册资本变更为 6,868.63万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,010.00|
|388.79|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|150.00|

宁波双熙 150.00 2.18%
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|129.60|
|90.00|
|6,868.63|

12、2014年1月股权转让
2014年1月，郭丛军与科桥成长签署了《股权转让协议》，约定郭丛军将其持有的九好集团225万元出资额转让给科桥成长，转让价格均为每份出资额 9.3元。
本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,785.00|
|388.79|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|250.00|
|225.00|
|200.00|
|187.41|
|150.00|
|150.00|
|129.60|
|90.00|
|6,868.63|

注：本次股权转让价款已于2014年8月至9月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
13、2014年4月股权转让
2014年 4月，经九好集团股东会审议，同意宁波双熙将其持有的九好集团
150万元出资额转让给股东郭丛军，转让价格为每份出资额7.39元。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,935.00|
|388.79|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|250.00|
|225.00|
|200.00|
|187.41|
|150.00|
|129.60|
|90.00|
|6,868.63|

14、2014年6月股权转让
2014年6月，郭丛军与大丰匀耀签署了《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权转让协议之补充协议二》，约定郭丛军将其持有的九好集团 161.29万元出资额转让给大丰匀耀，转让价格为每份出资额 9.3元。本次股权转让价款已于2014年6月至7月通过银行转账的方式进行支付。
本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,773.71|
|388.79|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|

金永信 250.00 3.64%
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|225.00|
|200.00|
|187.41|
|161.29|
|150.00|
|129.60|
|90.00|
|6,868.63|

注：本次股权转让价款已于 2014年 6月至 7月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
15、2014年6月增资
2014年6月，经九好集团股东会审议，同意增资1,075.27万元，其中科桥成长出资5,000万元认购新增注册资本537.63万元，每份出资额价格9.30元，科桥嘉永出资5,000万元认购新增注册资本537.63万元，每份出资额价格 9.30元。
本次增资完成后，九好集团注册资本变更为 7,943.89万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,773.71|
|762.63|
|537.63|
|388.79|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|161.29|
|150.00|
|129.60|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|90.00|
|7,943.89|

16、2014年8月股权转让
2014年1月，郭丛军与科桥嘉永签署了《股权转让协议》，约定郭丛军将其持有的九好集团300万元出资额转让给科桥嘉永，转让价格均为每份出资额 9.3元。
本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,473.71|
|837.63|
|762.63|
|388.79|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|161.29|
|150.00|
|129.60|
|90.00|
|7,943.89|

注：本次股权转让价款已于 2014年 8月至 9月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
17、2014年9月股权转让
2014年9月，郭丛军与宁波科发签署了《股权转让协议》，约定郭丛军将其
持有的九好集团161.29万元出资额转让给宁波科发，转让价格为每份出资额9.3
元。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,312.42|
|837.63|
|762.63|
|388.79|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|161.29|
|161.29|
|150.00|
|129.60|
|90.00|
|7,943.89|

注：本次股权转让价款已于2014年10月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
18、2014年10月股权转让
2014年10月，经九好集团股东会审议，同意自然人沈天岐将其持有的九好集团300万元出资额转让给郭丛军，转让价格为每出资额 4.0元。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,612.42|
|837.63|
|762.63|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|388.79|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|161.29|
|161.29|
|150.00|
|129.60|
|7,943.89|

19、2014年11月股权转让
2014年 11月，郭丛军与江阴安益签署了《股权转让协议》，约定郭丛军将其持有的九好集团150万元出资额转让给江阴安益，转让价格为每份出资额 9.3元。
本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,462.42|
|837.63|
|762.63|
|538.79|
|374.83|
|338.00|
|300.00|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|161.29|
|161.29|
|150.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|129.60|
|90.00|
|7,943.89|

注：本次股权转让价款已于2014年11月通过银行转账的方式进行支付，工商变更手续于2015年11月办理完毕。
20、2015年6月股权转让
2015年 6月，经九好集团股东会审议，同意自然人祝媛、李竞分别将其持有的九好集团300万元、150万元出资额转让给郭丛军，转让价格为每份出资额 7.0元。
本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,912.42|
|837.63|
|762.63|
|538.79|
|374.83|
|338.00|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|161.29|
|161.29|
|129.60|
|90.00|
|7,943.89|

21、2015年7月股权转让
2015年 7月 26日，经九好集团股东会审议，同意自然人俞建午将其持有的九好集团338万元出资额转让给郭丛军，转让价格为每份出资额9.3元。
本次股权转让完成后，九好集团股权结构如下：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,250.42|
|837.63|
|762.63|
|538.79|
|374.83|
|250.00|
|200.00|
|187.41|
|161.29|
|161.29|
|129.60|
|90.00|
|7,943.89|

截至本预案出具之日，九好集团的股权结构未再发生变更。
三、股权结构及内部组织结构
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，九好集团的股权结构图如下：
郭丛
普思 军、杜 江阴
张勇 金永信
投资 晓芳夫 安益
妇
1.63% 1.13% 56.02% 6.78% 3.15%
科桥 科桥 华睿 华睿 宁波 大丰嘉永 成长 海越 德银 科发 匀耀10.54% 9.60% 4.72% 2.36% 2.03% 2.03%浙江九好办公服务集团有限公司
截至本预案出具日，郭丛军、杜晓芳夫妇持有九好集团56.02%的股权，为
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九好集团的控股股东及实际控制人。
（二）内部组织结构
截至本预案出具日，九好集团内部组织机构设置如下：
九好集团下设10个职能部门，各职能部门职责如下：
1、金融咨询中心
金融咨询中心主要负责金融产品线的策略制定、实施及产品生命周期管理；
负责九好集团供应链融资业务客户与银行之间的衔接工作；负责授信企业的主体准入和交易质量进行整体性的评审；负责做好公司与银行、财政、税务等金融、政府机构的合作对外联系工作。
2、财务部
财务部主要负责财务管理规划和人员配置、会计核算、财务管理、财务监控
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等职能，按照审核审批权限要求，履行财务审核职责，及时全面了解公司经营运作状况；负责定期（至少每季度一次）对分支机构进行财务管理稽核，及时发现和妥善处理问题；负责组织建立经营预算管理制度、编制年度经营预算和修订季度经营预算；统筹增值税、所得税、费用成本列支涉及的税收，在合理范围内进行税务筹划，促使税负最小化；负责分析资金流量，准确核定信贷额度、信贷期限和信贷方式，并做好日常的信贷往来工作；按照“日常财务管理工作清单”落实日常各项管理工作；配合人力资源部，组织财务人员做好绩效考核，并充分利用和分析考核信息，管理财务团队。
3、经营管理部
经营管理部主要负责制定集团公司经营预算指标，组织落实指标分解并实施考核；负责市场营销、项目管理、供应商管理、信息化管理等各类业务管理及工作流程的制定、修订、解释及宣贯等工作；制定业务模式、产品介绍、营销宣传、实施运营等标准话术，提升集团公司整体业务经营能力；负责企业标准化建设工作，制定集团公司各项质量标准（包括服务质量）、业务监控制度及处理流程；
负责制定集团公司信息化管理战略和实施规划，提升信息化管理水平。
4、人力资源部
人力资源部主要负责公司人力资源战略规划，做好人力资源各项管理工作；
根据集团公司组织机构调整要求，负责拟定各部门工作职责，协助各部门进行定岗定编及编制岗位说明书；负责集团公司人工成本（包括薪酬、社保、公积金及福利等）预算、使用及分析等工作；负责集团公司绩效考核政策的制定和结果运用，牵头各部门开展绩效考核工作；负责集团及各下属公司的员工招聘与培训管理工作。
5、市场部
市场部主要负责进行市场调研与分析评估工作，进行市场战略研究，为集团经营决策提供建议；根据集团市场经营战略，管理并协助各下属公司开展市场营销、市场推广及品牌宣传等工作；负责制定市场营销推广策略，并指导下属各公司实施；负责九好品牌及企业形象的塑造，制定九好品牌发展战略和广告策略，确定品牌属性及核心价值。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、行政部
行政部主要负责公司重大会议组织和重要客户来访接待等工作；负责公司前台接待、安全保障、环境卫生、总务、后勤、水电、电脑维修、网络硬件等工作。
7、管控中心
管控中心主要负责对公司各部门、下属子公司工作计划的执行落实情况和业务开展的时效性进行监督管理，同时还负责建立大客户、大供应商资源库，整合集团各类别资源，并进行优化匹配。
8、发展部
发展部主要负责对目标区域的投资环境进行调研，编写关于设立子公司的可行性报告；具体负责投资发展战略的执行，负责筹建子公司的项目执行；负责执行子公司筹建战略规划，对筹建子公司的项目进度和项目风险进行有效评估，并及时汇报。
9、审计监察部
审计监察部主要是根据国家相关法律法规及经营计划，制定集团年度内审计划并组织实施；负责对集团及下属各公司财务收支、财务预决算、资产质量、经营绩效及有关经济活动的真实性、合法性和效益性进行监督和审计评价；负责审核各类合同或法律事务文件，按需参与合同谈判，参与合同评审，处理公司涉及的经济纠纷等法律事务。
10、证券法务部
证券法务部主要负责协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作及信息披露、股权事务的管理工作；负责收购、兼并、股权投资转让等资本运作事项。
九好集团职能部门由集团集中管理及统筹，有利于保持标准化管理及政策措施的一致性；在业务管理上，由下属子公司承担各区域的业务管理，贴近市场，可以确保对市场的快速反应，对客户的深刻了解。九好集团的内部组织架构具有扁平化、制度化的特征，通过减少管理层次、压缩职能部门和机构，使企业的决
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案策层和操作层之间的中间管理层级尽可能减少，以便使企业快速地将决策权延至业务最前线，提高企业效率，富有弹性。
四、主要财务数据（未经审计）
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|71,381.39|71,297.82|51,823.54|
|17,435.48|22,637.01|24,309.21|
|53,945.91|48,660.81|27,514.33|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|17,083.98|32,389.12|26,498.27|
|3,784.21|9,064.84|12,524.40|
|6,625.30|14,279.68|6,523.64|
|7,158.97|14,883.01|6,878.85|
|5,285.09|11,146.49|5,111.76|
|5,285.09|11,146.49|5,111.76|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-378.58|11,964.56|4,285.01|
|-18,839.33|-3,191.15|-2,532.93|
|-3,721.80|3,486.85|9,542.68|
|-22,939.70|12,260.25|11,294.77|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3.69|2.86|2.42|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|3.69|2.85|2.40|
|24.43%|31.75%|46.91%|
|41.16%|29.09%|46.07%|
|77.85%|72.01%|52.74%|
|30.94%|34.41%|19.29%|

五、九好集团主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况（一）主要资产权属状况
1、资产概况
截至2015年6月30日，九好集团主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|11,345.11|
|14,699.55|
|1,808.27|
|6,452.11|
|0.57|
|30,000.00|
|64,305.61|
|3,756.23|
|13.51|
|223.56|
|3,082.45|
|7,075.75|
|71,381.36|

（二）主要负债
截至2015年6月30日，九好集团主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|金额|
|9,680.00|
|495.82|
|2,983.23|
|269.36|
|3,317.30|
|33.90|
|655.81|
|17,435.49|
|-|
|17,435.49|

（三）对外担保情况
截至本预案出具之日，九好集团不存在对外担保的情况。
六、下属公司基本情况
（一）浙江九好电子商务有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江九好电子商务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：6,000万元
成立日期：2014年12月12日
营业期限：自2014年 12月12日至 2034年12月11日
营业执照注册号：330105000346615
住所：杭州市拱墅区祥园路99号2号楼906室
经营范围：一般经营项目：办公用品、装饰材料、安防产品、家用电器、服
装、日用百货、家具的网上销售；计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务、技术资讯、成果转让。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|5,957.38|
|16.79|
|5,940.59|
|5,940.59|
|2015年1-6月|
|-|
|-79.16|
|-59.36|
|-59.36|

（二）北京九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：北京九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年6月16日
营业期限：自2014年6月16日至 2034年6月15日
营业执照注册号：110105017409038
住所：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼7层701(含702、703、704、705、706、707、708)室
经营范围：物业管理；建设工程项目管理；专业承包；工程设计；城市园林
绿化施工。打字、复印服务；翻译服务；货运代理；票务代理；餐饮管理；软件
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案开发；计算机系统服务；从事房地产经纪业务；汽车租赁（不含九座以上客车）；
建筑工程机械设备租赁；计算机租赁；企业管理咨询；市场调查；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；包装服务（不含气体液体包装）；
礼仪服务；技术推广服务；清洁服务（不含餐具消毒）；修理计算机、维修办公设备；企业管理；销售文具用品、体育用品、工艺品、家用电器、电子产品、五金交电、机械设备、电线电缆、通讯设备、家具、装饰材料、社会公共安全设备及器材、服装、日用品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|817.03|
|71.41|
|745.62|
|745.62|
|2015年1-6月|
|4.48|
|-178.61|
|-134.39|
|-134.39|

（三）深圳九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：深圳九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年6月17日
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业期限：自2014年6月17日至 2034年6月17日
营业执照注册号：440301109604967
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|1,187.92|
|84.31|
|1,103.61|
|1,103.61|
|2015年1-6月|
|310.38|
|170.19|
|127.52|
|127.52|

（四）湖南九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：湖南九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年9月16日
营业期限：自2014年9月16日至 2064年9月15日
营业执照注册号：430111000263509
住所：长沙市雨花区芙蓉中路三段489号新芙蓉之都佳苑1栋510房
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围：商务信息资讯；企业管理咨询；餐饮管理；物业管理；市场营销策划；会务服务；展示展览服务；办公用品的租赁；软件开发；电子商务平台的开发；为企、事业单位提供后勤管理（含餐饮）（凭许可证、审批文件经营）；企业形象策划；市场调研；市场信息咨询；礼仪策划；公共活动策划；文化活动的组织与策划；房地产信息咨询；房地产经纪；投资咨询；投资项目策划；财务咨询；经济信息咨询；翻译服务；打印、复印服务（凭许可证、审批文件经营）；
信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|992.03|
|0.07|
|991.95|
|991.95|
|2015年1-6月|
|-|
|-10.65|
|-7.97|
|-7.97|

（五）江苏九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：江苏九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年10月17日
营业执照注册号：320114000115332
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所：南京市雨花台区郁金香路30号北楼507室
经营范围：办公服务；企业管理服务；企业管理培训服务；物业管理；工程管理服务；清洁服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；文化用品、办公用品出租；机械设备租赁；纺织品、服装、文化用品、体育用品、机械设备、五金、电子产品销售；人力资源服务、保安服务、食品销售、烟草零售（以上须取得许可或批准后方可经营）。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|961.57|
|1.56|
|960.01|
|960.01|
|2015年1-6月|
|-|
|-50.08|
|-36.78|
|-36.78|

（六）上海九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：上海九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2011年2月22日
营业期限：自2011年2月22日至 2031年2月21日
营业执照注册号：310115001791940
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所：上海市徐汇区浦北路 988号201室
经营范围：办公用品、办公设备的销售及维护，装饰材料、安防产品、家用电器、服装、日用百货、家具的销售，物业管理，餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业设计、施工，汽车租赁，会务会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|5,005.09|
|949.63|
|4,055.46|
|4,055.46|
|2015年1-6月|
|2,247.89|
|1,791.98|
|1,382.38|
|1,382.38|

（七）宁波九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：宁波九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（私营法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2010年7月16日
营业期限：自2010年7月16日至 2030年7月15日
营业执照注册号：330212000160619
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所：宁波市鄞州区日丽中路777号（杉杉大厦12层）
经营范围：一般经营项目：办公用品、办公设备的销售、维修、维护；物业管理、餐饮管理、园林绿化管理、保洁管理；金属材料、装潢材料、防盗器材、家用电器、五金件、机电设备、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品、家具、教学仪器的批发、零售；二手房、二手车经销；计算机信息技术咨询服务；
软件研发、销售；网络工程施工；室内外装潢施工、设计；国内劳务派遣；会议服务；展览展示服务；企业管理咨询；汽车租赁。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|8,536.97|
|3,473.18|
|5,063.79|
|5,063.79|
|2015年1-6月|
|1,218.47|
|841.93|
|630.49|
|630.49|

（八）嘉兴九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：嘉兴九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元
成立日期：2013年12月5日
营业期限：自2013年 12月5日至长期
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业执照注册号：330402000133133
住所：嘉兴市嘉兴总部商务花园78号1幢9F室
经营范围：一般经营项目：办公用品、办公设备维护服务；办公用品、办公设备、装饰材料、安防用品、家用电器、服装、日用百货、家具的销售；物业管理服务，餐饮管理服务，展览展示服务，会务服务，招投标代理服务，企业管理咨询服务；汽车租赁；园林绿化工程、室内外装饰工程设计、施工。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|682.72|
|-|
|682.72|
|682.72|
|2015年1-6月|
|-|
|-5.38|
|-4.08|
|-4.08|

（九）建德九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：建德九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年4月23日
营业期限：自2012年4月23日至长期
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业执照注册号：330182000055441
住所：建德市洋溪街道办事处办公楼7楼
经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（许可证有效期至 2015年6月5日）。一般经营项目：销售：办公用品、办公设备、装饰材料、安防产品、家用电器、服装、日用百货、家具；服务：办公用品、办公设备维护、物业管理、餐饮管理、承接园林绿化工程、会务、会展、汽车租赁、室内外装饰工程施工、设计。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|1,352.85|
|45.74|
|1,307.11|
|1,307.11|
|2015年1-6月|
|108.21|
|372.51|
|279.33|
|279.33|

（十）四川九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：四川九好办公服务集团有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2010年7月28日
营业期限：自2010年7月28日至永久
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业执照注册号：510108000092640
住所：成都市锦江区总府路 2号 1幢 13层8、9、10号（实际标识为：A座1508、1509、1510室
经营范围：办公用品、办公设备的销售、维修、维护；金属材料、装饰材料、安防产品、家用电器、五金件、机电设备、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品、家具、教学仪器的批发、零售；房屋经纪；计算机软件开发、销售；物业管理（凭资质证经营）；餐饮管理；保洁服务；计算机系统服务；室内外装饰装修工程设计、施工（凭资质证经营）；商务信息咨询（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|5,843.21|
|1,028.88|
|4,814.33|
|4,814.33|
|2015年1-6月|
|3,366.75|
|2,258.39|
|1,692.81|
|1,692.81|

（十一）大连九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：大连九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：1000万元
成立日期：2015年9月1日
营业期限：自2015年9月1日至长期
营业执照注册号：210203000061910
住所：辽宁省大连市西岗区茂田巷39号205室经营范围：办公用品批发兼零售；经济信息咨询、企业管理咨询、餐饮管理、市场营销策划、会议服务、展览展示服务、企业形象策划、市场调查、礼仪服务、文体活动策划、投资咨询、财务咨询、翻译服务；物业管理，房地产信息咨询，房地产营销策划，房屋租售代理；软件开发，信息技术咨询服务。
2、最近一年及一期的财务数据
大连九好办公服务有限公司成立于2015年9月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（十二）湖北九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：湖北九好办公服务集团有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年5月21日
营业执照注册号：420103000295786
住所：武汉市江汉区江汉经济开发区汉口创业中心智慧大厦322室
经营范围：商务信息咨询；企业管理咨询；物业管理；餐饮管理；会议会展服务；展览展示服务；办公用品租赁；计算机软硬件技术开发、咨询；学校后勤管理；医院后勤管理；企业形象设计；礼仪服务；文化艺术交流活动的策划；经
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案济信息咨询；翻译服务；打字复印。
2、最近一年及一期的财务数据
湖北九好办公服务集团有限公司成立于 2015年5月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（十三）青岛九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：青岛九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年7月13日
营业执照注册号：370214230220455
住所：青岛市城阳区正阳路 205号1号楼办公825室150611号
经营范围：企业管理咨询；餐饮管理、物业管理；市场营销策划、会务策划、展览展示策划；办公用品的租赁；软件开发；商务服务；企业形象策划、市场信息咨询、礼仪策划、公关策划、文化活动的组织与策划、房地产经济服务、财务管理咨询、经济信息咨询；翻译、打印及复印；计算机信息技术咨询。
2、最近一年及一期的财务数据
青岛九好办公服务有限公司成立于2015年7月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（十四）天津九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：天津九好办公服务有限公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年8月12日
营业执照注册号：120116000389224
营业期限：自2015年8月12日至长期
住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 C座二层 213-36室
经营范围：企业管理咨询；物业管理；市场营销策划；会议策划；展览展示策划；办公用品租赁；软件开发；办公服务；企业形象策划；市场信息咨询；礼仪策划；公关策划；文化活动的组织与策划；房地产经纪服务；财务管理咨询；
经纪信息咨询；计算机信息技术咨询。
2、最近一年及一期的财务数据
青岛九好办公服务有限公司成立于2015年8月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（十五）重庆九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：重庆九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年7月3日
营业执照注册号：500902008113858
营业期限：自2015年7月3日至永久
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案住所：重庆市南岸区江峡路一号新天泽总部城7幢1单元 3-18
经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询；市场营销策划、企业形象策划；
餐饮管理、物业管理；会展服务；软件开发、网站开发；学校后勤管理、医院后勤管理；礼仪庆典服务；承办经批准的文化艺术交流活动；房地产信息咨询、房地产经纪。
2、最近一年及一期的财务数据
重庆九好办公服务有限公司成立于2015年7月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（十六）河南九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：河南九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年10月16日
营业期限：自2015年 10月16日至永久
营业执照注册号：91410100MA3X486L6A
住所：郑州市郑东新区东风东路南如意西路东C幢2层208室
经营范围：批发零售：办公用品；企业管理咨询；企业营销策划；会务策划；
展览展示策划；餐饮企业管理（不含餐饮经营）；企业形象策划；庆典礼仪策划；
计算机软硬件技术开发；物业服务（凭有效资质证经营）。
2、最近一年及一期的财务数据
河南九好办公服务有限公司成立于 2015年 10月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十七）西安九好办公服务有限公司
1、基本情况
企业名称：西安九好办公服务有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年9月24日
营业期限：自2015年9月24日至2029年9月20日
营业执照注册号： 610131100226073
住所：西安市高新区高新三路8号西BD新天地2幢1单元3层10320号经营范围：打字、复印。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；
市场调研；市场信息咨询；市场营销策划；礼仪服务；会务服务；公关策划；展览展示服务；文化交流活动的组织策划（不含演出）；房地产信息咨询；房地产中介服务；财务咨询（不含代理记账）；翻译服务；餐饮管理；物业管理；办公用品的销售和咨询服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
2、最近一年及一期的财务数据
西安九好办公服务有限公司成立于2015年9月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（十八）上海九融贸易有限公司
1、基本情况
企业名称：上海九融贸易有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本：1,000万元
成立日期：2014年1月9日
营业期限：自2014年1月9日至2034年1月8日
营业执照注册号：310141000039019
住所：中国（上海）自由贸易试验区西里路55号1417B室
经营范围：办公用品、办公设备、装饰材料、安防产品、日用百货、家具、服装的销售，办公用品的售后服务，物业管理，餐饮管理（不含食品生产经营），园林绿化，室内装潢设计，汽车租赁，会务服务，企业管理咨询。
2、最近一年及一期的财务数据
截至本预案出具日，上海九融贸易有限公司尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（十九）浙江九好金融服务外包有限公司
1、基本情况
企业名称：浙江九好金融服务外包有限公司
法定代表人：郭丛军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年5月12日
营业期限：自2015年5月12日至2035年5月11日止
营业执照注册号：33010000205093
住所：杭州市拱墅区祥园路99号2号楼907室
经营范围：服务：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务），实业投资，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询，投资管理，
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案财务咨询（除代理记账），计算机软件、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。
2、最近一年及一期的财务数据
浙江九好金融服务外包有限公司成立于 2015年5月，截至本预案出具日，尚未实际开展经营业务，故无财务数据。
（二十）北京九好商业保理有限公司（筹）
1、基本情况
企业名称：北京九好商业保理有限公司
法定代表人：郭丛军
拟注册资本：5,100万元
住所：北京市石景山区石景山路22号长城大厦609室
注：截至本预案出具日，浙江九好金融服务外包有限公司已向北京市工商行政管理局石景山分局提出申请，拟出资设立北京九好商业保理有限公司。北京市工商行政管理局石景山分局已受理该申请。
七、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况
自2012年1月1日至本预案出具之日，九好集团发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：
||
|-|
|内容|
|九好集团注册资本由6,350.24万元增至6,868.63万元，新增注册资本由江阴安益和普思投资认缴|
|郭丛军将其持有的九好集团225万元出资额转让给科桥成长|
|宁波双熙将其持有的九好集团150万元出资额转让给郭丛军|
|郭丛军将其持有的九好集团 161.29 万元出资额转让至大丰匀耀|
|九好集团注册资本由6,868.63万元增至7,943.89万元，新增|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|注册资本由北京科桥成长与北京科桥嘉永认缴|
|郭丛军将其持有的九好集团300万元出资额转让至科桥嘉永|
|郭丛军将其持有的九好集团 161.29 万元出资额转让至宁波科发|
|沈天岐将其持有的九好集团300万元出资额转让至郭丛军|
|郭丛军将其持有的九好集团150万元出资额转让至江阴安益|
|祝媛、李竞分别将其持有的九好集团300万元、150万元出资额转让至郭丛军|
|俞建午将其持有的九好集团338万元出资额转让至郭丛军|

（一）2012年 12月，九好集团增资至 6,868.63万元
1、增资价格
2012年12月，经九好集团股东会审议，同意九好集团注册资本由 6,350.24万元增至6,868.63万元，新增注册资本由江阴安益投资3,000万元认缴388.79万元，北京普思投资1,000万元认缴 129.60万元，增资价格均为每份出资额7.7元。
本次增资，是在参考增资前每股净资产 3.53元，并综合考虑标的公司未来盈利能力的基础上，经过交易各方商业谈判而确定。
2、与本次交易预估值的比较说明
（1）两次交易的背景及标的公司的发展阶段不同
2012年12月江阴安益和普思投资增资标的公司时，标的公司业务处于起步发展阶段，资产质量及盈利能力相对一般，急需资本投入来推动标的公司平台业务的快速发展。2012年以来，标的公司的净资产和利润水平持续保持较快增长。
截至2015年6月底，标的公司净资产为约53,945.91万元，较本次增资前净资产增长140.80%；2015年1-6月实现净利润约为5,285.09万元，折算全年利润较2012年增长133.56%。经过两年多的发展，截至本次交易前，标的公司的资产质量与盈利能力进一步提升。
（2）在行业快速发展的背景下，标的资产的盈利预期大幅提高
标的公司主要从事后勤托管业务。在我国后勤服务外包行业的快速发展的背
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案景下，标的公司加快业务网络拓展，盈利能力不断提升。2014年以来，标的公司相继在北京、深圳、湖南、江苏等地设立子公司来开展当地的后勤托管业务，并取得了较好效果。根据标的公司的业务拓展规划，未来将预计在全国24个城市设立更多子公司来开拓当地后勤托管业务。在此背景下，标的公司的盈利预期大幅提高，在较高的盈利预期下，标的资产的评估值相应提升。
（二）2014年至 2015年，九好集团历次增资及股权转让
1、增资及转让价格
2014年1月，郭丛军将其持有的九好集团225万元出资额转让给科桥成长，转让价格为每份出资额9.3元。
2014年4月，宁波双熙将其持有的九好集团150万元出资额转让给郭丛军，转让价格为每份出资额7.39元。
2014年6月，郭丛军将其持有的九好集团161.29万元出资额转让至大丰匀耀，转让价格为每份出资额9.3元。
2014年 6月，九好集团注册资本由 6,868.63万元增至 7,943.89万元，新增注册资本由北京科桥成长与北京科桥嘉永认缴，增资价格均为每份出资额 9.3元。
2014年8月，郭丛军将其持有的九好集团300万元出资额转让至科桥嘉永，转让价格为每份出资额9.3元。
2014年9月，郭丛军将其持有的九好集团161.29万元出资额转让至宁波科发，转让价格为每份出资额9.3元。
2014年10月，沈天岐将其持有的九好集团300万元出资额转让至郭丛军，转让价格为每份出资额4.0元。
2014年11月郭丛军将其持有的九好集团 150万元出资额转让至江阴安益，转让价格为每份出资额9.3元。
2014年，九好集团原股东祝媛、李竞与郭丛军达成股权转让意向，拟将其持有的九好集团300万元、150万元出资额转让至郭丛军，经过商业谈判各方初
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案步商议的股权转让价格为每份注册资本7.00元。2015年7月，上述股权转让双方完成了工商变更登记。
2014年，九好集团原股东俞建午与郭丛军达成股权转让意向，拟将其持有的九好集团 338万元出资额转让至郭丛军，经过商业谈判各方初步商议的股权转让价格为每份注册资本9.30元。2015年7月，上述股权转让双方完成了工商变更登记。
2、与本次交易预估值的比较说明
（1）交易的背景不同
2014年至 2015年间，九好集团各股东对于后勤托管行业的发展前景以及九好集团投资价值的判断产生了分歧，部分股东希望进入或继续增加其所持九好集团份额，部分股东则产生了退出的诉求。为了保证九好集团各股东之间的“人合”，九好集团控股股东郭丛军先生与拟新加入股东、拟增持股东及拟退出股东分别进行了一系列商业谈判，并最终确定了由郭丛军先生受让拟退出股东所持九好集团出资额，并由郭丛军先生向拟新加入股东、拟增持股东转让所持九好集团出资额。郭丛军先生出于平衡新老股东退出和进入的需求，并维持自身控股股东地位及持股比例，与新老股东达成了转让交易。
因此，2014年至 2015年间，标的公司进行的一系列增资及股权转让的价格，主要是各股东对于后勤托管行业的发展前景以及九好集团投资价值的判断，并调整原持股股东的持股成本及满足退出股东一定的投资回报要求，是交易各方合理商业谈判的结果。
2014年至 2015年间，标的公司控股股东郭丛军先生与其他股东之间股权转让情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|转让出资额（万元）|
|科桥成长|225.00|
|大丰匀耀|161.29|
|科桥嘉永|300.00|
|宁波科发|161.29|
|江阴安益|150.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||997.58|
|宁波双熙|150.00|
|沈天岐|300.00|
|祝媛|300.00|
|李竞|150.00|
|俞建午|338.00|
||1,238.00|

（2）标的公司的发展阶段不同
自2013年以来，标的公司的净资产和利润水平持续保持了较快增长。2015年6月底，标的公司净资产为约53,945.91万元，较本次2013年底净资产增长96.06%；2015年1-6月实现净利润约为5,285.09万元，折算全年利润较 2013年增长106.78%。经过一年多的发展，截至本次交易前，标的公司的资产质量与盈利能力进一步提升。
（3）在行业快速发展的背景下，标的资产的盈利预期大幅提高
标的公司主要从事后勤托管业务。在我国后勤服务外包行业的快速发展的背景下，标的公司加快业务网络拓展，盈利能力不断提升。2014年以来，标的公司相继在北京、深圳、湖南、江苏等地设立子公司来开展当地的后勤托管业务，并取得了较好效果。根据标的公司的业务拓展规划，未来将预计在全国24个城市设立更多子公司来开拓当地后勤托管业务。在此背景下，标的公司的盈利预期大幅提高。根据标的公司的初步盈利预测，标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年预计实现净利润分别为16,121.36万元、32,153.70万元、43,503.38万元、53,893.68万元，年均增速达49.52%。在较高的盈利预期下，标的资产的评估值相应提升。
因此，2014年至 2015年间九好集团历次股权转让及增资的背景和目的，与本次交易有较大差异，与本次交易价格不具备可比性。
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，九好集团董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
董事会
||
|-|
|郭丛军|
|宋荣生|
|张勇|
|陈蕴涵|
|张牧岗|

监事会
||
|-|
|潘煜萍|
|刘树龙|
|杜玲|

高级管理人员
||
|-|
|郭丛军|
|宋荣生|
|吴洲|
|徐文峰|
|蔡春景|
|王鹏|

上述九好集团董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、董事
（1）郭丛军，董事长，1973年8月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本科学历。1997年毕业于四川医科大学药学专业；1987年至 1998年曾任广元市朝天医药公司业务销售；2000年至 2004年曾任四川金山禅心制药有限公司驻浙江办事处主任；2004年至 2006年曾任浙江尽心医药有限公司副总经理；
2007年至 2010年创建杭州博斯实业有限公司（于 2010年注销），任董事长；
2010年至今创立浙江九好办公服务集团有限公司，任董事长。
（2）宋荣生，董事，1981年7月出生，中国国籍，无境外居留权，男。毕
业于中国农业大学网络教育学院经济管理专业；2001年 9月至 2009年 5月曾
任江苏春兰电子商务有限公司外派物流总监；2009年 6月至今任浙江九好办公
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案服务集团有限公司高级副总裁。
（3）张勇，董事，1982年2月出生，中国国籍，无境外居留权，男。2010年 3月至 2014年 6月曾任浙江九好办公服务集团有限公司副总裁；2014年 6月至今担任浙江九好办公服务集团有限公司董事。
（4）陈蕴涵，董事，1984年12月出生，中国国籍，无境外居留权，男，硕士学历。2006年6月毕业于浙江工商大学国民经济学专业；2006年至今在华睿投资管理有限公司工作，现任浙江华睿投资管理有限公司总经理助理。
（5）张牧岗，董事，1968年6月出生，中国国籍，无境外居留权，男，硕士学历。毕业于中欧国际工商管理学院EMBA；1998年至 2010年曾任合肥天安投资有限公司总经理；2011年至今任上海安益投资有限公司总经理。
2、监事
||
|-|
|（1）潘煜萍，监事会主席，1962 年9月出生，中国国籍，无境外居留权，|
|女，硕士学历。毕业于浙江大学 EMBA；2007 年 10 月至今任浙江金永信投资|
|管理有限公司总经理。|

（2）刘树龙，监事，1983年9月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，毕业于浙江工商大学；2007至今任职于浙江九好办公服务集团有限公司；
先后担任过审计监察部经理、四川九好办公服务有限公司副总经理、江苏九好办公服务有限公司副总经理、审计监察部副总监等职务。
（3）杜玲，职工监事，1988年6月出生，中国国籍，无境外居留权，女，高中学历。2008年8月至今就职于浙江九好办公服务集团有限公司财务部。
3、高级管理人员
（1）郭丛军，总裁，有关简历请详见本预案“第五节置入资产基本情况”之“八、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事”。
（2）宋荣生，高级副总裁，有关简历请详见本预案“第五节置入资产基本
情况”之“八、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理人员的简要情况”之“1、董事”。
（3）吴洲，副总裁，1983年4月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本科学历。2005年 7月毕业于北京国际商务学院市场营销专业；2004年 11月至2008年11月曾任杭州联合创亿经济信息咨询有限公司董事长；2008年11月至2011年 11月曾任恒基控股（中国）有限公司副总裁；2011年11月至2013年11月曾任浙江红筹投资管理有限公司副总裁；2014年2月至今任浙江九好办公服务集团有限公司副总裁。
（4）徐文峰，副总裁兼董事会秘书，1976年10月出生，中国国籍，无境外居留权，男，硕士学历。2007年毕业于清华大学金融专业；2000年 7月至2004年4月曾任华东计算基数研究所办事处主任；2004年4月至2005年4月曾任北京讯飞信息技术有限公司市场部副总经理；2005年 4月至 2006年 3月曾任香港大福证券集团市场部经理；2006年 3月至 2007年 4月曾任天相投资顾问有限公司高级经理；2007年 5月至 2014年 8月曾任平安证券有限责任公司资深高级业务总监；2014年 9月至2014年11月曾任泰禾集团投融资总监；
2015年2月至今任浙江九好办公服务集团有限公司副总裁兼董事会秘书。
（5）蔡春景，副总裁兼市场部总监，1983年2月出生，中国国籍，无境外居留权，女，本科学历。2006年 6月毕业于浙江林学院新闻传播系广告专业；
2006年 6月至 2007年 8月曾任杭州万事利丝绸礼品有限公司市场策划；2007年 9月至 2009年 11月曾任杭州顺然贵金属有限公司企划主管；2009年 11月至今就任职于浙江九好办公服务集团有限公司，历任市场总监、总裁助理。
（6）王鹏，财务负责人，1982年8月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本科学历。毕业于西安建筑科技大学会计学专业；2008年 2月至 2012年 1月曾任西安建苑建筑饰业工程有限公司财务经理；2012年 2月至 2013年 4月曾任宁波奥科绿盈新能源开发有限公司财务经理；2013年 5月至今任浙江九好办公服务集团有限公司财务负责人。
（二）董事、监事、高级管理人员持有九好集团股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员持有九好集团股份的情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九好集团董事、监事、高级管理人员持有九好集团的股份，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|职务|
|郭丛军|董事长、总裁|
|张勇|董事|
|陈蕴涵|董事|
|潘煜萍|监事会主席|

除上述人员以外，九好集团其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有九好集团的股份。
2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有九好集团股份的
情况
|||
|-|-|
|姓名|关联关系|
|杜晓芳|董事长郭丛军之妻|

除上述情形以外，九好集团董事、监事、高级管理人员的其他近亲属未直接或间接持有九好集团股份。
（三）董事、监事、高级管理人员对外投资的企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|企业名称|持股比例|
|郭丛军|董事长、总裁|嘉兴九卓投资管理有限公司|100%|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|企业名称|持股比例|
|||嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）|63.14%|
|陈蕴涵|董事|杭州若溪投资管理有限公司|35%|
|||浙江华睿投资管理有限公司|2%|
|潘煜萍|监事会主席|浙江金永信投资管理有限公司|20%|
|||杭州鑫居佳贸易有限公司|20%|

除上述情形以外，九好集团董事、监事、高级管理人员不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|兼职情况|
|郭丛军|董事长、总裁|嘉兴九卓投资管理有限公司执行董事|
|||嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人|
|陈蕴涵|董事|中博展览股份有限公司董事|
|||浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司董事|
|||深圳市安车检测股份有限公司董事|
|||浙江华睿投资管理有限公司|
|张牧岗|董事|上海安益投资有限公司总经理|
|||北京轩昂环保科技股份有限公司董事|
|潘煜萍|监事会主席|浙江金永信投资管理有限公司总经理|

除上述情形以外，九好集团的现任董事、监事、高级管理人员未有在九好集团及下属公司以外的其他公司兼职情况。
（五）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
九好集团董事、监事、高级管理人相互之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格
九好集团董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规定的任职资格条件。
（七）董事、监事、高级管理人员最近 3年的变动情况
1、董事的变动情况
（1）最近三年，九好集团的董事变动情况如下：
①2012年1月董事：自2012年1月至2014年5月，九好集团设执行董事，由郭丛军先生担任。
②2014年6月董事变动：九好集团于2014年6月20日召开股东大会，设立董事会，不再设执行董事，选举郭丛军为董事长，宋荣生、张勇、陈蕴涵、张牧岗为董事。
九好集团为优化公司法人治理结构，规范公司经营管理，于2014年6月设立董事会，其中董事长郭丛军先生系公司控股股东和实际控制人，最近三年一直担任公司董事；宋荣生先生最近三年一直在公司担任高级副总裁职务、张勇担任公司董事之前一直在公司担任副总裁，对公司运营起重要作用。因此，九好集团最近三年董事未发生重大变化。
2、监事的变动情况
①2012年 1月监事：自 2012年 1月至 2015年 9月，九好集团设 1名监事，监事为潘煜萍。
②2015年10月监事变动：九好集团于 2015年10月 13日召开股东大会，设立监事会，选举潘煜萍为监事会主席、刘树龙为监事、杜玲为职工监事。
3、高级管理人员的变动情况
①2012年 1月高级管理人员： 2012年 1月，郭丛军担任九好集团总裁、宋荣生担任九好集团高级副总裁、张勇担任九好集团副总裁。
②2013年 7月高级管理人员变动： 2013年 7月，九好集团聘任屈鹏为执行总裁。
③2014年 2月高级管理人员变动： 2014年 2月，九好集团聘任吴洲为副
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总裁。
④2014年 6月高级管理人员变动： 2014年 6月，张勇辞去九好集团副总裁职务。
⑤2015年 2月高级管理人员变动： 2015年 2月，九好集团聘任徐文峰为副总裁兼董事会秘书。
⑥2015年 3月高级管理人员变动： 2015年 3月，九好集团聘任蔡春景为副总裁，王鹏为财务负责人，同意屈鹏辞去执行总裁职务。
九好集团总裁、高级副总裁等核心高级管理人员最近三年未发生变化；公司原高管张勇先生虽于2014年6月辞去公司副总裁职务，但同时担任了公司董事职务；同时，公司因为业务发展需要，增加部分高级管理人员。综上所述，公司报告期内高级管理人员未发生重大变化。
九、其他情况
（一）本次资产注入不涉及职工安置事项
本次拟置入资产为九好集团100%的股权，不涉及九好集团的职工安置事项。
（二）重大诉讼、仲裁情况
最近三年，九好集团未发生重大诉讼、仲裁情况。
（三）重大资产收购
最近三年，九好集团未发生重大资产收购。
（四）关联方资金占用
截至本预案出具日，九好集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十、与生产经营相关的主要固定资产和无形资产
（一）土地使用权
1、九好集团及下属公司拥有的土地使用权
截至2015年6月30日，九好集团及下属公司拥有3宗国有土地的使用权，面积总计为 306.26平方米，九好集团及下属公司以出让或购买的方式取得该等土地使用权。九好集团及下属公司拥有土地使用权的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|省份|国有土地使用证编号|土地使用权人|详细地址|土地使用权类型|土地核定用途|使用权面积（平方米）|终止日期|
|浙江|杭 国 用（2014）第007256号|浙江九好办公服务集团有限公司|西湖区文三路 249 号六层|出让|综合|63.10|2049.10.16|
|浙江|杭 墅 国 用（2012）第006225号|浙江九好办公服务集团有限公司|拱墅区莫干山路 102 号立 新 大 厦701室|出让|综合|218.60|2046.6.11|
|四川|锦 国 用（2011）第14783号|四川九好办公服务有限公司|锦江区总府路 2 号 1 幢13楼9号、10号|出让|商业用地|24.56|2042.7.3|

（二）房屋
1、拥有的房屋
截至 2015年 6月 30日，九好集团及下属公司共拥有 3处房屋，建筑面积总计为 2,060.90平方米，九好集团及下属公司以自建或购买的方式取得该等房屋的所有权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|房屋所有权证编号|房屋所有权人|房屋位置|建筑面积（平方米）|
|浙江|杭房权证西移字第14736626号|浙江九好办公服务集团有限公司|文三路249号六层|427.04|
|浙江|杭房权证拱移字第12124530号|浙江九好办公服务集团有限公司|莫干山路102号立新大厦701室|1,243.46|
|四川|成房权证监证字第2857743号|四川九好办公服务有限公司|锦江区总府路2号1 幢 13 楼 9 号、10号|390.40|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）注册商标
截至本预案出具日，九好集团已向国家工商行政管理总局商标局申请45项商标。
（四）增值电信业务经营许可证
截至本预案出具日，九好集团已取得的增值电信业务经营许可证情况如下：
||
|-|
|网站名称|
|浙江九好办公服务集团有限公司|
|浙江九好办公服务集团有限公司|
|浙江九好电子商务有限公司|

十一、置入资产的预估值
（一）交易标的预估值概况
截止2015年6月30日，标的资产的预估值为 371,761.11万元。
（二）预估方法和模型
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠
地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
各标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等账面未记录的无形资产更是企业核心价值的体现，而该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，收益法结果能涵盖上述无形资产的价值，故相对来说，收益法结果更能客观、全面的反映标的公司股东全部权益价值。
2、评估方法介绍
（1）概述
根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
式中：t：评估对象所得税率；
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e （7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε （10）
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P （13）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（三）相关参数的预测
1、重要假设
（1）交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）公开市场假设，公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设，资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）本次评估假设预估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（5）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（6）企业未来的经营管理班子尽职，并按照未来业务预测配备相应的技术、营销和管理等人员，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模式。
（7）企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
（8）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
（9）本次评估的各项资产均以预估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以预估基准日的国内有效价格为依据。
（10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、参数的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf= 4.08%。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）取沪深 6家同类可比上市公司股票，以 2010年 6月至 2015年 6月的市场价格测算估计，按式（13）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9600，按式（11）得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9732，并计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7063，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为=0.7201；
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.045；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1374
（5）目前企业所得税税率为25%。
（四）预估结果
浙江九好办公服务集团有限公司预测合并现金流折现计算表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|||||2020年及|
||||2016年|2017年|2018年|2019年||
|||7-12月|||||永续期|
||销售收入|22,799.91|62,556.38|82,878.49|101,078.61|119,733.32|119,733.32|
||销售成本|4,082.05|7,186.31|6,907.83|6,903.79|7,185.03|7,185.03|
||营业税金及附加|836.26|1,288.20|3,534.44|4,682.63|5,710.94|5,710.94|
||销售费用|724.13|2,986.30|3,932.70|4,898.16|5,930.60|5,930.60|
||管理费用|2,709.11|8,223.97|10,499.03|12,735.79|15,146.39|15,146.39|
||营业利润|14,448.36|42,871.61|58,004.50|71,858.23|85,760.35|85,760.35|
||利润总额|14,448.36|42,871.61|58,004.50|71,858.23|85,760.35|85,760.35|
||减：所得税|3,612.09|10,717.90|14,501.13|17,964.56|21,440.09|21,440.09|
||净利润|10,836.27|32,153.70|43,503.38|53,893.68|64,320.26|64,320.26|
||加：折旧和摊销|202.29|107.00|160.30|140.03|140.03|140.03|
||减：资产更新|218.20|140.00|140.00|140.00|140.00|140.03|
||运营资本增量|10,531.39|22,333.01|26,560.87|23684.18|24201.30|0.00|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|||||2020年及|
||||2016年|2017年|2018年|2019年||
|||7-12月|||||永续期|
||净现金流量|288.98|9,787.70|16,962.81|30,209.53|40,118.99|64,320.26|
||折现率|0.1351|0.1351|0.1351|0.1351|0.1351|0.1351|
||折现年数|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
||折现系数|0.9386|0.8269|0.7285|0.6418|0.5654|0.4982|
||现金流折现现值|271.24|8,093.64|12,357.66|19,389.12|22,685.04|269,254.22|
||永续期现金流折|||||||
|||332,050.92||||||
||现现值之和|||||||
||加：溢余性资产|||||||
|||49,390.19||||||
||价值|||||||
||减：付息负债|9,680.00||||||
||股东权益的公允|||||||
|||371,761.11||||||
||市场价值|||||||

（五）标的资产本次预估值增值较高的合理性
浙江九好办公服务集团有限公司100%股权预估值合计 371,761.11万元，预估时预测标的资产在 2015年 7月-12月、2016年、2017年和 2018年实现归属于母公司股东的净利润分别为10,836.27万元、32,153.70万元、43,503.38万元及53,893.68万元（未经审核），交易对方将根据评估报告中标的资产在2015年 7月-12月、2016年、2017年和 2018年的利润预测情况，签署相关业绩承诺和补偿协议，据此，计算标的资产的估值水平如下：
项目 金额
拟置入资产交易预估作价（万元） 371,761.11
拟置入资产2015年预测净利润（万元） 16,121.36
拟置入资产2015年预测市盈率（倍） 23.06
拟置入资产未来三年（2016、2017和2018年）平均净利润（万元） 43,183.59
拟置入资产未来三年（2016、2017和2018年）平均预测市盈率（倍） 8.61
||
|-|
|注: 1、拟置入资产2015年预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产2015年预测净|
|利润；|
|2、拟置入资产未来三年平均预测市盈率=拟购买资产预估作价/标的资产 2016 年至|
|2018年预测净利润的平均值|
|3、拟置入资产自身及所处行业具有高增长特性，拟置入资产 2014 年实现净利润|
|11,146.49万元（未经审计），较2013年增长118.06%；2015年、2016年、2017年和2018|
|年预计实现归属于母公司股东的净利润分别为16,121.36万元，32,153.70万元、43,503.38|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|万元及53,893.68万元（未经审核），相对于2014年净利润的年均复合增长率为40.94%。|
|标的资产收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的资产的估值水平。因|
|此，以标的公司预测净利润计算的预测市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 置入资产主营业务发展情况
一、主营业务和主要服务情况
（一）主营业务概况
九好集团是一家从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，首创后勤托管平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。本服务平台汇集各行业供应商及客户资源，通过九好集团专业化团队进行资源整合，为客户量身定制后勤综合解决方案，以“无处不九好”的战略思想，实现与供应商、客户的多方共赢。报告期内，九好集团另存在一定的贸易业务，主要是销售办公用品、总务等后勤产品，随着“后勤托管平台”服务的不断发展，该类业务呈持续下降状态。
九好集团秉承绿色、阳光、低碳的后勤理念，在“节约型社会发展”的国家战略背景下，以实现“中国后勤服务行业节约型发展”为己任。九好集团从杭州起步，在北京、上海、华东、华南、华北、华中、东北、西南、西北九大地区进行全国战略布局，打造全国后勤服务网络。
公司九大地区具体战略布局如下表所示：
|||
|-|-|
|区域名称|区域总部|
|北京区域|北京|
|上海区域|上海|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|华东区域|杭州|
|华南区域|深圳|
|西南区域|成都|
|华北区域|天津|
|东北区域|沈阳|
|华中区域|长沙|
|西北区域|西安|

自设立以来，九好集团相继取得了浙商最具投资价值企业、浙江省重质量守诚信双优单位、浙江信用管理示范企业、浙商 500强、浙商新领军品牌、浙江省突出贡献企业、浙江名牌产品、杭州服务名牌、社会责任建设先进单位、QEO三体系认证企业、浙江十大幸福企业等荣誉，获得了社会各界的广泛认可。
（二）主要产品和服务
按照业务类别划分，九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融 9大类 81项后勤托管服务，服务对象包括各类企事业单位（含医疗、卫生、教育、部队、党政机关等）。目前，九好集团已为北京某企业平台（后勤托管合同额约200亿）、深圳某高端产业园（后勤托管合同额5年125亿）、国内某著名快递企业，某德国工业巨头等各行业客户提供后勤服务；已为国内某著名保险企业、某大型综合性跨国企业集团、国内
某知名住宅物业开发商、某大型国有流通企业、某餐饮管理企业等各行业供应商
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案带来大量的销售，也为党政机关后勤社会化提供参考建议。
1、后勤托管平台服务
九好集团并非直接提供后勤服务，而是通过搭建后勤托管平台引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），并依托专业化的业务团队，为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案。
九好集团的后勤托管平台业务流程如下：
客户后勤整体托管后，九好集团即通过需求发
布展开规模化的供需匹配，遴选优质供应商批
量化进行项目对接和合同签订（供需双方）
报告期内，九好集团搭建的后勤托管平台为客户提供包括办公用品、办公一体化、餐饮、物业、会务、礼品等全方位后勤托管服务，主要服务项目如下：
九好集团业务板块列表
|||
|-|-|
|细分服务类别||
|1|监管|
|2|配送|
|3|人才|
|4|培训|
|5|设计|
|6|装修|
|7|采购|
|8|净菜|
|9|设备|
|10|监管|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|11|保洁|
|12|安保|
|13|园艺|
|14|清洗|
|15|环境|
|16|节能|
|17|消防|
|18|工程|
|19|监管|
|20|设计|
|21|采购|
|22|配送|
|23|租赁|
|24|定制|
|25|维护|
|26|印刷|
|27|通讯|
|28|保险|
|29|理财|
|30|转贷|
|31|保理|
|32|支付|
|33|投资|
|34|担保|
|35|租赁|
|36|融资|
|37|策划|
|38|设计|
|39|制作|
|40|推广|
|41|活动|
|42|印刷|
|43|外宣|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|44|媒体|
|45|公关|
|46|酒店|
|47|票务|
|48|会务|
|49|会展|
|50|拓训|
|51|旅游|
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|65|采购|
|66|配送|
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|73|培训|
|74|网络|
|75|采购|
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|78|信息|
|79|维保|
|80|租赁|
|81|工程|

案例展示之一：浙江某培训中心物业项目（针对单个项目）
浙江某电信培训中心为一家培训中心，学员的后勤保障为学校发展的重要部分。为满足学员的后勤需求，提升学校的综合竞争力，提高学员后勤保障的质量，使学校领导专注于学校师资力量及教学质量的发展。九好集团全面托管浙江某培训中心后勤物业服务，通过携手物业服务供应商对培训中心物业管理工作提供全面服务，对各项目的服务质量实行监督、管理、指导三大职责，不断提升物业服务品质、提升培训中心后勤管理质量，打造后勤标杆项目。
九好集团在浙江某培训中心物业项目中的服务流程如下：
1）立项
大客户经理发起某培训中心物业项目立项。
2）项目调研
由物业项目经理与大客户经理一起到客户处进行实地调研，对客户项目基本需求信息进行相关收集；
调研完毕，物业项目经理出具相关专项调研结果。
3）项目启动会（立项通过）
由项目经理召开物业项目启动会；
参会人员：项目部、供管部、营销部或指定专人参加；
会议目的：会议最终确定项目进度安排及人员职责分工，进行初步的供应商筛选匹配。
4）方案出具及评审
由物业项目经理主导，分别综合多家供应商基本信息进行筛选，并确定为客户提供服务的供应商，最终出具项目方案。
5）客户提案
方案内部评审通过后，供应商携带项目方案到客户处进行提案；
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案客户对方案进行确认。
6）合同签订
供应商与客户完成合同协议签订
7）项目移交
合同订立后，项目由物业项目经理进行登记并移交营销部。
8）营运维护
大客户经理依据实际情况实施营运服务；
为保障服务的质量，九好集团在物业供应商进驻项目后定期或不定期进行现场考察并和培训中心及供应商进行沟通，保证项目的正常运行。
案列展示之二：采购需求发布会&项目对接会（针对多个项目）
（1）采购需求发布会
采购需求发布会是在适当的时机集中一批类似的项目集中向适合的供应商展示项目需求及项目情况，以提高供应商了解项目、匹配供应商的效率。会议会将近期即将需要操作的项目进行资料的整理，由供管经理邀约潜在供应商前来会场，由各版块项目经理、客户经理集中对多个项目的情况进行介绍，并现场与供应商就项目情况进行沟通，答疑解惑。供应商可以同时了解若干个项目，并对感兴趣的项目进行了解，现场选择，现场报名。这种形式可有效的提高对接的效率，减少沟通的次数与成本。
一般的操作流程为：
1)项目经理对近期同类项目信息及资料进行整理，制作PPT及其它展示材料，项目经理及客户经理熟悉材料；
2)供管经理根据项目情况在前期沟通的基础上邀约潜在供应商；
3)项目助理及供管助理负责会务准备；
4)项目经理为主、客户经理为辅现场向供应商介绍各项目情况；
5)介绍环节完毕后，项目经理、客户经理、供管经理与供应商就各项目分别进行现场交流及答疑；
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6)会后各供应商带回项目资料并针对感兴趣的项目制作方案，并在规定时间向九好提报。
（2）项目对接会
当某个项目有若干供应商报名参与，待供应商方案都已完成后，由项目经理组织相关人员（一般为营销部、供管部成员，必要时可邀请客户参与）在一个时间段内集中与潜在供应商进行一对一的项目交流，就该供应商的方案、操作思路及计划等充分交谈。这种形式是方案评审、供应商自我展示的一种高效、快速的处理方式。
一般的操作流程为：
1)项目经理对收到的供应商方案进行整理，准备问题；
2)供管经理邀约供应商；
3)项目助理准备会务；
4)项目经理组织相关人员与供应商对方案进行一对一的研讨，提出问题，由供应商进行解释及解答；
5)会后收集整理，以备下一步的研究与工作安排，部分项目可以现场确定供应商。
2、贸易业务
报告期内，九好集团存在一定的贸易收入，主要是销售办公用品、总务等后勤产品获得的收入。随着九好集团“后勤托管平台”商业模式逐渐获得市场认可、后勤托管服务平台建设的成熟，报告期内，九好集团后勤托管平台服务费收入的比例持续增加，贸易类收入在总营业收入中的占比将逐渐降低。
二、标的公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门及主要管理体制
九好集团的后勤托管平台主营业务为依托自身搭建的后勤托管服务平台，为客户量身定制后勤综合解决方案。九好集团所处行业涉及到后勤托管平台服务和
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电子商务两大领域，其中电子商务业务处于起步阶段。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司的后勤托管平台服务属于商务服务业，电子商务属于互联网和相关服务行业；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），标的公司的后勤托管服务属于商业服务业中的单位后勤管理服务，代码为G7213，电子商务属于互联网和相关服务中的互联网信息服务行业，代码为G6420。
九好集团所处行业主要受商务部、工业与信息化部两个部门主管。后勤托管服务所处的商务服务业的主管部门是中华人民共和国商务部，在标的公司所处行业上，其主要职能是牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门制定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台建设。电子商务所处的互联网信息服务行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，其主要职能为：研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准等；负责会同国家发展改革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。
（二）主要产业政策
标的公司所处的相关行业一直受到国家相关产业政策的大力扶持，尤其在我国经济发展进入新常态，经济发展动力从传统增长点转向新的增长点，国家对服务外包产业提出了更高的期许，服务外包产业已逐步上升为国家战略。另外，随着以互联网企业为主导的跨界融合不断渗透，服务外包合作模式也面临着新的契机，传统科技企业、互联网企业逐渐加入到服务外包产业发展中，不断塑造新的服务外包模式。服务外包产业已经成为中国经济转型期的重要突破点，产业政策也不断地为服务外包产业的国际化、高端化提供了方向的指引。
国务院出台了一系列与服务外包产业密切相关的政策文件，如《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》、《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》，财政部也下发了《关于做好政府购买服务工作有关问题的通知》等，这些文件的出台体现出服务外包及其相关产业在经济结构调整中的重要战略地位，对服务外包产业的持续转
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案型升级，带动国际产业布局与优化调整、在构建新一轮全方位对外开放格局中增强国际竞争力提供了坚实的制度保障与政策支持。
2014年12月24日，国务院印发了《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发[2014]67号）（以下简称《意见》），充分显示了国家对服务外包产业的高度重视。《意见》凸显了全面性、创新性和可操作性三大特点，明确了四大重点任务，即发布服务外包产业重点发展领域指导目录、拓展行业领域、建立多元化市场产业新格局、培育壮大市场主体和强化人才队伍建设。同时出台了财政税收等一揽子支持政策，为促进服务外包加快发展指明了方向，使我国服务外包产业发展迎来了又一个春天。
地方各级政府也出台了适合本地区实际情况的，推进商务服务业发展，推动政府和企业后勤服务领域改革的政策和措施。包括：《浙江省服务外包产业“十二五”发展规划》、国务院《关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》、《长沙市人民政府办公厅关于进一步加快发展服务外包产业有关事项的通知》等政策。地方各级政府推出的一系列政策在税收激励、科技研发、高级人才引进和办公场地等方面都提供了大力的支持。
近年来，关于服务外包产业发展的主要产业政策如下：
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|政策目录|主管部门|发布时间|
|《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发【2014】67号）|国务院|2014.12.24|
|《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发【2014】26号）|国务院|2014.7.28|
|《国务院办公厅关于进一步促进服务外包产业发展|国务院办公厅|2013.8.9|

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|的复函》（国办函【2013】33号）|||
|《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》（国办函【2010】69号）|国务院办公厅|2010.4.7|
|《电子商务“十二五”发展规划》|工信部|2012.3.27|

（三）行业发展现状及趋势
1、我国平台类企业发展现状
（1）平台型企业发展概述
近年来，随着信息网络技术的飞速发展和互联网的应用普及，平台经济作为一种创新型的商业模式正在迅猛崛起。如今，具有高度黏性的平台经济正日益改变着传统产业链和价值链的生态环境，已成为产业转型升级的新龙头和推动服务经济发展的新引擎，被视为“服务经济的皇冠”。平台企业是平台经济的灵魂与核心，这些企业通过满足来自双边（及多边）不同类型市场的需求，促进双边用户的交互作用和相互交易，进而形成独特的商业生态系统。
（2）平台经济基本特征1
双方市场的基本特征大致有以下三个方面：一是具有交叉网络外部性。平台上买卖双方都以对方的数量来作为选择平台的依据，并能从需求协同中增加效用。交叉网络外部性是双边市场形成的前提条件，也是判断市场是否为双边市场的重要指标。二是双边市场用户间的相互依赖性及需求互补性。只有双边用户同时参与到平台中，并同时对该平台提供的产品或服务有需求时，该平台才能通过获利而体现其价值。平台企业必须同时迎合不同客户群的需求，并能把群组成员间的双边关系更有效地促进需求协同，尤其是平台建立者必须几乎同时向平台参加双边提供承诺。三是具有价格非对称性。当平台企业索要的价格总额不变时，可以通过调整双边用户的收费实现利润最大化，而不是按照边际成本等于价格
（边际收益）的原则确定，此时平台企业对用户的定价不对称。在这种情况下，
1丁宏，梁洪基.互联网平台企业的竞争发展战略——基于双边市场理论[J].世界经济与政治论坛
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平台企业对其产品和服务向企业两边客户收取不同的费用，努力增加价格敏感度高、数量较少的、受补贴一方的参与数量，表现出基于不同需求交叉弹性的交易量调整。
平台企业所提供的产品或服务供（需）方的收益水平取决于需（供）方参与者数量，一方用户通过平台与另一方用户相互作用而获得价值。从此概念而言，古代的“市集”、“市场”以及如今的购物商城等都具备平台经济模式的特征，但只有当今互联网和信息技术的高度发达使平台经济模式具备了前所未有的竞争力并真正为世人所关注。由于网络具有低成本聚集分散用户的优点，如电子商务、门户网站、网络游戏等市场通常容易聚集起相互依存的双边用户，纷纷演变为双边市场。此后，双边市场逐渐成为经济中一种普通的市场形态。
用户粘性是平台企业竞争的关键因素，与基于单边市场的传统企业不同，平台企业的两边市场是紧密相连的，平台旨在促使平台两边主体（企业、个人）获得交易收益，主要手段的培养客户、促成交易和降低成本。在平台企业汇集了一定规模足以引发网络效应的用户群体后，如何增强其用户黏性是实现平台可持续发展的关键性因素。双边客户的数量是双边市场存在的根本，也是赖以存在的前提，平台企业要维持双边客户的数量并能不断地为双方提供产品或服务，就必须拥有核心竞争力和足够的客户规模。另外，能够负担平台的平均成本，且实现盈利的方法，就是平台用户数量的不断增长，平台企业通过一系列精心设计的机制，凝聚各方成员的互动，并使其产生归属感，再通过用户过滤机制维持整个平台生态圈的质量。
（3）平台型企业发展优势
平台企业集聚规模庞大的买方和卖方用户群，积累用户需求和供方信息，使买卖双方的供需迅速得到精确匹配，使得交易匹配的效率大大提高，成为现代贸易和消费实现的枢纽。与传统企业沿着产业链上下游发生经济关系，且受地理空间上制约不同，平台产业依托虚拟空间，突破了人力、土地、资金、环境等基本生产要素在地理空间上的硬性约束，促进多样化市场资源跨区域甚至跨国界整合和优化配置，跨境电子商务等新兴平台商业模式为摆脱传统外贸颓势，促进跨境消费寻找到新的增长点。平台经济作为创造和聚集价值的桥梁，正日益成为服务
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经济中最具有活力、最具有增长空间的关键部分，并倒逼传统制造业按照平台经济的特征需求，全面变革其生产模式、管理模式和营销模式，加快产业结构服务化发展趋势。因其比传统企业具有更显著的开放性和成长性，通过虚拟空间将企业边界推向最大化，成为左右区域甚至国际经济走向的巨型企业。概括而言，平台型企业其优势主要有以下几方面：
1）营销成本低；
2）针对性强、人流量大，交易信息充分；
3）解决了交易双方的身份认证问题，使交易更加安全；
4）第三方平台极具生态性的附加服务；
5）平台上产品、服务以及流通信息等都更具一致性，当集结了大量供应商和采购商并有良好知名度后，能给成员企业创造更大效益、规模经济和竞争优势；
6）平台为企业带来的价值包括三个方面：提升效率、增加收入和业务创新。
（4）平台型企业发展趋势及机遇
平台经济——商业模式制胜时代。低成本经营的时代已经过去，社会正迅速迈入平台经济的时代。B2B模式在中国有巨大的市场，阿里巴巴并不是唯一的成功平台。九好后勤托管联盟作为一个专业市场领域的商务平台，具有更加强大的亲和力和创造力。对供应商和客户来说，九好模式的意义不仅仅是阿里巴巴那样的纯粹业务上的合作模式，更重要的在于九好集团完全从利他主义出发，不但帮助提升供应商的业绩，更加能够规范整个后勤行业的运作标准、产品标准、服务标准，是真正意义上的行业领跑者。未来5—10年，中国社会将发生巨大变化，消费将从大众化时代转向小众化时代，主要将呈现以下三大发展趋势：
趋势一:综合服务平台的演进。未来将逐步建立起一个网络化、金融化、电子化的平台,为客户提供全方位、一站式的交易、金融、物流、仓储、加工、资讯等综合服务。在服务多元化的同时,平台的经营理念也发生了转变,从销售产品演进为向客户提供全套解决方案。
趋势二:从线上线下分离到跨渠道、多触点、随时随地无缝衔接模式演进。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数字时代,企业与企业间的交互和服务模式,将演变成跨渠道(线上、线下)、多触点(线上的多个触点、线下的各种客户交互场景)、沿着企业服务生命周期的各个环节(售前、售中、售后)、随时随地无缝衔接模式。
趋势三:从上下游交易的单边模式向多方共存互助的生态圈模式演进。在企业通过B2B平台向客户提供综合服务时,B2B平台的主要使用者已经从原有的上游产品企业和下游分销商或者产品使用企业,增加为有多种角色在内的生态圈模式:一方面,众多的企业仍然是围绕着为产品的购买者(即原有的企业客户)提供各种增值服务;另一方面,这些增值服务的提供者彼此之间,也可以产生交易和服务关系。
1
在顺应以上三大趋势的前提下，平台型企业将在未来具备以下机会点：
1）专业分工和行业细分的大趋势：社会大趋势是专业细分，专业的人做专业的事；工业企业专注生产成本和工艺改进，而网络营销可以外包给专业的公司，或者整合自身资源。
2）潜在客户群扩大：国家大力开发中西部地区，促进城市化进程，大量人员创业；同时新一代创业者具备一代成熟的网络营销理念，教育客户的成本逐步降低。
3）促成交易的产品和服务形式创新机会：在工业领域内促成交易和购买决策的工具、以及接入企业内部的采购、分销系统等服务依然有空间。
2、我国服务外包产业
当前，中国经济正处在结构调整的关键时期，以提高发展质量和效益为目标，以强化自主创新为手段，以实现绿色可持续增长为核心的新型经济发展模式正在有序展开。大力发展服务业是调整优化产业结构、打造中国经济升级版的战略选择，服务外包作为现代服务业的重要组成部分，在转变经济发展方式、扩大就业、推动现代化建设和城镇化发展等方面起到了积极作用，对提升开放型经济水平具有重要意义。
（1）我国服务外包产业发展概况
1埃森哲（中国）咨询公司：2015年咨询报告—数字2.0时代的B2B电商战略
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案近年来，我国服务外包产业整体发展良好，自商务部建立完整的统计体系以来，2008-2014年服务外包产业快速增长，成为2009年金融危机以来发展最为耀眼的产业。2014年，我国企业共签订服务外包合同20.4万份，合同金额和执行金额分别为1,072.1亿美元和 813.4亿美元，分别同比增长12.2%和27.4%。
其中，承接离岸服务外包合同金额和执行金额分别为718.3亿美元和 559.2亿美元，分别同比增长15.1%和23.1%。2014年，我国服务外包新增从业人员 71.1万人，其中大学（含大专）以上学历 48.8万人，占从业人员总数68.7%。截止2014年底，我国共有服务外包企业2.81万家，从业人员607.2万人，其中大学（含大专）以上学历404.7万人，占从业人员总数66.7%。占第三产业的比重逐年递增，产业影响力日益提升。
2008-2014年我国服务外包产业占第三产业的比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产值（亿元）||||
|年份||||占第三产业比重（%）|
||第三产业|占GDP比重（%）|服务外包||
|2008|131,340.00|41.82|464.96|0.35|
|2009|148,038.00|43.43|945.27|0.64|
|2010|173,087.00|43.14|1,340.46|0.77|
|2011|204,982.53|43.35|2,092.39|1.02|
|2012|231,934.50|44.60|3,817.70|1.65|
|2013|262,203.80|46.10|5,834.40|2.23|
|2014|306,739.00|48.20|6,657.74|2.17|

数据来源：《中国服务外包发展报告2014》
（2）我国服务外包产业结构
我国服务外包产业结构正以 ITO为基础逐步向 BPO和 KPO扩展。根据商务部的报告，2014年，我国承接离岸信息技术外包（ITO）、知识流程外包（KPO）和业务流程外包（BPO）执行金额分别为 293.5亿美元、186.7亿美元和 79亿美元，占比分别为52.5%、33.4%和14.1%，同比分别增长18.3%、30.9%和24.5%。以知识和研发为主要特征的离岸知识流程外包业务比重稳步提升。
根据中国服务外包研究中心发布的调查报告，信息技术外包（ITO）仍然是
企业的主营业务，ITO企业以从事软件研发及外包、信息技术要发服务外包和运
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营和维护外包为主，但业务占比较2013年比均有所下降，其中有56.8%的企业开展了软件研发及外包业务，较 2013年下降了3.1%，信息技术研发服务外包下降了7.2%，而IT运营和维护下降较多，降幅16.3%。在业务流程外包（BPO）方面，业务运营外包较 2013年上升幅度较大，从7.2%攀升至16.2%。而企业内部管理服务和供应链外包管理服务较去年相比有小幅下降，降幅分别为4.3%和3.1%。知识流程外包（KPO）中，医药研发外包及知识产权研发外包均稳定增长，增幅分别为1.4%和1.5%。
（3）我国服务外包产业发展展望
服务外包产业经过近10年的发展，基本已经形成如上所述格局，未来的发展转型趋势必将围绕创新展开：
板块创新，包括后勤服务外包在内的其他外包板块会逐渐被挖掘潜在价值。
从单一到综合，未来外包业务必然不会再单一的外包给供应商，而是寻求综合服务提供商合作，更为节省成本。
注重交互，互联网+时代的到来，任何的产业都向互联网寻求合作，转型O2O，服务外包要走的更远须与之融合。
在供应链的选择上更倾向平台运营型企业，从需求调研、质量鉴定、流程跟踪、后期评估等附加价值综合考虑。
注重权威，专业型服务企业将成为行业中坚力量，推动行业发展。
3、后勤服务外包细分市场
传统意义上的后勤服务外包行业属于劳动密集型产业，市场准入门槛较低，技术含量总体不高，企业规模参差不齐。然而，随着社会生活水平的提高，行业专业化特征越来越明显，客户在包含服务质量、安全理念、环境保护、社会责任等方面，及包含研发能力、资源整合、人员素质在内的综合服务能力要求方面都有了新的要求，这就要求业内企业要重新认识市场，调整企业营销战略和资源分配方向，满足目标市场客户的需求，实现企业价值。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案据国家统计局数据，2014年中国国内生产总值为636463.7亿元，较2013年上升7.4%，其中，2014年第三产业生产总值为 306738.7亿元，较 2013年上升11.18%，2014年第三产业生产总值占国内生产总值的比例为48.2%，较2013年的46.9%上升1.3个百分点。
单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||第一产业||第二产业比|第三产业比|
|时间||GDP||第一产业||第二产业||第三产业||||||
|||||||||||比重||重|重|
||217,656.6||23,313.0||103,163.5||91,180.1||10.7%||47.4%|||
||268,019.4||27,783.0||125,145.4||115,090.9||10.4%||46.7%|||
||316,751.7||32,747.0||148,097.9||135,906.9||10.3%||46.8%|||
||345,629.2||34,154.0||157,850.1||153,625.1||9.9%||45.7%|||
||408,903.0||39,354.6||188,804.9||180,743.4||9.6%||46.2%|||
||484,123.5||46,153.3||223,390.3||214,579.9||9.5%||46.1%|||
||534,123.0||50,892.7||240,200.4||243,030.0||9.5%||45.0%|||
||588,018.8||55,321.7||256,810.0||275,887.0||9.4%||43.7%|||
||636,462.7||58,331.6||271,392.4||306,738.7||9.2%||42.6%|||

根据中国统计年鉴中的数据，第三产业（服务业）在国内生产总值中占的比重非常高，且整体上呈上升态势，近几年这种势头更是明显，第三产业在国内生产总值中的比例已超过第二产业的比例，这说明我国的服务业发展依旧高涨，而传统工业相对发展平稳。
而占总产值近一半的服务业中，也可谓机遇与风险并存。从就业人口来看， 2012年第三产业就业人口已经达到 29636.15万人，占比38.5%，已经超过了第一、第二产业，超越第二产业发生在 1994年，而超越第一产业则在2011年。
这说明人们越来越重视第三产业，而发展第三产业也一直是国家政策的指向。
当前，中国经济正处在结构调整的关键时期，以提高发展质量和效益为目标，以强化自主创新为手段，以实现绿色可持续增长为核心的新型经济发展模式正在有序展开。大力发展服务业是调整优化产业结构、打造中国经济升级版的战略选择，服务外包作为现代服务业的重要组成部分，在转变经济发展方式、扩大就业、
推动现代化建设和城镇化发展等方面起到了积极作用，对提升开放型经济水平具
有重要意义。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经过多年的探索和发展，中国服务外包产业结构更加优化，高附加值服务持续增加，企业积极把握大数据、云计算、移动互联、物联网等技术变革带来的新机遇，重塑“与客户成为战略伙伴”的商业模式，提升自主创新能力，通过在全球范围内整合资源，提高国际竞争力，提升“中国服务”品牌的国际影响力。
随着服务外包市场规模的进一步提升，后勤在社会中的重要性与日俱增，后勤服务外包行业市场规模也在不断提升。由于大量政府或企业将后勤保障、员工满意度、运营成本和提升竞争力结合，后勤服务外包已经被广泛接受并渐渐成为许多企业的转型方针，除此之外，医疗机构、教育机构和政府事业单位对后勤服务外包的需求也飞速上涨。
当前，国内后勤服务外包的深度和广度正处于快速拓展阶段。从传统的单一、非主营，到对职能层面、战略层面的相互影响日益加剧，如下图。与之相适应，竞争也呈现多样化、整合化的趋势。
图：服务外包的层级1
服务外包成功与否取决于发包方与服务商的合作程度，也取决于治理方式。
服务外包已从削减成本的策略性考虑逐步演变为提高竞争力的战略性筹划。服务外包的治理形式有：层级型、市场型和关系型等三种形式。层级型是让子公司来提供外包服务，市场型是找公司外的供应商提供服务，关系型是由企业与服务提
1《中国服务外包报告》，毕博管理咨询有限公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案供商共同建立合资企业来提供服务。决定选择何种治理形式，取决于供应商的能力、服务资产的专用性和交易的复杂程度。越来越多的企业通过购买第三方提供的服务来完成原来企业内部完成的工作。
后勤服务外包作为服务外包产业之一，是最具潜力的产业，它正在不断积蓄力量，从理念到实际不断渗入各大行业，慢慢彰显出它带来的优势。因为服务外包已从削减成本的策略性考虑，逐步演变成提高竞争力的战略性考量，而后勤之前一直被企业所忽视，现在越来越多的企业认识到后勤保障的重要性之后，从战略管理的视角探讨企业后勤服务外包是理所应当的。此外，中国的后勤市场非常大，每个单位都有后勤的部分，由此看出，后勤服务外包在未来肯定是服务外包中的重要产业，也是国民经济的重要组成部分。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）市场需求不断增长
随着服务外包市场规模的进一步提升，后勤在社会中的重要性与日俱增，后勤服务外包行业市场规模也在不断提升。行业的主要服务对象是政府、金融机构、学校、部队、国有企业、上市公司等后勤体量较大的企事业单位。随着中国产业转型和升级的加速，越来越多的大中型企事业单位将主要精力专注于自身的核心业务，将后勤保障，员工满意度，运营成本和提升竞争力结合，后勤服务外包的理念也越来越被客户所认可，已经被广泛接受并渐渐成为许多企业的转型方针对后勤整体托管模式的接受程度不断提升。除此之外，医疗机构，教育机构和政府事业单位对后勤服务外包的需求释放程度已经呈现飞速上涨。后勤服务外包需求在这样的背景下快速增加。
（2）国家产业政策支持
近几年，包括后勤服务外包在内的中国服务外包在金融危机中的表现不凡，开始引起中国最高决策者们的关注。我国密集出台了一系列政策鼓励支持服务外包发展，服务外包的政策和法规环境正在好转且逐步形成体系，为后勤服务外包发展提供了良好的平台和机遇。尤其在我国经济发展进入新常态，经济结构调整
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案面临阵痛期，经济发展动力从传统增长点转向新的增长点，国家对服务外包产业提出了更高的期许，服务外包产业已逐步上升为国家战略。服务外包产业已经成为中国经济转型期的重要突破点，产业政策也不断地为服务外包产业的国际化、高端化提供了方向的指引。一系列的产业政策必将积极促进后勤服务外包产业发展，促进业务创新和服务模式创新，大力推动行业发展。
（3）对建立节约环保型社会的关注不断提升
近年来，全球环保呼声日趋高涨，资源压力不断加大，我国也加大对节约、环保产业的扶持力度，提出了节能减排的号召，以及建设“资源节约型社会”和“环境友好型社会”的号召；企业对节约社会资源、提高环保贡献的社会责任感也不断提升，加之全球金融风暴后导致的企业对成本与费用的重点关注，从而对以节约、高效、环保、健康为核心价值的办公信息系统服务模式的发展具有积极作用。后勤服务外包对提升企业办公效率，提升办公资源利用率有着较大的帮助，符合建立节约环保型社会的发展方向。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场整体认知度有待加强
虽然政府机构、学校等大中型企事业单位的高端客户近年来后勤服务外包需求不断增长，促进了市场发展，但是目前国内大部分企事业单位对于后勤服务外包认知度还有待加强，后勤服务整体外包的业务量在整个后勤行业应用中占比仍然偏低。
（2）中西部地区的外包市场还需进一步培育
虽然随着经济发展，服务外包逐渐成为企业在发展战略上的共识，但中西部地区由于经济发展相对滞后，在企业市场化运作的观念上较沿海等经济发达地区仍有一定的差距，对于后勤服务外包在认知度和接受程度上仍待提高。
（五）行业的技术水平和行业特征
1、行业的周期性、季节性和区域性
（1）周期性
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后勤服务外包行业与餐饮、物业、办公用品等关联行业发展的状况有紧密的关联，其中餐饮行业主要指团餐及食堂外包板块，即为企事业单位、活动赛事等提供团体餐饮或食堂外包服务；物业行业主要指为企事业单位提供的保安、保洁、植物租赁、园林绿化等综合物业服务；办公用品行业主要指针对企事业单位提供的办公设备销售及维护、网络建设及信息系统工程等；其中礼品、会务、差旅等关联行业受到国民经济和宏观调控的影响，存在一定周期性，因此间接导致个别关联行业的后勤服务外包业务呈现一定的周期性。
（2）季节性
与后勤服务外包行业相关联的办公用品、办公设备、礼品等关联行业在国内的发展存在一定的季节性，例如存在部分企事业单位、政府机构等受预算体制和采购习惯的影响，采购或相关决策通常集中在每年的下半年，导致下半年办公用品、办公设备等需求略高于上半年的现象；因节日关系导致的礼品需求在每年固定几个时节会产生相对较高需求量的现象；因此间接导致此类关联行业的后勤服务外包业务呈现一定的季节性。
（3）区域性
后勤服务外包行业不存在明显的区域性，地区后勤容量存在的差异主要是由于各地人口数量和经济发展的水平不同。经济发达程度与文化程度的差异，尤其体现在城市地区品牌观念更强，后勤服务需求也更旺盛。
2、行业的技术水平
我国服务外包产业进入战略调整期，加速转型升级，不断向价值链高端环节延伸，高学历人才随之集聚。随着服务外包产业的高端化，对技术以及对专业性的要求都在不断提高，政府或是企业都在鼓励服务外包从业人员的再升级，企业也在不断摸索创新的业务模式，多样化的外包服务模式。
目前包括后勤服务外包在内的服务外包的技术水品普遍不高，从业人员学历水平一般，缺少高端人才。所以提高从业人员的技术水平，专业度水平是必然趋势。政府和企业也已在大力支持服务外包技术能力的提升，高端人才的培养。
后勤服务外包行业不涉及具体项目执行及操作，但因涉及或关联的行业众
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案多，要求从事本行业的人员对众多关联行业具备一定的基础知识、专业操作、行业法律法规的了解，具备设计不同的项目方案的能力，具备完善的项目管理能力，某种程度上，项目管理能力的强弱决定着后勤外包项目是否能够成功承揽和最终的服务管理质量。
3、行业的经营模式
目前国内后勤服务外包行业尚处于初级发展阶段，主要以单项后勤服务和多项后勤服务为主，即对企事业单位单项或多项后勤需求提供后勤服务业务，例如餐饮公司提供针对企业餐饮需求的后勤服务、保洁公司提供针对企业保洁需求的后勤服务、IT公司提供针对企业 IT及网络需求的后勤服务，且自行培养团队、设备等进行外包服务，进行一对一项目的服务外包。
从资源及管理的角度，从效率及效益的角度，九好的后勤服务整体托管模式的优势明显，从整体托管角度来看，九好模式可进行不同板块相互之间的资源及预算互补，有效规避了传统单一后勤供应商因客户关注点及企业性质等原因造成的输入与输出不能平衡的状态，从而极大的降低客户企业在后勤方面的支出，全面提升客户企业在后勤方面的服务质量。
三、公司主营业务的具体情况
（一）主要业务流程
九好集团核心业务流程由客户开发管理流程、项目管理流程、供应商开发管理流程这三大流程组成。
1、客户开发流程
客户开发流程是平台集成后勤需求的关键流程，通过针对大中型企事业单位等目标客户进行集中开发，获得客户端后勤整体托管的委托，主导客户的后勤需求采购。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过网络搜索、实地调研等方式完成目标客户的基础
信息搜集工作
通过电话沟通、约访、实地拜访等方式对目标客户进
行初步开发，并根据沟通和拜访的结果完善客户信息
通过沟通和跟进分析确认目标客户具有较高的合作意
1、客户开发（初调） 向，将目标客户相关信息提交至大客户经理处
确认目标客户具备进一步开发的条件，以客户经理提
交的客户信息为基础填写客户信息
根据目标客户信息制定专项的客户拜访和公关计划，
并严格按计划执行，在确认目标客户具备初步合作意
向后，与目标客户沟通对客户后勤体量进行初步预估
2、托管立项 客户经理发起托管项目审批流程
商务调研目标客户的立项经过营销部负责人与项目
部负责人共同审批后，项目部负责人根据立项信息指
派项目经理协助营销部开展商务调研
3、商务调研
到客户处进行实地调研，在调研进程中，合适客户
托管项目立项信息真实性与准确性，确认立项信息真
实无误，并交由客户签字确认并归档客户经理发起托
管项目审批流程
4、合同出具及签订
2、供应商开发流程
供应商开发流程是平台获取优质供应商资源的关键流程，通过针对后勤领域各细分行业的优质供应商进行集中开发，获得优质的供应商资源，丰富公司供应商库，满足客户多样化的后勤需求。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案供应商开发人员根据所属模块类型，通过网格、面试、
实地考察、行业会议、供应商宣传资料、专业杂志、供应
商调查问卷、供应商高职人员访谈等方式进行信息搜集，
通过资料的初步整理了解相关模块的行业供应商状况。
1、目标供应商信息收集 开发按模块对供应商进行初步筛选，如综合物业一级、
二级、三级，这三个不同级别的物业资质进行筛选。
对筛选后的目标供应商的信息进行调查，获取地址、注
册资金、主营产品、服务客户、市场占有率、联系人和联
系电话等主要信息，并整理供应商档案。
供应商开发人员据供应商档案开展电话邀约工作，建议
在电话邀约前，先发送电子邮件详述邀约原由，成功邀约
2、初步沟通、邀约
目标供应商后，双方进行沟通，确认接洽时间。客户经理
发起托管项目审批流程
开发人员在目标供应商到达公司后，进行初步的接待，
3、供应商初次洽谈 发放业务宣传资料，进行初次洽谈，并做好记录，在约谈
后在供应商档案中补充相关信息。
初次洽谈后，对意向性较高并符合要求的目标供应商，
开发工程师应根据供应商开发经理的要求跟进联系，预约
4、跟进联系
目标供应商的决策人或进行直接拜访，在确定时间后，向
供应商开发经理汇报，并与目标供应商决策人二次接洽。
对有较强合作意向的供应商，搜集资料并协助项目部对
5、资源认证 其进行认证。尽可能获取更多的资源，优惠、折扣、赠品
和长久保修等，提高供应商市场竞争力。
以集团的供应商托管合同样本为模板，双方协商合同条
6、托管合同签订 款。
完成OA合同审批流程并签订合同。
7、供应商日常管理
九好集团开发供应商的审核办法：
（1）资质审核：九好“后勤托管”供应商管理部对申报的供应商材料进行审核，审核制度按照《供应商管理制度》，符合条件则由供应商管理部门与申请供应商签订《供应商托管合同书》，不符合条件由九好集团供应商管理部以书面形式通知申请供应商。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）考核：九好集团“后勤托管”供应商管理部对签约供应商进行月度考核及年度考核，考核合格的与其继续进行合作。考核不合格的则取消其资格。
3、项目运作流程
项目运作流程是整合供应商端资源深度满足客户需求的核心，通过项目部专业人士的努力，整合各备选供应商的优势，形成系统的后勤解决方案，全面且深入地满足客户后勤需求。
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九
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）经营模式分析
1、后勤托管平台的运营模式
九好集团搭建的后勤托管平台模式的核心思想是资源整合能力的充分释放。
后勤托管平台为合作参与者提供一个合作和交易的环境，通过双边市场效应和平台的集群效应，形成符合定位的平台分工。平台上有众多的参与者，有着明确的分工，通过平台聚集社会资源和合作伙伴，为客户提供好的产品；通过聚集人气，扩大用户规模，使参与各方受益，达到平台价值、客户价值和服务最大化。
后勤托管平台具备以下六个特征：
（1）开放性，也就是对合作伙伴开放，不管是客户还是供应商，合作伙伴越多，平台就越有价值，如淘宝网、携程网等等就是典型。
（2）双边市场和网络外部性，双边市场的平台模式，为买卖双方提供服务，促成交易，而且买卖双方任何一方数量越多，就越能吸引另一方数量的增长，平台越有价值。
（3）平台具有聚合力，可以将市场中大量（潜在）客户和供应商进行对接。
（4）九好平台与其供应商没有直接的竞争关系，更多的体现合作与共赢，九好商业原则中“永远不与供应商抢生意”就是这一点的集中体现。
（5）平台企业通过打造开放平台、扶持合作伙伴等策略，能为合作伙伴带来利益与价值。
（6）累积双边话语权刺激双边成长。话语权的提升取决于一方群体吸引另一方群体，能为双边提供更好的合作机会与合作方式。
2、营销模式
（1）主要手段：活动营销带动口碑营销。
（2）特点：活动营销不但是集广告、促销、公关、推广等一体的营销手段，也是集品牌营销、关系营销、规模营销、数据营销的全新营销模式，让客户充分得到体验。九好集团通过活动营销建立起两大优势：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①变被动为主动
单纯的媒体传播和广告都是被动的接受，更多的是通过各种类型的活动吸引目标受众主动参与，通过体验，更多了解品牌和服务信息，切身感受服务的过程与品质，其功能就是一项高强度、高密度的综合性整合营销行为。
②零距离接触消费者
较常见的活动营销方式包括：信息对接活动（采购需求发布会、项目对接会、行业或项目研讨会、新闻发布会）、体育营销（网球、足篮球赛事等）、大型主题活动（供应商大会、平台大会等）以及其它各种形式、各种规模的活动。活动营销的传播达到率及效果更好，有利于企业将品牌信息和服务信息传递给目标受众，并最终达到合作的目的。
3、盈利模式
（1）“客户免费”
九好模式的利润来源主要来自于供应商，但其与常见的刻意的免费策略有着本质上的区别，九好的客户包括“客户”及“供应商”，如前文所述，九好平台化的商业模式是双边市场，两端皆为“客户”，皆存在“客户价值”，因此客户免费主要指的需求方的免费，而非一般意义上的客户免费策略。
（2）利润来源：供应商
九好集团整体托管模式，通过对供应商资源和客户需求的整合，多板块、多项目同时运作，极大提升了供应商和客户的粘性，在为客户带来后勤托管服务的同时，节约了供应商在渠道建设、销售团队、商务公关、纠纷处理等方面的各类成本。九好集团的盈利模式，基于为客户带来的各类显性、隐性成本降低，以及供应商各类销售费用、客户维护成本的节省，为客户、供应商、九好集团三方带来收益。
九好集团在具体操作中，在客户端提供免费的后勤优化咨询服务，在供应商端收取标准比例的进场费、推广费及一定比例的服务费。
①进场费+推广费=承诺销售额×（2%+1%）
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九好集团在引进供应商进入后勤托管平台时，一般会与供应商签署托管协议，并与供应商确定当年的承诺销售额。九好集团按照承诺销售额的2%收取进场费，按照承诺销售额的1%收取进场费推广费。在合同期结束时，如九好集团实现了其向供应商承诺的销售额，则已收取的进场费和推广费将不予退还；如未能实现，则将全额退还其收取的进场费和推广费。
②服务费收入=实际销售额*服务费收取比例
九好集团在综合考虑项目运作成本、项目毛利率、销售费用、客户信誉、项目账期、支付方式变动等因素后，与供应商协商、谈判确定具体项目的服务费率。
不论九好集团是否实现其向供应商承诺的销售额，服务费都将按照供应商在后勤托管平台的实际销售额和服务费率确定的金额收取。
正常收取的进场费、推广费和服务费按下表确定：
||||
|-|-|-|
|费用类别|收取比例|收取方式|
|||进场费为预收款，在供应商签约后|
|进场费|正常比例为承诺销售额的2%||
|||一次性收取|
|||推广费为预收款，在供应商签约后|
|推广费|正常比例为承诺销售额的1%||
|||一次性收取|
||如供应商托管合同中有约定明确比例，按|服务费为供应商承接公司平台客|
|服务费|照合同约定比例，如未约定比例，按照项|户的业务时，公司按照项目质地收|
||目的具体情况收取|取一定比例的交易佣金|

4、结算模式
在业务操作中，供应商与客户直接对接，按照九好集团与供应商之间的约定完成服务费用的支付和收取。之后，九好集团以月度或季度为周期与供应商进行汇总并确认，留存确认单。供应商向九好集团支付服务费，以季度为周期进行结算，一般通过银行电汇方式。
5、“后勤+互联网”模式
九好集团于2014年投资开发了后勤无忧网（www.hq51.com）及相关产品， IOS端供应商APP”后勤无忧”，目前尚处于起步阶段，尚未给九好集团带来业务收入和实现盈利。后勤无忧网及其相关产品是九好集团未来打造“后勤+互
联网”模式的探索和起步，未来将致力于通过线下线上服务联动的后勤 O2O模
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式解决小微型企业在日常后勤管理中遇到的中间环节过多、交易成本过高、采购信息不对称、后勤效率不佳、企业资源浪费等问题。通过线上电商模式的布局，有效地对九好集团后勤托管平台的现有模式进行补充。
（三）经营模式的特点
1、坚持构建多层次的后勤托管服务体系
九好集团针对特大型企事业单位、大中型企事业单位、小微企事业单位构建了三个层次的后勤托管服务体系，以满足不同层次客户的不同需求。针对特大型企事业单位九好集团特别设立了大客户部与大供应商部，并设立了专项团队，构建了高层次的快速服务响应体系，以优质的供应商资源和强大的服务团队满足特大型企事业单位的深度需求；针对大中型企事业单位，九好集团依托丰富的服务经验，形成了标准化、模块化的服务体系，为大中型企事业单位，提供专业的后勤托管解决方案；针对小微型企事业单位，九好集团构建了“后勤无忧”电商服务平台，满足小微型企事业单位多样性、小批量的后勤需求，目前“后勤无忧”电商服务平台尚处于起步阶段。随着九好集团的快速发展，九好集团将继续完善多层次后勤托管服务体系，深度满足不同层次客户的需求，持续提升各层次客户业务粘性，巩固九好集团在后勤托管服务外包行业领军地位。
九好集团多层次后勤托管服务体系架构图如下：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成立专业服务团队，凝聚最优质供应商资源，快速、高效、个性化地满足特大型客户的深度需求
构建标准化、模块化的后勤托管服务体系，全面满足大中型客户各版块后勤需求
未来拟建立后勤托管电商服务平台，拟通过互联网技术满足众多小微型客户多样性、小体量的后勤需求
2、九好集团经营模式的优势
（1）免费的前期后勤管理咨询服务
后勤托管项目正式实施前，将免费对客户进行全面的咨询指导，安排资深后勤管理专家作顾问分析。
（2）业务范围的全面性
后勤托管以平台形式，整合了多领域供应商，为客户提供全面打包式的后勤托管服务，服务范围涵盖后勤的方方面面，客户只需找到九好集团一家就可以得到全面的后勤服务。
（3）项目团队的专业性
后勤托管并非简单的产品销售，它的核心是服务，是为客户解决实际问题，倡导服务的专业性，追求服务的深度与广度，配备项目所需的各领域专业人才，
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案做到专心做专业。
（4）资源整合优势
将最优秀的供应商纳入九好平台，降低客户选择成本；凭借专业的团队为客户提供量身定做的解决方案提升客户后勤服务水平。
（5）规模化操作的价格优势
后勤托管可以凭借庞大的后勤集承达到一个规模化需求，从而使每个客户可以享受到规模化操作后的价格优势。
（6）双重售后服务保障
作为客户的后勤管家，在项目服务中全程监管要求供应商按承诺兑现服务，并提供供应商+九好集团双重售后服务保障。
（7）全面优质的供应商网络
“后勤物联网”模式集结跨行业跨品牌供应商，未来通过结合“后勤+互联网”模式，以“线上交易、线下服务”的方式让客户享受一站式采购服务，根据客户自身需求对供应商进行各种组合与调整。同时，制定了完善的供应商监督审查机制，从繁杂的市场里挑选出行业优秀供应商，并在其对客户进行服务的过程中进行监督。
（8）托管流程的系统性
九好集团的后勤托管平台摒弃了单兵作战的传统模式，采用的是产业链似的操作模式，从最初的方案承接，到方案制作，再到方案实施以及之后与之相关的维修维护，均采用流水线系统性服务，环环相扣。
（9）方案制作的针对性
基于每一个客户的自身特色及需求，为每一个后勤托管的客户量身定做服务方案。每一个客户都将得到一份属于自己并符合企业实际的项目方案。
3、九大客户价值
九好集团通过其搭建的后勤托管平台，为其平台上的客户实现“九大客户价
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案值”：（1）节约企业后勤支出的显性成本；（2）减少后勤人员配置，降低企业用人成本；（3）降低对后勤人员较高的专业要求，降低隐性人力成本及隐性管理成本；（4）有效避免企业后勤部门因主营业务高速发展出现的各类矛盾；（5）有效降低财务隐性成本；（6）规避服务标准不统一的问题，降低不良事件发生，有效降低企业风险成本；（7）维修维护、系统化服务，环环相扣，客户真正省时、省心；（8）规避传统单一领域服务商，极大提高客户后勤质量；（9）自上而上，整合托管，阳光操作，低碳环保，极大节约客户非必要成本。
4、九大供应商价值
九好集团通过其搭建的后勤托管平台，为其平台上的供应商实现“九大供应商价值”：（1）拓展销售渠道。依托九好庞大的客户资源网络，大幅拓展供应商销售渠道；（2）降低营销费用。九好举办的各类市场活动，为供应商提供一个集产品展示、产品销售、品牌宣传于一身的展销平台；全面降低营销关系成本，沟通成本、人力成本，降低供应商的营销费用；（3）精准匹配客户。经过九好专业的项目团队精细匹配，确保为每一家供应商提供最合适的客户。（4）优化产品库存，通过产品平台实现产品销售，实现“零”库存；（5）信息资源共享。通过人脉、产品、服务等，整合全方位共享，建立行业间及跨行业沟通平台；（6）提升管理水平，九好专业的供应商考核和监督体系，有助于提升供应商自身的管理水平；（7）提升技能水平。依据九好标准、优质供应商专业资源，提高供应商服务的专业水平。（8）降低产品退换货率，九好完善的项目服务标准，有助于提高供应商产品质量管理水平，降低产品退换货率。（9）提升品牌知名度，通过九好平台全面推广，提升供应商品牌知名度。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易的方案主要内容
（一）重大资产置换
鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12名交易对方合计持有的九好集团100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换；
交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿转让给郭丛军或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵投资等 9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易公司拟通过发行股份配套募集资金不超过17亿元，在扣除发行费用后用于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，九好集团将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
根据上市公司与郭丛军、杜晓芳夫妇等12名交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，发行股份购买资产的发行对象为郭丛军、杜晓芳夫妇等12名交易对方。
2、募集配套资金的发行对象
根据上市公司与九贵投资等 9名特定对象签署的《非公开发行股份认购协议》，募集配套资金的认购对象为九贵投资等9名特定对象。
（四）发行价格及定价原则
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、向郭丛军等12名交易对方发行股份购买资产
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，鞍重股份本次向交易对方发行股票的发行价格为16.23元/股（除权除息后），不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。
2、向九贵投资等9名特定对象发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据鞍重股份与九贵投资等9名特定对象于2015年11月13日签署的《非公开发行股份认购协议》，鞍重股份本次向九贵投资等 9名特定对象募集配套资金的股份发行价格为 18.07元/股（除权除息后），不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、本次发行的价格调整机制
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
（1）本次交易对方郭丛军、杜晓芳、宁波科发、大丰匀耀承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）本次交易对方张勇、华睿海越、金永信、华睿德银、普思投资承诺：本次交易获得的对价股份自股份发行完成日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长6个月；
（3）本次交易对方科桥成长、科桥嘉永、江阴安益承诺；本次交易获得的对价股份，以其2014年6月及之前取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的上市公司股份自其上市后12个月内不得转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；以其2014年6月以后取得并完成工商变更登记的九好集团股份所认购的上市公司股份自其上市后36个月内不转让或者委托管理其拥有的该等新增股份；在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于股份发行价格，则对价股份的锁定期自动延长 6个月。
2、向九贵投资等9名特定对象发行股份募集资金
向九贵投资等9名特定对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）基准日至交割日期间的损益安排
过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
（七）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行前上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份比例共同享有。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过后一年，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 募集配套资金情况
一、本次募集配套资金具体用途介绍
（一）本次募集配套资金的具体情况
本次交易公司拟向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、崔彧、康为投资、银宏德颐、新悠源等9家特定对象以锁价的方式发行股份配套募集资金，募集资金金额不超过17亿元，本次交易公司拟通过发行股份配套募集资金不超过17亿元，在扣除发行费用后用于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。募集资金投入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|总投资额|
|69,701.00|
|65,214.59|
|60,383.00|
|-|
|-|

在募集资金到位前，公司董事会和九好集团可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会和九好集团将利用自筹资金解决不足部分。
本次置入资产的预估值为371,761.11万元，拟募集配套资金170,000.00万元，本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次募集配套资金中10,000.00万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为
5.88%，低于30%。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、后勤托管线上交易电商平台升级建设项目
（1）项目介绍
后勤托管线上交易电商平台升级建设项目主要为标的公司“后勤无忧”电商网站建设和推广。标的公司自 2010年创立“后勤托管平台”模式以来，业务量呈快速发展，但目前公司交易平台尚以线下交易为主，为充分利用网络信息化优势，标的公司于2014年投资开发了后勤无忧网（www.hq51.com）及相关产品，在线上交易领域正式起步，致力于通过线下线上服务联动的后勤 O2O模式解决小微型企业在日常后勤管理中遇到的中间环节过多、交易成本过高、采购信息不对称、后勤效率不佳、企业资源浪费等问题。
（2）项目背景与目的
①互联网技术的快速发展使得线下线上服务联动成为现代后勤托管行业新的趋势
随着互联网技术的快速发展、基础设施的逐渐完善以及移动通信技术的普及，电子商务在中国得以迅速发展，再加上第三方支付平台及安全性的完善，网络交易取得了快速的发展。其中 B2B行业始终是整个电子商务市场中的主导部分，占据着整个电子商务市场中近80%的市场份额。根据国家统计局的统计， 2014年我国全社会电子商务交易额达 16.39万亿元，同比增长59.4%；第三方电子商务交易总额达7.26万亿元，占全部电商平台交易额的44.3%。
同时，由于移动端即时、便捷的特性更好的契合了网络用户的商务类消费需求，伴随着手机网民的快速增长，移动商务类应用成为拉动网络经济增长的新引擎，更加专业化、垂直化的运营开始成为 B2B行业发展的一个新的转折点，原有的 B2B电商行业格局将开始逐步被打破，将线上虚拟经济与线下实体店面经营相融合的商业模式（O2O）随之兴起，并成为移动互联网技术发展新的趋势。
在此背景下，传统后勤托管平台行业亟需实现服务模式升级。当前，国内后勤服务外包行业主要以传统的线下服务为主，即为中大型企业提供单项或多项的后勤项目外包服务，通过成本控制、项目管理、资源整合等多种形式来降低企业的运营成本。而小微型企业由于其单个后勤项目的需求体量较小，导致其在传统
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案模式下的合作过程中并没有足够的话语权和主动权，后勤管理成本居高不下。与此同时，线上的后勤外包服务基本处于空白状态，仅有例如阿里巴巴（www.1688.com）、慧聪网（www.hc360.com）等为供应商提供产品或服务展示及宣传的平台，且不仅仅限于后勤行业。因此，如何充分利用互联网技术发展所带来的线上交易快速普及的契机，实现线下与线上服务联动，并为越来越多的企业优化后勤管理，成为现代后勤托管行业新的课题与挑战。
②建立和完善线上和线下业务网络体系，实现“线上交易、线下服务”是标的公司业务模式发展的内在需求
标的公司是一家专业从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，首创了后勤托管服务模式，打造了中国后勤托管领域的高端服务平台。自成立以来，标的公司一直采取线下服务的模式开展业务，积累了大量线下后勤托管平台供应商与客户，并建立了平台服务的先发优势。标的公司当前业务规模虽然在国内后勤托管行业处于领先地位，但与国内巨大的后勤托管市场潜力相比，标的公司现有平台业务规模相对不匹配，小微企业、二三线城市等后勤托管市场仍待开发。
近年来，标的公司已相继在北京、深圳、湖南、江苏等地设立子公司，通过传统的线下服务模式来开展当地的后勤托管业务，并建立了良好的市场口碑。但仅仅通过线下服务模式，难以快速占领当地市场并充分开发小微企业的后勤托管需求。尤其是在互联网技术快速发展的今天，标的公司传统线下服务模式也面临着新型业务模式的冲击与挑战。
为此，标的公司利用多年后勤领域服务经验，结合当前互联网及电子商务发展趋势，于2014年投资开发了后勤无忧网（www.hq51.com）及相关APP产品，拟逐步结合后勤+互联网，未来实现线下线上的服务联动，为更多的企业特别是小微企业在日常后勤管理中遇到的中间环节过多、信息不对称、后勤效率不佳、企业资源浪费等问题提供综合解决方案。标的公司正在努力打造的“线上交易、线下服务”模式，既提升了企业办公效率，为企业开辟了全新的线上渠道，又能打破地域区隔限制，快速的与越来越多的企业实现对接，为后勤托管平台发展开辟更为广阔的市场。
③电商平台建设有利于提升公司后勤托管平台的管理水平及品牌影响力
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司通过建设电子商务平台，开展线上业务，利用电子商务不受时间、空间限制的特点，使得平台客户拥有更多选择，为平台供应商开展多渠道、互动化营销，将有效提升标的公司平台撮合能力。同时，利用电子商务消费信息具有实时反馈的优势，通过科学的数据挖掘分析，可以为线下服务决策提供数据依据，并为未来平台客户、供应商的开拓与交易提供数据支持。因此，标的公司电商平台建设有利于提升公司后勤托管平台的管理水平及品牌影响力，实现线上与线下渠道的良性互动，构筑新的竞争壁垒，为标的公司的发展注入新的活力，强化自身的市场地位。
（3）投资估算
标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目的投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||项目投资额|
|项目|项目说明|||
||||（万元）|
||1、数据库服务器、web服务器、安卓服务器、IOS服务器、|、||
||备份服务器、硬件防火墙、文件存储服务器等硬件投入；2|||
|技术平台|数据库软件、带宽/云存储、软件防火墙、CDN、ERP/CRM、|||
||||8,201.00|
|投入|内部经管系统、财务系统等软件投入；3、算法外包咨询、|||
||Oracle构建咨询等咨询服务投入；4、针对机房的施工、维|||
||护管理等投入|||
|管理平台|办公场地租用、差旅、办公设备及耗材、以及运营、市场、|||
||||22,649.00|
|投入|技术、产品等人力成本投入|||
||传统媒体、线下屏媒、框架广告、SEM广告、其他PPC|||
|营销平台||||
||广告等投入；场地费用、活动费用、C用户补贴等投入；||38,851.00|
|投入||||
||媒体公共投入|||
|合计|||69,701.00|

2、后勤托管平台全国服务网络拓展项目
（1）项目背景与目的
①我国后勤托管服务市场潜力巨大
2015年1月，国务院发布《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67号），指出“鼓励企业特别是工业企业打破‘大而全’、‘小而全’的一体化格局，购买非核心业务的专业服务。引导服务外包企业通过兼并重
组，优化资金、技术、人才等资源要素配置，实现优势互补。政府部门要不断拓
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案宽购买服务领域，将可外包业务委托给专业服务企业”，“服务外包产业规模持续快速增长”。2014年，我国服务外包行业实现产值 6,657.74亿元，占当年我国第三产业产值的比重为2.17%4。
后勤服务外包作为我国服务外包行业的细分产业，在企业服务外包中的占比较大。企业的后勤服务需求，一般包括办公、餐饮、物流、清洁、安保、绿化等。
随着服务外包市场规模的进一步提升，后勤在社会中的重要性与日俱增，后勤服务外包行业市场规模也在不断提升。由于大量政府或企业将后勤保障、员工满意度、运营成本和提升竞争力结合，后勤服务外包已经被广泛接受并渐渐成为许多企业的转型方针，除此之外，医疗机构、教育机构和政府事业单位对后勤服务外包的需求也飞速上涨。未来我国后勤服务外包的市场潜力巨大。
②标的公司后勤托管平台业务模式的优势逐渐凸显，市场前景广阔
近年来，随着信息网络技术的飞速发展和互联网的应用普及，平台经济作为一种创新型的商业模式正在迅猛崛起。平台企业所提供的产品或服务供（需）方的收益水平取决于需（供）方参与者数量，一方用户通过平台与另一方用户相互作用而获得价值。通过集聚规模庞大的买方和卖方用户群，积累用户需求和供方信息，平台企业能够高效的撮合交易，使买卖双方的供需迅速得到精确匹配，成为现代贸易和消费实现的枢纽。
本次交易的标的公司是一家从事“后勤托管平台”服务为主的大型企业集团，首创后勤托管平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。服务平台汇集各行业供应商及客户资源，通过标的公司专业化团队进行资源整合，为客户量身定制后勤综合解决方案，实现与供应商、客户的多方共赢。自创立以来，标的公司后勤托管平台服务模式取得了快速发展，并得到了越来越多平台客户和供应商的认可，平台积累的客户与供应商数量不断增长，平台业务收入也实现了快速增长。2012年至2014年九好集团后勤托管平台业务收入年复合增长率约70%。
在后勤托管行业巨大市场潜力下，后勤托管平台企业利用自身的信息匹配与交易撮合优势，未来后勤托管平台业务将面临更为广阔的市场前景。
③标的公司平台业务模式已发展较为成熟，但业务现状与后勤托管行业潜
4数据来源：《中国服务外包发展报告2014》
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力不匹配，需要积极拓展全国后勤托管平台业务
标的公司在设立之初陆续在杭州、宁波、上海、四川等地成立了子公司，积极开展当地后勤托管平台业务，取得了良好效果及市场口碑，积累了众多客户与供应商数量。截止目前，标的公司平台业务收入及利润主要来源于上述4家子公司，平台业务模式在上述4个地区已发展较为成熟，并具备向全国其他地区推广的条件。
2014年以来，针对我国后勤服务外包市场不断扩张的市场需求，近年来标的公司不断拓展业务网络，相继在北京、深圳、湖南、江苏等地设立子公司来开展当地的后勤托管业务，并取得了较好效果。2014年 6月，标的公司在北京设立全资子公司北京九好；2015年 8月，北京九好与北京某投资咨询有限公司签署了《战略合作协议》，约定将由标的公司向北京某投资咨询有限公司平台内的50余家孵化器企业提供后勤托管服务，预计后勤托管体量将达到30亿元。2014年 6月，标的公司在深圳设立了全资子公司深圳九好；2015年 9月，深圳九好与深圳某运营服务有限公司签署了《园区后勤托管合作协议》，合同限期 5年，年均后勤托管体量约 125亿元；根据协议约定，标的公司将为深圳某园区企业提供包括办公用品采购、餐饮、物业、IT、礼品、劳保、体检等多项服务。
在标的公司平台业务模式已发展较为成熟的背景下，面对后勤托管平台业务巨大的市场潜力，标的公司抓住市场机遇，结合各地市场的后勤托管需求，制定了全国范围内的后勤托管战略规划，打造全国后勤服务网络，以实现公司业务的快速发展。
（2）项目投资概算
根据标的公司的业务拓展规划，自2014年起，标的公司拟在天津、合肥、哈尔滨、沈阳等29个城市设立子公司来开展当地后勤托管业务，各地子公司的计划投资额及拟投入募集资金总额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|拟设立子公司所在地|计划投资额（万元）|序号|拟设立子公司所在地|
|北京|3,741.33|16|太原|
|深圳|3,546.96|17|西安|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|江苏|2,278.67|18|武汉|
|湖南|2,017.02|19|合肥|
|湖北|1,979.48|20|徐州|
|哈尔滨|1,965.37|21|南昌|
|长春|1,775.49|22|福州|
|沈阳|1,974.83|23|厦门|
|大连|2,329.19|24|广州|
|天津|2,865.12|25|重庆|
|石家庄|1,818.26|26|贵阳|
|保定|1,767.65|27|昆明|
|郑州|2,019.03|28|兰州|
|济南|2,207.15|29|呼和浩特|
|青岛|2,180.21|总计||

3、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目
（1）项目介绍
①体验中心
体验中心是标的公司后勤托管平台从抽象服务转为具象服务接触点的重要途径。客户、供应商、投资者、政府领导等均可以通过体验馆的深度体验对标的公司商业模式及服务水平有近距离的了解。体验中心主要包括：九好品牌长廊、智慧办公体验馆、健康后勤体验馆、后勤自检体验中心、路演中心。
②培训中心
培训中心主要包括对公司内部员工培训、供应商培训，主要为制定内部员工培训策略，拟定培训规划并监控实施；构建导师培养和甄选体系，带动终端业务人员专业服务能力和业绩的提升；统一部署市场促销活动，促进终端销售能力；
完善公司销售培训体系，指导与推进供应商及客户建立学习型组织。标的公司培训中心项目，一方面有利于提高标的公司员工技能，另一方面有利于平台供应商迅速了解标的公司平台规则及运作模式，使得其提供服务更符合公司服务理念，
提供客户最优质的产品及服务。
（2）项目投资概算
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司体验中心和培训中心的建设项目的投资概算如下：
项目名称 合计（万元）
1、工程费用 32,215
1.1房屋建安工程 30,338
1.2室外工程 617
1.3设备购置 1,260
2、工程建设其他费用 23,007
2.1建设管理费 1,385
2.2建设用地费 19,826
2.3可行性研究费 30
2.4环境影响评价费 20
2.5勘察设计费 700
2.6场地准备及临时设施费 258
2.7市政公用设施费 644
2.8工程保险费 64
2.9劳动安全及卫生评价费 64
2.10水土保持设施补偿费 16
3、预备费用 2,761
4、建设投资合计 57,983
5、办公家具及设备费 2,400
6、项目总投资 60,383
（3）项目涉及的报批事项
标的公司已完成募投项目所涉及土地出让合同的签署。2015年 8月，标的公司与杭州市国土资源局签署了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》，出让土地面积为14,516m2。标的公司已取得了杭州市拱墅区发展改革经济局《杭州市企业投资项目备案通知书》（拱发改备[2015]32号）。
4、补充流动资金
本次募集配套资金中 1.00亿元将用于公司补充流动资金。通过补充流动资金，公司将有效优化资产负债结构、缓解公司营运资金压力、降低公司财务风险，增强未来的持续经营能力；同时，公司将有更强的综合抗风险能力，有助于更好地整合内部资源，抓住市场机遇，实现服务模式的升级。
（二）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、置入资产报告期末货币资金金额及用途
2015年 6月末，标的公司账面货币资金余额 11,345.11万元，其他流动资产30,000.00万元，主要为标的公司购买的银行理财产品。报告期内，九好集团货币资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|10,724.37|22,019.14|34,279.39|

注：上表中，截至2015年6月30日货币资金余额41,345.11万元中，包含了标的公司用于购买银行理财产品而计入其他流动资金的30,000万元。
2015年6月末，九好集团日常经营及项目建设的后续资金需求如下表所示：
||
|-|
|项 目|
|用于日常经营活动应付项目|
|其中：短期借款|
|应付账款|
|应付利息|
|应付职工薪酬|
|其他应付款|
|小计|
|募投项目后续建设需投资额|
|后勤托管线上交易电商平台升级建设项目|
|后勤托管平台全国服务网络拓展项目|
|后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目|
|小计|
|标的公司开展商业保理业务所需投入|
|日常经营及项目建设的后续资金需求合计|

注：为更好的服务后勤托管平台客户及供应商，标的公司于 2015年 10月设立北京九好商业保理有限公司，注册资本5,100万元，截至本预案出具之日，标的公司已向北京市工商行政管理局石景山分局提出设立申请并已获受理。根据标的公司合理估算，未来标的公司
商业保理前期投入至少需要30,000.00万元投入。
如上表所示，标的公司用于日常经营活动应付项目、募投项目后续建设需投
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资额、标的公司开展商业保理业务所需资金等投入，标的公司日常经营及项目建设的后续资金需求合计为 234,521.95万元。在扣除标的公司报告期末货币资金及其他流动资产余额 41,345.11万元及本次拟募集配套资金 17亿元后，在日常经营及未来业务开展中仍存在一定的资金缺口。
2、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次交易公司拟通过发行股份配套募集资金不超过17亿元，在扣除发行费用后用于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。
通过后勤托管线上交易电商平台升级项目建设，提升公司后勤托管的管理水平及品牌影响力，实现线上与线下渠道的良性互动，构筑新的竞争壁垒，为标的公司的发展注入新的活力，强化自身的市场地位。
通过后勤托管平台全国服务网络拓展项目建设，标的公司拟自 2014年起在天津、合肥、哈尔滨、沈阳等29个城市设立子公司来开展当地后勤托管业务，该项目的实施，有利于标的公司利用成熟的后勤托管商业模式，实现在全国范围内的开展后勤服务的战略规划，以实现公司业务的快速发展。
通过后勤托管平台服务培训及体验基地项目建设，有利于标的公司后勤托管平台上的客户、供应商、投资者、政府领导等对标的公司商业模式及服务水平有近距离的了解；有利于促进终端销售能力，完善公司销售培训体系，指导与推进供应商及客户建立学习型组织。
通过补充流动资金，公司将有效优化资产负债结构、缓解公司营运资金压力、降低公司财务风险，增强未来的持续经营能力；同时，公司将有更强的综合抗风险能力，有助于更好地整合内部资源，抓住市场机遇，实现服务模式的升级。
综上所述，本次配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关规定，有利于提高本次交易的整合绩效。
3、本次募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配本次交易上市公司拟募集配套资金不超过17亿元，拟在扣除发行费用后用
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。
近年来，标的公司后勤托管平台服务业务快速发展。2012年至 2014年九好集团后勤托管平台业务收入年复合增长率约70%。从平台业务网络的拓展来看，标的公司的子公司数量从 2012年4家增长至目前的19家，增幅为375%。
目前，标的公司正处于平台服务网络拓展的高峰期，已相继在北京、深圳、湖南、江苏等地设立子公司来开展当地的后勤托管业务，取得了良好效果并建立了良好的市场口碑，标的公司已制定了在天津、合肥、哈尔滨、沈阳等29个城市设立子公司来开展当地后勤托管业务的规划，未来将打造全国后勤服务网络。
同时，为应对新型业务模式的冲击与挑战，标的公司利用多年后勤领域服务经验，结合当前互联网及电子商务发展趋势，于2014年投资开发了后勤无忧网（www.hq51.com）及相关APP产品，拟逐步结合后勤+互联网，未来实现线下线上的服务联动。目前，标的公司已通过线下后勤托管平台服务积累了一定的供应商和客户，未来在开展线上后勤托管平台时，将具备一定的客户和供应商基础。
因此，本次交易募集配套资金金额是基于标的公司现有生产经营规模、财务状况及未来发展战略而测算确定，具有匹配性和合理性。
4、募集资金数额与公司管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事局的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、配套资金的内部管理制度
2013年 8月 6日，公司第二届第十四次董事会会议审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。修订后的《募集资金管理办法》对于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
（一）募集资金的专项存储
1.公司实行募集资金的集中专户存储制度。专户的设立由公司董事会决定，专户数量原则上不超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得同意后实施。
2.公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（3）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（6）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述协议因保荐人或商业银行变更等原因在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
3.公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）募集资金的使用
1.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
2.除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3.公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
4.公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
（1）本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
（2）本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理、董事长签批，会计部门执行的程序。
5.公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益，如果出现违规使用募集资金情况时，公司董事会应立即追回违规使用的募集资金，并按照中国证监会的相关规定以及《股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定启动责任追究机制，如出现构成犯罪情况的，应向司法机关报案。
6.公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7.募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
8.公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
9.公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
10.公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
11.公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见。
12.公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金的时间不得超过12个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意的意见。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
13.公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司同时承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
（三）募集资金项目变更
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1.募集资金项目因市场发生变化或其他特殊原因可行性发生变化的，可以改变募集资金用途。公司改变募集资金用途的，必须经公司股东大会审议同意。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式。
2.公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
3.公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
4.公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
5.公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
6.单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、二十四条履行相应程序及披露义务。
7.募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1％的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（三）募集资金使用监管与信息披露
1.公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2.公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
3.公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4.独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
5.保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
三、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明
（一）选取锁价方式的原因
（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施
由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保障募集配套资金投资项目的顺利实施。
（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司主营业务的长期投资者
本次募集配套资金的发行对象为九卓投资等9名特定投资对象，为标的公司的实际控制人、标的公司的员工持股平台及外部战略投资者。本次上市公司采取锁价发行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定36个月，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。
（二）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据九卓投资等 9名特定投资对象的说明，九卓投资等 9名特定投资对象认购本次募集配套资金的资金来源为其自有资金或自筹资金。
四、配套融资未能实施的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
五、前次募集资金使用情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】313号《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2012年3月21日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价为25.00元，应募集资金总额为人民币 42,500.00万元，根据有关规定扣除发行费用万4,413.63元后，实际募集资金净额为人民币38,086.37万元。该募集资金净额已
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于 2012年 3月 26日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字【2012】1100号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金使用情况
截至2015年6月30日，鞍重股份前次募集使用情况如下：
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||38,086.37|||本 年 度 投入 募 集 资金总额|543.49||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已 累 计 投入 募 集 资金总额|17,522.33||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目|否|9,000.00|9,000.00|20.01|6,366.97|70.74%|-|293.07|不适用|否|
|多单元组合振动筛建设项目|否|9,500.00|9,500.00|120.06|1,255.91|13.22%|-|不适用|不适用|否|
|振动筛研发中心与实验室扩建项目|否|4,000.00|4,000.00|18.24|572.34|14.31%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||22,500.00|22,500.00|158.31|8,195.22||||||
|超募资金投向|||||||||||
|提高大型振动筛结构产品质量建设项目|否|2,600.00|2,600.00|385.18|1,827.11|70.27%|-|不适用|不适用|否|
|设立子公司|否|1,000.00|1,000.00|-|1,000.00|100%|是|不适用|不适用|否|
|归还银行贷款|否|2,000.00|2,000.00|-|2,000.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|永久性补充流动资金|否|4,500.00|4,500.00|-|4,500.00|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计||10,100.00|10,100.00|385.18|9,327.11||||||
|合计||32,600.00|32,600.00|543.49|17,522.33||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1．公司《高效、节能、环保型大型直线振动筛建设项目》所涉及厂房、设备等均已陆续完成安装调试，使用资金额少于承诺投资金额，该募投项目可能均存在资金结余的情况，主要原因是（1）公司采用招标方式，合理降低了该项目基建、设备投入；（2）公司严格控制该项目的各项支出，合理降低项目成本和费用。2．《多单元组合振动筛建设项目》、《振动筛研发中心与实验室扩建项目》均未能按照计划完成主要原因是：（1）公司所处行业属于煤炭机械装备制造业，是为煤炭洗选业提供专业振动筛生产企业，下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭机械行业的供需状况，去年以来，受煤炭行业固定资产投资增速下滑的影响，公司部分下游客户降低对振动筛的采购需求，需求的减少直接影响公司募投资金的使用；（2）公司《高效、节能、环保型大型直线振动筛建设项目》的完工投产已经能够满足目前市场需求，本着对募集资金负责的态度，公司不再积极扩大产能，将根据市场情况对项目进度进行调节；||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金总额15,586.37万元，截止本期末，使用及用途情况如下：①前期偿还交通银行股份有限公司鞍山分行借款2,000.00万元；②前期投资1,000.00万元设立了鞍山熠腾重工科技有限公司；③根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》及相关规定，前期公司按需要使用了部分超募资金4,500.00万元永久性补充流动资金；④提高大型振动筛结构产品质量建设项目累计支出1,827.11万元（含以银行承兑汇票垫付募集资金项目而尚未由募资金替换金额100.00万元）。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无变更。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无变更。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本期无。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本期无。||||||||||

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目没有完工，尚无结余。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|①投资理财产品6,000.00万元人民币；②其它账户存款合计8.73万元人民币；③存放于募集资金专户合计17,207.44元人民币（含以银行承兑汇票垫付募集资金项目而尚未由募集资金替换金额113.69万元）；|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年 11月 13日，上市公司与郭丛军、杜晓芳夫妇等 12名交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方确认，置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债。置出资产的预估值为59,531.51万元。置出资产最终作价根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定。
各方确认，置入资产为截止基准日交易对方所持九好集团100%股权。置入资产的预估值为 371,761.11万元。置入资产最终作价根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定。
各方同意，上述置出资产与置入资产的差额部分，由上市公司按郭丛军、杜晓芳等12名交易对方各自享有的九好集团100%股权比例发行股份购买。
最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定。
（三）支付方式
置换差额由上市公司向交易对方发行股份进行支付。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股 16.23元/股。本次发行的发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
（四）资产交付及过户时间安排
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案协议生效后，各方在交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。置出资产由上市公司直接向郭丛军或其指定的第三方办理交割手续。各方应尽最大努力于协议生效之日起的六（6）个月内完成交割。
（五）交易标的自预估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，置出资产于过渡期内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担；
过渡期内，置入资产所产生的盈利由上市公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有九好集团的股份比例于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以具有证券业务资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
（六）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均最终由郭丛军或其指定第三方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由郭丛军或其指定第三方负责支付。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由郭丛军或其指定第三方负责进行妥善安置。
上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由郭丛军或其指定第三方负责解决。
（七）协议的生效条件和生效时间
协议自各方适当签署之日起成立。
协议自下述条件全部成就之日起生效：本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；上市公司股东大会豁免郭丛军以要约方式增持上市公司股份的义务；本次交易获得全部所需的有权监管机构（包括中国证监会）的批准、核准或事前备案。
（八）违约责任
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年11月13日，上市公司与郭丛军、杜晓芳签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺
郭丛军、杜晓芳同意对九好集团利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内九好集团实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
（三）补偿措施
如果九好集团截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未达到累计净利润预测数，郭丛军、杜晓芳应向上市公司进行股份补偿。股份补偿应当优先以郭丛军、杜晓芳在本次重组中认购的股份向上市公司进行补偿，不足部分由郭丛军、杜晓芳从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（四）利润补偿数量
郭丛军、杜晓芳将于会计师出具专项审核报告后，各自分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当年补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×九好集团100%股权交易作价÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如按上述“当年补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了郭丛军、杜晓芳届时所持上市公司的股份总数，差额部分由郭丛军、杜晓芳从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（五）减值测试补偿
上市公司应对置入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟置入资产期末减值额/对拟注入资产中的作价>利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳已补偿股份总数，则郭丛军、杜晓芳需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：对置入资产期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内郭丛军、杜晓芳已补偿股份总数。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了郭丛军、杜晓芳所持上市公司的股份总数，则差额部分由郭丛军、杜晓芳从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（六）协议的生效条件和生效时间
协议自下列条件全部满足后生效：
（1）各方有效签署；
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效；
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。
（七）违约责任
若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。
三、《非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年11月13日，上市公司与九贵投资等9名特定对象签署了《非公开发行股份认购协议》。
（二）认购方式及认购价格
1、认购方式：认购方以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的A股
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票。
2、认购价格：各方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第三届董事会第十一次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.07元人民币/股（除权除息后）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购股份数量
本次交易上市公司拟通过发行股份配套募集资金不超过 17亿元，在扣除发行费用后用于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。九贵投资等9名特定对象认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|18.07|33,204,205|
|18.07|23,796,347|
|18.07|9,407,858|
|18.07|5,534,034|
|18.07|5,534,034|
|18.07|4,703,929|
|18.07|4,703,929|
|18.07|4,703,929|
|18.07|2,490,315|
|18.07|94,078,580|

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股份数
量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司本次非公开发行的A股股票每股面值为人民币1元。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人同意按照协议第三条的约定认购本次上市公司非公开发行的股份，并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，上市公司应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）股票上市安排及限售期
1、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
2、认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议生效
协议经各方或各方法定代表人/授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、协议获得上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、获得中国证监会对上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套募集资金事宜的核准。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《首发办法》等法律法规，现就相关情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
九好集团是一家从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，首创后勤托管平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。本服务平台汇集各行业供应商及客户资源，通过九好集团专业化团队进行资源整合，为客户量身定制后勤综合解决方案。报告期内，除后勤托管平台业务外，九好集团有部分贸易业务。
近年来，随着企业规模逐渐扩大，产业分工逐渐细化，企业在发展过程中更加专注于自身的核心业务，将后勤服务托管给专业的后勤服务供应商不仅能够降低成本、得到优质的服务，还能更好的促进主营业务的发展。2008年以来，国务院及有关部委相继出台了《商务部关于促进我国服务外包发展状况的报告》[商资发(2008)130号]、《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》（国发〔2014〕67号）、《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号）等指导性文件，明确提出鼓励服务外包，促进企业突出核心业务。2009年9月，人民银行、证监会等六部门联合出台的《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》明确提出“支持符合条件的服务外包企业境内外上市。积极推进多层次资本市场建设，创新融资品种，为符合条件的服务外包企业特别是具有自主创新能力的服务外包企业提供融资平台。”
通过本次交易，上市公司主营业务将变更为后勤托管平台服务及少量贸易业务，有利于九好集团充分利用资本市场平台，发挥资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场融资效率，加大对后勤托管平台业务的投入，更好的适应市场模式多样化发展趋势。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的拟置入资产九好集团为一家以后勤托管平台服务为主的大型企业集团，另有一部分贸易业务，其日常经营活动不存在生产环节，不属于高能耗、高污染行业；根据九好集团出具的说明，公司最近三年经营过程中没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情况。综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
九好集团及其下属公司拥有3块土地使用权，均按照进度取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。2015年 9月 1日，标的公司与杭州市国土资源局签署了《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（土地编号：3301002015A21036），目前正在办理后续的土地出让手续。
根据九好集团及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明，九好集团及其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。由于本次交易前九好集团与上市公司不属于同一行业，本次交易为九好集团与上市公司之间通过资产重组进行了资产与业务转移，本次交易不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
截至本预案出具日，公司总股本为13,596.00万股，预计本次交易公司重大资产置换及发行股份购买资产发行约 19,237.80万股，募集配套资金发行约
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9,407.86万股，交易完成后公司股本总额将达到约42,241.66万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。置入资产、置出资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。截至本预案出具日，置入资产、置出资产的相关审计评估工作仍在进行中。
上市公司本次向重大资产置换的交易对方发行股票的发行价格为 16.23元/股，不低于公司第三届第十一次董事会会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%。向特定投资者募集配套资金的发行价格为 18.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、置出资产
本次交易的置出资产为上市公司以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债。截至本预案出具日，置出资产中的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，截至本预案出具日，鞍重股份已取得相关股东关于放弃优先购买权的同意函。
截至 2015年 6月 30日，置出资产母公司的负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本预案日出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置出资产非金融负债总额的比例已达63.88%；置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。同时，公司实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函，将对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后 30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。
2、置入资产
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的九好集团100%股权。截至本预案出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，九好集团为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的九好集团100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；置入资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
综上所述，本次交易相关债权债务处理合法，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入九好集团全部股权。本次交易完成后，公司主营业务将变更为以后勤托管平台服务为主；公司资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了公司的可持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
通过本次交易，公司将置出上市公司以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债，同时置入九好集团100%股权。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人郭丛军、杜晓芳已经出具了承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主营业务为工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售。本次交易完成后，公司持有九好集团100%股权，成为全国领先的后勤托管平台服务商。本次交易前，上市公司2015年上半年归属母公司的净利润、基本每股收益分别为1,226.63万元和0.09元/股。根据初步测算，假设本次交易已经完成，在不考虑配套资金的情况下，上市公司2015年上半年归属母公司净利润、基本每股收益分别5,285.09万元和0.16元/股。因此，本次交易完成后，将有
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后上市公司可能将继续存在少量的关联交易情况。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人郭丛军、杜晓芳夫妇已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会审字[2015]0952号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具日，鞍重股份及鞍重股份的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，截至本预案出具日，标的公司九好集团为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的九好集团100%股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。根据交易对方出具的承诺，
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司股权的权属不存在争议或潜在争议。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
根据《重组办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”
本次交易将导致上市公司控制权发生变更。经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的九好集团100%股权的预估价值，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。因此，本次重组构成借壳上市。
上市公司本次发行股份购买的资产为九好集团100%股权。九好集团为合法存续的有限责任公司，符合《首发办法》规定的其他发行条件。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
四、九好集团符合《首发办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、根据九好集团的相关设立文件和工商登记资料，九好集团成立于 2010年3月5日，是一家依法设立且合法存续的有限公司。九好集团不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2、截至本预案出具日，九好集团成立以来持续经营时间已达到 3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、截至本预案出具日，九好集团的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发办法》第十条的规定。
4、报告期内，九好集团一直以后勤托管平台服务和贸易业务为主要业务，公司所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、最近 3年内，九好集团的控股股东及实际控制人均为自然人郭丛军、杜晓芳夫妇，主营业务均为后勤托管平台服务和贸易业务，未发生变更。
报告期内，实际控制人中郭丛军先生一直担任九好集团的董事长和总经理职务；九好集团的现任董事成员中对公司运营起重要作用的董事宋荣生先生、张勇先生在报告期内一直担任九好集团的重要职位。因此，最近三年九好集团董事未发生重大变化。
综上所述，九好集团符合《首发办法》第十二条的规定。
6、根据交易对方出具的承诺，九好集团股权的权属不存在争议或潜在争议。
截至本预案出具日，郭丛军持有九好集团53.51%股份，杜晓芳持有九好集团2.52%股权，其他交易对方合计持有九好集团43.98%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、截至本预案出具日，九好集团已经建立了独立完整的业务经营系统，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、九好集团的资产完整。九好集团主要从事后勤托管平台业务和贸易业务，不从事直接生产活动；截至本预案出具日，九好集团具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、九好集团的人员独立。截至本预案出具日，九好集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、九好集团的财务独立。截至本预案出具日，九好集团建立了独立的财务
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、九好集团的机构独立。截至本预案出具日，九好集团已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
6、九好集团的业务独立。九好集团的业务能够独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；报告期内，九好集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，九好集团的控股股东及实际控制人已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的承诺。综上，九好集团符合《首发办法》第十九条的规定。
7、截至本预案出具日，九好集团在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、截至本预案出具日，九好集团已经已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东会、董事会、监事会、董事会秘书制度。
2、截至本预案出具日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对九好集团的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；九好集团符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、根据九好集团及相关人员出具的确认文件，九好集团的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、九好集团的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，标的公司符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据有关政府部门出具的证明文件、九好集团出具的说明文件，报告期内，九好集团不存在以下情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造九好集团或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本预案出具日，九好集团公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、截至本预案出具日，九好集团已经制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、九好集团是目前国内领先的后勤托管平台服务提供商，资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
2、九好集团已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、九好集团的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、九好集团编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、九好集团将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。标的公司现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、本次重组聘请的会计师事务所尚未完成对九好集团的审计工作，根据九好集团未经审计的财务报表，九好集团符合下列条件：
（1）九好集团 2012年度、2013年度及 2014年度归属于母公司股东净利润（未经审计）分别为4,525.64万元、5,111.76万元、11,146.49万元，累计超过3,000万元，并且扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别累计超过3,000万元。
（2）九好集团 2012年度、2013年度及 2014年度营业收入（未经审计）分别为22,924.57万元、26,498.27万元、32,389.12万元，累计超过3亿元。
（3）截至 2015年 6月 30日，九好集团注册资本及股本总额为 7,943.89
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万股，不少于人民币3,000万元。
（4）截至2015年6月30日，九好集团扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为0.02%，占比不高于20%。
（5）截至2015年6月30日，九好集团母公司未分配利润（未经审计）为 16,139.34万元，合并报表未分配利润总额为27,272.99万元；公司最近一期末不存在未弥补亏损。
7、九好集团依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
8、九好集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
10、九好集团不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）募集资金运用
1、本次配套募集资金 17亿元，扣除发行费用后全部用于标的公司后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金，全部用于主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
2、本次募集配套资金金额和投资项目与九好集团现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
4、上市公司及九好集团董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
6、上市公司已经建立募集资金专项存储制度，将募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
五、符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在证券发行管理办法第三十九条规定的情形，具体情况如下：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，鞍重股份主要从事工矿用振动筛等机器设备的研究、设计、制造和销售。近年来，受国内外经济增速放缓、下游煤炭行业结构性产能过剩等因素影响，鞍重股份产品市场热度和销售规模有所减少，盈利能力呈现逐年下滑的趋势。
本次交易中，公司将置出振动筛等机器设备研究、设计、制造和销售资产，并置入九好集团100%股权。标的公司资产优良，盈利能力强，报告期内主营业收入与净利润均大幅提升。
本次交易完成后，公司主营业务将变更为后勤托管平台业务。变更后的公司业务盈利能力强，市场前景广阔，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
本次交易前，上市公司 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月归属于母公司的净利润分别为 6,637.55万元、5,861.86万元、4,682.56万元和 1,226.63万元，本次交易的拟置入资产 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月实现净利润（未经审计）约为 4,525.64万元、5,111.76万元、11,146.49万元及 5,285.09万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案出具日，公司总股本为13,596.00万股，预计本次交易公司重大资产置换及发行股份购买资产发行约 19,237.80万股，募集配套资金发行约
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9,407.86万股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（未考虑配套融资）|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|700.00|5.15%|10,993.28|33.48%|10,993.28|
|-|-|484.34|1.48%|484.34|
|3,380.00|24.86%|3,380.00|10.29%|3,380.00|
|1,881.00|13.83%|1,881.00|5.73%|1,881.00|
|7,635.00|56.16%|16,095.18|49.02%|25,503.04|
|13,596.00|100%|32,833.80|100%|42,241.66|

注：郭丛军为本次募集配套资金认购对象九卓投资的实际控制人和九贵投资的普通合伙人，九卓投资、九贵投资本次分别认购2,767.02万股和3,320.42万股，上表中郭丛军持股比例的变化未包含九卓投资和九贵投资本次认购的股份。
本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。郭丛军、杜晓芳夫妇已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前上市公司存在少量关联交易。本次交易完成后九好集团成为公司的全资子公司。目前标的公司与其关联方之间存在少量经常性关联交易。本次交易不会大幅新增经常性关联交易。
为了保护中小股东利益，郭丛军、杜晓芳夫妇已作出承诺：
“（1）尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营公司与鞍重股份及其子公司之间发生关联交易。
（2）不利用自身作为鞍重股份控股股东之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与鞍重股份在业务合作等方面给予优于市场其他第三方的权利；
（3）不利用自身作为鞍重股份控股股东之地位为本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司谋求与鞍重股份优先达成交易的权利；
（4）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与鞍重股份进行交易。”
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易尚需履行的程序
2015年11月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经上市公司再次召开董事会会议审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案，此外，因本次交易将导致郭丛军、杜晓芳夫妇持有公司股份超过30%，尚需公司股东大会批准豁免郭丛军、杜晓芳夫妇的要约收购义务；
3、交易对方股东大会或相应权力机构审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
二、风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易涉及相关股东沟通工作、相关监管机构的报批工作等可能对本次交易方案造成影响的情况，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、审批风险
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
3、置入资产评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，并采用收益法预估结果作为置入资产的预估价值。本次交易的预估基准日为2015年 6月 30日。截至预估基准日，置入资产的净资产账面价值为 42,780.71万元，预估价值为371,761.11万元，预估增值 328,980.40万元，增值率768.99%。
虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是最终结果，但敬请投资者注意相关风险。
4、业绩补偿无法执行的风险
本次交易中，郭丛军、杜晓芳承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如九好集团的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。若郭丛军、杜晓芳持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
5、募集资金投资项目的风险
本次交易配套募集资金拟用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目及补充流动资金。若本次交易配套融资未能顺利实施，或本次交易配套融资募集资金低于预期，则将对前述募集资金投资项目的顺利实施以及九好集团的业务发展造成不利影响。
此外，虽然我国后勤托管行业整体发展向好，但仍面临着专业人才相对不足、部分地区服务业相对落后、相关法规政策不够完善等一系列因素的制约。因此，配套募集资金用于开设子公司存在一定预期收益波动的风险。同时，随着更多市场参与者的纷纷加入，中国后勤托管行业的竞争态势正日趋激烈，现有市场参与者的市场份额和盈利空间可能受到一定的冲击。因此，从市场环境、竞争态势等各个方面来看，本次交易配套募集资金投资项目仍面临一定风险，并有可能对该
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等投资项目的经济效益预期产生负面影响。
6、置出资产交割的风险
本次交易，上市公司拟以截至评估基准日合法拥有的除22,900.00万元货币资金之外的全部资产及负债，与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等12名交易对方合计持有的九好集团100%股权中的等值部分进行置换。郭丛军、杜晓芳等 12名交易对方通过上述资产置换取得的置出资产将最终由郭丛军或其指定的第三方予以承接。
本次拟置出资产中应取得武汉鞍重机械设备销售有限公司、北京翔科城市垃圾设备有限公司、北京市鞍重矿山设备销售有限公司和湖北东明石化有限公司等公司的其他股东放弃优先购买权的同意函，截至本预案出具日，鞍重股份已取得相关股东关于放弃优先购买权的同意函。
截至 2015年 6月 30日，置出资产母公司金融负债均为银行承兑汇票，应付票据总额为1,007.95万元，截至本预案出具日，鞍重股份已足额缴纳保证金；
置出资产母公司的非金融负债主要为递延收益等不涉及债权人的负债，以及应付账款等和日常经营活动相关应付款项；截至本预案日出具日，公司已取得债权人关于债务转移的同意函及无需取得债权人同意函的递延收益等合计占基准日置出资产非金融负债总额的比例已达63.88%；置出资产的其他负债转移相关沟通的事项仍在进行中。同时，公司实际控制人杨永柱、温萍夫妇已出具承诺函，将对鞍重股份拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日鞍重股份未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向鞍重股份主张权利，则由承诺人在接到鞍重股份的通知后 30日内进行偿付，承诺人在偿付该等债务后不再向鞍重股份追偿，如承诺人未能及时进行偿付致使鞍重股份承担相应责任的，鞍重股份有权向承诺人追偿。
（二）本次交易完成后的行业和业务风险
1、后勤托管行业波动及市场竞争加剧的风险
近年来，传统企业开始借助后勤托管的力量提升运营效率，政府部门也受国家相关政策鼓励加速释放对后勤托管的需求，因此后勤托管规模迅速扩大。然而，
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受累于全球经济持续低迷和经济结构转型升级等因素影响，我国经济增速明显放缓。2015年上半年，我国 GDP增速降至7%，创 2009年上半年以来新低。同时，8月份服务业PMI指数回落至51.5%，同比下降2.6%。后勤托管行业的客户和供应商来自不同地区，分布于各个行业，因此受宏观经济波动的影响较大。
目前我国经济下行压力突出，部分行业产能过剩明显，若未来经济走势持续疲软将成为后勤托管行业发展的一个不利因素。
与此同时，随着我国后勤托管行业盈利前景逐步显现，市场竞争已经愈发激烈。新兴竞争者利用后发优势快速发展，国际巨头依靠规模效应抢占市场。另外，传统的后勤托管企业还将面临其他行业领先者通过并购等方式切入后勤托管市场的风险。作为中国最大的后勤托管服务平台，若九好集团无法很好地应对新兴商业模式的变化和满足市场的需求，可能对九好集团的市场竞争力和盈利能力带来一定的负面影响。
2、业务快速扩张所带来的风险
报告期内，九好集团在全国快速开设子公司，布局营销网络，扩张公司业务，因此九好集团在资金、人才、管理等方面一直面临较高要求。虽然九好集团在运营管理体系、后备人才培养体系以及资金管理制度等方面均处于国内同行业领先水平，但如果未来九好集团在上述各方面不能持续提升管理水平以适应新增业务的需要，将可能会对九好集团持续快速发展产生造成一定不利影响。同时，未来九好集团如果不能有效控制业务扩张过程中潜在的法律、财务等风险或扩张效果低于预期，均可能会对九好集团的经营业绩产生一定负面影响。
3、新兴业务的发展风险和运营风险
九好集团目前正努力搭建后勤托管电商平台和供应链金融平台，力争发展成为一个紧密结合线上线下的提供多层次、全方位服务的后勤托管平台。电商业务和供应链金融业务对于九好集团在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。若九好集团无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。另外，供应链金融业务存在一定的偿还风险和欺诈风险，九好集团已制定了较为完善的风险控制体系，但仍不排除在将来可能出现
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案呆账、坏账增加的风险。
4、核心人员流失的风险
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|核心管理人员及业务人员是九好集团经营过程中必不可少的宝贵资源，是保|
|持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易中由于九好集团所处行业的特|
|点，当前阶段公司业务的开展会倚重于核心业务人员和管理人员。但在市场竞争|
|日益激烈的行业背景下，若上述核心人员流失，九好集团的业务经营将可能受到|
|不利影响，提请投资者注意相关风险。|

（三）其他风险
1、本次重组后大股东的控制风险
本次交易完成后郭丛军、杜晓芳夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人。
因此本次交易将导致上市公司实际控制人的变更。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
2、股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
3、并购整合的风险
本次交易完成后，九好集团将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，上市公司与九好集团在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在差
异，将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满
足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受到一定影响，上市公司与九好集团之间能否顺利实现整合并实现预期效益，存在一定风险。
4、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
截至本预案出具日，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截至本预案出具日，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情况。本次交易完成后，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
（一）本次交易前上市公司对外担保的情况
本次交易前，截至本预案出具日，上市公司不存在对外担保的情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保的情况
截至本预案出具日，标的公司不存在对外担保的情况。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的要求，公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2015年 4月 7日鞍重股份因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2015年4月7日起，公司股票开始连续停牌。
鞍重股份股票连续停牌前第21个交易日（即2015年3月6日）的收盘价格为 35.56元/股。鞍重股份股票连续停牌前一交易日（即 2015年 4月 3日）的收盘价格为47.65元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为34.00%。
同期，2015年3月6日深圳成指收盘为11,392.40点，2015年4月3日深圳成指收盘为13,494.64点，累计涨幅为18.45%；2015年3月6日证监会行业专用设备制造业所有股票加权平均收盘价为 31.77元/股，2015年 4月 3日专用设备
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制造业所有股票加权平均收盘价为 41.27元/股，累计涨幅29.90%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为15.55%，累计涨跌幅未超过20%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为4.10%，累计涨跌幅未超过20%。
本公司认为：剔除大盘和行业因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，就自本公司股票停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、鞍重股份、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人不存在买卖上市公司股票行为。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
截至本预案出具日，鞍重股份最近 12个月内未发生其他资产收购或出售事项。
六、利润分配政策
（一）上市公司现有的股利分配政策
1、利润分配原则
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。
3、利润分配的决策程序
（1）公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；
（2）股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（4）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（5）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。
4、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
6、利润分配时间间隔
在满足现金分红的条件下，公司每年度至少分红一次。
7、现金分红比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
1、2012年度
2012年度归属于母公司股东的净利润为 6,637.55万元，经公司 2012年年度股东大会批准，以公司现有总股本6,798.00万股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金。
2、2013年度
公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,861.86万元，经公司2013年年度股东大会批准，以公司现有总股本6,798.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.79元人民币。
3、2014年度
公司（母公司报表）2014年度实现净利润4,785.38万元，经公司2014年年度股东大会批准，以公司现有总股本6,798.00万股为基数，向全体股东每 10
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股派发现金股利0.70元人民币。
公司最近三年利润分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|每 10 股派息数（元）（含税）|现金分红的数额（万元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|0.70|475.86|4,682.56|
|0.79|537.04|5,861.86|
|1.30|883.74|6,637.55|
||1,896.64|17,181.96|

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节独立财务顾问核查意见
西南证券作为鞍重股份独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对鞍重股份《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次拟购买的标的资产不存在质押、抵押等情形，本次交易有利于提高鞍重股份的盈利能力；
3、本次交易的标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响鞍重股份的上市地位，本次交易完成后可有效改善和提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于鞍重股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第十五节全体董事、监事和高级管理人员的声明
一、全体董事声明
公司全体董事承诺保证《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（此页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司全体董事声明》之签章页）
全体董事：
杨永柱 高永春 温萍
梁晓东 黄涛 白璐
戴国富 程国彬 王景升
2015年11月13日
二、全体监事声明
公司全体监事承诺保证《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体监事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
（此页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司全体监事声明》之签章页）
全体监事：
韩秀冰 蒋辉 冯微微
2015年11月13日
三、全体高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺保证《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
（此页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司全体高级管理人员声明》之签章页）
高级管理人员：
温萍 高永春 梁晓东
张宝田 杨永伟 封海霞
2015年11月13日
（本页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
鞍山重型矿山机器股份有限公司2015年11月13日