天风证券股份有限公司
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年十月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对芭田股份相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、芭田股份全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，天风证券就芭田股份本次交易事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
4、天风证券同意将本独立财务顾问报告作为芭田股份本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对芭田股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读芭田股份董事会发布的《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对芭田股份本次交易的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与芭田股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对芭田股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信芭田股份委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经各自提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与芭田股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
重大事项提示...................................................................................................................................10一、本次交易方案概述...........................................................................................................10二、本次交易简要情况...........................................................................................................11三、本次交易不构成关联交易..............................................................................................14四、本次交易不构成重大资产重组......................................................................................14五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市..........................................15六、本次交易尚需履行的审批程序......................................................................................15重大风险提示...................................................................................................................................16一、本次交易的批准风险.......................................................................................................16二、本次交易被暂停、中止或取消的风险..........................................................................16三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险..........................................16四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险..............................................................17五、本次交易形成的商誉减值风险......................................................................................17六、本次交易完成后的整合风险..........................................................................................17七、标的公司的行业和经营风险..........................................................................................18八、税收优惠风险...................................................................................................................20九、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险..........................................................21十、缔约风险...........................................................................................................................21第一节本次交易概述....................................................................................................................23一、本次交易的背景...............................................................................................................23二、本次交易的目的...............................................................................................................25三、本次交易的决策过程.......................................................................................................27四、本次交易对方...................................................................................................................27五、本次交易标的资产及作价..............................................................................................27六、本次交易不构成关联交易..............................................................................................30七、本次交易不构成重大资产重组......................................................................................30八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市..........................................31第二节上市公司基本情况............................................................................................................32
一、基本信息...........................................................................................................................32二、公司设立及历次股本变更情况......................................................................................32三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况......................................................34四、主营业务发展情况...........................................................................................................34五、主要财务指标情况...........................................................................................................35六、控股股东及实际控制人情况..........................................................................................35第三节交易对方基本情况............................................................................................................37一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况......................................................37二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况......................................................37三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明..........................................................79四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况..................................................79五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明..................................................................80第四节交易标的基本情况............................................................................................................81一、阿姆斯基本情况...............................................................................................................81二、交易标的主营业务发展情况........................................................................................115三、拟购买资产的评估情况................................................................................................137第五节发行股份情况..................................................................................................................158一、本次交易方案.................................................................................................................158二、标的股权的交易价格....................................................................................................161三、本次交易的现金支付....................................................................................................161四、本次交易的股票发行....................................................................................................161五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益............................169六、募集配套资金符合证监会2013年7月5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答.............................................................................................................................................172七、本次交易对公司股本结构及控制权影响....................................................................173八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更........................................................................174第六节本次交易合同的主要内容..............................................................................................175一、合同主体、签订时间....................................................................................................175二、交易价格及定价依据....................................................................................................175三、支付方式.........................................................................................................................175
四、资产交付或过户的时间安排........................................................................................175五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属....................................................175六、与资产相关的人员安排................................................................................................176七、任职期限、不竞争及竞业禁止....................................................................................176八、交易完成后上市公司及标的公司的运作....................................................................177九、合同的生效条件和生效时间........................................................................................177十、业绩承诺及补偿安排....................................................................................................178十一、约束条款及违约责任条款........................................................................................181第七节独立财务顾问核查意见..................................................................................................183一、本次交易的合规性分析................................................................................................183二、本次交易定价依据及公平合理性的分析....................................................................193三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见....................................................................................196四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.....................................................................................................................197五、交易完成后上市公司的治理机制分析........................................................................198六、本次交易资产交付安排的说明....................................................................................200七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.....................................................................................................................201八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查....................................................................................................201九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明........................................................201十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................................202十一、本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条规定签署补偿协议....................203十二、独立财务顾问结论性意见........................................................................................203第八节独立财务顾问内部审核意见........................................................................................205一、内核程序.........................................................................................................................205二、内核意见.........................................................................................................................205第九节备查文件及备查地点....................................................................................................206一、备查文件.........................................................................................................................206
二、备查地点.........................................................................................................................207
释义
除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
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|草案|指|《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本报告|指|《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|公司、上市公司、芭田股份|指|深圳市芭田生态工程股份有限公司|
|发行股份购买资产协议|指|芭田股份与资产出售方于2014年10月22日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|芭田股份与邓祖科于2014年10月22日签署的《盈利预测补偿协议》|
|本次交易、本次发股购买资产及募集配套资金|指|公司第五届董事会第十次会议审议通过的交易方案，即向阿姆斯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有或有权处置的阿姆斯 100%的股权，向 10 名以下特定对象发行股份募集不超过 4,753.33 万元的配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、资产出售方|指|本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4|

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|||家机构|
|标的公司、阿姆斯|指|北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司|
|阿姆斯有限|指|北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯前身|
|北京阿姆斯|指|北京世纪阿姆斯生物工程有限公司，阿姆斯全资子公司|
|重庆阿姆斯|指|重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司，阿姆斯全资子公司|
|甘肃阿姆斯|指|甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司|
|安徽阿姆斯|指|安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司|
|燕航创投|指|天津燕山航空创业投资有限公司|
|齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|宏顺赢咨询|指|北京宏顺赢咨询有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深证证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|中银律师、律师事务所|指|北京市中银律师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计、审计机|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|构|||
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《评估报告》|指|中联评估于2014年10月19日出具的《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟发行股份购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司 100%股权项目资 产 评 估报 告》（中联评报字［2014］第962号）|
|《审计报告》|指|大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2014]006216号）|
|《盈利预测审核报告》|指|大华审计于2014年10月19日出具的《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004788 号）|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|定价基准日|指|芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年10月23日|
|审计、评估基准日|指|2014年6月30日|
|A 股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易，芭田股份拟发行股份及支付现金购买阿姆斯100%的股权，并发行股份募集本次交易金额25%的配套资金。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日阿姆斯收益法下的评估价值为 13,710.72万元，资产基础法下的评估价值为 3,936.00万元；评估结论采用收益法评估结果。截至2014年6月30日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值 10,694.71万元，评估增值率为354.60%。经交易各方协商，标的资产截至评估基准日的作价为 13,600万元。由于评估基准日后，燕航创投向标的资产以现金方式增资600万元，考虑到该部分现金增资对标的资产的影响以及本次交易完成后燕航创投持有公司股份的锁定期为 36个月，经交易双方的充分协商，该部分现金增资获得的标的资产股权作价660万元。因此，本次购买的阿姆斯100%的股权作价14,260万元，由芭田股份向资产出售方发行23,572,655股股份及支付800万元现金购买。
本次交易，芭田股份将向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额4,753.33万元，不超过本次交易总额的25%，其中800万元将用于支付收购阿姆斯现金对价款、剩余募集资金主要用于补充目标公司的营运资金。
为保护上市公司利益，邓祖科承担业绩补偿责任，其对2014年、2015年、2016年和2017年业绩进行承诺。
二、本次交易简要情况
（一）购买资产
本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付 800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。
（二）配套融资
按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于5.14元/股。本次交易拟募集配套资金 4,753.33万元，按照本次发行底价 5.14元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向邓祖科等 45名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即5.71元/股。芭田股份向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即5.14元/股。
（四）发行数量
本次标的资产交易金额为14,260万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 23,572,655股（按照最低发行价格即每股5.14元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730股；
本次交易共发行股份数量为 32,820,385股，交易完成后，上市公司总股本为884,373,745股。
定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：
（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的
上市公司股份数量的40%；
上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助
后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产阿姆斯100%股权的评估值为13,710.72万元，考虑到基准日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资600万元，经交易各方友好协商，最终交易价格为 14,260万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年阿姆斯审计数据|2013年芭田股份审计数据|交易金额|比例|
||55,499,625.16|2,490,200,389.81|142,600,000||
||63,555,538.77|2,132,553,599.60|-||
||25,411,048.56|1,439,396,398.06|142,600,000||

注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计算
注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与芭田股份经审计的数据计算
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审
核。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有公司28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格按照 5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚须公司股东大会审议及中国证监会核准。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的批准风险
本次交易尚须公司股东大会审议及中国证监会核准。本次交易能否获得公司股东大会审议通过，及能否获得中国证监会核准及获得核准的时间均存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、本次拟购买资产为阿姆斯100%的股权，拟购买资产具有较好的盈利能力，但不排除整体经济下行及微生物肥行业政策调整导致标的公司盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险
阿姆斯管理层对阿姆斯 2014年 7-12月及 2015年的盈利情况进行了预测，编制了《盈利预测报告》；大华对其进行审核并出具了《盈利预测审核报告》。
该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的。报告
所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
四、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易拟购买的资产为阿姆斯全体股东持有阿姆斯100%的股权。中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，阿姆斯100%的股权评估值为 13,710.72万元，截至 2014年 6月30日经审计的阿姆斯账面净资产为3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%，高于阿姆斯近三年评估、增资和股权转让的估值。
标的资产增值的主要原因是阿姆斯经过多年的经营积累和市场开拓，已经拥有经验丰富的技术团队、广泛的用户群体以及良好的市场品牌和服务声誉，该等价值未在账面净资产充分体现。公司提醒投资者需要考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素对标的资产盈利能力的影响从而带来的标的资产估值的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次标的资产评估增值较高。根据初步测算，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为9,700万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如阿姆斯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司与阿姆斯通过在业务模式、技术、销售网络等方面的整合，能够实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，从而为标的资产业绩提成带来有利影响，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，阿姆斯将成为公司的全资子公司。根据本次交易安排，标的公司仍由原经营团队进行的管理和运营。公司与阿姆斯将在业务模式、技术、商业渠道及客户资源方面进行深入整合。在业务模式整合方面，公司拟将成为阿
姆斯微生物肥的重要外协厂商；在技术层面，公司将借助阿姆斯在微生物菌剂生产研发方面的优势，拓展公司产品线。由于公司与阿姆斯在企业文化、管理制度方面的差异，公司与阿姆斯在生产协同方面可能需要一定的适应与磨合。如在合理期限内双方不能达成上述目标，则将对公司预期业绩的增长及战略目标的实现带来不利影响。
七、标的公司的行业和经营风险
（一）标的公司厂房、宿舍租赁风险
2005年5月18日，阿姆斯与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称后“村委会”）签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村原养鸡场的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给阿姆斯。
租赁期限为五十年，自签约之日起算，租金为五十万元人民币。该协议已在北京市大华山镇人民政府备案。2006年 7月 8日，阿姆斯与村委会签订了《租赁协议书》，约定村委会将其位于北京市平谷区大华山镇后北宫村幼儿园的土地使用权及地面建筑物使用权租赁给有限公司使用，租赁期限为二十年，自签约之日起算，租金为十五万元人民币。2005年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地的生产经营、办公以及子公司的住所注册、办公，2006年《租赁协议书》项下的土地使用权及地面建筑物，用于生产基地工人的员工宿舍。村委会租赁给公司的两处土地性质均为农村集体所有土地，地面建筑物未取得权属证书。《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”。公司未能提供上述租用的农村集体用地土地经当地县（市）人民政府相应批准的文件，且地面建筑物也未取得权属证书，因此公司与村委会之间关于上述土地与房屋的租赁关系存在一定的法律瑕疵，两份《租赁协议书》存在被确认无效的法律风险。此外，根据《合同法》第二百一十四条“租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。”之规定，2005年《租赁协议书》所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。
若该等法律风险发生，可能导致上述土地被收回，阿姆斯子公司的住所及办
公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿姆斯生产经营造成不利影响。
由于阿姆斯已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号土地的使用权（平谷新厂区），可以应对所发生的农村集体土地被回收风险。同时，阿姆斯的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在 2005年租赁协议与 2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。
（二）经营模式风险
由于阿姆斯生产的生物复混肥及生物有机肥运输成本较高，不利于产品在全国范围市场进行销售，同时受到资金及场地规模限制，阿姆斯并未选择自建生产基地的方式扩大产能。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在这种模式下，主要原材料复合肥（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；
阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂向复合肥中添加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。
因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成本。
目前阿姆斯已与部分肥料生产企业形成良好的合作关系，该等合作单位在降低阿姆斯运输及原材料采购成本的同时，也能保证阿姆斯的产能。后续，根据阿姆斯产能扩张规模，阿姆斯需要更多外协工厂参与生产。阿姆斯是否能够按照既定的发展规模寻觅到更多值得信赖的外协工厂，尚存在一定的不确定性。
如本次交易能够实施，阿姆斯将成为公司子公司，公司将配合或改进阿姆斯现有经营模式，在原材料供应、运输及合作生产方面为阿姆斯提供极大的便利，从而消除或减少该项风险。
（三）核心技术人员流失及技术泄密的风险
在微生物肥料行业多年的经营过程中，公司掌握了大量的非专利技术，如产品配方、微生物菌剂活性等研究成果与技术，其中最为核心的是产品配方，这些技术掌握在少数核心技术人员手中，公司面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。微生物菌剂的培养是一项知识密集、技术性很强的专业工作，主要以课题组的形式开展。新菌剂的培养不可避免地要依赖课题组技术成员，特别是核心技术成员。公司核心技术人员是否成熟、稳定，直接关系到公司新产品的开发结果。
公司新产品的研发也存在依赖核心技术人员的风险。
鉴于上述情况，阿姆斯已与其核心技术人员签订了《保密协议》及《禁业限制协议》，以求最大化的避免核心技术人员泄密或流失风险。
（四）标的公司新厂区建设及运营风险
阿姆斯新厂区目前仍在建设之中。截至本报告书签署日，新厂区厂房主体工程已基本完工。根据阿姆斯新厂区工程规划，该项目尚存在约4,000万元的资金缺口（包括设备购置、安装费用以及与工程建设相关的流动资金）。该部分资金缺口将通过阿姆斯自有及自筹资金两部分来源解决。如因各种客观因素的影响，阿姆斯后续经营业绩大幅下滑，并且阿姆斯不能按照工程进度从金融机构及第三方筹集资金，则新厂区将建设将受到影响，这将在一定程度上阻碍阿姆斯的经营布局。
针对上述事项，上市公司同意在本次交易顺利实施的情况下，通过合法方式（包括但不限于委托贷款、为阿姆斯提供担保等方式）给予阿姆斯资金支持，用于解决阿姆斯工程建设的资金缺口。
八、税收优惠风险
标的公司目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为GF201211000289的《高新技术企业证书》，有效期为3年。经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，目标公司自2012年1月1日至2014年12月31日止按15%的税率征收企业所得税。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
截至本报告书出具日，阿姆斯正在进行高新技术企业复审申请的准备工作。
如果阿姆斯未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，则标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税[2001]113号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复[2001]N13126号），标的公司生产的阿姆斯复混肥免征增值税。
依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），经北京市海淀区国家税务局第七税务所认定（海国税[2010]07001号），目标公司生产的有机物料腐熟剂自2010年7月1日起至2013年6月30日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税（2013年6月19日，目标公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税的期限为2013年7月至2016年6月）。
依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010年8月 26日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生物有机肥免征增值税。
如未来上述税收优惠政策发生变化，则会对标的公司的经营造成一定影响。
九、业绩补偿义务方无法兑现业绩补偿承诺的风险
根据公司与邓祖科签署的《盈利预测补偿协议》，若触发业绩补偿或减值补偿的条件的，邓祖科应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。如该部分股份不足以补偿的，则由邓祖科以现金方式予以补偿。届时，邓祖科是否有足够的现金补偿能力，存在一定的不确定性。
十、缔约风险
本次交易，芭田股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此基础上，本公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了《发行股份购买资产协议》各项条款。在此过程中，本公司认为交易对方诚信记录良好，具备履行《发行股份购买资产协议》各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）成为科技领先、产品附加值高的复合肥行业厂商是公司发展的长期
定位
芭田股份是一家立足于化肥行业，以“食物链营养专家”为使命的快速发展的高新技术企业，公司的战略目标是通过不断的技术进步和市场拓展满足客户需求，将公司发展成为中国复合肥行业的领先厂商，成为“生态农业”和“智慧农业”的代表企业。
公司的产品定位为：把握未来产业趋势，在以复合肥产品为主导的基础上，不断拓展与复合肥产品相关的服务一体化。坚持推广生态高效“植物综合调养品”的产品战略，避免高耗低效和污染环境的产品竞争，大力发展附加值较高的新型产品和农化服务。
因此，经过管理层充分讨论，公司根据复合肥行业发展趋势，拟将微生物有机肥系列作为公司未来发展的产品线之一。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
为积极推进公司成为科技领先、产品价值高端的复合肥行业厂商的发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力以及不断加强公司研发水品，增加产品科技含量及经济价值等方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
目前微生物肥行业上不存在上市公司。受资金规模及充分竞争等因素的影响，尽管国内微生物肥公司家数较多，规模不大，但存在一些有较强研发实力和经营团队的公司，适合成为公司合作或并购的目标。
（三）微生物肥具有良好的市场前景
传统化肥是向作物提供可以直接吸收的速效养分，肥效发挥快，但它的成分相对单一，大量施用易使土壤板结，造成土壤肥力下降。微生物肥料是根据植物营养学和生态学原理，采用现代生物发酵工程技术研制开发的一种新型生物肥。
该肥施入土壤中可增加土壤有益微生物的数量和活性，改善农作物的营养条件，刺激农作物生长和抑制有害微生物活动，从而对农作物产生增产效果，并可减少化肥用量，起到改善农产品品质，保护和净化土壤环境的作用。因此，可以合理预计未来微生物肥的需求将稳步上升。
（四）微生物肥产业得到良好的政策支持
国家及地方政策均支持微生物肥产业的发展。近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。2009年通过的《促进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局 2008年发布的《关于有机肥产品免征增值税的通知》中约定自2008年 6月1日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税；科技部 2011年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示范试点和普及；农业部 2011年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物肥高效安全生产技术研究；2012年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013年.《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）的通知》指出适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的持续发展及生物多样性保护。上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥料的发展产生积极的推动作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。
因此，生物肥具有良好的市场前景，公司拟将微生物肥作为产品拓展的主要领域之一。
二、本次交易的目的
（一）优化产业结构，布局战略行业
芭田股份主要从事复合肥的生产与经营，而本次收购的目标公司阿姆斯主要致力于生产农用微生物菌剂。本次收购完成后，上市公司的核心产品链得以健全，在微生物肥料方面的研发、生产和销售的业务实力将得到提升。
在我国农业生产中，施用化肥是提高作物单产的重要措施。但是，化肥自身元素单一以及不合理的使用方法易造成土壤基础地力下降，土壤及水资源污染。
因此，改善施肥结构，传统化肥和微生物肥料的互补变得越来越重要。随着我国农业生态环境问题日益突出，微生物肥料凭借提升施肥效益、改善农田土壤地力、提高作物品质的特性，将成为肥料行业未来发展的重点。
本次交易符合国家产业政策发展方向，是公司利用产业升级、推进外延式发展的重要举措之一。公司布局微生物肥料细分领域将能优化公司产品体系，创造新的利润增长点，有助于增强市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险和可持续经营能力。
（二）发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力
1、生产环节的协同效应
在生产要素方面，上市公司拥有机械化的化肥生产设备与充裕的场地，而阿姆斯复混肥与生物有机肥的生产加工主要采用外协方式完成。随着阿姆斯业务规模的扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约阿姆斯的快速成长。交易完成后，阿姆斯能够借助上市公司在复合肥制造方面的生产优势，逐步将生产工艺后期的混合、搅拌环节转移至上市公司进行。这样不仅可以增加上市公司的业务量，还可以提高产品品质的稳定性和交货期限的可靠性，降低对外协加工厂的依赖，形成巨大的协同效应。
2、主要客户均来自于农业生产资料行业，具备交叉销售的潜力
阿姆斯的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销售。目前，阿姆斯已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。2013年，标的
公司建立了 ERP管理系统。随着公司营销网络的逐步完善，销售网络已覆盖全国30个省份。在市场销售方面，上市公司与阿姆斯同为肥料制造商，双方目前及未来重点发展的经销区域有一定的重叠，因此双方可以积极整合市场资源，互相利用对方的客户体系，直接接入其现有的销售网络，拓宽销售渠道，实现销售收入的跨越式增长。
3、技术资源的协同效应
公司是国家级高新技术企业，产品研发水平始终处于国内一流。截止 2014年6月 30日，公司共计获得授权专利133项，上市公司目前已经建立了良好的“产学研”平台，与中国农业大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。
标的公司的核心研发团队和经营团队具有将近 20年的从业经历，在目前微生物菌剂培养方面具备丰富的经验积累。通过本次交易，上市公司可获得标的公司优秀的微生物菌剂研发团队，增强公司在微生物肥料方面的研发实力。
（三）拓宽融资渠道，依托资本市场实现跨越式发展
阿姆斯目前处于业务快速成长期，急需大量的营运资金，资金筹措能力的不足已经成为限制阿姆斯业务发展的主要瓶颈。而芭田股份作为上市公司，具备资金实力雄厚、资金筹措渠道广的优势，本次交易完成后，阿姆斯可以借助芭田股份上市公司的平台，协助阿姆斯募集资金并实现业务的快速扩张。
（四）提升业务规模和盈利水平
通过本次交易上市公司将增加在微生物肥料方面的生产与销售，原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助阿姆斯迅速进入微生物肥料细分领域，并为下游客户提供包括腐熟剂、微生物肥、生物有机肥等新型肥料。
此外，当前传统复合肥市场竞争激烈，产品同质严重且利润逐年走低，而新型肥料比传统复合肥的毛利率高。对于复合肥行业来说，发展新型肥料业务是一个重要契机。本交易完成后，上市公司无论是在业务规模，还是盈利能力方面均将得到提升。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2014年10月10日至10月17日间，阿姆斯法人股东的内部有权决策机构分别审议批准本次交易；
2、2014年10月22日，公司召开第五届董事会第十次会议审议批准本次交易，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）尚须履行的决策程序
本次交易尚须公司股东大会审议及中国证监会核准。
四、本次交易对方
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构。
发行股份募集配套资金交易对方为不超过10名的特定对象。
关于上述交易对方的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
五、本次交易标的资产及作价
（一）标的资产及作价情况
本次拟购买的标的资产为阿姆斯100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，经审计的阿姆斯账面净资产为 3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%。考虑到在2014年6月30日后，燕航创投以600万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，标的资产的最终交易价格为14,260万元。
（二）发行股份购买资产定价
本次发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，具体为5.71元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（三）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次交易中，芭田股份向购买标的资产的交易对方发行股份情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股份比例|其中，发行股份作为对价的标的公司股份比例|发行股份数量（股）|限售条件股份可上市流通预计时间表|||
||||||可上市流通股数（股）|可上市流通时间|承诺的限售条件|
||邓祖科|65.38%|91.62%|15,320,845|15,320,845|请参见第五节“四、本次交易的股票发行/（六）锁定期安排”||
||燕航创投|6.87%|100%|1,155,866|1,155,866|T+36个月后||
||薛桂芝|2.70%|100%|691,374|691,374|T+12个月后||
||李铭|2.20%|100%|562,474|562,474|T+12个月后||
||孙希兴|2.03%|100%|518,531|518,531|T+12个月后||
||仇志华|2.03%|100%|518,531|518,531|T+12个月后||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股份比例|其中，发行股份作为对价的标的公司股份比例|发行股份数量（股）|限售条件股份可上市流通预计时间表|||
||||||可上市流通股数（股）|可上市流通时间|承诺的限售条件|
||关长功|2.03%|100%|518,531|518,531|T+12个月后||
||陈敏余|2.03%|100%|518,531|518,531|T+12个月后||
||齐鲁证券|1.72%|100%|439,433|439,433|T+12个月后||
||张良池|1.69%|100%|432,109|432,109|T+12个月后||
||贡治华|1.35%|100%|345,687|345,687|T+12个月后||
||杨超望|1.13%|100%|290,025|290,025|T+12个月后||
||张国文|1.01%|100%|259,265|259,265|T+12个月后||
||陈小琳|0.68%|100%|172,843|172,843|T+12个月后||
||王建宇|0.68%|100%|172,843|172,843|T+12个月后||
||刘瑞林|0.68%|100%|172,843|172,843|T+12个月后||
||史桂萍|0.68%|100%|172,843|172,843|T+12个月后||
||招商证券|0.57%|100%|146,477|146,477|T+12个月后||
||罗永江|0.41%|100%|103,706|103,706|T+12个月后||
||王小伟|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后||
||吴长春|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后||
||王育胜|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后||
||韩志文|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后||
||万绪波|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后||
||刘淑贤|0.27%|100%|69,137|69,137|T+12个月后||
||郭永辉|0.22%|100%|55,661|55,661|T+12个月后||
||艾普乐|0.20%|100%|51,853|51,853|T+12个月后||
||杨绳瑶|0.20%|100%|51,853|51,853|T+12个月后||
||仇纪军|0.20%|100%|51,853|51,853|T+12个月后||
||白丽|0.20%|100%|51,853|51,853|T+12个月后||
||陈丰|0.15%|100%|38,084|38,084|T+12个月后||
||于冬梅|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后||
||李伏明|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后||
||杨春华|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后||
||丁兰|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后||
||朱青春|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后||
||荆明|0.08%|100%|20,506|20,506|T+12个月后||
||刘旭方|0.06%|100%|16,112|16,112|T+12个月后||
||郭磊|0.05%|100%|13,182|13,182|T+12个月后||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股份比例|其中，发行股份作为对价的标的公司股份比例|发行股份数量（股）|限售条件股份可上市流通预计时间表|||
||||||可上市流通股数（股）|可上市流通时间|承诺的限售条件|
||徐磊|0.03%|100%|8,642|8,642|T+12个月后||
||曲天育|0.03%|100%|8,642|8,642|T+12个月后||
||李碧晴|0.03%|100%|7,323|7,323|T+12个月后||
||殷海宁|0.02%|100%|5,859|5,859|T+12个月后||
||周运南|0.01%|100%|2,929|2,929|T+12个月后||
||宏顺赢咨询|0.01%|100%|1,464|1,464|T+12个月后||
|||100%|94.39%|23,572,655|23,572,655|||

注：T为本次发行股份上市之日；在计算支付给交易对方的股份对价时，不足一股的部分将无偿赠与给上市公司。
2、募集配套资金发行股份数量
本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币4753.33万元，发行价格为每股不低于5.14元，发股对象为10名以下特定对象。按照发行价格每股5.14元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。
该等股份自本次发行股份上市之日起12个月后解除限售。募集资金中的800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余募集资金主要用于补充标的公司的营运资金。
本次定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。
六、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，在本次交易前后，本次交易对方与芭田股份均不存关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产阿姆斯100%股权的评估值为13,710.72万元，考虑到基准
日后燕航创投以现金方式对阿姆斯增资600万元，经交易各方友好协商，最终交
易价格为 14,260万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年阿姆斯审计数据|2013年芭田股份审计数据|交易金额|比例|
||55,499,625.16|2,490,200,389.81|142,600,000||
||63,555,538.77|2,132,553,599.60|-||
||27,857,527.70|1,439,396,398.06|142,600,000||

注一：按照经阿姆斯审计的总资产及交易金额孰高与芭田股份经审计数据计算
注二：按照经阿姆斯审计的归属于母公司所有者权益合计及交易金额孰高与芭田股份经审计的数据计算
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前，黄培钊先生持有公司28.3%的股份，为公司控股股东及实际控制人。如募集配套资金的发行价格按照 5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为27.25%。因此，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均为黄培钊，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条的规定的借壳上市情形。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 深圳市芭田生态工程股份有限公司
住所 广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
法定代表人 黄培钊
成立日期 1996年1月29日
企业性质 股份有限公司（证券代码：002170）
注册号 440301103043436
注册资本 85,155.34万元
组织机构代码 19217589-1
税务登记证号码 440300192175891
主要办公地点 广东省深圳市南山区高新技术园粤兴二道10号7-8楼
生产、经营多元复合肥和其他肥料（生产执照另发）；化工原料的购销（不含易燃易爆物品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、经营范围 专卖商品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2002-159号资格证书经营）；道路货物运输。
二、公司设立及历次股本变更情况
（一）设立及上市情况
1989年 7月21日，经深圳市人民政府深府办（1988）886号文批准，公司的前身深圳京石多元复合肥厂成立。
1996年1月29日，深圳京石多元复肥厂变更为深圳市芭田复合肥有限公司，注册资本289万元，其中深圳市果菜贸易公司持股比例为38.4%，黄培钊持股比例为61.6%。
2001年 7月 6日，经深圳市人民政府股[2001]35号文批复，公司整体改制
为股份有限公司，公司名称变更为“深圳市芭田生态工程股份有限公司”。将经审计后的截止2000年12月31日的净资产人民币7,000万元按1：1的比例折为股本。注册资本为人民币7,000万元。
2007年 9月19日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］256号文《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，并在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行后，注册资本变更为9,400万元，
（二）历次股本变动情况
2008年 4月，根据公司 2007年度股东大会决议，以 2007年 12月 31日总股本 9,400万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 8股，转增后注册资本变更为人民币16,920万元。
2009年 4月，根据公司 2008年度股东大会决议，以 2008年 12月 31日总股本16,920万股为基数，以资本公积金和未分配利润向全体股东每10股转增5股送3股。本次利润分配后，注册资本变更为人民币30,456万元。
2011年 4月，根据公司 2010年度股东大会决议，以 2010年 12月 31日总股本30,456万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股，派发现金红利0.50元(含税)。本次利润分配后，注册资本变更为人民币39,592.8万元。
2012年 5月及7月，根据公司《首期股票期权激励计划》,公司员工对股票期权行权。本次行权后，注册资本变更为人民币40,118.52万元。
2012年 7月，根据公司 2011年第一次临时股东大会及 2012年第一次临时股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]214号文《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股(A股)7,190万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 7.64元。本次发行后，注册资本变更为人民币47,308.52万元。
2013年 4月 18日，根据公司 2012年度股东大会决议，以公司现有总股本47,308.52万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本
公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配后，注册资本变更为人民币 85,155.34万元。2013年 7月 19日，大华会计师事务所出具了大华验字[2013]000211号《验资报告》予以验证。
综上，自2013年4月利润分配至今，公司总股本一直为85,155.34万股，未曾发生改变。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
公司最近三年的控股股东、实际控制人一直为黄培钊先生，未发生变化。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况
公司是一家以复合肥生产经营为主业，集科研开发、生产和销售为一体的高新技术企业。自1996年成立以来，一直以生产复混肥为主营业务。公司生产的“芭田牌”复合肥曾被评为广东省名牌产品、“中国复合肥市场产品质量用户满意农民放心首选第一品牌”，“芭田”商标被认定为“中国驰名商标”。公司拥有“深圳市生态肥工程技术开发中心”等研发机构，目前已参加完成了国家“863”计划项目两项，国家农业科技成果资金转化项目一项，组织制定了我国“有机―无机复混肥国家标准”。公司拥有行业领先高塔造粒、低成本缓控释、包膜包裹控释、氨酸及其聚磷酸铵农用生产、纳米增效、中微量元素有机螯合、聚谷氨酸增效、快速腐熟发酵等上百项专利技术。
自2013年以来，生产复合肥产品的主要原材料市场价格持续下行，公司相应调低产品售价；面对市场价格下行，渠道和用户降低持仓的不利局面，公司在加强营销渠道建设、提升用户服务，推动销量的同时，严格控制库存，加快存货周转速度。另一方面，公司生产车间管理引进“内公司模利”管控方法，降低产品成本取得成效，在增加产品销量的同时，产品毛利率同比有所提升。由于芭田产品品牌在复合肥市场有较高的知名度，同时，优化营销渠道服务，通过产品创
新、营销策略创新，激发了员工的生产经营积极性，推动了产品成本的降低和费用的下降，使公司效益同比有所提升，最近一年公司产品毛利率和归母公司净利润同比有所提高。
五、主要财务指标情况
芭田股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||252,263.30|249,020.04|185,773.72||
||100,214.71|102,463.60|46,846.12||
||152,048.59|146,556.44|138,927.61||
||149,393.96|143,939.64|137,128.16||
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
||113,039.14|213,255.36|216,719.70||
||12,246.60|14,943.50|10,068.79||
||10,639.79|13,666.97|9,144.81||
||10,601.97|13,662.01|8,913.64||

注：2014年中数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，黄培钊直接持有公司28.3%的股份，为上市公司的控股股东。公司第二大股东，深圳市琨伦创业投资有限公司的股东为黄淑芝、黄佩淑，分别系黄培钊妹妹、姐姐；公司第三大股东，黄林华系黄佩淑配偶、黄培钊姐夫；公司第四大股东，萍乡市昆山投资管理有限公司亦为黄淑芝、黄佩淑所控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，黄培钊及黄淑芝、黄佩淑、黄林华应认定为一致行动人，其所持股份应当合并计算。
因此，黄培钊及其一致行动人共持有公司50.09%的股份，黄培钊为实际控
制人。具体如下图所示：
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方系本次交易前阿姆斯全体股东，即邓祖科、薛桂芝、李铭等41名自然人股东，及天津燕山航空创业投资有限公司、齐鲁证券有限公司、招商证券股份有限公司、北京宏顺赢咨询有限公司等 4名法人股东。其中，邓祖科持有阿姆斯65.38%的股权，其余股东合计持有阿姆斯34.62%的股权。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方具体情况
（一）邓祖科
1、基本情况
姓名 邓祖科
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519********35
住所 北京市海淀区清华东路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||1996年11月至今|历任副总经理、总经理、董事长||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邓祖科除直接持有阿姆斯65.38%的股权外，还担任阿姆斯子公司重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司及甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司的执行董事。
（二）天津燕山航空创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 天津燕山航空创业投资有限公司
天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门
住所
5014室-38
法定代表人 童甫
成立日期 2013年3月28日
企业性质 有限责任公司
注册号 120116000158871
注册资本 30,000万元
组织机构代码 06403192-2
税务登记证号码 津税证字120120064031922号
主要办公地点 天津市和平区南京路219号天津中心A2101室
创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业经营范围 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、历史沿革
2013年3月28日，天津燕山投资管理有限公司与国投高科技投资有限公司、天津科技融资控股集团有限公司、海航天津中心有限公司、北京海韵假期体育健身有限公司、天津燕山科技创新投资有限公司共同出资成立天津燕山航空创业投资有限公司。注册资本为30,000万元，实收资本15,000万元，
2014年5月21日，经公司股东会一致同意，同意公司股东“天津燕山科技
创新投资有限公司”名称变更为“天津燕山科技创业投资有限公司”。
截至本报告书签署日，燕航创投股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||天津燕山投资管理有限公司|1,000.00||
||国投高科技投资有限公司|5,000.00||
||天津科技融资控股集团有限公司|5.000.00||
||海航天津中心发展有限公司|9,000.00||
||北京海韵假期体育健身有限公司|6,000.00||
||天津燕山科技创业投资有限公司|4,000.00||
||合计|30,000.00||

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，燕航创投的产权控制关系如下图所示：
4、主营业务发展情况
燕航创投于2013年3月28日设立，注册资本人民币3亿元，实收资本1.5亿元。经营范围为创业投资业务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构，目前正在开展投资业务。
5、最近三年财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||14,790.31|14,761.60||
||450.27|0.07||
||14,340.04|14,761.53||
||14,340.04|14,761.53||
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
||0|0||
||-271.48|-256.52||
||-271.48|-256.52||
||-271.48|-256.52||

6、下属企业情况及关联企业
燕航创投除持有阿姆斯6.87%的股份外，未直接或间接控制其他企业。
（三）薛桂芝
1、基本情况
姓名 薛桂芝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819********2X
住所 北京市海淀区青龙桥功德寺
通讯地址 北京市海淀区颐和山庄
联系电话 13661348291
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|职工||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，薛桂芝除直接持有阿姆斯2.70%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四）李铭
1、基本情况
姓名 李铭
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010619********20
住所 北京市朝阳区东四环北路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|副总经理、财务总监||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李铭除直接持有阿姆斯2.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（五）孙希兴
1、基本情况
姓名 孙希兴
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21060419********13
住所 辽宁省丹东市振兴区港湾街
通讯地址 辽宁省丹东市振兴区港湾街
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|退休||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙希兴除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（六）仇志华
1、基本情况
姓名 仇志华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010619********90
住所 北京市丰台区东大街
通讯地址 北京市丰台区东大街
联系电话 010-66948299
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|主任||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，仇志华除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，还担任阿姆斯的全资子公司北京世纪阿姆斯生物工程有限公司的法定代表人。
（七）关长功
1、基本情况
姓名 关长功
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819********32
住所 北京市海淀区人民大学
通讯地址 北京市海淀区人民大学
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||1997年至今|无||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，关长功除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（八）陈敏余
1、基本情况
姓名 陈敏余
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43090319********36
住所 湖南省益阳市赫山区衡龙桥镇河图村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年9月至今|常务副总||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈敏余除直接持有阿姆斯2.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（九）齐鲁证券有限公司
1、基本情况
企业名称 齐鲁证券有限公司
住所 山东省济南市经七路86号
法定代表人 李玮
成立日期 2001年5月15日
企业性质 有限责任公司
注册号 370000018067809
注册资本 521,224.57万元
组织机构代码 72924634-7
税务登记证号码 鲁税济字370103729246347号
主要办公地点 山东省济南市经七路86号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资经营范围 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
齐鲁证券有限公司成立于2001年5月，其前身是山东省齐鲁证券经纪有限公司，初始注册资本51,224.57万元。
2004年10月，经中国证监会批准，莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）注资 3亿元人民币，成为公司的第一大股东，公司注册资本增至 81,224.57万元人民币，并更名为“齐鲁证券有限公司”。
2006年12月，经中国证监会批准，莱钢集团等5家企业共向公司增资14亿元，公司注册资本增至221,224.57万元。
2008年3月25日,经中国证监会批准，同意莱钢集团等27家企业对公司增资30亿元，公司注册资本增至521,224.57万元。
截至本报告书签署日，齐鲁证券股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||莱芜钢铁集团有限公司|238,237.77||
||中国建银投资有限责任公司|40,000.00||
||兖矿集团有限公司|37,900.00||
||济钢集团有限公司|29,100.00||
||新汶矿业集团有限责任公司|20,000.00||
||德邦控股集团有限公司|15,000.00||
||山东省鲁信投资控股集团有限公司|13,600.00||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||上海弘康实业投资有限公司|12,000.00||
||上海禹佐投资管理中心（有限合伙）|12,000.00||
||山东省国有资产投资控股有限公司|10,000.00||
||泰安市基金投资担保经营有限公司|6,583.93||
||山东省宏恩投资有限公司|5,800.00||
||南山集团有限公司|5,000.00||
||北京汇泉国际投资有限公司|5,000.00||
||青岛展冠投资有限公司|5,000.00||
||山东中通科技发展有限公司|5,000.00||
||北京泰达瑞顿投资管理有限公司|5,000.00||
||杭州丰海投资有限公司|5,000.00||
||烟台蓝天投资控股有限公司|4,273.98||
||山东豪晟投资置业有限公司|4,000.00||
||霍氏文化产业集团有限公司|3,630.00||
||济宁市投资中心|3,472.04||
||苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）|3,400.00||
||江苏新潮科技集团有限公司|3,000.00||
||烟台市广信投资发展有限责任公司|3,000.00||
||淄博市城市资产运营有限公司|2,944.12||
||联合创业担保有限公司|2,500.00||
||联合创业集团有限公司|2,500.00||
||威海市国有资产管理办公室|2,089.40||
||山东省东西结合信用担保有限公司|2,000.00||
||蓬莱市茂源建筑工程有限公司|2,000.00||
||浙江杭州湾投资有限公司|2,000.00||
||山东润邦科技投资有限公司|2,000.00||
||山东天宝翔基机械有限公司|1,768.00||
||德州市德信资产管理有限公司|1,692.97||
||山东华联矿业股份有限公司|1,500.36||
||山东环球渔具股份有限公司|1,200.00||
||济南均土源投资有限公司|1,000.00||
||中扶华夏融资担保有限公司|532.00||
||江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司|500.00||
||合计|521,224.57||

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，齐鲁证券产权控制关系如下图所示：
山东省国有资产监督管理委员会
95.96%
山东钢铁集团有限公司
100%
莱芜钢铁集团有限公司 其他股东
45.71% 54.29%
齐鲁证券有限公司
4、主营业务发展情况
齐鲁证券为综合类券商，提供证券代理买卖、投资咨询、财务顾问、证券发行与承销、收购兼并、资产重组、资产管理、融资融券、证券投资基金代销、股指期货中间介绍、向保险机构投资者提供综合服务、代销金融产品等全方位的专业化证券投、融资服务。
5、最近三年财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||3,793,781.59|3,341,170.49||
||2,593,456.88|2,185,053.69||
||1,200,324.71|1,156,116.80||
||1,186,150.41|1,142,830.81||
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
||408,669.64|301,284.21||
||117,320.08|67,118.91||
||87,848.55|48,488.97||
||86,962.85|48,226.44||

6、下属企业情况及关联企业
截至本报告书签署日，齐鲁证券除持有阿姆斯1.72%的股权外，控制的核心
企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
||120,000.00|100%||
||港币80,000.00万元|100%||
||10,000.00|100%||
||75,000.00|87.48%||
||10,000.00|49.00%||
||10,000.00|25.00%||

（十）张良池
1、基本情况
姓名 张良池
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37081119********17
住所 山东省济宁市任城区许庄街道办事处许庄村
通讯地址 山东省济宁市任城区许庄街道办事处许庄村
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2004年至今|法定代表人||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张良池除直接持有阿姆斯1.69%的股权外，控制的其他企业情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|

|||
|-|-|
|350.00|94.29%|

（十一）贡治华
1、基本情况
姓名 贡治华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819********43
住所 北京市昌平区东小口镇天通西苑
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2014年8月至今|质量管理专员||
||2012年5月至2014年7月|PMO专员||
||2006年8月至2012年4月|项目经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，贡治华除直接持有阿姆斯1.35%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十二）杨超望
1、基本情况
姓名 杨超望
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319********58
住所 西安市莲湖路
通讯地址 西安市莲湖路
联系电话 13891869603
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年至2011年|财务经理||
||2011年至今|财务经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨超望除直接持有阿姆斯1.13%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十三）张国文
1、基本情况
姓名 张国文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13010519********13
住所 北京市昌平区府学路
通讯地址 北京市海淀区学院路20号910信箱装备所
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年7月至今|无职务||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张国文除直接持有阿姆斯1.01%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十四）陈小琳
1、基本情况
姓名 陈小琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819********84
住所 北京市海淀区上地南路
通讯地址 北京市海淀区天秀路
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|高级工程师||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈小琳除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十五）王建宇
1、基本情况
姓名 王建宇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819********3X
住所 北京市海淀区西三旗育新花园
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|行政岗||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王建宇除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十六）刘瑞林
1、基本情况
姓名 刘瑞林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010619********15
住所 北京市丰台区东局
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|项目部经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘瑞林除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十七）史桂萍
1、基本情况
姓名 史桂萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 14010219********66
住所 北京市海淀区圆明园西路
通讯地址 北京市海淀区圆明园西路2号院中国农业大学校医院防保科
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|科室主任||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，史桂萍除直接持有阿姆斯0.68%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（十八）招商证券股份有限公司
1、基本情况
企业名称 招商证券股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人 宫少林
成立日期 1993年8月1日
企业性质 股份有限公司（上市）
注册号 440301102746898
注册资本 580,813.55万元
组织机构代码 19223854-9
税务登记证号码 深税登字440300192238549号
主要办公地点 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资经营范围 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、历史沿革
1991年8月3日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银
行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第 140号）批准，招商证
券的前身，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。
1993年8月1日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。
1994年8月26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金15,000万元。1994年9年 28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。
1998年 11月 6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从 15,000万亿元增加至80,000万亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11家股东以现金出资。
2000年 8月 31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行增资扩股，招商银行等原12家股东共缴付增资出资额 14亿元，公司注册资本增加至220,000万元。
2000至 2001年期间，国通证券有限责任公司的股东多次对内对外转让股权，股东由12家增加至40家。
2001年12月26日，经国家财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至 2000年 12月 31日经审计的净资产值按
1:1的折股比例折合为股份公司股本共计 2,400,280,638股，注册资本为240,028.06万元。
2002年 6月 28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司。
2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕179号），并经深圳市工商局核准，本公司实施了缩股并增资扩股，以2005年12月31日经审计的净资产为基准缩减本公司总股本，总股本由2,400,280,638股缩减为1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了本公司新增的 15亿股股份，本公司股本总额增加至 3,226,915,266股，注册资本增至322,691.53万元。
2009年11月17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行 A股股票 358,546,141股并在上海交易所上市。发行完成后，公司总股本由发行前的 3,226,915,266股增加至 3,585,461,407股。
2011年7月，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本 3,585,461,407股为基数，资本公积金每 10股转增3股，共计转增1,075,638,422股。转增后公司总股本为4,661,099,829股。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，招商证券产权控制关系如下图所示：
4、前十名股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||深圳市招融投资控股有限公司|1,435,110,665||
||深圳市集盛投资发展有限公司|1,341,378,000||
||中国远洋运输(集团)总公司|630,405,226||
||河北港口集团有限公司|290,400,968||
||中国交通建设股份有限公司|214,297,546||
||招商局轮船股份有限公司|177,244,952||
||深圳华强新城市发展有限公司|111,033,779||
||新华基金-民生银行-新华基金民生定增分级1号资产管理计划|77,000,000||
||广州海运(集团)有限公司|68,596,365||
||中粮地产(集团)股份有限公司|63,365,756||
||合计|4,408,833,257||

注：股东名单截至2014年6月30日。
5、主营业务发展情况
招商证券为招商局集团旗下的一家拥有证券市场业务全牌照的券商。提供包括证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销等一系列金融服务。
6、最近三年财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||8,315,718.00|7,553,650.15||
||5,597,279.96|4,976,886.17||
||2,718,438.05|2,576,763.98||

|||||
|-|-|-|-|
||2,715,931.60|2,576,563.97||
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
||608,656.48|466,571.93||
||264,801.83|187,515.05||
||223,503.34|164,599.80||
||222,966.89|164,599.80||

7、下属企业情况及关联企业
截至本报告书签署日，招商证券除持有阿姆斯0.57%的股权外，控制的核心企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
||180,360万港元|100%||
||40,000.00|100%||
||105,000.00|100%||
||30,000.00|100%||
||25,000.00|49%||
||21,000.00|45%||
||10,000.00|32.5%||

（十九）罗永江
1、基本情况
姓名 罗永江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 222326196107020037
住所 吉林省镇赉县镇赉镇四街三委三组
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2002年11月至今|生产厂长||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，罗永江除直接持有阿姆斯0.41%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十）王小伟
1、基本情况
姓名 王小伟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37068219********42
住所 山东省莱阳市羊群镇滩港村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2010年5月至今|信息专员||
||2009年至2010年5月|实习生||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王小伟除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业。
（二十一）吴长春
1、基本情况
姓名 吴长春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42062019********59
住所 湖北省老河口市机场路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2007年至今|总工程师||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴长春除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十二）王育胜
1、基本情况
姓名 王育胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052419********13
住所 湖南省隆回县七江乡
通讯地址 湖南省怀化市凯邦万象城9楼
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2014年至今|业务主管||
||2013年至2014年|地区招生办主任||
||2012年4月至2013年|区域销售经理||
||2009年3月至2012年|外联部||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，王育胜除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十三）韩志文
1、基本情况
姓名 韩志文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13252419********77
住所 河北省张家口市尚义县满井镇八大家行政村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年2月至今|历任区域经理、大区经理、销售总监||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，韩志文除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十四）万绪波
1、基本情况
姓名 万绪波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32070519********11
住所 江苏省连云港市新浦区扁北巷
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年1月至今|销售经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，万绪波除直接持有阿姆斯0.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十五）刘淑贤
1、基本情况
姓名 刘淑贤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 22232619********47
住所 吉林省镇赉县镇赉镇四街三委三组
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2003年9月至今|实验室副主任||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘淑贤除直接持有阿姆斯0.27%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十六）郭永辉
1、基本情况
姓名 郭永辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43033219********77
住所 河南省郑州市金水区二七路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2013年7月至今|无||
||2009年3月至2013年6月|经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭永辉除直接持有阿姆斯0.22%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十七）艾普乐
1、基本情况
姓名 艾普乐
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13243419********10
住所 河北省保定市雄县雄州镇马蹄湾村
通讯地址 河北省保定市雄县雄州镇马蹄湾村
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2000年至今|总经理||
||2000年至今|总经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，艾普乐除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，控制的其他企业情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
||100.00|100.00%||
||100.00|100.00%||

（二十八）杨绳瑶
1、基本情况
姓名 杨绳瑶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 46002219********14
住所 海南省文昌市罗豆农场
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|区域销售经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨绳瑶除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（二十九）仇纪军
1、基本情况
姓名 仇纪军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62272319********16
住所 甘肃省灵台县独店镇瓦玉村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2011年12月至今|车间主任||
||2008年至2011年|会计||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，仇纪军除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业。
（三十）白丽
1、基本情况
姓名 白丽
曾用名 白桂丽
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819********2X
住所 北京市海淀区上庄镇李家坟
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2008年3月至今|企管部经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，白丽除直接持有阿姆斯0.20%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十一）陈丰
1、基本情况
姓名 陈丰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219********90
住所 北京市东城区禄米仓胡同
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年4月至今|行政助理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈丰除直接持有阿姆斯0.15%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十二）于冬梅
1、基本情况
姓名 于冬梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 62272319********8X
住所 甘肃省灵台县独店镇瓦玉村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

|||
|-|-|
|2011年12月至今|化验员|
|2008年至2011年|电工|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，于冬梅除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十三）李伏明
1、基本情况
姓名 李伏明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119********33
住所 湖北省荆州市沙市区江汉北路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2002年8月至今|副厂长||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李伏明除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十四）杨春华
1、基本情况
姓名 杨春华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37062819********24
住所 北京市海淀区圆明园西路2号
通讯地址 北京市海淀区圆明园西路2号农大资环学院
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|无||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨春华除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十五）丁兰
1、基本情况
姓名 丁兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13102219********08
住所 河北省固安县马庄镇
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年2月至今|项目主管||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，丁兰除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十六）朱青春
1、基本情况
姓名 朱青春
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 64222619********8X
住所 宁夏彭阳县红河乡宽坪村
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2010年1月至|会计||

|||
|-|-|
|今||
|2009年3月至2010年1月|办公室助理|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱青春除直接持有阿姆斯0.14%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十七）荆明
1、基本情况
姓名 荆明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010219********51
住所 陕西省西安市凤城五路明珠花园
通讯地址 陕西省西安市凤城五路明珠花园
联系电话 13002971851
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||1994年10月至今|经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，荆明除直接持有阿姆斯0.08%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十八）刘旭方
1、基本情况
姓名 刘旭方
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33108119********52
住所 杭州市拱墅区文一路
通讯地址 杭州市拱墅区文一路
联系电话 13858149838
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2006年至今|经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘旭方除直接持有阿姆斯0.06%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（三十九）郭磊
1、基本情况
姓名 郭磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 65010119********18
住所 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路
通讯地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区中亚南路
联系电话 13999901558
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2011年8月至今|无||
||2008年8月至2011年8月|大区经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭磊除直接持有阿姆斯0.05%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十）徐磊
1、基本情况
姓名 徐磊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37132419********76
住所 山东省泰安市泰山区文化路
通讯地址 山东省青岛市李沧区青山路
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2012年9月至今|无||
||2011年3月至2012年9月|技术员||
||2009年1月至2011年3月|技术部经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，徐磊除直接持有阿姆斯0.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十一）曲天育
1、基本情况
姓名 曲天育
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21011219********32
住所 沈阳市东陵区东陵路
北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3号楼
通讯地址
F102、F104-F114
联系电话 010-62899177
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|业务经理||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，曲天育除直接持有阿姆斯0.03%的股权外，未直接
或者间接控制其他企业。
（四十二）李碧晴
1、基本情况
姓名 李碧晴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010119********85
住所 北京市东城区禄米仓
通讯地址 北京市西城区平原里20号写字楼317
联系电话 13651399063
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||2009年至今|无||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李碧晴除直接持有阿姆斯0.03%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十三）殷海宁
1、基本情况
姓名 殷海宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31011019********37
住所 上海市杨浦区翔殷路
通讯地址 上海市杨浦区翔殷路
联系电话 021-65492463
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||无|无||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，殷海宁除直接持有阿姆斯0.02%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十四）周运南
1、基本情况
姓名 周运南
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42011119********12
住所 武汉市洪山区幸福路18号
通讯地址 武汉市洪山区幸福路18号
联系电话 13908654655
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
||无|无||

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周运南除直接持有阿姆斯0.01%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
（四十五）北京宏顺赢咨询有限公司
1、基本情况
企业名称 北京宏顺赢咨询有限公司
住所 北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
法定代表人 郭京顺
成立日期 2011年1月21日
企业性质 有限责任公司
注册号 110112013549742
注册资本 5万元
组织机构代码 19223854-9
税务登记证号码 京税登字110300192238549号
主要办公地点 北京市通州区西富河园5号5号楼5-1
企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广；会议服经营范围
务、承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告。
2、历史沿革
2011年1月21日，由自然人郭京顺、张爱青出资成立宏顺赢咨询，注册资本5万元。自成立以来，公司注册资本及股权结构未发生变化。
截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||郭京顺|3.00||
||张爱青|2.00||
||合计|5.00||

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，宏顺赢咨询的股东郭京顺、张爱青系夫妻关系，郭京
顺为实际控制人。产权控制关系如下图所示：
4、主营业务发展情况
宏顺赢咨询自成立以来，除参与投资阿姆斯外，未开展实际业务。
5、最近三年财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||2.35|7.3||
||9.24|7.2||
||-6.89|0.1||
||-6.89|0.1||
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
||0|0||
||-0.002|0||
||-0.002|-0.7||
||-0.002|-0.7||

6、下属企业情况及关联企业
宏顺赢咨询除持有阿姆斯0.01%的股份外，未直接或间接控制其他企业。
三、各交易对方之间或与上市公司的关联关系说明
（一）各交易对方之间的关联关系
阿姆斯的股东中，存在关联关系的有：
1、股东关长功，系阿姆斯实际控制人邓祖科配偶之姐夫；股东贡治华，系阿姆斯实际控制人邓祖科之弟媳，以上三人为一致行动人。
因此，阿姆斯实际控制人邓祖科及其一致行动人合计持有阿姆斯68.76%的
股份。
2、股东罗永江与股东刘淑贤系夫妻关系，合计持有阿姆斯0.68%的股份。
3、股东仇纪军与股东于冬梅系夫妻关系，合计持有阿姆斯0.34%的股份。
（二）各交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，各交易对方与芭田股份之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯全体45名股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该 45名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。且在本次交易之后，阿姆斯原股东合计将持有本公司不超过5%的股份，不构成潜在关联方。截至本报告书签署之日，上述交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次各交易对方及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
第四节交易标的基本情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次的交易标的为阿姆斯100%的股权。
一、阿姆斯基本情况
（一）基本信息
企业名称 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司
住所 北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼3005室
法定代表人 邓祖科
成立日期 1996年11月21日
企业性质 股份有限公司
注册号 110000006209627
注册资本 1,746.04万元
组织机构代码 600058935
税务登记证号码 京证税字110108600058935
主要办公地点 北京市海淀区天秀路10号北京建设大学办公行政楼F104-F114
许可经营项目：以下项目限分支机构经营：生产生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料。
经营范围 一般经营项目：开发生物产品、微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、生物有机肥、有机肥料；销售自产产品；自产产品的技术咨询。
企业网址 www.amms.com.cn
（二）历史沿革
1、1996年11月，阿姆斯有限成立
北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（下称“阿姆斯有限”）系由北京阿姆斯生物医学研究所（下称“研究所”）和香港世纪实业有限公司（下称“世纪实业”）于1996年11月21日共同出资设立的外商投资企业。阿姆斯有限成立时
注册资本100.00万美元，法定代表人为黄文斌。
1996年 10月 18日，研究所与世纪实业就合资经营相关事项签订了《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司合同》及《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司章程》。1996年 10月 30日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业名称登记核准通知书》。1996年 10月 31日，北京市新技术产业开发试验区办公室以《关于合资经营“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（京试外经字（1996）338号）批准研究所与世纪实业合资经营的北京世纪阿姆斯生物技术有限公司签订的合同、章程生效，并同意有限公司董事会的组成。1996年11月1日，中国人民解放军军事医学科学院科技开发企业管理局出具了同意由研究所的干部赵洪卫、仇志华分别担任阿姆斯有限的副董事长、董事兼总经理的同意函。1996年 11月 20日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸京字（1996）0441号）。
经北京同仁会计师事务所出具的“（96）京同会外验字第020号”《验资报告》、“（97）京同会外验字第002号”《验资报告》、“（97）京同会外验字第012号”《验资报告》和“（97）京同会外验字第019号”《总验资报告》确认，截至1997年10月23日，阿姆斯有限股东投入的资本 100万美元已全部到位，股东出资均为货币资金。
1996年 11月 21日，阿姆斯有限取得了国家工商局核发的注册号为企合京总副字第011884号《企业法人营业执照》。阿姆斯有限成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
||55.00||
||45.00||
||100.00||

2、2003年11月，股权转让、外资转内资
依据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知》，军队不得经营企业。研究所性质为军队经营企业，因此其所持有限公司45%的股权（以下简称“标的股权”）需限期转让，研究所本身也需
要注销。
1998年9月8日，研究所、世纪实业与北京世纪诚信经贸发展有限公司（下称“诚信公司”）三方签订了《股权转让协议书》，约定研究所将标的股权转让予诚信公司，转让价款为 300万元。该协议签订之前，研究所已收到意向金 80万元；该协议签订之后，研究所于1998年11月4日办理了企业注销登记，原研究所持有的阿姆斯有限45%的股权由其上级单位动物中心承继，动物中心于1999年收到转让价款300万元，上述股权转让款实际总支付金额为380万元，均由世纪实业支付（世纪实业董事刘章伟为诚信公司的控股股东，世纪实业与诚信公司具有关联关系）。上述《股权转让协议书》自三方签订后未经外商投资管理部门批准，故该《股权转让协议书》虽然成立但未生效，鉴于世纪实业已经全额支付了股权转让款，动物中心实际退出了有限公司的生产经营，标的股权对应的权利义务实际上由世纪实业享有并履行。
.2003年，因阿姆斯有限经营持续亏损，世纪实业决定将其实际享有权益的阿姆斯有限100%股权以80万元转让给邓祖科，从而实现世纪实业与诚信公司全面退出。鉴于前次《股权转让协议书》实际并未生效，世纪实业、诚信公司联合出具《说明》，声明诚信公司放弃标的股权的受让且1998年9月8日签订的《股权转让协议书》作废。对标的股权转让由研究所上级单位动物中心与邓祖科再行签订股权转让协议，股权转让价款为 380万人民币（款项已由世纪实业于 1999年支付完毕）；对于世纪实业持有的阿姆斯有限55%股权，作价 80万人民币转让给石向欣。本次石向欣受让的阿姆斯有限55%股权为代邓祖科持有。鉴于当时法律规定有限公司股东必须为二人以上，邓祖科与石向欣商定，由石向欣为邓祖科代持部分股权。邓祖科与石向欣为亲属关系。
2003年8月22日，阿姆斯有限召开董事会，同意世纪实业将其所持阿姆斯有限全部股权即日起转让给石向欣；同意动物中心将所持阿姆斯有限全部股权即日起转让给邓祖科；同意阿姆斯有限在股权转让后变更为内资企业。
2003年8月28日，世纪实业与石向欣签订了《股权转让协议》，约定世纪实业将所持有的阿姆斯有限55%股权作价80万元转让给石向欣。2003年9月22日，动物中心与邓祖科签订了《股权转让协议》，约定动物中心将所持有的阿姆斯有限45%股权作价380万元转让给邓祖科。
2003年9月30日，根据《关于“北京世纪阿姆斯生物技术有限公司”转股改制为内资企业的批复》，北京市海淀区人民政府同意研究所将其所持全部股权转让给动物中心，动物中心再将其所持全部股权转让给邓祖科，世纪实业将其所持全部股权转让给石向欣；终止合营合同，有限公司改制为内资企业。2003年 11月 7日，北京市工商局核发变更后的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更为内资公司。
本次股权转让及企业性质变更后，阿姆斯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||373.00||
||456.00||
||829.00||

3、2010年4月，增资至1,000万元
2010年3月29日，阿姆斯有限召开第二届第二次股东会，同意将阿姆斯有限注册资本由829万元增至1,000万元，增加的171万元出资全部由邓祖科以货币资金认缴，每1元注册资本对应的增资价格为1元。
经北京睿合达会计师事务所出具的“睿合达验字（2010）第1007号”《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2010年4月8日之前缴足。
本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||544.00||
||456.00||
||1,000.00||

4、2011年9月，股权转让、增资至1,313万元
2011年8月26日，石向欣与邓祖科签订了《股权转让协议》，石向欣将其持有的阿姆斯有限45.60%股权无偿转让给邓祖科。
2011年8月26日，石向欣出具《关于代持北京世纪阿姆斯生物技术有限公
司股权之确认书》，确认其所持有阿姆斯有限股权皆为代邓祖科持有，该等股权
所对应之出资均为邓祖科出资，对应之权利及义务均为邓祖科享有；同意将所持
阿姆斯有限所有股权全部无偿变更至邓祖科名下。鉴于石向欣实为代邓祖科持有股权，因此本次股权转让为无偿，其实质为邓祖科与石向欣之间代持关系的解除。
2011年8月26日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加仇志华、李铭、陈敏余、吴长春、罗永江、李伏明、刘瑞林、白丽、刘淑贤、仇纪军、于冬梅、朱青春、丁兰、王小伟、徐磊、王建宇、陈丰、韩志文、钟涛、万绪波、杨绳瑶、郭磊、郭永辉、王育胜、曲天育、关长功、陈小琳、杨春华、连丽霞、史桂萍、贡治华、张国文、孙希兴、艾普乐为新股东；同意增加注册资本 313万元，每 1元注册资本对应的增资价格均为1元，新增股东出资均为货币资金。
经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第221597号”《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2011年9月6日之前缴足。
本次股权转让及增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,000.00||
||30.00||
||30.00||
||30.00||
||30.00||
||30.00||
||20.00||
||15.00||
||10.00||
||10.00||
||10.00||
||10.00||
||10.00||
||6.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||5.00||
||4.00||
||3.00||
||3.00||
||3.00||
||3.00||
||2.00||
||2.00||
||2.00||
||2.00||
||2.00||
||0.50||
||0.50||
||1,313.00||

5、2011年9月，增资至1,378万元
2011年9月26日，阿姆斯有限召开股东会，同意增加薛桂芝、张良池为新股东，新增注册资本65万元由薛桂芝、张良池认缴，每 1元注册资本对应的增资价格为3元，新增股东出资均为货币资金。
经北京润鹏冀能会计师事务所出具的“京润（验）字（2011）第221057号”《验资报告》确认，阿姆斯有限新增注册资本已于2011年9月26日之前缴足。
本次增资完成后，阿姆斯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,000.00||
||40.00||
||30.00||
||30.00||
||30.00||
||30.00||
||30.00||
||25.00||
||20.00||
||15.00||
||10.00||

||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
||10.00||
||10.00||
||10.00||
||10.00||
||6.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||4.00||
||3.00||
||3.00||
||3.00||
||3.00||
||2.00||
||2.00||
||2.00||
||2.00||
||2.00||
||0.50||
||0.50||
||1,378.00||

6、2011年11月，有限公司整体变更为股份公司
2011年 10月 15日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华审字（2011）第 1702026号”《审计报告》，以 2011年 9月 30日为审计基准日，阿姆斯有限经审计的账面净资产为1544.09万元。
2011年 10月 15日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项
目资产评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，阿姆斯有限净资产评
估值为1687.39万元。
2011年11月10日，阿姆斯有限召开股东会并做出决议，同意根据2011年10月15日中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华审字（2011）第1702026号”《审计报告》，以阿姆斯有限截至2011年9月30日经审计的账面净资产 1544.09万元为基准，将净资产中的 1,378万元折合为 1,378万股，作为股份有限公司股本总额，阿姆斯有限整体变更为股份有限公司；整体变更后，阿姆斯有限原股东出资份额保持不变。
2011年 11月 11日，阿姆斯（筹）召开创立大会，会议选举了董事会成员和监事会成员，通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2011年 11月 21日，经中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华验字（2011）第2202006号”《验资报告》确认，截止 2011年11月21日，阿姆斯（筹）已收到各股东以净资产折合的股本1,378万元。
2011年 11月 29日，阿姆斯有限在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了注册号为110000006209627的企业法人营业执照，阿姆斯有限变更为股份有限公司，并更名为北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司。阿姆斯设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||1,000.00||
||40.00||
||30.00||
||30.00||
||30.00||
||30.00||
||30.00||
||25.00||
||20.00||
||15.00||
||10.00||
||10.00||
||10.00||

||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||10.00||
||10.00||
||6.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||5.00||
||4.00||
||3.00||
||3.00||
||3.00||
||3.00||
||2.00||
||2.00||
||2.00||
||2.00||
||2.00||
||0.50||
||0.50||
||1,378.00||

7、2012年4月，进入证券公司代办股份转让系统
2011年 11月 11日，阿姆斯第一次股东大会审议通过《关于目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次目标公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的议案》。
2011年 12月 12日，中关村科技园区管理委员会出具《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报
价转让试点的函》，同意阿姆斯进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转
让。
2012年3月30日，深圳证券交易所园区推广部出具《中关村科技园非上市股份公司进入代办股份转让系统报价转让通知书》，同意阿姆斯进入代办股份转让系统报价转让。
2012年4月10日，阿姆斯正式进入证券公司代办股份转让系统并开始报价转让（证券简称：阿姆斯；证券代码：430115）。
8、2012年7月，增资至1,626.04万元
2012年 5月 21日，阿姆斯召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》，同意以资本公积转增股本 1,653,600股，派发红股826,800股，以上两项共计 2,480,400股。2012年 7月18日，上述利润分配实施完毕，阿姆斯股本总额增加至1,626.04万股，注册资本增至1,626.04万元。
2012年 7月 25日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具“中兴华验字（2012）第2102006号”《验资报告》对上述增资进行了验证。
本次增资完成后，阿姆斯股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||1,180.00||
||47.20||
||35.40||
||35.40||
||35.40||
||35.40||
||35.40||
||29.50||
||23.60||
||17.70||
||11.80||
||11.80||
||11.80||
||11.80||
||11.80||
||7.08||
||5.90||
||5.90||

||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||4.72||
||3.54||
||3.54||
||3.54||
||3.54||
||2.36||
||2.36||
||2.36||
||2.36||
||2.36||
||0.59||
||0.59||
||1,626.04||

9、2013年4月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年2月20日，阿姆斯第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。
2013年 3月11日，阿姆斯召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于目标公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》。
2013年 4月12日，全国股转系统公司出具“股转系统函（2013）223号”《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意阿姆斯股票在全国股转系统挂牌。
2013年 4月22日，证监会出具“证监许可（2013）478号”《关于核准北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的
批复》，核准目标公司股票在全国股转系统转让，并将目标公司纳入非上市公众
公司监管。
在全国股转系统挂牌期间，阿姆斯在全国股权交易系统进行若干次股权转让。截至阿姆斯在全国中小企业股份转让系统终止挂牌前，阿姆斯股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||1,141.60||
||47.20||
||38.40||
||35.40||
||35.40||
||35.40||
||35.40||
||30.00||
||29.50||
||23.60||
||19.80||
||17.70||
||11.80||
||11.80||
||11.80||
||11.80||
||10.00||
||7.08||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||4.72||
||3.80||
||3.54||
||3.54||
||3.54||
||3.54||
||2.60||
||2.36||
||2.36||
||2.36||
||2.36||
||2.36||

||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||1.40||
||1.10||
||0.90||
||0.59||
||0.59||
||0.50||
||0.40||
||0.20||
||0.10||
||1,626.04||

10、2014年10月，全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2014年8月30日，阿姆斯第一届董事会第二十四次会议审议通过关于阿姆斯申请公司股票在全国股转系统终止挂牌等相关议案。2014年9月24日，阿姆斯2014年度第五次临时股东大会审议通过上述相关议案。2014年10月17日，全国股转系统公司出具了《关于同意北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股权系统函[2014]1522号），同意阿姆斯股票自2014年10月22日起终止挂牌。2014年 10月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》，决定自2014年10月22日期终止阿姆斯股票挂牌。
11、2014年10月，燕航创投增资
根据阿姆斯第一届董事会第二十四次会议及 2014年度第五次临时股东大会决议，阿姆斯拟向燕航创投定向发行 120万股人民币普通股，发行价为人民币 5元/股。2014年10月22日，燕航创投完成对阿姆斯的增资。本次增资完成后，阿姆斯注册资本及实收资本相应增加至 1,746.04万元，其中燕航创投占股6.87%，邓祖科持股比例下降为65.38%。
本次增资后，阿姆斯股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||1,141.60||
||120.00||
||47.20||

||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||38.40||
||35.40||
||35.40||
||35.40||
||35.40||
||30.00||
||29.50||
||23.60||
||19.80||
||17.70||
||11.80||
||11.80||
||11.80||
||11.80||
||10.00||
||7.08||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||5.90||
||4.72||
||3.80||
||3.54||
||3.54||
||3.54||
||3.54||
||2.60||
||2.36||
||2.36||
||2.36||
||2.36||
||2.36||
||1.40||
||1.10||
||0.90||
||0.59||
||0.59||

||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
||0.50||
||0.40||
||0.20||
||0.10||
||1,746.04||

截至本报告书签署日，公司股权结构未发生变动。
（三）产权控制关系
本次交易前，阿姆斯的控股股东及实际控制人为邓祖科，关于邓祖科的具体情况见“第三节交易对方基本情况/（一）邓祖科”。
（四）下属子公司、分公司及参股公司基本情况
1、北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
（1）基本信息
企业名称 北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
住所 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2—8号—2
法定代表人 仇志华
成立日期 2013年6月5日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 110117015978019
注册资本 400万元
组织机构代码 069562378
税务登记证号码 京税证字110117069562378
主要办公地点 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区M2—8号—2
研发生产固体菌剂。生物技术推广、生物技术开发、生物技术转让、生物技术咨询、生物技术服务；销售微生物菌剂、复混肥料、水溶肥经营范围 料、生物有机肥料、有机肥料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
北京阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于2013年6月5日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为400万元，法定代表人为仇志华。
根据北京曲信会计师事务所有限责任公司于 2013年 6月 4日出具的“（2013）信验字第P364号”《验资报告》，截至2013年6月4日，北京阿姆斯已收到股东投入的注册资本合计400万元，均为货币出资。
2013年 6月 5日，北京阿姆斯取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，北京阿姆斯股权结构未发生变动。
（3）最近一年及一期简要财务数据
北京阿姆斯最近一年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
||3,763,696.81||
||599.50||
||3,763,097.31||
|项目|2014年1-6月|2013年度|
||-||
||-178,633.63||
||-133,975.23||

注：以上数据已经审计。
2、重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
（1）基本信息
企业名称 重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所 重庆市九龙坡区石桥铺科园一路3号6-3号
法定代表人 邓祖科
成立日期 2012年2月8日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 500901000164810
注册资本 100万元
组织机构代码 59050564-9
税务登记证号码 高新国税字500903590505649
主要办公地点 重庆市高新区科园一路3号渝高大厦
生物技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，销售肥料、化肥、经营范围 农业机械。（以上经营范围法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
（2）历史沿革
重庆阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于2012年2月8日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元，法定代表人为邓祖科。
根据重庆茂源会计师事务所（普通合伙）于2012年1月17日出具的“渝茂会验[2012]020号”《验资报告》，截至2012年1月17日，重庆阿姆斯已收到股东投入的注册资本合计100万元，均为货币出资。
2012年 2月 8日，重庆阿姆斯取得了重庆市工商行政管理局高新区分局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，重庆阿姆斯股权结构未发生变动。
（3）最近两年简要财务数据
最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||2,073,317.57|2,111,240.77||
||2,594,792.58|2,115,199.23||
||-521,475.01|-3,958.46||
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
||2,222,946.00|8,235,879.00||
||-690,022.08|-551,100.99||
||-517,516.55|-449,246.15||

注：以上数据已经审计。
3、甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
（1）基本信息
企业名称 甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所 张掖市南环路675号（农业大厦四楼409室）
法定代表人 邓祖科
成立日期 2012年5月22日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 620700200025720
注册资本 200万元
组织机构代码 59552859-1
税务登记证号码 甘国税字622201595528591；甘地税字620702595528591
主要办公地点 张掖市南环路675号（农业大厦四楼409室）
农业生物科技技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微生物肥料、经营范围 土壤改良剂、微肥、叶面肥、化肥、农膜、农业机械的销售，设施农业配套设施建设。
（2）历史沿革
甘肃阿姆斯系由北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司、邹刚于 2012年 5月22日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 200万元，其中北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司以货币出资120万元，占股权比例60%；邹刚以货币出资80万元，占股权比例40%。
根据张掖金鼎会计师事务所（普通合伙）于 2012年5月4日出具的“金鼎
验[2012]216号”《验资报告》，截至 2012年 5月 4日，甘肃阿姆斯已收到股
东投入的注册资本合计200万元，均为货币出资。
2012年5月22日，甘肃阿姆斯取得了张掖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，甘肃阿姆斯股权结构未发生变动。
（3）最近两年简要财务数据
最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||2,037,360.31|2,633,135.92||
||523,752.19|1,305,608.85||
||1,513,608.12|1,327,527.07||
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
||3,780,171.10|3,363,711.65||
||248,108.08|-327,293.83||
||186,081.05|-203,580.78||

注：以上数据已经审计。
4、安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
（1）基本信息
企业名称 安徽世纪阿姆斯生物技术有限公司
住所 安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园12-14
法定代表人 郭德清
成立日期 2014年06月05日
企业性质 有限责任公司
注册号 341822000100884
注册资本 200万
组织机构代码 39714457-0
税务登记证号码 皖税字342523397144570
主要办公地点 安徽省广德县经济技术开发区荆汤路科技创业园12-14
经营范围 农业生物技术开发、转让、咨询、服务，生物产品、微生物肥料、复
合（混）肥料、有机-无机复合(混)肥料、水溶性肥料、土壤调理剂、微肥、叶面肥、生物有机肥、有机肥料、农膜、种子、农业机械的销售，苗木种植配套设施建设（涉及前置审批的按许可证经营）。
（2）历史沿革
安徽阿姆斯系由安徽欧杰利生态肥业有限公司、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司于 2014年6月5日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为200万元，其中安徽欧杰利生态肥业有限公司认缴出资160万元，占股权比例80%；北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司认缴出资40万元，占股权比例20%。
2014年 6月 5日，安徽阿姆斯取得了安徽省广德县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，安徽阿姆斯股权结构未发生变动。
（3）最近两年简要财务数据
安徽阿姆斯设立于2014年6月5日，截至本报告书签署日，尚未正式运营。
5、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地（阿姆斯分公司）（1）基本信息
企业名称 北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地（阿姆斯分公司）住所 北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号
负责人 邓祖科
成立日期 2005年06月24日
企业性质 其他有限责任公司分公司
注册号 110117008579628
主要办公地点 北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号
许可经营项目：生产微生物菌剂、复混肥料、水溶肥料、土壤调理剂、经营范围
有机肥料、生物有机肥料。
（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产状况
根据《审计报告》，阿姆斯最近一年及一期的资产情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|占比|2013年12月31日|占比|
||1,767,477.48|3.18%|5,120,270.38||
||20,336,214.06|36.64%|13,929,511.96||
||1,997,542.80|3.60%|1,689,627.70||
||722,731.76|1.30%|756,893.23||
||7,770,095.00|14.00%|8,942,299.75||
||-||-||
||2,716,520.74|4.89%|2,930,591.64||
||9,765,905.48|17.60%|290,594.56||
||8,551,229.43|15.41%|8,640,150.36||
||994,654.66|1.79%|1,015,901.93||
||877,253.75|1.58%|675,742.21||
||55,499,625.16|100.00%|43,991,583.72||

（1）应收账款
截至 2014年 6月 30日，阿姆斯应收账款账面余额 21,835,217.90元，计提坏账准备1,499,003.84元，净额20,336,214.06元，主要为销售给政府部门客户货物的应收款项。其中，前5名应收账款金额合计9,067,400.00元，占应收账款金额的比例为41.53%。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与阿姆斯关系|事项|金额（元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
||北京市海淀区农村工作委员会|销售客户|产品销售|1,967,240.00|一年以内||
||灌云县土壤肥料站|销售客户|产品销售|1,875,000.00|一年以内||
||盐城市盐都区耕地质量保护站|销售客户|产品销售|1,875,000.00|一年以内||
||北京市平谷区农业局|销售客户|产品销售|1,850,160.00|一年以内||
||德令哈市农业技术推广站|销售客户|产品销售|1,500,000.00|一年以内||
|||||9,067,400.00|||

（2）存货
阿姆斯存货包括原材料、库存商品、周转材料、自制半成品、委托加工物资、发出商品。截至2014年6月30日，阿姆斯存货的主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|金额|账面价值|金额|账面价值|
|2,129,132.96|2,129,132.96|2,940,248.49||
|3,661,166.86|3,661,166.86|4,633,073.84||
|1,819,202.21|1,819,202.21|1,350,806.20||
|39,316.03|39,316.03|---||
|15,955.34|15,955.34|18,171.22||
|105,321.60|105,321.60|---||
|7,770,095.00|7,770,095.00|8,942,299.75||

（3）主要固定资产
公司账面的固定资产主要系机器设备、运输设备、房屋建筑物、电子设备及其他设备。截至2014年6月30日，公司固定资产具体情形如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
||-|-|-||
||6,433,624.53|139,572.99|-||
||1,300,686.00|103,827.51|-||
||770,348.45|59,428.40|-||
||8,504,658.98|5,788,138.24|-||

阿姆斯目前未拥有自有房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得。
阿姆斯及其下属子公司、分公司房屋租赁情况如下：
1）办公场所租赁情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|使用人|出租方|租赁地点|面积（m²）|合同期限|总租金（万元/年）|租赁用途|房产证号|
||阿姆斯|阿姆斯|北京建设大学|北京|520.87|2014.2.1-2015.1.31|60.84|办公||
||重庆阿姆斯|重庆阿姆斯|重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司|重庆|175.26|2012.10.18-2014.10.17|3.68/3.97|办公||
||甘肃阿姆斯|甘肃阿姆斯|甘肃金张掖种业（集团）有限公司|甘肃|77.00|2012.5.1-2013.4.30|1.02|办公||

2）生产用地租赁情况
2005年5月18日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会（以下简称“村委会”）签订《租赁协议书》（以下称“2005年租赁协议”），约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村的土地使用权（即后北宫村东原养鸡场）及地面建筑物使用权出租；租赁期限为 50年，50年租赁价格为 50万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；
因国家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。此份租赁协议书经北京市平谷区大华山镇人民政府备案。目标公司将其免费提供给生产基地办公、生产经营使用。
2006年 7月 8日，阿姆斯有限与北京市平谷区大华山镇后北宫村民委员会签订《租赁协议书》（以下称“2006年租赁协议”），约定：将位于平谷区大华山镇后北宫村土地使用权（即后北宫村东幼儿园）及地面建筑物使用权出租；
租赁期限20年，租赁价格为20万元；阿姆斯有限在租赁期内可全权处置租赁标的（包括对其进行改扩建、重建、转租等）；因国家强制性规定而占用土地需拆迁，村委会须提前六个月通知目标公司，拆迁费归目标公司，村委会另向目标公司提供同档次、同面积的场地。目标公司将其免费提供给生产基地作为员工宿舍使用。
2005年租赁协议与2006年租赁协议出租的土地性质均属于农村集体所有土地，地面建筑物也未取得权属证书。截至本报告书签署日，2005年租赁协议涉及的租赁土地用于阿姆斯平谷厂区的生产经营，2006年租赁协议涉及的租赁土地用于阿姆斯员工宿舍。
根据《土地管理法》第六十三条规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设。但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”根据《土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用
地使用权。”因此，阿姆斯租用农民集体用地用于农业生产的行为，可能因违反土地管理法等相关法律法规而被认定无效的风险。
此外，《合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”，2005年租赁协议所约定的租赁期限过长，其超过二十年的部分也存在被确认为无效的法律风险。
就上述租赁行为存在的瑕疵，中银律师认为：2005年租赁协议与2006年租赁协议均存在被确认为无效合同的法律风险，但鉴于目标公司已取得坐落于北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号土地的使用权，可以应对所发生的农村集体土地被回收风险；并且，目标公司的控股股东和实际控制人邓祖科也出具承诺：若在2005年租赁协议与2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。因此，本所律师认为，该租赁土地的瑕疵不会对本次收购产生重大实质性障碍。
（3）在建工程
截至2014年6月30日，阿姆斯在建工程情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|||2013年12月31日|||
||金额|减值准备|账面净额|金额|减值准备|账面净额|
||9,765,905.48|---|9,765,905.48|290,594.56|---||
||9,765,905.48|---|9,765,905.48|290,594.56|---||

阿姆斯在建工程为平谷新厂区厂房。该厂房的建设规划情况如下：
2013年9月23日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会关于厂房及附属设施建设规划方案的审查意见》(2013规[平]复函字第0024号)，批复同意阿姆斯在其所有的产权证号为京平国用（2013）出第（00003）号的土地上建设厂
房及附属设施，并同意阿姆斯提交的设计方案。
2014年1月17日，北京市规划委员会就目标公司报批的综合楼等6项（厂
房及附属设施建设）建设项目颁发《建设工程规划许可证》(建字第110117201400005号，2014规（平）建字0005号)，该项目建设规模为12,750.73平方米。
根据阿姆斯与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》及阿姆斯出具的说明，新厂区建设项目计划于2015年3月完工。
（4）主要无形资产
截至2014年6月30日，阿姆斯无形资产账面价值为8,551,229.43元，均为土地使用权。此外，公司主要无形资产还包括软件著作权、专利权及商标权，上述无形资产均未形成财务账面价值。
1）土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用证|宗地座落|地号|面积（M2）|用途|性质|终止日期|
||京平国用（2013）出第（00003）号|北京市平谷区新城北部产业用地M2-8区2号|261620000032000000|12,501.61|工业用地|出让||

2012年7月13日，阿姆斯与北京兴谷发展公司签订《北京市平谷新城北部产业M2-8区2号工业用地地块工业土地开发建设补偿协议》，约定由阿姆斯向北京市财政局支付该项目土地开发建设补偿费7,688,000元。
2012年7月26日，阿姆斯同北京市国土资源局平谷分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京平地出[合]字（2012）第003号），约定合同项下出让宗地编号为261620000032000000，出让宗地面积大小为 12,501.612平方米，宗地坐落于北京市平谷区新城北部产业用地 M2-8区2号，出让宗地的平面界址东至升兴（北京）包装有限公司、南至北京富耐恩电子设备有限公司、西至兴谷东路、北至高压线走廊南端线，出让价款为每平方米 63元，楼面价945,100元。
2012年 6月25日、2012年6月29日和 2012年6月29日，阿姆斯分别向
北京市土地整理储备中心平谷区分公司支付了945,100、1,054,900和 6,633,100
元，合计支付8,633,100元，上述地块的地价款及补偿款已完全结清。
2013年1月18日，北京市平谷区人民政府颁发了“京平国用（2013）出第（00003）号”《国有土地使用证》。
2）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，阿姆斯拥有计算机软件著作权 4项，具体情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书编号|首次发表日期|取得方式|
||阿姆斯微生菌提取设备软件V1.0|2012SR037040|软著登字第0405076号|2011.2.16||
||阿姆斯连锁经营管理软件V1.0|2012SR036418|软著登字第0404454号|2011.9.2||
||姆斯土质营养检测软件V1.0|2012SR037046|软著登字第0405082号|2011.11.9||
||阿姆斯OA办公管理软件V1.0|2012SR037043|软著登字第0405079号|2011.11.10||

3）专利权
截至本报告出具之日，阿姆斯拥有3项自主研发的的专利、1项专利独占实施许可使用权。此外，阿姆斯还有9项专利已被国家专利局受理。具体情形如下：阿姆斯拥有的自主研发专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|
||发明|一种颗粒菌剂及其生产方法|ZL03104660.6|2003.2.20||
||发明|一种全营养液体微生物肥料|ZL200910129337.1|2009.3.23||
||发明|一种微生物腐熟剂及其生产方法|ZL201110286926.8|2011.9.15||

阿姆斯拥有的专利独占实施许可权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利申请号|专利权人|备案日期|专利实施许可合同备案号|许可有限期|
||一种好氧堆肥反应器|2008101031340|李季|2012.4.12|2012990000225||

阿姆斯在申请的专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利名称|申请号|申请日|状态|

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|-|-|-|-|
|发明|一种生物肥料及生产生物肥料的方法|201010294007.0|2010.9.25|
|发明|一种餐厨垃圾降解复合菌及其制备方法|201210461216.9|2012.11.16|
|发明|一种包膜颗粒微生物菌剂及其生产方法|201210480560.2|2012.11.23|
|发明|一种餐厨垃圾就地处理方法|201310091066.1|2013.3.21|
|发明|餐厨垃圾微生物处理机|201310091076.5|2013.3.21|
|发明|一种耐盐复合菌剂及其制备方法|201310207425.5|2013.5.30|
|发明|一种胶冻样类芽胞菌杆工业化保护剂|201310207430.6|2013.5.30|
|发明|一种糖蜜发酵液水溶肥料及其制备方法|201310477538.7|2013.10.14|
|发明|一种杏鲍菇的培养方法以及利用杏鲍菇生产微生物肥料的制备方法|201310612984.4|2013.11.28|

4）商标权
截至本报告出具之日，阿姆斯拥有 15项注册商标，同时还有2项商标申请已被国家商标局受理。具体情况如下：
阿姆斯拥有的商标权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标图形|核定使用类别|有效期|
||826070||1||
||4338615||1||
||4338619||1||
||13615211||1||
||13607082||31||
||1345028||1||
||6212111||1||

|||
|-|-|
|6501115|1|
|6497820|1|
|6501114|1|
|1446013|1|
|11121463|1|
|11127153|1|
|11308612|1|
|11308611|1|

阿姆斯在申请的商标权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标图形|核定使用类别|申请日期|状态|
||9815940||1|2011.8.8||
||13607082||1|2013.11.26||

（5）对外投资情况
阿姆斯对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况/（四）下属子公司、分公司基本情况”。
2、主要负债情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|占比|2013年12月31日|占比|
||10,000,000.00|36.99%|10,000,000.00||
||14,646,897.40|54.17%|4,339,668.55||
||1,277,409.41|4.72%|2,654,256.91||
||215,296.79|0.80%|38,446.77||
||605,155.92|2.24%|809,501.48||
||-||-||

||||
|-|-|-|
|222,150.19|0.82%|135,435.22|
|69,744.50|0.26%|72,215.40|
|27,036,654.21|100.00%|18,049,524.33|
|27,036,654.21|100%|18,049,524.33|

（1）短期借款
1）华夏银行股份有限公司北京中关村支行
2014年1月16日，阿姆斯与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订编号为YYB27（融资）20140005号的《最高额融资合同》，约定：目标公司在合同约定的有效期限内可向华夏银行申请使用的最高额融资额度为500万元，融资额度的有效使用期限为一年，自2013年12月13日至2014年12月13日。本合同由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。
根据《最高额融资合同》，阿姆斯于 2014年1月16日至2014年4月 8日之间与华夏银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，合计借款金额 500万元。
2）北京银行股份有限公司平谷支行
2014年5月30日，阿姆斯与北京银行股份有限公司平谷支行签订合同编号为[0221395号]的《借款合同》，约定：贷款金额为 500万元，合同利率以提款日同期基准利率为基础上调30%，贷款期限为自首次提款日起12个月，提款期为合同订立起 90天；贷款用途为：采购原材料；本金偿还以分期偿还的形式，自贷款发放日所在月起第6个月归还本金100万元，第 10个月归还本金 100万元，第 11个月归还本金100万元，余款到期一次还清；利息按季定日（每季度末月的21日）付息。本合同由邓祖科及其配偶戈志奇提供连带责任担保。
（2）应付账款
应付账款主要为平谷新厂区工程款。2014年 3月，目标公司与北京市平谷区新星建筑工程公司签订《北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司厂房及附属设施建设工程（施工）总承包合同》，约定：合同金额为22,600,000元。
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署之日，阿姆斯不存在资产质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
4、对外担保情况
截至本报告签署日，阿姆斯不涉及对外担保等事宜。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||55,499,625.16|43,991,583.72||
||27,036,654.21|18,049,524.33||
||605,443.25|531,010.83||
||27,857,527.70|25,411,048.56||
|项目|2104年1-6月|2013年度|2012年度|
||32,215,011.14|63,555,538.77||
||2,950,994.48|7,334,125.70||
||2,520,911.56|6,342,406.71||
||2,446,479.14|6,503,926.61||

（七）取得的经营资质情况
截至本报告书签署日，阿姆斯已取得的与公司经营相关主要认证资质证书。
具体情形如下：
1、肥料正式登记证
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商品名称|发证机构|登记证号|产品形态|发证日期|有效期|
||复合菌剂|农业部|微生物肥（2005）准字（0175）号|颗粒|2011.12.19||
||阿姆斯生物有机肥|农业部|微生物肥（2010）准字（0608）号|粉剂|2011.12.19||
||复合微生物肥料|农业部|微生物肥（2010）准字（0619）号|粉剂|2011.12.19||
||复合菌剂|农业部|微生物肥（2000）准字（0005）号|粉剂|2011.12.9||

||||||
|-|-|-|-|-|
|复合微生物肥料|农业部|微生物肥（2011）准字（0748）号|颗粒|2011.12.19|
|复合微生物肥料|农业部|微生物肥（2011）准字（0749）号|颗粒|2011.12.19|
|复合微生物肥料|农业部|微生物肥（2011）准字（0751）号|粉剂|2011.12.19|
|复合微生物肥料|农业部|微生物肥（2011）准字（0747）号|颗粒|2011.12.19|
|复合微生物肥料|农业部|微生物肥（2011）准字（0750）号|颗粒|2011.12.19|
|复合微生物肥料|农业部|微生物肥（2010）准字（0609）号|颗粒|2012.10.19|
|复合微生物肥料|农业部|微生物肥（2001）准字（0006）号|颗粒|2012.12.19|
|金液淝|农业部|微生物肥（2007）准字0395号|液体|2012.12.19|
|生物发酵剂|农业部|微生物肥（2003）准字（0110）号|粉剂|2013.10.24|
|复合微生物肥料|农业部|微生物肥（2014）准字（1400）号|液体|2014.6.13|

2、肥料临时登记证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商品名称|发证机构|登记证号|产品形态|发证日期|有效期|
||含腐植酸水溶肥料|农业部|农肥（2013）临字7399号|水剂|2013.11.8||
||含氨基酸水溶肥料|农业部|农肥（2013）临字6947号|水剂|2014.5.12||

3、其他资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发部门|编号|发证日期|有效日期|
||高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|GF201211000289|2012.5.24||
||中关村高新技术企业证书|中关村科技园区管理委员会|20092010028606|2013.5.6||

（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
自2011年截至本报告签署之日，阿姆斯股权转让、增资、改制及评估情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|完成时点|事件|增资方或股权转让双方|实际出资数额或股权转让价款（万元）|增资或转让注册资本数额（万元）|每股价格（元）|
|2011.9|股权转让|邓祖科受让石向欣持有的阿姆斯有限45.60%股权|无偿|456.00||
||增资|仇志华|30.00|30.00||
|||李铭|30.00|30.00||
|||陈敏余|30.00|30.00||
|||孙希兴|30.00|30.00||
|||关长功|30.00|30.00||
|||贡治华|20.00|20.00||
|||张国文|15.00|15.00||
|||连丽霞|10.00|10.00||
|||史桂萍|10.00|10.00||
|||刘瑞林|10.00|10.00||
|||王建宇|10.00|10.00||
|||陈小琳|10.00|10.00||
|||罗永江|6.00|6.00||
|||王小伟|5.00|5.00||
|||郭磊|5.00|5.00||
|||郭永辉|5.00|5.00||
|||王育胜|5.00|5.00||
|||陈丰|5.00|5.00||
|||韩志文|5.00|5.00||
|||钟涛|5.00|5.00||
|||万绪波|5.00|5.00||
|||吴长春|5.00|5.00||
|||刘淑贤|4.00|4.00||
|||艾普乐|3.00|3.00||
|||杨绳瑶|3.00|3.00||
|||白丽|3.00|3.00||
|||仇纪军|3.00|3.00||
|||杨春华|2.00|2.00||
|||于冬梅|2.00|2.00||
|||朱青春|2.00|2.00||
|||丁兰|2.00|2.00||
|||李伏明|2.00|2.00||
|||徐磊|0.50|0.50||

|||||
|-|-|-|-|
||曲天育|0.50|0.50|
|增资|薛桂芝|120.00|40.00|
||张良池|75.00|25.00|
|增资|全体股东|248.04|248.04|
|增资|燕航创投|600.00|120.00|

 2011年 8月 26日，阿姆斯注册资本由 1,000万元增至 1,313万元，本次增资价格为1元/1元注册资本。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华审字（2011）第 1702026号《审计报告》，截至 2010年12月31日，公司的所有者权益为9,587,511.74元，每元出资对应的净资产为0.96元。此次增资对象为阿姆斯员工及曾经对阿姆斯发展做出帮助的人，基于公司今后发展的需要，有必要将这些人员吸收成为股东，因此同意上述人员以略高于每一份出资对应净资产的价格进行增资。
2011年 9月 26日，阿姆斯注册资本由 1,313万元增资到 1,378万元，本次增资价格为3元/1元注册资本。此次增资与 2011年8月增资仅相隔两个月，但增资价格相差较大。2011年 8月增资的对象为内部员工及为公司发展提供过帮助的人员，以略高于净资产价格且不低于1元/1元注册资本的价格进行增资，是对其给予的福利或优惠；本次增资的对象为引进的外部投资者，不享受前述福利或优惠，引进目的是为了改善财务结构，增资价格由双方结合市场行情及公司发展前景协商确定，因此增资价格要高于前次的增资价格。
2011年 11月，阿姆斯有限以截至 2011年 9月 30日的经审计的净资产1,544.09万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为1,378万元，总股本为1378万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2011年9月30日，阿姆斯有限净资产评估值为1,687.39万元。阿姆斯有限本次评估方法为资产基础法，本次评估的主要目的在于验证是否足额出资。
2014年 9月，阿姆斯注册资本由 1,626.04万元增资到 1,746.04万元，本次增资价格为 5元/股。本次投资方燕航创投认购阿姆斯新发行股份的每股价格以
“中兴华审字（2014）第SD-5-001号”《审计报告》经审计的2013年度基本每
股收益0.37元/股为基础，经协商最终确定增资价格为5元/股（本次增资的背景见本报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析/本次交易的定价依据”。
本次交易的作价依据详见本报告书“第四节交易标的基本情况三、拟购买资产评估情况。”
除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
（九）经营合规性情况
2011年10月8日，北京市工商行政管理局平谷分局向阿姆斯有限出具了《行政处罚决定书》（京工商平处字（2011）第442号），认定阿姆斯有限在其生产基地生产的阿姆斯菌工厂和沃卜十三金复合微生物菌剂两种产品的外包装袋上标有“中国第一个微生物肥料获证企业”以及在阿姆斯菌工厂宣传彩页上标有“中国第一个微生物肥料获证企业、阿姆斯肥料最放心”等内容的行为，使用了“中国第一个、阿姆斯肥料最放心”的绝对化用语；前述行为违反了《中华人民共和国广告法》第七条第二款第（三）项所禁止性条款规定，构成了发布使用国家级、最高级、最佳等用语的违法广告行为。前述三项包装制作、宣传彩页费用总计 13,000元人民币。北京市工商行政管理局平谷分局根据《中华人民共和国广告法》签署规定，责令阿姆斯有限停止使用该等包装，并处以罚款 39,000元人民币。
中银律师认为，阿姆斯有限所受的上述行政处罚情节较轻，数额较小，不属于重大行政处罚，不会构成本次收购造成实质性障碍。
除此之外，根据阿姆斯已经取得的工商部门、税务部门、劳动社保主管部门、质量监督管理部门、环境保护管理部门等政府主管部门出具的证明文件，阿姆斯设立最近三年不存在因违法行为受到相关主管部门行政处罚的情况。
二、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务概述
1、主营业务发展概述
阿姆斯是以微生物肥料研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务的高新技术企业。目前，标的公司拥有较为先进的菌种发酵设备和肥料生产设备，具有液体、颗粒及粉剂微生物肥料的生产加工能力。其产品系列主要包括：微生物菌剂、生物复混肥、生物有机肥等。
2、主要产品介绍
（1）微生物菌剂
微生物菌剂内含多种特殊功能的微生物，是能加速各种有机物质(包括农作物秸秆、畜禽粪便、生活垃圾及城市污泥等)分解、腐熟的制剂。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要包括秸秆腐熟剂、土壤改良剂和有机物料腐熟剂等。具体介绍如下表所示：
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|-|-|
|产品名称|产品说明|

由嗜热、耐热的细菌、真菌、放线菌和生物酶组成；分解纤维素、半纤
维素、木质素，并将秸秆堆料中的碳、氮、磷、钾、硫等分解矿化，提
秸秆腐熟剂
供作物生长所需的营养物质；消除秸秆堆料中的病菌、虫卵、杂草种子
等有害物质。
促进作物对元素的吸收和利用，同时帮助分解土壤中的硫、硼、硅等多
种微量元素，以此解除肥害；有效防治作物生理性缺素症（早衰、小叶、土壤改良剂
黄叶、裂果、黑心、腐心、水心等），增强作物抗逆境能力；提高化肥
利用率，减少化肥用量及化肥残留，有效恢复地力，减少土壤板结。
内含多种具有特殊功能的细菌、真菌、放线菌和酵母菌等；对有机物料
微生物菌剂有强大腐熟作用：在发酵过程中繁殖大量功能细菌并产生多种特效代谢
产物（如激素、抗生素等），刺激作物生长发育，提高抗逆性等。
（2）生物复混肥
生物复混肥为有机质、微生物以及矿物质混合而成，具有化学肥料、有机肥
料、生物肥料三种肥力，可以有效改良土壤结构、提高农作物产量、改善农产品
品质。目前，该系列产品主要包括复合微生物肥料、小麦生物宝、正能量、沃能十三金、沃田十三金、玉米生物宝、稻田底肥宝、地宝大三元、三力淝等。具体介绍如下表所示：
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|产品名称|产品说明|

以有益活性微生物为主体，与生物、有机、无机、微肥“四位一体”复复合微生物
合而成，有效克服了传统有机肥料量大、脏臭、利用率低的缺点；长期
肥料
使用可改良土壤结构、消除土壤板结、减轻环境污染等。
运用生物酶解工艺，生物聚合氮、磷、钾及腐植酸、氨基酸等营养精华；
小麦生物宝所含高活性复合微生物菌分解土壤中大量的无效磷、钾元素，转化为有
效养分；固定土壤、大气中的游离氮，提高化肥的利用率。
富含作物所需的有机质、腐植酸、多种营养元素及具有防病、促生功能
正能量 的解磷、解钾益生菌；既可满足作物对速效养分的需要，也可持续释放
土壤中被固化的养分，多效合一，效果显著。
以微生物转化为核心，特别融入氮磷钾、有机质、钙、铁、锰等多种营
养元素，而成的一款新型高效复合微生物肥料；可改善土壤碱性环境，
沃能十三金
提高土壤肥力，改善土壤团粒结构，促进作物生长，增强植物抗性，预
防和抵制多种生理和土传病害等。
以有益活性微生物为主体，采用先进造粒工艺精制而成；内含高活性固
沃田十三金氮、解磷、解钾功能菌和腐植酸，并富有氮磷钾及多种作物必需的中微
量元素，使用可促进作物生长，显著提高作物产量。
采用国际先进的芽孢杆菌等多种益生菌，经深层发酵后添加氮、磷、钾、玉米生物宝有机质、腐殖酸、锌等多种微量元素，进行混合造粒后获得的一种高活
性肥料，更能够适应各地区土壤的差异，提高产量更突出。
采用现代生物技术精制而成，在科学搭配氮磷钾等大量营养元素及生物
活性菌的基础上，添加硅、钙、镁、锌等水稻所需的中微量元素；特有
稻田底肥宝的生物菌能抑制氮素的转化，显著提高肥料利用率，并能产生赤霉素、
吲哚乙酸等生长激素类物质，促进水稻生长，改善品质，籽粒饱满，提
高产量。
采用现代生物工程技术，以有益活性微生物为主体，有机、无机、生物
肥“三位一体”复合而成的高效复合微生物肥料，产品富含氮、磷、钾
地宝大三元
等多种营养元素以及腐植酸、有机质，能改良土壤结构、提高农作物产
量、改善农产品品质。
三力淝 将化学肥力、物理肥力、生物肥料相结合，提供农作物所需的多种养分，
|||
|-|-|
|产品名称|产品说明|

满足作物高产、优质对养分的需要；可增强作物抗旱、抗寒、抗病、抗
盐碱能力。
（3）生物有机肥
生物有机肥是特定功能微生物与经无害化处理、腐熟的有机物料复合而成的一类兼具微生物肥料和有机肥效应的肥料。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要包括生物有机肥、生物配方肥、多维旺等。具体介绍如下表所示：
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|产品名称|产品特点|

内含大量固氮、解磷、解钾活性菌，以及有机质、腐殖质和微量元素等
物质；可改善土壤理化性状、调节 PH值、增强土壤保肥和保水能力、生物有机肥
提高肥料利用率；可解决土壤板结、盐碱、农药化肥残留污染、病虫害
等问题。
均衡搭配氮、磷、钾等营养元素，可以激活作物养分吸收转化能力；驯
化筛选的复合微生物菌群对引发作物发生枯萎病、黄萎病、根腐病等土
生物配方肥
传病害的病原菌具有广泛抑制作用；分泌的赤霉素、吲哚乙酸等生长激
素类物质，可调节植物生理功能，促进作物生长。
内含大量固氮、解磷、解钾活性菌、有机质、腐植酸，还含有钙、镁、
硫、硅、铁、硼等十多种中微量元素；可促进植物生长，改善土壤理化
性状，调节土壤pH值，增强土壤保肥、保水能力，有效提高肥料的利用多维旺
率，从而减少化肥的使用量；长期使用，有利于解决土壤板结、盐碱、
农药化肥残留污染等问题；可抑制土壤中有害病原菌的生长繁殖，减少
病虫害的发生。
3、产品收入情况
（1）主营业务收入
阿姆斯最近两年主营业务收入按业务构成分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
||2,729.78|42.95%|2,557.43||
||2,419.32|38.07%|1,471.54||
||1,167.13|18.36%|897.88||
||6,316.22|99.38%|4,926.86||

（2）主营业务成本
阿姆斯最近两年主营业务成本按业务构成分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年||
||营业成本（万元）|占比|营业成本（万元）|占比|
||978.42|29.33%|977.08||
||1,467.97|44.01%|865.01||
||869.22|26.06%|754.77||
||3,315.62|99.39%|2,596.86||

（3）毛利及毛利率
阿姆斯最近两年毛利及毛利率按业务构成分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
||1,751.35|64.16%|1,580.36||
||951.35|39.32%|606.53||
||297.90|25.52%|143.11||
||3,000.60|47.51%|2,329.99||

3、核心技术情况
微生物肥料是带有活性微生物的肥料。生物肥生产行业的核心技术主要在于两方面，第一是生物菌种的发酵技术，即如何将生物菌种或微生物菌种进行大规模复制生产，并达到工业使用标准；第二是生物肥的生产技术，即如何把菌剂与传统化肥或有机肥进行搭配并量产。
标的公司拥有的核心技术涵盖了微生物菌种液体发酵技术及配方，固体发酵技术及配方，颗粒生产技术，高浓度菌剂生产技术等。
（1）发酵：
有益微生物发酵工艺是关键技术也是进入本行业的技术壁垒之一，主要包括发酵培养基组分、通风量、搅拌、发酵时间及发酵压力等工艺参数。
例如选择菌种、如何发酵、发酵的成功率——公司发酵原液活菌数、菌种活性及应用效果居于行业先进水平。
（2）高浓度菌剂的生产技术：
在高浓度菌剂生产方面，公司使用菌种分别是枯草芽孢杆菌、胶冻样芽胞杆菌、米曲霉、酿酒酵母、嗜热侧孢霉、绿色木霉、光合细菌、乳酸菌、地衣芽孢杆菌，菌种全部购自中国农业微生物菌种保藏管理中心（ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC），均符合农业微生物菌种菌剂安全规定。经公司专家、顾问团队及技术人员复壮，通过高盐、高温等条件选择性筛选后得到耐高盐、高温的活性菌株，得到的菌种保存期长、活菌数高、活性强。该类菌种广泛用于复合微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥、微生物菌剂、秸秆腐熟剂、餐厨垃圾腐熟剂、饲料添加剂、污水处理菌剂的生产中，产品性能稳定、效果显著
（3）在颗粒生产技术方面，突出优势
复合微生物肥料工艺配方要求在添加必要的营养元素的前提条件下保证有
益微生物的活性及保质期，将化学肥料的速效和生物肥料的长效有机结合
上述技术均为公司自主研发，技术所有权均归属于标的公司，不存在权属纠纷。
（4）专利技术
公司对部分容易被复制的核心技术采用申请专利方式予以保护。目前公司已经获得或正在申请的与核心技术相关的专利如下：
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|核心技术名称|技术特点|作用|
||本发明提供了一种颗粒菌剂及其生产方法，该颗粒菌剂组成按重量比计为：菌剂：65～89.95％；辅料：10～30％；粘合剂：0.05～5％。其中所用的粘合剂最好为塑甲基纤维素、淀粉。同时本发明还给出了该菌剂的生产方法，即向菌剂与辅料的混合中加入粘合剂水溶液进行造粒，所述粘合剂水溶液最好预先配成重量含量为1％－10％的粘合剂水溶液。||
||本发明涉及一种全营养液体微生物肥料，该液体肥料按质量百分比由以下组分组成：液体微生物菌液60％～80％，微生物防腐剂5％～10％，植物无机肥料10％～30％，植物生长促进剂0.0001％～0.01％。该项技术形成了标的公司液体肥料产品，如绿动力冲施肥、生物滴灌肥、生物钾宝等。||

||||
|-|-|-|
|核心技术名称|技术特点|作用|
||本发明涉及一种微生物腐熟剂及其生产方法。本发明的微生物腐熟剂按重量百分比计由下列组分组成：复合微生物菌剂8～30％，有机物料40～70％，矿物质15～35％；其中复合微生物菌剂中的微生物由细菌、真菌、放线菌组成。||
||本发明涉及一种包膜颗粒微生物菌剂及其生产方法，由以下重量百分比原料混合制备而成，微生物菌液7-20％、吸附载体50-85％、粘合剂0-40％、包膜剂1-10％；其生产方法为：先称取上述百分比的原料，将吸附载体与粘合剂混合，加入微生物菌液吸附，然后进行破碎，将破碎后的物料造粒，在将造粒后的物料干燥，通过筛分机筛分得到成品颗粒物料，在将成品颗粒物料通风冷却，将冷却后的物料输送至包膜机加包膜剂包膜，将包膜后的物料通风冷却、干燥。||
||本发明公开了一种餐厨垃圾降解复合菌及其制备方法，制备方法包括以下步骤：分别将枯草芽孢杆菌、酿酒酵母、曲霉、嗜热侧孢霉、白地霉的菌种进行高密度培养，然后接种至装有体积比为15～30％的培养基的摇瓶中活化培养，再将培养好的菌种接种到装有体积比为50～70％发酵培养基的发酵罐内发酵扩大培养；将培养好的各菌种分别载体吸附，制备成干燥的单一菌剂；然后将重量份数分别为15～30份的枯草芽孢杆菌单一菌剂、10～25份的酿酒酵母单一菌剂、10～30份的曲霉单一菌剂、10～30份的嗜热侧孢单一菌剂以及10～30份的白地霉单一菌剂混合。||
||本发明属于生物肥料领域，涉及一种生物有机无机复合肥料及其生产方法，该生产方法包括步骤：将重量百分比为65％～80％的发酵后的芽孢杆菌菌液和重量百分比为20％～35％的硅酸盐细菌菌液混合制成复合菌液；然后将复合菌液与有机物料及无机化肥、粘合剂直接混合吸附；经过混拌、破碎、筛分制得粉剂生物有机无机复合肥料，或者经过混拌、破碎、造粒、烘干、筛分制得颗粒生物有机无机复合肥料。本发明的肥料各单一菌有效活菌数都在100万/克以上，总的活菌数在2000万/克以上。||
||通过该项技术，能提升胶冻样类芽孢杆菌在储存、运输、使用过程中的存活率，有利于利用该类菌剂生产出肥料，并保证在储存、运输过程中不会降低生物活性，保证肥料的性能。||
||本发明可以添加在餐厨垃圾处理菌剂中，以解决餐厨垃圾含盐量高、产出品不利于无害化使用的问题；也可以添加在其||

||||
|-|-|-|
|核心技术名称|技术特点|作用|
||他肥料中，用于盐碱地的改良和修复。||
||本发明提供了一种堆肥反应器，本发明堆肥反应器包括罐体，在罐体顶部设有进料口、取样口、排风口，在罐体底部设有出料口，在罐体内设有搅拌装置以及温度传感器、水分传感器和O2传感器，在罐体壁上设有通风管，通风管上具有若干个通风孔与罐体内部相通，通过一风机可将空气鼓入罐体中。传感器获得的电信号通过数据采集器可传输至计算机，并通过计算机实现对数据的记录、存储、调用以及各种分析。||
||本发明涉及一种餐厨垃圾微生物处理机，包括：机体，机体的左侧上部设有电控箱，电控箱下部连接有驱动装置，机体底部设有可收放的滚轮；设在所述机体顶部的加料系统，包括上盖和位于上盖下方的上料斗；粉碎脱水系统，与上料斗的出口相连；发酵处理系统，包括发酵槽和排料口，发酵槽与粉碎脱水系统的出料口相连，排料口位于机体的右侧下部；位于发酵槽底部的加热系统，其内设有加热器；废液收集系统，包括位于发酵槽下方的集水箱，集水箱的末端安装有放油阀和放水阀。||

此外，标的公司重视信息技术对研发生产的促进作用。公司拥有的与生物肥研发生产相关的计算机软件著作权如下：
|||
|-|-|
|核心技术名称|说明|

阿姆斯土质营养检测软通过该软件，可快速检测、分析取样土质的各类营养物质含量，有助于标的公司快速件V1.0 的开发或筛选适用性菌剂。
阿姆斯微生菌提取设备该软件配合微生菌提取设备使用，可以提升该类设备在提取微生菌时的准确性，降低软件V1.0 提取难度和错误发生率。
4、与经营活动相关的资质和许可
（1）肥料登记证
截至本报告签署日，阿姆斯拥有的肥料正式登记证情况如下表所示：
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|序号|登记证号|产品通用名称|对应商品名称|产品形态|发证机构|发证日期|有效期至|

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|微生物肥（2005）准字（0175）号|微生物菌剂|复合菌剂|颗粒|农业部|2011.12.19|
|微生物肥（2010）准字（0608）号|生物有机肥|阿姆斯生物有机肥|粉剂|农业部|2011.12.19|
|微生物肥（2010）准字（0619）号|复合微生物肥料|复合微生物肥料|粉剂|农业部|2011.12.19|
|微生物肥（2000）准字（0005）号|微生物菌剂|复合菌剂|粉剂|农业部|2011.12.9|
|微生物肥（2011）准字（0748）号|复合微生物肥料|复合微生物肥料|颗粒|农业部|2011.12.19|
|微生物肥（2011）准字（0749）号|复合微生物肥料|复合微生物肥料|颗粒|农业部|2011.12.19|
|微生物肥（2011）准字（0751）号|复合微生物肥料|复合微生物肥料|粉剂|农业部|2011.12.19|
|微生物肥（2011）准字（0747）号|复合微生物肥料|复合微生物肥料|颗粒|农业部|2011.12.19|
|微生物肥（2011）准字（0750）号|复合微生物肥料|复合微生物肥料|颗粒|农业部|2011.12.19|
|微生物肥（2010）准字（0609）号|生物有机肥|阿姆斯生物有机肥|颗粒|农业部|2012.10.19|
|微生物肥（2001）准字（0006）号|复合微生物肥料|复合微生物肥料|颗粒|农业部|2012.12.19|
|微生物肥（2007）准字（0395）号|微生物菌剂|金液淝|液体|农业部|2012.12.19|
|微生物肥（2003）准字（0110）号|有机物料腐熟剂|生物发酵剂|粉剂|农业部|2013.10.24|
|微生物肥（2014）准字（1400）号|复合微生物肥料|复合微生物肥料|液体|农业部|2014.6.13|

（2）肥料临时登记证
截至本报告签署日，阿姆斯拥有的肥料临时登记证情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记证号|产品通用名|产品形态|发证机构|发证日期|有效期|
||农肥（2013）临字7399号|含腐植酸水溶肥料|水剂|农业部|2013.11.8||
||农肥（2013）临字6947号|含氨基酸水溶肥料|水剂|农业部|2014.5.12||

（二）主要产品生产工艺流程
1、发酵流程
菌种的发酵，是微生物肥料生产过程中最为关键的环节，也是标的公司的核
心竞争力所在。微生物肥料中的微生物最初来源于微生物菌种，在经过菌种发酵
程序之后制成菌剂，然后才能运用于各类微生物肥料的生产之中。因此，菌种的发酵是所有生产工艺流程的开端。
标的公司在微生物肥料行业经营多年，作为全国第一个微生物肥料登记证的持有者，标的公司在多年实践中积累了大量发酵流程的生产经验，并拥有一批掌握菌种发酵核心技术的人员，形成了标的公司的核心竞争力之一。得益于此，标的公司在该领域拥有较大竞争优势。
菌种发酵采用“四级发酵”方法进行液体发酵生产。
（1）一级种子扩大培养
将保藏在冷冻干燥管中的菌种经无菌操作接入琼脂斜面的培养基中，通过液体发酵制成100ml菌液。菌种的斜面培养必须有利于菌种生长而不产酸，并要求斜面菌种不得混有任何杂菌和噬菌体，培养条件应有利于菌种繁殖。一级种子培养的目的在于大量繁殖活力强的菌体，培养条件以有利于菌的生长为主。达到一级种子质量要求，确保菌体健壮整齐、染色深、无杂菌等指标。工艺流程如下图所示：
（2）二级种子扩大培养
为了获得发酵所需要的足够数量的菌体，在一级种子培养的基础上进而扩大到二级种子培养。接种量是10%，扩大培养制成1000ml的菌种液。选择合适的培养基，控制培养条件，如接种量、培养温度、培养时间、通风量、搅拌转速。
工艺流程如下图所示：
（3）种子罐发酵培养（三级发酵）
将二级培养的菌种液置入种子罐中进行三级发酵，主要目的是扩大菌种培
养，接入种子罐能迅速生长，达到一定的菌体量，以利于产物的合成。接种量是5%，制成500L菌种液。
（4）发酵罐培养（四级发酵）
将三级发酵的菌种液进行发酵罐培养。发酵过程中通过调节基础培养基的配方，控制发酵过程中的pH值；根据长期积累的经验，控制最适宜的生长温度与发酵温度，促进菌细胞的生长与繁殖；另外还需要对发酵过程中的溶解氧、泡沫形成等进行控制。在发酵终点，检测残糖量、生物量、pH值、酶活力和菌体有无自溶等指标，判断是否放罐。
本步骤采用深层液体发酵生产工艺，实现了发酵的温度、湿度、通气量、pH值等条件的自动控制，电子显示一级机械化操作，确保发酵正常进行。接种量按照10%添加，制成5000L的发酵液。生产工艺流程如下图所示：
2、微生物菌剂
阿姆斯微生物菌剂菌种的生产在严格控制的工艺条件下进行，菌种的复壮、筛选、活化、扩大培养等均按照微生物特性规范操作，逐步增殖扩大成菌液。再将菌液吸附于经过灭菌的有机载体，经过固体发酵，严格控制无菌、温度、湿度和空气流量。检测菌数、酶活力等质量技术指标合格后，再粉碎、过筛、包装，即成阿姆斯微生物菌剂。微生物菌剂的生产工艺主要包括以下8个步骤：（1）采购菌种，阿姆斯从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，入库冷藏；（2）活化，将菌种置于常温中进行活化，使有效活菌数达到或超过国家标准，以备生产使用；（3）将菌种接种到固体斜面培养基上，进行斜面培养；
（4）摇床扩大，将斜面培养基上的菌种接种到液体培养基中，再放入摇床中进行摇瓶培养，从而获得活力旺盛、接种数量足够的培养物；（5）发酵，将摇瓶中的菌种放入种子罐中进行大规模生长培养，使之发生化学变化和生理变化，产生和积累大量代谢产物，形成液体菌剂；（6）检验，得到菌剂之后送交质检中
心进行检验，质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的包装入库，不符合的做废品处理；（7）吸附、粉碎、过筛，在检验合格的液体菌剂中加入吸附剂，使之形成固态，后经粉碎、过筛形成粉剂微生物菌剂，经造粒后即为颗粒微生物菌剂；（8）精确计量，将合格成品包装、入库。
微生物菌剂的生产工艺流程如下图所示：
3、生物复混肥
生物复混肥的生产在严格控制的条件下进行，每个流程均按照国家标准严格操作。生物复混肥的生产工艺主要包括以下6个步骤：（1）准备原料，从正规厂家购买化学肥料；从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，将菌种进行发酵，得到菌剂；（2）计量混合，精确计量，保证原料按照比例混合，以确保产品达到预定功效；（3）搅拌，将各种原料按比例进行混合，搅拌均匀，达到粉剂国家质量标准；（4）圆盘造粒，将粉剂搅拌后，进行圆盘造粒，使得产品的水分和颗粒达到质量标准；（5）中间检验，由阿姆斯质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的产成品包装入库，不符合的做废品处理；（6）计量包装，将合格的产成品进行计量，并包装入库。
生物复混肥的生产工艺流程如下图所示：
4、生物有机肥
阿姆斯生物有机肥产品是具有生物活性的高品质有机肥料。产品含大量有机质、微量元素、多种有益微生物及生物活性物质，具有全效、长效等突出优点具有生物肥和有机肥双重优势。为保证产品肥效，原料来源、搅拌接种、培养发酵等工序均在严格控制下进行，确保成品达到或超过国家标准。阿姆斯生物有机肥的生产工艺主要包括以下6个步骤：（1）备料，主要原料为禽畜粪便等有机废弃物，根据配方及生产数量进行备料、选料，并调节水的含量；（2）搅拌接种，按配方比例将原材料、辅料加工粉碎后接种；（3）培养发酵、高温堆肥，采用连续池式发酵，将温度控制在55℃～68℃，发酵时间7～10天，然后进入陈化仓二次发酵，发酵时间15天；（4）半成品，发酵结束后,低温烘干，加工成粉剂半成品；（5）滚筒造粒，将生物肥粉剂、氨化后的腐殖酸及硫铵和部分填料，按配方经混合、破碎后投入转鼓造粒机，经低温大风量烘干、冷却、筛分后，将功能菌剂按配比投入有机肥半成品中，制成生物有机肥成品；（6）检测，检验成品的质量，确保产品合格；（7）计量、包装、入库。
阿姆斯生物有机肥的生产工艺流程如下图所示：
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）微生物菌种
标的公司的微生物菌种均采购自中国农业微生物菌种保藏管理中心
（ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC）。中国农业微生物菌种
保藏管理中心挂靠于中国农业科学院农业资源与农业区划研究所管理，是中国国家级农业微生物菌种保藏管理专门机构，负责全国农业微生物菌种资源的收集、鉴定、评价、保藏、供应及国际交流任务。中国工业微生物菌种保藏管理中心挂靠于中国食品发酵工业研究院，是专业从事工业微生物菌种保藏管理的国家级公益性资源机构，负责全国工业领域生产与研究应用微生物菌种的收集、鉴定、保藏与供应。
标的公司的菌种来源正规、稳定。微生物菌种采购无准入门槛，成本较低，且标的公司常年采购，与上述机构建立了长期良好的合作关系。
（2）微生物菌剂
微生物菌剂的生产原料主要包括：微生物菌种、沸石粉、细麸、玉米芯粉等。
其中，微生物菌种主要从中国农业微生物菌种保藏管理中心购买，其他的原料按照生产需求采购。阿姆斯通常根据上月销售情况、本月政府订单需求及实际库存水平，在每月初召开公司例会，制定本月采购计划，以满足微生物菌剂的生产需求。
（3）生物复混肥
生物复混肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、氮肥、磷肥、钾肥、腐植酸等。阿姆斯设有专职的原材料采购岗，依据每月生产计划及库存原材料情况，按需采购。目前阿姆斯在多个地区与多家供应商保持稳定合作关系，采购价格在市场价格的基础上拥有一定议价权。
由于生物复混肥的成品运输成本较高，不利于产品在全国范围市场进行销
售。因此，阿姆斯除自产外，还采取外协加工的方式生产，在这种模式下，主要原材料（如氮、磷、钾肥等）由当地外协工厂进行采购；阿姆斯与外协工厂签订合作协议，向其出售微生物菌剂；外协工厂再向其中添加阿姆斯的微生物菌剂，制成微生物复混肥后将成品以协议价格出售给阿姆斯。因为微生物菌剂的运输成本远远低于复混肥成品，而且外协工厂在当地采购原材料具有一定价格优势，所以采取外协加工的方式可以有效降低阿姆斯的生产成本。
(4)生物有机肥
生物有机肥的生产原料主要包括：微生物菌剂、畜禽粪便、作物秸秆等。其采购模式与生物复混肥的采购模式类似，也同时采用自产及外协加工、成品采购的方式。
2、生产模式
（1）微生物菌剂
标的公司的所有微生物肥料产品中的微生物来源均为微生物菌剂，其菌剂来源于均为阿姆斯自产（生产流程详见“本节/二、交易标的主营业务发展情况/
（二）主营产品生产工艺流程”）。
（2）微生物菌剂
微生物菌剂的保质期通常较短（通常为6-24个月）、储存条件较为严格（需避免高温、潮湿），标的公司因此采用“按需定产”的生产模式。依据政府部门提供的采购订单，阿姆斯位于北京市平谷区的生产基地对生产计划进行相应调
整，适度生产微生物菌剂，以此满足采购订单的要求，并同时保持标的公司较低成品库存水平。
（3）生物复混肥
复混肥的生产采用自产与外协加工两种方式。自产模式下，产品均在阿姆斯的平谷生产基地进行生产。在这种模式中，阿姆斯平谷工厂按需生产微生物菌剂，工艺流程包括菌种活化、扩大繁殖、发酵罐培养等。目前，阿姆斯平谷工厂共有三组发酵罐，负责一级、二级发酵培养，年产量可满足标的公司全年的菌剂需求。
外协加工模式下，阿姆斯向外协工厂出售微生物菌剂；外协工厂将微生物菌剂混合到在当地采购的化肥原料中，包装后成为生物复混肥产品，最后将成品出售给阿姆斯。截至本报告书签署日，与阿姆斯合作的外协工厂共有6家，分布在新疆、甘肃、山东等地区，形成较为完善的覆盖全国的生产网络。
采用外协加工模式，阿姆斯只用按需采购有关微生物菌剂生产的原料，如微生物菌种、沸石粉、细麸等，除显著降低采购、运输成本外，还可有效规避因采购所带来的潜在风险。
（4）生物有机肥
生物有机肥的生产模式与生物复混肥的生产模式类似，主要采取自产及外协加工的方式进行生产。
3、销售模式
（1）微生物菌剂
微生物菌剂主要针对政府采购项目。具体而言，阿姆斯项目部通过积极参与地方政府的投标项目，与各地农业局签订采购合同，提供微生物菌剂和技术服务，收取相关货款。
（2）生物复混肥
生物复混肥采用经销商代理和加盟商直销两种模式。经销商代理模式是把生物复混肥销售给各区域农资经销商，并由经销商通过其销售网络售卖给市场上的消费者，从而满足当地市场对微生物肥料产品的需求。加盟商销售模式是通过重庆、甘肃子公司发展的连锁加盟店，把标的公司生产的生物复混肥直接销售给农业种植户，以此扩大产品的销售数量。在这种模式中，连锁加盟商需向阿姆斯一次性交纳加盟费，并每年定期交纳阿姆斯商标使用费。
（3）生物有机肥
标的公司生物有机肥的销售模式与生物复混肥的销售模式类似，采用经销商代理和加盟商直销两种模式。
4、研发模式
阿姆斯通过聘请相关专业人员，建立了较为先进的技术部。该部门根据微生物肥料市场发展的需求，进行菌种选配、菌剂发酵和肥料加工的研发、试验的工作。此外，标的公司与中国科学院微生物研究所、中国农业大学等多家国内研究机构合作，研制开发新型肥料产品，形成较为成熟的研发战略体系。目前，标的公司研发成果较为丰富，已经拥有3项注册发明专利，另有9项专利被国家专利局受理。
（四）员工情况
1、员工结构
截至本报告书签署日，阿姆斯（不包括重庆、甘肃控股子公司）共有正式员工57名，构成情况如下：标的公司员工按专业岗位划分，行政管理人员10人，占比17.54%；财务人员5人，占比8.77%；技术人员10人，占比17.54%；销售人员26人，占比45.61%；生产人员6人，占比10.53%，结构如下图：
2、核心技术人员情况
邓祖科先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年7月至1990年12月任中国农业机械化科学研究院助理工程师；1991年1月至1996年10月任北京南龙技术有限公司总经理助理；1996年11月至今就职于阿姆斯，现任公司董事长、总经理、法人代表。
罗永江先生：1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林化学工业学校无机工艺专业，专科学历。1995年至1998年曾任吉林省镇赉县化肥厂生产技术副厂长；1998年至2002年任白城三合阿姆斯生物技术有限公司生产部经理；2002年至今就职于阿姆斯，现任董事兼公司肥料生产基地厂长。
吴长春先生：1949年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于无锡轻工业学院，本科学历。1985年至1995年11月，任湖北省老河口市酶制剂厂科长、副厂长；1997年至今就职于阿姆斯，现任公司市场部经理、总工程师。
刘淑贤女士：1960年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于吉林石油化工学校无机专业，大专学历。1982年8月至2003年8月，任吉林省镇赉啤酒厂质量管理科科长兼化验室主任；2003年至今就职于阿姆斯，现任肥料生产基地化验室副主任。
李伏明先生：1968年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北工学院发酵工程专业，本科学历。1992年7月至2000年11月，任湖北荆州市酿造公司质检科主任；2000年12月至2002年7月任湖北汉科新技术公司实验室主任；2002年7月至今就职于公司肥料生产基地，现任肥料生产基地副厂长。
武凤霞女士：1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北大学应用微生物专业，硕士研究生学历。2006年8月至2010年9月，任中国农业大学微生态工程研究所环境微生物研究组组长；2010年10月至今担任公司技术部研发经理。
徐磊女士：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东农业大学作物遗传育种专业，硕士研究生学历。2010年3月至2011年2月，任中港泰富（北京）高科技有限公司研究所研发经理；2011年3月至今，任公司技术研发工程师。
史晓彬先生：1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北师范大学生物技术专业，本科学历。2010年3月至今就职于公司技术部，现为公司技术员。
（五）主要产品生产、销售及采购情况
1、主要产品的生产情况
阿姆斯最近两年及一期的肥料产量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月||2013年||2012年||
||平谷厂|外协厂|平谷厂|外协厂|平谷厂|外协厂|
||2,974.01|-|5,856.74|-|4,533.16||
||1,578.07|1,659.22|4,879.19|4,578.66|3,930.76||
||1,049.98|5,555.38|1,529.78|11,056.27|524.46||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,602.06|7,214.60|12,265.71|15,634.92|8,988.38|

2、主要产品的销售情况
报告期内，阿姆斯前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售额（万元）|占 总 销售 额 比重|
||北京市海淀区农村工作委员会|1,967,240.00||
||盐城市盐都区耕地质量保护站|1,875,000.00||
||灌云县土壤肥料站|1,875,000.00||
||北京市平谷区农业局|1,850,160.00||
||德令哈市农业技术推广站、安徽省寿县农业委员会、安徽省霍邱县农业委员会 （并列第五名）|1,500,000.00||
||合计|9,067,400.00||
||青海省都兰县农业技术推广中心|3,000,000.00||
||扬州市邗江区农产品质量监督检测中心|2,000,000.00||
||盐城市盐都区土肥工作站|2,000,000.00||
||北京市海淀区农村工作委员会|1,858,780.00||
||北京市平谷区东高村镇政府|1,799,400.00||
||合计|10,658,180.00||
||盐城市盐都区土肥工作站|2,000,000.00||
||邗江区土壤肥料站|2,000,000.00||
||河池市金城江区农业局|2,000,000.00||
||梨树县农业技术推广总站|1,950,000.00||
||北京市平谷区山东庄镇政府（与北京市平谷区东高村镇政府并列第五名）|1,800,000.00||
||合计|9,750,000.00||

3、主要产品的采购情况
报告期内，阿姆斯前五大外协厂采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|外协厂名称|采购项目|采购金额（万元）|占营业成本的比重|
||长沙德成化肥有限公司|阿姆斯复混肥|151.45||
|||生物有机肥|25.48||
||山东济宁坷垃壮肥业有限公|阿姆斯复混肥|96.76||

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|外协厂名称|采购项目|采购金额（万元）|占营业成本的比重|
||司|生物有机肥|18.79||
||新疆红杏生态农业(集团)有限公司|阿姆斯复混肥|26.90||
|||生物有机肥|71.16||
||嘉峪关科凯生物科技有限公司|生物有机肥|70.48||
||海南益生园生物科技有限公司|生物有机肥|37.35||
||合计||498.36||
||长沙德成化肥有限公司|阿姆斯复混肥|347.43||
|||生物有机肥|155.84||
||山东济宁坷垃壮肥业有限公司|阿姆斯复混肥|345.29||
|||生物有机肥|36.37||
||正定县佳旺生物有机肥厂|阿姆斯复混肥|339.00||
|||生物有机肥|47.05||
||嘉峪关宏丰实业有限责任公司|阿姆斯复混肥|178.65||
|||生物有机肥|63.47||
||新疆红杏生态农业(集团)有限公司|生物有机肥|69.15||
||合计||1,582.26||
||正定县佳旺生物有机肥厂|阿姆斯复混肥|117.47||
|||生物有机肥|42.01||
||山东济宁坷垃壮肥业有限公司|阿姆斯复混肥|282.53||
|||生物有机肥|31.29||
||长沙德成化肥有限公司|阿姆斯复混肥|35.94||
|||生物有机肥|102.56||
||嘉峪关宏丰实业有限责任公司|生物有机肥|401.24||
||天津市宝坻区洲潮生物有机肥研究所|生物有机肥|113.00||
||合计||1,126.05||

报告期内阿姆斯的前五大原材料供应商（不含外协厂）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比重|
||山东蔚蓝生物科技有限公司|85.85||
||易县祥远建材经销处|71.65||
||北京市东启贸易中心|51.04||
||易县张生建材经销处|35.60||

|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本的比重|
||怀来县西八里镇西水泉村诚信农资销售部|23.04||
||合计|267.17||
||黔南丰林农业科技有限公司|100.40||
||山东蔚蓝生物科技有限公司|97.92||
||怀来县西八里镇西水泉村志城农资部|90.68||
||山东庆林鸿翔面粉有限公司|69.03||
||易县恒盛矿产品经销处|63.63||
||合计|421.65||
||北京市东启贸易中心|182.92||
||天津市宝坻区洲潮生物有机肥研究所|113.00||
||唐山曙光膨润土厂|92.63||
||易县金隅矿产品经销处|71.73||
||北京得润福源饲料经营部|53.30||
||合计|513.57||

报告期内阿姆斯的前五大原材料的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|原材料名称|2014年1-6月|购买量|
||采购金额（万元）|（吨）|
||148.60||
||44.39||
||32.04||
||19.60||
||17.60||
||262.23||
|原材料名称|2013年|购买量|
||采购金额（万元）|（吨）|
||151.23||
||149.00||
||138.97||
||135.15||
||90.53||
||664.88||
|项目|2012年|购买量|
||采购金额（万元）|（吨）|
||349.21||
||130.22||

||
|-|
|72.44|
|63.80|
|60.00|
|675.67|

（六）安全生产和环保情况
报告期内，阿姆斯在微生物肥料生产、运输及销售过程中，严格遵守国家和地方有关法律、法规和范性文件的规定。截至本报告签署日，标的公司未发生安全生产事故及环保事故，未受到安全生产部门及环保部门行政处罚。
（七）产品质量控制
1、质量控制标准
报告期内，阿姆斯严格遵守《微生物肥料生物安全通用技术准则》、《微生物肥料生产菌株质量评价通用技术要求》、《农用微生物菌剂生产技术规程》、《微生物菌剂（GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、《生物有机肥（NY884-2012）》等行业法律法规及标的公司制定的《质量手册》，以此开展微生物肥料研发、生产、销售及技术支持服务。
2、质量控制措施
为了保证产品质量、提高产品竞争力，阿姆斯贯彻ISO9001：2008质量管
理体系，对采购、生产、储存等环节全程把控，并通过制定严格的内部监管措施，确保微生物肥料产品的质量。
在采购方面，工作人员按照标的公司《质量手册》要求的采购程序，验明采购物品的种类、规格、数量等信息，并进行相关质量检测。只有合格的原料才能办理入库存储，不合格的原料一律不接收。
在生产方面，标的公司采用有效、合理的工艺流程，并按照《微生物菌剂
（GB20287-2006）》、《复合微生物肥料（NY/T798-2004）》、《生物有机肥（NY884-2012）》等行业标准，建立完善、统一的工序质量控制制度，以此确保生产安全和产品质量。此外，标的公司使用先进的大型发酵设备，杜绝外界微
生物在发酵过程中对微生物菌种的影响，从而提高产品中菌种的活性、改善产品
的质量。
在储存方面，仓库负责人时刻保持库房的通风、整洁、干燥，并定期盘库检查，从而防止微生物肥料因受热、受潮、外界污染而失效或损坏。另外，各类产品按照不同的品种和物理特性分别存放，严格分离，以此保证产品的质量。
3、出现的质量纠纷
阿姆斯严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规的规定。截至本报告
签署日，标的公司未发生产品质量责任纠纷。
（八）税收及当地政府优惠政策
根据标的公司在全国股转系统披露的2012年度报告、2013年年度报告及
2014年半年度报告，标的公司2012至2014年上半年主要执行的税种及税率为：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||商品销售收入||
||应交流转税额||
||应纳税营业收入||
||应交流转税额||
||应交流转税额||
||应纳税所得额||

1、企业所得税
2012年5月24日，标的公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的证书编号为 GF201211000289的《高新技术企业证书》，有效期为3年。自取得之日起至2014年12月31日，标的公司按15%税率征收企业所得税，子公司按25%税率征收企业所得税。
2、产品增值税
（1）依据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税[2001]113号，经北京市海淀区国家税务局批复（海国税流批复[2001]N13126号），标的公司生产的生物复混肥免征增值税。
（2）依据《国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号），经北京市海淀区国家税务局第七税务
所认定（海国税[2010]07001号，标的公司生产的有机物料腐熟剂自 2010年 7
月 1日起至 2013年 6月 30日按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值
税。2013年 6月 19日，标的公司重新登记备案，按照简易办法6%征收率计算缴纳增值税的期限延长至2016年 6月。
（3）依据《财政部、国家税务总局关于有机肥产品免征增值税的通知》，2010年8月26日，经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，标的公司生产的生物有机肥免征增值税。
（九）关联交易及关联方资金占用情况
截至本报告签署日，阿姆斯无涉及出售商品、提供劳务的关联交易，也无关联方资金占用情况。
三、拟购买资产的评估情况
（一）标的资产评估概述
截至评估基准日2014年6月30日，阿姆斯母公司经审计净资产账面价值为3,016.01万元。根据《评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为13,710.72万元，资产基础法评估价值为3,936.00万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产|评估方法|评估值|评估增值|评估增值率|
||3,016.01|收益法|13,710.72|10,694.71||
|||资产基础法|3,936.00|919.99||

本次评估以收益法的评估值13,710.72万元作为标的资产价值的评估结果，比经审计的账面净资产增值10,694.71万元，增值率为354.60%。
（二）评估机构与人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：11020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联评估，签字注册资产评估师为范树奎、鲁杰钢。
（三）评估对象与评估范围
本次评估对象为芭田股份拟收购的阿姆斯100%的股东权益价值。评估范围
包括由阿姆斯申报的评估基准日各项资产及负债。评估基准日为2014年6月30
日。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（5）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）评估方法的选择
1、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。上述三种评估方法的特点如下：
（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评估对象预期获利年限可以预测。
（2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。
（3）资产基础法（又称“成本法”）是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择及其合理性分析
阿姆斯主要从事微生物肥料的研发、生产与销售，具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，目前盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。阿姆斯具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评
估方法进行评估。
（六）收益法评估情况
1、收益法估值模型
《评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
RI：被评估企业未来第I年的预期收益（自由现金流量）；
R：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
N：被评估企业的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益法的相关参数
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对阿姆斯生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于阿姆斯近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将阿姆斯的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
（3）预测期的收益预测
1）营业收入及营业成本的预测
企业主导产品有微生物菌剂、阿姆斯复混肥和生物有机肥。具体产品介绍如下：
①微生物菌剂
微生物菌剂是以有益菌为重点，辅以植物活性因子，螯合中微量元素于一体而成的生物肥料，是被评估企业最核心的竞争优势。被评估企业运用其较强的产品研发能力、高效的管理系统、良好的配套生产，在微生物菌剂方面取得如下成果：高活性菌株取代传统菌株，生物活性显著提高；现代造粒工艺与先进生物技术结合，提升产品使用效率；全国首创生物肥料与化肥混合使用无不良反应。
微生物菌剂主要产品有机物腐熟剂通过政府招标已在全国 21个省份推广使用，与各省，市县农技部门，土肥部门建立了广泛的合作关系，各地得到广泛的
试验应用，汇集新疆、福建、海南、山东、四川等省份试验报告70余篇，得到较为显著的实验结果。高浓度微生物菌剂已进入试产阶段，预计自2015年开始将成为企业未来业绩的主要增长点。
②阿姆斯复混肥
复合微生物肥料（复混肥）是指含有两种或两种以上互不拮抗的微生物，通过其生命活动，能增加作物营养供应量。被评估企业复混肥产品采用先进的造粒工艺和现代生物技术研制，有效克服了传统有机肥料量大、脏臭、利用率低的缺点，在对农作物及其他经济作物增产效果明显的基础上，起到改良土壤结构、消除土壤板结、减轻环境污染等生态友好作用。
③生物有机肥
生物有机肥是根据土壤微生态学和植物营养生理学原理，采用现代生物发酵工程技术研制而成的一种新型微生物肥料。2012-2013年，生物有机肥系列产品收入实现30%增长率，2014年上半年收入实现同比增长28%，结合被评估企业微生物菌剂的技术优势，生物有机肥未来将成为被评估企业业绩的另一增长点。
2006-2014年国家农业部对土壤有机质提升项目增加实施资金至34.11亿元，重点推广应用秸秆还田腐熟、地力培肥综合配套技术，建立绿肥种植示范区。此类项目以土壤有机质提升补贴项目为依托，通过技术物资补贴方式，鼓励和支持农民应用土壤改良、地力培肥技术，促进秸秆等有机肥资源转化利用，减少污染，改善农业生态环境，提升耕地质量，为微生物化肥行业收入规模的稳定增长奠定了基础。
被评估企业在保持目前业务稳定前提下，未来在高浓度菌剂和餐厨垃圾微生物处理技术有突出研究成果，其核心研发团队累计承担并完成7项星火计划、2项科技部农业科技成果转化项目、14项北京市及海淀区科技计划项目，为其扩大生产和销售规模提供了稳定的技术支持。
在行业政策鼓励以及高新技术支持的大背景下，被评估企业过去几年保持较快的发展速度。根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与
成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估综合考虑被评估企业基准日时的收入和成本构成、毛利水平等因素，并结合目前微生物化肥行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入和成本。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
||收入|4,750.00|9,600.00|11,300.00|13,000.00||
||成本|2,439.23|4,981.73|5,768.23|6,554.74||
||收入|2,550.00|5,200.00|6,600.00|8,000.00||
||成本|1,066.05|2,173.91|2,759.20|3,344.48||
||收入|1,900.00|3,100.00|3,200.00|3,300.00||
||成本|1,163.18|1,897.82|1,959.04|2,020.26||
||收入|300.00|1,300.00|1,500.00|1,700.00||
||成本|210.00|910.00|1,050.00|1,190.00||

2）营业税金及附加预测
评估企业主要缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
||4,750.00|9,600.00|11,300.00|13,000.00||
||9.18|18.72|23.76|28.80||
||0.0019|0.0020|0.0021|0.0022||

3）期间费用预测
①销售费用预测
对于工资薪酬，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于广告费及业务宣传费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行
估算。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
||1,060.00|2,084.35|2,453.45|2,822.56||
||0.2232|0.2171|0.2171|0.2171||
||160.00|307.87|362.38|416.90||
||100.00|458.04|539.15|620.26||
||400.00|685.27|806.61|927.96||
||50.00|98.10|115.47|132.84||
||50.00|73.96|87.06|100.16||
||10.00|20.42|24.04|27.66||
||260.00|356.94|420.15|483.36||
||30.00|83.76|98.59|113.42||

②管理费用预测
人力资源费预测：本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
房屋租赁费预测：本次评估结合被评估企业签署的相关租赁合同，并参考历史年度的租金水平进行估算。
折旧预测：本次评估按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
其他费用结合企业发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
||574.56|1,105.19|1,212.42|1,294.04||
||0.1210|0.1151|0.1073|0.0995||
||90.00|191.66|210.83|221.37||
||11.31|22.62|22.62|22.62||
||2.12|4.25|4.25|4.25||
||35.13|70.26|70.26|70.26||
||290.00|576.00|621.50|650.00||
||110.00|173.95|204.75|235.56||
||6.00|13.44|15.82|18.20||
||10.00|17.07|20.09|23.11||
||20.00|35.94|42.30|48.67||

③财务费用预测
根据报表披露，被评估企业基准日付息债务账面余额为1,000.00万元，均为短期借款。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
4）所得税预测
被评估企业经北京市海淀区国家税务局第七税务所备案，自 2012年 1月 1日至2014年12月31日享受高新技术企业15%的优惠所得税率，根据本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。此外，各子公司均按25%税率征收企业所得税。
5）折旧与摊销预测
被评估企业的固定资产主要为机器设备、运输工具、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账目余额为 855.12万元，为位于平谷区新厂区土地使用权（本次评估已将其作为溢余资产考虑）；长期待摊费用账面余额为99.47万元，为平谷老厂区及配套宿舍土地租金和水溶肥车间改造支出。本次评估假定，企业基准日后无形资产、长期待摊费用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产、长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的摊销额。
6）资本性支出的预测
为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
7）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率，其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
应付款项=付现成本总额/应付款项周转率，其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况。
8）净现金流量的预测结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,750.00|9,600.00|11,300.00|13,000.00|14,100.00|
|2,439.23|4,981.73|5,768.23|6,554.74|7,090.41|
|9.18|18.72|23.76|28.80|30.00|
|1,060.00|2,084.35|2,453.45|2,822.56|3,061.39|
|574.56|1,105.19|1,212.42|1,294.04|1,387.65|
|39.00|78.00|78.00|78.00|78.00|
|-|-|-|-|-|
|628.02|1,332.01|1,764.13|2,221.87|2,452.55|
|628.02|1,332.01|1,764.13|2,221.87|2,452.55|
|98.46|204.58|269.91|339.09|373.69|
|529.57|1,127.43|1,494.21|1,882.78|2,078.86|
|30.28|60.57|60.57|60.57|60.57|
|2.12|4.25|4.25|4.25|4.25|
|33.15|66.30|66.30|66.30|66.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32.41|64.81|64.81|64.81|64.81|
|493.94|580.61|600.00|597.87|395.59|
|-|-|-|-|-|
|68.77|613.11|960.51|1,351.21|1,749.58|

（4）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r r w r w
d d e e
W：被评估企业的长期债务比率；
d
W：被评估企业的权益资本比率；
e
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
I I
1）无风险收益率的确定
无风险收益率RF，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率RF的近似，即RF=3.94%。
2）市场期望报酬率的确定
市场期望报酬率RM，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日实行自由竞价交易后全面放开股价至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：RM=10.19%。
3）权益系统风险系数的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以2009年5月至2014年4月250周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数X=1.1853。按上述T的计算公式得到被评估企业预期市场平均风险系数1.1223；按上述U的计算公式得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.6843；最后由E的计算公式得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值为0.7266。
4）权益资本成本RE
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性、企业规模以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Ε=0.04；按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本RE=12.48%。
5）加权资本成本WACC的确定
①债务资本成本（税后）RD按照基准日长期借款利率确定，即RD为6.63%。
②资本结构 D/E按照企业预测的平均借款与预期企业价值的比例计算：D/E=7.27%
③WACC=RD×WD+RE×WE=0.0678×6.63%+0.9322×12.48%=12.08%
（5）经营性资产价值
考虑折现率后得到被评估企业的经营性资产价值为13,881.45万元。
（6）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2014年6月30日，企业有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
经审计的资产负债表披露，企业基准日应付账款中，暂估应付在建工程款共计 904.00万元，为平谷厂房及附属设施建设项目应付工程款，鉴于本次评估已将该项工程作为溢余（或非经营性）资产考虑，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）负债。
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值
经审计的资产负债表披露，企业基准日在建工程账面值共计 976.59万元，评估值 976.59万元，为位于北京市平谷区新建厂房及附属设施建设项目工程投资，鉴于项目尚处于投资初期，目前只完成工程主体部分，其未来工期进度、完工后对收益的贡献均存在一定的不确定性，经评估师核实无误，确认该项资产为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。
经审计的资产负债表披露，企业基准日无形资产中，与平谷厂房及附属设施建设项目相关的土地使用权账面价值共计 855.12万元，评估值 858.11万元，经评估师核实无误，确认该项资产为本次收益法评估现金流之外的溢余（或非经营性）资产。即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：976.59+858.11= 1,834.70万元
因此，企业基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为930.70万元=－
904.00+ 1,834.70
（7）少数股东权益价值
本次评估采用收益法对合并范围内的非全资子公司甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司进行了单独估值，下表列示了少数股权比例及相应估值情况。
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|少数股东权益比例|评估价值（万元）|少数股东权益价值（万元）|
||60%|253.57||

本次评估按照甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司评估价值乘以其少数股东权益比例得到被评估企业基准日少数股东权益价值为：253.57×（1-60%）=101.43万元。
（8）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值=13,881.45+930.70=14,812.15万元
2）付息债务价值的确定
阿姆斯的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为1,000万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，阿姆斯的股东全部权益价值为：企业的归属于母公司所有者权益价值=企业整体价值－企业付息债务价值－企业的少数股东权益价值=14,812.15-1,000.00-101.43=13,710.72万元
（七）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
阿姆斯评估基准日总资产账面价值为5,955.85万元，评估值6,875.84万元，评估增值 919.99万元，增值率 15.45%；总负债账面值 2,939.84万元，评估值
2,939.84万元，无评估增减值变化；净资产账面值3,016.01万元，评估值3,936.00
万元，评估增值919.99万元，增值率30.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
||流动资产|3,183.14|3,276.39|93.25||
||非流动资产|2,772.71|3,605.72|833.01||
||其中：长期股权投资|620.00|475.83|-144.17||
||投资性房地产|-|-|-||
||固定资产|242.00|325.24|83.24||
||在建工程|934.09|934.09|-||
||无形资产|855.12|1,742.79|887.67||
||其中：土地使用权|855.12|858.11|2.99||
||其他非流动资产|-|-|-||
||资产总计|5,955.85|6,875.84|919.99||
||流动负债|2,939.84|2,939.84|-||
||非流动负债|-|-|-||
||负债总计|2,939.84|2,939.84|-||
||净资产（所有者权益）|3,016.01|3,936.00|919.99||

2、资产基础法评估增值主要原因
阿姆斯资产基础法评估增值较大主要是对无形资产评估增值较大所致，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
||242.00|325.24|83.24||
||855.12|1,742.79|887.67||

1）无形资产
阿姆斯无形资产增值较大，无形资产评估增值为 887.67万元，增值率
103.81%，增值的主要原因为：企业拥有的15项商标权、4项计算机软件著作权、
3项发明专利、及正在申请中的9项发明专利与2项商标权以前均未作无形资产入账，而本次评估作价为 884.68万元。对于阿姆斯的无形资产，本次采用收益法单独对其进行了评估，依无形资产未来实现的收益入手，计算未来可能取得的净利润，再通过一定的分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。
2）固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面值（万元）||评估值（万元）||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
||801.85|242.00|846.86|325.24|5.61||
||648.83|178.22|731.09|247.93|12.68||
||93.47|47.87|86.92|58.22|-7.01||
||59.55|15.90|28.85|19.08|-51.56||

机器设备评估原值增值的主要原因是由于本次评估重新考虑了其他费用和资金成本，故造成设备评估原值增值。设备净值增值主要是因为企业计提折旧年限短于评估机器设备时所使用经济使用年限。
企业车辆计提折旧年限短于车辆规定的使用年限，导致部分正常使用的车辆净值增值。
电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。
3、长期股权投资减值主要原因
对于全资或控股的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以占股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

||||
|-|-|-|
|620|475.83|-144.17|

纳入本次评估范围的长期股权投资如下：
1）重庆世纪阿姆斯生物技术有限公司
截止评估基准日 2014年 6月 30日，重庆阿姆斯总资产账面价值为 207.33万元，评估值 184.03万元，评估增值-23.30万元；总负债账面值 259.48万元，评估值259.48万元，无评估增减值变化；净资产账面值-52.15万元，评估值-75.45万元，评估增值-23.30万元。重庆阿姆斯是阿姆斯的全资子公司，在采用资产基础法进行评估时，基准日的净资产评估为负值，故评估值确定为0。
2）甘肃世纪阿姆斯生物技术有限公司
截止评估基准日 2014年 6月 30日，甘肃阿姆斯总资产账面价值为 203.74万元，评估值218.26万元，评估增值14.52万元；总负债账面值52.38万元，评估值52.38万元，无评估增减值变化；净资产账面值151.36万元，评估值 165.88万元，评估增值14.52万元。
3）北京世纪阿姆斯生物工程有限公司
截止评估基准日 2014年 6月 30日，北京阿姆斯总资产账面价值为 376.37万元，评估值376.36万元，评估增值-0.01万元；总负债账面值0.06万元，评估值0.06万元，无评估增减值变化；净资产账面值376.31万元，评估值376.30万元，评估增值-0.01万元。
（八）评估结论
中联评估认为阿姆斯作为国内专业的微生物肥料产品研发、生产、销售及提供相关技术服务的高新技术企业，具有较显著的、技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产上，更多体现于被评估企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映
被评估企业的整体价值。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取收益法
的结论确定为本次评估结论。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（九）评估增值的原因
按收益法计算本次标的资产的预估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好、企业自身核心技术优势和市场基础等多方面有利因素的影响。预计阿姆斯未来将保持较快的发展速度，收益能力将持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。同时，阿姆斯以技术研发为核心，其净资产规模较小，也是导致评估增值较高的原因之一。本次评估增值的具体原因还体现在以下三方面：
1、微生物肥料市场空间巨大，国家政策支持行业高速发展
近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。
微生物肥料行业发展得到国家政策大力扶持：2009年通过的《促进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局2008年发布的《关于有机肥产品免征增值税的通知》中约定自2008年6月1日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税；科技部2011年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示范试点和普及；农业部2011年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物肥高效安全生产技术研究；2012年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加
快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013年.《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）的通知》指出适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的持续发展及生物多样性保护。
上述政策及配套措施的陆续推出，将为微生物肥料的发展产生积极的推动作用，也为阿姆斯实现未来业绩增长提供稳定的政策支持。
2、深厚的技术与研发实力
公司产品的技术性主要体现在：公司实现了菌株复合且互不拮抗，达到了复合微生物菌剂的较高水平；公司选择优良的吸附基质，保证微生物的高活性与生存适应性；开发出高效专用的发酵培养基，缩短了发酵时间，提高了活菌和芽孢的形成率；实现微生物菌剂在高浓度化肥环境下能够存活并发挥功效、不发生粘黏与不良反应，可完全实现机械化施肥。公司的研发实力体现在微生物菌种技术，具体表现为菌种筛选的技术能力强、单位菌数含量高、追踪引进新菌种的能力强等方面。
上述技术实力，将使阿姆斯在核心领域保持技术领先优势，为阿姆斯未来业务的扩展和市场地位的巩固构造坚实的核心。
3、品牌与市场优势
公司在业内树立了良好的口碑。1997年公司获农业部微生物肥料第一个登记证，在首批全国颁发的8个登记证中“阿姆斯品牌”一举获得5个登记证；1998年国家科委成果办在北京召开推广“阿姆斯复合微生物肥料生产及应用技术推广会”，并向全国发文推广；“阿姆斯复合菌剂及微生物肥料产业化项目”相继多次被列入海淀区、北京市和国家级星火计划；2000年“阿姆斯微生物菌剂”被中国绿色食品发展中心认定为 AA级绿色食品生产资料；2011年“阿姆斯有机物料腐熟剂”获北京市自主创新产品证书；2012年科技部授予“十一五国家星火科技先进集体”。公司至从1996年以来先后承担并主持20余项国家各部委支持项目，包括4项国家级星火计划，3项北京市星火计划项目，并参与了农业部生物肥料标准的制定。
良好的品牌声誉与优秀的业内标杆案例是客户选择提供商的重要依据。市场客户方面，阿姆斯曾经为北京市海淀区农村工作委员会、北京市平谷区农业局、盐城市盐都区土肥工作站等政府项目提供微生物菌剂制品。
经过多年的运营拓展，阿姆斯拥有累计近18年的运营经验，这将为阿姆斯未来实现较高增长的销售收入奠定良好的基础。
（九）本次评估值与2011年阿姆斯改制评估值的差异原因分析
2011年 11月，阿姆斯有限以截至 2011年 9月 30日的经审计的净资产1,544.09万元为基础进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为 1,378万元，总股本为 1,378万股。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2011）第323号”《北京世纪阿姆斯生物技术有限公司拟股份制改造项目资产评估报告书》，截至2011年9月30日，阿姆斯有限净资产评估值为1,687.39万元。阿姆斯有限上次评估方法为资产基础法，评估的主要目的在于验证是否足额出资。本次基于2014年6月30日评估基准日的阿姆斯净资产的评估值为 13,710.72万元，较最近一次评估结果增幅为712.54%。前次评估结果与阿姆斯本次评估的评估值有明显差异，主要原因是：
1、盈利能力与净资产规模增强
2011年11月阿姆斯整体变更评估之评估基准日为2011年9月30日，阿姆斯 2010年净利润为 63.27万元。经过多年的技术、客户、品牌积累，阿姆斯近两年取得了较快的发展，2012年和 2013年分别实现了 262.02万元和 634.24万元净利润，2010至2012年阿姆斯净利润复合增长率约为115.62%，盈利能力迅速增强，企业价值得到了较大的提升。经过持续的盈利，阿姆斯净资产由 2010年 12月31日的958.75万元增加至 2014年6月30日的 2,846.30万元，2010年末至2013年末阿姆斯净资产规模复合增长率达到43.72%。
2、评估方法不同
整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以阿姆斯资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为芭田股份拟购买阿姆斯
100%的股份提供定价依据，由于阿姆斯主营业务为微生物肥料的研发、生产与销售。阿姆斯拥有从事该类业务的相应的资质和技术水平，公司运营多年且近年来主营业务成长较快，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，也积累了一定的客户资源，并取得了一定的技术领先，因此适宜采用收益法进行评估。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过其他资产评估。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）购买资产
本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付 800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。
（二）配套融资
按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于5.14元/股。本次交易拟募集配套资金 4,753.33万元，按照本次发行底价 5.14元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。上市公司本次向邓祖科等 45名交易对方发行股份购买资产股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即5.71元/股。芭田股份向不超过10名特定对象发
行股份募集配套资金的定价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即5.14元/股。
（四）发行数量
本次标的资产交易金额为14,260万元，扣除现金支付的交易对价后，以5.71元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为 23,572,655股；按照最低发行价格即每股5.14元计算，本次配套融资最多发行股份数量为9,247,730股；
本次交易共发行股份数量为 32,820,385股，交易完成后，上市公司总股本为884,373,745股。
定价基准日至发行日期间，若芭田股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：
（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；
上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。
二、标的股权的交易价格
本次拟购买的标的资产为阿姆斯100%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《评估报告》，截至 2014年 6月 30日，经审计的阿姆斯账面净资产为 3,016.01万元，增值10,694.71万元，评估增值率为354.60%。考虑到在2014年6月30日后，燕航创投以 600万元现金对阿姆斯进行增资，经友好协商，本次交易最终交易价格为14,260万元。
三、本次交易的现金支付
本次交易需支付现金对价为800万元，用于收购邓祖科持有的阿姆斯5.88%的股份。支付所需现金将全部来源于配套融资。
四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次交易发行股份的对象为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4家机构。
本次交易发行股份募集配套资金交易对方为不超过10名的特定对象。
（三）发行方式
采用向发行对象定向发行A股股票的方式。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，为5.71元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），本次发行价格将再作相应调整。
（五）发行数量
1、购买标的资产发行股份数量
本次发行股份购买资产的具体股份发行情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股份比例|其中，发行股份作为对价的标的公司股份比例|发行股份数量（股）|限售条件股份可上市流通预计时间表|||
||||||可上市流通股数|可上市流通时间|承诺的限售条件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||（股）||
|邓祖科|65.38%|91.62%|15,320,845|15,320,845|请参见第五节“四、本次交易的股票发行/（六）锁定期安排”|
|燕航创投|6.87%|100%|1,155,866|1,155,866|T+36个月后|
|薛桂芝|2.70%|100%|691,374|691,374|T+12个月后|
|李铭|2.20%|100%|562,474|562,474|T+12个月后|
|孙希兴|2.03%|100%|518,531|518,531|T+12个月后|
|仇志华|2.03%|100%|518,531|518,531|T+12个月后|
|关长功|2.03%|100%|518,531|518,531|T+12个月后|
|陈敏余|2.03%|100%|518,531|518,531|T+12个月后|
|齐鲁证券|1.72%|100%|439,433|439,433|T+12个月后|
|张良池|1.69%|100%|432,109|432,109|T+12个月后|
|贡治华|1.35%|100%|345,687|345,687|T+12个月后|
|杨超望|1.13%|100%|290,025|290,025|T+12个月后|
|张国文|1.01%|100%|259,265|259,265|T+12个月后|
|陈小琳|0.68%|100%|172,843|172,843|T+12个月后|
|王建宇|0.68%|100%|172,843|172,843|T+12个月后|
|刘瑞林|0.68%|100%|172,843|172,843|T+12个月后|
|史桂萍|0.68%|100%|172,843|172,843|T+12个月后|
|招商证券|0.57%|100%|146,477|146,477|T+12个月后|
|罗永江|0.41%|100%|103,706|103,706|T+12个月后|
|王小伟|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后|
|吴长春|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后|
|王育胜|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后|
|韩志文|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后|
|万绪波|0.34%|100%|86,421|86,421|T+12个月后|
|刘淑贤|0.27%|100%|69,137|69,137|T+12个月后|
|郭永辉|0.22%|100%|55,661|55,661|T+12个月后|
|艾普乐|0.20%|100%|51,853|51,853|T+12个月后|
|杨绳瑶|0.20%|100%|51,853|51,853|T+12个月后|
|仇纪军|0.20%|100%|51,853|51,853|T+12个月后|
|白丽|0.20%|100%|51,853|51,853|T+12个月后|
|陈丰|0.15%|100%|38,084|38,084|T+12个月后|
|于冬梅|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后|
|李伏明|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后|
|杨春华|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁兰|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后|
|朱青春|0.14%|100%|34,568|34,568|T+12个月后|
|荆明|0.08%|100%|20,506|20,506|T+12个月后|
|刘旭方|0.06%|100%|16,112|16,112|T+12个月后|
|郭磊|0.05%|100%|13,182|13,182|T+12个月后|
|徐磊|0.03%|100%|8,642|8,642|T+12个月后|
|曲天育|0.03%|100%|8,642|8,642|T+12个月后|
|李碧晴|0.03%|100%|7,323|7,323|T+12个月后|
|殷海宁|0.02%|100%|5,859|5,859|T+12个月后|
|周运南|0.01%|100%|2,929|2,929|T+12个月后|
|宏顺赢咨询|0.01%|100%|1,464|1,464|T+12个月后|
||100%|94.39%|23,572,655|23,572,655||

注：T为本次发行股份上市之日；不足一股部分由交易对方赠与给上市公司。
2、募集配套资金发行股份数量
本次募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过人民币 4,753.33万元，发行价格为每股不低于5.14元，发股对象为10名以下特定对象。按照发行价格每股5.14元计算，本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。
该等股份自本次发行股份上市之日起 12个月后解除限售。本次募集配套资金中扣除发行费用之后，将以800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司的营运资金。
本次定价基准日至发行日期间，除权、除息的（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），上述发行数量应相应调整。
（六）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
1、为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，邓祖科按如下条件分批解除锁定：
（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即
该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；
上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
2、燕航创投因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；
3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、
交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）期间损益
各方一致同意，如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归芭田股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该亏损由邓祖科承担，邓祖科应以现金方式对芭田股份进行补偿；
各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对阿姆斯进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（九）上市公司滚存未分配利润的安排
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（十）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。
（十一）业绩补偿安排
1、业绩补偿
如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担补偿义务。具体补偿方式如下：
本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额（在业绩承诺中，扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助），未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
2、补偿方式
根据上述规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由邓祖科以自有或自筹现金补偿。
无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016及2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额；
（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
3、补偿程序
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016及2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到乙方承诺的截至当期期末累积净利润数额；
（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
（十三）募集资金用途
本次拟募集不超过4,753.33万元配套资金，在扣除本次交易费用之后，将以800万元用于支付《发行股份购买资产协议》项下的现金对价，剩余部分主要用于补充标的公司的营运资金。
（十四）独立财务顾问
本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备承销保荐业务资格。
五、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益
（一）募集配套资金的必要性
1、进行收购后的整合，提升整体协同效应
本次交易是上市公司推动公司发展战略，优化公司产业布局的重要举措。通
过本次收购，上市公司将获得标的公司在微生物肥料行业的全部业务及人才资源，使公司原有的传统复合肥业务和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建传统复合肥和新兴微生物肥协同发展的业务体系。
上市公司将充分利用本次资产整合的机会，布局微生物肥行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点。随着整合后标的公司业务机会的增加，为了更好发挥双方在技术、市场、生产资源等方面的协同效应，标的公司需要上市公司在整合后的新客户开发、技术提升和业务拓展等方面提供支持。
2、补充标的公司营运资金
截至 2013年12月31日，阿姆斯账面负债主要为应付账款等日常经营相关负债，银行借款等外部融资余额较小，在一定程度上制约了阿姆斯的业务发展。
多年来阿姆斯一直靠自有资金实现企业发展，仅从2013年开始获得银行贷款，截止2014年6月30日，阿姆斯账面短期借款为1,000万元，除此之外并无其他融资渠道。相对较弱的融资能力使得阿姆斯公司面临发展瓶颈，加之阿姆斯未来计划逐步实现建设中试基地、开发新产品、扩大销售网络等目标，需要大量资金投入。因此，业务正处于快速发展期的阿姆斯，需要上市公司在营运资金方面的支持。
本次募集配套资金将缓解阿姆斯营运资金压力，提高阿姆斯长期盈利能力，同时有利于双方在整合后发挥协同效应，提高重组绩效。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金的具体用途为支付交易费用及补充标的公司的营运资金。
（三）募集配套资金的使用计划进度
本次募集配套资金到账后，按照以下顺序使用：支付本次交易费用、补充标的公司营运资金。
（四）募集配套资金的预期收益
扣除现金支付交易费用之后的配套资金用于支付交易费用及补充标的公司的营运资金，为标的公司实现经营目标提供了必要的资金来源，降低了阿姆斯的
现金流压力，提升其抗风险能力。
（五）本次配套资金数额测算的依据
1、交易费用
在本次交易中，芭田股份将承担一定的交易费用。本次募集配套资金能够在不增加上市公司现金压力的情况下，解决交易对方对现金的需要及支付因本次交易发生的相关费用。
2、补充阿姆斯的营运资金
阿姆斯近年来虽然处于高速发展阶段，但目前其盈利能力有限。2013年全年实现净利润634.24万元，2014年1-6月份已实现净利润252.09万元，预计全年实现净利润 780.17万元，标的公司面临较大资金压力。标的公司因新厂区建设，尚缺乏约4,000万元建设资金，该部分资金将由标的公司自有资金或自筹方式决绝。如通过本次交易，上市公司能够为标的公司提供营运资金支持，一方面可以保证阿姆斯顺利完成近期经营目标，另一方面为阿姆斯后续业务发展提供必要资金支持，提高重组整合绩效。
3、本次配套募集资金总额较小，不会削弱大股东控制权
本次交易拟募集配套资金不超过4,753.33万元，按照本次发行底价 5.14元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次交易前，公司实际控制人黄培钊先生持有公司28.3%的股份。如募集配套资金的发行价格按照5.14元/股的底价计算，本次交易完成后，黄培钊先生持有公司的股份变为27.25%，稀释比例很小，因此不会削弱大股东对公司的控制权。
综上所述，本次募集配套资金数额是基于交易费用、满足阿姆斯经营需要做出的合理预测，有利于提高重组效率及整合绩效。
六、募集配套资金符合证监会 2013年 7月 5日发布的关于并购重组配套融资问题的解答
（一）本次配套融资的具体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易总金额为 14,260万元，本次募集配套融资总金额不超过4,753.33万元，不超过交易总金额的25%。本次交易拟募集配套资金4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。本次募集配套资金用于支付交易费用及补充阿姆斯营运资金。
（二）本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的
情形：
1、本次募集配套资金用于支付交易费用及补充阿姆斯营运资金，有利于提高标的公司竞争力及整合绩效。
2、本次募集配套资金中800万元用于支付现金对价，剩余部分支付相关交易费用后全部用于补充阿姆斯营运资金，不涉及补充上市公司流动资金的情形，因此不存在违反《并购重组配套融资问题解答》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形；芭田股份最近 5年内未发行股份募集资金，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形；本次交易标的为阿姆斯100%股份，不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。
因此，本次募集配套资金不存在证监会 2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答第 2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
3、财务顾问已对募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。
独立财务顾问经过核查后认为：本次募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合证监会2013年7月5日关于并购重组配套融资问题解答相关规定。
七、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次交易前公司的总股本为851,553,360股，募集配套资金股份发行价格按照5.14元/股的低价计算，本次交易新增32,820,385股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前（股）||购买资产发股数量（股）|募集配套资金发股数量（股）|交易后（股）||
|||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例|
|1|黄培钊|240,976,500|28.30%|-|-|240,976,500|27.25%|
|2|深圳市琨伦创业投资有限公司|94,929,838|11.15%|-|-|94,929,838|10.73%|
|3|黄林华|52,532,345|6.17%|-|-|52,532,345|5.94%|
|4|萍乡市昆山投资管理有限公司|38,033,215|4.47%|-|-|38,033,215|4.30%|
|5|平安信托有限责任公司-睿富二号|33,180,000|3.90%|-|-|33,180,000|3.75%|
|6|西藏自治区投资有限公司|19,980,000|2.35%|-|-|19,980,000|2.26%|
|7|张志新|2,349,883|0.28%|-|-|2,349,883|0.27%|
|8|吴益辉|2,225,086|0.26%|-|-|2,225,086|0.25%|
|9|黄广英|2,000,000|0.23%|-|-|2,000,000|0.23%|
|10|胡明利|1,800,773|0.21%|-|-|1,800,773|0.20%|
|11|其他投资者|363,545,720|42.68%|-|-|363,545,720|41.11%|
|12|邓祖科|0|0|15,320,845|-|15,320,845|1.73%|
|13|除邓祖科外的其他资产出售方合计|0|0|8,251,810|-|8,251,810|0.93%|
|13|配套融资股份认购方|0|0|-|9,247,730|9,247,730|1.05%|
|合计||851,553,360|100%|23,572,655|9,247,730|884,373,745|100%|

本次交易涉及金额较小，对上市公司股权结构影响较小。本次交易完成后，黄培钊直接持有上市公司股份数量不变，仍为240,976,500股，持有上市公司股本比例略微下降至27.25%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易实施涉及的阿姆斯形式变更
本次发股购买资产交易对方中，邓祖科担任阿姆斯的董事长、总经理，仇志华担任董事，李铭担任阿姆斯副总经理、财务总监，陈敏余担任常务副总、营销总监，罗永江担任董事，白丽担任监事会主席，刘瑞林担任监事。根据《公司法》141条，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
为顺利完成本次交易，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的 40日内，阿姆斯应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）并完成标的资产的交割。
根据上述协议，阿姆斯将在本次交易实施前变更为有限责任公司。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年10月22日，公司与资产出售方签署了《发行股份购买资产协议》，与邓祖科签署了《盈利预测补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
依据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为人民币13,710.72万元。交易各方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为人民币 13,600万元。由于在评估基准日后，燕航创投以 600万对价认购阿姆斯新增股份 120万股，考虑到新增股东入股的原因及锁定期，双方协商确定新增股份作价为660万元。因此，本次交易价格为14,260万元。
三、支付方式
本次交易收购价款由芭田股份采取如下方式进行支付：芭田股份将分别向交易对方发行股份方式支付。具体支付情况见（“第五节发行股份情况/一、本次交易方案概要”）。
四、资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份购买资产协议》之约定，在本次交易获得中国证监会批准之日起的 40日内，阿姆斯全体股东应将阿姆斯组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成标的资产过户的工商登记手续，将阿姆斯股权过户至公司名下。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，阿姆斯在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；阿姆斯在此期间产生的亏损
或因其他原因而减少的净资产部分由邓祖科承担，邓祖科应当于根据《发行股份购买资产协议》第9.2项所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
各方同意并确认，标的股权交割后，由具有证券、期货业务资格的审计机构对阿姆斯进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
六、与资产相关的人员安排
标的公司不因本次发股购买资产的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但标的资产员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
七、任职期限、不竞争及竞业禁止
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，邓祖科、李铭、陈敏余、罗永江、李伏明承诺自本次交易标的资产交割日起至48个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原管理团队成员在业绩承诺期内保持稳定。前述人员在标的公司任职期限内及离职之后两年内未经芭田股份同意，不得在芭田股份、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）；不以芭田股份或标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。前述人员违反上述承诺的所得归标的公司所有。
前述人员如违反任职期限承诺的，应将其于本次交易中已获现金对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。
前述人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与阿姆斯终止劳动关系的，及被上市公司或阿姆斯董事会解聘，不视为违反
任职期限承诺。
八、交易完成后上市公司及标的公司的运作
标的资产交割日至阿姆斯盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司及阿姆斯治理结构安排如下：
1、阿姆斯董事会由七人组成，其中，上市公司委派四名董事，资产出售方可提名三名董事，上市公司如无合理理由不应否决交易对方提名的董事当选；阿姆斯董事长由上市公司委派的董事担任；上市公司同意继续聘任邓祖科担任阿姆斯总经理及法定代表人。
2、上市公司根据需要向阿姆斯委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
3、阿姆斯的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
4、在业绩承诺期内，上市公司在原则上不干涉阿姆斯日常经营，并保持阿姆斯人事及经营决策的独立性。上市公司可根据阿姆斯的生产经营管理需要，依照有关法律法规调整阿姆斯的管理架构、薪酬体系、管理人员以及各项管理制度，但应尽量保持稳定性。
5、阿姆斯发生的购买或出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、提供担保、赠与或者受赠资产、关联交易等《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条定义的“交易”事项以及日常经营行为，应当遵守关于芭田股份公司章程及子公司的管理制度等相关规定，并履行相应的信息披露义务。
九、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》于下列条件成就之日生效：（1）芭田股份董事会、股东大会审议通过本次发股购买资产的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行本次交易的文件；（2）中国证监会核准本次交易。
《盈利预测补偿协议》于下列条件全部成就之日生效：（1）芭田股份股东
大会审议通过芭田股份本次发行股份及支付现金购买资产相关议案；（2）中国证监会核准本次交易；（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
十、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测期间（即“承诺期”）为本次交易实施完毕后的四年，即2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
根据中联评估出具的《评估报告》，阿姆斯2014年至2017年四个年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数据分别为765.30万元、1,114.67万元、1,479.87万元及1,866.89万元。
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
邓祖科承诺阿姆斯于承诺期内实现的承诺净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就标的公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定措施对上市公司进行补偿。
因不可抗力导致阿姆斯发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，芭田股份与邓祖科可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻邓祖科的补偿责任。
2、承诺期内实际利润的确定
上市公司应当在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，以确定在上述保证期限内阿姆斯实际实现的净利润。
（二）业绩补偿安排
如阿姆斯在承诺期内未能实现承诺净利润，则邓祖科承担业绩补偿。具体补偿方式如下：
1、本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
2、根据本条规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。
具体补偿方式如下：
（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
3、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
邓祖科尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由邓祖科以现金补偿。
4、无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过邓祖科因出售其持有阿姆斯股权而获得的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或
等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过邓祖科因出售标的股权而获得的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（四）补偿程序
在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016及2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额。
（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。邓祖科未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
假设阿姆斯每年实际完成净利润少于承诺利润 100万元，按照上述补偿方式，具体补偿情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|阿姆斯|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
||800|1,200|1,600||
||700|1,100|1,500||
||100|100|100||
||100|200|300||
||5,600|5,600|5,600||
||0|254.64|509.29||
||254.64|254.64|254.64||
||44.60|44.60|44.60||

十一、约束条款及违约责任条款
（一）关于保密条款
根据《发行股份购买资产协议》，各方应对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何其他第三方披露本次交易的情况。
此外，根据全体交易对方与上市公司签署的《保密协议》，交易对方对在本次收购项目中所获取的保密信息，负有保密义务，并避免出现任何泄密或侵犯商业保密的行为。讲义对方将采取有效措施，防止向与本次收购项目无关的第三方泄露在收购项目中所获取的有关保密信息。如果发现非因交易对方原因导致保密信息泄露时，交易对方将在可能的情况下积极采取措施，协助上市公司将保密信息泄露的影响减小到最低程度。如交易对方因过错（故意或过失）违反本协议之约定并造成上市公司实际损失，交易对方应承担相应的法律责任，并赔偿上市公司因此受到的经济损失。
（二）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方
造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费、律师费、调查取证费
等）。
第七节独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易能使微生物肥料行业得到有力发展。近十年，为构建生态农业的产业战略，我国政府通过行业政策和专项财政拨款，加大对微生物肥料行业的扶持力度，为国内微生物肥料行业发展提供了良好的发展环境。
微生物肥料行业发展得到国家政策大力扶持：2009年通过的《促进生物产业加快发展的若干政策》中提出引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化；国家税务总局 2008年发布的《关于有机肥产品免征增值税的通知》中约定自 2008年6月1日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税；科技部 2011年颁布的《“十二五”生物技术发展规划》中指出开展生物农药、生物肥料、绿色植物生长调节剂等绿色农用产品应用的示范试点和普及；农业部2011年出台的《农业科技发展“十二五”规划》在文中的“重大关键技术攻关”中提出开展畜禽废弃物高效处理利用和有机肥、微生物肥高效安全生产技术研究；2012年印发的《生物产业发展规划》中明确了要加快生物农药、生物饲料、生物肥料等重要农用生物制品的产业化；2013年《国务院关于印发国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）的通知》指出适时启动农业微生物研究设施建设，支撑我国农业生物技术和产业的持续发展及生物多样性保护。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？”的解答的要求，标的资产在立项时，已经取得环保部门的立项、环评文件，详细情况如下：
阿姆斯目前仅有平谷厂区一处生产厂区。阿姆斯平谷厂区取得的环评批文情况如下：
1）2005年8月10日，北京市平谷区环境保护局出具[平环保字（2005）第302号]《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司建设项目环境影响的批复》：同意《建设项目环境影响报告表》的结论和建议，同意在平谷区大华山镇后北宫村后街 119号建设和生产加工，总投资100万元，建筑面积 3750平方米，占地面积13000平方米，年产量25000吨。
2）2006年 2月 23日，北京市平谷区环境保护局出具[平环验(2006)14号]《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司环保验收的批复》：同意对位于平谷区大华山镇后北宫村后街119号建设和生产加工，总投资100万元，建筑面积3750平方米，占地面积13000平方米，年产量25000吨的项目验收合格，准予投入使用。
3）2012年 4月 19日，北京市平谷区环境保护局出具[京平环保审(2012)74号]《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司增项项目环境影响报告表的批复》：同意《建设项目环境影响报告表》的结论和建议，同意对位于北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号的新增主要设备（发酵池2个，风机2台）、新增生产规模（年产水溶肥料 500吨，土壤调节剂300吨，有机肥料1000吨，生物有机肥料1000吨）的项目建设。
4）13年12月9日出具[平环验（2013）191号]《关于北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司肥料生产基地增项项目环保验收的批复》：同意位于北京市平谷区大华山镇后北宫村后街119号的项目进行建设项目竣工环境保护验收；验收合格，同意投入使用。
根据北京市平谷区环境保护局出具的《证明》：阿姆斯自2012年以来，未
发生过环境污染事故，也从未因环境问题受过任何处罚。经平谷区环保局现场审查及监测，阿姆斯污染物排放符合环保标准。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
阿姆斯现拥有的土地使用权权属清晰，已经支付清地价款及补偿费，履行了必要的法律程序，土地取得合法有效。
目前阿姆斯评估平谷厂区生产用地及配套职工宿舍为租赁农村集体用地，不符合《土地管理法》关于农村集体用地不得用于非农业建设的规定，该等租赁行为存在一定法律瑕疵（阿姆斯土地使用权及土地租赁的详细情况见本报告书“第四节/一、阿姆斯基本情况/（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”）。
随着阿姆斯新厂区即将建成，以及后续经营模式的发展（外协生产规模将扩大），阿姆斯将适时终止平谷原厂区的生产经营，从而消除违法状态。而如本次交易顺利实施，公司将配合阿姆斯的外协模式，为阿姆斯提供更多生产基地，因此更有利于阿姆斯的合规经营。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
标的公司所属的行业参与者众多，属于充分竞争的行业，其在所属行业中并未获得垄断地位，不涉及反垄断问题。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的垄断情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，阿姆斯及其控制的公司不涉及有关环境保护的法律、法规规定，符合有关土地管理方面的法律、法规规定；本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成垄断。符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
配套融资价格按照5.14元/股计算，本次交易完成后，上市公司股本总额将
增至884,373,745股（含募集配套资金，按照发行股份上限计算），其中社会公众股东持有股份数超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关上市股权分布的要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告。在本次交易中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟注入资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格，按上市公司股票停牌前 20个交易日的交易均价来确定。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买资产涉及的拟注入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。拟注入资产股东对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。拟注入资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规
范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司的复合肥业务将得到进一步充实和强化，公司资产质量将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易中，上市公司购买阿姆斯股权的交易不属于关联交易。本次交易完成后，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与芭田股份的控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，芭田股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，芭田股份将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
具体情况请见发行股份购买资产报告书“第十二节本次交易对公司治理机制的影响”的相关内容。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
1）本次交易将实现上市公司产品的多元化
本次交易是上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。通过本次交易上市公司将增加在微生物肥料方面的生产与销售，原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助阿姆斯迅速进入微生物肥料细分领域，并为下游客户提供包括腐熟剂、微生物肥、生物有机肥等新型肥料，向一流肥料供应商的目标又迈进了一步。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，阿姆斯在微生物菌种的筛选、分离、培养与比例搭配方面的独到优势和上市公司现有产品的契合度较高，具有极强的业务互补性。通过引入阿姆斯的微生物菌剂，可充分增强上市公司复合肥肥效使用率，使之具备化学肥力、物理肥力与生物肥力，最终提高上市公司产品的核心竞争力。
2）提升生产制造环节的协同效应
在生产要素方面，上市公司拥有完整的化肥生产加工设备及场地，以及良好的生产加工技术，而阿姆斯复混肥与生物有机肥的生产加工主要采用外协方式完成。随着阿姆斯业务规模的扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约阿姆斯的快速成长。重组完成后，阿姆斯能够借助上市公司在复合肥制造方面的生产优势，逐步将生产工艺后期的混合、搅拌环节转移至上市公司进行。这样不仅可以增加上市公司的业务量，还可以提高产品品质的稳定性和交货期限的可靠性，降低对外协加工厂的依赖，形成巨大的协同效应。
3）增加研发实力
标的公司的核心研发团队和经营团队具有将近 20年的从业经历，在目前微生物菌剂培养方面具备丰富的经验积累。标的公司批量制造的农业用微生物菌剂具有活菌数多、活性强、纯度高等特点。此外，标的公司根据土壤、作物生长期的不同，因地制宜生产不同配比的菌种，可充分满足区域客户的差异化需求。为提高技术研发实力，标的公司还与华南农业大学和中国农业大学等科研机构、院校密切合作，并积极推进相关科技成果的产业化。通过本次交易，上市公司可获得标的公司优秀的微生物菌剂研发团队，增强公司在微生物肥料方面的研发实力。
4）提高交叉销售的潜力
标的公司的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销售。目前，标的公司已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。2013年，标的公司建立了营销电子化管理系统（ERP）。随着公司营销网络的逐步完善，销售网络已覆盖全国30个省份。在市场销售方面，上市公司与阿姆斯同为肥料制造商，双方目前及未来重点发展的经销区域有一定的重叠，因此双方可以积极整合市场资源，互相利用对方的客户体系，直接接入其现有的销售网络，拓宽销售渠道，实现销售收入的跨越式增长。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司不会产生新增关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，上市公司与标的公司的股东之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，邓祖科将持有公司15,320,845万股股份，占交易后上市公司总股本的1.9%，根据《上市规则》的有关规定，邓祖科不会成为上市公司的关联方。
因此，上市公司不会因本次交易增加其他关联交易。
（2）本次交易对上市公司不会产生同业竞争
本次交易完成后，阿姆斯将成为公司全资子公司。公司与控股股东黄培钊，以及阿姆斯实际控制人邓祖科，均不存在经营与上市公司或阿姆斯相同业务的情况，因此不存在同业竞争问题。
（3）本次交易不会影响上市公司的独立性
因本次交易金额较小，交易对方因发股购买资产获得的上市公司股份与公司控股股东持有公司股份相比差距较大，交易完成后黄培钊先生仍保持对上市公司的控制地位，上市公司的控制权将不发生变化，黄培钊仍为公司控股股东及实际控制人。
本次交易前芭田股份与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成之后，芭田股份与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，黄培钊出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查：芭田股份2013年度的财务报告经大华审计，并出具了标准无保留
意见的《审计报告》，符合相关法律、法规的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为邓祖科等 45名阿姆斯全体股东持有的阿姆斯100%的股权。根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
鉴于阿姆斯于2011年 11月11日整体变更为股份有限公司，部分自然人股东同时为阿姆斯董事或管理管理人员，且本次交易完成后上市公司将成为阿姆斯的唯一股东，根据《公司法》第七十八条及第一百四十一条，股份有限公司的股东人数不得低于2人，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，以及发起人持有股份有限公司的股份，自公司成立之日起一年内不得转让，因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍。
鉴于上述情况，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内，阿姆斯应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准），并在阿姆斯组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割。
本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，能改善上市公司产业链条，优化上市公司产业布局。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
根据《发行股份购买资产协议》，本次向交易对象发行股份购买资产的，其发行股份的数量为23,572,655；向募集配套资金交易对象发行股份的数量为9,247,730股；本次发行后上市公司的总股本变更为884,373,745股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行股份购买资产的发股数量占本次发行后总股本的比例不足5%，但拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，但拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
（三）募集配套资金符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
交易总金额为 19,013.33万元，拟募集配套资金金额不超过 4,753.33万元，不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份募集配套资金的交易对方为10名以下特定对象。募集配套资金在扣除本次交易费用之后，剩余资金主要用于补充标的公司的营运资金。因此本次交易有利于提高上市公司并购整合绩效，符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
经核查，本财务顾问认为：本次募集配套资金符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
芭田股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
1、交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中联评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。（详见《发行股份购买资产报告书》“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析/一、本次交易标的的定价依据”）
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2、资产评估的公允性分析
中联评估作为本次拟购买资产的评估机构，以2014年6月30日为评估基准日对阿姆斯的股东全部权益进行评估。评估机构与上市公司、交易标的及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
本次交易中，芭田股份委托中联评估对阿姆斯的股东全部权益实施了资产评估。评估机构拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的资质。接受委托后，评估机构组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证据。根据评估机构出具的《资产评估报告书》，选取的评估方法恰当，评估结论具备合理性。
本次交易聘请的资产评估机构中联评估符合独立性要求，具备相应的业务资
格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）本次交易定价的公允性分析
根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产为阿姆斯100%股权。大华审计对阿姆斯2012-2013年度财务报告进行审核，并出具了《盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004788号）；中联评估针对阿姆斯截至2014年6月30日股东权益进行评估，出具了《资产评估报告》（中联评报字［2014］第962号）。
根据上述《审计报告》及《资产评估报告》，标的资产相对估值水平计算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测|
||650.39||

基准日归属于母公司所有者权益（万元） 2,785.75
拟购买资产交易作价（万元） 14,260.00
交易市盈率（倍） 21.93 18.28
交易市净率（倍） 5.12
注：1、交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；2、交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
截至本报告书签署日，同行业上市公司市盈率、市净率、市销率情况如下表所示：
截至 2014年 6月 30日，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），阿姆斯可以归属于“门类C：制造业”中的“26大类：化学原料和化学制品制造业”。根据证监会《2014年 2季度上市公司行业分类结果》，“化学原料和化学制品制造业”类共有 175家。因该大类涵盖范围较广，查询 WIND资讯软件，从中选取化肥（包含尿素、复合肥、氮肥、钾肥、磷复肥等）生产为主业的上市公司共有 24家（含芭田股份），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过100倍的公司，剩余化肥生产类上市公司共10家，同行业上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|

1 002170 芭田股份 21.28 3.02
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
||000422|湖北宜化|69.15||
||000792|盐湖股份|27.90||
||000830|鲁西化工|14.68||
||000902|新洋丰|9.48||
||002470|金正大|14.01||
||002538|司尔特|17.93||
||002539|新都化工|29.91||
||002588|史丹利|11.20||
||600426|华鲁恒升|8.34||
|||平均|22.39||
|||阿姆斯|21.93||

化肥生产行业上市公司平均市盈率为22.39倍，平均市净率为1.75倍。本次交易中，阿姆斯的市盈率为21.93倍，略低于同行业上市公司平均水平。同时考虑到，上表中选取的同行业上市公司主业均以传统化肥为主，而阿姆斯主业属于微生物肥料，相比传统化肥该细分行业具有毛利率更高的特点，因此本次估值水平相对同行业上市公司较低。本次交易中，阿姆斯的市净率为 5.12倍，高于同行业上市公司平均水平，主要是由于，阿姆斯所在微生物肥料属于化肥行业下细分行业，与传统的化肥生产企业相比，生产微生物肥料不需要大型生产设备及厂房，其核心设备为菌剂发酵罐等实验室设备，因此阿姆斯的净资产较小，导致市净率较高。
本次交易的市盈率和市净率与同类型上市公司的市盈率和市净率之间的差异是合理的，本次交易的作价是公允的。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价公允，没有损害上市公司和股东合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、非公开发行股份购买资产的发行价格定价情况
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为1.00元，本次发行股份的价格为5.71元/股，不低于芭田股份第五届董事会第十
次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。符合《重组管理办法》
中“上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日公司股票交易均价”的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。上市公司确定向其他特定投资者发行股份的价格不低于5.14元/股，符合相关规定。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本独立财务顾问认为：本次发行股份定价符合相关规定，定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况/三、拟购买资产的资产评估情况。”
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本节“二、本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：芭田股份本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
1、本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与标的公司于2013年12月31日的资产负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|资本结构指标|上市公司|阿姆斯|
||41.15%||
||3.19||
||2.59||
||61.82%||
||38.18%||
||47.09%||
||52.91%||

（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
标的资产资产负债结构合理，偿债能力较强，本次交易的完成不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
2、公司财务安全性分析
截至2013年12月31日，公司的资产负债率为41.15%、流动比率及速动比
率分别为3.19、2.59，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，拟购买的阿姆斯不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司与标的公司2013年度的收入、利润构成及盈利能力情况见下表：
||||
|-|-|-|
|利润表项目（万元）|上市公司|阿姆斯|
||213,255.36||
||199,655.45||
||13,560.22||
||14,943.50||
||13,666.97||
||13,662.01||

盈利能力（%）
||
|-|
|16.82%|
|6.41%|
|9.77%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有所提高。交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益率。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，从而增厚归属于上市公司股东的每股净资产。上市公司的盈利能力得到提升。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
五、交易完成后上市公司的治理机制分析
（一）股东与股东大会
本次交易前，芭田股份在《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规
定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。本次交易完成后，芭田股份仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与芭田股份
本次交易完成后，芭田股份将继续确保公司与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易前，公司董事会人数9人，其中独立董事3人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人员构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。公司董事会进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
（五）利益相关者
公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社会责任。
（六）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）控股股东对保持上市公司独立性的承诺
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，公司控股股东新星汉宜承诺保持与上市公司的独立性。本次交易之后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，阿姆斯为芭田股份的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据芭田股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，标的公司的全体股东在本次交易获得中国证监会批准之日起的 40个日内促使标的公司组织形式变更并将标的股权过户至芭田股份名下。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司已对相关资产交付作出了相关安排，
不会影响资产交付。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易不构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本节“二、本次交易的合规性分析/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求/2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
根据《审计报告》及阿姆斯财务情况，阿姆斯不存在资金被股东及其他关联方占用资金的情形。
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
经核查，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在股价敏感期重大信息公布前20个交易日内累计涨幅
不构成股价异动。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对与本次交易相关的法人、自然人及自然人近亲属在公司停牌之日（2014年8月13日）前六个月内（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，自查范围包括阿姆斯全体股东及其各自的内部知情人员；芭田股份及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述相关人员的直系亲属等。
（二）关于内幕信息知情人范围的说明
经自查，以及根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的买卖公司股票的查询结果，除阿姆斯副总经理李铭之父李书宇外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖或持有芭田股份股票。
李书宇在核查期间买卖芭田股份股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|交易行为|交易数量（股）|金额（元）|股票余额（股）|
||买入|1,000|5,830||
||卖出|1,000|5,720||

对上述买卖情况李铭宇声明及承诺如下：
“本人担任阿姆斯副总经理职务，在芭田股份停牌前并未向本人父亲透露芭田股份拟发股购买资产事项，本人父亲亦不知悉芭田股份当时正在筹划发行股份购买资产交易。本人父亲李书宇买卖芭田股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人因本人父亲李书宇
买卖芭田股份股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺：
在本次草案公布后，本人将明确告知本人父亲及其他直系亲属，在本次交易成功
实施或上市公司宣布终止本次交易期间，芭田股份的股票为本人及本人近亲属禁止交易的股票，并严格监督本人近亲属的股票交易行为，以确保在本次交易成功实施或终止前，不买卖芭田股份股票。”
（三）律师专项核查意见
中银律师对李书宇买卖芭田股份股票的行为进行了核查，并出具核查意见：“李书宇购买芭田股份股票的数量较少，且在买入后的第二个交易日即卖出，未获得收益。李书宇买卖芭田股份股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。”十一、本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条规定签署补偿协议
根据《重组管理办法》第三十四条的相关规定，芭田股份已与邓祖科就本次拟购买资产2014年、2015年、2016年的实际盈利情况签署《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》具体内容详见“第六节本次交易合同的主要内容/十、业绩补偿及补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案涉及的业绩承诺事项符合中国证监会的相关规定，盈利预测补偿明确可行，较好的保护了上市公司利益。
十二、独立财务顾问结论性意见
经核查《芭田股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问天风证券和国金证券认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，芭田股份仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件；
（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时黄培钊将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
天风证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组草案及独立财务顾问报告的基础上认为：
1、芭田股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组草案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报深交所审核。
第九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、深圳市芭田生态工程股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于深圳市芭田生态工程股份有限公司本次交易的独立意见；
4、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司2012年1月1日至2014年6月30日的审计报告（编号：大华审字[2014]006216号）；
5、北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司2014年度盈利预测审核报告（编号：大华核字[2014]004788号）；
16、《深圳市芭田生态工程股份有限公司拟发行股份购买北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第962号）；
11、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
12、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；
13、交易对方关于所持深圳市芭田生态工程股份有限公司股份锁定之承诺函；
15、天风证券股份有限公司为本次发行股份购买资产出具的《独立财务顾问报告》；
16、中银律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见；
17、黄培钊、邓祖科关于避免同业竞争的承诺函；
18、黄培钊、邓祖科关于减少和规范关联交易的的承诺函；
19、黄培钊有关于保证上市公司独立性的承诺函；
20、阿姆斯全体股东出具的关于放弃优先购买权的声明；
21、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于本次交易相关机构和知情人持股和交易情况的查询结果。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）深圳市芭田生态工程股份有限公司
联系地址：
联系人：
（二）独立财务顾问之天风证券
地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话：027-87618889
传真：027-87618863
联系人：李长桦、张宇
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上查阅《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
(本页无正文，为天风证券股份有限公司《关于深圳市芭田股份生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）签名：________________________
余 磊
内核负责人签名：______________________
吕英石
部门负责人签名：______________________
吕英石
财务顾问主办人：____________________________________________
李长桦 张宇
财务顾问协办人：____________________________________________
范烨 张腾娇
天风证券股份有限公司2014年10月22日