证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-031苏州天沃科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于 2017年 3月 14日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于 2017年 3月 17日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事 3名，实到监事 3名，会议由监事会主席张剑主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
2、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
3、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2016年度审计报告的议案》。详情可见公司 2017年 3月 18日于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
4、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-031经审核，监事会认为董事会编制和审核《苏州天沃科技股份有限公司 2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，详情可见公司 2017年 3月 18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
5、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。《2016年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见可见公司 2017年 3月 18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
6、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权为控股子公司提供担保额度的议案》。《关于授权为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊载于 2017年 3月 18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
7、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的议案》。《关于授权子公司为孙公司提供担保额度的公告》全文刊载于 2017年 3月 18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
8、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-0319、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为-299,710,879.84元。根据《深交所上市规则》、《中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司计划 2016年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金 2016年度存放及使用情况的专项报告的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
11、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
12、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：
12.1发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.2发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内择机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.3发行价格及定价原则
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-031本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.4发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为 735,762,000股，即本次发行数量的上限为 147,152,400股。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.5发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-031若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行对象的认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.6限售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.7募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 157,169万元（含 157,169万元），扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总金额（万元）|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目|179,012|157,169|
|合 计||179,012|157,169|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.8本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-031 12.9上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12.10本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
13、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》全文刊载于 2017年 3月 18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
14、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司 2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于 2017年 3月 18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
15、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关报告全文刊载于 2017年 3月 18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-03116、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限公司 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》全文刊载于 2017年 3月 18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
17、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
18、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》全文刊载于 2017年 3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。
2、监事会关于2016年度报告相关事项的意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2017年3月18日