北京当升材料科技股份有限公司
2014年非公开发行股票方案论证分析报告
北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”或“公司”）为促进公司业务的发展，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票并募集资金人民币 5,000万元，发行股份总数不超过4,000,000股，全部用于补充公司流动资金，发行方案的论证分析如下：
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
当升科技本次拟通过小额快速再融资简易程序非公开发行A股股票，定向募集资金人民币5,000万元（且不超过公司2013年末净资产的10%），全部用于补充流动资金，其必要性如下：
（一）公司业务快速发展对资金需求加大
2013年我国锂电正极材料产业整体产业规模达到85亿元，同比增长19.72%。
新能源汽车市场化的加速，正极材料产业迎来二次腾飞的历史机遇。随着行业的快速发展和海门正极材料生产基地的建成投产，公司的业务规模不断扩张，对营运资金的需求也有所增长；同时，为开拓动力电池正极材料市场，公司将通过加大研发投入、吸引国际人才加盟等途径，加快动力电池新材料的研发与推广，也要求公司有充裕的营运资金作为支持。
（二）本次发行方式适用于简易程序，融资周期短、融资效率高
相关部门出台相应上市公司再融资政策，体现了政府对于上市公司规范运作和开拓创新渠道的大力支持。作为上市公司，本次选择非公开发行股票募集资金的发行对象符合《暂行办法》的规定，适用证监会小额快速再融资简易程序，一方面顺应了规范资本市场的政策趋势，另一方面最大限度地节约了融资成本，有利于全体股东权益的保护。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为截至本次非公开发行股票预案披露日的公司原前十大股东中符合条件的“嘉实基金管理有限公司”，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中“原前十名股东”的范畴，满足公司自行销售的要求；公司本次非公开发行募集资金总额为人民币5,000万元，符合《暂行办法》中“上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5,000万元且不超过最近一年末净资产10%”的要求。
因此，公司本次向特定对象非公开发行股份是合理、适当的。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行定价依据《暂行办法》第十六条的相关规定，董事会在取得国务院国有资产监督管理委员会批复后，提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。若公司股票在发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价将进行相应调整。
本次非公开发行的股票数量依据发行价格调整确定。若公司在本次发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将随之调整。
四、本次发行方式的可行性
公司本次非公开发行的方式，是在综合考虑公司实际情况的基础上，根据法律法规审慎决定的结果，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，满足中国证监会《暂行办法》中规定的发行条件，具体情况如下：
（一）公司2012年实现净利润1,487.28万元，扣除非经常性损益后的净利润为 353.90万元；2013年实现净利润 970.35万元，扣除非经常性损益后的净利润为302.80万元；满足《暂行办法》中对发行人“最近二年盈利”的要求。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
（三）公司2012年、2013年分别派发现金股利800万元（含税）、240万元
（含税），分别占当年归属普通股股东净利润的53.79%和24.73%，满足《公司章程》及《暂行办法》中“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的要求。
（四）公司最近三年财务报表均被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，满足《暂行办法》中“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的要求。
（五）上市公司非公开发行股票，对最近一期末资产负债率无要求。
（六）公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，且不存在最近十二个月内违规对外担保情况或资金被公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（七）公司不存在以下不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）公司募集资金使用符合下列规定：
1、首次公开发行募集资金已基本使用完毕。公司募集资金项目最终的完成进度与调整后的承诺完成进度基本一致。通过募集资金项目的实施，公司大幅提升了研发效率，在产品转型、新产品开发、装备升级以及高端人才引进等方面取得了积极的、富有成效的进展，满足了国际客户不断提高的品质要求，为企业长远发展奠定了基础。
2、本次募集资金全部用于补充流动资金，其用途符合相关法律法规规定；
3、本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司制定的非公开发行股票方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
五、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
2012年和2013年度，公司严格执行分红政策，分别向股东派发可供分配净利润的53.79%和24.73%。本次发行后，公司总股本增加不超过 4,000,000股，基于目前公司总股本16,000万股，对于原有股东的股份稀释合计不超过2.44%。
同时，公司本次非公开发行募集资金也有助于提升盈利水平，从而降低本次发行对于即期回报的摊薄。
公司将采取以下措施避免本次发行对于即期回报的摊薄：
（一）加快新兴市场开拓，持续提升公司盈利能力
公司将紧紧抓住新能源汽车市场逐步发展的重要机遇，加快新能源汽车用锂电池正极材料的研发与认证，加大与战略客户的合作力度，推动公司相关产品尽快实现在动力汽车方面的规模化应用，进而进一步提高公司的市场竞争力及持续盈利能力，实现股东利益的最大化。
（二）严格执行公司利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《﹤公司章程﹥修订案》，并进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司未来发展要
求。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将加强对募集资金使用的监督和管理，进一步提升募集资金的使用效率。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案的设计符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次发行方案经过公司经营管理层的论证研究，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、保护股东利益。董事会通过后，方案将提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东将回避表决，其他股东投票情况将分别计票，公司本次非公开发行方案公平、公正。
本次发行方案以相关法律、法规和规范性文件为基础，以公司经营需要为决策依据，规范操作，合理安排，实现了公开、公平的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、结论
综上所述，公司根据发展需要，在公平、合理的前提下制定本方案，本方案的实施将有利于进一步充实运营所需流动资金、提升上市公司的经营业绩，符合公司所处的行业发展趋势及公司战略，符合本公司及全体股东的利益。
北京当升材料科技股份有限公司董事会
2014年8月13日