证券代码：300230 证券简称：永利带业 公告编号：2015-057
上海永利带业股份有限公司
关于增资控股上海欣巴自动化科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利带业”）拟以自有资金人民币 2,249万元通过增资扩股的方式投资认缴上海欣巴自动化科技有限公司（以下简称“欣巴科技”或“标的公司”）2,082万元的新增注册资本，认购股权的溢价部分人民币 167万元计入欣巴科技的资本公积金，全部认购完成后，本公司占欣巴科技增资后注册资本的51%。
欣巴科技原注册资本为人民币2,000万元（实缴资本800万人民币），公司计划分两次增资，第一期增资1,000万元人民币，其中833万元作为注册资本，167万元计入资本公积；第二期增资 1,249万元人民币，全部增资扩股完成后，欣巴科技注册资本增加至人民币4,082万元。
2、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《总经理工作细则》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、2015年7月20日，本公司与欣巴科技原股东金卫平、李海星及欣巴科技共同签署了《增资扩股协议书》。
二、交易各方基本情况
95%的股份。
2、李海星（欣巴科技原股东之一），身份证号为31010919540725****，曾历任邮电部第三研究所办公室主任、中国邮政集团公司上海研究院市场部副主任、采购部主任等职,原持有欣巴科技5%的股份。
上述合作方与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、对外投资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：上海欣巴自动化科技有限公司
公司住所：上海市普陀区真北路958号20幢1525室
法定代表人：金卫平
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2015年3月30日
营业期限：2015年3月30日至2045年 3月29日
经营范围：自动化系统、机电设备及配件、智能化设备的设计与销售及其专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息科技、电子、系统集成专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、财务数据（未经审计）
单位：人民币元
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||项 目||2015年 6 月 30日|
|资产总额||7,715,627.77||
|负债总额||134,279.17||
|净资产||7,581,348.60||
||项 目||2015年 4-6 月|
|营业收入||1,384,615.41||
|净利润||-418,651.40||

3、增资前的股权结构
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||出资人||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|金卫平||1,900||760||95%||
|李海星||100||40||5%||
|合 计||2,000||800||100%||

4、第一期增资完成后的股权结构如下：
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||出资人||出资额（万元）||持股比例|
|上海永利带业股份有限公司||833||51.01%||
|金卫平||760||46.54%||
|李海星||40||2.45%||
|合 计||1,633||100%||

5、第二期增资完成后的股权结构如下：
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||出资人||出资额（万元）||持股比例|
|上海永利带业股份有限公司||2,082||51%||
|金卫平||1,900||46.55%||
|李海星||100||2.45%||
|合 计||4,082||100%||

四、合资协议及补充协议的主要内容
甲方：金卫平
乙方：李海星
丙方：上海永利带业股份有限公司
丁方：上海欣巴自动化科技有限公司
1、投资总额与注册资本
本协议各方同意增加标的公司的注册资本，即将标的公司注册资本从人民币2,000万元增加至人民币4,082万元。甲、乙、丙三方以现金方式分期投入对标的公司进行增资。后续增资分为两期，第一期丙方以现金单独出资人民币 1,000万元，
其中 833万元作为注册资本，167万元作为资本公积，增资后甲方占标的公司实缴
出资额的股份比例为51.01%；第二期甲、乙、丙三方共同增资 2,449万元，其中甲方现金出资 1,140万元，乙方现金出资 60万元，丙方现金出资 1,249万元，最终增资完成后，公司注册资本为人民币4,082万元。
2、增资出资的缴付
本协议签订之日起30个工作日内，新股东应以现金方式，向公司缴付其认购出资额的增资资金。
3、资产、债务和权益的处置
截至增资扩股后公司完成相关工商变更手续之日，标的公司的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后公司予以享有和承担。
4、法人治理结构
公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。
公司董事会由 3名董事组成，丙方推荐 2名董事，甲方推荐 1名董事，由股东会选举和更换。董事长由丙方推荐的候选人担任，由董事会选举通过。
公司设监事一名，由乙方担任，由股东会选举和更换。
公司的经营管理机构设总经理 1名和副总经理若干名。总经理由甲方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任。
5、股权转让
股东间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的其他第三方转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
五、项目实施背景
1、智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）在国内外的应用及发展
二次大战以后，智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）逐渐开始在西方发达国家投入使用，成为发达国家物流中心，配送中心或流通中心所必需的设施条件之一，但其要求使用者必须具备一定的技术经济条件。
我国传统的物料分拣都是通过人工来进行分拣的，这样一来不但增加了人员的成本，而且分拣效率和精确度都得不到保障。生产过程的条件通常较为恶劣，工人
作业强度高，作业质量低。而智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）能发挥其功效，智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）能连续、大批量地分拣货物，由于采用流水线自动作业方式，并不受气候、环境、时间、人的体力等限制，可以连续运行。
我国分拣设备的研发和应用起步较晚，与国外相比至少晚20年左右，改革开放以来，随着国外技术及设备的引进及先进经营管理理念的传播，各类智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）、精准分拣设备应用领域越来越多。此类系统早期主要应用于邮政行业，在生产和流通领域的运用并不是太多。近几年，智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）由于它能有效地解决生产分拣过程人工作业运行成本高、效率低等弊病，所以应用越来越广泛。特别是物流快递行业的快速发展，以及近年来劳动力成本的快速增长，使得更多的企业迫切需要提高自动化水平。
2、顺应物联网及工业4.0的发展趋势
前三次工业革命的发生，分别源于机械化、电力和信息技术。如今，随着物联网及服务的引入，制造业正迎来第四次工业革命（工业4.0时代）。本公司结合自身的业务特点和发展需求，借助各方优势资源，整合下游客户的仓储系统和生产组织需求，开发适合国内客户需求的智能化分拣系统（自动化物料分拣系统），将客户的物品分拣等信息集成到公司开发的云平台中，为客户提供更优质的服务，帮助客户实现“智慧工厂”和“智能物流”的全过程。
六、项目实施的必要性分析
1、提高生产与配送的效率和准确性
智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）采用先进的信息管理系统、自动化物料存储、分拣和搬运设备等，使货物在仓库内按需要自动存取与分拣。通过采用先进的识别技术与信息处理技术，可以有效的对物料进行管理，保证投料的准确性，同时还可准确跟踪货物流向。在商业配送环节，自动化物流系统根据接受的订单信息自动安排发货配送，通过使用自动拣选技术、电子标签技术、条形码技术、二维码技术等，可以大幅提高分拣与配送的效率和准确性。
2、实现企业信息一体化
物流信息化是企业信息化重要组成部分，物流信息管理系统通过与企业其他管理系统无缝对接，实现信息在企业的各个系统之间自动传递与接收，使企业实现信
息一体化，实现供产销全过程的计划、控制和物料跟踪，避免物流系统成为“信息孤岛”。
生产过程中，智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）通过实时采集企业生产过程中所有最基层的物流信息，并不断向上汇总，形成能够指导企业采购、生产的信息流。
销售过程中，智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）可自动获取其他管理系统的订单信息并进行处理，保证信息获取迅速、处理及时；可有效捆绑配送与仓储、销售之间的业务联系，通过对各业务终端的实时掌控，及时、准确、高效地汇总配送需求并进行备货、配送，并根据需求参考库存数据自动生成采购数据或通知生产车间组织生产。
3、减少人工需求，降低人工成本
自动化物料系统可以减少对人工的需求及降低劳动强度，提高劳动效率。例如：同样吨位货物存储时配备的仓储物流人员，智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）可以节约2/3以上的人工。
4、提高物流管理水平
智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）可以对库存的入库、出库、移库、盘点等操作进行全面的控制和管理，不但反映了物品进销存的全过程，而且可对物品进行实时分析与控制，为企业管理者作出正确决策提供依据，平衡企业生产、储存、销售各个环节，将库存量减至最优存储量，大幅提高资金流转速度与利用率，降低库存成本；通过使用卫星定位系统等技术可对物品运输路线进行优化，对在途物资实时监控，保证物资的安全。
此外，智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）还有能较好地适应黑暗、有毒、低温等特殊物流环境的作业需求。
七、项目实施的可行性分析
1、市场优势及客户资源
永利带业的轻型输送带广泛应用于轻工行业领域，在中国市场上属龙头企业，市场占有率较高，拥有4,000多家各类工业客户，积累了大量客户的需求分析数据，可以将智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）快速推广到直接用户。
永利带业不仅在产业链上下游拥有大量的合作伙伴及客户资源，可帮助欣巴科
技在市场开拓、项目实施上充分利用这些优质的客户资源，而且永利带业作为上市公司，拥有先进的管理理念和平台运营方面的经验，为欣巴科技的快速健康发展奠定了坚实基础。
2、技术领先
以原股东金卫平为核心的管理技术团队多年从事智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）研究、设计、实施与咨询，尤其在邮政系统的智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）建设方面，有着深厚的理论功底和丰富的实践经验，并有多年项目管理与公司运营经验。总经理金卫平先生曾历任国家邮政局上海研究所网路运行研究部主任、中国邮政集团公司上海研究院市场部主任、副院长等职；副总经理李海星先生曾历任邮电部第三研究所办公室主任、中国邮政集团公司上海研究院市场部副主任、采购部主任等职；总工程师刘永健先生是国务院特殊津贴获得者，教授级高级工程师。创业公司的骨干团队曾取得良好的经营成绩，积累了丰富的公司运营管理、平台运营管理、市场拓展方面的经验。
八、本次增资的定价依据及原则
在充分考虑以金卫平为主的原股东和管理技术团队在智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）等领域的系统集成建设方面有着深厚的理论功底和丰富的实践经验，并有多年项目管理与公司运营经验的基础上，经本公司与欣巴科技原股东友好协商，确定公司投资后估值为4,082万元。
全部增资完成后欣巴科技注册资本增加至 4,082万元，相当于本公司本次总体增资以1.08元/股的价格出资。
九、投资后风险控制措施
根据增资协议的约定，增资完成后，本公司将成为欣巴科技的第一大股东，为有效控制公司经营风险，采取了以下措施：
1、公司治理及人员安排
增资后，欣巴科技董事会由 3名董事组成，其中本公司委派 2名、原股东金卫平担任董事，本次增资新进入的股东将能够控制公司董事会，从而在重大事项决策方面有效控制风险。
同时本公司委派董事长和财务负责人，并建立健全股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、财务管理制度等内部控制制度，通过有效执行内控制度
降低公司经营风险。
2、设置业绩承诺及考核方案
增资后公司董事会将拟定管理层年度考核奖惩方案，公司将对欣巴科技的管理及技术团队按照考核方案进行业绩奖惩。
十、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
标的公司主要从事智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）的研究、设计、实施与咨询，其核心管理团队在智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）的系统集成建设方面，有着深厚的理论功底和丰富的实践经验，并有多年项目管理与运营经验。
公司拟使用自有资金2,249万元人民币增资控股标的公司。
近几年，随着物流快递行业的迅速发展，智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）拥有较大的市场需求，公司通过多年来对下游各行业客户提供安装、调试等现场服务的经验积累，对于不同行业客户在智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）领域的需求有了较深入的了解，本次投资的主要目的为通过增资控股标的公司切入智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）等领域的系统集成业务。
2、存在的风险
公司本次增资控股欣巴科技，将面临技术风险、业务开发、管理机制及企业文化融合的风险，在业务发展过程中，如不能有效解决上述问题，将可能对欣巴科技的运营造成不利影响。
欣巴科技所处的智能化分拣系统集成行业在我国处于起步阶段，技术更新较快。
如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中处于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的核心竞争力。
为了应对上述风险，公司将利用股东资源的优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平与市场竞争力。
本次对外投资完成后，还存在其他风险因素，包括但不限于市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险。
3、对本公司的影响
本次对外投资金额为 2,249万元人民币，为公司自有资金，不会对公司财务及
经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。本次对外投资增资控股欣巴科技为未来公司在智能化分拣系统（自动化物料分拣系统）的系统集成领域的发展奠定了有益的基础，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
十一、备查文件
《增资扩股协议书》。
特此公告。
上海永利带业股份有限公司董事会