德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
非公开发行股票 2017年上半年跟踪报告
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|保荐人名称：德邦证券股份有限公司|被保荐公司名称：江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|保荐代表人姓名：劳旭明|联系方式：18101869160联系地址：上海市福山路500号城建国际中心25楼|
|保荐代表人姓名：严强|联系方式：13764574545联系地址：上海市福山路500号城建国际中心25楼|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2017年1月1日至6月30日（以下简称“持续督导期”）发布如下主要公告：（1）1月4日关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告。（2）1月7日第三届董事会第十次会议决议公告；关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告；关于向全资子公司增资的公告；德邦证券股份有限公司关于公司2016年度现场检查报告。（3）1月12日重大经营合同中标提示性公告；关于获得国家科学技术进步奖二等奖的公告。（4）1月14日重大经营合同中标提示性公告。（5）1月25日2016年年度业绩预告；第三届董事会第十一次会议决议公告；关于控股子公司北京汇恒环保工程股份有限公司定向增发股份以及公司参与认购的公告；关于全资子公司认购创业投资基金份额的公告；关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告；关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告；关于为控股孙公司提供担保的公告；独立董事关于第三届董事会第十一次会议事项的独立意见。（6）2月28日|

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|2016年度业绩快报。（7）3月8日第三届董事会第十二次会议决议公告；关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告；关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告；发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要；发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）；关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复；第三届监事会第八次会议决议公告；南京都乐制冷设备有限公司审计报告；苏州汉风科技发展有限公司审计报告；上海东洲资产评估有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产反馈意见的答复；关于中国证券监督管理委员会对公司的行政许可项目审查一次反馈意见中有关财务会计问题的专项说明；德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产反馈意见之专项核查意见；德邦证券股份有限公司关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见；北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（三）；北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）；独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见。（8）3月16日关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告。（9）3月23日关于公司重大资产重组事项获中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌公告。（10）3月30日关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告。（11）3月31日2017第一季度业绩预告；2016年年度报告；关于召开2016年度股东大会的通知；第三届董事会第十三次会议决议公告；2016年年度报告摘要；关于召开2016年度业绩说明会的通知；2016年年度报告披露提示性公告；2016年年度审计报告；第三届监事会第九次会议决议公告；董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告；2016年度内部控制评价报告；|

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|2016年度监事会工作报告；2016年度财务决算报告；国信证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度盈利预测实现情况的核查意见；德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行股票2016年跟踪报告；德邦证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见；德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金之2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见；2016年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况鉴证报告；2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；内部控制鉴证报告；2016年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明；独立董事2016年度述职报告（赵旦）；独立董事2016年度述职报告（俞汉青）；独立董事2016年度述职报告（吴海锁）；独立董事2016年度述职报告（李晓慧）；独立董事2016年度述职报告（高允斌）；独立董事2016年度述职报告（付铁）；独立董事对公司相关事项的独立意见。（12）4月21日2016年度股东大会决议公告；2016年年度股东大会的法律意见书。（13）4月22日2016年年度权益分派实施公告。（14）4月27日2017年第一季度报告全文；2017年第一季度报告披露提示性公告。（15）5月4日关于公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告；关于实施2016年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量的公告；发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要；发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）；德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告。（16）5月24日第三届董事会第十五次会议决议公告；关于召开2017年第一次临时股东大会的通知；关于变更部分募投项目的公告；德邦证券股份有限公司关于公司变更部分募投项目的核查意见；第三届监事会第十一次会议决议公告；|

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||独立董事对公司相关事项的独立意见。（17）6月1日关于非公开发行限售股份上市流通提示性公告；德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见。（18）6月2日关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成情况的公告；德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见；北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之法律意见书。（19）6月9日2017年第一次临时股东大会决议公告；2017年第一次临时股东大会的法律意见书。（20）6月21日发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书摘要；发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书；关于重大资产重组相关方承诺事项的公告；德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见；北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书。保荐代表人已对上述公告预先进行审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|发行人建立健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《财务管理制度汇编》、《印章管理制度》、《内部问责制》、《股|

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||东大会网络投票实施细则》、《行政人事制度汇编》、《子公司管理制度》等制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均得到有效执行。|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2016年6月，维尔利与中国银行股份有限公司常州新北支行、中国光大银行股份有限公司常州支行、兴业银行股份有限公司常州支行及德邦证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》并将募集资金存放于募集资金专户，募集资金专户情况如下：中国银行股份有限公司常州新北支行（账号：493668633641），中国光大银 行 股 份 有 限 公 司 常 州 支 行 （ 账 号 ：76610188000231276），兴业银行股份有限公司常州支行（账号：406010100100458051）。截至 2017 年 6 月 30 日，公司尚有募集资金账户余额为851,923,191.75元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入29,356,991.75元）。在持续督导期内，每月由银行抄送对账单，保荐代表人现场查询2次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，2016年年度股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|2次，第三届董事会第十二次会议；第三届董事会第十三次会议。|
|（3）列席公司监事会次数|0次。|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，保荐人发表独立意见事项如下：2017年3月8日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产反馈意见之专项核查意见》及《德邦证券股份有限公司关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之独立财务顾问意见》。2017年3月31日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核|

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||查意见》。《德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金之2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。2017年5月24日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于公司变更部分募投项目的核查意见》。2017年6月1日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》。2017年6月2日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见》。2017年6月21日，德邦证券出具了《德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|不适用。|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|不适用。|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|无。|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次。|
|（2）培训日期|不适用。|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、“三会”运作|无|不适用|
|3、内部控制|无|不适用|
|4、内部审计制度|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、对外投资|无|不适用|
|9、股权变动|无|不适用|
|10、收购、出售资产|无|不适用|
|11、重大诉讼|无|不适用|
|12、投资者关系管理|无|不适用|
|13、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|14、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、发行人及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司控股股东常州德泽实业投资有限公司、实际控制人李月中 2011 年 3 月 4 日出具了避免同业竞争、避免非经营性占用公司资金的承诺。|是|不适用|
|公司控股股东常州德泽实业投资有限公司、实际控制人李月中 2016 年 12 月 14 日出具了避免同业竞争、减少并规范关联交易的承诺。|是|不适用|
|公司股东蔡昌达、蔡卓宁 2014 年 3 月 8 日出具了避免同业竞争、减少和规范管理交易的承诺。|是|不适用|
|公司股东包玉忠、单芳、杜锦华、顾晓红、郭媛媛、季林红、李崇刚、钱建峰、唐亮芬、夏永毅、徐燕、徐瑛、杨猛、叶超、俞兵、张菊慧、徐严开、陈卫祖、张群慧、2016年12月14日出具了股份限售承诺：若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本|是|不适用|

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|次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。|||
|公司股东陈正昌、戴利华、黄宝兰、黄美如、雷学云、李为敏、林健、缪志华、孙罡、薛文波、杨文杰、殷久顺、曾红兵、张炳云、张贵德、张剑侠、张林、朱国富、朱志平 2016 年 12 月 14 日出具了股份限售承诺：若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。|是|不适用|
|公司股东陈卫祖、徐严开、张群慧 2016 年 12 月 14日出具了业绩承诺：维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资20,000万元后，汉风科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于2,500.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元和11,800.00万元。|是|不适用|
|公司股东陈正昌、戴利华、黄宝兰、黄美如、雷学云、李为敏、林健、缪志华、孙罡、薛文波、杨文杰、殷久顺、曾红兵、张炳云、张贵德、张剑侠、张林、朱国富、朱志平 2016 年 12 月 14 日出具了业绩承诺：维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴5,001万元注册资本后，都乐制冷2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00 万元、2,000.00 万元、3,100.00 万元和4,400.00万元。|是|不适用|
|公司股东包玉忠、单芳、杜锦华、顾晓红、郭媛媛、季林红、李崇刚、钱建峰、唐亮芬、夏永毅、徐燕、徐瑛、杨猛、叶超、俞兵、张菊慧、徐严开、陈卫祖、张群慧、2016年12月14日出具了避免同业竞争、规范关联交易及资金占用的承诺。|是|不适用|
|公司股东陈正昌、戴利华、黄宝兰、黄美如、雷学云、李为敏、林健、缪志华、孙罡、薛文波、杨文杰、殷久顺、曾红兵、张炳云、张贵德、张剑侠、张林、朱国富、朱志平 2016 年 12 月 14 日出具了避免同业竞争、规范关联交易及资金占用的承诺。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3、其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票2017年上半年跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司 2017年 9月 5日