新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于新界泵业集团股份有限公司
股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整之法律意见书
致：新界泵业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”）聘请的为其实施股票期权及限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就新界泵业本次调整股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格事项进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第一部分 引言
一、律师声明的事项
本法律意见书系对新界泵业于2015年实施的股票期权与限制性股票激励计划有关调整股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格事项发表的法律意见，因此仍适用《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录3号》等相关配套规定。
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
在出具本法律意见书之前，新界泵业已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限新界泵业为实施本次调整股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格之目的而使用，非经本所及本所律师事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新界泵业实施本次调整股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新界泵业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|新界泵业、公司|指|新界泵业集团股份有限公司|

新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|《激励计划》|指|新界泵业 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（草案）及其相应调整|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1—3号》|指|《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》、《股权激励审核备忘录 3号》|
|元|指|人民币元|

新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分正文
一、关于本次调整的批准和授权
1、2014年12月12日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致表决通过了该等议案。公司独立董事对此发表了独立意见：一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。
2014年12月12日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2015年 1月 8日，《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会确认无异议并进行了备案。
3、2015年1月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准并授权董事会确定本次股权激励计划的授权日/授予日以及办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事项等。
4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益。因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首
新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所次首次股票期权的激励对象人数由67人调整为65人；授予股票期权的总数由 341.5万份调整为332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由 133.5万股调整为 127万股；预留股票期权仍为 46万份。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
2015年 2月 2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为除部分激励对象因个人原因自愿放弃激励资格外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
5、2015年3月11日，公司完成股票期权与限制性股票首次授予登记。
6、2015年 5月 15日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014年年度利润分配方案》的议案，以公司现有总股本321,270,000股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金（含税）。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
7、新界泵业于 2015年 11月 19日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳、陈华勇等15人授予35万份预留股票期权，剩余11万份预留股票期权不予授予，授予价格为 15.59元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
2015年 11月 19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，对本次预留股票期权授予对象名单进行了核实。
2015年 12月 15日，公司发布编号为2015-091《新界泵业集团股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的更正公告》，因公司将“董事会决议公告日”错理解成董事会召开日，导致本次预留股票期权行权价格确认 15.59元／股有误，更正为 16.04元／股。就此次更正事项，本所律师于 2015年 12月 15日出具《关于新界泵业集团股份有限公司预留股票期权授予事项之补充法律意见书（一）》予以说明。
2015年12月24日，公司完成了预留股票期权授予登记。
新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所8、2016年 4月 27日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《2015年年度利润分配方案》的议案，以公司现有总股本321,270,000股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金（含税）。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
9、2016年 5月 18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016年5月18日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》等议案。
10、2017年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》，因2016年5月公司实施了2015年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），按照公司《激励计划》中的有关规定，董事会同意对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整，预留股票期权行权价格由 16.04元/份调整为15.99元/份。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
2017年4月26日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格进行调整的议案》。
11、2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》的议案，公司以总股本 322,123,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增6股，转增后总股本为515,396,800股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
12、2017年6月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。
2017年6月11日，公司召开监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格
新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所进行调整的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格和限制性股票数量和回购价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定。
二、关于本次调整的具体情况
2017年6月11日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，首次授予股票期权的行权价格应由 11.63元/份调整为7.24元/份，获授的尚未行权的数量由 156万份调整为 249.6万份；预留股票期权的行权价格应由 15.99元/份调整为 9.96元/份，获授的尚未行权的股票期权数量由 35万份调整为 56万份；尚未解锁的限制性股票数量由 72.475万股调整为 115.96万股；限制性股票的回购价格应由5.96元/股调整为3.69元/股。具体调整情况如下：
1、股票期权的调整
（1）行权价格的调整
根据《激励计划》相关规定：若在激励对象行权前，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项时，未行权的股票期权的行权价格应进行相应调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。
因2016年度股东大会利润分配方案存在派息、资本公积转增股本，故行权价格调整分两步进行。
第一步，派息：P=P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
第二步，公积金转增股本：P=P/（1+n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调 0
整后的行权价格。
根据上述公式调整后的结果如下：
首次授予股票期权的行权价格=（11.63 - 0.05）/1.6=7.24元/份
预留股票期权的行权价格=（15.99 -0.05）/1.6=9.96元/份
新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（2）数量的调整
根据《激励计划》相关规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本时，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
资本公积金转增股本：Q=Q（1+n）
0
其中：Q为调整前股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即 0
每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述公式调整后的结果如下：
首次授予股票期权获授的尚未行权的股票期权数量=1561.6= 249.6万份
预留股票期权获授的尚未行权的股票期权数量=351.6= 56万份
综上，公司2016年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格应由11.63元/份调整为7.24元/份，获授的尚未行权的股票期权的数量由156万份调整为249.6万份；预留股票期权的行权价格应由 15.99元/份调整为9.96元/份，获授的尚未行权的股票期权数量由35万份调整为56万份。
2、限制性股票的调整
（1）回购数量的调整
根据《激励计划》相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股本：Q=Q0（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式调整后的结果如下：
获授的尚未解锁的限制性股票数量=72.4751.6=115.96万股
（2）回购价格的调整
根据《激励计划》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应当对限制性股票回购价格做相应调整。
因2016年度股东大会利润分配方案存在派息、资本公积转增股本，故回购价格调整分两步进行。
新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第一步，派息：
P=P-V=5.96元/股 -0.05元/股=5.91元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
第二步，公积金转增股本：
P=P/（1+n）=5.91/1.6元/股=3.69元/股
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本比率；P为调整 0
后的授予价格。
综上，公司2016年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中获授的尚未解锁的限制性股票数量由72.475万股调整为115.96万股，限制性股票的回购价格应由 5.96元/股调整为3.69元/股。
经核查，本所律师认为，新界泵业本次对股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整系根据《激励计划》的相关规定进行的，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，股票期权行权价格和限制性股票数量和回购价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
新界泵业股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格调整之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司股票期权行权价格和数量及限制性股票数量和回购价格进行调整之法律意见书》的签署页。
本法律意见书于二○一七年 月 日出具，正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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沈宇凯
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