证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2019-078
深圳市长亮科技股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第二十八次会议（以下简称“监事会”）由公司监事会主席宫兴华先生召集，于2019年 10月11日向全体监事发出通知，并于2019年10月 15日下午15时 30分至16时30分在公司小会议室举行。出席本次会议的监事共3人，占公司全体监事的
100%，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。
本次监事会由监事会主席宫兴华先生主持，审议了本次会议的议题，并以书面投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2019年第三季度报告>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《深圳市长亮科技股份有限公司
2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体信息详见公司于2019年 10月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年第三季度报告全文》。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<内部控制鉴证报告>的议案》
经审核，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市
长亮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》所述内容一致。公司董事会已经对内
部控制中存在的问题进行了分析和自查、制定了具体的整改措施并明确了整改责
任人，进一步建立健全了公司内控制度，完善了公司法人治理结构。监事会将继续依法履行监督义务，关注公司内控制度的建设及执行情况。
具体信息详见公司于2019年 10月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制鉴证报告》。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币50,000万元（含 50,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1.年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定和修正
1.初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派息：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新 0
股价或配股价，D为每股派息，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
调整后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1.修正幅度及修正权限
在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会。
上述方案须按照公司章程以特别决议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1.到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1.在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2.若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（或主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过人民币 50,000万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额||拟以募集资金投入金额|
|1||开放银行解决方案建设项目||12,998||12,169||
|2||分布式核心金融开放平台项目||11,619||10,431||
|3||金融数据智能化项目||8,835||8,119||
|4||价值管理平台项目||4,731||4,282||
|5||补充流动资金项目||15,000||15,000||

||||
|-|-|-|
|合计|53,182|50,000|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）债券持有人及债券持有人会议
1.债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3.在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核
准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市长亮科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体信息详见公司于2019年 10月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市长亮科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体信息详见公司于2019年 10月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳市长亮科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体信息详见公司于2019年 10月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司前次募集资金使用情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体信息详见公司于2019年 10月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，为保障中小投资者权益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施；公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体信息详见公司于2019年 10月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
十、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为保证本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，特提请公司股东
大会授权公司董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括：
（一）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（七）本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜
（八）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必要的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第（五）项、第（七）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项的有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体信息详见公司于2019年 10月 16日在中国证监会创业板指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
十一、以3票同意、0票反对、0票弃权，同意的票数占全体监事的100%的表决结果审议通过《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2019-2023）》为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订了公司《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2019-2023）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体信息详见公司于2019年 10月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市长亮科技股份有限公司利润分配规划（2019-2023）》。
特此公告。
深圳市长亮科技股份有限公司监事会 2019年10月 16日