宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方及交易价格，并由交易对方以现金方式购买资产，公开挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）交易对方声明
公司拟通过在宁波产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的标的资产，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问光大证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京国枫律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报告、备考审阅报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司承诺：本公司及签字资产评估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方
本次交易标的为上市公司持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等 3家公司的长期股权投资，以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投 247,968.19万元债权和应收赛格特公司 86,417.92万元债权等3笔其他应收款所组成的资产组。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》，根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产的评估值为 396,678.97万元，上市公司将根据标的资产评估值和宁波市国资委核准的交易价格孰高原则，确定通过宁波产权交易中心公开挂牌转让底价。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。
鉴于城投置业及其全资子公司海曙城投评估值为负数，为降低本次交易成本、简化交易程序，上市公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，先将所持宁房公司74.87%股权、赛格特公司60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时将对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务，上述股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产整体评估值不产生影响，宁波市国资委将在此基础之上对交易价格进行核准。上市公司将以标的资产评估值和宁波市国资委核准的价格孰高原则确定通过宁波产权交易中心公开挂牌交易底价，并最终依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署《资产出售协议》。截至本报告书签署日，交易对方尚未确定。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，标的资产评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|账面净值|评估价值|增值额|
|549,937.09|197,404.19|549,937.09|352,532.90|
|40,149.18|17,405.13|-153,258.12|-170,663.25|
|590,086.27|214,809.32|396,678.97|181,869.65|

依据上述评估值，本次交易的最低价格为396,678.97万元。在宁波产权交易中心公开挂牌转让底价以评估值和宁波市国资委核准价格孰高予以确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。
本次挂牌转让的意向受让方应根据宁波产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据《资产出售协议》约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：
时间节点 支付比例
合同生效之日起五个工作日内 30%合同生效之日起三个月内 20%合同生效之日起六个月内 30%合同生效之日起一年内 20%注：受让方分期支付价款部分按照同期中国人民银行贷款基准利率支付资金成本，在分阶段支付标的资产转让价款时，同时支付剩余欠款对应资金成本。
资产交割日至资产转让款支付完毕期间，标的公司及其子公司在保证主营业务正常开展的前提下，其富余资金可用于向受让方偿还相关债务；受让方不得从标的公司谋求不正当利益。上市公司将指派人员监管标的公司银行账户，有权随时调取标的公司及其子公司资金流水。未经上市公司书面同意，标的公司及其子公司资金流出不得出现下列情形：（1）发生与偿还基于标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的资金流出；（2）发生单笔超过5,000万元以上（含5,000万元）的资金流出。
若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的5‰×延期
天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。
（三）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（四）债权债务处理
标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日 2018年 4月 30日的债务将转移给标的资产受让方；在评估基准日至标的资产交割日，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还190,000.00万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等额减少。除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变。
过渡期间，上市公司与标的公司之间继续存在的资金拆借将延续原借款协议约定的资金成本进行核算。在资产交割日，上市公司与交易对方将就新增债务及原债务清偿部分进行清算，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向上市公司支付的第四期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，以此类推；如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，应于交割完成日后五个工作日内向上市公司清偿上述超出部分的相应债务。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（六）担保事项
截至2018年4月30日，上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司作为担保方，为标的公司海曙城投担长期借款进行担保，担保金额为 20,000.00万
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）元。该部分担保将于资产交割日之前完成解除，由交易对方根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保（如需）；若上述担保无法解除，则采取如下措施保障上市公司权益：（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由双方另行协商确定；（2）广场公司因履行上述担保而产生的损失由受让方进行全额补偿。
（七）未决诉讼安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下简称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则上市公司有权按照间接持有宁海宁房74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
除上述诉讼案件外，过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对方不得以任何理由向上市公司追偿相关损失或要求上市公司承担相应的法律后果。
二、本次交易构成重大资产重组
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的关于本次交易的相关议案，以及依据立信中联会计师和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，上市公司及标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2017年度）相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|1,031,766.58|205,396.52|
|1,432,892.44|415,720.96|
|72.01%|49.41%|

是否构成重大资产重组 是
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方尚未确定，将以公开挂牌结果为准。
本次重大资产出售的标的资产在宁波产权交易中心通过公开挂牌方式进行转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》要求，《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公开挂牌转让。
根据宁波市国资委批复，如公开挂牌在规定报名时间结束前未能征集到符合条件的交易对方，其将安排上市公司控股股东宁波城投及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产，受让价格为公开挂牌交易底价。
综上所述，本次交易对方将与公司不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。
五、交易标的评估或估值情况简要介绍
根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，拟转让标的资产所涉及的资产组合账面价值214,809.32万元，评估值396,678.97万元，评估增值181,869.65万元，增值率84.67%。
六、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联会计师出具的[2018]D-0822号《备考审阅报告》及公司 2018年 4月 30日未经审计的财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2018年4月30日/2018年1-4月
项目
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|-|
|实际数|
|1,372,846.42|
|150,885.67|
|13,457.14|
|27.95%|
|12.45%|
|7.56%|
|0.09|

本次交易完成后，2018年1-4月公司毛利率及净利率水平均有所提升，由于此次重大资产出售，公司的商品房（住宅）开发及销售业务不再纳入上市公司的合并报表，因此抵减了部分利润，从而上市公司的净资产收益率、基本每股收益指标受到一定影响。
七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）截至本报告书签署日，本次交易已经履行的程序
2018年 7月 27日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。
（二）截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案；
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，上市公司将所持宁房公司74.87%股权、赛格特60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时，上市公司对城投置业进行现金增资 190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资 190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务；
3、宁波市国资委核准评估报告；
4、标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌，确定交易对方及最终交易价格，与交易对方签署《资产出售协议》；
5、本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等主管部门的审查（如需）。
6、上交所要求的其他程序（如需）。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|-|
|承诺方|
|上市公司|
|上市公司控股股东|

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|承诺方|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|
|上市公司控股股东|
|上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员|

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|承诺方|
|上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员|
|上市公司、上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员|
|上市公司控股股东|
|上市公司董事、高级管理人员|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|
|承诺方|
|上市公司|

（二）本次交易的标的公司出具的承诺函
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|-|
|承诺方|
|标的公司|
|标的公司、标的|

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|承诺方|
|公司董事、监事、高级管理人员|
|标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员|
|标的公司、标的公司董事、监事、高级管理人员|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人宁波市国资委出具甬国资产[2018]32号《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》，同意上市公司重大资产出售方案。
上市公司控股股东宁波城投已出具《关于不存在减持计划的情况说明》，本公司自本次重大资产出售复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持所持宁波富达股份的计划，并承诺在上述期间内不减持本公司直接或间接所持宁波富达的股份。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）履行信息披露义务
本次交易已构成重大资产重组，公司已经按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）本次交易定价公允
对于本次出售的资产，公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，在宁波产权交易中心的挂牌价格及最终交易价格均不低于评估机构的评估值，确保了拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（三）独立董事发表意见
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易方案、报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）股东大会网络投票安排
公司审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护流通股股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本公司本次重大资产出售的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
上市公司已于2018年7月27日召开了第九届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准、宁波市国资委对评估报告的核准以及上交所等监管机构要求履行的其他程序等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间上存在不确定性，因此存在审批风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
3、交易及审批过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消；
4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、标的公司主要资产权属问题的风险
截至本报告书签署日，城投置业子公司海曙城投拥有的部分土地使用权已抵押给宁波银行四明支行、浙商银行宁波分行，用于长期银行借款抵押担保；此外，宁房公司拥有的建筑大厦地下车位、青林湾一期B区会所尚未取得权属证书，青林湾西区部分待售房屋所取得的权属证书系房屋所有权初始登记权属证书；赛格特公司于 2004年受让的余国用（2004）第 07227号土地、余房权证城区字第 A0409991号房屋所有权人均登记为余姚市赛格特幼儿园，尚未变更；除上述情形外，标的公司的主要资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的公司主要资产权属问题的风险。
四、交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中联评估以 2018年 4月 30日为评估基准日出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
五、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将整体出售盈利能力较弱的房地产开发业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，上市公司营业收入规模将有所下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
六、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
七、交易对价回收的风险
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易将以评估值和宁波市国资委核准价格中的较高值作为宁波产权交易中心公开挂牌转让的底价，交易对方将以现金支付最终交易对价，并于股权转让协议生效之日起共分四次支付。为保证本次资产出售价款的后续支付，若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的5‰×延期天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。出于审慎考虑，仍然不排除该交易对方未来支付能力出现问题或不按相关约定及时支付资产出售价款的可能，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
八、相关诉讼风险
标的公司的未决诉讼主要系标的公司房地产销售正常经营过程中与购房客户之间的相关诉讼，目前该未决诉讼对标的公司可能影响较小，不符合预计负债确认条件，但是倘若上述有关诉讼影响到标的公司，并且产生一定的诉讼成本，标的公司存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关判决对标的公司未来生产经营的影响。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
十、未来一定时期内无法分红的风险
根据上市公司披露的年度财务报告，截至2015年12月31日、2016年12月
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）31日及2017年12月31日，宁波富达母公司报表的未分配利润分别为-11.38亿元、 -13.58亿元及-21.69亿元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
十一、不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................................... 2交易对方声明 .............................................................................................................................. 3中介机构承诺 .............................................................................................................................. 4重大事项提示 .............................................................................................................................. 5一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 5二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 9四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 9五、交易标的评估或估值情况简要介绍 ........................................................................ 9六、本次重组对上市公司影响简要介绍 ........................................................................ 9七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ........................................................ 10八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 11九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................... 16十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 16重大风险提示 ............................................................................................................................ 18一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 18
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ........................................................ 18三、标的公司主要资产权属问题的风险 ...................................................................... 19四、交易标的估值风险 ...................................................................................................... 19五、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险 ...................................... 19六、资产出售收益不具有可持续性的风险 ................................................................. 19七、交易对价回收的风险 ................................................................................................. 19八、相关诉讼风险 ............................................................................................................... 20九、股票价格波动风险 ...................................................................................................... 20十、未来一定时期内无法分红的风险 ........................................................................... 20十一、不可抗力风险 .......................................................................................................... 21目录 .............................................................................................................................................. 22释义 .............................................................................................................................................. 29第一节本次交易概述 ............................................................................................................ 32一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 32二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 33三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 33四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 34五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 37六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 38
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 39八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 39第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 40一、上市公司概况 ............................................................................................................... 40二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................ 40三、最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................................... 44四、控股股东、实际控制人概况 .................................................................................... 44五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................... 46六、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 46七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 49八、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ............................................................. 50九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责、存在其他重大失信行为情况说明 ...................................................................... 50第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 51第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 52一、宁波城投置业有限公司 ............................................................................................. 52二、宁波房地产股份有限公司 ........................................................................................ 72三、余姚市赛格特经济技术开发有限公司 ................................................................. 98四、债权标的资产整体情况 ........................................................................................... 111
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第五节标的资产的评估情况 ............................................................................................. 113一、交易标的评估基本情况 ........................................................................................... 113二、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 113三、评估假设 ...................................................................................................................... 114四、评估方法的选择 ........................................................................................................ 115五、其他应收款评估说明 ............................................................................................... 115六、长期股权投资评估说明 ........................................................................................... 116七、城投置业 ...................................................................................................................... 117八、宁房公司 ...................................................................................................................... 123九、赛格特公司 ................................................................................................................. 129十、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ....................... 135第六节本次交易合同的主要内容.................................................................................... 137一、合同主体及签订时间 ............................................................................................... 137二、交易价款的支付 ........................................................................................................ 137三、过渡期安排 ................................................................................................................. 137四、职工安置方案 ............................................................................................................. 138五、债权债务处理方案 .................................................................................................... 138六、担保事项的处理方案 ............................................................................................... 139七、保障救济措施 ............................................................................................................. 139
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）八、未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排 ............................................ 140九、违约责任 ...................................................................................................................... 141第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 142一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................. 142二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................................... 145三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ................................................................................................................................................. 145第八节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 146一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 ........................... 146二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 153三、交易标的财务状况及盈利能力分析 .................................................................... 167四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析及未来盈利趋势的影响 ................................................................................................................................................. 194五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响 ....................... 201第九节财务会计信息 .......................................................................................................... 204一、标的公司最近两年及一期财务报表 .................................................................... 204二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................................. 213第十节同业竞争及关联交易 ............................................................................................. 216一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................... 216二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................... 216
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十一节风险因素 ............................................................................................................... 224一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 224二、与交易标的相关的风险 ........................................................................................... 224三、其他风险 ...................................................................................................................... 226第十二节其他重要事项 ...................................................................................................... 228一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................. 228二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 ......................................... 228三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 .................................................. 228四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................... 229五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................... 229六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 231七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...................................................... 232八、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 232九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ............................................................................................................................................. 234十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................... 234第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 235一、独立董事意见 ............................................................................................................. 235
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 236三、法律顾问意见 ............................................................................................................. 238第十四节本次交易相关证券服务机构 .......................................................................... 240一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 240二、法律顾问 ...................................................................................................................... 240三、审计机构 ...................................................................................................................... 240四、资产评估机构 ............................................................................................................. 240第十五节公司及中介机构声明 ........................................................................................ 242一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 242二、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 244三、法律顾问声明 ............................................................................................................. 245四、审计机构声明 ............................................................................................................. 246五、资产评估机构声明 .................................................................................................... 247第十六节备查文件 ............................................................................................................... 248一、备查文件目录 ............................................................................................................. 248二、备查地点 ...................................................................................................................... 248
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）释义
在本报告书中除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
1、房地产行业利润空间收窄
本此交易的标的公司包括城投置业、宁房公司和赛格特公司，为上市公司房地产业务的主要主体，主要产品为商品房（住宅）和部分商业综合体，分布在宁波市区及周边（包括余姚、临海等地）。
一方面，近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。标的公司的房地产开发业务主要集中于宁波周边地区，近两年浙江省主要城市房地产市场呈现供给过剩的态势，同时多数城市由于限购等因素，房价增速放缓，导致新开盘项目利润空间受到挤压。
另一方面，房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的资源。作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，竞争激烈的土地市场使土地成本增加，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现，从而压缩房地产行业利润。
2、房地产行业竞争加剧、集中度提高
20世纪 90年代以来，我国房地产行业市场化程度日益提高，随着市场竞争日益激烈、规模效应日渐凸显，逐渐形成多家全国性大型房地产企业、大量地区性小型房地产企业并存的格局。
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给实力雄厚的大型房地产企业。因此，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，保持持续经营和发展能力。近年来大型房地产企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）大的市场份额，一定程度上提高了行业集中度，同时较为明显的提升了房地产行业整体的抵抗风险能力。
3、公司盈利状况欠佳，亟待转型升级
由于标的公司为区域性房地产开发商，业务经营管理经验及融资能力提升空间有限，待售产品结构欠佳，总价偏高，且多数处于限售范围，去化缓慢；同时受制于决策机制体制的约束，短时间内难以实现规模效应，导致公司市场竞争力与优秀房企相比存在较大差距，部分待建、在建、待售项目效益风险依然存在。
受房地产开发板块业务发展不及预期的影响，近几年来上市公司的盈利状况出现较大波动，整体业绩出现下滑态势。2016年度、2017年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,735.85万元、-87,216.48万元，加权平均净资产收益率分别为5.05%、-40.57%。公司日常经营面临较大考验，亟待调整产业结构，优化业务布局，实现转型升级。
二、本次交易的目的
近年来受房地产行业发展特性的影响，上市公司房地产开发及销售业务增长乏力，盈利能力较弱。同时公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力减弱。
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售与房地产开发相关的业务、资产和负债，致力于发展商业地产和水泥及其制品业务，提高公司资产质量，同时利用区域品牌及大股东背景优势积极布局新兴产业，以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点，并结合国有企业改革要求，规划转型升级和资本运作的有效途径，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2018年 7月 27日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案；
2、在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，上市公司将所持宁房公司74.87%股权、赛格特60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时，上市公司对城投置业进行现金增资 190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资 190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务；
3、宁波市国资委核准评估报告；
4、标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌，确定交易对方及最终交易价格，与交易对方签署《资产出售协议》；
5、本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等主管部门的审查（如需）。
6、上交所要求的其他程序（如需）。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的、交易方式与交易对方
本次交易标的为上市公司持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等 3家公司的长期股权投资，以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投 247,968.19万元债权和应收赛格特公司 86,417.92万元债权等3笔其他应收款所组成的资产组。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》，根据中联评估出具的资产评估报告本次交易标的资产的评估值为 396,678.97万元，上市公司将以标的资产评估值和宁波市国资委核准的交易价格中的较高值作为挂牌底价通过宁波产权交易中心公开挂牌交易。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。
鉴于城投置业及其全资子公司海曙城投的评估值为负数，为降低本次交易成本、简化交易程序，上市公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，先将所持宁房公司74.87%股权、赛格特公司60.00%股权按照账面净值划转至城投置
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）业；同时将对城投置业进行现金增资190,000.00万元，城投置业对海曙城投现金增资190,000.00万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务，上述股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产评估值不产生影响，宁波市国资委将在此基础之上对交易价格进行核准。上市公司将以标的资产评估值和宁波市国资委核准的价格孰高原则确定通过宁波产权交易中心公开挂牌交易底价，并最终依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署《资产出售协议》。截至本报告书签署日，交易对方暂未确定。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
根据中联评估出具中联评报字[2018]D-0017号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年4月30日，标的资产评估情况如下：
单位：万元
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|账面原值|账面净值|评估价值|增值额|
|549,937.09|197,404.19|549,937.09|352,532.90|
|40,149.18|17,405.13|-153,258.12|-170,663.25|
|590,086.27|214,809.32|396,678.97|181,869.65|

依据上述评估值，本次交易的最低价格为396,678.97万元。在宁波产权交易中心公开挂牌转让底价以评估值和宁波市国资委核准价格孰高予以确定，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。
本次挂牌转让的意向受让方应根据宁波产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据《资产出售协议》约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：
时间节点 支付比例
合同生效之日起五个工作日内 30%合同生效之日起三个月内 20%合同生效之日起六个月内 30%
合同生效之日起一年内 20%
注：受让方分期支付价款部分按照同期中国人民银行贷款基准利率支付资金成本，在分阶段
支付标的资产转让价款时，同时支付剩余欠款对应资金成本。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）资产交割日至资产转让款支付完毕期间，标的公司及其子公司在保证主营业务正常开展的前提下，其富余资金可用于向受让方偿还相关债务；受让方不得从标的公司谋求不正当利益。上市公司将指派人员监管标的公司银行账户，有权随时调取标的公司及其子公司资金流水。未经上市公司书面同意，标的公司及其子公司资金流出不得出现下列情形：（1）发生与偿还基于标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的资金流出；（2）发生单笔超过5,000万元以上（含5,000万元）的资金流出。
为保证本次重大资产出售价款的后续支付，若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的5‰×延期天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。
（三）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（四）债权债务处理
标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日 2018年 4月 30日的债务将转移给标的资产受让方；在评估基准日至标的资产交割日，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还190,000.00万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等额减少。除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变。
过渡期间，上市公司与标的公司之间继续存在的资金拆借将延续原借款协议约定的资金成本进行核算。在资产交割日，上市公司与交易对方将就新增债务及原债务清偿部分进行清算，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向上市公司支付的第四期转让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，以此类推；如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）分的金额承担连带清偿责任，应于交割完成日后五个工作日内向上市公司清偿上述超出部分的相应债务。
（五）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（六）担保事项
截至2018年4月30日，上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司作为担保方，为标的公司海曙城投担长期借款进行担保，担保金额为 20,000.00万元。该部分担保将于资产交割日之前完成解除，由交易对方根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保（如需）；若上述担保无法解除，则采取如下措施保障上市公司权益：（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由双方另行协商确定；（2）广场公司因履行上述担保而产生的损失由受让方进行全额补偿。
（七）未决诉讼安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下简称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则上市公司有权按照间接持有宁海宁房74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值的部分享有相关权益。
除上述诉讼案件外，过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对方不得以任何理由向上市公司追偿相关损失或要求上市公司承担相应的法律后果。
五、本次交易对上市公司的影响
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联会计师出具的[2018]D-0822号《备考审阅报告》及公司 2018年 4月 30日未经审计的财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2018年4月30日/2018年1-4月
项目
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|-|
|实际数|
|1,372,846.42|
|150,885.67|
|13,457.14|
|27.95%|
|12.45%|
|7.56%|
|0.09|

本次交易完成后，2018年1-4月公司毛利率及净利率水平均有所提升，由于此次重大资产出售，公司的商品房（住宅）开发及销售业务不再纳入上市公司的合并报表，因此抵减了部分利润，从而上市公司的净资产收益率、基本每股收益指标受到一定影响。
六、本次交易构成重大资产重组
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的关于本次交易的相关议案，以及依据立信中联会计师和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，上市公司及标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2017年度）相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|
|1,031,766.58|205,396.52|
|1,432,892.44|415,720.96|
|72.01%|49.41%|

是否构成重大资产重组 是
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易对方尚未确定，将以挂牌结果为准。
本次重大资产出售的标的资产在宁波产权交易中心通过公开挂牌方式进行转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案的议案》要求，《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公开挂牌转让。
根据宁波市国资委批复，如公开挂牌在规定时间内未能征集到符合条件的交易对方，其将安排上市公司控股股东宁波城投及其控股公司之外的国有控股企业参与受让标的资产，受让价格为公开挂牌交易底价。
综上所述，本次交易对方将与公司不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
名称 宁波富达股份有限公司
曾用名称 宁波富达电器股份有限公司
英文名称 NINGBO FUDA COMPANY LIMITED
股票简称 宁波富达
股票代码 600724
上市时间 1996年7月16日
注册地址 浙江省宁波市余姚市阳明西路355号
办公地址 浙江省宁波市海曙区解放南路208号建设大厦18楼
互联网地址 www.fuda.com
注册资本 144,524.1071万元
成立日期 1993年3月22日
股票上市地 上海证券交易所
统一社会信用代码 91330200704845351P
法定代表人 庄立峰
董事会秘书 赵立明
电子信箱 fuda@fuda.com
所属行业 房地产业（K70）
房地产开发业务；商业地产的出租、自营联营及托管业务；水泥及其主营业务
制品的生产和销售业务等
家用电力器具、电机、文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑料制品、模具、金属制品、塑料加工专用设备、除尘设备、环卫车辆配件、针织品、编织品及其制品的制造、加工、批发、零售；家电维修；计算经营范围
机产品设计；自来水生产（分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产开发经营；实业投资。
二、历史沿革及股本变动情况
1、1993年，公司改制与设立
公司前身系浙江吸尘器厂，为 1989年 1月由余姚市二轻工业总公司、浙江
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）省二轻企业集团及余姚塑料总厂共同投资创立的企业。
1992年9月，经宁波市经济体制改革办公室以甬体改（1992）18号文批准同意，由原浙江吸尘器厂三方投资者在整体改组原浙江吸尘器厂的基础上，联合中国工商银行浙江省信托投资公司、余姚市塑料工业科技研究所、中国农业银行宁波信托投资公司，以定向募集方式设立了宁波富达电器股份有限公司，并于1993年完成在余姚市工商局的登记注册，公司设立时总股本为400万股，每股面值 10元。
2、1994年4月，公司股票分拆
1994年 4月，公司将股票面值由原先的 10元分拆为 1元，股份由原先的 1股分拆为10股，股份总数由400万股变更为4,000万股。
3、1996年7月，公司股票上市
1996年6月，经证监会“证监发审字（1996）105号文”和“证监发审字（1996）106号文”批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,340万股，每股发行价格 5.80元。1996年 7月 16日，公司股票在上交所上市。本次公开发行完成后，公司总股本增至5,340万股。
4、1997年4月，公司配送红股
1997年 4月，公司实施 1996年年度利润分配方案，向全体股东按 10:3比例配送红股，总计送股 1,602万股。此次利润分配完成后，公司总股本增至 6,942万股。
5、1998年2月，公司配股
1998年 2月，经证监会“证监上字（1998）10号文”批准，公司以 6,942万股为基数，向全体股东按10：2.307的比例，以5元/股的价格实施配股，共计配售发行16,015,194股。本次配股完成后，公司总股本增至 85,435,194股。
6、1998年4月，公司配送红股
1998年4月，公司实施1997年年度利润分配方案，以1998年2月配股后总股本85,435,194股为基数，向全体股东每10股派送红股1股，以资本公积金转增
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股本，每10股转增1股。本次利润分配完成后，公司总股本增至102,522,232股。
7、1999年12月，公司控股权转让
1999年 12月，经宁波市人民政府“甬证发【1999】262号”文件、余姚市国有资产管理局“余国资【1999】100号”文件、财政部“财管字【1999】411号”文件、中国证监会宁波特派办“甬证特派办【2000】3号”文件批准，公司原控股股东余姚市交通投资有限公司所持公司32,827,920股股份（占公司当时总股本的32.02%）全部无偿划转给宁波城建投资控股有限公司持有。股份划转完成后，宁波城建投资控股有限公司成为公司控股股东，公司总股本仍为102,522,232股。
8、2000年3月，公司配送红股
2000年3月，公司实施1999年年度利润分配方案，以公司总股本102,522,232股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增8股。
本次利润分配完成后，公司总股本增至205,044,464股。
9、2001年1月，公司配股
2001年1月，经中国证监会“证监公司字【2000】203号文”核准，公司以2000年 6月 30日的总股本 205,044,464股为基数，向全体股东按 10:1.49999的比例以10元/股的价格实施配股，共配售发行22,686,074股。本次配股完成后，公司总股本增至227,730,538股。
10、2001年10月，公司资本公积转增股本
2001年10月，公司实施2001年度中期利润分配方案及资本公积金转增股本方案，以截至2001年6月30日公司总股本 227,730,538股为基数，每10股转增6股，共计转增136,638,318股。本次转增完成后，公司总股本增至364,368,856股。
11、2002年8月，公司名称变更
2002年8月，公司名称由“宁波富达电器股份有限公司”变更为“宁波富达股份有限公司”。
12、2006年12月，公司股权分置改革
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 2006年 12月，公司完成股权分置改革。股权分置改革方案为：公司以资本公积金向股权登记日（2006年 11月 30日）登记在册的全体流通股股东每 10股转增 5.1股，共转增 80,312,639股；全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股。股权分置改革完成后，公司总股本增至444,681,495股。
13、2009年3月，公司重大资产重组
经证监会于2009年3月31日以“证监许可【2009】267号”《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司采用与控股股东宁波城投资产置换及非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城投拥有的宁波城市广场开发经营有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波城投置业有限公司（原名宁波慈通置业有限公司）100%股权，同时置出公司拥有的宁波市自来水净水有限公司90%股权和宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权。资产置换差额7,584,241,589.58元（根据各项股权评估价值作价），由公司向宁波城投非公开发行股份支付，发行数量为1,000,559,576股，每股面值1元。本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，公司总股本增至1,445,241,071股，公司注册资本变更为人民币1,445,241,071.00元，并经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第 11211号《验资报告》。
14、截至2018年4月30日，公司前十名股东情况
截至 2018年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|宁波城建投资控股有限公司|1,112,148,455|
|宁波市银河综合服务管理中心|20,103,747|
|王慧明|6,056,500|
|王跃旦|5,821,169|
|杭州市财开投资集团有限公司|4,821,000|
|中国证券金融股份有限公司|4,567,000|
|张志汉|2,645,000|
|董彩玲|2,600,000|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|李剑勇|2,255,156|
|汪义章|2,133,900|
||1,163,151,927|
||282,089,144|
||1,445,241,071|

三、最近六十个月的控制权变动情况
2018年 4月 30日，宁波城投持有上市公司76.95%的股份，上市公司控股股东为宁波城投，宁波城投是宁波市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司，上市公司的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。最近六十个月，公司的控制权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，宁波城投持有公司股份 111,214,85万股，占公司总股
本的76.95%，为公司控股股东。
宁波城投的基本情况如下：
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司名称 宁波城建投资控股有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 50,800.00万元
注册地址/通讯地址 宁波市海曙解放南路208号
法定代表人 庄立峰
成立日期 1999年12月16日
营业期限至 2023年11月24日
统一社会信用代码 91330200720404193H
国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、经营范围 经营、租赁；政府授权范围内土
地收购、储备、开发等。
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持股
股东构成
100.00%
2、实际控制人基本情况
宁波城投持有上市公司76.95%的股份，为控股股东，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持有宁波城投100%的股权，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会通过宁波城投对公司进行实际控制，是公司的实际控制人。
根据宁波市人民政府甬政发【2005】87号《关于公布宁波市人民政府国有资产监督管理委员会第一批履行出资人职责企业名单的通知》，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会对公司履行出资人职责。
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会负责起草市属经营性国有资产管理的地方性法规、规章草案，经批准后组织实施并监督检查，以及依法对各县（市）区国有资产监管工作进行指导、监督；依照法律和有关规定，履行出资人职责，加强国有资产监督管理，实现国有资产保值增值，维护所有者权益；研究拟订国有企业改革发展的政策措施，为企业改革和发展提供服务保障，推动全市国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有经济科学发展；指导和促进国有企业建立现代企业制度，完善公司治理结构，加强企业董事会、监事会等建设，根据有关规定和需要向所监管企业委派董事、监事会主席、监事，并负责监事会日常管理服务工作；负责审批并组织实施所监管企业的中长期发展规划，审批所监管企业国有产权代表报告和投资、融资、担保等重大事项报告；负责审批或提出所监管企业合并、分立、解散、申请破产、股份制改造、上市、合资合作及国有公司组
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）建等方案，经批准后组织实施；建立和完善所监管企业业绩考评体系，考核确定企业领导人员薪酬标准，研究制定所监管企业职工工资总额等分配制度，监测调控企业收入分配总体水平；根据市委规定，负责所监管企业党建工作；按照管理权限和法定程序，对所监管企业领导人员进行任免、考核、奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人用人机制；按照管理权限，组织开展所监管企业负责人的经济责任审计工作；会同有关部门研究制定国有资本经营预算管理办法；参与国有资本经营预决算编制工作；负责收缴国有资本收益，按规定管理使用；负责国有产权变动监管；建立和完善国有产权交易管理制度，培育和监管国有产权交易市场；组织实施国有资产统计、综合评价、清产核资、产权界定、产权登记和资产评估等基础管理工作；按照出资人职责，协助行业主管部门督促指导所监管企业安全生产工作；承办市政府交办的其他事项。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、主营业务发展情况
（一）经营范围及主营业务
上市公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类结果》属房地产业，从事的主要业务为：房地产开发业务；商业地产的出租、自营联营及托管业务；水泥及其制品的生产和销售业务等；其经营范围为：家用电力器具、电机、文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑料制品、模具、金属制品、塑料加工专用设备、除尘设备、环卫车辆配件、针织品、编织品及其制品的制造、加工、批发、零售；家电维修；计算机产品设计；自来水生产（分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产开发经营；实业投资。
1、房地产开发业务
公司的房地产业务以宁波房地产股份有限公司、宁波城投置业有限公司、余姚市赛格特经济技术开发有限公司及其下属项目公司为主体，主要产品为商品房
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（住宅）和部分商业综合体。目前主要在建商品房项目有江湾城、翰林园等；在售商品房项目有莲桥第、莲桥府、东城名苑、山水一品、江湾城、维拉小镇、翰林园等，主要分布在宁波市区及周边（包括余姚、临海等地）。
公司属区域性房地产开发商，以住宅开发为核心，打造城市综合体、历史街区等特色地产，以项目制管理为基础，探索和实践科学的房地产集团化管控模式。
通过优化管理模式，引进先进的管理与服务理念，不断提升产品设计与开发能力，建设和建立优秀的供应商资源平台，提升物业管理水平。通过整合提升、拓展规模，努力实现新的跨越，塑造上市公司房地产板块的市场品牌。目前，由于行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，行业竞争格局加剧；
同时受机制体制的约束，公司旗下房产公司市场竞争能力与优秀房企相比存在较大差距。
2、商业地产业务
公司的商业地产主要以宁波城市广场开发经营有限公司为主体，商业地产核心项目为宁波天一广场，其经营模式包括出租、自营、联营，可出租面积 14.93万平方米（不包括自营和联营面积），另外托管项目为和义大道和月湖盛园，经营面积分别为 3.71万平方米和 3.77万平方米。以上三个商业地产项目均位于宁波市商贸核心区，具有很高的知名度及影响力。一直以来，公司着力商业与地产的价值融合与提升，创新商业运营模式，在区域拓展中打造高品质商业项目，抢占区域市场制高点，实现低成本扩张，提升了综合效益和衍生收益。
随着城市周边区域的快速扩张及“次中心”、“多极化”商业综合体规模的逐步显现，对城市核心商业广场的商户、客流产生一定分流作用，同时受宏观经济调整影响，国内消费需求下降，加上电商冲击、区域内各商家日益激烈的无序竞争，公司商业地产板块业务经营目标的实现将会受到一定程度的影响。
3、水泥及其制品的生产和销售业务
公司的水泥制造业务主要以宁波科环新型建材股份有限公司和云南蒙自瀛洲水泥有限公司为主体，目前年生产水泥能力400万吨。其中宁波科环公司主要从事高标号水泥生产，拥有一条 2,500吨新型干法水泥生产线和三台φ3.8m水泥磨，该新型干法水泥生产及粉磨配套线，项目总投资 3.5亿元，通过了 ISO9001
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证，为国家“双高一优”项目。
由于水泥产销一般以就近供应为主，具有区域市场特性，作为宁波市主要城市基础设施投资建设和运营主体的公司控股股东宁波城建投资控股有限公司，其重点建设项目对公司水泥建材产能的充分发挥和市场的拓展起到了积极的稳固作用，有利于公司未来水泥生产业务的持续经营；并且公司的水泥生产线高效节能，符合国家环境政策标准，具有一定的地域优势。
公司根据市场竞争环境和区域发展空间，不断强化内部管理，探索产业延伸，寻求战略合作，调整区域布局，使该板块业务实现了可持续发展。
（二）主要经营资质
截至2018年4月30日，公司下属房地产开发经营主体取得主要业务资质情况如下：
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|-|-|-|
|主要经营资质|资质证书编号|资质等级|
|房地产开发企业资质证书|甬综字138号|三级|
|房地产开发企业资质证书|甬综字368号|三级|
|房地产开发企业资质证书|建开企[2001]144号|一级|
|房地产开发企业资质证书|余房开294号|三级|
|房地产开发企业资质证书|台房开字第33108200042号|三级|

（三）经营模式及盈利模式
公司各子公司根据行业特点，其经营模式、采购模式、生产或服务模式、销售模式等情况如下：
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|经营模式|采购模式|生产、服务模式|销售模式|
|房产开发及销售|土 地 拍 卖 投标、建安、绿化等工程投标|项目开发管理|公司销售部门直销及代理合作机构销售|
|商业租赁及联营、|商 业 店 铺 招租、商品销售|商业广场维护、营销策|招商部、市场营销部等开展租赁|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|托管业务|联营物业、物业招标|划|及销售业务|
|水泥生产及销售|电力供应；煤；石灰石等招标|新型干法回转窑工艺|公司销售部门及对应片区销售点|

七、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,432,892.44|1,549,259.01|
|1,183,328.11|1,205,920.81|
|249,564.33|343,338.20|
|171,383.84|258,600.32|

（二）利润表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|415,720.96|555,889.71|
|311,896.75|374,787.72|
|-72,499.56|51,799.43|
|-72,019.67|55,536.50|
|-88,830.13|27,078.00|
|-87,216.48|12,735.85|
|-89,061.30|6,900.27|

（三）现金流量表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|266,018.90|103,311.77|
|-3,085.50|20,854.96|
|-243,168.14|-80,970.16|
|19,765.27|43,196.57|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）八、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责、存在其他重大失信行为情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第三节交易对方基本情况
公司本次重大资产出售拟通过宁波产权交易中心公开挂牌交易，公司将依据在宁波产权交易中心公开挂牌的结果确定交易对方。截至本报告书签署日，交易对方尚未确定。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易拟出售标的资产包括城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等 3家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司 86,417.92万元债权，其简要情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|宁波城投置业有限公司|20,000.00|100.00%|
|宁波房地产股份有限公司|5,050.00|74.87%|
|余姚市赛格特经济技术开发有限公司|5,000.00|60.00%|

4 应收城投置业215,550.98万元债权
5 应收海曙城投247,968.19万元债权
6 应收赛格特公司86,417.92万元债权
一、宁波城投置业有限公司
（一）基本情况概况
公司名称 宁波城投置业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000万元
房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设经营范围
备的批发、零售。
法定代表人 姚冰
成立日期 2006年11月27日
经营期限 2006年11月27日至2026年11月26日
住所 宁波市江北区滨湖环路65号（1-2）层
统一社会信用代码 91330200796003193K
股东构成 宁波富达持股100.00%
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）历史沿革
1、2006年11月，城投置业设立
宁波慈通置业有限公司（系城投置业前身）由宁波市慈城古县城开发建设有限公司和宁波通途投资开发有限公司共同出资设立，设立时注册资本为 5,000万元，宁波市慈城古县城开发建设有限公司货币出资2,550万元，占注册资本的51%；
宁波通途投资开发有限公司货币出资2,450万元，占注册资本的49%。
2006年10月31日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称预核内[2006]第070510号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“宁波慈通置业有限公司”。
2006年11月27日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁三会工验[2006]672号），验证截至 2006年 11月 27日止，宁波慈通置业有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，出资方式为货币出资。
设立时，宁波慈通置业有限公司的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|出资比例|
|宁波市慈城古县城开发建设有限公司|2,550|51%|
|宁波通途投资开发有限公司|2,450|49%|
||5,000|100%|

2、2008年4月，第一次股权转让
2008年 4月 11日，经宁波慈通置业有限公司股东会决议及甬国资产[2008]26号《关于宁波慈通置业有限公司股权转让的批复》，同意原股东宁波市慈城古县城开发建设有限公司、宁波通途投资开发有限公司分别将其所持宁波慈通置业有限公司51%、49%的股权转让给宁波城建投资控股有限公司；并修改《公司章程》。
同日，宁波市慈城古县城开发建设有限公司、宁波通途投资开发有限公司与宁波城投签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，宁波慈通置业有限公司股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波城建投资控股有限公司|5,000|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
||5,000|

3、2008年9月，第一次名称变更
2008年9月26日，宁波慈通置业有限公司更名为“宁波城投置业有限公司”。
4、2009年4月，第二次股权转让
经证监会于2009年3月31日以“证监许可【2009】267号”《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，宁波富达采用与宁波城投资产置换及非开发行股票相结合的方式，购买宁波城投拥有的宁波市广场开发经营有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波城投置业有限公司100%股权，同时置出其拥有的宁波市自来水净水有限公司90%股权和宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权。
本次重大资产重组置换完成后，宁波富达持有城投置业100%股权。
5、2010年4月，第一次增资
2010年4月15日，城投置业股东决定：城投置业注册资本由5,000万元增至20,000万元，新增注册资本 15,000万元由股东宁波富达以货币方式认缴；并修改《公司章程》。
2010年4月21日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁三会工验[2010]73号），验证截至 2010年 4月 20日止，城投置业已收到股东缴纳的新增注册资本合计15,000万元，累计注册资本实收金额 20,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，城投置业的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波富达|20,000|
||20,000|

截至本报告书签署日，城投置业的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在
质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（三）产权控制结构
截至本报告书签署日，城投置业系宁波富达全资子公司，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，城投置业有3家全资子公司及1家参股公司，基本情况如下：
1、宁波海曙城投置业有限公司
（1）基本信息
公司名称 宁波海曙城投置业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,800万元
经营范围 房地产开发、经营；实业项目投资；建筑装饰工程设计、施工
法定代表人 姚冰
成立日期 2010年6月17日
经营期限 2010年6月17日至2030年6月16日
住所 宁波市海曙区镇明路248号
统一社会信用代码 9133020055454726X4
股东构成 城投置业持股100.00%
（2）历史沿革
①2010年6月，海曙城投设立
2010年 6月 17日，宁波海曙城投置业有限公司系由城投置业出资设立，注册资本为4800万元。2010年6月12日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁三会工验[2010]118号），验证截至 2010年 6月 12日止，海曙城投已收到股东缴纳的注册资本4,800万元，出资方式为货币出资。
设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|城投置业|4800|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
||4800|

（3）股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，海曙城投的出资已经足额到位，城投置业持有海曙城投100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖海曙城投股权之情形。
（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
海曙城投的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
海曙城投最近三年主要从事房地产开发业务，主营业务与城投置业一致。
（6）近两年主要财务数据
海曙城投2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
①简要资产负债表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|466,305.30|
|3,100.73|
|469,406.03|
|601,711.64|
|31,550.00|
|633,261.64|
|-163,855.62|

②简要利润表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|9,215.42|
|-112,597.07|
|-112,598.10|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）净利润 -112,598.10 -11,042.86（7）近三年评估情况
海曙城投除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。
2、宁波市海裕置业发展有限公司
（1）基本信息
公司名称 宁波市海裕置业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 4,800万元
经营范围 房地产开发、经营；实业投资、建筑装饰、设计、施工。
法定代表人 姚冰
成立日期 2010年3月24日
经营期限 2010年3月24日至2021年3月23日
住所 宁波海曙区青林湾街158号
统一社会信用代码 91330200551129265U
股东构成 城投置业持股100.00%
（2）历史沿革
①2010年3月，海裕置业设立
2010年 3月 24日，宁波市海裕置业发展有限公司系由城投置业出资设立，注册资本为4800万元。2010年3月23日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁三会工验[2010]54号），验证截至 2010年 3月 22日止，海裕置业已收到股东缴纳的注册资本4,800万元，出资方式为货币出资。
设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|城投置业|4800|
||4800|

（3）股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，海裕置业的出资已经足额到位，城投置业持有海裕置
业100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖海裕置业股权之情形。
（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
海裕置业的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
海裕置业最近三年主要从事房地产开发业务，主营业务与城投置业一致。
（6）近两年主要财务数据
海裕置业2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
①简要资产负债表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|6,800.64|
|0.15|
|6,800.79|
|190.43|
|-|
|190.43|
|6,610.36|

②简要利润表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|7,264.05|
|1,079.08|
|1,079.08|
|809.31|

（7）近三年评估情况
海裕置业除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。
3、宁波城智物业管理有限公司
（1）基本信息
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司名称 宁波城智物业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500万元
物业管理，物业管理咨询，停车场管理服务，保洁服务，家政服务，广告设计、制作、代理及发布，展示展览服务，会务服务，餐饮管理经营范围 服务，自有房屋租赁，房产中介服务，房屋配套设施维修，室内外装饰工程的施工，绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 王海芳
成立日期 2017年11月16日
经营期限 2017年11月16日至2037年11月15日
住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号3124室
统一社会信用代码 91330205MA2AFN1T8C
股东构成 城投置业持股100.00%
（2）历史沿革
①2017年11月，城智物业设立
2017年11月16日，宁波城智物业管理有限公司系由城投置业出资设立，注册资本为500万元。设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|城投置业|500|
||500|

（3）股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，城智物业的出资已经足额到位，城投置业持有城智物业100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖城智物业股权之情形。
（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
城智物业的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
城智物业成立于2017年11月，主要从事物业管理业务。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（6）近两年主要财务数据
城智物业2017年度经审计的主要财务数据如下：
①简要资产负债表数据
单位：万元
项目 2017年12月31日
流动资产 499.91非流动资产 -资产总计 499.91流动负债 0.28非流动负债 -负债合计 0.28所有者权益合计 499.64②简要利润表数据
单位：万元
项目 2017年度
营业收入 -营业利润 -0.36利润总额 -0.36净利润 -0.36（7）近三年评估情况
城智物业除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。
4、宁波市鄞州城投置业有限公司
公司名称 宁波市鄞州城投置业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 210,000万元
房地产开发、经营；物业服务；实业投资；室内外装潢工程设计、施经营范围 工。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]
法定代表人 陈建忠
成立日期 2009年11月20日
经营期限 2009年11月20日至2029年11月19日
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）住所 浙江省宁波市海曙区古林镇薛家南路412号
统一社会信用代码 91330212698201380Q
城投置业持股49%；宁波万科房地产开发有限公司持股39.60%；宁波股东构成
鄞州云亿房地产信息咨询有限公司持股11.40%。
（1）历史沿革
①2009年11月，鄞州城投设立
2009年11月20日，宁波市鄞州城投置业有限公司系由城投置业出资设立，注册资本为 1000万元。2009年 11月 18日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁三会工验[2009]218号），验证截至2009年11月17日止，鄞州城投已收到股东缴纳的注册资本1,000万元，出资方式为货币出资。
设立时公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|城投置业|1,000|
||1,000|

②2013年10月，第一次增资
2013年10月21日，鄞州城投股东决议：公司注册资本由1,000万元增至99,000万元，新增注册资本98,000万元由原股东城投置业认缴；并修改《公司章程》。
2013年10月23日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（甬国会验字[2013]021号），验证截至2013年10月22日止，鄞州城投已收到股东缴纳的新增注册资本合计98,000万元，累计注册资本实收金额99,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，鄞州城投的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|城投置业|99,000|
||99,000|

③2016年1月，第二次增资
2016年 1月 22日，鄞州城投股东决议：公司注册资本由 99,000万元增至
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 210,000万元，新增注册资本 111,000万元由原股东城投置业认缴；并修改《公司章程》。
本次增资完成后，鄞州城投的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|城投置业|210,000|
||210,000|

④2016年2月，第一次股权转让
经鄞州城投股东决议以及宁波市产权交易中心挂牌确认，城投置业将其所持公司51%股权转让给宁波万科房地产开发有限公司，双方签订了《股权转让合同》；并修改《公司章程》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|城投置业|102,900|
|宁波万科房地产开发有限公司|107,100|
||210,000|

⑤2016年9月，第二次股权转让
2016年9月，经鄞州城投股东会决议，宁波万科房地产开发有限公司将其所持公司11.4%股权转让给宁波江东云亿房地产信息咨询有限公司；并修改《公司章程》。同日，双方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|城投置业|102,900|
|宁波万科房地产开发有限公司|83,160|
|宁波江东云亿房地产信息咨询有限公司|23,940|
||210,000|

2018年 3月，股东宁波江东云亿房地产信息咨询有限公司更名为“宁波鄞州
云亿房地产信息咨询有限公司”。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（2）近两年主要财务数据
鄞州城投2016、2017年度经审计的主要财务数据如下：
①简要资产负债表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|300,342.36|
|5.00|
|300,347.36|
|200,648.92|
|-|
|200,648.92|
|99,698.44|

②简要利润表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|92,645.70|
|61,210.78|
|61,198.11|
|61,198.11|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
截至2018年4月30日，城投置业及其子公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原价||累计折旧||账面价值|成新率|
||7,313.76||2,086.47||5,227.29|||
||65.62||55.91||9.70|||
||104.11||87.31||16.81|||
||44.95||41.50||3.45|||

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|7,528.44|2,271.19|5,257.25|

（2）投资性房地产情况
截至2018年4月30日，城投置业拥有的投资性房地产权属情况如下：
1）房屋建筑物
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|
|甬房权证江东字第20120012602号|和济街68号（房号：3-1）|2,129.59|商业|
|甬房权证江东字第20120012603号|和济街68号（房号：3-2）|171.32|商业|
|甬房权证江东字第20120012604号|和济街68号（房号：3-3）|207.43|商业|
|甬房权证江东字第20120012924号|和济街68号（房号：21-1）|1,558.74|办公|
|甬房权证江东字第20120012925号|和济街68号（房号：22-1）|779.41|办公|
|甬房权证江东字第20120012926号|和济街68号（房号：22-2）|779.41|办公|
|甬房权证江东字第20120012733号|城投大厦汽车库（房号：-1-77）|12.99|汽车库|
|甬房权证江东字第20120012734号|城投大厦汽车库（房号：-1-78）|12.99|汽车库|
|甬房权证江东字第20120012735号|城投大厦汽车库（房号：-1-79）|12.99|汽车库|
|甬房权证江东字第20120012744号|城投大厦汽车库（房号：-1-88）|13.73|汽车库|
|甬房权证江东字第20120012745号|城投大厦汽车库（房号：-1-89）|13.73|汽车库|
|甬房权证江东字第20120012746号|城投大厦汽车库（房号：-1-90）|13.20|汽车库|
|甬房权证江东字第20120012747号|城投大厦汽车库（房号：-1-91）|13.20|汽车库|
|甬房权证江东字第20120012748号|城投大厦汽车库（房号：-1-92）|13.20|汽车库|
|甬房权证江东字第20120012749号|城投大厦汽车库（房号：-1-93）|13.13|汽车库|
|甬房权证江东字第20120012755号|江澄北路610号（房号：1-1，2-1）|815.37|商业|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|甬房权证江东字第20120012756号|江澄北路600号（房号：1-2，2-2）|600.21|商业|
|甬房权证江东字第20120012596号|江澄北路582号（房号：1-3，2-3）|697.42|商业|
|甬房权证江东字第20120012597号|江澄北路582-1号（房号：1-4）|111.15|商业|
|甬房权证江东字第20120012598号|江澄北路582-3号（房号：1-5，2-4）|754.07|商业|
|甬房权证江东字第20120012599号|和济街68号（房号：1-6）|172.69|商业|

2）土地使用权
上述第1-6项房屋建筑物对应以下6项国有土地使用权证，其余第7-21项房屋所取得的权属证书系房屋所有权初始登记证书，在《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》正式施行之前，上述商品房预售许可证范围内的房屋建筑物在办理房屋初始登记权属证书的同时，有关主管部门未要求办理相应的土地使用权初始登记。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|坐落|权利性质|土地用途|使用权面积（㎡）|终止期限|
|甬国用（2014）第2402162号|江东区和济街68号3-1|出让|商业用地|403.98|2048.6.19|
|甬国用（2014）第2402163号|江东区和济街68号3-2|出让|商业用地|32.50|2048.6.19|
|甬国用（2014）第2402170号|江东区和济街68号3-3|出让|商业用地|39.35|2048.6.19|
|甬国用（2014）第2402166号|江东区和济街68号21-1|出让|办公用地|295.69|2048.6.19|
|甬国用（2014）第2402161号|江东区和济街68号22-1|出让|办公用地|147.85|2048.6.19|
|甬国用（2014）第2402160号|江东区和济街68号22-2|出让|办公用地|147.85|2048.6.19|

（3）自用（配套）型房地产情况
截至2018年4月30日，城投置业拥有的自用（配套）型房地产权属情况如下：
1）房屋建筑物
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|坐落|建筑面积（㎡）|规划用途|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|甬房权证江东字第20120012605号|和济街68号（房号：3-4）|727.91|商业|
|甬房权证江东字第20120012922号|和济街68号（房号：19-1）|1,558.74|办公|
|甬房权证江东字第20120012923号|和济街68号（房号：20-1）|1,558.74|办公|
|甬房权证江东字第20120012927号|和济街68号（房号：23-1）|1,558.74|办公|
|甬房权证江东字第20120012928号|和济街68号（房号：24-1）|1,558.74|办公|

2）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|坐落|权利性质|土地用途|使用权面积（㎡）|终止期限|
|甬国用（2014）第2402164号|江东区和济街68号3-4|出让|商业用地|138.08|2048.6.19|
|甬国用（2014）第2402167号|江东区和济街68号19-1|出让|办公用地|295.69|2048.6.19|
|甬国用（2014）第2402168号|江东区和济街68号20-1|出让|办公用地|295.69|2048.6.19|
|甬国用（2014）第2402165号|江东区和济街68号23-1|出让|办公用地|295.69|2048.6.19|
|甬国用（2014）第2402169号|江东区和济街68号24-1|出让|办公用地|295.69|2048.6.19|

（4）在建项目情况
截至2018年4月30日，城投置业主要在建项目为用于出售尚未竣工的开发项目，均为子公司海曙城投所有，房地产权属情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|坐落|权利性质|土地用途|使用权面积（㎡）|终止期限|
|甬国用（2011）第0100647号|海曙区鄞奉片区东部启动区6#地块|出让|商务金融用地|9,817.00|2050.12.31|
|甬国用（2011）第0100645号|海曙区鄞奉片区东部启动区8#块|出让|商务金融用地|8,111.00|2050.12.30|
|甬国用（2011）第0100646号|海曙区鄞奉片区东部启动区9#地块|出让|商务金融用地|7,013.00|2050.12.30|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甬国用（2011）第0100633号|海曙区鄞奉片区东部启动区10#地块|出让|商务金融用地|5,875.00|2050.12.31|
|浙（2017）宁波市海曙不动产权第0042842号|海曙区鄞奉片区东部启动区12#地块|出让|城镇住宅用地|6,777.00|2080.12.30|
|甬国用（2011）第0100637号|海曙区鄞奉片区东部启动区14#地块|出让|商业金融业、住宅|23,548.00|商务金融用地：2050年12月30日，住宅用地：2080年12月30日|
|甬国用（2011）第0100636号|海曙区鄞奉片区东部启动区15#地块|出让|城镇住宅用地|31,163.00|2080.12.31|
|浙（2017）宁波市海曙不动产权第0057898号|海曙区鄞奉片区1-8#地块|出让|城镇住宅用地|18,670.00|2086.9.27|

注：以上土地权属中第 1-4项为江湾城项目待开发空地、第 5-7项为江湾城项目在建状态土地。
截至2018年4月30日，海曙城投的鄞奉片区东部启动区2-12#项目主体已完工，正在进行外檐幕墙工程；2-14/15#项目已完成市政备案和档案验收等工作，决算尚未完成。1-8#项目已完成打桩，正在进行地下室工程。
（5）生产经营资质情况
截至本报告书签署日，城投置业及其子公司拥有的业务许可资质情况如下：城投置业现持有宁波市住房和城乡建设委员会于 2017年 10月 20日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：甬综字138号），核准城投置业的资质等级为三等，该证书有效期至2019年10月31日。
海曙城投现持有宁波市住房和城乡建设委员会于2017年4月26日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：甬综字368号），核准海曙城投的资质等级为三等，该证书有效期至2019年4月30日。
2、主要资产权属状况说明
除上述情形外，标的公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押
或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、主要负债及或有负债情况
截至2018年4月30日，城投置业及其子公司的主要负责情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比|
||14,254.25|||
||162,374.72|||
||30.59|||
||4,600.15|||
||725,307.89|||
||1,400.00|||
||43,150.00|||
||33.40|||
||907,967.61|||
||43,183.40|||
||951,151.01|||

截至2018年4月30日，城投置业不存在或有负债的情况。
（六）城投置业最近三年主营业务发展情况
城投置业主营业务为房地产开发、经营、租赁等业务，近三年主营业务未发生变化。
目前，由于行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，行业竞争格局加剧；同时受机制体制的约束，上市公司旗下房产公司的市场竞争能力与优秀房企相比存在较大差距，由于开发规模较小，采购难以形成规模优势，对供应商的议价能力较弱，一定程度上导致了持续亏损的局面，致使对上市公司业绩造成了较大的不利影响。
（七）标的公司最近两年主要财务数据
城投置业2016年度、2017年度、2018年1-4月经审计的主要财务数据如下：
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|617,382.69|630,263.17|
|951,151.01|960,369.42|
|-333,768.31|-330,106.25|
|-333,768.31|-330,106.25|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|17,738.95|124,106.15|
|-3,619.39|-92,525.81|
|-3,620.61|-92,270.24|
|-3,662.07|-92,540.01|
|-3,662.07|-92,797.81|

（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易进行的评估外，城投置业最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权转让情况
城投置业最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
城投置业最近三年不存在增资、减资情况。
4、最近三年改制情况
城投置业最近三年不存在改制情况。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否为控股权的说明
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易中，出售资产包括城投置业100%股权。
2、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，城投置业不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
城投置业为宁波富达的全资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形。
4、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易完成前，城投置业是上市公司的全资子公司。城投置业公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次交易符合城投置业公司章程的规定。
（十）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易拟出售标的资产包括城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等 3家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司 86,417.92万元债权；标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日 2018年 4月 30日的债务将转移给标的资产受让方；过渡期间，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还 190,000万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等额减少。
除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务安排，原由城投置业享有和承担的债权债务在交割日后仍然由城投置业享有和承担。
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由城投置业聘任的员工在交割日后仍然由城投置业继续聘任。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的城投置业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
城投置业最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十四）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，城投置业及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼案件（诉讼标的额在1,000万元以上，或诉讼标的额未超过1,000万元但对标的公司具有重大影响的诉讼案件）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|诉讼请求|
|张建明|城投置业|房屋买卖合同纠纷|要求被告赔偿损失1,580,000元并支付相应的违约金|
|邱昕尔|城投置业|房屋买卖合同纠纷|要求被告赔偿损失1,580,000元并支付相应的违约金|
|王秀清|城投置业|房屋买卖合同纠纷|要求被告赔偿损失1,580,000元并支付相应的违约金|

2018年5月，维拉小镇业主张建明、邱昕尔、王秀清因维拉小镇一期公共道
路、地下所有管线等公共基础建筑、配套设施质量问题向宁波市江北区人民法院
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）提起诉讼，要求城投置业尽快交付符合国家规范设计和施工标准的合格的维拉小镇一期公共道路、地下所有管线等公共基础建筑、配套设施，并均要求城投置业赔偿损失 1,580,000元并支付相应的违约金。上述案件已由宁波市江北区人民法院受理。需要说明的是，未向城投置业主张损失赔偿请求权的维拉小镇一期业主存在与城投置业发生潜在纠纷的可能性。
除上述案件外，截至本报告书签署日，城投置业及其子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
二、宁波房地产股份有限公司
（一）基本情况概况
公司名称 宁波房地产股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 5,050万元
经营范围 房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁。
法定代表人 姚冰
成立日期 1993年11月5日
经营期限 1993年11月5日至2022年5月8日
住所 海曙区青林湾西区69、83号2-1
统一社会信用代码 913302001440507284
股东构成 宁波富达持股74.87%
（二）历史沿革
1、2002年4月，宁房公司改制设立
宁房公司系由宁波房地产总公司改制成立，宁波房地产总公司于 1986年 4月由“宁波市房产经营公司”、“宁波市房地产开发公司”及“宁波市房屋材料设备公司”三个公司合并组建，公司性质为国有所有制企业，主管部门为宁波市房地产管理局。
2002年4月，经宁波市人民政府出具的《关于同意设立宁波房地产股份有限公司的批复》（甬政发[2002]30号）同意，整体改制宁波房地产总公司，由宁波城投、宁波银亿房地产开发有限公司和谢玉辉等 83名自然人共同发起设立宁波房
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）地产股份有限公司。
2002年4月25日，经宁波德威会计师事务所出具的《验资报告》（德威验字[2002]115号）验证，截至 2002年 4月 24日，宁房公司已收到其股东投入的实收资本5,050万元。
2002年 4月 28日，宁房公司在宁波市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为5,050万元，每股面值1元，其股本结构如下：
单位：万股
||||
|-|-|-|
|发起人姓名或名称|股份数|出资比例|
|宁波城建投资控股有限公司|3,781|74.87%|
|宁波银亿房地产开发有限公司|505|10.00%|
|谢玉辉|60|1.19%|
|胡书华|40|0.79%|
|周寅|40|0.79%|
|劳杰文|15|0.30%|
|徐建明|5|0.10%|
|石喆|5|0.10%|
|项甬达|5|0.10%|
|毛建平|5|0.10%|
|张锡苏|15|0.30%|
|郭弥湖|15|0.30%|
|王志红|15|0.30%|
|何婷婷|5|0.10%|
|赖敏勤|15|0.30%|
|张楚棠|5|0.10%|
|徐晓兵|5|0.10%|
|叶佩|5|0.10%|
|陈娴|5|0.10%|
|孙彝杰|15|0.30%|
|马翔|5|0.10%|
|李智华|5|0.10%|
|史伟宏|5|0.10%|
|唐碧燕|5|0.10%|
|吕伟鹏|5|0.10%|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发起人姓名或名称|股份数|出资比例|
|吕成明|15|0.30%|
|叶去飞|5|0.10%|
|周雪飞|5|0.10%|
|项宁峰|5|0.10%|
|史芳|15|0.30%|
|董宵峰|5|0.10%|
|王雪梅|5|0.10%|
|金惠芬|5|0.10%|
|朱洪|15|0.30%|
|范卫民|5|0.10%|
|俞奔|5|0.10%|
|陈伟|5|0.10%|
|楼巍|5|0.10%|
|史斌侠|5|0.10%|
|徐诚|3|0.06%|
|陈济中|5|0.10%|
|戴长寿|5|0.10%|
|徐翊坤|5|0.10%|
|季海兵|5|0.10%|
|马伯乐|5|0.10%|
|李玉培|3|0.06%|
|黄志根|5|0.10%|
|金永成|15|0.30%|
|洪万康|5|0.10%|
|蔡红伟|5|0.10%|
|周云霞|5|0.10%|
|叶崇孝|5|0.10%|
|张瑞康|5|0.10%|
|郭云儿|5|0.10%|
|王澜|5|0.10%|
|水丽敏|5|0.10%|
|林跃生|5|0.10%|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发起人姓名或名称|股份数|出资比例|
|钟旭东|5|0.10%|
|黄勇民|5|0.10%|
|王抗侮|3|0.06%|
|丁炯|15|0.30%|
|曾宁辉|15|0.30%|
|蔡琳|5|0.10%|
|胡长虹|40|0.79%|
|王翔|40|0.79%|
|戴建民|15|0.30%|
|王海芳|15|0.30%|
|陈社萌|15|0.30%|
|邱鸿华|15|0.30%|
|金卫平|5|0.10%|
|周健君|5|0.10%|
|蔡忠民|5|0.10%|
|陈建宏|5|0.10%|
|陈新|5|0.10%|
|陶宏利|5|0.10%|
|黄辉|5|0.10%|
|陈伟国|5|0.10%|
|王金平|5|0.10%|
|张逢宜|5|0.10%|
|王定乾|5|0.10%|
|王文九|5|0.10%|
|郭小伊|5|0.10%|
|诸康年|5|0.10%|
|董玉英|5|0.10%|
|王金成|5|0.10%|
||5,050|100%|

2、2009年3月，第一次股份变更
经证监会于2009年3月31日以“证监许可【2009】267号”《关于核准宁波富
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）达股份有限公司重大资产组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》核准，宁波富达采用与宁波城投资产置换及非开发行股票相结合的方式，购买宁波城投拥有的宁波市广场开发经营有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波城投置业有限公司100%股权，同时置出其拥有的宁波市自来水净水有限公司90%股权和宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权。
本次重大资产重组置换完成后，宁波富达持有宁房公司74.87%股份。
3、2011年3月，第二次股份变更
2011年3月29日，宁房公司召开2010年度股东大会，决议同意已故自然人股东周寅所持40万股股份由虞幼萍、周璐分别继承30万股、10万股；已故自然人股东叶崇孝所持5万股股份由叶春霞继承；并修改《公司章程》。
4、2015年6月，第三次股份变更
2015年 6月 16日，宁房公司召开股东大会决议同意原发起人股东宁波银亿房地产开发有限公司将所持505万股股份转让给宁波凯邦投资有限公司；并修改《公司章程》。
本次股权转让完成后，宁房公司股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|股份数|
|宁波富达|3,781|
|宁波凯邦投资有限公司|505|
|谢玉辉|60|
|胡书华|40|
|虞幼萍|30|
|周璐|10|
|劳杰文|15|
|徐建明|5|
|石喆|5|
|项甬达|5|
|毛建平|5|
|张锡苏|15|
|郭弥湖|15|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|股份数|
|王志红|15|
|何婷婷|5|
|赖敏勤|15|
|张楚棠|5|
|徐晓兵|5|
|叶佩|5|
|陈娴|5|
|孙彝杰|15|
|马翔|5|
|李智华|5|
|史伟宏|5|
|唐碧燕|5|
|吕伟鹏|5|
|吕成明|15|
|叶去飞|5|
|周雪飞|5|
|项宁峰|5|
|史芳|15|
|董宵峰|5|
|王雪梅|5|
|金惠芬|5|
|朱洪|15|
|范卫民|5|
|俞奔|5|
|陈伟|5|
|楼巍|5|
|史斌侠|5|
|徐诚|3|
|陈济中|5|
|戴长寿|5|
|徐翊坤|5|
|季海兵|5|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|股份数|
|马伯乐|5|
|李玉培|3|
|黄志根|5|
|金永成|15|
|洪万康|5|
|蔡红伟|5|
|周云霞|5|
|叶春霞|5|
|张瑞康|5|
|郭云儿|5|
|王澜|5|
|水丽敏|5|
|林跃生|5|
|钟旭东|5|
|黄勇民|5|
|王抗侮|3|
|丁炯|15|
|曾宁辉|15|
|蔡琳|5|
|胡长虹|40|
|王翔|40|
|戴建民|15|
|王海芳|15|
|陈社萌|15|
|邱鸿华|15|
|金卫平|5|
|周健君|5|
|蔡忠民|5|
|陈建宏|5|
|陈新|5|
|陶宏利|5|
|黄辉|5|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|股份数|
|陈伟国|5|
|王金平|5|
|张逢宜|5|
|王定乾|5|
|王文九|5|
|郭小伊|5|
|诸康年|5|
|董玉英|5|
|王金成|5|
||5,050|

截至本报告书签署日，宁房公司的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
（三）产权控制结构
截至本报告书签署日，宁房公司系宁波富达控股子公司，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，宁房公司有1家全资子公司及1家控股子公司，基本情况如下：
1、宁海宁房置业有限公司
（1）基本信息
公司名称 宁海宁房置业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 60,000万元
房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 姚冰
成立日期 2011年3月8日
经营期限 2011年3月8日至2031年3月7日
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）住所 浙江省宁波市宁海县桃源街道世纪桃源（科技大道3-5号）
统一社会信用代码 91330226570507241D
股东构成 宁房公司持股100.00%
（2）历史沿革
①2011年3月，宁海宁房设立
2011年3月8日，宁海宁房置业有限公司系由宁房公司出资设立，注册资本为 4,800万元。2011年 3月 2日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（甬国会验字[2011]008号），验证截至 2011年 2月 28日止，宁海宁房已收到股东缴纳的注册资本4,800万元，出资方式为货币出资。
设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|宁房公司|4800|
||4800|

②2013年10月，第一次增资
2013年9月30日，宁海宁房股东决议：公司注册资本由4,800万元增至60,000万元，新增注册资本55,200万元由原股东宁房公司认缴；并修改《公司章程》。
2013年10月29日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（甬国会验字[2013]022号），验证截至2013年10月28日止，宁海宁房已收到股东缴纳的新增注册资本合计55,200万元，累计注册资本实收金额60,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，宁海宁房的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|宁房公司|60,000|
||60,000|

（3）股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，宁海宁房的出资已经足额到位，宁房公司持有宁海宁
房100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖宁海宁房股权之情形。
（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
宁海宁房的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
宁海宁房最近三年主要从事房地产开发业务，主营业务与宁房公司一致。
（6）近两年主要财务数据
宁海宁房2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
①简要资产负债表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|79,962.93|
|2.92|
|79,965.85|
|116,819.57|
|-|
|116,819.57|
|-36,853.73|

②简要利润表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-|
|-41,140.79|
|-41,140.79|
|-41,140.79|

（7）近三年评估情况
宁海宁房除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。
2、宁波市城市广场物业管理有限公司
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（1）基本信息
公司名称 宁波市城市广场物业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 510万元
住宅小区、楼宇、广场物业服务及其它物业服务、物业服务咨询、停车服务、国内展览服务、广告服务、会务服务、房产中介服务、家政服务、房地产信息咨询、房屋配套设施维修服务、市政道路保洁服务、经营范围
河道保洁养护服务、保洁服务、绿化养护服务、室内外装饰装潢；餐饮管理服务；建材、金属、日用品、五金交电、化工产品的批发、零售。
法定代表人 朱洪
成立日期 1995年1月20日
经营期限 1995年1月20日至2025年1月29日
住所 宁波市海曙区青林湾街134号
统一社会信用代码 91330200254074181C
股东构成 宁房公司持股51.00%
（2）历史沿革
①1995年1月，广场物业设立
1995年1月13日，宁波市工商行政管理局核发“甬名称预核[95]第64号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“宁波市城展物业管理有限公司”（系广场物业前身）。
宁波市城展物业管理有限公司系由宁波市城市建设发展总公司和宁波市建都饭店共同出资设立，注册资本为50万元，设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|宁波市城市建设发展总公司|45|
|宁波市建都饭店|5|
||50|

②1995年9月，第一次增资
经股东会决议，公司注册资本由 50万元增至 200万元，新增注册资本 150
万元由股东宁波市城市建设发展总公司、宁波市建都饭店分别认缴135万元、15
万元；并修改《公司章程》。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）1995年9月6日，宁波明州会计师事务所出具了《验资报告》，验证截至1995年9月7日止，宁波市城展物业管理有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计150万元，累计注册资本实收金额200万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波市城市建设发展总公司|180|
|宁波市建都饭店|20|
||200|

③2000年7月，第一次股东变更
2000年7月1日，经宁波市城展物业管理有限公司股东会决议，同意原股东宁波市建都饭店变更为宁波市基威房地产有限公司；并修改《公司章程》。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波市城市建设发展总公司|180|
|宁波市基威房地产有限公司|20|
||200|

④2001年10月，第一次名称变更
2001年 10月 15日，宁波市城展物业管理有限公司更名为“宁波市天一物业管理有限公司”。
⑤2003年11月，第二次名称变更、第一次股权转让
2003年10月，宁波市天一物业管理有限公司更名为“宁波市城市广场物业管理有限公司”。
2003年10月20日，经股东会决议，同意原股东宁波市城市建设发展总公司、宁波市基威房地产有限公司分别将其所持公司80%、10%的股权转让给宁波城市广场开发经营有限公司；并修改《公司章程》。
2003年10月23日，宁波市城市建设发展有限公司、宁波市基威房地产有限
公司与宁波城市广场开发经营有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波城市广场开发经营有限公司|180|
|宁波市城市建设发展有限公司|20|
||200|

⑥2004年8月，第二次股权转让
2004年7月5日，经股东会决议，同意原股东宁波市城市建设发展有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司分别将其所持公司10%、30%的股权转让给公司经营管理层；并修改《公司章程》。
2004年 7月 24日，宁波市城市建设发展有限公司、宁波城市广场开发经营有限公司与公司经营管理层签订《股权转让协议》，其中自然人张仕德受让25%的股权、茅荣海受让5%的股权、杨建峰受让5%的股权、张红受让2.5%的股权、屠丽芳受让2.5%的股权。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波城市广场开发经营有限公司|120|
|张仕德|50|
|茅荣海|10|
|杨建峰|10|
|张红|5|
|屠丽芳|5|
||200|

⑦2004年8月，第二次增资
2004年8月18日，经股东会决议，公司注册资本由200万元增至300万元，新增注册资本100万元分别由股东宁波城市广场开发经营有限公司增资60万元、张仕德增资25万元、茅荣海增资5万元、杨建峰增资5万元、张红增资2.5万元、屠丽芳增资2.5万元；并修改《公司章程》。
2004年8月26日，宁波科信会计师事务所出具了《验资报告》（科信验报字
[2004]第 113号），验证截至 2004年 8月 25日止，宁波市城展物业管理有限公司
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）已收到股东缴纳的新增注册资本合计100万元，累计注册资本实收金额300万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波城市广场开发经营有限公司|180|
|张仕德|75|
|茅荣海|15|
|杨建峰|15|
|张红|7.5|
|屠丽芳|7.5|
||300|

⑧2006年5月，第三次增资
2006年4月28日，经股东会决议，公司注册资本由300万元增至500万元，新增注册资本 200万元分别由股东宁波城市广场开发经营有限公司增资 120万元、张仕德增资50万元、茅荣海增资10万元、杨建峰增资10万元、张红增资 5万元、屠丽芳增资5万元；并修改《公司章程》。
2006年5月18日，宁波德威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德威验字[2006]193号），验证截至2006年5月17日止，宁波市城展物业管理有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计200万元，累计注册资本实收金额500万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波城市广场开发经营有限公司|300|
|张仕德|125|
|茅荣海|25|
|杨建峰|25|
|张红|12.5|
|屠丽芳|12.5|
||500|

⑨2007年12月，第三次股权转让
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 2007年 12月 17日，经股东会决议，同意原股东张仕德分别将其所持公司13.5%的股权转让给孙建国、11.5%的股权转让给王丽嵘；原股东茅荣海、杨建峰分别将其所持公司5%、3%的股权转让给王丽嵘；并修改《公司章程》。
同日，张仕德与孙建国、王丽嵘签订《股权转让协议》，茅荣海与王丽嵘签订《股权转让协议》，杨建峰与王丽嵘签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波城市广场开发经营有限公司|300|
|王丽嵘|97.5|
|孙建国|67.5|
|张红|12.5|
|屠丽芳|12.5|
|杨建峰|10|
||500|

⑩2008年3月，第四次股权转让
2008年 3月 10日，经股东会决议，同意原股东屠丽芳将其所持公司2.5%的股权转让给王丽嵘；并修改《公司章程》。屠丽芳与王丽嵘签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波城市广场开发经营有限公司|300|
|王丽嵘|110|
|孙建国|67.5|
|张红|12.5|
|杨建峰|10|
||500|

⑪2008年3月，第五次股权转让
2008年 3月 17日，经股东会决议，同意原股东王丽嵘、孙建国、张红与杨
建峰分别将其所持公司22%、13.5%、2.5%、2%的股权转让给原股东宁波城市广
场开发经营有限公司；并修改《公司章程》。同日，宁波城市广场开发经营有限
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司与王丽嵘、孙建国、张红与杨建峰签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波城市广场开发经营有限公司|500|
||500|

⑫2008年5月，第四次增资
2008年 5月，经股东决议以及甬国资发[2007]39号《关于同意整合宁波城市广场开发经营有限公司下属子公司的批复》，同意宁波市城市广场物业管理有限公司吸收合并宁波市城市广场清洁服务有限公司，公司注册资本由500万元增至560万元；并修改《公司章程》。
2008年5月15日，宁波国信联合会计师事务所出具了《验资报告》（甬国会验字[2008]007号），验证截至2008年5月15日止，宁波市城展物业管理有限公司因吸收合并宁波市城市广场清洁服务有限公司而新增注册资本合计 60万元，累计注册资本实收金额560万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁波城市广场开发经营有限公司|560|
||560|

⑬2010年2月，第六次股权转让
2010年1月，经股东决议以及宁波市产权交易中心挂牌确认，宁波城市广场开发经营有限公司将其所持公司全部股权转让给宁房公司，双方签订了《企业国有产权股权转让合同》；并修改《公司章程》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁房公司|560|
||560|

⑭2010年10月，第五次增资
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2010年8月，经股东决议，同意宁波市城市广场物业管理有限公司吸收合并宁波广厦物业管理有限公司，合并后宁波广厦物业管理有限公司注销，公司注册资本由 560万元增至 860万元；并修改《章程修正案》。同日，双方签订《吸收合并协议》。
2010年10月11日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（甬国会验字[2010]067号），验证截至2010年10月10日止，宁波市城展物业管理有限公司因吸收合并宁波广厦物业管理有限公司而新增注册资本合计300万元，累计注册资本实收金额860万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁房公司|860|
||860|

⑮2013年1月，第七次股权转让
2012年9月，经股东决议以及宁波市产权交易中心挂牌确认，宁房公司将其所持公司49%股权转让给新股东上海浦江物业有限公司，双方签订了《企业国有产权股权转让合同》；并修改《公司章程》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁房公司|438.6|
|上海浦江物业有限公司|421.4|
||860|

⑯2013年5月，第一次减资
2013年3月，经股东决议，同意公司注册资本由860万元减至510万元，减少注册资本 350万元分别由股东宁房公司减资 178.5万元、股东上海浦江物业有限公司减资171.5；并修改《章程修正案》。
2013年5月7日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（甬国会验字[2013]009号），验证截至 2013年 5月 6日止，宁波市城展物业
管理有限公司已减少注册资本合计 350万元，变更后累计注册资本实收金额 510
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）万元。
本次减资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额|
|宁房公司|260.1|
|上海浦江物业有限公司|249.9|
||510|

（3）股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，广场物业的出资已经足额到位，宁房公司持有广场物业51%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖广场物业股权之情形。
（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
广场物业的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
广场物业最近三年主要从事物业管理发业务。
（6）近两年主要财务数据
广场物业2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
①简要资产负债表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,375.44|
|22.66|
|2,398.11|
|1,274.68|
|463.61|
|1,738.29|
|659.82|

②简要利润表数据
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|5,886.10|
|253.00|
|252.74|
|189.21|

（7）近三年评估情况
广场物业除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
截至2018年4月30日，宁房公司及其子公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原价||累计折旧||账面价值|成新率|
||4,207.77||653.71||3,554.06|||
||123.86||113.87||10.00|||
||162.73||134.97||27.75|||
||35.79||32.94||2.85|||
||4,530.15||935.49||3,594.66|||

（2）投资性房地产情况
截至2018年4月30日，宁房公司拥有的投资性房地产权属情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号||坐落|面积（㎡）||用途|
|房产证|土地证||房屋|土地||
|甬房权证自移字第H200200740号|甬国用（2002）字第3519号|宁波市海曙区中山东路83弄27号（1-13）|73.08|12.18|办公|
|甬房权证自移字第H200200741号|甬国用（2002）字第3518号|宁波市海曙区中山东路83弄23,25号（1-29/31/33/35/38）|122.04|142.77|办公|
|甬房权证自移字第H200200745号||宁波市海曙区中山东路83弄23、25、27号（2-1/4/6/9/11/37）|861.72||办公|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甬房权证海曙字第200629787号||宁波市海曙区青林湾东区1号（1-1）|110.11|-|会所|
|甬房权证海曙字第200635120号|甬国用（2008）第2304954号|宁波市海曙区朝阳新村62号（2-9/10）|129.86|3.82|商业|
|甬房权证海曙字第200635117号|甬国用（2008）第2304959号|宁波市海曙区朝阳新村62号（2-7/8）|130.24|3.83|商业|
|甬房权证海曙字第200635122号|甬国用（2008）第2304955号|宁波市海曙区朝阳新村62号（2-12）|89.29|2.63|商业|
|甬房权证海曙字第200635276号|甬国用（2008）第2304958号|宁波市海曙区朝阳新村62号（2-13/14）|94.43|2.78|商业|
|甬房权证海曙字第200635113号|甬国用（2008）第2304957号|宁波市海曙区朝阳新村62号（2-4）|89.29|2.63|商业|
|甬房权证海曙字第200635135号|甬国用（2008）第2304956号|宁波市海曙区朝阳新村62号（2-3）|549.40|16.16|商业|
|甬房权证海曙字第200635115号|甬国用（2008）第2304953号|宁波市海曙区朝阳新村62号（2-5/6）|94.43|2.78|商业|
|甬房权证海曙字第200621974号||宁波市海曙区青林湾街6号（1）|2,450.00|-|会所|
|甬房权证海曙字第20101070842号||青林湾西区69、83号（3-1）|1,010.85|-|商业|
|甬房权证海曙字第20101070841号||青林湾西区69、83号（4-1）|456.92|-|商业|
|-||建筑大厦汽车位1个|12.93|-|-|

（3）自用（配套）型房地产情况
截至2018年4月30日，宁房公司拥有的自用（配套）型房地产权属情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号||坐落|面积（㎡）||用途|
|房产证|土地证||房屋|土地||
|甬房权证榭字第20020425号|甬榭国用（2002）字第0444号|大榭开发区南岗综合楼415室|69.90|29.90|办公|
|甬房权证榭字第20020426号|甬榭国用（2002）字第0445号|大榭开发区南岗综合楼416室|79.60|34.10|办公|
|甬房权证榭字第20020427号|甬榭国用（2002）字第0446号|大榭开发区南岗综合楼417室|66.50|28.40|办公|
|甬房权证海曙字第200621974号||宁波市海曙区青林湾街6号（2）|770.14|-|会所|
|甬房权证海曙字第20101070833号||宁波市海曙区青林湾西区77号（1-1）|77.86|-|商业|
|甬房权证海曙字第20101070834号||宁波市海曙区青林湾西区75号（1-2）|81.80|-|商业|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|甬房权证海曙字第20101070835号|宁波市海曙区青林湾西区73号（1-3）|81.01|-|商业|
|甬房权证海曙字第20101070836号|宁波市海曙区青林湾西区69、71号（1-4）|54.37|-|商业|
|甬房权证海曙字第20101070837号|宁波市海曙区青林湾西区69号（1-5）|30.40|-|商业|
|甬房权证海曙字第20101070838号|宁波市海曙区青林湾西区63、65、69号（1-6）|253.34|-|商业|
|甬房权证海曙字第20101070839号|宁波市海曙区青林湾西区69、83号（2-1）|984.52|-|商业|
|甬房权证海曙字第20101070840号|宁波市海曙区青林湾西区69、83号（2-2）|121.98|-|商业|
|-|建筑大厦地下车位4个|51.70|-|-|
|-|青林湾一期B区会所|6,070.66|-|-|

截止目前，宁房公司拥有的上述投资性房地产及固定资产中存在的瑕疵情况如下：
1）建筑大厦地下车位及青林湾一期B区会所尚未取得资产权属证明。
根据《评估报告》，建筑大厦地下车位评估值占比较低，且不属于公司主要经营性资产，对公司整体评估值影响较小；
青林湾一期B区会所未取得相应的权属证书，具体情况如下：青林湾一期 B区会所已取得完备的房屋构建手续，包括《建设工程规划许可证》（（2005）浙规（建）证 0200013号）、《建筑工程施工许可证》（330203200503090101号）及宁波市建设委员会出具的竣工验收备案证明，青林湾一期B区会所的建设单位系宁房公司，且该项目于2007年8月31日组织设计、施工、工程监理和有关单位验收，并于2007年11月28日备案。
根据宁房公司与购房人签订的青林湾一期B区的商品房买卖合同，宁房公司与购房人约定，“该商品房所在小区（项目）的会所泛会所及室外附属设施（网球场、泳池等）产权归出卖人所有”，但鉴于2007年10月1日起正式施行的《中华人民共和国物权法》（以下称“《物权法》”）第 73条规定，建筑区划内的其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主所有。上述青林湾一期 B区的权利主体的约定内容及《物权法》权属规定之间的差异，致使宁波市房产交
易与权籍管理中心在该项目初始登记预审会上作出“青林湾东区会所暂不予登
记”的会议纪要。截至本报告书签署日，青林湾一期B区未办理相关权属登记手
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）续。目前开发商对该处房产拥有实际控制权，为住宅区提供配套的商业、娱乐、健身、休闲等项目。
2）青林湾西区部分房产未单独取得土地证
上述自用（配套）型房产中位于青林湾西区的部分房产已取得房屋所有权初始登记权属证书，未单独取得土地证，目前尚未实现销售。在《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》正式施行之前，上述商品房预售许可证范围内的房屋建筑物在办理房屋初始登记权属证书的同时，有关主管部门未要求办理相应的土地使用权初始登记。
（4）生产经营资质情况
截至本报告书签署日，宁房公司及其子公司拥有的业务许可资质情况如下：宁房公司现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2016年6月27日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：建开企[2001]144号），核准宁房公司的资质等级为一级，该证书有效期至2018年12月31日。
广场物业现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2015年11月3日核发的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》（证书编号：（建）106125），资质等级为一级。
2、主要资产权属状况说明
除上述情形外，标的公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、主要负债及或有负债情况
截至2018年4月30日，宁房公司及其子公司的主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比|
||8,153.49|||
||21,774.24|||
||259.77|||
||5,584.53|||

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|3,846.61|
|623.90|
|39,618.65|
|623.90|
|40,242.55|

截至2018年4月30日，宁房公司不存在或有负债的情况。
（六）宁房公司最近三年主营业务发展情况
宁房公司主营业务为房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁等业务，近三年主营业务未发生变化。
目前，由于行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，行业竞争格局加剧；同时受机制体制的约束，上市公司旗下房产公司的市场竞争能力与优秀房企相比存在较大差距，由于开发规模较小，采购难以形成规模优势，对供应商的议价能力较弱，一定程度上导致了持续亏损的局面，致使对上市公司业绩造成了较大的不利影响。
（七）标的公司最近两年主要财务数据
宁房公司2016年度、2017年度、2018年1-4月经审计的主要财务数据如下：1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|256,043.51|287,281.80|
|40,242.55|77,699.24|
|215,326.92|209,264.51|
|215,800.96|209,582.56|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度1-4月|2017年度|
|47,215.58|36,795.55|
|11,978.90|-27,734.18|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|11,943.62|-27,901.07|
|8,743.40|-31,256.15|
|8,755.38|-31,136.56|

（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易进行的评估外，宁房公司最近三年不存在资产评估情况。
2、最近三年股权转让情况
宁房公司最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
宁房公司最近三年不存在增资、减资情况。
4、最近三年改制情况
宁房公司最近三年不存在改制情况。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，出售资产包括宁房公司74.87%股份。
2、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，宁房公司不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
3、交易标的为股份有限公司股份的情况说明
宁房公司为股份有限公司，不存在需要其他股东同意转让情形。
4、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易完成前，宁房公司是上市公司的控股子公司。宁房公司公司章程不
存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次交易符合宁房公司公司章程的规定。
（十）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易拟出售标的资产包括城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等 3家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司 86,417.92万元债权；标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日 2018年 4月 30日的债务将转移给标的资产受让方；过渡期间，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还 190,000万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等额减少。
除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务安排，原由宁房公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由宁房公司享有和承担。
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由宁房公司聘任的员工在交割日后仍然由宁房公司继续聘任。
（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的宁房公司74.87%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
宁房公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（十四）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，宁房公司及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼案件（诉讼标的额在1,000万元以上，或诉讼标的额未超过1,000万元但对标的公司具有重大影响的诉讼案件）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|宁海宁房|宁海县国土资源局|国有土地使用权出让合同纠纷|1、解除原、被告签署的《国有土地使用用权出让合同》；2、要求被告双倍返还定金；3、要求被告返还国有土地使用权出让价款及相应利息；4、要求被告赔偿因土地出让事项而支付的契税、城镇土地使用税等。上 述 款 项 合 计1,779,095,392.50元。|
|广场物业|宁波天伦时代置业有限公司|物业服务合同纠纷|支付物业费及违约金合计10,345,669.96元|

注：宁房公司在青林湾6期楼盘的宣传广告表明其属于海外学区房，但相关房屋交付后未被纳入宁波市海曙区外国语学校服务区，基于上述事实和理由，青
林湾6期楼盘业主杜豪、李娜向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，要求宁房公司
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）赔偿原告损失，宁波市海曙区人民法院于2017年7月19日作出“（2017）浙0203民初 3328号”民事判决，认定宁房公司在宣传广告中有关涉案楼盘属于海外学区房的描述构成违约，应承担相应的违约责任，宁房公司不服上述判决向宁波市中级人民法院提起上诉；宁波市中级人民法院于2017年9月30日作出“（2017）浙02民终2913号”民事判决，驳回宁房公司的上诉请求，维持一审判决。
宁房公司与青林湾6期其他已起诉的业主达成了调解协议，由宁房公司按照业主购房款的0.75%进行赔偿，未依法主张损失请求权的青林湾 6期的业主仍存在与宁房公司发生潜在纠纷的可能性。
除上述案件外，截至本报告书签署日，宁房公司及其子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
三、余姚市赛格特经济技术开发有限公司
（一）基本情况概况
公司名称 余姚市赛格特经济技术开发有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元
房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设经营范围
备的批发、零售。
法定代表人 赵立明
成立日期 1992年7月10日
经营期限 1992年7月10日至长期
住所 余姚市长安路49号
统一社会信用代码 91330281704852535R
股东构成 宁波富达持股60.00%
（二）历史沿革
1、1993年3月，赛格特公司设立
1993年3月，经余姚市经济体制改革办公室出具的《关于同意组建余姚赛格特经济技术开发有限公司的批复》同意，由宁波富达电器股份有限公司、余姚市二轻工业总公司和浙江省二轻企业集团公司共同改制设立余姚赛格特经济技术
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）开发有限公司。设立时的股本总额为 1,000万元，公司股本结构为宁波富达电器股份有限公司出资900万元，占股本总额的90%；余姚市二轻工业总公司出资100万元，占股本总额的10%。
2、1996年10月、1997年4月，注册资本变动
1996年10月，赛格特公司注册资本增加至1,301.5万元，该次增资由余姚市会计师事务所“余会验（1996）第469号”《验资报告》验证。1997年1月28日，赛格特公司召开股东会，同意将公司原注册资本1,301.5万元减少至1,000万元，上述减资事项业经余姚会计师事务所出具“余会验（1997）第189号”《验资报告》进行审验，并在余姚日报发布了减资公告。上述增资及减资事项完成后，赛格特公司的股本结构保持不变。
3、1999年8月，第一次股权转让
1999年 6月 21日，经内部决议通过，股东余姚市二轻工业总公司将其所持赛格特公司10%的股权转让给陈建；并修改《公司章程》。
4、2000年6月，第二次股权转让
2000年6月，经内部决议通过，股东宁波富达电器股份有限公司将其所持赛格特公司20%的股权转让给陈建；并修改《公司章程》。本次股权转让完成后，赛格特公司股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|陈建|300|
|宁波富达|700|
||1,000|

5、2002年3月，第一次增资
2002年1月25日，赛格特公司股东会作出决议：公司注册资本由1,000万元增至 2,000万元，新增注册资本 1,000万元由股东宁波富达和陈建分别认缴 500万元；并修改《公司章程》。
2002年3月16日，余姚中诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（余
中会验字[2002]第1059号），验证截至2002年3月15日止，赛格特公司已收到股
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，累计注册资本实收金额2,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，赛格特公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|陈建|800|
|宁波富达|1,200|
||2,000|

6、2005年9月，第二次增资
2005年 9月 1日，赛格特公司股东会作出决议：公司注册资本由 2,000万元增至 3,000万元，新增注册资本 1,000万元由股东宁波富达和陈建分别认缴 600万元、400万元，双方股权比例不变；并修改《公司章程》。
2005年 9月 6日，余姚中诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（余中会验字[2005]第 1201号），验证截至 2005年 9月 5日止，赛格特公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，累计注册资本实收金额3,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，赛格特公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|陈建|1,200|
|宁波富达|1,800|
||3,000|

7、2009年12月，第三次增资
2009年 11月 26日，赛格特公司股东会作出决议：公司注册资本由 3,000万元增至5,000万元，新增注册资本2,000万元由股东宁波富达和陈建分别认缴1,200万元、800万元；并修改《公司章程》。
2009年 12月 9日，宁波国信联合事务所出具了《验资报告》（甬国会验字[2009]079号），验证截至2009年12月8日止，赛格特公司已收到股东缴纳的新增
注册资本合计2,000万元，累计注册资本实收金额5,000万元，出资方式为货币出
资。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次增资完成后，赛格特公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|陈建|2,000|
|宁波富达|3,000|
||5,000|

截至本报告书签署日，赛格特公司的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
（三）产权控制结构
截至本报告书签署日，赛格特公司系宁波富达控股子公司，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，赛格特公司有1家全资子公司——临海市赛格特房地产开发有限公司，基本情况如下：
（1）基本信息
公司名称 临海市赛格特房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000万元
经营范围 房地产开发经营（凭资质经营）。
法定代表人 陈建
成立日期 2005年9月26日
经营期限 2005年9月26日至2020年9月25日
住所 临海市江南街道里洋村135号201室
统一社会信用代码 91331082780471486J
股东构成 赛格特公司持股100.00%
（2）历史沿革
①2005年9月，临海赛格特设立
2005年 9月 26日，临海市赛格特房地产开发有限公司系由赛格特公司与三
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）门县鑫塬建材有限公司共同出资设立，注册资本为 1,000万元。2005年 9月 22日，台州中衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（台中衡验字[2005]341号），验证截至 2005年 9月 22日止，临海赛格特已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，出资方式为货币出资。
设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|赛格特公司|700|
|三门县鑫塬建材有限公司|300|
||1,000|

②2006年12月，第一次股权转让
2006年12月22日，赛格特公司与三门县鑫塬建材有限公司签订《股权转让协议》，三门县鑫塬建材有限公司将其所持公司30%股权转让给赛格特公司。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|赛格特公司|1,000|
||1,000|

③2013年11月，第一次增资
2013年 10月 29日，临海赛格特股东决议：公司注册资本由 1,000万元增至2,000万元，新增注册资本1,000万元由原股东赛格特公司认缴；并修改《章程修正案》。
2013年11月7日，台州文博会计师事务所出具了《验资报告》（台博会综验字[2013]第 046号），验证截至 2013年 11月 4日止，临海赛格特已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，累计注册资本实收金额2,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，临海赛格特的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|赛格特公司|2,000|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|赛格特公司|2,000|
||2,000|

（3）股权结构及合法存续情况
截至本报告书签署日，临海赛格特的出资已经足额到位，赛格特公司持有临海赛格特100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖海曙城投股权之情形。
（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
临海赛格特的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”。
（5）最近三年主营业务发展情况
临海赛格特最近三年主要从事房地产开发业务，主营业务与赛格特公司一致。
（6）近两年主要财务数据
临海赛格特2016年度、2017年度经审计的主要财务数据如下：
①简要资产负债表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|20,601.03|
|14.36|
|20,615.39|
|13,320.22|
|-|
|13,320.22|
|7,295.17|

②简要利润表数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|33,091.13|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|6,343.57|
|6,144.15|
|4,552.27|

（7）近三年评估情况
临海赛格特除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）固定资产情况
截至2018年4月30日，赛格特公司及其子公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原价||累计折旧||账面价值|成新率|
||2,140.17||766.22||1,373.95|||
||890.48||777.03||113.45|||
||101.15||94.80||6.35|||
||15.35||10.98||4.37|||
||3,147.16||1,649.03||1,498.12|||

（2）投资性房地产情况
截至2018年4月30日，赛格特公司拥有的投资性房地产权属情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号||坐落|面积（㎡）||
|房产证|土地证||房屋|土地|
|余房权证城区字第A0028075号|余国用（2002）第021952367号|余姚市城区阳明西路101、103号|2,378.77|803.92|

（3）自用（配套）型房地产情况
截至2018年4月30日，赛格特公司拥有的自用（配套）型房地产权属情况
如下：
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号||坐落|面积（㎡）||
|房产证|土地证||房屋|土地|
|余房权证余姚镇字第A9807605号|余 姚 镇 国 用（1999）字第0409号|余姚市余姚镇长元路73号|379.77|1,694.00|
|余房权证余姚镇字第A9905365号|余国用（2011）第03183号|余姚市余姚镇长元路以南|2,024.84|3,789.35|
|余房权证城区字第A0313050号|余国用（2003）第02191065335号|余姚市城区开丰北路46号|221.30|110.00|
|余房权证城区字第A0409991号|余国用（2004）第07227号|余姚市西南街道石婆桥村|2,433.21|6,137.60|
|余房权证城区字第A0511256号|余国用（2005）第07729号|余姚市城区长安路49号|682.75|2,347.27|
|余房权证城区字第A0511257号|||2,138.15||
|余房权证城区字第A0115270号|余国用（2002）字第021940178号|余姚市阳明西路91号|546.23|1,447.11|

截止目前，赛格特公司拥有的上述自用（配套）型房地产中存在的瑕疵情况如下：
1）富达幼儿园房屋与土地使用权产权证登记的性质不一致
以上第1-3项所列资产目前为富达幼儿园使用，是公司在开发长安新村是按规划要求建设的配套设施；其中第1项中土地性质为工业、房屋性质为商业，第3项中土地性质为工业，房屋性质为商住，存在建造房屋与土地性质不一致的情况。由于该幼儿园为住宅小区配套设施，有效解决了城镇学前教育资源供给不足等问题，创办时已通过当地教育部门审批，因此不存在违规被处罚或土地被收回的风险。
2）赛格特幼儿园土地及房屋所有权人登记名称尚未变更
以上第4项所列房屋及土地权证所有权人均登记为“余姚市赛格特幼儿园”，
目前尚未变更；该幼儿园为赛格特公司开发日月星苑时按规划要求建设的配套设
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）施，公司于2004年与许燕娜签署《幼儿园转让协议》，受让取得余姚市西南街道肖东幼儿园全部教育资源，包括幼儿园占用范围内的土地使用权及所有建筑物等。但由于师资、人员、管理等无法达到相关职能部门要求，公司无偿提供场所并委托第三方经营。因此，公司按当时教育部门的规定将不动产权证名称登记为“余姚市赛格特幼儿园”，目前不存在权属争议。
根据公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司拟与交易对方签署附生效条件的〈宁波富达股份有限公司重大资产出售协议〉的议案》，公司拟与交易对方就上述房屋建筑物及国有土地使用权的登记事项达成协议，约定标的公司及/或交易对方因上述所列的资产瑕疵事项而遭受损失的，相关的损失及相应的法律后果均由标的公司及交易对方自行承担，公司对此不承担任何责任。
3）公司存在一处账外房地产的情况
以上第 6项所列房屋及土地使用权所有人均为余姚市赛格特经济技术开发有限公司，其中房屋建筑面积546.23㎡，总层数一层，已被余姚市拆迁办公室拆迁征收161.14㎡，剩余建筑面积385.09㎡；其中土地使用权面积为1,447.11㎡，余姚市拆迁办公室已拆迁该土地使用面积448㎡，余姚市建设局已拆迁该土地使用面积521.86㎡，目前已被拆迁征收共 969.86㎡，剩余土地面积477.25㎡，无账面价值，房屋目前已被企业出租给余姚市青少年宫。根据《评估报告》，该处房地产评估价值占比较低，且其不属于赛格特公司的主要经营性房产，因此对公司整体评估值影响较小。
（4）在建项目情况
截至2018年4月30日，赛格特公司在建项目为用于出售尚未竣工的开发项目，涉及的资产权属及批准文书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|备案登记表编号|不动产权属证书编号|拟建地址|环保部门审批意见文号|防空地下室报建审批核准书文号|
|商住用房建设项目|余区备[2016]40号|浙（2017）余姚市不动产权第0008749号|望湖路南侧、兵马司路西侧|余环建（2017）91号|余人防建[2017]07号|
|商住用房建设项目|余区备[2016]40号|浙（2017）余姚市不动产权第|子陵路北侧、兵马司路西侧||余人防建[2017]06号|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|0008753号|

（5）生产经营资质情况
截至本报告书签署日，赛格特公司及其子公司拥有的业务许可资质情况如下：
赛格特公司现持有余姚市住房和城乡建设局于2016年11月17日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：余房开294号），核准赛格特公司的资质等级为三等，该证书有效期至2019年12月9日。
临海赛格特现持有台州市住房和城乡建设局于2016年12月27日核发的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：台房开字第 33108200042号），核准临海赛格特的资质等级为三级，该证书有效期至2019年12月26日。
2、主要资产权属状况说明
除上述情形外，标的公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
3、主要负债及或有负债情况
截至2018年4月30日，赛格特公司及其子公司的主要负责情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额（万元）|占比|
||10,810.12|||
||47,792.90|||
||41.79|||
||1,974.00|||
||88,607.06|||
||149,225.87|||
||149,225.87|||

截至2018年4月30日，赛格特公司不存在或有负债的情况。
（六）赛格特公司最近三年主营业务发展情况
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）赛格特公司主营业务为房地产开发等业务，近三年主营业务未发生变化。
目前，由于行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，行业竞争格局加剧；同时受机制体制的约束，上市公司旗下房产公司的市场竞争能力与优秀房企相比存在较大差距，由于开发规模较小，采购难以形成规模优势，对供应商的议价能力较弱，一定程度上导致了持续亏损的局面，致使对上市公司业绩造成了较大的不利影响。
（七）标的公司最近两年主要财务数据
赛格特公司 2016年度、2017年度、2018年度 1-4月经审计的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|127,887.13|114,221.60|
|149,225.87|132,796.47|
|-21,338.74|-18,574.87|
|-21,338.74|-18,574.87|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|7,729.21|44,494.81|
|-2,758.75|-1,144.92|
|-2,758.80|-1,313.64|
|-2,763.87|-2,905.52|
|-2,765.18|-2,819.73|

（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况
1、最近三年评估情况
除因本次交易进行的评估外，赛格特公司最近三年不存在资产评估情况。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、最近三年股权转让情况
赛格特公司最近三年股权未发生转让。
3、最近三年增资、减资情况
赛格特公司最近三年不存在增资、减资情况。
4、最近三年改制情况
赛格特公司最近三年不存在改制情况。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，出售资产包括赛格特公司60.00%股权。
2、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，赛格特公司不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
赛格特公司为宁波富达的控股子公司，本次资产出售已取得其他股东同意。
4、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易完成前，赛格特公司是上市公司的控股子公司。赛格特公司公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次交易符合赛格特公司公司章程的规定。
（十）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易拟出售标的资产包括城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等 3家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司 86,417.92万元债权；标
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日 2018年 4月 30日的债务将转移给标的资产受让方；过渡期间，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还 190,000万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等额减少。
除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务安排，原由赛格特公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由赛格特公司享有和承担。
（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由赛格特公司聘任的员工在交割日后仍然由赛格特公司继续聘任。
（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易为上市公司出售其持有的赛格特公司60.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十三）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
经查询浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/），因应缴或应代扣税款的计算、缴纳问题，临海市地方税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款、第六十九条的相关规定，对临海赛格特按少缴税款的50%处以罚款，金额为 763,819.69元，对临海赛格特按未代扣税款的50%处以罚款，金额为 72,421.76元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，当纳税人出现该款涉及的情形时，应税务机关可处不缴或者少缴税款百分之五十以上五倍以下的罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，当扣缴义务人出现该条涉及的情形时，税务机关可对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）根据《浙江省地税系统处罚裁量权基准》的相关规定，针对违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定的情形，对于情节较轻的，处不缴或者少缴税款50%的罚款；针对违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定的情形，对于情节较轻的处不缴或者少缴税款50%的罚款。
基于上述，临海赛格特所受上述处罚，属于《浙江省地税系统处罚裁量权基准》界定的情节较轻的违法行为及处罚，不属于《浙江省地税系统处罚裁量权基准》中界定的情节严重、情节特别严重的情形。
除上述情形外，截至本报告书签署日，赛格特公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过其他重大行政处罚、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十四）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况
截至本报告书签署日，赛格特公司及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼案件（诉讼标的额在1,000万元以上，或诉讼标的额未超过1,000万元但对标的公司具有重大影响的诉讼案件）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|诉讼请求|
|赛格特公司|三门县人民防空办公室|行政征收纠纷|撤销征收决定书|

除上述案件外，截至本报告书签署日，赛格特公司及其子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。
四、债权标的资产整体情况
（一）债权标的资产的账面价值及明细
截至2018年4月30日，本次交易拟出售应收城投置业215,550.98万元债权、
应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权的账面价
值情况如下：
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欠款单位名称|业务内容|发生日期|账龄|账面原值|计提坏账准备金额|
|城投置业|借款本金|2016.1-2018.4|1~3年|214,700.00|164,569.79|
|城投置业|借款利息|2018.4|1年以内|850.98|-|
|海曙城投|借款本金|2016.1-2018.4|1~3年|247,030.00|166,987.69|
|海曙城投|借款利息|2018.4|1年以内|938.19|-|
|赛格特公司|借款本金|2016.1-2018.4|1~3年|86,000.00|20,975.42|
|赛格特公司|借款利息|2018.4|1年以内|417.92|-|
|||||549,937.09|352,532.90|

（二）债权债务转移情况
截至2018年4月30日，本次交易涉及上述债权标的资产转移已通知债务人。
（三）其他事项
本次重大资产出售上述债权涉及标的资产的其他事项，参见本节“一、宁波城投置业有限公司”、“二、宁波房地产股份有限公司”、“三、余姚市赛格特经济技术开发有限公司”。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第五节标的资产的评估情况
一、交易标的评估基本情况
本次交易标的为宁波富达持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权、赛格特60.00%股权、应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投 247,968.19万元债权和应收赛格特86,417.92万元债权。评估基准日为2018年4月30日，标的资产账面价值214,809.32万元，评估值396,678.97万元，评估增值181,869.65万元，增值率84.67%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|账面净值|评估价值|增值额|
|549,937.09|197,404.19|549,937.09|352,532.90|
|40,149.18|17,405.13|-153,258.12|-170,663.25|
|590,086.27|214,809.32|396,678.97|181,869.65|

二、评估对象和评估范围
本次评估对象和范围为宁波富达拟资产转让涉及的资产组合。本次委估的资产组合中包括其他应收款3笔和长期股权投资3笔。
（一）其他应收款
本次委估的其他应收款涉及三家公司，分别为城投置业、海曙城投、赛格特公司，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|业务内容|账面余额|坏账准备|
|城投置业|借款本金|214,700.00|164,569.79|
||借款利息|850.98|-|
|海曙城投|借款本金|247,030.00|166,987.69|
||借款利息|938.19|-|
|赛格特公司|借款本金|86,000.00|20,975.42|
||借款利息|417.92|-|
|||549,937.09|352,532.90|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）长期股权投资
本次委估的宁波富达公司对外投资公司3家，分别为城投置业、宁房公司、赛格特公司，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股比|是否经营|账面余额|跌价准备|
|城投置业|100.00%|是|19,744.04|19,744.04|
|宁房公司|74.87%|是|17,405.13|-|
|赛格特公司|60.00%|是|3,000.00|3,000.00|

三、评估假设
（一）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（三）企业持续经营的假设
对于本次3项长期股权投资企业的整体评估，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，
本报告评估结论无效。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、评估方法的选择
（一）其他应收款
根据宁波市国资委批复的宁波富达股份有限公司重大资产出售方案：宁波富达股份有限公司挂牌之前，将所持宁波房地产股份有限公司74.87%股权和余姚市赛格特经济技术开发有限公司60%股权按照账面净值无偿划转至宁波城投置业有限公司；同时宁波富达股份有限公司对宁波城投置业有限公司进行现金增资 190,000.00万元，宁波城投置业有限公司对宁波海曙城投置业有限公司现金增资 190,000.00万元，宁波海曙城投置业有限公司将获取的增资金额全部用于偿还所欠宁波富达股份有限公司债务。
本项目中，评估师对债务单位均进行了整体评估，参照借款单位同一时点的企业价值评估，结合本次重大资产出售方案，分析期后收回的可能性，进行个别认定；坏账准备按零确定评估值。
（二）长期股权投资
对于本次委估的长期股权投资，鉴于全部是拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。对于净资产评估为负数的长期股权投资企业，本次也按其评估结果乘以持股比例后确定长期股权投资的价值。
五、其他应收款评估说明
本次委估的应收债权涉及3笔其他应收款，账面余额包括历年累计借款的本金以及按照借款协议计提的利息，账面原值 5,499,370,857.08元，计提坏账准备 3,525,328,971.65元，账面净值 1,974,041,885.43元。其他应收款为多年滚动余额，账龄为1-3年，利息为当期计提。
评估人员在其他应收款核实无误的基础上，对各笔款项期后收回的可能性进行了分析。
根据宁波市国资委批复的宁波富达股份有限公司重大资产出售方案：宁波富
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）达股份有限公司挂牌之前，将所持宁波房地产股份有限公司74.87%股权和余姚市赛格特经济技术开发有限公司60%股权按照账面净值无偿划转至宁波城投置业有限公司；同时宁波富达股份有限公司对宁波城投置业有限公司进行现金增资 190,000.00万元，宁波城投置业有限公司对宁波海曙城投置业有限公司现金增资 190,000.00万元，宁波海曙城投置业有限公司将获取的增资金额全部用于偿还所欠宁波富达股份有限公司债务。
本项目中，评估师对债务单位均进行了整体评估，参照借款单位同一时点的企业价值评估，结合本次重大资产出售方案，分析期后收回的可能性，进行个别认定；坏账准备按零确定评估值。
其他应收款评估值为5,499,370,857.08元。
六、长期股权投资评估说明
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次宁波富达拟转让的子公司及其下属子公司从经营模式、经营品种与资产类型可分为二大类，即房地产开发企业和物业管理公司；从经营状态可分为正常经营、无开发项目经营两种情况；从持有股权是否具有控制权分为全资子公司、控股子公司二类。
鉴于本次评估范围内涉及的长期股权投资均出资比例在20%以上，因此对被投资单位于评估基准日的整体资产进行了企业价值评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以宁波富达股份的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
对于净资产评估为负数的长期股权投资企业，本次也按其评估结果乘以持股比例后确定长期股权投资的价值。
具体明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|投资比例|账面价值|净资产评估值|长期股权投资评估值|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|城投置业|100.00%|-|-322,900.12|-322,900.12|
|宁房公司|74.87%|17,405.13|226,105.83|169,285.43|
|赛格特公司|60.00%|-|594.28|356.57|
|||17,405.13|-96,200.01|-153,258.12|

七、城投置业
（一）评估对象与评估范围内容
本项目评估对象为宁波城投置业有限公司评估基准日的股东全部权益。
纳入本次评估范围的资产和负债为宁波城投置业有限公司评估基准日的资产和负债，账面资产总额 1,286,000,631.41元，负债 2,972,921,646.57元，净资产 -1,686,968,215.16元。具体包括：
1、流动资产
评估基准日账面金额为 621,885,179.98元，包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
货币资金账面金额为83,345,768.44元，具体为银行存款和其他货币资金。
预付款项账面金额为5,000.00元，具体为预付油卡款。
其他应收款账面金额为 6,156,817.26元，具体为物业维修基金、押金、代付款等。
存货账面金额为502,871,486.87元，其中存货—开发产品账面值534,330,883.70元，存货减值准备31,459,396.83元，具体为房地产开发产品，包括维拉一期、二期、三期和城投大厦现房。
其他流动资产账面金额为29,506,107.41元，具体为预交税金。
2、非流动资产
评估基准日账面金额为 664,115,451.43元，包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产。
长期股权投资账面金额为 543,952,913.34元，其中长期股权投资原值
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 1,077,052,913.34元，长期投资减值准备533,100,000.00元，具体为宁波市鄞州城投置业有限公司、宁波市海裕置业发展有限公司、宁波海曙城投置业有限公司和宁波城智物业管理有限公司四家参股及控股子公司。
投资性房地产账面金额为67,681,970.74元，具体为城投大厦办公、商业房产。
固定资产账面金额为52,480,567.35元，包括房屋建筑物和电子办公设备。
3、流动负债
评估基准日账面金额为2,972,634,846.57元，包括应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。其中：
（1）应付账款账面金额为117,896,532.20元，主要为工程款、物业费等；
（2）预收款项账面金额为85,445,747.22元，主要为预收房款；
（3）应交税费账面金额为41,317,492.79元，主要为应交的增值税和房产税、土地使用税等；
（4）其他应付款账面金额为 2,727,975,074.36元，主要为子公司往来款和与母公司借款和利息、质保金、押金、代收代付社保款等；
4、长期负债
评估基准日账面金额为334,000.00元，具体为专项应付款。
（二）资产基础法评估方法及评估过程
城投置业资产评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|C|D=C-B|
|1|62,188.52|75,155.87|12,967.35|
|2|66,411.55|-100,759.11|-167,170.66|
|3|54,395.29|-122,302.64|-176,697.93|
|4|6,768.20|12,153.53|5,385.33|
|5|5,248.06|9,390.00|4,141.94|
|6|128,600.07|-25,603.24|-154,203.31|
|7|297,263.48|297,263.48|-|
|8|33.40|33.40|-|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|297,296.88|297,296.88|-|
|10|-168,696.81|-322,900.12|-154,203.31|

1、货币资金
货币资金账面价值为83,345,768.44元，包括银行存款和其他货币资金。银行存款账面价值为82,788,017.92元，共计4个银行存款账户。在评估过程中，评估人员根据货币资金—银行存款清查评估明细表与会计报表、银行存款日记账和总账、银行对账单进行核对。评估人员经核对无误后，人民币存款账户以申报账面值确定评估值。银行存款的评估值为82,788,017.92元。
其他货币资金账面价值为557,750.52元，为保函保证金。评估人员根据货币资金—其他货币资金清查评估明细表与会计报表、银行存款日记账和总账进行核对。评估人员经核对无误后，其他货币资金以申报账面值确定评估值。其他货币资金的评估值为557,750.52元。
货币资金的评估值合计为83,345,768.44元。
2、预付账款
预付账款账面余额5,000.00元，是预付油卡款。
评估人员查阅了相关凭证、油卡，对方单位为中石化，无破产、撤销或不能按合同规定按时提供服务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款的评估值为5,000.00元。
3、其他应收款
其他应收款账面余额 6,157,763.66元，已计提坏账准备金 946.40元，账面净额 6,156,817.26元。主要为物业维修基金、保证金、代付款等。其中物业维修基金、保证金账龄较长，多在3-5年，代付款等账龄较低，大多在半年内。
评估人员按照资产清查评估明细表，在与资产负债表、相关总账及明细账核对一致的基础上，对每笔款项的产生原因及时间进行了核实，并向相关人员了解情况，对于可能无法收回的款项进行了证据的收集，对于有确凿证据表明存在无法收回的款项，确定其评估值为零，其他款项以申报账面值确定评估结果。
其他应收款的评估值为6,157,763.66元。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、存货
存货账面余额 534,330,883.70元，跌价准备 31,459,396.83元，账面净值 502,871,486.87元。
评估人员在企业有关人员的配合下，核实了项目的房地产权证（或国有土地使用权证）、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等项目建设和销售的相关批件。同时向工程部门了解项目建设投资和工程款支付情况，向销售部门了解项目销售进展及销售政策情况，向财务部门了解项目已投资情况的账面构成情况等，对施工现场进行了勘查。
委估开发产品已全部完工且处于正常销售状态，因此根据其未售房屋预计销售金额（不含税）减去增值税附加、销售费用、土地增值税、所得税及适当比例的利润确定评估值。则基本公式如下：
评估值=未售房屋预计销售金额（不含税）-增值税附加-销售费用-土地增值税-所得税-适当比例的利润
存货—开发产品的评估值为 632,544,101.39元，评估增值额为 129,672,614.52元，增值率为25.79%。
5、其他流动资产
其他流动资产账面值29,506,107.41元，具体为预交税金。评估人员对余额与总账、报表余额核对相符。审阅了税金项目、发生时间、计提和结转过程等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后的账面值确定为评估值。评估值为29,506,107.41元。
综上，流动资产评估值合计为751,558,740.90元。
6、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值合计金额为 543,952,913.34元，共有4项。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面余额|坏账准备|
|宁波市鄞州城投置业有限公司|49.00%|97,605.29|48,510.00|
|宁波市海裕置业发展有限公司|100.00%|4,800.00|-|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|宁波海曙城投置业有限公司|100.00%|4,800.00|4,800.00|
|宁波城智物业管理有限公司|100.00%|500.00|-|
|||107,705.29|53,310.00|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
长期股权投资中三家全资子公司，对被投资公司评估基准日的整体资产进行了评估，对净资产为正数的被投资单位，以被投资单位评估基准日净资产评估值确定评估值。
对宁波市鄞州城投置业有限公司，被评估单位投资比例为49%，被投资公司评估基准日的整体资产进行了评估，确定被投资单位所有者权益价值，根据投资协议，对两个开发项目的收益进行估测后确定评估值。
长期股权投资评估值合计为-1,223,026,393.76元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面余额|账面价值|
|宁波市鄞州城投置业有限公司|49.00%|97,605.29|49,095.29|
|宁波市海裕置业发展有限公司|100.00%|4,800.00|4,800.00|
|宁波海曙城投置业有限公司|100.00%|4,800.00|-|
|宁波城智物业管理有限公司|100.00%|500.00|500.00|
|||107,705.29|54,395.29|

7、投资性房地产
投资性房地产账面原值合计92,376,832.64元、账面净值合计67,681,970.74元，为城投大厦用于出租的办公用房、商铺和车位。评估人员经对委估资产逐项核实后，根据资产的状况及特点采用市价法予以评估。
市场法是通过将评估对象与三个参照物在交易情况、交易日期、区域及个别因素等进行比较、修正，得出三个以上被评资产的比准价格后，再加以平均（简单平均或加权平均）确定评估对象价值。其基本公式如下：
待估房产市场价值＝可比实例价格×（交易情况修正系数×交易日期修正系数
×房地产状况调整修正系数）×房地产面积
投资性房地产的评估值为121,535,270.00元。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）8、固定资产
固定资产账面原值合计 75,025,782.17元、账面净值合计 52,480,567.35元，为城投大厦办公房产、乘用车与办公电子设备。评估人员经对委估资产逐项核实后，根据资产的状况及特点，对房屋建筑物采用市价法予以评估，对车辆采用市价法予以评估，对办公电子设备采用成本法予以评估。
（1）房屋建筑物
房屋建筑物账面原值合计 73,137,610.49元、账面净值合计 52,272,930.99元，为城投置业公司位于城投大厦的办公用房。评估人员经对委估资产逐项核实后，根据资产的状况及特点采用市价法予以评估。
市场法是通过将评估对象与三个参照物在交易情况、交易日期、区域及个别因素等进行比较、修正，得出三个以上被评资产的比准价格后，再加以平均（简单平均或加权平均）确定评估对象价值。其基本公式如下：
待估房产市场价值＝可比实例价格×（交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况调整修正系数）×房地产面积
待估房产评估值=待估房产市场价值/（1+5%）。
房屋建筑物的评估值为93,540,490元
（2）办公电子设备
办公电子设备账面原值为 1,349,995.68元，账面净值为 180,727.56元，共 172项。主要包括桌椅、台式电脑、复印机,空调，影音系统等，分布于公司办公场所内，目前均正常使用中。电子办公设备的评估值为222,755元。
（3）运输车辆
对于目前二手车市场较为活跃的车辆，采用市场法对委估车辆进行评定估算。市场法计算公式为：
车辆的评估值＝可比实例的成交价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×车辆状况修正系数
车辆评估值为136,746元，取整136,750元。
综上，固定资产的评估值为 93,899,995元，比账面净值 52,480,567.35元，增值了41,419,427.65元，增值率为78.92%。
9、负债
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款；非流动负债账面余额为零，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。负债的评估值合计为2,972,968,846.57元。
10、评估结果
资产账面价值 128,600.07万元，评估值-25,603.24万元，评估减值-154,203.31万元，减值率119.91%。
负债账面价值297,296.88万元，评估值297,296.88万元，未发生增减值。
净资产账面价值-168,696.81万元，评估值-322,900.12万元，评估减值-154,203.31万元，减值率91.41%。
（三）未采用收益法评估的说明
首先，宁波城投置业有限公司以前年度连续亏损，2015年、2016年、2017年以及2018年1-4月均处于资不抵债的状态，评估基准日城投置业合并报表账面净资产-333,768.31万元；其次，宁波城投置业有限公司子公司—海曙城投待开发项目“江湾城2-6#、2-8#-10#”四宗商业办公项目，计容建筑面积187,035.27平方米，至评估基准日公司尚未获得详细的建筑规划，无具体的开发计划和方案，未来期间的预期收益存在很大的不确定性。综合考虑上述因素，本次评估不再采用收益法。
八、宁房公司
（一）评估对象与评估范围内容
本项目评估对象为宁波房地产股份有限公司评估基准日的股东全部权益。纳入本次评估范围的资产和负债为宁波房地产股份有限公司评估基准日的资产和负债，账面资产总额 2,539,277,884.23元，负债 385,438,655.32元，净资产 2,153,839,228.91元。具体包括：
1、流动资产
评估基准日账面金额为2,463,961,301.95元，包括货币资金、其他应收款、存
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）货和其他流动资产。
2、非流动资产
评估基准日账面金额为75,316,582.28元，包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产和递延所得税资产。
长期股权投资账面金额为 3,146,942.58元，为对宁波市城市广场物业管理有限公司和宁海宁房置业有限公司的投资。
投资性房地产账面金额为15,570,357.04元，为出租的房地产。
固定资产账面金额为35,734,606.56元，包括房屋建筑物、车辆和电子设备。
递延所得税资产账面金额为20,864,676.10元，为预提的费用所产生的。
3、流动负债
评估基准日账面金额为 384,094,991.13元，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。其中：
应付账款账面金额为80,653,898.23元，主要为工程款；
预收款项账面金额为215,770,602.02元，主要为预收房款；
应付职工薪酬账面金额为49,949.31元，主要为应发的工资和工会经费；
应交税费账面金额为53,259,637.70元，主要为应交的企业所得税和增值税等；
其他应付款账面金额为34,360,903.87元，为押金等。
4、非流动负债
评估基准日账面金额为384,130,391.13元，为长期应付款。
（二）资产基础法评估方法及评估过程
宁房公司资产评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|1|246,396.13|253,777.78|7,381.65|
|2|7,531.66|10,871.92|3,340.26|
|3|314.69|641.64|326.95|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|1,557.04|3,828.80|2,271.76|
|5|3,573.46|4,315.01|741.55|
|6|2,086.47|2,086.47|-|
|7|253,927.79|264,649.70|10,721.91|
|8|38,409.50|38,409.50|-|
|9|134.37|134.37|-|
|10|38,543.87|38,543.87|-|
|11|215,383.92|226,105.83|10,721.91|

1、货币资金
货币资金包括库存现金和银行存货。评估基准日现金账面价值为2,193.35元，全部为人民币，存放在宁房公司财务部门保险柜内，由现金出纳人员进行日常管理。评估人员根据货币资金—现金清查评估明细表与会计报表、现金日记账和总账进行核对，在企业出纳人员的配合下实地监盘现金。核对现金日记账、总账余额与实存现金相符。现金评估值为2,193.35元。
评估基准日，银行存款账面价值为 106,495,159.82元，共计 11个存款账户，全部为人民币存款账户。在评估过程中，评估人员根据货币资金—银行存款清查评估明细表与会计报表、银行存款日记账和总账进行核对。银行存款的评估值为 106,495,159.82元。
综上，货币资金的评估值合计为106,497,353.17元。
2、其他应收款
其他应收款账面余额 1,197,018,760.33元，已计提坏账准备金 372,543,108.95元，账面净额824,475,651.38元。主要为往来款和押金等，大部分账龄较长。
对于本次委估的其他应收款，评估人员在其他应收款核实无误的基础上，对各笔款项期后收回的可能性不确定进行分析，评估人员在核实账务资料的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析
法，对应收款项的风险损失进行估计后确定应收款项的评估值。其中应收子公司
宁海宁房置业有限公司1,182,675,397.26元，因该公司待开发地块存在诉讼，长期
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）未正常经营，评估基准日该公司评估值为-372,821,541.54元，本次评估按预计可收回金额确定评估值为 809,853,855.72元，评减 372,821,541.54元。其他应收款的评估值为824,197,218.79元。
3、存货
存货账面值为1,256,244,513.82元，全部为开发产品。
评估人员在企业有关人员的配合下，核实了项目的房地产权证（或国有土地使用权证）、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等项目建设和销售的相关批件。同时向工程部门了解项目建设投资和工程款支付情况，向销售部门了解项目销售进展及销售政策情况，向财务部门了解项目已投资情况的账面构成情况等，对施工现场进行了勘查。
对于开发产品，由于已全部完工且处于正常销售状态，因此根据其未售房屋预计销售金额（不含税）减去城建税及附加、销售费用、土地增值税、所得税及适当比例的利润确定评估值。则基本公式如下：
评估值=未售房屋预计销售金额（不含税）–城建税及附加-销售费用-土地增值税-所得税-适当比例的利润
存货—开发产品的评估值为 1,330,339,440.70元，评估增值额为 74,094,926.88元，增值率为5.90%。
4、其他流动资产
其他流动资产账面值 276,743,783.58元，为预缴的税费和结构性存款等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业预缴比例的合理性等，按账面值确定评估值。其他流动资产评估值为276,743,783.58元。
综上所述，流动资产评估值合计为2,537,777,796.24元。
5、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面原值合计金额为 603,146,942.58元，共有2项。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面余额|坏账准备|
|宁波市城市广场物业管理有限公司|51.00%|314.69|-|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|宁海宁房置业有限公司|100.00%|60,000.00|60,000.00|
|||60,314.69|60,000.00|

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
宁波市城市广场物业管理有限公司注册资本为510万元人民币，成立于1995年01月20日，由宁波房地产股份有限公司及上海市浦江物业有限公司出资组建，宁波房地产股份有限公司持有其51%的股份，评估师采用资产基础法对其进行了整体评估，评估值以评估基准日被投资企业评估后的净资产乘以投资比例确定评估值。
宁海宁房置业有限公司注册资本为 60,000万元，成立于 2011年 3月 8日，由宁波房地产股份有限公司出资，宁波房地产股份有限公司持有其100%的股份。
评估师采用资产基础法对其进行了整体评估，因该公司评估后的净资产价值为负数，宁波房地产股份有限公司对该公司承担以出资额为限的有限责任，评估值确定为零。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
按照上述方法，长期投资合计账面价值 3,146,942.58元，评估值 6,416,405.24元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面余额|账面价值|
|宁波市城市广场物业管理有限公司|51.00%|314.69|314.69|
|宁海宁房置业有限公司|100.00%|60,000.00|-|
|||60,314.69|314.69|

6、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产 14项，账面原值为 30,852,583.42元，账面净值为15,570,357.04元。
根据规定，对评估范围内的资产进行了现场勘察，产权核实，市场调研和评
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）估测算工作。首先听取被评估单位有关人员对企业情况和委托资产的历史及现状的介绍，了解目前企业的资产使用现状。然后对被评估单位填报的建筑物资产清单、资产的产权证明原始文件进行审核，会同有关专业技术人员到现场对实物进行核实。结合建筑总平面图进行现场勘查核实建筑面积（使用面积），结构形式，装饰标准，供电、供水、供暖、供气设施状况，了解房屋建筑物的使用状况，损坏情况以及维修、保养、管理情况。投资性房地产评估值为38,288,000.00元。
7、固定资产
申报固定资产账面原值合计43,594,438.75元、账面净值合计35,734,606.56元，包括建筑物类和设备类，其中：建筑物类为房屋建筑物；设备类包括车辆和电子设备。评估人员经对委估资产逐项核实后，根据资产的不同状况及特点分别采用成本法和市场法予以评估。
房屋建筑物具体为被评估企业的办公用房、经营用房等，共计7项，评估值为42,896,713元。
电子办公设备的评估值为189,365元。
车辆评估值为64,346.67元，取整64,000.00元。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面值20,864,676.10元。递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求预提的费用，导致负债账面价值大于计税基础。本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。
从目前被评估单位资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产，故确认其账面值为评估值。
递延所得税资产评估值20,864,676.10元。
9、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为长期应付款，本次
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）评估在经清查核实的账面值基础上进行。负债的评估值合计为385,438,655.32元。
10、评估结果
资产账面价值 253,927.79万元，评估值 264,649.70万元，评估增值 10,721.91万元，增值率4.22%。
负债账面价值38,543.87万元，评估值38,543.87万元，无评估增减值。
净资产账面价值215,383.92万元，评估值226,105.83万元，评估增值 10,721.91万元，增值率4.98%。
（三）未采用收益法评估的说明
1、从截止到评估基准日的存货产品上看，目前青林湾项目仅剩余 138个车位和8套住宅，其他均为商业店面，因此所剩存货不多，而且剩余住宅基本已预订或者预售，商业店面由于位置差，销售困难；
目前莲桥府住宅基本销售完毕、所剩空房不多，剩下的车位、商铺和办公销售比较困难；
莲桥第由于开发的是商业古建筑，从 2015年开盘至评估基准日古建筑院落只销售了6套、综合楼只销售了3套，销售基本处于停滞状态。
从存货土地储备上看，目前只有子公司宁海宁房有一块未开发土地，但该宗土地从购入到现在一直未开发，而且处于行政诉讼中，目前也无开发计划。
2、从未来土地储备和开发计划上看，经与宁房股份公司高层管理人员座谈，公司目前在企业未来的经营计划是完成当前所存房地产品的销售，没有新的开发计划。因此在未来收益现金流的预测上无稳定的流入，客观上不宜采用收益法。
九、赛格特公司
（一）评估对象与评估范围内容
纳入本次评估范围的资产和负债为余姚市赛格特经济技术开发有限公司评估基准日的资产和负债，账面资产总额1,166,827,561.72，负债1,433,295,389.64元，净资产-266,467,827.92元。具体包括：
1、流动资产
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）评估基准日账面金额为1,088,040,069.37元，包括货币资金、预付账款、应收股利、其他应收款、存货和其他流动资产。
其中：货币资金账面金额为 114,784,449.89元，具体为现金和银行存款、其他货币资金；
预付账款账面金额为2,185,530.00元，主要为预付电梯款等；
应收股利账面金额为897,519.29元，主要为应收全资子公司的股利；
其他应收款账面金额为1,742,165.98元，主要为保证金、押金、备用金等；
存货账面金额为966,995,437.76元，主要为开发产品、开发成本；
其他流动资产账面金额为1,434,966.45元，主要为预缴税金和待摊费用。
2、非流动资产
评估基准日账面金额为78,787,492.35元，包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、其他非流动资产。
长期股权投资账面金额为20,000,000.00元，系全资子公司临海市赛格特房地产开发有限公司的投资款。
投资性房地产账面金额为 3,156,990.53元，系对外出租的房屋建筑物及其土地使用权。
固定资产账面金额为14,882,677.58元，主要系房屋建筑物、运输设备和办公电子设备。
其他非流动资产账面金额为40,747,824.24元，主要为计提预售房款的税费。
3、流动负债
评估基准日账面金额为1,433,295,389.64元，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。其中：
（1）应付账款账面金额为104,642,095.76元，主要为应付的工程款和佣金等；
（2）预收账款账面金额为427,265,453.00元，主要为预收的房款等；
（3）应付职工薪酬账面金额为417,910.16元，为计提的应付奖金和工会经费；
（4）应交税费账面金额为 10,616,204.91元，为发生和计提的预缴增值税、土地增值税、城建维护税等；
（5）应付股利账面金额为 1,065,540.57元，为由于项目利润分配时尚未进行
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）土地增值税清算（是否需清算未知），暂扣部分分红；
（6）其它应付款账面金额为889,288,295.24元，主要为借款、定向金等。
（二）资产基础法评估方法及评估过程
赛格特公司资产评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|108,804.01|125,451.60|16,647.59|
|2|7,878.75|18,472.22|10,593.47|
|3|2,000.00|9,761.25|7,761.25|
|4|315.70|1,928.13|1,612.43|
|5|1,488.27|2,708.06|1,219.79|
|6|4,074.78|4,074.78|-|
|7|116,682.76|143,923.82|27,241.06|
|8|143,329.54|143,329.54|-|
|9|143,329.54|143,329.54|-|
|10|-26,646.78|594.28|27,241.06|

1、货币资金
货币资金账面值为 114,784,449.89元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金。其中，库存现金账面价值为 10,905.53元，全部为人民币，存放在余姚市赛格特经济技术开发有限公司财务部门保险柜内，由现金出纳人员进行日常管理。评估人员根据货币资金—现金清查评估明细表与会计报表、现金日记账和总账进行核对，在企业出纳人员的配合下实地监盘现金。核对现金日记账、总账余额与实存现金相符。现金的评估值为10,905.53元。
银行存款账面价值为112,773,544.36元，共计8个存款账户，均为人民币存款账户。评估人员根据货币资金—银行存款清查评估明细表与会计报表、银行存款日记账和总账进行核对。评估人员经核对无误后，人民币存款账户均以申报账面
值确定评估值。银行存款的评估值为112,773,544.36元。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）其他货币资金账面价值为 2,000,000.00元，共计 2个存款账户，评估人员根据货币资金—其他货币资金清查评估明细表与会计报表和总账进行核对。评估人员经核对无误后，人民币存款账户均以申报账面值确定评估值。
货币资金的评估值合计为114,784,449.89元。
2、预付账款
预付账款账面余额2,185,530.00元，主要包括预付电梯款等。
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款的评估值为2,185,530.00元。
3、应收股利
应收股利账面余额897,519.29元，主要为应收全资子公司临海市赛格特房地产开发有限公司的截止2016年12月31日的股利。
评估人员查阅了相关股东决议，故以核实后账面值作为评估值。
应收股利的评估值为897,519.29元。
4、其他应收款
其他应收款账面余额1,759,763.62元，已计提坏账准备金413,193.35元，账面净额 1,742,165.98元。主要为保证金、押金、备用金等，账龄 1年以内，占总金额的46.33%。
评估人员按照资产清查评估明细表，在与资产负债表、相关总账及明细账核对一致的基础上，对每笔款项的产生原因及时间进行了核实，并向相关人员了解情况，对于可能无法收回的款项进行了证据的收集，未发现有确凿证据表明存在无法收回的款项，以申报账面值确定评估结果。账面坏账准备评估为零。其他应收款的评估值为1,759,763.62元。
5、存货
存货账面原值 966,995,437.76元，其中：产成品（开发产品）账面价值 298,392,207.22元，在产品（开发成本）账面价值 668,603,230.54元。存货的具体
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）评估方法及过程如下：
（1）开发产品
评估人员在企业有关人员的配合下，核实了项目的国有土地使用权证、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等项目建设和销售的相关批件。同时向工程部门了解项目建设投资和工程款支付情况，向销售部门了解项目销售进展及销售政策情况，向财务部门了解项目已投资情况的账面构成情况等，对施工现场进行了勘查。
对于开发产品，由于已全部完工且处于正常销售状态，因此根据其未售房屋预计销售金额(不含税)减去增值税附加、销售费用、土地增值税、所得税及适当比例的利润确定评估值。则基本公式如下：
评估值=未售房屋预计销售金额（不含税）-增值税附加-销售费用-土地增值税-所得税-适当比例的利润
存货—开发产品的评估值为309,769,026.66元，评估增值额为11,376,819.44元。
（2）开发成本
参照被评估企业开发成本测算，采用假设开发法进行估算。
其计算公式为：
评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－土地增值税－企业所得税－投资利息－投资净利润
存货-开发成本的评估值为823,684,700.00元，评估增值额为155,081,469.46。
存货合计评估值1,133,453,726.66元，评估增值额为166,458,288.90元，增值率为17.21%。
6、其他流动资产
其他流动资产账面值 1,434,969.45元，为预缴增值税等预缴税金。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符。其他流动资产评估值为1,434,969.45元。
7、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为20,000,000.00元，共有1项。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
赛格特公司下属子公司临海市赛格特房地产开发有限公司系房地产开发公司,正常经营，为控股全资子公司。针对上述情况，长期投资的评估方法如下：对于出资比例在100%的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以余姚市赛格特经济技术开发有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
评估基准日2018年4月30日，临海市赛格特房地产开发有限公司账面净资产为 73,080,425.27元，评估后净资产为 97,612,543.15元，长期股权投资盈利，该长期股权投资评估值为97,612,543.15元。
8、投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产 1项，账面原值为 5,407,522.81元，账面净值为3,156,990.53元，计提减值准备0元，账面净额为3,156,990.53元。
根据本次评估目的和评估对象具体情况，确定本次对投资性房地产中的商业地产评估采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似案例进行比较，并对类似可比案例的成交价格作适当修正，以此估算被评估资产客观合理价格的方法。具体为对其实际交易价格从交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与被评估资产具体条件比较修正，确定估价对象价值的评估方法。
投资性房地产评估值 19,281,300.00元，评估增值额为 16,124,309.00元，增值率为510.75%。
9、固定资产
申报固定资产账面原值合计29,158,213.06元、账面净值合计14,882,677.58元，包括建筑物类和设备类，其中：建筑物类包括房屋建筑物；设备类包括车辆和电子设备等。评估人员经对委估资产逐项核实后，根据资产的不同状况及特点主要采用重置成本法和市场法予以评估。
建筑物账面原值 21,327,214.88元，账面净值 13,736,512.14元。评估人员经对
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）委估资产逐项核实后，根据资产的状况及特点采用重置成本法予以评估。评估价值为 26,144,245元，评估增值 12,407,733元，增值率为90.33%。
10、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值40,747,824.24元，是企业按税务、会计制度要求，计提的预售房款税金。调查了解其发生时间、计取基础，以清查核实后账面值确定为评估值。
其他非流动资产评估值40,747,824.24元。
11、负债
评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
负债的评估值为1,433,295,389.64元
12、评估结果
资产账面价值 116,682.76万元，评估值 143,923.82万元，评估增值 27,241.06万元，增值率23.35%。
负债账面价值143,329.54万元，评估值143,329.54万元，无增减值。
净资产账面价值-26,646.78万元，评估值 594.28万元，评估增值 27,241.06万元，增值率102.23%。
（三）未采用收益法评估的说明
从三年一期的财务状况来看，2015年、2016年、2017年均为亏损，2018年4月利润总额同样为负数；从开发产品上看，赛格特公司除目前的开发产品东城名苑项目和开发成本翰林园项目外，未有新的项目拟开发，也没有新的拿地计划，两个开发项目预计将在2019年结束，2020年以后将只有现金流出，无现金流入，不宜采用收益法。
十、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有相关证券期货业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过宁波产权交易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价为调整后标的资产的评估价值和宁波市国资委核准价值之中的较高值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
公司将依据公开挂牌的结果确定交易对方，并与交易对方签署《资产出售协议》。
二、交易价款的支付
本次交易的价款将由交易对方以现金方式向公司分期支付，具体安排如下：交易对方须于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，向公司支付第一期交易价款，即交易价款总额的30%；其中，交易对方已向宁波产权交易中心交纳的交易保证金80,000万元自动冲减第一期交易价款，不足的部分，由交易对方于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，另行向公司足额进行支付。
交易对方须于《资产出售协议》生效之日起三个月内，向公司足额支付第二期交易价款，即交易价款总额的20%。
交易对方须于《资产出售协议》生效之日起六个月内，向公司足额支付第三期交易价款，即交易价款总额的30%。
交易对方须于《资产出售协议》生效之日起一年内，向公司足额支付第四期交易价款，即交易价款总额的20%。
交易对方在向公司支付上述交易价款的同时，应向公司支付剩余应付未付的交易价款（包含该期交易价款）自上一期交易价款支付之日（含当日）至该期交易价款支付之日（不含当日）止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算所产生的相应利息。
若交易对方未按照上述约定及时、足额支付相应的交易价款、利息，公司有权要求交易对方支付相应的违约金，计算方式如下：
延期支付交易价款、利息的违约金=交易价款及利息的延期支付金额×5‰×延期天数
三、过渡期安排
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）标的债权对应的金额在过渡期内因城投置业、海曙城投、赛格特公司清偿债务而减少的，则由公司及交易对方按照《资产出售协议》的约定于交割完成日进行清算；标的股权在过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
四、职工安置方案
本次交易不涉及人员安置问题，原由城投置业聘任的员工在交割完成之日后仍由城投置业按照所签订的劳动合同继续聘任。
五、债权债务处理方案
交割完成日后，公司应收城投置业、海曙城投、赛格特公司的债权转移至交易对方，即交易对方变更为标的债权的债权人，城投置业、海曙城投、赛格特公司依法向交易对方偿还相应的债务。
过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签署的原借款协议的约定而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与城投置业、海曙城投、赛格特公司于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向公司支付的第四期交易价款及相应利息、第三期交易价款及相应利息，依此类推。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方及/或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务。
其中，新增债务包括：（1）城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定而新增的借款本金，及上述借款本金在过渡期内按照原借款协议的约定而产生的利息；（2）截至评估基准日城投置业、海曙城投、赛格特公司对公司所负的债务基于原借款协议的约定，在过渡期内产生的利息。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）除上述情形外，标的公司的其他债权债务关系保持不变。
六、担保事项的处理方案
交易对方应于交割完成日前，与银行机构沟通解除公司子公司广场公司为海曙城投提供的担保，交易对方需根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保，交易对方与银行机构另有约定的除外。
如银行机构不同意解除广场公司的担保责任或因其他非公司原因导致广场公司为海曙城投提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则公司有权同时采取以下救济措施：
1、由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由公司、交易对方、海曙城投及广场公司另行协商确定；
2、如广场公司因履行担保责任、清偿海曙城投所负的债务而遭受损失的，交易对方应于广场公司遭受损失之日起十个工作日内对广场公司进行全额补偿。
七、保障救济措施
《资产出售协议》生效后，如交易对方存在以下任一情形：
1、自《资产出售协议》生效之日起届满一年，交易对方未能按照《资产出售协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；
2、交易对方及新增债务的债务人未按照《资产出售协议》的约定于交割完成日后五个工作日向公司清偿相关债务。
3、《资产出售协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下救济措施，且交易对方不得有任何异议：
1、公司有权无偿收回城投置业100%股权及届时城投置业通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股份，且交易对方应收城投置业、海曙城投、赛格特公司的相应债权自动解除，城投置业、海曙城投、赛格特公司已向交易对方偿还的款项，公司有权要求交易对方向公司全额予以返还；
2、公司无需返还交易对方前期已向公司支付的转让价款、利息及交易保证金。
交割完成日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方所持有的城投置业100%股权及城投置业通过直接/间接方式所持有的下属子公司股权/股份不得进行转让，或对上述股权/股份实施设定抵押等限制股东权利的行为。
《资产出售协议》生效之日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕本协议约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，公司有权监督标的公司及其子公司的银行账户，并随时调取标的公司及其子公司的资金流水明细，交易对方、标的公司及其子公司应予以积极配合。交易对方不得利用其直接或间接持有的标的公司及其子公司股权/股份、相应的股东地位及控制关系谋求不正当利益或损害公司合法权益。
标的公司及其子公司如未经公司书面同意发生如下资金流出行为的，公司有权要求标的公司及其子公司及时终止，因终止下列资金流出行为而产生的违约责任或损失赔偿责任，由交易对方、标的公司及其子公司全额承担，公司对此不承担任何责任：①标的公司及其子公司发生与偿还基于标的债权转移而对交易对方所负的债务及日常经营无关的资金流出的。②标的公司及其子公司发生单笔超过5,000万元以上（含5,000万元）的资金流出的。
八、未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排
过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路东、庆安路北01地块（以下称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）的价值超出标的地块截至评估（审计）基准日的评估价值，则公司有权按照截至《资产出售协议》签署之日公司间接持有宁海宁房的股权比例（即74.87%），对该等资产价值超出标的地块截至评估（审计）基准日的评估价值的部分享有相关权益。
上述非货币资产的价值及公司享有相关权益的具体实现方式由公司及交易对方本着公平合理的原则另行协商确定。
交易对方为公司对该等资产相关权益的享有承担连带责任，如交易对方未能
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）按照《资产出售协议》或公司与交易对方签署的其他协议的约定取得对该等资产应享有的权益，则公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》的约定对公司进行相应的补偿。
九、违约责任
《资产出售协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产出售协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产出售协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及《资产出售协议》约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
《资产出售协议》生效后，如公司无故终止协议，则公司应按照交易价款的10%向交易对方一次性支付违约金。
《资产出售协议》生效后，如交易对方无故终止协议，则公司可同时采取以下救济措施：
1、公司有权要求交易对方按照交易价款的10%向公司一次性支付违约金；
2、公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》之“保障救济措施”部分的约定承担相应的违约责任；
3、如给公司造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。
如《资产出售协议》因未满足生效条件而未生效的，任一方均有权终止《资产出售协议》，在此情况下双方互不承担任何责任。
《资产出售协议》生效后，如因非公司原因导致《资产出售协议》约定的交割条件未能满足、导致调整后标的资产无法完成交割的，则公司可同时采取以下救济措施：
1、公司有权要求交易对方按照交易价款的10%向公司一次性支付违约金；
2、公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》之“保障救济措施”部分的约定承担相应的违约责任；
3、如给公司造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。
4、公司有权单方终止《资产出售协议》，且无需承担任何责任。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售其持有的包括城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等 3家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投 247,968.19万元债权和应收赛格特公司 86,417.92万元债权，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司通过在宁波产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，公开挂牌转让底价以评估值和宁波市国资委核准价格孰高予以确定，最终交易对方及交易价格是以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告，公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性明确发表了意见，最大程度的保证了标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为公司持有的包括城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等 3家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权，该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
根据本次交易方案，标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日2018年4月30日的债务将转移给标的资产受让方；过渡期间，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还190,000.00万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等额减少。除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务安排，不涉及其他债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将原有房地产相关的资产全部出售，保留盈利能力较强的水泥业务以及具有发展潜力的商业地产租赁业务，将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本报告书签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易为公司出售所持有的标的资产包括城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权和赛格特公司60.00%股权等3家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98万元债权、应收海曙城投 247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
截至本报告书签署日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
详见本报告书“第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。
详见本报告书“第十三节独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“三、法律顾问对本次交易的意见”。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司主营业务为商业地产、住宅地产和水泥建材等，公司所属证监会行业为房地产业。公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-04-30||2017-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|146,489.99|10.67%|245,606.90|17.14%|225,925.10|
|16,751.94|1.22%|32,747.88|2.29%|27,057.13|
|26,990.45|1.97%|8,205.94|0.57%|6,981.82|
|3,741.77|0.27%|2,786.33|0.19%|1,955.48|
|5,593.32|0.41%|4,195.58|0.29%|10,435.63|
|816,930.22|59.51%|843,576.73|58.87%|1,012,259.86|
|-|-|16.82|-|-|
|82,093.89|5.98%|19,893.21|1.39%|5,473.15|
|1,098,591.56|80.02%|1,157,029.39|80.75%|1,290,088.18|
|3,218.50|0.23%|3,218.50|0.22%|3,218.50|
|49,890.31|3.63%|49,890.31|3.48%|17,872.22|
|141,872.98|10.33%|143,801.57|10.04%|150,117.84|
|60,206.59|4.39%|59,588.66|4.16%|61,187.35|
|1,713.05|0.12%|1,428.53|0.10%|2,201.54|
|7,171.97|0.52%|7,373.65|0.51%|7,550.40|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|126.10|0.01%|126.10|0.01%|126.10|
|2,687.10|0.20%|2,862.94|0.20%|3,430.89|
|2,401.97|0.17%|2,362.87|0.16%|8,421.11|
|4,966.30|0.36%|5,209.92|0.36%|5,044.88|
|274,254.85|19.98%|275,863.05|19.25%|259,170.84|
|1,372,846.42|100.00%|1,432,892.44|100.00%|1,549,259.01|

2016年末、2017年末及2018年4月30日，公司资产总额分别为1,549,259.01万元、1,432,892.44万元和 1,372,846.42万元，主要由货币资金、存货、长期股权投资、投资性房地产和固定资产构成。2018年4月末，公司的资产总额整体呈现下降趋势，主要在于货币资金以及存货余额有所下降。公司主要资产及其变动分析如下：
（1）货币资金
2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，公司货币资金分别为 225,925.10万元、245,606.90万元和146,489.99万元，占当期资产总额的比例分别为14.58%、17.14%和10.67%。2018年4月30日，公司的货币资金余额下降较大，主要系：1）偿还银行借款；2）为提高资金使用效率，购买了 75,000万保本型的结构性存款产品。
（2）存货
2016年末、2017年末及2018年4月30日，公司存货价值分别为1,012,259.86万元、843,576.73万元和816,930.22万元，占当期资产总额的比例分别为65.34%、58.87%和59.51%。最近两年及一期，公司存货明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018-4-30|2017-12-31|
|5,247.85|6,126.33|
|4,427.61|3,029.88|
|405.47|283.96|
|583,539.19|636,252.91|
|223,310.11|197,883.66|
|816,930.22|843,576.73|

2017年公司存货余额较2016年底大幅度下降，主要系公司 2017年度通过对
各项资产进行清查，经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及项目的实际情
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）况等综合因素进行测算，预计部分项目的可收回金额低于账面价值。公司按照项目预计可收回金额扣除账面原值后，计提存货跌价准备。截止到 2017年末，存货中桃源北路东、庆安路北 01地块项目期末存货跌价准备 52,093.21万元，鄞奉路启动区地块项目期末存货跌价准备余额133,020.29万元，维拉小镇三期项目期末存货跌价准备余额 3,904.63万元，余姚东城名苑项目期末存货跌价准备余额 2,778.97万元。
（3）长期股权投资
2016年末、2017年末及2018年4月30日，公司的长期股权投资余额分别为 17,872.22万元、49,890.31万元和 49,890.31万元，占当期资产总额的比例分别为1.15%、3.48%和3.63%，2017年长期股权投资余额增加主要原因在于系2016年全资子公司宁波城投置业有限公司转让宁波市鄞州城投置业有限公司51%股权，对其的股权投资由成本法改权益法核算，确认长期股权投资损益调整 32,018.08万元。
（4）投资性房地产
2016年末、2017年末及2018年4月30日，公司的投资性房地产余额分别为 150,117.84万元、143,801.57万元和 141,872.98万元，占当期资产总额的比例分别为9.69%、10.04%和10.33%。公司的投资性房地产采用成本法计量，报告期内变动较小。
（5）固定资产
2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，公司的固定资产余额分别为 61,187.35万元、59,588.66万元和 60,206.59万元，占当期资产总额的比例分别为3.95%、4.16%和4.39%。公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备及运输设备等，报告期内变动不大。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-04-30||2017-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|83,500.00|7.51%|110,700.00|9.35%|259,400.00|
|40,465.24|3.64%|48,312.34|4.08%|46,183.55|
|237,479.94|21.35%|237,286.87|20.05%|104,658.62|
|1,195.13|0.11%|2,453.72|0.21%|2,484.65|
|11,760.86|1.06%|33,001.10|2.79%|41,645.49|
|4,137.81|0.37%|1,811.69|0.15%|1,946.56|
|119.97|0.01%|119.97|0.01%|119.97|
|287,864.34|25.88%|296,268.26|25.04%|362,493.25|
|30,663.85|2.76%|39,713.85|3.36%|26,259.93|
|697,187.13|62.67%|769,667.78|65.04%|845,192.01|
|340,148.24|30.58%|338,455.17|28.60%|285,589.60|
|74,567.27|6.70%|74,526.99|6.30%|74,408.09|
|490.94|0.04%|598.17|0.05%|641.11|
|80.00|0.01%|80.00|0.01%|90.00|
|415,286.45|37.33%|413,660.33|34.96%|360,728.80|
|1,112,473.58|100.00%|1,183,328.11|100.00%|1,205,920.81|

 2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，公司负债总额分别 1,205,920.81万元、1,183,328.11万元和 1,112,473.58万元，主要由短期借款、预收款项、其他应付款、长期借款和应付债券构成。
（1）短期借款
2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，公司的短期借款余额分别为 259,400.00万元、110,700.00万元和83,500.00万元，占当期负债总额的比例分别为21.51%、9.35%和7.51%。报告期内，公司的短期借款余额逐渐减少主要系归还借款所致。
（2）预收款项
2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，公司的预收账款余额分别为 104,658.62万元、237,286.87万元和 237,479.94万元，占当期负债总额的比例分别
为8.68%、20.05%和21.35%。2017年末，公司预收账款显著上升，主要原因系公
司莲桥街二标、维拉小镇三期、鄞奉路启动区地块（2-12#）、鄞奉路启动区地块
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（2-14~15#）及余姚翰林园等项目预售房款大幅增加。
（3）其他应付款
2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，公司的其他应付款余额分别为 362,493.25万元、296,268.26万元和 287,864.34万元，占当期负债总额的比例分别为30.06%、25.04%和25.88%。
（4）长期借款
2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，公司的长期借款余额分别为 285,589.60万元、338,455.17万元和 340,148.24万元，占当期负债总额的比例分别为23.68%、28.60%和30.58%，公司的长期借款主要为抵押借款、保证借款及信用借款，其中抵押借款规模有所上升。
（6）应付债券
2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，公司的应付债券余额分别为 74,408.09万元、74,526.99万元和 74,567.27万元，占当期负债总额的比例分别为6.17%、6.30%和6.70%。2016年8月，公司发行5年期公司债券（16富达债），发行规模为7.5亿元，票面利率为3.85%，起息日为2016年8月18日。公司目前债券利息偿付情况良好。
3、偿债能力分析
2016年末、2017年末及2018年4月30日，公司偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|1.58|1.50|
|0.40|0.41|
|81.03%|82.58%|

注：1、上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/资产总额
2、本报告中，其他部分出现的上述财务指标计算公式与上述计算公式相同。
2016年末、2017年末及2018年4月30日，公司资产负债率分别为77.84%、82.58%和81.03%，流动比率在1.50左右，公司的短期偿债能力较好。各报告期末，
公司的速动比率分别为0.33、0.41和0.40，主要原因在于公司流动资产中存货占
比重较高。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、营运能力分析
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|8.56|54.26|
|0.11|0.29|

注：1、上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]；
存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]。
2、本报告中，其他部分出现的上述财务指标计算公式与上述计算公式相同。
2016年末、2017年末及2018年4月30日，公司的应收账款周转率分别为85.99、 54.26和8.56，应收账款周转率在 2018年 1-4月出现下滑，主要原因系公司子公司科环建材去年末催收应收账款，收回的基本以票据为主，所以应收账款减少而应收票据增加；2018年开始促销铺底，应收账款增加，应收票据因贴现及背书转让等而减少。2016年末、2017年末及2018年4月30日，公司的存货周转率分别为0.29、0.29和0.11。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|150,885.67|415,720.96|
|150,885.67|415,720.96|
|130,097.36|526,716.01|
|108,718.82|311,896.75|
|6,211.21|19,724.04|
|4,584.95|18,081.38|
|4,071.64|12,638.82|
|6,350.72|23,127.07|
|160.02|141,247.94|
|-|32,229.26|
|-|282.00|
|-|5,984.22|
|20,788.30|-72,499.56|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,759.74|1,057.45|
|44.23|577.56|
|23,503.82|-72,019.67|
|4,716.81|16,810.46|
|18,787.01|-88,830.13|
|5,329.87|-1,613.65|
|13,457.14|-87,216.48|

（1）营业收入和营业成本
报告期内，公司营业收入主要来源于房地产销售、水泥销售、物业管理费收入、广告收入等。2016年度、2017年度和 2018年 1-4月，公司营业收入分别为555,889.71万元、415,720.96万元和150,885.67万元，营业成本金额分别为374,787.72万元、311,896.75万元和 108,718.82万元。公司营业收入变化主要原因系 2016年房市持续火热期间，公司房产可售项目较多，销售情况良好。2017年后由于可售房产项目减少及房地产项目去化速度下降，收入也呈现下降趋势。
（2）期间费用
2016年度、2017年度和2018年1-4月，公司期间费用分别为62,025.31万元、53,847.27万元和15,007.31万元，占营业收入的比重分别为11.16%、12.95%和9.95%。
公司销售费用主要包括销售人员职工薪酬、广告宣传费、销售佣金及维修费用等。报告期内，公司销售费用分别为 21,584.45万元、18,081.38万元和 4,584.95万元，2016年度公司销售费用金额较高，主要原因是当年对维拉小镇一期项目的维修费用较高。
公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧和摊销费用、办公费及广告费等。报告期内，公司管理费用分别为 12,763.57万元、12,638.82万元和 4,071.64万元，公司管理费用规模整体较稳定。
公司财务费用主要包括利息支出及手续费等。2016年度、2017年度和 2018年 1-4月，公司财务费用分别为 27,677.29万元、23,127.07万元和 6,350.72万元，报告期内公司财务费用规模大幅下降，主要系公司借款规模减少，相应的利息支出减少所致。
（3）资产减值损失
2016年度、2017年度和 2018年 1-4月，公司资产减值损失分别为 23,868.46
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）万元、141,247.94万元和 160.02万元。2017年公司资产减值损失大幅增长主要系公司通过对存货各项进行清查，经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及项目的实际情况等综合因素进行测算，预计部分楼盘项目的可收回金额低于账面价值。公司按照项目预计可收回金额扣除账面原值后，计提存货跌价准备。2017年公司对存货计提了跌价准备 146,820.32万元，交付转销存货跌价准备 21,978.07万元，总体上存货跌价损失达到141,119.92万元，导致2017年公司利润为亏损状态。
（4）净利润
2016年度、2017年度和2018年1-4月，公司的净利润分别为27,078.00万元、 -88,830.13万元和 18,787.01万元，2017年公司净利润出现较大幅度下滑，主要系公司对其房地产存货计提了大额减值准备，具体请参见“（4）资产减值损失”中说明。
2、盈利能力分析
最近两年及一期，公司主要盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|27.95%|24.97%|
|12.45%|-21.37%|
|7.56%|-40.57%|
|0.09|-0.60|

2016年度、2017年度和2018年1-4月，公司的毛利率分别为32.58%、24.97%和27.95%，毛利率变动较小。2017年净利率、净资产收益率及基本每股收益均为负值，主要为 2017年公司对房地产存货计提了较大幅度减值从而使得公司出现亏损。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况、监管体制及发展概况
标的公司城投置业、宁房公司及赛格特公司主要从事房地产开发经营、代建
房屋开发经营、房屋租赁等业务，主要产品为商品房（住宅）和部分商业综合体，
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）主要将用于住宅及配套商业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司从事的房地产业务所属行业为房地产业（K70）。
1、房地产行业基本情况
房地产行业是指组织房地产开发建设，从事房地产投资、经营、管理和服务的行业，是在工业化、城市化和现代化过程中兴起、发展的独立产业，与建筑施工、基础设施配套、建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关，对拉动内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用。按用途划分，房地产行业可进一步细分为商业地产和住宅地产。商业地产一般为服务于金融、健康、物贸等行业的产业载体；住宅地产一般指普通住宅等。
20世纪 90年代末以来，我国房地产行业发展速度较快；对宏观经济有较为显著的贡献。根据Wind资讯统计数据，1998年-2016年，我国房地产业投资完成额占我国城镇固定资产投资完成额的比例约20%，比例略呈下降趋势。随着宏观经济进入“新常态”、对房地产调控政策的进一步收紧，房地产投资增速可能趋于平稳。根据国家统计局的统计数据，截至2017年末，全国房地产开发投资109,799亿元，其中住宅投资75,148亿元，占比约为68%。
2、房地产行业监管体制
房地产行业的主管部门是住建部，但作为产业链长、涉及关联产业多的国民经济体系中的重要行业，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业监管方面还会涉及国土资源部、商务部、中国人民银行等部门。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：
目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院及其各机构发布的行政法规和规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种关系。
我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
3、房地产行业主要法律法规及政策
||
|-|
|颁发部门|
|国务院|
|全国人大|
|国务院|
|全国人大|
|国务院|
|住建部|
|住建部|
|国土部|
|住建部|
|住建部|
|全国人大|
|住建部|
|住建部|
|住建部|
|住建部、财政部、中国人民银行|
|住建部|
|财政部|
|中国人民银行、住建部、银监会|
|国土资源部、住建部|
|财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会|
|财政部|
|中共中央、国务院|
|中国人民银行、银监会|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|颁发部门|
|财政部、国家税务总局|
|全国人大|
|国土资源部|
|国务院|
|住建部、国土资源部|
|发改委、公安部、财政部、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、证监会|
|国土部、住建部|

在过去的三十年多里，国家根据房地产行业发展的不同时期和房地产市场的周期性变动出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌芽起步阶段（1978-1998年）和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政府出台了一系列限制措施。
4、房地产行业发展概况
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。改革开放以来，特别是 1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。但是，由于房地产行业的特点，房地产市场受宏观调控和经济形势影响显著。2005年以后，为了促进房地产行业健康有序地发展，国家推出了一系列行业调控政策，这些政策对行业产生了较为显著的影响，房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。近年来，我国房地产业发展状况具体如下：
（1）房地产开发投资保持快速增长，2010年以来增速出现回落
根据国家统计局的数据显示，2005年至 2012年，我国房地产开发投资保持每年15%以上的快速增长，一直高于 GDP增速。其中，2005年-2007年期间，房
地产开发投资一直保持快速增长，除2008年至2009年期间受金融危机影响，房
地产投资增速相对较低以外，期间增长率均保持在20%以上。出于对房地产市场
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）的调控目的，2010年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2017年末，全国房地产开发投资额为109,799亿元，比上年名义增长7.0%，与上年同期增幅持平；其中住宅投资 75,148亿元，占比约为68%。
（2）房地产供给相对稳定，2011年以来新开工面积增速回落
自 2005年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011年起供给趋于平稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产开发企业新开发项目的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从2010年末开始，房地产行业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，总体呈现下滑趋势。受国家去库存政策影响，2015年全国新开工房屋面积及竣工房屋面积均明显回落，同比分别下降约14%、7%；同时受“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至40%”以及央行的 5次“降准降息”等政策引导，促使市场需求集中释放，2015年全年商品房销售面积为12.85亿平方米，超过竣工面积部分逐渐扩大。2017年全国新开工房屋面积为17.87亿平方米，增速同比下降约1%；竣工房屋面积为 10.15亿平方米，较 2016年下降约4.3%；与此同时，全年商品房销售面积为16.94亿平方米，较2016年增长7.7%，整体供需状况仍趋于紧张。
（3）商品住宅投资在房地产开发业务中所占比重保持稳定
我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自 2005年以来商品住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在65%以上。2017年，全国商品住宅开发投资额为 75,148亿元，同比增长超过9%，占整体房地产开发投资比例约为68%。未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满足前，我国房地产开发投资仍将以商品住宅为主。
（4）商品房销售规模趋于稳定，销售价格趋于理性
2005年以来，在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，我国商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势，同时显现出受经济环境和宏观调控政策影响较大的特点。在国家加大基础设施投资的推动下，房地产行业获得较快发展，商品房销售面积及销售额增速于 2009年达到较高水平；2010年以来，
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中，各地相继推出限购及限贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳，平均销售价格上涨速度放缓。进入2015年，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，受“去库存”政策影响，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得商品住宅销售面积呈现增长态势，整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。根据国家统计局数据显示，2017年全国商品房销售面积为 16.94亿平方米，同比增长7.7%；销售金额为 133,701亿元，同比增长13.7%；其中，商品住宅销售面积14.48亿平方米，同比增长5.3%；销售金额为110,240亿元，同比增长11.3%；全国商品房平均售价为7,892.00元/平方米，同比上涨5.56%，增幅较同期有所下降。
（5）土地供给总量保持平稳，土地成本持续上升
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，我国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放。加之我国地少人多、人口分布不均匀，城市拆迁难度逐步加大，中心城市优质土地资源逐步减少等因素，我国每年的土地出让面积并未发生较大幅度的变化，但是在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易价格自 2005年起持续上升。2017年，全国房地产开发企业土地购置面积25,508万平方米，同比上升15.8%；土地成交价款13,643亿元，同比上升接近50%。
5、宁波地区房地产市场概况
宁波位于东南沿海，为浙江省第二大城市，长三角五大都市圈中心城市之一，副省级城市之一、计划单列市，为世界第四大港口城市。2015年以来，宁波经济发展速度加快，2017年GDP总量为9,846.9亿元，同比增长超过13%。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）宁波固定资产投资规模较大，2017年完成固定资产投资5,009.59亿元，其中房地产开发投资总额为1,374.47亿元，比重相对较高，且较2016年投资比重有所提高。
近年来，宁波房地产市场受宏观调控政策影响较为明显，商品房销售面积及金额波动较大。2015年以来，销售面积呈现大幅增长；2017年宁波商品房销售面积为1,543.64万平方米，同比增长15.5%；商品房销售金额为2,056.77亿元，同比增长37%。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）根据腾讯房产宁波站的统计数据，2017年1-6月宁波市商品房共计成交29,439套，成交总金额为664.69亿元，其中销售金额排名前十大房企销售情况如下：
|||
|-|-|
|销售面积（万平方米）|销售金额（亿元）|
|42.63|88.14|
|18.54|41.39|
|12.59|37.19|
|13.24|29.29|
|12.04|27.33|
|10.81|23.68|
|13.08|20.64|
|-|20.41|
|11.58|19.29|
|-|14.22|

宁波是华东地区重要的商业城市，民营经济发达，历年经济增长稳定，经济总量长期位于全国前列，市场经济活力大。此外，城市环境优美，生态宜居，将持续吸引较多的购房者前往置业。随着长三角地区经济的持续高速发展，将进一步推动宁波基础设施建设和城市发展进程，房地产市场将获得更大的发展空间。
（二）行业的竞争格局及主要企业
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）1、行业竞争情况
目前我国房地产行业的集中度不高，呈现区域差异性较大的竞争格局。由于房地产行业规模大、行业利润率较高，很多企业、个人通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业，行业处在不断的整合过程中，竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展，行业集中度逐渐提升。根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院发布的《2018中国房地产百强企业研究报告》（2018年3月）显示，全国房地产前100强企业2017年实现销售面积49,795.9万平方米，实现销售总额63,760.7亿元，同比增长32.8%，约占全国商品房销售总额的47.7%；同时，百强企业在 2017年末的总资产均值为1,704.2亿元，同比增长27.1%。伴随行业进入资源主导阶段，百强企业的资源集聚效应更为强化，将促进行业集中度进一步提升。
房地产市场从外部环境来看，需求复杂多变，竞争空前剧烈，政策影响力强；
从经营特点来看，房地产行业属于资金密集型行业，投资较大，开发专业性强，业务活动涉及面广，操作过程相当复杂，管理日益繁杂。因此，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。如果缺乏足够的资金、合适的土地、过硬专业技术和丰富的项目开发经验，难以顺利进入房地产市场。
同时，随着国家的监管力度持续加强，我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。消费者对于品牌的认知度日益提高，传统粗放式的地产投资开发模式已经无法再支撑行业增长，房地产开发企业的竞争将进入更为实质性的阶段，对房地产产品研发、成本质量控制、企业组织管控思维与模式以及流程系统规划与设置等运营管理水平提出了更高的要求，行业内企业的发展格局将持续分化，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。从长远来看，这种压力会促使房地产行业更加健康有序地可持续发展。
随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）份额，行业的集中度也将逐步提高。
2、主要企业
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，最近三年按照销售金额口径和销售面积口径计算的我国前10名房地产企业市场份额具体如下：
（1）按销售金额口径
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||2017年度||市场份额||2016年度||市场份额||2015年度|市场份额|
||恒大地产||3.65%||恒大地产||3.17%||万科地产|||
||碧桂园||2.96%||万科地产||3.08%||恒大地产|||
||万科地产||2.82%||碧桂园||2.63%||绿地集团|||
||绿地地产||2.18%||绿地地产||2.14%||万达集团|||
||融创中国||1.94%||保利地产||1.87%||中海地产|||
||保利地产||1.67%||中海地产||1.64%||保利地产|||
||中海地产||1.41%||融创中国||1.28%||碧桂园|||
||华夏幸福||1.15%||华夏幸福||1.02%||华润置地|||
||华润置地||0.97%||绿城中国||0.97%||融创中国|||
||龙湖地产||0.82%||万达集团||0.94%||华夏幸福|||

（2）按销售面积口径
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||2017年度||市场份额||2016年度||市场份额||2015年度|市场份额|
||碧桂园||3.55%||恒大地产||2.84%||恒大地产|||
||恒大地产||3.05%||碧桂园||2.40%||碧桂园|||
||万科地产||2.08%||万科地产||1.75%||万科地产|||
||绿地地产||1.45%||绿地集团||1.28%||绿地集团|||
||保利地产||1.35%||保利地产||1.06%||万达集团|||
||融创中国||1.27%||中海地产||0.85%||中海地产|||
||中海地产||0.87%||万达集团||0.78%||保利地产|||
||龙湖地产||0.60%||华夏幸福||0.62%||华润置地|||
||华夏幸福||0.58%||华润置地||0.50%||华夏幸福|||
||华润置地||0.57%||融创中国||0.46%||荣盛发展|||

（三）行业利润水平的变动趋势及变动原因
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。另一方面，作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，竞争激烈的土地市场使土地成本增加，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下，房地产行业整体利润率水平将呈现下降趋势。
标的公司的房地产开发业务主要集中于宁波周边地区，近两年浙江省主要城市房地产市场呈现供给过剩的态势，同时多数城市由于限购等因素，房价增速放缓，导致新开盘项目利润空间受到挤压。
总体来看，房地产开发业务属于周期较强的业务，未来随着经济周期的变化，行业内各企业仍面临一定的营业毛利率下行压力。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）经济持续稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础。中国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头。尤其是进入本世纪后，中国经济一直保持高速增长，人均可支配收入水平亦大幅增长。中国宏观经济持续稳健的发展，为房地产行业创造了良好的经济环境。
（2）城市化进程加速。我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求将会持续释放。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也将持续增加，预计 2020年我国的城镇化率将达到60.00%。未来几年，中国的城镇人口将会继续增加，意味着将带来大量的城市住房需求，有利于房地产业的发展。
（3）房地产行业日趋规范，强者更强的特点更加明显。随着土地供应市场的日益规范和政府宏观调控力度的不断加大，房地产行业的门槛越来越高，实力较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰，整个行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。这一趋势将有利于资金雄厚、运作规范的大型房地产企业扩大市场份额，同时国家宏观调控将使房地产市场更趋规范，将有利于整个行业的长远发展。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、不利因素
（1）宏观调控风险。房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，此间容易受到国家宏观调控政策等因素的影响。企业需要对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。
（2）土地资源成本上升。土地资源是房地产开发的重要生产资料，中国地少人多，土地价格总体呈上升趋势。近年来，由于部分城市采用招标、拍卖的交易方式出让土地，部分地区实施新的基准地价，全国土地交易平均价格呈较大幅度的攀升。2017年，在国家大力宏观调控下，全国土地交易价格仍保持了稳定上涨；同时土地占用资金量较大且占用期较长，使得土地成本在开发成本中占比较大。由于公共配套设施、土地开发成本及政策性收费的变化，房地产商品的成本具有高度的不确定性。
（3）人力成本提高。随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。
（五）行业进入壁垒
在房地产行业发展初期，必要的资金规模是行业的进入壁垒。随着该行业的持续发展，资源整合型的特征日益突出。资本实力、融资能力、管理能力、土地储备以及管理团队共同构成了行业新的壁垒。
（六）行业经营模式及区域性、周期性等特征
1、经营模式
房地产行业的经营模式目前呈现明显的分化趋势，具体如下：
行业模式的分化：从“拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变；
融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、REITs等多层次的融资体系；
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）新房和存量房的分化：中国的房地产已经从原来的新房交易为主转向新房、存量房、二手房以及代理经营为主的成熟市场模式，市场特点和规律也发生了相应的转变；
市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。
针对目前行业的经营模式，房地产企业的升级将是以产品和服务为转型升级核心的、包含诸多要素优化调整的一系列变化过程，是业务结构转向新型业态的更高级阶段，如旅游地产、商业地产、养老地产及城市综合体的转化；就转型而言，多以房地产为核心，通过金融创新、互联网思维及跨界扩张等方式实现多元化发展。
2、区域性特征明显
房地产产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性特征。不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异对于房地产产品的需求不尽相同。
房地产产品的区域化特征使得房地产产品的价格很大程度上受当地区域市场供需关系影响。
目前房地产行业区域的分化主要体现在：一线城市依托于强大的人口吸纳能力及经济水平，房地产行业将持续发展，而中小城市随着人口向大城市的聚集流失，房地产需求将面临去库存的问题；二线城市市场已表现出分化趋势并可能进一步加剧，其中经济较发达的省会城市相对来说仍能保持平衡，部分二线城市库存压力较大，面临一定的去库存压力；三、四线城市整体面临着高库存、去库存男的问题。
3、周期性
房地产行业与我国宏观经济走势呈强正相关性。一般情况下，在宏观经济上升周期，房地产行业市场需求、投资规模都会相应增加；反之，则会出现市场需求萎缩、投资规模下降的情况。
4、受宏观调控影响明显
住宅作为一种基本的生活必需品，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）影响。政府历来对房地产市场的关注度较高。
5、资金密集型
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。
6、兼具消费价值和投资价值
房地产产品不仅是消费品，同时也是投资品，投资性是房地产产品具备的一种固有属性。正是因为房地产产品具有的投资属性，投资性需求也是房地产市场需求的主要构成之一。
（七）行业与上、下游行业之间的关联性
房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，具有产业链长、波及面广、与其它产业关联度高的特点。
1、与上游产业的关系
房地产行业的上游产业有建材业、建筑设备工业、钢铁、化工、工程机械等，在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工、建材等相关产业发展。同时，建材、建筑设备等价格变动、上游企业新技术开发成本变动也会顺着产业链转移，影响房地产开发成本。另外，房地产行业属于资金密集行业，资金占用量大，这种行业特性使得房地产企业与金融机构联系比较紧密，一方面房地产的开发与经营需要金融业有力支持，另一方面各类整个房地产活动通过资金融通也促进了金融服务业的发展
2、与下游产业的关系
房地产行业的下游产业有物业服务、房产经纪等。物业服务业是房地产综合开发的派生物，作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发的延续和完善，是一种社会化和专业化的服务方式，能够为房地产企业加强品牌效应，提升房地产企业的销售量，增加产品的附加值。房产经纪商主要以撮合客户交易为主，可以更加贴合市场需求从而有效推动供给，活跃房地产交易市场并提升房屋的供给量与需求量。此外，作为房地产市场的消费环节，房地产业的发
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。这种高度关联性，使房地产业的发展能够起到带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
三、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）城投置业财务状况和盈利能力分析
根据立信中联出具的[2018]D-0819号审计报告，城投置业最近两年及一期的财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产状况分析
最近两年及一期，城投置业资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018-4-30||||2017-12-31|||2016-12-31||
|||金额||比例||金额|比例||金额|比例|
||27,387.16||4.44%||39,763.87||6.31%|33,469.27|||
||1,023.22||0.17%||-||-|-|||
||49.39||0.01%||272.62||0.04%|117.40|||
||2,776.49||0.45%||1,150.92||0.18%|3,237.91|||
||510,660.83||82.71%||514,008.66||81.55%|635,384.20|||
||14,161.95||2.29%||9,920.34||1.57%|2,442.09|||
||556,059.03||90.07%||565,116.42||89.66%|674,650.87|||
||49,095.29||7.95%||49,765.31||7.90%|17,747.22|||
||6,768.20||1.10%||6,914.46||1.10%|7,353.25|||
||5,257.25||0.85%||5,376.58||0.85%|5,728.97|||
||148.48||0.02%||137.54||0.02%|143.76|||
||0.03||-||-||-|35.13|||
||54.42||0.01%||2,952.87||0.47%|2,367.06|||
||61,323.66||9.93%||65,146.75||10.34%|33,375.39|||
||617,382.69||100.00%||630,263.17||100.00%|708,026.25|||

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2016年末、2017年末及2018年4月30日城投置业资产总额分别为708,026.25万元、630,263.17万元和617,382.69万元，主要由货币资金、存货和长期股权投资构成。最近两年及一期，城投置业的资产总额基本稳定，略有下降。
（1）货币资金
2016年末、2017年末及2018年4月30日，城投置业的货币资金余额分别为 33,469.27万元、39,763.87万元和27,387.16万元。截至2018年4月30日，城投置业货币资金较 2017年末有所减少，主要原因是 2018年 1-4月销售商品、提供劳务收到的现金较上期有所减少。
（2）存货
2016年末、2017年末及2018年4月30日，城投置业的存货账面价值分别为 635,384.20万元、514,008.66万元和 510,660.83万元。2017年余额较上期有所下降主要原因在于 2017年城投置业对房地产存货进行清查，经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及项目的实际情况等综合因素进行测算，对鄞奉路启动区地块项目、维拉三期计提了存货跌价准备。
2018年4月30日，城投置业的存货情况如下表所示：
单位：万元
2018年04月30日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|583,644.38|133,020.29|
|63,182.67|3,145.94|
|646,827.05|136,166.23|

2017年末，城投置业的存货情况如下表所示：
单位：万元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|571,855.32|133,020.29|
|79,078.27|3,904.63|
|650,933.59|136,924.92|

2016年末，城投置业的存货情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年12月31日
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|597,861.00|46,636.75|
|90,154.54|5,994.59|
|688,015.54|52,631.34|

最近两年及一期，城投置业的开发成本如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|-|-|
|520,270.40|509,637.62|
|63,373.99|62,217.70|
|583,644.38|571,855.32|

最近两年及一期，城投置业的开发产品如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|竣工时间|2018-4-30|2017-12-31|
|2011年10月|4,656.42|4,656.42|
|2014年8月|34,015.19|38,961.94|
|2012年3月|1,388.21|1,388.21|
|2016年9月|9,749.59|10,867.04|
|2013年12月|-|604.21|
|2017年11月|13,373.27|22,600.44|
||63,182.67|79,078.27|

（3）长期股权投资
2016年末、2017年末及2018年4月30日，城投置业的长期股权投资分别为 17,747.22万元、49,765.31万元和49,095.29万元。最近两年及一期，城投置业长期股权投资金额有所逐年上升，主要原因为对联营企业宁波市鄞州城投置业有限公司的投资在权益法下确认的投资收益有所增加。
2、负债状况分析
最近两年及一期，城投置业负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-04-30||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-04-30||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|14,254.25|1.50%|27,518.83|2.87%|15,609.24|
|162,374.72|17.07%|144,114.30|15.01%|47,715.38|
|30.59|-|-|-|-|
|4,600.15|0.48%|7,297.78|0.76%|3,968.89|
|725,307.89|76.26%|738,888.51|76.94%|828,298.98|
|1,400.00|0.15%|11,000.00|1.15%|2,550.00|
|907,967.61|95.46%|928,819.42|96.71%|898,142.49|
|43,150.00|4.54%|31,550.00|3.29%|47,450.00|
|33.40|-|-|-|-|
|43,183.40|4.54%|31,550.00|3.29%|47,450.00|
|951,151.01|100.00%|960,369.42|100.00%|945,592.49|

（1）预收款项
2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，城投置业预收款项余额分别为 47,715.38万元、144,114.30万元和162,374.72万元。预收款项主要为预收售房款，城投置业最近两年及一期的预收售房款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|2016-12-31|
|3,929.38|6,352.52|4,750.95|
|4,584.03|4,973.70|-|
|-|76.26|1,891.91|
|53,250.43|47,987.73|-|
|2,149.02|835.17|2,251.31|
|98,430.69|83,878.45|38,814.03|
|162,343.56|144,103.84|47,708.19|

城投置业预收款项逐年上升，主要是“鄞奉路启动区12#地块项目”和“鄞奉路
启动区14#15#地块项目项目”取得了一定的预收售房款。
（2）其他应付款
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） 2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，城投置业其他应付款分别为 828,298.98万元、738,888.51万元和 725,307.89万元。报告期内，城投置业的其他应付款主要为工程质保金、与关联方的资金拆借往来及利息等。最近两年及一期，城投置业其他应付款逐年下降，主要原因系城投置业向宁波富达和宁波城建投资控股有限公司的资金拆借款有所减少所致。
截至2018年4月30日，城投置业主要其他应付款如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|账龄|
|1,789.17|1年以内|
|38,000.00|1年以内|
|423,730.00|1年以上|
|951.52|1年以内|
|2,000.00|1年以内|
|200,000.00|1年以上|
|9,000.00|1年以内|
|44,420.00|1年以上|
|1,081.05|1年以内|
|1,043.05|1年以内|
|722,014.78||

截至2017年12月31日，城投置业主要其他应付款如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|账龄|
|107,000.00|1年以内|
|357,730.00|1年以上|
|376.50|1年以内|
|20,000.00|1年以内|
|200,000.00|1年以上|
|49,420.00|1年以内|
|1,959.91|1年以内|
|823.20|1年以上|
|737,309.62||

截至2016年12月31日，城投置业主要其他应付款如下表所示：
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|账龄|
|308,330.00|1年以内|
|180,400.00|1年以上|
|335,000.00|1年以内|
|1,254.83|1年以内|
|279.42|1年以上|
|1,192.60|1年以内|
|84.03|1年以上|
|705.97|1年以上|
|827,246.85||

3、经营成果分析
最近两年及一期，城投置业经营成果情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|17,738.95|124,106.15|
|17,738.95|124,106.15|
|20,688.33|248,655.83|
|12,680.80|114,545.90|
|820.79|3,466.24|
|869.30|4,759.44|
|327.94|1,057.87|
|5,988.76|19,438.49|
|6,182.88|19,799.30|
|196.15|377.38|
|0.74|105,387.89|
|-670.01|32,018.08|
|-|5.78|
|-3,619.39|-92,525.81|
|-|319.87|
|1.22|64.30|
|-|-|
|-3,620.61|-92,270.24|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|41.45|269.77|
|-3,662.07|-92,540.01|

（1）营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,658.55|99.55%|123,838.57|99.78%|100,238.71|
|17,305.90|97.56%|123,838.57|99.78%|100,238.71|
|352.65|1.99%|-|-|-|
|80.40|0.45%|267.58|0.22%|252.24|
|17,738.95|100.00%|124,106.15|100.00%|100,490.96|

报告期内，城投置业营业收入主要由房地产销售和物业管理构成。其中，房地产销售收入占营业收入的比例分别为99.75%、99.78%和97.56%，是主要的收入来源。2016年度、2017年度及2018年1-4月，城投置业营业收入分别为100,490.96万元、124,106.15万元和 17,738.95万元。2017年度城投置业营业收入呈现上涨主要系维拉小镇二期和维拉小镇三期实现收入较多所致。2018年城投置业营业收入较低，主要系已经竣工楼盘实现销售的情形较少所致。
（2）营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,534.54|98.85%|114,107.11|99.62%|87,656.80|
|12,245.77|96.57%|114,107.11|99.62%|87,656.80|
|288.76|2.28%|-|-|-|
|146.26|1.15%|438.79|0.38%|494.76|
|12,680.80|100.00%|114,545.90|100.00%|88,151.56|

报告期内，城投置业的营业成本主要由房产销售成本和物业管理成本构成，与营业收入构成一致。其中，房地产销售成本占营业成本的比例分别为99.44%、
99.62%和96.57%。城投置业确认的营业成本趋势与营业收入基本一致。具体销售
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）的房地产项目收入及成本明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|-|-|-826.92|-473.24|-2,542.38|
|7,487.92|4,946.75|27,506.33|18,487.65|12,345.32|
|8,010.26|5,577.35|80,679.69|80,724.61|-|
|1,112.88|1,117.46|9,215.42|9,085.96|51,327.68|
|694.85|604.21|7,264.05|6,282.14|39,108.09|
|17,305.90|12,245.77|123,838.57|114,107.11|100,238.71|

（3）毛利率
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|29.02%|7.86%|
|29.24%|7.86%|
|18.11%||
|-81.92%|-63.98%|
|28.51%|7.70%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-4月，城投置业的综合毛利率水平分别为12.28%、7.70%和28.51%。2017年毛利率水平呈现下降趋势主要原因为：维拉小镇三期、鄞奉路启动区13#地块项目的项目成本较高，毛利率较低。目前城投置业已经根据周边市场情形、项目的预计售价来估计项目的可变现净值，对上述项目计提了存货跌价准备。
（4）期间费用
2016年度、2017年度及2018年1-4月，城投置业期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|
|869.30|4.90%|4,759.44|3.83%|9,075.13|
|327.94|1.85%|1,057.87|0.85%|1,271.35|
|5,988.76|33.76%|19,438.49|15.66%|22,761.80|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|
|7,186.00|40.51%|25,255.80|20.35%|33,108.28|

报告期内，城投置业销售费用主要为广告费及业务宣传费、销售佣金、物业管理费、修理费等。2016年，城投置业销售费用为9,075.13万元，占营业收入比重为9.03%，相较 2017年和 2018年 1-4月偏高，主要系城投置业 2016年因市政道路出现沉降预提整治费用较高所致。
报告期内，城投置业管理费用主要为职工薪酬、业务招待费及物业管理费等。
管理费用基本稳定。
报告期内，城投置业财务费用主要为利息支出、银行手续费等，2017年和 2018年 1-4月财务费用减少主要系 2017年长期借款规模下降从而节约了利息费用。
（5）资产减值损失
2016年度、2017年度及2018年1-4月，城投置业资产减值损失分别为20,800.23万元、105,387.89万元和 0.74万元，主要系城投置业经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计项目的可收回金额低于账面价值，对鄞奉路启动区地块项目、维拉三期计提了较高的减值准备。
（6）净利润
2016年度、2017年度及 2018年 1-4月，城投置业净利润分别为-51,735.95万元、-92,540.01万元和-3,662.07万元，均为亏损，主要系计提大额的资产减值损失所致。
4、偿债能力分析
2016年末、2017年末及2018年4月30日，城投置业偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|0.61|0.61|
|0.05|0.06|
|154.06%|152.38%|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）最近两年及一期，城投置业资产负债率均大于100%，速动比率及流动比率均较低，城投置业偿债能力较差。
5、经营效率分析
2016年度、2017年度及2018年1-4月，城投置业营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|34.67|N/A|
|0.02|0.17|

城投置业房产销售主要通过预收款项，应收账款余额较小，因此应收账款周转率较高。2015年末、2016年末及 2017年末公司的应收账款余额均为0，因而未计算周转率。城投置业土地开发周期较长，去化速度慢，因此存货周转率较低。
（二）宁房公司财务状况和盈利能力分析
根据立信中联出具的[2018]D-0821号审计报告，宁房公司最近两年及一期的财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产状况分析
最近两年及一期，宁房公司资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018-4-30||||2017-12-31||||2016-12-31||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||12,066.08||4.71%||48,569.52||16.91%||67,235.51|||
||1,258.04||0.49%||12.47||0.00%||383.78|||
||-||-||-||-||0.14|||
||3,234.12||1.26%||1,183.88||0.41%||1,472.26|||
||204,546.66||79.89%||226,842.48||78.96%||269,255.04|||
||27,697.47||10.82%||5,855.16||2.04%||449.84|||
||248,802.37||97.17%||282,463.50||98.32%||338,796.56|||
||1,557.04||0.61%||1,605.83||0.56%||1,752.21|||

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,594.66|1.40%|976.75|0.34%|1,054.70|
|1.33|-|2.00|-|4.10|
|2,088.12|0.82%|2,233.72|0.78%|7,647.82|
|-|-|-|-|2,677.82|
|7,241.14|2.83%|4,818.30|1.68%|13,136.65|
|256,043.51|100.00%|287,281.80|100.00%|351,933.21|

 2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，宁房公司的资产总额分别为 351,933.21万元、287,281.80万元和 256,043.51万元，主要由货币资金、存货和其他流动资产构成。最近两年及一期，宁房公司的资产总额呈逐年下降趋势，主要原因是宁房公司负债规模下降及2017年度公司计提存货减值准备。
（1）货币资金
2016年末、2017年末及2018年4月30日，宁房公司的货币资金余额分别为 67,235.51万元、48,569.52万元和12,066.08万元，货币资金呈逐年减少趋势，主要原因为：宁房公司为提高资金使用效率，减少闲置资金，于 2018年 4月购买了25,000万元保本型的结构性存款产品，从而导致货币资金余额出现下降。
（2）存货
2016年末、2017年末及2018年4月30日，宁房公司的存货账面价值分别为 269,255.04万元、226,842.48万元和 204,546.66万元。宁房公司的存货账面价值逐年降低，一方面宁房公司对外销售房产减少了库存，另一方面宁房公司 2017年对开发成本中“桃源北路东、庆安路北01地块项目”计提了存货跌价准备。
2018年4月30日，宁房公司存货情况如下表所示：
单位：万元
2018-4-30
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|3.31|-|
|131,012.11|52,093.21|
|125,624.45|-|
|256,639.87|52,093.21|

2017年12月31日，宁房公司存货情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017-12-31
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|3.18|-|
|199,727.69|52,093.21|
|79,204.82|-|
|278,935.69|52,093.21|

2016年12月31日，宁房公司存货情况如下表所示：
单位：万元
2016-12-31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|6.62|-|
|192,982.32|17,012.11|
|93,278.21|-|
|286,267.15|17,012.11|

其中，宁房公司开发成本明细如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018-4-30|2017-12-31|
|-|68,715.58|
|131,012.11|131,012.11|
|131,012.11|199,727.69|

其中，2018年1-4月，宁房公司开发产品变动明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|竣工时间|2017年12月31日|本期增加|本期减少|
|2005年7月|114.52|-|-|
|2006年6月|14.31|-|-|
|2007年12月|5,868.85|-|2,940.89|
|2012年7月|915.97|-|84.94|
|2014年3月|701.93|-|575.46|
|2015年10月|67,644.00|-|-|
|2015年12月|3,945.24|-|1,903.11|
|2018年3月|-|79,442.51|27,518.48|
||79,204.82|79,442.51|33,022.88|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2017年度，宁房公司开发产品变动明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|竣工时间|2016年12月31日|本期增加|本期减少|
|2005年7月|114.52|-|-|
|2006年6月|14.31|-|-|
|2007年12月|6,078.64|-|209.79|
|2012年7月|1,160.29|-|244.32|
|2014年3月|2,336.09|-|1,634.16|
|2015年10月|67,612.31|38.59|6.90|
|2015年12月|15,962.05|-|12,016.81|
||93,278.21|38.59|14,111.98|

2016年度，宁房公司开发产品变动明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|竣工时间|2015年12月31日|本期增加|本期减少|
|2005年7月|114.52|-|-|
|2006年6月|21.25|-|6.95|
|2007年12月|6,323.42|-|244.78|
|2012年7月|2,766.41|-|1,606.13|
|2014年3月|7,354.94|62.12|5,080.97|
|2015年10月|78,039.59|-|10,427.27|
|2015年12月|96,340.45|-4,131.00|76,247.40|
||190,960.59|-4,068.88|93,613.50|

注：本期发生负数原因为本期取得决算造价，对原暂估造价进行调整。
（3）其他流动资产
2016年末、2017年末及2018年4月30日，宁房公司其他流动资产分别为449.84万元、5,855.16万元和27,697.47万元。2018年4月30日，宁房公司其他流动资产较上期增幅较高，主要原因是 2018年 4月宁房公司新增保本型的结构性存款产品余额25,000.00万元。
2、负债状况分析
最近两年及一期，宁房公司负债构成情况如下：
单位：万元
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-04-30||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,153.49|20.26%|555.46|0.71%|4,302.23|
|21,774.24|54.11%|59,579.41|76.68%|43,897.95|
|259.77|0.65%|351.31|0.45%|324.33|
|5,584.53|13.88%|12,417.16|15.98%|33,083.47|
|3,846.61|9.56%|4,197.72|5.40%|6,268.81|
|39,618.65|98.45%|77,101.07|99.23%|87,876.79|
|-|-|-|-|20,000.00|
|623.90|1.55%|598.17|0.77%|641.11|
|623.90|1.55%|598.17|0.77%|20,641.11|
|40,242.55|100.00%|77,699.24|100.00%|108,517.90|

（1）应付票据及应付账款
2016年末、2017年末及2018年4月30日，宁房公司应付票据及应付账款账面价值分别为4,302.23万元、555.46万元和8,153.49万元。2018年4月30日，宁房公司应付账款上升幅度较大，主要原因是宁房公司莲桥府项目竣工结算，对可预见的未来成本进行暂估，并计提了应付账款。
（2）预收款项
2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，宁房公司预收款项余额分别为 43,897.95万元、59,579.41万元和 21,774.24万元。2018年 4月 30日，宁房公司预收款项较 2017年末下降幅度较大，主要原因是在于宁房公司向业主交付莲桥府项目，确认收入冲减预收款项。
预收款项中预收售房款占比较高，最近两年及一期预收售房款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|2016-12-31|
|198.79|120.00|112.00|
|149.30|199.30|758.11|
|62.60|925.19|1,469.89|
|450.82|2,961.02|3,764.21|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|2016-12-31|
|-|-|21.00|
|14.00|10.00|-|
|20,602.88|55,001.08|37,520.71|
|21,478.38|59,216.59|43,645.92|

（3）应交税费
2016年末、2017年末及2018年4月30日，宁房公司应交税费分别为33,083.47万元、12,417.16万元和 5,584.53万元，宁房公司应交税费逐年下降，主要原因是宁房公司应交土地增值税减少。
（4）其他应付款
2016年末、2017年末及2018年4月30日，宁房公司其他应付款分别为6,268.81万元、4,197.72万元和3,846.61万元。宁房公司的其他应付款主要为工程维修金、押金等，报告期内金额呈逐年下降趋势。截至2018年4月30日，宁房公司主要其他应付款欠款对象情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,397.89|
|191.19|
|113.82|
|186.92|
|163.45|
|2,053.27|

（5）长期借款
2016年末、2017年末及2018年4月30日，宁房公司长期借款分别为20,000.00万元、0万元和0万元。2017年度宁房公司偿还浙商银行保证借款后，未继续通过长期借款融资。
3、经营成果分析
最近两年及一期，宁房公司经营成果情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|47,215.58|36,795.55|
|47,215.58|36,795.55|
|35,236.69|64,538.50|
|32,006.39|19,560.07|
|3,171.27|6,421.89|
|258.12|1,115.62|
|-241.81|2,467.10|
|-65.90|-123.08|
|-|158.33|
|162.22|563.03|
|108.63|35,096.90|
|0.01|8.76|
|11,978.90|-27,734.18|
|1.53|45.69|
|36.80|212.57|
|11,943.62|-27,901.07|
|3,200.22|3,355.08|
|8,743.40|-31,256.15|
|8,587.41|-31,257.86|
|155.99|1.71|

（1）营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|47,113.74|99.78%|36,583.15|99.42%|205,226.12|
|44,651.10|94.57%|31,092.68|84.50%|200,297.94|
|2,462.64|5.22%|5,490.47|14.92%|4,928.18|
|101.84|0.22%|212.40|0.58%|131.35|
|47,215.58|100.00%|36,795.55|100.00%|205,357.46|

报告期内，宁房公司营业收入主要由房地产销售和物业管理构成。其中，房
地产销售收入占营业收入的比例分别为97.54%、84.50%和94.57%，是主要的收入
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）来源。2016年度、2017年度及2018年1-4月，宁房公司营业收入分别为205,357.46万元、36,795.55万元和 47,215.58万元。2016年度宁房公司营业收入较高，主要原因是青林湾二期（8期）2015年12月竣工在 2016年度确认收入。2017年度公司营业收入较少，主要原因是宁房公司2016年度和2017年度无新竣工的项目。
2018年1-4月宁房公司营业收入回升，主要原因是莲桥府（2018年4月）竣工完成交付并确认收入。
2016年度、2017年度及 2018年 1-4月，宁房公司营业成本分别为 98,937.45万元、19,560.07万元和32,006.39万元，宁房公司确认的营业成本趋势与营业收入基本一致。
（2）营业成本
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|31,954.12|99.84%|19,413.69|99.25%|98,774.07|
|30,343.63|94.80%|14,111.98|72.15%|93,613.50|
|1,610.49|5.03%|5,301.71|27.10%|5,160.58|
|52.27|0.16%|146.38|0.75%|163.38|
|32,006.39|100.00%|19,560.07|100.00%|98,937.45|

报告期内，宁房公司的营业成本主要由房产销售成本和物业管理成本构成，与营业收入构成一致。其中，房地产销售成本占营业成本的比例分别为94.62%、72.15%和94.80%。具体销售的房地产项目收入及成本明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|-|-|-|-|12.70|
|657.80|261.64|369.34|209.79|509.84|
|256.11|84.94|536.29|244.32|3,582.48|
|1,116.34|575.46|3,190.23|1,634.16|10,482.93|
|4,379.15|1,903.11|26,966.34|12,016.81|177,172.76|
|-|-|-|6.90|8,537.22|
|-|-|30.48|-|-|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|38,241.70|27,518.48|-|-|-|
|44,651.10|30,343.63|31,092.68|14,111.98|200,297.94|

（3）毛利率
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|32.18%|46.93%|
|32.04%|54.61%|
|34.60%|3.44%|
|48.67%|31.08%|
|32.21%|46.84%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-4月，宁房公司的综合毛利率水平分别为51.82%、46.84%和32.21%，呈下降趋势。主要原因为：2016年和2017年，宁房公司确认收入较多的青林湾项目毛利率较高，而2018年1-4月确认收入的莲桥府项目毛利率偏低。
（4）期间费用
2016年度、2017年度及2018年1-4月，宁房公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|
|258.12|0.55%|1,115.62|3.03%|2,411.59|
|-241.81|-0.51%|2,467.10|6.70%|1,967.11|
|-65.90|-0.14%|-123.08|-0.33%|1,432.34|
|-49.60|-0.11%|3,459.63|9.40%|5,811.04|

2016年度，宁房公司销售费用较高，主要原因为青林湾二期（8期）项目2016年度销售规模较大，对应构成销售费用的广告费、售楼中心费用等随之提升。2017年度，宁房公司销售费用有所下降，主要系当年度确认实现销售收入较少所致。
2018年1-4月，宁房公司销售费用较上年变动较小。
报告期内，宁房公司管理费用主要为职工薪酬、业务招待费及诉讼费等。2018
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）年1-4月宁房公司管理费用为负数，主要原因系宁房公司的子公司宁海宁房与宁海县国土资源局国有土地使用权出让合同纠纷一案中，根据一审判决发生诉讼费893.73万元。经宁海宁房上诉后，2018年3月2日，宁海宁房收到宁波中院（2017）浙 02终审 434号《行政裁定书》，宁海宁房于 2018年 5月 14日收到宁波市鄞州区人民法院退回的诉讼费893.73万元。
报告期内，宁房公司财务费用主要为利息支出、银行手续费等，2017年和 2018年 1-4月财务费用减少主要系 2017年长期借款规模下降从而节约了利息费用。
（5）净利润
2016年度、2017年度及 2018年 1-4月，宁房公司净利润分别为 46,264.52万元、-31,256.15万元和8,743.40万元。2016年宁房公司净利润较高，主要是青林湾二期（8期）项目销售情况较好；2017年公司大幅亏损，主要原因是宁房公司对存货计提了大额的跌价准备；2018年1-4月宁房公司利润有所回升，主要是莲桥府项目竣工销售确认收入。
4、偿债能力分析
2016年末、2017年末及2018年4月30日，宁房公司偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|6.28|3.66|
|1.12|0.72|
|15.72%|27.05%|

 2018年 4月 30日，宁房公司流动比率为6.28，速动比率为1.12，资产负债率为15.72%，整体偿债能力较强。最近两年及一期，宁房公司偿债能力逐年提升。
5、经营效率分析
2016年度、2017年度及2018年1-4月，宁房公司营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|73.93|185.08|
|0.12|0.07|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）宁房公司房产销售主要通过预收款项，应收账款余额较小，因此应收账款周转率较高。宁房公司土地开发周期较长，去化速度慢，因此存货周转率较高。
（三）赛格特公司财务状况和盈利能力分析
根据立信中联出具的[2018]D-0820号审计报告，赛格特公司最近两年及一期的财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产状况分析
最近两年及一期，赛格特公司资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018-4-30||||2017-12-31||||2016-12-31||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||15,707.43||12.28%||10,584.85||9.27%||5,377.48|||
||-||-||119.00||0.10%||119.00|||
||218.55||0.17%||-||-||-|||
||653.06||0.51%||673.21||0.59%||846.24|||
||104,509.25||81.72%||95,702.60||83.79%||99,262.96|||
||684.29||0.54%||3,043.12||2.66%||2,094.85|||
||121,772.59||95.22%||110,122.79||96.41%||107,700.52|||
||315.70||0.25%||320.03||0.28%||333.00|||
||1,498.12||1.17%||1,521.43||1.33%||1,592.15|||
||225.94||0.18%||0.30||-||603.23|||
||4,074.78||3.19%||2,257.06||1.98%||-|||
||6,114.55||4.78%||4,098.81||3.59%||2,528.38|||
||127,887.13||100.00%||114,221.60||100.00%||110,228.90|||

 2016年末、2017年末及 2018年 4月 30日，赛格特公司资产总额分别为 110,228.90万元、114,221.60万元和127,887.13万元，主要由货币资金、存货构成。
最近两年及一期，赛格特公司的资产总额基本稳定，略有上升。
（1）货币资金
2016年末、2017年末及2018年4月30日，赛格特公司的货币资金余额分别
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）为5,377.48万元、10,584.85万元和15,707.43万元。货币资金呈逐年上升趋势，主要原因是赛格特公司开发的余姚翰林园项目预售款收到现金增加。
（2）存货
2016年末、2017年末及2018年4月30日，赛格特公司的存货账面价值分别为99,262.96万元、95,702.60万元和104,509.25万元。
2018年4月30日，赛格特公司的存货情况如下表所示：
单位：万元
2018年04月30日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|66,860.32|-|
|40,544.67|2,895.75|
|107,405.00|2,895.75|

2017年末，赛格特公司的存货情况如下表所示：
单位：万元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|52,066.07|-|
|46,807.31|3,170.78|
|98,873.38|3,170.78|

2016年末，赛格特公司的存货情况如下表所示：
单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|17,411.71|-|
|85,394.46|3,543.21|
|102,806.17|3,543.21|

最近两年及一期，赛格特公司的开发成本如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|66,860.32|52,066.07|

最近两年及一期，赛格特公司的开发产品如下表所示：
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|竣工时间|2018-4-30|2017-12-31|
|2011年11月|755.78|755.78|
|2013年1月|6,716.89|9,528.05|
|2016年6月|337.03|1,388.79|
|2013年12月|32,734.97|35,134.68|
||40,544.67|46,807.31|

报告期内，余姚东城名苑项目土地于 2009年 9月、2010年 6月取得，土地面积137.74亩，建筑类型为普通住宅和商铺，项目于2013年12月完工。截至2018年 4月 30日止，该项目账面原值为 32,734.97万元，赛格特公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计该项目的可收回金额低于账面价值。赛格特公司按照该项目预计可收回金额扣除已有成本和未来估计发生的成本费用支出后对其计提了存货跌价准备。
2、负债状况分析
最近两年及一期，赛格特公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-04-30||2017-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,810.12|7.24%|1,951.16|1.47%|10,015.08|
|47,792.90|32.03%|24,243.92|18.26%|6,115.13|
|41.79|0.03%|41.79|0.03%|7.39|
|1,974.00|1.32%|5,451.94|4.11%|2,303.62|
|88,607.06|59.38%|101,107.66|76.14%|107,457.03|
|149,225.87|100.00%|132,796.47|100.00%|125,898.25|
|149,225.87|100.00%|132,796.47|100.00%|125,898.25|

（1）应付票据及应付账款
2016年末、2017年末及2018年4月30日，赛格特公司应付票据及应付账款
账面价值分别为 10,015.08万元、1,951.16万元和 10,810.12万元，波动较大。2016
年末应付账款账面价值较大，主要系对临海山水一品的暂估工程款；2018年 4
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）月30日应付账款账面价值较大，主要系对翰林园的暂估工程款。
（2）预收款项
2016年末、2017年末及2018年4月30日，赛格特公司预收款项余额分别为 6,115.13万元、24,243.92万元和 47,792.90万元。赛格特公司最近两年及一期的预收款项情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|2016-12-31|
|5,016.90|5,523.52|1,147.42|
|49.46|1,026.88|2,687.73|
|2,025.39|1,923.07|2,279.98|
|40,701.15|15,770.44|-|
|47,792.90|24,243.92|6,115.13|

赛格特公司预收款项逐年上升，主要系 2017年开始余姚翰林园开始预售，2017年底预收房款 15,770.44万元，2018年4月末预收房款达到40,701.15万元。
（3）其他应付款
报告期内，赛格特公司的其他应付款主要系工程质保金、物业费以及赛格特公司与关联方资金拆借款项及利息。2016年末、2017年末及2018年4月30日，公司其他应付款分别为107,457.03万元、101,107.66万元和88,607.06万元。
截至2018年4月30日，赛格特公司主要其他应付款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|其他应付款|账龄|占其他应收款总额的比例|
|86,417.92|1年以内|97.65%|
|673.58|1年以内|0.80%|
|33.23|2至3年||
|296.59|1年以内|0.34%|
|90.00|1年以内|0.10%|
|32.31|3年以上|0.04%|
|87,543.63||98.93%|

截至2017年12月31日，赛格特公司主要其他应付款如下表所示：
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|其他应付款|账龄|占其他应收款总额的比例|
|99,500.00|1年以内|98.51%|
|441.00|1年以内|0.53%|
|79.81|2至3年||
|12.73|3年以上||
|90.00|1年以内|0.09%|
|61.22|1年以内|0.06%|
|32.31|3年以上|0.03%|
|100,217.07||99.22%|

截至2016年12月31日，赛格特公司主要其他应付款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|其他应付款|账龄|占其他应收款总额的比例|
|106,000.00|1年以内|98.74%|
|205.00|1至2年|0.19%|
|79.81|1至2年|0.09%|
|12.73|3年以上||
|70.00|1年以内|0.07%|
|50.00|1年以内|0.05%|
|106,417.54||99.14%|

最近两年及一期，赛格特公司其他应付款逐年下降，主要原因是：赛格特公司向宁波富达的资金拆借款有所减少。
3、经营成果分析
最近两年及一期，赛格特公司经营成果情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|7,729.21|44,494.81|
|7,729.21|44,494.81|
|10,490.94|45,668.89|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|6,325.11|33,453.10|
|1,156.20|3,959.28|
|1,380.18|2,795.43|
|254.63|1,046.32|
|1,376.02|3,902.74|
|1,391.48|3,931.52|
|17.91|36.57|
|-1.19|512.03|
|2.99|-|
|-|29.16|
|-2,758.75|-1,144.92|
|-|32.20|
|0.05|200.92|
|-2,758.80|-1,313.64|
|5.07|1,591.88|
|-2,763.87|-2,905.52|
|-2,763.87|-2,905.52|
|-|-|

（1）营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,729.21|100.00%|44,451.48|99.90%|67,547.57|
|7,729.21|100.00%|44,451.48|99.90%|67,547.57|
|-|-|43.33|0.10%|7.62|
|7,729.21|100.00%|44,494.81|100.00%|67,555.19|

报告期内，赛格特公司的营业收入主要为房地产销售收入。2016年度、2017年度及2018年1-4月，赛格特公司营业收入分别为67,555.19万元、44,494.81万元和7,729.21万元。2016年度赛格特公司营业收入较高，主要系临海山水一品C区、
余姚东城名苑销售情况较好。
（2）营业成本
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,320.78|99.93%|33,440.12|99.96%|60,139.56|
|6,320.78|99.93%|33,440.12|99.96%|60,139.56|
|4.33|0.07%|12.98|0.04%|12.98|
|6,325.11|100.00%|33,453.10|100.00%|60,152.54|

2016年度、2017年度及2018年1-4月，赛格特公司营业成本分别为60,152.54万元、33,453.10万元和 6,325.11万元，赛格特公司确认的营业成本趋势与营业收入基本一致。
最近两年及一期，赛格特公司房地产业务营业收入及营业成本分项目列示情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|-37.44|-|-|-|4,072.84|
|4,248.88|2,811.17|4,809.52|3,348.07|5,945.24|
|1,155.69|1,279.69|28,281.60|18,096.43|34,876.87|
|2,362.09|2,229.92|11,360.35|11,995.62|22,642.53|
|-|-|-|-|10.10|
|7,729.21|6,320.78|44,451.48|33,440.12|67,547.57|

注：临海山水一品A区2018年1-4月-37.44万元系换房差额调整。
（3）毛利率
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|18.22%|24.77%|
|18.22%|24.77%|
||70.05%|
|18.17%|24.82%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-4月，赛格特公司的综合毛利率水平分别
为10.96%、24.82%和18.17%。赛格特公司 2016年毛利率较低主要系余姚东城名
苑销售收入为 22,642.53万元，占营业收入比重为33.52%。该项目毛利率较低，
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）从而拉低了 2016年整体综合毛利率。目前赛格特公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计该项目的可收回金额低于账面价值，对其计提了存货跌价准备。
（4）期间费用
2016年度、2017年度及2018年1-4月，赛格特公司期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占当期收入比例|金额|占当期收入比例|金额|
|1,380.18|17.86%|2,795.43|6.28%|1,011.35|
|254.63|3.29%|1,046.32|2.35%|1,186.03|
|1,376.02|17.80%|3,902.74|8.77%|5,219.74|
|3,010.83|38.95%|7,744.49|17.41%|7,417.11|

最近两年及一期，赛格特公司管理费用保持稳定，财务费用与赛格特公司对宁波富达的其他应付款规模匹配。2017年及2018年1-4月，赛格特公司销售费用较 2016年度增幅较大，主要原因是：赛格特公司余姚东城名苑项目和余姚翰林园项目的销售代理费和广告费支出较大。
（5）资产减值损失
2016年、2017年及2018年1-4月，赛格特公司的资产减值损失分别为3,540.41万元、512.03万元和-1.19万元，主要系 2016年赛格特公司对余姚东城名苑项目计提了跌价准备。
（6）净利润
2016年度、2017年度及2018年1-4月，赛格特公司净利润分别为-5,655.38万元、-2,905.52万元和-2,763.87万元，均为亏损，主要原因为：1）2016年发生3,540.41万元资产减值损失；2）2017及2018年1-4月销售费用中销售代理费支出较高。
4、偿债能力分析
2016年末、2017年末及2018年4月30日，赛格特公司偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|0.82|0.83|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|0.12|0.11|
|116.69%|116.26%|

最近两年及一期，赛格特公司资产负债率均大于100%，速动比率及流动比率均较低，赛格特公司的偿债能力较弱。
5、经营效率分析
2016年度、2017年度及2018年1-4月，赛格特公司营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|128.61|370.17|
|0.06|0.33|

赛格特公司房产销售主要通过预收款项，应收账款余额较小，因此应收账款周转率较高。赛格特公司土地开发周期较长，去化速度慢，因此存货周转率较低。
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析及未来盈利趋势的影响
（一）本次交易完成后对资产负债情况的影响
1、本次交易前后的资产构成比较分析
根据公司2018年4月30日未经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-04-30||2018-04-30|||
|交易前|占比|交易后|占比|金额|
|146,489.99|10.67%|90,672.90|11.52%|-55,817.09|
|43,742.39|3.19%|44,260.67|5.62%|518.28|
|3,741.77|0.27%|2,611.95|0.33%|-1,129.82|
|5,593.32|0.41%|398,438.67|50.62%|392,845.35|
|816,930.22|59.51%|10,077.61|1.28%|-806,852.61|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|82,093.89|5.98%|43,014.31|5.46%|-39,079.58|
|1,098,591.56|80.02%|589,076.13|74.84%|-509,515.43|
|||||-|
|3,218.50|0.23%|3,218.50|0.41%|-|
|49,890.31|3.63%|125.00|0.02%|-49,765.31|
|141,872.98|10.33%|133,232.05|16.93%|-8,640.93|
|60,206.59|4.39%|49,856.29|6.33%|-10,350.30|
|1,713.05|0.12%|1,731.05|0.22%|18.00|
|7,171.97|0.52%|7,169.63|0.91%|-2.34|
|126.10|0.01%|126.10|0.02%|-|
|2,687.10|0.20%|2,496.93|0.32%|-190.17|
|2,401.97|0.17%|86.54|0.01%|-2,315.43|
|4,966.30|0.36%|-|-|-4,966.30|
|274,254.85|19.98%|198,042.08|25.16%|-76,212.77|
|1,372,846.42|100.00%|787,118.20|100.00%|-585,728.22|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-12-31||2017-12-31|||
|交易前|占比|交易后|占比|金额|
|245,606.90|17.14%|146,688.66|18.01%|-98,918.24|
|40,953.82|2.86%|40,822.36|5.01%|-131.46|
|2,786.33|0.19%|2,513.71|0.31%|-272.62|
|4,195.58|0.29%|412,159.45|50.60%|407,963.87|
|843,576.73|58.87%|9,436.99|1.16%|-834,139.74|
|16.82|0.00%|16.82|0.00%|-|
|19,893.21|1.39%|1,074.59|0.13%|-18,818.62|
|1,157,029.39|80.75%|612,712.57|75.22%|-544,316.82|
|3,218.50|0.22%|3,218.50|0.40%|-|
|49,890.31|3.48%|125.00|0.02%|-49,765.31|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|143,801.57|10.04%|134,961.26|16.57%|-8,840.31|
|59,588.66|4.16%|51,713.90|6.35%|-7,874.76|
|1,428.53|0.10%|1,428.53|0.18%|-|
|7,373.65|0.51%|7,371.65|0.91%|-2.00|
|126.10|0.01%|126.10|0.02%|-|
|2,862.94|0.20%|2,725.40|0.33%|-137.54|
|2,362.87|0.16%|128.85|0.02%|-2,234.02|
|5,209.92|0.36%|-|-|-5,209.92|
|275,863.05|19.25%|201,799.19|24.78%|-74,063.86|
|1,432,892.44|100.00%|814,511.75|100%|-618,380.69|

根据备考报表，本次交易完成后，截至 2018年4月30日，公司资产总额由 1,372,846.42万元减少至787,118.20万元，降幅达42.67%，主要原因为拟出售标的公司资产规模较大所致。从资产的构成情况来看，流动资产占资产总额的比例由80.02%下降至74.84%；非流动资产占比由19.98%上升至25.16%，主要是由于标的公司主营房地产开发销售业务，流动资产中存货规模较大。本次交易完成后存货占资产的比重由59.51%下降为1.28%。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据公司2018年4月30日未经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-04-30||2018-04-30|||
|交易前|占比|交易后|占比|金额|
|83,500.00|7.51%|83,500.00|15.47%|-|
|40,465.24|3.64%|15,016.70|2.78%|-25,448.54|
|237,479.94|21.35%|9,403.68|1.74%|-228,076.26|
|1,195.13|0.11%|1,168.05|0.22%|-27.08|
|11,760.86|1.06%|5,643.99|1.05%|-6,116.87|
|292,122.12|26.26%|23,975.18|4.44%|-268,146.94|
|30,663.85|2.76%|93,463.85|17.32%|62,800.00|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|697,187.13|62.67%|232,171.45|43.03%|-465,015.68|
|340,148.24|30.58%|232,798.24|43.14%|-107,350.00|
|74,567.27|6.70%|74,567.27|13.82%|-|
|490.94|0.04%|-|-|-490.94|
|80.00|0.01%|76.67|0.01%|76.67|
|415,286.45|37.33%|307,442.17|56.97%|-107,844.28|
|1,112,473.58|100.00%|539,613.63|100.00%|-572,859.95|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-12-31||2017-12-31|||
|交易前|占比|交易后|占比|金额|
|110,700.00|9.35%|110,700.00|13.49%|-|
|48,312.34|4.08%|18,286.89|3.17%|-30,025.45|
|237,286.87|20.05%|9,349.24|1.62%|-227,937.63|
|2,453.72|0.21%|2,060.61|0.36%|-393.11|
|33,001.10|2.79%|7,834.21|1.36%|-25,166.89|
|298,199.92|25.20%|18,236.02|3.16%|-279,963.90|
|39,713.85|3.36%|28,713.85|4.98%|-11,000.00|
|769,667.78|65.04%|195,180.83|33.84%|-574,486.95|
|338,455.17|28.60%|306,905.17|53.22%|-31,550.00|
|74,526.99|6.30%|74,526.99|12.92%|-|
|598.17|0.05%|-|-|-598.17|
|80.00|0.01%|80.00|0.01%|-|
|413,660.33|34.96%|381,512.16|66.16%|-32,148.17|
|1,183,328.11|100.00%|576,692.98|100.00%|-606,635.13|

根据备考报表，本次交易完成后，截至 2018年4月30日，公司负债合计由
1,112,473.58万元减少至 539,613.63万元，减少 572,859.95万元，降幅51.49%。本
次交易后，公司负债规模减少较快，主要是由于标的公司主营房地产开发及销售
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）业务，账面预收房款以及银行借款规模较高，负债规模较大所致。从负债的构成情况来看，本次交易完成前后，公司流动负债占负债合计的比例分别为62.67%、43.03%，非流动负债占负债合计的比例分别为37.33%、56.97%。
（二）本次交易完成后对上市公司的影响财务状况指标分析
根据上市公司最近一期的财务数据及立信中联会计师出具的[2018]D-0822号《备考审阅报告》，以 2018年 4月 30日为对比基准日，本次交易对公司财务指标的影响如下：
||
|-|
|实际数|
|1.58|
|0.40|
|81.03%|
|8.56|
|0.11|

根据公司2018年4月30日未经审计的财务报表和经审阅的备考财务报表，根据备考报表，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均大幅提高，短期偿债能力增强。上市公司资产负债率大幅降低，主要是由于标的公司资产负债率较高，备考报表假设出售取得现金偿还部分借款，公司资产负债率降低。上市公司应收账款周转率下降，存货周转率有所提升。
（三）本次交易对上市公司盈利能力及盈利趋势的影响
1、本次交易完成后上市公司的利润构成
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-04-30|||
|实际数|备考数|金额|
|150,885.67|80,283.99|-70,601.68|
|150,885.67|80,283.99|-70,601.68|
|130,097.36|63,911.65|-66,185.71|
|108,718.82|56,641.89|-52,076.93|
|6,211.21|2,141.23|-4,069.98|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4,584.95|3,103.35|-1,481.60|
|4,071.64|2,840.52|-1,231.12|
|6,350.72|-1,017.17|-7,367.89|
|160.02|201.83|41.81|
|-|1,500.99|1,500.99|
|-|295.74|295.74|
|-|1,070.32|1,070.32|
|20,788.30|19,239.38|-1,548.92|
|2,759.74|153.84|-2,605.90|
|44.23|22.76|-21.47|
|23,503.82|19,370.47|-4,133.35|
|4,716.81|4,231.16|-485.65|
|18,787.01|15,139.31|-3,647.70|
|5,329.87|3,015.72|-2,314.15|
|13,457.14|12,123.59|-1,333.55|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-12-31|||
|实际数|备考数|金额|
|415,720.96|210,787.86|-204,933.10|
|415,720.96|210,787.86|-204,933.10|
|526,716.01|166,140.89|-360,575.12|
|311,896.75|144,570.98|-167,325.77|
|19,724.04|5,876.64|-13,847.40|
|18,081.38|9,526.19|-8,555.19|
|12,638.82|8,415.66|-4,223.16|
|23,127.07|-2,360.11|-25,487.18|
|141,247.94|111.53|-141,136.41|
|5,984.22|5,940.52|-43.70|
|32,229.26|211.18|-32,018.08|
|282.00|282.00|0.00|
|-72,499.56|51,080.67|123,580.23|
|1,057.45|659.69|-397.76|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|577.56|99.77|-477.79|
|-72,019.67|51,640.59|123,660.26|
|16,810.46|11,593.73|-5,216.73|
|-88,830.13|40,046.86|128,876.99|
|-1,613.65|7,401.95|9,015.60|
|-87,216.48|32,644.91|119,861.39|

本次交易完成后，根据备考报表，2018年1-4月公司营业收入为80,283.99万元，较本次交易前下降46.79%，主要系标的公司收入规模较大；由于备考报表假设2017年1月1日将公司持有的宁房公司74.87%股权、城投置业100%股权、赛格特公司60.00%股权、应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权转让出售，因此，2018年1-4月备考营业利润为19,239.38万元，较本次交易前下降7.45%；净利润为15,139.31万元，较本次交易前下降19.42%；归属于母公司股东的净利润为 12,123.59万元，较本次交易前下降9.91%。
2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
||
|-|
|实际数|
|27.95%|
|12.45%|
|7.56%|
|0.09|

本次交易完成后，2018年1-4月公司毛利率及净利率水平均有所提升，基本每股收益呈现小幅度下降，主要原因系此次重大资产出售，公司的商品房（住宅）开发及销售业务不再纳入上市公司的合并报表，因此抵减了部分利润，从而上市公司的基本每股收益指标受到一定影响。
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发、商业地产出租、水泥及其制品的生产和销售业务等。其中受制于上市公司作为区域性房地产商，业务经营能力与优秀的民营房企尚有一定差距，房地产项目开发进度较为缓慢，因而负担了较
重的资金成本。此外，公司的大型项目如江湾城项目规划主要为商业金融地产，
主要住宅地产维拉小镇项目又受到周边市政道路出现沉降的影响而销售情况不
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）佳。而宁波房地产市场中商业地产一直不愠不火，涨价幅度有限；2017年度，公司对江湾城项目、维拉小镇项目均计提了减值准备。
近年来，由于宏观调控力度加大、房地产行业竞争格局加剧，导致行业利润空间收窄、盈利模式调整和分化步伐加快，公司的房地产业务经营面临更加激烈的市场竞争，其成本劣势将进一步影响公司的盈利能力。此次出售资产，虽然短期内致使公司资产规模和收入金额出现下降，但从长期来看，此举将大幅提高公司的运营能力，减少房产项目开发周期长，资金占用成本高及房产业务管理薄弱等问题对公司经营的不利影响，避免房地产业务经营业绩波动带来的风险。本次交易后，公司将致力于发展商业地产和水泥及其制品业务，提高公司资产质量，同时利用区域品牌及大股东背景优势积极布局新兴产业，以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点，并结合国有企业改革要求，规划转型升级和资本运作的有效途径，提升公司的盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
综上，本次交易完成后，上市公司将原有房地产相关的资产全部出售，保留盈利能力较强的水泥业务以及具有发展潜力的商业地产租赁业务，将有效降低公司经营负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发、商业地产出租、自营联营及托管业务，水泥及其制品的生产和销售业务等。近年来，由于宏观调控力度加大、房地产行业竞争格局加剧，导致行业利润空间收窄、盈利模式调整和分化步伐加快，同时受机制体制的约束，公司房地产开发及销售业务的收入和利润水平持续下降。受此影响，导致上市公司整体业绩下滑。
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售与房地产开发相关的业务、资产和负债，致力于发展商业地产和水泥及其制品业务，提高公司资产质量，同时利用区域品牌及大股东背景优势积极布局新兴产业，以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点，并结合国有企业改革要求，规划转型升级和资本运作的有效途径，提升公司的盈利能力与
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将不再从事以商品房（住宅）开发为核心的房地产开发相关业务，将继续从事商业地产和水泥及其制品业务。
1、商业地产业务
由于电商的强烈冲击以及互联网时代消费方式的改变，线下消费需求急剧下降，也将加速商业零售地产的转型和改造，商业体从单一向多元复合功能转变势在必行。针对目前消费者对高品质、体验式商品消费的需求，公司将利用已具备的地方区域商业布局及先发优势，加强硬件改造与维护，推进实体店与电商的融合发展，并不断丰富产品及服务结构，促使商业业态更加多元化，加大对特色品牌、独家品牌、首店、旗舰店的招商力度，以此推动消费升级，盘活存量资产；
同时拓展销售团队，强化运营管理能力，继续深化和完善互联应用、创新企划营销及强化招商合力，深度实施差异化招商品牌策略，利用品牌效应进行资源整合，调整业态配比，明晰和凸显门店消费定位，如增加亲子、餐饮、体验式消费业态比例，从而迎合新形势下的消费群体，注重品牌长期收益和客流集聚能力，反哺长期租金收益。
公司将不断完善资产层面的运营管理能力，提高资产持续盈利能力，包括对部分项目进行升级翻新，进一步提高项目对消费者及商户的吸引力，以及运用多维度的专业指标，全面系统的分析管理项目的运营绩效，指导运营层面的决策和策略，并最终提升项目投资回报水平及市场价值，最大化股东价值。
2、水泥制造及制品业务
上市公司依托于大股东宁波城建投资控股有限公司为其提供的资金、技术、业务等方面的资源，能够在水泥业务方面获得一定的项目支持和客户资源优势，但由于行业产能过剩、节能减排及环境治理等不利因素，以及公司主要业务区域较集中，当地城市化程度较高，目前市政建设以路桥建设为主，且房地产投资方面临“去库存”问题，公司水泥供应的优势领域呈现逐渐缩小的趋势。
面对目前原材料价格不断上涨、熟料价格高位与水泥价格松动下降的现状，
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司将持续实施精细化管理，进一步降低生产成本；根据市场竞争环境和区域发展空间，公司将继续依托股东优势资源，做好新常态下的客户管理及维护工作，继续跟进各重点工程进度，并且积极参与重大工程招投标，寻求战略合作；在优化生产配方工艺的同时，紧抓环保执法要求，进一步加强工业污泥处置管理，探索产业延伸。同时强化内部精细化管理，提高员工技术能力和职业素养，积极寻找宁波市环保整治总体方案实施给企业带来的机遇，通过战略合作、设立基金、参股等方式做大环保产业；针对云南市场，关注重点技改项目运行效率，继续加以研究改进，在立足红河市场的基础上适时、适当扩张，调整区域布局，实现可持续发展。
本次交易完成后，公司的资产质量将得到明显改善，营业收入及利润水平将得到提升，公司将进一步提高经营效率和管理水平，继续谋求与一些具有成熟运营管理经验的商业地产品牌合作并依靠品牌输出进行轻资产运营，增强公司的竞争力，实现公司经营的可持续发展。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
（一）城投置业合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|27,387.16|39,763.87|
|1,023.22|-|
|49.39|272.62|
|2,776.49|1,150.92|
|510,660.83|514,008.66|
|14,161.95|9,920.34|
|556,059.03|565,116.42|
|49,095.29|49,765.31|
|6,768.20|6,914.46|
|5,257.25|5,376.58|
|148.48|137.54|
|0.03|-|
|54.42|2,952.87|
|61,323.66|65,146.75|
|617,382.69|630,263.17|
|14,254.25|27,518.83|
|162,374.72|144,114.30|
|30.59|-|
|4,600.15|7,297.78|
|725,307.89|738,888.51|
|1,400.00|11,000.00|
|907,967.61|928,819.42|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|43,150.00|31,550.00|
|33.40|-|
|43,183.40|31,550.00|
|951,151.01|960,369.42|
|20,000.00|20,000.00|
|-|-|
|2,551.31|2,551.31|
|-356,319.63|-352,657.56|
|-333,768.31|-330,106.25|
|-|-|
|-333,768.31|-330,106.25|
|617,382.69|630,263.17|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|17,738.95|124,106.15|
|20,688.33|248,655.83|
|12,680.80|114,545.90|
|820.79|3,466.24|
|869.30|4,759.44|
|327.94|1,057.87|
|5,988.76|19,438.49|
|6,182.88|19,799.30|
|196.15|377.38|
|0.74|105,387.89|
|-|5.78|
|-670.01|32,018.08|
|-3,619.39|-92,525.81|
|-|319.87|
|1.22|64.30|
|-3,620.61|-92,270.24|
|41.45|269.77|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|-3,662.07|-92,540.01|
|-3,662.07|-92,540.01|
|-3,662.07|-92,540.01|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|35,700.61|226,266.33|
|2.61|-|
|10,177.23|54,393.00|
|45,880.45|280,659.33|
|13,385.63|65,913.88|
|610.64|1,381.19|
|5,717.76|14,447.37|
|9,244.82|5,439.44|
|28,958.85|87,181.88|
|16,921.60|193,477.45|
|-|0.09|
|-|-|
|-|-|
|-|0.09|
|68.87|51.93|
|-|-|
|68.87|51.93|
|-68.87|-51.84|
|-|-|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|-|-|
|24,550.00|3,500.00|
|38,000.00|127,000.00|
|62,550.00|130,500.00|
|22,550.00|10,950.00|
|703.78|2,777.54|
|67,773.97|304,012.11|
|91,027.75|317,739.65|
|-28,477.75|-187,239.65|
|-|-|
|-11,625.02|6,185.96|
|38,842.76|32,656.80|
|27,217.74|38,842.76|

（二）宁房公司合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|12,066.08|48,569.52|
|1,258.04|12.47|
|-|-|
|3,234.12|1,183.88|
|204,546.66|226,842.48|
|27,697.47|5,855.16|
|248,802.37|282,463.50|
|1,557.04|1,605.83|
|3,594.66|976.75|
|1.33|2.00|
|2,088.12|2,233.72|
|-|-|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|7,241.14|4,818.30|
|256,043.51|287,281.80|
|-|-|
|8,153.49|555.46|
|21,774.24|59,579.41|
|259.77|351.31|
|5,584.53|12,417.16|
|-|-|
|3,846.61|4,197.72|
|39,618.65|77,101.07|
|-|-|
|623.90|598.17|
|623.90|598.17|
|40,242.55|77,699.24|
|5,050.00|5,050.00|
|226.50|226.50|
|3,101.15|3,101.15|
|206,949.27|200,886.86|
|215,326.92|209,264.51|
|474.04|318.05|
|215,800.96|209,582.56|
|256,043.51|287,281.80|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|47,215.58|36,795.55|
|35,236.69|64,538.50|
|32,006.39|19,560.07|
|3,171.27|6,421.89|
|258.12|1,115.62|
|-241.81|2,467.10|
|-65.90|-123.08|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|-|158.33|
|162.22|563.03|
|108.63|35,096.90|
|0.01|8.76|
|11,978.90|-27,734.18|
|1.53|45.69|
|36.80|212.57|
|11,943.62|-27,901.07|
|3,200.22|3,355.08|
|8,743.40|-31,256.15|
|8,587.41|-31,257.86|
|155.99|1.71|
|8,743.40|-31,256.15|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|8,743.10|54,433.07|
|-|0.78|
|1,081.72|1,851.49|
|9,824.81|56,285.34|
|3,799.93|14,028.95|
|2,355.66|5,767.46|
|11,701.35|29,800.22|
|1,021.45|2,278.31|
|18,878.38|51,874.95|
|-9,053.57|4,410.39|
|-|0.11|
|-|0.11|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1.27|14.61|
|25,000.00|-|
|25,001.27|14.61|
|-25,001.27|-14.50|
|-|-|
|-|-|
|-|20,000.00|
|2,448.60|2,769.77|
|-|-|
|2,448.60|22,769.77|
|-2,448.60|-22,769.77|
|-|-|
|-36,503.44|-18,373.88|
|48,560.32|66,934.20|
|12,056.88|48,560.32|

（三）赛格特公司财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|15,707.43|10,584.85|
|-|119.00|
|218.55|-|
|653.06|673.21|
|104,509.25|95,702.60|
|684.29|3,043.12|
|121,772.59|110,122.79|
|315.70|320.03|
|1,498.12|1,521.43|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018-04-30|2017-12-31|
|225.94|0.30|
|4,074.78|2,257.06|
|6,114.55|4,098.81|
|127,887.13|114,221.60|
|10,810.12|1,951.16|
|47,792.90|24,243.92|
|41.79|41.79|
|1,974.00|5,451.94|
|88,607.06|101,107.66|
|149,225.87|132,796.47|
|-|-|
|149,225.87|132,796.47|
|5,000.00|5,000.00|
|-|-|
|2,365.82|2,365.82|
|-28,704.56|-25,940.69|
|-21,338.74|-18,574.87|
|-|-|
|-21,338.74|-18,574.87|
|127,887.13|114,221.60|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|7,729.21|44,494.81|
|10,490.94|45,668.89|
|6,325.11|33,453.10|
|1,156.20|3,959.28|
|1,380.18|2,795.43|
|254.63|1,046.32|
|1,376.02|3,902.74|
|1,391.48|3,931.52|
|17.91|36.57|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|-1.19|512.03|
|-|29.16|
|2.99|-|
|-2,758.75|-1,144.92|
|-|32.20|
|0.05|200.92|
|-2,758.80|-1,313.64|
|5.07|1,591.88|
|-2,763.87|-2,905.52|
|-2,763.87|-2,905.52|
|-|-|
|-2,763.87|-2,905.52|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|31,804.00|64,788.06|
|2,111.48|-|
|410.26|768.40|
|34,325.74|65,556.47|
|6,144.24|36,362.08|
|165.26|486.14|
|6,260.69|7,226.66|
|1,761.95|3,668.20|
|14,332.13|47,743.07|
|19,993.61|17,813.40|
|5.50|-|
|5.50|-|
|-|5.47|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-|5.47|
|5.50|-5.47|
|14,876.52|12,700.55|
|14,876.52|12,700.55|
|-14,876.52|-12,700.55|
|5,122.58|5,107.37|
|10,384.85|5,277.48|
|15,507.43|10,384.85|

二、上市公司备考合并财务报表
（一）备考资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018-04-30|
|90,672.90|
|44,260.67|
|2,611.95|
|398,438.67|
|10,077.61|
|-|
|43,014.31|
|589,076.13|
|3,218.50|
|125.00|
|133,232.05|
|49,856.29|
|1,731.05|
|7,169.63|
|126.10|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|2018-04-30|
|2,496.93|
|86.54|
|198,042.08|
|787,118.20|
|83,500.00|
|15,016.70|
|9,403.68|
|1,168.05|
|5,643.99|
|23,975.18|
|93,463.85|
|232,171.45|
|232,798.24|
|74,567.27|
|76.67|
|307,442.17|
|539,613.63|
|219,128.67|
|28,375.90|
|247,504.58|
|787,118.20|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年1-4月|
|80,283.99|
|63,911.65|
|56,641.89|
|2,141.23|
|3,103.35|
|2,840.52|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||
|-|
|2018年1-4月|
|-1,017.17|
|1,206.60|
|2,409.79|
|201.83|
|1,500.99|
|295.74|
|1,070.32|
|19,239.38|
|153.84|
|22.76|
|19,370.47|
|4,231.16|
|15,139.31|
|12,123.59|
|3,015.72|
|15,139.31|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十节同业竞争及关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易为上市公司出售其所持有的城投置业100%股权、宁房公司74.87%股权、赛格特公司60.00%股权、应收城投置业215,550.98万元债权、应收海曙城投247,968.19万元债权和应收赛格特公司86,417.92万元债权，交易完成后，上市公司原来所从事的房地产开发业务将整体出售。本次交易不会导致上市公司与控股股东宁波城建投资控股有限公司及其控制的企业产生新的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
上市公司控股股东宁波城投已于2008年7月28日出具了关于避免与宁波富达同业竞争的《不予竞争承诺书》，相关承诺内容如下：
“自身不会并保证将采取措施促使其控股子公司不从事对与宁波富达生产、经营有相同或类似业务，今后不会新设或收购从事与宁波富达有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与宁波富达业务构成直接竞争或潜在竞争的业务、企业、项目或其他任何活动。”
以上承诺持续有效且不可变更或撤销，有效保障了上市公司及其全体股东之权益。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方将以最终公开挂牌结果为准，上市公司将对通过公开挂牌确定的交易对方的资格条件进行约定，明确上市公司的关联方不得作为受让方参与本次摘牌；并且上市公司实际控制人宁波市国资委已出具批复，如在公
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）开挂牌规定报名时间结束前未能征集到符合条件的受让方，宁波市国资委将明确宁波富达控股股东宁波城建投资控股有限公司及其控股公司之外的国有及国有控股企业参与受让标的资产，以确保本次挂牌转让的成功。
因此，拟交易对方与上市公司将不存在关联关系，本次交易不会构成关联交易。
（二）报告期内交易标的关联交易情况
根据会计师出具的《审计报告》，2016年度、2017年度和2018年1-4月，本次交易的标的公司关联交易事项如下：
1、城投置业的关联交易情况
（1）接受劳务关联方交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-4月|2017年度|
|物业管理费|456.72|252.95|
|租赁费|-|0.20|
|租赁费|-|46.58|
||456.72|299.52|

（2）提供劳务关联方交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-4月|2017年度|
|物业管理费|7.11|-|
|物业管理费|335.94|-|
||343.05|-|

（3）向关联方出租情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2018年1-4月|2017年度|
|房屋建筑物|60.80|183.79|

（4）关联担保情况
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保事项|借款金融机构|担保金额|担保起始日|
|银行借款|浙商银行宁波分行|20,000.00|2016.12.23|

（5）向关联方支付资金占用费情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|3,991.73|15,631.88|
|7,146.42|22,380.23|
|-|-|
|11,138.15|38,012.11|

（6）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2018年4月30日|2017年12月31日|
|宁波市海城投资开发有限公司|7.54|-|
|宁波慈城古县城开发建设有限公司|356.10|-|
||363.63|-|
|宁波市慈城古县城开发建设有限公司|99.89|-|

（7）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2018年4月30日|2017年12月31日|
|广场物业|450.82|-|
|宁房公司|28.95|-|
|宁波富达|463,519.17|464,730.00|
|宁波城投|202,951.52|220,376.50|
|鄞州城投|53,420.00|49,420.00|
||719,890.69|734,526.51|

2、宁房公司的关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-4月|2017年度|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-4月|2017年度|
|物业管理费收入|-|-|
|物业管理费收入|22.48|120.74|
|物业管理费收入|237.26|731.73|
|物业管理费收入|-|216.37|
|物业管理费收入|133.85|169.52|
|物业管理费收入|-|-|
|物业管理费收入|45.95|137.84|
|物业管理费收入|36.27|81.44|
|物业管理费收入|-|50.34|
|物业管理费收入|3.53|-|
|物业管理费收入|50.43|-|
|物业管理费收入|261.41|-|
|物业管理费收入|56.25|-|
|物业管理费收入|2.75|-|
|物业管理费收入|64.98|-|
||915.16|1,507.98|

（2）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-4月|2017年度|
|劳务费|-|-|

（3）向关联方承租情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产|2018年1-4月|2017年度|
|房屋建筑物|60.80|183.79|
|房屋建筑物|-|-|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（4）向关联方出租情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产|2018年1-4月|2017年度|
|房屋建筑物|19.48|70.96|
|房屋建筑物|0.20|0.20|

（5）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年4月30日|2017年12月31日|
|宁波市慈城古县城开发建设有限公司|-|-|
|宁波枫林绿色能源开发有限公司|15.45|-|
|宁波城智物业管理有限公司|277.10|-|
|宁波城投置业有限公司|125.02|-|
|宁波海曙城投置业有限公司|48.70|-|
|宁波勇诚资产管理有限公司|53.46|-|
|宁波海城投资开发有限公司|2.01|-|
|余姚市赛格特经济技术开发有限公司|13.70|-|
|宁波两江投资有限公司|68.88|-|
|宁波市慈城古县城开发建设有限公司|-|102.09|
|宁波城投置业有限公司|28.95|-|

（6）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年4月30日|2017年12月31日|
|上海浦江物业有限公司|-|-|
|宁波市鄞州城投置业有限公司|7.31|26.79|

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|宁波市鄞州城投置业有限公司|13.00|13.00|

3、赛格特公司的关联交易情况
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易事项|2018年1-4月|2017年度|
|物业管理费|56.65|-|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018年4月30日|2017年12月31日|
|宁波富达股份有限公司|86,417.92|99,500.00|
|宁波市城市广场物业管理有限公司余姚分公司|13.70|-|
||86,431.62|99,500.00|

（3）向关联方支付资金占用费情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|1,794.44|6,200.55|

（三）本次交易前后标的公司与上市公司之间的关联交易变化情况
1、本次交易前标的公司与上市公司之间的关联交易
根据会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》，2016年度、2017年度和2018年1-4月，标的公司与上市公司存在的关联交易事项情况如下：
（1）城投置业与上市公司之间的应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|463,519.17|464,730.00|
|463,519.17|464,730.00|

（2）宁房公司与上市公司之间销售商品、提供劳务的关联交易
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|3.53|-|
|3.53|-|

（3）赛格特公司与上市公司之间的应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|86,417.92|99,500.00|
|86,417.92|99,500.00|

2、本次交易后标的公司与上市公司之间的关联交易
本次交易完成后，上述三家标的公司均不再是上市公司子公司，该三家公司与上市公司及其关联方之间存在的购销商品、提供劳务、关联租赁、应付款项等方面的交易将一并出售，不再构成上市公司的关联交易，在一定程度上有利于减少上市公司的关联交易。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次重大资产出售拟通过产权交易中心公开挂牌交易，不构成关联交易，未新增。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司的股权，未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范控股股东及其关联方与上市公司未来可能发生的关联交易，上市公司控股股东宁波城投就本次重大资产出售项目的相关事项承诺如下：
“1、本公司将杜绝一切非法占用宁波富达的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宁波富达为本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与宁波富达及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）露义务和办理有关报批手续，不损害宁波富达及其控股子公司的合法权益。
3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宁波富达及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律、法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿宁波富达及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批的风险
上市公司已于2018年7月27日召开了第九届董事会第八次会议，审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准、宁波市国资委对评估报告的核准以及上交所等监管机构要求履行的其他程序等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间上存在不确定性，因此存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能；
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；
3、交易及审批过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消；
4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的公司主要资产权属问题的风险
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截至本报告书签署日，城投置业子公司海曙城投拥有的部分土地使用权已抵押给宁波银行四明支行、浙商银行宁波分行，用于长期银行借款抵押担保；此外，宁房公司拥有的建筑大厦地下车位、青林湾一期B区会所尚未取得权属证书，青林湾西区部分待售房屋所取得的权属证书系房屋所有权初始登记权属证书；赛格特公司于 2004年受让的余国用（2004）第 07227号土地、余房权证城区字第 A0409991号房屋所有权人均登记为余姚市赛格特幼儿园，尚未变更；除上述情形外，标的公司的主要资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的公司主要资产权属问题的风险。
（二）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中联评估以 2018年 4月 30日为评估基准日出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（三）因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险
本次交易完成后，上市公司将整体出售盈利能力较弱的房地产开发业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，上市公司营业收入规模将有所下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。
（四）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
（五）交易对价回收的风险
本次交易将以评估值和宁波市国资委核准价格中的较高值作为宁波产权交
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）易中心公开挂牌转让的底价，交易对方将以现金支付最终交易对价，并于产权交易合同生效之日起共分四次支付。为保证本次资产出售价款的后续支付，若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的5‰×延期天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。出于审慎考虑，仍然不排除该交易对方未来支付能力出现问题或不按相关约定及时支付资产出售价款的可能，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
（六）相关诉讼风险
标的公司的未决诉讼主要系标的公司房地产销售正常经营过程中与购房客户之间的相关诉讼，目前该未决诉讼对标的公司可能影响较小，不符合预计负债确认条件，但是倘若上述有关诉讼影响到标的公司，并且产生一定的诉讼成本，标的公司存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关判决对标的公司未来生产经营的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）未来一定时期内无法分红的风险
根据上市公司披露的年度财务报告，截至2015年12月31日、2016年12月
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）31日及2017年12月31日，宁波富达母公司报表的未分配利润分别为-11.38亿元、 -13.58亿元及-21.69亿元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法向股东分红的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，同时也不存在公司为标的资产提供资金或担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明
根据上市公司最近一期的财务数据及立信中联会计师出具的[2018]D-0822号《备考审阅报告》，以 2018年 4月 30日为对比基准日，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
2018年4月30日
项目
||
|-|
|交易前|
|1,372,846.42|
|1,112,473.58|
|81.03%|
|1.58|
|0.40|

本次交易完成后公司的流动比率和速动比率均大幅提高，此外，资产负债率下降至68.56%，短期偿债能力增强，资本结构比较合理。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
本报告书签署日前十二个月内，除本次重大资产重组涉及交易外，上市公司
未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
截至本报告书签署日，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次重组完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，公司将继续按照上述规定规范运作。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策的相关主要条款如下：1、利润分配政策的基本原则
公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红的条件及比例
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。
5、股票股利分配的条件
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、决策程序和机制
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本次交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策继续实施现金分红的具体计划。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，就自本公司股票停牌日前6个月（即自 2017年 11月 1日至 2018年 5月 2日）（以下简称“自查期间”）内上市公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属包
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）括配偶、父母、年满 18周岁的子女，是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围内机构和人员出具的自查报告及中国结算上海分公司出具的查询结果，自查期间，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
自查范围内的机构和人员在自查期间内不存在通过交易系统买卖宁波富达股票的行为。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组，经公司申请，上市公司股票自 2018年 5月 3日起连续停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（2018年3月29日）|停牌前最后1个交易日（2018年5月2日）|
|3.39|3.29|
|3,160.53|3,081.18|
|4,157.11|3,841.28|

宁波富达相对于大盘
-0.44%
涨幅
宁波富达相对于行业
4.65%
板块涨幅
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准，公司股票停牌前股票价格无异常波动情形。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（一）履行信息披露义务
本次交易已构成重大资产重组，公司已经按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）本次交易定价公允
对于本次出售的资产，公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，在宁波产权交易中心的挂牌价格及最终交易价格均不低于评估机构的评估值，确保了拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（三）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易方案、报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）股东大会网络投票安排
公司审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以切实保护流通股股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人宁波市国资委出具甬国资产[2018]32号《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》，同意上市公司重大资产出售方案。
上市公司控股股东宁波城投已出具《关于不存在减持计划的情况说明》，本公司自本次重大资产出售复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持所持宁波富达股份的计划，并承诺在上述期间内不减持本公司直接或间接所持宁波富达的股份。
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上交所《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事参加了相关董事会，并认真审阅了相关会议议案及材料。基于独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司重大资产出售事项发表了如下独立意见。
“1、本次重大资产出售方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具有可操作性，公司符合上市公司重大资产重组的实质条件。
2、本次重大资产出售的标的资产拟在宁波产权交易中心有限公司（以下称“宁波产权交易中心”）通过公开挂牌方式进行转让，并通过公开征集方式确定受让方。根据本次重大资产出售方案的要求，《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公开挂牌转让，亦不会作为受让方受让标的资产，根据相关法律、法规和规范性文件规定，本次交易不构成关联交易。
3、我们同意公司于股东大会审议通过相关议案且通过公开挂牌征集确定交易对方后，与交易对方签订《宁波富达股份有限公司重大资产出售协议》。
4、公司已聘请具有证券期货从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告、备考财务报表的审阅报告，聘请天津中联资产评估有限责任公司为本次交易事项出具了相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。
5、本次交易的评估机构天津中联资产评估有限责任公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具备相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。
6、本次公司控股股东宁波城建投资控股有限公司变更承诺，有利于完善公司治理结构、拓展公司下一步资本运作和业务发展空间、提升公司综合竞争力。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议及决策程序符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第八次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次重大资产出售，并同意提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
光大证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《光大证券股份有限公司关于宁波富达股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》，该独立财务顾问报告结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《规范重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况；
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）4、本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估结果作为公开挂牌定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资产定价公允；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
10、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的购买资产情形，不适用其相关规定；
11、本次交易标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
12、中联评估根据被评估单位所处行业和经营特点，选取资产基础法作为结果，评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性；
13、本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合法权益；
14、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后面临不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）15、本次交易不构成关联交易，且本次交易有利于上市公司的发展，本次交易未损害上市公司及其股东的利益；
16、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，相关决议明确载于董事会决议记录中，符合《规范重组若干规定》第四条的规定；
17、本独立财务顾问在本次重大资产出售中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。”
三、法律顾问意见
国枫律所作为本次交易的法律顾问，出具了《关于宁波富达股份有限公司重大资产出售的法律意见书》，该法律意见书结论性意见如下：
“1、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2、宁波富达系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会、宁波市国资委对评估报告相关文件的核准及国家市场监督管理总局反垄断局批准（如需）后方可实施；
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5、本次交易拟签署的《资产出售协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6、本次交易拟出售的标的股权及标的债权的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍；
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）7、本次交易构成不构成关联交易，本次交易完成后无新增的关联方；本次交易不会产生同业竞争情形；控股股东宁波城投已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免与上市公司产生同业竞争情形，已出具了避免同业竞争的承诺文件；
8、除标的债权的债权人拟变更为交易对方，并由公司、交易对方、标的公司及子公司对过渡期内债务新增、清偿事宜进行清算确认外，本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9、截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资格；
11、核查期间，本次交易的内幕信息知情人员不存在买卖上市公司股票的行为；
12、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准、宁波市国资委的核准并通过国务院反垄断执法机构的经营者集中审查（如需），在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
地址：上海市新闸路1508号
法定代表人：周健男
电话：021-22169999
传真：021-22169964
项目经办人：王世伟、张文杰
二、法律顾问
北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
电话：010-66090088/010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：臧欣、薛玉婷
三、审计机构
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C区10楼
负责人：李金才
电话：022-23733333
传真：022-23718888
经办注册会计师：俞德昌、陈春波
四、资产评估机构
天津中联资产评估有限责任公司
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）地址：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层
法定代表人：龚波
电话：022-23733333
传真：022-23718888
经办资产评估师：杨晓强、方春凤
宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件目录
1、宁波富达第九届董事会第八次会议决议
2、宁波富达独立董事签署的关于重大资产重组事项的独立意见
3、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的《审计报告》4、天津中联资产评估有限责任公司对标的公司出具的《评估报告书》
5、光大证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
6、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
（一）宁波富达股份有限公司
联系人：赵立明
地址：宁波市海曙区解放南路208号建设大厦18楼1802室
电话：0574-87647859
传真：0574-83860986
（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市新闸路1508号
联系人：王世伟、张文杰
电话：021-22169999
传真：021-22169964