证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-105上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于收购保险经纪公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为完善上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务和战略布局，公司拟使用自有资金人民币4,900万元收购上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“合晖”）70%的股权，收购完成后，合晖将成为公司的控股子公司。
2、交易审议情况
2018年9月16日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购保险经纪公司70%股权的议案》，同意公司收购合晖70%的股权。同日，公司与交易对方签署了《关于上海合晖保险经纪有限公司之股权转让协议》。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：上海厚钰企业发展有限公司
住所：上海市普陀区真光路1219号3层138室
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2016年03月09日
法定代表人：何家威
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310107MA1G03NJ37
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记帐）、人才咨询(不得从事人才中介、职业中介)，从事汽车零配件、计算机、网络、电子、机械设备、仪器仪表、通信（除卫星广播电视地面接收设施）、新材料、生物（除专项），节能、光电技术专业领域内的技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东持股情况
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）|544.40|54.44%|
|何家威|455.60|45.56%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3、关联关系
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司与爱分趣网络技术（上海）有限公司、上海厚乾企业发展（集团）有限公司、上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）于2018年8月28日签署了《关于爱分趣网络技术（上海）有限公司之投资协议》，公司正在投资爱分趣网络技术（上海）有限公司，投资完成后公司拟持有其20%的股权，上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）拟持有其39.20%的股权。除上述情况外，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
三、交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海合晖保险经纪有限公司
住所：上海市普陀区丹巴路99号B1幢305室
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2008年9月25日
法定代表人：鲍刘斌
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9131012068095099XQ
经营范围：保险经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：合晖是一家全国性、综合性的保险经纪公司，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的 ICP电信增值业务许可证，主营业务包括：为投保人拟订投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会规定的其他业务等等。目前主要开展车险、人寿保险、非车险团险等业务，已在上海、浙江、江苏及山东设立了分公司。
2、股权结构
（1）本次交易前，合晖的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海厚钰企业发展有限公司|4,500.00|90.00%|
|上海毅新科技有限公司|500.00|10.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（2）本次交易完成后，合晖的股权结构将变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海旗计智能科技有限公司|3,500.00|70.00%|
|上海厚钰企业发展有限公司|1,000.00|20.00%|
|上海毅新科技有限公司|500.00|10.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

3、财务数据情况：
单位：元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总额|27,309,455.63|27,849,814.68|
|负债总额|15,401,889.00|14,675,307.89|
|净资产|11,907,566.63|13,174,506.79|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|51,530,004.03|19,489,611.70|
|营业利润|-1,263,400.13|-25,600,907.16|
|净利润|-1,266,940.16|-25,779,836.92|

注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第
4-00354号审计报告审计。
4、定价依据
根据标的公司经营状况，并考虑标的公司拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的ICP电信增值业务许可证、已开立的分支机构等综合因素，经交易双方协商一致同意，合晖70%股权的现金对价为4,900万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议各方
甲方：上海厚钰企业发展有限公司
乙方（投资人）：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
丙方：鲍刘斌、朱玲伟
2、本次股权转让
各方同意，乙方出资人民币 4900万元受让合晖注册资本 3500万元出资额，占合晖注册资本总数的比例为70%。
3、出资的先决条件和交割
（1）先决条件
只有在下述先决条件均得到满足的前提下，投资人才有义务支付本协议项下的股权转让价款（即交割）：
合晖已就本次股权转让取得所需的全部政府部门批准（如有）；
本协议已经各方正式签署；
本次转让已获乙方董事会审议通过；
截至交割日，甲方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；
截至交割日，投资人认为不存在对合晖及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的现实或者可能事件；
截至交割日，甲方保证不会因任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
（2）交割
本协议前款所述全部先决条件均得到满足(或由乙方书面豁免)之后的5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%。
本协议生效后的30天内，甲方应配合合晖完成本次转让的工商变更登记。
本次转让工商变更登记完成后的 20日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%。
4、授权软件使用协议
甲方承诺在签署此协议之前，保证合晖同其关联公司爱分趣网络技术（上海）有限公司签署全部软件免费授权使用协议。
5、业绩补偿条款
丙方承诺，合晖严格按照其向乙方提供的《商业计划书》所述计划安排完成相应工作任务，并预计实现以下财务指标和运营指标。如未完成，则丙方用其通过上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）于本次交易完成后间接持有的合计合晖保险4.45%股份对乙方进行股权补偿。
（1）财务指标：2018-2020年度，经审计的主营业务收入分别不低于人民币1.4亿元、1.6亿元和2.0亿元，且寿险收入逐年增长。
（2）运营指标：
1）2019年：合晖拟新增开设并运营5家分支机构。
2）2020年：合晖拟新增开设并运营10家分支机构。
3）2021年：合晖拟新增开设并运营15家分支机构。
未完成财务指标的补偿：如果2018-2020年经审计的主营业务收入低于财务指标，按当年上述收入目标与实际销售收入的差额占收入目标的比例乘以丙方间接持有的合晖4.45%的股份进行补偿。未完成运营指标的补偿款：以每年度的 12月 31日作为截止时点，延期满 6个月，补偿 100万元，不足 6个月部分免除补偿。如因乙方战略原因调整丙方职务，则财务指标与运营指标另行商榷。
（3）业绩奖励：如果合晖超额完成本协议约定的业绩，乙方向合晖董事会提议并支持合晖对丙方等经营层给予相应的奖励。
6、公司治理与后续安排
（1）合晖董事会共设 5名董事，监事会共设 3名监事。乙方有权提名 3名人员担任合晖董事，提请2名人员担任公司监事。
（2）乙方有权委派 2人担任合晖高级管理人员，参与合晖的日常重要经营管理的讨论和会议。
（3）乙方对以下事项具有一票否决权
1）公司业务范围的重大改变；
2）并购和处置超过 500万元的主要资产；
3）商标、专利、专有技术等核心知识产权的转让、授权许可(指硬核以外的架构许可)、出售、质押；
4）新设的雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；
（4）新投资者进入的限制
合晖以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本次乙方收购定价。且合晖以任何形式进行新的股权融资，乙方享有优先购买权。
7、期间损益
双方同意并确认：甲方承诺，从2018年3月31日至合并报表基准日的过渡期内目标公司经营亏损小于人民币 200万元（含 200万元）。若过渡期内经营亏损大于200万元，则亏损超出部分由甲方用现金补偿给乙方。
8、违约责任和赔偿
协议各方违反协议约定的，应承担相应的违约责任，违约金以股权转让支付价款总额的30%为标准计算。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
9、协议生效
本协议经单位各方法定代表人或者授权代表正式签署并加盖单位公章，自然人各方签字之日起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司影响
1、目的及对上市公司的影响
合晖是一家全国性、综合性的保险经纪公司，目前主要开展车险、财产保险及人寿保险等业务。本次收购完成后，将整合双方资源，有利于合晖依靠上市公司的资源和管理经验，推进分支机构业务布局，扩大业务规模；有利于进一步推进公司保险大数据金融科技服务业务战略实施，丰富公司业务模式，培育和打造新的利润增长点，提升公司整体盈利能力。
2、存在的风险
本次交易完成后，能否迅速有效地对合晖进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后合晖的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、关于上海合晖保险经纪有限公司之股权转让协议。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
董事会
2018年9月16日