股票代码：603283 股票简称：赛腾股份 上市地点：上海证券交易所苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 交易对方
张玺
发行可转换债券及股
陈雪兴
份购买资产
邵聪
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目录
目录 ............................................................................................................................... 1交易各方声明 ............................................................................................................... 2第一节本次交易概况 ................................................................................................. 4一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 4二、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................................... 7三、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 20五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 20六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 21七、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 23八、交割安排......................................................................................................................... 23九、交易标的过渡期间损益归属 ......................................................................................... 25第二节备查文件及备查地点 ................................................................................... 26一、备查文件目录................................................................................................................. 26二、备查文件地点................................................................................................................. 26
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问上海市锦天城律师事务所，审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
赛腾股份主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案。公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，力争成为国内在智能装备制造市场领域中的领导企业。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住中国自动化装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，提升作为国内一流自动化装备企业的技术实力。根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司产品种类及应用领域，大力拓展非消费电子行业的应用客户及销售渠道，进一步提升公司作为国内领先的智能装备制造企业的综合实力。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
作为业内领先的自动化设备供应商，菱欧科技在报告期内深耕汽车零部件行业及锂电池行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与日
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本电产、索尼（村田新能源）1等客户建立起长期稳定的合作关系。报告期内，菱欧科技紧紧抓住新能源汽车产业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段，菱欧科技仍将继续围绕汽车零部件、锂电池等传统优势领域，并积极拓展半导体等应用领域，随着我国制造业产业升级与工业4.0进程的不断发展，标的公司所处行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司产品线，增强抗风险能力
作为消费电子自动化行业的领先企业，赛腾股份专注于消费电子行业自动化组装、检测设备的研发、生产和销售，产品主要应用于手机、计算机及智能可穿戴设备等消费电子产品。本次收购完成后，上市公司能够通过菱欧科技取得汽车零部件行业、锂电池行业的优质客户、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司自动化设备的产品线及应用领域，增强上市公司的抗风险能力和利润增长点。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与菱欧科技同为自动化设备行业的企业，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助上市公司平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助赛腾股份资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在客户群体方面，上市公司可以通过菱欧科技迅速拓展公司客户群体，在现有苹果、微软等客户的基础上，直接与日本电产、索尼（村田）等日系知名客户建立合作关系，切入汽车、锂电池等领域，丰富客户群体的多样性。
1报告期内，索尼旗下索尼电子(无锡)有限公司是菱欧科技锂电池行业的主要客户，因索尼集团旗下锂电池板块于2017年被村田制作所收购，2017年11月21日，公司原客户索尼电子(无锡)有限公司更名为村田新
能源（无锡）有限公司，后者与菱欧科技继续保持业务关系。
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在产品结构方面，上市公司能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、半导体、医疗等行业，有力地补足上市公司产品较为单一的短板。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，上市公司有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现上市公司的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。
在管理协同方面，上市公司与菱欧科技同属自动化设备行业，交易完成后，上市公司将给予菱欧科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。菱欧科技成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，菱欧科技能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在汽车零部件、锂电池自动化设备制造市场的竞争力，加快菱欧科技和上市公司的业务发展。
3、提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式收购菱欧科技100%股权。依托国内产业升级和劳动力不足对自动化设备行业的推动，以及汽车零部件行业、消费电子行业的快速发展，菱欧科技业务稳步增长。2018年至2020年，菱欧科技承诺净利润分别为1,500万元、1,700万元、2,100万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
1、2018年11月8日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。
2、2018年 11月 8日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
3、2018年11月18日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易交易方案。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
4、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易方案概述
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。
本次交易的标的资产为菱欧科技100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据申威评估出具的《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基准日2018年10月31日所有者权益账面值为3,217.61万元，评估值为21,100万元，评估增值率为555.77%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 21,000万元。
其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即 12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计 6,300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 32,552,780股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价及重组费用。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即 12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即 2,100万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要量为 6,528,495股，直接发行股份的数量为 1,088,081
股2，两者总计发行股份数量为7,616,576股；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 19.30元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即 19.29元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全体股东直接发行股份的数量为1,088,081股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为 12,600万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为 6,528,495股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为7,616,576股。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持菱||||||||发行可||可转换债券|||||
||||||||||发行可||||||||直接发行|
||交易对||欧科技||||现金||||转债数||按初始转股||股份|||
||||||总对价||||转债支||||||||股份数量|
||方||股权比||||对价||||量（万||价格可转股||对价|||
||||||||||付对价||||||||（股）|
||||例||||||||张）||数量（股）|||||
|张玺||41.00%||8,610.00||2,583.00||5,166||51.66||2,676,683||861.00||446,113||
|陈雪兴||37.50%||7,875.00||2,362.50||4,725||47.25||2,448,186||787.50||408,031||
|邵聪||21.50%||4,515.00||1,354.50||2,709||27.09||1,403,626||451.50||233,937||
|合计||100.00%||21,000.00||6,300.00||12,600||126.00||6,528,495||2,100.00||1,088,081||

对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见第六节“发行定向可转换债券情况”部分，提请投资者注意。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
2交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为 17.70元/股、21.43元/股、25.90元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确认为19.30元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 1,088,081股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“三、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2、购买资产发行可转换债券的金额和数量
（1）购买资产发行可转换债券的金额
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的60%以赛腾股份向三位交易对方定向发行转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协议约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份A股股票。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，根据上述发行可转换债券金额计算，本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为126万张。具体向各交易对方发行可转换债券数量数参见本节“三、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）购买资产发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.29元/股，经交易双方友好协商，确定为19.30元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
3、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81元/股为发行价格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁条件|累计可解锁股份|

赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利||
||预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届|可解锁股份=本次向交|
|第一期|||
||满后，标的公司 2018年的实际净利润达到 2018年|易对方发行的股份*30%|
||承诺净利润||
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利|可解锁股份=本次向交|
||预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年|易对方发行的股份*60%|
|第二期|||
||至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承|—累计已补偿的股份|
||诺净利润之和|（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利|可解锁股份=本向交易|
||预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试|对方发行的股份*100%|
|第三期|报告后，标的公司 2018年至2020 年实现净利润之|—累计已补偿的股份|
||和达到 2018年至2020年承诺净利润之和，本次向|（如有）—进行减值补|
||交易对方发行的全部股份均可解锁|偿的股份（如有）|

本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2、定向可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|张玺||12个月内不得转让及转股（“限制期”），12个月后分批解锁||
|陈雪兴||||
|邵聪||||

上述交易对方承诺在 12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期数|解锁条件|累计可解锁的可转债|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利|可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届|向交易对方发行的可转|
|第一期|||
||满后，标的公司 2018年的实际净利润达到 2018年|债*30%—当年已补偿的|
||承诺净利润|可转债（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利|可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告后，标的公司2018年|向交易对方发行的可转|
|第二期|||
||至2019年实现净利润之和达到2018年至2019年承|债*60%—累计已补偿的|
||诺净利润之和|可转债（如有）|
||赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利||
|||可解锁的可转债=本次|
||预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试||
|||向交易对方发行的可转|
|第三期|报告后，标的公司 2018年至2020 年实现净利润之||
|||债*100%—累计已补偿|
||和达到 2018年至2020年承诺净利润之和，本次向||
|||的可转债（如有）|
||交易对方发行的全部可转债均可解锁||

最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。
3、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要则补偿义务人应在收到赛腾股份书面通知后 10个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务；业绩补偿期间最后一个年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润的，则直接触发补偿义务人的业绩补偿义务。
若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%，补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||累计实现业绩占累计承诺业绩的比|||例||
||考核期间||||||||
||||小于85%|||大于等于85%但小于100%||大于100%|
|第一年||应当补偿，不得解锁|||无需补偿，不得解锁||无需补偿，可以解锁||
|第二年||应当补偿，不得解锁|||无需补偿，不得解锁||无需补偿，可以解锁||
|第三年||应当补偿，补偿后可以解锁|||||无需补偿，可以解锁||

3、补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 2个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股份另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技100%股权交易总对价的20%（即4,200万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报赛腾股份董事会确定。
相关纳税义务由实际受益人自行承担。
本次交易中超额业绩奖励对象为标的公司的管理团队及核心人才，系交易完成后上市公司为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。本次交易
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||赛腾股份||菱欧科技||交易对价||占比|
|资产总额/交易对价||101,071.67||8,137.95||21,000.00||20.78%||
|资产净额/交易对价||63,351.22||3,217.61||21,000.00||33.15%||
|营业收入||68,317.54||10,302.67||-||15.08%||

菱欧科技经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||张玺||陈雪兴||邵聪||合计|
|交易前持有标的资产股权比例|41.00%||37.50%||21.50%||100%||
|直接取得股份数量|446,113||408,031||233,937||1,088,081||
|直接取得上市公司直接发行后的股份比例|0.27%||0.25%||0.14%||0.66%||

赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||张玺||陈雪兴||邵聪||合计|
|取得可转换债券金额（万元）|5,166||4,725||2,709||12,600||
|按照初始转股价格转股后取得股份注（潜在股份数量）|2,676,683||2,448,186||1,403,626||6,528,495||
|直接取得股份与潜在股份数量合计|3,122,796||2,856,217||1,637,563||7,616,576||
|直接取得股份与潜在股份合计占上市公司股份比例（可转债转股股份来源于公司发行股份）|1.83%||1.68%||0.96%||4.47%||
|直接取得股份与潜在股份合计占上市公司股份比例（可转债转股股份来源于公司回购股份形成的库存股）|1.91%||1.74%||1.00%||4.65%||

上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过上市公司总股本的5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公司总股本的5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直接持股比例为68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权；不考虑配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||||
||重组前||||（发行股份+可转债按初||
|股东姓名|||（发行股份）||||
||||||始转股价全部转股注）||
|或名称|||||||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量||
|||||||股份比例|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）||
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|64.44%|105,588,000|61.97%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.67%|6,012,000|3.53%|
|孙丰、曾慧夫妇合|||||||
||111,600,000|68.56%|111,600,000|68.11%|111,600,000|65.50%|
|计|||||||
|张玺|-|-|446,113|0.27%|3,122,796|1.83%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.25%|2,856,217|1.68%|
|邵聪|-|-|233,937|0.14%|1,637,563|0.96%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|31.23%|51,163,900|30.03%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|163,851,981|100.00%|170,380,476|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|孙丰|105,588,000|64.87%|105,588,000|61.32%|105,588,000|59.08%|
|曾慧|6,012,000|3.69%|6,012,000|3.49%|6,012,000|3.36%|
|孙丰、曾慧夫妇合计|111,600,000|68.56%|111,600,000|64.82%|111,600,000|62.45%|

赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||重组后||
||||重组后||（发行股份+可转债按||
||重组前||||||
|股东姓名|||（发行股份）||初始转股价全部转股||
|或名称|||||注）||
||股份数量|股份|股份数量|股份|股份数量|股份比|
||（股）|比例|（股）|比例|（股）|例|
|张玺|-|-|446,113|0.26%|3,122,796|1.75%|
|陈雪兴|-|-|408,031|0.24%|2,856,217|1.60%|
|邵聪||-|233,937|0.14%|1,637,563|0.92%|
|配套融资方|-|-|8,328,376|4.84%|8,328,376|4.66%|
|其他股东|51,163,900|31.43%|51,163,900|29.72%|51,163,900|28.63%|
|上市公司股本|162,763,900|100.00%|172,180,357|100.00%|178,708,852|100.00%|

注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据申威评估出具的沪申威评报字〔2018〕第1275号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2018年 10月 31日为基准日，菱欧科技所有者权益账面值为3,217.61万元，评估值为21,100万元，评估增值率为555.77%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000万元。
八、交割安排
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
如交割条件均已满足，则上市公司应至少在交割日前提前 10日向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），上市公司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向交易双方协商指定的标的公司人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套资金已到位之日起7日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司无需支付现金对价。
若上市公司在取得中国证监会核准本次交易的批文且标的公司已办理完毕变更为有限责任公司的工商变更登记事项之日起 6个月内未能完成发行股份募集配套资金的，上市公司将在 6个月届满后的 30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
九、交易标的过渡期间损益归属
本次交易中各方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利归上市公司享有；
标的资产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在审计报告出具后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于应补足金额的，则交易对方应在审计报告出具后 30日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司在交割日后 30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
相应会计师事务所应在过渡期到期后20个工作日内出具过渡期损益审计报告。
本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、赛腾股份第二届董事会第六次会议决议、第二届董事会第七次会议决议；
2、赛腾股份独立董事关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见函；
3、赛腾股份独立董事关于发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可函；
4、赛腾股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议暨业绩补偿协议》及其补充协议；
7、众华会计师事务所出具的众会字（2018）第6070号《审计报告》及众会字（2018）第6068号备考审阅报告；
8、申威评估出具的沪申威评报字〔2018〕第1275号《资产评估报告》；
9、华泰联合出具的《独立财务顾问报告》；
10、锦天城律师出具的《法律意见书》；
11、交易各方出具的承诺
二、备查文件地点
1、苏州赛腾精密电子股份有限公司
2、华泰联合证券有限责任公司
赛腾股份 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（本页无正文，为《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
苏州赛腾精密电子股份有限公司年月日