北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二○一五年六月
目录
目录 .............................................................. 1释义 .............................................................. 2一、本次交易方案 ................................................... 6二、本次交易的主体资格 ............................................ 13三、本次交易的授权与批准 .......................................... 50四、本次交易的实质条件 ............................................ 55五、本次交易的相关协议 ............................................ 61六、本次交易拟购买的资产 .......................................... 64七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .............................. 99八、本次交易所涉人员安置和债权债务转移情况 ....................... 104九、本次交易的信息披露 ........................................... 105十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................. 106十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况 ........................... 107十二、结论意见 ................................................... 107
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书释义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司/公司/蓝丰生化/发行人|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司股票代码：002513|
|方舟制药/标的公司|指|陕西方舟制药有限公司|
|方舟实业|指|西安方舟医药科技实业有限公司|
|宜君药厂|指|陕西省宜君药厂|
|海大药业|指|西安海大药业股份有限公司|
|TBP Noah|指|TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited|
|上海金重|指|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|上海元心|指|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江吉胜|指|浙江吉胜双红投资有限公司|
|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州博润|指|广州博润创业投资有限公司|
|湖北常盛|指|湖北常盛投资有限公司|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|成都高特佳|指|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|交易对方|指|TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳12名法人或合伙企业及王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩6名自然人|
|标的资产|指|陕西方舟制药有限公司100%股权|
|吉富启晟|指|深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|格林投资|指|苏州格林投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|国联盈泰|指|北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）|
|特定投资者|指|吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重等6名法人或合伙企业|
|报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1—3月份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与王宇等6位自然人、广州博润创业投资有限公司等5家有限公司、上海金重投资合伙企业（有限合伙）等7家有限合伙企业之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购合同》|指|《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与东吴证券股份有限公司之股份认购合同》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与苏州格林投资管理有限公司之股份认购合同》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）之股份认购合同》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）之股份认购合同》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与上海金重投资合伙企业（有限合伙）之股份认购合同》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与长城国融投资管理有限公司之股份认购合同》之统称|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《交易预案》|指|《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书（草案）》|指|《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|中证天通|指|中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天评估|指|江苏中天资产评估有限公司|
|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中证天通的《审计报告》|指|中证天通（2015）特审字第0201037号《陕西方舟制药有限公司2015年3月31日两年一期审计报告》|
|《评估报告》|指|苏中资评报字(2015)第2023号《江苏蓝丰生物化工股份有限公司股权收购涉及陕西方舟制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据蓝丰生化与本所签订的《专项法律顾问合同书》，本所接受公司的委托，担任公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称
“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定和本所与蓝丰生化签订的《专项法律顾问合同书》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律规定的理解作出的。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进了核实验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）上市公司、方舟制药以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次重组申报的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担相应的法律责任。
（五）本所律师同意公司部分或全部的在《重组报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、方舟制药或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（七）本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过对上市公司、方舟制药以及交易对方在内的本次交易各相关方提供的相关文件和有关事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据蓝丰生化第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议决议，蓝丰生化为本次交易编制的《交易预案》和《重组报告书（草案）》，蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议，蓝丰生化与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重等六名特定投资者签署的《股份认购合同》以及蓝丰生化提供的其他相关法律文件，本次交易的整体方案如下：
蓝丰生化拟以向方舟制药的股东发行股份及支付现金的方式购买方舟制药100%股权；同时，蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重等六名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金部分对价、支付交易费用、补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。本次交易不以募集配套资金成功实施为前提。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书本次交易完成后，蓝丰生化将持有方舟制药100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为蓝丰生化审议本次重组相关议案的首次董事会（公司第三届董事会第十三次会议）决议公告日（2015年5月15日）。
本次发行价格为 10.68元/股，定价方式为在不低于定价基准日前 20个交易日蓝丰生化股票的平均价格的90%的基础上经交易各方协商后确定。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，发行人如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、拟购买资产
发行人本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的方舟制药100%股权。
5、拟购买资产的定价
本次拟购买资产的交易价格以中天评估出具的苏中资评报字(2015)第 2023号《资产评估报告》确认的评估值为参考，并经过发行人和交易对方协商确定。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书根据苏中资评报字(2015)第2023号《资产评估报告》，方舟制药100%股权于评估基准日2015年3月31日的评估值为人民币118,348.84万元；经发行人及交易对方协商确定，拟购买资产的交易价格为人民币 118,000.00万元。
6、发行数量
公司本次发行股份的数量预计不超过77,340,814股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有方舟制药的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如果出现不足1股的尾数应舍去取整。
公司本次向标的公司全体股东分别发行的股份数量和支付现金金额具体如下：
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|序号|交易对方|拥有方舟制药出资额（元）|持有方舟制药出资额比例|获得蓝丰生化股份数（股）|获得现金对价金额（元）|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|33,610,001|153,837,780.00|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|11,601,123|53,100,000.00|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|5,413,857|24,780,000.00|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|1,805,753|8,265,192.00|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|1,641,636|7,514,004.00|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|656,623|3,005,460.00|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|643,552|2,945,634.00|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|260,251|1,191,210.00|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|77,340,814|354,000,000.00|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7、发行对象
本次发行的对象为TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 12名法人或合伙企业及王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩 6名自然人。
8、发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 12名法人或合伙企业及王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩6名自然人以其持有的方舟制药合计100%股权认购向其定向发行的股份。
9、上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
10、锁定期安排
（1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①股份上市之日起 12个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起 24个月届满且履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起 36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《盈利补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
（2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其余交易对方TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
12、权属转移手续办理
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自该协议约定的先决条件全部满足之日起 20日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
13、期间损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2015年3月31日）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起 30日内，由交易对方以现金方式按其在方舟制药的持股比例予以补足。
14、本次重大资产重组决议的有效期
本次发行股份购买资产的议案有效期为自公司股东大会批准本议案之日起12个月。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值
本次发行股份的每股面值为人民币1元。
3、发行对象及发行方式
本次配套融资发行股份的发行对象为吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重等六名特定投资者。本次股份发行方式为非公开发行。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书本次向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 10.68元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为53,000.00万元，拟发行股份数量为49,625,464股，公司向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重等六名特定对象分别发行的股份数量如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行数量做相应调整。
6、募集资金投向
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书7、锁定期安排
公司向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
10、决议有效期
本次募集配套资金的议案有效期为自公司股东大会批准议案之日起12个月。
综上，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易的主体资格
（一）蓝丰生化的主体资格
1、蓝丰生化的基本情况
名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
注册资本：21,312万元
法定代表人：杨振华
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书住所：江苏新沂经济开发区苏化路1号
营业执照注册号：320300000017224
经营范围：进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。农膜销售。农药、化工产品生产技术转让。氧气销售（限分支机构经营）。杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品（其中危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）前身新沂农药厂的设立、改制、名称变更
蓝丰生化的前身为新沂农药厂。1976年 3月，新沂农药厂经江苏省新沂县革命委员会《关于成立“江苏省新沂农药厂”的批复》（新革发[76]第56号）批准成立，性质为全民所有制企业。1998年 3月新沂农药厂改制，新沂农药厂改制为由内部职工普遍持股和自然人参股的股份制企业，成立了江苏省新沂农药有限公司。2004年 5月江苏苏化集团有限公司对其增资扩股，名称变更为江苏苏化集团新沂农化有限公司。
（2）整体变更为股份公司
2007年 9月，江苏苏化集团新沂农化有限公司整体变更为江苏蓝丰生物化工股份有限公司。
（3）首次公开发行股票与上市
根据中国证监会“证监发行字[2010]1580号”《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月向社会公开发行人民币普通股股票 1,900万股，2010年 12月 3日公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“蓝丰生化”，证券代码002513。
（4）2011年资本公积转增股本
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书2011年8月25日，公司2011年第二次临时股东大会通过以资本公积转增股本的决议，即以公司总股本 74,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，本次增资完成后，公司股本总额变更为 133,200,000股。
（5）2012年资本公积转增股本
2012年4月17日，公司2011年度股东大会通过以资本公积转增股本的决议，即以公司总股本 133,200,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增6股，本次增资完成后，公司股本总额变更为至213,120,000股。
综上，本所律师认为，蓝丰生化为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规及《公司章程》的规定，蓝丰生化不存在需要终止的情形。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 12名法人或合伙企业和王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩6名自然人。
1、TBP Noah
（1）基本情况
TBPNoah成立于2011年5月9日，公司类型为有限责任公司，现任董事为李曙军，住所为：香港中环德辅道141号中保集团大厦7楼705-706室，商业登记证书号为：58331253-000-05-14-7。
截至本法律意见书出具日，TBP Noah的股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|出资比例（%）|
|1|TBP Noah Medical Holdings(BVI) Limited|1|100|
||合计|1|100|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（2）历史沿革
根据TBP Noah提供的《公司资料（状况）证明》及 TBP Noah章程，经本所律师核查，TBP Noah自设立以来股本未发生变动。
2、上海金重
（1）基本情况
上海金重成立于 2015年 1月 23日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为：李丹，主要经营场所为：上海市浦东新区莲振路298号4号楼X223室；经营范围为：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业执照注册号为：310115002565097。
截至本法律意见书出具之日，上海金重的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例（%）|合伙人类型|
|1|李丹|88.00|0.99|普通合伙人|
|2|黄锐钦|500.00|5.63|有限合伙人|
|3|邹静|500.00|5.63|有限合伙人|
|4|凌静斯|300.00|3.37|有限合伙人|
|5|王东榕|300.00|3.37|有限合伙人|
|6|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|1,500.00|16.88|有限合伙人|
|7|上海善达投资管理有限公司|1,000.00|11.25|有限合伙人|
|8|长沙新新大新置业有限公司|700.00|7.88|有限合伙人|
|9|惠州市红兴建筑装饰材料有限公司|4,000.00|45.00|有限合伙人|
||总计|8,888.00|100.00|-|

（2）历史沿革
①2015年1月23日，上海金重取得了上海市浦东新区市场监督管理局（以
下简称“浦东工商局”）核发的注册号为 310115002565097号的《营业执照》，
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书上海金重正式设立。上海金重设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例（%）|合伙人类型|
|1|李丹|95.00|95.00|普通合伙人|
|2|欧阳花|5.00|5.00|有限合伙人|
|合计||100.00|100.00||

②2015年4月15日，上海金重合伙人形成决议，同意合伙人李丹减少出资至88万元，欧阳花退伙，新增有限合伙人8名，合伙企业出资额增至8888万元。
2015年 4月 29日，上海金重取得了浦东工商局换发的《营业执照》，本次变更后，上海金重合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例（%）|合伙人类型|
|1|李丹|88.00|0.99|普通合伙人|
|2|黄锐钦|500.00|5.63|有限合伙人|
|3|邹静|500.00|5.63|有限合伙人|
|4|凌静斯|300.00|3.37|有限合伙人|
|5|王东榕|300.00|3.37|有限合伙人|
|6|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|1,500.00|16.88|有限合伙人|
|7|上海善达投资管理有限公司|1,000.00|11.25|有限合伙人|
|8|长沙新新大新置业有限公司|700.00|7.88|有限合伙人|
|9|惠州市红兴建筑装饰材料有限公司|4,000.00|45.00|有限合伙人|
||总计|8,888.00|100.00|-|

3、上海元心
（1）基本情况
上海元心成立于 2011年 12月 9日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为：上海元心投资管理有限公司（以下简称“上海元心投资”），委派代表为：徐士杰，住所为：上海市浦东新区峨山路613号11幢331室，经营范围为：投资咨询（除
经纪），投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书相关部门批准后方可开展经营活动】，营业执照注册号为310115001909682。
截至本法律意见书出具之日，上海元心的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海元心投资|100.00|0.89|普通合伙人|
|2|朱文峰|1,500.00|13.39|有限合伙人|
|3|黄艳敏|600.00|5.36|有限合伙人|
|4|杨冬|600.00|5.36|有限合伙人|
|5|唐剑锋|600.00|5.36|有限合伙人|
|6|王丽娟|600.00|5.36|有限合伙人|
|7|李浩|600.00|5.36|有限合伙人|
|8|程鹏|600.00|5.36|有限合伙人|
|9|祁勇耀|600.00|5.36|有限合伙人|
|10|胡兆振|600.00|5.36|有限合伙人|
|11|张俊杰|600.00|5.36|有限合伙人|
|12|宋双庆|600.00|5.36|有限合伙人|
|13|无锡市谷友粮食运输有限公司|600.00|5.36|有限合伙人|
|14|颜小娟|600.00|5.36|有限合伙人|
|15|宋弘漪|600.00|5.36|有限合伙人|
|16|张爱萍|600.00|5.36|有限合伙人|
|17|杨莹|600.00|5.36|有限合伙人|
|18|荣晓军|600.00|5.36|有限合伙人|
||总计|11,200.00|100.00|-|

（2）历史沿革
①2011年12月9日，上海元心取得了浦东工商局出具的《准予合伙企业登记决定书》（沪工商注合伙登记[2011]第 15000003201112080129号），上海元心正式设立。上海元心设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海元心投资|100.00|1.00|普通合伙人|
|2|朱文峰|1,500.00|15.00|有限合伙人|
|3|黄艳敏|600.00|6.00|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|4|杨冬|600.00|6.00|有限合伙人|
|5|唐剑锋|600.00|6.00|有限合伙人|
|6|王丽娟|600.00|6.00|有限合伙人|
|7|李浩|600.00|6.00|有限合伙人|
|8|程鹏|600.00|6.00|有限合伙人|
|9|祁勇耀|600.00|6.00|有限合伙人|
|10|胡兆振|600.00|6.00|有限合伙人|
|11|张俊杰|600.00|6.00|有限合伙人|
|12|宋双庆|600.00|6.00|有限合伙人|
|13|无锡市谷友粮食运输有限公司|600.00|6.00|有限合伙人|
|14|许宁|600.00|6.00|有限合伙人|
|15|宋弘漪|600.00|6.00|有限合伙人|
|16|张爱萍|600.00|6.00|有限合伙人|
||总计|10,000.00|100.00|-|

②2011年 12月 28日，上海元心召开合伙人会议并形成决议，全体合伙人一致同意新合伙人杨莹、荣晓军入伙，该两合伙人认缴新增的出资金额分别为600万元。
2012年 1月 9日，上海元心就本次变更取得了浦东工商局换发的《合伙企业营业执照》，变更后，上海元心合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海元心投资|100.00|0.89|普通合伙人|
|2|朱文峰|1,500.00|13.39|有限合伙人|
|3|黄艳敏|600.00|5.36|有限合伙人|
|4|杨冬|600.00|5.36|有限合伙人|
|5|唐剑锋|600.00|5.36|有限合伙人|
|6|王丽娟|600.00|5.36|有限合伙人|
|7|李浩|600.00|5.36|有限合伙人|
|8|程鹏|600.00|5.36|有限合伙人|
|9|祁勇耀|600.00|5.36|有限合伙人|
|10|胡兆振|600.00|5.36|有限合伙人|
|11|张俊杰|600.00|5.36|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|12|宋双庆|600.00|5.36|有限合伙人|
|13|无锡市谷友粮食运输有限公司|600.00|5.36|有限合伙人|
|14|许宁|600.00|5.36|有限合伙人|
|15|宋弘漪|600.00|5.36|有限合伙人|
|16|张爱萍|600.00|5.36|有限合伙人|
|17|杨莹|600.00|5.36|有限合伙人|
|18|荣晓军|600.00|5.36|有限合伙人|
||总计|11,200.00|100.00|-|

③2014年3月27日，上海元心召开合伙人会议并形成决议，全体合伙人一致同意有限合伙人许宁将其所持600万元出资份额转让给颜小娟，许宁退伙。同日，许宁与颜小娟签订了《合伙份额转让协议》，约定许宁将其所持上海元心 600万元认缴出资份额及102.50万元实缴出资额以102.50万元转让给颜小娟。
2014年 6月 5日，上海元心就本次变更取得了浦东工商局换发的《合伙企业营业执照》，变更后，上海元心合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海元心投资|100.00|0.89|普通合伙人|
|2|朱文峰|1,500.00|13.39|有限合伙人|
|3|黄艳敏|600.00|5.36|有限合伙人|
|4|杨冬|600.00|5.36|有限合伙人|
|5|唐剑锋|600.00|5.36|有限合伙人|
|6|王丽娟|600.00|5.36|有限合伙人|
|7|李浩|600.00|5.36|有限合伙人|
|8|程鹏|600.00|5.36|有限合伙人|
|9|祁勇耀|600.00|5.36|有限合伙人|
|10|胡兆振|600.00|5.36|有限合伙人|
|11|张俊杰|600.00|5.36|有限合伙人|
|12|宋双庆|600.00|5.36|有限合伙人|
|13|无锡市谷友粮食运输有限公司|600.00|5.36|有限合伙人|
|14|颜小娟|600.00|5.36|有限合伙人|
|15|宋弘漪|600.00|5.36|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|16|张爱萍|600.00|5.36|有限合伙人|
|17|杨莹|600.00|5.36|有限合伙人|
|18|荣晓军|600.00|5.36|有限合伙人|
||总计|11,200.00|100.00|-|

4、浙江吉胜
（1）基本情况
浙江吉胜成立于 2011年 09月 21日，法定代表人为：李伟红，住所为：湖州市星汇半岛 A1幢港南路 479号，注册资本为 3,800万元；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、企业投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；取得的营业执照号码为：330500000020267。
截至本法律意见书出具之日，浙江吉胜的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱友红|3,420.00|90.00|
|2|李伟红|380.00|10.00|
||总计|3,800.00|100.00|

（2）历史沿革
①2011年09月21日，浙江吉胜取得了注册号为 330500000020267号的《企业法人营业执照》，浙江吉胜正式成立。设立时，浙江吉胜的注册资本、实收资本为3,000万元，股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱友红|2,700.00|90.00|
|2|李伟红|300.00|10.00|
||总计|3,000.00|100.00%|

②2012年7月27日，浙江吉胜召开股东会并形成决议，全体股东一致同意
增资至6,000万元。本次变更后，浙江吉胜股东及其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|邱友红|5,400.00|90.00|
|2|李伟红|600.00|10.00|
||总计|6,000.00|100.00|

③2013年 12月 26日，浙江吉胜召开股东会并形成决议，全体股东一致同意减资 2,200万元，其中，邱友红减资 1,980万元，李伟红减资 220万元；2014年 1月 11日，浙江吉胜就本次减资事项在《湖州日报》上发布公告。2014年 4月4日完成本次减资的工商登记，本次变更后，浙江吉胜股东及其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邱友红|3,420.00|90.00|
|2|李伟红|380.00|10.00|
||总计|3,800.00|100.00|

5、武汉博润
（1）基本情况
武汉博润成立于2010年10月13日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为：上海博润投资管理有限公司，委派代表为：华昕怡，住所为：武汉东湖开发区高新大道666号，经营范围为：生物医药投资（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营），营业执照注册号为420100000210572。
截至本法律意见书出具之日，武汉博润的合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额(万元)|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.39|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|27.78|有限合伙人|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|13.89|有限合伙人|
|4|常州市新发展实业公司|500.00|6.94|有限合伙人|
|5|武汉荣盛投资有限公司|400.00|5.56|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|6|北京点金投资有限公司|400.00|5.56|有限合伙人|
|7|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.17|有限合伙人|
|8|张国兴|1,000.00|13.89|有限合伙人|
|9|谭绍红|450.00|6.25|有限合伙人|
|10|刘震|350.00|4.86|有限合伙人|
|11|陆明华|300.00|4.17|有限合伙人|
|12|唐旋|100.00|1.39|有限合伙人|
|13|周宝荣|100.00|1.39|有限合伙人|
|14|龚贻洲|100.00|1.39|有限合伙人|
|15|王健斌|100.00|1.39|有限合伙人|
||总计|7,200.00|100.00|-|

（2）历史沿革
①2010年 10月 13日，武汉博润取得了注册号为 420100000210572的《合伙企业营业执照》，武汉博润正式设立。武汉博润设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额(万元)|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|50.00|0.97|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|38.83|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|500.00|9.71|有限合伙人|
|4|武汉荣盛投资有限公司|1,500.00|29.13|有限合伙人|
|5|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|5.83|有限合伙人|
|6|谭绍红|50.00|0.97|有限合伙人|
|7|刘震|250.00|4.85|有限合伙人|
|8|陆明华|300.00|5.83|有限合伙人|
|9|唐旋|100.00|1.94|有限合伙人|
|10|周宝荣|100.00|1.94|有限合伙人|
||总计|5,150.00|100.00|-|

②2011年5月26日，武汉博润合伙人形成会议决议，一致同意武汉荣盛投
资有限公司将其持有武汉博润的 1000万元认缴出资额（实际缴纳金额为 0元）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书转让给张国兴，将其持有武汉博润的 100万元认缴出资额（实际缴纳金额为 0元）转让给刘震；一致同意武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司认缴增资1,000万元。2011年6月27日，武汉博润取得了变更后的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，武汉博润的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|50.00|0.81|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|32.52|有限合伙人|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|16.26|有限合伙人|
|4|常州市新发展实业公司|500.00|8.13|有限合伙人|
|5|武汉荣盛投资有限公司|400.00|6.50|有限合伙人|
|6|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.88|有限合伙人|
|7|张国兴|1,000.00|16.26|有限合伙人|
|8|谭绍红|50.00|0.81|有限合伙人|
|9|刘震|350.00|5.69|有限合伙人|
|10|陆明华|300.00|4.88|有限合伙人|
|11|唐旋|100.00|1.63|有限合伙人|
|12|周宝荣|100.00|1.63|有限合伙人|
||总计|6,150.00|100.00|-|

③2014年 11月 15日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意新增认缴出资额1,050万元，分别由原合伙人上海博润投资管理有限公司、谭绍红及新合伙人北京点金投资有限公司、王健斌、龚贻洲认缴。
本次变更后，武汉博润合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额(万元)|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.39|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|27.78|有限合伙人|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|13.89|有限合伙人|
|4|常州市新发展实业公司|500.00|6.94|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|武汉荣盛投资有限公司|400.00|5.56|有限合伙人|
|6|北京点金投资有限公司|400.00|5.56|有限合伙人|
|7|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.17|有限合伙人|
|8|张国兴|1,000.00|13.89|有限合伙人|
|9|谭绍红|450.00|6.25|有限合伙人|
|10|刘震|350.00|4.86|有限合伙人|
|11|陆明华|300.00|4.17|有限合伙人|
|12|唐旋|100.00|1.39|有限合伙人|
|13|周宝荣|100.00|1.39|有限合伙人|
|14|龚贻洲|100.00|1.39|有限合伙人|
|15|王健斌|100.00|1.39|有限合伙人|
||总计|7,200.00|100.00|-|

6、杭州博润
（1）基本情况
杭州博润成立于 2011年 1月 5日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为：上海博润投资管理有限公司，委派代表为：潘军，住所为：杭州市下城区环城北路 92号 619室，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；营业执照注册号为330100000139804。
截至本法律意见书出具之日，杭州博润的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.60|普通合伙人|
|2|沈富康|2,000.00|32.80|有限合伙人|
|3|杭州高科技创业投资管理有限公司|1,500.00|24.60|有限合伙人|
|4|柴华|1,000.00|16.40|有限合伙人|
|5|吴权通|1,000.00|16.40|有限合伙人|
|6|陈敏|500.00|8.20|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|6,100.00|100.00|-|

（2）历史沿革
①2011年1月5日，杭州博润取得了杭州市工商行政管理局（以下简称“杭州工商局”）出具的《准予设立登记通知书》（（杭）准予设立[2011]第065064号），杭州博润正式设立。杭州博润设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.00|普通合伙人|
|2|沈富康|3,000.00|30.00|有限合伙人|
|3|马宏志|2,900.00|29.00|有限合伙人|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500.00|25.00|有限合伙人|
|5|来群力|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|6|陈敏|500.00|5.00|有限合伙人|
||合计|10,000.00|100.00|-|

②2011年8月10日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意柴华、吴权通入伙，来群力退伙；同意原合伙人马宏志减少认缴出资额至1,900万元。2011年 8月 11日，杭州博润就本次变更取得了杭州工商局出具的《准予变更登记通知书》（（杭）准予变更[2011]第072644号）。
本次变更后，杭州博润合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.00|普通合伙人|
|2|沈富康|3,000.00|30.00|有限合伙人|
|3|马宏志|1,900.00|19.00|有限合伙人|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500.00|25.00|有限合伙人|
|5|柴华|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|6|吴权通|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|7|陈敏|500.00|5.00|有限合伙人|
||合计|10,000.00|100.00|-|

③2014年6月23日，经合伙人会议决议，杭州博润全体合伙人一致同意马
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书宏志退伙；同意杭州博润合伙人认缴出资额减少至6,100万元，其中有限合伙人杭州高科技创业投资管理有限公司认缴出资额减少至1,500万元、沈福康认缴出资额减少至2,000万元。2014年7月1日，杭州博润就本次变更取得了杭州工商局出具的《准予变更登记通知书》（（杭）准予变更[2014]第 103807号）。
本次变更后，杭州博润合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|（%）1.60|型普通合伙人|
|2|沈富康|2,000.00|32.80|有限合伙人|
|3|杭州高科技创业投资管理有限公司|1,500.00|24.60|有限合伙人|
|4|柴华|1,000.00|16.40|有限合伙人|
|5|吴权通|1,000.00|16.40|有限合伙人|
|6|陈敏|500.00|8.20|有限合伙人|
||合计|6,100.00|100.00|-|

7、广州博润
（1）基本情况
广州博润成立于 2010年 12月 30日，为有限责任公司，法定代表人为：林德纬，住所为：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔写字楼第 35层01单元，经营范围为：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资；创业投资咨询业务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营业执照注册号为440101000142834。
截至本法律意见书出具之日，广州博润的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄洁湘|2,400.00|40.00|
|2|廖全能|1,800.00|30.00|
|3|林德纬|600.00|10.00|
|4|罗建峰|600.00|10.00|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|叶惠玲|600.00|10.00|
||总计|6,000.00|100.00|

（2）历史沿革
①2010年 12月 30日，广州博润取得了注册号为 440101000142834号《企业法人营业执照》，广州博润正式设立，注册资本为1亿元。广州博润设立时的股东及其出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山市星展投资有限公司|7,000.00|70.00|
|2|林德纬|1,000.00|10.00|
|3|胡志斌|1,000.00|10.00|
|4|罗建峰|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

②2011年5月29日，广州博润召开股东会并形成决议，全体股东一致同意胡志斌将其所持广州博润 1,000万元（实缴资金 300万元，未缴资金 700万元）股权转让给叶惠玲。2011年6月1日，胡志斌与叶惠玲签署了《股权转让协议》。
2011年 6月 3日，广州博润就本次变更取得了广州工商局换发的《企业法人营业执照》，本次变更后，广州博润股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山市星展投资有限公司|7,000.00|70.00|
|2|林德纬|1,000.00|10.00|
|3|叶惠玲|1,000.00|10.00|
|4|罗建峰|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

③2012年7月16日，广州博润召开股东会并形成决议，全体股东一致同意佛山市星展投资有限公司将其所持广州博润4,000万元股权（其中实缴出资1,200万元）转让给黄洁湘；将其所持3,000万元股权（其中实缴出资900万元）转让
给廖全能，转让完成后，佛山市星展投资有限公司退出广州博润股东会。同日，
佛山市星展投资有限公司与黄洁湘、廖全能签署了《股东转让出资合同书》，约
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书定黄洁湘以 1,200万元价格受让佛山市星展投资有限公司所持广州博润 4,000万元股权，其中未缴足的出资由黄洁湘承担缴付义务；廖全能以900万元价格受让佛山市星展投资有限公司所持广州博润3,000万元股权，其中未缴足的出资由廖全能承担缴付义务。
2012年7月19日，广州博润就本次变更取得了广州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，广州博润股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|林德纬|1,000.00|10.00|300.00|3.00|
|2|叶惠玲|1,000.00|10.00|300.00|3.00|
|3|罗建峰|1,000.00|10.00|300.00|3.00|
|4|廖全能|3,000.00|30.00|900.00|9.00|
|5|黄洁湘|4,000.00|40.00|1200.00|12.00|
|合计||10,000.00|100.00|3000.00|30.00|

④2012年 9月 3日，广州博润召开股东会形成决议，全体股东一致同意将公司注册资本减少至6,000万元，其中，林德纬、叶惠玲、罗建峰减资400万元，廖全能减资1,200万元，黄洁湘减资1,600万元。广州博润就上述减资事项于《南方日报》上发布了减资公告。2012年11月5日，广东天华华粤会计师事务所有限公司就上述减资事项出具了天华华粤验字[2012]2036号《验资报告》，确认截至2012年9月30日，广州博润注册资本为6,000万元，实收资本为3,000万元。
2012年 11月 15日，广州博润就本次变更取得了广州工商局出具的《准予变更（备案）登记通知书》。
本次变更后，广州博润股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|林德纬|600.00|10.00|300.00|5.00|
|2|叶惠玲|600.00|10.00|300.00|5.00|
|3|罗建峰|600.00|10.00|300.00|5.00|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|廖全能|1,800.00|30.00|900.00|15.00|
|5|黄洁湘|2,400.00|40.00|1200.00|20.00|
|合计||6,000.00|100.00|3000.00|50.00|

8、湖北常盛
（1）基本情况
湖北常盛成立于2007年5月31日，为有限责任公司，法定代表人为：陶德超，住所为：武汉市东西湖区银湖科技产业开发园 18号，经营范围为：实业投资、企业管理、财务咨询。营业执照注册号为420000000046759。
截至本法律意见书出具之日，湖北常盛的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|湖北省汉川钢丝绳厂|1,000.00|100.00|
|总计||1,000.00|100.00|

（2）历史沿革
2007年5月31日，湖北常盛取得了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，湖北常盛正式设立；设立时，湖北常盛注册资本为 1,000万元，实收资本为1,000万元，股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|湖北省汉川钢丝绳厂|1,000.00|100.00|
|总计||1,000.00|100.00|

根据湖北常盛工商资料并经本所律师核查，湖北常盛自设立以来股本未发生变动。
9、常州博润
（1）基本情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书常州博润成立于 2011年 6月 16日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为：上海博润投资管理有限公司，委派代表为：华昕怡，住所为：常州市新北区太湖东路 9-1号2602，经营范围为：股权投资、投资管理及相关咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业执照注册号为320400000041188。
截至本法律意见书出具之日，常州博润的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|上海博润投资管理有限公司|188.57|1.43|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|7,542.86|57.14|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|2,828.57|21.43|有限合伙人|
|4|佛山大木投资控股有限公司|942.86|7.14|有限合伙人|
|5|常州市海裕纺织有限公司|282.86|2.14|有限合伙人|
|6|陆建|565.71|4.29|有限合伙人|
|7|张晓莺|471.43|3.57|有限合伙人|
|8|喻鸣曙|377.14|2.86|有限合伙人|
|合计||13,200.00|100.00||

（2）历史沿革
①2011年6月16日，常州博润取得了江苏省常州工商行政管理局（以下简称“常州工商局”）核发的注册号为320400000041188的《合伙企业营业执照》，常州博润正式设立。常州博润设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|200.00|1.33|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|8,000.00|53.33|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|3,000.00|20.00|有限合伙人|
|4|常州南天建设集团有限公司|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|5|陈敏|1,000.00|6.67|有限合伙人|
|6|陆建|600.00|4.00|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|张晓莺|500.00|3.33|有限合伙人|
|8|喻鸣曙|400.00|2.67|有限合伙人|
|9|刘建炳|300.00|2.00|有限合伙人|
||合计|15,000.00|100.00|-|

②2012年 11月 28日，经合伙人会议决议，常州南天建设集团有限公司退伙并撤销其认缴出资1,000万元；2013年3月7日，常州博润取得了变更后的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，常州博润的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类|
|1|上海博润投资管理有限公司|200.00|1.43|型普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|8,000.00|57.14|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|3,000.00|21.43|有限合伙人|
|4|陈敏|1,000.00|7.14|有限合伙人|
|5|陆建|600.00|4.29|有限合伙人|
|6|张晓莺|500.00|3.57|有限合伙人|
|7|喻鸣曙|400.00|2.86|有限合伙人|
|8|刘建炳|300.00|2.14|有限合伙人|
||合计|14,000.00|100.00|-|

③2013年8月26日，合伙人召开会议并形成一致决定，同意有限合伙人陈敏将其认缴出资额1,000万元（实缴出资额为400万元）作价人民币400万元转让给佛山大木投资控股有限公司；有限合伙人刘建炳将其认缴出资额 300万元（实缴出资额为120万元）作价人民币120万元转让给常州市海裕纺织有限公司。
2013年8月28日，新合伙人召开会议并形成一致决定，同意全体合伙人认缴的出资额减少至13,200万元。
2013年 10月 23日，常州工商局出具《准予合伙企业登记决定书》，准予上述变更事项。本次变更后，常州博润合伙人认缴的出资金额为 13,200万元，
合伙人及其认缴出资情况如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|188.57|1.43|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|7,542.86|57.14|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|2,828.57|21.43|有限合伙人|
|4|佛山大木投资控股有限公司|942.86|7.14|有限合伙人|
|5|常州市海裕纺织有限公司|282.86|2.14|有限合伙人|
|6|陆建|565.71|4.29|有限合伙人|
|7|张晓莺|471.43|3.57|有限合伙人|
|8|喻鸣曙|377.14|2.86|有限合伙人|
||合计|13,200.00|100.00|-|

10、上海高特佳
上海高特佳成立于2010年9月21日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为：上海高特佳投资有限公司，委派代表为：高福娟，住所为：浦东新区莲振路 298号4号楼B209室，经营范围为：创业投资，股权投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业执照注册号为310115001745093。
截至本法律意见书出具日，上海高特佳股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|3|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|6|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|7|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|8|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|9|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类型|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|周蔷|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

（2）历史沿革
①2010年9月21日，上海高特佳取得了注册号为 310115001745093的《合伙企业营业执照》，上海高特佳正式设立。上海高特佳设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|199.50|99.75|有限合伙人|
|2|孙佳林|0.50|0.25|普通合伙人|
|合计||200.00|100.00||

②2011年1月18日，上海高特佳合伙人形成决议，决定上海高特佳投资有限公司变更为普通合伙人并委派其代表，孙佳林变更为有限合伙人。2011年 1月 25日，上海高特佳就本次变更取得了上海市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，上海高特佳合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|199.50|99.75|普通合伙人|
|2|孙佳林|0.50|0.25|有限合伙人|
||合计|200.00|100.00||

③2011年7月19日，上海高特佳合伙人形成决议，同意上海高特佳投资有限公司出资增至 200万元，孙佳林退出合伙企业，新增有限合伙人 11名，合伙企业出资额增加至 8,800万元。2011年 8月 11日，上海高特佳就本次变更取得了上海市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，上海高特佳合伙人及其认缴出资情况如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|李青|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
||合计|8,800.00|100.00||

④2011年 9月 6日，上海高特佳合伙人形成决议，同意原合伙人黄亚琴将其500万元出资份额转让给新合伙人卞涵佳，同意修订合伙人协议部分条款内容；
2011年 9月 6日，黄亚琴与卞涵佳签订了《份额转让协议》。2011年 10月 27日，上海高特佳就本次变更取得了上海市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，上海高特佳合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|李青|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|卞涵佳|500.00|5.68|有限合伙人|
||合计|8,800.00|100.00||

⑤2012年 10月 15日，上海高特佳合伙人召开会议并形成决议，全体合伙人一致同意原合伙人李青将其500万元出资份额转让给黄亚琴，原执行事务合伙人委派代表变更为陈采芹；李青与黄亚琴就出资份额转让事项签署了《份额转让协议》。2012年 10月 19日，上海高特佳就本次变更取得了上海市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，上海高特佳合伙人及其认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|卞涵佳|500.00|5.68|有限合伙人|
||合计|8,800.00|100.00||

⑥2013年 12月 28日，上海高特佳合伙人召开会议并形成决议，全体合伙人一致同意原合伙人卞涵佳将其500万元出资份额转让给周蔷，原执行事务合伙人委派代表变更为高福娟；卞涵佳与周蔷就出资份额转让事项签署了《份额转让协议》。2014年5月20日，上海高特佳就本次变更取得了上海市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，上海高特佳合伙人及其出资情况如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|周蔷|500.00|5.68|有限合伙人|
||合计|8,800.00|100.00||

11、成都高特佳
（1）基本情况
成都高特佳成立于2011年4月13日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为：成都高特佳银科祥富投资管理有限公司，委派代表为：黄青，住所为：成都高新区天顺北街 39号 1楼，经营范围为：创业投资及投资咨询业务；企业策划及管理咨询服务。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可或审批的项目）。营业执照注册号为510109000177134。
截至本法律意见书出具之日，成都高特佳的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴金额（万元）|比例（%）|合伙人类型|
|1|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|92.55|0.65|普通合伙人|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|92.55|0.65|普通合伙人|
|3|成都银科创业投资有限公司|4,164.71|29.41|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|深圳市融科投资有限公司|555.29|3.92|有限合伙人|
|5|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|462.75|3.27|有限合伙人|
|6|杜红霞|462.75|3.27|有限合伙人|
|7|龙智勇|462.75|3.27|有限合伙人|
|8|庄卉|555.29|3.92|有限合伙人|
|9|宁建强|462.75|3.27|有限合伙人|
|10|潘渭权|462.75|3.27|有限合伙人|
|11|朱传容|462.75|3.27|有限合伙人|
|12|李婧|462.75|3.27|有限合伙人|
|13|邹恢先|462.75|3.27|有限合伙人|
|14|潘军丽|462.75|3.27|有限合伙人|
|15|陈遂凤|462.75|3.27|有限合伙人|
|16|杜芝琼|925.49|6.54|有限合伙人|
|17|张江波|925.49|6.54|有限合伙人|
|18|刘娇|462.75|3.27|有限合伙人|
|19|蔡英|555.29|3.92|有限合伙人|
|20|刘云昌|462.75|3.27|有限合伙人|
|21|曾韵冰|740.39|5.23|有限合伙人|
||总计|14,160.00|100.00|-|

（2）历史沿革
①2011年4月13日，成都高特佳取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000177134的《合伙企业营业执照》，成都高特佳正式设立；设立时，成都高特佳的企业名称为成都高特佳银科投资合伙企业（有限合伙）。成都高特佳设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|50.00|25.00|普通合伙|
|2|深圳高特佳投资集团有限公司|150.00|75.00|有限合伙|
||合计|200.00|100.00||

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书②2011年6月20日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意成都高特佳银科祥富投资管理有限公司受让深圳市高特佳投资集团有限公司 50万元出资额、深圳高特佳投资集团有限公司转为普通合伙人、增加19名有限合伙人等事项。
2011年6月21日，经合伙人第二次会议决议，全体合伙人一致同意变更成都高特佳企业名称及经营范围。
2011年6月27日，深圳市高特佳投资集团有限公司与成都高特佳银科祥富投资管理有限公司签署《出资转让协议》，将其所持有 50万元成都高特佳的出资额转让给成都高特佳银科祥富投资管理有限公司；同日，成都高特佳原合伙人与新入伙合伙人签署了《成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。
2011年 6月 29日，成都工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（成）登记内名变核字2011第001609号），核准成都高特佳名称变更为成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）。
本次变更后，成都高特佳的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|100.00|0.65|普通合伙人|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|100.00|0.65|普通合伙人|
|3|成都银科创业投资有限公司|4,500.00|29.41|有限合伙人|
|4|深圳市融科投资有限公司|600.00|3.92|有限合伙人|
|5|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|500.00|3.27|有限合伙人|
|6|杜红霞|500.00|3.27|有限合伙人|
|7|龙智勇|500.00|3.27|有限合伙人|
|8|庄卉|600.00|3.92|有限合伙人|
|9|宁建强|500.00|3.27|有限合伙人|
|10|潘渭权|500.00|3.27|有限合伙人|
|11|朱传容|500.00|3.27|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|李婧|500.00|3.27|有限合伙人|
|13|邹恢先|500.00|3.27|有限合伙人|
|14|潘军丽|500.00|3.27|有限合伙人|
|15|陈遂凤|500.00|3.27|有限合伙人|
|16|杜芝琼|1,000.00|6.54|有限合伙人|
|17|张江波|1,000.00|6.54|有限合伙人|
|18|刘娇|500.00|3.27|有限合伙人|
|19|蔡英|600.00|3.92|有限合伙人|
|20|刘云昌|500.00|3.27|有限合伙人|
|21|曾韵冰|800.00|5.23|有限合伙人|
||总计|15,300.00|100.00||

③2015年 2月 2日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意成都高特佳出资额由 15,300万元减至 14,160万元。本次变更后，成都高特佳的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴金额（万元）|比例（%）|合伙人类型|
|1|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|92.55|0.65|普通合伙人|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|92.55|0.65|普通合伙人|
|3|成都银科创业投资有限公司|4,164.71|29.41|有限合伙人|
|4|深圳市融科投资有限公司|555.29|3.92|有限合伙人|
|5|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|462.75|3.27|有限合伙人|
|6|杜红霞|462.75|3.27|有限合伙人|
|7|龙智勇|462.75|3.27|有限合伙人|
|8|庄卉|555.29|3.92|有限合伙人|
|9|宁建强|462.75|3.27|有限合伙人|
|10|潘渭权|462.75|3.27|有限合伙人|
|11|朱传容|462.75|3.27|有限合伙人|
|12|李婧|462.75|3.27|有限合伙人|
|13|邹恢先|462.75|3.27|有限合伙人|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|潘军丽|462.75|3.27|有限合伙人|
|15|陈遂凤|462.75|3.27|有限合伙人|
|16|杜芝琼|925.49|6.54|有限合伙人|
|17|张江波|925.49|6.54|有限合伙人|
|18|刘娇|462.75|3.27|有限合伙人|
|19|蔡英|555.29|3.92|有限合伙人|
|20|刘云昌|462.75|3.27|有限合伙人|
|21|曾韵冰|740.39|5.23|有限合伙人|
||总计|14,160.00|100.00|-|

12、昆山高特佳
（1）基本情况
昆山高特佳成立于2007年5月16日，为有限责任公司，法定代表人为：王建平，注册资本为：4211.67万元人民币，住所为：昆山开发区合兴路 118号华茂国际汽车商城65-2，经营范围为：对高新技术企业、技术创新企业进行投资；
发起和设立各类科技风险投资基金；受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本；提供相关管理和投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业执照注册号为320583000012354。
截至本法律意见书出具日，昆山高特佳股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|2,736.32|64.97|
|2|昆山市工业资产经营有限责任公司|1,475.35|35.03|
||总计|4,211.67|100.00|

（2）历史沿革
①2007年5月16日，昆山高特佳取得了苏州市昆山工商行政管理局（以下简称“昆山工商局”）核发的编号为320583000012354号的《企业法人营业执照》，
昆山高特佳正式成立。设立时，昆山高特佳股东及其出资情况如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴纳出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00|2000.00|20.00|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|5,000.00|50.00|2000.00|20.00|
|合计||10,000.00|100.00|4000.00|40.00|

②2011年11月8日，昆山高特佳召开股东会并形成决议，同意股东深圳市高特佳投资集团有限公司将其认缴出资额1,960万元（实缴0元）转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙），同意股东昆山市工业资产经营有限责任公司、苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）实缴出资合计3,920万元。
2011年11月8日，深圳市高特佳投资集团有限公司与苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
2011年11月9日，苏州仁泰会计师事务所出具了苏仁泰会内验[2011]第461号《验资报告》，对昆山高特佳截至 2011年 11月 8日止的股东实收资本缴付情况予以审验，确认昆山高特佳实收资本为7,920万元，占注册资本总额的79.2%。
2012年2月10日，昆山高特佳就本次变更取得了昆山工商局换发的《企业法人营业执照》，本次变更后，昆山高特佳注册资本为 10,000万元，实收资本为7,920万元，股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴纳出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00|3,960.00|39.60|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|3,040.00|30.40|2,000.00|20.00|
|3|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|1,960.00|19.60|1,960.00|19.60|
|合计||10,000.00|100.00|7,920.00|79.20|

③2012年3月26日，昆山高特佳召开股东会并形成决议，同意股东深圳市
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书高特佳投资集团有限公司将其所持昆山高特佳 3,040万元（实缴 2,000万元）股权转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙），双方就该等转让事项签署了《股权转让协议》。
2012年3月30日，昆山高特佳就本次变更取得了昆山工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，昆山高特佳注册资本为 10,000万元，实收资本为7,920万元，股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴纳出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00|3,960.00|39.60|
|2|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|5,000.00|50.00|3,960.00|39.60|
|合计||10,000.00|100.00|7,920.00|79.20|

④2012年 4月 9日，昆山高特佳召开股东会并形成决议，全体股东一致同意增加注册资本205万元，注册资本变更为10,205万元，实收资本变更为 8,125万元。
2012年4月6日，苏州仁泰会计师事务所出具了苏仁泰会内验[2012]第105号《验资报告》，对昆山高特佳截至2012年4月6日止的股东实收资本缴付情况予以审验，确认变更后，昆山高特佳注册资本为10,205万元，实收资本为 8,125万元。
2012年4月10日，昆山高特佳就本次变更取得了昆山工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，昆山高特佳股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴纳出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|49.00|3,960.00|38.80|
|2|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|5,205.00|51.00|4,165.00|40.81|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|10,205.00|100.00|8,125.00|79.61|

⑤2012年 10月 16日，昆山高特佳召开股东会并形成决议，全体股东一致同意减少公司注册资本2,080万元，其中股东昆山市工业资产经营有限责任公司减资 1,040万元，苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）减资 1,040万元，变更后公司注册资本变更为8,125万元。
2012年10月19日，昆山高特佳在《扬子晚报》发布了本次减资事项公告。
2012年 12月 17日，昆山高特佳就本次变更取得了昆山工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，昆山高特佳股东及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|实缴纳出资额（万元）|实缴出资比例（%）|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|3,960.00|48.74|3,960.00|48.74|
|2|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|4,165.00|51.26|4,165.00|51.26|
|合计||8,125.00|100.00|8,125.00|100.00|

⑥2013年 2月 1日，昆山高特佳召开股东会并形成决议，同意增加公司注册资本41.67万元，本次增资由股东昆山市工业资产经营有限责任公司认缴。
2013年2月6日，苏州仁泰会计师事务所出具了苏仁泰会内验[2013]第023号《验资报告》，对昆山高特佳截至2013年2月5日止的股东实收资本缴付情况予以审验，确认变更后，昆山高特佳注册资本为 8,166.67万元，实收资本为8,166.67万元。
2013年2月26日，昆山高特佳就本次变更取得了昆山工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，昆山高特佳股东及其出资情况如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|4,001.67|49.00|
|2|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|4,165.00|51.00|
|合计||8,166.67|100.00|

⑦2013年 11月 30日，昆山高特佳召开股东会并形成决议，全体股东一致同意减少公司注册资本至4,211.67万元，其中，股东昆山市工业资产经营有限责任公司减资2,526.50万元，苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）减资1,428.5万元；同意变更公司住所。
2013年12月13日，昆山高特佳在《江苏经济报》发布了本次减资公告。
2014年1月27日，苏州仁泰会计师事务所出具了苏仁泰会内验[2014]第009号《验资报告》，对昆山高特佳截至 2014年 1月 27日止的股东实收资本缴付情况予以审验，确认变更后昆山高特佳注册资本为 4,211.67万元，实收资本为4,211.67万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|1,475.17|35.03|
|2|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|2,736.50|64.97|
|合计||4,211.67|100.00|

根据交易对方出具的书面承诺，上述交易对方均确认其所持有方舟制药的股权权属清晰，为其真实持有，不存在代持、信托持股情形。
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳系根据中华人民共和国法律合法设立且有效存续的有限责任公司或合伙企业，上述交易对方均不存在依据有关法律法规、公司章程或有限合伙协议规定需要终止的情形。根据香港林健雄律师
于2015年6月出具的证明书，TBPNoah为根据香港《公司条例》依法注册且有
效存续的有限公司。上述主体均具备实施并完成本次交易的主体资格。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（三）募集配套资金非公开发行股票的发行对象
1、东吴证券股份有限公司
东吴证券成立于1993年04月10日，为在中国境内A股上市的股份有限公司，注册资本：270,000万元，法定代表人姓名：范力，住所：苏州工业园区星阳街 5号，营业执照注册号：320500000004432，经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据东吴证券发布的 2015年第一季度报告，截至 2015年 3月 31日，东吴证券前十大股东及其他投资者持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|苏州国际发展集团有限公司|687,890,291|25.48|
|2|中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品|130,000,000|4.81|
|3|华富基金－浦发银行－华富基金稳健成长定向增发资产管理计划|121,000,000|4.48|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|70,000,000|2.59|
|5|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|70,000,000|2.59|
|6|苏州交通投资有限责任公司|70,000,000|2.59|
|7|苏州高新区国有资产经营公司|70,000,000|2.59|
|8|苏州市营财投资集团公司|64,578,554|2.39|
|9|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|61,832,770|2.29|
|10|苏州信托有限公司|53,120,000|1.97|
|11|其他投资者|1,301,578,385|48.22|
||合计|2,700,000,000|100.00|

2、深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书吉富启晟成立于2013年12月20日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为：聂继红，住所为：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册号为4403006002384054。
截至本法律意见书出具日，吉富启晟的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|聂继红|75.00|1.00|普通合伙人|
|2|杨涛|7,425.00|99.00|有限合伙人|
||合计|7,500.00|100.00||

3、长城国融投资管理有限公司
长城国融成立于2007年12月20日，为有限责任公司，注册资本为30,003万元，住所为：北京市丰台区丽泽路 18号院 1号楼 401-05室，注册号为：130000000018836，法定代表人为：桑自国，经营范围为：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
截至本法律意见书出具日，长城国融股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国长城资产管理公司|20,101.00|67.00|
|2|北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）|9,902.00|33.00|
|合计||30,003.00|100.00|

4、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
国联盈泰成立于 2012年 02月 16日，为有限合伙企业，执行事务合伙人为北京中金国联投资管理有限公司，主要经营场所为：北京市怀柔区渤海镇怀沙路
536号，注册号为110116014630970，经营范围为投资管理；资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书截至本法律意见书出具日，国联盈泰的合伙人及其认缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|孙江波|100.00|2.00|有限合伙人|
|2|北京中金国联投资管理有限公司|4,900.00|98.00|普通合伙人|
|合计||5,000.00|100.00||

5、苏州格林投资管理有限公司
格林投资成立于 2003年 5月 4日，为有限责任公司，注册资本为 2,000万元，法定代表人为：杨振华，住所为：苏州工业园区通园路208号，经营范围为：提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经营）、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，格林投资股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨振华|1,020.000|51.0000|
|2|陆明|100.000|5.0000|
|3|范德芳|100.000|5.0000|
|4|戈才午|100.000|5.0000|
|5|沈小蕙|40.000|2.0000|
|6|耿斌|100.000|5.0000|
|7|徐洪生|40.000|2.0000|
|8|包圣时|11.628|0.5814|
|9|王加龙|11.628|0.5814|
|10|吴鸣|11.628|0.5814|
|11|陈康|11.628|0.5814|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|
|12|邱建国|11.628|0.5814|
|13|李月萍|11.628|0.5814|
|14|商章伟|11.628|0.5814|
|15|钱霖涵|11.628|0.5814|
|16|张晓敏|11.628|0.5814|
|17|顾子强|11.628|0.5814|
|18|徐良荪|11.628|0.5814|
|19|王汉文|11.628|0.5814|
|20|苏卫华|11.628|0.5814|
|21|刘宇|11.628|0.5814|
|22|丁小兵|11.628|0.5814|
|23|朱剑敏|11.628|0.5814|
|24|罗友金|11.628|0.5814|
|25|许晋贤|11.628|0.5814|
|26|成建敏|11.628|0.5814|
|27|于建华|11.628|0.5814|
|28|张建平|11.628|0.5814|
|29|柯继志|11.628|0.5814|
|30|钮银林|11.628|0.5814|
|31|陈琪|11.628|0.5814|
|32|陈关乾|11.628|0.5814|
|33|罗圣君|11.628|0.5814|
|34|顾锡明|11.628|0.5814|
|35|杨培义|11.628|0.5814|
|36|周增华|11.628|0.5814|
|37|王荣春|11.628|0.5814|
|38|朱利康|11.628|0.5814|
|39|王金泉|11.628|0.5814|
|40|王解生|11.628|0.5814|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|
|41|陶克平|11.628|0.5814|
|42|顾家立|11.628|0.5814|
|43|骆雅柯|11.628|0.5814|
|44|薛惠德|11.628|0.5814|
|45|谢坤元|11.628|0.5814|
|46|薛康|11.628|0.5814|
|47|王沛|11.628|0.5814|
|48|秦承瑛|11.628|0.5814|
|49|屠家骏|11.628|0.5814|
|50|杨威|11.628|0.5814|
|合计||2,000.000|100.0000|

6、上海金重投资合伙企业（有限合伙）
上海金重基本情况见本法律意见书“二、本次交易的主体资格（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格2、上海金重”。
综上，本所律师认为，非公开发行股票的发行对象均依法设立并合法存续，均具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）已经取得的授权与批准
1、蓝丰生化的内部批准
2015年5月13日，蓝丰生化召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<重组
管理办法>第四十三条规定的议案》等议案。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书2015年6月29日，蓝丰生化召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。
蓝丰生化全体独立董事于2015年5月13日、2015年6月29日两次出具了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，2015年6月29日，《江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产评估相关事项的独立意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
据此，本次重组已经取得蓝丰生化董事会的授权和批准，该授权与批准符合《公司章程》的规定。
2、发行股份购买资产交易对方的内部批准
（1）TBP Noah
2015年 5月 13日，TBP Noah出具临时股东会决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）上海金重
2015年5月13日，上海金重召开合伙人会议并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（3）上海元心
2015年5月13日，上海元心召开合伙人会议并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（4）浙江吉胜
2015年5月13日，浙江吉胜召开临时股东会并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（5）武汉博润
2015年5月13日，武汉博润出具投资委员会会议决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（6）杭州博润
2015年5月13日，杭州博润出具投资委员会会议决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（7）广州博润
2015年5月13日，广州博润出具临时股东会决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（8）湖北常盛
2015年5月13日，湖北常盛出具临时股东会决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书现金购买资产协议》。
（9）常州博润
2015年5月13日，常州博润出具投资委员会决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（10）上海高特佳
2015年5月13日，上海高特佳召开合伙人会议并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（11）成都高特佳
2015年5月13日，成都高特佳召开合伙人会议并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（12）昆山高特佳
2015年5月13日，昆山高特佳召开临时股东会并形成决议，同意蓝丰生化以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方舟制药全部股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、标的公司的批准
2015年5月13日，方舟制药召开临时董事会，通过将方舟制药100%股权转让给蓝丰生化的决议。
4、发行股份募集配套资金发行对象的批准
（1）东吴证券
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书2015年4月29日，东吴证券召开投资蓝丰生化（002513）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核会议并形成纪要，全体内核委员同意将认购蓝丰生化股份募集配套资金项目提交投资银行决策会议审议。2015年 5月 4日，东吴证券投资银行决策委员会会议召开，并形成[2015]总第2期东吴证券股份有限公司投资银行决策委员会会议纪要，同意认购蓝丰生化定向发行的股票不超过5,000万元。
（2）长城国融
2015年 4月 15日，长城国融召开第二届董事会 2015年第 8次会议并形成决议，审议通过《关于长城国融投资管理有限公司参与认购江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股票购买资产配套融资项目的实施方案》，同意公司出资金额不超过 2亿元、认购价格不高于 10.68元/股、投资期限暂定为 42个月（含锁定期36个月）。
（3）吉富启晟
2015年5月13日，吉富启晟召开合伙人会议，同意参与本次重大资产重组，并以现金方式认购蓝丰生化向其定向发行的股份。
（4）国联盈泰
2015年5月13日，国联盈泰召开合伙人会议，同意参与本次重大资产重组，并以现金方式认购蓝丰生化向其定向发行的股份。
（5）上海金重
2015年5月13日，上海金重召开合伙人会议并形成决议，同意参与本次重大资产重组，并以现金方式认购蓝丰生化向其定向发行的股份。
（6）格林投资
2015年5月13日，格林投资召开董事会并形成决议，同意参与本次重大资产重组，并以现金方式认购蓝丰生化向其定向发行的股份。同日，格林投资召开
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书临时股东会，全体股东同意参与本次重大资产重组，并以现金方式认购蓝丰生化向其定向发行的股份。
据此，本所律师认为，本次交易的各参与方，在现阶段已经履行了法律、法规或者其章程规定的适当的授权和批准程序。
（二）尚待取得的批准
1、本次交易尚待取得蓝丰生化股东大会的批准；
2、本次交易尚待取得陕西省商务厅的批准。
3、本次交易尚待获得中国证监会核准。
四、本次交易的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件之规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关条件
根据蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议及《关于发行股份及支付现金购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易发行的股份为普通 A股，每次发行股份的每股价格和权利相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关条件
根据蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议及《关于发行股份及支付现金购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易以非公开发行股份购买资产进行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书根据公证天业出具的“苏公W[2015]A462号”《审计报告》和中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201037号”《审计报告》：蓝丰生化截至2014年12月31日的净资产额为1,149,032,627.89元，方舟制药截至2015年3月31日的净资产额为249,457,021.51元，本次成交金额为1,180,000,000.00元。鉴于本次交易完成后，蓝丰生化持有方舟制药100%的股权，所以以方舟制药净资产额和成交金额二者中较高者成交金额为准，成交金额占蓝丰生化2014年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
综上，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
2、本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（1）方舟制药主营业务为中成药、化学药、原料药研发、生产和销售。根据国家《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》显示，方舟制药主营业务归属鼓励类项目。
根据方舟制药的说明并经本所律师核查，方舟制药的胶囊剂、片剂生产项目已通过环评验收，盐酸多奈哌齐生产线项目已通过试生产正在履行环评验收程序。
根据相关部门出具的证明，并经本所律师核查，本次重大资产重组符合有关环境保护、国家产业政策、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易完成后，蓝丰生化的社会公众股占股本总数的比例不低于25%，蓝丰生化的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市的有关要求，不会导致蓝丰生化出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次交易所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，蓝丰生化聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中天评估对交易对方持有的方舟制药100%股权进行了评估并出具了《评估报告书》，蓝丰生化独立董事发表独
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书立意见认为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据方舟制药的工商档案资料、交易对方出具的相关承诺函并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，方舟制药将成为蓝丰生化的全资子公司，有利于提高蓝丰生化的资产质量，拓展业务领域，提升公司的综合竞争力，增强持续经营能力，不存在导致本次交易后蓝丰生化主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据交易对方出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师查验，方舟制药拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立，有利于蓝丰生化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）蓝丰生化已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，蓝丰生化仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
（1）根据蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易有利于蓝丰生化提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。同时，根据交易对方出具的《避
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》，本次重组将有利于蓝丰生化减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公证天业出具的《审计报告》，蓝丰生化 2014年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，蓝丰生化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的方舟制药100%的股权，根据方舟制药的工商档案资料、交易对方出具的承诺函及本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
4、本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
根据蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议、第十四次会议决议、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力；且本次交易不会导致蓝丰生化控制权的变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
5、根据本次重组方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
6、根据蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议及本次重组方案，本次交易发行股份购买资产的价格及募集配套资金发行股份的发行价格均为 10.68元/
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书股，不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
7、根据交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》并经本所律师查验，交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让，其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让；高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36个月内不转让，其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让；其余交易对方TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，其认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
限售期内，如因蓝丰生化实施送红股、资本公积转增股本事项而增持的蓝丰生化股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易所获得的蓝丰生化股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及蓝丰生化《公司章程》的相关规定。
符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
根据蓝丰生化出具的书面说明并经本所律师核查，蓝丰生化本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
本次交易同时非公开发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》的相关规定，本次交易非公开发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：
书（草案）》，本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，即不超过53,000万元,并用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%，符合《发行管理办法》第十条的规定。
2、根据蓝丰生化第三届董事会第十三次、第十四次会议决议《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重组报告书（草案）》，本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定的条件：
（1）本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年5月15日。发行价格不低于定价基准日前
20个交易日股票交易均价的90%，为10.68元/股，最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，由蓝丰生化董事会经股东大会授权，根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，并与本次交易的独立财务顾问协商后确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次发行股份募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价部分、支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易向交易对方发行 77,340,814股股票，在足额募集最高限度配套融资 53,000万元的情况下，本次交易配套融资发行股票的最高限度为49,625,464股。本次交易前，杨振华先生通过持有蓝丰生化第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制蓝丰生化11.15%的股份，通过苏化集团间接控制蓝丰生化30.93%的股份，合计间接控制蓝丰生化42.08%的股份；本次交易完成后，杨振华先生通过苏化集团和格林投资间接控制本公司29.12%的股份，杨振华为蓝丰生化的实际控制人。本次交易后蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华，不会导致
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书蓝丰生化的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（5）根据蓝丰生化作出的说明、发布的定期公告、临时公告、公证天业出具的《审计报告》、《重组报告书（草案）》并经本所律师查验，蓝丰生化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
①本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②蓝丰生化的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③蓝丰生化及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④蓝丰生化现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；
⑤蓝丰生化或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥蓝丰生化最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，本次募集配套资金非公开发行股票符合《发行管理办法》非公开发行股票的相关规定。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准后，其实施不存在法律障碍。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书2015年5月13日，蓝丰生化与发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化对本次交易涉及的非公开发行股票购买资产相关事宜进行了约定，主要内容如下：
1、蓝丰生化以非公开发行的方式向交易对方发行股份，作为购买标的资产的对价；
2、标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由双方协商，确定为118,000万元，发行的股份为7,734.0814万股；
3、业绩补偿，补偿承诺人王宇承诺方舟制药2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元，否则补偿承诺人将按约定的方式进行补偿；
4、标的公司在过渡期所产生的盈利由蓝丰生化享有，所产生的亏损由交易对方承担；
5、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照各自的持股比例共同享有；
6、本协议经交易双方根据法律、法规和各自的章程履行内部批准程序，并获商务部门批准、中国证监会核准后生效。
《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决等事项也同时进行了详细的约定。
（二）《盈利补偿协议》及其补充协议
2015年5月13日，蓝丰生化与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），主要内容如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书1、五名承担业绩补偿义务的股东承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03
万元，否则该等自然人股东将按照《盈利补偿协议》相关约定对蓝丰生化予以补偿。
2、蓝丰生化应当在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与业绩补偿方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、若2015年、2016年和2017年标的资产实现的实际净利润数低于业绩补偿方净利润承诺数，则业绩补偿方须就不足部分向蓝丰生化进行补偿；各业绩补偿方具体承担的补偿比例为：王宇承担90.8964%，任文彬承担4.8836%，陈靖承担1.7758%，李云浩承担0.7038%，王鲲承担1.7405%。
2015年6月29日，蓝丰生化与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议》，主要内容如下：本次交易完成后，如方舟制药采用的会计政策和会计估计与《盈利预测审核报告》中明确的会计政策和会计估计不一致，则应当扣除因会计政策和会计估计变更对净利润的影响金额，扣除该等影响金额后，五名承担业绩补偿义务的股东承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润仍应不低于人民币7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
（三）《股份认购合同》
2015年5月13日，蓝丰生化与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重分别签署了《股份认购合同》，主要内容如下：
1、蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行人民币普通股（A股）不超过49,625,464股（含本数），股票面值为人民币1元，发行价格为人民币10.68元/股；
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书2、吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重承诺此次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
3、《股份认购合同》在蓝丰生化董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜及发行获得中国证监会的核准后生效。
经本所律师核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议、《股份认购合同》系当事人真实意思表示，内容不违背法律、法规和其他规范性文件，不存在损害国家、集体、第三人及社会公共利益之情形，待约定的条件成就时，合同生效。
六、本次交易拟购买的资产
本次交易拟购买的资产为方舟制药100%的股权。本次交易完成后，蓝丰生化将直接享有方舟制药100%的权益。
（一）方舟制药基本情况
方舟制药成立于1998年3月13日；注册资本：778.49万元；法定代表人为王宇；公司住所为铜川市宜君县彭村工业小区；类型：有限责任公司（中外合资）；
经营范围为：原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售自产产品（卫生许可证有效期至2018年7月15日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业执照注册号为：610200400000165。
（二）方舟制药的历史沿革
1、设立
方舟制药系宜君药厂与方舟实业于1998年共同出资设立。
1998年1月10日，铜川会计师事务所出具《资产评估报告》（铜会师评估（1997）90号），根据该评估报告，该会计师事务所系根据宜君国有资产管理局国资评估（1997）026号立项批复对宜君药厂的房屋、设备等进行现值评估。评估基准日为 1997年 12月 31日；房屋建筑物 11项，评估值 112.60万元；机器设备 151
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书台（套），评估值29.80万元；合计1,419,750.42元。
1998年2月13日，宜君药厂与方舟实业签订了《合作协议书》，双方同意组建方舟制药，并约定以铜川会计师事务所出具的评估结果为基础，经双方协商确认合作基价为118万元，18万元为共有基金，100万元为公司注册资本，方舟实业持有51%股权，宜君药厂持有49%股权。宜君药厂的出资资产包括两栋制剂楼、厂西围墙及南围墙内仓库、配电室，厂西院内锅炉房以及部分设备；方舟实业以现金出资，所占股金3年内向宜君药厂付清，第一年付25%，第二年付35%，第三年付清余款，第一次付款时间为 1998年 12月 25日前；原宜君药厂职工原则上全部上岗由公司安排并重新签订劳动合同；原宜君药厂债权债务由宜君药厂承担，公司组建后的债权债务由公司承担。
1998年2月25日，双方签订了《公司章程》。根据公司章程，方舟实业以现金出资51万元，宜君药厂以实物出资49万元。
1998年 3月 4日，方舟制药召开董事会，王宇、李民选、胡白儒、乔忠福、张军校为董事，选举王宇为董事长。
1998年3月4日，宜君县工业经济局出具《关于合作经营宜君药厂有关问题的批复》（君工发（1998）08号），就宜君药厂合作经营有关具体问题批复如下：一、原则同意宜君药厂和西安方舟医药科技实业有限公司签订的合作方案及合作经营协议、补充协议所列各合作条款。合作经营后的股份制公司定名为：陕西方舟制药有限公司。二、陕西方舟制药有限公司按照股份制企业管理办法执行。公司成立董事会、监事会。董事长由西安方舟医药科技实业有限公司出任。宜君药厂方出任董事会、监事会成员待县政府有关部门批准后另行通知。三、原宜君药厂有关遗留问题的处理，原则按宜君药厂改制方案，由我局协助原药厂留守人员做好债权债务的清理和善后工作，并从新公司运营后年度分红中逐步偿还，并同意由宜君药厂向西安方舟医药科技实业有限公司借款 20万元，处理有关棘手问题。还款方须报我局审核批准后方可划付。四、双方协商中达成的协议书及补充协议，应按照3月2日县开放搞活国有小企业工作领导小组专题会议有关意见对部分条款作相应修改后，签订正式合作经营合同。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书1998年3月4日，宜君县开放搞活国有小企业工作领导小组出具专题《会议纪要》（（1998）第 1号），听取了宜君县工业经济局关于宜君药厂改制方案汇报并作出同意宜君药厂与方舟实业合作方案的决定。
1998年 3月 13日，方舟制药取得了工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，方舟制药正式成立，注册资本为100万元。
1998年7月2日，宜君县国有资产管理局出具《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》（君国资（1998）18号），对铜川会计师事务所出具的药厂资产评估结果予以确认。根据该批复，确认的药厂资产评估价值为：房屋建筑物 11项，评估值 112.6万元；机器设备 151台（套），评估值 29.8万元；合计1,419,750.42元。
1998年11月11日，宜君县国有资产管理局出具《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》（君国资（98）第30号），在确认评估结果为1,419,750.42元的基础上，批准县药厂将资产抵价为118万元，其中 100万元作为双方资金，18万元作为资本公积；资产的51%出让给方舟实业，余49%作为宜君药厂投资股份；方舟实业三年付清出让金。
设立时，方舟制药注册资本为 100万元，经营范围为：“片剂、胶囊剂、原料药”，股东及其出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|方舟实业|实物|510,000.00|51.00|
|2|宜君药厂|实物|490,000.00|49.00|
|合计||-|1,000,000.00|100.00|

根据方舟制药提供的资料，并经本所律师核查，方舟实业 51万元的出资系以购买宜君药厂评估后的实物资产出资，具体情况为：
根据铜川会计师事务所出具的《资产评估报告》（铜会师评估（1997）90号），
宜君药厂的房屋、设备合计评估值为1,419,750.42元，经宜君县国有资产管理局
出具的《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》（君国资（1998）18号）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书文件批准，宜君药厂将资产抵价为 118万元，其中 100万元作为双方资金，18万元作为资本公积；资产的51%出让给方舟实业，余49%作为宜君药厂投资股份。
1998年 12月 31日，方舟实业向方舟制药借款 51万向宜君药厂支付了用于出资的实物资产转让款51万元。1999年9月28日，方舟实业分两笔（凭证号： NO.1476501/1476502）向方舟制药偿还了50万元款项。
2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了君国资发[2015]2号《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》；2015年 6月9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了铜国资函[2015]66号《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，分别对方舟制药设立时相关事项进行了确认，确认 1998年宜君药厂以其持有的实物出资与方舟实业共同设立方舟制药，宜君药厂改制及方舟制药设立时国有资产出资程序合法合规，方舟实业与宜君药厂之间的往来款项已结清，设立时股权及其他款项不存在任何争议与纠纷。
2、方舟制药的历次变更
（1）2000年10月经营范围变更
2000年10月19日，公司申请经营范围变更，取得了换发的营业执照。变更后的经营范围为：片剂、胶囊剂、原料药、日用化妆品。
（2）2001年3月经营范围变更
因方舟制药《药品生产许可证》证载范围变更，方舟制药于 2001年 3月 28日提出经营范围变更的工商变更登记申请，将经营范围变更为：“片剂、硬胶本剂、西药原料药、体外诊断试剂、颗粒剂、日用化妆品。”
（3）2002年10月增资
2002年 5月 18日，方舟制药召开董事会，为扩大生产规模顺利通过 GMP
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书认证，决定：根据县委常务会十八次会议纪要，同意在宜君县彭村新建厂房；主要建立年产150吨刺五加粉提取项目；厂房共建三个车间、一座办公楼及相关辅助设施。
2002年 9月 3日，方舟制药向县工业经济局提出了《陕西方舟制药有限公司注册资本变更申请》（陕方药发【2002】24号），提出因公司历年一直亏损没有原始积累负债较重，申请将方舟实业应收方舟制药的部分债权转为资本金，方舟实业股权增加至75%，方舟制药注册资本变更至500万元以上。
2002年9月10日，方舟实业召开股东会，全体股东一致同意将方舟实业应收方舟制药的部分债权转为股权，金额为2,770,500.86元。
2002年10月8日，铜川宇宏有限责任会计师事务所出具《审计报告》(铜宇审字（2002）106号），对公司截至 2002年 9月 30日的财务状况和 2002年 1-9月的生产经营状况进行审计，截至 2002年 9月 30日，方舟制药资本公积 624,224.92元，未分配利润 1,205,274.22元；其他应付款 8,899,379.95元，其中应付方舟实业8,814,815.25元。
2002年10月8日，铜川宇宏有限责任会计师事务所出具《验资报告》（铜宇所验字（2002）第 106号），确认截至 2002年 9月 30日止，方舟制药已收到新增注册资本460万元，其中，股东方舟实业以债权出资 2,770,500.86元，以净资产出资 933,044.56元，宜君药厂以净资产出资 896,454.58元（合计净资产出资1,829,499.14元），公司注册资本变更为560万元。
2002年10月9日，方舟制药取得了工商局核发的《企业法人营业执照》，方舟制药注册资本变更为560万元，股东及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资（元）|出资比例（%）|
|1|方舟实业|实物、债权、净资产转增|4,213,545.42|75.24|
|2|宜君药厂|实物、净资产转增|1,386,454.58|24.76|
|合计||-|5,600,000.00|100.00|

2015年 4月 17日，宜君县国有资产管理局出具了君国资发[2015]2号《宜
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》； 2015年6月9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了铜国资函[2015]66号《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关事项的确认批复》，分别对2002年方舟制药注册资本变更为 560万元相关事项进行了确认，确认 2002年方舟制药注册资本增加至 560万元，其增资程序合法合规，并符合国有资产管理的规定，本次增资不存在任何纠纷。
（4）2004年8月股东变更、经营范围变更、住所变更
2004年 8月 5日，方舟制药召开 2004年第三次股东会并形成决议，全体股东同意方舟实业将其持有的方舟制药75.42%股权转让给海大药业。同日，方舟实业与海大药业签订了《股权转让协议》，约定方舟实业将其所持方舟制药4,213,545.42元出资转让给海大药业。
2004年 8月 7日，方舟制药召开 2004年第四次股东会并形成决议，同意组成新的公司股东会，由海大药业对公司进行经营管理。
2004年8月7日，新老股东共同签订了《章程修正案》，章程修正案中记载，修订后的公司地址变更为：宜君县彭镇方舟工业园区；经营范围变更为：片剂、硬胶本剂、西药原料药、体外诊断试剂、颗粒剂、日用化妆品。（含进出口权）；
公司注册资本由海大药业和宜君药厂共同出资，其中海大药业出资 421.354542万元，宜君药厂出资138.645458万元。
2004年 8月 27日，方舟制药取得了宜君县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，方舟制药的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|海大药业|4,213,545.42|75.24|
|2|宜君药厂|1,386,454.58|24.76|
|合计||5,600,000.00|100.00|

（5）2005年1月经营范围变更
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 2005年 1月 11日，方舟制药形成董事会决议,同意修改经营范围为：片剂、硬胶囊剂、西药原料药、体外诊断剂、颗粒剂、日用化妆品、卫生用品类（进出口权）。同日，公司制定了《章程修正案》。
（6）2005年5月住址变更
2005年5月20日，股东签订《章程修正案》，修订后的公司地址为铜川市宜君县彭村工业小区。2005年5月31日，公司取得了宜君县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
（7）2005年10月股东变更
2005年10月12日，方舟制药召开第六次股东会并形成决议，全体股东一致同意股东海大药业将其所持方舟制药75.24%股权进行转让，其中，任文彬受让1,404,515.14元（占25.08%）、杜小英受让1,404,515.14元（占25.08%）、王青受让1,404,515.14元（占25.08%）。
2005年10月12日，海大药业出具第七次股东大会决议，同意将其所持方舟制药75.24%股权依照相应比例转让给上述自然人。
2005年10月15日，任文彬、杜小英、王青分别与海大药业签订了《股权转让协议书》。
方舟制药就本次变更取得了宜君县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，股东及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|任文彬|1,404,515.14|25.08|
|2|杜小英|1,404,515.14|25.08|
|3|王青|1,404,515.14|25.08|
|4|宜君药厂|1,386,454.58|24.76|
|合计||5,600,000.00|100.00|

（8）2010年股东变更
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 2010年 10月 16日，方舟制药召开 2010年第三次股东会并形成决议，全体股东同意由方舟制药收购宜君药厂持有方舟制药的24.76%股权。
2010年10月22日，宜君县人民政府办公室出具《宜君县人民政府专项问题会议纪要》（第 15次），就宜君药厂股权转让相关事项进行了专题研究后形成纪要如下：会议听取了县工信局关于原宜君药厂与陕西方舟制药有限公司之间遗留债权、债务及职工安置等有关问题的汇报。为确保原药厂股权转让等事宜的顺利进行，成立了以县委常委、副县长仇宏红为组长，县财政、国土、人社、工信、国资、养老经办中心等部门负责同志为成员的领导小组。会议决定：（一）原则同意陕西方舟制药有限公司收购原宜君药厂现有股份，并将原宜君药厂 26名职工移交陕西方舟制药有限公司的处理意见。县工信局、国资局负责原宜君药厂股权转让、职工安置等事宜的监管工作。（二）陕西方舟制药有限公司为接管职工及时足额补交拖欠的养老保险，妥善解决原药厂职工安置及相关历史遗留问题，确保职工合法权益得到保障。（三）县财政督促陕西方舟制药有限公司尽快制定出拖欠县财政275万元债务的还款计划，及时足额收缴拖欠款项。
2010年10月28日，宜君县工业和信息化局出具《关于陕西方舟制药有限公司收购宜君药厂股份的批复》（君工信发[2010]6号），同意将药厂原26名职工移交方舟制药，并依据相关政策办理养老保险费用补缴及经济补偿后解除劳动合同。
费用合计 185万元由方舟制药支付，应于 2010年 12月 31日前解决完毕；同意宜君药厂将持有的24.76%股权转让给陕西方舟制药有限公司，转让金额为 300万元；方舟制药于2010年12月31日前支付150万元；剩余转让金在2011年6月30日前结清，原宜君药厂借方舟制药的85万元在剩余转让金中扣除；原宜君药厂贷款遗留问题由方舟制药负责解决。
2010年10月29日，宜君县国有资产管理局出具《关于陕西方舟制药有限公司收购宜君药厂股份的批复》（君国资[2010]20号），对方舟制药股权转让事项批复如下：一、同意原宜君药厂将持有的24.76%股权转让给陕西方舟制药有限公司，转让金额为 300万元。方舟制药 2010年 12月 31日前向宜君县国有资产管理局专户交150万元；剩余转让金在2011年6月30日前结清，原宜君县药厂借方舟制药 85万元借款在剩余转让金中予以扣除。二、同意原宜君县药厂的 26
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书名职工移交陕西方舟制药有限公司。即从 1998年 4月 1日至 2010年 12月底的基本养老保险费单位缴纳部分由陕西方舟制药有限公司补交，交清后，资料上报财政局归档。上述人员从参加宜君药厂工作时间起到2010年12月底，每满一年支付一个月工资（工资标准按陕西省职工月社平工资计算）作为经济补偿，并解除劳动合同，基本养老保险金转入个体中心，2011年后，基本养老保险金全部由个人缴纳。以上两项费用合计185万元由陕西方舟制药有限公司负责支付，于2010年12月31日前予以解决完毕。三、严格按照《陕方药发[2010]050号》文件计划承诺执行归还财政借款，按时按期按数归还借款。四、以上三项如不能按期执行及批复视为无效，如数收回转让股权。
2010年 10月 30日，宜君药厂与方舟制药签订《股权转让协议》，约定将其所持方舟制药24.76%股权（出资额 138.65万元）以 300万元价格转让给方舟制药；方舟制药同意在协议签订后243日内以现金形式将股权转让款全部支付给宜君药厂。
2010年 10月 31日，方舟制药召开 2010年第四次股东会并形成决议，全体股东同意方舟制药将其持有自身的9.8%股权（54.88万元）转让给王湘英，6.33%股权（35.44万元）转让给张芬，3.92%股权（21.95万元）转让给张梅，1.96%股权（10.98万元）转让给王鲲，1.96%股权（10.98万元）转让给张爱萍，0.79%股权（4.42万元）转让给陈靖。同意王青将其所持方舟制药14.13%股权（79.13万元）转让给王宇，9.97%股权（55.83万元）转让给赵培勤，0.98%股权（5.49万元）转让给高炅，任文彬将其持有的方舟制药21.16%股权（118.50万元）转让给王宇，杜小英将其持有的方舟制药13.56%股权（75.94万元）转让给赵培勤，10.73%股权（60.09万元）转让给张芬。
2010年 10月 31日，方舟制药分别与王湘英、张芬、张梅、张爱萍、王鲲、陈靖签订了《股权转让协议》，将其所持有的9.8%股权（出资额 54.88万元）以 54.88万元价格转让给王湘英，6.33%股权（出资额 35.44万元）以 35.44万元价格转让给张芬，3.92%股权（出资额 21.95万元）以 21.95万元价格转让给张梅，1.96%股权（出资额10.98万元）以10.98万元价格转让给张爱萍，1.96%股权（出资额10.98万元）以10.98万元价格转让给王鲲，0.79%股权（出资额4.42万元）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书以4.42万元价格转让给陈靖。
同日，王青与王宇、赵培勤、高炅分别签订了《股权转让协议》，约定王青将其持有方舟制药14.13%（出资额79.13万元）股权以79.13万元价格转让给王宇；王青将其所持方舟制药9.97%股权（出资额 55.83万元）以 55.83万元价格转让给赵培勤；王青将其所持方舟制药0.98%股权（出资额 5.49万元）以 5.49万元价格转让给高炅。任文彬与王宇签订《股权转让协议》，任文彬将其所持方舟制药21.16%股权（出资额118.5万元）以118.5万元价格转让给王宇；杜小英与赵培勤签订《股权转让协议》，杜小英将其所持方舟制药13.56%股权（出资额 75.94万元）以 75.94万元价格转让给赵培勤；杜小英与张芬签订《股权转让协议》，杜小英将其所持方舟制药10.73%股权（出资额 60.09万元）以 60.09万元价格转让给张芬。
2010年11月9日，公司取得了重新换发的《企业法人营业执照》，公司股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53|
|3|张芬|955,360.00|17.06|
|4|王湘英|548,800.00|9.80|
|5|张梅|219,520.00|3.92|
|6|任文彬|219,555.14|3.92|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96|
|8|王鲲|109,760.00|1.96|
|9|高炅|54,880.00|0.98|
|10|杜小英|44,204.86|0.79|
|11|陈靖|44,240.00|0.79|
|合计||5,600,000.00|100.00|

2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了君国资发[2015]2号《宜君
县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项的批复》；2015年 6月 9
日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了铜国资函[2015]66号《铜川市政
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关事项的确认批复》，分别就本次宜君药厂退出方舟制药的相关事项作出了确认，确认 2010年宜君药厂退出方舟制药，宜君县国资部门批复中需满足的“三个条件”已成就，该批复合法有效。该次股权退出及转让情况清晰，符合有关国有股权处置的政策精神及相关法律法规的要求，资产处置方式及股权不存在纠纷或潜在纠纷，且不存在国有资产流失问题。
（9）2010年12月股东变更、经营范围变更
2010年 12月 28日，方舟制药召开 2010年第六次股东会并形成决议，全体股东同意杜小英将其所持方舟制药0.79%股权转让给李云浩。同日，杜小英与李云浩签订了《股权转让协议》，约定杜小英将其所持方舟制药0.79%股权（4.42万元出资额）以4.42万元价格转让给李云浩。
2010年 12月 28日，方舟制药召开 2010年第七次股东会并形成决议，全体股东同意选举乔忠福为公司监事；变更经营范围为：片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类（含进出口）的生产、销售（消毒产品生产企业卫生许可证有效期至2014年7月13日）；同意修订公司章程。同日，公司签订了章程修正案。
2011年1月21日，公司取得了重新换发的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53|
|3|张芬|955,360.00|17.06|
|4|王湘英|548,800.00|9.80|
|5|张梅|219,520.00|3.92|
|6|任文彬|219,555.14|3.92|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96|
|8|王鲲|109,760.00|1.96|
|9|高炅|54,880.00|0.98|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|李云浩|44,204.86|0.79|
|11|陈靖|44,240.00|0.79|
|合计||5,600,000.00|100.00|

（10）2011年3月增资
2011年3月7日，方舟制药召开股东会并形成决议，全体股东同意增加公司注册资本86.1538万元，增资后，公司注册资本增至 646.1538万元；同意各方机构认购公司新增注册资本情况如下：
武汉博润以人民币1,000万元认购公司增加的注册资本 21.53845万元，溢价部分作为公司资本公积。其中第一期投入750万元认购16.1538375万元出资额；
第二期投入250万元，认购5.3846125万元出资额。
杭州博润以人民币1,000万元认购公司增加的注册资本 21.53845万元，溢价部分作为公司资本公积。其中第一期投入750万元认购16.1538375万元出资额；
第二期投入250万元，认购5.3846125万元出资额。
广州博润以人民币1,000万元认购公司增加的注册资本 21.53845万元，溢价部分作为公司资本公积。其中第一期投入750万元认购16.1538375万元出资额；
第二期投入250万元，认购5.3846125万元出资额。
湖北常盛以人民币1,000万元认购公司增加的注册资本 21.53845万元，溢价部分作为公司资本公积。其中第一期投入750万元认购16.1538375万元出资额；
第二期投入250万元，认购5.3846125万元出资额。
2011年 3月 28日，陕西宇新会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕宇会验字（2011）009号），确认截至 2011年 3月 25日止，公司已收到新股东缴纳的增资款64.61535万元，公司实收资本变更为 624.61535万元。
2011年 5月 25日，陕西宇新会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（陕宇会验字（2011）018号），确认截至 2011年 5月 20日止，公司已收到上
述新股东缴纳的第二期增资款，公司实收资本变更为 646.1538万元。本次增资
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书完成后，公司股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|王宇|1,976,240.00|30.58|
|2|赵培勤|1,317,680.00|20.39|
|3|张芬|955,360.00|14.79|
|4|王湘英|548,800.00|8.49|
|5|张梅|219,520.00|3.40|
|6|任文彬|219,555.14|3.40|
|7|武汉博润|215,384.50|3.33|
|8|杭州博润|215,384.50|3.33|
|9|广州博润|215,384.50|3.33|
|10|湖北常盛|215,384.50|3.33|
|11|张爱萍|109,760.00|1.70|
|12|王鲲|109,760.00|1.70|
|13|高炅|54,880.00|0.85|
|14|李云浩|44,204.86|0.68|
|15|陈靖|44,240.00|0.68|
|合计||6,461,538.00|100.00|

（11）2011年7月变更为外商投资企业
2011年 6月 22日，方舟制药召开股东会并形成决议，同意增加注册资本132.34475万元，增资后公司注册资本为778.49855万元；同意常州博润以 1,000万元人民币认购15.56997万元增资，溢价作为公司资本公积；同意 TBP Noah以7,500万元人民币认购116.77478万元增资，溢价作为资本公积。2011年6月23日，新老股东签订了《增资扩股协议》。
2011年7月7日，陕西省商务厅就上述增资事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司增资并购的批复》（陕商发[2011]381号）。2011年7月 7日，方舟制药取得了陕西省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资陕省港字[2011]0008号）。
2011年 7月 26日，天健正信会计师事务所有限公司陕西分所出具《验资报
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书告》（天健正信验（2011）综字第 200070号)，确认截至 2011年 7月 22日止，方舟制药已收到TBPNoah和常州博润投入的新增注册资本合计132.34475万元，其中，TBP Noah缴纳 11,621,985美元，以缴款当日（2011年 7月 18日）中国人民银行对外公布的人民币对美元汇率中间价（1：6.4680）折合人民币 7,517.09989万元交付至方舟制药的美元非资本金账户内，认购新增出资116.77478万元，溢价部分7,400.32502万元作为方舟制药资本公积。常州博润以 1,000万元认购新增注册资本 15.56997万元，溢价部分 984.43003万元作为方舟制药资本公积。股东均以货币方式出资。
本次增资完成后，公司股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|王宇|1,976,240.00|25.39|
|2|赵培勤|1,317,680.00|16.93|
|3|TBP Noah|1,167,747.80|15.00|
|4|张芬|955,360.00|12.27|
|5|王湘英|548,800.00|7.05|
|6|张梅|219,520.00|2.82|
|7|任文彬|219,555.14|2.82|
|8|武汉博润|215,384.50|2.77|
|9|杭州博润|215,384.50|2.77|
|10|广州博润|215,384.50|2.77|
|11|湖北常盛|215,384.50|2.77|
|12|常州博润|155,699.70|2.00|
|13|张爱萍|109,760.00|1.41|
|14|王鲲|109,760.00|1.41|
|15|高炅|54,880.00|0.70|
|16|李云浩|44,204.86|0.57|
|17|陈靖|44,240.00|0.57|
|合计||7,784,985.50|100.00|

（12）2012年6月股权转让
2011年 11月 3日，方舟制药召开董事会并形成决议，同意赵培勤将其所持
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书方舟制药5%（38.92万元）股权以人民币 3,000万元价格转让给上海元心，2%（15.57万元）股权以人民币1,200万元价格转让给上海高特佳，1.5%（11.68万元）股权以人民币 900万元价格转让给成都高特佳，1.5%（11.68万元）股权以人民币900万元价格转让给江苏昆山高特佳。同日，方舟制药就上述事项召开了股东会并形成决议。
2012年 6月 15日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商发[2012]356号）。
本次股权变更完成后，公司股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(元)|出资比例（%）|
|1|王宇|1,976,240.0000|25.39|
|2|TBP Noah|1,167,747.8000|15.00|
|3|张芬|955,360.0000|12.27|
|4|王湘英|548,800.0000|7.05|
|5|赵培勤|539,181.4500|6.93|
|6|上海元心|389,249.2750|5.00|
|7|张梅|219,520.0000|2.82|
|8|任文彬|219,555.1400|2.82|
|9|武汉博润|215,384.5000|2.77|
|10|杭州博润|215,384.5000|2.77|
|11|广州博润|215,384.5000|2.77|
|12|湖北常盛|215,384.5000|2.77|
|13|常州博润|155,699.7000|2.00|
|14|上海高特佳|155,699.7100|2.00|
|15|成都高特佳|116,774.7825|1.50|
|16|昆山高特佳|116,774.7825|1.50|
|17|张爱萍|109,760.0000|1.41|
|18|王鲲|109,760.0000|1.41|
|19|高炅|54,880.0000|0.70|
|20|李云浩|44,204.8600|0.57|
|21|陈靖|44,240.0000|0.57|
|合计||7,784,985.5000|100.00|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（13）2013年6月经营范围变更
2013年 6月 28日，方舟制药召开董事会并形成决议，同意将公司经营范围变更为：原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产，销售自产产品。同日，公司就上述经营范围变更事项召开了股东会并形成决议。
2013年10月12日，方舟制药就本次变更取得了陕西省商务厅出具的《关于同意陕西方舟制药有限公司增加经营范围的批复》（陕商发[2013]456号）。
（14）2015年4月股东变更
2015年2月9日，方舟制药召开董事会并形成决议，同意张芬将其所持方舟制药7%股权转让给上海金重、5%股权转让给浙江吉胜、0.27%股权转让给王宇；
同意张梅将其所持方舟制药0.281%股权转让给陈靖，1.418%股权转让给高炅、1.121%股权转让给王宇；同意任文彬、王鲲、李云浩、张爱萍、王湘英分别将其所持方舟制药0.485%、0.578%、0.232%、1.410%、7.049%股权转让给王宇。同意上述股权转让款主要用于解决方舟制药大股东占款问题。
同意免去疏正胜、史林奎、吕江鹏董事职务，聘任周林、张友权、杜小英为公司董事；同意免去王晓航董事会秘书职务，聘任薛超为公司董事会秘书；同意免去任文彬财务总监职务，聘任张友权担任公司财务总监。
2015年 3月 30日，张芬与王宇签署股权转让协议，约定将其所持0.27%方舟制药股权以216万元价格转让给王宇；张梅与王宇签署股权转让协议，约定将其所持1.121%方舟制药股权以 896.80万元价格转让给王宇；任文彬与王宇签署股权转让协议，约定将其所持0.485%方舟制药股权以388万元价格转让给王宇；
王鲲与王宇签署股权转让协议，约定将其所持0.578%方舟制药股权以 462.40万元价格转让给王宇；李云浩与王宇签署股权转让协议，约定将其所持0.232%方舟制药股权以185.6万元价格转让给王宇；张爱萍与王宇签署股权转让协议，约定将其所持1.410%方舟制药股权以1128万元价格转让给王宇；王湘英与王宇签署股权转让协议，约定将其所持7.049%方舟制药股权以5639.20万元价格转让给王宇；张梅与陈靖签署股权转让协议，约定将其所持0.281%方舟制药股权以
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书224.80万元价格转让给陈靖；张梅与高炅签署股权转让协议，约定将其所持1.418%方舟制药股权以1134.40万元价格转让给高炅；张芬与上海金重签署股权转让协议，约定将其所持7%方舟制药股权以5600万元价格转让给上海金重。
2015年 4月 20日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]232号）。
2015年 4月 27日，方舟制药取得了铜川市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次股权变更完成后，公司股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资额比例（%）|
|1|王宇|2,843,933.0500|36.5310|
|2|赵培勤|539,181.4500|6.9300|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365|
|合计||7,784,985.5000|100.0000|

（15）2015年5月股东变更
2015年4月23日，方舟制药召开董事会并形成决议，同意赵培勤将其所持
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书方舟制药6.926%股权转让给王宇。同日，赵培勤与王宇签署股权转让协议，约定赵培勤将其所持方舟制药6.926%股权以5,540.8万元价格转让给王宇。
2015年 4月 29日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]282号）。
2015年 5月 20日，方舟制药取得了铜川市工商行政管理局换发的《营业执照》，本次股权变更完成后，公司股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|出资额比例（%）|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365|
|合计||7,784,985.5000|100.0000|

截至本法律意见书出具之日，方舟制药无其他参股、控股的企业，无对外担保，不存在法律、法规和章程规定的应予终止的情形。
（三）方舟制药的经营资质
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书医药行业的生产、流通、环保、安全等各环节均有严格的监管，各项业务资质和经营许可是医药企业从事运营的必备条件，截至本法律意见书出具之日，方舟制药取得的经营资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|被许可范围|
|1|中华人民共和国药品生产许可证|陕西省食品药品监督管理局|陕20110079|至2015年12月31日|生产范围：片剂、胶囊剂***|
|2|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130046|至2018年11月13日|认证范围：片剂、胶囊剂（含中药前处理及提取）|
|3|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130019|至2018年2月28日|认证范围：原料药（盐酸多奈哌齐）|
|4|陕西省排放水污染物许可证|宜君县环境保护局|6102221013|长期|-|
|5|消毒产品生产企业卫生许可证|陕西省卫生和计划生育委员会|陕卫消证字[2010]第0033号|至2018年7月15日|生产项目：卫生用品类；生产类别：洗剂|
|6|中华人民共和国互联网药品信息资格证书|陕西省食品药品监督管理局|（陕）-非经营性-2012-0001号|至2017年1月15日|网站域名：arkpha.com122.70.138.115|
|7|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国西安海关|6102960009|长期|-|
|8|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记|00126314|-|-|

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，方舟制药从事的现时业务符合国家相关产业政策并已取得了必要的经营许可。
（四）方舟制药的主要资产
1、固定资产
（1）房屋所有权
①具有房屋所有权证的房产情况
截至本法律意见书出具之日，方舟制药具有房屋所有权证的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权证号|所有权人|座落地|面积（m2）|用途|是否抵押|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|君房权证2009字第100116号|方舟制药|宜君县彭镇工业园区|791.64|综合|无|
|2|君房权证2009字第100117号|方舟制药|宜君县彭镇工业园区|52.26|厂房|无|
|3|君房权证2009字第100118号|方舟制药|宜君县彭镇工业园区|2146.12|厂房|无|
|4|君房权证2009字第100119号|方舟制药|宜君县彭镇工业园区|1618.56|办公|无|
|5|君房权证2009字第100120号|方舟制药|宜君县彭镇工业园区|2826.32|厂房|无|
|6|君房权证2009字第100121号|方舟制药|宜君县彭镇工业园区|137.31|厂房|无|
|7|君房权证2012字第101563号|方舟制药|宜君县彭镇方舟制药厂院内|1029.37|车间|无|

根据方舟制药提供的资料并经本所律师核查，方舟制药上述1-6项房产原为其关联方陕西禾博天然产物有限公司债务提供担保而设定了抵押（具体见本法律意见书“六、本次交易拟购买的资产（十）其他事项2、方舟制药为关联方陕西禾博天然产物有限公司债务提供担保的事项”），截至本法律意见书出具日，该等抵押已解除。
②尚未取得房屋所有权证的房屋
方舟制药有部分房产尚未取得房屋所有权证，具体如下：
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|-|-|-|-|
|所有权人|座落地|合计面积（m2）|用途|
|方舟制药|彭镇政府旁方舟制药生活区|尚未测量|食堂、员工宿舍等|

由于历史原因，上述房屋由于所占用的土地为原宜君县良种繁育农场的生活区土地（见本法律意见书“六、本次交易拟购买的资产（四）2（2）合法使用的其他土地”），无法办理房屋所有权证。
经本所律师核查，虽然上述房产由于历史原因尚未办理房屋所有权证，但其权属不存在纠纷，且上述房屋为非生产经营、非主要房产，该瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）其他固定资产
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书根据中证天通出具的《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，方舟制药拥有的除房屋及建筑物以外的固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备，账面价值分别为人民币11,800,833.17元、1,261,415.15元、244,077.36元。
根据方舟制药财务负责人出具的说明、中证天通出具的《审计报告》并经本所律师核查，上述主要生产经营设备均由方舟制药合法取得，不存在产权纠纷。
2、无形资产
（1）方舟制药土地情况
①持有土地使用权证的土地
截至本法律意见书出具之日，方舟制药拥有两宗土地使用权，具体如下：
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|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权性质|使用权人|终止日期|用途|是否抵押|
|1|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第038号|18000.9|出让|方舟制药|2055.11.10|工业用地（办公、综合）|无|
|2|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第037号|19000.95|出让|方舟制药|2055.11.10|工业用地（生产）|无|

根据方舟制药提供的资料并经本所律师核查，方舟制药上述土地原为其关联方陕西禾博天然产物有限公司债务提供担保而设定了抵押（具体见本法律意见书“六、本次交易拟购买的资产（十）2、方舟制药为关联方陕西禾博天然产物有限公司债务提供担保的事项”），截至本法律意见书出具日，该等抵押已解除。
②方舟制药合法使用的其他土地
A.正在办理土地使用权证的土地
毗邻方舟制药厂区面积约为13.7亩的土地，该宗土地尚未取得土地使用权证，
根据宜君县国土资源局出具的《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明
函》，该宗土地正在组织履行公开出让程序。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书B.合法使用的其他土地
截至本法律意见书出具之日，方舟制药合法使用如下土地：
a、位置：铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速公路中间，土地现状为农用地，现为方舟制药租赁给第三方从事农业种植使用，面积尚未实际测量；
b、位置：宜君县彭镇镇政府旁，面积尚未实际测量，原为良种繁育农场生活区，目前用途为方舟制药生活区；
2015年 5月 28日，宜君县国土资源局出具了《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》，具体为：“因你公司上市需要，现对你公司土地使用情况做出说明。陕西方舟制药有限公司位于宜君科技工业园区范围内（宜君县彭镇彭村），2000年 12月 28日宜君县人民政府常务会议第十八次会议和 2001年 1月2日宜君县人民政府专项问题会议研究讨论通过，同意陕西方舟制药有限公司接收兼并农牧局良种繁育基地，并迁址于宜君县科技工业园区。按照陕西方舟制药有限公司与县农牧局签订资产移交协议及清单，陕西方舟制药有限公司接收原农牧局良种繁育农场人员及房产和资产，接收国有土地面积约270亩，现土地使用情况如下：一、2005年出让给陕西方舟制药有限公司 55.5亩，用于办公区和生产区建设使用。二、2006年3月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地 18.06亩。三、2007年5月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地 27.45亩。四、2012年 3月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地 104.92亩。五、2014年 3月县政府收回9.8亩。六、2015年4月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地13.7亩，现正在组织该宗土地公开出让。七、原农场生活区土地现为陕西方舟制药有限公司使用，面积以实地测量为准。陕西方舟制药有限公司接收的约270亩土地，经陕西方舟制药有限公司建设使用和政府收回累计使用面积约 229.43亩，剩余土地位于铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速路中间，土地现状为农用地，现为陕西方舟制药有限公司种植使用，面积以实地测量为准。截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议。”
根据方舟制药提供的资料并经本所律师核查，报告期内，宜君县人民政府收
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书回上述 9.8亩土地情况如下：2014年 3月 21日，宜君县国土资源局与方舟制药签订了《国有土地使用权收购协议》，约定由宜君县国土资源局收购方舟制药位于宜君县彭镇工业园区的国有土地6,532.426平米（折合9.8亩），该宗土地的收购价格为5万元/亩，总额为人民币49万元。
根据本所律师核查，上述因历史原因未取得土地证而合法使用的土地，不存在权属争议，且该等土地非方舟制药的生产经营的主要场所，因此该等土地瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
（2）注册商标
根据本所律师在中国商标网上的查询，截至本法律意见书出具之日，方舟制药拥有的注册商标专用权情况如下：
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|序号|商标名称|商标注册号|类别|专用权期限|权利人|
|1||3183027|5|2013-08-14至2023-08-13|方舟制药|
|2||8335008|5|2011-06-14至2021-06-13|方舟制药|
|3||10313103|5|2013-02-21至2023-02-20|方舟制药|
|4||8821800|5|2011-11-21至2021-11-20|方舟制药|
|5||8243058|5|2011-06-14至2021-06-13|方舟制药|
|6||1496532|5|2010-12-28至2020-12-27|方舟制药|
|7||1580368|5|2011-06-07至2021-06-06|方舟制药|
|8||3901334|5|2006-07-14至2016-07-13|方舟制药|
|9||4506427|5|2008-05-21至2018-05-20|方舟制药|
|10||1410992|5|2010-06-21至2020-06-20|方舟制药|
|11||10313672|5|2013-07-07至2023-07-06|方舟制药|
|12||9502711|35|2014-05-14至2024-05-13|方舟制药|
|13||1576445|5|2011-05-28至2021-05-27|方舟制药|
|14||1770664|5|2012-05-21至2022-05-20|方舟制药|
|15||3863288|5|2006-05-07至2016-05-06|方舟制药|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|16|3901332|5|2006-08-28至2016-08-27|方舟制药|
|17|3912449|30|2006-01-14至2016-01-13|方舟制药|
|18|3003310|5|2012-12-14至2022-12-13|方舟制药|
|19|4677788|5|2008-12-28至2018-12-27|方舟制药|

（3）专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，方舟制药拥有的专利权情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|专利号/申请号|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限至|
|1|药品包装盒|方舟制药|ZL201030185812.0|外观设计|申请|专利权维持|2020-05-30|
|2|一种补益气血、温阳健脾十味扶正的药物及其制备方法|方舟制药|ZL200510041719.0|发明专利|受让|专利权维持|2025-02-22|
|3|一种用于改善记忆的保健食品及其制备方法|方舟制药|ZL201110379615.6|发明专利|申请|专利权维持|2031-11-23|
|4|一种从油橄榄叶中提取橄榄苦苷的方法|方舟制药|201110115400.3|发明专利|受让|专利权维持|2031-05-04|
|5|养阴降糖中药组合物及其制备方法和检测方法|方舟制药|ZL201210126832.9|发明专利|申请|专利权维持|2032-04-25|
|6|一种枸杞子总黄酮的提取纯化工艺、检测方法及其应用|方舟制药|ZL201210518705.3|发明专利|申请|专利权维持|2032-12-01|
|7|一种安神益脑中药组合物及其制备方法|方舟制药|ZL201110350958.X|发明专利|申请|专利权维持|2031-11-07|

（4）域名
2000年 7月 12日，方舟制药取得了中国互联网络信息中心颁发的编号为200007050050228的《域名注册证》，申请的域名为arkmed.com.cn。
（5）专有技术
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|序号|专有技术名称|取得时间|取得方式|
|1|丹枸逍遥胶囊生产技术|2003.2|受让|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|2|复方斑蝥胶囊生产技术|1999.7|受让|
|3|一清片生产技术|2006.11|受让|
|4|盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术|2001.5|受让|

上述专有技术取得过程如下：
①2003年 2月 10日，方舟制药与西安天健医药科学研究所（以下简称“天健医药”）签订了《技术转让合同》，约定天健医药将其拥有的丹枸逍遥胶囊生产技术转让给方舟制药，约定的转让费用为800万元，费用支付方式如下：合同签订五日内支付 40万，获国家局生产批件后支付 160万，方舟制药获得生产批件之日起5年内没有其他企业申报该项目生产批件的，支付 100万，项目进入医保目录支付500万。
②1999年 7月 6日，方舟制药与天健医药签订了《技术转让合同》，约定天健医药将其拥有的复方斑蝥胶囊生产技术转让给方舟制药，约定的转让费用为 500万元，费用支付方式如下：合同签订五日内支付 20万，获国家局生产批件后支付 80万，方舟制药获得该项目的重要保护品种证书支付 100万，项目进入医保目录支付300万。
③2006年 11月 10日，方舟制药与天健医药签订了《技术转让合同》，约定天健医药将其拥有的一清片生产技术转让给方舟制药，约定的转让费用为 600万元，费用支付方式如下：合同签订一个月内支付100万，获国家局生产批件后支付100万，项目进入医保目录支付400万。
④2001年 5月 10日，方舟制药与山东诚创医药技术开发有限公司（以下简称“山东诚创”）签订了《技术转让合同》，约定山东诚创将其拥有的盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术转让给方舟制药，约定的转让费用为860万元，费用支付方式如下：合同签订五日内支付 48万，获得国家局临床试验批件后支付 80万，方舟制药获得该项目的重要保护品种证书支付 100万，项目进入医保目录支付300万。
（6）方舟文化广场
根据方舟制药提供的说明并经本所律师核查，方舟文化广场为 2007年捐款
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书建造于铜川市的广场，该广场命名为方舟文化广场。
3、租用的主要资产
截至本法律意见书出具之日，方舟制药租赁的主要资产情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁房屋位置|面积（m2）|用途|期限|
|1|西安黄河新时代电讯有限公司|方舟制药|西安市高新三鹿九号信息港大厦3A层3A07号|253|办公|2014.12.15-2015.12.14|
|2|西安黄河新时代电讯有限公司|方舟制药|西安市高新三鹿九号信息港大厦6层609号|257.5|办公|2014.8.1-2015.7.31|
|3|西安黄河新时代电讯有限公司|方舟制药|西安市高新三鹿九号信息港大厦3A层3A18号|85|办公|2014.10.1-2015.9.30|
|4|西安黄河新时代电讯有限公司|方舟制药|西安市高新三鹿九号信息港大厦1层101-2号|--|库房|2014.7.20-2015.7.19|
|5|西安黄河新时代电讯有限公司|方舟制药|西安市高新三鹿九号信息港大厦6层607号|410|办公|2014.8.1-2015.7.31|
|6|西安黄河新时代电讯有限公司|方舟制药|西安市高新三鹿九号信息港大厦6层606号|197.5|办公|2015.3.1-2016.2.28|

综上，方舟制药上述主要资产的所有权或使用权取得方式真实、合法、有效，行使无法律障碍，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
（五）重大资产变化及收购兼并
报告期内，方舟制药除增资外没有发生重大资产变化及收购兼并行为，其增资具体情况见本法律意见书“六、本次交易购买的资产（二）方舟制药的历史沿革”。
（六）正在履行或将要履行的重大合同
截至2015年3月31日，方舟制药正在履行的金额超过 100万元的重大合同
如下：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书1、采购合同
2015年 1月 5日，方舟制药与西安中药饮片厂有限公司（以下简称“西安饮片厂”）签订销售合同，约定方舟制药向西安饮片厂采购柴胡等中药材，合同有效期至2015年12月31日，合同金额为180.687万元。
2、销售合同
（1）2015年 2月 16日，方舟制药与云南吉鸿麟医药器械有限公司（以下简称“云南吉鸿麟”）签订了购销合同，约定云南吉鸿麟向方舟制药购买阿胶当归胶囊15,000盒、丹栀逍遥胶囊15,300盒，合计金额为101.8266万元。
（2）2015年 3月 18日，方舟制药与云南吉鸿麟签订了购销合同，约定云南吉鸿麟向方舟制药购买丹栀逍遥胶囊30300盒，合计金额为100.6566万元。
（3）2015年1月1日，方舟制药与陕西高信医药有限公司（以下简称“高信医药”）签订购销合同，约定高信医药向方舟制药购买复方斑蝥胶囊24粒600盒、48粒2200盒、60粒16000盒，合计金额为144.5068万元。
（4）2015年1月，方舟制药与西安大正医药有限责任公司（以下简称“西安大正”）签订购销合同，约定西安大正向方舟制药购买丹栀逍遥胶囊24粒50340盒、定喘止咳胶囊36粒3000盒，合计金额为158.52万元。
（5）2015年1月，方舟制药与成都弘业医药有限责任公司（以下简称“成都弘业”）签订购销合同，约定成都弘业向方舟制药购买盐酸多奈哌齐、复方斑蝥胶囊，合计金额为565.48万元。
3、技术开发合同
（1）2011年9月8日，方舟制药与山东诚创医药技术开发有限公司（以下简称“山东诚创”）签订了《技术开发（委托）合同》，委托山东诚创就噻奈普汀钠原料+片剂（12.5mg）项目进行的技术开发事项进行实验研究及申报，合同约定的技术开发费为135万元，该合同有效期至2016年9月7日。
（2）2012年 5月 29日，方舟制药与第四军医大学第一附属医院签署（以
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书下简称“四军大附属医院”）《枸杞系列产品开发合作协议》，委托四军大附属医院就枸杞系列产品进行研究开发，双方约定，项目形成的专利以方舟制药为专利权人，由该项目获得的医院制剂、军内制剂的处置权归方舟制药所有，约定的技术开发费为190万元。
（3）2012年6月5日，方舟制药与山东诚创签订了《技术开发（委托）合同》，方舟制药委托山东诚创就茶苯海明缓释胶囊项目进行研发。双方约定，山东诚创按照化药6类要求完成实验研究及申报，约定的技术开发费为 200万元。
（4）2014年6月9日，方舟制药与陕西天森药物研究开发有限公司（以下简称“陕西天森”）签署《技术开发合同》，委托陕西天森进行盐酸多奈哌齐缓释片研发项目，约定的技术开发费为170万元。
（5）2013年 9月 4日，方舟制药与沈阳药科大学签署《技术开发合同》，委托沈阳药科大学研究开发盐酸普拉克索原料药项目，约定的研究开发经费为300万元。
（6）2013年10月10日，方舟制药与广州暨南生物医药研究开发基地有限公司（以下简称“暨南生物”），委托暨南生物研究开发盐酸阿呋唑嗪原料项目，约定的研发费为150万元，该合同有效期至2016年10月10日。
（7）2013年12月12日，方舟制药与黑龙江省食品医药设计院有限公司（以下简称“医药设计院”），委托医药设计院研发盐酸阿呋唑嗪片项目，约定的研发费为100万元，该合同有效期至2016年12月12日。
（8）2013年11月25日，方舟制药与辽宁省医药规划设计院有限公司（以下简称“医药规划设计院”）签署《技术开发（委托合同）》，委托医药规划设计院研究开发丙硫氧嘧啶肠溶胶囊项目，约定的研发费为100万元，该合同有效期至2016年11月25日。
（9）2013年11月25日，方舟制药与福建新紫金医药有限公司（以下简称“新紫金医药”）签订《技术开发（委托）合同》，委托新紫金医药研发丙硫氧嘧
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书啶肠溶片项目，约定的研发费为150万元，该合同有效期至2016年11月25日。
（10）2013年 12月 20日，方舟制药与黑龙江中医药大学签署《技术开发（委托）合同》，委托黑龙江中医药大学研发金芪降糖胶囊项目，约定的研发费为400万元，该合同有效期至2018年2月20日。
（11）2011年8月11日，方舟制药与北京华众思康医药技术有限公司（以下简称“华众思康”）签署《技术转让合同》，约定由华众思康对奥拉西坦原料药及胶囊（0.4g）项目完成实验研究并转让技术成果给方舟制药，约定的转让费用为140万元，该合同有效期至2016年8月10日。
4、借款合同
（1）2014年12月25日，方舟制药及实际控制人王宇与魏九叶签订了《借款协议书》，协议约定魏九叶向方舟制药提供借款 100万元用于方舟制药短期资金周转；双方约定的月利率为3%，按月付息；借款期限为自 2014年 12月 25日至2015年3月24日，到期一次性归还本金；王宇为该笔交易提供保证担保。
（2）2014年6月30日，方舟制药与陈红军签订了《借款协议书》，协议约定陈红军向方舟制药提供借款200万元用于方舟制药购置生产设备，借款期限为自2014年6月30日至2015年6月30日，到期一次性归还本金。
（3）2014年6月30日，方舟制药与石利峰签订了《借款协议书》，协议约定石利峰向方舟制药提供借款210万元用于方舟制药购置生产设备，借款期限为自2014年6月30日至2015年6月30日，到期一次性归还本金。
（4）2014年12月24日，方舟制药及实际控制人王宇与胡晓伟签订了《借款协议书》，协议约定胡晓伟向方舟制药提供借款 200万元用于方舟制药短期资金周转；双方约定的月利率为3%，按月付息；借款期限为自 2014年 12月 24日至2015年3月23日，到期一次性归还本金；王宇为该笔交易提供保证担保。
（七）税务和补贴
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书1、税务登记
方舟制药现持有宜君县国家税务局和宜君县地方税务局联合签发的“陕税联字610222221270442号”《税务登记证》。
2、税种税率
经本所律师核查，方舟制药目前主要税种税率如下：
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|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|2|营业税|应纳税营业额|5%|
|3|所得税|应纳税所得额|15%|
|4|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除10%余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|5|城市维护建设税|实缴流转税税额|5%|
|6|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|7|地方教育费附加|应交流转税|2%|

3、税收优惠
（1）根据《关于公布陕西省 2012年第一批高新技术企业名单的通知》（陕科高发﹝2012﹞194号），方舟制药被陕西省高新技术企业认定管理工作协调小组认定为高新技术企业（有效期为三年），该高新技术企业证书由陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合签发。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，享受自认定年度起三年内减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。因此方舟制药 2012年度、2013年度和 2014年度实际执行的企业所得税税率为15%。
（2）根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号《关于深入实
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条，“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”；2012年 5月 2日，陕西省地方税务局出具《陕西省地方税务局关于西部大开发税收优惠政策执行问题的通知》（陕地税函〔2012〕109号），对企业首次申请享受西部大开发所得税优惠税率15%进行审核确认的工作进行具体执行通知。2012年陕西省发展和改革委员会出具《关于陕西鸿塬农业科技有限公司等 177户符合国家鼓励类目录企业确认的批复》（陕发改产业确认函[2012]006号）对符合国家鼓励类目录企业进行了确认，方舟制药在该等企业名单中，据此，方舟制药从2012年1月1日至2020年12月31日享受15%的所得税优惠税率。
4、财政补贴及政府专项资金支持
根据中证天通的《审计报告》并经本所律师核查，方舟制药2013年度、2014年度及2015年1-3月份取得的税收补贴情况如下：
（1）2013年度
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|序号|补贴项目|补贴金额（元）|
|1|失业保险金补贴|195,750.00|
|2|宜君保增长奖励款|5,000.00|
|3|消费品工业促销奖励奖金|300,000.00|
|4|名牌战略专项资金款|200,000.00|
|5|原料生产线补助|595,135.14|
|合计||1,295,885.14|

（2）2014年度
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|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（元）|
|1|失业保险金补贴|305,550.00|
|2|消费品工业促销奖励奖金|300,000.00|
|3|名牌战略专项资金款|100,000.00|
|4|科技三项经费项目款|1,860,000.00|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|
|5|原料生产线补助|1,248,065.29|
|6|丹栀逍遥胶囊产业化项目补助|825,000.00|
|7|升级集散账户财政拨款|500,000.00|
|8|惠民企业奖励款|400,000.00|
|9|科学技术奖励款|50,000.00|
|10|陕西省科技资源统筹中心转款|1,700.00|
|11|商标战略奖励款|100,000.00|
|12|2013年财政增收和工业增长显著单位奖励款|11,000.00|
|13|宜君县财政局地方财政库款|50,000.00|
|合计||5,751,315.29|

（3）2015年1-3月
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|-|-|-|
|序号|补贴项目|补贴金额（元）|
|1|科技三项经费项目款|1,297,000.00|
|2|原料生产线补助|398,649.99|
|3|2014年财政支持重点产业发展专项资金|500,000.00|
|合计||2,195,649.99|

5、税务证明
根据宜君县国家税务局、宜君县地方税务局出具的证明：“兹证明陕西方舟制药有限公司最近 36个月不存在违反有关税收方面的法律、法规与规范性文件规定的情况，亦未受到过税收方面的行政处罚。”
综上，本所律师认为，报告期内，方舟制药执行的税种、税率、财政补贴与税收优惠合法、合规，不存在因重大违反税收法律、法规而受到处罚的情形。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据陕西省药品食品监督管理局、宜君县人力资源和社会保障局、铜川市工商行政管理局、西安住房公积金管理中心、宜君县质量技术监督局、宜君县国土资源局、宜君县环境保护局、铜川市环境保护局、国家外汇管理局铜川市中心支
局出具的证明，报告期内，方舟制药不存在重大违法违规行为。
根据方舟制药的声明并经本所律师核查，报告期内，方舟制药亦不存在其它
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书尚未了结或可预见的影响方舟制药持续经营的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（九）重大债权债务
根据方舟制药提供的资料、中证天通出具的《审计报告》，截至 2015年 3月31日，方舟制药金额超过100万元的重大债务情况如下：
1、欠付政府借款
（1）2006年8月4日，方舟制药向铜川市财政局借款 1,000万元，截至2015年3月31日，尚欠铜川市财政局315万元本金未归还。
（2）截至 2015年 3月 31日，方舟制药尚欠宜君县财政局资金所 215万元借款本金未偿还。
2、与自然人之间签订的借款合同
见本法律意见书之“六、本次交易购买的资产（六）、正在履行或将要履行的重大合同4、借款合同”。
（十）其他事项
1、股东王宇所持方舟制药36.531%股权设立质押担保事项
根据相关方的陈述、说明及提供的资料，并经本所律师核查，本次交易中，为解决陕西禾博生物工程有限公司（以下简称“禾博生物”）占用方舟制药资金问题，西部优势资本投资有限公司（以下简称“西部直投”）以委托上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行西安分行”）贷款的方式向禾博生物提供 6,000万元款项用以清偿其对方舟制药的债务，方舟制药实际控制人王宇以其持有的方舟制药36.531%股权（以下简称“质押股权”）为该笔借款提供质押担保，王宇为该笔借款提供连带责任保证担保。
2015年 5月 7日，西部直投与浦发银行西安分行、禾博生物签署了《委托贷款合同》及《委托贷款委托协议》；同日，浦发银行西安分行与王宇签订
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书了《权利质押合同》、《保证合同》。
根据方舟制药提供的资料并经本所律师核查，王宇所持方舟制药36.531%股权质押事项已在铜川市工商行政管理局办理了质押登记，质权已经设立。
西部直投、禾博生物、王宇、浦发银行西安分行就质押股权的解除安排分别出具了《承诺函》，承诺在本次交易重组方案获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过日起 15日内，各方办理完毕上述股权质押解除手续。
根据该等承诺，本所律师认为王宇以其持有方舟制药36.531%的股权出质，对标的资产交割不构成重大影响，对本次交易不构成实质性障碍。
2、方舟制药为关联方陕西禾博天然产物有限公司债务提供担保的事项
根据中证天通出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，方舟制药为禾博天然向中国农业发展银行铜川市印台区支行的下述债务提供了担保：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同名称|合同签订日|借款金额（万元）|利率|期限|担保合同编号|
|1|7099236541230032007012|流动资金借款合同|2007.6.29|3,000|6.57%|自2007.6.29至2008.6.28。|7099236541230032007012|
|2|2008年（铜印）字0012|流动资金借款合同|2008.3.24|1,990|7.47%|自2008.3.24至2009.3.20|2008年（抵）字000007号|

根据方舟制药提供的资料、相关方说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，方舟制药为禾博天然提供关联担保的事项已解决完毕，方舟制药为上述两笔贷款提供的抵押担保已全部解除。本所律师认为，方舟制药报告期内为其关联方禾博天然提供担保的事项对本次交易不构成实质性障碍。
3、方舟制药逾期银行贷款处置事项
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书根据中证天通出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2015年 3月 31日，方舟制药存在逾期银行贷款 64,758,364.71元，其中本金 26,605,000.00元，期末计提利息 38,153,364.71元；该等逾期贷款合同均为与中国农业银行宜君县支行（以下简称“宜君农行”）签订，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订日|借款金额（万元）|年利率（%）|期限|截至 2015年 3月 31日剩余本金（万元）|
|1|2003.1.30|860.00|3.000|2003.1.30至2006.1.30|800.00|
|2|2006.9.4|240.00|7.956|2006.9.4.至2007.9.3|200.00|
|3|2006.9.8|400.00|8.832|2006.9.8.至2007.9.7|360.00|
|4|2006.9.28|400.00|8.270|2006.9.28至2007.9.27|370.00|
|5|2006.9.29|400.00|8.156|2006.9.29至2007.9.28|380.00|
|6|2007.1.29|400.00|8.568|2007.1.29至2008.1.28|370.50|
|7|2007.1.31|250.00|8.293|2007.1.31至2008.1.30|180.00|
|合计||2,950.00|||2,660.50|

据资料、相关方陈述并经本所律师核查，中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“华融资产管理公司”）承接了宜君农行对方舟制药的上述债权及其相关权益。
2015年 4月 1日，方舟制药与华融资产管理公司签订了《债务重组协议》，双方在协议中确认：截至 2014年 11月 20日，协议项下重组债务金额合计6,400.011934万元，其中本金2,660.50万元，利息为3,739.511934万元。双方约定，若方舟制药在协议生效后3日内向华融资产管理公司清偿金额达到3,200万元的，则剩余未偿还债务予以免除。根据方舟制药提供的资料并经本所律师核查，2015年4月1日，方舟制药向华融资产管理公司支付了 3,200万元款项。
2015年5月8日，王宇先生出具了《承诺函》，承诺：“1、方舟制药于2015年4月1日与华融资产管理公司签署了《债务重组协议》，并于当日履行了该《债务重组协议》中约定的全部清偿义务，该处理事项真实、准确、完整；2、方舟制药与华融资产管理公司之间的债务全部清偿完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，如因该债务重组事宜造成方舟制药及蓝丰生化的损失，由本人全额赔偿。”
根据资料及相关方的陈述、说明及承诺，本所律师核查后认为，截至本法律
意见书出具日，方舟制药逾期贷款债务已经根据《债务重组协议》的约定向债权
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书人清偿完毕，该事项对本次交易不构成实质性障碍。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为合计持有方舟制药100%股权的王宇等六名自然人股东和上海金重等十二名有限公司或合伙企业。根据本次交易相关各方作出的承诺并经本所经办律师核查，前述十八名交易对方与蓝丰生化及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2015年5月13日，格林投资作为本次交易的募集配套资金认购方与蓝丰生化签署了《股份认购协议》，格林投资以10,000万元人民币现金认购蓝丰生化发行的9,363,295股股份，每股价格为10.68元。
因此，本次重组构成关联交易。
2、本次交易前方舟制药的关联交易
报告期内方舟制药与其关联方存在如下重大关联交易：
（1）经常性关联交易
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|高信医药|销售|药品|2,610,183.68|4,681,291.28|169,537.78|
|合 计|||2,610,183.68|4,681,291.28|169,537.78|

（2）偶发性关联交易
①收取关联方资金占用费
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月|2014年度|2013年度|交易内容|
|禾博生物|1,631,225.36|3,569,984.50|3,776,000.20|资金占用费|
|方舟置业|||971,833.33|资金占用费|
|宁夏华宝|179,200.00|727,057.07|778,690.88|资金占用费|
|高信医药||130,558.40|139,884.00|资金占用费|
|盛方医药|420,000.00|765,895.89||资金占用费|
|合计|2,230,425.36|5,193,495.86|5,666,408.41||

②关联方往来款项余额
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日余额||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收账款|高 信医药|1,272,776.70|2.20|1,073,556.20|2.37|274,429.20|0.54|
|其他应收款|禾 博生物|125,421,862.61|73.08|113,280,637.25|70.43|69,474,717.75|62.18|
|其他应收款|宁 夏华宝|14,877,256.47|8.67|14,698,056.47|9.14|13,974,541.98|12.51|
|其他应收款|高 信医药|270,442.40|0.16|2,699,642.34|1.68|2,550,236.04|2.28|
|其他应收款|盛 方医药|29,197,407.89|17.01|28,777,407.89|17.89|6,301.60|0.01|
|其他应收款|方 舟置业|||||16,519,668.39|14.78|
|其他应收款|王宇|850,000.00|0.50|850,000.00|0.53|850,000.00|0.76|
|其他应收款|禾 博天然|||||5,123,700.00|4.62|
|其他|方 舟|||||2,625,000.00|2.37|

江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日余额||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收款|实业|||||||
|预付款项注|方舟置业|121,580,000.00|99.20|121,580,000.00|99.22|40,580,000.00|99.50|

注：报告期内，方舟制药对陕西方舟置业有限公司（以下简称“方舟置业”）的预付款项共计12,158.00万元，具体如下：
A、2012年10月24日，方舟制药与方舟置业签订了《方舟国际项目内部认购协议书》，约定方舟制药以内部价格购买方舟国际10501房屋，建筑面积为1,026.75平米。房屋原定单价为39,522.766元/平米，暂定总价为4,058万元；方舟制药预付房款4,058万元。
B、2014年8月8日，方舟制药与方舟置业签订了《方舟国际大厦地下智能车库车位使用权出让协议》，约定方舟制药向方舟置业购买 50个车位使用权，使用期限为40年，自2014年11月1日起算到2054年10月31日，出让费用为每个车位18万元，合计价款为900万元；车位维修管理服务费为180元/月，第一期6个月服务费与出让费同时缴纳，之后每6个月缴纳一次管理服务费；方舟制药预付车位款900万元。
C、2014年 8月 12日，方舟制药与方舟置业签订了《方舟国际项目内部认购协议书》，约定方舟制药以内部价格认购方舟国际 16-21层房源，建筑面积合计 6186平米。房屋原定单价为 13,500元/平米，暂定总价为 8,351.1万元，方舟制药预付房款7,200.00万元。
③关联担保
见本法律意见书“六、（十）其他事项2、方舟制药为关联方陕西禾博天然产物有限公司债务提供担保的事项”。
3、本次交易后的新增关联方
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书根据本次重组方案，本次交易完成后，截至本法律意见书出具日，新增的持有蓝丰生化5%以上的股东及其实际控制人、公司控股或参股企业如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|名称或姓名|关联关系|
|1|王宇|持有公司股份5%以上的股东|
|2|陕西禾博生物工程有限责任公司|王宇控制的公司|
|3|宁夏华宝枸杞产业有限公司|王宇控制的公司|
|4|陕西盛方医药科技开发有限公司|王宇控制的公司|
|5|西安方舟医药科技实业有限公司|王宇控制的公司|
|6|陕西方舟置业有限公司|王宇控制的公司|
|7|陕西禾博天然产物有限公司|王宇配偶控股的公司|
|8|西安宇兴投资控股有限公司|王宇控股的公司|
|9|西安辰濮网络科技有限公司|王宇控制的公司|
|10|宁夏中宁本草源枸杞实业有限公司|王宇控制的公司|
|11|陕西省生物医药创业投资基金|王宇控制的基金|
|12|重庆瑞阳科技开发有限公司|王宇控股公司的参股公司|
|13|苏州市红锋创富投资中心（有限合伙）|王宇参股公司|
|14|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|王宇控制的合伙企业|
|15|陕西本草源天然饮品有限公司|王宇控股的公司|

根据中证天通出具的《审计报告》并经本所律师核查工商档案、对相关方访谈及相关方出具的声明，王宇通过张宇和潘建锋持有陕西高信医药有限公司（以下简称“高信医药”）合计100%股权，高信医药在报告期内为方舟制药的关联方；
经王宇同意，张宇和潘建锋将所持有的合计100%转让给与无关联的第三方苏宏、李更生，该股权转让事项于2015年4月7日完成了工商变更登记。截至本法律意见书出具日，高信医药与方舟制药已不存在关联关系。
本次重组完成后，王宇控制的或有重大影响的企业将成为上市公司关联方。
4、本次交易后规范关联交易的措施
本次交易完成后，方舟制药将遵循蓝丰生化《公司关联交易管理办法》的相
关规定，规范关联交易行为。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书为充分保护上市公司的利益，蓝丰生化实际控制人杨振华在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。”
方舟制药实际控制人王宇先生承诺：“（1）本人及本人控制的其他企业与蓝丰生化之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害蓝丰生化及其他股东的合法权益；（2）本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求蓝丰生化向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。（3）本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
（二）同业竞争
1、本次交易后公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为杨振华先生，公司实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与方舟制药相同或类似的业务，因此，本次交易后，公司不存在同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的措施
为从根本上避免和消除公司主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后方舟制药的实际控制人王宇承诺如下：（1）本人/本公司目前没有在中国境内或中国境外，直接或间接发展、参与、经营或协助经营与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司业务存在竞争
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书的任何活动、亦没有在任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司业务有直接或间接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。
所控制的企业与标的公司和上市公司均不存在实质性同业竞争。
（2）自本承诺函签署之日起，本人/本公司及关联企业将不直接或间接经营任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
（3）本人/本公司的关联企业与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司之间存在竞争性同类业务时，本企业/公司/本人及关联企业将自愿放弃同蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司的业务竞争。
（4）本人/本公司的关联企业，不向任何其他业务上与蓝丰生化及其合并报表范围内的各级控股公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构组织或者个人提供资金、技术或销售渠道、客户信息等支持。
（5）自本承诺函签署之日起，本人/本公司将不会利用蓝丰生化股东的身份进行损害蓝丰生化及其股东和蓝丰生化合并报表范围内的各级控股公司利益的经营活动。
（6）本人/本公司若违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
综上，本所律师认为，上述为规范关联交易和同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的情形。本次发行股份购买资产完成后，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司与杨振华及其控制企业的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益，公司独立董事已依相关规定发表独立意见。
八、本次交易所涉人员安置和债权债务转移情况
根据本次重组方案，本次发行股份购买资产的标的为交易对方持有的方舟制
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书药的股权，本次交易完成后方舟制药作为企业法人仍继续存续，其各自的债权债务，与其员工的劳动关系也继续存续，因此，本次交易不涉及债权债务的转移，也不涉及人员安置问题。
九、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具之日，蓝丰生化就本次交易已履行的信息披露义务如下：
（一）本次交易已履行的信息披露
1、2015年 2月 9日，蓝丰生化就筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2015年2月9日开市起临时停牌，待公司披露相关事项后复牌。
2、2015年 3月 9日，蓝丰生化公告了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2015年3月9日起继续停牌。
3、停牌后，蓝丰生化确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的审计、评估机构，并与各中介机构签署了保密协议。
蓝丰生化对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。
4、停牌期间，蓝丰生化按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，并于2015年4月2日公告了《发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》。
5、蓝丰生化独立董事在召开董事会前认真审核了本次资产重组的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
6、2015年5月13日，蓝丰生化与方舟制药全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
7、2015年5月13日，蓝丰生化召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并于2015年5月15日公告并复牌。蓝丰生化独立董事
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书对本次交易相关议案发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次交易预案出具了核查意见。
（二）蓝丰生化、交易对方及方舟制药已分别作出确认，就本次交易，蓝丰生化、交易对方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本所律师经核查后认为，蓝丰生化、方舟制药已经依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
参与本次交易的证券服务机构的相关资格证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务机构名称|持有执照或资格证书|注册号或证书编号|职能|
|西部证券股份有限公司|《企业法人营业执照》|610000100026931|独立财务顾问|
||《经营证券业务许可证》|Z28461000||
|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|《合伙企业营业执照》|110108016630833|财务审计|
||《会计师事务所执业证书》|11000267||
||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|000150||
|江苏中天资产评估事务所有限公司|《企业法人营业执照》|320402000058406|资产评估|
||《证券期货相关业务评估资格证书》|0250043002||
|北京市万商天勤律师事务所|《律师事务所执业许可证》|21101200710343719|专项法律顾问|

公证天业为蓝丰生化聘请的2013年度、2014年度财务报告的审计机构。
本所律师认为，上述证券服务机构均具有为本次重组提供相应专业服务的执
业资质。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，蓝丰生化股票连续停牌前6个月（2014年8月8日至2015年2月8日）至《重组报告书（草案）》签署日，本次交易相关人员对买卖蓝丰生化股票情况进行了如下自查：
1、蓝丰生化实际控制人杨振华及其直系亲属，不存在买卖公司股票的情况。
2、蓝丰生化实际控制人杨振华控制的苏化集团、格林投资不存在买卖公司股票的情况；本次交易内幕知情人格林投资副总经理杜文浩、苏化集团戈冬眠不存在买卖公司股票情况。
3、蓝丰生化董事、监事和高级管理人员及其直系亲属，不存在买卖公司股票的情况。
4、方舟制药及其董事、监事、高级管理人员，以及该等董事、监事和高级管理人员的直系亲属，不存在买卖公司股票的情况。
5、为本次交易提供服务的中介机构、其经办人员及其直系亲属，不存在买卖公司股票的情况。
经本所律师核查，在蓝丰生化停牌前6个月，本次交易各相关方不存在买卖蓝丰生化股票的行为，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易符合法律、法规、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他规范性文件的规定。
（二）本次交易的各参与方，均具备本次交易的主体资格。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（三）本次交易于现阶段已经履行的授权和批准程序，符合法律、法规、其他规范性文件和相关交易方章程的规定。
（四）本次交易已经蓝丰生化董事会审议通过，各交易对方及非公开发行股份募集配套资金的认购方均已履行完毕本次交易的内部批准程序；但本次交易尚需取得蓝丰生化股东大会的批准、商务部门的批准、中国证监会的核准。
本法律意见书正本六份。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签字盖章页）
北京市万商天勤律师事务所负责人：李宏 律师
经办律师：颜彬律师王斑律师王栗栗律师陈莉莉律师年 月 日