江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
苏同律证字2018第[92]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
苏同律证字2018第[92]号
致：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”《)中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2016年发布施行的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）特聘法律顾问，就南京奥联汽车电子电器股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予事宜出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划授予进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划授予的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予的授权和批准
2018年 4月 2日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2018年 4月 2日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2018年4月3日至2018年4月13日期间，公司通过OA系统发布了《2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示期满公司监事会未收到任何异议。2018年4月13日公司监事会发表了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年 4月 20日，公司召开了 2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。
根据公司 2018年第一临时股东大会的授权，2018年 6月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2018年6月13日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 2018年限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定。
二、本次授予的调整
根据公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于原激励对象王海玉、杨文伟在知悉本次股权激励事项后仍有买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，知悉内幕信息而买卖公司股票的不得成为激励对象。同时，原计划首次授予限制性股票激励对象名单中的程卉等 46名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计85.5万股。
根据公司股东大会的授权，对本股权激励计划的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整：拟授予的限制性股票数量变更为 214.50万股，首次授予限制性股票中被放弃或取消认购资格的限制性股票数量从本次激励计划拟授予股票总量中剔除。因此，首次授予的限制性股票数量调整为 176.70万股，预留部分为37.80万股；拟首次授予的激励对象人数由原105人变更为57人。
独立董事对本次调整事项发表了独立意见，认为激励对象名单及股票数量的调整符合《激励计划（草案）》、《管理办法》的规定。
综上，本次授予调整的主要原因为2名激励对象因知悉内幕信息后买卖公司股票导致主体不适格和 46名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。本所律师认为：本次调整符合《激励计划（草案）》、《管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次股票期权激励计划的授予日
2018年 4月 20日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司 2018年第一临时股东大会的授权，2018年 6月 13日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018年限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2018年6月13日。
2018年6月13日，公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，同意本次激励计划的授予日为2018年6月13日。
经核查，公司董事会确定的授予日为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次激励计划授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划授予符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
公司就本次激励计划授予事宜尚需履行相关信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
聂梦龙
年 月 日