中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
2016年度持续督导跟踪报告
中信建投证券股份有限公司对天津膜天膜科技股份有限公司2016年年度的持续督导跟踪报告如下：
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：津膜科技|
|保荐代表人姓名：曹雪玲|联系电话：020-38381081|
|保荐代表人姓名：吴书振|联系电话：010-85130939|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的问题已制定专门问题清单，企业正在整改中|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|13 次（关于公司向参股子公司提供借款的保荐意见；关于公司2015 年度募集资金存放和使用情况的核查意见；关于公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见；关于公司保荐总结报告书；关于公司2015年度持续督导跟踪报告；关于公司 2015年度现场检查报告；关于公司 2016年半年度持续督导跟踪报告；关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性，继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见；关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见；关于公司本次重大资产重组前年12个月内购买，出售资产情况的核查意见；关于深圳证券交易所《关于对天津膜天膜科技股份有限公司的重组问询函》回|

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||复之专项核查意见；关于公司非公开发行股票销售股份上市流通的核查意见）|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1|
|（2）报告事项的主要内容|关于深圳证券交易所《关于对天津膜天膜科技股份有限公司的重组问询函》回复之专项核查意见|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、 对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2016年12月21 日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作相关内容|
|11. 其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|无|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3、“三会”运作|无|无|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|无|

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|5、募集资金存放及使用|无|无|
|6、关联交易|无|无|
|7、对外担保|无|无|
|8、收购、出售资产|无|无|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未 履 行 承诺 的 原 因及 解 决 措施|
|1、公司股东李新民、刘建立、张琳、郑春建、庄宇、戴海平作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺：“（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总额的 25%，且离职后半年内不转让所持有的公司股份；（2）公司股票在创业板上市起六个月内申报离职，自离职之日起十八个月内不转让其直接和间接持有的公司股份；公司股票在创业板上市起第七至十二个月之间申报离职，离职后十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。”|是|不适用|
|2、公司控股股东于2011年2 月28日出具的《承诺函》，膜天膜工程已经作出承诺，如因公司使用“MOTIMO”商标而遭受任何追究从而导致任何损失，膜天膜工程将向公司进行全额赔偿。|是|不适用|
|3、公司控股股东膜天膜工程于 2011 年 2 月 28 日承诺如下：“1、本公司目前不持有除膜天膜科技公司以外的其他公司的任何股权。本公司目前没有以任何形式从事与膜|是|不适用|

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|天膜科技公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本公司确认，本公司于 2010年7 月转让给膜天膜科技公司的专利及技术为本公司自主研发，本公司拥有完全的处置权。据本公司了解，除上述受让的专利及技术外，膜天膜科技公司现有技术均系其自主研发取得。本公司不拥有对膜天膜科技公司目前所掌握、拥有、使用的全部专利和非专利技术的任何权利主张，未来亦不会就此主张任何权利。3、若膜天膜科技公司之股票在深圳证券交易所创业板上市，则本公司作为膜天膜科技公司之股东将采取有效措施，并促使本公司、本公司控制的企业及其下属企业（如有，下同）、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：（1）以任何形式直接或间接从事任何与膜天膜科技公司及其下属企业（如有，下同）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持膜天膜科技公司及其下属企业以外的他人从事与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。4、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司以及本公司控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予膜天膜科技公司或其下属企业。5、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成任何与膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予膜天膜科技公司或其下属企业；如膜天膜科技公司及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本公司以及本公司控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方。6、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给膜天膜科技公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”|||
|4、公司实际控制人天津工业大学于 2011 年 2 月 28 日承诺如下：“1、本校以及本校控制的企业及其下属企业（除膜天膜科技公司外，下同）目前没有以任何形式从事与膜天膜科技公司及其下属企业（如有，下同）的主营业务构|是|不适用|

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|成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2、本校确认，天津膜天膜工程技术有限公司（“膜天膜工程”）于 2010 年 7 月转让给膜天膜科技公司的专利及技术为膜天膜工程自主研发，膜天膜工程拥有完全的处置权。据本校了解，除上述受让的专利及技术外，膜天膜科技公司现有技术系均其自主研发取得。本校以及本校控制的企业及其下属企业不拥有对膜天膜科技公司目前所掌握、拥有、使用的全部专利和非专利技术的任何权利主张，未来亦不会就此主张任何权利；3、若膜天膜科技公司之股票在深圳证券交易所创业板上市，则本校作为膜天膜科技公司之实际控制人将采取有效措施，并促使本校、本校控制的企业及其下属企业、本校将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：（1）以任何形式直接或间接从事任何与膜天膜科技公司及其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持膜天膜科技公司及其下属企业以外的他人从事与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。4、本校将促使本校以及本校控制的企业及其下属企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与膜天膜科技公司相同或相似；对膜天膜科技公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；5、凡本校以及本校控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本校以及本校控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予膜天膜科技公司或其下属企业； 6、凡本校以及本校控制的企业及其下属企业在承担科研项目过程中形成任何与膜天膜科技公司及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，应优先转让予膜天膜科技公司或其下属企业；如膜天膜科技公司及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本校以及本校控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方”；|||
|5、天津工业大学于 2011年11 月1日作出承诺：“1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本校以及本|是|不适用|

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|校投资的企业与膜天膜科技公司不存在其他关联交易。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，在权力/权利所及范围内，本校确保自身及本校投资的企业在与膜天膜科技公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进 行，并履行法律、法规、规范性文件和膜天膜科技公司章程规定的程序；并确保本校及本校投资的企业不通过与膜天膜科技公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行有损膜天膜科技公司及其中小股东利益的关联交易。3、本校是教育部与天津市共建、天津市重点建设的公办全日制高等学校。本校自设立以来不存在任何重大违法违规行为；4、除膜天膜工程及贵公司外，本校的下属企业自设立以来依法经营，不存在任何重大违法违规经营行为。”|||
|6、高新投资发展有限公司于2011 年3月22日作出承诺：“1、本公司目前没有以任何形式从事与膜天膜科技公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务和活动。2、若膜天膜科技公司之股票在深圳证券交易所创业板上市，则本公司作为膜天膜科技公司之股东将采取有效措施，并促使本公司、本公司控制的企业及其下属企业（如有，下同）、本公司将来参与投资并控制的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：以任何形式直接或间接从事任何与膜天膜科技公司及其下属企业（如有，下同）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；以任何形式支持膜天膜科技公司及其下属企业以外的他人从事与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入（不论直接或间接）任何与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业有任何商业机会可以以控股方式投资任何可能会与膜天膜科技公司及其下属企业的现有主营业务构成竞争关系的业务，在征得第三方允诺后，本公司以及本公司控制的企业及其下属企业会立即将上述商业机会通知膜天膜科技公司，若在通知中所指定的合理期间内，膜天膜科技公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，尽力将该等商业机会让予膜天膜科技公司或其下属企业。4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给膜天膜科技公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”|是|不适用|

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|7、华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司于2011年2月28日作出承诺：“1、本公司目前没有以任何形式从事与膜天膜科技公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务和活动。2、若膜天膜科技公司之股票在深圳证券交易所创业板上市，则本公司作为膜天膜科技公司之股东将采取有效措施，并促使本公司、本公司控制的企业及其下属企业（如有，下同）、本公司将来参与投资并控制的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外：以任何形式直接或间接从事任何与膜天膜科技公司及其下属企业（如有，下同）主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；以任何形式支持膜天膜科技公司及其下属企业以外的他人从事与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；以其他方式介入（不论直接或间接）任何与膜天膜科技公司及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、凡本公司以及本公司控制的企业及其下属企业有任何商业机会可以以控股方式投资任何可能会与膜天膜科技公司及其下属企业的现有主营业务构成竞争关系的业务，在征得第三方允诺后，本公司以及本公司控制的企业及其下属企业会立即将上述商业机会通知膜天膜科技公司，若在通知中所指定的合理期间内，膜天膜科技公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，尽力将该等商业机会让予膜天膜科技公司或其下属企业。4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给膜天膜科技公司及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”|是|不适用|
|8、公司法人股东华益公司于 2011 年 2 月 28 日作出如下承诺：“本公司于2009 年12 月将所持有的膜天膜科技公司 300 万股、100 万股分别转让给李晓燕女士、郑春建先生，该等转让行为不存在纠纷”|是|不适用|
|9、公司法人股东华益公司、高新投公司、中纺公司于2011年 2 月 28 日作出如下承诺：“该公司不受膜天膜科技公司控股股东、实际控制人的支配”|是|不适用|
|10、天津膜天膜工程技术有限公司、华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司、高新投资发展有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中信建投资本管理有限公|是|不适用|

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|司于 2011 年 2 月 28 日作出如下承诺：“1、本公司对膜天膜科技公司的所有出资系本公司自有资金，且资金来源合法。 2、本公司不存在接受他人委托持有膜天膜科技公司股权的情形，包括但不限于通过信托、委托、隐名代理等方式代他人持有膜天膜科技公司股权的情形；也不存在委托他人持有膜天膜科技公司股权的情形。3、本公司所持有的膜天膜科技公司股权享有完全的所有权、处分权及收益权，该等股权不存在权属争议，所持膜天膜科技公司的股权上不存在任何质押、冻结和其他权利限制或其他第三方权利。4、本公司不存在与膜天膜科技公司的其他股东及股东之外的其他任何人在行使膜天膜科技公司股东权利时有任何的一致行动安排。5、本公司经营正常，债权债务均因正常经营而产生，不会对本公司的正常经营构成不利影响，亦不会对本公司持有膜天膜科技公司的股份构成不利影响。6、本公司不存在任何重大违法违规行为，亦未因任何违法违规行为受到任何处罚；7、如因上述承诺与事实不符对膜天膜科技公司及膜天膜科技公司的其他股东所造成的任何损失均由本公司予以承担。”|||
|11、高新投资发展有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司于 2011 年 9 月 22 日作出承诺：“1、本公司在出具本确认函之前未曾寻求过，今后亦不会寻求在膜天膜科技公司的控股地位，本公司不存在且今后亦不会存在与膜天膜科技公司的其他股东一致行动的情形。2、除在膜天膜科技公司为首次公开发行股票并上市编制的招股说明书中所披露的股东协议外，本公司不存在就持有膜天膜科技公司股份事宜而未披露的任何协议或合同、备忘录或其他任何文件，本公司所持膜天膜科技公司股份不存在任何委托持股的情形。”|是|不适用|
|12、公司股东膜天膜工程、高新投公司、华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司、李新民、戴海平、李洪港于 2013年10月 11日承诺，严格按照国家相关法规、监管制度及膜天膜科技公司的有关制度进行买卖股份的问询、报备、绝不擅自买卖膜天膜科技公司股票，坚决杜绝内幕交易、短线交易等事件的发生，恪尽职守，有效维护膜天膜科技公司在资本市场的诚信形象。|是|不适用|
|13、公司法人股东膜天膜工程、高新投公司、华益公司作出如下承诺：“自2015年7月 10日起未来6个月内不减|是|不适用|

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|持天津膜天膜科技股份有限公司股份”。|||
|14、华泰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、泓德基金管理有限公司于 2015 年 12 月 23 日作出承诺：“自天津膜天膜科技股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。”|是|不适用|
|15、公司于 2016年 2月2日承诺“在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不会将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1. 保荐代表人变更及其理由|由于刘湘玫工作变更，不再履行津膜科技 2015年非公开发行股票并在创业板上市的持续督导职责，中信建投证券委派曹雪玲接替担任持续督导职责，并继续履行相关职责。|
|2. 改聘会计师事务所及其理由|无|
|3. 报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|4. 其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司2016年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹雪玲 吴书振
中信建投证券股份有限公司 2017年4月5日