苏州宝馨科技实业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2016]001998号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
苏州宝馨科技实业股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产重 1-3
组业绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2016]001998号
苏州宝馨科技实业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称
宝馨科技公司）编制的《苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产
重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 73号）的有关规定，编制《苏州宝馨科技实业股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宝馨科技公
司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对宝馨科技公司管理层
编制的《苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定
执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《苏州
宝馨科技实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括
核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,宝馨科技公司管理层编制的《苏州宝馨科技实业股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规
定编制,在所有重大方面公允反映了宝馨科技公司实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供宝馨科技公司 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十六日
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有
关规定，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次交易的交易对方为陈东、汪敏2名自然人。陈东系中华人民共和国公民，身份证
号511381197903098270，持有南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）90.48%的
股权。汪敏系中华人民共和国公民，身份证号522223198011050421，系陈东配偶，持有南
京友智科技有限公司9.52%的股权。
2．交易标的
本次交易的交易标的为陈东、汪敏合计持有的友智科技100%股权，其中陈东持有友智
科技90.48%股权、汪敏持有友智科技9.52%的股权。
友智科技系由陈东与汪敏出资组建的有限责任公司，于2008年2月1日取得南京市工
商行政管理局核发的注册号为320100000137247的企业法人营业执照，注册资本300万元
人民币。2012年7月5日根据股东会决议及公司章程并经南京市工商行政管理局批准，友
智科技注册资本由300万元变更为1050万元。2012年5月25日，江苏瑞泽会计师事务所
有限公司出具苏瑞泽验（2012）第A-370号验资报告，对友智科技的实收资本进行审验，
实际由陈东以债转股出资680万人民币元，汪敏以债转股出资70万人民币元，本次出资后
实收资本为1050万元人民币，注册为1050万元人民币，陈东占注册资本的90.48%，汪敏
占注册资本的9.52%。注册地址：南京市雨花台区小行路16号万谷移动互联科技园9号楼
2楼西侧局部及 3楼；法定代表人：陈东。经营范围：软件开发、销售及相关技术咨询；
自动化控制系统集成；仪器仪表销售。
3．交易价格
本次交易标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告中的评估结果，由双方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的《苏州宝馨
科技实业股份有限公司拟收购南京友智科技有限公司股东股权项目资产评估报告书》（中和
评报字（2013）第 BJV3042号），标的资产截至 2013年 12月 31日的评估值为人民币
42,348.00万元，甲乙双方据此协商确定最终交易价格为人民币42,300.00万元。
4．发行股份
说明第1页
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
为支付本次交易的交易对价，本公司向陈东支付12,033.84万元的股权转让款，并发
行44,776,791股本公司股票；向汪敏支付1,266.16万元的股权转让款，并发行 4,711,263
股本公司股票。
二、收购资产业绩承诺情况
评估收益法预测的友智科技2014年度、2015年、2016年净利润分别为：2450万元、4241万元和5544万元。陈东、汪敏承诺友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币2,950万元、人民币
4,900万元、人民币5,800万元。
1、如发生友智科技实际净利润数低于承诺净利润数的情形，则陈东、汪敏应在该年
度标的资产《专项审核报告》出具之日后30日内，就其实际净利润数与承诺净利润数的差
额部分以股份的形式向本公司补足；如果陈东、汪敏在上述交易中取得的本公司股份不足
以补偿，则以现金的形式向本公司补足。补偿股份数按照如下公式进行计算：
补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易标的资产的交易价格÷本次发行股票的价格
－已补偿股份数。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如甲方在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算
的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
三、收购资产业绩实现情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|1、2015年度承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|4,900.00|
|2、2014年度承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|2,950.00|
|3、2015年度实现归属于母公司净利润金额|5,072.50|
|其中：非经常性损益金额|25.58|
|4、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|5,046.92|
|5、2014年度实现归属于母公司净利润金额|3,122.16|
|其中：非经常性损益金额|31.68|

说明第2页
苏州宝馨科技实业股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
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|-|-|
|项 目|金 额|
|6、2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额|3,090.48|
|7、累计超额完成金额（=4+6-1-2）|287.40|

友智科技 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
较承诺的净利润金额多 146.92万元，2014年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润较承诺的净利润金额多140.48万元，2014年度、2015年度实际实
现数较承诺数累计超额完成287.40万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第三届董事会第二十六次会议于2016年4月26日批准。
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2016年4月26日
说明第3页