证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2015-022
浙江盾安人工环境股份有限公司
第五届监事会第七次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第七次临时会议通知于2015年4月16日以电子邮件方式送达各位监事。
2、召开监事会会议的时间、地点和方式
会议于2015年4月20日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。
3、监事会会议出席情况
本次会议应表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中参加现场会议监事 3名，以传真方式参加会议监事2名；发出表决单5份，收到有效表决单5份。
4、监事会会议主持人和列席人员
会议由监事会主席沈晓祥先生主持。
5、本次监事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下15项议案：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、
条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00（人民币元）。
（2）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）、中广核财务有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、泰信基金管理有限公司、国机财务有限责任公司、杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏自治区投资有限公司、北京领瑞投资管理有限公司共8名投资者。其中，华安未来资产管理（上海）有限公司拟以其设立并管理的“华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划”参与认购；泰信基金管理有限公司拟作为基金管理人设立“泰信磐晟定增1号资产管理计划”参与认购；北京领瑞投资管理有限公司拟以其设立并管理的“领瑞投资定增102号基金”（基金名称暂定，以最终设立的为准）参与认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（4）发行数量及限售期
本次非公开发行股票的数量为173,611,108股，募集资金总额为20亿元。其中，舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行的26,041,666股股票，认购金额为30,000万元；中广核财务有限责任公司拟认购本次非公开发行的13,020,833股股票，认购金额为15,000万元；华安未来资产管理（上海）有限公司拟认购本次非公开发行的47,743,055股股票，认购金额为55,000万元；泰信基金管理有限公司拟认购本次非公开发行的34,722,222股股票，认购金额为40,000万元；国机财务有限责任公司拟认购本次非公开发行的17,361,111股股票，
认购金额为20,000万元；杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行的17,361,111股股票，认购金额为20,000万元；西藏自治区投资有限公司拟认购本次非公开发行的13,020,833股股票，认购金额为15,000万元；北京领瑞投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的4,340,277股股票，认购金额为5,000万元。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日，即2015年4月21日。本次非公开发行的发行价格为11.52元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
（6）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为 20亿元，扣除发行费用后将全部用于制冷配件自动化技改项目、微通道换热器建设项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。
（7）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次
发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准控股股东的一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
13、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网。
14、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议；
15、会议以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。
上述议案的具体内容，公司已于 2015年 4月 21日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司监事会