ZHENGYU LAW FIRM
征宇律师事务所
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关于科大智能科技股份有限公司
首期限制性股票第二次解锁的法律意见书
致：科大智能科技股份有限公司
安徽征宇律师事务所（以下简称本所）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能或公司）的委托，就科大智能首期限制性股票激励计划（以下简称首期股权激励计划）第二次解锁（以下简称本次解锁）的相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师现声明如下：
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）第七十五条规定，该办法自2016年8月13日起施行，原《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）及相关配套制度同时废止。由于科大智能首期激励计划系依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及相关配套制度制定并实施，故本法律意见书就法规适用方面仍依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
5、本法律意见书仅公司为实施本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次解锁的法律文件之一，随其他材料一起公开披露。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解锁的相关事项发表法律意见如下：
一、首期股权激励计划已履行的相关程序
（一）2015年4月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了首期股权激励计划的相关议案。公司独立董事并就《科大智能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表同意的独立意见。
（二）2015年6月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2015年 6月 5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）2015年6月30日，公司完成了首期股权激励计划限制性股票的授予登记工作。授予日为 2015年 6月 5日，授予对象 213人，授予数量 1,271.48万股（2015年9月公司实施了以资本公积金向全体股东每 10股转增8股的2015年半年度利润分派方案，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至2,288.664万股），授予价格为9.67元/股。
（五）2016年4月25日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2016年5月31日，公司完成了对限制性股票第一个解锁期211名激励对象共计6,763,392股限制性股票的解锁。2016年9月26日，公司完成了对吴丽萍、包金龙2名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 34.20万股限制性股票回购注销。
本所律师认为，本次股权激励计划的设立及首期解锁、回购注销等事宜已履行的相关程序合法、有效。
二、本次解锁的授权和批准
（一）本次解锁的授权情况
2015年6月1日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请科大智能科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解锁，授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等
本所律师认为，公司董事会决定本次解锁已取得公司股东大会授权。
（二）本次解锁的批准情况
1、2017年 5月 19日，公司召开第三届董事会薪酬及考核委员会会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。公司董事会薪酬及考核委员会认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
认为《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 208人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 6,691,572股。
公司独立董事对本次解锁事宜亦发表同意的独立意见。
3、2017年 5月 19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，公司监事会同意本次解锁。
综上所述，本所律师认为，本次解锁已取得相应的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
三、《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件、成就情况
（一）锁定期
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为 2015年 6月 5日，公司授予的首期限制性股票第二个锁定期将于 2017年 6月 5日届满，第二次解锁的限制性股票将于2017年6月6日上市流通。
（二）限制性股票的解锁条件、成就情况
根据公司提供的资料，对照《激励计划》的规定，《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件、成就情况如下表：
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||序号||解锁条件||成就情况|
|1||科大智能未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|-|-|-|
||处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3|业绩指标考核条件：（1）以 2014 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于60%。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司 2016 年度扣非后净利润为 24,836.45 元，相比 2014年度增长率为 250.84%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|本次解锁的208名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

本所律师认为，本次解锁的限制性股票符合首期《激励计划》设定的第二个解锁期的解锁条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次解锁已取得相应的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及首期《激励计划》的有关规定；
2、本次解锁的限制性股票符合首期《激励计划》设定的第二个解锁期的解锁条件；
3、本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《关于科大智能科技股份有限首期限制性股票第二次解锁的法律意见书》签字盖章页）
安徽征宇律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：金有平 金有平：
葛玉忠：