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北京德恒（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于长园集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
06G20180596-00001号致：长园集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《长园集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《长园集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，北京德恒（深圳）律师事务所受长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派邓宇戈、李君亨律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。
本所律师声明事项：
1．公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2．出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3．按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容所涉及事实和数据的真实性、准确性发表意见。
4．本所律师同意公司董事会将本法律意见与本次股东大会决议一并公告。
5．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意见所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》规定及公司第七届董事会第七次会议决议，公司于 2018年12月29日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，在公告中做出了本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。2019年 1月15日14:00，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在深圳市南山区长
北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见园新材料港5栋3楼如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事长吴启权先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。
公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2019年 1月 15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2019年1月15日9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议内容与《会议通知》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）参加现场会议的股东
经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人【26】名，代表公司有表决权的股份【146,834,498】股，占公司有表决权的股份总数的【11.0845】%。
（二）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计【26】名，代表公司有表决权的股份【185,151,053】股，占公司有表决权的股份总数的【13.9771】%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
（四）出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议五项议案：
（一）审议《关于增加银行授信额度并质押子公司长园深瑞100%股权的议案》
（二）审议《关于长园和鹰全资子公司江苏和鹰进行资产抵押的议案》
（三）审议《关于为中锂新材及其全资子公司提供担保的议案》
（四）审议《关于变更会计师事务所的议案》
（五）审议《关于补选公司监事的议案》
本所律师认为，本次股东大会所审议的议案与《会议通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
五、关于本次股大会的表决方式、表决程序和表决结果
参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计【52】名，代表公司有表决权的股份【331,985,551】股，占公司有表决权的股份总数的【25.0616】%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（一）审议《关于增加银行授信额度并质押子公司长园深瑞100%股权的议案》
表决结果：赞成票【331,608,651】股，反对票【376,900】股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的【99.8864】%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票【74,990,718】股，反对票【376,900】
北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的【99.4999】%。
本议案获得通过。
（二）审议《关于长园和鹰全资子公司江苏和鹰进行资产抵押的议案》
表决结果：赞成票【331,627,051】股，反对票【358,500】股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的【99.8920】%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票【75,009,118】股，反对票【358,500】股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的【99.5243】%。
本议案获得通过。
（三）审议《关于为中锂新材及其全资子公司提供担保的议案》
表决结果：赞成票【331,608,651】股，反对票【376,900】股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的【99.8864】%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票【74,990,718】股，反对票【376,900】股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的【99.4999】%。
本议案获得通过。
（四）审议《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：赞成票【331,626,451】股，反对票【359,100】股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的【99.8918】%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票【75,008,518】股，反对票【359,100】股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的【99.5235】%。
本议案获得通过。
（五）审议《关于补选公司监事的议案》
北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见表决结果：赞成票【331,627,051】股，反对票【358,500】股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的【99.8920】%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票【75,009,118】股，反对票【358,500】股，弃权票【0】股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的【99.5243】%。
本议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于长园集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见(本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)
北京德恒（深圳）律师事务所负责人：_________________刘震国
经办律师：_________________邓宇戈
经办律师：_________________李君亨
二○一九年一月十五日