东吴证券股份有限公司
关于广东奥马电器股份有限公司
收购中融金（北京）科技有限公司
49%股权暨关联交易
之核查意见
保荐机构
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二零一七年四月
东吴证券股份有限公司 核查意见东吴证券股份有限公司
关于广东奥马电器股份有限公司
收购中融金（北京）科技有限公司49%股权暨关联交易
之核查意见
2017年 4月 7日，广东奥马电器股份有限公司（以下简称奥马电器、上市公司或公司）召开第三届董事会第五十次会议，审议并通过《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司49%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署<股权转让协议>、<业绩补偿协议>的议案》。东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构）作为奥马电器2015年非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）等有关规定，对奥马电器收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称中融金或标的公司）49%股权暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：一、关联交易概述
奥马电器与赵国栋先生、尹宏伟先生、王军先生、杨鹏先生、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称高榕资本）、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称思诺启点）等（以下简称交易对方）于 2017年 4月7日签订《关于中融金（北京）科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以现金方式收购中融金49%股权（以下简称标的股权或标的资产），购买价格为 78,400.00万元（以下简称本次收购、本次现金收购、本次股权转让、本次关联交易或本次交易）。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将成为公司全资子公司。
赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，杨鹏先生与公司董事、副总经理兼财务总监权秀洁女士为夫妻关系，同时杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生的一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票
东吴证券股份有限公司 核查意见上市规则》的相关的规定，公司本次收购中融金49%股权构成关联交易，赵国栋先生、杨鹏先生构成关联人。
奥马电器于2017年4月7日召开第三届董事会五十次会议，审议通过《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司49%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署<股权转让协议>、<业绩补偿协议>的议案》，同意将此议案提交股东大会审议。关联董事赵国栋先生、权秀洁女士已回避表决。独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
公司在最近12个月内，除本次收购中融金49%股权外，未发生连续对同一资产或者相关资产进行购买；本次收购中融金49%股权距前次收购中融金51%股权超过12个月，前次收购无需纳入累计计算范围。本次收购中融金49%股权，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入三项指标均未达到奥马电器2016年度经审计的对应财务指标的50%，即标的资产相关财务指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
根据2015年10月28日，赵国栋先生与蔡拾贰先生、王济云先生、吴世庆先生、姚友军先生、关志华先生、梁锦颐先生、刘丽仪女士、东盛投资有限公司签订的股权转让协议，赵国栋先生将受让上述股东持有的 3,369.72万股，公司的实际控制人由蔡拾贰先生变更为赵国栋先生。公司实际控制人变更后至今，奥马电器向赵国栋先生及其关联人购买资产未导致上市公司发生以下根本变化之一：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
东吴证券股份有限公司 核查意见（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
因此，本次交易不构成重大资产重组，不需报经中国证监会核准。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
1、赵国栋先生
名称：赵国栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37242819790414****
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、尹宏伟先生
名称：尹宏伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14022619840505****
住所：山西省左云县云兴镇东街
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、王军先生
名称：王军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：61010419690827****
东吴证券股份有限公司 核查意见住所：西安市莲湖区西北三路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、杨鹏先生
名称：杨鹏
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010519690806****
住所：北京市朝阳区幸福二村
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
（二）企业交易对方
1、高榕资本基本情况
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|名称|高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300305880803Q|
|企业类型|有限合伙|
|住所|深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3A12|
|投资人或执行事务所合伙人|高榕资本（深圳）投资咨询中心（有限合伙）|
|注册资本|32,000.00万元|
|成立日期|2014年6月11日|
|合伙期限|2014年6月11日至2034年6月11日|
|经营范围|投资管理、投资咨询。|

2、思诺启点基本情况
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|名称|北京思诺启点创业投资合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91110108330223442T|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|北京市海淀区中关村大街18号8层01-399|
|执行事务合伙人|思诺成长投资管理（北京）有限公司|

东吴证券股份有限公司 核查意见
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|注册资本|601万元|
|成立日期|2015年01月27日|
|合伙期限|2015年01月27日至长期|
|经营范围|投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（下期出资时间为2034年11月14日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系
赵国栋先生为公司控股股东及实际控制人，杨鹏先生与公司董事、副总经理兼财务总监权秀洁女士为夫妻关系，同时杨鹏先生担任公司控股股东赵国栋先生的一致行动人西藏融通众金投资有限公司监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次收购中融金49%股权构成关联交易，赵国栋先生、杨鹏先生构成关联人。
除赵国栋先生、杨鹏先生外，其余交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为中融金49%股权，标的公司基本情况如下：
（一）基本信息
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|名称：|中融金（北京）科技有限公司|
|统一社会信用代码：|911101083067485130|
|住所：|北京市海淀区东冉北街9号宝蓝金园国际中心3层B3001-1|
|法定代表人：|赵国栋|
|注册资本：|2,222.2222万元|
|成立日期：|2014年9月1日|
|营业期限：|2014年9月1日至2044年8月31日|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|经营范围：|计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；数据处理；销售自行开发的软件产品；应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

东吴证券股份有限公司 核查意见（二）股权结构
截至本核查意见出具之日，中融金的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|1|奥马电器|1133.3333|51.00|
|2|赵国栋|617.7978|27.80|
|3|尹宏伟|234.0071|10.53|
|4|王军|110.0000|4.95|
|5|高榕资本|54.4444|2.45|
|6|杨鹏|52.6396|2.37|
|7|思诺启点|20.0000|0.90|
|合计||2,222.2222|100.00|

（三）权属状况说明
赵国栋先生、尹宏伟先生、杨鹏先生三人所持合计中融金40.70%股权（对应904.4445万元出资额）目前存在质押，赵国栋先生、尹宏伟先生、杨鹏先生三人已出具承诺：
本人承诺将在《股权转让协议》生效前解除本人所持中融金股权的质押。本人保证，本人依法拥有中融金股权，除前述质押情形外，不存在任何影响本人处分中融金股权的情形；在前述质押解除后，本人对本人所持中融金股权拥有完全、有效的处分权，本人所持中融金股权不存在向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益的情形，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给奥马电器。本人违反前述承诺、保证的，本人愿意承担由此而引起的一切经济和法律责任，并愿意全额赔偿奥马电器由此遭受的损失。
除上述情况外，交易标的的产权清晰、不存在其他限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。在前述质押解除后，不存在妨碍权属转移的相关情况。
（四）主营业务
东吴证券股份有限公司 核查意见中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事网络借贷信息中介业务、汽车金融服务业务、银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营业务。中融金拥有自营网络借贷信息中介平台“好贷宝”、手机端 APP银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台“卡惠”。同时，中融金通过全资子公司钱包好车开展汽车金融服务。钱包好车致力于打造一个优质汽车金融全服务平台，现阶段业务主要是在汽车抵押金融、汽车质押金融、汽车供应链金融等领域向代理商及车主提供渠道管理和咨询服务业务，收取相应的渠道管理费和服务费。
（五）审计情况及主要财务数据
中融金财务数据已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2017]002103号无保留意见审计报告，中融金近两年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总计|40,596.75|14,741.96|
|应收账款|1,954.76|3,091.24|
|负债总计|12,198.73|2,298.38|
|净资产|28,398.02|12,443.59|
|营业收入|29,578.85|11,825.47|
|营业利润|19,385.46|7,731.35|
|归属于母公司所有者的净利润|14,620.17|6,318.55|

（六）本次交易不涉及债权债务转移
本次收购资产为股权，不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟收购中融金49%股权，以 2016年 12月 31日为资产审计及评估基准日，经北京华信众合资产评估有限公司（以下简称华信众合）出具的华信众合
评报字[2017]第1029号资产评估报告，中融金100%股权估值为 163,385.00万
元。本次拟收购中融金49%股权价值为80,058.65万元。
东吴证券股份有限公司 核查意见根据上述评估报告及结论，经双方协商，最终确定中融金49%股权的交易价格为78,400.00万元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高榕资本、思诺启点
乙方（受让方）：广东奥马电器股份有限公司
1、收购标的
甲方合计持有的中融金49%股权。
2、交易价格
华信众合对截至审计评估基准日（2016年12月31日）中融金100%股权的估值为163,385.00万元，49%股权对应评估值为80,058.65万元，经协议各方协商确认，标的股权的转让价格为78,400.00万元。
3、支付方式及支付安排
各方同意，乙方应当按照《股权转让协议》约定的付款进度以现金方式向甲方支付本次股权转让的转让价款，具体付款安排如下：
（1）第一期：《股权转让协议》生效后十个工作日内，乙方应将股权转让价款总额中的10%（即7,840.00万元）支付至甲方指定的银行账户。
（2）第二期：本次股权转让办理完毕工商变更登记（即标的股权登记至乙方名下）后十个工作日内，乙方应将股权转让价款总额中的30%（即23,520.00万元）支付至甲方指定的银行账户。
（3）第三期：在《业绩补偿协议》第二条约定的 2018年度专项核查意见出具后十个工作日内，乙方应将股权转让价款总额中的30%（即23,520.00万元）支付至甲方指定的银行账户。
（4）第四期：在《业绩补偿协议》第二条约定的 2019年度专项核查意见出具后十个工作日内，乙方应将股权转让价款总额中的30%（即23,520.00万
东吴证券股份有限公司 核查意见元）支付至甲方指定的银行账户。
4、标的股权的交割
协议生效后，协议各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，乙方按照《股权转让协议》约定支付完毕第一期股权转让价款后，甲方应当促使中融金于十个工作日内提交本次股权转让的工商变更登记申请，并争取尽快完成工商变更登记手续。
5、过渡期损益安排
协议各方同意并确认，本次股权转让的审计评估基准日为2016年12月31日，自审计评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日的期间为本次股权转让的过渡期间，标的股权在过渡期间产生的收益由乙方享有；标的股权在过渡期间产生的亏损由甲方按照各自转让的股权对应的相对持股比例承担，并于标的股权过户至乙方名下后以现金形式向乙方补足。
6、协议的生效和终止
本股权转让协议自协议各方签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）乙方董事会通过决议，批准本次股权转让；
（2）乙方股东大会通过决议，批准本次股权转让；
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
7、赵国栋先生、尹宏伟先生、杨鹏先生对中融金经营、财务状况的保证
中融金的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
除了财务报告中反映的债务之外，没有针对中融金的其他任何债务（包括或有债务）；中融金没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；中融金及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
东吴证券股份有限公司 核查意见中融金自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在因违法违规行为而受到有关主管机关重大行政处罚的情况。
8、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
协议生效后，任何一方逾期履行协议项下义务的，违约方每逾期一日应按照标的股权转让价款总额的千分之一支付滞纳金，逾期超过三十个自然日的，守约方有权单方解除本协议，违约方应当按照标的股权转让价款总额的10%向守约方支付违约金。
各方同意，鉴于王军、高榕资本、思诺启点系中融金财务投资人，并未实际参与中融金的经营管理，协议第3.6条不构成王军、高榕资本、思诺启点投资在本协议项下的任何承诺或保证。乙方同意不会基于本协议第 3.6条向王军、高榕资本、思诺启点投资主张任何赔偿责任。
注:3.6条即赵国栋先生、尹宏伟先生、杨鹏先生三位自然人股东对中融金经营、财务状况的保证，详见前述披露。
（二）业绩补偿协议及补充协议
甲方：赵国栋、尹宏伟、杨鹏
乙方：广东奥马电器股份有限公司
1、承诺利润数
根据华信众合出具的华信众合评报字[2017]第1029号《资产评估报告书》并经各方协商，赵国栋先生、尹宏伟先生、杨鹏先生承诺中融金在2017年度至2019
东吴证券股份有限公司 核查意见年度期间的净利润分别不低于24,000.00万元、26,400.00万元以及29,000.00万元，即中融金2017年度净利润不低于人民币24,000.00万元，2017年和2018年度净利润累积不低于50,400.00万元，2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于79,400.00万元（以下合称承诺利润数）。
2、盈利预测差异的确定
在补偿期内，乙方进行年度审计时应对中融金当年净利润（以下简称实际利润数）与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责乙方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于乙方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称专项核查意见），甲方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
《业绩补偿协议》规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要甲方进行补偿的情形，乙方应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定甲方当年应补偿金额（以下简称应补偿金额），并向甲方就承担补偿义务事宜发出书面通知，甲方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应补偿义务。
补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期内各年的承诺利润数总和]×标的股权的转让价格（即78,400.00万元）－已补偿金额
上述公式所称补偿期为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持股比例承担补偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向乙方承担业绩补偿义务，即甲方应向乙方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
东吴证券股份有限公司 核查意见《业绩补偿协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
六、涉及本次收购的其他安排
本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。交易完成后标的公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。
七、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
中融金2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为6,318.55万元、 14,620.17万元，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在 2017年度至 2019年度期间的净利润分别不低于24,000.00万元、26,400.00万元以及29,000.00万元，中融金盈利能力强劲。本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易如顺利完成，中融金将成为公司的全资子公司，对公司未来的财务状况和经营成果将产生一定的积极影响，有助于提升企业盈利能力，实现公司的整体发展战略和规划。
本次交易的总价款为78,400.00万元，其中公司拟以自有资金支付本次交易40%价款（即31,360.00万元），拟以专项银行并购贷款支付本次交易的60%价款（即 47,040.00万元）；本次交易价款分四期付款。鉴于目前公司经营管理和
东吴证券股份有限公司 核查意见资产负债情况，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本核查意见出具之日，公司与赵国栋先生累计已发生关联交易的总金额为44,481.44万元人民币（即本次现金收购中向赵国栋先生支付的对价），公司与杨鹏先生累计已发生关联交易的总金额为3,790.05万元人民币（即本次现金收购中拟向杨鹏先生支付的对价）。
九、本次交易已履行及尚未履行的决策程序
（一）已履行的程序
1、2017年 4月 7日，公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司49%股权的议案》、《关于公司与赵国栋等人签署<股权转让协议>、<业绩补偿协议>的议案》，同意将此议案提交股东大会审议。关联董事赵国栋先生、权秀洁女士已回避表决。
2、2017年 4月 7日，独立董事张松柏先生、朱玉杰先生、黄才华先生对此议案出具了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了独立意见。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准本次交易协议及相关议案，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
上述批准事项为本次交易的前提条件，上述批准事项存在不确定性。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
东吴证券股份有限公司 核查意见《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，公司本次收购中融金49%股权构成关联交易，赵国栋先生、杨鹏先生构成关联人。
公司本次收购中融金49%股权距前次收购中融金51%股权超过 12个月，前次收购无需纳入累计计算范围。本次收购中融金49%股权，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入三项指标均未达到奥马电器2016年度经审计的对应财务指标的50%，即标的资产相关财务指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。
自2015年10月28日公司实际控制人变更为赵国栋先生至今，奥马电器向赵国栋及其关联人购买资产未导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所列的根本变化，本次交易不构成重大资产重组，不需报经中国证监会核准。
2、本次关联交易的操作程序和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。关联董事赵国栋先生、权秀洁女士回避表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事张松柏先生、朱玉杰先生、黄才华先生对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次交易尚需股东大会审议。
3、本次关联交易的定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构华信众合出具的《评估报告》为基准，经交易各方友好协商确定，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
东吴证券股份有限公司 核查意见（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司收购中融金（北京）科技有限公司49%股权暨关联交易之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
尹鹏 祁俊伟
东吴证券股份有限公司2017年4月7日