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|保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司|被保荐公司简称：猛狮科技（002684）||||
|保荐代表人姓名：徐疆|联系电话：021-52282519||||
|保荐代表人姓名：李光增|联系电话：021-52282563||||
|现场检查人员姓名：徐疆、何璐|||||
|现场检查对应期间：2018年上半年度|||||
|现场检查时间：2018年8月7日——10月17日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司董事长兼总经理、副董事长兼财务总监进行访谈，了解公司基本制度的执行情况，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|||√（详见二、4）||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||

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|（二）内部控制|||
|现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）与公司内审部门人员就内部控制情况进行沟通。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√（详见二、1）|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合|√||

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|规的内控制度|||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查询公章用印记录、总经办会议纪要、公司及主要子公司征信报告；（4）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；（5）与公司董事长兼总经理、副董事长兼财务总监进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所中小板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）与公司董事长兼总经理、副董事长兼财务总监沟通，询问公司是否发生关联交易及对外担保情况等。（3）查阅其他应收、应付款大额往来凭证、关联交易凭证、被担保方财务报表。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||

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|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（4）与公司董事长兼董事会秘书、副董事长兼财务总监进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行||√（详见二、2）||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√（详见二、2）||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||√（详见二、2）||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（1）查阅公司披露的一季报和半年报资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的一季报和半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）与公司董事长兼董事会秘书、副董事长兼财务总监进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可||||

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|能面临的风险及公司的应对措施。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√（详见二、4）|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√（详见二、4）||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺；（2）查阅公司一季报和半年报、临时公告等信息披露文件；（3）询问公司董事长兼董事会秘书、副董事长兼财务总监关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||√（详见二、3）||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与公司董事长兼董事会秘书、副董事长兼财务总监进行访谈。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√（详见二、5）||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||√（详见二、5）||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√（监管机 构 对|||

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||公 司 处分 情 况详见二、4）|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|经核查，本次现场检查发现企业存在以下五个问题：1、公司董事会及审计委员会成员人数与《公司章程》不符2018 年 1 月 13 日，公司披露《关于董事逝世的公告》，公司董事陈乐强先生逝世后，公司董事会成员减少为6人，未低于《公司法》规定的法定最低人数，但低于《公司章程》规定的董事会成员人数为7人的要求。同时，审计委员会人数为2人，低于《公司章程》规定的审计委员会由三至五名董事组成的要求。公司应按照《公司章程》的规定尽快完成董事和审计委员会成员的补选工作。2、募集资金的问题（1）公司募集资金账户存在未能按期归还募集资金、募集资金专户异动的情形，具体内容详见2018年9月5日披露的《中国中投证券有限责任公司关于公司未能按期归还募集资金、募集资金专户异动情况的专项核查意见》。截至 9 月13日，公司募集资金因商票到期未支付、融资租赁合同纠纷、买卖合同纠纷等原因存在新增冻结情况，具体内容详见2018年9月15日披露的《关于募集资金账户新增被冻结的公告》。（2）公司募集资金使用受公司整体债务影响，项目整体进度实施放缓，募集资金项目实施过程中存在一定的风险。目前公司就募集资金账户异常情况正与各方商议寻求相关的解决方法，并拟通过出售非核心子公司和非核心资产的方式，筹集资金归还被法院划扣的募集资金和暂时补充流动资金的募集资金。保荐机构后续将继续关注该事项进展，并督促公司做好信息披露工作，尽快研究并落实相关解决措施。3、公司股东未正常履行承诺（1）公司股东未正常履行承诺情况2018年4月2日至4月4日，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）为收回质押融资款，以集中竞价交易方式，对公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司（以下简称“沪美公司”）质押的||

284.25万股猛狮科技股份进行了强制平仓，合计减持金额3,750万元，占猛狮科技总股本的0.5%。沪美公司作为猛狮科技的控股股东，在已知质押股份将被东兴证券强行平仓的情况下，未能采取有效措施应对平仓风险，在东兴证券已为沪美公司预留足够时间进行预披露时，沪美公司未在上述股份被强行平仓卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
根据猛狮科技于2017年11月29日披露的《关于实际控制人、董事增持公司股份计划的公告》，沪美公司作为陈乐强的一致行动人，承诺在陈乐强增持猛狮科技股份期间及增持完成后6个月内不减持猛狮科技股份。2017年12月22日，陈乐强增持猛狮科技股份563,200股。沪美公司未采取有效措施导致所持股份被卖出的行为违反了其出具的相关承诺。
（2）监管机构处分情况
2018年8月16日，深交所针对上述事项下发《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司控股股东汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司给予公开谴责处分的规定》，沪美公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第3.1.8条和第11.11.1条，深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条和第十三条以及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.9条的规定。”
2018年 9月 5日，广东证监局针对上述事项下发《关于对汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2018〕52号），沪美公司上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条的规定、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第五条的规定。”
4、公司业绩大幅下滑问题、前期业绩预告修正问题、董事长和副董事长未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务问题
（1）公司业绩大幅下滑问题
经核查，跟同行业上市公司相比，公司业绩存在大幅下滑的问题。
2017年度，公司实现营业收入390,498.53万元，同比增长92.07%；实现归属于上市公司股东的净利润-13,414.51万元，同比下降242.74%。
2018年上半年，公司实现营业收入75,482.71万元，同比减少51.30%；实现归属于上市公司股东的净
利润-30,815.92万元，同比下降752.61%。
根据公司在 2018年半年度报告中披露的对 2018年 1-9月经营业绩的预计，公司 2018年 1-9月预计净利润为-63,200万元至-58,600万元，较公司2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润9,263.09万元大幅下滑。
（2）公司前期业绩预告修正情况
公司业绩存在2017年年报和2018年半年报修正业绩预告的异常情形。
①2017年年报业绩预告修正情况：2017年 10月 25日，猛狮科技披露 2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为20,000万元至24,690万元。2018年1月31日，猛狮科技披露业绩预告修正公告，修正后预计2017年度净利润为10,000万元至14,690万元。2018年2月28日，猛狮科技披露业绩快报，预计2017年度净利润为5,176万元。2018年4月2日，猛狮科技披露业绩快报修正公告，修正后预计2017年度净利润为-12,872万元。2018年4月27日，猛狮科技披露 2017年度经审计净利润为-13,415万元。猛狮科技业绩预告修正不准确，业绩预告修正公告及业绩快报中披露的净利润与2017年度经审计的净利润存在重大差异，且盈亏性质发生变化。
②2018年半年报业绩预告修正情况：2018年4月28日，猛狮科技披露2018年第一季度报告，预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,000万元至9,350万元。2018年7月13日，猛狮科技披露2018年半年度业绩预告修正公告，修正后预计2018年半年度净利润为-27,000万元至-29,350万元。
（3）监管机构关于2017年年报业绩预告修正的处分情况
2018年8月21日，深交所下发《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，猛狮科技修正2017年年报业绩预告的行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 2.1条、第 2.5条、第 2.7条和第 11.3.3条的规定。猛狮科技董事长兼总裁陈乐伍，副董事长、副总裁兼财务总监赖其聪未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定，对猛狮科技上述违规行为负有重要责任。”
2018年9月25日，广东证监局下发《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2018〕71号），猛狮科技修正 2017年年报业绩预告的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。”
5、公司生产经营存在流动性风险和债务诉讼风险
公司目前生产经营存在流动性风险，资金紧张。同时，截至2018年6月30日，公司及子公司正在与债权方协商的已到期未偿还融资本息合计约为 5.25亿元，被融资机构要求提前收回本息的融资约 1.29亿元，存在较大的偿债压力，公司存在债务诉讼风险。
公司目前正在积极协调各债权人，制定合理的债务偿还方案，妥善处置公司债务。为解决短期债务问题，公司将加快对非核心子公司、非核心业务资产进行资产处置，通过盘活资产，以筹措资金偿还债务及保障公司的生产运营。同时，由于偿还债务挤占了公司大量资金，公司也将择机引入有实力的产业投资者参与部分子公司项目建设，利用其产业及资金优势共同发展业务并增强融资机构信心，以保障公司发展所需的资金及已有融资的顺利续展。
保荐机构后续将继续关注公司生产经营情况，并督促公司做好信息披露工作。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司2018年上半年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
徐疆 李光增
中国中投证券有限责任公司年 月 日