证券代码：600151 证券简称：航天机电 上市地点：上海证券交易所
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买预案
(修订稿)
上市公司 上海航天汽车机电股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 航天机电
股票代码 600151
交易对方 通讯地址
39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
erae cs Co., Ltd.,
Gyeongsangnam-do, Korea
39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
erae ns Co., Ltd.,
Gyeongsangnam-do, Korea
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股权。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）修订说明
本公司于 2017年4月11日公告《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司于 2017年4月20日收到上海证券交易所下发的《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0441号），并于2017年4月28日收到上海证券交易所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0477号）（以下合称“《问询函》”），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。本公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”中对法院颁布的关于标的公司剥离及股份出售的临时禁令进行了补充披露，并对可能导致本次交易终止的情况进行了重大风险提示。
在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险（/九）可能无法取得股东PoscoDaewoo对本次交易同意的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（九）可能无法取得股东PoscoDaewoo对本次交易同意的风险”中补充披露了若无法取得PoscoDaewoo对本次交易同意可能导致本次终止的情况，并进行了重大风险提示。
在“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险/（十）未取得客户的同意函导致交易终止的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（十）未取得客户的同意函导致交易终止的风险”中补充披露了未取得客户同意可能导致本次交易终止的情况，并进行了重大风险提示。
在“重大风险示/一、与本次交易相关的风险/（六）无法如期完成剥离的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）险/（六）无法如期完成剥离的风险”中补充披露了如未取得特定的银行、供应商、出租方等相关第三方的同意并履行完毕其他债权人保护程序可能导致本次交易终止的情况，并进行了重大风险提示。
公司在“重大风险示/一、与本次交易相关的风险/（十一）关联方借款清偿的风险”中补充披露了标的公司关联方借款的情况，并进行了重大风险提示。
在“重大风险提示/二、交易标的的经营风险/（五）工会对后续整合造成影响的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/三、交易标的的经营风险/（五）工会对后续整合造成影响的风险”中对韩国的工会政策、标的公司的工会政策以及工会对后续可能整合造成的影响进行了补充披露，并对此进行了重大风险提示。
在“第四节交易对方的基本情况/五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”中补充披露了与Posco Daewoo相关的诉讼情况；
在“第六节本次交易合同的主要内容/三、收购前的标的资产重组（一）资产”补充披露了对研发中心及实验室相关的剥离安排；
在“第六节本次交易合同的主要内容/三、收购前的标的资产重组/（四）知识产权”中补充披露了 KDAC商标的相关情；
在“第六节本次交易合同的主要内容/三、收购前的标的资产重组（七）人员”中补充披露了对研发中心及实验室相关的人员剥离安排；
在“第六节本次交易合同的主要内容/三、收购前的标的资产重组（九）完成剥离尚需履行的程序”中补充披露了本次交易中 erae AMS资产剥离尚需履行的程序；
在“第六节本次交易合同的主要内容/九、本次交易完成后对 erae乌兹别克斯坦40%股权和 erae常熟汽车热交换业务的收购安排/2、erae常熟汽车热交换业务”中补充披露了购买 erae常熟汽车热交换业务的交易对价、购买程序、公司支付交易对价对象等情况；
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）在“第六节本次交易合同的主要内容/十、交割条件/（一）卖方需要满足的交割条件”中补充披露了 PoscoDaewoo出具同意函的相关情况；
在“第五节标的资产基本情况/三、标的资产基本情况/（二）eraeAMS/6、分红情况”中补充披露了标的公司分红情况；
在“第五节标的资产基本情况/三、标的资产基本情况/（二）eraeAMS/5、简要财务数据”补充披露了标的公司经营活动产生的现金流量净额
在“第五节标的资产基本情况/五、标的资产报告期未经审计的主要财务数据”补充披露了标的公司经营活动产生的现金流量净额；
在“第五节标的资产基本情况/七、标的公司的主营业务情况/（六）主要客户情况”中补充披露了标的公司主要客户情况；
在“第五节标的资产基本情况/九、未决诉讼情况”中对补充披露了工会禁令申请的原因、相关案件主要情况、目前的进展等情况；
在“第五节标的资产基本情况/十、标的资产受限情况”中补充披露了标的公司主要经营性资产使用权被抵押的相关情况；
在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”中对法院颁布的关于标的公司剥离及股份出售的临时禁令进行了补充披露，并对可能导致本次交易终止的情况进行了重大风险提示。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
2017年4月7日，上市公司与erae Automotive Systems Co.,Ltd.，、erae cs Co.,Ltd.,及erae ns Co.,Ltd.,签署了附条件生效的《股份购买协议》。根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向eraecs及eraens购买eraeAMS剥离汽车非热交换业务后的存续公司的51%股权，同时上市公司有权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权购买erae cs所持存续 erae AMS19%股权。
erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2016年12月31日，erae AMS的股权结构如下图所示：
截至2016年12月31日，erae AMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包括韩国本部热交换业务的相关资产，其持有99.9988%股权的 erae泰国、持有99.9998%股权的erae印度、持有100%股权的erae俄罗斯、持有100%股权的erae波兰、持有81%股权的 erae墨西哥，以及持有100%股权的 erae常熟汽车热交换业务资产。erae AMS的股东erae cs持有40%股权的erae乌兹别克斯坦也主要从事汽车热交换业务。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据本次《股份购买协议》附录约定的剥离方案，现有erae AMS的汽车非热交换业务（包括erae常熟）将剥离至非热交换实体，存续eraeAMS（标的公司）将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续 erae AMS的目标股权，具体步骤如下：
||||
|-|-|-|
|步骤|内容|具体操作|
|重组|||
|1-1|剥离|根据《股份购买协议》附录约定的剥离方案，对erae AMS 的汽车非热交换业务剥离至新设实体，存续erae AMS将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟中汽车热交换业务资产）。|
|第一步收购：收购标的公司51%股权|||
|2-1|买方收购标的公司 51%的股权|上市公司通过支付现金的方式购买 erae ns 持有的存续 eraeAMS 42.30%股权和erae cs持有的存续erae AMS 8.70%股权。交割日后十个工作日内，Posco Daewoo 依据约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给erae cs。|
|第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司19%股权|||
|3-1|买方收购标的公司 19%的股权|交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权，购买erae cs所持有的存续eraeAMS 19%股权。|

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
二、标的资产
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 eraeAMS（即标的公司）的目标股权。标的公司资产具体包括韩国本部热交换业务的相关资产和
负债，erae泰国99.9988%股权、erae印度99.9998%股权、erae俄罗斯100%股
权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）三、标的资产定价情况
经交易双方按照市场原则协商，本次交易的标的公司的企业价值为 28,800万美元，本次交易上市公司购买标的公司目标股权对应的企业价值为 20,160万美元。根据《股份购买协议》，上市公司第一步收购标的公司51%股权所对应的的企业价值为 14,688万美元，第二步有权行使买方购买期权收购标的公司19%股权所对应的企业价值为5,472万美元。根据《股份购买协议》的相关条款，本次交易的交易价格将按照交割日经双方确认的财务数据，并依据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行相应调整。关于本次交易价格调整机制详见本预案“第六节本次交易合同的主要内容/五、交易价格及价格调整机制”相关内容。
本次交易的标的公司企业价值是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。
四、本次交易对价支付方式
本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方 eraecs、erae ns在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向eraecs、erae ns支付现金购买其合计持有的标的公司目标股权不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为中国航天科技集团公司，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据 erae AMS管理层按照 KIFRS准则编制的2015年模拟完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司的合并模拟财务报表（未经审计），标的公司2015年度的营业收入为487,857.22百万韩元（折合人民币为2,681,430,467.40元），航天机电2015年经审计的合并财务会计报表营业收入为4,039,940,071.25元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易行为已获得国有资产主管机构的原则性同意。
2、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审
议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。
3、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议
并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、国有资产主管机构对标的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易。
2、交易对方 eraecs、erae ns的董事会批准本次交易。
3、上市公司董事会在本次交易的审计、评估完成后审议本次交易相关议案。
4、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案。
5、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案。
6、办理境内机构境外投资外汇登记及资金汇出等手续。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）7、完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续。
8、取得标的公司现有股东之一Posco Daewoo的同意。
9、通过中国的经营者集中审查以及韩国的商业合并审查。
10、其他需履行的决策和审批程序。
九、本次交易完成后对 erae乌兹别克斯坦40%股权和 erae常熟汽车热交换业务资产的收购安排
交易对方之一 erae cs另持有erae乌兹别克斯坦40%股权。erae乌兹别克斯坦也从事汽车热交换业务。
erae AMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并持有erae常熟100%股权。erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调控制系统等产品的生产、研发，销售。erae常熟目前拥有四条汽车零部件生产线，包括一条汽车热交换系统产品生产线。
根据《股份购买协议》，本次交易完成后，被航天机电收购后的标的公司将购买eraecs持有的erae乌兹别克斯坦40%股权以及erae常熟从事热交换业务资产。具体约定如下：
1、erae乌兹别克斯坦40%股权
根据《股份购买协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs应向标的公司出售其在erae乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价格为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的合理价格调整）。若乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的乌兹别克斯坦股权估值，则不得行使相应的期权，不得继续进行乌兹别克斯坦股权转让，除非erae cs同意基于该等估值结果确定购买价格来完成乌兹别克斯坦股权转让。
2、erae常熟汽车热交换业务资产
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）在交割日后六个月届满之后，标的公司应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“常熟公司”）作为erae常熟汽车热交换业务的运营实体。此后，由上市公司（或其指定的实体）从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的股权（所有已缴付注册资本之全部权益），购买对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。
十、公司股票停复牌安排
本公司股票自 2016年 11月 11日起因重大事项停牌，自 2016年 11月 25日起因重大资产重组事项继续停牌。2017年 4月 7日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过本次预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自 2017年4月11日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后复牌。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：国有资产主管机构需对本次交易的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易、交易对方的董事会批准、航天机电在审计评估工作完成后再次召开的董事会及股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。关于本次交易的决策与审批程序详见本预案“重大事项提示/八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易可能终止的风险
1、本公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的公司财务数据及资产交易价格调整的风险
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易签署的《股份购买协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。
本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。上述具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的相关财务数据及资产交易价格存在调整的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）部分资产可能无法如期解除抵押的风险
根据前期尽职调查的结果，归属于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担。上述受限资产为标的公司主要经营性资产。如果借款主体资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
（六）无法如期完成剥离的风险
本次重大资产购买涉及对 erae AMS公司资产的剥离，根据交易双方约定，现有eraeAMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续eraeAMS将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第三
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）方造成影响，甚至可能引发争议。根据韩国商法典相关规定，公司剥离需履行债权人（包括供应商、银行、出租方等）保护程序，而完成剥离是本次交易的先决条件之一。
根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明①确认特定的重大供应商未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大供应商间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响；②确认已取得特定的银行、出租方等相关第三方的同意或已根据相关规定履行了通知义务。
若截至本次交易的交割截止日，标的公司的重大供应商反对本次交易/未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明/未完成其他债权人保护程序，则标的公司将无法如期完成剥离，且本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（七）收购整合风险
标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险
根据eraecs、eraens及eraeAMS（以下合称“erae方”）的代表Yong-JoongKim与工会代表于2011年9月20日签署的协议约定，未经工会事先同意，erae AMS不得实施剥离。此外，根据eraeAMS与工会于2017年2月11日签署的协议约定，如果该公司分立、兼并、业务团队/工厂被转让给第三方，需至少提前90天提供
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）通知并且与工会达成协议。
2017年3月，韩国金属工会及韩国金属工会eraeAMS分会（以下简称“工会”）以eraeAMS的剥离及股份出售尚未取得工会同意为由向大邱地方法院西部分院法院申请临时禁令。
针对工会提出的前述禁令，大邱地方法院西部分院已于2017年4月12日作出裁决，裁定eraeAMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，eraecs、eraens在2017年8月31日之前不得出售完成剥离后的eraeAMS股份。
截至本预案签署日，erae方正与工会就现有雇佣关系的继受、劳动条件及薪资水平等方面展开积极磋商。若经各方达成一致，工会可向法院申请解除上述禁令。若各方未能达成一致，亦未同意继续进行谈判，erae方将会向大邱地方法院西部分院就上述禁令申请异议。若该等异议申请被大邱地方法院西部分院驳回，erae方计划向上一级法院申请上诉。
根据《股份购买协议》约定，在航天机电购买eraecs、eraens所持的eraeAMS股权交割前，eraeAMS应已完成对其原有汽车非热交换业务的剥离。若未能取得工会关于eraeAMS剥离及股份出售的同意或erae方的异议申请/上诉被法院驳回，则本次交易面临在2017年8月31日前无法实施的风险。此外，在法院颁布的上述禁令期限届满后，不排除工会继续向法院申请延长禁令的可能，则本次交易将面临在延长的禁令期限内仍无法实施的风险。
若截至本次交易的交割截止日仍未能取得工会关于eraeAMS剥离及股份出售的同意或存在禁止eraeAMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。
（九）可能无法取得股东 Posco Daewoo对本次交易同意的风险
PoscoDaewoo系持有erae AMS7.70%股权的股东。根据eraeAMS股东eraecs、 eraens和PoscoDaewoo签署的相关协议约定，如eraecs和/或eraens有意向任何第三方转让其各自持有的eraeAMS股权，eraecs和/或eraens应当提前通知PoscoDaewoo，并在股份转让之前获得PoscoDaewoo的同意；Posco Daewoo
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）拥有将其所持eraeAMS股权出售给eraecs、eraens的出售选择权。
根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，取得PoscoDaewoo对本次交易涉及股份出售的同意以及PoscoDaewoo与交易对方签署关于PoscoDaewoo出售标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。PoscoDaewoo与交易对方正在就PoscoDaewoo出售标的公司股份事项进行谈判。截至本预案签署日，PoscoDaewoo尚未出具关于本次交易涉及股份出售的同意函，双方亦未签署股权转让协议。
因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期），仍未能取得PoscoDaewoo对本次交易涉及股份出售的同意、 PoscoDaewoo与交易对方未能签署关于PoscoDaewoo出售标的公司股份的转让协议，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（十）未取得客户的同意函导致交易终止的风险
根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明，确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大客户间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响。
若截至本次交易的交割截止日，未获取由卖方的代表董事联合签署书面证明，确认重大客户未对剥离和拟议交易提出反对，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（十一）关联方借款清偿的风险
截至2016年12月31日，erae AMS向eraecs和 erae ns提供了约 930亿韩元的借款。截至本预案签署日，eraecs和eraens尚未向eraeAMS归还上述借款。为保障上市公司利益，交易双方约定于审议本次重大资产购买相关议案的股东大会前签署的《股份购买协议补充协议》中明确上述借款的清偿安排。具体清偿的安排如下：在本次交易交割时，买方向卖方支付的最初购买价格将减去卖方对标的公司未偿还借款金额，且该等未偿还借款金额将由买方直接支付给标的公司；在标的公司收到上述未偿还借款金额后，卖方及其关联方均不再
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）占用任何集团公司的资金。
虽然交易双方已就上述借款的清偿安排达成一致意见，但截至本预案签署日，交易双方尚未就上述借款的清偿安排签署《股份购买协议之补充协议》。若审议本次重大资产购买相关议案的股东大会前，因其他不确定因素导致交易双方未能签订《股份购买协议之补充协议）》或上述债务届时未能如约偿还，公司将发布相关进展公告，提请广大投资者关注投资风险。
二、交易标的的经营风险
（一）未来经营业绩波动的风险
根据eraeAMS管理层按照KAS准则编制的2014年及按照KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离的标的公司报告期的合并模拟财务报表（未经审计），标的公司2014年、2015年和2016年实现营业收入分别为2,812,381,548.45元、2,681,430,467.40元及2,709,311,774.33元，实现净利润分别为123,787,266.95元、111,603,379.30元及135,692,971.31元。汽车零部件企业受宏观经济及主要客户车型更替及销售情况的影响较大。如果未来标的公司无法顺应汽车行业的发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户为整车厂商，集中度较高。标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产品以及解决方案。但未来受全球经济波动、汽车市场需求饱和等因素影响可能导致主要客户的经营有所波动，引起标的公司订单量的波动，从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。
（三）海外市场运营风险
根据目前的规划，标的公司未来仍将在韩国、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合等方面存在潜在风险。
（四）标的资产未经审计的模拟财务数据无法反应其实际运营情况的风险
本次收购的标的公司系将汽车非热交换业务剥离后存续的 eraeAMS。根据上市公司与eraecs、erae ns签署的《股份购买协议》，重组后的erae AMS承继了重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。本预案中关于标的资产报告期的财务数据来源于 erae AMS管理层按照 KAS准则编制的2014年及按照 KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司合并模拟财务报表（未经审计）。
上述模拟财务数据建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上，可能未能准确反映标的资产若作为一家独立运营实体在报告
期内的财务状况和经营成果。同时，上述模拟财务数据以KAS、KIFRS准则作为编制基础，尚未按照中国会计准则进行转换且未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，可能与公司后续披露的按照中国会计准则出具的审计报告
相关财务信息存在一定差异，特此提醒投资者注意风险。
（五）工会对后续整合造成影响的风险
根据韩国《宪法》及《工会与劳动关系调整法》等相关法律规定，工会有
权为维持和改善工会成员的工作条件与公司进行集体谈判。公司没有正当理由
不得拒绝与工会的集体谈判。如公司与工会在集体谈判中未能达成一致，在满
足一定条件时，工会可以采取罢工等必要措施。该等条件包括劳动关系委员会
主持的调解破裂、调解或仲裁程序未在法定期限内完成或仲裁开始后15日的禁
止罢工期限届满等。在工会开始罢工行动后，公司在事先向有关行政机构及劳
动关系委员会报告之后，可以封锁工作场所且在此期间不支付罢工员工薪酬。
自2011年交易对方成为eraeAMS的股东以来，在日常经营中，eraeAMS与
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）工会之间维持着良好的协作关系，两者之间较少发生劳资纠纷。工会就本次交
易提出异议系本次交易涉及剥离，工会担心工人权益可能受损，此类情况在韩
国并购案件中并不鲜见。在交易对方与工会的谈判中，若工会消除疑虑并同意
本次交易，则工会对后续整合提出反对、制造障碍的可能性较小。上市公司在
设计本次交易结构时，安排了交易对方在交割后作为重要股东继续持有 erae
AMS的股份，以充分发挥交易对方在处理韩国工会事宜方面的经验与优势，是
避免工会阻碍后续整合的风险防范措施之一。eraeAMS将与工会保持积极的沟
通，依法保护工人权益，营造良好的劳资关系，避免工会对后续整合产生不利
影响。尽管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工会阻碍后续整合，但仍
不排除工会对后续整合可能造成负面影响的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）外汇风险
本次交易对方为外国法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将有可能使上市公司因支付股权转让对价而遭受
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）损失。
根据国家外汇管理局发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相关规定，本次交易属于境内机构境外直接投资，需依法办理外汇登记及资金汇出手续。公司办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关法规政策变化原因导致无法办理完成该等手续的风险，进而影响到本次交易的实施，公司提醒投资者注意此风险。
（三）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及韩国、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及多国语言，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（四）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案概述......................................................................................... 6二、标的资产......................................................................................................... 7三、标的资产定价情况......................................................................................... 8四、本次交易对价支付方式................................................................................. 8五、本次交易不构成关联交易............................................................................. 8六、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 8七、本次交易构成上市公司重大资产重组......................................................... 8八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................. 9九、本次交易完成后对 erae乌兹别克斯坦40%股权和erae常熟汽车热交换业务资产的收购安排........................................................................................... 10十、公司股票停复牌安排................................................................................... 11重大风险提示 ............................................................................................................. 12一、 与本次交易相关的风险......................................................................... 12二、 交易标的的经营风险............................................................................. 17三、 其他风险................................................................................................. 19目录 ............................................................................................................................. 21释义 ............................................................................................................................. 24一、通用词汇释义............................................................................................... 24二、专用术语释义............................................................................................... 25第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................. 26一、本次交易的背景........................................................................................... 26二、本次交易的目的........................................................................................... 31第二节本次交易概述 ................................................................................................. 34一、本次交易具体方案....................................................................................... 34二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 36三、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 36四、本次交易构成上市公司重大资产重组....................................................... 36五、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序................................... 37六、本次交易完成后对 erae乌兹别克斯坦40%股权和erae常熟汽车热交换业务资产的收购安排........................................................................................... 38第三节上市公司基本情况 ......................................................................................... 40一、公司基本情况简介....................................................................................... 40
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 40三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 45四、控股股东及实际控制人............................................................................... 45五、主营业务发展情况....................................................................................... 47六、报告期主要财务指标................................................................................... 48七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 49八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明............................................................................................... 49九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 49第四节交易对方的基本情况 ..................................................................................... 51一、交易对方情况............................................................................................... 51二、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系............................... 55三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................... 56四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况........... 56五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明............................................................... 56六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 57第五节标的资产基本情况 ......................................................................................... 58一、交易标的概况............................................................................................... 58二、标的资产的股权结构................................................................................... 58三、标的资产基本情况....................................................................................... 59四、出资及合法存续情况................................................................................... 69五、标的资产报告期未经审计的主要财务数据............................................... 69六、最近三年 erae AMS进行增资、评估及股权交易情况说明 .................... 70七、标的公司的主营业务情况........................................................................... 70八、标的资产所处行业特点、经营情况........................................................... 77九、未决诉讼情况............................................................................................... 88第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 91一、本次交易各方............................................................................................... 91二、标的资产....................................................................................................... 91三、收购前的标的资产重组............................................................................... 91四、交易步骤....................................................................................................... 95五、交易价格及价格调整机制........................................................................... 96六、竞业禁止....................................................................................................... 97七、对标的公司所有权后续增持....................................................................... 98八、过渡期及过渡期的安排............................................................................... 98九、本次交易完成后对erae乌兹别克斯坦40%股权和erae常熟汽车热交换资产的收购安排................................................................................................... 99十、交割条件..................................................................................................... 100十一、赔偿条款................................................................................................. 101十二、协议的生效............................................................................................. 101十三、协议的终止............................................................................................. 102
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 103一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 103二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 103三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 104四、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 104五、对上市公司关联交易的影响..................................................................... 105第八节本次交易的报批事项和相关风险提示 ....................................................... 106一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序................................. 106二、与本次交易相关的风险............................................................................. 107三、交易标的的经营风险................................................................................. 112四、其他风险..................................................................................................... 114第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 116一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................. 116二、严格执行相关程序..................................................................................... 116三、网络投票安排............................................................................................. 116四、资产定价公允............................................................................................. 117五、其他保护投资者权益的措施..................................................................... 117第十节其他重要事项 ............................................................................................... 118一、独立董事意见............................................................................................. 118二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............. 118三、上市公司最近十二个月发生的与汽配业务相关的资产交易情况......... 119四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 119五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策................................. 120六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明............................................. 120七、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................. 120八、股票交易自查情况..................................................................................... 121第十一节声明与承诺 .................................................................错误！未定义书签。
一、上市公司及全体董事声明...........................................错误！未定义书签。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
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|航天机电、公司、上市公司、买方|指|上海航天汽车机电股份有限公司|
|上航工业|指|上海航天工业（集团）有限公司|
|爱斯达克|指|上海爱斯达克汽车空调系统有限公司，上海航天汽车机电股份有限公司控股子公司|
|erae cs|指|erae cs Co., Ltd|
|erae ns|指|erae ns Co., Ltd|
|大宇、Posco Daewoo|指|PoscoDaewoo Corp.,浦项大宇集团，一家根据韩国法律设立的公司|
|交易对方、eraecs及eraens、卖方|指|erae cs Co., Ltd 及erae ns Co., Ltd|
|交易双方|指|上海航天汽车机电股份有限公司、erae cs Co., Ltd、erae ns Co., Ltd|
|erae AMS|指|erae Automotive Systems Co., Ltd.|
|目标股权|指|erae cs及erae ns持有的剥离汽车非热交换业务后存续的韩国erae AMS（标的公司）70%的股权|
|交易标的、标的资产|指|标的公司51%的股权以及上市公司有权在在交割日后六个月届满之后通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权从erae cs处购买标的公司19%的股权。|
|标的公司、存续公司、存续erae AMS|指|完成汽车非热交换业务剥离后的erae AMS|
|新设实体、非热交换实体|指|用于承接erae AMS剥离出的汽车非热交换业务的新设公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|航天机电拟通过现金方式向erae cs、erae ns购买其持有的存续erae AMS目标股权|
|标的业务|指|与汽车热交换系统业务和运营有关的业务|
|erae泰国|指|erae (Thailand) Co., Ltd.|
|erae印度|指|erae Automotive India Private Limited|
|erae俄罗斯|指|erae Automotive Rus Limited Liability Company|
|erae波兰|指|erae Poland Sp. z o.o|
|erae墨西哥|指|erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V.|
|erae常熟|指|常熟怡来汽车零部件有限公司|
|erae 乌兹别克斯坦|指|UzErae Climate Control LLC，一家在乌兹别克斯坦共和国法律下设立的公司，其百分之四十（40%）的股权由erae cs持有。|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|集团公司|指|标的公司和热交换子公司|
|KAS|指|Korean Accounting Standard，韩国会计准则|
|KIFRS|指|Korea International Financial Reporting Standards，韩国国际财务报告准则|
|KDAC|指|Delphi Korea Co., Ltd，erae AMS前身|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|上海航天汽车机电股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海航天汽车机电股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海航天汽车机电股份有限公司监事会|
|广发证券、独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年|
|审计评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割截止日期、交割截止日|指|2017 年 12 月 31 日或交易双方书面同意的该等较迟的日期|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专用术语释义
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|HVAC|指|暖通空调系统，室内或车内负责暖气、通风及空气调节的系统或相关设备|
|PTC|指|动力总成冷却系统，即动力总成（车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一些列零部件组成）附件中的冷却系统|
|汽车空调压缩机|指|汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发器等其他部件构成了完整的汽车空调系统。|
|汽车空调控制器|指|用于手动或自动调节出风风量|
|GB/T21361-2008|指|2008 年 5 月 1 日开始实施中华人民共和国汽车用空调器国家标准|
|日本电装|指|日本电装株式会社，DENSO CORPORATION|
|汉拿伟世通|指|韩国汉拿伟世通空调株式会社，HVCC|
|马勒集团|指|德国马勒集团，MAHLE Group|
|法雷奥|指|法国法雷奥集团，Valeo Group|
|德尔福|指|美国德尔福公司，Delphi Automotive PLC|
|康奈可|指|日本Calsonic Kansei株式会社|

注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数的尾数与
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）中国企业走出去战略不断深化，跨境并购步伐加快
目前全球经济增长较缓，世界各国通过外部投资从而振兴经济的需求不断增加。同时，中国经济进入转型期，产业整合加速。国内企业通过境外投资引进发达国家的技术、产品、人才、品牌，能够在保持国内竞争优势的同时，快速提升企业的国际竞争力以及品牌影响力，实现企业自身产业升级、海外扩张等需求。
为了推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业实施“走出去”战略，我国政府部门出台了各类宏观政策进一步支持国内企业进行跨境并购交易。
国务院《2015年政府工作报告》中明确提出：“加快实施走出去战略。鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，推动铁路、电力、通信、工程机械以及汽车、飞机、电子等中国装备走向世界。实行以备案制为主的对外投资管理方式。
注重风险防范，提高海外权益保障能力。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”
国家工信部于 2013年发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，要求提出要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。在汽车行业内，鼓励企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化经营能力，增强国际竞争力。
证监会、财政部、国资委、银监会等四部委于 2015年联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股权的通知》。上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步简政放权，扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动商业银行以并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）在上述全球经济发展及国家政策利好的背景下，根据普华永道统计数据显示，2015年中国大陆企业参与的海外并购交易达 382起，交易总金额达 674亿美元。2016年上半年，中国大陆企业海外并购实现大幅增长，交易量增加140%，交易金额增加286%（接近 3倍）达到 1,340亿美元，超过前两年中国企业海外并购交易金额的总和，其中更是包括24宗交易金额超过10亿美元的案例。
随着中国企业海外并购经验的不断累积，政府对于产能转移、工业转型升级的支持和引导，高端制造、消费品以及基础设施建设等行业逐渐取代传统能源矿产行业，成为海外并购的热点领域。
（二）汽车行业增长稳定，机遇与挑战并存
汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，在制造业中占有很大比重，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点。
根据国际能源署（IEA）的预测数据显示，至 2035年全球在用车数量将超过 17亿辆。在欧美、日本等传统发达国家汽车市场发展维持稳定增长的同时，中国和印度等人均财富日渐增长的发展中国家成为了推动全球汽车企业发展的重要力量。
近年来，中国经济的持续增长和居民消费水平的提高推动了汽车需求量迅速增加，使我国汽车工业迎来了突飞猛进的发展。据中国汽车工业协会统计，2016年中国汽车产量达到 2,811.9万辆，同比增长14.5%，连续七年蝉联全球汽车产量第一。近年我国汽车产量如下图所示：
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）资料来源：中国汽车工业协会
虽然随着市场总量基数的较快增长以及整体宏观经济的变化，近几年我国汽车产量的增速有所波动，但由于中国的人均车辆保有量远低于发达国家水平，从长期来看，中国汽车行业仍然存在较大的增长空间。
同时可以预见，面对经济下行，未来几年内中小型汽车厂商将面临较大的困境。整车厂商及零部件供应商均将会通过不断地并购整合，消化过剩产能，提升产能利用率，形成精简的格局。技术的持续发展、产品质量的不断提升、合理化的市场参与者以及新能源汽车的兴起都将是保障汽车产业未来增长的推动力。
（三）汽车及汽车零部件产业步入新阶段
1、零部件行业内的并购重组改变市场格局
随着汽车工业的不断发展，在专业化分工日趋细致的背景下，汽车整车厂由传统的全产业链经营模式逐步转变为以汽车整车开发与技术革新为主、零部件生产外包的模式。整车厂商通过精简机构将汽车零部件生产拆分至体外，汽车零部件企业随之兴起壮大，并逐渐成为汽车产业不可或缺的重要组成部分。目前，全球汽车产业已演变成由汽车整车厂、一级汽车零部件供应商、二级汽车零部件供应商等共同组成的多层分级结构。
在经济全球化的背景下，汽车零部件供应商通过不断横向整合，逐渐涌现出多个全球化专业性零部件集团公司。此外，2008年金融危机后，受制于人力成本、原材料价格上涨以及来自新兴市场国家的竞争的因素，大量西方汽车零部件
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）厂商也陷入财务困境，为了将精力集中在最具竞争力的业务上，逐步剥离非核心资产，加速了零部件供应商之间的兼并重组，行业格局由此发生了较大改变。随着零部件企业的集团化，汽车行业正逐渐形成由少数几家一级供应商巨头垄断了某个部件的生产，提供给多家整车企业的行业常态。例如博世（Bosch）、德尔福（Delphi）、德国大陆（ContinentalAG）等跨国汽车零部件企业均在各自领域形成了一定的垄断优势。
同时，一级零部件供应商巨头之间的竞争格局也在全球兼并热潮中不断发生变化。例如在汽车热交换系统行业中，日本电装（Denso）、汉拿伟世通（HVCC）、马勒集团（MAHLE）、法雷奥（Valeo）及德尔福曾经作为该类零部件生产商中的巨头占据了全球大部分的市场份额，形成了诸强争霸的行业格局。而在韩泰轮胎及韩国私募基金Hahn&Company于2014年收购汉拿伟世通70%的股权、马勒集团于2015年收购德尔福热交换业务部、私募基金KKR于2016年宣布收购康奈可（CalsonicKansei）等一系列行业巨头间重组整合的驱使下，原有的市场格局被打破，为其他热交换系统生产厂商提供了新的增长机会。
2、全球化是汽车及汽车零部件行业的大势所趋
汽车需求增长的地理性分布特征出现重要转变，由传统的发达国家市场转到了日益活跃的新兴国家市场，例如亚洲市场、东欧市场和南美市场。这些地区随着其国民经济水平的提高以及对外开放的程度加深，汽车市场成长迅速。相比之下，传统发达国家市场逐步趋于饱和，需求增长相对较慢，主要以车辆更新为主。
为争取新的市场份额，汽车企业竞争的焦点逐渐转向了新兴国家市场。行业内的竞争呈现出全球化的特征，汽车企业不再受制于原来各自所在地的局限，而是在全球布点，进行研发设计、建厂生产、推广销售及售后服务，以求最大限度地迎合当地市场及客户并争取更多市场份额，同时也通过新兴国家相对低廉的人工成本来提升其利润率。
整车厂商的研发、生产大多采用了平台战略，即通过众多车型共用同一组基础部件，减少基础部件的品种，提高零部件的通用性，实现零部件的共享，从而更有效地满足市场需求。平台战略的实施帮助整车厂商借助于通用零部件更大规模化的生产，摊薄其因不断增加的车型数量而高昂的研发费用，从而降低产品成
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本并提升利润。
整车厂商的全球化、平台化策略也同时带动了全产业链的全球化趋势，促使了汽车零部件供应商走向全球化、规模化。迫于对生产成本及产品品质的双重要求，在世界各地兴建工厂生产的整车厂商越来越倾向于选择资本实力雄厚、能够配合其全球平台采购需求进行大规模生产及实现就近配送的大规模跨国零部件生产厂商。
（四）汽车热交换系统行业市场稳定、技术成熟、集中度高汽车热交换系统属于汽车零部件行业，与整车市场的发展关联度很高。目前，汽车热交换系统技术已进入发展成熟阶段，短期内出现革命性替代技术的概率较低。全球主要汽车热交换系统供应商与整车厂的供应关系一直较为稳定，行业内竞争格局也相对集中，主要原因在于：能够配合整车厂全球化生产供应的需求、拥有完备的技术研发能力、具备大规模生产能力的汽车热交换系统供应商相对较少，目前全球范围内汽车热交换系统市场份额大部分为少数几家巨头所占有。
（五）标的公司综合实力较强、行业地位突出
1994年通用汽车将其零部件生产部门分拆成独立的汽车零部件公司 ACG（Automotive ComponentsGroup，即汽车零部件公司），并在1995年将其改名成美国德尔福公司。1999年德尔福正式与美国通用完成分离，成为一家在纽交所上市的独立公司，并逐渐发展成全球最大的汽车零配件生产商之一。
eraeAMS的前身为1984年由通用汽车与韩国大宇集团在韩国合资设立的大宇汽车零部件公司，2000年更名为韩国德尔福公司（DelphiKorea），并在德尔福集团体系内稳健发展。2011年、2015年韩国 eraecs、erae ns相继购买了韩国德尔福公司（DelphiKorea）的股权。2015年，韩国德尔福公司（DelphiKorea）更名为erae Automotive Systems Co.,Ltd.,。erae AMS始终延续了德尔福先进的工艺流程、设计理念、组织架构及技术储备，为全世界知名汽车厂商提供优质零部件。
erae AMS作为德尔福集团旗下曾经的成员，是韩国专业汽车零部件厂商，在全球多个国家设有生产基地以及技术研发中心，业务遍布亚洲、北美、南美、
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）欧洲和非洲的多个国家和地区。erae AMS旗下拥有丰富的产品线，包括汽车热交换系统、刹车系统、转向系统、汽车电子系统等。其中，erae AMS的汽车热交换系统产品线包含暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借着其全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，erae AMS赢得了多家世界级客户的全球订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
二、本次交易的目的
（一）把握机遇，深化全球化战略
为获取新兴国家市场份额并降低生产成本，整车生产厂商进行了全球化布局，汽车零部件供应商也随之采取了全球化战略以满足上游客户需求。为更有效地控制成本，大型跨国整车厂商越来越多地选择全球采购。因此，只有保证能够实现“卫星装配”（即围绕整车厂各个生产平台而就近建立零部件生产基地，并进行配套生产）的大规模零部件生产商才有机会被纳入知名整车厂商的供应商候选名单。
上市公司主营汽车热交换业务的控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司在全球最大的汽车生产地中国已建立起了上海、沈阳、烟台工厂，具备年产 200多万套汽车空调系统的生产能力。erae AMS的汽车热交换系统业务在韩国、印度、泰国等地也均设有生产基地，并且具备了规模化生产的能力。交易完成后，上市公司在汽车热交换系统领域的布局将形成更大的规模，达到大型整车厂商的全球化分布要求，有望成为大型跨国整车制造商的全球供应商，进一步在汽车零部件的行业竞争中占据有利地位。
（二）丰富汽车热交换业务产品线，发挥协同效应，增强公司竞争力
由上市公司控股的主营汽车热交换系统业务的爱斯达克前身系上海德尔福汽车空调系统有限公司，由上市公司、上海汽车空调器厂有限公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司合资设立，在上市公司受让德尔福汽车系统新加坡私人
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）有限公司所持有的该公司全部股权后更改为现在的名称。目前，爱斯达克在热交换系统领域已拥有较为领先的暖通系统和发动机冷却系统产品的研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力出色的技术人员。同时爱斯达克拥有全国唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。而同为原德尔福体系下的 erae AMS在全球也拥有风洞实验室、压缩机测试实验室、空调测试实验室、控制头测试实验室等与汽车热交换业务相关的实验室。与德尔福的历史渊源、相似的组织架构、互通的工程语言以及良好的历史合作交流经验为两家公司在完成收购后发挥协同效应提供了坚实的基础。
爱斯达克虽已在暖通系统和发动机冷却系统两大类产品拥有较大的生产规模，但尚未涉足空调压缩机及汽车空调控制器领域。erae AMS在汽车热交换业务领域拥有更加丰富的产品组合，对汽车空调压缩机以及控制器具备了领先的生产研发能力，尤其在汽车空调压缩机产品方面具有较强的竞争能力，可以为客户提供汽车空调系统完整解决方案。
交易完成后，爱斯达克与标的公司有望将双方业务进行有机整合。未来上市公司的汽车零配件业务除了能够通过分布更广的各地工厂赢得更多重量级客户，也能够发挥规模化效应降低成本。两家公司各自对原材料的采购在交易完成后能够完全叠加，更大规模的采购量势必将帮助其提升议价能力、获得更为优惠的采购价格。
（三）进一步获取现有大客户的市场订单，不断拓展销售渠道，发展新客户
本次交易完成后，爱斯达克与标的公司将有效地实现客户、渠道、技术等方面的共享。一方面，爱斯达克作为国内最大的汽车空调系统开发制造商之一，已具备大规模汽车空调系统的生产能力，并通过了大批国内一线整车厂商的产品认证，与国内领先整车厂商建立了良好的合作关系。另一方面，标的公司目前已拥有国际化的生产布局和客户网络，并与众多知名整车厂建立了长期良好的合作关系。完成本次收购后，在国际一流整车厂全球采购的背景下，爱斯达克将在标的公司的协助下进入国际市场，跻身国际一流整车厂的全球供应商行列，打入中高
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）端市场，成功提升企业规模与盈利能力。
综上，爱斯达克与 erae AMS均为知名的汽车热交换系统生产厂商，分别在中国市场和韩国市场具有较强的品牌影响力和较高的市场占有率。本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，通过生产基地及销售网络的互补、丰富产品组合等方式实现收入协同效应；通过增强采购规模优势、提高生产效率等方式实现成本协同效应。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第二节本次交易概述
一、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为erae cs以及eraens。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 eraeAMS（即标的公司）的目标股权。标的公司具体由包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，erae泰国99.9998%股权、erae印度99.9988%股权、erae俄罗斯100%股权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权组成。
（三）交易架构和交易步骤
韩国 erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务的主要产品为汽车电子系统、转向系统、制动系统等。截至2016年12月31日，erae AMS的股权结构如下图所示：
截至2016年12月31日日，erae AMS从事汽车热交换业务的相关资产主要包括韩国本部热交换业务的相关资产，其持有99.9988%股权的erae泰国、持有99.9998%股权的erae印度、持有100%股权的erae俄罗斯、持有100%股权的erae
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）波兰、持有81%股权的 erae墨西哥，以及持有100%股权的 erae常熟汽车热交换业务资产。erae AMS的股东erae cs持有40%股权的erae乌兹别克斯坦也主要从事汽车热交换业务。
根据本次《股份购买协议》附录约定的剥离方案，现有 erae AMS的汽车非热交换业务（包括erae常熟）将剥离至新设实体，存续 eraeAMS（标的公司）将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟的汽车热交换业务资产）。重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续erae AMS的目标股权，具体步骤如下：
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|-|-|-|
|步骤|内容|具体操作|
|重组|||
|1-1|剥离|根据《股份购买协议》附录约定的剥离方案，对erae AMS 的汽车非热交换业务剥离至新设实体，存续erae AMS将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae常熟中汽车热交换业务资产）。|
|第一步收购：收购标的公司51%股权|||
|2-1|买方收购标的公司 51%的股权|上市公司通过支付现金的方式购买 erae ns 持有的存续 eraeAMS 42.30%股权和erae cs持有的存续erae AMS 8.70%股权。交割日后十个工作日内，Posco Daewoo 依据约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给erae cs。|
|第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司19%股权|||
|3-1|买方收购标的公司 19%的股权|交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权，购买erae cs所持有的存续eraeAMS 19%股权。|

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
（四）标的资产的定价
经交易双方按照市场原则协商，本次交易的标的公司的企业价值为 28,800
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）万美元，本次交易上市公司购买标的公司目标股权对应的企业价值为 20,160万美元。根据《股份购买协议》，上市公司第一步收购标的公司51%股权所对应的的企业价值为 14,688万美元，第二步有权行使买方购买期权收购标的公司19%股权所对应的企业价值为5,472万美元。根据《股份购买协议》的相关条款，本次交易的交易价格将按照交割日经双方确认的财务数据，并依据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行相应调整。关于本次交易价格调整机制详见本预案“第六节本次交易合同的主要内容/五、交易价格及价格调整机制”相关内容。
本次交易的标的公司企业价值是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。
（五）对价支付方式
本次交易拟以现金方式支付。
（六）融资安排
本次交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方 eraecs、erae ns在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此公司向eraecs、erae ns支付现金购买其合计持有的标的公司目标股权不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
四、本次交易构成上市公司重大资产重组
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据 erae AMS管理层按照 KIFRS准则编制的2015年模拟完成汽车非热交换业务剥离的标的公司的合并模拟财务报表（未经审计），标的公司 2015年度的营业收入为487,857.22百万韩元（折合人民币为2,681,430,467.40元），航天机电2015经审计的合并财务会计报表营业收入为4,039,940,071.25元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司同期经审计的合并财务会计报表营业收入的50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易行为已获得国有资产主管机构的原则性同意。
2、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审
议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。
3、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议
并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、国有资产主管机构对标的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易。
2、交易对方 eraecs、erae ns的董事会批准本次交易。
3、上市公司董事会在本次交易的审计、评估完成后审议本次交易相关议案。
4、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案。
5、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案。
6、办理境内机构境外投资外汇登记及资金汇出等手续。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）7、完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续。
8、取得标的公司现有股东之一Posco Daewoo的同意。
9、通过中国的经营者集中审查以及韩国的商业合并审查。
10、其他需履行的决策和审批程序。
六、本次交易完成后对 erae乌兹别克斯坦40%股权和 erae常熟汽车热交换业务资产的收购安排
交易对方之一 erae cs另持有erae乌兹别克斯坦40%股权。erae乌兹别克斯坦也从事汽车热交换业务。
erae AMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，并持有erae常熟100%股权。erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调控制系统等产品的生产、研发，销售。erae常熟目前拥有四条汽车零部件生产线，包括一条汽车热交换系统产品生产线。
根据《股份购买协议》，本次交易完成后，被航天机电收购后的标的公司将购买eraecs持有的erae乌兹别克斯坦40%股权以及erae常熟从事热交换业务资产。具体约定如下：
1、erae乌兹别克斯坦40%股权
根据《股份购买协议》，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs应向标的公司出售其在erae乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价格为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的合理价格调整）。若乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的乌兹别克斯坦股权估值，则不得行使相应的期权，不得继续进行乌兹别克斯坦股权转让，除非erae cs同意基于该等估值结果确定购买价格来完成乌兹别克斯坦股权转让。
2、erae常熟汽车热交换业务资产
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）在交割日后六个月届满之后，标的公司应在中国江苏省常熟市设立一家全资子公司（“常熟公司”）作为erae常熟汽车热交换业务的运营实体。此后，由上市公司（或其指定的实体）从标的公司处购买其在常熟公司中所持有的股权（所有已缴付注册资本之全部权益），购买对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|上海航天汽车机电股份有限公司|
||Shanghai Aerospace Automobile Ecletromechnical CO.,LTD|
|法定代表人|姜文正|
|股票代码|600151|
|股票简称|航天机电|
|注册资本|143,425.2287万元|
|股票上市地|上海证券交易所|
|注册地址|中国(上海）自由贸易试验区浦东新区榕桥路661号|
|办公地址|上海市漕溪路222号航天大厦南楼|
|邮政编码|200235|
|电话号码|021-64827176|
|传真号码|021-64827177|
|互联网网址|www.ht-saae.com|
|电子信箱|saae@ht-saae.com|
|经营范围|卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
航天机电是由上海航天系统的上海航天工业总公司（上海航天工业（集团）有限公司）、上海舒乐电器总厂（上海航天有线电厂有限公司）、上海新光电讯厂
（上海新上广经济发展有限公司）和上海仪表厂（上海仪表厂有限责任公司）四
家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产，
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）经中国航天工业总公司天计[1997]0943号文、中国航天工业总公司天计（1997） 0445号文和国家体改委体改生（1998）39号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公司。公司的发起人于1997年5月6日签署发起人协议，并于1997年7月 12日成立筹委会，1998年 4月 20日获得上海市工商行政管理局的企业名称预先核准登记，各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资产管理局【国资评（1998）178号】确认后，为 29,918.62万元，经国家国有资产管理局【国资企发（1998）33号】批准，按68.18％比例折为发起人国有法人股 20,400万股。1998年5月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）92号和证监发字（1998）93号文件批准，公司通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行 6,800万股人民币普通股（其中向公司职工发行680万股）。
1998年6月5日，经上海证券交易所“上证上字（1998）032号《上市通知书》”批准，公司6,120万股社会公众股在上交所上市交易。1998年12月9日，公司680万职工股上市流通。
（二）公司上市后的股本变动情况
1、1998年12月职工股上市交易
1998年12月9日，经上海证券交易所批准，公司680万股职工股股票在上交所上市交易。股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权类别|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、非流通股权|||
|国有法人股|204,000,000|75.00|
|其中：上海航天工业总公司|171,169,114|62.93|
|上海新光电讯厂|15,913,746|5.85|
|上海舒乐电器总厂|15,717,504|5.78|
|上海仪表厂有限责任公司|1,199,636|0.44|
|二、流通股权|||
|流通A股|68,000,000|25.00|
|合计|272,000,000|100.00|

2、2000年12月增资配股
2000年12月，根据公司2000年第一次临时股东大会审议通过的2000年度
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）增资配股的议案实施配股，按1999年12月31日的总股本27,200万股为基数，每 10股配售 3股。全体非流通股股东书面承诺放弃全部 6,120万股配股权，并不予转让放弃的配股权，财政部财企（2000）129号文同意上述国有法人股东放弃配股权。该次配售发行的股权总数为2,040万股。
配股后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权类别|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、非流通股权|||
|国有法人股|204,000,000|69.77|
|其中：上海航天工业总公司|171,169,114|58.54|
|上海新光电讯厂|15,913,746|5.44|
|上海舒乐电器总厂|15,717,504|5.38|
|上海仪表厂有限责任公司|1,199,636|0.41|
|二、流通股权|||
|流通A股|88,400,000|30.23|
|合计|292,400,000|100.00|

3、2001年4月资本公积金转增股本
2001年 4月，根据公司 2000年度股东大会通过的公司 2000年度红利派发及资本公积金转增股本分配方案，公司以 2000年12月31日的总股本29,240万股为基数，每10股资本公积金转增6股，共计转增175,440,000股。股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权类别|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、非流通股权|||
|国有法人股|326,400,000|69.77|
|其中：上海航天工业总公司|273,870,582|58.54|
|上海新光电讯厂|25,461,994|5.44|
|上海舒乐电器总厂|25,148,006|5.38|
|上海仪表厂有限责任公司|1,919,418|0.41|
|二、流通股权|||
|流通A股|141,440,000|30.23|
|合计|467,840,000|100.00|

4、2006年4月股权分置改革
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2006年 4月公司实施股权分置改革，向流通股股东每 10股流通股支付 3.2股作为股改对价。股改完成后，总股本无变化。股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权类别|数量（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|股权分置改革变更的有限售条件的流通股|281,139,200|60.09|
|其中：国有法人持有股权|281,139,200|60.09|
|有限售条件的流通股合计|281,139,200|60.09|
|二、无限售条件的流通股|||
|人民币普通股|186,700,800|39.91|
|无限售条件的流通股合计|186,700,800|39.91|
|合计|467,840,000|100.00|

5、2006年7月资本公积金转增股本
2006年7月公司以2005年12月31日总股本46,784万股为基数，向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由 46,784万股增加至74,854.4万股。股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权类型|数量（股）|所占比例（%）|
|一、无限售条件的流通股|298,721,280|39.91|
|二、有限售条件的流通股|449,822,720|60.09|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|449,822,720|60.09|
|合计|748,544,000|100.00|

6、2008年4月股改限售股上市
2008年4月7日公司部分股改限售股上市。股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权类型|数量（股）|所占比例（%）|
|一、无限售条件的流通股|343,703,552|45.92|
|二、有限售条件的流通股|404,840,448|54.08|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|404,840,448|54.08|
|合计|748,544,000|100.00|

7、2010年7月增资配股
2010年7月，根据公司2008年第二次临时股东大会审议通过的增资配股的
议案实施配股，以2008年6月30日总股本748,544,000股为基数，按每10股配
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3股的比例向全体股东配售。该次配售发行的股权总数为20,893.073万股。配股后股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股权类型|数量（股）|所占比例（%）|
|流通股权|||
|流通A股|957,474,730|100.00|
|合计|957,474,730|100.00|

8、2012年8月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480号）文件核准，2012年8月14日，公司向航天投资控股有限公司和机构投资者非公开发行 292,705,167股新股，每股发行价格 6.58元。其中，航天投资控股有限公司认购的 45,484,590股锁定期为36个月，其它发行对象合计认购的 247,220,577股权锁定期为12个月。
此次非公开发行股权后，公司总股本为125,017.99万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股权类型|数量（股）|所占比例（%）|
|一、无限售条件的流通股|957,474,730|76.59|
|二、有限售条件的流通股|292,705,167|23.41|
|1、国有法人持股|121,467,295|9.72|
|2、其他境内法人持有股权|171,237,872|13.70|
|总计|1,250,179,897|100.00|

9、2016年7月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕828号）核准，2016年7月20日，公司向上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司及7位机构投资者非公开发行184,072,390股新股，发行价格每股 11.05元。其中，上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司合计认购 45,556,560股，锁定期为 36个月；其它发行对象合计认购138,515,830股，锁定期为12个月。
此次非公开发行股权后，公司总股本为1,434,252,287股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股权类型|数量（股）|所占比例（%）|
|一、无限售条件的流通股|1,250,179,897|87.17%|
|二、有限售条件的流通股|184,072,390|12.83%|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|总计|1,434,252,287|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人一直为中国航天科技集团公司，公司控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，公司控股股东为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人为中国航天科技集团公司。
（一）公司控股股东情况
上航工业是本公司的控股股东，目前持有本公司 406,499,855股股权，持股比例为28.34%。
公司名称：上海航天工业（集团）有限公司
法定代表人：代守仑
成立日期：1993年6月1日
注册资本：70,000.00万人民币
公司住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
统一社会信用代码：913100001337297940
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
（二）公司实际控制人情况
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）实际控制人名称：中国航天科技集团公司
法定代表人：雷凡培
注册资本：1,112,069.9万元
成立日期：1999年6月29日
经营范围：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货的销售。技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如：
上航工业是中国航天科技集团公司的全资企业，根据中国航天科技集团公司内部的管理架构安排，上航工业目前由中国航天科技集团公司第八研究院进行行政管理，因此，其实质管理权隶属中国航天科技集团公司第八研究院，中国航天科技集团公司第八研究院同属中国航天科技集团公司，为中国航天科技集团公司之全资二级单位，因此本公司的实际控制人为中国航天科技集团公司。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）五、主营业务发展情况
（一）公司主营业务
公司主要业务涉及新能源光伏、高端汽配和新材料应用产业，拥有八家高新技术企业和八个国家级、省市级技术研发中心。主要产品包括太阳能电池片、组件及光伏电站、汽车空调器、车用电子产品、复合材料制造应用等。2015年度，公司光伏业务实现收入 331,998.53万元，汽车零配件收入 23,800.26万元，新材料业务收入24,896.81万元，占营业收入的比例分别为87.21%、6.25%和6.54%。
公司主要业务、产品情况如下：
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|-|-|
|业务|主要产品（或服务）|
|一、新能源光伏||
|1、太阳能电池及组件|主要从事太阳能电池组件的技术开发、制造、销售及安装，及电池片生产业务|
|2、光伏电站及系统集成|主要从事光伏电站项目的承接，组装，运营，销售（含光伏产品）|
|二、汽车零配件||
|1、传感器类产品|主要生产车用各类传感器，大致可分为ABS传感器、车速传感器、温度传感器等|
|2、离合器液压缸产品|新能源液压缸、离合器金属缸、离合器塑料缸|
|3、车用空调系统电机、风机类产品|主要生产车用各类蒸发风机、散热风机、及空调系统直流电动机等|
|4、汽车空调系统产品|主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，包括散热器、空调箱总成（HVAC）和前端冷却模块总成（CRFM）并集成供货|
|5、车用电器产品|汽车中央电器总成、保险丝盒|
|6、精密冲压产品|汽车点火线圈用磁铁芯|
|7、光伏接线盒产品|太阳能光伏电池组件用电器接线盒|
|三、新材料应用||
|1、复合材料|主要从事复合材料应用及其产品的开发、销售和安装等|

（二）公司主营业务发展
光伏业务方面，受益于国内光伏市场保持强劲发展的利好影响，公司光伏产
业维持增长态势：光伏制造板块，公司以产业链适度扩产，优化资源配置，通过
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）产业联动、材料采购降本、工艺改进降本、精益降本和费用削减等手段，提升盈利能力与整体经营能力；电站投建板块，公司积极开拓光伏电站市场，努力创新电站投建商业模式，推进分布式系统经销体系以及电商信息化平台的建设，推动利用包括分布式项目在内的资产合作，开展互联网金融产品的开发和实施，优化产品架构设计，细化产品实施方案；电站运维板块，公司聚焦专业技术、技能管理、质量提升、检测评估等方面的能力建设，以 eHorus智慧云平台为核心、大数据分析为工具，拓展外部运维业务。
高端汽配产业，公司积极开拓新市场、争取新业务，通过国际合作、制造提升实现利润贡献。2016年 3月，公司顺利完成上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让，并更名为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司。收购完成后，爱斯达克经营平稳过渡，核心管理层稳定，继续获得了主要客户的支持，并参加其全球项目竞标，新增在手订单保持了较好的态势。爱斯达克将作为公司汽配国际化整合发展平台，从技术、市场全方位提升公司汽配产业的综合实力，为汽配产品多元化、全球化积极布局。
公司新材料应用产业在军工配套业务及民用市场保持稳定发展。通过技术引领、多元化开拓市场，公司新材料业务范围已涵盖航天、航空、船舶、汽车、天文等多个领域。未来公司将继续依托航天科技的创新优势，扩大军工配套和服务业务。
六、报告期主要财务指标
上市公司 2014年及2015年财务数据分别摘自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2015]审字90334号《审计报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710958号《审计报告》，或依据报告计算得出；上市公司 2016年度财务数据未经审计，数据摘自已披露的业绩快报数据。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,379,238.26|1,079,995.79|873,683.55|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|总负债|753,240.18|661,204.52|494,295.01|
|所有者权益合计|625,998.09|418,791.27|379,388.54|
|归属于上市公司股东的所有者权益合计|608,973.77|412,513.02|374,568.97|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|544,724.47|403,994.01|378,681.09|
|营业利润|22,590.19|15,286.37|4,689.55|
|利润总额|25,014.23|19,565.09|7,219.73|
|净利润|21,336.49|18,017.33|4,798.57|
|归属于上市公司股东的净利润|20,045.26|17,261.55|2,239.32|

七、最近三年重大资产重组情况
2015年 12月，根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，公司行使优先购买权以支付现金的方式，收购德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%的股权。公司公告了《重大资产购买报告书》。交易完成以后，公司持有上海德尔福的股权比例由37.50%变为87.50%。标的资产上海德尔福交易价格为9,900万美元。上述交易已履行中国境内政府审批、备案等手续，已于 2016年3月31日在上海完成交割。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第四节交易对方的基本情况
一、交易对方情况
本次交易对方为 erae AMS的股东erae cs以及 eraens。
（一）erae cs
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司英文名称|erae cs Co., Ltd.|
|成立日期|1976年5月11日|
|公司注册地及主要办公地|39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri,Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea|
|公司类型|依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）|
|代表董事|Yong-Joong Kim|
|注册资本|110.403825亿韩元|
|经营范围|汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产租赁，进出口贸易等。|

erae cs主要业务为汽车零部件的生产与销售，产品包括汽车底盘部件、汽车刹车部件、汽车转向部件以及汽车用泵。
2、简要历史沿革情况
1976年5月11日，erae cs设立，合计发行注册资本5,000股，股份的票面价值为每一元注册资本金对应 1000韩元，合计实缴总额注册资本金额为 500万韩元。erae cs设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股比例|
|Jung Rae Park|20%|
|Jin Nam Jang|20%|
|Sung Gyu Baek|20%|
|Sung Chul Park|10%|
|Sung Ryul Kim|10%|
|Eun Dong Lee|10%|
|Sang Hang Jeong|9%|
|Kwan Jun Kim|1%|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据境外律师出具的尽调报告，erae cs自成立至今的股权结构变化如下：
1976年5月，erae cs增资至50,000,000韩元。
1977年7月，erae cs增资至70,000,000韩元。
1983年11月，erae cs增资至320,783,000韩元。
1987年4月，erae cs增资至320,800,000韩元。
1989年12月，erae cs增资至470,800,000韩元。
1991年2月，erae cs增资至941,600,000韩元。
1991年5月，erae cs增资至1,091,600,000韩元。
1995年12月，erae cs增资至1,500,000,000韩元。
1998年6月，erae cs增资至3,500,000,000韩元。
2007年9月，erae cs增资至6,039,150,000韩元。
2010年3月，erae cs增资至8,834,500,000韩元。
2010年5月，erae cs增资至8,845,600,000韩元。
2015年9月，erae cs增资至 11,040,382,500韩元，共计22,080,765股。其中，17,669,000股为普通股，4,411,765股为无投票权的可赎回、可转换的优先股。
3、股权结构情况
截至2016年12月31日，erae cs的股权结构如下所示：
上述股东中，Yong-Joong Kim与Jong Ae Lee系夫妻关系，Yong-Joong Kim与MyungKim系父子关系，上述三人合计持有erae cs39.11%的股权。Yong-Joong Kim为eraecs的实际控制人。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）4、主要子公司情况
erae cs主要子公司及间接控股的其它公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司注册地|注册资本|营业范围|erae cs持股比例|
|erae AMS|韩国大邱|1,191.4亿韩元/2,382.8万股|汽车零部件的生产、组装、销售与出口等。|50.00%|
|erae ns|韩国庆尚南道|1,342.8亿韩元/ 2,685.6万股|企业管理咨询、子公司管理等。|75.05%|
|erae fr Co.,Ltd. (以下简称“erae fr”)|韩国庆尚南道|20.75亿韩元/20.75万股|汽车零部件的生产、组装、销售与出口等。|91.89%|
|Mirae TechCo., Ltd.|韩国庆尚南道|14.26亿韩元/ 14.26万股|汽车零部件的生产、组装、销售与出口；不动产租赁等。|通过erae fr间接控制有该公司46.28%股权|

5、简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,847,571,163.05|1,806,453,319.03|1,338,009,014.93|
|负债总计|1,131,181,544.70|1,119,949,372.12|835,468,342.27|
|所有者权益合计|716,389,618.35|686,503,946.91|502,540,672.67|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|688,694,370.70|771,451,766.01|750,856,636.16|
|营业利润|22,622,488.49|67,729,384.75|52,685,311.39|
|净利润|3,581,445.40|45,477,959.66|21,630,135.91|

（二）erae ns
1、基本情况
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|公司英文名称|erae ns Co., Ltd.|
|成立日期|2011年1月24日|
|公司注册地及主要办公地|39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,Gyeongsangnam-do|
|公司类型|依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）|
|代表董事|Kwanyong Jung|
|注册资本|1,342.8亿韩元（共26,856,000股，每股价值为5,000韩元）|
|经营范围|企业管理咨询、子公司管理等。|

erae ns除持有 erae AMS股权以外，没有开展其他实际业务经营。
2、简要历史沿革
2011年1月，erae ns设立，注册资本6万股，每一元注册资本金对应 5000韩元，合计注册资本金额为3亿韩元。erae ns设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股比例|
|erae cs|100%|

根据境外律师出具的尽调报告，erae ns自成立至今的股权结构变化如下：
2011年5月26日，erae ns增资至23,413,160,000韩元。
2011年9月16日，erae ns增资至83,000,000,000韩元。
2011年11月10日，erae ns增资至94,975,000,000韩元。
2012年4月3日，erae ns增资至103,290,000,000韩元。
2012年4月18日，erae ns增资至113,990,000,000韩元。
2013年9月23日，eraens优先股股东将其持有的392万股优先股转换成784万普通股。2015年5月27日， erae ns优先股股东将其持有的 13.8万股优先股转换成 27.6万普通股。此后，转换后的 92.085万股普通股被转让给了eraefr，141.475万股普通股被转让给了 eraecs。
经上述股权变动后，erae ns注册资本变更为134,280,000,000韩元。
3、股权结构情况
截至2016年12月31日，erae ns的股权结构如下所示：
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） erae ns的控股股东为 eraecs，erae ns的实际控制人为Yong-JoongKim。
4、主要子公司情况
erae ns子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司注册地|注册资本|营业范围|erae ns持股比例|
|erae AMS|韩国大邱|1,191.4亿韩元/2,382.8万股|汽车零部件的生产、组装、销售与出口等。|42.30%|

5、简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,093,587,294.30|1,039,344,341.08|1,108,227,934.58|
|负债总计|509,901,679.60|469,807,538.52|465,276,143.29|
|所有者权益合计|583,685,614.70|569,536,802.55|642,951,791.29|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,279,212.74|-|-|
|营业利润|4,138,883.58|-907,095.15|-43,330,520.92|
|净利润|-13,769,606.23|-19,072,037.28|-55,545,378.31|

二、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系
交易对方 erae cs为另一交易对方 erae ns的控股股东，erae cs和 erae ns合计
持有 erae AMS92.30%的股权。erae cs的控股股东、实际控制人为 Yong-Joong
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）Kim，持有erae cs26.59%的股权。eraecs的股东中Yong-JoongKim与Jong Ae Lee系夫妻关系，Yong-Joong Kim与Myung Kim系父子关系，上述三人合计持有 erae cs39.11%的股权。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
（一）Posco Daewoo相关诉讼
根据境外律师出具的尽调报告以及《股份购买协议》中的披露函，截至本预案签署日，交易对方涉及的未决诉讼情况如下：
PoscoDaewoo就eraecs、eraens对联合承揽协议违约提起诉讼，索赔金额为22,500,000,000韩元。案件编号为首尔中央地区法院2016Gahap566233，被告于2016年12月19日提交其答辩，截至报告期期末审理日期未定。
2017年2月3日，PoscoDaewoo就eraecs、eraens对联合承揽协议违约提起诉讼，索赔金额为34,992,353,280韩元。案件编号为首尔中央地区法院
2017Gahap509692。
PoscoDaewoo系持有erae AMS7.70%股权的股东。根据韩国相关的规定，公司剥离方案需股东大会的批准，该批准应当由至少拥有2/3表决权且至少拥有已发行股份总数1/3的与会股东表决通过。交易对方eraecs、eraens分别持有 erae AMS50.00%和42.30%的表决权股份，合计持有表决权股份已超过三分之二。
因此，即使未取得PoscoDaewoo对剥离方案的同意，仍然不影响eraeAMS股东大会通过本次剥离方案。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据eraeAMS股东eraecs、eraens和PoscoDaewoo于2011年2月15日签署的协议约定，如eraecs和/或eraens有意向任何第三方转让其各自持有的eraeAMS股权，eraecs和/或eraens应当提前三十天向PoscoDaewoo发出通知，并在股份转让之前获得PoscoDaewoo的同意。截至目前，PoscoDaewoo尚未同意本次交易涉及的股权转让。
根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，取得PoscoDaewoo对本次交易涉及股份出售的同意系本次交易的交割先决条件之一。若eraecs、erae ns未能在本次交易交割前取得PoscoDaewoo的同意，则本次交易面临因未满足交割条件而无法实施的风险。
（二）其他行政处罚、刑事处罚、或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易对方已在《股份购买协议》中作出卖方保证：除上述未决诉讼外，交易对方及其各自的董事、监事或管理人员、交易对方实际控制人，在过去五年内未受到行政处罚或刑事处罚，或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方 erae cs系另一交易对方 erae ns的控股股东，上述两家公司的实际控制人均为Yong-JoongKim。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第五节标的资产基本情况
一、交易标的概况
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 eraeAMS（即标的公司）的目标股权。标的公司具体由包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，erae泰国99.9988%股权、erae印度99.9998%股权、erae俄罗斯100%股权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权组成。
二、标的资产的股权结构
（一）重组前 erae AMS股权结构
截至2016年12月31日，erae AMS股权结构如下图所示：
（二）交易完成后标的公司股权结构图
本次交易完成后，标的公司的股权结构图如下：
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）三、标的资产基本情况
（一）本次交易标的资产的范围
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 eraeAMS（即标的公司）的目标股权。标的公司具体由包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，erae泰国99.9988%股权、erae印度99.9998%股权、erae俄罗斯100%股权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权组成。
（二）erae AMS
1、简要情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|韩国怡来汽车系统公司|
|公司英文名称|erae Automotive Systems Co., Ltd.|
|成立日期|1984年10月30日|
|公司注册地及主要办公地|664 Nongong-ro, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu, Korea|
|公司类型|依据韩国法律注册成立的股份有限公司，未上市|
|商业注册号|110111-0384117|
|税务登记号|166-81-08325|
|代表董事|Yong-Joong Kim|
|注册资本|1,191.40亿韩元|
|经营范围|-根据供应合同进行盈利性制造、装配、国内销售和出口一般机械和汽车部件-租赁或租用土地、建筑物和设施-出口和批发其他公司汽车部件-出口工业设备和提供服务-技术检查业务（即，精密测量、物理测试和化学元素分析）-工具、夹具、固件、计量器和工业设备的制造、国内销售、进口和分配-与上述业务目的相关或附属于上述业务目的的所有活动。|

2、股权结构图
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、简要历史沿革
erae AMS的前身 Daewoo AutomotiveComponents.,Ltd（以下简称“DaewooAutomotive”）成立于1984年10月30日，成立之时的已发行股份为200,000股，每股票面价值为10,000韩元，股东为Daewoo Precision IndustriesLtd.（后更名为S&T Motiv, Co.,Ltd）和美国 General MotorsCompany，各持 DaewooAutomotive50%股权。
2000年1月，Daewoo Automotive更名为 Delphi Korea Co., Ltd（以下简称“KDAC”）。更名后至2011年8月，KDAC股权结构发生多次变更。
截至2011年8月，KDAC的股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Daewoo Motor Co., Ltd.|27.20%|
|2|S&T Motiv Co., Ltd|8.90%|
|3|Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering Co., Ltd|6.1%|
|4|Posco Daewoo|7.70%|
|5|Delphi International S.ar.l|50.00%|
|合计||100.00%|

2011年 9月，，Daewoo Motor Co.,Ltd.、S&T Motiv, Co., Ltd与 Daewoo Shipbuilding&Marine Engineering Co.,Ltd）向 erae ns转让了其各自所持有的 KDAC股份，共计10,078,480股，占总发行股份的42.3%，作价195,522,512,000韩元（约折合1.74亿美元）。本次转让后，KDAC股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|erae ns|42.30%|
|2|Posco Daewoo|7.70%|
|3|Delphi International S.ar.l|50.00%|
|合计||100.00%|

2015年9月，erae cs收购了Delphi International S.ar.l所持有KDAC50%股权，作价7,000万美元。本次转让后，KDAC股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|erae ns|42.30%|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|2|Posco Daewoo|7.70%|
|3|erae cs|50.00%|
|合计||100.00%|

2015年11月，KDAC更名为erae Automotive Systems Co.,Ltd.。
4、主营业务
erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。汽车热交换业务的主要产品为暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器等。汽车非热交换业务主要包括汽车电子系统、转向系统以及制动系统等产品。
凭借全面的系统及模块设计、生产能力，丰富的专业技术经验，erae AMS热交换系统业务赢得了多家全球知名整车厂的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
5、简要财务数据
根据eraeAMS管理层按照KAS准则编制的2014年及按照KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离的标的公司报告期的合并模拟财务报表（未经审计），erae AMS报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,491,779,728.73|2,103,307,194.76|1,615,488,961.49|
|负债总计|1,488,349,002.77|1,100,311,329.33|887,561,487.80|
|所有者权益合计|1,003,430,725.95|1,002,995,865.43|727,927,473.69|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,709,311,774.33|2,681,430,467.40|2,812,381,548.45|
|营业利润|151,642,061.65|158,403,230.51|174,429,385.85|
|净利润|135,692,971.31|111,603,379.30|123,787,266.95|
|经营活动产生的现金流量净额|441,285,402.69|33,472,146.07（注）|317,665,834.64|

注：2015年度标的公司经营活动产生的现金流量净额产生大幅下降的原因系该公司当
年实施了员工提前退休计划。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）6、分红情况
根据韩国商法典和eraeAMS公司章程，当eraeAMS具有可供分配利润时，可通过召开股东大会讨论并商定当年的定期分红方案；也可通过召开董事会讨论并商定当年的中期分红方案。eraeAMS章程中并未规定强制分红的条件及最低分配限制，亦无固定分配比例。根据标的公司提供的信息，最近五年内，eraeAMS在2012年、2013年进行过分红，金额分别为180亿韩元、230亿韩元。
（二）相关子公司
1、erae泰国
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|公司中文名称|erae 泰国|
|公司英文名称|erae (Thailand) Co., Ltd.|
|成立日期|2003年4月29日|
|公司注册地及主要办公地|64/179 Moo 4, Eastern Seaboard Industrial Estate (Rayong), PluakDang District, Pluak Dang Sub-District, Rayong Province.|
|公司类型|依据泰国法律注册成立的有限责任公司|
|注册编号|0215546000820|
|税务登记号|0215546000820|
|授权董事|In Joon Lee|
|注册资本|16,600万泰铢（共166万股，每股价值为100泰铢）|
|股权结构（注）|erae AMS持有erae泰国99.9988%的股权；Jung Ik Sin持有erae泰国0.0006%的股权；Byoung Kwon Choi持有erae泰国0.0006%的股权。|
|主营业务|生产经营汽车暖通空调、汽车制冷模块、汽车空调压缩机、半轴与转向系统产品。|

注：根据泰国法律，有限责任公司应至少有三名股东，当前在eraeAMS任职的 Jung IkSin和Byoung KwonChoi目前作为eraeAMS的代持人持股，以满足法定最低股东人数要求。
erae泰国目前存在少部分非热交换业务，主要为半轴及转换器的销售，占比较低，且计划于2017年完全终止该部分业务。
（1）简要历史沿革
erae泰国于2003年4月29日成立，公司初始注册资本为 40,000,000泰铢。
发起人为KDAC（erae AMS前身）、Kim NungBae、Ko ChongWan、Choeng Yung
Cheong、Jung IkSin、Yoon KiWang、Seon WooHyun、Lee CheongHyun，其中
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） KDAC持有erae泰国99.9825%股权，其余个人股东各持有0.000025%股权。
2005年 1月 17日，erae泰国注册资本由 40,000,000泰铢增加至 52,000,000泰铢，新增注册资本全部由 KDAC认缴。
2008年8月29日，Lee CheongHyun向Byoung KwonChoi转让其持有的erae泰国0.0019285%股权。
2010年4月7日，Yoon KiWang向KDAC转让其持有的erae泰国0.0019285%股权。
2010年5月25日，erae泰国注册资本由52,000,000泰铢增加至 166,000,000泰铢，新增注册资本全部由 KDAC认缴。
2011年9月27日，Kim NungBae、Ko ChongWan、Choeng Yung Cheong以及Seon Woo Hyun将其各自持有的erae泰国股权向KDAC全部进行转让。
本次转让后，erae AMS持有erae泰国99.9988%的股权，Jung IkSin持有erae泰国0.0006%的股权，Byoung Kwon Choi持有erae泰国0.0006%的股权。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|51,789,500.57|66,761,273.22|94,490,413.02|
|负债总计|11,364,096.29|6,657,704.00|6,502,654.48|
|所有者权益合计|40,425,404.28|60,103,569.22|87,987,758.53|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|62,967,720.43|69,668,412.17|79,500,895.37|
|营业利润|-3,365,446.27|-2,391,554.28|1,145,104.28|
|净利润|-3,360,790.26|683,544.19|1,550,647.79|

2、erae印度
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|-|-|
|公司中文名称|erae 印度|
|公司英文名称|erae Automotive India Private Limited|
|成立日期|2013年12月4日|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|公司注册地及主要办公地|Plot No. 3, Sector 41, Kasna Industrial Area, Greater Noida, GautamBuddha Nagar, UP 201306, India|
|公司类型|依据印度法律注册成立的私人有限公司|
|注册编号|U29255UP2013FTC061022|
|税务登记号|AAFCK3954R|
|公司代表|Min Ho Um（董事）|
|注册资本|223,250,000印度卢比（共发行44.65万股，每股价值为500印度卢比）|
|股权结构（注）|erae AMS持有erae印度99.9998%的股权；Minho Um持有erae 印度0.0002%的股权|
|经营范围|在印度和世界其他地方从事研究、开发、生产和销售汽车空调系统（包括空调压缩机）的业务，并提供售后服务。作为原始设备制造商、基于批发方式以及以任何其他可行方式在印度或其他地区从事生产、销售、组装、分销、服务、修理和交易所有种类的汽车组件；以及从事和上述有关联的任何制造或其他形式的业务。制造、建造、营建、组装、出售、购买、租赁，出租，进口，出口，服务，更换，偿还和交易所有种类的汽车零件（但不限于汽车、卡车、货车、拖拉机和所有其他用于运输乘客、货物和任一种类的货品的交通工具或用于任何其他目的的交通工具，且无论是用于路上或工厂中），任何交通工具所需的可用的或相关的机器、设备、附件、零件、组件、电器、工具和仪器|

注：根据2013年印度《公司法》的相关要求，一家私营公司应至少有两名股东。MinhoUm受eraeAMS委托代为持有一股erae印度的股权。
erae印度所从事的主营业务全部为汽车热交换系统相关业务。
（1）简要历史沿革
erae印度于2014年2月25日成立，公司初始注册资本为 120,000,000卢比，发起人为KDAC（erae AMS前身）及MinhoUm。其中，KDAC持有erae印度99.9998%股权，MinhoUm持有0.0002%股权。
2015年7月18日，erae印度注册资本由120,000,000卢比增加至223,250,000卢比，新增注册资本全部由 KDAC认缴。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币元
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|63,192,934.71|30,074,140.00|-|
|负债总计|58,138,713.70|17,017,063.14|-|
|所有者权益合计|5,054,221.01|13,057,076.86|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|11,942,292.87|8,606,585.81|-|
|营业利润|-7,853,560.32|-7,418,891.23|-|
|净利润|-8,405,541.70|-7,237,788.57|-|

3、erae俄罗斯
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|公司中文名称|erae 俄罗斯|
|公司英文名称|erae Automotive Rus Limited Liability Company|
|成立日期|2014年2月13日|
|公司注册地及主要办公地|Togliatti, Samara Region, Russian Federation|
|公司类型|依据俄罗斯法律注册成立的有限责任公司，未上市|
|注册编号|1146320002355|
|税务登记号|6321336067|
|法定代表人|Byoungkwon Choi（唯一执行机构）|
|注册资本|18,806.748406万卢布|
|股权结构|erae AMS持有erae俄罗斯100%的股权|
|经营范围|主要从事汽车热交换系统相关产品及零部件的生产|

erae俄罗斯所从事的主营业务全部为汽车热交换系统相关业务。
（1）简要历史沿革
erae俄罗斯于 2014年2月13日成立，公司初始注册资本为 100,000卢布，发起人为KDAC（erae AMS前身）及United AutomotiveTechnologies。其中KDAC持有erae俄罗斯66%股权，United Automotive Technologies持有34%股权。
2014年4月15日，erae俄罗斯注册资本由100,000卢布增加至2,100,000卢布，新增注册资本由 KDAC与United Automotive Technologies按原持股比例分别认缴。
2015年3月13日，erae俄罗斯注册资本由2,100,000卢布增加至 31,800,000
卢布，新增注册资本由 KDAC与United Automotive Technologies按原持股比例分
别认缴。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 2015年1月30日，United Automotive Technologies与KDAC达成参股权益出售与购买协议，由 United Automotive Technologies向KDAC转让其持有的 erae俄罗斯34%的股权。
2015年 9月 9日，erae俄罗斯注册资本由 31,800,000卢布增加至188,067,484.06卢布，新增注册资本全部由 KDAC认缴。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|131,508,244.18|133,750,710.43|-|
|负债总计|126,326,881.96|138,089,021.23|-|
|所有者权益合计|5,181,362.22|-4,338,310.80|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|112,471,959.59|73,874,014.94|-|
|营业利润|-15,298,358.24|-5,847,055.31|-|
|净利润|9,405,212.23|-22,318,287.47|-|

4、erae波兰
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|-|-|
|公司中文名称|erae 波兰|
|公司英文名称|erae Poland Sp. z o.o|
|成立日期|2016年9月12日|
|公司注册地及主要办公地|Biskupice Podgorne, ul.LG, nr 2A, 55-040, poczta Kobierzyce|
|公司类型|依据波兰法律注册成立的有限责任公司|
|注册编号|KRS: 0000626018|
|税务登记号码|NIP：8961552710|
|法定代表人|公司的代表为管理委员会（董事会），该委员会有权经营公司业务，并在法庭内和法庭外的行动中代表公司与第三方进行互动。就和第三方有关事项而言，管理委员会的每一成员被授权可独自代表公司。目前，公司的管理委员会由Inbo Kim、Weon Dong Yeo、BoYoung Jeong组成|
|注册资本|330,000波兰兹罗提（共3,300股，每股价值为100波兰兹罗提）|
|股权结构|erae AMS 持有erae 波兰100%的股权|
|经营范围|公司的章程中所述的经营范围包括五十六（56）种主要隶属于|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|制造和生产范围内的活动。根据商业登记簿中所包含的组织代码，九种最重要的活动领域包括：1) 制造电气照明设备2) 制造其他橡胶制品3) 制造电子印刷电路4) 制造用于测量、测试和导航的仪器和电器 5) 制造光学仪器和照相设备6) 制造用于机动车的电气和电子设备7) 制造光纤电缆8) 制造用于除摩托车以外的机动车的其他部件和饰品9) 制造电子元器件|

erae波兰所从事的主营业务全部为汽车热交换系统相关业务。
（1）简要历史沿革
erae波兰于2016年9月12日成立，公司初始股本为330,000波兰兹罗，发起人为eraeAMS。
erae波兰自成立以来，股权结构未发生任何变更。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|362,982.75|-|-|
|负债总计|40,675.02|-|-|
|所有者权益合计|322,307.73|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-207,742.41|-|-|
|净利润|-228,041.06|-|-|

5、erae墨西哥
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|公司中文名称|erae 墨西哥|
|公司英文名称|erae Automotive Systems Mexico, S. de R.L. de C.V.|
|成立日期|2016年5月11日|
|公司注册地及主要办公地|Blvd. Milenium No. 5020, Apocada, Nuevo León, C.P.66600|
|公司类型|依据墨西哥法律注册成立的可变资本有限责任公司，未上市|
|注册编号|160519*1|
|税务登记号码|EAS160511E52|
|董事会成员|Iel-Kwen Joo、 Harry George Rudolph III、 Jae Sik Hong、Herin Ham|
|注册资本|10,800万墨西哥比索|
|股权结构（注）|erae AMS持有erae 墨西哥1.35%的固定资本以及79.65%的可变资本；POSCO DAEWOO持有erae 墨西哥0.32%的固定资本以及18.68%的可变资本。|
|经营范围|汽车零部件的制造、生产和仓储|

注：根据境外律师的尽职调查，在墨西哥，固定资本指公司最少固定资本，增加或减少固定资本需要修改公司章程，而增加或减少可变资本只需股东会的批准，无需修改公司章程。
erae墨西哥所从事的主营业务全部为汽车热交换系统相关业务。截至报告
期末，该公司尚未投入生产。
（1）简要历史沿革
erae墨西哥于 2016年 5月 11日成立，公司初始注册资本为 10,800万墨西哥比索，发起人为erae AMS及POSCODAEWOO。其中，erae AMS持有 erae墨西1.35%的固定资本以及79.65%的可变资本；POSCODAEWOO持有 erae墨西哥0.32%的固定资本以及18.68%的可变资本。
截至2016年12月31日，erae墨西哥股权结构未发生任何变更。
（2）简要财务数据
报告期简要财务报表数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|36,260,192.67|||
|负债总计|6,233,931.65|||
|所有者权益合计|30,026,261.02|||

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|||
|营业利润|-4,609,615.34|||
|净利润|-4,263,919.02|||

四、出资及合法存续情况
根据交易对方提供的资料、境外律师出具的法律尽调报告、交易双方签署的交易协议及相关承诺：
erae AMS系依据韩国法律合法设立并有效存续，并且其所有已发行和流通的股权已经根据 erae AMS的公司章程和适用的韩国法律获得正式授权、合理分配并且有效发行，所有已发行股权已足额缴付并已经依法进行登记。
erae AMS不存在根据其公司章程或其所适用的法律需要终止、破产、解散、停业和清算等影响其有效存续的的情形。
五、标的资产报告期未经审计的主要财务数据
根据本次交易需要，erae AMS管理层按照 KAS准则编制了 2014年及按照 KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司报告期的合并模拟财务报表（未经审计），其主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|2,491,779,728.73|2,103,307,194.76|1,615,488,961.49|
|负债总计|1,488,349,002.77|1,100,311,329.33|887,561,487.80|
|所有者权益合计|1,003,430,725.95|1,002,995,865.43|727,927,473.69|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,709,311,774.33|2,681,430,467.40|2,812,381,548.45|
|营业利润|151,642,061.65|158,403,230.51|174,429,385.85|
|净利润|135,692,971.31|111,603,379.30|123,787,266.95|
|经营活动产生的现金流量净额|441,285,402.69|33,472,146.07（注）|317,665,834.64|

注：2015年度标的公司经营活动产生的现金流量净额产生大幅下降的原因系该公司
当年实施了员工提前退休计划
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）六、最近三年 erae AMS进行增资、评估及股权交易情况说明
2015年9月，erae cs收购了Delphi International S.ar.l所持有Delphi Korea50%股权，作价7,000万美元。本次转让后，KDAC（erae AMS前身）股权结构如下所示：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|erae ns|42.30%|
|2|Posco Daewoo|7.70%|
|3|erae cs|50.00%|
|合计||100.00%|

该次交易并未对KDAC（erae AMS前身）进行资产评估。
七、标的公司的主营业务情况
（一）主要产品
erae AMS汽车热交换系统产品主要由暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制器四大类产品构成，能够组成完整的汽车空调系统。凭借着其全面的系统及模块设计、生产能力，丰富的专业技术经验， erae AMS赢得了多家知名客户的全球订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
1、暖通空调系统（HVAC）
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|暖通空调系统（HVAC）|||
||主要构成|完整的暖通空调系统由换热器芯体蒸发器、热电膨胀阀、暖气风箱、鼓风机、制动器、传感器及滤清器等基础核心部件组成；此外也可能包括风道、冷凝器及制冷剂管路等重要部件。|
||产品特点|· 能够显著降低发动机载荷、提升燃油里程· 自动进行温度控制· 使用高效低噪风扇· 能够进行气流控制以及粉尘过滤· 能够提供完整的产品模块及解决方案，也可向客户单独出售高质量的暖通空调系统核心部件。|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|主要用途|调整和控制汽车车厢内的温度、湿度、空气清洁度及空气流动于最佳状态，为乘员提供舒适的乘坐环境，减少旅途疲劳，并对确保安全行车起到重要作用的通风装置。|

2、动力总成冷却系统（PTC）
||||
|-|-|-|
|动力总成冷却系统（PTC）|||
||主要构成|由散热器、冷凝器、中冷器、油冷器以及冷却风扇等关键部件所组成。|
||产品特点|· 该产品具有轻量小型化的特点· 该产品具有低噪高效的特点· 能够提供完整的产品模块及解决方案，也可向客户单独出售高质量的冷却模块核心部件|
||主要用途|主要用于保障发动机的最佳工作状态，确保发动机工作时处于高温环境中各个零部件的散热和隔热；同时，用于保障车内冷却液、冷媒、润滑油以及涡轮增压器中的空气保持在合适的温度。|

3、汽车空调压缩机
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|汽车空调压缩机|||
||主要构成|汽车空调压缩机由缸体、活塞、离合器等多个部件组成。|
||产品特点|· 产品组合丰富：包括定排量压缩机（如斜板式压缩机、涡旋压缩机）以及变排量压缩机。· 产品具有尺寸小、质量轻、可使用燃油里程长等特点。· 为保证高速运转持久性而特别作了耐磨损设计。· 采用了可降低运作时噪音的机械设计|
||主要用途|汽车空调压缩机用于为整个制冷循环提供动力。erae AMS所生产的高效、低噪、低震动空调压缩机被广泛地运用于乘用车、卡车、微型客车、农业器械等各类车型，即使是高速运转的情况下仍然能保证持久性。|

4、汽车空调控制器
汽车空调控制器
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|主要构成|一般由车内温度传感器、车外温度传感器、蒸发器温度传感器、冷却液温度传感器、阳光传感器、空气控制电动机、加热器和冷凝器风扇、车内控制装置等部件组成。|
|产品特点|· 能够自动控制汽车空调的温度与出风。· 能够对室内空气湿度做出自动反应以保证车内环境的舒适度。· 通过精确的感应与控制可将汽车空调所需消耗的燃料降至最低。|
|主要用途|汽车空调控制器通过感应车内外温度以及车外太阳光照强度自动调整车内空调温度、空调出风大小，并保证车内空气循环的良好运行。|

（二）标的公司主要经营模式
1、采购模式
为有效控制成本并确保产品质量，标的公司采取全球采购的战略。经过多年的发展，标的公司已经形成了一份长期合作的合格供应商清单，包括多家全球知名跨国企业。
在设计研发阶段，标的公司对所需零部件进行成本分析，以确定是内部制造、外包制造或直接购买的方式。在进入采购流程后，原材料采购清单首先经项目经理审核后，根据采购指令采购部门启动相关询价流程。采购部优先从合格供应商目录中选择合适的供应商进行议价，对质量、价格、交货期的综合评比，得出相关结果后提交管理层审批后下单；若供应商目录中无法实现技术部门的相关要求，采购部门将启动目录外供应商询价流程，采取多家供应商议价并实现对质量、价格、交货期的有效评比后提交管理层审批后下单。
标准化、透明化的供应商选择流程确保了标的公司成本可控、质量可控。同时，合格供应商制度也为标的公司与优质供应商保持良好、稳定的合作打下坚实的基础。
2、生产模式
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）标的公司为全球多家整车厂设计和开发过各类完整的汽车空调系统。通常情况下，首先由标的公司应整车厂的要求为新车型或新平台设计相匹配的空调系统方案，在通过甄选过程后，进行试生产与测试，并在通过各项检测与审核后进入稳定的量产阶段。具体过程如下图所示：
从最初概念评估到明确最终设计方案的过程中，标的公司的研发团队会与客户进行充分的沟通，针对各个项目及产品的具体情况以及客户对产品形态或功能的个性化要求进行设计与研发。
标的公司目前已经拥有全面的零件、模块和系统测试能力。在测试阶段，项目团队会对产品进行各类模拟测试，包括风洞、极端温度、压力等，以确保产品的可靠性与耐用性。在最终进入量产阶段前，相关产品会通过生产件批准程序，以确保该产品在满足客户各类需求的基础上从产量、时间等各方面达到量产的标准。
为配合主要整车厂近年来全球化布局的策略，标的公司采取了卫星装配战略，即选择在客户生产基地附近设立卫星工厂进行生产。该战略帮助标的公司确保了及时供货，节省了物流成本，并通过国际化的布局获得更多大型客户的青睐。
截至目前，标的公司汽车热交换业务体系已在全球多个国家设有生产基地，业务遍布亚洲、北美、南美、和欧洲的多个国家和地区。
3、销售模式
作为乘用车和商用车整车制造商提供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商，标的公司通过多年的经营已经累积了大量优质客户。依托其自身强大的生产研发体系，标的公司在为客户提供完整汽车空调系统产品及整套解决方案的同时，也可根据客户个性化需求进行单件产品/部件/模块的研制与开发。
根据汽车行业惯例，通常由整车厂客户首先提出需求，由汽车零配件厂商通
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）过方案竞标的方式获得整车厂客户认可，并取得为其提供特定零部件的资格。在被选定为该部件供应商后，由整车厂与零配件供应商共同展开产品研发和模块、部件定制等相关合作。因此，为确保客户的需求能有效地传递给产品研发部门以及产品生产部门，标的公司专门组建了兼具技术背景以及销售背景的专业销售团队。
销售团队主要保持与各汽车生产厂商之间的联系，从客户的产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标。在投标过程中，研发部门协同生产部门负责整个技术方案的支持，基于客户要求，结合标的公司的技术完善方案，通过高质量的技术方案得到客户的认可；同时销售部根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。
标的公司采取行业惯用的“以销定产”模式，在接到整车厂的生产计划后进行统一的原材料采购、领料、生产、检验、出库等流程。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司汽车热交换系统主要产品的生产工艺流程情况如下：
1、暖通空调系统（HVAC）
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）2、动力总成冷却系统（PTC）
3、汽车空调压缩机
4、汽车空调控制器
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（四）安全生产和环境保护情况
根据境外律师出具的境外尽职调查报告，标的公司经营活动均符合注册地环境保护及安全生产的相关法律法规。
（五）质量控制情况
整车厂选择汽车热交换系统业务供应商时通常会考虑供应商技术水平及创新能力、产品质量、价格、产业布局等种种因素，其中对于产品质量尤为重视。
标的公司出色的研发能力以及稳定的产品质量帮助其与全球知名汽车生产商建立起了良好的合作关系。
标的公司的研发、生产已取得了 ISO/TS16949、CMMI质量管理体系，ISO14001环境管理体系，以及 KOSHA 18001安全健康生产管理体系的认证。在生产中严格按照内部规范的生产管理制度进行生产，为全球一线整车厂商提供高质量的汽车零部件产品。标的公司已多年获得知名整车厂颁发的“最佳质量供应商”奖项。
（六）主要客户情况
报告期内标的公司的前五大客户、交易金额及其占比；
单位：百万韩元2016年
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|序号|客户名称|交易金额||占热交换业务收入总额比例|
|1|General Motors（通用汽车公司）|242,472||51.25%|
|2|Fiat Chrysler Automobiles（菲亚特克莱斯勒汽车集团）|85,899||18.16%|
|3|SSANGYONG（韩国双龙汽车公司）|43,249||9.14%|
|4|AvtoVAZ（俄罗斯奥托瓦兹汽车公司）|29,677||6.27%|
|5|Mahle USA（美国玛勒汽车零配件公司）|21,661||4.58%|
|合计||422,958||89.40%|
|2015年|||||
|序号|客户名称|交易金额||占热交换业务收入总额比例|
|1|General Motors（通用汽车公司）|288,654||59.17%|
|2|Fiat Chrysler Automobiles（菲亚特克莱斯勒汽车集团）|||16.51%|
||||80,547||
|3|SSANGYONG（韩国双龙汽车公司）|40,586||8.32%|
|4|AvtoVAZ（俄罗斯奥托瓦兹汽车公司）||20,690|4.24%|
|5|Mahle USA（美国玛勒汽车零配件公司）||18,132|3.72%|
|合计||448,609||91.96%|
|2014年|||||
|序号|客户名称|交易金额||占热交换业务收入总额比例|
|1|General Motors（通用汽车公司）|328,625||68.69%|
|2|Fiat Chrysler Automobiles（菲亚特克莱斯勒汽车集团）|||13.59%|
||||65,010||
|3|SSANGYONG（韩国双龙汽车公司）|42,373||8.86%|
|4|Mahle USA（美国玛勒汽车零配件公司）||16,473|3.44%|
|5|SUZUKI（日本铃木汽车）||8,520|1.78%|
|合计||461,001||96.36%|

注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额及销售数量。
八、标的资产所处行业特点、经营情况
（一）行业概况
（1）汽车行业的发展情况
汽车行业作为国民经济支柱型行业，在制造业中占有较大比重，对工业结构
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）升级和相关产业发展有很强的带动作用，具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、零部件数量多、附加值大等特点。
在欧美、日本等传统发达国家汽车市场发展维持稳定增长的同时，中国和印度等人均财富日渐增长的发展中国家成为了推动全球汽车行业发展的重要力量。
根据国际能源署（IEA）的预测数据显示，到 2035年全球在用车数量将超过 17亿辆。
为争取新的市场份额，汽车企业竞争的焦点逐渐转向了新兴国家市场。行业内的竞争呈现出全球化的特征，汽车企业不再受制于原来各自所在地的局限，而是进行全球布局，以求最大限度地迎合当地市场及客户并争取更多市场份额，同时也通过新兴国家相对低廉的人工成本来提升其利润率。
（2）汽车热交换行业发展概况
汽车热交换系统行业属于汽车行业的下游产业，该行业及其他零配件行业是随着汽车行业的专业化分工，逐步从整车厂中分离出来并发展壮大的。目前，全球汽车产业已演变成由汽车整车厂、一级汽车零部件供应商、二级汽车零部件供应商等共同组成的多层分级结构。标的公司即属于能够为整车厂直接提供汽车热交换系统及解决方案的一级零部件供应商。一级零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须具有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证以及供货、售后服务等。
受益于整体汽车产销量、保有量的增长以及居民对汽车舒适度要求的提高，汽车热交换系统市场增长稳健。目前，汽车热交换系统技术已进入发展成熟阶段，短期内出现革命性替代技术的概率较低。即使未来汽车市场进入混合动力或纯电动时代，汽车空调系统仅仅更改驱动方式，影响相对较小。未来汽车空调行业技术趋势将更多集中于生产工艺的改进，而非原理性的设计变化。
（3）相关行业主管部门
标的公司热交换业务的主营产品为汽车热能管理部件、模块和系统，主要包括汽车空调暖通系统HVAC、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制系统。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）业务属于汽车制造业（C36）。根据《国民经济行业分类》，标的资产业务属于汽车零部件及配件制造（C3660）。
目前，我国汽车零配件行业的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车行业的长期规划和产业政策，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车零部件行业的自律组织，主要负责研究行业情况，为政府制定本行业发展政策，制定并监督执行行业规范，促进行业自律，维护公平竞争等。
国家质量监督检验检疫总局对部分制冷设备产品实施生产许可证管理，自 2007年 5月开始将汽车用空调器纳入生产许可证管理范围。2008年 5月 1日开始实施中华人民共和国汽车用空调器国家标准GB/T21361-2008。
（4）主要法律、法规及相关政策
与汽车零部件行业有关的主要法律法规有《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国环境保护法》等，相关政策主要如下表所示：
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||发布时间||名称||发布单位||主要内容|
|2009年||《汽车产业调整和振兴规划》||国务院||实施汽车产品出口战略，加快国家汽车及零部件出口基地建设。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。||
|2009年修订||《汽车产业发 展 政 策（2009 年修订）》||国家发展与改革委员会||汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。||
|2009年||《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》||商务部等||意见要求汽车及零部件出口从 2009年到 2011年力争实现年均增长 10%；到 2015 年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。“十一五”后期||

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||||和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场。|
|2010年|《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》|工业和信息化部|要提高汽车产品和关键零部件的检测能力，结合生产线改造，增加在线检测设备。|
|2012年|《“十二五”汽车工业发展规划意见》|中国汽车工业协会|“十二五”时期，我国汽车产量将达到 2800 万至3000万辆，新能源汽车累计产销量达到50万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到50%，其中自主品牌轿车市场占有率达到40%。|
|2013年|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|工业和信息化部等|推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。|
|2014年|《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法（征求意见稿）》|国家质检总局|明确规定汽车产品生产者、经营者在产品召回上的责任和义务，并且首次将零部件生产者纳入产品召回管理办法中。|
|2014年|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|国务院|贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。|
|2014年|《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》|国家发展与改革委员会等|明确要求破除维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件企业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件；车主享有使用同质配件维修汽车的权利。|
|2015年|《十三个五规划》|中国共产党第十八届中央委|实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平。|

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|||员会第五次全体会议||
|2015年|《电动汽车充电基础设施发展指南（ 2015 年-2020 年）》|国家发展与改革委员会等|根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到 2020 年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过 480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。|
|2015年|《中国制造2025》|国务院|《中国制造2025》要求，“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”，“大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域”。|

（二）行业竞争格局
（1）行业内集中度较高
全球主要汽车热交换系统供应商与整车厂的供应关系一直较为稳定，行业内竞争格局也相对集中。主要原因在于：能够配合整车厂全球化生产供应的需求、拥有完备的技术研发能力、具备大规模生产能力的汽车热交换系统供应商相对较少，目前全球范围内汽车空调市场份额大部分为少数几家巨头所占有。
根据 TechNavio发布的《2014-2018全球汽车空调市场报告》，全球汽车空调市场预计将从 2013年的 368.2亿美金增长至 2018年的 480.3亿美金，年增长率保持在5%以上。根据该份报告，2013年的全球汽车空调市场中，日本电装（Denso）的市场占有率为22.73%；汉拿伟世通（HVCC）的市场占有率为13.02%;法雷奥（Valeo）的市场占有率为11.50%；马勒集团（Mahle）的市场占有率为9.50%：德尔福（Delphi）的市场占有率为6.70%。
（2）全球化趋势明显，并购重组改变国际市场格局
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）整车厂的全球化、平台化策略也促使了汽车零部件供应商包括热交换系统供应商走向全球化、规模化，并采取“全球化卫星装配”的战略，即选择在整车厂全球各地的生产基地附近设立卫星工厂进行生产。上述战略能够帮助零部件供应商确保及时供货、节省物流成本，并通过国际化的布局获得更多大型客户的青睐。
汽车热交换系统一级零部件供应商之间的竞争格局也在全球兼并热潮中不断发生变化。日本电装、汉拿伟世通、法雷奥、马勒集团及德尔福曾经作为热交换系统零部件生产商中的巨头占据了全球大部分的市场份额，形成了争霸的行业格局。而在韩泰轮胎及韩国私募基金 Hahn&Company于2014年收购汉拿伟世通70%的股权、马勒集团于 2015年收购德尔福热交换业务部、私募基金 KKR于2016年宣布收购康奈可（CalsonicKansei）等一系列行业巨头间重组整合的驱使下，原有的市场格局被打破，为其他热交换系统生产厂商提供了新的增长机会。
（三）行业技术水平、行业技术特点、周期性、区域性及季节性特征
（1）行业技术水平
从国内外行业发展情况来看，当前，汽车热交换系统行业的技术水平具有以下特点：
①自动化、智能化是未来的发展方向
汽车热交换系统中，汽车空调是最重要的组成部分之一。目前，汽车上使用冷暖一体化空调手动控制的还较为普遍，该类空调需要人工操控来调节空调温度、风量及风向等。仅凭人的感觉调节，很难将空调温度、湿度及风量控制在最佳状态。而在中高档汽车上已广泛使用的微处理控制器控制空调系统则可以根据汽车内外温度等参数自动控制空调各系统协调地工作，将空调各项指标控制在理想范围内。随着人们对汽车舒适性要求的进一步提高和微机控制技术的进一步成熟，智能化的汽车空调自动控制技术会更加完善，其应用也将迅速普及。
②国内外企业设计开发水平持续提升，积极应对未来的挑战
近年来，随着对汽车热交换系统高效节能、小型轻量化等要求的不断提高，企业不断设计开发出部件结构更加紧凑、效率更高，系统布局更加合理的汽车热交换系统产品。在车辆安全及环境保护方面，下游客户也提出了更新的要求，热
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）交换系统需要保证在各种行车状况下发动机均处于良好状态，同时也要满足越来越趋严的排放标准。在优化完善现有技术路线的同时，汽车热交换系统行业也在积极地进行新能源汽车相关的热交换系统技术开发研究，以应对将来新能源汽车浪潮所带来的挑战和机遇。在激烈的市场竞争影响下，国内外汽车热交换系统生产厂商不断地创新开拓，并因此提高了行业整体的技术水平。
（2）行业技术特点
①设计经验和集成化水平要求较高
汽车热交换系统产品为达到下游整车厂的要求，需要进行大量且长时间的前期共同设计、开发、测试工作，以保证产品质量并精确匹配对应车型的技术需求。
因此，要求企业具备丰富的生产设计经验、项目管理经验以及产品检测经验，并要求企业能够进行高开发水平的集成化设计。
②高度专业化和强调分工协作
汽车热交换系统行业中，企业在前期竞标过程中即需要销售团队将自身产品的技术水平、性能特点等信息详细介绍给汽车整车厂商；在后续过程中需要研发和测试团队针对销售团队带回的客户具体需求进行研发测试，给出最优方案；在正式生产前，需要研发、测试、销售、生产等各部门进行协调，并与汽车整车厂商进行不断地沟通确认。因此，不仅要求项目参与人员具有很强的专业化知识水平，还要求各个团队强调分工协作和统一协调管理。
（3）周期性
由于汽车热交换系统行业与汽车制造行业的发展相关性较强，因此汽车热交换系统行业的周期性与汽车整车行业的周期波动基本一致，受宏观经济运行的影响而波动。
（4）区域性
汽车热交换系统行业属于汽车零部件行业，全球汽车零部件行业存在一定的区域性，多集中在北美、欧洲及日本等地。为了应对新兴市场国家日益旺盛的汽车消费需求，欧美、日本的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度，中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）（5）季节性
由于汽车行业受季节性因素影响的程度较弱，因此汽车热交换系统业务受季节性更迭变化的因素而产生的波动性影响较小。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①汽车零配件市场需求稳定增长
作为全球经济支柱产业之一，汽车工业蓬勃发展。传统发达国家近两年的汽车增长保持平稳，而新兴市场国家对汽车的需求持续快速增长。目前，中国、印度等经济迅速发展的人口大国在汽车平均千人保有量上，与欧美国家仍然存在较大差距。随着新兴发展中国家的人均可支配收入不断提高，可以预见未来的新兴市场对汽车的需求将持续旺盛。作为汽车工业的重要组成部分，汽车零配件行业的市场需求也将稳定增长。
同时，随着各汽车整车厂商间的竞争日趋激烈，差异化竞争成为了各大汽车厂商的市场策略。各大汽车厂商为了扩大市场占有率，提升市场地位的手段，纷纷推出新车型以满足各细分领域消费的需求，这也为汽车零部件行业的发展提供了广阔的市场空间。
②乘车舒适度要求的提升
为应对激烈的市场竞争，汽车整车厂商通过提供乘车舒适度更高、驾驶体验更好、噪音更小的汽车来提升客户体验以达到扩大市场占有率、增加客户品牌忠诚度的目的。汽车热交换系统对提升乘车舒适度有着至关重要的影响。
过去数十年间，汽车空调仅在SUV、轿车、掀背车等中高档车型中装配。
而今，小型车及微型车中汽车空调的装配比例也在不断提高，全球对小型车和微型车的需求也在不断增长。因此，适配的更轻量型汽车空调的市场潜力很大，将进一步扩大汽车热交换行业的市场规模。
（2）不利因素
①整车行业竞争加剧
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）经过汽车工业多年的发展，目前的汽车市场已经逐步发展为买方市场，特别是近年来，汽车售价下降明显。为了转移降价压力，在产业链中更具有话语权的整车厂商，持续地压低采购成本，给汽车零配件企业带来较大的经营压力。
②行业面临转型压力
新能源汽车行业的发展，给传统汽车零配件制造厂商带来了新的挑战和机遇，一些创新能力弱，无法提供新能源汽车配件的企业将失去更多的发展机会；
而工业现代化的进一步推进又将淘汰一批自动化水平低、转型慢、研发能力弱的汽车零配件企业。
（六）核心竞争力及主要竞争对手
（1）核心竞争力
①技术与研发优势
标的公司在汽车热交换系统领域已有超过 30年的研发生产经验，已建立起成熟的测试与模拟体系，并拥有了强大的产品研发能力和技术实现能力。目前已能覆盖热交换系统中的暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、空调压缩机及空调控制系统四大产品类别，能够组成完整的汽车空调系统并提供整套解决方案。此外，标的公司拥有多名经验丰富、专业能力出色的热交换系统工程师，并在韩国、美国、中国等地均设有行业内领先水平的研发技术中心。标的公司拥有风洞实验室、压缩机测试实验室、空调测试实验室、控制头测试实验室等与汽车热交换业务相关的在全球行业范围内属于较高水平的实验室。
②客户资源优势
汽车零配件供应商通常需要与客户经历长期的合作、建立起深厚的互信关系。在合作的过程中，供应商往往跟随主要客户的生产基地布局，建立新的生产基地，并且与客户一起为新车型同步开发产品，形成紧密的合作关系。上述长期合作关系很难被新进入者打破。
标的公司在汽车热交换系统领域有着丰富的行业经验，具有很强的产品研发能力和质量控制能力，通过了一大批跨国大型整车厂商的产品认证程序，并与这些行业领先的整车厂商建立了良好、深远的合作关系。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）③规模化生产优势
标的公司作为韩国最大的汽车热交换系统生产商之一，在韩国本土多家工厂，同时在泰国、俄罗斯、印度等地也设有生产热交换系统产品的海外工厂。规模化的生产能力可以帮助降低标的公司的生产边际成本，提高利润率，也可以在与上游原材料供应商、零部件供应商谈判中，提升由于大规模采购而带来的议价能力，从而进一步控制生产成本。此外，大规模的生产能力也满足了不同体量客户对数量的多层次需求，帮助标的公司具备承接各类客户的能力。
（2）主要竞争对手
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||海外竞争对手|||
|企业名称||2013年市场占有率|简要情况|
|日本电装（Denso）||22.73%|1949年，作为丰田汽车工业株式会社的零部件工厂之一的日本电装，从丰田集团独立分离出来。目前，日本电装已经成长为一家跨国性的汽车零部件供应商集团公司，在全球30多个国家和地区设有超过180家关联公司。作为汽车空调的顶级制造商，电装凭借多年来积累的技术与经验一直致立于不断提高驾驶空间的舒适性。日本电装空调产品具有省动力化、轻量小型化、低噪声化以及冷媒技术所来的环境负荷降低化等特点。|
|汉能（HanonSystem）||13.02%|2000年，作为福特汽车集团的零部件工厂之一的伟世通集团（Visteon）从福特汽车集团独立分离出来。2013年HCC（Halla Climate Control）合并了伟世通集团（Visteon）的气候业务，并将公司命名为汉拿伟世通（HVCC）。2014年，该公司收购了库博标准汽车配件公司的汽车热管理和排放产品业务，从而成为了一个价值50亿美元的全球汽车热管理集团。2015年，伟世通将其在HVCC持有的70%股权出售给韩泰轮胎及韩国私募基金Hahn & Company；同年，公司更名为Hanon Systems。目前，该公司作为本部设在韩国并在韩国上市的跨国性集团，是全球顶级汽车热管理解决方案供应商。产品包括采暖通风和空调、压缩机、动力系统冷却、流体输送，以及电动、混合和燃料电池车辆热系统等。该公司已在19个国家设立了38个制造点，由四个全球性技术中心提供支持。|
|法雷奥（Valeo）||11.50%|1923年，法雷奥创建于法国，从事刹车片和离合器片的生产。九十年代后，法雷奥成为了各大汽车制造商的合作伙伴，是全球领先的汽车零部件供应商。截至2015年底，已在全球30个国家设有134个生产基地，17个研究中心以及35个研发中心。法雷奥的热系统事业部致力于开发和生产系统、模块和组件，以确保汽车能有效地控制热能，从而保证汽车动力总成系统的良性运转，以及车内乘客的舒适性。|
|马勒（Mahle）||9.50%|作为汽车及发动机行业领先的全球研发伙伴，位于德国斯图加特的马勒集团在内燃机及其外围设备领域拥有强大|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|实力。凭借“发动机系统及零部件”和“滤清系统及发动机外围设备”两大事业部，马勒集团位列全球顶级汽车零部件系统供应商之一。自2014年起，贝洱集团（Behr）作为“热管理事业部”归入马勒集团旗下，从而使马勒集团在车辆空调系统及发动机冷却领域同样步入世界领先的行列。2015年，马勒集团收购了德尔福的热交换事业部，在其原有约150个生产基地的基础上，新增原德尔福热交换部门分布在全球的13家生产厂以及3个研发中心。|

数据来源：TechNavio《2014-2018全球汽车空调市场报告》以及各竞争对手官网
（五）进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
汽车热交换系统对生产技术有较高的要求，属于技术密集型行业。其包含的部件多样、组装复杂、对质量的要求较高。随着人们对汽车舒适性要求的进一步提高以及汽车车型的更迭速度不断加快，汽车热交换系统生产商也需要紧跟整车厂商的步伐，不断研发创新、改进设计，以配套新车型的生产。这就要求汽车零配件企业有先进的技术和研发水平，并建立与汽车整车厂商高效的同步开发体系。因此该产业具有较高的进入壁垒。
（2）资金壁垒
汽车零部件行业属于资本密集型行业，高度市场化，基本属于完全竞争状态。
为配合整车厂的全球生产布局，汽车零部件厂商需配合其进行“卫星装配”模式的生产，因此在前期需要在各地购建厂房、采购生产和检测设备、购买原材料等。
由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂往往占据一定的谈判优势，从发货到收款的信用期限相对较长，这也对零部件供应商造成一定的流动资金压力。同时，随着汽车市场竞争的进一步加剧，整车厂商推出新车型的节奏加快，零配件企业为了维持并增加市场份额，需要投入大量资本与整车厂商同步开发新产品，并进行一定的技术储备。
（3）客户资源壁垒
整车制造行业内大型企业数量较少，行业集中度较高，竞争激烈。在这样的竞争格局下，整车厂倾向于在全球范围内实现零配件就近配套以寻求成本优势。
迫于对生产成本及产品品质的双重要求，在世界各地兴建工厂生产的整车厂越来
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）越倾向于选择资本实力雄厚、能够配合其全球平台采购需求进行大规模生产及实现就近配送的大规模跨国零部件生产厂商。此外，在汽车零配件正式生产前，零配件供应商与整车厂就各个项目会进行长时间的共同研发、测试过程，双方技术团队的配合默契程度，对彼此产品技术特点的了解程度以及过往合作经验都是整车厂选择一级供应商的重要考虑因素。整车厂为保证整车质量的稳定性，且考虑到更换供应商带来的高昂成本，往往更愿意选择稳定长期的合作关系。对于新进入行业的企业来说，获得订单的难度较大。
九、诉讼情况
（一）未决诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽调报告，截至2017年1月10日，与erae AMS热交换业务相关的诉讼情况如下：
单位：百万韩元
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|序号|日期（案件编号）|原告|被告|诉讼性质|索赔金额|状态（截至2017年1月10日）|
|1|2013年4月2日（最高法院2015Da885）|erae AMS（作为86名共同原告之一）|ISDKCo.,Ltd.|确认不存在由版权引起的债务|33.00|在韩国最高法院提起的上诉仍未决。|
|2|2015年9月7日（大邱地方法院2015 GaHap205837）|退休雇员（186人）|eraeAMS|日常薪水的损害赔偿|655.00|196名原告中10名原告撤诉；定于2017年3月8日审理|
|3|2016年6月30日（大邱地方法院西部分院2016GaDan 56445）|退休雇员（10人）|eraeAMS|日常薪水的损害赔偿|50.00|10名原告中1名原告撤诉；2017年1月6日，erae AMS针对原告提出的文件请求递交了回复|
|4|2016年12月20日（大邱地方法院西部分院2016GaDan 63450）|退休雇员|eraeAMS|日常薪水的损害赔偿|21.00|2017年1月10日，erae AMS针对原告提出的文件请求递交了回复|

（二）临时禁令
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）韩国金属工会及韩国金属工会 erae AMS分会（以下简称“工会”）系以 erae AMS的剥离及股份出售尚未取得工会同意为由向大邱地方法院西部分院法院申请临时禁令。
根据eraecs、erae ns及 eraeAMS（以下合称“erae方”）的代表 Yong-Joong Kim与工会代表于 2011年9月20日签署的协议约定，未经工会事先同意，erae AMS不得实施剥离。
此外，根据 erae AMS与工会于 2017年 2月11日签署的协议约定，如果该公司分立、兼并、业务团队/工厂被转让给第三方，需至少提前 90天提供通知并且与工会达成协议。
工会申请的上述禁令系关于 erae AMS剥离和股份出售的行为禁令，不涉及诉讼金额，也不涉及分担安排。
针对工会提出的前述禁令，大邱地方法院西部分院法院已于 2017年4月12日作出裁决，裁定 erae AMS在2017年8月 31日之前不得实施剥离，eraecs、 erae ns在 2017年8月 31日之前不得出售完成剥离后的 erae AMS股份。
erae方目前正与工会积极进行磋商。若经各方协商一致，工会同意 erae AMS实施剥离及股份出售，则可向法院申请解除上述禁令。若各方未能达成一致， erae方将会向大邱地方法院西部分院就上述禁令申请异议。若该等异议申请被大邱地方法院西部分院驳回，erae方计划向上一级法院申请上诉。
根据《股份购买协议》约定，在航天机电购买 eraecs、erae ns所持的 erae AMS股权交割前，erae AMS应已完成对其原有汽车非热交换业务的剥离。若未能取得工会关于 erae AMS剥离及股份出售的同意或 erae方的异议/上诉被法院驳回，则本次交易面临在 2017年 8月 31日前无法实施的风险。此外，在法院颁布的上述禁令期限届满后，不排除法院根据工会后续可能提出的申请延长禁令的可能，则本次交易届时面临在延长的禁令期限内仍无法实施的风险。
若截至本次交易的交割截止日（2017年 12月 31日或交易各方书面同意的较迟日期）仍未能取得工会关于 erae AMS剥离及股份出售的同意或存在禁止 erae AMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。
十、标的资产受限情况
截止2016年12月31日，erae AMS涉及汽车热交换业务的主要经营性资产
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）使用权抵押情况如下：
单位：亿韩元
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权人|资产类别|账面价值|抵押期限届满日|
|erae AMS|KoreaDevelopmentBank|大邱工厂及镇川工厂所属土地及建筑物|1,130|2018年9月3日|
|erae AMS|KEB Hana Bank|对韩国通用汽车公司的应收账款|1,187|2017年11月6日|

上述抵押借款的借款主体、抵押借款金额及到期情况如下：
单位：亿韩元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款日|借款总额|到期日|对应的抵押财产|
|erae AMS|2015.05.12|300.00|2018.05.12|大邱工厂及镇川工厂所属土地、建筑物及附着物|
|erae AMS|2015.07.30|300.00|2018.07.30||
|erae AMS|2015.09.03|150.00|2018.09.03||
|erae AMS|2015.06.14|400.00|2017.12.14||
|erae AMS|2016.11.06|748.69|2017.11.06|对韩国通用汽车公司的应收账款|
|合计||1,898.69|-|-|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
本次交易正式签署的《股份购买协议》为中英文文本，若因协议的双语版本而产生歧义，以英文版本为准。《股份购买协议》主要内容如下：
一、本次交易各方
《股权收购协议》由以下各方于2017年4月7日签署：
（一）出售方
1、erae cs Co.,Ltd.,，注册号为 180111-0024644的韩国公司，注册地址：韩国39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,Gyeongsangnam-do。
2、erae ns Co.,Ltd.,，注册号为 170111-0421090的韩国公司，注册地址：韩国39-130, Seobu-ro 179beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do
（二）收购方
上海航天汽车机电股份有限公司，注册地址：中国上海浦东新区榕桥路 661号。
(三)标的公司
erae Automotive Systems Co.,Ltd.，注册号为110111-0384117，注册地址：韩国664 Nongong-ro, Nongong-eup, Dalseong-gun, Daegu（“标的公司”）。
二、标的资产
本次交易的标的资产为将汽车非热交换业务剥离后的存续 eraeAMS（即标的公司）的目标股权。标的公司具体由包括韩国本部热交换业务的相关资产和负债，erae泰国99.9988%股权、erae印度99.9998%股权、erae俄罗斯100%股权、erae波兰100%股权、erae墨西哥81%股权组成。
三、收购前的标的资产重组
韩国 erae AMS主要从事汽车零配件业务，包括汽车热交换业务和汽车非热交换业务。本次收购前，现有 erae AMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）存续erae AMS将承继重组前 erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。
主要剥离方案如下：
（一）资产
1、大邱工厂热交换专属土地将保留在标的公司，大邱工厂非热交换业务的专属土地和共用土地以及镇川工厂和郦州工厂的土地将转移至非热交换实体。
2、除大邱工厂部分建筑物将保留在标的公司，其他建筑物，包括总部大楼、科技中心、镇川工厂建筑物、郦州工厂建筑物、公司公寓等将转移至非热交换实体。
3、热交换专属设备将保留在标的公司，非热交换专属设备将转移至非热交换实体。大邱工厂、镇川工厂、郦州工厂的共用设备将转移至非热交换实体，群山工厂和富平工厂的共用设备将保留在标的公司。
4、标的公司将从非热交换实体租赁某些共用资产。该等机器、设备、土地和房屋及构建物的租赁期限不少于 10年，并且标的公司在该等租赁续约时作为独家优先租赁方。
5、应收关联方款项将在交易交割时结清。
6、交割日前，卖方应将非热交换业务中海外子公司的长期股权投资剥离至非热交换实体，海外子公司需完成相应的股东变更登记。
7、实验室及研发中心安排
研发设备将按照对应的产品归属进行划分，即汽车热交换业务专用设备将归属于标的公司，汽车非热交换业务专用设备将归属于新设实体。共用测试设备将按照每个业务的使用频率划分，共用研发设备将划分至新设实体。如标的公司未来需要使用被划分至新设实体的研发设施及设备，可通过服务协议继续使用。具体情况如下所示，
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实验室||功能||所属业务|剥离安排|
|1|风洞实验室|||汽车热交换业务|由标的公司保留|
||||整车环境模拟试验|||
|2|压缩机测试实验室||压缩机性能测试|汽车热交换||

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||业务||
|3|空调测试实验室|||||汽车热交换业务||
||||||汽车空调性能测试|||
|4|控制头测试实验室|||||汽车热交换业务||
||||||控制头功能测试|||
|5||振动噪声测试实验室|||汽车零部件NVH、EMC|共用|由新设实体保留，未来标的公司通过租赁协议或技术服务协议使用|
|||（包含吸波暗室）|||测试|||
|6|环境测试实验室||腐蚀测试||汽车零部件耐腐蚀试|共用||
||||实验室||验|||
|7|||热湿度测||汽车零部件环境老化|共用||
||||试实验室||测试|||
|8|||||汽车零部件环境老化|共用||
|||热振动测试实验室||||||
||||||测试|||
|9||材料分析实验室|||零部件材料分析|共用||
|10|底盘测试实验室|||||汽车非热交换业务|由新设实体保留|
||||||汽车发动机性能测试|||
|11|电子部件测试实验室|||||汽车非热交换业务||
||||||电子部件功能测试|||
|研发中心||||功能||所属业务|剥离安排|
|1|韩国大邱研发中心|||核心工程技术中心，主要负责新产品的研发，及现有产品的持续改进，热交换业务相关的HVAC,PTC,压缩机，控制模块的研发位于此处||共用|-汽车热交换业务相关资产由标的公司保留-非热交换业务相关资产由新设实体保留-共用测试设施根据由热交换与非热交换两项业务对于设施的使用频率确定-其他共用资产由非热交换公司持有，标的公司未来可通过租赁协议或技术服务协议使用|
|2|北美（底特律）研发中心|||主要覆盖北美及南美的业务，负责部分现有产品继续改进的研发职能||共用||
|3|韩国龙仁研发中心|||非热交换业务相关研发职能||汽车非热交换业务|由新设实体保留|

（二）负债
1、退职金及员工长期服务奖金负债将根据人员拆分情况拆分相关负债至存续公司和非热交换实体。
2、应付关联方款项将在交割日前支付完毕。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）3、在交易交割日尚未偿付的两个业务共享的其他债务将根据后续双方约定的合理的拆分比例进行拆分。
（三）所有者权益
卖方应将标的公司的实收资本从剥离前的 119,140,000,000韩元减少至剥离后的 59,570,000,000韩元，即减少 59,570,000,000韩元；卖方应将标的公司的股数从23,828,000股减少至剥离后的 11,914,000股，即减少11,914,000股。
（四）知识产权
1、专属知识产权（包括专利、技术及商标）将根据对应的产品归属在存续公司和非热交换实体之间进行拆分。
2、两块业务共有专利和技术，将保留在存续公司，并向非热交换实体提供免费使用。
3、KDAC商标将转移至非热交换实体，并向存续公司提供免费使用。
关于商标授权的期限、授权范围、解除条件等具体安排届时将由完成剥离后的非热交换实体与存续eraeAMS签署的商标授权协议进行约定。
（五）IT系统
IT职能及系统将保留在存续公司，现有的 IT服务将由存续公司通过过渡期服务形式继续向非热交换实体提供。
（六）合同转移
汽车非热交换业务的业务合同将转移至非热交换实体。两块业务共有的尚未履行完毕的合同，卖方需要就非热交换实体的成立及非汽车热交换业务的剥离事项通知合同对方，并获取对方的书面同意或确认，或者根据要求与对方重新签立存续公司和非热交换实体分别的合同。
（七）人员
1、标的公司的唯一代表董事（“代表董事”）同时作为标的公司的首席执行
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）官，应已由董事会根据卖方的提名予以选任，且代表董事应对外代表标的公司并管理标的公司的业务。
2、双方应在剥离计划完成之前，商讨共享员工在存续公司和非热交换实体之间分配的方案并确定员工剥离清单，尤其针对核心技术员工和关键管理人员，以确保存续公司在剥离后能够独立运营。卖方应确保核心技术员工和关键管理人员的留存率达到90%，普通员工的留存率达到80%。
3、研发人员将按照其从事研发的产品进行划分；共享的研发人员将按照保持每个研发业务顺利运转的原则进行合理划分。
（八）服务协议
存续公司和非热交换实体将在交易交割前签署过渡期/长期协议，包括不动产的长期租赁协议，共享知识产权的使用协议，IT系统租赁及服务协议，共享场所的公用事业服务协议，由于共享职能产生的共享服务协议等。
（九）完成剥离尚需履行的程序
1、eraeAMS董事会和股东大会审议通过
2、取得工会的同意
3、履行债权人保护程序
4、更换股份证书程序
5、在登记管理机构进行登记
四、交易步骤
重组完成后，上市公司将通过现金收购的方式分步购买存续 erae AMS的目标股权，具体步骤如下：
||||
|-|-|-|
|步骤|内容|具体操作|
|重组|||
|1-1|剥离|根据《股份购买协议》附录约定的剥离方案，对erae AMS 的汽车非热交换业务剥离至新设实体，存续erae AMS将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债（除erae|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||常熟中汽车热交换业务资产）。|
|第一步收购：收购标的公司51%股权|||
|2-1|买方收购标的公司 51%的股权|上市公司通过支付现金的方式购买 erae ns 持有的存续 eraeAMS 42.30%股权和erae cs持有的存续erae AMS 8.70%股权。交割日后十个工作日内，Posco Daewoo 依据约定将其所持有的存续erae AMS的7.70%股权转让给erae cs。|
|第二步收购：有权通过行使买方购买期权收购标的公司19%股权|||
|3-1|买方收购标的公司 19%的股权|交割日后六个月届满之后，上市公司有权通过行使《股份购买协议》中约定的买方购买期权，购买erae cs所持有的存续eraeAMS 19%股权。|

五、交易价格及价格调整机制
经交易双方按照市场原则协商，本次交易的标的公司的企业价值为 28,800万美元，对应本次交易上市公司购买标的公司70%股权的企业价值为 20,160万美元。根据《股份购买协议》，上市公司第一步收购标的公司51%股权所对应的的企业价值为 14,688万美元，第二步行使买方购买期权收购标的公司19%股权所对应的的企业价值为5,472万美元。
（一）最初购买价格
买方于交割之时需支付的最初购买价格应为按照下列公式计算所得数额之51%：
1）288,000,000美元；
2）加上交割日现金的预估数额；并且
3）减去交割日财务负债的预估数额
上述交割日现金和财务负债的预估数额应由卖方基于诚信予以制备并在交割日之前提前至少十（10）个营业日交付至买方。
在交割之时，买方向卖方支付85%的最初购买价格。另15%的最初购买价格（托管金额）支付至托管账户。
（二）最终购买价格
交割日经交易双方确认的财务报表定稿后，买方应向交易对方支付的最终购
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）买价格为按照下列公式计算所得数额之51%：
1）288,000,000美元；
2）加上交割日现金
3）减去交割日财务负债，并且
如果交割日运营资本高于目标运营资本，则加上交割日运营资本与目标运营资本之间的差额；或者如果交割日运营资本低于目标运营资本，则减去交割日运营资本与目标运营资本之间的差额。
（三）价格调整
如果最终购买价格高于最初购买价格，买方应在最终购买价格确定后的 7个营业日内向卖方支付最初购买价格和最终购买价格之间的差额。如果最终购买价格低于最初购买价格，卖方应在最终购买价格确定后的7个营业日内向买方支付该等差价。
为遵守有关适用的中国国有资产法律法规，各方特别同意最终购买价格应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。
上述交易对价并未包括公司购买 erae乌兹别克斯坦40%股权及 erae常熟汽车热交换业务相关资产需支付的对价。
六、竞业禁止
根据《股份购买协议》，“竞争业务”是指在任何司法管辖区内与汽车热交换系统有关的业务。除非针对集团公司或经买方明确许可，否则卖方不得且应敦促其各自关联方不得拥有、管理、参与、经营、控制、受雇于任何竞争业务，或向任何竞争业务提供咨询意见，或与任何竞争业务进行生意上的合作，或在任何竞争业务中保有投资，或参与任何竞争业务的持有、管理、经营或控制。
在不影响上述条款的一般性时，在 erae常熟汽车热交换业务资产收购交割前，erae常熟可继续按照日常经营方式运营业务；并且在erae乌兹别克斯坦40%
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）股权交割前，erae乌兹别克斯坦可以继续按照日常经营方式运营其业务，主要是制造空调部件。
七、对标的公司所有权后续增持
（一）买方购买期权
在买方完成对于标的公司51%股权收购后六个月届满之后，买方有权要求 erae cs向买方（或其指定方）出售 erae cs持有的标的公司19%的股权。
（二）卖方出售期权
在买方完成对于标的公司51%股权收购后的六个月届满之后，且 PoscoDaewoo已将其持有的所有标的公司股权转让予 erae cs之后，erae cs有权要求买方从erae cs处购买其所持有的标的公司19%的股权。
（三）卖方购买期权
在买方完成对于标的公司51%股权收购后的六个月届满之后，经买方书面同意，卖方可要求买方出售其届时持有的标的公司19%的股权。
（四）行权的条款和条件
行使买方购买期权、卖方出售期权或卖方购买期权的价格应按照收购标的公司51%股权的最终购买价格所依据的估值乘以出售或购买的期权股权占标的公司股权总数的比例而定，但若该等价格高于具有资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的估值，则相应期权的行使将不再继续，除非就卖方出售期权或卖方购买期权而言，卖方同意以具有资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的估值结果对应的购买价格继续行使期权。
八、过渡期及过渡期的安排
各方约定在 2016年 12月 31日至交割日期间，标的业务所产生一切收益或损失归属于卖方。各方确认此项安排将不会影响《股份购买协议》中已约定的价格调整机制。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）九、本次交易完成后对 erae乌兹别克斯坦40%股权和 erae常熟汽车热交换业务的收购安排
交易对方之一 erae cs另持有erae乌兹别克斯坦40%股权。erae乌兹别克斯坦也从事汽车热交换业务。
erae AMS剥离重组后的新设实体从事汽车非热交换业务，其持有erae常熟100%股权。erae常熟主要从事汽车制动系统、汽车发动机控制系统、汽车空调控制系统等产品的生产、研发，销售。erae常熟拥有四条汽车零部件生产线，其中包括一条汽车热交换系统产品生产线。
根据《股份购买协议》，本次交易完成后，被航天机电收购后的标的公司将购买eraecs持有的erae乌兹别克斯坦40%股权以及erae常熟汽车热交换业务资产。具体约定如下：
1、erae乌兹别克斯坦40%股权
根据《股份购买协议》，，在本次交易交割日后六个月届满之后，eras cs应向标的公司出售其在erae乌兹别克斯坦中持有的40%股权，该等股权购买价格为200亿韩元（受限于标的公司对erae乌兹别克斯坦开展尽职调查后所作的合理价格调整）。若乌兹别克斯坦股权购买价格高于具有相关资质的中国评估机构根据适用的法律所确定的乌兹别克斯坦股权估值，则不得行使相应的期权，不得继续进行乌兹别克斯坦股权转让，除非erae cs同意基于该等估值结果确定购买价格来完成乌兹别克斯坦股权转让。
2、erae常熟汽车热交换业务
为减少关联交易、避免同业竞争、保证公司汽车热交换业务持续良好的发
展，公司与交易对方约定将收购 erae常熟汽车热交换业务。目前拟定的交易步骤如下：
第一步：根据《股份购买协议》中约定的剥离方案，将 erae AMS所持有的 erae常熟所有股权剥离至新设实体。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第二步：在本次交易交割完成的 6个月之后，由标的公司（即完成剥离后
的存续 eraeAMS）在中国常熟设立一家新的全资子公司（即《股份购买协议》中所称“常熟公司”），并由常熟公司购买新设实体在中国所拥有的汽车热交换
业务相关资产。
第三步：由上市公司或其指定的实体从标的公司处购买其在常熟公司中所
持有的全部股权。
根据上述交易步骤，在本次交易完成六个月之后，将由常熟公司向 erae常熟支付交易对价购买 erae常熟汽车热交换业务相关资产。公司目前尚未与交易对方商定 erae常熟汽车热交换业务相关资产的交易对价。最终的交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其
授权机构）备案评估的结果为准。
十、交割条件
各方将尽其各自合理努力，促成在交割截止日期之前完成协议中所述的交割条件。
（一）卖方需满足交割条件
作为买方履行其交割义务的前提条件，卖方需满足以下交割条件：
1、常规交割条件，包括：保持卖方陈述与保证的真实和准确，无重大不利影响，无相关法律变更，履行并遵守协议约定，无阻碍交易的法律诉讼、索赔或请求，取得并完成交易所需的政府批准、许可和申报等，取得相关第三方（例如特定的银行、供应商、客户、出租方、工会）的同意或支持等。
2卖方还需要满足以下交割条件：
（1）按照剥离计划妥善完成剥离；
（2）PoscoDaewoo对《股份购买协议》之拟议交易出具同意并承诺交易完成后的十个工作日内将其持有的所有标的公司股权转让给eraecs；
截至本预案签署日，PoscoDaewoo尚未出具关于同意本次交易中所涉及的
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）股权转让事宜的同意函。
（3）对标的公司的治理结构进行调整，使标的公司的董事会由五名成员组成，且其中三名由买方提名进行委任，唯一代表董事兼首席执行官根据卖方提名进行委任，首席财务官根据买方提名进行委任；唯一法定监事根据 erae cs提名委任。
（4）截止交割日，核心技术人员、关键管理人员，所有集团公司员工（关键员工除外）的留用率应达到交易双方所约定的比例。
（二）买方需要满足的交割条件
作为卖方履行其交割义务的前提条件，需要满足的交割条件包括：保持买方陈述与保证的真实和准确，取得交易所需的内部授权，取得并完成相关政府批准、许可和申报等。
十一、赔偿条款
买方或卖方若违反或不履行《股份购买协议》中的陈述与保证或约定事项，且对方或其关联方因此受有损害的，应向对方做出赔偿。除特殊规定的赔偿事项外，就单个行为或相关联的一系列事实、事件或情况相应的起赔额为350,000美元。在赔偿全额超出 700,000美元（以下简称“免赔额”）时，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任，赔偿上限为最终购买价格的25%。
十二、协议的生效
《股份购买协议》应当在满足下列条件后发生效力：
1、每一方收到经其他各方签署的协议副本；
2、各卖方已取得批准其签署协议并执行拟议交易的各自董事会决议（该等决议应不晚于2017年5月31日取得）；且
3、买方已取得批准其签署《股份购买协议》并执行拟议交易的董事会决议和股东大会决议；且买方的国资主管机构（含其授权主体）已最终批准买方签署《股份购买协议》并执行拟议交易。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）4、除非另外有特殊约定，在上述条件均得到满足之日起（即“生效日”），《股份购买协议》对任何一方均不具有约束力。
十三、协议的终止
在交割前的任何时候，可通过如下方式终止《股份购买协议》并且放弃拟议交易：
1、经卖方和买方共同书面协议终止《股份购买协议》；
2、若因政府机构的禁令和限制导致无法取得或完成本次交易所需进行的政府批准和相应流程，买方或卖方均可发出书面通知即可终止《股份购买协议》，但具有过错一方不得行使该等终止权利；
3、交割未能在交割截止日当日或之前发生，买方或卖方均可发出书面通知即可终止《股份购买协议》，但具有过错一方不得行使该等终止权利；
4、若因继续实施拟议交易或遵守相关监管要求而需要对《股份购买协议》进行补充、修改、更新，但买方和卖方就此无法达成一致的，任一一方可终止《股份购买协议》；或
5、由于卖方或买方违反《股份购买协议》致使交割无法完成且不在规定时间内予以弥补的，守约方有权单方以书面通知的方式终止《股份购买协议》。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务领域包括新能源光伏、高端汽车零配件、新材料应用等三个领域，主要产品包括太阳能硅片、电池片、组件及光伏电站、运维服务、汽车空调器、车用电子产品、复合材料制造应用等。
公司高端汽配产业主要为整车厂商生产配套空调系统、EPS、传感器、电器控制器等产品。2016年 3月，公司顺利完成上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让，并更名为上海爱斯达克汽车空调系统有限公司。收购完成后，公司的汽配业务在公司主营业务的地位得以强化。爱斯达克将作为公司汽配国际化整合发展平台，从技术、市场全方位提升公司汽配产业的综合实力，为汽配产品多元化、全球化积极布局。
本次收购的标的资产作为德尔福旗下曾经的一员，是国际型专业汽车零部件厂商，在全球多个国家设有生产基地以及技术研发中心，业务遍布亚洲、北美、南美、欧洲和非洲的多个国家和地区。标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借着其全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的专业技术经验，erae AMS赢得了多家世界级客户的全球订单，并与其保持着长期的良好合作关系。
本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，通过生产基地及销售网络的互补、丰富产品组合等方式实现收入协同效应；通过增强采购规模优势、提高生产效率等方式实现成本协同效应。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后标的公司将纳入公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、营业收入规模、盈利能力以及各项财务指标将产生一定影响。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）根据eraeAMS管理层按照KAS准则编制的2014年及按照KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司报告期的合并模拟财务报表（未经审计），2014年度、2015年度、2016年度，其营业收入分别为281,238.15万元、268,143.05万元、270,931.18万元，总资产分别为161,548.90万元、210,330.72万元、249,177.97万元。一方面，标的公司将显著提升上市公司的营业收入规模和资产规模，优化公司产品线结构和提升公司市场占有率。但受限于标的公司毛利率水平偏低、研发费用支出较大等综合因素，标的公司的净利润率不高，使得短期内对于上市公司盈利能力的提升不明显。随着交易完成后业务协同效应的发挥，上市公司的汽车热交换系统业务的核心竞争优势将得到进一步提升，有利于公司的长远、稳健发展。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有标的资产的财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。标的公司具体财务数据将以审计报告为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重大资产购买报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，也不存在对上市公司控制权的影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
（二）与交易对方及其控制的企业之间的同业竞争情况
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）截至本预案签署日，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
在上市公司从 eraecs、erae ns购买erae AMS51%股权的交割完成后的三年内，eraecs、erae ns及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与航天机电、 erae AMS及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，亦不从事任何可能损害航天机电、erae AMS及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。在上述期限内，如 eraecs、erae ns及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到航天机电、erae AMS及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，eraecs、erae ns及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予航天机电、 erae AMS及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
五、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
根据交易双方拟定的剥离计划，可分割的汽车热交换业务专属不动产都将保留在存续公司，非汽车热交换业务专属的不动产都将转移至非热交换实体。由于其余不动产的分割不可行，大邱工厂的共用土地及建筑物、群山和富平工厂的共用设备将保留在存续公司，其余共用的土地、房产、构筑物、能源设施、公用设备等将转移至非热交换实体。根据交易双方约定，存续公司与非热交换实体将互相提供资产租赁及服务。
由于存续公司将成为上市公司控股子公司，其与剥离后非热交换实体间的租赁、提供服务及采购服务将会增加上市公司的关联交易。
根据《股份购买协议》约定，在关联交易是无可避免或基于合理理由而需进行的情况下，交易对方及其控制的主体将确保该等关联交易根据法律要求履行关联交易决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格，依法履行信息披露和报批的义务，不损害买方及标的公司的合法权益。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第八节本次交易的报批事项和相关风险提示
一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易行为已获得国有资产主管机构的原则性同意。
2、2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审
议并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。
3、2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议
并通过了本次重大资产购买预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、国有资产主管机构对标的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易。
2、交易对方 eraecs、erae ns的董事会批准本次交易。
3、上市公司董事会在本次交易的审计、评估完成后审议本次交易相关议案。
4、上市公司需召开股东大会审议本次交易相关议案。
5、本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案。
6、办理境内机构境外投资外汇登记及资金汇出等手续。
7、完成在韩国贸易投资管理机构、经授权的银行办理外商投资企业登记、外商投资报告及外汇报告手续。
8、取得标的公司现有股东之一Posco Daewoo的同意。
9、通过中国的经营者集中审查以及韩国的商业合并审查。
10、其他需履行的决策和审批程序。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批决策程序方可完成，包括：国有资产主管机构需对本次交易的资产评估报告予以备案并最终批准本次交易、交易对方的董事会批准、航天机电在审计评估工作完成后再次召开的董事会及股东大会对本次交易的批准、中国政府相关主管部门的批准或备案、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。关于本次交易的决策与审批程序详见本预案“重大事项提示/八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易可能终止的风险
1、本公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）标的公司财务数据及资产交易价格调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易签署的《股份购买协议》中约定的标的公司企业价值、交易价格是公司参考交易对方提供的标的公司相关资料，经过初步尽职调查及财务分析后，与交易对方按照市场原则协商确定的。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次交易的最终价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准。上述具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，请投资者关注本预案披露的相关财务数据及资产交易价格存在调整的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）部分资产可能无法如期解除抵押的风险
根据前期尽职调查的结果，归属于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担。上述受限资产为标的公司主要经营性资产。如果借款主体资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
（六）无法如期完成剥离的风险
本次重大资产购买涉及对 erae AMS公司资产的剥离，根据交易双方约定，现有eraeAMS的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续eraeAMS将承继重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第三方造成影响，甚至可能引发争议。根据韩国商法典相关规定，公司剥离需履行债权人（包括供应商、银行、出租方等）保护程序，而完成剥离是本次交易的先决条件之一。
根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明①确认特定的重大供应商未对剥离方案及本
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）次交易提出反对，并且集团公司和重大供应商间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响；②确认已取得特定的银行、出租方等相关第三方的同意或已根据相关规定履行了通知义务。
若截至本次交易的交割截止日，标的公司的重大供应商反对本次交易/未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明/未完成其他债权人保护程序，则标的公司将无法如期完成剥离，且本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（七）收购整合风险
标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险
根据eraecs、eraens及eraeAMS（以下合称“erae方”）的代表Yong-JoongKim与工会代表于2011年9月20日签署的协议约定，未经工会事先同意，erae AMS不得实施剥离。此外，根据eraeAMS与工会于2017年2月11日签署的协议约定，如果该公司分立、兼并、业务团队/工厂被转让给第三方，需至少提前90天提供通知并且与工会达成协议。
2017年3月，韩国金属工会及韩国金属工会eraeAMS分会（以下简称“工会”）以eraeAMS的剥离及股份出售尚未取得工会同意为由向大邱地方法院西部分院法院申请临时禁令。
针对工会提出的前述禁令，大邱地方法院西部分院已于2017年4月12日作出
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）裁决，裁定eraeAMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，eraecs、eraens在2017年8月31日之前不得出售完成剥离后的eraeAMS股份。
截至本预案签署日，erae方正与工会就现有雇佣关系的继受、劳动条件及薪资水平等方面展开积极磋商。若经各方达成一致，工会可向法院申请解除上述禁令。若各方未能达成一致，亦未同意继续进行谈判，erae方将会向大邱地方法院西部分院就上述禁令申请异议。若该等异议申请被大邱地方法院西部分院驳回，erae方计划向上一级法院申请上诉。
根据《股份购买协议》约定，在航天机电购买eraecs、eraens所持的eraeAMS股权交割前，eraeAMS应已完成对其原有汽车非热交换业务的剥离。若未能取得工会关于eraeAMS剥离及股份出售的同意或erae方的异议申请/上诉被法院驳回，则本次交易面临在2017年8月31日前无法实施的风险。此外，在法院颁布的上述禁令期限届满后，不排除工会继续向法院申请延长禁令的可能，则本次交易将面临在延长的禁令期限内仍无法实施的风险。
若截至本次交易的交割截止日仍未能取得工会关于eraeAMS剥离及股份出售的同意或存在禁止eraeAMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易面临终止的风险。
（九）可能无法取得股东 Posco Daewoo对本次交易同意的风险
PoscoDaewoo系持有erae AMS7.70%股权的股东。根据eraeAMS股东eraecs、 eraens和PoscoDaewoo签署的相关协议约定，如eraecs和/或eraens有意向任何第三方转让其各自持有的eraeAMS股权，eraecs和/或eraens应当提前通知PoscoDaewoo，并在股份转让之前获得PoscoDaewoo的同意； Posco Daewoo拥有将其所持eraeAMS股权出售给eraecs、eraens的出售选择权。
根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，取得PoscoDaewoo对本次交易涉及股份出售的同意以及PoscoDaewoo与交易对方签署关于PoscoDaewoo出售标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。PoscoDaewoo与交易对方正在就PoscoDaewoo出售标的公司股份事项进行谈判。截至本预案签署
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）日，PoscoDaewoo尚未出具关于本次交易涉及股份出售的同意函，双方亦未签署股权转让协议。
因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期），仍未能取得PoscoDaewoo对本次交易涉及股份出售的同意、 PoscoDaewoo与交易对方未能签署关于PoscoDaewoo出售标的公司股份的转让协议，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（十）未取得客户的同意函导致交易终止的风险
根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明，确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大客户间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响。
若截至本次交易的交割截止日，未获取由卖方的代表董事联合签署书面证明，确认重大客户未对剥离和拟议交易提出反对，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。
（十一）关联方借款清偿的风险
截至2016年12月31日，erae AMS向eraecs和 erae ns提供了约 930亿韩元的借款。截至本预案签署日，eraecs和eraens尚未向eraeAMS归还上述借款。为保障上市公司利益，交易双方约定于审议本次重大资产购买相关议案的股东大会前签署的《股份购买协议补充协议》中明确上述借款的清偿安排。具体清偿的安排如下：在本次交易交割时，买方向卖方支付的最初购买价格将减去卖方对标的公司未偿还借款金额，且该等未偿还借款金额将由买方直接支付给标的公司；在标的公司收到上述未偿还借款金额后，卖方及其关联方均不再占用任何集团公司的资金。
虽然交易双方已就上述借款的清偿安排达成一致意见，但截至本预案签署日，交易双方尚未就上述借款的清偿安排签署《股份购买协议之补充协议》。若审议本次重大资产购买相关议案的股东大会前，因其他不确定因素导致交易双方未能签订《股份购买协议之补充协议）》或上述债务届时未能如约偿还，公司
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）将发布相关进展公告，提请广大投资者关注投资风险。
三、交易标的的经营风险
（一）未来经营业绩波动的风险
根据eraeAMS管理层按照KAS准则编制的2014年及按照KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离的标的公司报告期的合并模拟财务报表（未经审计），标的公司2014年、2015年和2016年实现营业收入分别为2,812,381,548.45元、2,681,430,467.40元及2,709,311,774.33元，实现净利润分别为123,787,266.95元、111,603,379.30元及135,692,971.31元。汽车零部件企业受宏观经济及主要客户车型更替及销售情况的影响较大。如果未来标的公司无法顺应汽车行业的发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户为整车厂商，集中度较高。标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产品以及解决方案。但未来受全球经济波动、汽车市场需求饱和等因素影响可能导致主要客户的经营有所波动，引起标的公司订单量的波动，从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。
（三）海外市场运营风险
根据目前的规划，标的公司未来仍将在韩国、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合等方面存在潜在风险。
（四）标的资产未经审计的模拟财务数据无法反应其实际运
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）营情况的风险
本次收购的标的公司系将汽车非热交换业务剥离后存续的 eraeAMS。根据上市公司与eraecs、erae ns签署的《股份购买协议》，重组后的erae AMS承继了重组前erae AMS的汽车热交换业务相关的资产和负债。本预案中关于标的资产报告期的财务数据来源于 erae AMS管理层按照 KAS准则编制的2014年及按照 KIFRS准则编制的2015年、2016年模拟完成汽车非热交换业务剥离后的标的公司合并模拟财务报表（未经审计）。
上述模拟财务数据建立在标的资产在报告期内作为一个独立的报告主体运营的假设基础之上，可能未能准确反映标的资产若作为一家独立运营实体在报告
期内的财务状况和经营成果。同时，上述模拟财务数据以KAS、KIFRS准则作为编制基础，尚未按照中国会计准则进行转换且未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，可能与公司后续披露的按照中国会计准则出具的审计报告
相关财务信息存在一定差异，特此提醒投资者注意风险。
（五）工会对后续整合造成影响的风险
根据韩国《宪法》及《工会与劳动关系调整法》等相关法律规定，工会有
权为维持和改善工会成员的工作条件与公司进行集体谈判。公司没有正当理由
不得拒绝与工会的集体谈判。如公司与工会在集体谈判中未能达成一致，在满
足一定条件时，工会可以采取罢工等必要措施。该等条件包括劳动关系委员会
主持的调解破裂、调解或仲裁程序未在法定期限内完成或仲裁开始后15日的禁
止罢工期限届满等。在工会开始罢工行动后，公司在事先向有关行政机构及劳
动关系委员会报告之后，可以封锁工作场所且在此期间不支付罢工员工薪酬。
自2011年交易对方成为eraeAMS的股东以来，在日常经营中，eraeAMS与工会之间维持着良好的协作关系，两者之间较少发生劳资纠纷。工会就本次交
易提出异议系本次交易涉及剥离，工会担心工人权益可能受损，此类情况在韩
国并购案件中并不鲜见。在交易对方与工会的谈判中，若工会消除疑虑并同意
本次交易，则工会对后续整合提出反对、制造障碍的可能性较小。上市公司在
设计本次交易结构时，安排了交易对方在交割后作为重要股东继续持有 erae
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） AMS的股份，以充分发挥交易对方在处理韩国工会事宜方面的经验与优势，是
避免工会阻碍后续整合的风险防范措施之一。eraeAMS将与工会保持积极的沟
通，依法保护工人权益，营造良好的劳资关系，避免工会对后续整合产生不利
影响。尽管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工会阻碍后续整合，但仍
不排除工会对后续整合可能造成负面影响的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《上市规则》规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）外汇风险
本次交易对方为外国法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将有可能使上市公司因支付股权转让对价而遭受损失。
根据国家外汇管理局发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的相关规定，本次交易属于境内机构境外直接投资，需依法办理外汇登记及资金汇出手续。公司办理该等手续不存在法律障碍，但仍存在因对外投资相关法规政策变化原因导致无法办理完成该等手续的风险，进而影响到本次交易的实施，公司提醒
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）投资者注意此风险。
（三）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及韩国、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及多国语言，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本预案中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本预案中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（四）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
截至本预案签署日，具有相关证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构尚未完成相关审计、评估工作；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重大资产购买报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
三、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
四、资产定价公允
本次交易中，公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计和资产评估。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的交易对价将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案评估的结果为准，并根据交易协议约定的价格调整机制而最终确定。
五、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构；
在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第十节其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事认真审核了本次交易的预案及相关文件，基于独立判断，就本次交易的相关事项发表了如下独立意见：
1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，董事会会议决议合法、有效。
2、交易对方与本公司不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易方案具备可操作性。同意公司与交易对方签署附条件生效的《股份购买协议》。
4、公司聘请的审计、评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，审计、评估机构及经办人与被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，审计、评估机构具有充分的独立性。
5、公司本次交易的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经中国国有资产管理机构（含其授权机构）备案的评估结果为准。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、本次交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
7、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
8、本次交易尚需取得公司股东大会批准。
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月发生的与汽配业务相关的资产交易情况
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2015年 12月，根据公司 2015年第三次临时股东大会决议，公司行使优先购买权以支付现金的方式，收购德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%的股权。公司公告了《重大资产购买报告书》。交易完成以后，公司持有上海德尔福的股权比例由37.50%变为87.50%。标的资产上海德尔福交易价格为9,900万美元。上述交易已履行中国境内政府审批、备案等手续，已于 2016年3月31日在上海完成交割。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）东和广大投资者的利益。
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司已经明确现金分红政策，本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红政策进行调整。
六、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，经上市公司申请，公司股票于 2016年 11月 11日开始起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2016年10月13日）|停牌前一交易日（2016年11月10日）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）（前复权）|10.94|10.97|0.27%|
|上证综指收盘值（点）（000001.SH）|3061.35|3171.28|3.59%|
|证监会电子设备指数收盘值（点）（883136.WI）|2696.20|2712.48|0.60%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-|-|-3.32%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|-|-|-0.33%|

注：根据中国证监会《2016年4季度上市公司行业分类结果》，航天机电属于C类制造业中的 C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于中国证监会电子设备指数（883136.WI）
由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
八、股票交易自查情况
上市公司自 2016年 11月 11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为航天机电股票就本次交易首次停牌日（2016年11月 11日）前6个月即2016年5月10日至自查报告出具日止。本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员及其他参与本次交易方案讨论的相关人员；
2、相关中介机构及具体业务经办人员；
3、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查询期间内，本次重大资产购买独立财务顾问广发证券的权益及衍生产品投资部存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品名称|交易日期|交易方向|成交数量|
|自营|2016-07-11|买入|2,000,000股|
||2016-07-12|卖出|2,000,000股|
|产品创新|2016-10-17|卖出|7,700股|
||2016-10-18|卖出|12,900股|
||2016-10-20|卖出|3,300股|
||2015-10-21|买入|2,200股|
||2016-10-24|卖出|12,100股|

上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）
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|-|-|-|
|2016-10-26|卖出|1,100股|
|2016-10-31|卖出|2,200股|
|2016-11-01|卖出|1,100股|
|2016-11-03|买入|800股|
|2016-11-04|买入|4,400股|

根据广发证券出具的说明文件，以上对“航天机电”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，并严格按照权益及衍生产品投资部的投资交易流程执行。广发证券股份有限公司投资银行部和权益及衍生产品投资部之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触，决策和买入程序符合隔离墙的相关规定，不涉及到内幕信息的交易。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）第十一节独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、航天机电本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于增强公司在汽车热交换业务领域的市场竞争力，从而有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）