东方花旗证券有限公司
关于浙江华峰氨纶股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“华峰氨纶”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015修订）》等有关规定，对华峰氨纶《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构审阅了华峰氨纶《2015年度内部控制自我评价报告》，与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等相关人员进行沟通，查阅公司三会文件及规章制度，对其内部控制情况及《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查。
二、华峰氨纶内部控制工作情况
（一）内部控制目标与原则
1、公司内部控制制度的目标
（1）建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。
（3）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。
（4）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（5）确保国家有关法律法规和公司内部控制规章制度的贯彻执行。
2、公司内部控制的建立遵循了以下基本原则
（1）内部控制应当符合国家有关法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求，并且符合公司的实际情况。
（2）内部控制的建立应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属子公司各项业务和事项。
（3）内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（4）内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（5）内部控制应当与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（6）内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实施有效的控制。
（二）公司内部控制的有关情况
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，并通过高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效落实。
（2）对胜任能力的重视
人才是企业发展的基石，公司非常重视对员工的教育和培训，建立多形式培训机制，深化人本管理理念。公司制定了《人力资源管理规范》、《岗位任职资格规定》、《员工培训规范》对人事管理、培训、考核、薪酬、晋升等作了详细规定。
（3）治理层的参与程度
公司已制定了《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等制度文件，对公司治理层的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定。目前公司董事会设有董事长1名，董事6名，独立董事3名，且都具有较高的资历和良好的社会威望。此外，公司设立了监事会、董事会秘书职位，有效建立监督机制。
（4）组织结构
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定，建立了管理科学、权责明确的法人治理结构，成立了股东大会，设立了董事会和监事会。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，明确了股东大会、董事会、监事会的相关职权及相互关系，明确了股东、董事、监事的权利义务及跟三会的关系。上述制度的建立极大地完善了公司的组织治理结构，从而优化了公司的资源配置，提高公司的工作效率。
（5）职权与责任的分配
公司对重大资产经营决策、投融资、关联方交易等方面制定相应的审批制度，如《关联交易决策制度》。这些制度对决策程序、审批权限等作了详细的规定。
公司对采购付款、费用报销方面制定相应的审批制度，对于各种款项支付、费用报销的审批部门、审批权限及责任、审批程序作了详细的规定。
公司对销售收款、货币资金管理等方面制定了相应的审批制度，对销售货款、现金收支、印章、票证管理等审批权限、岗位职责作了明确的规定。
公司根据公司业务和管理的实际需要，制定了岗位职责说明，对公司各部门、各岗位的职责权限作了明确的规定。
（6）人力资源政策与实务
人才是企业发展的基石，公司非常重视对员工的教育和培训，建立多形式培训机制，深化人本管理理念。公司成立了人力资源部，对人事管理、培训、考核、薪酬、晋升等作了详细规定。公司尊重知识，尊重个性，让每个员工都能追求自己的个性，发挥、强化自己的潜力，同时又提倡员工团队合作精神，形成紧密合作关系，使公司形成一支开拓创新、合作敬业的高素质优秀人才队伍。公司倡导民主平等的上下级关系，自由公开的沟通方式，使工作和生活之间形成平衡、融洽的关系。
2、风险评估过程
公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。
3、信息系统与沟通
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责，同时按照权限上报相关领导。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司制定了相关制度较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，并制定了《内部审计制度》，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
5、对控制的监督
公司已建立了以独立董事为核心的治理层的监督制度和对公司内部控制建
立的完善性和有效执行进行持续的监督机制。持续、有效的内部监督机制的健康运行，保证了公司内部控制能够得以有效、一贯的执行。
根据监管机构的要求，公司建立了《信息披露事务管理制度》，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众及时、准确、完整、公平地进行信息披露，接受全体股东和社会公众的监督。
（三）公司主要内部控制的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1、货币资金的收支和保管业务
公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。
2、销售与收款
公司已制定了比较可行的销售政策，规定定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容。公司已建立了货款催收和考核制度。
3、采购与付款业务
公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序。在货款支付方面，详细规定了付款办法，应付账款和预付款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
4、实物资产管理
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在实物资产管理的控制方面没有重大漏洞。
5、成本费用
公司已建立了较完备的成本费用控制系统，能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围。公司正在逐步建立预算控制制度和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，并将结果作用于实际工作。但公司仍需进一步健全预算控制制度，深化成本费用管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大的漏洞。
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，审批手续齐备下才能支付。固定资产及工程项目的验收由设备科会同实际使用部门实施。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司已逐步建立健全资本性支出的预算控制制度。公司在固定资产管理及工程项目决策的控制方面没有重大漏洞。
7、担保行为
公司能较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序，对担保原则、担保标准和条件等相关内容作了明确的规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
8、对外投资
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，按公司重大投资决策的管理制度，对外投资的权限按不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9、内部审计
公司在董事会下设审计委员会，并配备了专门的内部审计人员，负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；配合公司监事会进行监事审计活动；公司董事会授予的其他事宜。
10、公司针对自身涉及的行业特点聘请了专家独立董事，并建立了较为合理的组织结构，控制环境对企业自身发展和人员素质提高较为有利。
（四）公司准备采取的措施
公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、进一步完善法人治理结构，规范三会运作
公司将不断完善法人治理结构，进一步细化《公司章程》和《议事规则》的权限设置及审批制度，使公司重大经营决策在三会运作下合法有效地进行。在日常工作中特别是重大经济决策如对外投资、对外担保和关联交易决策中，充分发挥董事会职能，尤其是独立董事的作用，做到科学民主决策。
2、进一步加强对子公司的管理
公司对子公司实行统一归口管理。公司将进一步建立健全子公司管理制度，在经营管理、重大投资与交易、财务、人力资源和信息披露等方面实施有效监管，从而进一步规范子公司行为，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
3、进一步完善预算管理制度
在公司内部建立并严格实施预算管理，加强预算管理制度建设，加强预算管理工作中各职能部门间的协调，对预算基础数据的采集和计划的编制加强管理，提高预算编制的质量并对预算的执行情况进行考核。
4、进一步加强成本费用管理
进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解，及时对比实际业绩和计划目标，控制成本费用差异，考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
5、进一步加强审计部门的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止公司资产流失，切实保障股东权益。
三、华峰氨纶对内部控制的总体评价
公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
提升管理水平。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，有力地保证了公司经营业务的有效进行，促进了公司经营效率的提高，保护了资产的安全和完整，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，能有效满足经营和管理的需要。在公司未来经营发展中，公司还将根据需要，不断完善、提高保持内部控制的有效性和执行力，持续提升管理水平
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：____________ ____________
冒友华 葛绍政
东方花旗证券有限公司年 月 日