法律意见书
广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期股票期权激励计划（修订案）》的法律意见书
广东华商律师事务所
二○一七年七月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼
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目录
第一节律师声明.................................................... 3第二节正文........................................................ 5一、公司实施本次激励计划的主体资格 .............................. 5二、本次激励计划的内容 .......................................... 6三、实施本次激励计划涉及的法定程序 ............................. 20四、本次激励计划激励对象的确定 ................................. 22五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................. 23六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................... 24七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................... 25八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................. 25九、结论性意见 ................................................. 26
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广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
《第一期股票期权激励计划（修订案）》的
法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）第一期股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《海洋王第一期股票期权激励计划（修订案）》出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、
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充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及海洋王向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、海洋王向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供海洋王为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
海洋王系于 1995年 8月 11日在深圳市注册设立的企业，于 2014年 11月 4日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称为“海洋王”，股票代码为002724。
海洋王现持有统一社会信用代码为 91440300192368087N的《企业法人营业执照》，住所为深圳市光明新区光明街道高新路 1601号海洋王科技楼 B栋 1层，法定代表人为周明杰，注册资本为60,000万元（实收资本：60,000万元），企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“一般经营项目：研发、销售光源类、控制器产品；自有物业租赁和物业管理业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：研制、生产灯具（生产项目另行申报）；生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品”。
海洋王已通过2016年度公示，依法有效存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《海洋王照明科技股份有限公司2016年年度报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司第三届董事会 2017年第一次临时会议审议通过了《海洋王第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
为了公司第一期股权激励计划严格符合《股权激励管理办法》及深交所备忘录等配套制度规定，公司第三届董事会 2017年第二次临时会议审议通过了《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要。
为了公司本次股权激励计划更好的达到激励目的，公司第三届董事会 2017年第四次临时会议审议通过了《海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》及其摘要。
为了公司本次股权激励计划严格符合《股权激励管理办法》及深交所备忘录等配套制度规定，公司第三届董事会 2017年第六次临时会议审议通过了《海洋王第一期股票期权激励计划（修订案）》及其摘要。
公告后的《海洋王第一期股票期权激励计划（修订案）》由“释义”、“股权激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权激励所涉及
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的标的股票来源和数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”、“股票期权和激励计划的有效期、授予日、等待期、解锁日、相关限售规定”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会计处理”、“公司授予权益及激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划“、“激励计划变更和终止”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、以及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善海洋王照明科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前担任公司在公司任职的董事、高级管理人员、一级部门负责人及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。激励对象中不包括公司监事、独立董事及公司实际控制人。
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（3）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下权益的资格。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计22人，包括：
（1）在公司任职的董事、高级管理人员；
（2）行业事业部总经理及管理骨干。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
公司监事、独立董事及公司实际控制人不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的公司主要股东及其配偶和直系亲属。
3、激励对象的核实
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划对激励对象按照以下方式核实：
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（1）公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（2）公司监事会应当对激励对象名单予以核实，充分听取公示意见；
（3）公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；并将核实情况在股东大会上予以说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的资格、范围符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的有关规定。
（三）授出股票期权的数量、来源、分配情况
1、授出股票期权的数量
公司本次授予激励对象的股票期权数量不超过公司总股本的1.55%，即 930万份股票期权，其中首次授予 839.9955万份（占本计划签署时公司股本总额的1.400%），预留 90.0045万份（占本计划签署时公司股本总额的0.150%）。每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。预留部分股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。
2、标的股票来源
股票期权激励计划的所涉及的标的股票来源为海洋王向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务/职位||份额（万股）|占授予股票期权总额的比例|占公司股本总额的比例|
||杨志杰||董事、副总经理|76.1325|8.19%|0.127%|
||陈艳||董事、副总经理|76.1325|8.19%|0.127%|
||黄修乾||董事|57.312|6.16%|0.096%|
||李彩芬||董事|57.312|6.16%|0.096%|

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|姓名||职务/职位||份额（万股）|占授予股票期权总额的比例|占公司股本总额的比例|
||||董事、总经理特别助理、行业事业部|38.208|4.11%|0.064%|
||李付宁||||||
||||总经理||||
|唐凌||总经理特别助理、行业事业部总经理||38.208|4.11%|0.064%|
|冯源||总经理特别助理、总裁办公室总监||38.208|4.11%|0.064%|
||罗晓丹||品质保证部高级助理(主持工作)|30.5655|3.29%|0.051%|
|孙社涛|||技术与设计部高级助理(主持工作)|30.5655|3.29%|0.051%|
||王春||市场部副总监|30.5655|3.29%|0.051%|
||唐小芬||董事会秘书、财务部总监|30.5655|3.29%|0.051%|
||左丹||管理优化部副总监|30.5655|3.29%|0.051%|
||丁春普||行业事业部总经理|30.5655|3.29%|0.051%|
||邱良杰||行业事业部总经理|30.5655|3.29%|0.051%|
||吴俊峰||行业事业部副总经理|30.5655|3.29%|0.051%|
||李文兵||行业事业部副总经理|30.5655|3.29%|0.051%|
|王贺|||行业事业部副总经理|30.5655|3.29%|0.051%|
||刘洋||行业事业部副总经理|30.5655|3.29%|0.051%|
||吴涛||国际部副总经理|30.5655|3.29%|0.051%|
||林红宇||行业事业部总经理|30.5655|3.29%|0.051%|
||樊煜||行业事业部副总经理|30.5655|3.29%|0.051%|
||叶辉||供应链管理部总监|30.5655|3.29%|0.051%|
||小计|||839.9955|90.32%|1.400%|
||预留部分|||90.0045|9.68%|0.150%|
|合计||||930|100.00%|1.55%|

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
3、公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出股票期权的种类、数量、来源及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量及比例，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的股票期权数量、占本次激励计划拟授出股票期权
总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定，相关
内容符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
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（四）股票期权和激励计划的有效期、授予日、等待期、解锁日、相关限售规定
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，整个计划有效期为五年，为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
自股票期权授予日起的 12个月为等待期，锁定期后为行权期。在等待期内激励对象根据本激励计划所获授的股票期权不得行权，不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的股票期权而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或者重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
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（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予行权时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可行权数量占授予股票期权数量比例|
|第一次可行权|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次可行权|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次可行权|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留部分股票期权应在本计划生效后 12个月内进行授予，自预留部分授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可行权数量占授予股票期权数量比例|
|第一次可行权|自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次可行权|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次可行权|自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

5、相关行权规定
本次股票期权激励计划的行权和限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司在公司任职的董事、高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司在公司任职的董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日和相关行权规定符合《管理办法》第九条第（五）款的规定，相关内容符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。
（五）本次激励计划的行权价格及行权价格的确定方法
1、行权价格
股票期权的行权价格为17.30元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以17.30元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
1、本计划草案及摘要公告前一个交易日的公司股票交易均价26.01元；
2、本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价25.47元。
公司于 2017年 6月 14日披露了《2016年年度权益分派实施公告》,以400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派的股权登记日为2017年6月 19日，除权除息日为 2017年 6月 20日。本次权益分派已于 2017年 6月 20日实施完毕。
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公司 2016年度权益分派方案实施完毕后，股票期权行权价格由 26.01元/股调整为17.30元/股，具体方法如下：
调整后的行权价格=（调整前行权价格-每股现金股利）÷（1+总股本变动比例）=（26.01-0.055）÷（1+0.5）=17.30元/股。
3、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格
向“预留激励对象”授予的90.0045万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
4、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法
向“预留激励对象”授予的90.0045万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司股票交易均价；
2、授予该部分期权的董事会会议召开前 20个交易日内的公司股票交易均价。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）海洋王未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6）公司回购注销股份，不满足上市条件；
7）法律法规规定不得实行股权激励的；
8）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、股票期权的行权条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对授予的股票期权行权进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）海洋王未发生以下任一情形：
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1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6）公司回购注销股份，不满足上市条件；
7）法律法规规定不得实行股权激励的；
8）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）中国证监会认定的其他情形。
（3）本计划授予部分在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的股票期
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权行权条件解锁条件。
1）公司层面业绩考核
公司对2017年-2019年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权安排|绩效考核指标|
|第一次行权|以2015年净利润为基数，2017年净利润较2015年增长10%|
|第二次行权|以2015年净利润为基数，2018年净利润较2015年增长15%|
|第三次行权|以2015年净利润为基数，2019年净利润较2015年增长20%|

“净利润”指归属于合并报表母公司所有者的净利润,以上“净利润”指标均以扣除非经常性损益后作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
2）个人层面业绩考核
根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，并可按照本计划的相关规定对授予的股票期权行权该行权期内所获授的全部/部分股票期权。
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|个人前一年度绩效考核结果|股票期权行权比例|
|A级|100%|
|B级||
|C级||
|C-级|90%|
|D级|80%|

由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体考核内容根据《海洋王照明科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（4）本计划预留部分期权考核业绩条件同首次授予的业绩考核条件。
（5）对所设定指标的科学性和合理性的说明
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公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力等。
公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
（6）未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的股票期权失效，未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可行权股票期权失效；若满足上述第3条规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可行权股票均不得行权；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可行权股票期权失效。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授股票期权的条件与股票期权的行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；授予条件与行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十二条的相关规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、根据《激励计划（修订案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。《激励计划（修订案）》对股票数量的调整方法、行权价格的调整方法等作出了明确的规定。
2、海洋王股东大会授权公司董事会依《激励计划（修订案）》已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股
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票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的数量及行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（修订案）》，经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（修订案）》明确了股票期权的授予程序及激励对象行权的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定；
2、《激励计划（修订案）》明确了本次激励计划的会计处理方法，并列明了实施本次激励计划的财务成本和对公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定；
3、《激励计划（修订案）》明确了本次激励计划的变更和终止，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）款的规定；
4、《激励计划（修订案）》明确了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定；
5、《激励计划（修订案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交2017年1月23日召开的公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议。
2、2017年 1月 23日，公司独立董事王卓、窦林平、李萍、邹玲、程源对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、2017年1月23日，公司第三届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
4、2017年1月23日，公司第三届监事会2017年第一次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年1月24日，公司发出《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，将于2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案。
6、为了确保本次股权激励计划严格符合《股权激励管理办法》及深交所备忘录等配套制度规定，公司于 2017年 1月 25日召开第三届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过了《关于取消 2017年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
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7、2017年1月25日，公司发出《关于增加2017年第一次临时股东大会提案的补充通知》，提请公司于2017年2月9日召开的2017年第一次临时股东大会，审议《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
8、2017年 2月 9日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2017年3月21日，公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》中的激励对象名单进行了调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2017年 3月 21日，公司第三届监事会 2017年第三次临时会议审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，认为股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
11、2017年4月7日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》等议案。
12、2017年 5月 22日，公司第三届董事会 2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意确定 2017年5月22日为授予日，向符合条件的22名激励对象授予559.997万份股票期权。
预留部分的授予日由董事会另行确定。
13、2017年 5月 22日，公司第三届监事会 2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》。
14、2017年 7月 17日，公司第三届董事会 2017年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）>及其摘要的议案》，对公司第一期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，并对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
15、2017年 7月 17日，公司第三届监事会 2017年第六次临时会议审议通
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过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）>及其摘要的议案》，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》进行了修订，公司监事会就调整后的股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
2、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、公司股东大会审议通过《激励计划（修订案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、公司董事会拟订了《激励计划（修订案）》及其摘要，其中列明了激励
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对象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计 22人，包括公司董事、高级管理人员、行业事业部总经理及管理骨干。本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本次激励计划内容”之（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
2、2017年1月23日，公司第三届董事会2017年第一次临时会议和第三届监事会2017年第一次临时会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。
同时，第三届监事会 2017年第一次临时会议对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实，并作出《关于海洋王第一期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年3月21日，公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》中的激励对象名单进行了调整。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司为本次激励计划履行了一下信息披露程序：
1、公司于2017年1月23日召开第三届董事会2017年第一次临时会议及第三届监事会 2017年第一次临时会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划涉及的相关议案，并于2017年1月23日公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及独立董事意见。
2、2017年1月25日公司召开第三届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于取消 2017年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议
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案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事王卓、窦林平、李萍、邹玲、程源并对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、2017年3月21日，公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》中的激励对象名单进行了调整，独立董事对《激励计划（草案修订案）》发表了独立意见。
4、2017年5月22日，公司第三届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意确定 2017年5月22日为授予日，向符合条件的22名激励对象授予559.997万份股票期权。
预留部分的授予日由董事会另行确定。
5、2017年7月17日，公司第三届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）>及其摘要的议案》，对公司第一期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，并对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（修订案）》，公司独立董事的意见、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其
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他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（修订案）》、公司独立董事的意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2017年 1月 23日，公司第三届董事会 2017年第一次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，公司董事杨志杰、陈艳、黄修乾、李彩芬、李付宁为本次股票期权激励计划的参与人和关联董事，已回避表决。
2017年 1月 25日，公司召开第三届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过了《关于取消 2017年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司董事杨志杰、陈艳、黄修乾、李彩芬、李付宁为本次股票期权激励计划的参与人和关联董事，已就第2、3项议案回避表决。
2017年 3月 21日，公司第三届董事会 2017年第四次临时会议审议通过了《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》，对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案修订案）》中的激励对象名单进行了调整，公司董事杨志杰、陈艳、黄修乾、李彩芬、李付宁为本次股票期权激励计划的参与人和关联董事，已回避表决。
2017年 5月 22日，公司第三届董事会 2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意确定 2017年
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5月22日为授予日，向符合条件的22名激励对象授予559.997万份股票期权。
预留部分的授予日由董事会另行确定。公司董事杨志杰、陈艳、黄修乾、李彩芬、李付宁为本次股票期权激励计划的参与人和关联董事，已回避表决。
2017年 7月 17日，公司第三届董事会 2017年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》、《关于修订<海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）>及其摘要的议案》，对公司第一期股票期权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，并对《海洋王第一期股票期权激励计划（草案之修订案）》进行了修订。公司董事杨志杰、陈艳、黄修乾、李彩芬、李付宁为本次股票期权激励计划的参与人和关联董事，已回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》、《激励计划（草案修订案）》、《激励计划（草案之修订案）》、《激励计划（修订案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的有关规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展情况，尚需按照《管理办法》等
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法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（修订案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司《第一期股票期权激励计划（修订案）》的法律意见书之签字页）
负责人： 经办律师：
高树 周燕
刘从珍
广东华商律师事务所年 月 日