重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书重庆天乾律师事务所
Chongqing Tianqian Law Firm
关于重庆三圣实业股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
天乾法意字[2017]001号致：重庆三圣实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件，以及《重庆三圣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆天乾律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派董毅、彭东律师出席公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要验证，并据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司董事会于 2017年 2月 24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重庆三圣实业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，公司董事会已就召集本次股东大会作出决议，并已提前 20日以公告方式向公司全体股东通知了本次股东大会会议的召开时间、会议召集人、会议召开方式、现场会议召开地点、会议
重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书审议事项、会议出席对象、股权登记日、现场会议登记办法、网络投票的具体操作流程等有关事项。
2、本次股东大会于 2017年 3月 16日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年3月16日13时30分在重庆三圣实业股份有限公司11楼多功能厅（重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号）召开，公司董事长潘先文先生主持本次会议。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 3月 16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月15日15:00至2017年3月16日15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东大会出席人员及召集人的资格
1、本次股东大会出席人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据出席本次股东大会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共11人，代表公司股份数为125,675,458股，占公司总股本的58.1831%。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议；本所律师亦受聘出席了本次股东大会现场会议。
经验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代理人代为出席本次股东大会的股东，均为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司本次会议股权登记日2016年3月10日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。
本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他
重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书人员均具备出席会议的资格。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东 1人，代表公司股份数为 19,200股，占公司总股本的0.0089%。以参加网络投票方式出席本次股东大会的股东之股东身份及出席会议、投票表决资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共计股东 12人，代表公司股份数为 125,694,658股，占公司总股本的58.1920%；其中，参加本次股东大会的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同）共 6名，代表公司股份数为235,015股，占公司股份总数的0.1088%；该等股东或股东授权代理人及其他人员均具备出席本次股东大会的资格。
2、本次股东大会会议召集人的资格
根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，公司董事会系本次股东大会的召集人，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、关于公司本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议且在会议通知公告中列明的审议事项进行了表决。列入本次股东大会审议的议案共13项，与本次会议通知中载明的拟审议事项一致。
公司本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布现场会议表决结果。本次股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表和本所律师共同参与了监票、验票和计票工作。
本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
根据公司对本次股东大会现场投票和网络投票的合并统计表决结果，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《2016年度董事会工作报告》
重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2、审议通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
3、审议通过《关于公司2016年年度报告及报告摘要的议案》
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
4、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
5、审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
6、审议通过《关于公司2017年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
7、审议通过《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的
重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
8、审议通过《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
9、审议通过《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
10、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》（累积投票表决）
10.1选举魏晓明先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 125,675,358股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%。
其中中小投资者表决情况为：同意215,715股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.7878%。
10.2选举谢云先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 125,675,358股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%。
其中中小投资者表决情况为：同意215,715股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.7878%。
11、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股
重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12、逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》 12.1发行规模
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.2票面金额及发行价格
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.3发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.4债券期限及品种
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的
重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.5债券利率及确定方式
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.6担保方式
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.7发行方式
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的
重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书0.0425%。
12.8募集资金用途
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.9偿债保障措施
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.10上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.11债券的上市
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.12承销方式
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
12.13关于本次发行公司债券决议的有效期
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案》
表决结果：同意 125,694,558股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意234,915股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9575%；反对 0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权 100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0425%。
重庆天乾律师事务所 三圣股份股东大会法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，下接签署页。）
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重庆天乾律师事务所
负责人： 经办律师：
彭东 董毅
彭东
年 月 日