证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2013-59
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2013年12月27日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号）。
本次发行股份购买资产目标公司湖南隆平种业有限公司（以下简称“湖南隆平”）45%的股权、安徽隆平高科种业有限公司（以下简称“安徽隆平”）34.5%的股权、湖南亚华种子有限公司（以下简称“亚华种子”）20%的股权已过户至本公司，本次重大资产重组标的资产过户工作已完成。
2013年 12月 30日，本公司获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次重大资产重组出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产暨关联交易新增股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终到账，并正式列入上市公司的股东名册，本次交易的实施工作已完成。
本次发行股份购买资产过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
一、交易对方关于通过本次发行取得隆平高科股份的锁定承诺
本次发行对象承诺，其在本次重大资产重组中取得的隆平高科的股份自相关
股份上市之日起 36个月内不转让，锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告披露之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。
二、交易对方关于标的公司未来业绩的承诺
1、利润补偿期限
经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为2013年、2014年及2015年。若本次重大资产重组在 2013年 12月 31前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。
2、业绩承诺
根据拟购买的资产目前盈利情况及对目标公司未来盈利的预测（其中 2013年、2014年的未来盈利预测数由天健会计师事务所出具天健审[2013]2-221号、天健审[2013]2-222号、天健审[2013]2-223号《盈利预测审核报告》审核），交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于以下金额：
单位：万元
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|目标公司|2013年|2014年|2015年|
||16,952.37|19,477.01||
||10,970.60|12,529.91||
||5,749.66|6,546.00||

交易对方承诺的净利润数不低于开元评估出具的开元评报字[2013]1-052
号、[2013]1-053号、[2013]1-054号《资产评估报告》中列明的目标公司相对应
的预测净利润数额。
3、利润未达到承诺利润数的股份补偿
若在上述三个年度经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，隆平高科应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到隆平高科通知后的 30日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差额（即利润差额）：
隆平高科将以总价人民币 1元的价格定向对交易对象持有的一定数量隆平高科的股份进行回购并予以注销。隆平高科每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：1）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；3）如隆平高科在上述3年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对象获得的股份数。
如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则交易对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对象持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
股份补偿数量在交易对象主体间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对象各自然人或法人需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
交易对象单个自然人或法人需补偿的股份数量=该自然人或法人在本次发行中
认购隆平高科股票数量÷交易对象在本次发行中认购隆平高科股票的合计数量×需补偿股份数。
4、股份补偿不足时的额外现金补偿
由于司法判决或其他原因导致交易对象在股份锁定期内转让其持有的全部或部份隆平高科股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对象以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
交易对象单个自然人或法人现金补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数×本次隆平高科所发行股票单价。
如在利润补偿期限内出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致交易对象持有的隆平高科股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
交易对象单个自然人或法人补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次隆平高科所发行股票单价。
5、减值测试及股份补偿
在交易对象承诺的利润补偿期限届满时，隆平高科将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意
见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对象应向隆平高科另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在交易对象各自然人或法人间的分摊方式按前述股份补偿数量在交易对象主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限内出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的隆平高科的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对象依协议约定获得的隆平高科股份发生所有权转移而予以豁免。
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|截至本公告披露之日，上述承诺仍在承诺期内，承诺方未出现违反承诺的|
|情形。|

三、交易对方关于处理瑕疵资产的承诺
1、合肥绿宝种苗有限责任公司（以下简称“合肥绿宝”）、张秀宽、戴飞关于安徽隆平部分房产未办理房屋产权证的承诺
本次交易中，安徽隆平拥有位于海南省乐东黎族自治县九所镇合计 1,577.65平方米房屋，账面净值为9,569,790.88元；拥有位于合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村
合计1,500.00平方米房屋，账面净值为 1,059,266.56元；安徽隆平全资子公司张
掖市天地种业有限责任公司（以下简称“天地种业”）拥有位于张掖市甘州区合计8,819.24平方米房屋，账面净值为 9,763,963.26元。上述3处房屋因其所占土地系租赁取得，尚未办理房屋所有权证。安徽隆平全资子公司安徽华皖种业有限公司（以下简称“华皖种业”）拥有合计 9,344.65平方米房屋，账面净值为 9,633,802.04元，该房屋已经取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理中，目前房屋的测量工作已完成。上述4处未办证房产账面净值合计 30,026,822.74元，占本次与安徽隆平发行对象交易价格 49,440万元的6.07%，占本次标的资产交易总价格16.45亿元的1.83%。
上述安徽隆平位于海南省乐东黎族自治县九所镇和合肥市蜀山区南岗镇鸡
鸣村的2处房屋，天地种业位于张掖市甘州区的1处房屋，办理房屋所有权证书，需先履行农用地转为建设用地、国有土地出让等相关行政许可/审批手续。目前安徽隆平、天地种业正在积极推进相关手续的办理。针对该等瑕疵房产，发行对象合肥绿宝及张秀宽、戴飞已于2013年8月8日出具《承诺函》，承诺在该等房产取得有效、规范的权属证书前，将确保安徽隆平及其子公司能按照现状使用该等房产。如未来发行人在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，合肥绿宝及张秀宽、戴飞将给予发行人以足额补偿；如在未来三年内仍不能完善前述房产的权属，合肥绿宝及张秀宽、戴飞将以本次交易中就该等房产届时的评估值的等值现金向发行人回购该等房产。
2、隆平高科、湖南隆平、民生种业关于解决房产代持的承诺
本次交易中，登记在湖南隆平名下的证号为长房权证岳麓字第 712124791号、长房权证岳麓字第712124727号、长房权证岳麓字第 712124822号、长房权证岳麓字第712124832号、长房权证岳麓字第712124720号、长房权证岳麓字第712124765号、长房权证岳麓字第 712124390号的7处房屋，登记在湖南隆平全资子公司湖南民生种业有限公司（以下简称“民生种业”）名下的证号为长房权
证岳麓字第712124708号的1处房屋，上述房产总面积约为3.3万平方米，目前房产所有权证书登记的产权人为湖南隆平和民生种业，但该房产实际由隆平高科出资建设，实际所有权人应为隆平高科，已纳入隆平高科自有固定资产核算；湖南隆平和民生种业未将其纳入自有固定资产核算，仅为名义所有权代持人，未纳入本次交易的评估范围。隆平高科于2012年9月和2013年4月分别与湖南隆平和民生种业就此签署了《房产权属代持协议》，确认该等房屋产权实际为隆平高科所有。
2013年 8月 18日，隆平高科、湖南隆平、民生种业分别出具《承诺函》，承诺在本次重大资产重组实施完毕后，将解决房屋代持问题，实现该等房产实际所有权人与登记所有权人的一致。
截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二○一三年十二月三十一日