信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告
XYZH/2019BJA80160北京恒泰实达科技股份有限公司全体股东：
我们对后附的北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒实科技”）编制的《关于重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。
恒实科技管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，恒实科技上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了恒实科技重大资产重组购入资产2016年度、2017年度和2018年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供恒实科技2018年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇一九年四月二十四日
北京恒泰实达科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
北京恒泰实达科技股份有限公司
关于重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈利预测实现情况说明）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本次交易本公司通过发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称辽宁邮电）99.854%的股权，并募集配套资金，其中：
1、本公司向陈志生等 38名自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联等 8家机构及王卿泳发行股份及支付现金购买辽宁邮电99.854%的股份。本次交易标的资产拟定的交易价格178,826.53万元中，按照32.90元/股发行价格计算，恒实科技发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为47,898,778股。
本公司此次发行股份购买资产的具体发行对象及发行股数情况如下：
发行对象 发行数量（股）
陈志生 4,644,599天泽吉富资产管理有限公司 4,388,268善长资产管理有限公司 4,335,836沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 3,796,773北京泓石股权投资管理中心（有限合伙） 2,230,955沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 3,541,739沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 3,541,599沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙） 3,524,136宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙） 1,937,184王卿泳 1,464,596姜日敏 1,189,120于勇 1,186,695陈立人 791,130陈曦 791,130祖健 593,321
北京恒泰实达科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
发行对象 发行数量（股）
卞晓光 593,321张旭阳 593,321包恩杰 593,321丁向鸿 474,678周巍 474,678罗宝康 474,678刘慧 474,678唐文志 474,678苏金友 395,565辛广军 395,565葛志全 355,982高亮 336,217杜占东 296,686张立武 296,686王建国 296,686付强 296,686边庆跃 296,686王奎勇 296,686孙智鹏 296,686葛振林 296,686王耀明 296,686贾红雷 296,686刘霞 237,339付天飞 237,339程国辉 217,573毕健有 197,756王吉 197,756张升伟 65,901辛亚锋 65,901陈兴宏 39,530齐智刚 39,530刘英男 39,530合计 47,898,7782、本公司拟向包括控股股东钱苏晋在内的不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 48,333.44万元。后因钱苏晋个人资金原因，公司第三届董事会第九次会议决议和2019年3月25日召开的第二次临时股东大会决议，豁免了钱
苏晋对本次定向增发认购股份的承诺。贵公司拟向不超过4名特定对象非公开发行人民币
北京恒泰实达科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
普通股，募集资金总额为不超过338,334,080.00元。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2016年10月31日，公司披露了《北京恒泰实达科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
2016年12月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》。
2017年1月24日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017年2月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017年3月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
2017年4月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的相关议案。
2017年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行重大调整的相关议案。
2017年6月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案。
2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案。
2017年8月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案。
2018年4月12日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准北京恒泰实达科技股份有限公司向陈志生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]672号）。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
辽邮院前身系辽宁省邮电设计院。经辽宁省科学技术委员会、辽宁省邮电管理局批准同意，辽宁省邮电设计院于1991年4月29日向辽宁省工商局提交企业法人开业登记申请，经济性质为全民所有制企业。2002年中国网络通信集团公司成立后，辽宁省邮电设计院成为中国网通集团辽宁省通信公司的全资子公司。
北京恒泰实达科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2005年，为进一步推进主辅分离改制分流工作，辽宁省邮电设计院经中国网通集团辽宁省通信公司改制分流办公室《关于辽宁省邮电规划设计院企业改制实施方案和资产处置方案的批复》（改制办[2005]6号）批准，以2005年6月30日为改制基准日实施改制。改制完成后，辽宁省邮电设计院名称变更为辽宁邮电规划设计院有限公司，于2005年12月20日取得了辽宁省工商行政管理局核发的编号为2100001016512的营业执照。本公司改制设立时注册资本为人民币2,000万元，实际股东人数为283名。
2008年3月26日经辽宁邮电股东会审议通过，同意辽宁邮电用盈余公积转增注册资本1,000.00万元，增资部分按股东出资比例同比例增资；同意辽宁邮电增加注册资本500.00万元，由股东祖健、曲均绪、卢钟斌分别以货币方式出资125.00万元、210.00万元、165.00万元。此次增资后，辽宁邮电注册资本增至3,500.00万元。
2011年4月22日，经辽宁邮电股东会审议并同意辽宁邮电通过盈余公积转增股本，辽宁邮电注册资本由3,500.00万增加至7,000.00万元，各股东同比例增资。
2015年2月12日，经辽宁邮电股东会审议批准，同意辽宁邮电用盈余公积转增股本，辽宁邮电注册资本由7,000万元增至10,500万元，全体股东同比例转增。
截至本次重组基准日2016年9月30日，辽宁邮电的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|9,000,000.00|
|8,503,300.00|
|8,401,700.00|
|8,174,600.00|
|7,860,000.00|
|7,625,500.00|
|7,625,200.00|
|7,587,600.00|
|6,825,000.00|
|5,160,000.00|
|2,304,200.00|
|2,299,500.00|
|1,533,000.00|
|1,533,000.00|
|1,149,700.00|
|1,149,700.00|
|1,149,700.00|
|1,149,700.00|
|919,800.00|
|919,800.00|

北京恒泰实达科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||
|-|
|出资额（万元）|
|919,800.00|
|919,800.00|
|919,800.00|
|919,800.00|
|766,500.00|
|689,800.00|
|651,500.00|
|574,900.00|
|574,900.00|
|574,900.00|
|574,900.00|
|574,900.00|
|574,900.00|
|574,900.00|
|574,900.00|
|574,900.00|
|574,900.00|
|459,900.00|
|459,900.00|
|421,600.00|
|383,200.00|
|383,200.00|
|127,700.00|
|127,700.00|
|76,600.00|
|76,600.00|
|76,600.00|
|105,000,000.00|

2016年12月15日辽宁邮电根据股东签署的《出资协议》，王胜等155位股东以其持有的辽宁邮电股权出资分别设立沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称鸿讯飞龙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称网讯飞龙）、沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称网信飞龙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称鸿信飞龙）共4个合伙企业。
2016年12月20日辽宁邮电完成了上述4个合伙企业股东的工商变更，变更后辽宁邮电股东
为陈志生等38个自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、
北京泓石、中金国联及王卿泳。
北京恒泰实达科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2018年4月19日，辽宁邮电向辽宁省沈阳市工商行政管理局进行工商登记变更，变更后公司股东为北京恒泰实达科技股份有限公司及苏金友。
辽宁邮电统一社会信用代码为912100006036053832；法定代表人为姜日敏；公司注册地址为沈阳市沈河区南顺城路50号；办公地址为沈阳市浑南新区金科街7号。
经营范围：通信工程勘察、设计、咨询；通信信息系统集成；计算机信息系统集成及布线；计算机软硬件开发；计算机软硬件及配套设备、电子通信设备及材料、现代化办公设备销售；通信工程承包；对外承包工程；建筑工程设计；智能建筑工程设计；送电工程、变电工程设计；建设项目环境监理；互联网信息服务（辽宁省内经营）；计算机和通信信息技术服务及维护；环境监测、评价、咨询；安全技术防范设施设计施工；物业管理；通信技术开发、咨询、服务，会议接待服务。餐饮服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）购入资产作价情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，本公司委托北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称卓信大华）对辽宁邮电截止2016年9月30日的净资产进行了评估。卓信大华于2017年1月9日出具了卓信大华评报字(2017)第2002号资产评估报告。
本次交易的评估以收益法评估值为最终评估结论，即辽宁邮电100%股权的评估值为15.93亿元。经交易双方协商，辽宁邮电99.854%的股权最终的交易价格为17.88亿元。
（三）购入资产交接情况
2018年4月19日，辽宁邮电完成了陈志生等38个自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳将其持有的辽宁邮电99.854%的股权过户至本公司名下的工商登记备案手续。
2018年4月26日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向陈志生等38个自然人、鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙、天泽吉富、善长资产、北京泓石、中金国联及王卿泳发行股份的股权登记手续，上市日期为 2018年 5月 10日。
辽宁邮电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续后，本公司实际取得了辽宁邮电99.854%的股权，完成了购入资产的交接手续。
三、购入资产盈利预测实现情况
（一）购入资产盈利预测情况
本公司委托卓信大华对辽宁邮电截止2016年9月30日的股权进行了评估，卓信大华以收益现值法进行评估值的认定，并出具了卓信大华评报字（2017）第 2002号资产评估
北京恒泰实达科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产2018年度盈利预测实现情况的说明2018年1月1日至2018年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
报告。根据陈志生等 38名自然人签订的《盈利预测补偿协议》的约定，陈志生等 38名自然人以评估值作为协议定价，以评估报告中的净利润预测金额为依据约定 2016年、2017年、2018年辽宁邮电预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,500万元、12,000万元、13,700万元。
根据《盈利预测补偿协议》规定：在承诺年度内，若辽宁邮电实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方可以选择以本次交易取得的恒实科技股份对价、自有资金或自筹资金向恒实科技进行相应补偿，业绩承诺方当期以股份方式补偿的数量和当期以现金方式补偿的金额应满足如下条件：当期应补偿总金额=当期以股份方式补偿的数量×本次发行价格+当期以现金方式补偿金额。
（二）购入资产盈利预测实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|11,398.34|11,916.59|13,634.85|
|10,500.00|12,000.00|13,700.00|
|10,983.84|12,204.22|13,156.57|
|104.61%|101.70%|96.03%|

上述辽宁邮电 2016-2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，业经信永中和会计师事务所审计，并分别出具了 XYZH/2017BJA80207号、XYZH/2018BJA80082号和XYZH/2019BJA80144号审计报告。
北京恒泰实达科技股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二〇一九年四月二十四日