证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—096北汽福田汽车股份有限公司
关于非公开发行股票有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）2014年8月14日董事会及公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141117号）的相关要求，现将本次非公开发行股票有关的补充风险说明和非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司防范即期回报摊薄的措施公告如下：
一、本次非公开发行股票相关的补充风险说明
公司对《2014年度非公开发行股票预案》第三节中关于本次发行相关的风险说明部分进行了补充说明，披露如下：
（一）汽车产业政策风险
发行人所处汽车产业受产业发展政策影响较大，国家宏观政策将随经济实际需要做出适时调整。随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车产业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。
汽车产品质量和安全标准方面，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞的乘员保护》，如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响经营业绩。
2014年4月14日，工信部发布第27号公告：“定于2014年12月31日废止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国Ⅲ”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国Ⅲ柴油车产品将不得销售”。汽车行业国Ⅳ排放时间表的施行风险和机遇并存。在新一届政府重视环保和可持续发展的大背景下，商用车企业低层次的比拼价格模式已经难以为继，如果严格执行上述法规，低端轻卡市场将存在产销规模萎缩风险。未来发动机水平将是关键竞争要素，
而轻型商用车将面临低端向高端转型。
未来如果宏观经济过热导致汽车产业投资过度、汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化等情况，政府可能将对汽车产业政策进行调整，对整个汽车行业产生一定的影响，如果发行人不能及时满足产业政策的要求，对发行人的生产、经营和销售将产生不利影响。
（二）业务和经营相关的风险
1、原材料及零配件价格波动的风险
公司生产商用车需使用钢材等原材料，并向上游企业采购大量零部件。近年来，钢材、铝、橡胶等大宗原材料价格波动较大。如果原材料及零配件今后出现对生产企业不利的波动，当供货商提高原材料或零配件供应价格时，虽然公司可通过推出新品、转嫁成本、优化工艺、减少损耗等措施，消化原材料或零部件价格上涨的影响，但如果主要原材料或零部件价格上涨幅度过大过快，导致整车制造成本大幅增加，对发行人盈利将产生一定影响。
2、技术更新换代风险
随着我国汽车工业的迅速发展，新技术、新工艺、新材料的出现，产品技术进步及更新换代的步伐也在加快，如果不能及时跟上世界先进技术的发展，不能持续开发出新的换代产品，发行人将面临产品技术落后而产生的风险。
3、新产品开发的风险
在市场经济下，任何企业都不可能一直依靠单一产品在市场上立于不败之地，而对于竞争日益激烈的汽车行业而言，新产品的开发能力和新产品投放市场后被客户认可的程度对于汽车生产企业的可持续发展尤为重要。因此，在市场需求多样化和市场竞争日趋激烈的双重驱动下，汽车行业新车型的推出周期越来越短，汽车产品更新换代的速度呈加快趋势，如不能快速推出满足市场需求的新产品，就有可能错过市场发展机遇，影响发行人盈利能力。发行人近年来不断加大新产品开发力度，拓陆者越野版、雷萨全新 L8系列、蒙派克 S级商务车等新产品的陆续上市或投放，充分展示了福田汽车在战略、技术、产品、营销上的创新和突破。但由于汽车产品的生产是一个系统工程，工艺相对复杂，产品开发周期长、投入大，同时新产品的市场导入也需要大量投入，因此，如果推出的新产品不能被市场接受，前期的大量投入将不能产生预期收益，并对发行人的经营产生不利影响。
4、海外经营风险
近年来，公司业务已经拓展到海外市场，随着公司业务的发展扩大，地域范围还将进一步扩张，海外经营主要面临国别风险、管理与控制风险、法律法规风险、市场风险、建设风险、汇率风险等。
5、商用车市场波动带来的业绩风险
2001-2010年，商用车经历了繁荣发展的十年，复合年均增长率达14.66%。2011年开始，
由于宏观政策偏紧、刺激政策退出、限购政策出台等因素，商用车销量出现一定程度下滑，2011年和2012年销量同比分别下降6.31%和5.49%。2013年，受益于宏观经济温和复苏和城镇化建设提速等因素，商用车市场小幅增长。虽然福田汽车在商用车市场中的销量连续15年保持行业领先地位，但如果未来商用车市场受宏观经济、政策影响发生不利变化，不排除公司面临业绩下滑风险。
6、汽车金融业务风险
公司开展汽车金融业务涉及担保。虽然公司在开展汽车金融服务时，公司已严格按照融资业务的标准及要求对被担保方进行了贷前调查、资料收集、协议面试等，并且定期了解被担保方的经营与财务状况，但是一旦被担保方的财务状况发生重大不利变化，优先于公司进行偿付的经销商也无法进行偿付，并且公司不能从提供反但保的第三方取得足额补偿的情况下，上述担保事项将给公司带来实际损失。
（三）财务风险
1、短期偿债风险
报告期内公司负债以流动负债为主，2011年末、2012年末、2013年末和2014年三季度末，公司流动负债占总负债比例分别为74.45%、77.10%、87.92%和88.97%。该负债结构下，公司流动比率和速动比率整体低于同行业可比上市公司，2011年末、2012年末、2013年末和2014年三季度末，公司流动比率分别为0.97、1.23、0.82和0.76，公司速动比率分别为0.56、0.94、0.61和0.59。
较高的流动负债使得公司面临一定的短期偿债压力。公司与商业银行及客户都保持良好合作关系，为偿付到期债务提供了资金保障。本次非公开发行股票完成后，部分募集资金将用于补充流动资金，有助于流动比率和速动比率提升，公司的负债结构将更趋于合理，短期偿债风险将有所降低。但如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生重大不利变化，公司将可能出现短期现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
2、现金流风险
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,497.14万元、-79,934.21万元、110,251.13万元和-65,949.66万元，2011年、2012年和2014年1-9月公司经营活动现金流为负，主要与公司的应收账款、长期应收款增多有关。
报告期内，公司 1年以内的应收账款占比均在90%以上，且公司对应收账款建立了严格的管控制度。但是如果公司自身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，发行人将面临一定资金周转困难。
3、非经常性损益金额和占比较大的风险
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月，公司归属于母公司所有者净利润分别为115,244.25万元、135,330.03万元、76,305.54万元和30,124.46万元，非经常性损益金额分别为 31,347.91万元、216,166.80万元、54,279.61万元和 48,149.28万元。非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比例分别为27.20%、159.73%、71.13%和159.83%。2012年发行人非经常性损益较高，主要原因为出资设立合营公司福田戴姆勒以及公司向合营公司福田戴姆勒出售欧曼二工厂相关资产评估增值所致。2013年、2014年1-9月发行人非经常性损益较高，主要系收到政府补助所致。
公司将继续大力发展主营业务，寻求新的利润增长点，努力提高经营性利润占净利润比例。但不排除经营环境等因素导致经营性利润增长不快或下降，导致盈利质量下降。
4、开发支出金额较大的风险
公司已形成商用车全系列的研发能力，且处于国内领先位置，为持续提升公司的核心竞争力，报告期内，公司着手进行产品转型，整体产品线由低端向高端调整，研发投入较大。
公司最近三年及一期开发支出余额分别为 48,418.80万元、112,783.87万元、192,349.43万元和 275,173.04万元。虽然公司历史上未出现过研发项目进入开发阶段后开发失败的情形，公司现有研发项目亦无此迹象，但不排除未来由于市场发生重大变化，或者公司技术、财务资源和其他资源不能保障等原因，而导致开发失败的可能。出现上述情形时，对应项目前期所发生的费用将计入当期损益从而影响研发失败当期的公司利润。
（四）募集资金项目相关的风险
1、管理和实施风险
为保证募集资金投资项目的顺利实施，发行人在项目建设过程中将加强投资预算管理、从严选择设计和施工队伍、严格实行工程监理制度；在生产过程中将严格控制成本、加强资金管理、提高资源使用效率。但本次募集资金投资项目涉及面广，任何环节出现问题都可能给项目带来不利影响，存在项目管理和组织实施的风险。
2、折旧摊销增加导致短期内利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产的规模将大幅增加，相应每年的折旧费用将进一步增加。由于募集资金投资项目投产至完全达产实现效益尚需一定时间，在本次募集资金投资项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧增加而导致短期内利润下滑的风险。
3、市场开拓的风险
发行人本次非公开发行股票募集资金将投入福田汽车印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目、山东多功能汽车厂轻客建设项目和补充流动资金。其中，山东多功能汽车厂
轻客建设项目拟生产的小型 MPV属于发行人的全新产品。另外印度制造有限公司增资建设
商用车生产基地项目的实施地点在印度，由于印度和中国社会制度不同，意识形态不同，且汽车产品的标准、分类等不同，会给产品进入当地市场带来一定压力。尽管福田汽车拥有多年的营销经验，并已在海外建立多家子公司，在产品的生产、设计上都有多年的实践经验，但是，如果公司的营销渠道拓展未能实现预期目标，或者国内外市场需求出现不利变化，上述项目达产后的新增产能将可能对公司产品未来销售形成压力。
（五）管理风险
1、公司规模扩大的风险
发行人是一家资产规模较大的企业，拥有数量众多的控股和参股子公司。在公司规模继续扩张到一定程度后，公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会存在不适应规模扩张的需要，并可能因此制约公司的进一步发展，从而导致发行人产生直接或间接的经济损失。
2、人才流失的风险
作为现代化企业，公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大，业绩的持续增长，公司对管理、营销、技术等方面的人员需求进一步增加，对人才的专业水平提出了更高要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓实力、技术改进能力等都将受到限制，进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。
（六）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若2014年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次非公开发行基本情况
公司2014年8月14日董事会逐项审议通过了关于向特定对象非公开发行股票的系列议
案，本次非公开发行募集资金不超过30亿元，发行价格不低于5.34元/股，发行数量不超过
57,000万股。2014年8月29日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案。
2、本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设
（1）公司对2014年归属于母公司股东的净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）本次非公开发行募集资金总额30亿元，本次非公开发行股份数量57,000万股，发行价格5.34元/股，本次非公开完成后，公司总股本将变更为337,967.16万股；
（3）假设2014年前三季度净利润占2014年净利润的75%，2015年净利润与2014年净利润相等；
（4）假设2014年度、2015年度分红比例与2013年度分红比例相等（分红比例=年度分红金额/归属于母公司股东的净利润），均为36.08%；
（5）假设本次非公开发行股票在2015年6月实施完毕；
（6）期末归属于母公司股东权益未考虑除本次定向增发、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况如财务费用、投资收益等影响；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化。
3、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设条件，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2014年/2014-12-31||
||本次发行前|
|280,967.16|280,967.16|
|1,509,350.17|1,535,022.27|
|40,165.95|40,165.95|
|14,493.84|14,493.84|
|5.37|5.46|
|0.143|0.143|
|0.143|0.143|
|2.66%|2.62%|

注：加权平均净资产收益率=P/（E0+P÷2+Ei×Mi÷12-Ej×Mj÷12）；
其中P为归属于母公司股东的净利润，E0为年初净资产，Ei为发行新股或债转股等新增净资产，Ej为回购或现金分红等减少净资产，Mi为新增净资产下一月份起至年末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至年的月份数。
假设本次非公开发行股票在2015年6月实施完毕，则本次非公开发行对即期回报的摊薄
主要体现在2015年。根据前述假设，2014年每股收益为0.143元，加权平均净资产收益率为
2.66%，2015年6月本次非公开发行实施后，每股收益下降为 0.119元，加权平均净资产收益率下降为2.40%。
（二）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若 2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大人才引进和完善公司治理、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位后，发行人将严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投向进行使用，并尽快推进募投项目的投资进度，确保投资项目顺利实施，争取早日实现项目预期收益，提升企业盈利水平。待募投项目逐步实施完毕和达产，公司的盈利水平将有较大提升，收益被摊薄的情况将显著改善。
3、加大人才引进和完善公司治理，为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司经营管理团队具有多年的行业从业经验，
能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。公司良好的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。未来，公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司董事会于2014年 11月28日审议通过了关于修订公司章程的相关议案，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，并审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，提高公司营业收入和盈利水平；并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。
公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
特此公告
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月一日