歌尔声学股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]96010003号
目 录
1、内部控制鉴证··报·····告··············································· ···· 1-2
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]96010003号歌尔声学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了歌尔声学股份有限公司董事会对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。歌尔声学股份有限公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对歌尔声学股份有限公司上述认定中所述的截至2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风
险。
我们认为，歌尔声学股份有限公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：秦怀武
中国·北京 中国注册会计师：杜业勤
二○一四年三月十一日
歌尔声学股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
歌尔声学股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监督要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）内部实际情况，公司建立了较为健全的内部控制制度，并不断建立健全，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。我们对公司 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
本公司内部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规，资产安全，财务报告
及相关信息真实、完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。公司董事会审计委员会和内审部门本着客观、审慎的原则对现行内部控制制度的实施情况进行了全面监督、检查，并编制本报告。
二、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2013年12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
本公司董事会认为：公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告公告日之间不会发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重
大变化。
三、内部控制评价工作的总体情况
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等要求，结合公司制定的内部控制制度，对公司截至2013年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行评价。
公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入2013年度内部控制进行评价，对发现的控制缺陷进行分析和整改，形成评价结论并向董事会审计委员会提交报告。公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行鉴证。
报告期内，为保证经营业务活动的正常开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、健全、有效的内部控制体系。
公司内部控制评价范围涵盖了公司及合并报表范围内的子公司。纳入评价范围的业务和事项包括：
（一）内部控制环境
1、组织架构
公司自成立以来，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，规范法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会与公司经理层各自的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。同时，公司根据自身的经营特点和管理制度建立、健全了内部组织机构，制定了相应的岗位职责，形成了各职能部门之间职责明确，各司其职、相互制约、相互协调的工作机制并高效运行。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司经理层对内部控制制度的制定和
有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
2、发展战略
公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营产品主要应用于消费电子产品。近年来，消费电子产品市场竞争加剧。公司董事会下设立战略与投资委员会，制定了《董事会战略与投资委员会实施细则》。董事会战略与投资委员会综合考虑宏观政策、行业发展及市场需求、竞争情况，结合自身资源及优劣势，在充分研究和分析的基础上，为公司未来的战略制定和公司的长期发展提出建议与目标。
3、人力资源
公司制定了系统的人力资源管理制度，建立了一套完善的绩效考核体系。能够结合人力资源现状和未来需求预测，不断优化人力资源整体布局。公司为员工提供有竞争力的工资薪酬、福利保障，明确人员录用、培养与考核、激励以及退出的标准与条件，人力资源队伍不断优化。另外，公司切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，保持公司团队的生机与活力，提升企业核心竞争力。
4、社会责任
公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，以为股东和债权人、为职工、为客户、为社区、为可持续发展贡献力量为己任，积极推动利益相关方社会责任的履行，保护职工合法权益，切实履行环境保护义务，积极参加社会公益活动，并主动接受政府部门和监管部门的监督和检查，高度重视社会公众及新闻媒体对公司的评论，促进公司与社会的协调、和谐发展。
5、企业文化
公司立足实际，总结公司多年来通过不断加强自主创新，在电声器件及电子配件产品领域快速发展的优良传统，形成了诚实守信、不断开拓的工作氛围。通过董事、监事和高级管理人员以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动整个工作团队，共同营造积极向上的企业文化环境。
（二）风险评估
在公司的发展过程中，需要对内、外部风险进行有效控制和防范。公司结合行业
特点和实际经营情况，及时进行环境风险、经营风险、财务风险等内、外部风险评估，并根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，切实做到风险可控。
（三）控制活动
1、生产经营的内部控制
在生产经营控制方面，公司制定了完善的销售、采购、生产等管理运作程序，包括《销售控制制度》、《成本费用控制制度》、《预算控制制度》、《存货控制制度》、《合同控制制度》、《计算机信息系统控制制度》、《人力资源控制制度》等各项制度。公司不断加强对员工的培训和考核，并对各项制度的执行情况进行检查和评估，不断提高员工内控意识，保障公司内部控制制度的贯彻实施。
2、财务管理的内部控制
在财务管理控制方面，公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位和职责权限，配置了具备资格的会计人员。公司制定了《财务会计报告编制控制制度》，建立了财务管理的内部控制体系，对货币资金、采购与付款、销售与收款、存货、固定资产、远期结售汇业务等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，实施有效控制管理，为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定了基础。
3、其他重要事项的内部控制
（1）对控股子公司的管理控制
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持控股子公司内部控制的有效性，并制定了《对子公司的控制制度》等制度，对子公司进行有效的管理和控制。
（2）关联交易
在关联交易管理控制方面，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。2013年度，公司关联交易事项符合《公司章程》及公司制度的规定。
（3）对外担保
在对外担保管理控制方面，公司制定了《对外担保制度》，完善对公司担保事项的
事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险。2013年度，公司为合并范围内子公司歌尔电子（越南）有限公司、香港歌尔泰克有限公司提供了内保外贷业务。经审计，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（4）重大投资
在对外投资管理控制方面，公司制定了《对外投资控制制度》。2013年度，按照符合公司战略、合理配置资源、促进要素优化组合、提高公司综合经济效益的原则，公司就购买和处置资产、对外投资及其处置等事项进行了规范和科学决策。
（5）信息披露
公司制定了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，对内幕信息、内幕信息知情人的范围及重大事项内幕信息知情人登记管理制度进行了细化的规定。2013年度，公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规及上述控制制度的规定。
（6）募集资金
在募集资金的存放、使用和管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定。2013年度，公司募集资金存放和使用均严格按照制度执行。
（四）内部监督
公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度的执行实施审计和效能监察，对公司内部控制制度改进提出建议。
公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，监督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。
四、内部控制评价的程序和方法
公司的内部控制评价工作遵循《内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》等法律法规，在分析确定经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定评价工作方案，确定检查评价方法。主要评价程序为：首先由审计部制定内部控制评价工作方案，
明确评价要求，在内部充分沟通研讨的基础上召开内部控制评价启动会议；其次，由审计部组织审计人员对各子公司（部门）内控设计与运行的有效性进行检查、测试和评价，结合各子公司（部门）的实际情况，充分沟通后形成初步评价意见；最后，整理、汇总内部控制评价工作底稿，撰写内部控制评价报告并报公司董事会批准。
评价过程中，主要采用了个别访谈、问卷调查、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，收集公司内部控制设计和运行的有效证据，认真做好评价工作底稿，以求有效的分析、识别出内部控制缺陷。
五、内部控制缺陷及其认定情况
公司董事会根据相关法规，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司对内部控制缺陷的认定，以年度内部控制评价发现的内部控制缺陷为基础，结合日常监督，对内部控制缺陷影响程度进行综合分析后，向董事会报告，由董事会进行最终认定。公司一旦认定内部控制存在重大缺陷，将及时采取应对措施，将风险控制在可承受度之内。
经过细致、周密的评价工作，审计委员会未发现公司存在重大控制缺陷。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一四年三月十一日