利亚德光电股份有限公司
募集资金置换报告
信会师报字[2017]第ZB10806号
关于利亚德光电股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
信会师报字[2017]第ZB10806号利亚德光电股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的利亚德光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《利亚德光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、贵公司的责任
贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求编制《利亚德光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述说明独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《利亚德光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
附件：《利亚德光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一七年四月二十日
鉴证报告第2页
利亚德光电股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况：
经中国证券监督管理委员会于2015年6月30日《关于核准利亚德光电股份有限公司向周利鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1452号)核准，本次非公开发行不超过22,456,843.00股。
截至2015年12月22日，公司实际非公开发行人民币普通股22,456,843.00股，发行价格为10.61元/股，募集资金总额238,267,104.23元，扣除承销费9,000,000.00元后的募集资金净额为人民币229,267,104.23元，已存入公司开立在中信银行北京福码大厦支行（账号8110701013700261362）的人民币账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第211651号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、招股说明书承诺募投项目情况
2014年12月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》,同意公司以发行股份及支付现金的方式，购买广州励丰文化科技股份有限公司100%股份和北京金立翔艺彩科技股份有限公司100%股份。公司发行股份及支付现金的同时，将进行配套融资，向利亚德2014年度员工持股计划非公开发行股票募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，即本次交易募集配套资金中用于支付现金对价部分为17,257.325万元，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效；2015年1月21日公司2015年第一次临时股东大会决议审议通过《关于利亚德光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的决议》、《利亚德光电股份有限公司与利亚德2014年度员工持股计划关于非公开发行A股股票的股份认购协议》和《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，该次配套募集资金的具体用途如下：
专项说明第1页
金额单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额
1 支付本次交易中的现金对价 17,257.33 2 支付本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金 6,569.39合计 23,826.711本次发行募集资金将严格按照《募集资金管理办法》进行专户账户集中管理，若募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目所需资金，发行人将通过银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，以保证该项目的顺利实施。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
1、收购广州励丰文化科技股份有限公司100%股权
2015年1月21日公司2015年第一次临时股东大会决议审议通过《关于利亚德光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的决议》、《利亚德光电股份有限公司与利亚德2014年度员工持股计划关于非公开发行A股股票的股份认购协议》和《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金收购广州励丰文化科技股份有限公司100%股权。
截至2015年12月31日，公司收购广州励丰文化科技股份有限公司100%股权实际资金支出情况如下：
单位：人民币万元持有励丰文 股份支付 自有资金预募集资金励丰文化股东 交易对价现金支付
化股份比例 （股） 先投入金额置换金额周利鹤 38.80 24,255.59 13,742,542
朱晓励 21.46 13,416.72 7,601,540
代旭 14.31 8,944.46 5,067,684.
闫荣城 7.28 5,833.34 5,833.34 3,791.09 3,791.09北京中金华创投资中
5.20 4,166.66 4,166.66 2,708.33 2,708.33心（有限合伙）
北京国通宏易文化创
意产业投资中心（有限 5.00 3,125.54 1,770,842
合伙）
广州菁英投资管理合
4.95 3,097.35 1,754,874
伙企业（有限合伙）
深圳市聚兰德股权投
资基金合伙企业（有限 2.00 1,250.23 708,343
合伙）
广州海汇成长创业投
0.83 520.93 295,145
资中心（有限合伙）
李明智 0.17 104.18 59,026
合计 100.00 64,715.00 10,000.00 30,999,996 6,499.42 6,499.42
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注：（1）本公司于2015年与广州励丰文化签订协议约定购买广州励丰文化科技股份有限公司100%股份，原股东闫荣城委托其配偶樊志红办理其所转本公司股份对应的现金对价收款事宜和具体安排；
（2）支付闫荣城3,791.09万元中包含广州励丰文化代扣代缴闫荣城的个人所得税320.95万元，该款项由公司直接支付给广州励丰文化。
2、收购北京金立翔艺彩科技股份有限公司99%股权
2015年1月21日公司2015年第一次临时股东大会决议审议通过《关于利亚德光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的决议》、《利亚德光电股份有限公司与利亚德2014年度员工持股计划关于非公开发行A股股票的股份认购协议》和《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金收购北京金立翔艺彩科技股份有限公司100%股权。其中兰侠所持有的金立翔股份中有1%股份因其个人于2011年签署的一份向家庭成员无偿转让该股份的协议而涉及民事诉讼纠纷争议，经协商，兰侠持有的金立翔566,038股股份（占金立翔总股比的1%）不再参与本次重组。截至2015年12月31日，公司用于收购北京金立翔艺彩科技股份有限公司99%股权的实际资金支出情况如下：
单位：人民币万元金立翔股份 股份支付 自有资金预募集资金金立翔股东 交易对价现金支付
比例 （股） 先投入金额置换金额兰侠 35.04 8,503.29 2,460.31 3,423,781 388.00 388.00李文萍 20.92 5,076.11 1,568.80 1,987,145 247.20 247.20兰明 13.95 3,384.70 1,046.06 1,325,009 164.80 164.80北京中海创业投资有
11.67 2,831.22 875.00 1,108,337 875.00 875.00限公司
湖北量科高投创业投
6.36 1,543.43 477.01 604,208 477.01 477.01资有限公司
林芝安大投资有限公
6.36 1,543.43 477.01 604,208 477.01 477.01司
北京奥立彩文化发展
3.53 857.45 265.00 335,666
中心（有限合伙）
谢光明 0.71 171.49 53.00 67,133
刘艳阁 0.47 113.70 35.14 44,509
合计 99.00 24,024.82 7,257.33 9,499,996 2,629.02 2,629.02利亚德光电股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日
专项说明第3页