证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2014023
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2014年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：2013年11月27日，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）2013年第二次临时股东大会审议并通过了公司非公开发行A股股票相关事宜，拟定收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权；
露天煤业并于2013年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《2013年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2013060）。
由于公司股票价格走势的下降，露天煤业拟对2013年第二次临时股东大会审议并通过的非公开发行A股股票方案中的发行价格、发行数量上限等进行调整，同时，聘请中企华以2013年12月31日为基准日出具评估报告，拟调整收购坑口电厂的交易价格。故由露天煤业2014年第二次临时董事会(即本次董事会)对公司非公开发行A股股票等部分事宜重新审议，进行修订或补充。本次拟对非公开发行方案的调整事宜，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、董事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月23以电子邮件形式发出关于召开公司2014年第二次临时董事会会议的通知，会议于2014年3月27日在北京华滨国际大酒店以现场表决的方式召开。公司现有董事12名,共有10名董事参加现场表决，其中公司董事王冲、何江超先生因公务原因缺席本次董事会会议。监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、
孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014026）。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案（第二次修订稿）的议案》；
本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。逐项表决情况如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 35,000万股（含 35,000万股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的控股股东蒙东能源在内的不超过十家特定对象。除此之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具
体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份。其中，蒙东能源以不少于3亿元且不多于4亿元的现金认购本次发行的股票。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深交所上市交易。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（6）发行价格与定价方式
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.91元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票计划募集资金不超过200,000万元，计划投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金投入额|
||序号||项 目|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司100%股权||217,939.28||200,000.00||

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（9）锁定期安排
本次非公开发行的股份，蒙东能源认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
（10）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
本项议案须逐项提交股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须逐项提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
（四）审议通过了《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）》
本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会
审议。
相关内容详见同日公司刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）》。
（五）审议通过了《关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充协议（一）的议案》
2013年11月27日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>》。协议条款中有关于非公开发行（A股）股票的发行价格、发行数量上限的描述。鉴于本次非公开发行（A股）股票方案的发行价格、发行总量的调整，公司拟与中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）签订附生效条件《股票认购协议》之补充协议。蒙东能源原认购总金额保持不变。
蒙东能源公司认购本次公司非公开发行的股份构成关联交易，出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限公司签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充协议（一）暨关联交易的公告》（公告编号：2014025）。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》。
露天煤业 2013年第二次股东大会审议通过《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议>的议案》和《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议>（一）的议案》。
由于北京中企华资产评估有限责任公司对通辽霍林河坑口发电有限责任公司以2013年12月31日为基准日出具新的《评估报告》（中企华评报字(2014)第1012号），交易各方拟调整交易价格。露天煤业拟与中电投集团、蒙东能源签订
《股权转让协议之补充协议（二）》。
本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司用募集资金收购股权并拟与中国电力投资集团公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司签订股权转让协议之补充协议（二）的公告》（公告编号：2014027）。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》
2013年 10月 23日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了有关本次非公开发行的审计、评估及盈利预测报告（“中瑞岳华专审字[2013]第2885号”、“瑞华专审字[2013]第90860001号”《审计报告》，“中瑞岳华专审字[2013]第 2888号”、“瑞华专审字[2013]第 90860002号”《盈利预测审核报告》，“中企华评报字(2013)第1156-1号”《资产评估报告》）。
由于相关报告有效期将到期，露天煤业聘请机构出具了以 2013年 12月 31日为基准日的审计、评估及盈利预测报告，提交2014年第二次临时董事会(即本次董事会)审议。相关内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》、《资产评估报告》）、《盈利预测审核报告》。
本议案涉及关联交易事项。出席本次会议、公司关联董事刘明胜、刘毅勇、孙艳军、谷俊和先生对此项议案回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，本项议案须提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。本项议案须提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于授权公司经营层办理公司法人营业执照事项的议案》
公司主要经营业务是煤炭生产，煤炭行业属于国家法律法规规定的前置审批项目，需要办理《安全生产许可证》、《采矿许可证》等多项许可证，上述许可证分别由不同的政府部门管理，各证件起止时间不同。按照内蒙古工商行政主管部门要求，煤炭企业营业执照上的营业期限需以《采矿许可证》、《安全生产许可证》等许可证件或文件中距现在最近的时间核定，即公司法人营业执照上的营业期限以公司下属南露天矿、北露天矿安全生产许可证、采矿许可证等证件中最短经营期限为准。未来公司《安全生产许可证》等许可项目在换证、延期时，许可项目的主管部门在重新核定有效期时，可能存在新核定许可证有效期的开始时间与原许可期限的截止时间有间隔、不能自然接续，导致公司法人营业执照中的营业期限等内容联动变化。
为了保证公司高效运营，同时符合工商行政主管部门的登记要求，现授权经理层按照工商行政主管部门的要求提供相关的资料，办理法人营业执照登记及变更相关事宜。此授权长期有效。
该议案非上市监管要求需审议或要求披露事项；为公司办理工商登记及变更事宜的授权议案，特此提示。
表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。本项议案须提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提交股东大会的议案》
经本次董事会会议审议需提交公司股东大会逐项表决的议案有：
1.《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
2.《非公开发行股票A股股票方案（修订稿）的议案》。
2.01发行股票的类型和面值
2.02发行股票的数量
2.03发行方式和发行时间
2.04发行对象及认购方式
2.05上市地点
2.06发行价格与定价方式
2.07募集资金用途
2.08本次发行前的滚存利润安排
2.09锁定期安排
2.10本次发行股票决议的有效期限
3.《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。
4.《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（第二次修订稿）》。
5.《关于签订公司与蒙东能源公司附生效条件<股票认购协议>之补充协议（一）的议案》。
6.《关于公司收购股权并拟与中电投集团、蒙东能源公司签订<股权转让协议之补充协议（二）>的议案》。
7.《关于审议本次募集资金拟收购股权相关审计、资产评估及盈利预测审核报告的议案》。
8.《关于修改<公司章程>的议案》。
9.《关于授权公司经营层办理公司法人营业执照事项的议案》。
公司股东大会具体召开时间、地点确定后，公司将另行公告通知。
董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
本次非公开发行股票的方案通过国有资产监督管理部门审核、公司股东大会审议及中国证监会核准后，方可实施。
三、备查文件
（一）2014年第二次临时董事会决议；
（二）独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会二〇一四年三月二十七日