光大嘉宝股份有限公司
2019年第四次临时股东大会材料
二0一九年十一月十五日
光大嘉宝股份有限公司
2019年第四次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
2019年第四次临时
股东大会材料之一
关于为控股子公司上海泰琳实业有限公司
提供担保的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2019年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、担保情况概述
上海泰琳实业有限公司（以下简称“上海泰琳”或“项目公司”）系公司并表单位----上海光野投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光野”）的下属企业,主要开发、运营、管理光大安石虹桥中心项目（之前名称为“上海黄金广场项目”）。上海光野的GP（即普通合伙人）系公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）。截止本公告披露日，公司持有上海光野 973,300,000份优先级财产份额和 775,495,000份权益级财产份额，合计占上海光野总财产份额的60.47%。上海光野持有上海安赟投资有限公司（以下简称“上海安赟”）99%的股权，上海安赟持有上海泰琳100%股权，上海泰琳100%持有光大安石虹桥中心项目。有关股权结构情况如下：
光大嘉宝股份有限公司
60.47%
上海光野投资中心（有限合伙） 光控安石(北京)投资管理有限公司 GP
99.99%
上海安赟投资有限公司
100%
上海泰琳实业有限公司
100%
光大安石虹桥中心项目
为满足光大安石虹桥中心项目开发、运营、管理之需要，公司于 2019年 10月 29日召开第九届董事会第二十次（临时）会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司上海泰琳实业有限公司提供担保的议案》，即公司为上海泰琳分别向上海银行股份有限公司白玉支行、上海农村商业银行股份有限公司浦东分行申请展期至 2020年 9月 18日归还的银行贷款提供连带责任担保，担保金额为人民币7.4205亿元本金及相关利息等，担保期限以最终签署的担保协议的约定为准。
上海光野以其持有的上海安赟99.99%股权为本次担保提供反担保。上海泰琳将参照市场担保费用水平，以年化0.5%的费率向公司支付相应期间的担保费用。
上海光野及其下属企业同时向公司承诺：在公司提供上述担保期间，未经公司书面同意，上海光野及其下属企业不得进行下列行为：1、向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）；
2、项目公司归还基金或基金下属企业的借款；
3、实施重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目；
4、调离项目公司主要负责人。
因本次担保金额超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的10%、上海泰琳资产负债率超过70%等原因，本次担保事项尚需提请公司股东大会审议。在公司股东大会通过本次担保事项的前提下，授权公司总裁签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
上海泰琳实业有限公司成立于 2002年 4月 25日；注册资本： 15,000万元人民币；住所：上海市长宁区天山西路 541号 109室；法定代表人：周建光；经营范围：房地产开发经营，投资管理，饲料、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备及配件、服装服饰销售，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园林绿化，室内装潢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海泰琳最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月31日（未经审计）|2019年6月 30日（未经审计）|
|资产总额|120,633.38|134,422.61|
|负债总额|85,082.12|100,063.30|
|资产净额|35,551.26|34,359.31|
||2018年1-12月（未经审计）|2019年1-6月（未经审计）|
|营业收入|1.23|-|
|净利润|-1,511,24|-1,191.94|

上海泰琳主要开发、运营、管理光大安石虹桥中心项目。该项目
坐落于上海市长宁区，东至淞虹路、南至新渔路、西至福泉路、北至
天山西路，预计总建筑面积近 17万平方米（具体以政府有关批文为
准），为集企业总部、商务办公楼、大体量商业配套、租赁住宅等为一体的城市综合体。目前，该项目处于前期开发报建阶段，预计于 2021年第四季度至 2022年第一季度起陆续开业。由于项目尚处于开发建设期，故上海泰琳在 2018年度和 2019年 1-6月出现亏损。
（二）被担保人股东上海安赟的基本情况
上海安赟投资有限公司成立于 2016年 6月 8日；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707号二层西区；法定代表人：庄园；经营范围：实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海安赟为上海光野持有99.99%股权的子公司，且持有上海泰琳100%股权。
上海安赟最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|财务指标|2018年12月 31日（未经审计）|2019年6 月30日（未经审计）|
|资产总额|315,391.06|333,349.85|
|负债总额|310,025.33|331,339.23|
|资产净额|5,365.73|2,010.62|
||2018年1-12 月（未经审计）|2019年 1-6月（未经审计）|
|营业收入|1.23|-|
|净利润|-4,260.96|-3,355.11|

三、担保协议的主要内容
被担保对象：上海泰琳实业有限公司；
借款金额：人民币 7.4205亿元；
担保金额：人民币 7.4205亿元本金及相关利息等；
担保期限：以届时签订的担保协议为准。
截止本次公告日，公司尚未签订上述担保协议，担保协议的主要
条款以之后签署的内容为准。
四、独立董事和董事会意见
（一）三名独立董事对本次担保的事前认可意见：
公司为上海泰琳提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）三名独立董事对本次担保的独立意见：
公司为上海泰琳提供担保履行了对外担保决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次担保亦有反担保等保障措施，风险可控；本次担保旨在保障上海泰琳开发运营的项目所需的资金，有利于其持续稳定发展，后续公司也将分享其进行项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会意见
公司董事会认为：上海泰琳是公司的并表企业，上海光野持有上海泰琳的唯一股东上海安赟99.99%股权，且其管理人为公司控股子公司光控安石，同时上海泰琳将参照市场担保费用水平，以年化0.5%的费率向公司支付相应期间的担保费用，故公司为上海泰琳提供担保是必要且合理的，旨在保障其项目运营所需的资金，有利于其持续稳定发展，后续公司也将分享其进行项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。上海泰琳的实际投资人上海光野为本次担保提供的反担保以及向公司做出的“在担保期间，未经公司书面同意，不向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）”等承诺能够保障公司的利益。该等反担保也体现上海光野除公司以外的其他份额持有人间接以其持有财产份额的比例为本次担保提供反担保。本次担保符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本次会议召开日，包括本次担保在内，公司及并表单位对并表外企业提供担保，按照全额计算的对外担保总额为 18.61亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保），按公司权益比例计算的对外担保总额为 16.8411亿元，分别占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的30.5%、27.6%；
公司对并表单位的担保总额为 15.4205亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的25.3%；公司无并表单位横向之间担保的情况。目前，公司无逾期担保情形。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019年 11月15日
2019年第四次临时
股东大会材料之二
关于修订《公司章程》的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2019年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据《公司法》有关规定和上级党委等有关要求，为发挥光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）党委“把方向、管大局、保落实”的领导核心作用，以及为满足公司正常的对外融资之需要，经公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、将《公司章程》第十二条“公司应建立中国共产党的组织，根据工作需要和党员人数设立党组织，开展党的活动；公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党组织发挥政治核心作用，保证监督中国共产党和国家的方针、政策在公司得到贯彻执行。公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织班子；经营管理层成员与党组织的领导班子成员适度交叉任职。”修改为：
“根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共光大嘉宝股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
二、在《公司章程》第三章后，增加第四章“党委”及如下条款，
原第四章及其他章节、条款依次顺延。
第三十一条公司设立党委。党委设书记 1名，副书记 1-2名，其他党委成员若干名。公司党委应确定 1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十二条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）公司党委职责范围内其他有关的重要事项。
三、在《公司章程》原第一百零八条之后，新增一项条款，内容为“董事会决策本公司重大问题，应事先听取党委的意见”，其他条款依次顺延。
四、将《公司章程》原第一百一十一条第（二）点“在公司对外融资余额（已由公司股东大会批准的境内发行的公司债、可转换公司债、中期票据、短期融资券和境外债券等可不包括在前述对外融资余额额度内）不超过最近一期经审计的合并归属于母公司净资产值100%的前提下，董事会可自主决定该借款事宜。”修改为：
“在公司对外融资余额（已由公司股东大会批准的境内发行的公司债、可转换公司债、中期票据、短期融资券和境外债券等可不包括在前述对外融资余额额度内）不超过最近一期经审计的合并所有者权益（或股东权益）100%的前提下，董事会可自主决定该借款事宜。”除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理工商登记变更（备案）手续。
谢谢各位。
2019年 11月15日
2019年第四次临时
股东大会材料之三
关于拟注册和发行债权融资计划的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2019年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，满足公司经营发展需要，经公司第九届董事会第二十次（临时）会议通过，公司拟在北京金融资产交易所申请注册和发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的债权融资计划（非公开定向债务融资）（以下简称“债权融资计划”）具体内容如下：
一、注册额度：本次发行债权融资计划的规模不超过10亿元人民币（含10亿元）；
二、发行期限：本次发行债权融资计划的期限不超过2年（含2年）；
三、发行利率：本次发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
四、募集资金用途：用于偿还公司债务、项目开发建设及其他符合国家法律法规及政策的经营活动，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；
五、担保安排：本次发行债权融资计划无担保；
六、发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案有效期内择机发行；
七、发行方式：采用一次备案的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时间和额度内，根据公司自身资金需求状况选择一次发行或分期发行；
八、发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者；
九、决议有效期限：本次发行债权融资计划事宜经公司股东大会批准后，相关决议在本次发行债权融资计划的注册及存续有效期内持续有效。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019年 11月 15日
2019年第四次临时
股东大会材料之四
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次发行债权融资计划相关事宜的议案
----在光大嘉宝股份有限公司2019年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为顺利推进公司本次债权融资计划的发行工作，提高工作效率，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行债权融资计划相关的事宜，包括但不限于：
一、在公司股东大会审议通过的范围内，根据相关法律法规、市场情况和公司资金需求情况，确定本次债权融资计划发行的具体方案，包括但不限于注册和发行额度、发行期限、发行利率、承销方式、发行方式等与发行条款有关的一切事项；
二、根据本次债权融资计划发行实际需要，聘请承销机构、评级机构、律师事务所等中介机构为本次发行提供服务；
三、在上述授权范围内，修订、批准、签署和申报与本次债权融资计划发行相关的一切协议、合同和法律文件，并办理债权融资计划的相关申报、注册或备案等所有必要手续及其他相关事项；
四、如监管部门对发行债权融资计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债权融资计划发行工作并对本次债权融资计划的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
五、办理与本次债权融资计划发行有关的其他事宜；
六、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次债权融资
计划注册、发行及存续期内持续有效；
公司董事会提请股东大会同意董事会根据股东大会决议确定的授权范围，授权公司总裁全权办理本次债权融资计划发行的一切相关事宜，包括但不限于批准和签署重大合同或文件（包括出具企业征信授权书等）、确定本次债权融资计划发行的具体方案、办理本次债权融资计划发行过程中涉及的各项注册备案手续等，公司董事会将不再另行开会讨论。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，在本次债权融资计划注册、发行及存续期内持续有效。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2019年 11月 15日