中信建投证券股份有限公司
关于浙江东音泵业股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构及公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对东音股份 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]699号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券采用向公司原 A股股东优先配售，优先配售后余额（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券281.32万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金 281,320,000.00元，坐扣承销和保荐费用 2,813,200.00元后的募集资金为278,506,800.00元，已由主承销商中信建投证券于2018年8月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等与发行可转换债券直接相关的新增外部费用合计2,148,132.00元（含税）后，公司本次募集资金净额为276,358,668.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2018]273号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2018年度实际使用募集资金 210,605,888.96元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,258,404.97元；累计已使用募集资金 210,605,888.96元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,258,404.97元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币 67,111,184.01元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，同时包含应付未付的发行费用10万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东音泵业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2018年8月14日与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|19927601048888882|67,111,184.01|
||67,111,184.01|

三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江东音泵业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：东音股份董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了东音股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构进行的核查工作
在 2018年持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，东音股份已按相关法律法规规定及时、真实、准确完整地披露了募集资金的存放及使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江东音泵业股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁宝升 吴继平
中信建投证券股份有限公司2019年2月25日
附件
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江东音泵业股份有限公司 单位：人民币万元
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|||27,635.87||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|27,635.87|27,635.87|21,060.59|21,060.59|76.21|2020-12-01|不适用|不适用|
||27,635.87|27,635.87|21,060.59|21,060.59|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至2018年8月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为10,122.99万元，业经天健会计师事务所募集资金投资项目先期投入及置换情况 验证并出具天健审[2018]7644号专项鉴证报告。2018年8月21日经第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第一次会议决议审议通过，公司以募集资金10,122.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 继续用于募集资金投资项目
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无