股票简称：华胜天成 股票代码：600410 编号：临 2016-088
北京华胜天成科技股份有限公司
关于下属子公司收购 Grid Dynamics
International,Inc.并签署合并协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：北京华胜天成科技股份有限公司的间接控股子公司
 Automated Systems Holdings Limited拟收购美国 Grid DynamicsInternational,Inc.100%的股权，本次交易将以吸收合并的方式进行，总交易对价约为1.18亿美元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易尚需提交北京华胜天成科技股份有限公司股东大会及交易各方权力机构审议批准
本次交易尚需经美国外国投资委员会批准
一、交易概述
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）的控股子公司 Automated Systems HoldingsLimited（以下称“ASL”）于北京时间2016年12月16日（香港交易时间结束后）同美国 Grid DynamicsInternational,Inc.（以下称“GD公司”）签署了合并协议，拟以约1.18亿美元的对价收购GD公司。
ASL将按照美国加利福尼亚州一般公司法规定，由其下设的全资子公司 GDD International MergerCompany（以下称“GDDMerger”）以吸收合并的方式收购GD公司。GDD Merger将与GD公司合并及并入GD公司，GD公司将在合并完成后留存，及作为ASL的间接全资子公司独立存续运营。
本次交易经公司于 2016年 12月 16日召开的 2016年第八次临时董事会审议通过。各位董事对《关于下属子公司收购Grid Dynamics International,Inc.并签署合并协议的议案》进行了投票表决，同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况以及交易方式介绍
《合并协议》的各签署方基本情况如下：
（一）ASL公司基本情况介绍
ASL是公司之间接控股子公司，在香港联合交易所上市，股票代码：00771。
ASL目前主要业务为向中国（含港澳台）、泰国、新加坡及马来西亚等区域的行业客户提供一站式信息科技服务，包括系统集成、维保服务、管理服务及应用开发等，为本合并协议中买方的“母公司”。
（二）GDD International Holding Company基本情况介绍
GDD International Holding Company是在美国特拉华州注册成立的公司，是ASL间接全资子公司，为本合并协议的“买方”，以下称“GDDHolding”。
（三）GDD International Merger Company基本情况介绍
GDD International Merger Company是在美国加利福尼亚州注册成立的公司，是 GDD International Holding Company的全资子公司，即ASL间接全资子公司，为本合并协议的“合并方”。
（四）GD公司基本情况介绍
详见本公告第三部分“交易标的基本情况”。
（五）BGV II, LP基本情况介绍
BGV II, LP是一家在美国注册成立的合伙企业。作为本合并协议的“证券持有人代表”，代表证券持有人及其承继人和受让人处理《合并协议》规定的有关协议事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，至本公告日止，公司与《合并协议》交易对方不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
(一)GD公司基本情况
GD公司成立于2006年，总部设立于美国加利福尼亚州的门洛帕克市，并在
东欧三国拥有专业的软件研发资源。GD公司在开源技术、云端应用、大数据实时分析等方面拥有丰富的经验及管理能力，其主要业务是为零售、金融、媒体及科技行业的企业客户提供基于开源技术的全渠道电子平台核心系统开发、云端交付、大数据实时分析等IT服务。
（二）GD公司主要财务状况
单位：美元
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|科目|2014年12月31日|2015年12月 31日|
|除所得税前收入总额|2,584,054|8,816,554|
|除税后纯利润|1,462,808|5,981,432|
|收入总额|30,365,933|39,737,962|

GD公司 2014年度、2015年度财务数据经 MOSS ADAMSLLP（莫斯·亚当斯事务所）依据美国公认会计准则审计。
ASL已经为本次交易聘请了会计师事务所，对 GD公司三年一期的财务报表进行审计，最终审计报告尚未完成。公司将聘请具有中国证券从业资格的会计师事务所对GD公司最近一年又一期的财务报表出具差异情况表。
相关审计报告中文翻译版本以及差异情况表的准备尚需要时间，公司将于审议此次收购的公司股东大会通知发出之日同步进行披露。
（三）本次交易定价情况
本次交易总价由 ASL与 GD公司综合考虑本次收购事项对 ASL的积极影响及GD公司近期盈利能力的基础上公平协商确定。
定价依据主要有：1.GD公司作为信息科技相关服务提供商所拥有的人力资源优势和技术优势（包括但不限于开发、整合及管理新一代电子云端平台方面的能力）；2.在美国市场公开可获得的可比较估值倍数（即企业价值，息税前利润/息税及摊销前利润和市盈率）；3.GD公司的历史背景及其客户资源；4.与ASL现有业务整合产生协同效应。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易对价、付款方式及付款期限：
本次交易中，ASL应当支付的交易总价约为1.18亿美元，包括：
1.一次性支付：
ASL应于交割完成时一次性以现金支付约 1亿美元的收购价款（具体金额将依据交割时GD公司账面的现金净额及债务净额进行详细计算）（“收购价格”）；
2.与盈利挂钩的支付款
本次交易交割完成后的12个月、24个月，以本合并协议约定的营业收入及除税前利润两个指标分别对GD公司进行考核付款，ASL付款金额每期不超过 900万美元，两期付款合计金额最高不超过 1800万美元，由ASL在每期结束后60日内以现金支付。公司将在审议此次收购议案的股东大会通知发出之日进一步披露与本条付款条件相关的其他内容。
（二）交割的先决条件
当下列特定条件及交割的一般性条件均达成后，方可进行交割：
1.GD公司证券持有人审议通过合并协议及合并事项；
2.公司股东大会、ASL股东大会审议通过合并协议及合并事项；
3.政府机关未制订、发出、颁布、强行执行或订立任何将导致合并协议项下拟进行的交易属非法性质的政府命令，或以其他方式限制或禁止该交易的完成，或导致该交易将于完成后被撤销；
4.ASL及 GD公司已经各自获得全部所需的政府机构授权或批准，且该授权及批准未被撤销；
5.未发生任何涉及合并协议任意一方（证券持有人代表除外）的、并将妨碍交割完成的法律行为；
6.合并协议项下拟进行的交易已获得美国外国投资委员会批准，且合并协议条款、GD公司及其下属公司架构或所有权，或该等实体持有的资产并无任何重大变动或重大变更。
如合并协议因上述任一条件未能在约定日期前满足而终止，ASL、GD公司中违约的一方应当向另一方支付最高可达300万美元的赔偿金。
7.合并协议一经终止即告失效。除协议约定各方将继续履行的义务或 ASL根据合并协议获取资料的权利及其他权利外，所有权利义务一并解除。
（三）交割时间
自合并协议规定的最后一项交割条件（不包括性质为在交割日期达成的条件）已经达成或豁免后五(5)个工作日之内应当完成交割。或由ASL与GD公司另行书面确认交割时间、交割地点来完成交割。
（四）挽留计划
为挽留GD公司及其下属公司现有主要管理层团队及员工，ASL及GD公司同意制定并采纳挽留计划，拟向 GD公司及其下属公司雇员提供合计最高达 1,000万美元的现金（“挽留金”），优先享有挽留金的雇员名单由ASL及GD公司共同确认。
（五）法律适用及争议解决
《合并协议》适用美国加利福尼亚州法律。任何因合并协议或其附属文件产生的诉讼应由美国加利福尼亚北区法院专属管辖。
五、本次交易涉及的其他安排
ASL正在为本次交易付款评估不同的融资方案，包括但不限于自筹资金、
向商业银行申请贷款或未来启动股权融资（包括发行新股或向原股东配股）等
方式筹措本次交易应支付的对价。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的并购对象 GD公司在北美市场拥有完善的销售网络，其客户覆盖零售、金融、互联网科技等行业的核心企业；GD公司在东欧三国建立了专业的研发交付团队，该技术团队能够熟练应用各种开源软件，为客户提供全渠道第三方电子平台核心流程的开发和维护、云端应用以及大数据实时分析等服务。GD公司在美国东欧两地布局的运营模式、有竞争力的平台开发和大数据研发能力，为其聚集了优质客户资源的同时，也为其带来了可持续发展的业绩预期。
本次交易完成后，有利于公司、ASL、GD公司在现有技术、业务、和业绩基础上的协同发展。一方面公司、ASL为 GD公司开放现有的中国（含港澳台）以及东南亚优质行业客户，将为其带来更大的市场前景和良好的收益；而 GD公司在开源技术、云端应用、大数据技术以及软件开发项目离岸交付的经验和管理能力也为公司、ASL提高相关技术水平、降低开发方面发挥协同作用，GD公司在美国关键行业的客户资源对公司、ASL的产品和业务进入美国市场具有积极的牵引作用。
本次交易完成后，公司“以高端计算系统为基础的行业大数据和服务提供
商”定位得到进一步的夯实和丰富，公司的业务覆盖区域从中国（含港澳台）
以及东南亚扩展到北美和东欧，是公司“外延式发展”战略的有效实施，有利
于公司以北美和东欧为起点，整合全球范围内先进的信息技术和管理经验，为
公司的长远发展奠定稳固基础。
本次交易完成后，GD公司将成为公司的间接控股子公司，纳入公司合并报表范围。
七、本次收购的风险分析
（一）本次交易相关审批程序尚未履行完毕的风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括：
1.公司股东大会审议批准本次交易；
2.交易各方权力机构审议批准本次交易；
3.美国海外投资委员会审查；
4.其他必需的审批、备案或授权（如有）。
截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
（二）汇率波动风险
由于GD公司的日常运营中涉及美元等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。
（三）整合风险
GD公司主要业务位于美国、东欧，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异，本次交易后存在较大的整合风险。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
八、上网公告附件
公司2016年第八次临时董事会决议
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会2016年12月19日