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致：云南景谷林业股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于云南景谷林业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2014)第SHF2012005-7号一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《云南景谷林业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派黄晨律师、张强律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2014年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
二、本所律师的声明事项
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实的，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
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本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：
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正文
一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第五届董事会 2014年第五次临时会议决定召集。2014年9月29日，公司第五届董事会2014年第五次临时会议以通讯表决方式召开并通过决议，审议通过《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会》的议案。2014年 9月 30日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记方式等事项。2014年10月17日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《关于 2014年第二次临时股东大会延期召开公告》，公告载明了本次股东大会延期至 2014年 11月 20日召开，本次股东大会的议案和股权登记日不变。2014年10月28日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《关于 2014年第二次临时股东大会提前召开提示公告》，公告载明了本次股东大会提前到 2014年 10月 30日召开，本次股东大会的议案和股权登记日及网络投票相关规则不变。2014年10月29日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《关于 2014年第二次临时股东大会提前召开提示公告更正公告》，公告载明了本次股东大会的召开日期更正为 2014年 11月 13日，本次股东大会的议案和股权登记日及网络投票相关规则不变。
本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2014年11月13日上午9:00时在云南省普洱市景谷县林纸路201号公司三楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的具体时间为 2014年11月13日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二.关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
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本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计37名，代表公司有表决权的股份共计 66,036,203股，约占公司有表决权股份总数的50.88%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计3名，所持股份65,067,648股，约占公司有表决权股份总数的50.13%；(2)根据上海证券交易所交易系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东 34名，代表股份 9,685,55股，约占公司有表决权股份总数的0.75%。以上通过网络投票进行投票的股东资格，由上海证券交易所进行认证。
公司的部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的提案
提请本次股东大会审议的提案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体为：《关于对公司部分林地进行转让出售》的议案。
出席本次股东大会的股东或股东代理人未提出新的提案。
四.关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，公司本次股东大会的网络投票按照《公司章程》、《股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年第二次修订)》的规定进行了表决。投票结束后，公司通过上海证券交易所交易系统查询并获得了通过网络投票的股东人数、代表股份数、提案审议和表决情况等信息。
本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 1名股东代表、1名监事与本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决结果由公司董事长晏国斌先生当场宣布。
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本次股东大会审议的提案为普通决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过即为有效。
根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的提案获得通过。出席现场会议的股东(包括股东代理人)对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五.结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页)
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