广发证券股份有限公司
关于广州普邦园林股份有限公司
《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对普邦园林《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对《2014年度内部控制自我评价报告》的核查工作
广发证券保荐代表人认真审阅了普邦园林《2014年度内部控制自我评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅公司三会文件及各项规章制度，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2014年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、普邦园林内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
纳入评价范围的主要单位包括：广州普邦园林股份有限公司、广东普邦苗木种养有限公司、上海普天园林景观设计有限公司、广东城建达设计院有限公司、普邦园林（香港）有限公司、佛山市南海区映月投资有限公司、佛山市南海区博
景投资有限公司、佛山市南海区博汇投资有限公司、佛山市林樵建设投资有限公司、佛山市南海区叠泉织锦投资有限责任公司、Pubang Overseas SDN BHD和PBLALIETIED纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、内部监督、发展战略、资金活动、财务报告、采购业务、信息与沟通、人力资源、企业文化和社会责任等内容，具体情况如下：
（1）公司组织架构
公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，实现规范运作。公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。公司董事会是公司的执行机构，对股东大会负责，并严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等制度，在规定的职责范围内行使经营决策权，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司监事会是公司的监督机构，严格按照公司《章程》及《监事会议事规则》等制度履行职责，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及各分公司、控股子公司的财务状况进行监督、检查，并向股东大会负责。公司经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、分公司及控股子公司行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
（2）内部监督
公司监事会、审计委员会以及审计部对公司经营行为进行有效监督。
根据公司《监事会议事规则》，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议
行为的董事、高级管理人员有权提出处分的建议。
根据公司《审计委员会工作细则》，审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；审核内部审计制度，向董事会提出审核意见，并监督内部审计制度的实施情况；审核公司的财务信息及其披露情况。
根据公司《内部审计制度》和《内部控制制度》，审计部在公司董事会、审计委员会的领导下，对公司经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制是否存在缺陷，及时加以改进。每季度均对“募集资金使用”、“对外担保”、“关联交易”、“证券投资”、“风险投资”、“对外提供财务资助”、“购买或出售资产”、“对外投资”、“公司大额资金往来”、“公司与董监高、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来”情况十项内容进行一次检查。
报告期内，上述事项均符合相关法律法规的要求。
（3）发展战略
公司董事会下设战略委员会，依据《战略与投资委员会工作细则》和《风险投资管理制度》等相关制度，负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
（4）资金活动
公司主要通过一系列财务管理制度，加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。公司严格管理资金支付业务流程，明确支出款项的用途、金额、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明。报告期内的资金支付，基本按照要求履行相应的授权审批程序后，实施资金支付业务。
（5）财务报告
公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《财务管理制度》等制度，明确了财务报告编制、报送及分析利用等相关流程，对职责分工、权限范围和审批程序明确规范，机构设置和人员配备科学合理，财务报
告的编制、披露和审核等过程中不相容岗位相互分离。公司健全了财务报告编制、对外提供和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批，对财务报告内容的审核审批等。公司在日常工作上，从会计记录的源头做起，建立起日常信息定期核对制度，以保证财务报告的真实、完整，防范出于主观故意的编造虚假交易，虚构收入、费用的风险，以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。
报告期内，公司财务报告编制涉及的制定财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告
等各阶段，财务报告对外提供涉及的提供前的审核、审计以及对外提供等阶段，均能按照公司现行的制度规范有序的进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。
（6）采购业务
公司对从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
为适应公司发展步伐，加强采购管理，落实全国各分公司采购工作的规范化和资源共享，公司决定筹建区域采购分部。
（7）信息与沟通
①公司研发了《考勤系统》、《投标系统》、《合伙人计息系统》、《设计院业务支持系统》、《BI经营决策分析系统》和《工程完工后时代系统》等与公司经营及日常管理相关的系统，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
②公司根据相关法律法规制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记和报备制度》以及《对外信息报送和使用管理制度》等规章制度，对内部信息的范围、内部信息报告责任人、内部信息报告
程序和管理、内部报告的使用等事项做出了清晰的界定。保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，
报告期内，公司的内部信息传递及时有效、真实准确。
（8）人力资源
根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际情况，公司编制了《员工手册》，并建立了《薪酬与考核委员会工作细则》，制度中明确了聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。同时明确了各职能岗位的职责权限、任职条件和工作要求，做到因事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保了选聘人员能够胜任岗位职责要求。
报告期内，公司根据发展战略，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求。所有的人力资源制度均得到了切实的执行。
3、重点关注的高风险领域
公司重点关注的高风险领域主要包括：投资活动风险、筹资活动风险、原料采购风险、施工与收款风险、合同管理风险、资产管理风险、财务报告风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 缺陷影响
一般缺陷 利润总额潜在错报＜利润总额*3%
重要缺陷 利润总额*3%≤利润总额潜在错报＜利润总额*5%
重大缺陷 利润总额潜在错报≥利润总额*5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷；
重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 直接财产损失金额
一般缺陷 小于人民币500万元
重要缺陷 人民币500万元（含500万元）——人民币1000万元
重大缺陷 人民币1000万元及以上
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|-|-|-|
|公司声誉|安全|营运|
|负面消息在某区域流传，对公司声誉造成（特定程度）的损害|严重影响（特定数目）职工或公民健康|减慢营业运作，受到法规惩罚，在时间、人力或成本方面超出预算|
|负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损|导致一位职工或公民死亡|无法达到部分营运目标或关键业绩指标，受到监管者的限制，在时间、|

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|-|-|-|
|害||人力或成本方面大幅超出预算|
|负面消息流传世界各地，政府或监管机构进行调查，引起公众关注，对企业声誉造成无法弥补的损害|引致多位职工或公民死亡|无法达到所有营运目标或关键业务指标，违规操作使业务受到中止，在时间、人力或成本方面严重超出预算|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制存在重大缺陷或重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
无。
三、公司对内部控制情况总体评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对普邦园林《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
经核查后，广发证券认为：普邦园林已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。
保荐机构自承担普邦园林持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。普邦园林《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于<广州普邦园林股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
武彩玉 成 燕
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