德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票
第一期解锁相关事项的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见释义
在《本法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司/上市公司/扬帆新材|指|浙江扬帆新材料股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 8号》|指|《深圳证券交易所关于创业板公司管理部创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》|
|《备忘录 9号》|指|《深圳证券交易所创业板公司管理部关于创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》|
|《公司章程》|指|《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《本法律意见》|指|《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见》|
|中国法律、法规|指|中华人民共和国的法律、法规，《本法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见德恒上海律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票
第一期解锁相关事项的
法律意见
德恒02G20190165-00001号致：浙江扬帆新材料股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受扬帆新材的委托，担任扬帆新材2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录8号》《备忘录9号》等中国现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉相关事项进行了核查验证，现出具《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见》。
在扬帆新材保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；
一切足以影响《本法律意见》认定的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所承办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认。
本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及《本法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《本法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师仅就与扬帆新材本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在《本法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件（如有）中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意扬帆新材在为本次激励计划事项所制作的文件中引用《本法律意见》的相关内容，但扬帆新材做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
《本法律意见》仅供扬帆新材本次激励计划之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所承办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录8号》《备忘录9号》的要求及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《本法律意见》如下：
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见正文
一、本次激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查，截至《本法律意见》出具之日，公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2017年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，确认列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、公司章程规定的任职资格，不存在不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2017年8月15日，公司监事会发布《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单之审核及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2017年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2017年8月23日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见制性股票激励计划的相关议案。
（四）2017年9月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月7日为首次授予日，授予190名激励对象330万股限制性股票。
同日，公司独立董事就向激励对象首次授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，同意本次限制性股票首次授予日为2017年9月7日，并同意按照《激励计划（草案）》向190名激励对象首次授予330万股的限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次股权激励计划以2017年9月7日为授予日，向符合授予条件的190名激励对象首次授予330万股的限制性股票。
（五）2017年11月13日，公司公布《关于2017年限制性股票授予完成的公告》。
根据该公告，公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，由于部分激励对象因开户问题、离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，首次限制性股票的授予对象由190人调整为175人，首次授予限制性股票的总额由330万调整为327.8万股。
（六）2018年7月6日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年7月6日为本次预留限制性股票的授予日，授予28名激励对象30万股限制性股票，授予价格为12.32元/股。
同日，公司独立董事就向激励对象授予预留限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，同意本次预留限制性股票的授予日为2018年7月6日，并同意向28名激励对象授予30万股的预留限制性股票。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，同意以2018年7月6日为本次预留限制性股票的授予日，授予28名激励对象30万股限制性股票，授予价格为12.32元/股。
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见（七）2018年7月17日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据该公告，公司董事会已实施并完成了限制性股票激励计划的预留授予事项。
（八）2018年11月5日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已成就，公司将为175名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁65.56万股。公司独立董事就公司首次授予的限制性股票第一期解锁发表独立意见，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的175名激励对象办理相关手续。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
（九）2018年11月12日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》，根据该公告，本次解除限售的限制性股票数量为65.56万股，上市流通日为2018年11月15日。
（十）2019年1月31日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销部分离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。公司独立董事就公司本次回购注销部分限制性股票事宜发表独立意见，同意对相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了上述议案。
（十一）2019年2月1日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司根据《公司法》等规定通知债权人。
（十二）2019年4月3日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2019年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。2019年4月17日，公司发布《关于完成工商变更登记的公告》》，
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见公司就回购注销事宜完成了工商登记变更手续。
二、本次解锁事项
（一）本次解锁的批准和授权
2019年7月1日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已成就，公司将为28名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁28.50万股。
公司独立董事就公司预留授予的限制性股票第一期解锁发表独立意见，认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定不得解锁的情形；公司业绩考核符合《激励计划（草案）》中关于预留授予第一个解锁期解锁条件的要求；本次公司拟解锁的28名激励对象的解锁资格和解锁条件未发生《激励计划（草案）》规定不得解锁的情形；28名激励对象个人绩效符合《激励计划（草案）》中关于预留授予第一个解锁期解锁条件的要求，符合解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司本次对各激励对象的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；公司股票激励计划预留授予的第一个解锁期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划（草案）》的有关规定，为符合解锁条件的28名激励对象办理相关手续。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过上述议案并发表了相关核查意见。
因此，本所承办律师认为，公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录8号》《备忘录9号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次解锁条件的满足情况
根据《激励计划（草案）》，公司 2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予完成登记之日起 12个月后的首个
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见交易日起至预留授予完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的50%。根据公司发布的相关公告，公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成之日为2018年7月20日，该部分限制性股票的第一个限售期将于 2019年7月19日届满。
截至《本法律意见》出具之日，激励对象申请对根据激励计划获授的限制性股票解锁，已同时满足以下条件：
1.公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司满足解锁业绩条件
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司第一个解锁限售期的业绩考核目标为：以 2016年公司归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年公司扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2019]0322号”《审计报告》，公司 2018年归属于上市公司股东的净利润为137,484,515.51元，在扣除股份支付费用影响后，增长率较2016年度未低于40%，公司达到了业绩指标考核要求，满足解锁条件。
4.个人绩效符合考核要求
根据扬帆新材《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
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|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|A||100%||
|B||100%||
|C||60%||
|D||0%||

个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
根据公司的说明，公司人力资源部依据《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的28名激励对象绩效考核均为B以上，满足解除限售条件。
本所承办律师认为，截至《本法律意见》出具之日，激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可在限售期届满后依照《管理办法》《备忘录8号》《备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定对激
励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
三、其他事项
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见经本所承办律师核查，公司本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，就上述预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项，公司尚需按照《管理办法》《备忘录8号》《备忘录9号》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。
四、结论意见
综上，本所承办律师认为：
截至《本法律意见》出具之日，公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录8号》《备忘录9号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可在限售期届满后依照《管理办法》《备忘录8号》《备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
《本法律意见》正本一式伍份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
德恒上海律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_______________
沈宏山
承办律师：______________
戴伟
承办律师：______________
卫丰