证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2019-019
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于合伙企业对外投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银宝山新”）第三届董事会第十五次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与其他合伙人共同投资设立深圳国华银宝先进制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国华银宝”）。国华银宝已于2017年6月1日成立，公司、公司子公司深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）分别认缴国华银宝6,000万元、120万元出资额，出资比例分别为20%和0.4%，截至目前，公司、银宝投资已分别实缴出资640万元、12.80万元。
近日，公司收到国华银宝发来的出资通知书，国华银宝通过现金增资的方式投资安徽亚明汽车科技有限公司（以下简称“安徽亚明”）项目。国华银宝、合肥紫瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥紫瑞”）、上海虎犇金融信息服务有限公司（以下简称“上海虎犇”）已与安徽亚明原股东鲁超、方建儒签订了增资协议，本次增资完成后，安徽亚明注册资本将增加至8,000万元，国华银宝将持有安徽亚明31.25%的股权。
本次国华银宝对外投资金额为2,500万元，公司及银宝投资本次合计出资510万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资已经国华银宝决策流程审议通过，根据公司《章程》、公司《对外投资管理制度》等有关规定，本次国华银宝对外投资事项无需提交公司董事会审议。
二、交易方介绍
投资方一:深圳国华银宝先进制造股权投资基全合伙企业（有限合伙）
1.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：深圳国华三新基金管理有限公司（授权代表：张帆）
4.基金规模：30000万元
5.统一社会信用代码: 91440300MA5DN87503
6.经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）。
7.出资情况：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴金额（万元）|认缴比例|
|深圳国华三新基金管理有限公司|普通合伙人|货币|120|0.4%|
|深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|货币|120|0.4%|
|深圳市银宝山新科技股份有限公司|有限合伙人|货币|6,000|20%|
|深圳德润华投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|1,560|5.2%|
|惠州市清大汇富投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|6,000|20%|
|广东国华腾隆股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|16,200|54%|
|合计|——|——|30,000|100%|

投资方二:合肥紫瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
1.注册地址：安徽省合肥市肥东县长临河镇红石咀公园国际金融小镇1号楼2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：北京东方云慧创新投资管理有限公司（委派代表：杨小宁）
4.统一社会信用代码: 91340122MA2T189NX1
5.经营范围：投资管理；股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.合伙人：北京东方云慧创新投资管理有限公司、北京紫峰投资管理有限公司
投资方三:上海虎犇金融信息服务有限公司
1.注册地址：上海市嘉定区南翔镇嘉美路955号4幢1236室
2.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.法定代表人：龙丹
4．统一社会信用代码：913101143325249866
5.注册资本：1000万人民币
6.经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，从事通信设备、计算机软硬件、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有设备租赁（不得从事金融租赁），设计、制作、代理各类广告，旅游咨询（不得从事旅行社业务），会务服务，文具用品的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资方四:鲁超
住所:北京市东城区同福夹道8号院4单元503室
身份证号：320625********0899
投资方五:方建儒
住所：长春市南关区人民大街142号
身份证号：511121********7917
三、投资标的的基本情况
1.名称:安徽亚明汽车科技有限公司
2.注册资本：人民币600万元
3.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4.成立时间：2018年10月17日
5.统一社会信用代码：91340208MA2T59F98P
6.法定代表人：方建儒
7.住所：芜湖市三山区西湖新城S-06号楼二层
8.经营范围：汽车零部件研发、设计和制造，铸造零部件模具设计与制造，零部件设计服务，生产设备改造，生产线智能制造及信息化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.增资方式：以现金方式共同缴纳
10.增资前后的股权结构：
增资前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方建儒|360.00|60.00|
|2|鲁超|240.00|40.00|
|合计||600.00|100.00|

增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁超|1800.00|22.50|
|2|方建儒|1300.00|16.25|
|3|国华银宝|2500.00|31.25|
|4|合肥紫瑞|2000.00|25.00|
|5|上海虎犇|400.00|5.00|
|合计||8000.00|100.00|

11.主要财务指标：
安徽亚明为新设立企业,暂未实际经营。
四、增资协议的主要内容
1.国华银宝以现金形式向安徽亚明增资2,500万元，全部计入安徽亚明的注册资本，占增资后安徽亚明注册资本的31.25％；合肥紫瑞以现金形式向安徽亚明增资2,000万元，全部计入安徽亚明的注册资本，占增资后安徽亚明注册资本的25.00%；上海虎犇以现金形式向安徽亚明增资 400万元，全部计入安徽亚明
的注册资本，占增资后安徽亚明注册资本的5.00%；鲁超以现金形式向安徽亚明
增资1,560万元，全部计入安徽亚明的注册资本，占增资后安徽亚明注册资本的
22.50%；方建儒以现金形式向安徽亚明增资940万元，全部计入安徽亚明的注册资本，占增资后安徽亚明注册资本的16.25%。本次增资完成后，安徽亚明的注册资本变更为8,000万元。
2.安徽亚明设董事会，董事会由5名董事组成，原股东均为公司董事，银宝投资提名两名，合肥紫瑞提名一名，经股东会选举产生，任期三年，经全体股东提名并经股东会选举可以连任。
3.安徽亚明设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任。首任总经理由方建儒担任。任期三年，首任总经理任期届满后，由董事会聘请新任总经理。
4.违约条款：一方违反本协议的约定应当承担违约责任，赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：守约方为本次投资而发生的审计费用、评估费用、律师费用、差旅费用等。
如果原股东和／或安徽亚明违约，则国华银宝、合肥紫瑞、上海虎犇均有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1)暂时停止履行义务，待原股东和／或安徽亚明违约情形消除后恢复履行，根据此款规定暂停履行义务不构成投资方不履行或迟延履行义务;
(2)要求原股东和／或安徽亚明实际履行义务;
(3)在原股东存在以下严重违约的情形下，有权发出书面通知单方解除本协议并行使回购条款项下的相关权利，解除通知自发出之日起生效：(i)原股东未履行本协议项下义务，并且在发出要求履行义务的通知后三十个工作日内仍未能有效补救的，(ii)原股东违反竞业禁止承诺，(iii)因原股东的原因导致投资方在本协议项下应荻得的权利无效、可撤销或不完整;
(4)要求原股东和／或安徽亚明赔偿投资方因本协议发生的所有成本及费用，要求原股东和／或安徽亚明赔偿投资方的损失直至投资方全部损失得以弥补，要求原股东和／或安徽亚明按本协议投资方各自的投资款全额的10%支付违约全。
投资方未按照本协议的约定支付增资款的，投资方每迟延一日应当向安徽亚明按照本协议约定投资款总额的万分之五支付违约全。
5.合同的生效条件和生效时间：本协议自协议各方及／或各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资对公司的影响和存在的风险
本次对外投资主体为国华银宝，属于投资基金的正常投资经营行为，对公司日常经营没有实质影响，对公司财务状况亦不构成重大影响。由于投资进度、投资方式和盈利能力波动等因素，可能导致国华银宝本次投资收益存在不确定性。
六、备查文件
1.深圳国华银宝先进制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资通知书；
2.国华银宝、合肥紫瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海虎犇金融信息服务有限公司与方建儒、鲁超签署的《安徽亚明汽车科技有限公司之增资协议》。
特此公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会2019年3月29日