北京市金杜律师事务所
关于帝欧家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：帝欧家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受帝欧家居股份有限公司（原名“四川帝王洁具股份有限公司”，2018年5月4日更名为“帝欧家居股份有限公司”，以下简称“公司”或“帝欧家居”）的委托，作为帝欧家居实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《帝欧家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、帝欧家居或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的程序
1. 2017年 8月 31日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事回避表决亦未代表非关联董事行使表决权。
公司独立董事对《四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2. 2017年 9月 13日，公司按照《管理办法》的相关规定在公司官方网站对本计划的激励对象名单进行了公示。
3. 2017年 9月 23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
监事会结合公示情况对本计划激励对象名单进行了核查，认为列入公司本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
4. 2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5. 公司对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2017年9月28日出具了自查报告。
6. 2017年 9月 28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决亦未代表非关联董事行使表决权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司董事会对激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《激励计划（草案）》等有关规定，所作的决定履行了必要的程序，董事会对本计划激励对象及授予数量的调整是在 2017年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；一致同意公司本计划的授予日为2017年9月28日，并同意向符合条件的64名激励对象授予379.10万股限制性股票，授予价格为21.33元/股。
7. 2017年 9月 28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司董事会对本计划激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。同意确定以2017年9月28日为本计划的授予日，向符合条件的64名激励对象授予379.10万股限制性股票。
8. 2017年9月29日，公司公告《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》；2017年11月10日，公司公告《关于公司 2017年限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票实际授予的总人数为 64人，授予的股票总数为 379.10万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的4.39%，授予日为 2017年 9月 28日，授予股份的上市日期为 2017年 11月 13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由86,377,358股变更为 90,168,358股。
9. 2018年4月27日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》，以公司总股本 133,365,148股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。根据《激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向 64名激励对象授予的限制性股票数量由3,791,000股增加至6,444,700股。
10.2018年9月12日，公司 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据《激励计划》，本次权益分派方案实施后，公司向 64名激励对象授予的限制性股票数量由 6,444,700股增加至10,955,990股。
11.2018年10月26日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议了公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜，认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 64人，在考核年度内个人考核均为优秀，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意为64名激励对象第一个解锁期内的 4,382,396股限制性股票办理解锁手续。2018年 10月 26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本计划第一个解锁期解锁条件已成就，根据 2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
第一期可解锁的限制性股票激励对象为 64名，可解锁的限制性股票数量为 4,382,396股，占公司目前股本总额的1.14%。关联董事回避表决亦未代表非关联董事行使表决权。同日，独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。
12.2018年10月26日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 64名激励对象在第一个解锁期持有的 4,382,396股限制性股票进行解锁。
13. 2019年 3月 29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2017年限制性股票激励计划所涉及4名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 464,712股进行回购注销，回购价格为 7.38元/股。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。根据《激励计划》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
14. 2019年 3月 29日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《管理办法》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定。由于4位激励对象因离职不再具备激励资格，监事会同意回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票464,712股。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交股东大会审议批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
根据公司提供的解除劳动关系证明文件及其说明并经核查，公司本计划的部分激励对象刘凯、彭嘉欣、张曦、万波等4人已离职不再是公司员工，根据《激
励计划》的规定并经公司第三届董事会第三十六次会议审议同意，前述4人已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
三、本次回购注销的数量和价格
1.本次回购注销的数量
根据公司第三届董事会第三十六次会议决议，刘凯、彭嘉欣、张曦、万波等 4人作为激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 464,712股。
本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为6,108,882股，激励对象人数为60人。
2.本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
2018年 4月 27日，公司 2017年年度股东大会审议通过《关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》，以公司总股本 133,365,148股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。根据公司《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-054），本次权益分派股权登记日为：2018年 5月 17日，除权除息日为： 2018年5月 18日。
2018年9月12日，公司 2018年第四次临时股东大会审议通过《关于 2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。根据公司《2018年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-108），本次权益分派股权登记日为：2018年 9月 21日，除权除息日为：2018年 9月 25日。
根据《激励计划》的规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据《激励计划》规定的公司资本公积转增股本、派息等情况下的回购价格
调整方法及公司第三届董事会第三十六次会议决议，调整后的限制性股票回购价格为7.38元/股。
综上，金杜认为，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________刘荣
______________刘浒
______________赵志莘
单位负责人：___________
王玲
二〇一九年三月二十九日