证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-015湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
独立董事对相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对公司关联方资金占用及对外担
保的专项说明和独立意见
作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56
号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）的要求，以及《公司章程》的有关规定，对公司2015年度与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了
审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占用情况。
2、报告期内，公司按股权投资比例为参股公司中铁民爆物资有限公司（2015年10月23日,中铁民爆物资集团铁建民爆器材专营有限公司更名为中铁民爆物资有限公司）在银行11.3亿元授信提供4.52亿元的反担保，反担保期限为 1年。
截至2015年12月31日，公司对外担保的实际余额为4.52亿
元，占公司最近一期经审计净资产（2015年度合并报表归属于母公司所有者权益）的19.73%。
我们认为，公司对外反担保事项严格遵守《公司章程》及上述通知的要求，决策程序符合有关法律法规的规定，并履行了对
外反担保情况的信息披露义务，不存在违规对外担保的情况。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一六年四月九日
独立董事对公司签署关联交易协议和公司
2016年度预计日常关联交易的独立意见
作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《关联交易管理制度》等规章制度的相关规定，现就公司与关联方签署的“关联交易协议”和公司2016年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：
公司与关联方签署的“关联交易协议”是依据有关法律法规、市场价格变化及企业实际情况制定的，协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。
公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依
赖。公司第五届董事会第二十次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、陈光保回避表决，程序合法。
公司预计2016年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第二十次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、陈光保、陈碧海回避表决。公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营及未来发展所需，符合公司的实际发展情况，关联交易事项合法合规、关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一六年四月九日
独立董事对公司董事、监事和高管人员薪酬的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公司董事、监事、高级管理人员薪酬发表如下独立意见：
2015年度公司能执行公司 2014年度股东大会通过的《2015年度公司董事、监事薪酬试行办法》和公司第五届董事会第十一次会议通过的《2015年公司高级管理人员薪酬试行办法》，相关程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《2016年度公司董事、监事薪酬试行办法》和《2016年高级管理人员薪酬试行办法》，是依据公司的实际经营情况及民爆行业和公司所处的地区的发展水平而确定的，程序合法合规。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2016年度的薪酬试行办法。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一六年四月九日
独立董事对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构发表如下独立意见：
天职国际会计师事务所是一家专注于财务审计服务的专业机构，拥有从事证券、期货相关业务、国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务等执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司 2015年度审计机构期间，为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并对公司的经营发展情况较为熟悉，为保持公司审计业务的连续性，同意续聘天职国际会计师事务所为公司 2016年度的财务审计机构。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一六年四月九日
独立董事对公司《2015年度内部控制评价报告》
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为独立董事,我们认真审阅了《2015年度内部控制自我评价报告》。经核查,现发表如下独立意见:
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为公司内部控制制度比较健全,公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制各项重点活动(包括子分公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制)均能严格按照各项制度的规定进行,未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一六年四月九日
独立董事关于公司 2015年度利润
分配预案独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司本次利润分配方案预案发表如下独立意见：
公司董事会提出的 2015年度利润分配方案预案符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016）年股东回报规划》的要求，将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营需要相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于全体股东参与分享公司发展的经营成果，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
同意将公司2015年度利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一六年四月九日
独立董事关于公司对外提供反担保的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事,现对公司为中铁民爆物资有限公司（2015年 10月 23日,中铁民爆物资集团铁建民爆器材专营有限公司更名为中铁民爆物资有限公司，以下简称：中铁民爆公司）在银行的授信提供反担保事项发表如下独立意见:
2015年，中铁民爆公司向银行申请 11.3亿元授信已经到期，为保证流动资金周转和 2016年度经营计划目标的完成，中铁民爆公司再次向银行申请 7.5亿元授信额度。我们认为，公司按照股东投资比例提供反担保，有利于中铁民爆公司积极筹措经营所需资金，满足其经营业务发展需要。中铁民爆公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。公司拟提供的反担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司按照股东投资比例为中铁民爆公司在银行 7.5亿元授信向中铁物资集团提供40%（即 3亿元）责任的反担保,并同意将上述反担保事项提请股东大会审议。
独立董事：张克东鲍卉芳 刘宛晨
二〇一六年四月九日