股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-020步步高商业连锁股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2016年4月10日以电子邮件的方式送达，会议于2016年4月20日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事 6人，实际参加表决董事5人，独立董事王敬先生因出差授权独立董事周兰女士出席董事会并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长王填先生主持。
会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度总裁工作报告的议案》。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审议。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会
审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度内部控制自我评价报告》。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2015年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年年度报告》及其摘要。
七、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（指母公司报表）净利润为143,321,769.89元，提取10%的法定盈余公积金14,332,176.99元，加上年初未分配利润 699,662,587.82元，减去2015年因实施 2014年度利润分配方案派发的股票股利和现金股利合计212,450,583.60元后,2015年年末可供股东分配的利润为 616,201,597.12元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司 2015年度利润分配预案如下：公司拟以公司 2015年 12月 31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本778,985,474股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计分配现金红利116,847,821.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
八、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于 2016年度财务
预算报告的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审议。
2016年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润变化幅度为-20%至10%（上述经营目标并不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
九、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
十、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对子公司增资的议案》。
为落实募集资金投向，公司拟以募集资金对以下控股子公司增资：
1、对衡阳步步高商业连锁有限责任公司增资3,778万元。
现该公司注册资本为7,098万元，本公司持有99.83%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到 10,876万元，本公司持有99.89%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目耒阳鑫汇国际店。
2、对广西步步高商业连锁有限责任公司增资6,742万元。
现该公司注册资本为13,725万元，本公司持有100%的股权；增资将根据项目需求进度分次实施，增资全部完成后，该公司注册资本增加到 20,467万元,本公司持有100.00%的股权。此次增资用于开设公司非公开发行股票募集资金项目桂林财富商业城店。
十一、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举杨芳女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审议。
因公司董事黎骅先生已辞职，现公司董事会缺少一名董事。根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名杨芳女士为公司董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一
十二、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举戴晓凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审议。
由于独立董事刘咏梅女士辞职，现公司董事会缺少一名独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名戴晓凤女士为公司独立董事候选人，戴晓凤女士担任公司独立董事的资格和独立性，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审
议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立公
司暨对外投资的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签订〈合作成立公司合同〉暨对外投资的公告》。
十五、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2015年度业绩承诺实现情况的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的公告》。
十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年
关联交易及预计2016年关联交易的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审议。关联董事王填先生、钟永利先生、刘亚萍女士已回避本议案表决。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的公告》。
十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师
事务所的议案》，该议案需提交 2015年年度股东大会审议。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务审计机构，聘期一年。提请 2015年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。
十八、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
附董事、独立董事候选人简历：
杨芳女士汉族，1974年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司主管会计、副经理、经理、公司计划部部长、财务部部长、财务部高级部长。现任本公司财务总监。杨芳女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，杨芳女士持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司409,522.00股。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
戴晓凤女士 独立董事，汉族，1960年生，硕士生导师，金融学教授，在湖南财经学院（于 2000年与湖南大学合并）、湖南大学从事金融教育工作 34年。1983年毕业于湖南财经学院金融系，2001年复旦大学经济学院外国经济思想史专业博士研究生毕业，经济学博士。现为湖南大学金融与统计学院资本市场研究中心主任、教授。全国政协十二届委员会委员，民盟湖南省委员会副主委。
现任湖南金瑞科技股份有限公司、湖南金健米业股份有限公司的独立董事。戴晓凤女士已取得独立董事资格证书。戴晓凤女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系；戴晓凤女士没有持有公司及控股股东的股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。