安徽皖通高速公路股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
2019年 5月
目录
一、2018年年度股东大会会议议程
二、会议议案
1、董事会2018年度工作报告（附：2018年度独立董事述职报告）；
（普通决议案）
2、监事会2018年度工作报告；（普通决议案）
3、2018年度经审计财务报告；（普通决议案）
4、2018年度利润分配方案；（普通决议案）
5、关于聘任2019年度核数师及授权董事会决定其酬金的议案；（普通决议案）
6、关于授权董事会增发 A股及/或 H股股份一般性授权的议案；（特别决议案）
安徽皖通高速公路股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议列席人员、监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书董汇慧女士负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案；
1、董事会2018年度工作报告
2、监事会2018年度工作报告
3、2018年度经审计财务报告
4、2018年度利润分配方案
5、关于聘任2019年度核数师及授权董事会决定其酬金的议案
6、关于授权董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案
六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
安徽皖通高速公路股份有限公司二Ｏ一九年五月十七日
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，本公司深入实施“1123”发展战略，紧密围绕年度工作计划，精耕公路主业，着力提升营运管理和服务水平，夯实稳健发展根基。
(一)围绕安全、增收、降本开展营运管理工作
1．收费管理稳步提升。全年完成通行费收入人民币27.77亿元（税前），其中电子支付金额达14.62亿元，占总金额的52.65%，路网运行效率和服务水平进一步提升。完成宣宁高速30年正式收费经营期限评估工作。
2．管理信息化降本增收。报告期内，公司改造了多路径标识点识别系统，提升了车牌识别准确率，堵漏增收效果显著。绿通查验手持机投入使用，提高绿通查验识别准确率，进一步提高生产效率。2018年在安徽省绿通车辆累计减免金额平均增加3.95%的情况下，公司所属路段绿通车辆减免金额同比仅增加0.66%。自动发卡机实现全覆盖，减少人工投入，降低人工成本。
3．养护模式创新提效。对养护工程方案设计实行全覆盖，提高工程方案的合理性、科学性，做到按图组织施工和验收结算，规范养护工程资金使用；同时将各路段单位零散小的养护工程打包统一招标，挖掘规模和集约效应，降低养护工程成本。
4．安全生产形势平稳。紧抓安全生产责任落实和风险防控，强化隐患排查治理和检查督查，强化安全教育培训。持续强化改扩建路段施工监管，增强涉路各方的联勤联动，确保施工与道路安全通行“两不误”，保障了合宁高速改扩建施工路段安全畅通。
(二)围绕稳健、提升、创新开展经营管理工作
1．多元发展齐头并进。报告期内，公司继续强化类金融业务的风险管控，不断督促参控股公司全面加强不良贷款处置、制度体系完善和风险控制等工作，
期内，皖通典当、皖通小贷均实现扭亏为盈。
2、股权收益分红稳中有升
报告期内，公司进一步加强对参股公司的管控，股权收益分红稳中有升。2018年共取得股权分红 1.80亿元，较去年同期增长38.25%。其中，取得宣广公司分红人民币1.30亿元，广祠公司分红人民币 2,859万元，高速传媒分红人民币 2,114万元，交控招商基金管理公司分红人民币 20万元。
(三)法人治理日趋完善
报告期内，公司法人治理结构健全，“三会一层”各司其职，互相协调，有效制衡。为认真贯彻落实全面从严治党要求，坚持党对国有企业的领导不动摇，按照中央文件和上级党委关于推进国有企业党建工作的要求，本公司已正式将党建工作写入《公司章程》，从制度层面保证公司党组织的设立并充分发挥其政治核心作用。持续优化内控制度，开展内控有效性测试和风险评估，监督机制不断健全。
(四)当前发展形势分析
公司当前正处于加快发展的攻坚期、转型发展的关键期。从外部形势看，一是党的十九大提出建设“交通强国”，以交通为载体的关联产业将逐渐兴起，智慧交通、绿色交通及“交通+旅游”的投资有望成为市场热点。安徽省提出的加快建设现代化五大发展美好安徽，也将加快交通建设作为先手棋和硬支撑。高速公路大建设、大发展依然是安徽省交通运输事业的主旋律。二是我国总体经济形势稳中向好，对外开放不断深化，为公司实施多元发展战略提供了条件，带来了良好的发展机遇。
同时公司发展也面临风险挑战，需要积极有效应对。一是《收费公路管理条例》（修订稿）依然没有出台。二是各类减免政策对公司经济效益的影响显著增加，营运路段保通保畅压力增大。
综合研判，今后公司发展的机遇与挑战并存，宏观形势总体有利，自身发展
基础良好，长远发展韧性很强，积极抢抓机遇，全面乘势而上；增强发展的危机感和紧迫感，立足优势，补齐短板，突出特色，努力开创公司高质量发展新局面。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，按照中国会计准则，本集团全年实现营业收入人民币 2,966,949千元（2017年：2,861,411千元），较去年同期增长3.69%；利润总额人民币1,547,540千元（2017年：1,540,423千元），较去年同期增长0.46%；归属于本公司股东的净利润人民币1,123,042千元（2017年：1,091,343千元），较去年同期增长2.90%；
基本每股收益人民币0.6771元（2017年：0.6580元），较去年同期增长2.90%。
按照香港会计准则，本集团共实现营业额人民币3,875,803千元（2017年： 4,308,759千元），较去年同期下降10.05%；除所得税前盈利为人民币 1,537,528千元（2017年：1,529,639千元），较去年同期增长0.52%；本公司权益所有人应占盈利为人民币 1,115,361千元（2017年：1,083,235千元），较去年同期增长2.97%；基本每股盈利人民币 0.6725元（2017年：0.6531元），较去年同期增长2.97%。营业额下降的主要原因系建造合同收入下降。
收费公路业绩综述
报告期内，本集团共实现通行费收入人民币 2,694,252千元，与去年同期相比增长1.83%。
经济发展、政策减免、路网影响等原因依然是影响本集团通行费收入的主要因素。
2018年，我国国内生产总值为900,309亿元，按可比价格计算，比上年增长6.6%。2018年安徽省全省生产总值达人民币 30,006.8亿元，按可比价格计算，比上年增长8.02%。
此外，2016年7月12日起持安徽交通卡的货运车辆通行我省高速公路开始享受 85折优惠政策，该政策持续吸引部分货车选择高速公路行驶。2018年 10月，安徽省交通运输厅下发《关于调整货运车辆通行费优惠期限的通知》，该优惠政策截止时间由原2019年7月11日延长至2020年底。
报告期内，各项政策性减免措施继续执行，本集团各项减免金额继续快速增长。减免金额共计人民币 9.27亿元(2017年：8.85亿元），同比增长4.75%。其中：
绿色通道减免约人民币4.54亿元（2017年：4.51亿元），同比增长0.67%，减免车辆达138.20万辆；
节假日减免人民币2.45亿元（2017年：2.44亿元），同比增长0.41%，减免车辆达559万辆；
安徽交通卡优惠减免人民币 2.04亿元（2017年：1.64亿元），同比增长24.39%。其中，货车安徽交通卡优惠减免 1.79亿元，占安徽交通卡优惠减免总额的87.91%，同比增长29.41%。
其他政策性减免约人民币0.24亿元（2017年：0.26亿元）。
此外，收费公路的营运表现，还受到周边竞争性或协同性路网变化、相连或平行道路改扩建等因素的影响。具体到各个公路项目，影响情况不同。
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||||权益||折算全程日均车流量（架次）||||通行费收入（人民币千元）|||
||项目|||||||||||
||||比例|2018年||2017年|增减（%）|2018年||2017 年|增减（%）|
|合宁高速公路||100%||24,876||27,254|-8.73|888,218||973,386|-8.75|
|205国道天长段新线||100%||5,987||5,495|8.95|75,309||62,498|20.50|
|高界高速公路||100%||17,133||15,893|7.80|684,742||631,298|8.47|
|宣广高速公路||55.47%||25,341||23,642|7.19|544,842||505,445|7.79|
|连霍高速公路安徽段||100%||14,682||14,721|-0.26|264,128||257,896|2.42|
|宁淮高速公路天长段||100%||34,568||38,441|-10.08|108,037||120,952|-10.68|
|广祠高速公路||55.47%||27,361||24,687|10.83|99,723||89,997|10.81|
|宁宣杭高速公路||51%||3,944||3,980|-0.90|111,513||84,872|31.39|

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||||权益||客货车比例|||每公里日通行费收入（人民币元）|||
||项目||||||||||
||||比例|2018年||2017 年|2018年||2017 年|增减（%）|
|合宁高速公路||100%||75:25||74:26|18,160||19,902|-8.75|
|205 国道天长段新线||100%||21:79||24:76|6,878||5,708|20.50|
|高界高速公路||100%||59:41||60:40|17,055||15,723|8.47|
|宣广高速公路||55.47%||74:26||75:25|17,770||16,485|7.79|
|连霍高速公路安徽段||100%||68:32||68:32|13,401||13,085|2.41|
|宁淮高速公路天长段||100%||81:19||79:21|21,142||23,670|-10.68|
|广祠高速公路||55.47%||78:22||78:22|19,515||17,612|10.81|
|宁宣杭高速公路||51%||80:20||77:23|2,616||1,991|31.39|

注：
1、宁宣杭高速公路狸宣段于2017年12月30日正式通车。
2、以上车流量数据不包含节假日免收的小型客车数据。
3、以上通行费收入数据为含税数据。
报告期内，受合宁高速公路“四改八”工程施工部分路段“单幅双行”、“限速80”等影响，部分出行人员选择铁路或其他道路通行，致使往返南京及周边城市车辆行驶路线由原来的合宁高速改为从合巢芜高速、马芜高速通行，合宁高速公路通行费收入同比下降8.75%；
205国道与其平行的县道 101为竞争性路由。受 2017年 5月份县道 101设置限宽限高设施限制货车通行影响，导致大量货车回流至205国道。受此影响，报告期内，205国道货车比例上升，通行费收入同比变化较大，同比增长20.50%；
报告期内，泗泗高速安徽段于 2017年 12月 20日开通，标志着泗许高速安徽段全线贯通，成为我省东西向又一过境要道，对与之平行的连霍高速公路安徽段形成竞争性路由，产生较大分流，连霍高速安徽段通行费收入同比仅增长
2.42%；
报告期内，宿扬高速天长段于2017年11月18日开通，江苏扬州段于 2017
年12月28日开通，填补了扬州西北方向高速公路的空白，成为盱眙到扬州最为便捷的通道，部分来自皖北、河南的车辆，可直接通过润扬大桥过江，缓解南京区段过江通道压力。受此影响，宿扬高速与宁淮高速形成竞争性路由，宁淮高速通行费收入同比下降10.68%；
报告期内，受铜南宣高速公路通车持续影响，使宣广高速、宁宣杭高速与沿江高速贯通，吸引浙江、江苏等地部分车辆选择进入我省南下至武汉、广州等地。
对高界高速、宣广高速、广祠高速、宁宣杭高速产生利好。高界高速通行费收入同比增长8.47%，宣广高速通行费收入同比增长7.79%，广祠高速通行费收入同比增长10.81%，宁宣杭高速宣狸段于2017年12月30日正式通车后，宁宣杭高速作为新通车路段正处于效益增长期，通行费收入同比增长31.39%。
典当业务业绩综述
2012年 6月，本公司与华泰集团共同设立合肥皖通典当有限公司。其中本公司出资人民币15,000万元，占其注册资本的71.43%；华泰集团出资人民币6,000万元，占其注册资本的28.57%。2015年两家股东同比例减资人民币5,250万元，皖通典当注册资本现为人民币15,750万元。
报告期内，皖通典当重新梳理所有历史遗留绝当项目，对有明确可变现抵押物的项目，加快推进执行拍卖。对无明确抵押物或抵押物不易变现的项目，加强与实际控制人、代理律师、执行法院的联系频度与力度，积极推动各方和解。报告期内累计清收回款人民币1,438.42万元。在大力清收的基础上，启动个人房产抵押贷款业务，报告期内实际发放项目44笔，累计放款金额人民币5,470万元，所有新办理的在当项目全部按时付息，无重大风险信号。
报告期内，皖通典当计提减值准备人民币 239万元，累计计提人民币 1.26亿元；因重启业务实现扭亏为盈，利润总额为人民币170万元，较上年同期减亏人民币1,195万元；净利润人民币43万元，较上年同期减亏人民币3,848万元。
（一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,966,948,529.24|2,861,411,105.06|3.69|
|营业成本|1,282,803,758.59|1,184,758,823.87|8.28|
|财务费用|53,115,973.85|29,581,720.45|79.56|
|其他收益|2,477,442.35|5,474,674.48|-54.75|
|经营活动产生的现金流量净额|1,807,617,059.70|1,882,799,767.78|-3.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-714,135,025.76|-1,477,410,063.34|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-469,402,476.69|-476,807,036.46|不适用|

 2.收入和成本分析
√适用□不适用
营业收入增长主要系本报告期内通行费收入及委托管理收入较去年同期增长所致；
营业成本增长主要系宁宣杭高速狸宣段于 2017年 12月 30日通车后资产开始计提折旧摊销所致；
财务费用增长主要系宁宣杭高速狸宣段于 2017年 12月 30日通车后借款利息开始费用化所致；
其他收益下降主要系去年同期收到肥东县政府给予的加油站拆迁补偿款而本年无该项收益所致；
经营活动产生的现金流量净额的下降主要系本报告期内典当重启业务后发放贷款所致；
投资活动产生的现金流量净流出额大幅下降主要系去年同期购买银行理财支出净额人民币3.6亿元及支付基金公司投资额人民币2亿元所致；
筹资活动产生的现金流量净额的下降主要系去年同期归还银行借款人民币1.1亿元所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|收费公路业务|2,724,600,058.68|1,096,591,383.60|59.75|1.86|5.83|减少1.51个百分点|
|典当业务|6,353,919.99|0.00|不适用|809.96|不适用|不适用|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|合宁高速公路|877,034,430.80|337,697,704.81|61.50|-8.59|1.85|减少3.94个百分点|
|205国道天长段新线|71,722,515.46|42,719,892.77|40.44|20.50|6.45|增加7.87个百分点|
|高界高速公路|675,971,155.59|158,067,049.39|76.62|8.32|-12.62|增加5.61个百分点|
|宣广高速公路|528,972,505.86|146,492,004.55|72.31|7.79|3.00|增加1.29个百分点|
|连霍公路安徽段|258,623,175.24|116,796,906.23|54.84|2.40|3.47|减少0.47个百分点|
|宁淮高|107,192,881.78|31,821,246.90|70.31|-9.73|-2.32|减少2.25|

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|速公路天长段||||||个百分点|
|广祠高速公路|96,818,034.79|19,138,055.71|80.23|10.81|-0.18|增加2.17个百分点|
|宁宣杭高速公路|108,265,359.16|243,858,523.24|-125.24|31.39|37.99|减少10.78个百分点|
|皖通典当|6,353,919.99|0.00|不适用|809.96|不适用|不适用|
|合计|2,730,953,978.67|1,096,591,383.60|59.84|2.07|5.83|减少1.43个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|安徽省|2,730,953,978.67|1,096,591,383.60|59.84|2.07|5.83|减少1.43个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
（2）产销量情况分析表
□适用√不适用
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|收费公路业务|折旧及摊销|712,746,828.19|55.56|676,013,810.12|57.06|5.43||
||公路维修费用|135,433,486.68|10.56|141,873,597.42|11.97|-4.54||
||其他成本|434,623,443.72|33.88|366,871,416.33|30.97|18.47||
||小计|1,282,803,758.59|100.00|1,184,758,823.87|100.00|8.28||
|典当业务||0.00|0.00|0.00|0.00|不适用||
|总成本|合计|1,282,803,758.59|100.00|1,184,758,823.87|100.00|8.28||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|收费公路业务|折旧及摊销|712,746,828.19|55.56|676,013,810.12|57.06|5.43||
||公路维修费用|135,433,486.68|10.56|141,873,597.42|11.97|-4.54||
||其他成本|434,623,443.72|33.88|366,871,416.33|30.97|18.47||
||小计|1,282,803,758.59|100.00|1,184,758,823.87|100.00|8.28||
|典当业务||0.00|0.00|0.00|0.00|不适用||
|总成本|合计|1,282,803,758.59|100.00|1,184,758,823.87|100.00|8.28||

成本分析其他情况说明
√适用□不适用
收费公路业务中其他成本较去年同期增长18.47%，主要系公司本报告期内委托管理高速公路里程和内容发生变化导致生产业务费用增长所致。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
□适用√不适用
由于本集团收费业务之主要客户为收费公路的使用者，也没有与日常经营相关的大宗采购。故本集团并无主要客户及供应商可做进一步披露。
3.费用
√适用□不适用
管理费用
2018年度，本集团的管理费用为人民币 84,383,089.78元，较去年同期相比增长1.91%（2017年度：82,803,658.82元）。管理费用增长主要系本报告期集团管理人员职数较去年同期略有增加所致。
财务费用
2018年度，本集团的财务费用为人民币 53,115,973.85元，与去年同期相比增长79.56%（2017年度：29,581,720.45元），财务费用增长主要系宁宣杭高速狸宣段于2017年12月30日通车后借款利息开始费用化所致。
所得税
本年度，除香港子公司外，本公司、本公司的子公司和联营公司所适用的企业所得税率均为25%（香港子公司：16.5%）。
2018年度，本集团所得税费用为人民币450,897,742.11元，同比微降0.86%（2017年度：454,797,898.10元）。所得税费用下降主要系报告期内递延所得税费用减少所致。
增值税
本公司、宣广公司、宁宣杭公司和广祠公司按通行费收入的3%及5%简易征收增值税；路损赔偿收入适用0%税率；道路施救收入、高速公路委托管理收入、服务区经营收入之销项税率为6%；按租金收入的5%简易征收增值税；皖通典当典当贷款利息收入之销项税率为6%。
4.研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
情况说明
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用
2018年度，本集团经营活动现金流量净额为人民币1,807,617千元，较 2017年度下降3.99%，主要系本报告期内典当公司重启业务后发放贷款增加所致；
2018年度，本集团投资活动现金流量净额为人民币-714,135千元，去年同期为人民币-1,477,410千元，净流出额较 2017年度下降51.66%，主要系去年同期购买银行理财支出净额人民币 3.6亿元及支付基金公司出资额人民币 2亿元所致；
2018年度，本集团筹资活动现金流量净额为人民币-469,402千元，去年同期
为人民币-476,807千元，净流出额较 2017年度下降1.55%。主要系去年同期归还银行借款人民币 1.1亿元所致。2018年度，本集团累计取得对外借款人民币4,200万元，截至报告期末尚有银行贷款余额人民币1,708,585千元，全部为长期借款，主要系本集团为建造宁宣杭高速公路而向银行借入的浮动利率借款及为合宁路改扩建取得人民币6亿元国开行专项借款，加权平均年利率为3.4748%，本金于2019年至2035年期间偿还。
本集团拥有良好的信贷评级，于2018年度获得的授信总额度为人民币 65.50亿元，尚未使用额度为人民币55.45亿元。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
（三）资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|2,513,474,676.21|17.01|1,829,395,118.96|12.90|37.39||
|其 他 应收款|170,744,720.40|1.16|502,419,132.47|3.54|-66.02||
|在建工程|128,028,388.34|0.87|48,154,736.80|0.34|165.87||
|其 他 应付款|188,612,287.66|1.28|123,075,854.10|0.87|53.25||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一 年 内到期 的 非流动负债|385,765,806.20|2.61|78,327,428.46|0.55|392.50|
|其 他 综合收益|-59,025,476.50|-0.40|4,949,235.41|0.03|-1,292.62|

其他说明：
货币资金增加主要系报告期内主营业务经营积累所致；
其他应收款减少主要系报告期内收回上期期末银行理财余额人民币3.6亿元所致；
在建工程增加主要系报告期内龙塘收费道口扩建支出较去年同期增长所致；
其他应付款增加主要系报告期末收到工程项目存入押金较去年同期增长所致；
一年内到期的非流动负债增加主要系公司将于一年内到期的银行借款和少数股东借款较去年同期增长所致；
其他综合收益减少主要系报告期末其他权益工具投资的公允价值下降所致。
2.截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用
3.其他说明
□适用√不适用
（四）行业经营性信息分析
√适用□不适用
1.行业发展空间广阔，政策导向日益明显
党的十九大报告中指出：“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶
段”。随着政府“稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险”一系列政策措施的推动与落实，中国宏观经济将逐步企稳，经济发展将更有质量、更加稳健和更具可持续性。经济增速是决定交通需求增长的关键因素，未来公路行业发展的空间和机遇仍然广阔。从社会效益上看，交通运输仍然是国民经济发展的重要支撑，国家在交通基础设施建设方面的政策不会有重大变化，从投资效益上看，预计未来公路基础设施投资仍将保持较为强劲的增长态势，对经济增长的拉动作用将进一步显现。从路网结构上看，伴随中部崛起和西部大开发战略，中西部省份路网还有较大的投资建设空间。
2.投资回报逐步降低，转型发展迫在眉睫
收费公路行业仍将面临一系列的挑战，一是受经济增速放缓影响，通行费收入增长空间受限；二是征地拆迁成本、劳动力成本等不断上涨，收费公路的建设成本日益提升（目前国内高速公路平均每公里造价约 1亿元左右），同时安全监控设施、环境保护、道路状况等标准不断提高导致运营维护的成本不断攀升；三是大部分路产通车时间较长，道路养护成本增加，而新建路段培育期长、路网效应不佳，因折旧摊销和利息费用化影响了公司的业绩表现；四是各类政策减免金额持续上升，同时为执行绿通政策、重大节假日免费政策而付出的管理成本也在不断增加；五是动车、高铁、航空等运输日益普及和路网结构的调整变化，对路段车辆的分流影响持续存在。
在传统的投融资模式下，收费公路行业特别是新建的收费公路项目，投资回报率已呈下降趋势，投资的商业价值不高。在收购成熟路产方面，业绩较好的路段往往评估增值大，市场对优质路产的争夺直接导致成交价格飙升，投资收益率大打折扣。从行业整体情况来看，受经营权期限限制及投资边际报酬率递减等因素的影响，多元化和转型发展已成为行业发展的战略选择，行业内各上市公司纷纷走上了多元扩张的道路。
3.控股股东实力雄厚，国企改革空间巨大
高速公路上市公司的控股股东大部分均为省属大型企业，无论在资产规模、
资本实力、盈利水平和核心竞争力方面都颇具优势，多数股东与控股上市公司间均具有“大集团、小公司”的特点。
党的十九大报告强调，要不断深化国有企业改革，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。目前，中央高度重视国有企业的改革发展，多次作出重要指示批示，特别强调做强做优做大国有企业的现实意义，并明确表示做强做优做大国有企业要以增强企业活力和提高管理效率为中心进行深化改革，不断提高国企的核心竞争力、控制力和影响力。安徽省委省政府也要求安徽省属国有企业以发展混合所有制为主攻方向，以推进整体上市、兼并重组为主要形式，进一步深化国有企业改革，积极引进战略投资者，完善企业治理结构，不断增强企业发展的活力。近年来，我国资本市场改革创新步伐明显加快，多层次资本市场体系初步形成，服务实体经济的深度和广度不断拓展，国企改革正处于较好的政策与市场机遇期。在此背景下，较多地方国企改革方案中已经明确了高速公路上市公司及其控股股东后续将进行股权激励、资产证券化、转型升级等一系列改革计划。
4.信息化程度加强，“互联网+”前景广阔
近年来，我国高速公路信息化程度不断加强。2015年 9月，我国基本实现了 ETC收费联网。随着行业信息化程度的不断加强，基于大数据、云计算等技术的信息产业化趋势已经形成，信息的挖掘和应用正在向纵深拓展。随着高速公路联网收费、联网监控的发展，路网数据将越来越庞大，而如何整合现有数据并进行深度挖掘，为客户提供更加有用的数据预测，正是高速公路信息化下一步发展的重点和突破点。
（五）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
√适用□不适用
报告期内本公司无新增股权投资（2017年同期：人民币2亿元）。
为落实公司多元发展战略，提升资本运营能力并培育新的利润增长点，促进公司做强做优和健康可持续发展，本公司拟分别出资人民币2亿元参股投资设立基金管理公司及发起成立产业投资基金和并购基金。此事项分别经 2017年 3月 17日召开的公司第七届董事会第二十二次会议和 2017年 9月 22日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，并授权经营层处理、修订及签署所涉及的相关法律文件。
2017年内，安徽交控招商基金管理有限公司、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、安徽交控金石基金管理有限公司和安徽交控金石并购基金（合伙企业）已分别完成工商登记注册手续，本公司分别完成两只基金的第一期出资人民币1亿元。
2018年 1月，交控招商基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。截至本报告披露日，金石并购基金尚在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。
（1）重大的股权投资
□适用√不适用
（2）重大的非股权投资
□适用√不适用
单位:亿元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目基本情况|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|合宁高速改扩建项目|全长约87公里|63.75|该项目于2016年11月开工建设。|8.90|19.30|尚在建设期|
|合计||63.75|/|8.90|19.30|/|

（3）以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|本期增加|本期公允价值变动|期末余额|
|权益工具投资-非上市公司股票|||||
|－新安金融|132,426,795.11|0.00|-38,617,084.08|93,809,711.03|
|－新安资本|57,418,621.95|0.00|-29,928,968.31|27,489,653.64|
|－皖通小贷|15,000,000.00|0.00|0.00|15,000,000.00|
|－交控招商产业基金|99,625,000.00|0.00|0.00|99,625,000.00|
|－交控金石并购基金|99,625,000.00|0.00|0.00|99,625,000.00|
|－交控招商基金管理公司|375,000.00|0.00|0.00|375,000.00|
|－交控金石基金管理公司|375,000.00|0.00|0.00|375,000.00|
|合计|404,845,417.06|0.00|-68,546,052.39|336,299,364.67|

(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
单位：人民币千元
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|公司名称|本集团应占|注册资本|2018年12月31日|2018年|主要业务|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本权益||总资产|净资产|营业收入|净利润||
|宣广公司|55.47%|111,760|1,042,461|697,328|552,075|261,681|宣广高速公路的建设、管理及经营|
|宁宣杭公司|51%|300,000|5,028,452|201,475|144,483|-345,224|高等级公路建设、设计、监理、收费、养护、管理、技术咨询及广告配套服务|
|广祠公司|55.47%|56,800|258,589|249,957|98,618|58,632|广祠高速公路的建设、管理及经营|
|高速传媒|38%|50,000|460,318|339,296|163,112|65,942|设计、制作、发布、代理国内广告|
|新安金融|6.62%|1,900,000|3,628,773|2,740,772|190,386|31,200|金融投资、股权投资、管理咨询|
|新安资本|6.62%|1,120,000|2,941,706|955,388|65,790|-137,302|互联网金融服务、网络信息服务、典当等业务|
|皖通典当|71.43%|157,500|73,353|70,142|6,354|434|动产质押典当业务、财产权利质押典当业务、房地产抵|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||押典当业务|
|皖通小贷|10%|150,000|116,175|114,504|3,292|824|发放小额贷款、小企业管理咨询、财务咨询|
|皖通香港|100%|1,981|1,913|1,865|0|25|公路类企业；经营范围为境外公路建设、投资、运营等相关咨询与技术服务，目前尚未开始运营|
|交控招商产业基金|6.64%|3,000,000|1,514 ,633|1,515,374|47,710|19,128|交通、服务、节能环保等领域的投资|
|交控金石并购基金|6.64%|3,000,000|1,509,452|1,504,116|28,432|4,116|股权投资、资产管理、企业管理咨询|
|交控招商基金管理公司|2.5%|30,000|31,698|28,914|28,230|9,395|交控招商产业基金的日常管理和投资咨询|
|交控金石基金管理公司|2.5%|30,000|34,988|32,189|23,545|17,189|交控金石并购基金的日常管理和投资咨询|

(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用
1．行业竞争格局
高速公路属于准公共品，收费公路行业具有区域化运营、受政策影响明显、投资规模大、投资回收期长及政府主导等特点，这些特性直接决定了高速公路行业的竞争格局和未来的发展趋势。
（1）行业进入的壁垒较高
高速公路行业是资金密集型行业，建设周期长、初始投资大且较为集中、回收期长，资产的流动性差，这在一定程度上决定了高速公路行业对市场来说具有较高的竞争壁垒。行业具有一定的自然垄断特征，具有规模效应和明显的公路网络效应，同时其准公共品的属性决定了其建设运营的主体大多为地方大型国有企业。
（2）行业竞争主要是与其他运输方式的竞争
随着国家铁路路网建设的快速推进，高铁、动车和城际快客将会大大缩短两地间的通行时间，对公路运输产生了一定冲击。但由于铁路等其他运输方式对公路运输的影响主要体现在客运量上，而营运客车收入在通行费收入中所占比重并不大，同时公路客运仍然保持着价格和灵活性的优势，公司认为来自高铁等其他运输方式的竞争不会给公路运输造成大的波动。
2．行业发展趋势
公司认为，高速公路未来发展主要呈以下趋势和特点：一是投资增速有所放缓，但投资规模整体上看仍较大，其中中西部建设投资还有一定的增长空间，未来路网优化连接和结构协同调整将成为重点。二是高速公路行业投融资体制改革将不断深化，高速公路运营单位在投资新建路段和增加公路项目储备方面将更加侧重于吸引社会资本共同投资，PPP模式下银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化举债方式将成为热点。三是高速公路公司收入和货运量的增长与经济的增长具有一致性，且总体受经济波动影响的程度逐渐降低。四是在现
行政策和经济环境下，转型是行业发展的方向，内部挖潜和外延拓展是两条主路径。
综合来看，高速公路行业发展和公司业绩主要受以下因素正面或负面的影响：一是国家及区域经济的发展情况；二是货币政策的变化和利率水平的高低；
三是产业结构的调整升级对客货源结构的影响；四是汽车保有量的增长变化；五是未来行业政策的导向；六是路网的完善对路段引流或分流的影响；七是铁路运输和航空运输等对公路运输的竞争。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
“十三五”期间，公司将完善管理结构与优化资产配置并举，提升资本运作能力，拓宽发展路径，做大做强做优主营业务的同时积极培育新的利润增长点，将公司打造成一家“主营业务突出、发展渠道多元、运营管理高效、品牌效应显著”的高速公路知名企业。
主营业务突出。以做大高速公路主营业务为抓手，做大公司整体资产规模，为多元发展和资本运作提供坚实后盾。通过高速公路产业的内展外延，不断强化公司在高速公路行业的竞争能力。内展包括积极争取安徽交控集团支持，收购省内优质路段，提高优质资产比例；依据国家和安徽省高速公路发展规划，加快高速公路的新建与扩建，增加现有高速公路里程。外延包括积极争取政策支持，以多种有效方式收购省外和国际优良收费公路资产，为主业发展注入新的动力。
在做大规模的同时注重服务质量的提升，不断改善和提高路产运营质量和水平；进一步强化高速公路运营管理，着力收费与保畅；加强信息化基础设施建设，提高信息化管理水平；强化路产管理，保障路产设施完好；提升道路的安全保障能力，提高主业经营水平和效率。
发展渠道多元。在高速公路主营业务发展的基础上，实现产业和地域两个方面的横向范围扩展。一是以提高公司核心竞争力为目的，顺应经济新常态环境，紧扣公司主业发展优势，不断发现和培育新业态，按照“市场热点+公司优势”标准，深入研究国家发展规划，在严控投资和经营风险的前提下，探索发展全景式
数字高速公路、高速公路大数据开发应用、金融投资等多元化发展项目，进一步提升多元化发展水平；二是利用境外融资进入境内的资金实行备案制试点政策和香港子公司，开展境内外投融资活动，结合“一带一路”发展战略，开拓省外、海外市场，开展国际化业务。
运作管理高效。强化党组织的政治核心作用，完善法人治理结构；进一步完善母子公司管控体系，提升公司管控能力，优化管理流程；加强组织结构建设，以效能建设为抓手，进行管理机构的再设计与创新，实现架构合理、资源优化、管理高效的管理目标；优化改进公司财务管理、人力资源、运营管理等职能体系建设，与公司发展战略相适应，形成管理科学、信息顺畅、决策高效的良好局面；
优化人才队伍建设，打造一流的资本运作管理团队。
品牌效应显著。树立公司自身品牌意识，推进品牌战略；从公司精神、公司制度、员工行为三大方面，加强公司文化建设，提升公司内部凝聚力，提高公司文化软实力；形成具有自身特色的产业格局，将“皖通高速”打造成国内外知名的高速品牌。
（三）经营计划
√适用□不适用
基于经营环境不会产生重大变化的预期，本集团设定 2019年的总体通行费收入目标约为人民币 27.31亿元（2018年实际：人民币 26.94亿元）。由于迎接2020年国检的需要及委托代管里程增加，2019年养护成本较2018年有所增长；
由于合宁高速公路扩建资金需求，财务费用有所增长；由于委托管理模式调整，人工成本较2018年有所下降。
计划措施：
1、做优主营业务，做大产业规模
路产资源是公司发展的立足之本。充分利用高速公路的特许经营权，不断做大做强主营业务，不断强化公司在高速公路行业的竞争能力。加快道路扩容升级，
按照计划有序实施完成合宁高速陇西立交至周庄扩建工程，实现圆满收官。紧密关注各路段车流量增长变化，不断改善道路通行能力。
2、强化营运管理，提高核心竞争力
通过技术进步创新稽核手段，抓好堵漏增收，提高收费实征率。提升内外部稽核水平，建立收费站、分中心、公司三级数据稽核业务系统，实现人工稽核到自动化数据稽核的转变。利用信息技术与营运业务融合，降低人工成本，提高劳动生产率。稳步推进营运各业务板块管理信息化，持续提升绿通查验、巡查施救、系统运维等业务的自动化水平，实现各业务板块数据共享、报表自动流转和监督审核自动化，提高生产管理效率。加强收费规范化管理，提升服务水平。持续加强安全生产管理。建立健全安全生产应急预案体系，充分发挥社会资源在应急保障工作中的重要作用。持续抓好路损索赔和施救工作，强化现场施救效率，灵活布局施救力量，确保事故现场快速处置。
（四）可能面对的风险
√适用□不适用
在未来战略发展中，本公司将高度关注以下风险事项并积极采取有效的应对措施：
宏观经济环境变化和行业政策变化
收费公路行业对宏观经济的变化具有敏感性。宏观经济的变动直接影响公路运输需求，进而影响到各收费项目的交通流量表现以及本集团的经营业绩。目前宏观经济下行压力加大，经济下行带来货物流通需求减弱，通行费收入增长缓慢。
收费公路处于政策深度调整期，2018年国务院政府工作报告中提出“深化收费公路制度改革，降低过路过桥费用”，国务院常务会议作出“推动取消高速公路省界收费站”的决策部署，交通运输部提出扩大高速公路差异化收费和加快ETC发展，推进修订《收费公路管理条例》，2019年国务院政府工作报告中提出“两年内基本取消全国高速公路省界收费站，实现不停车快捷收费，减少拥堵、便利群众”。
预计未来一段时间，收费公路行业将进入政策密集调整期，预计将对公司的经营业绩产生影响。同时新时代人民群众日益增长的美好生活需要，在路网保畅、环境保护、扶贫攻坚等方面对公司提出了更高的要求。
应对措施：就相关行业政策调整进行分析研究，积极与政府主管部门沟通协调，尽最大可能维护公司及投资者的利益；认真研判路网车流量及车型结构变化的特点，完善应急收费管理模式，提高通行能力，通过精细化管理降低政策执行的管理成本支出。
主营业务收入增长空间收窄
随着高速公路网的进一步加密完善，平行线路和可替代线路将不断增加，路网分流对公司通行费收入增长带来负面影响。随着宿扬高速、泗泗高速等竞争性路段的逐步开通，对公司所辖路段车流量产生较大分流，收费额同比下降明显。
且公司大部分路段通车时间较长，已进入成熟期，路况损害情况日益严重，后期道路养护成本增加。新通车路段尚未形成路网效应，各类政策减免金额持续上升，以及动车高铁等多元化出行方式等都对本集团收费公路项目的经营业绩产生影响。
应对措施：本集团所属的路段均为穿越安徽地区的国道主干线，本集团将及时了解路网规划及项目建设情况，提前进行路网专题分析、合理预测相关项目对本公司现有项目车流量的影响。充分利用安徽的区位交通优势，通过完善道路指示标示，扩大路由宣传推介，变被动为主动，积极利用信息化优势开展路段营销。
通过有效的宣传和引导吸引车流，持续推进微笑服务，提高收费效率、道路通行能力和服务水平，提升所辖路段在路网中的竞争力。
特许经营权到期风险
收费公路资产因为特许经营权方式而具有相对的垄断性，但其特许经营权具有一定的收费年限限制，收费期限届满后公路经营企业的可持续发展面临重大挑战。公司主营路产资源已进入成熟期，除宁宣杭项目外其他路产经营期限均已过半，同时受新建路产投资收益水平较低、优质路产资源紧缺导致收购目标难以实
现、省外境外项目建设或收购存在较大风险等影响，公司路产规模和主营业务收入增长缓慢。
应对措施：本集团将以宁宣杭高速全线贯通为契机，做好建管衔接，充分发挥其并网效应，改善项目对公司业绩的负面影响。加速推进合宁高速改扩建工程，探索通过自有路段的改扩建实现优质路产经营期限的延长，增强公司持续盈利的能力。注重内涵式发展，用好自身资源，挖掘内在增长潜力。适时加大金融投资力度，优化基金及股权投资，适当参与新兴产业的投资机会，从小规模、小比例参股起步，积极培育新的利润增长点。
非主业发展面临困境
由于投资方向较为单一，投资集中度较高，以及受行业经营环境不利、市场竞争加剧和行业本身固有的高风险等因素影响，本集团投资的类金融项目风险逐渐凸显。控股或参股公司皖通典当、新安金融、皖通小贷等企业盈利能力不强，收益比重较小。尤其是近年来小额贷款公司、互联网金融、担保公司以及商业银行大力推行的新型金融业务，对典当行业产生较大冲击，类金融业务出现了较大亏损。
应对措施：为防范金融投资风险，公司近年适度压缩了类金融业务的规模，进行了新安金融股份转让和皖通典当减资等工作。下一步，公司将汲取近几年类金融业务的投资管控经验，充分研究和论证行业规律，逐步明确发展战略，进一步增强抗击风险的能力。
以上报告，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会2019年5月17日
附件：
安徽皖通高速公路股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，我们本着独立、客观和公正的原则，继续忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，全面关注公司的发展状况，切实维护公司和全体股东的利益。现将2018年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
江一帆先生：1972年出生，香港永久居民，管理学硕士（MBA）。2004-2007年于交通银行香港分行授信审查部工作，担任信贷审批主任。 2007-2015年于浦发银行深圳分行工作，任贷款审批委员会委员，中小授信团队主管，小企业金融服务中心负责人，负责信贷审批工作。现任兴业银行香港分行工商业务部副总经理。
姜军先生：1973年出生，博士研究生，会计学副教授，美国杜克大学 fuqua商学院高级访问学者。曾任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授。
现任北京国家会计学院产业金融与运作研究所所长，学术委员会委员，兼任嘉和美康（北京）科技股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司和金一股份有限公司独立董事。
刘浩先生：1978年出生，会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，财政部第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员，财政部第三期全国会计领军（学术类）人才。兼任上海申能股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司和上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
1、我们和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东
单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|以通讯方式出席（次）|缺席（次）|
|江一帆|7|2|5|0|
|姜 军|7|2|5|0|
|刘 浩|7|2|5|0|

备注：每位独立董事都出席其任期内的全部会议。
2018年度，我们认真准备并出席了公司召开的 7次董事会，以审慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，我们没有对公司 2018年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
（二）股东大会出席情况
2018年度，我们出席了公司于 2018年 5月召开的 2017年年度股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了我们的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，我们没有对公司 2017年年度股东大会的各项决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
我们均依据相关规定组织召开并出席 2018年度战略发展及投资委员会、人力资源及薪酬委员会以及审核委员会的所有会议，并根据我们的专业专长，按照
公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对公司的稳步发展和完善管理提出
了独立、合理的建议。
（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2018年我们对公司进行了实地考察，认真听取了公司管理层对公司经营战略规划的汇报，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（五）年度审计和年报编制工作
2018年度，我们在年报编制过程中的履职情况包括：（1）在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议，并形成书面意见；（2）及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司 2018年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的文件精神，本着实事求是的态度，我们对公司对外担保的情况进行了认真了解和审慎核查，认为公司各担保事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。此外，我们还审阅了普华永道中天会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项
报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金的使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内无董事、高级管理人员提名情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们参加了董事会审核委员会会议，并在会议上建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为公司 2018年度审计师，并提交董事会、股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过,公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本 1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.3元（含税），共计派发股利人民币381,480,300千元。本年度，公司未实施资本公积金转增股本方案。公司 2017年度利润分配方案已于 2018年7月17日实施完毕。
我们认为公司 2017年度利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
（八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司根据中国证监会的有关通知，对股东、关联方以及自身承诺履行情况进行了认真的清理和检查。我们认为，公司两大法人股东均能认真履行相关的公开承诺事项，不存在欺诈、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的不诚实信用行为。报告期内，我们积极协调和推动各项承诺事宜，持续关注并督促公司及时与交易所、安徽证监局沟通并汇报该项工作的进展情况。
（九）信息披露的执行情况
我们认为，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。公司已根据实际情况和管理需要，建立了完整、合理的内部控制制度，并结合公司实际情况，编制了《内部控制制度汇编手册》。2018年，董事会在持续检讨公司内部控制系统的基础上出具了《2018年度董事会关于公司内部控制的自我评价报告》，对本公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情况、总体评价结果等进行了阐述和说明。
我们通过审阅公司半年度和年度的内部控制检查总结报告，并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，本公司董事会共召开 7次会议。董事会会议审议通过了涉及公司发展的重大决议事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。对于董事会讨论的重大事项，我们均按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，以审慎负责的态度出席了董事会和各专业委员会会议，充分发挥各自的专业特长，独立履行职责，对所讨论决策的重大事项进行独立判断并提出专业建议。
2018年度，审核委员会召开了 4次会议，审议了本年度所有业绩公告和财务报告，我们认真筹备并参加了每次会议，与外部审计师就年度业绩审计以及年度财务报告进行充分沟通，并检查和考核公司内部审计工作的开展情况。
报告期内，战略发展及投资委员会继续推行 2018年确定的战略发展思路，即在继续强化主业优势、不断提升管理水平的基础上，着力顺应政策走势加大改革创新，注重内涵发展与外延发展并重的总思路，着力发展主业，严控投资风险，充分利用海外资源为主业发展提供支撑，以境外平台为基础加快公司与国际接轨，不断发掘、利用投融资机会，为公司培育新的利润增长点。
报告期内，人力资源及薪酬委员会对年报中披露的董事、监事和高级管理人
员的薪酬资料进行了审核，认为所披露的数据真实准确，与实际发放情况相符。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来，我们积极有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先审核研究，会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2019年，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的职责，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出更大努力和贡献。
安徽皖通高速公路股份有限公司二〇一九年三月
签署董事：江一帆、姜军、刘浩
各位股东：
2018年度，公司监事会按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事认真履行监督职责，通过列席董事会及股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况，促进公司规范运作和健康发展。
本监事会在报告期内的主要工作包括：通过召开监事会会议、列席股东大会及董事会会议等方式，了解、监督董事、总经理及其他高级管理人员在经营决策、日常管理等行为的合法性和合理性；认真审查公司的经营业绩和财务状况，对董事会拟提交股东大会的财务报告进行了讨论和审阅；监督、检查、协调公司内部控制的建设、执行情况，监督改进情况。
于2018年，监事会共召开了四次监事会会议，监事会会议的通知、召集、召开和决议均符合相关法规和公司章程的要求。列席了七次董事会会议和一次股东大会。本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
于2018年，公司对董事会、股东大会审议的定期报告、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
一、公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会执行股东大会决议的情况、对管理层执行董事会决议的情况进行了监督，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他规章制度进行经营决策，依法规范运作。公司已建立较为完善的内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、完整，董事会、股东大会各项决策程序合法，董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行
为。
二、集团财务情况
经审阅本公司编制的2018年度财务报告，认为该财务报告真实反映了本集团2018年度的财务状况、经营成果及现金流情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、公司关联交易情况
监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为公司本年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，有关交易关联董事均回避表决，公司2018年实际日常关联交易金额在审批的范围之内。以上关联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
四、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司现有的内部控制制度健全，符合国家相关法律法规的要求，符合证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求和公司实际经营情况，执行有效。未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况。
2019年，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，进一步促进公司经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，依法参加相关会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合规性，认真维护公司及股东的合法权益。公司全体监事会成员将加强自身的学习，积极参加监管机构及保荐机构组织的培训，提高业务水平，充分发挥好监事会的监督作用，保障公司健康稳定发展。
以上报告，请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会2019年5月17日
各位股东：
2018年度经审计财务报告已载列于本公司《2018年年度报告》。本公司《2018年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（ http://www.hkex.com.hk），并可于本公司网站（http://www.anhui-expressway.net）查阅及下载，请各位股东参阅。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司2019年5月17日
2018年度利润分配方案
各位股东：
经二Ｏ一九年三月二十二日本公司董事会会议讨论，建议就截止二Ｏ一八年十二月三十一日止年度之税后利润作如下分配，并提请年度股东大会表决批
准：
2018年度利润分配预案为：2018年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币1,241,559千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币1,229,354千元。因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币1,241,559千元和人民币1,229,354千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2018年度可供股东分配的利润为人民币1,229,354千元。公司建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.5元（含税），共计派发股利人民币414,652.50千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
本公司将于2019年5月25日（星期六）至2019年5月30日（星期四）（首尾两日包括在内）暂停办理H股股份过户手续。H股股息将会派发予2019年5月30日（星期四）列于本公司股东名册的H股持有人。A股股东及法人股股东的股权登记日及红利发放日须由中央登记结算有限责任公司上海分公司确认，股息派发办法和时间将在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。
按本公司章程规定，A股股息以人民币支付，H股股息以港币支付，汇率将采用本公司的股息宣布日2019年5月17日前五个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的五日收市平均价计算。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司2019年5月17日
关于聘任2019年度核数师及
授权董事会决定其酬金的议案
各位股东：
依据本公司章程第233条，本公司的中国及香港核数师的聘期，在于今天召开的股东大会结束时将届满。经二〇一九年三月二十二日董事会会议讨论：建议继续聘请罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)分别为本公司2019年度的境外及境内审计师，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司2019年5月17日
关于授权董事会增发 A股及/或 H股股份一般性授权的议案各位股东：
本公司董事会于2019年3月22日审议通过了关于提请股东大会给予董事会增
发A股及/或H股股份一般性授权的议案，以根据运营需要和市场实际情况，在符合有关规定的基础上，通过增发新股融集发展所需资金。现拟提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获
2018年度股东年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份，具体授权情况如下：
1、一般性授权内容
一般性授权具体内容包括但不限于：
(a)授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司内资股和╱或H股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发的内资股和╱或H股各自股份数目不得超过该等授权年
度股东大会决议通过之日公司已发行内资股和╱或H股各自股份数目之20%（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力；
(b)授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
(c)授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等；
(d)授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；
(e)授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修
改；及
(f)授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
2、一般性授权期限
除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（“相关期间”）。
相关期间为自年度股东大会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止： (a)公司2018年度股东大会结束时；或
(b)公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有关政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
董事会认为，股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司2019年5月17日