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广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一四年四月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 法律意见广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司根据《深圳市沃尔核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，公司已向本所律师作出承诺，保证已全面提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任
广东华商律师事务所 法律意见何隐瞒、疏漏之处。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
1、经本所核查，《股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案且无异议，并于2012年2月7日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司发生派送股票红利事项，应对激励对象获授的限制性股票与股票期权行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依《股权激励计划（草案修订稿）》已列明的原因调整限制性股票和股票期权的行权价格。
2、2014年 3月 12日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》、《关于<限制性股票与股票期权激励计划>首次授予股票期权激励对象及数量调整的议案》、《关于<限制性股票与股票期权激励计划>预留股票期权激励对象及数量调整的议案》。
3、2014年3月21日,公司2013年年度股东大会审议通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》，公司以现有总股本570,676,947股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税）。根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司董事会应当根据该利润分配方案调整限制性股票和股票期权的行权价格。
4、2014年4月9日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》。
广东华商律师事务所 法律意见<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》，监事会认为：本次董事会关于调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的决议符合相关规定，同意公司进行相应调整。
6、公司独立董事对限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整发表独立意见：同意限制性股票回购价格由3.818元/股调整为3.788元/股，首期股票期权行权价格由 8.04元调整为 8.01元，预留股票期权行权价格由 6.63元调整为 6.60元，认为公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的行为合法、合规。
经核查，本所律师认为，公司本次调整《股权激励计划（草案修订稿）》限制性股票回购价格和股票期权行权价格已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次调整的具体情况
1、2014年 3月 12日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将公司已离职原限制性股票激励对象王建伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共 17人所持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，回购数量合计为193,050股，回购价格为3.818元/股；由于公司2013年度业绩指标未能满足公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》限制性股票第三期解锁条件，同意回购注销140名激励对象已获授尚未解锁的第三期限制性股票共计1,053,000股，回购价格为3.818元/股。
广东华商律师事务所 法律意见议案》，同意首次授予股票激励激励对象由 157名调整为140名，经本次调整后，公司已授予但尚未行权的首次授予股票期权数量为 227.5651万份，每股股票期权的行权价格为 8.04元；同意预留股票期权激励对象由 80名调整为 70名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由 96.46万份调整为 34.112万份，每股股票期权的行权价格为6.63元。
3、2014年 3月 21日,公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于〈2013年度利润分配预案〉的议案》，公司以现有总股本 570,676,967股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税）。
4、2014年4月9日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》,对公司股票期权激励计划中的限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行如下调整：
（1）限制性股票回购价格的调整
按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，调整方法为：“Ｐ＝Ｐ 0－Ｖ其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ为每股限制性股票授予 0
价格；Ｖ为每股的派息额。
派息后的限制性股票的行权价格＝3.818-0.03=3.788（元）
经本次调整后，公司限制性股票回购价格由 3.818元/股调整为 3.788元/股；
（2）股票期权行权价格的调整
根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，调整方法为:“Ｐ＝Ｐ 0－Ｖ其中：Ｐ为调整后的行权价格，Ｐ为调整前的行权价格，Ｖ为每股的派息 0
额。
派息后公司首期股票期权行权价格=8.04-0.03=8.01元
派息后公司预留股票期权行权价格=6.63-0.03=6.60元
经本次调整后，公司首期已授予但尚未行权的股票期权每股行权价格为8.04元；已授予的预留股票期权每股行权价格为6.60元。
广东华商律师事务所 法律意见经核查，本所律师认为，公司董事会对本次《股权激励计划（草案修订稿）》限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次《股权激励计划（草案修订稿）》限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次《股权激励计划（草案修订稿）》限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书一式肆份。
（本页以下无正文，下接签署页）
广东华商律师事务所 法律意见书(本页无正文，系广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的法律意见书之签字盖章页)
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负责人： 经办律师：
高树 陈曦
周燕