浙江星韵律师事务所
关于浙富控股集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
星韵律证字（2014）第001号致：浙富控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《浙富控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江星韵律师事务所（以下简称“本所”）受浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”或“公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师”）出席2014年3月21日下午召开的浙富控股2014年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），对会议现场进行律师见证，并出具本法律意见书。
律师声明事项：
1．本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及浙富控股提供的有关资料发表法律意见。
2．浙富控股已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，浙富控股已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
3．本所律师按照《股东大会规则》的要求，对浙富控股提供的本次股东大会召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
4．本法律意见书不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
5．本法律意见书仅用于浙富控股2014年第一次临时股东大会见证之目的。
本所律师同意将本法律意见书作为浙富控股2014年第一次临时股东大会的必备
公告文件，随同其它文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1．本次股东大会的召集
根据本所律师的审查，浙富控股第三届董事会第四次会议决定召开本次股东大会。公司董事会于 2014年 3月 6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙富控股集团股份有限公司关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。上述《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式（包括进行网络投票的方式和程序）、审议事项等内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司的联系地址和联系人等事项。
2．本次股东大会的召开
根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2014年3月21日下午14：30在浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙富厂区会议室如期召开，由公司董事长孙毅先生主持。
网络投票时间为2014年3月20日至2014年3月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月21日上午9:30～11:30，下午
13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年3月20日下午15:00至2014年3月21日下午15:00的任意时间。
会议的时间、地点和内容等事项与《股东大会通知》披露的内容一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格
1．关于召集人
根据本所律师的审查，本次股东大会由公司董事会召集。
2．关于出席人员
根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共 135人，代表有表决权的股份数819,552,445股，占公司股份总额的 57.45%。
出席本次现场会议的股东及股东代表 49 人，代表有表决权的股份数
483,995,151股，占公司股份总额的 33.93%。
根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络和交易系统投票的流通股股东 86人，代表有表决权的股份数 335,557,294股，占公司股份总额的
23.52%。通过网络投票的方式出席本次股东大会的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员等有关人员和本所律师出席了会议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决方式
根据本所律师的审查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《股东大会通知》中列明,本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所列明的事项相符,不存在修改原有会议议程以及提出新议案、对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就相关事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决结果
本次股东大会对下列议案进行表决：
1．《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议>的议案》
该议案的表决结果为：同意票 466,015,438股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.98%；反对票79,502股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.02 %；弃权票 1 股（其中因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
2．《关于同意公司与其他两名法人及15名自然人共同与上海海隆软件股份有限公司签署<发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》
该议案的表决结果为：同意票 466,005,438股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.98%；反对票 79,502股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.02%；弃权票 10,001股（其中因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3．《提请股东大会授权公司董事会办理以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意票 819,462,942股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.99%；反对票 79,502股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.01%；弃权票 10,001股（其中因未投票默认弃权 10,000股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
上述议案第1、2项为普通决议事项，在关联股东孙毅先生回避的情况下，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。第3项为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上逐一表决通过。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，浙富控股2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页为《浙江星韵律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本肆份，无副本。
本《法律意见书》签署日期：2014年 3月 21日
浙江星韵律师事务所（盖章）
负责人：陈小明
经办律师： 陈小明
经办律师： 郝雪涛