中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构：
瑞银证券有限责任公司
联席主承销商：
瑞银证券有限责任公司 中信建投证券股份有限公司二〇一八年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王昌顺 谭万庚 张子芳
郑凡 顾惠忠 谭劲松
焦树阁
中国南方航空股份有限公司 2018 年 9月2 7日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王昌顺 谭万庚 张子芳
郑凡 顾惠忠 谭劲松
焦树阁
中国南方航空股份有限公司年 月 日 2018 9 27
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王昌顺 谭万庚 张子芳
郑凡 顾惠忠 谭劲松
焦树阁
中国南方航空股份有限公司 2018年 9月2 7日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王昌顺 谭万庚 张子芳
郑凡 顾惠忠 谭劲松
焦树阁
中国南方航空股份有限公司 2018年 9月 27日
目 录
第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 4一、本次发行履行的相关程序 4
二、本次发行的基本情况 5
三、非公开发行H股票的的情况 10
四、本次发行的发行对象情况 12
五、本次发行相关机构 17
第二节本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 20一、本次发行前后前十名股东情况对比 20
二、本次发行对公司的影响 21
第三节保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................................................................... 23一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 23
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 23
第四节中介机构声明 ............................................................................................. 25一、保荐机构（联席主承销商）声明 25
二、联席主承销商声明 26
三、发行人律师声明 27
四、审计及验资机构声明 28
第五节备查文件 ..................................................................................................... 29
释 义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|南方航空/公司/发行人|指|中国南方航空股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股股票|指|中国南方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A 股股票募集资金的行为|
|股东大会|指|中国南方航空股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中国南方航空股份有限公司董事会|
|监事会|指|中国南方航空股份有限公司监事会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|民航中南局|指|中国民用航空中南地区管理局|
|A股|指|在上交所上市及挂牌交易的人民币普通股|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|现行有效的《中国南方航空股份有限公司章程》|
|《缴款通知书》|指|中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知|
|南航集团/控股股东/公司控股股东|指|中国南方航空集团有限公司|
|保荐机构、联席主承销商|指|瑞银证券有限责任公司|
|联席主承销商|指|瑞银证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|发行人律师|指|广东正平天成律师事务所|
|有限售条件的股份|指|根据《公司法》等法律法规，公司发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份|
|无限售条件的股份|指|公司发行股票并上市后即可上市流通的股份|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年6月26日，南方航空第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》等相关议案。
2017年9月19日，南方航空第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
2017年11月 8日，南方航空 2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年10月31日，发行人收到控股股东转发的国资委《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1113号），国资委原则同意发行人本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案。
2017年11月30日，民航中南局出具《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航中南政法许〔2017〕7号），核准了南方航空非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案。
2018年5月4日，民航中南局出具《民航企业及机场联合重组改制许可延续决定书》（民航中南政法许延〔2018〕1号），同意《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航中南政法许〔2017〕7号）延期六个月，有效期至2018年11月30日。
2018年8月16日，公司收到中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1235号）。
（三）募集资金验资情况
截至2018年9月18日止，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金现金部分全额汇入主承销商指定账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第 1800381号《资金验证报告》验证，截至 2018年 9月
18日止，瑞银证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 A股股票认购资金现金部分总额（含获配投资者的认购保证金）人民币 7,758,919,995.78元。
截至2018年9月19日止，瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费用（含增值税）后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第 1800382号《验资报告》验证，截至 2018年 9月 19日止，公司本次非公开发行 A股股票实际发行人民币普通股 1,578,073,089股，每股发行价格人民币 6.02元，募集资金总额为人民币 9,499,999,995.78元，扣除承销费用和其他发行费用总计人民币 11,821,772.92元（不含增值税），募集资金净额为人民币 9,488,178,222.86元。其中计入实收资本(股本)人民币 1,578,073,089.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币7,910,105,133.86元。
（四）资产过户情况
截至 2018年 8月 28日，珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司的50.00%股权已完成过户手续及工商变更登记，公司现持有珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司50.00%的股权。
（五）本次发行的股份登记情况
本次发行新增股份于2018年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为1,578,073,089股。
（四）发行价格和定价方式
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开
发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构及联席主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA=PA -DA
1 0
2、当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA=PA/(1+EA)
1 0
3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA=(PA-DA)/(1+EA)
1 0
其中，PA为调整后发行价格，PA为调整前发行价格，DA为每股派发现 1 0
金股利，EA为每股送红股或转增股本数。
定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日，即2018年9月 10日，根据定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取 2位小数）确定的本次发行价格不低于6.02元/股。
公司本次发行的发行价格最终确定为 6.02元/股，不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日的交易均价的90%。
（五）发行对象和认购方式
公司与保荐人及联席主承销商共计向168名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件，询价的对象包括：截至2018年8月31日可联系到的公司前 20名股东（遇发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方则向后相应顺延）、已经表达了认购意向的82名投资者、29家证券投资基金管理公司、16家证券公司和21家保险机构投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
1、首轮申购报价情况
2018年 9月 12日上午9:00-12:00，在广东正平天成律师事务所律师的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到中国航空油料集团有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）及中国国有企业结构调整基金股份有限公司共4家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经联席主承销商与律师的共同核查，该4家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计人民币 28,000.00万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，联席主承销商共收到4笔有效报价，有效申购金额为人民币592,000.00万元。
发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为人民币6.02元/股。
2、追加认购报价情况
根据《认购邀请书》中未能获得足额认购时拟采取的措施，发行人和联席主承销商决定启动追加认购程序，根据本次发行的发行方案，发行人和联席主承销商以确定的价格，即 6.02元/股，在 2018年 9月 12日下午向《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者发送了《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》，继续征询认购意向，追加认购时间为 2018年 9月 12日（T日）14:00-19:00和2018年9月13日（T+1日）9:00-12:00（中午）。追加认购时间内，4家投资者将《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》以传真方式发送至簿记室。经联席主承销商与律师的共同核查，其中 1家已于 2018年 9月 12日 9:00-12:00参与申购报价的投资者不需缴纳保证金；2家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金；1家应缴纳保证金的投资者，已缴纳申购保证金人民币1,270.00万元。本次追加认购金额合计人民币68,300.00万元。
申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定 期（月）|申 购价格（元/股）|申 购 金 额(元)|
|一、参与申购的发行对象申购报价情况|||||||
|1|中国航空油料集团有限公司|其他|无|12|6.02|3,000,000,000.00|
|2|春秋航空股份有限公司|其他|无|12|6.04|730,000,000.00|
|3|国新央企运营（广州） 投资|其他|无|12|6.03|730,000,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定 期（月）|申 购价格（元/股）|申 购 金 额(元)|
||基金（有限合伙）||||||
|4|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|其他|无|12|6.03|1,460,000,000.00|
||||||6.02|1,460,000,000.00|
|小计||||||5,920,000,000.00|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||
|1|红土创新基金管理有限公司|基金|无|12|-|410,000,000.00|
|2|春秋航空股份有限公司（追加）|其他|无|12|-|116,000,000.00|
|3|中国人寿资产管理有限公司|保险|无|12|-|127,000,000.00|
|4|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|-|30,000,000.00|
|小计||||||683,000,000.00|
|合计||||||6,603,000,000.00|

注：上述认购对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及联席主承销商不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及联席主承销商提供财务资助或者补偿。
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照上述原则，发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者报价为依据，确定本次发行价格为人民币 6.02元/股，按照《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》确定的原则，南航集团、中国航空油料集团有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及红土创新基金管理有限公司共6家投资者获得足额配售，中国人寿资产管理有限公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|获配金额（元）|认购方式|
|1|南航集团|6.02|489,202,658|2,945,000,001.16|现金+资产|
|2|中国航空油料集团有限公司|6.02|498,338,870|2,999,999,997.40|现金|
|3|春秋航空股份有限公司|6.02|140,531,561|845,999,997.22|现金|
|4|国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）|6.02|121,262,458|729,999,997.16|现金|
|5|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|6.02|242,524,916|1,459,999,994.32|现金|
|6|红土创新基金管理有限公司|6.02|68,106,312|409,999,998.24|现金|
|7|中国人寿资产管理有限公司|6.02|18,106,314|109,000,010.28|现金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|配售股数（股）|获配金额（元）|认购方式|
||合计||1,578,073,089|9,499,999,995.78||

注：根据本次非公开发行认购价格 6.02元/股取整股数，南航集团合计获配金额为2,945,000,001.16元，其中以资产获配的金额为 1,741,080,000.00元，以现金获配的金额为 1,203,920,001.16元，南航集团合计认购比例为本次非公开发行A股股票实际发行数量的31.00000002598%。
最终获配的7名投资者中，南航集团、中国航空油料集团有限公司、春秋航空股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及中国人寿资产管理有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
红土创新基金管理有限公司及其管理的产品、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序，并向南方航空和联席主承销商提交了相关证明材料。
本次非公开发行 A股及 H股前，南航集团直接及间接合计持有公司 5,109,590,665股份，占公司股本总额的50.65%，是发行人的控股股东；除南航集团之外，其他最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人及联席主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、保荐人及联席主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人及联席主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
（六）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构及联席主承销商应开展投资者适当性核查有关的工
作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构及联席主承销商对
本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|南航集团|其他|是|
|2|中国航空油料集团有限公司|其他|是|
|3|春秋航空股份有限公司|其他|是|
|4|国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）|其他|是|
|5|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|其他|是|
|6|红土创新基金管理有限公司|基金|是|
|7|中国人寿资产管理有限公司|保险|是|

经联席主承销商与发行人律师的共同核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）限售期
南航集团认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。中国航空油料集团有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、红土创新基金管理有限公司及中国人寿资产管理有限公司认购的本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。发行对象认购的股票在前述限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。限售期届满后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）的规定。
（八）募集资金和发行费用
本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为 9,499,999,995.78元，其中资产认购部分为1,741,080,000.00元；募集现金7,758,919,995.78元。扣除各项发行费用 11,821,772.92元（不含增值税），资产及现金认购募集资金净额为9,488,178,222.86元。
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关
规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
三、非公开发行 H股票的情况
公司在申请非公开发行A股的期间申请非公开发行H股，非公开发行H股股票的具体发行方案如下：
|||
|-|-|
|发行股票的种类和面值|本次发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。|
|发行方式和发行时间|本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。|
|发行对象和认购方式|发行对象：南龙控股有限公司（或其他南航集团指定的全资子公司）。认购方式：发行对象以现金方式认购。|
|发行价格|本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第七届董事会第十五次会议召开日前20个交易日的H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量），即6.27港元/股。经过2016年和2017年度利润分配，本次非公开发行H股股票的发行价格相应调整为6.034港元/股。|
|发行规模及发行数量|本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过369,930.00万港元（含369,930.00万港元）。本次非公开发行H股股票数量不超过600,925,925股（含600,925,925股）。|
|限售期|发行对象承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票|
|募集资金投向|本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。|

本次非公开发行 A股股票与非公开发行 H股股票互为条件，互为条件即：如本次非公开发行 A股股票、本次非公开发行 H股股票中的任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于南航集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国资委、民航中南局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则本次非公开发行 A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。
2018年 3月 16日，公司收到中国证监会《关于核准中国南方航空股份有
限公司非公开发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]431号）核准了公
司定向增发不超过600,925,925股H股的申请。
2018年 9月 11日，公司完成了向南龙控股有限公司定向增发 H股，发行价格为6.034港元/股，发行规模为 600,925,925股，募集资金约为36.26亿港元。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行 A股的发行对象总数为 7名，符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次非公开发行 A股的发行对象为南航集团、中国航空油料集团有限公司、春秋航空股份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、红土创新基金管理有限公司及中国人寿资产管理有限公司，具体情况如下：
（一）南航集团
1、基本情况
公司性质：有限责任公司（国有独资）
住所：广东省广州市白云机场
注册资本：1,170,000.00万元
法定代表人：王昌顺
经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、认购数量及限售期安排
南航集团以现金及资产认购 489,202,658股，认购此次公司非公开发行的 A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象南航集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（二）中国航空油料集团有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司(国有独资)
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号
注册资本：1,000,000.00万人民币
法定代表人：周强
经营范围：国有资本的投资与运营、国有资产的经营与管理；国内外航空煤油及其他成品油检测、加注业务；运输航空、通用航空及服务保障相关实业投资、股权投资、证券投资及经营管理；进出口业务及境内外期货套期保值业务；民用机场投资、建设、运营及相关咨询服务；民用航空保障相关的设施、设备及车辆（包括零配件）研发、采购、销售及售后服务；民用航空保障有关的人力资源开发与管理；自有土地开发和经营；土地、设备等资产租赁及相关物业管理、出租商业用房、办公用房；证券、基金、保险、信托、银行领域的投资与管理；与上述服务有关的技术开发、技术服务、技术咨询；批发零售汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60°C]（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、认购数量及限售期安排
中国航空油料集团有限公司以现金认购 498,338,870股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，中国航空油料集团有限公司与发行人之间无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）春秋航空股份有限公司
1、基本情况
公司性质：其他股份有限公司（上市）
住所：上海市长宁区定西路1558号（乙）
注册资本：人民币91,689.7713万元整
法定代表人：王煜
经营范围：国内航空客货运输业务；内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车零配件的批发零售，自有设备租赁业务，职工食堂、航空配餐（限分支经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、认购数量及限售期安排
春秋航空股份有限公司以现金认购 140,531,561股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，春秋航空股份有限公司与发行人之间无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
1、基本情况
公司性质：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616（仅限办公用途）（JM）
执行事务合伙人：国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司（委派代表：刘学诗）
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、认购数量及限售期安排
国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）以现金认购 121,262,458股，认购此次公司非公开发行的 A股股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）与发行人之间无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
1、基本情况
公司性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
注册资本：13,100,000.00万人民币
法定代表人：朱碧新
经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、认购数量及限售期安排
中国国有企业结构调整基金股份有限公司以现金认购 242,524,916股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，中国国有企业结构调整基金股份有限公司与发行人之间无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（六）红土创新基金管理有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邵钢
经营范围：由公司章程确定
2、认购数量及限售期安排
红土创新基金管理有限公司以现金认购68,106,312股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，红土创新基金管理有限公司与发行人之间无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（七）中国人寿资产管理有限公司
1、基本情况
公司性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：400,000.00万人民币
法定代表人：杨明生
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、认购数量及限售期安排
中国人寿资产管理有限公司以现金认购18,106,314股，认购此次公司非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
3、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，中国人寿资产管理有限公司与发行人之间无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
五、本次发行相关机构
（一）发行人
公司名称：中国南方航空股份有限公司
法定代表人：王昌顺
经办人员：黄健珊
办公地址：中国广东省广州市白云区齐心路68号
联系电话：020-8612 4462
联系传真：020-8665 9040
（二）保荐机构（联席主承销商）
公司名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：钱于军
保荐代表人：王欣宇、顾科
经办人员：王珏、张阳、马步青、尤煜、李燕、黄灿
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层
联系电话：010-5832 8888
联系传真：010-5832 8964
（三）联席主承销商
公司名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
经办人员：于宏刚、赵鑫、赵凤滨、陈绍锋、伊术通、高诚伟
办公地址：北京东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系电话：010-65608376
联系传真：010-65608450
（四）发行人律师
机构名称：广东正平天成律师事务所
事务所负责人：唐健锋
经办律师：章震亚、吴晓青
办公地址：广州市天河区花城大道68环球都会广场57楼5701-02室
联系电话：020-87302008
联系传真：020-87306208
（五）审计机构
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：邹俊
经办注册会计师：王洁、郭文敏
办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座毕马威大楼8层
联系电话：010-85085000
联系传真：010-85185111
（六）验资机构
机构名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：邹俊
经办注册会计师：王洁、郭文敏
办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座毕马威大楼8层
联系电话：010-85085000
联系传真：010-85185111
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后 A股前十名股东情况对比
（一）本次非公开发行前公司 A股前十名股东情况
截至2018年8月31日，发行人A股前十大股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称（全称）|||持股数量||占 A 股股本|股份性质||
||号||||（股）||比例（％）|||
||1||中国南方航空集团有限公司||4,039,228,665||57.52||A股流通股|
||2||中国证券金融股份有限公司||321,159,441||4.57||A股流通股|
||3||全国社保基金一一八组合||107,595,542||1.53||A股流通股|
|4|||中央汇金资产管理有限责任公|64,510,900||0.92||A股流通股||
||||司|||||||
|5|||中国人寿保险股份有限公司－|60,130,721||0.86||A股流通股||
||||分红－个人分红－005L－FH002|||||||
||||沪|||||||
||6||香港中央结算有限公司||56,256,422||0.80||A股流通股|
||7||中航鑫港担保有限公司||53,700,900||0.76||A股流通股|
|8|||大成基金－农业银行－大成中|39,840,300||0.57||A股流通股||
||||证金融资产管理计划|||||||
|9|||泰康人寿保险有限责任公司－|33,820,661||0.48||A股流通股||
||||投连－多策略优选|||||||
|10|||中国工商银行－上证50交易型|27,373,742||0.39||A股流通股||
||||开放式指数证券投资基金|||||||
||合计||||4,803,617,294||68.40|||

（二）本次非公开发行后公司 A股前十名股东情况
本次非公开发行 A股新增股份完成股份登记后，公司前十名 A股股东情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称（全称）||持股数量（股）|||占A股股||持有有限售|股份性质||
||||||||本比例||条件股份数|||
||||||||（％）||量（股）|||
|1||中国南方航空集团有限公司||4,528,431,323||52.65||489,202,658|||A股流通股及限|
||||||||||||售流通A股|
||2||中国航空油料集团有限公司||498,338,870||5.79||498,338,870||限售流通A股|
||3||中国证券金融股份有限公司||319,604,156||3.72||-||A股流通股|
|4|||中国国有企业结构调整基金|242,524,916||2.82||242,524,916||限售流通A股||
||||股份有限公司|||||||||
||5||春秋航空股份有限公司||140,531,561||1.63||140,531,561||限售流通A股|
|6|||国新央企运营（广州）投资基|121,262,458||1.41||121,262,458||限售流通A股||
||||金（有限合伙）|||||||||
||7||全国社保基金一一八组合||107,595,542||1.25||-||A股流通股|
||8||中央汇金资产管理有限责任||64,510,900||0.75||-||A股流通股|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司|||||||||
|9||中国人寿保险股份有限公司|59,937,221||0.70||-||A股流通股||
|||－分红－个人分红－005L－|||||||||
|||FH002沪|||||||||
||10|中航鑫港担保有限公司||53,616,500||0.62||-||A股流通股|
||合计|||6,136,353,447||71.34|||||

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行A股及H股完成后，公司增加2,178,999,014股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南航集团仍为公司控股股东。本次发行前后发行人的股本结构变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前（2018年8月31日）||本次变动|本次发行后（截至本次非公开发行股票登记日）||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|无限售条件股份|10,088,173,272|100.00%|-|10,088,173,272|82.24%|
|其中：A股|7,022,650,000|69.61%|-|7,022,650,000|57.25%|
|H股|3,065,523,272|30.39%|-|3,065,523,272|24.99%|
|有限售条件股份|-|-|2,178,999,014|2,178,999,014|17.76%|
|其中：A股|-|-|1,578,073,089|1,578,073,089|12.86%|
|H股|-|-|600,925,925|600,925,925|4.90%|
|合计|10,088,173,272|100.00%|2,178,999,014|12,267,172,286|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，发行人董事会将根据本次非公开发行股票的发行结果及股东大会的授权，对公司章程相关条款进行修订。
（二）本次发行对资产负债结构的影响
本次非公开发行 A股募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行 A股不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导
致公司业务和资产的整合。本次非公开发行 A股完成后，公司将根据整体战略
和市场需求优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。
本次非公开发行 A股将有助于扩充公司机队规模，增强公司主营业务的核心竞争力，满足不断增长的发动机维修需求，进一步节能减排，提升公司运营水平和盈利能力。春秋航空股份有限公司的入股在响应国家深化国有企业混合所有制改革、加强国有资本和民营资本战略合作号召的同时，有助于进一步激发资本活力，提升双方经济效益，对扩大双方航线网络覆盖、完善航线网络开拓、优化市场营销推广等方面具有重要意义。
通过本次非公开发行 A股，公司净资产水平将得到进一步提高，有利于优化本公司资本结构，提升公司的竞争力和抗风险能力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障，为公司实现战略目标奠定坚实基础。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行A股完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行 A股完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。
第三节 保荐机构、联席主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券、联席主承销商中信建投关于本次发行过程和发行对象合规性进行了核查，结论意见为：
“1、本次非公开发行 A股股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行 A股股票的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行A股股票对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；除南航集团外，本次认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的律师广东正平天成律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次非公开发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
第四节 中介机构声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构已对中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签字：
王欣宇 顾科
保荐机构法定代表人签字：
钱于军
保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司 2018 年 9 月27 日
二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：______________
【】
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司年 月 日 2018 9 27
三、发行人律师声明
【本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。】
经办律师：
章震亚 吴晓青
律师事务所负责人：
唐健锋
2018广东正9平天成27律师事务所年 月 日
四、审计及验资机构声明
【本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。】
签字会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
27
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在中国南方航空股份有限公司查阅：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书》之盖章页）
中国南方航空股份有限公司年 月 日 2018 9 27