证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2018-012云南驰宏锌锗股份有限公司
关于 2018年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：驰宏实业发展（上海）有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司、云南驰宏资源综合利用有限公司、西藏驰宏矿业有限公司、驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿业有限公司）、驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司）。
●本次担保金额为不超过人民币30.20亿元。截止本公告日，公司已实际为以上公司提供的担保余额为人民币28.89亿元。
●本次是否有反担保：无
●公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
为了满足云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）子公司日常经营债务融资的需求及公司搭建境外融资平台的需求，根据公司 2018年经营计划和投资计划，公司拟在 2018年度（自2017年年度股东大会批准之日起至 2018年年度股东大会召开之日止）为公司子公司提供的担保发生额不超过人民币 30.20亿元。
（一）为境内子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币
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|-|-|-|-|
|序号|被担保企业名称|公司持股比例（%）|2018年度拟新增担保发生额度（亿元）|
|1|驰宏实业发展（上海）有限公司|100|2.00|
|2|彝良驰宏矿业有限公司|100|5.00|
|3|云南澜沧铅矿有限公司|100|4.00|
|4|云南永昌铅锌股份有限公司|93.08|2.50|
|5|呼伦贝尔驰宏矿业有限公司|100|2.50|

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|-|-|-|-|
|6|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司|100|2.00|
|7|云南驰宏资源综合利用有限公司|100|4.00|
|8|西藏驰宏矿业有限公司|100|2.15|
|合计|||24.15|

注：云南驰宏资源综合利用有限公司由公司实际控制。
（二）为境外子公司提供担保的具体对象和提供的担保额度如下表：
币种：人民币（或同等金额外币）
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|-|-|-|-|-|
|序号|被担保企业名称|公司持股比例（%）|担保方式|2018年度拟新增担保发生额度（亿元）|
|1|驰宏卢森堡有限公司（含驰宏加拿大矿业有限公司）|100|保证、抵押、内保外贷等|3.90|
|2|驰宏（香港）国际投资有限公司（含驰宏（香港）国际矿业有限公司）|100||2.15|
|合计||||6.05|

（三）担保期限及相关授权
1、提请公司股东大会批准公司在 30.20亿元人民币的额度内对上表所述子公司提供担保。
2、提请公司股东大会批准并根据实际情况，在担保总额不超过24.15亿元人民币的额度内，公司可对上述境内 8家子公司的担保额度进行调整；在担保总额不超过6.05亿元人民币的额度内，公司可对上述境外 4家子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它子公司分别在 24.15亿元人民币（境内子公司）和6.05亿元人民币（境外子公司）的额度内提供担保，但担保需符合法律法规及对上市公司的相关监管规定。
3、自提请公司 2017年年度股东大会并通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
4、上述担保额度的有效期自公司 2017年年度股东大会批准之日起至公司 2018年年度股东大会召开之日止。
二、担保事项的审批程序
公司第六届董事会第二十八次会议对此事项进行了审议，会议以 11票同意，
0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 2018年度为子公司提供担保的预
案》。根据《公司章程》规定，该预案尚需提交公司 2017年年度股东大会以特
别决议形式审议批准。
三、被担保企业基本情况
本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司外均为本公司的全资子公司，具体情况如下：
1、驰宏实业发展（上海）有限公司
法定代表人：尹玉荣
注册资本：30,000万元人民币
成立时间：2014年2月20日
注册地址：上海市普陀区华池路 51号318室
经营范围：道路货物运输，货运代理，从事货物及技术的进出口业务，销售：有色金属（除专项）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）、电子产品、矿产品（除专项）、计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、装潢装饰材料、日用百货、橡塑材料及制品，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），生物科技（除专项）、计算机技术服务，会务会展服务，电脑图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：截至 2017年 12月 31日，总资产为 554,401,371.78元，净资产为372,511,200.71元；2017年度营业收入为16,145,441,165.41元，净利润为43,955,501.60元（以上数据经审计）。
2、彝良驰宏矿业有限公司
法定代表人：罗进
注册资本：74,000万元人民币
成立时间：2010年8月 18日
注册地址：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村
经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：截至2017年12月31日，总资产为 5,275,897,884.63元，净资产为 2,678,018,900.96元；2017年度营业收入为 5,251,921,560.89元，净利润为
896,571,632.54元（以上数据经审计）。
3、云南澜沧铅矿有限公司
法定代表人：陈志富
注册资本：47,000万元人民币
成立时间：2005年12月16日
注册地址：云南省普洱市澜沧县勐朗镇
经营范围：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运；国内外贸易；技术咨询服务；仓储服务；装卸搬运服务；有形动产租赁；管理咨询服务；辣木、水果的种植、加工、收购及销售；农副产品的加工、收购及销售；采掘废渣的销售；苗木的培育及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营状况：截至2017年12月31日，总资产为 1,193,996,078.70元，净资产为 378,242,926.26元；2017年度营业收入为 231,175,457.68元，净利润为 7,733,679.47元（以上数据经审计）。
4、云南永昌铅锌股份有限公司
法定代表人：王家仁
注册资本：49,000万元人民币
成立时间：2000年12月8日
注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇
经营范围：铅矿、锌矿的探矿及铅矿、锌矿和铜矿的采矿（凭许可证及相关审批文件经营）；铅矿、锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务；爆破作业（营业性）设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：截至 2017年 12月 31日，总资产为 973,207,473.12元，净资产为 604,110,093.06元；2017年度营业收入为574,307,491.24元，净利润为103,887,259.02元（以上数据经审计）。
5、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
法定代表人：黄云东
注册资本：321,500万元人民币
成立时间：2007年6月9日
注册地址：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街 9号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：有色金属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回收、加工、销售及技术服务，硫酸、氧气、氮气、硫精矿的化学分析、生产及销售，矿产品贸易、矿业技术咨询服务，废旧物资回收及利用及销售，机械加工、制造、维修，有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务，房屋、设备、汽车等资产租赁，机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修，物流及道路货物运输，水质、环境监测，理化分析检测设备的检定、校准，10KV以下电气设备定检，计算机及网络安装维修，研究、开发有色金属及非金属产品，电力生产、电力供应，热力生产和供应，生产、供应自来水，国内外贸易（特控商品除外），对外投资。
经营状况：截至2017年12月31日，总资产为 5,322,266,370.92元，净资产为 351,233,964.02元；2017年度营业收入2,072,181,746.50元，净利润为-767,527,129.33元（以上数据经审计）。
6、新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司
法定代表人：吕奎
注册资本：75,000万元人民币
成立时间：2001年12月19日
注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根
经营范围：许可经营项目：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售；餐饮、客房、会议、商场（仅限分公司经营）。一般经营项目：无经营状况：截至2017年12月31日，总资产为 2,044,805,441.33元，净资产为1,911,248,223.65元；2017年度营业收入为802,723,654.45元，净利润为271,754,790.59元（以上数据经审计）。
7、云南驰宏资源综合利用有限公司
法定代表人：刘克洋
注册资本：258,750万元人民币
成立时间：2015年8月25日
注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路 1号
经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属回收、生产、销
售及技术服务；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、铋镉、金银提炼及化学分析；
阴阳极板生产、销售及技术服务；矿产品贸易；废旧物资回收及利用；机械加工、制造、维修；有色金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术服务；房屋、设备租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；物流及道路货物运输；水质、环境检测；理化分析检测设备的检定、校准，10KV及以下电气设备定检；计算机及网络安装维修；研究、开发有色金属产品；电力生产、电力供应；热力生产和供应；生产、供应自来水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：截至2017年12月31日，总资产为 2,895,517,838.80元，净资产为 2,049,162,844.56元；2017年度营业收入为2,659,606,209.68元，净利润为-7,744,033.04元（以上数据经审计）。
8、西藏驰宏矿业有限公司
法定代表人：石增龙
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2013年6月18日
注册地址：拉萨市金珠西路 158号世通阳光新城 11幢1号
经营范围：一般经营项目：矿产品加工与销售，国内贸易，矿业投资。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
经营状况：截至 2017年 12月 31日，总资产为 261,818,820.53元，净资产为 111,523,393.22元；2017年度营业收入为 142,261,727.80元，净利润为 1,940,304.38元（以上数据经审计）。
9、驰宏卢森堡有限公司
注册资本：10万美元
成立时间：2010年3月10日
注册地址：5, Rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
经营范围：商业、技术和金融运作。
经营状况：截至2017年12月31日，总资产为 1,516,452,161.84元，净资产为 704,457,383.50元；2017年度营业收入为0元，净利润为 38,564,951.03元（以上数据未审计）。
10、驰宏加拿大矿业有限公司
注册资本：10,266万加元
成立时间：2010年3月30日
注册地址：920-700 West Pender Street Vancouve r BC Canada, V6C 1G8
经营范围：矿业投资。
经营状况：截至2017年12月31日，总资产为 1,238,907,636.49元，净资产为 429,912,116.07元；2017年度营业收入为 0元，净利润为 1,644,228.50元（以上数据未经审计）。
11、驰宏（香港）国际投资有限公司
注册资本：2,000万美元
成立时间：2013年3月15日
注册地址：香港
经营范围：矿业投资、技术引进与交流、产品销售。
注册证书编号：1875789
经营状况：截至2017年12月31日，总资产为 1,017,096,586.16元，净资产为 408,591,137.88元；2017年度营业收入为 19,746,335.19元，净利润为-23,166,426.81元（以上数据未审计）。
12、驰宏（香港）国际矿业有限公司
注册资本：1,800万美元
成立时间：2013年4月15日
注册地址：香港
注册证书编号：1891684
经营状况：截至 2017年 12月 31日，总资产为 623,642,675.83元，净资产为 117,035,660.70元；2017年度营业收入为 0元，净利润为-481,786.62元（以上数据未审计）。
四、担保协议的主要内容
上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。
五、董事会意见
1、公司为部分经营情况稳定的子公司提供担保有利于其保持必要的资金周
转及正常的生产经营，拟担保额度均从其经营发展的实际出发，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次担保对象除云南永昌铅锌股份有限公司外均为本公司的全资子公司，经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告日，公司及子公司累计对外担保总额为人民币 30.44亿元，占公司 2017年度经审计归属于母公司净资产的22.05%，全部都是对子公司的担保。
截至本公告日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2018年3月20日