北京市金杜律师事务所
关于
拓维信息系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二〇一五年四月
目 录
释义 ............................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 12二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 37三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 72四、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 72五、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................. 73六、本次交易的标的资产情况 ................................................................................. 74七、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ........................................................... 207八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 207九、本次交易的实质条件 ....................................................................................... 212十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................... 218十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 ....................................... 218十二、结论性意见 ....................................................................................................... 221
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|拓维信息/上市公司/公司|指|拓维信息系统股份有限公司|
|长征教育|指|山东长征教育科技股份有限公司|
|海云天|指|深圳市海云天科技股份有限公司|
|珠海龙星|指|珠海市龙星信息技术有限公司|
|陕西诚长|指|陕西诚长信息咨询有限公司|
|目标公司|指|长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长|
|转让方/特定对象|指|长征教育十四名股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），海云天十四名股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，珠海龙星三名股东智桥信息、智桥文化、钟美珠以及陕西诚长一名股东华洲通信的合称|
|长征教育有限|指|山东长征教育科技有限公司，系长征教育前身|
|海尔兄弟|指|淄博海尔兄弟教育产品有限公司，2009 年 8 月变更为长征教育有限，系长征教育有限的前身|
|兴基宏业|指|淄博兴基宏业电子产品有限公司，2003 年 12 月变更为海尔兄弟，系海尔兄弟的前身|
|早教通|指|淄博早教通科技发展有限公司，2002 年 1 月变更为兴基宏业，系兴基宏业的前身|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司，系长征教育的股东|

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|上海地平线|指|上海地平线投资有限公司，系长征教育的股东|
|万盛咏富（有限合伙）|指|上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙），系长征教育的股东|
|星杉创富（有限合伙）|指|上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙），系长征教育的股东|
|星杉紫薇（有限合伙）|指|上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙），系长征教育的股东|
|泰山传媒|指|泰山传媒股份有限公司，系长征教育参股子公司|
|海云天有限|指|深圳市海云天科技有限公司，系海云天前身，设立时名称为深圳市海云天实业有限公司，后于 2000年1 月更名为深圳市海云天科技有限公司，2007 年 8月整体变更设立海云天|
|海云天测评|指|深圳市海云天教育测评有限公司，系海云天之全资子公司|
|湖南分公司|指|深圳市海云天科技股份有限公司湖南分公司|
|海云天控股|指|深圳市海云天投资控股有限公司，设立时名称为深圳市海云天投资发展有限公司，后于 2007年 3月更名为深圳市海云天投资控股有限公司，系海云天之第一大股东|
|招商局科技|指|深圳市招商局科技投资有限公司，系海云天之发起人和原股东|
|广西八桂|指|广西八桂建筑工程有限公司，系海云天有限之原股东|
|深圳财海|指|深圳市财海资产经营管理有限公司，系海云天有限原股东|
|深圳高新投资|指|深圳市高新技术投资担保有限公司，系海云天有限原股东|
|华茂股份|指|安徽华茂纺织股份有限公司，系海云天之股东|
|盛桥创源|指|深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙），系海云天之股东|
|明石信远|指|北京明石信远创业投资中心（有限合伙），系海云天之股东|

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|东方富海|指|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），系海云天之股东|
|南海成长|指|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙），系海云天之股东|
|鼎润天成|指|深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙），系海云天之股东|
|普天成润|指|深圳市普天成润投资有限公司，系海云天之股东|
|深圳大鹏地产|指|海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物|
|基准日负债|指|海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）|
|基准日负债利息|指|基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息|
|珠海龙星有限|指|珠海龙星信息技术有限公司，系珠海龙星的前身|
|智桥信息|指|珠海智桥信息技术有限公司，系珠海龙星的股东|
|智桥文化|指|珠海市智桥文化传播有限公司，系珠海龙星的股东|
|广东龙之星|指|广东龙之星教育资源配臵中心有限公司，系珠海龙星的全资子公司|
|南宁鼎优|指|南宁市鼎优教育科技有限公司，系广东龙之星的控股子公司|
|广州龙星|指|广州龙星通信技术有限公司，系珠海龙星的参股子公司|
|安徽分公司|指|珠海市龙星信息技术有限公司安徽分公司|
|河源分公司|指|珠海市龙星信息技术有限公司河源分公司|
|梅州分公司|指|珠海市龙星信息技术有限公司梅州分公司|
|华洲通信|指|西安华洲通信有限责任公司，系陕西诚长的股东|
|华洲教育|指|陕西华洲教育培训咨询服务有限公司，系诚长教育的前身|
|诚长教育|指|陕西诚长教育培训咨询服务有限公司，系陕西诚长的前身|

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|华海信息|指|西安华海网络信息技术有限公司，系陕西诚长的全资子公司|
|标的资产|指|上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即转让方持有的长征教育 100%股份、海云天 100%股份、珠海龙星 49%股权以及陕西诚长 40%股权的合称|
|本次交易|指|拓维信息以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|资产购买|指|上市公司本次拟以现金和向特定对象发行的股份购买转让方合法拥有的标的资产的行为|
|本次发行|指|上市公司本次拟以向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式购买转让方持有的长征教育 100%股份、海云天 100%股份、珠海龙星 49%股权以及陕西诚长40%股权|
|拓维信息 2015年度员工持股计划|指|拓维信息系统股份有限公司 2015年度员工持股计划|
|华泰紫金定增 3 号资管计划|指|由华泰证券（上海）资产管理有限公司作为管理人、中国民生银行股份有限公司作为托管人的华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划，系本次募集配套资金非公开发行股份的认购方之一|
|天富信合（有限合伙）|指|深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙），系本次募集配套资金非公开发行股份的认购方之一|
|本次募集配套资金|指|上市公司向拓维信息 2015年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3 号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波等 8 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%|
|标的股份|指|上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向转让方发行的、转让方拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股（A 股），包括本次发行结束后，由于拓维信息利润分配、转增股本等原因而增|

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|||持的公司股份|
|《购买资产协议》/交易协议|指|拓维信息与长征教育十四名股东于 2015 年 4 月 17日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息与海云天十四名股东于 2015年 4月 17日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息与珠海龙星三名股东于 2015 年 4 月 17 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及拓维信息与陕西诚长一名股东于 2015 年 4 月 17 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|拓维信息分别与拓维信息 2015年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波于 2015 年 4 月 15 日签署的附条件生效的《拓维信息系统股份有限公司与拓维信息 2015年度员工持股计划关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行 A股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与李新宇关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与宋鹰关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与张忠革关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与袁浩卿关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与姚劲波关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》|
|《购买资产报告书》|指|《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|定价基准日|指|拓维信息董事会通过《购买资产报告书》相关决议公告之日|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本法律意见书|指|《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《资产评估报告》|指|中通诚出具的中通评报字[2015]第 98 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第 99 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第 97 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第 96 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40%股权项目资产评估报告》|
|《上市公司备考财务报表审计报告》|指|致同出具的致同审字（2015）第 110ZA3384 号《拓维信息系统股份有限公司 2014年度备考合并财务报表审计报告》|
|《审计报告》|指|致同出具的致同审字（2015）第 110ZA3383 号《山东长征教育科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度审计报告》、致同审字（2015）第 110ZA3382 号《深圳市海云天科技股份有限公司 2013年度、2014年度审计报告》、致同审字（2015）第 110ZA3380号《珠海市龙星信息技术有限公司 2014年度审计报告》、致同审字（2015）第 110ZA3381 号《陕西诚长信息咨询有限公司2014年度审计报告》|
|盈利承诺期|指|就长征教育而言系指 2015 年度、2016 年度、2017年度，就海云天而言系指 2015 年度、2016 年度、|

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|||2017年度、2018年度，就珠海龙星和陕西诚长而言系指2015年度、2016年度|
|承诺扣非净利润|指|就长征教育而言，补偿义务人承诺长征教育在 2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,400 万、5,720 万、6,864 万元；就海云天而言，补偿义务人承诺海云天在 2015年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,390 万元、7,170 万元、9,010万元、11,290万元；就珠海龙星而言，补偿义务人承诺珠海龙星在 2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,214.4万元、1,335.84 万元；就陕西诚长而言，补偿义务人承诺陕西诚长在 2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 759万元、834.9万元|
|实现扣非净利润|指|长征教育在 2015 年、2016 年、2017 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；海云天在 2015年、2016 年、2017 年、2018 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；珠海龙星在 2015 年、2016 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润；陕西诚长在 2015 年、2016 年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润|
|净利润|指|按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润|
|补偿义务人|指|就长征教育而言，自愿对本次交易完成后长征教育2015 年、2016 年、2017 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）；就海云天而言，自愿对本次交易完成后海云天 2015年、2016 年、2017 年、2018 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向|

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|||上市公司进行补偿的主体，包括海云天控股、刘彦、普天成润；就珠海龙星而言，自愿对本次交易完成后珠海龙星 2015 年、2016 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括智桥信息、钟美珠；就陕西诚长而言，自愿对本次交易完成后陕西诚长 2015 年、2016 年净利润作出承诺，并在承诺扣非净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即华洲通信|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|发行结束日|指|本次交易中的标的股份登记在转让方中有关各方名下且经批准在深圳证券交易所中小板上市之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就目标公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市工商局/深圳市市场监管局|指|深圳市工商行政管理局/深圳市市场监督管理局，系深圳市工商登记主管机关（根据《深圳市人民政府机构改革方案》深圳市工商行政管理局、质量技术监督局和知识产权局于 2009年合并组成深圳市市场监督管理局）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《土地管理法》|指|《中华人民共和国土地管理法》|

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|《商标法》|指|《中华人民共和国商标法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令，2014年 11月 23日起施行）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《私募基金暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《私募基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|各方、协议各方或交易各方|指|上市公司、转让方各方|
|一方，或任何一方|指|上市公司、转让方的任何一方|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

致：拓维信息系统股份有限公司
金杜接受上市公司委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买转让方持有的长征教育100%股份、海云天 100股份、珠海龙星49%股权及陕西成长40%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》、《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就本次交易所涉有关法律事宜，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《业务管理办法》和《执业规则》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《业务管理办法》和《执业规则》规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司、转让方、目标公司如下保证：
1、上市公司、转让方、目标公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《购买资产协议》、上市公司第五届董事会第二十五次会议决议以及《购买资产报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
1.1本次交易的整体方案
拓维信息以发行股份及支付现金的方式购买长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权以及陕西诚长40%股权。拓维信息发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，即向拓维信息 2015年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波等 8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.2发行股份及支付现金购买资产情况
1.2.1交易对方
本次交易的交易对方为：长征教育股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），海云天股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，珠海龙星股东智桥信息、智桥文化、钟美珠以及陕西诚长股东华洲通信。
1.2.2标的资产
本次交易的标的资产为转让方合计持有的长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权以及陕西诚长40%股权。
长征教育股东对长征教育的持股比例分别如下：
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||序号||股东||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||常征||3,361.4508||50.93||

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|2|海通开元|634.6152|9.62|
|3|常泽乾|593.1972|8.99|
|4|蒲云清|522.5850|7.92|
|5|罗鸣|319.8460|4.85|
|6|上海地平线|276.0369|4.18|
|7|万盛咏富（有限合伙）|253.8464|3.85|
|8|魏素红|159.9230|2.42|
|9|星杉创富（有限合伙）|126.9229|1.92|
|10|星杉紫薇（有限合伙）|126.9229|1.92|
|11|王昆仑|126.9229|1.92|
|12|孙婷婷|44.4231|0.67|
|13|潘俊章|44.4231|0.67|
|14|朱洪波|8.8846|0.14|
|合计||6,600.0000|100.00|

海云天股东对海云天的持股比例分别如下：
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||序号||股东||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||海云天控股||3,411.6390||51.0052||
|2||南海成长||511.1040||7.6412||
|3||刘彦||506.2860||7.5692||
|4||陈佩萱||475.5520||7.1097||
|5||鼎润天成||402.6000||6.0190||
|6||东方富海||319.4400||4.7757||
|7||普天成润||300.0000||4.4851||
|8||华茂股份||255.5520||3.8206||

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|9|明石信远|191.6640|2.8654|
|10|黄炜|100.6500|1.5048|
|11|盛桥创源|100.5520|1.5033|
|12|沙锦森|62.7760|0.9385|
|13|陈国红|45.0000|0.6728|
|14|王耀平|5.9850|0.0895|
|合计||6,688.8000|100.0000|

珠海龙星股东对珠海龙星的持股比例分别如下：
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||序号||股东||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||北京九龙晖||156.1224||51.00||
|2||智桥文化||71.9500||23.50||
|3||智桥信息||53.8000||17.58||
|4||钟美珠||24.2500||7.92||
|合计||||306.1224||100.00||

陕西诚长股东对陕西诚长的持股比例分别如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||珠海龙星||60.00||60.00||
|2||华洲通信||40.00||40.00||
|合计||||10.00||100.00||

1.2.3标的资产的价格及定价依据
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚出具的《资产评估报告》，长征教育全部股份的评估值为 72,382.21万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买长征教育100%股份需支付的交易总对价为72,380.00万元。
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚出具的《资产评估报告》，海云天全部股份的评估值为 107,169.82万元，其中包括交易协议第 3.1条所述海云天归属海云天控股所有的价值为 113,470,586.04元的深圳大鹏地产和评
估基准日前海云天所负担但归属海云天控股承担的价值为 107,399,783.27元的基
准日负债；以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买海云天100%股份需支付的交易总对价为 106,000.00万元。
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚出具的《资产评估报告》，珠海龙星全部股份的评估值为 11,574.67万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买珠海龙星49%股权需支付的交易总对价为5,676.16万元。
以2014年12月31日为审计、评估基准日，根据中通诚出具的《资产评估报告》，陕西诚长全部股份的评估值为 7,263.15万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易总对价为2,893.00万元。
1.2.4对价支付方式
上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买长征教育100%股份。上市公司就购买长征教育100%股份需支付的交易总对价为 72,380.00万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 54,285万元，占长征教育100%股份总对价的75%，由上市公司向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 18,095万元，占长征教育100%股份总对价的25%，由上市公司分别向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）一次性支付完成。长征教育股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总对价金额||现金对价金额||股份对价|||
||交易对方|||||||||
||||（元）||（元）||金额（元）||股份数（股）|
|常征||411,343,083||102,835,771||308,507,312||18,811,422||
|海通开元||55,676,907||-||55,676,907||3,394,934||
|常泽乾||72,589,956||18,147,489||54,442,467||3,319,663||
|蒲云清||45,848,124||31,672,744||14,175,380||864,352||
|罗鸣||28,061,156||7,015,289||21,045,867||1,283,285||
|上海地平线||24,217,637||6,054,409||18,163,228||1,107,514||
|万盛咏富||22,270,791||5,567,698||16,703,093||1,018,482||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（有限合伙）|||||
|魏素红|14,030,578|-|14,030,578|855,523|
|星杉创富（有限合伙）|11,135,369|-|11,135,369|678,985|
|星杉紫薇（有限合伙）|15,531,644|3,882,911|11,648,733|710,288|
|王昆仑|11,135,369|2,783,842|8,351,527|509,239|
|孙婷婷|5,436,086|1,359,021|4,077,064|248,601|
|潘俊章|5,436,086|1,359,021|4,077,064|248,601|
|朱洪波|1,087,215|271,804|815,411|49,720|
|合计|723,800,000|180,950,000|542,850,000|33,100,609|

上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买海云天100%股份。上市公司就购买海云天100%股份需支付的交易总对价为 106,000.00万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为853,856,963.60元，占海云天100%股份总对价的80.55%，由上市公司向海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 206,143,036.40元，占海云天100%股份总对价的19.45%，由上市公司向海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远分二期支付完成。
海云天股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总对价金额（元）||现金对价金额（元）||股份对价|||
||交易对方|||||||||
||||||||金额（元）||股份数（股）|
|海云天控股||648,220,212.80||156,220,196.40||492,000,016.40||30,000,001||
|南海成长||53,488,347.89||21,395,335.49||32,093,012.40||1,956,891||
|刘彦||96,195,659.60||-||96,195,659.60||5,865,589||
|陈佩萱||49,767,735.20||-||49,767,735.20||3,034,618||
|鼎润天成||42,133,125.20||-||42,133,125.20||2,569,093||
|东方富海||33,430,199.05||16,715,105.85||16,715,093.20||1,019,213||
|普天成润||57,000,789.66||7,800,773.26||49,200,016.40||3,000,001||

||||||
|-|-|-|-|-|
|华茂股份|26,744,168.80|-|26,744,168.80|1,630,742|
|明石信远|20,058,123.40|4,011,625.40|16,046,498.00|978,445|
|黄炜|10,533,277.20|-|10,533,277.20|642,273|
|盛桥创源|10,523,010.80|-|10,523,010.80|641,647|
|沙锦森|6,569,659.60|-|6,569,659.60|400,589|
|陈国红|4,709,358.40|-|4,709,358.40|287,156|
|王耀平|626,332.40|-|626,332.40|38,191|
|合计|1,060,000,000.00|206,143,036.40|853,856,963.60|52,064,449|

上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买珠海龙星49%股权。上市公司就购买珠海龙星49%股权需支付的交易总对价为 5,676.16万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 2,270.46万元，占珠海龙星49%股权总对价的40%，由上市公司向智桥文化、智桥信息以及钟美珠非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 3,405.70万元，占珠海龙星49%股权总对价的60%，由上市公司向智桥信息以及钟美珠分两期支付完成，向智桥文化一次性支付完成。珠海龙星股东智桥文化、智桥信息以及钟美珠分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||总对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价||
|交易对方||||||
|||||金额（元）|股份数（股）|
|智桥文化|21,781,317.97||13,068,790.78|8,712,527.19|531,252|
|智桥信息|24,111,968.90||14,467,181.34|9,644,787.56|588,097|
|钟美珠|10,868,313.12||6,520,987.87|4,347,325.25|265,080|
|合计|56,761,600.00||34,056,960.00|22,704,640.00|1,384,429|

上市公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买陕西诚长40%股权。上市公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易总对价为 2,893.00万元，其中以上市公司新增股份支付的交易金额为 1157.20万元，占陕西诚长40%股权总对价的40%，由上市公司向华洲通信非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 1,735.80万元，占陕西诚长40%股权总对价的60%，由上市公司向华洲通信分两期支付完成。陕西诚长股东华洲通信应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||总对价金额（元）|现金对价金额|股份对价||
|交易对方|||||
|||（元）|金额（元）|股份数（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华洲通信|2,8930,000|17,358,000|11,572,000|705,609|
|合计|2,8930,000|17,358,000|11,572,000|705,609|

1.2.5支付期限
本次交易项下购买长征教育股份的现金对价应在标的资产过户至上市公司名下、且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内或者标的资产过户后 1个月内（两者以较早发生着为准），上市公司收到常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）出具的付款通知函后 10个工作日内按交易协议约定的金额分别向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）一次性支付全部现金对价。如根据交易协议的相关约定，常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）对拓维信息发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，拓维信息在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额，所剩余额在前述约定的期限内支付给该义务承担方。
本次交易项下购买海云天股份的现金对价应分二期支付，第一期转让款为 61,842,913.08元，应自拓维信息收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 10个工作日内，由拓维信息按海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远现金对价的30%分别向海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远支付；第二期转让款为 144,300,130.51元，应自拓维信息配套募集资金到帐后 10个工作日内、或海云天100%股份过户至拓维信息名下后 10个工作日内（两者以较早发生者为准），由拓维信息按海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远现金对价的70%分别向海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、明石信远支付。
就钟美珠、智桥信息而言，本次交易项下购买珠海龙星股权的现金对价应分两期支付，第一期现金对价为 12,592,901.52元，即应向智桥信息支付 8,680,308.80元、向钟美珠支付 3,912,592.72元，前述款项应在钟美珠、智桥信息将其各自持有的珠海龙星股权过户至拓维信息名下之日起 15个工作日内，由拓维信息分别向钟美珠、智桥信息支付；第二期现金对价为 8,395,267.69元，即向智桥信息支付5,786,872.54元、向钟美珠支付2,608,395.15元，，自上市公司在指定媒体披露珠海龙星 2016年《专项审核报告》后，由上市公司分别向智桥信息、钟美珠支付。就智桥文化而言，自其持有的珠海龙星股权过户至上市公司名下之日起 1个月内，智桥文化应向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10个工作日内向其一次性支付100%现金对价。如根据交易协议的相
关约定，智桥文化、智桥信息、钟美珠对拓维信息发生现金方式的赔偿或补偿义
务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，拓维信息在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
本次交易项下购买陕西诚长股权的现金对价应分两期支付，第一期转让款为现金对价总额的60%，即1,041.48元，应在陕西诚长40%股权过户至拓维信息名下之日起 15个工作日内，由拓维信息向华洲通信支付；第二期转让款为现金对价总额的40%，即 694.32元，应自上市公司在指定媒体披露陕西诚长 2016年《专项审核报告》后，由拓维信息向华洲通信支付。如根据交易协议的相关约定，华洲通信对拓维信息发生现金方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，拓维信息在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。
1.2.6权属转移的相关安排和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自本次交易及交易协议生效后转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自交易协议生效 15个工作日内，长征教育股东应到长征教育所在地工商行政管理部门提交办理长征教育100%股份过户至拓维信息的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15个工作日完成工商变更登记手续，拓维信息应提供必要帮助；自交易协议生效 20个工作日内，海云天股东应到海云天所在地工商行政管理部门提交办理海云天100%股份过户至拓维信息的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 30个工作日完成工商变更登记手续，拓维信息应提供必要帮助；自交易协议生效 15个工作日内，珠海龙星股东应到珠海龙星所在地工商行政管理部门提交办理珠海龙星49%股权过户至拓维信息的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15个工作日完成工商变更登记手续，拓维信息应提供必要帮助；自交易协议生效 7个工作日内，陕西诚长股东应到陕西诚长所在地工商行政管理部门提交办理陕西诚长40%股权过户至拓维信息的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15个工作日完成工商变更登记手续，拓维信息应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至拓维信息名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，除深圳大鹏地产、基准日负债、基准日负债利息由海云天控股所有和承担外，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至拓维信息。本次交易实施的先决条件满足后，拓维信息未能按照交易协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照转让方交易时对长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长的持股比例分别支付，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，长征教育股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），珠海龙星
股东智桥信息、智桥文化、钟美珠以及陕西诚长股东华洲通信中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给拓维信息，但由于拓维信息的原因导致逾期交割的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，海云天股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应分别以其应取得的标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给拓维信息，但由于拓维信息的原因导致逾期交割的除外。
1.2.7期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，长征教育如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《审计报告》出具后 10个工作日内，由常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）按其在资产交割日前各自所持长征教育的股权比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。各方同意并确认，常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）应就其各自在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），海云天发生的相关损益由拓维信息享有和承担；但因海云天控股、刘彦、普天成润的过错而发生的损失，在审计报告出具后 10个工作日内，由海云天控股、刘彦、普天成润按其在资产交割日前各自所持海云天出资额占资产交割日前海云天控股、刘彦、普天成润合计持有海云天的出资额比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。
自评估基准日至资产交割日，珠海龙星如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归拓维信息和北京九龙晖按资产交割日后各自所持珠海龙星股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《审计报告》出具后 10个工作日内，由智桥文化、智桥信息、钟美珠按其在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。赵炳璋、池宇轩同意并确认，其应就智桥文化、智桥信息及钟美珠在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。
自评估基准日至资产交割日，陕西诚长如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归拓维信息和珠海龙星按资产交割日后各自所持陕西诚长股权比例所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《审计报告》出具后 10个工作日内，由华洲通信按其在资产交割日前所持陕西诚长的持股比例，以现金方式向拓维信息全额补足。华洲通信的控股股东、实际控制人刘军同意并确认，刘军应就华洲通信在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。
1.2.8补偿安排
（1）长征教育
补偿义务人常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺，长征教育在2015年、2016年、2017年实现的净利润数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|
|承诺扣非净利润|4,400万元|5,720万元|6,864万元|

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈利承诺期内未实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就长征教育实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例。补偿计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
若上述股份补偿及现金补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
在盈利承诺期届满后 3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（2）海云天
补偿义务人海云天控股、刘彦、普天成润承诺，海云天在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的净利润数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺扣非净利润|5,390万元|7,170万元|9,010万元|11,290万元|

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就海云天实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人的盈利承诺补偿与海云天100%股份减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者的差
额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的海云天净资产值或截至当
期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内拓维信息进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的拓维信息股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例。补偿计算方式为：
A.若海云天在盈利承诺期内除 2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则上市公司将在该年度《专项审核报告》公开披露后 10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润不小于0，如小于 0时，按 0取值；[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
若海云天在盈利承诺期内除 2018年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至 2018年度一并计算并确定应补偿的现金金额及股份数量。
B.若海云天在 2018年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018年度《专项审核报告》公开披露后 10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（11,290万元－2018年度实现扣非净利润）+（截至 2017年 12月 31日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至 2017年 12月 31日海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
C.若海云天在 2018年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在 2018年度《专项审核报告》公开披露后 10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格。
D.若海云天在 2018年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在 2018年度《专项审核报告》公开披露后 10日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣
非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0时，按0取值。
补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过补偿上限。
在盈利承诺期届满后 3个月内，上市公司应聘请经海云天原股东认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持目标公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先按交易协议第 7.3.2条约定的补偿方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易协议第 7.3.1条所约定的补偿上限。
（3）珠海龙星
补偿义务人智桥信息、钟美珠承诺，珠海龙星在 2015年、2016年实现的净利润数如下：
||||
|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|
|承诺扣非净利润|1,214.40万元|1,335.84万元|

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，
若珠海龙星在盈利承诺期内未实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就珠海龙星实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例。赵炳璋、池宇轩同意并确认，其应对钟美珠、智桥信息在交易协议项下的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。补偿计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。
在盈利承诺期届满后 3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过总对价。
（4）陕西诚长
补偿义务人华洲通信承诺，陕西诚长在 2015年、2016年实现的净利润数如下：
||||
|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|
|承诺扣非净利润|759.00万元|834.90万元|

上市公司、补偿义务人确认本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若陕西诚长在盈利承诺期内未实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就陕西诚长实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。刘军同意并确认，其应就华洲通信在交易协议项下的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。补偿计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内目标公司累计承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。
其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0时，按 0取值，已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量
以股份方式对公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，由补偿义务人向公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。
在盈利承诺期届满后 3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿；另行补偿时应先以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过总对价。
1.2.9对价调整
（1）长征教育
如长征教育在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易长征教育总对价进行调整：：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在长征教育 2017年度《专项审核报告》、《减值测试报告》公开披露后 10个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。该等标的资产总对价调整数按补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持长征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例进行分配。
（2）海云天
如海云天在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易海云天100%股份总对价进行调整：
海云天100%股份对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在海云天100%股份2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 10个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人。海云天100%股份总对价调整数按照补偿义务人在资产交割日前各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例进行分配。
（3）珠海龙星
如珠海龙星在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易珠海龙星总对价进行调整：总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在目标公司 2016年度《专项审核报告》公开披露后 30个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持珠海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例进行分配。
（4）陕西诚长
如陕西诚长在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易陕西诚长的总对价进行调整：
总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在目标公司 2016年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向华洲通信支付。
1.3本次交易项下非公开发行股份方案
1.3.1发行方式
本次上市公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方式，即向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成
长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、智桥信息、智桥文化、钟美珠、华洲通信非公开发行股份。
1.3.2发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1.3.3发行对象及认购方式
发行对象为常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、智桥信息、智桥文化、钟美珠、华洲通信。
认购方式：常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分别以各自所持长征教育股份为对价认购新增股份；海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红分别以各自所持海云天股份为对价认购新增股份；智桥信息、智桥文化、钟美珠以其所持珠海龙星19.6%股权为对价认购新增股份；华洲通信以其所持陕西诚长16%股权为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
1.3.4定价基准日及定价依据
定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
发行价格不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，经上市公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确定为16.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行数量随之作出调整。
1.3.5发行数量
上市公司在本次交易项下收购长征教育100%股份而发行的股份总数=∑常
征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）各自所持长征教育100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；上市公司在本次交易项下收购海云天100%股份而发行的股份总数=∑海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红各自所持海云天100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；上市公司在本次交易项下收购珠海龙星49%股权而发行的股份总数=∑智桥信息、智桥文化、钟美珠各自所持珠海龙星49%股权总对价中对价股份金额÷发行价格；上市公司在本次交易项下收购陕西诚长40%股权而发行的股份总数=华洲通信所持陕西诚长40%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
交易各方确认，本次发行的股份总数为 87,255,096股。常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、智桥信息、智桥文化、钟美珠、华洲通信分别认购的对价股份数量如下所示，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
|||||
|-|-|-|-|
||转让方||股份数（股）|
|常征||18,811,422||
|海通开元||3,394,934||
|常泽乾||3,319,663||
|蒲云清||864,352||
|罗鸣||1,283,285||
|上海地平线||1,107,514||
|万盛咏富（有限合伙）||1,018,482||
|魏素红||855,523||
|星杉创富（有限合伙）||678,985||
|星杉紫薇（有限合伙）||710,288||
|王昆仑||509,239||
|孙婷婷||248,601||
|潘俊章||248,601||
|朱洪波||49,720||

|||
|-|-|
|海云天控股|30,000,001|
|南海成长|1,956,891|
|刘彦|5,865,589|
|陈佩萱|3,034,618|
|鼎润天成|2,569,093|
|东方富海|1,019,213|
|普天成润|3,000,001|
|华茂股份|1,630,742|
|明石信远|978,445|
|黄炜|642,273|
|盛桥创源|641,647|
|沙锦森|400,589|
|陈国红|287,156|
|王耀平|38,191|
|智桥文化|531,252|
|智桥信息|588,097|
|钟美珠|265,080|
|华洲通信|705,609|
|合计|87,255,096|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
1.3.6锁定期安排
（1）长征教育
蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺，对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起
12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下述条件限制，常征、常泽
乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后解禁30%；
第二次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满24个月后解禁30%；
第三次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满36个月后30日内解禁。
（2）海云天
王耀平、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、黄炜、沙锦森、陈国红承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让。陈佩萱承诺以其持有已满 12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起 12个月内不得进行转让，以其持有不满 12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起 36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。海云天控股、刘彦、普天成润承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，受下述条件限制，海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份分四次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满12个月后解禁30%；
第二次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满24个月后解禁60%；
第三次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满36个月后解禁80%；
第四次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结束之日起满48个月后解禁100%。
上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规
定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，转让方任何一方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）珠海龙星
智桥文化承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；智桥信息、钟美珠承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让且在上述法定限售期限届满后，受下述条件限制，智桥信息、钟美珠所取得的对价股份分二次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：智桥信息、钟美珠所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后解禁80%；
第二次解禁：智桥信息、钟美珠所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满24个月后解禁100%。
华洲通信承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下述条件限制，华洲通信所取得的对价股份分二次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：华洲通信所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12个月后解禁80%；
第二次解禁：华洲通信所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 24个月后解禁100%。
上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，转让方任何一方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
如上述各补偿义务人对拓维信息发生股份补偿义务的，则各补偿义务人当年实际可解禁股份数应为其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0的，则各补偿义务人当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份且各补偿义务人履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
本次发行结束后至锁定期满之日止，转让方任何一方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
1.3.7本次发行前公司滚存未分配利润的处臵
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
1.3.8上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所中小板上市交易。
1.3.9决议有效期
本次交易项下标的股份的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
1.4本次交易配套融资的发行方案
在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向拓维信息2015年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波等 8名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 43,790.80万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，具体方案如下：
1.4.1发行方式
向特定对象非公开发行股票。
1.4.2发行股份的种类和面值
本次上市公司为收购标的资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
1.4.3发行对象及认购方式
本次配套融资非公开发行的发行对象为拓维信息 2015年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波等8名特定对象。
拓维信息 2015年度员工持股计划的参与对象为包括上市公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的 308名上市公司员工。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
1.4.4定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行的发行价格为 16.40元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
1.4.5配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过43,790.80万元。
1.4.6发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 26,701,707股（含），其中向拓维信息2015年度员工持股计划发行不超过10,650,000股股份，向李新宇发行不超过 5,441,952股股份，向宋鹰发行不超过 2,073,171股股份，向张忠革发行不超过 1,829,268股股份，向天富信合（有限合伙）发行不超过 1,829,268股股份，
向华泰紫金定增3号资管计划发行不超过1,829,268股股份，向袁浩卿发行不超过 1,829,268股股份，向姚劲波发行不超过 1,219,512股股份，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。
1.4.7募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
1.4.8锁定期安排
拓维信息 2015年度员工持股计划所认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告该等股票过户至拓维信息 2015年度员工持股计划名下之日起 36个月内不进行转让；天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波认购的本次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不进行转让；限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.4.9本次发行前上市公司滚存未分配利润的处臵
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
1.4.10上市安排
本次非公开发行股票，在深交所中小板上市交易。
1.4.11决议有效期
本次配套融资的发行议案自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得本法律意见书“3.2本次交易尚需取得的批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体为作为本次股票非公开发行主体和资产购买方的拓维信息，作为股份发行对象和资产出售方的转让方。
2.1 拓维信息
2.1.1拓维信息的基本情况
上市公司现持有湖南省工商局于 2015年 1月 28日核发的营业执照（注册号：430000000045446），经核查，上市公司基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称：|拓维信息系统股份有限公司|
|住所：|长沙市岳麓区桐梓坡西路298号|
|法定代表人：|李新宇|
|注册资本：|442,710,765元|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|经营范围：|按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2019 年 9 月 30 日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至 2016年 3月 8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至 2020 年 7 月 9 日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至 2016 年 5 月 14 日）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电器产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；策划、涉及、制作、代理、发布国内外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限：|自1996年5月20日至长期|

经核查，截至本法律意见书出具日，拓维信息的总股本为 442,710,765股，李新宇持有拓维信息 90,758,494股股份，占总股本的 20.50%，系拓维信息的控
股股东；根据李新宇与宋鹰于 2006年9月30日签署的《一致行动人协议》，宋
鹰为李新宇的一致行动人；周玉英与李新宇是母子关系，根据《上市公司收购管理办法》，周玉英为李新宇的一致行动人；李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有拓维信息 185,449,297股股份，占总股本的41.89%；李新宇及其一致行动人系拓维信息实际控制人。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），具有本次交易的主体资格。
2.1.2拓维信息的主要历史沿革
2.1.2.1 2001年5月，整体变更设立股份公司
拓维信息前身为 1996年 4月设立的湖南拓维信息系统有限公司，2001年 5月 23日，湖南拓维信息系统有限公司召开 2001年临时股东会会议，同意整体变更为股份有限公司。经湖南拓维信息系统有限公司全体股东签署《湖南拓维信息系统股份有限公司发起人协议》，并经湖南省金融办湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》同意，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。
湖南拓维信息系统有限公司以经审计的 2001年 4月 30日账面净资产为基数，按照 1:1的比例折为 27,420,561股。本次整体变更涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2001）第 YA100号《验资报告》验证。2001年 5月，股份有限公司在湖南省工商局注册登记成立。本次整体变更完成后，拓维信息的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|李新宇||8,782,806||32.03%||
|宋鹰||8,500,374||31.00%||
|上海锡泉投资有限公司||8,226,168||30.00%||
|张忠革||1,110,533||4.05%||
|姚武超||400,340||1.46%||
|范金鹏||400,340||1.46%||
|合计||27,420,561||100.00%||

2.1.2.2 2004年8月，股份转让
2004年 8月，经拓维信息 2004年第二次临时股东大会决议通过，同意李新宇将其持有的拓维信息 822,617股股份转让给周玉英，姚武超将其持有的拓维信息 400,340股股份转让给李新宇，范金鹏将其持有的拓维信息 400,340股股份转让给李新宇。本次股份转让已经湖南省金融办湘金证办字[2004]101号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》同意，且于2004年9月14日完成工商变更登记手续。本次股份转让完成后，拓维信息的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|李新宇||8,760,869||31.95%||
|宋鹰||8,500,374||31.00%||
|上海锡泉投资有限公司||8,226,168||30.00%||
|张忠革||1,110,533||4.05%||
|周玉英||822,617||3.00%||
|合计||27,420,561||100.00%||

2.1.2.3 2004年8月，送红股
2004年8月18日，拓维信息召开2004年第二次临时股东大会会议，同意以总股本27,420,561股为基数向全体股东每10股送5股，送股后拓维信息总股本增至41,130,842股。本次派送红股已经湖南省金融办湘金证办字[2004]109号《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》同意，且于 2004年 10月 11日完成工商变更登记手续。本次派送红股涉及的注册资本变动已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2004）第 108号《验资报告》验证。本次派送红股完成后，拓维信息的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|李新宇||13,141,304||31.95%||
|宋鹰||12,750,561||31.00%||
|上海锡泉投资有限公司||12,339,252||30.00%||
|张忠革||1,665,800||4.05%||
|周玉英||1,233,926||3.00%||
|合计||42,130,842||100.00%||

2.1.2.4 2004年9月，增资扩股
2004年 9月 20日，上海锡泉投资有限公司、李新宇、宋鹰、张忠革、周玉英、曾之杰签署《湖南拓维信息系统股份有限公司增资协议书》，约定拓维信息增发新股 1,938,103股，其中曾之杰认购 1,076,724股，周玉英认购 861,379股，均以货币出资。同日，拓维信息召开 2004年第三次临时股东大会，审议通过了前述增资扩股事项。本次增资已经湖南省金融办湘金证办字[2004]117号《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》同意，且于 2004年 11月 4日完成工商变更登记手续。本次增资扩股涉及的注册资本变动已经湖南恒信会计师事务所有限责任公司湘恒验（2004）第 095号《验资报告》验证。本次增资完成后，拓维信息的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|李新宇||13,141,304||30.51%||
|宋鹰||12,750,561||29.61%||
|上海锡泉投资有限公司||12,339,252||28.65%||
|张忠革||1,665,800||3.87%||
|周玉英||2,095,304||4.86%||
|曾之杰||1,076,724||2.50%||
|合计||43,068,945||100.00%||

上海锡泉投资有限公司于 2004年 12月更名为上海锡泉实业有限公司，拓维信息于同日进行了股东名称工商变更登记。
2.1.2.5 2005年9月，股份转让
2005年 9月 29日，上海锡泉实业有限公司与湖南电广传媒股份有限公司签署《股权转让合同》，约定上海锡泉实业有限公司将其持有的拓维信息 12,339,252股股份转让给湖南电广传媒股份有限公司。本次股份转让已经湖南省金融办湘金证办字[2005]94号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》同意，且于2005年12月22日完成工商变更登记手续。本次股份转让完成后，拓维信息的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|李新宇|13,141,304|30.51%|
|宋鹰|12,750,561|29.61%|
|湖南广电传媒股份有限公司|12,339,252|28.65%|
|张忠革|1,665,800|3.87%|
|周玉英|2,095,304|4.86%|
|曾之杰|1,076,724|2.50%|
|合计|43,068,945|100.00%|

2.1.2.6 2006年，送红股
2006年6月28日，拓维信息召开2005年年度股东大会会议，同意以总股本 43,068,945股为基数向全体股东每 10股送 3.9股，送股后拓维信息总股本增至 59,865,833股。本次派送红股已于 2006年 7月 31日完成工商变更登记手续。本次派送红股涉及的注册资本变动已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2006）第 048号的《验资报告》验证。本次派送红股完成后，拓维信息的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|李新宇||18,266,412||30.51%||
|宋鹰||17,723,280||29.61%||
|湖南广电传媒股份有限公司||17,151,560||28.65%||
|张忠革||2,315,462||3.87%||
|周玉英||2,912,473||4.86%||
|曾之杰||1,496,464||2.50%||
|合计||59,865,833||100.00%||

2.1.2.7 2006年6月，股份转让
2006年 6月 28日，张忠革与刘玉卿签署《股份转让协议》，约定张忠革将其持有的拓维信息 578,865股转让给刘玉卿。本次股份转让已于 2006年 7月 31日完成工商变更登记手续。本次股份转让完成后，拓维信息的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|李新宇||18,266,412||30.51%||
|宋鹰||17,723,280||29.61%||
|湖南广电传媒股份有限公司||17,151,560||28.65%||
|张忠革||1,736,597||2.90%||
|周玉英||2,912,473||4.86%||
|曾之杰||1,496,464||2.50%||
|刘玉卿||578,865,833||0.97%||
|合计||59,865,833||100.00%||

2006年 10月，湖南省人民政府出具《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》（湘政函[2006]211号），对拓维信息的上述有关股本变更情形进行了确认。
2.1.2.8 2008年7月，首次公开发行股票并在中小板上市
经中国证监会证监许可[2008] 859号《关于核准湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，拓维信息首次公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为15.37元/股。经深交所《关于湖南拓维信息系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］104号）同意，公司股票于 2008年 7月 23日起上市交易，股票简称“拓维信息”，股票代码“002261”。据此，拓维信息总股本由 59,865,833股增至 79,865,833股。首次公开发行股票涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2008）第 145号《验资报告》验证。首次公开发行完成后，拓维信息的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件股份||59,865,833||74.96%||
|其中：李新宇||18,266,412||22.87%||
|宋鹰||17,723,280||22.19%||
|湖南广电传媒股份有限公司||17,151,560||21.48%||
|张忠革||1,736,597||2.17%||

||||
|-|-|-|
|周玉英|2,912,473|3.63%|
|曾之杰|1,496,464|1.87%|
|刘玉卿|578,865,833|0.72%|
|二、无限售条件股份|20,000,000|25.04%|
|合计|79,865,833|100.00%|

2.1.2.9 2009年3月，名称变更
2009年3月23日，拓维信息2009年第一次临时股东大会审议通过《关于审议变更公司名称的议案》，同意公司名称变更为“拓维信息系统股份有限公司”。
本次更名已于 2009年4月8日完成工商变更登记手续。
2.1.2.102009年5月，资本公积转增股本
2009年 5月 11日，拓维信息 2008年度股东大会审议通过《2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本 79,865,833股为基数，向全体股东每 10股转增4股，转增后总股本增至111,812,166股。本次资本公积金转增股本涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2009）第 035号《验资报告》验证，且于 2009年7月15日完成工商变更登记手续。
2.1.2.112010年4月，资本公积转增股本
2010年4月9日，拓维信息2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本 111,812,166股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，转增后总股本增至 145,355,816股。本次资本公积金转增股本涉及注册资本变更已经深圳南方民和会计师事务所深南验字（2010）第 147号《验资报告》验证，且于2010年6月25日完成工商变更登记手续。
2.1.2.122011年5月，资本公积转增股本
2011年5月，拓维信息2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本 145,355,816股为基数，向全体股东用资本公积金每 10股转增5股，转增后总股本增至 218,033,724股。本次资本公积金转增股本涉及注册资本变更已经中审国际会计师事务所中审国际验字[2011]01020207号《验资报告》验证，且于2011年8月 5日完成工商变更登记手续。
2.1.2.132012年5月，资本公积转增股本
2012年5月10日，拓维信息2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以总股本 218,033,724股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 3股，转增后总股本增至 283,443,841股。本次资本公积金转增股本涉及注册资本变更已经中审国际会计师事务所中审国际验字[2012]01020182号《验资报告》验证，且于 2012年 6月 24日完成工商变更登记手续。
2.1.2.142014年4月，送红股及资本公积转增股本
2014年 4月 18日，公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以总股本 283,443,841股为基数，每 10股送红股 2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，转增后总股本增至 396,821,377股。本次送红股及资本公积金转增股本涉及注册资本变更已经致同出具的致同验字[2014]第110ZC0102号《验资报告》验证，且于2014年 8月8日完成工商变更登记手续。
2.1.2.152014年7月，限制性股票激励计划首次授予
根据拓维信息 2014年第二次临时股东大会审议通过的《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，以及第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拓维信息以2014年7月18日为限制性股票首次授予日，向64名的激励对象授予限制性股票 610.18万股；本次限制性股票激励计划授予完成后，拓维信息的总股本增至 402,923,177股。本次限制性股票激励计划授予涉及注册资本变更已经致同出具的致同验字(2014)第 110ZA0170号《验资报告》验证，且于 2015年 1月 28日完成工商变更登记手续。
2.1.2.162015年1月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据拓维信息第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议及2014年第二次临时股东大会及审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，并经中国证监会以《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号）核准，拓维信息向王伟峰发行11,284,311股股份，向魏坤发行6,973,729股股份，向李彬发行6,537,877股股份购买相关资产；经竞价，并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，拓维信息向上海海通证券资产管理有限责任公司发行12,493,059股股份，向鹏华基金管理有限公司发行2,498,612股股份；上述发行完成后，拓维信息的总股本增至442,710,765股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的注册资本变更已经致同出具的致同验字（2015）第110ZC0009号《拓维信息系统股份有限公司验资报告》验证。截至本法律意见书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金涉及注册资本变更的工商登记手续尚未办理完毕。
综上，本所经办律师认为，拓维信息为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.2长征教育十四名股东
2.2.1常征
（ 1）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：37030519680428****，住所为：山东省淄博市张店区。
（2）常征系长征教育股东、董事长，持有长征教育 3,361.4508万股股份，占总股本的50.93%。
2.2.2常泽乾
（ 1）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：37030519930523****，住所为：山东省淄博市张店区。
（2）常泽乾系长征教育股东，持有长征教育 593.1972万股股份，占总股本的8.99%，常征与常泽乾为父子关系。
2.2.3蒲云清
（ 1）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：14020219550623****，住所为：山西省大同市。
（2）蒲云清系长征教育股东，持有长征教育 522.5850万股股份，占总股本的7.92%。
2.2.4罗鸣
（ 1）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：36010219710119****，住所为：广东省深圳市福田区。
（2）罗鸣系长征教育的股东，持有长征教育 319.8460股股份，占总股本的4.85%。
2.2.5魏素红
（ 1）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：37282819660823****，住所为：山东省沂源县育才街历山小区。
（2）魏素红系长征教育的股东，持有长征教育 159.9230万股股份，占总股本的2.42%。
2.2.6王昆仑
（ 1）中国籍自然人，未拥有永远境外居留权，身份证号码：37052319690112****，住所为：山东省广饶县。
（2）王昆仑系长征教育的股东，持有长征教育 126.9229万股股份，占总股本的1.92%。
2.2.7孙婷婷
（ 1）中国籍自然人，未拥有永远境外居留权，身份证号码：37032219780127****，住所为：山东省淄博市张店区。
（2）孙婷婷系长征教育的股东、董事、副总经理，持有长征教育 44.4231万股股份，占总股本的0.67%。
2.2.8潘俊章
（1）中国籍自然人，未拥有永远境外居留权，身份证号码：37030519690109****，住所为：山东省淄博市临淄区。
（2）潘俊章系长征教育的股东、董事、副总经理，持有长征教育 44.4231万股股份，占总股本的0.67%。
2.2.9朱洪波
（ 1）中国籍自然人，未拥有永远境外居留权，身份证号码：37030519800806****，住所为：山东省淄博市临淄区。
（2）潘俊章系长征教育的股东、财务总监，持有长征教育 8.8846万股股份，占总股本的0.14%。
2.2.10海通开元
（1）海通开元系长征教育的股东，持有长征教育 634.6152万股股份，占总股本的9.62%；海通开元现持有上海市工商局核发的注册号为 310000000094802的营业执照，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|名称|海通开元投资有限公司|
|住所|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|法定代表人|张向阳|
|注册资本|600,000万元|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年10月23日|
|经营期限|2008年10月23日至不约定期限|

（2）海通开元的股东及出资情况
根据海通开元股东于 2014年 9月 5日签订的《海通开元投资有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，海通开元的股东及出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||海通证券股份有限公司||600,000.00||100.00||
|合计||||600,000.00||100.00||

2.2.11上海地平线
（1）上海地平线系长征教育的股东，持有长征教育 276.0369万股股份，占总股本的4.18%；上海地平线现持有上海市工商局杨浦分局核发的注册号为310110000506340的营业执照，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海地平线投资有限公司|
|住所|上海市杨浦区沧州路138号618室|

|||
|-|-|
|法定代表人|戚远|
|注册资本|11,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|实业投资，投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年11月13日|
|经营期限|2009年11月13日至2029年11月12日|

（2）上海地平线的股东及出资情况
根据上海地平线股东于 2014年 5月 22日签订的《上海地平线投资有限公司章程修正案》，截至本法律意见书出具日，上海地平线的股东及出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||孙美英||1,750.00||15.90||
|2||苏州远大进出口有限公司||6,000.00||54.55||
|3||朱雷||2,250.00||20.45||
|4||施伟||1,000.00||9.10||
|合计||||11,000.00||100.00||

2.2.12万盛咏富（有限合伙）
（1）万盛咏富（有限合伙）系长征教育的股东，持有长征教育 253.8464万股股份，占总股本的3.85%；万盛咏富（有限合伙）现持有上海市工商局核发的注册号为310000000108723的营业执照，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|上海市虹口区欧阳路218弄1号楼 3楼307室|
|执行事务合伙人：|上海万盛宏业投资创业中心（有限合伙）（委派代表：周可人）|
|经营范围：|创业投资，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立日期：|2011年10月31日|
|合伙期限：|2011年10月31日至2031年10月30日|

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，万盛咏富（有限合伙）已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人上海万盛宏业投资创业中心（有限合伙）（登记编号：P1009692）已依法办理私募基金管理人登记。
（2）万盛咏富（有限合伙）的合伙人及出资情况
根据万盛咏富（有限合伙）合伙人于 2012年 4月 28日签订的《上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具日，万盛咏富（有限合伙）的合伙人及出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||出资比例|
||||合伙人名称/姓名||合伙人类型||出资额（万元）|||
||号||||||||（%）|
|1||嘉兴万盛创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人||4,800.00||48.00||
|2||赵伟尧||有限合伙人||2,000.00||20.00||
|3||邵家龙||有限合伙人||1,100.00||11.00||
|4||上海万盛宏业投资创业中心（有限合伙）||普通合伙人||100.00||1.00||
|5||胡建中||有限合伙人||1,500.00||15.00||
|6||童一虹||有限合伙人||500.00||5.00||
|合计||||--||10,000.00||100.00||

2.2.13星杉创富（有限合伙）
（1）星杉创富（有限合伙）系长征教育的股东，持有长征教育 126.9229万股股份，占总股本的1.92%；星杉创富（有限合伙）现持有上海市工商局核发的注册号为310000000098041的营业执照，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|上海市浦东新区凌河路216号227室|
|执行事务合伙人：|上海星杉股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：刘|

|||
|-|-|
||扬新）|
|经营范围：|股权投资，创业投资，投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2010年1月7日|
|合伙期限：|2010年1月7日至2016年1月6日|

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，星杉创富（有限合伙）已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人上海星杉股权投资管理中心（有限合伙）（登记编号：P1007449）已依法办理私募基金管理人登记。
（2）星杉创富（有限合伙）的合伙人及出资情况
根据星杉创富（有限合伙）合伙人于 2013年 9月 16日签订的《上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具日，星杉创富（有限合伙）的合伙人及出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||出资比例|
||||合伙人名称/姓名||合伙人类型||出资额（万元）|||
||号||||||||（%）|
|1||赵艳波||有限合伙人||750.00||6.383||
|2||武汉光超科技发展有限公司||有限合伙人||250.00||2.128||
|3||杨志田||有限合伙人||2,000.00||17.021||
|4||上海星杉股权投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||1,000.00||8.511||
|5||杨旭||有限合伙人||1,000.00||8.511||
|6||王彩红||有限合伙人||500.00||4.255||
|7||沙立岗||有限合伙人||500.00||4.255||
|8||江苏伯乐达投资实业集团有限公司||有限合伙人||1,000.00||8.511||
|9||田宇||有限合伙人||2,000.00||17.021||
|10||福信投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||17.021||
|11||刘岩||有限合伙人||500.00||4.255||
|12||东莞市万达音响器材有限公司||有限合伙人||250.00||2.128||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|--|11,750.00|100.00|

2.2.14星杉紫薇（有限合伙）
（1）星杉紫薇（有限合伙）系长征教育的股东，持有长征教育 126.9229万股股份，占总股本的1.92%；星杉紫薇（有限合伙）现持有上海市浦东新区市场监管局核发的注册号为310115001777470的营业执照，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|浦东新区凌河路204号206室|
|执行事务合伙人：|刘扬新|
|经营范围：|实业投资、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2011年1月3日|
|合伙期限：|2011年1月3日至2021年1月2日|

（2）星杉紫薇（有限合伙）的合伙人及出资情况
根据星杉紫薇（有限合伙）合伙人于 2015年 1月 15日签订的《上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具日，星杉紫薇（有限合伙）的合伙人及出资如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||出资比例|
||||合伙人名称/姓名||合伙人类型||出资额（万元）|||
||号||||||||（%）|
|1||刘扬新||普通合伙人||10.00||1.00||
|2||杨旭||有限合伙人||160.00||15.84||
|3||谢晓孟||有限合伙人||500.00||49.50||
|4||李玉金||有限合伙人||100.00||9.90||
|5||崔龙泉||有限合伙人||90.00||8.91||
|6||茅林峰||有限合伙人||50.00||4.95||
|7||李盛华||有限合伙人||100.00||9.90||
|合计||||--||1,010.00||100.00||

2.3海云天14名股东
2.3.1刘彦
（ 1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：51022919601106****，住所为：深圳市福田区。
（2）刘彦系海云天股东、董事、总经理，持有海云天 5,062,860股股份，占总股本的 7.5692%。
根据深圳联合产权交易所股份有限公司于2014年8月8日出具《非上市股份有限公司股东名册》，刘彦持有海云天 3,797,145股股份状态为冻结，系因其为海云天董事，根据《公司法》第一百四十一条规定公司在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据《购买资产协议》和刘彦的承诺，在《购买资产协议》生效之后海云天将办理变更为有限责任公司的工商变更登记手续，届时前述限售限制将不再适用。因此，本所经办律师认为，刘彦持有海云天股份目前被冻结的状态不会对本次交易产生实质性障碍。
2.3.2陈佩萱
（ 1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：35050019620302****，住所为：福建省泉州市。
（2）陈佩萱系海云天股东，持有海云天 4,755,520股股份，占总股本的 7.1097%。
2.3.3黄炜
（ 1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：43011119671112****，住所为：深圳市福田区。
（2）黄炜系海云天股东，持有海云天 1,006,500股股份，占总股本的 1.5048%。
2.3.4沙锦森
（ 1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：51021119420910****，住所为：深圳市福田区。
（2）沙锦森系海云天股东，持有海云天 627,760股股份，占总股本的0.9385%。
2.3.5陈国红
（ 1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：34010419661020****，住所为：深圳市福田区。
（2）陈国红系海云天股东，持有海云天 450,000股股份，占总股本的 0.6728%。
2.3.6王耀平
（ 1）中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码：41282619760420****，住所为：广州市天河区。
（2）王耀平系海云天股东、考试业务二部总经理，持有海云天 59,850股股份，占总股本的0.0895%。
2.3.7海云天控股
（1）海云天控股系海云天的股东，持有海云天34,116,390股股份，占总股本的51.0052%；海云天控股于2006年9月12日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限责任公司，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|注册号|440301103299953|
|公司名称|深圳市海云天投资控股有限公司|
|地址|深圳市南山区高新区科技中二路软件园 5号楼6层|
|法定代表人|游忠惠|
|经营范围|一般经营项目：高新技术产业投资；旅游开发投资；文化产业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；会务策划，黄金饰品的零售与批发。许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭 B2-20090124 号增值电信业务经营许可证经营）。|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|市场主体类型|有限责任公司|
|成立日期|2006年9月12日|

|||
|-|-|
|经营期限|自2006年9月12日至2026年9月12日|

（2）海云天控股的股东及出资情况
根据海云天控股股东于 2012年 11月 8日签订的《深圳市海云天投资控股有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，海云天控股的股东及出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘彦||567||18.90||
|2||游忠惠||2,433||81.10||
|合计||||3,000||100.00||

2.3.8华茂股份
（1）华茂股份系海云天的股东，持有海云天 2,555,520股股份，占总股本的3.8206%；华茂股份于1998年7月10日在安庆市依据中国法律设立并存续的股份有限公司，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|注册号|340000000025385|
|证券代码|000850|
|公司名称|安徽华茂纺织股份有限公司|
|地址|安徽省安庆市纺织南路80号|
|法定代表人|詹灵芝|
|经营范围|一般经营项目：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。|
|注册资本|94,366.5009万元|
|实收资本|94,366.5009万元|
|市场主体类型|股份有限公司（上市、外商投资企业投资）|
|成立日期|1998年7月10日|
|经营期限|长期|

（2）华茂股份的股东及出资情况
根据查询巨潮资讯网，截至2014年12月31日，华茂股份的前十大股东及出
资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（股）||出资比例（%）|
|1||安徽华茂集团有限公司||437,860,568||46.40||
|2||天津泰达股权投资基金管理有限公司||17,500,000||1.85||
|3||史敬民||4,302,505||0.46||
|4||王戎||4,255,142||0.45||
|5||武汉五洲物业发展有限公司||2,725,008||0.29||
|6||黄文俊||2,388,983||0.25||
|7||中国银行股份有限公司-华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金||2,349,240||0.25||
|8||武汉市信德臵业投资发展有限公司||2,146,378||0.23||
|9||刘雍诗||2,038,000||0.22||
|10||吴均华||1,841,600||0.20||
|11||其他股东||466,257,585||49.41||
|合计||||943,665,009||100.00||

2.3.9普天成润
（1）普天成润系海云天的股东，持有海云天 3,000,000股股份，占总股本的4.4851%；普天成润于 2010年 12月 22日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限责任公司，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|注册号|440301105125891|
|公司名称|深圳市普天成润投资有限公司|
|地址|深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园 5栋301B|
|法定代表人|刘新平|
|经营范围|高新技术产业投资；投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|
|注册资本|450万元|
|实收资本|450万元|
|市场主体类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2010年12月22日|
|经营期限|永续经营|

（2）普天成润的股东及出资情况
普天成润系海云天的员工持股平台，根据普天成润股东于 2010年 12月 1日签订的《深圳市普天成润投资有限公司章程》以及历次《深圳市普天成润投资有限公司章程修正案》，截至本法律意见书出具日，普天成润的股东及出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘新平||17.02||3.7822||
|2||严宝强||22.85||5.0778||
|3||周彬彬||14.66||3.2578||
|4||周念东||14.60||3.2444||
|5||陆树宏||14.51||3.2244||
|6||陶晓留||14.08||3.1289||
|7||周山||58.94||13.0980||
|8||陈光斌||13.80||3.0667||
|9||何淑伟||13.13||2.9178||
|10||王立新||12.74||2.8311||
|11||林霞||12.65||2.8111||
|12||潘志群||12.62||2.8044||
|13||冯亚军||12.49||2.7756||
|14||杜平||12.40||2.7556||
|15||李凡||12.31||2.7356||
|16||刘勇||12.17||2.7044||
|17||郭启华||12.16||2.7022||
|18||宋云珠||11.18||2.4844||
|19||彭响梅||11.12||2.4711||
|20||吴建江||10.28||2.2844||
|21||耿丽娜||10.14||2.2533||
|22||罗宇龙||9.90||2.2000||
|23||徐华兴||9.74||2.1644||

|||||
|-|-|-|-|
|24|刘昌胜|9.68|2.1511|
|25|陈轲|8.31|1.8467|
|26|钟晓宏|9.75|2.1666|
|27|张斌|7.50|1.6667|
|28|范晓雷|7.30|1.6222|
|29|周凯|6.81|1.5133|
|30|毛武东|6.26|1.3911|
|31|林绍群|6.11|1.3578|
|32|黄卫权|5.96|1.3244|
|33|马健祝|5.68|1.2622|
|34|许敏珊|5.65|1.2556|
|35|宋洋|4.50|1.0000|
|36|曾小凡|4.50|1.0000|
|37|陈俊钦|4.50|1.0000|
|38|万志鹏|3.00|0.6667|
|39|赵景慧|3.00|0.6667|
|40|杨晨|2.25|0.5000|
|41|金华|2.25|0.5000|
|42|王守军|1.50|0.3333|
|合计||450.00|100.000|

2.3.10南海成长
（1）南海成长系海云天的股东，持有海云天 5,111,040股股份，占总股本的7.6412%；南海成长于 2009年 8月 5日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：
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|-|-|
|企业名称：|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705C|
|执行事务合伙人：|郑伟鹤|
|经营范围：|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投|

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|-|-|
||资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期：|2009年8月5日|
|合伙期限：|自2009年8月5日至2016年8月 5日|

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，南海成长已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人同创伟业创业投资有限公司（登记编号：P1000285）已依法办理私募基金管理人登记。
（2）南海成长的合伙人及出资份额情况
根据 49名合伙人签订的《深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《全体合伙人名录及出资情况》，截至本法律意见书出具日，南海成长各合伙人及出资份额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||邹文生||有限合伙人||600.00||1.20||
|2||葛基标||有限合伙人||1,200.00||2.40||
|3||陈毓慧||有限合伙人||1,000.00||2.00||
|4||邹小平||有限合伙人||600.00||1.20||
|5||蔡坤亮||有限合伙人||600.00||1.20||
|6||吴春芬||有限合伙人||600.00||1.20||
|7||熊斐琳||有限合伙人||600.00||1.20||
|8||罗金容||有限合伙人||1,800.00||3.60||
|9||丁宝玉||普通合伙人||100.00||0.20||
|10||金毅||有限合伙人||900.00||1.80||
|11||张尧||有限合伙人||1,000.00||2.00||
|12||吕滋立||有限合伙人||1,000.00||2.00||
|13||同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5600.00||11.20||
|14||郑伟鹤||普通合伙人||400.00||0.80||
|15||张伯丹||有限合伙人||600.00||1.20||
|16||朱婉曼||有限合伙人||1,000.00||2.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|心平公益基金会|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|18|王黎莉|有限合伙人|1,600.00|3.20|
|19|戴新宇|有限合伙人|600.00|1.20|
|20|董 博|有限合伙人|1,200.00|2.40|
|21|朱海燕|有限合伙人|600.00|1.20|
|22|东莞市科汇投资顾问有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.00|
|23|姜 山|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|24|邹瀚枢|有限合伙人|600.00|1.20|
|25|杜 松|有限合伙人|600.00|1.20|
|26|邹丽娟|有限合伙人|600.00|1.20|
|27|深圳市奥特瑞实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|28|深圳市百协投资发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|29|深圳市同创伟业创业投资有限公司|普通合伙人|100.00|0.20|
|30|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.00|
|31|郭续长|有限合伙人|5,000.00|10.00|
|32|黄燕|有限合伙人|600.00|1.20|
|33|葛 仑|有限合伙人|600.00|1.20|
|34|王晓飞|有限合伙人|800.00|1.60|
|35|柳 华|有限合伙人|600.00|1.20|
|36|王凡|有限合伙人|600.00|1.20|
|37|龙熙霖|有限合伙人|600.00|1.20|
|38|王 文|有限合伙人|600.00|1.20|
|39|赵俊|有限合伙人|600.00|1.20|
|40|陈锐强|有限合伙人|1,500.00|3.00|
|41|李浩|有限合伙人|600.00|1.20|
|42|周春芳|有限合伙人|1,000.00|2.00|
|43|王东榕|有限合伙人|1,100.00|2.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|陈朝胜|有限合伙人|600.00|1.20|
|45|黄 平|有限合伙人|800.00|1.60|
|46|陈柱湛|有限合伙人|600.00|1.20|
|47|钟兵|有限合伙人|600.00|1.20|
|48|黄荔|普通合伙人|400.00|0.80|
|49|利青|有限合伙人|1,800.00|3.60|
|合计|||50,000|100.00|

2.3.11鼎润天成
（1）鼎润天成系海云天的股东，持有海云天 4,026,000股股份，占总股本的6.0190%；鼎润天成于 2009年 11月 26日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦 0912B|
|执行事务合伙人：|深圳市鼎润天成资产管理有限公司（委托代表人：庄和忠）|
|经营范围：|股权投资、受托资产管理、投资信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|
|成立日期：|2010年9月14日|
|合伙期限：|自2010年9月14日至2017年9月14日|

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，鼎润天成已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人鼎润天成资产管理有限公司（登记编号：P1009146）已依法办理私募基金管理人登记。
（2）鼎润天成的合伙人及出资份额情况
根据5名合伙人于2013年11月26日签订的《深圳鼎润天成投资合伙企业协议（有限合伙）》及《深圳鼎润天成投资合伙企业（合伙企业）认（实）缴出资
确认书》，截至本法律意见书出具日，鼎润天成各合伙人及出资份额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||庄木遂||有限合伙人||4,910.72||29.31||
|2||汪华峰||有限合伙人||6,080.36||36.30||
|3||李凤珠||有限合伙人||2,455.36||14.66||
|4||汪婉欣||有限合伙人||2,305.36||13.76||
|5||深圳市鼎润天成资产管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||5.97||
|合计||||||16,751.80||100.00||

2.3.12东方富海
（1）东方富海系海云天的股东，持有海云天 3,194,400股股份，占总股本的4.7757%；东方富海于2009年8月25日在天津市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|天津空港经济区西二道82号丽港大厦 3-1110|
|执行事务合伙人：|天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|经营范围：|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2009年8月25日|
|合伙期限：|自2009年8月25日至2015年8月24日|

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，东方富海已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001085），其基金管理人富海股权投资基金管理中心已依法办理私募基金管理人登记。
（2）东方富海的合伙人及出资份额情况
根据 38名合伙人于 2013年 6月签订的《天津东方富海股权投资基金合伙企
业（有限合伙）有限合伙协议》，截至本法律意见书出具日，东方富海各合伙人
及出资份额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳市东方富海壹号创业投资企业（有限合伙）||有限合伙人||24,200.00||31.93||
|2||天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）||普通合伙人||2,300.00||3.03||
|3||宁波亚虎进出口有限公司||有限合伙人||2,000.00||2.64||
|4||广东集成创业投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||2.64||
|5||广东佳欣电讯有限公司||有限合伙人||2,000.00||2.64||
|6||拉萨沣泰投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||1,000.00||1.32||
|7||郑小燕||有限合伙人||1,000.00||1.32||
|8||黄福明||有限合伙人||1,200.00||1.58||
|9||陈新||有限合伙人||4,000.00||5.28||
|10||朱惠敏||有限合伙人||1,800.00||2.37||
|11||胡永良||有限合伙人||1,000.00||1.32||
|12||季联敏||有限合伙人||1,100.00||1.45||
|13||陆陈刚||有限合伙人||1,100.00||1.45||
|14||潘金水||有限合伙人||1,000.00||1.32||
|15||任军祥||有限合伙人||1,000.00||1.32||
|16||朱锦崇||有限合伙人||1,000.00||1.32||
|17||张在东||有限合伙人||1,800.00||2.37||
|18||王敏||有限合伙人||1,000.00||1.32||
|19||司马政林||有限合伙人||1,500.00||1.98||
|20||马海明||有限合伙人||1,000.00||1.32||
|21||常文光||有限合伙人||1,600.00||2.11||
|22||朱艳红||有限合伙人||1,200.00||1.58||
|23||杨婧||有限合伙人||1,230.01||1.62||

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|陆小萍|有限合伙人|2,000.00|2.64|
|25|俞翔|有限合伙人|1,450.03|1.91|
|26|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|27|曹建立|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|28|高江波|有限合伙人|1,719.96|2.27|
|29|胡善平|有限合伙人|1,200.00|1.58|
|30|朱军|有限合伙人|1,700.00|2.24|
|31|袁辉|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|32|周振松|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|33|范岩松|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|34|张林|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|35|朱美英|有限合伙人|1,000.00|1.32|
|36|李耀原|有限合伙人|1,100.00|1.45|
|37|毛先葵|有限合伙人|1,100.00|1.45|
|38|钱利|有限合伙人|1,500.00|1.98|
|合计|||75,800|100|

2.3.13盛桥创源
（1）盛桥创源系海云天的股东，持有海云天 1,005,520股股份，占总股本的1.5033%；盛桥创源于2009年8月18日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3栋C323|
|执行事务合伙人：|深圳市盛桥投资管理有限公司（委派代表：金春保）|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介服务、保险、证券、金融业务及其它限制项目）；投资管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）。|
|成立日期：|2009年8月18日|
|合伙期限：|自2009年8月18日至2016年8月18日|

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，盛桥创源已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人盛桥投资管理有限公司（登记编号：P1002040）已依法办理私募基金管理人登记。
（2）盛桥创源的合伙人及出资份额情况
根据 6名合伙人签订的《深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》及《深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）变更实际缴付出资确认书》，截至本法律意见书出具日，盛桥创源各合伙人及出资份额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|1||汕头市恒瑞达投资有限公司||有限合伙人||5,000||50.00||
|2||吴滨奇||有限合伙人||2,200||22.00||
|3||周如祥||有限合伙人||1,500||15.00||
|4||吴超||有限合伙人||700||7.00||
|5||深圳市百纳富源投资有限公司||有限合伙人||500||5.00||
|6||深圳市盛桥投资管理有限公司||普通合伙人||100||1.00||
|合计||||||10,000.00||100.00%||

 2.3.14明石信远
（1）明石信远系海云天的股东，持有海云天 1,916,640股股份，占总股本的2.8654%；明石信远于 2009年 11月 26日在北京市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|北京明石信远创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|经营场所：|北京市海淀区海淀北二街8号6层710-204室|
|执行事务合伙人：|明石投资管理有限公司（委派唐焕新为代表）|
|经营范围：|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问|

|||
|-|-|
||机构。|
|成立日期：|2009年9月3日|
|合伙期限：|自2009年9月3日至2019年9月 2日|

根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》，明石信远已依法办理私募基金备案。根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记证明》，其基金管理人明石投资管理有限公司（登记编号：P1000493）已依法办理私募基金管理人登记。
（2）明石信远的合伙人及出资份额情况
根据 18名合伙人签订的《北京明石信远创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，截至本法律意见书出具日，明石信远各合伙人及出资份额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||唐焕新||有限合伙人||42,527.82||85.06||
|2||潘晨军||有限合伙人||1,580.00||3.16||
|3||明石投资管理有限公司||普通合伙人||1,145.38||2.29||
|4||孙汝忠||有限合伙人||1,083.72||2.17||
|5||陈伟||有限合伙人||843.72||1.69||
|6||李薇薇||有限合伙人||392.48||0.78||
|7||肖虎||有限合伙人||339.84||0.68||
|8||万琪||有限合伙人||296.64||0.59||
|9||祝燕军||有限合伙人||275.00||0.55||
|10||蒋雅||有限合伙人||270.00||0.54||
|11||王涛||有限合伙人||200.00||0.40||
|12||常虹||有限合伙人||200.00||0.40||
|13||赵金贵||有限合伙人||185.40||0.37||
|14||张雅军||有限合伙人||180.00||0.36||
|15||王健||有限合伙人||180.00||0.36||
|16||北京中润弘利创业投资有限公司||有限合伙人||100.00||0.20||
|17||陈重||有限合伙人||100.00||0.20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|北京梅隆信达工程项目管理有限公司|有限合伙人|100.00|0.20|
|合计|||50,000.00|100.00|

2.4珠海龙星三名股东
2.4.1钟美珠
（ 1）中国籍自然人，未拥有永久境外居留权，身份证号码：44052219590901****，住所为：广东省珠海市香洲区。
（2）钟美珠系珠海龙星股东，持有珠海龙星 24.25万股股份，占总股本的7.92%。
2.4.2智桥文化
（1）智桥文化系珠海龙星的股东，持有珠海龙星 71.95万元出资额，占出资总额的23.50%；智桥文化现持有珠海市工商局核发的注册号为 440400000116528的营业执照，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海市智桥文化传播有限公司|
|住所|珠海市九洲大道东1255号三楼303室|
|法定代表人|肖建东|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|组织群众性文化活动；广告设计、制作、发布；企业策划，会务、礼仪服务；摄影冲印服务；设备租赁；文体用品、文化办公用品、计算机及配件、办公设备、网络通信设备、其他电子产品的批发零售；计算机软件开发与批发零售；教学产品开发；教育咨询服务（不含出国留学咨询与中介服务）；计算机技术服务。|
|成立日期|2008年9月11日|
|经营期限|自2008年9月11日至2018年8月11日|

（2）智桥文化的股东及出资情况
根据智桥文化股东签订的《珠海市智桥文化传播有限公司章程》，截至本法
律意见书出具日，智桥文化的股东及出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||李丹莉||1.67||1.67||
|2||唐浩兵||22.93||22.93||
|3||邹筑||25.71||25.71||
|4||赵宜琳||10.08||10.08||
|5||肖建东||39.61||39.61||
|合计||||100.00||100.00||

2.4.3智桥信息
（1）智桥信息系珠海龙星的股东，持有珠海龙星 53.80万元出资额，占出资总额的17.58%；智桥信息现持有珠海市工商局核发的注册号为 440400000112742的营业执照，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|珠海智桥信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|珠海市吉大九洲大道东1255号四楼 406室|
|法定代表人|赵炳璋|
|注册资本|100万元|
|经营范围|软件开发与服务；计算机系统服务。|
|成立日期|2001年12月6日|
|经营期限|自2001年12月6日至2021年12月6日|

（2）智桥信息的股东及出资情况
根据智桥信息股东签订的《珠海智桥信息技术有限公司章程》，截至本法律意见书出具日，智桥信息的股东及出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||池宇轩||40||40||
|2||赵炳璋||60||60||
|合计||||100.00||100.00||

2.5陕西诚长一名股东
2.5.1华洲通信
（1）华洲通信系陕西诚长的股东，持有陕西诚长 40万元出资额，占出资总额的40%；华洲通信现持有西安市工商局高新分局核发的注册号为610131100038463的营业执照，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西安华洲通信有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|西安市高新区科技三路10207室|
|法定代表人|李辉|
|注册资本|300万元|
|经营范围|许可经营项目：信息服务业务（不含固定网电话信息服务；业务覆盖范围为陕西省；服务项目：未经前臵审批不得开展新闻、出版、教育、医疗保健、药品及医疗器械等互联网信息服务，未经专项审批不得开办电子公告服务栏目；许可证有效期限至 2017年 12月 14日）。一般经营项目：通信器材、仪器仪表（不含计量器具）、电源的生产、安装、调测、维修及相关工程减振降噪；计算机软硬件的开发；计算机网络、综合布线系统的设计、安装；通信器材、仪器仪表、电源、发电机组、机房专用空调环保制冷剂的销售.（以上经营范围除国家规定的专控及前臵许可证项目）|
|成立日期|2000年7月4日|
|经营期限|自2000年7月4日至长期|

（2）华洲通信的股东及出资情况
根据华洲通信股东签订的《西安华洲通信有限责任公司章程》，截至本法律意见书出具日，华洲通信的股东及出资如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||刘军||255||85||
|2||李朝阳||15||5||

|||||
|-|-|-|-|
||王东平|15|5|
||姚遂军|15|5|
|合计||300.00|100.00|

根据上述情形、转让方在《购买资产协议》项下的声明、保证与承诺，并经核查，截至本法律意见书出具日，长征教育的 9名自然人股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波，海云天 6名自然人股东刘彦、陈佩萱、沙锦森、黄炜、陈国红、王耀平，珠海龙星 1名自然人股东钟美珠为具有完全民事行为能力的自然人；长征教育的合伙企业股东万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），海云天的合伙企业股东南海成长、鼎润天成、东方富海、盛桥创源、明石信远为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或其合伙协议需要终止或解散的情形；
长征教育的法人股东海通开元、上海地平线，海云天的法人股东海云天控股、华茂股份、普天成润，珠海龙星的法人股东智桥文化、智桥信息，陕西诚长的法人股东华洲通信为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形。据此，本所经办律师认为，转让方均具有本次交易的主体资格。
2.6 本次交易中私募投资基金的基金管理人登记和基金备案情况
根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》，并经本所经办律师在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，交易对方及募集配套资金认购方中有关境内各方履行基金管理人登记及基金备案手续的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||基金管理人登记||基金备案|未办理原因|
|海通开元||未办理||未办理||不属于私募投资基金，系海通证券股份有限公司全资子公司，资金均来源于海通证券股份有限公司的内部自有资金，未通过非公开方式募集资金|

不属于私募投资基金，资金均来上海地平线 未办理 未办理 源于股东自有资金，未通过非公开方式募集资金
|||||
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|星杉创富（有限合伙）|已办理|已办理|-|
|星杉紫薇（有限合伙）|未办理|未办理|属于私募投资基金，管理人为自然人暂无法办理管理人登记、基金备案，承诺根据监管机构要求办理|
|万盛咏富（有限合伙）|已办理|已办理|-|
|华洲通信|未办理|未办理|不属于私募投资基金，非以投资活动为目的设立，未通过非公开方式募集资金|
|智桥信息|未办理|未办理|不属于私募投资基金，非以投资活动为目的设立，未通过非公开方式募集资金|
|智桥文化|未办理|未办理|不属于私募投资基金，非以投资活动为目的设立，未通过非公开方式募集资金|
|华茂股份|未办理|未办理|不属于私募投资基金，系A股上市公司|
|海云天控股|未办理|未办理|不属于私募投资基金，系海云天实际控制人的控股公司，资金均来源于股东自有资金，未通过非公开方式募集资金|
|普天成润|未办理|未办理|不属于私募投资基金，系海云天的员工持股平台|
|南海成长|已办理|已办理|-|
|鼎润天成|已办理|已办理|-|
|东方富海|已办理|已办理|-|
|盛桥创源|已办理|已办理|-|
|明石信远|已办理|已办理|-|

|||||
|-|-|-|-|
|天富信合|未办理|未办理|不属于私募投资基金，资金均来源于股东自有资金，未通过非公开方式募集资金|

三、本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具日，上市公司的总股本为 442,710,765股，李新宇持有拓维信息 90,758,494股股份，占总股本的 20.50%，系拓维信息的控股股东；
根据李新宇与宋鹰于 2006年9月30日签署的《一致行动人协议》，宋鹰为李新宇的一致行动人；周玉英与李新宇是母子关系，根据《上市公司收购管理办法》，周玉英为李新宇的一致行动人；李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有拓维信息 185,449,297股股份，占总股本的41.89%；李新宇及其一致行动人系拓维信息实际控制人。根据本次交易方案及《购买资产报告书》，上市公司本次交易中非公开发行股份113,956,803股，其中向长征教育股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）合计发行 33,100,609股股份，向海云天股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红合计发行 52,064,449股股份，向珠海龙星股东钟美珠、智桥文化、智桥信息合计发行 1,384,429股股份，向陕西诚长股东华洲通信发行 705,609股股份，向拓维信息 2015年度员工持股计划发行不超过 10,650,000股股份，向李新宇发行不超过 5,441,952股股份，向宋鹰发行不超过 2,073,171股股份，向张忠革发行不超过 1,829,268股股份，向天富信合（有限合伙）发行不超过 1,829,268股股份，向华泰紫金定增 3号资管计划发行不超过 1,829,268股股份，向袁浩卿发行不超过 1,829,268股股份，向姚劲波发行不超过 1,219,512股股份。按上述发行股数计算，发行完成后，上市公司总股本将增至 556,667,568股（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。以此计算，本次交易完成后，李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有拓维信息 192,964,420股股份，占总股本的34.66%，仍为拓维信息的实际控制人。
因此，本所经办律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
4.1本次交易已经取得的批准和授权
4.1.1拓维信息的批准和授权
2015年 4月 17日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4.1.2长征教育的批准和授权
2015年 4月 15日，长征教育股东大会做出决议，同意全体股东将合计持有长征教育100%的股份转让给拓维信息，本次股份转让完成后，上市公司将持有长征教育100%的股份。
4.1.3海云天的批准和授权
2015年 4月 15日，海云天股东大会做出决议，同意全体股东将合计持有海云天100%的股份转让给拓维信息，本次股份转让完成后，上市公司将持有海云天100%的股份。
4.1.4珠海龙星的批准和授权
2015年 4月 15日，珠海龙星股东会做出决议，同意股东钟美珠、智桥文化、智桥信息将合计持有珠海龙星49%的股权转让给拓维信息，本次股权转让完成后，上市公司将通过直接及间接方式持有珠海龙星100%的股权。
4.1.5陕西诚长的批准和授权
2015年 4月 15日，陕西诚长股东会做出决议，同意股东华洲通信将其持有陕西诚长40%的股权转让给拓维信息，本次股权转让完成后，上市公司将通过直接及间接方式持有陕西诚长100%的股权。
4.2本次交易尚需取得的批准
根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定及《购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需拓维信息股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
综上所述，本所经办律师认为，上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会及证监会的批准后方可实施。
五、本次交易的相关合同和协议
2015年 4月 17日，拓维信息与转让方签订了附条件生效的《购买资产协议》，就标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损益、盈利补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、实施本次交易的先决条件、陈述和保证、
税费、协议变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。
该协议约定：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）该等协议经各方依法签署；（2）拓维信息董事会、股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
2015年4月17日，拓维信息分别于与拓维信息2015年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波签订了附条件生效的《股份认购协议》，就认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等进行了约定。《股份认购协议》约定，《股份认购协议》的生效取决于下列先决条件的成就及满足：（1）本协议已经适当签署；（2）拓维信息非关联董事已在董事会上审议批准本次发行及《股份认购协议》；（3）拓维信息非关联股东已在股东大会上审议批准本次发行及《股份认购协议》；（4）中国证监会核准本次发行。
本所经办律师认为，《购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，其签署以及履行不会侵害拓维信息以及全体股东的利益。
六、本次交易的标的资产情况
6.1标的资产
上市公司本次交易的标的资产为转让方合计持有的长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%的股权以及陕西诚长40%的股权。
根据转让方出具的承诺函并经核查长征教育、海云天、珠海龙星及陕西诚长的工商档案文件，转让方持有的长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权以及陕西诚长40%股权的权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，本所经办律师认为，上述股权转让至拓维信息不存在实质性法律障碍。
6.2长征教育
6.2.1基本情况
根据长征教育持有的淄博市工商局于 2015年 3月 17日核发的注册号为 370303228803011的营业执照、其现行有效的公司章程以及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，长征教育的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|山东长征教育科技股份有限公司|
|住所|山东省淄博市高新区长征路6号|
|法定代表人|常征|
|注册资本|6,600万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|图书、音像制品、电子出版物批发零售，报纸、期刊零售、网络发行，利用信息网络经营演出剧（节）目、表演、动漫产品，音像制品制作经营业务；玩具、文具、服装、童鞋、电子产品开发、销售；软件开发、销售（不含计算机信息系统安全专用产品）；教育信息咨询、网上商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2001年3月19日|
|经营期限|自2001年3月19日至2021年3月18日|

6.2.2主要历史沿革
6.2.2.1 2001年3月，早教通设立
2001年 2月 28日，早教通取得淄博市工商局核发的（淄）名称预核私字[2001]第119号《企业名称预先核准通知书》。
2001年3月8日，常征、金玲签署《淄博早教通科技发展有限公司章程》，约定共同出资设立“淄博早教通科技发展有限公司”，注册资本为 50万元；由常征以货币出资35万元，金玲以货币出资15万元；常征、金玲系夫妻关系。
根据山东博华有限责任会计师事务所 2001年 3月 8日出具的博华验字（2001）第 36号《验资报告》，截至 2001年 3月 8日止，早教通已收到股东缴纳的出资合计50万元，出资方式为货币。
经核查，早教通已于 2001年 3月 19日就上述设立事宜完成工商登记手续并取得营业执照（注册号3703032880301），法定代表人为常征；早教通设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|常征||35.00||35.00||货币||70.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|金玲|15.00|15.00|货币|30.00|
|合计|50.00|50.00|-|100.00|

6.2.2.2 2002年1月，名称变更
2001年 12月 19日，早教通取得淄博市工商局核发的（淄）名称预核私字[2001]第 2248号《企业名称变更核准通知书》，变更后的名称为“淄博兴基宏业电子产品有限公司”。
2002年 1月 18日，早教通召开股东会并作出决议，同意名称变更为“淄博兴基宏业电子产品有限公司”，同时相应修改公司章程。
经核查，兴基宏业已于 2002年 1月 21日就上述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照。
6.2.2.3 2002年5月，第一次增资
2002年 4月 15日，兴基宏业召开股东会并作出决议，同意注册资本变更为100万元，其中常征出资60万元，金玲出资40万元；同时相应修改公司章程。
根据淄博科信会计师事务所 2002年 5月 14日出具的淄科信所验字（2002）第 127号《验资报告》，截至 2002年 5月 13日止，兴基宏业已收到股东常征、金玲缴纳的出资50万元，兴基宏业累计注册资本100万元，出资方式为货币。
经核查，兴基宏业已于 2002年 5月 17日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，兴基宏业的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||持股比例|
||股东名称|||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）|||（%）|
|常征||60.00||60.00||货币|60.00||
|金玲||40.00||40.00||货币|40.00||
|合计||100.00||100.00||-|100.00||

6.2.2.4 2003年12月，名称变更
2003年10月29日，兴基宏业取得淄博市工商局高新分局核发的（开）名称
预核字[2003]第 001604号《企业名称变更预先核准登记通知书》，变更后名称为
“淄博海尔兄弟教育产品有限公司”。
2003年 12月 4日，兴基宏业召开股东会并作出决议，同意名称变更为“淄博海尔兄弟教育产品有限公司”，并相应修改公司章程。
经核查，海尔兄弟已于 2003年 12月 5日就上述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照。
6.2.2.5 2007年3月，股权承继
2007年 3月 27日，海尔兄弟召开股东会并作出决议，同意将金玲所持有的海尔兄弟全部股权承继给常征，海尔兄弟变更为一人有限责任公司，并相应修改公司章程。
经核查，2005年 3月，常征配偶金玲去世，未立有遗嘱，夫妻共同财产析产后，金玲之子常泽乾（未成年）、父、母及配偶常征根据法定继承相关规定继承金玲持有的海尔兄弟20%股权，但未办理工商变更登记手续；2005年5月，金玲父母金宗文、王桂莲作出《声明》，将其法定继承金玲所持有的海尔兄弟股权赠与常泽乾；2007年 3月 27日，海尔兄弟召开股东会并作出决议，将金玲所持有的海尔兄弟全部出资额 40万元承继给常征；2007年 3月，常征出具《承诺书》，确认代持其子常泽乾持有的海尔兄弟15%股权，待常泽乾年满 18周岁时，将该等股份析出至常泽乾名下。
经核查，海尔兄弟已于 2007年 3月 29日就上述股权承继事项完成工商变更登记手续；本次股权承继完成后，海尔兄弟的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|常征||100.00||100.00||货币||100.00||
|合计||100.00||100.00||-||100.00||

6.2.2.6 2009年8月，名称变更、第二次增资
2009年5月19日，海尔兄弟取得淄博市工商局核发的（鲁）名称变核[私]字[2009]第 2171号《企业名称变更核准通知书》，变更后名称为“山东长征教育科技有限公司”。
2009年 8月 12日，海尔兄弟召开股东会并作出决议，同意名称变更为“山东长征教育科技有限公司”；同意注册资本变更为 800万元，新增 700万元注册
资本由股东常征以货币出资；同时相应修改公司章程。
根据淄博科信有限责任会计师事务所 2009年 8月 14日出具的淄科信所验字（2009）第74号《验资报告》，截至2009年8月14日止，海尔兄弟已收到股东常征缴纳出资700万元，海尔兄弟累计注册资本800万元，出资方式为货币。
经核查，长征教育有限已于 2009年 8月 20日就上述名称变更及增资等事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|||持股比例|
||股东名称||||出资方式|||
||||||||（%）|
|常征||800.00||800.00|货币|800.00||
|合计||800.00||800.00|-|800.00||

6.2.2.7 2010年7月，第三次增资
2010年 7月 20日，常征与常泽乾签订《股权析出协议》，根据常征于 2007年3月27日签署的承诺文件，常征同意析出其代常泽乾持有的相应股权，即本次增资前长征教育有限15%的股权比例，相当于本次增资后长征教育有限13.163%的股权比例。
2010年 7月 28日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意常征将其持有的长征教育有限 800万元出资额中的 120万元变更至常泽乾名下；同意增加上海地平线、蒲云清、常泽乾为长征教育有限股东；同意注册资本变更为 911.681万元，新增111.681万元注册资本分别由上海地平线以货币出资55.8405万元、蒲云清以货币出资55.8405万元；同时相应修改公司章程。
2010年 7月 22日，上海地平线、蒲云清与长征教育有限签订《常征与上海地平线投资有限公司、蒲云清关于山东长征教育科技有限公司之投资协议》。
根据北京天圆全会计师事务所有限公司淄博分所 2010年 7月 29日出具的天圆全淄验字（2010）060号《验资报告》，截至 2010年 7月 28日止，长征教育有限已收到上海地平线和蒲云清缴纳出资 111.681万元，长征教育有限累计注册资本911.681万元，出资方式为货币。
经核查，长征教育有限已于 2010年 8月 10日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（万元）||（万元）|||（%）|
|常征|680.00||680.00||货币|74.587||
|上海地平线|55.8405||55.8405||货币|6.125||
|蒲云清|55.8405||55.8405||货币|6.125||
|常泽乾|120.00||120.00||货币|13.163||
|合计|911.681||911.681||-|100.00||

6.2.2.8 2011年4月，第四次增资
2011年 4月 16日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意增加罗鸣、魏素红、孙婷婷、潘俊章和朱洪波为股东；同意注册资本变更为 1,078.3806万元，新增注册资本分别由蒲云清以货币出资 49.8751万元、罗鸣以货币出资64.7028万元、魏素红以货币出资32.3514、孙婷婷以货币出资8.9865万元、潘俊章以货币出资8.9865万元、朱洪波以货币出资1.7973万元；同时相应修改公司章程。
2011年 3月 28日，罗鸣、魏素红、孙婷婷、潘俊章、朱洪波与上海地平线、蒲云清、常征、常泽乾及长征教育有限签订《常征、上海地平线投资有限公司、蒲云清、常泽乾与罗鸣、魏素红、公司高管、蒲云清关于山东长征教育科技有限公司之投资协议》。
淄博科信有限责任会计师事务所 2011年 4月 19日出具淄科信所验字（2011）第21号《验资报告》，截至2011年4月19日止，长征教育有限已收到蒲云清、罗鸣、魏素红、孙婷婷、潘俊章和朱洪波缴纳出资 166.6996万元，长征教育有限累计注册资本1,078.3806万元，出资方式为货币。
经核查，长征教育有限已于 2011年 5月 10日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|常征||680.00||680.00||货币||63.0575||
|上海地平线||55.8405||55.8405||货币||5.1782||
|蒲云清||105.7156||105.7156||货币||9.8032||
|常泽乾||120.00||120.00||货币||11.1278||

||||||
|-|-|-|-|-|
|罗鸣|64.7028|64.7028|货币|6.00|
|潘俊章|8.9865|8.9865|货币|0.8333|
|朱洪波|1.7973|1.7973|货币|0.1667|
|魏素红|32.3514|32.3514|货币|3.00|
|孙婷婷|8.9865|8.9865|货币|0.8333|
|合计|1078.3806|1078.3806|-|100.00|

6.2.2.9 2012年5月，第五次增资
2012年 4月 25日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意增加海通开元、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）和王昆仑为股东；同意注册资本变更为 1,335.1378万元，新增注册资本分别由海通开元以货币出资 128.3786万元、万盛咏富（有限合伙）以货币出资 51.3515万元、星杉创富（有限合伙）以货币出资 25.6757万元、星杉紫薇（有限合伙）以货币出资 25.6757万元、王昆仑以货币出资 25.6757万元；同时相应修改公司章程。
同日，海通开元、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富股权（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、王昆仑分别与长征教育有限股东签订《山东长征教育科技有限公司之投资协议》。
山东启新有限责任会计师事务所2012年5月10日出具启新验字（2012）033号《验资报告》，截至2012年5月7日止，长征教育有限已收到全体股东投入资金 1,000万元，其中新增注册资本 256.7572万元，资本公积9,743.2428，长征教育有限累计注册资本1,335.1378万元，出资方式为货币。
经核查，长征教育有限已于 2012年 5月 21日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|常征||680||680||货币||50.93||
|上海地平线||55.8405||55.8405||货币||4.18||
|海通开元||128.3786||128.3786||货币||9.62||
|万盛咏富（有限合伙）||51.3515||51.3515||货币||3.85||

||||||
|-|-|-|-|-|
|星杉创富（有限合伙）|25.6757|25.6757|货币|1.92|
|星杉紫薇（有限合伙）|25.6757|25.6757|货币|1.92|
|蒲云清|105.7156|105.7156|货币|7.92|
|常泽乾|120|120|货币|8.99|
|罗鸣|64.7028|64.7028|货币|4.85|
|潘俊章|8.9865|8.9865|货币|0.67|
|朱洪波|1.7973|1.7973|货币|0.14|
|魏素红|32.3514|32.3514|货币|2.42|
|孙婷婷|8.9865|8.9865|货币|0.67|
|王昆仑|25.6757|25.6757|货币|1.92|
|合计|1,335.1378|1,335.1378||100|

6.2.2.10 2012年11月，第六次增资（资本公积金转增股本）
2012年 11月 2日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意将资本公积金中的 5,264.8622万元按全体股东的持股比例转增注册资本，并同时相应修改公司章程。
山东新诚有限责任会计师事务所2012年11月10日出具鲁新会验字（2012）第066号《验资报告》，截至2012年11月10日止，长征教育有限已将资本公积5,264.8622万元转增实收资本，长征教育有限累计注册资本6,600万元，出资方式为货币。
经核查，长征教育有限已于2012年11月20日就上述增资事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，长征教育有限的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|常征||3,361.4508||3,361.4508||货币||50.93||
|上海地平线||276.0369||276.0369||货币||4.18||
|海通开元||634.6152||634.6152||货币||9.62||
|万盛咏富||253.8464||253.8464||货币||3.85||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（有限合伙）|||||
|星杉创富（有限合伙）|126.9229|126.9229|货币|1.92|
|星杉紫薇（有限合伙）|126.9229|126.9229|货币|1.92|
|蒲云清|522.5850|522.5850|货币|7.92|
|常泽乾|593.1972|593.1972|货币|8.99|
|罗鸣|319.8460|319.8460|货币|4.85|
|潘俊章|44.4231|44.4231|货币|0.67|
|朱洪波|8.8846|8.8846|货币|0.14|
|魏素红|159.9230|159.9230|货币|2.42|
|孙婷婷|44.4231|44.4231|货币|0.67|
|王昆仑|126.9229|126.9229|货币|1.92|
|合计|6,600.00|6,600.00|-|100.00|

6.2.2.11 2013年4月，整体变更为股份有限公司
2013年3月6日，长征教育有限召开股东会并作出决议，同意将长征教育有限整体变更为“山东长征教育科技股份有限公司”；并制定《山东长征教育科技股份有限公司章程》。
辽宁众华资产评估有限公司出具 2013年 1月 18日众华评报字[2013]第 4号《山东长征教育科技有限公司股改项目资产评估报告书》，截至2012年10月 31日止，长征教育有限的账面净资产合计为 19,697.48万元，评估后的净资产合计为21,188.60万元，评估增值1,491.12万元，增值率为7.57%。
致同 2013年 3月 18日出具致同验字（2013）第 210ZA0026号《验资报告》，截至2013年3月6日止，长征教育全体发起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的长征教育有限截至 2012年 10月 31日止经评估的净资产21,188.60万元，作价19,697.48万元折股投入，其中6,600万元折合为股本，股本总额共计6,600万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
经核查，长征教育有限已于2013年4月3日就上述整体变更为股份有限公司
事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次整体变更完成后，长征教育的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|常征||3,361.4508||3,361.4508||货币||50.93||
|上海地平线||276.0369||276.0369||货币||4.18||
|海通开元||634.6152||634.6152||货币||9.62||
|万盛咏富（有限合伙）||253.8464||253.8464||货币||3.85||
|星杉创富（有限合伙）||126.9229||126.9229||货币||1.92||
|星杉紫薇（有限合伙）||126.9229||126.9229||货币||1.92||
|蒲云清||522.5850||522.5850||货币||7.92||
|常泽乾||593.1972||593.1972||货币||8.99||
|罗鸣||319.8460||319.8460||货币||4.85||
|潘俊章||44.4231||44.4231||货币||0.67||
|朱洪波||8.8846||8.8846||货币||0.14||
|魏素红||159.9230||159.9230||货币||2.42||
|孙婷婷||44.4231||44.4231||货币||0.67||
|王昆仑||126.9229||126.9229||货币||1.92||
|合计||6,600||6,600||-||100||

综上所述，本所经办律师认为，长征教育系依法设立并有效存续的股份有限公司，除本法律意见书已披露的情况外，长征教育历次股份转让、股本变动已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的变更登记，该等股份转让、股本变动合法有效。
6.2.3长征教育的主要资产
6.2.3.1 房屋及土地使用权
1. 自有房屋及土地使用权
根据长征教育提供的《国有土地使用权证》，截至本法律意见书出具日，长征教育拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||||土地使||||取得||||土地||使用权面积|
||||证书编号||||坐落||||使用期限|||||
||号||||用权人||||方式||||用途||（㎡）|
|1||淄国用（2005）第F01017号||长征教育||淄博市开发区北路以西、规划道路北侧||出让||至2056年7月30日||工业用地||31,713||

根据长征教育提供的《房屋所有权证》等资料，截至本法律意见书出具日，长征教育拥有的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||建筑面积|规划|他项|
||证书编号|坐落|登记日期||||
|号||||（㎡）|用途|权利|
|1|房权证淄博高新区字第03-1036590号|淄博高新区长征路6号|2015年4月15日|1,281.88|车间|-|
|2|房权证淄博高新区字第03-1036588号|淄博高新区长征路6号|2015年4月15日|1,121.35|车间|-|
|3|房权证淄博高新区字第03-1036589号|淄博高新区长征路6号|2015年4月15日|1,121.35|车间|-|
|4|房权证淄博高新区字第03-1036586号|淄博高新区长征路6号|2015年4月15日|1,121.35|-|-|
|5|房权证淄博高新区字第03-1036587号|淄博高新区长征路6号|2015年4月15日|1,121.35|车间|-|

上述房屋的所有权取得方式为长征教育自建取得，为长征教育单独所有。上
述房屋系长征教育在编号为淄国用（2005）第 F01017号《国有土地使用权证》
中载明的土地上建设的房屋。
经核查，在前述土地上尚有一处房屋建筑物尚未取得房屋所有权证书；根据长征教育说明，该处房屋建筑物已竣工验收，正在办理房屋所有权证书，该处房屋建筑物取得房屋所有权证书不存在实质性障碍。
经查阅上述房地产权相关权属证书、查阅相关土地使用权的出让协议等文件，本所经办律师认为，长征教育已通过合法方式取得上述国有土地使用权，在相关《房屋所有权证》载明的有效使用期内，长征教育有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权；长征教育拥有的房屋均以自建方式取得，除 6号房屋以外，上述房屋均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，长征教育有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
2. 租赁房产
根据长征教育的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，长征教育租赁房产的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||租赁||||租赁面||||||房产|
||||出租方||||用途||||合同期限||租金|||
||号||||地点||||积(㎡)||||||证号|
|1.||淄博高新技术创业服务中心||淄博市高科技创业园D座4间1201、1202、1203、1204四间||办公||160||自2014年 4月9日至2015年4月8日||年租金42,240元||淄博市房权证淄博高新第03-10211319号||
|2.||陈卫||重庆市江北区渝北三村31号2单元18-7||办公||78.93||2015年2月19日至2016年2月18日||月租金3,500.6元||103房地证2006字第20611号||
|3.||张名凤||广州市白云区京溪路93号1905房||办公||95.58||2014年9月28日至2015年9月27日||月租金3,800元||粤房地权证穗字第1050022574号||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.|栾皓石|沈阳市沈河区惠工西二街41号9-4-1|办公|103.21|2015年3月15日至2016年3月15日|月租金2,280元|沈房权证沈河字第N020043459号|
|5.|易沫|长沙市雨花区韶山北路460号兴威名座21楼1813号|办公|97.83|2014年 11月10日至2015年 11月9日|月租金2,767元|长房权证雨花字第00514024号|
|6.|楚姣|郑州市金水区花园路39号4号楼1单元9层902号|办公|93.79|2014年 11月5日至2015年 11月5日|月租金3,300元|郑房权证字第1001028954号|
|7.|王素梅|济南市历下区解放路30-1号3号楼30303|办公|102.27|2014年9月7日至2015年9月6日|月租金2,893.1元|济房权证历字第184501号|
|8.|胡国庆|西安市碑林区凯旋城小区1号楼单元3005室|宿舍|95|2014年 11月21日至2015那年 11月20日|月租金2,952元|正在办理中|

上述第 1项租赁合同租赁期限已经届满，根据长征教育的说明，长征教育与出租方正在办理租赁合同的续展手续。
经核查，截至本法律意见书出具日，长征教育已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议。
经核查，截至本法律意见书出具日，除第 8项所涉房屋以外，长征教育租赁的上述房屋已经取得房屋所有权证，本所经办律师认为，该等租赁合同合法有
效，长征教育有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。
经核查，胡国庆出具了《出租方承诺函》，“如本人未能取得房屋权属证明或未办理租赁登记备案而导致长征教育因此遭受任何纠纷、权利请求或诉讼，或行政处罚、调查或其他行政程序，本人承诺就长征教育因此遭受的任何经济损失立即进行充分赔偿。对长征教育使用该等存在法律瑕疵的房产而使得长征教育的生产经营遭受任何质疑或干扰，本人将应长征教育的要求，及时采取一切必要措施并承担全部费用和成本，为承租人提供其他适当的房产继续前述经营活动。”根据长征教育的说明，上述第 8项所涉及房屋仅用于行政办公，并非重要生产场所，其变动不会影响长征教育业务的稳定性。因此，本所经办律师认为，上述第 8项所涉房屋尚未取得产权证书的情形不会对长征教育的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，长征教育承租的上述房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定，经长征教育说明，长征教育已合法占有租赁房屋。基于上述，本所经办律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，长征教育仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
同时，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。本所经办律师认为，长征教育承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，长征教育存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等罚款金额不大，且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，长征教育有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
另根据常征、常泽乾、孙婷婷、朱洪波、潘俊章的说明与承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致长征教育受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，常征、常泽乾、孙婷婷、朱洪波、潘俊章将承担长征教育由此产生的全部损失及费用。
综上，本所经办律师认为，长征教育租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。
6.2.3.2 知识产权
1.已取得的主要注册商标
根据长征教育提供的商标注册证书及本所经办律师在商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果并经长征教育确认，截至本法律意见书出具日，长征教育拥有3项境内注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||权利||||类|
|||商标名称||注册号||||有效期限|||
|||||||人||||别|
|1|||4326335||长征教育||2007年5月14日至2017年5月13日||9||
|2|||3128055||长征教育||2013年6月14日至2023年6月13日||9||
|3|||4256383||长征教育||2008年4月21日至2018年4月20日||41||

2.计算机软件著作权
根据长征教育提供的计算机软件著作权登记证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，长征教育共有 30项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||取得||权利||首次发表||发证日|
|||登记号||证书编号||软件名称|||||||||
||号|||||||方式||范围||日||期|
|1||2009SR029985|软著登字第0156984号||幼儿英语动漫教学软件1（《LoveEnglish》教材1）[简称：英语软件1]1.0||原始取得||全部权利||2008年5月26日||2009年7月30日||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|2009SR029983|软著登字第0156982号|幼儿英语动漫教学软件2（《LoveEnglish》教材2）[简称：英语软件2]1.0|原始取得|全部权利|2008年5月26日|2009年7月30日|
|3|2009SR029981|软著登字第0156980号|幼儿英语动漫教学软件3（《LoveEnglish》教材3）[简称：英语软件3]1.0|原始取得|全部权利|2008年5月26日|2009年7月30日|
|4|2009SR029982|软著登字第0156981号|幼儿英语动漫教学软件4（《LoveEnglish》教材4）[简称：英语软件4]1.0|原始取得|全部权利|2008年5月26日|2009年7月30日|
|5|2009SR029980|软著登字第0156979号|幼儿英语动漫教学软件5（《LoveEnglish》教材5）[简称：英语软件5]1.0|原始取得|全部权利|2008年5月26日|2009年7月30日|
|6|2009SR029977|软著登字第0156976号|幼儿英语动漫教学软件6（《LoveEnglish》教材6）[简称：英语软件6]1.0|原始取得|全部权利|2008年5月26日|2009年7月30日|
|7|2009SR029975|软著登字第0156974号|幼儿英语动漫教学软件7（《LoveEnglish》教材7）[简称：英语软件7]1.0|原始取得|全部权利|2008年5月26日|2009年7月30日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|2009SR029974|软著登字第0156973号|幼儿英语动漫教学软件8（《LoveEnglish》教材8）[简称：英语软件8]1.0|原始取得|全部权利|2008年5月26日|2009年7月30日|
|9|2010SR075371|软著登字第0263644号|长征教育主题情景互动数学软件（小班上）[简称：长征幼儿数学软件（小班上）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年5月20日|2010年12月31日|
|10|2011SR036155|软著登字第0299829号|长征教育主题情景互动数学软件（小班下）[简称：长征幼儿数学软件（小班下）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年6月15日|2011年6月10日|
|11|2010SR075390|软著登字第0263663号|长征教育主题情景互动数学软件（中班上）[简称：长征幼儿数学软件（中班上）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年5月20日|2010年12月31日|
|12|2011SR036157|软著登字第0299831号|长征教育主题情景互动数学软件（中班下）[简称：长征幼儿数学软件（中班下）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年6月15日|2011年6月10日|
|13|2010SR075370|软著登字第0263643号|长征教育主题情景互动数学软件（大班上）[简称：长征幼儿数|原始取得|全部权利|2010年5月20日|2010年12月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||学软件（大班上）]V1.0|||||
|14|2011SR036156|软著登字第0299830号|长征教育主题情景互动数学软件（大班下）[简称：长征幼儿数学软件（大班下）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年6月15日|2011年6月10日|
|15|2010SR075372|软著登字第0263645号|长征教育主题情景分级阅读软件（小班上）[简称：长征幼儿阅读软件（小班上）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年5月20日|2010年12月31日|
|16|2011SR036108|软著登字第0299782号|长征教育主题情景分级阅读软件（小班下）[简称：长征幼儿阅读软件（小班下）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年6月15日|2011年6月9日|
|17|2010SR075376|软著登字第0263649号|长征教育主题情景分级阅读软件（中班上）[简称：长征幼儿阅读软件（中班上）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年5月20日|2010年12月31日|
|18|2011SR036453|软著登字第0300127号|长征教育主题情景分级阅读软件（中班下）[简称：长征幼儿阅读软件（中班|原始取得|全部权利|2010年6月15日|2011年6月10日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||下）]V1.0|||||
|19|2010SR075375|软著登字第0263648号|长征教育主题情景分级阅读软件（大班上）[简称：长征幼儿阅读软件（大班上）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年5月20日|2010年12月31日|
|20|2011SR036154|软著登字第0299828号|长征教育主题情景分级阅读软件（大班下）[简称：长征幼儿阅读软件（大班下）]V1.0|原始取得|全部权利|2010年6月15日|2011年6月10日|
|21|2012SR129879|软著登字第0497915号|长征教育主题情景安全动漫教育软件（上级）[简称：长征幼儿安全动漫教育软件（上级）]V1.0|原始取得|全部权利|2011年12月16日|2012年12月20日|
|22|2013SR004909|软著登字第0510671号|长征教育主题情景安全动漫教育软件（下级）[简称：长征幼儿安全动漫教育软件（下级）]V1.0|原始取得|全部权利|2011年12月16日|2013年1月15日|
|23|2013SR152039|软著登字第0657801号|长征教育主题情景多媒体游戏数学教育-迪多丫比历险记（上级）软件[简称：长征|原始取得|全部权利|2013年7月15日|2013年12月20日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||教育游戏数学-迪多丫比历险记（上级）软件]V1.0|||||
|24|2014SR056115|软著登字第0725359号|长征教育主题情景多媒体游戏数学教育-迪多丫比历险记（下级）软件[简称：长征教育游戏数学-迪多丫比历险记（下级）软件]V1.0|原始取得|全部权利|2014年3月3日|2014年5月7日|
|25|2013SR152168|软著登字第0657930号|长征教育主题情景多媒体美劳教育-奇思创想DIY总动员（上级）软件[简称：长征教育美劳-奇思创想DIY总动员（上级）软件]V1.0|原始取得|全部权利|2013年7月15日|2013年12月20日|
|26|2014SR056125|软著登字第0725369号|长征教育主题情景多媒体美劳教育-奇思创想DIY总动员（下级）软件[简称：长征教育美劳-奇思创想DIY总动员（下级）软件]V1.0|原始取得|全部权利|2014年3月3日|2014年5月7日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|2012SR129877|软著登字第0497913号|长征教育主题情景分级阅读动漫教育软件[简称：长征幼儿阅读动漫教育软件] V1.0|原始取得|全部权利|2011年12月16日|2012年12月20日|
|28|2014SR002812|软著登字第0672056号|长征教育点读软件[简称：ApPlayer]V2.19.0.0|原始取得|全部权利|2013年2月1日|2014年1月8日|
|29|2015SR027370|软著登字第0914450号|长征教育主题情景多媒体礼仪教育-礼仪宝贝成长记（上级）软件[简称：长征教育礼仪-礼仪宝贝成长记（上级）软件）] V1.0|原始取得|全部权利|2014年11月4日|2015年2月6日|
|30|2015SR050428|软著登字第0937514号|长征教育主题情景多媒体礼仪教育-礼仪宝贝成长记（下级）软件[简称：长征教育礼仪-礼仪宝贝成长记（下级）软件）] V1.0|原始取得|全部权利|2014年11月4日|2015年3月23日|

根据《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，均依照该条例享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的，本条例不再保护。
3.专利
根据长征教育提供的专利证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意
见出具之日，长征教育共有194项专利，其中实用新型专利74项，外观设计专利120项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利|发明||||
|序号|专利名称|||申请日|授权公告日|专利号|
|||权人|类型||||
|||长征|||||
||影视互动无||实用|2008年6|2009年5月||
|1|||||||
|||||||ZL200820024272.5|
||线教学系统|教育|新型|月20日|6日||
|||长征|||||
||儿童动画电||实用|2010年9|2011年4月||
|2|||||||
|||||||ZL201020517602.1|
||子书|教育|新型|月6日|13日||
||应用于无线||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年4|2013年1月||
|3|电子白板的|||||ZL201220144471.6|
|||教育|新型|月9日|9日||
||平板电脑||||||
|||长征|||||
||光学识别无||实用|2012年5|2013年1月||
|4|||||||
|||||||ZL201220198165.0|
||线点读笔|教育|新型|月5日|9日||
|||长征|||||
||光学识别无||实用|2012年5|2013年1月||
|5|||||||
|||||||ZL201220199087.6|
||线教学笔|教育|新型|月5日|9日||
||全方位交互||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年5|2013年1月||
|6|式无线教学|||||ZL201220198211.7|
|||教育|新型|月5日|9日||
||系统||||||
||全方位交互||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年5|2013年1月||
|7|式有线教学|||||ZL201220199833.1|
|||教育|新型|月5日|9日||
||系统||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年5月||
|8|动画点读机|||||ZL201220712094.1|
|||教育|新型|月21日|15日||
||一种可匀速||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|9|下滑的幼儿|||||ZL201220728166.1|
|||教育|新型|月26日|12日||
||DIY玩具||||||
||一种幼儿||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|10|DIY可塑性|||||ZL201220728169.5|
|||教育|新型|月26日|12日||
||挂钩饰品||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|11|||||||
|||||||ZL201220725265.4|
||挂饰|教育|新型|月25日|12日||
||能上下滑动||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|12|的幼儿 DIY|||||ZL201220725045.1|
|||教育|新型|月24日|12日||
||玩具||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|13|||||||
|||||||ZL201220726221.3|
||绒毛布玩具|教育|新型|月25日|12日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|14|||||||
|||||||ZL201220725259.9|
||手偶玩具|教育|新型|月25日|12日||
||幼儿DIY||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|15|立体板制玩|||||ZL201220724341.X|
|||教育|新型|月25日|12日||
||教具||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|16|||||||
|||||||ZL201220725263.5|
||圆扇形教具|教育|新型|月25日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|17|||||||
|||||||ZL201220726224.7|
||踩空罐|教育|新型|月25日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|18|||||||
|||||||ZL201220725091.1|
||魔术玩具|教育|新型|月24日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|19|||||||
|||||||ZL201220725093.0|
||圣诞树玩具|教育|新型|月24日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|20|||||||
|||||||ZL201220721769.9|
||船形玩具|教育|新型|月24日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|21|||||||
|||||||ZL201220725092.6|
||电动玩具|教育|新型|月24日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|22|||||||
|||||||ZL201220721723.7|
||飞行玩具|教育|新型|月24日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|23|||||||
|||||||ZL201220721201.7|
||糖葫芦玩具|教育|新型|月24日|12日||
||能移动的幼||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|24|儿DIY玩|||||ZL201220724733.6|
|||教育|新型|月24日|12日||
||具||||||
||一种能进行||||||
|||长征|||||
||伸展运动的||实用|2012年12|2013年6月||
|25|||||||
|||||||ZL201220728225.5|
||幼儿DIY|教育|新型|月26日|12日||
||玩教具玩偶||||||
||可变造型的||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|26|幼儿DIY|||||ZL201220728170.8|
|||教育|新型|月26日|12日||
||玩具||||||
||幼儿DIY||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|27|纸丝立体装|||||ZL201220740937.9|
|||教育|新型|月31日|12日||
||饰画||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|28|||||||
|||||||ZL201220738651.7|
||拼贴挂饰|教育|新型|月28日|12日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|29|||||||
|||||||ZL201220738526.6|
||生活装饰品|教育|新型|月28日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|30|||||||
|||||||ZL201220738679.0|
||卡通挂饰|教育|新型|月28日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|31|||||||
|||||||ZL201220738642.8|
||玩具伞|教育|新型|月28日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|32|||||||
|||||||ZL201220738625.4|
||黏贴材料|教育|新型|月28日|12日||
|||长征|||||
||手指拓印玩||实用|2012年12|2013年6月||
|33|||||||
|||||||ZL201220750053.1|
||具|教育|新型|月31日|12日||
|||长征|||||
||幼儿能拼贴||实用|2012年12|2013年6月||
|34|||||||
|||||||ZL201220750318.8|
||的双面玩具|教育|新型|月31日|12日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|35|||||||
|||||||ZL201220750805.4|
||花园玩具|教育|新型|月31日|12日||
||能移动的益||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|36|智DIY玩|||||ZL201220750914.6|
|||教育|新型|月31日|12日||
||具||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|37|镂空照明物|||||ZL201220750502.2|
|||教育|新型|月31日|12日||
||能靠磁性移||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|38|动的DIY|||||ZL201220750456.6|
|||教育|新型|月31日|19日||
||玩具||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|39|||||||
|||||||ZL201220738676.7|
||童趣玩具|教育|新型|月28日|19日||
||能跳动的吹||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|40|球DIY玩|||||ZL201220750452.8|
|||教育|新型|月31日|19日||
||具||||||
|||长征|||||
||手工DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|41|||||||
|||||||ZL201220750503.7|
||成长相册|教育|新型|月31日|19日||
||能发声发光||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|42|的幼儿 DIY|||||ZL201220750094.0|
|||教育|新型|月31日|19日||
||玩具鞭炮组||||||
||带行走装臵||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|43|的幼儿 DIY|||||ZL201220738618.4|
|||教育|新型|月28日|19日||
||玩具||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一种幼儿||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|44|DIY面部装|||||ZL201220738609.5|
|||教育|新型|月28日|19日||
||饰玩具||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|45|||||||
|||||||ZL201220738599.5|
||平衡物|教育|新型|月28日|19日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|46|||||||
|||||||ZL201220738620.1|
||情景玩具|教育|新型|月28日|19日||
|||长征|||||
||一种幼儿||实用|2013年1|2013年6月||
|47|||||||
|||||||ZL201320005178.6|
||DIY陀螺|教育|新型|月6日|19日||
||幼儿DIY||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|48|童趣毛巾挂|||||ZL201220738597.6|
|||教育|新型|月28日|19日||
||架||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|49|||||||
|||||||ZL201220738576.4|
||玩具盒|教育|新型|月28日|19日||
||幼儿DIY||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年6月||
|50|拼贴创意玩|||||ZL201220738686.0|
|||教育|新型|月28日|19日||
||具||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|51|||||||
|||||||ZL201220741563.2|
||镜子|教育|新型|月31日|19日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|52|||||||
|||||||ZL201220749952.X|
||拼图玩教具|教育|新型|月31日|19日||
|||长征|||||
||幼儿魔术玩||实用|2012年12|2013年6月||
|53|||||||
|||||||ZL201220749976.5|
||具|教育|新型|月31日|19日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年6月||
|54|||||||
|||||||ZL201220738614.6|
||杯垫|教育|新型|月28日|19日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2013年1|2013年6月||
|55|||||||
|||||||ZL201320003075.6|
||可塑装饰品|教育|新型|月5日|19日||
||幼儿DIY||||||
|||长征|||||
||||实用|2013年1|2013年6月||
|56|发光音乐玩|||||ZL201320002786.1|
|||教育|新型|月5日|19日||
||具||||||
||能站立的拼||||||
|||长征|||||
||||实用|2012年12|2013年7月||
|57|插DIY玩|||||ZL201220750186.9|
|||教育|新型|月31日|3日||
||具||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2013年1|2013年7月||
|58|||||||
|||||||ZL201320003087.9|
||演出服|教育|新型|月5日|3日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||幼儿DIY||||||
|||长征|||||
||||实用|2013年1|2013年7月||
|59|创意吹画玩|||||ZL201320003595.7|
|||教育|新型|月5日|3日||
||具||||||
||一种可变出||||||
|||长征|||||
||立体装饰品||实用|2012年12|2013年7月||
|60|||||||
|||||||ZL201220740862.4|
||的DIY袋|教育|新型|月31日|31日||
||子||||||
||一种幼儿||||||
|||长征|||||
||||实用|2013年1|2013年7月||
|61|DIY立体音|||||ZL201320005169.7|
|||教育|新型|月6日|31日||
||乐盒玩具||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2012年12|2013年8月||
|62|||||||
|||||||ZL201220738648.5|
||创意盆栽罐|教育|新型|月28日|28日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2013年4|2013年10||
|63|||||||
|||||||ZL201320224708.6|
||立体装饰盘|教育|新型|月28日|月 30日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2013年8|2014月3月||
|64|||||||
|||||||ZL201320516590.4|
||翻转发声板|教育|新型|月23日|5日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2014年3|2014年12||
|65|||||||
|||||||ZL201420095611.4|
||手机座玩具|教育|新型|月4日|月 24日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2014年3|2014年12||
|66|||||||
|||||||ZL201420095612.9|
||板羽玩具|教育|新型|月4日|月 24日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2014年3|2014年12||
|67|||||||
|||||||ZL201420096736.9|
||手套|教育|新型|月5日|月 17日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2014年9|2014年12||
|68|||||||
|||||||ZL201420511655.0|
||纸造型玩具|教育|新型|月5日|月 24日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2013年12|2014年6月||
|69|||||||
|||||||ZL201320880873.7|
||保龄球玩具|教育|新型|月30日|18日||
||幼儿DIY||||||
|||长征|||||
||||实用|2014年3|2015年3月||
|70|可伸缩娃娃|||||ZL201420095808.8|
|||教育|新型|月4日|25日||
||玩具||||||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2014年3|2015年3月||
|71|||||||
|||||||ZL201420096681.1|
||布书玩具|教育|新型|月5日|25日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2014年3|2015年3月||
|72|||||||
|||||||ZL201420096682.6|
||平衡板玩具|教育|新型|月5日|25日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2014年3|2015年3月||
|73|||||||
|||||||ZL201420096683.0|
||飞碟玩具|教育|新型|月5日|25日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2014年3|2015年3月||
|74|||||||
|||||||ZL201420096691.5|
||香皂土玩具|教育|新型|月5日|25日||
|||长征|||||
||幼儿DIY||实用|2014年3|2015年2月||
|75|||||||
|||||||ZL201420096910.X|
||图片玩具|教育|新型|月5日|18日||
|||长征|||||
||玩具（长颈||外观|2013年12|2014年5月||
|76|||||||
|||||||ZL201330615397.1|
||鹿水壶袋）|教育|设计|月7日|14日||
|||长征|||||
||玩具（吹画||外观|2013年12|2014年5月||
|77|||||||
|||||||ZL201330615271.4|
||游戏）|教育|设计|月7日|14日||
|||长征|||||
||玩具（海洋||外观|2013年12|2014年5月||
|78|||||||
|||||||Zl201330613801.1|
||冰箱贴）|教育|设计|月7日|14日||
|||长征|||||
||玩具（呼噜||外观|2013年12|2014年5月||
|79|||||||
|||||||ZL201330614841.8|
||伸缩笛）|教育|设计|月7日|14日||
|||长征|||||
||玩具（年年||外观|2013年12|2014年5月||
|80|||||||
|||||||ZL201330609288.9|
||有余）|教育|设计|月9日|14日||
|||长征|||||
||玩具（手偶||外观|2013年12|2014年5月||
|81|||||||
|||||||Zl201330609139.2|
||呱呱哇）|教育|设计|月9日|14日||
|||长征|||||
||玩具（斑马||外观|2013年12|2014年5月||
|82|||||||
|||||||ZL201330607843.4|
||乐园）|教育|设计|月9日|14日||
|||长征|||||
||玩具（纸上||外观|2013年12|2014年5月||
|83|||||||
|||||||Zl201330609729.5|
||立彩杯）|教育|设计|月9日|14日||
|||长征|||||
||玩具（羊驼||外观|2013年12|2014年5月||
|84|||||||
|||||||Zl201330607551.0|
||兄弟）|教育|设计|月9日|14日||
|||长征|||||
||玩具（神奇||外观|2013年12|2014年5月||
|85|||||||
|||||||ZL201330609279.X|
||宝盒）|教育|设计|月9日|14日||
|||长征|||||
||玩具（环保||外观|2013年12|2014年5月||
|86|||||||
|||||||ZL201330609009.9|
||小鞭炮）|教育|设计|月9日|14日||
|||长征|||||
||玩具（正能||外观|2013年12|2014年5月||
|87|||||||
|||||||ZL201330609516.2|
||量宝垫）|教育|设计|月9日|14日||
||玩具（哔哔||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年5月||
|88|啵啵翻身|||||ZL201330609581.5|
|||教育|设计|月9日|14日||
||板）||||||
|||长征|||||
||玩具（左邻||外观|2013年12|2014年6月||
|89|||||||
|||||||ZL201330654052.7|
||右舍）|教育|设计|月30日|18日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||玩具（伸缩||外观|2013年12|2014年6月||
|90|||||||
|||||||ZL201330654758.3|
||娃娃）|教育|设计|月30日|18日||
|||长征|||||
||玩具（小小||外观|2013年12|2014年6月||
|91|||||||
|||||||ZL201330654073.9|
||建筑师）|教育|设计|月30日|18日||
|||长征|||||
||玩具（马大||外观|2013年12|2014年6月||
|92|||||||
|||||||ZL201330654338.5|
||哈笔袋)|教育|设计|月30日|18日||
|||长征|||||
||玩具（成长||外观|2013年12|2014年6月||
|93|||||||
|||||||ZL201330654058.4|
||记录尺）|教育|设计|月30日|18日||
|||长征|||||
||玩具（神奇||外观|2013年12|2014年6月||
|94|||||||
|||||||ZL201330615240.9|
||小魔框）|教育|设计|月7日|18日||
|||长征|||||
||玩具（我爱||外观|2013年12|2014年6月||
|95|||||||
|||||||ZL201330654049.5|
||我家）|教育|设计|月30日|18日||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年6月||
|96|帽子|||||ZL201330654074.3|
|||教育|设计|月30日|18日||
|||长征|||||
||玩具（南美||外观|2013年12|2014年6月||
|97|||||||
|||||||ZL201330626600.5|
||之旅）|教育|设计|月16日|18日||
|||长征|||||
||玩具（蘑菇||外观|2013年12|2014年6月||
|98|||||||
|||||||ZL201330615039.0|
||点点亮）|教育|设计|月7日|18日||
|||长征|||||
||玩具（趣味||外观|2013年12|2014年6月||
|99|||||||
|||||||ZL201330615172.6|
||拓果树）|教育|设计|月7日|18日||
|||长征|||||
||玩具（贝壳||外观|2013年12|2014年6月||
|100|||||||
|||||||ZL201330615703.1|
||便签本）|教育|设计|月7日|18日||
|||长征|||||
||玩具（创意||外观|2013年12|2014年6月||
|101|||||||
|||||||ZL201330614624.9|
||随手印）|教育|设计|月7日|18日||
|||长征|||||
||玩具（摇滚||外观|2013年12|2014年6月||
|102|||||||
|||||||ZL201330613575.7|
||小陀螺）|教育|设计|月7日|25日||
|||长征|||||
||玩具（晃动||外观|2013年12|2014年6月||
|103|||||||
|||||||ZL201330609580.0|
||漂浮球）|教育|设计|月9日|25日||
|||长征|||||
||玩具（万家||外观|2013年12|2014年6月||
|104|||||||
|||||||ZL201330609370.1|
||灯花）|教育|设计|月9日|25日||
|||长征|||||
||玩具（车来||外观|2013年12|2014年6月||
|105|||||||
|||||||ZL201330609261.X|
||车往）|教育|设计|月9日|25日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||玩具（嫦娥||外观|2013年12|2014年6月||
|106|||||||
|||||||ZL201330609376.9|
||回家）|教育|设计|月9日|25日||
|||长征|||||
||玩具（迪迪||外观|2013年12|2014年6月||
|107|||||||
|||||||ZL201330608034.5|
||的飞天梦）|教育|设计|月9日|25日||
||玩具（机器||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年6月||
|108|人自然拼|||||ZL201330608205.4|
|||教育|设计|月9日|25日||
||凑）||||||
|||长征|||||
||玩具（大口||外观|2013年12|2014年6月||
|109|||||||
|||||||ZL201330608422.3|
||袋兜兜）|教育|设计|月9日|25日||
|||长征|||||
||玩具（水果||外观|2013年12|2014年6月||
|110|||||||
|||||||ZL201330609258.8|
||集结号）|教育|设计|月9日|25日||
|||长征|||||
||玩具（龟兔||外观|2013年12|2014年6月||
|111|||||||
|||||||ZL201330608849.3|
||赛跑）|教育|设计|月9日|25日||
|||长征|||||
||玩具（快乐||外观|2013年12|2014年6月||
|112|||||||
|||||||ZL201330650547.2|
||板羽）|教育|设计|月27日|25日||
|||长征|||||
||玩具（魔法||外观|2013年12|2014年6月||
|113|||||||
|||||||ZL201330654039.1|
||宝盒）|教育|设计|月30日|25日||
|||长征|||||
||玩具（手套||外观|2013年12|2014年6月||
|114|||||||
|||||||ZL201330654047.6|
||的联想）|教育|设计|月30日|25日||
|||长征|||||
||玩具（快到||外观|2013年12|2014年6月||
|115|||||||
|||||||ZL201330645296.9|
||圈里来）|教育|设计|月25日|25日||
|||长征|||||
||玩具（酷裤||外观|2013年12|2014年6月||
|116|||||||
|||||||ZL201330645310.5|
||变奏曲）|教育|设计|月25日|25日||
||玩具（镭射||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年6月||
|117|贴的七彩|||||ZL201330654427.X|
|||教育|设计|月30日|25日||
||梦）||||||
|||长征|||||
||玩具（竹板||外观|2013年12|2014年6月||
|118|||||||
|||||||ZL201330654152.X|
||响连天）|教育|设计|月30日|25日||
|||长征|||||
||玩具（小天||外观|2013年12|2014年6月||
|119|||||||
|||||||ZL201330616066.X|
||使下凡）|教育|设计|月7日|25日||
|||长征|||||
||玩具（空中||外观|2013年12|2014年6月||
|120|||||||
|||||||ZL201330613701.9|
||摇篮）|教育|设计|月7日|25日||
|||长征|||||
||玩具（卷卷||外观|2013年12|2014年6月||
|121|||||||
|||||||ZL201330654343.6|
||乐项链）|教育|设计|月30日|25日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||玩具（光影||外观|2013年12|2014年6月||
|122|||||||
|||||||ZL201330654392.X|
||游戏）|教育|设计|月30日|25日||
|||长征|||||
||玩具（舞动||外观|2013年12|2014年7月||
|123|||||||
|||||||ZL201330654080.9|
||奇迹）|教育|设计|月30日|2日||
|||长征|||||
||玩具（123||外观|2013年12|2014年7月||
|124|||||||
|||||||ZL201330654057.X|
||打保龄）|教育|设计|月30日|2日||
||玩具（纸伞||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年7月||
|125|的随意畅|||||ZL201330616202.5|
|||教育|设计|月7日|2日||
||想）||||||
|||长征|||||
||玩具（蜂巢||外观|2013年12|2014年7月||
|126|||||||
|||||||ZL201330645318.1|
||纸王国）|教育|设计|月25日|2日||
|||长征|||||
||玩具（非洲||外观|2013年12|2014年7月||
|127|||||||
|||||||ZL201330627884.X|
||之旅）|教育|设计|月17日|9日||
|||长征|||||
||玩具（风车||外观|2013年12|2014年7月||
|128|||||||
|||||||ZL201330650605.1|
||转转转）|教育|设计|月27日|9日||
|||长征|||||
||玩具（春暖||外观|2013年12|2014年7月||
|129|||||||
|||||||ZL201330615014.0|
||花开）|教育|设计|月7日|23日||
|||长征|||||
||玩具（通草||外观|2013年12|2014年8月||
|130|||||||
|||||||ZL201330609375.4|
||百分百）|教育|设计|月9日|6日||
|||长征|||||
||玩具（双面||外观|2013年12|2014年8月||
|131|||||||
|||||||ZL201330607944.1|
||葫芦娃）|教育|设计|月9日|6日||
|||长征|||||
||玩具（木质||外观|2013年12|2014年8月||
|132|||||||
|||||||ZL201330614885.0|
||天平）|教育|设计|月7日|6日||
|||长征|||||
||玩具（七彩||外观|2013年12|2014年8月||
|133|||||||
|||||||ZL201330609692.6|
||小刺猬）|教育|设计|月9日|6日||
|||长征|||||
||玩具（木马||外观|2013年12|2014年8月||
|134|||||||
|||||||ZL201330607933.3|
||涂成鸡）|教育|设计|月9日|6日||
||玩具（摇头||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年8月||
|135|晃脑咯咯|||||ZL201330615244.7|
|||教育|设计|月7日|6日||
||叫）||||||
|||长征|||||
||玩具（龙舟||外观|2013年12|2014年8年||
|136|||||||
|||||||ZL201330654296.5|
||臵物盒）|教育|设计|月30日|6日||
|||长征|||||
||玩具（成长||外观|2013年12|2014年8月||
|137|||||||
|||||||ZL201330609749.2|
||相册）|教育|设计|月9日|6日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||玩具（树上||外观|2013年12|2014年8月||
|138|||||||
|||||||ZL201330609210.7|
||的家）|教育|设计|月9日|6日||
|||长征|||||
||玩具（快乐||外观|2013年12|2014年8月||
|139|||||||
|||||||ZL201330608234.0|
||的小蜗牛）|教育|设计|月9日|20日||
|||长征|||||
||玩具（好吃||外观|2013年12|2014年8月||
|140|||||||
|||||||ZL201330607958.3|
||的糖葫芦）|教育|设计|月9日|20日||
||玩具（嗷嗷||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年8月||
|141|狼和咩咩|||||ZL201330609454.5|
|||教育|设计|月9日|20日||
||羊）||||||
|||长征|||||
||玩具（梦幻||外观|2013年12|2014年8月||
|142|||||||
|||||||ZL201330609410.2|
||圣诞夜）|教育|设计|月9日|20日||
|||长征|||||
||玩具（月球||外观|2013年12|2014年9月||
|143|||||||
|||||||ZL201330614009.8|
||漫步）|教育|设计|月7日|3日||
|||长征|||||
||玩具（大小||外观|2013年12|2014年9月||
|144|||||||
|||||||ZL201330645327.0|
||不一般）|教育|设计|月25日|3日||
|||长征|||||
||玩具（百变||外观|2013年12|2014年9月||
|145|||||||
|||||||ZL201330645302.0|
||拓方巾）|教育|设计|月25日|24日||
||玩具（手舞||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年9月||
|146|足蹈木偶|||||ZL201330645328.5|
|||教育|设计|月25日|24日||
||人）||||||
|||长征|||||
||玩具（我最||外观|2013年12|2014年9月||
|147|||||||
|||||||ZL201330650580.5|
||闪亮）|教育|设计|月27日|24日||
|||长征|||||
||玩具（吹吹||外观|2013年12|2014年9月||
|148|||||||
|||||||ZL201330645301.6|
||小飞机）|教育|设计|月25日|24日||
|||长征|||||
||玩具（七星||外观|2013年12|2014年9月||
|149|||||||
|||||||ZL201330614333.X|
||小铠甲）|教育|设计|月7日|24日||
|||长征|||||
||玩具（贴贴||外观|2013年12|2014年9月||
|150|||||||
|||||||ZL201330645300.1|
||小花虎）|教育|设计|月25日|24日||
|||长征|||||
||玩具（海马||外观|2013年12|2014年9月||
|151|||||||
|||||||ZL201330645319.6|
||小骑士）|教育|设计|月25日|24日||
|||长征|||||
||玩具（拓手||外观|2013年12|2014年9月||
|152|||||||
|||||||ZL201330609591.9|
||寻梅）|教育|设计|月9日|24日||
|||长征|||||
||玩具（e时||外观|2013年12|2014年9月||
|153|||||||
|||||||ZL201330609456.4|
||代）|教育|设计|月9日|24日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||玩具（长征||外观|2013年12|2014年9月||
|154|||||||
|||||||ZL201330609240.8|
||号快艇）|教育|设计|月9日|24日||
|||长征|||||
||玩具（南瓜||外观|2013年12|2014年9月||
|155|||||||
|||||||ZL201330608965.5|
||小魔怪）|教育|设计|月9日|24日||
|||长征|||||
||玩具（小手||外观|2013年12|2014年9月||
|156|||||||
|||||||ZL201330614584.8|
||送福）|教育|设计|月7日|24日||
|||长征|||||
||玩具（卡卡||外观|2013年12|2014年10||
|157|||||||
|||||||ZL201330645293.5|
||深情）|教育|设计|月25日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（记忆||外观|2013年12|2014年10||
|158|||||||
|||||||ZL201330650552.3|
||大比拼）|教育|设计|月27日|月 22日||
||玩具（纸艺||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年10||
|159|新秀踩空|||||ZL201330609297.8|
|||教育|设计|月9日|月 22日||
||罐）||||||
|||长征|||||
||玩具（端午||外观|2013年12|2014年10||
|160|||||||
|||||||ZL201330650779.8|
||龙笛）|教育|设计|月27日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（木质||外观|2014年6|2014年10||
|161|||||||
|||||||ZL201330168326.6|
||升旗手）|教育|设计|月6日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（有够||外观|2013年12|2014年10||
|162|||||||
|||||||ZL201330645322.8|
||扇意）|教育|设计|月25日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（宇宙||外观|2013年12|2014年10||
|163|||||||
|||||||ZL201330654313.5|
||小飞碟）|教育|设计|月30日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（转转||外观|2013年12|2014年10||
|164|||||||
|||||||ZL201330654360.X|
||万花筒）|教育|设计|月30日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（气球||外观|2013年12|2014年10||
|165|||||||
|||||||ZL201330654795.4|
||直升机）|教育|设计|月30日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（牙齿||外观|2013年12|2014年10||
|166|||||||
|||||||ZL201330645290.1|
||晒太阳）|教育|设计|月25日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（大脸||外观|2013年12|2014年10||
|167|||||||
|||||||ZL201330650793.8|
||谱小套娃）|教育|设计|月27日|月 22日||
||玩具（泡泡||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年10||
|168|雪人音乐|||||ZL201330615106.9|
|||教育|设计|月7日|月 22日||
||会）||||||
|||长征|||||
||玩具（布一||外观|2013年12|2014年10||
|169|||||||
|||||||ZL201330654040.4|
||般的书）|教育|设计|月30日|月 22日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||玩具（美梦||外观|2013年12|2014年10||
|170|||||||
|||||||ZL201330650750.X|
||开关贴）|教育|设计|月27日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（香飘||外观|2013年12|2014年10||
|171|||||||
|||||||ZL201330654048.0|
||端午）|教育|设计|月30日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（数物||外观|2013年12|2014年10||
|172|||||||
|||||||ZL201330654076.2|
||大转盘）|教育|设计|月30日|月 22日||
|||长征|||||
||玩具（转笔||外观|2013年12|2014年11||
|173|||||||
|||||||ZL201330650546.8|
||刀换新装）|教育|设计|月27日|月 05日||
|||长征|||||
||玩具（气温||外观|2013年12|2014年11||
|174|||||||
|||||||ZL201330645316.2|
||小专家）|教育|设计|月25日|月 05日||
|||长征|||||
||玩具（小猪||外观|2013年12|2014年11||
|175|||||||
|||||||ZL201330645303.5|
||存钱罐）|教育|设计|月25日|月 05日||
|||长征|||||
||玩具（璀璨||外观|2013年12|2014年11||
|176|||||||
|||||||ZL201330609565.6|
||圣诞夜）|教育|设计|月9日|月 05日||
||玩具（我的||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2014年11||
|177|胸章我做|||||ZL201330645320.9|
|||教育|设计|月25日|月 05日||
||主）||||||
|||长征|||||
||玩具（最炫||外观|2013年12|2014年11||
|178|||||||
|||||||ZL201330645323.2|
||回力车）|教育|设计|月25日|月 5日||
|||长征|||||
||玩具（小纽||外观|2013年12|2014年12||
|179|||||||
|||||||ZL201330613587.X|
||扣大梦想）|教育|设计|月7日|月 24日||
|||长征|||||
||玩具（玩酷||外观|2013年12|2014年12||
|180|||||||
|||||||ZL201330609304.4|
||奇异猪）|教育|设计|月9日|月 24日||
|||长征|||||
||玩具（欧洲||外观|2013年12|2014年12||
|181|||||||
|||||||ZL201330627900.5|
||之旅）|教育|设计|月17|月 17日||
|||长征|||||
||玩具（小钥||外观|2013年12|2014年12||
|182|||||||
|||||||ZL201330654430.1|
||匙的家）|教育|设计|月30日|月 17日||
|||长征|||||
||玩具（旋转||外观|2013年12|2014年12||
|183|||||||
|||||||ZL201330650581.X|
||小木马）|教育|设计|月27日|月 17日||
|||长征|||||
||玩具（羊羊||外观|2013年12|2014年11||
|184|||||||
|||||||ZL201330615316.8|
||彩妆秀）|教育|设计|月7日|月 26日||
||玩具（餐巾||||||
|||长征|||||
||||外观|2013年12|2015年1月||
|185|盒的团圆|||||ZL201330614497.2|
|||教育|设计|月7日|7日||
||梦）||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||长征|||||
||玩具（魔法小玉米）||外观|2013年12|2015年1月||
|186|||||||
|||||||ZL 201330615241.3|
|||教育|设计|月7日|7日||
|||长征|||||
||点读机（动画）||外观|2012年12|2013年6月||
|187|||||||
|||||||ZL201230637173.6|
|||教育|设计|月18日|26日||
|||长征|||||
||无线鼠标（笔形）||外观|2008年6|2009年9月||
|188|||||||
|||||||ZL200830162095.2|
|||教育|设计|月20日|2日||
|||长征|||||
||电脑主机（教学）||外观|2008年6|2009年9月||
|189|||||||
|||||||ZL200830162094.8|
|||教育|设计|月20日|2日||
|||长征|||||
||红外线接收仪||外观|2010年5|2010年11||
|190|||||||
|||||||ZL201030156653.1|
|||教育|设计|月5日|月 24日||
|||长征|||||
||||外观|2010年5|2010年11||
|191|无线鼠标|||||ZL201030156651.2|
|||教育|设计|月5日|年 24日||
|||长征|||||
||光学识别无线教学笔||外观|2012年5|2012年11||
|192|||||||
|||||||ZL201230151297.3|
|||教育|设计|月5日|月 7日||
|||长征|||||
||光学识别无线点读笔||外观|2012年5|2012年10||
|193|||||||
|||||||ZL201230151296.9|
|||教育|设计|月5日|月 10日||
|||长征|||||
||玩具（可爱毛毛虫）||外观|2013年12|2015年1月||
|194|||||||
|||||||ZL201330645295.4|
|||教育|设计|月25日|28日||

根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
经查阅上述专利的权利证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局网站查询相关信息，本所经办律师认为，长征教育合法拥有上述专利的专有权。
4.作品著作权
根据长征教育提供的作品登记证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，长征教育共有 30项作品著作权，其中，美术作品 29项，电影和类似摄制电影方法创作的作品1项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||创作完|首次发|登记日|
||证书编号|作品名称|作品类别|权利人||||
|号|||||成日|表日|期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|国作登字-2014-F-00134913|《BoBo》|美术作品|长征教育|2008年6月7日|2009年3月1日|2014年7月10日|
|2|国作登字-2014-F-00134908|《黄小鸭Ducky》|美术作品|长征教育|2008年6月7日|2009年3月1日|2014年7月10日|
|3|国作登字-2014-F-00134909|《迪多》|美术作品|长征教育|2012年3月8日|-|2014年7月10日|
|4|国作登字-2014-F-00134916|《丫比》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|5|国作登字-2014-F-00134912|《CoCo》|美术作品|长征教育|2008年6月7日|2009年3月1日|2014年7月10日|
|6|国作登字-2014-F-00134914|《熊门卫》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|7|国作登字-2014-F-00134917|《狮败王》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|8|国作登字-2014-F-00134906|《绵阳老师》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|9|国作登字-2014-F-00134907|《马大哈》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|10|国作登字-2014-F-00134967|《跳跳猴》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月18日|
|11|国作登字-2014-F-00134918|《智慧鹿医生》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|国作登字-2014-F-00134904|《漂漂兔》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|13|国作登字-2014-F-00134905|《敏锐狗警官》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|14|国作登字-2014-F-00134919|《驼爸》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|15|国作登字-2014-F-00134911|《冲动驼》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|16|国作登字-2014-F-00134915|《驼妈》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|17|国作登字-2014-F-00134910|《淡定驼》|美术作品|长征教育|2011年7月5日|2011年7月5日|2014年7月10日|
|18|国作登字-2014-F-00155233|《礼多多》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月24日|
|19|国作登字-2014-F-00155234|《明礼》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月24日|
|20|国作登字-2014-F-00155551|《李小冒》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|
|21|国作登字-2014-F-00155552|《知礼》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|
|22|国作登字-2014-F-00155553|《学礼》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|国作登字-2014-F-00155554|《品格格》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|
|24|国作登字-2014-F-00155555|《胖大海》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|
|25|国作登字-2014-F-00155556|《习礼》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|
|26|国作登字-2014-F-00155557|《达礼》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|
|27|国作登字-2014-F-00155558|《懂礼》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|
|28|国作登字-2014-F-00155559|《豆豆丁》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|
|29|国作登字-2014-F-00155560|《娇娇宝》|美术作品|长征教育|2013年4月12日|2014年4月1日|2014年10月27日|
|30|国作登字-2014-I-00120212|《长征教育父母大学堂》|电影和类似摄制电影方法创作的作品|长征教育|2013年7月2日|2013年8月4日|2014年1月8日|

5.域名
根据长征教育有限提供的域名注册证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，长征教育共有 1项国内域名、1项国际域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||域名|性质|所有者|注册日期|过期日期|
|号||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|changzhengedu.com|国际域名|长征教育|2009年8月18日|2016年8月18日|
|2|changzhengedu.com.cn|国内域名|长征教育|2009年8月18日|2016年8月18日|

6.2.4长征教育子公司情况
截至本法律意见书出具日，长征教育设有1家参股子公司，具体情况如下： 6.2.4.1 基本情况
泰山传媒目前持有山东省工商局于 2009年 9月 29日核发的注册号为370000000001420号的营业执照，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|泰山传媒股份有限公司|
|住所|济南市马鞍山路58号8号楼|
|法定代表人|于景明|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|前臵许可经营项目：组织图书、电子出版物、网络出版物与手机出版物的出版、发行及销售（国家规定需办许可的项目，凭许可证经营）|
|成立日期|2009年9月29日|
|经营期限|自2009年9月29日至长期|

6.2.4.2 股权结构
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及泰山传媒的公司章程，截至本法律意见书出具之日，泰山传媒的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|泰山出版社有限公司||4,300||4,300||货币||86%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|读者出版社集团有限公司|500|500|货币|10%|
|长征教育|200|200|货币|4%|
|合计|5,000|5,000|--|100%|

根据长征教育的说明，其持有的泰山传媒股份权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
6.2.5长征教育的业务及相关资质
6.2.5.1经营范围及主营业务
根据长征教育现行有效的公司章程及淄博市工商局颁发的营业执照，长征教育的经营范围为“图书、音像制品、电子出版物批发零售，报纸、期刊零售、网络发行，利用信息网络经营演出剧（节）目、表演、动漫产品，音像制品制作经营业务；玩具、文具、服装、童鞋、电子产品开发、销售；软件开发、销售（不含计算机信息系统安全专用产品）；教育信息咨询、网上商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《购买资产报告书》、《审计报告》及长征教育的说明，长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商，其主营业务为幼儿教育产品的研发、生产和销售，业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建。
6.2.5.2业务及产品资质
根据长征教育提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，长征教育持有的资质证书情况如下：
1.网络文化经营许可证
长征教育目前持有由山东省文化厅于 2014年 2月 13日核发的《网络文化经营许可证》，证书编号为鲁网文许字[2014]1017-004号，网站域名：www.changzhengedu.com；www.changzhengedu.com.cn，经营范围为“利用信息网络经营演出剧（节）目、表演、动漫产品”。
2.出版物经营许可证
长征教育目前持有由山东省新闻出版局于2014年12月22日核发的《出版物经营许可证》，证书编号为新出发（鲁）批字第 P380C14号，经营范围为“图书音像制品、电子出版物批发零售”，有效期至2018年3月31日。
3.音像制品制作许可证
长征教育持有由山东省新闻出版局于2011年8月1日核发的《音像制品制作许可证》，证书编号为音制证字第 002号，经营范围为“音像制品制作经营业务”，有效期至2021年7月31日。
4.增值电信业务经营许可证
长征教育持有山东省通信管理局于 2015年 3月 25日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为鲁 B2-20150029号，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容”，有效期至2020年3月25日。
5.中国国家强制性产品认证证书
根据长征教育的说明及其提供的资料，截至本法律意见书出具日，长征教育目前拥有1项《中国国家强制性产品认证证书》，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||生|||||||
|序|生产||生产|证书|产品名称、型号、||发证机|发证日|
|||产||||有效期|||
|号|单位||企业|编号|规格、版本||关|期|
|||者|||||||
||||||幸运儿动画点读机||||
|||||||2013年|||
||||苏州||（具有音视频播放||||
|||长||2013||5月27|||
||||鼎雅||功能）CZF-||中国质|2014年|
||长征|征||0108||日至|||
|1|||电子||01:5VDC 1A（电源||量认证|7月3|
||教育|教||0561||2018年|||
||||有限||适配器：GM12-||中心|日|
|||育||7203||5月27|||
||||公司||050100、TPA-||||
|||||||日|||
||||||255100C03）||||

6.软件产品登记证书
根据长征教育的说明及其提供的《软件产品登记证书》等资料，截至本法律
意见书出具日，长征教育目前拥有 20项《软件产品登记证书》，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||申请|||||||||||
||||||证书编号||有效期||软件名称||发证机关||发证日期|
||号||企业|||||||||||
|1||长征教育||鲁DGY-2011-0112||五年||长征教育主题情景分级阅读软件（大班上）V1.0||山东省经济和信息化委员会||2013年11月26日||
|2||长征教育||鲁DGY-2011-0113||五年||长征教育主题情景分级阅读软件（中班上）V1.0||山 东 省 经济 和 信 息化委员会||2013年11月26日||
|3||长征教育||鲁DGY-2011-0114||五年||长征教育主题情景分级阅读软件（小班上）V1.0||山 东 省 经济 和 信 息化委员会||2013年11月26日||
|4||长征教育||鲁DGY-2011-0606||五年||长征教育主题情景分级阅读软件（大班下）V1.0||山 东 省 经济 和 信 息化委员会||2013年11月26日||
|5||长征教育||鲁DGY-2011-0604||五年||长征教育主题情景分级阅读软件（中班下）V1.0||山 东 省 经济 和 信 息化委员会||2013年11月26日||
|6||长征教育||鲁DGY-2011-605||五年||长征教育主题情景分级阅读软件（小班下）V1.0||山 东 省 经济 和 信 息化委员会||2013年11月26日||
|7||长征教育||鲁DGY-2011-0115||五年||长征教育主题情景互动教学软件（大班上）V1.0||山 东 省 经济 和 信 息化委员会||2013年11月26日||
|8||长征教育||鲁DGY-2011-0116||五年||长征教育主题情景互动教学软件（中班上）V1.0||山 东 省 经济 和 信 息化委员会||2013年11月26日||
|9||长征教育||鲁DGY-2011-0117||五年||长征教育主题情景互动教学软件（小班上）V1.0||山 东 省 经济 和 信 息化委员会||2013年11月26日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|长征教育|鲁DGY-2011-0609|五年|长征教育主题情景互动教学软件（大班下）V1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|
|11|长征教育|鲁DGY-2011-0607|五年|长征教育主题情景互动教学软件（中班下）V1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|
|12|长征教育|鲁DGY-2011-0608|五年|长征教育主题情景互动教学软件（小班下）V1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|
|13|长征教育|鲁DGY-2009-0394|五年|幼儿英语动漫教学软件1（《LoveEnglish》教材1）1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|
|14|长征教育|鲁DGY-2009-0395|五年|幼儿英语动漫教学软件3（《LoveEnglish》教材3）1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|
|15|长征教育|鲁DGY-2009-0396|五年|幼儿英语动漫教学软件5（《LoveEnglish》教材5）1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|
|16|长征教育|鲁DGY-2009-0397|五年|幼儿英语动漫教学软件7（《LoveEnglish》教材7）1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|长征教育|鲁DGY-2010-0074|五年|幼儿英语动漫教学软件2（《LoveEnglish》教材2）1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|
|18|长征教育|鲁DGY-2010-0075|五年|幼儿英语动漫教学软件4（《LoveEnglish》教材4）1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|
|19|长征教育|鲁DGY-2010-0076|五年|幼儿英语动漫教学软件6（《LoveEnglish》教材6）1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|
|20|长征教育|鲁DGY-2010-0077|五年|幼儿英语动漫教学软件8（《LoveEnglish》教材8）1.0|山 东 省 经济 和 信 息化委员会|2013年11月26日|

6.2.6重大合同
6.2.6.1销售合同
根据《审计报告》及长征教育提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，长征教育正在履行的销售合同包括：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||签约||||||合同金额|||
||||客户名称||||合同名称||主要内容||||合同签署时间|
||号||||方||||||（元）|||
|1||泰康养老保险股份有限公司山东分公司||长征教育||《长征-泰康保险合作协议》||销售《父母大学堂》课程卡并开展业务合作||每年金额不少于12,000,000||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|张店区实验幼儿园|长征教育|《合同书》|销售交互式点视设备|108,300|2014年7月 10日|
|3|张店区实验幼儿园|长征教育|《合同书》|销售多媒体课程软件资源包|448,035|2014年7月 10日|
|4|滨州市滨海滨区中联职业州技能培训学市校|长征教育|《长征教育“创造力训练营”项目产盘经销合同》|首批销售奇思异想DIY总动员套餐、家长学校父母大学堂学习卡、公开课材料包、全能教育进阶套餐和幸运儿动画点读机|50,000|2014年10月27日|
|5|潍坊英泽儿潍教育培训有坊限公司|长征教育|《长征教育“创造力训练营”项目产盘经销合同》|首批销售奇思异想DIY总动员套餐、家长学校父母大学堂学习卡、公开课材料包、全能教育进阶套餐和幸运儿动画点读机和触控一体机|120,000|2015年1月 9日|

6.2.6.2采购合同
根据《审计报告》及长征教育提供的资料及说明，截至本法律意见书出具
日，长征教育正在履行的采购合同包括：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同名||合同||||||合同金额||合同签|||
||||||||合同对方||主要内容||||||合同有效期|
||号||称||主体||||||（元）||订时间|||
|1.||《合作总体框架协议》||长征教育||上海惠普有限公司||采购惠普直销产品||-||2013年6月24日||至2018年6月23日||
|2.||《合作总体框架协议》||长征教育||四川长虹电器股份有限公司济南销售分公司||采购长虹直销产品||-||2014年6月15日||至2019年6月14日||
|3.||《战略合作协议》||长征教育||琉璃奥图码数码科技（上海）有限公司||采购型号为DM191的投影仪||投影仪单价：2450元||2013年6月18日||-||
|4.||《ODM《合 作协议》||长征教育||南京方瑞科技有限公司||采购天绘投影机外挂交互白板系统||500元/套||2012年4月25日||-||

6.2.6.3合作协议
根据《审计报告》及长征教育提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，长征教育正在履行的合作协议包括：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||合同||||||合同签订||合同有效|
||||合同名称||||合同对方||主要内容|||||
||号||||主体||||||时间||期|
|1.||《长征教育品牌管理合作协议》||长征教育||潍坊英泽儿教育培训有限公司||长征教育授权潍坊英泽儿教育培训有限公司运营“长征教育全能Baby创造力训练营”项目||2015年1月9日||至2019年1月9日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.|《区域经销协议书》|长征教育|广州市海珠区育童教育信息咨询中心|长征教育授权广州市海珠区育童教育信息咨询中心为广州市区域的独家经销商并提供相应设备|2014年5月8日|至2019年5月7日|

注：长征教育与广州市竹海区育童教育信息咨询中心等多个省区经销商签署了《区域经销协议书》，与经销商签署《区域经销协议书》后，由长征教育为幼儿园提供多媒体设备，并由长征教育、区域经销商和第三方幼儿园共同签订《多媒体设备使用及保管协议》。
6.2.6.4委托合同
根据《审计报告》及长征教育提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，长征教育主要的委托合同包括：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同名||委托|||||||||
||||||||受托方||主要内容||合同签订时间||合同有效期|
||号||称||方|||||||||
|1.||《产品生产合同》||长征教育||苏州鼎雅电子有限公司||委托生产无线笔和 m-pc互动教学设备||2013年4月8日||自合同签订之日起五年||
|2.||《委托加工光盘》||齐鲁电子音像出版社||长征教育及大连华录影音实业有限公司||委托大连华录影音实业有限公司复制光盘，同时委托长征教育全权负责光盘复制过程中与大连华录影音实业有限公司的监督与沟通||-||长期有效||
|3.||《《 委托||齐鲁||长 征 教||委托山东鸿||-||长期有效||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||印刷合同》|电子音像出版社|育、山东鸿杰印务集团有限公司|杰印务集团有限公司印刷出版物，同时委托长征教育全权负责出版物制作过程中与山东鸿杰印务集团有限公司的监督与沟通|||
|4.|《出版合作协议》|长征教育|齐鲁电子音像出版社|委托出版长征教育出版物|2009年|长期有效|
|5.|《<奇思创想DIY总动员>儿《歌作曲、编曲合同》|长征教育|李悦|委托李悦制作《奇思异想DIY总动员》课程儿歌作曲、编曲|2013年10月23日|制作周期为2013年9月28日至2013年10月31日|
|6.|《<奇思创想DIY总动员>儿歌作曲、编曲合同》|长征教育|任斌|委托任斌制作《奇思异想DIY总动员》课程儿歌作曲、编曲|2013年11月11日|制作周期为2013年9月14日至2013年11月15日|
|7.|《货物运输合同》|长征教育|淄博代传运输有限公司|为长征教育产品提供淄博市至全国|不同地区不同价格|2014年5月8日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||各地的 运输服务|||
|8.|《货物运输合同》|长征教育|淄博永物流有限公司|为长征教育产品提供淄博市至全国各地的 运输服务|不同地区不同价格|2015年1月6日|

6.2.7长征教育的纳税情况
6.2.7.1税务登记证
长征教育已取得山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局和山东省淄博市高新技术产业开发区地方税务局于 2013年 5月 3日核发的编号为开国税字370303727548608号《税务登记证》。
6.2.7.2税种税率
根据《审计报告》及长征教育的说明，截至本法律意见书出具日，长征教育执行的主要税种、税率情况如下：
|||
|-|-|
|企业所得税|15%|
|增值税|13%、6%、17%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|3%|
|水利建设基金|1%|
|印花税|0.03%|
|房产税|1.20%|
|土地使用税|12元/平方米|
|地方教育费附加|2%|

注：增值税基本税率17%，电子出版物的批发业务适用增值税低税率13%，提供现代服务业服务（有形动产租赁服务除外）税率为6%。
6.2.7.3税收优惠
1.高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
长征教育目前持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及地方税务局于 2012年 11月 9日核发的编号为 GF201237000052号《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《审计报告》，长征教育自2014年1月1日起减按15%的税率征收企业所得税。
2.软件企业税收优惠
长征教育于 2013年 9月 27日被山东省经济和信息化委员会认定为符合条件的软件企业，取得编号为鲁R-2009-0107号《软件企业认定证书》。
根据淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2014年 5月 28日核发的淄高新地税税通[2014]1875号《税务事项通知书》，长征教育于 2014年 5月 27日提出的新版软件生产企业、集成电路设计企业减免企业所得税申请符合法定条件、标准，经批准予减免税，长征教育在2013年减半征收企业所得税。
3.股息、红利企业所得税减免
根据淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2014年 5月 28日核发的淄高新地税税通[2014]1865号《税务事项通知书》，长征教育于 2014年 5月 27日提出的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益减免企业所得税申请符合法定条件、标准，经批准准予减免税。
4.研发费用加计扣除税收优惠
根据淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2014年 5月 28日核发的淄高新地税税通[2014]1878号《税务事项通知书》，长征教育于 2014年 5月 27日提出的企业研究开发费用加计扣除申请符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》要求，已办理了备案手续。
综上所述，本所经办律师认为，长征教育享受的上述税收优惠政策合法、有效。
6.2.7.4政府补助
根据《审计报告》及长征教育提供的相关材料，长征教育自2013年1月1日至 2014年 12月 31日享受并确认收入的金额为 10万元以上的主要专项拨款、政府补助情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||收款|||
||年度||政策依据||项目||单位||||金额（元）|
||||||||||人|||
|2013年度||《淄博高新技术产业开发管理委员会关于对2012 年度科技工作中作出突出贡献的单位和个人进行奖励、自助的通报 》 （ 淄 高 新 管 发[2013]65号）||2012 年山东省服务名牌奖金||淄博高新技术产业开发管理委员会||长征教育||200,000.00||
|2014年||《淄博高新技术产业开发区管理委员会关于对2013 年度科技创新工作中作出突出贡献的单位和个人进行奖励资助的通报》（淄高新管发[2014]19号）||2013 年度山东省名牌产品||淄博高新技术产业开发区管理委员会||长征教育||200,000.00||
|||||多媒介全方位交互式无线教学设备||||||100,000.00||
|||||2013 年度专利资助及奖励资金||||||45,700.00||
|||《关于下达 2014 年度淄博市信息化专项资金预算指标的通知》（淄财企指[2014]99号）||2014 年度淄博市信息化产业专项资金||淄博市财政局||长征教育||200,000.00||
|||《关于下达 2014 年淄博市创新发展重点项目预算指标的通知》（淄财企指[2014]89号）||智慧幼教云系统技术开发与应用示范项目（一||淄博市财政局||长征教育||800,000.00||

||
|-|
|期）|

6.2.7.5纳税证明
根据山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局出具的《纳税人涉税保密信息查询结果告知书》，长征教育在2012年度、2013年度和2014年度期间，遵循国家税收法律法规的有关规定，依法进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，未发现有应税未税情形，无重大违法行为。
根据淄博市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《涉税信息证明》，长征教育2012年1月至今按时申报，无重大违法违章信息。
6.2.8长征教育的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《审计报告》、长征教育的说明及淄博市住房公积金管理中心高新区管理部、淄博高新技术产业开发区社会保险事业处、淄博市工商局、淄博市工商局高新技术产业开发区分局、淄博市质量技术监督局高新区分局、淄博高新技术产业开发区环境保护局、淄博高新技术产业开发区文化市场执法办公室、淄博市国土资源局高新区分局、山东省通信管理局等相关主管部门出具的证明文件，自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间，长征教育不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据长征教育及其股东的说明和承诺，并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本法律意见书出具日，长征教育不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
6.3海云天
6.3.1基本情况
根据海云天持有的深圳市市场监管局于 2013年 6月 3日核发的注册号为 440301102723187的营业执照、其现行有效的公司章程以及本所经办律师在深圳市市场监督管理局官方网站的查询情况，海云天的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号：|440301102723187|
|企业名称：|深圳市海云天科技股份有限公司|
|住所：|深圳市南山区高新区科技中二路软件园 5号楼3层|

|||
|-|-|
|经营范围：|计算机软件、教育测评、考试系统、智能化考试系统、考务管理标准化系统、教育管理信息化系统的技术开发、数据处理及销售；相关技术信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发和销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要审批的，需取得相关批准文件方可经营）；会务策划。|
|法定代表人：|游忠惠|
|认缴注册资本总额：|6,688.8万元|
|认缴实收资本总额：|6,688.8万元|
|企业类型：|非上市股份有限公司|
|成立日期：|1997年8月23日|
|营业期限：|永续经营|

6.3.2主要历史沿革
6.3.2.1 1997年8月，海云天有限设立
1997年 4月 23日，广西八桂与游忠惠共同签署《深圳市海云天实业有限公司章程》，约定公司名称为“深圳市海云天实业公司”，注册资本为 100万元，法定代表人为陈宁，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
1997年 7月 31日，深圳市工商局核发《公司名称预先核准通知书》（No.NG7944），核准公司名称注册为“深圳市海云天实业有限公司”。
1997年8月7日，深圳市民和会计师事务所出具《深圳市民和会计师事务所关于深圳市海云天实业有限公司的验资报告》（内验资报字[1997]第 015号），经审验截至1997年8月6日，海云天有限已收到股东缴纳的注册资本100万元，出资方式均为现金投入。
1997年 8月 23日，深圳市工商局向海云天有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：27843337-1）；设立时，海云天有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||广西八桂||510,000.00||51.00||
|2||游忠惠||490,000.00||49.00||
|合 计||||1,000,000.00||100.00||

6.3.2.2 2000年1月，变更公司名称、增加注册资本
1999年 11月 6日，海云天有限股东会作出决议，同意公司名称变更为“深圳市海云天科技实业有限公司”，同时，注册资本增加至220万元，新增120万元注册资本由新股东黄克、潘坚强、管自力以及刘彦分别认缴30万元。
1999年 12月 7日，深圳民和会计师事务所出具《验资报告》（深民验字[1999]第 042号）对本次增资进行了验证，上述股东均以货币出资方式实际缴纳所认缴的新增注册资本。
1999年12月24日，深圳市工商局核发《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“深圳市海云天科技有限公司”。
2000年 1月 6日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次增资完成后，海云天有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||广西八桂||510,000.00||23.1818||
|2||游忠惠||490,000.00||22.2727||
|3||黄克||300,000.00||13.6363||
|4||潘坚强||300,000.00||13.6363||
|5||管自力||300,000.00||13.6363||
|6||刘彦||300,000.00||13.6363||
|合 计||||2,200,000.00||100.0000||

6.3.2.3 2000年11月，股权转让
2000年 8月 20日，海云天有限召开股东会作出决议，同意广西八桂将其持有海云天有限23.18%股权转让予游忠惠、黄克将其持有海云天有限13.635%股权
转让予刘彦、潘坚强将其持有海云天有限13.635%股权转让予卢敏鹰、管自力将其持有海云天有限13.635%股权转让予刘彦。
2000年 9月 1日，广西八桂与游忠惠签订《股权转让协议书》，将其所持23.18%的股权以 51万元的价格全部转让予游忠惠；潘坚强与卢敏鹰签订《股权转让协议书》，将其所持13.635%的股权以30万元的价格全部转让予新股东卢敏鹰；黄克、管自力分别与刘彦签订《股权转让协议书》，分别将其所持13.635%的股权以 30万元的价格全部转让予刘彦。2000年 9月 4日，深圳市至信公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证，并分别出具了“（2000）深至证经字第 000264号”《公证书》、“（2000）深至证经字第 000265号”《公证书》、“（2000）深至证经字第 000266号”《公证书》、“（2000）深至证经字第 000267号”《公证书》。
2000年 11月 3日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次股权转让完成后，海云天有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||游忠惠||1,000,000.00||45.4545||
|2||刘彦||900,000.00||40.9090||
|3||卢敏鹰||300,000.00||13.6363||
|合 计||||2,200,000.00||100.0000||

－
6.3.2.4 2002年9月，增加注册资本
2002年 8月 3日，海云天有限股东会作出决议，同意注册资本增加至 1,000万元，新增注册资本 780万元中，原股东游忠惠、刘彦和卢敏鹰分别认缴出资 192.73万元、135.46万元和 51.81万元，新股东刘毅、敬立成、邱宏和魏东升分别认缴出资150万元、100万元、100万元和50万元。
2002年 9月 24日，深圳中喜会计师事务所出具《验资报告》（深中喜（内）验字[2002]176号），经审验，截至2002年9月23日，海云天有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本，合计780万元，均以货币出资。
2002年 9月 30日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次增资完成后，海云天有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||游忠惠||2,927,300.00||29.2730||

|||||
|-|-|-|-|
|2|刘彦|2,254,600.00|22.5460|
|3|刘毅|1,500,000.00|15.0000|
|4|敬立成|1,000,000.00|10.0000|
|5|邱宏|1,000,000.00|10.0000|
|6|卢敏鹰|818,100.00|8.1810|
|7|魏东升|500,000.00|5.0000|
|合 计||10,000,000.00|100.0000|

6.3.2.5 2004年12月，股权转让
2004年 8月 25日，海云天有限股东会作出决议，同意刘毅将其持有海云天有限5%股权转让予游忠惠、魏东升将其持有海云天有限5%股权转让予游忠惠、卢敏鹰将其持有海云天有限8.18%股权全部转让予游忠惠，刘彦、刘毅、敬立成、邱宏、魏东升、卢敏鹰放弃对他方转让股权的优先购买权。
2004年 8月 31日，刘毅、魏东升和卢敏鹰分别与游忠惠签订《股权转让协议书》，将其所持5%、5%、8.18%的股权分别以 38.60万元、50万元、81.81万元转让予游忠惠。同日，深圳市南山区公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证，并分别出具了“（2004）深南内经证字第 572号”、“（2004）深南内经证字第571号”、“（2004）深南内经证字第573号”《公证书》。
2004年12月17日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次股权转让完成后，海云天有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||游忠惠||4,745,400.00||47.4540||
|2||刘彦||2,254,600.00||22.5460||
|3||刘毅||1,000,000.00||10.0000||
|4||敬立成||1,000,000.00||10.0000||
|5||邱宏||1,000,000.00||10.0000||
|合 计||||10,000,000.00||100.0000||

6.3.2.6 2004年12月，股权转让
2004年12月23日，海云天有限召开股东会作出决议，同意敬立成将其持有海云天有限10%股权和邱宏将其持有海云天有限10%股权转让予深圳财海，其他股东自愿放弃优先购买权。
2004年12月23日，敬立成和邱宏与深圳财海签订《股权转让协议》，分别将其各自所持10%的股权以合计 300万元的价格转让予深圳财海。同日，深圳市南山区公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证，并出具了《公证书》（（2004）深南内经证字第883号）。
2004年12月31日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次股权转让完成后，海云天有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||游忠惠||4,745,400.00||47.454||
|2||刘彦||2,254,600.00||22.546||
|3||刘毅||1,000,000.00||10.000||
|4||深圳财海||2,000,000.00||20.000||
|合 计||||10,000,000.00||100.000||

6.3.2.7 2005年2月，股权转让、增加注册资本
2004年12月16日，海云天有限股东会作出决议，同意游忠惠将其所持18%的股权以233.60万元的价格转让予深圳高新投资。2004年12月24日，游忠惠与深圳高新投资就上述股权转让签订《股权转让协议》。2004年12月27日，深圳国际高新技术产权交易所对上述股权转让进行了见证，并出具了《股权转让见证书》（深高交所见（2004）字第1179号）。
2005年1月6日，海云天有限股东会作出决议，同意招商局科技以439万元对海云天有限进行增资，其中 220万元计入注册资本，其余 219万元计入资本公积；海云天有限注册资本增加至1,220万元。
2005年 1月 6日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字[2005]第044号），经审验，截至2004年12月31日，海云天有限已收到招商局科技缴纳的新增注册资本 220万元，以货币出资，变更后的注册资本为 1,220万元。
2005年2月5日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次股权转让及
增资完成后，海云天有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||游忠惠||2,945,400.00||24.1426||
|2||刘彦||2,254,600.00||18.4803||
|3||招商局科技||2,200,000.00||18.0327||
|4||深圳财海||2,000,000.00||16.3934||
|5||深圳高新投资||1,800,000.00||14.7540||
|6||刘毅||1,000,000.00||8.1967||
|合 计||||12,200,000.00||100.0000||

6.3.2.8 2006年9月，股权转让
2005年 11月 30日，深圳高新投资作出《会议纪要》（深高新投纪[2005]48号），同意以海云天有限 2005年经审计账面净资产为底价，将其所持海云天有限14.8%的股权在深圳国际高新技术产权交易所挂牌转让。
2005年12月10日，海云天有限股东会作出决议，同意深圳高新投资转让其所持海云天有限14.76%的股权。
2006年 1月 24日，深圳广信会计事务所出具《审计报告》（深广信审字【2006】第 005号），截至 2005年 12月 31日，海云天有限的净资产为26,571,577.32元，深圳高新投资持有的14.76%股权对应的净资产价值约为 392.20万元。
2006年 3月 17日，上述深圳高新投资持有海云天有限14.76%的股权在深圳国际高新技术产权交易所公开挂牌。2006年 5月 30日，深圳财海以拍卖的方式取得该部分股权。
2006年 7月 17日，深圳高新投资与深圳财海签订《股权转让合同书》，深圳高新投资将其所持14.76%的股权以455万元的价格转让予深圳财海。2006年 8月 6日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]第 82号），经审核，此次转让、受让各方提交的相关材料真实有效，股权交易行为符合法定程序。
2006年 9月 18日，海云天有限股东会作出决议，同意深圳财海将其自深圳高新投资处受让的14.76%以及其所持16.4%合计31.16%的股权分别转让予游忠惠、刘彦、刘毅以及招商局科技，其中游忠惠以 217.79万元的价格受让其中
6.16%的股权，刘彦以 318.19万元的价格受让其中9%的股权，刘毅以 494.97万
元的价格受让其中14%的股权，招商局科技以70.71万元的价格受让其中2%的股权。2006年 9月 26日，深圳财海与游忠惠、刘彦、刘毅、招商局科技就上述股权转让签订《股权转让合同》。同日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司对上述《股权转让合同》进行了见证，并出具了《股权转让见证书》（深高交所见（2006）字第5592号）。
2006年 9月 30日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次股权转让完成后，海云天有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||游忠惠||3,697,800.00||30.31||
|2||刘彦||3,353,800.00||27.49||
|3||刘毅||2,708,400.00||22.20||
|4||招商局科技||2,440,000.00||20.00||
|合 计||||12,200,000.00||100.00||

根据深圳高新投资的工商登记资料，深圳高新投资为深圳市国资委控制的企业；根据本次股权转让的工商登记资料，深圳高新投资本次股权转让已经取得必要的审批，且履行了在深圳国际高新技术产权交易所公开挂牌交易的程序，但未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产管理法规、规章或其他规范性文件之规定办理评估手续。
经本所律师核查，2012年 1月 19日，深圳市国资委出具《关于深圳市海云天科技有限公司股权转让问题的确认函》（深国资委函[2012]21号），对本次股权转让的有效性进行了确认。
基于上述，本所律师认为，深圳高新投资本次股权转让未履行国有资产转让所要求的评估不构成本次交易的实质性障碍。
6.3.2.9 2006年12月，股权转让
2006年12月28日，海云天有限股东会作出决议，同意刘毅将其持有海云天有限20%股权以 244万元价格转让予候海平、将其持有海云天有限2.2%股权以26.84万元价格转让予刘彦，其他股东放弃优先购买权。
2006年12月28日，刘毅与候海平、刘彦签订《股权转让协议书》，将其所
持22.20%的股权分别转让予候海平和刘彦，其中，候海平以244万元的价格受让
20%的股权，刘彦以 26.84万元的价格受让2.2%的股权。同日，深圳国际高新技
术产权交易所股份有限公司对上述《股权转让协议》进行见证，并出具《股权转让见证书》（深高交所见（2006）字第7597号）。
2006年12月31日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次股权转让完成后，海云天有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||游忠惠||3,697,800.00||30.31||
|2||刘彦||3,622,200.00||29.69||
|3||候海平||2,440,000.00||20.00||
|4||招商局科技||2,440,000.00||20.00||
|合 计||||12,200,000.00||100.00||

6.3.2.102007年3月，股权转让
2007年3月9日，海云天有限股东会作出决议，同意游忠惠将其持有海云天有限30.31%股权转让予海云天控股、刘彦将其持有海云天有限29.69%股权转让予海云天控股，其他股东放弃优先购买权。
2007年 3月 12日，游忠惠、刘彦与海云天控股签订《股权转让协议》，分别将其所持30.31%和29.69%的股权以369.78万元和362.22万元转让予海云天控股。同日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司对上述《股权转让协议》进行了见证，并出具了《股权转让见证书》（深高交所见（2007）字第 1117号）。
2007年 3月 23日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次股权转让完成后，海云天有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||海云天控股||7,320,000.00||60.00||
|2||候海平||2,440,000.00||20.00||
|3||招商局科技||2,440,000.00||20.00||
|合 计||||12,200,000.00||100.00||

6.3.2.112007年7月，股权转让
2007年 4月，招商局蛇口工业区有限公司出具《关于同意深圳市海云天科技有限公司股权转让的函》，同意招商局科技将其所持海云天有限10%的股权以不低于审计后净资产的价格通过产权交易所市场挂牌转让。
根据深圳海润会计师事务所出具的《审计报告》（深海财审字[2007]第 005号），截至2006年12月31日，海云天有限净资产为36,777,165.70元。
2007年 5月 23日，海云天有限股东会作出决议，同意招商局科技将其持有海云天有限7.5%股权转让予刘彦、2.5%股权转让予黄炜，其他股东放弃优先购买权。
2007年4月2日，招商局科技将其持有海云天有限10%的股权于深圳国际高新技术产权交易所进行公开挂牌。2007年 5月 25日，招商局科技与黄炜、刘彦签订《股权转让合同书》，将其所持10%的股权分别转让予刘彦和黄炜，其中，刘彦以382.50万元的价格受让7.5%的股权，黄炜以127.50万元的价格受让2.5%的股权。2007年 5月 30日，深圳国际高新技术产权交易股份有限公司对上述股权交易行为进行了鉴证，并出具《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字[2007]第 76号）。
2007年7月9日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次股权转让完成后，海云天有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||海云天控股||7,320,000.00||60.00||
|2||候海平||2,440,000.00||20.00||
|3||招商局科技||1,220,000.00||10.00||
|4||刘彦||915,000.00||7.50||
|5||黄炜||305,000.00||2.50||
|合 计||||12,200,000.00||100.00||

根据招商局科技的工商登记资料及经本所律师核查，招商局科技为招商局集团有限公司控制的企业；根据本次股权转让的工商登记资料，招商局科技本次股权转让已经取得其出资单位招商局蛇口工业区有限公司的同意，且履行了在深圳国际高新技术产权交易所公开挂牌交易的程序，但未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有资产管理法规、规章或其他规范性文件之规定办理评估手续。
经本所律师核查，2010年 7月 28日，招商局集团有限公司出具《关于深圳市招商局科技投资有限公司转让其所持深圳市海云天科技有限责任公司10%股权相关事宜的说明》，对本次股权转让进行了确认。
基于上述，本所律师认为，招商局科技本次股权转让未履行国有资产转让所要求的评估不构成本次交易的实质性障碍。
6.3.2.122007年7月，股权转让
2007年 7月 10日，海云天有限股东会作出决议，同意候海平将其持有海云天有限7.5%股权转让予张焱、5.5%股权转让予黄友亮，其他股东放弃优先购买权。
2007年 7月 24日，候海平与张焱、黄友亮签订《股权转让协议》，将其所持13.00%的股权分别转让予张焱和黄友亮，其中，张焱以 210万元的价格受让7.5%的股权，黄友亮以154万元的价格受让5.5%的股权。同日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司对上述《股权转让协议》进行了见证，并出具了《股权转让见证书》（深高交所见（2007）字第04795号）。
2007年 7月 26日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次股权转让完成后，海云天有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||海云天控股||7,320,000.00||60.00||
|2||招商局科技||1,220,000.00||10.00||
|3||刘彦||915,000.00||7.50||
|4||张焱||915,000.00||7.50||
|5||候海平||854,000.00||7.00||
|6||黄友亮||671,000.00||5.50||
|7||黄炜||305,000.00||2.50||
|合 计||||12,200,000.00||100.00||

6.3.2.132007年7月，增加注册资本
2007年7月26日，海云天有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 1,936
万元，海云天控股、刘彦、胡宏伟、李社堂、沙锦森、余颖、孙丽英、吴欣、温
小林、王伏安、张红青、王耀平、王梅、冯爱桃以 1,639万元货币资金对海云天有限增资，其中，716万元计入注册资本，其余923万元计入资本公积。
2007年 7月 31日，南方民和出具《验资报告》（深南验字（2007）第 124号），经审验，截至 2007年 7月 31日，海云天有限已收到增资各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计716万元，出资方式为货币出资。
2007年 7月 31日，深圳市工商局核准上述事项的变更登记；本次增资完成后，海云天有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）||出资比例（％）|
|1||海云天控股||9,873,600.00||51.000||
|2||刘彦||1,534,200.00||7.925||
|3||胡宏伟||1,471,200.00||7.600||
|4||招商局科技||1,220,000.00||6.300||
|5||张焱||915,000.00||4.725||
|6||候海平||854,000.00||4.410||
|7||王梅||677,600.00||3.500||
|8||黄友亮||671,000.00||3.465||
|9||沙锦森||387,200.00||2.000||
|10||黄炜||305,000.00||1.575||
|11||冯爱桃||290,400.00||1.500||
|12||孙丽英||232,300.00||1.200||
|13||李社堂||193,600.00||1.000||
|14||余颖||193,600.00||1.000||
|15||王耀平||154,500.00||0.800||
|16||吴欣||96,700.00||0.500||
|17||温小林||96,700.00||0.500||
|18||王伏安||96,700.00||0.500||
|19||张红青||96,700.00||0.500||
|合 计||||19,360,000.00||100.000||

6.3.2.142007年8月，整体变更为股份有限公司
2007年8月28日，海云天有限召开为2007年第十次临时股东会会议，同意海云天有限整体变更为股份有限公司，将海云天有限截至 2007年 7月 31日经审计账面净资产65,296,188.54元中的6,388.8万元折为股份有限公司股本6,388.8万股，每股面值1元，变更后股份有限公司注册资本为63,888,000.00元，海云天有限经审计账面净资产值超过股份有限公司注册资本金部分，计入股份有限公司资本公积金。
2007年 8月 28日，南方民和出具《审计报告》（深南财审报字（2007）第 CA638号），截至 2007年 7月 31日，海云天有限经审计账面净资产为65,296,188.54元。
2007年 8月 29日，深圳市德正信资产评估有限公司出具《关于深圳市海云天科技有限公司股份制改制项目资产评估报告》（德正信综评报字[2007]第 060号），截至 2007年 7月 31日，海云天有限净资产市场价值的评估值为 7,331.80万元。
2007年8月29日，海云天有限19名股东共同签署了《发起人协议》，约定以海云天有限截至 2007年 7月 31日经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务、股份有限公司组织机构设臵等相关事项作出了约定。
2007年 8月 29日，南方民和出具《验资报告》（深南验字（2007）第 156号），经审验，截至 2007年 8月 29日，海云天已收到全体股东缴纳的注册资本合计63,888,000.00元，各股东均以持有海云天有限截至2007年7月31日的净资产合计65,296,188.54元出资。
2007年 8月 29日，海云天（筹）召开股东大会会议，审议通过《关于深圳市海云天科技股份有限公司以净资产折股变更为股份有限公司的报告》、《深圳市海云天科技股份有限公司章程》。
2007年 8月 30日，深圳市工商局向海云天核发了营业执照（注册号：440301102723187）；海云天设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（％）|
|1||海云天控股||32,582,880||51.000||
|2||刘彦||5,062,860||7.925||
|3||胡宏伟||4,854,960||7.600||

|||||
|-|-|-|-|
|4|招商局科技|4,026,000|6.300|
|5|张焱|3,019,500|4.725|
|6|候海平|2,818,200|4.410|
|7|王梅|2,236,080|3.500|
|8|黄友亮|2,214,300|3.465|
|9|沙锦森|1,277,760|2.000|
|10|黄炜|1,006,500|1.575|
|11|冯爱桃|958,320|1.500|
|12|孙丽英|766,590|1.200|
|13|李社堂|638,880|1.000|
|14|余颖|638,880|1.000|
|15|王耀平|509,850|0.800|
|16|吴欣|319,110|0.500|
|17|温小林|319,110|0.500|
|18|王伏安|319,110|0.500|
|19|张红青|319,110|0.500|
|合 计||63,888,000|100.000|

6.3.2.152009年8月，股份转让
2009年 7月 3日，胡宏伟、张焱、候海平、黄友亮、孙丽英、李社堂、余颖、吴欣、温小林、王伏安和张红青作为转让方，与海云天控股签订《股份转让合同》，将其持有的合计 16,227,750股海云天股份以 1,272万元的价格转让予海云天控股。2009年 7月 20日，深圳市公证处出具《公证书》（（2009）深证字第99058号），对上述《股份转让合同》进行了公证。
2009年8月3日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具《非上市股份有限公司股东名册登记》，确认上述股份转让；本次股份变更完成后，海云天的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（％）|
|1||海云天控股||48,810,630||76.4003||
|2||刘彦||5,062,860||7.9246||

|||||
|-|-|-|-|
|3|招商局科技|4,026,000|6.3017|
|4|王梅|2,236,080|3.5000|
|5|沙锦森|1,277,760|2.0000|
|6|黄炜|1,006,500|1.5754|
|7|冯爱桃|958,320|1.5000|
|8|王耀平|509,850|0.7980|
|合 计||63,888,000|100.0000|

6.3.2.162009年12月，股份转让
2009年 10月 25日，海云天控股与南海成长、盛桥创源签订《股权转让协议》，同月 26日签订前述《股权转让协议》的补充协议，约定海云天控股分别向南海成长、盛桥创源转让8%、4%的海云天股份，股份转让价格分别为 2,400万元和1,200万元。
2009年 11月 1日，海云天控股与英泓瑞方、华茂股份签订《股权转让协议》及其补充协议，约定海云天控股分别向英泓瑞方、华茂股份转让4%的海云天股份，股份转让价格均为1,200万元。
2009年 12月 9日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具《非上市股份有限公司股东名册》，确认上述股份转让；本次股权变更完成后，海云天的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（％）|
|1||海云天控股||36,033,030||56.4003||
|2||南海成长||5,111,040||8.0000||
|3||刘彦||5062860||7.9246||
|4||招商局科技||4,026,000||6.3017||
|5||英泓瑞方||2,555,520||4.0000||
|6||华茂股份||2,555,520||4.0000||
|7||盛桥创源||2,555,520||4.0000||
|8||王梅||2,236,080||3.5000||
|9||沙锦森||1,277,760||2.0000||

|||||
|-|-|-|-|
|10|黄炜|1,006,500|1.5754|
|11|冯爱桃|958,320|1.5000|
|12|王耀平|509,850|0.7980|
|合 计||63,888,000|100.0000|

6.3.2.172010年2月，股份转让
2009年12月24日，王梅、冯爱桃与东方富海签署《股份转让协议书》，约定王梅、冯爱桃分别将其持有的3.5%（2,236,080股）和1.5%（958,320股）的海云天股份转让予东方富海，股份转让价格分别为1,050万元和450万元。
2010年1月8日，海云天控股与明石信远签署《股权转让协议》，约定海云天控股向明石信远转让3%的海云天股份（1,916,640股），股份转让价格为 900万元。
2010年2月5日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具《非上市股份有限公司股东名册》，确认上述股份转让；本次股权变更完成后，海云天的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（％）|
|1||海云天控股||34,116,390||53.4003||
|2||南海成长||5,111,040||8.0000||
|3||刘彦||5,062,860||7.9246||
|4||招商局科技||4,026,000||6.3017||
|5||东方富海||3,194,400||5.0000||
|6||英泓瑞方||2,555,520||4.0000||
|7||华茂股份||2,555,520||4.0000||
|8||盛桥创源||2,555,520||4.0000||
|9||明石信远||1,916,640||3.0000||
|10||沙锦森||1,277,760||2.0000||
|11||黄炜||1,006,500||1.5754||
|12||王耀平||509,850||0.7980||
|合 计||||63,888,000||100.0000||

6.3.2.182010年12月，股份转让
2010年10月12日，王耀平与陈国红签署《股权转让协议书》，约定王耀平将其持有的45万股海云天股份转让予陈国红，股份转让价格为279万元。
2010年 12月 3日，上述股权变动完成深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册变更登记；本次股权变更完成后，海云天的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（％）|
|1||海云天控股||34,116,390||53.4003||
|2||南海成长||5,111,040||8.0000||
|3||刘彦||5,062,860||7.9246||
|4||招商局科技||4,026,000||6.3017||
|5||东方富海||3,194,400||5.0000||
|6||英泓瑞方||2,555,520||4.0000||
|7||华茂股份||2,555,520||4.0000||
|8||盛桥创源||2,555,520||4.0000||
|9||明石信远||1,916,640||3.0000||
|10||沙锦森||1,277,760||2.0000||
|11||黄炜||1,006,500||1.5754||
|12||陈国红||450,000||0.7044||
|13||王耀平||59,850||0.0937||
|合 计||||63,888,000||100.0000||

6.3.2.192010年12月，股份转让、增加注册资本
2010年 10月 26日，招商局科技与鼎润天成签署《上海市产权交易合同》（合同编号：G310SH1004837-J），约定招商局科技将其持有的6.3%的海云天股份转让予鼎润天成，转让价格为 3,150万元，定价依据为在评估确定的海云天净资产基础上上海联合产权交易所拍卖确定的价格。根据中通诚资产评估有限公司出具《深圳市招商局科技投资有限公司拟转让持有的深圳市海云天科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中通评报字[2010]120号），截至评估基准日2009年12月31日，招商局科技持有海云天6.3017%股权评估价值为1,581.25万
元。
招商局科技本次转让海云天股份已经取得招商局集团有限公司的批准（招企划字[2010]541号）。2010年 11月 11日，上海联合产权交易所出具《上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》（编号：0000377），确认上述股权转让。
2010年 11月 22日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（编号：GZ20101122001），确认上述股权转让。
2010年8月30日，海云天2010年第二次临时股东大会作出决议，同意海云天以每股1.38元之价格，向普天成润发行300万股股份，每股面值1元，新增注册资本300万元。本次增资价格的定价依据为海云天截至2009年12月31日的净资产值。本次增资后，公司注册资本增加至 6,688.8万元。根据深圳海润会计师事务所出具《审计报告》（深海润所财审字（2010）4号），截至 2009年 12月31日，海云天净资产为88,365,874.16元。
2010年 12月 30日，中审国际出具《验资报告》（中审国际验字[2010]第 09030036号），经审验，截至 2010年 12月 30日，海云天已经收到普天成润缴纳的新增注册资本 300万元，全部以货币出资，变更后累计注册资本（实收资本）为6,688.8万元。
2010年12月31日，深圳市市场监管局核准上述事项的变更登记，并向海云天核发了本次增资完成后的《企业法人营业执照》（注册号：440301102723187）；本次增资完成后，海云天的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（％）|
|1||海云天控股||34,116,390||51.0052||
|2||南海成长||5,111,040||7.6412||
|3||刘彦||5,062,860||7.5692||
|4||鼎润天成||4,026,000||6.0190||
|5||东方富海||3,194,400||4.7757||
|6||普天成润||3,000,000||4.4851||
|7||英泓瑞方||2,555,520||3.8206||
|8||华茂股份||2,555,520||3.8206||
|9||盛桥创源||2,555,520||3.8206||
|10||明石信远||1,916,640||2.8654||
|11||沙锦森||1,277,760||1.9103||
|12||黄炜||1,006,500||1.5048||

|||||
|-|-|-|-|
|13|陈国红|450,000|0.6728|
|14|王耀平|59,850|0.0895|
|合 计|－|66,888,000|100.0000|

6.3.2.202014年8月，股份转让
2014年 5月 12日，英泓瑞方与陈佩萱签署《股权转让协议书》，约定英泓瑞方将其持有海云天255.5520万股转让予陈佩萱，股份转让价格为1,810万元。
2014年7月9日，沙锦森与陈佩萱签署《股权转让协议书》，约定沙锦森将其持有海云天65万股转让予陈佩萱，股份转让价格为442万元。
2014年8月8日，盛桥创源与陈佩萱签署《股权转让协议书》，约定盛桥创源将其持有海云天155万股转让予陈佩萱，股份转让价格为1,054万元。
2014年8月8日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《非上市股份有限公司股东名册》，确认上述股份转让。本次股份转让完成后，海云天的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||持股比例（％）|
|1||海云天控股||34,116,390||51.0052||
|2||南海成长||5,111,040||7.6412||
|3||刘彦||5,062,860||7.5692||
|4||陈佩萱||4,755,520||7.1097||
|5||鼎润天成||4,026,000||6.0190||
|6||东方富海||3,194,400||4.7757||
|7||普天成润||3,000,000||4.4851||
|8||华茂股份||2,555,520||3.8206||
|9||明石信远||1,916,640||2.8654||
|10||黄炜||1,006,500||1.5048||
|11||盛桥创源||1,005,520||1.5033||
|12||沙锦森||627,760||0.9385||
|13||陈国红||450,000||0.6728||

|||||
|-|-|-|-|
|14|王耀平|59,850|0.0895|
|合 计|－|66,888,000|100.0000|

综上所述，本所经办律师认为，海云天系依法设立并有效存续的股份有限公司，海云天历次股份转让、股本变动已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的变更登记，该等股份转让、股本变动合法有效。
6.3.3海云天的主要资产
6.3.3.1 自有房屋及土地使用权
根据海云天提供的《房地产权证》、《深圳市高新技术产业园区厂房买卖合同》（深开合[2005]第 026号）及海云天的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海云天拥有的自有房屋情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||取得||||||建筑面积||他项|
||||证书编号||登记日期||||用途||座落|||||
||号||||||方式||||||（㎡）||权利|
|1||深 房 地 字 第4000411886号||2009年 9月1日||购买||工业厂房||深圳软件园5栋301||1239.66||无||
|2||深 房 地 字 第4000411888号||2009年 9月1日||购买||工业厂房||深圳软件园5栋302||738.31||无||

根据《深圳市高新技术产业园区厂房买卖合同》（深开合[2005]第 026号）以及本所律师核查，上述房产仅限自用，不得从事房地产经营（包括不得对外出租），也不得私自转让。
经查阅上述房地产权相关权属证书、房屋买卖合同，本所经办律师认为，海云天已通过合法方式取得上述房产所有权，并已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，海云天有权合法占有、使用该等房屋。
6.3.3.2 土地使用权
根据海云天提供国有土地使用权证书、《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2009]5044号）及海云天的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海云天拥有国有土地使用权一宗，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||取得|||面积|他项|
|证书编号|权利人||用途|座落|||
|||方式|||（㎡）|权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深 房 地 字 第6000421713号|海云天|购买|工业用地|龙岗区大鹏镇G16516-0143号宗地|12,007.54|有|

根据上市公司与海云天股东签署的《购买资产协议》，上述土地使用权及其地上建筑物（即深圳大鹏地产）不属于本次交易收购标的资产的范围内，深圳大鹏地产由海云天控股所有，具体安排如下：
1.自评估基准日起，深圳大鹏地产的所有权归海云天控股所有，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策由海云天控股负责。
2.截至评估基准日，深圳大鹏地产的账面净值 113,470,586.04元超过基准日负债 107,399,783.27元的差额 6,070,802.77元（该差额即为交易协议第 3.3.2条项下转让深圳大鹏地产的转让对价款）归海云天所有，由海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产的第三方）于深圳大鹏地产过户至海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产的第三方）名下之日起一个月内向海云天支付。
3.评估基准日起，因深圳大鹏地产导致海云天、上市公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，海云天控股有义务在接到上市公司或海云天书面通知之日起 10个工作日内启动处理程序，若因此给上市公司、海云天造成任何损失，海云天控股应向上市公司、海云天作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、海云天直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、海云天为维护权益支付的律师费、公证费等。
4.海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延长的，由海云天控股与海云天、拓维信息另行协商确定。
5.资产交割日后，深圳大鹏地产应当设臵单独的台账，并设专门银行账户管理，深圳大鹏地产的收入与支出应当经上市公司向海云天委派的财务负责人的审批；上市公司内部审计部门有权对深圳大鹏地产进行专项审计。
6.深圳大鹏地产转让相关的所有税费由海云天控股承担。
7.基于交易协议的约定，海云天拟将深圳大鹏地产转让予海云天控股或海云天控股指定的第三方。鉴于海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》中规定了该土地受让方的资质条件，相关方可在转让合同中约定在海云天控股或海云天控股指定的第三方在
符合《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件后再办理深圳大鹏
地产产权过户手续，且在办理完毕产权过户手续后 1个月内支付转让对价款。
6.3.3.3 租赁房屋
根据海云天提供的《租赁合同》、出租方产权证明、海云天的说明并经本所律师核查，海云天及其控股子公司租赁房屋的情况如下：
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||||||||||||租赁|||||||||
||||承|||||||||||||||||
||序||||出租||用||||面积||||租赁期||房产|||
||||租||||||座落||||租金||||||备案号|
||号||||人||途||||（㎡||||限||证号|||
||||人|||||||||||||||||
||||||||||||）|||||||||
|1||海云天||深圳市特发信息股份有限公司||办公||深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港的B栋11层1101-1107单元||1203.95||第一年每月77元/平方米，第二年每月81元/平方米||2014年12月16日至2016年12月15日||深房地字第4000585236号||未办理||
|2||海云天||曾星留||商业（食堂）||深圳市南山区艺园路荔园新村1栋B单元之08铺||66.12||5600元 /月||2014年9月 5日至2016年9月4日||《楼房使用证》||已办理||
|3||海云天||湖南省教育考试院||办公||湖南省教育考试院考务楼212房||-||每年20,000元||2014年3月 26日至 2016年3月25日||未提供||未办理||
|4||海云天||深圳市德高利物业管理发展有限||仓库、工业厂房||深圳市南山区留仙洞工业区（第20栋）四楼403、||-||每月16,839元||2014年11月1日至2015年10月31日||未提供||未办理||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公司||404、405A号厂||||||
|5|海云天测评|深圳市特发信息股份有限公司|办公|深圳市南山区科技园科丰路2号特发信息港的B栋11层1108-1111单元|407.82|第一年每月77元/平方米，第二年每月81元/平方米|2014年12月16日至2016年12月15日|深房地字第4000585236号|未备案|

经核查，截至本法律意见书出具日，海云天及其下属子公司已与上述各承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议。
经核查，截至本法律意见书出具之日，海云天及其下属子公司承租的上述第三项和第四项租赁房屋未取得或未提供房屋所有权证或房地产权证等权属文件或者其他合法证明文件，若第三方对该租赁房屋提出异议，则可能影响海云天及其下属子公司继续承租该等物业。除此之外，海云天及其子公司租赁的其他房屋已经取得房屋所有权证或房地产权证等权属文件或其他合法证明文件，就与该等物业有关的租赁合同，本所经办律师认为，该等租赁合同合法有效，海云天及其下属子公司有权依据该等租赁合同合法使用租赁房屋。
经核查，除第二项租赁房屋外，海云天及子公司承租的其他房屋均未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定，经海云天说明，海云天及其子公司已合法占有租赁房屋。基于上述，本所经办律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，海云天及其子公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的
合法承租人。
同时，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。本所经办律师认为，海云天及其子公司承租房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，海云天及其子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等罚款金额不大，且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，海云天及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
另根据海云天控股、刘彦的说明与承诺，如因租赁合同无效或因出租方原因租赁标的未办理房屋所有权证书、未办理租赁备案登记导致海云天受到任何损害、罚款或者需要变更场所的，海云天控股、刘彦将承担海云天由此产生的全部损失。
综上，海云天及其下属子公司租赁房屋的用途为日常办公、仓库及食堂，并非海云天及其下属子公司的重要生产营业场所，该等场所可能发生的变动对海云天及其下属子公司的业务稳定性影响较小。因此，本所经办律师认为，海云天及其下属子公司租赁房屋存在上述瑕疵，不会对海云天及其子公司的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对上市公司本次交易构成实质性障碍。
6.3.3.4 已取得的主要注册商标
1.境内注册商标
根据海云天提供的商标注册证书及本所经办律师在商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果并经海云天书面确认，截至本法律意见书出具日，海云天及其子公司拥有的正在使用的主要境内注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||权利|||||
||||注册号|商标||||类别||有效期限|
||号|||||人|||||
|1||1717956|||海云天||9||2012年2月21日至2022年2月20日||
|2||3585608|||海云天||9||2015年1月7日至2025年1月6日||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|3825208|海云天|9|2005年11月21日2015年11月20日|
|4|4930361|海云天|9|2008年9月7日2018年9月6日|
|5|4930362|海云天|9|2008年9月7日至2018年9月6日|
|6|4930363|海云天|9|2008年9月14日至2018年9月13日|
|7|4967817|海云天|9|2008年9月21日至2018年9月20日|
|8|4967818|海云天|9|2008年10月14日至2018年10月13日|
|9|6742513|海云天|9|2010年6月14日至2020年6月13日|
|10|7080036|海云天|35|2010年8月28日至2020年8月27日|
|11|7080037|海云天|9|2010年10月14日至2020年10月13日|
|12|7080040|海云天|43|2010年10月14日至2020年10月13日|
|13|1709903|海云天|9|2012年2月7日至2022年2月6日|
|14|7080038|海云天|41|2012年2月28日至2022年2月27日|
|15|7080039|海云天|42|2012年3月7日至2022年3月6日|
|16|10453219|海云天|41|2013年3月28日至2023年3月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|10452985|海云天|41|2013年3月28日至2023年3月27日|
|18|10452972|海云天|16|2013年5月7日至2023年5月6日|
|19|10452907|海云天|16|2013年5月7日至2023年5月6日|
|20|10706192|海云天|42|2013年6月7日至2023年6月6日|
|21|10706151|海云天|16|2013年6月14日至2023年6月13日|
|22|10706167|海云天|35|2013年6月14日至2023年6月13日|
|23|10706111|海云天|9|2013年6月14日至2023年6月13日|
|24|10706735|海云天|16|2013年6月14日至2023年6月13日|
|25|10706657|海云天|35|2013年6月21日至2023年6月20日|
|26|10706816|海云天|16|2013年8月7日至2023年8月6日|
|27|10452966|海云天|9|2013年9月7日至2023年9月6日|
|28|11157934|海云天|9|2013年11月21日至2023年11月20日|
|29|11157969|海云天|41|2013年11月21日至2023年11月20日|
|30|11158034|海云天|42|2013年11月21日至2023年11月20日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|10452935|海云天|41|2013年12月7日至2023年12月6日|
|32|11438857|海云天|41|2014年2月7日至2024年2月6日|
|33|11439473|海云天|41|2014年2月7日至2024年2月6日|
|34|11439630|海云天|42|2014年5月7日至2024年5月6日|
|35|12669282|海云天|42|2014年12月7日至2024年12月6日|
|36|8654731|海云天测评|9|2011年9月28日至2021年9月27日|
|37|8654808|海云天测评|41|2011年9月28日至2021年9月27日|
|38|8655043|海云天测评|42|2011年9月28日至2021年9月27日|
|39|8654758|海云天测评|35|2012年2月7日至2022年2月6日|

根据海云天提供的说明并经核查，上述第二项商标，海云天已经办理续期，但是尚未收到中华人民共和国国家行政管理总局商标局下发的文件。
2.境外注册商标
根据海云天提供的商标注册证书，海云天拥有的正在使用的主要境外注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|注册号|商标|权利|类|有效期限|注册地|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||人||别|||
|1||01301089|海云天||9||2008年 2月16日至2018年2月15日|中国台湾|

6.3.3.5 专利
根据海云天提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海云天及其子公司已经取得的专利权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||专利|专利|||
|序号|名称|||专利号|专利期限|
|||类型|权人|||
|1|填涂信息卡的信息识别方法|发明|海云天|ZL200410051319.3|2004年9月3日至2024年9月2日|
|2|一种应用射频识别技术进行试卷管理的系统及其方法|发明|海云天|ZL200710075292.5|2007年7月23日至2027年7月22日|
|3|一种基于网络阅卷的图像采集处理系统|发明|海云天|ZL200910189724.4|2009年8月24日至2029年8月23日|
|4|考试监控系统中的信息处理系统及其实现方法|发明|海云天|ZL201110135339.9|2011年5月24日至2031年5月23日|
|5|一种拼接切割后试卷的方法、终端和服务器|发明|海云天|ZL200910107332.9|2009年5月14日至2029年5月13日|
|6|一种答题装臵及其考试数据处理方法|发明|海云天|ZL201210151328.4|2012年5月16日至2032年5月15日|
|7|一种保密文件袋|发明|海云天|ZL201310128739.6|2013年4月15日至2033年4月14日|
|8|一种基于不可擦写射频识别技术的防伪学历证书|实用新型|海云天|ZL200920131829.X|2009年5月14日至2019年5月13日|
|9|一种考评机|实用新型|海云天|ZL200920204258.8|2009年8月24日至2019年8月23日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|一种用于网络评测的答卷输入装臵|实用新型|海云天|ZL200920131830.2|2009年5月14日至2019年5月13日|
|11|一种基于公网的计算机阅卷装臵|实用新型|海云天|ZL200920204259.2|2009年8月24日至2019年8月23日|
|12|一种评卷机|实用新型|海云天|ZL200920204260.5|2009年8月24日至2019年8月23日|

根据海云天的说明以及中华人民共和国国家知识产权局下发的《办理登记手续通知书》和《授予发明专利权通知书》，上述第 7项专利已获得授权，海云天已按照通知书的要求缴纳费用，因此，金杜认为，海云天获得上述第 7项专利证书不存在实质性障碍。
6.3.3.6 计算机软件著作权
根据海云天提供计算机软件著作权证书、并经本所律师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）核查，截至本法律意见书出具之日，海云天及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||权利||取得||权利|||
||||证书号||软件名称||||||||首次发表日期|
||号||||||人||方式||范围|||
|1||软著登字第001254号||网上阅卷系统 V1.0||海云天||原始取得||全部权利||2001年6月8日||
|2||软著登字第001255号||考生信息自动采集系统及综合管理系统 V1.0||海云天||原始取得||全部权利||2000年4月10日||
|3||软著登字第001256号||光电自动纳税申报系统V1.0||海云天||原始取得||全部权利||1998年10月1日||
|4||软著登字第012285号||招标中心资料管理系统V1.0||海云天||原始取得||全部权利||2002年3月29日||
|5||软著登字第012286号||电信行业客户资料电子档案管理系统 V1.0||海云天||原始取得||全部权利||2001年10月20日||
|6||软著登字第015717号||海云天文档影像采集与管理软件V1.0||海云天||原始取得||全部权利||2002年3月29日||
|7||软著登字第017809号||海云天国土及房产档案管理软件V1.0||海云天||原始取得||全部权利||2003年4月20日||
|8||软著登字第017810号||海云天税务档案电子管理软件V1.0||海云天||原始取得||全部权利||2003年4月18日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|软著登字第024766号|海云天网上阅卷系统V3.0|海云天|原始取得|全部权利|2004年1月8日|
|10|软著登字第031530号|海云天考试数据分析及挖掘系统V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2004年4月1日|
|11|软著登字第031531号|海云天银行授信档案影像管理系统V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2004年2月29日|
|12|软著登字第031532号|海云天科学技术奖网上申报评审系统 V2.0|海云天|原始取得|全部权利|2004年1月31日|
|13|软著登字第043451号|海云天自考网上阅卷系统V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2005年5月1日|
|14|软著登字第055162号|海云天网上阅卷系统软件V5.0|海云天|原始取得|全部权利|2005年12月20日|
|15|软著登字第055163号|海云天校园版网上阅卷系统软件V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2005年12月20日|
|16|软著登字第074143号|海云天校园版网上阅卷系统V2.0|海云天|原始取得|全部权利|2007年3月1日|
|17|软著登字第097978号|海云天网上阅卷系统V6.1|海云天|原始取得|全部权利|2008年3月1日|
|18|软著登字第107405号|海云天大学英语四六级考试网上阅卷系统 V6.1|海云天|原始取得|全部权利|2008年1月3日|
|19|软著登字第126295号|海云天音乐考试网上阅卷系统软件V1.5|海云天|原始取得|全部权利|2007年12月24日|
|20|软著登字第135517号|海云天校园版网上评卷系统软件V2.7|海云天|原始取得|全部权利|2008年8月20日|
|21|软著登字第135518号|海云天海外版网上评卷系统软件V2.2.6.0|海云天|原始取得|全部权利|2008年10月15日|
|22|软著登字第135519号|海云天海外版网上评卷座 席 预 订 系 统 软 件V2.2.6.0|海云天|原始取得|全部权利|2008年10月15日|
|23|软著登字第0142947号|英语人机对话口语考试及阅卷系统V1.0|海云天|受让|全部权利|2004年5月18日|
|24|软著登字第0193098号|海云天信息技术考试系统软件V1.2|海云天|原始取得|全部权利|2009年11月16日|
|25|软著登字第0193796号|海云天网上报志愿系统软件V1.2|海云天|原始取得|全部权利|2009年7月22日|
|26|软著登字第0194787号|海云天网上报名系统软件V1.2|海云天|原始取得|全部权利|2009年7月20日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27|软著登字第0217918号|海云天大学英语四六级考试网上评卷系统软件V6.4|海云天|原始取得|全部权利|2009年12月31日|
|28|软著登字第0222717号|海云天大学英语四六级考试信息采集系统软件V6.4|海云天|原始取得|全部权利|2009年12月10日|
|29|软著登字第0222946号|海云天网上评卷系统软件V6.3|海云天|原始取得|全部权利|2010年3月25日|
|30|软著登字第0226989号|海云天高考信息采集系统软件V6.3|海云天|原始取得|全部权利|2009年10月31日|
|31|软著登字第0239730号|海云天多媒体海量考试数据智能评卷系统软件V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2010年3月15日|
|32|软著登字第0275369号|基于互联网的教育测评服务平台软件 V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2011年2月18日|
|33|软著登字第0278229号|嵌入式 OMR 算法系统V1.0|海云天|受让|全部权利|2008年5月13日|
|34|软著登字第0281472号|海云天试卷智能跟踪管理系统软件V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2010年12月3日|
|35|软著登字第0281473号|海云天档案影像管理系统软件V3.0|海云天|原始取得|全部权利|2010年11月22日|
|36|软著登字第0283216号|海云天校园版网上评卷系统软件V3.1|海云天|原始取得|全部权利|2010年12月10日|
|37|软著登字第0283302号|海云天自学考试网上评卷系统软件V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2010年11月17日|
|38|软著登字第0283304号|海云天远程评卷系统软件V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2010年11月1日|
|39|软著登字第0283306号|海云天人机对话考试系统软件（大考版）V5.0|海云天|原始取得|全部权利|2010年10月7日|
|40|软著登字第0283308号|海云天人机对话考试系统软件（校园版）V5.0|海云天|原始取得|全部权利|2010年10月7日|
|41|软著登字第0283309号|海云天人机对话考试系统软件（校园版）V5.5|海云天|原始取得|全部权利|2010年12月30日|
|42|软著登字第0283310号|海云天信息技术考试系统软件V1.3|海云天|原始取得|全部权利|2010年11月5日|
|43|软著登字第0283311号|海云天人机对话考试系统软件（个人版）V5.0|海云天|原始取得|全部权利|2010年10月7日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|44|软著登字第0298539号|海云天卷库管理系统软件V1.0|海云天|受让|全部权利|2009年8月28日|
|45|软著登字第0298541号|海云天远程测评系统软件V1.0|海云天|受让|全部权利|2009年9月1日|
|46|软著登字第0298670号|海云天英语人机对话听说考试系统个人练习版软件（高考版）V2.0|海云天|原始取得|全部权利|2010年4月1日|
|47|软著登字第0344215号|海云天教育考试网上巡查系统V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2011年10月18日|
|48|软著登字第0345633号|海云天国家司法考试网上评卷系统V6.4|海云天|原始取得|全部权利|2011年4月16日|
|49|软著登字第0345635号|海云天国家司法考试考生信息自动采集及综合管理系统V6.4|海云天|原始取得|全部权利|2011年5月20日|
|50|软著登字第0496164号|海云天考生身份验证系统V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2011年6月29日|
|51|软著登字第0501473号|海云天无纸化考试系统软件V2.0|海云天|原始取得|全部权利|2012年9月30日|
|52|软著登字第0526749号|海云天高考信息采集系统软件V6.5|海云天|原始取得|全部权利|2012年5月20日|
|53|软著登字第0526817号|海云天网上评卷系统软件V6.5|海云天|原始取得|全部权利|2012年5月28日|
|54|软著登字第0526747号|海云天试卷智能跟踪管理系统软件V3.0|海云天|原始取得|全部权利|2012年9月15日|
|55|软著登字第0569277号|海云天学籍管理系统V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2012年12月1日|
|56|软著登字第0629697号|海云天人机对话考试系统软件（校园版）V5.8|海云天|原始取得|全部权利|2013年1月15日|
|57|软著登字第0824621号|海云天人事测评网上评卷系统软件V6.14|海云天|原始取得|全部权利|2014年5月25日|
|58|软著登字第0844328号|海云天学生成长记录管理系统软件V1.0|海云天|原始取得|全部权利|2014年3月20日|
|59|软著登字第0214538号|海云天远程评卷中心软件（中小学版）V2.0|海云天测评|原始取得|全部权利|2010年3月15日|
|60|软著登字第0214666号|海云天远程评卷中心软件（离线版）V1.0|海云天测|原始取得|全部权利|2010年3月15日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||评||||
|61|软著登字第0317626号|海云天命题分析测评管理系统软件V1.0|海云天测评|原始取得|全部权利|2010年9月17日|
|62|软著登字第0323037号|海云天基于移动互联网的互动式教学过程监测及评价系统软件 V1.1|海云天测评|原始取得|全部权利|2010年12月21日|
|63|软著登字第0350703号|海云天中小学生品行评价系统V1.0|海云天测评|原始取得|全部权利|2011年2月18日|
|64|软著登字第0350705号|海云天校讯通家校互动平台软件V1.0|海云天测评|原始取得|全部权利|2010年9月27日|
|65|软著登字第0350707号|海云天多终端教育综合数据采集统计系统软件V1.0|海云天测评|原始取得|全部权利|2011年11月10日|
|66|软著登字第0503955号|海云天考试安全数据分析取证系统软件 V1.0|海云天测评|原始取得|全部权利|2012年9月20日|
|67|软著登字第0503563号|海云天教师绩效考核系统软件V1.0|海云天测评|原始取得|全部权利|2012年9月29日|
|68|软著登字第0676210号|海云天学业水平考试及评价系统软件 V1.0|海云天测评|原始取得|全部权利|2013年6月1日|

根据《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，均依照该条例享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的，本条例不再保护。
6.3.3.7 软件产品登记证书
根据海云天提供的软件产品登记证书、深圳市软件行业协会出具的海云天及其控股子公司的软件产品登记证书清单并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，海云天拥有的软件产品登记证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|申请|软件名称|有效|登记日期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||企业|||期||
|1|深DGY-2009-1758|海云天||海云天网上报名系统软件V1.2|5年||2009年12月1日|
|2|深DGY-2009-1759|海云天||海云天网上报志愿系统软件V1.2|5年||2009年12月1日|
|3|深DGY-2009-2111|海云天||海云天信息技术考试系统软件V1.2|5年||2009年12月30日|
|4|深 DGY-2010-1167|海云天||海云天多媒体海量考试数据智能评卷系统软件V1.0|5年||2010年8月30日|
|5|深 DGY-2010-1168|海云天||海云天高考信息采集系统软件V6.3|5年||2010年8月30日|
|6|深 DGY-2010-1169|海云天||海云天网上评卷系统软件V6.3|5年||2010年8月30日|
|7|深 DGY-2010-1170|海云天||海云天大学英语四六级考试网上评卷系统软件V6.4|5年||2010年8月30日|
|8|深 DGY-2010-1171|海云天||海云天大学英语四六级考试信息采集系统软件V6.4|5年||2010年8月30日|
|9|深 DGY-2011-0838|海云天||海云天校园版网上评卷系统软件V3.1|5年||2011年7月28日|
|10|深 DGY-2011-0927|海云天||海云天人机对话考试系统软件（个人版）V5.0|5年||2011年7月28日|
|11|深 DGY-2011-0928|海云天||海云天人机对话考试系统软件（校园版）V5.0|5年||2011年7月28日|
|12|深 DGY-2011-0929|海云天||海云天人机对话考试系统软件（大考版）V5.0|5年||2011年7月28日|
|13|深 DGY-2011-0839|海云天||海云天英语人机对话听说考试系统个人练习版软件（中考版）V2.0|5年||2011年7月28日|
|14|深 DGY-2011-0840|海云天||海云天英语人机对话听说考试系统个人练习版软件（高考版）V2.0|5年||2011年7月28日|
|15|深DGY-2011-1167|海云天||海云天档案影像管理系统软件V3.0|5年||2011年9月30日|
|16|深DGY-2011-1168|海云天||海云天自学考试网上评卷系统软件V1.0|5年||2011年9月30日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|深DGY-2011-1169|海云天|海云天远程评卷系统软件V1.0|5年|2011年9月30日|
|18|深 DGY-2011-1996|海云天|海云天国家司法考试考生信息自动采集及综合管理系统软件V6.4|5年|2011年12月31日|
|19|深 DGY-2011-1997|海云天|海云天国家司法考试网上评卷系统软件V6.4|5年|2011年12月31日|
|20|深 DGY-2011-1998|海云天|海云天教育考试网上巡查系统软件V1.0|5年|2011年12月31日|
|21|深DGY-2012-0178|海云天|海云天试卷智能跟踪管理系统软件V1.0|5年|2012年2月29日|
|22|深DGY-2013-0706|海云天|海云天考生身份验证系统软件V1.0|5年|2013年4月27日|
|23|深DGY-2013-0707|海云天|海云天网上评卷系统软件V6.5|5年|2013年4月27日|
|24|深DGY-2013-0708|海云天|海云天高考信息采集系统软件V6.5|5年|2013年4月27日|
|25|深DGY-2013-0709|海云天|海云天试卷智能跟踪管理系统软件V3.0|5年|2013年4月27日|
|26|深DGY-2013-0710|海云天|海云天无纸化考试系统软件V2.0|5年|2013年4月27日|
|27|深DGY-2013-2604|海云天|海云天学籍管理系统软件V1.0|5年|2013年10月31日|
|28|深DGY-2010-1061|海云天测评|海云天考试数据分析系统软件V1.0|5年|2010年7月29日|
|29|深DGY-2010-1062|海云天测评|海云天远程评卷中心软件（离线版）V1.0|5年|2010年7月29日|
|30|深 DGY-2010-1165|海云天测评|海云天远程评卷中心软件（高校版）V2.0|5年|2010年8月30日|
|31|深 DGY-2010-1166|海云天测评|海云天远程评卷中心软件（中小学版）V2.0|5年|2010年8月30日|
|32|深DGY-2011-1172|海云天测评|海云天基于互联网的教育测评服务平台软件V1.0|5年|2011年9月30日|
|33|深DGY-2011-1173|海云天测评|海云天基于移动互联网的互动式教学过程监测及评价系统软件V1.1|5年|2011年9月30日|
|34|深 DGY-2011-1410|海云天|海云天命题分析测评|5年|2011年11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||测评|管理系统软件V1.0||月1日|
|35|深 DGY-2011-1993|海云天测评|海云天中小学生品行评价系统软件V1.0|5年|2011年12月31日|
|36|深 DGY-2011-1994|海云天测评|海云天多终端教育综合数据采集统计系统软件V1.0|5年|2011年12月31日|
|37|深 DGY-2011-1995|海云天测评|海云天校讯通家校互动平台软件V1.0|5年|2011年12月31日|
|38|深DGY-2013-0700|海云天测评|海云天考试安全数据分析取证系统软件V1.0|5年|2013年4月27日|
|39|深DGY-2013-0701|海云天测评|海云天教师绩效考核系统软件V1.0|5年|2013年4月27日|

根据海云天的说明并经核查，“海云天网上报名系统软件V1.2”、“海云天网上报志愿系统软件V1.2”和“海云天信息技术考试系统软件V1.2”三款过期软件已办理续期 5年手续，但是尚未获得新核发的证书。深圳市经济贸易和信息化委员会于2015年1月22日下发《关于公布深圳市2014年第十一批软件企业和软件产品认定结果的通知》（深经贸信息电子字[2015]3号），同意前述三项软件产品延续 5年。因此，本所经办律师认为，海云天获得上述三项软件产品登记证书不存在实质性障碍。
6.3.4海云天子公司情况
截至本法律意见书出具日，海云天设有 1家子公司海云天测评，具体情况如下：
6.3.4.1 基本情况
海云天测评目前持有深圳市市场监督和管理局核发的注册号为440301104412938的营业执照，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市海云天教育测评有限公司|
|住所|深圳市南山区科丰路2号特发信息港B座 11楼|
|法定代表人|刘彦|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|一般经营项目：教育测评技术及应用系统的研究和开发；计算机化考试的方案设计和开发；考试管理和数据管理的系统开发及咨|

|||
|-|-|
||询；教育测评技术咨询；在线测评技术的研究开发和技术咨询；互联网网站的设计和咨询；计算机软件开发和销售；计算机系统集成；教育信息化方案的设计与系统开发；文化项目投资；教育动漫游戏设计；教育培训。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。|
|成立日期|2009年12月14日|
|经营期限|自2009年12月14日至2029年12月14日|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及海云天测评的公司章程，海云天测评的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|出资方式||持股比例|
|海云天||1,000.00||1,000.00||货币|100%||
|合计||1,000.00||1,000.00||--|100%||

根据海云天的说明，其持有的海云天测评股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
6.3.4.2 主要历史沿革
1. 2009年12月，设立
海云天于 2009年设立全资子公司海云天测评；2009年 11月 20日，南方民和出具《验资报告》（深南验字（2009）第 174号），经审验，截至 2009年 11月 19日，海云天测评（筹）已经收到海云天缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，均以货币出资。
2009年12月14日，深圳市工商局向海云天测评核发了营业执照，海云天测评注册成立；海云天测评设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（元）|出资比例（％）|
|1||海云天||10,000,000.00||100.00|
|合 计||||1,000,000.00||100.00|

2. 变更
经核查，海云天测评自设立以来除了经营范围变更外，未发生过增资、股权转让等变更事项。
根据海云天的说明并经核查，本所经办律师认为，海云天测评是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格；海云天依法持有的海云天测评100%的股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，上述股权资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6.3.5海云天分公司的情况
截至本法律意见书出具日，海云天设有 1家分公司湖南分公司，其具体情况如下：
湖南分公司目前持有长沙市工商行政管理局于 2012年 6月 14日核发的注册号为430192000032895的营业执照，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市海云天科技股份有限公司湖南分公司|
|住所|长沙市天心区劳动西路263号城市风情风景阁 2304房|
|负责人|刘栋梁|
|经营范围|在总公司经营范围内联系业务以及售后技术支持服务。（设计许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
|成立日期|2010年4月15日|

6.3.6海云天的业务及相关资质
6.3.6.1 经营范围及主营业务
根据海云天现行有效的公司章程及深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，海云天的经营范围为“计算机软件、教育测评、考试系统、智能化考试系统、考务管理标准化系统、教育管理信息化系统的技术开发、数据处理及销售；相关技术信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成的技术开发和销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需要审批的，需取得相关批准文件方可经营）；会务策划”。
根据《购买资产报告书》、《审计报告》及海云天的说明与承诺，海云天是
国内领先的教育评价技术和服务提供商，致力于通过网上评卷、教育测评、智能
考试、考务管理标准化等一系列产品和服务，综合运用统计学、心理学、行为学
以及现代信息技术，提高教育评价的科学性、公平性和公正性，完成对教育相关的各类海量数据的汇总、整理和分析，进而协助教育主管部门和学校改进教学，帮助学生和家长制定合理的学习计划、选择合适的教育产品，以教育评价质量提升促进教育过程质量提升。
6.3.6.2 业务资质
根据海云天提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，海云天及其子公司持有的资质证书情况如下：
1.高新技术企业证书
海云天目前持有由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2014年 9月 30日联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201444201681，有效期为三年。
2.国家规划布局内重点软件企业证书
海云天目前持有由中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部和国家税务总局于 2013年 12月联合核发的《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：R-2013-237），确定海云天为 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业。
3.国家火炬计划重点高新技术企业证书
海云天目前持有由科技部火炬高技术产业开发中心于 2013年 10月核发的《国家火炬计划重点高新技术企业证书》，批文号为国科火字[2013]258号，证书编号为No.GZ20134420009，有效期为三年。
4.软件企业认定证书
海云天目前持有由深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013年 6月 28核发的《软件企业认定证书》，证书编号为深R-2013-0462。
5.深圳市重点软件企业认定证书
海云天目前持有由深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014年 7月 10日核发的《深圳市重点软件企业认定证书》，审定海云天为深圳市 2013年度重点软件企业，证书编号为深ZR-2013-0073，有效期为1年。
6.中国国家强制性产品认证证书
海云天目前持有由中国质量认证中心于2013年10月31日核发的《中国国家强制性产品认证证书》，证书编号为2013010911650205，委托人名称为海云天，生产者（制造商）名称为海云天，生产企业名称为宝德科技集团股份有限公司，产品名称和系列、规格、型号为 SIP网关及注册/媒体转发服务器，产品标准和技术要求为GB4943.1-2011、GB9254-2008（A级）、GB17625.1-2012，上述产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-020：2010的要求，证书有效期至 2017年5月30日。
7.进出口货物收发货人报关注册登记证书
海云天目前持有中华人民共和国深圳海关于 2013年 7月 22日核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2016年7月22日。
8.软件企业认定证书
海云天测评目前持有由深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013年 4月 27核发的《软件企业认定证书》，证书编号为深R-2010-0244。
9.增值电信业务经营许可证
海云天测评目前持有由广东省通信管理局于2013年1月8日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为粤B2-20130016，业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围为广东省，服务项目为不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需要前臵审批或专项审批的服务项目，有效期至2018年1月8日。
6.3.7重大合同
6.3.7.1 银行授信、借款合同
根据《审计报告》及海云天提供的授信合同、借款合同、担保合同等相关资料，截至本法律意见书出具日，海云天及其下属子公司正在履行的银行授信、借款合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||借款|||金额||
|序号||贷款银行|合同名称和编号||起止日期|
||方|||（万元）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|海云天|招商银行股份有限公司深圳布吉支行|《授信协议》（合同编号：2013年小龙字第0113610001号）|2,000|24个月，签署日期为2013年7月12日|
|2|海云天|招商银行股份有限公司深圳布吉支行|《固定资产借款合同》（合同编号：2013年小龙字第1113610001号）|258.3|24个月，签署日期为2013年7月12日|
|3|海云天|招商银行股份有限公司深圳布吉支行|《固定资产借款合同》（合同编号：2013年小龙字第1113610002号）|209.814|24个月，签署日期为2013年9月|
|4|海云天|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|《最高额借款合同》（编号：交银深2013年香洲最借字 G1010号）和《<最高额借款合同>补充协议》（编号：交银深 2014年香洲补字G1219号）|10,000（其中2,000为流动资金贷款额度，8,000为教育考试现代技术研发中心和大规模考试数据处理中心固定资产贷款）|固定资产贷款额度授信期限自2013年8月6日至2019年8月6日|
|5|海云天|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|《最高额借款合同项下额度使用申请书》（编号：交银深 2013年香洲提字G1010A号）|373.658855|2013年11月11日至2018年11月11日|
|6|海云天|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|《最高额借款合同项下额度使用申请书》（编号：交银深 2013年香洲提字G1010A号）|1,690.43483|2013年12月3日至2018年12月3日|
|7|海云天|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|《最高额借款合同项下额度使用申请书》（编号：交银深 2013年香洲提字G1010A号）|407.1|2013年12月19日至2018年12月19日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|海云天|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|《最高额借款合同项下额度使用申请书》（编号：交银深 2014年香洲提字 0102号）|949.119174|2014年1月13日至2019年1月13日|
|9|海云天|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|《最高额借款合同项下额度使用申请书》（编号：交银深 2014年香洲提字0207B号）|1,828.766844|2014年3月3日至2019年3月3日|
|10|海云天|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|《最高额借款合同项下额度使用申请书》（编号：交银深 2014年香洲提字 0304号）|700|2014年3月5日至2019年3月5日|
|11|海云天|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|《最高额借款合同项下额度使用申请书》（编号：交银深 2014年香洲提字G1212号）|990.898624|2014年12月22日至2019年8月6日|
|12|海云天|交通银行股份有限公司深圳香洲支行|《最高额借款合同项下额度使用申请书》（编号：交银深 2013年香洲提字G1010B号）|1,000|2015年2月6日至2019年8月6日|
|13|海云天|中国银行股份有限公司深圳高新区支行|《授信额度协议》（编号：2014圳中银高额协字第0000412号）|1,000|2014年5月12日至2015年5月11日|
|14|海云天|中国银行股份有限公司深圳高新区支行|《流动资金借款合同》（编号：2014圳中银高司借字第 0068号）|800|2014年5月16日至2015年5月15日|
|15|海云天|中国银行股份有限公司深圳|《流动资金借款合同》（编号：2015圳中银高司借字第 0015号）|200|2015年2月28日至2015年10月28日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||高新区支行||||
|16|海云天|北京银行股份有限公司深圳分行|《综合授信合同》（合同编号：0178452）|3,000|2013年9月6日至2015年9月5日|

根据上市公司与海云天股东签署的《购买资产协议》，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏地产新增的所有负债由海云天控股承担，即上述银行贷款及评估基准日后的应付利息由海云天控股承担，具体安排如下： 1.自评估基准日起，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。在具体基准日负债、基准日负债利息每笔偿还期限届满 5个工作日前，海云天控股应当将相应的基准日负债及基准日负债利息金额汇入海云天指定账户，海云天收到到期基准日负债及基准日负债利息相当金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时支付到期基准日负债及基准日负债利息的原因导致海云天未能及时清偿相关到期基准日负债及基准日负债利息的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。
2.评估基准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及将与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过 1,100万元）的与深圳大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫付（垫付总金额不超过 3,500万元），海云天控股承诺在海云天垫付深圳大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，该等书面通知中应记载前述新增投入/投资的投资方式、金额等；且海云天垫付前述新增投入/投资不能影响海云天的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起 10个工作日内向海云天偿还海云天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。海云天控股承诺，未经上市公司同意，自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷款及其他第三方借款（在评估基准日至资产交割日期间基准日负债的续展及臵换除外，即基准日负债的续展及臵换不得超过交易协议所约定的规模）；评估基准日至资产交割日期间，因深圳大鹏地产发生的所有债务，包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息，由海云天控股承担；在本条款前述每笔负债偿还期限届满 5个工作日前，海云天控股应当将相应的负债金额汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。
3.资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资、因深圳大鹏地产发生的所有债务（包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天不再进行任何垫付；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。
4.如海云天控股未按照前述约定按期、及时将相应的负债金额汇入海云天指定账户的，上市公司有权要求海云天控股将其在本次交易项下取得的与负债金额相等值的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价格进行计算、处臵，所得收益应归上市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负债金额；上市公司按照前述约定要求海云天控股处臵相应抵扣股份的，海云天控股有义务予以配合，包括但不限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关监管机构及登记结算公司发出必要的指令等。
5.资产交割日后，海云天控股未清偿完毕前述包括但不限于银行贷款及其利息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深圳大鹏地产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云天控股完全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。
6.海云天控股实际控制人游忠惠、刘彦同意并确认，游忠惠、刘彦就海云天控股在《购买资产协议》第 3.3条项下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责任。
6.3.7.2 担保合同
根据《审计报告》及海云天提供的担保合同等相关资料，截至本法律意见书出具日，海云天及其下属子公司正在履行的担保合同如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||债||||||担保金|||||
||序||||||主债权合同||担保合同名||||担保|||
||||债权人||务||||||额（万||||担保方式|
||号||||||名称和编号||称和编号||||人|||
||||||人||||||元）|||||
|1||交通银行股份有限公司深圳香洲支||海云天||《最高额借款合同》（编号：交银深2013年香洲最借字||《最高额抵押合同》（编号：交银深2013年香洲最抵||10,000||海云天||抵押（深圳市龙岗区大鹏镇G16516-0143号土地，深房地字第||

|||||
|-|-|-|-|
|行|G1010号）项下连续债权|字G1010号）|6000421713）|

6.3.7.3 销售合同
根据《审计报告》及海云天提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，海云天正在履行或将履行的金额前五的销售合同情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||合同|||||
||||合同名称||||合同对方||主要内容|
||号||||主体|||||
|1||《国家司法考试网上评卷技术服务》||海云天||司法部国家司法考试中心||开发《国家司法考试网上评卷软件》、《国家司法考试考生信息自动采集及综合管理系统》应用于 2011-2015 司法考试网上评卷；提供 2011-2015司法考试答题卡信息采集、网上评卷、成绩核查、数据分析技术服务||
|2||《甘肃省高等学校招生办公室全省标准化考点建设二期设备政府采购项目合同》||海云天||甘肃省高等学校招生办公室||提供手持式身份验证系统硬件及配套软件||
|3||《四川省人事考试中心省级人事考试指挥中心项目合同》||海云天||四川省人事考试中心||提供大屏显示及辅助显示、监控系统、语音视频会议、音控、机房建设的相关货物、材料、安装、调试、保修服务||
|4||《技术服务合同》||海云天||河北省普通中等教育考试服务中心||开发“考生信息自动采集及综合管理系统”、“海云天网上阅卷软件”，应用于 2014-2016年河北省普通高中学业水平考试信息采集、网上评卷的专项技术服务||
|5||《技术服务合同》||海云天||贵州省招生考试院||开发“考生信息自动采集及综合管理系统”、“海云天网上阅卷软件”，应用于 2013-2015年贵州省高考、普通高考体检、高考资格审查表、综合素质评价表、成人高考、研究生考试等考试项目的答题卡或表||

||
|-|
|单自动采集和网上评卷的专项技术服务|

6.3.8海云天的纳税情况
6.2.8.1 税务登记证
海云天及其下属子公司均已取得了主管税务部门核发的《税务登记证》，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||
|||主体||证书编号||颁发机关||颁发日期|
||号||||||||
|1||海云天|深税登字440301279433371号||深 圳 市 国 家 税 务局、深圳市地方税务局||2012年12月21日||
|2||海云天测评|深税登字440300699069000号||深 圳 市 国 家 税 务局、深圳市地方税务局||2015年1月26日||
|3||湖南分公司|湘国税登字430103553035422号||长沙市天心区国家税务局||2012年7月13日||
||||地税湘字430103553035422号||湖南省长沙市天心区地方税务局||2012年7月9日||

6.2.8.2 税种税率
根据《审计报告》及海云天的说明，截至2014年12月31日，海云天及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||城市维||||地方教|
||||企业所||||||||教育费|||
||企业名称||||增值税||营业税|||||||
||||||||||护建设||||育费附|
||||得税||||||||附加|||
||||||||||税||||加|
|海云天||10%||6%、13%、17%||—||7%||3%||2%||
|海云天测评||12.5%||6%、17%||5%||7%||3%||2%||

6.2.8.3 税收优惠
根据《审计报告》及海云天的说明，截至2014年12月31日，海云天及其子公司享有的税收优惠情况如下：
1.海云天
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10％的税率征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施细则》第九十五条及《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》的规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）。
海云天目前持有中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部和国家税务总局于 2013年 12月联合核发的《国家规划布局内重点软件企业证书》，被认定为 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业。根据深圳市南山区地方税务局于 2014年 3月 20日出具的《税务事项通知书》（深地税南备[2014]143号），海云天于2014年度可依法享受国家重点软件企业所得税优惠税率10%的优惠政策。
根据深圳市南山区地方税务局于 2014年 5月 19日出具的《税务事项通知书》（深地税南备[2014]427号），海云天于 2013年度可依法享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）的优惠政策。
经核查，本所经办律师认为，海云天享受的国家重点软件企业所得税优惠政策和开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除政策合法、有效。
2.海云天测评
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条及《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，软件及集成电路设计企业自开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一项、《中华人民共和国企业所得税法实施细则》第九十五条及《国家税务总局关于印发<企业研究开发
费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》的规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）。
海云天测评目前持有由深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013年 4月 27核发的《软件企业认定证书》，证书编号为深R-2010-0244。根据深圳市南山区国家税务局于2011年4月7日出具的《税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2011]99号），海云天测评自获利年度起，可享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，于第 1年至第 2年（即 2010年-2011年）经营所得免征所得税，第3年至第5年（即2012年-2014年）减半征收所得税。
根据深圳市南山区国家税务局于2014年5月7日出具的《税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2014]387号），海云天测评于 2013年度可依法享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除（企业所得税）的优惠政策。
经核查，本所经办律师认为，海云天测评目前享受的“两免三减半”优惠政策和开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费加计扣除政策合法、有效。
6.2.8.4 政府补助
根据《审计报告》及海云天提供的相关材料，海云天及其子公司自2013年 1月1日至2014年12月31日享受并确认收入的金额为10万元以上的主要专项拨款、政府补助情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||收款|||
||年度||政策文件||项目||单位||||金额（元）|
||||||||||人|||
|2013年度||《关于发放 2013 年南山区自主创新产业发展专项扶持资金（第一批）的 通 知 》 （ 深 南 经[2013]3号）||网上评卷技术服务系统升级项目||深圳市南山区经济促进局、深圳市南山区财政局||海云天||500,000||
|||《关于 2013 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划公示》||上市辅导资助||深圳市中小企业服务中心||海云天||800,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|《南山区 2014 年自主创新产业发展专项资金（科技部分）第二批拟资助项目公示》|广东省考试 评 价（ 海 云天）工程技术研究中心|南山区科技创新局|海云天|500,000|
||《2013 年度深圳市科学技术奖拟奖公示》|教育测评服务平台|深圳市科学技术奖励委员会办公室|海云天|200,000|
||《2014 年南山区自主创新产业发展专项资金（经济促进局第三批）扶持企业名单公示》|贷款贴息（ 促 进贷）|南山区经济促进局|海云天|450,000|
||《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书》|基 于RFID 技术的试卷智能跟踪管理系统研发|深圳市科技创新委员会|海云天|1,500,000|
||《深圳市南山区技术研发和创意设计项目分项资金一般研发资助项目合同书》|基 于RFID 技术的试卷智能跟踪管理系统研发和产业化|深圳市南山区科技创新局|海云天|200,000|
||《关于下达南山区自主创新产业发展专项资金2012 年度文化产业第二批资助项目的通知》（深南文产[2013]1号）|海云天英语听说数字化教育出版平台研发与市场推广|深圳市南山区财政局、深圳市南山区人民政府文化产业|海云天测评|400,000|

||
|-|
|发展办公室|

6.2.8.5 纳税证明
1.海云天
根据深圳市南山区国家税务局于 2015年 3月 16日出具的《证明》（深国税证（2015）第01050号），该局暂未发现海云天2012年1月1日至2014年12月31日期间有重大税务违法违章记录。
根据深圳市南山区地方税务局于 2015年 3月 17日出具的《税务违法违规状况证明》（深地税南违证[2015]10000196号），海云天在 2012年 1月 1日至2014年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
2.海云天测评
根据深圳市南山区国家税务局于 2015年 3月 16日出具的《证明》（深国税证（2015）第01051号），该局暂未发现海云天测评2012年1月1日至2014年12月31日期间有重大税务违法违章记录。
根据深圳市南山区地方税务局于 2015年 3月 17日出具的《税务违法违规状况证明》（深地税南违证[2015]10000197号），海云天测评在2012年1月1日至2014年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
3.湖南分公司
根据长沙市天心区国家税务局裕南街税务分局出具的《证明》，湖南分公司能依据《税收征收管理法》的规定按期申报各项税款，在此期间未发现涉税违法行为。
根据湖南省长沙市天心区地方税务局于 2015年 3月 23日出具的《证明》，湖南分公司自2012年1月1日至2014年12月31日期间，未因违反相关法律法规的行为而被该局处罚。
6.3.9海云天的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据《审计报告》、海云天的说明及深圳市市场和质量监督管理委员会、南
山区安全生产监督管理局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市社会保险基金
管理局、深圳市住房公积金管理中心等相关主管部门出具的证明文件，自 2013年1月1日至2014年12月31日期间，海云天及其下属子公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据海云天及其股东的说明和承诺，并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本法律意见书出具日，海云天及其下属子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
6.4珠海龙星
6.4.1基本情况
根据珠海龙星持有的珠海市工商局于 2013年 6月 14日核发的注册号为 440400000194715的营业执照、其现行有效的公司章程以及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，珠海龙星的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海市龙星信息技术有限公司|
|住所|珠海市九洲大道东1255号三楼东面|
|法定代表人|赵宜琳|
|注册资本|306.1224万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软件开发与销售；网络系统、通信系统的研究、销售及相关技术咨询服务；计算机、办公设备的批发、零售。|
|成立日期|2003年6月26日|
|经营期限|自2003年6月26日至长期|

6.4.2主要历史沿革
6.4.2.12003年6月，珠海龙星有限设立
2003年6月9日，珠海龙星有限召开股东会并作出决议，同意设立“珠海龙星信息技术有限公司”，并制定公司章程。
2003年 6月 13日，珠海龙星有限取得珠海市工商局核发的（珠-市局）名称预核准私字[2003]第2185号《企业名称预先核准通知书》。
珠海正德合伙会计师事务所 2003年 6月 17日出具珠海正德验字[2003]第W0078号《验资报告》，截至2003年6月17日止，珠海龙星有限已收到股东缴纳的出资合计100万元，出资方式为货币。
经核查，珠海龙星有限已于 2003年 6月 26日就上述设立事项完成工商登记手续并取得营业执照（注册号4404002028897），法定代表人为钟千里；珠海龙星有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|珠海爱普新通信防护技术有限公司||32.50||32.50||货币||32.50||
|钟美珠||32.50||32.50||货币||32.50||
|肖建东||10.50||10.50||货币||10.50||
|穆雪峰||10.50||10.50||货币||10.50||
|王春生||10.50||10.50||货币||10.50||
|李丹莉||2.00||2.00||货币||20.00||
|赵宜琳||1.50||1.50||货币||1.50||
|合计||100.00||100.00||-||100.00||

6.4.2.22005年12月，第一次增资、第一次股权转让、名称变更
2005年 7月 29日，珠海龙星有限取得珠海市工商局核发的（珠工商）名变核内字[2005]第 00435号《企业名称变更核准通知书》，变更后名称为“珠海市龙星信息技术有限公司”。
2005年 11月 18日，珠海龙星有限召开股东会并作出决议，同意名称变更为“珠海市龙星信息技术有限公司”；同意增加唐浩兵、邹筑为股东；同意穆雪峰将其持有的 10.5万元出资额转让给珠海爱普斯通信防护技术有限公司，钟美珠将其持有的 8.25万元出资额分别转让给赵宜琳及王春生，李丹莉将其持有的 0.8万元出资额转让给王春生；同意注册资本变更为 150万元，其中，珠海爱普斯通信防护技术有限公司以货币增资10.8万元，王春生以货币增资3.45万元，赵宜琳以货币增资 0.75万元，唐浩兵以货币增资 16.5万元，邹筑以货币增资 18.5万元；同时相应修改公司章程。
同日，钟美珠与赵宜琳签署《股权转让协议》，约定钟美珠将其持有5万元的出资额以 5万元的价格转让给赵宜琳；钟美珠与王春生签署《股权转让协议》，约定钟美珠将其持有3.25万元的出资额以3.25万元的价格转让给王春生；
穆雪峰与珠海爱普新通信防护技术有限公司签署《股权转让协议》，约定穆雪峰将其持有的10.5万元的出资额以10.5万元的价格转让给珠海爱普新通信防护技术有限公司；同日，李丹莉与王春生签署《股权转让协议》，约定李丹莉将其持有的0.8万元出资额以0.8万元的价格转让给王春生。
珠海岳华安地联合会计师事务所2005年11月23日出具岳华安地验字 2005- 01-1152号《验资报告》，截至 2005年 11月 22日止，珠海龙星已收到邹筑、唐浩兵、珠海爱普新通信防护技术有限公司、王春生和赵宜琳缴纳出资合计 50万元，出资方式为货币。
经核查，珠海龙星已于 2005年 12月 23日就上述股权转让、增资和名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次股权转让及增资完成后，珠海龙星的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|珠海爱普新通信防护技术有限公司||53.80||53.80||货币||35.87||
|钟美珠||24.25||24.25||货币||16.17||
|肖建东||10.50||10.50||货币||7.00||
|王春生||18.00||18.00||货币||12.00||
|李丹莉||1.20||1.20||货币||0.80||
|赵宜琳||7.25||7.25||货币||4.83||
|唐浩兵||16.50||16.50||货币||11.00||
|邹筑||18.50||18.50||货币||12.33||
|合计||150.00||150.00||-||100.00||

6.4.2.32009年11月，第二次股权转让、法定代表人及注册号变更
2009年 8月 26日，珠海龙星召开董事会并作出决议，同意钟千里辞去董事长及法定代表人职务，同意选举池宇轩为董事长及法定代表人）。同日，珠海龙
星召开股东会并作出决议，因珠海爱普新通信防护技术有限公司已更名为珠海智
桥信息技术有限公司，同意股东珠海爱普新通信防护技术有限公司的名称变更
“珠海智桥信息技术有限公司”；同意王春生将其所持 18万元出资额转让给肖建东；同时相应修改公司章程。
同日，王春生与肖建东签署《股权转让协议》，约定王春生将其持有的 18万元出资额以18万元的价格转让给肖建东。
2009年 11月 10日，珠海龙星取得拱北核变通内字（2009）0900185479号《核准迁入登记通知书》，核准珠海龙星法定代表人变更为池宇轩，注册号变更为440400000194715。
经核查，珠海龙星已于 2009年 11月 10日就上述股权转让、法定代表人及注册号变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次股权转让完成后，珠海龙星的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|智桥信息||53.80||53.80||货币||35.87||
|钟美珠||24.25||24.25||货币||16.17||
|肖建东||28.50||28.50||货币||19.00||
|李丹莉||1.20||1.20||货币||0.80||
|赵宜琳||7.25||7.25||货币||4.83||
|唐浩兵||16.50||16.50||货币||11.00||
|邹筑||18.50||18.50||货币||12.33||
|合计||150.00||150.00||-||100.00||

6.4.2.42010年9月，第三次股权转让
2010年 9月 7日，珠海龙星召开股东会并作出决议，同意赵宜琳、唐浩兵、邹筑、李丹莉、肖建东分别将其持有的7.25万元、16.5万元、18.5万元、1.2万元、28.5万元出资额转让给智桥文化；同时相应修改公司章程。
同日，赵宜琳与智桥文化签署《股权转让协议》，约定赵宜琳将其持有的7.25万元出资额以7.25万元的价格转让给智桥文化。
同日，唐浩兵与智桥文化签署《股权转让协议》，约定唐浩兵将其持有的16.5万元的出资额以16.5万元的价格转让给智桥文化。
同日，肖建东与智桥文化签署《股权转让协议》，约定肖建东将其持有的28.5万元出资额以28.5万元的价格转让给智桥文化。
同日，李丹莉与智桥文化签署《股权转让协议》，约定李丹莉将其持有的1.2万元的出资额以1.2万元的价格转让给智桥文化。
同日，邹筑与智桥文化签署《股权转让协议》，约定邹筑将其持有的 18.5万元出资额以18.5万元的价格转让给智桥文化。
经核查，珠海龙星已于 2010年 9月 9日就上述股权转让事项完成工商变更登记手续；本次股权转让完成后，珠海龙星的股权结构入下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称|||||出资方式|||
|||||（万元）||||（%）|
|智桥信息||53.80|53.80||货币||35.87||
|智桥文化||71.95|71.95||货币||47.96||
|钟美珠||24.25|24.25||货币||16.17||
|合计||150.00|150.00||-||100.00||

6.4.2.52010年9月，第二次增资、法定代表人变更
2010年 9月 27日，珠海龙星召开股东会并作出决议，同意法定代表人变更为赵宜琳；同意注册资本变更为306.1244万元，新增156.1224万元注册资本由北京九龙晖及彭衡辉以货币出资，增资后北京九龙晖持有 125.5102万元出资额，占注册资本的41%，彭衡辉持有 30.6112万元出资额，占注册资本的10%；同时相应修改公司章程。
深圳南方民和会计师事务所 2010年 10月 13日出具深南验字（2010）第315号《验资报告》，截至2010年10月12日止，珠海龙星已收到北京九龙晖、彭衡辉缴纳出资合计 1,500万元，其中 156.1224万元计入注册资本，剩余1,347.8776万元计入资本公积，出资方式为货币。
经核查，珠海龙星已于2010年11月1日就上述增资及法定代表人变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次增资完成后，珠海龙星的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资额（万元）|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|股东名称|||||
|||（万元）||（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|智桥信息|53.80|53.80|货币|17.58|
|智桥文化|71.95|71.95|货币|23.50|
|北京九龙晖|125.5102|125.5102|货币|41.00|
|钟美珠|24.25|24.25|货币|7.92|
|彭衡辉|30.6122|30.6122|货币|10.00|
|合计|306.1244|306.1244|-|100.00|

6.4.2.62015年4月，第四次股权转让
2015年 3月 23日，北京九龙晖与彭衡辉签署《股权转让合同》，约定彭衡辉将其持有的珠海龙星 30.6122万元出资额以 294.1176万元的价格转让给北京九龙晖。
2015年 4月 17日，珠海龙星已就上述转让取得珠海市工商局核发的珠核变通内字（2015）第zh15041700322号《核准变更登记通知书》。
综上所述，本所经办律师认为，珠海龙星系依法设立并有效存续的有限责任公司，珠海龙星历次股份转让、股本变动已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的变更登记，该等股份转让、股本变动合法有效。
6.4.3珠海龙星的主要资产
6.4.3.1房屋及土地使用权
1.自有房屋及土地使用权
根据珠海龙星的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，珠海龙星无自有房屋及土地使用权。
2.租赁房产
根据珠海龙星的说明及其提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，珠海龙星及其下属全资子公司及分公司租赁房产的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||租赁|用|租赁面积|||房产|
||承租方|出租方||||合同期限|租金||
|号|||地点|途|（㎡）|||证号|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.|珠海龙星|珠海市纺织工业集团公司|珠海市吉大九洲大道东1255号第三层楼（不含109室、310室、311室）|办公|500.00|2015年2月 1日至2018年1月 31日|12,700元/月|未取得|
|2.|珠海龙星|珠海市纺织工业集团公司|珠海市吉大九洲大道东1255号第四层楼|办公|563.38|2015年2月 1日至2018年1月 31日|14,000元/月|未取得|
|3.|广东龙之星|珠海市纺织工业集团公司|珠海市吉大九州东道东1255号第三层楼309室、310室、311室|办公|63.38|2015年2月 1日至2018年1月 31日|2,000元/月|未取得|
|4.|河源分公司|陈玉群|河源市永福西路149号3楼|办公|148.44|2013年9月 19日至2015年9月 19日|2,600元/月|粤房地权证河字第0100022810号《广东省房地产权证》|
|5.|梅州分公司|梁志平|彬芳大道南梅园新|办公|150|2015年1月 1日至|2,800元/月|编号为梅州市|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||村MC2-6首层|||2015年12月 31日||国用2006第11181号《国有土地使用权证》|
|6.|珠海龙星|李方|蚌埠市淮河路街道新世纪小区1209号|办公|166.85|2014年8月 1日至2015年7月 31日|2,800元/月|编号为房地权蚌私字第224395号《房地产权证》|

经核查，截至本法律意见书出具日，珠海龙星及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议。
经核查，截至本法律意见书出具日，珠海龙星及其下属公司租赁的上述第 1至 3项租赁房屋的出租方就前述租赁房屋未取得房屋所有权证，若第三方对该租赁房屋提出异议，则可能影响珠海龙星及其下属公司继续承租该等房屋。根据出租方珠海市纺织工业集团公司出具的《华夏大厦三层四层物业的说明》，“珠海龙星在承租该等物业期间产生的一切因产权问题发生的纠纷由我司承担全部责任。”梅州分公司租赁的上述第 5项房屋的出租方就前述房屋未取得房屋所有权证，但该等房屋所在地块的土地使用权人系出租方。根据珠海龙星的说明，上述第 1项至第 3项及第 5项所涉及房屋仅用于行政办公，并非重要生产场所，其变动不会影响珠海龙星业务的稳定性。因此，本所经办律师认为，上述第 1项至第 3项及第 5项所涉房屋未取得产权证书的情形不会对珠海龙星的生产经营构成实质性的重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，珠海龙星及其下属全资子公司、分公司在中国境内承租的房屋未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理
部门登记备案。”
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定，经珠海龙星说明，珠海龙星及其下属公司已合法占有租赁房屋。基于上述，本所经办律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，珠海龙星及其下属全资子公司、分公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
同时，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。本所经办律师认为，珠海龙星及其下属公司承租 6处房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，珠海龙星及其下属全资子公司、分公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等罚款金额不大，且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，珠海龙星及其下属公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
另根据智桥信息、智桥文化及钟美珠的说明与承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致珠海龙星受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，智桥信息、智桥文化及钟美珠将承担珠海龙星由此产生的全部损失及费用。
综上，本所经办律师认为，珠海龙星及其下属全资子公司、分公司租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不影响相关租赁合同的法律效力，对上市公司的本次交易不构成实质性影响。
6.4.3.2 知识产权
1. 计算机软件著作权
根据珠海龙星提供的计算机软件著作权登记证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，珠海龙星共有 13项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得|权利|首次发表|发证日|
||登记号|证书编号|软件名称|||||
|号||||方式|范围|日|期|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.|2015SR014991|软著登字第0902073号|智慧校平台系统[简称：ZHXPT]V1.0|原始取得|全部权利|2014年11月26日|2015年1月26日|
|2.|2015SR014155|软著登字第0901237号|教育资源学霸笔记福袋系统[简称：LX_XBBJ]V1.0|原始取得|全部权利|2014年11月28日|2015年1月24日|
|3.|2015SR014152|软著登字第0901234号|云校园系统[简称：YXY]V1.0|原始取得|全部权利|2014年11月12日|2015年1月24日|
|4.|2013SR073903|软著登字第0579665号|高校校讯通客服管理系统[简称：LX_GXKF]V1.0|原始取得|全部权利|2012年12月31日|2013年7月25日|
|5.|2013SR073894|软著登字第0579656号|电子杂志邮件发送系统[简称：LX_DZZZYJ]V1.0|原始取得|全部权利|2011年9月1日|2013年7月25日|
|6.|2013SR073886|软著登字第0579648号|龙星OA系统[简称：LX_OA]V1.0|原始取得|全部权利|2012年12月31日|2013年7月25日|
|7.|2010SR071082|软著登字第0259355号|家校互动手机客户端系统[简称：客户端系统]V1.0|原始取得|全部权利|2010年9月15日|2010年12月21日|
|8.|2010SR039044|软著登字第0227317号|家校智能考勤管理系统[简称：LX_ZNKQ]V1.0|原始取得|全部权利|2010年4月20日|2010年8月4日|
|9.|2010SR039042|软著登字第0227315号|家教宝典系统[简称：LX_JJBD]V1.0|原始取得|全部权利|2009年12月10日|2010年8月4日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10.|2010SR039040|软著登字第0227313号|家校互动 WAP系统[简称：LX_WAP]V1.0|原始取得|全部权利|2010年3月10日|2010年8月4日|
|11.|2010SR039038|软著登字第0227311号|家校互动客服管理系统[简称：LX_KFGL]V1.0|原始取得|全部权利|2009年8月15日|2010年8月4日|
|12.|2010SR039036|软著登字第0227309号|家校互动教师管理系统[简称：LX_JSGL]V1.0|原始取得|全部权利|2010年1月15日|2010年8月4日|
|13.|2010SR039032|软著登字第0227305号|戒毒所关爱通管理系统[简称：LX_GAT]V1.0|原始取得|全部权利|2009年12月8日|2010年8月4日|

根据珠海龙星提供的计算机软件著作权登记证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，广东龙之星共有 2项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||取得||权利||首次发表||发证日|
||||登记号||证书编号||软件名称|||||||||
||号||||||||方式||范围||日||期|
|1.||2011SR056600||软著登字第0320274号||龙之星学习体检软件[简称：学习体检]V1.0||原始取得||全部权利||2011年4月8日||2011年8月10日||
|2.||2011SR056556||软著登字第0320230号||教育辅导在线软件[简称：教育辅导在线]V1.0||原始取得||全部权利||2011年5月12日||2011年8月10日||

根据《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，均依照该条例享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的，本条
例不再保护。
2. 域名
根据珠海龙星提供的域名注册证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，珠海龙星共有1项国内域名，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||域名||性质||所有者||注册日期||过期日期|
||号|||||||||||
|1||chinaeduonline.cn||国内域名||珠海龙星||2009年10月15日||2015年10月15日||

 6.4.4珠海龙星子公司情况
截至本法律意见书出具日，珠海龙星设有 1家全资子公司、1家控股子公司及1家参股子公司，并通过广东龙之星设有1家控股公司，具体情况如下：
6.4.4.1广东龙之星
1.基本情况
广东龙之星目前持有广东省珠海市工商局于 2013年 8月 28日核发的注册号为440400000273837的营业执照，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广东龙之星教育资源配臵中心有限公司|
|住所|珠海市吉大九州大道东1255号309—311室|
|法定代表人|赵宜琳|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2011年3月17日|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及广东龙之星的公司章程，广东龙之星的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|珠海龙星||1,000.00||1,000.00||货币||100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,000.00|1,000.00|-|100.00%|

根据珠海龙星的说明，其持有的广东龙之星股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
2.主要历史沿革
（1）2011年3月，广东龙之星设立
2010年 9月 8日，广东龙之星取得广东省工商局核发的粤名称预核内字[2010]第1000032561号《公司名称预先核准通知书》。
2011年 2月 11日，珠海龙星作出股东决议，同意设立“广东龙之星教育资源配臵中心有限公司”，注册资本为 1,000万元，由珠海龙星以货币出资 1,000万元；并同时制定公司章程。
珠海友城会计师事务所（普通合伙）2011年 3月 4日出具友城 Y2011-1004号《验资报告》，截至2011年3月4日止，广东龙之星已收到股东缴纳出资合计1,000万元，出资方式为货币。
经核查，广东龙之星已于2011年3月17日就设立事宜完成工商登记手续并取得营业执照（注册号440400000273837），法定代表人为赵宜琳；广东龙之星设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|珠海龙星||1,000.00||1,000.00||货币||100.00||
|合计||1,000.00||1,000.00||-||100.00||

（2）其他
经核查，广东龙之星自设立以来未发生过增资、股权转让等工商变更登记事项。
6.4.4.2陕西诚长信息咨询有限公司
根据陕西诚长现行有效的公司章程并经珠海龙星确认，珠海龙星目前持有陕
西诚长60%的股权，陕西诚长的基本情况请详见本法律意见书第6.5部分。
6.4.4.3广州龙星
1.基本情况
广州龙星目前持有广州市工商局海珠分局于 2012年 5月 31日核发的注册号为440105000222755号的营业执照，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州龙星通信技术有限公司|
|住所|广州市海珠区同福中路南面旧宝岗路四间巷 32 号 B-702 房（仅限办公用途）|
|法定代表人|高永强|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|计算机通信软件的开发、技术咨询、批发、零售；网络系统、通信系统的开发、技术转让、技术咨询；信息服务（仅限广东省内移动网信息服务业务，有效期至2017年4月28日）。|
|成立日期|2007年2月14日|
|经营期限|自2007年2月14日至长期|

2.股权结构
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及广州龙星的公司章程，截至本法律意见书出具之日，广州龙星的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|珠海龙星||40.00||40.00||货币||40%||
|高永强||60.00||60.00||货币||60%||
|合计||100.00||100.00||-||100%||

根据珠海龙星的说明，其持有的广州龙星股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
6.4.4.4南宁鼎优
1.基本情况
南宁鼎优目前持有南宁市工商局于 2014年 3月 12日核发的注册号为450100000134878号的营业执照，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南宁市鼎优教育科技有限公司|
|住所|南宁市青秀区星湖路43号1栋1单元3号房|
|法定代表人|董幸安|
|注册资本|101万元|
|实收资本|101万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|教学软件开发，教育咨询服务，对信息服务业的投资；计算机软件开发、计算机技术服务；批发零售：计算机配件、办公设备、网络设备、通讯设备、电子产品（除国家专控产品外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年3月12日|
|经营期限|自2014年3月12日至2034年3月11日|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及南宁鼎优的公司章程，截至本法律意见书出具之日，南宁鼎优的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|广东龙之星||70.70||35.35||货币||70%||
|赵拓||30.30||15.15||货币||30%||
|合计||101.00||50.50||-||100%||

根据珠海龙星的说明，广东龙之星持有的南宁鼎优股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
2.主要历史沿革
（1）2014年3月，南宁鼎优设立
2013年10月24日，南宁鼎优取得南宁市工商局核发的（南）登记内名预核
字[2013]第19031号《企业名称预先核准通知书》。
2013年 12月 1日，南宁鼎优作出股东会决议，同意设立“南宁市鼎优教育科技有限公司”，注册资本为101万元，由广东龙之星以货币出资70.7万元，赵拓以货币出资30.3万元；并同时制定公司章程。
南宁桂誉会计师事务所 2014年 1月 22日出具桂誉验字（2014）第 078号《验资报告》，截至 2014年 1月 20日止，南宁鼎优已收到股东缴纳额首期出资合计50.50万元，出资方式为货币。
经核查，南宁鼎优已于2014年3月12日就设立事宜完成工商登记手续并取得营业执照（注册号450100000134878），法定代表人为董幸安；南宁鼎优设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|广东龙之星||70.70||35.35||货币||70%||
|赵拓||30.30||15.15||货币||30%||
|合计||101.00||50.50||-||100.00||

（2）其他
经核查，南宁鼎优自设立以来未发生过增资、股权转让等工商变更登记事项。
6.4.5珠海龙星分公司情况
截至本法律意见书出具日，珠海龙星设有3家分公司，具体情况如下：
6.4.5.1梅州分公司
梅州分公司目前持有梅州市工商局于 2008年 11月 12日核发的注册号为441400000005162的营业执照，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海市龙星信息技术有限公司梅州分公司|
|住所|梅州市彬芳大道梅园新村MC2-6|
|负责人|赵炳璋|

|||
|-|-|
|经营范围|计算机软件开发与销售；网络系统、通信系统的研究、销售及相关技术咨询服务；计算机、办公设备的批发、零售。|
|成立日期|2006年3月28日|

6.4.5.2安徽分公司
安徽分公司目前持有合肥市工商局于 2013年 7月 11日核发的注册号为340100000139856的营业执照，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海市龙星信息技术有限公司安徽分公司|
|企业类型|非上市股份有限公司分公司|
|经营场所|安徽省合肥市政务区丹青花园18-704室|
|负责人|赵炳璋|
|经营范围|在公司授权范围内经营|
|成立日期|2008年10月14日|

6.4.5.3河源分公司
河源分公司目前持有河源市工商局于 2013年 7月 1日核发的注册号（分）441600000009710为的营业执照，载明其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|珠海市龙星信息技术有限公司河源分公司|
|营业场所|河源市新市区大同路西面永福路北边西起第 6-7卡|
|负责人|赵炳璋|
|经营范围|计算机软件开发与销售；网络系统、通信系统的研究、销售及相关技术咨询服务；计算机、办公设备的批发、零售。|
|成立日期|2006年3月28日|

根据珠海龙星的说明并经核查，本所经办律师认为，珠海龙星下属梅州、安徽、河源3家分公司是依法设立并有效存续的分公司，不存在终止经营的情形。
6.4.6珠海龙星的业务及相关资质
6.4.6.1经营范围及主营业务
根据珠海龙星现行有效的公司章程及珠海市工商局颁发的营业执照，珠海龙
星的经营范围为“计算机软件开发与销售；网络系统、通信系统的研究、销售及相关技术咨询服务；计算机、办公设备的批发、零售”。
根据《购买资产报告书》、《审计报告》及珠海龙星的说明，珠海龙星主要从事教育信息解决方案及服务提供业务，属于教育信息化行业。
6.4.6.2 业务资质
根据珠海龙星提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，珠海龙星及其下属公司持有的资质证书情况如下：
1.增值电信业务经营许可证
珠海龙星目前持有由广东省通信管理局于 2013年 4月 12日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为粤B2-20030077，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）”，业务覆盖范围为“广东省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）”，有效期至2018年4月12日。
广东龙之星目前持有由广东省通信管理局于2012年1月5日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为粤B2-20120024，业务种类为“信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）”，业务覆盖范围为“广东省”，有效期至 2017年 1月5日。
2.短消息类服务接入代码使用证书
珠海龙星持有由广东省通信管理局于 2014年 12月 5日核发的《短消息类服务接入代码使用证书》，证书编号为粤号[2006]00524-B011，短消息类服务接入代码为10628035，有效期至2018年4月12日。
3.信息安全管理体系认证证书
珠海龙星持有由华夏认证中心有限公司于2014年12月30日核发的《增信息安全管理体系认证证书》，注册号为CCCI14I0030R0S，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）”，覆盖范围为“与计算机应用软件设计开发相关的信息安全管理活动”，有效期至2017年12月29日。
4.软件产品登记证书
根据珠海龙星的说明及其提供的《软件产品登记证书》等资料，截至本法律
意见书出具日，珠海龙星目前拥有6项《软件产品登记证书》，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||申请||||有效|||||||
||||||证书编号||||软件名称||发证机关||发证日期|
||号||企业||||期|||||||
|1||珠海龙星||粤DGY-2011-0233||五年||龙星家校互动教师管理系统V1.0[简称：LX-JSGL]||广东省经济和信息化委员会||2011年3月28日||
|2||珠海龙星||粤DGY-2011-0232||五年||龙星家校智能考勤管理系统V1.0[简称：LX-ZNKQ]||广 东 省 经济 和 信 息化委员会||2011年3月28日||
|3||珠海龙星||粤DGY-2011-0231||五年||龙星戒毒所关爱通管理系统V1.0[简称：LX-GAT]||广 东 省 经济 和 信 息化委员会||2011年3月28日||
|4||珠海龙星||粤DGY-2010-1184||五年||龙星家教宝典系统V1.0[简称：LX-JJBD]||广 东 省 经济 和 信 息化委员会||2010年11月19日||
|5||珠海龙星||粤DGY-2011-0234||五年||龙星家校互动客服管理系统V1.0[简称：LX-KFGL]||广 东 省 经济 和 信 息化委员会||2011年3月28日||
|6||珠海龙星||粤DGY-2010-1183||五年||龙星家校互动WAP系统 V1.0[简称：LX-WAP]||广 东 省 经济 和 信 息化委员会||2010年11月19日||

6.4.7重大合同
6.4.7.1合作协议
根据《审计报告》及珠海龙星提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，珠海龙星正在履行的合作协议包括：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||签约|||||||||
||||合同相对方||||合同名称||主要内容||合同签署时间||合同有效期|
||号||||方|||||||||
|1||中国移动通信集团安徽有限公司||珠海龙星||《中国移动通信集团安徽有限公司“校讯通”业务合作协议》||合作在安徽开展“校讯通”业务||2013年12月31日||2013年12月31日至2014年12月31日，到期无异议自动顺延一年||
|2||中国移动通信集团福建||珠海龙星||《校讯通业务合作推广协||合作在莆田地区开展||2014年2月1日||2012年2月1日至2014年12月||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司莆田分公司||议》|“校讯通”业务||31日，到期无异议自动顺延一年|
|3|中国移动通信集团广西有线公司梧州分公司|珠海龙星|《中国移动广西公司校讯通业务销售代理商SA合作协议》|授权珠海龙星在梧州地区推广校讯通业务|2014年5月23日|2014年5月23日至2015年5月23日|
|4|中国移动通信集团广东有线公司梅州分公司|珠海龙星|《2014-2016年“校讯通”业务服务代理商合作合同》|委托珠海龙星对校讯通业务进行销售和服务|2014年8月18日|2014年8月18日至2016年7月31日，2015年7月31日进行考核后确定是否继续履行|
|5|中国移动通信集团广西有线公司北海分公司|珠海龙星|《中国移动广西公司校讯通业务销售代理商SA合作协议》|授权珠海龙星在北海地区推广校讯通业务|2014年10月1日|2014年10月1日至2015年9月30日|
|6|中国移动通信集团福建有限公司福州分公司|珠海龙星|《中国移动通信集团附件有限公司福州分公司与珠海市龙星信息技术有限公司签订校讯通业务推广合作协议》|授权珠海龙星在福建省推广校讯通业务|2014年4月13日|2014年1月1日至2014年12月31日，到期无异议自动顺延一年|
|7|中国移动通信集团广西有限公司贺州分公司|珠海龙星|《中国移动广西公司校讯通业务代理商合作协议》|授权珠海龙星在贺州市开展校讯通业务|2012年10月24日|2012年9月1日至2015年10月31日|
|8|上海思达教育科技有限公司|珠海龙星|《上海思达教育科技有限公司与珠海市龙|共同开发、运营教育增值产品|2014年12月12日|三年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||星信息技术有限公司战略合作框架协议》||||
|9|中国移动通信集团广东有限公司河源分公司|珠海龙星|《和教育2015年业务运营代理合作协议》|授权珠海龙星在河源市开展和教育业务|2015年3月26日|2015年3月26日至2015年12月31日|

6.4.7.2采购合同
根据《审计报告》及珠海龙星提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，珠海龙星及其下属公司正在履行的采购合同包括：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同名||合同||||||合同金额||合同签|||
||||||||合同对方||主要内容||||||合同有效期|
||号||称||主体||||||（元）||订时间|||
|1.||《产品购销合作协议》||珠海龙星||西安德海通信有限公司||采购亲情电话、2.4G考勤设备、通道式考勤设备||按《订货单》金额||2015年1月6日||2016年 2月1日||
|2.||《一卡通销售及保修合同书》||珠海龙星||中山市鑫源科技有限公司||采购一卡通相关设备||15,919.30||2014年10月10日||-||
|3.||《校园一卡通系统销售合同》||珠海龙星||珠海市盛远信息技术有限公司||采购校园一卡通设备一套||343,702.00||2014年7月21日||-||

6.4.7.3委托合同
根据《审计报告》及珠海龙星提供的资料及说明，截至本法律意见书出具
日，珠海龙星主要的委托合同包括：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||合同名称||委托方||受托方||主要内容||合同签订时间|
||号|||||||||||
|1.||《幼儿接送和指纹考勤端口对接开发合同》||长征教育||珠海市盛远信息技术有限公司||委托将幼儿接送系统、指纹考勤管理系统定制化开发||-||

6.4.8珠海龙星的纳税情况
6.4.8.1税务登记证
珠海龙星已取得广东省珠海市国家税务局和广东省珠海市地方税务局于 2013年7月29日核发的编号为粤国税字440401752062247号《税务登记证》。
广东龙之星已取得广东省珠海市国家税务于 2011年 3月 29日核发的编号为粤国税字440402570169465号《税务登记证》及广东省珠海市地方税务局于 2011年3月23日核发的编号为粤地税字440402570169465号《税务登记证》。
南宁鼎优已取得南宁市国家税务局于 2014年 3月 18日核发的编号为桂国税字 450100093382094号《税务登记证》及南宁市地方税务局于 2014年 3月 18日核发的编号为桂地税字450100093382094号《税务登记证》。
安徽分公司已取得安徽省合肥市国家税务局于2008年10月26日合法的编号为合国蜀山税字 340104680830680号《税务登记证》及安徽省合肥市地方税务局于 2008年 10月 27日合法的编号为皖地税字 340104680830680号《税务登记证》。
河源分公司已取得广东省河源市国家税务局直属税务分局于 2010年 6月 11日核发的编号为粤国税字 441601791153408号《税务登记证》及广东省河源市地方税务局于2010年6月1日核发的编号为粤地税字441601791153408号《税务登记证》。
梅州分公司已取得广东省梅州市国家税务局于2009年1月8日核发的编号为粤国税字441402787946341号《税务登记证》及广东省梅州市地方税务局于 2009年1月8日核发的编号为441402787946341号《税务登记证》。
6.4.8.2税种税率
根据《审计报告》及珠海龙星的说明，截至本法律意见书出具日，珠海龙星
及其子公司广东龙之星执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||企业所||||||城市维护建||地方教育费|
||企业名称||||营业税||增值税|||||
||||得税||||||设税||附加|
|珠海龙星||15%||5%||6%、17%||7%||3%、2%||
|广东龙之星||25%||5%||3%||7%||3%、2%||
|南宁鼎优||25%||-||3%||7%||3%、2%||
|安徽分公司||25%||5%||3%||7%||3%、2%||
|河源分公司||25%||5%||3%||7%||3%、2%||
|安源分公司||25%||5%||3%||7%||3%、2%||

6.4.8.3税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
珠海龙星目前持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2013年10月21日共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201344000762，有效期三年。
根据《审计报告》，珠海龙星自 2013年至 2015年企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。
经核查，本所经办律师认为，珠海龙星目前所享有的高新技术企业所得税优惠政策合法、有效。
6.4.8.4纳税证明
根据珠海市香洲区国家税务局出具的《证明》，珠海龙星从2012年1月1日至2015年3月5日能依法按时申报，无税务违法及税务行政处罚记录。
根据珠海市拱北地方税务局口岸税务分局出具的《证明》，珠海龙星自 2012年 1月 1日至今，遵守国家及地方税收法律法规及其他规定，并根据适用的税种、税率申报和缴纳税金，不存在重大违反税收法律事项的情形。
6.4.9珠海龙星的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据珠海龙星及其下属公司所在地工商、税务、劳动、质量技术监督等相关主管部门出具的证明文件，以及珠海龙星的说明与承诺，并经本所经办律师通过互联网等公开渠道查询，自2013年1月1日至2014年12月31日期间，珠海龙星及其下属公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据珠海龙星及其股东的说明和承诺，并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本法律意见书出具日，珠海龙星及其下属公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
6.5陕西诚长
6.5.1基本情况
根据陕西诚长持有的陕西省工商局于 2014年 11月 13日核发的注册号为 610000100187615的营业执照、其现行有效的公司章程以及本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，陕西诚长的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|陕西诚长信息咨询有限公司|
|住所|西安市高新区科技二路68号汉韵阁D座 201室|
|法定代表人|刘军|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人投资或控股）|
|经营范围|教育及人力资源的投资（限自有资金）；企业管理咨询；企业营销策划；劳务派遣（境外除外）；建筑劳务分包；计算机软硬件开发、销售；心理减压设备的销售及服务；电信增值业务(在陕西省境内开展信息服务业务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)（增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 01 月 16日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年3月6日|
|经营期限|自2009年3月6日至长期|

6.5.2主要历史沿革
6.5.2.1 2009年3月，华洲教育设立
2008年9月23日，华洲教育取得陕西省工商局核发的内名称预核内字[2008]第0000081008145号《企业名称预先核准通知书》。
2009年 2月 11日，刘军、王锋签署《陕西华洲教育培训咨询服务有限责任公司章程》，约定共同出资设立“陕西华洲教育培训咨询服务有限公司”，注册资本为100万元；由刘军以货币出资40万元，王锋以货币出资60万元。
中兴会计师事务所有限责任公司陕西分所 2009年 2月 24日出具中兴华验字（2009）第 055号《验资报告》，截至 2009年 2月 20日止，华洲教育已收到股东缴纳的实收资本合计100万元，出资方式为货币。
经核查，华洲教育已就上述设立事项完成工商登记手续并取得营业执照（注册号610000100187615），法定代表人为王锋；华洲教育设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|王锋||60.00||60.00||货币||60.00||
|刘军||40.00||40.00||货币||40.00||
|合计||100.00||100.00||-||100.00||

6.5.2.22009年11月，第一次股权转让
2009年 11月 4日，华洲教育召开股东会并作出决议，同意王锋将其持有的60万元出资额转让给李辉，并同时相应修改公司章程。
同日，王锋、李辉签署《股权转让协议》，约定王锋将其持有的华洲教育 60万元出资额转让给李辉。
经核查，华洲教育已于 2009年 11月 6日就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次股权转让完成后，华洲教育的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|李辉||60.00||60.00||货币||60.00||
|刘军||40.00||40.00||货币||40.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.00|100.00|-|100.00|

6.5.2.32011年3月，第一次名称变更
2011年 2月 14日，华洲教育召开股东会并作出决议，同意名称变更为“陕西诚长教育培训咨询服务有限公司”，并同时修改公司章程。
2011年 2月 15日，华洲教育取得陕西省工商局核发的（陕西）名称变核内[2011]第029122号《企业名称变更核准通知书》。
经核查，诚长教育已于2011年3月7日就上述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照。
6.5.2.42011年9月，第二次股权转让、第二次名称变更
2011年9月7日，诚长教育召开股东会并作出决议，同意李辉将其持有的 60万元出资额转让给珠海龙星；同意名称变更为“陕西诚长信息咨询有限公司”；
并同时修改公司章程。
同日，李辉、珠海龙星签署《股权转让协议》，约定李辉将其持有的诚长教育60万元出资额以60万元的价格转让给珠海龙星。
2011年 9月 15日，诚长教育取得陕西省工商局核发的（陕西）名称变核内[2011]第037210号《企业名称变更核准通知书》。
经核查，陕西诚长已于 2011年 9月 16日就上述名称变更及股权转让等事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次股权转让完成后，陕西诚长的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额||||持股比例|
||股东名称||||||出资方式|||
||||（万元）||（万元）||||（%）|
|珠海龙星||60.00||60.00||货币||60.00||
|刘军||40.00||40.00||货币||40.00||
|合计||100.00||100.00||-||100.00||

6.5.2.52013年12月，第三次股权转让
2013年11月15日，陕西诚长召开股东会并作出决议，同意刘军将其持有的
40万元出资额转让给华洲通信，并同时修改公司章程。
同日，刘军、华洲通信签署《股权转让协议》，约定刘军将其持有的 40万元出资额以40万元的价格转让给华洲通信。
经核查，陕西诚长已就上述股权转让事项完成工商变更登记手续并取得换发后的营业执照；本次股权转让完成后，陕西诚长的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额（万元）|||持股比例|
||股东名称|||||出资方式|||
||||（万元）|||||（%）|
|珠海龙星||60.00||60.00||货币|60.00||
|华洲通信||40.00||40.00||货币|40.00||
|合计||100.00||100.00||-|100.00||

综上所述，本所经办律师认为，陕西诚长系依法设立并有效存续的有限责任公司，陕西诚长历次股份转让、股本变动已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的变更登记，该等股份转让、股本变动合法有效。
6.5.3陕西诚长的主要资产
6.5.3.1房屋及土地使用权
根据陕西诚长的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，陕西诚长无自有房屋或土地使用权。
6.5.3.2租赁房产
根据陕西诚长的说明及提供的租赁协议等资料，截至本法律意见书出具日，陕西诚长租赁房产的具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租赁面积（m2）||||||
||序||||||||用|||||合同|||
||||承租方||出租方||租赁地点|||||租金||||房产证号|
||号||||||||途|||||期限|||
|1.||陕西诚长||刘军||西安市高新区科技二路68号汉韵阁||办公||234||112,320元/年|2015年1月1日至2015年12月||房权证高新区字第105010413-23-1-||

||||
|-|-|-|
|D座201室|31日|10207号|

经核查，截至本法律意见书出具日，陕西诚长及其下属公司已与上述承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议。
经核查，陕西诚长所承租的上述房屋未履行房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 54条规定“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案”。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；
（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。根据该等规定，经陕西诚长说明，陕西诚长及其下属公司已合法占有租赁房屋。基于上述，本所经办律师认为，即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，陕西诚长及其下属公司仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
同时，根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。本所经办律师认为，陕西诚长及其下属公司承租房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，陕西诚长存及其下属公司在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等罚款金额不大，且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，陕西诚长及其下属公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
另根据华洲通信、刘军的说明与承诺，对于陕西诚长所租赁房产，如因出租方原因租赁标的未办理房屋所有权证书、未办理租赁备案登记、出租人无权出租等情况导致陕西诚长及其下属公司受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，华洲通信、刘军将对补偿陕西诚长及其下属公司由此产生的全部损失并承担连带责任。
综上所述，上述陕西诚长所租刘军房产未办理租赁备案所涉房产的用途为日
常办公，该等场所可能发生的变动对陕西诚长的业务稳定性影响较小。因此，本
所经办律师认为，陕西诚长租赁房屋存在上述瑕疵及未办理房产租赁备案手续等情形，不会对上市公司的本次交易构成实质性障碍。
6.5.3.3计算机软件著作权
根据陕西诚长提供的计算机软件著作权登记证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，陕西诚长拥有的计算机软件著作权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||取得||权利||首次发||发证日|
||||登记号||证书编号||软件名称||权利人|||||||||
||号||||||||||方式||范围||表日||期|
|1||2012SR099849||软著登字第0467885号||陕西诚长家校通服务平台软件V1.0||陕西诚长||原始取得||全部权利||2009年10月20日||2012年10月24日||

根据《计算机软件保护条例》，中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，均依照该条例享有著作权。软件著作权自软件开发完成之日起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的，本条例不再保护。
6.5.4陕西诚长子公司情况
截至本法律意见书出具日，陕西诚长设有1家子公司，具体情况如下：
6.5.4.1华海信息
1.基本情况
华海信息目前持有西安市工商局高新分局于 2015年 1月 16日核发的注册号为610131100097753的营业执照，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西安华海网络信息技术有限公司|
|住所|西安市高新区科技三路西安软件园10207室|
|法定代表人|刘军|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
|经营范围|许可经营项目：劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：计算机软硬件开发、销售；企业管理咨询；企业营销策划。（以上经营范围除国家专控及前臵许可项目）|
|成立日期|2013年1月16日|
|经营期限|自2013年1月16日至长期|

根据全国企业信用信息公示系统的查询结果及华海信息的公司章程，华海信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|陕西诚长||100.00||100.00||货币||100%||
|合计||100.00||100.00||--||100%||

根据陕西诚长的说明，其持有的华海信息股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
2.主要历史沿革
2012年11月28日，华海信息取得西安市工商局高新分局核发的西工商内名核字[2012]第021911号《企业名称预先核准通知书》。
2012年 12月 23日，陕西诚长签署《西安华海网络信息技术有限公司章程》，出资设立“西安华海网络信息技术有限公司”，注册资本 100万元，以货币形式出资。
陕西海华会计师事务所有限责任公司 2012年 12月 26日出具陕海会验字（2012）第448-X号《验资报告》，截至2012年12月17日止，华海信息已收到股东缴纳的注册资本100万元，出资方式为货币。
经核查，华海信息已就上述设立事项完成工商登记手续并取得营业执照（注册号：610131100097753），法定代表人为刘军；华海信息设立时的股权结构如下：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|陕西诚长||100.00||100.00||货币||100%||
|合计||100.00||100.00||--||100%||

经核查，华海信息自设立以来未发生增资、股权转让等工商变更登记事项。
6.5.5陕西诚长的业务及相关资质
6.5.5.1经营范围及主营业务
根据陕西诚长现行有效的公司章程及陕西省工商局颁发的营业执照，陕西诚长的经营范围为“教育及人力资源的投资（限自有资金）；企业管理咨询；企业营销策划；劳务派遣（境外除外）；建筑劳务分包；计算机软硬件开发、销售；
心理减压设备的销售及服务；电信增值业务（在陕西省境内开展信息服务业务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年01月16日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《购买资产报告书》、《审计报告》及陕西诚长的说明，陕西诚长的主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。
6.5.5.2业务资质
根据陕西诚长提供的文件及说明，截至本法律意见书出具日，陕西诚长及其下属公司持有的资质证书情况如下：
1.增值电信业务许可证
陕西诚长目前持有由陕西省通信管理局于 2012年 1月 16日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为陕B2-20120001，业务种类为“信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“陕西省”，有效期至2017年1月16日。
2.软件产品登记证书
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||||申请||||有效|||||||
||序号||||证书编号||||软件名称||发证机关||发证日期|
||||企业||||期|||||||
|1||陕西诚长||陕DGY-2012-0590||五年||陕西诚长家校通服务平台软件V1.0||陕西省经济和信息化委员会||2012年12月25日||

根据陕西诚长及其下属子公司说明并经本所经办律师核查，陕西诚长及其下
属子公司目前开展业务已取得全部必要的资质证书，不存在未经批准即开展业务
的情况。
6.5.6重大合同
根据《审计报告》及陕西诚长提供的合作协议等相关资料，截至本法律意见书出具日，陕西诚长及其下属子公司正在履行的合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同名||合同|||||||||
||||||||合同对方||主要内容||合同签订时间||合同有效期|
||号||称||主体|||||||||
|1||《“校讯通”业务代理商合作协议书》||陕西诚长||中国移动通信集团陕西有限公司||合作推广“校讯通”业务||2014年1月29日||2013年12月13日至2014年12月12日||

根据陕西诚长的说明，陕西诚长与中国移动通信集团陕西有限公司签署的上述《“校讯通”业务代理商合作协议书》已于2014年12月12日到期，目前陕西诚长与中国移动通信集团陕西有限公司就前述合同续签事宜已达成一致，中国移动通信集团陕西有限公司履行完内部审批程序后方可与陕西诚长签署，预计续签合同不存在实质性障碍。
6.5.7陕西诚长的纳税情况
6.5.7.1税务登记证
陕西诚长及其下属子公司均已取得了主管税务部门核发的《税务登记证》，具体情况如下：
陕西诚长已取得西安高新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新分局于 2013年 1月 21日核发的编号为陕税联字 610198684778154号的《税务登记证》。
华海信息已取得西安高新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新分局于2013年2月1日核发的编号为陕税联字610198057133293号的《税务登记证》。
6.5.7.2税种税率
根据《审计报告》及陕西诚长的说明，截至本法律意见书出具日，陕西诚长及其下属子公司执行的主要税种、税率情况如下：
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|企业名称|企业所得税|增值税|营业税|城市维护建设税|

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|-|-|-|-|-|
|陕西诚长|12.5%|6%、3%|3%|7%|
|华海信息|25%|6%、3%|3%|7%|

6.5.7.3税收优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，经相关部门认定为新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
陕西诚长于 2013年 6月 24日被陕西省工业和信息化厅认定为软件企业，取得编号为陕R-2013-0018号的《软件企业认定证书》，因其从2011年开始进入获利年度，只能从获利年度起计算的优惠期的剩余年限享受相应的定期减免优惠政策，2013年至2015年适用12.5%的所得税税率。
经核查，本所经办律师认为，陕西诚长目前享受上述优惠政策合法、有效。
6.5.7.4纳税证明
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局唐延路税务所出具的《证明》，陕西诚长自2012年1月1日至2014年12月31日遵守国家及地方税务法律法规及其他规定，并根据适用的税率、税种申报和缴纳相关税金。
根据西安市高新技术产业开发区国家税局软件园所出具的《证明》，陕西诚长自2012年1月1日至今，遵守国家及地方税收法律法规及其他规定，并根据适用的税种、税率申报和缴纳税金，不存在漏缴、欠缴、拖欠税款及其他违反税收征管法律法规及其他规定的行为，也不存在因任何税收事宜而被政府有关部门处罚或提起诉讼的情形。
6.5.8陕西诚长的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据陕西诚长及其下属子公司所在地工商、税务、劳动等相关主管部门出具的证明文件，以及陕西诚长的说明与承诺，并经本所经办律师通过互联网等公开渠道查询，自2012年1月1日至2014年12月31日期间，陕西诚长及其下属子公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据陕西诚长的说明和承诺，并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查
询网站http://zhixing.court.gov.cn/search/的查询结果，截至本法律意见书出具日，陕西诚长及其下属子公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
七、关于本次交易事宜的披露和报告义务
经核查，本所经办律师认为，拓维信息已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
8.1关联交易
8.1.1上市公司本次交易构成关联交易
本次交易的发行对象为长征教育股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），海云天股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，珠海龙星股东智桥信息、智桥文化、钟美珠以及陕西诚长股东华洲通信，其分别合计持有长征教育100%的股份、海云天100%的股份、珠海龙星49%股权以及陕西诚长40%股权。
本次交易募集配套资金的发行对象为拓维信息 2015年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波等8名特定对象，其中拓维信息2015年度员工持股计划的参与对象包括上市公司董事会秘书龙麒，监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静以及高级管理人员倪明勇。
根据《上市规则》，满足下列情形的，为上市公司的关联自然人：“（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”；满足下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：“（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人
员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。”
根据相关各方作出的承诺及拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议，转让方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、智桥信息、智桥文化、钟美珠、华洲通信与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；拓维信息 2015年度员工持股计划的参与对象包括上市公司监事以及高级管理人员，本次交易募集配套资金非公开发行股份的认购方包括上市公司董事及高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。
8.1.2本次交易完成后，上市公司与转让方的关联交易情况
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、刘彦、海云天控股、普天成润、智桥信息、智桥文化、钟美珠、华洲通信出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：“1.在本次交易之前，本人/本公司与拓维信息不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
2.本次交易完成后，本人/本公司及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为拓维信息股东之地位谋求与拓维信息在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为拓维信息股东之地位谋求与拓维信息达成交易的优先权利。
3.本人/本公司及所控制的企业将尽可能减少与拓维信息及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及所控制的企业将与拓维信息及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《拓维信息系统股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害拓维信息及拓维信息其他股东的合法权益的行为。
4.若违反上述声明和保证，本人/本公司将对因前述行为而给拓维信息造成的损失向拓维信息进行赔偿。本人/本公司保证将依照《拓维信息系统股份有限公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移拓维信息及其下属公司的资金、利润，保证不损害拓维信息其他股东的合法权益。”
综上，本所经办律师认为，长征教育、海云天、珠海龙星及陕西诚长相关股东已采取了相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与拓维信息之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8.2同业竞争
根据常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、刘彦、海云天控股、普天成润、智桥信息、智桥文化、钟美珠、华洲通信的承诺并经本所经办律师核查，常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、刘彦、海云天控股、普天成润、智桥信息、智桥文化、钟美珠、华洲通信的承诺，转让方不拥有或控制与拓维信息存在同业竞争的企业。
本次交易完成后，为避免与拓维信息可能产生的同业竞争，常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.本人目前未直接从事与长征教育及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟臵入上市公司的长征教育以外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与长征教育及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2.自本人与拓维信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至本次交易完成后四年内，除不可抗力外，本人承诺不以任何理由主动从长征教育离职。
3.本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在长征教育（包括其子公司）任职期满后二年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与长征教育、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与长征教育、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
4.本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在长征教育（包括其子公司）任职期满后二年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制
的企业不再从事与拓维信息主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
本次交易完成后，为避免与拓维信息可能产生的同业竞争，刘彦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.本人目前未直接从事网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等业务的研发、生产和经营；除拟臵入上市公司的海云天及其下属公司外，本人及本人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等业务的研发、生产和经营的情形；
2.自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至本次交易完成后 5年内，除不可抗力外，本人不以任何原因主动从海云天离职；
3.本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在海云天（包括其子公司）任职期满后二年内，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与海云天、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与海云天、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
4.本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在海云天（包括其子公司）任职期满后二年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与拓维信息主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
本次交易完成后，为避免与拓维信息可能产生的同业竞争，海云天控股、普天成润出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.本公司目前未直接从事网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等业务的研发、生产和经营；除拟臵入上市公司的海云天及其下属子公司外，本公司及本公司控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等业务的研发、生产和经营的情形；
2.本次交易完成后，在本公司持有拓维信息股票期间，本公司及控制的企业不会直接或间接经营任何与海云天、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与海云天、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3.本次交易完成后，在本公司持有拓维信息股票期间，如本公司及控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与拓维信息主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
本次交易完成后，为避免与拓维信息可能产生的同业竞争，智桥信息、智桥文化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.本公司目前未直接从事与珠海龙星及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟臵入上市公司的珠海龙星以外，本公司及本公司控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与珠海龙星及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2.自本公司与拓维信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至本次交易完成后二年内，除不可抗力外，本公司的股东赵炳璋不以任何理由主动从珠海龙星离职；
3.本次交易完成后，在本公司持有拓维信息股票期间及本公司的股东赵炳璋在珠海龙星（包括其子公司）任职期满后二年内，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与珠海龙星、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与珠海龙星、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
4.本次交易完成后，在本公司持有拓维信息股票期间及本公司的股东赵炳璋在珠海龙星（包括其子公司）任职期满后二年内，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与拓维信息主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
本次交易完成后，为避免与拓维信息可能产生的同业竞争，华洲通信出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.本公司目前未直接从事与陕西诚长及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟臵入上市公司的陕西诚长以外，本公司及本公司控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与陕西诚长及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2.自本公司与拓维信息签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之日起至本次交易完成后二年内，除不可抗力外，本公司承诺本公司实际控制人兼总经理刘军不以任何理由主动从陕西诚长离职；
3.本次交易完成后，在本公司持有拓维信息股票期间及本公司实际控制人兼总经理刘军在陕西诚长（包括其子公司）任职期满后二年内，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与陕西诚长、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与陕西诚长、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
4.本次交易完成后，在本公司持有拓维信息股票期间及本公司实际控制人兼总经理刘军在陕西诚长（包括其子公司）任职期满后二年内，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与拓维信息主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
根据上述，本所经办律师认为，长征教育、海云天、珠海龙星及陕西诚长相关股东已就本次交易后避免与拓维信息同业竞争出具承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
9.1本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
9.1.1长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商，其主营业务为幼儿教育产品的研发、生产和销售，业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建；海云天是国内领先的教育评价技术和服务提供商，致力于通过网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务，综合运用统计学、心理学、行为学以及现代信息技术，提高教育评价的科学性、公平性和公正性，完成对教育相关的各类海量数据的汇总、整理和分析，进而协助教育主管部门和学校改进教学，帮助学生和家长制定合理的学习计划、选择合适的教育产品，以教育评价质量提升促进教育过程质量提升；珠海龙星和陕西诚长主要从事教育信息解决方案及服务提供业务，属于教育信息化行业。上市公司通过本次交易取得长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权及陕西诚长40%股权，符合国家产业政策；经长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长
及其股东确认并经本所经办律师核查，长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；根据上市公司编制的《购买资产报告书》并经本所经办律师核查，上市公司本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
根据上述，本所经办律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
9.1.2截至本法律意见书出具日，上市公司的股本总额为 442,710,765股。根据交易方案，本次交易完成后，拓维信息的股本总额为 556,667,568股，且社会公众持股比例不低于拓维信息届时总股本的10%，拓维信息仍然具备《上市规则》和《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
9.1.3根据拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议、《购买资产协议》、《购买资产报告书》并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
9.1.4经核查，本所经办律师认为，本次交易涉及的标的资产长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权及陕西诚长40%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及目标公司的主要财产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
9.1.5本次交易完成后，拓维信息将直接和间接持有长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长100%股权；上市公司的主营业务不发生变化。长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《上市公司备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力。据此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
9.1.6本次交易完成后，拓维信息将直接和间接持有长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长100%股权；上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会
影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
9.1.7上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
9.1.8根据上市公司为本次交易编制的《购买资产报告书》、致同出具的《上市公司备考财务报表审计报告》等文件，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。如本法律意见书第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.1.9致同出具了致同审字（2015）第 110ZA1256号《拓维信息系统股份有限公司 2014年度审计报告》，就上市公司 2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
9.1.10上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
9.1.11上市公司本次交易的标的资产为转让方持有的长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权及陕西诚长40%股权，长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权及陕西诚长40%股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
9.1.12本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的盈利能力，本次交易完成后上市公司的实际控制权不发生变更。根据《购买资产报告书》、拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议及转让方的说明和承诺，本次交易不存在向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产的情形。截至本法律意见书出具日，上市公司的总股本为 442,710,765股，按照本次交易方案，上市公司本次交易中非公开发行股份为 113,956,803股，其中向向长征教育股东常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）合计发行 33,100,609股股份，向海云天股东海云
天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红合计发行 52,064,449股股份，向珠海龙星股东钟美珠、智桥文化、智桥信息合计发行 1,384,429股股份，向陕西诚长股东华洲通信发行705,609股股份，向拓维信息2015年度员工持股计划发行不超过10,650,000股股份，向李新宇发行不超过5,441,952股股份，向宋鹰发行不超过 2,073,171股股份，向张忠革发行不超过 1,829,268股股份，向天富信合（有限合伙）发行不超过1,829,268股股份，向华泰紫金定增3号资管计划发行不超过 1,829,268股股份，向袁浩卿发行不超过 1,829,268股股份，向姚劲波发行不超过 1,219,512股股份；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。根据《购买资产报告书》，上市公司本次交易所购买资产为长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权及陕西诚长40%股权，长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商，其主营业务为幼儿教育产品的研发、生产和销售，业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建；海云天是国内领先的教育评价技术和服务提供商，致力于通过网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务，综合运用统计学、心理学、行为学以及现代信息技术，提高教育评价的科学性、公平性和公正性，完成对教育相关的各类海量数据的汇总、整理和分析，进而协助教育主管部门和学校改进教学，帮助学生和家长制定合理的学习计划、选择合适的教育产品，以教育评价质量提升促进教育过程质量提升；珠海龙星和陕西诚长主要从事教育信息解决方案及服务提供业务，属于教育信息化行业；与上市公司现有主营业务具有协同效应。据此，本次交易重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
9.1.13根据拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议等文件，上市公司募集配套资金总额不超过 43,790.80万元，未超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
9.1.14根据拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议及《购买资产报告
书》，上市公司本次交易购买标的资产项下的股份发行股份的价格为 16.40元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的 20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 29个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
9.1.15根据《购买资产协议》及转让方的说明和承诺，蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺
对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；上述法定限售期限届满后，常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）所取得的对价股份在满足《购买资产协议》所约定的条件后分三次解禁；王耀平、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、黄炜、沙锦森、陈国红承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让；陈佩萱承诺以其持有已满 12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起 12个月内不得进行转让，以其持有不满 12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起 36个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及深交所的要求为准；海云天控股、刘彦、普天成润承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份在满足《购买资产协议》所约定的条件后分四次解禁；智桥文化、智桥信息、钟美珠承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；上述限售期届满后，所取得的对价股份在满足《购买资产协议》所约定的条件后分二次解禁；华洲通信承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让；上述法定限售期限届满后，华洲通信所取得的对价股份在满足《购买资产协议》所约定的条件后分二次解禁；发行对象上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
9.2本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定
9.2.1根据拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议，上市公司本次募集配套资金项下的发行股份的对象为拓维信息 2015年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波等 8名的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款及《实施细则》第八条的规定。
9.2.2根据拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议、《购买资产报告
书》，上市公司本次募集配套资金项下的股份发行价格为 16.40元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日拓维信息股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
9.2.3根据拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议、《购买资产报告
书》、《股份认购协议》，并经本所经办律师核查，就上市公司募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份，拓维信息 2015年度员工持股计划认购的股份自上市公司公告该等股份过户至拓维信息 2015年度员工持股计划名下之日起 36个月内不进行转让，天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波等 8名特定对象认购的股份将自本次发行结束之日起 36个月内不进行得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
项的及《实施细则》第九条的规定。
9.2.4根据拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议、《购买资产报告
书》，上市公司拟向拓维信息 2015年度员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增 3号资管计划、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波等 8名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 43,790.80万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于支付现金对价。根据上市公司确认，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与拓维信息控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响拓维信息生产经营的独立性；
拓维信息将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
9.2.5根据《购买资产报告书》并经本所经办律师核查，本次交易实施前，截至本法律意见书出具日，拓维信息总股本为 442,710,765股，李新宇持有拓维信息90,758,494股股份，占总股本的20.50%；李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有拓维信息 185,449,297股股份，占总股本的41.89%，系拓维信息的实际控制人。根据《购买资产报告书》，上市公司本次交易中非公开发行股份上限为 113,956,803股，按上述发行上限计算，发行完成后，上市公司总股本将增至 556,667,568股（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。以此计算，本次交易完成后，李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有拓维信息 192,964,420股股份，合计占总股本的34.66%，仍为拓维信息的实际控制人，本次交易不会导致拓维信息控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
9.2.6根据《购买资产报告书》、拓维信息的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，拓维信息不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
9.2.6.1本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9.2.6.2拓维信息的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
9.2.6.3拓维信息及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
9.2.6.4拓维信息现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
9.2.6.5拓维信息或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
9.2.6.6拓维信息最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
9.2.6.7严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
拓维信息聘请华泰联合、金杜、致同、中通诚为拓维信息本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。经核查，前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，自上市公司重大事项停牌（2015年 1月 13日）前 6个月至《购买资产报告书》公告之日止（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，转让方现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女买卖上市公司股票的情形如下：
11.1拓维信息现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖拓维信息股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在核查期间内，拓维信息现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖拓维信息股票的行为。
根据《股东股份变更明细清单》，自2014年7月9日至2015年1月9日期间拓维信息股份变更情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||变更日期||变更股数（股）||变更摘要|
|倪明勇||2014年8月6日||259,800||股份登记||
|龙麒||2014年8月6日||180,000||股份登记||
|宋鹰||2015年1月5日||1,050,000-1,050,000||高管股份年度解锁||
|张潮枪||2014年8月6日||250,000||股份登记||
|彭卫娟||2014年8月6日||65,000||股份登记||
|吴晓荣||2014年8月6日||97,900||股份登记||
|谢翔||2014年8月6日||35,000||股份登记||
|李雯||2014年8月6日||150,000||股份登记||

根据上市公司说明，上述股份变动系上市公司实施股权激励或高级管理人员股份解锁而发生的变动，不属于买卖拓维信息股票的行为。
11.2上市公司为本次交易聘请的证券服务机构买卖拓维信息股票的情况
根据各证券服务机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构在核查期间内不存在买卖拓维信息股票的行为。
11.3交易对方及其他知情人员买卖拓维信息股票的情况
根据转让方及相关各方的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，并经核查，在核查期间内，交易对方上海地平线经理丁宁（在长征教育任董事）的配偶邱琦及海云天董事郭启华存在买卖拓维信息股票的情况。
11.3.1经核查，交易对方上海地平线经理丁宁（在长征教育任董事）的配偶邱琦在核查期间内存在买卖拓维信息股票的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||成交数量（股）||结余数量（股）||交易类别|
|2014年 12月29日||4,000||4,000||买入||
|2014年 12月30日||2,000||6,000||买入||
|2014年 12月31日||6,000||12,000||买入||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年1月6日|6,000|18,000|买入|
|2015年1月7日|2,000|20,000|买入|

邱琦已出具《承诺函》，载明下述内容：“上述买卖拓维信息股票期间，本人未获取与拓维信息本次重大资产重组事项有关的内幕信息，本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系看好系拓维信息在教育及游戏领域布局和发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如拓维信息实施本次重大资产重组，在拓维信息相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖拓维信息的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖拓维信息股票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给拓维信息造成的所有直接或间接损失。”丁宁已出具《关于自查期间亲属买卖拓维信息股票的承诺函》，载明下述内容：“本人从未向邱琦透露任何内幕信息。其在交易拓维信息股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。其对拓维信息股票的交易行为完全基于其本人对拓维信息的独立判断。上述交易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
上海地平线已出具《关于自查期间相关方买卖拓维信息股票的说明》，载明下述内容：“经核查，邱琦上述股票交易行为系基于市场信息作出的独立判断，上述交易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
11.3.2经核查，海云天董事郭启华在核查期间内存在买卖拓维信息股票的情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||成交数量（股）||结余数量（股）||交易类别|
|2014年 10月30日||600||600||买入||

郭启华已出具《关于自查期间买卖拓维信息股票的承诺函》，载明下述内容：“上述买卖拓维信息股票期间，本人未获取与拓维信息本次重大资产重组事项有关的内幕信息。本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息和个人独立判断，系看好系拓维信息在教育及游戏领域布局和发展前景后的自主投资行为，不存在其他任何利用内幕信息进行股票交易的情形。如拓维信息实施本次重大资产重组，在拓维信息相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖拓维信息的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖拓维信息股
票。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给拓维信息造成的所有直接或间接损失。”
普天成润已出具《关于自查期间相关方买卖拓维信息股票的说明》，载明下述内容：“经核查，郭启华上述股票交易行为系基于市场信息作出的独立判断，上述交易行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
除上述情形外，本次交易对方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、钟美珠、刘彦、王耀平、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红及上述自然人的直系亲属、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、华洲通信、海云天控股、普天成润、南海成长、东方富海、鼎润天成、盛桥创源、华茂股份、明石信远、智桥信息、智桥文化及其现任董事、监事、高级管理人员不存在买卖拓维信息股票的行为。
综上所述，本所经办律师认为，如上述相关人员确认情况属实，则该等人员买卖拓维信息股票的行为应不会对本次交易构成法律障碍。
十二、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
1、上市公司本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、上市公司依法设立并有效存续，具有本次交易的主体资格。转让方中长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长的自然人股东具有完全民事行为能力，合伙企业股东和法人股东有效存续，前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
3、上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
4、《购买资产协议》、《股份认购协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5、本次交易的标的资产长征教育100%股份、海云天100%股份、珠海龙星49%股权及陕西诚长40%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资产注入上市公司不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的长征教育、海云天、珠海龙星及陕西诚长相关主要资产权属清晰。
6、上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
7、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，关联董事在表决时已回避表决，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。8、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
姜翼凤
周蕊
单位负责人：
王玲
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