恒泰长财证券有限责任公司
关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构”）作为深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，就华鹏飞终止部分募集资金投资项目并变更部分募集资金投向的情况发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】981号”《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，华鹏飞向社会公开发行人民币普通股2,167万股，每股发行价格为9.50元，募集资金总额为205,865,000.00元，扣除发行费用27,148,185.00元，募集资金净额为178,716,815.00元，以上募集资金到位情况经由广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年8月16日出具的“广会所验字【2012】第12000440126号”《验资报告》验证。
（二）募集资金存放与管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，华鹏飞分别与包商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳笋岗支行、江苏银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专户管理。
经中国证监会“证监许可【2014】541号、证监许可【2014】542号文”核准，恒泰证券与恒泰长财业务进行整合，恒泰证券保荐业务及相关资产和人员由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财接替恒泰证券履行对华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导职责。据此，华鹏飞于 2014年 7月 23日与恒泰证券、恒泰长财签署了《关于更换保荐机构之三方协议》（以下简称“三方协议”），华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构变更为恒泰长财。根据《三方协议》的约定，华鹏飞于2014年9月4日与恒泰证券、恒泰长财以及相应专户开户银行另行签订了新的募集资金监管协议。
二、募集资金实际使用情况（截至2014年11月30日）
根据华鹏飞招股说明书披露，公司首次公开发行股票募集资金主要运用于深圳华鹏飞物流中心扩建项目、苏州华鹏飞物流中心建设项目、信息化系统改建项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目建设，项目投资建设期12个月。
2013年 8月 23日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据募集资金项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，对募集资金投资项目“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”、“苏州华鹏飞物流中心建设项目”及“信息化系统改建项目”的投资进度进行了调整，项目完成时间调整至 2014年 8月 20日，调整后的项目建设内容和投资规模不变。
2014年10月23日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据募集资金项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，对募集资金投资项目之“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”及“信息化系统改建项目”的投资进度进行了调整，项目完成时间调整至 2015年 8月 20日，调整后的项目建设内容和投资规模不变。
同时，一致同意募集资金投资项目之“苏州华鹏飞物流中心建设项目”不再实施，并将该项目资金永久性补充流动资金，该议案尚需经股东大会通过。
目前华鹏飞的超募资金已经基本用于暂时性补充与主营业务相关的流动资金，截至2014年11月30日，募集资金的使用情况具体如下：
单位：万元
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|序号|募集资金使用项目|募集资金计划投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|
|1|深圳华鹏飞物流中心扩建项目|9,390.00|3,787.88|40.34|
|2|苏州华鹏飞物流中心建设项目|5,718.84|3,968.49|已结项|
|3|信息化系统改建项目|1,574.00|777.69|49.40|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|-|1,100.00|-|

三、本次终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的具体情况
（一）本次终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的原因
1、拟终止部分募集资金投资项目实施计划及实际投资情况
根据公司招股说明书，公司募投项目之“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的建设包括仓储设施、物流设施以及园区智能化工程改造，项目总投资9,390万元。
截至2014年11月30日，该项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金使用项目|计划投资金额|累计实际投入金额|利息收入净额|剩余金额|
|深圳华鹏飞物流中心扩建项目|9,390.00|3,787.88|166.58|5,768.70|

注：上表中利息收入净额为利息收入与银行手续费的差额。
截至2014年11月30日，“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的剩余资金为57,687,026.42元（含利息），扣除尚未支付的款项1,114,500.00元后，该项目结余资金（含利息）为56,572,526.42元（最终以实际转出日的资金余额为准）。
2、拟终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的具体原因
“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”原计划通过新建仓库、增加物流营运设施、自动化仓储配套设施等整体配套建设以解决营运能力不足及仓储设施落后的情况，以满足公司业务快速发展的需要，进一步提高公司产品和服务的市场竞争力。
在该项目实施期间，该项目实施地周边开始兴建坂田手造文化商业街，公司就商业街的兴建可能给公司作业环境带来的不利影响，积极与政府相关部门协调并寻
求解决方案，但未能取得理想效果。商业街的繁荣很大程度的改变了公司原有扩
建物流中心的实施环境，目前实施地点已不再适合华鹏飞物流中心扩建的继续实
施。为保护“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”更符合公司利益和需求，公司推迟了该项目投入进度。
目前，国家鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。鉴于“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的客观环境和可行性发生了变化，公司根据国家政策及行业发展新趋势，积极调整战略方针，通过并购等资本手段加大公司外延式扩张力度，致力于将公司打造为具有综合竞争力的供应链平台。公司围绕上述战略方针，为了使闲置募集资金能够产生最大效益，公司决定终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，并将终止该项目的结余募投资金（含利息）用于支付苏州赛富科技有限公司股权转让及增资扩股价款，以及永久性补充流动资金。
（二）新项目情况说明
1、标的公司简介
单位名称：苏州赛富科技有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：320594000125222
注册资本：人民币5,431.58万元
法定代表人：高胜涛
住所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C1组团B栋
经营范围：批发：预包装食品；汽车配件、计算机领域内的软硬件开发、技术咨询；从事货物和技术的进口业务；销售：计算机及配件、机电产品、仪器仪表、通信设备及相关产品、电子元器件、纺织原料及产品、化工原料、橡塑制品、五金工具、家用电器、钢材、木材、建材、燃料油、百货、珠宝首饰、家具及木制品、一类医疗器械、饲料、鲜活食用农产品；商务信息咨询、物流信息咨询、外包服务咨询、国际货运咨询；企业供应链管理及相关配套服务。
2、标的公司财务数据
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字【2014】G14037760035号审计报告。截至2014年9月30日，苏州赛富科技有限公司（以下简称“赛富科技”）的财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|210,083,210.19|199,326,537.08|
|净资产|158,243,625.57|137,877,356.46|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|33,910,363.13|38,569,425.31|
|净利润|20,366,269.11|19,240,892.99|

3、本次交易相关协议的主要内容
（1）协议方
甲方：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
乙方：苏州赛富科技有限公司的五名股东（以下简称“出让股东”），合计持有赛富科技35.2157%的股权，各股东的具体情况如下：
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|序 号|姓名/公司名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|乙方一|杨建民|395.1932|7.2758|
|乙方二|戴伟明|43.0000|0.7917|
|乙方三|陈安明|388.2604|7.1482|
|乙方四|江阴蓝海投资有限公司|860.0000|15.8333|
|乙方五|苏州市融达科技小额贷款有限公司|226.3200|4.1667|
|合 计||1,912.7736|35.2157|

丙方：苏州赛富科技有限公司除乙方外的其他股东（以下简称“其他股东”），合计持有赛富科技64.7843%的股权，各股东具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名/公司名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|高胜涛|2,059.3762|37.9149|
|2|苏州工业园区原点创业投资有限公司|554.1702|10.2028|

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|3|江苏悦达创业投资有限公司|905.2600|16.6666|
|合 计||3,518.8064|64.7843|

丁方：苏州赛富科技有限公司
在协议中，甲方、乙方、丙方以及丁方单独称“一方”、合称“各方”，乙方和丙方合称为“全体股东”。
（2）交易内容
经各方经协商一致，乙方同意将其所持赛富科技4.6667%的股权（即 253.4719万元的出资额）以 1,400万元的价格转让予华鹏飞，随后，华鹏飞以 4,000万元对赛富科技增资，认购赛富科技 764.5523万元的出资额。股权转让及增资扩股完成后，赛富科技注册资本变更为 6,196.1323万元，其中华鹏飞合计持有赛富科技1,018.0242万元出资额，占赛富科技16.43%的股权。
（3）股权转让价款及增资款支付
①各方同意，协议生效后10个工作日，华鹏飞分别向乙方各方支付首笔股权转让价款的30%；在华鹏飞受让的赛富科技的出资额登记到公司名下的工商登记手续完成后10个工作日内，华鹏飞向乙方支付剩余70%的股权转让价款。
②各方同意，协议生效后10个工作日内华鹏飞应将认购赛富科技 764.5523万元出资额的增资款4,000万元汇入赛富科技的指定账户，其中764.5523万元计入赛富科技注册资本，其余部分计入赛富科技资本公积。
（4）业绩承诺及补偿、奖励
①实际控制人高胜涛向华鹏飞承诺，赛富科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度为利润承诺期，该四年承诺实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于2,600万元、3,250万元、4,000万元、5,000万元（“净利润承诺数”）。
②如在承诺期内，赛富科技实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺
数，则乙方及高胜涛应按本次股权转让及增资扩股前各方持股比例在赛富科技当
年度审计报告出具后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿，未能足
额补偿部分应由高胜涛补足。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（当年除非经常性损益的净利润承诺数－当年除非经常性损益的实际净利润数）÷（承诺期内累计承诺净利润数）×5,400万元
③如承诺期内赛富科技实际实现的累计净利润数超过承诺期内累计承诺净利润数，华鹏飞同意承诺期满后在赛富科技进行利润分配时，在分得的利润中取出一部分对高胜涛和/或其指定的团队进行奖励，奖励金额为：（承诺期内实际实现的累计净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×华鹏飞届时持有的赛富科技股权比例×30%。
（5）关于股权后续收购的约定
①全体股东在此同意，华鹏飞有权在 2015年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间要求乙方和丙方按照下列转让价格和条件将其所持赛富科技剩余股权全部或部分转让予华鹏飞，华鹏飞可以现金和/或非公开发行股票方式等方式支付股权转让价款；股权转让的具体方案届时由双方根据本协议确定的原则和精神协商确定，且须经华鹏飞董事会和/或股东大会审议通过并符合法律法规及监管部门和相关政府部门的相关规定。
②如股权转让协议的签署日为当年 1至 6月，则股权转让价格的计算公式为：转让价格=股权转让协议签署当年赛富科技承诺净利润数×11×华鹏飞拟受让的持股比例。如股权转让协议的签署日为当年7至12月，则股权转让价格的计算公式为：转让价格=股权转让协议签署当年承诺净利润数×12×华鹏飞拟受让的持股比例。
（6）生效
协议经各方签字盖章后成立，自下列先决条件全部满足之日起生效。
①华鹏飞股东大会审议通过本次交易；
②赛富科技除乙方外的其他股东同意本次交易，并放弃受让股权的优先购买权、增资的优先认购权；
③赛富科技股东会审议通过本次交易。
4、项目的必要性、可行性
（1）符合国家产业政策
公司本次交易标的赛富科技的核心业务为供应链金融服务，国家相关法律法规均支持该行业的发展。2014年 9月，国务院发布了《国务院关于印发物流业发展中长期规划（2014—2020年）的通知》（国发【2014】42号），鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。国务院频发促进小微企业拓宽融资渠道、丰富融资方式的政策，越来越多的金融机构、电商平台等开始从事供应链金融业务，近几年供应链金融行业高速增长，规模不断扩大。赛富科技当前的业务模式系解决中小企业融资难问题的创新方式，符合政策环境和政策方向。
（2）符合公司发展战略
赛富科技是我国较早专注于大数据分销链闭环风控服务的互联网金融平台，基于多年在消费品分销链上积累的渠道、服务、数据三大基础能力，构建了大数据分销链金融风险管控平台，帮助分销链上中小企业增信并从金融机构获取贷款，并衍生出拓渠道、查数据、找物流等分销增值服务。本次交易完成后，公司业务结构有望得到进一步优化，业务规模进一步扩大，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，符合公司发展战略。
5、项目投资收益分析
根据《关于苏州赛富科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协议》，本次交易标的公司赛富科技之实际控制人高胜涛及出让股东承诺2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非常性损益的净利润分别不低于2,600万元、3,250万元、4,000万元、5,000万元，高胜涛承诺期届满后三个会计年度，赛富科技净利润年复合增长率不低于20%。根据上述承诺，未来赛富科技未来净利润将保持快速增长。
6、项目可能存在的主要风险
（1）法律及监管缺失产生的风险
目前，我国的供应链金融仍处于发展初期，针对供应链金融相关的法律条款不完善，监管机构也不明确，另外也没有专门的法律法规对整个供应链的业务操作进行规范整合。因此，业界利用法律漏洞谋取利益，法律风险较高。同时质押物所有权问题及合同的条款规定等，由于业务涉及多方主体，质押物所有权在各主体间流动，也有产生所有权纠纷的可能性。
（2）行业竞争日趋激烈的风险
供应链金融是朝阳行业，越来越多的企业会参与到该行业中。不仅仅是如华鹏飞等的物流企业，银行等金融机构、电商平台、供应链管理软件开发公司等业已开展了供应链金融业务。如何获取更多的数据、导入更多的流量、抢占更多的流水是建立运营平台的关键，只有在数据、流量、流水足够多的前提下才能开展增值业务，不仅是通过融资利差和资金占用费盈利，平台广告运营等也是有很大空间的盈利模式，前期的线下和地面推广亦需要非常大的成本投入。
7、对公司的影响
在本次交易完成后，华鹏飞将在以下几方面对赛富科技的业务进行整合，发挥协同效应：
（1）交易标的与华鹏飞将共享物流、仓储及其节点等整条供应链数据，增加华鹏飞的供应链数据接口，为企业融资的大数据分析提供更大规模的数据池。
华鹏飞从物流企业向数据运营平台企业转型，商业模式由单一的仓储型“据点式”监管转向“全过程”物流监管及以运维为主的金融物流转变，使用融资工具使物流管控产生更多的增值价值，延伸了物流企业的价值链条，丰富了银行与华鹏飞的合作空间。
（2）交易标的与华鹏飞将共享供应链管理及数据运维经验，通过对相同核心企业的订单交互、物流协同以及网上对账等流程，加速与供应商、经销商及渠道商的交易过程，提升流程效率，降低库存资金占用。赛富科技建立平台所具有的较强的线下和地面能力及渠道拓展能力都能够为华鹏飞以更高的效率更低的成本带来更多的全供应链客户，线下向线上的转化能力也能够为华鹏飞向数据运营平台转型快速带来数据和流量。
（3）华鹏飞为企业提供物流、仓储及供应链管理服务，而赛富科技为企业提供供应链管理软件、货运节点中间件、拓展上下游渠道资源、行业数据分析等服务。通过本次交易，将交易双方客户群资源进行充分融合，借助华鹏飞专业领域强大的品牌影响力，在交易标的方客群市场进行业务渗透，使赛富科技的客户实质的供应链由华鹏飞管理运行，进而增强华鹏飞整体盈利能力。另一方面，深度挖掘华鹏飞现有客户的供应链价值提供融资等增值服务也可以提升华鹏飞整体盈利能力。
（三）本次终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的计划及审议程序
公司已于2014年12月15日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的议案》，同意终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，将该募投项目中结余资金5,400万元用于支付苏州赛富科技有限公司股权转让及增资扩股价款，并将其余结余募集资金（含利息）永久性补充流动资金。
华鹏飞本次终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：华鹏飞本次终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的事宜已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，第二届监事会第七次会议和独立董事均发表了明确同意意见，并将在提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过后实施，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定。华鹏飞本次终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的事宜是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未影响公司各项生产经营活动的正常进行，亦不存在损害公司和股东合法利益的情形。因此，本保荐机构对华鹏飞本次终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的事宜无异议。
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李东茂 张英君
恒泰长财证券有限责任公司二O一四年十二月十五日