股票简称：宁波富邦 股票代码：600768 上市地点：上交所宁波富邦精业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
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|交易对方名称或姓名|住所|通讯地址|
|何云鹏|上海市浦东新区芳华路****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|陈琛|江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道****|北京市朝阳区酒仙路甲4号3号楼宏源大厦701室|
|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼513室|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼513室|
|新余天歌投资管理有限公司|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|
|成都鼎兴量子投资管理有限公司|成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号|成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号|
|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州市上城区凤山新村217号183室|杭州市上城区凤山新村217号183室|
|张普|成都市青羊区宁夏街****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|
|蒙琨|四川省绵阳市涪城区警钟街****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|周星佑|成都市高新区紫荆南路****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|新余欧姆量合投资管理有限公司|江西省新余市渝水区老东街21号|江西省新余市渝水区老东街21号|
|杜伟|四川省双流县华阳华府大道一段****|四川省成都市天府大道中段1366号天府软件园E5-14|
|募集配套资金发行对象|住所|通讯地址|
|宁波富邦控股集团有限公司|宁波市海曙区长春路2号4、5楼|宁波市海曙区长春路2号4、5楼|
|杭州君煦投资管理有限公司---君煦定增1号私募投资基金|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元873室|浙江省杭州市西湖区玉古路中田大厦708室|
|安信基金管理有限责任公司---君心盈泰互联网健康产业基金2号资产管理计划|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世商务中心36层|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世商务中心36层|
|宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|
|宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|
|宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙）|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1828室|
|宋汉平|宁波市高新区***号|宁波市海曙区长春路2号4、5楼|
|深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
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交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的购买资产交易对方均已承诺：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资
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料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）接受委托，担任宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
特此承诺，本机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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目录
交易各方声明 ................................................................................................ 1一、公司声明 ..................................................................................................... 1二、交易对方声明与承诺 ................................................................................. 1三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................. 2目录 ................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................ 5重大事项提示 ................................................................................................. 9一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................. 9二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市 ..... 15三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................... 17四、发行股份募集配套资金 ........................................................................... 18五、标的资产预估作价情况 ........................................................................... 20六、业绩承诺情况 ........................................................................................... 21七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 22八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况 ....................... 25九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 27十、本次重组标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 ......................................................................... 55十一、公司股票的停复牌安排 ....................................................................... 56十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................... 57十三、上市公司股票停牌前价格波动异常 ................................................... 58十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 60
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十五、待补充披露的信息提示 ....................................................................... 60重大风险提示 ............................................................................................... 63一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................. 63二、拟注入资产的经营风险 ........................................................................... 67三、其他风险 ................................................................................................... 72
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
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|一、一般名词释义|||
|本公司、上市公司、宁波富邦|指|宁波富邦精业集团股份有限公司|
|上市公司控股股东、富邦控股|指|宁波富邦控股集团有限公司|
|上市公司实际控制人|指|宋汉平、华声康、郑锦浩、宋汉心、徐积为、周波、周明永、胡铮辉、徐跃进、王玉龙、傅才、韩树成、林阿云、黄小明等共十四人|
|标的公司|指|成都天象互动数字娱乐有限公司、成都天象互动科技有限公司|
|天象互娱|指|成都天象互动数字娱乐有限公司，本次交易标的公司之一|
|天象互动|指|成都天象互动科技有限公司，本次交易标的公司之一|
|标的资产、拟购买资产、交易标的|指|成都天象互动数字娱乐有限公司 100%股权、成都天象互动科技有限公司100%股权|
|交易对方|指|购买资产交易对方、募集配套资金认购方|
|购买资产交易对方|指|何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟|
|募集配套资金认购方、配套资金认购方、配套融资方|指|富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金|
|富邦鼎鑫|指|宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资中心（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一|
|富邦德盛|指|宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资中心（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一|
|富邦融汇|指|宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资中心（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一|
|君煦基金|指|杭州君煦投资管理有限公司-君煦定增 1 号私募投资基金（拟设立），本次募集配套资金认购方之一|
|君煦投资|指|杭州君煦投资管理有限公司，君煦定增1号私募投资基金（拟设立）的私募基金管理人|

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|安信基金资管计划|指|安信基金管理有限责任公司-君心盈泰互联网健康产业基金2号资产管理计划，本次募集配套资金认购方之一|
|华旗汇鼎|指|深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金认购方之一|
|华弘湖泰|指|杭州华弘湖泰投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱及天象互动的股东之一|
|鼎兴量子|指|成都鼎兴量子投资管理有限公司，天象互娱及天象互动的股东之一，以其设立和管理的国金量子天象游戏股权投资基金投资|
|国金天象游戏基金|指|国金量子天象游戏股权投资基金，是由成都鼎兴量子投资管理有限公司设立并管理的契约型私募基金|
|华旗汇瑞|指|深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱股东之一|
|华旗汇晟|指|深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱股东之一|
|华旗盛世|指|深圳华旗盛世投资管理有限公司，系深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳华旗汇鼎投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人|
|欧姆量合|指|新余欧姆量合投资管理有限公司，天象互娱股东之一|
|天歌投资|指|新余天歌投资管理有限公司，天象互娱股东之一|
|航风投资|指|宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙），天象互娱股东之一|
|上海慧泽|指|上海慧泽资产管理有限公司，宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人|
|天津天象|指|天津天象互动互动科技有限公司，天象互娱全资子公司|
|《购买资产协议》|指|《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》|
|《募集配套资金认购协议》、《股份认购协议》|指|宁波富邦与富邦控股等8名配套资金认购方签订的附条件生效的股份认购协议|
|预案、本预案|指|宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|

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|预案摘要、本预案摘要|指|宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|过渡期间|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|利润补偿期间|指|2016年、2017年、2018年，如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-3月|
|业绩承诺方、利润补偿承诺方、净利润承诺方|指|何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟|
|管理层净利润承诺方|指|何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟|
|投资者净利润承诺方|指|陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|工信部、工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。2013年3月14日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后更名为国家新闻出版广电总局。|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局，是国务院著作权行政管理部门，主管全国的著作权管理工作。|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|长江保荐、独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|大华、大华会计师、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中企华、评估师、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式指引》|指|《上市公司重大资产重组预案格式指引》|

注：除特别说明外，本预案摘要若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。
本次发行股份购买资产的股票发行价格定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57元/股，不低于市场参考价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。上市公司购买交易各方持有天象互娱股权的比例如下：
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|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|何云鹏|35.4133%|1,328,000,000|664,000,000|
|陈琛|21.9556%|823,333,333|329,333,333|
|航风投资|13.3333%|500,000,000|200,000,000|
|天歌投资|6.6667%|250,000,000|100,000,000|

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|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|现金对价（元）|
|华旗汇晟|4.8622%|182,333,333|72,933,333|
|鼎兴量子|4.4444%|166,666,667|66,666,667|
|华弘湖泰|4.4444%|166,666,667|66,666,667|
|张普|2.6356%|98,833,333|49,416,667|
|蒙琨|1.8534%|69,503,333|34,751,667|
|周星佑|1.8534%|69,503,333|34,751,667|
|华旗汇瑞|1.4844%|55,666,668|22,266,666|
|欧姆量合|0.8889%|33,333,333|13,333,333|
|杜伟|0.1643%|6,160,000|3,080,000|
||100.00%|3,750,000,000|1,657,200,000|

注：本次公司向天象互娱交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次公司向各交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格*各交易对方向公司出让标的股权的出资比例－各交易对方取得的现金对价金额）÷发行价格。依据上述计算公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价，豁免公司支付。
2、支付现金购买天象互动100%股权
上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟支付现金购买其合计持有的天象互动100%股权。上市公司购买交易对方持有天象互动股权的比例如下：
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|交易对方|持股比例|对价总金额（元）|
|何云鹏|45.8400%|68,760,000|
|陈琛|35.8400%|53,760,000|
|鼎兴量子|5.0000%|7,500,000|
|华弘湖泰|5.0000%|7,500,000|
|张普|3.3700%|5,055,000|

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|蒙琨|2.3700%|3,555,000|
|周星佑|2.3700%|3,555,000|
|杜伟|0.2100%|315,000|
||100.00%|150,000,000|

3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 18.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规定及协议约定对发行价格及发行数量进行调整。
本次交易中，配套资金认购方所认购的股票数量具体如下：
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|配套资金认购方|认购金额（元）|
|华旗汇鼎|642,800,000|
|富邦控股|344,134,080|
|宋汉平|250,000,000|
|富邦鼎鑫|222,840,000|
|富邦融汇|115,802,520|
|安信基金资管计划|100,000,000|
|君煦基金|100,000,000|
|富邦德盛|67,223,400|
||1,842,800,000|

如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺
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认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
4、本次交易完成前后上市公司股权结构
本次交易完成前后，上市公司股本结构如下：
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|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|富邦控股|47,162,160|35.2622%|65,693,882|
|何云鹏|-|-|35,756,596|
|华旗汇鼎|-|-|34,614,970|
|陈琛|-|-|26,602,046|
|航风投资|-|-|16,155,088|
|宋汉平|-|-|13,462,574|
|富邦鼎鑫|-|-|12,000,000|
|天歌投资|-|-|8,077,544|
|富邦融汇|-|-|6,236,000|
|华旗汇晟|-|-|5,891,222|
|鼎兴量子|-|-|5,385,029|
|华弘湖泰|-|-|5,385,029|
|安信基金资管计划|-|-|5,385,029|
|君煦基金|-|-|5,385,029|
|富邦德盛|-|-|3,620,000|
|张普|-|-|2,661,102|
|蒙琨|-|-|1,871,387|
|周星佑|-|-|1,871,387|
|华旗汇瑞|-|-|1,798,600|
|欧姆量合|-|-|1,077,005|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|杜伟|-|-|165,858|
|其他社会股东|86,585,040|64.7378%|86,585,040|
||133,747,200|100.00%|345,680,417|

其中富邦控股与宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇晟、华旗汇瑞为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司12.2381%的股权；航风投资与天歌投资为一致行动关系，交易完成后共持有上市公司7.0101%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，如任何一项未获批准或配套资金未能成功募集的，则本次交易两个部分均不实施。
（二）交易对方
1、发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权交易对方
本次发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权的交易对方为何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟。
2、支付现金购买天象互动100%股权交易对方
本次支付现金购买天象互动100%股权交易对方为何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。
3、募集配套资金交易对方
本次发行股份募集配套资金的交易对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为天象互娱100%股权和天象互动100%股权。
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（四）交易金额
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产天象互娱100%股权的预估值为 375,299.88万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为375,000.00万元。
本次交易标的资产天象互动100%股权的预估值为15,474.71万元。据此预估值，经公司与交易对方友好协商，初步拟定交易对价为15,000.00万元。
本次发行股份募集配套资金的总金额不超过184,280万元。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作正在进行中，标的公司100%股权的估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160股股份，占总股本的35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14名自然人股东作为富邦控股经营管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14名富邦控股经营管理团队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。
本次交易，富邦控股拟认购18,531,722股股份，富邦控股及其一致行动人合计拟认购 53,850,296股股份。本次交易完成后，富邦控股将直接持有上市公司 65,693,882股股份，占本次发行完成后总股本的19.0042%，富邦控股其及一致行动人合计将持有上市公司 101,012,456股股份，占本次发行完成后的总股本29.2213%，仍为上市公司控股股东，宋汉平等 14名富邦控股经营管理团队仍为上市公司的实际控制人。
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二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，富邦控股直接持有上市公司35.2622%股份，为上市公司控股股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
宁波富邦拟以发行股份及支付现金的方式购买天象互娱100%股权、以支付现金的方式购买天象互动100%股权，并同时募集配套资金。截至本预案签署日，根据宁波富邦2015年度经审计的合并财务报表、标的公司 2015年度未经审计的财务会计报告以及本次交易的交易价格情况，相关财务数据计算的结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|资产总额（元）|营业收入（元）|
|宁波富邦（2015 年末/2015年度）|608,203,665.79|814,661,108.07|
|天象互娱（2015 年末/2015年度）|222,486,317.17|244,959,151.96|
|天象互动（2015 年末/2015年度）|251,461,558.02|466,154,131.74|
|标的资产合计|473,947,875.19|711,113,283.70|
|标的资产预估交易价格|3,900,000,000.00|-|
|标的资产财务数据与成交额孰高者占宁波富邦相应财务数据比例|641.23%|87.29%|

注1：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算；
注2：标的公司财务数据未经审计。
本次交易标的资产的成交金额占宁波富邦 2015年度经审计的合并报表期末
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资产总额的比例达到50%以上；本次交易成交金额占宁波富邦 2015年度经审计的合并报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；标的资产2015年度未经审计的营业收入占宁波富邦 2015年度经审计的合并报表同期营业收入的比例达到50%以上。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，富邦控股持有上市公司 47,162,160股股份，占总股本的35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉平等 14名自然人股东作为富邦控股经营管理团队及一致行动人共同控制富邦控股，宋汉平等 14名富邦控股经营管理团队通过控制富邦控股成为上市公司的实际控制人。
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算”。
在剔除富邦控股及其一致行动人通过认购募集配套资金获得的股份后，富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但募集配套资金失败或募集金额不足，则本次发行股份及支付现金购买资产事宜将停止实施。本次交易中，富邦控股及其一致行动人合计认购公司本次新增发行的股票53,850,296股。本次交易完成后，富邦控股及其一致行动人持有上市公司 101,012,456股股份，占本次发行完成后的公司总股本的29.2213%，仍为上市公司控股股东。
综上，本次交易前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉平等 14人的经营管理团队为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
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三、发行股份及支付现金购买资产
（一）资产定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估值为定价依据，由交易各方协商确定。
（二）对价支付方式
上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟发行股份及支付现金购买其共同持有的天象互娱100%股权。其中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交易对价的50%以现金方式支付，剩余50%以发行股份的方式支付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆量合交易对价的40%以现金方式支付，剩余60%以发行股份的方式支付。
上市公司拟以支付现金的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟购买其所持有的天象互动100%股权。
（三）股票定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
（四）股票发行价格
本次发行股份购买资产股票发行价格选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，经交易各方协商确定股票发行价格为 18.57元/股，不低于市场参考价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，将按照相关规定及协议约定对发行价格进行调整。
（五）股票发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量不超过112,697,893股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
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（六）股票股份锁定安排
何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合、杜伟因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，其可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关的法律法规规定进行减持。
航风投资、天歌投资因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。
交易对方如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的及规范性文件的规定。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期的损益及数额应由经交易各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认并出具《过渡期损益报告》。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益报告》确定。标的公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10个工作日内全额补偿给上市公司。
四、发行股份募集配套资金
（一）募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过184,280万元，全部用于支付本次交易现金对价、发行费用及交易税费。
（二）发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取锁价发行的方式。
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（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。
（四）发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为18.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，将按照现行规定及协议约定对发行价格进行调整。
（五）发行数量
本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 99,235,324股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|配套资金认购方|认购金额（元）|
|华旗汇鼎|642,800,000|
|富邦控股|344,134,080|
|宋汉平|250,000,000|
|富邦鼎鑫|222,840,000|
|富邦融汇|115,802,520|
|安信基金资管计划|100,000,000|
|君煦基金|100,000,000|
|富邦德盛|67,223,400|
||1,842,800,000|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺
认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
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截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案关于募集配套资金中用于支付现金对价部分的金额仅为预估值，募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。
（六）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金。
（七）股份锁定安排
配套资金认购对象承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
五、标的资产预估作价情况
1、天象互娱100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对天象互娱全部股东权益进行预估。经初步评估，以2016年3月31日为基准日，以收益法的预估值结果作为预估结论天象互娱全部股东权益的预估值为375,299.88万元，较未经审计的账面净资产增值322,040.61万元，增值率为604.67%。
本次关于天象互娱100%股权的预评估的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|评估方法|净资产账面价值（万元）|股东全部权益估值（万元）|
|收益法|53,259.27|375,299.88|
|市场法||379,617.39|

经交易双方协商，暂定天象互娱100%股权的交易价格为 375,000万元。相关资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
2、天象互动100%股权的预评估和初步作价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法对天象互动净资产值进行预估。经初
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步评估，以 2016年 3月 31日为基准日，天象互动净资产的预估值为 15,474.71万元，较未经审计的账面净资产增值1,340.92万元，增值率为9.49%。
本次关于天象互动100%股权的预评估具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|评估方法|净资产账面价值（万元）|股东全部权益估值（万元）|
|资产基础法|14,133.79|15,474.71|

经交易双方协商，暂定天象互动100%股权的交易价格为15,000万元。相关资产经审计的财务数据及估值结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
六、业绩承诺情况
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》中第四章“盈利预测补偿”中，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜进行了明确约定，详细内容详见“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”。
（一）交易对方对天象互娱业绩承诺
经交易各方协商，天象互娱的净利润承诺方为除航风投资和天歌投资外的其他股东，对天象互娱业绩承诺如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 30,000万元、36,000万元、43,200万元（以下简称“承诺净利润数”）；如本次交易不能在 2016年度完成标的资产交割，则利润补偿期间变更为 2017年度、2018年度、2019年度，同时净利润承诺方承诺天象互娱 2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于47,200万元。
（二）交易对方对天象互动业绩承诺
经交易各方协商，天象互动的净利润承诺方为其所有股东，其对天象互动业
绩承诺如下：2016年度、2017年度、2018年度天象互动归属于母公司所有者的
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净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿；如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原主营业务属于有色金属压延加工行业，主要从事工业铝板带材和铝型材生产、加工和销售以及铝铸棒仓储、贸易服务。近几年，总体经济增速放缓，原材料铝锭价格持续下跌导致铝加工产品产量供大于求，下游市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同质化竞争加剧，加工费下降，导致公司主营产品的利润率一再受到挤压，行业发展状况不容乐观。近年来，公司主营业务亏损严重。为增强其抗风险能力，寻找新的利润增长点，提升公司竞争力，上市公司拟通过本次重大资产重组，引入新兴产业领域的优质资产，以增强公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业转变为传统铝加工业与移动网络游戏研发、发行、运营和孵化并行的多元化上市公司，实现转型升级和结构调整。并购资产所从事的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务与宁波富邦原有主业铝型材加工和销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强差异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，推动公司业务的跨越式发展，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升，保障股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次拟注入的移动网络游戏研发、发行、运营和孵化业务将成为上市公司新的业绩增长点，有助于上市公司盈利能力提高，提升上市公司价值。
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由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，天象互娱和天象互动成为上市公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务与上市公司、上市公司控股股东及其下属企业、实际控制人及其关联企业的主营业务有较大区别，不存在同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系，与交易对方之间亦不存在关联关系。本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人发行股份，其认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，富邦控股直接持有上市公司35.2622%股份，为上市公司控股股东。本次交易中，富邦控股及其关联方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛拟认购公司本次募集配套资金所增发的部分股份，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
2、关联交易规范措施
上市公司在未来的日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。对于不可避免的关联交易，公司将严格遵循《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，确保公司和中小股东的合法权益不受损害。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交
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易。
上市公司控股股东及实际控制人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套资金认购方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容详见本章“第九节、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（六）关于减少和规范关联交易的承诺”。
综上所述，本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司的总股本为 133,747,200股。本次发行股份购买资产并募集配套资金发行后，预计上市公司总股本将增至 345,680,417股。本次交易完成前后，预计上市公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|富邦控股|47,162,160|35.2622%|65,693,882|
|何云鹏|-|--|35,756,596|
|华旗汇鼎|-|--|34,614,970|
|陈琛|-|-|26,602,046|
|航风投资|-|-|16,155,088|
|宋汉平|-|-|13,462,574|
|富邦鼎鑫|-|-|12,000,000|
|天歌投资|-|-|8,077,544|
|富邦融汇|-|-|6,236,000|
|华旗汇晟|-|-|5,891,222|

宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||股数（股）|持股比例|股数（股）|
|鼎兴量子|-|-|5,385,029|
|华弘湖泰|-|-|5,385,029|
|安信基金资管计划|-|-|5,385,029|
|君煦基金|-|-|5,385,029|
|富邦德盛|-|-|3,620,000|
|张普|-|-|2,661,102|
|蒙琨|-|-|1,871,387|
|周星佑|-|-|1,871,387|
|华旗汇瑞|-|-|1,798,600|
|欧姆量合|-|-|1,077,005|
|杜伟|-|-|165,858|
|其他社会股东|86,585,040|64.7378%|86,585,040|
||133,747,200|100.00%|345,680,417|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为富邦控股，与其一致行动人共同持有上市公司29.2213%的股权，宋汉平等14人经营管理团队仍为上市公司的实际控制人。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况
（一）已履行的决策程序及报批情况
1、宁波富邦已履行的决策程序及报批情况
2016年 7月 9日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序及报批情况
2016年 7月 8日，天象互娱股东会审议通过了关于宁波富邦通过发行股份
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及支付现金的方式购买何云鹏等13名股东合计持有的天象互娱100%股权的相关议案。
2016年 7月 8日，天象互动股东会审议通过了关于宁波富邦通过支付现金的方式购买何云鹏等8名股东合计持有的天象互动100%股权的相关议案。
3、其他交易对方、募集配套资金认购方的决策过程
2016年 7月 1日，航风投资全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱13.33%的股权的相关议案。
2016年 7月 1日，天歌投资临时股东会审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱6.67%的股权的相关议案。
2016年 7月 1日，华旗汇晟全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱4.86%的股权的相关议案。
2016年 7月 1日，鼎兴量子出具股东决定审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其设立并管理的国金天象游戏基金持有的天象互娱4.44%股权的相关议案以及同意宁波富邦以支付现金的方式，受让其持有的天象互动5.00%股权的相关议案。
2016年 7月 1日，华弘湖泰全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱4.44%股权的相关议案以及宁波富邦以支付现金的方式，受让本其持有的天象互动5.00%股权的相关议案。
2016年 7月 1日，华旗汇瑞全体合伙人会议审议通过了同意宁波富邦以发行股份及支付现金的方式，受让其持有的天象互娱1.48%股权的相关议案。
2016年 7月 1日，欧姆量合欧姆量合出具股东决定同意宁波富邦以发行股份的方式，受让其持有的天象互娱0.89%的股权的相关议案。
募集配套资金认购方富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管计划、君煦基金等8名特定对象已履行其内部决策程序审议通过了以现金认购上市公司本次非公开发行的A股股份。
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（二）本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺具体如下：
（一）关于认购上市公司股份的承诺
承诺主体 主要承诺内容
交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
5、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济何云鹏、陈琛、航风
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，投资、天歌投资、华
旗汇晟、鼎兴量子、
执行期满未逾五年；
华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇
6、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、瑞、欧姆量合、杜伟
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
7、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
8、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
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其他情形。
（二）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论宁波富邦、郑锦浩、
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知宋汉心、徐积为、屠
敏、叶维琪、魏会兵、
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事傅培文、王红珠、宋
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个振纶、韩树成、施兰
平、沈岳定、岳培青
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
本公司承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论富邦控股
以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
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承诺主体 主要承诺内容
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
本人承诺为本次宁波富邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供或披露的信息内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，宋汉平、华声康、郑
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论锦浩、宋汉心、徐积
为、周波、周明永、
以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查胡铮辉、徐跃进、王
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司玉龙、傅才、韩树成、
林阿云、黄小明
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和富邦控股、宋汉平、
富邦鼎鑫、富邦融连带的法律责任。
汇、富邦德盛、华旗
2、本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提汇鼎、安信基金资管
计划、君煦基金 供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、
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承诺主体 主要承诺内容
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责何云鹏、陈琛、航风任。
投资、天歌投资、华
2、本人／本公司／本合伙企业声明向参与本次交易的各中介机构所提旗汇晟、鼎兴量子、
华弘湖泰、张普、蒙供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或琨、周星佑、华旗汇
复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、瑞、欧姆量合、杜伟
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人／本公司／本合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本人／本公司／本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
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承诺主体 主要承诺内容
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本人／本公司／本合伙企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人／本公司／本合伙企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人／本公司／本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股权由本人／本公司／本合伙企业何云鹏、陈琛、天歌
投资、华旗汇晟、华合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安弘湖泰、张普、蒙琨、
排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查周星佑、华旗汇瑞、
欧姆量合、杜伟 封、财产保全等其他权利限制。
3、本人／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本人／本公司／本合伙企业持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本人／本公司／本合伙企业持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
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承诺主体 主要承诺内容
政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
1、在本公司知晓的范围内，天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本公司已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，鼎兴量子
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本公司承诺不存在以天象互娱或本公司持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本公司持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
1、天象互娱设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互娱股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本合伙企业通过向合伙人募集的资金投资持有天象互娱股权，其中有限合伙人上海慧泽资产管理有限公司实缴资金来自于募集设立航风投资
并管理的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。本合伙企业已按照天象互娱章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互娱目前的股权由本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。除前述外，本企业持有的天象的股权不存在信托、委托持股或
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承诺主体 主要承诺内容
者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本合伙企业承诺不存在以天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互娱或本合伙企业持有的天象互娱股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
1、天象互动设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互动股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业已按照天象互动章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互动目前的股权由本人／本公司／本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查何云鹏、陈琛、华弘封、财产保全等其他权利限制。
湖泰、张普、蒙琨、
3、本人／本公司／本合伙企业承诺不存在以天象互动或本人／本公周星佑、杜伟
司／本合伙企业持有的天象互动股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互动或本人／本公司／本合伙企业持有的天象互动股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本人／本公司／本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
1、在本公司知晓的范围内，天象互动设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的鼎兴量子
相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争
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承诺主体 主要承诺内容
议，不存在任何其他第三方可能主张持有天象互动股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本公司已按照天象互动章程约定按时、足额履行了出资义务。天象互动目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本公司承诺不存在以天象互动或本公司持有的天象互动股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天象互动或本公司持有的天象互动股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺主体 主要承诺内容
一、股份锁定承诺
1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易所获得的甲方股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人/本公司/本合伙企业可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2、本人如担任上市公司董事、监事或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟律法规及规范性文件的规定。
3、本次发行结束后，本人/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
二、本人/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
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三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
一、股份锁定承诺
1．本人/本公司/本合伙企业因本次交易所获得的甲方股份自股票上市之日起 36个月内不得转让（即锁定期）。前述期限届满后，本人/本公司/本合伙企业可在履行完毕盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务后（如有）按照相关等法律法规规定进行减持。
2．本次发行结束后，本人/本公司/本合伙企业由于宁波富邦送红股、华旗汇晟、鼎兴量资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但子、华弘湖泰、华旗
如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期汇瑞、欧姆量合
限按照对应法律法规规定执行。
二、本人/本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
一、股份锁定承诺
1．本合伙企业因本次交易所获得的宁波富邦股份自股票上市之日起36个月内不得转让（即锁定期）。
2．本次发行结束后，本企业由于宁波富邦送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律航风投资、天歌投资
法规规定执行。
二、本公司/本合伙企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管理本公司/本企业持有的宁波富邦股票。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的宁波富邦的股份。
自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
富邦控股、宋汉平、
富邦鼎鑫、富邦融因宁波富邦送红股、转增股本等原因而增持的宁波富邦的股份，亦应汇、富邦德盛、华旗
遵守上述股份锁定约定。前述锁定期满按中国证监会和上海证券交易汇鼎、安信基金资管
计划、君煦基金 所的有关规定执行。
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（五）关于业绩承诺及补偿
承诺主体 主要承诺内容
1、2016年度、2017年度、2018年度（以下称“利润补偿期间”）天象互娱经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户，则利润补偿期间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时净利润承诺方承诺天象互娱2019年度经审计的属于母公司股东的净利润不低于47200万何云鹏、陈琛、华旗
汇晟、鼎兴量子、华元。
弘湖泰、张普、蒙琨、
如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中预测的净利润高于前周星佑、华旗汇瑞、
欧姆量合、杜伟 款载明净利润的，则各方可另行补充协商确定承诺净利润数。
3、在利润补偿期间，如经审计后累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，净利润承诺方承诺进行补偿，具体补偿方式详见本预案“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“5、盈利预测及补偿”。
1、净利润承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度（以下称“利润补偿期间”）天象互动净利润（指归属于母公司所有者的净利润）不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。
2、如本次交易不能在2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期何云鹏、陈琛、鼎兴
间变更为2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动2019年量子、华弘湖泰、张
普、蒙琨、周星佑、度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
杜伟
3、利润补偿期间内，如经审计当期天象互动净利润为负的，则亏损部分由净利润承诺方按照其本次向甲方转让标的股权的比例向宁波富邦进行补偿。
4、在利润补偿期限届满时，如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应以现金方式
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向宁波富邦另行补偿。
（六）关于不存在一致行动安排的声明及承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人/本公司/本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本人/本公司/本企业真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况；
2、截止本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关何云鹏、陈琛、华弘
湖泰、张普、蒙琨、
系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或周星佑、欧姆量合、
非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股杜伟
东权利的行为或安排；
3、本人/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本人/本公司/本企业作为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本公司以募集设立并管理的契约型私募基金真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况；
2、本人/本公司/本合伙企业与本承诺函出具日天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书鼎兴量子
面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排；
3、本人/本公司/本合伙企业承诺，本次交易完成后在本人/本公司/本企业作为宁波富邦股东期间，不会就保持一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本合伙企业承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本合伙企业通过向合伙人（其中有限合伙人上海慧泽资产管航风投资
理有限公司实缴资金来自于其募集设立并管理的契约型基金慧泽慧成股权投资基金）募集的资金真实投资持有，除前述外，不存在以委
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托或信托等方式代其他第三方持有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本合伙企业与新余天歌投资管理有限公司系一致行动人。除前述外，本合伙企业与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3、本合伙企业承诺，本次交易完成后在本合伙企业作为宁波富邦股东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关天歌投资
联关系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇瑞投资管理合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；
华旗汇晟
未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
华旗汇瑞
1、本公司承诺本次用于认购宁波富邦的非公开发行的天象互娱的股
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
权系本公司真实持有，不存在以委托或信托等方式代其他第三方持有的情况。
2、截止本承诺函出具日，本公司与深圳华旗汇晟投资管理合伙企业（有限合伙）系一致行动人。除前述外，本公司与天象互娱其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关系；
未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3、本公司承诺，本次交易完成后在本公司作为宁波富邦股东期间，不会就互相达成一致行动作出任何书面或非书面的协议、安排。
截止本承诺函出具日，本人／本公司／本合伙企业与天象互动其他股东不存在亲属或因共同投资、任职或其他协议安排而形成的关联关何云鹏、陈琛、鼎兴
量子、华弘湖泰、张
系；未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或普、蒙琨、周星佑、
非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股杜伟
东权利的行为或安排。
（七）关于无违法违规的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业自2011年1月1日或自成立之日起至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁何云鹏、陈琛、航风
的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人／本公司／本企业投资、天歌投资、华
旗汇晟、鼎兴量子、
之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇
或潜在的诉讼或仲裁；
瑞、欧姆量合、杜伟
2、本人／本公司／本合伙企业自2011年1月1日或自成立之日起至本声明出具日，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分的情形。
本人作为宁波富邦精业集团股份有限公司（以下称“宁波富邦”或“本郑锦浩、宋汉心、徐
积为、屠敏、叶维琪、
公司”董事、监事、高级管理人员就相关事项承诺如下：
魏会兵、傅培文、王
1、本人自2013年且截至目前不存在因违法相关法律法规而受到行政红珠、宋振纶、韩树
成、施兰平、沈岳定、
处罚或被立案调查的情况；
岳培青
2、本人不存在最近36个月内受到过证监会的行政处罚或最近12个
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
月内受到过证券交易所公开谴责的情况；
3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。
截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
富邦控股、宋汉平、
富邦鼎鑫、富邦融2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
汇、富邦德盛、华旗
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管汇鼎、安信基金资管
计划、君煦基金 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本合伙企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表和宁波富邦持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、其及其控股子公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的关联关系。本人／本公司／本合伙企业在本次交易之前均未持有宁波富邦股份；
2、本人／本公司／本合伙企业持有宁波富邦股份期间，本人／本公何云鹏、陈琛、航风
司／本合伙企业及其控制的企业将尽量减少并规范与宁波富邦（包括投资、天歌投资、华
旗汇晟、鼎兴量子、
其子公司，下同）之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生华弘湖泰、张普、蒙
的关联交易，本人／本公司／本合伙企业及控制的企业将遵循市场原琨、周星佑、华旗汇
瑞、欧姆量合、杜伟
则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害宁波富邦及其他股东的合法权益；
3、本人/本公司/本合伙企业及其关联企业将不以任何方式违规占用宁波富邦的资金、资产，亦不要求宁波富邦为本人/本公司/本企业及其关联企业进行违规担保；
4、本人／本公司／本合伙企业如违反前述承诺将承担因此给宁波富
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邦造成的一切损失。
作为宁波富邦实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
1、本人将采取措施尽量避免或减少本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、宁波富邦及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照宁波富邦的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司郑锦浩、宋汉心、徐
以外的其他企业不通过关联交易损害宁波富邦、标的公司及其子公司积为、周明永、胡铮
辉、徐跃进、王玉龙、
及相关公司股东的合法权益；
傅才、韩树成、宋汉
平、华声康、周波、
4、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司林阿云、黄小明
以外的其他企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司借款或由宁波富邦、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司在业务合作等方面给予本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司达成交易的优先权利；
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给宁波富邦、标的公司及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
1、本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业与标的公司、富邦控股
宁波富邦及其子公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照宁波富邦的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
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3、本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害宁波富邦、标的公司及其子公司及相关公司股东的合法权益；
4、本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司借款或由宁波富邦、标的公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；
5、不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与宁波富邦、标的公司及其子公司达成交易的优先权利；
6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给宁波富邦、标的公司及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（九）关于不存在同业竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本企业承诺，本企业及本企业控制的其他企业没有通过本企业直接或间接控制的其他经营主体或以本企业名义或借用其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务，也没有在与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或航风投资、天歌投
担任任何形式的顾问，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业资、华旗汇晟、鼎兴
量子、华弘湖泰、华竞争的情形。
旗汇瑞、欧姆量合
2、截至本声明承诺出具日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业除投资持有天象互动及/或天象互娱股权及已披露的其他投资业务外，不存在投资其他和天象互动、天象互娱存在竞争的企业，或者为该类企业提供管理咨询或担任任何形式的顾问的情况。
（十）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人承诺，于本承诺函签署日，除本人持有成都天象互动、天象何云鹏、陈琛、张普、
蒙琨、周星佑、杜伟互娱股权或在其中任职外，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他
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企业没有直接或间接或借用其他主体名义从事与天象互动、天象互娱及其子公司所涉及从事的移动网络开发、发行和孵化业务，也没有在其他从事前述业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有其他任何与天象互动、天象互娱及其子公司存在同业竞争的情形。
2、本人承诺，于本承诺函签署日，本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业没有直接或间接或借用其他主体名义从事与宁波富邦及其子公司相同或类似的业务，也没有在与宁波富邦及其子公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职，或有其他任何与宁波富邦及其子公司存在同业竞争的情形。
3、本人承诺，本次交易完成后在持有宁波富邦股份期间内，本人及本人近亲属及该等主体控制的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与宁波富邦（包括天象互动、天象互娱及子公司在内的下属公司，下同）所从事的相同或相似的任何业务或项目（即“竞争业务”，指宁波富邦在本次交易后的主营业务及天象互动、天象互娱及其子公司所属的移动网络游戏开发、发行业务和孵化业务，下同），亦不参与拥有、管理、控制、投资与宁波富邦构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与宁波富邦构成竞争的竞争业务。前述投资不包括在二级市场投资持有同行业公司股票，但谋求控制权的仍受本承诺函约束。
4、本人承诺，在本人持有宁波富邦股份期间，若本人及本人近亲属及该等主体控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与宁波富邦从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及近亲属/关联方将立即通知天象互动、宁波富邦，并在征得第三方允诺后将该商业机会让渡给宁波富邦。
5、若因本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业违反上述承诺而导致天象互动、天象互娱及宁波富邦及其控制的企业权益受到损害的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
富邦控股
1、本公司直接或间接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
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2、在持有宁波富邦股份期间，本公司将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在持有宁波富邦股份期间，对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本公司将在宁波富邦、天象互动、天象互娱提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如宁波富邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互动、天象互娱享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力将该商业机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；
6、如本公司违反上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波富邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归宁波富邦所有。
作为宁波富邦实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
郑锦浩、宋汉心、徐
积为、周明永、胡铮
1、本人及本人直接或间接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存在辉、徐跃进、王玉龙、
自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从傅才、韩树成、宋汉
事与宁波富邦、天象互动、天象互娱相同、相似或构成实质竞争业务平、华声康、周波、
林阿云、黄小明
的情形；
2、在直接或间接持有宁波富邦股份期间，本人将不会采取参股、控
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股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、在直接或间接持有宁波富邦股份期间，对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本人相同的不竞争义务；
4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与宁波富邦、天象互动、天象互娱现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本人将在宁波富邦、天象互动、天象互娱提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如宁波富邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互动、天象互娱享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
5、如从第三方获得任何与宁波富邦、天象互动、天象互娱经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将立即通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并尽力将该商业机会让与宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；
6、如本人违反上述承诺，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波富邦及天象互动、天象互娱的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归宁波富邦所有。
（十一）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
承诺主体 主要承诺内容
何云鹏、陈琛、航风
1、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在因涉嫌本次重大投资、天歌投资、华
旗汇晟、鼎兴量子、
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
华弘湖泰、张普、蒙
2、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在被中国证监会行琨、周星佑、华旗汇
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
瑞、欧姆量合、杜伟政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本人／本公司／本合伙企业及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产宁波富邦、郑锦浩、
宋汉心、徐积为、屠
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
敏、叶维琪、魏会兵、
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处傅培文、王红珠、宋
振纶、韩树成、施兰
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
平、沈岳定、岳培青
3、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
作为上市公司控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
1、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
富邦控股
2、本公司及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3、本公司及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
1、本人及控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交郑锦浩、宋汉心、徐
积为、周明永、胡铮
易被立案调查或者立案侦查之情形。
辉、徐跃进、王玉龙、
2、本人及控制的企业不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关傅才、韩树成、宋汉
平、华声康、周波、
依法追究刑事责任之情形。
林阿云、黄小明
3、本人及控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（十二）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
保证上市公司的人员独立；
保证上市公司的财务独立；
保证上市公司的机构独立；
富邦控股
保证上市公司的资产独立、完整；
保证上市公司的业务独立；
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
作为上市公司的实际控制人，特作出如下郑重承诺，并对承诺承担相应的法律责任：
保证上市公司的人员独立；
保证上市公司的财务独立；
宋汉平、华声康、郑
锦浩、宋汉心、徐积
保证上市公司的机构独立；
为、周波、周明永、
保证上市公司的资产独立、完整；
胡铮辉、徐跃进、王
玉龙、傅才、韩树成、
保证上市公司的业务独立；
林阿云、黄小明
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。
（十三）关于标的公司合规经营的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、若天象互娱于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工何云鹏、陈琛、航风
商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人／本投资、天歌投资、华
旗汇晟、鼎兴量子、
公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互娱的持股华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇
比例，等比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证瑞、欧姆量合、杜伟
天象互娱不因此遭受任何损失。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、本人／本公司／本合伙企业对上述责任按本次交易前持有天象互娱的比例承担责任。
1、若天象互动于本次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，本人／本公司／本合伙企业将依照本公司在本次交易前持有天象互动的持股何云鹏、陈琛、鼎兴
量子、华弘湖泰、张
比例，等比例承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证普、蒙琨、周星佑、
杜伟
天象互动不因此遭受任何损失。
2、本人／本公司／本合伙企业对上述责任按本次交易前持有天象互动股权的比例承担责任。
（十四）关于不存在估值调整或对赌安排的声明及承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人／本公司／本合伙企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构真实、准确、完整的披露了本人／本公司／本合伙企业投资天象互娱涉及的所有交易协议，不存在有应披露未披露的情况。
2、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，截至本承诺函出具日，本人／本公司／本合伙企业和天象互娱及／或其他股东之间除已披何云鹏、陈琛、航风
露的外不存在任何针对天象互娱的已生效或未生效的业绩对赌、估值投资、天歌投资、华
旗汇晟、鼎兴量子、
调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排。
华弘湖泰、张普、蒙
琨、周星佑、华旗汇
3、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之前，瑞、欧姆量合、杜伟
本人／本公司／本合伙企业和天象互娱及/或其他股东之间曾存在任何针对天象互娱的业绩对赌、估值调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排的，则无论该等协议、安排是否生效或条件是否成就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终止，本人／本公司／本合伙企业确认自愿放弃任何前述协议或安排中对应的权利。
1、本人／本公司／本合伙企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构真实、准确、完整的披露了本人/本公司／本合伙企业投资天象互动涉何云鹏、陈琛、鼎兴
及的所有交易协议，不存在有应披露未披露的情况。
量子、华弘湖泰、张
2、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，截至本承诺函出具日，普、蒙琨、周星佑、
杜伟
本人/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间不存在除已披露的外任何针对天象互动的已生效或未生效的业绩对赌、估值调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、本人／本公司／本合伙企业声明及承诺，如本承诺函出具日之前，本人/本公司／本合伙企业和天象互动及/或其他股东之间曾存在任何针对天象互动的业绩对赌、估值调整、上市或重组时间对赌、股份回购等事项或安排的，则无论该等协议、安排是否生效或条件是否成就，该等协议、安排自本承诺函出具之日前均一概终止，本人／本公司／本合伙企业确认自愿放弃任何前述协议或安排中对应的权利。
（十五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1.本人与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.本人与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3.本人承诺在业绩承诺期内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控制权：
何云鹏
（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素导致的除外）；
（2）通过接受委托管理、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表决权；
（3）委托他人管理本人持有的股份导致受委托人取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变更上市公司董事会组成。
1.除航风投资和天歌投资相互存在关联关系外，航风投资及/或天歌投资和天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
航风投资、天歌投资
2.航风投资及/或天歌投资与天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其
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他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3.航风投资、天歌投资承诺本次交易完成之日起 36个月内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素导致的除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表决权；
（3）委托他人管理航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受委托人取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变更上市公司董事会组成。
4、本承诺系航风投资及天歌投资真实、自愿作出，为不可撤销承诺。
1.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其他股东、宁波富邦控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均未签订任何一致行动协议或就保持一致行动协议作出任何书面或非书面的安排；亦未实施其他任何可能约束任何其他股东共同行使股东权利的行为或安排。
3.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世承诺本次交易完成之华旗汇鼎、华旗汇
瑞、华旗汇晟、华旗
日起 36个月内，保证不通过所持上市股份主动谋求上市公司的实际盛世
控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式谋求控制权：
（1）直接或间接增持上市公司股份、或通过其他关联方直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本等被动因素导致的除外）；
（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式获得上市公司表决权；
（3）委托他人管理航风投资及/或天歌投资持有的股份导致受委托人取得上市公司的表决权；
（4）除本次交易协议约定方案外，不会谋求或采取任何措施主动变
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
更上市公司董事会组成。
（十六）关于私募投资基金备案相关事宜的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人暴风投资、暴风创新承诺，将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。
航风投资、暴风投
资、暴风创新投 因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人华旗盛世承诺，将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,至迟在本次交易取得中国证监华旗汇瑞、华旗汇
会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。因本合伙企业鼎、华旗盛世
原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
本合伙企业以及本合伙企业的执行事务合伙人艮盛投资承诺，将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕本合伙企业的私募基金备案。因本合伙企业华弘湖泰、艮盛投资
原因造成私募投资基金备案不能及时完成的，宁波富邦有权取消收购本合伙企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股权，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
本公司承诺将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，在私募基金募集完毕后按照规定进行备案，并至迟在本次交易取得中国证监会君煦投资
核准文件之前办理完毕私募基金备案。因本公司原因造成私募投资基金备案不能及时完成的,宁波富邦有权取消向本公司发行股份，因此给宁波富邦造成损失的，本企业将赔偿宁波富邦因此遭受的损失。
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（十七）关于诉讼事宜的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1.积极推动天象互动和苏州蜗牛之间的诉讼在2016年8月31日之前完结（该完结指（1）原被告双方就涉诉争议达成和解协议；或（2）法院就涉诉争议作出生效判决或者调解书；或（3）撤诉）。
2.如天象互动根据前述和解协议、调解书或者法院生效判决向苏州蜗牛承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由本人足额向公司进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
何云鹏
3.如出现前述第2项情况的，本人承诺将在天象互动履行完毕对应和解协议、调解书或判决书确定的义务后 15个工作日内向天象互动进行补偿。
4.本承诺函系本人真实意思表示，如本人违反前述承诺导致天象互动或宁波富邦因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
（十八）关于认购及持有股份真实性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
1、本人/本公司/本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股份系本人/本公司/本合伙企业以真实持有的资产认购获得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以何云鹏、陈琛、天歌
投资、华旗汇晟、华委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
弘湖泰、张普、蒙琨、
2、本人/本公司/本合伙企业承诺本次交易完成后真实、亲自持有取周星佑、华旗汇瑞、
欧姆量合、杜伟 得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本人/本公司/本合伙企业持有的宁波富邦股份，亦不会要求宁波富邦回购本人/本公司/本合伙企业持有的宁波富邦股份。
1、本合伙企业通过向合伙人募集的资金投资持有天象互娱股权，其中有限合伙人上海慧泽资产管理有限公司实缴资金来自于其募集设立并管理的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。
航风投资
2、除前述第 1项外，本合伙企业承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股份系本合伙企业以募集的资金投资后真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺主体 主要承诺内容
3、本合伙企业承诺本次交易完成后作为基金继续真实、亲自持有取得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本合伙企业持有的宁波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本合伙企业持有的宁波富邦股份。
1、本公司承诺本次交易认购取得的宁波富邦的股份系本公司以募集设立并管理的契约型私募基金真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委鼎兴量子
托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的情况。
2、本公司承诺本次交易完成后继续作为基金管理人真实、亲自持有取得的宁波富邦的股份，不会委托其他第三方管理本公司持有的宁波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购本公司持有的宁波富邦股份。
（十九）构成一致行动的募集配套资金认购方就相关事项的承诺函
承诺主体 主要承诺内容
1、按照富邦控股出具的关于避免同业竞争的承诺履行相关义务；2、按照富邦控股出具的关于减少和规范关联交易的承诺履行相关义务；
3、按照富邦控股出具的关于保持上市公司独立性的承诺函履行相关宋汉平、富邦鼎鑫、
义务。
富邦融汇、富邦德盛
本合伙企业承诺，前述承诺及义务在本合伙企业和富邦控股保持一致行动期间持续有效，一致行动期满后，根据本企业持有宁波富邦股份的情况按照相关法律法规规定履行相关义务。
（二十）申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 主要承诺内容
本公司全体董事承诺为本次宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所有相关信息真实、郑锦浩、宋汉心、徐
积为、屠敏、叶维琪、
准确、完整，并承诺公司本次重大资产重组申请文件的真实性、准确魏会兵、傅培文、王
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司全体红珠、宋振纶
董事对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（二十一）关于认购资金来源合法性声明
承诺主体 主要承诺内容
1、本合伙企业本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来源于本华旗汇鼎
次交易涉及的中介机构的情况。
2、本合伙企业确认各财产份额由各合伙人真实出资及持有，本合伙企业不存在分级收益等结构化安排。
1、本公司本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为管理的“安信基金-君心盈泰互联网健康产业基金 2号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来安信基金
源于本次交易涉及的中介机构的情况。
2、本公司确认该资管计划份额由委托人真实出资认购，资管计划不存在分级收益等结构化安排。
1、本公司本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金来源为募集及管理的君煦定增1号私募投资基金，不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦君煦投资
不存在资金来源于本次交易涉及的中介机构的情况。
2、本公司确认该基金由各基金份额人真实出资认购，产品不存在分级收益等结构化安排。
1、本人认缴合伙企业出资额的资金来源合法，为自有或自筹资金，不存在资金来源于宁波富邦及其控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方的情况，亦不存在资金来源于本次交易涉及的中富邦鼎鑫、富邦融
介机构的情况。
汇、富邦德盛之全体
合伙人
2、本人承诺真实持有合伙企业财产份额，不存在通过委托或信托方式代任何其他三方认购或持有合伙企业财产份额,亦不存在通过委托或信托方式让其他第三方代本人持有合伙企业财产份额。
本人/本公司/本合伙企业本次认购宁波富邦非公开发行的股份的资金宋汉平、富邦控股、
来源为自有或自筹资金，不存在资金来源于本次交易的中介机构的情富邦鼎鑫、富邦融
汇、富邦德盛
况。
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十、本次重组标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
（一）天象互动前次参与金亚科技重大资产重组的基本情况
2015年2月12日，天象互动召开股东会，同意天象互动股东将所持天象互动100%股权转让给金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）；
2015年 2月 12日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第三次会议，审议通过了《关于金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关议案；
2015年5月6日，金亚科技第三届董事会2015年第七次会议审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2015年 5月 9日，金亚科技披露了《金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
2015年 5月 25日，金亚科技股份有限公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案；
2015年5月28日，中国证监会接收了金亚科技报送的本次重大资产重组申请文件，并出具《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（151364号）；
2015年 6月 3日，金亚科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（151364号）（以下简称“补正通知书”）。补正通知书称，中国证监会依法对金亚科技提交的《金亚科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司在补正通知书发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送有关补正材料；
2015年6月4日、6月5日，金亚科技及其实际控制人周旭辉分别收到中国证监会《调查通知书》，因金亚科技及实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对其进行立案调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第五十六条的规定，金亚
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科技不再符合进行重大资产重组条件。金亚科技于2015年6月10日撤回重组申请文件；
2015年 8月 27日，金亚科技召开第三届董事会 2015年第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止此次重组项目。
（二）天象互动前次重组未成功原因
天象互动前次重组未成功是由于重组方上市公司金亚科技及其实际控制人周旭辉涉嫌违反证券法律法规，导致金亚科技不再符合进行重大资产重组的条件。
经各方协商，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，金亚科技董事会决定终止重大资产重组。此次重组失败并非因为天象互动的原因而导致。
截至本重组预案签署日，前次重组交易各方已在履行完成相关程序后解除了与金亚科技签署的《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书》及《关于发行股份及支付现金购买天象互动100%股权之协议书之补充协议》等相关协议。何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟已与金亚科技、周旭辉签署了《关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司100%股权之协议书之终止协议》。
十一、公司股票的停复牌安排
2016年3月31日，宁波富邦披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（临时公告 2016-006号）。2016年 4月 8日，披露了《重大资产重组停牌公告》（临时公告 2016-007号）。因公司正在筹划涉及重大资产收购事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，申请公司股票自 2016年4月11日起停牌不超过30日。并分别于2016年4月15日、4月22日、4月 29及 5月 9日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告2016-011号、2016-013号、2016-018号、2016-019号）。
2016年5月11日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临时公告2016-020号），经申请公司股票自2016年5月11日起继续停牌不超过 1个月。并分别于5月16日、5月23日、5月30日、6月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告 2016-021号、2016-024号、
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2016-026号、2016-027号）。
2016年 6月 7日，宁波富邦七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年6月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。并分别于2016年6月15日、6月22日、6月29日、7月6日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（详见临时公告 2016-031号、2016-032号、2016-033号、2016-034号）。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年7月11日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
2015年7月30日，苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗牛”）以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，在江苏省苏州市中级人民法院对天象互动及北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）（爱奇艺和天象互动为上述《花千骨》游戏的著作权人）提起诉讼，请求判令：（1）天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏；（2）天象互动、爱奇艺在公开媒体上赔礼道歉，消除因不正当竞争行为对苏州蜗牛造成的不利市场影响；（3）天象互动、爱奇艺赔偿苏州蜗牛经济损失3,000万元人民币（该数额为暂计数,实际损失按照被告在不正当竞争期间获得的利润计算）；（4）天象互动及爱奇艺承担诉讼费。
2016年2月17日，天象互动以不正当竞争为由向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张苏州蜗牛在于 2015年 8月 1日在上海国际博览中心召开的媒体沟通会上在多家媒体前宣称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》的行为对其构成不正当竞争，请求判令：（1）苏州蜗牛停止对天象互动的侵权行为，消除影响并赔礼道歉；（2）苏州蜗牛赔偿天象互动经济损失人民币3300万元（该金额为暂计数，实际金额参照被告因不正当竞争行为而获得的利润计算）；（3）
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请求法院判令苏州蜗牛赔偿天象互动律师费及公证费共计人民币 30万元；（4）本案诉讼费由被告承担。
截至本预案签署日，前述两个诉讼均处于质证阶段，目前无法就诉讼的结果以及可能发生的损失做出可预见的判断。
何云鹏作为天象互动的实际控制人承诺如天象互动向苏州蜗牛承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由其足额向公司进行补偿，确保公司不致因此遭受损失。若本人违反前述承诺导致公司或上市公司因此遭受损失的，则本人将足额、及时赔偿全部损失及因此支付的合理的费用。
十三、上市公司股票停牌前价格波动异常
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动情况进行了自查比较：公司股票价格在上述期间内上涨幅度为38.28%，扣除上证综合指数上涨5.30%因素后，波动幅度为32.98%；扣除制造业（证监会）指数上涨9.04%因素后，波动幅度为29.24%。因此，公司股票停牌前价格波动达到了 128号文第五条相关标准。根据各方的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，未发现本次交易相关知情人在本次停牌前六个月内买卖宁波富邦股票的情形。
上市公司股票价格波动及买卖自查情况如下：
（一）公司股票停牌前价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。
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中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动情况进行了自查比较：公司股票价格在上述期间内上涨幅度为38.28%，扣除上证综合指数上涨5.30%因素后，波动幅度为32.98%；扣除制造业（证监会）指数指数上涨9.04%因素后，波动幅度为29.24%。因此，公司股票停牌前价格波动达到了128号文第五条相关标准。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据 128号文、《准则第 26号》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月（2015年 9月 30日）至公司因重大事项停牌当日（2016年 3月31日）止（以下简称“股票买卖自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、本次重大资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；
5、前述（一）至（四）项自然人的父母、配偶及成年子女；
6、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
根据各方的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，未发现本次交易相关知情人在本次停牌前6个月内买卖宁波富邦股票的情形。
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（三）关于股价异常波动的风险提示
虽然公司已为本次交易采取了包括内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密协议、要求相关人员及时签署交易进程备忘录等保密措施，且通过自查未发现自查范围内人员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存在相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或终止审核的风险。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次重组的正式报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易已经本公司第七届董事会第十九次会议审议通过。尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求调整交易方案，如交易各方无法就交易方案的调整达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（三）关于股价异常波动的风险提示
虽然公司已为本次交易采取了包括内幕信息知情人登记、与相关中介机构签署保密协议、要求相关人员及时签署交易进程备忘录等保密措施，且通过自查未
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发现自查范围内人员在本次停牌前六个月内买卖公司股票的情况，但仍存在相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次交易被暂缓或终止审核的风险。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司提醒投资者注意投资风险。
（四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披露的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计、评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
（五）标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，标的资产以2016年3月31日为审计、评估基准日。根据北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产的预估情况，截至 2016年 3月 31日，天象互娱归属于母公司所有者权益为 53,259.27万元（合并口径，未经审计），预估值为375,299.88万元，增值 322,040.61万元，增值率604.67%；天象互动净资产账面值为 14,133.79万元（合并口径，未经审计），预估值为 15,474.71万元，增值 1,340.92万元，增值率9.49%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测的盈利目标，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向富邦控股等8
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名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过184,280万元。
上市公司已与富邦控股等 8名投资者签署了《股份认购协议》。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提，尽管上市公司与富邦控股等8名投资者就本次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但部分投资者最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致其最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。特提请投资者注意相关风险。
为了降低该风险，公司在与富邦控股签订的《股份认购协议》中约定，如股东大会确认的其他任一配套资金认购方全部或部分放弃认购其原承诺认购股份的，则该等认购放弃部分由富邦控股进行足额认购。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与天象互娱全体股东签署的《购买资产协议》，何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆量合和杜伟等 11名业绩承诺方承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互娱实现的归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
如本次交易不能在2016年度完成标的资产交割的，则利润补偿期间变更为 2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互娱 2019年度的承诺净利润数不低于47,200万元。
根据上市公司与天象互动全体股东签署的《购买资产协议》，业绩承诺人天象互动全体股东承诺：2016年度、2017年度、2018年度天象互动归属于母公司所有者的净利润不得为负。如发生亏损的，则由净利润承诺方以现金方式进行补偿。如本次交易不能在 2016年度完成标的资产过户的，则利润补偿期间变更为 2017年度、2018年度、2019年度，同时天象互动 2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润亦不得为负。
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标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与业绩承诺方就盈利补偿方案作出了明确约定，具体请详见本预案“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关合同的主要内容”之“（一）《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“5、盈利预测补偿”以及“（二）《宁波富邦精业集团股份有限公司以现金方式购买资产协议》的主要内容”之“4、盈利预测补偿”相关内容。
（八）盈利预测补偿承诺实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，本公司与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方就盈利补偿方案作出了明确约定，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（九）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次发行股份购买资产的交易对方之航风投资、华旗汇晟、鼎兴量子及其设立并管理的国金天象游戏基金、华弘湖泰、华旗汇瑞以及配套资金认购方之君煦投资及其拟设立并管理的君煦定增1号私募投资基金、华旗汇鼎属于私募投资基金或私募投资基金管理人，应当办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
截止本预案签署日，航风投资、华弘湖泰、华旗汇瑞、君煦投资拟设立并管理的君煦定增1号私募投资基金、华旗汇鼎尚未完成私募基金备案工作。
根据上述对象出具的《承诺函》，上述对象将积极推进其私募投资基金备案工作，保证至迟在本次交易取得中国证监会核准文件之前办理完毕私募投资基金
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备案工作，确保不因其备案事宜影响本次发行。
尽管上述对象正在进行私募投资基金备案工作，仍提请投资者注意上述交易对方私募基金未能成功备案导致本次重组方案无法实施的风险。
（十）并购后的整合风险
天象互娱拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对移动网络游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着深刻的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
二、拟注入资产的经营风险
（一）行业政策风险
移动游戏行业主要受工信部、文化部、新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度，未来可能出台新的政策对行业提出新的监管要求。
若标的公司及其子公司未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，或经营情况不符合新的政策要求，将可能被要求整改、受到处罚、甚至被要求停止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。提请投资者关注标的公司的行业政策风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能飞速释放，但由于其进入壁垒相对较低，行业的高速发展吸引更多的经营者进入移动游戏行业，更多的游戏被引入到中国市场，市场的竞争状况日益激烈。
作为移动游戏行业中的领先企业，天象互娱在市场上具备一定的竞争优势。
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但若天象互娱不能维持现有产品的竞争力并且持续地开发及挖掘出优质游戏产品，或者未能维持其与各大游戏平台渠道商的密切合作关系和并保持其市场份额增长速度，则激烈的行业竞争可能会使天象互娱面临现有用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和议价能力减弱等情况，进而影响天象互娱持续经营能力，对天象互娱经营造成不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
移动网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权，很可能因游戏产品的相关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容与其他产品（游戏、影视、书籍等）类似而面临知识产权侵权风险。
天象互娱在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，但仍存在未能合理利用游戏素材，产生知识产权侵权风险。天象互娱在推广运营环节注重知识产权保护，在推广合同中明确禁止侵犯第三方合法权益的行为，并载明侵权责任承担问题，避免在游戏推广运营环节发生侵权行为。但由于现阶段网络游戏同质化现象普遍，且推广运营涉及市场推广服务商、联合运营商等多个市场主体、多个业务环节，若天象互娱无法准确在各个环节识别可能出现的侵权风险，仍可能出现侵犯第三方知识产权的风险。如天象互娱在游戏研发、游戏推广运营中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对天象互娱日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。
移动游戏发行运营企业需要不断推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然天象互娱团队具有多年游戏发行、运营经验，已形成了一套成熟的游戏产品选择及调优机制，建立了完善的市场、玩家行为分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦取得了较好的业绩。但是若标的公司不能持续推出符合玩家需求的新游戏以实现产品的更新换代，则可能出现业绩波动、业绩下滑甚至亏损风险。
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（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有内容独特、玩法新颖、制作精良、用户体验良好的游戏产品才能被市场认可，取得较好的收益。如果天象互娱未来推出的新游戏在策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，将面临新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司新游戏产品存在研发失败或未能按照预定日期上线运营的风险
天象互娱已经建立了一套健全的质量控制体系，每款游戏产品从提出创意到项目立项再到正式上线运营的过程中都要经历 Demo版本测试、Beta版本测试、 CBT封闭测试、OBT开放测试等一系列版本测试，在确保新游戏产品无重大系统漏洞且公司认为其游戏内容符合相关部门规定后才会正式申请上线运营。尽管如此，天象互娱新游戏产品仍存在项目立项后无法成功完成研发工作、未能按照预定日期上线运营或者产品上线运营后的收入不达预期的风险。另外，若天象互娱新游戏产品未能严格按照相关部门规定设计游戏内容或未能及时完成相关审批的话，存在游戏产品研发完成后无法上线或者无法按照预期及时上线的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）核心研发及运营人员流失风险
天象互娱主营移动网络游戏开发、发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是保持其行业领先优势的核心竞争力。天象互娱经过几年的摸索并借鉴行业内知名企业的管理经验，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若天象互娱无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员持续的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对天象互娱的开发和运营能力造成不利影响。同时随着天象互娱业务规模的发展和扩大，若天象互娱不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及
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运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
（八）未取得《网络出版服务许可证》的风险
根据2016年3月10日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要一定的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为，报告期内天象互娱及子公司存在委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。截至本预案签署日，天象互娱及子公司关于《网络出版服务许可证》的申请已获相关部门受理，但尚未取得《网络出版服务许可证》，存在由于未取得《网络出版服务许可证》而被责令整改及被处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（九）标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行管理。
根据 2016年 6月 2日国家新闻出版广电总局下发的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）规定，自 2016年 7月 1日起，自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营；
在此通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按
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此通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营；未按照此通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。
标的公司相关游戏产品正在抓紧补办国家新闻出版广电总局的相关审批手续，能否及时在2016年10月1日前完成相关审批存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批而被处罚的风险。
（十）游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
根据文化部2010年6月出台的《网络游戏管理暂行办法》，对从事网络游戏运营企业的相关资质进行规定的同时也对产品内容进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情赌博暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经用户同意强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户投入法定货币或者网络游戏虚拟货币的方式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的不得含有诱发人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。
虽然天象互娱及子公司在游戏研发过程中对游戏内容进行了严格审核，但仍可能因对监管法规理解存在偏差等原因，导致经营过程中出现游戏产品内容不符合监管法规，而被责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（十一）天象互动未决诉讼的风险
天象互动目前存在两起未决诉讼，具体诉讼情况请详见本预案“重大事项提示”之“十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项”。天象互动实际控制人何云鹏承诺：如天象互动因上述诉讼需承担赔偿责任（“损失”）的，则该等损失由其本人足额向公司进行补偿，确保天象互动不致因此遭受损失。
截至本预案签署日，天象互动仍存在未决诉讼，提请投资者关注相关风险。
（十二）税收政策优惠变动风险
报告期内，公司及部分子公司依据国家政策享受了所得税减免、增值税减免等税收优惠，具体情况如下：
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根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，软件生产企业经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。天象互娱于 2014年取得了四川省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，按照规定享受所得税优惠，即自2014年1月1日至2015年12月31日减免征收企业所得税、自2016年1月1日至2018年12月31日税收减半征收企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司自开始获利年度起，2015年1月1日至2016年12月31日免缴企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于重新发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>的公告》国家税务总局公告 2014年第 49号、《国家税务总局关于发布〈营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）〉的公告》国家税务总局公告2016年第29号有关规定，天象互动和天津天象分别在成都市高新区国家税务局、天津市中新天津生态城国家税务局办理跨境应税服务收入免征增值税的备案登记。
若未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，则无法持续享受相应的税收优惠，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（三）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
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