致：深圳市齐心文具股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市齐心文具股份有限公司
2014年第二次临时股东大会之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2014-091国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市齐心文具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
贵公司于 2014年7月28日召开第五届董事会第九次会议，决议于 2014年 8月 14日召开 2014年第二次临时股东大会。
贵公司董事会于 2014年 7月 29日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳市齐心文具股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议的议题、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2014年8月 14日下午 14:00在深圳市坪山新区坑梓锦绣中路 18号齐心科技园行政楼 8楼会议室召开，由贵公司董事长陈钦鹏先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：2014年 8月 13日至 8月 14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 8月 14日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 8月 13日 15:00至 2014年 8月 14日15:00。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截
至 2014年 8月 8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的律师。
根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 222,999,998股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的58.7879%。
网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 22名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 16,296,182股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的4.2961%。
出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计人数为25名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为239,296,180股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的63.0840%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为：（一）《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请 250万美元财资产品授信额度及增加非承诺性组合循环授信额度并为子公司提供担保的议案》；
（二）《关于为境外全资子公司提供担保额度的议案》；
（三）《关于向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币以及壹佰伍拾万美元授信额度并为子公司提供交叉担保的议案》；
（四）《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请伍亿元人
民币综合授信额度及为子公司共同使用额度提供担保的议案》；
（五）《关于向中国工商银行深圳福园支行申请陆亿陆仟万元人民币综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；
（六）《关于组建企业集团及变更公司名称的议案》；
（七）《关于修改公司章程的议案》。
经本所律师验证与核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式逐项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。
表决结果如下：
（一）审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请 250万美元财资产品授信额度及增加非承诺性组合循环授信额度并为子公司提供担保的议案》
其中，239,182,665股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9526%；113,515股反对；0股弃权。
（二）审议通过《关于为境外全资子公司提供担保额度的议案》
其中，239,182,665股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9526%；113,515股反对；0股弃权。
（三）审议通过《关于向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请陆仟伍佰万元人民币或等值外币以及壹佰伍拾万美元授信额度并为子公司提供交叉担保的议案》
其中，239,182,665股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9526%；113,515股反对；0股弃权。
（四）审议通过《关于向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请伍
亿元人民币综合授信额度及为子公司共同使用额度提供担保的议案》
其中，239,182,665股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9526%；113,515股反对；0股弃权。
（五）审议通过《关于向中国工商银行深圳福园支行申请陆亿陆仟万元人民币综合授信额度及为子公司提供担保的议案》
其中，239,182,665股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9526%；113,515股反对；0股弃权。
（六）审议通过《关于组建企业集团及变更公司名称的议案》
其中，239,182,665股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9526%；113,515股反对；0股弃权。
（七）审议通过《关于修改公司章程的议案》
其中，239,182,665股赞成，占出席会议（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.9526%；113,515股反对；0股弃权。
该议案经出席本次股东大会（含网络投票）的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市齐心文具股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
之
法律意见书
的
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国浩律师（深圳）事务所 律师：
童曦
负责人：
张敬前 丁小栩
年 月 日