中信证券股份有限公司关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]647号”文核准，圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“发行人”、“公司”）1,500万股社会公众股公开发行已于2017年5月18日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
中文名称： 圣邦微电子（北京）股份有限公司
注册资本： 4,500万元（发行前），6,000万元（发行后）
法定代表人： 张世龙
成立日期： 2007年1月26日（2012年5月24日整体变更为股份有限公司）
住所： 北京市海淀区西三环北路87号13层3-1301
邮政编码： 100089
经营范围： 研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。
（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
2、股份公司设立情况
2011年12月29日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于圣邦微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准圣邦有限以2011年11月30日为基准日，按照经京都天华审计的净资产91,497,573.00元，以1:0.4918的比例折合为4,500万股，整体变更设立为股份有限公司。2012年5月24日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。公司已代扣代缴7名境外机构股东的企业所得税。
（二）主营业务
公司主营业务为模拟芯片的研发和销售。公司自成立以来一直专注于模拟芯片的研发和销售，主要产品为高性能模拟芯片，覆盖信号链和电源管理两大领域，拥有800多款可供销售产品，可广泛应用于通讯、消费类电子、工业控制、医疗仪器、汽车电子等众多领域，终端客户近两千家。
（三）发行人主要财务数据
根据致同会计师事务所出具的“致同审字（2017）第 110ZA1536号”《审计报告》，公司2014年、2015年、2016年的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||25,750.88||21,496.32|||
||-||-|||
||3,718.55||2,632.90|||
||287.20||5.64|||
||293.10||214.73|||
||252.33||197.91|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016.12.31||2015.12.31|2014.12.31|
||5,780.50||5,452.93|||
||462.43||613.63|||
||36,251.89||30,399.34|||
||840.73||699.18|||
||233.79||429.13|||
||1,202.79||939.20|||
||653.40||433.75|||
||-||-|||
||2,930.71||2,501.27|||
||39,182.60||32,900.61|||
||100.00||100.00|||
||-||-|||
||6,053.66||5,594.01|||
||47.13||18.38|||
||1,903.82||1,508.10|||
||943.56||465.87|||
||-||-|||
||330.95||362.85|||
||9,379.12||8,049.21|||
||639.10||599.24|||
||1,668.95||1,065.81|||
||1,229.45||1,176.32|||
||3,537.50||2,841.37|||
||12,916.63||10,890.58|||
||4,500.00||4,500.00|||
||4,798.92||4,798.92|||
||905.13||218.50|||
||2,250.00||1,862.49|||
||13,811.93||10,630.13|||
||26,265.98||22,010.03|||
||26,265.98||22,010.03|||
||39,182.60||32,900.61|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||45,196.19||39,445.30|||
||27,008.61||23,410.46|||
||268.59||199.13|||
||3,169.45||2,765.21|||
||6,360.50||5,250.12|||
||-1,028.17||-625.08|||
||701.04||686.54|||
||-||-|||
||8,716.17||7,758.92|||
||320.22||271.55|||
||0.75||-|||
||-||-|||
||9,035.64||8,030.47|||
||966.32||994.63|||
||8,069.31||7,035.84|||
||8,069.31||7,035.84|||
||-||-|||
||686.63||534.93|||
||8,755.95||7,570.76|||
||8,755.95||7,570.76|||
||-||-|||
||1.7932||1.5635|||
||-||-|||

注：由于不存在稀释事项，稀释每股收益与基本每股收益一致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||46,256.11||39,652.22|||
||2,154.33||2,198.90|||
||550.83||463.03|||
||48,961.27||42,314.15|||
||30,943.19||25,993.89|||
||6,067.08||4,937.50|||
||1,211.50||964.34|||
||2,966.09||2,878.11|||
||41,187.86||34,773.84|||
||7,773.42||7,540.30|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
||-||-||
||-||0.13||
||-||-||
||-||0.13||
||1,042.79||1,308.73||
||-||-||
||1,042.79||1,308.73||
||-1,042.79||-1,308.61||
||-||-||
||100.00||100.00||
||659.00||580.00||
||759.00||680.00||
||100.00||100.00||
||4,504.49||4,004.68||
||-||-||
||4,604.49||4,104.68||
||-3,845.49||-3,424.68||
||1,369.43||885.94||
||4,254.56||3,692.97||
||21,496.32||17,803.36||
||25,750.88||21,496.32||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31/||2015.12.31/2015年度|2014.12.31/|
|主要财务指标||||||
|||2016年度|||2014年度|
||3.87||3.78|||
||3.25||3.10|||
||33.57%||32.76%|||
||32.97%||33.10%|||
||14.09||18.24|||
||4.81||4.18|||
||9,497.04||8,396.46|||
||8,069.31||7,035.84|||
||7,781.46||6,791.26|||
||2,012.23||1,718.57|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31/||2015.12.31/|2014.12.31/|
|主要财务指标||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||1.73||1.68|||
||0.95||0.82|||
||5.84||4.89|||
||0.89%||1.95%|||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 4,500万股，本次公开发行 1,500万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：1,500万。其中网上发行1,500万，占本次发行总量的100%。
4、发行方式：本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行方式，不进行网下询价和配售。网上定价发行股票数量为1,500万，中签率为0.0129389295%，认购倍数为7,728.61倍。网上投资者缴款认购的股份数量为14,976,091股，网上投资者放弃认购的股份数量为23,909股，弃配比例为0.1594%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为23,909股。
5、发行价格：29.82元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
发行市净率为：2.67倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
6、承销方式：余额包销。
7、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。
8、募集资金总额和净额：发行人本次发行的募集资金总额为44,730.00万元，扣除本次发行的发行费用 4,029.45万元后，募集资金净额为 40,700.55万元。致同会计师已于2017年5月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具致同验字（2017）第110ZC0185号《验资报告》。
9、发行前每股净资产：5.84元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）。
发行后每股净资产：11.16元（按2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：1.30元（按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东鸿达永泰、公司股东宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际的承诺
公司控股股东鸿达永泰、公司股东宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际承诺：“自圣邦股份在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的圣邦股份首次公开发行股票前已持有的股份，也不由圣邦股份回购该部分股份。
“本公司/本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的25%，且如果预计本公司/本企业未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过圣邦股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，减持价格不低于圣邦股份A股上市发行价（若圣邦股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；圣邦股份
A股上市后 6个月内如圣邦股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者A股上市后6个月期末（2017年 12月 6日）收盘价低于发行价，本公司持有圣邦股份的锁定期自动延长 6
个月。若本公司/本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合圣邦股份在本
公司/本企业减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本公司/本企业拟通过其他方式进行减持，将配合圣邦股份在减持前提前至少 3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若本公司/本企业拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。公司的减持将严格遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。”
2、公司其他持股5%以上的股东盈富泰克、世纪维盛、荣基香港的承诺
公司其他持股5%以上的股东盈富泰克、世纪维盛、荣基香港承诺：
“自圣邦股份在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已经直接或者间接持有的圣邦股份的股份，也不由圣邦股份回购该部分股份。
本公司/本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，第一年减持股份数量不超过所持股份总数量的50%，且如果预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过圣邦股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，减持价格不低于 A股上市发行价（若圣邦股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。若本公司/本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合圣邦股份在本公司/本企业减持前提前至少15个交易日公告减持计划；
若本公司/本企业拟通过其他方式进行减持，将配合圣邦股份在减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若本公司/本企业拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。公司的减持将严格遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。”
3、公司其他股东金华添达、萨锐资本、盈华锐时、高迪达天、鹏成国际、青岛恒升、华扬兴业的承诺
公司其他股东金华添达、萨锐资本、盈华锐时、高迪达天、鹏成国际、青岛恒升、华扬兴业承诺：“自圣邦股份在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业已经直接或者间接持有的圣邦股份的股份，也不由圣邦股份回购该部分股份”。
4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺
间接持有本公司股份并担任本公司董事、监事或高级管理人员等职务的张世龙、张勤、林林承诺：
“自圣邦股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已经持有的持股实体的股权/权益，也不由持股实体回购该部分股权/权益。”
公司其他董事、监事、高级管理人员林明安、张绚、张海冰、赵媛媛、卞晓蒙、刘明承诺：
“自圣邦股份在中国境内首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经持有的持股实体的股权/权益，也不由持股实体回购该部分股权/权益。”
上述董事、监事、高级管理人员共同承诺：
“锁定期满后，在本人在圣邦股份担任董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持股实体股权/权益不超过本人所持有持股实体股权/权益总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持持股实体的股权/权益。
本人如在圣邦股份 A股上市起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的持股实体股权/权益；如在圣邦股份 A股上市起第7至12个月内申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的持股实体股权/权益。”
5、公司实际控制人张世龙的配偶Wen Li承诺：
“一、本人持有的持股实体的股权/权益，自圣邦股份2012年5月24日成立之日起至圣邦股份本次就首次公开发行 A股股票并在创业板上市向中国证监会
及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的持股实体股权/权益。
二、自圣邦股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人已经持有的持股实体的股权/权益，也不由持股实体回购该部分股权/权益。
三、锁定期满后，在本人配偶张世龙在圣邦股份担任董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的持股实体股权/权益不超过本人所持有持股实体股权/权益的股权/权益总数的25%，且在张世龙离职后的半年内不转让本人所持持股实体的股权/权益。
四、张世龙如在圣邦股份 A股上市起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的持股实体股权/权益；如在圣邦股份A股上市起第7至12个月内申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的持股实体股权/权益。
五、因持股实体进行权益分派等导致本人持有持股实体的股权/权益发生变化的，仍应遵守上述规定。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
圣邦股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后圣邦股份股本总额为6000万股，不少于人民币3000万元；
（三）公开发行的股份占圣邦股份本次发行后股份总数的25%；
（四）本次发行后公司股东总人数不少于200人；
（五）圣邦股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，中信证券作为保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资。
（五）保荐人与发行之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为圣邦股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信圣邦股份符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信圣邦股份申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信圣邦股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对圣邦股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|-|-|-|-|
||事项||工作安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定||

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|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
保荐代表人：彭捷、赵昌川
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
邮编：100125
电话：010-60833022
传真：010-60836960
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为圣邦股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券认为，圣邦股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，圣邦微股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐圣邦股份的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！