南方黑芝麻集团股份有限公司
总裁议事规则
（于 2014年 9月 10日经第七届董事会第十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为明确南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻集团”或“公司”）总裁工作职责，规范总裁工作行为，确保总裁依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，以及本公司章程，特制定本议事规则。
第二条总裁全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对公司董事会负责。
第二章总裁的任职资格与任免程序
第三条总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。
（三）具有一定年限的企业经营管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形。
（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
（三）董事会规定的其他情况。
第五条国家公务员、公司的监事不得兼任公司总裁。
第六条公司的董事可受聘兼任总裁、执行总裁、副总裁，但兼任总裁、执行总裁、副总裁的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
或解聘，执行总裁、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。
第三章总裁的职权
第八条总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。
（二）组织实施董事会决议。
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案。
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章。
（六）提请公司董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人。
（七）聘任或者解聘公司部门、事业部、子公司总经理、副总经理，聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工。
（八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案。
（九）提议召开公司董事会临时会议。
（十）与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案和公司的融资方案等，报公司董事会审议。
（十一）签发公司日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等。
（十二）总裁决定对外投资和支出的权限如下：
1．总裁在公司董事会授权范围内，决定公司对外投资；
2．公司年度预算经公司董事会批准后，总裁按授权额度组织实施；预算外开支，总裁享有在资金管理审批权限范围内进行审批的权力。
(十三)公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条总裁列席董事会会议。
第十条执行总裁、副总裁的主要职权：
（一）执行总裁、副总裁协助总裁分管各部门及事业部、子公司的经营管理工作，对总裁负责。
（二）根据分管的工作，在其职责范围内签发有关业务文件、进行决策。
（三）参加公司总裁办公会议，发表工作意见和行使表决权。
（四）在总裁缺席时，执行总裁或副总裁受托代行总裁职务。
（五）总裁临时授权的其他工作任务。
第四章总裁的义务与责任
第十一条总裁对公司董事会负责，接受公司监事会的监督，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。
第十二条总裁应履行下列义务：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程。
（二）执行董事会决议。
（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标。
（四）定期或不定期向董事会报告工作。
（五）接受董事会、监事会质询和监督。
（六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。
（七）除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。
（八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
（九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。
（十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。
（十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
（十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产。
（十三）不得利用内幕信息从事内幕交易。
（十四）不得编造虚假的信息。
第十三条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性。
第十四条总裁拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或解除劳动合同）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和员工代表意见，并邀请工会或者员工代表列席有关会议。
第十五条总裁在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律起诉：
（一）玩忽职守、处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议执行；
（四）违反法律法规、公司章程、董事会决议及本议事规则。
第十六条总裁违反本规则的非法所得归本公司所有。
第十七条总裁须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。
第五章总裁办公会议
第十八条总裁办公会议议事规则
（一）总裁办公会议由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能出席时，由总裁委托一名执行总裁或副总裁召集和主持；
（二）总裁办公会的出席人员为总裁、执行总裁、副总裁及其他副总裁级领导。根据会议需要由总裁决定列席人员（列席人员无表决权）；
（三）总裁办公会原则上每月召开一次，遇特殊情况时，总裁可临时召集。
（四）总裁办公会议会务工作由行政管理中心负责。总裁办公会议议程由总裁或执行总裁、副总裁及其他副总裁级领导、相关人员提出，经总裁审定，一般应于会议前一天通知经营班子成员及其他出席者。
（五）总裁办公会议题包括（但不限于）：
1、传达学习有关主管、监管部门的文件、提示、决定以及股东大会决议、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；
2、公司经营管理和重大投资计划方案；
3、公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；
4、公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
5、公司内部经营管理机构设置方案；
6、公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
7、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
8、《公司章程》规定的用人任免事项；
9、涉及执行总裁、副总裁分管范围的重要事项；
10、分支机构负责人的述职报告；
11、总裁认为需要研究解决的其他事项。
（六）总裁办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分岐时，以
主持会议的总裁或总裁委托主持人的意见为准。
总裁办公会议记录，由公司行政管理中心分管文秘副总经理负责，其因故无法出席时，则由行政副总裁指定人员负责。会议结束后，会议记录应交与会出席人员传阅、签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某些说明性记载，该记录可以作为免除责任的依据。如果有特殊情况缺席人员，由公司行政管理中心负责将会议记录转阅。
（七）总裁办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要。会议纪要由行政管理中心根据会议记录拟出初稿，提请会议主持人审阅、签发并决定发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。
（八）总裁办公会议形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议。
（九）凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由行政管理中心负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。否则，按照南方黑芝麻集团有关保密管理规定处理。
（十）有关部门、单位负责人要认真贯彻落实会议议定事项。行政管理中心负责跟踪、督办和反馈总裁办公会议议定事项。
第六章附则
第十九条本规则适用于南方黑芝麻集团股份有限公司。
第二十条本规则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。
第二十一条本规则由公司董事会负责解释。
第二十二条本规则自公司董事会审议通过之日起执行。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年九月十日