光大证券股份有限公司关于广东华声电器股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东华声电器股份有限公司（以下简称“华声股份”、“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，在对华声股份内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，对《华声股份截止 2013年 12月 31日内部控制有效性的评估报告》进行了核查，情况如下：
一、公司的基本情况
公司主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，产品主要包括空调连接组件和各种家用电器的电源输入组件。经中国证监会“证监许可【2012】363号文”核准，公开发行5,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上〔2012〕 85号文”批准，公司股票于 2012年 4月 16日在深圳证券交易所挂牌上市。截至2013年12月31日公司的注册资本及实收资本均为人民币 20,000万元，注册地为广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号，法定代表人为罗桥胜。
二、内部控制体系建设情况
（一）公司内部控制环境
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和董事会领导下的经理层的法人治理结构，保证公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。
公司建立了与公司业务规模相适应的组织机构。股东大会是公司的权力机构；董事会行使经营决策权，对股东大会负责；监事会对股东大会负责，对公司董事、经理和其他高级管理人员进行监督。公司总经理、副总经理、财务总监由
董事会聘任或解聘，负责公司的经营管理活动，并对董事会负责。各职能部门作为公司内部控制执行部门，部门之间职责明确、在协作基础上相互牵制，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。
公司管理层领导成员职责分工明确，并建立了职责替代关系，保证公司领导因出差或其他原因无法履行职责时，公司各项业务活动的正常开展。
公司组织结构设置如下：
股东大会
战略委员会
薪酬与考核委员会
监事会 董事会
审计委员会
副总经理、财务总监 总经理 提名委员会
董事会秘书
董 海 空 小 产 行 研 品 生 制 制 设 采 企 财 审事
外 调 家 品 政 发 质 产 造 造 备 购 划 务 计会
业 业 电 管 人 部 管 管 一 二 部 部 部 部 部办
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公
室
中 部 务 部 部 部 部
心 部
2、内部审计
公司制定了《内部审计制度》，设立了由董事会审计委员会直接领导的审计部，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作，并依据国家法律法规和《内部审计制度》的要求，独立、客观地行使内部审计职权，对公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计。
3、人力资源政策
根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的要求，公司实行全员劳动合同制，制定了员工聘用、培训、考核和员工薪酬等人力资源管理制度，制定了岗位职责说明书，明确各岗位所需要的知识和技能。
4、企业文化
公司管理层能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司管理层和员工能够做到遵纪守法、依法办事；
公司建立了法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
（二）风险评估
公司面临的内外风险主要有经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和其他风险等。公司管理层根据本企业自身发展阶段和业务拓展情况，结合行业特点，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况进行风险评估，动态地进行风险识别，对面临的内外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略，将风险控制在可承受的范围内。
（三）控制活动
为保证经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况，建立了健全的制度管理体系，涵盖了主要的业务及关键管理环节。公司通过手工控制和自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，并不断完善内控制度，规范公司运作，提高公司治理水平，保证公司生产经营活动有序进行。
1、资金管理
公司建立了货币资金、筹资管理等主要资金管理制度，对货币资金业务建立了严格的授权批准程序，明确了资金管理关键环节的控制，以保证维护资金的安全与完整、防范资金活动的风险。明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离，不得由一人办理货币资金业务的全部流程。
审批人根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超
越审批范围。
2、采购与付款管理
公司制定了包括采购计划管理、供应商管理、采购实施和付款管理等相关的制度和规定，合理设置采购与付款业务相关的部门和岗位，明确职责权限，建立和完善采购与付款的控制程序，加强对采购计划的编制和审批、供应商的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、到货验收、退货、付款、会计处理及定期与供应商对账等环节的控制，规范采购行为，防范采购风险。
3、资产管理
存货管理：公司制定了《存货管理制度》等相关制度流程，制度中明确内部相关部门和岗位的职责权限，保证存货实物管理不相容职责分离；同时加强对存货内控管理关键环节的控制，如：验收入库、仓储保管、材料领用、成本核算、产成品出入库等，定期对存货进行分析、盘点，利用信息系统对部分流程固化，保证资产安全。
固定资产管理：公司制定了《设备管理程序》、《设备试用管理规定》等管理制度，对固定资产的申购、验收、维护保养、报废处置等流程进行了明确。公司定期对固定资产进行盘点，每年至少进行一次全面清查，盘点过程中关注固定资产账实相符、使用效率等情况。
4、销售与收款管理
公司制定了《订单（合同）评审程序》、《销售订单接收管理规定》、《产品出货管理规定》、《退货管理规定》等销售业务相关制度流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，建立完善的控制程序，加强对客户资信的审核、销售订单的评审、客户信用管理、销售合同的签订、销售开票、发货管理、应收账款管理等环节的控制，确保销售业务高效运行。
5、研究与开发
公司制定了《设计开发控制程序》、《工艺文件管理实施细则》等管理制度及
流程，明确了相关部门和岗位在研究与开发过程中的职责权限，对研发过程中的立项与研究、开发与保护、工艺文件的保存及变更等环节制定了严格的控制程序，有效控制研发风险。
6、担保业务
公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审批程序和审批权限，严格控制担保风险，保证公司资产安全。2013年度，公司未发生对外担保事项。
7、财务报告
公司制定了财务管理制度、会计核算制度，明确了会计核算、报告编制、复核、审批和披露的控制程序及职责分工，确保会计信息的真实可靠以及财务报告
的及时、准确、完整披露。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息交流管理程序》、《信息披露管理制度》等内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司通过部门月度办公会、经营计划执行情况反馈与分析等多种渠道进行公司内部信息沟通和交流，并利用内部刊物、办公网络等方式进行信息传递和沟通。
各职能部门根据信息类别进行外部信息收集，主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体及有关监管部门等渠道获取；对收集的外部信息进行筛选、核对、整理，并根据信息来源进行必要的沟通、反馈，对于重要信息及时传递给公司董事会、监事会和经理层。
公司在信息处理方面充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护。公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。
董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计部为审计委员会的日常办事机构，按审计委员会及董事会要求，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。
三、内部控制评价的范围和依据
公司内部控制评价根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2013年12月31日内部控制设计与运行的有效性进行评价。
内部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司的主要业务和事项，包括采购业务、销售业务、资产管理、资金运营管理、担保管理、财务报告等。
四、内部控制评价缺陷的认定标准
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司实际情况，按照对影响内部控制目标实现的严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。认定标准如下：
重大缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，导致公司可能严重偏离控制目标。
重要缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；
一般缺陷：指不构成重大缺陷和重要缺陷的控制缺陷。
四、内部控制的自我评价
公司在 2013年度内控自我评价中，未发现重大、重要内部控制缺陷。公司
已制定了完整、合理、有效的内部控制制度，且符合公司的实际情况；能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，公司将不断修订和完善内部控制。
根据公司内部控制评价缺陷认定标准，报告期内公司内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。公司董事会认为：公司内部控制制度在报告期内得到了有效地执行，已按照企业内部控制规范体系要求在所有重大方面保持了内部控制的有效性，能够合理保证内部控制目标的实现。
五、保荐机构的核查过程及核查意见
在2013年度持续督导期间，光大证券的保荐代表人通过列席公司股东大会、审阅公司内控相关制度、复核公司信息披露文件、访谈公司管理人员、检查内部控制执行效果、考察募集资金投资项目进展等手段，对华声股份的内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为：华声股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；华声股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《华声股份截止 2013年 12月 31日内部控制有效性的评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于<广东华声电器股份有限公司截止2013年12月31日内部控制有效性的评估报告>的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
晏学飞 卫成业
光大证券股份有限公司年 月 日