证券代码：002407 股票简称：多氟多 公告编号：2017-120
多氟多化工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（一次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 21日召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了关于公司 2017年非公开发行股票方案（一次修订稿）的相关议案，详见 2017年 11月 22日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会于 2015年 12月 30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号，以下简称“《指导意见》”）
公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,695.38万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所
有者权益将有一定幅度的增加。
（一）主要前提假设
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2017年12月末实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设本次发行数量为发行上限 125,540,077股，即发行后股本总额为 753,240,464股；本次发行募集资金总额为 169,695.38万元，未考虑扣除发行费用的影响。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
3、测算按照 2017年归属普通股股东净利润较 2016年增长20%、持平、降低20%三种情景计算，不进行股份回购；
4、在预测公司发行后净资产时，假设2017年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2016年度、2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；
8、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度|
||本次发行前|本次发行后||
|基本假设||||
|总股本（万股）|62,770.04|75,324.05|62,810.54|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|169,695.38|-|
|期初归属于母公司股东权益（万元）|260,881.30|260,881.30|207,556.09|
|预计非公开发行完成时间|2017年12月|||
|情景1：假设2017年净利润较2016年同期增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|57,331.78|57,331.78|47,776.48|
|期末归属于母公司股东权益（万元）|318,213.08|487,908.46|260,881.30|
|基本每股收益（元）|0.91|0.91|0.76|
|每股净资产（元）|5.07|6.48|4.15|
|加权平均净资产收益率|19.80%|19.80%|20.84%|
|情景2：假设2017年净利润与2016年同期持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|47,776.48|47,776.48|47,776.48|
|期末归属于母公司股东权益（万元）|308,657.78|478,353.16|260,881.30|
|基本每股收益（元）|0.76|0.76|0.76|
|每股净资产（元）|4.92|6.35|4.15|
|加权平均净资产收益率|16.78%|16.78%|20.84%|
|情景3：假设2017年净利润较2016年同期下降20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|38,221.18|38,221.18|47,776.48|
|期末归属于母公司股东权益（万元）|299,102.48|468,797.86|260,881.30|
|基本每股收益（元）|0.61|0.61|0.76|
|每股净资产（元）|4.77|6.22|4.15|
|加权平均净资产收益率|13.65%|13.65%|20.84%|

注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（三）关于测算的说明
1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过169,695.38万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|利用募集资金量|
|1|年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目|60,168.18|43,396.98|
|2|30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目|515,000.00|126,298.40|
|2.1|其中：年产动力锂离子电池组10GWh项目|401,639.00|126,298.40|
|2.2|年产电机、电控各30万台项目|113,361.00|-|
|合计||575,168.18|169,695.38|

通过实施本次非公开发行，公司将进一步发挥技术优势，牢牢把握新能源汽车快速增长带来的市场机遇，确立和巩固在锂离子电池及材料领域的市场地位，优化和丰富主营业务结构，完善产品体系，实现氟化工产业和新能源产业的协同发展，降低依靠单类产品面临的经营风险和周期性风险，提升公司的综合抗风险能力和持续盈利能力，实现公司的可持续发展。
同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所下降，同时优化了公司的资本结构，提高了公司的偿债能力，降低了公司的财务风险，增强了公司的后续债务融资能力，将对公司财务状况带来积极影响。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前营业收入主要来源氟化物、锂离子电池及材料业务，本次非公开募集资金主要围绕锂离子电池及材料业务，符合公司自身的经营目标和业务发展规划。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。
2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。
3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划。
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
5、公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
6、保荐机构每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施以努力提高未来回报，防范本次非公开发行即期回报摊薄的风险：
1、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“年产10,000吨动力锂电池高端新型添加剂项目”与“30万套/年新能源汽车动力总成及配套项目”的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投
资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产。
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，积极研发新产品，开拓新客户，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。
2、加大研发投入和技术创新，提升公司产品的盈利能力加大研发投入和技术创新，通过引进人才，壮大科研队伍，研发新工艺和新技术，提高公司产品核心竞争力；积极研发新产品，大力拓展新市场和新领域，形成公司新的利润增长点；加强内部管理，全面实施精细化管理，进一步降低生产成本，提升公司产品的盈利能力。公司持续稳健的发展，有利于降低由于本次发行对投资者即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定，公司2017年6月22日召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并于 2017年7月 10日召开2017年第三次临时股东大会审议通过。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员承诺
根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会于 2015年 12月 30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
六、公司控股股东与实际控制人承诺
公司控股股东与实际控制人李世江先生作出以下承诺：
1、不越权干预多氟多化工股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2017年度扣除经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其 2017年度盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会2017年11月22日