广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书
广东奥马电器股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：
名称：广东奥马电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：奥马电器
股票代码：002668
信息披露义务人：
信息披露义务人：赵国栋
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路
通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层
一致行动人：西藏融金汇通投资有限公司（筹）
股权变动性质：增加
签署日期：2015年10月 29日
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信息披露义务人声明
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东奥马电器股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东奥马电器股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节释义 ........................................................ 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................ 5第三节权益变动目的及决策 .......................................... 9第四节权益变动方式 ............................................... 10第五节资金来源 ................................................... 13第六节后续计划 ................................................... 14第七节对上市公司的影响分析 ....................................... 16第八节信息披露义务人及其一致行动人与奥马电器之间的重大交易 ....... 18第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 19第十节其他重大事项 ............................................... 20第十二节备查文件 ................................................. 25
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第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|指|
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|指|

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第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
名称：赵国栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3724281979********
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路
通讯地址：北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦8层
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业
2003年赵国栋先生创办了网银在线（北京）科技有限公司，网银在线（北京）科技有限公司在 2012年被京东集团收购，赵国栋先生出任京东集团副总裁并负责京东第三方支付业务。最近五年赵国栋先生的履历如下：
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|任职单位|职务|任职单位主营业务|任职单位注册地|
|网银在线（北京）科技有限公司|总经理|第三方支付业务|北京市海淀区中关村南大街2号1号楼16层A座1901|
|京东集团|副总裁|电子商务、互联网金融等|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号|
|中融金（北京）科技有限公司|董事长|互联网金融平台建设运营|北京市海淀区东冉北街9 号宝蓝金园国际中心B段三层B3001室|
|钱包金服（平潭）科技有限公司及其子公司|董事长|软件开发、信息技术咨询|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|

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|钱包金证（北京）资产管理有限公司|执行董事|投资管理、咨询；贸易咨询|北京市朝阳区太阳宫中路 12 号楼 4 层402|

（三）信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况
信息披露义务人最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人控制的核心企业及关联企业的情况
截至报告书签署日，赵国栋先生的对外投资如下：
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|互联网金融平台建设运营|2,222.2222|
|投资管理、咨询；贸易咨询|2,000|
|软件开发、信息技术咨询|2,222.2222|
|软件开发、信息系统集成|1,000|
|软件开发、技术推广|2,000|
|资产管理与咨询|1,000|
|汽车技术开发与咨询|1,000|

（五）信息披露义务人持有、控制其他上市公司的情况
截至本报告书签署日，赵国栋先生无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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二、一致行动人介绍
（一）一致行动人基本情况
名称：西藏融金汇通投资有限公司（筹）
（二）一致行动人产权结构及控制关系
西藏融金汇通投资有限公司股权结构具体如下：
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|-|
|投资金额（万元）|
|570|
|280|
|150|
|1,000|

西藏融金汇通投资有限公司的实际控制人为赵国栋，赵国栋的基本情况请详见本节“一、信息披露义务人介绍”之“（一）信息披露义务人基本情况”。
（三）一致行动人主要业务及最近 3年财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，一致行动人西藏融金汇通投资有限公司尚未设立，其未来主要业务为股权投资。
（四）一致行动人在最近五年之内受过行政处罚的情况
截至本报告书签署日，一致行动人西藏融金汇通投资有限公司尚未设立，最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人控制的核心企业及关联企业的情况
截至报告书签署日，一致行动人西藏融金汇通投资有限公司尚未设立，不存
在对外投资。
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（六）一致行动人持有、控制其他上市公司的情况
截至本报告书签署日，一致行动人西藏融金汇通投资有限公司尚未设立，无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）一致行动人拟任董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，一致行动人西藏融金汇通投资有限公司尚未设立，暂未选任董事、监事、高级管理人员。
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第三节权益变动目的及决策
一、持股目的
赵国栋先生及其一致行动人西藏融金汇通投资有限公司拟通过协议收购及认购非公开发行新股方式，成为奥马电器的第一大股东，通过改善其经营状况，同时为其拓展互联网金融等新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。
二、未来 12个月内增持或处置计划
赵国栋先生本次通过协议受让的上市公司股份，将在过户完成后 12个月内不转让。西藏融金汇通投资有限公司本次通过认购非公开发行新股方式取得的上市公司股份，西藏融金汇通投资有限公司实际控制人赵国栋承诺该等股份将在过户完成后36个月内不转让。
截至本报告书签署日，赵国栋先生及其一致行动人西藏融金汇通投资有限公司在未来的 12个月内，不排除根据市场情况和公司发展，进一步增持上市公司股份的可能。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股变动数量及比例
本次权益变动前，赵国栋先生及其一致行动人西藏融金汇通投资有限公司不直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有72,319,704股奥马电器的股份，约占上市公司已发行股份的29.01%，成为上市公司的第一大股东。
二、本次权益变动的方式
（一）协议转让
赵国栋先生通过协议转让方式取得蔡拾贰等人持有的奥马电器股份，共计33,697,239股。
协议的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
股份转让方：蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司
股份受让方：赵国栋
2、协议转让的标的股份及作价
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|-|-|-|
|转让方|拟转让标的股份数量（股）|拟转让比例|
|蔡拾贰|8,060,357|4.87%|
|王济云|2,480,357|1.50%|
|吴世庆|1,550,357|0.94%|
|姚友军|930,000|0.56%|
|关志华|5,304,370|3.21%|
|梁锦颐|4,425,806|2.68%|

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|-|-|-|
|刘丽仪|4,958,569|3.00%|
|东盛投资有限公司|5,987,423|3.62%|
||33,697,239|20.38%|

3、股份转让价款与付款安排
（1）第一期：乙方应当于本协议生效之日起 5个工作日内支付股份转让价款的10%，合计121,310,060.4元；
（2）第二期：乙方应当于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认申请表后次日支付股份转让价款的45%，合计545,895,271.8元；
（3）第三期：乙方应当于标的股份全部过户至乙方名下之日起 5个工作日内支付股份转让价款剩余的45%，合计545,895,271.8元。
4、协议签订日期
本协议与2015年10月28日签署。
（二）认购非公开发行新股
一致行动人西藏融金汇通投资有限公司拟通过认购非公开发行新股的方式取得奥马电器股份，共计38,622,465股。
股份认购的主要内容如下：
1、股份认购的当事人
股份发行人：广东奥马电器股份有限公司
股份认购人：西藏融金汇通投资有限公司
2、股份认购金额及方式
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|-|-|-|
|认购股数（股）|认购金额（万元）|认购比例|
|38,622,465|120,000|46.01%|

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（3）股份认购价款支付安排
《股份认购协议》生效后，发行人应当根据与认购人协商情况确定缴款日。
缴款日确定后，认购人应当按照发行人和发行人主承销商发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购人指定的一个银行账户一次性转账划入发行人主承销商银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。
（4）协议签订日期
本协议于2015年10月29日签署。
三、拟受让的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议受让的33,697,239股奥马电器股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
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第五节资金来源
信息披露义务人及其一致行动人本次受让股份及认购非公开发行新股所需上述资金全部以现金支付，且全部来自于合法自有资金或自筹资金。
2015年10月29日，奥马电器与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等签订股权转让协议，公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权，其中收购赵国栋所持中融金30.2941%股权。按照中融金51%股权暂定价6.12亿元计算，股权转让完成后赵国栋将获得36,352.92万元现金对价。赵国栋先生所获上述现金对价将作为西藏融金汇通投资有限公司认购上市公司非公开发行股份的资金来源之一。
除上述情形外，赵国栋及其一致行动人不存在资金直接或者间接来源于上市公司的情况，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
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第六节后续计划
一、对上市公司未来 12个月主营业务的调整计划
奥马电器目前的主营业务为电冰箱生产与销售。本次权益变动完成后，上市公司将在保持原有业务的基础上，向互联网金融等方向发展，增强上市公司的资产质量和可持续经营能力。
奥马电器拟以现金收购赵国栋先生控股的中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权。中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网 P2P平台、移动互联网金融营销业务。公司已与三十多家银行总行签署互联网金融相关合作协议，包括互联网金融平台开发搭建、技术服务、平台联合运营等。同时，公司拥有自营互联网P2P平台“好贷宝”，并且公司拥有的手机端APP“卡惠”，下载量超过 1400万，是领先的银行信用卡优惠信息分发移动互联网平台，同时也开展银行信用卡申请、账单管理等持卡人服务业务。
二、对上市公司未来 12个月重大资产重组、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
未来 12个月信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实际情况和互联网金融的发展方向，按照相关法规和奥马电器章程的规定，适时的启动相关重大决策。
三、对上市公司董事、监事或者高级管理人员的更换
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人拟根据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对奥马电器有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
四、对上市公司组织结构的调整
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，
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完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次权益变动完成后公司的实际情况，并根据主营业务变更的情况，适时对上市公司的组织结构进行相应的调整。
五、对上市公司《公司章程》的修改
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由于上市公司主营业务、股权结构等将发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
六、对现有员工聘用计划的调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时的调整员工的聘用计划。
七、对上市公司的分红政策调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据交易后上市公司主营业务和经营的实际情况，按照证监会及深交所的相关规定，适时的调整上市公司的分红政策（如需）。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务。本次权益变动后，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，赵国栋先生将充分保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。
赵国栋先生已就保持上市公司独立性出具了承诺函。
二、关联交易
2015年10月29日，奥马电器与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等（签订股权转让协议，公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权，其中收购赵国栋所持中融金30.2941%股权。
除上述交易外，最近三年赵国栋先生与上市公司之间不存在关联交易情形。
赵国栋先生将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的关联交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。赵国栋先生已就规范与上市公司之间的关联交易出具了承诺函。
三、同业竞争
目前奥马电器的主要业务为电冰箱的生产与销售；赵国栋先生无类似的企业或拟开发项目。截至本报告出具日，赵国栋先生与奥马电器之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为赵国栋先生。
2015年10月29日，奥马电器与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）
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投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等签订股权转让协议，公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权。中融金是国内领先的互联网金融服务企业，主要从事银行互联网金融平台技术开发服务及联合运营、自营互联网 P2P平台、移动互联网金融营销业务。本次现金收购完成后，上市公司主营业务将拓展增加互联网金融业务。
除中融金外，目前赵国栋先生仍控制的企业如下表：
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|-|-|
|主营业务|注册资本（万元）|
|投资管理、咨询；贸易咨询|2,000|
|软件开发、信息技术咨询|2,222.2222|
|软件开发、信息系统集成|1,000|
|软件开发、技术推广|2,000|
|资产管理与咨询|1,000|
|汽车技术开发与咨询|1,000|

截至目前，赵国栋先生控制的上述企业尚未实质开展业务，本次交易完成后，上市公司与赵国栋控制的上述企业不存在实质性同业竞争。赵国栋先生已就避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函，若上市公司未来开展业务需要或上述企业从事了与上市公司构成同业竞争或构成潜在同业竞争的业务，赵国栋先生将及时将上述企业按公允价值注入上市公司。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与赵国栋先生及其下属企业不存在同业竞争，赵国栋先生已就避免与上市公司的同业竞争出具了承诺函，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。
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第八节信息披露义务人及其一致行动人与奥马电器之间的重大交易
2015年10月29日，奥马电器与赵国栋、尹宏伟、杨鹏、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京华清道口联金投资管理中心（有限合伙）等签订股权转让协议，公司拟以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权，期中收购赵国栋所持中融金30.2941%股权。按照中融金51%股权暂定价6.12亿元计算，股权转让完成后赵国栋将获得 36,352.92万元现金对价。
除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 24个月内未与奥马电器发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告签署日前六个月内不存在买卖奥马电器股票的情况。
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第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
赵国栋
签署日期： 2015年 10月 29日
广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西藏融金汇通投资有限公司(筹)负责人：
赵国栋
签署日期：2015年 10月 29日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
刘冠勋 梅秀振
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司签署日期：2015年 10月 29日
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市金杜律师事务所 经办律师：
北京市朝阳区东三环中路7号
财富中心A座40层
单位负责人：
王玲
2015年 10月 29日
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第十二节备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件
二、《股份转让协议》、《股份认购协议》
三、信息披露义务人相关承诺函、确认函
四、证券登记结算公司对相关知情人买卖上市公司股票的查询情况
五、财务顾问核查意见
六、法律意见书
备查地点：上市公司董事会秘书室
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（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：
赵国栋
签署日期：2015年 10月 29日
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附表：
详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||基本情况||||
|上市公司名称||广东奥马电器股份有限公司|上市公司所在地|广东省中山市|
|股票简称||奥马电器|股票代码|002668|
|信息披露义务人名称||赵国栋|信息披露义务人住所|北京市顺义区后街花园|
|拥有权益的股份数量变化||增加√ 减少□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上||是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量：0持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例||变动数量：72,319,704变动比例：29.01%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易||是□否√|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争||是□否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持||是□否□注：不排除根据市场情况进一步增持上市公司股份的可能。|||

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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是□否√|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

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（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书之附表》之签署页）
信息披露义务人：
赵国栋
签署日期：2015年 10月 29日