华泰联合证券有限责任公司
关于
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受齐翔腾达的委托，担任齐翔腾达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对齐翔腾达发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供齐翔腾达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对齐翔腾达的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读齐翔腾达发布的与本次交易相关的文件全文。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
声 明 ....................................................................................................................... 1目 录 ....................................................................................................................... 2释 义 ....................................................................................................................... 3第一节本次交易概况 ............................................................................................... 5一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 5二、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 18三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 18四、本次交易需提交并购重组审核委员会审核................................................................ 19第二节本次交易实施情况的核查 ......................................................................... 20一、本次交易的审议、批准程序 ....................................................................................... 20二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 20三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 21四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 22五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 22六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 22七、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 23
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/齐翔腾达|指|淄博齐翔腾达化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002408|
|标的公司/齐鲁科力|指|山东齐鲁科力化工研究院有限公司|
|交易对方/发股对象/齐鲁科力股东|指|齐鲁科力现有股东高步良等 49名自然人|
|高步良等 49 名自然人|指|高步良、程玉春、邓建利、叶庆双、刘世福、谭永放、尹长学、燕京、王世和、李振华、李海洋、穆清超、李世勤、邱波、吴唯历、刘洪伟、方春光、胡定学、陈辉平、田力、王洲科、刘宏、马少玫、赵永刚、白晓、齐世富、于基磊、唐行纲、孙立群、崔成龙、徐依会、罗玉美、汤海泳、蔡景平、辛建峰、杨峰、于恒、唐跃猛、王志生、金德博、王宗磊、常晓敏、刘青、唐立霞、潘筠、李娜、李蒙、王云芳、王雷等 49 名自然人|
|交易标的/标的资产|指|齐鲁科力 99%股权|
|收购价款/交易价格|指|齐翔腾达收购标的资产的价款|
|配套融资认购方|指|除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他不超过 10名特定投资者|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|报告书/重组报告书|指|《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|齐翔腾达与齐鲁科力股东高步良等 49 名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|齐翔腾达与齐鲁科力股东高步良等 49 名自然人签署的《盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构对齐鲁科力承诺期内各年度的业绩完成情况|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|||进行专项审计后出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：齐翔腾达拟向齐鲁科力股东发行股份支付其收购对价款的50.51%部分，股份对价总计44,250.00万元；（2）发行股份募集配套资金：齐翔腾达拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向高步良等 49名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%的股权。其中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的50.51%。本次交易前，上市公司未持有齐鲁科力的股份；本次交易完成后，齐鲁科力将成为上市公司的控股子公司。本次交易中，各方拟转让的出资金额及持股比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易前持有||本次交易转让||本次交易转让比例|
|||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例||
|1|高步良|2,913,760|9.7125%|2,884,622.40|9.6154%|99%|
|2|程玉春|2,854,965|9.5166%|2,826,415.35|9.4214%|99%|
|3|邓建利|2,952,483|9.8416%|2,922,958.17|9.7432%|99%|
|4|叶庆双|1,390,822|4.6361%|1,376,913.78|4.5897%|99%|
|5|刘世福|1,390,822|4.6361%|1,376,913.78|4.5897%|99%|
|6|谭永放|1,245,931|4.1531%|1,233,471.69|4.1116%|99%|
|7|尹长学|1,625,614|5.4187%|1,609,357.86|5.3645%|99%|
|8|燕京|1,112,820|3.7094%|1,101,691.80|3.6723%|99%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易前持有||本次交易转让||本次交易转让比例|
|||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例||
|9|王世和|1,833,215|6.1107%|1,814,882.85|6.0496%|99%|
|10|李振华|1,324,631|4.4154%|1,311,384.69|4.3713%|99%|
|11|李海洋|2,195,931|7.3198%|2,173,971.69|7.2466%|99%|
|12|穆清超|276,733|0.9224%|273,965.67|0.9132%|99%|
|13|李世勤|635,928|2.1198%|629,568.72|2.0986%|99%|
|14|邱波|295,345|0.9845%|292,391.55|0.9746%|99%|
|15|吴唯历|604,657|2.0155%|598,610.43|1.9954%|99%|
|16|刘洪伟|604,657|2.0155%|598,610.43|1.9954%|99%|
|17|方春光|339,355|1.1312%|335,961.45|1.1199%|99%|
|18|胡定学|322,235|1.0741%|319,012.65|1.0634%|99%|
|19|陈辉平|316,018|1.0534%|312,857.82|1.0429%|99%|
|20|田力|301,155|1.0039%|298,143.45|0.9938%|99%|
|21|王洲科|296,103|0.9870%|293,141.97|0.9771%|99%|
|22|刘宏|296,103|0.9870%|293,141.97|0.9771%|99%|
|23|马少玫|285,478|0.9516%|282,623.22|0.9421%|99%|
|24|赵永刚|276,733|0.9224%|273,965.67|0.9132%|99%|
|25|白晓|267,488|0.8916%|264,813.12|0.8827%|99%|
|26|齐世富|267,488|0.8916%|264,813.12|0.8827%|99%|
|27|于基磊|249,988|0.8333%|247,488.12|0.8250%|99%|
|28|唐行纲|249,988|0.8333%|247,488.12|0.8250%|99%|
|29|孙立群|229,699|0.7657%|227,402.01|0.7580%|99%|
|30|崔成龙|229,699|0.7657%|227,402.01|0.7580%|99%|
|31|徐依会|229,699|0.7657%|227,402.01|0.7580%|99%|
|32|罗玉美|215,224|0.7174%|213,071.76|0.7102%|99%|
|33|汤海泳|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|34|蔡景平|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|35|辛建峰|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易前持有||本次交易转让||本次交易转让比例|
|||出资金额（元）|持股比例|出资金额（元）|持股比例||
|36|杨峰|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|37|于恒|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|38|唐跃猛|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|39|王志生|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|40|金德博|201,144|0.6705%|199,132.56|0.6638%|99%|
|41|王宗磊|176,663|0.5889%|174,896.37|0.5830%|99%|
|42|常晓敏|118,273|0.3942%|117,090.27|0.3903%|99%|
|43|刘青|115,411|0.3847%|114,256.89|0.3809%|99%|
|44|唐立霞|102,574|0.3419%|101,548.26|0.3385%|99%|
|45|潘筠|89,772|0.2992%|88,874.28|0.2962%|99%|
|46|李娜|43,925|0.1464%|43,485.75|0.1450%|99%|
|47|李蒙|43,925|0.1464%|43,485.75|0.1450%|99%|
|48|王云芳|39,736|0.1325%|39,338.64|0.1311%|99%|
|49|王雷|29,802|0.0993%|29,503.98|0.0983%|99%|
||合计|30,000,000|100.0000%|29,700,000|99.0000%|99%|

根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0012号），齐鲁科力100%的股权截至2014年12月31日的评估值为88,552.44万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在上市公司2014年度权益分派实施完毕以及发股价格调整后，本次交易中上市公司发行股份及现金支付的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|1|高步良|9.6154%|8,509.64|3,005,452|4,211.84|
|2|程玉春|9.4214%|8,337.93|2,944,807|4,126.85|
|3|邓建利|9.7432%|8,622.73|3,045,394|4,267.81|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|4|叶庆双|4.5897%|4,061.90|1,434,590|2,010.43|
|5|刘世福|4.5897%|4,061.90|1,434,590|2,010.43|
|6|谭永放|4.1116%|3,638.74|1,285,139|1,800.99|
|7|尹长学|5.3645%|4,747.61|1,676,770|2,349.82|
|8|燕京|3.6723%|3,249.99|1,147,839|1,608.58|
|9|王世和|6.0496%|5,353.90|1,890,904|2,649.91|
|10|李振华|4.3713%|3,868.58|1,366,316|1,914.75|
|11|李海洋|7.2466%|6,413.22|2,265,034|3,174.22|
|12|穆清超|0.9132%|808.20|285,442|400.02|
|13|李世勤|2.0986%|1,857.23|655,940|919.23|
|14|邱波|0.9746%|862.56|304,640|426.92|
|15|吴唯历|1.9954%|1,765.90|623,685|874.03|
|16|刘洪伟|1.9954%|1,765.90|623,685|874.03|
|17|方春光|1.1199%|991.09|350,035|490.54|
|18|胡定学|1.0634%|941.09|332,376|465.79|
|19|陈辉平|1.0429%|922.93|325,963|456.80|
|20|田力|0.9938%|879.52|310,632|435.32|
|21|王洲科|0.9771%|864.77|305,421|428.02|
|22|刘宏|0.9771%|864.77|305,421|428.02|
|23|马少玫|0.9421%|833.74|294,462|412.66|
|24|赵永刚|0.9132%|808.20|285,442|400.02|
|25|白晓|0.8827%|781.20|275,906|386.65|
|26|齐世富|0.8827%|781.20|275,906|386.65|
|27|于基磊|0.8250%|730.09|257,854|361.36|
|28|唐行纲|0.8250%|730.09|257,854|361.36|
|29|孙立群|0.7580%|670.84|236,927|332.03|
|30|崔成龙|0.7580%|670.84|236,927|332.03|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|齐鲁科力股东|本次交易转让的持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||股份（股）|现金（万元）|
|31|徐依会|0.7580%|670.84|236,927|332.03|
|32|罗玉美|0.7102%|628.56|221,996|311.11|
|33|汤海泳|0.6638%|587.44|207,473|290.75|
|34|蔡景平|0.6638%|587.44|207,473|290.75|
|35|辛建峰|0.6638%|587.44|207,473|290.75|
|36|杨峰|0.6638%|587.44|207,473|290.75|
|37|于恒|0.6638%|587.44|207,473|290.75|
|38|唐跃猛|0.6638%|587.44|207,473|290.75|
|39|王志生|0.6638%|587.44|207,473|290.75|
|40|金德博|0.6638%|587.44|207,473|290.75|
|41|王宗磊|0.5830%|515.94|182,222|255.37|
|42|常晓敏|0.3903%|345.42|121,994|170.96|
|43|刘青|0.3809%|337.06|119,042|166.83|
|44|唐立霞|0.3385%|299.57|105,801|148.27|
|45|潘筠|0.2962%|262.18|92,596|129.77|
|46|李娜|0.1450%|128.28|45,307|63.49|
|47|李蒙|0.1450%|128.28|45,307|63.49|
|48|王云芳|0.1311%|116.05|40,986|57.44|
|49|王雷|0.0983%|87.04|30,739|43.08|
|合计||99.0000%|87,615.00|30,944,054|43,365.00|

2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过21,900.00万元，不超过本次交易总金额（交易总金额=本次
交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的
25%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
齐翔腾达聘请了华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券具有承销和保荐资格。
（二）本次交易支付的现金对价
上市公司应在本次交易的资产交割完成后且配套融资的募集资金到账后 5个工作日内，向交易对方支付第一期现金对价，即现金对价的48.98%，合计人民币21,240.00万元（本次交易总金额的24.24%）。
若配套融资未能足额募集，则在配套融资发行结束后5个工作日内，上市公司先将所募集资金支付给交易对方，在发行结束后的 15个工作日内，通过自筹资金补足第一期现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的 30个工作日内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付第一期现金对价。
盈利预测补偿期内，上市公司均应在齐鲁科力每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对齐鲁科力进行审计并出具《专项审核报告》，若齐鲁科力完成业绩承诺，则在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司分别向交易对方支付第二期、第三期和第四期的现金对价，支付节奏如下：
第二期上市公司向交易对方支付本次交易现金对价的10.20%，合计人民币4,425.00万元（本次交易总金额的5.05%）；
第三期上市公司向交易对方支付本次交易现金对价的20.41%，合计人民币8,850.00万元（本次交易总金额的10.10%）；
第四期上市公司向交易对方支付本次交易现金对价的20.41%，合计人民币8,850.00万元（本次交易总金额的10.10%）。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：齐翔腾达拟向齐鲁科力股东发行股份支付其收购对价款的50.51%部分，股份对价总计 30,944,054
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见万元；（2）发行股份募集配套资金：齐翔腾达拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过 21,900.00万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。
（2）定价方法及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即16.82元/股。
经上市公司2014年度股东大会审议通过，2015年6月6日上市公司公告了《2014年度权益分派实施公告》，以 2015年 6月 3日可转债赎回及停止转股后的总股本 647,116,107股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.732851股，派0.433212元人民币现金（含税）。
除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格为14.30元/股。
（3）发行对象及认购方式
高步良等 49名自然人以其持有的合计齐鲁科力99%股权认购上市公司定向发行的股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价87,615.00万元，其中交易作价的50.51%以发行股份的方式支付。按照 16.82元/股的发行价格，本次拟发行26,307,942股用于购买资产。
经上市公司2014年度股东大会审议通过，2015年6月6日上市公司公告了《2014年度权益分派实施公告》，以 2015年 6月 3日可转债赎回及停止转股后的总股本 647,116,107股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.732851股，派0.433212元人民币现金（含税）。
根据除权除息后的发股价格14.30/股计算，本次齐翔腾达拟发行 30,944,054股用于购买资产。
（5）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（6）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（7）本次发行股份的锁定期
本次交易向交易对方高步良等 49名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、配套募集资金
为满足向交易对方支付现金部分收购对价的资金需求，齐翔腾达拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过21,900.00万元。募集配
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见套资金的金额及占交易总金额的比例为25.00%。
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日公司股票均价为 16.82元/股。经上市公司2014年度股东大会审议通过，2015年6月6日上市公司公告了《2014年度权益分派实施公告》，以 2015年 6月 3日可转债赎回及停止转股后的总股本 647,116,107股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.732851股，派 0.433212元人民币现金（含税）。
除权除息后，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，即12.87元/股。
本次向华宝信托有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、华安基金管理有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为13.10元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票均价（12.87元/股），相当于本次配套发行询价日（2015年 8月 19日）前 20个交易日公司股票交易均价15.11元/股的86.10%。
（3）发行股份的上市地点
本次向不特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（4）发行对象及认购数量
①发出《认购邀请书》情况
2015年 8月 14日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 91家投资者发出了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2015年7月31日收市后发行人前20名股东（剔除属于发行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见人控股股东、实际控制人及其关联方的3名、独立财务顾问（主承销商）的关联方1名及1名明确表达无需发送认购邀请书的股东后共计16名股东）、证券投资基金管理公司30家（其中3家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前20大股东之列）、证券公司 14家（含证券公司资产管理子公司）（其中 1家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前20大股东之列）、保险机构投资者8家（其中1家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前20大股东之列）、本次非公开发行股票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者 28家（不包括上述四类中已含对象），剔除重复计算部分，上述投资者共计91家。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
②投资者申购报价及获得配售情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2015年8月19日下午13:00-16:00，国浩律师（深圳）事务所的律师进行了全程见证。在有效的报价时间内，共收到 6家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。截至 8月19日下午16:00，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 6家投资者汇出的保证金共计2400万元（其中有4个投资者没有参与报价）。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的6家机构均为有效报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|送达方式|是否缴纳保证金|
|1|安徽安粮控股股份有限公司|否|13.50|4,400|传真|是|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|否|13.10|2,200|传真|不适用|
|3|汇添富基金管理股|否|13.60|2,200|传真|不适用|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||份有限公司||13.10|4,300|||
|4|华安基金管理有限公司|否|13.50|2,600|传真|不适用|
||||12.90|2,000|||
|5|华宝信托有限责任公司|否|14.02|6,000|传真|是|
||||13.29|3,000|||
||||13.03|500|||
|6|财通基金管理有限公司|否|13.10|3,400|传真|不适用|
||||12.88|10,100|||

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为13.10元/股，发行数量为16,717,557股，募集资金总额为218,999,996.70元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华宝信托有限责任公司|13.10|6,870,229|89,999,999.90|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|13.10|4,503,818|59,000,015.80|
|3|安徽安粮控股股份有限公司|13.10|3,358,778|43,999,991.80|
|4|华安基金管理有限公司|13.10|1,984,732|25,999,989.20|
|合计|||16,717,557|218,999,996.70|

（5）发行对象的基本情况
①华宝信托有限责任公司
|||
|-|-|
|名称|华宝信托有限责任公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层|
|法定代表人|王成然|
|注册资本|374,400.0万人民币|
|成立日期|1998年9月10日|
|公司类型|有限责任公司(国有控股)|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
|||
|-|-|
|经营范围|资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

②汇添富基金管理股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|汇添富基金管理股份有限公司|
|住所|上海市大沽路288号6幢538室|
|法定代表人|林利军|
|注册资本|10,000.0万人民币|
|成立日期|2005年2月3日|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|经营范围|基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

③安徽安粮控股股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|安徽安粮控股股份有限公司|
|住所|安徽省合肥市金寨路389－399号盛安广场20楼|
|法定代表人|陈焱华|
|注册资本|75,000.00万元人民币|
|成立日期|2010年8月10日|
|公司类型|其他股份有限公司(非上市)|
|经营范围|预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、金属材料、建筑材料、煤炭、化工原料与产品（不含危险品）、机械设备、矿产品、日用品销售；自营和代理国家批准的商品和技术进出口业务；农产品加工、销售及仓储；股权投资、项目投资与咨询服务；房屋与设备租赁。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）|

④华安基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|华安基金管理有限公司|
|住所|上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层|
|法定代表人|朱学华|
|注册资本|15,000.0万人民币|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
|||
|-|-|
|成立日期|1998年6月4日|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。|

（6）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（7）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
①关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
②发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（8）发行数量
按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格13.10元/股计算，本次募集配套资金合计发行16,717,557股上市公司股票，其中：向华宝信托有限责任公司发行6,870,229股上市公司股票，向汇添富基金管理股份有限公司发行4,503,818股上市公司股票，向安徽安粮控股股份有限公司发行 3,358,778股上市公司股票，向华安基金管理有限公司发行1,984,732股上市公司股票。
（9）本次发行股份的锁定期
本次交易拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（10）募集资金总额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见根据致同审计出具的《验资报告》（致同验字(2015)第110ZA0394号），本次发行募集资金总额为人民币218,999,996.70元，扣除承销费用人民币2,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,500,000.00元，募集资金净额为人民币204,499,996.70元。
（11）募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人已经与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与齐翔腾达无任何关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为齐鲁科力99%的股权，根据上市公司和齐鲁科力2014年经审计的财务数据，以及本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|齐翔腾达|齐鲁科力|交易金额|计算依据|比例|
|资产总额|654,079.32|31,601.40|87,615.00|87,615.00|13.40%|
|资产净额|371,882.04|23,065.56|87,615.00|87,615.00|23.56%|
|营业收入|520,042.93|25,824.71|-|25,824.71|4.97%|

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得齐鲁科力99%的股权，齐鲁科力的资产总额以其截至2014年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2014年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额87,615.00万元。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见达到50%以上；购买资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例未达到50%以上。根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易需提交并购重组审核委员会审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易已经取得中国证监会核准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
1、2015年3月23日，本次交易方案已经齐鲁科力的股东会审议通过；
2、2015年3月23日，上市公司与高步良等49名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015年 3月 23日，本次交易已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过；
4、2015年4月13日，本次交易已经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
5、2015年6月17日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过；
6、2015年 7月 25日，上市公司接到中国证监会出具的《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，齐鲁科力依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至2015年7月29日，齐鲁科力99%股权已过户至齐翔腾达名下，淄博市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，齐鲁科力领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（二）债权债务处理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次交易的标的资产是齐鲁科力99%股权，不涉及债权债务处理问题。
（三）证券发行登记等事宜的办理情况
2015年7月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第 110ZA0353号《验资报告》，审验认为：截止 2015年 7月 31日，高步良等 49名自然人已向上市公司投入齐鲁科力99%股权，其中股本 30,944,054.00元，资本公积 411,555,918.20元。变更后上市公司注册资本为人民币 790,195,740.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月11日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于 2015年 8月11日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2015年8月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第 110ZA0394号《验资报告》，审验认为：截止 2015年 8月 26日，华宝信托有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、华安基金管理有限公司已向上市公司缴纳新增注册资本合计人民币 204,499,996.70元（扣除承销费及其他发行费用后），其中股本 16,717,557.00元，资本公积187,782,439.70元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月14日出具的
《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于2015年9月14日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。
齐翔腾达尚需就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向深圳证券交
易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：齐鲁科力99%股权已经过户至齐翔腾达名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，齐翔腾达不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年 3月 23日，上市公司与高步良等 49名自然人签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》
截至2015年8月31日，上市公司与华宝信托有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、华安基金管理有限公司等分别签署了《配套融资股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见股份减持等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产齐鲁科力99%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。齐翔腾达本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，尚需就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
项目主办人：_________ _________
顾翀翔 刘岩狄
项目协办人：_________
姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司2015年9月18日