广州普邦园林股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规和规章制度的规定，以及《独立董事制度》、《公司章程》的相关规定和要求，在2014年的工作中，我们秉着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东的利益。现将上述我们2014年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
一、出席董事会和股东大会情况
2014年度，我们认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2014年各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2014年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，全部投了赞成票。
2014年度，公司共召开 4次股东大会，分别为 2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会；上述会议我们均以亲自或通讯的方式列席会议。
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||独立董事||应出席|现场出席|以通讯方式|委托出席|缺席|是否连续两次未|
|||会议类型|||||||
||姓名||次数|次数|参加次数|次数|次数|亲自出席会议|
|董事会 13 13 0 0 0 否吴裕英股东大会 4 4 0 －董事会 13 13 0 0 0 否袁奇峰股东大会 4 4 0 －董事会 13 13 0 0 0 否杨小强股东大会 4 4 0 －|||||||||

二、发表的独立意见情况
2014年度，我们依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。
（一）2014年2月28日，公司第二届董事会第七次会议，我们对2013年年度报告相关事项发表了独立意见。
我们认为：公司《2013年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内部控制有效；公司没有发生关联交易情况；公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，没有发生对外担保情况；广东正中珠江会计师事务所有限公司勤勉尽责，按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘；公司 2013年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、健康的发展。
（二）2014年 3月 26日，公司第二届董事会第八次会议，我们对《关于公司本次非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司<分红管理制度>的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案》发表了独立意见。
我们认为：本次非公开发行股票上市的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行；公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形；制定的《分红管理制度》充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及科学的分红政策；公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为，有利于公司开拓市场，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
（三）2014年7月28日，公司第二届董事会第十四次会议，我们对2014年半年度报告
相关事项发表了独立意见。
我们认为：
1、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
2、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况。
3、公司没有发生对外担保情况。
（四）2014年7月31日，我们对日常关联交易事项发表认可意见和独立意见。
我们认为：公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议，我们对《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销募集资金专项账户的议案》发表了独立意见。
（六）2014年10月30日，我们对广州普邦园林股份有限公司会计政策变更事项发表如下意见：
1、公司对企业会计政策的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；
2、公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；
3、公司对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、董事会下专业委员会工作情况及年报工作情况
（一）公司设立董事会专业委员会的架构及专责人员的情况如下表所示：
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|专业委员会|主任委员|委员|下设执行机构|
|募集资金战略规划小组战略与投资委员会 涂善忠 曾伟雄、吴裕英、袁奇峰、杨小强对外投资管理小组审计委员会 吴裕英 袁奇峰、杨小强 审计部薪酬与考核委员会 杨小强 黄庆和、吴裕英 （无）提名委员会 袁奇峰 曾伟雄、杨小强 （无）||||

报告期内，根据公司实际经营管理需要，四个委员会各自召开会议的情况如下：
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|专业委员会|会议次数|会议主题|
|对公司非公开发行股份募集资金投向项目的可行性及必要性进行讨论战略与投资委员会 1分析，并将结论上报董事会。|||

1、审议公司2013年年度报告，检查公司2013年度内审情况及募集资金使用情况，并向董事会报告；
2、审议公司2014年第一季度报告，检查公司一季度内审情况及募集资金使用情况，并向董事会报告；
审计委员会 5 3、审议公司2014年半年度报告，检查公司二季度内审情况及募集资金使用情况，并向董事会报告；
4、审议公司2014年第三季度报告，检查公司三季度内审情况及募集资金使用情况，并向董事会报告；
5、增补柳絮女士为审计委员会主任委员。
1、根据公司高管业绩对公司董事、监事及高级管理人员2013年的工作情况进行考核，确认其薪酬、奖金情况；
薪酬与考核委员会 3 2、参照同行业上市公司独立董事的薪酬状况，研究制定薪酬调整方案并上报董事会；
3、增补柳絮女士为薪酬与考核委员会委员。
由于原独立董事吴裕英女士辞职，提议增补柳絮女士为独立董事，并提名委员会 1
将柳絮女士相关资料提交董事会和股东大会审议。
（二）报告期内，我们定期查问公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产情况和重大事项进展情况；在2014年度报告编制过程中，我们与公司高管层进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了财务总监对2014年度财务状况和经营成果的情况汇报。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，对公司 2014年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
我们严格按照有关法律法规、《公司章程》及《独立董事制度》的规定履行职责，积极出席公司相关会议，对公司提交各项议案进行了认真审核，客观、独立、发表自己的意见与观点，利用自己的专业知识做出公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
我们对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、募集资金使用情况、关联
交易、财务管理和业务发展等相关事项进行认真核查和监督，充分有效地履行了独立董事的
职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
（三）加强自身学习，提高履职能力
我们积极学习相关法律法规和规章制度的相关规范性文件，积极参加监管部门组织的培训，通过不断学习，进一步加深了解相关法规，提高自己的履职能力，为公司决策和风险防范提供更好的建议，形成自觉保护社会公众股股东的合法权益。
五、履行独立董事特别职权情况
（一）未有提议聘用会计师事务所的情况；
（二）未有提议召开董事会的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）未有向董事会提请召开股东大会。
六、2015年度履行计划
2015年度，我们将继续加强学习，严格按照国家相关法律法规的规定和要求履职，将进一步以谨慎、忠实、勤勉的态度履行独立董事职责，更好地维护公司和公众股股东的合法权益。
期望在新的一年里，通过与公司董事会、监事会、经营管理层继续保持密切沟通，运用自身的专业知识和丰富经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，使公司经营更加稳健，运作更为规范，以更加优异的业绩回报广大投资者。
最后，感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对我们2014年工作中给予的支持，我们在此表示衷心的感谢！
联系方式：吴裕英mimqang@21cn.com
袁奇峰qfy510060@163.com
杨小强taxvalue@hotmail.com
柳絮liuxu701@21cn.com
广州普邦园林股份有限公司独立董事
二〇一五年三月九日