证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-039
公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸 01
岳阳林纸股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2015年6月10日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2015年6月16日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人，实际表决7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行 A股股票的各项条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、青
雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了逐项表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量及限售期
本次非公开发行股票的数量为不超过 55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。
其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量上限（万股）|认购金额（万元）|
|1|山东省国有资产投资控股有限公司|2,500|16,150.00|
|2|湖北新海天投资有限公司|2,500|16,150.00|
|3|长沙琛远财务咨询有限公司|3,000|19,380.00|
|4|财通基金管理有限公司|6,000|38,760.00|
|5|嘉实基金管理有限公司|3,000|19,380.00|
|6|国联证券股份有限公司|2,000|12,920.00|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|4,679|30,226.34|
|8|中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划|2,321|14,993.66|

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|9|刘建国|9,000|58,140.00|

若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 355,300万元，扣除发行费用后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见和《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》内容详见 2015年 6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案审议事项尚需取得国有资产监督管理部门核准并提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见和《岳阳林纸股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》内容详见 2015年 6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（四）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1、公司与中国纸业投资有限公司签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
该事项涉及关联交易，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、公司与中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划 1期定向资产管理计划管理人）签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
该事项涉及关联交易，参与本次认购的董事蒋利亚对该议案回避表决，其他6名董事进行表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3、公司与其他认购对象签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
其他认购对象包括：山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、刘建国。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》
本议案涉及公司与公司高级管理人员之间的关联交易，关联董事蒋利亚对该议案回避表决，其他6名董事进行表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，相关意见和《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》及摘要内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》
公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权并与凯胜园林股东刘建国、屠红燕签署股权转让协议。
本议案构成了关联交易，但无关联董事需回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，相关意见内容详见2015年6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事宜；
2、批准、签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、协议、合约；
3、聘请保荐机构等中介机构并签署相关协议；
4、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
5、根据本次非公开发行募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况，对募集资金收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款的具体情况进行调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记等，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、办理骨干员工持股计划的变更和终止；
8、办理骨干员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
9、对骨干员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
10、办理收购股权的股权变更登记事宜；
11、办理本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、股权转让的材料制作、申报等相关事项；
12、办理与本次非公开发行股票、骨干员工持股计划、收购股权有关的其他事宜；
13、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》内容详见 2015年 6月17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
（九）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，相关意见及《岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》内容详见 2015年 6月 17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于修订公司章程的议案》
《岳阳林纸股份有限公司章程》“第一百五十五条公司利润分配政策”第
（四）款由“（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的50%。”
修改为：“（四）现金分红条件和比例：公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《岳阳林纸股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》内容详见 2015年 6月 17日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司拟处置湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权的议案》
根据公司业务发展需要，拟将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权处置给公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司或其关联方。若相关工作进展至须由董事会或股东大会决策时，公司将相关事宜提交公司董事会或股东大会进行审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一五年六月十七日