神州数码信息服务股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一四年十二月
特别提示及声明
1、本次新增股份的发行价格为24.22元/股，不低于本次重组的第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 20,520,227股，为向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产发行的股份数。
3、本公司已于 2014年 12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2014年12月25日。
4、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
7本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目 录
目录............................................................................................................................3释义............................................................................................................................5第一节 本次资产重组概况....................................................................................6一、上市公司基本情况..........................................................................................6二、本次资产重组方案概况..................................................................................6第二节 本次交易涉及股份发行情况......................................................................8一、发行类型............................................................................................................8二、本次交易的决策过程及批准过程....................................................................8三、新增股份登记托管情况及发行时间..............................................................10四、发行方式..........................................................................................................11五、发行数量..........................................................................................................11六、发行价格..........................................................................................................11七、募集资金..........................................................................................................12八、发行费用..........................................................................................................12九、发行对象认购股份情况..................................................................................12十、本次合并期间损益的安排............................................................................17十一、资产过户情况............................................................................................17十二、验资情况.....................................................................................................19十三、独立财务顾问的结论性意见...................................................................19十四、法律顾问的结论性意见............................................................................20第三节本次新增股份上市情况..............................................................................21一、本次发行股份登记及上市情况...................................................................21二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................21三、新增股份的限售安排....................................................................................21第四节本次股份变动情况及其影响......................................................................23
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况.....................23二、发行前后公司股本结构变动情况...............................................................24三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................24四、本次股份变动对公司财务指标影响...........................................................24第五节本次新增股份发行上市的相关机构..........................................................29一、独立财务顾问.................................................................................................29二、法律顾问.........................................................................................................29三、标的资产审计机构........................................................................................29四、上市公司审计机构........................................................................................30五、评估机构.........................................................................................................30第六节 财务顾问的上市推荐意见........................................................................31一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况......................................31二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.....................31第七节、备查文件及查阅方式..................................................................................32一、备查文件.........................................................................................................32二、备查地点.........................................................................................................32
释 义
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第一节 本次资产重组概况
一、上市公司基本情况
公司全称 神州数码信息服务股份有限公司
英文名称 DigitalChinaInformationServiceCompanyLtd.
证券简称 神州信息
证券代码 000555
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994年1月29日
上市日期 1994年4月8日
注册资本 451,734,241.00元
法定代表人 郭为
注册地址 深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元
通讯地址 北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
邮政编码 100080
董事会秘书 辛昕
营业执照号 440301103593790
组织机构代码 72619812-4
税务登记证 深税登字440301728198124号
联系电话 010-61853676
传真 010-62694810
电子信箱 dcits-ir@dcits.com
研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、经营范围 信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、本次资产重组方案概况
神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权（其中
以发行股份方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达70.00%股权，以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易中，中农信达100%股权作价71,000.00万元。
第二节 本次交易涉及股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
二、本次交易的决策过程及批准过程
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2014年 5月，公司及控股股东开始与中农信达及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：
1、2014年7月22日，中农信达召开股东会，全体股东一致同意冯健刚等7名自然人将合计持有的中农信达100%股权转让予本公司；
2、2014年7月22日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》；
3、2014年7月22日，公司召开第六届董事会2014年第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金等相关议案；
4、2014年8月20日，公司与冯健刚等7名自然人签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；
5、2014年8月20日，本公司召开第六届董事会2014年第九次临时会议，审议并通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等本次交易正式方案的相关议案。
6、2014年9月5日，本公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》等本次交易相关议案。
7、2014年10月16日，神州信息与冯健刚等7名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。
8、2014年11月1日，神州信息与冯健刚等7名自然人签署了《利润补偿协议
之补充协议（三）》。
（二）本次交易已履行的外部审批程序
2014年10月31日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第58次会议审议，本次交易获得有条件通过。
2014年11月25日，公司本次交易获得中国证券监督管理会《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1258号）的核准。
三、新增股份登记托管情况及发行时间
本公司已于 2014年 12月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、发行方式
本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
五、发行数量
本次交易中向冯健刚等 7名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与交易对方的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格71,000.00万元计算，中农信达70%股权的交易价格为49,700.00万元，本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份数为20,520,227股，具体情况如下：
序号 姓名 神州信息拟向其发行股份数（股）
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|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 20,520,227
六、发行价格
本次交易股份发行涉及向冯健刚等 7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即24.22元/股。
七、募集资金
中国证监会已核准本公司非公开发行不超过10,856,269股新股募集配套资金，本公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。目前募集配套资金事宜正在办理过程中。
八、发行费用
不适用。
九、发行对象基本情况
发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人。
1、冯健刚
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|冯健刚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 2101031963********
住所 山东省威海市环翠区统一路*号楼*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2011年至2014年5月|副董事长|
|2014年6月至今|董事长|
|2011年1月至2013年8月|董事长|
|2013年9月至今|董事|

2、王宇飞
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|王宇飞|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3710821977********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区火炬路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2011年1月至今|总经理|

3、张丹丹
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|张丹丹|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2114021980********
住所 辽宁省葫芦岛市连山区铁北路5段*号楼*单元*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2014年6月至今|副董事长|
|2011年1月至2014年5月|董事长|
|2013年9月至2014年5月|董事长|
|2011年1月至2013年9月|董事、副总经理|
|2013年9月至今|执行董事|

4、贺胜龙
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|贺胜龙|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1301041988********
住所 河北省石家庄市桥西区城角街726号*栋*单元*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2013年5月至今|商务总监|

5、王正
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|王正|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1309031971********
住所 北京市海淀区学院路*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2011年1月至今|会长|

6、蒋云
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|蒋云|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2107261982********
住所 沈阳市皇姑区长江南街*号
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2014年6月至今|行政总监|
|2011年1月至2014年5月|董事会秘书|

7、王建林
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|王建林|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3707211976********
住所 山东省威海火炬高技术产业开发区沈阳路*号*室
通讯地址 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际发展中心15层1504室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|任职日期|职务|
|2014年6月至今|副总经理|
|2011年1月2014年5月|监事|
|2011年1月至今|监事|

2、与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。交易对方及其关联方与公司最近一年未发生交易。
3、认购股份情况
交易对方认购本次发行股份的价格为 24.22元/股，认购股份数量为20,520,227股。具体认购数量如下：
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|姓名|
|冯健刚|
|王宇飞|
|张丹丹|
|贺胜龙|
|王正|
|蒋云|
|王建林|

合计 20,520,227
十、本次合并期间损益的安排
交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由神州信息享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向中农信达以
现金方式补足。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比
例共同享有。各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
根据上述协议约定，中农信达在基准日后发生的盈利归神州信息享有。
十一、资产过户情况
1、资产过户
2014年12月2日，中农信达100%股权过户手续及相关工商登记办理完毕，海淀工商局核准了中农信达的股东变更，并向中农信达核发了《企业法人营业执照》。中农信达成为神州信息的全资子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易为神州信息向冯健刚等7名自然人发行股份，购买其持有的中农信达100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
十二、验资情况
2014年12月3日，信永中和审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为XYZH/2013A1054-5的《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 12月 3日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计20,520,227.00元。公司变更后的注册资本为451,734,241.00元，累计实收资本（股本）为451,734,241.00元。
十三、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为神州信息具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐神州信息本次发行 A股股票在深圳证券交易所主板上市。
十四、法律顾问的结论性意见
本次交易的法律顾问金杜律所认为：
“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方可以依法实施本次交易；
（二）本次交易标的资产已办理完毕资产过户至神州信息的工商变更登记手续；
（三）除相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。”
第三节 本次新增股份上市情况
一、本次发行股份登记及上市情况
本公司已于 2014年 12月 8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年12月25日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年12月25日（上市首日）不除权。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：神州信息
证券代码：000555
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
在中农信达 2014年度、2015年度及 2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下：
1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排
冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露 2015年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数
的10%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露 2016年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露 2017年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。
2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排
王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、贺胜龙的股份锁定期
贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价（按初步交易价格计算为1,758,876股），贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，神州信息同意就该等股权中的50%（对应中农信达出资额为 22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对价（按初步交易价格计算为1,319,157股），贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
截至2014年11月28日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
单位：股
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|股东名称|持股数量|持股比例||
|神州数码软件有限公司|194,770,055|45.17%|流通受限股份|
|天津信锐投资合伙企业(有限合伙)|59,510,588|13.8%|流通受限股份|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|52,956,503|12.28%|流通受限股份|
|昆山市申昌科技有限公司|41,083,497|9.53%|流通 A 股,流通受限股份|
|Infinity I-ChinaInvestments(Israel),L.P.|9,358,417|2.17%|流通受限股份|
|中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金|4,364,610|1.01%|流通A股|
|南京汇庆天下科技有限公司|2,804,331|0.65%|流通受限股份|
|中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金|2,613,773|0.61%|流通A股|
|中国建设银行股份有限公司－华商价值精选股票型证券投资基金|2,128,126|0.49%|流通A股|
|中国工商银行股份有限公司-申万菱信新经济混合型证券投资基金|1,663,293|0.39%|流通A股|

新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例||
|神州数码软件有限公司|194,770,055|43.12%|流通受限股份|
|天津信锐投资合伙企业(有限合伙)|59,510,588|13.17%|流通受限股份|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|52,956,503|11.72%|流通受限股份|
|昆山市申昌科技有限公司|41,083,497|9.09%|流通 A 股,流通受限股份|
|Infinity I-ChinaInvestments(Israel),L.P.|9,358,417|2.07%|流通受限股份|
|冯健刚|6,073,988|1.34%|流通受限股份|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例||
|王宇飞|5,540,462|1.23%|流通受限股份|
|张丹丹|4,432,369|0.98%|流通受限股份|
|中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金|4,406,910|0.98%|流通A股|
|贺胜龙|3,078,033|0.68%|流通受限股份|

二、发行前后公司股本结构变动情况
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|340,586,334|78.98%|361,106,561|
|194,770,055|45.17%|194,770,055|
||0.00%|20,520,227|
|90,627,680|21.02%|90,627,680|
|431,214,014|100.00%|451,734,241|

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
四、本次股份变动对公司财务指标影响
根据本公司截至 2013年 12月 31日的经审计的财务报告及假设 2013年 1月1日公司已完成对于中农信达的重组事项，且中农信达产生的损益自2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标1如下：
（一）交易前后的资产结构及偿债能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成后|交易前|

1募集配套资金为本次交易的一部分，编制备考报表时考虑了募集配套资金的影响，假设募集配套资金的
发行价格为21.80元/股。
日 增长幅金额 比例 金额 比例 增长额
度
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|-|-|-|-|-|
|540,533.24|77.31%|515,214.60|85.40%|25,318.64|
|158,661.49|22.69%|88,067.84|14.60%|70,593.65|
|699,194.73|100.00%|603,282.43|100.00%|95,912.30|
|429,767.02|99.15%|407,468.88|99.16%|22,298.14|
|3,690.76|0.85%|3,443.27|0.84%|247.49|
|433,457.78|100.00%|410,912.15|100.00%|22,545.63|
|265,736.95|-|192,370.28|-|73,366.67|
|263,543.01|-|190,176.35|-|73,366.66|
|交易完成后||交易前|||
|46,259.05||43,121.40|||
|61.99%||68.11%|||
|1.26||1.26|||
|1.09||1.09|||

交易完成后，截至2013年12月31日，公司资产负债率由68.11%下降至61.99%，资产负债结构一定程度提升。
交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项所占比重较大，占负债总额的比重分别为28.25%、8.38%、38.82%、9.66%，短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等的上升是公司经营的需要。
2011年以来神州信息的信息技术服务市场需求大幅增长，致使公司资金需求较大，短期借款增加；应付账款亦随着采购规模的扩大而增长。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.26、1.09，与交易前持平。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，现金流较充足，偿债压力较低，抵御风险的能力增强。
（二）交易前后盈利能力指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|773,452.23|771,343.81|2,108.42|
|653,319.06|652,859.87|459.19|
|23,384.33|22,820.33|564.00|
|24,952.18|24,230.46|721.72|
|26,193.60|25,471.88|721.72|

交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定提升，公司盈利能力得到提高。公司 2013年度的营业收入由交易前的 771,343.81万元增加到 773,452.23万元，增长 2,108.42万元。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的25,471.88万元增加到26,193.60万元。
公司通过本次交易，购入盈利能力较好且增长性较强的标的资产，同时募集配套资金部分用于主营业务发展，盈利能力显著提升。
本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定提升，公司的持续盈利能力增强。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|15.53%|15.36%|
|3.23%|3.14%|
|10.86%|10.76%|

2013年度，销售毛利率分别由交易前的15.36%增长为交易后的15.53%；销售净利率由交易前的3.14%增长为交易后的3.23%，公司盈利能力得到提高。期间费用率分别由交易前的10.76%提升为交易后的10.86%，主要因为标的资产处于市场开拓的迅速增长期，期间费用较多。本次交易前后，总体来说公司盈利能力和抗风险能力得到了增强。
综上所述，本次交易完成后，公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利
能力均得到了一定程度的改变。标的资产正处于快速发展时期，未来盈利的爆发
将显著提升上市公司业绩，为股东创造更大的财富。
（三）本次交易对公司每股净资产和每股收益的影响
此外，根据上市公司编制的备考报表，以本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每股收益以及每股净资产情况如下：
|||
|-|-|
|摊薄前|摊薄后|
|0.5907|0.5639|
|4.4103|4.2099|

注：上述摊薄前以截至2013年12月31日的股本总额即431,214,014股为计算依据；
摊薄后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东净利润，分母为本次发行后股本总额即451,734,241股；
摊薄后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为上市公司合并报表归属于上市公司股东股东权益，分母与摊薄后每股收益的分母相同；
发行后每股收益：以本次发行后股本计算，分子为模拟备考合并报表归属于上市公司股东的净利润（不考虑募集配套资金），分母为本次发行后股本总额即451,734,241股；
发行后每股净资产：以本次发行后股本计算，分子为截至2013年12月31日备考合并报表归属于上市公司股东权益（不考虑募集配套资金），分母与发行后每股收益的分母相同。
（四）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易有利于完善公司的产品结构
神州信息的主营业务为系统集成、技术服务、应用软件开发和金融专用设备相应业务，中农信达的主营业务为软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营。
通过本次交易，神州信息将持有中农信达的100%股权，有利于完善公司应用软件开发和技术服务的产品结构；有利于公司在农村信息化和基层电子政务等细分市场拓展业务。
2、本次交易有利于拓展公司的客户资源和营销渠道
如果本次交易顺利完成，神州信息的客户资源将从金融、电信运营商、企业
和省市级政府部门、军队系统扩展至基层政府部门、纪检部门和农业主管部门、农民合作社以及农业企业。围绕农村信息化的需求，同时借助中农信达丰富的农村经验和基层渠道，未来几年神州信息的产品和服务将有能力辐射全国县、乡镇一级行政单位。相对金融信息化和医疗信息化等行业信息化市场，当前农村信息化正处于快速推进阶段，大型企业尚未充分介入，竞争烈度相对较低，企业的品牌区分度较小。神州信息通过本次交易将获得领先于其他大型 IT企业的市场机会，迅速渗透至农村信息化领域，填补自身的市场空白，并力争成为农村信息化需求的第一品牌。
3、本次交易将增加公司的盈利增长点
在本次交易顺利完成的前提下，神州信息将新增农村信息化业务板块，并努力将其培养为公司的盈利增长点。农村信息化以政府财政投入为主导，基于未来几年全国农村经营管理信息化投入加大的预期，神州信息将充分挖掘中农信达的产品亮点与业绩增长点，积极参与农经电子政务平台建设工程、农经监管服务信息化推进工程等基层电子政务系列工程，满足基层电子政务的持续采购需求。
中农信达较早开展农村地理信息服务，并以土地确权系列软件优势和成功试点经验奠定了在农村土地承包经营权确权服务行业的市场地位。农村土地承包经营权确权登记是中央农村工作的近期重点项目，以全国20.272亿亩耕地为承包经营权的确权基数，形成了金额约为280亿元的市场需求规模。按照2013年中央一号文件的要求，全国将在2013年-2017年基本完成农村土地承包经营权确权登记工作。随着部分农业大省加大农村土地确权的招标采购，市场需求在2014年开始集中释放，中农信达在确权服务中获取订单的能力较为突出，在吉林、黑龙江、山东、陕西等省份排名靠前。凭借土地确权市场爆发式增长的有利形势，中农信达近期业绩增长迅速，盈利前景广阔。神州信息通过本次交易，得以和中农信达一起分享农村地理信息服务的市场蛋糕。随着中农信达持续扩展自身在农村地理信息服务的业务范围，神州信息在未来将切入空间信息和测绘服务市场，业务结构将更加优化，有利于公司践行数字化中国的使命。
2第二次全国土地调查结果显示，截至2009年12月31日，全国耕地13,538.5万公顷（203077万亩）。此后每年都基于二次调查数据开展变更调查，至2012年底，全国耕地20.27亿亩。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
电话：010-57631218
传真：010-57631224
经办人员：刘冠勋、钟凯
二、法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人员：龚牧龙、谢元勋
三、标的资产审计机构
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：86-10-65542288
传真：86-10-65547190
经办人员：唐炫、晁小燕
四、评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3层
电话：010-68090088
传真：010-68090088
经办人员：管伯渊、刘淑华
第六节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
西南证券接收神州信息的委托，担任本次交易的独立财务顾问。西南证券指刘冠勋、钟凯二人作为关于神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。本次资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为神州信息具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐神州信息本次发行 A股股票在深圳证券交易所主板上市。
第七节、备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书；
3、西南证券股份有限公司神州信息向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、神州数码信息服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层
电话：010-61853676
传真：010-62694810
联系人：辛昕
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631218
传真：010-57631224
联系人：刘冠勋、钟凯、夏华旺
3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（此页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》之盖章页）
神州数码信息服务股份有限公司2014年12月23日