致：重庆梅安森科技股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2017年度股东大会之
法律意见书
重庆梅安森科技股份有限公司(下称“公司”)2017年度股东大会(下称“本次股东大会”)于 2018年 4月 10日（星期二）在重庆市九龙坡区福园路 28号 1215会议室如期召开。北京市康达律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派杨卫平律师、崔彦彦律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(下称“《实施细则》”)》以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不
得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序
经本所律师查验：
（一）本次股东大会系由公司第三届董事会第二十次会议决定召集。2018年 3月 14日，公司第三届董事会第二十次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于 2018年 3月 16日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告，公告载明了公司第三届董事会第二十次会议决议公告及召开本次股东大会的通知，将本次股东大会召开的时间、地点及审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。本次股东大会召开方式为现场投票表决与网络投票相结合。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（二）本次股东大会现场会议于 2018年 4月 10日(星期二)下午 14:00在重庆市九龙坡区福园路 28号 1215会议室召开，召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会会议由公司董事长马焰先生主持。
（三）本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行。
网络投票时间为 2018年 4月 9日（星期一）下午 15:00-2018年 4月 10日（星期二）下午15:00，其中：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2018年 4月 10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018
年 4月 9日下午 15:00至 2018年 4月 10日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，并经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：
（一）出席会议的股东及股东代理人
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2018年 4月 3日（星期二），经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理人)共计 4名，均为本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份共计 61,621,980股，约占公司有表决权股份总数(164,276,000股)的37.51%。其中，中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）0人，代表股份 0股，占公司股份总数0.0000%.
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司审核确认，在网络投票时间内通过网络投票参加本次股东大会的股东共 7人，均为中小股东，代表股份 5,100,200股，占公司股份总数3.1047%。
（二）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及公司聘任之本所律师及依据相关法规应当出席/列席股东大会的其他人员。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定并与本次股东大会的《会议通知》相符；出席本次股东大会的股东持股数额符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票、网络投票的方式，采用累积投票制，进行了记名投票表决，由本所律师、2名股东代表与 1名监事共同负责计票、监票和验票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对各项议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计资料。审议及表决结果如下：
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
经查验，出席现场会议的股东的表决结果为：同意 61,621,980股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东 0人，代表股份 0股，占公司股份总数0.00%。
网络投票的结果为：通过网络投票的股东共 7人，均为中小股东,代表股份 5,100,200股，占公司股份总数3.1047%。其中，同意 5,071,900股，占网络投票股东所持股份的99.4451%；反对 28,300股，占网络投票股东所持股份的0.5549%；弃权 0股。
（二）审议通过了《2017年度监事会工作报告》
经查验，出席现场会议的股东的表决结果为：同意 61,621,980股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东 0人，代表股份 0股，占公司股份总数0.00%。
网络投票的结果为：通过网络投票的股东共 7人，均为中小股东，代表股份 5,100,200股，占公司股份总数3.1047%。其中，同意 5,071,900股，占网络投票股东所持股份的99.4451%；反对 28,300股，占网络投票股东所持股份的0.5549%；弃权 0股。
（三）审议通过了《2017年度财务决算报告》
经查验，出席现场会议的股东的表决结果为：同意 61,621,980股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东 0人，代表股份 0股，占公司股份总数0.00%。
网络投票的结果为：通过网络投票的股东共 7人，均为中小股东，代表股份 5,100,200股，占公司股份总数3.1047%。其中，同意 5,071,900股，占网络投票股东所持股份的99.4451%；反对 28,300股，占网络投票股东所持股份的0.5549%；弃权 0股。
（四）审议通过了《2017年年度报告及其摘要》
经查验，出席现场会议的股东的表决结果为：同意 61,621,980股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东 0人，代表股份 0股，占公司股份总数0.00%。
网络投票的结果为：通过网络投票的股东共 7人，均为中小股东，代表股份 5,100,200股，占公司股份总数3.1047%。其中，同意 5,071,900股，占网络投票股东所持股份的99.4451%；反对 28,300股，占网络投票股东所持股份的0.5549%；弃权 0股。
（五）审议通过了《2017年度利润分配预案》
经查验，出席现场会议的股东的表决结果为：同意 61,621,980股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东 0人，代表股份 0股，占公司股份总数0.00%。
网络投票的结果为：通过网络投票的股东共 7人，均为中小股东，代表股份 5,100,200股，占公司股份总数3.1047%。其中，同意 5,071,900股，占网络投票股东所持股份的99.4451%；反对 28,300股，占网络投票股东所持股份的0.5549%；弃权 0股。
（六）审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
经查验，出席现场会议的股东的表决结果为：同意 61,621,980股，占出席现场会议的股东所代表有效表决权股份总数的100%。其中，中小股东 0人，代表股份 0股，占公司股份总数0.00%。
网络投票的结果为：通过网络投票的股东共 7人，均为中小股东，代表股份 5,100,200股，占公司股份总数3.1047%。其中，同意 5,074,400股，占网络投票股东所持股份的99.4941%；反对 25,800股，占网络投票股东所持股份的0.5059%；弃权 0股。
本所律师认为，本次股东大会对所有议案逐项表决，通过了全部议案。对在公告中列明的全部议案进行了审议，不存在修改原议案、提出新议案或增加新的议案以及对股东大会通知中未列明的议案进行表决的情形。由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果，决议的表决结果载入会议记录。表决程序、表决结果合法有效。
结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的会议召集人资格和召集、召开程序和出席本次股东大会会议人员的资格及会议的表决程序及表决结果合法有效。均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》等我国现行有关法律、法规、规范性文件以及重庆梅安森科技股份有限公司《公司章程》的规定。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
(此页无正文，为《关于重庆梅安森科技股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》的签字页)
本法律意见书出具日期为 2018年 4月 10日。
本法律意见书正本三份。
北京市康达律师事务所 经办律师：
负责人：乔佳平 杨卫平
崔彦彦