西安民生集团股份有限公司
与
西安兴正元地产开发有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一四年九月
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2014年9月24日于西安市签署：
甲方：西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）
住所:西安市解放路103号
法定代表人:马永庆
乙方：西安兴正元地产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）
住所：西安市碑林区东大街骡马市 BL4-2-1-3号
法定代表人：郑兴
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于:
1.甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000564，股票简称：西安民生。截止本协议签署日，西安民生总股本为47,331.1834万元。
2.乙方为一家依据中国法律设立的有限责任公司。截止本协议签署日，兴正元地产注册资本为3,000万元，股东为西安兴正元实业投资集团有限公司。
3.甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购兴正元地产位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层面积为11,782.84平方米的47处房产（具体见附件一：西安民生拟收购兴正元地产的 47处房产清单）以及该等房产对应的土地使用权（以下称“标的资产”）。同时，甲方拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金。各方同意，前述收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施等情形，甲方将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
为此，协议各方通过友好协商，就本次交易的具体事宜，达成如下协议，以资各方共同遵守。
1.1在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|西安民生|指|西安民生集团股份有限公司，即本协议甲方|
|兴正元地产|指|西安兴正元地产开发有限公司，即本协议乙方|
|标的资产|指|乙方所拥有的位于西安市骡马市商业步行街北区西段 1-2 层面积为11,782.84 平方米的 47处房产及对应的土地使用权|
|本次收购|指|西安民生发行股份及支付现金购买乙方拥有的标的资产|
|本次收购的交易价格|指|甲方按照本协议的约定应向乙方支付的本次收购的价款|
|本次交易|指|西安民生拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，收购海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%和兴正元地产持有的标的资产，同时，西安民生向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资|指|西安民生在实施本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|发行股份|指|西安民生为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方非公开发行的 A股股份，具体见本协议 2.3.1条的约定|
|现金对价|指|西安民生为实施本次收购之目的，作为支付对价之一，向乙方支付的现金|
|评估基准日|指|2014年6月30日|
|资产交割日|指|标的资产中房屋所有权及对应的土地使用权变更登记至西安民生名下的权属变更手续办理完毕之日|
|减值测试后的价值|指|标的资产经甲方委托的有证券业务资质的会计师事务所在相关年度对标的资产进行减值测试后的价值|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条本次收购的交易方案
2.1本次收购的方式
根据本协议约定的条款和条件，甲方向乙方非公开发行股份及支付现金，收购乙方所拥有的位于西安市骡马市商业步行街北区西段1-2层47处房产及对应的土地使用权。
2.2本次收购的交易价格
甲乙双方同意本次收购的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，由双方协商确定交易价格。截至本协议签署之日，兴正元地产持有的标的资产在评估基准日的预估值为72,171.41万元，经双方协商，一致同意本次收购的交易价格为76,000万元，最终的交易价格双方将根据正式评估报告结果再次协商确定。
2.3支付方式
各方同意，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次收购的交易价格共计76,000万元，其中通过发行股份方式支付对价的金额为38,000万元，以现金方式支付对价金额为38,000万元。
2.3.1发行股份方式
2.3.1.1发行股份的种类和面值
甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2.3.1.2发行对象
发行股份的发行对象为乙方。
2.3.1.3发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易的第八届董事会第六次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，即4.63元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
2.3.1.4发行股份的数量
甲方本次收购通过发行股份方式向乙方支付的对价为38,000万元，向乙方发行股份数量为82,073,434股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
2.3.1.5发行股份的锁定期
乙方因本次发行取得的甲方股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2.3.1.6本次发行股份的上市地点
在限售期满后，乙方通过本次交易获得的甲方股份将在深交所上市交易。
2.3.2支付现金方式
甲方将向乙方支付38,000万元作为本次收购的现金对价。
第三条交割安排
3.1本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次收购所应履行的全部交割手续。
3.2乙方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起15个工作日内，向主管房产及国土管理部门提交将其拥有的标的资产房产所有权及对应的土地使用权转让给甲方的权属变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议生效后30个工作日内办理完毕相应权属变更登记手续。
筹资金补足；若配套融资未获批准或取消，甲方应在标的资产交割完成后60个工作日内以自筹资金支付现金对价。
第四条甲方的陈述与保证
4.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
4.2甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
4.3甲方在本协议第四条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
第五条乙方的陈述与保证
5.1乙方为依据中国法律设立并有效存续的有限公司。
5.2乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
5.3乙方合法拥有标的资产的所有权及使用权，除本协议第 5.4条所述情形外，标的资产不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
5.4乙方确认标的资产中【36】处房产设定了抵押（具体见附件二：房产抵押及银行借款情况说明），并与债权人签署了《抵押合同》。乙方确认前述协议的内容及形式合法、有效且不会影响本协议的正常履行，并保证在本次交易获得中国证监会核准批复后十五日内偿还前述债权人的贷款本息，解除标的资产的抵押手续，并按照本协议第3.2条的约定办理标的资产的权属变更手续。
5.5乙方保证按照本协议第 3.2条的约定办理完毕标的资产交割所需的权属变更登记手续。
5.7乙方保证，其合法取得标的资产房屋的所有权和土地使用权，该房产和土地使用权的取得不存在违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，对于标的资产交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担西安民生因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向西安民生进行补偿。补偿范围包括但不限于甲方的直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方为维护权益支付的律师费、公证费等。
5.8乙方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至资产交割日均是真实、准确和完整的。
第六条标的资产的减值补偿
6.1乙方承诺，甲方在2016年12月31日对标的资产进行减值测试时，标的资产的价值不低于本次收购时标的资产的交易价格76,000万元。
6.2甲方在2016年年度审计时应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产在2016年12月31日的价值进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见（以下简称“专项核查意见”），如发生标的资产价值低于本次收购时标的资产交易价格的情形，乙方应在甲方 2016年年报公告后 30个工作日内按照专项核查意见确定的补偿金额，以现金方式向甲方补偿。
第七条保密义务
协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第八条不可抗力
8.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
8.3何一方由于受到本协议第8.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第九条违约责任
9.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
9.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
9.3自本协议生效之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付1000万元违约金。
第十条本协议的生效和终止
10.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；
（4）中国证监会核准本次交易。
10.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十一条争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。
若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
12.1本次收购所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方自行承担。
12.2本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
12.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.4本协议一式十五份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
12.5下列附件是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力：
附件一：西安民生拟收购兴正元地产的 47处房产清单；
附件二：房产抵押及银行借款情况说明。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司与西安兴正元地产开发有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》之签章页）
甲方：西安民生集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表： 马永庆
乙方：西安兴正元地产开发有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表： 郑兴