中信证券股份有限公司
关于九牧王股份有限公司使用剩余超募资金及部分募集资
金利息永久性补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为九牧王股份有限公司（以下简称“九牧王”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对九牧王拟使用剩余超募资金及部分募集资金利息永久性补充流动资金的有关事宜进行了认真、审慎的核查，发表了如下核查意见：
一、九牧王首次公开发行A股股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]551”号《关于核准九牧王股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，九牧王向社会公开发行人民币普通股（A股）12,000万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币 22元/股，本次发行募集资金总额为人民币 264,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额(以下简称“募集资金净额”)为人民币 255,304.99万元。以上募集资金全部到位，并由天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 020077号《验资报告》审验。公司本次发行募集资金全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|募集资金投资项目|募集资金投资额（万元）|项目审批情况|
|1|营销网络建设项目|131,992.60|闽发改网股证[2010]34号|
|2|供应链系统优化升级项目|12,996.30|泉开管经[2010] 26号|
|3|信息系统升级项目|14,597.60|泉开管经[2010]32号|
|4|设计研发中心建设项目|5,147.56|泉开管经[2010]31号|

公司募集资金净额为人民币255,304.99万元，募集资金投资项目计划使用募
集资金总额为164,734.06万元，超募资金为90,570.93万元。
二、九牧王募集资金使用情况
（一）募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司对募集资金实行专户存储，2011年6月在兴业银行股份有限公司泉州新门支行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行和中信银行成都锦绣支行分别设立了募集资金使用专户（详见公司于2011年6月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》，编号：临2011-004），具体情况如下：
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|开户银行|募集资金专户用途|
|兴业银行股份有限公司泉州新门支行|用于营销网络建设项目募集资金的存储和使用|
|中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行|用于营销网络建设项目募集资金的存储和使用|
|中国建设银行股份有限公司泉州分行|用于营销网络建设项目募集资金及部分超募资金的存储和使用|
|中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行|用于供应链系统优化升级项目、信息系统升级项目和设计研发中心建设项目募集资金，及部分超募资金的存储和使用|
|中信银行成都锦绣支行|用于部分超募资金的存储和使用|

2013年5月17日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原中信银行成都锦绣支行的募集资金专项账户，在中国银行股份有限公司厦门湖里支行开设新的募集资金专用账户。
（二）超募资金使用情况
2013年，公司2013年第一次临时股东大会同意使用超募资金2.7亿元永久性
补充流动资金。2014年，公司2014年第一次临时股东大会同意再使用超募资金2.7
亿元永久性补充流动资金。2015年，公司2014年年度股东大会同意再使用超募资金2.7亿元永久性补充流动资金。截至目前，公司使用超募资金永久性补充流动资金共计8.1亿元。本次超募资金剩余9,570.93万元（该金额不包含利息）。
（三）营销网络建设项目终止情况
由于宏观经济及市场环境发生变化，导致继续实施营销网络建设项目不符合行业发展趋势及公司战略规划等原因，为规避投资风险并有效使用募集资金，为全体股东创造更大的价值，经过审慎研究，公司于2014年9月15日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2015年12月31日，营销网络建设项目剩余募集资金已全部永久性补充流动资金。
（四）闲置募集资金使用情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司自2013年起使用部分闲置募集资金进行现金管理，并开立了理财产品专用结算账户。具体情况如下：
1、2013年 3月 12日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司在总额不超过10亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的额度内，投资于低风险、期限不超过一年的短期理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，有效期为一年。
2、2014年3月31日，公司2014年第一次临时股东大会审议通了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在总额不超过15亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为一年。
3、2015年 4月 22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在总额不超过 8亿元人
民币，单项投资理财金融的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五的投资额度内，使用部分闲置募集资金适时购买低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为一年。
三、募集资金余额情况
截至2016年3月31日，公司在兴业银行股份有限公司泉州新门支行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司泉州分行、中国银行股份有限公司厦门湖里支行开立的募集资金使用专户、相关的理财产品专用结算账户余额及尚未到期的理财产品合计为 32,006.65万元，其中包括剩余的超募资金9,570.93万元，营销网络建设项目募集资金及超募资金在上述账户存放期间产生的利息及进行现金管理取得的理财收益 22,371.78万元（其中用募集资金利息购买的但尚未到期的理财产品7,790.00万元）及公司以自有资金支付但尚未从募集资金使用专户转出的发行费用63.94万元。中国工商银行股份有限公司泉州清蒙支行募集资金使用专户、相关的理财产品专用结算账户的余额及尚未到期的理财产品合计为 27,291.05万元，其中包括供应链系统优化升级项目、信息系统升级项目和设计研发中心建设项目募集资金 20,327.33万元（其中存放在募集资金专户及理财产品专用结算账户的余额为1,117.33万元，闲置募集资金购买尚未到期的理财产品为19,210.00万元），募集资金及部分超募资金在存放期间产生的利息及进行现金管理取得的理财收益6,963.72万元。
四、超募资金及部分募集资金利息的使用计划及必要性
随着经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司结合发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压力，进一步提升公司盈利能力，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟将兴业银行股份有限公司泉州新门支行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司泉州分行、中国银行股份有限公司厦门湖里支行募集资金使用专户及相关的理财产品专用结算账户余额合计 32,006.65万元（该金额为截止2016年3月31日金额，具体金额以补充流动资金当日实际金额为准）
永久性补充流动资金，主要用于原材料的采购、存货周转、开拓市场等日常经营活动。其中包括剩余的超募资金9,570.93万元，营销网络建设项目募集资金及超募资金在上述账户存放期间产生的利息及进行现金管理取得的理财收益 22,371.78万元（其中用募集资金利息购买的但尚未到期的理财产品 7,790.00万元）及公司以自有资金支付但尚未从募集资金使用专户转出的发行费用63.94万元。补充流动资金后，兴业银行股份有限公司泉州新门支行、中国农业银行股份有限公司泉州经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司泉州分行、中国银行股份有限公司厦门湖里支行募集资金使用专户余额将为零，公司拟在补充流动资金后注销上述银行账户。
公司承诺：补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。
九牧王上述拟使用剩余超募资金及部分募集资金利息永久性补充流动资金和注销相关募集资金使用专户的相关事项（以下简称“本次募集资金使用计划“）已经九牧王第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见。该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。
三、中信证券对本次募集资金使用计划的专项意见
作为九牧王的保荐机构，中信证券经核查后认为：
九牧王本次募集资金使用计划已经2016年4月24日召开的九牧王第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过。九牧王全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。该募集资金使用计划尚需经股东大会审议。
本次募集资金使用计划符合公司主营业务和发展规划的需要，公司已承诺超募资金及部分募集资金利息仅用于主营业务相关的生产经营使用，补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并履行信息披露的义务。同时，本次募集资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。
本次募集资金的使用将提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金需求压
力，进一步提升公司盈利能力和竞争实力，符合全体股东的利益。
综上所述，中信证券对九牧王本次募集资金使用计划无异议。