甘肃正天合律师事务所
关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免要约收购之
法律意见书
甘肃正天合律师事务所
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法律意见书目 录
释义................................................................ 2第一部分承诺和声明.................................................. 3第二部分正文........................................................ 4一、收购人的主体资格.............................................. 4（一）收购人的基本情况............................................ 4（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形...... 5二、收购人申请豁免要约收购的法律依据.............................. 6（一）本次收购的方式............................................ 6（二）申请豁免要约收购的法律依据................................ 7三、本次收购的法定程序............................................ 7（一）本次收购已获得的批准与授权................................ 7（二）本次收购尚需履行的批准与授权.............................. 8四、本次收购是否存在法律障碍.................................... 8五、本次收购的信息披露.......................................... 8六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为.................... 8第三部分结论性意见.................................................. 9
法律意见书释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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法律意见书甘肃正天合律师事务所关于
甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免要约收购之
法律意见书
正天合书字（2019）第 65号致：甘肃省国有资产投资集团有限公司
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受甘肃国投的委托,就甘肃省国资委将永新集团100%国有股权无偿划转给甘肃国投，甘肃国投将持有永新集团100%股权，从而直接及间接持有陇神戎发37.49%股权事宜所涉及的豁免要约收购义务申请的有关事项出具本法律意见书。
第一部分承诺和声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前，已发生或存在的法律事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、甘肃国投确认：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所要求委托人提供的全部原始书面材料、副本材料或复印材料，其提供的文件和资料是完整、真实和有效的，有关文件资料为副本、传真和复印件的，保证与正本或原件相符。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、甘肃国投和其他有关单位及有关人员出具的证明文件出具本法律意见书。
法律意见书5、本所律师仅就收购人申请豁免要约收购的有关法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一起提交中国证监会审查，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供收购人申请豁免要约收购之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他任何目的。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对收购人提供的有关文件和事实进行了审慎核查验证后，发表法律意见如下：
第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据甘肃国投持有的统一社会信用代码为 916200006654372581的《营业执照》、甘肃国投现行有效的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（甘肃）（http://gs.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，甘肃国投的基本情况如下：
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|公司名称|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|

法律意见书
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|公司类型|
|成立日期|
|经营期限|
|登记机关|
|登记状态|
|经营范围|

甘肃国投股权结构：
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|出资额（万元）|
|1034253.4381|
|197056.55|
|1231309.98|

甘肃国投股东之一为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，而酒泉钢铁（集团）有限责任公司的股东又是甘肃省国资委和甘肃国投；另根据《甘肃省国有资产投资集团有限公司章程》记载：“甘肃省人民政府授权甘肃省国资委履行国有资产出资人的职责，酒泉钢铁（集团）有限责任公司增资后的出资人职责仍由甘肃省国资委履行。”据此，甘肃国投是甘肃省国资委出资监管且直接和间接100%持股的国有企业。甘肃省国资委为甘肃国投的控股股东及实际控制人。
根据甘肃国投工商登记情况并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，甘肃国投不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据甘肃国投的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
法律意见书甘肃国投不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，甘肃国投系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据
（一）本次收购的方式
2019年2月20日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48号），决定将其持有的永新集团100%的股权划转甘肃国投。
本次收购实施前，甘肃国投直接持有陇神戎发 1,351,000股，占陇神戎发总股本的0.45%，通过其控股子公司生物基金持有陇神戎发 21,575,777股，占陇神戎发总股本的7.11%。永新集团直接持有陇神戎发 79,176,142股，占陇神戎发总股本的26.10%；永新集团子公司大贸公司直接持有陇神戎发11,609,108股，占陇神戎发总股本的3.83%。
本次收购实施后，甘肃国投将持有永新集团100%的股权，永新集团持有陇神戎发股份数量及比例未发生变化，仍为陇神戎发直接控股股东；甘肃国投成为陇神戎发间接控股股东，合计直接及间接持有陇神戎发37.49%的股份；甘肃省国资委仍为陇神戎发的实际控制人。
综上，甘肃国投通过国有股权无偿划转的方式受让永新集团的股权，进而直
法律意见书接及间接持有陇神戎发股份的比例超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，甘肃国投本次收购触发要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。……”
本次收购系甘肃国投通过无偿划转的方式受让永新集团100%股权从而通过永新集团增持陇神戎发股份比例至37.49%，属于因政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致甘肃国投合计直接及间接持有陇神戎发的股份比例超过30%的情形。
据此，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可申请免于发出要约收购的情形，甘肃国投可依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持陇神戎发的股份。
三、本次收购的法定程序
（一）本次收购已获得的批准与授权
1、2019年 2月 20日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于将所持西北永新集团有限公司股权划转甘肃省国有资产投资集团有限公司有关事宜的通知》（甘国资发产权[2019]48号），决定将其持有的永新集团100%的股权划转甘肃国投。
2、2019年3月1日，甘肃国投召开董事会审议同意接收甘肃省国资委无偿划转的永新集团100%的股权。
法律意见书（二）本次收购尚需履行的批准与授权
本次收购尚需中国证监会对甘肃国投本次豁免要约收购义务的申请无异议。
据此，本所律师认为，除尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已履行了必要的法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据甘肃国投提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购的法定程序之（二）本次收购尚需履行的批准与授权”所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经核查，甘肃国投已通过陇神戎发对本次收购的相关信息做了如下披露：
1、2019年 2月 22日，陇神戎发发布了《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。
2、2019年 2月 23日，甘肃国投通过陇神戎发的信息披露平台就本次收购发布了《收购报告书（摘要）》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，甘肃国投已履行了现阶段必要的信息披露义务，甘肃国投尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》、甘肃国投及现任董监高人员出具的《自查报告》，以及相关人员的股票交易信息，甘肃国投、甘肃国投现任董事、监事、高级管理人员及各自的直系亲属在本次收购提示性公告披露日（2019年2月22日）前六个月内，未发生买卖陇神戎发股票的行为，不存在利用内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
据此，本所律师认为，甘肃国投在本次收购中不存在违反《证券法》等相关
法律意见书证券法律法规的行为。
第三部分结论性意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人甘肃国投具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的情形，甘肃国投可以依法向中国证监会申请豁免要约收购义务；除尚需中国证监会对甘肃国投本次申请豁免要约收购义务无异议外，本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准和授权；本次收购在取得中国证监会对甘肃国投本次申请豁免要约收购义务无异议后进行实施不存在法律障碍；甘肃国投已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；甘肃国投在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
本《法律意见书》正本壹式陆份。
（以下无正文）
法律意见书（以下无正文，系本所《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司申请豁免要约收购之法律意见书》之签章页）
甘肃正天合律师事务所 负责人：
赵荣春
经办律师：
张军
经办律师：
汪春燕
年 月 日