上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于银江股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：银江股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受银江股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《银江股份有限公司（章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016年 2月 3日在巨潮资讯网上刊登《银江股份有限公司关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。本次股东大会于 2016年 2月 19日在浙江省杭州市西湖区西湖科技园西园八路2号公司会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
上海市锦天城律师事务所 法律意见书会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，持有公司股份数 152,212,160股，占公司股份总数的23.2105%。通过上海证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共0人，持有公司股份数 0股，占公司股份总数的0.00%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共3人，持有公司股份数152,212,160股，占公司股份总数的23.2105%。
以上股东均为截止 2016年 2月 5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1购买智途科技的股份；
2.1.1交易对方和标的资产；
2.1.2标的资产的定价依据及支付方式；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.1.3发行方式及发行对象；
2.1.4发行股份的种类和面值；
2.1.5发行价格和定价原则；
2.1.6发行股份的数量及支付的现金；
2.1.7锁定期安排；
2.1.8上市地点；
2.1.9过渡期间损益的归属安排；
2.1.10相关资产办理交付或过户；
2.1.11决议有效期；
2.2对智途科技增资；
2.3购买杭州清普的股份；
2.3.1交易对方和标的资产；
2.3.2标的资产的作价及支付方式；
2.3.3发行方式及发行对象；
2.3.4发行股份的种类和面值；
2.3.5发行价格和定价原则；
2.3.6发行股份的数量及支付的现金；
2.3.7锁定期安排；
2.3.8上市地点；
2.3.9过渡期间损益的归属安排；
2.3.10相关资产办理交付或过户；
2.3.11决议有效期；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.4募集配套资金；
2.4.1发行方式；
2.4.2发行股票的种类和面值；
2.4.3发行对象和认购方式；
2.4.4发行价格和定价原则；
2.4.5募集资金规模及发行数量；
2.4.6募集资金用途；
2.4.7锁定期安排；
2.4.8发行前公司滚存未分配利润的处置；
2.4.9上市安排；
2.4.10决议有效期；
3.审议《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
4.审议《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》；
5.审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
6.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》；
7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
8.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
10.审议《关于签订与本次交易相关的协议的议案》；
11.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险的议案》；
13.审议《关于董事和高级管理人员对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
14.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东，下同）表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1购买智途科技的股份；
2.1.1交易对方和标的资产；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.2标的资产的定价依据及支付方式；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.3发行方式及发行对象；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.4发行股份的种类和面值；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.5发行价格和定价原则；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.6发行股份的数量及支付的现金；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.7锁定期安排；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.8上市地点；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.9过渡期间损益的归属安排；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.10相关资产办理交付或过户；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.1.11决议有效期；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.2对智途科技增资；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3购买杭州清普的股份；
2.3.1交易对方和标的资产；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.2标的资产的作价及支付方式；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.3发行方式及发行对象；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.4发行股份的种类和面值；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.5发行价格和定价原则；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.6发行股份的数量及支付的现金；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.7锁定期安排；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.8上市地点；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.9过渡期间损益的归属安排；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.10相关资产办理交付或过户；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.3.11决议有效期；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.4募集配套资金；
2.4.1发行方式；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.4.2发行股票的种类和面值；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.4.3发行对象和认购方式；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.4.4发行价格和定价原则；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.4.5募集资金规模及发行数量；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.4.6募集资金用途；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.4.7锁定期安排；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.4.8发行前公司滚存未分配利润的处置；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.4.9上市安排；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
2.4.10决议有效期；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3.审议《关于银江股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
4.审议《关于同意本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
5.审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
6.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不属于关联交易的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
8.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
9.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
10.审议《关于签订与本次交易相关的协议的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
11.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
12.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
13.审议《关于董事和高级管理人员对本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
14.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
表决结果：同意152,212,160股，占有效表决股份总数的100.00%；反对0股，占有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意5,873,560股，反对0股，弃权0股。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于银江股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 丁天