山东美晨科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东美晨科技股份有限公司
股票简称：美晨科技
股票代码：300237
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称一：郭柏峰 信息披露义务人名称二：潘胜阳
通讯地址：杭州市西湖区沁雅花园23幢通讯地址：杭州市萧山区宁围镇宁安村204室 4组8户
股份变动性质：持股比例变动 股份变动性质：持股比例变动
信息披露义务人名称三：赛石集团有限信息披露义务人名称四：杭州晨德投资公司 管理有限公司
注册地址：杭州市西湖区西溪国家湿地注册地址：杭州市西湖区天目山路398公园天目山路518号1区1号 号1幢2528号
通讯地址：杭州市西湖区西溪国家湿地通讯地址：杭州市西湖区天目山路398公园天目山路518号1区1号 号1幢2528号
股份变动性质：股份增加 股份变动性质：股份增加
签署日期：2015年 12月 7日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东美晨科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东美晨科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于信息披露义务人认购上市公司非公开发行A股股票致使信息披露义务人持股比例增加事宜。上市公司向山东晨德投资有限公司等五名特定投资者非公开发行155,545,076股新股，中国证监会已于2015年11月3日核发《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号），核准上市公司非公开发行不超过155,545,076股新股。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义 .................................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5第三节权益变动决定及变动目的 ............................................................................................... 15第四节权益变动方式 .................................................................................................................. 16第五节信息披露义务人资金来源 ............................................................................................... 21第六节后续计划 .......................................................................................................................... 22第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 23第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 25第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 26第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 27第十一节其他重大事项............................................................................................................... 28第十二节备查文件 ...................................................................................................................... 29附表 ................................................................................................................................................ 39
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中的含义如下：
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|指|

注：本报告书中合计数与各单项加总若存在尾差，均由四舍五入原因所致。
第二节信息披露义务人介绍
本次权益变动的信息披露义务人为郭柏峰及其一致行动人潘胜阳、赛石有限和杭州晨德。
一、郭柏峰先生
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 郭柏峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37282719720502XXXX
住所 杭州市西湖区沁雅花园23幢204室
通讯地址 浙江杭州古翠路89号内
电话 0571-88720689
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）信息披露义务人最近五年任职情况
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|-|
|任职职务及任职时间|
|2014年10月至今任董事|
|2001年7月至今任董事长兼总经理|
|2009年12月至今任董事长兼总经理|
|2010年7月至今任董事长兼总经理|
|2012年8月至今任执行董事兼总经理|
|2009年7月至今任执行董事|

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|-|
|2010年5月至今任执行董事|
|2010年5月至今任执行董事|
|2006年11月至今任董事长|
|2014年1月至今任执行董事|
|2011年8月至今任执行董事|
|2010年1月至今任执行董事|
|2014年10月至今任执行董事|

（三）信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，郭柏峰先生承诺其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）信息披露义务人控制的企业
截至本报告书签署日，郭柏峰先生控制的企业的基本情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|持股比例|持股方式|
|赛石集团有限公司|90%|直接持股|
|杭州花朝旅游开发有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|
|浙江花市投资管理有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|
|高唐花朝园旅游开发有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|

||||
|-|-|-|
|昌邑北方花木城市场管理有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|
|山东赛石置业有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|
|沂水中和花都市场有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|
|沂水中和物业服务有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|
|昌邑赛石置业有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|
|高唐赛石置业有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|
|杭州城西花鸟工艺品市场有限公司|95%|通过赛石有限间接控制|
|无锡尚美花市投资管理有限公司|100%|通过赛石有限间接控制|
|杭州三石资本管理有限公司|90%|郭柏峰先生直接持股90%；刘建裕先生直接持股10%|

（五）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
二、赛石集团有限公司
（一）信息披露义务人基本情况
名称 赛石集团有限公司
杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路 518号 1区
注册地
1号
法定代表人 郭柏峰
注册资本 20,000万元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330000000076345
实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 至2044年10月27日
税务登记证号 330100307648063
股东名称 郭柏峰先生持股90%；刘建裕先生持股10%。
杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路 518号 1区
通讯地址
1号
联系电话 0571-88720689
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，赛石有限的股权控制结构如下：
郭柏峰 刘建裕
90% 10%
赛石集团有限公司
截至本报告书签署日，赛石有限的控股股东及实际控制人为郭柏峰先生，郭柏峰先生直接持有赛石有限90%的股权。
赛石有限成立于2014年10月，自设立以来其控股股东、实际控制人未发生变更。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
赛石有限的控股股东及实际控制人郭柏峰先生的基本情况请参见本报告书
之“第二节信息披露义务人介绍”之“一、郭柏峰先生”之“（一）信息披露义务人基本情况”。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
赛石有限及其控股股东、实际控制人郭柏峰先生所控制的企业及其主营业务
情况请参见本报告书之“第二节信息披露义务人介绍”之“一、郭柏峰先生”之“（四）信息披露义务人控制的企业”。
（三）信息披露义务人最近三年的主营业务及财务数据
赛石有限成立于2014年10月，主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
赛石有限最近一年的主要财务数据如下表（相关数据为赛石有限母公司财务报表数据且未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|17,461.83|营业收入|
|7,500.00|营业利润|
|9,961.83|净利润|

（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，赛石有限的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|执行董事|中国|中国|
|女|监事|中国|中国|
|男|经理|中国|中国|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
赛石有限成立于2014年10月，自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
三、潘胜阳先生
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 潘胜阳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33900519821204XXXX
住所 杭州市萧山区宁围镇宁安村4组8户
通讯地址 杭州市萧山区宁围镇宁安村4组8户
电话 0571-88812108
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（二）信息披露义务人最近五年任职情况
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|-|
|任职职务及任职时间|
|2008年4月至今副总经理|
|2011年7月至今任执行董事兼总经理|
|2012年8月至今任执行董事兼总经理|
|2013年6月至今任执行董事兼总经理|
|2014年4月至今任执行董事兼总经理|

（三）信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，潘胜阳先生承诺其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）信息披露义务人控制的企业
截至本报告书签署日，除杭州晨德外，潘胜阳先生不存在控制其他企业的情形。杭州晨德的基本情况请参见本报告书之“第二节信息披露义务人介绍”之“四、杭州晨德投资管理有限公司”之“（一）信息披露义务人基本情况”。
（五）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
四、杭州晨德投资管理有限公司
（一）信息披露义务人基本情况
名称 杭州晨德投资管理有限公司
注册地 杭州市西湖区天目山路398号1幢2528号
法定代表人 潘胜阳
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330106000372015
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），经济
经营范围 信息咨询（除商品中介），实业投资（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
税务登记证号 330100321898464
潘胜阳持股75%；李荣华持股5%；张磊持股5%；胡
股东名称
建中持股5%；李建平持股5%；徐樟才持股5%。
通讯地址 杭州市西湖区天目山路398号1幢2528号
联系电话 0571-88812108
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，杭州晨德的股权控制结构如下：
李荣华 胡建中 李建平
5% 5% 5%
张磊 潘胜阳 徐樟才
5% 75% 5%
杭州晨德投资管理有限公司
截至本报告书签署日，杭州晨德的控股股东及实际控制人为潘胜阳先生，潘胜阳先生直接持有杭州晨德75%的股权。
杭州晨德成立于2014年12月，自设立以来其控股股东、实际控制人未发生变更。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
杭州晨德的控股股东及实际控制人潘胜阳先生的基本情况请参见本报告书
之“第二节信息披露义务人介绍”之“三、潘胜阳先生”之“（一）信息披露义务人基本情况”。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，杭州晨德不存在控制其他企业的情形。截至本报告书签署日，除杭州晨德外，杭州晨德的控股股东及实际控制人潘胜阳先生不存在控制其他企业的情形。
（三）信息披露义务人最近三年的主营业务及财务数据
杭州晨德成立于2014年12月，主营业务为投资管理、投资咨询和实业投资。
杭州晨德于2015年11月完成注册资本缴付，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，杭州晨德的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|
|性别|职务|国籍|长期居住地|
|男|执行董事|中国|中国|
|男|监事|中国|中国|
|男|经理|中国|中国|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
杭州晨德成立于2014年12月，自设立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
五、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人郭柏峰先生直接持有赛石有限90%的股权，为信息披露义务人赛石有限的控股股东及实际控制人；信息披露义务人郭柏峰先生的配偶与信息披露义务人潘胜阳先生的配偶系姐妹关系；信息披露义务人潘胜阳先生直接持有杭州晨德75%的股权，为信息披露义务人杭州晨德的控股股东及实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述信息披露义务人为一致行动人。
第三节权益变动决定及变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人郭柏峰先生、潘胜阳先生分别通过赛石有限、杭州晨德认购上市公司本次非公开发行的股票，此次增持股份的目的出于其对上市公司未来发展的信心及前景的看好。
二、在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人郭柏峰先生所持美晨科技69,794,690股股份均为有限售条件股份，在未来12个月内均不满足解禁条件；截至本报告书签署日，信息披露义务人赛石有限所持美晨科技76,750股股份为无限售条件股份，信息披露义务人杭州晨德本次权益变动前并未持有美晨科技股份，赛石有限和杭州晨德在本次非公开发行中认购的美晨科技股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；截至本报告书签署日，信息披露义务人潘胜阳先生所持美晨科技4,983,580股股份中，1,274,060股股份为无限售条件股份，3,709,520股股份为有限售条件股份。在未来12个月内，上述信息披露义务人将严格遵守相关股份限售安排，并不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定进行，并及时履行信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
赛石有限于2015年1月10日召开股东会，会议审议并通过了认购美晨科技本次非公开发行股票相关事项。
杭州晨德于2015年1月10日召开股东会，会议审议并通过了认购美晨科技本次非公开发行股票相关事项。
本次权益变动相关议案已获上市公司于2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会、于2015年7月20日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过；
本次非公开发行已于2015年11月3日取得中国证监会核发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号），核准上市公司非公开发行不超过155,545,076股新股。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|69,794,690|10.71%|69,794,690|
|76,750|0.01%|69,775,625|
|4,983,580|0.76%|4,983,580|
|-|-|19,157,087|
|74,855,270|11.49%|163,710,982|

二、本次权益变动的方式
美晨科技于2015年1月13日公告了本次非公开发行预案。本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年1月13日）。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即 26.19元/股。
美晨科技分别于2015年4月2日、2015年9月11日召开2014年年度股东大会、2015年第五次临时股东大会，分别审议通过了公司2014年度权益分派方案、2015年半年度权益分派方案。上述权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 5.22元/股。本次非公开发行认购对象为山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德和京治资本，共计5名特定投资者。其中，山东晨德出资 43,117,184.34元认购 8,259,997股，潍坊美晨出资 104,999,997.24元认购20,114,942股，赛石有限出资363,828,127.50元认购69,698,875股，杭州晨德出资 99,999,994.14元认购 19,157,087股，京治资本出资 199,999,993.50元认购38,314,175股。
三、本次权益变动的相关协议
2015年1月，美晨科技（“甲方”）与山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州
晨德及京治资本（“乙方”）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2015年6月16日，美晨科技与山东晨德签订了《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。协议中涉及相关权益变动的主要内容如下：
1、认购价格
本次非公开发行以甲方第二届董事会第十九次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即26.19元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购方式及认购数量
根据《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的约定，按照以经除权、除息调整后的5.22元/股发行价格计算，本次非公开发行A股股票数量不超过155,545,076股，五名认购人全部以现金进行认购，其中：
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|-|
|发行数量（股）|
|8,259,997|
|20,114,942|
|69,698,875|
|19,157,087|
|38,314,175|
|155,545,076|

3、支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
4、验资及股份登记
乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在30个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
5、锁定期
乙方承诺，乙方本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方之新老股东按比例共同享有。
7、协议的生效条件
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会审核核准本次非公开发行事宜。
四、本次权益变动涉及的审批情况
1、本次权益变动履行的内部决策程序
（1）2015年1月11日，美晨科技第二届董事会第十九次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（2）2015年1月29日，美晨科技2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》等议案。
（3）2015年 6月 16日，美晨科技第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司签署<山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案>》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>》等议案。
（4）2015年 6月 29日，美晨科技第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于修订〈山东美晨科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》、《关于召开2015年第四次临时股东大会通知的议案》等议案。
（5）2015年7月20日，美晨科技2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《山东美晨
科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司签署<山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>》《关于修订〈山东美晨科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》等议案。
2、本次权益变动监管部门审核程序
（1）2015年2月10日，美晨科技本次非公开发行申请获中国证监会正式受理。
（2）2015年 10月 14日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得审核通过。
（3）2015年11月9日，美晨科技收到中国证监会核发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号），核准公司非公开发行不超过155,545,076股新股。
五、信息披露义务人及其一致行动人所持股份的权利限制情况
本次权益变动完成前后，信息披露义务人所持上市公司股份的权利限制情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持有无限售条件的股份数量（股）|持有有限售条件的股份数量（股）|持有无限售条件的股份数量（股）|
|-|69,794,690|-|
|76,750|-|76,750|
|1,274,060|3,709,520|1,274,060|
|-|-|-|
|1,350,810|73,504,210|1,350,810|

信息披露义务人赛石有限、杭州晨德本次认购的上市公司非公开发行的新股，自该等股份上市之日起36个月内不转让。
第五节信息披露义务人资金来源
信息披露义务人郭柏峰先生、潘胜阳先生通过赛石有限、杭州晨德认购上市公司本次非公开发行股票的认购资金来源于其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在认购资金直接或间接来源于上市公司的情形，其本次认购非公开发行的股票资金来源合法合规。
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月没有改变美晨科技主营业务的计划，也没有对美晨科技主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有拟在未来12个月内，对美晨科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对美晨科技现有员工聘用作出重大调整的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后针对美晨科技分红政策的重大变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
美晨科技具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告
书签署日，美晨科技在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。美晨科技也未因违反独立性原则而受到证监会或交易所的处罚。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次非公开发行完成后，暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，也无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。美晨科技作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
二、同业竞争情况
信息披露义务人主要拥有房地产开发、花木市场经营管理、物业服务等业务板块。本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司业务不会产生同业竞争。
为避免信息披露义务人及其关联方与上市公司之间潜在的或可能发生的同
业竞争，信息披露义务人及其关联方承诺在今后的业务中，不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司的核心主营业务相同或相似的业务。
三、关联交易情况
本权益变动报告书披露前 24个月内信息披露义务人郭柏峰先生、潘胜阳先生、赛石有限和杭州晨德与上市公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东美晨科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及上市公司有关定期报告及临时报告等信息披露文件。
上市公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本权益变动报告书披露前 24个月内上述信息披露义务人与上市公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次非公开发行完成后，本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本人/本公司直接或间接控制的企业规范并减少与美晨科技及其控股子公司之间的关联交易；
2、对于本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业与美晨科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业保证依法履行有关主动申报及信息披露程序和义务，并按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害美晨科技及其他股东的利益。
3、本人/本公司保证将按照法律、法规以及美晨科技的公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利；在需对涉及与本人/公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。”
第八节与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况详见本报告书第七节。除前述交易外，信息披露义务人及其关联方在本报告书签署日前24个月内，未发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（郭柏峰先生、潘胜阳先生在信息披露义务人处领取薪酬除外）；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人潘胜阳先生于2015年10月26日通过深圳证券交易所证券交
易系统以11.70元/股的成交价格卖出上市公司股份10,000股，占本次非公开发行前上市公司总股本的0.0015%。
信息披露义务人赛石有限于2015年9月15日通过深圳证券交易所证券交易系统以7.33元/股（成交价格为加权平均成交价格）的成交价格买入上市公司股份
76,750股（股数按2015年半年度权益分派实施后股数计算），占本次非公开发行前上市公司总股本的0.0118%。
除上述情形外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过其他方式买卖上市公司股份。
二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属买卖上市公司挂牌交易股份情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有买卖上市公司股份的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
赛石有限成立于2014年10月，赛石有限最近一年的主要财务数据如下表（相关数据为赛石有限母公司财务报表数据且未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|17,461.83|营业收入|
|7,500.00|营业利润|
|9,961.83|净利润|

杭州晨德成立于2014年12月，未实际开展业务，暂无相关财务资料。
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件、企业法人营业执照复印件
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件
3、信息披露义务人关于认购上市公司本次非公开发行股份的决策文件
4、信息披露义务人与上市公司签订的附条件生效的股份认购协议
5、信息披露义务人关于本次权益变动相关事项的承诺函
6、信息披露义务人赛石有限2014年度财务报表
7、财务顾问核查意见
8、《关于<山东美晨科技股份有限公司详式权益变动报告书>之法律意见书》
二、查阅地点
上述备查文件置备于山东美晨科技股份有限公司办公地点。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
郭柏峰
2015年 12月 7日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
潘胜阳
2015年 12月 7日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：赛石集团有限公司法定代表人：
郭柏峰
2015年 12月 7日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州晨德投资管理有限公司法定代表人：
潘胜阳
2015年 12月 7日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王庆刚 邱新庆
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司2015年 12月 7日
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：
郭柏峰
2015年 12月 7日
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：
潘胜阳
2015年 12月 7日
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：赛石集团有限公司法定代表人：
郭柏峰
2015年 12月 7日
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：杭州晨德投资管理有限公司法定代表人：
潘胜阳
2015年 12月 7日
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东美晨科技股份有限公司|上市公司所在地|山东潍坊市诸城市|
|股票简称|美晨科技|股票代码|300237|
|信息披露义务人名称|郭柏峰、潘胜阳、赛石集团有限公司、杭州晨德投资管理有限公司|信息披露义务人住所|杭州市西湖区沁雅花园 23 幢204室、杭州市萧山区宁围镇宁安村4组8户、杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路 518号1区1号、杭州市西湖区天目山路398号1幢2528号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|

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|-|-|-|-|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股（A股）持股数量：郭柏峰持有69,794,690股；潘胜阳持有4,983,580股；赛石有限持有76,750股；杭州晨德持有0股；合计持有74,855,020股。持股比例：郭柏峰持股 10.71%；潘胜阳持股 0.76%；赛石有限持股0.01%；杭州晨德持股0%；合计持股11.49%。|||

|||
|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币普通股（A股）变动数量：本次权益变动后，赛石有限增加 69,698,875 股；杭州晨德增加19,157,087股；合计增加88,855,962股。本次权益变动后，郭柏峰、潘胜阳、赛石有限、杭州晨德合计持有163,710,982股。其中，郭柏峰持有69,794,690股；潘胜阳持有4,983,580股；赛石有限持有69,775,625股，杭州晨德持有19,157,087股。变动比例：本次权益变动后，郭柏峰、潘胜阳、赛石有限、杭州晨德合计持股20.28%。其中，郭柏峰持股8.65%，潘胜阳持股0.62%，赛石有限持股8.64%，杭州晨德持股2.37%。本次权益变动比例为增加8.79%。|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|

|||
|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|

|||
|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □已履行的批准程序：（1）赛石有限于2015年1月10日召开股东会，会议审议并通过了认购美晨科技本次非公开发行股票相关事项。（2）杭州晨德于2015年1月10日召开股东会，会议审议并通过了认购美晨科技本次非公开发行股票相关事项。（3）本次权益变动相关议案已获上市公司于2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会、于2015年7月20日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。（4）本次权益变动已于2015年11月3日取得中国证监会核发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号），核准上市公司非公开发行不超过155,545,076股新股。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
郭柏峰
2015年 12月 7日
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
潘胜阳
2015年 12月 7日
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：赛石集团有限公司法定代表人：
郭柏峰
2015年 12月 7日
（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：杭州晨德投资管理有限公司法定代表人：
潘胜阳
2015年 12月 7日