东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1327号”文核准，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“葵花药业”或“发行人”）不超过3,650万股社会公众股公开发行已于 2014年 12月 11日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为3,650万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：葵花药业集团股份有限公司
英文名称：SUNFLOWER PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
法定代表人：关彦斌
注册资本：10,950万元
有限公司成立日期：2005年9月7日
股份公司成立日期：2009年9月1日
注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号
营业范围：投资及投资管理；企业策划；医药技术开发。
公司系由葵花药业集团有限公司（简称“葵花有限”）整体变更设立的股份有限公司。2009年8月2日，葵花有限召开股东会，经全体股东一致同意，葵花有限以经中瑞岳华会计师事务所出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2009]第05349号）审计的截至2008年12月31日的净资产95,297,582.57元，分派现金红利7,647,824.33元后，按1:0.99的比例折合成股本8,680万股，其余849,758.24元计入资本公积。2009年9月1日，公司取得《企业法人营业执照》（注册号为230199100055264）。
（二）主营业务
公司是以生产各类中成药为主，以生物制药和化学药为辅，集生产、销售和研发于一体的医药集团公司。2012年，在国内中成药生产企业中按主营业务排名第16名。下属包括8家医药生产企业、三家医药销售公司和一个药用包装材料生产企业。
公司及下属子公司共拥有 15个剂型 722个品种的“准”字号药品，其中包括1个国家中药保护品种，12个独家品种，402种药品被列入医保目录，181种药品被列入基本药物目录。上述品种形成的产品群，使公司形成了独特的产品整合能力、品类规划能力和产品覆盖能力。现已形成消化系统用药、儿科用药、呼吸感冒用药、妇科用药、风湿骨病用药、心脑血管用药六大领域布局产品，其中消化系统用药和儿科用药领域已经处于行业领先地位。报告期内，公司的主要产品为胃康灵胶囊、护肝片、小儿肺热咳喘口服液、小儿氨酚黄那敏颗粒、康妇消炎栓、小儿化痰止咳颗粒等。
通过实施品牌战略，公司采取立体式品牌传播策略，包括电视广告及地面辅助媒体进行全面覆盖，通过健康教育、科普宣传、幼儿园活动、社区活动等多种活动形式与消费者进行深入沟通，强化品牌影响力。葵花品牌得到了消费者和行业客户的高度认可，“葵花及图”商标在2007年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。2012-2014年，小葵花连续3年进入“中国药品品牌榜”并位列最受欢迎明星用药，公司打造的“小葵花”儿童药已成为医药市场上最有影响力的儿童药品牌之一。2010年，公司下属子公司黑龙江葵花药业股份有限公司被中国中药协会、中国医药报社评选为“中药企业品牌百强”“中药成长型企业品牌十强”。
公司采取组合营销、控制营销的模式。销售组织采用在医药公司下设销售事业部的架构，根据不同产品特点采取不同的销售模式，根据不同的销售模式配置不同的组织架构和人力资源，根据销售模式、组织架构、人力资源配置公司对应的产品资源，形成产品、模式、架构和人力的聚合效应，实现了从品种到品牌再到品类销售的跨越，快速放大产品群的销售；公司坚持通过品牌推广，形成消费者对产品的主动购买来驱动终端销售，通过企业自建队伍、网络进行产品推广宣传和维护终端来带动商业渠道，商业渠道只是公司产品流通配送的物流通道，公司牢牢控制着销售主动权。
到目前为止，公司设有 7个销售事业部，各销售事业部在全国建立了 180支销售团队。公司与全国近800家医药流通企业建立了良好稳定的合作关系，其中在全国合作的一级经销商 88家，合作的二级经销商 700余家。公司建立了完善的终端配送全覆盖商业物流渠道网络，保障了公司产品销售工作顺利开展。
公司鼓励、支持新药的研发及技术创新，每年新药研发投入逐年增加。公司的控股子公司五常葵花、伊春公司、重庆公司、鹿灵公司、衡水公司均为高新技术企业，五常葵花曾被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，被中国中药协会、中国医药报社评选为“中药企业品牌百强”“中药成长型企业品牌十强”。
（三）发行人最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|2,211,729,698.98|2,098,593,442.23|1,894,463,257.54|1,557,097,877.53|
|流动资产|1,126,159,671.98|1,085,595,607.44|1,035,200,835.67|801,755,263.68|
|非流动资产|1,085,570,027.00|1,012,997,834.79|859,262,421.87|755,342,613.85|
|负债总计|1,326,132,279.85|1,229,568,836.64|1,136,076,784.54|1,013,627,543.05|
|流动负债|962,241,832.80|972,067,985.03|971,464,421.34|829,383,911.59|
|非流动负债|363,890,447.05|257,500,851.61|164,612,363.20|184,243,631.46|
|股东权益合计|885,597,419.13|869,024,605.59|758,386,473.00|543,470,334.48|
|归属于母公司所有者权益合计|830,546,894.53|828,328,768.73|733,017,915.89|529,204,037.04|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,251,433,465.09|2,180,932,094.57|1,769,952,991.17|1,559,003,604.51|
|营业利润|216,998,135.72|307,853,541.57|264,502,216.06|220,995,770.86|
|利润总额|225,535,622.64|346,974,791.15|292,756,992.73|256,082,608.40|
|净利润|186,069,640.04|282,526,585.80|247,701,547.75|198,956,940.72|
|归属于母公司所有者的净利润|164,425,528.74|262,935,148.03|234,241,117.01|190,855,995.15|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|280,507,349.01|293,341,828.62|327,310,490.33|257,602,550.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,267,339.71|-104,769,362.49|-101,839,296.01|-198,697,763.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-180,140,792.04|-235,472,943.68|-95,512,232.73|44,398,157.63|
|现金及现金等价物净增加额|49,099,217.26|-46,900,477.55|129,958,961.59|103,302,944.26|

4、主要财务指标
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|财务指标|2014年6月度/2014年1-6月|2013年底/2013年度|2012年底/2012年度|2011年底/2011年度|
|流动比率|1.17|1.12|1.07|0.97|
|速动比率|0.81|0.75|0.72|0.63|
|资产负债率（母公司）|14.94%|17.12%|13.44%|32.17%|
|资产负债率（合并）|59.96%|58.59%|59.97%|65.10%|
|应收账款周转率（次）|6.33|12.06|15.81|26.96|
|存货周转率（次）|1.32|2.31|2.14|1.76|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|0.60%|0.67%|0.26%|0.28%|
|每股净资产（元/股）|7.58|7.56|6.69|4.83|
|基本每股收益（元/股）|1.50|2.40|2.14|1.74|
|稀释每股收益（元/股）|1.50|2.40|2.14|1.74|

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|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.44|2.12|1.92|1.41|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.44|2.12|1.92|1.41|
|净资产收益率（加权平均）|19.21%|35.14%|37.87%|44.13%|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）|18.49%|31.02%|34.02%|35.79%|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|2.56|2.68|2.99|2.35|
|每股净现金流量（元）|0.45|-0.43|1.19|0.94|
|息税折旧摊销前利润（万元）|27,955.66|45,068.90|39,107.64|34,571.06|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|16,442.55|26,293.51|23,424.11|19,085.60|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|15,820.87|23,216.72|21,046.27|15,479.46|
|利息保障倍数（倍）|11.17|8.46|6.56|6.47|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|7.58|7.56|6.69|4.83|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 10,950万股，本次公开发行3,650万股人民币普通股（A股），发行后总股本为 14,600万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次发行股票总量为3,650万股，其中，网下发行 365万股，占本次发行总量的10%；网上发行3,285万股，占本次发行总量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行网下有效申购数量为 82,100万股，对应的有效申购倍数为 37.95倍；网上有效申购数量为514,865.80万股，对应的有效申购倍数为352.64781倍。
回拔后网下最终发行数量为365万股，网上最终发行数量为3,285万股，网上定
价发行的中签率为0.6380303372%，回拨后网下有效申购倍数为224.93倍，网上有效申购倍数为157倍。本次发行不存在余股。
5、发行价格：36.53元/股，对应的市盈率分别为：
（1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；
（2）22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。
6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、承销方式：主承销商余额包销。
8、股票锁定期：本次公开发行3,650万股股票无锁定期安排。
9、募集资金总额和净额：新股发行募集资金总额为 1,333,345,000.00元；扣除发行人需承担的发行费用 84,712,250.00元后，募集资金净额为 1,248,632,750.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年12月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2014]第01670020号《验资报告》。
10、发行后每股净资产：14.24元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2014年6月30日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东葵花集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
实际控制人关彦斌、张晓兰承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月后：在董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%。
公司股东黑龙江金葵投资股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除关彦斌、张晓兰外，担任公司董事、监事、高级管理人员的5名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在任期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%。
公司控股股东葵花集团、担任公司董事、高级管理人员的5名自然人股东承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
公司其他 43名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
葵花药业股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后葵花药业股本总额为14,600万股，不少于人民币5,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股票为3,650万股，占发行后总股本的比例为25.00%。
（四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）葵花药业最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书》中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行|

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|东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等规定，对发行人为他方提供担保等事项发表意见。|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场核查|定期或不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司
保荐代表人：魏庆泉、徐士锋
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦
邮编：200125
电话：021-20333333
传真：021-50817925
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构东海证券认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券同意担任葵花药业本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。