渤海金控投资股份有限公司
专项鉴证报告
渤海金控投资股份有限公司
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页次一、募集资金存放与使用情况专项鉴证报告 1
二、渤海金控投资股份有限公司董事会募集资金存放与使用情况报告 3-9
安永华明(2018)专字第61090459_A02号渤海金控投资股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的渤海金控投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2017年 12月 31日止的募集资金存放与使用情况报告(“募集资金存放与使用情况报告”)进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制募集资金存放与使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金的存放与使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司的上述募集资金存放与使用情况报告已按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制，在所有重大方面反映了贵公司截至 2017年 12月 31日止募集资金存放与使用情况。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用。未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
关于渤海金控投资股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告（续）
安永华明(2018)专字第61090459_A02号（此页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：林扬中国北京 中国注册会计师：郑炯2018年4月20日
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年度募集资金存放与使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将渤海金控投资股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2017年12月31日非公开发行A股募集资金存放与使用情况具体说明如下：
一、募集资金基本情况
2015年度非公开发行股票情况
中国证券监督管理委员会于2015年12月25日签发了《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）批准），核准本公司非公开发行不超过2,635,914,332股新股。本公司已于2015年12月30日向海航资本等8名认购对象发行普通股股票2,635,914,330股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.07元，募集资金总额共计人民币16,000,000,000元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币15,840,000,000元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：中国银行北京西长安街支行存入资金人民币8,000,000,000元（账号：331164803935）、招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行存入资金人民币5,840,000,000元（账号：为991900028410710）、中国建设银行新疆维吾尔自治区分行存入资金人民币2,000,000,000元，（账号为：65050161415000000054）。上述募集资金于2015年12月30日全部到帐，并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业字【2015】15858号验资报告。
2017年度，公司使用募集资金人民币35,832,901.14元、美元54,241,000.00元（折合人民币约358,127,680.68元），截止2017年12月31日，已累计使用募集资金总额为人民币15,875,903,325.21元，募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币39,983,687.88元，尚未使用募集资金余额为人民币4,066,755.34元、美元2,020.21元（折合人民币约13,200.46元），募集资金余额折合人民币约4,079,955.80元，其中因汇率波动产生外币折算差为人民币406.87元。
二、募集资金管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《渤海金控投资股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更及监督等进行了规定。
根据《募集资金管理办法》规定，公司、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”，募投项目实施主体）、公司全资子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”，募投项目实施主体）及保荐人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与中国银行北京西长安街支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行、中国建设银行新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行天津富裕支行、广发银行天津金融街支行、中国建设银行香港分行、中国银行香港分行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
二、募集资金管理情况（续）
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金在专户中的使用存储情况如下（其中外币账户均以美元金额列示）：
单位:人民币元、美元元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|户名|募集资金专项账户开户银行|账号|币种|募集资金净额A|截至2017年12月31日已使用金额B|利息收入扣除手续费支出C|募集资金余额D=A-B+C|
|渤海金控投资股份有限公司|中国银行北京西长安街支行|331164803935|人民币|-|-|1,632,222.06|1,632,222.06|
||招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行|991900028410710|人民币|-|-|3,709.58|3,709.58|
||中国建设银行新疆维吾尔自治区分行|65050161415000000054|人民币|-|-|1,882,100.52|1,882,100.52|
|天津渤海|中国建设银行天津富裕支行|12050161540000000364|人民币|4,607,000,000.00|4,607,000,000.00|355,014.42|355,014.42|
||广发银行天津金融街支行|142011516010000310|人民币|3,393,000,000.00|3,428,832,901.14|36,023,126.59|190,225.45|
|HKAC|中国建设银行香港分行|67107316-5250|人民币|-|-|3,483.31|3,483.31|
|||67107316-6150|美元|1,087,314,381.31|1,087,323,836.81|11,176.60|1,721.10|
||中国银行香港分行|012-875-9-280049-0|美元|100,000,000.00|100,001,000.00|1,299.11|299.11|

三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2015年4月16日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》（以下简称“发行预案”）披露的募集资金运用方案，公司非公开发行计划募集资金总额不超过人民币16,000,000,000元，扣除发行费用后将用于增资香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）开展飞机租赁业务、增资天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）用于开展租赁业务、偿还所欠Global Sea Containers TwoSRL（以下简称“GSCLII”）债务、偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务。
截至2017年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）以募集资金置换前期投入自筹资金情况
2016年1月5日，公司2016年第一次临时董事会、公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金167,447万元置换预先已投入“偿还所欠GSCII债务”项目的自筹资金。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（安永华明(2016)专字第61090459_A01号）。
2016年1月13日，公司2016年第二次临时董事会、公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金50,000万元置换预先已投入“增资天津渤海开展租赁业务”的自筹资金；
同意公司以募集资金200,000万元扣除应偿还所欠SeacoSRL债务15,852.6万美元之剩余款项置换预先投入“偿还所欠SeacoSRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务”项目的自筹资金（置换最高限额为24,052.8万美元）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（安永华明(2016)专字第61090459_A02号）。
截止2016年12月31日，以上项目均已完成置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，2016年3月8日，公司召开2016年第三次临时董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。
截止2016年12月31日，公司已将全部补充流动资金归还至募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，保障公司和股东利益，2016年3月8日，公司召开2016年第三次临时董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目的情况下，使用不超过40亿元人民币(含40亿元人民币)的闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款和保本型理财产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，上述投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。
报告期内，本公司募集资金均存放于专户进行管理，并未使用募集资金投资理财产品。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，本公司不存在超募资金情况。
（六）节余募集资金使用计划
截止2017年12月31日，募集资金承诺投资项目均已完成投入，节余募集资金共计人民币4,079,955.80元，为募集资金专户产生存款利息。为充分发挥资金使用效率，降低财务费用，提升公司经济效益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理办法等相关规定，本公司拟将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐人广发证券认为：公司2017年度A股募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、结论
董事会认为，公司按非公开发行A股股票预案所披露的A股募集资金运用方案以及上文“三、本年度募集资金使用情况”使用了募集资金。公司对募集资金的存在与实际使用情况均如实按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
渤海金控投资股份有限公司董事会2018年4月20日
附件：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||15,840,000,000.00|||本年度投入募|393,960,581.82||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||15,875,903,325.21||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资|||是 否 达|项目可行性|
|||募集资金承诺投资|调 整 后 投 资 总 额||截至期末累计投入||项目达到预定可使用|本年度实现的效|||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部|||本年度投入金额||进度（%）(3)|||到 预 计|是否发生重|
|||总额|（1）||金额(2)||状态日期|益|||
||分变更）|||||＝(2)/(1)|||效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.增资HKAC开展飞机租赁业务(注1)|否|7,840,000,000.00|7,840,000,000.00|358,127,680.68|7,840,070,424.07|100%|2017年6月30日|166,701,612.88|是|否|
|2.增资天津渤海开展租赁业务|否|3,393,000,000.00|3,393,000,000.00|35,832,901.14|3,428,832,901.14|101%|2016年12月31日|214,226,885.30|是|否|
|3.偿还所欠GSCII债务|否|2,607,000,000.00|2,607,000,000.00|-|2,607,000,000.00|100%|2016年12月31日|不适用|是|否|
|4.偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL|否|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|2,000,000,000.00|100%|2016年12月31日|37,988,337.26|是|否|
|开展集装箱租赁业务(注2)|||||||||||
|承诺投资项目小计||15,840,000,000.00|15,840,000,000.00|393,960,581.82|15,875,903,325.21|-|-|418,916,835.44|-|-|
|超募资金投向|无||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见<三、募集资金使用情况中(二)公司募集资金置换情况>||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见<三、募集资金使用情况中(三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况>||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品|详见<三、募集资金使用情况中(四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况>||||||||||
|情况|||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2017年12月31日，募集资金承诺投资项目均已完成投入，结余募集资金共计人民币4,079,955.80元，为募集资金专户产生的存款利息。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用完毕的募集资金暂存放于募集资金专户，为募集资金专户产生存款利息，拟将全部用于永久补充流动资金。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||
|注1:“增资HKAC开展飞机租赁业务”项目之募集资金以美元方式存放和使用，本表按照募集资金换汇时人民币兑美元的汇率折算成人民币金额列示。|||||||||||
|注2: 未包含用于偿还债务的募集资金效益|||||||||||