2017年股票期权激励计划（草案）证券简称：博敏电子 证券代码：603936博敏电子股份有限公司
2017年股票期权激励计划（草案）
二〇一七年十一月
2017年股票期权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事承诺公司2017年股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
2017年股票期权激励计划（草案）特别提示
一、博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“本公司”、“公司”） 2017年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规及规范性文件，以及《博敏电子股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 837万份股票期权，激励对象每份股票期权之行权将获得公司向激励对象定向发行的 1股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额 16,735万股的5%。其中，首次授予 777万份股票期权,占本计划拟授予股票期权总数的92.83%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额 16,735万股的4.64%；预留授予 60万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的7.17%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额16,735万股的0.36%。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 32.00元/股，该行权价格不低于下列价格中较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为28.73元；
2、本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价为26.83元；
四、公司股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所
涉及的标的股票总数不做调整。
2017年股票期权激励计划（草案）五、本激励计划首期拟向 142名激励对象授予股票期权，包括公司公告本激励计划时公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及董事会认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）。
六、行权安排
本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
1、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起 24个月为行权等待期，满 24个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例（%）|
|第一个行权期|自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日止|30|
|第二个行权期|自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日止|30|
|第三个行权期|自首次授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授予日起 60个月内的最后一个交易日止|40|

2、本计划预留部分授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例（%）|
|第一个行权期|自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日止|50|
|第二个行权期|自预留授予日起 36个月后的首个交易日起至预留授予日起 48个月内的最后一个交易日止|50|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行
权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权
期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公
2017年股票期权激励计划（草案）司注销。如行权期内各期激励对象个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权由公司注销。
七、主要行权条件
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，公司将对激励对象分期进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。公司层面的业绩考核指标具体如下：
行权期 业绩考核指标
公司 2017-2019年三年实现的年均净利润较2016年第一个行权期
净利润的增长率不低于110%。
公司 2018-2020年三年实现的年均净利润较2016年第二个行权期
净利润的增长率不低于160%。
公司 2019-2021年三年实现的年均净利润较2016年第三个行权期
净利润的增长率不低于200%。
注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净利润。上述相关术语的计算方式如下：
公司三年实现的年均净利润=行权期所对应的考核期三个年度内公司累计实现的净利润÷3；
增长率=公司三年实现的年均净利润÷2016年公司实现的净利润-1。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
2017年股票期权激励计划（草案）采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公司股东大会批准。公司审议2017年股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十三、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对符合条件的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十四、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2017年股票期权激励计划（草案）目 录
声明 ............................................................................................................................. 2特别提示 ......................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................. 7第一章释义 .................................................................................................................... 8第二章本激励计划的目的与原则................................................................................. 9第三章本激励计划的管理机构 .................................................................................... 10第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 11第五章股票期权的来源、数量和分配 ......................................................................... 12第六章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ............. 13第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................... 16第八章激励对象获授权益、行权的条件 ..................................................................... 17第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 .............................................................. 21第十章股票期权的会计处理 ........................................................................................ 23第十一章股票期权激励计划的实施程序 ...................................................................... 25第十二章公司、激励对象各自的权利义务 .................................................................. 28第十三章公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 30第十四章附则 .............................................................................................................. 33
2017年股票期权激励计划（草案）第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、博敏电子|指|博敏电子股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）|
|激励对象|指|根据本计划规定获授股票期权，公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及董事会认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）|
|股票期权/期权|指|根据本计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买博敏电子一定数量股票的权利|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的博敏电子股票|
|授权日|指|本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日|
|有效期|指|股票期权生效日至股票期权失效日的期限|
|等待期|指|股票期权授权日至可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|股东大会|指|博敏电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|博敏电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|博敏电子股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《博敏电子股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

2017年股票期权激励计划（草案）第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
2017年股票期权激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2017年股票期权激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干以及董事会认为需要激励的相关人员（不包括公司独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干，总计142人。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2017年股票期权激励计划（草案）第五章股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 837万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，全部行权所获公司股票约占本激励计划公告时公司股本总额 16,735万股的5%。其中，首次授予 777万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的92.83%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额 16,735万股的4.64%；预留授予 60万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的7.17%，其全部行权所获公司股票占本激励计划公告时公司股本总额16,735万股的0.36%。
预留期权在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|||获授的股票期权份数（万份）|获授股票期权占授予总数的比例（%）|
|刘远程|董事/财务总监|26|3.11|
|韩志伟|董事/副总经理|22|2.63|
|王 强|副总经理|20|2.39|
|覃 新|副总经理|17|2.03|
|黄晓丹|董事会秘书|17|2.03|
|||675|80.65|
|||60|7.17|
|||837|100|

注：1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划
提交股东大会时公司股本总额的10%。
2017年股票期权激励计划（草案）第六章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、激励计划的有效期
股票期权有效期是指从期权授予日至股票期权失效之日的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、激励计划的授权日
本激励计划的本次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，公司监事会核查后，完成登记、公告等相关程序。
三、激励计划的等待期
激励计划首次授予的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划首次授予等待期为24个月。激励计划预留授予的等待期指股票期权预留授予日至股票期权预留可行权日之间的时间段，本计划预留部分等待期为24个月。
四、激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自各次的授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
五、行权安排
本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过60个月。
2017年股票期权激励计划（草案）1、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例（%）|
|第一个行权期|自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日止|30|
|第二个行权期|自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日止|30|
|第三个行权期|自首次授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授予日起 60个月内的最后一个交易日止|40|

2、本计划预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例（%）|
|第一个行权期|自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日止|50|
|第二个行权期|自预留授予日起 36个月后的首个交易日起至预留授予日起 48个月内的最后一个交易日止|50|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件或个人业绩考核未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。
六、激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象转让其持有的博敏电子股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2017年股票期权激励计划（草案）2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
4、公司董事、高级管理人员等相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2017年股票期权激励计划（草案）第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为32.00元/股。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于下述价格中的较高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为28.73元/股；
2、本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价为26.83元/股；
三、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
2、授予该部分股票期权的董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日公司股票交易均价之一。
2017年股票期权激励计划（草案）第八章激励对象获授权益、行权的条件
一、激励对象获授股票期权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
2017年股票期权激励计划（草案）4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）业绩考核要求
1、考核期间
各行权期对应的考核期间如下：
行权期 考核期间
首次授予股票期权的第一个行权期 2017年度、2018年度、2019年度
首次授予股票期权的第二个行权期/预留授
2018年度、2019年度、2020年度
予股票期权的第一个行权期
首次授予股票期权的第三个行权期/预留授
2019年度、2020年度、2021年度
予股票期权的第二个行权期
2、公司层面业绩考核要求
各行权期的业绩考核指标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
首次授予股票期权的第一个公司2017-2019年三年实现的年均净利润较2016年净利行权期 润的增长率不低于110%。
首次授予股票期权的第二个
公司2018-2020年三年实现的年均净利润较2016年净利行权期/预留授予股票期权
润的增长率不低于160%。
的第一个行权期
2017年股票期权激励计划（草案）首次授予股票期权的第三个
公司2019-2021年三年实现的年均净利润较2016年净利行权期/预留授予股票期权
润的增长率不低于200%。
的第二个行权期
注：上述净利润指的是归属于上市公司股东的净利润。上述相关术语的计算方式如下：
公司三年实现的年均净利润=行权期所对应的考核期三个年度内公司累计实现的净利润÷3；
增长率=公司三年实现的年均净利润÷2016年公司实现的净利润-1。
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
3、个人层面绩效考核要求
各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
||
|-|
|绩效考核分数|
|90-100|
|80-89|
|60-79|
|59及以下|

激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为股票期权激励计划设定了 2017年-2019年、2018-2020年、2019-2021年归属于上市公司股东的平均净利润较 2016年归属于上市公司股东的净利润的增长率分别不低于110%、160%、200%的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核期间的绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
2017年股票期权激励计划（草案）综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2017年股票期权激励计划（草案）第九章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n），其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增 0 0
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q×n，其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即：1股公司股 0 0
票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n），其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股 0 1 1 2 0 1
权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司 2
总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
若在行权前公司发生增发，股票期权授予数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n），其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股 0 0
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P/n，其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价 0 0
格。
（三）派息
P＝P -V其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权 0 0
价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（四）配股
2017年股票期权激励计划（草案）P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]，其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记 0 1 2 1 0 1
日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股 2
本的比例）；P为调整后的行权价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除禁售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2017年股票期权激励计划（草案）第十章股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予的 777万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为3,538.68万元。
在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：
1、行权价格：32.00元/股；
2、授权日市场价格：28.85元/股（假设以2017年9月1日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
3、有效期分别为：2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）；
4、历史波动率：20.60%、27.76%、25.12%（分别采用上证综指 2年期-4年期的波动率）；
5、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、4年期存款基准利率，进行连续无风险利率假设修正）；
6、股息率：0.21%（以公司2016年度分红情况测算所得）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司将按照上述估值模型在授权日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2017年 11月底授予激励对象股票期权，以前述测算为例，2017年至2021年首次授予的股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
2017年股票期权激励计划（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021年|合计|
|各年份摊销期权费用|94.37|1,132.47|1,107.75|802.66|401.43|3,538.68|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2017年股票期权激励计划（草案）第十一章股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
2017年股票期权激励计划（草案）（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2017年股票期权激励计划（草案）2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。
2017年股票期权激励计划（草案）第十二章公司、激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
（三）激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。
（四）激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（六）激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
2017年股票期权激励计划（草案）（八）法律、法规规定的其它相关权利义务。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
2017年股票期权激励计划（草案）第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2017年股票期权激励计划（草案）（2）激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；
（2）个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
（3）劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
②激励对象非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废。
（6）发生死亡的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行公司职务死亡时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
②激励对象非因执行职务死亡的，其已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废；
（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（9）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
（1）到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
（2）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）在本计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属
分、子、孙公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，其
2017年股票期权激励计划（草案）获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司注销；
（2）激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
2017年股票期权激励计划（草案）第十四章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
博敏电子股份有限公司董事会 2017年11月2日