证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2017-34号金健米业股份有限公司
关于 2017年度非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟申请非公开发行股票，本次非公开发行股票数量不超过12,800.00万股（含本数），本次发行的发行对象之一为公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称金霞公司）。本次发行构成关联交易。
本次非公开发行尚需获得有权的国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施，本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
1、2017年7月12日，公司与金霞公司签署了《金健米业股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《认购协议》），对本次非公开发行股票认购事项进行约定。金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟向包括湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称金霞公司）在内的不超过十家符合相关法律、法规规定条件的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量合计不超过12,800万股，拟募集资金总金额不超过人民币75,009.95万元，其中，金霞公司承诺认购本次非公开发行股票的数额不低于6,400万股。
2、金霞公司持有公司143,350,051股股票，占公司总股本的22.34%，是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，金霞公司为公司的关联法人，本次股票发行构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避相关表决。公司独立董事对关联事项出具了事前认可意见，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审批准议，金霞公司作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。
本次关联交易尚需获得有权的国有资产管理部门的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）金霞公司的基本情况：
名称：湖南金霞粮食产业有限公司
统一社会信用代码：91430100707224673Y
成立日期：1999年01月14日
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：长沙市开福区芙蓉北路1018号
法定代表人：杨永圣
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生产加工大米；粮食收购；普通货运；预包装食品批发；货物中转；仓储服务；饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢材、纸及纸制品的销售；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理；绿化管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系：
三、关联交易标的
本次拟非公开发行股票数量不超过12,800.00万股，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。金霞公司将出资认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，拟认购股份数量不低于6,400万股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则金霞公司认购股份数量届时将相应等比例调减。
四、关联交易合同的主要内容
2017年7月12日，金霞公司与公司签订了《金健米业股份有限公司2017年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：
（一）认购数量和认购方式
1、认购数量：经协议双方同意并确认，金霞公司将认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，金霞公司拟认购股份数量不低于6,400万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则金霞公司认购股份数量届时将相应等比例调减。
2、金霞公司以现金方式认购公司本次发行的股票。
（二）股票认购价格及支付方式
协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股份的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。金霞公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
公司本次最终发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
在协议生效后，金霞公司应根据公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知，按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；上述认购资金经会计师事务所验资并扣除相关费用后，再划入公司开立的募集资金专项存储账户。
（三）限售期
双方同意并确认，金霞公司认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让。
（四）协议的成立与生效
1、本协议经双方法定代表人(或其授权代表)签字，并加盖公章后成立。
2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准，且乙方依法获得有权的国有资产管理部门批准；
（2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
（3）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（五）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重失误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定或法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，金霞公司不按照本合同约定履行认购承诺或延迟支付认购资金的，则构成违约。金霞公司应向公司支付其认购总额的百分之二十的违约金。
4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
五、关联交易目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行的募集资金拟投资“金健植物油（长沙）油脂产业园项目”。募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够促进公司产品结构优化及产业升级，提升公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力和综合实力，对公司的发展战略具有积极作用，实现公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次交易对上市公司的影响
金霞公司认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次非公开发行，不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。
六、关联交易应当履行的审批程序
本次关联交易已经公司于2017年7月12日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，并在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决；独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：本次非公开发行股票面向符合中国证监会以及其他法律法规规定的投资者，公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司将认购本次发行的不低于50%股票。本次认购是合法合规的，定价方式公平公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
七、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案；
3、湖南金霞粮食产业有限公司与公司签署的《金健米业股份有限公司2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、金健米业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；
5、金健米业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会2017年7月13日