北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
二〇一七年十月
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北京市中伦律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：四川双马水泥股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”、“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法律意见书和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为和谐恒源本次增持的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、增持人的主体资格
本次增持的主体为公司控股股东和谐恒源，和谐恒源基本信息如下：
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|企业名称|北京和谐恒源科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110101057359081J|
|法定代表人|谢建平|
|注册资本|5,050.45045万元人民币|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室|
|登记机关|北京市工商行政管理局东城分局|
|成立日期|2012年11月14日|
|营业期限至|2032年11月13日|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据和谐恒源确认并经本所律师核查，和谐恒源不存在以下情况：
法律意见书（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，和谐恒源为合法设立、有效存续的中国企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前和谐恒源的持股情况
截至 2017年9月11日，和谐恒源持有公司股份 197,913,279股，占公司股份总数的25.92%。
截至2017年9月11日，天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）持有公司股份190,877,024股，占公司股份总数的25.00%。根据和谐恒源与天津赛克环签署的《授权委托书》之一与《授权委托书》之二，和谐恒源通过表决权委托方式实际支配天津赛克环持有的公司190,877,024股股份的表决权。
因此，本次增持前，即截至2017年9月11日，和谐恒源通过直接持股、表决权委托的方式在公司中合计拥有权益的股份数为388,790,303股，占公司股份总数的50.93%。
（二）本次增持计划
2017年9月11日，公司发布《四川双马水泥股份有限公司关于控股股东增持公司股票计划的公告》。根据该公告，和谐恒源基于对公司长期投资价值的认
法律意见书可及对公司未来持续稳定发展的信心，计划自2017年9月11日起的2个月内，根据资本市场整体趋势安排增持期间，以不高于30元/股的价格通过二级市场增持公司股票，累计增持总金额不低于1亿元人民币，增持的资金来源为自有资金。
和谐恒源承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，和谐恒源的本次增持行为将严格按照相关法律、法规及规定执行。
（三）本次增持实施情况
经本所律师核查，和谐恒源自2017年9月29日至2017年10月27日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股票，合计增持公司股票4,532,753股，占公司股份总数的0.59%。
根据和谐恒源陈述，截至2017年10月27日，本次增持计划已完成。
（四）和谐恒源目前的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，和谐恒源直接持有公司股份202,446,032股，可以通过表决权委托方式实际支配天津赛克环持有的公司 190,877,024股股份的表决权，和谐恒源通过直接持股、表决权委托的方式在公司中合计拥有权益的股份数为393,323,056股，占公司股份总数的51.52%。
综上所述，截至本法律意见书出具日，和谐恒源系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，和谐恒源增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
法律意见书根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，和谐恒源通过直接持股、表决权委托的方式在公司中合计拥有权益的股份数为 388,790,303股，占公司股份总数的50.93%，超过公司已发行股份的50%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，或上市公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。
本次增持完成后，公司股本总额为763,440,333元人民币，超过 4亿元人民币，和谐恒源及其一致行动人合计持有公司股份 393,323,056股，占公司股份总数的51.52%，LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC)LTD.持有公司股份133,952,761股，占公司股份总数的17.55%。本次增持完成后，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%，和谐恒源在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
综上所述，本所律师认为，和谐恒源在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%，本次增持完成后，和谐恒源在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2017年9月11日发布《四川双马水泥股份有限公司关于控股股东增持公司股票计划的公告》，就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金来源、增持方式、增持期间及相关承诺等事项进行了披露。
根据《收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司需要就和谐恒源本次增持的实施完成情况进行披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，和谐恒源具备实施本次增持的主体资格，和谐恒源本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：______________ 经办律师：______________
张学兵 程劲松
经办律师：______________
冯泽伟
年 月 日