兴业证券股份有限公司
关于上海晨光文具股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海晨光文具股份有限公司（以下简称“晨光文具”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕15号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000万股，每股发行价为13.15元，募集资金总额为 78,900万元，扣除发行费用5,114万元后，实际募集资金净额为73,786万元。上述募集资金于2015年1月20日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字〔2015〕第110076号验资报告。
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金净额72,379.99万元，其中使用闲置募集资金累计购买理财产品95,530.00万元，已赎回理财产品92,530.00万元，尚未赎回理财产品3,000.00万元；累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为 865.00万元，其中购买理财产品的投资收益为 600.40万元，募集资金账户余额为2,271.01万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实
际情况，制定了《募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（二）募集资金专户存储情况
2015年1月20日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行，签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司全资子公司上海晨光文具礼品有限公司（以下简称“晨光礼品”）为募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”的实施主体。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，2015年8月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，同意晨光礼品于中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行设立募集资金专户，用于实施募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”。2015年8月 18日，晨光礼品和保荐机构兴业证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
截至2017年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|2017年末余额|
|交通银行股份有限公司上海奉贤支行|310069037018010123731|193,000,000.00|3,124,118.31|
|中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行|1001780429300888838|364,860,000.00|245,701.19|
|上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行|98740158000001988|180,000,000.00|420,346.98|
|中国农业银行股份有限|03-803920040037826||18,919,957.56|

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|-|-|-|
|公司上海奉贤支行|||
|合计|737,860,000.00|22,710,124.04|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，公司实际使用募集资金人民币3,448.20万元，具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 40,774.83万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2015〕第 111315号鉴证报告。（详见公司于2015年3月31日在指定信息披露媒体披露的《上海晨光文具股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2015-010）（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司同意，以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告，截止 2017年 12月31日，公司用闲置募集资金累计购买理财产品95,530万元，已赎回理财产品 92,530万元，尚未赎回理财产品 3,000万元，为中国农业银行股份有限公司上海光明支行理财产品（详见公司于 2017年 12月 13日在指定信息披露媒体披露的《上海晨光文具有限公司关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的公告》，公告编号：2017-046）；累计取得理财产品投资收益600.40万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
附表1中书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目累计投入金额超过承诺投入金额为135.37万元，系募集资金孳息所支付的项目款项。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：晨光文具 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||73,786.00||本年度投入募集资金总额|||||3,448.20||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||69,379.99||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|营销网络扩充及升级项目|否|19,300.00|19,300.00|19,300.00|3,439.84|14,758.62|-4,541.38|76.47|2018.12.31|收入增加61,373万元|是|否|
|书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目|否|36,486.00|36,486.00|36,486.00|8.36|36,621.37|135.37|100.37|2016.12.31|产值增加12,579万元|是|否|
|补充流动资金|否|18,000.00|18,000.00|18,000.00|-|18,000.00|0.00|100.00|2015.6.30||是|否|
|合计||73,786.00|73,786.00|73,786.00|3,448.20|69,379.99|-4,406.01|-|||||

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|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 40,774.83 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2015〕第111315号鉴证报告。（详见公司于2015年3月31日在指定信息披露媒体披露的《上海晨光文具股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2015-010）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并经保荐机构兴业证券股份有限公司同意，以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告，截止 2017年12月31日，公司用闲置募集资金累计购买理财产品95,530万元，已赎回理财产品92,530万元，尚未赎回理财产品 3,000 万元，为中国农业银行股份有限公司上海光明支行理财产品（详见公司于2017年12月13日在指定信息披露媒体披露的《上海晨光文具有限公司关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的公告》，公告编号：2017-046）；累计取得理财产品投资收益600.40万元|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目年末余额为累计投入金额超过承诺投入金额为135.37万元，系募集资金孳息所支付的项目款项|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司年 月 日