证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临 2015-036华北制药股份有限公司
关于成立赵县生物发酵基地项目合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、投资标的名称：华北制药华恒有限公司（具体名称以工商登记为准）。
2、投资金额及比例：公司投资 300万元，股权比例为60%；河北沿海产业投资基金投资 200万元；股权比例为40%。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，无需经股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）按照石家庄市大气污染治理方案，城市中心区域内工业不可持续经营发展，要求老城区工业企业尽快搬迁。为完成公司青霉素 V钾、维生素 B12的搬迁，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）和河北沿海产业投资基金合伙企业（以下简称“产业基金”）拟在河北赵县选择具有配
套动力、环保等必备条件的区域，成立以生产销售维生素B12、青霉素 V钾等原料药品的合资公司，并努力把合资公司建成国内外具有影响力、以特色抗生素和维生素及其衍生物类等产品的研发和生产基地。
合资公司注册资本 500万元人民币，其中公司认缴 300万元，占60%，产业基金认缴 200万元，占40%。
（二）公司第八届董事会第二十一次会议审议并全票通过了上述投资，并授权董事长及经理层负责合作协议的签订及后续具体事宜。该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
（一）投资方基本情况
企业名称：华北制药股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：河北省石家庄市和平东路 388号
注册资本：人民币 1,630,804,729元
法定代表人：杨海静
经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售（具体品种以许可证为准）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂、饲料添加剂和中药饮片的生产、销
售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；设备制造、安装；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；（以下项目限分支机构经营）中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发；第二类精神药品的批发；保健品、药用中间体、植物提取物、农药、兽药、其他食品及其制品、饮料批发（预包装保健食品批发）；计生用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；粮食及其制品、饮料制造、化工产品、煤炭、焦炭、纸张、包装材料、原辅材料、化妆品、办公用品、劳保用品、卫生用品、日常百货、服装的批发、零售；建筑材料、通讯器材、电子产品、塑料、橡胶制品、汽车配件零售、办公家具、润滑油、五金交电、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电力设施承装、电器机械、零配件的购销以及批发零售；基因重组制品、疫苗生产及销售；
中西药、中药类产品、生物技术产品、农兽药、综合技术和相关新产品的研发；生物技术产品的研发、生产和销售；货物仓储、运输（普货、危货）、装卸搬倒；钢材及其制品、铝材及其制品、有色金属的批发和零售；劳务代理业务（以上业务以工商登记部门核定为准；涉及许可的凭许可证经营）。
股权结构：公司控股股东为冀中能源集团有限责任公司，持有公司36.93%的股权，加其全资子公司华北制药集团有限责任公司持有的15.73%，
合计持股比例为52.66%；公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。
截至 2014年末，公司总资产 155.64亿元，净资产为 52.46亿元,营业收入 94.01亿元，利润总额 5522.11万元。
（二）合资方基本情况：
企业名称：河北沿海产业投资基金合伙企业
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：唐山市曹妃甸工业区金岛大厦 B座
执行事务合伙人：河北沿海产业投资基金管理有限公司（委派代表公峰涛）
经营范围：对河北沿海地区重大基础设施项目、产业并购整合项目及新兴产业进行投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015年 9月 30日，沿海投资基金资产总额 862,783,730.03元，负债总额 90元，所有者权益总额 862,783,640.03元。2015年 1-9月实现营业收入 50万元，利润总额 242.64万元。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的简介
企业名称：华北制药华恒有限公司（具体名称以工商登记为准）。
注册地址：河北省石家庄赵县。
经营范围：原料药、无菌原料药的生产、销售(具体品种以许可证为准);医药中间体、植物提取物、食品添加剂、保健品、其他食品及其制品、饲
料添加剂的生产、销售;电力、热力及其相关附属产品的生产、销售；电力设备运行、维护和检修；电力技术咨询、技术服务。医药工业的环境保护、治理技术的研究与技术服务；承接分析样品、技术咨询、培训人员、编制可行性研究报告；工业废水处理乙级（具体经营范围根据合资公司设立实际情况，最终以工商登记核定为准。）
经营期限：20年。
注册资本：500万元人民币。其中公司认缴 300万元，占60%，产业基金认缴 200万元，占40%。
（二）生物发酵基地项目简介：
该项目是将公司老工业区内制药总厂青霉素 V钾、威可达公司 VB的 12生产搬迁至赵县生物发酵产业园，项目名称为华北制药赵县生物发酵基地项目，包含VB12、青霉素 V钾技术升级搬迁改造、发酵基地配套环保中心、热空电冷联产动力中心项目。
五、合作协议的主要内容
（一）出资情况
1、双方均以货币出资。
2、公司实缴出资人民币300万元、沿海基金实缴出资人民币200万元，双方于新公司取得营业执照后 10个工作日内转入新公司银行账户。
款。
4、新公司成立后，双方同意根据企业发展需要，股东按认缴出资的比例增资。股东会做出增加注册资本的决议后，任一股东无法增资的，需同意新公司增加股东。
（二）新公司治理
1、股东会是新公司的最高权力机关。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、新公司设立董事会，对股东会负责。董事会由 5名董事组成，其中公司推荐 3名(含董事长)，沿海基金推荐 2名。董事长为公司法定代表人。
董事会决议经半数以上董事同意后生效。
3、新公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。新公司设总经理 1名、副总经理若干、财务总监 1名。
4、新公司设监事会，由 3名成员组成，双方各推荐 1人，沿海基金推荐监事会主席。职工监事 1人，由新公司职工代表大会选举产生。新公司董事及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员不得兼任监事。
（三）利润分配
新公司在经过年度财务审计之后，在弥补亏损和提取法定公积金后，可根据股东会决议按实缴注册资本比例执行利润分配方案。
（四）股权转让
新公司成立后 6年内，除另有约定外股东不得转让持有的股权。
六、投资目的和对上市公司的影响
目前公司在老工业区内涉及青霉素类、维生素类等传统型支柱产品搬迁完毕后，就能够全部完成老工业区内高耗能、高污染产业的搬迁及转型升级。
投资双方利用各自优势资源，共同成立具有配套动力和环保优势资源的项目公司，以生产、销售维生素 B、青霉素 V钾等特色原料药品为主， 12
努力建成国内外具有影响力、以特色抗生素和维生素及其衍生物类等产品的研发和生产基地。
七、投资风险提示
公司成立赵县生物发酵基地项目合资公司存在管理运营风险，合资公司的后期项目建设及市场开拓尚具有一定的不确定性。合资公司成立后，投资各方将借助各自优势资源，促进合资公司规范运作，防范风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
华北制药股份有限公司