北京北纬通信科技股份有限公司
2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017年 6月 30日止的募集资金年度存放与使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
根据公司的股东会决议、公司章程和中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准以及非公开发行方案，公司本次非公开发行股票共计 14,526,438股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股 34.42元，募集资金总额为人民币 499,999,995.96元。
扣除承销费用及保荐费用人民币 14,999,999.88元后，募集资金余额为人民币 484,999,996.08元，已由中信建投证券股份有限公司于2014年1月3日汇入公司的两个银行账户，分别为：北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行（账号：0418000103000004828）人民币 74,000,000.00元、宁波银行股份有限公司上海徐汇支行（账号：70030122000404022）人民币410,999,996.08元。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用人民币906,573.15元后，本公司本次募集资金净额为人民币 484,093,422.93元。上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（中喜验字【2014】第0001号）。
二、募集资金管理和存储情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保障投资者的合法权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），由 2007年第一次临时股东大会审议通过。2014年公司对该《管理办法》进行了修订，并于 2014年 3月 20日经 2013年年度股东大会审议通过。
2014年1月20日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。募集资金全部存放于以下账户：
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|专户存储银行名称|银行账号|
|宁波银行上海徐汇支行营业部|70030122000404022|
|北京农商银行长河湾支行|0418000103000004828|

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的有关规定，为了在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，实行现金管理为公司和股东谋取较好的投资回报，公司于2014年1月24日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起两年。
2014年 2月 26日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 3.5亿元人民币的闲置募集资金及不超过 1亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用，该事项于2014年3月20日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年；该议案生效后，进行现金管理的额度、有效期以该议案为准，并自动替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2016年3月16日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金及不超过2亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。该事项于2016年4月25日经公司股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。
2016年7月4日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，预计2016年12月四个募投项目可达到预定可使用状态日期，公司根据战略发展计划积极推进募投项目实施，截止2016年12月31日已完成全部项目投资和建设。
2017年 3月 28日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金(理财收益、存款利息)合计 13,778,645.26元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)进行永久性补充流动资金。
截至2017年6月30日，所有节余募集资金已全部补充流动资金，募集资金账户已无余额。
三、2017年半年度募集资金的实际使用情况
截至2017年6月30日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入50,012.27万元，由于全部项目投资和建设已于2016年12月31日完成，因此2017年度实际投入募投项目金额为人民币0元。
鉴于公司于2017年3月28日审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，报告期内，公司将节余募集资金合计1383.99万元（资金转出当日专户实际余额）永久补充流动资金，并将公司在宁波银行上海徐汇支行营业部、北京农商银行长河湾支行的募集资金专户办理了注销手续。截止2017年6月30日，公司募集资金账户已无余额，相关存放账户已销户完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
本报告期内，公司不存在募集资金管理违规的情况。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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||||||||48,409.34|||||||||0|||||||
|募集资金净额||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||0|||||||||50,012.27|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||0|||已累计投入募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||-||||||||||||||||
|||||||||||||截至期末|）||项目达到|||||||项目可行|
|||是否已变更||募集资金||调整后投||||截至期末|||||||||||||
|||||||||本年度投||||投资进度|||预定可使||本年度实||累计实现|是否达到||性是否发|
|承诺投资项目和超募集资金金投向||项目（含部||承诺投资||资总额||||累计投入|||||||||||||
|||||||||入金额||||（%）（3|||用状态日||现的效益||收益|预计收益||生重大变|
|||分变更）||总额||（1）||||金额（2）|||||||||||||
|||||||||||||=（2）/(1)|||期|||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||||
|手机网游研发及运营项目|否||22,100.00||22,100.00||0||22,788.18||100.00%|||2016/12/31||2,638.97||1,871.58||否||否|
|手机视频项目|否||12,300.00||12,300.00||0||12,243.20||100.00%|||2016/12/31||744.36||5,410.10||是||否|
|移动营销平台建设项目|否||6,609.34||6,609.34||0||7,247.54||100.00%|||2016/12/31||1,532.24||3,060.69||是||否|
|“WiFi通”建设项目|否||7,400.00||7,400.00||0||7,733.35||100.00%|||2016/12/31||-81.21||-1,727.05||是|否||
|承诺投资项目小计||—||48,409.34||48,409.34||0||50,012.27||—|||—||4,834.36||8,615.32|—||—|
|超募集资金金投向|||||||||||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||||||||||||
|超募集资金金投向小计|||||||||||||||||||||||
|合计|||||||||||||||||||||||
||公司募集资金到位后，由于移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓了该项目的投入进度，因此使得募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度。公司于2016年7月4日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，预计2016年12月四个募投项目可达到预定可使用状态日期，公司根据战略发展计划积极推进募投项目实施，截止2016年12月31日已完成全部项目投资和建设。“手机网游研发及运营||||||||||||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况|||||||||||||||||||||||
|和原因（分具体项目）|||||||||||||||||||||||

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|-|-|
||项目”目前累计实现收益未达到预计收益，主要原因是：项目实施过程中，公司研发和代理的游戏市场表现在很长时间内低于预期，对该项目达到预计收益产生一定影响。经过几年调整，目前手机网游代理运营业务表现良好，收益呈现上升趋势。|
|项目可行性发生重大变化的情况说|不适用|
|明||
|超募集资金金的金额、用途及使用|不适用|
|进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情|不适用|
|况||
|募集资金投资项目实施方式调整情|不适用|
|况||
|募集资金投资项目先期投入及置换|不适用|
|情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金|不适用|
|情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额|不适用|
|及原因||
||不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。报告期内不存在募集资金管理违规的情况。|
|募集资金使用及披露中存在的问题||
|或其他情况||