财务顾问核查意见长城证券股份有限公司
关于潍坊亚星化学股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）担任山东微蚁金服投资管理有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，发表核查意见，旨在对本次权益变动做出客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
财务顾问核查意见5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
6、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问已与信息披露义务人订立持续督导协议。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
财务顾问核查意见目录
声明 .................................................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4绪言 .................................................................................................................................................. 6一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ............................................................................... 7二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ........................................................... 7三、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的及决策程序的核查 ..................... 25四、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动方式的核查 ................................................. 27五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查 ......................................................... 35六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ......................................................... 35七、对上市公司影响的核查 ......................................................................................................... 38八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ......................... 40九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............. 41十、对信息披露义务人及其一致行动人其他重要事项的核查 ................................................. 42十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..................................................................... 42十二、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 42
财务顾问核查意见释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
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|《详式权益变动报告书》|指|《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|上市公司、亚星化学|指|潍坊亚星化学股份有限公司|
|信息披露义务人、公司、微蚁金服|指|山东微蚁金服投资管理有限公司|
|信息披露义务人控股股东、峡山绿科|指|潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司|
|潍坊水务|指|潍坊水务投资有限责任公司|
|潍坊市国资委|指|潍坊市国有资产监督管理委员会|
|中安一号|指|深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）|
|中安二号|指|深圳中安鼎奇二号专项投资企业（有限合伙）|
|中安三号|指|深圳中安鼎奇三号专项投资企业（有限合伙）|
|中安四号|指|深圳中安汇银四号专项投资企业（有限合伙）|
|潍坊裕耀|指|潍坊裕耀企业管理有限公司，为中安一号、中安二号、中安三号、中安四号的普通合伙人及执行事务合伙人|
|潍坊裕兴|指|潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙），为中安一号、中安二号、中安三号、中安四号的有限合伙人|
|一致行动人、中安系合伙企业|指|中安一号、中安二号、中安三号、中安四号，其合计持有上市公司41,653,962股股份，占上市公司总股本的13.20%|
|亚星集团|指|潍坊亚星集团有限公司|
|本次非公开发行|指|上市公司本次以非公开发行的方式向特定对象微蚁金服发行A股股票的行为|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《一致行动协议》|指|微蚁金服与中安一号、中安二号、中安三号、中安四号签署的《一致行动协议》|
|本次权益变动、本次交易、本次收购|指|微蚁金服以现金全额认购上市公司非公开发行股份不超过63,118,800股，并与中安一号、中安二号、中安三号、中安四号签署《一致行动协议》，从而取得上市公司控制权的行为|
|流通股|指|人民币普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|长城证券、本财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

财务顾问核查意见
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|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见绪言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露义务人的一致行动人中安一号、中安二号、中安三号和中安四号合计持有上市公司 41,653,962股股份，占本次权益变动前上市公司总股本的13.20%。
2019年 10月 17日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金全额认购亚星化学本次非公开发行不超过 63,118,800股（含 63,118,800股）（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股份数量上限 63,118,800股测算，上市公司预计总股本为 378,712,800股，其中信息披露义务人通过认购非公开发行股份持有上市公司 63,118,800股股份，占上市公司发行完成后总股本的16.67%，中安一号、中安二号、中安三号和中安四号合计持有上市公司的股权比例将由13.20%下降至11%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司约104,772,762股股份，合计拥有上市公司27.67%股份对应的权益。
根据微蚁金服与中安系合伙企业于 2019年 10月 17日签署的《一致行动协议》，若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照信息披露义务人或其授权代表的意思表示进行表决，信息披露义务人可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，潍坊市国资委将成为上市公司实际控制人。
根据《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，微蚁金服及其一致行动人作为本次权益变动的信息披露义务人履行了相关信息披露义务。长城证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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|企业名称|山东微蚁金服投资管理有限公司|
|住所|山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼|
|法定代表人|刘恩伟|
|注册资本|伍亿元整|
|统一社会信用代码|91370700MA3D326K84|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|股权投资，投资管理，资产管理，管理咨询，商务信息咨询，投资顾问，财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|2016年12月30日至无固定期限|
|控股股东|潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司|
|通信地址|山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼|
|联系电话|0536-7739700|

财务顾问核查意见信息披露义务人的控股股东峡山绿科之全资子公司潍坊峡山中骏创新产业
发展有限公司通过合伙协议等安排，拥有中安系合伙企业的投资权益，同时根
据信息披露义务人与中安系合伙企业于 2019年10月17日签订的《一致行动协议》，信息披露义务人与中安系合伙企业构成一致行动关系，中安系合伙企业
为信息披露义务人的一致行动人。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人基本情况如下：
1、中安一号
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|公司名称|深圳中安汇银一号专项投资企业(有限合伙)|
|成立日期|2014-08-28|
|经营期限|2014-08-28至2034-08-28|
|企业性质|有限合伙企业|
|认缴出资额|人民币11,251万元|
|统一社会信用代码|9144030031194667XD|
|执行事务合伙人|潍坊裕耀企业管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|卢广常|
|公司地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|联系电话|0536-2179888|
|经营范围|一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、中安二号
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|公司名称|深圳中安鼎奇二号专项投资企业(有限合伙)|
|成立日期|2014-10-10|
|经营期限|2014-10-10至2034-10-10|
|企业性质|有限合伙企业|
|认缴出资额|人民币10,551万元|

财务顾问核查意见
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|统一社会信用代码|91440300319497047N|
|执行事务合伙人|潍坊裕耀企业管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|卢广常|
|公司地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|联系电话|0536-2179888|
|经营范围|一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询。|

3、中安三号
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|公司名称|深圳中安鼎奇三号专项投资企业(有限合伙)|
|成立日期|2014-10-22|
|经营期限|2014-10-22至2034-10-22|
|企业性质|有限合伙企业|
|认缴出资额|人民币10,301万元|
|统一社会信用代码|91440300319497039U|
|执行事务合伙人|潍坊裕耀企业管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|卢广常|
|公司地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|联系电话|0536-2179888|
|经营范围|一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息咨询。|

4、中安四号
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|公司名称|深圳中安汇银四号专项投资企业(有限合伙)|
|成立日期|2013-10-21|
|经营期限|2013-10-21至2034-10-21|
|企业性质|有限合伙企业|

财务顾问核查意见
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|认缴出资额|人民币4,970万元|
|统一社会信用代码|91440300081894869U|
|执行事务合伙人|潍坊裕耀企业管理有限公司|
|执行事务合伙人委派代表|卢广常|
|公司地址|深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心4层E单元|
|联系电话|0536-2179888|
|经营范围|一般经营项目是：股权投资；经济信息咨询。|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
信息披露的一致行动人为依法设立并有效续存的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
（1）股权控制关系
截至本核查意见签署日，微蚁金服的股权控制关系如下图所示：
财务顾问核查意见（2）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为峡山绿科，其持有信息披露义务人100%的股权，峡山绿科的基本情况如下表所示：
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|企业名称|潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司|
|住所|山东省潍坊市峡山区怡峡街197号3号楼10楼|
|法定代表人|刘恩伟|
|注册资本|400,000万元|
|统一社会信用代码|91370700MA3BYWPR59|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|农业科学、工程和技术的研究和试验发展；农业技术、生物技术推广服务；高新技术产业项目的投资、建设和运营管理；以自有资产对项目进行投资；运营授权范围内的国有资产；财务、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业期限|2015-11-10至无固定期限|
|通信地址|山东省潍坊市峡山区怡峡街197号5号楼|
|联系电话|0536-7739700|

峡山绿科的控股股东为潍坊水务投资有限责任公司，后者由潍坊市国资委
100%持有，因此信息披露义务人的实际控制人为潍坊市国资委。
财务顾问核查意见2、信息披露义务人一致行动人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，中安一号、中安二号、中安三号和中安四号的普通合伙人均为潍坊裕耀，有限合伙人均为潍坊裕兴。具体出资方式及出资比例如下表：
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|信息披露义务人||||
||合伙人|出资额（万元）|占该合伙企业出资比例|
|一致行动人||||
|中安一号|潍坊裕耀（普通合伙人）|1|0.0089%|
||潍坊裕兴（有限合伙人）|11,250|99.9911%|
|中安二号|潍坊裕耀（普通合伙人）|1|0.0095%|
||潍坊裕兴（有限合伙人）|10,550|99.9905%|
|中安三号|潍坊裕耀（普通合伙人）|1|0.0097%|
||潍坊裕兴（有限合伙人）|10,300|99.9903%|
|中安四号|潍坊裕耀（普通合伙人）|1|0.02%|
||潍坊裕兴（有限合伙人）|4,969|99.98%|

截至本核查意见签署日，潍坊裕耀作为中安系合伙企业的普通合伙人，其基本情况如下：
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|公司名称|潍坊裕耀企业管理有限公司|
|成立时间|2019年7月3日|
|经营期限|2019-07-03至无固定期限|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼4楼|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91370700MA3Q4KAL8T|
|法定代表人|朱益林|
|经营范围|企业管理咨询服务，商务咨询服务，财务咨询服务，品牌管理，会议服务，展览展示服务，计算机技术咨询、技术推广服务，翻译服务，电子商务，信息咨询服务，市场调查；设计、制作、代理、发布广告（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|山东省潍坊市峡山区太保庄街道凤凰岭街197号5号楼4楼|
|联系电话|13766733330|

财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，潍坊裕耀的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署日，潍坊裕兴作为中安系合伙企业的有限合伙人，其基本情况如下：
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|公司名称|潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2018年02月14日|
|经营期限|2018年02月14日-2028年02月13日|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|潍坊裕信投资管理有限公司|
|注册地址|山东省潍坊市峡山区怡峡街197号5号楼|
|统一社会信用代码|91370700MA3MPKGW7D|
|执行事务合伙人委派代表|单川|
|认缴出资额|100,000万元|
|联系电话|15321862719|
|通讯地址|山东省潍坊市峡山区怡峡街197号5号楼|
|经营范围|从事能源科学技术的开发、咨询、交流转让、推广服务，在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，潍坊裕兴的股权结构如下图所示：
（三）对信息披露义务人及其控股股东和间接控股股东、信息披露义务人
的一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
1、峡山绿科控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东峡山绿科控制的核心企业、关联企业的基本情况如下：
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||序|企业名称||认缴出资|成立时间|持股比例|主营业务|
||号|||额(万元)||||
|1||潍坊峡山中骏创新产业发展有限公司|50,000||2016-05-17|直接持股100%|投资业务|
|2||潍坊国骏建设投资有限公司|50,000||2016-12-08|直接持股100%|项目建设开发投资、运营管理|
|3||潍坊黄三角供应链管理服务有限公司|1,000||2016-05-12|直接持股100%|供应链金融、票据业务|
|4||潍坊峡山绿科农业发展有限公司|200,000||2018-08-10|直接持股51%|农业项目的建设、运营、管理|
|5||华潍融资租赁（上海）有限公司|50,000||2016-12-23|直接持股51%|融资租赁|

财务顾问核查意见
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||序|企业名称||认缴出资|成立时间|持股比例|主营业务|
||号|||额(万元)||||
|6||潍坊骏捷网络科技有限公司|2,000||2019-01-23|通过潍坊国骏建设投资有限公司持股100%|交通安全系统监控服务；安装|
|7||潍坊市中盛自来水有限公司|4,500||2009-11-24|通过潍坊国骏建设投资有限公司持股60%|集中式供水；管道工程安装等|
|8||山东峡客岛文化旅游开发有限公司|1,000||2019-06-19|通过潍坊国骏建设投资有限公司持股100%|旅游项目投资、管理；园林绿化工程、土木工程承揽、施工；生态田园旅游景区开发|
|9||华潍商业保理（上海）有限公司|5,000||2018-02-08|通过华潍融资租赁（上海）有限公司持股100%|商业保理|
|10||华潍融资租赁（贵州）有限公司|40,000||2019-07-17|通过华潍融资租赁（上海）有限公司持股75%|融资租赁|
|11||华潍融资租赁（山东）有限公司|40,000||2019-02-28|通过华潍融资租赁（上海）有限公司持股75%|融资租赁|
|12||华潍融资租赁（北京）有限公司|17,000||2018-09-28|通过华潍融资租赁（上海）有限公司持股75%|融资租赁|
|13||潍坊骏昌数字科技有限公司|2,000||2019-06-21|通过潍坊黄三角供应链管理服务有限公司持股60%|数字新媒体开发|
|14||潍坊峡山骏达投资管理有限公司|20,000||2017-08-09|通过潍坊峡山中骏创新产业发展有限公司持股100%|投资业务|
|15||潍坊峡山国峰投资管理有限公司|5,000||2017-09-07|通过潍坊峡山中骏创新产业发展有限公司持股100%|投资业务|
|16||潍坊峡山骏盛实业有限公司|5,000||2018-03-30|通过潍坊峡山中骏创新产业发展有限公司持股100%|贸易|
|17||潍坊骏成文化传媒有限公司|500||2018-05-03|通过潍坊峡山中骏创新产业发展有限公司持股51%|虚拟现实互动游戏开发、体验、展示、销售；多媒体应用技术服务；动画设计；模型设计|

2、潍坊水务控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，峡山绿科的控股股东为潍坊水务，除峡山绿科及其控制的核心企业外，潍坊水务控制的其他核心企业、关联企业的基本情况如下：
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||序|企业名称||认缴出资|成立时间|持股比例|主营业务|
||号|||额(万元)||||
|1||山东天成水利建设有限公司|10,176.46||1994-6-23|100%|水利水电工程施工承包|
|2||潍坊峡山渔业有限公司|500||2013-01-21|100%|鲜活水产品销售、冷藏|
|3||潍坊市峡山水库水电站有限公司|80||1996-10-23|100%|水力发电|
|4||潍坊峡山水生态旅游开发有限公司|168||2010-07-13|直接持股50%，通过山东天成水利建设有限公司持股50%|旅游项投资开发、旅游服务|

3、一致行动人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除合计持有上市公司13.2%的股份外，中安系合伙企业未控制其他企业。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近三年主要业务情况及财务
状况的核查
1、对信息披露义务人及控股股东从事的主要业务的核查
微蚁金服在 2016年作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立，截至本核查意见签署日，公司尚未实际开展运营。
峡山绿科主营业务包括城市产业园区投资建设、管理运营和金融服务。产业园区投资建设板块以文化旅游教育、绿色工业、乡村振兴农业、生命健康和养生养老四大产业为导向；产业园区管理运营板块以“产业规划+资源导入+招商引资+企业咨询”为主要业务模式；产业园区金融服务板块则是以基金、保理、融资租赁为手段，打造包含供应链金融服务、应急转贷服务、相互保险服务、北方票据中心为核心的大型综合金融服务平台。
2、对信息披露义务人控股股东最近三年财务状况的核查
财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，信息披露义务人设立不满三年，其控股股东最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||12,145,182,843.67||9,152,581,995.44||4,228,355,949.64||
|负债合计||7,103,587,890.61||5,358,391,414.42||1,175,310,392.20||
|所有者权益合计||5,041,594,953.06||3,794,190,581.02||3,053,045,557.44||
|资产负债率||58.49%||58.55%||27.80%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||268,353,939.66||171,786,552.47||67,521,823.89||
|净利润||47,404,372.04||43,973,415.84||44,519,300.88||
|净资产收益率||1.00%||0.79%||2.96%||

注1：峡山绿科 2016年-2018年财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，后者出具了和信审字（2019）第050033号审计报告
注2：资产负债率=负债合计/资产合计
注3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
3、对信息披露义务人一致行动人从事的主要业务的核查
中安一号的经营范围包括“投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经济信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”，其主要业务为股权投资，截至本核查意见签署之日，中安一号除持有上市公司股份外，无其他对外投资。
中安二号的经营范围包括“投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询”，截至本核查意见签署之日，中安二号除持有上市公司股份外，无其他对外投资。
中安三号的经营范围包括“投资兴办实业(具体项目另行申报)；经济信息咨询”，截至本核查意见签署之日，中安三号除持有上市公司股份外，无其他对外
投资。
财务顾问核查意见中安四号的经营范围包括“股权投资；经济信息咨询”，截至本核查意见签署之日，中安四号除持有上市公司股份外，无其他对外投资。
4、对信息披露义务人一致行动人最近三年财务状况的核查
截至本核查意见签署日，一致行动人最近三年未经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
（1）中安一号
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||58,593,107.20||129,159,588.48||124,360,465.70||
|负债合计||-||-||135,001,400.20||
|所有者权益合计||58,593,107.20||129,159,588.48||-10,640,934.50||
|资产负债率||0.00%||0.00%||108.56%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-||-303,529.82||-134,994,066.71||
|净资产收益率||0.00%||-0.51%||2537.28%||

注1：中安一号2016年-2018年财务数据未经审计
注2：资产负债率=负债合计/资产合计
注3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（2）中安二号
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||54,281,053.40||119,654,322.06||114,993,996.46||
|负债合计||-||-||221,626.00||
|所有者权益合计||54,281,053.40||119,654,322.06||114,772,370.46||
|资产负债率||0.00%||0.00%||0.19%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-||180,786.57||-265,807.43||
|净资产收益率||0.00%||0.15%||-0.46%||

注1：中安二号2016年-2018年财务数据未经审计
注2：资产负债率=负债合计/资产合计
注3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
财务顾问核查意见（3）中安三号
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||52,805,704.60||116,402,140.14||111,859,380.82||
|负债合计||-||-||1,307.60||
|所有者权益合计||52,805,704.60||116,402,140.14||111,858,073.22||
|资产负债率||0.00%||0.00%||0.00%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-||-56,733.48||2,029.14||
|净资产收益率||0.00%||-0.05%||0.00%||

注1：中安三号2016年-2018年财务数据未经审计
注2：资产负债率=负债合计/资产合计
注3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
（4）中安四号
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||25,928,360.00||57,155,124.00||54,947,522.20||
|负债合计||-||-||-448,700.20||
|所有者权益合计||25,928,360.00||57,155,124.00||55,396,747.70||
|资产负债率||0.00%||0.00%||-0.82%||
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-||-1,675,738.40||-525.3||
|净资产收益率||0.00%||-2.98%||0.00%||

注1：中安四号2016年-2018年财务数据未经审计
注2：资产负债率=负债合计/资产合计
注3：净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于母公司所有权益平均余额
根据信息披露义务人的一致行动人的声明，中安系合伙企业最近一个会计年度的财务报告未经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，系因中安系合伙企业本次权益变动的方式为签署一致行动协议，不涉及资金，且中安系合伙企业的一致行动人微蚁金服之控股股东峡山绿科已经披露了最近一个会计年度经
审计的财务报告，因此中安系合伙企业不存在刻意规避信息披露义务的意图。
财务顾问核查意见（五）对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲
裁情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
1、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曾用名|职务|国籍|身份证件号码|长期居住地||是否取得|
||||||||其他国家|
||||||||或地区居|
||||||||留权|
|刘恩伟|/|执行董事兼总经理|中国|370702***2234|山东潍坊|否||
|宋金霞|/|监事|中国|370786***5728|山东潍坊|否||

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|曾用名|职务|国籍|身份证件号码|长期居住地||是否取得|
||||||||其他国家|
||||||||或地区居|
||||||||留权|
|刘恩伟|/|董事长|中国|370702***2234|山东潍坊|否||
|申来凤|/ 董事|兼总经理|中国|370784***7626|山东潍坊|否||
|魏森|/|董事|中国|370786***0013|山东潍坊|否||
|孙彬|/|董事|中国|370702***0317|山东潍坊|否||
|邱琳|/|董事|中国|370705***0040|山东潍坊|否||
|鲁红红|/|监事|中国|370782***2027|山东潍坊|否||
|王隆飞|/|监事|中国|370921***2438|山东潍坊|否||
|赵晨晖|/|监事|中国|370783***4381|山东潍坊|否||
|王宗勉|/|监事|中国|370783***2512|山东潍坊|否||
|杨昊|/|监事|中国|370783***2371|山东潍坊|否||
|曹洪祥|/|财务总监|中国|370725***5094|山东潍坊|否||

财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、对信息披露义务人一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况的核查截至本核查意见签署日，一致行动人的执行事务合伙人均为潍坊裕耀，执行事务合伙人委派代表均为卢广常，具体人员情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||职务||身份证号码||国籍||住所|
|卢广常||男||执行事务合伙人委派代表||370786***6018||中国||广州市天河区棠德东一街**号**房||

截至本核查意见签署日，一致行动人的执行事务合伙人委派代表最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理
能力的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人了解证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等。同时，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员、信息披露义务人一致行动人的执行事务合伙人之委派代表进行了证券市场规范化运作辅导，上述人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；本财务顾问将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
基于上述情况，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员、信息披露义务人一致行动人的执行事务合伙人之委派代表已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
财务顾问核查意见（八）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，信息披露义务人的一致行动人中安系合伙企业不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人控股股东峡山绿科通过合伙协议等安排，拥有潍坊润弘能源科技合伙企业（有限合伙）的投资权益，潍坊润弘能源科技合伙企业（有限合伙）持有瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司90%的股权，后者持有奥维通信股份有限公司（002231.SZ）27.95%的股份。
（九）对信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近
两年发生变化的说明的核查
1、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明
信息披露义务人于 2016年 12月 30日设立，设立时注册资本 1亿元，股东出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资金额|持股比例|
||||（万元）||
|1|包笠|3,000||30%|
|2|潍坊蚁惠投资合伙企业（有限合伙）|2,500||25%|
|3|石金华|2,300||23%|
|4|潍坊峡山金融控股有限公司|1,000||10%|
|5|北京淘股王信息技术有限公司|1,000||10%|
|6|刘成城|200||2%|

2017年 10月 31日，信息披露义务人召开股东会，审议并通过减少注册资本的议案，公司注册资本由10,000万元减至 1,000万元，除潍坊峡山金融控股有限公司（现已更名为“潍坊峡山绿色科技发展集团有限公司”）外的其他原股东不再认缴公司注册资本，退出公司。减资完成后，峡山绿科以货币认缴出资 1,000万元，出资于 2046年 12月 31日前全部缴清。2018年 4月 25日，公司完成股
东变更登记，峡山绿科成为公司唯一股东，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。
财务顾问核查意见 2019年 9月 30日，峡山绿科对公司进行增资，公司注册资本增加至 5亿元，公司股东及实际控制人未发生变更。
2、一致行动人关于合伙人最近两年发生变化的说明
最近两年内，信息披露义务人的一致行动人中安系合伙企业的合伙人共发生过两次变更。具体情况如下：
2017年11月，山东成泰控股有限公司（下简称“成泰控股”）及其实际控制人文斌收购了深圳长城汇理资产管理有限公司担任普通合伙人的深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理五号专项投资企业（有限合伙）、深圳华清汇理投资中心（有限合伙）（上述四只基金经过两次更名，即为现在的“中安系合伙企业”）全部财产份额，中安系合伙企业的合伙人变更为成泰控股及文斌。具体情况详见上市公司于 2017年 11月 3日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》。
2019年 7月，潍坊裕耀及潍坊裕兴收购了成泰控股及文斌所持有的中安系合伙企业的全部出资份额，中安系合伙企业普通合伙人变更为潍坊裕耀，有限合伙人变更为潍坊裕兴。具体情况详见上市公司于 2019年7月13日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中对其控股股东、实际控制人最近两年发生变化的情况进行了说明。
（十）对亚星集团与信息披露义务人在本次权益变动中不存在一致行动关
系的核查
截至本核查意见签署日，亚星集团的股权结构如下图所示：
财务顾问核查意见根据潍坊水务出具的《声明》：
“潍坊水务投资有限责任公司（含控制的下属企业）（以下称“水务公司”）和潍坊亚星集团有限公司（含控制的下属企业）（以下称“亚星集团”）之间无交叉持股或股权控制关系，彼此之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形。
水务公司下属企业山东微蚁金服投资管理有限公司拟认购潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“亚星化学”）非公开发行的股票（以下称“本次认购股票”），是基于对亚星化学投资价值的独立判断，未与亚星集团就本次认购股票达成其他协议、默契，与亚星集团之间不存在其他与本次认购股票相关的任何协议或利益安排。在本次认购股票过程中和本次认购股票完成后，水务公司和亚星集团之间不存在就亚星化学的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。水务公司与亚星集团之间不存在一致行动关系。”
根据亚星集团于 2019年10月21日出具的《声明》，“亚星集团（含控制的下属公司）与水务公司（含控制的下属公司）之间无交叉持股或股权控制关系，彼此之间不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形。亚星集团与水务公司之间不存在一致行动关系。”
目前潍坊水务和亚星集团均已明确表示，双方不存在一致行动关系，双方无交叉持股或股权控制关系，不存在董事、监事、高级管理人员交叉任职情形；潍坊水务已明确表示，与亚星集团之间不存在就上市公司经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。基于以上原因，在本次
财务顾问核查意见权益变动中，亚星集团与本次信息披露义务人及其直接或间接控股股东均不存在一致行动关系。
三、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的及决策程
序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
为响应政府号召，支持上市公司关停搬迁工作顺利实施，确保关停搬迁期间上市公司人员稳定、生产经营平稳过渡，更好地保护上市公司中小股东利益，信息披露义务人拟通过认购上市公司非公开发行股票的方式，纾解上市公司现阶段搬迁新建的资金压力，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
考虑到本次非公开发行完成后上市公司股权结构仍较为分散，为保持上市公司经营管理和未来发展战略的稳定性，提升上市公司治理水平和决策效率，信息披露义务人与中安系合伙企业签署《一致行动协议》，对行使股份表决权的程序和方式等事项作了进一步明确，从而达到巩固信息披露义务人对上市公司的控制权，增强上市公司治理结构稳定性的目的。
中安系合伙企业考虑到上市公司控制权的稳定对上市公司长期、稳定、健康发展的重大意义，基于对上市公司中小股东利益的负责态度和对信息披露义务人的充分信任，同意与信息披露义务人签署《一致行动协议》，以确保上市公司关停搬迁工作顺利推进，生产经营平稳过渡，推动上市公司可持续发展。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得对上市公司的控制权。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人及其一致行动人的既定战略相符合，对信息披露义务人及其一致行动人关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增加或处
置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
财务顾问核查意见信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内通过二级市场或协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份。届时，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义
务。
本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的股票自本次非公开发行
结束之日起36个月内不予转让，信息披露义务人的一致行动人所持股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不予转让。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2019年 10月 17日，亚星化学召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案；
2019年 10月 17日，峡山绿科作出股东决定，同意微蚁金服签署《附条件生效的股份认购协议》和《一致行动协议》；
2019年 10月 17日，潍坊裕耀作出股东决定，同意关于中安一号、中安二号、中安三号、中安四号与微蚁金服签署《一致行动协议》的议案；
2019年 10月 17日，中安一号、中安二号、中安三号、中安四号分别召开合伙人会议，审议通过关于与微蚁金服签署《一致行动协议》的议案；
2019年 10月 17日，微蚁金服与亚星化学签署《附条件生效的股份认购协议》；
2019年 10月 17日，微蚁金服与中安一号、中安二号、中安三号、中安四号签署《一致行动协议》。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
财务顾问核查意见（1）国有资产监督管理机构批准本次交易；
（2）亚星化学股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
（3）中国证监会核准亚星化学本次非公开发行事宜。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
四、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露义务人的一致行动人中安一号、中安二号、中安三号和中安四号合计持有上市公司41,653,962股股份，占本次权益变动前上市公司总股本的13.20%。
2019年 10月 17日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金全额认购亚星化学本次非公开发行不超过 63,118,800股（含 63,118,800股）（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股份数量上限 63,118,800股测算，上市公司预计总股本为 378,712,800股，其中信息披露义务人通过认购非公开发行股份持有上市公司 63,118,800股股份，占上市公司发行完成后总股本的16.67%，中安一号、中安二号、中安三号和中安四号合计持有上市公司的股权比例将由13.20%下降至11%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司约104,772,762股股份，合计拥有上市公司27.67%股份对应的权益。
根据微蚁金服与中安系合伙企业于 2019年 10月 17日签署的《一致行动协议》，若各方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，应按照信息披露义务人或其授权代表的意思表示进行表决，信息披露义务人可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此，本次权益
财务顾问核查意见变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，潍坊市国资委将成为上市公司实际控制人。
（二）对《附条件生效的股份认购协议》主要内容的核查
2019年10月17日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的亚星化学签订《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
1、股份认购
（1）根据本协议的条款并受限于本协议的条件，亚星化学同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外。
（2）乙方以现金方式认购亚星化学本次非公开发行的股份。
（3）乙方认购亚星化学本次非公开发行A股股票数量不超过 63,118,800股（含 63,118,800股）。
乙方认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。
若亚星化学股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行A股股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（4）本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总成交额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总成交
财务顾问核查意见量）*90%。
若亚星化学股票在本次非公开发行定价基准日前 20个交易日的起始日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格应进行除权、除息处理。
（5）双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（6）甲方及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
乙方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行 A股股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（7）经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，亚星化学应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；亚星化学并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
（8）本次发行前亚星化学滚存的未分配利润将由本次发行完成后的亚星化
财务顾问核查意见学新老股东共同享有。
2、双方的权利义务
（1）甲方的权利和义务
甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
甲方有权要求乙方在本协议规定的期限内支付全部认购款项；
甲方应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
（2）乙方的权利和义务
乙方有权要求甲方向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若甲方向乙方非公开发行股份价格超过10元/股，则乙方有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。如甲方在本协议签署后发生除权除息事项，则前述乙方认购价格上限相应进行除权除息调整。
乙方应于本协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
乙方应严格遵守本协议第（1）条的规定。
3、陈述和保证
本协议双方彼此陈述和保证如下：
其拥有签署及履行本协议的充分权利和授权；
本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本协议；
财务顾问核查意见其已经向对方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
4、违约责任
（1）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失；
如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，本协议另有约定的除外。
（2）若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议并要求乙方支付其应付认购款项的2%作为违约金，但乙方因本协议放弃认购的除外。甲方应按如下公式计算乙方应当赔偿的金额：乙方的赔偿金额=2%*（本协议约定乙方应当认购的股份数—乙方实际认购的股份数）*本次发行的实际每股发行价格。
（3）若乙方未在收到缴款通知之日起10个工作日内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延期1日，按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过 10日的，甲方有权解除本协议，同时有权将要求乙方赔偿甲方的经济损失，甲方应按（2）条所示损失计算公式计算乙方应赔偿的金额。
（4）在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
（5）本协议项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得（1）亚星化学董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）亚星化学股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则本协议终止，不构成违约。
（6）若触发本协议认购价格条件，乙方有权放弃认购甲方本次非公开发行的股份，并可以书面通知甲方解除本协议，且乙方无需因本协议承担违约责任。
财务顾问核查意见5、生效和终止
（1）双方同意，本协议自双方授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
本次发行获得亚星化学董事会、股东大会批准；
乙方认购本次非公开发行的股份经其股东决定及主管部门（如需要）批准；
本次发行相关事项获得国有资产监督管理机构的核准；
本次发行获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（2）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
中国证监会决定不予核准本次发行；
本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
乙方依据本协议，向甲方明确书面声明放弃认购本次非公开发行的股份；
依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
经核查，《附条件生效的股份认购协议》为双方真实、有效的意思表示，
本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对《一致行动协议》主要内容的核查
2019年 10月 17日，信息披露义务人微蚁金服作为甲方与中安一号、中安二号、中安三号、中安四号作为乙方签订了《一致行动协议》，主要内容如下：1、“一致行动”的目的
财务顾问核查意见双方保证在公司股东大会、董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表
示，以巩固甲方成为亚星化学股东后的控制地位。
2、“一致行动”的内容
双方在公司股东大会会议、董事会中保持的“一致行动”指，双方在公司股东大会、董事会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致：
（1）共同提案；
（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；
（3）共同投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）共同投票表决制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）共同投票表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（6）共同投票表决选举公司董事、非职工代表监事，决定其报酬事项；
（7）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；
（8）共同投票表决制定公司的基本管理制度；
（9）共同提议召开股东大会；
（10）共同行使在股东大会、董事会中的其它职权。
在双方中任何一方不能参加股东大会、董事会会议时，应委托另一方参加会议并行使投票表决权；如双方均不能参加股东大会、董事会会议时，应共同委托他人或其他董事参加会议并行使投票表决权。潍坊裕耀认可双方在本协议中有关约定，并按照本协议执行乙方相关合伙事务。
3、“一致行动”的延伸
在股东大会/董事会召开前，双方或其授权代表应当就本协议“一致行动”的内容进行充分商议，直至达成一致意见，并各自或授权本协议项下的另一方以各自的名义按照形成的一致意见在股东大会/董事会会议上做出相同的表决意见。
财务顾问核查意见若双方或其授权代表未能就“一致行动”事项达成一致意见，双方或其授权代表应按照甲方或其授权代表的意思表示进行表决。
4、“一致行动”的期限
本协议有效期为自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
（1）乙方对所持亚星化学股份进行依法处分，且该等股份不再登记至其名下之日。
（2）潍坊市国资监管机构下属企业不再直接或间接拥有乙方合伙权益之日。
（3）除前述1、2情形外，本协议长期有效。
若乙方中任意一方发生前述情形之一的，则本协议不再对其有约束力，但是乙方中其他方仍应遵守本协议约定，受本协议约束。
5、协议的变更
本协议自上市公司非公开发行股票通过中国证券监督管理委员会审核并发行结束之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更，且变更不得损害双方在上市公司中的合法权益。
6、争议的解决
若存在争议，双方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给有管辖权的法院解决。
经核查，《一致行动协议》为协议双方真实、有效的意思表示，本次权益
变动的方式符合法律法规的规定。
（四）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排、
尚需有关部门批准的核查
1、本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况
财务顾问核查意见截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟通过认购上市公司发行股票的方式取得上市公司股份，不涉及股份被限制权力的情况。
2019年9月16日，中安一号、中安二号、中安三号和中安四号将所持上
市公司 41,653,962股无限售条件流通股股份质押给潍坊东兴建设发展有限公
司，占本次权益变动前上市公司总股本的13.20%。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
2、本次权益变动是否需要有关部门的批准
本次权益变动需经国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
3、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人。
五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本次权益变动
过程中，信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行股份的资金全部来自于
自有和自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于亚星化学及
其子公司的情形，不存在通过与亚星化学进行资产置换或其他交易获取资金的
情况。
本次权益变动过程中，信息披露义务人与中安一号、中安二号、中安三号
和中安四号签署《一致行动协议》，不涉及资金。
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
财务顾问核查意见经核查，上市公司于 2019年9月2日收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》，要求上市公司生产厂区严格落实 2019年 10月 31日前关停的时序要求，上市公司拟在政府规定的化工园区内完成寒亭生产厂区关停后的重建或新建项目工作，先期拟推动建设5万吨氯化聚乙烯项目。
除上述事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，上市公司于 2019年 9月 5日披露了《潍坊亚星化学股份有限公司关于签订<战略合作意向书>的公告》，为了保证上市公司搬迁期间市场、品牌价值的完整性，上市公司与山东日科化学股份有限公司就上市公司现有客户、业务事宜开展战略合作，上市公司搬迁期间，原有市场、业务等相关事项由上市公司与日科化学双方合作维护，以平稳实施搬迁工作。在上市公司搬迁过程中，日科化学提供合理、必要的协助，以维护双方共同的利益，具体合作事宜尚需双方进一步沟通与落实。
根据潍坊市政府的要求，上市公司现有厂区将于2019年10月31日前关停，上市公司不排除在未来12个月内，处置现有厂区包括土地在内等资产的可能性，届时上市公司将按照有关法律法规的要求，及时履行法律程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
财务顾问核查意见本次权益变动完成后，待上市公司董事会换届选举时，信息披露义务人拟提名不少于4名人员任上市公司董事（含独立董事）。后续，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事的变更程序和信息披露义务。
除此之外，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，考虑到上市公司整体关停及搬迁至新厂区过渡期内员工的安置问题，信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将根据上市公司现有的人员安置方案，协助落实上市公司现有员工的安置工作，包括但不限于利用国有地位更大力度协调政府部门落实员工安置方案，积极稳妥安置上市公司员工；督促上市公司落实现有产能的异地重建项目，为员工创造更多岗位，稳定员工就业。
除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策进行重大调整的计划
财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在取得上市公司控制权后，原则上将保持上市公司市场化的运营机制，信息披露义务人及其一致行动人将通过上市公司股东大会行使权利，其提名的董事将通过董事会行使权利。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司虽然变更为国有控股上市公司，但是上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人、信息披露人的控股股东峡山绿科、信息披露义务人间接控股股东潍坊水务、信息披露义务人的一致行动人中安系合伙企业均已出具关于独立性的承诺函，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
财务顾问核查意见（二）对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，亚星化学的主营业务是氯化聚乙烯、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销售，伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品。
根据当地政府要求，亚星化学拟在 2019年 10月 31日前完成寒亭生产厂区关停工作，亚星化学拟在政府规定的化工园区内启动重建或新建项目工作，先期拟推动建设 5万吨氯化聚乙烯项目。因此，亚星化学的主营业务为化工产品的制造、生产与销售。
微蚁金服在 2016年作为专业的投资管理公司及优势项目持股平台成立，截至本核查意见签署日，公司尚未实际开展运营。峡山绿科主营业务包括城市产业园区投资建设、管理运营和金融服务。峡山绿科的控股股东潍坊水务的主营业务范围为投资、建设、经营供水工程；原水供应；观光旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、交通工程建筑安装。综上，截至本核查意见签署日，微蚁金服及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
截至本核查意见签署日，除合计持有上市公司13.2%的股份外，中安系合伙企业未控制其他企业，中安系合伙企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免本次权益变动完成后与亚星化学之间的同业竞争，信息披露义务人、信息披露人的控股股东峡山绿科、信息披露义务人间接控股股东潍坊水务、信息披露义务人的一致行动人中安系合伙企业均出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。但为解决上市公司关停搬迁的临时性资金紧张问题，信息披露义务人、信息披露义务人控股股东及其控制的其他企业不排除向上市公司提供短期借款。
财务顾问核查意见为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露人的控股股东峡山绿科、信息披露义务人间接控股股东潍坊水务、信息披露义务人的一致行动人中安系合伙企业均出具了关于规范关联交易的承诺函。
（四）对上市公司治理结构的影响
截至本核查意见签署日，上市公司股权结构分散，持股5%以上股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力，上市公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司27.67%的股份，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，潍坊市国资委将成为上市公司实际控制人。本次权益变动有利于巩固上市公司控制权，优化治理结构，显著提高日常经营和决策效率，有利于上市公司可持续发展，为其主营业务的稳步回升奠定扎实基础。
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意
见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000万元的
资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意
见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超
过 5万元以上的交易行为。
财务顾问核查意见（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，为解决上市公司关停搬迁的临时性资金紧张问题，信息披露义务人、控股股东峡山绿科及其控制的其他企业不排除向上市公司提供短期借款。除此之外，截至本核查意见签署日前 24个月内，除本核查意见所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股
票情况的核查
经核查，根据微蚁金服及其控股股东峡山绿科、中安系合伙企业及其执行事务合伙人潍坊裕耀出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人及其控股股东、信息披露义务人的一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
根据微蚁金服及其控股股东峡山绿科的董事、监事、高级管理人员，中安系合伙企业的执行事务合伙人之委派代表出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
财务顾问核查意见十、对信息披露义务人及其一致行动人其他重要事项的核查
经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。