百洋产业投资集团股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：百洋产业投资集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：百洋股份
股票代码：002696
信息披露义务人1：孙忠义
通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号
信息披露义务人2：蔡晶
通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号
信息披露义务人3：孙宇
通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号
股份变动性质：减少
报告书签署日期：二〇一七年三月十四日
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）声明
一、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在百洋产业投资集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在百洋产业投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准，并报中国证监会核准后方可实施。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 5二、信息披露义务人之间的关系 ............................................................................ 6第二节权益变动目的 ................................................................................................. 7一、权益变动的目的 ................................................................................................ 7二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 .................................................. 7第三节权益变动方式 ................................................................................................. 8一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 .................... 8二、权益变动方式 .................................................................................................... 8三、已履行及尚未履行的批准程序 ........................................................................ 9四、股份转让限制 .................................................................................................... 9五、最近一年信息披露义务人与上市公司的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ............................................................................................................ 9六、用于认购发行新股的资产的审计、评估情况 .............................................. 10第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 11第五节其他重要事项 ............................................................................................... 12第六节备查文件 ....................................................................................................... 13信息披露义务人声明 ................................................................................................. 14附表 ......................................................................................................................... 16
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|孙忠义、蔡晶、孙宇|
|公司、上市公司、百洋股份|指|百洋产业投资集团股份有限公司，股票简称：百洋股份；股票代码：002696|
|火星时代|指|北京火星时代科技有限公司|
|本次权益变动|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易导致的权益变动|
|本报告书|指|《百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》|
|交易对方|指|王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿、激励协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议》|
|《火星时代审计报告》|指|《北京火星时代科技有限公司审计报告》（大华审字[2017]002330号）|
|《评估报告》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2017】第10023号）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）
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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司章程》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）孙忠义
1、基本情况
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|曾用名|性别|国籍|通讯地址|
|无|男|中国|广西南宁高新技术开发区高新四路9号|

2、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，除持有百洋股份44.03%股份外，信息披露义务人孙忠义未持有境内、外其他上市公司5%以上已发行在外的股份。
（二）蔡晶
1、基本情况
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|曾用名|性别|国籍|通讯地址|
|无|女|中国|广西南宁高新技术开发区高新四路9号|

2、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，除持有百洋股份9.93%股份外，信息披露义务人蔡晶未持有境内、外其他上市公司5%以上已发行在外的股份。
（三）孙宇
1、基本情况
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）
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|曾用名|性别|国籍|通讯地址|
|无|男|中国|广西南宁高新技术开发区高新四路9号|

2、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告书签署日，除持有百洋股份1.07%股份（包括通过定向资产管理计划的方式间接持有部分）外，信息披露义务人孙宇未持有境内、外其他上市公司5%以上已发行在外的股份。
二、信息披露义务人之间的关系
孙忠义、蔡晶为夫妻关系，合计持有百洋股份53.96%股份，为百洋股份实际控制人。孙宇为孙忠义、蔡晶夫妇之子，持有百洋股份1.07%股份，根据《收购管理办法》第八十三条规定，孙宇与孙忠义、蔡晶夫妇构成一致行动关系。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）第二节权益变动目的
一、权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动是由百洋股份向火星时代全体股东发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金引起的。
本次交易完成后，火星时代将成为上市公司的全资子公司。百洋股份将进入教育文化领域，为公司的战略发展打下了良好基础。借力此次收购，公司将实现多元化发展格局，丰富公司产品线，优化公司产业结构，形成新的利润增长点，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
基于上述背景，百洋股份与王琦、新余火星人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿、激励协议》，以发行股份及支付现金购买资产的方式购买信息披露义务人王琦、新余火星人合计持有的火星时代100.00%的股权；百洋股份与孙忠义签署了《非公开发行股份认购协议》。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
2016年5月上旬，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，，公司控股股东及其一致行动人（信息披露义务人）承诺：计划自2016年5月12日起十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，合计增持不少于400.00万股，且不超过800.00万股上市公司股份。
2016年5月12日至5月18日，信息披露义务人孙宇已在二级市场以竞价交易的方式累计增持57.65万股上市公司股份。
为了更好的继续实施该增持计划，公司控股股东孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇于2017年3月13日承诺如下：
“（1）拟在未来12个月内（自2017年3月14日起算），通过中国证监会和深圳证券交易所认可的方式继续增持公司股票，继续增持股票数量累计不低于342.35万股。上述增持方式，包括但不限于通过二级市场竞价交易、大宗交易增持或认购公司非公开发行股票等方式。
（2）在增持期间及法定期限内不转让所持有的公司股份。”
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人孙忠义、蔡晶、孙宇合计持有上市公司9,684.03万股股份，占上市公司总股本的55.02%。
本次权益变动后（不考虑配套融资），信息披露义务人孙忠义、蔡晶、孙宇合计持有上市公司的股份数不变，持股比例减少至47.73%。
此外，信息披露义务人孙忠义拟认购不低于10,000万元的募集配套资金（本次募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量无法确定，因此未测算认购配套融资的持股比例变动影响）。
二、权益变动方式
百洋股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买火星时代100%股权，并向孙忠义等不超过 10名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次权益变动的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易价格及定价依据
本次标的资产的定价依据中水致远就火星时代的全部股东权益出具的《评估报告》。交易各方一致同意，根据《评估报告》协商确定的火星时代100%股权交易价格为97,400.00万元。
2、支付方式
百洋股份将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价，其中以发行股份支付对价56,000.00万元，以现金支付对价41,400.00万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.83元/股，不低于定价基准日（即百洋股份第三届董事会第九次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价（23.14元/股）的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）本次交易对方的具体支付情况如下：
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|交易对方姓名|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（万元）|||
||||现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|
|新余火星人|99.00%|96,426.00|40,426.00|56,000.00|
|王琦|1.00%|974.00|974.00|-|
||100.00%|97,400.00|41,400.00|56,000.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000万元。其中，孙忠义认购金额不低于 10,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金暨关联交易的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
三、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
四、股份转让限制
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺：
以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内，
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
五、最近一年信息披露义务人与上市公司的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易，且目前暂无与上市公司之间的其他计划安排。
本次交易完成后，若信息披露义务人与上市公司发生关联交易，上市公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。
六、用于认购发行新股的资产的审计、评估情况
根据大华会计师出具的《火星时代审计报告》，火星时代 2015年、2016年分别实现营业收入26,847.33万元、40,724.57万元，实现归属于母公司所有者的净利润4,237.98万元、6,075.24万元。
根据中水致远出具的《评估报告》，截至评估基准日 2016年12月31日，火星时代100%股权评估值为 105,928.94万元。参考前述评估价值，经协商确认，火星时代100%股权定价为97,400.00万元。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书前六个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）第五节其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）第六节备查文件
下列备查文件可在信息披露义务人办公室、上市公司及深圳证券交易所查阅：1、孙忠义、蔡晶、孙宇身份证明文件；
2、百洋股份与火星时代股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
百洋股份与新余火星人、王琦、侯青萍签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》；
3、百洋股份与孙忠义签署的《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议》；
4、百洋股份第三届董事会第九次会议决议；
5、火星时代的《火星时代审计报告》和《评估报告》。
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
孙忠义 蔡晶 孙宇
2017年3月14日
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》之签署页）
信息披露义务人：
孙忠义 蔡晶 孙宇
2017年3月14日
百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|百洋产业投资集团股份有限公司|上市公司所在地|广西省南宁市|
|股票简称|百洋股份|股票代码|002696|
|信息披露义务人名称|孙忠义、蔡晶、孙宇|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少□不变，但持股比例减少√|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√（请注明）因百洋股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致股份比例减少|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：96,840,320股持股比例：55.02%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A）股变动数量：0股变动比例：减少6.22%（注：本次募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量无法确定，因此变动比例测算未考虑配套融资）；此外，孙忠义认购募集配套资金不低于10,000万元。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是√ 否□|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||

百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》附表之签署页）
信息披露义务人：
孙忠义 蔡晶 孙宇
2017年3月14日