北京市金杜律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：东北制药集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受东北制药集团股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政和台湾地区）现行有效法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．《公司章程》；
2．公司2019年3月5日刊登于深圳证券交易所网站的《第八届董事会第十次会议决议公告》；
3．公司 2019年 3月 5日刊登于深圳证券交易所网站的《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》；
4．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8．其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年3月4日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，决定于2019年3月20日召开本次股东大会。
2019年3月5日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2019年3月20日下午14：00在沈阳经济开术开发区昆明湖街八号东北制药集团股份有限公司召开。
3.通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2019年3月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月19日下午15：00至2019年 3月20日下午15：00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 4人，代表有表决权股份279,475,441股，占公司有表决权股份总数的46.0270%。
根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 230名，代表有表决权股份37,805,774股，占公司有表决权股份总数的6.2263%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共225人，代表有表决权股份30,564,786股，占公司有表决权股份总数5.0337%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 234人，代表有表决权股份317,281,215股，占公司有表决权股份总数的52.2532%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》之表决结果如下：
同意169,058,742股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意30,564,786股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》之表决结果如下：
（1）《发行股票的种类和面值》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
（2）《发行方式和发行时间》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
（3）《发行价格及定价原则》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
（4）《发行对象与认购方式》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
（5）《发行数量》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
（6）《限售期》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
（7）《募集资金投向》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
（8）《滚存利润分配安排》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
（9）《上市地点》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
（10）《决议有效期》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
3.《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》之表决结果如下：同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
4.《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
5.《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》之表决结果如下：
同意316,711,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8203%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1797%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
6.《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》之表决结果如下：同意316,711,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8203%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1797%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
7.《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》之表决结果如下：
同意168,488,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.6628%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.3372%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
8.《控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》之表决结果如下：
同意316,711,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8203%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1797%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
9.《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》之表决结果如下：
同意316,711,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.8203%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权570,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1797%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,994,786股，占出席会议中小投资者所持股份的98.1351%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权570,000股，占出席会议中小投资者所持股份的1.8649%。
10.《关于与辽宁方大集团实业有限公司签订<附生效条件的非公开发行股份认购合同>暨重大关联交易的议案》之表决结果如下：
同意168,188,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.4854%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权870,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.5146%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,694,786股，占出席会议中小投资者所持股份的97.1536%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权870,000股，占出席会议中小投资者所持股份的2.8464%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
11.《关于提请股东大会批准辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》之表决结果如下：
同意168,188,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.4854%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权870,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.5146%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,694,786股，占出席会议中小投资者所持股份的97.1536%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权870,000股，占出席会议中小投资者所持股份的2.8464%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之表决结果如下：
同意168,188,742股，占出席会议所有股东所持股份的99.4854%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权870,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.5146%。
其中，中小投资者表决情况为，同意29,694,786股，占出席会议中小投资者所持股份的97.1536%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.0000%；弃权870,000股，占出席会议中小投资者所持股份的2.8464%。
就本议案的审议，控股股东辽宁方大集团实业有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
唐丽子
孙 勇
单位负责人：
王 玲
二〇一九年三月二十日