北京市嘉源律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的
法律意见书
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致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的
法律意见书
嘉源(2015)-02-033号敬启者：
根据西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2014)-02-061号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2014)-02-080号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2015)-02-006号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源(2015)-02-011号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、嘉源(2015)-02-017号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》和嘉源(2015)-02-023号《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）1008号），核准了本次重大资产重组方案。现本所针对本次重大资产重组涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据公司第二届董事会第二次临时会议决议、2014年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料，公司拟向重庆中新融创发行 22,945,410股股份及支付 29,250万元现金购买其持有的庆汇租赁90%的股权；公司拟向赵敏、李柏佳、何平、陕西健和诚投资有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司等 5名特定投资者募集不超过 22,500万元的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行对象为重庆中新融创以及赵敏、李柏佳、何平、陕西健和诚投资
有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司。
4、标的资产交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0640号《资产评估报告》，截至2014年7月31日，标的资产的评估值为67,521.45万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为67,500万元。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日为公司第二届董事会第二次临时会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即16.67元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
6、发行股份数量
本次交易的标的资产的交易价格为67,500万元，募集配套资金的金额不超过22,500万元。按照公司本次以股份方式支付的对价38,250万元和发行价格16.67元/股计算，本次向重庆中新融创发行股份数量为22,945,410股；本次配套融资发行的股票数量不超过13,497,300股。其中赵敏拟以现金136,648,991元认购8,197,300股，李柏佳拟以现金18,337,000元认购1,100,000股，何平拟以现金18,337,000元认购1,100,000股，陕西健和诚投资有限公司拟以现金33,340,000元认购2,000,000股，北京中经瑞益投资管理有限公司拟以现金18,337,000元认购1,100,000股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
7、锁定期安排
本次交易完成后，重庆中新融创通过本次发行认购的股份自上市之日起36
个月内不得转让。重庆中新融创在上述限售期届满后24个月内累计减持的股份数量不超过通过本次发行认购的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后36个月内累计减持的股份数量不超过通过本次发行认购的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。其他特定投资者以现金认购的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
8、过渡期损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方承担，交易对方应以现金方式补足亏损及损失部分。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
10、发行前滚存利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股权比例享有。
11、配套融资募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除发行费用后将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
综上，本所认为，本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害宝德股份及其股东合法利益的情形。
二、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得的授权与批准如下：
（一）宝德股份的授权与批准
1、2014年10月28日，宝德股份召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、2014年 10月 30日，宝德股份召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜。关联股东在审议涉及关联交易的议案时回避表决。
3、2015年 1月 21日，宝德股份召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于签订<西安宝德自动化股份有限公司与重庆中新融创投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》。
4、2015年 3月 9日，宝德股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订<西安宝德自动化股份有限公司与重庆中新融创投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议（二）的议案》。
5、2015年 4月 16日，宝德股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》。
（二）标的公司的授权与批准
2014年8月 25日，庆汇租赁召开股东会会议，同意庆汇租赁参与宝德股份重组，同意重庆中新融创将持有的庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份，北京首拓同意放弃优先受让权。
（三）交易对方的授权与批准
2014年8月 25日，重庆中新融创召开股东会会议，同意将所持有的庆汇租赁90%的股权注入宝德股份。
（四）中国证监会的核准
2015年5月 26日，中国证监会出具《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）1008号），核准宝德股份向重庆中新融创发行 22,945,410股股份购买相关资产；核准宝德股份非公开发行不超过 13,497,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交
易。
三、本次交易涉及的标的资产过户情况
根据本次交易方案，公司拟购买的标的资产为庆汇租赁90%的股权。
根据营口市工商行政管理局于 2015年 6月 1日出具的《变更登记核准通知书》，重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权已过户至公司名下，公司持有庆汇租赁90%的股权。
综上，本所认为，本次交易涉及的标的资产过户已经完成，宝德股份已合法拥有标的资产。
四、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，宝德股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
1、宝德股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向重庆中新融创发行22,945,410股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理
相关新增股份登记和上市手续；并向重庆中新融创支付现金对价；
2、宝德股份尚需向工商行政管理部门申请办理因本次发行股份及支付现金购买资产涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；
3、宝德股份应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 13,497,300股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本所认为，本次交易涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害宝德股份及其股东合法利益的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的授权和批准，相关
授权和批准合法、有效；本次交易各方可依法实施本次交易。
3、本次交易涉及的标的资产过户已经完成，宝德股份已合法拥有标的资产。
4、本次交易涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞
2015年6月1日