证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2018-020
深圳达实智能股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份事项已经公司于 2018年2月8日召开的第六届董事会第十三次会议、2018年 2月 28日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购事项已经公司于 2018年 2月 8日召开的第六届董事会第十三次会议、2018年 2月 28日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过，公司就本次回购事项制定了回购报告书，具体内容公告如下：
一、回购股份的目的及用途
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司决定用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
二、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额 1亿元人民币额度内、回购股份价格不超过人民币 5.5元/股（含 5.5元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 1818.1818万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
四、拟回购股份的金额
本次回购股份资金总额为人民币 1亿元额度内。
五、拟回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购 A股股份价格为不超过人民币5.5元/股。
若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
自股东大会审议通过之日起 3个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额 1亿元，回购价格 5.5元/股测算，则回购数量约为 18,181,818股，占公司总股本的0.95%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
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||本次变动前||本次变动后||
||股份数量（股）|比例 %|股份数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|427,353,811|22.22|427,353,811|22.43|
|二、无限售流通股|1,496,243,690|77.78|1,478,061,872|77.57|
|三、总股本|1,923,597,501|100|1,905,415,683|100|

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司过往一直保持良好的经营业绩，上市后 6年间（2011-2016）的净利润复合增长率为43.48%。2017年度业绩快报显示，2017年年度经营业绩净利润为322,113,068.55元，比上年同期增长16.92%。
截至 2017年 9月 30日，公司总资产为 5,205,102,730.51元，归属于上市股东的净资产为 2,983,823,403.99元，流动资产 3,421,319,478.09元。
若按人民币1亿元进行回购，按 2017年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.92%、约占归属于上市股东的净资产的比重为3.35%、约占流动资产的比重为2.92%。
本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为以人民币 1亿元额度内回购股份，有助于提升公司未来经营业绩，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月买卖本公司股份情况及说明
上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月内（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：
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|姓名|职务|相关期间买卖情况及原因|
|拉萨达实投资发展有限公司|控股股东|2017年8月17日-2017年12月6日通过大宗交易和集中竞价方式减持公司股份38,471,950股。|
|贾虹|持股5%以上的股东|2017年11月21日-2017年12月26日通过大宗交易和集中竞价方式减持公司股份38,833,300股。|

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|程朋胜|副总裁、董事|2017年9月27日-2017年9月29日通过集中竞价方式减持公司股份1,100,000股。|
|吕枫|副总裁、董事|2017年9月28日通过集中竞价方式减持公司股份1,712,000股。|
|黄天朗|财务总监、董事|2017 年 9 月 13 日通过集中竞价方式减持公司股份1,064,827股。|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会回购股份决议公告前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，用作注销以减少公司注册资本；
2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十二、独立董事意见
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司拟在人民币1亿元额度内回购公司A股股票，有利于公司市场形象的维护，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意公司在人民币1亿元额度内使用自有资金回购股份。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
广东信达律师事务所就本次回购出具了《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司以集中竞价方式回购股份之法律意见书》，其结论意见如下：公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、其他事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于 2018年 3月 1日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-019）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
2、回购专用账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户具体信息如下：
持有人名称：深圳达实智能股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990149
该专用账户仅可用于回购公司股份,公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时披露本次回购股份的进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十五、备查文件目录
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、2018年第二次临时股东大会决议；
4、广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司以集中竞价方式回购股份之法律意见书。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会