湖南人和人律师事务所
关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之
法
律
意
见
书
湖南人和人律师事务所
二零一八年十月二十五日
湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 108号·水岸天际 1栋 24楼 WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148目录
释义................................................................. 3绪言................................................................. 7第一章本次资产重组并购交易方案概述 .................................. 10 1.1本次资产重组并购交易方案概述 .................................. 10 1.2本次资产重组并购交易方案中的股份对价 .......................... 12 1.3本次资产重组并购交易方案中的现金对价 .......................... 15 1.4过渡期标的资产损益的处理 ...................................... 15 1.5业绩承诺及补偿安排 ............................................ 16 1.6业绩奖励 ...................................................... 19 1.7标的资产的交割安排 ............................................ 19第二章本次资产重组并购交易各方的主体资格 ............................ 20 2.1资产（股权）收购方—现代投资的主体资格 ...................... 20 2.2资产（股权）出让方—湘轨控股的主体资格 ...................... 26第三章本次资产重组并购交易的实质条件 ................................ 30 3.1本次资产重组并购交易符合《公司法》的相关规定 .................. 30 3.2本次重组符合《证券法》的相关规定 .............................. 30 3.3本次资产重组并购交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............ 30第四章本次资产重组并购交易的批准或授权 .............................. 35 4.1现代投资已经取得的批准或授权 .................................. 35 4.2湘轨控股已经取得的批准或授权 .................................. 41第五章本次资产重组并购交易的相关合同和协议 .......................... 42第六章本次资产重组并购交易的标的资产情况 ............................ 43
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除本法律意见书所述内容之上下文另有所指或约定或另有特别说明，本法律意见书中的下列用语或词组分别具有下述特定所指或含义：
||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券／独立财务顾|指|中信证券股份有限公司|
|问|||
|本律师事务所／本所|指|湖南 人和人 律师事务所|
|天职会计所|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中瑞评估公司|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|省政府|指|湖南省人民政府|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|现代投资／公司|指|现代投资股份有限公司|
||指|标的资产／标的股权的出售方，即标的公司现有股东湖南轨道交通控股集团有限公司|
|湘轨控股／交易对方|||
|长韶娄公司／标的公司|指|湖南长韶娄高速公路有限公司|
|高速总公司|指|湖南省高速公路建设开发总公司|
|湖南基础投|指|湖南基础建设投资集团有限公司|
|湖南公建投|指|湖南省公路建设投资有限公司|
|省交通厅|指|湖南省交通运输厅|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本次资产重组并购交易|指|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买湘轨|

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||||
|-|-|-|
|／本次交易／本次收购||控股所持长韶娄公司 100%股权|
|标的资产／标的股权|指|湘轨控股所持长韶娄公司100%股权|
||指|为本次交易之目的，现代投资股份有限公司向交易对方发行目标股份用于支付部分交易对价|
|本次发行|||
||指|现代投资股份有限公司和湖南轨道交通控股集团有限公司|
|交易双方|||
||指|现代投资为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值为1.00元的普通股|
|目标股份|||
||指|参与本次交易之业绩承诺交易对方，即湖南轨道交通控股集团有限公司|
|业绩承诺方|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《深交所股票上市规|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|则》|||
|《会计准则第36号》|指|《企业会计准则第36号 — 关联方披露》|
||指|公司与交易对方签署的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《购买资产协议》|||
||指|公司与交易对方签署的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议》|
|《购买资产补充协议》|||
|《购买资产预案》|指|《发行股份及支付现金购买资产预案》|

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|-|-|-|
||指|《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金收购股权重组报告书（草案）》|
|《重组报告书》|||
||指|中信证券出具的《关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金收购股权之独立财务顾问报告》|
|《独立财务顾问报告》|||
||指|天职会计所为本次交易之目的而出具的审计报告，包括该等报告的财务报表和注释|
|《审计报告》|||
||指|中瑞评估公司为本次交易之目的而出具的标的公司企业价值评估报告，包括该报告的摘要及其全部附件|
|《评估报告》|||
|业绩承诺期|指|即自2018年度至2023年度|
||指|业绩承诺方承诺的长韶娄公司在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|承诺净利润|||
||指|交易对方将所持标的公司的股权过户至现代投资的当日|
|交割日|||
|审计／评估基准日|指|2017年12月31日|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度1—6月|
|信用代码|指|社会统一信用代码|
|元／万元|指|人民币元／人民币万元|

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人和人
律师事务所
关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
法律意见书
【2018】RHR意字第00000000号致：现代投资股份有限公司
根据现代投资股份有限公司与湖南人和人律师事务所签署之《聘请专项法律顾问合同》的约定，本律师事务所作为现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项所特聘的专项法律顾问，指派本所律师为其本次发行股份及支付现金购买资产进行法律审查。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会／中华人民共和国司法部第14号令《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、【2013】33号公告《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）、中国证券监督管理委员会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、第127号令《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为现代投资股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师特作如下之事项声明：
1、本法律意见书是本所律师依据我国现行法律、法规并参照中国证券监督管理委员会颁发的有关规范性文件的规定而出具的，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件的规定发表相应的法律意见。
2、本所律师出具本法律意见书，是基于本所已获现代投资股份有限公司的保证和承诺，现代投资股份有限公司已经按照本所律师的要求和本所律师发出的《调查纲要》所列的材料目录提供了发表法律意见书所必需的、真实的原始书面材料／或副本材料／或复印文本／或口头陈述证言；现代投资股份有限公司所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，文件的副本与正本、复印件与原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门以及会计师事务所、评估事务所、现代投资股份有限公司或其他单位出具的证明材料、签署的合同、协议、文件或本律师的调查访问笔录、现场勘验笔录发表相应的法律意见；本所律师已经对出具本法律意见书有关的所有文件资料及陈述、证言进行了谨慎地审查判断，并据此发表法律意见。
4、对于本法律意见书所涉及的财务会计、审计和资产评估等非法律专业事项，
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5、本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）的要求，已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对现代投资股份有限公司的行为以及本次申请发行股份及支付现金购买资产是否合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并对本次发行股份及支付现金购买资产有重大影响的法律问题发表法律意见，保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
6、本法律意见书中所发表的意见或者结论，均系本所律师依据于本法律意见书所载明的对现代投资股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的且经本所律师审查必要的文件或者其他资料以及对相关事实核查验证后，依据法律、法规、规范性文件及对其的理解而作出的分析判断。
7、本所律师承诺同意现代投资股份有限公司和保荐机构可以部分或者全部在其本次发行股份及支付现金购买资产申请文件中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关本次发行股份及支付现金购买资产申请文件的内容进行再次审阅并予以确认。本法律意见书除文字明示之涵义外，不能作进一步的引申或
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8、除非我国法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件另有强制性的规定或证券交易所相关业务规则的信息披露要求，未经本所律师事先书面确认同意，本法律意见书任何组成部分或全部亦不得公开、公布引用发表于除本次非公开发行股票申请文件以外的传播媒体／或者提供给除中国证监会以外的任何其他人。
9、本法律意见书仅供现代投资股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的必备申请文件之目的使用，未经本所书面同意，而不得用作任何其他之目的使用或为其他人的利益，亦不构成对任何特定或不特定投资者决定是否投资购买现代投资股份有限公司股票的解释或任何承诺。
10、本律师事务所和在本法律意见书上签字的经办律师与现代投资股份有限公司以及本法律意见书中涉及的任何机构或个人之间不存在可能影响其公正履行职责的关系或除本委托事项以外的其他利益关系。
11、本律师同意将本法律意见书作为现代投资股份有限公司本次申请发行股份及支付现金购买资产所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会审核，并依法对出具的本法律意见书承担责任。
基于上述之本所律师特别声明事项，本所律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德和执业规范，遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，在制作和出具本法律意见书的工作过程中，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民
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正文
第一章本次资产重组并购交易方案概述
经本所律师核查，根据现代投资第七届董事会第二十六次会议通过的有关本次资产重组并购事项的相关决议、现代投资编制及其签署出具的《重组报告书》、现代投资与湘轨控股签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》等相关文件，本次资产重组并购交易的方案如下：
1.1本次资产重组并购交易方案概述
1.1.1现代投资拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方湘轨控股购买其持有的长韶娄公司100%股权。交易完成后，长韶娄公司将成为现代投资的全资子公司。
1.1.2根据现代投资与交易对方湘轨控股于2018年4月25日签署的《购买资产协议》和中瑞评估公司于2018年10月20日出具的《评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，交易对方湘轨控股所持有的长韶娄公司100%股权按收益法的评估价值为437,236.29万元，经湖南省国资委对标的资产评估值备案并经交易双方充分协商一致同意确认，长韶娄公司100%股权价值整体作价 437,236.29万元并以此作为本次交易价格，其中现代投资以向交易对方发行股份的方式支付对价
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|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||湖南轨道交通控股集团有限公司||
|交易收购对价（万元）||437,236.29||
|其 中||||
|发行股份对价|发行股份数量|379,000,000股|交易对价比例|
||股份对价金额（万元）|205,039.00|46.894%|
|支付现金对价|现金对价金额（万元）|232197.29|53.106%|
|合 计（万元）||437,236.29|100.00%|

 1.1.3依据《重组管理办法》相关规定的条件，公司本次资产重组并购交易涉及发行股份及支付现金购买资产，其交易的对价数额已经构成中国证监会相关规范性文件规定的上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
1.1.4本次交易对方湘轨控股主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设业务；现代投资为湖南省国资委下属从事全省高速公路经营管理业务的企业高速总公司控制的上市公司。同时，湘轨控股与现代投资不存在董事、监事及高级管理人员交叉任职，各自的经营管理系统完全独立。根据《公司法》第217条、《会计准则第36号》第2条、《深交所股票上市规则》第10.1.4条等法律、法规、业务规则关于认定关联方的相关规定，湘轨控股与现代投资不属于关联方，因此，本次资产重组并购交易不构成关联交易。
1.1.5本次资产重组并购交易完成前，公司第一大股东为高速总公司，实际控制人为湖南省国资委；本次交易拟发行股份 37,900万股，本次交易董事会（第七
届董事会第二十三次会议）决议前一个交易日现代投资已发行的股份为 151,782.83
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1.2本次资产重组并购交易方案中的股份对价
1.2.1本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
1.2.2发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采取由现代投资向特定对象非公开发行的方式发行；发行对象为长韶娄公司的唯一股东，即湘轨控股，湘轨控股以其持有长韶娄公司100%股权认购现代投资本次发行的全部股份。
1.2.3发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
1.2.3.1定价基准日本次发行股份的定价基准日为现代投资关于本次资产重组并购的首次董事会会议（即公司第七届董事会第二十三次会议）决议公告日（2018年4月27日）。
1.2.3.2定价原则根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为确定发行价格的基础。
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2018年 6月 13日，现代投资 2017年年度权益分派方案实施完毕，以现代投资现有总股本1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。
定价基准日至本次发行日期间，现代投资如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格和发行数量亦将作相应调整。
1.2.4发行数量
根据本次重组方案，本次交易拟由现代投资向交易对方湘轨控股发行的股份数量上限为人民币普通股（A股）379,000,000股。本次发行完成后公司的总股本将增至 1,896,828,334股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的19.98%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，现代投资如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对本次交易的发行价格和发行数量亦将作相应调整。
1.2.5本次发行股份的锁定期
交易对方湘轨控股同意，其通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照
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（1）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2019年和 2020年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2019年和2020年累计承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（2）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2021年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（3）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）
（4）自股份上市之日起 36个月届满，且标的公司已足额兑现 2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：
当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数
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本次重大资产完成后 6个月内如现代投资股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月到期末收盘价低于发行价，乙方同意通过本次交易获得的现代投资股票的锁定期自动延长6个月。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控股在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
1.2.6.滚存未分配利润的处理
现代投资在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
长韶娄公司截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于现代投资所有。
1.2.7.上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
1.3本次资产重组并购交易方案中的现金对价
根据《购买资产协议》，现代投资于交割日完成后的10个工作日内，将本次资产重组并购方案中交易全部现金对价一次性支付至交易对方湘轨控股指定的银行账户内。
1.4过渡期标的资产损益的处理
自评估基准日（不包括基准日当日）至交易对方所持标的公司股份及／或股权
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湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 108号·水岸天际 1栋 24楼 WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148的交割日（包括交割日当日）的期间为过渡期。
现代投资和湘轨控股一致同意并承诺自评估基准日（不含当日）至交割日所在当月月末期间，长韶娄公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由现代投资享有，期间所产生的亏损或损失由湘轨控股向现代投资进行补偿。过渡期的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由现代投资聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。如确认过渡期标的资产出现亏损，湘轨控股应在上述审计报告出具之日起10日内以现金方式对现代投资予以补偿。
1.5业绩承诺及补偿安排
1.5.1业绩承诺期
经现代投资和湘轨控股协商确定，业绩承诺方的利润补偿期间为2018、2019、2020、2021、2022年和 2023年六个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间，分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺，第一阶段业绩承诺期间为 2018年当年，第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，现代投资和湘轨控股同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。
1.5.2业绩承诺净利润数及实际净利润数
（1）第一阶段业绩承诺
第一阶段业绩承诺期间为2018年当年。湘轨控股承诺标的公司2018年实现净利润不低于-6,661.77万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。
湘轨控股承诺如标的公司 2018年实际净利润数低于该年承诺净利润金额，由湘轨控股以现金方式向上市公司补偿差额部分。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
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湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 108号·水岸天际 1栋 24楼 WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148（2）第二阶段业绩承诺
第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年，湘轨控股承诺标的资产2019至2023年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于348.79万元、6,001.93万元、 14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。上述各年承诺净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润。
湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含 2018年），湘轨控股向上市公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。
1.5.3业绩补偿
（1）第一阶段业绩补偿
如标的公司 2018年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以现金方式向上市公司补偿差额部分。
应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年末实际实现净利润。
（2）第二阶段业绩补偿
2019年至 2023年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从2019年开始累计），则湘轨控股应于每年期末对上市公司履行补偿义务。
当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2019年至2023年期间承诺净利润总和*标的资产交易对价-已补偿总金额。
湘轨控股应首先以其在本次收购交易中所获得的上市公司股份补偿利润差额，
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湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 108号·水岸天际 1栋 24楼 WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148若应补偿股份数超过湘轨控股合计在本次交易中获得的上市公司股份总数，超出部分以现金进行补偿。当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次股份发行价格；当期应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润当期应补偿金额-截止当期期末累计实现净利润）-已补偿股份数×本次股份发行价格。
若湘轨控股须根据协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核报告后5个工作日内确定应补偿的金额，并书面通知业绩承诺方。湘轨控股应在专项审核报告出具之日起 20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。
如现代投资在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如现代投资在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期补偿股份数量。
1.5.4资产减值补偿
经现代投资和湘轨控股协商确认，在业绩补偿届满时，双方共同聘请第三方中介机构对标的资产进行资产减值测试，在业绩补偿期最后一个年度专项审核报告出具后 30个工作日内出具资产减值测试报告，湘轨控股应在资产减值测试报告出具日后30个工作日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则湘轨控股应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
湘轨控股应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金支付。
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如果标的公司在2019年至2023年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间承诺的净利润，现代投资将对业绩承诺方进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。
业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内以现金方式支付。与业绩奖励相关的税费应由湘轨控股承担。
1.7标的资产的交割安排
根据《购买资产协议》约定，本次交易标的公司100%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日，在中国证监会核准本次发行之日起 60个工作日内，湘轨控股应将其持有的标的公司100%股权过户至现代投资名下。交割日后三个工作日内，标的公司应按照甲方的子公司管理制度对其公章、财务专用章的用印、会计账套等事项进行规范管理，甲方自交割日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
在交割时湘轨控股应将与标的资产相关的全部资料交付给现代投资。
交割后，现代投资将通过行使股东权利督促标的公司正常履行其有关债务。因交割日前原因导致与标的公司相关的或有债务（包括但不限于因诉讼、仲裁或其他法律、行政程序）给现代投资或标的公司造成实际损失，湘轨控股应就标的公司遭受或有负债而进行赔偿的数额向现代投资履行赔偿义务。本协议项下的或有负债是指基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
除湘轨控股已向现代投资如实披露的事项外，由于交割日前原因可能影响现代
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基于上述相关法律事实和法律文件的核查，本所律师认为：
本次资产重组并购方案中涉及交易双方的权利义务的相关内容全面、明确，符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
真实、有效。
第二章本次资产重组并购交易各方的主体资格
经本所律师核查，本次资产重组并购交易涉及的主体包括资产（股权）收购方现代投资、资产（股权）出让方湘轨控股。
2.1资产（股权）收购方—现代投资的主体资格
经本所律师核查，根据现代投资现行有效的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经查询深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站的相关公开信息，现代投资是依据中国法律、法规的规定设立并有效存续，且其发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
2.1.1现代投资的主要历史沿革
经本所律师核查，现代投资的主要历史沿革历经定向募集设立、规范清理登记、公开发行上市、公司名称变更、股东股权转让、股权分置改革、历次增资股份等过程，按照上述过程相关事项发生时间顺序，具体如下所述：
2.1.1.1经本所律师核查，根据湖南省体改委《关于同意成立湖南长永公路股份有限公司的批复》（湘体改字【1993】72号）文批准，湖南长永公路股份有限公司由高速总公司作为主发起人，联合中国建设银行湖南铁道专业分行、中国建设银行湖
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2.1.1.2经本所律师核查，1996年11月，公司按照国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发【1995】 17号）、《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（国家体改委、国家国资局体改生【1995】117号）及湖南省人民政府办公厅湘政办发【1996】34号文、湖南省证券监督管理委员会湘证监字【1996】60号文等规范原有股份有限公司和清理内部职工持股文件的要求，对公司设立时超发的内部职工股79,000股进行了清理规范，湖南证监会先后以《关于同意湖南长永公路股份有限公司按〈公司法〉规范运作的批复》（湘证监字【1997】02号）和《关于湖南长永高速公路股份有限公司股票托管情况的报告》（湘证监字【1998】87号）、《关于湖南长永高速公路股份有限公司内部职工股处理方案的批复》（湘证监字【1998】88号）等文件对此予以确认。公司注册资本变更登记为11,007.90万元。
2.1.1.3经本所律师核查，经湖南省工商行政管理局核准登记，公司于1997年3月10日将公司名称由“湖南长永公路股份有限公司”变更为“湖南长永高速公路股份有限公司”。
2.1.1.4经本所律师核查，经公司临时股东大会特别决议同意，长沙县土地开发公司和长沙市公路工程管理处于1996年7月8日分别与高速总公司签署《法人股转让协议》，分别将其持有的公司5,000,000股和1,000,000股转让给高速总公司。
2.1.1.5经本所律师核查，根据公司临时股东大会决议，建设银行湖南铁道专业分行和建设银行湖南电力专业分行于1998年8月10日分别与高速总公司签署《协议书》，分别将其持有的公司20,000,000股和5,000,000股转让给高速总公司；1998
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2.1.1.6经本所律师核查，高速总公司与华建交通经济开发中心于1998年7月 20日签订《国有股权变更协议》，根据1998年9月1日交通部《关于授权华建交通经济开发中心代部管理部对长永高速公路、107国道临湘至岳阳段、新市大桥投资的函》（交函财【1998】332号）文确认，交通部对长永高速公路和 107国道建设投资所形成的且由高速总公司代为持有的公司股份 26,060,000股转为由华建交通经济开发中心持有。公司本次股权结构变更经湖南证监会《关于确认湖南长永高速公路股份有限公司股权结构变更的批复》（湘证监字【1998】90号）文确认。
2.1.1.7经本所律师核查，公司临时股东大会于1998年 4月 16日审议通过公司增资扩股方案，拟向社会公开发行80,000,000股人民币普通股股票；经中国证监会证监发字【1998】282号、证监发字【1998】283号文批准，公司于 1998年 11月 12日以“上网定价”发行方式向社会公开发行 80,000,000股社会公众股。经深圳证券交易所批准，公司向社会公开发行的人民币普通股80,000,000股于1999年1月 28日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票代码为000900。至此，公司总股本增至190,079,000股。
2.1.1.8经本所律师核查，1999年 5月，根据《公司 1998年年度股东大会决议》并经中国证监会长沙特派办长特办字【1999】03号文批复，公司实施以 1998年年度末公司股份总额190,079,000股为基数，向全体股东按每10股送2股，资本公积金转增 3股的《公司 1998年年度利润分配方案》，该次送转股份实施完成后，公司总股本增至285,118,500股。
2.1.1.9经本所律师核查，1999年9月，根据财政部《关于华建经济开发中心
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2.1.1.10经本所律师核查，长沙市公路工程管理处与高速总公司于 1999年 9月 10日签署《股权转让协议》，长沙市公路工程管理处将其所持有的公司股份10,500,000股全部转让给高速总公司；财政部于2000年2月29日以财管字【2000】 47号文，中国证监会于 2000年 4月 26日以证监函【2000】84号文对本次公司股东的股权转让有关事宜分别予以批复同意。
2.1.1.11经本所律师核查，2000年5月10日，根据《公司1999年度股东大会决议》并经中国证监会证监公司字【2000】113号文批复，公司实施以 1999年年度末公司股份总额285,118,500股为基数，向全体股东按每10股配售4股的《公司2000年配股议案》，本次配股实施完成后，公司股份总额增至399,165,900股。
2.1.1.12经本所律师核查，经湖南省工商行政管理局核准登记，公司于 2000年10月30日将公司名称由“湖南长永高速公路股份有限公司”变更为“现代投资股份有限公司”。
2.1.1.13经本所律师核查，2000年12月，华北高速与高速总公司签署《股权转让协议》，华北高速将其所持有的公司股份中的部分股份 15,636,000股转让给高速总公司；财政部于2000年12月29日以财企【2000】724号文对本次公司股东的股权转让有关事宜予以批复同意。
2.1.1.14经本所律师核查，根据 2006年 6月公司的实施股权分置改革方案：股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得全体非流通股股东支付的 2.2股对价股份，非流通股股东合计向流通股股东支付 47,160,498股股份；
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2.1.1.15经本所律师核查，2012年6月，根据《现代投资股份有限公司2011年年度股东大会决议》通过的2011年年度利润分配方案，公司以2011年年末股份总额399,165,900股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增5股，本次转增股份实施完成后，公司股份总额增至598,748,850股。
2.1.1.16经本所律师核查，2013年 6月，根据《现代投资股份有限公司 2012年年度股东大会决议》，公司实施以2012年年度末股份总额598,748,850股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增3股的《公司2012年年度利润分配方案》，本次转增股份实施完成后，公司股份总额增至778,373,505股。
2.1.1.17经本所律师核查，2014年 6月，根据《现代投资股份有限公司 2013年年度股东大会决议》，公司实施以 2013年年度末公司股份总额 778,373,505股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增5股的《公司2013年年度利润分配方案》，本次转增股份实施完成后，公司股份总额增至1,011,885,556股。
2.1.1.18经本所律师核查，2017年5月11日，现代投资召开2016年年度股东大会，会议审议通过《修改公司章程》的议案，2018年5月9日，现代投资向湖南省工商局申请备案。
2.1.1.19经本所律师核查，2017年 7月，根据《现代投资股份有限公司 2016年年度股东大会决议》，公司实施以2016年年度末公司股份总额1,011,885,556股为基数，向全体股东按每10股派0.50元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体
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经本所律师核查，上述事项发生变化后，现代投资均在湖南省工商局办理了相应事项以及公司章程变更的工商登记变更注册和备案的相应手续，并换发新的《营业执照》。
2.1.2现代投资的主要基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，现代投资的主要基本现状信息如下列图表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|现代投资股份有限公司||法定代表人|周志中|
|信用代码|914300001837784984||||
|企业类型|其他股份有限公司（上市）||股票代码|000900|
|注册资本|人民币101188.5556 万元||上市交易地点|深圳证券交易所|
|法定住所|长沙市天心区芙蓉南路二段128号现代广场||||
|成立日期|1993年5月27日|经营期限|1993年5月27日至无固定期限||
|经营范围|投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；投资高新技术产业、广告业、政策允许的其它产业；投资、开发、经营房地产业（凭资质方可经营）；投资、经营、管理酒店业；高等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配套的汽车清洗、停靠服务（国家有专项规定的从其规定）；销售汽车配件、筑路机械、建筑材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||

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经本所律师核查，根据湘轨控股现行有效的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站的相关公开信息，湘轨控股是依据中国法律、法规的规定设立并有效存续的国有独资有限公司。
2.2.1湘轨控股的主要历史沿革
经本所律师核查，湘轨控股的主要历史沿革历经改革重组设立、变更授权履行出资人职责代表、公司名称变更等过程，按照上述过程相关事项发生时间顺序，具体如下所述：
2.2.1.1改革重组设立
（1）经本所律师核查，2014年11月20日，湖南省政府根据湖南省财政厅《关于归口管理公司改革方案的请示》（湘财办【2014】19号）文的呈报事项，签发《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函【2014】174号），批复同意通过改革重组方式，整合原湖南省铁路投资集团有限公司、湖南省公路建设投资有限公司、湖南财信投资控股有限公司、湖南发展投资集团有限公司等与铁路、公路、机场建设相关资产和附属业务，组建湖南基础建设投资集团有限公司，并以省财政厅持有的原湖南省铁路投资集团有限公司和原湖南省公路建设投资有限公司100%股权作为出资，注册资金为人民币150亿元。
（2）经本所律师核查，根据《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函【2014】174号）附件4《湖南基础建设投资集团有限公司组建方案》和《湖南基础建设投资集团有限公司章程》，该公司系省政府管理的国有独资企业，为省政府授权投融资机构，省政府作为出资人并授权湖南省财政厅履行出资人职责，依法对公司进行资产管理和行政管理。
（3）经本所律师核查，2015年2月11日，湖南省工商局根据《湖南省人民政
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（4）经本所律师核查，湖南基础投于 2015年 6月 16日在湖南省工商行政管理局办理设立登记申请；湖南省工商行政管理局于2015年6月24日颁发注册号为 430000000122255的《营业执照》：名称：湖南基础建设投资集团有限公司；住所：长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼；法定代表人：曾鹏飞；注册资本：人民币壹佰伍拾亿元整；公司类型：国有独资有限责任公司；经营范围：政府功能性、公益性建设项目（包含铁路、公路、机场等基础设施和交通项目）的投资、建设、运营和管理；对公路、铁路沿线土地经营开发；城市基础设施投资以及与基础设施和交通建设项目相关产业的投资、经营及资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。至此，湖南基础投正式设立，
2.2.1.2变更授权履行出资人职责代表
经本所律师核查，2015年6月 30日，湖南省政府对湖南省财政厅、湖南省国资委下发《湖南省人民政府关于将省财政厅管理的三家公司移交省国资委管理的通知》（湘政函【2015】108号），决定将省财政厅管理的湖南发展投资集团有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司和湖南基础建设投资集团有限公司移交给省国资委管理，由省国资委代表省人民政府对上述三家公司履行国有资产出资人职责，依法进行国有资产监督管理。
2.2.1.3公司名称变更
（1）经本所律师核查，2017年7月10日，湖南省国资委对湖南基础投呈报的《湖南基础建设投资集团有限公司关于更名为湖南轨道交通控股集团有限公司的
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（2）经本所律师核查，2017年8月14日，湖南省工商局根据《湖南省国资委关于同意湖南基础建设投资集团有限公司变更名称的批复》（湘国资法规函【2017】 186号）、《湖南省国资委关于商请尽快办理湖南基础建设投资集团有限公司工商登记变更工作的函》（湘国资函【2017】214号）签发《企业名称变更核准通知书》（（湘）登记内名变核字【2017】第2614号），核准湖南基础建设投资集团有限公司名称变更为湖南轨道交通控股集团有限公司。
同日，根据中共湖南省委《关于李湘波等职务任免的通知》（湘委干【2017】42号）和《湖南省国资委关于商请尽快办理湖南基础建设投资集团有限公司工商登记变更工作的函》（湘国资函【2017】214号）文件的相关内容，湖南基础建设投资集团有限公司的法定代表人曾鹏飞变更为王武亮。
2.2.14经本所律师核查，2018年2月15日，湘轨控股根据《湖南省人民政府关于将省财政厅管理的三家公司移交省国资委管理的通知》（湘政函〔2015〕108号文〕、《湖南省国资委关于湖南基础建设投资集团有限公司章程修订事项的复函》（湘国资发展函〔20173〕43号文）申请变更公司股东、董事及经营范围并对2017年9月印发的公司章程进行备案。公司股东变更为湖南省国资委。2018年 3月21日，湖南省工商局核准上述变更事项并登记。
2.2.1.5经本所律师核查，上述事项发生变化后，湘轨控股均及时在湖南省工商局办理了相应事项以及公司章程变更的工商登记变更注册和备案的相应手续，并换发新的《营业执照》。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘轨控股的主要基本现状信息如下列图表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|湖南轨道交通控股集团有限公司||法定代表人|王武亮|
|信用代码|91430000344686536Q||||
|企业类型|有限责任公司（国有独资）||||
|注册资本|人民币1500000万元||||
|法定住所|长沙市天心区城南西路3号财信大厦24、25楼||||
|成立日期|2015年6月24日|经营期限|2015年6月24日至无固定期限||
|经营范围|政府功能性、公益性建设项目（包含铁路、公路、机场等基础设施和交通项目）的投资、建设、运营和管理；对公路、铁路沿线土地经营开发；城市基础设施投资以及与基础设施和交通建设项目相关产业的投资、经营及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||

2.2.3经本所律师核查，根据湘轨控股提供的相关材料（公司章程等）并经查询国家企业信用信息公示系统网站的相关公开信息，湘轨控股系湖南省国资委出资控股的国有独资有限公司。
基于上述相关法律事实和法律文件的核查，本所律师认为：
（一）现代投资是依照我国法律设立并合法有效存续的上市股份有限公司，具有法律赋予的完全民事权利能力和民事行为能力，其不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，具备本次资产重组并购交易的主体资格。
（二）湘轨控股是依照我国法律设立并合法有效存续的国有独资有限公司，具
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第三章本次资产重组并购交易的实质条件
3.1本次资产重组并购交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，为本次资产重组并购交易之目的所发行的股份均为人民币普通股（A股），同次发行的每股具有同等权利且发行条件、价格相同。
上述情形符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3.2本次重组符合《证券法》的相关规定
经本所律师核查，现代投资、湘轨控股交易双方在本次资产重组并购交易过程中，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施。
上述情形符合《证券法》第十条之规定。
3.3本次资产重组并购交易符合《重组管理办法》的相关规定
3.3.1经本所律师核查，本次资产重组并购交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3.3.1.1经本所律师核查，长韶娄公司的主营业务为公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理，符合国家相关产业政策。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类GB/T4754-2017》的分类，长韶娄公司所处行业为道路运输业（分类代码：G54）；
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），长韶娄公司所处行业为“鼓励类项目”之“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”之“1、西部开发公
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3.3.1.2经本所律师核查，长韶娄公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，本次资产重组并购交易的标的资产为湘轨控股所持长韶娄公司100%股权，交易本身不存在增加环境污染有损于环境保护的情形，其生产经营过程符合环境保护法律法规的相关规定；长韶娄公司在报告期内存在的因未依法安装隔音防护设施致使夜间交通噪声值超过国家允许排放标准违反有关环境保护法律法规的情形，曾受到行政处罚并已采取有效措施予以纠正和消除。
3.3.1.3经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司尚有部分土地和房产的相关权属证明手续正在办理过程中。就该等瑕疵土地和房产问题，湘轨控股已经出具承诺，确认长韶娄公司上述土地和房产权属清晰，并确保长韶娄公司在取得权属证书之前继续有效占有并使用上述土地和房产，不会因此受到实质性不利影响，且将承担长韶娄公司因未能正常使用上述土地和房产而给现代投资造成的损失。同时，湘轨控股承诺将敦促长韶娄公司加快推进办证进度，在本次资产重组并购交易完成之日起的3年内办理完成相关土地、房产权属登记手续；本所律师注意到，长韶娄公司在报告期内存在未经依法批准超出用地红线占地或擅自占用土地的违反有关土地管理法律法规的情形，该等情形已经受到行政处罚并已采取有效措施予以纠正和消除，各国土资源局对长韶娄公司受到行政处罚出具证明，载明长韶娄公司已经按照行政处罚决定书内容履行完毕，且该行政处罚不属于重大行政处罚，长韶娄的行为也不属于重大违法行为。
3.3.1.4经本所律师核查，根据本次资产重组并购交易方案，现代投资以非公开发行股份及支付现金的方式购买湘轨控股所持长韶娄公司100%股权，不涉及构
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上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
3.3.2经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，现代投资的股份总数为1,517,828,334股。根据本次资产重组并购交易方案，现代投资本次发行的股份上限为 379,000,000股，本次资产重组并购交易完成后，现代投资的股份总数为1,896,828,334股，总股本超过4个亿，且社会公众股东的持股比例不低于10%，股权结构和股权分布仍符合《证券法》以及《深交所股票上市规则》所规定的股票上市条件。
上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.3.3经本所律师核查，本次资产重组并购交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，并经国有监管机构备案后交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
3.3.4经本所律师核查，根据长韶娄公司的工商档案材料、本次资产重组并购交易相关协议、标的资产权属证书或权益证明文件等资料，并检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次资产重组并购交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形亦不涉及相关债权债务的处理事项。据此，本次资产重组并购交易所涉及的资产权属清晰，进行资产过户或者转移将不存在法律障碍。
上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
3.3.6经本所律师核查，本次资产重组并购交易前，现代投资的实际控制人为湖南省国资委，第一大股东为高速总公司，持有现代投资 412,666,971股，占公司总股本的27.19%。本次资产重组并购交易完成后，第一大股东仍为高速总公司，持有现代投资 412,666,971股，占公司总股本的21.76%，第二大股东为湘轨控股，持有现代投资 379,000,000股，占公司总股本的19.98%，湖南省国资委仍为现代投资的实际控制人，现代投资的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
3.3.7经本所律师核查，现代投资已经依照《公司法》及其章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构，且制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次资产重组并购交易完成后，现代投资能够继续保持健全有效的法人治理结构。
上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
3.3.8经本所律师核查，本次资产重组并购交易有利于提高现代投资资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
上述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3.3.9经本所律师核查，天职会计所对现代投资 2017年度财务会计报告进行
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上述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3.3.10经本所律师核查，经现代投资及其现任董事、高级管理人员确认，其不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
3.3.11经本所律师核查，经查阅长韶娄公司的工商档案、本次资产重组并购交易的相关协议等资料，并检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次资产重组并购交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，进行资产过户或者转移将不存在法律障碍。
上述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3.3.12经本所律师核查，根据现代投资第七届董事会第二十三次会议决议、第二十六次会议决议、《重组报告书》《购买资产协议》及《补充协议》，本次交易的股份发行价格参考依据为不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
上述情形符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
3.3.13经本所律师核查，根据《购买资产协议》《购买资产补充协议》及交易对方出具的承诺，交易对方就其于本次资产重组并购交易取得的目标股份作出了相应的锁定安排（详见本法律意见书“第一章本次资产重组并购交易方案概述”之 “1.2本次资产重组并购交易方案中的股份对价”之“1.2.5本次发行股份的锁定期”）。
上述情形符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
基于上述法律事实和相关法律文件的审查，本所律师认为：
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（二）本次资产重组并购交易的标的公司在报告期内曾经存在的因违反相关环境保护和土地管理法律法规的情形已经采取相关措施予以纠正和消除，因此所受到相关行政处罚的情形不会对本次资产重组并购交易构成实质性的法律障碍或产生其他重大不利影响。
第四章本次资产重组并购交易的批准或授权
4.1现代投资已经取得的批准或授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，现代投资关于本次资产重组并购交易已经履行如下批准或授权程序：
4.1.1经本所律师核查，2018年4月17日，现代投资向湖南省国资委呈报《关于发行股份及支付现金购买湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权的请示》（现代投资董办【2018】93号），其主要内容为：拟以发行股份及支付现金的方式收购长韶娄公司100%股权；根据对长韶娄公司的评估结果，交易对价确定为437,236.29万元，其中发行股份支付205,039.00万元，发行股份数量为379,000,000股，剩余部分以现金方式补足；股份发行价格为公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股5.51元人民币。
4.1.2经本所律师核查，2018年 4月 24日，湖南省国资委出具《关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金收购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权有关问题的批复》（湘国资产权函【2018】68号），原则同意现代投资通过非公开发行股份及支付现金方式收购湘轨控股所持长韶娄公司100%股权；现代投资作为
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4.1.3经本所律师核查，2018年 4月 25日，现代投资召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于本次公司资产重组交易方案的议案》及其包含的15项子议案；
3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次重组不构成关联交易的议》；
5、《关于签订本次交易相关协议的议案》；
6、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
7、《关于本次重组不构成重组上市的议案》；
8、《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》；
9、《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》；
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
14、《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》；
15、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
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16、《2018年第一季度报告全文及正文》。
4.1.4经本所律师核查，2018年 4月 20日，现代投资的独立董事刘桂良、栗书茵、包群向公司出具《关于本次重大资产重组事前认可意见》，对公司本次资产重组并购交易预案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
4.1.5经本所律师核查，2018年 4月 25日，现代投资的独立董事刘桂良、栗书茵、包群就公司本次资产重组并购交易所涉及的相关重大事宜，经过审慎考虑，基于独立判断，发表《关于本次重大资产重组预案之独立意见》，该等独立意见对公司本次资产重组并购交易所涉及的相关事项表示肯定。
4.1.6经本所律师核查，2018年 4月 25日，现代投资召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于本次公司资产重组交易方案的议案》及其包含的15项子议案；
3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次重组不构成关联交易的议》；
5、《关于签订本次交易相关协议的议案》；
6、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
7、《关于本次重组不构成重组上市的议案》；
8、《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》；
9、《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》；
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十
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11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
13、《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》；
14、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准之说明的议案》；
15、《2018年第一季度报告全文及正文》。
4.1.7经本所律师核查，现代投资于2018年4月27日在《中国证券报》《证券时报》和《深圳特区报》及深圳证券交易所网站上刊登《关于非公开发行股份购买资产方案获湖南省国资委批复的提示性公告》。
4.1.8经本所律师核查，2018年10月24日，现代投资的独立董事刘桂良、栗书茵、包群向公司出具《关于本次重大资产重组事前认可意见》，对公司本次资产重组并购交易草案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
4.1.9经本所律师核查，2018年10月25日，现代投资的独立董事刘桂良、栗书茵、包群就公司本次资产重组并购交易所涉及的相关重大事宜，经过审慎考虑，基于独立判断，发表《关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的独立意见》，该等独立意见对公司本次资产重组并购交易所涉及的相关事项表示肯定。
4.1.10经本所律师核查，现代投资于2018年10月25日召开现代投资第七届第二十六次董事会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
2、《关于本次公司资产重组交易方案的议案》及其包含的15项子议案；
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4、《关于本次重组不构成关联交易的议》；
5、《关于签订本次交易相关协议的议案》；
6、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
7、《关于本次重组不构成重组上市的议案》；
8、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准之说明的议案》9、《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>（草案）及摘要的议案》；
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
14、《关于批准本次重组相关审计报告、备考报告及评估报告的议案》；
15、《关于本次交易股份发行定价依据及公平合理性分析的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
17、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
4.1.11经本所律师核查，现代投资于2018年10月25日召开现代投资第七届第二十次监事会议，审议通过以下议案：
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2、《关于本次公司资产重组交易方案的议案》及其包含的15项子议案；
3、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次重组不构成关联交易的议》；
5、《关于签订本次交易相关协议的议案》；
6、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
7、《关于本次重组不构成重组上市的议案》；
8、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准之说明的议案》9、《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书>（草案）及摘要的议案》；
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
11、《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
12、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
14、《关于批准本次重组相关审计报告、备考报告及评估报告的议案》；
15、《关于本次交易股份发行定价依据及公平合理性分析的议案》；
经核查，上述议案尚待股东大会审议通过。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湘轨控股关于本次资产重组并购交易已经履行如下批准或授权程序：
4.2.1经本所律师核查，2018年4月20日，湘轨控股向湖南省国资委呈报《关于以长韶娄高速公路资产重组事项的请示》（湘轨控股【2018】39号），其主要内容为：一、请求确认长韶娄公司的股东全部收益评估值为 44.02亿元；二、请求同意湘轨控股根据《重组管理办法》等证券监管的相关规定和要求作出业绩承诺并签署《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》及《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》等 10项文件；三、恳请省国资委针对本次资产重组的推进实施及长韶娄公司发展存在的问题加强指导、督促。
4.2.2经本所律师核查，2018年 4月 24日，湖南省国资委出具《关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金收购湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权有关问题的批复》（湘国资产权函【2018】68号），原则同意现代投资通过非公开发行股份及支付现金方式收购湘轨控股所持长韶娄公司100%股权；湘轨控股作为责任主体，应依法依规按程序操作，并在现代投资股东大会召开日前 20个工作日将具体重组方案报省国资委审核。
4.2.3经本所律师核查，2018年 4月 17日，湘轨控股召开第一届董事会第 10次会议，审议通过了《关于长韶娄重大资产重组议案》，议案主要内容为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等证券监管的相关规定和要求作出业绩承诺，并签署《现代投资股份有限公司发行股权及支付现金购买资产协议书》《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》等十项文件。
2018年10月18日，湘轨控股召开第一届董事会第25次会议，会议原则同意长韶娄公司资产重组方案：现代投资股份有限公司以发行股份及支付现金购买长韶
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基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为：
（一）现代投资本次资产重组并购交易已经依照相关法定程序作出董事会决议、监事会决议，并由公司独立董事发表相关事前认可意见和表示同意的独立意见，并在指定网站进行公布。上述会议的召开程序、表决方式、决议的内容等均符合国家有关法律、行政法规、部门规章和相关规范性法律文件以及《公司章程》的规定，真实、合法、有效；
（二）现代投资本次资产重组并购交易相关议案尚待临时股东大会审议通过；
（三）现代投资本次资产重组并购交易已获适当的批准和授权，合法、合规、真实、有效；
（四）依照相关法律、行政法规、部门规章和相关规范性法律文件的规定，现代投资本次资产重组并购交易的相关申请材料尚待报送中国证监会审核批准后方可实施。
第五章本次资产重组并购交易的相关合同和协议
5.1经本所律师核查，2018年1月10日，现代投资与交易对方湘轨控股签署了《收购框架协议》，就本次资产重组并购交易的双方意愿认同、转让标的、股权转让价格及支付方式、人员及其他事宜的安排、股权转让框架协议签署后的工作安排、甲乙双方的陈述与保证、保密、适用法律和争议解决、协议的变更和解除、协
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5.2经本所律师核查，2018年4月25日，现代投资与交易对方湘轨控股签署了《购买资产协议书》，就本次资产重组并购交易方案、标的资产、交易价格及支付、本次收购的先决条件、股份发行与认购、锁定期、期间损益归属、业绩承诺、业绩补偿、业绩奖励、人员及其他事宜安排、债务继承及清偿、标的资产交割、甲乙双方的陈述与保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、变更和终止、附则事项涉及的交易双方的权利义务进行了明确约定。
5.3经本所律师核查，2018年 10月 25日，现代投资与交易对方湘轨控股签署了《购买资产补充协议》，就本次交易价格、支付方式、业绩承诺、锁定期、滚存未分配利润、股份发行及价格等相关事宜进行补充，予以明确。
基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为：
现代投资与交易对方湘轨控股签署的关于本次资产重组并购交易的《资产购买协议》及《补充协议》系协议主体双方的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，且经现代投资董事会、监事会决议通过，尚待临时股东大会审议通过，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
第六章本次资产重组并购交易的标的资产情况
6.1本次资产重组并购交易的标的资产
经本所律师核查，根据现代投资与交易对方湘轨控股签署的《购买资产协议》及《购买资产补充协议》的约定，本次资产重组并购交易的标的资产为交易对方即
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6.2标的公司—长韶娄公司的具体情况
经本所律师核查，本次资产重组并购交易的标的公司为长韶娄公司，其具体情况如下：
6.2.1经本所律师核查，根据长韶娄公司现行有效的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经查询国家企业信用信息公示系统网站的相关公开信息，长韶娄公司是湘轨控股依据中国法律、法规的规定设立并有效存续的全资子公司。
6.2.2经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司的主要基本现状信息如下列图表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|湖南长韶娄高速公路有限公司||法定代表人|罗 亮|
|信用代码|914300005507302430||||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||||
|注册资本|人民币265000万元||||
|法定住所|长沙市岳麓区含浦街道大坡村长韶娄高速办公楼||||
|成立日期|2010年3月4日|经营期限|2010年3月4日至无固定期限||
|经营范围|以自有合法资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管理（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；||||

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|-|
|广告业务；（以下由分支机构经营，涉及许可的项目按本企业许可证核定的期限和范围从事经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6.3标的公司—长韶娄公司的主要历史沿革
经本所律师核查，长韶娄公司的主要历史沿革历经投资设立、股权划转、债券转股权增资以及数次变更经营范围、法定代表人、法定住所等过程，按照上述过程相关事项发生时间顺序，具体如下所述：
6.3.1经本所律师核查，湖南公建投根据其 2009年 12月 21日司务会《会议纪要（长韶娄项目组第3期）》通过的相关事项决定和湖南省人民政府2010年1月 4日《湖南省人民政府关于长韶娄高速公路项目有关事项的批复》（湘政函【2010】2号）以及湖南省财政厅2010年3月1日签发的《湖南省公路建设投资有限公司关于湖南长韶娄高速公路有限公司股东的决定》（湘公路投综合【2010】10号），决定独立出资人民币20000万元设立长韶娄公司；2010年3月17日，湖南省财政厅根据湖南公建投呈报的《关于组建长韶娄高速公路有限公司的请示》签发《湖南省财政厅关于同意设立长韶娄高速公路有限公司的批复》（湘财人教【2017】7号）予以批复同意。
6.3.2经本所律师核查，2010年2月5日，信永中和会计师事务所有限责任公司长沙分所出具《湖南长韶娄高速公路有限公司验资报告》（XYZH／2009CSA1021号），确认截至2010年2月5日，长韶娄公司（筹）已经收到湖南公建投以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币20000万元整。
6.3.3经本所律师核查，长韶娄公司（筹）于2010年2月8日在湖南省工商行政
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6.3.4经本所律师核查，2011年 5月 11日，长韶娄公司的经营范围变更为：公路投资、建设、经营、养护和管理，加油站的投资及管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理（上述项目国家有专项规定的取得许可后方可经营），房地产开发投资。
6.3.5经本所律师核查，2011年11月28日，长韶娄公司的法定代表人由蒋德云变更为：林伟平。
6.3.6经本所律师核查，2014年 12月 31日，长韶娄公司的经营范围变更为：以自有资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理,房地产投资，加油站的投资及管理；广告业务；（以下限分支机构凭许可证书方可经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。
6.3.7经本所律师核查，2015年7月30日，长韶娄公司的经营范围变更为：以自有资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管理；广告业务；（以下限分支机构凭许可
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同日，长韶娄公司的法定代表人由林伟平变更为罗亮；
同日，长韶娄公司的住所由长沙市岳麓区岳麓科技产业园继善高科产业基地变更为长沙市岳麓区含浦街道大坡村长韶娄公司办公楼。
6.3.8经本所律师核查，2017年10月27日，湘轨控股作出《第一届董事会2017年第13次会议决议》（湘轨控股董事会【2017】13号），原则同意《关于湖南省公路建设投资有限公司资产划转的议案》，同意将湖南公建投将其所持长韶娄公司100%股权资产划转至湘轨控股持有，基准日为2016年12月31日，长韶娄公司管理模式维持不变；2017年11月15日，湘轨控股作出《关于湖南长韶娄高速公路有限公司股权变更的决定》，决定将长韶娄公司无偿划转至湘轨控股；2017年11月17日，湖南公建投作出《湖南长韶娄高速公路有限公司股东决定》，决定将其持有的长韶娄公司100%股权无偿划转给湘轨控股，同日，湖南公建投与湘轨控股签署《股权划转协议》。2017年12月8日，长韶娄公司在湖南省工商局完成上述公司股东变更事项的工商变更登记。
同日，长韶娄公司的经营范围变更为：以自有合法资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管理（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告业务；（以下由分支机构经营，涉及许可的项目按本企业许可证核定的期限和范围从事经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 108号·水岸天际 1栋 24楼 WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148 6.3.9经本所律师核查，2017年11月30日，长韶娄公司与湘轨控股签署《债权转股权协议》，协议约定湘轨控股将其持有对长韶娄公司的部分债权24.5亿元确认作价24.5亿元转为对长韶娄公司的出资，即增加长韶娄公司实收资本；2017年12月21日，湖南省国资委根据湘轨控股《关于长韶娄公司债转股工作的请示》（湘轨控股【2017】16号）作出《关于湖南轨道交通控股集团有限公司对湖南长韶娄高速公路有限公司实施债转股有关问题的批复》（湘国资产权函【2017】461号），同意湘轨控股将其所持对长韶娄公司的24.5亿元债权转为长韶娄公司股权，长韶娄公司注册资本增加至26.5亿元；2017年12月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湖南长韶娄高速公路有限公司验资报告》（大华验字【2017】001012号），确认截至2017年12月21日，长韶娄公司已经收到湘轨控股缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币24.5亿元，长韶娄公司变更后的注册资本（实收资本）为人民币26.5亿元；2017年12月25日，长韶娄公司在湖南省工商局完成上述公司注册资本增加事项的工商变更登记。
6.3.10经本所律师核查，2018年7月10日湖南长韶娄高速公路有限公司股东湘轨控股作出决定：通过新的公司章程，指定公司员工刘艳芬办理本公司变更登记事宜。同日，长韶娄公司向湖南省工商管理局申请章程备案，2018年7月13日，湖南省工商管理局通过长韶娄公司章程本案申请并完成上述工商变更。
6.3.11经本所律师核查，上述事项发生变化后，长韶娄公司均及时在湖南省工商局办理了相应事项以及公司章程变更的工商登记变更注册和备案的相应手续，并换发新的《营业执照》。
6.4标的公司的主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司拥有或正在使用的
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6.4.1土地使用权
6.4.1.1经本所律师核查，根据长韶娄公司提供的国有土地使用权证清单及权属证书或相关的权益证明文件，长韶娄公司占有和使用土地总面积 9,003,131.54平方米，已办证的土地面积为7,275,301.4平方米，土地办证率80.81%（按面积）；尚未面积为1,727,830.14万平方米，占土地总面积的19.19%，取得权证的土地具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||行政区|||||||取得方|||||
||序号||||坐落位置|面积（㎡）||用途||||权证编号||使用权人|
||||划|||||||式|||||
|1||宁乡段||主线1||1,673,110.58|公路用地||划拨||湘(2018)宁乡市不动产权第0018030号||长韶娄公司||
|||||主线2（韶山支线宁乡段）||380,155.41|公路用地||划拨||湘(2018)宁乡市不动产权第0022466号||长韶娄公司||
|||||韶山北互通||304,850.58|公路用地||划拨||湘(2018)宁乡市不动产权第0022467号||长韶娄公司||
|2||韶山段||主线||116,551.33|公路用地||划拨||湘（2018）韶山市不动产权第0000424号||长韶娄公司||
|||||支线||391,764.19|公路用地||划拨||韶国用【2016】第16065号||长韶娄公司||
|3||湘乡段||主线||2,416,399.19|公路用地||划拨||湘(2018)湘乡市不动产权证第0004408号||长韶娄公司||
|4||娄星段||主线1||2,620.59|公路用地||划拨||湘（2018）娄底市不动产权第0022558号||长韶娄公司||
|||||主线2||130,160.60|公路用地||划拨||湘（2018）娄底市不动产权第0022559号||长韶娄公司||
|||||主线3||17,878.17|公路用地||划拨||湘（2018）娄底市不动产权第0022560号||长韶娄公司||
|||||主线4||63,604.31|公路用地||划拨||湘（2018）娄底市不动产权第0022561号||长韶娄公司||
|||||主线5||151,771.95|公路用地||划拨||湘（2018）娄底市不动产权第0022562号||长韶娄公司||
|||||主线6||35,778.24|公路用地||划拨||湘（2018）娄底市不动产权第0022563号||长韶娄公司||
|||||主线7||140,397.27|公路用地||划拨||湘（2018）娄底市不动产权第0022564号||长韶娄公司||
|||||主线8||145,511.66|公路用地||划拨||湘（2018）娄底市不动产权第0022565号||长韶娄公司||
|||||主线9||6,348.34|公路用地||划拨||湘（2018）娄底市不动产权第0022566号||长韶娄公司||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主线10|5,742.90|公路用地|划拨|湘（2018）娄底市不动产权第0022567号|长韶娄公司|
|||主线11|8,043.28|公路用地|划拨|湘（2018）娄底市不动产权第0022568号|长韶娄公司|
|||主线12|1,700.78|公路用地|划拨|湘（2018）娄底市不动产权第0022569号|长韶娄公司|
|||主线13|45,002.09|公路用地|划拨|湘（2018）娄底市不动产权第0022570号|长韶娄公司|
|||主线14|19,173.84|公路用地|划拨|湘（2018）娄底市不动产权第0022571号|长韶娄公司|
|||主线15|2,121.20|公路用地|划拨|湘（2018）娄底市不动产权第0022572号|长韶娄公司|
|5|涟源段|主线1|263.15|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002135号|长韶娄公司|
|||主线2|189,152.25|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002131号|长韶娄公司|
|||主线3|565.70|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002134号|长韶娄公司|
|||主线4|562.68|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002133号|长韶娄公司|
|||主线5|38,939.13|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002132号|长韶娄公司|
|||主线6|406.88|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002130号|长韶娄公司|
|||主线7|97,909.86|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002129号|长韶娄公司|
|||主线8|44,505.94|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002128号|长韶娄公司|
|||主线9|5,650.00|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002127号|长韶娄公司|
|||主线10|51,618.15|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002126号|长韶娄公司|
|||主线11|188,774.73|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002125号|长韶娄公司|
|||主线12|20,385.59|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002124号|长韶娄公司|
|||主线13|240,889.46|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002123号|长韶娄公司|
|||主线14|199,624.52|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002122号|长韶娄公司|
|||主线15|137,366.86|公路用地|划拨|湘（2018）涟源市不动产权第0002121号|长韶娄公司|
|合计|||7,275,301.4|||||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||行政区|||||||||||
||序号||||坐落位置||面积（㎡）||用途||权证编号/证明文件||使用权人|
||||划|||||||||||
|1||岳麓段||主线||978,829.00||公路用地||湖南湘江新区管理委员会国土规划局出具证明文件||长韶娄公司||
|||||东延线||42,755.05||公路用地||||长韶娄公司||
|||||岳麓区收费站||8,073.00||公路用地||||长韶娄公司||
|||||监控通信分中心||67,736.00||公路用地||||长韶娄公司||
|||||金凤收费站||22,850.00||公路用地||||长韶娄公司||
|2||涟源段||主线16||50292.08||公路用地||涟源国土资源局出具证明文件||长韶娄公司||
|||||主线17||132706.51||公路用地||||长韶娄公司||
|||||桥头河服务区||83,250.00||公路用地||||长韶娄公司||
|||||桥头河收费站||6,526.80||公路用地||||长韶娄公司||
|||||桥头河交警基地||8,258.40||公路用地||||长韶娄公司||
|3||宁乡段||道林收费站||9,458.00||公路用地||宁乡市国土资源局出具证明文件||长韶娄公司||
|||||道林交警基地||8,073.00||公路用地||||长韶娄公司||
|||||花明楼收费站||23,123.00||公路用地||||长韶娄公司||
|||||花明楼服务区||100,000.00||公路用地||||长韶娄公司||
|||||灰汤收费站（含路政）||28,800.00||公路用地||||长韶娄公司||
|||||灰汤交警基地||8,073.00||公路用地||||长韶娄公司||
|4||湘乡段||金石收费站||1,870.00||公路用地||湘乡市国土资源局出具证明文件||长韶娄公司||
|||||湘乡服务区||98,550.00||公路用地||||长韶娄公司||
|||||翻江收费站||14,920.00||公路用地||||长韶娄公司||
|5||娄底段||娄底收费站||33,686.30||公路用地||娄底市国土资源局出具证明文件||长韶娄公司||
|合计||||||1,727,830.14||||||||

6.4.1.2.1长韶娄公司未办证土地详细情况如下：
1、根据长韶娄公司提供的土地用地情况表显示，宁乡段附属设施用地情况分别为：（1）道林收费站占地面积9,458.00平方米，（2）道林交警基地占地面积8,073.00平方米，（3）花明楼收费站占地面积 23,123.00平方米，（4）花明楼服务区占地面积100,000.00平方米，（5）灰汤收费站（含路政）占地面积28,800.00平方米，（6）
灰汤交警基地占地面积 8,073.00平方米，共计：177,527.00平方米。根据宁乡市
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湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 108号·水岸天际 1栋 24楼 WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148国土资源局出具证明文件显示：宁乡段主线已发证，湖南长韶娄高速公路有限公司就上述宁乡段及附属设施所占地块最终取得不动产登记发证没有实质性障碍。2018年10月18日，宁乡市国土资源局出具说明：同意长韶娄公司与现代投资重大资产重组后所涉及长韶娄公司位于宁乡的划拨土地的使用权，在特许经营期内继续以保留划拨的方式使用。
2、根据长韶娄公司提交的土地用地情况表显示，湘乡段及附属设施用地情况分别为：金石收费站占地面积为 1,870.00平方米，湘乡服务区占地面积 98,550.00平方米，翻江收费站占地面积14,920.00平方米，共计：115，340.00平方米。根据湘乡市国土资源局出具证明文件显示：我局已经受理该公司办理国土土地使用权证的申请，正在依法、依规、依程序办理该地块的土地使用权证相关事务，各项工作正有序推进。湖南长韶娄高速公路有限公司就上述湘乡段及附属设施所占地块最终取得国有土地使用权证没有实质性障碍。2018年10月23日，湘乡市国土资源局出具说明：同意长韶娄公司与现代投资重大资产重组后所涉及长韶娄公司位于湘乡市的高速公路用地及附属设施用地在特许经营期内继续以保留划拨方式使用土地。
3、根据长韶娄公司提交的土地用地情况表显示，涟源段及附属设施用地情况分别为：主线占地面积182,998.59平方米，桥头河服务区占地面积83,250.00平方米，桥头河收费站占地面积6,526.80平方米，桥头河交警基地占地面积8,258.40平方米共计：281,033.79平方米。根据涟源市国土资源局出具的证明文件显示：我局已经受理该公司办理国土土地使用权证的申请，正在依法、依规、依程序办理该地块的土地使用权证相关事务，各项工作正有序推进。湖南长韶娄高速公路有限公司就上述涟源段及附属设施所占地块最终取得国有土地使用权证没有实质性障碍。2018年 10月 22日，涟源市国土资源局出具批复：同意长韶娄公司与现代投资重大资产重组后所涉及长韶娄公司位于涟源市的划拨土地的使用权，在特许经营期内继续以保
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4、根据长韶娄公司提交的土地用地情况表显示，娄星段娄底服务区占地面积33,686.30平方米。据娄底市国土资源局出具证明文件显示：我局已经受理该公司办理国土土地使用权证的申请，正在依法、依规、依程序办理该地块的土地使用权证相关事务，各项工作正有序推进。湖南长韶娄高速公路有限公司就上述娄星区段及附属设施所占地块最终取得国有土地使用权证没有实质性障碍。2018年10月23日，娄底市国土资源局出具批复：同意长韶娄公司与现代投资股份有限公司重大资产重组后所涉及你公司位于娄底市的划拨土地的使用权，在特许经营期内继续以保留划拨的方式使用；
5、根据长韶娄公司提交的土地用地情况表显示，岳麓区段及附属设施用地情况分别为：主线占地面积978,829.00平方米，东延线占地面积42,755.05平方米，岳麓区收费站占地面积8,073.00平方米，监控通信分中心占地面积67,736.00平方米，金凤收费站占地面积22,850.00，共计：1,120,243.05平方米。据湘江新区国土资源局（鉴于行政区划的调整，岳麓段隶属湘江新区国土资源局管辖）出具证明文件显示：我局已经受理该公司办理国土土地使用权证的申请，正在依法、依规、依程序办理该地块的土地使用权证相关事务，各项工作正有序推进。湖南长韶娄高速公路有限公司就上述岳麓区段及附属设施所占地块最终取得国有土地使用权证没有实质性障碍。2018年10月24日，湖南湘江新区管理委员会国土规划局出具说明：同意长韶娄公司与现代投资重大资产重组后所涉及长韶娄公司位于湘江新区段（原岳麓段）土地的使用权，在特许经营期内继续以保留划拨的方式使用（除政府决定收回等政策性因素改变的除外）。
6、经核查，2018年10月 22日，韶山市国土资源局出具说明：同意长韶娄公司与现代投资重大资产重组后所涉及办理至长韶娄公司名下的韶山市2宗划拨土地
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鉴于上述部分主线及附属设施正在办理不动产权证，尚未完成地籍测绘、权属登记，目前统计的占地面积与后续实际发证面积可能存在差异，实际占地面积以权证载明面积为准。
6.4.2房屋产权
经本所律师核查，根据长韶娄公司提供的房屋清单其所拥有的房屋产权共计16处，如下列图表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房产用途|坐落|建筑面积(㎡)|
|1|岳麓收费站|长沙含浦街道|1209|
|2|监控分中心|长沙含浦大坡村|8,866|
|3|金凤收费站|长沙莲花镇|4,100|
|4|道林收费站|宁乡道林镇|1,874|
|5|道林交警基地|宁乡道林镇|2,360|
|6|花明楼服务区|宁乡花明楼镇|10265|
|7|花明楼收费站|宁乡花明楼镇|2764|
|8|金石收费站|湘乡金石镇|323|
|9|灰汤收费站|宁乡灰汤镇|5647|
|10|灰汤交警基地|宁乡灰汤镇|2,360|
|11|湘乡服务区|宁乡灰汤镇|7826|
|12|翻江收费站|湘乡翻江镇|3,202|
|13|娄底北收费站|娄底杉山镇|4,366|
|14|桥头河服务区|娄底桥头河镇|8460|
|15|桥头河收费站|娄底桥头河镇|1664|
|16|桥头河交警基地|娄底桥头河镇|1,879|

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|||
|-|-|
|合计|67165|

本所律师查询《中华人民共和国物权法》《建筑市场管理条例（征求意见稿）》《湖南省建筑市场管理条例》《中华人民共和国公路法》《不动产登记暂行条例实施细则》《湖南省经营性高速公路项目管理办法》《中华人民共和国收费公路管理条例》等相关规定显示：高速公路附属设施建设是否需要单独立项并无法律明确规定，根据湖南省高速公路建设惯例，高速公路配套附属设施均是与高速公路主线一并在交通部门进行批复、建设。同时，根据本所律师走访湖南省国土厅、湖南省住房建设保障厅法规处等部门知悉：高速公路附属设施如单独立项，则需要到住建部门申请规划许可、施工许可；如与高速公路合并立项的，则由省交通厅审批，不属于住建部门的监管范围，无需到住建部门申请。走访国土厅不动产权处得到反馈：根据以往房屋登记相关规定及案例附属设施需要办理房屋权证的应当提交住建部门审批、申请的相关规划许可、建设许可文书。但长韶娄高速公路附属设施的设计、施工建设审批均是提交湖南省交通厅审核批复，因此无法取得住建部门的相关报批手续，暂时无法办理权证。
经本所律师进一步核查，相关国土资源局出具说明、批复文件对长韶娄公司占有房屋情况进行说明，具体情况如下：
1、娄底市国土资源局出具批复显示：娄底辖区内的附属设施正在办理权证，在特许经营期内可合法占有使用。
2、宁乡国土资源局出具说明显示：宁乡辖区内的附属设施正在办理权证，在特许经营期内可合法占有和使用。
3、湘乡市国土资源局出具说明显示：湘乡辖区内的附属设施正在办理权证，在特许经营期内可合法占有和使用。
4、涟源市国土资源局出具说明显示：涟源辖区内的附属设施待补办好用地手
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5、湖南湘江新区管理委员会国土规划局出局说明：湘江新区（原岳麓区）辖区内的附属设施正在办理权证，在特许经营期内可合法占有和使用。
6.4.3高速公路收费权
6.4.3.1高速公路收费收益权基本情况
截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司拥有长韶娄高速公路的收费权，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||收费项目||收费里程||收费权批复文件||收费到期日|
|长韶娄公司||长韶娄高速公路||139.151||湘政办函〔2014〕143号||2044.12.30||
|长韶娄公司||长韶娄高速公路东延线综合立交枢纽||1.853||湘政办函〔2017〕121号||2044.12.30||

2018年6月，省交通厅与长韶娄公司签署《湖南省长沙至韶山至娄底高速公路项目特许投资、经营、养护管理合同》，省交通厅授予长韶娄公司享有长韶娄高速公路项目的特许经营权，特许经营期从2014年12月31日起至2044年12月30日止，期限30年。
6.4.3.2高速公路收费收益权取得情况
2010年1月4日，湖南省人民政府批复（湘政函【2010】2号）同意湖南省公路建设投资有限公司（以下简称“省公路公司”）代表湖南省人民政府负责长韶娄高速公路的投资、建设、经营、养护和管理，2010年4月 26日，湖南省发展和改革委员会批复（湘发改【2010】308号）省交通厅、省财政厅同意长韶娄高速公路采用政府投资、收费还贷模式建设，项目法人为长韶娄公司。2011年8月，长韶娄
高速公路项目开工建设。2014年12月31日，长韶娄高速公路正式通车。
2014年10月27日，省公路公司请求湖南省交通运输厅同意长韶娄高速按BOT
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2014年 11月 17日，湖南省财政厅请求湖南省人民政府同意长韶娄高速公路按照BOT建设模式办理收费审批手续，并签订特许经营合同（湘财建【2014】120号）。
2014年12月17日，湖南省人民政府办公厅函复（湘政办函【2014】143号）湖南省交通运输厅、湖南省发改委同意长韶娄高速公路设站收费，收费期限 30年，即从2014年12月31日起至2044年12月30日止。2017年12月27日，湖南省人民政府办公厅函复（湘政办函〔2017〕121号）湖南省人民政府同意长韶娄高速公路新增的东延综合立交枢纽设置岳麓匝道收费站，自 2017年 12月 31日起对过往车辆收取车辆通行费。2018年6月，省交通厅与长韶娄公司签署《湖南省长沙至韶山至娄底高速公路项目特许投资、经营、养护管理合同》，省交通厅授予长韶娄公司享有长韶娄高速公路项目的特许经营权，特许经营期从2014年12月31日起至2044年 12月 30日止，期限 30年。至此，长韶娄公司经湖南省人民政府指定成为长韶娄高速项目法人，取得高速公路收费收益权。
6.4.4固定资产
经本所律师核查，根据长韶娄公司提供的固定资产清单，结合审计报告、评估报告披露的固定资产如下列图表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|固定资产名称|所有人|使用状况|数量|备注|
|1||OA系统短信猫|长韶娄公司|在用|1||
|2||空调|长韶娄公司|在用|329||
|3||备用电源（发电机组）|长韶娄公司|在用|2||
|4||电脑|长韶娄公司|在用|162||
|5||车载式升高车|长韶娄公司|在用|1||
|6||办公用品|长韶娄公司|在用|13|包含打、复印件、传真机、扫|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||描仪）|
|7|摄影摄像设备|长韶娄公司|在用|11|其中含无人航拍飞机套装、无人机|
|8|车辆|长韶娄公司|在用|22|包含巡逻车、客车、小车、大巴车|
|9|会议设备|长韶娄公司|在用|8|包含投影仪、话筒、电话机、电视机等|
|10|海尔冰柜|长韶娄公司|在用|1|包含扎胎器、警示牌、雪铲、雪滚、机房网络设备|
|11|高速公路常用设备|长韶娄公司|在用|82||
|12|票据打印机|长韶娄公司|在用|9||

据上图表显示，长韶娄公司固定资产主要为办公用品、高速公路维护维修设备等，经核查，上述固定资产取得为购入，均已按照会计准则入账，固定资产设备满足长韶娄公司日常经营需要。
6.4.4重大债权债务
6.4.4.1根据长韶娄公司提交的合同，天职会计所出具的审计报告显示，长韶娄公司截至报告期之日拥有的重大债权情况如下：
经核查，长韶娄公司 2018年 10月 18日与长沙市人民政府签订《长韶娄高速公路岳麓区辅道工程投资建设结算协议》，协议约定：长韶娄公司对长沙市人民政府享有110641.6万元债权，长沙市人民政府应当分别在2018年12月31、2019年12月31日支付完毕。
经本所律师进一步核查长韶娄公司根据《关于长韶娄高速公路起点段建设有关
问题的会议纪要》（长府阅﹝2012﹞143号）、《关于长韶娄高速公路岳麓区段建设有
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6.4.4.2根据长韶娄公司提交的贷款合同、天职会计所出具的审计报告显示：长韶娄公司截至报告期之日所负有的银行债务情况如下：
2010年12月15日，标的公司与国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司签订了《长沙经韶山至娄底高速公路项目人民币资金银团贷款合同》，借款金额为 66亿元，合同编号：4300814202010540409号，借款余额为 64.8亿元，合同期限为 23年，资金用途用于长韶娄高速公路项目建设，本次借款担保方式为质押，并签订了《银团贷款应收账款质押合同》约定将长韶娄高速项目建成的车辆通行费收费权进行质押。
2013年11月26日，标的公司与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资金借款合同》，借款金额为4亿元，合同编号：431020130110000292，借款余额为3.85亿元，合同期限为 20年零 4天，担保方式为长韶娄高速项目建成的车辆通行费收费权质押，标的公司于 2013年 11月 26日与国开行等银团签订了《应收账款质押登记协议的变更协议》。
2018年 1月3日，标的公司与国家开发银行签订《人民币资金借款合同》，合同编号：4310201701100001466，借款金额为 3.23亿元，资金用途：为建设长沙经韶山至娄底高速公路增贷（东延综合立交枢纽工程），借款余额为 3.23亿元，合同
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2018年1月29日，标的公司与北京银行股份有限公司长沙分行签订借款合同，合同编号：0463537，借款金额为 3亿元，资金用途：贷款资金用于道路养护，补充流动资金，购买货物，借款余额为3亿元，合同期限为自首次提款日起1年。
2018年 6月 11日，标的公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《固定资产贷款合同》，编号：66042018280040，借款金额为 2亿元，资金用途：用于偿还股东借款，借款余额2亿元，合同期限为2018年6月15日至2028年5月30日。
6.5标的公司的生产经营资质
根据核查长韶娄公司营业执照，长韶娄公司经营范围为：以自有合法资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管理（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告业务；（以下由分支机构经营，涉及许可的项目按本企业许可证核定的期限和范围从事经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、饮料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经核查，长韶娄公司主营业务为长韶娄高速公路运营与维护。
2014年12月17日，省政府办公厅下达《关于长韶娄高速公路设站收费有关事项的复函》（湘政办函〔2014〕143号），明确长韶娄高速公路项目属经营性高速公路，特许经营期内由长韶娄公司负责经营管理，收费期限30年。
2018年6月，湖南省交通运输厅与长韶娄公司签订《湖南省长沙至韶山至娄底高速公路项目特许投资、经营、养护管理合同》，约定长韶娄公司享有：1、运营管理
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6.6标的公司的税收和财政补贴
6.6.1经本所律师核查，根据长韶娄公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司目前所执行的税（费）种和税（费）率如下列图表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税||应税收入|3%、5%|
|营业税||应税收入|3%、5%|
|城市维护建设税||应缴流转税税额|1%、7%|
|教育费附加||应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加||应缴流转税税额|2%|
|企业所得税||应纳税所得额|25%|
|其他税项||按国家和地方税务部门规定计缴||

6.6.2根据长韶娄公司提交的相关资料显示，长韶娄公司在报告期内不享有税收优惠。
6.6.3根据长韶娄公司提交的相关资料显示，长韶娄公司在报告期内未享有财政补贴。
6.6.4根据长沙市岳麓地方税务局第七税务分局、长沙市岳麓区国家税务局出具的完税凭证及证明文件显示，长韶娄公司自成立以来遵守税收法律法规，依法足额缴纳税收，最近三年暂未发现偷税、漏税或拖延税款的情形，亦不存在因违反税
收管理方面的法律、行政法规、部门规章、规范性文件而受到税收征管部门行政处
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6.7标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
6.7.1重大诉讼和仲裁
经本所律师核查，根据长韶娄公司提供的相关材料，并经检索长韶娄公司住所地的人民法院、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及其他互联网网站的公开信息，并经长韶娄公司确认，截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司目前涉及的重大诉讼\仲裁（诉讼标的 1000万以上）基本情况如下列图表所示:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|原告（申请人|）|被告（被申请人）|起诉日期|案由|标的|进展状况|
|1||湖南凯旋长潭西线高速公路有限公司||长韶娄公司|2016.6.30|财产损害赔偿纠纷|16203万|一审判决，二审上诉，待开庭|
|2||湖南省直建筑安装有限公司||长韶娄公司、中交第二公路工程有限公司|2016.5.19|建设工程合同纠纷|1089.91万|已开庭4次，等待判决，|

重大诉讼主要情况如下：
1、湖南凯旋长潭西线高速公路有限公司（以下简称“长潭西公司”）诉长韶娄公司财产损害赔偿纠纷案
本案原告为长潭西公司，被告为长韶娄公司，起诉时间为2016年6月30日。
（1）诉由
长潭西公司认为从2014年7月至2014年底，长韶娄公司在修建赤江互通工程（长韶娄高速公路与长潭西高速公路交叉相接）过程中，毁坏了长潭西高速公路路基路面1.49公里，占用土地81,816.05平方米，拆除1座天桥和4个广告牌，损毁排水及绿化带等大量附属设施，改道5个月期间影响其通行费收入费等。
（2）诉讼请求
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四是施工期间影响长潭西高速通行费收入1,260万元。同时要求长韶娄公司对毁坏后已修复的工程进行竣工验收，承担案件诉讼费用等。
（3）案件进展情况
本案目前处于一审阶段，已经开庭4次，2018年7月31日长沙市中级人民法院判决：长韶娄公司赔偿长潭西土地占用费10,701,684.26元；赔偿天桥和广告牌等损失1,148,425.98元；赔偿施工毁坏的排水及绿化等附属工程5,555,424.8元;对毁坏但修复的1.49公里进行竣工验收并承担质保责任;承担诉讼费550,850,5元。2018年8月3日，长韶娄公司收到一审判决书，随后于8月15日提起上诉，本案尚属于上诉阶段，等待二审开庭。
2、湖南省直建筑安装工程有限公司（以下简称“省直建安”）诉长韶娄公司、中交第二公路工程局有限公司（以下简称“中交公司”）建设工程施工合同纠纷本案原告为省直建安，被告为长韶娄公司及中交公司，起诉时间为2016年5月19日。
（1）诉由
省直建安认为其经长韶娄公司同意由中交公司委托，实际承担了长韶娄土建5、6、7标的391,088.34平方底基层施工和拌和站的建设，应由长韶娄公司和中交公司连带承担工程款结算责任。
（2）诉讼请求
省直建安要求按长韶娄公司下发的《关于长韶娄高速公路第五批新增单价的通知》湘长韶娄〔2014〕83号文件中的单价对底基层进行结算，请求：①法院判令长
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（3）案件进展情况
本案处于一审阶段，开庭4次，目前案件正在审理过程中，等待判决。
本所律师认为：长韶娄公司涉及的重大诉讼该纠纷已经列入重大未决诉讼进行披露，由代理律师出具案件预判意见，长韶娄公司根据预判意见确认了预计负债，且湘轨控股两次出具承诺，如上述重大未决诉讼最终判决结果造成的损失超过2018年 4月 25日出具的承诺载明的预估损失的金额，湘轨控股将及时、足额补偿长韶娄公司因上述实际超额损失。因此上述案件是长韶娄公司在建设、运营过程中产生的与主营业务相关的诉讼，长韶娄公司已委托律师积极参与诉讼，对于重大诉讼进行了重点披露与确认预计负债，对本次重组不构成实质性障碍。
6.7.2行政处罚
经本所律师核查，根据长韶娄公司提供的相关资料、报告期初至本法律意见书出具之日，长韶娄公司所受到的行政处罚事项的基本情况如下：
6.7.2.1因未经依法批准擅自占用土地 11583平方米的非法占用土地行为，宁乡县国土资源局于2016年3月14日开具《行政处罚决定书（》宁国土资罚字【2016】3号），对长韶娄公司予以限期拆除非法占用土地上新建的建筑物和设施、恢复土地原状及罚款23166元。2018年9月21日，宁乡市国土资源局出具证明文件证明：长韶娄公司已按《行政处罚决定书》履行了全部处罚内容，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
6.7.2.2因2012年4月违法占用宁乡市花明楼镇炭子冲村土地建设收费站的行为，宁乡市国土资源局于 2018年 10月 8日出具行政处罚决定书（宁国土资罚字
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6.7.2.3因未经依法批准超出用地红线占地21052.8平方米的非法占用土地行为，湘乡市国土资源局于2016年4月8日开具《国土资源违法行为行政处罚决定书（》湘乡国土资执监罚字【2016】55号），对长韶娄公司予以责令退还非法占用土地、依法没收非法占用土地上新建的建筑物和设施及罚款42105.6元。2018年4月12日，湘乡市国土资源局出具证明文件证明：长韶娄公司已履行处罚措施缴纳罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
6.7.2.4长韶娄公司2014年因未经批准擅自占用翻江镇洪门村集体土地45.777亩的非法占用土地行为，湘乡市国土资源局于2018年6月12日开具《国土资源违法行为行政处罚决定书》（湘乡国土资执监罚字﹝2018﹞100号），对长韶娄公司予以退还非法占用土地、没收非法占用土地上新建的建筑物和其他设备及罚款 61035元。2018年9月 20日，湘乡市国土资源局出具文件证明长韶娄公司已履行处罚措施缴纳罚款，上述该处罚不属于重大处罚。
6.7.2.5因未经依法批准擅自占用土地8261平方米的非法占用土地行为，涟源市国土资源局于 2016年 6月 18日开具《国土资源违法案件行政处罚决定书》（涟国土资卫罚字【2016】14号），对长韶娄公司予以责令退还非法占用土地、拆除非法占用土地上新建的建筑物和设施及罚款120000元。2018年4月20日，涟源市国土局出具证明文件证明：长韶娄公司已履行处罚措施缴纳罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
6.7.2.6因未经依法批准擅自占用土地5268.04平方米的非法占用土地行为，长
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6.7.2.7因高速公路相关路段未依法安装隔音防护设施致使夜间交通噪声值超过国家允许排放标准的违法行为，湘乡市环境保护局于2017年5月26日开具《行政处罚决定书》（乡环罚字【2017】30号），对长韶娄公司予以罚款100000元。2018年7月27日，湘乡市环保局出具文件证明：长韶娄公司已履行处罚措施缴纳罚款，该行为不属于重大环境违法行为。
6.8标的公司的劳动用工
6.8.1公司员工
6.8.1.1根据长韶娄公司提供的公司员工花名册、社保部门出具证明文件、人力资源服务外包协议，劳动合同显示，报告期内长韶娄公司用工情况具体以如下图表的的方式表示。
|||||
|-|-|-|-|
|员工情况（劳务派遣人员除外）||||
|员工人数|数量（人）|||
||2016年度|2017年度|2018年10月25日|
|在职员工的数量|241|258|259|
|需承担费用的离退休职工人数|无|无|无|
|合计|241|258|259|
|人员构成||||
|人员构成类别|数量（人）|||

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|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年10月25日|
|高级管理人员|3|5|7|
|中层管理人员|16|10|18|
|主管人员|4|8|10|
|部门员工|28|25|28|
|其他人员|180|201|196|
|合计|241|258|259|
|教育程度||||
|教育程度类别|数量（人）|||
||2016年度|2017年度|2018年10月25日|
|硕士以上|7|3|7|
|大学本科|123|58|54|
|大专学历|67|102|110|
|大专以下人员|44|95|88|
|合计|241|258|259|

6.8.1.2经本所律师核查长韶娄公司提交的劳动合同，社保缴纳凭证、人员情况说明，结合上述图表显示：
截至2016年12月31日，长韶娄公司员工为241人。其中45人在公司账户缴纳五险、48人在公司账户缴纳公积金，185由公司委托湖南省人才市场有限公司代为缴纳五险一金。11人未在公司购买保险，其中6人原单位未停保不能转入，5人为新入职员工正在办理五险一金转入。
截至2017年12月31日，长韶娄公司员工258人，其中48人在公司账户缴纳五险、51在公司账户缴纳公积金、170人由公司委托湖南省人才市场有限公司代为缴纳五险一金；40人未在公司购买保险，其中 6人原单位未停保不能转入，11人
为新入职员正在五险一金转入，24人为实习生均为在校学生。
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根据核查劳动合同、实习协议，长韶娄公司与劳动者签订了劳动合同，与在校实习生签订了实习协议，确保了劳动者的合法权利，同时为增加劳动人员保险福利，长韶娄公司为公司全体员工额外购买了雇主责任险。
经本所律师进一步核查知悉：长韶娄公司法定代表人罗亮于2018年5月23日兼任湖南轨道交通实业发展有限公司执行董事，法定代表人，兼任湖南省天心房地产开发有限公司执行董事、总经理及法定代表人，于 2018年 9月 3日兼任湖南财润投资有限公司执行董事、总经理及法定代表人。长韶娄公司副总经理吴月鸿于 2015年3月兼任湖南轨道交通控股集团有限公司监事，于2015年12月30日兼任湖南财润投资有限公司监事，于2018年4月兼任湖南金隅阳光投资有限公司董事。
根据核查罗亮、吴月鸿与长韶娄公司签订的劳动合同，罗亮与吴月鸿系在关联企业兼职，劳动合同内约定竞业限制但未约定兼职限制条款。同时核查兼职企业经营范围、罗亮、吴月鸿兼任企业与长韶娄公司不存在同业竞争情形。
6.8.2劳务派遣用工
6.8.2.1根据长韶娄公司提交的员工花名册、劳务派遣协议等资料显示，报告
期内及截至本法律意见书，长韶娄公司劳务派遣人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||长韶娄公司劳务派遣人员情况表|||||
|年份||2016年12月31日|2017年12月31日|2018年10月25日|备注|
|人数||69人|70人|20人||
|合计||69人|70人|20人||

根据上述图表显示，截至2018年10月25日，长韶娄公司劳务派遣人员为20
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6.8.2.2根据本所律师核查长韶娄公司与湖南省湘人人力资源有限公司签订劳务派遣合同，合同约定：
经核查湖南省湘人人力资源有限公司营业执照，公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|湖南省湘人人力资源有限公司||法定代表人|周志中|
|信用代码|91430103687419966A||||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股）||||
|注册资本|人民币200万元||||
|法定住所|长沙市天心区湘府中路226号天城泰祥苑C栋1006房||||
|成立日期|2009年4月17日|经营期限|2009年4月17日至2059年4月16日||
|经营范围|劳务派遣；人力资源管理咨询服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）||||

经核查劳务派遣经营许可证显示，湖南省湘人人力资源有限公司获得由湖南省人力资源与社会保障厅颁发的劳务派遣经营许可证，编号：湘A-177，经营许可事项：经营劳务派遣业务，有效期限：2018年5月28日至2021年5月27日。
6.8.2.3根据长韶娄公司提交花名册及劳务派遣协议的资料显示，长韶娄公司使用劳务派遣人员主要从事辅助性工作，根据长韶娄公司提交的工会讨论方案及决议文件显示，长韶娄公司对辅助性岗位采取劳务派遣方式经过了工会讨论、形成《湖南长韶娄高速公路有限公司工会委员会关于工勤岗位用工方式调整的决议》并公示，程序符合法律规定。
6.8.2.4本所律师核查注意到，截至2017年12月31日，长韶娄公司劳务派遣人员 70余人，超出法律规定。为确保公司劳动人员规范合法，长韶娄公司对劳务派遣人员进行规范整改，并于 2018年 10月 12日与湖南省湘辉人力资源服务有限
公司签订人力资源外包服务，约定将除长韶娄公司本部食堂、公司司机岗位外的所
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6.8.2.6经查询湖南省人力资源与社会保障厅官方网站，没有检索到长韶娄公司因劳务派遣人员不符合规定而受到行政处罚的相关文件及记录。长韶娄公司对辅助性岗位采取劳务派遣方式经过了公司的内部讨论及公示程序，劳务派遣人员符合法律规定，虽报告期内存在不符合相关规定，但并未受到相关主管部门的行政处罚，且在本法律意见书出具之日已经整改完毕。
6.8.2.7经查询长韶娄公司与劳动人员签订了劳动合同，与实习生签订了三方实习协议，为已入职员工购买社保、公积金或正在办理购买社会保险和公积金手续。
基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为：
（一）长韶娄公司是依法设立的有限责任公司，不存在《公司法》规定的终止、解散、注销的情形，依法有效存续；长韶娄公司历次变更均履行了内部程序，聘请了第三方中介机构出具验资报告、评估报告等，且历次变更均向湖南省工商管理局办理了变更登记；
（二）长韶娄公司资产主要为土地、房产、固定资产等，其中土地80%取得了权证，剩余尚未取得权证的土地均取得了国土局出具的证明文件证明取得权证不存在实质性障碍，同时宁乡市国土资源局、湘乡市国土资源局、涟源市国土资源局、韶山市国土资源局、娄底市国土资源局、湖南湘江新区管理委员会国土规划局出具了相关说明与批复：辖区内划拨土地继续保留划拨用地方式使用，同时长韶娄公司占用的附属设施正在办理权证，待完善相关用地手续及发放不动产权证，特许经营期内合法占有和使用。因此，长韶娄公司资产权属明晰，不存在权属争议。
（三）长韶娄公司依据省政府文件及签订特许经营权协议取得了长韶娄高速公路经营维护的特许权，可合法经营管理长韶娄高速公路。
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（五）长韶娄公司在建设期、经营期内涉及诉讼，但公司积极应诉，对于重大诉讼已进行预判并纳入预计负债，湘轨控股承诺诉讼结果超出预判金额的将承担损失，因此长韶娄公司涉及的诉讼不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（六）长韶娄公司在建设期因超出国土部门批复用地面积、环保问题而遭受处罚，但截至本法律意见书之日，已履行完毕处罚内容，国土部门、环保部门出具相关证明文件证明处罚不属于重大行政处罚，也不属于重大违法行为。因此长韶娄公司受到行政处罚不构成本次重大资产重组实质性障碍。
（七）长韶娄公司报告期内按照《劳动合同法》相关规定与劳动者签订劳动合同、缴纳社会保险与公积金，虽劳务派遣人员存在违规情形，但已得到整改。因此，截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司用工合法合规。
第七章本次资产重组并购交易涉及的债权债务处理
7.1根据长韶娄公司与北京银行、国家开发银行湖南分行、上海浦东发展银行签订的借款合同显示：长韶娄公司合并、分立、股权转让等重大事项应当通知各债权人且应当经其书面同意。
7.2国家开发银行湖南分行出具《关于公司股权变更有关事宜的回函》，回函载明：国开行在2010年、2013年及2017年分三次为长韶娄公司负责的长韶娄高速公路建设提供了大额、长期、低成本的贷款资金。经研究，基于长韶娄公司与国开行的良好合作，在长韶娄高速公路项目经营权继续由长韶娄公司，项目贷款担保及利率等其他条件不变的前提下，同意长韶娄公司开始操作变更股权变更事宜，全资股东可由湖南轨道交通集团有限公司变更为现代投资股份有限公司。
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7.4北京银行股份有限公司长沙分行出具《关于公司股权变更有关事宜的回函》，回函载明：基于长韶娄公司与北京银行的良好业务合作，长韶娄公司与北京银行于 2017年 6月 9日签订的编号为《综合授信合同》项下的贷款业务未全额结清前，在原有的担保方式、贷款额度及利率、其他持续用款条件不变的前提下，同意长韶娄公司的股权变更事宜，即长韶娄公司股东由湖南轨道交通控股集团有限公司变更为现代投资股份有限公司。
基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为：
根据本次资产重组并购交易方案，本次交易的对象为湘轨控股所持长韶娄公司100%股权，并不涉及长韶娄公司债权债务的转移。本次资产重组并购交易完成后，长韶娄公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，该等情形处置，符合相关法律、法规的规定，对本次资产重组并购交易不存在法律障碍或其他重大影响。
第八章本次资产重组并购交易涉及的员工安置
经本所律师核查，根据本次资产重组并购交易方案及其关于员工安置的内容，本次资产重组并购交易的标的资产为湘轨控股所持长韶娄公司100%股权，并不涉及长韶娄公司现有员工的分流安置。
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根据本次资产重组并购交易方案，本次交易的对象为湘轨控股所持长韶娄公司100%股权，并不涉及长韶娄公司现有员工的分流安置。本次资产重组并购交易完成后，长韶娄公司仍为独立存续的法人主体，将继续履行与员工签署的劳动合同和与派遣单位签署的相关派遣协议，保持相应的劳动关系，该等情形处置，符合相关法律、法规的规定，对本次资产重组并购交易不存在法律障碍或其他重大影响。
第九章本次资产重组并购交易涉及的关联交易和同业竞争
9.1关联交易
9.1.1经本所律师核查，根据现代投资第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》深交所《股票上市规则》的规定以及并经查询交易双方的相关资料和检索国家企业信用信息公示系统等网站，本次资产重组并购交易前，交易对方湘轨控股与持有现代投资5%以上股份的股东及其公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
9.1.2根据《公司法》第216条和财政部《企业会计准则36号—关联方披露》关于关联方界定规则，经本所律师核查，现代投资与交易对方湘轨控股的实际控制人均为湖南省国资委），因此本次资产重组并购交易的双方即现代投资、湘轨控股之间不构成关联关系。
9.2本次资产重组并购交易完成后的关联交易规范
经本所律师核查，因本次资产重组并购交易完成后，湘轨控股将成为现代投资的第二大股东，为规范本次资产重组并购交易完成后与公司及其附属公司可能存在的关联交易，现代投资的控股股东高速总公司、本次交易对方湘轨控股出具了《关
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控股股东高速总公司、本次交易对方湘轨控股承诺，本次资产重组并购交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公司发生关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与公司按照公平公允、等价有偿的原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。
9.3同业竞争和避免同业竞争措施
9.3.1经本所律师核查，根据湘轨控股的公司章程和《营业执照》确定的经营范围、湘轨控股子公司等相关资料，本次重大资产重组前，交易对方湘轨控股及其控制的其他企业除长韶娄公司未从事与现代投资相同或类似的业务，与现代投资不存在同业竞争；本次资产重组并购交易完成后，湘轨控股将成为公司第二大股东，其所控制的其他企业均未从事与现代投资及其附属公司相同或类似的业务，与现代投资及其附属公司不存在同业竞争。
9.3.2经本所律师核查，为避免本次资产重组并购交易完成后与公司及其附属公司可能产生的同业竞争，交易对方湘轨控股向现代投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺事项如下：
本公司将采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持
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基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为：
（一）本次资产重组并购交易的双方即现代投资、湘轨控股的实际控制人虽均为湖南省国资委，根据《公司法》第216条和财政部《企业会计准则36号—关联方披露》关于关联方界定规则，现代投资、湘轨控股之间不构成关联关系，因此，本次资产重组并购交易不构成关联交易；公司控股股东高速总公司、本次交易对方湘轨控股出具的《关于规范关联交易的承诺》合法、合规、真实、有效。
（二）本次资产重组并购交易前后，交易对方湘轨控股及其控制的其他企业未从事与现代投资及其附属公司相同或类似的业务，与现代投资及其附属公司不存在同业竞争；交易对方湘轨控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》合法、合规、真实、有效。
第十章本次资产重组并购交易相关的信息披露
经本所律师核查，现代投资自筹划本次资产重组并购交易事项之日起至本法律意见书出具之日，公司在其指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以刊登公告的方式就公司本次资产重组并购交易的相关事项及其进展状况进行信息披露，信息披露文件名称和公告编号及信息披露日期如下列图表所示：
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||序号|信息披露文件名称|公告编号|披露日期|
|1||《关于重大事项停牌的公告》|2017- 035|2017-10- 27|
|2||《关于重大事项停牌的进展公告》|2017- 036|2017-11- 03|
|3||《关于重大资产重组停牌公告》|2017- 037|2017-11- 09|
|4||《关于重大资产重组进展的公告》|2017- 038|2017-11- 16|
|5||《关于重大资产重组进展的公告》|2017- 039|2017-11- 23|
|6||《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》|2017- 040|2017-11- 27|
|7||《关于重大资产重组进展的公告》|2017- 044|2017-12- 02|
|8||《关于重大资产重组进展的公告》|2017- 045|2017-12- 09|
|9||《关于重大资产重组进展的公告》|2017- 046|2017-12- 16|
|10||《关于重大资产重组进展的公告》|2017- 047|2017-12- 23|
|11||《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》|2017- 049|2017-12- 27|
|12||《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 001|2018- 01- 04|
|13||《第七届董事会第二十次会议决议公告》|2018- 002|2018- 01- 10|
|14||《关于签署重大资产重组框架协议的公告》|2018- 003|2018- 01- 10|
|15||《关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》|2018- 004|2018- 01- 10|
|16||《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》||2018- 01- 10|
|17||《现代投资股份有限公司独立董事关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌议案的独立意见》||2018- 01- 10|
|18||《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 006|2018- 01- 11|
|19||《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 007|2018- 01- 18|
|20||《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 009|2018- 01- 25|
|21||《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》|2018- 011|2018- 01- 26|
|22||《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 012|2018- 02- 02|
|23||《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 014|2018- 02- 09|
|24||《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 015|2018- 02- 23|
|25||《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理||2018- 02- 26|

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|-|-|-|-|
||性和6个月内复牌可行性的专项核查意见》|||
|26|《关于重大资产重组停牌期间进展的公告》|2018- 016|2018- 02- 26|
|27|《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 017|2018- 03- 05|
|28|《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 018|2018- 03- 12|
|29|《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 019|2018- 03- 19|
|30|《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 020|2018- 03- 26|
|31|《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 021|2018- 04- 02|
|32|《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 022|2018- 04- 11|
|33|《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 023|2018- 04- 18|
|34|《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 032|2018- 04- 25|
|35|第七届董事会第二十三次会议决议公告|2018- 035|2018- 04- 27|
|36|第七届监事会第十八次会议决议公告|2018- 036|2018- 04- 27|
|37|《关于本次重组的一般风险提示公告》|2018- 037|2018- 04- 27|
|38|《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》|2018- 038|2018- 04- 27|
|39|《关于本次发行股份及支付现金购买资产 摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》|2018- 039|2018- 04- 27|
|40|《发行股份及支付现金购买资产预案》||2018- 04- 27|
|41|《现代投资股份有限公司重组情况表》||2018- 04- 27|
|42|《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》||2018- 04- 27|
|43|《关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》||2018- 04- 27|
|44|《独立董事关于本次重大资产重组之事前认可意见》||2018- 04- 27|
|45|《独立董事关于本次重大资产重组预案之独立意见》||2018- 04- 27|
|46|《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行发行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》||2018- 04- 27|
|47|《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||2018- 04- 27|
|48|《中信证券股份有限公司关于《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产信息公布前公司股票价格波动是否达到||2018- 04- 27|

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|-|-|-|-|
||<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的说明》的核查意见》|||
|49|《发行股份及支付现金购买资产预案独立财务顾问核查意见表》||2018- 04- 27|
|50|《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》||2018- 04- 27|
|51|《中信证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》||2018- 04- 27|
|52|《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》||2018- 04- 27|
|51|《关于重大资产重组进展的公告》|2018- 040|2018- 05- 08|
|52|《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的公告》|2018- 042|2018- 05- 15|
|53|《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票继续停牌的公告》|2018- 044|2018- 05- 22|
|54|《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》|2018- 045|2018- 05- 25|
|55|《关于发行股份及支付现金购买资产预案修订说明的公告》|2018- 046|2018- 05- 25|
|56|《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》|2018- 047|2018- 05- 25|
|57|《发行股份及支付现金购买资产预案》|-----|2018- 05- 25|
|58|中信证券股份有限公司《关于深圳证券交易所《关于对现代投资股份有限公司的重组问询函》的核查意见》||2018- 05- 25|
|59|《关于深圳证券交易所关于对现代投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 14 号）之回复公告|2018- 048|2018- 05- 30|
|60|《关于发行股份及支付现金购买资产预案修订说明的公告》|2018- 049|2018- 05- 30|
|61|现代投资股份有限公司股票复牌公告|2018- 050|2018- 05- 30|
|62|中信证券股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对现代投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第 14号）的核查意见||2018- 05- 30|
|63|《湖南人和人律师事务所关于深圳证券交易所对现代投资股份有限公司重组问询函相关问题之法律意见》||2018- 05- 30|

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|64|《发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》||2018- 05- 30|
|65|《关于股票交易异常波动的公告》|2018-051|2018-06-04|
|66|《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》|2018-053|2018-06-25|
|67|《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》|2018-055|2018-07-25|
|68|《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》|2018-062|2018-08-25|
|69|《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》|2018-064|2018-09-25|
|70|《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》|2018-065|2018-10-25|

基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为：
现代投资在实施本次资产重组并购交易的过程中，已经按照相关法律、法规、规范性文件和有关业务规则的规定要求在法定时限之内及时履行了现阶段法定的信息披露义务且无遗漏；现代投资尚需根据本次资产重组并购交易方案实施的进展情况，按照《股票上市规则》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
第十一章本次资产重组并购交易相关人员证券买卖行为的核查 11.1经本所律师核查，根据股份登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果，以及现代投资本次资产重组并购交易的相关各方、中介机构出具的《自查报告》，自现代投资因本次重组停牌日前 6个月至本次重组停牌日（即自2017年4月27日至2017年10月27日，2018年5月30至2018年10月24日）的期间（下称“自查期间”）内，现代投资本次资产重组并购交易的相关各方的相关人员存在买入公司股票的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务/身份关系||身份证号码||证券账户号码||核查期间买卖发行人股票的情况|
|1||李虹||发行人高管||430103197109232566||0063852470||1、2017年7月5日，因分红获得5100股，结余股数15,300股；2、2017年7月24日，卖出15300股。||

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|-|-|-|-|-|-|
|2|佘黎|长韶娄公司法定代表人配偶|430524198303310028|0168252841|3、2017年9月13日，买入26300股；|
||||||4、2017年9月14日，买入1,200股；|
||||||5、2017年9月20日，买入4900股；|
||||||6、2017年9月22日，买入4,100股；|
||||||7、2017年10月23日，买入8,300股；|
||||||8、2017年10月24日，买入8,100股；|
|3|刘初平|现代投资原董事|430424195704150011|/|1、2017年9月21日，卖出10250股；|
||||||2、2017年9月21日，卖出10250股；|
||||||3、2017年10月9日，卖出10000股；|
||||||4、2017年10月9日，卖出10000股；|
||||||5、2017年10月10日，卖出20000股；|
||||||6、2017年10月10日，卖出20000股；|
||||||7、2017年10月11日，卖出10000股；|
||||||8、2017年10月11日，卖出10000股；|
||||||9、2017年10月13日，卖出20000股；|
||||||10、2017年10月13日，卖出20000股；|
||||||11、2017年10月23日，卖出22500股；|
||||||12、2017年10月23日，卖出22500股；|
||||||13、2017年10月26日，卖出10000股；|
||||||14、2017年10月26日，卖出10000股；|
||||||15、2017年10月26日，卖出40000股；|
||||||16、2017年10月26日，卖出40000股|
|4|杨自拱|现代投资原监事|430105196302282811|/|2017 年 8 月 16 日买入现代投资股份4000股|
|5|郑纪伯|现代投资原监事|430103194512211534|/|2017 年 6 月 30 日买入现代投资股份10000股|

11.1.1经本所律师核查，杨自拱、郑纪伯、刘初平分别为现代投资原监事、原董事，在现代投资筹划重大资产重组事宜时已经离职，不属于内幕知情人范围。同时根据杨自拱、郑纪伯、刘初平分别出具的相关声明与承诺载明：杨自拱买入4000
股股票的行为是基于其本人独立的判断，与内幕交易信息无关；郑纪伯买入 10000
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11.1.2经本所律师访谈佘黎丈夫即长韶娄公司法定代表人罗亮显示：佘黎购买股票是其个人独立判断，与内幕交易信息无关，同时佘黎出具的声明与承诺载明：佘黎购买股票的行为是其个人独立判断，与内幕交易信息无关。
11.1.3经本所律师核查，李虹系现代投资高管，在2018年7月5日获得分红5100股股票，与2018年7月24日卖出15300股股票，李虹出具的声明与承诺载明：李虹购买股票的行为是其个人独立判断，与内幕交易信息无关。
基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为：
本次交易中相关人员及专业机构在本次交易停牌前六个月内及复牌后六个月内不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
第十二章本次资产重组并购交易涉及的相关证券服务机构
经本所律师核查，为现代投资本次资产重组并购交易提供相关服务的证券服务机构如下：
12.1独立财务顾问—中信证券股份有限公司
经本所律师核查，根据现代投资与中信证券签署的相关聘请协议，现代投资聘请中信证券担任本次资产重组并购交易的独立财务顾问并提供相关证券事务服务。
中信证券现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001017814402号的《营业执照》，其经营范围为证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
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并持有中国证监会核发的证书编号为 914403001017814402的《经营证券期货业务许可证》，具备担任现代投资本次资产重组并购交易业务独立财务顾问的执业资格。
12.2专项法律顾问—湖南人和人律师事务所
经本所律师核查，根据现代投资与本律师事务所签署的《聘请专项法律顾问合同》，现代投资聘请本律师事务所担任本次资产重组并购交易的专项法律顾问并提供相关证券法律服务。本律师事务所现持有湖南省司法厅核发的统一社会信用代码为31430000776794098T号的《律师事务所执业许可证》，本律师事务所指派的指导律师罗维平，经办律师李小峰、成胜男，律师助理贺西西均持有湖南省司法厅核发并年检合格的《律师执业证》，具备担任现代投资本次资产重组并购交易业务专项法律顾问并签署出具相关法律意见书的执业资格。
12.3财务审计机构—天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
经本所律师核查，根据现代投资与天职会计所签署的相关聘请协议，现代投资聘请天职会计所担任本次资产重组并购交易的财务审计机构并提供相关财务审计服务。天职会计所现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为911101085923425568号的《营业执照》，其经营范围为审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；并持有财政部、中国证监会核发的证书序号为 000406的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及北京市财政局核发的执业证书编号为11010150的《会计师事务所执业证书》，具备
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12.4资产评估机构—中瑞世联资产评估（北京）有限公司
经本所律师核查，根据现代投资与中瑞评估公司签署的相关聘请协议，现代投资聘请中瑞评估公司担任本次资产重组并购交易的资产评估机构并提供相关资产评估服务。中瑞评估公司现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为91110102678011336A号的《营业执照》，其经营范围为从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估；房地产价格评估；工程造价评估；房地产咨询；企业管理咨询；商务咨询；工程造价咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；并持有财政部、中国证监会核发的证书编号为0731019001、序列号为000151的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备为现代投资本次资产重组并购交易业务出具相关资产评估报告的执业资格。
基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为：
为现代投资本次资产重组并购交易提供相关服务的证券服务机构中信证券、湖南人和人律师事务所、天职会计所、中瑞评估公司均系依照我国相关法律、法规相关规定设立的社会中介服务组织，具备独立的法人资格和相应的民事权利能力及民事行为能力，能够独立承担相应的民事责任，且均已取得其经营服务范围内法律、法规规定的行政许可资质证书，具有相应的执业资格和出具相应法律文件的能力，合法合规，真实有效。
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基于上述法律事项的核查，本所律师发表如下总体结论性法律意见：
（一）本次资产重组并购交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次资产重组并购交易的双方均系依设立并合法有效存续的上市股份有限公司和国有独资有限公司，均不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，具备本次资产重组并购交易的主体资格。
（三）现代投资具备本次发行股份购买资产的实质条件，符合有关《公司法》《证券法》规定的一般合法性条件及《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条、第四十六条规定的非公开发行股票实质性条件及其他法律、行政法规、规范性文件的有关规定；不存在《重组管理办法》相关条款规定的不得发行股份购买资产的任何情形。
（四）现代投资本次资产重组并购交易已经依照相关法律、法规、规范性文件规定的法定程序作出董事会决议、监事会决议，公司独立董事发表相关事前认可意见和表示同意的独立意见，并获湖南省国资委批准同意，且经现代投资股东大会决议通过，上述会议的召开程序、表决方式、决议的内容等均符合国家有关法律、行政法规、部门规章和相关规范性法律文件以及《公司章程》的规定，真实、合法、有效；本次资产重组并购交易已获适当批准和授权。
（五）基于本次资产重组并购交易，现代投资与湘轨控股签署相关协议或合同是交易双方的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，且经现代投资股东大会决议通过，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
（六）标的公司依法设立并合法存续，具备生产经营资质；标的公司资产权属明晰，不存在权属争议；依法合规缴纳税收、规范用工，受到的行政处罚不属于重
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（七）本次资产重组并购交易不涉及标的公司的债权债务转移，其全部债权债务在本次资产重组并购交易完成后仍由其享有或承担，该等情形对本次资产重组并购交易不存在法律障碍或其他重大影响。
（八）本次资产重组并购交易不涉及标的公司现有员工的分流安置，本次资产重组并购交易完成后，标的公司作为独立存续的法人主体，仍将保持与其员工的劳动关系和继续履行相关劳务派遣协议，该等情形符合相关法律、法规的相关规定，对本次资产重组并购交易不存在法律障碍或其他重大影响。
（九）现代投资、湘轨控股之间的本次资产重组并购交易不构成关联交易；公司为规范关联交易和避免同业竞争发生的相关措施合法、合规、真实、有效。
（十）现代投资已经按照相关法律、法规、规范性文件和有关业务规则的规定及时履行了实施本次资产重组并购交易的过程中现阶段的信息披露义务，公司尚需根据本次资产重组并购交易方案实施的进展情况，依法持续履行相关信息披露义务。
（十一）现代投资重组停牌前六个月及复牌六个月内存在的股票买卖情形不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。
（十二）为现代投资本次资产重组并购交易提供相关服务的相关证券服务机构均具备独立的法人资格，且均已取得法律、法规规定的行政许可资质证书，具有相应的执业资格和出具相应法律文件的能力，合法合规，真实有效。
综上所述，本所律师认为：现代投资本次申请发行股份及支付现金购买资产相关事项的程序性、实质性条件已符合《公司法》《证券法》及《发行管理办法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已经具备申请上报审
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本所律师同意将本法律意见书随同现代投资申请本次发行股份及支付现金购买资产的其他申报材料呈送中国证监会予以审核。
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（下页为《关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》签署页）
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湖南省长沙市雨花区湘府东路二段 108号·水岸天际 1栋 24楼 WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148（本页无正文内容）
（本页为《关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍（7）份，经本所盖章和承办律师签字后生效，其中：正本贰（2）份，呈报中国证券监督管理委员会审核备案；
正本壹（2）份，交中信证券股份有限公司存档备查；
正本壹（2）份，交现代投资股份有限公司存档备查；
正本壹（1）份，留存湖南
人和人
律师事务所存档备查。
上述正本均具有同等法律效力。
湖南
人和人
律师事务所
中国
·
湖南
·
长沙
·
雨花区
湘府东路二段108号
·
水岸天际／1栋／24F
律师事务所负责人：
张 杰 主任律师
经办律师：中国注册执业律师
李小峰 律师
中国注册执业律师
成胜男律师
本法律意见书
谨于2018年10月25日签署出具
（25／10／2018）
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