渤海水业股份有限公司
与
天风证券股份有限公司
关于渤海水业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年四月
关于渤海水业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
160006号中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 2月 23日出具的 160006号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）和渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“申请人”或“公司”）已会同有关中介机构，就反馈意见所提问题进行认真研究并逐项落实，现将反馈意见落实的有关情况回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与本次发行之保荐人尽职调查报告
中的简称具有相同含义）
目 录
目录 ............................................................... 3一、重点问题 ......................................................... 71、根据申请材料，申请人本次拟以募集资金 7.98亿元收购嘉诚环保55%的股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2015年5月31日为评估基准日，标的公司嘉诚环保主要股东承诺嘉诚环保 2015-2017年合并报表扣非后净利润分别为 1.01亿元、1.42亿元、1.78亿元。股东全部权益以收益法评估的价值为 148,209.90万元。请保荐机构对下述事项进行核查并逐条发表核查意见。 .................................................................. 7（1）本次收购已构成重大收购，请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求进行信息披露。 ............................... 7（2）请评估师核查嘉诚环保 2015年未审实现的净利润与业绩承诺的差异情况，如嘉诚环保未达到2015年的业绩承诺，请评估师说明对评估结论的具体影响。 .... 24（3）请评估师结合嘉诚环保合同签订情况补充说明评估标的 2016-2017年预测销售收入的合理性及可实现性。 ............................................. 25（4）请评估师结合近期市场可比案例说明使用收益法评估中折现率确定的合理性及在使用市场法评估中市盈率选用的合理性。 ............................... 33（5）申请人与本次收购的对手方签订的业绩奖励条款未设上限，请申请人说明该条款是否可能损害上市公司利益。 ......................................... 372、申请人前次重大资产重组置入的资产存在盈利补偿协议。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。 ................. 393、根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有 3.35亿用于偿还银行贷款，2.15亿用于补充流动资金。 ................................................... 45（1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 ............................. 45请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 ................................... 45（2）请发行人提供 2015年新增贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），2015年是否存在突击贷款的情况，本次还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 ................. 52
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。 .................................... 54请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。 ....... 54请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 ........................................................... 544、根据申请材料，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015年 4月 21日），发行价格为 15.75元/股，申请材料受理日（2016年 1月 12日）的收盘价为 29.57元/股，发行价格占受理日收盘价的比例53.26%。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。 . 595、请申请人说明本次非公开发行经董事会决议后长期不提交股东大会审议的原因，并结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次非公开发行方案是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。请保荐机构发表核查意见。 ... 626、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 ......... 677、请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。 ......................................... 698、请申请人补充说明： .................................................. 79（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； ................................. 79（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； ..... 83
（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； 85（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 ............. 86 8-2请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定： ............................................................... 87（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源，与申请人的关联关系等情况； ....................................................... 87（2）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位； ....................................................... 91（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； ...... 91（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 .... 95 8-3针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 ............................................................... 978-4针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： ........ 99（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； ......................... 99（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 ........................ 100 8-5请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。 .............................................. 1019、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相
通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 .................... 101二、一般问题 ....................................................... 1061、请申请人说明西藏瑞华投资发展有限公司的认购资金来源，请保荐结构核查并发表意见。 ............................................................ 1062、根据申请材料，2014年 12月嘉诚环保整体变更为股份有限公司，2015年 5月嘉诚环保变更为有限责任公司。请申请人说明嘉诚环保短期内发生上述变动的原因，请保荐机构核查并就是否影响本次非公开发行发表意见。 .................. 1073、请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。 ........................ 1094、请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。 1125、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ................................ 1186、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ................................................ 126
一、重点问题
1、根据申请材料，申请人本次拟以募集资金 7.98亿元收购嘉诚环保55%的股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2015年 5月 31日为评估基准日，标的公司嘉诚环保主要股东承诺嘉诚环保 2015-2017年合并报表扣非后净利润分别为 1.01亿元、1.42亿元、1.78亿元。股东全部权益以收益法评估的价值为 148,209.90万元。请保荐机构对下述事项进行核查并逐条发表核查意见。
（1）本次收购已构成重大收购，请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的要求进行信息披露。
回复：
根据反馈意见的要求，申请人已逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》【证监会公告（2014）53号】的相关披露要求，补充披露本次非公开发行涉及的相关文件或信息及其他相关信息内容等，具体信息披露的情况已在下表中注明：
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|序号|26号准则第三章的主要内容|披露情况说明|
|第一节|封面、目录、释义|封面不适用，目录和释义已在《预案（二次修订稿）》“目录、释义”中披露|
|第二节|重大事项提示||
|第十一条之（一）|本次重组方案简要介绍|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行方案概要”和“七、募集资金投向”中披露|
|第十一条之（二）|按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十、本次发行是否构成关联交易”和“十一、本次发行不导致实际控制人变更，不构成借壳上市”中披露|
|第十一条之（三）|本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（若涉及）|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行方案概要”和“七、募集资金投向”中披露|
|第十一条之（四）|交易标的评估或估值情况简要介绍|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十三、本次非公开发行所涉及的标的资产估值情况”中披露|
|第十一条之（五）|本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次非公开发行对上市公司的主要影响”中披露|
|第十一条之（六）|本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十四、本次非公开发行的决策及审批程序”中披露|
|第十一条之（七）|列表披露本次重组相关方作出的重要承诺|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十五、本次发行相关方作出的重要承诺”中披露|
|第十一条之（八）|本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十六、中小投资者利益保护相关情况”中披露|
|第十一条之（九）|其他需要提醒投资者重点关注的事项|不适用|

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|第三节|重大风险提示|已在《预案（二次修订稿）》“重大风险提示”中披露|
|第四节|本次交易概况|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中披露|
|第五节|交易各方基本情况||
|第十四条|上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。|已在《预案（二次修订稿）》“第二节 上市公司基本情况”中披露|
|第十五条之（一）|交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否已经审计；以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目；交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料；|已在《预案（二次修订稿）》“第四节 本次非公开发行所涉及资产收购的交易对方情况”之“四、光大国联创业投资有限公司”、“五、河北科润杰创业投资有限公司”和“六、河北天鑫创业投资有限公司”中披露|
|第十五条之（二）|交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况|已在《预案（二次修订稿）》“第四节 本次非公开发行所涉及资产收购的交易对方情况”之“一、李华青”和“二、李哲”中披露|

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|第十五条之（三）|交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业，还应当比照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况|已在《预案（二次修订稿）》“第四节 本次非公开发行所涉及资产收购的交易对方情况”之“三、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）”和“七、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）”中披露|
|第十五条之（四）|交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|已在《预案（二次修订稿）》“第四节 本次非公开发行所涉及资产收购的交易对方情况”中披露|
|第十五条之（五）|交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况|已在《预案（二次修订稿）》“第四节 本次非公开发行所涉及资产收购的交易对方情况”中披露|
|第十五条之（六）|交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等|已在《预案（二次修订稿）》“第四节 本次非公开发行所涉及资产收购的交易对方情况”中披露|
|第六节|交易标的||
|第十六条之（一）|交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露：该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“一、嘉诚环保概况”中披露|
|第十六条之（二）|该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或股权转让情况、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“二、历史沿革”、“十四、嘉诚环保最近三年股权转让、增资、改制及评估情况”及“十五、嘉诚环保的出资及合法存续情况”中披露|
|第十六条之（三）|该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“三、股权及控制关系”中披露|
|第十六条之（四）|该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”及“十六、嘉诚环保涉及的诉讼情|

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||碍权属转移的其他情况；该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响|况”中披露|
|第十六条之（五）|最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”中披露|
|第十六条之（六）|报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，还应包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十、目标公司财务报表及主要财务指标”中披露|
|第十六条之（七）|交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件|已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“十四、本次非公开发行的决策及审批程序”和“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十五、嘉诚环保的出资及合法存续情况”中披露|
|第十六条之（八）|该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“二、历史沿革”及“十四、嘉诚环保最近三年股权转让、增资、改制及评估情况”中披露|
|第十六条之（九）|该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“四、嘉诚环保控股、参股公司及分公司基本情况”之“（一）北京中环嘉诚环境工程有限公司（简称”北京嘉诚”）”中披露|
|第十七条|交易标的不构成完整经营性资产的披露要求|不适用|
|第十八条|交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，应当披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中披露|

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|第十九条|交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”中披露|
|第二十条|资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。|不适用|
|第二十一条之（一）|资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括：主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等。|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（一）嘉诚环保主营业务及所属行业概况”中披露|
|第二十一条之（二）|主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或服务）生产经营的，产品（或服务）分类的口径应当前后一致。如产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（三）嘉诚环保的主要产品、服务、用途及客户”中披露|
|第二十一条之（三）|主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要业务流程”中披露|
|第二十一条之（四）|主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（四）嘉诚环保采购模式”、“（五）嘉诚环保生产模式”和“（六）嘉诚环保销售模式”中披露|
|第二十一条之（五）|列表披露报告期各期主要产品（或服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应当合并计算销售额|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（九）嘉诚环保生产销售情况”中披露|

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|第二十一条之（六）|报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（十）嘉诚环保采购及主要供应商情况”中披露|
|第二十一条之（七）|报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应明确说明|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（九）嘉诚环保生产销售情况”及“（十）嘉诚环保采购及主要供应商情况”中披露|
|第二十一条之（八）|若在境外进行生产经营，应当对有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，应当详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容|不适用|
|第二十一条之（九）|存在高危险、重污染情况的，应当披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（十一）环境保护和安全生产情况”中披露|
|第二十一条之（十）|主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（十二）质量控制情况”中披露|
|第二十一条之（十一）|主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”之“（二）嘉诚环保的污水处理工艺”中披露|
|第二十一条之（十二）|报告期核心技术人员特点分析及变动情况|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“八、核心管理人员及技术人员情况”中披露|
|第二十二条之（一）|资产交易涉及重大资产购买的，上市公司还应当列表披露与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括：生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”中披露|

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|第二十二条之（二）|商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度；||
|第二十二条之（三）|拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。||
|第二十三条之（一）|资产交易涉及重大资产购买的，还应当披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理：收入成本的确认原则和计量方法；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“九、目标公司会计政策及相关会计处理” 之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”中披露|
|第二十三条之（二）|比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响；|不适用|
|第二十三条之（三）|财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“九、目标公司会计政策及相关会计处理” 之“（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”中披露|
|第二十三条之（四）|报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响|不适用|
|第二十三条之（五）|拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响|不适用|
|第二十三条之（六）|行业特殊的会计处理政策|不适用|
|第七节|交易标的评估或估值||
|第二十四条之（一）|重大资产重组中相关资产以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的，应当至少披露以下信息：评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十三、目标股权资产的评估与作价”之“（五）最终评估结论”及 “（六）评估增值较高的原因分析”中披露|
|第二十四条之|对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及|

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|（二）|假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等；|收购标的情况”之“十三、目标股权资产的评估与作价”之“（二）评估假设”中披露|
|第二十四条之（三）|选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下：1、收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等；2、市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；3、资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十三、目标股权资产的评估与作价”之“（一）评估方法的选择”中披露|
|第二十四条之（四）|引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露；|不适用|
|第二十四条之（五）|存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注；|不适用|
|第二十四条之（六）|评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十三、目标股权资产的评估与作价”之“（七）评估基准日至本次非公开发行预案公告日期间变化事项”中披露|
|第二十四条之（七）|该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况。|不适用|
|第二十五条之|上市公司董事会应当对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本|

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|（一）|公允性做出分析。包括但不限于：对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见；|次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（一）公司董事会及独立董事关于资产评估事项的意见”中披露|
|第二十五条之（二）|结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，应当分析说明差异的原因及其合理性；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十三、目标股权资产的评估与作价”之“（三）收益法评估情况”、“（四）市场法评估情况” “（五）最终评估结论”及“（六）评估增值较高的原因分析”中披露|
|第二十五条之（三）|分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响；|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势”中披露|
|第二十五条之（四）|结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析；|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（四）对评估结果的敏感性分析”中披露|
|第二十五条之（五）|分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应；|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，说明对未来上市公司业绩的影响”中披露|
|第二十五条之（六）|结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性；|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”中披露|
|第二十五条之|说明评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本|

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|（七）|事项，分析其对交易作价的影响；|次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（七）评估基准日至预案披露日交易标的发生的重要变化事项”中披露|
|第二十五条之（八）|若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。|不适用|
|第二十六条|上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（一）公司董事会及独立董事关于资产评估事项的意见”中披露|
|第八节|本次交易主要合同||
|第二十七条|上市公司应当披露本次交易合同的主要内容容，包括但不限于：（一）资产出售或购买协议：1. 合同主体、签订时间；2. 交易价格及定价依据；3. 支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）；4. 资产交付或过户的时间安排；5. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属；6. 与资产相关的人员安排；7. 合同的生效条件和生效时间；8. 合同附带的任何形式的保留条款、 补充协议和前置条件；9. 违约责任条款；（二）业绩补偿协议（如有）；（三）募集配套资金股份认购协议（如有）；（四）其他重要协议|已在《预案（二次修订稿）》“第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的认购协议情况”之“六、附生效条件的股份认购合同、资产收购合同及补充合同内容摘要”中披露|
|第九节|交易的合规性分析||
|第二十八条|上市公司应当对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。|已在《预案（二次修订稿）》“第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析” 之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中披露|
|第二十九条|独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。|不适用|
|第十节|管理层讨论与分析||
|第三十一条|本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，应当详细说明具体变动情况及原因。|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”|

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|||中披露|
|第三十二条之（一）|结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析：行业特点：1、行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等；2、影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等；3、进入该行业的主要障碍；4、行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征等；5、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响；6、交易标的的出口业务比例较大的，还应当披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“六、主营业务情况”中披露|
|第三十二条之（二）|核心竞争力及行业地位：技术及管理水平、产品（或服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“七、嘉诚环保主要竞争优势”中披露|
|第三十二条之（三）|财务状况分析：1. 资产、负债的主要构成，分析说明主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相符；报告期资产结构、负债结构发生重大变化的，还应当分析说明导致变化的主要因素；2. 报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势。交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应当分析原因；3. 报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力；4. 最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应当分析其投资目|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十一、目标股权资产最近三年财务状况分析”之“（一）资产结构分析”、“（二）负债结构分析”、“（三）偿债能力分析”、“（四）资产周转能力分析”和“（六）现金流量分析”中披露|

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||的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足；||
|第三十二条之（四）|盈利能力分析：1. 基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或服务）类别及各业务、各地区的收入构成，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应当分析季节性因素对各季度经营成果的影响；2. 结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素；3. 结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性；4. 按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应当重点说明；5. 列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期发生重大变化的，还应当用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；6. 报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的，应当分析原因及对盈利稳定性的影响；|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十、目标公司财务报表及主要财务指标”和“十一、目标股权资产最近三年财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”中披露|
|第三十二条之（五）|交易标的报告期财务指标变化较大或报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，应当披露反映标的资产经营状况的其他信息。|不适用|
|第三十三条之（一）|本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析：1. 从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响；2. 本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响；3. 结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势；|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况”、“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”和“三、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响”中披露|

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||4. 结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性；||
|第三十三条之（二）|本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析：1. 结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响；2. 交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面；|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况”和“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”中披露|
|第三十三条之（三）|本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析：1.分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标（如每股储量、每股产能或每股用户数等）的影响；如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施；2. 预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划；3. 结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响；4. 结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响。|1.已在《预案（二次修订稿）》“特别提示”、“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”2.已在《预案（二次修订稿）》“特别提示”、“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”3.已在《预案（二次修订稿）》“第三节 发行对象的基本情况及附条件生效的认购协议情况”之“六、附生效条件的股份认购合同、资产收购合同及补充合同内容摘要”中披露4. 已在《预案（二次修订稿）》“特别提示”、“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”|
|第十一节|财务会计信息||
|第三十四条|交易标的为完整经营性资产的，报告期的简要财务报表。|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十、目标公司财务报表及主要财务指标”之“（一）目标公司财务报表”中披露|
|第三十五条|依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。|已在《预案（二次修订稿）》“第九节 公司最近一年的备考合并财务报表”中披露|

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|第三十六条|上市公司或相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。|不适用|
|第十二节|同业竞争和关联交易||
|第三十七条|交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。|已在《预案（二次修订稿）》“第五节 本次发行涉及收购标的情况”之“十二、最近三年目标公司主要关联交易情况”中披露|
|第三十八条|本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。|已在《预案（二次修订稿）》“第十节 同业竞争与关联交易”之“（一）同业竞争”中披露|
|第十三节|风险因素|已在《预案（二次修订稿）》“第十一节 风险因素”中披露|
|第十四节|其他重要事项||
|第四十一条|本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况”中披露|
|第四十二条|上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响”中披露|
|第四十三条|上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系。|已在《预案（二次修订稿）》“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”中披露|
|第四十四条|本次交易对上市公司治理机制的影响。|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”中披露|
|第四十五条|本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。|已在《预案（二次修订稿）》“第八节 董事会关于公司分红情况的说明”之“一、公司现行的利润分配政策”及“三、公司未来三年（2015—2017年度）股东回报规划”中披露|
|第四十六条|本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。|不适用|

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|第四十七条|其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。|不适用|
|第四十八条|独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见。|不适用|
|第四十九条|本次交易所聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。|已在《预案（二次修订稿）》“第九节 其他必要披露的事项”之“ 一、相关中介机构情况”披露|
|第五十条|中国证监会要求披露的其他信息。|不适用|
|第五十一条|上市公司应当在重组报告书的显著位置载明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。|已在《预案（二次修订稿）》“公司声明”披露|
|第十五节|借壳上市|不适用|
|第十六节|非现金支付方式||
|第五十四条之（一）|在第六节规定的“交易标的”部分后，加入第七节“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：1.上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析。上市公司应当披露按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析；2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；3.上市公司拟发行股份的种类、每股面值；4.上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；5.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺；上市公司发行股份购买资产的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当按照本准则第五十三条要求作出公开承诺；|1.不适用；2.不适用；3.已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行方案概要”；4.已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行方案概要”；5.不适用；6.已在《预案（二次修订稿）》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次非公开发行对上市公司的主要影响”中披露；7.已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况”之“（三）本次发行后公司股东结构变动情况”|

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||6.上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要经济指标的对照表；7.本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化；||
|第五十四条之（二）|在第七节规定的“交易标的评估或估值”部分，披露董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析；|已在《预案（二次修订稿）》“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”中披露|
|第五十四条之（三）|在第九节规定的“交易的合规性分析”部分，逐项说明是否符合《重组办法》第四十三条的规定。|已在《预案（二次修订稿）》“第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次非公开发行涉及资产收购的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中披露|
|第五十五条|上市公司拟发行优先股购买资产的，重组报告书中除包括第五十四条第（二）项、第（三）项规定的内容外，还应在“发行股份情况”部分，比照第五十四条第（一）项相关要求，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34 号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条相关要求，披露相关信息。如本次优先股发行涉及公司章程的，还应披露公司章程相应修订情况|不适用|
|第五十六条|上市公司拟通过向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产的，应当比照上述要求，披露相关内容。|不适用|
|第十七节|换股吸收合并|不适用|
|第十八节|募集配套资金||
|第十九节|重组报告书摘要||

经核查，保荐机构认为，申请人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》【证监会公告（2014）53号】的信息披露要求履行信息披露义务并补充提供相关申请文件。
（2）请评估师核查嘉诚环保 2015年未审实现的净利润与业绩承诺的差异情况，如嘉诚环保未达到 2015年的业绩承诺，请评估师说明对评估结论的具体影响。
回复：
根据上市公司与交易对方于2015年12月11日签署的《<嘉诚环保股份有限公司股权收购协议>之补充协议》，本次交易中嘉诚环保业绩承诺的补偿义务人为李华青和石家庄合力，补偿义务人对嘉诚环保2015-2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体业绩承诺金额与华夏金信出具的“评报字{2015}139号”《资产评估报告》中相关盈利预测数据保持一致，即 2015-2017年承诺净利润分别为 10,131.54万元、14,233.74万元、17,778.30万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]13010060号”《审计报告》，2015年度，嘉诚环保实现净利润 10,213.67万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,237.41万元，高于 2015年度承诺业绩 10,131.54万元，超额完成了当年度业绩承诺，业绩承诺完成率为101.04%。
因此，根据经审计财务报告，嘉诚环保 2015年度实现的净利润达到了华夏金信出具的“评报字{2015}139号”《资产评估报告》中收益法评估预测的净利润水平。
评估机构及注册资产评估师经核查后认为，截至本反馈意见回复出具日，本次评估所采用收益法的评估假设未发生重大变化，根据相关经审计财务数据，嘉诚环保2015年度实现了收益法评估中作出的盈利预测，被评估单位2015年度业绩实现情况与本次评估报告中收益法评估预测情况相符。
保荐机构核查了嘉诚环保 2015年度审计报告及相关会计底稿，并与嘉诚环保
管理人员、评估师进行访谈，经核查后认为，截至本反馈意见回复出具日，本次评估所采用收益法的评估假设未发生重大变化，根据相关经审计财务数据，嘉诚环保 2015年度实现了收益法评估中作出的盈利预测，标的公司 2015年度业绩实现情况与本次评估报告中收益法评估预测情况相符。
（3）请评估师结合嘉诚环保合同签订情况补充说明评估标的 2016-2017年预测销售收入的合理性及可实现性。
回复：
本次非公开发行中，评估师在对上市公司拟收购资产进行收益法评估时，综合考虑嘉诚环保历史年度业务发展和营业收入增长、行业发展趋势及同行业公司成长性、在手销售订单数量及金额等综合情况，对嘉诚环保 2016年-2017年销售收入进行预测。
（一）近年来嘉诚环保营业收入增长情况
根据嘉诚环保历年经审计财务数据及本次交易依据的华夏金信“评报字[2015]139号“《资产评估报告》收益法评估数据，2013年-2015年嘉诚环保营业收入实现情况及2016-2017年度营业收入预测情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|21,947|31,431|50,395|70,073|96,638|
|增长率|/|43.21%|60.34%|39.05%|37.91%|

注:上表中 2013-2015年度采用经审计的嘉诚环保审计报告中数据，2016年度、2017年度数据使用《资产评估报告》中收益法评估预测数据。
报告期内嘉诚环保业务规模快速增长，营业收入增长率较高，根据经审计财务数据，2014年、2015年较前一年度营业收入增长分别达到43.21%、60.34%， 2016年度、2017年度预测营业收入增长率处于35%-40%区间，预测的增长率水平未高于嘉诚环保近年来营业收入增长率，具备历史基础和合理性。
（二）参考对比同行业上市公司近年收入增长率水平
2012年-2015年嘉诚环保与主营业务相近的同行业可比上市公司营业收入增长情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|复合增长率|
|1|中国天楹|000035|82,539.91|55,090.04|4,092.28|9,589.47|104.94%|
|2|启迪桑德|000826|634,058.72|437,429.68|268,383.39|211,213.78|44.26%|
|3|凯美特气|002549|15,183.97|26,199.33|23,241.48|12,876.81|5.65%|
|4|清新环境|002573|226,511.99|127,679.46|76,502.16|38,326.88|80.80%|
|5|东江环保|002672|240,298.64|204,751.15|158,293.64|152,151.77|16.45%|
|6|碧水源|300070|521,426.03|344,915.79|313,327.28|177,154.58|43.31%|
|7|中电环保|300172|60,761.42|60,712.36|54,050.27|36,439.86|18.58%|
|8|永清环保|300187|77,332.15|90,114.03|63,971.22|56,816.34|10.82%|
|9|维尔利|300190|96,090.90|65,058.92|27,830.54|35,451.81|39.43%|
|10|国祯环保|300388|106,351.56|102,267.27|63,823.10|50,371.56|28.29%|
|11|博世科|300422|50,467.33|28,031.42|20,628.08|22,195.18|31.50%|
|12|中电远达|600292|353,613.79|348,430.61|325,063.51|478,989.36|-9.62%|
|13|高能环境|603588|101,843.35|77,651.26|78,200.99|65,375.98|15.92%|
|平均值|||197,421.52|151,410.10|113,646.76|103,611.80|33.10%|
|嘉诚环保|||14,295.00|21,947.00|31,431.00|50,395.31|52.20%|

注：凯美特气、清新环境、国祯环保尚未公告 2015年报数据，表中数据为其未经审计业绩快报
由上表可见，嘉诚环保所处行业处于快速发展过程中，市场规模持续快速增长，行业内公司近年来普遍发展良好。近年来嘉诚环保的营业收入增长率高于同行业上市公司的平均水平，反映出标的公司良好的业务发展态势和较强的市场竞争能力。在评估预测过程中，评估师审慎对比了嘉诚环保与同行业企业盈利情况及增长幅度，并预测嘉诚环保2016年-2017年的销售收入增长率处于35%-40%之间，趋近于近年来行业内公司普遍的成长速率，具备合理性。
嘉城环保多年来专注并深耕于污水处理业务领域，形成了该领域内工程、托管、技术服务全产业链条，已在技术、市场、品牌、人员等方面建立起自身优势并形成核心竞争力。京津冀地区是嘉诚环保的主要业务区域和营业收入实现区域，标的企业在该区域内拥有较广泛的客户基础和市场资源。随着京津冀地区一体化协同发展的加深、加快，以及《水污染防治行动计划》（“水十条”）等国家环保政策法规对行业发展的有效规范和推动，将为嘉诚环保的未来业务发展提供较为广阔的市场空间。2015年 12月底，国家发改委发布《京津冀协同发展生态环境保护规划》，未来在京津冀区域内将深入开展环境污染第三方治理试点，引导社会力量投
入环境污染治理，及时总结可复制、可推广的模式经验，推动污水处理及水污染防
治有关工作。京津冀地区尤其是嘉诚环保母公司所处河北省地区的污水处理业务存在巨大的市场机遇，作为该区域内具备一定知名度和竞争力的优势民营污水处理企业，嘉城环保未来业务规模的扩大和营业收入的持续增长具有坚实的市场环境支撑。
综上，通过纵向对比近年来自身收入增长情况，并横向参考对比同行业公司收入增长情况。基于自身的竞争优势和历史业绩，在市场需求增长的大趋势下，嘉诚环保2016-2017年度预测销售收入的可实现性能够得到较合理的支撑。
（三）合同签订及业务拓展情况
本次收益法评估中对嘉诚环保 2016年-2017年的营业收入按照环境工程业务、托管运营业务和技术服务业务三个板块进行预测，上述各板块 2013-2015年度经审计收入数据及本次收益法评估预测 2016-2017年实现收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度（预测）|2017年度（预测）|
|环境工程业务收入|18,008|26,785|44,498|51,377|67,097|
|增长率（较上一年度，下同）|66%|49%|66%|15%|31%|
|托管运营业务收入|2,440|3,185|2,967|15,696|26,541|
|增长率|8%|30%|-7%|429%|69%|
|技术服务业务收入|1,499|1,461|2,930|3,000|3,000|
|增长率|27%|-2%|101%|2%|0%|
|营业收入合计|21,947|31,431|50,395|70,073|96,638|
|增长率|53%|43%|60%|39%|38%|

（1）环境工程业务
嘉城环保的环境工程业务包括市政EPC、工业EPC、BOT建设和BT投资建设。
A、EPC模式即工程总承包：从事工程项目建设的承包单位按照合同约定，一揽子承担工程项目的设计、采购、施工的交钥匙工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价等全面负责的总承包方式。
B、BOT建设：即客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水厂的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取费用，以此
来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，
服务商将污水处理系统整套资产无偿移交给客户。
C、BT投资、建设：是基础设施投资、建设、移交的一种方式，由政府与投资单位达成协议，允许其在一定时期内筹资建设基础设施，建设完成移交后政府在一定时间内分期返还投资者资金的模式。
2013年度、2014年度、2015年度，嘉诚环保环境工程业务营业收入增长率分别为66%、49%和66%，本次评估预计 2016年度、2017年度的增长率分别为15%和31%，均低于历史年度的增长率。
①已签订合同情况
截至本反馈意见回复出具日，嘉诚环保环境工程类业务已签订合同或框架协议的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目/客户名称|项目预计总收入|2015年度已完成收入|2016年度预计实现收入|
|1|安国第二水厂项目|10,000|7,018|2,982|
|2|安国污泥项目|4,000|2,801|1,199|
|3|行唐自来水厂项目|5,450|2,749|2,701|
|4|满城韩村污水厂|6,500|3,900|2,600|
|5|砚北煤矿南风井生活污水处理站|266|/|266|
|合计||26,216|16,468|9,748|

②环境工程业务拓展情况
除上述已签订合同项目外，在环境工程业务中，目前嘉诚环保预计将于 2016年上半年参与招标的项目规模约 5亿元，将于 2016年三季度进入招标程序的项目规模约3亿元；另有约5亿元项目处于持续跟踪阶段，进入招投标程序的时间尚不确定。
由于环境工程业务多为政府项目，基本采用招投标方式进行，因此项目签约之前的前期跟踪、调研及招投标工作开展时间较长，合同签署时间受制于项目招投标周期，难以在短期内集中形成业务合同的签署，但在中标签署合同后往往能为企业提供较为稳定的业务收入来源。嘉诚环保通过多年经营，具备该类业务招投标较为齐全的资质和相应人员、技术水平，建立了专业人员团队，对于该类业务的需求挖掘、跟踪、拓展以及整体方案设计等方面均积累了较为丰富的经验，并在相关领域奠定了较好的市场基础、品牌知名度和口碑，拥有较强的市场竞争力，近年来通
过招投标方式获取的项目数量及金额均快速增长。截至本反馈意见回复出具日，公
司环境工程业务的拓展情况良好，预计能够为2016-2017年度预测环境工程业务收入的实现提供较好的支撑。
（2）托管运营业务
嘉城环保的托管运营业务包括OMC运营和BOT运营。
OMC运营是指政府或市政污水设施的产权拥有单位在委托运营期限内，将污水厂项目委托专业运营单位进行运营。运营单位通过运营、维护项目设施，从事污水处理服务从而收取污水处理服务费，以取得合理的回报。并在委托运营期届满后无偿将所有的项目设施移交给政府或产权拥有单位的业务模式。
BOT运营是指通过 BOT建设模式，获取污水厂的运营权，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报。
2013年-2015年嘉诚环保托管运营业务年销售收入处于 2000万元-3000万元之间，预测 2016年度、2017年度该项业务销售收入分别为 15,696万元，26,541万元，增长幅度较大，主要原因为：1）2012年-2015年内嘉诚环保建设的 BOT项目陆续投入运营，导致 2016-2017年度托管运营业务收入随之增长；2）随着嘉诚环保托管运营项目的不断增加，良好的运营情况带来了良好的市场声誉，嘉诚环保近两年的OMC运营项目呈现快速增长的趋势。
①截至目前已运营的 OMC项目和已签订合同的 BOT项目预计的运营收入如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|运营单位名称|月保底收入|签约时间|终止时间|2016年度预计收入|2017年度预计收入|
|1|涞源污水处理厂|16.30|2011年1月|2016年3月|42|/|
|2|平乡丽洁污水处理厂|10.30|2011年9月|2021年8月|124|124|
|3|安国污水处理厂|27.00|2012年1月|2031年12月|371|371|
|4|龙凤河污水处理厂|9.35|2012年10月|2022年10月|118|118|
|5|柏乡污水处理厂|10.50|2012年5月|2032年4月|126|126|
|6|赞皇县污水处理厂|15.70|2012年10月|2017年10月|188|157|
|7|南和污水处理厂|24.00|2014年6月|2016年5月|89|0|
|8|行唐工业园区污水二厂|9.00|2014年3月|2024年2月|110|110|

行唐工业园区污水一
9 2014年11月 2024年10月 300 300
厂 25.00
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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|沙河水厂|45.44|2015年3月|2020年2月|557|557|
|11|新乐市污水处理厂|63.83|2015年11月|2045年10月|667|713|
|OMC运营收入小计||/|/|/|2,693|2,576|
|序号|合同名称|预计经营期限（年）|签约时间|预计运营时间|2016年度预计收入|2017年度预计收入|
|1|安新三台镇污水厂|30|2015年8月|2016年1月|572|644|
|2|永年铁西污水处理厂|25|2015年6月|2016年1月|219|365|
|3|满城县韩村工业园区污水厂|30|2015年框架协议|2017年1月|/|1,000|
|4|安国市第二污水处理厂|30|2015年12月中标|2016年7月|776|1,551|
|5|安国污泥项目|30|2015年12月中标|2016年7月|134|268|
|6|肥乡县自来水项目|30|2015年12月|2016年4月|397|715|
|7|来源县污水处理厂|30|2015年8月|2016年4月|404|538|
|8|行唐自来水厂|30|2016年3月|2016年9月|146|526|
|BOT运营收入小计||/|/|/|2,648|5,607|
|托管运营收入合计||/|/|/|5,341|8,183|

②托管运营业务拓展情况
除上述已签约项目外，嘉诚环保下列项目已与项目对方进入实质性协商、谈判阶段：
1）保定市污水厂升级改造工程，项目下一步拟采用 PPP模式引进社会投资者参与到污水处理厂的运营中，已进入河北省 PPP项目库，该项目为嘉诚环保实施的 BT项目，嘉诚环保具有技术优势、社会优势和地缘优势，取得该项目运营权的可能性较强，该项目拟于2016年6月签约。
保定市污水厂升级改造工程项目 2016年度、2017年度预计分别取得运营收入4,608万元和9,216万元。
2）陈官屯水厂、双旺水厂和石门镇水厂三家托管运营单位均已由嘉诚环保技术人员现场指导，且托管运营事宜正在协商过程中，上述三家托管运营单位均预计将于 2016年度 2季度实施运营。2016年度和 2017年度预计运营收入分别为 199万元和265万元。
3）柏乡污水处理厂工业水量增幅较大，根据实际运营情况，嘉诚环保将上调
运营费率，目前双方正在协商价格调整方案，预计调价每年可期增加收入 256万
元。
4）海兴县污水厂为嘉诚环保实际运营项目，该项目于 2012年 8月签约，运营至 2015年 8月，由于该项目需要提标改造，因此运营期完毕后，未续签委托运营合同，双方达成一致在提标改造前按照原有模式运营，并于提标改造后按照项目情况重新签订运营合同，按照目前运营情况，该项目月保底收入为 24.5万元，年运营收入可达到 300万元。在项目提标改造后，随着处理水量、水质等标准的提高，委托运营费率将有所上调。
综合上述情况，截至本反馈意见回复出具日，嘉诚环保托管运营项目中已签约项目和已进入实质协商阶段的项目 2016年度、2017年度预计收入合计分别为 10,404万元和 17,920万元，均已覆盖评估报告中该类业务当年度预测收入的三分之二，能够为收入预测的实现提供较好支撑。
（3）技术服务业务
嘉诚环保的技术服务包括环境评价和环境监理两项业务。
环境影响评价业务主要内容为对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，并进行跟踪监测。
环境监理业务主要指环保部门引入第三方机构对建设项目施工期进行环境监理，对建设项目实施专业化的环境保护咨询和技术服务，协助和指导建设单位全面落实建设项目各项环保措施。
①已签订合同情况
截至本反馈意见回复出具日，嘉诚环保环境技术服务业务已签署尚未执行或尚未确认收入的合同情况如下：
单位：万元
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|序号|项目/客户名称|合同金额|
|1|高阳县恒立纺织印染有限公司|6.00|
|2|河北昊阳化工有限公司|6.00|
|3|河北艾柯涂料有限公司|6.00|
|4|克拉玛依市金牛工程建设有限责任公司|6.00|
|5|河北万利特种车辆制造有限公司|6.00|
|6|肃宁县三基环科再生纸业有限公司|6.00|
|7|平山县鑫泉水电有限公司|6.00|

8 沧州润利庆化工有限责任公司 8.00
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|9|河北正通生物科技有限公司|15.00|
|10|河北供水有限责任公司|26.00|
|11|赞皇县福圣生物科技有限公司|55.00|
|12|廊坊津港投资有限公司|100.00|
|13|河南宏岳建设有限公司|410.00|
|14|克拉玛依市金牛工程建设有限责任公司金牛公司镍磷镀防腐油管项目|9.00|
|15|秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司|19.50|
|16|秦皇岛市天元牧业有限责任公司|13.50|
|17|肥乡县远达车辆制造有限公司|37.40|
|18|河北东高电力器材有限公司|7.30|
|19|河北信志电力设备制造有限公司|7.00|
|20|肃宁县三基环科再生纸业有限公司|11.00|
|21|河北博凯电器设备制造有限公司|7.00|
|22|昌黎瑞祥投资开发有限公司昌黎工业区1000t/d污水处理厂|12.50|
|23|石兰电气股份有限公司|10.50|
|24|河南获嘉县中医院|10.00|
|25|井陉县晶磊砼业搅拌有限公司|4.00|
|26|河北五鑫海美金属制品有限公司|8.50|
|27|金朵尔青县木业有限公司|7.50|
|28|天津市武清区人民政府黄庄街道办事处|11.00|
|29|河北省高速公路衡大管理处（大广高速）和监测单位|97.00|
|30|冀中能源峰峰集团武安市南洺河铁矿有限公司|15.00|
|31|河北武山水泥有限公司|12.00|
|32|青龙满族自制县燕山矿业有限公司|4.00|
|33|沧州临港赫基化工有限公司|7.50|
|34|建投承德热点有限责任公司-承德热电项目|46.52|
|35|河北省天然气有限责任公司（冀中十县管网二期）|26.20|
|36|河北省高速公路邢汾高速管理处|28.50|
|合计||1,068.42|

②业务拓展情况
目前嘉诚环保处于招投标阶段的环境技术服务项目包括河北丰宁抽水蓄能电站（一期、二期）项目，河北水务集团引黄入冀补淀工程项目、成都市 IT大道先带有轨电车工程项目。上述项目预计合同金额合计约800-1,000万元。
综上，评估机构及注册评估师经核查后认为，本次评估中 2016年度和 2017年度销售收入的预测基于嘉诚环保近年来业务发展和营业收入增长，审慎参考比对了行业增长情况，同时考虑了目前已签订合同和业务拓展情况，对于销售收入的预测是合理的和可实现的。
保荐机构取得嘉诚环保已经签订的合同、订单、相关业务的实施报告、会计凭
证，同时访谈嘉诚环保财务、业务负责人，并与会计师及审计师进行确认；经核查后认为，本次评估中2016年度和2017年度销售收入的预测基于嘉诚环保近年来业务发展和营业收入增长，审慎参考比对了行业增长情况，同时考虑了目前已签订合同和业务拓展情况，对于销售收入的预测是合理的和可实现的。
（4）请评估师结合近期市场可比案例说明使用收益法评估中折现率确定的合理性及在使用市场法评估中市盈率选用的合理性。
回复：
（一）收益法中折现率的确定方法、过程及合理性分析
折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东自由现金流量，则折现率按资本定价模型（CAPM）估算。
CAPM是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf+β×ERP+Rt
其中：
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β： Beta风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特有风险超额回报率
分析估算CAPM，评估中采用以下几步：
（1）第一步：确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。利用 Wind资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为5年以上的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为3.96%。
（2）第二步：确定股权市场风险超额回报率 ERP
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用 Wind资讯查询系统估算2014年度中国股权市场风险超额回报率。
1)收集沪深300成份股2005-2014年每年年末平均收益；
2)计算 2005-2014年每年年末无风险收益率；
3)计算 2005-2014年每年ERP；
4)计算 2005-2014年每年ERP的平均值。
根据前十年市场统计数据分析,市场风险溢价率为8.21%，相关数据见下表：
2014年市场超额收益率 ERP估算表
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|序号|年份|RM算术平均值|RM几何平均值|无风险收益率RF（距到期剩余年限超过10年）|ERP=RM算术平均值-RF|ERP=RM几何平均值-RF|无风险收益率RF（距到期剩余年限超过5年但小于10年）|ERP=RM算术平均值-RF|ERP=RM几何平均值-RF|
|1|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|2.94%|4.80%|0.31%|
|2|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
|3|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|
|4|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|5|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|6|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|7|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|8|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|9|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|10|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
|11|平均值|33.22%|12.18%|4.03%|29.20%|8.21%|3.47%|29.76%|8.77%|

几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，采用几何平均值计算得到ERP更切合实际；本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10年，选择ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率期望值比较合理，即 2014年度中国股权市场风险超额回报率为8.21%。
（3）第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，
则表示其股票风险比股市平均低10%。
利用Wind数据终端估算出对比公司的β值。
（ 4）第四步：计算对比公司 UnleveredBeta和估算被评估企业 UnleveredBeta
根据以下公式，分别计算对比公司的UnleveredBeta：
LeveredBeta
UnleveredBeta=————————
1+(1-T)(D/E)
式中：D：对比公司债权市场价值；
E：对比公司股权市场价值；
T：对比公司适用所得税税率；
将对比公司的 UnleveredBeta计算出来后，可以取其平均值作为被评估企业的UnLeveredBeta。
年末
1/(1+(1含资本结不含资本
序 付息负债合 所得
证券代码证券简称 股权价值 (E) D/E - 构因素的结构因素
号 计（D) 税率
T)*D/E) Beta 的Beta
1 000826.sz桑德环境 184,260 2,298,209 0.0802 15 0.9362 0.6102 0.5713
2 002573.sz清新环境 125,758 1,472,588 0.0854 15 0.9323 0.7336 0.6840
3 300172.sz中电环保 - 265,029 - 15 1.0000 1.0387 1.0387
4 300070.sz碧水源 192,525 2,513,015 0.0766 15 0.9389 0.6651 0.6244
算数平均值 0.7296
注：以上数据取自上市公司公布的2014年12月31日年度合并报表。
（5）第五步：确定被评估企业的资本结构比率
根据被评估单位的业务特点，预计未来5年内需大量投入资金，未来年度资本结构将发生较大变化。本次评估根据预计的付息负债变动情况，采用迭代计算的方式确定未来各年度的资本结构。
（6）第六步：估算公司特有风险超额回报率 Rt
本次评估考虑到评估对象的规模及获利能力、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为1.5%。
（7）第七步：计算被评估企业股权投资回报率
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估企业的股权期望回报率。
经核查，评估师认为，本次评估中采用的折现率计算模型合理，计算过程无误，在此基础上确定得出的折现率能够合理反映被评估单位权益资本的风险敏感程度。
（二）市场法评估中市盈率选取的方法、过程及合理性分析
嘉城环保所属行业最近几年已经完成及正在进行中的交易案例较多，因此本次评估中采用交易案例比较法进行了评估。
（1）选择可比交易案例时标准如下：
①交易类型一致
本次评估选择的交易案例类型为上市公司发行股份购买资产所涉及的企业股东全部权益价值，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相同。
②公司类型一致
要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与被评估公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。
③时间跨度趋近
选择在评估基准日前一年内发生所有的交易案例中，相关性较强的交易案例。
（2）选择并计算各可比对象的价值比率
此次评估的目的为股权收购，且被评估单位属于轻资产企业，其价值主要体现于未来收益流入，故剔除与企业净资产直接相关的市净率指标，选择与企业收益相关的市盈率（PE）指标作为本次市场法评估的价值比率。
（3）对价值比率进行修正、调整
从盈利能力、营运能力、发展能力、偿债能力和交易日期五个方面对可比交易案例市盈率（P/E）进行修正。选取可比交易案例修正后以市盈率算术平均值 14.7作为本次评估的市盈率。
经核查，评估师认为，本次评估市场法市盈率是以近期可比案例市盈率为基础，并根据差异情况进行修正后取得的，市盈率确定过程适当、结果较为合理。
36
折
年现度率 20151年2 5.6月0% 2011 63年.2度5% 2011 74年.3度6% 2011 85年.6度5% 2011 96年.8度3% 2021 05年.2度1% 2021 13年.7度1% 2021 22年.1度3%
（三）本次评估折现率、市盈率与近期市场可比案例比较
本次评估中选取和确定的折现率、市盈率与近期市场可比案例对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|股权风险回报率（平均值）|市盈率（基于业绩承诺第一年的盈利预测）|评估基准日|证监会正式批复公告日|
|1|神雾环保|北京华福神雾工业炉有限公司|未公布|12.93|2014-9-30|2015-7-2|
|2|万邦达|昊天节能装备股份有限公司|12.72%|15.09|2013-12-31|2014-7-18|
|3|兴源过滤|浙江水美环保工程有限公司|14.78%|11.62|2014-6-30|2014-12-29|
|4|维尔利|杭州能源环境工程有限公司|13.20%|10.95|2013-12-31|2014-6-16|
|5|碧水源|北京久安建设投资集团有限公司|12.79%|14.35|2015-6-30|2016-1-7|
|6|兴源过滤|杭州中艺生态环境工程有限公司|13.71%|13.5|2015-6-30|2016-1-22|
|7|渤海股份|嘉诚环保工程有限公司|14.22%|14.7|2015-5-31|/|

上述案例均为上市公司拟发行股份购买资产所涉及的评估项目，并且评估标的与嘉城环保均处于同一行业或受相同、类似因素影响。经对比本次评估中采用的折现率、市盈率与同行业发行股份购买资产评估中采用的相应参数不存在较大差异，本次评估中对上述参数的选取和确定较为合理。
综上，本次评估机构经核查后认为，结合近期市场可比案例，本次评估所涉
及收益法评估中折现率的确定以及市场法评估中市盈率的选取过程适当，上述评
估参数的确定具有合理性。
保荐机构经核查后认为，本次评估所涉及收益法评估中折现率的确定，以及
市场法评估中市盈率的选取过程及结果具备合理性，与近期市场可比案例不存在
较大差异。
（5）申请人与本次收购的对手方签订的业绩奖励条款未设上限，请申请人说明该条款是否可能损害上市公司利益。
回复：
2016年 4月 15日，上市公司与本次收购标的嘉诚环保的业绩承诺方李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签订了《股权收购协议之补充协议（二）》，在已经签订的《关于嘉诚环保股份有限公司收购协议》（以下称“原协议”）、《<嘉诚环保股份有限公司收购协议>之补充协议》（以下称“原补充协议”）基础上，针对业绩奖励条款进行了如下补充约定：
1、原协议：8.2业绩奖励
若嘉诚环保超额完成上述2015-2017年的业绩承诺，上市公司将以现金的方式对嘉诚环保核心团队进行奖励，核心团队名单及奖励发放方案具体由李华青决定。
现金奖励金额的计算：应奖励金额=（2015-2017年实际完成净利润之和－ 2015-2017年承诺净利润之和）*0.55*0.5。
2、变更为：8.2业绩奖励
各方同意，在盈利承诺期限内，若嘉诚环保2015年、2016年、2017年三年实现净利润总和＞承诺净利润的100%，甲方给予嘉诚环保核心团队进行现金奖励，现金奖励金额＝（嘉诚环保 2015年至 2017年三年实现净利润总和－嘉诚环保 2015年至 2017年三年承诺净利润总和）×55%×50%。核心团队名单及奖励发放方案具体由乙方决定。
虽有上述约定，各方同意盈利承诺期限内累计总额不超过盈利承诺期限内累计实现净利润与利润承诺期内累计承诺净利润的差值，且不超过本次收购中标的资产（即嘉诚环保55%股权）交易对价的20%，即不超过人民币15,950万元（标的资产交易价格79,750万元×20%）。
上述协议已经2016年4月15日渤海股份第五届董事会第二十一次会议审议通过，并在预案二次修订稿“第三节发行对象的基本情况及附条件生效的认购协议情况”之“六、附生效条件的股份认购合同、资产收购合同及补充合同内容摘要（四）渤海股份与光大国联、石家庄合力、河北科润杰、天鑫创业、天创鼎鑫、以及李华青、李哲2名自然人签署的附条件生效的《股权收购协议》及《〈股权收购协议〉之补充协议》、《〈股权收购协议〉之补充协议二》”之“6、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励”中补充披露了关于超额业绩奖励总额上限的相关内容。
《股权收购协议之补充协议（二）》中约定，各方同意，本次收购完成后，如
上市公司向嘉诚环保提供流动资金等资金支持，上市公司将采用委托贷款的方式将资金贷给嘉诚环保或其子公司，贷款利率参照同期银行贷款利率，嘉诚环保或其子公司按照同期银行贷款利率向上市公司支付借款利息。
上述协议条款对交易对手方所获得的业绩奖励金额设置了明确的上限，符合中国证监会网站2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的要求，且明确了未来上市公司向标的公司提供资金的具体方式和相关利息费用，使得本次发行后标的公司产生的效益与上市公司本次补充流动资金的效益能够进行有效区分，有利于保护上市公司及中小股东利益。
保荐机构经核查后认为，上市公司已与嘉诚环保业绩承诺方签订了《股权收
购协议之补充协议（二）》，在原业绩奖励方案基础上，增加了业绩奖励上限条
款，符合中国证监会网站 2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答》相关规定。且《股权收购协议之补充协议（二）》中明确了未来上
市公司向标的公司提供资金的具体方式和相关利息费用，使得本次发行后标的公
司产生的效益与上市公司本次补充流动资金的效益能够进行有效区分，有利于保
护上市公司及中小股东利益。
2、申请人前次重大资产重组置入的资产存在盈利补偿协议。请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
回复：
（一）前次重大资产重组所涉及盈利补偿协议约定情况
2012年上市公司开始筹划前次重大资产重组，并于 2013年 11月 22日取得中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】1481号”《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案。2014年 7月，公司重大资产重组实施完毕，通过实施重大资产置换、发行股份购买资
产，公司将原有资产、债务整体置出，并取得天津市滨海水业集团股份有限公司（即现“天津市滨海水业集团有限公司”）100%股权。
前次重大资产重组过程中，公司与主要重组方、公司现控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）签订了关于置入资产滨海水业的盈利预测补偿协议与关于受托运营管线的专项利润补偿协议，协议约定的业绩承诺情况如下：
1、关于滨海水业的盈利预测补偿情况
（1）协议签署及约定情况
2013年 5月 27日，发行人（当时名称为四环药业股份有限公司，下同）与入港处签署了《盈利预测补偿协议》。
为保证重大资产重组的拟置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及其广大股东的利益，入港处愿意就滨海水业预测年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到该协议约定的净利润预测数作出承诺。如果在预测年度内经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，入港处同意向上市公司作出补偿。
入港处确认并承诺，滨海水业 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测数为59,139,669.36元。
协议双方同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净利润数予以核算，并将滨海水业实际净利润与承诺净利润预测的差额予以审核，并出具专项审核意见。
若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到入港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对上市公司进行补偿，并于上市公司股东大会批准的年度报告公告之日起 30日内支付至上市公司指定的银行账户。具体补偿的计算方式如下：
补偿金额=净利润预测数-预测年度实际净利润数
（2）业绩实现及协议履行情况
2014年 4月 28日，上市公司审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华寅五洲”）对滨海水业 2013年度盈利预测实现情况出具了
CHW证专字[2014]0064号《盈利预测实现情况专项审核报告》，经审计，2013年滨海水业实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,177.62万元。
滨海水业2013年度实际实现的业绩达到了《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺。
截至本回复出具日，前次重大资产重组中关于滨海水业经营业绩的盈利预测补偿协议已履行完毕。
2、关于受托运营管线的专项利润补偿情况
（1）协议签署及约定情况
2013年 5月 27日，上市公司与入港处就重组拟置入资产受托运营管理管线运营权签署了《受托运营管线专项利润补偿协议》，就利润补偿期限内上述管线运营所产生净利润与利润预测数差异，以及管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案。
协议双方同意，自该次重大资产重组中发行股份购买资产发行的股份于中登公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2014年 7月 3日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该次重大资产重组中发行股份购买资产的相关股份的登记手续。根据协议中关于利润补偿期间的约定，上述受托运营管线的专项利润补偿期间为 2014年-2016年。
（2）业绩实现及协议履行情况
①2013年实现情况
2014年 4月 28日，华寅五洲出具 CHW证专字[2014]0065号《受托运营管线 2013年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为 2013年滨海水业受托运营
管线实际实现净利润30,143,780元，较资产评估报告中预测净利润 25,511,461元高4,632,319元，净利润完成率118.16%。
②2014年实现情况
2015年3月29日，华寅五洲出具CHW证专字[2015]0043号渤海股份《受托运营管线2014年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为2014年滨海水业受托运营管线实际实现净利润 28,602,954元，较资产评估报告中预测净利润28,476,151元高126,803元，净利润完成率100.45%。
③2015年实现情况
2016年 3月 25日，华寅五洲出具 CHW证专字[2016]0062号《受托运营管线 2015年度收益实现情况专项审核报告》，审验结果为滨海水业受托运营管线 2015年度实现的净利润合计数为25,623,562.14元，较资产评估报告书中的预测净利润数23,418,551.00元多出2,205,011.14元，净利润完成率为109.42%。
截至本反馈意见回复出具日，受托运营管线利润完成情况良好，未出现需按照《受托运营管线专项利润补偿协议》进行利润补偿的情况，截至目前协议约定的利润补偿期限尚未结束，尚需考察上述受托运营管线2016年度实现的净利润。
（二）请申请人披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益。请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
本次非公开发行股票募集资金用于收购嘉诚环保55%股权、偿还滨海水业银行借款及补充公司流动资金，本次非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益能够进行有效的区分和核算，不会增厚前次重大资产重组的承诺效益，具体如下：
如前所述，截至本反馈意见回复出具日，前次重大资产重组中，入港处与上市公司签署的关于滨海水业整体经营业绩的《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期限已结束，该业绩承诺已经履行完毕，而本次非公开发行尚未实施，因此本次募集资金不会增厚前次重大资产重组中关于滨海水业整体经营的承诺效益。
截至本反馈意见回复出具日，前次重大资产重组中，入港处与上市公司签署的关于置入资产中受托运营管线经营业绩的《受托运营管线专项利润补偿协议》尚未结束，滨海水业受托运营管线2013-2015年度实现的净利润高于资产评估报告中预测净利润，尚需对上述受托运营管线2016年度的净利润实现情况进行考核。
上述受托运营管线的实际情况为：运营管线在受托日即已完成固定资产投资，后续持续运营过程中，由滨海水业负责运营维护，仅产生运维费用，无投资支出；
受托运营管线均可实现独立核算，即原水收入、原水成本、运行电费、制造费用、营业税金及附加可明确区分。
针对受托运营管线，会计师实施的审计方法及审计程序如下：在滨海水业报表审计的基础上，核查滨海水业所记载受托运营管线所对应的原水收入、原水成本、运行电费、制造费用、营业税金及附加，并分析公司管理费用、财务费用，将滨海水业全部管理费用和财务费用按照收入占比在各条原水运营管线与滨海水业其他业务收入间分配，由此计算运营管线应承担的管理费用和财务费用，并在此基础上计算受托运营管线的净利润实现情况。
本次非公开发行股票募集资金用途中，收购嘉诚环保的资金在到位后即向交易对方进行支付，不留存于上市公司，且发行完成后嘉诚环保为上市公司控股子公司，作为独立的会计核算主体，其业务、财务均独立于上述受托运营管线，因此该部分募集资金不会增厚前次重组承诺效益，且能够与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
本次非公开发行股票募集资金用途中，3.35亿元用于偿还滨海水业银行贷款，1.55亿元主要用于补充标的公司嘉诚环保流动资金，上述募集资金的效益主要表现为偿还现有银行贷款以及补充流动资金从而减少贷款需求所节省的财务费用，并可能通过影响滨海水业的财务状况，对受托运营管线的净利润产生影响，针对该种情形，在本次非公开发行募集资金到位后，会计师在原有审计程序基础上针对2016年度受托运营管线净利润履行的特殊审计程序如下：
1、本次募集资金中预备偿还的借款均有相应明细，会计师将单独核算因使用募集资金偿还滨海水业借款而节省的利息支出，并按照实现收入比例分摊至受托运
营管线，以明确区分出偿还借款对受托运营管线净利润实现数的影响，并从《受托运营管线专项利润补偿协议》中约定的受托运营管线业绩实现数中进行扣除。
2、如募集资金中补充流动资金的部分投入滨海水业，则公司将以委托贷款形式将相关款项借予滨海水业，并按照银行同期贷款利率约定利息，按照使用金额、资金使用期限、委托贷款利率确定资金成本，并按照受托运营管线产生的收入比例分摊计算财务费用，作为其净利润的抵减项。
通过上述措施，公司及会计师可以明确区分本次发行募集资金效益和前次重大资产重组涉及的承诺效益，不会导致本次发行募集资金增厚前次重组涉及的承诺效益。
（三）保荐机构和会计师核查意见
综上，保荐机构及会计师经核查后认为，截至本反馈意见回复出具日，公司前次重大资产重组所置入相关资产的盈利预测补偿协议中，关于滨海水业整体经营业绩的《盈利预测补偿协议》已经履行完毕；关于受托运营管线业绩情况的《受托运营管线专项利润补偿协议》尚未履行完毕，需对相关管线 2016年度的净利润情况进行考核。经核查，会计师能够实施有效的审计程序对本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分,不会导致本次募集资金增厚前次重大资产重组承诺效益。
上述内容已在预案“第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响”之“（三）本次募集资金不会增厚前次重大资产重组承诺效益”中披露。
3、根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有 3.35亿用于偿还银行贷款， 2.15亿用于补充流动资金。
（1）请发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平（包括有息负债率水平）及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
（一）本次募集资金用于补充流动资金的测算分析
根据上市公司 2016年4月15日召开的第五届董事会第二十一次会议决议，以及经该次董事会审议通过的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次申请人非公开发行募集资金总额由134,697.50万元调减至128,697.50万元，其中补充流动资金金额由 21,457.50万元（含发行费用）调减至 15,457.50万元（含发行费用）。该部分募集资金将主要用于补充本次非公开发行收购标的公司嘉诚环保的流动资金。本次以募集资金补充流动资金的必要性和测算依据说明如下：
1、本次非公开发行补充流动资金的必要性
（1）通过本次非公开发行积极拓展污水处理业务
国务院 2015年 4月颁布的《水污染防治行动计划》（“水十条”）的全面落实执行，意味着污水处理将是 2015年及今后较长一段时期环保治理的重点。可以预见，水处理行业将迎来大发展期，水污染治理及延伸行业的投资将保持较快的增长。本次发行前，公司收入及利润来源以原水供应业务为主，通过本次收购嘉诚环保控股权，公司产业布局将得到较好的完善。根据公司 2015年审计报告，公司污水处理业务收入为 2,230.86万元，仅占主营业务收入的3.35%。根据 2015年上市公司备考财务报表，假设本次非公开发行于 2015年初即完成的情形下，公司污水处理及环保工程业务收入将超过 4.8亿元，占备考报表主营业务收入 116,936.56万元的41.53%。因此，无论从政策导向、公司发展战略还是收购完成后公司的预
测经营情况来看，未来污水处理业务都将成为公司的业务重心。
（2）污水处理行业占用营运资金需求较大
从业务特点上看，污水处理行业具有资金投入量大、回收期长等特征，完全依靠自有资金及盈余累积往往难以满足营运需求。污水处理业务主要通过BT、BOT、TOT、PPP等项目实现收入。一方面，这类项目前期往往需要数年的建造期间，周期相对较长；另一方面，这类项目的承接需要投标保证金和后续的履约保证金，BT、BOT、PPP业务在建造阶段，TOT业务在支付收购价款阶段时还需要大量的资金投入，会导致公司对营运资金的需求相应增加。
（3）嘉诚环保业务发展迅速，亟需资金支撑
近年来，由于国家政策的大力支持和自身在行业中较强的竞争优势，嘉诚环保业务发展迅速，预计未来几年将处于高速增长期，对营运资金的需求亦将相应上升。
本次非公开发行完成后，嘉诚环保纳入公司业务体系，公司污水处理业务规模将快速扩大，有助于提升公司综合竞争实力。，由于嘉诚环保近年的高增速以及其所属行业的资金占用特性，其未来对于流动资金的需求将会较高，而上市公司各子公司由于业务模式、发展定位各有差异，互相进行资金拆借难以长期有效支持各项业务的健康平稳发展。随着本次非公开发行后公司产业布局的进一步完善，公司拟将嘉诚环保作为未来发展污水处理业务的核心子公司和重要平台，本次上市公司募集资金中 15,457.50万元在扣除发行费用后，拟主要用于补充嘉诚环保的流动资金，以加快完善水务一体化行业布局、加速实现公司战略发展目标。
2、募集资金补充流动资金的测算
本次测算以流动资金实际主要使用方嘉诚环保为主体，具体测算过程如下：
根据嘉诚环保最近三年经营营运资金的实际占用情况以及各项资产和负债占收入的比例，以估算的 2016年-2018年营业收入为基础，综合考虑嘉诚环保各项资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构成嘉诚环保日常经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期经营营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
①2016-2018年嘉诚环保的营业收入预测
天津华夏金信资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），以 2015年 5月 31日为评估基准日，对嘉诚环保工程有限公司股东全部权益以收益法确定其评估价值为 148,209.90万元，同时考虑到嘉诚环保于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润中 3,000万元为嘉诚环保原股东享有，并在本次交易交割日前完成分配，最终确定嘉诚环保股东权益全部价值为145,209.90万元。
由于本次交易以收益法确认标的企业评估值，而收益法是通过对企业的预期收益资本化或折现，来确定其价值的评估方法。因此，本次对嘉诚环保2016-2018年营业收入的预测也将以《资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号）的预测值为依据。
根据《资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号），嘉诚环保 2016- 2018年的预期营业收入分别为 700,729,496元、966,384,645元、1,301,569,579元，依据嘉诚环保 2015年营业收入审计数和 2016-2018年营业收入预测数，测算其2016-2018年营业收入增长率分别为39%、38%、35%。
②流动资金需求测算其他假设条件
根据公司2013年至2015年的情况，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||比例平均值（%）|
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）||
|营业收入|503,953,077.72|100.00|314,310,344.24|100.00|219,466,815.25|100.00|100.00|
|应收票据|1,000,000.00|0.20|5,000,000.00|1.59|150,000.00|0.07|0.62|
|应收账款|109,750,967.94|21.78|82,193,433.86|26.15|61,803,250.31|28.16|25.36|
|预付款项|22,372,178.63|4.44|19,632,656.85|6.25|17,930,433.24|8.17|6.29|
|存货|39,170,559.87|7.77|64,695,549.55|20.58|98,691,401.73|44.97|24.44|
|经营性资产合计|172,293,706.44|34.19|171,521,640.26|54.57|178,575,085.28|81.37|56.71|
|应付票据|10,630,000.00|2.11|8,000,000.00|2.55|0.00|0.00|1 . 5 5|
|应付账款|80,061,229.55|15.89|48,229,545.68|15.34|30,143,034.98|13.73|14.99|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|6,135,500.00|1.22|6,033,500.00|1.92|3,257,896.70|1.48|1.54|
|经营性负债合计|96,826,729.55|19.22|62,263,045.68|19.81|33,400,931.68|15.21|18.08|
|经营营运资金占用额|75,466,976.89|14.97|109,258,594.58|34.76|145,174,153.60|66.16|38.63|

注：比例=各项经营性资产或负债/营业收入
经营营运资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计
比例平均值为各项比例2013-2015年算术平均值
③本次测算，以 2015年为基期，2016年-2018年为预测期，根据销售百分比法和上述假设，估算过程如下：（嘉诚环保2016-2018年各项经营性资产、经营性负债占营业收入预计比例取值以2013-2015年算数平均值为依据）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-2018年预计比例（%）|基期|预测期|||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入①|100.00|503,953,077.72|700,729,496|966,384,645|1,301,569,579|
|经营性资产：||||||
|应收票据|0.62|1,000,000.00|4,344,522.88|5,991,584.80|8,069,731.39|
|应收账款|25.36|109,750,967.94|177,705,000.19|245,075,145.97|330,078,045.23|
|预付款项|6.29|22,372,178.63|44,075,885.30|60,785,594.17|81,868,726.52|
|存货|24.44|39,170,559.87|171,258,288.82|236,184,407.24|318,103,605.11|
|经营性资产小计②|56.71|172,293,706.4|397,383,697.2|548,036,732.2|738,120,108.3|
|经营性负债：||||||
|应付票据|1.55|10,630,000.00|10,861,307.19|14,978,962.00|20,174,328.47|
|应付账款|14.99|80,061,229.55|105,039,351.45|144,861,058.29|195,105,279.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|1.54|6,135,500.00||||
|经营性负债小计③|18.08|96,826,729.55|126,691,892.88|174,722,343.82|235,323,779.88|
|经营营运资金占用④=②-③|38.63|75,466,976.85|270,691,804.3|373,314,388.4|502,796,328.4|
|2016年-2018年流动资金需求|||427,329,351.55|||

注：2016年-2018年流动资金需求=2018年经营营运资金占用金额-2015年经营营运资金占用金额
根据以上测算，嘉诚环保2016-2018年将面临较大的资金缺口，流动资金缺口总额为42,732.94万元，高于本次募集资金中用于补充流动资金的 15,457.50万元（含发行费用）。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解本次发行后公司及嘉诚环保现有业务规模扩张带来的资金压力，保证上市公司整体业务经营的稳定可持续发展，有助于上市公司加快完善水务一体化产业布局、实现战略发展目标，具有充分的必要性与可行性，符合上市公司与全体股东的利益。
3、以募集资金补充目标公司流动资金的效益与标的公司自身产生的效益能够有效区分，不会增厚标的公司业绩
根据上市公司与李华青、石家庄合力于 2016年 4月签署的《<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议（二）》的约定，“各方同意，本次收购完成后，如上市公司向嘉诚环保提供流动资金等资金支持，上市公司将采用委托贷款的方式将资金贷给嘉诚环保或其子公司，贷款利率参照同期银行贷款利率，嘉诚环保或其子公司按照同期银行贷款利率向上市公司支付借款利息。”
对于嘉诚环保而言，其业务发展离不开资金的支持，但资金只是其业务经营乃至最终实现业绩的要素之一，公司将以委托贷款的方式将流动资金用于支持嘉诚环保的业务经营。根据上述《<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议（二）》的约定，嘉诚环保使用上述流动资金需要支付相应利息，最终以财务费
用的方式体现在其净利润中，而公司收取的委托贷款的利息收入同样计算在公司自
身的母公司报表损益中。因此本次补充流动资金的收益与拟收购资产自身产生的效
益可以有效区分，且体现在不同的会计核算主体上，会计师能够实施有效的审计程序准确区分拟收购资产与流动资金所带来的收益，本次补充流动资金不会直接或间接增厚拟收购资产的承诺效益。
（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性分析
1、发行人资产负债率水平及银行授信情况
（1）发行人资产负债率等偿债指标分析
上市公司最近一年末的资产负债率、有息负债率及流动比率、速动比率等偿债指标与同行业上市公司对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|资产负债率|有息负债率|流动比率|速动比率|
|000598.SZ|兴蓉环境|41.45%|16.10%|1.05|1.00|
|000685.SZ|中山公用|19.69%|13.81%|2.48|2.39|
|300172.SZ|中电环保|31.14%|0.00%|2.46|2.12|
|300422.SZ|博世科|64.58%|30.61%|1.17|1.04|
|600008.SH|首创股份|67.34%|46.52%|1.22|0.88|
|600168.SH|武汉控股|42.75%|26.95%|0.88|0.88|
|600187.SH|国中水务|33.42%|20.46%|1.75|1.63|
|600283.SH|钱江水利|64.62%|32.79%|0.78|0.29|
|600323.SH|瀚蓝环境|60.24%|36.28%|0.60|0.56|
|600769.SH|祥龙电业|53.90%|0.00%|1.39|1.33|
|600874.SH|创业环保|54.04%|22.62%|1.11|1.10|
|601158.SH|重庆水务|30.55%|14.90%|3.50|3.37|
|300070.SZ|碧水源|23.27%|6.23%|2.68|2.57|
|900935.SH|阳晨B股|45.54%|31.17%|0.85|0.85|
|可比上市公司平均值||45.18%|21.32%|1.57|1.43|
|000605.SZ|渤海股份|53.38%|25.50%|0.62|0.58|

注：选取WIND行业分类“水务”行业中截至目前已公告2015年报上市公司为同行业可
比上市公司
截至 2015年 12月 31日，上市公司的资产负债率为53.38%，有息负债率为25.50%（有息负债率计算方法为“有息负债/资产总额”）。公司资产负债率及有息负债率均处于较高水平，高于同行业上市公司的平均值。上市公司继续采用债务融资手段筹集资金的能力受到一定限制。
同时，上市公司流动比率及速动比率均未达到同行业可比上市公司平均水平的50%，明显偏低的短期偿债比率表明公司流动性紧张，面临较大的短期偿债压力。
通过与同行业可比上市公司对上述偿债指标进行比对分析，表明目前公司自身财务结构存在较大的改善空间，以股权融资补充流动资金具有充分的必要性。
（2）发行人银行授信额度及使用情况
截至本反馈意见回复出具日，上市公司银行授信额度为 54,500万元，该等银行授信额度目前已全部使用完毕，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授信银行|授信单位|授信额度|已用额度|
|渤海银行|滨海水业|80,000,000.00|80,000,000.00|
|滨海农村|滨海水业|30,000,000.00|30,000,000.00|
|滨海农村|滨海水业|70,000,000.00|70,000,000.00|
|滨海农村|滨海水业|40,000,000.00|40,000,000.00|
|天津银行|滨海水业|40,000,000.00|40,000,000.00|
|天津银行|滨海水业|30,000,000.00|30,000,000.00|
|天津银行|滨海水业|30,000,000.00|30,000,000.00|
|浦发银行|滨海水业|135,000,000.00|135,000,000.00|
|建行天津分行|龙达水务|60,000,000.00|60,000,000.00|
|天津农商行红桥支行|泰达水务|30,000,000.00|30,000,000.00|
|合计||545,000,000.00|545,000,000.00|

如上表所示，截至本反馈意见回复出具日，上市公司已无未使用的银行授信额度，继续增加银行借款在发放时点、贷款规模、利率等方面均存在一定的不确定性。
综上，结合发行人资产负债率高于同行业可比上市公司的平均水平，以及截至目前已无可使用的授信额度的现状，发行人需要进一步拓宽融资渠道，适当增加权益性融资，以增强自有资本实力和改善资产负债结构。同时考虑到目前上市公司净资产收益率和每股收益较低，如果继续大幅加大财务杠杆，会进一步增加上市公司
的利息支出，从经济性角度考虑不利于提升上市公司盈利能力。
2、发行人通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性分析
2014年度、2015年度，公司利息支出分别为 3,278.48万元和 2,657.14万元，分别占当年度净利润的77.77%和56.69%。公司负债规模较大、利息支出较高，对债务融资的依赖一定程度上侵蚀了公司的净利润，减弱了公司自身盈余积累能力。
本次非公开发行股票拟补充流动资金 15,457.50万元（未扣减发行费用），假设该部分融资分别采用债务和股权两种不同融资方式进行，其他募投项目仍采用股权融资方式，对公司 2016年度每股收益的影响测算如下(假设于 2016年 6月底完成发行)：
||||
|-|-|-|
|项目|补流项目采用债务融资，其他募投项目采用股权融资|补流项目及其他募投项目均采用股权融资|
|债务融资金额|15,457.50|——|
|股权融资金额|113,240.00|128,697.50|
|2016年预计归属于母公司股东净利润（万元）|9,043.50|9,043.50|
|增量债务融资的利率|4.35%|——|
|增量净利息费用|336.20|——|
|2016年度预计归属于母公司股东净利润的减少额（万元）|252.15|——|
|2016年模拟调整后的归属于母公司股东净利润|8,791.35|9,043.50|
|2015年末股份总数（万股）|19,499.11|19,499.11|
|非公开发行增加的股数（万股）|7189.84|8171.27|
|调整后的普通股加权平均数|23,094.03|23,584.745|
|基本每股收益（元/股）|0.3807|0.3834|

注：2016年预计归属于母公司股东净利润的测算过程详见《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》之相关假设
根据上述测算，在两种补充流动资金融资方式中，基于股权融资方式测算得出的基本每股收益高于债权融资方式，说明股权融资方式有利于提升公司每股收益，符合全体股东的利益。此外，通过股权融资补充流动资金可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，因此在本次发行中以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。
（2）请发行人提供 2015年新增贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主
体、金额、借款期间及用途等），2015年是否存在突击贷款的情况，本次还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
回复：
（一）发行人 2015年新增贷款情况
公司及其下属子公司2015年新增贷款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款人|借款银行|借款起始日|借款到期日|借款金额（万元）|用途|
|滨海水业集团有限责任公司|渤海银行|2015年5月8日|2018年5月5日|8,000|购买原水|
|滨海水业集团有限责任公司|上海浦东发展银行|2015年9月28日|2016年9月28日|13,500|拆借予润达环境用于投资设立新乐市嘉润达污水处理有限公司|
|合计||-|-|21,500|-|

报告期内，上市公司 2013年新增贷款 31,520.00万元，2014年新增贷款 20,000.00万元，2015年新增贷款 21,500万元。公司历年新增贷款额度基本保持平稳。2015年新增两笔贷款分别用于购买原水和投资设立新乐市嘉润达污水处理有限公司，均为基于实际经营需要进行的正常贷款，且贷款日期均在本次非公开发行股票首次董事会决议日（2015年 4月 21日）之后，不属于本次拟以募集资金偿还的银行贷款的范围，不存在突击贷款的情况。
（二）本次偿还银行贷款情况
发行人本次拟使用募集资金中的 33,490.00万元偿还全资子公司滨海水业的银行贷款，具体明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|借款银行|借款期限|借款金额（万元）|截至预案公告日（2015.4.21）借款余额（万元）|截至目前借款余额（万元）|计划使用募集资金偿还金额（万元）|用途|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天津滨海水业集团有限公司|渤海银行|2013.3.25-2016.3.24|10,000|9,800|0|9,800|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|滨海农村商业银行|2014.6.25-2017.6.24|3,000|2,940|2,820|2,940|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|滨海农村商业银行|2014.5.29-2017.5.28|7,000|6,875|6,625|6,875|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|滨海农村商业银行|2014.9.23-2017.9.22|4,000|3,935|3,805|3,935|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|天津银行|2013.12.3-2016.12.2|4,000|3,980|3,960|3,980|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|天津银行|2013.12.3-2016.12.2|3,000|2,980|2,960|2,980|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|天津银行|2014.2.28-2017.2.27|3,000|2,980|2,960|2,980|购买原水|
|合计||—|34,000|33,490|23,130|33,490|—|

发行人全资子公司滨海水业于2013年3月25日向渤海银行借贷的资金到期日为2016年3月24日，截至本反馈意见回复出具日，该笔贷款发行人已使用自有资金偿还，将在募集资金到位后置换已用于还款的资金，故无须取得银行提前还款同意函。
除此以外，本次计划偿还的其他贷款存在提前还款的情况，截至本反馈意见回复出具日，公司已全部取得相关银行出具的提前还款同意函。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（一）对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）与同
行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符
根据本次非公开发行股票方案以及按照本次发行方案编制的上市公司备考财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，则按照上市公司2015年年末备考财务数据及同行业上市公司 2015年年末财务数据，本次发行完成后，上市公司资产负债率（包括有息负债率）与同行业可比上市公司平均水平比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称||资产负债率|有息负债率|
|000598.SZ|兴蓉环境||41.45%|16.10%|
|000685.SZ|中山公用||19.69%|13.81%|
|300172.SZ|中电环保||31.14%|0.00%|
|300422.SZ|博世科||64.58%|30.61%|
|600008.SH|首创股份||67.34%|46.52%|
|600168.SH|武汉控股||42.75%|26.95%|
|600187.SH|国中水务||33.42%|20.46%|
|600283.SH|钱江水利||64.62%|32.79%|
|600323.SH|瀚蓝环境||60.24%|36.28%|
|600769.SH|祥龙电业||53.90%|0.00%|
|600874.SH|创业环保||54.04%|22.62%|
|601158.SH|重庆水务||30.55%|14.90%|
|300070.SZ|碧水源||23.27%|6.23%|
|900935.SH|阳晨B股||45.54%|31.17%|
|可比上市公司平均值|||45.18%|21.32%|
|000605.SZ|渤海股份|发行前|53.38%|25.50%|
|||发行后|36.43%|13.10%|

本次发行完成后，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的53.38%下降至发行后的36.43%，有息负债率水平将由发行前的25.50%下降至发行后的13.10%。发行完成后，公司资产负债率和有息负债率水平降低至同行业可比上市公
司的平均水平以下，与业务结构类似的重庆水务、国中水务、中山公用、中电环等
公司较为接近，符合同类型公司的资产负债结构特点。同时，考虑到随着本次非公开发行后公司产业布局的完善和业务规模的扩大，公司未来污水处理等各项业务发展中资金需求量较大，未来经营中通过银行贷款、公司债券等债权方式筹措资金仍将是公司的重要融资方式，预期随着后续经营的开展公司资产负债率和有息负债率水平将有所回升。通过本次发行降低资产负债率，将有助于公司后续维持合理的资产负债结构，保障公司的持续、稳健经营，增强公司抗风险能力。
保荐机构查阅了本次拟偿还贷款明细对应的银行贷款合同，并查阅了相关的记账凭证以及相应的银行入账凭证，上述拟偿还借款均为真实有效、合法存续的。经查阅同行业上市公司的偿债能力指标，公司审计报告及备考财务报表，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金偿还 33,490万元的银行贷款，有利于降低公司资产负债率、有息负债率和财务风险，使公司财务结构更为稳健，更为适应本次发行后公司产业布局完善、业务规模扩大的发展态势，有利于公司稳健经营，为本次发行后公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑，有助于公司加快实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。综上，保荐机构认为本次非公开发行偿还银行贷款金额与发行人实际需求相符。
（二）请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、核查过程
保荐机构访谈了发行人高管人员、财务人员，了解公司经营状况及未来发展战略，查阅了发行人报告期内定期报告、审计报告、借款合同、银行授信合同、募集资金管理相关制度及细则、审议本次非公开发行相关的董事会决议、独立董事意见、募集资金项目可行性研究报告及法律意见书等书面材料，并对同行业上市公司资产负债状况进行了比对、分析。通过核查，了解公司本次募集资金用途、募集资金管理制度、拟偿还银行贷款明细、拟补充流动资金的具体用途等相关情况，分析偿还银行贷款及补充流动资金的必要性和可行性。
2、核查依据
本次核查主要依据对发行人高管人员、财务人员的访谈纪要、发行人报告期内定期报告、发行人审议本次非公开发行的相关董事会和股东大会决议、募集资金投资项目可行性研究报告、基于本次发行后架构编制的备考财务报表、发行人《募集资金管理办法》、同行业上市公司审计报告、历年新增银行贷款明细及具体用途、相关银行出具的提前还款同意函等文件。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）本次补流及偿还贷款金额与现有资产、业务规模相匹配
截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 24.42亿元，负债总额为 13.04亿元。本次补充流动资金 15,457.50万元（含发行费用），占公司现有资产总额的6.33%；偿还银行贷款 33,490万元，占公司现有负债总额的25.69%，占比合理，不存在募集资金规模与现有资产、业务规模不匹配的情形。
目前较高的资产负债率及利息支出，对公司业务的进一步发展形成了瓶颈和掣肘，并一定程度上降低了公司净利润水平，对公司长期可持续发展产生了不利影响。本次偿还银行贷款和补充流动资金是在综合考虑发行人目前资本结构、所在行业情况、经营风险和未来业务发展的资金需求等多种因素的基础上做出的规划，符合发行人实际经营需求，相关测算参数的选取确定依据上市公司及本次发行拟收购标的公司的实际经营状况。公司本次偿还银行贷款及补充流动资金能够改善财务状况、弥补未来资金缺口，增强发行人的资金实力和抗风险能力，适应公司实际发展的需要，与现有资产、业务规模和财务状况是匹配的，符合上市公司及全体股东利益。
（2）本次募集资金用途信息披露充分合规
公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，在《渤海水业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》、《渤海水业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《渤海水业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《渤海水业股份有限公司非公开发行
A股股票预案（二次修订稿）》、《渤海水业股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》中予以充分说明，披露了本次非公开发行募集资金用途，本次募集资金的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务、财务状况及盈利能力的影响。相关文件已分别于 2015年 4月 22日、2015年 12月 12日、2016年 4月 19日在指定的信息披露媒体进行了披露。
公司关于本次非公开发行募集资金用途的信息披露工作已严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制度》等公司制度进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关信息披露工作充分合规。
（3）本次发行能够增加公司持续盈利能力
根据公司编制的备考合并财务报表及注册会计师出具的审阅报告，假设本次发行于 2015年 1月 1日完成的情况下，2015年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将由发行前的 4,535.58万元上升至发行后的 10,793.37万元，对应每股收益由发行前的0.23元上升至发行后的0.39元。其中本次发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金将较大幅度降低公司的利息支出，节省财务费用。本次非公开发行能够有效完善公司产业布局、改善财务状况、促进主营业务发展，显著增强公司的持续盈利能力。
（4）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会损害上市公司及中小股东利益。
①申请人本次募集资金数额不超过 128,697.50万元（含发行费用），募投项目收购嘉诚环保55%股权项目募集资金额与实际收购资金需要量相符，偿还银行借款及补充流动资金与发行人资产、经营规模相匹配，符合公司实际发展的需要。申请人本次募集资金金额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
②申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定
③申请人募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
④本次募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
⑤公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，专款专用，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
综上所述，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、根据申请材料，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2015年 4月 21日），发行价格为 15.75元/股，申请材料受理日（2016年 1月 12日）的收盘价为 29.57元/股，发行价格占受理日收盘价的比例53.26%。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的情形发表核查意见。
回复：
（一）请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益
1、定价基准日前后上市公司股价波动情况
因筹划本次非公开发行股票事项，公司股票自2015年1月13日起停牌。2015年 4月 21日，公司召开了第五届董事会第十二次会议并审议通过了关于公司非公开发行股票预案等相关议案，公司股票 4月 22日起复牌。公司定价基准日之前 20个交易日为2014年12月12日至2015年1月12日，定价基准日之后20个交易日为 2015年 4月 22日至 2015年 5月 20日。取定价基准日前后 20个交易日作比较，鉴于公司为深交所主板上市公司，行业为水的生产和供应业，选取同期深证成
指、深证综指和水务指数进行波动幅度的参照比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|公司股票均价|深证综指|深证成指|水务指数|

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|-|-|-|-|-|
|定价基准日前二十个交易日（2014/12/12-2015/1/12）|17.50|1445.73|10893.83|4403.08|
|定价基准日后二十个交易日(2015/4/22-2015/5/20)|22.62|2337.04|14758.24|6005.25|
|波动幅度|29.26%|61.65%|35.47%|36.39%|

注：公司交易均价按照 20个交易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量得出，深证综指、深证成指水务指数为对应同期内每日收盘指数点位的算术平均数
公司股票复牌后，二级市场价格出现一定程度的上涨，一方面反映了投资者对本次非公开发行方案的认可，另一方面系由于同期证券市场整体出现较快上涨。根据上表数据分析，停牌基准日前后二十个交易日，上市公司股票均价的上涨幅度小于同期相关指数的涨幅。剔除证券市场整体波动因素后，定价基准日前后上市公司股票价格并未过度上涨。
2、近期上市公司股票价格波动情况
进入 2016年后，自首个交易日（2016年 1月 4日）至 2016年 4月 15日合计 69个交易日，在此期间上市公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）为 19.33元/股，与本次定价基准日前 20个交易日公司股票均价 17.50元/股相比上涨幅度10.46%，二者并未出现严重背离。
3、自定价基准日至今上市公司基本面状况未出现重大变化
自定价基准日至今，上市公司业务模式、业务规模、收入结构等未发生重大变化，经营情况正常、平稳，未出现导致公司基本面状况重大改变的因素。在此期间由于受到证券市场总体波动的影响，公司股票二级市场价格呈现大幅波动，数次跌破本次发行价格 15.75元/股，公司控股股东入港处作出了增持承诺并积极履行，主动维护上市公司股价，保护投资者利益。
（二）本次非公开发行股票的定价情况
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的首次董事会，即第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月21日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行确定的定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价为
17.50元，故发行底价为 15.75元/股（17.50元×90%）。公司董事会确定的发行价格为每股15.75元，所确定的发行价格未低于发行底价。
根据本次非公开发行股票方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
上述股票定价基准日的选择、发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和要求，并已经上市公司于 2015年 4月 21日召开的第五届董事会第十二次会议、2015年 12月 11日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。上市公司于2015年12月28日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行股票相关的各项议案，并采用中小投资者单独计票机制，在关于本次非公开发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格的表决中，中小投资者的表决情况为：同意9,594,504股，占出席会议中小股东所持股份的99.9948%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 500股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席会议中小股东所持股份的0.0052%。
为充分确保上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益不受损害，上市公司董事会于2016年4月15日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》，并与本次发行的发行对象签署了相关补充协议。根据补充协议约定，若上述发行价格（即 15.75元/股）低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（注：发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量），发行数量亦进行相应调整。
上述发行价格调整机制有助于确保本次发行价格不严重脱离市价，有利于保护上市公司及中小股东利益。
综上，申请人本次非公开发行定价不存在脱离市场价格、损害上市公司中小股东利益的情形。
（三）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：申请人本次非公开发行股票定价基准日的选择、发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定和要求。公司已采取必要措施为中小投资者参与股东大会提供了便利，表决结果表明参与投票的中小投资者对发行价格没有异议。
截至本反馈意见回复出具日，本次非公开发行定价未严重脱离市价，未损害上市公司中小股东利益；为充分保护上市公司及中小股东利益，申请人已与本次发行对象签署相关补充协议，补充约定了与本次发行期首日前股票价格挂钩的发行价格调整机制，有助于避免本次发行价格严重脱离市价，上述发行价格调整机制已经上市公司董事会审议通过。综上，本次非公开发行不存在损害中小股东利益和《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
5、请申请人说明本次非公开发行经董事会决议后长期不提交股东大会审议的原因，并结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次非公开发行方案是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
（一）本次非公开发行所履行的决策和审批程序
1、2015年 4月 21日，渤海股份召开第五届董事会第十二次会议，审议通过关于本次非公开发行股票方案、非公开发行股票预案等议案。
2、2015年 10月 29日，天津市财政局出具《关于同意渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（津财会[2015]104号）以及针对标的公司评估报告的《接受非国有资产评估项目备案表》。
3、2015年 12月 11日，渤海股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过关于调整公司 2015年非公开发行股票方案、非公开发行股票预案（修订稿）等议案。
4、2015年 12月 28日，渤海股份召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过关于公司本次非公开发行股票方案等议案。
5、2016年 4月 15日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整非公开发行股票发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》、《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》及其他相关议案，并发出召开 2016年第一次临时股东大会的通知。
（二）本次非公开发行上市公司履行决策程序时间较长的具体原因及期间工作开展情况的说明
因筹划重大事项，上市公司股票于2015年1月13日起停牌，停牌期间公司开始筹划非公开发行股票事项，并与标的公司嘉诚环保开展接触、洽谈、协商，双方达成基本意向后上市公司会同中介机构对嘉诚环保进行了尽职调查、初步审计评估等工作，并在完成整体非公开发行方案论证后于2015年4月21日召开第五届董事会第十二次会议（以下简称“首次董事会”）审议通过本次非公开发行股票预案等议案。
首次董事会阶段，相关中介机构尚未完成对非公开发行涉及收购标的的尽职调查和资产评估工作，上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》以预评估值作为交易金额的预估数，并约定最终以具有证券业务资质的评估机构出具，且经有权国资管理部门备案的评估报告为基础，经各方协商确定标的股权的交易金额。
首次董事会后，评估机构华夏金信以2015年5月31日为基准日，对嘉诚环保全部股东权益价值进行了评估，并于2015年7月13日出具《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项资产评估报告》（华夏金信评报字[2015]139号）。
同时，根据国务院国资委《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。
在评估机构出具资产评估报告后，申请人于 2015年 7月按照规定程序将资产评估报告及非公开发行方案材料逐级报送控股股东天津市水务局引滦入港工程管理
处、天津市水务局、天津市财政局，履行收购非国有资产评估报告备案及非公开发行方案审核批复程序。
由于本次非公开发行系 2014年度申请人完成借壳重组，天津市水务局成为上市公司新的实际控制人后首次融资、收购行为，相关收购构成重大资产收购，对申请人产业布局、业务发展、财务状况等基本面状况将产生重大影响，且发行后上市公司国有股权比例将发生变化，在发行方案审批、评估报告备案中各级国资监管部门与申请人会同相关中介机构针对非公开发行整体方案及收购标的状况、估值合理性、认购方背景、项目风险因素等进行了多次沟通，并召开专家会进行论证，对非公开发行方案进行了认真、细致的审核。
至 2015年 10月 29日，天津市财政局出具了《关于同意渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（津财会[2015]99号）以及针对标的公司评估报告的《接受非国有资产评估项目备案表》。
完成上述国资监管审批流程后，上市公司根据首次董事会阶段签署的《股权收购协议》的约定，与嘉诚环保股东方再次进行了协商，对标的公司估值、业绩补偿条款等进行了完善，拟订签署了《股权收购协议之补充协议》
考虑到上市公司及标的公司财务资料的时效性，为保证信息披露的充分、及时、完整，有助投资者决策，申请人组织瑞华会计师事务所对嘉诚环保 2015年 1- 9月财务报表进行了审计，并于 2015年 11月 12日出具了审计报告。此外，申请人根据实际需要对非公开发行融资额进行了调减，并与相关认购方进行了沟通。
基于上述工作，申请人对非公开发行股票预案进行了修订、补充和完善，并于 2015年 12月 11日召开第五届董事会第十八次会议（以下简称“二次董事会”），审议通过关于调整公司 2015年非公开发行股票方案、非公开发行股票预案（修订稿）等议案；于2015年12月28日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过公司本次非公开发行股票方案等议案。
综上所述，本次非公开发行方案经申请人首次董事会审议通过后，较长时间内未召开股东大会审议相关议案，主要原因系本次非公开发行方案涉及标的企业的收购，对其的尽职调查、审计评估工作需要必要的工作时间；且申请人作为国有控股上市公司，需履行评估备案、证券发行方案审批等必需的程序，导致首次董事会和
二次董事会之间间隔时间较长。在上市公司二次董事会审议通过修订后发行方案后，上市公司立即召开股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
保荐机构经核查后认为：公司本次非公开发行方案经首次董事会决议通过后较长时间内未能提交股东大会审议，主要系本次发行方案涉及重大资产收购，事项较多，且按照相关法规需履行国资管理审批流程所致，具有合理原因。
（三）结合本次发行对象对公司的战略意义，说明本次发行方案是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
1、本次发行对象对公司的战略意义
本次非公开发行的发行对象为李华青、石家庄合力、西藏瑞华、弘德源、厦门时则投资以及财通基金拟设立的资产管理计划。其中李华青、石家庄合力以其持有的嘉诚环保股份进行认购，其余发行对象以现金进行认购。
李华青为嘉诚环保控股股东、实际控制人，石家庄合力为其所控制的合伙企业，且石家庄合力的其他合伙人亦为嘉诚环保的核心高管人员。本次发行完成后，上市公司完成对嘉诚环保控股收购的同时，李华青、石家庄合力将成为持有上市公司5%以上股份的重要股东，并在发行完成后继续作为嘉诚环保的主要经营管理者负责该公司在上市公司体系内的运营、发展，作为主要参与方配合上市公司对嘉诚环保的协同整合。本次交易中，李华青、石家庄合力亦作为嘉诚环保的业绩承诺方与上市公司约定了业绩补偿条款。
李华青及石家庄合力的其他合伙人拥有多年的污水处理相关行业项目运营、市场开发、企业管理经验，通过本次非公开发行，上述认购方将与上市公司形成利益共同体，其作为上市公司重要股东以及子公司的主要经营管理者，将对上市公司完善产业布局、提升市场竞争力、增强盈利能力、实现本次非公开发行目标乃至加速上市公司战略目标的达成起到重要作用，对上市公司具备重要的战略意义。
本次发行前，上市公司股东结构以国有股东为主体，天津市水务局为上市公司实际控制人，天津市水务局、天津泰达投资控股集团有限公司、天津渤海发展股权投资基金有限公司等国有主体合计持有上市公司50%以上的股份。本次非公开发行的现金认购方西藏瑞华、弘德源、厦门时则投资以及财通基管理的资产管理计划均为民营类资本为主体的投资认购方。
引入上述投资者有助于国有经济与民营经济优势互补、协同发展，优化公司股权结构，提升公司治理水平，实现产权多元化。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出，要积极发展混合所有制经济，这对于进一步巩固和完善社会主义基本经济制度，对于保证市场在资源配置中发挥决定性作用，对于充分激发一切积极因素推动社会财富创造，对于进一步调整理顺社会利益关系，都有着非常重要的理论和实践意义。公司向上述投资者定向发行股票符合中央关于混合所有制改革的精神，将公司的业务优势与民营投资方的市场化、机制灵活等优势集中到一起，更有利于公司发展。
2、本次发行方案是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
《非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行对象为李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司拟设立的资产管理计划。根据上市公司与发行对象签订的《股份认购协议》及其补充协议，上述发行对象按协议认购上市公司本次向其非公开发行的股份后，该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。
上述交易对方、发行价格、股票锁定期等事项，均已经2015年4月21日召开的上市公司第五届董事会第十二次会议、2015年 12月 11日召开的上市公司第五届董事会第十八次会议， 2015年 12月 28日召开的上市公司 2015年第四次临时股东大会和2016年4月15日召开的上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。
经核查，保荐机构认为：渤海股份本次非公开发行股票的认购方对公司未来产业布局、业务发展、股权结构改善、治理水平提升等方面具备战略意义，有利于公司长期可持续发展。公司本次非公开发行股票方案符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
6、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东。请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行完成后，本次发行对象持有渤海股份5%以上股份的情况如下：
|||
|-|-|
|名称|持股比例|
|西藏瑞华资本管理有限公司|10.33%|
|苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）|6.88%|
|李华青及其控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）|7.50%|

本次非公开发行股票的定价基准日为渤海股份第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年 4月 21日），因筹划本次发行，申请人股票于 2015年 1月 13日停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（2014年 7月 14日-2016年 3月 29日），除下列情况外，本次发行后持股5%以上的认购方及其控制或同一控制下的关联方自定价基准日前六个月至今不存在减持渤海股份股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名或名称|交易日期|交易方向|交易股份数量（万股）|
|西藏瑞华资本管理有限公司|2015年5月18日|卖出|100.00|
||2015年5月19日|卖出|100.00|
||2015年5月20日|卖出|100.00|
||2015年5月28日|卖出|100.00|
||2015年6月3日|卖出|4.25|

||||
|-|-|-|
|2015年6月4日|卖出|95.75|
|合计||500.00|

在进行上述减持前，西藏瑞华持有发行人 500万股，持股比例为2.56%。上述减持后，截至本反馈意见回复出具日，西藏瑞华未持有发行人股份。
本次发行中，西藏瑞华于2015年4月21日与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》，认购不超过2,857.1429万股。上述协议生效条件为：“1）本次发行已按照《公司法》、渤海股份公司章程及议事规则的规定经渤海股份董事会和股东大会审议通过；2）本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产管理部门的批准；3）本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；4）如本次发行前,本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准调整本协议的生效条件。同时，协议及渤海股份与本次非公开发行股票所涉及收购资产的交易对方签署的相关资产收购协议不可分割，互为生效条件。”
截至目前，西藏瑞华与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》当中约定的生效条件并未达成，且西藏瑞华在上述期间减持时并非持有上市公司5%以上股份的股东，因此上述减持行为不构成违反《证券法》第四十七条规定的情形。
西藏瑞华资本管理有限公司承诺：“本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，除上述情况外，本单位及本单位的关联方不存在减持渤海股份股票的情况；自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内，本单位及本单位控制或同一控制下的关联方不会主动减持渤海股份的股份，若违反上述承诺，本单位减持股份所得全归渤海股份所有。”
苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）承诺：“本次非公开发行定价基准日前六个月（2014年 7月 13日）至本承诺函出具之日，本单位及本单位的关联方不存在减持渤海股份股票的情况。自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内，本单位及本单位控制或同一控制下的关联方不会主动减持渤海股份的股份，若违反上述承诺，本单位减持股份所得全归渤海股份所有。”
李华青承诺：“本次非公开发行定价基准日前六个月（2014年 7月 13日）至
本承诺函出具之日，本人、本人控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）及本
人的关联方不存在减持渤海股份股票的情况；自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内，本人、本人控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）及本人的关联方不会主动减持渤海股份的股份，若违反上述承诺，本人减持股份所得全归渤海股份所有。”
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）承诺：“本次非公开发行定价基准日前六个月（2014年 7月 13日）至本承诺函出具之日，本单位及本单位的关联方不存在减持渤海股份股票的情况。自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成六个月内，本单位及本单位控制或同一控制下的关联方不会主动减持渤海股份的股份，若违反上述承诺，本单位减持股份所得全归渤海股份所有。”
综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为：除西藏瑞华资本管理有限公司存在减持外，其他本次发行后持股5%以上的认购方及其控制或同一控制下的关联方自定价基准日前六个月至 2016年 3月 29日不存在减持渤海股份股票的情况。
根据相关认购方出具的书面承诺，西藏瑞华资本管理有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）及其控制或同一控制下的关联方自 2016年 3月 29日至本次发行完成后六个月内无减持渤海股份股票计划。
西藏瑞华在 2015年 5月 18日至 2015年 6月 4日减持申请人股票时时实际持有上市公司股份数量低于上市公司已发行股份总数的5%，不属于持有上市公司5%以上股份的股东，且承诺本次发行完成后六个月内无减持计划，上述减持行为不属于违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。
7、请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
（一）发行人主营业务情况
上市公司主营业务包括原水开发供应、区域间调水、粗质水、自来水生产及输送、优质地下水高附加值经营、直饮水、海水淡化利用、水环境治理、河道水资源化、城镇集中式供水、水务新技术研发应用、水务基础设施投资建设及运营管理等。近年来，在立足现有供水业务的基础上，公司逐步向水环境治理及BT、BOT业务等水务一体化服务领域拓展。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
单位：万元
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|企业名称|注册资本/开办资金（万元）|营业执照列明的经营范围|是否存在同业竞争|
|天津市汛源水利技术咨询开发中心|20|电子与信息、新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备技术及产品的开发、咨询、服务、转让。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）|否|
|天津市河西区昕光文印服务部|3|复印、影印、打印、绘图|否|
|天津华水水务工程有限公司|500|水利工程施工；园林绿化；混凝土检测评估；水景、喷泉施工；计算机网络系统集成；新型建筑材料批发兼零售；水利技术咨询（不含中介）；计算机软件开发、转让；工程勘察设计；水利工程测绘服务；污水处理工程设计、施工；节能环保设备技术开发；工程建设监理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|否|
|天津市津水工程新技术开发公司|120|节水型农林灌溉设备及配套器材、低压成套设备及配套器材、金属制品、玻璃钢制品、塑料制品技术开发、生产、加工；模具设计及制造；节水型农林灌溉技术、水环境治理技术、网络信息化集成及软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；花卉、农产品种植；园林绿化、景观工程、节水型灌溉工程设计、施工、监理；|否|

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|||农林灌溉设备及配套器材、建筑材料、水环境治理设备、化工产品批发兼零售；货物与技术进出口；物业服务、保洁、企业后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|天津市凿井总公司|108|供水井、地下水源、工程地质、水文地质勘察；物探；井工程设计、施工；工程量测、检测；劳务服务（中介除外）；工程地质及凿井技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|天津市龙脉水资源咨询中心|200|水资源论证、评价、软件开发、相关技术培训；计算机硬件及耗材零售；水文地质、工程地质、环境地质咨询。|否|
|天津市矿泉水开发总公司|250|矿泉水资源技术咨询；预包装食品、饮水器具批发兼零售；普通货运。（国家有专项专营规定的按专项专营规定办理）（涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）|否|
|天津市水利节水技术服务站|112|五金，建材，粘合剂，油漆零兼批、节水供水工程设计，水平衡测试，地面控制监测，废井回填，喷漆，设计，泵站机电测试，机井技术服务咨询。|否|
|天津广哲科技开发服务有限公司|100|水文水资源监测及技术咨询；水利工程及海洋测量和地理信息的技术开发、服务；水文水利自动测报系统工程设计、技术开发、技术培训；水利应用软件技术开发。|否|
|天津市国强地下水资源节水工程队|30|水利工程施工；技术服务；输水管材设备、水泵器材、防水材料，建筑材料，节水器具经营；工业水平衡及水利设施管道测试。|否|
|天津市中燕饮用天然矿泉水厂|3|饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）]|否|
|天津市雪迪尔饮用水贸易有限公司|3|预包装食品、散装食品、饮水机及配件批发兼零售。|否|
|天津开发区经纬设备安装有限公司|1,000|机电设备安装工程；送变电工程；管道工程专业承包；电气试验机电设备技术服务及信息咨询；建筑工程设备、仪器仪表租赁。等|否|
|天津市排水工程公司|4,000|市政建设工程施工；文化办公用机械、五金、电工器材、油漆、涂料、建筑材料批发、代购代销；机械加工；电气焊；电气机械修理；物资储存（危险化学品及|否|

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|||易制毒品除外）；劳务服务；排水技术咨询、开发、转让、服务；建筑机械租赁；机电设备、仪表安装及调试；房屋租赁。（国家有专项经营规定按规定执行、行业审批的经营项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准）||
|天津市排水生产服务公司|503.6|市政工程建筑三级、电器安装|否|
|天津市九河市政工程设计咨询有限公司|200|市政工程设计；技术服务、咨询、开发、转让；制图；晒图。|否|
|天津市中兴天泰市政结构非开挖工程有限公司|300|隧道,架线,管道工程施工,机械设备安装,机械设备租赁,建筑材料批发兼零售|否|
|天津怡通达非开挖工程有限公司|500|管道非开挖施工；市政建设工程施工；建筑、土建、道路桥梁、排水工程施工；室内、外装饰装修；建材的批发兼零售（国家有专项、专管规定的，按规定执行）|否|
|天津市圆梦建筑装饰有限公司|30|装饰装修；房屋租赁、劳务服务、物业服务、代办机动车驾驶证、行驶证登记及年检手续、五金、交电、建筑材料、装饰装修材料、建筑工具、电子产品、日用百货、化工（危险品、易制毒品除外）零售兼批发。|否|
|天津市开源污水处理公司|150|污水处理；污泥处置；市政设施养护；污水处理技术咨询、培训；科技资料翻译；劳务服务。（国家有专项经营规定按规定执行、行业审批的经营项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准）|否|
|天津市四方排水技术咨询服务公司|110|排水技术咨询、排水养护等|否|
|天津润泽供水技术咨询服务有限公司|10|供水技术、水质检测、水质分析净化、水处理、水厂化验室、二次供水清洗消毒、供水节能、漏损控制、节水的技术开发、咨询、服务|否|
|天津市惠津农村排灌技术咨询服务中心|10|农村排灌技术开发、转让、咨询、服务；排灌配套设备、塑料管材、保水抗旱药剂零售兼批发；水土保持方案编制及设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|

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|天津市节水技术管理服务中心|50|节水技术咨询服务；节水信息交流、节水产品展示；节水型产品科研、开发、生产；节水型产品批发兼零售及相关产品的售后服务；会务服务。|否|
|天津市宝源水科技研究开发中心|10|水平衡测试；节水器具及设备、环境保护、电子与信息、机电一体化技术开发、技术转让、技术咨询、服务。|否|
|天津市紫川科技开发有限公司|100|地球、空间、海洋技术、软件的技术开发、咨询、培训|否|
|天津市九河水利建筑工程有限公司|1,362.95|水利水电机电设备安装工程专业承包三级、水工金属结构制作与安装工程专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级；水利、水电工程、民用建筑工程技术咨询、为企业提供劳务服务；建筑机械、设备、工具租赁。（国家有专营专项规定的按规定执行）|否|
|天津市舜天水利工程技术咨询服务有限公司|100|水利工程的技术咨询、控制测量、地形测量、线路管道测量、变形观测与变形测量、水利工程测量、桥梁测量、服务。（国家有专项专营规定的按规定执行）|否|
|天津市汉沽蓟运河挖泥船队|539.5|航道疏浚；土方工程；机械设备租赁。|否|
|天津市宝坻区润立建筑工程队|100|水利工程建筑施工；建筑安装、装饰；堤防河道维护；工程技术服务；工程项目管理；设备租赁等|否|
|天津市津南区二道闸水利设施维护中心|100|水利设施维护；金属结构及机电设备安装；园林绿化；景观设施维护；建筑工具租赁、建筑机械维修；普通机械维修；水工机械维修；电气焊加工；水利工程勘察、施工、维修；信息系统维修；船舶维修、保养。|否|
|天津市腾龙水利工程有限公司|30|水利工程及其它土木建筑工程、土石方工程、软地基处理、清淤工程施工；水利设施维护及相关水利技术咨询服务；沙道测量；金属输水管道设备及其它机电设备安装（特种设备需取得特种设备安全监察部门许可后经营）；室内外装饰装修；清洁服务；自有机械设备、房屋、花卉租赁；物业管理；商务及房屋信息咨询；仓储服务（食品、化学危险品及易制毒品除外；港区内除外）。|否|
|迁西县惠达水|210|隧洞维修、维护|否|

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|利工程有限公司||||
|天津市淼淼建筑工程有限公司|1,100|水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工，建筑材料供应，混凝土板、砖制造，铁艺加工。|否|
|天津市于桥水力发电有限责任公司|962.5|水力发电；机电维修（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。|否|
|天津市宇航计算机应用技术有限公司|20|计算机软件开发、网络工程、经销计算机及配件、网络工程配套设备、机电设备。|否|
|天津市万盛达建筑工程有限公司|10|土木工程建筑；水利水电工程施工。（国家有专项专营规定的按规定执行）|否|
|天津市腾跃水利工程中心|500|土木工程建筑、机电设备安装、维修维护、泵站运行管理、水利工程、输水调度技术咨询。等|否|
|天津市宝坻区正坤建筑工程队|50|土木工程建筑维修、水利工程建筑、装饰装潢、建筑材料销售；机械设备维修。|否|
|天津市滦腾达建筑工程有限公司|10|建筑工程、给排水工程、水利工程、暖通工程施工，房屋维修，机电设施维护，计算机技术开发、咨询、服务、机械电子产品销售、安装、维修；泵站设备维修、调试、安装。|否|
|天津金滦科技有限公司|50|电子与信息、机电一体化、建筑智能化、通信工程、计算机信息系统、网络系统、安全防范系统、视频监视系统技术开发、技术服务、技术咨询及设计；房屋修缮工程、水暖管道工程、园林绿化工程施工；制冷空调设备安装维修；机电设备维修；仓储服务（危险化学品除外）、物业管理；自有房屋租赁；计算机及外围设备、计算机耗材、仪器仪表、节水设备、水处理设备、五金电料批发兼零售|否|
|天津市大港宏达建筑队|40|水利水电工程建筑；水泵、水利闸门启闭机、水利用闸门、电气机械修理|否|
|天津市大港姚塘子供电站|80|供电、电气机械测试|否|

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|天津市津水劳务服务有限公司|50|劳务派遣|否|
|天津水元投资有限公司|10,000|对水务行业进行投资及其资产管理；建设项目咨询服务。|否|
|天津市金滦酒店|200|宾馆：住宿；旅游用品零售；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|否|
|天津市腾飞工程公司|606|土木工程建筑；水利工程建筑；管道工程安装、维护、维修；装修装饰；道路、园林绿化；水利工程技术咨询；企业管理咨询；人力资源管理服务（中介除外）、本企业职工劳务派遣；普通货运|否|
|天津市金帆工程建设监理有限公司|300|（水利水电工程、工业民用建筑工程、市政工程）的监理及技术咨询（不含中介）、技术服务、技术开发、技术转让|否|
|天津市泽禹工程建设监理有限公司|200|水利水电工程建设监理、技术咨询、技术服务。|否|
|天津市水苑印刷服务中心|20|复印打印影印；劳务服务。。|否|
|天津市龙淼水利机电设备开发中心|30|机电产品、建筑材料、五金、交电零售兼批发；水利技术咨询服务|否|
|天津市顺帆工程技术咨询有限公司|50|水利工程、土木建筑工程、市政工程、地下工程技术咨询服务|否|
|天津七色阳光生态科技有限公司|3,575|农业科技研发；利用自有资源提供观光服务；蔬菜、水果、林木、花卉及其他园艺农作物种植、育苗、销售；粮食作物种植、销售；羊运购、饲养、销售；观光鱼类养殖、销售；物业管理；房地产开发；旅游产品开发、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|天津德维酒店投资管理有限|50|宾馆、餐饮投资及管理、物业管理；商务信息咨询；体育场地及设备服务、租赁。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文|否|

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|公司||件经营）||
|天津滨水检测技术有限公司|500|检测技术开发；水质检测、检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|
|天津利捷租赁服务有限公司|50|机械设备租赁；自有房屋租赁；建筑工程技术咨询（不含中介）；工程维护；会议服务；清洁服务；建筑材料、金属材料、化工材料、五金、交电、机械设备、电子计算机、办公用品、日用杂品、帐篷、装饰材料批发零售;花卉租赁；物业管理；商务信息咨询服务；房屋租赁信息咨询服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）|否|

上述企业中，营业执照经营范围中涉及与发行人存在相同或相似业务的企业情况如下：
单位：万元
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|企业名称|注册资本/开办资金|营业执照列明的经营范围|实际经营情况及核查情况||
|天津华水水务工程有限公司|500|水利工程施工；园林绿化；混凝土检测评估；水景喷泉施工；计算机网络系统集成；新型建筑材料批发兼零售；水利技术咨询；计算机软件开发、转让；污水处理工程设计、施工；节能环保设备技术开发；工程建设监理。|并未取得污水处理建设运营资质，截至2015年12月末总资产1,361.87万元，主要为货币资金，该公司2015年实现营业651.85万元，业务内容为信息系统维护服务|保荐机构对上述企业的财务报表、生产记录、业务开展情况进行了调查，并对相关人员进行了访谈。经核查，天津华水水务有限公司、天津市开源污水处理公司，两家企业并未实际开展与发行人相同或相似的业务，且不具备从事与上市公司相同或相似业务的条件，与上市公司不存在同业竞争和利益冲突。|
|天津市开源污水处理公司|150|污水处理；污泥处置；污水处理技术咨询、培训；科技资料翻译；劳务服务。（国家有专项经营规定按规定执行、行业审批的经营项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准）|截至2015年12月末总资产为8.76万元，主要为货币资金和其他应收款，该企业2015年实现收入173万元，业务内容为河道清淤、河堤养护||
|天津水务投资集团有限公司|500,000|负责本市南水北调工程建设、管理、运营等事务；负责对部分市级重点水源工程、供排水工程、治河工程、污水处理等项目进行融资投资及管理；开展水力发电、水利科技成果转化、濒水土地整理业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规|经保荐机构核查，天津市人民政府已于2014年11月出具“津政函[2014]99号”《天津市人民政府关于组建天津水务集团有限公司的批复》。根据该批复内容及天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）组建方案，水务集团将由天津市国资委出资设立，天津水务投资集团有限公司100%股权将被划转至水务集团名下，上述方案实施后，天津水务投资集团有限公司将不再受天津市水务局控制，与发行人之间不存在同业竞争和利益冲突情形。||

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|||定的按规定办理）||
|天津水元投资有限公司|10,000|对水务行业进行投资及其资产管理；建设项目咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|经核查相关财务报表及经营记录，天津水元投资有限公司成立至今除投资天津市金帆工程建设监理有限公司、廊坊市广达供热有限公司外，未开展其他业务。天津市金帆工程建设监理有限公司主营业务为工程建设监理；廊坊市广达供热有限公司主营业务为热电供热、供热设施建设、热力输配、供热管理、服务等，上述企业与发行人之间不存在同业竞争和利益冲突情形。|

同时，公司控股股东与实际控制人能够按照承诺，针对可能出现的同业竞争情况，采取有效措施，使入港处、经管办不从事与渤海股份的生产经营相竞争的业务：2015年 12月 16日，控股股东入港处与中国石化集团资产经营管理有限公司天津石化分公司（以下简称“天津石化”）签订了《天津石化社区供水移交协议》，天津石化将其承担的社区城市供水职能及供水资产无偿划转给入港处。经天津石化同意，入港处现已与渤海股份全资子公司滨海水业签订《委托运营管理天津石化社区供水协议》，将天津石化社区城市供水业务委托滨海水业（或其下属企业）运营管理，同时入港处将天津石化社区供水服务的收益权让渡给滨海水业（或其下属企业）。上述协议已经第五届董事会第十九次会议决议通过，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。2016年 4月 14日，滨海水业与入港处签订委托运营管理协议，由滨海水业实际运营管理天津石化社区供水，但尚未取得供水服务收益。通过上述协议，入港处将供水相关业务委托给滨海水业运营，有效的避免了可能形成的同业竞争情况。
综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形。
（三）公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、公司前次重大资产重组时相关方作出的避免同业竞争的承诺
在公司前次重大资产重组阶段，公司现控股股东入港处、经管办于 2012年 12月25日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“除拟注入四环药业的天津市滨海水业集团股份有限公司从事原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、水环境治理、维护和保养等相关业务外，入港处、
经管办及控制的其他企业不存在从事原水开发供应、管道输水运输、供水设施管
理、水环境治理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务的情
形。
入港处、经管办将不以直接或间接的方式从事与滨海水业相同或相似的业务，以避免与滨海水业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使入港处、经管办拥有控制权的其他企业不从事、参与与滨海水业的生产经营相竞争的任何活动的业务。”
公司现实际控制人天津市水务局于2013年9月25日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）除滨海水业外，我局下属其他企业不存在从事与滨海水业相同或相似的业务的情形。
（2）我局下属其他企业将不以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同或相似的业务，以避免与未来上市公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
（3）保证将采取合法及有效的措施，促使我局下属其他企业不从事、参与与未来上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”
2、本次非公开发行阶段相关方作出的避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人天津市水务局于2015年4月21日出具了避免同业竞争的承诺函：
“1、除渤海股份外，我局拥有控制权的其他企业不存在从事与渤海股份相同或相似的业务情形。
2、我局拥有控制权的其他企业将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
3、保证将采取合法有效的措施，促使我局拥有控制权的其他企业不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”
发行人控股股东入港处于2015年4月21日出具了避免同业竞争的承诺函：
“1、除渤海股份外，我单位及我单位拥有的控制权的其他单位／企业不存在从事工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包。城乡公用基础设施、水土环境治理及环保项目、供水、污水治理及再生水利用的投资；投资咨询；投资管理；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广；企业管理等相关与上市公司相同或相似的业务情形。
2、我单位及我单位拥有控制权的其他单位／企业将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
3、保证将采取合法有效的措施，促使我单位及我单位拥有控制权的其他企业不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
4、如有任何违反上述承诺事项发生，我单位将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构和申请人律师比对《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，针对发行人是否存在同业竞争及解决方式进行核查，调取发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业营业执照、业务与财务相关资料，同时取得发行人所作出的关于避免同业竞争的承诺。
经核查，保荐机构认为，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争，发行人控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺内容明确，且得到了有效执行。
经核查，申请人律师认为，渤海股份与控股股东入港处及其有控制的其他企业、实际控制人天津市水务局及其有控制权的其他企业不存在同业竞争。入港处及天津市水务局出具的《避免同业竞争承诺函》内容合法有效，对承诺方均具有约束力，承诺得到了有效执行，并可有效避免渤海股份与入港处及其有控制权的其他企业、水务局及其有控制权的其他企业产生同业竞争。
8、请申请人补充说明：
（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报
告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
回复：
（一）核查对象
申请人本次非公开发行的认购对象中，李华青为自然人，西藏瑞华资本管理有限公司为以股权投资、资产管理、实业投资为主营业务的有限责任公司，不存在以非公开方式募集资金并进行管理的情况，上述发行对象均以自有资金或自筹资金认购本公司本次非公开发行的股票，不属于资管产品或有限合伙企业，亦不属于需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规进行备案或登记的私募基金管理人或私募基金产品。
申请人本次非公开发行的认购对象中，资管产品或有限合伙企业为石家庄合力投资咨询中心（有限合伙），苏州弘德源投资管理中心（有限合伙），厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）及由财通基金管理有限公司作为管理人的“财通基金-映雪致远 4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”（以下简称“由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划”）。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构和申请人律师对上述资管产品或有限合伙企业的私募投资基金登记和备案情况进行了核查。
（二）核查方式
保荐机构和申请人律师通过查阅认购对象和相关主体的工商登记信息、认购协议、资管合同、合伙协议等文件，并登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金公示信息、查阅认购对象关于私募基金备案的证明文件、私募基金管理人登记的证明文件和中国证监会关于核准发行对象从事特定客户资产管理业务的批复文件等方式，对发行对象是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
1、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金应当向合格投资者募集，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于 1,000万元的单位；（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
本次认购对象中的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙），其合伙人情况、主营业务及相关信息简要列示如下：
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|名称|合伙人情况|主营业务|是否为私募基金|判断依据|
|石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）|执行事务合伙人李华青出资50%，合伙人李新霞出资20%，合伙人王建辉出资30%。|投资信息咨询，企业管理咨询（金融、证券、期货、教育除外）。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）。|否|1、设立资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形 ；2、其资产未委托基金管理人进行管理。不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金。|

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）为本次发行涉及收购的标的公司嘉诚环保之股东，为嘉诚环保核心人员的持股平台，自成立以来除持有嘉诚环保股权外未开展其他投资活动和业务经营。本次发行中，石家庄合力以所持有的部分嘉诚环保股权为对价认购上市公司向其非公开发行的股份。
同时，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）出具了《合伙企业作为认购对象规范性的承诺》，承诺“本合伙企业不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立
的合伙企业，也未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或者备案。”
综上，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
2、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复出具之日，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京宏儒和愉投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1025162），苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）的私募基金备案手续尚在办理过程中。
3、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）
厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复出具之日，厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人厦门时位长信股权投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1021938），厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的私募基金备案手续尚在办理过程中。
4、由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划
财通基金拟通过其设立并管理的“财通基金-映雪致远 4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增553号资产管理计划”参与本次非公开发行认购。财通基金管理有限公司已于 2011年 12月 13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986号），具备从事特定客户资产管理业务的资格。
“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增553号资产管理计划”仅由财通基金管理有限公司筹建和管理，仅用于投资渤海股份本次非公开发行的股票，且认购对象分别为郑宇；杭州金投产业基金管理有限公司；王洵、王啟利，上述资管计划的备案事宜不适用《私募投资基金管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无须进行该等规定所述的私募基金备案手续，应适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证监办发【2014】41号”的管理要求，向中国证券投资基金业协会办理私募产品备案手续。
截至本回复出具之日，各委托方已签订相关资产管理合同，“财通基金-玉泉 407号资产管理计划”已完成备案手续，产品编码为SJ2585，“财通基金-映雪致远 4号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”尚未履行完毕资产管理计划的备案手续，财通基金和相关资管计划的委托人正在积极推进资管产品的备案事项。
保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充律师工作报告（一）》中对本次认购方涉及资管产品、合伙企业的备案情况进行了相应说明。
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
回复：
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
经保荐机构和律师核查，本次发行的发行对象情况如下：
1、经申请人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十八次会议、第 2015年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议审议批准，本次发行对象为李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
上述认购方中，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）参与本次认购已经申请人董事会、股东大会批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（一）项的规定。
2、“财通基金-映雪致远 4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉 407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”是按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》设立的，《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条规定资产管理计划资产应当用于下列投资：“（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品；……”的规定，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于“股票”投资，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，并适用该条“证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”的规定。
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）系依法设立的有限合伙企业。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，有限合伙企业可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的
“其他合法投资组织”，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）分别为一个发行对象。
本次发行对象为李华青、西藏瑞华资本管理有限公司、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙），合计为6名发行对象，本次非公开发行的发行对象未超过 10名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条第一款的规定。
3、本次发行对象中不存在境外战略投资者，无需取得国务院相关部门的事先批准；同时，本次发行对象中亦不存在信托公司。
综上，经核查，保荐机构和申请人律师认为，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
回复：
（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划
“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”的委托人均已出具《关于不存在分级收益等结构化融资承诺函》，承诺“本次认购渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票，保证不存在分级收益等结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对财通基金设立的资产管理计划的投资调整成分级投资等结构化融资。”
（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）及其全体合伙人已出具《关于不存在分级收益等结构化融资承诺函》，承诺“本次认购渤海水业股份有限公司非公开发行 A股股票，保证不存在分级收益等结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对石家庄合力的投资调整成分级投资等结构化融资。”
（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）及其全体合伙人已出具《关于不存在分级收益等结构化融资承诺函》，承诺“本次认购渤海水业股份有限公司非公开发行 A股股票，保证不存在分级收益等结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对弘德源的投资调整成分级投资等结构化融资。”
（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）
厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其全体合伙人已出具《关于不存在分级收益等结构化融资承诺函》，承诺“本次认购渤海水业股份有限公司非公开发行A股股票，保证不存在分级收益等结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对厦门时则的投资调整成分级投资等结构化融资。”
保荐机构和申请人律师核查了本次认购方的相关资产管理合同、合伙协议、承诺函等文件，经核查后认为，由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划各委托人、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）各合伙人、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）各合伙人、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并已作出相关承诺。
（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
回复：
申请人渤海水业股份有限公司、申请人控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处、申请人实际控制人天津市水务局已出具承诺：“本承诺人以及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条相关法规的规定,直接或通过利益相关方间接对参与认购渤海水业股份有限公司本次非公开发行股票的投资者（包括但不限
于参与本次认购的自然人投资者、投资公司、合伙企业及其合伙人、资管产品及其委托人）提供任何财务资助或者补偿。”
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人、控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行认购对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿，并已作出公开承诺。
8-2请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源，与申请人的关联关系等情况；
回复：
（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划
《渤海水业股份有限公司与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》已明确约定如下：
“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”的委托人共一人，委托人基本情况如下：
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|序号|委托人姓名／名称|具体身份|资产状况|出资额（人民币万元）|认购资金来源|是否与渤海股份存在关联关系|
|1|郑宇|自然人|良好|3,000|自筹资金或自有资金|否|

“财通基金-玉泉407号资产管理计划”的委托人共一人，委托人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名／名称|具体身份|资产状况|出资额（人民币万元）|认购资金来源|是否与渤海股份存在关联关系|
|1|杭州金投产业基金管理有限公司|法人|良好|5,000|自筹资金或自有资金|否|

“财通基金-富春定增553号资产管理计划”的委托人共两人，各委托人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名／名称|具体身份|资产状况|出资额（人民币万元）|认购资金来源|是否与渤海股份存在关联关系|
|1|王洵|自然人|良好|2,000|自筹资金或自有资金|否|
|2|王啟利|自然人|良好|1,000|自筹资金或自有资金|否|

此外，“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增553号资产管理计划”的委托人均已做出相关承诺，承诺如下：
“一、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本产品份额的情形。
二、本人/本公司与渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”）及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。
三、本人/本公司在本产品中委托管理的资金均是合法有效的自筹资金或自有资金，本人/公司不会直接或间接接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，本次认购资金不存在来自于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
四、在本产品认购渤海股份本次非公开发行股票的锁定期内,本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司在本产品的认购份额。”
（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
根据《渤海水业股份有限公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》及《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》的相关条款，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙人共三人，各合伙人基本情况如下：
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|序号|委托人姓名／名称|具体身份|资产状况|出资额（人民币万元）|认购资金来源|是否与渤海股份存在关联关系|
|1|李华青|自然人|良好|25|自筹资金或自有|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资金||
|2|李新霞|自然人|良好|10|自筹资金或自有资金|否|
|3|王建辉|自然人|良好|15|自筹资金或自有资金|否|

此外，《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》中，各合伙人承诺：“合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合伙出资。各合伙人保证，不会直接或间接接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联方的情形。
本合伙企业全部合伙人保证，除李华青外的其他合伙人与渤海水业股份有限公司不存在关联关系。”
（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
根据《渤海水业股份有限公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及《苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》的相关条款，苏州弘德源投资管理中心（有限合
伙）合伙人共七人，各合伙人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名／名称|具体身份|资产状况|出资额（人民币万元）|认购资金来源|是否与渤海股份存在关联关系|
|1|北京宏儒和愉投资管理有限公司|法人|良好|10|自有|否|
|2|北京聚琛资本投资中心（有限合伙）|合伙企业|良好|14,990|自有|否|
|3|北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）|合伙企业|良好|1,000|自有|否|
|4|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|法人|良好|5,300|自有|否|
|5|杭州宏顺服装有限公司|法人|良好|700|自有|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|俞水清|自然人|良好|15,000|自有|否|
|7|刘振谭|自然人|良好|2,500|自有|否|

此外，《苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》中，各合伙人承诺：“合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合伙出资。各合伙人保证,不会直接或间接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
本合伙企业全部合伙人保证，本合伙企业各合伙人与渤海股份不存在关联关
系。”
（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）
根据《渤海水业股份有限公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及《厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的相关条款，厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人共三人，各合伙人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名／名称|具体身份|资产状况|出资额（人民币万元）|认购资金来源|是否与渤海股份存在关联关系|
|1|厦门时位长信股权投资管理有限公司|法人|良好|1|自有资金|否|
|2|厦门时位先锋股权投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|良好|2,000|自筹资金|否|
|3|蔡美爱|自然人|良好|7,999|自有资金|否|

此外，《厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》中，各合伙人承诺：“合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能
力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合伙出资。各合伙人保证,不会直接或间接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
本合伙企业全部合伙人保证，本合伙企业各合伙人与渤海股份不存在关联关
系。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效的
股份认购合同已明确约定了由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管
计划委托人、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙人、苏州弘德源投资管
理中心（有限合伙）合伙人、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙
人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人不存在关联关系等情
况。
（2）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；
（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
回复：
（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划
“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”的资管合同中明确约定：因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：资产管理人或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等；在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；不可抗力；托管人对于存放在托管人之外的委托财产的任何损失；基于从第三方合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委托财产的任何损失。
“财通基金-玉泉 407号资产管理计划”的资管合同中明确约定：因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：不可抗力；计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非资产管理人、资
产托管人故意造成的意外事故；资产管理人及/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；资产管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失；资产委托人未能事前向资产管理人及资产托管人履行信息披露义务（如告知关联证券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任，资产委托人需就资产管理人与资产托管人由此遭受的损失承担赔偿责任。
“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”的资管合同中明确约定：因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规、本合同约定的作为或不作为而造成的损失等；在勤勉尽责情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；资产委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任；不可抗力；法律法规规定及本合同约定的其他情况。
《渤海水业股份有限公司与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》已明确约定：①财通基金以其成立的资产管理计划参与认购渤海股份本次非公开发行的股份。②财通基金名下的产品能够按照产品合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。③财通基金保证在本次渤海股份非公开发行A股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，财通基金名下产品用于本次认购的资金全部募集到位。如财通基金相关资管计划委托人未能支付足额委托财产至资管计划相应专项账户而导致认购价款不足，或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成财通基金违约，渤海股份有权解除原协议、补充协议及本补充协议。财通基金应对渤海股份因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助渤海股份采取必要法律措施以弥补渤海股份损失（如有），并要求委托人根据相关资管合同的约定承担相应违约责任，但不可抗力原因导致的损失除外。
（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：①本合伙企业参与认购渤海股份非公开发行A股股票。②本合伙企业能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合伙出资。各合伙人保证，不会直接或间接接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。④合伙人应保证合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质押、冻结，能够及时办理转让。⑤若因本合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权存在质押、冻结等情况，导致不能及时办理转让，违约责任人应对由此产生的直接损失承担赔偿责任。
《渤海水业股份有限公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》已明确约定：①石家庄合力以其所持有的嘉诚环保工程有限公司的股权参与认购渤海股份本次非公开发行的股份。
②石家庄合力合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③石家庄合力保证合伙企业持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质押、冻结，能够及时办理转让。若石家庄合力持有的嘉诚环保工程有限公司的股权存在质押、冻结等情况，导致不能及时办理转让，则构成石家庄合力违约，渤海股份有权解除原协议及本补充协议。石家庄合力应对渤海股份因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助渤海股份采取必要法律措施以弥补其损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。
（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
《苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：①本合伙企业参与认购渤海股份非公开发行A股股票。②本合伙企业能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合伙出资。各合伙人保证，不会直接或间接接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的
财务资助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。④在渤海股份非公开发行A股股票事宜获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之前，合伙人应当按照出资比例将本次认购渤海股份非公开发行A股股票的资金转入合伙企业的银行账户，并保证合伙企业用于本次认购的资金全部募集到位。⑤若因本合伙企业的合伙人未能足额缴款而导致本合伙企业未能在前述期限内募足本次认购资金的，违约合伙人应向其他守约合伙人支付违约金，违约金数额为违约合伙人未缴纳出资额的10%。
《渤海水业股份有限公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已明确约定：①苏州弘德源以现金认购参与认购渤海股份本次非公开发行的股份。②苏州弘德源合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③苏州弘德源保证在本次渤海股份非公开发行A股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，用于本次认购的资金全部募集到位。
若苏州弘德源未能在前述期限内募足本次认购资金，或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成苏州弘德源违约，渤海股份有权解除原协议及本补充协议。苏州弘德源应对渤海股份因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助渤海股份采取必要法律措施以弥补渤海股份损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。
（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）
《厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：①本合伙企业参与认购渤海股份非公开发行A股股票。②本合伙企业能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，合伙人应当以自有资金或自筹资金认缴合伙出资。各合伙人保证，不会直接或间接接受渤海股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，在本合伙企业中的出资不存在来自于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。④在渤海股份非公开发行A股股票事宜获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案之
前，合伙人应当按照出资比例将本次认购渤海股份非公开发行A股股票的资金转入合伙企业的银行账户，并保证合伙企业用于本次认购的资金全部募集到位。⑤若因本合伙企业的合伙人未能足额缴款而导致本合伙企业未能在前述期限内募足本次认购资金的，违约合伙人应向其他守约合伙人支付违约金，违约金数额为违约合伙人未缴纳出资额的10%。
《渤海水业股份有限公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已明确约定：①厦门时则以现金认购参与认购渤海股份本次非公开发行的股份。②厦门时则合伙人应保证其资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。③厦门时则保证在本次渤海股份非公开发行A股股票事宜取得中国证监会核准后，发行方案报中国证监会备案之前，用于本次认购的资金全部募集到位。
若厦门时则未能在前述期限内募足本次认购资金，或因其他原因导致不能履行或不能完整履行本次认购义务，则构成厦门时则违约，渤海股份有权解除原协议及本补充协议。厦门时则应对渤海股份因此造成的直接损失承担赔偿责任，且有义务协助渤海股份采取必要法律措施以弥补渤海股份损失（如有），并要求负有责任的合伙人根据相关合伙协议的约定承担相应违约责任。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同已明确约定了在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的资金募集到位，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）持有的嘉诚环保工程有限公司的股权不存在质押、冻结，能够及时办理转让，且明确约定了上述资管产品或有限合伙无法有效募集成立或及时办理股权转移时的保证措施或者违约责任。
（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
回复：
（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划
“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”的资管合同中，均已明确约定：“本资产委托人已知悉本计划拟主要投资渤海股份3年期非公开发行股票，且投资的比例最高可达本计划资产净值的100%，渤海股份的价格变动将对本计划投资损益产生重大影响。本计划参与上市公司非公开发行股票面临最短 36个月的锁定期，即在最短 36个月的期限内，本计划持有的非公开发行股票不能转让变现。
受证券市场不可控因素的影响，本计划投资的非公开发行股票在可流通后可能发生亏损的风险，并由本资产委托人自行承担由此产生的投资损失。”
“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”的委托人均已出具承诺函，承诺“在本产品认购渤海股份本次非公开发行股票的锁定期内，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司在本产品的认购份额。”
（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：“本次非公开发行完成后,本合伙企业参与渤海股份非公开发行股票面临最短 36个月的锁定期，即在最短 36个月的期限内，本合伙企业持有的非公开发行股票不退出或转让。各合伙人不得转让其持有的渤海股份的投资份额,亦不得请求退出。”
《渤海水业股份有限公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》已明确约定：“本次非公开发行完成后,本合伙企业参与渤海股份非公开发行股票面临最短 36个月的锁定期，即在最短 36个月的期限内，本合伙企业持有的非公开发行股票不退出或转让。各合伙人不得转让其持有的渤海股份的投资份额,亦不得请求退出。”
（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
《苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：“本合伙企业本次认购渤海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。在所认购渤海股份股票的锁定期内，各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”
《渤海水业股份有限公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已明确约定：“苏州弘德源认购渤海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。在所认购渤海股份股票的锁定期内，苏州弘德源应确保其各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”
（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）
《厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：“本合伙企业本次认购渤海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。在所认购渤海股份股票的锁定期内，各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”
《渤海水业股份有限公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》已明确约定：“厦门时则认购渤海股份非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。在所认购渤海股份股票的锁定期内，厦门时则应确保其各合伙人不得部分或全部转让其持有的合伙财产份额，亦不得退伙。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同已明确约定了在本次非公开发行股票的锁定期内，由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划委托人、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙人、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙人、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人均不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
8-3针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持
有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
回复：
（一）由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划
“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增 553号资产管理计划”的委托人均已出具承诺函，承诺“本人/本公司与渤海股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。”
（二）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）的普通合伙人李华青，为渤海股份本次非公开发行的发行对象，李华青在取得本次非公开发行认购股份后将成为渤海股份持股比例5%以上股东，因此李华青与公司存在关联关系。
此外，《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：本合伙企业全部合伙人保证，除李华青外的其他合伙人与渤海水业股份有限公司均不存在关联关系。
《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定构成渤海股份关联方的合伙人应严格遵守法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所自律性规范关于禁止短线交易、禁止证券内幕交易和高管持股变动规则的相关规定，不得违反该等规定买卖渤海股份股票；构成渤海股份关联方的合伙人在其根据《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所自律性规范、渤海股份章程的规定履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，该合伙人与本合伙企业视为一致行动人，该合伙人直接持有的渤海股份股票数量与本合伙企业持有的渤海股份股票数量应合并计算；构成渤海股份关联方的合伙人应严格自律，本合伙企业普通合伙人李新霞应及时主动提醒、督促构成渤海股份关联方的合伙人严格遵守并履行前述义务，若发现该合伙人有违反该等义务情形的，李新霞应及时向监管部门报告。
（三）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
《苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：本合伙企业全部合伙人保证，本合伙企业各合伙人与渤海股份均不存在关联关系。
（四）厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）
《厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：本合伙企业全部合伙人保证，本合伙企业各合伙人与渤海股份均不存在关联关系。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划全体委托人、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）除李华青外的合伙人、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）全体合伙人、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人与申请人均不存在关联关系。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，《石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》已明确约定：全体合伙人应当遵守短线交易、内幕交易和上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
8-4针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
回复：
根据有关法规和《公司章程》的规定，公司本次非公开发行预案、附条件生效股份认购协议、附条件生效股份认购协议之补充协议，已经公司第五届董事会第十
二次会议、第五届董事会第十八次会议、2015年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议审议通过并公告。本次发行完成后，李华青、西藏瑞华、弘德源预计将持有发行人5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，应视同为发行人的关联人，本次发行构成关联交易。截至本反馈意见回复出具日，上述各方尚未成为发行人股东，发行人董事会成员中亦无应对本次发行事项予以回避表决的关联董事，因此无需履行关联董事或关联股东回避表决程序。发行人已按照有关法规和公司章程规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，独立董事已对关联交易事项发表了同意的独立意见，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，公司在审议本次非公开发行预案及附条件生效股份认购协议、附条件生效股份认购协议之补充协议等议案时，已按照有关法规和公司章程规定履行了必要的关联交易审批程序和信息披露义务，能有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
回复：
公司本次非公开发行的发行对象包括李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）6名特定对象。申请人实际控制人为天津市水务局，为国有控股上市公司，本次认购对象涉及的委托人或合伙人中无申请人董事、监事、高级管理人员或其他员工。
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）的合伙人李华青，为渤海股份本次非公开发行的发行对象，李华青在取得本次非公开发行认购股份后将成为渤海股份持股比例5%以上股东，因此李华青与申请人存在关联关系。
除李华青外，由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划全体委托人、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）除李华青外的合伙人、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）全体合伙人、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人与申请人均不存在关联关系。
李华青已出具承诺函：“本人不在国有控股上市公司任董事、监事、高级管理人员或其他员工，参与本次认购渤海股份非公开发行A股股票不需要取得主管部门批准，符合相关法律法规的规定。”
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）已出具承诺函：“本合伙企业承诺合伙人李华青不在国有控股上市公司任董事、监事、高级管理人员或其他员工，参与本次认购渤海股份非公开发行A股股票不需要取得主管部门批准，符合相关法律法规的规定。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人作为国有控股上市公司，本次认购对象涉及的委托人或合伙人中无申请人董事、监事、高级管理人员或其他员工。渤海股份本次非公开发行的认购对象中合伙企业的合伙人、资管计划的委托人与申请人存在关联关系的为李华青，不存在任国有控股上市公司董事、监事、高管或者其他员工的情况，前述人员认购本次非公开发行的股份不需要取得相关主管部门的批准，符合相关法律法规的规定。
8-5请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
前述资管合同、合伙协议及相关承诺已在深圳证券交易所网站公开披露。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述信息披露情况合法、合规，有效维护了发行人及其中小股东权益。
9、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，重大投资或资产购买系指：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过壹仟万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过壹佰万元；
4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2015年 4月 21日，上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，参照《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的上述规定，除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资、资产购买情况如下：
2015年 7月 13日，渤海股份第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于全资子公司对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）与嘉诚环保工程有限公司签订《出资协议书》共同出资设立公司。承接新乐市污水处理TOT项目。项目公司注册资本为 15000万元，其中润达环境现金出资 13500万元，占注册资本的90%，嘉诚环保出资1500万元，占注册资本的10%。
2015年 9月，该项目公司注册成立，名称为新乐市嘉润达污水处理有限公司，截至目前润达环境已缴纳出资人民币 7000万元，资金来源为润达环境向上市公司全资子公司滨海水业拆借，滨海水业资金来源为上海浦东发展银行天津分行提供的流动资金贷款，该笔贷款不在本次募集资金偿还子公司滨海水业银行贷款的范围内。根据该项目公司运营情况和项目进度，剩余 6500万元出资预计于 2016年 4月份缴纳。
本次非公开发行董事会决议日前六个月至今，除上述投资外，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易。
（二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据渤海股份出具的说明函，未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司不存在其他符合《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的重大投资或资产购买计划。
（三）是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形的说明
对于上述上市公司出资与嘉诚环保合资设立新乐市嘉润达污水处理有限公司事项，上市公司董事会在筹划和审议本次非公开发行股票事项时尚未开展针对上述投资事项的任何前期工作，或作出任何明确的书面约定，或履行任何相应的决策程序，上述投资事项与本次非公开发行募集资金用于补充流动资金不存在直接关系，上市公司在召开关于本次非公开发行的首次董事会时尚未有出资成立新乐市嘉润达污水处理有限公司的计划。且按照目前对该公司的出资计划，上市公司计划将于 2016年 4月完成第二期 6500万元出资，预计将早于本次非公开发行募集资金到位时间。公司本次以募集资金补充流动资金，将主要用于发行完成后标的公司嘉诚环
保的日常营运资金需求，不用于上述出资以及其他未来可能发生的重大投资、资产购买交易。因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次非公开发行拟使用募集资金 33,490万元用于偿还全资子公司滨海水业银行贷款，主要目的系为了使得公司资本结构进一步合理化，降低资产负债率水平和财务费用，提升公司盈利水平，并为未来债务融资提供空间，以使公司资本债务结构更能够适应本次非公开发行后公司产业布局扩展、经营规模扩大的发展局面，促进公司稳健经营和可持续发展。
根据渤海股份非公开发行股票预案，本次非公开发行偿还银行贷款的募投项目金额为 33,490万元，主要系公司待偿还的长期银行贷款，本次拟偿还贷款的金额、用途等明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|借款银行|借款期限|借款金额（万元）|截至预案公告日（2015.4.21）借款余额（万元）|截至目前借款余额（万元）|计划使用募集资金偿还金额（万元）|用途|
|天津滨海水业集团有限公司|渤海银行|2013.3.25-2016.3.24|10,000|9,800|0|9,800|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|滨海农村商业银行|2014.6.25-2017.6.24|3,000|2,940|2,820|2,940|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|滨海农村商业银行|2014.5.29-2017.5.28|7,000|6,875|6,625|6,875|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|滨海农村商业银行|2014.9.23-2017.9.22|4,000|3,935|3,805|3,935|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|天津银行|2013.12.3-2016.12.2|4,000|3,980|3,960|3,980|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|天津银行|2013.12.3-2016.12.2|3,000|2,980|2,960|2,980|购买原水|
|天津滨海水业集团有限公司|天津银行|2014.2.28-2017.2.27|3,000|2,980|2,960|2,980|购买原水|
|合计||—|34,000|33,490|23,130|33,490|—|

由上表可见，上市公司本次拟偿还的银行贷款用途为购买原水，不涉及上述非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投资项目。公司实
施重大投资或资产购买的资金来源（浦发银行天津分行短期流动资金贷款）在资金
用途、贷款金额、贷款期限等方面与本次拟通过募集资金偿还的银行贷款有明显区
别，不存在通过本次募集资金偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）上市公司关于募集资金使用的制度性安排
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并履行必要的信息披露程序。公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
上市公司出具如下承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上市公司董事会、股东大会会议文件、公司对外投资所签订的相关协议等资料，查看了相关公告文件，与上市公司主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。
经核查，保荐机构认为：根据公司提供的说明文件，除本次募集资金投资项目外，公司目前无未来三个月进行其他符合《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。公司已按照相关法律法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规。
二、一般问题
1、请申请人说明西藏瑞华投资发展有限公司的认购资金来源，请保荐结构核查并发表意见。
回复：
本次非公开发行认购方之一西藏瑞华资本管理有限公司（曾用名“西藏瑞华投资发展有限公司”）是以股权投资、资产管理、实业投资为主要经营业务的法人实体，为江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司。
西藏瑞华自成立以来在股权投资和实业投资方面取得了较好的经营成果，曾参与三特索道、新南洋、中钢国际、润邦股份等多家国内上市公司的非公开发行股票项目。
本次西藏瑞华拟认购公司非公开发行股票的金额为4.5亿元。根据经审计财务报表，截至 2015年 12月 31日，西藏瑞华实收资本 16亿元，总资产 133.12亿元，净资产 52.27亿元，2015年实现净利润 5.94亿元，具备较大的资产规模和较强的资本实力、筹资能力。
西藏瑞华投资发展有限公司就本次认购做出如下承诺：（1）本单位用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）本单位的最终出资方不包括渤海股份的董事、监事、高级管理人员，与渤海股份不存在其他直接或间接的关联关系；本单位的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；本单位的最终出资方均以自有资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。（3）本单位所作出的承诺均真实有效，如本单位所作承诺与事实不符，致使渤海股份及其投资者，以及其他任何第三方造成损失或遭受处罚，本单位将承担全部法律责任及赔偿责任。
根据上述承诺，西藏瑞华参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
根据渤海股份与西藏瑞华签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，西藏瑞华需缴纳认购金额上限的3%作为本次非公开发行股票的认购保证金。西藏瑞华已经按照协议约定向上市公司支付了 1,350万元作为本次非公开发行股票的认
购保证金。
保荐机构经核查后认为：本次非公开发行认购对象之一西藏瑞华系公司法人，根据西藏瑞华出具的说明和承诺，其拟参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且其已按照认购协议约定向上市公司及时、足额支付了认购保证金。
2、根据申请材料，2014年 12月嘉诚环保整体变更为股份有限公司，2015年 5月嘉诚环保变更为有限责任公司。请申请人说明嘉诚环保短期内发生上述变动的原因，请保荐机构核查并就是否影响本次非公开发行发表意见。
回复：
（一）2014年 12月嘉诚环保整体变更为股份有限公司的情况概述及原因
1、变更情况概述
2014年 12月 11日，嘉诚环保前身河北嘉诚股东会作出决议，同意以 2014年 9月 17日出具的“瑞华审字【2014】13010015号”《审计报告》中的净资产，将河北嘉诚整体变更为股份有限公司。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月17日出具的“瑞华审字【2014】13010015号”《审计报告》，截至 2014年 6月 30日嘉诚环保经审计的净资产为人民币 194,375,903.38元。嘉诚环保以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，股份总数为人民币普通股 114,529,517股，每股面值人民币1.00元，超过股本总额部分的净资产计入嘉诚环保资本公积。
2014年 12月 12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】13010005号），对整体变更注册资本的实收情况进行了审验。河北嘉诚截至 2014年 6月 30日经审计的净资产为 194,375,903.38元，按 1:0.5892的折股比例折合为嘉诚环保发起人股 114,529,517股，其余作为资本溢价计入资本公积，变更后各股东的持股比例不变。
2014年12月10日，嘉诚环保全体股东召开了创立大会暨第一届股东大会。
2014年 12月 31日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成了变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》，注册号为130100000168688，公司组织形式由
有限责任公司变更为股份有限公司，并更名为嘉诚环保股份有限公司。
2、变更原因
近年来，嘉诚环保主营业务取得较大发展，为进一步扩大业务规模和提升公司实力，嘉诚环保拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，以满足未来长期发展需要。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，申请挂牌的公司须是股份有限公司，为符合此项条件，嘉诚环保股东会通过上述决议，于 2014年12月将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。
（二）2015年5月嘉诚环保变更为有限责任公司的情况概述及原因
1、变更情况概述
2015年 5月 20日，嘉诚环保股东会通过决议，决定公司的类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“有限责任公司”；公司的名称由“嘉诚环保股份有限公司”变更为”嘉诚环保工程有限公司”；并通过公司新章程。
2015年 5月 27日，嘉诚环保在石家庄工商行政管理局完成了变更手续并取得了换发的《企业法人营业执照》。
2、变更原因
2015年年初，嘉诚环保及主要股东方开始就股权转让、并购合作等事项与本次发行人渤海水业股份有限公司进行接触，并开展谈判、磋商等工作，各方基本就交易条件、未来协同发展等事项达成一致后，2015年 4月 21日，嘉诚环保股东李华青、石家庄合力、光大国联、河北科润杰、天鑫创业、天创鼎鑫、李哲与渤海水业股份有限公司签署了《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》，根据协议约定，上述各方将合计持有的嘉诚环保55%股权向渤海股份转让，其中李华青向渤海股份转让所持嘉诚环保22.55%的股权，占其持有嘉诚环保股权第比例超过25%。
协议签署当日，渤海股份召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了包括上述嘉诚环保股权收购协议在内的非公开发行股票事项。
根据《公司法》第一百四十二条关于股份有限公司股份转让的相关规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
由于嘉诚环保于 2014年 12月 31日由有限责任公司变更为股份有限公司，按照《公司法》规定，在股份公司设立之后 12个月内发起人不得转让公司股份，且在股份公司存续期内，作为嘉诚环保董事、高管人员的李华青每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五。
有鉴于此，为防止在履行《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》时出现不符合《公司法》规定的情形，避免本次交易中标的股权交割的法律障碍，嘉诚环保于《股权收购协议》签署之后的 2015年 5月，经相关股东大会决策后将公司组织形式重新变更为有限责任公司。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了嘉诚环保历次变更公司组织形式的“三会”决策文件、工商变更登记文件，查阅了相关协议，并对嘉诚环保主要股东及相关高管人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：嘉诚环保在较短时间内两次变更公司组织形式，相关决策均系嘉诚环保董事会、股东（大）会基于当时的资本运作意愿，根据相关法律法规规定所作出，符合标的公司的实际情况，变更原因具备正当性和合理性。标的公司目前的有限责任公司形式有利于本次发行涉及的股权交割的顺利完成，标的公司上述组织形式的变更对本次发行无不利影响。
3、请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
回复:
（一）董监高任职情况
截至本反馈意见回复出具日，上市公司董事、监事和高级管理人员的任职情况
如下表：
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|姓名|职务|兼职|

刘逸荣 董事长 天津水元投资有限公司董事
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|-|-|-|
|江波|副董事长、董事会秘书|无|
|刘瑞深|董事|天津水元投资有限公司副董事长，天津七色阳光生态科技有限公司监事|
|徐宝平|董事|天津泰达投资控股有限公司公用事业与安技部党支部书记、经理|
|吕林祥|董事|北京四环空港药业科技有限公司总经理|
|客立业|董事|天津市南水北调工程建设管理办公室计划财务处副主任科员|
|郭家利|独立董事|信永中和会计事务所（特殊普通合伙）天津分所合伙人|
|朱虹|独立董事|北京天极视讯科技发展有限公司副董事长、总经理|
|柴新莉|独立董事|中节能大地环境修复有限公司任行政总监|
|冯文清|监事会主席（职工代表监事）|无|
|牛坤|监事|天津渤海海胜股权投资基金管理有限公司副总经理，兼任天津鑫海胜创业投资管理有限公司总经理及执行董事、天津天保成长创业投资有限公司董事及董事会秘书、天津涌鑫投资有限公司监事、天津渤海国投股权投资基金有限公司监事、天津滨海新区财富资产管理有限公司董事、上海临港天物高盛环保企业发展有限公司监事|
|邢立斌|监事|天津市水利经济管理办公室副主任|
|张志泉|监事|现任天津水元投资有限公司董事、总经理|
|李瑾|总经理|天津水元投资有限公司董事长|
|刘裕辉|副总经理|天津水元投资有限公司董事|
|赵永艳|副总经理|无|
|刘景彬|副总经理|无|
|靳德柱|财务总监、副总经理|无|
|王新玲|副总经理|无|

注：发行人原职工监事张海生因工作变动原因，于2016年3月14日向公司提交书面辞职报告，请求辞去发行人第五届监事会职工监事职务。由于张海生辞去职工监事职务后将导致公司职工监事人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，在公司补选出的监事就任前，张海生仍依照有关规定履行职工监事职务。
（二）董监高任职是否符合《公务员法》等公务员管理相关规定
截至本反馈意见回复出具日，渤海股份董事、监事、高级管理人员中无《公务员法》所规定的国家公务人员。
根据中央组织部和国家人事部发布的《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》(组通字〔2006〕27号)第四条规定，“列入参照管理范围的事业单位及其参照管理的工作人员，要参照公务员法及其配套法规政策的规定进行管理。”
根据《公务员法》第四十二条规定，“公务员因工作需要在机关外兼职，应当
经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。”
渤海股份现任董事、监事、高级管理人员中，董事客立业、监事邢立斌为天津市水务局下属事业单位人员，属于按照《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》(组通字〔2006〕27号)的，须参照公务员法及其配套法规政策的规定进行管理的“参公”人员。
天津市水务局作为上市公司实际控制人，于 2014年度向上市公司提名推荐客立业为董事人选，邢立斌为监事人选，并经 2014年 11月 18召开的上市公司 2014年度第四次临时股东大会审议通过。上述两人均未在上市公司及其下属企业领取薪酬。天津市水务局于2016年3月10日出具《确认函》，对于客立业、邢立斌任职上市公司董事、监事予以确认，同时上述两人均不在上市公司领取薪酬。客立业董事身份、邢立斌监事身份均已在深圳证券交易所办理备案。
综上，渤海股份董事、监事、高级管理人员任职情况符合《公务员法》、《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》等法律法规的规定。
（三）高校人员任职情况
经核查，渤海股份现任董事、监事、高级管理人员不存在于我国普通高等学校及其党委任职的情况，不存在违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的相关规定的情形。
（四）独立董事任职情况
上市公司董事会总人数为9人，其中独立董事人数为3人，分别为柴新莉、郭家利、朱虹，独立董事人数占上市公司董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中独立董事郭家利为会计专业人士。上市公司的独立董事除担任董事外，未在渤海股份担任其他职务，具备独立性和相应任职资格，其提名和选举的相关程序符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会相关法律法规和规范性文件的规定。独立董事的上述任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
上市公司在《公司章程》、《独立董事管理制度》当中均对独立董事的权利、义务、职责、履职等内容进行了明确的约定。渤海股份独立董事能够严格按照相关制度履行独立董事职责，发表独立董事意见，符合《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
（五）中介机构核查意见
综上，保荐机构经核查后认为，渤海股份现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》的相关要求，其中参公人员客立业、邢立斌的任职情况亦符合《公务员法》的相关规定。独立董事的任职及履职情况不存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规规定的情形。申请人董事、监事、高级管理人员的任职情况对本次非公开发行不构成不利影响。
申请人律师认为，渤海股份现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》的相关要求，其中参公人员客立业、邢立斌的任职情况亦符合《公务员法》的相关规定。独立董事的任职及履职情况不存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规规定的情形。申请人董事、监事、高级管理人员的任职情况对本次非公开发行不构成不利影响。
4、请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第五届董事会第十二次会议、第十五次会议分别于 2015年 4月 21日、2015年 8月 25日审议通过了《公司章程修正案》，进一步完善了公司利润分配政策。公司 2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会分别于 2015年 7月 30日、9月15日审议通过了《公司章程修正案》，进一步完善了公司利润分配政策。
（一）《公司章程》第一百五十四条
1、利润分配的基本原则
（1）公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（2）公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，在当年实现的归属于母公司可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，优先采取现金方式分配股利；
（3）公司每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
①审计机构对公司的该年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告；
②公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%；
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（二）《公司章程》第一百五十五条
公司利润分配方案的决策程序和机制：
1、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金
分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
①国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整现金分红政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
经查，该利润分配政策的决策机制符合有关法律、法规、规范性文件的规定，保荐机构认为申请人制定了合规的利润分配政策的决策机制。
（三）建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制
为进一步推动渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定《渤海水业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并经 2015年 4月 21日公司第五届董事会第十二次会议、2015年 12月28日2015年度第四次临时股东大会决议通过，对公司回报规划制定原则、规划考虑因素、未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划、股东回报规划的决策机制和制定周期等条款进行了制定。
经查，保荐机构认为申请人在制定利润分配政策的同时提出了持续、稳定、科学的利润分配机制，从制度上实现了对投资者获得持续、稳定回报的保证；此外，《股东分红回报规划（2015-2017年）》明确了未来三年的具体股东回报规划和该回报规划的决策机制和制定周期，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（四）公司近三年的现金分红情况的核查
针对上述问题，保荐机构查阅了申请人于 2012年7月26日召开的第四届董事
会临时会议和 2012年 8月 22日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》第一百五十四条规定“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”同时，此后申请人多次对《公司章程》第一百五十四条进行修订，依据最新的《公司章程》，申请人于2015年8月25日召开的第五届董事会第十五次会议和 2015年 9月 15日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程修正案》，进一步完善了公司利润分配政策，第一百五十四条规定“在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。”
1、经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司的母公司 2013年净利润为-1,173.88万元，年度累计可供股东分配利润-24,968.77万元。鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2013年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司的母公司 2014年净利润为 8,370.42万元，年度累计可供股东分配利润-16,598.35万元。鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2014年度利润分配预案为：2014年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司母公司口径实现的净利润为 8,408,043.77元，母公司年未累计未分配利润为- 157,575,500.61元。鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2015年度利润分配预案为：2015年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
经上述核查，保荐机构认为申请人正常履行了《公司章程》对现金分红的承诺，因最近三年各年末申请人母公司口径下的累计未分配利润为负，不符合《公司法》、《公司章程》规定的分红条件，故申请人未进行利润分配。
保荐机构查阅了申请人最新修订的《公司章程》及现金分红政策，相关现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行的修订完善了公司利润分配政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求。
保荐机构经核查后认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。
5、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于 2016年6月底前完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设2016年6月底前完成本次交易，偿还子公司滨海水业银行贷款节省的利息支出与上述贷款在2015全年实际发生利息支出的50%相同；
4、假设本次非公开用于购买资产及偿还银行贷款、补充流动资金，合计发行数量8,171.2697万股；
5、假设 2016年 6月底前完成本次交易，嘉诚环保完成 2016年盈利预测的100%，且假设嘉诚环保 2016年 7-12月份完成的利润是 2016全年实现净利润的50%；假设渤海股份 2016年扣除非经常性损益后净利润与 2015年持平；假设 2016年利润测算不考虑合并抵消因素；
6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化，宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金补充流动资产到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
根据渤海股份 2015年审计报告以及嘉诚环保2016年度的业绩预测，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一：2016年嘉诚环保实现业绩承诺的90%||||
|总股本（万股）|19,499.11|19,499.11|27,670.38|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,512.64|4,512.64|8,651.42|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.37|
|每股净资产（元/股）|5.15|6.07|9.08|
|加权平均净资产收益率|4.62%|3.89%|4.69%|
|财务指标|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形二：2016年嘉诚环保实现业绩承诺||||
|总股本（万股）|19,499.11|19,499.11|27,670.38|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,512.64|4,512.64|9,043.50|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.38|
|每股净资产（元/股）|5.15|6.07|9.09|
|加权平均净资产收益率|4.62%|3.89%|4.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形三：2016年嘉诚环保实现业绩承诺的110%||||
|总股本（万股）|19,499.11|19,499.11|27,670.38|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,512.64|4,512.64|9,435.58|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.40|
|每股净资产（元/股）|5.15|6.07|9.11|
|加权平均净资产收益率|4.62%|3.89%|5.09%|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
经测算，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易仍将对上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用，不存在摊薄每股收益的情况。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次交非公开发行完成后，公司产业布局得到完善，资产负债率结构得以改善，自有资金实力和盈利能力均得到加强，有助于公司每股收益的提高。但未来若本次非公开发行收购的嘉诚环保经营情况发生重大不利变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、实现上市公司未来发展及经营计划的必要步骤
目前，上市公司的发展目标为：以供水业务为基础，大力发展污水和环境治理业务，积极培育和拓展产业链相关业务，实现水务环境领域一体化协同发展，不断扩大业务覆盖区域及业务规模；继续推动产业并购重组，拓展跨区域水务环境市场，积极涉足清洁能源、产业高科技领域，推动产业链上下游延伸及业务交叉协同，发展成为集水务环境、清洁能源、产业高科技于一体的全产业链投资管理集团。
在污水和环境治理业务方面，公司将不断提升运营管理和资质能力，通过
PPP、BOT、TOT、兼并收购、参股、新建或托管运营等市场化手段做强做大污水处理业务，继续加大研发投入，重点发展工业废水处理项目，适时进军污泥处理、中水回用、水环境治理等相关业务领域，与供水业务一起构筑公司完善的水务一体化服务产业链。
为此，在积极推进公司现有污水治理项目并开拓新增业务机会外，公司亟需抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，通过外延式拓展完善产业布局、优化业务结构，积极探索与实施集供水、污水处理、环境污染治理、清洁能源应用于一体的“立体化、智能化”综合环保服务模式。从环境服务细分领域综合联动布局，实现特定区域的“绿色立体环保”综合智能化运营服务。形成以产业科技促进业务发展、业务发展推动业绩提升的良性发展局面，实现传统行业的创新式、跨越式发展。
2、降低资产负债率、优化资本结构、提高公司持续盈利能力
截至2015年12月31日，公司资产负债率为53.38%，2014年12月31日公司资产负债率为54.47%，均明显高于同行业上市公司的平均水平。2015年度公司利息支出 2,657.14万元，占公司同期净利润 4,687.36万元的56.69%，2014年度公司利息支出 3,278.48万元，占公司同期净利润 3,909.86万元的83.85%。现有的资产负债结构在增加偿债风险的同时，也对公司收益水平造成了一定的侵蚀作用，同时亦限制了公司为适应未来业务发展需要进一步利用信贷等债务方式融资的空间，公司迫切需要补充权益资本、偿还银行贷款以降低资产负债率。
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于偿还子公司银行贷款 33,490万元。银行贷款的偿还将有助于公司改善财务结构、降低财务风险、节省财务成本。
随着公司资本债务结构的改善，可有效拓宽公司未来融资空间，与公司本次非公开发行后业务规模扩大和产业布局完善的发展格局及资金需求相适应。
3、未来公司重点经营业务需要大量资金投入
公司所涉及污水处理投资运营业务中BOT、TOT、PPP业务的承接需要投标保证金和后续的履约保证金，BOT业务在建造阶段、TOT业务在支付收购价款、PPP业务在建造阶段时需要资金投入。随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求。公司虽然通过前次重大资产重组
配套募集部分资金，但上述资金已投入用于相关BT、BOT项目建设，无法为公司未来业务开拓提供必要的资金保障。
4、本次发行合法合规
本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已建立较为完善的公司治理基础，内部控制制度健全且被有效执行，具有良好的业务发展前景。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司在立足现有供水业务的基础上，逐步向水环境治理及BT、BOT业务等水务一体化服务领域拓展。虽然公司污水处理业务起步较晚，但发展迅速，负责污水处理业务的全资子公司润达环境自设立至今，先后承揽了武清汽车产业园污水处理厂项目、武清第七污水处理厂项目、大邱庄污水处理厂项目、武清汽车产业园污水处理厂二期工程项目等项目工程，公司污水处理业务收入由 2014年占主营业务比例0.37%迅速上升至2015年的3.35%，但相较原水、自来水供水业务，仍处于较低水平。
本次非公开发行股票募集资金拟部分用于上市公司对嘉诚环保的股权收购，收购完成后嘉诚环保将成为上市公司控股子公司。嘉诚环保作为优质的污水处理企业，将增强上市公司在污水处理方面的实力和竞争力，公司的污水处理业务在主营业务收入和毛利贡献中的占比也将得到大幅提升。
此外，本次发行非公开发行股票募集资金部分用于偿还子公司银行贷款及补充流动资金将有助于上市公司优化自身资产负债结构，提升公司盈利能力和业务实力，增强公司综合竞争力，助力公司达成水务领域一体化协同发展的战略目标。
五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员与技术储备
公司历来重视研发投入，组建了专业化技术和管理团队，招聘了具有丰富项目设计、管理经验的专业人才，负责对现有项目工艺的更新改造和新增项目的设计，通过研发部门控制技术核心，降低未来运营及建设成本。报告期内，公司积极承接 BOT及 BT项目，培养锻炼出一支具有扎实专业基础与实际工程建设与运营经验的项目管理团队。截至目前，上市公司有专业技术人员 75人，占公司员工比例达到
13.04%。同时，公司在自行研发的基础上，充分发挥“院士专家工作站”的助推作用，加强与科研机构和知名高校在专业领域的合作，借助外部专家、机构和高校的专业力量，推动供水和污水处理技术进步和产业升级，为公司业绩的不断提高提供支撑。
2、市场储备
渤海股份及标的公司嘉诚环保均位于京津冀地区，是未来我国环境治理的重点区域，水环境综合治理领域的市场规模巨大。本次非公开发行募集资金项目实施后，上市公司与标的公司分别深耕于天津、河北市场并辐射整个华北，完成销售渠道整合后，上市公司及目标公司的客户群体将会互相叠加，迅速派生出更多业务机会，同时避免互相之间的不必要竞争，也符合京津冀一体化协同发展的趋势。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、通过本次发行，加强与所收购目标公司的业务协同
在业务方面，本次收购完成前，嘉诚环保和渤海股份各有侧重，收购完成后，通过双方的联合，渤海股份可在业务招投标、市场开拓方面借助自身上市公司的股东背景、品牌信誉和资金优势，着力拓展大型污水处理项目，发挥嘉诚环保在工程施工、项目运营上的经验，为客户提供全方位水环境治理服务。通过上述联合，还能实现污水治理的规模效应，进一步拓展各方的利润空间。发行后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
七、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，渤海股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
公司本次非公开发行股票募集资金项目的实施不摊薄即期回报的论证与相关方承诺情况已于2016年4月15日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2016年 4月 19日以临时公告《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-020）进行披露，且《本次交易摊薄即期回报采取填补措施》议案已提交股东大会进行审议。
八、保荐机构核查意见
保荐机构取得上市公司及目标公司历年审计报告，针对嘉诚环保历史业绩与未来的预测情况与嘉诚环保、评估师讨论分析，针对上市公司与嘉诚环保的业务协同作用访谈上市公司业务管理人员；同时保荐机构查阅了上市公司募集资金管理办法、内部法人治理文件，取得了上市公司董事与高级管理人员针对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺、本次董事会通过关于《本次交易摊薄即期回报采取填补措施》的议案与相关公告文件。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；本次发行股票事项中上市公司每股收益将会增厚，不存在即期回报被摊薄的情形；由于不能完全排除本次发行导致即期回报被摊薄情况
发生变化的可能性，发行人亦提出了具体填补回报措施，相关填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复:
申请人已于 2016年4月19日日以临时公告形式（公告编号：2016-023），披露了《渤海水业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改回复情况的公告》。
保荐机构通过查阅中国证监会网站、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站、深交所最近五年对公司的监管函、关注函和问询函以及公司的有关回复、公司对监管事项整改和回复情况的说明、公司最近五年的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件、公司“三会”会议记录文件以及通过对公司高级管理人员的访谈等方式，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及公司相应的整改措施进行了核查。具体说明如下：
一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本反馈意见回复签署之日，公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况：
（一）证监局监管函
1、《关于对四环药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（京证监【2010】11号）
北京证监局于 2010年 5月 31日至 6月 18日对发行人进行了现场检查，并于 2010年 8月 9日向发行人下发了行政监管措施决定书（【2010】11号）《关于对四环药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（公司曾用名“四环药业股份有限公司”，下简称“四环药业”，公司于 2014年度实施重大资产重组并于 2014
年3月更名为“渤海水业股份有限公司”，下同），指出了发行人在公司治理、财务处理等方面存在的问题。公司收到《决定书》后，组织全体董事、监事和高级管理人员对整改通知进行了认真学习。在针对存在问题逐条进行分析研究的基础上制定了相应的整改措施和整改计划：
（1）77.5万元政府补助的会计处理有误
关注事项：“77.5万元政府补助的会计处理有误。检查发现你公司该项处理存在如下问题：（1）合同约定项目执行期 23个月，且 2007年科技部已经支付了余款，依据合同就是验收合格才支付余款，但你公司2009年才确认损益。（2）项目验收合格的依据是湖北省高新技术发展促进中心出具的‘说明函’，该‘说明函’文件格式与公文不符，未明确验收合格的日期。且湖北省高新技术发展促进中心资质问题、其与付款方科技部创新基金管理中心的关系，你公司均未提供相应证明。（3）合同立项代码与‘说明函’中的不一致（该问题现场结束后你公司补充提供了更正后的‘说明函’）。（4）经查询科技型中小企业技术创新基金管理中心官方网站，该项目已于2007年6月验收合格。因此，公司将上述77.5万元政府补助在2009年确认损益的处理有误，不符合《企业会计准则》的相关规定。”
整改措施：
公司对 2009年度确认的 77.5万元政府补助进行会计差错更正，具体为将 2009年确认的 77.5万元营业外收入转出，调整 2007年度的留存收益。另外，公司聘请会计师事务所对相关会计差错追溯调整进行审计，并出更正说明和 2009年审计报告。
（2）财务总监不在公司领薪
关注事项：“2009年 9月，你公司董事会聘任徐志海为公司财务负责人，检查发现，徐志海目前未在公司领薪。上述情形违反了《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》第二条“总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水”的规定。”
整改措施：
因徐志海聘任时已近 2009年底，故 2009年因需办理相关手续并履行相应程
序，其本人2009年未在公司领薪。自2010年5月起，公司财务负责人徐志海已开始在公司领薪。
（3）公司收入核算不规范
关注事项：“存在部分产品外协合同单位与实际客户单位不一致的情况，你公司称是外协单位指定客户或外协单位发生变更所致，但未能提供相关书面证明，检查组认为存在一定诉讼风险。此外，存在预收货款就开具发票确认收入的情况，使得部分发票和出库单不能按时点对应。该情况不符合《企业会计准则》收入确认的原则。”
整改措施：
自接到决定书之日起，公司已请律师对公司所有相关合同是否存在诉讼风险进行了梳理，公司今后加强对销售合同的监控，保存好相关合同档案，加强收集客户变更材料，以防范可能发生的诉讼风险。另公司今后将严格执行会计准则，规范商品出库和发货等流程，管理好收入确认的相关票据，避免提前确认收入的情况发生。
（4）存在费用跨期问题
关注事项：“经查，发现公司费用报销审批管理不严格，2009年度存在跨期费用合计 115,470.99元；2010年一季度存在跨期费用合计 29,254.96元。你公司目前的会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定。”
整改措施：
公司加强对费用报销的审批管理，按照《资金支出审批制度》经总经理和财务总监签字后，再予以费用报销。另外，严格执行公司的费用报销管理制度，尽量减少和避免跨年跨期的费用报销，加强对费用报销的内控管理。
（5）存在非经营性资金往来
关注事项：“2008年 3月陈军不再担任公司董事长，但 2009年度公司仍在计提陈军的工资，当年计提60180元，期末其他应付款余额365654.12元。
2009年度黄超、张德鸿、王玉敏等四人从公司借款共计 60800元，期末尚未偿还，借款未经公司高管审批。张德鸿 2008年 2月起不再担任公司董事，王玉敏 2004年起不再担任公司董事及高管。上述人员原为前大股东四环生物产业集团有
限公司人员，检查日公司称不清楚四人目前的任职单位。上述借款资金审批不全。
公司与北京四环空港科技发展有限公司资金往来频繁且部分交易内容不明确，2009年10月之前，公司持有四环空港50%的股权，2009年11月，公司持股比例下降为12.5%，北京四环空港科技发展有限公司为陈军控制。2009年度，其他应付款期初余额 2,064.09元，借方往来合计 836.28万元，贷方往来合计 1,080.07万元，年末贷方余额 243.99万元。全年往来中仅 7笔贷方往来项目有实质经济业务，合计金额为 549.59万元，为北京四环空港科技发展有限公司代你公司支付工程款。公司支付资金的凭证未附管理层的审批。且截至 2009年9月29日，公司与北京四环空港科技发展有限公司的其他应付款为借方余额12.14万元，即9月底之前北京四环空港科技发展有限公司占用公司资金12.14万元。
上述情况违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及你公司《资金支出审批制度》的相关规定。”
整改措施：
（1）2008年 3月陈军不再担任公司董事长，但 2009年度公司仍在计提陈军的工资，当年计提 60,180元，期末其他应付款余额 365,654.12元。截止 2010年 6月 30日，陈军工资多计入 105,315元，实际应付工资金额为 260,339.12元。公司在接到《决定书》后，核查了上述事项，并冲回陈军离职后多计入的工资105,315元，调整2009年审计报告和2010年半年度报告的相应项目。
（2）截至整改意见回复，公司已收回黄超等四人的借款，并加强资金支出审批管理，严格按照《资金支出审批制度》执行资金支出审批程序，对有违反《资金支出审批制度》的情况，将对当事人采取问责，并追讨支付出去的资金。
（3）2009年度，公司与北京四环空港科技发展有限公司资金往来其他应付款期初余额 2,064.09元，借方往来合计 836.28万元，贷方往来合计 1,080.07万元，年末贷方余额243.99万元。即公司实际占用四环空港资金243.99万元。截至 2009年 9月 29日，公司与北京四环空港科技发展有限公司的其他应付款为借方余额12.14万元，即9月底之前此时点表现为北京四环空港科技发展有限公司占用公司资金12.14万元。截至整改意见回复日，公司已清理截至2009年9月29日，北京四环空港科技发展有限责任公司占用上市公司的资金12.14万元。
公司严格监控与北京四环空港科技发展有限公司无经济实质的往来，避免此类往来款的发生，杜绝再次出现北京四环空港科技发展有限责任公司占用上市公司资金的现象。
（6）关联交易披露不完整
关注事项：“公司目前使用的办公室为四环生物产业集团有限公司租赁的房产，公司不需要支付任何租金。对于该关联交易未见公司进行信息披露。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。”整改措施：
公司已在2009年审计报告和2010年半年度报告中补充披露借用的监管部门认定的潜在关联方四环生物产业集团有限公司办公用房的关联交易。公司严格审查与监管部门认定的潜在关联方四环生物产业集团有限公司有关的关联交易，并及时披露。
（7）财务管理不规范
关注事项：“2009年凭证存在记账和复核均为吴限忠（原财务经理）一人的情况。2009年度公司缴纳残疾人就业保障金的一搬缴款书和税收通用缴款书的印章为陈军，银行预留印鉴为陈军，严重影响公司独立性。”
整改措施：
公司已加强对财务部的管理，梳理财务漏洞，严格执行相关财务制度，将凭证记账和复核分开，加强对财务部门的内部控制，并对公司财务人员进行相关内控培训。此外，公司已将相关银行预留印鉴及税收通用缴款书的印章变更为公司相关人员。
2、《关于对渤海水业股份有限公司的监管关注函》（京证监[2015]214号）中国证监会北京监管局于 2015年 6月-7月对发行人进行了现场检查，并于 2015年 7月 28日向发行人出具了《关于对渤海水业股份有限公司的监管关注函》（京证监[2015]214号）（下称“《关注函》”）。
《关注函》针对发行人提出以下几方面问题：部分制度规定的内容存在缺陷；
关联交易制度及关联交易管理有待完善和加强；董事会对董事长参与招投标事项的授权不规范；内幕信息知情人登记信息不完整；存在关联方资金占用的情形；对业
绩承诺事项实际达成情况的计算存在不准确的情形以及其他情况。
经保荐机构核查，取得上述《关注函》后，发行人董事会及时召集相关方就《关注函》提及的问题进行了详细商讨和论证，并形成解决方案和落实意见，针对各项问题逐一落实了责任人及解决时限。
《关注函》所提及问题及发行人进行针对性整改的具体情况如下：
（1）部分制度规定的内容存在缺陷。
关注事项：公司章程及其他单项制度中规定的各级决策权未能完全有效衔接；公司章程第七十九条对关联股东回避表决的例外条款缺乏明确的规范依据；公司章程未明确每年以现金方式分配利润的最低比例、股利分配的具体计算依据；未根据中国证监会有关独立董事及审计委员会年报工作要求对相关内部制度进行修订。
整改措施：
（1）公司于 2015年 7月 13日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《担保管理办法》、《内部控制管理办法》、《反舞弊管理办法》、《舆情管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理制度》等制度，并于 2015年 7月 30日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《担保管理办法》和《关联交易管理制度》。后续公司进一步完善各项治理制度，结合最新的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程指引》以及其他相关法律法规，对公司基本制度（包括《审计委员会年报工作规程》）进行持续优化，明确各级决策权限的同时，与《公司章程》进行有效衔接。
（2）对《公司章程》的修订情况：
公司于2015年4月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对涉及公司利润分配的第一百五十四条、第一百五十五条进行了修订，明确了每年以现金方式分配利润的最低比例的计算方式。
公司于2015年7月13日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程第一百一十条对外投资权限进行了修订，规范了公司对外投资、对外担保等决策权限。上述修订内容经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司于 2015年 8月 25日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对涉及公司利润分配的第一百五十四条进行了修订，明确了股利分配的具体计算依据；同时修订了第七十九条，删除了对关联股东回避表决的例外条款。本次修订内容经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
（2）关联交易制度及关联交易管理有待完善和加强。
关注事项：公司《关联交易管理办法制度》中规定的关联人范围未能涵盖《上市公司信息披露管理办法》第71条规定的内容；公司编制的关联方清单存在遗漏；与关联方天津水务投资集团有限公司的有关关联交易存在披露不及时的情况。
整改措施：
公司已在2015年7月13日召开的第五届董事会十四次会议审议修订的《关联交易管理制度》中，将《上市公司信息披露管理办法》第 71条规定的内容纳入到《关联交易管理制度》中关联人范围，并经 2015年 7月 30日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议通过；同时公司已建立并完善关联自然人管理台账,完善关联方清单，公司后续根据清单进一步强化关联交易管理，密切跟踪关联交易的进展情况，确保按照相关规定履行关联交易审议程序并及时披露。
（3）董事会对董事长参与招投标事项的授权不规范。
关注事项：公司董事会对董事长参与招投标事项的授权超出公司章程规定的董事会权限范围。
整改措施：
公司于 2015年 7月 13日召开的第五届董事会第十四次会议作出决议，将 2015年 3月 29日公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于授权董事长决定公司参与公开招投标的议案》提交公司股东大会审议，由股东大会审议董事会授权公司董事长在投标金额不超过2亿元人民币的额度内，决定公司及控股子公司参与招投标并签署相关法律文件。2015年 7月 30日，公司召开了 2015年第二次临时股东大会审议通过了该议案。公司正不断完善和规范内部授权程序，确保授权合法合规。
（4）内幕信息知情人登记信息不完整。
关注事项：未登记业绩预告事项知情人信息，登记的非公开发行事项知情人范围存在遗漏；公司《内幕信息及知情人登记备案制度》未对重大事项进程备忘录有关内容进行规定。
整改措施：
公司已对内幕信息知情人信息及交易进程备忘录补充完整，包括业绩预告内幕信息知情人档案、非公开发行内幕信息知情人及其进程备忘录等。第五届董事会第十五次会议审议通过了《内幕信息知情人登记备案制度》，对重大事项进程备忘录有关内容进行了补充规定。公司现已严格执行该制度，做好内幕信息知情人信息登记工作，确保及时登记和完整记录。
（5）存在关联方资金占用的情形。
关注事项：公司于2015年为控股股东代付置出资产有关税费及滞纳金8.39万元。
整改措施：
公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处已将代付置出资产有关税费及滞纳金 8.39万归还公司。公司后续将强化资金管理，杜绝关联方资金占用情况发生。
（6）对业绩承诺事项实际达成情况的计算存在不准确的情形。
关注事项：公司在将 2014年实际发生的成本费用金额分摊至受托运营管线和自有管线时，部分月份的分摊比例存在错误，部分成本项目的分摊方法与盈利预测使用的分摊方法不一致，从而导致公司披露的 2014年受托运营管线实际盈利数据存在不准确的情况。
整改措施：
公司按照盈利预测使用的分摊方法，剔除管线长度，将受托运营管线和自有管线的成本费用重新分摊后，计算得出的 2014年受托运营管线利润较原披露利润为正向影响。公司加强内部财务核算管理，保持了分摊方法与盈利预测使用的分摊方法保持一致，以保证会计信息的真实可比性，准确反映企业的财务状况和经营成果。2015年公司在计算受托运营管线净利润实现情况时，成本项目的分摊方法采用了与盈利预测使用的相一致的方法，并对分摊过程进行了认真核查，确保 2015
年受托运营管线实际盈利数据准确披露。
（7）其他情况。
关注事项：公司重组后尚未进行现金分红；披露的收入确认原则存在不准确不充分的情况。
整改措施：
第一，公司重组后尚未进行现金分红
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润 45,355,812.47元，其中母公司实现的净利润为8,408,043.77元，年末累计未分配利润为-157,575,500.61元。根据审计结果，鉴于母公司累计可供股东分配利润为负值，2015年度利润分配预案为：2015年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。目前公司暂不具备现金分红能力，但后续公司将继续做好经营管理工作，不断提升盈利能力，争取早日回报投资者。
第二，披露的收入确认原则存在不准确不充分的情况
2015年公司完善了收入部分的披露，包括：2015年不再对自来水业务收入在收入政策中进行单独表述；明确了 BT业务的会计核算政策，具体会计核算方法如下：
（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认长期应收款。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊并确认利息收入。
（2）如未提供建造服务，将项目建造发包给其他方的，则不确认建造服务收入。按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为长期应收款，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为未实现融资收益，采用实际利率法在回购期内分摊计入利息收入。
（3）公司对 BT项目涉及的长期应收款单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
通过上述完善后，收入确认原则更准确、更充分。
（二）深交所监管函
《关于对四环药业股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2012】第14号）
深圳证券交易所公司管理部于2012年6月18日出具《关于对四环药业股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2012】第14号），指出：
1、公司 2011年度审计报告“营业外收入”项目显示公司确认“债务重组利得”105.20万元，因相关事项确定时点临近公司年报预约披露时间，公司只在 2011年年度报告中进行了披露，而未及时披露，违反了《上市规则》第 9.2条规定。
2、2011年年度报告第七节董事会讨论与分析“占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品”的表述逻辑不清，“历史遗留问题”的说明也未在前期定期报告中披露过。
整改措施：
上市公司于 2012年6月21日发布《四环药业股份有限公司关于年报相关项目内容的补充公告》（公告编号：2012-027），对上述监管函指出的相关表述不清内容进行了更正和补充披露。
公司董事会认真吸取了教训，组织学习有关法律法规及交易所的相关规定，杜绝信息披露不及时、准确、完整事件的再次发生。
（三）深交所关注函
1、2011年6月22日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2011]第79号文件
关注事项：
深交所就公司因筹划重大事项股票停牌时间长达7个月，且公司公告显示筹划重大事项未取得任何进展的行为予以关注。要求公司加大工作力度，尽快向交易所提交信息披露材料并申请股票复牌，并提醒公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
整改措施：
收到深交所关注函后，公司立即向控股股东天津泰达投资控股有限公司发函询问，并要求其提供公司重大资产重组的具体方案和时间表。2011年 6月 23日，天
津泰达投资控股有限公司回函主要内容如下：
自去年 11月 22日四环药业停牌以来，泰达控股于 2010年 11月 22日向证监会上市公司监管部上报了《关于四环药业股份有限公司重组工作的汇报》，之后泰达控股与监管机构就重大资产重组事项进行了多次沟通。2011年 5月 31日，泰达控股董事长拜会了证监会上市公司监管部领导，接到口头指示。由于泰达控股发生重要人事调整，且市场政策环境发生重大变化，拟调整的方案正在论证中。
2、2012年3月5日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第52号文件
关注事项：
交易所就 2012年 2月 29日至 2012年 3月 5日期间，公司股票涨幅达20％以上的情况予以关注。请公司董事会：（1）根据交易所《信息披露业务备忘录第 23号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。（2）根据交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。（3）提交公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单并请核查其是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
整改措施：
收到交易所关注函后，公司随即向控股股东天津泰达投资控股有限公司及公司董事、监事及高级管理人员发函询问，要求其对交易所关注事项进行全面核实并回复公司，同时，公司也对公司内部进行核查。经核查，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面没有发生重大变化。公司近期没有接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。
泰达控股回函表示：除四环药业已公告事项外，泰达控股不存在应披露而未披露的影响股价异常波动的事项；泰达控股经问询参与重组事宜的相关中介机构，2月 29日前参与重组事宜的相关人员及机构未发现泄漏重组内幕信息的问题；在酝酿对四环药业进行重组、停牌至现在，泰达控股前期参与人员及中介机构和中介机构相关人员及其亲属未发现有买卖四环药业股票的行为。
公司的董事、监事及高级管理人员均回复表示：在2012年1月17日公告停牌
的前一周至 2012年 3月 7日内不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。
3、2012年5月24日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2012]第138号文件关注事项：
深交所就公司股票 2012年 5月 2日至 5月 24日的累计涨幅达到31.23%，与大盘的累计偏离值达到33.15%，交易存在异常的情况予以关注,请公司董事会：（1）根据交易所《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。（2）根据交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。（3）根据交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
整改措施：
收到交易所关注函后，公司随即向控股股东天津泰达投资控股有限公司及公司董事、监事及高级管理人员发函询问，要求其对交易所关注事项进行全面核实，同时，公司也对公司内部进行核查。经核查，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面没有发生重大变化。
泰达控股回函表示：泰达控股不存在应披露而未披露的重大信息；不存在计划对我司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项。
公司近期没有接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。
公司的董事、监事及高级管理人员均回复表示：本人及其直系亲属在 2012年 5月 2日至 5月 24日期间不存在买卖公司股票的行为，也不存在涉嫌内幕交易的情形。
4、2015年2月16日，公司收到深交所下发的公司部关注函[2015]第76号文件
关注事项：
深交所就公司非公开发行停牌前半年（即 2014年 10月 13日至 2015年 1月 12日期间）的股票交易异常情况予以关注，要求公司、公司大股东、公司实际控制人、公司大股东的董监高人员（含其直系亲属）、本次交易涉及的内幕知情人（含其直系亲属）是否与所涉及交易异常的陈雨涛、姜爱莉账户存在关联关系、资金往来或其他利益安排进行核查。
整改措施：
收到交易所关注函后，公司高度重视并及时向控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处及其法定代表人、实际控制人天津市水务局、本次交易的标的公司以及相关中介方发函询问，要求其对交易所关注事项进行全面核查同时，对公司内部董事、监事、高级管理人员进行核查。经核查，公司大股东入港处及其法定代表人、实际控制人水务局、公司董事、监事、高级管理人员、相关中介方、标的公司、其他内幕知情人本人及其直系亲属在 2014年 10月 13日至 2015年 1月 12日期间不存在买卖公司股票行为，与交易所关注函所列陈雨涛、姜爱莉账户不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（四）深交所问询函
1、2010年4月15日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2010]第133号文件，深交所就公司2009年年报披露的部分事项予以问询。
2、2012年4月19日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2012]第134号文件，深交所就公司2011年年报披露的部分事项予以问询。
3、2013年5月17日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2013]第5号文件，深交所就公司2012年年报披露的部分事项予以问询
4、2014年5月16日，公司收到深交所下发的公司部年报问询函[2014]第252号文件，深交所就公司2013年年报披露的部分事项予以问询。
5、2015年4月28日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2015]第83号文件，深交所就公司2014年年报披露的部分事项予以问询。
6、2016年4月3日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2016]第44号文件，深交所就公司2015年年报披露的部分事项予以问询。
核查及回复情况：
（1）深交所上述 1-6项问询函均为对公司最近五年年报正常信息披露事宜的问询和了解。
（2）公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对有关事项进行了自查和核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，深交所自收到相关回复和说明后未予以进一步的问询。
针对公司组织有关人员加强与深交所的日常汇报沟通工作，通过学习和培训进一步提高有关人员的责任意识和职业素养，对定期报告和临时报告拟披露的内容进行认真审核，不断提高信息披露的水平。
7、2010年12月6日，深交所下发公司部问询函[2010]第67号文件
问询事项：
深交所就公司 2010年 11月 19日申请重大资产重组停牌，停牌前一个月的股票交易情况进行核查，发现部分地区账户买入量较大，要求公司知悉公司重组事宜的相关方，包括但不限于公司、大股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员，参与重组工作的中介机构人员等，问询公司上述相关方与附件所列账户是否存在关联关系。
核查及回复情况：
经自查，公司的董事、监事、高级管理人员，参与重组工作的中介机构人员均承诺与贵所问询函附件中所列账户不存在关联关系。
8、2013年3月4日，深交所下发的公司部函[2013]第8号文件
问询事项：
深交所就公司提交的《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行审查，并问询草案部分披露信息，要求公司及相关中介机构予以补充说明。
核查及回复情况：
公司自接到深交所的问询函后，组织有关人员和中介机构（如需）对有关事项进行了深入核查，并对深交所问询函所列问题及时予以逐项回复和说明，同时根据相关要求，补充披露有关信息。
9、2015年4月21日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2015]第19号文件
问询事项：
深交所就公司于 2015年1月13日发布《重大事项停牌公告》表示由于公司正筹划重大事项自1月13日开市起停牌，与2014年10月21日发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》的承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项，两处相关公告矛盾之处予以问询。
核查及回复情况：
公司于2015年1月13日发布停牌公告筹划重大事项时，所筹划事项非重大资产重组事项；且在公司开始筹划收购嘉诚环保时，距离公司前次复牌（2014年 10月21日）间隔时间已超过三个月。因此，公司并未违背2014年10月21日发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告》中所做出的三个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺。
10、2015年9月28日，公司收到深交所下发的公司部问询函[2015]第56号文件问询事项：
深交所对公司 9月 26日披露的“渤海水业股份有限公司关于投资设立环境产业基金的公告”未严格按照《主板信息披露备忘录第8号——上市公司与专业投资机构合作投资》的要求披露合作专业投资机构的基本情况，包括其控股股东、实际控制人的具体信息的相关事宜予以问询。
核查及回复情况：
收到深交所的问询函后，公司与专业投资机构天风天睿投资有限公司进行了认真核查分析，认为天风天睿的控股股东为天风证券股份有限公司，天风证券无控股股东及实际控制人，故天风天睿也属于无实际控制人的情形。
除上述情况外，公司最近五年未受到被证券监管部门和交易所处罚或采取其他监管措施的情况。
三、保荐机构的核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、截止本反馈意见回复签署之日，申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
2、截止本反馈意见回复签署之日，除上述情形之外，申请人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的相应事项。
3、申请人已按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定建立健全相应的内部控制管理、信息披露、重大事项报告以及规范运作等方面的制度。
4、申请人对上述监管措施高度重视，就证券监管部门和深交所提出的问题及时进行了核查、回复、解释、披露或整改，及时组织公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员和相关部门加强学习和培训，并持续改进、完善公司治理制度、内部控制制度、信息披露制度以及其他业务流程的学习、建设和执行，取得了良好的效果，公司治理水平得到了进一步提升，整改和核查回复情况较为完善、效果较好。上述监管措施所涉及情形不构成重大违法违规，不会对本次非公开发行构成重大不利影响。