成都振芯科技股份有限公司
章程
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目录
成都振芯科技股份有限公司章程
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》等法律、行政法规的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。
公司于2008年4月8日由成都国腾微电子有限公司以整体变更发起设立的方式设立。
公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为510109000020104的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于2010年7月12日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1750万股，于2010年8月6日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：成都振芯科技股份有限公司
英文名称：Chengdu CORPRO Technology Co,. Ltd
第五条 公司住所：成都高新区高朋大道1号，邮政编码：610041。
第六条 公司注册资本为人民币55600万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
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人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：公司将根据发展需要在法律允许的范围内逐步扩展自己的经营业务；将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理和存储服务；货物进出口，技术进出口。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司在涉及国防产品生产时，应遵循以下义务：
(一) 接受国防产品订货任务后，应保证按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成；
(二) 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和国防产品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 依法履行相关的审批审查程序。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
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具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）|认|缴股份数额（万股|）||股份比例||出资方式|
|1||成都国腾电子集团有限公司||2664|||60.00%||净资产折股||
|2||徐奕||125|||2.81%||同上||
|3||黄伟||100|||2.25%||同上||
|4||杨洪强||96|||2.16%||同上||
|5||史继军||90|||2.03%||同上||
|6||马旭凌||81|||1.82%||同上||
|7||王冰||81|||1.82%||同上||
|8||王祖明||80|||1.80%||同上||
|9||李纪东||79|||1.78%||同上||
|10||李勤||78|||1.76%||同上||
|11||林静芳||75|||1.69%||同上||
|12||薛泉||72|||1.62%||同上||
|13||陈天辉||65|||1.46%||同上||
|14||李学懿||64|||1.44%||同上||
|15||葛瑞||60|||1.35%||同上||
|16||姚刚||60|||1.35%||同上||
|17||李梅||60|||1.35%||同上||
|18||程红||55|||1.24%||同上||
|19||董汝南||50|||1.13%||同上||
|20||李艳||48|||1.08%||同上||
|21||杨小光||48|||1.08%||同上||
|22||李卫华||48|||1.08%||同上||
|23||朱宝航||45|||1.01%||同上||
|24||梁智||44|||0.99%||同上||
|25||胡彪||30|||0.68%||同上||
|26||杨煜||30|||0.68%||同上||
|27||鄢宏林||21|||0.47%||同上||
|28||周全武||20|||0.45%||同上||
|29||杨国勇||16|||0.36%||同上||
|30||薛建能||15|||0.34%||同上||
|31||杨章||14|||0.32%||同上||
|32||吴伟||10|||0.23%||同上||
|33||曾爽||10|||0.23%||同上||
|34||赵虹||6|||0.14%||同上||
|35||合计||4440|||100.00%||同上||

第十七条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957号文核准，公司于2010
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年7月26日首次向社会公众公开发行人民币普通股1750万股，于2010年8月6日在深圳证券交易所创业板上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股份转让的事宜。
第十八条 公司股份总数为55600万股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易；
(二) 要约；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
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第二十四条因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十五条公司的股份可以依法转让。
第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
同时，上述人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，自申报离职之日起三十六个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十三个月至第三十六个月之间申报离职的，自申报离职之日起至公司首次公开发行股票上市后第三十六月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十) 修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
(十二)审议批准第三十九条规定的担保事项；
(十三)公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十九条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十二条本公司召开股东大会的地点为成都市或者董事会认为便于股东参加会议的地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由并公告。
第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十七条监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
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监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十八条对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十九条监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十二条年度股东大会在召开 20日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东大会在召开15日前召集人以公告方式通知各股东。
第五十三条召开股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、联系方式。
第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
第五十五条发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开股东大会2个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第五十七条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
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出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。
第六十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当做出解释或者说明，但涉及商业秘密和国家国防秘密的情形除外。
第六十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第六十八条股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十一条董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
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(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(五) 股权激励计划；
(六) 修改公司分红政策；
(七) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明
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确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十二条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。
第七十七条公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。
第七十九条董事、监事(非职工监事)候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上的董事、监事(非职工监事)采取累积投票制，独立董事选举应实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事(包括独立董事)、监事(非职工监事)时，每一股份拥有与应选董事、监事(非职工监事)人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事(非职工监事)的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职工监事)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职工监事)候选人，也可以分散投向数名董事、监事(非职工监事)候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票数多少，决定董事、监事(非职工监事)人选；当选董事、监事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大
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会所代表的表决权的二分之一。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能做出决议除外。
第八十一条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
表决采取记名投票方式。
第八十三条对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。
第八十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第八十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年的；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十二条董事由股东大会选举或者更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
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的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前款所列情形除外。
第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。
第二节 董事会
第一百零一条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一名，根据工作需要，设副董事长一至二名。
第一百零二条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
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方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
第一百零三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百零四条董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东大会决议，提高工作效率。
第一百零五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项（上市公司受赠现金资产除外）进行审议：(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议。
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
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但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应提交股东大会审议。
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应提交股东大会审议。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。有关关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所另有规定的，从其规定。
除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。
第一百零六条董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长行使下列职权：
(一) 召集、主持董事会会议，主持股东大会；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百零七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零八条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百一十条董事会召开董事会临时会议，应以书面通知方式于会议召开前5日通知应当到会人员。
第一百一十一条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议事项涉及国家国防秘密时，经国家有关主管部门审核确认后，可向证券监管部门申请豁免信息披露。
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。
第一百一十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百一十七条董事会会议记录包括以下内容：
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百一十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。
第一百一十九条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条在公司控股股东、实际控制人单位担任董事除外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百二十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员；
(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
在任总经理(副总经理)出现《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理(副总经理)履行职责，召开董事会予以撤换。
第一百二十五条公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百二十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百三十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
在任监事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
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大会予以撤换。
第一百三十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条监事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十六条监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十九条监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监事在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十条监事会会议通知包括以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十一条依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十二条在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百四十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
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4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十七条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
第二节 内部审计
第一百四十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十五条通知以下列形式发出：
(一) 专人送出；
(二) 邮件方式发出；
(三) 公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条召开股东大会的会议通知，以公告方式。
第一百五十七条召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。
第一百五十八条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百六十条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司网站(http://www.gotecom.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。
第一百六十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。
第一百六十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百六十八条公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散。
第一百六十九条有本章程第一百六十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百七十条因本章程第一百六十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十一条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百七十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不得分配给股东。
第一百七十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百七十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百七十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百八十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第一百八十一条本章程下列用语的含义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百八十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第一百八十四条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十五条本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十六条股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章程的附件。
第一百八十七条本章程经公司股东大会审议通过之日起施行，原公司章程同时废止。
成都振芯科技股份有限公司2015年10月21日