证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2019-044中石化石油工程技术服务股份有限公司
关于首次授予A股股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件暨调整首次授予激励对象人员名单、股票期权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
由于公司未达到首次授予A股股票期权激励计划第二个行权
期的行权条件，激励对象不可行权。公司董事会将注销首次授予A股股票期权激励计划第二个行权期对应的1,378.8万份
A股股票期权，公司已获授但尚未行权的A股股票期权由
3,217.2万份减少为1,838.4万份。
公司首次授予A股股票期权的激励对象由 453名调整为423名，授予但尚未行权的 A股股票期权数量由 1,838.4万份调整为 1,708.4万份。
一、股票期权激励计划概述
2016年3月29日，中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“石化油服”或“公司”)第八届董事会第八次会议、公司第八届监事会第六次会议审议通过《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股票期权激励计划（草案）》”）等相关议案。
2016年8月30日，公司第八届董事会第十二次会议、公司第八届监事会第九次会议审议通过了《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（“《股票期权激励计划》”）、《中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案修订稿）》，上述议案于2016年10月25日经公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过。
2016年11月1日，公司第八届董事会第十四次会议、公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于股票期权激励计划首次授予方案实施授予的议案》。根据《股票期权激励计划》的规定和股东大会的授权，董事会确定2016年11月1日为授予日，向477名激励对象授予4,905万份A股股票期权，每一份A股股票期权的行权价格为人民币5.63元。
2018年10月29日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次授予A股股票期权激励计划第一个行权期不满足行权条件的议案》和《关于调整公司首次授予A股股票期权激励计划激励对象人员名单、股票期权数量的议案》。公司董事会决定注销首次授予A股股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期对
应的1,471.5万份股票期权。同时鉴于公司A股股票期权激励对象共24名出现退休、工作岗位变动、离职、去世等事项，董事会决定将上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计216.3万份全部予以注销。上述调整后，公司A股股票期权激励对象由477人调整为453人，授予但尚未行权的A股股票期权数量由3,433.5万份调整为3,217.2万份。
二、股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的说明
根据《股票期权激励计划》的规定，首次授予的股票期权的有效期为自该期权授权日起五年。股票期权激励计划每次授予方案授予的股票期权于授权日开始，经过两年的等待期，在之后三年行权期内
分三期行权，股票期权计划设三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量为30%、30%和40%的期权在行权条件满足时可以行权。
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|阶段名称|时间安排|行权比例上限|
|授权日|激励计划规定的授予条件达成之后董事会确定||
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止|40%|

（一）A股股票期权的行权条件
根据《股票期权激励计划》，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件时才能行权。
1.公司满足行权业绩条件及其他条件；
首次授予股票期权各行权期行权条件：
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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|2017年度EOE不低于32%，2017年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2017年度经济增加值指标完成情况达到中国石油化工集团有限公司（“中国石化集团公司”）下达的考核目标，且ΔEVA大于零。|
|第二个行权期|2018年度EOE不低于32%，2018年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2018年度经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。|
|第三个行权期|2019年度EOE不低于32%，2019年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数），且上述两项指标均不低于对标企业75分位水平，2019年度经济增加值指标完成情况达到中国石化集团公司下达的考核目标，且ΔEVA大于零。|

对标企业指按中国证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类
指引》，与石化油服从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2．激励对象在截至当期行权期前的股票期权激励计划有效期内未发生以下任一情形；
a.最近12个月内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
3.根据公司《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核等级为称职及以上。
（二）不满足行权条件的情况
根据致同会计事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA1394号《审计报告》、致同审字（2019）第110ZA1960号《审计报告》，公司2018年度利润总额为人民币515,637千元，未达到第二个行权期“2018年度的利润总额复合增长率不低于6%（以公司2015年度利润总额为基数）”的绩效考核指标。
因此，公司未达到首次授予股票期权激励计划第二个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权。
三、不符合行权条件股票期权的处理
公司业绩考核未到达首次授予A股股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，根据《股票期权激励计划》的规定：“公司未满足业绩条件而激励对象未能行权的期权或者激励对象因绩效评价未达标
而未能行权的期权，在行权期结束后立刻作废，由公司无偿收回并注销。”
根据公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会对于董事会的授权，2019年10月28日公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首次授予A股股票期权激励计划第二个行权期不满足行权条件的议
案》。经审议，公司董事会将注销首次授予A股股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期对应的1,378.8万份股票期权。
四、首次授予股票期权激励对象和股票期权数量调整
2019年 10月 28日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司首次授予 A股股票期权激励计划激励对象人员名单、股票期权数量的议案》。鉴于公司 A股股票期权激励对象共 30名出现退休、工作岗位变动、离职、去世等事项，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的相关规定，上述激励对象已不符合条件，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 130万份全部予以注销。本次调整后，公司 A股股票期权激励对象由 453人调整为 423人，授予但尚未行权的 A股股票期权数量由 1,838.4万份调整为 1,708.4万份。
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|首次授予人员姓名|职位|首次授予期权数量（万份）|公司业绩未达标被注销期权数量（万份）|因退休、工作岗位变动等原因被注销的期权数量（万份）|调整后首次授予人员|首次授予尚未行权期权数量（万份）|
|1、董事、高级管理人员|||||||
|张永杰|副总经理|13.3|5.7|0|张永杰|7.6|
|刘汝山|党委副书记|13.3|5.7|0|刘汝山|7.6|

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|左尧久|副总经理|12.6|5.4|0|左尧久|7.2|
|张锦宏|副总经理|12.6|5.4|0|张锦宏|7.2|
|李洪海|董事会秘书|9.8|4.2|0|李洪海|5.6|
|孙清德|原副董事长、总经理|14.7|6.3|8.4|—（注1）|0|
|小计|6|76.3|32.7|8.4|5|35.2|
|二、其他核心岗位业务、管理骨干|||||||
|小计|447|3,140.9|1,346.1|121.6|418|1,673.2|
|合计|453|3,217.2|1,378.8|130|423|1,708.4|

注1：2019年5月10日，孙清德先生因工作岗位变动辞去公司相关职务。
五、本次注销部分A股股票期权对公司的影响
本次注销公司首次授予的股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对首次授予A股股票期权激励计划第二个行权期相关事项及调整A股股票期权激励对象名单、股票期权数量发表意见如下：
（一）独立董事认为，根据《股票期权激励计划》相关规定，因公司业绩考核未到达首次授予A股股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司激励对象已获授但尚未行权的A股股票期权激励计划第二个行权期对应的1,378.8万份股票期权不能行权，应予注销。公司注销A股股票期权激励计划第二个行权期对应的1,378.8万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。我们同意公司对首次授予A股股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期对应的1,378.8万
份股票期权予以注销。
（二）独立董事认为：公司本次调整A股股票期权激励对象名单及
股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等相关文件的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，本次调整所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司将上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计130万份全部予以注销。本次调整后，A股股票期权激励对象由 453人调整为423人，授予但尚未行权的A股股票期权数量由1,838.4万份调整为1,708.4万份。
七、监事会审核意见
公司业绩考核未达到首次授予A股股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划》的规定，注销首次授予A股股票期权激励计划激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期对应的1,378.8万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》的规定。
监事会认为：本次调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
监事会同意公司将上述人员所获授但尚未行权的股票期权共计130万份全部予以注销。调整后的激励对象均符合公司《股票期权激励计划》及相关规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，公司A股股票期权激励对象由453人调整为423人，授予但尚未行权的股票期权数量由1,838.4万份调整为1,708.4万份。
八、法律意见书的结论意见
北京市海问律师事务所律师认为：公司本次调整及注销已履行必要的程序，符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
九、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）《北京市海问律师事务所关于中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划调整及注销部分获授股票期权相关
事宜的法律意见书》。
特此公告。
中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2019年 10月 28日