浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
材
料
二零一九年五月
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目 录
1、股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3
2、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4
3、会议议案
3-1、审议《2018年董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5
3-2、审议《2018年监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 6
3-3、审议《2018年年度报告全文及摘要》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8
3-4、审议《2018年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 9
3-5、审议《2018年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 10
3-6、审议《2019年度财务预算》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 11
3-7、审议《关于聘请公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》„„„„„„„ 12
3-8、审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 13
3-9、审议《关于对下属子公司核定担保额度的议案》„„„„„„„„„„„„„„ 14
3-10、审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》„„„„„„„„„ 16
3-11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案》„„„„„ 20
3-12、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》„„„„„„„„„„„„„„ 21
3-13、审议《关于核销资产的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 26
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2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市
公司股东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司投资与证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要
求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
五、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络
投票的股东请根据公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》中网络投票的
操作流程进行投票。
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二O一九年五月十六日
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2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年5月16日（周四）下午14：00
会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号公司一楼会议室
会议议程：见下表
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|序号|议程|
|1|宣布出席会议的股东及人员情况|
|2|2018年年度股东大会会议须知|
|3|审议股东大会议案|
|4|独立董事作述职报告|
|5|回答股东提问|
|6|推选计票人和监票人|
|7|投票表决（统计票数）|
|8|宣读投票表决结果|
|9|宣读2018年年度股东大会决议|
|10|宣读法律意见书|
|11|宣布2018年年度股东大会结束|

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议案一
2018年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人受董事会委托，就公司2018年董事会工作情况向大会作报告。
2018年，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，
贯彻执行股东大会的各项决议。
2018年度董事会工作报告的具体内容详见公司《2018年年度报告全文》第
四节“经营情况讨论与分析”。
请各位股东审议。
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议案二
2018年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人受公司监事会委托，就2018年监事会工作情况报告如下：
(一)监事会的工作情况
1、公司于2018年4月14日召开了第八届监事会第四次会议，审议通过
了《2017年度监事会工作报告》；《2017年年度报告全文及摘要》；《2017
年度内部控制自我评价报告》；《2017年度社会责任报告》；《关于公司依法
运作情况等事项的独立意见》；《关于募集资金存放于使用情况的专项报告》；
《关于会计政策变更的议案》。
2、公司于2018年4月27日召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了
《公司2018年第一季度报告》。
3、公司于2018年8月25日召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了
《公司2018年半年度报告全文及摘要》。
4、公司于2018年10月27日召开了第八届监事会第七次会议，审议通过
了《公司2018年第三季度报告》。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。
公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规
定，董事会对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高管
人员及其他经营班子成员在执行职务、履行职责的过程中勤勉尽责，未发生违
反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益和股东利益的情况发生。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司财务状况良好，各项经营风险均在
可控的范围内，中汇会计师事务所出具的公司2017年度标准无保留意见的审计
报告是客观、公正的，能真实地反映公司的财务状况和经营成果。
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(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司由董事会严格按照发行时所承诺的
募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金管理办法的
规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券
监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司发生的认购股权、购买土地等事项，购买价格和审议程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害股
东和公司利益的情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司与关联方之间发生的日常经营性交
易事项均能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公
司和股东利益的情形。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具
的《2018年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面
无重大缺陷。
请各位股东审议。
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议案三
2018年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司按照上海证券交易所的要求，已于2019年4月23日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券
报》披露公司2018年年度报告全文及摘要。
请各位股东审议。
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议案四
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本人受公司董事会委托，向大会作2018年度财务决算报告。
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告，公司2018年度的主要会计数据和财务指标如下：
（1）营业收入：561,619.13万元，比2017年的503,823.87万元增长11.47%。
（2）营业利润：43,301.43万元，比2017年的45,567.67万元减少4.97%。
（3）利润总额：45,284.14万元，比2017年的48,342.10万元减少6.33%。
（4）归属于母公司所有者的净利润：38,453.89万元，比2017年的40,105.79
万元减少4.12%。
（5）每股收益：0.26元，比2017年的0.28元减少7.14%。
（6）归属于母公司所有者权益：355,743.16万元，比2017年的332,614.88
万元增长6.95%。
（7）每股净资产：2.45元，比2017年2.29元增长6.99%。
（8）加权平均净资产收益率：11.30%，比2017年的12.44%减少1.14个百
分点。
请各位股东审议。
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议案五
2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
本年度公司税后归属母公司所有者的净利润38,453.89万元，根据《公司
章程》规定，分别提取法定盈余公积金、支付上年度股东现金股利后，本年度
未分配利润为144,567.03万元。
本年度利润分配预案：
以本次利润分配实施时总股本 1,452,102,930股为基数，拟向全体股东每
10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利 217,815,439.50元，
剩余未分配利润结转到下一年度。
请各位股东审议。
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议案六
2019年度财务预算
各位股东及股东代表：
计划2019年全年实现营业收入60.00亿元，比2018年增长6.84%；营业
成本45.30亿元，比2018年增长6.51%；费用合计为10.22亿元，比2018年
增长13.94%；实现归属母公司所有者权益的净利润3.80亿元，该计划非公司
盈利预测。
请各位股东审议。
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议案七
关于聘请公司 2019年度
审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审
计工作进行了监督，认为中汇会计师事务所及注册会计师能认真、勤勉地履行
审计职责，恪守保密义务，保证了审计质量和信息披露内容的真实、准确、完
整，提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度
审计机构，聘期一年。董事会拟定2019年聘请会计师事务所的年度报告审计费
用为65万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
公司董事会审计委员会提请董事会讨论续聘中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为
25万元，会计师事务所因年度审计工作原因发生的差旅费由公司承担。
请各位股东审议。
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议案八
关于董事、监事年度薪酬的提案
各位股东及股东代表：
2018年度在公司领取报酬的董事、监事薪酬如下：
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|姓名|职务|2018 年报披露报酬总额（万元）（税前）|
|刘升平|独立董事|10|
|吴清旺|独立董事|10|
|傅黎瑛|独立董事|10|
|陈 卫|董事长|179.05|
|陈森洁|董事|150.00|
|官 勇|董事、总经理|129.51|
|吴国明|董事、副总经理|79.70|
|许文平|董事|116.46|
|赵芳华|董事、董事会秘书|51.40|
|花天文|监事会主席|66.71|
|陶春雷|职工代表监事|50.65|

请各位股东审议。
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议案九
关于对下属子公司核定担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事
会决定对控股子（孙）公司核定2019年担保额度，具体如下：
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|-|-|-|-|
|担保人|被担保对象|拟担保金额（万元）|期限|
|浙江阳光照明电器集团股份有限公司|厦门阳光恩耐照明有限公司|20,000|六年|
||鹰潭阳光照明有限公司|20,000|一年|
||安徽阳光照明电器有限公司|5,000|一年|
||浙江阳光美加照明有限公司|16,000|一年|
||浙江阳光城市照明工程有限公司|5,000|一年|
||浙江阳光照明灯具有限公司|10,000|一年|
|厦门阳光恩耐照明有限公司|艾耐特照明(欧洲)有限公司|25,000|六年|
||厦门恩耐照明技术有限公司|20,000|一年|
||恩耐照明（德国）有限公司|3,000|一年|
||CEOTIS ECLAIRAGE SAS（法国）|2,000|一年|
||利安分销有限公司|2,000|一年|
||曼佳美（英国）有限公司|1,500|一年|
|合计||129,500||
|上述合计担保额度占 2018年末归属于母公司净资产的比例||36.40%||

被担保人均为本公司的下属控股子（孙）公司，因其业务发展所需拟提供
的担保，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力。有利
于促进公司主要业务的持续稳定发展，有利于各控股子公司提高资金周转效率，进而提高其经营效率和盈利状况。提请股东大会审议批准在担保授权额度范围
内，全权委托董事长在本次年度股东大会通过本议案之日起至2019年年度股东
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大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的法律文书。此议案金额为公
司担保的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额，具体发生的担保金额，
公司将在2019年的定期报告中披露。
请各位股东审议。
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议案十
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟以自有资金以集
中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票。
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资
者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励
机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的
长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自
有资金回购公司股份。
本次回购股份的用途，将用于员工持股计划，并在本次股份回购完成之后
的36个月内实施上述计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使
用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过人民币 5.91元/股（含），该回购股份价
格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，
具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票
价格、公司财务状况和经营状况确定。
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若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含），若按回购资金总额上限人民币 20,000万元、回购价格上限人民币
5.91元/股测算，公司本次回购股份数量约为3,384.09万股，约占公司目前总
股本的2.33%。若按回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限人民
币5.91元/股测算，公司本次回购股份数量约为1,692.05万股，约占公司目前
总股本的1.17%。具体回购资金及回购股份数量以回购期满时或回购完毕实际
回购的资金和股份数量为准。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
不超过12个月，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作
出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到
最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
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回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限5.91元/股进
行测算，回购股份数量约为3,384.09万股，回购股份比例约占本公司目前总股
本的2.33%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|0|0|33,840,900|2.33|
|无限售条件股份|1,452,102,930|100.00|1,417,914,930|97.67|
|总股本|1,452,102,930|100.00|1,452,102,930|100.00|

2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司
股本结构变化预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|0|0|0|0|
|无限售条件股份|1,452,102,930|100.00|1,418,262,030|100.00|
|总股本|1,452,102,930|100.00|1,418,262,030|100.00|

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年12月31日（经审计），公司总资产660,296.72万元，归属
于上市公司股东的净资产355,743.16万元，流动资产443,602.59万元。若本
次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日财务
数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产
的比例分别为3.03%、5.62%和4.51%，占比均较小。根据目前公司的经营、财
务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司
的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能
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力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条
件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
请各位股东审议。
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议案十一
关于提请股东大会授权
董事会办理回购公司股份事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事
会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门
有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门
的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回
购股份的具体处置方案；
5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股
本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授
权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
请各位股东审议。
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议案十二
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理制度，加强公司党建工作，根据2018年10月
26日十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《关于修改<中华人民共和
国公司法>的决定》，2019年4月17日中国证券监督管理委员会通过的《关于
修改<上市公司章程指引>的决定》，以及《上市公司治理准则》、《上市公司
章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，需对《公司章程》部分条款进行
修改和完善，具体修改情况如下：
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|序号|修订前内容|修订后内容|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。|
|2|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|3|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。|

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||（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|4|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|5|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议涉及金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产的事项；|

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||事项；（十三）审议涉及金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|6|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省绍兴市上虞区。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段568号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|7|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）按照连续十二个月内累计计算原则，所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产交易；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）按照连续十二个月内累计计算原则，所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买或出售资产交易；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的任何担保；（六）股权激励计划；（七）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|8|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能|第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|

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||无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。|
|9|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；|第一百一十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形回购公司股份的事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的|

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||（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|10|第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|11|新增第八章 党建工作，后续条款自动顺延后续条款内容所遵守前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。|第八章 党建工作第一百六十九条 公司根据《党章》规定，设立浙江阳光照明电器集团股份有限公司党委。第一百七十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第一百七十一条 公司党委设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。第一百七十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百七十三条 公司党委根据《党章》的规定履行职责：（一）保证监督党的方针、政策和国家的法律法规在本公司的贯彻执行；（二）发挥在公司发展中的政治引领作用和在职工群众中的政治核心作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，服务中心工作，促进公司健康发展；（三）参与关系公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题的决策；（四）公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；（五）研究其它应由公司党委决定的事项。|

请各位股东审议。
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议案十三
关于核销资产的议案
各位股东及股东代表：
一、本次核销资产概况
为进一步加强公司的资产管理，真实、准确地反映公司截至 2018年 12月
31日的财务状况和经营成果，有效防范和化解公司资产损失风险，根据《企业
会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际情况,对符合财务核销确
认条件的资产经调查取证后，确认实际形成损失的资产予以核销。
1、应收账款
对截至2018年12月31日部分账龄较长、金额较大、确实无收回可能，且以
前年度已全额计提减值准备的应收账款进行核销,本次核销应收账款共计人民
币13,448.91万元，主要系印度艾耐特照明有限公司应收货款。
印度艾耐特照明有限公司（以下简称“印度公司”）系本公司合营公司,
注册资本400万美元，本公司持有其50%股权。因印度公司无能力偿还本公司及
控股子公司欠款，本公司及控股子公司于2013年12月16日向印度新德里高等法
院初审法院联合申请，请求对印度公司进行破产清算，该申请已被印度新德里
高等法院初审法院受理，受理编号671/2013（相关内容见登载于2013年12月26
日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公告）。
鉴于印度公司债务涉及政府税务、银行贷款、员工欠薪等优先债务，新德
里高等法院初审法院庭辩时，法官认为按照现在债务情况进行清算较为复杂，
预计所需时间较长，建议印度公司及股东之间协商，争取用更好的市场价值将
印度公司现有资产进行处置，待偿还优先债务后，再由双方股东共同向法院申
请对印度公司进行破产清算。为有利于推进印度公司的清算，经法官调解，股
东双方进行了协商，并达成意向，本公司同意撤销对印度公司的破产申请，由
印度公司对现有资产进行处置，公司收到法院对上述撤销申请的受理通知（相
关内容见登载于2014年11月11日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海
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证券交易所网站的公告）。
2018年5月，印度新德里高等法院初审法院按照公司法481条，同意印度
公司解散，账户所余资金转入公共资金库，用于支付由此产生的需要偿付的清
算费用，此案至此终结。公司将确定无法收回的应收账款 12,168.11万元进行
核销。
2、其他应收款
对截至2018年12月31日部分账龄较长、确实无收回可能，且以前年度已
全额计提减值准备的其他应收款进行核销,本次核销其他应收款24.49万元。
二、本次核销对公司的影响
公司本次核销的资产已全额计提，核销不会对公司当期损益产生影响。本
次核销资产事项真实反映了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计
准则》等相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
请各位股东审议。