证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2019-033号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于控股子公司收购四川新界国际旅行社
有限公司股权的公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019年 5月 20日召开董事会九届二十二次会议审议通过《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、投资概况
（一）公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟以自有资金人民币 4,263.60万元向自然人罗江华与李伦购买四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）51%的股权。本次交易完成后，广之旅将持有四川新界国旅51%股权，成为四川新界国旅的控股股东。
（二）2019年 5月 20日，公司董事会九届二十二次会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》，独立董事发表了同意上述交易的意见。根据董事会九届二十二次会议决议，广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅于 2019年 5月 20日就上述交易事项签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
本次交易对手方是自然人罗江华及李伦。具体情况如下：
（一）罗江华（身份证号：5131**********0019），男，住址为四川省雅安市名山区，四川新界国旅控股股东、法定代表人、执行董事兼总经理。
（二）李伦（身份证号：6101**********0434），男，住址为西安市雁塔区，四川新界国旅股东、副总经理。
罗江华与李伦之间不存在任何亲属关系。罗江华、李伦与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）、本公司前十名股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。罗江华与李伦不是失信被执行人。
三、受让方基本情况
公司名称：广州广之旅国际旅行社股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：张竹筠
统一社会信用代码：914401011904322413
注册资本：7,000万元人民币
成立时间：1982年 4月 10日
注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路 1-13号
主要办公地址：广州市白云区机场西乐嘉路 1-13号
经营范围：入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。
股权结构：本公司持有广之旅90.45%的股权。
四、投资标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：四川新界国际旅行社有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：罗江华
统一社会信用代码：：91510100201996641W
注册资本：300万元人民币
成立日期：1995年 11月 13日
注册地址：成都市暑袜北三街 20号东楼 1楼 118号
主要办公地址：成都市武侯区蜀锦路 88号楚峰国际 2905号
主营业务：国内旅游业务、出境旅游业务；入境旅游业务；票务代理；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截至本次交易发生时，四川新界国旅的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|罗江华|266.25|266.25|88.75%|货币、净资产|
|2|李伦|30.00|30.00|10.00%|货币|
|3|罗江凯|3.75|3.75|1.25%|净资产|
|合计||300.00|300.00|100.00%|-|

注：股东罗江凯与本次交易对象罗江华为兄弟关系。罗江华持有四川新界国旅88.75%的股权，系四川新界国的控股股东、实际控制人。各股东持有的四川新界国旅股权不存在代持股情况。
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
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|项目|2019年一季度|2018年度|
|营业收入|31,871,873.70|259,393,765.40|
|营业利润|-758,028.38|10,362,590.44|
|净利润|-755,262.62|8,967,594.21|
|资产总额|47,474,443.60|35,441,714.05|
|负债总额|33,060,619.32|20,272,627.15|
|应收款项总额（含应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款）|37,393,908.08|27,622,485.30|
|或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）|-|-|
|净资产|14,413,824.28|15,169,086.90|
|经营活动产生的现金流量净额|2,178,506.21|-694,008.42|

注：2018年度数据经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计，2019年第一季度数据未经审计。
四川新界国旅2019年第一季度净利润为-755,262.62元，主要原因是受出境游批发业务销售结算周期等因素影响，其盈利主要集中在下半年反映。
4、业务简况：四川新界国旅的核心业务为欧洲专线旅游，同时提供酒店预定、机票预订、签证办理等一系列配套服务，其经营规模在四川当地欧洲出境旅游批发市场排名前列，且在西南地区欧洲出境游批发市场也具有较强的市场竞争力和市场地位，其在重庆、昆明、西安、贵阳均设立了分支机构。2018年度，其欧洲游产品业务收入占当年度营业收入比例超过95%。
5、四川新界国旅有优先受让权的其他股东均已针对本次交易放弃优先受让
权。本次收购的股权权属明晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施。
6、四川新界国旅不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，四川新界国旅不是失信被执行人。
四川新界国旅与本次交易对手方不存在经营性往来及非经营性资金占用的情况。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方一：罗江华
转让方二：李伦
受让方：广州广之旅国际旅行社股份有限公司
标的公司：四川新界国际旅行社有限公司
（二）交易价格及定价依据
本次交易以符合证券市场监管和国有资产管理的合规资产评估程序及结果为参照，并结合市场情况，经交易双方友好协商确认，同意受让方合计以人民币4,263.60万元的对价，受让标的公司51%的股权。两个转让方应收取的股权转让对价款分别如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次转让比例|股权转让对价款（万元）|
|1|罗江华|46.00%|3,845.60|
|2|李伦|5.00%|418.00|
|合计||51.00%|4,263.60|

截至本次交易完成后，四川新界国旅的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|广州广之旅国际旅行社股份有限公司|51.00%|
|2|罗江华|42.75%|
|3|李伦|5.00%|
|4|罗江凯|1.25%|
|合计||100.00%|

（三）支付方式、支付期限及分期付款的安排
1、本协议经各方签署生效之日起 15个工作日内、且不迟于反映本次交易的工商变更登记完成之日，受让方向转让方支付股权转让对价款的35%。其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为人民币 1,345.96万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币 146.30万元，共计人民币 1,492.26万元。
2、自交割日起 15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的
万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币 104.50万元，共计人民币 1,065.90万元。
3、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司 2019年度实现净利润情况的《审计报告》之日起 30日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的15%。其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为人民币 576.84万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币 62.70万元，共计人民币 639.54万元。若依据标的公司 2019年度《审计报告》，转让方需按照协议约定向受让方支付业绩补偿金的，受让方有权在当期尚未支付转让方的股权转让对价款中予以扣除。
4、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司 2020年度实现净利润情况的《审计报告》之日起 30日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的15%。其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为人民币 576.84万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币 62.70万元，共计人民币 639.54万元。若依据标的公司 2020年度《审计报告》，转让方需按照协议约定向受让方支付业绩补偿金的，受让方有权在当期尚未支付转让方的股权转让对价款中予以扣除。
5、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司 2021年度实现净利润情况的《审计报告》之日起 30日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的10%。其中，受让方应向转让方一支付的当期股权转让对价款为人民币 384.56万元；受让方应向转让方二支付的当期股权转让对价款为人民币 41.80万元，共计人民币426.36万元。若依据标的公司业绩承诺期各年度《审计报告》，转让方需按照协议约定向受让方支付业绩补偿金的，受让方有权在当期尚未支付转让方的股权转让对价款中予以扣除。
（四）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
1、业绩承诺
标的公司在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2019年度实际净利润不低于 1,024.10万元；2020年度实际净利润不低于 1,254.52万元；2021年度实际净利润不低于 1,536.79万元。
上述净利润是指标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿
（1）各期净利润的考核
若标的公司在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到转让方承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。若依据本款公式计算的转让方当期应补偿金额高于受让方当期应支付价款时，则转让方当期应补偿金额按受让方当期应支付价款取值。
（2）累计净利润的考核
业绩承诺期届满，受让方将对标的公司业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2019至 2021年度根据上述第（1）条计算的累计已补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则转让方无需另行补偿，且受让方不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。
3、补偿方式
若在业绩承诺期发生按上述第 2条约定的业绩补偿情形，受让方有权以其应当向转让方支付、但尚未实际支付的当期股权转让对价款进行抵扣。
受让方有权在支付第五期交易对价前先行抵扣转让方根据上述第2条（1）、（2）项应当支付的业绩补偿款，若第五期股权转让款不足抵扣的，则转让方应在 2021年度《审计报告》出具后 10个工作日内以现金方式就不足部分向受让方一次性进行补偿，转让方逾期支付业绩补偿金的，应自逾期之日起每日按照应付未付的业绩补偿款的万分之五向受让方支付逾期利息，直至业绩补偿款项付清为止。
转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：转让方各自因本次交易所获得的股权转让对价款/转让方合计因本次交易所获得的股权转让对价款，且转让方对补偿义务承担连带责任。
4、超额盈利奖励
若标的公司在业绩承诺期各年度实际净利润超过各年度承诺净利润，则在遵守《公司法》及相关法律法规的前提下通过标的公司股东会决议将超额部分的50%作为奖金，向届时仍于标的公司任职的转让方及管理团队成员发放。
（五）标的公司治理
标的公司、转让方及受让方一致同意在本次交易完成交割日后，标的公司的治理结构安排如下：
1、标的公司设董事会，董事会由 3名董事组成，其中受让方有权提名 2名董事，转让方一有权提名 1名董事。董事长由受让方提名，董事长担任标的公司的法定代表人。
2、标的公司设监事 1名，由受让方提名。
3、标的公司设总经理 1人，由转让方一提名，由董事会负责聘任或解聘。
4、受让方有权向标的公司委派财务负责人、副总经理、人力资源负责人等高级管理人员各 1名。
（六）违约责任
各方应遵守诚实信用的原则履行协议约定，一方未能履行或未能完全履行本协议，应根据协议约定承担违约责任。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给守约方带来的一切实际损失以及使守约方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、仲裁费用、保全费用、鉴定费用、调查费用及守约方为此合理支出的其他费用等。
（七）工商变更登记及交割
转让方应促使标的公司于受让方支付第一期股权转让对价款之日起15个工作日内向登记管理机关办理完毕反映本次交易的股权工商变更登记手续以及《新章程》和受让方提名的董事在登记管理机关的备案手续并取得登记管理机关核发的新的《营业执照》。
交割日指反映本次交易的股权工商变更登记完成以及《新章程》和受让方提名的董事在登记管理机关的备案完成之日。
（八）股东权益享有和过渡期安排
2、自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间为过渡期。
3、标的公司在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由受让方通过持有标的股权享有；标的公司在过渡期产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，转让方应以现金方式向标的公司进行补偿。
（九）协议的生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：1、受让方有权决策机构（董事会和/或股东大会）及相关有权部门/单位（包括但不限于国资管理部门）审议批准本协议；2、标的公司股东罗江凯已签署协议要求的声明及承诺函并将原件交予受让方。
六、定价依据及资金来源
1、评估情况
（1）评估机构：广东中广信资产评估有限公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格；
（2）评估对象：四川新界国旅股东全部权益；
（3）评估基准日：2018年 12月 31日；
（4）评估方法：根据国家关于资产评估的有关准则及法规，采用收益法、市场法评估四川新界国旅的股东全部权益价值。
（5）评估结果：
收益法评估结果：四川新界国旅账面净资产为人民币 1,516.91万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币9,473.15万元，增值7,956.24万元，增幅524.50%。
市场法评估结果：四川新界国旅账面净资产为人民币 1,516.91万元，采用市场法评估之股东全部权益价值为人民币 11,600.63万元，增值 10,083.72万元，增幅664.75%。
经分析，本次评估目的是股权收购，而股权收购的价格主要取决于企业未来的投资回报情况，因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现。因此，最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终结论，即评估基准日四川新界国旅之股东全部权益价值为 9,473.15万元。
2、定价依据
本次交易以广东中广信资产评估有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的四川新界国际旅行社有限公司股东全部权益价值项目》（中广信评报字[2019]第 084号）为依据，以 2018年 12月 31日为评估基准日，标的公司100%股权评估值为 9,473.15万元。结合市场情况，经交易双方协商确认，同意受让方合计以人民币 4,263.60万元的对价受让四川新界国旅51%的股权。
董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；
其评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数与预期各年度收益或现金流量等重要评估依据、评估假设与所出具的评估报告结论合理。
本次交易的成交价格与评估值不存在较大差异，且转让方罗江华、李伦对标的公司未来三年作出了业绩承诺。如未完成业绩承诺，转让方罗江华、李伦将按《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》的约定向受让方广之旅进行业绩补偿。故本次投资定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
3、资金来源：本次交易的资金来源为广之旅的自有资金。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况。本次交易各方同意,四川新界国旅应与关联方在资产、人员、财务、机构、业务上保持独立，对于确需发生的关联交易应按照公平、公允的原则依据市场价格签署协议，以明确权利义务，并按照法律规定、标的公司章程和协议约定履行决策程序。
本次交易的转让方罗江华与李伦在直接或间接持有四川新界国旅股权期间及自其全部转让四川新界国旅股权之日起算的 3年内，不得以任何形式、任何方式直接或间接与四川新界国旅进行竞争，不得以任何形式或方式直接或间接地投资、从事与四川新界国旅相同或相似的任何业务。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资符合公司及控股子公司广之旅“深耕珠三角、覆盖华南、全国布局、走向世界”的战略布局，有利于广之旅深化在西南重要口岸城市、省会城市、西南高铁沿线发达城市成都的区域布局，进一步打造西南区域运营中心，实现西南区域业务联动；有利于广之旅提升出境游批发业务规模，与原有优势的出境游零售业务形成合力，在出境游市场获得更大的市场份额和整体优势；
有利于广之旅进一步整合供应链，增强集约采购能力和目的地服务供给能力，形成客源地与目的地双地兼顾的市场格局，强化“多产品中心、多市场组团、多口岸出发、多签证中心”实体网络的产品和服务供给能力。
（二）对公司的影响
本次投资以广之旅自有资金进行支付。广之旅现金流充沛、经营情况良好，分期式对价支付不会对广之旅的日常经营及现金流造成重大影响。本次收购完成后，四川新界国旅成为广之旅的控股子公司，将纳入公司的合并报表范围，对公司业务规模和经营业绩将产生较为积极的影响，并进一步增强公司在全国出境游特别是欧洲游市场的市场份额和整体优势，不断提升商旅出行业务的整体竞争力。
（三）存在的风险
本次交易的标的公司四川新界国旅主营出境旅游业务，其经营情况受到市场竞争加剧、经营管理控制、汇率变动、目的地市场不可抗力因素等风险的影响。本公司经过充分的前期调查与评估，认为其投资风险可控。
九、独立董事意见
独立董事认为：1、本次交易有利于实现广之旅业务在西南重要口岸城市、省会城市、西南高铁沿线发达城市成都的区域布局，同时本次投资预计对上市公司业绩将产生积极的影响。
2、本次交易定价以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2019]第 084号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构广东中广信资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立
性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、董事会九届二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议；
4、广东中广信资产评估有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的四川新界国际旅行社有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2019]第 084号）；
5、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《2018年度审计报告》（勤信穗审字【2019】第 0008号）。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董事会
二○一九年五月二十日