证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-041大连天神娱乐股份有限公司
关于公司 2016年度承诺业绩完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年，大连天神娱乐股份有限公司(原名称“大连科冕木业股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”)将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等 12名交易对方拥有的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%股权的等值部分进行置换。
2015年，公司以支付现金和发行股份方式购买北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%股权、上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权、AvazuInc.100%股权。
现将进行上述重大资产重组时天神互动原股东朱晔、石波涛、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华晔宝春”）、石宇、杜珺、张春平、尚华所作业绩承诺 2015年度实际完成情况及妙趣横生、雷尚科技、上海麦橙和 AvazuInc.相关交易对手方所作业绩承诺 2015年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）核准，公司向朱晔、石波涛等 12个公司、合伙企业、自然人合计发行129,428,707股份购买相关资产，2014年8月15日，公司获得了关于本次重大重组的大连对外贸易经济合作局对本次重组的批复文件。2014年8月22日，天神互动领取了变更后的营业执照，天神互动成为公司的全资子公司，本次重大资产重组购买的标的资产—天神互动100%股权已过户至本公司名下。
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-041 2014年 9月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行购买资产的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 9月 5日出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份 129,428,707股的登记手续。新增股份已于2014年9月17日在深圳证券交易所上市。
2、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件核准，公司向左力志、潘振燕、陈睿等 14名交易对手方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，核准公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集配套资金；公司于 2015年 9月 2日获得国家发展和改革委员会发改办外资备[2015]273号《项目备案通知书》，同意对公司收购文莱艾维邑动公司项目予以备案；公司于 2015年 11月 19日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]34号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》同意向左力志等发行51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司等 6家投资者发行人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。
2015年 10月 27日，妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照，妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、AvazuInc.100%股权和上海麦橙100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 11月 25日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份 63,657,804股的登记手续。新增股份已于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
1、天神互动原股东朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-041则上述交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。
2、妙趣横生原股东左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程承诺妙趣横生在 2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于 4,150万、5,475万元和6,768.75万元，计算各年度实际盈利情况时，前面年度超额完成的利润可累积到后面年度。如妙趣横生在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与妙趣横生股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
3、雷尚科技原股东王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺雷尚科技 2015-2017年经审计的扣非净利润分别不低于 6,300万元、7,875万元及 9,844万元，三年累计不少于 24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
4、AvazuInc.和上海麦橙原股东上海集观投资中心（有限合伙）及其实际控制人石一承诺，AvazuInc.和上海麦橙 2015-2017年合计实现的扣非净利润分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年-2017年度实现的扣非净利润分别不低于 12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙 2015-2017年度实现的扣非净利润分别不低于 100.79万元、105.49万元、110.26万元。如 AvazuInc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述业绩承诺方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-041股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节本次交易相关协议的主要内容”之“三、上市公司与 AvazuInc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。
三、业绩承诺完成情况
1、天神互动于 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别为19,101.00万元、29,089.05万元、29,579.25万元，累积达到业绩承诺。
2、妙趣横生于 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别为4150.56万元，5,787.09万元，6,524.33万元，累积达到业绩承诺。
3、雷尚科技于2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 8,747.72万元，达到业绩承诺。
4、AvazuInc.于 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为13,731.75万元；上海麦橙于2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 -254.90万元，AvazuInc.和上海麦橙 2016年度合计经审计的扣除非经常性损益后的净利润为13,476.85万元，未达到业绩承诺。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017年3月30日