证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-053浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于 2016年 6月 18日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于 2016年 6月 23日（星期四）在浙江省诸暨市千禧路 5号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由黄飞刚董事长主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保障募集资金项目建设资金需求的情况下，同意公司继续将 25,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的2016-054号公告。
二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
为进一步加强公司治理工作，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）等相关法规的要求，公司对公司《章程》相关条款进行了修改。鉴于公司2015年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据权益分派实施结果，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理相
关工商登记备案。具体修改条文如下：
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||修改前||修改后|
|第六条 公司注册资本为人民币939,180,050 元。||第六条 公司注册资本为人民币1,878,360,100 元。||
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：塑料薄膜、塑料制品的生产、销售；锂电池离子隔离膜、光学薄膜、锂离子电池及其材料等新能源新材料产品的研究、开发、制造销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批准）。||第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：塑料薄膜、塑料制品、锂电池离子隔离膜的生产、销售，光学薄膜、锂离子电池及其材料等新能源的研究开发销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为939,180,050 股，公司的股本结构为：普通股939,180,050 股，其他种类股 0 股。||第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,878,360,100 股，公司的股本结构为：普通股1,878,360,100 股，其他种类股 0 股。||
|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。||第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||
|第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。||第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有||

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||公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。（三）利润分配时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（四）现金分红的条件及比例：1、公司当年度可供分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、公司利润分配不得超过累计可分配利润，原则上单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的30%。（五）股票股利分配的条件根据累计可供分配利润、公积金以及未来融资计划情况，在保证股票方式分配利润后的总股本与公司当前经营规模相适应的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体额度由董事会拟定并审议通过后，提交股东大会审议决定。（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）利润分配决策程序和机制：1、由公司董事会结合公司实际经营情况、盈利规模、现金流状况及当前需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，制定合理的年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会审议通过后实施。|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）利润分配方式公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。（三）利润分配条件1、现金分红的条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。2、股票股利分配条件公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。（四）利润分配的间隔和比例公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、|

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|2、董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配预案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。3、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经半数监事通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见。4、上一会计年度结束后，满足利润分配条件的，公司董事会应作出现金利润分配预案。若公司当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。（八）利润分配政策的调整机制：1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违法中国证监会和证券交易所的有关规定。2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：1、公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。5、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序1、公司利润分配政策制订和修改由公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。|

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||5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。|
|第一百九十八条 本章程自股东大会通过后，待公司获准在境内公开发行股份并于证券交易所挂牌交易之日起生效。|第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起执行。|

本议案提请股东大会授权公司经营管理层办理变更手续。该议案尚需公司2016年第二次临时股东大会批准。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。
修改后的《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议于2016年7月12日召开公司2016年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本项议案获得表决通过。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的2016-055号公告。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会2016年6月24日