证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临─090山西漳泽电力股份有限公司
七届二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）七届二十五次董事会于 2015年 12月 30日以现场表决的方式召开。会议通知于 2015年 12月 25日以电话和电邮方式通知全体董事，会议应参加董事 11人，实际出席会议的董事 9人，夏贵所董事、王团维董事因公出差，委托王志军董事、胡耀飞董事代为表决。会议由公司董事长文生元主持，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的预案》。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股股票（A股）的各项条件。
本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
（二）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的预案》。
具体内容详见公司于 2016年 1月 4日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于山西漳泽电力股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]61010006号）。
本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
（三）会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，单独表决并审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案》中的 11项子预案。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、本次发行的发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）在内的不超过 10名的特定对象。其中，同煤集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的20%-30%。除同煤集团外，其他发行对象须为符
合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除同煤集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 1月 4日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.32元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
同煤集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 56,015.03万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
7、限售期
本次非公开发行完成后，同煤集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金总额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 298,000.00万元，扣除发行费用后用于绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目、和丰 100兆瓦光伏发电项目、阿克陶县 40兆瓦光伏并网发电项目、补充营运资金项目，项目投资总额为 324,701.92万元。
如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。
10、未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
11、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张
玉军四名关联董事回避表决。
本预案须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。
（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同煤集团认购本次发行实际数量20%-30%的A股股票并与公司签署附条件生效的<山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议>的预案》。
具体内容详见公司于 2016年 1月 4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附生效条件的非公开发行股票认购协议》”）。
本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。
公司与同煤集团签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
本预案须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。
（五）会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<非公开发行 A股股票预案>的预案》。
具体内容详见公司于 2016年 1月 4日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。
本预案须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。
（六）会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的预案》。
具体内容详见公司于 2016年 1月 4日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本预案须提请公司股东大会以普通决议审议、批准。
（七）会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的预案》。
具体内容详见公司于 2016年 1月 4日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
本预案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准
。
（八）会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的预案》。
具体授权内容包括但不限于：
1、授权董事会处理有关本次发行预案的一切事宜，包括但不限于在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。
3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。
5、在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金用途进行调整。
上市等事宜并递交相关文件。
7、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相关登记、备案等手续。
8、授权董事会在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门的规定或要求的前提下，办理与本次发行有关的其他一切事宜。
9、上述第 5至 7项授权事宜自股东大会批准本授权预案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自本公司股东大会批准本授权预案之日起 12个月内有效。
本预案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。
（九）会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次发行聘用有关中介机构的议案》。
为保证公司非公开发行A股股票有关事宜的顺利开展，公司聘请海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐人（主承销商），聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构，聘请山西科贝律师事务所担任本次发行的法律顾问。上述机构均具备相应的执业资格及丰富的执业经验。
（十）会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的预案》。
具体内容详见公司于 2016年 1月 4日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的公告》。
本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。
本预案须山西省国资委批准，公司股东大会特别决议审议批准、关联股东回避表决，及中国证监会的核准。
（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会批准大同煤矿集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股票的预案》。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，同煤集团认购本次非公开股票的行为将触发同煤集团的要约收购义务。但鉴于本次非公开发行同煤集团承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且本次非公开发行后同煤集团仍为公司的控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意同煤集团免于以要约收购方式增持股票。
本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。
本预案通过后，尚须公司股东大会以特别决议审议、关联股东回避表决。
（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的预案》。
公司拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，董事会讨论了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并提出了公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施。
具体内容详见公司于 2016年 1月 4日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。
本预案涉及关联交易，公司文生元、胡耀飞、王团维、张玉军四名关联董事回避表决。
本预案通过后，尚须公司股东大会以特别决议审议、关联股东回避表决。
（十三）会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的预案》。
具体内容详见公司于 2016年 1月 4日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公司章程》。
本预案须提请公司股东大会以特别决议审议、批准。
（十四）会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
具体内容详见公司于 2016年 1月 4日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登的《山西漳泽电力股份有限公
司募集资金管理制度》。
（十五）会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购河北丰隆光伏发电有限公司股权的议案》。
董事会同意公司全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司委托法律、审计和评估机构对河北丰隆光伏发电有限公司（以下简称“丰隆公司”）进行审计评估，以评估确认的净资产为对价，收购丰隆公司100%股权。并授权经理层开展相关工作。
（十六）会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与山西环境能源交易所有限公司增资扩股的议
案》。
董事会同意公司出资人民币 2000万元（具体金额以评估确认的净资产值为准）参股山西环境能源交易所有限公司，并授权经理层开展相关工作。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会二○一五年十二月三十日