股票简称：宁波东力 股票代码：002164 上市地点：深圳证券交易所宁波东力股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》[163924号]
之
反馈意见回复
独立财务顾问
二〇一七年五月
中国证券监督管理委员会：
宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力”、“公司”、“本公司”）于2017年 5月 17日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[163924号]（以下简称“反馈意见”），本公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《宁波东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同意义。补充披露内容在《重组报告书（草案）》中以楷体加粗标明。
1．申请材料显示，2016年4月8日，年富实业将其持有的年富供应链100.00%的股权以3,000.00的价格转让给富裕仓储。请你公司补充披露：1）该股权转让履行的相应程序。2）年富实业股权转让后的债务履行情况，业务整合至年富供应链后是否具备债务履行能力，对债权人权利保护措施，以及如债权人主张权利，相应债务承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关股权转让履行的程序
2016年 4月 8日，年富实业的股东富裕仓储、易维长和、上海亚商投顾、上海映雪、佛山亚商、苏州亚商、母刚、刘志新签署股东会决议，同意年富实业将其持有的年富供应链100%股权以3,000万元的价格转让给富裕仓储。
2016年4月8日，富裕仓储董事会作出决定，同意富裕仓储以3,000万元的价格受让年富实业持有的年富供应链100%股权。
2016年4月8日，年富实业作为年富供应链当时的唯一股东作出股东决定，同意将其所持有的年富供应链100%的股权以3,000万元的价格转让给富裕仓储。
2016年 4月 11日，年富实业与富裕仓储签订了《股权转让协议书》，约定年富实业将其持有的年富供应链100%股权以3,000万元的价格转让给富裕仓储。
同日，深圳联合产权交易所出具编号为 JZ20160411115号《股权转让见证书》，对富裕仓储及年富实业签订股权转让协议进行了见证，证明上述双方签订《股权转让见证书》时意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。
2016年4月15日，深圳市市场监督管理局对上述股权转让事项进行了备案登记。
综上，对年富实业向富裕仓储转让其持有的年富供应链100%股权，股权转让双方已经履行了各自的内部决策程序，且签订了合法有效的股权转让协议，并经工商变更登记，相关股权转让已履行了完善的法律程序，合法、有效。
二、年富实业股权转让后的债务履行情况，业务整合至年富供应链后是否具备债务履行能力，对债权人权利保护措施，以及如债权人主张权利，相应债务承担方式
（一）相关股权转让后年富实业债务履行情况
截至 2016年 4月 30日及 2016年 12月 31日，年富实业承担的债务余额情
况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2016年4月30日|
|短期借款||180,723.96||290,276.80||
|交易性金融负债||-||3,814.91||
|应付票据||2,069.00||224,464.38||
|应付账款||27,903.04||120,746.84||
|预收款项||2,617.81||19,692.02||
|应付职工薪酬||11.98||192.11||
|应交税费||3,981.05||3,984.88||
|应付利息||2,770.55||1,492.34||
|其他应付款||12,731.61||90,606.10||
|其他流动负债||-||16,571.83||
|流动负债合计||232,809.00||771,842.19||
|递延所得税负债||1,200.89||-||
|其他非流动负债||-||172.00||
|非流动资产合计||1,200.89||172.00||
|负债合计||234,009.89||772,014.19||

根据上表，年富实业在 2016年末的负债余额为 234,009.89万元，其中，银行短期借款余额为180,723.96万元，主要为组合支付业务项下的银行借款；日常业务产生的应付票据及应付账款合计为 29,972.04万元，应交税费为 3,981.05万元，应付利息为 2,770.55万元，其他应付款为 12,731.61万元。与 2016年 4月30日相比，年富实业2016年末的流动负债余额减少539,033.19万元，减少比例为69.84%。年富实业 2016年末较 2016年 4月末的负债余额减少 538,004.30万元，减少比例为69.69%。综上，截至2016年末，年富实业的负债余额大幅下降，相关债务履行情况良好。
截至本回复签署日，根据年富实业出具的说明，并经核查其企业征信报告、检索“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、深圳市福田区人民法院“审批流程公开平台”及深圳市福田区人民法院、深圳市中级人民法院“深
圳法院网上诉讼服务平台”的开庭公告信息，年富实业正常履行相关到期债务的
偿付义务，履约状况良好，不存在相关债务纠纷、诉讼及仲裁情形。
（二）业务整合至年富供应链后年富实业具备债务履行能力
截至2016年12月31日，年富实业的资产、负债状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2016年12月31日||负债||2016年12月31日|
|货币资金||85,960.31||短期借款||180,723.96||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||4,803.57||应付票据||2,069.00||
|应收票据||100.00||应付账款||27,903.04||
|应收账款||14,648.67||预收款项||2,617.81||
|预付款项||392.54||应付职工薪酬||11.98||
|应收利息||5,003.98||应交税费||3,981.05||
|其他应收款||33,596.15||应付利息||2,770.55||
|存货||49.14||其他应付款||12,731.61||
|其他流动资产||93,084.57||流动负债合计||232,809.00||
|流动资产合计||237,638.93||递延所得税负债||1,200.89||
|投资性房地产||15,845.33||非流动负债合计||1,200.89||
|固定资产||50.41||负债合计||234,009.89||
|长期待摊费用||348.80||||||
|递延所得税资产||2,854.59||||||
|非流动资产合计||19,099.13||||||
|资产总计||256,738.06||||||

2016年末，年富实业的流动资产账面价值为 237,638.93万元，主要为货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产，非流动资产账面价值为 19,099.13万元，主要为投资性房地产，流动资产占总资产的比例为92.56%，资产流动性较强。年富实业的流动负债余额为232,809.00万元，主要为短期借款、应付账款及其他应付款，非流动负债余额 1,200.89万元，主要为递延所得税负债。2016年末年富实业流动比率为1.02，短期偿债能力较强，短期流动性风险较低。同时，年富实业的非流动资产账面价值超过非流动负债余额 17,898.24万元，整体上公司具有较强的债务履行能力。综上，业务整合至年富供应链后，年富实业具有较强的债务履行能力。
（三）对债权人权利保护措施及债务承担方式
根据上述，截至 2016年 12月 31日，年富实业承担债务主要为流动负债，
年富实业拥有的独立法人财产可以对其负担的债务承担到期偿还义务，可对债权人的权利进行较为充分的保护。具体情况如下：
1、组合支付产品的资产、负债存在明确的对应关系
截至 2016年 12月 31日，年富实业流动负债中与未到期的组合支付产品相关的负债金额为 185,332.28万元，占负债总额的79.20%。相关负债有对应的账面资产，到期日相同且到期时按照组合和支付产品一揽子协议的约定直接偿还相关负债，债权人权利保障措施充足，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2016年12月31日||负债||2016年12月31日|
|货币资金||83,917.69||短期借款||180,492.73||
|应收利息||5,003.98||应付票据||2,069.00||
|交易性金融资产||4,803.57||应付利息||2,770.55||
|其他流动资产||89,996.97||负债合计||185,332.28||
|资产合计||183,722.21||资产/负债比率||0.99||

2、年富供应链其他主要流动负债有足够的流动资产覆盖，截至本回复签署日偿还情况良好
扣除上述组合支付产品相关的资产负债，截至 2016年 12月 31日，年富实业剩余资产负债情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2016年12月31日||负债||2016年12月31日|
|货币资金||2,042.62||短期借款||231.23||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||应付票据||-||
|应收票据||100||应付账款||27,903.04||
|应收账款||14,648.67||预收款项||2,617.81||
|预付款项||392.54||应付职工薪酬||11.98||
|应收利息||-||应交税费||3,981.05||
|其他应收款||33,596.15||应付利息||-||
|存货||49.14||其他应付款||12,731.61||
|其他流动资产||3,087.60||流动负债合计||47,476.72||
|流动资产合计||53,916.72||递延所得税负债||1,200.89||
|投资性房地产||15,845.33||非流动负债合计||1,200.89||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2016年12月31日||负债||2016年12月31日|
|固定资产||50.41||负债合计||48,677.61||
|长期待摊费用||348.80||||||
|递延所得税资产||2,854.59||||||
|非流动资产合计||19,099.13||||||
|资产总计||73,015.85||||||

截至2016年12月31日，年富实业流动负债余额为47,476.72万元，流动资产余额为 53,916.72万元，年富实业的流动比率为1.14，相关资产流动性较好，短期偿债能力较强。
根据年富实业出具的说明、相关主要债权人出具的确认函并经核查相关债务偿付凭证，2017年 1月 1日至 2017年 5月 22日，扣除组合支付业务对资产负债的影响，年富实业偿还相关债务及期末负债余额（相关数据未经审计）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年12月31日|2017年1-5发生额|2017年5月22日|
|货币资金|2,042.62|3,472.26|5,514.88|
|应收票据|100.00|-100.00|-|
|应收账款|14,648.67|-13,450.94|1,197.73|
|预付款项|392.54|194.78|587.32|
|应收利息|-|-|-|
|其他应收款|33,596.15|-28,287.42|5,308.73|
|存货|49.14|-49.14|-|
|其他流动资产|3,087.61|-3,087.61|-|
|流动资产合计|53,916.72|-41,308.07|12,608.66|
|投资性房地产|15,845.33|-99.23|15,746.10|
|固定资产|50.41|-10.64|39.76|
|长期待摊费用|348.80|-3.81|344.99|
|递延所得税资产|2,854.59|-|2,854.59|
|非流动资产合计|19,099.13|-113.69|18,985.44|
|资产总计|73,015.85|-41,421.75|31,594.10|
|短期借款|231.23|-231.23|-|

|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016年12月31日|2017年1-5发生额|2017年5月22日|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|27,903.04|-26,364.50|1,538.54|
|预收款项|2,617.81|-1,606.76|1,011.05|
|应付职工薪酬|11.98|5.37|17.35|
|应交税费|3,981.05|-143.40|3,837.65|
|应付利息|-|-|-|
|其他应付款|12,731.61|-11,905.67|825.94|
|流动负债合计|47,476.72|-40,246.19|7,230.53|
|递延所得税负债|1,200.89|-|1,200.89|
|非流动负债合计|1,200.89|-|1,200.89|
|负债合计|48,677.61|-40,246.19|8,431.42|

根据上表，自 2017年 1月 1日至 2017年 5月 22日，年富实业流动负债净减少40,246.19万元，其中应付账款及其他应付款净减少合计38,270.17万元，负债总额净减少40,246.19万元。由于年富实业在2017年1月至今未从银行借款，除少量存量储备粮及医疗器械业务外，年富实业未开展新业务，基本未形成新的资产负债，上述负债的净减少主要为偿还 2016年末相关负债余额所致，期后债务偿还情况良好。
截至2017年5月22日，年富实业的流动负债余额为 7,230.53万元，主要为应交税费3,837.65万元，应付账款1,538.54万元。年富实业的剩余债务不存在逾期未偿还的情形。
截至 2017年 5月 22日，年富实业流动资产账面价值为 12,608.66万元，主要为货币资金5,514.88万元、其他应收款5,308.73万元（主要为应收出口退税）、应收账款1,197.73万元。年富实业的流动比率为1.74，相关资产流动性强，短期偿债能力进一步提升，可为偿还相关债务提供充足的资产保障，有利于充分保护债权人的利益。
3、年富实业实际控制人对相关债务相关提供连带清偿责任
为充分保护年富实业相关债权人的利益，年富实业实际控制人李文国于 2017年5月22日出具承诺函：“对于截至承诺函出具日年富实业已经发生的债务，如
年富实业无法按期偿还，本人将对相关债务承担连带清偿责任，确保按期偿还相
关债务。”
综上，年富实业还款资产来源明确且流动性较高，相关负债有足够的流动资产予以覆盖，年富实业的短期偿债能力较强，且年富实业的实际控制人李文国承诺对相关债务承担连带清偿责任，对债权人的保障措施充足、有效，可较为充分的保护债权人利益。
以上内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务整合情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：年富实业将其持有的年富供应链100.00%的股权转让给富裕仓储前，各方均履行了必要的审批程序，并经工商变更登记，合法有效；股权转让后年富实业债务履行情况良好，业务整合至年富供应链后年富实业债务承担方式明确，具有良好的债务履行能力，且年富实业的实际控制人李文国承诺对相关债务承担连带清偿责任，可对债权人的利益进行较为充分的保护。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：年富实业将其持有的年富供应链100.00%的股权转让给富裕仓储前，各方均履行了必要的审批程序，并经工商变更登记，合法有效；股权转让后年富实业债务履行情况良好，业务整合至年富供应链后年富实业债务承担方式明确，具有良好的债务履行能力，且年富实业的实际控制人李文国承诺对相关债务承担连带清偿责任，可对债权人的利益进行较为充分的保护。
2．申请材料显示，报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为1,339,685.65万元，1,929,898.43万元和2,615,915.45万元，年富供应链的业务有着资金结算量大、资金交易频繁、结算环节复杂、单据众多的特点，若资金结算内控出现缺陷，年富供应链将面临资金内控风险。请你公司：1）补充披露年富供应链资金内控部门人员基本情况。2）结合年富供应链业务模式、资金结算管理制度，补充披露年富供应链资金内控的具体流程并说明有效性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露年富供应链资金内控部门人员基本情况。
为加强资金内控管理，年富供应链将资金收付、资金调度等职能从财务管理
中心分离出来，成立金融管理中心，设置专人专岗负责资金收付、资金调度，形成了付款环节运营中心下属商务部发起付款申请、财务管理中心事前审核、金融管理中心调度资金并执行付款操作、财务管理中心事后复核，收款环节运营中心下属商务部发起收款申请、金融管理中心确认收款、财务管理中心复核的资金结算内控体系。
（一）年富供应链资金内控部门组织架构及其职能
年富供应链资金内控部门组织架构及其职能如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||员工|
||部门|||资金结算内控中的职能描述||||
||||||||人数|
|运营中心下属商务部|||付款环节||确认付款需求，发起付款流程|52||
||||收款环节||1、协调客户付款，发起收款确认流程；2、将付款方与对应客户、订单进行匹配|||
|财务管理中心||财务部|付款环节||付款水单及银行对账单核对，确认入账金额是否正确|5||
||||收款环节||收款水单与银行对账单核对，确认入账金额是否正确|||
|||结算部|付款环节||1、审核付款需求、货款是否已到账、付款账户信息是否正确；2、复核付款相关单据齐备性、付款金额正确性；3、入账|12||
||||收款环节||1、复核单据齐备性；2、复核对应客户、订单相关信息是否正确3、入账|||
|金融管理中心下属资金部|||付款环节||1、复核付款所需审批程序完备性；2、资金调度，确认付款账户；3、多人确认付款信息正确后执行付款|13||
||||收款环节||确认收款金额、付款方、付款银行等信息|||

（二）资金内控部门人员基本情况
资金内控部门主要任职人员基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||工作|||
||职务||姓名||入职时间||||个人简历|
||||||||年限|||
|公司副总裁（分管运营中心）||林文胜||2006年||25年||本科学历，曾任深圳泰科电子有限公司人事部经理，年富供应链人力行政总监；现任年富供应链公司副总裁（分管运营中心）||
|商务部副经理||唐婧群||2009年||10年||本科学历，曾任深圳市亚美进出口贸易有限公司商务部专员，年富供应链商务部专员、商务部主管，现任年富供应链商务部副经理||
|财务管理中心总监||刘斌||2010年||26年||本科学历，曾任山西云中制药有限公司副总经理、珠海电子有限公司财务总监，现任年||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||富供应链财务管理中心总监|
|结算部经理|邓小静|2010年|12年|本科学历，曾任深圳市爱商实业有限公司总账会计，年富供应链财务部总账会计、财务部经理，现任年富供应链结算部经理|
|财务部副经理|赵艳红|2010年|11年|本科学历，曾任克劳瑞德电子（深圳）有限公司会计，年富供应链财务部总账会计、财务部主管，现任年富供应链财务部副经理|
|金融管理中心总监|秦理|2011年|19年|硕士学历，曾任中国银行佛山分行公司业务经理、TCL多媒体融资及资金计划部高级经理、深圳市华星光电技术有限公司资金管理部部长、华星光电国际（香港）有限公司财务总监等职位，现任年富供应链金融管理中心总监|
|金融管理中心副总监|姜艳红|2002年|15年|中专学历，曾任年富供应链资金部出纳、资金部经理、融资部经理等职务，现任年富供应链金融管理中心副总监|
|资金部副经理|王争艳|2007年|10年|大专学历，曾任年富供应链资金部出纳，现任年富供应链资金部副经理|

二、结合年富供应链业务模式、资金结算管理制度，补充披露年富供应链资金内控的具体流程，并说明有效性
年富供应链主营业务为供应链管理服务，其业务具有资金结算量大、资金交易频繁、单据众多等特点，为加强资金结算内控管理，年富供应链制定了完善的资金结算管理制度，形成了有效的资金结算内控流程。
（一）年富供应链资金结算管理制度
为保证公司资金内控的正常有序运转，公司制定了《资金管理制度》、《业务类付款申请审核流程》、《金融管理中心日常操作指引》、《资金部日常工作指引》、《资金结算操作管理制度》、《资金计划暂行管理办法》、《资金管理各岗位职责》等较为完善的资金管理制度，年富供应链资金结算管理制度主要内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
||制度||主要内容|
|《资金管理制度》||规定了资金管理流程，对收付款，网银U盾、密码器管理银行账户管理，账户余额管理等事项提供了操作指引||
|《业务类付款申请审核流程》||规定了年富供应链日常业务付款的审核流程||
|《金融管理中心日常操作指引》||对年富供应链银行授信、账户管理等日常资金管理事项制定了更为具体的操作指引||
|《资金部日常工作指引》||统一资金部结算、信用证开证收证、承兑汇票开立应使用的银行账户||

|||
|-|-|
|《资金结算操作管理制度》|资金部付款的具体操作指南|
|《资金计划暂行管理办法》|规定各部门在制定资金使用计划的职责。|
|《资金管理各岗位职责》|对金融管理中心各岗位进行职能描述|

（二）年富供应链资金内控的具体流程
1、年富供应链付款流程
年富供应链付款流程如下图所示：
年富供应链付款方式包括现金转账、信用证付款和银行承兑汇票付款等。任
何形式的付款均需完成整个付款审批流程，具体流程如下：
提出付款申请：商务部职员在收到客户催款通知，确认货物已签收无误后，
填写付款申请单，向商务部主管或经理提出付款申请。
商务部审核：每笔付款申请均需经过商务部管理层审批，其中非逾期的付款申请须经由商务主管或经理审批，逾期的付款申请须经由运营中心总监审核。
结算部审核：结算部会计审核该笔申请是否满足付款条件、付款账户信息是否正确。对于长期合作的 VIP客户，结算部会计审批后直接提交至资金部；对于一般业务，须经由结算部经理审批后提交至资金部；对于逾期业务，则须经由财务管理中心总监、公司副总裁（分管业务管理部）、风控管理中心总监、总经理、金融管理中心总监审批后方可提交至资金部。
资金部付款：资金部确认付款申请审批程序完备，并经多人核对付款信息后按与客户约定的付款方式执行付款操作。
结算部核对：付款后，结算部会计收集全套付款单据并入账。
财务部核对：财务部核对付款水单及银行对账单，确认入账金额正确。
2、年富供应链收款流程
年富供应链收款流程如下图所示：
年富供应链收款形式包括现金转账、信用证和银行承兑汇票等，年富供应链通过收款流程对每笔收款进行确认，年富供应链收款流程具体如下：
申请收款：商务部职员确认该笔业务符合收款条件，并与客户沟通，确认客户付款意愿后向资金部申请收款；
提供收款行信息：资金部审核收款相关程序完备后，向商务部提供收款账户信息，后由商务部职员将收款账户信息提供给客户；
查询到款：客户付款后，商务部职员向资金部申请查询到款；
认领收款：款项确认到账后，资金部通知商务部职员认领收款，即商务部职员将付款方、付款金额与对应客户、订单进行匹配，后商务部职员提交结算部复核；
结算部复核：结算部确认收款单据齐备后，复核对应客户、订单相关信息是
否正确，最后入账；
财务部核对：财务部核对付款水单及银行对账单，确认入账金额正确。
3、年富供应链资金调度流程
年富供应链金融管理中心下设资金部，负责实时监控公司资金动态，合理调配资金。
资金部专人专岗负责管理银行授信使用台账，每日将各笔银行授信支用单据与台账逐笔核对，核对无误后由上一级领导复核；每月前五个工作日与各家银行逐笔核对授信额度使用情况，确保台账信息准确性。资金部设有结算主管，根据前述台账与月度资金计划表以及资金周报规划提前对资金进行规划，并于还款当日或前一天调度资金，做到还款资金的计划性、可控性、及时性。
综上所述，年富供应链为合理管控应对其业务资金结算量大、资金交易频繁、单据众多等特点带来的资金内控风险，建立了完善的资金结算内控管理制度，资金结算流程层层把关，报告期内未因资金结算失误给公司带来损失。
以上内容已在重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“八、年富供应链主营业务发展情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：年富供应链资金内控部门人员齐备、素质符合相关岗位要求，内控流程制度设计健全、执行到位，年富供应链的资金内控流程有效。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：年富供应链资金内控部门人员齐备、素质符合相关岗位要求，内控流程制度设计健全、执行到位，年富供应链的资金内控流程有效。
3．申请材料显示：1）报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为98.42%、96.98%、94.49%。年富供应链的业务模式使得年富供应链的主要资产、负债勾稽关系较强，不存在流动性风险。2）报告期内，年富供应链经营活动产生的现金流量净额分别为 132,373.26万元、32,064.89万元和-192,795.71万元。
请你公司：1）结合年富供应链的业务模式、主要资产与负债的勾稽关系，补充披露年富供应链不存在流动性风险的具体依据以及合理性。2）补充披露年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的原因以及合理性。3）结合年富供应链的业务模式，补充披露年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合年富供应链的业务模式、主要资产与负债的勾稽关系，补充披露年富供应链不存在流动性风险的具体依据以及合理性
（一）结合年富供应链的业务特征，补充披露年富供应链主要资产与主要负债之间的勾稽关系
年富供应链资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及其他流动资产，报告期各期末，前述资产合计占资产总额比例分别为99.30%、99.00%、98.37%；年富供应链的负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项以及其他应付款等流动负债为主，年富供应链于 2016年 12月 31日另有长期借款 50,932.44万元，报告期各期末，前述负债合计占负债总额比例分别为99.26%、98.98%、98.63%。上述资产负债详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||109,673.35||226,765.79||171,344.98||
|应收票据||18,703.64||28,521.04||42,109.41||
|应收账款||408,298.52||295,497.86||244,742.64||
|预付款项||25,403.08||9,980.97||10,849.28||
|其他应收款||63,037.35||146,739.59||139,422.92||
|其他流动资产||37,475.86||29,309.48||50,254.60||
|主要资产合计||662,591.80||736,814.73||658,723.83||
|占总资产比例||98.37%||99.00%||99.30%||

|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|175,211.85|302,967.86|260,840.09|
|应付票据|172,112.14|197,561.66|127,600.02|
|应付账款|219,635.44|179,048.70|236,251.62|
|预收账款|3,927.65|20,318.42|11,459.26|
|其他应付款|5,907.67|14,570.84|11,932.57|
|长期借款|50,932.44|-|-|
|主要负债合计|627,727.19|714,467.48|648,083.56|
|占总负债比例|98.63%|98.98%|99.26%|

根据年富供应链的业务模式，上述资产、负债间存在着不同的勾稽关系，具体如下：
1、交易类业务中应收款项与应付款项存在较强的勾稽关系
交易类业务中，年富供应链向供应商采购货物并以实际采购金额计入应付账款、后向客户销售货物并以实际销售金额计入应收账款。
年富供应链的结算方式一般为从客户收到货款后方向上游供应商支付货款，也存在年富供应链先以银行承兑汇票、信用证等方式将货款支付给供应商，再从客户处收回货款，收回货款时间与银行承兑汇票、信用证到期时间相近。
交易类业务形成的应收账款、应付票据合计金额与应付账款、应付票据合计金额存在较强的勾稽关系，两者的金额比例总体保持在合理的比值范围内，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应收账款余额||412,538.28||301,178.58||250,558.12||
|应收票据-交易类业务||18,703.64||28,521.04||42,109.41||
|应收款项合计||431,241.92||329,699.62||292,667.53||
|应付账款余额||219,635.44||179,048.70||236,251.62||
|应付票据-交易类业务||172,112.14||174,170.89||67,225.65||
|应付款项合计||391,747.58||353,219.59||303,477.27||
|应付/应收比例||90.84%||107.13%||103.69%||
|差额（资产减负债）||39,494.34||-23,519.97||-10,809.74||

交易类业务项下，先收后付的结算模式使得应收款项成为公司应付款项最为
直接、有效的流动性来源。从上表可以看出，报告期各期期末，年富供应链应收
款项与应付款项金额上大致相同，可以有效的防范流动性风险。
2、代理类业务中应收款项与应付款项存在较强的勾稽关系
年富供应链应付票据-代理类业务余额系代理进口业务中为客户代付进口货款形成，票据到期前收到客户支付的款项后进行偿还，对应的资产为其他应收款-代理业务代付款，详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付票据-代理类业务||-||20,176.44||60,374.37||
|其他应收款-代理进口业务代付款||20,553.50||26,964.37||72,989.28||
|差额（资产减负债）||20,553.50||6,787.93||12,614.91||

报告期各期期末，代理类业务项下的应收款项余额大于应付款项，先收后付的结算模式保障了应付款项均有充足的资金来源，不存在流动性风险。
3、组合支付产品的资产、负债存在明确的对应关系
年富供应链在提供供应链管理服务业务时涉及跨境资金结算。其中，当年富供应链对香港子公司存在支付需求时，可配合购买银行组合支付产品进行支付。
年富供应链购买组合支付产品时在银行存入保证金计入货币资金-其他货币资金，或购买银行理财产品作为质押物计入其他流动资产；同时年富供应链能够获得与保证金或理财产品金额相当、期限相等的借款或信用证，计入短期借款或应付票据；组合支付产品涉及跨币种结算时年富供应链还会与银行签订锁定汇率的相关合约，到期前形成交易性金融资产或交易性金融负债。
报告期各期末，年富供应链购买组合支付产品形成的资产、负债情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|其他货币资金||13,027.56||143,839.77||98,450.65||
|交易性金融资产||-||15.45||104.76||
|其他流动资产||-||3,978.71||9,124.71||
|资产合计||13,027.56||147,833.93||107,680.12||
|短期借款||13,216.28||153,224.25||108,495.55||
|交易性金融负债||228.01||355.52||||
|应付票据||-||3,214.33||-||
|负债合计||13,444.30||156,794.10||108,495.55||

|||||
|-|-|-|-|
|资产/负债比率|0.97|0.94|0.99|

年富供应链购买组合支付产品时签订一揽子协议，相关负债的到期日与所存入的金额相当的保证金或理财产品到期日相同，到期后组合支付产品的相关资产与负债金额相等，可直接偿还负债。因此，组合支付产品相关负债还款来源明确、充足，不存在流动性风险。
4、年富供应链其他主要负债有足够的流动资产覆盖
除前述三类资产、负债的勾稽关系外，年富供应链其余负债主要为日常业务下的短期借款、预收账款、其他应付款及长期借款等，主要资产为货币资金、其他应收款等，上述资产负债的其详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金-银行存款||38,322.59||27,372.50||30,826.97||
|货币资金-其他货币资金||58,303.04||55,545.64||42,063.78||
|其他应收款-代理进口业务代付款||20,553.50||6,787.93||12,614.91||
|其他应收款-出口退税、其他流动资产-可抵扣增值税进项税额||86,673.38||59,448.53||50,797.02||
|预付款项||25,403.08||9,980.97||10,849.28||
|其他应收款-业务合并暂挂款||-||87,450.43||58,447.20||
|资产合计||229,255.59||246,586.00||205,599.16||
|短期借款-日常业务||161,995.56||149,743.61||152,344.54||
|预收账款||3,927.65||20,318.42||11,459.26||
|其他应付款||5,907.67||14,570.84||11,932.57||
|长期借款||50,932.44||-||-||
|负债合计||222,763.32||184,632.87||175,736.37||
|差额（资产减负债）||6,492.27||61,953.13||29,862.79||

上述负债未有明确的资产与其一一对应，但年富供应链所配置其他主要资产均为流动性强、易变现的流动资产，且金额均高于其他主要负债的金额，不存在流动性风险，特别是截至2016年12月31日，年富供应链长期借款余额为
50,932.44万元，其中50,100.00万元偿付期限在4年以后，上述负债不存在短期
的偿付需求，剔除上述因素，2016年12月31日，年富供应链资产负债差额高
达56,592.27万元，流动性充裕。年富供应链其他相关资产的具体情况如下：
（1）年富供应链日常业务下保留活期银行存款保持流动性
报告期各期末货币资金-银行存款余额为 30,826.97万元、27,372.50万元、38,322.59万元，均为年富供应链可自由支配的资金，可以随时用于偿还负债。
（2）年富供应链日常业务项下其他货币资金流动性较高
报告期各期末，年富供应链日常业务下的其他货币资金余额分别为42,063.78万元、55,545.64万元、58,303.04万元，为开具应付票据时存入的保证金，上述保证金均为6个月以内即到期的定期存款，到期后可用于偿还其他负债。
（3）年富供应链其他应收款-代理进口业务代付款中，除了用于偿还应付票据-代理类业务之外，高于应付票据-代理类业务的余额部分为年富供应链进口环节先行支付的进口增值税，相关税金在年富供应链向客户收取代付进口货款时或收取服务费时收回。报告期各期末，代付的进口税金分别为 12,614.91万元、6,787.93万元、20,553.50万元，回收期限一般在2-3个月。
（4）年富供应链其他应收款-出口退税及其他流动资产-可抵扣增值税进项税额的回收期较快
年富供应链出口业务中已经向税务局申报退税的进项税额计入其他应收款-出口退税，已收到进项税发票的未申报的为其他流动资产-可抵扣增值税（出口业务），属于年富供应链已经完成的出口业务下将由税务局退回的进项税额，退回期限一般在4个月左右，详细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|可抵扣增值税进项税额-出口业务||44,342.02||28,788.27||43,759.32||
|其他应收款-出口退税||42,331.36||30,660.26||7,037.70||
|出口业务应退税额||86,673.38||59,448.53||50,797.02||

（5）预付款项
年富供应链部分交易类业务资金流先于货物流，形成先行支付给供应商的预付款项。业务完成后，年富供应链将从客户收回对应的款项。
（6）由于年富实业因集团内资金的统一调配的原因，2014年末、2015年末
年富实业存在资金占用问题，相关资金根据年富实业供应链管理服务业务的偿债
需求可及时调配资金归还给年富实业。
综上，根据年富供应链的业务特征，年富供应链的资产负债相互间的对应情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|组合支付产品||资产|13,027.56||147,833.93||107,680.12||
|||负债|13,444.30||156,794.10||108,495.55||
|||资产负债到期日相同，到期后金额相等，自动偿还负债。|||||||
|交易类业务应收应付||资产|431,241.92||329,699.62||292,667.53||
|||负债|391,747.58||353,219.59||303,477.27||
|||一般先收到款项后相关债务到期，无流动性风险。|||||||
|代理类业务应收应付||资产|20,553.50||26,964.37||72,989.28||
|||负债|-||20,176.44||60,374.37||
|||一般先收到款项后相关债务到期，无流动性风险。|||||||
|其他主要资产负债||资产*|268,749.93||223,066.03||194,789.42||
|||负债|222,763.32||184,632.87||175,736.37||
|||相关资产流动性较好，能够及时偿还相关负债。|||||||

注：其他主要资产中包含交易类业务应收应付资产与负债的差额部分。
（二）流动性风险
1、年富供应链主要资产、负债存在勾稽关系
年富供应链的业务模式使得年富供应链的主要资产、负债勾稽关系较强：
（1）组合支付产品资产、负债到期日相同，到期后金额相等，资产自动偿还负债，不存在流动性风险；
（2）交易类业务下结算模式一般先收到客户的款项后支付供应商的款项，应付账款、应付票据与应收账款、应收票据存在较强的对应关系，不存在流动性风险；
（3）代理类业务下年富供应链一般先代收客户货款后才代付相应的货款或偿还相应的应付票据，其他应收款-代理类业务代付款与应付票据-代理类业务存在较强的对应关系，不存在流动性风险。
（4）年富供应链其他类型负债对应的其他类型资产主要为货币资金、出口业务应退税金、进口业务垫付税金以及预付款项等，回收期限较短，流动性较强。
详细情况请参见本回复“问题3”之“一、结合年富供应链的业务模式、主
要资产与负债的勾稽关系”之“（一）结合年富供应链的业务特征，补充披露年富供应链主要资产与主要负债之间的勾稽关系”。
2、年富供应链整体流动性较好
由于年富供应链上述主要资产与负债的勾稽关系，使得年富供应链虽然资产负债率较高，但短期偿债风险较低，整体流动性较好。报告期各期末，年富供应链与同行业可比公司的流动比率与速动比率如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年12月31||2016年9月30||2015年12月31||2014年12月31|
||指标||公司名称|||||||||
||||||日||日||日||日|
|流动比率||怡亚通||1.07||1.14||1.08||1.09||
|||普路通||1.08||1.06||1.03||1.04||
|||平均值||1.08||1.10||1.06||1.07||
|||年富供应链||1.15||1.06||1.03||1.01||
|速动比率||怡亚通||0.83||0.83||0.84||0.88||
|||普路通||1.07||1.05||1.03||1.03||
|||平均值||0.95||0.94||0.94||0.96||
|||年富供应链||1.13||1.05||1.02||1.01||

流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，年富供应链流动比率、速动比率较为稳定，均保持在略高于1的水平，与同行业可比公司基本持平；其流动比率低于怡亚通，而速动比率高于怡亚通，主要系怡亚通深度分销业务导致报告期各期末存货较大所致。
3、年富供应链设有专门的机构动态监控资金调配防控流动性风险，且尚未使用的授信额度较高
年富供应链在执行委员会下设立金融管理中心，其中资金管理部负责实时监控公司资金动态，合理调配资金。
资金部专人专岗负责管理银行授信使用台账，每日将各笔银行授信支用单据与台账逐笔核对，核对无误后由上一级领导复核；每月前五个工作日与各家银行逐笔核对授信额度使用情况，确保台账信息准确性。资金部设有结算主管，根据前述台账与月度资金计划表以及资金周报规划提前对资金进行规划，并于还款当日或前一天调度资金，做到还款资金的计划性、可控性、及时性。
年富供应链严格执行前述资金调度的相关流程，报告期各期未存在逾期偿还
债务的情形。
截至 2016年 12月 31日，年富供应链尚有未使用授信额度 25.32亿元，授信额度较为充足，可以在部分银行借款无法续贷的情况下为年富供应链提供新的借款，保证年富供应链的流动性。
4、年富供应链不存在流动性风险
根据上述，年富供应链流动资产、流动负债之间存在较强的勾稽关系，流动负债在到期日均能如期偿还；年富供应链流动比率、速动比率均处于正常水平，与同行业公司水平相当；报告期内到期债务均能及时偿还，年富供应链设有专门的机构动态监控资金调配防控流动性风险且尚未使用的授信额度较为充足，不存在流动性风险。
二、补充披露年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的原因以及合理性。
（一）年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量情况
年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015年较2014年变动||2016年较|
||一、经营活动产生的现金流量：||2014年度||2015年度||2016年度||||
|||||||||||2015年变动|
|销售商品、提供劳务收到的现金||917,246.42||1,541,427.36||1,971,529.92||624,180.94|430,102.56||
|收到的税费返还||118,815.13||111,087.70||78,015.88||-7,727.42|-33,071.82||
|收到的其他与经营活动有关的现金||85,642.75||74,275.47||29,369.47||-11,367.28|-44,906.01||
|现金流入小计||1,121,704.30||1,726,790.54||2,078,915.27||605,086.24|352,124.73||
|购买商品、接受劳务支付的现金||968,034.78||1,668,705.75||2,219,677.92||700,670.97|550,972.18||
|支付给职工以及为职工支付的现金||3,555.83||3,197.00||2,936.53||-358.82|-260.47||
|支付的各项税费||256.95||1,863.51||2,389.13||1,606.56|525.62||
|支付的其他与经营活动有关的现金||17,483.48||20,959.39||46,707.40||3,475.91|25,748.01||
|现金流出小计||989,331.04||1,694,725.65||2,271,710.98||705,394.61|576,985.33||
|经营活动产生的现金流量净额||132,373.26||32,064.89||-192,795.71||-100,308.37|-224,860.60||

年富供应链 2015年度经营活动产生的现金流量净额比 2014年下降100,308.37万元，2016年度比2015年度下降224,860.60万元，主要原因如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度较2014年|2016年度较2015年|
|项目|||
||度变动|度变动|

||||
|-|-|-|
|1、销售收款与采购付款产生的现金净额的变动|-76,490.02|-120,869.62|
|2、收到的出口退税变动|-7,727.42|-33,071.82|
|3、收到的其他与经营活动有关的现金变动|-11,367.28|-44,906.01|
|4、支付的其他与经营活动有关的现金变动|-3,475.91|-25,748.01|
|5、其它因素影响|-1,247.74|-265.14|
|对经营活动产生的现金流量净额的影响|-100,308.37|-224,860.60|

1、销售收款与采购付款产生的现金净额的变动
销售商品、提供劳务收到的现金2015年度比2014年度增加624,180.94万元，2016年度比2015年度增加430,102.56万元；购买商品、接受劳务支付的现金2015年度比 2014年度增加 700,670.97万元，2016年度比 2015年度增加 550,972.18万元，两者共同导致经营活动产生的现金流量 2015年度较 2014年度下降76,490.02万元，2016年度较2015年度下降120,869.62万元，其主要原因如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度较2014年||2016年度较2015年|
||项目|||||
||||度变动||度变动|
|（1）业务规模变动影响||-20,645.03||-25,150.27||
|（2）往来款项收、付款时间差异影响||-57,055.46||69,428.37||
|（3）业务合并影响||||-160,866.22||
|（4）其它||1,210.47||-4,281.50||
|销售收款与采购付款产生的现金净额的变动||-76,490.02||-120,869.62||

（1）业务规模变动影响
由于年富供应链在2015年度、2016年度业务快速增长，销售规模扩大，导致销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金都在大幅上升，进而导致2014年度经营活动产生的现金流量净额减少 66,711.26万元，2015年度减少 87,356.29万元，2016年度减少 112,506.56万元，从而使 2015年度比2014年度减少20,645.03万元，2016年度比2015年度减少25,150.27万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
||2014年度|2015年度|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|含税销售收入（a），导致销售商品、提供劳务收到的现金增加|1,098,125.66|1,566,740.31|2,171,788.42|
|含税采购成本（b），导致购买商品、接受劳务支付的现金减少|1,164,836.92|1,654,096.60|2,284,294.99|
|经营活动产生的现金流量净额(a-b)|-66,711.26|-87,356.29|-112,506.56|

年富供应链含税销售收入小于含税采购成本，是因为年富供应链出口收入免征增值税，报告期各期出口收入分别为 567,786.79万元、731,226.64万元、 1,071,738.11万元，由于年富供应链出口收入所对应的采购需要支付含税货款，而向客户收取的为不含税货款，从而导致经营活动产生的现金流量净额减少。
（2）往来款项收、付款时间差异影响
由于销售收入对应的回款时间与采购商品对应的付款时间存在一定时间差，从而使销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金两者增长的金额不一致，导致 2014年度经营活动产生的现金流量净额增加 16,243.20万元，2015年度减少40,812.26万元，2016年度增加28,616.11万元，从而使2015年度比 2014年度下降 57,055.46万元，2016年度比 2015年度增加 69,428.37万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||2014年度||2015年度||2016年度|
|预收帐款增加||-44,451.52||8,859.16||3,295.72||
|应收票据减少||27,801.87||13,588.36||-1,522.59||
|应收帐款减少||-155,964.51||-50,620.46||-213,302.28||
|往来款汇率收益导致往来款增加||967.09||3,901.13||13,767.15||
|经营性应收款项变动导致销售商品、提供劳务收到的现金增加小计（a）||-171,647.07||-24,271.81||-197,762.00||
|应付票据增加||-39,782.63||69,961.64||199,014.86||
|应付账款增加||150,852.72||-57,202.92||160,790.27||
|预付款项减少||11,086.83||868.31||-52,353.31||
|其他货币资金-票据保证金、信用证保证金的减少||66,160.01||-16,897.68||-63,420.40||
|存货的减少||-542.78||-2,694.36||-7,752.21||
|往来款汇率损失导致往来款增加||116.12||-10,575.44||-9,901.10||
|经营性应付款项变动导致购买商品、接受劳务支付的现金减少小计（b）||187,890.27||-16,540.45||226,378.11||

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额(a+b)|16,243.20|-40,812.26|28,616.11|

（3）业务合并影响
年富供应链于 2016年 4月 30日完成了与年富实业的业务合并，年富实业2016年4月30日的资产负债表不纳入年富供应链合并报表的范围。在业务合并前，由于银行授信主体为年富实业，由年富实业通过银行授信取得银行借款、开具票据等方式，投入营运资金，截至2016年4月30日，年富供应链尚欠年富实业货款余额为166,072.28万元。在完成对年富实业供应链管理服务业务的业务合并后，银行授信主体变更为年富供应链，通过银行授信取得银行贷款、开具票据等，逐渐归还所欠年富实业欠款，截至 2016年 12月 31日，年富供应链尚欠年富实业货款余额为 5,206.06万元，累计归还 160,866.22万元。该事项导致 2016年经营活动产生的现金流量净额减少 160,866.22万元，对应的增加了 2016年度筹资活动现金流量净额。
2、收到的出口退税波动
2014年度、2015年度、2016年度收到的增值税出口退税不一致，2014年收到出口退税金额为 118,815.13万元，2015年收到的出口退税金额为 111,087.70万元，2016年度收到的出口退税金额为 78,015.88万元，导致 2015年度经营活动产生的现金流量净额较 2014年度下降 7,727.42万元，2016年度较 2015年度下降33,071.82万元。
2016年度出口退税大幅下降，主要是由于年富供应链 2016年度4月完成对年富实业的业务合并。在 2016年 5月前，年富供应链出口业务主要是由年富实业经营，业务合并后，出口业务逐渐转换至年富供应链，从而导致年富供应链2016年度出口收入较2015年度大幅增长，申报的出口退税大幅增长，税务系统对年富供应链短期内出口退税申报金额大幅增长的现象进行了详细核查，导致出口退税时间变长，2016年收到的出口退税金额较2015年度下降33,071.82万元，其他应收款中待收回的出口退税及其他流动资产中待申报的出口退税金额期末余额则大幅增长。其他应收款中待收回的出口退税及其他流动资产中待申报的出口退税金额在报告期各期末分别为 51,379.72万元、59,448.53万元、86,090.68
万元，2016年末增长 26,642.15万元。
3、收到的其他与经营活动有关的现金变动
收到的其他与经营活动有关的现金在2014年度、2015年度、2016年度变动，导致 2015年度经营活动产生的现金流量净额较 2014年度下降 11,367.28万元，2016年度较2015年度下降44,906.01万元，其具体变动如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||导致2015年度||导致2016年度|
||||||||||经营活动产生||经营活动产生|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|||||
||||||||||的现金流量净||的现金流量净|
||||||||||额变动||额变动|
|政府补助||581.55||551.99||1,124.59||-29.56||572.60||
|收到的其他往来||77,760.43||70,550.94||26,112.36||-7,209.49||-44,438.58||
|利息收入||7,288.19||3,125.23||2,121.97||-4,162.96||-1,003.26||
|其它||12.59||47.31||10.55||34.72||-36.76||
|合计||85,642.75||74,275.47||29,369.47||-11,367.28||-44,906.00||

收到的其他往来款的变动主要是由于其他应收款中代理进口业务代付款与其他应付款中代理进口业务代收款的收款与付款时间差所致。
4、支付的其他与经营活动有关的现金变动
支付的其他与经营活动有关的现金在2014年度和2015年度变动，导致2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度下降3,475.91万元，2016年度较2015年度下降25,748.01万元，其具体变动如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||导致2015年度||导致2016年度|
|||||||||经营活动产生||经营活动产生|
||项目||2014年度|2015年度||2016年度|||||
|||||||||的现金流量净||的现金流量净|
|||||||||额变动||额变动|
|支付的其他往来||11,238.40||15,131.65|39,272.09||-3,893.25||-24,140.44||
|支付的期间费用||6,245.08||5,827.74|7,435.31||417.34||-1,607.57||
|合计||17,483.48||20,959.39|46,707.40||-3,475.91||-25,748.01||

支付的其他往来款的变动主要是由于其他应收款中代理进口业务代付款与其他应付款中代理进口业务代收款的收款与付款时间差所致。
综上，年富供应链在报告期内经营活动产生的现金流量净额波动性是合理
的，与其经营活动是匹配的。
三、结合年富供应链的业务模式，补充披露年富供应链报告期内经营活动
产生的现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
报告期内年富供应链经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|净利润||3,880.80|9,287.04|10,871.05|
|经营活动产生的现金流量净额||132,373.26|32,064.89|-192,795.71|
|差异||128,492.46|22,777.85|-203,666.76|

报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异系无经营性现金流量的损益及不影响损益的经营性资产、负债的变动两个原因所致，具体影响如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2015年度|2016年度|
|（一）无经营性现金流量的损益||14,345.10||19,986.01|14,011.30|
|（二）不影响损益的经营性资产、负债的变动||114,147.36||2,791.84|-217,678.06|
|合计||128,492.46||22,777.85|-203,666.76|

（一）无经营性现金流量的损益影响
导致净利润减少，但是无对应的经营活动产生的现金流量，其主要构成及影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|资产减值准备||104.70||-133.10||2,082.84||
|递延所得税资产减少、递延所得税负债增加||-565.59||266.33||-2,076.60||
|股份支付||-||2,700.00||-||
|公允价值变动损失、投资损失||-1,999.16||3,383.06||7,788.16||
|财务费用中利息支出，贴现支出||16,551.82||13,562.40||6,034.89||
|其它||253.34||207.33||182.01||
|合计||14,345.11||19,986.02||14,011.30||

资产减值准备、递延所得税资产减少、递延所得税负债增加、股份支付费用、
公允价值变动损失等导致公司净利润减少，但未产生任何的现金流量变动；投资
损失、财务费用中利息支出和贴现支出导致公司净利润减少，但是其产生的现金
现流分别属于投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量，不属于经营活动产生的现金流量。
（二）不影响损益的经营性资产、负债的变动
对净利润无影响，但是对经营活动产生的现金流量净额产生影响，其主要通过存货的期末余额变动、经营性应收项目和经营性应付项目的期末余额变动影响，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度|2016年度|
|1、销售收款与采购付款时间差导致的资产、负债的变动影响||16,243.20||-40,812.26||28,616.11|
|2、业务合并的影响||-||-||-160,866.22|
|3、出口退税收到时间的影响||30,466.27||-8,651.50||-74,099.72|
|4、收到和支付的其他往来款影响||66,522.03||55,419.29||-13,159.73|
|5、其它因素影响||915.86||-3,163.69||1,831.50|
|合计||114,147.36||2,791.84||-217,678.06|

1、销售收款与采购付款时间差导致的资产、负债的变动
由于销售收入对应的回款时间与采购商品对应的付款时间存在一定时间差，该事项对净利润无影响，但其对经营活动产生的现金流量净额产生影响，如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2015年度|||
||项目||||||2016年度|
||||度|||||
|预收帐款增加||-44,451.52||8,859.16||3,295.72||
|应收票据减少||27,801.87||13,588.36||-1,522.59||
|应收帐款减少||-155,964.51||-50,620.46||-213,302.28||
|往来款汇率收益导致往来款增加||967.09||3,901.13||13,767.15||
|经营性应收款项变动导致销售商品、提供劳务收到的现金增加小计（a）||-171,647.07||-24,271.81||-197,762.00||
|应付票据增加||-39,782.63||69,961.64||199,014.86||

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款增加|150,852.72|-57,202.92|160,790.27|
|预付款项减少|11,086.83|868.31|-52,353.31|
|其他货币资金-票据保证金、信用证保证金的减少|66,160.01|-16,897.68|-63,420.40|
|存货的减少|-542.78|-2,694.36|-7,752.21|
|往来款汇率损失导致往来款增加|116.12|-10,575.44|-9,901.10|
|经营性应付款项变动导致购买商品、接受劳务支付的现金减少小计（b）|187,890.27|-16,540.45|226,378.11|
|对经营活动产生的现金流量净额的影响(c=a+b)|16,243.20|-40,812.26|28,616.11|

2、业务整合的影响
年富供应链于 2016年 4月 30日完成了与年富实业的业务合并，年富实业2016年4月30日的资产负债表不纳入年富供应链合并报表的范围。在业务合并前，由于银行授信主体为年富实业，由年富实业通过银行授信取得银行借款、开具票据等方式，投入营运资金，截至2016年4月30日，年富供应链尚欠年富实业货款余额为166,072.28万元。在完成对年富实业供应链管理服务业务的业务合并后，银行授信主体变更为年富供应链，通过银行授信取得银行贷款、开具票据等，逐渐归还所欠年富实业欠款，截至 2016年 12月 31日，年富供应链尚欠年富实业货款余额为 5,206.06万元，累计归还 160,866.22万元。该事项导致 2016年经营活动产生的现金流量净额减少 160,866.22万元，对应的增加了 2016年度筹资活动现金流量净额。
3、收到的出口退税变动影响
由于出口收入对应的出口退税时间在报告期内不一致，该事项对净利润无影响，但其对经营活动产生的现金流量净额产生影响，如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度|
|其他流动资产-待抵扣增值税中待申报出口退||7,397.64||14,971.05||-45,691.23||

|||||
|-|-|-|-|
|税减少（a）||||
|其他应收款-应收出口退税减少（b）|23,068.63|-23,622.55|-28,408.49|
|导致经营活动产生的现金流量净额增加金额合计（a+b）|30,466.27|-8,651.50|-74,099.72|

4、收到和支付的其他经营性往来款影响
收到的其他应收款和支付的其他应付款对净利润无影响，但是其经营活动产生的现金流量净额生产影响，如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度|2015年度|2016年度|
|收到的其他往来款（a）||77,760.43||70,550.94|26,112.36|
|支付的其他往来款（b）||11,238.40||15,131.65|39,272.09|
|导致经营活动产生的现金流量净额增加金额合计（a-b）||66,522.03||55,419.29|-13,159.73|

收到的其他往来款与支付的其它往来款，主要为收到的其他应收款中代理进口业务代付款与支付的其他应付款中代理进口业务代收款，年富供应链在代理进口业务中按照客户的指令向上游供应商收取货物并交付给客户，进口环节会代付进口税费后向客户收取；同时年富供应链虽然无需采购、销售货物，但根据以下进口付汇相关规定，需要公司代收下游采购商货款后代付给上游供应商。其在报告期内具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|其他应收款-代理进口业务代付款的减少（a）||68,601.51|46,024.91|-5,543.95|
|其他应付款-代理进口业务代收款的增加（b）||-573.19|-1,139.76|-3,093.64|
|导致经营活动产生的现金流量净额增加金额合计（a+b）||68,028.32|44,885.15|-8,637.59|

报告期各期末，年富供应链其他应收款-代理进口业务代付款分为代付的增值税与开具信用证代付的货款两类，其中年富供应链为代付货款所开具信用证的到期日与代收客户货款的时间相近。在 2015年及之前，年富供应链存在大量开
具信用证代付货款的情况，从而导致2014年和2015年度收回的代理进口业务代
付款金额较大；自 2016年开始，年富供应链逐步减少直接开具信用证代付货款
的规模，截至 2016年 12月 31日，年富供应链代理进口业务代付款余额为 20,553.50万元，均系代理进口业务中年富供应链暂未向客户收回的垫付进口关税与增值税，不存在代付货款的情形。
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：年富供应链的主要资产、负债勾稽关系较强，相关资产流动性较好，不存在流动性风险；受到业务增长、往来款项支付时间差、业务合并、收到出口退税时间的影响等因素的影响，年富供应链报告期内的经营活动现金流量净额变动情况及与净利润之间的差异具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：年富供应链的主要资产、负债勾稽关系较强，相关资产流动性较好，不存在流动性风险；受到业务增长、往来款项支付时间差、业务合并、收到出口退税时间的影响等因素的影响，年富供应链报告期内的经营活动现金流量净额变动情况及与净利润之间的差异具有合理性。
4．申请材料显示，2014年以来，年富供应链开始拓展医疗器械行业业务，并于2016年7月收购了专注于医疗器械供应链服务的荟俊天诚。2015年和 2016年，年富供应链医疗器械行业收入分别为585.30万元和 9,971.80万元，2017年至2020年预测收入为 34,578.64万元、60,395.39万元、78,821.70万元、82,762.79万元，预测毛利率为10%左右。请你公司结合医疗器械供应链业务具体盈利模式、市场竞争情况等，补充披露年富供应链预测医疗板块收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、医疗器械行业供应链管理业务盈利模式
医疗器械供应链管理业务中，年富供应链主要为客户提供进口交易业务类型的供应链管理服务，具体服务包括采购执行、进口代理、资金结算支持等。该业务中，年富供应链以实际销售价格向下游客户开具增值税发票，全额计入收入，年富供应链盈利体现为以买卖差价为表现形式的服务费收益。
二、医疗器械行业市场竞争情况
医疗器械行业市场规模较大，产品品类较多，单个供应链管理企业大多专注于行业内的数类产品，各供应链企业服务的客户群体存在差异，并且供应链管理服务客户粘性较强，使得服务于医疗器械行业的供应链管理企业相互之间竞争较少。
（一）医疗器械行业市场规模较大
国内医疗器械行业发展迅速、产业规模越来越大，占国民经济的比重越来越高，近年已成为供应链管理服务的重要增长点。根据 WIND资讯数据，2016年中国医疗器械市场总规模约为3,700亿元，同比增长约20%。根据中国海关数据统计，2016年中国医疗器械进出口规模总计389.1亿美元，同比增长1.1%。
怡亚通、普路通是最早进入医疗器械行业，为该领域企业提供供应链管理服务的代表企业，经过多年的发展，怡亚通和普路通目前仍是供应链管理服务医疗器械领域的佼佼者。根据怡亚通2016年年报，2015年、2016年怡亚通医疗器械行业广度供应链管理业务收入为4.19亿元、8.22亿元；根据普路通招股说明书，普路通2014年医疗器械行业供应链管理业务收入为4.05亿元。与中国医疗器械行业拥有的千亿级别市场规模相比，怡亚通、普路通医疗器械行业供应链管理业务收入均不足中国医疗器械市场总规模的0.3%，不足医疗器械进出口规模的0.5%，医疗器械行业供应链管理服务渗透率仍然较低。
（二）各供应链管理服务企业专注领域不同
在医疗器械行业，医疗设备、耗材等产品种类繁多，涉及的生产厂商、下游医院亦数量众多，服务医疗器械行业的供应链管理企业多围绕其核心客户提供相关产品的供应链管理服务，其专注的产品或服务的客户重合的情况较少。根据公开资料，怡亚通服务的医疗器械行业客户包括柯达、GE、飞利浦等，而普路通服务的医疗器械客户主要包括郑州康亿医疗器械有限公司等。
综上，由于医疗器械市场规模较大，供应链管理服务渗透率仍处于较低水平，且供应链管理服务企业专注于不同的产品，多围绕其核心客户提供相关服务，目前供应链管理服务企业在医疗器械领域仍在加紧拓展新增市场，相互之间存量市场竞争较少。
三、医疗器械行业收入预测的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求
（一）国内医疗器械行业发展迅速、前景广阔
1、国内医疗器械行业发展迅速
国内医疗器械行业发展迅速、产业规模越来越大，占国民经济的比重越来越高，近年已成为供应链管理服务的重要增长点，且医疗器械贸易额不断上升，将直接促进供应链管理服务行业的发展。
根据WIND数据，2016年中国医疗器械市场总规模约为 3,700亿元，比 2015年增长约20%，2009年至2016年年均复合增长率约为24%。近年医疗器械行业市场规模情况如下所示：
2009-2016年医疗器械行业市场规模
单位：亿元数据来源：wind资讯
根据中国海关数据，2016年中国医疗器械进出口规模总计389.1亿美元，同比增长1.1%。2010年至2016年年均复合增长率约为9.43%。近年医疗器械进出口贸易金额情况如下所示：
2010-2016年我国医疗器械进出口贸易金额
单位：亿美元
数据来源：中国海关
2、国内医疗器械行业前景广阔
由于政府的积极支持、人口老龄化、基层市场放量等因素，国内医疗器械行业具有广阔的发展前景。
2015年 10月 29日，中共中央发布《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出将实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。2016年11月，工信部、发改委、科技部、商务部、卫计委、药监总局联合发布《医药工业发展规划指南》，提出要重点推进高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备。
随着我国老年人口比例的上升，以及人们保健意识的增强，将拉动对医疗资源特别是医用高值耗材及家居智能医疗设备的需求。根据中国产业信息网数据，2020年我国65岁以上人口比例将达到11.70%，较2000年增长4.73%，而到2040年，我国65岁以上人口比例将达到21.80%。
根据新医改的相关方案，卫生部会同国家发改委将投资1,000亿元，支持建设全国约2,000所县医院、5,000所中心卫生院和2,400所社区卫生服务中心，并对基层医疗卫生机构中的装备配置开展医疗器械集中采购工作。
受益于国家产业政策的支持、人口老龄化趋势、基层市场放量等因素，可以预见未来数年内中国医疗器械行业将保持较高速度的增长。
（二）年富供应链医疗板块业务发展规划明确，经营团队进一步扩大
自 2015年 6月开始，年富供应链执委会做出战略决策，将医疗板块业务作
为战略发展重点。年富供应链对整个医疗板块的规划如下：
1、组织结构规划
年富供应链成立医疗事业群，下设各医疗事业部。医疗事业群总经理由负责相关业务的公司副总裁兼任。各医疗事业部业务分工明确，并形成良性竞争，医疗事业一部、二部主要从事医疗器械方面的供应链管理服务，而医疗事业三部及后续成立的事业部将主要从事高端医疗耗材方面的供应链管理服务。
截至本回复签署日，年富供应链医疗事业一部、二部已经开展业务，而医疗事业三部正在筹建中。医疗事业三部将主要以心血管及眼科高净值耗材为业务发展方向。
2、业务发展规划
根据规划，年富供应链医疗业务板块的发展规划主要体现在两个方面：以医疗事业部为核心抓手，通过合理分工推动医疗板块有望发展；年富供应链高度重视医疗板块业务发展，通过并购重组等方式做大做强医疗板块业务。
（1）科学设置医疗事业部，通过合理分工推动快速发展
2016年度年富供应链医疗事业一部的收入约7,715.61万元，主要为西门子、飞利浦的经销商或者该类经销商的客户提供优质供应链管理服务。截至本回复签署日，年富供应链医疗器械业务与客户签订的销售合同及客户下达的采购计划意向书的合计金额为31,701.34万元，预计2017年可确认收入25,513.97万元。
医疗事业二部的核心团队系自专业从事医疗供应链服务的公司整体引入，截至目前，医疗事业二部与约250家医疗机构保持业务合作，相关医疗机构包括深圳市绝大部分大型医院及数家广州市三甲医院，业务发展趋势良好。
（2）高度重视医疗板块，通过并购重组等方式助推发展
医疗业务板块的发展战略由年富供应链执委会进行决策及总经理主导推动执行，通过并购重组等方式助推医疗板块业务做大做强。年富供应链于 2016年 7月份收购荟俊天诚，收购后荟俊天诚为年富供应链 2016年贡献 2,256.19万元营业收入。荟俊天诚专业从事医疗器械供应链管理服务，相关业务涉及的产品品种涵盖进口肿瘤仪器设备耗材、骨科器械、心脑血管医用器械等领域，合作伙伴有施乐辉、德国贝朗、康德乐等国际知名医疗科技公司，终端客户包括北京协和医院、中国中医科学院望京医院、中国武警总医院、中国人民解放军总医院（301医院）等多家国内大型医院。截至本回复签署日，荟俊天诚与医疗耗材客户签订
的购销意向书，预计2017年可确认收入14,529.91万元，业务发展状况良好。
综上，年富供应链在医疗领域良好规划为未来年度营业收入持续增长奠定了基础。
（三）年富供应链医疗板块客户、订单量增长快速
年富供应链 2014年以来积极参加医疗器械各类相关行业展会或会议，大力拓展医疗器械行业业务机会，于 2016年 7月收购了专注于医疗器械供应链服务的荟俊天诚。医疗板块业务自 2016年开始呈现较快增长，2016年实现了收入 9,971.80万元。截至 2016年末，年富供应链医疗器械领域积累了西门子医疗系统有限公司、东芝医疗系统有限公司等知名上游供应商并积累了协和医院、武警总医院等近30家知名客户。
截至本回复签署日，年富供应链医疗器械业务与客户签订的销售合同及客户下达的采购计划意向书的合计金额为 31,701.34万元，其中年富供应链与客户已经签订销售合同的金额为 24,801.34万元，客户根据其自身业务发展情况与采购计划向年富供应链下达采购计划意向书的金额为6,900.00万元，具体情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至本回复签署||||||预计2017|
||||||截至2016年||剩余金|||
||客户名称||日合同及意向书||||||年可确认|
||||||底已完成||额|||
||||金额||||||收入|
|广州市非中进出口贸易有限公司||1,292.50||||1,292.50||1,104.70||
|远毅有限公司||2,076.20||||2,076.20||1,774.53||
|广州心之寻医疗器材有限公司||13,469.00||||13,469.00||11,511.97||
|广州天霖星医疗器材有限公司||2,144.04||1,374.00||770.04||658.15||
|西门子财务租赁有限公司||1,880.00||||1,880.00||1606.84||
|广州卡尔普医疗器械有限公司||2,486.00||476.00||2,010.00||1,717.95||
|上海恒博医疗科技有限公司||6,000.00||||6,000.00||5,128.21||
|大理市第二人民医院||1,197.80||||1,197.80||1,023.76||
|深圳南方联合健康产业有限公司||434.00||||434.00||370.94||
|深圳市龙岗区耳鼻咽喉医院||346.80||||346.80||296.41||

||||||
|-|-|-|-|-|
|广州新市医院、广东药科大学附属第三医院|375.00||375.00|320.51|
|合计|31,701.34|1,850.00|29,851.34|25,513.97|

截至本回复签署日，年富供应链控股子公司荟俊天诚与医疗耗材客户签订的购销意向书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||截至本回复签署|||
||客户名称||||预计2017年可确认收入|
||||日购销意向书|||
|郑州市华康科技有限公司||6,300.00||5,384.62||
|石家庄西维奥医疗器械贸易有限公司||5,500.00||4,700.85||
|河北思博特医疗器械贸易有限公司||5,200.00||4,444.44||
|合计||17,000.00||14,529.91||

综上分析，截至本回复签署日，年富供应链（包括荟俊天诚医疗耗材业务）医疗器械业务预计 2017年可确认收入 40,043.88万元，超过 2017年预测的医疗器械类业务营业收入34,578.64万元。2017年医疗板块的预测收入具有合理性，符合谨慎性的要求。
预测期医疗板块收入、毛利率预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|
|医疗板块收入||34,578.64||60,395.39||78,821.70||82,762.79||
|占营业收入比例||1.42%||1.97%||2.12%||2.12%||
|收入增长率||246.76%||74.66%||30.51%||5.00%||
|毛利率||10.91%||10.90%||10.87%||10.87%||

年富供应链预测期医疗器械毛利率主要参考年富供应链的医疗器械的业务情况及同行业可比公司的毛利率水平。与同行业可比公司相比，年富供应链医疗器械毛利率与普路通的医疗器械毛利率基本一致。
同行业可比公司普路通的毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|电子信息类行业|5.02%|2.87%|
|医疗器械类行业|10.23%|11.01%|

年富供应链医疗板块业务尚处在快速发展期，2017年医疗板块收入的预测增长率为246.76%，且根据2017年1-4月年富供应链医疗板块的业务情况和2017年医疗器械合同订单情况，2017年医疗板块收入预测具有可实现性。尽管 2017年年富供应链医疗板块收入预测的增长率较高，但其规模仍然较小，随着业务规模的扩大，收入增长率将逐步放缓。2018年至2020年医疗板块收入的增长率分别为74.66%、30.51%和5%，呈现逐年下降的趋势。
年富供应链2018年、2019年仍能保持较快速的增长，主要原因是：
1、国内医疗器械行业发展迅速、产业规模越来越大，占国民经济的比重越来越高，近年已成为供应链管理服务的重要增长点。2009年至2016年我国医疗器械市场规模从810亿增长到3,700亿左右，年复合增长率达到了24%，近5年的年复合增长率也达到了20%。医疗器械行业供应链管理服务的规模也会随着医疗器械行业的发展而逐步扩大。
2、国家统计局数据显示，2014年我国医疗器械规模仅占到我国医药市场总规模的16%，显著低于全球42%的平均水平；相比发达国家，仍有很大提升空间，可以预见医疗器械产业在未来仍有巨大的增长空间。
3、年富供应链医疗器械板块业务上处在发展初期，规模尚较小，2016年医疗板块营业收入为9,971.80万元，占2016年医疗器械市场规模的0.027%。与可比公司相比，根据深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票招股说明书，普路通2014年医疗器械类营业收入已达到 40,453.88万元。根据怡亚通2016年年报，怡亚通2015年、2016年医疗器械类业务收入分别达到4.19亿元、8.22亿元。2020年年富供应链医疗板块预测收入为 82,762.79万元，占市场规模的份额仍然较小，年富供应链医疗板块业务具有较大的增长空间，未来收入预测数据具有合理性。
4、2017年医疗器械经营团队的扩大与完善，客户的逐步积累，将为 2018年及以后年度的业务增长提供保障。
以上内容已在重组报告书“第六节标的资产的评估与定价情况”之“一、
交易标的评估概况”进行了补充披露。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：医疗器械行业前景广阔，市场需求旺盛；年富供应链在医疗器械领域经营团队进一步扩大与完善；年富供应链医疗板块客户及订单量快速积累；综合分析，年富供应链医疗板块收入的预测具有合理性，符合谨慎性要求。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：医疗器械行业前景广阔，市场需求旺盛；年富供应链在医疗器械领域经营团队进一步扩大与完善；年富供应链医疗板块客户及订单量快速积累；综合分析，年富供应链医疗板块收入的预测具有合理性，符合谨慎性要求。
5．申请材料显示，年富供应链为客户提供包括进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化的基础供应链管理服务。2014至 2016年各报告期末，年富供应链存货余额分别为 459.23万元、3,153.58万元、8,607.68万元，年富供应链目前用于仓储的租赁房产包括深圳市南山区北环大道10020号彩联物流中心二号仓3号门（2,200平方米）、香港新界沙田安睦街 28号永得利中心四楼。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、年富供应链的业务模式，补充披露报告期年富供应链存货余额变动的合理性。2）结合年富供应链报告期用于仓储的租赁房产情况，补充披露报告期年富供应链存货余额与用于仓储的租赁房产的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况、年富供应链的业务模式，补充披露报告期年富供应链存货余额变动的合理性
（一）年富供应链存货余额变动情况
报告期各期末，年富供应链存货具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||存货类型||存放地点||2016年末||2015年末||2014年末|
|库存商品||电子产品*||深圳/香港仓库||2,539.69||500.59||374.42||
|||AMOLED屏||深圳仓库||3,805.74||917.58||-||
|||医疗器械||北京仓库||536.50||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||农产品|天津/上海仓库|49.14|1,512.27|-|
|发出商品|电子产品*|-|1,676.61|223.15|84.80|
|合计|||8,607.68|3,153.58|459.23|

注：电子产品包含除AMOLED屏之外的所有电子信息行业产品。
1、库存商品-电子产品
年富供应链主要服务于电子信息行业，产品主要为电子产品配件、整机等。
由于该类产品通常具有体积小、货值高、易流通的特性，以及行业本身对于电子产品的需求极具时效性等因素，电子信息产品的流转通常较快。
年富供应链在购进存货时一般已确定好销售对象，在仓库停留时间较短或无需在仓库停留。在仓库停留的货物在分拣完成后年富供应链根据客户实际需求，可即刻通关运往目的地。一般情况下，年富供应链当天可以完成货物自购进入库、报关通关至客户签收实现销售，故资产负债表日账面留存的存货余额较小。
2014、2015年末，年富供应链库存商品-电子产品余额处于较低水平，分别为 374.42万元、500.59万元。2016年末，该类存货余额上升至 2,539.69万元，主要系合计价值2,457.66万元的整机、主板及少量手机配件的出口业务在报关后接到客户通知要求将客户收货时间延期至 2017年 1月 2日之后，故该部分存货留存于年富供应链香港仓库中；扣除该部分影响，年富供应链 2016年末的库存商品-电子产品的余额为82.03万元，金额较小，与业务模式相匹配。
2、AMOLED屏
年富供应链于 2015年成为和辉光电 AMOLED显示屏独家代理商，该产品属于较为稀缺的高端显示屏产品，年富供应链基于市场对该产品持续需求的预期而合理维持库存，相关存货保存在年富供应链深圳仓库中。
3、医疗器械产品
年富供应链与 2016年 7月完成对荟俊天诚的控股收购，荟俊天诚系为医院提供医疗耗材供应链管理服务的供应商，会保留一定数量的存货，导致年富供应链2016年末在库存货中包含医疗耗材536.50万元，存货保存在荟俊天诚位于北京的仓库中。
4、农产品
年富供应链于 2015年开始涉及生鲜产品的分销业务。2015年末与 2016年
末农产品存货余额系储存于天津、上海冷冻仓库的生鲜产品，2016年末相关存
货余额下降系年富供应链2016年停止生鲜产品业务。
5、发出商品-电子产品
年富供应链交易类业务中存在部分广东省外客户的业务由年富供应链负责长途运输，该类业务因路途较远导致当日无法交货的情况下形成少量的发出商品。
2016年末发出商品余额较大系出口业务中累计价值 1,676.61万元的货物已于2016年12月31日运抵至境外客户所指定仓库，但由于客户实际于2017年1月1日之后签收，导致年富供应链无法于2016年12月31日确认收入结转成本，从而形成期末存货。扣除该部分业务的影响，报告期各期末发出商品的余额分别为84.80万元、223.15万元、0万元，与业务模式相匹配。
（二）同行业可比公司存货余额情况
报告期各期末，年富供应链与同行业可比公司存货余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|年富供应链||8,607.68||3,153.58||459.23||
|怡亚通||782,279.12||568,624.58||335,123.31||
|普路通||8,674.09||5,789.41||5,497.67||

报告期各期，年富供应链与同行业可比公司存货周转情况如下：
单位：次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年度||2015年度||2014年度|
|年富供应链||340.74||713.48||2,184.09||
|怡亚通||8.01||8.16||7.61||
|普路通||46.60||62.13||69.91||

怡亚通存货余额较高，主要系怡亚通开展的全球采购业务及深度供应链业务中的分销业务均为需要预先采购大量存货的业务，而年富供应链该种模式的业务较少，故存货余额较怡亚通相比较小，存货周转率较怡亚通相比较高。
普路通期末存货余额与年富供应链相近，但存货周转率较年富供应链相比较低，主要系其存货周转率较电子信息行业更慢的医疗器械业务收入占比较年富供应链更高所致。普路通医疗器械类业务为其主要业务之一，医疗设备的存货流转
相对电子产品流转较慢，周转期一般为数周至数月不等。普路通2014年和2015
年医疗器械类收入占比分别为12.92%和11.93%。相比之下，年富供应链 2014
年至 2016年医疗器械类业务占比仅为0.00%、0.04%、0.48%，年富供应链货物主要源自于电子信息业务，其整体存货周转率未受到医疗设备流转的影响。
二、结合年富供应链报告期用于仓储的租赁房产情况，补充披露报告期年富供应链存货余额与用于仓储的租赁房产的匹配性
根据前述，报告期各期末年富供应链的库存商品因业务模式不同而保存在不同地点的仓库，租赁仓库均能满足相应存货的存储需求：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||存货类型||存放地点||2016年末||2015年末||2014年末|
|库存商品||电子产品*||深圳/香港仓库||2,539.69||500.59||374.42||
|||AMOLED屏||深圳仓库||3,805.74||917.58||-||
|||医疗器械||北京仓库||536.50||-||-||
|||农产品||天津/上海仓库||49.14||1,512.27||-||
|发出商品||电子产品*||-||1,676.61||223.15||84.80||
|合计||||||8,607.68||3,153.58||459.23||

注：电子产品包含除AMOLED屏之外的所有电子信息行业产品。
（一）电子产品、AMOLED屏-深圳/香港仓库
1、电子产品
报告期各期末，年富供应链库存商品-电子产品金额分别为 374.42万元、 500.59万元、2,539.69万元。其中存放于深圳仓库的金额分别为 374.42万元、 500.59万元、82.03万元，均为交易类进口业务的核心元器件，相关产品具有单位体积小、价值高的特点，占用仓库面积较小；2016年末，年富供应链相关仓库存放了2,457.66万元交易类出口业务的手机整机，占地面积小于300平米，相关存货系在报关出口后接到客户通知要求将客户收货时间延期至 2017年 1月 2日之后，故该部分存货留存于年富供应链香港仓库中，年富供应链于假期结束后即将货物发出。
2、AMOLED屏
2015年末及 2016年末，年富供应链库存商品中 AMOLED屏的金额为 0万元、917.58万元、3,805.74万元，存放于深圳仓库（彩连物流中心，面积650平米），占地面积分别约50平米、150平米，存货金额与仓储租赁房屋面积相匹配。
年富供应链于 2017年 1月 1日与彩连物流中心的出租方签署了补充协议，
扩充了租赁仓库区域至2,200平米，用于满足后续业务增长带来的仓储需求。
（二）医疗器械-荟俊天诚北京仓库
年富供应链医疗器械存货系控股子公司荟俊天诚经营医疗耗材的存货，该类存货单位价值高、体积小，存放于荟俊天诚仓库中，与租赁仓库面积相匹配。
（三）农产品-天津/上海仓库
年富供应链的农产品存货均为生鲜产品，存放于上海、天津的大型冷库中。
该类冷库按照年富供应链存放的产品数量进行收费，冷库容量较大，可满足年富供应链的存储需求。
根据上述，报告期内年富供应链用于电子产品仓储的租赁房产（深圳、香港仓库）主要功能为货物集散与分拣，周转较快，仓库中存储的存货金额较少；医疗器械及农产品存货均有特定的仓库存储。综上，报告期各期末，报告期内年富供应链用于仓储的租赁房产符合业务需求，与存货余额相匹配。
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：受新增代理分销业务、客户修改指令等因素的影响，报告期内年富供应链存货余额变动具有合理性；年富供应链存货流转较快，用于仓储的租赁房产主要用于存货的分拣与中转，报告期各期末存货余额与相关租赁房产的规模相匹配。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：受新增代理分销业务、客户修改指令等因素的影响，报告期内年富供应链存货余额变动具有合理性；年富供应链存货流转较快，用于仓储的租赁房产主要用于存货的分拣与中转，报告期各期末存货余额与相关租赁房产的规模相匹配。
6．申请材料显示，报告期各期，年富供应链运输费分别为1,631.62万元、1,134.23万元、1,668.61万元。自2015年度开始，年富供应链部分业务运输费由客户直接与物流供应商结算，年富供应链仅履行代收代付运费的职能，若该部分费用由年富供应链与客户、供应商分别结算，报告期内，年富供应链运输费总额为 1,634.92万元、1,570.36万元、1,954.89万元，占经手货值的比例分别为0.12%、0.06%、0.06%。请你公司：1）补充披露年富供应链报告期内前五大物流供应商的名称，并说明与年富供应链是否存在关联关系。2）结合同行业可比公司情况，补充披露年富供应链报告期内运输费占经手货值比例的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露年富供应链报告期内前五大物流供应商的名称，并说明与年富供应链是否存在关联关系
（一）前五大物流供应商的具体情况
2016年度，年富供应链前五大物流供应商的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|物流供应商名称|采购额（万元）|
|1||深圳市彩联供应链管理有限公司|481.12|
|2||CARSON LOGISTICS (HK) LIMITED|446.81|
|3||ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) CO., LIMITED|445.14|
|4||KINGROAD LOGISTICS LIMITED|295.39|
|5||JIN WEN FENG LOGISTICS LIMITED|236.41|
|小计|||1,904.87|

2015年度，年富供应链前五大物流供应商的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|物流供应商名称||采购额（万元）|
|1||深圳市彩联供应链管理有限公司|469.55||
|2||CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED注|389.70||
|||深圳市中链国际物流有限公司注|||
|3||CARSON LOGISTICS (HK) LIMITED|267.73||
|4||ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) CO., LIMITED|178.70||
|5||JIN WEN FENG LOGISTICS LIMITED|155.54||
|小计|||1,461.22||

注：CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANYLIMITED和深圳市中链国际
物流有限公司系同一控制下的企业。
2014年度，年富供应链前五大物流供应商的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||物流供应商名称||采购额（万元）|
|1||CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANY LIMITED注||484.29||
|||深圳市中链国际物流有限公司注||||
|2||深圳市彩联供应链管理有限公司||319.55||
|3||KINGROAD LOGISTICS LIMITED||162.65||
|4||MAN HING LUNG LOGISTICS (HK) LIMITED||165.61||
|5||ONTIME INTERNATIONAL LOGISTICS (HK) CO., LIMITED||150.06||
|小计||||1,282.16||

注：CSC INTERNATIONAL LOGISTICS(HK) COMPANYLIMITED和深圳市中链国际物流有限公司系同一控制下的企业。
报告期各期，年富供应链前五大物流供应商中除深圳市彩联供应链管理有限公司系提供国内物流服务的供应商外，其余物流供应商均为中港运输的供应商。
经核查，年富供应链报告期内前五大物流供应商与年富供应链不存在关联关系。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露年富供应链报告期内运输费占经手货值比例的合理性
报告期各期，年富供应链及可比公司运输费用占经手货值比例的情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司名称||2016年度||2015年度||2014年度|
|经手货值||年富供应链||2,615,915.45||1,929,898.43||1,339,685.65||
|||怡亚通||7,534,900.00||6,439,100.00||5,742,000.00||
|||普路通||-||4,388,000.00||3,799,800.00||
|运输费用||年富供应链||1,668.61||1,134.23||1,631.62||
|||年富供应链（还原后）||1,954.89||1,570.36||1,634.92||
|||怡亚通||3,991.63||3,383.68||2,505.13||
|||普路通||878.88||1,074.94||1,741.83||
|占比（%）||年富供应链||0.06%||0.06%||0.12%||
|||年富供应链（还原后）||0.07%||0.08%||0.12%||
|||怡亚通||0.05%||0.05%||0.04%||
|||普路通||-||0.02%||0.05%||

注：普路通未披露2016年度经手货值；怡亚通运输费金额取自销售费用-汽车费用。
报告期内，年富供应链运输费用占经手货值的比例呈下降趋势，主要系近年来手机类型从功能机到智能机逐步转变使得手机零部件及整机单位价值上升，导致年富供应链单车次的经手货值增长；同时，年富供应链更加合理地安排进出口报关货物的配送，不断提升每车次的货物运输效率，并逐步采取向物流服务供应商包车的合作模式，减少了单位车次运输费用。
年富供应链运输费用占经手货值的比例与怡亚通存在差异的主要原因系各自服务客户所处的行业有所不同，同时业务类型的构成存在较大差异。
年富供应链运输费用占经手货值的比例高于普路通的原因主要系年富供应链的出口业务经手货值占比较普路通相比较高，而出口业务的产品主要为手机整机，其单位体积的价值与进口业务主要产品（核心元器件）相比较低，故出口业务的运输费用占经手货值的比例较高。
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，年富供应链的主要物流供应商相对稳定，与年富供应链无关联关系；受手机从功能机到智能机的逐步转变、业务规模增长提高了年富供应链的运输效率等因素的影响，年富供应链运输费用占经手货值的比例呈下降趋势，但因业务类型不同导致与同行业水平存在一定差异，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内，年富供应链的主要物流供应商相对稳定，与年富供应链无关联关系；受手机从功能机到智能机的逐步转变、业务规模增长提高了年富供应链的运输效率等因素的影响，年富供应链运输费用占经手货值的比例呈下降趋势，但因业务类型不同导致与同行业水平存在一定差异，具有合理性。
7．申请材料显示，年富供应链及其控股子公司持有 12项《计算机软件著作权登记证书》，包括年富供应链金融管理系统V1.0。年富外贸综合服务管理系统V1.0等。请你公司：1）结合上述软件著作权开发完成时间、同行业可比公司软件升级情况，补充年富供应链软件著作权等一直维持在 V1.0的原因及合理性。2）结合同行业可比公司软件情况，补充披露年富供应链报告期内经手货值与软件著作权的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述软件著作权开发完成时间、同行业可比公司软件升级情况，补充年富供应链软件著作权等一直维持在V1.0的原因及合理性
（一）相关软件著作权开发完成时间
截至本反馈回复签署日，年富供应链及其控股子公司持有 12项《计算机软件著作权登记证书》，具体情况及开发完成时间如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书号||软件名称||开发完成日期||首次发表日期|
|1||软著登字第1314635号||年富供应链金融管理系统V1.0||2015.12.16||2015.12.16||
|2||软著登字第1314914号||年富外贸综合服务管理系统V1.0||2015.12.16||2015.12.16||
|3||软著登字第0995209号||胫骨钛合金髓嵌入式控制软件V1.0||2014.09.25||未发表||
|4||软著登字第0995318号||联合加压交锁螺钉控制系统软件V1.0||2014.07.08||2014.07.08||
|5||软著登字第0995374号||髋骨联合加压交锁髓控制系统V1.0||2014.09.30||未发表||
|6||软著登字第0995382号||胫骨钛合金髓控制系统V1.0||2014.10.31||未发表||
|7||软著登字第0995403号||交锁螺钉嵌入式软件V1.0||2014.10.30||未发表||
|8||软著登字第0995593号||髋骨联合加压交锁髓嵌入式软件V1.0||2014.11.27||未发表||
|9||软著登字第0236482号||年富实业产品分销管理系统V1.0||2009.08.10||2009.08.20||
|10||软著登字第0236480号||年富实业有限电视资源管理系统V1.0||2009.05.06||2009.05.28||
|11||软著登字第1311360号||年富一体化供应链管理系统V1.0||2015.08.19||未发表||
|12||软著登字第1312042号||年富供应链金融综合服务平台管理系统V1.0||2015.08.19||未发表||

上述第9至12项软件著作权系年富供应链根据《业务整合与资产转让协议》
自年富实业受让取得。
上述软件著作权主要在2009年至2015年之间开发完成，主要为供应链相关外围业务管理系统及医疗器械控制系统。
（二）同行业可比上市公司软件升级情况
经查询相关同行业可比上市公司普路通、怡亚通的招股说明书，普路通、怡亚通根据自身业务发展需要对相关软件系统进行了升级、更新，如2016年至2011年，普路通对其供应链管理系统软件进行了升级，相关版本由 V8.2陆续升级至V9.2、V11.5.31.1。怡亚通使用的 P2系统是其统一的、集中的 ERP系统，该系统外包给外部公司研发，第一版本于2005年3月实施上线，P2系统经更新升级到V3.0版本。
（三）相关软件著作权未升级的原因及合理性
1、年富供应链目前使用的软件系统情况
年富供应链使用的软件系统主要用于日常办公、财务管理及业务管理方面。
在业务开展初期，年富供应链及业务整合前的年富实业主要通过自身开发相关简易软件程序以满足日常办公需求，在财务方面使用金蝶 K/3V12.1系统，在业务管理方面先后使用年富SAP ERP管理系统、年富博科ERP管理系统，随着业务量的不断上升，以前使用的软件程序存在的功能相对单一且彼此孤立、无法实现信息有效共享的问题越来越突出，为更好适应公司业务发展需要，有效提升管理水平及内部控制能力，年富供应链对相关软件系统进行了换代、升级，年富供应链目前使用的软件系统主要包括年富OA办公自动化管理系统、金蝶 EAS V7.5.0财务系统及智软供应链ERP管理系统，该等软件系统具体情况如下：
（1）年富OA办公自动化管理系统
年富OA办公自动化管理系统现有行政、人力、财务及风控等模块，能实现办公自动化、Email企业邮局、工作流管理、绩效管理、人力资源管理、预算管理、风险控制管理、设备管理等功能，通过工作计划、工作报告、工作流程、新闻公告、通讯录等子模块，实现年富供应链相关内部用户的互动交流，提高工作效率，满足年富供应链日常办公管理需要。
（2）金蝶EAS V7.5.0财务系统
年富供应链目前使用的财务类软件为金蝶 EASV7.5.0财务系统，该系统现有总模块包括战略管理、财务会计及企业建模三大部分，具体包括合并报表、总账系统、出纳管理、固定资产、报表管理等子模块。借助该财务系统软件，通过
汇总，高效掌控相关财务状况。
（3）智软供应链ERP管理系统
年富供应链目前使用的业务管理系统为委托东莞市智软计算机有限公司开发的智软供应链 ERP管理系统，该系统是标的公司管理系统的重要组成部分，其以企业进销存业务环节中的各项活动为对象，不仅记录各项业务的发生，还可有效跟踪其发展过程，为财务核算、业务分析、管理决策提供依据，与金蝶 EAS财务系统共同实现了财务业务一体化全面管理，确保物流、资金流及信息流管理的统一。
具体而言，智软供应链 ERP管理系统现有总模块主要包括基础资料、订单管理、关务管理、仓储物流、财务管理、海运管理及查询报表等部分，主要功能在于实现数据共享、确保数据采集的准确与及时，规范业务操作流程，提高业务操作效率，降低供应链业务成本，缩短业务运营周期，加快市场响应速度。该ERP管理系统系统提供了对海关申报、货物配送、资金结算等关键环节的控制，完成对货物及资金的风险防范。同时，该ERP管理系统与金蝶 EAS财务系统通过对业务数据的无缝对接，实现了业务数据的财务标准化，为及时、精准的财务核算提供保障，并使企业的管理模式更符合实际情况，协助管理层制定出最佳的企业运营方案，实现管理的高效率、实时性、安全性及科学性。
2、相关软件著作权未升级的原因及合理性
年富供应链及业务整合前的年富实业深耕供应链管理服务业务超过 15年，拥有较高等级的业务资质，培养了一支深谙行业发展规律、具有丰富业务经验的人才队伍，建立了良好的内部管理及完善的风控体系，逐步形成了较为显著的核心竞争力。年富供应链注重公司综合竞争实力的全面提升，充分利用专业人才、内部控制、业务资质、客户资源等优势实现协同发展，而不单纯依赖于相关软件系统的更新升级。
同时，根据前述分析，年富供应链的日常经营管理活动主要通过年富OA办
公自动化管理系统、金蝶EASV7.5.0财务系统及智软供应链ERP管理系统实现，年富供应链及其控股子公司持有的相关软件著作权与公司主营业务相关性不大，且功能相对简单，无法满足公司供应链管理业务需要，仅作为相关软件模块开发经验，为公司后续软件开发过程提供经验与借鉴，相关软件著作权在实际经营管理活动中并未使用，开发完成后未进行升级具有合理性。
二、报告期内经手货值与软件著作权的匹配性
报告期内，年富供应链的经手货值分别为133.97亿元、192.99亿元、261.59亿元，经手货值逐年上升。
如前文所述，标的公司同行业可比上市公司普路通及怡亚通均通过不断升级自身的供应链管理系统，适应经手货值不断增加、业务量持续提升的客观需要。
年富供应链采用外购的方式，购买相关OA办公系统及金蝶财务系统，委托外部专业公司开发相关 ERP系统，并根据供应链管理服务业务的特殊性及差异化需求对 ERP系统进行持续开发、更新，通过对相关系统的不断升级完善，满足日益增长的业务管理需求，助推标的公司业务实现较快增长。
综上，标的公司通过自主设计开发相关软件，获得相关软件模块开发经验，为后续在外购软件基础上实施进一步开发、升级奠定了基础。但总体而言，年富供应链持有的相关软件著作权功能相对简单，不能完全满足其供应链管理服务业务需求，标的公司主要通过外购相关软件系统进行针对性升级、开发，以确保与不断增长的经手货值相匹配。标的公司目前使用的相关办公、财务及ERP系统，符合公司供应链管理业务特点，与现阶段标的公司业务量相匹配，为经手货值的稳步提升提供了良好的软件管理系统保障。
以上内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：年富供应链自主设计研发的软件著作权为年富供应链软件开发、升级奠定了基础，但年富供应链主要通过外购软件完善系统功能的升级；目前年富供应链相关软件系统与业务发展及经手货值相匹配。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：年富供应链自主设计研发的软件著作权为年富供应链
软件开发、升级奠定了基础，但年富供应链主要通过外购软件完善系统功能的升级；目前年富供应链相关软件系统与业务发展及经手货值相匹配。
8．申请材料显示，2016年4月重组标的公司由年富实业变更为年富供应链，主要原因为年富实业存在关联方资金占用尚未清偿。富裕仓储、九江嘉柏、易唯长和及宋济隆为本次交易补偿义务人。请你公司结合资金占用问题的解决进展、本次交易中的业绩补偿承诺及宋济隆做出的其他兜底承诺，补充披露富裕仓储、九江嘉柏、易唯长和及宋济隆是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、资金占用问题的解决进展、本次交易中的业绩补偿承诺及宋济隆做出的其他兜底承诺
（一）资金占用的解决进展
2015年 12月 31日至本回复签署日，富裕仓储及其关联方已陆续偿还年富实业 6.55亿元。截至本回复签署日，富裕仓储及其关联方占用的年富实业资金已全部偿还，相关资金占用已全部清理完毕。资金占用事项不会对富裕仓储后续承担可能的业绩补偿责任产生不利影响。
（二）相关交易对方业绩补偿安排
根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在2016年5月至 12月、2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。
富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆就上述承诺业绩按照以下原则承担利润补偿责任及减值测试补偿责任：
1、九江嘉柏按照本次交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；
2、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责
任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；
3、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；
4、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。
综上，上述补偿责任人承担相关利润补偿及减值补偿责任情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的公司股|承担补偿责任的|获得交易对价与自身补||
|序号|补偿责任人||||补偿方式|
|||权比例（%）|比例（%）|偿金额上限差额（万元）||
|1|富裕仓储|51.00|69.00|38,880.00|先股份后现金|
|2|九江嘉柏|16.00|16.00|—|现金|
|3|易维长和|10.00|10.00|—|股份|
|4|宋济隆|5.00|5.00|—|股份|
|合计||82.00|100.00|38,880.00|—|

富裕仓储及九江嘉柏就彼此的补偿义务对上市公司承担连带责任。
综上，本次交易相关业绩补偿安排已由本次交易相关方通过签订《业绩补偿协议书》进行约定，相关业绩承诺明确，补偿主体确定，补偿责任明晰，相关补偿安排及补偿方式具体、可行，有利于保护上市公司及其广大中小股东利益。
（三）宋济隆做出的其他兜底承诺
除上述业绩补偿承诺外，宋济隆做出的其他承诺主要包括：
||||
|-|-|-|
|承诺类型||具体内容|
|股份锁定承诺|（一）通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份1、本人通过本次重大资产重组出售标的资产获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内，且在本人与上市公司就本次重大资产重组签订的《业绩补偿协议书》约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向本人回购股份除外。2、在遵守前项限售期的基础上，本次重大资产重组完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本人通过本次重大资产重组出售标的资产||

|||
|-|-|
||获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。（二）通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份本人通过本次重大资产重组配套募资获得的上市公司股份在发行完成后的三十六个月内不转让。（三）本次重大资产重组前持有的上市公司股份本人在本次重大资产重组前直接或间接持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后十二个月内不转让。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述限售期限的约定。|
|避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。2、在本次重大资产重组完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人及本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制订对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。3、在本次重大资产重组完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人不利用上市公司实际控制人的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份之日止。如本人违反上述承诺，所得收益归上市公司所有；给上市公司造成损失的，本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|保持上市公司独立性的承诺|（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人/本公司控制的其他企业完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本人不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本人控制的其他企业的业务体系和相关资产。|

|||
|-|-|
||2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本人或本人控制的其他企业提供担保。3、保证本人或本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人或本人控制的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本人控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本人或本人/本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份之日止。如本人违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人将就上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。|
|真实、准确、完整的承诺|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，|

|||
|-|-|
||在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|不减持上市公司股份的承诺|在本次重大资产重组完成前以及完成后十二个月内，不减持在本次重大资产重组前直接和间接持有的发行人股份。|

根据上表，宋济隆正常履行的上述除业绩补偿承诺外的其他承诺，不会对其承担相关业绩补偿责任构成不利影响。
二、富裕仓储、九江嘉柏、易唯长和及宋济隆具有履行业绩补偿承诺的能力
（一）交易对方业绩补偿履约能力较强
富裕仓储以获得本次交易初步作价51%的对价，对补偿总额的69%承担补偿义务。富裕仓储截至2016年12月31日的净资产为36,518.28万元，资产构成为主要为流动资产及物业，该部分物业位于深圳市福田保税区，面积为 24,165.65平方米，其市场价值较账面价值增值幅度较大；富裕仓储银行资信良好，具有较强的银行融资能力；同时，九江嘉柏对富裕仓储承担的业绩补偿义务承担连带补偿责任。综上，富裕仓储对相关业绩补偿义务履约能力较强。
除富裕仓储外的补偿责任人均以获得的全部交易对价为限承担业绩补偿义务，履约能力较强。
（二）交易对方履行业绩补偿义务的保障措施可行、有效
1、股份锁定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易对补偿责任人中的富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，相关补偿责任人已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期安排|
|富裕仓储、易维长和||通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外。||
|宋济隆||通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后的三十六个月内，且其在||

||
|-|
|《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。|

根据补偿责任人的股份锁定期安排，富裕仓储、易维长和、宋济隆所取得股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间，在履行完毕相关补偿义务（如有）前不转让所持有的股份，上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿责任人按约定履行业绩补偿。
2、补偿责任人获得的交易对价对业绩补偿上限的覆盖率较高
根据本次重组方案及《业绩补偿协议书》，补偿责任人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为82%，其中获得的股份对价占比为66%，上述股份对价在相关业绩补偿义务履行完毕前不转让，为相关业绩补偿的履行提供了良好的保障。
（三）标的公司盈利能力良好，触发业绩补偿责任的可能性较低
2016年 5月至 12月年富供应链完成的供应链管理业务经手货值 277,434.87万美元，与2015年同期经手货值203,764.23万美元相比，增长36.15%，业务规模不断提升。根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZF10357号《专项审核报告》，年富供应链 2016年 5-12月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,111.55万元，超额完成2016年5-12月承诺的净利润11,000.00万元。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZF10352号《审计报告》，年富供应链2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,620.40万元，标的公司业务发展较为迅速，盈利能力良好，实现相关承诺业绩的可能性较高，富裕仓储、九江嘉柏、易唯长和及宋济隆触发相关业绩补偿责任的风险较低。
综上，富裕仓储、九江嘉柏、易唯长和及宋济隆为承担本次交易的相关业绩承诺补偿责任的主体，具有较高的较强业绩补偿履约能力，履行业绩补偿义务的保障措施可行、有效，同时，标的公司业务发展较为迅速，盈利能力良好，实现相关承诺业绩的可能性较高，富裕仓储、九江嘉柏、易唯长和及宋济隆触发相关业绩补偿责任的风险较低。
以上内容已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具
体方案”之“（二）业绩承诺与补偿安排”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：年富实业资金占用问题已经清理完毕，补偿义务人具有较高的较强业绩补偿履约能力，履行业绩补偿义务的保障措施可行、有效。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：年富实业资金占用问题已经清理完毕，补偿义务人具有较高的较强业绩补偿履约能力，履行业绩补偿义务的保障措施可行、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波东力股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>[163924号]之反馈意见回复》之签章页）