金诚同达律师事务所
中国北京建国门外大街1号国贸三期10层
电话：(86-10)57068585传真：(86-10)65185057
致：中国有色金属建设股份有限公司
关于中国有色金属建设股份有限公司 2016年度股东大会的
法律意见书
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等相关事项出具本法律意见。
本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，统一社会信用代码为31110000E00017402T；为出具本法律意见书签字的尚婉婷律师、李敏律师为本所执业律师(以下简称“本所律师”)，并已通过北京市司法局的年度考核备案。
为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议案，本次股东大会相关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所同意，公司可将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开和召集人
1、2017年4月18日和2017年5月10日，贵司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（以下简称“披露媒体”）先后刊载了《关于召开
2016年度股东大会的通知》和《关于召开2016年年度股东大会提示性公告》，上述公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议题、股权登记日、会议出席对象、表决方式及表决注意事项、联系电话和联系人姓名等事项。公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案内容进行了披
露。
2、本次股东大会现场会议已于2017年5月12日下午14：30在位于北京市朝阳区安定路10号的中国有色大厦6层611会议室开始召开，由公司董事长张克利先生主持会议。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年5月11日下午15：00至2017年5月12日下午15：00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与会议通知载明事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人通过现场投票的股东10人，代表股份808,068,268股，占公司总股份的41.0316％。
现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的A股股东6人，代表股份57,100股，占公司总股份的0.0029％。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、参与本次股东大会现场表决和网络表决的A股股东及股东代理人合计股东16人，代表股份808,125,368股，占公司总股份的41.0345％。
4、出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举和依法聘任所产生,有权出席/列席本次股东大会。
本所认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议议案
经本所律师核查，本次股东大会实际审议事项如下：
1、《 2016年年度董事会工作报告》
2、《 2016年年度监事会工作报告》
3、《 2016年年度财务报告》
4、《 2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5、《 2016年年度报告及报告摘要》
6、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
7、《关于计提资产减值准备的议案》
8、《 2016年年度内部控制自我评价报告》
9、《 2016年年度社会责任报告》
10、《关于换届选举非独立董事的议案》
本议案包含六个子议案，以累积投票方式进行表决。
10.1选举张克利为公司第八届董事会董事
10.2选举武翔为公司第八届董事会董事
10.3选举王宏前为公司第八届董事会董事
10.4选举张向南为公司第八届董事会董事
10.5选举韩又鸿为公司第八届董事会董事
10.6选举冯立民为公司第八届董事会董事
11、《关于换届选举独立董事的议案》
本议案包含三个子议案，以累积投票方式进行表决。
11.1选举邱定蕃为公司第八届董事会独立董事
11.2选举张继德为公司第八届董事会独立董事
11.3选举李相志为公司第八届董事会独立董事
12、《关于换届选举监事会成员的议案》
本议案包含两个子议案，以累积投票方式进行表决。
12.1选举毛宏为公司第八届监事会监事
12.2选举陈学军为公司第八届监事会监事
13、《关于修改公司章程中部分条款的议案》
14、《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司进行关联交易的议案》
15、《关于与中国十五冶金建设集团有限公司签订<巴夏库项目硫化矿施工安装工程承包补充合同二>的议案》
16、《关于公司与万向资源有限公司签订锌锭销售合同的议案》
17、《北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
18、《北京中色建设机电设备有限公司与中色国际矿业股份有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
19、《北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
20、《北京中色建设机电设备有限公司与谦比希铜冶炼有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
21、《北京中色建设机电设备有限公司与铁岭选矿药剂有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
22、《中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
23、《赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
24、《本公司与中国有色矿业集团有限公司等 11家公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
最后听取独立董事 2016年年度述职报告。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议事项和相关事项与会议通知中所列明审议事项相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东大会的表决及表决结果
1、公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议,并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
2、本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。本次股东大会审议表决结果如下:
议案 1.00《2016年年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.00《2016年年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.00《2016年年度财务报告》
总表决情况：
同意 808,090,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对 34,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,877,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.8050％；反对34,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1950％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.00《2016年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
总表决情况：
同意 808,087,168股，占出席会议所有股东所持股份的99.9953％；反对 38,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,873,936股，占出席会议中小股东所持股份的98.6882％；反对38,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.3118％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00《2016年年度报告及报告摘要》
总表决情况：
同意 808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6.00《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
总表决情况：
同意 808,090,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对 34,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,877,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.8050％；反对34,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1950％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.00《关于计提资产减值准备的议案》
总表决情况：
同意 808,090,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9957％；反对 34,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,877,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.8050％；反对34,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1950％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 8.00《2016年年度内部控制自我评价报告》
总表决情况：
同意 808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 9.00《2016年年度社会责任报告》
总表决情况：
同意 808,093,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权 0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 10.00《关于换届选举非独立董事的议案》
总表决情况：
10.01.候选人：张克利 同意股份数:808,068,276股
10.02.候选人：武翔 同意股份数:808,068,275股
10.03.候选人：王宏前 同意股份数:808,068,275股
10.04.候选人：张向南 同意股份数:808,068,275股
10.05.候选人：韩又鸿 同意股份数:808,068,275股
10.06.候选人：冯立民 同意股份数:808,068,275股
中小股东总表决情况：
10.01.候选人：张克利 同意股份数:2,855,044股
10.02.候选人：武翔 同意股份数:2,855,043股
10.03.候选人：王宏前 同意股份数:2,855,043股
10.04.候选人：张向南 同意股份数:2,855,043股
10.05.候选人：韩又鸿 同意股份数:2,855,043股
10.06.候选人：冯立民 同意股份数:2,855,043股
议案 11.00《关于换届选举独立董事的议案》
总表决情况：
11.01.候选人：邱定蕃 同意股份数:808,068,273股
11.02.候选人：张继德 同意股份数:808,068,272股
11.03.候选人：李相志 同意股份数:808,068,272股
中小股东总表决情况：
11.01.候选人：邱定蕃 同意股份数:2,855,041股
11.02.候选人：张继德 同意股份数:2,855,040股
11.03.候选人：李相志 同意股份数:2,855,040股
议案 12.00《关于换届选举监事会成员的议案》
总表决情况：
12.01.候选人：毛宏 同意股份数:808,068,272股
12.02.候选人：陈学军 同意股份数:808,068,271股
中小股东总表决情况：
12.01.候选人：毛宏 同意股份数:2,855,040股
12.02.候选人：陈学军 同意股份数:2,855,039股
议案 13.00《关于修改公司章程中部分条款的议案》
总表决情况：
同意 805,366,950股，占出席会议所有股东所持股份的99.6587％；反对2,758,418股，占出席会议所有股东所持股份的0.3413％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意153,718股，占出席会议中小股东所持股份的5.2785％；反对2,758,418股，占出席会议中小股东所持股份的94.7215％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 14.00《关于赤峰中色锌业有限公司与万向资源有限公司进行关联交易的议案》
总表决情况：
同意 667,493,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 15.00《关于与中国十五冶金建设集团有限公司签订<巴夏库项目硫化矿施工安装工程承包补充合同二>的议案》
总表决情况：
同意 143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对
31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 16.00《关于公司与万向资源有限公司签订锌锭销售合同的议案》
总表决情况：
同意 667,493,568股，占出席会议所有股东所持股份的99.9952％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,880,336股，占出席会议中小股东所持股份的98.9080％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.0920％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 17.00《北京中色建设机电设备有限公司与中色国际贸易有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》
总表决情况：
同意 143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 18.00《北京中色建设机电设备有限公司与中色国际矿业股份有限公司
2017年年度日常经营性关联交易的议案》
总表决情况：
同意 143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 19.00《北京中色建设机电设备有限公司与赞比亚中国经济合作区发展有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
总表决情况：
同意 143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 20.00《北京中色建设机电设备有限公司与谦比希铜冶炼有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》
总表决情况：
同意 143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800
股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 21.00《北京中色建设机电设备有限公司与铁岭选矿药剂有限公司2017年年度日常经营性关联交易的议案》
总表决情况：
同意 143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 22.00《中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中色国际贸易有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
总表决情况：
同意 143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 23.00《赤峰中色锌业有限公司与中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
总表决情况：
同意 143,399,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9757％；反对
31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。
中小股东总表决情况：
同意2,799,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.7721％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1058％。
议案 24.00《本公司与中国有色矿业集团有限公司等 11家公司 2017年年度日常经营性关联交易的议案》
总表决情况：
同意 143,402,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9778％；反对 31,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意2,802,418股，占出席会议中小股东所持股份的98.8780％；反对31,800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会议案表决结果已由公司依法公告，会议审议的议案均依法获得通过，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于任何其他目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其他目的使用。
北京金诚同达律师事务所签字律师：尚婉婷李敏二〇一七年五月十二日