证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2017-027江苏农华智慧农业科技股份有限公司
关于对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、2017年10月9日，江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与旗瀚科技有限公司（以下简称“旗瀚科技”或“甲方”）及其股东林绿德等（丙方）签订《旗瀚科技有限公司与江苏农华智慧农业科技股份有限公司及林绿德等关于旗瀚科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟自筹资金对旗瀚科技现金增资 20,000万元。增资后，公司将持有旗瀚科技10%的股权。
2、公司第七届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的议案》。本议案无需提交股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
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||甲方：旗瀚科技有限公司||
|统一社会信用代码||914403007925821400|
|法定代表人||周海明|
|注册资本||5000万元|
|成立日期||2006年08月30日|
|公司类型||有限责任公司|
|注册地址||深圳市福田区深南大道与农园路交界东北侧时代科技大厦20楼2009号房|

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|经营范围|||智能电子设备的研发、技术服务及租赁（不配备操作人员的设备租赁，不包括金融租赁活动）、销售；互联网技术、多媒体技术的研发及服务；网上经营智能机器人及周边产品、网上贸易、网上咨询；闭路电视系统、防盗系统、报警系统、门禁系统、电子产品、计算机软件的技术开发、生产（分支机构经营）与销售，其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；安全技术防范设计、施工、维修（凭资质证书经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。网上提供计算机软件及互联网相关内容服务。||
||丙方（系甲方股东）||||
|林绿德||身份证号码||440526********0337|
|||住所||广东省深圳市南山区沙河中旅广场齐云阁|
|||主要任职情况||旗瀚科技董事长、旗瀚投资控股有限公司执行董事、广东华邦云计算股份有限公司董事长、深圳市华邦人投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人|
|周海明||身份证号码||440306********0511|
|||住所||广东省深圳市宝安区翻身路147号|
|||主要任职情况||旗瀚科技董事、总经理|
|刘礼杰||身份证号码||442531********0017|
|||住所||广东省深圳市宝安区宝城翻身路26号|
|||主要任职情况||旗瀚科技董事|
|吴乘跃||身份证号码||445222********0314|
|||住所||广东省深圳市福田区深南大道7002号财富广场|
|||任职情况||旗瀚科技董事、副总经理|
|孟 丽||身份证号码||342201********0280|
|||住所||广东省深圳市罗湖区金湖路凤岗花园|
|||任职情况||旗瀚科技财务总监|
|庄永军||身份证号码||320481********5215|
|||住所||广东省深圳市福田区皇岗公园一街皇庭彩园|
|||任职情况||旗瀚科技董事、副总经理|
|深圳市旗瀚人投资合伙企业（有限合伙）||法定代表人||庄文霞|
|||统一社会信用代码||91440300062703457G|
|||企业类型||有限合伙企业|
|||注册资本||354万元|
|||住所||深圳市宝安区福永街道怀德村翠岗工业园六区2栋1层|

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|||经营范围|股权投资；投资管理（不含股票、债券、期货、基金及其他限制项目）。|
|||主要业务|深圳市旗瀚人投资合伙企业（有限合伙）为旗瀚科技实施股权激励而设置的员工持股平台公司。|
||一致行动关系|||
|根据旗瀚科技提供的相关文件，林绿德和周海明已签署《一致行动协议》，二人构成一致行动关系，旗瀚科技目前控股股东、实际控制人为林绿德和周海明。||||

三、投资标的基本情况
1、增资方式：现金增资扩股
2、资金来源：公司自筹资金
3、投资标的的经营情况
旗瀚科技主要从事智能服务机器人的研发、设计、生产及销售，业务核心是将智能服务机器人技术与各行业结合，商业模式为B—B—C，即以与行业平台公司合作的模式将产品推向终端用户，产品主要应用于商业连锁、教育、医疗、银行、海关及法律等领域。
旗翰科技目前拥有QIHAN、Sanbot两个自有品牌，其中Sanbot（三宝）是专注于人工智能机器人产品的品牌。目前，旗瀚科技主要定位为服务机器人产品的设计者、制造商和云端服务提供商。旗瀚科技凭借其优秀的产品质量和专业的研发水平，已向家庭和企业用户提供了丰富的自动化智能产品
三宝系列产品是由“机器人、APP、云服务”构成的三位一体平台服务机器人。旗瀚科技已推出的智能机器人为三宝小精灵系列家庭版和行业定制版服务机器人，目前正在研发的新一代产品为三宝金刚系列商用服务机器人。
旗瀚科技的核心技术主要包括机器人人脸识别、物体识别、机器视觉算法、即时定位与地图构建技术、自然语音交互、多轴自动化控制、多操作系统融合等关键技术。旗瀚科技内设研发中心，拥有80余项专利权和近30项软件著作权。
此外，公司尚有多项专利技术正在申请过程中。
4、增资前后的股权结构
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||||增资前出资额||增资前持||增资后出资额||增资后持|
||股东名称|||||||||
||||（万元）||股比例||（万元）||股比例|
|林绿德||1810.00||36.20%||1810.00||32.58%||
|周海明||1550.00||31.00%||1550.00||27.90%||

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|刘礼杰|1283.00|25.66%|1283.00|23.09%|
|深圳市旗瀚人投资合伙企业（有限合伙）|177.00|3.54%|177.00|3.19%|
|吴乘跃|100.00|2.00%|100.00|1.80%|
|孟丽|50.00|1.00%|50.00|0.90%|
|庄永军|30|0.6%|30|0.54%|
|江苏农华智慧农业科技股份有限公司|-|-|556|10%|
|合计|5000|100%|5556|100%|

5、旗瀚科技最近一年又一期财务报表已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（CAC证审字[2017]0611号）。
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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||项目||2016年12月31日||2017年7月31日|
|资产总额||65,071.38||||
||||||33,355.61|
|负债总额||55,319.58|||17,693.06|
|净资产||9,751.80|||15,662.55|
||项目||2016年度||2017年1-7月|
|营业收入||66,563.14|||35,027.13|
|净利润||16,117.05||13,910.75||

四、增资协议的主要内容
1、交易定价政策及依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2017年9月25日出具的《江苏农华智慧农业科技股份有限公司拟对旗瀚科技有限公司增资扩股项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第590024号），截至2017年7月31日，甲方本次增资前整体估值为 207,588.22万元（大写：贰拾亿柒仟伍佰捌拾捌万贰仟贰佰元）。
各方同意，本次增资的定价由各方协商确定，以每一元出资额35.9712元价格缴纳增资款，增资款总额为20,000万元，其中556万元计入旗瀚科技的注册资本，19,444万元计入其资本公积金。
2、支付方式
公司应当在协议生效之日起十个工作日内向旗瀚科技指定的验资账户缴付
上述增资款。如未按期缴付的，公司承担违约责任。
3、增资款用途
在中国法律允许的前提下且在公司的经营范围之内，增资款项应当用于：
（1）旗瀚科技及其子公司的日常经营活动；（2）旗瀚科技及其子公司的技术升级、新产品研发等；（3）旗瀚科技市场推广及人力资源建设；（4）旗瀚科技董事会批准的其他用途。
4、协议生效条件
本协议经各方合法签署且全部满足约定的先决条件后生效。先决条件：各方同意，除非公司作出书面豁免，在下述先决条件全部满足之前，本协议虽经各方签署但并未生效：
（1）本次增资前，没有任何法律、法规、规范性文件视本次增资为非法，或限制、禁止、阻止本次增资；（2）本次增资前，不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次增资的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；（3）本次增资前，旗瀚科技不存在影响公司实现本次增资的重大事件。
5、协议的生效
本协议经各方合法签署且协议约定的先决条件全部满足后生效。
6、董事会组成安排
本次增资后，旗瀚科技董事会由5人组成，公司推荐1人，旗瀚科技原股东推荐4人。
7、其他事项
旗瀚科技应自取得验资报告后的 20日内指定代表或委托的代理人向有权政府部门提交办理增资涉及的变更登记及备案手续的文件，完成增资涉及的变更登记及备案手续，并取得增资后的新的企业法人营业执照。
五、交易目的及对公司的影响
智能服务机器人行业是目前最具发展前景的产业之一，通过本次增资旗瀚科技，公司将介入快速发展的服务机器人行业。旗瀚科技具有较强的研发实力及技术水平，具备较大的发展潜力，公司对旗瀚科技的投资为公司的战略性投资，是公司向智能制造领域转型的一次积极尝试。本次增资将为公司在智能制造领域积累经验，且契合当前的时代背景、市场发展趋势以及公司的发展战略及长远利益，
将有助于加快推动公司产业转型升级和战略目标的实现，符合公司的整体战略规划和全体股东的利益。
六、风险提示
旗瀚科技具有良好的发展前景，但其在未来经营过程中可能会面临着行业发展环境、技术研发、产品迭代、市场拓展和内部管理等风险因素的影响，未来经营和业绩尚存在一定的不确定性。
七、独立董事意见
对旗瀚科技有限公司的增资是公司规模和战略发展的需要，是公司涉足智能制造领域的一次积极尝试，有利于加快推动公司战略转型，符合公司长远利益。
本次投资严格执行了公司《对外投资管理制度》，交易价格以评估估值为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。我们同意本次对外投资事项。
八、监事会意见
公司基于战略发展需要，决定对旗瀚科技有限公司增资扩股。该事项内容和审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同意《关于公司对外投资暨增资旗瀚科技有限公司的议案》。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、增资协议。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会二○一七年十月十日