北京市君合（深圳）律师事务所
关于
惠州中京电子科技股份有限公司
回购部分社会公众股份事宜
之
法律意见书
二零一八年三月
正文
致：惠州中京电子科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中京电子”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（以下简称“《回购指引》”等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《惠州中京电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份事宜（以下简称“本次回购股份”），出具《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司回购部分社会公众股份事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次回购股份事宜的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、中京电子或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为本次回购股份事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回购股份事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次回购股份事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购股份已履行的批准和授权
（一）2018年2月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层办理本次回购股份相关事宜的议案》和《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》等议案，对本次回购股份的目的、方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量以及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。同日，公司独立董事就本次回购股份事宜发表了独立意见。
（二）2018年3月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层办理本次回购股份相关事宜的议案》，对本次回购股份的目的、方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购的资金总额以及资金来源、回购股份的种类、数量以及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购股份的重要事项予以逐项表决通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份事宜取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》
和《回购指引》等的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以集中竞价方式实施，回购的股份用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等，预计回购股份约为416万股，占公司目前已发行总股本比例约1.10%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]418号）核准以及深交所《关于惠州中京电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]138号）的同意，公司首次向社会公开发行 2,435万股人民币普通股股票，并于 2011年 5月 6日起在深交所上市交易，股票简称“中京电子”，股票代码002579。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的2016年年度报告、2017年半年度报告、公司公开披露的信息以及公司的书面确认，并经本所律师查询公司所在地的工商、税务、质量技术、环境保护、人力资源和社会保障等相关主管部门的网站，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量技术、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力
根据《惠州中京电子科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》及公司的书面确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购的资金总额最高
不超过5,000万元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《惠州中京电子科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为416万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.10%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售股份|28,112,874.00|7.44%|28,112,874.00|7.52%|
|无限售股份|349,667,126.00|92.56%|345,507,126.00|92.48%|
|总股本|377,780,000.00|100.00%|373,620,000.00|100.00%|

若回购股份全部用于实施股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|有限售股份|28,112,874.00|7.44%|32,272,874.00|8.54%|
|无限售股份|349,667,126.00|92.56%|345,507,126.00|91.46%|
|总股本|377,780,000.00|100.00%|377,780,000.00|100.00%|

基于上述，本所律师认为，本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次回购股份符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义
务：
（一）2018年2月13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》、《惠州中京电子科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》和《惠州中京电子科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
（二）2018年 3月 3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《惠州中京电子科技股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》。
（三）2018年 3月 9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《惠州中京电子科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》。
（四）2018年 3月 9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知书》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《惠州中京电子科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》及公司的书面确认，本次回购股份的资金总额最高不超过5,000万元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司用自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司回购部分社会公众股份事宜之法律意见书》之签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所授权代表：
留永昭律师
签字律师：
胡义锦律师
陈珊珊律师
2018年 3月26日