招商证券股份有限公司
关于
深圳万讯自控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年九月
声明和承诺
招商证券股份有限公司接受深圳万讯自控股份有限公司的委托，担任万讯自控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《独立财务顾问核查意见》、《独立财务顾问报告》，现就相关事宜承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与万讯自控及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对万讯自控和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的专业意见及有关核查意见已提交万讯自控内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与万讯自控接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明和承诺 ................................................................... 2重大事项提示 ................................................................. 7一、本次交易方案 ............................................................. 7二、标的资产的估值及作价 ..................................................... 8三、本次发行股份的价格和数量 ................................................. 9四、股份锁定期 .............................................................. 10五、业绩承诺及业绩补偿 ...................................................... 12六、业绩奖励 ................................................................ 12七、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 13八、本次交易构成关联交易 .................................................... 13九、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ............................ 13十、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 14十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................... 16十二、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................ 17十三、本次交易合同生效的条件 ................................................ 17十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 17十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 18十六、关于股本和备考财务报表编制的特别说明 .................................. 18重大风险提示 ................................................................ 20一、拟购买资产的估值风险 .................................................... 20二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .......................................... 20三、业绩承诺补偿不足的风险 .................................................. 21四、业绩补偿承诺的违约及实施风险 ............................................ 21五、标的资产的经营风险 ...................................................... 21六、配套融资无法实施的风险 .................................................. 22七、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................. 22八、管理风险 ................................................................ 23九、本次交易完成后的整合风险 ................................................ 23
十、部分资产尚未完成权属证书办理风险 ........................................ 23十一、本次交易可能取消的风险 ................................................ 24十二、标的公司高新技术企业认定风险 .......................................... 24释义 ....................................................................... 26第一节本次交易概况 ........................................................ 29一、本次交易的背景 .......................................................... 29二、本次交易的目的 .......................................................... 31三、本次交易的基本情况 ...................................................... 32四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ................................ 33五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 35第二节交易各方基本情况 .................................................... 38一、上市公司基本情况简介 .................................................... 38二、香港万讯基本情况 ........................................................ 42三、交易对方基本情况 ........................................................ 42第三节交易标的基本情况 .................................................... 86一、亚洲电力基本情况 ........................................................ 86二、亚洲电力历史沿革 ........................................................ 86三、亚洲电力原股东美国亚电在境外上市及退市的有关情况 ....................... 100四、亚洲电力下属企业及产权控制关系 ......................................... 102五、亚洲电力主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................... 109六、亚洲电力最近两年及一期主营业务构成 ..................................... 116七、报告期内亚洲电力主要财务指标 ........................................... 117八、亚洲电力主营业务具体情况 ............................................... 118九、主要业务资质情况 ....................................................... 132十、亚洲电力最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ................... 132十一、亚洲电力报告期内会计政策及会计处理情况 ............................... 133十二、其他说明事项 ......................................................... 135十三、拟收购资产为股权的说明 ............................................... 135第四节交易标的评估、作价及合理性分析 ..................................... 137
一、本次交易标的的定价依据 ................................................. 137二、标的资产评估情况 ....................................................... 137三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ................... 170四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见 ....................... 173五、董事会对本次发行股份定价合理性分析 ..................................... 174第五节本次发行股份情况 ................................................... 176一、向亚洲电力交易对方发行股份购买资产 ..................................... 176（一）发行股份的种类及面值 ................................................. 176二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 ................................... 179三、本次募集配套资金情况 ................................................... 181四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................... 188五、本次发行前后公司股权结构变化情况 ....................................... 189第六节本次交易合同的主要内容 ............................................. 191一、万讯自控、香港万讯与亚洲电力全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协
议》主要内容 ............................................................... 191二、万讯自控、香港万讯与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容 ..... 196第七节独立财务顾问核查意见 ............................................... 203一、基本假设 ............................................................... 203二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................. 203二、符合《重组办法》第四十三条规定 ......................................... 208三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 210四、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证
券的情形................................................................... 210五、本次交易不构成借壳上市 ................................................. 211六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形212七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 . 214八、对本次交易定价的依据及公平、合理性分析 ................................. 214
九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定
的说明 .................................................................... 218十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合
理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
的核查意见 ................................................................. 224十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力
和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题 ........................................................................ 224十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析................................................................... 229十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................. 234十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见，涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关
联股东的利益 ............................................................... 235十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合
理性发表意见 ............................................................... 236十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发
表意见 .................................................................... 237第八节独立财务顾问内核意见及结论意见 ..................................... 238一、招商证券内部审核程序及内核意见 ......................................... 238二、结论性意见 ............................................................. 239
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真
阅读《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评
估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
本次交易，万讯自控拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式
购买亚洲电力100%股权，并向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资
金。
1、向交易对方发行股份及支付现金购买亚洲电力100%股权
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标
的资产的交易价格为 70,000.00万元。龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东
方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等八名交易对方将其
合计所持亚洲电力76.875%的股权全部转让给万讯自控，其交易对价由万讯自
控全部采用非公开发行股票的方式进行支付。亚电国际将其所持亚洲电力
23.125%的股权转让给万讯自控全资子公司香港万讯，其交易对价由香港万讯采
用现金方式进行支付。发行股份购买资产部分的股票发行价格为审议本次发行
股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日万讯自控股票交
易均价的90%，即14.14元/股。
万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为 38,056,930股，不足1股的按
去掉尾数取整处理。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情
况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||序||||在亚洲电力持股||交易对价|||||
||||交易对方|||||||||
||号||||比例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|1||龙佳宝投资||43.375%||30,362.50||-||21,472,772||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||序||||在亚洲电力持股||交易对价|||||
||||交易对方|||||||||
||号||||比例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|2||亚电国际||23.125%||16,187.50||16,187.50||-||
|3||骏龙投资||9.25%||6,475.00||-||4,579,208||
|4||斯普兰德||9.25%||6,475.00||-||4,579,208||
|5||东方富海||6.7647%||4,735.29||-||3,348,861||
|6||新能源创投||4.9522%||3,466.54||-||2,451,584||
|7||信诺汇智||2.00%||1,400.00||-||990,099||
|8||前海紫金港||0.7353%||514.71||-||364,010||
|9||清源投资||0.5478%||383.46||-||271,188||
|合计||||100.00%||70,000.00||16,187.50||38,056,930||

2、向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金
万讯自控拟向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，具体投
资者和发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定通
过询价方式确定，募集配套资金总额不超过 3亿元，不超过本次交易标的资产
交易价格的100%；募集配套资金的16,187.50万元用于支付本次交易现金对价，剩余部分用于支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金
用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，万讯自控将直接和间接合计持有亚洲电力100%股权。
二、标的资产的估值及作价
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评
估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确
定的标的资产截至评估基准日收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。
德正信资产对标的资产以 2015年 6月 30日为基准日进行了整体评估并出
具了德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，亚洲电力截至评估基准日的评估价值为70,090.77万元，交易双方参考评估值，
协商确定标的资产交易价格为70,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他不超过 5名特定
投资者发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产部分的定价基准
日均为万讯自控第三届董事会第六次会议决议公告日；募集配套资金部分的定
价基准日为发行期首日。
1、发行股份购买资产
向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前 120个交易日万讯自控股
票交易均价的90%，即14.14元/股；发行数量合计为38,056,930股。
在定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生现金分红、送红股、转增股
本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由万讯自控董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
本次交易拟募集配套资金不超过 30,000.00万元。在该范围内，最终发行
数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若万讯自控发生
现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
四、股份锁定期
（一）龙佳宝投资的股份锁定期安排
在本次发行完成后，龙佳宝投资所持万讯自控股份的锁定期安排如下：
1、龙佳宝投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即龙
佳宝投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
2、根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司2015年度、2016年度利
润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份的30%可以进行转让；
标的公司2017年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份增
加解锁比例35%；标的公司2018年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次
交易所获得股份增加解锁比例35%。
3、若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行股份补偿义务的，限售
期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
4、若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行补偿义务，且龙佳宝投
资选择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期
剩余应解锁的股份进行解锁。
5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
（二）骏龙投资的股份锁定安排
在本次发行完成后，骏龙投资所持万讯自控股份的锁定期安排如下：
1、骏龙投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即骏龙
投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
2、根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司 2015年度利润承诺履行
完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份的25%可以进行转让；标的公司 2016
年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%；
标的公司2017年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加
解锁比例25%；标的公司2018年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易
所获得股份增加解锁比例25%。
3、若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行股份补偿义务的，限售期
延长至股份补偿义务履行完毕之日。
4、若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行补偿义务，且骏龙投资选
择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期剩余
应解锁的股份进行解锁。
5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
（三）除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他6名亚洲电力股东
的股份锁定安排
除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他 6名亚洲电力股东东方富
海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资、斯普兰德所持万讯自控
股份的锁定期安排如下：
1、除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他6名亚洲电力股东取得
的本次发行的股份，自股份发行结束之日即认购的万讯自控股份完成登记之日
起12个月内不转让。
2、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
（四）配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低
于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二
个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及业绩补偿
龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际等 3名亚洲电力股东（以下简称“业绩
承诺方”）承诺标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 5,300万元、
5,850万元、6,450万元、7,000万元。除了龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际
等3名亚洲电力股东外，亚洲电力其他6名股东不承担业绩补偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2015年、2016年、
2017年、2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方
应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。
龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中龙佳
宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票的总价值（本次交易中龙佳宝投资、骏
龙投资获得的万讯自控股票总数乘以发行价格，加上龙佳宝投资、骏龙投资获
得的万讯自控股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承诺期累
计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价 16,187.50万元的53.51%即
8,662.50万元为上限。
业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补
偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。
六、业绩奖励
根据万讯自控与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，在业绩承诺期内的每一年，如标的公司在截止该承诺年度年末累计实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和高于截止该承诺年度年
末业绩承诺方累计承诺净利润数总和，则超出部分的50%将作为对亚洲电力经
营管理团队的奖励，上述奖励将按照企业会计准则计入亚洲电力当期期间损益。
在上述奖励金额范围内，业绩承诺期内每年的奖励金额由亚洲电力实际控
制人郭予龙先生确定，具体奖励的经营管理团队范围及各自的分配比例由郭予
龙确定。
七、本次交易构成重大资产重组
根据万讯自控、亚洲电力2014年度经审计的财务数据情况，相关财务指标
计算如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额（万元）||||资产净额（万元）|||||营业收入（万|
||项 目||||||||||||
||||总资产||成交金额||净资产|||成交金额||元）|
|亚洲电力（a）||49,082.17||70,000.00||35,234.71|||70,000.00||28,985.05||
|万讯自控(b)||60,666.11||||48,264.83|||||33,697.31||
|比例（c）=（a）/（b）||80.91%||115.39%||73.00%||145.03%|||86.02%||

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙佳宝投资、
骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源
投资、亚电国际等 9家企业。本次交易前亚洲电力所有原股东与万讯自控不存
在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，龙佳宝投资持有万讯自控7.01%
的股份，亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资合计
控制万讯自控8.51%的股份，持股比例超过5%，同时本次交易完成后，在符合
法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，万讯自控实际控
制人傅宇晨先生将提名郭予龙为万讯自控非独立董事候选人，万讯自控将根据
公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。因此，
根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分
构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发
生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到100%以上”。
万讯自控总股本为268,880,197.00股，万讯自控实际控制人傅宇晨先生直
接持有的万讯自控股份共计57,903,751.00股，占公司总股本的21.60%。
不考虑配套融资，本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由21.60%降至约
18.91%，傅宇晨仍是万讯自控的控股股东和实际控制人。自万讯自控上市之日
起，上市公司的实际控制人均为傅宇晨，未发生变更。
不考虑配套融资，本次交易完成后，标的公司亚洲电力实际控制人郭予龙
通过其控制的龙佳宝投资、骏龙投资合计控制万讯自控8.51%的股权，本次交
易对方龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际（亚洲电力实际控制人郭予龙控制的
主体）承诺：“除已向万讯自控披露的情形外，本企业与本次交易的其他交易对
方不存在其他关联关系及/或一致行动关系；本次交易完成后，本企业不单独或
共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或采取一致行动，以控制或
实质影响万讯自控股东大会决策事项。”
除了龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际以外的其他六名交易对方承诺：“本
企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系；本次交易
完成后，本企业不单独或共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或
采取一致行动，以控制或实质影响万讯自控股东大会决策事项。”
本次交易未导致万讯自控控制权发生变化，因此，本次交易不构成借壳上
市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
万讯自控总股本为268,880,197.00股，不考虑配套募集资金，本次交易前
后万讯自控的股本结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||||
||股东名称||||持股||向标的公司股东||||持股比|
||||持股数（股）||||||持股数（股）|||
||||||比例||发行||||例|
|傅宇晨||57,903,751||21.60%||-||57,903,751||18.91%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||||
||股东名称||||持股||向标的公司股东||||持股比|
||||持股数（股）||||||持股数（股）|||
||||||比例||发行||||例|
|尊威贸易(深圳)有限公司||22,746,500||8.48%||-||22,746,500||7.43%||
|傅晓阳||20,163,251||7.52%||-||20,163,251||6.59%||
|孟祥历||15,546,600||5.80%||-||15,546,600||5.08%||
|王洪||13,372,437||4.99%||-||13,372,437||4.37%||
|郑维强||6,601,625||2.46%||-||6,601,625||2.16%||
|仇玉华||4,522,488||1.69%||-||4,522,488||1.48%||
|原安可信 51 名股东||15,104,947||5.63%||-||15,104,947||4.93%||
|董慧宇||798,136||0.30%||-||798,136||0.26%||
|发行前万讯自控其他股东||111,331,462||41.53%||-||111,331,462||36.37%||
|龙佳宝投资||-||-||21,472,772||21,472,772||7.01%||
|骏龙投资||-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|斯普兰德||-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|东方富海||-||-||3,348,861||3,348,861||1.09%||
|新能源创投||-||-||2,451,584||2,451,584||0.80%||
|信诺汇智||-||-||990,099||990,099||0.32%||
|前海紫金港||-||-||364,010||364,010||0.12%||
|清源投资||-||-||271,188||271,188||0.09%||
|合计||268,091,197||100.00%||38,056,930||306,148,127||100.00%||

注：2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支
付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。2015年8月17日，万讯自控
已完成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融
资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续，为更加准确地反映万讯自控股本及股权结构，故本报
告书列示本次交易前万讯自控总股本、股东持股数量和比例时，按照发行股份及支付现金购买成都安可
信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项完成新增股份登记后的总股本计算。在完成新增股份
登记前，万讯自控总股本为247,412,250股，在完成新增股份登记后，万讯自控总股本为268,091,197
股。万讯自控披露截止本次交易前万讯自控总股本及计算相应股权比例时，按照万讯自控总股本为
268,091,197股计算和披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设2014年1月1日已完成对
安可信、亚洲电力股权收购的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交
易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2015年6月30日/2015年1-6月||||||增长额||幅度|
|总资产||61,204.87||184,335.52||123,130.65||201.18%||
|所有者权益||52,195.08||135,605.71||83,410.63||159.81%||
|营业收入||14,788.78||31,172.09||16,383.31||110.78%||
|净利润||1,395.62||2,949.78||1,554.16||111.36%||
|归属于母公司所有者净利润||1,104.09||2,658.25||1,554.16||140.76%||
|基本每股收益（元）||0.04||0.09||0.05||125.00%||
||项目|交易前|||交易后||变动情况|||
||2014年12月31日/2014年度||||||增长额||幅度|
|总资产||60,666.11||183,315.80||122,649.69||202.17%||
|所有者权益||50,748.63||133,070.86||82,322.23||162.22%||
|营业收入||33,697.31||77,320.96||43,623.65||129.46%||
|净利润||2,712.84||9,293.99||6,581.15||242.59%||
|归属于母公司所有者净利润||2,285.26||8,866.41||6,581.15||287.98%||
|基本每股收益（元）||0.09||0.34||0.25||277.78%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华
审字[2015]48250006号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有明显增加，2014年、2015年1-6月年基本每股收益得到提升。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||重要承诺|
|交易对方||《关于认购股份锁定期的承诺函》||
|||《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》||
|郭予龙||《关于任职期限的承诺函》||
|||《关于承担房产权属瑕疵等相关责任的承诺函》||
|亚洲电力全体核心人员||《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》||
|万讯自控董事、高级管理人员||《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之全体董事、高级管理人员承诺函》||

|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||重要承诺|
|万讯自控董事||《深圳万讯自控股份有限公司全体董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》||
|万讯自控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺》||
|万讯自控、董事、监事、高级管理人员||《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》||

十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易尚需
取得公司股东大会审议通过、中国证监会核准及亚洲电力商务主管部门批准。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大
投资者注意审批风险。
十三、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易事项经上市公司董事会、股东大会批准、经
中国证监会核准及亚洲电力商务主管部门批准后，交易合同即应生效。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交万讯自控董事会讨论。同时，
独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过
交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（三）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定，
本次交易提交上市公司2015年第四次临时股东大会采用特别决议表决程序审
议。
（四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况
本次交易前，2014年和2015年1-6月基本每股收益分别为0.09元和0.04
元。根据假设2014年1月1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制
备考合并资产负债表和利润表，在本次交易完成后，上市公司 2014年和 2015
年1-6月基本每股收益分别为0.34元和0.09元。在交易完成后，上市公司2014
年、2015年1-6月基本每股收益均大幅上升。
综上，本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
万讯自控聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、关于股本和备考财务报表编制的特别说明
2015年 6月 18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股
份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付现金购买成都安可
信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯
自控已完成标的资产安可信100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成
了配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续，为更加准确地反映
万讯自控股本及股权结构，故本报告书列示本次交易前万讯自控总股本、股东
持股数量和比例时，按照发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公
司100%股权并募集配套资金事项完成新增股份登记后的总股本计算，在完成新
增股份登记前，万讯自控总股本为 247,412,250股，在完成新增股份登记后，
万讯自控总股本为 268,091,197股。万讯自控披露截止本次交易前公司总股本
及计算相应股权比例时，按照万讯自控总股本为268,091,197股计算和披露。
同时，为更加准确反映本次交易完成后，对上市公司财务状况和盈利能力
的影响，在编制备考财务报表时，不仅假设2014年1月1日完成了对本次交易
的标的公司亚洲电力的收购，而且假设在2014年1月1日完成了对安可信的收
购。
重大风险提示
一、拟购买资产的估值风险
本次交易定价以亚洲电力的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协
商确定以交易标的截至 2015年 6月 30日收益法评估结果为主要定价依据，并
综合考虑亚洲电力财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定
本次交易价格。
以 2015年 6月 30日为评估基准日，亚洲电力100%股权的评估值为
70,090.77万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 36,981.55万元
增值33,109.22万元，评估增值率为89.53%。经交易各方协商，亚洲电力100%
股权的交易价格为70,000.00万元。
在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来亚洲电力的盈
利水平，进而影响亚洲电力的评估结果，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司承诺业绩无法实现的风险
亚洲电力股东承诺2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于5,300.00万元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。其中2015年较2014年增长2.49%，2016
年较2015年增长10.38%，2017年较2016年增长10.26%，2018年较2017年增
长8.53%。
亚洲电力股东和管理层认为，亚洲电力所处行业发展前景良好，亚洲电力
经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优势，上述利润承诺系根据
自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则
预计的，亚洲电力股东和管理层对完成上述利润承诺有较大把握。虽然如此，
但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经济、市场竞争情况、客
户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司股东承诺业绩未能实现
的可能性，提醒投资者注意风险。
三、业绩承诺补偿不足的风险
本次交易中，龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际承担业绩补偿责任，其他
交易对方不承担业绩补偿责任。根据万讯自控与业绩承诺方签订的《盈利预测
补偿协议》，龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易
中龙佳宝投资、骏龙投资获得的万讯自控股票的总价值（本次交易中龙佳宝投
资、骏龙投资获得的万讯自控股票总数乘以发行价格，加上龙佳宝投资、骏龙
投资获得的万讯自控股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承
诺期累计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价的53.51%即 8,662.50万元
为上限。龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际合计承担的业绩补偿责任约占本次
交易对价的65%。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体在以上述补偿金额
为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者
关注相关盈利补偿不足的风险。
四、业绩补偿承诺的违约及实施风险
亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际承诺亚洲电力 2015年、
2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 5,300万
元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。如在业绩承诺期内，亚洲电力截至
当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至
当期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿时，出现业绩承诺方以其尚未转让的股份或自
有资金不足以履行相关补偿等影响其履约能力或履约意愿的情况，将导致业绩
补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
五、标的资产的经营风险
1、市场竞争的风险
亚洲电力所处输配电及其控制设备行业市场竞争较为激烈，因此标的公司
面临一定的市场竞争压力。如果亚洲电力无法在市场竞争中持续保持竞争优势，可能面临盈利能力下降的风险。
2、标的公司应收账款回收的风险
标的公司应收账款金额较高，占总资产的比例较高。截至 2015年 6月 30
日，亚洲电力应收账款账面价值为20,105.67万元，占总资产的比例为41.12%。
标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模
式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小。但不能排
除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致
其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。
3、标的公司人员流失的风险
此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水
平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较
为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属
感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上
市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争
夺将日益激烈，未来标的公司核心技术人员存在流失的风险。
六、配套融资无法实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向其他不超过五名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 3亿元。本次交易现金支付
金额较大，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施
存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市
公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果采用债务融资等其
他融资形式，将增加财务费用的支出，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利
的增厚效果。
七、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购亚洲电力100%股权为非同一控
制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由
于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易完
成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来亚洲电力经营状况不
佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
八、管理风险
本次交易完成后，万讯自控资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进
一步扩张，对万讯自控现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，万讯自控
在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也
将面临更大的挑战。如果万讯自控不能根据市场情况及时调整发展战略、发展
方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完
善的约束和激励机制，可能对万讯自控的经营业绩提升有一定的影响。
九、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司亚洲电力将成为万讯自控的全资子公司，万讯
自控的资产规模和业务范围都将得到扩大，万讯自控的整体运营面临整合的考
验。万讯自控与亚洲电力需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确
定性。如果万讯自控不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响
公司的长远发展。
十、部分资产尚未完成权属证书办理风险
截至本报告书出具日，本次交易标的亚洲电力尚有部分房屋建筑物尚未完
成权属证书办理；该等房屋均系购买取得，亚洲电力将尽快依照程序办理房产
权属证书。
就上述未完成权属证书办理的资产，亚洲电力实际控制人郭予龙已出具承
诺：“上述房产均为亚洲电力依法受让取得，且办理房产证不存在法律障碍。上
述房产将在 2016年 8月 31日前取得房产证。上述房产未取得房产证的情形未
产生任何争议或潜在纠纷。本人将督促亚洲电力按照法律、法规的有关规定办
理上述房屋的产权证。如届时仍未取得房产证并导致亚洲电力产生损失的，本
人承诺在实际损失金额确定后三十日内，及时以现金形式赔偿亚洲电力由此产
生的损失”。
根据万讯自控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》
的约定，亚洲电力经营层股东承诺，标的公司上述房产将在 2016年 8月 31前
取得房屋产权证；该等房产为标的公司依法受让取得且办理房产证不存在法律
障碍，如标的公司因该等房产建设过程中未履行法律、法规规定的审批手续，
或未取得权利证书事项而导致标的公司遭受损失的，万讯自控有权要求经营层
股东赔偿由此产生的损失。
十一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，万讯自控股票价格在股价敏感重
大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对万
讯自控股票停牌前 6个月内买卖万讯自控股票情况进行了自查并出具了自查报
告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖万讯自
控股票的情形。但不排除本次交易由于各种不可预见的原因而被暂停、中止或
取消的风险。
2、本次拟购买资产目前体现出较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导
致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑
而被交易双方终止的风险。
十二、标的公司高新技术企业认定风险
2014年 7月 24日，亚洲电力取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201444200707
号的《高新技术企业证书》，该证书有效期三年，于 2017年 10月到期。按照
《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征
收企业所得税。如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认
定为高新技术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按25%的税率
缴纳企业所得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|万讯自控/上市公司/发行人|指|深圳万讯自控股份有限公司|
|万讯有限|指|深圳万讯自控有限公司|
|交易对方|指|龙佳宝投资、骏龙投资等9名亚洲电力股东|
|标的公司|指|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司|
|亚洲电力|指|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司|
|亚电有限|指|亚洲电力设备（深圳）有限公司，系亚洲电力的前身|
|耐吉电器|指|深圳市耐吉电器有限公司，系亚电有限的前称|
|亚洲电力分厂|指|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司分厂，系亚洲电力的分支机构|
|科吉电力|指|深圳市科吉电力设备制造有限公司，系亚洲电力的全资子公司|
|厦门业盛|指|厦门业盛电气有限公司，系亚洲电力的参股子公司|
|龙佳宝投资|指|深圳市龙佳宝投资有限公司，系亚洲电力的控股股东|
|耐吉科技|指|深圳市耐吉科技有限公司，系亚洲电力的关联方|
|亚电国际|指|ASIA ELECTRICAL POWER INTERNATIONALGROUP LIMITED（亚洲电力国际集团有限公司），系亚洲电力的股东|
|骏龙投资|指|深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|斯普兰德|指|深圳市斯普兰德投资发展有限公司，系亚洲电力的股东|
|东方富海|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|新能源创投|指|湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|信诺汇智|指|深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|前海紫金港|指|深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|清源投资|指|湖南清源投资管理中心（有限合伙），系亚洲电力的股东|
|美国亚电|指|ASIA ELECTRICAL POWER INTERNATIONALGROUP INC，系亚洲电力的前股东|
|业绩承诺方|指|亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资和亚电国际|
|经营层股东|指|亚洲电力股东龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际和斯普兰德|
|尊威公司|指|尊威贸易(深圳)有限公司|

||||
|-|-|-|
|麦索尼克|指|深圳市麦索尼克电子有限公司|
|重庆赛能|指|重庆赛能电子有限公司|
|万讯科电|指|香港万讯科电（中国）有限公司|
|香港万讯|指|香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自控在香港设立之全资子公司|
|安可信|指|成都安可信电子股份有限公司，公司前次通过发行股份及支付现金购买其 100%股权，已完成股权过户工作，正在办理新增股份登记工作|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的亚洲电力 100.00%股权|
|本次交易|指|万讯自控拟向龙佳宝投资、骏龙投资技等 9 名股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的亚洲电力100.00%股权。支付现金来源于募集配套资金。|
|本报告书、报告书|指|《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|审计、评估基准日|指|2015年6月30日|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|万讯自控、香港万讯与交易对方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|万讯自控、香港万讯与业绩承诺方签署的 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|资产评估报告、评估报告|指|万讯自控拟进行股权收购所涉及的亚洲电力股东全部权益价值评估报告（德正信综评报字【2015】第051号）|
|审计报告|指|《亚洲电力设备（深圳）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】48320002号审计报告）|
|备考审阅报告|指|《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]48320003号）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问、广东信达、信达律师|指|广东信达律师事务所|
|评估机构、德正信资产|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|审计机构、瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《安全生产法》|指|《中华人民共和国安全生产法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年1-6月|
|二、专业术语|||
|SF6（六氟化硫）|指|一种无色无臭气体，单质氟与硫直接化合而得。主要用作电气设备绝缘和/或灭弧|
|断路器|指|是指能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能关合、在规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置|
|互感器|指|又称为仪用变压器，是电流互感器和电压互感器的统称。能将高电压变成低电压、大电流变成小电流，用于量测或保护系统|

第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）万讯自控的长期定位
万讯自控定位为：致力于成为国内领先的工业自动化和先进制造企业。万讯自控将“与您共享世界新技术成果”作为自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东及社会一起从产业技术进步和社会发展中获益。万讯自控坚持技术创新投入，特别是在产品数字化、智能化和网络化应用方面的投入，拓展了包括工业智能化仪表、传感器、新能源驱动和伺服系统以及工业机器人、电力传感器、电力仪表等技术领域，通过自主研发、技术引进以及强强合作等方式保障公司产品技术的先进性。万讯自控致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的同时，也促进社会进步和经济繁荣。
（二）并购是快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式
发达国家的大型跨国自动化工业集团拥有几十年甚至上百年的历史，实力雄厚，工业自动化仪器仪表只是其众多产品领域之一，其主要通过不断兼并收购来扩大产品领域。比如德国西门子和瑞士ABB公司，其产品种类包罗万象，规格众多，对工业自动化仪器仪表、输配电自动化设备等众多相关领域都有所布局。二者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公司，扩大产品系列和市场占有率。
为积极推进万讯自控成为国内领先的工业自动化和先进制造企业的长期战略，万讯自控将不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。万讯自控内生式成长战略主要是通过提高公司技术和管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。万讯自控外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力相关行业公司的方式实现。
（三）配网投资提速，输配电及其控制设备行业面临良好发展机遇
2015年3月15日，中央办公厅印发《关于进一步深化电力体制改革的若干
意见》（中发〔2015〕9号），这一政策的发布，标志着中央政府正式开启了新一轮的电力改革。新电改方案进一步强调了配网建设的地位,包括售电侧改革、农网改造在内对配网设备需求将进一步放大,今年追加的 673亿农网投资已经确定进入招标流程。
2015年 7月 6日，国家发改委、能源局联合发布《关于促进智能电网发展的指导意见》（发改运行[2015]1518号），提出到2020年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。
而在年初国家电网发布的 2015年智能电网项目建设意见中，国家电网公司就明确提出了要稳步推进智能电网项目建设，组织开展输变电设备监测系统和配电自动化系统推广建设、智能变电站建设、用电信息采集系统建设等。此次《指导意见》的出台将进一步推动智能电网建设的加快。
另外，为扩大有效投资，积极缓解经济下行压力，国家发改委拟通过国家开发银行和农业发展银行，向邮政储蓄银行定向发行长期专项债券，建立专项基金，用于基础设施建设。初步确定 5大投资领域，22个专项领域。22项投资领域包括有城镇农村配电网建设，其中包括分布式接入电源电网支撑和智能电网、西南水电及送出工程、农村电网改造升级工程。
国家能源局2015年7月31日发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明确提出，2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于 2万亿元，其中 2015年投资不低于 3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。根据能源局发布的《行动计划》,从2015年起至 2020年,年均配电网投资超 3000亿,与此前数据相比,新的配网投资规划在投资额上出现了较大幅度的上升。
（四）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会等部门发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持和推进上市公司兼并重组。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（二）拓展业务领域，进一步提高竞争力
万讯自控的战略目标是成为国内领先的工业自动化和先进制造企业。本次交易完成后，万讯自控可以快速切入输配电及其控制设备的研发、生产、销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
（三）拓展客户资源，充分发挥协同效应
上市公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产和销售，属于工业自动化仪器仪表行业，该行业属于工业自动化行业，同时万讯自控拥有电量变送器等电力相关产品，对电力传感器等相关产品也正在通过自行研发与对外合作相结合的方式开展前期相关研发工作，输配电自动化是万讯自控未来的重要发展方向之一。亚洲电力主要从事输配电及其控制设备的研发、生产和销售，属于输配电及
控制设备行业，该行业属于输配电自动化行业，上市公司与亚洲电力均属于自动化行业，且输配电自动化也是万讯自控未来重要发展方向之一，在客户、技术等领域都存在一定的协同效应。
万讯自控客户主要集中于钢铁、电力、有色金属、化工等行业，亚洲电力的客户主要客户集中在电力、化工、石化、铁路等行业。双方在客户方面存在一定的协同性。本次交易完成后将有利于万讯自控进一步拓展客户资源，拓宽产品的覆盖范围，进一步提高盈利能力。
（四）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励
本次交易前，郭予龙等亚洲电力的核心人员，在亚洲电力的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力致力于万讯自控和亚洲电力的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激励机制。
三、本次交易的基本情况
本次交易对方为龙佳宝投资、骏龙投资等9名亚洲电力股东。
本次交易标的为亚洲电力100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年 6月 30日，在持续经营前提下，亚洲电力于评估基准日经审计的母公司账面净资产为36,981.55万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为70,090.77万元，增值额为33,109.22万元，增值率89.53%。以此评估值为基础，经交易各方充分协商后，确定在本次交易中亚洲电力100%股权的交易价格为70,000.00万元。
龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等八名交易对方将其合计所持亚洲电力76.875%的股权全部
转让给万讯自控，其交易对价全部采用非公开发行股票的方式进行支付。亚电国际将其所持亚洲电力23.125%的股权转让给万讯自控全资子公司香港万讯，其交易对价采用现金方式进行支付。
在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3亿元。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015年 8月 18日，龙佳宝投资股东会会议做出决议，同意龙佳宝投资将其持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
2、2015年 8月 18日，亚电国际董事做出决议，同意亚电国际将其持有的亚洲电力股权转让给香港万讯，并签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
3、2015年 8月 18日，骏龙投资合伙人会议做出决议，同意将骏龙投资持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、2015年 8月 18日，斯普兰德股东会会议做出决议，同意将斯普兰德持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
5、2015年 8月 18日，东方富海投资决策委员会会议做出决议，同意将东方富海持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
6、2015年 8月 18日，前海紫金港投资决策委员会会议做出决议，同意前海紫金港其持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
7、2015年 8月 18日，新能源创投投资决策委员会会议做出决议，同意将
新能源创投持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
8、2015年 8月 18日，信诺汇智投资决策委员会会议做出决议，同意将信诺汇智持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
9、2015年 8月 18日，清源投资合伙人会议做出决议，同意将清源投资持有的亚洲电力股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》；
10、2015年8月21日，亚洲电力召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向深圳万讯自控股份有限公司转让公司100%股份的议案》，同意全体股东将其所持有的亚洲电力100%股份转让给万讯自控；
11、2015年9月18日，香港万讯作出董事决议，同意收购亚电国际持有的亚洲电力股权，并签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。
12、2015年9月18日，万讯自控与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》。
13、2015年9月18日，万讯自控召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（二）尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需万讯自控股东大会的审议批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
3、本次交易尚需亚洲电力商务主管部门批准。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等相关法律法规的规定，因亚洲电力为中外合资经营企
业，其股权变更应当经过商务主管部门的批准。深圳市经济贸易和信息化委员会《关于优化外商投资服务提高利用外资质量的通知》规定“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类、限制类中总投资 5000万美元以下的外商投资企业，其设立及变更事项（含并购、非上市股份公司、保税区内项目、部分专项规定管理项目），由区级外资主管部门审批管理”，根据上述规定，本次交易需经深圳市南山区经济促进局批准。
经信达律师电话咨询深圳市南山区经济促进局，本次交易需在经中国证监会核准后报商务主管部门批准。本次交易尚需履行商务主管部门批准程序不构成本次交易的法律障碍。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
万讯自控总股本为268,091,197股，按照本次交易方案，万讯自控本次将发行普通股 38,056,930股用于购买资产，在不考虑发行股份募集配套资金的影响下，本次交易前后万讯自控的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||||
||股东名称||||持股||向标的公司股东||||持股比|
||||持股数（股）||||||持股数（股）|||
||||||比例||发行||||例|
|傅宇晨||57,903,751||21.60%||-||57,903,751||18.91%||
|尊威贸易(深圳)有限公司||22,746,500||8.48%||-||22,746,500||7.43%||
|傅晓阳||20,163,251||7.52%||-||20,163,251||6.59%||
|孟祥历||15,546,600||5.80%||-||15,546,600||5.08%||
|王洪||13,372,437||4.99%||-||13,372,437||4.37%||
|郑维强||6,601,625||2.46%||-||6,601,625||2.16%||
|仇玉华||4,522,488||1.69%||-||4,522,488||1.48%||
|原安可信51名股东||15,104,947||5.63%||-||15,104,947||4.93%||
|董慧宇||798,136||0.30%||-||798,136||0.26%||
|发行前万讯自控其他股东||111,331,462||41.53%||-||111,331,462||36.37%||
|龙佳宝投资||-||-||21,472,772||21,472,772||7.01%||
|骏龙投资||-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|斯普兰德||-||-||4,579,208||4,579,208||1.50%||
|东方富海||-||-||3,348,861||3,348,861||1.09%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后|||||
||股东名称|||持股||向标的公司股东||||持股比|
|||持股数（股）||||||持股数（股）|||
|||||比例||发行||||例|
|新能源创投||-|-||2,451,584||2,451,584||0.80%||
|信诺汇智||-|-||990,099||990,099||0.32%||
|前海紫金港||-|-||364,010||364,010||0.12%||
|清源投资||-|-||271,188||271,188||0.09%||
|合计||268,091,197|100.00%||38,056,930||306,148,127||100.00%||

注：2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯自控已完成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续，为更加准确地反映公司股本及股权结构，故本报告书列示本次交易前万讯自控总股本、股东持股数量和比例时，按照发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项完成新增股份登记后的总股本计算。在完成新增股份登记前，万讯自控总股本为247,412,250股，在完成新增股份登记后，万讯自控总股本为268,091,197股。万讯自控披露截止本次交易前万讯自控总股本及计算相应股权比例时，按照万讯自控总股本为268,091,197股计算和披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设 2014年 1月 1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2015年6月30日/2015年1-6月||||||增长额||幅度|
|总资产||61,204.87||184,335.52||123,130.65||201.18%||
|所有者权益||52,195.08||135,605.71||83,410.63||159.81%||
|营业收入||14,788.78||31,172.09||16,383.31||110.78%||
|净利润||1,395.62||2,949.78||1,554.16||111.36%||
|归属于母公司所有者净利润||1,104.09||2,658.25||1,554.16||140.76%||
|基本每股收益（元）||0.04||0.09||0.05||125.00%||
||项目|交易前|||交易后||变动情况|||
||2014年12月31日/2014年度||||||增长额||幅度|
|总资产||60,666.11||183,315.80||122,649.69||202.17%||
|所有者权益||50,748.63||133,070.86||82,322.23||162.22%||
|营业收入||33,697.31||77,320.96||43,623.65||129.46%||
|净利润||2,712.84||9,293.99||6,581.15||242.59%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|2,285.26|8,866.41|6,581.15|287.98%|
|基本每股收益（元）|0.09|0.34|0.25|277.78%|

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2015]48250006号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，2014年、2015年1-6月年基本每股收益得到提升。
第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况简介
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳万讯自控股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd|
|联系电话|86-755-86250365|
|电子邮件|info@maxonic.com.cn|
|注册地址|广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼1-6层|
|注册资本|247,412,250元|
|实收资本|247,412,250元|
|法定代表人|傅宇晨|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|300112.SZ|
|股票简称|万讯自控|
|董事会秘书|董慧宇|
|成立日期|1994年6月6日|
|营业期限|永续经营|
|营业执照注册号|440301501124074|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）万讯自控设立情况
1994年6月6日，万讯有限由重庆赛能、万讯科电分别现金出资36万元、24万元共同投资设立，注册资本100万元，实收资本60万元。
2008年12月1日万讯自控召开创立大会，审议通过万讯有限整体变更设立股份有限公司的议案，变更前后各股东出资比例不变，注册资本由38,000,000元变更为53,630,000元，变更后的股本总额为53,630,000股。2009年1月4日，万讯自控在深圳市工商行政管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照。
经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可[2010]1057号文）的核准，万讯自控于2010年8月27日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象
询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股1,800
万股，并在深圳证券交易所创业板上市。
2011年5月20日，万讯自控以2010年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。
2012年4月20日，万讯自控以2011年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。
2014年4月18日，万讯自控以2013年度末总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。
2014年8月8日，万讯自控实施限制性股票激励计划，向87名激励对象授予限制性股票 645万股，授予后股本增加至24,820.125万股。
2015年6月4日，万讯自控回购注销限制性股票数量为78.9万股，本次回购注销完成后，万讯自控股份总数由248,201,250股变更为247,412,250股。
2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付现金购买安可信100%股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯自控已完成标的资产安可信100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续。在股份登记工作完成后，万讯自控股本总数将由247,412,250股变更为268,091,197股。
（三）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况
1、股权控制关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股||持股数量||持有有限售条件|）||持有无限售条件的股份数量|
||股东名称||||||||||
||||比例||（股）||的股份数量（股|||（股）|
|傅宇晨||21.60%||57,903,751||44,071,313|||13,832,438||

境内自然人傅宇晨持有上市公司21.60%股权，为万讯自控控股股东和实际控制人。
2、实际控制人概况
万讯自控实际控制人为傅宇晨先生，中国国籍，无永久境外居留权。傅宇晨
1963年出生，工学学士、高级工商管理硕士、自动化仪表工程师。傅宇晨曾在
四川仪表总厂和深圳川仪实业有限公司工作；自 1994年 6月起担任万讯有限董事长及总经理职务；2008年 12月至 2012年 6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事长兼总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、首席产品规划师。
3、万讯自控与实际控制人之间的产权和控制关系
4、最近三年控制权变动情况
万讯自控最近三年的控制权未发生变化，实际控制人为傅宇晨先生。万讯自控自 2010年上市以来控制权一直未发生变动，控股股东和实际控制人均为傅宇晨先生。
（四）万讯自控主营业务情况
万讯自控是一家专注于工业自动化产品研发、生产、销售的高新技术企业，主要服务于冶金、有色、化工、电力、石油、建材、轻工、水处理、环保等国民经济基础和支柱性产业，经过近二十年的发展，万讯自控现已成为业界国内少数拥有较全工业自动化仪器仪表产品线的公司之一，主营产品领域包括现场仪表、二次仪表及其他、压力仪表及配件等三大部分。
报告期内，万讯自控主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年||2013年|
||分产品|||||||
||||收入||收入||收入|
|现场仪表||12,734.61||26,952.00||24,131.27||
|二次仪表及其他||1,299.41||2,758.11||5,495.99||
|压力仪表及配件||714.23||3,844.77||3,249.08||
|合计||14,748.25||33,554.88||32,876.33||

（五）最近两年一期主要财务数据及指标
万讯自控2013年度、2014年度的财务报表已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2013年和2014年、2015年1-6月的简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||合并资产负债表||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产||61,204.87||60,666.11|58,432.29|
|总负债||9,009.80||9,917.48|8,487.93|
|股东权益||52,195.08||50,748.63|49,944.37|
|归属于母公司的股东权益||49,011.74||48,264.83|46,960.97|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）||1.9810||1.9446|2.9138|
|资产负债率(%)||14.72%||16.35%|14.53%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合并利润表||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入||14,788.78||33,697.31|33,085.84|
|利润总额||1,507.76||3,203.82|4,406.79|
|净利润||1,395.62||2,712.84|3,954.98|
|归属于母公司所有者的净利润||1,104.09||2,285.26|3,363.77|
|基本每股收益（元）||0.04||0.09|0.14|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
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||合并现金流量表||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-388.32||1,938.70|3,316.18|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,817.76||-3,770.36|-6,801.96|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,018.48||1,625.05|-836.40|
|现金及现金等价物净增加额||-4,239.67||-209.74|-4,317.16|

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（七）上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事
处罚说明
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、香港万讯基本情况
香港万讯系万讯自控的全资子公司，经中华人民共和国商务部（2008）商合境外投资证字 000466号批准证书批准，由万讯自控出资于 2008年 4月 2日在香港设立的股份有限公司。香港万讯法定股本总面值为1万港元；住所为香港新界沙田火炭禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室；主营业务为贸易类业务。
香港万讯设立后，股东及股权结构未发生变化。
三、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、本次交易涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为深圳市龙佳宝投资有限公司等9名亚洲电力股东，其中法人股东3名，合伙企业股东6名，无自然人股东，合计持有亚洲电力100%股份。
2、深圳市龙佳宝投资有限公司的情况
（1）深圳市龙佳宝投资有限公司的基本信息
公司名称：深圳市龙佳宝投资有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2012年9月27日
注册资本：3,500万人民币
法定代表人：郭予龙
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440301106588337
组织机构代码：05510082-6
税务登记证号码：440300055100826号
营业期限至：2022年09月27日
注册地及主要办公地点：深圳市南山区工业大道西、工业八路南路悠然居二
楼202-055
经营范围：受托投资管理，企业股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易。
（2）龙佳宝投资的历史沿革
①2012年9月，龙佳宝投资设立
龙佳宝投资成立于2012年9月27日，由郭予龙、杨颖（系夫妻关系）共同出资设立。2012年9月27日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具《银行询证函》，确认郭予龙、杨颖已分别以货币资金形式缴纳出资 90万元、10万元。
龙佳宝投资设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||90.00||90.00%||
|2||杨颖||10.00||10.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

②2013年6月，龙佳宝投资第一次增资
2013年5月29日，龙佳宝投资召开股东会，同意将注册资本增加至人民币3,500.00万元，新增注册资本由现有股东按照其原持股比例进行同比例认缴。
2013年6月13日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具《银行询证函》，确认郭予龙、杨颖分别以货币资金形式缴纳出资3,060万元、340万元。
2013年6月13日，龙佳宝投资完成上述增资的工商变更登记。本次增资完成后，龙佳宝投资的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||3,150.00||90.00%||
|2||杨颖||350.00||10.00%||
|合计||||3,500.00||100.00%||

本次变更完成后，龙佳宝投资的股权未发生其他变更。
（3）下属企业及产权控制关系
①下属企业
截至本报告出具日，龙佳宝投资持有亚洲电力43.375%股权，除投资亚洲电力外，龙佳宝投资无其他对外投资情况。
②龙佳宝投资的产权控制关系
龙佳宝投资控股股东、实际控制人为郭予龙，其股权控制关系如下：
郭予龙 杨颖
90% 10%
100%
深圳市龙佳宝投资有限公司
（4）龙佳宝投资的主要业务发展情况和最近两年及一期财务状况
龙佳宝投资的主营业务为受托投资管理，企业股权投资；国内贸易。除投资亚洲电力外，龙佳宝投资无其他对外投资。
最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||5,208,809.66||1,844,082.52||17,743,865.19||
|资产总额||134,522,157.74||131,173,612.03||110,443,054.37||
|流动负债||62,858,001.31||57,563,601.13||54,941,529.00||
|负债总额||92,331,965.12||88,655,575.49||67,981,936.96||
|所有者权益||42,190,192.62||42,518,036.54||42,461,117.41||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||155,973.00||-||-||
|营业利润||-327,843.92||76,092.18||10,011,014.48||
|利润总额||-327,843.92||75,892.18||10,011,037.48||
|净利润||-327,843.92||56,919.13||7,508,278.11||

注：龙佳宝投资2013年、2014年财务报表和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||68.64%||67.59%||61.55%||
|流动资产/总资产（%）||3.87%||1.41%||16.07%||
|非流动资产/总资产（%）||96.13%||98.59%||83.93%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债/负债合计（%）||68.08%||64.93%||80.82%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||0.08||0.03||0.32||
|速动比率||0.08||0.03||0.32||
|资产负债率（%）||68.64%||67.59%||61.55%||

3、亚洲电力国际集团有限公司的情况
（1）亚洲电力国际集团有限公司的基本信息
公司名称：亚洲电力国际集团有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：2012年2月16日
注册资本：50,000美元
法定代表人：郭予龙
登记机关：香港特别行政区公司注册处
登记证号码：59417476-000-02-15-1
营业期限至：2016年02月15日
注册地及主要办公地点：香港湾仔港湾大道6-8号瑞安中心33楼3306-12室
（2）亚电国际的历史沿革
亚电国际系于2012年2月16日在香港设立的有限公司，股本总面值为50,000美元，其单一股东为境内公司耐吉科技。耐吉科技已就设立亚电国际取得国家商务部于2011年12月2日颁发的《企业境外投资证书》（编号为商境外投资证第4403201100399号），并于2012年1月20日取得深圳市发展和改革委员会的批准。
亚电国际成立后的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资方名称|认缴出资金额（美元|）||出资比例|
|1||耐吉科技||50,000.00||100%||
|合计||||50,000.00||100%||

亚电国际设立后，其股权未发生变更。
（3）下属企业及产权控制关系
①下属企业
截至本报告出具日，亚电国际拥有亚洲电力23.125%股权，除投资亚洲电力
外，亚电国际无其他对外投资情况。
②亚电国际的产权控制关系
亚电国际控股股东是耐吉科技，实际控制人为郭予龙，其股权控制关系如下：郭予龙
100%
深圳市耐吉科技有限公司
100%
亚洲电力国际集团有限公司
（4）亚电国际的主要业务发展情况和最近两年一期财务状况
除持有亚洲电力股权外，亚电国际无其他对外投资和经营活动。
最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：港元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||109,789,623.77||109,656,880.19||109,147,749.99||
|资产总额||123,368,831.58||123,236,088.00||122,726,957.80||
|流动负债||1,902.15||15,845.00||15,898.75||
|负债总额||1,902.15||15,845.00||15,898.75||
|所有者权益||123,366,929.43||123,220,243.00||122,711,059.05||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||146,686.47||509,183.95||4,937,740.00||
|利润总额||146,686.47||509,183.95||4,937,740.00||
|净利润||146,686.47||509,183.95||4,937,740.00||

注：亚电国际2013年和2014年财务报表经刘瑞飞陈京晖会计师事务所审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30||2014年12月||2013年12月31|
||项目|||||||
||||日||31日||日|
|资产负债率（%）||0.00%||0.01%||0.01%||
|流动资产/总资产（%）||88.99%||88.98%||88.94%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产/总资产（%）||11.01%||11.02%||11.06%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||57,718.70||6,920.60||6,865.18||
|速动比率||57,718.70||6,920.60||6,865.18||
|资产负债率（%）||0.00%||0.01%||0.01%||

4、深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）的情况
（1）深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）的基本信息
企业名称：深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2012年08月30日
认缴出资额：700万元
执行事务合伙人：郭予龙
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440305602322941
组织机构代码：05396637-8
税务登记证号码：440300053966378号
合伙期限至：2022年8月30日
注册地及主要办公地点：深圳市南山区南油大道与东滨路交汇处新一代大厦 1-2734
经营范围：股权投资，投资管理（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。
（2）骏龙投资的历史沿革
①2012年8月，骏龙投资设立
骏龙投资成立于2012年8月31日，由郭予龙、杨颖共同出资设立，其中郭予龙为普通合伙人，杨颖为有限合伙人。骏龙投资设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||40.00||80.00%||
|2||杨颖||10.00||20.00%||
|合计||||50.00||100%||

②2012年12月，骏龙投资第一次增资
2012年12月24日，骏龙投资全体合伙人签订《变更决定书》和《合伙协议的补充协议》，同意新增22名有限合伙人，认缴出资额由50万元增至700万元。郭予龙为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
此次增资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|增资价格（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭予龙|301.000|301.000|43.000%|
|2|杨颖|334.215|111.405|15.915%|
|3|钱青海|90.615|30.205|4.315%|
|4|哈恩奎|90.006|30.002|4.286%|
|5|赖松柏|81.648|27.216|3.888%|
|6|郭敏|75.012|25.004|3.572%|
|7|周刚|75.012|25.004|3.572%|
|8|陈壮旭|75.012|25.004|3.572%|
|9|高向华|60.480|20.160|2.880%|
|10|郭庚和|60.312|20.104|2.872%|
|11|曾金辉|30.618|10.206|1.458%|
|12|郑颖颖|30.009|10.003|1.429%|
|13|王涛|28.812|9.604|1.372%|
|14|曾国良|26.880|8.960|1.280%|
|15|卢苏华|21.798|7.266|1.038%|
|16|陈远芳|21.420|7.140|1.020%|
|17|杜立春|21.315|7.105|1.015%|
|18|安国华|13.503|4.501|0.643%|
|19|姚伟琼|12.012|4.004|0.572%|
|20|郭少忠|11.109|3.703|0.529%|
|21|梁春生|9.618|3.206|0.458%|
|22|何锡礼|9.198|3.066|0.438%|
|23|丁华东|9.198|3.066|0.438%|
|24|曾伟军|9.198|3.066|0.438%|
|合计||1,498.000|700.000|100.000%|

2012年12月27日，上述增资完成工商登记。本次变更完成后，骏龙投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||301.000||43.000%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|2||杨颖||111.405||15.915%||
|3||钱青海||30.205||4.315%||
|4||哈恩奎||30.002||4.286%||
|5||赖松柏||27.216||3.888%||
|6||郭敏||25.004||3.572%||
|7||周刚||25.004||3.572%||
|8||陈壮旭||25.004||3.572%||
|9||高向华||20.160||2.880%||
|10||郭庚和||20.104||2.872%||
|11||曾金辉||10.206||1.458%||
|12||郑颖颖||10.003||1.429%||
|13||王涛||9.604||1.372%||
|14||曾国良||8.960||1.280%||
|15||卢苏华||7.266||1.038%||
|16||陈远芳||7.140||1.020%||
|17||杜立春||7.105||1.015%||
|18||安国华||4.501||0.643%||
|19||姚伟琼||4.004||0.572%||
|20||郭少忠||3.703||0.529%||
|21||梁春生||3.206||0.458%||
|22||何锡礼||3.066||0.438%||
|23||丁华东||3.066||0.438%||
|24||曾伟军||3.066||0.438%||
|合计||||700.000||100.000%||

③2013年7月，骏龙投资第一次出资额转让
2013年7月22日，骏龙投资全体合伙人签订《合伙协议的补充协议》和《变更决定书》，同意杨颖将其持有的骏龙投资111.405万元出资额以334.215万元价格转让给崔秀丽、赵宏标、胡维中、莫忠良、万一峰、王哲、池富满、杨汶、房喜成等9人；郭敏其持有的骏龙投资16.135万元出资额以48.405万元价格转让给郭少忠、张春生、孙常忠等3人。
本次出资额转让中，杨颖向崔秀丽等9人转让骏龙投资出资额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元）|
|1||崔秀丽|30.002||90.006||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元）|
|2||赵宏标|30.002||90.006||
|3||胡维中|10.003||30.009||
|4||莫忠良|10.003||30.009||
|5||万一峰|7.105||21.315||
|6||王哲|7.000||21.000||
|7||池富满|4.004||12.012||
|8||杨汶|10.220||30.660||
|9||房喜成|3.066||9.198||
|合计|||111.405||334.215||

本次出资额转让中，郭敏向郭少忠、张春生、孙常忠转让出资额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元）|
|1||郭少忠|10.003||30.009||
|2||张春生|3.066||9.198||
|3||孙常忠|3.066||9.918||
|合计|||16.135||48.405||

2013年7月31日，上述出资额转让完成工商变更登记。上述出资转让完成后，骏龙投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||301.000||43.000%||
|2||钱青海||30.205||4.315%||
|3||哈恩奎||30.002||4.286%||
|4||崔秀丽||30.002||4.286%||
|5||赵宏标||30.002||4.286%||
|6||赖松柏||27.216||3.888%||
|7||周刚||25.004||3.572%||
|8||陈壮旭||25.004||3.572%||
|9||高向华||20.160||2.880%||
|10||郭庚和||20.104||2.872%||
|11||郭少忠||13.706||1.958%||
|12||杨汶||10.220||1.460%||
|13||曾金辉||10.206||1.458%||
|14||胡维中||10.003||1.429%||
|15||莫忠良||10.003||1.429%||
|16||郑颖颖||10.003||1.429%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|17||王涛||9.604||1.372%||
|18||曾国良||8.96||1.28%||
|19||郭敏||8.869||1.267%||
|20||卢苏华||7.266||1.038%||
|21||陈远芳||7.140||1.020%||
|22||万一峰||7.105||1.015%||
|23||杜立春||7.105||1.015%||
|24||王哲||7.000||1.000%||
|25||安国华||4.501||0.643%||
|26||姚伟琼||4.004||0.572%||
|27||池富满||4.004||0.572%||
|28||梁春生||3.206||0.458%||
|29||何锡礼||3.066||0.438%||
|30||丁华东||3.066||0.438%||
|31||曾伟军||3.066||0.438%||
|32||房喜成||3.066||0.438%||
|33||张春生||3.066||0.438%||
|34||孙常忠||3.066||0.438%||
|合计||||700.000||100.000%||

④2014年3月，骏龙投资第二次出资额转让
2014年3月24日，骏龙投资全体合伙人签订《合伙协议的补充协议》和《变更决定书》，同意赖松柏将其持有的骏龙投资23.96万元出资额以71.88万元价格转让给郭予龙；姚伟琼将其持有的骏龙投资2万元出资额以6万元价格转让给郭予龙；莫忠良将其持有的骏龙投资10.003万元出资额以30.09万元价格转让给郭予龙。
2014年4月10日，上述出资额转让完成变更登记。上述转让完成后，骏龙投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||336.963||48.138%||
|2||钱青海||30.205||4.315%||
|3||哈恩奎||30.002||4.286%||
|4||崔秀丽||30.002||4.286%||
|5||赵宏标||30.002||4.286%||
|6||周刚||25.004||3.572%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|7||陈壮旭||25.004||3.572%||
|8||高向华||20.16||2.88%||
|9||郭庚和||20.104||2.872%||
|10||郭少忠||13.706||1.958%||
|11||杨汶||10.220||1.460%||
|12||曾金辉||10.206||1.458%||
|13||胡维中||10.003||1.429%||
|14||郑颖颖||10.003||1.429%||
|15||王涛||9.604||1.372%||
|16||曾国良||8.960||1.280%||
|17||郭敏||8.869||1.267%||
|18||卢苏华||7.266||1.038%||
|19||陈远芳||7.140||1.020%||
|20||万一峰||7.105||1.015%||
|21||杜立春||7.105||1.015%||
|22||王哲||7.00||1.00%||
|23||安国华||4.501||0.643%||
|24||姚伟琼||2.004||0.286%||
|25||池富满||4.004||0.572%||
|26||赖松柏||3.256||0.465%||
|27||梁春生||3.206||0.458%||
|28||何锡礼||3.066||0.438%||
|29||丁华东||3.066||0.438%||
|30||曾伟军||3.066||0.438%||
|31||房喜成||3.066||0.438%||
|32||张春生||3.066||0.438%||
|33||孙常忠||3.066||0.438%||
|合计||||700.000||100.000%||

⑤2014年7月，骏龙投资第三次出资额转让
2014年7月21日，骏龙投资全体合伙人签订《变更决定书》和《合伙协议的补充协议》，同意郭予龙将其持有的骏龙投资15.001万元出资额以 55.9537
万元价格转让给张朝辉；郭予龙将其持有的骏龙投资 8.0003万元出资额以
29.8411万元价格转让给杨天爽；郭予龙将其持有的骏龙投资15.001万元出资
额以55.9537万元价格转让给谢英胜。2014年9月2日，上述出资额转让完成
变更登记。上述转让完成后，骏龙投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||298.9607||42.7091%||
|2||钱青海||30.2050||4.3150%||
|3||哈恩奎||30.0020||4.2860%||
|4||崔秀丽||30.0020||4.2860%||
|5||赵宏标||30.0020||4.2860%||
|6||郭庚和||20.1040||2.8720%||
|7||周刚||25.0040||3.5720%||
|8||陈壮旭||25.0040||3.5720%||
|9||高向华||20.1600||2.8800%||
|10||曾金辉||10.2060||1.4580%||
|11||胡维中||10.0030||1.4290%||
|12||郑颖颖||10.0030||1.4290%||
|13||曾国良||8.9600||1.2800%||
|14||卢苏华||7.2660||1.0380%||
|15||陈远芳||7.1400||1.0200%||
|16||万一峰||7.1050||1.0150%||
|17||姚伟琼||2.0040||0.2860%||
|18||王涛||9.6040||1.3720%||
|19||杜立春||7.1050||1.0150%||
|20||王哲||7.0000||1.0000%||
|21||安国华||4.5010||0.6430%||
|22||池富满||4.0040||0.5720%||
|23||赖松柏||3.2560||0.4650%||
|24||何锡礼||3.0660||0.4380%||
|25||丁华东||3.0660||0.4380%||
|26||曾伟军||3.0660||0.4380%||
|27||梁春生||3.2060||0.4580%||
|28||郭少忠||13.7060||1.9580%||
|29||郭敏||8.8690||1.2670%||
|30||房喜成||3.0660||0.4380%||
|31||张春生||3.0660||0.4380%||
|32||杨汶||10.2200||1.4600%||
|33||孙常忠||3.0660||0.4380%||
|34||张朝辉||15.0010||2.1430%||
|35||谢英胜||15.0010||2.1430%||
|36||杨天爽||8.0003||1.1429%||
|合计||||700.00||100.00%||

⑥2015年7月，骏龙投资第四次出资额转让
2015年7月5日，骏龙投资全体合伙人签订《变更决定书》和《合伙协议的补充协议》，同意郭予龙将其持有的骏龙投资190.0044万元出资额以894.8558万元价格转让给郭彬、周洁、苏华态、梁锋、温勇钦。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让出资额（万|||
||序号||转让方||受让方||||转让价格（人民币元）|
||||||||元）|||
|1||郭予龙||郭彬||175.0000||8,241,749.12||
|2||郭予龙||周洁||5.0015||235,713.28||
|3||郭予龙||苏华态||5.0015||235,713.28||
|4||郭予龙||梁锋||2.5007||117,691.20||
|5||郭予龙||温勇钦||2.5007||117,691.20||
|合计||||||190.0044||8,948,558||

2015年7月28日，上述转让完成工商变更登记。上述转让完成后，骏龙投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||郭予龙||108.9563||15.5651%||
|2||钱青海||30.2050||4.3150%||
|3||哈恩奎||30.0020||4.2860%||
|4||崔秀丽||30.0020||4.2860%||
|5||赖松柏||3.2560||0.4650%||
|6||赵宏标||30.0020||4.2860%||
|7||郭庚和||20.1040||2.8720%||
|8||周刚||25.0040||3.5720%||
|9||陈壮旭||25.0040||3.5720%||
|10||高向华||20.1600||2.8800%||
|11||曾金辉||10.2060||1.4580%||
|12||胡维中||10.0030||1.4290%||
|13||郑颖颖||10.0030||1.4290%||
|14||曾国良||8.9600||1.2800%||
|15||卢苏华||7.2660||1.0380%||
|16||陈远芳||7.1400||1.0200%||
|17||万一峰||7.1050||1.0150%||
|18||姚伟琼||2.0040||0.2860%||
|19||王涛||9.6040||1.3720%||
|20||杜立春||7.1050||1.0150%||
|21||王哲||7.0000||1.0000%||
|22||安国华||4.5010||0.6430%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|23||池富满||4.0040||0.5720%||
|24||呼振华||3.0660||0.4380%||
|25||丁华东||3.0660||0.4380%||
|26||曾伟军||3.0660||0.4380%||
|27||梁春生||3.2060||0.4580%||
|28||郭少忠||13.7060||1.9580%||
|29||郭敏||8.8690||1.2670%||
|30||房喜成||3.0660||0.4380%||
|31||张春生||3.0660||0.4380%||
|32||杨汶||10.2200||1.4600%||
|33||孙常忠||3.0660||0.4380%||
|34||张朝辉||15.0010||2.1430%||
|35||谢英胜||15.0010||2.1430%||
|36||杨天爽||8.0003||1.1429%||
|37||周洁||5.0015||0.7150%||
|38||郭彬||175.0000||25.0000%||
|39||梁锋||2.5007||0.3570%||
|40||苏华态||5.0015||0.7150%||
|41||温勇钦||2.5007||0.3570%||
|合计||||700.00||100.00%||

上述变更完成，骏龙投资的出资结构未发生其他变更。
（3）出资结构及产权控制关系
截止本报告出具之日，骏龙投资的股权结构如下：
根据骏龙投资合伙人协议，骏龙投资普通合伙人为郭予龙，其他均为有限合伙人。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，骏龙投资除持有亚洲电力9.25%股权外，无其他对外投资情况。
（5）主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
骏龙投资自设立以来，主营业务为股权投资，投资管理；除持有亚洲电力
9.25%的股权外，无其他对外投资情况。
骏龙投资最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||900,661.24||945,268.81||118,174.04||
|资产总额||15,170,661.24||15,215,268.81||14,388,174.04||
|流动负债||-2,659.13||42,295.83||-||
|负债总额||-2,659.13||42,295.83||-||
|所有者权益||15,173,320.37||15,172,972.98||14,388,174.04||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||347.39||218,709.18||28,066.98||
|利润总额||347.39||218,498.65||28,066.98||
|净利润||347.39||218,498.65||28,066.98||

注：骏龙投资2013年、2014年财务报表和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||-0.02%||0.28%||0.00%||
|流动资产/总资产（%）||5.94%||6.21%||0.82%||
|非流动资产/总资产（%）||94.06%||93.79%||99.18%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||-||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||-338.71||22.35||-||
|速动比率||-338.71||22.35||-||
|资产负债率（%）||-0.02%||0.28%||0.00%||

5、深圳市斯普兰德投资发展有限公司的情况
（1）深圳市斯普兰德投资发展有限公司的基本信息
公司名称：深圳市斯普兰德投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2012年01月16日
注册资本：500万人民币
法定代表人：陈晓玲
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440301105962140
组织机构代码：58915422-0
税务登记证号码：440300589154220号
营业期限至：2022年01月16日
注册地及主要办公地点：深圳市南山区南海大道与东滨路交汇处新一代大厦 2-2302
经营范围：股权投资及管理、投资管理（不含人才中介服务、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
（2）斯普兰德的历史沿革
①2011年10月，斯普兰德设立
斯普兰德成立于2012年1月16日，由陈晓玲出资50万元设立。2012年1月11日，深圳广和会计师事务所出具《验资报告》（深广和验字[2012]001号），确认股东陈晓玲已以货币资金形式缴纳出资50万元。斯普兰德设立时，陈晓玲持有其100%股权。
②2013年6月，斯普兰德第一次增资
2013年6月13日，陈晓玲作出股东决定，将斯普兰德注册资本由50万元增加到500万元。2013年6月14日，中国银行股份有限公司深圳市分行出具《银行询证函》，确认股东陈晓玲已以货币资金形式缴纳新增注册资本450万元。
2013年6月14日，斯普兰德完成上述增资的工商变更登记。本次增资后，陈晓玲仍持有斯普兰德100%的股权。
上述变更完成后，斯普兰德投资的股权未发生其他变更。
（3）下属企业及产权控制关系
①下属企业
截至本报告出具日，斯普兰德拥有亚洲电力9.25%的股权，除投资亚洲电力外，斯普兰德投资无其他对外投资情况。
②斯普兰德投资的产权控制关系
斯普兰德投资的控股股东、实际控制人为陈晓玲，其股权控制关系如下：
陈晓玲
100%
深圳市斯普兰德投资发展有限公司
（4）斯普兰德的主要业务发展情况和最近两年一期财务状况
斯普兰德的主营业务为股权投资及管理、投资管理。
最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||272,269.22||329,355.57||320,330.58||
|资产总额||14,953,545.79||15,060,830.78||14,590,330.58||
|流动负债||9,961,987.23||9,982,668.02||9,574,602.21||
|负债总额||9,961,987.23||9,982,668.02||9,574,602.21||
|所有者权益||4,991,558.56||5,078,162.76||5,015,728.37||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-86,604.20||83,745.86||34,598.01||
|利润总额||-86,604.20||83,245.86||34,617.01||
|净利润||-86,604.20||62,434.39||25,962.76||

注：斯普兰德2013年、2014年和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||66.62%||66.28%||65.62%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产/总资产（%）||1.82%||2.19%||2.20%||
|非流动资产/总资产（%）||98.18%||97.81%||97.80%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||0.03||0.03||0.03||
|速动比率||0.03||0.03||0.03||
|资产负债率（%）||66.62%||66.28%||65.62%||

6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的情况
（1）东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的基本信息
企业名称：东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2010年12月22日
认缴出资额：167,900万元
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
登记机关：芜湖市工商行政管理局
注册号：340202000004502
组织机构代码：56750601-0
税务登记证号码：340202567506010
合伙期限至：2017年12月21日
注册地及主要办公地点：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1
经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
（2）东方富海的历史沿革
①2010年12月，东方富海设立
东方富海成立于2010年12月22日，设立时普通合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），其他合伙人为有限合伙人。东方富海设立时出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||出资比|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）||
||||例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资比|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|||
||||||||例|
|1||东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）||4,000.00||28.57%||
|2||深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）||10,000.00||71.43%||
|合计||||14,000.00||100.00%||

②2011年1月，东方富海第一次增资
2011年1月10日，东方富海全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人增加至47人，认缴出资总额增加至16.79亿元。
2011年1月30日，东方富海完成上述变更的工商登记。上述变更完成后，东方富海出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|1||东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）||4,000.00||2.38%||
|2||深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）||10,000.00||5.96%||
|3||三胞集团南京投资管理有限公司||10,000.00||5.96%||
|4||天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||10,000.00||5.96%||
|5||西安开元控股集团股份有限公司||6,000.00||3.57%||
|6||甘肃省信托有限责任公司||5,000.00||2.98%||
|7||上海厚石股权投资管理有限公司||5,000.00||2.98%||
|8||深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）||5,000.00||2.98%||
|9||浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）||4,300.00||2.56%||
|10||苏州海汇投资有限公司||4,000.00||2.38%||
|11||湖南睿信通投资集团有限公司||3,000.00||1.79%||
|12||上海正西商贸服务中心||3,000.00||1.79%||
|13||上海易泓鑫投资中心（有限合伙）||2,700.00||1.61%||
|14||江苏五岳置业投资发展有限公司||2,000.00||1.19%||
|15||彭浩||10,000.00||5.96%||
|16||冯章茂||7,000.00||4.17%||
|17||李咸刚||5,000.00||2.98%||
|18||寿稚岗||5,000.00||2.98%||
|19||勇晓京||5,000.00||2.98%||
|20||方明东||4,000.00||2.38%||
|21||赵海奇||4,000.00||2.38%||
|22||陈君莲||3,000.00||1.79%||
|23||程小兵||2,500.00||1.49%||
|24||陈明静||2,200.00||1.31%||
|25||尚巍巍||2,200.00||1.31%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|26||吴朝成||2,000.00||1.19%||
|27||陈军云||2,000.00||1.19%||
|28||郭雪燕||2,000.00||1.19%||
|29||杨三军||2,000.00||1.19%||
|30||章子麟||2,000.00||1.19%||
|31||楼今女||2,000.00||1.19%||
|32||章子玺||2,000.00||1.19%||
|33||鲍嘉龙||2,000.00||1.19%||
|34||胡丽娟||2,000.00||1.19%||
|35||胡志滨||2,000.00||1.19%||
|36||张明||2,000.00||1.19%||
|37||袁丽||2,000.00||1.19%||
|38||杨宇鹏||2,000.00||1.19%||
|39||古少明||2,000.00||1.19%||
|40||林桂香||2,000.00||1.19%||
|41||柴树风||2,000.00||1.19%||
|42||程瑞生||2,000.00||1.19%||
|43||邓诗维||2,000.00||1.19%||
|44||陈少忠||2,000.00||1.19%||
|45||黄勇||2,000.00||1.19%||
|46||王政翔||2,000.00||1.19%||
|47||王强||2,000.00||1.19%||
|总计||||167,900.00||100.00%||

③2012年11月，东方富海第一次出资额转让
2012年11月30日，东方富海全体合伙人签订《变更决定书》，同意尚巍巍将其持有的2,200万元出资额转让给尚亿文；湖南睿信通投资集团有限公司将其持有的3,000万元出资额转让给李清江；上海厚石股权投资管理有限公司将其持有的2,000万元出资额转让给天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
李咸刚将其持有的1,200万元出资额转让给天津创宇富股权投资基金合伙企业
（有限合伙）；李咸刚将其持有的800万元出资额转让给宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）；方明东将其持有的1,600万元出资额转让给宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）；程瑞生将其持有的2,000万元出资额转让给浙江贝瑞
实业投资有限公司；章子麟将其持有的2,000万元出资额转让给孟波。
2012年12月27日，东方富海完成上述变更的工商登记。本次变更完成后，东方富海的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|1||东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）||4,000.00||2.38%||
|2||深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）||10,000.00||5.96%||
|3||三胞集团南京投资管理有限公司||10,000.00||5.96%||
|4||天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||13,200.00||7.86%||
|5||西安开元控股集团股份有限公司||6,000.00||3.57%||
|6||甘肃省信托有限责任公司||5,000.00||2.98%||
|7||上海厚石股权投资管理有限公司||3,000.00||1.79%||
|8||深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）||5,000.00||2.98%||
|9||浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）||4,300.00||2.56%||
|10||苏州海汇投资有限公司||4,000.00||2.38%||
|11||李清江||3,000.00||1.79%||
|12||上海正西商贸服务中心||3,000.00||1.79%||
|13||上海易泓鑫投资中心（有限合伙）||2,700.00||1.61%||
|14||江苏五岳置业投资发展有限公司||2,000.00||1.19%||
|15||彭浩||10,000.00||5.96%||
|16||冯章茂||7,000.00||4.17%||
|17||李咸刚||3,000.00||1.79%||
|18||寿稚岗||5,000.00||2.98%||
|19||勇晓京||5,000.00||2.98%||
|20||方明东||2,400.00||1.43%||
|21||赵海奇||4,000.00||2.38%||
|22||陈君莲||3,000.00||1.79%||
|23||程小兵||2,500.00||1.49%||
|24||陈明静||2,200.00||1.31%||
|25||尚亿文||2,200.00||1.31%||
|26||吴朝成||2,000.00||1.19%||
|27||陈军云||2,000.00||1.19%||
|28||郭雪燕||2,000.00||1.19%||
|29||杨三军||2,000.00||1.19%||
|30||孟波||2,000.00||1.19%||
|31||楼今女||2,000.00||1.19%||
|32||章子玺||2,000.00||1.19%||
|33||鲍嘉龙||2,000.00||1.19%||
|34||胡丽娟||2,000.00||1.19%||
|35||胡志滨||2,000.00||1.19%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|36||张明||2,000.00||1.19%||
|37||袁丽||2,000.00||1.19%||
|38||杨宇鹏||2,000.00||1.19%||
|39||古少明||2,000.00||1.19%||
|40||林桂香||2,000.00||1.19%||
|41||柴树风||2,000.00||1.19%||
|42||浙江贝瑞实业投资有限公司||2,000.00||1.19%||
|43||邓诗维||2,000.00||1.19%||
|44||陈少忠||2,000.00||1.19%||
|45||黄勇||2,000.00||1.19%||
|46||王政翔||2,000.00||1.19%||
|47||王强||2,000.00||1.19%||
|48||宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）||2,400.00||1.43%||
|合计||||167,900.00||100.00%||

④2013年12月，东方富海第二次出资额转让
2013年12月15日，东方富海全体合伙人签订《变更决定书》，同意陈君莲将其持有的3,000万元出资额转让给杨乔宇；杨三军将其持有的2,000万元出资额转让给杨乔宇；郭雪燕将其持有的2,000万元出资额转让给厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）。
2013年12月15日，东方富海完成本次变更的工商变更登记。此次变更完成后，东方富海出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比|
||序号||合伙人名称|||||
||||||（万元）||例|
|1||芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）||13,200.00||7.86%||
|2||亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）||10,000.00||5.96%||
|3||三胞集团南京投资管理有限公司||10,000.00||5.96%||
|4||彭浩||10,000.00||5.96%||
|5||冯章茂||7,000.00||4.17%||
|6||西安开元投资集团股份有限公司||6,000.00||3.57%||
|7||深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）||5,000.00||2.98%||
|8||甘肃省信托有限责任公司||5,000.00||2.98%||
|9||浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）||4,300.00||2.56%||
|10||苏州海汇投资有限公司||4,000.00||2.38%||
|11||东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）||4,000.00||2.38%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|上海厚石股权投资管理有限公司|3,000.00|1.79%|
|13|上海正西商贸服务中心|3,000.00|1.79%|
|14|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700.00|1.61%|
|15|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,400.00|1.43%|
|16|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000.00|1.19%|
|17|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000.00|1.19%|
|18|厦门厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|1.19%|
|19|李咸刚|3,000.00|1.79%|
|20|寿稚岗|5,000.00|2.98%|
|21|勇晓京|5,000.00|2.98%|
|22|方明东|2,400.00|1.43%|
|23|赵海奇|4,000.00|2.38%|
|24|程小兵|2,500.00|1.49%|
|25|陈明静|2,200.00|1.31%|
|26|吴朝成|2,000.00|1.19%|
|27|陈军云|2,000.00|1.19%|
|28|楼今女|2,000.00|1.19%|
|29|章子玺|2,000.00|1.19%|
|30|鲍嘉龙|2,000.00|1.19%|
|31|胡丽娟|2,000.00|1.19%|
|32|李清江|3,000.00|1.79%|
|33|尚亿文|2,200.00|1.31%|
|34|孟波|2,000.00|1.19%|
|35|王强|2,000.00|1.19%|
|36|胡志滨|2,000.00|1.19%|
|37|张明|2,000.00|1.19%|
|38|袁丽|2,000.00|1.19%|
|39|杨宇鹏|2,000.00|1.19%|
|40|古少明|2,000.00|1.19%|
|41|林桂香|2,000.00|1.19%|
|42|柴树风|2,000.00|1.19%|
|43|邓诗维|2,000.00|1.19%|
|44|陈少忠|2,000.00|1.19%|
|45|黄勇|2,000.00|1.19%|
|46|王政翔|2,000.00|1.19%|
|47|杨乔宇|5,000.00|2.98%|
|合计||167,900.00|100.00%|

上述变更完成后，东方富海的出资结构未发生其他变更。
（3）出资结构及产权控制关系
截止本报告出具之日，东方富海的出资结构如下：
根据东方富海合伙人协议，东方富海普通合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），其他均为有限合伙人。
2014年4月22日，东方富海取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，东方富海对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||出资比例|
|1||江苏原力电脑动画制作有限公司||4.15%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||出资比例|
|2||浙江中科德润科技有限公司||4.22%||
|3||北京昆仑万维科技股份有限公司||1.65%||
|4||广东汇卡商务服务有限公司||5.15%||
|5||西安瑞联近代电子材料有限责任公司||1.75%||
|6||胜宏科技（惠州）股份有限公司||10.20%||
|7||深圳市景阳科技股份有限公司||6.80%||
|8||深圳市兴耀华实业有限公司||3.47%||
|9||宁波惠康实业有限公司||10.39%||
|10||四川永祥股份有限公司||1.85%||
|11||南京健友生化制药股份有限公司||0.41%||
|12||华扬联众数字技术股份有限公司||5.22%||
|13||青岛中天能源股份有限公司||0.76%||
|14||重庆秦川实业（集团）股份有限公司||2.27%||
|15||深圳纽迪瑞科技开发有限公司||43.25%||
|16||杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）||39.77%||
|17||江苏浩博新材料股份有限公司||4.88%||
|18||合肥得一新材料科技有限公司||4.76%||
|19||安阳凤凰光伏科技有限公司||2.45%||
|20||深圳文科园林股份有限公司||2.22%||
|21||陕西榆林康隆能源有限公司||1.50%||
|22||酒仙网电子商务股份有限公司||4.72%||
|23||福建福日电子股份有限公司（中诺通信）||0.73%||
|24||中交通力建设股份有限公司||1.55%||
|25||珠海越亚封装基板技术有限公司||7.69%||
|26||上海超导科技股份有限公司||0.40%||
|27||深圳市精诚达电路科技股份有限公司||8.01%||
|28||广州移淘网络科技有限公司||10.20%||
|29||青岛达能环保设备有限公司||2.87%||
|30||漯河兴茂钛业股份有限公司||2.07%||
|31||海南文盛新材料科技股份有限公司||4.89%||
|32||上海合合信息科技发展有限公司||9.22%||
|33||深圳瑞升华科技有限公司||6.80%||
|34||中科晶电信息材料（北京）有限公司||2.79%||
|35||西安格威石油仪器有限公司||3.06%||
|36||浙江扬帆新材料股份有限公司||5.92%||
|37||三达膜环境技术股份有限公司||1.76%||
|38||广东韩丽家居股份有限公司||4.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||出资比例|
|39||常熟市东星电子材料科技有限公司||20.00%||
|40||江苏江昕轮胎有限公司||15.50%||
|41||湖南源科高新技术有限公司||16.21%||
|42||天利半导体（深圳）有限公司||5.66%||
|43||上海凡迪生物科技有限公司||40.00%||
|44||安徽东方新新生物技术有限公司||43.00%||
|45||深圳市达特照明股份有限公司||2.53%||
|46||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||6.76%||

（5）主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务数据
东方富海自设立以来，主营业务为投资、投资咨询服务、投资管理服务。
东方富海最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||425,293,092.37||286,166,044.31||209,352,902.11||
|资产总额||1,850,191,396.16||1,713,731,014.77||1,634,162,220.56||
|流动负债||312,761,912.96||166,058,085.09||105,993,458.02||
|负债总额||312,761,912.96||166,058,085.09||105,993,458.02||
|所有者权益||1,537,429,483.20||1,547,672,929.68||1,528,168,762.54||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-10,243,446.48||-2,662,352.10||-32,196,655.04||
|利润总额||-10,243,446.48||-2,662,352.10||-32,196,655.04||
|净利润||-10,243,446.48||-2,662,352.10||-32,196,655.04||

注：东方富海2013年和2014年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||16.90%||9.69%||6.49%||
|流动资产/总资产（%）||22.99%||16.70%||12.81%||
|非流动资产/总资产（%）||77.01%||83.30%||87.19%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||1.36||1.72||1.98||
|速动比率||1.36||1.72||1.98||
|资产负债率（%）||16.90%||9.69%||6.49%||

7、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）的情况
（1）湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）的基本信息
企业名称：湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2010年05月14日
认缴出资额：25,400万元
执行事务合伙人：湖南清源投资管理有限公司（委托代表：王鹏）
登记机关：株洲市工商行政管理局天元区分局
注册号：430200000061302
组织机构代码：55494095-0
税务登记证号码：430211554940950
合伙期限至：2017年5月13日
注册地及主要办公地点：湖南省株洲市天元区栗雨工业园促进园一期配套综合楼B606号
经营范围：投资（国家专营专控及法律法规限制经营的除外）；投资咨询服务；投资管理服务。
（2）新能源创投的历史沿革
①2009年11月，新能源创投设立
新能源创投成立于2010年05月14日设立时普通合伙合伙人为湖南清源投资管理有限公司，其他合伙人为有限合伙人。新能源创投设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴金额（万元）||出资比例|
|1||国投高科技投资有限公司||5,000.00||19.69%||
|2||湖南高新创业投资有限责任公司||5,000.00||19.69%||
|3||株洲南车时代有限责任公司||2,400.00||9.45%||
|4||湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司||2,100.00||8.27%||
|5||株洲兆富投资咨询有限公司||1,500.00||5.91%||
|6||湖南联创投资有限公司||3,000.00||11.81%||
|7||湖南华盛建设工程（集团）有限公司||2,000.00||7.87%||
|8||株洲市国有资产投资经营有限公司||1,500.00||5.91%||
|9||株洲高科集团有限公司||1,500.00||5.91%||
|10||王辉宇||400.00||1.57%||
|11||湖南清源投资管理有限公司||1,000.00||3.94%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴金额（万元|）||出资比例|
|合计|||25,400.00|||100.00%||

②2011年3月，新能源创投第一次出资额转让
2011年3月15日，湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司将其持有的新能源创投2,100万出资额转让给湖南联创控股集团有限公司；株洲兆富投资咨询有限公司将其持有的新能源创投1,500万出资额转让给兰思祺1,000万元、张慈500万元；
湖南华盛建设工程（集团）有限公司将其持有的新能源创投2,000万出资额转让给熊宇1,200万元、唐声振300万元、雷勇300万元、湖南清源投资管理有限公司200万元。
2011年3月17日，新能源创投办理了上述变更的工商登记。本次出资额转让完成后，新能源创投出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||
||序号||合伙人名称|||出资比例|
||||||元）||
|1||湖南联创控股集团有限公司||5,100.00||20.08%|
|2||国投高科技投资有限公司||5,000.00||19.69%|
|3||湖南高新创业投资有限责任公司||5,000.00||19.69%|
|4||株洲南车时代有限责任公司||2,400.00||9.45%|
|5||株洲市国有资产投资经营有限公司||1,500.00||5.91%|
|6||株洲高科集团有限公司||1,500.00||5.91%|
|7||王辉宇||400.00||1.57%|
|8||熊宇||1,200.00||4.72%|
|9||兰思祺||1,000.00||3.94%|
|10||张慈||500.00||1.97%|
|11||唐声振||300.00||1.18%|
|12||雷勇||300.00||1.18%|
|13||湖南清源投资管理有限公司||1,200.00||4.72%|
|合计||||25,400.00||100.00%|

③2011年9月，新能源创投第二次出资额转让
2011年9月13日，湖南清源投资管理有限公司将其持有的新能运创投 200万出资额转让给株洲南车时代高新投资担保有限责任公司。
2011年9月15日，新能源创投办理了上述变更的工商登记。本次出资额转让
完成后，新能源创投出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴额（万元）||出资比例|
|1||湖南联创控股集团有限公司||5,100.00||20.08%||
|2||国投高科技投资有限公司||5,000.00||19.69%||
|3||湖南高新创业投资集团有限公司||5,000.00||19.69%||
|4||株洲南车时代高新投资担保有限责任公司||2,600.00||10.24%||
|5||株洲市国有资产投资经营有限公司||1,500.00||5.91%||
|6||株洲高科集团有限公司||1,500.00||5.91%||
|7||湖南清源投资管理有限公司||1,000.00||3.94%||
|8||熊宇||1,200.00||4.72%||
|9||兰思祺||1,000.00||3.94%||
|10||张慈||500.00||1.97%||
|11||王辉宇||400.00||1.57%||
|12||唐声振||300.00||1.18%||
|13||雷勇||300.00||1.18%||
|合计||||25,400.00||100.00%||

上述变更完成后，新能源创投的出资结构未发生其他变更。
（3）出资结构及产权控制关系
①截止本报告出具之日，新能源创投的股权结构如下：
根据新能源创投合伙人协议，新能源创投普通合伙人为湖南清源投资管理有限公司，其他均为有限合伙人。
2014年4月22日，新能源创投取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
②新能源创投所持亚洲电力股份的性质
根据《关于实施<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）的规定：政府机构、部门、事业单位、国有独资企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业，应标识为国有股东。
新能源创投中的国有独资股东合计持股比例超过50%，但其第一大股东湖南联创控股集团有限公司为自然人持股的公司。综上，新能源创投不属上述规定的应标识为“国有股东”的企业，其所持亚洲电力的股份不属于国有股。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，新能源创投对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||持股比例|
|1||衡阳恒缘电工材料有限公司||21.54%||
|2||山东郎进科技股份有限公司||2.94%||
|3||湖南宇腾有色金属股份有限公司||1.39%||
|4||深圳市浩能科技有限公司||6.30%||
|5||长沙天和钻具机械有限公司||15.00%||
|6||湖南正中制药有限公司||3.60%||
|7||湖南南方博云新材料有限责任公司||5.82%||
|8||湖南稀土新能源材料有限责任公司||4.63%||
|9||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||4.95%||
|10||沃德（天津）传动有限公司||5.93%||

（5）主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
新能源创投自设立以来，主营业务为投资、投资咨询服务、投资管理服务。
新能源创投最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产||44,925,005.87||45,983,924.35||62,150,504.64||
|资产总额||216,143,819.21||217,202,737.69||252,413,199.98||
|流动负债||-||2,852,337.48||2,700.00||
|负债总额||-||2,852,337.48||2,700.00||
|所有者权益||216,143,819.21||214,350,400.21||252,410,499.98||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||1,793,419.00||19,939,900.23||3,409,865.79||
|利润总额||1,793,419.00||19,939,900.23||3,409,865.79||
|净利润||1,793,419.00||19,939,900.23||3,409,865,79||

注：新能源创投2013年和2014年财务报表经湖南天岳联合会计师事务所审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||-||1.31%||0.00%||
|流动资产/总资产（%）||20.78%||21.17%||24.62%||
|非流动资产/总资产（%）||79.22%||78.83%||75.38%||
|流动负债/负债合计（%）||不适用||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||-||16.12||23018.71||
|速动比率||-||16.12||23018.71||
|资产负债率（%）||-||1.31%||0.00%||

8、深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）的情况
（1）深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）的基本信息
企业名称：深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2012年7月18日
认缴出资额：3,660万人民币
执行事务合伙人：卓睿
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440304602316839
组织机构代码：05048922-X
税务登记证号码：44030005048922X号
营业期限至：2017年7月18日
注册地及主要办公地点：深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大厦2217
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（2）信诺汇智的历史沿革
①2012年6月，信诺汇智设立
信诺汇智成立于2012年7月18日，设立时普通合伙人为深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市信诺投资顾问有限公司、卓睿、张弘，其他合伙人为有限合伙人。信诺汇智设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||上海仁睿投资咨询有限公司||250.00||2.66%||
|2||深圳市卓佳成长投资企业（有限合伙）||2,900.00||30.85%||
|3||深圳市信诺东海投资企业（有限合伙）||700.00||7.45%||
|4||深圳市信诺投资顾问有限公司||50.00||0.53%||
|5||张庆杰||500.00||5.32%||
|6||李吟发||1,000.00||10.64%||
|7||郭梓荣||700.00||7.45%||
|8||钱立民||200.00||2.13%||
|9||陈炯||1,000.00||10.64%||
|10||王小明||300.00||3.19%||
|11||张欣||250.00||2.66%||
|12||何亮||200.00||2.13%||
|13||曾宪秀||200.00||2.13%||
|14||梁健锋||1,000.00||10.64%||
|15||张弘||50.00||0.53%||
|16||卓睿||50.00||0.53%||
|17||深圳市卓佳汇智创业投资有限公司||50.00||0.53%||
|合计||||9,400.00||100.00%||

②2014年4月，信诺汇智第一次减资
2014年1月，经信诺汇智合伙人会议同意有限合伙人张欣退出合伙企业，
信诺汇智合伙人认缴出资额由9,400万元变更为3,660万元。
2014年4月28日，信诺汇智办理了上述减资的工商登记。上述变更完成后，信诺汇智出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||钱立民||80.00||2.19%||
|2||深圳市信诺资产管理有限公司||20.00||0.55%||
|3||陈炯||400.00||10.93%||
|4||梁健锋||400.00||10.93%||
|5||张弘||20.00||0.55%||
|6||深圳市卓佳成长投资企业（有限合伙）||1,160.00||31.69%||
|7||何亮||80.00||2.19%||
|8||郭梓荣||280.00||7.65%||
|9||王小明||120.00||3.28%||
|10||李吟发||400.00||10.93%||
|11||深圳市信诺东海投资企业（有限合伙）||280.00||7.65%||
|12||张庆杰||200.00||5.46%||
|13||深圳市卓佳汇智创业投资有限公司||20.00||0.55%||
|14||卓睿||20.00||0.55%||
|15||曾宪秀||80.00||2.19%||
|16||上海仁睿投资咨询有限公司||100.00||2.73%||
|合计||||3,660.00||100.00%||

上述变更完成后，信诺汇智的出资结构未发生其他变更。
（3）信诺汇智出资结构及产权控制关系
根据信诺汇智合伙人协议，深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳市信诺投资顾问有限公司、卓睿、张弘为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
2014年4月29日，信诺汇智取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，信诺汇智对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||持股比例|
|1||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||2.000%||
|2||红河锌联科技发展有限公司||1.854%||

（5）信诺汇智的主要业务发展情况和最近两年一期财务状况
信诺汇智主营业务为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||811,397.91||1,023,170.81||1,006,590.18||
|资产总额||35,691,397.91||35,903,170.81||35,886,590.18||
|流动负债||10,000.00||39,088.00||-||
|负债总额||10,000.00||39,088.00||-||
|所有者权益||35,681,397.91||35,864,082.81||35,886,590.18||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-182,684.90||-720,372.37||-427,589.56||
|利润总额||-182,684.90||-22,507.37||-428,459.56||
|净利润||-182,684.90||-22,507.37||-428,459.56||

注：信诺汇智2013年、2014年和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||0.03%||0.11%||0.00%||
|流动资产/总资产（%）||2.27%||2.85%||2.80%||
|非流动资产/总资产（%）||97.73%||97.15%||97.20%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||-||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||81.14||26.18||-||
|速动比率||81.14||16.18||-||
|资产负债率（%）||0.03%||0.11%||0.00%||

9、深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）的情况
（1）深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）的基本信息
企业名称：深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2013年01月07日
认缴出资额：3,590万人民币
执行事务合伙人：深圳市紫金港投资管理有限公司（委派代表：朱跃龙）
登记机关：深圳市市场监督管理局
注册号：440300602335718
组织机构代码：06027785-3
税务登记证号码：44030060277853号
合伙期限至：2033年01月07日
注册地及主要办公地点：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。
（2）前海紫金港的历史沿革
①2013年1月，前海紫金港设立
前海紫金港成立于2013年1月7日，设立时普通合伙人为深圳市紫金港投资管理有限公司，其他21名合伙人为有限合伙人。前海紫金港设立时出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||李林||50.00||3.6496%||
|2||杨国忠||50.00||3.6496%||
|3||吕建生||100.00||7.2992%||
|4||卢丽芬||10.00||0.7299%||
|5||张岩||5.00||0.3649%||
|6||李驰||50.00||3.6496%||
|7||陈军||100.00||7.2992%||
|8||胡丽娟||50.00||3.6496%||
|9||邱玫||5.00||0.3649%||
|10||罗贤强||100.00||7.2992%||
|11||缪峰||5.00||0.3649%||
|12||刘胤宏||100.00||7.2992%||
|13||李永彤||100.00||7.2992%||
|14||寿培平||50.00||3.6496%||
|15||朱跃龙||200.00||14.598%||
|16||廖翠华||10.00||0.7299%||
|17||崔军||50.00||3.6496%||
|18||常雷||10.00||0.7299%||
|19||程厚博||200.00||14.598%||
|20||吴建荣||50.00||3.6496%||
|21||穆欣||50.00||3.6496%||
|22||深圳市紫金港投资管理有限公司||25.00||1.8248%||
|合计||||1,370.0||100.0000%||

②2013年8月，前海紫金港第一次增资
2013年7月27日，前海紫金港全体合伙人签订《有限合伙协议》，同意前海紫金港认缴出资额由1,370万元增加到2,000万元。
2013年8月12日，前海紫金港完成上述变更的工商登记。此次变更完成后，前海紫金港的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||袁九根||50.00||2.5%||
|2||罗贤强||100.00||5%||
|3||陈军||100.00||5%||
|4||廖翠华||50.00||2.5%||
|5||卢丽芬||50.00||2.5%||
|6||刘胤宏||100.00||5%||
|7||常雷||50.00||2.5%||
|8||林升武||50.00||2.5%||
|9||吕建生||100.00||5%||
|10||寿培平||50.00||2.5%||
|11||李林||50.00||2.5%||
|12||邱玫||10.00||0.5%||
|13||杨国忠||50.00||2.5%||
|14||李驰||50.00||2.5%||
|15||吴建荣||50.00||2.5%||
|16||缪峰||50.00||2.5%||
|17||马为平||50.00||2.5%||
|18||李永彤||100.00||5%||
|19||穆欣||50.00||2.5%||
|20||严求真||50.00||2.5%||
|21||陈思平||8.00||0.4%||
|22||余凯锐||50.00||2.5%||
|23||朱跃龙||200.00||10%||
|24||崔军||50.00||2.5%||
|25||邓明||50.00||2.5%||
|26||陈明新||50.00||2.5%||
|27||张岩||50.00||2.5%||
|28||程厚博||200.00||10%||
|29||胡丽娟||100.00||5%||
|30||深圳市紫金港投资管理有限公司||32.00||1.6%||
|合计||||2,000.00||100%||

③2015年2月，前海紫金港第二次增资
2015年1月24日，前海紫金港全体合伙人签订《有限合伙协议》，同意前海紫金港认缴出资额由2,000万元增加到3,590万元。
2015年2月12日，前海紫金港完成上述变更的工商登记。此次变更完成后，前海紫金港的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||朱跃龙||400.00||11.1421%||
|2||程厚博||300.00||8.3565%||
|3||李永彤||100.00||2.7855%||
|4||吕建生||200.00||5.571%||
|5||罗贤强||100.00||2.7855%||
|6||刘胤宏||200.00||5.571%||
|7||胡丽娟||200.00||5.571%||
|8||陈军||150.00||4.1783%||
|9||吴建荣||50.00||1.3928%||
|10||寿培平||50.00||1.3928%||
|11||李林||50.00||1.3928%||
|12||卢丽芬||50.00||1.3928%||
|13||陈明新||50.00||1.3928%||
|14||林升武||50.00||1.3928%||
|15||崔军||50.00||1.3928%||
|16||常雷||50.00||1.3928%||
|17||穆欣||50.00||1.3928%||
|18||李驰||50.00||1.3928%||
|19||张岩||50.00||1.3928%||
|20||袁九根||50.00||1.3928%||
|21||马为平||50.00||1.3928%||
|22||杨国忠||50.00||1.3928%||
|23||缪峰||50.00||1.3928%||
|24||廖翠华||50.00||1.3928%||
|25||邓明||50.00||1.3928%||
|26||严求真||50.00||1.3928%||
|27||余凯锐||50.00||1.3928%||
|28||邱玫||20.00||0.5571%||
|29||陈思平||18.00||0.5014%||
|30||王全||50.00||1.3928%||
|31||曾建伟||50.00||1.3928%||
|32||任盼||50.00||1.3928%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|33||朱国杰||100.00||2.7855%||
|34||姚革非||50.00||1.3928%||
|35||孟惠强||50.00||1.3928%||
|36||罗琦||50.00||1.3928%||
|37||汤茗淳||100.00||2.7855%||
|38||李典奇||50.00||1.3928%||
|39||陈敏||50.00||1.3928%||
|40||蒋会昌||50.00||1.3928%||
|41||张丽丽||20.00||0.5571%||
|42||张轶龙||50.00||1.3928%||
|43||刘梦涯||50.00||1.3928%||
|44||邵兴军||50.00||1.3928%||
|45||刘扬泽||50.00||1.3928%||
|46||赖小平||50.00||1.3928%||
|47||深圳市紫金港投资管理有限公司||32.00||0.8914%||
|合计||||3,590.00||100.0000%||

上述变更完成后，前海紫金港的出资结构未发生其他变更。
（3）出资结构及产权控制关系
截止本报告出具之日，前海紫金港的认缴出资结构如下：
根据前海紫金港合伙人协议，前海紫金港普通合伙人为深圳市紫金港投资管
理有限公司，其他均为有限合伙人。
2015年3月19日，前海紫金港取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，前海紫金港对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||出资比例|
|1||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||0.7353%||
|2||深圳远致富海新能源投资企业（有限合伙）||9.52%||
|3||深圳远致富海股权投资企业（有限合伙）||3.1746%||
|4||深圳紫金港健康投资管理企业（有限合伙）||10.00%||
|5||深圳紫金港现代服务业研究院有限公司||90.00%||
|6||深圳市紫金港资本管理有限公司||6.00%||
|7||深圳紫金港达美项目管理有限公司||10.00%||
|8||深圳市路尚投资管理有限公司||5.00%||
|9||深圳市万豪假日文化投资管理有限公司||5.00%||

（5）主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
前海紫金港自设立以来，主营业务为股权投资。
前海紫金港最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||31,452,561.75||26,079,125.90||16,317,179.65||
|资产总额||48,878,661.33||43,505,225.48||20,320,476.65||
|流动负债||9,393,395.10||9,325,385.90||1,092,742.40||
|负债总额||9,578,355.00||9,510,345.80||1,092,742.40||
|所有者权益||39,300,306.33||33,994,879.69||19,227,734.25||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||0||0||0||
|营业利润||-334,573.35||1,512,105.33||-772,265.75||
|利润总额||-334,573.35||1,512,105.33||-772,265.75||
|净利润||-334,573.35||1,327,145.43||-772,265.75||

注：前海紫金港2013年和2014年和2015年1-6月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||19.60%||21.86%||5.38%||
|流动资产/总资产（%）||64.35%||59.94%||80.30%||
|非流动资产/总资产（%）||35.65%||40.06%||19.70%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债/负债合计（%）||98.07%||98.06%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||3.35||2.80||14.93||
|速动比率||3.35||2.80||14.93||
|资产负债率（%）||19.60%||21.86%||5.38%||

10、湖南清源投资管理中心（有限合伙）的情况
（1）湖南清源投资管理中心（有限合伙）的基本信息
企业名称：湖南清源投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2010年11月1日
认缴出资额：1,000万元
执行事务合伙人：周文
登记机关：长沙市工商行政管理局
注册号：430100000131997
组织机构代码：56353206-X
税务登记证号码：43010356353206X
合伙期限至：2017年10月31日
注册地及主要办公地点：长沙市高新技术产业开发区望城坡麓谷基地麓天8号004栋
经营范围：投资管理、新能源项目投资、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）清源投资的历史沿革
①2010年10月，清源投资设立
清源投资成立于2010年11月1日，设立时周文为普通合伙人，赵明、曾文兵、李莉、李江为有限合伙人。清源投资设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||周文||400.00||40.00%||
|2||赵明||100.00||10.00%||
|3||曾文兵||100.00||10.00%||
|4||李莉||200.00||20.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）|出资比例|
|5||李江||200.00||20.00%|
|合计||||1,000.00||100.00%|

②2011年8月，清源投资第一次出资额转让
2011年8月18日，清源投资全体合伙人签订《变更决定书》，同意周文将其持有的300万出资额转让给赵明、曾文兵各150万元。
2011年8月18日，清源投资办理了上述变更的工商登记。上述转让完成后，清源投资出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||周文||100.00||10.00%||
|2||赵明||250.00||25.00%||
|3||曾文兵||250.00||25.00%||
|4||李莉||200.00||20.00%||
|5||李江||200.00||20.00%||
|||合计||1,000.00||100.00%||

上述变更完成后，清源投资的出资结构未发生其他变更。
（3）股东结构及产权控制关系
截止本报告出具之日，清源投资的出资结构如下：
曾
赵 李 李 周
文
明 江 莉 文
兵
25% 25% 20% 20% 10%
湖南清源投资管理中心（有限合伙）
根据清源投资合伙人协议，清源投资普通合伙人为周文，其他均为有限合伙
人。
2014年4月22日，清源投资取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明。
（4）对外投资情况
截至本报告出具日，清源投资对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资单位||持股比例|
|1||衡阳恒缘电工材料有限公司||2.39%||
|2||山东郎进科技股份有限公司||0.27%||
|3||湖南宇腾有色金属股份有限公司||0.18%||
|4||深圳市浩能科技有限公司||0.70%||
|5||长沙天和钻具机械有限公司||1.00%||
|6||湖南正中制药有限公司||0.40%||
|7||湖南南方博云新材料有限责任公司||0.20%||
|8||亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||0.55%||

（5）主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
清源投资自设立以来，主营业务为投资管理、新能源项目投资、投资咨询。
报告期内，清源投资最近二年及一期的简要财务报表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产||205,411.18||205,020.13||52,413.86||
|资产总额||15,191,631.18||15,191,240.13||15,229,813.86||
|流动负债||16,683.77||16,673.19||55,500.00||
|负债总额||16,683.77||16,673.19||55,500.00||
|所有者权益||15,174,947.41||15,174,566.94||15,174,313.86||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||381.05||-246.27||-3,155.45||
|利润总额||380.47||253.08||-3,155.45||
|净利润||380.47||253.08||-3,155.45||

注：清源投资2013年和2014年财务报表经湖南天岳联合会计师事务所审计，2015年1-6
月财务数据未经审计。
最近二年及一期主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率（%）||0.11%||0.11%||0.36%||
|流动资产/总资产（%）||1.35%||1.35%||0.34%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产/总资产（%）||98.65%||98.65%||99.66%||
|流动负债/负债合计（%）||100.00%||100.00%||100.00%||
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|流动比率||12.31||12.30||0.94||
|速动比率||12.31||12.30||0.94||
|资产负债率（%）||0.11%||0.11%||0.36%||

（二）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易前，龙佳宝投资、骏龙投资等9名交易对方与万讯自控无关联关系。
本次交易前，龙佳宝投资、骏龙投资等9名交易对方均未向万讯自控推荐董事及高级管理人员。
（三）亚交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
龙佳宝投资、骏龙投资等9名交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
龙佳宝投资、骏龙投资等9名交易对方及其主要管理人员没有未按期偿还的大额债务；没有因未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的基本情况
一、亚洲电力基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司|
|公司性质：|股份有限公司(台港澳与境内合资，未上市)|
|注册地址：|深圳市南山区太子路海景广场三层E（-4）|
|注册资本：|10,125.00万元人民币|
|实收资本：|10,125.00万元人民币|
|成立日期：|1997年6月20日|
|营业执照注册号：|440306503282366|
|税务登记证号：|44030127935194X|
|经营期限：|永久|
|法定代表人：|郭予龙|
|经营范围：|从事高低压成套电器、智能控制开关的生产及销售，生产经营大型工程智能化柜式或抽屉式断路器|

二、亚洲电力历史沿革
（一）1997年 6月，亚电有限前身耐吉电器成立
1、基本情况
亚电有限设立时名称为“深圳市耐吉电器有限公司”（以下简称“耐吉电器”）。
1997年5月26日，根据郭予龙的安排，深圳市同科实业有限公司（以下简称“同科实业”）、广东省金微工贸发展有限公司（以下简称“金微工贸”）、深圳市恒万宇实业发展有限公司（以下简称“恒万宇实业”）与潮阳市新万科电力设备有限公司（以下简称“新万科电力”）共同签署《深圳市耐吉电器有限公司章程》，约定共同出资设立耐吉电器，其中新万科电力以现金认缴出资 150万元，同科实业以现金认缴出资100万元，金微工贸以现金认缴出资100万元，恒万宇实业以现金认缴出资50万元。上述股东实际均为代郭予龙认缴出资并持有耐吉电器的股权。
1997年6月12日，深圳昌龙会计师事务所出具《验资报告》（深昌会内验
字[1997]S056号），确认截至1997年6月9日，耐吉电器已收到股东新万科电
力、同科实业、金微工贸和恒万宇实业以货币资金形式缴纳出资合计为400万元。
1997年6月20日，耐吉电器设立并领取了《企业法人营业执照》。耐吉电器设立时，其工商登记的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||新万科电力||150.00||37.50%||
|2||同科实业||100.00||25.00%||
|3||金微工贸||100.00||25.00%||
|4||恒万宇实业||50.00||12.50%||
|合计||||400.00||100.00%||

2、耐吉电器股权代持的情况
（1）股权代持原因
根据亚洲电力实际控制人郭予龙的说明，耐吉电器于 1997年设立时，因国家整体经营环境尚不利于民营企业的发展，个人投资设立企业挂靠国有或集体企业较为普遍，出于方便业务开展考虑，郭予龙借用新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业等四家企业的名义设立耐吉电器，并由新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业代郭予龙认缴出资及持有股权。
（2）实际出资情况
根据郭予龙的说明及核查股东出资记账凭证、银行缴款单等文件，耐吉电器设立时，新万科电力、同科实业接受郭予龙委托、以分期缴纳出资方式对耐吉电器进行出资，金微工贸、恒万宇实业未进行出资。截至1997年11月30日，股东郭予龙以新万科电力名义现金出资181.2万元，以同科实业名义现金出资
248.8万元，合计现金出资430万元。
（3）相关确认文件
1999年9月20日，新万科电力将其所持亚电有限37.5%的股权转让给潮阳市万驰实业有限公司（以下简称“万驰实业”），同科实业、金微工贸和恒万宇实业分别将其所持耐吉电器的25%、25%、12.5%股权转让给广东省恒通工贸发展公司（以下简称“恒通工贸”，系一家全民所有制企业）。
2002年6月，恒通工贸将其持有的亚电有限62.5%的股权转让给郭予龙，万
驰实业将其持有的亚电有限27.5%、10%股权分别转让给郭予龙、陈晓玲。
根据全国企业信用信息公示系统网站，新万科电力、同科实业、金微工贸、恒万宇实业均已被吊销；由于耐吉电器设立至今时间较长，目前已无法联系上述公司及其相关人员，无法对其进行访谈并取得有关确认文件。
2012年12月28日，恒通工贸及其主管部门广东对外协调办公室出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司产权界定事宜的说明》：“恒通工贸所持耐吉电器62.5%的股权系代郭予龙先生持有，恒通工贸未实际对耐吉电器出资，该等股权不涉及国有资产、不属于国有股份”。
2013年4月3日，恒通工贸出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司产权界定事宜的说明》：“亚电有限于1997年6月20日成立，考虑到当时的市场环境，为方便企业运作，郭予龙先生委托同科实业、金微工贸和恒万宇实业代为出资及持有股权。恒通工贸与金微工贸、恒万宇实业、同科实业均系同一系统内企业，恒通工贸与上述三家公司的股权转让属于代持关系的转移；恒通工贸与金微工贸、恒万宇实业、同科实业均未实际出资，亦未参与耐吉电器的经营管理”。
2013年5月10日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司解除挂靠关系有关意见的函》（粤国资函[2013]415号），确认亚电有限不存在国有股权。
2015年9月2日，独立财务顾问招商证券、信达律师对恒通工贸进行走访并访谈了恒通工贸总经理舒达文，其确认：恒通工贸及其同一系统内企业金微工贸、恒万宇实业、同科实业所持耐吉电器股权均为代郭予龙持有，恒通工贸、金微工贸、恒万宇实业、同科实业均未实际出资于耐吉电器，耐吉电器未因股权挂靠享受任何税收优惠或政策扶持，上述股权代持和解除未损害国家或集体的利
益。
鉴于新万科电力将其所代持的耐吉电器股权转让给万驰实业，因万驰实业已于2002年被吊销营业执照，信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚进行了访谈。根据信达律师对赵崇坚的访谈，赵崇坚确认：万驰实业所持耐吉电器股权为代郭予龙持有，万驰实业已于2002年将所代持股权转让给郭予龙、陈晓玲，上述股权转让系为代持关系的解除，其不会对所代持股权提出任何异议或主张。
根据深圳市市场监督管理局出具的《证明》，截至2015年6月30日，工商行政管理部门未发现亚洲电力及其子公司存在违法违规的情形。
（4）股权代持情形对本次交易的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，协议约定“经营层股东保证真实合法拥有标的资产的所有权，不存在任何争议或潜在纠纷„„乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方及亚洲电力造成的任何损失。”根据交易对方出具的《交易对方系列承诺函》，其承诺“本企业对根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易协议之规定转让给万
讯自控的股份拥有合法所有权，不存在任何权利瑕疵„„”。
综上，耐吉电器设立时股权代持事项经恒通工贸及其主管部门广东对外协调办公室、万驰实业主要股东的确认，恒通工贸、万驰实业将所持股权转让给郭予龙、陈晓玲已经工商行政主管部门核准并办理了工商登记；广东省人民政府国有资产监督管理委员会已审核确认亚电有限无国有资本成分；上述股权解除代持至今未发生过股权纠纷，且亚洲电力股东已承诺如因标的资产存在瑕疵给上市公司造成损失其将予以赔偿，耐吉电器设立时股权代持情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）1999年 10月，耐吉电器第一次股权转让
1999年9月20日，耐吉电器召开股东会并通过决议，同意新万科电力将其所持有耐吉电器37.5%的股权（对应出资额为150万元）以150万元的价格转让给万驰实业，同意同科实业（更名为“深圳市顺前实业有限公司”）、金微工贸和恒万宇实业各自将其所持耐吉电器的全部股权以其出资等额价格转让给恒通工
贸。根据受让方恒通工贸的说明及信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚的访谈，上述股权转让属于代持关系的转移，未实际支付对价。
1999年9月20日，新万科电力与万驰实业就前述股权转让事项签署了《股权转让协议》，金微工贸、恒万宇实业、同科实业分别与恒通工贸就前述股权转让事项签署了《股权转让协议》。1999年10月13日，深圳市公证处分别对上述
股权转让协议进行公证，并出具了公证书（[99]深证经叁字第492号、[99]深证经叁字第493号、[99]深证经叁字第494号与[99]深证经叁字第495号）。
1999年10月21日，耐吉电器就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，耐吉电器工商登记的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||恒通工贸|250.00|62.5%||
|2||万驰实业|150.00|37.5%||
|合计|||400.00|100.00%||

（三）2002年 8月，耐吉电器第二次股权转让
2002年6月26日，耐吉电器召开股东会并通过决议，同意恒通工贸将其持有耐吉电器62.5%的股权（对应出资额为250万元）以250万元的价格转让给郭予龙；万驰实业分别将其持有耐吉电器27.5%的股权（对应出资额为110万元）和10%的股权（对应出资额为40万元）以110万元和40万元的价格转让给郭予龙和陈晓玲。
根据转让方恒通工贸的说明、以及信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚的访谈及郭予龙、陈晓玲的说明，上述股权转让为代持的解除，受让方未实际支付对价。
2002年6月25日，恒通工贸与郭予龙就上述股权转让事项签署了《出资转让协议》。同日，万驰实业与郭予龙、陈晓玲就上述股权转让事项签署《出资转让协议》。2002年8月1日，深圳市公证处对上述《出资转让协议》进行公证，并出具了公证书（[2002]深证经字第531号与[2002]深证经字第532号《公证
书》）。
2002年8月8日，耐吉电器就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，耐吉电器的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||郭予龙||360.00||90%||
|2||陈晓玲||40.00||10%||
|合计||||400.00||100.00%||

（四）2004年 2月，耐吉电器注册资本增加至 500万元
2004年1月5日，耐吉电器召开股东会并通过决议，同意将耐吉电器注册资本从400万元增加至500万元，上述新增注册资本由郭予龙以货币资金认缴
90万元，陈晓玲以货币资金认缴10万元。
2004年2月9日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告
书》（深永验字[2004]031号），确认截至2004年2月9日，耐吉电器已收到股东郭予龙和陈晓玲以货币资金方式缴纳的新增出资100万元，耐吉电器的实收资本增加至500万元。
2004年2月18日，耐吉电器就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，耐吉电器的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||郭予龙||450.00||90.00%||
|2||陈晓玲||50.00||10.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

（五）2006年 3月，耐吉电器第三次股权转让，注册资本增加至 2,000万元及名称变更为“亚洲电力设备（深圳）有限公司”
2006年2月20日，耐吉电器召开股东会并通过决议，同意郭予龙、陈晓玲分别将其持有耐吉电器90%（对应出资为450万元）与10%的股权（对应出资为50万元）以972万元与108万元的价格转让给美国亚电。
2006年2月28日，郭予龙、陈晓玲与美国亚电就前述股权转让事项签署《股权转让合同》，该合同经深圳市南山区公证处公证并出具公证书（[2006]深南内经证字第127号）。
2006年3月1日，美国亚电签署了耐吉电器变更为外商独资企业后适用的《公司章程》，约定耐吉电器更名为“亚洲电力设备（深圳）有限公司”，亚电有限的投资总额与注册资本均为2,000万元，新增注册资本1,500万元由美国亚电在本次股权转让后半年内缴纳。
2006年3月9日，深圳市南山区经济贸易局出具《关于内资企业“深圳市耐吉电器有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》（深外资南复[2006]0095
号），同意耐吉电器上述股权转让、公司名称变更以及增加注册资本事宜。同日，
亚电有限领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2006]0017号）。
2006年4月21日，深圳广和会计师事务所出具《验资报告》（深广和验字[2006]第003号），确认截至2006年4月20日，亚电有限已收到美国亚电以货币资金缴纳的出资1,500万元，亚电有限的实收资本增加至 2,000万元。
2006年3月20日，亚电有限就上述股权转让、更名及增资事项办理了工商变更登记，亚洲电力变更为美国亚电的全资子公司。本次变更后，亚电有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||美国亚电||2,000.00||100.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

（六）2007年 6月，亚电有限注册资本增加至 4,000万元
2007年5月8日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意将亚电有限的投资总额与注册资本从2,000万元增加至4,000万元，上述新增注册资本由美国亚电以货币资金形式认缴。
2007年5月16日，深圳市南山区贸易工业局出具《关于外资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2007]0183号），同意亚电有限的投资总额与注册资本分别增加至4,000万元。同日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字
[2006]0017号）。
2007年6月8日，深圳广和会计师事务所出具《验资报告》（深广和验字[2007]第010号），确认截至2007年6月8日，亚电有限已收到美国亚电以货币资金缴纳的出资2,000万元，亚电有限的实收资本增加至4,000万元。
2007年6月13日，亚电有限就上述注册资本增加事宜办理了工商变更登记。
本次增资后，亚电有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||美国亚电||4,000.00||100.00%||
|合计||||4,000.00||100.00%||

（七）2008年 7月，亚电有限注册资本增加至 5,000万元
2008年4月28日，亚电有限召开董事会并通过决议，将亚电有限投资总额与注册资本从4,000万元增加至5,000万元，上述新增注册资本由美国亚电以货币资金形式认缴。
2008年6月25日，深圳市宝安区贸易工业局出具《关于外资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”增资增营的批复》（深外资宝复[2008]739号），同意亚电有限投资总额与注册资本分别由4,000万元增至5,000万元。2008年6月26日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2006]0017号）。
2008年7月16日，深圳广和会计师事务所出具《验资报告》（深广和验字[2008]第010号），确认截至2008年7月15日，亚电有限已收到美国亚电以货币资金缴纳的出资1,000万元，亚电有限的实收资本增加至 5,000万元。
2008年7月18日，亚电有限就上述注册资本增加事宜办理了工商变更登记。
本次增资后，亚电有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||美国亚电||5,000.00||100.00%||
|合计||||5,000.00||100.00||

（八）2012年 6月，亚电有限第四次股权转让
2012年5月30日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意美国亚电将其持有亚电有限100%的股权（对应出资额为5,000万元）以3,021,128美元的价格转让给亚电国际。
2012年 5月 30日，美国亚电与亚电国际签订《股权转让协议》，该协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证并出具《股权转让见证书》（JZ20120531082号）。
2012年6月12日，深圳市南山区经济促进局出具《关于外资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2012]0319号），
同意美国亚电将其所持有亚电有限100%的股权以3,021,128美元的价格转让给
亚电国际。2012年6月14日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2006]0017号）。
2012年6月19日，亚电有限就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||亚电国际||5,000.00|100.00%||
|合计||||5,000.00|100.00%||

根据亚洲电力实际控制人郭予龙和主要管理人员陈晓玲的说明，美国亚电和亚电国际均属于郭予龙控制的公司，上述股权转让价格为参照美国亚电当时的资金需求情况协商确定。
（九）2012年 11月，亚电有限第五次股权转让
2012年10月22日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意亚电国际将其持有亚电有限合计75%的股权分别转让给3名受让方，具体转让情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受让方名称||转让的股权比例及对应的出资||转让对价（万元）|
|龙佳宝投资||55%（对应出资额为2,750万元）||7,847.96||
|骏龙投资||10%（对应出资额为500万元）||1,427.00||
|斯普兰德||10%（对应出资额为500万元）||1,427.00||
|合计||75%（对应出资额为3,750万元）||10,701.96||

2012年11月2日，亚电国际与龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德就前述股权转让事项签订《股权转让协议》，该协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证并出具《股权转让见证书》（JZ20121102121号）。
2012年11月14日，深圳市南山区经济促进局出具《关于外资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2012]0666号），同意上述股权转让事项。同日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2012]0008号）。
2012年11月21日，亚电有限就上述股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，亚电有限的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额（万元|）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||2,750.00||55.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元|）||股权比例|
|2||亚电国际|1,250.00|||25.00%||
|3||骏龙投资|500.00|||10.00%||
|4||斯普兰德|500.00|||10.00%||
|合计|||5,000.00|||100.00%||

根据亚洲电力实际控制人郭予龙以及主要管理人员陈晓玲的说明，上述转让方亚电国际以及受让方龙佳宝投资为郭予龙控制的公司，斯普兰德为陈晓玲控制的公司，骏龙投资为亚电有限的员工持股平台，上述股权转让价格系以亚电有限2011年底的净资产为基础经各方协商适当折价确定。
（十）2012年 12月，亚电有限注册资本增加至7,000万元
2012年11月23日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意将亚电有限的注册资本增加至7,000万元，由现有股东按照各自的持股比例以亚电有限的未分配利润转增。
2012年12月10日，深圳市南山区经济促进局出具《关于合资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资南复[2012]0714号），同意亚电有限的投资总额与注册资本分别由5,000万元增至7,000万元。同日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2012]0008号）。
2012年12月28日，深圳市宏达信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》(深宏验字[2012]第125号)，确认截至2012年12月28日，亚电有限已将未分配利润2,000万元转增注册资本，亚电有限的实收资本增加至7,000万元。
2012年12月28日，亚电有限就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||龙佳宝投资|3,850.00||55.00%||
|2||亚电国际|1,750.00||25.00%||
|3||骏龙投资|700.00||10.00%||
|4||斯普兰德|700.00||10.00%||
|合计|||7,000.00||100.00%||

（十一）2013年 6月，亚电有限第六次股权转让
2013年5月13日，亚电有限召开董事会并作出决议，同意龙佳宝投资将其持有亚电有限合计8.1082%的股权分别转让给5名投资方，具体转让情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让股权对应的出资|||
||受让方||转让股权比例||||转让对价（万元）|
||||||（万元）|||
|东方富海||3.6566%||255.9619||1,840.00||
|新能源创投||2.6769%||187.3808||1,347.00||
|信诺汇智||1.0811%||75.6757||544.00||
|前海紫金港||0.3975%||27.8219||200.00||
|清源投资||0.2961%||20.7273||149.00||
|合计||8.1082%||567.5676||4,080.00||

2013年5月24日，龙佳宝投资与东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资就前述股权转让事项签订《股权转让协议》，该协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证并出具《股权转让见证书》（JZ2013052417号）。
2013年5月31日，深圳市南山区经济促进局出具《关于中外合资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2013]289号），同意上述股权转让。2013年6月3日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2012]0008号）。
2013年6月3日，亚电有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||3,282.4324|||46.8918%||
|2||亚电国际||1,750.0000|||25.0000%||
|3||骏龙投资||700.0000|||10.0000%||
|4||斯普兰德||700.0000|||10.0000%||
|5||东方富海||255.9619|||3.6566%||
|6||新能源创投||187.3808|||2.6769%||
|7||信诺汇智||75.6757|||1.0811%||
|8||前海紫金港||27.8219|||0.3975%||
|9||清源投资||20.7273|||0.2961%||
|合计||||7,000.00|||100.00%||

在本次股权转让时，对亚洲电力总估值约为5.03亿元，根据亚洲电力实际控制人郭予龙的说明，上述亚洲电力估值情况为各方根据亚洲电力经营情况协商
确定。
（十二）2013年 6月，亚电有限注册资本增加至 7,567.5672万元
2013年6月6日，亚电有限召开董事会并通过决议，同意亚电有限将注册资本从7,000万元增加至7,567.5676万元，股东东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港和清源投资新增出资4,080万元，其中567.5676万元计入注册资本，3,512.4324万元计入资本公积，具体认缴情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计入注册资本金额||计入资本公积金额|
||认购股东||投资款（万元）|||||
||||||(万元)||(万元)|
|东方富海||1,840.00||255.9619||1,584.0381||
|前海紫金港||200.00||27.8219||172.1781||
|新能源创投||1,347.00||187.3808||1,159.6192||
|清源投资||149.00||20.7273||128.2727||
|信诺汇智||544.00||75.6757||468.3243||
|合计||4,080.00||567.5676||3,512.4324||

2013年6月14日，深圳市南山区经济促进局出具《关于合资企业“亚洲电力设备（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2013]319号），同意亚电有限投资总额从7,000万元增至7,810.8109万元，注册资本从 7000
万元增至7,567.5676万元。同日，亚电有限领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深南合资证字[2012]0008号）。
2013年6月19日，中瑞岳华会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（中瑞岳华深验字[2013]第0013号），确认截至2013年6月19日，亚电有限已收到东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港和清源投资以货币资金缴纳的注册资本合计567.5676万元，亚电有限的实收资本增加至 7,567.5676万元。
2013年6月25日，亚电有限就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，亚电有限的股权结构变更为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||3,282.4324|||43.375%||
|2||亚电国际||1,750.00|||23.125%||
|3||骏龙投资||700.00|||9.25%||
|4||斯普兰德||700.00|||9.25%||
|5||东方富海||511.9237|||6.7647%||
|6||新能源创投||374.7615|||4.9522%||
|7||信诺汇智||151.3514|||2.00%||
|8||前海紫金港||55.6439|||0.7353%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元|）||股权比例|
|9||清源投资||41.4547|||0.5478%||
|合计||||7,567.5676|||100.00%||

在本次增资时，对亚电有限投前总估值约为5.03亿元（本次增资完成后，考虑到增资款的投入，对亚电有限投后的总估值约为5.44亿元），与2013年6月亚电有限股权转让时估值相同，根据亚洲电力实际控制人郭予龙的说明，上述亚洲电力估值情况为各方根据亚洲电力经营情况协商确定。
（十三）2013年 10月，亚电有限整体变更为股份有限公司
2013年8月26日，亚电有限召开董事会，审议通过以整体变更方式发起设立为股份公司的决议。
2013年9月11日，瑞华对亚电有限截至2013年7月31日的资产进行审计并出具《审计报告》（瑞华专审字[2013]第91360013号）。根据上述报告，截至2013年7月31日，亚电有限的净资产为268,502,475.47元。
2013年9月12日，深圳德正信国际资产评估有限公司对亚电有限截至 2013年7月31日的资产进行评估并出具《资产评估报告》（德正信综评报字[2013]
第039号）。根据上述报告，截至2013年7月31日，亚电有限的净资产评估值为31,283.29万元。
2013年9月13日，亚洲电力召开创立大会暨第一次股东大会，同意将亚电有限整体为股份有限公司；以截至2013年7月31日经审计净资产
268,502,475.47元中的8,100万元折为股份公司的股本8,100万股，每股面值1.00元，未折股的净资产计入资本公积。
2013年9月，亚洲电力的9名发起人股东签署《发起人协议》。
2013年9月23日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于同意亚洲电力设备（深圳）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[2013]1566号），同意亚电有限变更为股份有限公司，股本总额为8,100万股，注册资本8,100万元。同日，亚洲电力领取了变更后的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2013]0008号）。
2013年10月8日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2013]第91360001号），确认截至2013年9月30日，全体发起人已以亚电有限截至2013年7月
31日的净资产268,502,475.47元中的8,100万元折为亚洲电力股本8,100万股，未折股的净资产187,502,475.47元计入资本公积。
2013年10月11日，亚电有限办理了变更为股份公司的工商登记手续并领取了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。亚洲电力设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||3,513.375||43.375%||
|2||亚电国际||1,873.125||23.125%||
|3||骏龙投资||749.25||9.25%||
|4||斯普兰德||749.25||9.25%||
|5||东方富海||547.9407||6.7647%||
|6||新能源创投||401.1282||4.9522%||
|7||信诺汇智||162||2%||
|8||前海紫金港||59.5593||0.7353%||
|9||清源投资||44.3718||0.5478%||
|合计||||8,100||100%||

（十四）2014年 9月，亚洲电力的注册资本增加至 10,125万元
2014年5月30日，亚洲电力召开2013年度股东大会并通过决议，同意以总股本8,100万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，共计转增股本2,025万股。
2014年7月23日，深圳市南山区经济促进局出具《关于亚洲电力设备（深圳）股份有限公司变更经营范围、增资的批复》（深外资南复[2014]462号），同意亚洲电力上述资本公积转增事宜，亚洲电力的股本增加至 10,125万股，注册资本增加至 10,125万元。2014年 7月 31日，亚洲电力领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2013]0008号）。
2014年9月3日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第48320009
号），确认截至2014年9月3日，亚洲电力已将资本公积 2,025万元转增为股本，
亚洲电力注册资本增加至10,125万元。
2014年9月17日，亚洲电力办理了上述资本公积转增注册资本的工商变更登记手续。本次增资完成后，亚洲电力的股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份（万股）||股权比例|
|1||龙佳宝投资||4,391.7186||43.375%||
|2||亚电国际||2,341.4063||23.125%||
|3||骏龙投资||936.5625||9.25%||
|4||斯普兰德||936.5625||9.25%||
|5||东方富海||684.9259||6.7647%||
|6||新能源创投||501.4103||4.9522%||
|7||信诺汇智||202.50||2.00%||
|8||前海紫金港||74.4491||0.7353%||
|9||清源投资||55.4648||0.5478%||
|合计||||10,125.00||100.00%||

三、亚洲电力原股东美国亚电在境外上市及退市的有关情况
根据亚洲电力提供的相关文件、美国律师事务所 Ulmer& Berbe LLP出具的法律意见书，以及美国证券交易委员会官方网站披露的公告文件，亚洲电力原股东美国亚电在美国场外柜台交易系统（以下简称“OTCBB”）挂牌及退市的有关情况如下：
1、美国亚电的设立及在 OTCBB挂牌上市
美国亚电于 2002年 8月 30日在美国内华达州成立，成立时名称为 Berita InternationalCorporation。2003年 12月，亚电有限原股东郭予龙、陈晓玲收购 Berita International Corporation股权，并将名称变更为“Keiji International GroupInc.”；2004年9月29日，其名称变更为“Asia Electrical Power International GroupInc.”。美国亚电成立时的授权股本为7,500万股，每股面值为0.001美元。
2006年2月6日，美国亚电普通股股票在美国证券交易委员会注册。2007年2月12日起，美国亚电的普通股股票在OTCBB报价交易。
根据美国亚电在美国证券交易委员会官方网站的公告文件，截至2007年4月16日，美国亚电的股权结构如下：
杨颖（郭予
郭予龙 陈晓玲 其他股东
龙配偶）
46.91% 10.39% 9.02% 33.68%100%
美国亚电
100%
亚电有限
2、美国亚电私有化退市情况
根据郭予龙、陈晓玲的说明以及美国亚电相关董事会会议记录等文件，在
OTCBB市场挂牌期间，美国亚电未能成功登陆主板市场上市，且需承担律师、审计等费用，综合以上因素，美国亚电董事会决议通过美国亚电进行私有化退市。
2010年10月，美国亚电普通股股票终止在美国证券交易委员会注册。
2013年8月，美国亚电向内华达州秘书处提交了公司注销备案，并自注销证书备案之日起合法注销。美国亚电注销前，其股权结构为：郭予龙持有美国亚电12股普通股和全部优先股，陈晓玲持有美国亚电7股普通股。
根据Ulmer& BerbeLLP律师事务所出具的法律意见书及在美国证券交易委员会的公告文件，美国亚电自2006年在OCTBB挂牌至注销前期间，不存在针对美国亚电、郭予龙或陈晓玲的未决索赔、诉讼、仲裁、处罚、调查等事项；美国亚电在OCTBB挂牌期间及私有化退市过程中没有受到美国证券交易委员会的处
罚。
3、美国亚电收购亚电有限履行的外资审批程序的合法性
美国亚电于2006年3月收购亚电有限100%股权，故外资审批有关程序应适用原《外国投资者并购境内企业暂行规定》（有效期2003.4.12-2006.9.8）。
根据原《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变
更登记或设立登记；本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部或省级对外贸易经济主管部门。
根据《深圳市人民政府关于调整市区两级政府部分管理权限的意见》的规定，凡符合我市产业政策，属我国《外商投资产业指导目录》中鼓励类和允许类的，投资总额在3000万美元以下（不含3000万美元）的新设立外商投资项目，由各区外经贸部门审批，并报市外经贸局备案。
美国亚电并购亚电有限股权时，已按当时的法律规定获得深圳市南山区经济贸易局《关于内资企业“深圳市耐吉电器有限公司”股权并购、企业性质变更的批复》（深外资南复[2006]0095号）批准，并领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深南外资证字[2006]0017号）。
综上所述，美国亚电在并购亚电有限股权过程中符合外资管理的有关规定，履行了相关审批程序。
四、亚洲电力下属企业及产权控制关系
（一）亚洲电力下属企业及参股公司
截至本报告书出具日，亚洲电力共有一家全资子公司深圳市科吉电力设备制造有限公司、一家分公司亚洲电力设备（深圳）股份有限公司分厂和一家持股19%的参股子公司厦门业盛电气有限公司。
1、深圳市科吉电力设备制造有限公司
（1）基本情况
住所：深圳市宝安区松岗街道松岗大道西侧亚电工业厂区3#厂房二楼
法定代表人：郭予龙
公司类型：有限责任公司
经营期限：2003年4月17日至2018年4月17日
营业执照注册号：440301103403747
经营范围：高低压开关板金柜、高低压成套电器设备、智能控制开关、五金配件（机箱、机柜、电源原配件）的生产及销售；国内贸易；货物及技术进出口。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
股权结构：亚洲电力持有科吉电力100%股权。
（2）历史沿革
①2003年4月17日，科吉电力设立
2003年3月23日，杨佑岳、郭予龙、陈晓玲签署《深圳市科吉电力设备制造有限公司章程》，共同出资500万元设立科吉电力。
2003年3月31日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深永验字[2003]0131号），确认截至2003年3月27日，科吉电力已收到股东以货币缴纳的注册资本合计500万元，科吉电力的实收资本为500万元。
2003年 4月 17日，科吉电力设立并领取了《企业法人营业执照》。科吉电力设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|杨佑岳||205.00||41.00||
|郭予龙||195.00||39.00||
|陈晓玲||100.00||20.00||
|合计||500.00||100.00||

②2004年2月，科吉电力第一次股权转让
2004年1月5日，科吉电力召开股东会并通过决议，同意杨佑岳将其持有的科吉电力7%股权（对应35万元出资额）以35万元转让给郭予龙。
2004年2月8日，杨佑岳与郭予龙签署《股权转让协议书》，深圳市南山区公证处对上述协议进行了公证，并出具《公证书》（[2004]深南蛇内经字第5号）。
2004年2月20日，科吉电力就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，科吉电力股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|郭予龙||230.00||46.00||
|杨佑岳||170.00||34.00||
|陈晓玲||100.00||20.00||
|合计||500.00||100.00||

③2004年12月，科吉电力第二次股权转让
2004年12月1日，科吉电力召开股东会并通过决议，同意陈晓玲将其持有的科吉电力10%股权（对应50万元出资额）以50万元转让给郭予龙。
2004年12月3日，陈晓玲与郭予龙签署了《股权转让协议书》。深圳市南山区公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证，并出具《公证书》（[2004]深南蛇内经字第155号）。
2004年12月17日，科吉电力就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科吉电力股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|郭予龙||280.00||56.00||
|杨佑岳||170.00||34.00||
|陈晓玲||50.00||10.00||
|合计||500.00||100.00||

④2005年7月，科吉电力第三次股权转让
2005年7月6日，科吉电力召开股东会并通过决议，同意股东杨佑岳将其持有的科吉电力34%股权（对应170万元出资额）以170万元转让给郭予龙。
2005年7月6日，杨佑岳与郭予龙签署了《股权转让协议书》。深圳市南山区公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证，并出具《公证书》（[2005]深南内经证字第688号）。
2005年7月20日，科吉电力就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，科吉电力股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|郭予龙||450.00||90.00||
|陈晓玲||50.00||10.00||
|合计||500.00||100.00||

⑤2012年8月，科吉电力第四次股权转让
2012年7月1日，科吉电力召开股东会并通过决议，同意以科吉电力截至
2012年6月30日的账面净资产值为作价基础，郭予龙将其持有的科吉电力90%
股权以18,729,283.28元价格转让给亚电有限，陈晓玲将所占科吉电力10%的股权以2,081,031.48元的价格转让给亚电有限。
2012年8月13日，郭予龙、陈晓玲和亚电有限签署了《股权转让协议书》。
深圳联合产权交易所股份有限公司对上述《股权转让协议书》的签署进行见证，并出具《股权转让见证书》（JZ20120813092）。
2012年8月21日，科吉电力就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成，科吉电力成为亚电有限全资子公司。
2、亚洲电力设备（深圳）股份有限公司分厂
住所：深圳市宝安区松岗街道松岗大道西侧亚洲电力工业园
法定代表人：郭予龙
公司类型：未上市的中外合资股份有限公司分支机构
经营期限：2008年12月18日至2021年12月18日止
营业执照注册号：440306506654531
经营范围：从事高低压成套电器、智能控制开关、大型工程智能化柜式或抽屉式断路器的生产及销售自产产品。
3、厦门业盛电气有限公司
（1）基本情况
住所：厦门市同安工业集中区思明园157号第一层
法定代表人：叶钦赐
公司类型：有限责任公司
经营期限：2009年12月14日至2059年12月13日
营业执照注册号：350212200029303
经营范围：研发、销售电气开关配套及模具、塑料制品；绝缘制品制造；五金交电批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
截至本报告出具日，厦门业盛股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司||28.50||19.00%||
|叶钦赐||40.50||27.00%||
|林晓华||66.00||44.00%||
|陈晓燕||15.00||10.00%||
|合计||150.00||100.00%||

（2）历史沿革
①2009年12月，厦门业盛设立
2009年12月，郭予龙、林晓华、叶钦赐签署《厦门业盛电气有限公司章程》，共同出资150万元设立厦门业盛。
2009年 12月 9日，厦门方华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦门方华验字（2009）A1210号），确认截至 2009年 12月 9日，厦门业盛已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计150万元。
2009年12月14日，厦门业盛设立并领取了《企业法人营业执照》。厦门业盛设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|林晓华||60.00||40.00||
|郭予龙||45.00||30.00||
|叶钦赐||45.00||30.00||
|合计||150.00||100.00||

②2010年10月，厦门业盛第一次股权转让
2010年 10月 18日，厦门业盛召开股东会并通过决议，同意股东叶钦赐、郭予龙分别将持有的厦门业盛3%股权（对应 4.5万元出资额）以 4.5万元转让给陈晓燕；林晓华将其持有厦门业盛4%股权（对应 6万元出资额）以 6万元转让给陈晓燕。
2010年10月18日，上述各方分别签署了股权转让协议。
2010年 11月 18日，厦门业盛就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，厦门业盛的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|郭予龙|40.50|27.00|
|林晓华|54.00|36.00|
|叶钦赐|40.50|27.00|
|陈晓燕|15.00|10.00|
|合计|150.00|100.00|

③2012年11月，厦门业盛第二次股权转让
2012年 11月 22日，厦门业盛召开股东会并通过决议，同意股东郭予龙将其持有的厦门业盛8%股权（对应 12万元出资额）以 12万元转让给林晓华；郭予龙将其持有的厦门业盛19%股权（对应28.5万元出资额）以28.5万元转让给亚电有限。
2012年11月22日，上述各方分别签署了股权转让协议。
2012年 12月 19日，厦门业盛就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，厦门业盛的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|林晓华||66.00||44.00||
|叶钦赐||40.50||27.00||
|亚洲电力||28.50||19.00||
|陈晓燕||15.00||10.00||
|合计||150.00||100.00||

④2014年9月，厦门业盛注册资本增加至1,150万元
2014年9月23日，厦门业盛召开股东会并通过决议，同意注册资本增加至1,150万元，其中新增注册资本由叶钦赐、林晓华、陈晓燕、亚洲电力分别以货币资金形式认缴270万元、440万元、100万元、190万元。
2014年9月23日，厦门加捷慧景联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（厦加捷慧景验字[2014]第 NY0198号），确认截至 2014年 9月 23日，厦门业盛已收到股东以货币资金缴纳的注册资本合计1,000万元，厦门业盛的实收资本增加至1,150万元。
2014年 12月 19日，厦门业盛就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次
增资完成后，厦门业盛的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|林晓华||506.00||44.00||
|亚洲电力||218.50||19.00||
|陈晓燕||115.00||10.00||
|合计||1150.00||100.00||

（二）亚洲电力产权控制关系
1、亚洲电力股权结构
截至本报告书出具日，亚洲电力控股股东为龙佳宝投资，实际控制人为郭予龙。亚洲电力的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不存在影响亚洲电力投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，亚洲电力的管理团队保持不变。截止本报告书出具日，亚洲电力股权结构图如下：郭予龙 杨颖
90% 10%
100%
耐吉科技
100%
15.57%
100%
龙 新 前
斯 骏 亚 东 信 清
佳 能 海
普 龙 电 方 诺 源
宝 源 紫
兰 投 国 富 汇 投
投 创 金
德 资 际 海 智 资
资 投 港
9.25% 9.25% 23.125% 43.375%6.7647% 4.9522% 2.00% 0.7353% 0.5478%
100%
亚洲电力设备（深圳）股份有限公司
100% 19%
深圳市科吉电力设备制造有限公司 厦门业盛电气有限公司
2、董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，亚洲电力的董事、监事、高级管理人员如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||关联关系|
|1|郭予龙||董事长、总经理，亚洲电力实际控制人||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关联关系|
|2||陈晓玲||董事、副总经理，通过斯普兰德持有公司936.5625万股股份（占公司总股本的9.25%）||
|3||肖群||董事||
|4||邹海燕||独立董事||
|5||李胜利||独立董事||
|6||文德科||监事||
|7||钱青海||监事，现持有骏龙投资4.315%出资额||
|8||梁春生||监事，现持有骏龙投资0.4580%出资额||
|9||哈恩奎||财务负责人，现持有骏龙投资4.286%出资额||
|10||崔秀丽||董事会秘书，现持有骏龙投资4.286%出资额||

本次收购完成后，亚洲电力高级管理人员及经营管理层维持原有结构不变。
五、亚洲电力主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
亚洲电力的主要资产为生产经营所需的货币资金、经营活动中产生的应收账款、存货、固定资产和投资性房地产。
根据瑞华专审字【2015】第48320002号《审计报告》，截至2015年6月30日，亚洲电力的主要资产构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|货币资金||82,545,463.84||
|应收账款||201,056,686.14||
|存货||65,518,108.27||
|固定资产||43,231,808.73||
|投资性房地产||58,333,356.99||
|上述资产合计||450,685,423.97||
|资产合计||488,969,885.23||

1、应收账款
2013年末、2014年末和2015年6月末，亚洲电力应收账款账面价值分别为15,644.03万元、21,904.82万元和20,105.67万元。
截至2015年6月30日，应收账款前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占比（%）|坏账准备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|年限|占比（%）|坏账准备|
|江苏省电力公司|42,705,640.00|1年以内|19.63|2,135,282.00|
|湖北省电力公司|12,924,093.83|1年以内|5.94|646,204.69|
|南京江源电气设备有限公司|10,056,493.00|1年以内|4.62|502,824.65|
|广东粤明智能动力有限公司|9,706,930.00|1年以内|4.46|485,346.50|
|南宁供电局|8,677,016.80|1年以内|3.99|433,850.84|
|合 计|84,070,173.63||38.64|4,203,508.68|

亚洲电力应收账款为与中国银行股份有限公司深圳福永支行于 2014年 8月1日签订的编号2014圳中银永额协字第0000785号授信额度协议（到期日为2015年7月31日）项下的债务提供质押担保。
2、固定资产及投资性房地产
（1）主要固定资产情况
亚洲电力固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公用品等。
截至2015年6月30日，亚洲电力及其子公司固定资产账面原值、净值及其成新率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值（元）||账面净值（元）||成新率|
|房屋建筑物||43,959,205.60||29,948,899.56||68.13%||
|机器设备||23,211,290.11||10,167,269.19||43.80%||
|运输设备||4,611,346.96||1,099,392.01||23.84%||
|装修费||2,668,694.00||320,973.54||12.03%||
|办公及其他||5,078,636.58||1,695,274.43||33.38%||
|合计||79,529,173.25||43,231,808.73||54.36%||

（2）投资性房地产情况
截至本报告书出具日，亚洲电力拥有投资性房地产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|账面价值（元）|
|深圳市软件产业基地第5栋D单元8层801号房、802号房|58,333,356.99|

（3）房屋建筑物情况
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司拥有已取得房产证的房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积|他项权|
|序号|产权证号|地理位置|房产用途|||
|||||（㎡）|利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|深房地字第5000430035号|宝安区松岗街道松岗大道西侧|办公、厂房|7234.55|无|
|2|深房地字第5000430035号|宝安区松岗街道松岗大道西侧|厂房|8312.39|无|
|3|深房地字第5000430035号|宝安区松岗街道松岗大道西侧|厂房|11205|无|
|4|深房地字第5000430035号|宝安区松岗街道松岗大道西侧|厂房|11204.55|无|
|5|深房地字第5000430035号|宝安区松岗街道松岗大道西侧|食堂、宿舍|5257.91|无|
|6|深房地字第5000430035号|宝安区松岗街道松岗大道西侧|食堂、宿舍、配电室|4983.5|无|
|7|深房地字第5000430035号|宝安区松岗街道松岗大道西侧|门卫室|32.62|无|
|8|成房权证监证字第2618027号|成都市武侯区人民南路四段46号105栋2单元3层1号|住宅|246.96|无|

亚洲电力拥有的尚未取得房产证的房产情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积|||
||序号||地理位置||房产用途|取得方式||||他项权利|
|||||||||（㎡）|||
|1||石家庄市裕华区槐岭路31号石家庄裕华万达广场B1-1号商住楼01单元2704||办公||受让取得|123.53||无||
|2||武汉三金华都B06栋1单元1801号||办公||受让取得|197.26||无||
|3||西安绿地9号官邸19-13201||办公||受让取得|162.02||无||
|4||软件产业基地5D802||办公||受让取得|935.89||抵押||
|5||软件产业基地5D801||办公||受让取得|947.90||抵押||

①2015年4月22日，亚洲电力与中国银行股份有限公司深圳福永支行于签订了《抵押合同》（编号：2015年圳中银永抵字第0038号），亚洲电力将位于深圳市软件产业基地第5栋D单元8层801号房、802号房抵押给中国银行股份有限公司深圳福永支行，为与中国银行股份有限公司深圳福永支行之间4,188万元的债务提供抵押担保，抵押期限为主债权存续期。
②未办理房屋产权证的情况
根据亚洲电力的说明并经核查，亚洲电力未办理房产证的房产系亚洲电力购买取得，目前正在办理房屋产权证，亚洲电力取得上述房产的产权证书不存在重大法律障碍。深圳市软件产业基地第5栋D单元8层801号房、802号房为投资
性房地产，购置的其他几处房产拟作为当地办事处办公场所。上述房屋均非亚洲
电力生产经营的主要场所，上述房屋正在办理权属证书的情形不会对亚洲电力未
来生产经营产生重大不利影响。
亚洲电力实际控制人郭予龙已出具承诺函，其承诺：“上述房产均为亚洲电力依法受让取得，且办理房产证不存在法律障碍，本人承诺，上述房产将在 2016年 8月 31日前取得房产证，上述房产未取得房产证的情形未产生任何争议或潜在纠纷。本人将督促亚洲电力按照法律、法规的有关规定办理上述房屋的产权证，如届时仍未取得房产证并导致亚洲电力产生损失的，本人承诺在实际损失金额确定后三十日内，及时以现金形式赔偿亚洲电力由此产生的损失”。
根据万讯自控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，亚洲电力经营层股东承诺，标的公司尚未取得房屋产权证的房产将在 2016年 8月 31前取得房屋产权证；该等房产为标的公司依法受让取得且办理房产证不存在法律障碍，如标的公司因该等房产建设过程中未履行法律、法规规定的审批手续，或未取得权利证书事项而导致标的公司遭受损失的，万讯自控有权要求经营层股东赔偿由此产生的损失。
综上，上述房屋办理权证不存在实质性法律障碍，亚洲电力实际控制人已承诺如亚洲电力不能在预计时间内办理完成所有权证的，将赔偿亚洲电力由此造成的损失。本次交易为万讯自控购买亚洲电力股东持有的亚洲电力100%股权，不涉及亚洲电力及其子公司资产权属证书的变更，该等情况对本次交易实施阶段的股权交割不造成影响。上述情况对本次交易不构成实质性法律障碍。
（3）房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期内，亚洲电力租赁生产经营场所情况如下：||||||
||承租方|出租方|地址|租赁期限|备注|
|||中建蛇口发展有限公|南山区蛇口太子路 18|2014.11.13-|为亚洲电力|
||亚洲电力|||||
|||司物业管理分公司|号海景广场三层E-4|2015.11.12|注册地址|

上述房屋租赁合同已办理租赁备案登记。
3、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||证书编号||地址||面积（m²）|终止日期|
|亚洲电力||深房地字号5000600950号||深圳市宝安区松岗街道松岗大道西侧||30,573.55m2||2056年01月19日|

（2）商标
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标|有效期截止日|注册号|商品类别|
|1|||2019.08.13|5397047|9|
|2|||2019.08.13|5381518|9|
|3|||2019.08.13|5381507|9|
|4|||2019.05.27|5381506|9|
|5|||2021.02.06|1518010|9|

（3）专利
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司合计持有实用新型专利 29项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||他|
||序||权利||||||专利类型||||项|
||||||专利名称||专利申请号||||申请日|||
||号||人||||||||||权|
||||||||||||||利|
|1||亚 洲电力||充气式开关设备用真空断路器固封极柱||ZL200920269955.1||实 用新型||2009 年 11月10日||无||
|2||亚 洲电力||充气式高压开关设备||ZL200920272914.8||实 用新型||2009 年 11月25日||无||
|3||亚 洲电力||二单元共箱式充气式高压开关设备||ZL200920272915.2||实 用新型||2009 年 11月25日||无||
|4||亚 洲电力||充气式高压开关设备真空断路器||ZL200920274219.5||实 用新型||2009 年 12月1日||无||
|5||亚 洲电力||用于充气式高压开关设备内真空断路器的弹簧操作机构||ZL200920274538.6||实 用新型||2009 年 12月8日||无||
|6||亚 洲电力||高压真空接触器及熔断器组合的中置移开式交流高压开关设备||ZL201020117936.X||实 用新型||2010 年 2月11日||无||
|7||亚 洲电力||固体绝缘开关柜||ZL201220419912.9||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|8||亚 洲电力||集成式出线开关||ZL201220421439.8||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|9||亚 洲电力||集成式固体绝缘熔断器桶||ZL201220419895.9||实 用新型||2012 年 8月23日||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||他|
||序||权利||||||专利||||项|
||||||专利名称||专利申请号||||申请日|||
||号||人||||||类型||||权|
||||||||||||||利|
|10||亚 洲电力||集成式固体绝缘支柱||ZL201220419894.4||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|11||亚 洲电力||新型固体绝缘开关设备||ZL201220420205.1||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|12||亚 洲电力||用于充气式绝缘开关柜的弹簧操作机构||ZL201220419915.2||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|13||亚 洲电力||用于高压开关设备的机械联锁装置||ZL201220419914.8||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|14||亚 洲电力||用于铠装移开式交流金属封闭开关设备的机械联锁装置||ZL201220420114.8||实 用新型||2012 年 8月23日||无||
|15||亚 洲电力||固体绝缘熔断器组合开关柜||ZL201220423102.0||实 用新型||2012 年 8月24日||无||
|16||亚 洲电力||用于充气柜高压开关设备的高压导管||ZL201420301753.1||实 用新型||2014 年 6月6日||无||
|17||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的隔离弹簧操作机构||ZL201420282613.4||实 用新型||2014 年 5月29日||无||
|18||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的行程导向装置||ZL201420357432.3||实 用新型||2014 年 6月30日||无||
|19||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的传动装置||ZL201420387601.8||实 用新型||2014 年 7月14日||无||
|20||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的主回路分闸机构||ZL201420388489.X||实 用新型||2014 年 7月14日||无||
|21||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的主回路合闸机构||ZL201420388897.5||实 用新型||2014 年 7月14日||无||
|22||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的机械联锁机构||ZL201420489123.1||实 用新型||2014 年 8月27日||无||
|23||亚 洲电力||高压开关设备的母线转换导管||ZL201420467158.5||实 用新型||2014 年 8月18日||无||
|24||亚 洲电力||固体绝缘开关设备的主回路操作机构||ZL201420388796.8||实 用新型||2014 年 7月14日||无||
|25||亚 洲电力||单元式气体绝缘负荷开关壳体||ZL201420561929.7||实 用新型||2014 年 9月26日||无||
|26||亚 洲电力||高压开关设备操作面板||ZL201420684099.7||实 用新型||2014 年 11月14日||无||
|27||亚 洲电力||进出线电缆室柜门及高压开关柜柜体||ZL201420735949.1||实 用新型||2014 年 11月28日||无||
|28||亚 洲电力||一种环保节能型户外箱||ZL201420796544.9||实 用新型||2014 年 12月15日||无||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||他|
||序号|权利人||||||专利||||项|
|||||专利名称||专利申请号||||申请日|||
|||||||||类型||||权|
|||||||||||||利|
|29||亚 洲电力|一种地埋式变电站||ZL201420853444.5||实 用新型||2014 年 12月26日||无||

（4）软件著作权
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|权利人||计算机软件著作权名称||登记号||发证日期|
|1||亚洲电力|AEP-VDMS 永磁机构真空断路器控制装置软件||2015SR042104||2015.03.10||
|2||亚洲电力|AEP271A-63Q DTU 站所终端软件V1.0||2014SR122930||2014.08.19||
|3||亚洲电力|AEP271-13Q FTU馈线终端软件V1.0||2014SR124859||2014.08.21||
|4||亚洲电力|AEP2010A 系列智能型线路保护测控装置系统V1.0||2010SR024976||2010.05.26||
|5||亚洲电力|AEP2010M 系列智能型微机电动机保护测控装置系统V1.0||2010SR024975||2010.05.26||
|6||亚洲电力|AEP2010E 系列智能型微机电压切换及监测装置系统V1.0||2010SR024974||2010.05.26||
|7||亚洲电力|AEP2010H 智能型微机（自供电）保护装置系统V1.0||2010SR024768||2010.05.25||
|8||亚洲电力|AEP2010B 系列智能型微机电容器保护测控装置系统V1.0||2010SR024767||2010.05.25||
|9||亚洲电力|AEP2010H 系列智能型微机综合保护测控装置系统v1.0||2010SR024763||2010.05.25||
|10||亚洲电力|AEP2010C-31C 系列智能型微机厂用变保护测控装置系统V1.0||2010SR024760||2010.05.25||
|11||亚洲电力|AEP2010D 系列智能型微机备自投及母联保护装置系统V1.0||2010SR024758||2010.05.25||

（二）主要资产的抵押、质押情况
截至本报告书出具日，除前述应收账款质押和投资性房地产抵押情况外，亚洲电力及其子公司不存在其他资产抵押、质押的情况。
（三）对外担保情况
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司不存在对外担保情况，不存在资金被关联方占用情况。
（四）主要负债情况
1、主要负债构成情况
根据瑞华专审字[2015]第 48320002号《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，亚洲电力的主要负债为应付票据、应付账款及长期借款等负债，构成情况如下：
||||
|-|-|-|
||项 目|金额（元）|
|应付票据||18,978,781.97|
|应付账款||45,332,741.08|
|长期借款||35,880,000.00|
|负债合计||119,154,417.68|

2、长期借款
截至本报告书出具日，亚洲电力正在履行的借款合同如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人||债务人||金额（万元|）||合同编号||期限|
|1||中国银行股份有限公司深圳福永支行||亚洲电力||4,188.00|||2013圳中银永司借字第0038号||2013.12.05-2023.12.04||

上述借款用于购买软件产业基地房产。
六、亚洲电力最近两年及一期主营业务构成
亚洲电力是从事输配电及控制设备研发、生产、销售及相关技术服务的高科技企业。
亚洲电力主要产品包括：环网柜系列产品、金属封闭开关设备、高压电缆分接箱、智能箱式变电站以及各种先进元器件等。公司产品适用于电力、铁路、石化、地铁、市政建设、军工、钢铁、煤炭等行业，目前公司主要客户集中于电力行业。
报告期内，亚洲电力报告期主营业务构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||比例||营业收入||比例||营业收入||比例|
|环网柜||8,208.60||76.35%||23,305.12||81.16%||22,046.74||80.96%||
|金属封闭开关设备||566.55||5.27%||948.46||3.30%||1,074.22||3.94%||
|智能箱式变电站||93.76||0.87%||980.30||3.41%||1,383.37||5.08%||
|低压开关产品||824.19||7.67%||2,246.23||7.82%||1,552.57||5.70%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电缆分接箱|807.30|7.51%|583.70|2.03%|432.28|1.59%|
|其他|250.24|2.33%|652.79|2.27%|741.10|2.72%|
|合 计|10,750.65|100.00%|28,716.59|100.00%|27,230.28|100.00%|

七、报告期内亚洲电力主要财务指标
（一）报告期内亚洲电力主要财务指标
报告期内，亚洲电力主要财务指标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||2014年度/2014-12-31||2013年度/2013-12-31|
|项 目|||||||
|||/2015-6-30|||||
|流动比率（次）|4.38||3.61||3.34||
|速动比率（次）|3.60||3.01||2.76||
|资产负债率|24.37%||28.21%||23.15%||
|应收账款周转率（次）|1.03||1.54||2.00||
|存货周转率（次）|1.90||2.87||2.56||
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,088.10||6,996.34||6,817.64||
|归属于亚洲电力股东的净利润（万元）|2,212.59||5,162.50||5,205.98||
|归属于亚洲电力股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,203.58||5,171.27||5,577.16||
|利息保障倍数|20.90||23.58||102.66||
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.17||0.19||-0.05||
|每股净现金流量（元）|0.13||-0.06||0.18||
|归属于亚洲电力股东的每股净资产（元/股）|3.65||3.48||3.73||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）|0.06||0.08||0.15||
|加权平均净资产收益率（%）|6.10||15.79||20.53||

（二）报告期非经常性损益的构成情况
报告期内，亚洲电力非经常性损益主要是政府补助和股权激励费用，政府补助及股权激励费用具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|企业改制上市培育项目资助金|-|50.00|-|
|自主创新产业发展扶持资金|-|60.00|-|
|著作登记补贴|0.12|-|-|
|著名商标补助|5.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|股权激励费用|-|-113.07|-412.81|
|上述合计|5.12|-13.07|-412.81|
|非经常性损益合计|9.01|-8.77|-371.18|

亚洲电力非经常性损益占净利润比重较低，对经营成果影响较小。
八、亚洲电力主营业务具体情况
（一）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门
随着电力体制改革的进行，输配电及控制设备制造业的管理与经营目前已形成市场化的竞争格局。输配电及控制设备制造企业实行行业自律管理，各企业面向市场自主经营，政府主管部门基本不再采取行政手段干预企业经营。目前，我国输配电及控制设备制造业的政府主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家能源局（原国家电力监管委员会已撤销并入国家能源局），行业技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
国家发展和改革委员会主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，发布行业标准；对电力等能源发展规划进行宏观调控。国家能源局依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力体制改革方案等。
我国输配电及控制设备制造业的行业自律组织为中国电器工业协会，其下设高压开关分会、变压器分会、电控配电设备分会、继电保护及自动化设备分会等行业协会。行业协会对行业的管理按照社会团体规定执行，属于引导类型和松散类型，同时也承担部分行业管理的职能，接受政府相关部门的委托，制订行业规章规范、经济技术政策、产品技术标准及产品质量标准等；组织和参与行业统计、调查；维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工
作。
我国输配电及控制设备制造行业的所有产品必须按照我国的国家标准或行
业标准进行设计和生产。低压成套开关设备及元器件，必须通过中国质量认证中心进行中国国家强制性产品认证（CCC认证）；高压成套开关设备及元器件，必须有经国家质量监督检验检疫总局授权的国家级试验单位对产品出具的合格型式试验报告，才能取得市场准入资格。
2、行业主要法律法规和政策
我国未针对输配电及控制设备制造行业出台相应的法律法规，对下游电力行业的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》、《电力供应与使用条例》等。
本行业的主要政策有《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011—2015）年》、《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修正）》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》（国发[2006]6号）、《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）》、《国家能源发展“十二五”规划（2011-2015）》等。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，国家鼓励“推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”；根据《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修正）》，国家鼓励“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜”。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》（国发[2006]6号）、《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）》、《国家能源发展“十二五”规划（2011-2015）》对我国未来智能电网建设以及配电设备的智能化发展方向等设定了目标。智能电网建设力度的加大将带动配电及控制设备产品的市场需求，为公司主营业务的发展带来良好的市场前景；同时也为公司技术改进、产品设计等确立了方向。
国家能源局2015年7月31日发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明确提出，2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于2万亿元，其中2015年投资不低于3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。
（二）亚洲电力主要产品
亚洲电力主要产品包括：环网柜系列产品、金属封闭开关设备、高压电缆分接箱、智能箱式变电站、各种先进元器件（主要为低压开关相关产品，品类较多）等。其中，环网柜系列产品、金属封闭开关设备、高压电缆分接箱、智能箱式变电站产品简要介绍如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类||||||||
||||产品名称||产品技术特点|实物图片||应用领域|
||型||||||||
|环网柜||单元式六氟化硫智能环网开关柜||以 SF6 作为主开关的绝缘和灭弧介质、适用于配电自动化工程、既紧凑又可扩充的金属封闭开关设备，具有结构简单、操作灵活 、联锁可靠，安装方便等特点，对各种不同的应用场合、不同的用户要求，均能提供令人满意的技术解决方案。|||适用于交流 50HZ、10kV 的电力系统，广泛应用于工业及民用电缆环网及供电末端。 特别适用于以下场所：城市居民区配电、小型二次变电站、开闭所、工矿企业、商场、机场、地铁、风力发电、中小型电厂、医院、体育场、铁路、隧道等等电气设备的保护和控制之用。||
|||固体绝缘全封闭智能环网开关柜||是以固体材料作为主绝缘体，真空介质作为灭弧介质，采用浇注、固封等技术把真空灭弧室及其导电部件有机结合起来，通过操作机构的运动来实现分、合负荷电流或开断短路电流的功能，从而实现对供配电系统的控制和对设备、人身安全的保护；该产品具有结构简单、体积小、无毒、无污染、绿色环保等优点。|||适用于交流 50HZ、10kV 的电力系统，广泛应用于工业及民用电缆环网及供电末端。 特别适用于以下场所：城市居民区配电、小型二次变电站、开闭所、工矿企业、商场、机场、地铁、风力发电、中小型电厂、医院、体育场、铁路、隧道等等电气设备的保护和控制之用。||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类||||||||
||||产品名称||产品技术特点|实物图片||应用领域|
||型||||||||
|||全绝缘紧凑型智能开关设备||模块化设计，由不同模块组合实现各种主接线，形成回路开关系统；采用硅橡胶连接器，实现高压部件的插接与柜体的任意扩展；全屏蔽电缆进出线；所有高压带电部位及开关元件全部密封在充有 SF6 气体的不锈钢箱体内，结构紧凑，体积小，重量轻，全绝缘；可配用真空断路器柜；可配用高压监视元件、综合数字式继电器；可配高压计量柜；可加装遥控和监控单元；可加装过流继电保护装置；防洪能力强，长寿命，免维护，降低运行成本；满足配网自动化升级要求。不受环境影响，抗凝露、凝霜、盐雾、污秽、抗腐蚀、耐紫外线及化学物质等；|||具有结构紧凑、全封闭、全绝缘、长寿命、免维护、占用空间小、安全可靠、不受工作环境影响等优点，广泛应用于工业及民用电缆环网及供电末端。 特别适用于小型二次配电站、开闭所、工矿企业、机场、铁路、小区、高层建筑、高速公路、地铁、隧道等领域。||
|||智能户外开闭所||由 SF6 气体全绝缘全封闭的紧凑型开关设备（C-GIS）或固体绝缘全封闭环网柜作为主开关配以金属或非金属外箱体组成，按用户需要可分别由进线单元、出线单元、计量单元、联络单元、PT（电源）单元等排列组合而成，并可加装配电自动化系统。安装简单、通风良好、安全防盗、美观环保、不受环境影响、杜绝凝露困扰。|||该产品广泛用于城市工业小区、住宅小区、商业中心、矿区机场、铁道、风力发电站、钢铁、石油、化工、水泥等大型企业以及其它场合的配电网，特别适合城市道路电网改造工程。||
|金属封闭开关设备||铠装中置式金属封闭开关设备||适用于 3.6～12KV 三相交流50Hz电网,作为接受和分配电能,并对电路实行控制、监测和保护之用。可用于单母线、单母线分段或双母线系统。产品采用拉铆螺栓连接的全拼装结构，具有体积小、造型美、强度高、抗腐能力强、互换性和通用性好等特点。|||适用于交流 50HZ、10kV 的电力系统，广泛应用于主要用于发电厂、中小型发电机送电、工矿企业配电以及电力系统的二次变电所的受电，配电及大型高压电动机启动等，实行控制、保护、检测。||
|智能箱式变电站||智能箱式变电站||由高压开关设备、变压器、低压开关设备及外壳四部分组合而成的户外紧凑型配电站，用于电压 10/0.4KV 三相交流电系统中作为接受和分配电能的配电产品。该产品具有结构紧凑，体积小、占地小、安装快捷、维修方便等特点。|||适用于交流 50HZ、10kV 的电力系统，广泛应用于适用于城市公用配电、高层建筑、生活小区、工矿企业、国防建设、油田及工程临时施工等场所。||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类||||||||
||||产品名称||产品技术特点|实物图片||应用领域|
||型||||||||
|||智能地埋式变电站||由地面景观箱体（包含高压开关设备、低压开关设备）和地埋式变压器箱组合而成的户外紧凑型配电站，用于电压10/0.4KV 三相交流电系统中作为接受和分配电能的配电产品。该产品是将变压器埋入地下安装，具有成套性强、体积小，外观美观、结构紧凑、运安装快捷、维护方便等特点。是目前城市变电站建设和改造的新型成套设备|||适用于交流 50HZ、10KV 的电力系统，广泛应用于、适用于城市公用配电、高层建筑、生活小区、工矿企业、国防建设、油田及工程临时施工等场所。||
|高压电缆分接箱||配电网自动化电缆分接箱||是额定电压 12kV、额定电流630A 的户外高压电器设备，用于电力电缆的联接和分接。其联接方式简单、灵活方便、安全可靠，柜体采用2毫米不锈钢板或SMC等非金属材料，坚固耐用。带电部分为全绝缘、全密封结构。如采用防洪可触摸型电缆头，还可以耐洪水侵袭，极大地提高供电可靠性。|||广泛用于城市工业小区、住宅小区、商业中心、矿区机场、铁道、风力发电站、开闭所和钢铁、石油、化工、水泥等大型企业以及其它场合的配电网，特别适合城市道路电网改造工程。||

（三）主要产品的工艺流程图
环网柜是亚洲电力主要收入和利润来源，其生产工艺流程图如下：
（四）亚洲电力的经营模式
亚洲电力目前主要采用“订单式生产”的经营模式，即采用根据销售订单
组织采购、生产，产品直接销售给客户的模式。具体情况如下：
（一）采购模式
亚洲电力材料采购模式，主要是根据订单情况、安全库存量、市场的供应
情况制定采购计划，并执行严格供应商筛选制度、材料的检验入库制度。
公司产品的原材料主要有以下几大类别：钣金件（箱体、柜体）、壳体绝缘件、铜材、电线电缆、断路器等。
一般来说，亚洲电力针对客户的个性化需求，由各生产事业部下设的技术
部出具相应的材料清单，采购组根据材料清单执行项目订单采购；对于公司单
独设计的专用零件，与特定的供应商签订年度合作协议，执行年度协议采购。
目前，亚洲电力已经形成了较为稳定的原材料供货渠道，与主要供应商建
立了长期良好的合作关系。
（二）生产模式
亚洲电力产品为自主生产，公司根据客户订单的需要，由技术部门提出产
品及产品组件等技术方案，完成产品的整体设计。对于非通用产品部件，公司
向外协商定制采购，由公司提供定制部件的图纸、工艺文件、生产模具等通过
外协厂商完成定制生产。主要生产环节包括设计、材料的采购、委外加工、产
品装配、质量检测。
亚洲电力拥有从钣金到保护、测控装置的完整生产线，除部分客户指定要
求使用特定品牌元器件外，公司环网柜及箱式变电站等所使用重要核心元器件
主要由亚洲电力自行加工生产。
（三）销售模式
亚洲电力销售模式主要为直销，由亚洲电力直接销售给客户。
亚洲电力产品一般用于电网建设和用户工程，主要销售模式是参与用户招
标，中标后按照购销合同进行设计和生产。公司设立市场部和商务部，市场部
主要负责投标和合同签订之前的工作，商务部主要负责合同的实施和后续工
作。
（四）结算模式
为保证原材料供应，保证产品质量稳定，亚洲电力与关键元器件供应商一般签订年度供货合同，货款一般根据合同约定定期结算。对其他一般供应商则采用现款现货结算模式。
对于地方供电局、电网客户等资金实力较强客户，一般采用“预收款、验
收款、质保金”相结合的收款模式。根据合同具体约定条款的不同，上述各个
阶段的收款期限以及各阶段支付比例会有相应变化。
对于合作时间较长的其他客户，一般采取款到发货的结算方式。对于新客
户，一般在合同签订后预付30%货款，余款发货前付清。
（五）盈利模式
输配电及其控制设备产品的运行关系到设备周边人民群众的人身、财产安全，对安全性、可靠性、稳定性等有较高要求。亚洲电力从成立以来专注于输配电及其控制设备行业，致力于生产高性能、高可靠性、高适应性的输配电及控制设备产品。亚洲电力属于技术导向型企业，通过持续不断的研发投入保持企业核心竞争力，为客户提供输配电及控制设备产品的同时，为其提供全套技术解决方案。
（五）亚洲电力的整体经营情况
1、收入构成情况
按产品分类，2013年、2014年及2015年1-6月亚洲电力主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||营业收入||比例||营业收入||比例||营业收入||比例|
|环网柜||8,208.60||76.35%||23,305.12||81.16%||22,046.74||80.96%||
|金属封闭开关设备||566.55||5.27%||94,846.27||3.30%||1,074.22||3.94%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智能箱式变电站|93.76|0.87%|980.30|3.41%|1,383.37|5.08%|
|低压开关产品|824.19|7.67%|2,246.23|7.82%|1,552.57|5.70%|
|电缆分接箱|807.30|7.51%|583.70|2.03%|432.28|1.59%|
|其他|250.24|2.33%|652.79|2.27%|741.10|2.72%|
|合 计|10,750.65|100.00%|28,716.59|100.00%|27,230.28|100.00%|

亚洲电力主要产品为环网柜系列产品，报告期内，环网柜系列产品销售收入占公司主营业务收入比例在80%左右。
2、主要产品的产能及产销量情况
报告期内，亚洲电力主要产品环网柜系列产品的产能及产销量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||指标|2015年1-6月|2014年||2013年|
|环网柜||产能（面）||6,000|12,000|12,000||
|||产量（面）||4,555|11,230|13,183||
|||产能利用率||75.92%|93.58%|109.86%||
|||销量（面）||4,423|11,736|13,422||
|||产销量||97.10%|104.51%|101.81%||

注：因亚洲电力主要收入和利润来源为环网柜，故本报告书中仅列示环网柜的产能及产销量情况。
上述产能按照每周工作五天，每天工作八小时计算。未来通过增加员工数量进行两班倒等方式可以扩大亚洲电力产能，满足亚洲电力订单的增加对产能的需求。
3、产品库存情况
报告期内，亚洲电力主要产成品的期末库存情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|单位||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|环网柜||面|2,234||2,399||2,389||
|其他产成品||台|250||229||231||

4、主要产品价格的变动情况
报告期内，亚洲电力主要产品环网柜平均销售价格变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年||2013年||
|产品|||||||
||平均售价|增幅|平均售价|增幅|平均售价|增幅|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（面/元）|||（面/元）|||（面/元）||
|环网柜|17,628.00||-10.41%|19,676.00||19.83%|16,420.00||-|

报告期内，亚洲电力主要产品环网柜销售单价有所波动，主要原因为：一是亚洲电力环网柜的型号种类较多，不同型号种类的产品价格有一定差异；同时亚洲电力所生产的环网柜产品主要为非标准化产品，一般情况下，亚洲电力接到客户订单后，均要根据客户要求对产品进行设计，个性化的需求导致向不同客户销售的产品的售价、成本有一定差异；二是亚洲电力环网柜产品的销售价格会随着市场竞争情况和客户需求情况作出一定的调整。上述综合因素，导致亚洲电力主要产品销售单价有所波动。
5、主营业务分产品毛利率变动情况
2013年、2014年和2015年1-6月，亚洲电力主营业务分产品毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2015年1-6月||2014年||2013年|
|环网柜||47.78%||48.12%||48.10%||
|金属封闭开关设备||18.54%||24.32%||16.53%||
|智能箱式变电站||12.86%||15.12%||25.35%||
|低压开关产品||28.84%||11.77%||21.91%||
|电缆分接箱||44.96%||51.42%||36.48%||
|其他||56.29%||60.05%||51.31%||
|合 计||44.47%||43.70%||44.11%||

6、报告期前五大客户情况
报告期内，亚洲电力前五大客户情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销售金额||占营业收入比例（%）|
||期间||序号||客户名称|||||
||||||||（万元）|||
|2015年1-6月||1||江苏省电力公司||3,749.23||34.65%||
|||2||国网湖北省电力公司物资公司||664.60||6.14%||
|||3||国网山东省电力公司物资公司||553.39||5.11%||
|||4||广西电网有限责任公司南宁供电局||513.35||4.74%||
|||5||国网新疆电力公司乌鲁木齐供电公司||394.87||3.65%||
|||合计||||5,875.43||54.30%||
|2014年度||1||江苏省电力公司||3,027.25||10.44%||
|||2||陕西省地方电力物资有限公司||2,139.94||7.38%||
|||3||广西电网有限责任公司南宁供电局||1,584.19||5.47%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||4|南京江源电气设备有限公司|1,459.00|5.03%|
||5|国网湖北省电力公司物资公司|1,137.93|3.93%|
||合计||9,348.31|32.25%|
|2013年度|1|南京江源电气设备有限公司|2,673.02|9.71%|
||2|广西电网有限责任公司南宁供电局|1,407.08|5.11%|
||3|国网湖北省电力公司物资公司|1,358.37|4.93%|
||4|国网吉林省电力有限公司（物资公司）|1,015.08|3.69%|
||5|沈阳市新检电力设备制造有限公司|965.00|3.51%|
||合计||7,418.55|26.95%|

报告期内，亚洲电力不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
亚洲电力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有亚洲电力5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内亚洲电力前五名客户无关联关系。
（六）主要原材料供应情况
亚洲电力生产所需原材料主要为钢材、铜材等大宗商品及部分电子元器件，市场供应充足。报告期内，亚洲电力主要原材料采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年||||2013年|||
||原材料|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|钢材||965.88||15.54%||2,764.79||15.68%||2,640.62||17.60%||
|电器元器件||980.34||15.78%||3,010.33||17.08%||2,497.77||16.65%||
|电缆附件||689.73||11.10%||1,240.61||7.04%||1,376.88||9.18%||
|断路器||592.04||9.53%||2,109.95||11.97%||1,384.02||9.23%||
|绝缘件||567.62||9.13%||1,413.57||8.02%||1,276.41||8.51%||
|各类箱体、壳体、机加件||478.02||7.69%||1,709.79||9.70%||1,347.43||8.98%||
|互感器||383.17||6.17%||1,130.45||6.41%||642.94||4.29%||
|铜材||284.32||4.58%||1,430.65||8.12%||1,533.47||10.22%||
|自动化装置||272.77||4.39%||893.4||5.07%||732.89||4.89%||
|高压开关||264.29||4.25%||228.71||1.30%||147.97||0.99%||
|合计||5,478.18||88.16%||15,932.25||90.39%||13,580.49||90.54%||

2、主要原材料的价格波动情况
报告期内，亚洲电力主要原材料平均采购价格变化情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年1-6月||||2014年|||||2013年|||
||||单|||||||||||||
||原材料||||||||||||||变|
||||位|单价（元）||变动||单价（元|）||变动||单价（元）|||
||||||||||||||||动|
|钢材||吨||7,433.43|-5.71%||7,883.40|||-5.71%||8,307.37||-||
|电器元器件||个||23.70|-28.83%||33.30|||-8.44%||36.37||-||
|电缆附件||套||188.26|119.42%||85.80|||-21.64%||109.49||-||
|断路器||台||947.87|93.69%||489.37|||-67.14%||1,489.15||||
|绝缘件||只||52.96|-15.16%||62.42|||-6.51%||66.77||-||
|各类箱体、壳体、机加件||个||1.98|-37.54%||3.17|||39.65%||2.27||||
|互感器||台||474.34|2.27%||463.83|||-8.08%||504.58||||
|铜材||吨||37,946.93|-3.79%||39,439.89|||10.27%||35,765.49||-||
|自动化装置||台||1,015.54|-32.00%||1,493.48|||-34.67%||2,285.98||-||
|高压开关||台||1,215.70|128.61%||531.77|||-54.90%||1,179.06||-||

报告期内，亚洲电力主要原材料采购单价的波动是大宗商品原材料市场价格波动和亚洲电力正常生产经营变化的结果。亚洲电力产品型号种类较多，同一类但不同型号产品所需要的原材料都有一定差异，使得同一类原材料的型号也较多。同时，亚洲电力产品主要为非标准化产品，一般情况下，公司接到客户订单后，均要根据客户要求对产品进行设计，个性化的需求导致向不同客户销售的同类产品所使用的原材料有一定差异，原材料采购结构的变化也会导致原材料价格的波动。虽然主要原材料平均采购价格有所波动，但亚洲电力主要产品毛利率相对稳定，亚洲电力主要原材料平均采购价格的波动对于其经营稳定性无重大不利影响。
3、主要能源供应情况
亚洲电力生产所需能源主要为电力。报告期内，亚洲电力用电情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||||2014年||||2013年|||
||项目||数量||金额||数量||金额||数量||金额|
||||（万度）||（万元）||（万度）||（万元）||（万度）||（万元）|
|电力||40.30||33.11||95.23||81.94||97.93||84.22||

4、报告期前五名供应商情况
报告期内，亚洲电力前五名供应商情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||供应商名称||采购金额（万元）||比例|
|2015年||1||深圳市沃尔核材股份有限公司||351.40||5.96%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1-6月|2|厦门业盛电气有限公司|347.86|5.90%|
||3|桥顿力尔（上海）电气有限公司|312.06|5.29%|
||4|广州市半径电力铜材有限公司|257.14|4.36%|
||5|深圳市康旭金属材料有限公司|199.67|3.39%|
||合计||1,468.13|24.90%|
|2014年度|1|厦门业盛电气有限公司|965.27|6.09%|
||2|深圳市康旭金属材料有限公司|641.72|4.05%|
||3|国电森源（北京）电力设备有限公司|637.69|4.02%|
||4|广州市半径电力铜材有限公司|611.62|3.86%|
||5|深圳市沃尔核材股份有限公司|583.68|3.68%|
||合计||3,439.98|21.70%|
|2013年度|1|金龙羽集团股份有限公司|1,329.95|10.03%|
||2|厦门业盛电气有限公司|962.53|7.26%|
||3|广州市半径电力铜材有限公司|779.49|5.88%|
||4|深圳市康旭金属材料有限公司|681.57|5.14%|
||5|深圳市中建金属制品有限公司|339.14|2.56%|
||合计||4,092.68|30.87%|

报告期内，亚洲电力不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
亚洲电力持有主要供应商之一厦门业盛19%的股权，亚洲电力持有厦门业盛股权主要是为了保证元器件供应的稳定性和产品质量的可靠性。亚洲电力向厦门业盛采购的主要产品有扩展绝缘子、电缆支柱、壳体、连接套管、高压导管等。
除此以外，亚洲电力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有亚洲电力5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内亚洲电力前五名供应商无关联关系。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
亚洲电力于2013年9月通过了ISO9001质量管理体系认证,公司按照相关标准针对产品的关键性能制定了严格的质量检验标准，把 ISO9001质量管理体系严
格应用于产品设计、采购、生产和检验的各个环节，按照质量手册、质量体系程
序性文件、质量管理文件及资料等文件组成的质量控制体系执行质量控制。
2、产品质量纠纷情况
亚洲电力严格按照相关标准进行产品设计，按照 ISO9001质量体系严格进行质量管理和控制。报告期内，亚洲电力不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。
（八）安全生产情况
亚洲电力严格遵守国家关于安全生产的要求，坚持对职工进行岗前安全教育培训，安装了防火、防盗设备和设施，内部实行安全生产责任制，并与各生产区域负责人签订生产安全责任书，将责任落实到个人；制定了相关预防措施和应急方案，定期对职工进行安全生产的培训，提高职工的个人防范意识和安全意识，对用于安全生产的各类设备器具，进行定期检验，确保有效。
（九）环境保护情况
亚洲电力自设立以来，严格遵守国家环境保护的有关法律法规。亚洲电力于2010年通过ISO14001：2004环境管理体系认证。
亚洲电力在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法律法规的规定，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，亚洲电力主要产品环网柜生产技术所处阶段如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品名称|||生产技术所处阶段|
|环网柜||单元式六氟化硫智能环网开关柜|大批量生产阶段||
|||固体绝缘全封闭智能环网开关柜|大批量生产阶段||
|||全绝缘紧凑型智能开关设备|大批量生产阶段||
|||智能户外开闭所|大批量生产阶段||

（十一）员工情况
1、核心技术人员
亚洲电力核心技术人员主要有钱青海、高向华、呼振华，报告期内亚洲电力
核心技术人员较为稳定，未发生重大变化。
（1）钱青海先生
1945年出生，毕业于中国人民解放军总后测绘学院，高级工程师、经济师。
从事电力行业近 50年，曾在江苏无锡电控厂先后任职副厂长、厂长，曾在中外合资企业格尔车业公司任职总经理。1998年加入亚洲电力，任职总工程师、主管销售的副总经理。
（2）高向华先生
1973年出生，1995年毕业于长沙电力学院电力系统及自动化专业。曾在长沙继电厂任工艺、检验工程师、品质部副经理、技术部经理。2001年加入亚洲电力团队，先后任职项目设计工程师、技术部经理、质检、售后服务部经理。现任公司副总工程师。
（3）呼振华先生
1965年出生，1988年毕业于宝鸡大学工业电气自动化专业。从事电力行业约 30年，曾在陕西开关厂、正泰集团、上海华一集团、安徽一天电气技术有限公司任技术科长、技术中心主任，总工程师等职。2014年加入亚洲电力，任职开发部负责人。
2、主要管理人员
亚洲电力主要管理人员为郭予龙、陈晓玲,二人任职标的公司时间均超过 10年，其中郭予龙担任亚洲电力董事长及总经理，主要负责战略方向；陈晓玲担任公司董事、副总经理，负责日常经营管理。郭予龙、陈晓玲二人共同组成了亚洲电力核心管理团队。
3、亚洲电力员工组成结构
截止2015年6月30日，亚洲电力人员结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|员工人数（人）|比例|
|专业构成|||
|研发人员|48|13.45%|
|生产人员|166|46.50%|
|管理人员|20|5.60%|
|销售人员|47|13.17%|
|行政人员|76|21.29%|

||||
|-|-|-|
|合计|357|100%|
|学历构成|||
|研究生|3|0.84%|
|大专及以上|118|33.05%|
|中专及以下|236|66.11%|
|合 计|357|100%|
|年龄构成|||
|20岁以下|3|0.84%|
|20-30岁|133|37.25%|
|30-40岁|151|42.30%|
|40-50岁|57|15.97%|
|50岁以上|13|3.64%|
|合计|357|100%|

九、主要业务资质情况
截至本报告书出具日，亚洲电力及其子公司主要业务资质情况如下：
（一）高新技术企业认证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证书名称||证书编号||有效期|
|亚洲电力||《高新技术企业证书》||GR201444200707||2014．11.1-2017.10.31||

（二）中国国家强制性产品认证、检验报告或试验合格证书
亚洲电力生产经营的低压成套开关柜产品需进行CCC认证，并取得中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》；亚洲电力生产经营的高压成套开关柜、箱式变电站、变压器产品需要进行型式试验，并取得检验报告或试验报告。
亚洲电力出厂的低压相关产品均履行了CCC认证程序；出厂的高压输配电及控制设备产品均进行了型式试验，并取得相关检验报告或试验报告。
十、亚洲电力最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况亚洲电力于2013年10月整体变更为股份有限公司；除本次交易和亚洲电力
由有限公司整体变更为股份公司时外，亚洲电力最近三年未进行过资产评估，亚
洲电力最近三年的改制、交易或增资情况详见本节“二、亚洲电力的历史沿革”。
2013年9月12日，德正信资产出具德正信综评报字（2013）第039号评估报告，截至评估基准日2013年7月31日，采用资产基础法评估的亚洲电力全部资产以及相关负债于评估基准日的评估值为31,283.29万元。其中资产总额账面值 36,673.17万元,评估值 41,106.21万元，评估增值 4,433.04万元,增值率12.09%；负债总额账面值 9,822.02万元，评估值 9,822.02万元，评估增值 0元，增值率0%；净资产账面值 26,850.25万元，评估值 31,283.29万元，评估增值4,433.04万元，增值率16.51%。
十一、亚洲电力报告期内会计政策及会计处理情况
亚洲电力主要会计政策和会计估计与万讯自控一致。
（一）亚洲电力收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，亚洲电力关于收入的确认原则如下：
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
基于以上原则，结合亚洲电力各类产品风险报酬转移时点及其判断依据，收入确认的具体原则如下：根据销售合同，亚洲电力向购货方发出该类产品后，经客户开箱验收后确认收入。
（二）亚洲电力重大会计政策与会计估计与同比上市公司及万讯自控比较
鑫龙电器（002298）、双杰电气（300444）与亚洲电力同属于电气机械及器材制造业，现将亚洲电力与鑫龙电器、双杰电气、万讯自控主要会计政策比较如下：
1、坏账准备计提标准
亚洲电力与万讯自控、鑫龙电器、双杰电气在计提坏账准备时，均以账龄分析法为主。亚洲电力与万讯自控、鑫龙电器、双杰电气的按账龄对坏帐准备计提标准比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||鑫龙电器||双杰电气|万讯自控|亚洲电力|
|1年以内（含1年）||3%||5%||5%|5%|
|1-2年||10%||10%||10%|10%|
|2-3年||20%||20%||30%|30%|
|3-4年||50%||30%||30%|50%|
|4-5年||50%||50%||50%|50%|
|5年以上||50%||100%||100%|100%|

在账龄相同的情况下，亚洲电力坏帐准备计提标准均不低于万讯自控、鑫龙电器、双杰电气。
2、固定资产折旧
与鑫龙电器、双杰电气、万讯自控一样，亚洲电力固定资产折旧采取年限平均法分类计提。亚洲电力与鑫龙电器、双杰电气、万讯自控固定资产折旧年限和预计残值率比较如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||鑫龙电器|||双杰电气|||万讯自控|||亚洲电力|||
||类别||||残值|||残值率|||残值率|||残值|
||||折旧年限|||折旧年限|||折旧年限|||折旧年限|||
||||||率|||||||||率|
|房屋建筑物||20年||5%||20-30年|5%||30年|10%||20-40年|5%||
|机器设备||5-10年||5%||5-15年|2%||5-10年|3%||10年|5%||
|办公及其他设备||5年||5%||3-8年|2%-5%||3-5年|3%||5年|5%||
|运输设备||5年||5%||8年|2%||5年|3%||5年|5%||

亚洲电力与鑫龙电器、双杰电气、万讯自控的固定资产折旧方法相比没有较大的差异。
（三）亚洲电力财务报表编制基础及合并报表范围
1、亚洲电力财务报表编制基础
亚洲电力财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，亚洲电力会计核算以权责发生制为基础。
2、亚洲电力合并报表范围
报告期内，亚洲电力合并报表范围如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否合并|||||
||公司名称|||||||
||||2015年1-6月||2014年||2013年|
|深圳市科吉电力设备制造有限公司||是||是||是||

十二、其他说明事项
截至本报告书出具日，亚洲电力不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
亚洲电力的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，亚洲电力股东合法拥有亚洲电力股权，各股东所持亚洲电力股权均不存在其他限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；亚洲电力的重大会计政策或会计估计与万讯自控不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
十三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
万讯自控本次拟发行股份及支付现金收购亚洲电力100%的股权，交易标的为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为亚洲电力100%股权。交易对方持有的亚洲电力股权权属清晰。
标的公司股权不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。亚洲电力公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；
标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
第四节 交易标的评估、作价及合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构德正信资产出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
德正信资产分别采取了资产基础法和收益法对拟购买亚洲电力的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据德正信资产出具的德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，亚洲电力100%股权的收益法评估值为70,090.77万元。
经交易各方充分协商，亚洲电力100%股权的交易价格确定为 70,000.00万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务资格证书的深圳德正信国际资产评估有限公司。
（二）评估假设
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
1、除非评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
2、假设亚洲电力所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、除非评估报告中另有声明、描述和考虑外，未考虑下列因素对评估结论
的任何有利或不利之影响：
（1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
（2）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
（3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
（4）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
（5）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
（6）被评估企业未列报或未向评估师作出说明而可能影响评估师对被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
5、除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（1）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在评估师实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
（2）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
（3）所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映亚洲电力股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为万讯自控收购亚洲电力100%股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业于评估基准日经营稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金以经核实后的账面值为评估值。其中现金（存放于财务部保险柜）以盘点数为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款和其他货币资金在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上，以核实值作为评估值。对于外币项目，以中国人民银行公布的评估基准日的市场汇价（中间价）折算为人民币作为其评估值（评估基准日汇率1美元＝6.1136元人民币）。
截至评估基准日，亚洲电力货币资金账面值 80,526,702.33元，评估值80,526,702.33元，评估增值0.00元，增值率0.00%。
（2）应收票据
截至评估报告基准日，亚洲电力列报评估的应收票据为1张银行承兑汇票，评估人员对票据信息进行了核实，并查阅了相关的原始发生凭证和协议，本次评估按核实后的账面值作为评估值。
应收票据账面值2,000,000.00元，评估值2,000,000.00元，评估增值0.00元，增值率0.00%。
（3）应收款项
截至评估报告基准日，亚洲电力应收款总额为 217,595,599.76元，企业计提坏账准备 16,538,913.62元，账面净额 201,056,686.14元，主要为应收的货款；其他应收款总额为 14,407,504.34元，企业计提坏账准备 820,559.77元，账面净额13,586,944.57元，主要是投标保证金、押金、备用金等。
应收类账款的评估，评估师根据亚洲电力的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录）。其中：对应收及其他应收款项分析了其发生时间、发生原因，并对较大金额及账龄较长的项目进行了函证。
各种应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于未发现有确凿证据表明款项无法收回的，按全部应收款项额计算评估值；
对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财会上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值，具体坏账损失估算的方法主要采用了账龄法：1～2年为10%，2～3年为30%，3～5年为50%，5年以上为100%。对账龄在1年内的应收款项按核实后的账面余额确认为评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
应收类款项评估结果如下：
应收账款净额账面值201,056,686.14元，评估值210,363,301.13元，评估增值9,306,614.99元，增值率4.63%；
其他应收款净额账面值13,586,944.57元，评估值14,287,016.29元，评估增值700,071.72元，增值率5.15%。
（4）预付账款
预付账款包括预付的货款等，账龄基本在1年以内。根据评估师抽查的有关原始凭证显示，预付账款能够形成相应的资产权利或权益，故评估值按核实后的账面值确认。
预付账款账面值262,702.40元，评估值262,702.40元，评估增值0.00元，增值率0.00%。
（5）存货
本次评估的存货账面值60,333,553.73元，计提存货跌价准备3,850,294.15元，存货净额 56,483,259.58元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和发出商品。
①原材料
原材料为企业购进用于生产的材料。其中部分材料存在积压现象，其余均为生产经营所需要的正常储备。
评估人员经查其账面值系由购入价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用组成，评估基准日市场价格与购置时期相比变化不大，其账面价值与现行市价接近，故评估时按核实后的账面值确认为评估值。
对积压物资，评估人员按其可变现净值确认评估值。
②自制存货
亚洲电力本次列报评估的自制存货包括产成品、在产品、发出商品和委托加工物资。
A、产成品的评估
亚洲电力的产成品主要是户外开闭所、提升空柜、电缆分接箱、低压柜等。
产成品评估值＝不含税的出厂售价-销售费用-全部税金-适当数额的税后净
利润
账面值
＝ ×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率-扣减系数×净销售成本率
利润比率)
其中：销售成本率、销售费用率及相关的税费额或比率根据被评估单位评估基准日或上一会计年度损益表反映出来的平均值计算。
关于扣减系数，对于正常销售的产品，扣减系数为0.5；对于畅销产品，扣减系数为0；对于勉强能销售出去的产品，扣减系数为1。
B、发出商品的评估
发出商品的评估方法与产成品评估方法相同。
C、在产品（自制半成品）和委托加工物资的评估
在产品（自制半成品）账面值中包含了原材料、人工费用和制造费用等，对于正常的在产品按核实后的账面值确认评估值，对于积压的在产品按其可变现净值确认评估值。
委托加工物资主要是各类铜排，其形成时间距离评估基准日较近。本次评估按照账面值确认。
亚洲电力存货净额账面值56,483,259.58元，评估值60,065,077.49元，评估增值3,581,817.91元，增值率6.34%。
增减值原因：产成品和发出商品评估值中考虑了生产环节的合理利润。
2、可供出售金融资产的评估
亚洲电力列报评估的可供出售金融资产主要是投资的厦门业盛电气有限公司19%的股权。对该项投资，评估人员主要采取核实被投资单位的营业执照、验资报告、章程、工商信息查询记录、财务报表及审计报告、评估基准日的财务会计报表等资料的方法核查投资的真实性，同时对投资金额及其所享有的权益进行了认真核查。考虑到亚洲电力对厦门业盛的持股比例为19%，且投资金额不大，
厦门业盛的近年经营状况一般，根据资料收集情况，综合考虑以厦门业盛基准日报表账面净资产值，乘以亚洲电力的持股比例计算该项可供出售金融资产的评估值。
厦门业盛评估基准日的净资产为11,635,522.38元，亚洲电力的持股比例为19%。本次评估以厦门业盛账面净资产值，乘以亚洲电力的持股比例计算该项金融资产评估值，即该项可供出售金融资产评估值为 2,210,749.25元（11,635,522.38×19%= 2,210,749.25元）。
3、房屋建筑物类资产
亚洲电力申报评估的固定资产—房屋建筑物包括位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区的亚洲电力工业园的 1号综合楼,2号、3号、4号厂房，1号、2号宿舍、门卫室等房屋及道路、围墙、绿化等配套设施；位于武汉新华路与发展大道交汇处三金华都花园的 B06栋 1单元 1801号房及 1个地下停车位；
位于西安市城南雁塔北路和西影路交汇处东北角绿地九号观邸 19栋 1单元 32层 13201号房及 1-244号车位；位于石家庄裕华区槐安路裕华万达广场 1号楼2704号房及-0188号车位。该等房屋建筑物中位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区的亚洲电力工业园房屋建筑物来源为亚洲电力自建，主要建成于2007年9月，其他房屋来源均为购置商品房，主要购置于 2010年至2013年间。
投资性房地产包括位于深圳市南山区科园路深圳市软件产业基地项目第五栋 D单元8层801、802房。
本次评估对亚洲电力位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区的亚洲电力工业园的 1号综合楼,2号、3号、4号厂房，1号、2号宿舍，考虑到该类房屋建筑物主要为亚洲电力自建的用于生产及生产配套用房屋建筑物，在市场上无法找到类似房地产的交易案例，同时，考虑到该等房屋建筑物很难单独获取收益，根据被评估房屋的建筑特征、使用范围及效能，本次评估主要采用成本法。
采用成本法评估时，房屋建筑物评估值不包含建筑物所占用的土地使用权价值。
对亚洲电力申报的武汉、西安、石家庄办事处等房屋及车位，由于该类房屋为购置商品房，等同类物业市场交易活跃，易于找到可比交易案例的物业采用市场价格比较法予以评估。
亚洲电力纳入此次评估范围的“固定资产—房屋建筑物”账项账面原值合计45,082,899.60元，截至评估基准日账面净值合计28,880,821.43元。本次评估值合计59,519,678.00元，评估增值30,638,856.57元，增值率106.09%。增值原因为自建房屋近年来建筑市场材料、人工费及机械费上涨导致建筑成本提高；
企业房屋建筑物折旧年限短于经济使用年限；购置商品房市场价格上涨；评估结果中包含企业计入“机器设备”账项的电梯、中央空调等设施。
深圳市南山区科园路深圳市软件产业基地项目第五栋 D单元 8层801、802房纳入投资性房地产核算，深圳市软件产业基地项目位于深圳市高新技术产业园区。评估时考虑到该房地产购置于2013年10月，距评估基准日较近，且该项目有严格的入园要求，至评估基准日项目销售价格无明显变化，故评估过程中德正信资产以该物业的购置价款确认评估值。“投资性房地产”账项账面原值59,868,783.50元，账面净值58,333,356.99元，本次评估值合计 59,868,783.50元，评估增值1,535,426.51元，增值率2.63%。
4、设备类资产
亚洲电力本次列报评估的设备分为机器设备、运输设备和电子设备，此次评估主要采用成本法评估。评估基准日各类设备账面原值合计 26,935,411.57元，账面净值合计 11,921,813.17元，评估值 14,624,096.00元，评估增值 2,702,282.83元，增值率22.67%。增值原因主要系评估考虑的经济使用年限长于亚洲电力计提折旧年限。
5、无形资产
（1）土地使用权
亚洲电力申报的土地使用权位于深圳市宝安区松岗街道松岗大道潭头社区居委的亚洲电力工业园，该土地使用权东、北两侧为待开发空地，南侧、西侧为道路，出口设在南侧及西侧。
亚洲电力办理了深房地字第5000600950号《房地产证》，证载权利人为亚洲电力，宗地号为A418-0380，土地使用权面积为30,573.55平方米，土地使用权用途为工业用地，土地使用权使用年限为50年（2006年1月20日起至2056年
1月19日止）。
鉴于深圳市同类用途土地使用权出让较为频繁，该区域及其周边地区可供参考的交易案例容易取得，故选择市场法予以评估。市场法是选取同一供需圈内三个近期成交的类似用途土地交易进行交易情况、时间因素、区域因素和个别因素修正，以求得待估宗地评估值的估价方法。
亚洲电力土地使用权原始入账价值19,911,721.14元，截至评估基准日账面值16,128,493.88元，本次评估值58,799,000.00元，评估增值 42,670,506.12元，增值率264.57%。增值原因为亚洲电力土地使用权为 2006年购买，购买时间较早，近年来土地市场价格上涨。
（2）其他无形资产
亚洲电力申报评估的其他无形资产账面值 170,340.71元，包括威德公司软件、公司网站建设、新现代OA系统、IP-Guard行为管理软件、AUTOCAD软件等。
评估人员了解了资产的原始发生金额、摊销期、尚可使用年限及摊销办法，查核了账面记录。按核实后的账面值作为评估值。
亚洲电力申报的账面未记录的可辨认无形资产主要包括商标权、专利权和软件著作权。
亚洲电力的商标权为一般普通商标，并未对企业带来明显的超额收益，故本次评估对商标权不单独作价评估。
对于专利、软件著作权的评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
本次对亚洲电力可辨认无形资产采用收益法进行评估。
评估基本模型为：
V
n
R
1rt
t
t1
其中：R
：未来第t年无形资产所创造的归属于无形资产所有者的净利润；
t
r：折现率；t：
无形资产未来收益期限
本次评估中，无形资产所创造的归属于无形资产所有者的收益额（R）定义为：R＝净利润×净利润分成率
其中：R＝预期的归属于无形资产所有者的净利润；净利润：与被评估无形资产相关业务的净利润；净利润分成率：无形资产对其相关的净利润的贡献率，即被评估无形资产应享有的与其相关的净利润的分成比例。
由于各项无形资产在生产的产品中的贡献程度难以分别量化，故此将各项专利、软件著作权分类别合并评估。专利权评估值为 642.65万元，软件著作权评估值为346.13万元。
6、递延所得税资产
亚洲电力的递延所得税资产账面值为3,181,465.13元，主要为计提坏账准备和存货跌价准备形成的递延所得税资产。经核实结果无误；按核实后的账面值为评估值。
7、流动负债
亚洲电力申报评估的流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债。亚洲电力流动负债账面值100,820,795.07元，评估值100,820,795.07元，评估增值
0.00元，增值率0.00%。
（1）应付票据
亚洲电力列报评估的应付票据为111张不带息银行承兑汇票。
本次评估查阅了有关票据存根及付款依据，以核实后的账面值作为评估值。
（2）应付账款、预收账款和其他应付款
应付账款主要是应付的材料款、设备款和运费；预收账款是预收的货款；其他应付款主要是应付的中介费用、押金、保证金等。
本次评估查阅了应付、预收及其他应付款项的凭证，对重要的项目进行了函证。
以核实后的账面值作为评估值。
（3）应付职工薪酬
评估人员对亚洲电力应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实结果无误。以核实后的账面值确认评估值。
（4）应交税费
应交税费主要为应交的企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、个人所得税和房产税等。
应交税费以核实后的账面值作为评估值。
（5）应付股利
应付股利为应付全体股东2014年度股利，根据股东会决议的分配方案，以亚洲电力2014年末股本10125万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税），合计派发现金465.75万元。对应付股利按照审计核实后的账面值确认为评估值。
（6）一年内到期的非流动负债
此次列报评估的一年内到期的非流动负债，主要是中国银行深圳松岗东方支行的贷款。本次评估按核实后的账面值确定评估值。
8、非流动负债
亚洲电力申报评估的非流动负债主要是长期借款。对长期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。以核实后的账面值作为评估值。
（五）长期股权投资评估情况
1、长期股权投资及其评估值明细
亚洲电力长期股权投资及其评估值明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持股比||||增值率|
||||被投资单位名称|||账面价值|评估值|||
||号||||例（%）||||（%）|
|1||深圳市科吉电力设备制造有限公司||100.00%||||5 4.59%||
|||||||2,217.56|3 , 4 2 8 . 1 8|||
|合计||||100.00%||2,217.56|3 , 4 2 8 . 1 8|5 4.59%||

2、科吉电力资产基础法评估结果汇总
科吉电力资产账面价值3,879.20万元，评估值4,043.23万元，评估增值
164.03万元，增值率4.23%。
科吉电力设备负债账面值615.05万元，评估值615.05万元。评估增值0
万元，增值率0.00%。
科吉电力净资产账面价值3,264.15万元，评估值3,428.18万元，评估增值164.03万元，增值率5.03%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|3,607.60||3,610.33||2.73||0.08||
|非流动资产|271.60||432.90||161.30||59.39||
|其中：固定资产|242.92||404.22||161.30||66.40||
|无形资产|4.75||4.75||-||-||
|递延所得税资产|23.93||23.93||-||-||
|资产总计|3,879.20||4,043.23||164.03||4.23||
|流动负债|615.05||615.05||-||-||
|非流动负债|-||-||-||-||
|负债总计|615.05||615.05||-||-||
|净 资 产|3,264.15||3,428.18||164.03||5.03||

①科吉电力流动资产账面值36,076,014.87元，评估值36,103,334.76元，评估增值27,319.89元，增值率0.08%。增值原因是对坏账损失的估计数额与企业账面计提的坏账准备存在差异；产成品评估值中包含生产环节的利润。
②科吉电力各类设备账面净值1,040,122.45元，评估值1,684,181.00元，评估增值644,058.55元，增值率61.92%。增值原因是评估考虑的经济使用年限长于科吉电力计提折旧年限。
③科吉电力申报评估的房屋建筑物主要为位于成都市武侯区人民南路四段
46号的锦绣花园东区105幢2单元3楼1号房，建筑面积246.96平方米。账面
原值为 1,545,000.00元，账面净值为 1,389,051.67元；本次评估值2,358,000.00元，评估增值968,948.33元，评估增值率为69.76%。增值原因为本次评估对科吉电力房屋建筑物采用市场法评估，近年来房地产市场价格持续上涨使得房屋建筑物增值较多。
（六）资产基础法评估结果汇总
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的亚洲电力股东全部权益价值于评估基准日2015年6月30日的评估值为： 47,345.96万元。其中，资产总额账面值49,700.50万元，评估值61,016.04万元，评估增值11,315.54万元，增值率22.77%；负债总额账面值13,670.08万元，评估值13,670.08万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值36,030.42万元，评估值47,345.96万元，评估增值
11,315.54万元，增值率31.41%。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|流动资产|35,391.63||36,750.48||1,358.85||3.84||
|非流动资产|14,308.87||24,265.56||9,956.69||69.58||
|其中：可供出售金融资产|218.50||221.07||2.57||1.18||
|长期股权投资|2,217.56||3,428.18||1,210.62||54.59||
|投资性房地产|5,833.34||5,986.88||153.54||2.63||
|固定资产|4,080.26||7,414.38||3,334.12||81.71||
|无形资产|1,629.88||6,885.71||5,255.83||322.47||
|递延所得税资产|318.15||318.15||-||-||
|其他非流动资产|11.80||11.80||||||
|资产总计|49,700.50||61,016.04||11,315.54||22.77||
|流动负债|10,082.08||10,082.08||-||-||
|非流动负债|3,588.00||3,588.00||-||-||
|负债总计|13,670.08||13,670.08||-||-||
|净 资 产|36,030.42||47,345.96||11,315.54||31.41||

2、评估增值的原因
亚洲电力基础法评估增值主要为土地使用权评估增值、长期股权投资评估增值及房屋建筑物评估增值。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||增值额(万元)||增值率(%)||变 动 原 因|
|应收账款净额||930.66||4.63||对坏账损失的估计数额与企业账面计||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||增值额(万元)||增值率(%)||变 动 原 因|
|其他应收款净额||70.01||5.15||提的坏账准备存在差异||
|存货||358.18||6.34||产成品和发出商品评估值中考虑了生产环节的合理利润||
|可供出售金融资产||2.57||1.18||该权益投资单位净资产较注册资本略高||
|长期股权投资||1,210.62||54.59||主要原因是会计上对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，账面价值为投资成本，而评估值为权益价值，长期股权投资科吉电力100%股权购买时间为2012年，经过多年利润积累，子公司科吉电力净资产有所增加，同时该子公司经整体资产基础法评估后净资产较账面净资产略有增值，主要是房屋建筑物和设备类资产增值，增值原因是近年来房地产市场价格持续上涨和机器设备考虑的经济使用年限长于企业会计折旧年限||
|投资性房地产||153.54||2.63||评估值按照该物业购置价确认，而账面值为计提折旧后净值||
|固定资产-建筑物类||3,063.89||106.09||自建房屋近年来建筑市场材料、人工费及机械费上涨导致建筑成本提高；企业房屋建筑物折旧年限短于经济使用年限；购置商品房市场价格上涨；评估结果中包含企业计入“机器设备”账项的电梯、中央空调等设施等多项因素||
|设备类||270.23||22.67||评估考虑的经济使用年限长于企业计提折旧年限||
|土地使用权||4,267.05||264.57||近年来土地市场价格上涨||
|其他无形资产||988.78||57.90||评估值包括了账面未记录的可辨认无形资产专利和软件著作权的评估值||
|合 计||11,315.54||-||-||

（七）收益法简介
1、概述
结合本次评估目的，根据《资产评估准则－企业价值》，确定采用收益法评估亚洲电力的股东全部权益价值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业非经营性和溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
2、评估思路
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业非经营性和溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
亚洲电力全资子公司科吉电力成立于 2003年 4月，从事的业务是为母公司生产加工终端产品配电及控制设备所需的板金柜及其他五金配件等。本次采用收益法评估时，通过对亚洲电力主营业务及营运模式的分析，考虑亚洲电力及其全资子公司的主营业务属于配电及控制设备的生产、研发和销售的一条完整产业链，故本次评估收益法采用合并会计报表口径较为适宜。
3、评估模型
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中: V: 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P: 被评估企业营业性资产的价值
∑Ci:被评估企业非经营性及溢余性资产的价值
D: 被评估企业付息债务的价值
n
PFCFF1rt
t
以上表达式中：
t1
其中：FCFFt：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流r：折现率
t：
被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFFNIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCFF
＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
4、收益法估值主要假设前提条件
（1）以被评估企业持续经营为前提。
（2）假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队
和职工队伍等）未来不会发生重大变化。
（3）假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。
（4）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持合理的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。
（5）假设被评估企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化。
（6）假设被评估企业未来年度经营现金流均匀流入或流出。
（7）假设被评估企业经营范围所在地区的社会经济环境无重大改变。
（8）国际国内市场无重大变化。
（9）国家现行的方针政策无重大变化。
（10）国家现行的利率、汇率、物价等无重大改变。
（11）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5、收益法估值过程
（1）分析预测基础
本次分析预测的基础以被评估企业能够持续稳定地发展为出发点，以亚洲电力以前年度的经营业绩为基础，假设其未来经营发展无重大变化的前提下，横向分析收入结构、成本结构、财务结构，纵向分析发展趋势、增长率、变化率，根据企业提供的资料及对企业经营状况的分析，建立可能形成的收入模型、成本模型、发展模型等数学模型，确定未来预期收益的取值区间，对被评估企业进行预测。
（2）收益期的确定
基于亚洲电力属于输配电及控制设备制造业，结合其发展规划，德正信资产认为收益期的选取采用永续年期较为恰当。评估时对 2015年 7至 12月、2016年至 2020年的自由现金流逐年进行预测，2020年以后假定维持在 2020年的水平。
（3）营业收入的预测
亚洲电力的主营业务收入按产品类型可划分为环网柜、金属封闭开关设备、智能箱式变电站、低压开关产品、高压电缆分接箱和其他等。
本次评估对亚洲电力的主营业务收入进行预测时，主要以历史数据为基础，参考 2015年第二季度的销售情况及现有订单情况，并结合未来输配电及控制设备制造业市场前景、企业未来经营规划等，预计未来亚洲电力各项产品收入如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||营业收入||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月|||||||||||
|环网柜||15,941.40||26,800.00||29,850.00||32,900.00||35,400.00||37,500.00||
|金属封闭开关设备||433.45||900.00||850.00||800.00||750.00||750.00||
|智能箱式变电站||306.24||350.00||300.00||200.00||200.00||200.00||
|低压开关产品||2,175.81||3,900.00||3,700.00||3,500.00||3,300.00||3,300.00||
|高压电缆分接箱||192.70||1,000.00||1,000.00||950.00||950.00||950.00||
|其他||119.76||600.00||700.00||750.00||800.00||850.00||
|合计||19,169.35||33,550.00||36,400.00||39,100.00||41,400.00||43,550.00||
|增长率||4.19%*||12.13%||8.49%||7.42%||5.88%||5.19%||

注：4.19%为2015年全年较2014年增长率。
对未来产品收入的预测具体主要从以下几个方面考虑：
①在手订单情况
根据亚洲电力订单情况，截至评估基准日，未完订单有对应合同金额的约有 9,300万元（含税，下同），另还有的已签订尚未履行的框架合同五份，框架合同约定了相关产品的单价，供货量以实际供货为准，总金额尚不确定。根据已签订的合同及中标通知书条款，预计大部分能在 2015年实现销售。除了已签订的合同订单、中标的项目外，亚洲电力 7月间已跟踪或参加投标的项目近 30个，预计该等项目也能为亚洲电力带来一定收益。
②市场前景
A、电力需求持续增长
“十五”以来，我国经济持续增长带动了用电需求的快速增长，用电负荷屡创新高。2001年以来我国发电情况如下：
数据来源：国家统计局
目前我国处于工业化中期，为实现 2020年全面建设小康社会目标，GDP将保持年均7%以上的增长速度，未来十年工业化、城镇化的快速发展将推动电力需求的较快增长。预计 2015年全社会用电量将达到 5.99万亿-6.57万亿千瓦时，“十二五”期间年均增长7.5%-9.5%；预计2020年全社会用电量将达到 7.85万亿-8.56万亿千瓦时，“十三五”期间年均增长4.6%-6.4%。（资料来源：中国电力企业联合会《电力工业“十二五”规划研究报告》）。
B、电力系统投资方向正在向配电网倾斜
我国电力建设长期以来一直存在“重发轻输”的现象，导致输配电和发电的投资结构失衡。由于我国城市电网建设投入不足，导致大多城市电网结构非常薄弱，电网老化现象严重，目前我国对于电力系统建设的投资逐步向电网侧倾斜。
2005年我国电力投资中对电网投资仅为32.1%，“十二五”期间全国电力工业投资规模将达到5.3万亿元，其中电网投资 2.55万亿元、占全部投资的48%，预计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到 5.8万亿元，其中电网投资 2.85万亿元、占全部投资的49%。（资料来源：中国电力企业联合会《电力工业“十二五”规划研究报告》）
另外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》也指
出，要加快现代电网体系建设，完善区域主干电网，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。因此，对于城市和农村的配电网投资力度将逐渐加大，预计“十二五”期间1000千伏和750千伏工程投资3,100亿元左右、占12.4%，而 110千伏及以下配电网投资 9,400亿元左右、占37.60%（资料来源：中国电力企业联合会《中国电力行业发展规划研究报告（2011）》）。因此，国家电力投资向输配电网络建设方向倾斜将带动输配电及控制设备制造业的发展，从而为亚洲电力创造了机遇。
国家能源局2015年7月31日发布《配电网建设改造行动计划（2015—2020年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明确提出，2015年至2020年，配电网建设改造投资不低于 2万亿元，其中 2015年投资不低于 3000亿元，“十三五”期间累计投资不低于1.7万亿元。
③重点客户开拓计划及总体销售策略
A、针对南方电网和国家电网的开发计划
亚洲电力认真研究学习近几年来国家对能源投资方面的相关政策，结合实际，总结其在市场营销方面的经验教训和不足之处，进一步优化亚洲电力在国内电力市场的营销策略、方针、布局和相关的销售政策。
亚洲电力走访国家电网、南方电网相关负责人，建立切实可行的营销网络和销售队伍；商务部由专人来负责分析整理两大电网公司未来几年在全国各省市的投资计划，根据亚洲电力的特点，有针对性地筹措布局，组织专门队伍深入分析项目情况，积极参与投标；各市场销售专员做好与两大电网公司的客户服务工作，及时了解项目信息；亚洲电力开发部和技术部要根据两大电网公司的未来业务发展需要，及时推出适合的产品，并做好产品的入网认证工作；亚洲电力招投标小组，以项目管理的思路来对待每个投标工作，切实提高中标率。
B、针对铁路行业的开发计划
随着一带一路政策的不断推进，未来五年内，铁路行业的电力设备需求都会呈现一个快速增长的态势，因此在 2014年亚洲电力获得中铁电气化局集团有限
公司物资供应商准入证后，未来两年要加大铁路行业的投入。亚洲电力成立专门的铁路行业工作小组来负责铁路行业的信息收集、投标等相关工作；技术部针对铁路行业电力设备的市场需求进行深入研讨，有针对性地推出适合的产品；争取2015年能成功实现销售，2016年成为亚洲电力的一个业绩增长点。
C、针对石油石化行业的开发计划
成立专门的石油行业工作小组来负责石油、石化行业的信息收集、投标等相关工作；技术部针对该行业电力设备的市场需求进行深入研讨，有针对性地推出适合的产品；争取2015年能成功实现销售，2016年成为公司的一个业绩增长点。
D、调整网络布局，从省级市向地级市渗透，纵向深入挖掘市场潜力，同时逐步拓展海外市场
现有销售市场要求由省入市、向地级渗透，对现有业务区域零订单、低订单省份市场，亚洲电力将考虑重新分配新人进行开发与维护，必要时对区域划分进行相应调整；各大区增加人员配置，挖掘当地市场潜力。亚洲电力出口金额相对较小，未来会逐步加大对海外市场的投入，逐步打开国外销售渠道。
总体来说，亚洲电力未来五年总体销售战略如下：行业突破，在巩固和扩大电网系统客户外，进入铁路、石化等新领域，开发新领域，增加收入增长点；网络拓展，由省会城市向地市城市拓展，建立全国销售网络；开发产品，在改进完善现有产品基础上，不断开发新产品，研发储备产品，确保产品的竞争优势；优化结构，逐步扩大盈利水平高的充气柜、固体绝缘柜和开闭所等产品销售比例，降低盈利水平低的传统产品销售比例，通过结构调整增加盈利；增加出口，在巩固和扩大国内系统客户外，逐步打开国外销售渠道，向外发展，扩大海外市场，逐年增加出口销售比例。
综上，亚洲电力针对未来行业发展前景及市场需求，制定相应的销售策略，利用自身的客户优势、品牌优势、技术优势、行业准入优势等，确保未来营业收入的可实现性。
（4）营业成本的预测
亚洲电力的主营业务成本按产品类型可划分为环网柜、金属封闭开关设备、
招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告
智能箱式变电站、低压开关产品、高压电缆分接箱和其他等。
本次评估对未来主营业务成本预测主要以历史各项产品毛利率为基础并考虑随着市场竞争的加剧和产品供给的增加可能导致毛利率下降的风险，预测的未来各项产品营业成本如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|2015年||||||||
||||2016年|2017年|2018年||2019年|2020年|
||7至12月||||||||
|环网柜|8,296.57|14,151.00||15,972.00|17,836.00|19,406.00||20,792.00|
|金属封闭开关设备|378.51|765.00||731.00|696.00|652.50||652.50|
|智能箱式变电站|270.30|308.00||267.00|180.00|180.00||180.00|
|低压开关产品|1,663.54|2,964.00||2,849.00|2,730.00|2,607.00||2,640.00|
|高压电缆分接箱|125.65|580.00||590.00|570.00|579.50||589.00|
|其他|60.12|255.00||297.00|322.00|348.00||375.00|
|合计|10,794.69|19,023.00||20,706.00|22,334.00|23,773.00||25,228.50|

预测的未来各项产品毛利率如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||
||毛利率||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||||7至12月||||||||||
|环网柜||47.96%||47.20%||46.49%||45.79%||45.18%||44.55%|
|金属封闭开关设备||12.67%||15.00%||14.00%||13.00%||13.00%||13.00%|
|智能箱式变电站||11.74%||12.00%||11.00%||10.00%||10.00%||10.00%|
|低压开关产品||23.54%||24.00%||23.00%||22.00%||21.00%||20.00%|
|高压电缆分接箱||34.79%||42.00%||41.00%||40.00%||39.00%||38.00%|
|其他||49.80%||57.50%||57.57%||57.07%||56.50%||55.88%|
|综合毛利率||43.69%||43.30%||43.12%||42.88%||42.58%||42.07%|

（5）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加，主要以亚洲电力现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。计算依据：城市维护建设税的税率为流转税的7%，教育费附加为流转税的3%，地方教育费附加为流转税的2%。未来营业税金及附加预测数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7至12月||||||
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|199.44|333.08|360.96|389.55|414.18|433.97|
|占收入比|1.04%|0.99%|0.99%|1.00%|1.00%|1.00%|

（6）销售费用的预测
销售费用主要包括人员工资福利及社保、差旅费、运杂费、投标服务费、广告费、安装服务费、办公费、折旧摊销等。
销售费用中人员工资福利、差旅费、运费、投标服务费、安装服务费等与收入相关的项目2015年7至12月按照2015年预算考虑，2015年的销售费用预算在 2014年的基础上加大了职工薪酬、差旅费、投标费、广告宣传费等的投入，为2015年后年度实现销售计划打下基础，对2015年后与收入相关的销售费用项目按收入增长幅度进行预测；其他的费用在以前年度发生数的基础上合理增长；
折旧摊销按照企业会计政策计算。预计未来销售费用明细具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月|||||||||||
|职工薪酬||449.42||632.09||685.78||736.65||779.98||820.49||
|差旅费||214.45||330.03||358.06||384.62||407.25||428.40||
|运杂费||285.32||570.56||619.02||664.94||704.05||740.62||
|投标费||210.27||486.65||527.99||567.15||600.52||631.70||
|广告宣传费||93.09||111.87||121.38||130.38||138.05||145.22||
|安装服务费||191.32||335.62||364.13||391.14||414.15||435.66||
|办公费||141.56||241.50||253.58||266.25||279.57||293.54||
|招待费||334.80||525.00||551.25||578.81||607.75||638.14||
|租赁费||11.14||26.25||27.56||28.94||30.39||31.91||
|折旧摊销费||17.74||35.49||30.99||29.14||28.22||28.49||
|其他||25.22||60.00||60.00||60.00||60.00||60.00||
|营业费用合计||1,974.32||3,355.05||3,599.74||3,838.04||4,049.92||4,254.16||

（7）管理费用的预测
管理费用主要为职工薪酬、研发费用、办公费、折旧摊销、招待费、差旅费、中介咨询费等。
对未来管理费用具体估算时，研发费用主要考虑未来公司为提高技术水平和增强核心竞争力，会不断加大新产品、新技术的研发投入，因此研发费用基本按收入的增长而增长，保持在5%左右水平；人员工资福利及社保、办公费等其他
的费用在历史情况的基础上合理增长；折旧、无形资产摊销等按实际情况进行测
算。预计未来管理费用明细具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月|||||||||||
|职工薪酬||377.85||766.80||828.14||894.40||965.95||1,043.22||
|研发费用||1,010.24||1,700.00||1,800.00||1,900.00||2,000.00||2,100.00||
|办公费||75.56||126.00||132.30||138.92||145.86||153.15||
|汽车费用||41.13||84.00||88.20||92.61||97.24||102.10||
|折旧摊销||222.58||463.09||459.41||450.71||444.21||467.27||
|税费与规费||27.59||63.00||66.15||69.46||72.93||76.58||
|差旅费||32.39||57.75||60.64||63.67||66.85||70.20||
|中介咨询费||20.53||31.50||33.08||34.73||36.47||38.29||
|招待费||43.08||85.00||90.00||95.00||100.00||105.00||
|劳保费||20.13||31.50||33.08||34.73||36.47||38.29||
|物业管理费||12.08||36.75||38.59||40.52||42.54||44.67||
|其他||20.43||40.00||40.00||40.00||40.00||40.00||
|管理费用合计||1,903.60||3,485.39||3,669.58||3,854.74||4,048.52||4,278.76||

（8）财务费用的预测
截至评估基准日，被评估企业的有息借款金额为3,988万元，系为亚洲电力向中国银行股份有限公司的固定资产借款余额，该借款用途为购买软件产业基地物业，借款本金4,188万元，借款期限为2014年01月30日到2024年01月30日，共10年，按照10年还款，每季度偿还100万元（最后一季度偿还88万元），截至评估基准日已偿还200万元，借款利率按照浮动利率，目前执行的为6.55%。
本次评估，对未来财务费用的预测按照上述借款金额、还款计划、借款利率来预测未来的利息支出。由于该项借款对应的是非经营资产位于深圳高新技术产业园软件产业基地的房产的借款，也属于非经营负债，因此在预测经营现金流时，加回该项税后利息支出的影响。
（9）资产减值损失的预测
被评估企业的资产减值损失为坏账损失和存货跌价损失。
坏账准备系根据会计准则的要求，按应收账款的账龄计提，对未来坏账准备的计提按照应收款项增加额的比例预计，具体参照2014年的比例预计。
存货跌价准备主要是因亚洲电力的产品主要为非标产品，通常按照客户指定
要求设计，但由于会出现部分客户订制产品后又取消或变更的情况，导致公司采
购部分的原材料出现积压和产出的产品需要进行改造后才能正常销售的情况，亚洲电力根据谨慎性原则计提了存货跌价准备。由于该情况并非企业经常发生，出于谨慎考虑，本次评估，预计未来每年资产减值损失存货跌价损失按 50万元估算。
未来资产减值损失预测明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目/年度||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月|||||||||||
|坏账损失||381.98||92.60||115.63||109.55||93.32||87.23||
|存货跌价损失||97.86||50.00||50.00||50.00||50.00||50.00||
|资产减值损失合计||479.84||142.60||165.63||159.55||143.32||137.23||

（10）营业外收支的预测
营业外收入主要是政府补助、处置固定资产利得、罚款及赔款等，营业外支出主要是处置固定资产损失、对外捐赠等，由于营业外收支均为偶然发生的事项，因而本次评估不再对营业外收支进行预测。
（11）所得税的预测
亚洲电力母公司目前执行的企业所得税率为15%，全资子公司科吉电力企业所得税税率为25%。
主要适用的税收优惠政策如下：
2011年2月23日，亚洲电力取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、地方税务局颁发的编号为 GR201144200044的高新技术企业证书，认定为国家级高新技术企业，认定有效期为 3年，2013年享受15%的所得税优惠税率。
2014年7月24日，亚洲电力取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、地方税务局颁发的编号为 GR201444200707的高新技术企业证书，认定为国家级高新技术企业，认定有效期为3年，2014年至2016年享受15%的所得税优惠税率。
本次评估是以亚洲电力母公司享受上述优惠政策为假设前提，因此在整个预
测期内亚洲电力母公司所得税率按15%，子公司科吉电力所得税率按25%来估算企业所得税额。
亚洲电力子公司科吉电力的所得税税率高于亚洲电力母公司，科吉电力利润总额占亚洲电力整体利润总额约10%，加上研发费用加计扣除和不可抵扣的成本、费用和损失的的综合影响，使得亚洲电力合并报表口径的综合所得税率在15%左右。考虑到科吉电力只为母公司亚洲电力提供柜体箱体的加工生产，其利润水平相对可以控制，本次评估按照亚洲电力母公司对整体收益贡献90%，科吉电力对整体收益的贡献10%，同时本次评估不考虑研发费用加计扣除和不可抵扣的成本、费用和损失对所得税的影响，亚洲电力未来综合所得税率按照16%预测。
（12）折旧、摊销及资本性支出的预测
存量资产折旧摊销：亚洲电力固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备，无形资产主要为土地使用权和软件类资产。
本次评估，根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于 2020年之后年度的折旧，按照每项资产的年折旧额用年金现值系数折算为年金。
对存量资产的更新资本性支出，根据亚洲电力每项固定资产账面原值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。
增量资产的扩大支出和更新支出：亚洲电力管理层提供了未来与企业发展规模相匹配的资本性支出计划，预测未来期间资本性支出。2016年至2020年新增生产及研发设备计划分别为250万元、600万元、100万元、100万元、100万元。
综上，测算未来资本性支出及折旧摊销额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||7至12月|||||||||||||
|折旧摊销||349.97||723.43||773.82||801.25||774.78||797.26||719.49||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年||永续期|
||||7至12月||||||||||||
|其中：经营资产折旧摊销||278.88||581.24||631.63||659.07||632.59|655.07||580.44||
|非经营资产折旧||71.09||142.19||142.19||142.19||142.19|142.19||139.05||
|资本性支出||-||644.12||662.33||544.18||385.87|302.28||468.91||
|其中：存量资产||||394.12||62.33||444.18||285.87|202.28||374.19||
|新增资产||||250.00||600.00||100.00||100.00|100.00||94.72||

（13）净营运资金增减变动
营运资金的追加是指在不改变主营业务的情况下，为保持持续经营能力所需要的新增营运资金，如因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为日常经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此，预测营运资金的增加主要考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等几个因素。
本次评估时，净营业资金主要考虑企业的运营模式，分析企业回款周期、备货情况以及付款周期等因素，具体按照企业最近一个完整会计年度财务数据计算出的应收款项周转天数、存货周转天数、应付款项周转天数来测算。
未来最低现金保有量按三个月的付现费用来确定。
按照上述方式测算，营运资金的测算结果见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||7至12月|||||||||||
|营业收入||19,169.35||33,550.00||36,400.00||39,100.00||41,400.00||43,550.00||
|营运资金||22,662.76||22,786.49||24,714.88||26,545.16||28,109.64||29,567.77||
|营运资金增加额||-||123.73||1,928.38||1,830.28||1,564.48||1,458.13||

2020年后营运资金不再增加。
（14）企业自由现金流的预测
综上，企业的自由现金流如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续期|
||||7至12月|||||||||||||
|一、营业收入||19,169.35||33,550.00||36,400.00||39,100.00||41,400.00||43,550.00||8,505.16||
|减：营业成本||10,794.69||19,023.00||20,706.00||22,334.00||23,773.00||25,228.50||||
|营业税金及附加||199.44||333.08||360.96||389.55||414.18||433.97||||
|营业费用||1,974.32||3,355.05||3,599.74||3,838.04||4,049.92||4,254.16||||
|管理费用||1,903.60||3,485.39||3,669.58||3,854.74||4,048.52||4,278.76||||
|财务费用||131.73||236.10||209.92||183.70||157.50||131.32||||
|资产减值损失||479.84||142.60||165.63||159.55||143.32||137.23||||
|二、营业利润||3,685.73||6,974.78||7,688.16||8,340.43||8,813.56||9,086.05||||
|三、利润总额||3,685.73||6,974.78||7,688.16||8,340.43||8,813.56||9,086.05||||
|减：所得税费用||589.72||1,115.96||1,230.11||1,334.47||1,410.17||1,453.77||||
|四、净利润||3,096.02||5,858.81||6,458.05||7,005.96||7,403.39||7,632.28||||
|加：经营资产折旧摊销||278.88||581.24||631.63||659.07||632.59||655.07||||
|税后非经营资产折旧||59.72||119.44||119.44||119.44||119.44||119.44||||
|税后非经营负债利息||110.65||198.32||176.33||154.31||132.30||110.31||||
|五、经营现金流||3,545.27||6,757.82||7,385.46||7,938.77||8,287.73||8,517.10||||
|减：资本性支出||-||644.12||662.33||544.18||385.87||302.28||468.91||
|净营运资金增加额||-||123.73||1,928.38||1,830.28||1,564.48||1,458.13||-||
|加：利息费用（扣除税务影响）||-||-||-||-||-||-||-||
|六、企业自由现金流||3,545.27||5,989.96||4,794.74||5,564.31||6,337.38||6,756.68||8,036.25||

（15）折现率的确定
由于企业未来收益口径本次评估采用的是企业自由现金流，故折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
①资本结构
截至评估基准日，亚洲电力列报的在长期借款、一年内到期的负债科目下的借款，为购置投资性房地产的按揭抵押贷款，由于投资性房地产已作为非经营性资产，则与之对应的借款也作为非经营负债考虑。基于此，亚洲电力的经营性有息负债为0万元。
评估基准日被评估企业资本结构中，没有经营性有息负债，则资本结构中债
务资本D的权重[D/(E+D)]=0，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=1。
②股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Kt
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；Kt：企业特有风险补偿率
A、市场无风险报酬率
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为3.5976%，故选用3.5976%为无风险报酬率Rf。
B、市场风险溢价Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，德正信资产采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
上式中，成熟股票市场的风险溢价参考美国股票市场的历史风险溢价水平，国家风险溢价则依据美国的权威金融分析公司 Moody's InvestorsService所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据 Moody's Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.9%。
C、β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。
由于亚洲电力是非上市公司，属于输配电及控制设备制造业，德正信资产通过选取证监会划分的相关行业上市公司作为参照公司，用这些参照公司βu值的算术平均值得出亚洲电力的βu系数。经同花顺iFinD系统查询5家可比公司的βu如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||β 系数|
|002298.SZ||鑫龙电器||0.8888||
|002350.SZ||北京科锐||0.7735||
|002358.SZ||森源电气||0.967||
|300001.SZ||特锐德||0.8477||
|300062.SZ||中能电气||0.8655||
|平 均||||0.8685||

则：亚洲电力的β=βu×（1+D/E×（1-T））=0.8685
D、企业特有风险补偿率的确定
因亚洲电力为非上市公司，德正信资产通过计算已上市参照公司的平均风险，在消除了资本结构的差异后来衡量亚洲电力风险，还需要考虑亚洲电力所具有的特有风险来确定企业的特有风险补偿率，经充分考虑被评估企业的业务规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：企业在经营中所面临的各项风险因素，如主要材料价格上涨因素、市场竞争风险、资金风险、税收政策风险、宏观政策风险等后，确定企业特有风险补偿率为2.5%。
E、股权资本成本Ke的计算
将上述四个参数代入前述的计算公式中，可得股权资本成本Ke，如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业特有风险|||
||无风险报酬率Rf||市场风险溢价Rm-Rf||β 系数||||股权资本成本Ke|
||||||||补偿率Kt|||
|3.5976%||6.90%||0.8685||2.5%||12.09%||

③债务资本成本
如上所述，通过对亚洲电力资产状况的分析，亚洲电力于评估基准日无经营
性有息负债，故无需考虑其债务资本成本的影响。
④WACC的确定
将上述各参数代入WACC计算公式中，可得：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]=12.09%
在前述各项分析的基础上，德正信资产认为采用12.09%的折现率是合理的。
（16）营业性资产价值的确定
综上所述，亚洲电力的营业性资产价值的计算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||||
||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续|
||||7至12月|||||||||||||
|企业自由现金流||3,545.27||5,989.96||4,794.74||5,564.31||6,337.38||6,756.68||8,036.25||
|折现率||12.09%||12.09%||12.09%||12.09%||12.09%||12.09%||12.09%||
|折线系数||0.9719||0.8921||0.7959||0.7101||0.6335||0.5651||4.6744||
|折现值||3,445.54||5,343.87||3,816.18||3,951.01||4,014.56||3,818.51||37,564.61||
|营业性资产价值||61,954.28||||||||||||||

（17）非经营资产及溢余资产价值的确定
营业性资产，是指与被评估企业长远发展要求相适应，能够形成核心竞争力的资产或经济资源。所谓非经营资产和溢余资产，是指在评估基准日的现状条件下，非企业日常生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产及负债。本次评估对营业性资产采用收益法估值。
除下列资产负债外，亚洲电力不存在其他非经营资产及溢余资产。截至评估基准日非经营资产及溢余资产评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产项目||账面金额||评估值|
|溢余货币资金||6,442.07||6,442.07||
|应收账款-租金/水电费等||85.51||85.51||
|其他应收款-诉讼保全金、账龄超过1年以上的押金等||90.82||95.30||
|可供出售金融资产—厦门业盛电气有限公司||218.50||221.07||
|投资性房地产—软件产业基地5D801、5D802||5,833.34||5,986.88||
||负债项目||账面金额||评估值|
|应付股利||465.75||465.75||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产项目||账面金额||评估值|
|其他应付款||240.59||240.59||
|长期借款、一年内到期的负债||3,988.00||3,988.00||
|合计||7,975.90||8,136.49||

①溢余货币资金是指较评估基准日最低现金保有量多余的资金，最低现金保有量按三个月的付现费用来确定。
②应收账款-租金水电费等，系指应收深圳市福厨厨房设备有限公司租赁亚洲电力厂房和宿舍的租金水电费，截至评估基准日，该租赁事项已到期解除，未来预测时不再预测厂房租金收入，因此将其作为非经营资产。
③其他应收款中诉讼保全金，系指亚洲电力诉深圳市福厨厨房设备有限公司拖欠尚欠租金一案的诉讼保全金。
④可供出售金融资产，系指对厦门业盛电气有限公司19%股权的投资。
⑤投资性房地产指位于深圳市南山区科园路深圳市软件产业基地第五栋 D单元8层801、802房，目前为毛坯房，尚未装修。
⑥其他应付款，主要是2015年前发生的中介咨询费、工程设备尾款、押金、试验费等。
⑦长期借款、一年内到期的负债，为亚洲电力购置投资性房地产的按揭抵押贷款。
⑧应付股利为应付全体股东2014年股利。
各项非经营资产及溢余资产评估情况详见本节“二/（四）资产基础法简介”。
（18）被评估企业股东全部权益价值的确定
被评估企业股东全部权益价值
=营业性资产价值+非经营资产及溢余资产价值-有息负债
=61,954.28+8,136.49-0
=70,090.77万元
（八）收益法评估结果汇总
在持续经营前提下，亚洲电力于评估基准日经审计后的所有者权益为 36,981.55万元,采用收益法评估的亚洲电力股东全部权益价值于评估基准日 2015年 6月 30日的评估值为 70,090.77万元,增值额为 33,109.22万元，增值率为89.53%。
（九）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的亚洲电力股东全部权益价值为70,090.77万元，比资产基础法评估得出的股东全部权益价值47,345.96万元，高22,744.81万元，高48.04%。
下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：
（1）亚洲电力取得的各项经营资质及许可；
（2）亚洲电力的技术文件或工程图纸等与工程技术、工艺技术有关的无形资产；
（3）亚洲电力的供货/销售网络（客户名单）、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
（4）亚洲电力的商号或品牌等与市场有关的无形资产；
（5）亚洲电力的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。
2.评估结果的选取
相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的整体价值。在收益法测算中未来收益的预测，是企业股东和管理层对亚洲电力的相关生产经营财务数据的复核调整以及对所处行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。亚洲电力股东就亚洲电力的业绩进行了承诺，并约定了相应的补偿责任。收益法评估过程中考虑了亚洲电力所拥有的资质、人力资本、客户和商业模式等的价值，其评估
结果更为客观，也更具有说服力，故此次评估结果采用收益法评估值作为最终的评估结论。通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果70,090.77万元作为亚洲电力在评估基准日的股东全部权益价值。
（十）其他事项说明
本次评估不存在评估特殊处理。
本次评估基准日为2015年6月30日，自评估基准日至本报告书出具日，交易标的基本情况及生产经营情况未发生重大变化，对评估结果无影响。
本次评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请德正信资产承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。德正信资产作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与德正信资产之间无其他关联关系，具有独立性。同时，德正信资产及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对亚洲电力的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对亚洲电力的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性
1、本次交易收购标的作价对应市盈率、市净率
本次交易中亚洲电力100%股权作价 70,000.00万元。根据瑞华为亚洲电力出具的《审计报告》和交易对方对未来的业绩承诺，亚洲电力相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||亚洲电力|
|2014年净利润（万元）||5,162.50||
|2015年承诺净利润（万元）||5,300.00||
|截至评估基准日的账面净资产（万元）||36,981.55||
|截至评估基准日的净资产收益法评估值（万元）||70,090.77||
|标的资产交易价格（万元）||70,000.00||
|交易静态市盈率（倍）||13.56||
|交易动态市盈率（倍）||13.21||
|交易市净率（倍）||1.89||

注：交易静态市盈率=标的资产交易价格÷2014年净利润
交易动态市盈率=标的资产交易价格÷2015年承诺净利润
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书将亚洲电力估值水平与同行
业可比上市公司的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券名称||证券代码||市盈率||市净率|
|1||北京科锐||002350||67.59||4.65||
|2||合纵科技||300477||43.19||7.79||
|3||双杰电气||300444||69.31||13.03||
|4||特锐德||300001||51.43||5.83||
|平均值||||||57.88||7.83||

数据来源：Wind资讯及相关上市公司公开披露信息，市盈率PE=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2014年每股收益；市净率PB=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司的2014年12月31日每股净资产。
注：此处剔除了市盈率超过100倍的同行业可比上市公司鑫龙电器及中能电气。
截至2015年6月30日，亚洲电力可比上市公司平均市盈率为57.88倍，平均市净率为 7.83倍，本次交易收购标的亚洲电力作价对应的市盈率和市净率显著均显著低于行业平均水平。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性万讯自控2014年每股收益为0.09元，2015年1-6月每股收益为0.04元，2015年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为 1.981元。根据本次发行股份购买资产部分的发行价格 14.14元/股计算，本次发股的市盈率为 157.11倍（按照发行价格除以 2014年每股收益计算）、市净率为 7.14倍（按照发行价格除以2015年6月30日每股净资产计算）。
亚洲电力交易作价按照亚洲电力 2014年净利润计算的静态市盈率为 13.56倍，按 2015年承诺净利润计算的动态市盈率为 13.21倍，按照 2015年 6月 30日净资产计算的市净率为1.89倍。
交易标的亚洲电力作价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率均显著低于上市公司的市盈率。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法利益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
交易标的定价和发行股份定价合理性
通过本次交易将增强万讯自控盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第八节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价和发行股份的定价是合理的。
（五）从标的公司经营情况分析本次交易标的定价的合理性
2013年-2015年6月，亚洲电力总体经营态势良好，能够合理支持评估机构对亚洲电力未来财务情况的预测。亚洲电力主要产品为环网柜系列产品，自设立以来一直从事相关产品的研发、生产和销售，在主营产品领域是位于行业前列的公司之一。
从亚洲电力未来发展环境来看，我国宏观经济总体形势良好，标的公司所处行业为国家产业政策支持的行业，技术、行业、税收优惠政策等外部经营环境未发生重大不利变化。在本次交易完成后，标的公司将作为独立法人主体进行运作，上市公司除了协助亚洲电力完善各项业务管理制度以及加强财务核算和成本控制外，不干涉其具体经营管理，将保持其经营管理团队和现有经营模式的稳定，从而有利于保持标的公司良好的发展态势。
上市公司与亚洲电力在客户、技术等领域都存在一定的协同效应，本次交易完成后，在保持亚洲电力现有管理团队和经营模式不变的前提下，逐步考虑在客户、技术等方面进行协同，提高综合竞争力，但目前协同效应难以进行精确量化。
本次交易定价未考虑上述协同效应。
综上，从交易标的经营情况来看，本次交易标的定价具有合理性。
四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见
万讯自控独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，万讯自控独立董事对公司本次重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项和交易定价公允性
发表独立意见如下：
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
五、董事会对本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易的日的股票交易均价。向交易对方购买资产发行股份的发行价格为 14.14元/股，为市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条要求。
（二）向其他不超过5名特定投资者发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由万讯自控董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）本次发行股份发行价格的调整机制
对于发行股份购买资产部分的股票发行价格，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
对于发行股份募集配套资金部分的股票发行价格，在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
除此之外，无其他发行价格调整方案。
综上，本次发行股份定价符合《重组办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定。本次发行股份定价合理。
第五节 本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向其他 5名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
一、向交易对方发行股份购买资产
发行股份购买资产涉及的股份发行方为万讯自控，本次交易的资产出让方为亚洲电力9名股东，其中除了亚电国际以外的其他亚洲电力 8名股东所获对价由万讯自控以非公开发行的股票支付。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资、龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德8名亚洲电力股东。
发行对象以所持标的公司股权认购万讯自控向其非公开发行的股份。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的万讯自控股票交易均价之一如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||价格（元/股）|
|1||董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价||27.37||
|2||董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价||19.09||
|3||董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价||15.71||

经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的万讯自控股票交易均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产部分的股票发行价格为市场参考价的90%，即14.14
元/股
本次交易选择的市场参考价为交易各方充分协商的结果，并考虑了在本次交易筹划阶段大盘指数和同行业指数波动因素，充分保护了上市公司现有股东的利益，具有合理性。
（四）发行价格调整方案
在本次发行定价基准日至发行日期间，若万讯自控发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（五）本次发行股份的数量
亚洲电力总估值为7亿元。亚洲电力9名股东各自应获得对价总额=各个股东在亚洲电力的持股比例×7亿元。东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资、龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德其他8名股东将其合计所持亚洲电力76.875%股权转让给万讯自控，万讯自控全部采用非公开发行股票的方式进行支付；亚电国际将其所持亚洲电力23.125%的股权转让给万讯自控全资子公司香港万讯，香港万讯采用现金方式进行支付。股票对价总金额为 53,812.50万元，占比为76.875%，现金对价总金额为16,187.50万元，占比为23.125%，具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的资产亚洲||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||
||||||电力的股份比例||股份（股）||现金（元）|
|1||龙佳宝投资||43.375%||21,472,772.2772||-||
|2||亚电国际||23.125%||||161,875,000.00||
|3||骏龙投资||9.25%||4,579,207.9208||-||
|4||斯普兰德||9.25%||4,579,207.9208||-||
|5||东方富海||6.7647%||3,348,861.3861||-||
|6||新能源创投||4.9522%||2,451,584.1584||-||
|7||信诺汇智||2.00%||990,099.0099||-||
|8||前海紫金港||0.7353%||364,009.9010||-||
|9||清源投资||0.5478%||271,188.1188||-||
|合计||||100.00%||38,056,930.6931||161,875,000.00||

如本次发行价格因上市公司出现现金分红、送红股、转增股本、配股等除权
除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）锁定期安排
1、龙佳宝投资的股份锁定期安排
在本次发行完成后，龙佳宝投资所持万讯自控股份的锁定期安排如下：
（1）龙佳宝投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即乙方1认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
（2）根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司 2015年度、2016年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份的30%可以进行转让；
标的公司 2017年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份增加解锁比例35%；标的公司 2018年度利润承诺履行完毕后，龙佳宝投资因本次交易所获得股份增加解锁比例35%。
（3）若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（4）若根据《盈利预测补偿协议》龙佳宝投资需履行补偿义务，且龙佳宝投资选择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期剩余应解锁的股份进行解锁。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、骏龙投资的股份锁定安排
在本次发行完成后，骏龙投资所持万讯自控股份的锁定期安排如下：
（1）骏龙投资因本次交易获得的万讯自控股份，自股份发行结束之日即骏龙投资认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让。
（2）根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司 2015年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份的25%可以进行转让；标的公司 2016年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%；
标的公司 2017年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易所获得股份增加解锁比例25%；标的公司 2018年度利润承诺履行完毕后，骏龙投资因本次交易
所获得股份增加解锁比例25%。
（3）若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行股份补偿义务的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
（4）若根据《盈利预测补偿协议》骏龙投资需履行补偿义务，且骏龙投资选择部分或全部以股份进行补偿的，则在扣除上述补偿的股份数量后，当期剩余应解锁的股份进行解锁。
（5）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、除龙佳宝、骏龙投资、亚电国际之外的其他 6名亚洲电力股东的股份锁定安排
除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他6名亚洲电力股东所持万讯自控股份的锁定期安排如下：
（1）除龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际之外的其他 6名亚洲电力股东取得的本次发行的股份，自股份发行结束之日即认购的万讯自控股份完成登记之日起12个月内不转让；
（2）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行方为万讯自控，发行对象为其他不超过5名特定特定投资者。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次配套融资拟通过非公开发行的方式向不超过5名特定投资者发行。特定投资者包括符合相关法律、法规及规范性文件规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者、其它投资者等。经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
本次募集配套资金部分发行的股票全部采用现金认购方式。
（三）发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由万讯自控董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若万讯自控发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
（四）募集配套资金金额、本次发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金不超过 30,000.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途在本次交易中，万讯自控及其全资子公司香港万讯向亚洲电力全体股东购买其持有亚洲电力100%股权的总对价为 70,000.00万元，其中 16,187.50万元由万讯自控全资子公司香港万讯以现金支付，剩余对价由万讯自控以非公开发行的股份支付。
万讯自控拟向其他不超过5名特定投资者非公开发行股份以募集配套资金，募集配套资金总金额不超过30,000.00万元。募集配套资金的总金额占标的资产购买价格比重不超过42.86%，未超过本次标的资产购买价格的100%。
募集的配套资金用于支付本次收购亚洲电力100%股权的现金对价 16,187.50万元，剩余部分用作支付本次交易中介机构费用和补充公司流动资金。本次配套募集资金到位后，公司以募资资金将向香港万讯增资，并由香港万讯支付本次交易的现金对价；在本次配套募集资金到位前，如香港万讯需向交易对方支付现金对价的，万讯自控将以自筹资金向香港万讯增资，待配套募集资金
到位后再以募集资金进行置换。
（二）本次募集配套资金的必要性分析
1、万讯自控前次募集资金的使用情况
2015年8月17日，万讯自控完成非公开发行股份及支付现金并募集配套资金收购安可信100%股事项，共募集配套资金 5,579.57万元，扣除发行费用 350万元后，剩余资金全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集资金使用进度和效果与披露的一致。
截至本报告书出具日，万讯自控首发上市募投项目投资已全部完成，结余资金也已使用完毕。
2、万讯自控目前的财务状况、生产经营规模
截至2015年6月30日，万讯自控账面货币资金余额为 7,781.61万元。2014年，万讯自控销售规模为 3.37亿元，随着万讯自控的发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，根据万讯自控的初步测算，未来年营运资金需求量至少在 6,000万元以上。同时此次收购完成后，根据亚洲电力业务发展需要，上市公司将可能适时给予一定的资金支持（如上市公司直接通过借款的方式进行资金支持，将参照同期银行贷款基准利润或其他市场利率收取必要的费用）。
综上，万讯自控资金状况和资金筹措计划与未来资金需求量、公司现有财务状况和生产经营规模相符。
3、使用发行股份配套募集的资金和使用银行贷款支付收购价款等两种融资方式对万讯自控财务状况的影响的分析
截至 2015年 6月 30日，万讯自控的资产负债率为14.72%，与雪迪龙、先河环保、三川股份、天瑞仪器、新天科技等同行业上市公司基本相当，资产负债率未显著低于同行业上市公司。
除以非公开发行股份的形式募集资金外，万讯自控还可以通过申请银行贷款的形式筹集不超过 30,000万元资金，用于支付本次收购现金对价、中介机构费用和补充流动资金。万讯自控在银行等金融机构信用良好，预计可通过银行筹集
相关资金。
假设本次 30,000万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 3-5年，按照同期银行贷款基准利率5%计算，则每年的利息支出为 1,500万元，新增利息支出占万讯自控 2014年净利润 2,712.84万元的55.29%。由于 2013年、2014年和 2015年 1-6月，万讯自控现金及现金等价物净增加额持续为负数，分别为 -4,317.16万元、-209.74万元和-4,239.67万元，在增加银行贷款后，在未来3-5年年偿还银行借款将构成较大的资金压力，增加公司的偿债风险。
综上，如全部通过银行借款来满足本次交易中的现金对价、中介机构费用和流动资金等资金需求，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且万讯自控在 3-5年的期限内偿还并购贷款有一定的资金压力，将导致万讯自控偿债压力增加，增加万讯自控的经营风险。同时本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发行股票募集资金的形式进行投入。
因此，万讯自控通过发行股份募集配套资金是必要的，有利于提高重组项目整合绩效。
（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易万讯自控将募集配套资金不超过 30,000.00万元用于提高本次重组整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集的配套资金不超过30,000.00万元，拟用其中16,187.50万元支付本次交易现金对价部分，剩余用作支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
3、并购重组方案情况
本次重组的标的资产为亚洲电力100%股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；同时，本次重组不构成借壳上市。
综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定的要求。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金完成后，上市公司将按照2013年8月16日第二届董事会第十四次会议审议通过的《募集资金管理办法》的相关规定管理和使用。
1、配套募集资金的分级审批权限
配套募集资金应按照本次交易报告书中所列用途使用，未经董事会审议、股东大会批准不得改变。公司董事会将根据公司股东大会批准的配套募集资金使用计划编制相应的配套募集资金使用方案，并确保配套募集资金的使用符合公司股
东大会的决议。
2、万讯自控《募集资金管理办法》对募集资金使用的审批权限、决策程序规定
万讯自控在使用募集资金时，应严格履行款项申请、付款审批流程，具体合同签订及付款的审批权限参照公司相关审批权限管理制度规定执行。
万讯自控应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、万讯自控《募集资金管理办法》对募集资金使用的风险控制措施
万讯自控应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，万讯自控应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，董事会应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
万讯自控以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。万讯自控已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
万讯自控可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充流动资金时间不得超过 12个月；④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；⑤保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经万讯自控董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、万讯自控《募集资金管理办法》对募集资金使用的信息披露要求
董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。
万讯自控在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划和合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
5、配套募集资金的变更
万讯自控董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。万讯自控变更后的募集资金投向应当投资于主营业务。
万讯自控拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
6、配套募集资金的监督和责任追究
万讯自控内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
万讯自控当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
此外万讯自控《募集资金管理办法》对募集资金存储等内容也进行了明确规定。
（五）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
本次万讯自控拟募集配套资金总金额不超过 30,000.00万元，其中16,187.50万元用于支付本次收购亚洲电力100%股权的现金对价，剩余部分用作
支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次交易所需资金需求。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至2015年6月30日，万讯自控账面货币资金为7,781.61万元，截至2015年6月30日，万讯自控合并口径的资产负债率为14.72%，资产负债率总体较低，万讯自控在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
综上，若本次募集配套资金失败，万讯自控有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，万讯自控现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低公司未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（六）募集配套资金对评估的影响
本次交易对标的采取收益法评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年 6月 30日的合并资产负债表以及假设 2014年 1月 1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制的2015年6月30日的备考合并资产负债表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2015年6月30日/2015年1-6月||||||增长额||幅度|
|总资产||61,204.87||184,335.52||123,130.65||201.18%||
|所有者权益||52,195.08||135,605.71||83,410.63||159.81%||
|营业收入||14,788.78||31,172.09||16,383.31||110.78%||
|净利润||1,395.62||2,949.78||1,554.16||111.36%||
|归属于母公司所有者净利润||1,104.09||2,658.25||1,554.16||140.76%||
|基本每股收益（元）||0.04||0.09||0.05||125.00%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|交易前||交易后||变动情况|||
||2014年12月31日/2014年度|||||增长额||幅度|
|总资产||60,666.11|183,315.80||122,649.69||202.17%||
|所有者权益||50,748.63|133,070.86||82,322.23||162.22%||
|营业收入||33,697.31|77,320.96||43,623.65||129.46%||
|净利润||2,712.84|9,293.99||6,581.15||242.59%||
|归属于母公司所有者净利润||2,285.26|8,866.41||6,581.15||287.98%||
|基本每股收益（元）||0.09|0.34||0.25||277.78%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2014年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审字[2015]48250006号审计报告审计。
本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司2014年、2015年1-6月基本每股收益得到提升。
五、本次发行前后公司股权结构变化情况
截至本报告书出具日，万讯自控总股本为 268,880,197.00股，不考虑配套募集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||||
||股东名称||||持股比||向标的公司股东|||||
||||持股数（股）||||||持股数（股）||持股比例|
||||||例||发行|||||
|傅宇晨||57,903,751||21.60%||||57,903,751||18.91%||
|尊威贸易(深圳)有限公司||22,746,500||8.48%||||22,746,500||7.43%||
|傅晓阳||20,163,251||7.52%||||20,163,251||6.59%||
|孟祥历||15,546,600||5.80%||||15,546,600||5.08%||
|王洪||13,372,437||4.99%||||13,372,437||4.37%||
|郑维强||6,601,625||2.46%||||6,601,625||2.16%||
|仇玉华||4,522,488||1.69%||||4,522,488||1.48%||
|董慧宇||798,136||0.30%||||798,136||0.26%||
|发行前万讯自控其他股东||126,436,409||47.16%||||126,436,409||41.30%||
|龙佳宝投资||||||21,472,772.00||21,472,772.00||7.01%||
|骏龙投资||||||4,579,208.00||4,579,208.00||1.50%||
|斯普兰德||||||4,579,208.00||4,579,208.00||1.50%||
|东方富海||||||3,348,861.00||3,348,861.00||1.09%||
|新能源创投||||||2,451,584.00||2,451,584.00||0.80%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信诺汇智|||990,099.00|990,099.00|0.32%|
|前海紫金港|||364,010.00|364,010.00|0.12%|
|合计|268,091,197|100.00%|38,056,930.00|306,148,127.00|100.00%|

本次发行前后，万讯自控的控股股东及实际控制人均为傅宇晨先生，控股股东和实际控制人不会发生变更。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、万讯自控、香港万讯与亚洲电力全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容
2015年9月18日，万讯自控及公司全资子公司香港万讯与龙佳宝投资、骏龙投资等 9名亚洲电力股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
本次交易的资产受让方及股份发行方为万讯自控（以下简称为“甲方1”）和香港万讯（以下简称为“甲方2”，甲方1和甲方2统称为甲方）；本次交易的资产出让方（以下简称“乙方”）为龙佳宝投资、骏龙投资等9名亚洲电力股东。
交易标的为乙方合计持有的亚洲电力100%股权。
（一）交易价格及定价依据
甲方与乙方同意，以《资产评估报告》中确定的亚洲电力截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。
依据德正信资产为亚洲电力出具的德正信综评报字【2015】第051号《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为基准日，亚洲电力100%股权的评估值为70,090.77万元。
甲方与乙方根据上述评估价值，协商确定标的资产的总交易价格为70,000.00万元。
（二）支付方式
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为70,000.00万元。龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资等八名亚洲电力股东将其合计所持亚洲电力76.275%股权全部转让给万讯自控，万讯自控采用非公开发行股票的方式进行支付。亚电国际将其所持亚洲电力23.125%的股权转让给万讯自控
全资子公司香港万讯，香港万讯采用现金方式进行支付。发行股份购买资产部分的股票发行价格为市场参考价（次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价）的90%，即 14.14元/股。万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为38,056,930.00股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标的资产||交易对价||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||（亚洲电力）||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|1||龙佳宝投资||43.375%||30,362.50||-||21,472,772.00||
|2||亚电国际||23.125%||16,187.50||161,87.50||-||
|3||骏龙投资||9.25%||6,475.00||-||4,579,208.00||
|4||斯普兰德||9.25%||6,475.00||-||4,579,208.00||
|5||东方富海||6.7647%||4,735.29||-||3,348,861.00||
|6||新能源创投||4.9522%||3,466.54||-||2,451,584.00||
|7||信诺汇智||2.00%||1,400.00||-||990,099.00||
|8||前海紫金港||0.7353%||514.71||-||364,010.00||
|9||清源投资||0.5478%||383.46||-||271,188.00||
|10||合计||100%||70,000.00||16,187.50||38,056,930.00||

自标的资产完成交割后 30个工作日内，香港万讯向亚电国际支付交易价款5,000万元；自标的资产完成交割后6个月内，香港万讯向亚电国际支付剩余款项11,187.5万元。
（三）标的资产与本次发行股份的交割
标的资产的交割按以下步骤进行：
1、标的资产的交割
标的资产的交割按以下步骤进行：
本协议生效后 15个工作日内，除了亚电国际以外的亚洲电力其他 8名股东应将其持有的标的公司股份一次性过户至万讯自控名下；亚电国际应将所持标的公司股份过户至香港万讯名下。
标的资产交割由乙方向标的公司提交相关资料，并由标的公司董事会负责办理。
鉴于甲方拟收购标的公司100%股份，乙方若出现任一股东出让股份的违约
行为，不影响其他股东应当按照本协议继续履行协议；但标的公司任一经营层股东（龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际和斯普兰德）出现违约行为，甲方具有单方解除本协议的权利。
除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为亚洲电力股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
2、本次发行股份的交付
自标的资产全部完成交割及过渡期期间损益补偿（如有）后30个工作日内，甲方应于登记结算公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
标的资产的交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有；在过渡期间产生的亏损由经营层股东承担，经营层股东应在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿总金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示亚洲电力的实际亏损金额。经营层股东中的各方补偿金额为该股东在本次交易中取得的交易对价金额占经营层股东在本次交易中取得的交易对价总金额的比例与补偿总金额之乘积。经营层股东对上述补偿承担连带责任。
在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利或者导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（五）标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司100%股份，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（六）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
经营层股东应保证亚洲电力及其子公司管理层人员构成稳定，自本合同签订之日至 2018年 12月 31日不会发生重大变动；亚洲电力核心人员（原则上包括亚洲电力非独立董事、监事、高级管理人员、主要部门的部门经理以及核心技术人员，具体人员名单由万讯自控与亚洲电力实际控制人郭予龙先生另行约定，下同）应向甲方出具承诺函，承诺自本合同签订之日至 2018年 12月 31日，未经甲方书面同意不得离职。亚洲电力实际控制人郭予龙先生及其他董事、监事和高级管理人员未经甲方书面同意在约定期间内离职的，郭予龙先生应向甲方支付违约金，金额为离职人员在离职前36个月在甲方和亚洲电力获得的税前薪酬总额；
上述其他人员未经甲方书面同意在约定期间内离职的，郭予龙先生应向甲方支付违约金，金额为离职人员在离职前 12个月在甲方和亚洲电力获得的税前薪酬总额。
在本次交易完成后，截至本协议签署日在亚洲电力及其子公司任职的亚洲电力核心人员，应与甲方或亚洲电力签署竞业限制协议，并向甲方承诺在任职期间及离职后 24个月内，上述人员不得在中国境内直接或间接从事与标的公司及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司及其子公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。甲方或亚洲电力应按国家相关规定支付竞业限制经济补偿金。
（七）业绩承诺及补偿安排
标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利
润（净利润指归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 5,300万元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。
非经常性损益根据《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号———非经常性损益（2008）》的相关定义界定。
具体的业绩承诺以甲方与盈利补偿主体另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
（八）本次交易完成后公司治理
本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，万讯自控实际控制人傅宇晨将向万讯自控提名亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙为万讯自控非独立董事候选人，万讯自控应根据其公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。
各方同意，本次交易完成后至利润承诺期满前，甲方不干预标的公司及其子公司的日常经营管理，标的公司治理机制按照其公司章程及其他内部规章制度执行，但不得违反万讯自控公司章程、法律、法规及规范性文件的有关规定。
本次交易完成后，标的公司需根据甲方的财务制度进行财务规范，标的公司的财务核算由万讯自控统一管理，在 2018年 12月 31日之前标的公司的财务负责人保持不变。
（九）业绩奖励
在业绩承诺期内的每一年，如标的公司在截止该承诺年度年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数总和高于截止该承诺年度年末盈利补偿主体累计承诺净利润数总和，则超出部分的50%将作为对亚洲电力经营管理团队的奖励，上述奖励将按照企业会计准则计入亚洲电力当期期间损益。
在上述奖励金额范围内，业绩承诺期内每年的奖励金额由郭予龙先生确定，具体奖励的经营管理团队范围及各自的分配比例由郭予龙确定。
（十）协议的生效
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、万讯自控董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、万讯自控股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、亚洲电力商务主管部门深圳市南山区经济促进局批准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
（十一）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、万讯自控、香港万讯与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容
2015年9月18日，万讯自控、香港万讯与龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际等3名亚洲电力股东签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：本次交易的资产受让方为万讯自控（以下简称“甲方1”）、香港万讯（以下简称“甲方2”，甲方1和甲方2统称为甲方）；股份发行方为万讯自控。
本次交易的业绩补偿责任人为龙佳宝投资（以下简称“乙方1”、骏龙投资（以下简称“乙方2”）、亚电国际（以下简称“乙方3”）等3名亚洲电力股东（3名亚洲电力股东统称“乙方”）。
（一）利润承诺
乙方承诺，标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 5,300万元、5,850万元、6,450万元、7,000万元。
经参考上述承诺利润，甲方、乙方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方应按照本协议规定对甲方予以补偿。
（二）实现净利润的确定
甲方、乙方一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在 2015年、2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，由万讯自控指定具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审计报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据审计机构出具的专项审计报告结果进行确定。
（三）利润补偿的方式
根据乙方所承担的业绩补偿责任，经甲、乙双方充分协商，龙佳宝投资、骏龙投资需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中乙方获得的甲方股票总价值（本次交易中乙方获得的甲方股票总数乘以发行价格加上龙佳宝投资、骏龙投资获得的甲方股票获得的现金分红）为上限；亚电国际需承担的业绩承诺期累计补偿额以其在本次交易中获得的交易对价的53.51%即8,662.50万元为限。
乙方内部按照在本次交易中取得的交易对价金额占乙方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担上述的补偿责任；如根据上述约定亚电国际应承担的补偿责任超过本协议约定的上限，则超过部分由龙佳宝投资、骏龙投资按在本次交易中取得的交易对价金额占二者在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担该部分补偿责任。
乙方之间对本协议项下的补偿责任承担连带责任，但亚电国际应承担的补偿责任不超过本协议规定的上限。如乙方的任何一方因承担连带责任导致其向甲方
承担的补偿金额超过其按照本协议规定的比例应分担的金额，该方有权就超出部分向乙方中的其他两方追偿。
乙方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补偿,并应按照本协议对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。
（四）补偿的实施
1、股份补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且乙方向甲方进行股份补偿的，甲方有权以1元的总价格回购乙方持有的甲方股份，具体回购股份数量根据以下公式进行计算：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－(已补偿现金金额+已补偿股份数量×发行价格)
应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格—已补偿股份数量
其中：
（1）净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数；
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值；
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司2015年、2016年、2017年和2018年承诺净利润数的合计值；
（5）已补偿股份为：乙方在2016年、2017年、2018年和2019年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（6）已补偿现金金额为：乙方在 2016年、2017年、2018年和 2019年已
经按照下文现金补偿金额计算公式计算并已实施了补偿的现金总金额；
（7）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中乙方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不予冲回。
假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
标的公司当年专项审计报告出具之日后 10个工作日内，乙方将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，乙方应在甲方做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至甲方账户，并在该等应补偿股份划转至甲方账户后 5个工作日内将所补偿股份注销。
若股东大会未通过向乙方定向回购该等应补偿股份的议案，甲方应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知乙方，则乙方应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方股权划转登记日在册的除截止本协议签署日的标的公司股东之外的其他股东，股权划转登记日由甲方届时另行确定，除截止本协议签署日的标的公司股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日除截止本协议签署日的标的公司股东以外的其他股东合计持股持有股份数量的比例获赠股份。
2、现金补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选择向甲方进行现金补偿，具体现金补偿金额根据以下公式进行计算：
当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×发行价格。
若甲方在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则该公式中当年应补偿股份数量进行相应调整）。
乙方应在承诺期内每一年度的专项审计报告出具后的 10个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的现金金额，乙方应在甲方股东大会作出决议后 30个工作日内，将用于利润补偿的现金支付到甲方指定账户。在符合国家相关法律法规的情况下，甲方内部之间各自应收取的现金补偿金额由其协商确定。
3、股份与现金相结合方式补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，乙方可以选择向甲方以股份与现金相结合的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别根据乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式和现金补偿金额计算公式进行计算。
乙方应在承诺期内每一年度的专项审计报告出具后的 10个工作日内，将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿预案（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知甲方，甲方在收到乙方通知后3日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方的补偿预案以及乙方每年需补偿的股份数量的具体计算公式和现金补偿金额计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量和现金金额，乙方应在甲方股东大会作出决议后 30个工作日内，按照本协议对补偿的实施的相关约定完成补偿。
（五）减值测试
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，如期末减值额÷标的资产作价>补偿期限内已补偿金额÷标的资产总对价，则乙方应向甲方进行资产减值补偿。乙方可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向甲方支付该
等补偿。就上述资产减值额进行补偿时，乙方内部按照在本次交易中取得的交易对价金额占乙方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担上述的补偿责任，乙方之间对本协议项下的补偿责任承担连带责任，但亚电国际应承担的补偿责任不超过本协议规定的上限。
1、现金补偿
如全部采用现金补偿，则乙方应向甲方支付的现金补偿额按如下公式计算确定：
现金补偿额=期末标的资产减值额—业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金金额。
2、股份补偿
如全部采用股份补偿，则乙方应补偿的股份数量按如下公式计算确定：
资产减值应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数—（已补偿现金金额÷发行价格）。假如甲方在承诺年度实施转增或送股分配的，则资产减值应补偿股份数量进行相应调整为：按上述公式计算的资产减值应补偿的股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如股份不足以全部补偿，则乙方应以现金方式支付差额部分，其数额由按照如下公式计算决定：
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价格
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
3、股份与现金结合方式进行补偿
如乙方决定采取股份与现金结合方式进行补偿，乙方所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式：
期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额
资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照本协议对补偿的实施的相应
安排进行。
（六）协议生效条件及时间
本协议经协议双方签署后成立。
甲方与乙方签订的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》生效时本协议同时生效。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《资产评估报告》、《审计报告》和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
输配电及控制设备广泛应用在电力系统、轨道交通、汽车制造、冶金化工、石油石化等领域，输配电设备是先进制造业、国家重大装备制造业发展战略的核心内容之一，一直受到国家政策支持。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，国家鼓励“推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性”；根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，国家鼓励“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜”。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》（国发[2006]6号）、《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）》、《国家能源发展“十二五”规划（2011-2015）》对我国未来智能电网建设以及配电设备的智能化发展方向等设定了目标。
标的公司亚洲电力属于输配电及控制设备行业，属于国家产业政策长期、重点鼓励和扶持的重要行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
亚洲电力不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，亚洲电力拥有的土地使用权详见本报告书“第三节交易标的基本情况/五、亚洲电力主要资产、对外担保及主要负债情况”。亚洲电力生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 306,148,127.00股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的整体方案所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的德正信资产进行评估，德正信资产及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
标的资产的购买价格以评估结果为参考依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行股份购买资产部分的发行价格为 14.14元/股，为万讯自控审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告前一百二十个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条要求。
（2）为募集配套资金向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）定价调整
对于发行股份购买资产部分的股票发行价格，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。发行数量。
对于发行股份募集配套资金部分的股票发行价格，在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
除此之外，无其他发行价格调整方案。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障
碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的为亚洲电力100%股权。
根据亚洲电力的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。亚洲电力股东的股权没有质押，不影响标的资产的过户。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过收购亚洲电力100%股权，将使上市公司从既有优势领域出发，进入输配电及控制设备行业，本次收购完成后，公司获得了自主成熟的输配电及控制设备研发生产技术及销售网络，快速拥有环网柜、金属封闭开关设备、箱式变电站等产品系列，行业和市场地位将进一步增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人傅宇晨及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营
能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人傅宇晨及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。具体详见《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第七节之十二（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司产品线和产业链进一步延伸，业务规模进一步扩大，抵御行业周期性波动风险的能力将有较大提升。
根据瑞华专审字[2015]第 48320002号《审计报告》，亚洲电力 2014年营业收入和净利润分别为 28,985.05万元和 5,162.50万元。亚洲电力具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，
增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，亚洲电力将成为上市公司全资子公司。除了本次交易构成关联交易外，本次交易不会新增关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2014年财务报告经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2015]48320002号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的亚洲电力100%股权，该等股权权属清晰，无股权质押情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并且亚洲电力股东无股权质押情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易万讯自控将募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，除用于支付标的公司股权收购现金对价外，剩余部分用于支付中介机构费用和补充公司流动资金，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
公司总股本为 268,880,197.00股，公司实际控制人傅宇晨先生直接持有的公司股份共计57,903,751.00股，占公司总股本的21.60%。
不考虑配套融资，本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由21.60%降至约18.91%，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制人。自公司上市之日起，上市公司的实际控制人均为傅宇晨，未发生变更。
不考虑配套融资，本次交易完成后，标的公司亚洲电力实际控制人郭予龙通过其控制的龙佳宝投资、骏龙投资合计控制万讯自控8.51%的股权，本次交易对方龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际（亚洲电力实际控制人郭予龙控制的主体）承诺：“除已向万讯自控披露的情形外，本企业与本次交易的其他交易对方不存在其他关联关系及/或一致行动关系；本次交易完成后，本企业不单独或共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或采取一致行动，以控制或实质影响万讯自控股东大会决策事项。”
除了龙佳宝投资、骏龙投资及亚电国际以外的其他六名本次交易对方承诺：“本企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系及/或一致行动关系；本次交易完成后，本企业不单独或共同与其他交易对方及其关联方签署一致行动协议或采取一致行动，以控制或实质影响万讯自控股东大会决策事项。”
本次交易未导致公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，万讯自控本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经全体交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易其他参与方，包括招商证券、信达律师、瑞华会计师事和德正信资产及相关经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
截至本报告书出具日，公司前次募集资金已使用完毕，使用进度和效果与披露情况一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。万讯自控前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
八、对本次交易定价的依据及公平、合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构德正信资产出具
的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
德正信资产分别采取了资产基础法和收益法对拟购买亚洲电力的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据德正信资产出具的德正信综评报字[2015]第051号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，亚洲电力100%股权的收益法评估值为70,090.77万元。
经交易各方充分协商，亚洲电力100%股权的交易价格确定为 70,000.00万元。
（二）标的资产定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
万讯自控聘请德正信资产承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。德正信资产作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，万讯自控与德正信资产之间无其他关联关系，具有独立性。同时，德正信资产及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对亚洲电力的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对亚洲电力的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构—德正信资产符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
2、结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）本次交易对价的市盈率和市净率分析
本次交易中亚洲电力100%股权作价 70,000.00万元。根据瑞华为亚洲电力出具的《审计报告》和交易对方对未来的业绩承诺，亚洲电力相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||亚洲电力|
|2014年净利润（万元）||5,162.50||
|2015年承诺净利润（万元）||5,300.00||
|截至评估基准日的账面净资产（万元）||36,981.55||
|截至评估基准日的净资产收益法评估值（万元）||70,090.77||
|标的资产交易价格（万元）||70,000.00||
|交易静态市盈率（倍）||13.56||
|交易动态市盈率（倍）||13.21||
|交易市净率（倍）||1.89||

注：交易静态市盈率=标的资产交易价格÷2014年净利润
交易动态市盈率=标的资产交易价格÷2015年承诺净利润
（2）本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
为更好的分析本次交易估值的合理性，本报告书将亚洲电力估值水平与同行业可比上市公司的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券名称||证券代码||市盈率||市净率|
|1||北京科锐||002350||67.59||4.65||
|2||合纵科技||300477||43.19||7.79||
|3||双杰电气||300444||69.31||13.03||
|4||特锐德||300001||51.43||5.83||
|平均值||||||57.88||7.83||

数据来源：Wind资讯及相关上市公司公开披露信息，市盈率PE=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2014年每股收益；市净率PB=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司的2014年12月31日每股净资产。
注：此处剔除了市盈率超过100倍的同行业可比上市公司鑫龙电器及中能电气。
截至2015年6月30日，亚洲电力可比上市公司平均市盈率为57.88倍，平
均市净率为 7.83倍，本次交易收购标的亚洲电力作价对应的市盈率和市净率显
著均显著低于行业平均水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法利益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体情形参见《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第八节管理层讨论分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前120个交易的日的股票交易均价。向交易对方购买资产发行股份的发行价格为 14.14元/股，为市场参考价的90%，符合《重组办法》第四十五条要求。
2、向其他不超过 5名特定投资者发行股份的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由万讯自控董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次发行股份发行价格的调整机制
对于发行股份购买资产部分的股票发行价格，在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
对于发行股份募集配套资金部分的股票发行价格，在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权除息行为，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数量也随之进行调整。
除此之外，无其他发行价格调整方案。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金的股票定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定的说明
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买亚洲电力100%股权，交易对价合计70,000.00万元，其中现金对价为16,187.50万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易募集的配套资金不超过30,000.00万元，拟用其中16,187.50万元支付本次交易现金对价部分，剩余用作支付中介机构费用及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
（一）本次募集配套资金的必要性
1、万讯自控前次募集资金的使用情况
2015年6月18日，万讯自控收到中国证监会《关于核准深圳万讯自控股份
有限公司向熊伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1228号），中国证监会核准万讯自控发行股份及支付现金购买成都安可信电子股份有限公司100%股权并募集配套资金事项。截止本报告出具日，万讯自控已完成标的资产成都安可信电子股份有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记，也完成配套融资的发行工作，目前正在办理新增股份登记手续。前次共募集配套资金5,579.57万元，扣除发行费用350万元后，剩余资金5,229.57已全部用于支付收购安可信的现金对价，前次募集资金使用进度与效果披露的一致。
2、万讯自控目前的财务状况、生产经营规模
2014年，万讯自控销售规模为3.37亿元，随着公司的发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，未来流动资金需求量较大，参考中国银监会《流动资金贷款管理办法》中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》中的方法，假设万讯自控 2016年营业收入（不含 2015年新收购的安可信的营业收入）较 2014年增长15%，流动资金周转次数与 2014年相同，则 2016年全年流动资金需求量为15,568.64万元。
2015年，万讯自控通过发行股份与支付现金相结合的方式基本完成了对安可信的收购，根据安可信业务发展需要，上市公司将可能适时给予一定的资金支持（如上市公司直接通过借款的方式进行资金支持，将参照同期银行贷款基准利润或其他市场利率收取必要的费用）。随着安可信业务规模的扩大，其流动资金需求量也会逐步增大，参考中国银监会《流动资金贷款管理办法》中的附件《流动资金贷款需求量的测算参考》中的方法，假设安可信 2016年营业收入与《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第15号）预测相同，流动资金周转次数与 2014年相同，安可信2016年全年营运资金需求量为4,932.41万元。
除了本次交易外，未来万讯自控和新收购的安可信基本确定的资本性支出计划金额超过2,000万元。
截至 2015年 6月 30日，万讯自控账面货币资金余额为 7,781.61万元，安可信账面货币资金余额为1,195.59万元。
综上，万讯自控自有资金已无法满足未来流动资金需求量和支付本次交易中的现金对价。
即使不考虑本次交易中的现金对价，万讯自控及其 2015年新收购的安可信2016年的流动资金需求量合计为20,501.05万元，万讯自控及其2015年新收购的安可信截止 2015年 6月 30日账面货币资金余额合计为 8,977.20万元，再考虑到万讯自控及安可信未来资本性支出计划，万讯自控未来资金缺口较大。
因此，配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充流动资金具有必要性。万讯自控资金状况和资金筹措计划与未来资金需求量、公司现有财务状况和生产经营规模相符。
3、使用发股配套募集的资金与使用银行贷款等两种融资方式对万讯自控财务状况的影响的分析
截至 2015年 6月 30日，万讯自控的资产负债率为14.72%，与雪迪龙、先河环保、三川股份、天瑞仪器、新天科技等同行业上市公司基本相当，资产负债率未显著低于同行业上市公司。
除以非公开发行股份的形式募集资金外，万讯自控还可以通过申请银行贷款的形式筹集不超过 30,000万元资金，用于支付本次收购现金对价、中介机构费用和补充流动资金。万讯自控在银行等金融机构信用良好，预计可通过银行筹集相关资金。
假设本次 30,000万元全部通过银行贷款解决，借款期限为 3-5年，按照同期银行贷款基准利率5%计算，则每年的利息支出为 1,500万元，新增利息支出占万讯自控 2014年净利润 2,712.84万元的55.29%。由于 2013年、2014年和 2015年 1-6月，万讯自控现金及现金等价物净增加额持续为负数，分别为 -4,317.16万元、-209.74万元和-4,239.67万元，在增加银行贷款后，在未来3-5年年偿还银行借款将构成较大的资金压力，增加万讯自控的偿债风险。
综上，如全部通过银行借款来满足本次交易中的现金对价、中介机构费用和流动资金等资金需求，不仅增加了万讯自控每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且万讯自控在 3-5年的期限内偿还并购贷款有一定的资金压力，将导致
万讯自控偿债压力增加，增加万讯自控的经营风险。同时本次股权收购属于资本性支出，也更适宜采用发行股票募集资金的形式进行投入。
综上，本独立财务顾问认为：万讯自控通过发行股份募集配套资金是必要的，有利于提高重组项目整合绩效。
（二）本次配套融资金额方案与现行的配套融资政策的匹配说明
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金不超过 30,000.00万元用于提高本次重组整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集的配套资金不超过30,000.00万元，拟用其中16,187.50万元支付本次交易现金对价部分，剩余用作支付中介机构费用及补充上市公司运营资金。本次募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
3、并购重组方案情况
本次重组的标的资产为亚洲电力100%股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；同时，本次重组不构成借壳上市。
（三）本次配套募集资金数额与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效
1、本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
上市公司自 2010年在创业板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年6月30日，上市公司合并报表的资产总额 61,204.87万元，其中流动资产 25,672.47万元，占资产总额的41.95%；
非流动资产 35,532.41万元，占资产总额的58.05%。本次配套资金总额不超过30,000.00万元，分别占2015年6月30日上市公司合并报表资产总额和流动资产的49.02%和116.86%。报告期内，上市公司营业收入较为稳定。2013年度、 2014年度和 2015年 1-6月上市公司实现营业收入分别为 33,085.84万元、33,697.31万元和14,788.78万元，营业规模保持了稳定的规模，未来流动资金需求量较大。
截至 2015年 6月 30日，万讯自控账面货币资金余额为 7,781.61万元，本次交易现金对价部分为16,187.50万元。万讯自控现有货币资金情况不足以支付和满足本次交易的现金对价和未来流动资金需求，募集配套资金具有必要性。
综上所述，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
2、本次配套募集资金数额与本上市公司的管理能力相匹配
上市公司自登录深圳证券交易所创业板以来，根据《上市公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《上市公司总裁工作细则》、《上市公司独立董事制度》、《上市公司募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《上市公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及上市公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于上市公司董事会指定的专项账户。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
本次万讯自控拟募集配套资金总金额不超过 30,000.00万元，其中16,187.50万元用于支付本次收购亚洲电力100%股权的现金对价，剩余部分用作支付中介机构费用和补充公司流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决未来资金需求。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至 2015年 6月 30日，公司账面货币资金为 7,781.61万元，截至 2015年6月30日，公司合并口径的资产负债率为14.72%，资产负债率总体较低，公司在银行信用良好，预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
综上，若本次募集配套资金失败，万讯自控有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，万讯自控现有的货币资金将主要用来满足未来流动资金和资本性支出需求，同时为降低债务融资成本对万讯自控净利润的影响，提高资金来源的稳定性，降低万讯自控未来偿债压力，通过股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。
十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构德正信资产出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为70,000.00万元。德正信资产分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据德正信评报字【2015】第51号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，亚洲电力于评估基准日经审计的母公司账面净资产为36,981.55万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 70,090.77万元，增值额为33,109.23万元，增值率89.53%。
具体评估情况请参见亚洲电力的《资产评估报告》和本报告书“第四节交易标的的评估、作价及合理性分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：德正信资产对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）财务状况分析
本次交易完成后，上市公司将持有亚洲电力的100%股权，并将其纳入上市
公司合并财务报表的编制范围。根据上市公司2015年6月30日的合并资产负债表以及假设 2014年 1月 1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制的2015年6月30日的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||||||||||||
||||交易前||||交易后（备考）||||变动情况|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||增长额||幅度|
|货币资金||7,781.61||12.71%||17,231.75||9.35%||9,450.14||121.44%||
|应收票据||2,852.36||4.66%||3,078.57||1.67%||226.21||7.93%||
|应收账款||7,678.42||12.55%||35,188.11||19.09%||27,509.69||358.27%||
|预付款项||1,296.82||2.12%||1,490.57||0.81%||193.75||14.94%||
|其他应收款||584.84||0.96%||2,868.96||1.56%||2,284.12||390.55%||
|存货||5,078.43||8.30%||13,710.85||7.44%||8,632.42||169.98%||
|其他流动资产||400.00||0.65%||400.00||0.22%||-||-||
|流动资产合计||25,672.47||41.95%||73,968.82||40.13%||48,296.35||188.13%||
|可供出售金融资产||1,632.09||2.67%||1,850.59||1.00%||218.50||13.39%||
|长期股权投资||1,146.06||1.87%||1,470.90||0.80%||324.84||28.34%||
|投资性房地产||178.57||0.29%||6,159.98||3.34%||5,981.41||3349.62%||
|固定资产||12,153.39||19.86%||24,852.58||13.48%||12,699.19||104.49%||
|在建工程||4,716.94||7.71%||4,921.07||2.67%||204.13||4.32%||
|无形资产||4,017.85||6.56%||11,895.25||6.45%||7,877.40||196.06%||
|开发支出||1,383.30||2.26%||1,383.30||0.75%||-||-||
|商誉||8,821.93||14.41%||55,800.41||30.27%||46,978.48||532.52%||
|长期待摊费用||262.06||0.43%||298.53||0.16%||36.47||13.92%||
|递延所得税资产||766.17||1.25%||1,268.86||0.69%||502.69||65.61%||
|其他非流动资产||454.05||0.74%||465.23||0.25%||11.18||2.46%||
|非流动资产合计||35,532.41||58.05%||110,366.70||59.87%||74,834.29||210.61%||
|资产总计||61,204.87||100%||184,335.52||100%||123,130.65||201.18%||

交易完成后，截止2015年6月30日，上市公司备考总资产规模达184,335.52万元，其中流动资产占总资产的比重为40.13%，非流动资产占总资产的比重有所增加，达到59.87%。而非流动资产中商誉占有较大比例，主要是由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。
2、交易前后负债情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|||||||||||
|项目||交易前||||交易后（备考）|||变动情况|||
|||金额||比例||金额|比例||增长额||幅度|
|短期借款||362.76|4.03%||1,662.76||3.41%|1,300.00||358.36%||
|应付票据||-|-||2,197.88||4.51%|-||-||
|应付账款||2，376.87|26.38%||9,800.23||20.11%|7,423.36||312.32%||
|预收款项||1，501.56|16.67%||3,508.85||7.20%|2,007.29||133.68%||
|应付职工薪酬||873.76|9.70%||1,448.23||2.97%|574.47||65.75%||
|应交税费||365.18|4.05%||977.64||2.01%|612.46||167.71%||
|应付股利||15.85|0.18%||481.60||0.99%|465.75||2938.49%||
|其他应付款||2，913.82|32.34%||21,237.05||43.58%|18,323.23||628.84%||
|一年内到期的非流动负债||-|-||400.00||0.82%|-||-||
|流动负债合计||8，409.80|93.34%||41,714.24||85.60%|33,304.44||396.02%||
|长期借款||-|-||3,588.00||7.36%|-||-||
|长期应付款||-|-||253.24||0.52%|-||-||
|递延收益||578.00|6.42%||1,736.00||3.56%|1,158.00||200.35%||
|递延所得税负债||22.00|0.24%||1,438.33||2.95%|1,416.33||6437.86%||
|非流动负债合计||600.00|6.66%||7,015.57||14.40%|6,415.57||1069.26%||
|负债合计||9，009.80|100.00%||48,729.81||100.00%|39,720.01||440.85%||

交易完成后，截止2015年6月30日，万讯自控备考负债总额为 48,729.81万元，主要为流动负债。流动负债主要集中在短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款等。2015年 6月末，备考报表的资产负债率为26.44%，总体负债率较低，财务风险较小。
3、偿债能力分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||各项指标||||||||
||||交易前||交易后|交易前||交易后|
|资产负债率（合并||） 14.72%||26.44%||16.35%|27.41%||
|流动比率||3.05||1.77||3.05|1.76||
|速动比率||2.45||1.44||2.47|1.45||

本次交易完成后，根据备考报表，万讯自控资产负债率低于30%，流动比率和速动比率均大于1，偿债能力指标良好。
4、资产周转能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月|||2014年|||
||各项指标|||||||
|||交易前||交易后|交易前||交易后|
|应收账款周转率||3.78|1.73||4.16|3.44||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-6月||2014年|||
||各项指标|||||||
||||交易前|交易后|交易前||交易后|
|存货周转率||3.07||2.47|3.23|4.25||
|总资产周转率||0.49||0.34|0.57|0.64||

注：2015年1-6月周转率按照年化计算。
本次交易完成后，根据备考报表，2014年万讯自控总资产周转率、存货周转率较完成前有所上升，应收账款周转率较交易前小幅下降。2015年 1-6月，万讯自控总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率均有所下降，主要由于亚洲电力业务存在季节性，2015年1-6月业务规模总体相对较小。
（二）盈利能力的影响
1、交易前后收入和利润分析
根据上市公司 2014年和 2015年 1-6月的利润表以及假设 2014年 1月 1日已完成对安可信、亚洲电力股权收购的架构编制的备考合并利润表，万讯自控在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||||||||
||项目||交易前|交易后(备考）||增长金额||增长幅度|
|营业收入||14,788.78||31,172.09|16,383.31||110.78%||
|营业成本||8,046.59||16,550.24|8,503.65||105.68%||
|营业税金及附加||129.86||309.81|179.95||138.57%||
|销售费用||2,691.78||5,438.88|2,747.1||102.06%||
|管理费用||2,539.91||5,632.22|3,092.31||121.75%||
|财务费用||-84.10||116.20|200.3||-238.17%||
|资产减值损失||67.85||-117.20|-185.05||-272.73%||
|投资收益||6.46||6.46|0||0.00%||
|营业利润||1,403.34||3,248.41|1,845.07||131.48%||
|加：营业外收入||116.34||180.16|63.82||54.86%||
|减：营业外支出||11.92||20.12|8.2||68.79%||
|利润总额||1,507.76||3,408.45|1,900.69||126.06%||
|减：所得税费用||112.14||458.67|346.53||309.02%||
|净利润||1,395.62||2,949.78|1,554.16||111.36%||
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.09|0.05||125.00%||
|稀释每股收益（元/股）||0.04||0.09|0.05||125.00%||
||2014年度||||||||
||项目||交易前|交易后(备考）||增长金额||增长幅度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|33,697.31|77,320.96|43,623.65|129.46%|
|营业成本|17,558.12|39,606.67|22,048.55|125.57%|
|营业税金及附加|312.22|787.42|475.2|152.20%|
|销售费用|6,096.00|12,948.09|6,852.09|112.40%|
|管理费用|6,685.66|12,812.78|6,127.12|91.65%|
|财务费用|-168.76|269.95|438.71|-259.96%|
|资产减值损失|309.25|898.46|589.21|190.53%|
|投资收益|26.55|9.94|-16.61|-62.56%|
|营业利润|2,931.37|10,007.53|7,076.16|241.39%|
|加：营业外收入|284.77|976.78|692.01|243.01%|
|减：营业外支出|12.32|17.76|5.44|44.16%|
|利润总额|3,203.82|10,966.56|7,762.74|242.30%|
|减：所得税费用|490.98|1,672.57|1,181.59|240.66%|
|净利润|2,712.84|9,293.99|6,581.15|242.59%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.34|0.25|277.78%|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.34|0.25|277.78%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模大幅增加，盈利水平有较大提高，2014年度净利润的增幅为242.59%。2015年1-6月净利润增长较小，原因是亚洲电力业务存在季节性，2015年1至6月收入和利润规模较小。
2、交易前后盈利能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||||||
||项目||交易前||交易后||变动幅度|
|销售毛利率||45.59%||46.91%||2.89%||
|销售净利率||9.44%||9.46%||0.27%||
|基本每股收益||0.04||0.09||125.00%||
|加权平均净资产收益率||2.27%||2.02%||-11.01%||
||2014年度|||||||
||项目||交易前||交易后||变动幅度|
|销售毛利率||47.89%||48.78%||1.84%||
|销售净利率||8.05%||12.02%||49.31%||
|基本每股收益||0.09||0.34||277.78%||
|加权平均净资产收益率||4.78%||7.00%||46.44%||

根据备考财务报表，交易完成后，上市公司2014年和2015年1-6月每股收益有所提升，原因是标的资产亚洲电力产品毛利率较高。2014年加权平均净资产收益率有所上升。2015年 1-6月加权平均净资产收益率有所下滑，主要原因
是亚洲电力主营业务存在季节性，其2015年1-6月收入和利润规模较低。
3、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
本次交易前，2014年和2015年1-6月基本每股收益分别为0.09元和0.04。
假设本次交易在2014年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司2014年和2015年1-6月基本每股收益分别为0.34元和0.09元。在交易完成后，上市公司2014年、2015年1-6月基本每股收益均大幅上升。
综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，亚洲电力将成为上市公司的控股子公司。上市公司主要从事工业自动化仪器仪表的研发、生产和销售，属于工业自动化仪器仪表行业，该行业属于工业自动化行业，同时万讯自控拥有电量变送器等电力相关产品，对电力传感器等相关产品也正在通过自行研发与对外合作相结合的方式开展前期相关研发工作，输配电自动化是万讯自控未来的重要发展方向之一。亚洲电力主要从事输配电及其控制设备的研发、生产和销售，属于输配电及控制设备行业，该行业属于输配电自动化行业，上市公司与亚洲电力均属于自动化行业，且输配电自动化也是公司未来重要发展方向之一，在客户、技术等领域都存在一定的协同效应。
1、提升上市公司业务规模和盈利能力
上市公司近年来专注于工业自动化产品研发、生产和销售，致力于不断扩大产品范围，提高产品的技术水平和产业化能力，并促进营业收入的快速增长，提升公司盈利水平。
本次交易后，亚洲电力将作为上市公司子公司纳入合并报表范围，将直接增
加上市公司业务收入和利润规模，提高公司整体业务规模和资产规模，同时，本次交易能够产生一定协同效应，帮助上市公司扩大客户基础，因此，收购协同效应将有利于进一步扩大上市公司业务规模，从而有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
2、完善公司产业链和产品体系，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内领先的工业自动化和先进制造企业。本次交易完成后，公司可以快速切入输配电及其控制设备的研发、生产、销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
3、获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励
本次交易前，郭予龙等作为亚洲电力的间接股东和核心人员，在亚洲电力的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力致力于万讯自控和亚洲电力的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效激励机制。
因此，本次交易将壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
（1）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为傅宇晨，上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司
及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（3）董事与董事会
上市公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，万讯自控实际控制人傅宇晨将向万讯自控提名亚洲电力现任董事长郭予龙为万讯自控非独立董事候选人，万讯自控应根据其公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
（4）监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，
保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（5）信息披露与透明度
上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（6）投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
3、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，公司治理结构将不会发生重大变化。本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）交割情况约定
根据万讯自控、香港万讯（以下万讯自控和香港万讯统称“甲方”）与龙佳宝投资、亚电国际等 9名亚洲电力股东（以下简称“乙方”）所签《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称“协议”或“本协议”），标的资产的交割按以下步骤进行：
1、标的资产的过户时间安排
本协议生效后后 15个工作日内，除了亚电国际以外的亚洲电力其他 8名股东应将其持有的标的公司股份一次性过户至万讯自控名下；亚电国际应将所持标的公司股份过户至香港万讯名下。
标的资产交割由乙方向标的公司提交相关资料，并由标的公司董事会负责办理。
鉴于甲方拟收购标的公司100%股份，乙方若出现任一股东出让股份的违约行为，不影响其他股东应当按照本协议继续履行协议；但标的公司任一经营层股东（龙佳宝投资、骏龙投资、亚电国际和斯普兰德）出现违约行为，甲方具有单方解除协议的权利。
除协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为亚洲电力股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
2、万讯自控现金对价的支付安排
自标的资产完成交割后 30个工作日内，香港万讯向亚电国际支付交易价款
5,000万元；自标的资产完成交割后6个月内，香港万讯向亚电国际支付剩余款项11,187.5万元。
3、万讯自控股份对价的支付安排
自标的资产全部完成交割及过渡期期间损益补偿（如有）后30个工作日内，甲方应于登记结算公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，乙方就因本次发行取得甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。
（二）违约责任约定情况
根据万讯自控与交易对方所签《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》约定，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见，涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙佳宝投资、骏龙投资、斯普兰德、东方富海、新能源创投、信诺汇智、前海紫金港、清源投资、
亚电国际等9家企业。本次交易前亚洲电力所有原股东与万讯自控不存在关联关系。不考虑配套融资，本次交易完成后，龙佳宝投资持有万讯自控7.01%的股份，亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资合计控制万讯自控8.51%的股份，持股比例超过5%，同时本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，万讯自控实际控制人傅宇晨先生将提名郭予龙为万讯自控非独立董事候选人，万讯自控将根据公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
在本次交易前，交易对方与万讯自控不存在关联关系，在本次交易完成后，因交易对方龙佳宝投资及其实际控制人郭予龙在万讯自控持股比例超过5%，且公司实际控制人傅宇晨拟提名郭予龙为公司非独立董事候选人，交易对方因此成为公司关联方。本次交易定价公允，有利于推动上市公司的持续发展，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益，具有必要性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但本次交易前，交易对方与万讯自控不存在关联关系，本次交易定价公允，有利于推动上市公司的持续发展，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益，具有必要性。
十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据万讯自控与交易对方签署的《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足承诺利润数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
具体参见“《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》/第六节本次交易合同的主要内容/二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
经核查万讯自控与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对交易报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：深圳万讯自控股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为万讯自控本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
项目协办人： _____
李逸侬
财务顾问主办人： _____
张鹏 徐国振
内核负责人： _ ____
王黎祥
部门负责人： _ ____
谢继军
法定代表人（或授权代表人）：_ ____
宫少林
招商证券股份有限公司2015年9月18日