2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年第一次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
2019年第一次临时股东大会会议资料目录
会议议程 ................................................. 3议案一关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权暨关联交易的议案 ................................................... 5议案二关于公司 2019年度对外担保的议案 .................. 20
2019年第一次临时股东大会会议资料会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于收购内蒙古大地云天化工有限公司 40%股权暨关联交易的议案|
|2|关于公司2019 年度对外担保的议案|

五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
2019年第一次临时股东大会会议资料签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司董事会
2019年 1月 28日
2019年第一次临时股东大会会议资料议案一关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%
股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天化”）是云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）为公司代培养的项目，根据《代为培养项目协议》约定，公司拟收购云天化集团持有的大地云天化40%的股权。
一、关联交易概述
2014年 5月 22日，公司与控股股东云天化集团签署《代为培养项目协议》，委托云天化集团代为培养“投资组建内蒙古大地云天化工有限公司并规划建设磷化工生产线及配套的合成氨生产装置”项目。2017年 8月 18日，公司与控股股东云天化集团续签《代为培养项目协议》，委托云天化集团代为培养“内蒙古大地云天化工有限公司装置试运行管理、日常生产经营管理”项目。截至目前，委托培养尚未到期。根据《代为培养项目协议》，云天化集团作出承诺：委托培养期内大地云天化项目实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权。
2018年12月，云天化集团通过公开挂牌转让方式出售大地云天化10%股权，经公司第七届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，公司放弃对该10%股权的优先认购权。同时，云天化集团与大地云天化另一股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）达成合作意向书：在云天化集团出售10%股权后的15个工作日内，大地远通集团须向意向投资方出售其持有的10%的股权。
近期收到云天化集团通知，大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利，根据《代为培养项目协议》和云天化集团作出的承诺，公司拟收购云天化集团持有的大地云天化40%股权。股权收购价格以评估
2019年第一次临时股东大会会议资料价值为基础协商确定为 17,682.50万元（以经有权机构备案的评估价值为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.1.3的规定，该交易形成公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
至本次关联交易为止（含本次），过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司46.70%的股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417号
注册资本：人民币 449,706.3878万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至 2017年 12月 31日，云天化集团经审计的总资产 9,825,491.56万元，净资产 1,807,168.79万元，2017年实现营业收
2019年第一次临时股东大会会议资料入 6,359,791.82万元、净利润 42,802.81万元。
三、关联交易的标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易类别为：购买资产。
（二）关联交易标的基本情况
关联交易的标的为：大地云天化40%股权。
1.大地云天化的主要情况。
公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
法定代表人：陈贺
注册资本：40,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营期限：2014年 5月 22日至 2044年 5月 21日
主营业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售(涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营)；上述产品及生产所需的原材料(不含危险化学品)、设备的经营、进出口(国家限制或禁止进出口的项目除外)；
对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。
大地云天化一年又一期主要财务数据
单位：万元
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||2017 年12月31日（经审计）|2018年12月31日（未经审计）|
|资产总额|167,983.35|167,520.81|
|净资产|29,303.94|41,071.31|
||2017年度（经审计）|2018年1-12月（未经审计）|
|营业收入|100,782.89|148,322.19|
|净利润|4,236.57|11,772.24|

2.大地云天化原有股东出售20%股权的情况。
大地云天化成立于2014年5月，云天化集团持有其50%的股权，
大地远通集团持有其50%的股权。因大地云天化原有股权比例为双方
2019年第一次临时股东大会会议资料股东云天化集团和大地远通集团各持有大地云天化50%股权。为推进大地云天化股权多元化，提升其治理水平和运营管理效率，进而强化大地云天化的市场竞争力和盈利能力，大地云天化原股东双方达成合作意向书，向与双方股东均无关联关系的同一受让方分别出售各自持有的10%的股权。为此，公司控股公司云天化集团2018年12月通过公开挂牌方式出售大地云天化10%股权，最终引入云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）作为该10%股权的受让方，大地远通集团根据与云天化集团的合作意向书，于2018年12月将其持有的10%股权出售给沃加农业。股权出售已完成并办理了工商变更登记。
由于大地云天化为公司委托云天化集团培养项目，为有效改善大地云天化治理结构，提升其治理水平和运营管理效率，经 2018年 12月 27日公司第七届董事会四十一次（临时）会议审议通过，公司放弃对云天化集团10%股权出售的优先认购权，但不放弃云天化集团持有40%股权的优先受让权。
以上交易完成后，大地云天化股权结构为：云天化集团、大地远通各持有40%股权，沃加农业持有20%股权。
3.公司拟购买云天化集团持有的大地云天化40%股权的情况。
大地云天化于2017年实现盈利，并预计在2018年度实现盈利（未经审计），云天化集团就大地云天化预计实现连续两年盈利的情况通知我公司。根据公司与云天化集团签订的代为培养协议约定，为优化公司化肥产业布局，提升盈利能力，公司与云天化集团协商，拟收购云天化集团持有的大地云天化40%股权，相关事项于 2019年 1月 11日，第七届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。
大地云天化位于内蒙古赤峰市，具备 60万吨磷复肥生产能力，公司受让其40%股权，有利于优化公司在北方磷复肥主要市场的产能布局，能有效节约单位磷复肥产品运输费用，提升公司磷复肥产品在北方市场的产品竞争优势。且经过 2016年至 2018年国内化肥产业的
2019年第一次临时股东大会会议资料全面调整，公司对大地云天化未来稳定盈利能力抱有信心，公司受让并持有大地云天化40%股权，可以充分发挥公司磷复肥生产管理和市场运营优势，推进上市公司整体业绩提升。
4.大地云天化 2018年盈利预计说明。
大地云天化 2017年经审计净利润为 4,236.57万元，2018年未经审计净利润为 11,772.24万元，同比增长 7,535.67万元。
2017年至 2018年间，国内化肥市场逐步回暖，市场价格有所回升，大地云天化产品综合价格（不含税）由 2,084元/吨增加到 2,339元/吨；大地云天化优化原料结构，硫酸供给水平提升，磷复肥产品产销量由 2017年的 47.5万吨增加到 2018年的 62.1万吨。同时受到液氨和运费等上涨的影响，2018年较 2017年经营成本总额预计上涨 3.93亿元。
大地云天化 2018年财务报告由具备证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所审计，审计报告在 2019年 4月以前出具，预计经审计的净利润与以上预计金额不会产生10%以上的重大差异。
5.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6.根据大地云天化公司章程的规定：“在不影响或损害股东方利益、不对公司生产经营造成不利、不违反股东方云天化集团有限责任公司与北京大地远通（集团）有限公司签订的《合资合作协议》，及各方股东签订的《产权交易合同》《股权转让协议》的约定的前提下，股东可以将其持有的公司股权部分或者全部转让给其关联方，其他股东同意转让并放弃优先购买权，但转让方负有通知其他股东的义务。”云天化集团已将该股权转让事项通知了大地云天化的另外两名股东大地远通集团和沃加农业。
四、标的资产评估情况
2019年第一次临时股东大会会议资料公司和云天化集团共同委托具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司，以 2018年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对大地云天化所有者权益进行评估，出具了《云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2019〕第 120009号）。评估情况如下：
（一）重要假设前提
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
4.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
5.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
6.本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
7.本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑
2019年第一次临时股东大会会议资料今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（二）评估方法的选取
采用资产基础法和收益法对大地云天化所有者权益进行评估。资产基础法的评估值为 44,206.25万元；收益法的评估值 45,360.00万元，两种方法的评估结果差异 1,153.75万元，差异率2.61%。
资产基础法评估中对企业的主要资产均采用适当的方法进行评估，累计之后的评估值能准确反映目前的企业价值。在收益法预测中，由于大地云天化为化肥生产行业，化肥市场属于较不稳定市场，短期内易受到化肥市场供求关系、原材料价格、国际市场、粮食价格及化肥流通体制变化等多方面的影响。同时，大地云天化成立不久，只有 2017年一个完整生产年度，企业历史生产经营数据的参考性差，故收益法评估结果存在一定的不确定性。从谨慎的角度出发，本次评估决定采用资产基础法，资产基础法的评估值作为大地云天化股东全部权益价值的最终评估结果(以报有权机构备案后的评估值为准)。
（三）评估结论
资产基础法评估结果：总资产账面价值为 157,653.50万元，评估值为 168,167.12万元，增值6.67%；负债账面价值为 123,960.87万元，评估值为 123,960.87万元，无评估增减值；净资产账面价值为 33,692.63万元，评估值为 44,206.25万元，增值率31.20%。
2019年第一次临时股东大会会议资料资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|55,564.83|57,643.76|2,078.93|3.74|
|非流动资产|2|102,088.67|110,523.36|8,434.69|8.26|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|97,005.33|95,696.90|-1,308.43|-1.35|
|在建工程|6|398.64|-|-398.64|-100.00|
|无形资产|7|2,540.64|12,682.39|10,141.75|399.18|
|其中：土地使用权|8|2,197.39|12,342.74|10,145.35|461.70|
|其他非流动资产|9|2,144.06|2,144.06|-|-|
|资产总计|10|157,653.50|168,167.12|10,513.62|6.67|
|流动负债|11|76,960.87|76,960.87|-|-|
|非流动负债|12|47,000.00|47,000.00|-|-|
|负债总计|13|123,960.87|123,960.87|-|-|
|净资产(所有者权益)|14|33,692.63|44,206.25|10,513.62|31.20|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
1.流动资产评估增值 2,078.93万元，增值率3.74%。增值的主要原因为存货产成品及发出商品账面价值为实际生产成本，评估值中除成本外还包含了一定的合理利润，故评估增值。
2.固定资产评估减值 1,308.43万元，减值率1.35%。评估减值的主要原因为：企业固定资产目前为打包入账，房屋建筑物的账面价值包含了超过 2亿的设备，企业对该部分设备一直按照房屋的折旧年限计提折旧；而本次评估按照拆分后的明细将包含在房屋中的设备列示在机器设备中进行评估，评估所采用的经济寿命年限小于其会计折旧年限，故造成评估减值。
3.在建工程评估减值 398.64万元，减值率100%。评估减值原因主要为本次对已完工在建工程并入固定资产中评估，故形成评估减值。
4.无形资产-土地使用权评估增值 10,145.35万元，增值率
461.70%。评估增值的主要原因是：被评估单位入驻园区时有一定的
2019年第一次临时股东大会会议资料招商引资优惠政策，其土地取得成本较低，而近年来待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，使得土地市场的价格持续上涨。
（四）大地云天化后期项目投入情况说明
截至 2018年 6月 30日评估基准日，大地云天化委托培养项目所有项目均已完成投资，并达标达产和转固，无影响大地云天化此次估值结果和维持现有生产运营能力的重大后续项目投资。纳入评估的 398.64万元在建工程，主要为后期零星技改工程项目。
（五）大地云天化土地使用权评估情况说明
本次评估对象为大地云天化拥有 5宗国有出让建设用地使用权，土地使用权面积共 857,665.04平方米（1,286.49亩），账面价值 21,973,875.48元。
1.评估方法
根据委托人提供的资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，结合评估宗地的特点及评估目的分析，决定选用市场比较法对待估宗地进行评估，其依据是：
（1）待估宗地为已开发工业土地，地上建有生产办公楼，生产车间，仓库等配套设施，且宗地所在区域内无地上建筑物交易和出租案例，无法确定地上建筑物售价和整体收益，故不宜选用假设开发法和收益还原法进行评估；
（2）待估宗地未在赤峰市基准地价覆盖范围内，故本次评估未采用基准地价系数修正法进行评估；
（3）待估宗地所处区域土地位于政府新建资源型城市经济转型开发试验区，有一定招商引资优惠，成本逼近法不能体现宗地市场价值；
（4）待估宗地附近区域有类似土地在近几年来的市场成交案例，故可以选取市场比较法进行评估。
2.评估计算
2019年第一次临时股东大会会议资料待估宗地一至宗地五位于同一片区，位置上相邻，为同一个项目的工业用地，本次以待估宗地五做为案例进行测算。
本次评估，选择了与估价对象在同一土地级别中相似区域且条件类似的三个交易案例作为比较案例，其三个案例的分别为：
案例一：内蒙古华琨生物科技有限公司-赤峰市资源型城市经济转型开发试验区 GP2018-12地块；
案例二：赤峰蒙鼎生物科技有限公司-赤峰市资源型城市经济转型开发试验区 GP2018-13地块；
案例三：赤峰博恩药业有限公司-赤峰市资源型城市经济转型开发试验区 GP2018-14地块。
2019年第一次临时股东大会会议资料
待估宗地五比较因素条件说明表
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|待估宗地及比较实例||待估宗地五|案例一|案例二|案例三|
|比较因素||||||
|位置||赤峰市资源型城市经济转型开发试验区|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区GP2018-12地块|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区GP2018-13地块|赤峰市资源型城市经济转型开发试验区GP2018-14地块|
|交易价格（元/平方米）||待估|144.00|144.00|144.00|
|土地用途||工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易日期||2018年6月|2018年6月|2018年6月|2018年6月|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|土地使用年限（年）||49.75|50|50|50|
|区域因素|道路通达度|道路通达度较高|道路通达度较高|道路通达度较高|道路通达度较高|
||基础设施完善度|六通一平|六通一平|六通一平|六通一平|
||产业集聚度|周边分布较多的工业企业，聚集效应较好|周边分布较多的工业企业，聚集效应较好|周边分布较多的工业企业，聚集效应较好|周边分布较多的工业企业，聚集效应较好|
||规划限制|规划为工业园区|规划为工业园区|规划为工业园区|规划为工业园区|
|个别因素|对外交通条件|二面临路，对外交通条件较好|一面临路，对外交通条件一般|一面临路，对外交通条件一般|一面临路，对外交通条件一般|
||宗地形状|形状较规则，形状对土地利用无不良影响|形状较规则，形状对土地利用无不良影响|形状较规则，形状对土地利用无不良影响|形状较规则，形状对土地利用无不良影响|
||地质条件|无不良地质现象|无不良地质现象|无不良地质现象|无不良地质现象|
||地势|地形平坦，土地利用充分|地形平坦，土地利用充分|地形平坦，土地利用充分|地形平坦，土地利用充分|
||宗地面积（平方米）|62,504.00|66,630.72|40,774.38|33,334.59|

2019年第一次临时股东大会会议资料
3.估价结果
根据以上计算，本次委托评估土地使用权估价结果如下：
金额单位：人民币元
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|宗地编号|土地面积（㎡）|账面价值|单位地价（元/㎡）|评估价值（取整）|评估增值|增值率（%）|
|宗地一|187,461.24|12,981,400.00|143.67|26,932,600.00|101,361,700.00|780.82|
|宗地二|69,041.70||143.67|9,919,200.00|||
|宗地三|370,704.30||143.86|53,329,500.00|||
|宗地四|167,953.80||143.86|24,161,800.00|||
|宗地五|62,504.00|8,992,475.48|145.34|9,084,300.00|91,824.52|1.02|
|合计|857,665.04|21,973,875.48||123,427,400.00|101,453,524.52|461.70|

注：其中宗地一至四为大地云天化 2015年购入土地，宗地五为大地云天化 2018年购入土地，2015年至 2018年土地价格上涨较多，故宗地五增值率较低。
2019年第一次临时股东大会会议资料五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主体
甲方：云天化集团有限责任公司
乙方：云南云天化股份有限公司
（二）标的股权
云天化集团有限责任公司持有的内蒙古大地云天化工有限公司40%的股权。
（三）资产定价
经甲乙双方一致同意，由北京中同华资产评估有限公司对标的股权价值进行评估，评估基准日为 2018年 6月 30日，标的公司的全部股权评估价值为 44,206.25万元，其中标的股权评估价值为 17,682.50万元，评估价值需经国资监管机构等有关机构备案。
双方同意交易价格以评估价值作为基础协商确定，乙方受让标的股权的价格为 17,682.50万元(以报国资监管机构等有关机构备案后的评估值为准)。
（四）转让价款的支付
甲乙双方经协商一致认可，乙方在协议生效后 10个工作日之内将股权转让价款的50%支付给甲方，乙方在工商变更登记完成后 10个工作日之内将剩余的股权转让价款支付给甲方，支付方式为银行转账。
（五）资产交割
双方同意在本协议生效后 20个工作日内办理完毕标的公司资产交割手续。为此，双方同意，且促使大地云天化同意，相互配合、及时签署及提供所有与拟转让资产过户变更手续有关的文件资料。
标的股权的权利和风险自资产交割日起发生转移。
（六）过渡期安排
2019年第一次临时股东大会会议资料自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日（不含当日）期间，标的资产的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定的交易价格。
（七）甲方承诺，因资产交割日前（包含评估基准日前）的原因，大地云天存在违法违规行为（包括但不限于补缴税款及滞纳金、行政处罚等情形）、其他或有债务、或生产经营所需的资产权属存在瑕疵等导致标的公司或乙方损失的，甲方应当向乙方依法承担赔偿责任。
（八）协议生效
协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除本协议另有约定的条款外，本协议在满足以下全部条件之日起生效：
1.甲方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易；
2.乙方有权机构审议批准本协议及本协议项下交易；
3.国资监管机构等有关机构备案。
六、有关担保事项
截至目前，云天化集团为大地云天化提供担保的余额为 2.5亿元。
云天化集团承诺：股权转让后，就上述担保在担保期限内继续为大地云天化提供担保。
七、关联交易的目的及对公司的影响
（一）大地云天化成立之初由于项目整体盈利能力存在不确定性，装入上市公司可能有不利影响，为充分保护上市公司中小股东的权益，大地云天化项目委托云天化集团进行培养，委托培养期内大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权。
（二）大地云天化具有磷复肥生产销售的区位优势，本次交易有
2019年第一次临时股东大会会议资料利于公司进一步巩固和开发北方化肥市场，提升产品的市场竞争力。
（三）大地云天化自试生产以来，盈利能力逐渐稳定，收购大地云天化股权，有利于增强公司的盈利能力。
（四）对上市公司合并报表范围不会产生影响，大地云天化不纳入公司合并报表范围。
八、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第七届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
此项交易涉及的资产评估价值已经国资监管机构等有关机构备案。
九、公司独立董事意见
公司独立董事认为，大地云天化成立之初由于项目整体盈利能力存在不确定性，装入上市公司可能有不利影响，为充分保护上市公司中小股东的权益，大地云天化项目委托云天化集团进行培养。公司近期收到云天化集团通知，大地云天化预计连续两年盈利，达到了公司与控股股东云天化集团签订的《代为培养项目协议》约定的公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权的条件。
公司收购大地云天化的股权，有利于增强公司的盈利能力。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。
公司控股股东云天化集团对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2019年1月28日
2019年第一次临时股东大会会议资料议案二关于公司 2019年度对外担保的议案
各位股东及股东代表：
为支持子公司的发展，提高贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对有关子公司融资（包括流动资金借款、贸易融资、供应链融资、融资租赁融资等）提供担保，情况如下：
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
为支持子公司的发展，提高公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析各公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对子公司2019年度融资提供一定的担保金额，累计不超过人民币195.11亿元。担保有效期为一年。
具体情况如下：
单位：亿元
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|类型|担保人|被担保人|2019年拟担保额|
|公司为子公司提供担保|公司|呼伦贝尔金新化工有限公司|35.00|
||公司|呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|4.00|
||公司|云南水富云天化有限公司|22.00|
||公司|吉林云天化农业发展有限公司|19.00|
||公司|天驰物流有限责任公司|3.00|
||公司|云南天安化工有限公司|28.00|
||公司|云南天腾化工有限公司|0.50|
||公司|重庆云天化天聚新材料有限公司|5.50|
||公司|河北云天化国际金农化肥有限公司|0.12|
||公司|云南三环中化化肥有限公司|9.00|
||公司|河南云天化国际化肥有限公司|0.50|
||公司|云南云天化联合商务有限公司|7.00|
||公司|云南云天化农资连锁有限公司|25.00|
||公司|云南云天化商贸有限公司|13.00|
||公司|云南磷化集团有限公司|9.50|
||公司|瑞丽天平边贸有限公司|2.00|
||公司|云南三环新盛化肥有限公司|2.00|
||小计||185.12|

2019年第一次临时股东大会会议资料
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|子公司为子公司提供担保|云南云天化联合商务有限公司|天际通商（新加坡）有限公司|5.00|
||云南云天化联合商务有限公司|瑞丽天平边贸有限公司|2.00|
||云南云天化联合商务有限公司|天际资源（迪拜）有限公司|1.00|
||呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|云南水富云天化有限公司|1.99|
||小计||9.99|
|合计|||195.11|

1.对于非全资子公司，公司在审议批准的担保额度内，按持股比例与其他股东共同承担担保责任，如根据金融机构认可情况等原因导致公司需提供超持股比例担保的情形，按以下方式采取担保及风险控制措施来保证公司权益。
（1）其他股东拥有的实物资产；
（2）其他股东在其他企业的股权；
（3）其他股东在被担保公司持有的股权；
（4）其他经公司总经理办公会审核认可的方式。
2.公司在审议批准的担保额度内，对非全资的控股子公司提供的连带责任担保，公司按担保金额的千分之五（年利率）向其收取担保费。
3.公司对全资子公司的担保事项不收取担保费。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于 2018年 12月 27日召开第七届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过《关于公司 2019年度对外担保的议案》，表决结果为：同意 11票、反对 0票、弃权 0票。
同时，董事会授权公司董事长（或其指定代理人）在上述担保限额内签署公司 2019年度对子公司融资担保事项（文件）。
2019年第一次临时股东大会会议资料
二、被担保方基本情况
（一）基本情况
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|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围|与公司关系|股东及持股比例|影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|呼伦贝尔金新化工有限公司|陈巴尔虎旗巴彦库仁镇|李英翔|合成氨（液氨）尿素生产和销售，型煤生产和销售，液氨,煤焦油,中油,粗酚石脑油和硫酸铵生产和销售，发电，生产运输。|控股子公司|公司持股 51%，香港金新集团有限公司持股13.42%，香港金新国际有限公司持股35.58%|无|
|呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|内蒙古自治区陈巴尔虎旗巴彦库仁镇东明矿区|林旭楠|煤炭开采销售|控股子公司|呼伦贝尔金新化工有限公司全资控股|无|
|云南水富云天化有限公司|云南省昭通市水富县|曾家其|化肥、化工原料新材料、新能源的研发及产品的生产、销售。|全资子公司|公司持股100%|无|
|吉林云天化农业发展有限公司|长岭县太平川镇一区二段|师永林|化肥、饲料、农膜、农机、硫磺贸易；粮食、农副产品收储贸易；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；仓储、装卸服务、信息咨询服务、农业观光旅游、农业技术服务；种植业；复合肥、BB 肥、缓（控）释肥、种子研发；玉米杂交种子及其亲本种子、高梁种子、大豆种子、蔬菜、花卉种子加工、包装、批发、零售；复合肥、BB 肥、缓（控）释肥、粮食、农副产品的生产、加工；农药（鼠药除外）；植物油贸易及生产、加工（含委托），有机肥料生产、加工（含委托）；有机-无机复混肥料、生物菌肥的生产、加工和销售。|控股子公司|公司持股35.77%，吉林省升华农业发展有限公司持股34.37%，吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股29.86%。|无|
|天驰物流有限责任公司|云南省昆明市滇池度假区金柳路11号|王怀中|危险货物运输（3类、8类）；普通货运、货物运输代理；货物中转、物流配送代理；仓储、装卸搬运服务；信息咨询服务；化肥、玻璃纤维及其制品、建材产品的销售；国内贸易、物资供销；房屋租赁。|控股子公司|公司持股100%|无|

2019年第一次临时股东大会会议资料
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|被担保方名称||注册地点||法定代表人||经营范围||与公司关系||股东及持股比例||影响被担保人偿债能力的重大或有事项||
|云南天安化工有限公司||云南省安宁市草铺镇||郭成岗||磷酸、合成氨、DPA、MAP、复合肥生产||全资子公司||公司持股100%||无||
|云南天腾化工有限公司||云南省楚雄州楚雄市开发区冶金化工园区||张滨||化肥、化工原料（不含危险化学品）生产销售、研发、国内外贸易||全资子公司||公司持股100%||无||
|河北云天化国际金农化肥有限公司||河北省石家庄市藁城区||叶健勇||复混肥（复合肥）生产销售复合肥原料、农用氮磷钾化学肥料、化工产品销售；货物及技术的进出口||控股子公司||公司持股 60%、河北省农业生产资料有限公司持股40%||无||
|云南三环中化化肥有限公司|||云南省昆明市西|赵剑波||从事生产、经营化肥和化工产品。进出口业务||公司控股||公司持股 60%、中化化肥有限公司持股40%||无||
||||山区海口工业园|||||||||||
||||区|||||||||||
|河南云天化国际化肥有限公司||河南省许昌市||叶健勇||化肥、化工原料及化工产品销售||控股子公司||公司持股 55%、无锡一撒得富复合肥有限公司持股45%||无||
||||||||危险化学品生产；票据式经营：硫酸、氩[压缩的|||||||
||||||||或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或|||||||
||||||||液化的]、甲醇、甲醛溶液（以上范围按许可证核|||||||
||||重庆市长寿区经||||定事项和期限从事生产）； 生产和销售：化工产||水富云天化|||||
||重庆云天化天聚||||||||||云南水富云天化有限|||
||||济技术开发区化||罗灵||品、化学原料、塑料原料、复合材料（以上范围||的全资子公||||无|
||新材料有限公司||||||||||公司持股100%|||
||||南路3号||||不含危险化学品）；销售：煤炭、非金属矿产品||司|||||
||||||||（国家有专项规定的除外）、金属矿产品、金属|||||||
||||||||材料（不含稀贵金属）；道路货运；货物及技术|||||||
||||||||的进出口。|||||||
|云南云天化商贸有限公司||云南省昆明市滇池旅游度假区金柳路11号||单志萍|||化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商|全资子公司||公司持股100%，||无||
||||||||品），饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售|||||||
||||||||粮食收购，预包装食品、散装食品的批发兼零售|||||||
||||||||农业技术开发服务，日化品经营，酒的购销，皮|||||||
||||||||棉及棉副产品的购销，危险化学品的经营（按危|||||||
||||||||险化学品经营许可证核定的经营范围和时限开展|||||||
||||||||经营活动），矿产品，金属材料，煤炭，石灰石，|||||||
||||||||焦炭，建筑材料的购销。|||||||

2019年第一次临时股东大会会议资料
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|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围|与公司关系|股东及持股比例|影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|云南云天化农资连锁有限公司|昆明市度假区金柳路11号|易宣刚|化肥、农药、农膜、矿产品、季戊四醇、共聚甲醛等批发销售等|控股子公司|公司持股 97%，云南省水富县天盛有限责任公司持股3%|无|
|云南三环新盛化肥有限公司|云南省昆明市西山区海口镇|杨家顺|生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产品及化工原料的销售。公司所属土地、住房、生产经营用房和办公用房，其他机械与设备的租赁|全资子公司|公司持股100%|无|
|云南磷化集团有限公司|云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路|崔周全|浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售等。|全资子公司|公司持股100%|无|
|云南云天化联合商务有限公司|云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号|胡均|国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发。|控股子公司|公司持股 96.6%，云南能源投资股份有限公司持股3.4%|无|
|天际通商（新加坡）有限公司|6SHENTONWAY#41-01OUEDOWNTOWNSINGAPORE|刘伟|肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易|控股子公司|云南云天化联合商务有限公司持股100%|无|
|瑞丽天平边贸有限公司|云南省德宏州瑞丽市瑞江路泛亚国际3栋307室|王文平|化肥、化工原料及产品(不含化学危险品)、矿产品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺品、货物进出口|全资子公司|云南云天化联合商务有限公司持股100%|无|

2019年第一次临时股东大会会议资料
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|被担保方名称|注册地点|法定代表人|经营范围|与公司关系|股东及持股比例|影响被担保人偿债能力的重大或有事项|
|天际资源（迪拜）有限公司|UnitsNO2903,JmeirahBayTower,PlotNoX2,JmeirahLakesTowers,Dubai,U.A.E|丁雪莲|能源化学贸易（含煤化产品和石化产品）、肥料贸易、农产品/饲料贸易、林产品贸易|控股子公司|云南云天化联合商务有限公司持股 45%，KAIFERT HOLDINGSPTE.LTD 持股 40%，GRACELAND INDUSTRYPTE.LTD.持股15%。|无|

（二）被担保方一年又一期财务数据
单位:万元
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|被担保方名称|2017年（经审计）||||2018年1-9月（未经审计）||||
||资产总额|净资产|营业收入|净利润|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|呼伦贝尔金新化工有限公司|941,431.19|149,199.60|215,386.25|-2,008.28|925,963.31|151,137.73|159,178.90|1,678.69|
|呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|153,810.83|35,434.45|101,111.14|21,318.17|173,073.58|46,171.41|61,589.11|10,477.52|
|云南水富云天化有限公司|439,313.19|204,739.21|295,243.51|31,620.57|508,427.85|256,135.08|245,997.70|50,731.99|
|吉林云天化农业发展有限公司|558,754.99|23,235.63|440,350.62|6,068.95|552,984.82|109,016.81|259,593.71|-3,618.82|
|天驰物流有限责任公司|27,398.65|14,558.00|45,770.52|461.21|44,655.51|15,651.03|94,166.89|1,036.07|
|云南天安化工有限公司|715,600.08|156,489.98|428,840.99|4,025.75|726,520.52|167,673.88|349,437.28|11,363.65|
|云南天腾化工有限公司|31,945.84|4,679.77|38,596.21|1,020.28|29,282.10|4,961.89|35,290.38|282.13|
|重庆云天化天聚新材料有限公司|114,520.17|65,657.80|119,210.03|12,964.36|128,329.41|74,352.93|109,935.64|18,310.01|
|河北云天化国际金农化肥有限公司|12,843.71|3,640.91|19,157.12|-663.57|10,916.10|3,134.37|13,683.20|-506.54|
|云南三环中化化肥有限公司|178,884.82|46,098.87|272,397.93|1,033.45|179,184.24|46,837.23|211,331.59|633.18|
|河南云天化国际化肥有限公司|22,492.88|1,658.94|35,786.76|-418.52|23,237.13|1,422.11|40,531.98|-236.83|
|云南云天化联合商务有限公司|927,251.59|47,855.01|2,617,871.71|10,258.22|1,088,803.23|54,393.73|1,884,505.40|2,776.21|
|云南云天化农资连锁有限公司|391,073.57|43,426.21|1,659,548.89|-10,364.86|472,283.91|44,030.07|1,003,796.31|603.86|

2019年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|云南云天化商贸有限公司|174,266.37|12,683.65|261,681.36|2,381.63|233,236.90|12,837.20|320,052.26|153.55|
|云南磷化集团有限公司|1,238,481.96|281,856.28|356,207.73|3,255.81|1,222,856.25|292,553.35|353,753.59|11,790.63|
|瑞丽天平边贸有限公司|87,152.53|6,948.36|329,796.23|2,440.56|137,689.94|7,904.11|633,049.40|955.75|
|云南三环新盛化肥有限公司|100,854.78|58,601.65|115,446.51|9,517.12|94,232.89|61,411.32|44,391.29|2,594.44|
|天际通商（新加坡）有限公司|227,175.40|12,994.96|1,646,466.47|2,979.63|350,506.49|15,556.15|1,194,066.04|1,747.50|
|天际资源（迪拜）有限公司|191,866.79|6,202.22|227,860.83|121.28|250,228.28|6,512.67|53,424.42|7.24|

2019年第一次临时股东大会会议资料三、担保协议的主要内容
上述担保额度为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，同意 2019年度公司为子公司、子公司为其下属子公司提供融资担保。
五、此次担保对上市公司的影响情况
本次担保能够缓解子公司资金压力，确保子公司资金安全，有利于子公司持续稳定的经营发展，有效防范财务风险。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司实际提供对外担保余额为1,381,719.46
万元，无逾期担保。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司董事会
2019年 1月 28日