国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国都证券”）作为四川国光农化股份有限公司（以下简称“国光股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对国光股份 2016年度募集资金使用情况进行了核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】306号”文核准，国光股份向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,875万股，其中公开发行的新股 1,500万股，发行价为每股人民币 26.92元，公司共募集资金总额为人民币 40,380万元，扣除与发行有关的费用人民币 5,888万元后，实际募集资金净额为人民币 34,492万元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验【2015】08号验资报告审验确认。
截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金20,444.45万元，具体使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|募集资金计划投资总额|募集资金累计投资金额||
|1|年产2100吨植物生长调节剂原药生产线项目|5,325.00||1,871.88|
|2|年产500公斤S-诱抗素原药项目|1,255.00||377.72|
|3|年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目|5,989.00||3,633.06|
|4|年产6000吨植物营养产品生产线项目|2,095.00||1,072.69|

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|-|-|-|-|
|5|营销服务体系建设项目|7,828.00|1,489.10|
|6|补充营运资金|12,000.00|12,000.00|
|合计||34,492.00|20,444.45|

截止2016年12月31日，公司募集资金存放以及利用闲置募集资金购买理财产品累计获得存款利息收入及收益共计 565.90万元，累计发生银行手续费6,855.25元，募集资金专户实际余额为14,612.76万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《四川国光农化股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年 4月 13日公司分别与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、招商银行股份有限公司成都益州大道支行及保荐机构国都证券签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号分别为51001880836059555555、128905362710203。2015年9月 10日公司和公司全资子公司作为共同一方与中信银行股份有限公司成都高升路支行及保荐机构国都证券签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为8111001013800043168。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截止2015年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
为了加强对募集资金的集中管理，进一步提高募集资金的管理效率，根据 2016年 8月 26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的议案》，2016年 9月8日公司与中国建设银行成都铁道支行及保
荐机构国都证券签订了《募集资金三方监管协议》，注销招商银行股份有限公司
成都益州大道支行募集资金专户（账号：128905362710203），并将该专户募集
资金余额全部转入中国建设银行成都铁道支行进行专户存储。新开募集资金专户账号为51050188083609333333。
公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。截止 2016年 12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户储存情况
截止2016年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|账户余额（万元）|账户性质|
|1|中国建设银行股份有限公司成都铁道支行|51001880836059555555|3,073.66|活期|
|2|中国建设银行股份有限公司成都铁道支行|51001880836059555555|5,000.00|银行理财产品|
|3|中国建设银行股份有限公司成都铁道支行|51050188083609333333|196.75|活期|
|4|中国建设银行股份有限公司成都铁道支行|51050188083609333333|3,000.00|1天通知存款|
|5|中信银行成都高升路支行|8111001013800043168|342.35|活期|
|6|中信银行成都高升路支行|8111001013800043168|3,000.00|7天通知存款|
|合计|||14,612.76|-|

注：募集资金专户余额为14,612.76万元（含存款利息收入及理财收益565.90万元）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
公司严格按照募集资金管理相关制度使用募集资金，截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目20,444.45万元。募集资金具体使用情况详见本核查意见“附表：2016年度募集资金使用情况对照表”。
四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况
2015年4月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金34,289,338.62元，具体情况详见公司当
日发布的《国光股份：关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。
五、增加募投项目实施主体的情况
2015年 8月 26日，公司第二届董事会第十四次会议通过了《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的议案》，同意增加公司全资子公司四川国光农资有限公司（以下简称“国光农资”）为“营销服务体系建设项目”实施主体、同时公司使用该募投项目募集资金中的4,446万元向国光农资增资用于实施该项目部分建设，具体情况详见公司 2015年 8月 27日发布的《国光股份：关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的公告》。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
七、公司不存在两次以上融资的情况
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，2016年度公司募集资金的存放、使用、管理与披露不存在违规情形。
九、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对国光股份募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金使用银行对账单、查阅公司内部审计部门出具的《2016年度募集资金存放与使用情况专项审计报告》等资料、审阅公司董事会审议的《四川国光农化股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2017）149号《关于四川国光农化股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》等资料；与公司高管沟通交流募集资金项目建设情况等。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国光股份2016年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及国光股份《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
2016年度募集资金使用情况对照表
（截止2016年12月31日，单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募|||||
|募集资金总额|||34,492||||3,451.64||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||20,444.45||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否已变|募集资金承|调整后投|本年度投|截 至 期 末|截至期末投资|项目达到预定可使|本年度|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投|更 项 目|诺投资总额|资总额（1）|入金额|累 计 投 入|进度（%）(3)|用状态日期|实现的|到预计|是否发生重|
|向|（含部分||||金额(2)|＝(2)/(1)||效益|效益|大变化|
||变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、年产2100吨植物生长调节|||||||||||
||否|5,325.00|5,325.00|551.19|1,871.88|35.15%|2017年12月31日|0|否|否|
|剂原药生产线项目|||||||||||
|2、年产 500 公斤 S-诱抗素原|||||||||||
||否|1,255.00|1,255.00|97.05|377.72|30.10%|2017年12月31日|0|否|是|
|药项目|||||||||||
|3、年产 1.9 万吨环保型农药|||||||||||
||否|5,989.00|5,989.00|1,262.76|3,633.06|60.66%|2017年12月31日|0|否|否|
|制剂生产线项目|||||||||||
|4、年产6000吨植物营养产品|||||||||||
||否|2,095.00|2,095.00|411.84|1,072.69|51.2%|2017年12月31日|0|否|否|
|生产线项目|||||||||||
|5、营销服务体系建设项目|否|7,828.00|7,828.00|1,128.78|1,489.1|19.02%|2017年12月31日|0|否|是|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6、补充营运资金|否|12,000.00|12,000.00|0.00|12,000.00|100%|2015年6月30日|-|是|否|
|承诺投资项目小计|-|34,492.00|34,492.00|3,451.64|20,444.45|59.27%|-|0|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|34,492.00|34,492.00|3,451.64|20,444.45|59.27%|||||
|未达到计划进度或预计收益|||||||||||
||无||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||报告期内，公司募投项目中的年产500公斤S-诱抗素原药项目未能达到计划进度，公司拟终止该项目的实施。终止原||||||||||
||因为：公司于 2008 年对该项目进行论证并立项，项目总投资 1,255 万元。由于受当时技术条件限制，公司选取的固态物||||||||||
||料发酵工艺，设计生产能力500 kg/a，即1.93kg/d。从目前来看，一是此项目产能过小。二是生产工艺以手工操作为主，||||||||||
||用工量大，劳动生产率低，满足不了大规模工业化的自动连续生产。三是时隔8年，目前已有新的、更加高效的发酵法工||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|艺和生产方法出现。因此，从公司长远发展来看，不宜按原设计方案继续投资该项目。公司经审慎评估，拟终止按原方案||||||||||
|情况说明|推进该项目的建设。待对新的技术和方法评估之后，再根据实际情况决策此项目的建设。||||||||||
||报告期内，营销服务体系建设项目中营销培训中心子项目未能达到计划进度，公司拟终止该项目的实施。终止原因为：||||||||||
||由于简阳市划归成都市代管后，简阳市的城市规划按成都市的整体要求和整体规划进行了部分调整，我公司募投项目营销||||||||||
||服务体系中的营销培训中心所处地块调整为绿化用地，该区块已不适合，也不能再修建公司的营销培训中心，因此拟终止||||||||||
||该项建设。待公司找到新的适合公司规划和定位的建设用地之后，再根据实际情况决策此项目的建设。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用|||||||||||
||无||||||||||
|进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点|||||||||||
||无||||||||||
|变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式|||||||||||
||无||||||||||
|调整情况|||||||||||

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|-|-|
||适用|
||1、在本次募集资金到位前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金先行投入建设募投项目。经四川华信（集团）|
||会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核：截止2015年4月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投|
|募集资金投资项目先期投入|资额为34,289,338.62元，其中年产2100吨植物生长调节剂原药生产线项目投资12,615,680.18元；年产500公斤S-诱|
|及置换情况|抗素原药项目投资2,486,063.58元；年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目投资14,626,282.90元；年产6000吨植物|
||营养产品生产线项目投资4,561,311.96元。|
||2、募集资金到位后，经2015年4月23日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金34,289,338.62|
||元置换上述募集资金项目先期自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流||
||无|
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余||
||无|
|的金额及原因||
||本公司及全资子公司分别在中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中信银行股份有限公司成都高升路支行开设了|
|尚未使用的募集资金用途及||
||募集资金专户，实行专户存储。截止 2016 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金以活期、通知存款、银行保本型理财产品|
|去向||
||的形式存放在上述账户，资金用途未发生变化。|
|募集资金使用及披露中存在||
||无|
|的问题或其他情况||

注：根据公司2017年4月6日第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过的《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，公司拟终止部分募投项目及调整部分募投项目达到预定可使用状态的时间，前述决议尚需提交 2016年年度股东大会审议，具体内容参见公司发布的《国光股份：第三届董事会第七次会议决议公告》、《国光股份：第三届监事会第七次会议公告》等公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡志明 王磊
国都证券股份有限公司年月日