中茵股份有限公司拟转让
昆山泰莱建屋有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2015）第1456-02号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年十二月三十日
目录 第1页
目 录
注册资产评估师声明 ................................................ 1资产评估报告 ...................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 4二、评估目的 ...................................................... 7三、评估对象和评估范围 ............................................ 7四、价值类型及其定义 .............................................. 8五、评估基准日 .................................................... 8六、评估依据 ...................................................... 9七、评估方法 ..................................................... 11八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 14九、评估假设 ..................................................... 16十、评估结论 ..................................................... 18十一、特别事项说明 ............................................... 20十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 20十三、评估报告日 ................................................. 21评估报告附件 ....................................................... 23
北京天健兴业资产评估有限公司
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注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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资产评估报告摘要
天兴评报字（2015）第1456-02号
北京天健兴业资产评估有限公司接受中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”或“委托方”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对中茵股份拟转让昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“昆山泰莱”或“被评估单位”）股权而涉及昆山泰莱的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 9月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估报告主要内容摘要如下：
一、评估目的：中茵股份拟转让昆山泰莱股权，需要对昆山泰莱的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考。
二、评估对象：昆山泰莱于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：昆山泰莱的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2015年9月30日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，昆山泰莱建屋有限公司总资产账面价值为 26,092.12万元，评估价值为27,546.27万元，增值额为1,454.15万元，增值率为5.57%；负债账面价值为 15,688.75万元，评估价值为 15,688.75万元，无增减值；净资产账面价值为10,403.37万元，评估价值为11,857.52万元，增值额为1,454.15万元，增值率为13.98%：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|25,744.33|27,109.19|1,364.86|5.30|
|非流动资产|347.79|437.08|89.29|25.67|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|158.07|247.36|89.29|56.49|
|在建工程|||||
|无形资产|||-|-|
|其中：土地使用权|||||
|其他|189.72|189.72|-|-|
|资产总计|26,092.12|27,546.27|1,454.15|5.57|
|流动负债|15,688.75|15,688.75|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|15,688.75|15,688.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|10,403.37|11,857.52|1,454.15|13.98|

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日2015年9月30日起，至2016年9月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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中茵股份有限公司拟转让
昆山泰莱建屋有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2015）第1456-02号
中茵股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权而涉及昆山泰莱建屋有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 9月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方—中茵股份有限公司概况
企业名称：中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”或“委托方”）
注册地址：湖北省黄石市团城山6号小区
法定代表人：高建荣
注册资本：48,332.035万元
公司类型：股份有限公司
成立时间：1993年1月11日
经营范围：房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
（二）被评估单位—昆山泰莱建屋有限公司概况
1.基本信息
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企业名称：昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“昆山泰莱”或“被评估单位”）注册地址：千灯镇黄埔路918号
法定代表人：施锡贤
注册资本：29,980,412.12元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2004年7月27日
经营范围：许可经营项目：在批租、拍卖的土地上从事房地产开发、经营、销售。
一般经营项目：物业管理；园林、园艺及绿化工程施工。
2.历史沿革
公司系由苏州中茵集团有限公司、香港富利莱房地产有限公司和江苏中茵置业有限公司共同组建，初始注册资本为美元 1,445,800.00元，折合人民币11,987,301.12元，其中：苏州中茵集团有限公司持股比例为50%，香港富利莱房地产有限公司持股比例为40%，江苏中茵置业有限公司持股比例为10%。经历次增资及股权变更，截至评估基准日，昆山泰莱股东及股权结构如下表所示：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例（%）|
|1|中茵股份有限公司|17988247.27|60.00|
|2|浙江精峰房地产开发有限公司|11992164.85|40.00|
|合计||29,980,412.12|100.00|

3．项目介绍
纳入评估范围的存货为昆山泰莱已竣工项目即存货-开发产品，主要为剩余未售的黄浦君庭住宅、商铺和车位，秦峰一期的商铺，秦峰星尚商铺和公寓。
秦峰广场一期位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧，琼花一路北侧，总建筑面积24894.76平方米。该项目系商业项目，为1-4层的商铺。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，秦峰一期已完工，在开发产品核算，现处于尾盘销售阶段，剩余可售面积为0.36万平方米，剩余物业类型为商铺。
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秦峰星尚系秦峰二期的一部分，具体指5#、6#公寓楼。项目位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧。秦峰星尚总建筑面积 2.17万方米，项目为5#、6#公寓和底层商铺。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，秦峰星尚已完工，在开发产品核算，现处销售阶段，剩余可售面积为1.50万平方米，剩余物业类型为公寓、商铺。
黄浦君庭位于昆山市千灯镇黄浦江路西侧、环镇公路北侧，沿沪产业带核心启动区，地处环镇公路以北，黄浦江路以西。项目占地面积 74,599.3平方米，总建筑面积约160,000平方米，容积率1.8。小区主要是由15栋（包含多层5栋、小高层2栋和高层8栋）住宅和底商组成。该项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工证、预售证，至评估基准日，黄浦君庭已完工，在开发产品核算，现处于尾盘销售阶段，剩余可售面积为0.42万平方米，剩余物业类型为住宅、商铺、车库。
4．财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|25,744.33|28,909.85|60,275.59|
|非流动资产|347.79|436.25|603.16|
|其中：长期股权投资|-|||
|投资性房地产|-|||
|固定资产|158.07|234.89|368.16|
|在建工程|-|||
|递延所得税资产|189.72|201.36|235.01|
|资产总计|26,092.12|29,346.10|60,878.76|
|流动负债|15,688.75|18,492.73|55,380.07|
|非流动负债|-|||
|其中：长期借款||||
|长期应付款||||
|递延所得税负债|-|||
|负债总计|15,688.75|18,490.61|55,380.07|
|净资产|10,403.37|10,853.36|5,498.69|

经营成果表
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金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-9月|2014年|2013年|
|一、营业收入|1,095.27|55,503.53|30,494.91|
|减：营业成本|857.89|42,733.62|22,704.46|
|营业税金及附加|81.72|4,212.42|2,631.91|
|销售费用|190.99|703.81|3,731.61|
|管理费用|431.40|798.57|916.32|
|财务费用|-0.39|-7.53|-0.09|
|资产减值损失|-46.55|-76.73|848.80|
|加：公允价值变动损益||||
|投资收益||||
|二、营业利润|-419.80|7,139.37|-338.10|
|加：营业外收入|5.34|6.94|24.87|
|减：营业外支出|23.90|2.69|4.24|
|三、利润总额|-438.36|7,143.62|-317.47|
|减:所得税费用|11.64|1,788.95|-75.46|
|四、净利润|-450.00|5,354.68|-242.02|

上表中列示的财务数据，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第113706号（2013年数据），信会师报字[2015]第115760号（2014年、2015年9月30日数据）无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
被评估单位昆山泰莱系委托方中茵股份的控股子公司。
二、评估目的
中茵股份拟转让昆山泰莱股权，需要对昆山泰莱的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为昆山泰莱的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为昆山泰莱于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总
资产账面价值 26,092.12万元，负债账面价值 15,688.75万元，净资产账面价值
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10,403.37万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
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|项目名称|账面价值|
|流动资产|25,744.33|
|非流动资产|347.79|
|其中：固定资产|158.07|
|递延所得税资产|189.72|
|资产总计|26,092.12|
|流动负债|15,688.75|
|非流动负债|-|
|负债总计|15,688.75|
|净资产|10,403.37|

1．委托方和被评估单位已承诺，委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第115760号无保留意见审计报告。
2．对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
对企业价值影响较大的单项资产或资产组合为存货，具体情况如下：
存货账面价值为10,226.71万元，开发产品黄浦君庭项目未售住宅、商铺、车库，秦峰一期项目未售的商铺，以及秦峰星尚项目未售的商铺和公寓，三个项目都已经竣工。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2015年9月30日。
评估基准日是由委托方确定的。
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六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
《中茵股份有限公司八届三十七次董事会会议决议》（2015年11月6日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国证券法》
3.《中华人民共和国物权法》；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5.《中华人民共和国企业所得税法》；
6.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
7.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
8.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
9.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
10.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》；
11.《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》；
12.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第10页8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13.《资产评估专家指引第 6号—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2015]67号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.土地使用证；
3.土地使用权出让合同；
4.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售证；
5.房屋所有权证；
6.机动车行驶证及登记证；
7.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
8.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益法预测表》；
2.评估基准日银行存贷款基准利率；
3.《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）；
4.房屋建筑物所在地有关政府收取的前期和其他费用标准；
5.《机电产品报价手册》；
6.企业提供的相关工程预决算资料；
7.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
8.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
9.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
10.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
11.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第11页12.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
13.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
14.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第12页评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
(1)流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款。
1)货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2)其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3)预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第13页确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
4)存货:纳入本次评估范围的存货为开发产品,采用假设开发法进行评估。
测算公式:评估值=产品开发价值-尚未支付成本-管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税
以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算基准日已收到的现金流入按基准日时预收账款的账面价值确定。
5)其他流动资产：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，在核实无误的基础上，了解各款项内容，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。以核实后的账面值确定评估值。
6)负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
(2)非流动资产的评估
1)设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两类。本次机器设备的评估主要采用重置成本法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
2)递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估目的实现后新的资产占有者还享有的资产和权利价值作为评估值。
2.收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。
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中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第14页(1)评估模型
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋未列入现金流考虑的资产价值-未列入现金流考虑的负债价值-有息负债
本次评估采用企业自由现金流计算经营性资产价值：
n 企业自由现金流量
 t
经营性资产价值=
t1(1加权平均资本成本)t
上式中企业自由现金流量采用直接法编制，公式如下：
企业自由现金流量=主营业务收入现金流入+期末资产变现流入-主营业务成本现金流出-营业税金及附加现金流出-期间费用现金流出-所得税现金流出-资本性支出-期末负债变现流出+税后利息支出
(2)折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（3）预测期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据房地产开发企业的特点以及有关法律法规、契约和合同等确定收益预测期。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第15页（1）北京天健兴业资产评估有限公司接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要设备市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对存货/固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查存货-开发产品、设备。评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查价值较大的设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第16页（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查存货、固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购发票等资料。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第17页的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：被评估单位为项目公司，项目开发完成后，不再考虑新增土地或开发新项目，假设能够按照经营规划实现预期目标，有限年期持续经营。
（二）收益相关评估假设
1.假设国家宏观经济形势、与房地产行业相关的调控政策、信贷政策、税赋政策等无重大不利变化；
2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7.假设被评估单位正在开发建设的项目能够按照经营计划开发完成，实现预期销售，建设成本能够按照投资计划完成，产品预计销售与销售方案基本一致；
8.假设被评估单位正在销售的产品，能够按照经营计划实现销售；
9.被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致；
10.资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规；
11.被评估单位于评估基准日已签订的经营合同均能有效执行，不会发生重大不利变化；
12.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
13.整体预测建立在有限年期经营假设的基础上，现有项目销售完成后回收相应的营运资金及固定资产残值，不考虑在预测期获得土地、开发新项目的情况。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第18页应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生变化。
本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，昆山泰莱建屋有限公司总资产账面价值为 26,092.12万元，评估价值为27,546.27万元，增值额为1,454.15万元，增值率为5.57%；负债账面价值为 15,688.75万元，评估价值为 15,688.75万元，无增减值；净资产账面价值为10,403.37万元，评估价值为11,857.52万元，增值额为1,454.15万元，增值率为13.98%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|25,744.33|27,109.19|1,364.86|5.30|
|非流动资产|347.79|437.08|89.29|25.67|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|158.07|247.36|89.29|56.49|
|在建工程|||||
|无形资产|||-|-|
|其中：土地使用权|||||
|其他|189.72|189.72|-|-|
|资产总计|26,092.12|27,546.27|1,454.15|5.57|
|流动负债|15,688.75|15,688.75|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|15,688.75|15,688.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|10,403.37|11,857.52|1,454.15|13.98|

（二）收益法评估结果
采用收益法评估后的昆山泰莱股东全部权益价值为 11,031.03万元，评估增
值627.66万元，增值率为6.03%。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第19页（三）评估结果的最终确定
本次评估资产基础法评估结果为 11,857.52万元，收益法评估结果为 11,031.03万元，两者差异为 826.49万元，差异率仅为6.97%。因为在资产基础法整体评估时，其中的存货采用动态假设开发法进行评估，其原理与收益法整体评估思路趋同；而收益法整体评估时，经营现金流均由存货产生，故两者差异较小。考虑到本次评估目的，我们选择资产基础法的结果作为最终评估结论，即11,857.52万元。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第20页十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）本评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，原因是电脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用。
（三）本报告提出的评估结果是在委托方和被评估单位提供必要资料基础上形成的，委托方和被评估单位提供资料的真实、可靠、完整、准确对评估结果具有重大影响，提供资料真实性、可靠性、完整性、准确性是委托方和被评估单位的责任。我们对委托方和被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验的情况进行披露。
（四）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（六）在评估基准日后，至 2016年 9月 29日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化且对评估结果产生较大影响时，评估报告使用人在使用评估结论应当根据实际情况进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，用于其它评估目的报告无效；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，其他人使用
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第21页评估报告无效，法律法规另有规定除外；
（三）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2015年 9月 30日至 2016年9月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考。
超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年12月30日。
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第22页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册资产评估师：任利民
注册资产评估师：谢 瑾
二〇一五年十二月三十日
北京天健兴业资产评估有限公司
中茵股份有限公司拟转让昆山泰莱建屋有限公司股权项目资产评估报告 第23页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件；
二、被评估单位审计后会计报表；
三、委托方和被评估单位企业法人营业执照副本复印件；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位承诺函；
六、签字注册资产评估师承诺函；
七、评估机构资格证书复印件；
八、证券期货相关业务评估资格证书复印件；
九、评估机构企业法人营业执照副本复印件；
十、签字评估师资格证书复印件。
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