证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2019-024
深圳市银宝山新科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2019年 4月 13日以电话和电子邮件方式发出通知，并于 2019年 4月 26日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际亲自出席董事七名，委托出席董事二名，董事黄福胜、陈文正因公务原因无法亲自出席会议，分别书面委托董事胡作寰、曾一龙代行表决权。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场会议的方式，审议通过了如下议案：
（一）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年年终总结的议案》。
（二）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
公司 2018年度董事会工作报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第三届董事会独立董事赵丽红女士、马辉先生、马克伟先生和第四届董事会独立董事曾一龙先生、陈文正先生、王彩章先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职。述职报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（三）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司2018年度财务报告的议案》。
截止 2018年 12月 31日，公司总资产为 4,080,403,863.84元，净资产为 1,195,362,726.73元。2018年度，公司实现营业收入 3,010,018,231.19元，同比增长3.62%；利润总额 43,970,627.16元,同比下降39.41%，净利润 42,178,228.86元，同比下降35.69%。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（四）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度预算方案的议案》。
1．经营预算目标
（1）营业收入目标：315,529万元。
（2）公司税前利润目标：4,500万元。
（3）净利润目标：4,449万元。
（4）毛利率预算目标：19.64%。
（5）费用目标：
公司销售费用目标：16,007万元。
公司管理费用目标：18,967万元。
公司研发费用目标：12,948万元。
公司财务费用目标：9,434万元。
营业外支出-捐赠支出：预计捐赠支出50万元。
经营性活动现金净流量的预算目标：1,580万元。
2．投资预算目标
银宝山新（含子公司）投资预算125,310万元。
3．融资预算目标
（1）授信额度：2019年公司融资授信规模为685,500万元。
（2）对分子公司提供担保贷款及资金支持：2019年总部向各子公司提供资金支持总额度为272,300万元，其中横沥工业园项目230,000万元；总部对子公司担保额度为55,000万元。
4．外汇交易预算目标
根据2019年外币回款预算，申请折算为人民币100,000万元外汇交易额度，主要用于欧元、美元、港币、日元的远期结售汇等外汇交易品种。
上述财务预算是公司在总结 2018年经营情况和分析 2019年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划和 2019年度经营计划预计公司经营情况，并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司目前及2019年度的经营发展情况，拟以截至 2018年12月 31日公司总股本38,124万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.21元（含税），共计派发 8,006,040.00元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；2018年度，公司计划不进行资本公积转增股本，不送红股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司 2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（六）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度向金融机构申请贷款与综合授信融资的议案》。
为保证公司经营发展需要，防范经营风险，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，申请适度规模的金融机构综合授信额度，满足公司经营中流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融资需求，降低融资成本。公司2019年度计划向金融机构申请综合授信。
1.2019年度，公司金融机构融资授信规模总规模为人民币68.55亿元；
2.在年度金融机构融资授信规模内，授权公司根据融资成本和实际需要结合融资类别，对借款主体、金融机构、额度、融资品种进行调剂；
3.担保措施：各金融机构在实际授信时，以预算的担保措施执行，可减少担保措施，不能增加担保措施；
4.决议有效期：自 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
5.外汇交易额度
公司为了减少汇率风险带来的产品损失，做到产品保值，公司根据银行外汇产品结合公司2019年进出口预算，申请在外汇结算方面能做以下产品：
（1）主要外汇交易品种：远期结售汇等外汇产品；
（2）币种：欧元、美元、港币、日元；
（3）外汇交易额度：不超过人民币10亿元。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（七）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度为下属控股子公司提供借款和担保的议案》。
由于各子公司经营规模较小，独立申请金融机构授信较难，为了支持下属公司的经营发展，公司将利用作为母公司的优质资源为各子公司进行融资，在为各子公司融资时须由公司提供担保。
1.融资额度：2019年预计 55,000万元，此额度已包含在 2019年公司经营类融资授信685,500万元规模里，在2019年经营中以金融机构实际授信核批额度为准；
2.担保金额：2019年预计为控股子公司提供担保55,000万元，在实际操作中以金融机构实际要求提供的担保金额为准，担保金额以各子公司为单位，额度可在各单位里进行调配，担保总额不超过总担保金额；
3.为控股子公司提供资金支持：2019年预计为其提供资金支持 272,300万元（其中 32,300万元为子公司经营借款，240,000万元为各子公司投资、建设、专项借款），为子公司提供借款的原则为优先选择金融机构提取贷款，如金融机构无法满足,再由母公司为其提供资金支持，全年支持金额不超过 2019年为各控股子公司提供资金支持额度；
4.担保措施：各金融机构在实际授信时，以预算的担保措施执行，可减少担保措施，不能增加担保措施。
深圳银宝山新公司向各子公司提供资金支持方案：向各子公司提供建设、投资、经营资金累计金额 272,300万元；借款方式视为银行法人账户透支品种，以总公司实际支付时间向各子公司按银行同期利率收取利息，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019年年度股东大会召开之日止；各子公司还款方式为视子公司经营情况随借随还。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（八）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为了提高闲置自有资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司将使用闲置自有资金购买低风险与收益相对固定的理财产品。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（九）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》。
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，募集资金的使用及管理不存在违规行为。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市银宝山新科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（十）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
报告期内，公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证经营记录、会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市银宝山新科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》，独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十一）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2018年社会责任报告>的议案》。
根据《深交所股票上市规则》、《中小板规范运作指引》等有关规定，公司向董事会提交了公司《2018年社会责任报告》，对公司在2018年度经营中履行社会责任的情况进行了总结和汇报。
公司《2018年社会责任报告》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关文件。
（十二）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意提请公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。
并提请有权审批机构根据审议结果，授权公司总经理与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》。
公司《2018年年度报告全文》（公告编号：2019-027）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-026）同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
（十四）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告相关文件的议案》。
根据公司2019年1-3月运营情况，公司整理编制了《深圳市银宝山新科技股份有限公司2019年第一季度报告》，对公司经营、财务状况进行了分析总结。
具体内容详见同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-031），及刊载于《证券时报》及巨潮资讯网的公司《2019年第一季度报告全文》（公告编号：2019-032）。
（十五）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《中小板规范运作指引》、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订）相关要求，同时结合公司增加经营范围等实际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》（2019年 4月）详见公司同日披露巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）本次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。
鉴于公司高级管理人员已多年未进行薪酬调整，综合考虑市场物价水平不断增涨、公司业务发展带来管理幅度和难度的提升以及行业薪酬水平等因素，为激励和稳定公司核心管理层，推动公司战略达成，公司2019年起对高级管理人员薪酬进行调整。
本议案关联董事胡作寰先生、黄福胜先生已回避表决。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十七）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部发布的新金融工具准则等相关规定，公司需对会计政策进行相应变更。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
（十八）本次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于择期召开2018年年度股东大会的议案》。
因本次董事会审议通过的有关议案尚需提交股东大会审议，公司拟择期召开2018年年度股东大会审议相关事项，具体召开时间以会议通知为准。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会2019年4月26日