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北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2016]第 0007-2号
二〇一七年一月
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北京市康达律师事务所
关于浙江升华拜克生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2016]第0007-2号致：浙江升华拜克生物股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2016]第0007号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股重字[2016]第0007-1号《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因本次重大资产重组涉及的原评估报告有效期届满，中企华以 2016年 6月 30日为基准日出具了《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1435号）。天健就本次重大资产重组的标的资产在 2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间的财务数据出具了《审计报告》（天健审[2016]11-210号）。为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所律师现就《法律意见书》出具日（即 2016年3月31日）之后发生的与本次交易有关的重要事实和情况，出具《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事
实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、本次重大资产重组涉及评估加期事宜的补充核查
2015年10月，公司委托中企华出具《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2015）第 1297号）（以下简称“原《资产评估报告书》），以2015年 6月30日为评估基准日，对炎龙科技100%股权进行评估，确定以收益法评估结果（即160,509.97万元）作为最终评估结论。以前述《资产评估报告书》（中企华评报字（2015）第1297号）的评估值为基础，经升华拜克与西藏炎龙、鲁剑、李练协商确定，升华拜克就购买标的资产须支付的交易总对价为160,000.00万元。
根据现行法律法规的规定，原《资产评估报告书》有效期截至 2016年 6月 30日。为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，升华拜克董事会根据 2015年第五次临时股东大会决议的授权，聘请中企华以2016年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期评估。中企华于2016年12月19日出具《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的成都炎龙科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1435号）（以下简称“新《资产评估报告书》）。新《资产评估报告书》已经升华拜克第六届董事会第三十四次会议审议通过。
依据新《资产评估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，采用收益
法进行评估，标的资产评估值166,060.21万元，较2015年6月30日标的资产评估值160,509.97万元增值5,550.24万元。以上数据表明本次重大资产重组拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
升华拜克本次重大资产重组涉及标的资产的加期评估结果仅为验证定价基准日为2015年6月30日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
二、本次交易的批准和授权程序的补充核查
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司就本次交易新增的批准与授权程序如下：
2016年11月8日，升华拜克召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的议案》。
2016年11月25日，升华拜克召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
2016年 12月 21日，升华拜克召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对本次重大资产重组标的资产进行加期评估事项的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。
本次交易尚需获得中国证监会的核准文件方可实施。
三、本次交易标的公司主要情况的补充核查
（一）炎龙科技所取得的业务资质或许可、认证
经核查，炎龙科技新取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税
务局、四川省地方税务局于 2016年 11月 4日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201651000010），有效期为三年。
（二）炎龙科技的主要资产
1、对外投资及分支机构
根据炎龙科技提供的资料，并经本所律师核查，炎龙科技子公司及分公司的主要情况有如下更新：
（1）上海盛厚公
炎龙科技子公司上海盛厚公领取了上海市嘉定区市场监督管理局于 2016年8月12日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011433247048X8），《营业执照》记载的上海盛厚公基本情况无变化。
（2）上海页游
炎龙科技子公司上海页游领取了上海市宝山区市场监督管理局于 2016年 4月 20日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310113593115080G），《营业执照》记载的的上海页游基本情况无变化。
（3）上海分公司
①2015年 5月 5日，经上海市长宁区市场监督管理局核准，上海分公司住所由“普陀区中江路 118弄 22号 805室”变更为“上海市长宁区淮海西路 570号第8幢G105室”。
②炎龙科技上海分公司领取了上海市长宁区市场监督管理局于 2016年 10月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310105093476672R），《营业执照》记载的上海分公司基本情况无变化。
2、软件著作权
根据炎龙科技提供的资料，并经本所律师核查，炎龙科技新增的软件著作权情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|
|1|炎龙科技|布武天下网络游戏软件[简称：布武天下]V1.0|2016SR063200|2016.01.21|2016.03.28|

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|2|炎龙科技|炎龙锤子手机助手软件[简称：炎龙锤子手机助手]V1.0|2016SR081746|2016.03.30|2016.04.20|
|3|炎龙科技|炎龙精灵整合SDK手机游戏对接组件软件|2016SR081752|2016.04.01|2016.04.20|
|4|炎龙科技|炎龙BravoHTML5游戏开发引擎软件[简称：炎龙Bravo游戏开发引擎]V1.0|2016SR081748|2016.04.07|2016.04.20|

3、租赁的房产
根据炎龙科技提供的资料，并经本所律师核查，炎龙科技租赁的房产情况有如下更新：
炎龙科技与成都新路电脑有限责任公司于2013年3月29日签署的《租赁合同》》（合同编号：XLW1306）于2016年5月31日到期。
2016年5月31日，炎龙科技与成都新路电脑有限责任公司签署新的《租赁合同》（合同编号：XLW1606），租赁其位于四川省成都市锦江区新开街 1号金竹大厦五楼整层，建筑面积为1,076平方米的房屋一处，作为商业办事处或办公机构场所使用，租赁期限为2016年6月1日至2017年5月31日，房租为245,328元/半年。
4、域名
根据炎龙科技提供的资料，并经本所律师核查，炎龙科技持有的以下域名在有效期届满后办理了续期手续，续期后的情况如下：
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|序号|注册人|域名|注册日|到期日|
|1|炎龙科技|chinaonlinegame.cn|2012.10.23|2017.10.23|
|2|炎龙科技|chinaonlinegames.net|2012.09.07|2017.09.07|
|3|炎龙科技|chinaonlinegames.cn|2012.09.07|2017.09.07|

四、本次交易前炎龙科技关联方及关联交易情况的补充核查
依据天健出具的《审计报告》（天健审[2016]11-210号），并经本所律师核查，
炎龙科技截至2016年6月30日的主要关联交易情况如下：
（一）关联担保
2013年8月27日，炎龙科技与中国建设银行股份有限公司成都第六支行签署《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额为 400万元，贷款用途为生产经营周转，贷款期限为2013年10月11日至2014年10月10日。成都高投融资担保有限公司为上述借款提供保证担保，鲁剑为上述借款提供连带责任保证担保。鲁剑、李练、毛海岸、徐昊为成都高投融资担保有限公司就该等担保事项提供连带责任保证反担保；毛海岸、鲁剑、徐昊分别以其持有的炎龙科技股权为成都高投融资担保有限公司就该等担保事项提供质押反担保。截至 2014年 12月 31日，该项贷款已归还，上述担保均已解除，且已办理质押注销登记。
（二）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|鲁剑|2,257,081.15|-|99,538.00|

经核查，截至 2016年9月，鲁剑已还清该等借款。
2、应付关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应付款|鲁剑|55,000.00|55,000.00|55,000.00|

本《补充法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏
纪勇健
龙 潇
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