关于加加食品集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一八年十二月
致：加加食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2018年11月30日，公司第三届董事会2018年第十次会议审议通过关于《提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2018年 11月 30日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2018年12月18日（星期二）下午14:30在国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处公司办公楼会议室召开，会议由杨振董事长主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2018年 12月 18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为 2018年 12月 17日 15:00至 2018年 12月 18日 15:00的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数494,368,928股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数（1,152,000,000股）的42.9140%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、
法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 171人，共计持有公司有表决权股份 22,467,175股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数（1,152,000,000股）的1.9503%。
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如
下：
1、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意514,044,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4598%；反对 1,010,650股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1955%；弃权 1,781,390股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3447%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,847,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5799%；反对 1,010,650股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.4098%；弃权1,781,390股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.0102%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01标的资产和交易价格
表决结果：同意513,663,263股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3861%；反对974,150股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1885%；
弃权2,198,690股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4254%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,466,410股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.2951%；反对974,150股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2867%；弃权2,198,690股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.4182%。
2.02交易对方及交易方式
表决结果：同意513,585,078股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3710%；反对 1,010,650股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1955%；弃权 2,240,375股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4335%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,388,225股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0314%；反对 1,010,650股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.4098%；弃权2,240,375股，占出席会议的中小股东所代表
有效表决权股份的7.5588%。
2.03发行股份的种类和面值
表决结果：同意513,585,078股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3710%；反对 1,010,650股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1955%；弃权 2,240,375股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4335%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,388,225股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0314%；反对 1,010,650股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.4098%；弃权2,240,375股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.5588%。
2.04发行方式
表决结果：同意513,585,078股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3710%；反对 1,010,650股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1955%；弃权 2,240,375股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4335%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,388,225股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0314%；反对 1,010,650股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.4098%；弃权2,240,375股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.5588%。
2.05发行价格与定价原则
表决结果：同意513,585,078股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3710%；反对974,150股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1885%；
弃权2,276,875股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4405%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,388,225股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0314%；反对974,150股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2867%；弃权2,276,875股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.6820%。
2.06股票发行数量
表决结果：同意513,585,078股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3710%；反对 1,010,650股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的
0.1955%；弃权 2,240,375股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4335%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,388,225股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0314%；反对 1,010,650股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.4098%；弃权2,240,375股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.5588%。
2.07锁定期安排
表决结果：同意513,585,078股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3710%；反对974,150股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1885%；
弃权2,276,875股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4405%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,388,225股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0314%；反对974,150股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2867%；弃权2,276,875股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.6820%。
2.08业绩承诺及补偿
表决结果：同意513,605,878股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3750%；反对953,350股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1845%；
弃权2,276,875股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4405%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,409,025股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.1015%；反对953,350股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2165%；弃权2,276,875股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.6820%。
2.09业绩奖励
表决结果：同意513,579,078股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3698%；反对939,850股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1818%；
弃权2,317,175股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4483%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,382,225股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0111%；反对 939,850股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.1710%；弃权2,317,175股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.8179%。
2.10过渡期间损益安排
表决结果：同意513,596,278股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3731%；反对903,350股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1748%；
弃权2,336,475股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4521%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,399,425股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0691%；反对903,350股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.0478%；弃权2,336,475股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.8830%。
2.11滚存未分配利润安排
表决结果：同意513,542,078股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3627%；反对 1,010,050股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1954%；弃权 2,283,975股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4419%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,345,225股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的88.8863%；反对 1,010,050股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.4078%；弃权2,283,975股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.7059%。
2.12拟上市地点
表决结果：同意513,577,978股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3696%；反对747,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1445%；
弃权2,511,125股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4859%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,381,125股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0074%；反对747,000股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的2.5203%；弃权2,511,125股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的8.4723%。
2.13标的资产交割
表决结果：同意513,577,978股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3696%；反对937,350股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1814%；
弃权2,320,775股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4490%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,381,125股，占出席会议中小股东所代
表有效表决权股份的89.0074%；反对937,350股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.1625%；弃权2,320,775股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.8301%。
2.14决议有效期
表决结果：同意513,577,978股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3696%；反对953,350股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1845%；
弃权2,304,775股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4459%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,381,125股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0074%；反对953,350股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2165%；弃权2,304,775股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.7761%。
2.15募集配套资金的相关安排
表决结果：同意513,577,978股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.3696%；反对974,150股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1885%；
弃权2,283,975股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4419%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,381,125股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的89.0074%；反对974,150股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2867%；弃权2,283,975股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.7059%。
3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易方案的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对958,150股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1854%；
弃权1,853,890股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3587%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对958,150股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2327%；弃权1,853,890股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.2548%。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对731,300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1415%；
弃权2,080,740股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4026%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对731,300股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的2.4673%；弃权2,080,740股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.0202%。
5、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对678,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1313%；
弃权2,133,240股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.4127%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对678,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的2.2902%；弃权2,133,240股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的7.1973%。
6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对767,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1486%；
弃权2,044,240股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3955%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对767,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的2.5905%；弃权2,044,240股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.8971%。
7、审议通过了《关于签署附生效条件<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对767,800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1486%；
弃权2,044,240股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3955%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对767,800股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的2.5905%；弃权2,044,240股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.8971%。
8、审议通过了《关于<加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对921,650股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1783%；
弃权1,890,390股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3658%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对921,650股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.1096%；弃权1,890,390股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.3780%。
9、审议通过了《关于评估机构的独立评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对974,150股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1885%；
弃权1,837,890股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3556%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对974,150股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2867%；弃权1,837,890股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.2009%。
10、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对 1,010,650股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1955%；弃权 1,801,390股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3485%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对 1,010,650股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.4098%；弃权1,801,390股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.0777%。
11、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对921,650股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1783%；
弃权1,906,290股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3688%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对921,650股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.1096%；弃权1,906,290股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.4316%。
12、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对958,150股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1854%；
弃权1,853,890股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3587%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对958,150股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2327%；弃权1,853,890股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.2548%。
13、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对958,150股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1854%；
弃权1,853,890股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3587%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对958,150股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2327%；弃权1,853,890股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.2548%。
14、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
表决结果：同意514,024,063股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的99.4559%；反对974,150股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.1885%；
弃权1,837,890股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份的0.3556%。
其中，中小股东表决情况为：同意 26,827,210股，占出席会议中小股东所代表有效表决权股份的90.5124%；反对974,150股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的3.2867%；弃权1,837,890股，占出席会议的中小股东所代表有效表决权股份的6.2009%。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
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