证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2014-071山东国瓷功能材料股份有限公司
关于公司A股股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经2014年11月30日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，激励计划72名激励对象在第二个行权期内（即2014年12月24日至2015年12月23日止）可行权总数量为1,230,000份股票期权；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司激励计划及授予情况简述
1、2012年10月14日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《山东国瓷功能材料股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法（草案）》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。上述《激励计划》报中国证监会备案无异议。
2、2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，独立董事关于公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见，认为获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2013年12月10日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格、授予数量及注销部分激励对象期权的议案》,由于公司股权激励对象肖伟因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消肖伟的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
公司分别于2013年5月、2013年9月完成了公司2012年度、2013年半年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为
16.125元。
5、2014年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》,公司于2014年5月完成了2013年度利润分配方案，根据《激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后公司激励计划行权价格为15.976元。
二、关于公司满足激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明
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|公司激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|国瓷材料未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：|激励对象未发生前述情形，满足行权条|

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|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|件。|
|2013年度净利润较2011年度净利润增长率不低于62.5%，且净资产收益率不低于9.5%；|以2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,516,620.55元为基数，2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为66,061,240.53元，净利润增长率为71.51%,高于股权激励所设定的62.5%，满足条件。公司2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.13%，高于激励计划设定的9.5%，满足条件。|
|激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2009年至2011年归属于上市公司股东的平均净利润为：29,973,779.30元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：27,239,828.52元。激励计划等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的 净 利 润 分 别 为 78,590,327.61 元 和66,061,240.53元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格。
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权数量：
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||||||||合计占本计划授予股票期权总数的比例||||
||项目|||||||||第二个行权期|
|||||||合计授予||合计占本计划|||
|姓名||||||||||可行权数量|
|||||职务||股票期权||授予股票期权|||
|||||||||||（万份）|
|||||||（万份）||总数的比例|||
|一、董事、高级管理人员|||||||||||
|1||张兵|董事、总经理||44||10.73％||13.2||
|2||司留启|副总经理||31||7.56％||9.3||
|3||宋锡滨|副总经理||31||7.56％||9.3||
|4||许少梅|财务总监、董秘||38||9.27％||11.4||
|小计|||4人||144||35.12%||43.2||
|二、其他核心岗位员工|||68人||266||64.88%||79.8||
|合计|||72人||410||100.00%||123||

（三）本次可行权股票期权的行权价格为15.976元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2014年12月24日起-2015年12月23日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）参与行权的公司董事、高级管理人员承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全
部股份(含行权所得股份和其他股份)，相关人员在期权行权后将主动按照《深圳证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
（七）第二个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司激励计划第二个行权期可行权的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划第二个行权期的激励对象主体资格合格。公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对公司激励计划第二个行权期可行权对象名单的核实意见
经过对激励对象第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真核查，监事会认为：公司72名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等有关法律法规规定的激励对象条件，激励对象的2013年度考核结果符合公司激励计划的《考核办法》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权条件，同意公司向72名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第二个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划授予的72名激励对象第二个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为激励计划本次授予的第二个行权期的激励对象主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第二个行权期的行权条件。
八、律师关于本次行权的法律意见
北京天达共和律师事务所经办律师认为，国瓷材料本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的规定。
九、激励计划行权专户资金的管理和使用计划
激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、激励计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、激励计划第二期行权对公司当年财务状况的影响
根据激励计划，假设本次可行权的123.00万份若全部行权，对该公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加1965.05万元，其中：总股本增加123.00万股，计123.00万元，资本公积增加1842.05万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降 0.01元，全面摊薄净资产收益率下降0.36%。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、北京天达共和律师事务所法律意见书；
4、独立董事发表的独立意见；
5、董事会薪酬与考核委员会审核意见；
6、其他文件。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司
二〇一四年十二月一日