中信建投证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司
终止重大资产重组相关事项之专项核查意见
华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“公司”）于 2018年12月17日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中信建投证券”、“中信建投”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规定，对上市公司筹划重大资产重组事项股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、公司停牌期间及复牌后披露进展信息情况
因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）筹划向公司置入盈利资产的重大事项，为避免股价异常波动，维护广大投资者利益，经申请，公司股票（股票代码：000156）于 2017年 12月 26日上午开市起停牌，并于2017年12月26日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-058）；此后，公司分别于 2018年 1月 3日、1月 10日、1月 17日发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-002）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-004）。
由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年1月26日开市起继续停牌不超过1个月，并于2018年1月25日发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-005）；此后，公司分别于2月1日、2月8日、2
月14日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-008）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-011）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-017）。
由于重大资产重组涉及的工作量较大，公司预计无法在 2018年2月26日之前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。因此，公司于 2018年2月23日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过3个月。
2018年 2月 26日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-020）。此后，公司分别于2018年3月5日、3月14日、3月 21日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-026）。
由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在停牌累计不超过3个月的时间内，即2018年3月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。因此，公司于 2018年3月6日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请公司股票自 2018年 3月 26日开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。上述议案经公司2018年3月22日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过。2018年3月23日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-028）。此后，公司分别于2018年3月30日、4月10日、4月17日、4月24日、5月3日、5月10日、5月17日、5月24日、5月31日、6月7日、6月14日、6月21日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-030、2018-031、2018-032、2018-033、2018-043、2018-044、2018-046、2018-047、2018-048、2018-052、2018-054、2018-055）。
券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组预案。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票已于2018年6月26日开市起复牌，同时公司决定继续推进本次重组事项，并严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时进行信息披露，至少每 10个交易日发布一次该事项的进展公告。此后，公司分别于2018年7月10日、7月24日、 8月 7日、8月 21日、9月 4日、9月 18日、10月 10日、10月 24日、11月 7日、11月21日、12月5日发布了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-061、2018-062、2018-064、2018-068、2018-074、2018-075、2018-078、2018-079、2018-085、2018-087、2018-088）。
二、公司筹划本次重大资产重组期间的相关工作及所披露进展信息的真实性
停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，积极推进筹划重大资产重组的各项工作：
1、公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；
2、公司聘任了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，积极推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作；
3、公司与交易对方确认合作意向，积极与相关方就本次交易事项进行协商和论证，并与华数集团签订了《关于重大资产重组暨关联交易之框架协议》；
4、公司与交易对方及中介机构就本次重大资产重组的方案及相关事项进行深入沟通、协商和论证；
5、根据相关规定及时履行信息披露义务，在停牌期内每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告，公司复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告，并根据重大资产重组进度签署了交易进程备忘录。
通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息真实。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
本次重大资产重组启动以来，公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大
资产重组的各项工作，并就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证，同时各中介机构积极开展尽职调查、审计及评估等各项工作。但鉴于相关重组工作涉及标的较为复杂，目前重组方案尚不具备完成条件和时机，最终交易双方未能在核心交易条款等方面达成一致意见，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护公司和全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究并与相关各方友好协商确认，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组事项，不会对公司目前经营规划及财务状况等各方面造成重大不利影响。未来公司将继续根据公司战略发展规划，在继续发挥自身的核心优势的同时进一步完善产业链布局，增强上市公司盈利能力与核心竞争力，为公司全体股东创造更大价值。
公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因符合实际情况，终止重组的审议程序完备，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司终止重大资产重组相关事项之专项核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2018年12月17日