A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600030 证券简称：中信证券 H股上市地：香港联合交易所 证券代码：6030 证券简称：中信证券中信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
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|序号|交易对方|住所|
|1|广州越秀金融控股集团股份有限公司|广东省广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|2|广州越秀金融控股集团有限公司|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之一J80|

独立财务顾问
二〇一九年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方越秀金控和金控有限已出具承诺函，保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... 2一、上市公司董事会声明 ................................................................................................ 2二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ............................................................ 2三、交易对方声明 ............................................................................................................ 2目录 ....................................................................................................................................... 4释义 ....................................................................................................................................... 7重大事项提示 ......................................................................................................................... 10一、本次发行股份购买资产方案概述 .......................................................................... 10二、标的资产审计、预估作价情况 .............................................................................. 11三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 11四、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................................. 12五、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 12六、发行股份购买资产的简要情况 .............................................................................. 12七、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 .............................................................. 15八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 15九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 18十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................... 19十一、上市公司股票的停复牌安排 .............................................................................. 26十二、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见 .............................................. 27十三、上市公司的第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 27十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 27重大风险提示 ......................................................................................................................... 29一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 29二、与标的资产相关的风险 .......................................................................................... 32三、上市公司经营和业绩变化的风险 .......................................................................... 33四、其他风险 .................................................................................................................. 35第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 37一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 37二、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 37三、标的资产审计、预估作价情况 .............................................................................. 42四、本次交易上市公司发行股份的基本情况 .............................................................. 43五、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 .............................................................. 45六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 45七、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................................. 46
八、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 46九、本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 46十、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 50第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 52一、基本信息 .................................................................................................................. 52二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .................................................................. 52三、上市公司前十大股东持股情况 .............................................................................. 55四、主营业务发展情况 .................................................................................................. 55五、主要财务数据 .......................................................................................................... 57六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................. 58七、最近60个月内控制权变动情况 ............................................................................ 59八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 59九、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 .............................................................................................................................. 59十、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况 ...................................................... 60第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 61一、越秀金控 .................................................................................................................. 61二、金控有限 .................................................................................................................. 67第四节交易标的基本情况 ................................................................................................... 74一、基本情况 .................................................................................................................. 74二、历史沿革 .................................................................................................................. 74三、广州证券股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 95四、主营业务发展情况 .................................................................................................. 96五、主要财务指标 ........................................................................................................ 102六、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况 .................................................... 103七、重要子公司及分支机构情况 ................................................................................ 106八、资产剥离情况 ........................................................................................................ 107九、立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ................................................ 109十、债权债务转移 ........................................................................................................ 113第五节标的资产预估作价 ................................................................................................. 114第六节支付方式 ................................................................................................................. 115一、本次交易中支付方式概况 .................................................................................... 115二、本次交易上市公司发行股份的简要情况 ............................................................ 115第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 118一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 118二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................ 119三、本次交易对上市公司股本结构的影响 ................................................................ 120
第八节风险因素 ................................................................................................................. 121一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 121二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................ 124三、上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................ 125四、其他风险 ................................................................................................................ 127第九节其他重要事项 ......................................................................................................... 129一、停牌前6个月内二级市场核查情况 .................................................................... 129二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 136三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ............................................... 138四、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 ............. 138五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................ 138六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................ 139七、本次交易对上市公司分类评价的影响 ................................................................ 139八、越秀金控及金控有限成为中信证券5%以上股东需要履行的审批程序 ........... 140第十节独立董事及相关证券服务机构意见 ..................................................................... 142一、独立董事意见 ........................................................................................................ 142二、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 143第十一节声明与承诺 ......................................................................................................... 144
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行股份购买资产|指|中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权|
|预案、本预案、重组预案|指|《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》|
|重组报告书|指|《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|公司、本公司、上市公司、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中信有限|指|中国中信有限公司，系上市公司第一大股东|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司，系由中国中信集团公司于2011年12月27日整体改制而来|
|广州证券、标的公司、目标公司|指|广州证券股份有限公司，包括其前身广州证券有限责任公司|
|越秀金控|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|金控有限|指|广州越秀金融控股集团有限公司，系越秀金控的全资子公司|
|交易对方|指|越秀金控和金控有限的合称|
|越秀集团|指|广州越秀集团有限公司，系越秀金控的控股股东|
|广州越企|指|广州越秀企业集团有限公司|
|广州友谊|指|广州友谊商店股份有限公司，后更名为广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权|
|拟剥离资产、剥离资产|指|目标公司所持并拟剥离给越秀金控及/或其关联方的广州期货股份有限公司99.03%的股份及金鹰基金管理有限公司24.01%的股权|
|对价股份|指|本次交易项下，上市公司向越秀金控及金控有限非公开发行的人民币普通股股份|
|广州期货|指|广州期货股份有限公司，系广州证券控股子公司|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司，系广州证券参股公司|
|广州恒运|指|广州恒运企业集团股份有限公司|
|广州城启|指|广州城启集团有限公司|
|广州富力|指|广州富力地产股份有限公司|
|北京中邮|指|北京中邮资产管理有限公司|
|广州白云|指|广州市白云出租汽车集团有限公司|
|广州金轮|指|广州市金轮集团有限公司|
|广州金控|指|广州金融控股集团有限公司|
|广证创投|指|广州证券创新投资管理有限公司|

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|广证领秀|指|广证领秀投资有限公司|
|广证恒生|指|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|广期资本|指|广期资本管理（深圳）有限公司|
|中信证券（山东）、万通证券|指|中信证券(山东)有限责任公司及其前身万通证券有限责任公司|
|金通证券|指|金通证券股份有限公司|
|金通有限|指|中信证券(浙江)有限责任公司（前身为金通证券股份有限公司）存续分立后新设的金通证券有限责任公司|
|广州恒运等六名法人|指|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州市白云、广州金控等六名公司法人|
|交易价格|指|中信证券收购标的资产的价格|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|中信证券审议本次交易事项的首次董事会（第六届董事会第三十四次会议）决议公告之日|
|基准日、审计基准日、评估基准日|指|2018年11月30日|
|最近两年一期、报告期|指|2016年、2017年及2018年1-11月|
|最近一期|指|2018年1月1日至2018年11月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|发行结束日|指|本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日|
|交割预审计日|指|广州期货股份有限公司 99.03%的股权及金鹰基金管理有限公司24.01%的股权完成资产剥离工商登记变更之日（孰晚）的当月末，为避免歧义，广州期货股份有限公司99.03%的股权完成资产剥离工商登记变更之日（即该资产的交割日）指修改后的章程备案之日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《发行股份购买资产框架协议》、框架协议|指|《中信证券股份有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|第22号准则|指|《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》|
|第23号准则|指|《企业会计准则第23号——金融资产转移》|
|第24号准则|指|《企业会计准则第24号——套期会计》|
|《公司章程》|指|《中信证券股份有限公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|中国证监会机构部|指|中国证券监督管理委员会证券基金机构监管部|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|律师事务所、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|评估机构、中联国际|指|中联国际评估咨询有限公司，曾用名为广东中联羊城资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案中涉及交易对方、交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒广大投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概述
本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。
本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。
本次发行股份购买资产的价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定不超过 134.60亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即 16.97元/股。
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；上市公司第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、标的资产审计、预估作价情况
（一）标的资产审计情况
本次交易标的资产为剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权，为真实反映剥离后广州证券业务、财务情况，假定广州证券报告期期初已完成相关资产剥离工作，标的资产将在上述假定基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，本预案中标的资产财务数据暂按剥离前广州证券财务数据披露（未经本次交易中聘请的审计机构审计）。
此外，中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司，已于2018年1月1日起执行财政部2017年修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则，而广州证券作为境内A股上市公司全资子公司，将于 2019年1月1日起施行，本预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第 22号准则、第 23号准则、第 24号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则进行编制。
标的资产依据前述假定及修订后的第 22号准则、第 23号准则、第 24号准则编制并经审计的模拟财务报表将在重组报告书中进行披露。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2018年 11月 30日，标的资产初步评估价值约为 134.60亿元，本次交易作价暂定不超过 134.60亿元。该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例
将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|中信证券|标的资产|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|资产总额|62,557,464.39|4,247,405.11|6.79%|否|-|
|资产净额|15,314,255.88|1,346,000.00|8.79%|否|超过5,000万元|
|营业收入|4,329,163.41|174,341.25|4.03%|否|-|

注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。由于本次重组标的资产模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，上表中标的资产的财务数据尚未剔除广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权的影响。
注2：标的资产的资产总额以标的资产2017年末资产总额与本次交易对价孰高为准；标的资产的资产净额以标的资产2017年末资产净额与本次交易对价孰高为准。
根据上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。
假设标的资产按上述预估价值作价，则本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为越秀金控、金控有限。
（三）标的资产预估作价
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的资产总体评估价值约为134.60亿元。
本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，暂定不超过 134.60亿元，最终由交易各方协商确定。该交易价格包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|16.95|15.26|
|前60个交易日|16.97|15.27|
|前120个交易日|16.74|15.07|

本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易作价暂定不超过 134.60亿元，若本次交易价格确定为 134.60亿元，按照发行价格 16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为 793,164,407股，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。
在本次发行的定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上
交所的有关规定执行。
七、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
（一）过渡期损益归属
过渡期损益归属详见本预案“第一节本次交易概况”之“九、本次交易合同的主要内容”之“（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺”。
（二）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务等。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次交易后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、本次交易对上市公司证券业务模式的影响
经中国证监会批准，中信证券先后于 2004年和 2006年对万通证券（后经更名和业务范围调整等，现为中信证券（山东））和金通证券（后经更名、分立、业务范围调整等变动，现为金通有限）进行股权收购。根据《证券公司设立子公司试行规定》
（2008年1月1日开始实施，2012年10月修订）相关规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”中信证券为避免与中信证券（山东）和金通有限构成竞争关系，对母、子公司所经营的业务进行了划分，并在报请中国证监会批准后相应对经营范围进行了调整，将这两家子公司定位为在特定区域经营特定业务的子公司，中信证券经营除上述特定区域特定业务之外的业务。具体如下表所示：
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|序号|公司名称|中国证监会核准的业务范围|
|1|中信证券|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|
|2|中信证券（山东）|中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务；证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。|
|3|金通有限|证券经纪业务（限浙江省天台县、浙江省苍南县）；证券投资咨询（限浙江省苍南天台县的证券投资顾问业务）；融资融券（限浙江省苍南县、天台县）。|

本次交易完成后，中信证券拟参照前述模式，根据《证券公司设立子公司试行规定》等规定，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整广州证券的业务定位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务整合计划，广州证券未来定位为在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有效措施。上述业务范围变更事项的具体安排，以中国证监会的最终批复为准。
《证券公司行政许可审核工作指引第 10号--证券公司增资扩股和股权变更》第十三条规定：“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过 2家，其中控制证券公司的数量不超过 1家。”《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》规定：“同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的
多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得
超过一家。……属于下列情形之一的，不计入参股、控制证券公司的数量范围：（一）通过证券交易所的证券交易持有上市证券公司5%以下（不含5%）股份；（二）通过投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公司，该证券公司依法参股、控制其他证券公司；（三）经中国证监会批准，证券公司依法设立从事证券业务的子公司；（四）中国证监会认定的其他情形。”本次交易经中国证监会批准并实施完成后，广州证券将成为中信证券通过受让股份方式设立的从事证券业务的子公司，且中信证券和广州证券将根据监管要求，变更业务范围以有效避免同业竞争。因此，广州证券将不计入公司参股、控制证券公司的数量范围。该等模式亦为市场上证券公司收购证券公司的同类交易的通行操作。
综上所述，公司将根据《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定向中国证监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并实施完成后，中信证券的证券业务模式仍符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次重组交易作价暂定不超过134.60亿元，若以134.60亿元的交易价格进行计算，对应发行股份数量合计793,164,407股，其中向越秀金控发行 259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：
单位：股
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|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|
|香港中央结算（代理人）有限公司|2,277,087,633|18.79|2,277,087,633|17.64|
|中国中信有限公司|1,999,695,746|16.50|1,999,695,746|15.49|
|中国证券金融股份有限公司|362,296,197|2.99|362,296,197|2.81|
|香港中央结算有限公司|202,519,552|1.67|202,519,552|1.57|

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|中央汇金资产管理有限责任公司|198,709,100|1.64|198,709,100|1.54|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|153,726,217|1.27|153,726,217|1.19|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|144,472,197|1.19|144,472,197|1.12|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|140,178,900|1.16|140,178,900|1.09|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|140,049,999|1.16|140,049,999|1.08|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|139,589,061|1.15|139,589,061|1.08|
|越秀金控|-|-|259,880,188|2.01|
|金控有限|-|-|533,284,219|4.13|
|其他股东|6,358,583,798|52.48|6,358,583,798|49.25|
|总股本|12,116,908,400|100.00|12,910,072,807|100.00|

注：本次交易前的股本结构为截至本次交易停牌前一交易日（2018年12月24日）的数据。
本次交易后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得中信有限原则性同意；
4、本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；
2、上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 未 受处 罚 及 不存 在 内 幕交 易 的 声明|中信有限|1.本公司最近十二个月未受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。|
||上市公司|1.本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|1.本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。|
|关 于 未 受处罚、调查的声明|越秀金控|1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法按作出相关裁判的情形。|
||金控有限|1. 本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。|
||越秀金控董事、监事、高级管理人员|1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2.本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或经司法按作出相关裁判的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||金控有限董事、监事、高级管理人员|1.本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2. 本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形或经司法按作出相关裁判的情形。|
|关 于 提 供资料真实、准确、完整的承诺函|中信有限|1.本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。|
|关 于 本 次交 易 申 请文 件 真 实性、准确性和 完 整 性的承诺书|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|1.本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 提 供资料真实、准确、完整的承诺函|越秀金控|1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
||金控有限|1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关 于 提 供信息真实、准确、完整的承诺函|广州证券|1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5.如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。|
|关 于 股 份减 持 计 划的说明|中信有限|本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。|
||上市公司董事、监事、高级管理人员|本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。|
|关 于 交 易资 产 合 法性 的 承 诺函|越秀金控|1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||金控有限|1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。3.除本公司已将所持广州证券140,310.8629万股股份质押外，交易资产上不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。4.就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。|
|关 于 保 持中 信 证 券股 份 有 限公 司 独 立性 的 承 诺函|中信有限|1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将保证中信证券财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|保 持 中 信证 券 股 份有 限 公 司独 立 性 的承诺函|越秀金控|1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||金控有限|1.保持中信证券业务的独立性本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。2.保持中信证券资产的独立性本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。3.保持中信证券人员的独立性本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。4.保持中信证券财务的独立性本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。5.保持中信证券机构的独立性本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。|
|关 于 规 范关 联 交 易的承诺函|中信有限|1.本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|
|关 于 减 少及 规 范 关联 交 易 的承诺函|越秀金控|1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||金控有限|1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。|
|关 于 股 份锁 定 的 承诺|越秀金控|1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起48 个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。|
||金控有限|1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起48 个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。|
|关 于 避 免资金占用、关 联 担 保的承诺函|越秀金控|为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。|
||金控有限|为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。|

十一、上市公司股票的停复牌安排
2018年 12月 24日，上市公司筹划关于公司发行股份购买资产事项，由于本次交易涉及沪深两家上市公司、两家证券公司之间的资产重组，且交易对方触发重大资产出售，构成重大无先例事项，经申请，公司股票自2018年12月25日开市起停牌。
2019年 1月 2日，由于本次发行股份购买资产构成重大无先例事项，上市公司仍在组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作。由于本次交易事项能否顺利实施仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经申请，上市公司股票已自 2019年 1月 3日开市起继续停牌。
2019年 1月 9日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过本次重组
预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十二、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司第一大股东中信有限出具的书面说明，中信有限已原则性同意本次重组。
十三、上市公司的第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司第一大股东中信有限出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，拟对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细情况参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易上市公司发行股份的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A股在停牌前 20个交易日的波动未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告前交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险
本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致标的公司的估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
3、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易被取消风险
考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在中信证券审议本次交易事项的首次董事会（上市公司第六届董事会第三十四次会议）决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
4、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；
（3）本次交易方案已获得中信有限原则性同意；
（4）本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；
（2）上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；
（3）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（4）上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）部分标的资产质押风险
截至本预案签署日，金控有限将其持有广州证券 140,310.8629万股股份（占比26.18%）质押于中国银行股份有限公司广州珠江支行，用于担保总额 16.50亿元的银行借款。就前述质押股份，金控有限承诺至迟在并购重组委审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。
但若该等股权质押不能按期解除，可能会影响本次交易的顺利实施。
（四）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产初步评估价值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告等为准。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响，标的资产的最终评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（六）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价拟以市场法的评估结果为准，而非收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关风险。
（七）提前清偿债务或提供额外担保的风险
根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免。越秀金控、金控有限及广州证券会积极向相关债权人及债券受托管理人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，从而影响本次交易的进度，提请广大投资者注意风险。
（八）因无法顺利剥离导致交易失败的风险
本次交易以广州证券资产剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权为前提，鉴于广州证券资产剥离交易尚需取得国有资产监管部门、中国证监会有关部门批准同意，是否能够取得审批以及审批的时间尚存在不确定性，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则可能导致本次交易不予实施，提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产经营风险
证券行业为周期性行业。在较为温和的市场环境下，广州证券 2016年收入结构相对均衡，证券经纪、自营、投资银行及资产管理业务收入贡献基本相当。而自 2017年以来，受资本市场活跃程度下降与监管审核趋严的影响，广州证券主要业务条线业绩明显承压，证券业务各类收入均出现不同程度下滑，整体经营业绩出现下滑。提请广大投资者注意相关风险。
（二）标的资产减值风险
根据财政部2017年修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则，中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司，已自2018年1月1日起施行，而广州证券作为境内A股上市公司全资子公司，将于 2019年1月1日起施行，本预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第 22号准则、第 23号准则、第 24号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第 22号准则、第 23号准则、第 24号准则进行编制。由于修订后的第 22号准则将金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，重新编制后的广州证券资产减值准备金额较之前可能有所增加。
上述情况可能导致标的资产最终审定的财务数据较本预案披露的未审数存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（三）监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、
开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享受牌照红利的中小型券商带来经营压力。
同时，由于部分新业务、新产品的开发和开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。
（四）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。证券行业作为金融行业之一，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。广州证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来广州证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（五）标的公司资产权属瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）本次交易完成后公司的经营风险
本次交易将从增强整体资本实力、增加营业网点总数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证
券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易的目的为进一步完善区域市场布局，快速提升中信证券在华南地区的竞争力，加大力度整合华南地区业务资源。本次交易完成后，中信证券通过股权收购方式新增一家子公司。根据《证券公司设立子公司试行规定》，“证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内消除证券公司内部的利益冲突或同业竞争问题”。
本次交易完成后，中信证券与广州证券将根据证监会相关规定，厘清母公司和子公司以及子公司之间的业务定位，避免产生利益冲突和相互竞争的情形。根据交易各方于2019年1月9日签署的《发行股份购买资产框架协议》约定，“本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益”。截至本预案签署日，交易各方就人员和资产整合方案进行初步探讨，尚需进一步商讨和确认。根据初步整合计划，中信证券拟将广州证券定位为华南地区经营特定业务的子公司，业务区域将主要集中在广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省。广州证券目前位于前述五省区域内的证券经纪业务人员劳动关系拟保持不变，上述区域外证券经纪业务人员在履行必要程序后，可选择进入中信证券体系内继续从事所在区域内的证券经纪业务；广州证券除证券经纪业务外的其他人员和业务将统一纳入中信证券相应各业务线进行统一管理。
中信证券拟于本次交易完成之日起，逐步开展对广州证券的整合工作。中信证券将继续与交易对方就具体整合事宜进行谈判，保持与监管部门的密切沟通，在监管部门的指导下，按照监管要求按期完成对广州证券及其子公司的业务整合工作，保障广州证券员工稳定和业务平稳过渡。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。
中信证券已建立了较为成熟的业务和员工管理制度，并对本次交易中广州证券的客户承接与维护和员工劳动关系等作了初步安排，未来将逐步要求广州证券在业务标准以及管理模式方面保持协调或统一。鉴于本次交易相关的业务整合涉及业务和客户及员工数量众多，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化或管理制度而发生工作变动，或者不能在整合期与客户保持有效沟通，从而可能引发部分客户流失和员工劳工纠纷等风险。因此，本次交易完成后公司在短期内可能面临盈利水平不能达到预期的风险，以及公司治理、持续经营能力等方面的风险。
（三）商誉减值风险
本次发行股份购买资产系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司，公司归属于母公司股东的净资产将有所增加，但同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。
本次交易完成之前，广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。本次交易以广州证券资产剥离为前提，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则本次交易将不予实施。
本次发行股份购买资产的价格将以经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据。经预评估并经双方协商，本次交易对价暂定不超过 134.60亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即 16.97元/股。
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司；上市公司第一大股东为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国宏观经济发展在“三期叠加”新常态下总体平稳、稳中向好，金融行业服务实体经济责任重大
进入 21世纪以来，我国宏观经济总体保持较高增长速度，国内生产总值从 2000年的99,776亿元持续增长至2017年的827,122亿元，复合增长率达到13.25%。尽管如此，自2008年全球金融危机爆发特别是2014年至今，我国经济已进入“增长速度换挡期”、“结构调整阵痛期”和“前期刺激政策消化期”。推进经济结构调整，实施供给
侧改革，实现新旧动能接续转换已成为我国宏观经济向高质量发展转型的重要举措。
2018年前三季度，面对异常复杂严峻的国内外环境，我国国内生产总值仍实现同比增长6.7%的良好表现，体现出我国宏观经济稳中向好的总体趋势。
2017年全国金融工作会议指出，金融是实体经济的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。在此背景下，作为提供直接融资服务与构建多层次资本市场重要一环的证券公司势必将承担更为重大的服务实体经济责任，也将获得更为广阔的发展空间。
2、居民收入水平及投资意识的提升促进多元化证券产品与专业化定制服务需求2000年至2017年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280元增长到36,396元，复合增长率达到10.89%；中国农村居民家庭人均纯收入从 2,253元增长到 13,432元，复合增长率达到11.07%。居民收入水平的提升与财富积累激发了社会投资热情，多元化资产配置需求日益强烈。与此同时，伴随我国资本市场二十余年的发展，居民投资意识逐步提高，投资行为日趋理性，居民财产中股票、债券、基金等金融资产所占比重不断提升，对证券公司提供多元化证券产品与专业化定制服务的能力提出更高要求。
3、我国证券行业发展进入新阶段
长期以来，我国证券行业存在同质化竞争较为突出的问题。受益于此前宏观经济的高速增长，部分问题并未得到显著体现。2018年以来，受监管政策持续趋严、资本市场交易活跃程度相对较低及部分信用风险释放影响，证券公司经营压力明显增大。2018年上半年，我国 131家证券公司实现营业收入同比下降11.9%，实现净利润同比下降40.5%，25家证券公司出现亏损。与此同时，我国证券行业集中度呈明显上升趋势。
2012-2017年，营业收入排名前 10位的证券公司占行业总收入的比重由51.8%提升至63.8%，大型综合性证券公司凭借在资本实力、专业能力、人才资源、风险控制和管理能力等方面的全方位优势形成显著头部效应。考虑到我国金融业对外开放持续加快，境外同业大规模进入中国市场将会进一步加剧国内证券行业竞争态势的现实情况，我国中小证券公司预计在未来相当长的一段时间内将面临较大经营压力，目前已进入与大型综合性证券公司进行整合的最佳时期。
（二）本次交易的目的
1、落实证券行业“供给侧改革”，提升服务实体经济效率
本次重组将广州证券全部股权注入中信证券，成为中信证券直接或间接控制的全资子公司，有助于广州证券借助中信证券的资本优势、专业优势、人才优势和风险管理优势快速做大做强，显著提升广州证券服务广东省及其周边地区地方实体经济的综合能力水平，持续提高执业质量，避免同质化竞争带来的资源低效利用问题。
2、抓住“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略带来的历史性机遇
“粤港澳大湾区”规划是“一带一路”重大倡议的具体落实手段之一。2015年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2017年“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战略。粤港澳三地在经贸、技术、金融等方面开展深度合作交流，正进入全面、深层次合作阶段。
本次重组后，越秀金控及一致行动人金控有限成为中信证券的主要股东之一，将以战略投资优质金融股权为基础，聚焦服务粤港澳大湾区经济的新旧动能转换，构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。中信证券作为中国领先的证券公司，而越秀金控在大湾区具有显著的区域市场优势，双方的战略合作将产生强大的协同效应，也将有助于中信证券快速打开广东地区市场，抓住“粤港澳大湾区”的历史性发展机遇。
3、进一步改善中信证券华南地区业务布局
广东省是我国经济最发达的省份之一，也是人口大省，证券金融业务空间巨大。广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。截至本预案签署日，广州证券在华南地区共有营业网点 42家，其中分公司共 6家，含广东省（不含深圳）2家（分别位于广州市和佛山市），广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省各 1家；营业部共36家，含广东省（不含深圳）30家，广西壮族自治区3家，海南省、云南省、贵州省各1家。
截至本预案签署日，中信证券在华南地区共有营业网点21家，其中分公司共4家，含广东省（不含深圳）1家（位于广州市），广西壮族自治区、海南省、云南省各 1家；
营业部共17家，均位于广东省（不含深圳）内。具体情况如下：
单位：家
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|中信证券|||广州证券|||
||营业部|分公司|小计|营业部|分公司|小计|
|广东省（不含深圳）|17|1|18|30|2|32|
|广西壮族自治区|0|1|1|3|1|4|
|海南省|0|1|1|1|1|2|
|云南省|0|1|1|1|1|2|
|贵州省|0|0|0|1|1|2|
|华南地区合计|17|4|21|36|6|42|

注1：营业网点包含分公司及营业部。
注2：本预案（修订稿）中所指华南地区包括广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省。
本次重组后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。
（三）本次交易的必要性和合理性
1、本次交易可提升中信证券在粤及华南地区的竞争力
（1）广东省具备良好的证券业务发展基础
广东省是我国经济最发达省份之一，处于华南地区的中心地带，经济体量较为庞大。自 1989年来，广东省GDP连续29年位居全国第一，2017年达到 89,879.23亿元。
从新增社会融资规模来看，2018年上半年，广东省新增社会融资规模11,269亿元，占全国比重为12.4%。与此同时，广东省进出口总额、常住人口数量等多项经济、社会指标均居全国首位。
从证券经纪业务来看，广东省证券经纪业务总量亦在全国首屈一指，良好的经济发展环境、有力的政策支持以及庞大的证券经纪业务规模，共同为广东省发展证券综合业务和财富管理业务奠定了良好基础，因此，广东省一直是中信证券力求突破并深入发展的重点区域。
（2）广州证券在广东省营业网点布局具备一定竞争优势
广东省证券业务竞争十分激烈，众多省内及周边证券公司凭借较为完备的省内网
点布局与长期的客户资源积累已形成一定竞争优势。
广州证券作为我国最早设立的证券公司之一，长期扎根于广东省，具备一定的区
域品牌知名度，其控股股东越秀金控及金控有限为广州市国资委下属国有企业，股东背景强大。截至本预案签署日，广州证券在广东省（不含深圳）共有营业网点 32家，拥有优质的网点布局、客户渠道和市场资源。
作为在国内证券行业处于领先地位的证券公司，中信证券在粤证券经纪业务仍存在较大提升空间。截至本预案签署日，中信证券在广东省（不含深圳）共有 18家营业网点，市场占有率较低，营业网点尚可进一步向部分经济发达县市扩张和渗透，布局密度可进一步加大。
（3）本次交易完成后可明显提升中信证券在广东省及华南地区竞争力
中信证券以“成为全球客户最为信赖的国内领先、国际一流的中国投资银行”为发展愿景，为实现这一愿景，公司一直着力提升在粤、浙、苏、京、沪等关键区域的市场竞争力、影响力、领导力。公司通过发挥各业务条线在业内领先的实力，扩大在重点区域的客户覆盖面，做深做细客户服务，以保持公司盈利水平持续增长。
本次交易完成后，中信证券在广东省（不含深圳）营业网点总数将由18家增至 50家，有望进入在粤证券经纪业务第一梯队。与逐个新设营业网点方式相比，本次交易可一次性取得广州证券的营业网点，可大幅减少时间成本和运营成本，快速提升中信证券在广东省的营业网点数量、客户渠道，有助于提升公司在广东省的市场份额，补强区域竞争力。
本次交易完成后，中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。
综上所述，中信证券在完成在广东省的业务优化布局之后，可充分利用广东省在华南地区的核心经济地位，发挥广东省在华南地区的区域辐射作用，助力中信证券在华南地区业务版图的扩张，增强自身竞争优势和盈利能力。
2、本次交易可实现与广州证券之间优势互补并产生良好的协同效应
报告期内，广州证券营业收入发生大幅波动，净利润下滑甚至出现亏损，主要系受到国家宏观经济政策、证券市场走势、自身项目储备不足及风险控制薄弱等多重因素影响。本次交易完成后，广州证券未来将定位为中信证券在华南地区从事特定业务的子公司，将充分利用中信证券在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理以及风
险控制等方面的经验和优势，弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究以及风险控制方面的不足，提升客户服务能力，进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。中信证券将凭借在管理能力、市场声誉度、综合化业务方面的优势，对广州证券进行优化整合，结合广州证券已形成的客户网络、区域品牌声誉、市场资源带来的协同效应，中信证券在广东省的整体业绩将有望进一步提升。
本次交易完成后，中信证券将成为广州证券的控股股东，同时越秀金控及金控有限成为合计持有中信证券5%以上股份的股东，中信证券达成与越秀金控以及越秀集团的战略合作，未来有望借助主要股东以及广州证券在华南地区的客户网络，充分发掘业务资源，增强中信证券在华南地区甚至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。
综上所述，中信证券收购广州证券能够充分发挥各自优势，弥补自身不足，具有市场、管理和战略上的协同效应，本次交易具有必要性和合理性。
三、标的资产审计、预估作价情况
（一）标的资产审计情况
本次交易标的资产为剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权，为真实反映剥离后广州证券业务、财务情况，假定广州证券报告期期初已完成相关资产剥离工作，标的资产将在上述假定基础上编制模拟财务报表。鉴于上述模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，本预案中标的资产财务数据暂按剥离前广州证券财务数据披露（未经本次交易中聘请的审计机构审计）。
此外，中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司，已于2018年1月1日起执行财政部2017年修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则，而广州证券作为境内A股上市公司全资子公司，将于 2019年1月1日起施行，本预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第 22号准则、第 23号准则、第 24号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则进行编制。
标的资产依据前述假定及修订后的第 22号准则、第 23号准则、第 24号准则编制并经审计的模拟财务报表将在重组报告书中进行披露。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2018年 11月 30日，标的资产初步评估价值约为 134.60亿元，本次交易作价暂定不超过 134.60亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为越秀金控、金控有限。
（三）标的资产预估作价及支付方式
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的资产总体评估价值约为134.60亿元。
本次发行股份购买资产的价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，暂定不超过 134.60亿元，最终由交易各方协商确定。该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。
本次交易对价均由上市公司以非公开发行股份的方式，于本次发行结束日一次性支付完成。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|16.95|15.26|
|前60个交易日|16.97|15.27|
|前120个交易日|16.74|15.07|

本次发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价，即 16.97元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易作价暂定不超过 134.60亿元，若本次交易价格确定为 134.60亿元，按照
发行价格 16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为 793,164,407股，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
（一）过渡期损益归属
过渡期损益归属详见本预案“第一节本次交易概况”之“九、本次交易合同的主要内容”之“（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺”。
（二）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例预计将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|中信证券|标的资产|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|资产总额|62,557,464.39|4,247,405.11|6.79%|否|-|
|资产净额|15,314,255.88|1,346,000.00|8.79%|否|超过5,000万元|
|营业收入|4,329,163.41|174,341.25|4.03%|否|-|

注1：中信证券资产总额、资产净额和营业收入均取自其经审计的2017年度财务报表。由于本次重组标的资产模拟财务报表编制及审计工作尚未完成，上表中标的资产的财务数据尚未剔除广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权的影响。
注2：标的资产的资产总额以标的资产2017年末资产总额与本次交易对价孰高为准；标的资产的资产净额以标的资产2017年末资产净额与本次交易对价孰高为准。
根据上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，上市公司的第一大股东为中信有限，无控股股东和实际控制人。
假设标的资产按上述预估价值作价，则本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为中信有限，股权分布依然较为分散，仍无控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易合同的主要内容
截至本预案签署日，中信证券与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》，主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
中信证券拟以发行股份的方式购买越秀金控和金控有限分别持有的目标公司
32.765%和67.235%的股份。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的评估基准日为 2018年 11月 30日，标的资产的最终交易价格应参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的、经有权国资监管部门备案/核准的资产评估报告中的评估值，由各方进行友好协商并在上市公司第二次董事会召开同时签署协议正式确定。
标的资产在本次购买资产项下的预估值约为 134.60亿元，标的资产的交易价格暂定不超过 134.60亿元，前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。
本次交易对价均由上市公司以非公开发行股份的方式，于发行结束日一次性支付完成。
（三）本次购买资产项下股份发行及认购
1、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司第六届董事会第三十四次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格为16.97元/股，该发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
2、发行数量
根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，上市公司向越秀金控、金控有限分别发行的对价股份的数量不超过259,880,188股、533,284,219股，合计不超过 793,164,407股。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在第二次董事会召开同时签署协议正式确定，且尚需经中国证监会予以核准。
3、锁定期
越秀金控及金控有限承诺：就各自在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起48个月内不转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次购买资产完成后，交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）目标公司的资产剥离
在本次购买资产的同时，目标公司拟将剥离资产按照各自以 2018年 11月 30日为基准日的经备案/核准的评估价格转让给越秀金控及/或其关联方，且该价格不因剥离资产在评估基准日至该等资产交割日的损益或净资产增减而发生变更。拟剥离资产在评估基准日至资产交割日的损益归越秀金控所有，可作为越秀金控按照框架协议补足目标公司净资产的一部分。该资产剥离事项的具体内容，由目标公司与上述剥离资产的承接方在本次交易上市公司第二次董事会前签署相应股权转让协议进行约定并随后由相应主管机关审批。
本次发行股份购买资产以目标公司的资产剥离为前提。交易对方应确保目标公司的资产剥离的交割事项于下述条件全部满足后的次个工作日启动：
1、越秀金控及/或其关联方的股东资格已经中国证监会审批通过；
2、中国证监会重组委审核通过本次交易。
交易对方确保在前述条件全部满足之日起 30日内完成剥离资产交割工作。如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致未能在上述期限内完成剥离资产交割的，办理期限相应顺延。
（五）债权债务安排及人员安置
就截至框架协议签署日金控有限认购的目标公司28.70亿元的次级债务，目标公司应于本次交易向中国证监会申报之前偿还 13.00亿元，剩余 15.70亿元应于本次交易经并购重组委审核通过后 10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致目标公司相关指标不符合监管要求，则目标公司应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致目标公司相关指标不符合监管要求的情形后 10个工作日内偿还。无论如何，目标公司至迟在交割日后 30日内全部偿还完毕。除此之外，本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次发行股份购买资产完成后仍由该等公司自行承担，但因交易对方违反声明、保证或承诺而导致上市公司在本次交易中未能发现或评估的债务，由交易对方实际承担并向上市公司或目标公司进行全额补偿。
本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。
（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺
1、在本次交易满足框架协议全部先决条件后30日内，交易对方应负责保证目标公司出具上市公司及/或其全资子公司为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。
在资产交割日后，经各方协商一致，上市公司应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续。
2、过渡期内，目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除按框架协议约定用以弥补目标公司净资产外，归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在框架协议继续履行且交易对方遵守框架协议过渡期安排的前提下，在交易对方履行框架协议约定的补偿净资产义务后亦归上市公司所有；如交易对方违反框架协议过渡期安排约定，除非上市公司书面同意豁免，交易对方应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由交易对方承担并向上市公司全额补足，且补偿义务不受补偿净资产义务条款的影响。
鉴于截至基准日上市公司与交易对方、目标公司执行的会计准则的差异，越秀金控就目标公司资产剥离及标的资产的资产减值等事项向中信证券作出补偿承诺。
如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日的经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足 112亿元，则越秀金控应按约定进行补偿。
如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足 112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为交易对方补足目标公司经审计的净资产值与112亿元的差额部分的一部分。
3、本次购买资产中的对价股份登记在交易对方名下后，交易对方有权向上市公司提名一名董事且确保所提名的董事符合相关任职资格。
（七）过渡期安排
过渡期内，交易对方应促使相关单位按照正常经营过程进行经营，作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；且交易对方同意在此期间配合上市公司尽快实现框架协议约定的目标公司资产剥离。
过渡期内，交易对方保证自身、相关单位在过渡期审慎开展相关工作，在存在或进行特定事项时需经上市公司事先书面同意，或通知上市公司相关业务人员。
（八）本次购买资产的先决条件
各方同意，本次购买资产的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、交易对方董事会/执行董事、股东大会/股东审议/决定通过本次交易相关事宜；
3、国资监管部门批准本次交易相关事项并对本次购买资产的评估报告予以备案/核准；
4、中国证监会有关部门核准本次交易、目标公司股东及上市公司股东变动等相关事宜；
5、目标公司的资产剥离事项已完成广州期货99.03%股份变更的章程工商备案、金鹰基金24.01%股权工商变更登记以及相应承接方已全额支付资产剥离的股权转让价款；
6、对于目标公司以交割预审计日为基准日经审计的净资产值不足人民币 112亿元的差额，交易对方应在以交割预审计日为基准日的审计报告出具之日起 10个工作日内以现金或者上市公司同意的其他形式（担保等）向目标公司补偿其净资产不足112亿元的金额。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为框架协议不可分割的组成部分，与框架协议具有同等法律效力。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；
2、本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得中信有限原则性同意；
4、本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；
2、上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称（中文）|中信证券股份有限公司|
|企业名称（英文）|CITIC Securities Company Limited|
|统一社会信用代码|914403001017814402|
|股票简称|中信证券|
|股票代码|600030.SH、6030.HK|
|股票上市地|上海证券交易所、香港联合交易所|
|成立日期|1995年10月25日|
|住所|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座|
|办公地址|广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦/北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|注册资本|1,211,690.84万元|
|法定代表人|张佑君|
|经营范围|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市|

二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
1、1995年公司成立
公司的前身是中信证券有限责任公司。中信证券有限责任公司成立于 1995年 10月 25日，注册地为北京市，注册资本为 3亿元，主要股东为中信集团，直接持股比例95%。
2、1999年公司改制
公司经中国证监会“证监机构字[1999]121号”批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立方式设立。1999年 12月 29日，中信证券有限责任公司完成增
资扩股工作，改制为中信证券股份有限公司，注册资本增至208,150万元，中信集团的
直接持股比例降至37.85%。
3、2000年公司注册地变更
2000年 4月 6日，经中国证监会和国家工商行政管理总局批准，公司注册地变更至深圳市。
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、2002年首次公开发行A股股票并上市
2002年12月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格 4.50元/股，于2003年1月6日在上交所上市交易。发行完成后，公司总股数变更为 248,150万股，中信集团的直接持股比例降至31.75%。
2、2005年股权分置改革
2005年8月15日，公司完成股权分置改革工作，非流通股股东按10:3.5的比例（即：流通股股东每持有 10股流通股将获得 3.5股股票）向流通股股东支付对价以换取非流通股份的上市流通权，此外，全体非流通股东还提供了总量为3,000万股的股票作为公司首次股权激励计划的股票来源。股权分置改革完成时，公司总股数仍为248,150万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为194,150万股，占公司总股数的78.24%。
2008年8月15日，发起人限售股份全部上市流通，中信集团的直接持股比例降至29.89%。
3、2006年非公开发行A股股票
2006年6月27日，公司向中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司非公开发行的50,000万股A股于上交所上市交易，发行价格9.29元/股，公司总股数由248,150万股变更至298,150万股，中信集团的直接持股比例降至24.88%。
4、2007年公开发行A股股票
2007年9月4日，公司公开发行的 33,373.38万股A股于上交所上市交易，发行价格74.91元/股，公司总股数由298,150万股变更至331,523.38万股，中信集团的直接持股比例降至23.43%。
5、2008年利润分配及资本公积转增股本
2008年 4月，公司完成 2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股数由331,523.38万股变更至663,046.76万股。
6、2010年利润分配及资本公积转增股本
2010年 6月，公司完成 2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，即，每 10股派发现金红利 5元（含税）、资本公积每 10股转增 5股，资本公积转增完成后，公司总股数由663,046.76万股变更至994,570.14万股。
7、2011年首次公开发行 H股股票
2011年9月-10月，公司首次公开发行H股107,120.70万股（含部分行使超额配售权的部分），发行价格 13.30港元/股，每股面值 1元，全部为普通股。公司 13家国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持 10,712.07万股（含因部分行使超额配售权而减持的部分）国有股划转予社保基金持有并转换为 H股。该次根据全球发售而发行的 109,483万股 H股（含相应的国有股转换为 H股的部分）、根据部分行使超额配售权而发行的 7,590.70万股 H股及相应的国有股转换为 H股的 759.07万股，已先后于 2011年 10月 6日、2011年 11月 1日、2011年 11月 7日在香港联合交易所主板挂牌上市并交易。发行完成后，公司总股数由994,570.14万股变更至1,101,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股117,832.77万股。中信集团的直接持股比例降至20.30%。
8、2011年第一大股东变更
2011年 12月 27日，中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。根据整体重组改制方案，中信集团以其绝大部分经营性净资产（含所持本公司20.30%的股份）出资，联合北京中信企业管理有限公司，于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司（2014年更名为“中国中信有限公司”）。经中国证监会核准，中信集团、中信有限于 2013年 2月 25日办理完毕股权过户手续，公司第一大股东变更为中信有限，其直接持股比例为20.30%。
9、2015年非公开发行 H股股票
2015年6月23日，公司向 Kuwait InvestmentAuthority等10位投资者非公开发行的 11亿股 H股于香港联合交易所上市交易，发行价格 24.60港元/股，公司总股数由1,101,690.84万股变更至1,211,690.84万股，其中，A股983,858.07万股，H股227,832.77万股。发行完成后，中信有限的直接持股比例变更为15.59%。
截至本预案签署日，公司总股数为12,116,908,400股。
三、上市公司前十大股东持股情况
截至本次交易停牌前一交易日（2018年 12月 24日），公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例（%）|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质注3|
|||||股份状态|数量||
|香港中央结算（代理人）有限公司注1|2,277,087,633|18.79|-|无|-|境外法人|
|中国中信有限公司|1,999,695,746|16.50|-|无|-|国有法人|
|中国证券金融股份有限公司|362,296,197|2.99|-|无|-|未知|
|香港中央结算有限公司注2|202,519,552|1.67|-|无|-|境外法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|198,709,100|1.64|-|无|-|国有法人|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|153,726,217|1.27|-|无|-|未知|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|144,472,197|1.19|-|无|-|未知|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|140,178,900|1.16|-|无|-|未知|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|140,049,999|1.16|-|无|-|未知|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|139,589,061|1.15|-|无|-|未知|

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。
注2：香港中央结算有限公司为公司沪股通股票名义持有人。
注3：A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
中信证券自成立以来，在“规范经营、稳健发展”的原则指导下，积极开展业务，于1996年底成为中国证监会重新批准股票承销资格的首批十家证券机构之一；于 1999年 10月成为中国证监会批准的首批综合类证券公司之一、中国证监会重新批准股票主承销资格的首批证券机构之一；公司是中国证券业协会监事长单位；公司是首批进入全国银行间拆借市场的证券公司之一；公司是首批获准进行股票抵押贷款的证券公司之一。
公司的主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易及相关金融服务。
投资银行业务板块包括：股权融资、债券及资产证券化和财务顾问业务。公司在中
国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。
经纪业务板块主要包括：证券及期货经纪业务，代销金融产品。
交易业务板块主要包括：权益产品、固定收益产品、衍生品的交易及做市、融资融券业务、另类投资和大宗交易业务。
资产管理业务板块包括：集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。
投资业务主要包括：私募股权投资等业务。
国际业务板块主要包括：机构经纪、投资银行、固定收益、另类投资等业务。
此外，公司同时可提供托管及研究等服务。
（二）最近三年主营业务发展情况
公司最近三年分行业主营业务收入情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经纪业务|108.15|121.12|217.12|
|资产管理业务|75.75|71.61|77.24|
|证券投资业务|77.29|48.86|176.35|
|证券承销业务|40.02|52.54|45.22|
|其他业务|131.70|85.90|44.20|
|合计|432.92|380.02|560.13|

2015年，公司实现营业收入560.13亿元，归属于母公司股东的净利润198.00亿元，收入和净利润均创公司历史新高，继续位居国内证券公司首位，公司各项业务继续保持市场前列。经纪业务围绕“产品化、机构化和高端化”的发展战略，积极开展量化对冲、信用交易、泛资管业务，实现了金融产品销售规模的大幅提升。投资银行业务积极践行“产业服务型投行”理念，把握发展机遇，加强战略布局，深入挖掘业务机会，加大各项业务执行力度，股、债、并购及投资业务成绩斐然。同时，境外投行业务协同效应凸显，境内外团队合作项目规范化程度进一步提升。新三板业务部完成筹建并正式成立，承做并推进了一批具有市场影响力的项目。资本中介业务相关板块保持行业领先优势。
资产管理业务不断优化“立足机构、做大平台”的差异化发展路径，投资管理业绩得到
显著提升。
2016年，公司实现营业收入380.02亿元，归属于母公司股东的净利润103.65亿元，继续位居国内证券公司首位，公司各项业务继续保持市场前列。投资银行业务坚持专业化、矩阵式的管理架构，加强客户覆盖，股票、债券、并购等业务均承做了一批有较大市场影响力的项目，保持了领先的市场份额；同时，境外平台整合取得阶段性成果，形成了覆盖全球主要股票市场、以机构业务为主导的国际化平台。经纪业务围绕“产品化、机构化和高端化”的发展战略，深化个人客户、财富管理客户、机构客户的开发及经营，强化客户服务，完善投顾体系，优化网点布局。资本中介业务相关板块持续丰富产品种类和交易模式，保持行业领先优势。资产管理业务不断优化“立足机构、做大平台”的差异化发展路径，受托管理规模继续保持行业首位，并提高了主动管理规模。
2017年，公司实现营业收入432.92亿元，归属于母公司股东的净利润114.33亿元。
公司紧密围绕“做大客户市场、提升综合服务能力”的工作方针，有效支持实体经济发展，主要业务保持市场前列。投资银行业务在巩固完善现有业务组织管理架构基础上，全面落实区域市场开发战略，继续加强行业与区域重要客户、战略性新兴产业客户覆盖，股票、债券、并购等业务均承做了一批有较大市场影响力的项目，保持了领先的市场份额。经纪业务大力开拓个人业务、财富管理业务和机构业务，优化客户的开发和服务体系，构建“信投顾”投研服务品牌，强化金融产品销售，扩大客户和资产规模。资本中介业务相关板块持续丰富产品种类和交易模式，保持行业领先优势。资产管理业务继续坚持“服务机构，兼顾零售”的发展路径，受托管理规模继续保持行业首位，并提高了主动管理规模。同时，境外平台完成全面整合，形成了覆盖全球主要股票市场、以机构业务为主导的国际化平台。
五、主要财务数据
上市公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|61,414,602.16|62,557,464.39|59,743,883.92|61,610,824.22|
|负债合计|45,778,309.40|47,243,208.51|45,165,016.95|47,437,114.37|
|所有者权益|15,636,292.76|15,314,255.88|14,578,866.97|14,173,709.84|
|归属母公司股东的权益|15,279,172.69|14,979,904.61|14,269,594.58|13,913,778.69|
|利润表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|2,720,928.79|4,329,163.41|3,800,192.35|5,601,343.60|
|营业利润|960,921.81|1,624,833.07|1,420,215.87|2,765,418.64|
|利润总额|963,724.39|1,617,378.06|1,426,255.86|2,728,714.43|
|净利润|768,265.18|1,197,746.97|1,098,114.01|2,036,034.40|
|归属母公司股东的净利润|731,458.91|1,143,326.45|1,036,516.86|1,979,979.34|
|现金流量表项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|4,463,166.73|-10,419,305.41|-4,939,229.12|8,624,622.68|
|投资活动现金净流量|-274,837.17|2,827,272.24|993,765.51|-3,791,025.56|
|筹资活动现金净流量|-3,328,915.97|3,748,518.28|-799,853.76|2,730,915.69|
|现金净增加额|1,019,168.22|-3,978,184.14|-4,611,751.94|7,681,545.37|
|主要财务指标|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产负债率（%）|74.54|75.52|75.60|76.99|
|净利润率（%）|28.24|27.67|28.90|36.35|
|基本每股收益（元/股）|0.60|0.94|0.86|1.71|
|加权平均净资产收益率（%）|4.81|7.82|7.36|16.63|

注：中信证券2015年、2016年、2017年财务数据业经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，本公司的股权关系如下：
中国中信集团有限公司
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|-|-|
|0|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

中国盛荣有限公司 中国盛星有限公司
|||
|-|-|
|5.|60%|

|||
|-|-|
|32.5|3%|

中国中信股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

香港中央结算（代 中国证券金融股份 中央汇金资产管理
中国中信有限公司 其他
理人）有限公司 有限公司 有限责任公司
|||
|-|-|
|18.7|9%|

|||
|-|-|
|16.5|0%|

|||
|-|-|
|2.9|9%|

|||
|-|-|
|1.6|4%|

|||
|-|-|
|60.0|8%|

中信证券股份有限公司
（一）公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司第一大股东为中信有限，其直接持有本公司16.50%的股份，此外，公司不存在其他持股10%以上的股东，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人。
（二）公司第一大股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国中信有限公司|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|住所|北京市朝阳区新源南路6号|
|法定代表人|常振明|
|注册资本|13,900,000万元|
|成立日期|2011年12月27日|
|统一社会信用代码|911100007178317092|
|经营范围|1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

七、最近 60个月内控制权变动情况
最近 60个月内，上市公司第一大股东为中信有限，无实际控制人，公司控制权未发生变化。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到影响本次交易的重大
行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、越秀金控
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|914401011904817725|
|股票简称|越秀金控|
|股票代码|000987.SZ|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|成立日期|1992年12月24日|
|注册资本|2,752,884,754元|
|法定代表人|王恕慧|
|住所|广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|主要办公地点|广州市天河区珠江西路5号63楼|
|经营范围|企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革情况
1、广州友谊阶段
（1）1992年设立
1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字[1992]14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向广州友谊内部职工定向募集的方式设立广州友谊。广州友谊在广州市工商行政管理局依法办理注册登记，并于1992年12月24日取得注册号为19048177的《企业法人营业执照》，设立时广州友谊总股本为 14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会[92]533号”《验资证明》。
（2）1998年送股
经广州友谊 1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字[1998]6号）批准
送股，广州友谊于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变
更为17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字[98]355号”《验资
报告》。
（3）2000年6月首次公开发行股票并上市
2000年 6月，经中国证监会“证监发行字[2000]第 85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，广州友谊向社会公开发行人民币普通股 6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了“珠会字[2000]第370号”《验资报告》。发行完成后，广州友谊的注册资本为239,305,405.46元，股份总数为 239,305,405股，其中发起人股为 150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为 28,560,000股，占股份总数的11.94%；社会公众股为 60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，广州友谊的股票在深交所上市交易。
（4）2006年1月股权分置改革
2006年1月13日，广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获送 3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。
（5）2008年7月资本公积金转增股本
经广州友谊 2007年度股东大会决议同意，广州友谊于 2008年 7月 28日按每 10股以资本公积转增5股的比例向全体股东转增股份总计119,652,702股，每股面值1元。
本次资本公积金转增股本后，广州友谊的注册资本增至358,958,107元。
（6）2016年3月非公开发行股份
2016年 1月 22日，经中国证监会“证监许可[2016]147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广州友谊非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，每股面值 1元。2016年 3月，广州友谊向广州市国资委、广州国资发展控股有限公司、广州地铁集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州万力集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司七名投资者非公开发行股份 1,123,595,502股。本次非公开发行股份后，广州友谊的注册资本增至1,482,553,609元。
（7）2016年6月权益分派
2016年4月26日，广州友谊2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利
润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派2.00元现金，上述权益分派于 2016年6月实施完毕。本次权益分派后，广州友谊的注册资本增至2,223,830,413元。
（8）2016年8月公司名称、证券简称变更
2016年 7月 21日，广州友谊 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，广州友谊名称变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，广州友谊自 2016年 8月 1日起启用新的证券简称“越秀金控”。
2、越秀金控阶段
（1）2018年9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018年9月17日，经中国证监会“证监许可[2018]1487号”《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，越秀金控向广州恒运等 6位交易对方非公开发行股份 443,755,472股，并募集配套资金发行股份85,298,869股。本次发行后，越秀金控注册资本增至2,752,884,754元。
（2）越秀金控目前股本结构
①截至本次交易停牌前一交易日（2018年12月24日），越秀金控股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|2,214,447,594|80.44%|
|其中：1、国有持股|||
|2、国有法人持股|2,139,263,025|77.71%|
|3、其他内资持股|75,184,569|2.73%|
|4、外资持股|||
|5、高管股份|||
|二、无限售条件股份|538,437,160|19.56%|
|其中：1、人民币普通股|538,437,160|19.56%|
|2、境内上市的外资股|||
|3、境外上市的外资股|||
|4、其他|||
|三、股份总数|2,752,884,754|100%|

②截至本次交易停牌前一交易日（2018年 12月 24日），越秀金控前十大股东持
股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|广州越秀集团有限公司|1,206,365,452|43.82%|国有法人|
|2|广州国资发展控股有限公司|421,348,314|15.31%|国有法人|
|3|广州恒运企业集团股份有限公司|321,787,238|11.69%|国有法人|
|4|广州地铁集团有限公司|168,539,325|6.12%|国有法人|
|5|广州越秀企业集团有限公司|94,782,679|3.44%|国有法人|
|6|广州万力集团有限公司|42,134,831|1.53%|国有法人|
|7|广州智能装备产业集团有限公司|42,134,831|1.53%|国有法人|
|8|广州市城市建设投资集团有限公司|42,134,830|1.53%|国有法人|
|9|广州交通投资集团有限公司|42,134,830|1.53%|国有法人|
|10|广州城启集团有限公司|38,009,042|1.38%|境内一般法人|

（三）股权关系结构图及主要股东基本情况
1、股权关系结构图
截至本预案签署日，越秀金控的股权控制关系结构图如下：
广州市人民政府
（广州市国资委）
99%
广州越秀集团有限公司
43.82%
广州越秀金融控股集团股
份有限公司
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
截至本预案签署日，越秀集团直接持有越秀金控 1,206,365,452股股份，持股比例为43.82%，为越秀金控的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州越秀集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|公司住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|1,126,851.8450万元|
|成立日期|2009年12月25日|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
|经营范围|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）实际控制人基本情况
越秀金控的实际控制人为广州市国资委，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|机构类型|机关法人|
|办公地址|广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西|
|组织机构代码|77119611-X|
|主要负责人|陈浩钿|

广州市国资委系广州市人民政府的直属特设机构，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、最近三年主营业务情况
最近三年，越秀金控主营业务包括金融业务和百货业务，主要通过金控有限和广州友谊集团有限公司两个全资子公司分别负责金融业务和百货业务，主要业务如下：（1）金融业务
证券业务：主要包括经纪业务、信用业务、资产管理业务、证券自营业务、投资银行业务以及其他证券业务。
融资租赁业务：主要包括售后回租和直接租赁等融资租赁服务。
私募股权投资业务：主要包括私募股权投资、产业整合、产业发展基金等业务。
融资担保业务：主要包括直接融资担保、间接融资担保、非融资担保、资金业务等
业务。
金融科技业务：主要包括越秀金控及其金融业务子公司的业务系统及风险系统建设等业务。
此外，越秀金控是广州资产管理有限公司第一大股东，并通过金控有限参股小额贷款公司，其中，不良资产管理业务主要包括广东省区域内的金融企业不良资产批量收购处置业务，小额贷款业务主要包括以个人消费信贷与供应链金融为核心的贷款业务。
（2）百货业务
以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。
2、主要财务数据
越秀金控2016年、2017年及2018年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|8,998,253.84|7,674,017.77|6,685,289.14|
|负债总计|7,064,807.81|5,839,758.07|4,932,076.30|
|所有者权益合计|1,933,446.03|1,834,259.70|1,753,212.83|
|归属于母公司所有者权益合计|1,295,059.13|1,288,744.70|1,247,724.52|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|427,245.16|532,638.87|498,458.72|
|利润总额|54,504.92|109,622.67|121,096.36|

注：2016年、2017年财务数据业经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（五）与本公司的关联关系
1、越秀金控与上市公司的关联关系
本次交易完成前，越秀金控与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方。
2、越秀金控向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，越秀金控不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（六）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，金控有限为越秀金控的全资子公司，其股权关系如下：
广州越秀金融控股集团
股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

广州越秀金融控股集团有限公司
（七）越秀金控及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
经越秀金控承诺，截至本预案签署日，越秀金控最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经越秀金控董事、监事及高级管理人员承诺，截至本预案签署日，越秀金控董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）越秀金控及其主要管理人员最近 5年诚信情况
经越秀金控及其董事、监事及高级管理人员承诺，截至本预案签署日，越秀金控及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、金控有限
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州越秀金融控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101190479672H|

|||
|-|-|
|成立日期|1992年11月24日|
|注册资本|7,466,704,908元|
|法定代表人|王恕慧|
|住所|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之一J80|
|主要办公地点|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之一J80|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|创业投资；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）|

（二）历史沿革情况
1、1992年成立
1992年10月7日，广州市对外经济贸易委员会下发《关于广州越秀企业公司组建下属公司的批复》（穗外经贸进[1992]126号），同意广州越秀企业公司成立广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司，性质为全民所有制企业。1992年 11月 12日，广州市国有资产管理办公室出具《全民所有制企业资金信用证明》。广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司后更名为广州越银实业投资公司。
2、2010年改制为有限责任公司
2010年 6月 29日，广州越企董事会 2010年第三次临时会议作出决议，同意对下属全民所有制企业广州越银实业投资公司实行改制。2010年6月30日，广州越企作出《关于同意广州越银实业投资公司改制并变更注册资本的批复》，同意广州越银实业投资公司由全民所有制企业改为有限责任公司，以 2010年 4月 30日经评估的净资产 56,459.03万元为基础，其中 40,000万元作为改制后公司的股东注册资本，其余部分计入资本公积。
2010年8月19日，天健正信会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（天健正信验[2010]综字第 090015号），对广州越银实业投资公司改制设立时的出资情况进行了审验。2010年9月21日，广州市工商行政管理局核发了改制后的《企业法人营业执照》。改制后，广州越银实业投资公司名称变更为广州越银实业投资有限公司。
3、2011年5月变更公司名称
2011年5月13日，广州越企作出股东决定，同意将“广州越银实业投资有限公司”
名称变更为“广州越秀金融投资集团有限公司”。
4、2012年3月增资
2012年 2月 21日，广州越企董事会 2012年第三次临时会议作出决议，同意向广州越秀金融投资集团有限公司增加注册资本 40,000万元。2012年3月20日，信永中和广州分所出具《验资报告》（XYZH/2011GZA1105），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，广州越秀金融投资集团有限公司注册资本变更为80,000万元。
5、2013年6月增资
2013年5月10日，广州越企作出股东决定，同意向广州越秀金融投资集团有限公司增加注册资本225,370万元，其中首期增资175,370万元。2013年6月8日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字[2013]第042号），对本次增资的到位情况进行了审验。本次增资完成后，广州越秀金融投资集团有限公司注册资本变更为255,370万元。
6、2013年10月增资
2013年 10月 11日，广州越企作出股东决定，同意向广州越秀金融投资集团有限公司增加注册资本 50,000万元。2013年 10月 21日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字[2013]第087号），对本次增资的到位情况进行了审验。本次增资完成后，广州越秀金融投资集团有限公司注册资本变更为305,370万元，广州越企持股比例为100%。
7、2014年3月变更公司名称
2014年 3月 6日，广州越企作出股东决定，同意将公司名称变更为“广州越秀金融控股集团有限公司”。
8、2014年9月增资
2014年9月18日，广州越企作出股东决定，同意向金控有限增加注册资本 100,000万元。本次增资完成后，金控有限注册资本变更为405,370万元，广州越企持股比例仍为100%。
9、2015年7月控股股东变更并增资
2015年广州友谊非公开发行股票募集资金用于购买金控有限100%股权及向金控有限增资。经越秀集团董事会《关于转让广州越企持有的越秀金控集团100%股权的决议》（广越董字[2014]28号）和广州市国资委《关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广
州越秀金融控股集团有限公司100%国有股权的批复》（穗国资批[2014]159号）批准，广州越企将所持金控有限100%股权协议转让给广州友谊，转让价格不低于经市国资委核准评估报告的评估结果为参考依据确定。金控有限于 2016年 4月 7日完成工商变更登记，金控有限的控股股东变更为广州友谊。
2016年 7月 12日，金控有限股东作出决定，金控有限注册资本由 405,370万元增至517,670.4908万元，由广州友谊增资 112,300.4908万元。金控有限于2016年7月22日完成工商变更备案。
10、2016年8月控股股东名称变更
2016年 7月 21日，金控有限控股股东广州友谊 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，广州友谊名称变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经申请并经深交所核准，广州友谊自 2016年 8月 1日起启用新的证券简称“越秀金控”。
11、2018年6月增资
2018年5月29日，越秀金控召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于对全资子公司广州越秀金控增资的议案》，同意越秀金控以自有资金向全资子公司金控有限增资22.9亿元。增资后，金控有限注册资本变更为746,670.4908万元。
（三）股权关系结构图及主要股东基本情况
1、股权关系结构图
截至本预案签署日，金控有限的控股关系结构图如下：
广州市人民政府
（广州市国资委）
99%
广州越秀集团有限公司
43.82%
广州越秀金融控股集团
股份有限公司
100%
广州越秀金融控股集团有限公司
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
金控有限为越秀金控的全资子公司，越秀金控的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、越秀金控”之“（一）基本情况”。
（2）实际控制人基本情况
金控有限的实际控制人为广州市国资委，其基本情况详见“第三节交易对方情况”之“一、越秀金控”之“（三）股权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人基本情况”。
（四）主营业务发展情况及主要财务数据
1、最近三年主营业务情况
金控有限为越秀金控的主要金融持股平台，最近三年主营业务为金融业务，主要包括证券、融资租赁、私募股权投资、融资担保、金融科技等，详见“第三节交易对方基本情况”之“一、越秀金控”之“（四）主营业务发展情况及主要财务数据”。
2、主要财务数据
金控有限2016年、2017年及2018年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|8,519,715.99|7,285,590.61|6,371,903.20|
|负债总计|6,629,195.10|5,693,561.10|4,830,765.36|
|所有者权益合计|1,890,520.89|1,592,029.51|1,541,137.84|
|归属于母公司所有者权益合计|1,251,010.19|1,045,539.20|1,035,111.04|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|238,602.00|301,058.35|362,812.49|
|利润总额|42,563.59|120,811.71|160,644.55|

注：金控有限2016年、2017年财务数据业经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
（五）与本公司的关联关系
1、金控有限与上市公司的关联关系
本次交易完成前，金控有限与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，越秀金
控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市规则》等相关规定，越秀金控及其一致行动人金控有限为上市公司关联方。
2、金控有限向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，金控有限不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（六）与其他交易对方的关联关系
截至本预案签署日，金控有限为越秀金控的全资子公司，其股权控制关系如下：广州越秀金融控股集团
股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

广州越秀金融控股集团有限公司
（七）金控有限及其主要管理人员最近 5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
经金控有限承诺，截至本预案签署日，金控有限最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经金控有限董事、监事及高级管理人员承诺，截至本预案签署日，金控有限董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）金控有限及其主要管理人员最近 5年诚信情况
经金控有限及其董事、监事及高级管理人员承诺，截至本预案签署日，金控有限及其董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券
交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权，标的资产的财务报表系在假定报告期期初已完成相关资产剥离的基础上模拟编制，鉴于上述模拟报表编制及审计工作尚未完成，本预案中关于广州证券报告
期内财务数据暂按未经剥离资产前的财务数据披露，且该等数据未经本次交易中上市公司聘请的审计机构审计。
本次发行股份购买资产的价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州证券股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|法定代表人|张永衡|
|注册资本|536,045.6852万元|
|统一社会信用代码|91440101190660172H|
|经营范围|融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1988年3月26日|
|营业期限|至长期|

二、历史沿革
（一）1988年 3月设立
广州证券系于1988年3月26日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制非银行金融机构，设立时的名称为广州证券公司。
1988年 3月 3日，中国人民银行下发“银复[1988]89号”《关于设立广州证券公司的批复》，同意成立广州证券公司。1990年9月7日，中国人民银行下发“银复[1990]315
号”《关于广州市金融性公司撤并留方案的批复》，同意保留广州证券，并要求办理重
新登记手续。1991年 5月 10日，中国人民银行下发“银复[1991]239号”《关于广州
证券公司重新登记的批复》，同意中国人民银行广州分行对广州证券公司的审查验收意见，准予广州证券公司重新登记。
重新登记后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国人民银行广州分行|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）1997年 11月改制并增资
1995年 6月 19日，中国人民银行广州分行下发“穗银金字[1995]118号”《关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知》，决定自 1995年 7月 1日起，广州越银财务发展公司的人、财、物同时并入广州证券。
1995年6月29日，广州证券公司与广州越银财务发展公司签订《广州证券公司广州越银财务发展公司合并协议书》，约定合并采用吸收合并方式，广州越银财务发展公司并入广州证券公司，广州越银财务发展公司现有的人、财、物全部并入广州证券公司；
双方于1995年7月1日正式合并，以1995年6月30日为双方合并的会计核算基准日；
广州越银财务发展公司现有的一切债权债务关系，由合并后的广州证券公司全部继承。
合并双方原出资单位在合并后的广州证券公司中所占的所有者权益按照如下原则处理：合并双方原出资单位的权益以合并基准日广州证券公司合并财务报表上的净资产为准；
广州越银财务发展公司原各股东的权益按合并基准日其在广州越银财务发展公司合并财务报表上所占净资产减去其对该公司的债务为准。
1995年 7月 14日，广东华穗会计师事务所出具“华会评字[95]第 048号”《资产评估报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州越银财务发展公司的资产总价值为93,662,307.82元，总负债价值为42,255,162.11元，资产净值为 51,407,145.71元。
1996年 2月 13日，羊城会计师事务所出具“[95]羊评字第 122号”《资产评估结果报告书》，截至1995年6月30日，广州证券公司的总资产为 231,042,381.42元，总负债为214,999,042.27元，净资产为 16,043,339.15元。
1996年 11月 29日，中国人民银行广州分行、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司、广州金融电子化有限公司、广州市广永经贸公司、越秀集团、广州国际信托投
资公司、广州邮政发展总公司签订《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协
议》。协议各方约定广州证券公司和广州越银财务发展公司合并之后，各股东实际应占
权益核定为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所占权益（万元）|出资比例|
|1|中国人民银行广州分行|1,604.30|42.84%|
|2|广州金融电子化有限公司|963.30|25.72%|
|3|广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司|963.30|25.72%|
|4|广州市广永经贸公司|214.10|5.72%|
|合计||3,745.00|100.00%|

《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》约定：中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司将持有广州证券的权益（分别为 1,604.30万元和963.30万元）全部转让给越秀集团和广州国际信托投资公司（分别为 2,067.60万元和 500.00万元），同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益 963.30万元全部转让给越秀集团。
股权转让完成后，广州市广永经贸公司、越秀集团、广州国际信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至 1.50亿元，新增资本由广州市广永经贸公司、越秀集团、广州国际信托投资公司追加资本并吸收新股东广州邮政发展总公司补足。
1996年 11月 29日，越秀集团、广州市广永经贸公司、广州国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订《广州证券有限责任公司发起人协议》，决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司。其中越秀集团拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券公司的净资产 3,030.90万元，并拟认购转制增资股权 5,469.10万元；广州市广永经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的 214.10万元净资产重新注入转制后的广州证券有限责任公司，同时追加投入 785.90万元；广州国际信托投资公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产，并新注入3,500.00万元；广州邮政发展总公司拟注入1,500.00万元。
1997年1月30日，中国人民银行下发“银复[1997]58号”《关于广州证券公司增资改制的批复》，同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股，广州证券公司名称规范为“广州证券有限责任公司”，广州证券资本金从 1,000.00万元增为 15,000.00万元；核准以下股东资格和出资额：越秀集团8,500.00万元，广州市广永经贸公司1,000.00万元，
广州邮政发展总公司1,500.00万元，广州国际信托投资公司4,000.00万元。
1997年6月13日，羊城会计师事务所出具“[97]羊验字第3590号”《验资报告》，
截至1997年6月13日，广州证券已收到股东投入的资本15,000.00万元。
1997年 11月 24日，中国人民银行非银行金融机构司下发“非银证[1997]154号”《关于广州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复》，同意广东省分行对广州证券进行验收的审核意见，经广东省广州市羊城会计师事务所“[97]羊验字第3590号”《验资报告》验证，广州证券资本金 15,000.00万元已足额到位。核准广州证券注册资本为15,000.00万元。
上述变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|8,500.00|56.67%|
|2|广州国际信托投资公司|4,000.00|26.66%|
|3|广州邮政发展总公司|1,500.00|10.00%|
|4|广州市广永经贸公司|1,000.00|6.67%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（三）1999年 7月股权转让
1999年1月10日，安徽省高级人民法院作出“[1998]皖高法执字第36-1号”《安徽省高级人民法院民事裁定书》，裁定将广州国际信托投资公司在广州证券的 4,000.00万股权作价4,520.00万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债务。
1999年 7月 6日，中国证监会下发“证监机构字[1999]57号”《关于安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司 4,000.00万股权的批复》，同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券4,000.00万股权。
本次转让完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|8,500.00|56.67%|
|2|安徽省国际信托投资公司|4,000.00|26.66%|
|3|广州邮政发展总公司|1,500.00|10.00%|
|4|广州市广永经贸公司|1,000.00|6.67%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（四）2000年 11月股权转让及增资扩股
1999年9月13日，广州证券股东会第七次会议形成决议，审议通过了《广州证券有限公司增资方案》，全部股东一致同意将公司注册资本增至5亿元，增资额为3.5亿元。除安徽省国际信托投资公司明确表示放弃本次增资权外，其他股东同意按其现持股比例同比例增资。
2000年4月20日，安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签订《股权转让协议书》，安徽省国际信托投资公司将其持有广州证券的 4,000.00万股股权（占广州证券总股本的26.66%）作价5,000.00万元转让给广州天力房地产开发公司。
2000年11月24日，中国证监会下发“证监机构字[2000]269号”《关于广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复》，同意广州证券的股权转让及增资扩股方案；同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公司持有广州证券的4,000.00万股份；同意广州证券的注册资本由 15,000.00万元人民币增至81,700.00万元人民币，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由现有股东按出资比例分享，另外 62,900.00万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资；同意以下公司的入股资格及出资额：越秀集团5,346.67万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司10,986.67万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司8,000.00万元，广州城启发展有限公司8,000.00万元，广州市广永经贸公司2,266.66万元，花都市房地产综合开发总公司2,300.00万元，广东国讯网络科技股份有限公司2,000.00万元；要求公司三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作。
2000年 12月 6日，广州证券股东会作出第十五次会议决议，同意上述股权转让。
2000年 12月 28日，广州证券股东会作出第十七次会议决议，由于花都市房地产综合开发总公司和广东国讯网络科技股份有限公司无法履行出资义务，取消其出资资格，同意广州金轮和广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司参股，出资额分别为 2,300.00万元和2,000.00万元。
2001年1月17日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“[2001]羊验字第4258号”《验资报告》，截至2001年1月16日，广州证券注册资本由15,000.00万元增至81,700.00万元，其中公积金转增资本金3,800.00万元，由原有股东按出资比例分享，另外62,900.00万元资本金向新股东募集。
2001年2月26日，中国证监会下发“证监机构字[2001]39号”《关于核准广州证
券有限责任公司增资扩股的批复》，核准广州证券股权转让及增资扩股方案；核准广州证券注册资本变更为81,700.00万元，资本金81,700.00万元已足额到位；核准以下股东及其出资额：越秀集团 16,000.00万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司16,000.00万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司8,000.00万元，广州城启发展有限公司8,000.00万元，广州市广永经贸公司3,520.00万元，广州金轮2,300.00万元，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司2,000.00万元，广州邮政发展总公司 1,880.00万元。
本次股权转让及增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州天力房地产开发有限公司|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰实业有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州医药集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启发展有限公司|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州市金轮集团有限公司|2,300.00|2.82%|
|9|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000.00|2.45%|
|10|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（五）2006年 10月股权变更
2001年 1月 3日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《委托持股协议书》，双方同意广州越鹏信息有限公司出资8,000.00万元，以广州医药集团有限公司的名义投资到广州证券，作为股东的出资，占广州证券注册资本总额的9.79%。
2006年6月19日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《协议书》，双方确认终止《委托持股协议书》，广州医药集团有限公司将其代广州越鹏信息有限公司持有的9.79%股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限公司名下。
2005年6月30日，广州证券股东会通过决议，同意由广州越鹏信息有限公司直接
行使股权，不再委托广州医药集团有限公司代为持股。
2006年10月18日，中国证监会下发“证监机构字[2006]238号”《关于广州证券
有限责任公司股权变更的批复》，批准广州越鹏信息有限公司受让广州医药集团有限公司持有的广州证券8,000.00万元股权（占出资总额9.79%）。
本次变更后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州天力房地产开发有限公司|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰实业有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启集团有限公司注1|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司注2|3,520.00|4.31%|
|8|广州市金轮集团有限公司|2,300.00|2.82%|
|9|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000.00|2.45%|
|10|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

注1：根据广州市工商行政管理局于2002年11月8日出具的证明，广州城启发展有限公司2000年11月16日经该局批准，名称变更为广州城启集团有限公司。
注2：根据广州市工商行政管理局于 2003年 12月 31日出具的证明，广州市广永经贸公司于 2003年12月1日经该局批准，企业改制为广州市广永经贸有限公司。
（六）2007年 9月股东变更
2007年 9月 28日，广州证券股东会 2007年临时会议决定，确认以下股东变更事项：广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司；广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司；广州金轮与广州市白云小汽车出租公司于 2002年获批合并，合并后称为广州市白云出租汽车集团有限公司；广州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证券的 8,000.00万元股权。
依据广州市交通委员会于 2002年 4月 16日下发的“穗交函[2002]219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》及广州市白云出租汽车集团有限公司和广州金轮于 2007年 10月 15日出具的《关于股权变动的情况说明》，广州金轮与广州市白云小汽车出租公司于2002年4月获批合并设立广州白云，金轮集团在广州证券所持有的股权（出资额 2,300.00万元）由新设公司广州白云继承并
持有。
2009年 3月 20日，广东证监局下发“广东证监函[2009]151号”《关于对广州证
券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，对广州白云受让广州金轮所持广州证券2,300.00万股（占出资总额的2.82%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力地产股份有限公司|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300.00|2.82%|
|9|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000.00|2.45%|
|10|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（七）2008年 8月股权转让
2008年 8月 21日，广东证监局下发“广东证监函[2008]603号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对越秀集团受让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州证券 2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）无异议。
2008年 11月 6日，广州证券股东会 2008年第三次临时会议作出决议，同意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券 2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）转让给越秀集团。
2008年 11月 13日，越秀集团与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订《股权转让出资合同书》，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其对广州证券的 2,000.00万元出资（占广州证券注册资本的2.45%）全部转让给越秀集团。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|18,000.00|22.03%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|广州富力地产股份有限公司|16,000.00|19.58%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300.00|2.82%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（八）2009年 1月股权转让
2008年12月8日，广州富力与越秀集团签订《股权转让协议》，广州富力同意向越秀集团转让其持有广州证券4.68%的股权（出资额为3,823.00万元）。
2009年1月6日，广东证监局下发“广东证监函[2009]8号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对越秀集团受让广州富力所持广州证券3,823.00万股（占出资总额4.68%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|21,823.00|26.71%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力地产股份有限公司|12,177.00|14.90%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300.00|2.82%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（九）2009年 3月股权转让
2009年1月15日，广州富力与越秀集团签订《股权转让协议》，广州富力同意向
越秀集团转让其持有的广州证券1%的股权（出资额为817.00万元）。
2009年 3月 25日，广东证监局下发“广东证监函[2009]162号”《关于对广州证
券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对越秀集团受让广州富力所持广州证券817.00万股权（占出资总额1.00%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|22,640.00|27.71%|
|2|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.58%|
|3|广州富力地产股份有限公司|11,360.00|13.90%|
|4|广州粤泰集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.79%|
|6|广州城启集团有限公司|8,000.00|9.79%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.31%|
|8|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300.00|2.82%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.31%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（十）2009年 4月股权转让
2008年4月21日，广州恒运分别与广州富力、广州粤泰集团有限公司、广州城启签订《股权转让协议》，分别约定广州富力将其持有的广州证券5.34%的股权（出资额为4,360.00万元）转让给广州恒运；广州粤泰集团有限公司将其持有的广州证券9.79%的股权（出资额为8,000.00万元）转让给广州恒运，广州城启将其持有的广州证券4.895%的股权（出资额为4,000.00万元）转让给广州恒运。
2008年 5月 12日，广州证券股东会 2008年第二次临时会议作出决议，同意广州富力、广州粤泰集团有限公司、广州城启分别将其所持有的广州证券5.34%股权（出资额4,360.00万元）、9.79%股权（出资额8,000.00万元）、4.895%股权（出资额 4,000.00万元）转让给广州恒运。
2009年 4月 27日，中国证监会下发“证监许可[2009]339号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准广州恒运分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启持有的广州证券 4,360.00万元、8,000.00万元、4,000.00万元股权（合计16,360.00万元股权，占出资总额20.025%）；
核准广州恒运持有广州证券5.00%以上股权的股东资格。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|22,640.00|27.711%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|16,360.00|20.025%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000.00|19.584%|
|4|广州富力地产股份有限公司|7,000.00|8.568%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|9.792%|
|6|广州城启集团有限公司|4,000.00|4.896%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|4.308%|
|8|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300.00|2.815%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|2.301%|
|合计||81,700.00|100.00%|

（十一）2009年 10月增资
2009年 6月 25日，广州证券股东会 2009年第一次会议审议通过了《关于拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案》《广州证券有限责任公司增资扩股可行性方案》，决定将公司注册资本增加至143,428.00万元。本次增资全部由现有股东认缴，其中越秀集团、广州恒运、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启按持股比例同比认缴增资；广州白云认缴部分增资；广州富力、广州市广永经贸有限公司、广州邮政发展总公司放弃认缴。
2009年 10月 13日，中国证监会下发“证监许可[2009]1070号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券注册资本由 81,700.00万元变更为143,428.00万元。
2009年11月16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“2009年羊验字第 17951号”《验资报告》，截至2009年11月16日止，广州证券已收到越秀集团、广州恒运、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启和广州白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注册资本 61,728.00万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本及实收资本均为143,428.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀集团有限公司|53,135.00|37.05%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|31,297.00|21.82%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089.00|19.58%|
|4|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|5.58%|
|5|广州城启集团有限公司|7,157.00|4.99%|
|6|广州富力地产股份有限公司|7,000.00|4.88%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|2.45%|
|8|广州市白云出租汽车集团有限公司|3,350.00|2.34%|
|9|广州邮政发展总公司|1,880.00|1.31%|
|合计||143,428.00|100.00%|

（十二）2012年 2月股权变更
2011年10月17日，中国邮政集团公司下发“[2011]339号”《关于广东邮政持有广州证券股权有关问题的批复》，同意将广州邮政发展总公司持有的广州证券 1,880.00万元（占有股权比例为1.31%）的股权资产无偿划转至广东省邮政公司。
2011年12月15日，广州证券股东会 2011年第三次临时会议一致通过《关于广州邮政发展总公司所持公司股权无偿划拨给广东省邮政公司持有的议案》，同意上述股权无偿划转。
2012年2月16日，广东证监局下发“广东证监函[2012]92号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广东省邮政公司受让（无偿划转）广州邮政发展总公司所持有广州证券 1,880.00万元股权（占出资总额1.31%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|注广州越秀企业集团有限公司|53,135.00|37.05%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|31,297.00|21.82%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089.00|19.58%|
|4|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|5.58%|
|5|广州城启集团有限公司|7,157.00|4.99%|
|6|广州富力地产股份有限公司|7,000.00|4.88%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|2.45%|
|8|广州市白云出租汽车集团有限公司|3,350.00|2.34%|
|9|广东省邮政公司|1,880.00|1.31%|

||||
|-|-|-|
|合计|143,428.00|100.00%|

注：2009年12月3日，广州市国资委出具《关于广州越秀集团有限公司名称变更的批复》（穗国资批〔2009〕125号），同意广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司。
（十三）2012年 8月增资
2012年5月16日，广州证券通过股东会决议，决定增加54,348.00万元注册资本。
其中广州越企认缴22,846.00万元新增注册资本，广州恒运认缴17,115.00万元注册资本，金控有限认缴 13,675.00万元注册资本，广东省邮政公司认缴712.00万元注册资本；其余股东放弃本次增资。
2012年8月3日，广东证监局下发“广东证监许可[2012]135号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券变更注册资本，由 143,428.00万元变更为 197,776.00万元；核准金控有限持有广州证券5.00%以上股权的股东资格，出资额为13,675.00万元。
2012年 8月 6日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字（2012）第 010500号”《验资报告》，截至 2012年 7月 18日止，广州证券已收到越秀集团、广州恒运、金控有限、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计 54,348.00万元，各股东均以货币出资。截至 2012年 7月 18日，变更后的累积注册资本及实收资本均为197,776.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀企业集团有限公司|75,981.00|38.42%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|48,412.00|24.48%|
|3|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089.00|14.20%|
|4|广州越秀金融控股集团有限公司|13,675.00|6.92%|
|5|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|4.04%|
|6|广州城启集团有限公司|7,157.00|3.62%|
|7|广州富力地产股份有限公司|7,000.00|3.54%|
|8|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.78%|
|9|广州市白云出租汽车集团有限公司|3,350.00|1.69%|
|10|广东省邮政公司|2,592.00|1.31%|
|合计||197,776.00|100.00%|

（十四）2012年 11月股权变更
2012年11月1日，越秀集团下发《关于划拨广州证券有限责任公司国有股权的通知》，同意以2012年8月31日为时点，将广州越企和广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券38.42%和14.20%国有股权无偿划转给金控有限。
2012年11月2日，广州越企、广州市城市建设开发集团有限公司分别与金控有限签署了《国有产权无偿划转协议》，约定分别将其持有的广州证券38.42%和14.20%国有股权无偿划转给金控有限。
2013年1月7日，广东证监局下发“广东证监许可[2013]3号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，对金控有限依法取得广州证券104,070.00万元股权（占出资总额52.62%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀金融控股集团有限公司|117,745.00|59.54%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|48,412.00|24.48%|
|3|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|4.04%|
|4|广州城启集团有限公司|7,157.00|3.62%|
|5|广州富力地产股份有限公司|7,000.00|3.54%|
|6|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.78%|
|7|广州市白云出租汽车集团有限公司|3,350.00|1.69%|
|8|广东省邮政公司|2,592.00|1.31%|
|合计||197,776.00|100.00%|

（十五）2013年 9月增资
2013年 7月 19日，广州证券股东会 2013年第五次临时会议作出决议，将广州证券注册资本由 197,776.00万元增加至 277,141.00万元。其中：金控有限认缴 57,434.00万元新增注册资本，广州恒运认缴19,427.00万元新增注册资本，广州白云认缴1,464.00万元新增注册资本，广东省邮政公司认缴 1,040.00万元新增注册资本；其余股东放弃本次增资。
2013年 9月 9日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字[2013]第010643号”《验资报告》，截至2013年9月6日，广州证券收到金控有限、广州恒运、
广州白云、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计 79,365.00万元，各股东均以货币
出资。截至 2013年 9月 6日，广州证券变更后累计注册资本 277,141.00万元，实收资
本277,141.00万元。
2013年9月25日，广东证监局出具《关于接受广州证券有限责任公司增加注册资本备案资料的回执》，确认广东证监局已收到广州证券报送的《广州证券关于增加注册资本的报告》，广州证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调整向广东证监局进行了报备。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀金融控股集团有限公司|175,179.00|63.20%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|67,839.00|24.48%|
|3|广州越鹏信息有限公司|8,000.00|2.89%|
|4|广州城启集团有限公司|7,157.00|2.58%|
|5|广州富力地产股份有限公司|7,000.00|2.53%|
|6|广州市白云出租汽车集团有限公司|4,814.00|1.74%|
|7|广东省邮政公司|3,632.00|1.31%|
|8|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.27%|
|合计||277,141.00|100.00%|

（十六）2013年 10月股权变更
2013年10月25日，广州证券股东会 2013年第八次临时会议作出决议，同意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券8,000.00万元股权（占出资总额的2.89%）转让给金控有限。
2013年 10月，广东证监局下发“广东证监函[2013]771号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，核准广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券8,000.00万元股权转给金控有限。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州越秀金融控股集团有限公司|183,179.00|66.09%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|67,839.00|24.48%|
|3|广州城启集团有限公司|7,157.00|2.58%|
|4|广州富力地产股份有限公司|7,000.00|2.53%|
|5|广州市白云出租汽车集团有限公司|4,814.00|1.74%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|广东省邮政公司|3,632.00|1.31%|
|7|广州市广永经贸有限公司|3,520.00|1.27%|
|合计||277,141.00|100.00%|

（十七）2014年 6月改制为股份有限公司
2014年2月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太审字[2014]010158号”《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，广州证券经审计的总资产为1,644,071.31万元，总负债为 1,134,723.88万元，净资产为509,347.43万元。
2014年 4月 22日，广州证券股东会作出决议，决定以 2013年 12月 31日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。拟按2013年12月31日经审计母公司报表的净资产 5,093,474,287.81元以1:0.65377772的折股比例折为股本33.30亿股。整体变更完成后，股份公司的注册资本为 33.30亿元，股本为 33.30亿股，剩余净资产 1,763,474,287.81元计入资本公积。
股份公司由原有7名股东共同发起设立，名称为“广州证券股份有限公司”。
2014年6月13日，广州市国资委下发“穗国资批[2014]75号”《广州市国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复》，同意广州证券的改制方案，将广州证券整体变更设立股份有限公司。
2014年7月4日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字[2014]第A009号”《广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的广州证券有限责任公司股权全部权益评估报告》。按照资产基础法评估，截至评估基准日 2013年 12月31日，广州证券的总资产评估价值为1,652,852.01万元，总负债评估价值为 1,134,723.88万元，净资产评估价值为518,128.13万元，评估增值 8,780.70万元，增值率为1.72%。
2014年8月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚太验字[2014]010879号”《验资报告》，截至2013年12月31日，广州证券股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的广州证券的净资产 5,093,474,287.81元按 1:0.65377772的比例折合的股本3,330,000,000.00元；本次出资时一并投入的净资产 1,763,474,287.81元计入资本公积。
2014年8月29日，广州市国资委下发“穗国资产权[2014]30号”《关于广州证券
有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》，
核准上述评估报告。
2014年 9月 1日，广州证券股份有限公司召开第一次股东大会，审议通过《关于广州证券股份有限公司筹建工作情况的报告》《关于设立广州证券股份有限公司的议案》等议案，公司名称为“广州证券股份有限公司”，设立方式为有限责任公司整体变更设立，注册资本33.3亿元。
2014年 9月 23日，广州市工商行政管理局下发“穗工商（市局）内变字[2014]第01201409170172号”《准予变更登记（备案）通知书》，确认广州证券名称变更为“广州证券股份有限公司”，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他股份有限公司（非上市）”。
变更为股份公司后，广州证券的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|广州越秀金融控股集团有限公司|220,099.5414|66.0960%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|81,512.2519|24.4782%|
|3|广州城启集团有限公司|8,599.5252|2.5824%|
|4|广州富力地产股份有限公司|8,410.8811|2.5258%|
|5|广州市白云出租汽车集团有限公司|5,784.2831|1.7370%|
|6|广东省邮政公司|4,364.0457|1.3105%|
|7|广州市广永经贸有限公司|4,229.4716|1.2701%|
|合计||333,000.00|100.00%|

（十八）2015年 12月股权无偿划转
2015年 1月 30日，财政部向中国邮政集团公司下发“财建函[2015]1号”《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》：同意中国邮政集团公司按照上报的法人体制调整工作方案，以 2013年 12月 31日为合并基准日，吸收合并所属31个省（自治区、直辖市）邮政公司；新设 31个省（自治区、直辖市）邮政分公司，待吸收合并完成后，原设 31个省（自治区、直辖市）邮政公司注销；同意中国邮政集团公司实施法人体制调整过程中，集团公司无偿划转省（自治区、直辖市）邮政公司的资产，可不进行资产评估。
2015年3月13日，中国邮政集团公司下发“中国邮政[2015]86号”《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》，集团公司以 2013年 12月 31日为基
准日，吸收合并 31个省邮政公司，将省邮政公司全部资产无偿划转至集团公司和集团
公司全资子公司；将省邮政公司持有的与辅业有关的对外投资单位股权/股份划转至北
京中邮。由省邮政公司组织涉及子公司办理相应的股东变更手续。
2015年3月31日，广东省邮政公司与北京中邮签署《无偿划转协议》，广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮。
2015年4月17日，中国邮政集团公司向广东省邮政公司下发“中国邮政[2015]145号”《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》，同意广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮。
2015年11月14日，广州证券召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程非重要条款的议案》，广州证券发起人“广州市广永经贸有限公司”更名为“广州金控资本管理有限公司”，股东广东省邮政公司在邮政系统法人体制调整后，不再具备法人资格，其所持广州证券股份无偿划转至北京中邮，章程中记载的股东“广东省邮政公司”变更为“北京中邮资产管理有限公司”，同意修改公司章程关于发起人、股东情况条款。
本次变更完成后，广州证券的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|广州越秀金融控股集团有限公司|220,099.5414|66.0960%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|81,512.2519|24.4782%|
|3|广州城启集团有限公司|8,599.5252|2.5824%|
|4|广州富力地产股份有限公司|8,410.8811|2.5258%|
|5|广州市白云出租汽车集团有限公司|5,784.2831|1.7370%|
|6|北京中邮资产管理有限公司|4,364.0457|1.3105%|
|7|广州金控资本管理有限公司|4,229.4716|1.2701%|
|合计||333,000.00|100.00%|

（十九）2016年 1月增资
2015年12月22日，广州证券召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意本次增资扩股，募集资金净额为 40亿元，增资价格以经审计的截至 2015年 6月 30日的每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。在各认缴股东足额实缴增资款合计 40亿元的前提下，广州证券注册资本由 333,000.00万元增加至 536,045.6852万元，即本次增资增加注册资本
203,045.6852万元，实收资本与新增注册资本的差额 196,954.3148万元计入资本公积。
增资方式原则上采用现有股东同比例增资，若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊。金控有限增资金额为264,384.0000万元（其中 134,205.0761万元列为新增注册资本），广州恒运增资金额为 97,912.8000万元（其中49,701.9289万元列为新增注册资本），广州城启增资金额为 10,329.6000万元（其中 5,243.4518万元列为新增注册资本），广州富力增资金额为 10,103.2000万元（其中 5,128.5279万元列为新增注册资本），北京中邮增资金额为 5,242.0000万元（其中 2,660.9137万元列为新增注册资本）。
广州白云、广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资，放弃部分由金控有限认购。金控有限增加认购金额 12,028.4000万元（其中 6,105.7868万元列为新增注册资本）。
2015年 12月 28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审众环验资[2015]第050011号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月28日，广州证券已收到金控有限、广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮以货币形式缴纳的资本金款共计400,000.00万元，其中，新增注册资本 203,045.6852万元，资本溢价 196,954.3148万元，列为资本公积。
2016年1月19日，广州证券向广东证监局报送《广州证券关于增加注册资本的报告》，并于 2016年1月 22日取得广东证监局向广州证券下发《关于接收<广州证券关于增加注册资本的报告>备案材料的回执》。
本次增资完成后，广州证券的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|广州越秀金融控股集团有限公司|360,410.4043|67.2350%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|131,214.1808|24.4782%|
|3|广州城启集团有限公司|13,842.9770|2.5824%|
|4|广州富力地产股份有限公司|13,539.4090|2.5258%|
|5|北京中邮资产管理有限公司|7,024.9594|1.3105%|
|6|广州市白云出租汽车集团有限公司|5,784.2831|1.0791%|
|7|广州金控资本管理有限公司|4,229.4716|0.7890%|
|合计||536,045.6852|100.00%|

（二十）2016年 6月股权无偿划转
2015年 12月 31日，广州金控与广州金控资本管理有限公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定广州金控资本管理有限公司将其持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至广州金控。
2016年 1月 5日，广州金控出具《监管企业国有资产无偿划转通知书》，将广州金控资本管理有限公司持有的广州证券1.27%股权划转至广州金控。
2016年 6月 7日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关于变更公司章程非重要条款的报告》，广州金控以内部无偿划转的方式，将广州金控资本管理有限公司持有广州证券0.79%的股权（4,229.4716万股）划转至广州金控，广州证券经股东大会审议，相应修改了公司章程。
本次变更完成后，广州证券的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|广州越秀金融控股集团有限公司|360,410.4043|67.2350%|
|2|广州恒运企业集团股份有限公司|131,214.1808|24.4782%|
|3|广州城启集团有限公司|13,842.9770|2.5824%|
|4|广州富力地产股份有限公司|13,539.4090|2.5258%|
|5|北京中邮资产管理有限公司|7,024.9594|1.3105%|
|6|广州市白云出租汽车集团有限公司|5,784.2831|1.0791%|
|7|广州金融控股集团有限公司|4,229.4716|0.7890%|
|合计||536,045.6852|100.00%|

（二十一）2018年 10月股权转让
2016年11月14日，中联国际出具“中联羊城评字[2016]第VYGQA0415号”《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等 6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.765%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为626,438.3611万元。
2016年 11月 24日，广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函[2016]1170号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案。
2016年12月8日，中国邮政集团公司出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮
资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，将所持广州证券股份置换为越秀金控股份。
2016年12月20日，广州金控取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]123号批复，同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]125号批复，同意广州白云将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的穗国资批[2016]126号批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控。
广州市国资委和中国邮政集团公司已完成对广州证券评估报告的核准或备案。2016年12月25日，广州恒运召开董事会，审议相关交易议案；2017年1月23日，广州恒运召开股东大会，审议相关交易议案。2016年 12月 19日，广州城启召开股东会，审议相关交易议案。2016年12月25日，广州富力召开董事会，审议相关交易议案。2016年 11月 30日，北京中邮召开董事会，审议通过本次交易相关议案。2016年 12月 19日，广州白云召开股东会，审议相关交易议案。2016年 10月 27日，广州金控召开董事会，审议通过相关交易议案。
2016年 12月 25日，越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年1月10日，广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函[2017]41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
2017年 1月 23日，越秀金控召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年2月26日，越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2017年 3月 23日，越秀金控召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2017年 10月 25日，越秀金控召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2018年9月17日，越秀金控发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易
对方合计持有的广州证券32.765%股权并募集配套资金事项，取得中国证监会《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司向广州恒运等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1487号）核准。
截至2018年10月8日，广州恒运等六名法人合计持有的广州证券32.765%股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。至此，越秀金控直接或间接持有广州证券100%的股权。
本次变更完成后，广州证券的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|广州越秀金融控股集团有限公司|360,410.4043|67.2350%|
|2|广州越秀金融控股集团股份有限公司|175,635.2809|32.7650%|
|合计||536,045.6852|100.00%|

三、广州证券股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，广州证券的股权结构如下图所示：
广州市人民政府
（广州市国资委）
99%
广州越秀集团有限公司
43.82%
广州越秀金融控股集团股份
有限公司
100%
广州越秀金融控股
32.765%
集团有限公司 %
67.235%
%
广州证券股份有限公司
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
广州证券主要从事的业务包括：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；
证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询。
广州证券控股子公司广州期货主要从事的业务包括：商品期货经纪；金融期货经纪；
期货投资咨询；资产管理。
广州证券全资子公司广证创投主要从事的业务包括：受托管理股权投资基金；股权投资。
广州证券全资子公司广证领秀主要从事的业务包括：实业项目投资；股权投资；投资管理；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询；金融信息咨询。
广州证券控股子公司广证恒生主要从事的业务包括：证券投资咨询。
（二）报告期内主营业务发展情况
1、证券行业整体经营情况
2017年以来，上证综合指数在 2500-3500点之间波动，A股市场成交活跃度持续下降。2017年初，上证综合指数开盘 3,105.31点，2017年末收盘 3,307.17点，2018年末收盘 2,493.90点，期间最高 3,450.50点，最低 2,449.20点。国内 A股 2017年日均成交额 4,580.26亿元，较 2016年下降11.66%；2018年A股日均成交额 3,689.31亿元，较 2017年下降19.45%。
根据 WIND资讯统计，国内 A股 2017年股权融资（含可转换公司债券、可交换公司债券）总额为 17,223.86亿元，较去年同比下降18.35%；国内A股 2018年股权融资总额为 12,107.35亿元，较 2017年同比下降29.71%。国内 2017年债券市场（仅包含公司债、企业债、证监会主管ABS）融资总额为22,973.99亿元，较2016年下降40.38%；
国内2018年债券市场融资总额为 28,521.91亿元，较 2017年提高24.15%。
证券公司经营业绩与证券市场走势密切相关。受证券市场活跃度下降的影响，近两年来证券公司经营业绩普遍下滑。2017年，国内证券行业实现营业收入 3,113.28亿元，较上年同期下降5.08%；全行业实现净利润1,129.95亿元，较上年同期下降8.47%。
2018年上半年，国内证券行业实现营业收入 1,265.72亿元，较上年同期下降11.92%；
上半年全行业净利润 328.61亿元，较上年同期下降40.53%。
2、广州证券主营业务基本情况
作为综合类证券公司，广州证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，同时，广州证券还通过全资子公司广证创投、广证领秀从事另类投资业务，通过控股子公司广州期货从事期货业务，通过控股子公司广证恒生从事证券投资咨询业务。报告期内，广州证券及其子公司的主要业务未发生重大变化。
广州证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期货、研究等。其中，证券经纪业务、投行业务、自营业务、资管业务是广州证券收入的主要来源。
2016年度、2017年度以及 2018年1-11月，广州证券分别实现营业收入 294,488.53万元、174,341.25万元和230,168.97万元，各项业务构成如下：
单位：万元
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|业务构成|2018年1-11月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|证券经纪业务|31,551.36|13.71%|41,870.96|24.02%|54,165.02|18.39%|
|投资银行业务|18,139.76|7.88%|27,935.53|16.02%|77,093.92|26.18%|
|证券自营业务|57,271.91|24.88%|31,538.68|18.09%|55,217.54|18.75%|
|资产管理业务|8,016.37|3.48%|14,006.48|8.03%|73,218.77|24.86%|
|期货经纪业务|12,170.00|5.29%|13,930.65|7.99%|11,649.83|3.96%|
|投资咨询业务|2,770.56|1.20%|3,384.63|1.94%|3,394.60|1.15%|
|其他业务|102,612.52|44.58%|46,547.15|26.70%|22,076.45|7.51%|
|抵销数|-2,363.51|-1.02%|-4,872.83|-2.79%|-2,327.60|-0.79%|
|合计|230,168.97|100.00%|174,341.25|100.00%|294,488.53|100.00%|

注：以上广州证券财务数据未经本次交易中上市公司聘请的审计机构审计，下同。
2016年度、2017年度以及 2018年1-11月，广州证券归属于母公司所有者的净利润分别为 96,368.63万元、23,928.13万元和-18,385.51万元。
3、广州证券近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因
（1）广州证券近三年营业收入大幅变动的原因
1）2017年较 2016年营业收入大幅变动的原因
2017年度，广州证券实现营业收入 174,341.25万元，同比下降40.80%，主要系资产管理、投资银行、证券经纪、证券自营等业务收入均有不同程度下降，具体情况如下：
①2017年度，资产管理业务实现营业收入 14,006.48万元，同比减少 59,212.29万元，同比下降80.87%，主要原因系广州证券资管产品资产端以固定收益类的债券为主，由于 2017年债券二级市场低迷，导致资管产品业绩报酬大幅下滑。
②2017年度，投资银行业务实现营业收入 27,935.53万元，同比减少 49,158.39万元，同比下降63.76%，证券承销业务和保荐业务收入均同比下降50%以上，主要原因系：一方面，受 2017年货币政策偏紧、市场利率上升等外部环境影响，债券发行及销售端均承受较大压力，广州证券债券承销业务收入应势下滑；另一方面，受限于股权融资项目储备不足，导致其保荐类业务收入下滑。
③2017年度，证券自营业务实现营业收入 31,538.68万元，同比减少 23,678.86
万元，同比下降42.88%，主要原因系：广州证券自营业务以债券自营业务为主，股票
自营业务占比较小；受制于 2017年债券二级市场低迷影响，导致其自营业务收入整体
减少。
④2017年度，证券经纪业务实现营业收入 41,870.96万元，同比减少 12,294.06万元，同比下降22.70%，与 2017年证券行业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）降幅基本相符，主要原因系：2016年末至 2017年股票二级市场交易量收缩、佣金率持续下滑，在此背景下，广州证券的客户成交量与佣金收入亦大幅下降。
（2）2018年 1-11月较 2017年营业收入大幅变动的原因
2018年1-11月，广州证券实现营业收入230,168.97万元，较2017全年有所增加，主要原因系其他收入与证券自营业务实现大幅增长：
①2018年 1-11月，广州证券实现其他收入 102,612.52万元，较 2017全年增加 56,065.37万元，主要系广州期货子公司广期资本的期货仓单及基差业务收入大幅增长所致。
②2018年 1-11月，广州证券实现证券自营业务收入 57,271.91万元，较 2017全年增加 25,733.23万元，主要系 2018年广州证券大幅增加债券自营业务投入，由此导致相关投资收益增加。
（2）广州证券近三年净利润持续阶梯性下滑的原因
（1）2017年较2016年净利润下滑的原因
2017年度，广州证券实现归属于母公司所有者的净利润23,928.13万元，相比2016年度净利润 96,368.63万元，同比下降75.17%。主要原因系：
①报告期内，债券承销、债券自营、资产管理为主的债券类业务一直是广州证券的重要收入来源，占总收入比重较高。2017年，受债券市场波动等因素影响，广州证券上述业务收入受到较大程度的影响；
②自 2016年下半年以来，广州证券加快全国证券经纪业务布局，2016全年新增83家营业部和30家分公司，随着分支机构的正式设立和人员陆续到位，刚性成本支出有所增加；同时，受证券行业整体经营环境的影响，分支机构业务需要时间进行拓展，目前对收入的贡献尚未显现。
（2）2018年 1-11月较 2017年全年净利润下滑的原因
2018年1-11月，广州证券的净利润为-18,385.51万元，相比 2017年全年净利润大幅下滑，主要原因系：
①在股票二级市场持续走低、成交不活跃等多重因素影响下，2018年 1-11月，广州证券投资银行业务、资产管理业务和证券经纪业务收入较2017全年分别下降35.07%、42.77%及24.65%；
②2018年 1-11月，受股票二级市场大幅波动、新三板市场加速下跌等因素影响，广州证券股票自营业务和新三板做市业务出现较大亏损；
③2018年1-11月，因股票指数大幅下跌，同时部分企业面临较大的经营压力，偿债能力有所下降，广州证券对股票质押业务等计提的资产减值损失大幅增加；
④2018年1-11月，因广州证券合并报表范围发生变化，新增合并部分亏损结构化产品，由此导致当期净利润进一步减少。
4、主营业务中“其他业务”发展情况
（1）“其他业务”的具体分类
根据标的资产业务分部情况，“其他业务”包括：期货仓单及基差业务、信用业务、私募投资基金管理业务以及另类投资业务。其中：
①期货仓单及基差业务
期货仓单及基差业务由广州期货控股子公司广期资本负责。
期货仓单业务包括：根据产业客户的资产配置及业务需求，开展期货仓单的销售、收购、串换，质押融资等业务，收入来源为获取仓单交易差价及期货交易所手续费返还。期货仓单具体业务模式包括：按照客户需求在现货市场组织货源、生成标准仓单销售给客户；通过期货市场交割获取仓单并转售给客户；通过订立附回售条款的仓单收购合同向客户提供融资；根据客户的特定需求在不同客户间进行仓单互换。
期货基差业务包括：通过期货套期保值将商品的绝对价格波动风险转化为相对价格波动风险，即基差风险，同时利用期货市场规避风险，获取基差收益。期货基差业务模式为基于期货价格到期将收敛于现货价格的原理，当基于现货和期货间的基差计算的预期收益达到预期时，构建期货空头或现货多头组合，持有至期货到期交割或期间基差收敛到预期水平平仓，而获取投资收益。
②信用业务
信用业务由广州证券本部负责，主要包括融资融券、股票质押式回购业务，均为证券交易所场内标准业务。
融资融券业务，即投资者向证券公司提供担保物，借入资金买入标的证券或借入标的证券并卖出的交易行为。
股票质押式回购交易业务，即符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
③私募投资基金管理业务
私募投资基金管理业务由广州证券全资子公司广证创投负责，具体业务包括股权投资、债权投资、并购、参与非公开发行股票投资等。
④另类投资业务
另类投资业务由广州证券全资子公司广证领秀负责，业务范围包括从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
（2）“其他业务”的具体发展情况
2016年度、2017年度以及 2018年 1-11月，“其他业务”收入分别为 22,076.45万元、46,547.15万元和 102,612.52万元，具体情况如下：
单位：万元
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|业务构成|2018年1-11月||2017年度||2016年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|期货仓单及基差业务|106,142.94|103.44%|11,562.09|24.84%|-|-|
|信用业务|57,482.64|56.02%|65,042.28|139.73%|57,334.04|259.71%|
|私募投资基金管理业务|2,440.22|2.38%|2,230.00|4.79%|2,197.10|9.95%|
|另类投资业务|4,016.81|3.91%|-102.63|-0.22%|1,644.66|7.45%|
|融资利息及现金管理收益|-53,875.79|-52.50%|-41,155.04|-88.42%|-41,503.38|-188.00%|
|结构化主体|-15,573.93|-15.18%|4,498.24|9.66%|-|-|
|其他|1,979.63|1.93%|4,472.21|9.61%|2,404.03|10.89%|
|合计|102,612.52|100%|46,547.15|100%|22,076.45|100%|

注1：上述数据未经中信证券聘请的审计机构审计，下同。
注2：“融资利息及现金管理收益”核算标的公司债务融资的利息支出与闲置资金现金管理收益的净收益（支出），结构化主体核算纳入标的公司合并范围内的全部结构化主体产生的收入（亏损），不属于一般意义上的业务种类。
①期货仓单及基差业务
经中国期货业协会备案，广期资本于 2017年 3月尝试开展期货仓单及基差业务。
截至 2017年 12月 31日和 2018年 11月 30日，广期资本自有资金投入仓单及基差业务金额分别约为2,500万元、5,000万元，实现营业收入 11,562.09万元、106,142.94万元。
②信用业务
2016年末、2017年末以及 2018年 11月末，广州证券融资融券余额分别为 32.86亿元、37.91亿元和 34.28亿元；股票质押式回购业务（自有资金参与）余额分别为 75.03亿元、63.93亿元和 40.86亿元。
③私募投资基金管理业务
广证创投于 2013年开始从事私募投资基金管理业务，主要为参与发起设立并管理投资基金。截至 2018年 11月末，广证创投累计投资项目 24个，总投资金额 91,366万元。2016年度、2017年度以及 2018年 1-11月，广证创投私募投资基金管理业务收入分别为 2,197.10万元、2,230.00万元和 2,440.22万元。
④另类投资业务
广证领秀于 2015年开始开展另类投资业务。2016年末、2017年末以及 2018年11月末，广证领秀金融产品投资余额为 3.49亿元、2.81亿元和 15.39亿元。2016年度、 2017年度以及 2018年 1-11月，广证领秀另类投资业务收入分别为 1,644.66万元、 -102.63万元和 4,016.81万元。
五、主要财务指标
（一）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018年11月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|4,656,062.55|4,247,405.11|4,245,294.93|
|负债合计|3,539,697.40|3,113,692.33|3,121,352.13|
|所有者权益合计|1,116,365.15|1,133,712.77|1,123,942.81|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|1,112,767.57|1,130,302.02|1,120,598.77|
|收入利润项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|营业收入|230,168.97|174,341.25|294,488.53|
|利润总额|-27,258.72|30,313.42|127,128.29|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|-18,385.51|23,928.13|96,368.63|
|现金流量项目|2018年1-11月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|284,118.00|-347,090.86|-1,122,656.82|

（二）最近两年盈利情况分析
2016年度、2017年度及 2018年 1-11月，广州证券分别实现营业收入 294,488.53万元、174,341.25万元和230,168.97万元。由于受证券市场成交量下跌的影响，广州证券2017年度营业收入较2016年出现下降趋势。2017年及2018年1-11月广州证券净利润水平相应下滑。报告期分别实现归属于母公司股东的净利润96,368.63万元、23,928.13万元和-18,385.51万元，前述广州证券营业收入及净利润数据未经本次交易中上市公司聘请的审计机构审计。
（三）最近三年的利润分配情况
2015年度，广州证券分配现金红利 44,511.30万元；2016年度、2017年度及 2018年1-11月，广州证券未进行利润分配。
六、最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
广州证券2015年至今进行过3次股权转让，其中2015年12月及2016年6月股权转让系无偿划转，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（元/股）|定价依据|
|2015年12月|广东省邮政公司|北京中邮|4,364.05|-|无偿划转|
|2016年6月|广州金控资本管理有限公司|广州金控|4,229.47|-|无偿划转|
|2018年10月|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控|越秀金控|175,635.37|3.57|根据中联国际出具的“中联羊城评字[2016]VYGQA0415号”《资产评估报告书》，以 2016 年 6月30日为评估基准日，广州证券的股东全部权益评估价值为1,911,914.16万元注|

注：该次股权转让初次评估报告（中联羊城评字[2016]第 VYGQA0415号）及第一次补充评估报告
（中联羊城评字[2017]第VIGQA0348号）均已过有效期，中联国际于2018年1月29日出具了第二
次补充评估报告（中联国际评字[2018]第VYGQA0098号），评估基准日为2017年9月30日。截至评估基准日2017年9月30日，广州证券的股东全部权益评估价值为1,919,686.83万元，下同。
广州证券2015年12月股权转让情况详见本节“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十八）2015年 12月股权无偿划转”；广州证券 2016年股权转让情况详见本节“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二十）2016年 6月股权无偿划转”；广州证券 2018年股权转让情况详见本节“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二十一）2018年10月股权转让”。
1、广州证券 2015年12月、2016年6月股权转让
2015年12月，广东省邮政公司向北京中邮转让所持广州证券股份，系根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函[2015]1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政[2015]86号）以及《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政[2015]145号）进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
2016年，广州金控全资子公司广州金控资本管理有限公司向其转让所持广州证券股份，系根据广州金控资本管理有限公司与广州金控签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金控出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
综上，广州证券 2015年 12月、2016年 6月两次股权转让系国有产权无偿划转行为，未进行评估符合相关法律法规的规定。
2、广州证券 2018年10月股权转让
2018年10月，越秀金控通过发行股份及支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权。根据中联国际出具的“中联羊城评字[2016]VYGQA0415号”《资产评估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估价值为 1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估价值为626,438.3611万元，以此为定价依据，广州恒运等六名交易对方向越秀金控转让广州证券175,635.2809万元股权的转让价格为626,438.3611万元。
（二）最近三年的股权增资情况
广州证券 2015年至今共进行过 1次增资，以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|认缴新增注册资本（万元）|增资价格（元/股）|定价依据|
|2016年1月|金控有限|140,310.8629|1.97|以经审计的截至2015年6月30日的净资产扣除拟分红部分为定价依据|
||广州恒运|49,701.9289|1.97||
||广州城启|5,243.4518|1.97||
||广州富力|5,128.5279|1.97||
||北京中邮|2,660.9137|1.97||

广州证券 2016年 1月增资情况详见本节“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十九）2016年1月增资”。
广州证券2016年1月增资未进行评估的原因为：根据广州证券2015年第六次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：本次增资方式原则上采用现有股东同比例增资；若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊；
若参与分摊的股东不能全额认购其他股东放弃的增资份额，由控股股东认购所剩股份。
因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2015年6月30日每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。本次增资已经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认。
综上，广州证券上述增资采用股东同比例增资方式，以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，且经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认，因此，上述增资未进行评估符合相关法律法规的规定。
（三）最近三年评估情况
广州证券2015年至今评估情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|备案/核准情况|评估机构|
|越秀集团向广州友谊集团股份有限公司协议转让金控有限100%股权|2015年6月30日|采用市场法评估后的股东 全 部 权 益 价 值 为1,962,964.99 万元，评估增值1,289,589.38万元，增值率为191.51%；采用收益法评估后股东全部权益价值为 1,733,221.48万 元 ， 评 估 增 值1,063,768.89 万元，增值率为158.90%；选取市场法评估结果作为最终评估结果|-|中联国际 2015 年 9 月 14日出具中联羊城评字[2015]第 VIGQA0326 号《补充资产评估报告》|

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|-|-|-|-|-|
|评估目的|评估基准日|评估方法与评估结论|备案/核准情况|评估机构|
|越秀金控通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的 广 州 证 券32.765%股权|2016年6月30日|采用市场法评估后的全部 股 东 权 益 价 值 为1,911,914.16 万元，评估增值827,661.11万元，增值率 76.33%；采用收益法评估后股东全部权益价值为 1,655,237.26 万元，评估增值570,984.21万元，增值率为52.66%；选取市场法评估结果作为最终评估结果|资产评估结果已经广州市国资委备案|中联国际出具《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运等 6 家公司转让所持有的广州证券共 32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字[2016]第VYGQA0415号）|

七、重要子公司及分支机构情况
截至本预案签署日，广州证券直接持有 4家控股企业和 1家重要参股企业的股权，其中：广州证券拟在本次交易完成前向越秀金控转让其所持广州期货99.03%股权和金鹰基金24.01%股权。广州期货、金鹰基金相关情况详见“第四节交易标的基本情况”之“八、资产剥离情况”。
除广州期货、金鹰基金外，广州证券其他重要控股及参股企业具体情况如下：（一）控股企业情况
1、广州证券创新投资管理有限公司
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|公司名称|广州证券创新投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市南沙区大岗镇东濠路330号|
|法定代表人|吴世忠|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|914401010611006033|
|经营范围|企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年12月27日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股100%|

2、广证领秀投资有限公司
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|公司名称|广证领秀投资有限公司|

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|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|张志东|
|注册资本|155,000万元|
|统一社会信用代码|91440300342605173Y|
|经营范围|实业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询（以上不含限制项目）；金融信息咨询；（根据法律法规、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|成立日期|2015年5月25日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股100%|

3、广州广证恒生证券研究所有限公司
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|公司名称|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住所|广州市南沙区丰泽东路106号1303房（仅限办公用途）|
|法定代表人|王伟|
|注册资本|4,468万元|
|统一社会信用代码|91440115717885117U|
|经营范围|资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以商务主管部门备案的为准；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2012年5月25日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股67%，恒生证券有限公司持股33%|

（二）分支机构情况
截至本预案签署日，广州证券共开设35家分公司和135家营业部。
八、资产剥离情况
本次交易完成之前，广州证券拟剥离广州期货和金鹰基金股权，具体情况如下：
（一）资产剥离的方式
以 2018年 11月 30日为基准日，广州证券将广州期货99.03%股权以及金鹰基金
24.01%股权转让给越秀金控及/或其关联方。转让价格以经有权机构对拟剥离资产评估报告备案/核准的评估结果为参考依据，最终由双方协商确定。
（二）拟剥离资产概况
1、广州期货股份有限公司
广州期货持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000012024），许可经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。广州期货基本情况如下：
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|公司名称|广州期货股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第1007房、1008房、1009房、1010房、1011房、1012房（仅限办公用途）|
|法定代表人|严若中|
|注册资本|55,000万元|
|统一社会信用代码|9144010171093174XF|
|经营范围|商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含许可审批项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年8月22日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州证券持股99.03%，金控有限持股0.97%|

广州期货拥有1家子公司，基本情况如下：
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|序号|公司名称|住所|注册资本（万元）|持股比例|
|1|广期资本管理（深圳）有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|10,000.00|100.00%|

此外，截至本预案签署日，广州期货还拥有20家期货营业部。
最近两年一期，广州期货的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|项目名称|2018年11月30日/2018年1-11月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|265,185.74|262,185.66|228,899.20|
|所有者权益合计|68,854.93|65,080.73|60,999.92|
|营业收入|119,517.80|26,849.24|13,366.33|
|净利润|3,784.11|4,064.48|2,767.42|

2、金鹰基金管理有限公司
金鹰基金经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务，其基本情况如下：
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|公司名称|金鹰基金管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79|
|法定代表人|李兆廷|
|注册资本|51,020万元|
|统一社会信用代码|9144000074448348X6|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2002年11月6日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|东旭集团有限公司持股 66.19%；广州证券持股 24.01%；广州白云山医药集团股份有限公司持股9.80%|

最近两年一期，金鹰基金的主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|项目名称|2018年11月30日/2018年1-11月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|85,950.28|87,175.53|38,744.05|
|所有者权益合计|68,274.51|64,393.58|21,691.88|
|营业收入|35,282.16|44,477.47|33,142.53|
|净利润|3,853.66|6,013.51|4,111.91|

九、立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）业务资质与许可
1、经营证券期货业务许可证
广州证券持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000028924），许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销和保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。
广州恒生现持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：
000000000975），许可范围为证券投资咨询（仅限于发布证券研究报告）。
广州期货持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000012024），许可经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
2、其它主要业务资质
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|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|1|广州证券|证券业务外汇经营许可证|外币有价证券经纪业务、外币有价证券承销业务|SC201215|2015.1.8|国家外汇管理局|
|2|广州证券|关于深圳大鹏证券有限责任公司等23家证券公司网上证券委托业务资格的批复|网上证券委托业务资格|证监信息字[2001]3号|2001.2.5|中国证监会|
|3|广州证券|中国人民银行关于广州证券有限责任公司等三家证券公司成为全国银行间债券市场和同业拆借市场成员的批复|全国银行间债券市场和同业拆借市场成员|银复[2002]60号|2002.3.7|中国人民银行|
|4|广州证券|关于广州证券有限责任公司加入全国银行间同业拆借和债券交易系统的通知|参与全国银行间同业拆借中心组织的信用拆借和债券交易|中汇交发[2002]90号|2002.5.14|全国银行间同业拆借中心|
|5|广州证券|关于核准广州证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复|受托投资管理业务资格|证监机构字[2002]151号|2002.5.30|中国证监会|
|6|广州证券|关于长江证券有限责任公司等12家证券公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复|开放式证券投资基金代销业务资格|证监基金字[2003]25号|2003.2.24|中国证监会|
|7|广州证券|关于广州证券有限责任公司符合国债买断式回购交易参与标准的回函|国债买断式回购业务|-|2004.12.21|上交所会员部|
|8|广州证券|关于同意广州证券有限责任公司成为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人|中国结算函字[2006]140号|2006.3.31|中国证券登记结算有限责任公司|
|9|广州证券|深交所会员资格证书|-|000038|2014.12.5|深交所|
|10|广州证券|上交所会员资格证书|-|0027|2015.1.26|上交所|
|11|广州证券|中国银行间市场交易商协会会员资格通知书|中国银行间市场交易商协会会员资格|中市协会[2010]60号|2010.7.12|中国银行间市场交易商协会|
|12|广州证券|关于授予代办系统主办券商业务资格的函|代办系统主办券商业务资格（股份转让、股份报价业务）|中证协函[2011]90号|2011.3.21|中国证券业协会|
|13|广州证券|关于对广州证券有限责任公司自营业务参与股指期货交易的复函|自营业务参与股指期货交易|广东证监函[2011]1028号|2011.12.29|广东证监局|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|14|广州证券|关于核准广州证券有限责任公司融资融券业务资格的批复|融资融券业务资格|证监许可[2012]802号|2012.6.13|中国证监会|
|15|广州证券|关于证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的公告|中小企业私募债券承销业务试点|-|2012.8.22|中国证券业协会|
|16|广州证券|关于对广州证券有限责任公司开展集合资产管理电子签名合同试点有关意见的函|集合资产管理电子签名合同试点|广东证监函[2012]755号|2012.9.10|广东证监局|
|17|广州证券|关于约定购回式证券交易权限开通的通知|约定购回式证券交易权限|深证会[2013]21号|2013.2.2|深交所|
|18|广州证券|主办券商业务备案函|全国中小企业股份转让系统主办券商业务（推荐业务、经纪业务）|股转系统函[2013]52号|2013.3.21|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|19|广州证券|关于申请参与转融通业务的复函|转融通业务试点资格|中证金函[2013]120号|2013.4.26|中国证券金融股份有限公司|
|20|广州证券|关于核准广州证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复|代销金融产品业务资格|广东证监许可[2013]56号|2013.6.18|广东证监局|
|21|广州证券|关于确认广州证券有限责任公司约定购回式证券交易权限的通知|约定购回式证券交易权限资格|上证会字[2013]70号|2013.6.27|上交所|
|22|广州证券|保险兼业代理业务许可证|保险兼业代理资格|4401001906601700|2016.7.25|中国保险监督管理委员会广东监管局|
|23|广州证券|关于股票质押式回购交易权限开通的通知|股票质押式回购交易权限资格|深证会[2013]73号|2013.8.9|深交所|
|24|广州证券|关于确认广州证券有限责任公司股票质押式回购交易权限的通知|股票质押式回购交易权限资格|上证会字[2013]133号|2013.8.12|上交所|
|25|广州证券|关于确认广州证券有限责任公司债券质押式报价回购交易权限的通知|债券质押式报价回购交易权限|上证函[2013]24号|2013.9.6|上交所|
|26|广州证券|关于接收《广州证券关于为期货公司提供中间介绍业务有关情况的报告》备案材料的回执|为期货公司提供中间介绍业务资格|20131017|2013.12.10|广东证监局|
|27|广州证券|关于批准成为中国期货业协会会员的函|中国期货业协会会员|中期协函字[2014]126号|2014.3.10|中国期货业协会|
|28|广州证券|中国证券业协会关于广州证券有限责任公司参与广州股权交易中心的备案确认函|广州股权交易中心定向股权融资、私募债券融资及投资咨询业务备案确认|中证协函[2014]209号|2014.4.25|中国证券业协会|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|29|广州证券|中国证券业协会关于广州证券有限责任公司参与广东金融高新区股权交易中心的备案确认函|广东金融高新区股权交易中心推荐挂牌、定向股权融资、私募债券融资及投资咨询业务备案确认|中证协函[2014]210号|2014.4.25|中国证券业协会|
|30|广州证券|中国证券业协会关于广州证券有限责任公司参与浙江股权交易中心的备案确认函|浙江股权交易中心推荐挂牌、定向股权融资、私募债券融资及投资咨询业务备案确认|中证协函[2014]211号|2014.4.25|中国证券业协会|
|31|广州证券|关于参与转融券业务试点的通知|转融券业务试点资格|中证金函[2014]132号|2014.6.17|中国证券金融股份有限公司|
|32|广州证券|主办券商业务备案函|主办券商业务（做市业务）|股转系统函[2014]726号|2014.6.24|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|33|广州证券|关于同意广州证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知|港股通业务交易权限资格|上证函[2014]651号|2014.10.14|上交所|
|34|广州证券|机构间私募产品报价与服务系统参与人|机构间私募产品报价与服务系统参与人|-|2014.11.19|中证资本市场发展监测中心有限责任公司|
|35|广州证券|关于广州证券有限责任公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知|上海证券交易所股票期权交易参与人资格（参与人、股票期权经纪业务）|上证函[2015]162号|2015.1.26|上交所|
|36|广州证券|关于开通股票期权自营交易权限的通知|股票期权自营交易权限资格|上证函[2015]197号|2015.1.28|上交所|
|37|广州证券|关于广州证券有限责任公司开展深市股票期权全真业务演练自营业务的通知|深市股票期权全真业务演练自营业务资格|-|2015.2.27|深交所|
|38|广州证券|关于广州证券股份有限公司开展私募基金综合托管业务的无异议函|私募基金综合托管业务|证保函[2015]129号|2015.4.15|中国证券投资者保护基金有限责任公司|
|39|广州证券|关于广州证券股份有限公司进入利率互换市场的公告|银行间市场利率互换交易资格|-|2015.11.19|全国银行间同业拆借中心|
|40|广州证券|代理证券质押登记业务资格确认函|代理证券质押登记业务|-|2016.1.19|中国证券登记结算有限责任公司登记托管部|
|41|广州证券|关于同意开通财达证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知|深港通下港股通业务交易权限|深证会[2016]330号|2016.11.4|深交所|
|42|广州证券|关于同意广州证券开展上市公司股权激励行权融资业务试点的函|上市公司股权激励行权融资业务试点|深证函[2017]119号|2017.3.21|深交所|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|资质内容|证书编号|发证时间/批准日期|发证部门|
|43|广州证券|关于开通广州证券股份有限公司银行间债券市场尝试做市业务权限的通知|银行间债券市场尝试做市业务权限|-|2017.3.23|全国银行间同业拆借中心|
|44|广州证券|中国保险监督管理委员会投资管理人受托管理保险资金报告表|受托管理保险资金业务|-|2017.3.16|中国保险监督管理委员会|

（二）涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
广州证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，广州证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、债权债务转移
本次重组中，广州证券100%股权注入中信证券，广州证券企业法人地位不发生变化，不涉及广州证券债权债务的转移。本次重组完成后，广州证券的债权债务仍将由广州证券享有和承担。
第五节标的资产预估作价
本次交易标的资产为剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权后的广州证券100%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经预评估，标的资产的总体评估价值约为134.60亿元。
本次发行股份购买资产的价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，暂定不超过134.60亿元，该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价，最终由交易各方协商确定。评估结果将在重组报告书中进行披露，本预案中披露的预评估价值与最终的评估结果可能存在差异。
第六节支付方式
一、本次交易中支付方式概况
中信证券拟采用发行股份购买资产的方式，向越秀金控及金控有限购买其合计持有的广州证券100%股权，其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。
二、本次交易上市公司发行股份的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行的发行对象为越秀金控及金控有限。
（三）标的资产预估作价及支付方式
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预评估，标的资产的总体评估价值约为 134.60亿元，本次交易作价暂定不超过 134.60亿元。上市公司以发行股份支付对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议（上市公司第六届董事会第三十四次会议）公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
首次董事会决议（上市公司第六届董事会第三十四次会议）公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|16.95|15.26|
|前60个交易日|16.97|15.27|
|前120个交易日|16.74|15.07|

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会（上市公司第六届董事会第三十四次会议）决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
本次交易作价暂定不超过 134.60亿元，若本次交易价格确定为 134.60亿元，按照发行价格 16.97元/股进行计算，中信证券发行股份数量合计为 793,164,407股，其中向越秀金控发行259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。
在本次发行的定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的
数量也将随之进行调整。
发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 48个月内将不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，如交易对方由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
上述限售期满之后交易对方所取得的中信证券股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）员工安置
本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益。
（八）债权债务转移
本次重组中，广州证券100%股权注入中信证券，广州证券企业法人地位不发生变化，不涉及广州证券债权债务的转移。本次重组完成后，广州证券的债权债务仍将由广州证券享有和承担。
（九）过渡期损益归属
过渡期损益归属详见本预案“第一节本次交易概况”之“九、本次交易合同的主要内容”之“（六）标的资产的交割、期间损益及不减值承诺”。
（十）滚存未分配利润安排
中信证券于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十一）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
第七节本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为证券经纪、证券承销与保荐、证券资产管理、证券自营等业务。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度。本次交易后，中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司证券业务模式的影响
经中国证监会批准，中信证券先后于 2004年和 2006年对万通证券（后经更名和业务范围调整等，现为中信证券（山东））和金通证券（后经更名、分立、业务范围调整等变动，现为金通有限）进行股权收购。根据《证券公司设立子公司试行规定》（2008年1月1日开始实施，2012年10月修订）相关规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务。”中信证券为避免与中信证券（山东）和金通有限构成竞争关系，对母、子公司所经营的业务进行了划分，并在报请中国证监会批准后相应对经营范围进行了调整，将这两家子公司定位为在特定区域经营特定业务的子公司，中信证券经营除上述特定区域特定业务之外的业务。具体如下表所示：
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|序号|公司名称|中国证监会核准的业务范围|
|1|中信证券|证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。|
|2|中信证券（山东）|中国保监会批准的人身险和财产险（航意险及替代产品除外）；外币有价证券经纪业务;证券经纪（限山东省、河南省）；证券投资咨询（限山东省、河南省的证券投资顾问业务）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（限山东省、河南省）。|
|3|金通有限|证券经纪业务（限浙江省天台县、浙江省苍南县）；证券投资咨询(限浙江省苍南天台县的证券投资顾问业务)；融资融券(限浙江省苍南县、天台县)。|

本次交易完成后，中信证券拟参照前述模式，根据《证券公司设立子公司试行规
定》等规定，在中国证监会允许的过渡期内尽快调整广州证券的业务定位和各自的业务范围，解决可能存在的潜在利益冲突或同业竞争情况。根据初步业务整合计划，广州证券未来定位为在特定区域经营特定业务的子公司，拟在广东省（不含深圳）、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务，同时中信证券将相应变更业务范围，并根据监管要求作出切实避免同业竞争的有效措施。上述业务范围变更事项的具体安排，以中国证监会的最终批复为准。
《证券公司行政许可审核工作指引第 10号--证券公司增资扩股和股权变更》第十三条规定：“入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过 2家，其中控制证券公司的数量不超过 1家。”《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》规定：“同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家。……属于下列情形之一的，不计入参股、控制证券公司的数量范围：（一）通过证券交易所的证券交易持有上市证券公司5%以下（不含5%）股份；（二）通过投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公司，该证券公司依法参股、控制其他证券公司；（三）经中国证监会批准，证券公司依法设立从事证券业务的子公司；（四）中国证监会认定的其他情形。”本次交易经中国证监会批准并实施完成后，广州证券将成为中信证券通过受让股份方式设立的从事证券业务的子公司，且中信证券和广州证券将根据监管要求，变更业务范围以有效避免同业竞争。因此，广州证券将不计入公司参股、控制证券公司的数量范围。该等模式亦为市场上证券公司收购证券公司的同类交易的通行操作。
综上所述，公司将根据《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定向中国证监会提交相关申请文件，在本次交易及上述业务调整安排经中国证监会批准并实施完成后，中信证券的证券业务模式仍符合相关规定对于证券公司“一参一控”的要求。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会审议本次交易，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次重组交易作价暂定不超过134.60亿元，若以134.60亿元的交易价格进行计算，对应发行股份数量合计793,164,407股，其中向越秀金控发行 259,880,188股，向金控有限发行533,284,219股。本次交易完成前后，上市公司股本结构如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例（%）|持股数量|持股比例（%）|
|香港中央结算（代理人）有限公司|2,277,087,633|18.79|2,277,087,633|17.64|
|中国中信有限公司|1,999,695,746|16.50|1,999,695,746|15.49|
|中国证券金融股份有限公司|362,296,197|2.99|362,296,197|2.81|
|香港中央结算有限公司|202,519,552|1.67|202,519,552|1.57|
|中央汇金资产管理有限责任公司|198,709,100|1.64|198,709,100|1.54|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|153,726,217|1.27|153,726,217|1.19|
|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|144,472,197|1.19|144,472,197|1.12|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|140,178,900|1.16|140,178,900|1.09|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|140,049,999|1.16|140,049,999|1.08|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|139,589,061|1.15|139,589,061|1.08|
|越秀金控|-|-|259,880,188|2.01|
|金控有限|-|-|533,284,219|4.13|
|其他股东|6,358,583,798|52.48|6,358,583,798|49.25|
|总股本|12,116,908,400|100.00|12,910,072,807|100.00|

注：本次交易前的股本结构为截至本次交易停牌前一交易日（2018年12月24日）的数据。
本次交易后的最终股本结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
第八节风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A股在停牌前 20个交易日的波动未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次预案公告前交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险
本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市场情况可能发生变化，标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，将会导致标的公司的估值基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，则本次交易可能将无法按期进行甚至面临被取消的风险。
3、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易被取消风险
考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在中信证券审议本次交易事项的首次董事会（上市公司第六届董事会第三十四次会议）决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能被取消。
4、其他可能导致交易被取消的风险
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次重组预案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过；
（2）本次交易方案已经越秀金控第八届董事会第二十三次会议审议通过；
（3）本次交易方案已获得中信有限原则性同意；
（4）本次交易方案已获得越秀集团原则性同意。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）国有资产监督管理部门完成对标的资产的资产评估报告的备案/核准；
（2）上市公司及越秀金控董事会审议通过本次交易方案；
（3）国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
（4）上市公司及越秀金控股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会相关部门、派出机构核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）部分标的资产质押风险
截至本预案签署日，金控有限将其持有广州证券 140,310.8629万股股份（占比26.18%）质押于中国银行股份有限公司广州珠江支行，用于担保总额 16.50亿元的银行借款。就前述质押股份，金控有限承诺至迟在并购重组委审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。
但若该等股权质押不能按期解除，可能会影响本次交易的顺利实施。
（四）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩及标的资产初步评估价值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、以具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告等为准。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况不一致，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产估值风险
本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响，标的资产的最终评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
（六）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价拟以市场法的评估结果为准，而非收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议，提请广大投资者注意相关风险。
（七）提前清偿债务或提供额外担保的风险
根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资及发行债券或其他债务融资工具的相关约定，本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人或债券受托管理人同意或豁免。越秀金控、金控有限及广州证券会积极向相关债权人及债券受托管理人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，从而影响本次交易的进度，提请广大投资者注意风险。
（八）因无法顺利剥离导致交易失败的风险
本次交易以广州证券资产剥离广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权为前提，鉴于广州证券资产剥离交易尚需取得国有资产监管部门、中国证监会有关部门批准同意，是否能够取得审批以及审批的时间尚存在不确定性，若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准，则可能导致本次交易不予实施，提请广大投资者注意风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产经营风险
证券行业为周期性行业。在较为温和的市场环境下，广州证券 2016年收入结构相对均衡，证券经纪、自营、投资银行及资产管理业务收入贡献基本相当。而自 2017年以来，受资本市场活跃程度下降与监管审核趋严的影响，广州证券主要业务条线业绩明显承压，证券业务各类收入均出现不同程度下滑，整体经营业绩出现下滑。提请广大投资者注意相关风险。
（二）标的资产减值风险
根据财政部2017年修订后的第22号准则、第23号准则、第24号准则，中信证券作为同时在境内A股和香港H股上市的公司，已自2018年1月1日起施行，而广州证券作为境内A股上市公司全资子公司，将于 2019年1月1日起施行，本预案中广州证券报告期财务数据仍按照修订前的第 22号准则、第 23号准则、第 24号准则编制。根据《重组管理办法》相关规定，标的公司有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制，故本次交易重组报告书中广州证券将对其最近一期的模拟财务报表按照修订后的第 22号准则、第 23号准则、第 24号准则进行编制。由于修订后的第 22号准则将金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，重新编制后的广州证券资产减值准备金额较之前可能有所增加。
上述情况可能导致标的资产最终审定的财务数据较本预案披露的未审数存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（三）监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。近年来，围绕新股发行市场化改革、多层次资本市场建设、拓宽现有业务、
开展新业务为核心的证券市场改革，从长期看将进一步释放行业增长潜力，促进行业的业务模式转变、资产结构改变、收入结构改善、杠杆率提高，增强证券公司的核心竞争力；但短期内将对仍以传统通道业务为主、享受牌照红利的中小型券商带来经营压力。
同时，由于部分新业务、新产品的开发和开展对证券公司资本金、管理水平、风险管控能力提出了更高要求，而传统业务因同质化市场竞争更为激烈，故一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能引致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，加大监管力度，进而将对证券公司经营造成重大不利影响。
（四）合规风险
证券公司的合规风险，是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。证券行业作为金融行业之一，一方面，证券公司经营管理受到我国政府和证券监管部门颁布的诸多法律、法规、规章和其他规范性文件的规范和监管，另一方面，其也会受到会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的限制。
证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行相应调整。广州证券根据相关法律、法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体系，并在日常经营管理过程中予以有效地贯彻执行。如果未来广州证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，管理层和/或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（五）标的公司资产权属瑕疵风险
截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）本次交易完成后公司的经营风险
本次交易将从增强整体资本实力、增加营业网点总数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提升公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利能力对证
券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，公司的经营可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易的目的为进一步完善区域市场布局，快速提升中信证券在华南地区的竞争力，加大力度整合华南地区业务资源。本次交易完成后，中信证券通过股权收购方式新增一家子公司。根据《证券公司设立子公司试行规定》，“证券公司通过设立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5年内消除证券公司内部的利益冲突或同业竞争问题”。
本次交易完成后，中信证券与广州证券将根据证监会相关规定，厘清母公司和子公司以及子公司之间的业务定位，避免产生利益冲突和相互竞争的情形。根据交易各方于2019年1月9日签署的《发行股份购买资产框架协议》约定，“本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利和权益”。截至本预案签署日，交易各方就人员和资产整合方案进行初步探讨，尚需进一步商讨和确认。根据初步整合计划，中信证券拟将广州证券定位为华南地区经营特定业务的子公司，业务区域将主要集中在广东省（深圳除外）、广西壮族自治区、海南省、云南省、贵州省。广州证券目前位于前述五省区域内的证券经纪业务人员劳动关系拟保持不变，上述区域外证券经纪业务人员在履行必要程序后，可选择进入中信证券体系内继续从事所在区域内的证券经纪业务；广州证券除证券经纪业务外的其他人员和业务将统一纳入中信证券相应各业务线进行统一管理。
中信证券拟于本次交易完成之日起，逐步开展对广州证券的整合工作。中信证券将继续与交易对方就具体整合事宜进行谈判，保持与监管部门的密切沟通，在监管部门的指导下，按照监管要求按期完成对广州证券及其子公司的业务整合工作，保障广州证券员工稳定和业务平稳过渡。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。
中信证券已建立了较为成熟的业务和员工管理制度，并对本次交易中广州证券的客户承接与维护和员工劳动关系等作了初步安排，未来将逐步要求广州证券在业务标准以及管理模式方面保持协调或统一。鉴于本次交易相关的业务整合涉及业务和客户及员工数量众多，部分员工可能存在因不能适应新的企业文化或管理制度而发生工作变动，或者不能在整合期与客户保持有效沟通，从而可能引发部分客户流失和员工劳工纠纷等风险。因此，本次交易完成后公司在短期内可能面临盈利水平不能达到预期的风险，以及公司治理、持续经营能力等方面的风险。
（三）商誉减值风险
本次发行股份购买资产系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（四）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益影响的风险
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司，公司归属于母公司股东的净资产将有所增加，但同时发行股份购买资产也将增加上市公司总股本，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能性。
第九节其他重要事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
上市公司与越秀金控自 2018年 12月 25日重组停牌后，分别立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向各自交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本报告签署之日止。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（3）广州证券及其董事、监事、高级管理人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司股票持有及变更查询结果以及各方出具的自查报告，上述期限内存在买卖中信证券（600030.SH）和越秀金控（000987.SZ）股票的情形具体如下（单位：股）：
（一）买卖中信证券股票的情况
1、自然人买卖中信证券股票情况
经自查，越秀金控董事刘艳之配偶杨卫平、越秀金控董事吴勇高之配偶黄艺、广州证券监事姚家荣之配偶古秀清、越秀集团董事长张招兴在自查期间内存在买卖中信证券股票的情形，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|
|1|杨卫平|68,200|19,400|87,600|0|
|2|黄艺|4,100|0|4,100|0|
|3|古秀清|1,600|4,100|5,700|0|
|4|张招兴|0|80,000|80,000|0|

对自查期间买卖中信证券股票事宜，上述人员分别作出相关声明与承诺：
（1）根据杨卫平出具的声明，“本人上述买卖系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在越秀金控、中信证券股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。
本人在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性和完整性负责。”
（2）根据黄艺出具的声明，“本人上述买卖系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在越秀金控、中信证券股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性和完整性负责。”
（3）根据古秀清出具的声明，“本人上述买卖系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在越秀金控、中信证券股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性和完整性负责。”
（4）根据张招兴出具的声明，“本人上述买卖系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在越秀金控、中信证券股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性和完整性负责。”
2、机构买卖中信证券股票情况
（1）中信证券
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|自营业务股票账户|70,300|0|70,300|0|2018-06-24至2018-12-25|

上市公司在买卖中信证券（600030.SH）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（2）华西证券
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|自营业务股票账户|0|2,270,000|2,080,000|190,000|2018-06-24至2018-12-25|
|注1量化交易股票账户|280,200|1,438,700|1,342,600(49,600)|326,700|2018-06-24至2018-12-25|
|注2信用融券专户|167,600|(49,600)|36,800|180,400|2018-06-24至2018-12-25|
|资产管理业务股票账户|35,264|120,000|155,264|0|2018-06-24至2018-12-25|

注1：华西证券量化交易业务股票账户在自查期初持有中信证券 280,200股（不含转入信用融券专户的167,600股），自查期间向信用融券账户净转出49,600股，查询期末持有326,700股（不含转入信用融券专户的217,200股）。
注2：华西证券信用融券专户股票，全部系自量化交易业务股票账户内转入，自查期初持有中信证券167,600股，自查期间净转入49,600股，融券客户卖出36,800股，查询期末持有180,400股。
华西证券的自营业务、量化交易业务和资产管理业务股票账户买卖中信证券，系相关业务单元基于中信证券股票的基本面、市场整体趋势、量化交易模型分别做出的独立判断，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及华西证券《信息隔离墙管理办法》和《投资银行类业务未公开信息知情人管理办法（试行）》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
综上所述，华西证券上述股票账户买卖中信证券股票行为与中信证券本次重组不存在关联关系，华西证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形。
（3）长城证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|期初（股）|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|长城证券|621,200.00|883,900.00|1,505,100.00|0|

根据自查说明，长城证券自营业务股票账户买卖中信证券股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
（4）招商证券
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|
|股票投资部股票账户|2,062,300|15,603,827|2018-06-24至2018-12-25|
|衍生投资部股票账户|3,452,600|2,321,200|2018-06-24至2018-12-25|
|招商证券资产管理有限公司股票账户注1|918,900|620,800|2018-06-24至2018-12-25|

注1：招商证券资产管理有限公司为招商证券股份有限公司全资子公司。
注2：由于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未能查询招商证券/招商证券资产管理有限公司持股中信证券的情况，故上述数据来源于招商证券内部自查数据。
招商证券买卖中信证券股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，股票投资部、衍生投资部、招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门/公司买卖中信证券股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联。
综上，招商证券及招商证券资产管理有限公司存在买卖中信证券的行为，具体情况已如实披露，无泄露有关信息或者建议他人买卖中信证券股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
（二）买卖越秀金控股票的情况
1、自然人买卖越秀金控股票情况
经自查，越秀集团办公室总监王青、越秀金控高级经理郑伟一、广州证券办公室主任蔡晓翔之配偶黄文怡、中信证券高级经理浦瑞航之配偶陆欣荻在自查期间内存在买卖
越秀金控股票的情形，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|王青|0|2,000|0|2,000|
|2|郑伟一|0|100|100|0|
|3|黄文怡|0|1,600|1,600|0|
|4|陆欣荻|0|500|500|0|

对自查期间买卖中信证券股票事宜，上述人员分别作出相关声明与承诺：
（1）根据王青出具的声明，“本人上述买卖系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在越秀金控、中信证券股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性和完整性负责。”
（2）根据郑伟一出具的声明，“本人上述买卖系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在越秀金控、中信证券股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性和完整性负责。”
（3）根据黄文怡出具的声明，“本人上述买卖系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在越秀金控、中信证券股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确
性和完整性负责。”
（4）根据陆欣荻出具的声明，“在越秀金控 2018年 12月 25日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖越秀金控股票，本人未获取与越秀金控本次重组事项有关的内幕信息。
本人在自查区间内买卖越秀金控股票的行为，系依赖于越秀金控已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和越秀金控股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组成功实施或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖越秀金控股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
浦瑞航承诺：该账户以陆欣荻个人名义开立，除已公开披露的信息以外，浦瑞航未曾向陆欣荻透露本次重组内幕信息，未以明示或暗示的方式向陆欣荻做出购买中信证券及越秀金控股票的指示。
在本次中信证券拟实施的发行股份购买资产过程中，本人不以任何形式直接或间接通过股票交易市场买卖中信证券、越秀金控股票，也不以任何方式将本次上市公司拟实施的相关事宜的任何未公开信息披露给第三方。
本自查情况说明中所涉及各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对本自查情况说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、机构买卖越秀金控股票情况
（1）中信证券
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|-|-|-|-|-|-|
|托管单元代码|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|211800|0|573,183|441,400|131,783|2018-06-24至2018-12-25|
|211800|0|1,958,219|1,941,250|16,969|2018-06-24至2018-12-25|
|211800|0|965,400|935,600|29,800|2018-06-24至|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2018-12-25|
|211800|0|579,000|436,000|143,000|2018-06-24至2018-12-25|
|211800|0|219,000|219,000|0|2018-06-24至2018-12-25|
|211800|0|11,000|11,000|0|2018-06-24至2018-12-25|

上市公司在买卖越秀金控（000987.SZ）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（2）长城证券
经自查，长城证券自营业务账户买卖越秀金控股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|账户类别|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|自营账户|12,700|0|0|12,700|2018-06-24至2018-12-25|

（3）招商证券
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|托管单元代码|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|279200|0|400|400|0|2018-06-24至2018-12-25|

注：上述数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询数据。
招商证券买卖越秀金控股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，衍生投资部并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖越秀金控股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响招商证券担任本次越秀金控重大资产出售交易的独立财务顾问。
综上，招商证券存在买卖越秀金控的行为，具体情况已如实披露，无泄露有关信息或者建议他人买卖越秀金控股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
（4）广州证券
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|-|-|-|-|-|-|
|托管单元代码|期初持股数|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|231602|0|200|200|0|2018-06-24至2018-12-25|

根据广州证券出具的说明和承诺，“本公司上述买卖基于ETF相关的量化投资策略的需要，11月 22日买入一篮子中证 500指数成分股并卖出与其市值相匹配的 500ETF基金、11月 23日卖出一篮子中证 500指数成分股并买入与其市值相匹配的 500ETF基金。因“越秀及金控（000987.SZ）”属于中证 500指数成分股，故发生上述交易。在越秀金控、中信证券股票停牌前，本公司未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本公司在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布之规范性文件的规定买卖股票。
本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（5）广州越企
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|-|-|-|-|-|-|
|期初持股数|累计买入|新股增发|累计卖出|结余股数|交易时间|
|0|9,483,810|85,298,869|0|94,782,679|2018-06-24至2018-12-25|

注1：自查期间，广州越企通过新股增发取得越秀金控85,298,869股股票。
根据广州越企出具的说明，“本公司上述买卖系基于对越秀金控未来发展前景的信心以及对其投资价值的认同，并按照规定提前发函告知越秀金控，上述买卖行为发生前，越秀金控已披露关于本公司增持越秀金控股份计划的提示性公告。在越秀金控、中信证券股票停牌前，本公司未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本公司在本次交易实施完毕后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性和完整性负责。”
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，拟对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定期安排
本次交易中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细情况参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易上市公司发行股份的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
中信证券因筹划发行股份购买资产事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2018年 12月 25日开市起停牌。公司因本次发行股份购买资产事项申请停牌前 20个交易日的区间段为 2018年 11月 26日至 2018年 12月 24日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、非银行金融（中信）指数（CI005022.WI）的累计涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年11月26日|2018年12月24日|涨跌幅|
|中信证券|16.57|16.10|-2.84%|
|上证综指|2,575.81|2,504.82|-2.76%|
|非银行金融（中信）指数|7,444.03|6,997.39|-6.00%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、非银行金融（中信）指数（CI005022.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见根据上市公司第一大股东中信有限出具的书面意见，中信有限已原则性同意本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司第一大股东中信有限出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起
至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本公司如拟减持中信证券股份的，将严格按照
法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
（二）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明：本次交易中，自中信证券股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如持有并拟减持中信证券股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
若本次交易价格按标的资产预估值 134.60亿元计算，则本次交易完成后，越秀金控及金控有限将合计持有中信证券约6.14%的股份，中信证券目前第一大股东中信有限届时将持有中信证券约15.49%的股份，仍为中信证券的第一大股东，中信证券股权分布依然较为分散，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致中信证券控制权变更。
根据《公司章程》规定及中信证券与越秀金控及金控有限于 2019年 1月9日签署的《发行股份购买资产框架协议》约定，越秀金控及金控有限在取得本次交易的对价股份成为中信证券股东后，有权向中信证券提名一名董事且确保所提名的董事符合相关任职资格。越秀金控及金控有限将适时向中信证券发出正式的书面通知，中信证券应按自身公司章程等有关规定，履行董事选举的必需程序。
综上所述，本次交易完成后，越秀金控及金控有限可向中信证券提名一名董事，届时越秀金控、金控有限、中信证券将根据法律法规及《公司章程》的规定，适时履行必要的董事选举、董事任职资格审批等程序。
截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
七、本次交易对上市公司分类评价的影响
截至本预案签署日，中信证券及其聘请的中介机构正在对广州证券进行深入的尽职调查。根据初步尽职调查情况，中信证券对广州证券在守法合规、自律规范经营及
风险隐患等方面进行了初步评估，尚未发现广州证券被采取行政处罚、暂停业务资格的情形。
（一）中信证券将采取相关措施保证广州证券合规运行
中信证券将根据协议约定及本次交易进展情况，逐步要求广州证券统一业务标准、制度和流程，加强内部控制，保证合规运行。
1、截至本预案（修订稿）出具日，中信证券已与广州证券相关业务条线和职能部门进行对接，协助广州证券全面梳理制度流程和落实整改。
2、针对广州证券现有存量业务可能存在的风险隐患，交易各方将通过采取降低风险敞口、完善操作流程等措施化解风险。
3、对于证券经纪业务，交易各方将逐步统一业务管理制度、流程，在运营管理、客户服务、合规风控、信息技术等方面提供支持和服务，加强人员和分支机构的管理，降低违法违规风险。对于其他新增业务，中信证券将要求广州证券严格执行相关立项、准入或投资标准和管理流程，积极控制风险。
综上所述，中信证券已采取相关措施保证广州证券业务经营合法合规运行。
（二）收购标的资产后对中信证券分类评价的整体影响可控
在标的资产完成交割前，中信证券将会持续对广州证券现有业务进行全面合规和风险排查，对现有业务制度及流程进行全面梳理，并积极要求广州证券限期完成整改或开展风险化解工作。目前，此项工作正在有序推进并取得了一定进展。
本次交易完成后，广州证券将纳入中信证券合并分类评价，中信证券将充分利用业务资源和风险管理技术，积极支持或参与广州证券处理相关问题，消除或降低相关问题对公司的负面影响，因此中信证券收购广州证券，对公司分类评价的整体影响可控。
八、越秀金控及金控有限成为中信证券5%以上股东需要履行的审批程序截至本预案出具日，越秀金控及金控有限成为中信证券5%以上股东尚需取得中国证监会机构部的核准。相关核准的具体依据如下：
1、《证券法》第一百二十九条：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之
五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。”
2、《证券公司监督管理条例》第十三条：“证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。第十四条规定：任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%；……。”
3、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号--证券公司增资扩股和股权变更》第二条：“证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。”
4、《中国证券监督管理委员会关于加强上市证券公司监管的规定》第二条：“上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的，应当同时提交相关股东资格审核材料。”
综上所述，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更》《中国证券监督管理委员会关于加强上市证券公司监管的规定》中的相关规定，越秀金控及金控有限成为中信证券5%以上股东需取得中国证监会机构部的核准。
第十节独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件，本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次交易方案以及拟签订的《发行股份购买资产框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易的标的资产的交易价格在本次交易预案披露的预估值基础上，将由交易各方根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据协商，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
3、本次交易有利于提高公司资产质量和可持续盈利能力，有利于增强公司的可持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。
4、本次购买资产的交易对方为越秀金控和金控有限，本次交易完成后，越秀金控和金控有限合计持有公司股份的比例将超过5%，将成为公司的新增关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次购买资产相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案以及有关国有资产监督管理部门、中国证监会批准本次交易相关事宜。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问。通过对本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与第一大股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
6、鉴于中信证券将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节声明与承诺
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
公司董事签字：
张佑君 杨明辉 匡涛
刘克 何佳 陈尚伟
中信证券股份有限公司年月日
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
中信证券股份有限公司年月日