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董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度
（经第五届董事会第十四次会议审议通过）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为规范管理沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，特制订本规定。
第一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时向公司董事会秘书办公室提供或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户号码、离任职时间、亲属(根据本规定第十九条包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹，下同)姓名和身份证号码、亲属证券账户号码、所持公司股份等。
第三条 董事、监事和高级管理人员应当保证申报信息的真实、准确、及时、完整，同意证券交易所(下称“交易所”)及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向交易所和公司股票所在登记结算公司(下称“结算公司”)申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
(一) 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
(二) 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
(三) 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
(四) 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
(五) 交易所要求的其他时间。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，按照结算公司的规定合并处理。
公司上市未满一年的，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。
公司上市已满一年的，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定。
第七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
(二) 离职后六个月内；
(三) 承诺一定时期内不转让并在该期限内的；
(四) 法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持公司股份为基数，计算其当年可转让股份数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业务考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易所和结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和结算公司申请解除限售。解除限售后结算公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，或者买卖公司衍生品种的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
(一) 上年末所持公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 变动后的持股数量；
(六) 交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员不得在买入公司股票六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。即在任期内买入的公司股票必须持满六个月后才能转让该新增股份数的25%，且再次买入时间与前次卖出时间必须间隔六个月以上。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个月。
违反上述规定所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露以下情况：
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员，董事、监事和高级管理人员的配偶以及其他内幕信息知情人在下列时期不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予也不得选择下列期间进行：
(一) 定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
(二) 业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三) 自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项(重大事项定义见《公司信息披露管理办法》)发生之日或决策过程中，至信息依法披露后2个交易日内；
(四) 中国证监会、交易所规定的其它时期。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应该及时书面通知拟进行买卖的董事、监事及高级管理人员，并提示相关风险。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员不得利用可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项依法披露前，利用内幕信息指使或以亲属的证券帐户买卖公司股票。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员及本条第(一)项所列人员控制的法人或其他组织；
(三) 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(四) 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本规定第十四条的规定执行。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第二十一条自公司向交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员新增的公司股份也将予以全部锁定。到期后离任人员所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和结算公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持公司无限售条件股份将全部解锁。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告交易所。交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第二十五条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：
(一) 报告期初所持公司股票数量；
(二) 报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；
(三) 报告期末所持公司股票数量；
(四) 董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖公司股票行为以及采取的相应措施；
(五) 交易所要求披露的其他事项。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员如存在涉嫌违规交易行为，公司董事会一经发现将给予通报批评，并报交易所、中国证监会派出机构等监管机构处理。
第二十七条如国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程对董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动有更严格要求的，按相关规定执行；本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
沪士电子股份有限公司董事会二〇一七年三月二十七日