证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2015-047惠州亿纬锂能股份有限公司
关于控股子公司深圳市麦克韦尔科技有限公司拟申请
在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”、“上市公司”）第三届董事会第十九次会议通过了《关于控股子公司深圳市麦克韦尔科技有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。公司控股子公司深圳市麦克韦尔科技有限公司（以下简称“麦克韦尔”）拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国中小企业股份转让系统”）挂牌。
一、麦克韦尔基本情况介绍
1、基本信息
公司名称：深圳市麦克韦尔科技有限公司
成立日期：2009年9月21日
住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16号
法定代表人：陈志平
注册资本：人民币1,000万元
营业范围：电子烟的研发和销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）^电子烟的生产。
2、股权结构
亿纬锂能持有麦克韦尔50.1%股权，陈志平持有麦克韦尔35.20445%股权，熊少明持有麦克韦尔6.21255%股权，赖宝生持有麦克韦尔2.495%股权，邱凌云持有麦克韦尔2.495%股权，汪建良持有麦克韦尔2.495%股权，刘平昆持有麦克韦尔0.499%股权，罗春华持有麦克韦尔0.499%股权。
3、历史沿革
（1）公司设立
深圳市麦克韦尔科技有限公司系经深圳市市场监督管理局批准，于2009年9月21日正式成立，领取440306104281321号企业法人营业执照。公司设立时登记的股东出资情况明细如下：
序号 股东姓名 出资金额 占注册资本比例（%） 1 赖宝生 425,000.00 85.00 2 刘平昆 75,000.00 15.00合计 500,000.00 100.00上述实收资本经深圳鹏飞会计师事务所深鹏飞内验字[2009]第380号验资报告验证。但公司设立时实际出资人为公司实际控制人陈志平先生，系委托二位名义股东代持。
（2）第一次增资
经公司2012年11月6日股东会决议批准，公司注册资本由50万元增加至300万元，由公司实际控制人陈志平以货币方式增资250万元，但仍然委托二位名义股东代持，登记的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 原出资金额 本次增资 累计出资 占注册资本比例（%） 1 赖宝生 425,000.00 2,125,000.00 2,550,000.00 85.00 2 刘平昆 75,000.00 375,000.00 450,000.00 15.00合计 500,000.00 2,500,000.00 3,000,000.00 100.00公司于2012年11月22日向深圳市市场监督管理局办妥变更登记手续。
（3）第一次股权转让
经公司2013年12月18日股东会决议批准，公司名义股东赖宝生将其所持公司股权的70%和10%分别以1,000.00元人民币价格转让给陈志平和熊少明；名义股东刘平昆将其所持公司股权的0.55%转让给陈志平、2.45%转让给熊少明、5%转让给汪建良、5%转让给邱凌云、1%转让给罗春华，转让价均为人民币1,000.00元。至此，公司在法律层面上明确了陈志平先生的控股股东地位。上述转让后的股权比例如下：
序号 股东姓名 原出资金额 本次增减 变更后出资 占注册资本比例（%） 1 陈志平 - 2,116,500.00 2,116,500.00 70.55 2 熊少明 - 373,500.00 373,500.00 12.45 3 赖宝生 2,550,000.00 -2,400,000.00 150,000.00 5.00 4 邱凌云 - 150,000.00 150,000.00 5.00 5 汪建良 - 150,000.00 150,000.00 5.00 6 刘平昆 450,000.00 -420,000.00 30,000.00 1.00 7 罗春华 - 30,000.00 30,000.00 1.00合计 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00上述股权转让与同时进行的现金增资事项一并向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
（4）第二次增资
公司2013年12月18日股东会同时做出现金增资的决议，同意将公司注册资本由300万元增加至1,000万元，增加的注册资本人民币700万元由陈志平认缴493.85万元，熊少明认缴87.15万元，汪建良、赖宝生、邱凌云各认缴35万元，刘平昆和罗春华各认缴7万元。增资完成后各方股东的出资及股权比例如下：
序号 股东姓名 原出资金额 本次增减 变更后出资 占注册资本比例（%） 1 陈志平 2,116,500.00 4,938,500.00 7,055,000.00 70.55
2 熊少明 373,500.00 871,500.00 1,245,000.00 12.45
序号 股东姓名 原出资金额 本次增减 变更后出资 占注册资本比例（%） 3 赖宝生 150,000.00 350,000.00 500,000.00 5.00 4 邱凌云 150,000.00 350,000.00 500,000.00 5.00 5 汪建良 150,000.00 350,000.00 500,000.00 5.00 6 刘平昆 30,000.00 70,000.00 100,000.00 1.00 7 罗春华 30,000.00 70,000.00 100,000.00 1.00合计 3,000,000.00 7,000,000.00 10,000,000.00 100.00上述新增注册资本经深圳鹏飞会计师事务所深鹏飞内验字[2013]第068号验资报告验证。公司于2013年12月24日向深圳市市场监督管理局办妥变更登记手续。
（5）公司控股权转让
经公司2014年2月28日股东会决议批准，本公司的股东与惠州亿纬锂能股份有限公司于2014年2月28日签署了《惠州亿纬锂能股份有限公司与陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆关于深圳市麦克韦尔科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据《股权转让协议》约定，亿纬锂能以人民币4.39亿元的现金对价购买陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆合计持有的本公司50.1%的股权。
上述转让后的股权比例如下：
占注册资本比例（%）序号 股东姓名 原出资金额 本次增减 变更后出资
惠州亿纬锂能
1 5,010,000.00 5,010,000.00 50.1股份有限公司
2 陈志平 7,055,000.00 -3,534,555.00 3,520,445.00 35.20445 3 熊少明 1,245,000.00 -623,745.00 621,255.00 6.21255 4 赖宝生 500,000.00 -250,500.00 249,500.00 2.495 5 邱凌云 500,000.00 -250,500.00 249,500.00 2.495 6 汪建良 500,000.00 -250,500.00 249,500.00 2.495
7 刘平昆 100,000.00 -50,100.00 49,900.00 0.499
占注册资本比例（%）序号 股东姓名 原出资金额 本次增减 变更后出资
8 罗春华 100,000.00 -50,100.00 49,900.00 0.499合计 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100.00上述股权转让已向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
二、麦克韦尔两年一期的财务数据
项目 2015年1-5月 2014年 2013年总资产（元） 174,577,338.80 159,595,753.65 125,986,414.40股东权益合计（元） 99,074,745.45 79,123,645.03 46,686,182.62营业收入（元） 120,355,472.30 269,325,898.45 174,243,501.73净利润（元） 14,956,354.44 37,432,208.39 31,724,409.43注：上述麦克韦尔的财务数据为合并报表数据，其中2015年1-5月为未经审计的合并数据。
三、挂牌方案
麦克韦尔拟先启动股份制改造，整体变更设立股份有限公司。麦克韦尔自改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策、公司章程和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
四、拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的原因
1、有利于麦克韦尔进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平；
2、可实现股权质押融资，增加融资能力；
3、有利于完善激励机制，稳定和吸引人才，增强其核心竞争力；
4、可引入新的战略投资者，为麦克韦尔长远发展提供基础。
五、麦克韦尔在全国中小企业股份转让系统挂牌对上市公司的影响
1、麦克韦尔公司挂牌未损害公司独立上市地位
鉴于麦克韦尔与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，高级管理人员不存在交叉任职。麦克韦尔拥有独立的业务和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。公司认为：麦克韦尔拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。
2、麦克韦尔公司挂牌不会损害上市公司持续盈利能力
麦克韦尔业务、资产规模相对上市公司偏小，未涉及公司核心业务和资产，未损害公司核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力；麦克韦尔在全国中小企业股份转让系统挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。公司认为：麦克韦尔在全国中小企业股份转让系统挂牌不会影响上市公司的持续盈利能力。
3、关联交易
麦克韦尔是公司的客户，公司为麦克韦尔提供电子烟用电池；公司向麦克韦尔采购电子烟产品；所有交易按照市场定价原则进行，公司承诺将按照相关规则披露关联交易信息。
4、并购条款约定
公司于2014年3月4日发布了《惠州亿纬锂能股份有限公司关于购买深圳市麦克韦尔科技有限公司50.1%股权的公告》(公告编号：2014-024)，公司与麦克韦尔的原股东签订了股权转让协议并办理了股权转让手续，协议以及与协议相关的承诺条款将继续有效。
六、募集资金使用情况
公司从并购麦克韦尔到目前公司未将募集资金直接投入麦克韦尔，也不涉及将募
集资金间接投入麦克韦尔的情形。
七、未来对麦克韦尔控制权
公司未来至少一年内将根据麦克韦尔的成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对麦克韦尔的控股权。
八、独立董事的独立意见
麦克韦尔拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。
九、风险提示
麦克韦尔拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2015年6月24日