北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
德和衡（京）律意见（2015）第41号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
德和衡（京）律意见（2015）第41号致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，本所为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)等法律、法规及规范性文件的规定,就发行人申请股票在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与
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原件一致。
本所同意公司将本法律意见书作为本次上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报深交所，并且依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次上市申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的授权和批准
（一）发行人2014年度第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年年度股东大会分别审议通过了关于本次发行上市的授权和批准。
（二）2015年4月2日，中国证券监督管理委员会以证监许可（2015）535号《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人发行新股数量不超过1,500万股，发行人股东可公开发售股份数量不超过281万股。
（三）发行人本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会审议通过了本次发行并上市有关的议案，发行人股东大会的召集、召开程序及表决方式、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人股东大会对董事会办理本次发行及上市相关事宜的授权合法、有效。发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由莱芜金雷重型锻压有限公司整体变更而来。莱芜金雷重型锻压有限公司系由伊廷雷、李新利于2006年3月24日共同出资成立的有限责任公司。
（二）经本所律师查验发行人及其前身的工商注册资料、验资报告、历次董事会、监事会、股东大会会议决议，公司章程、审计报告等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营活动处于有效持续状态，发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上
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市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证券监督管理委员会核发的证监许可（2015）535号《关于核准山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人发行新股数量不超过 1,500万股，发行人股东可公开发售股份数量不超过 281万股，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。
（二）根据中国证监会核发的证监许可（2015）535号批复、《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“瑞华”）出具的瑞华验字[2015]第37020002号《验资报告》(以下简称“《验资报告》”)等文件，发行人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定、《创业板上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前股份总额为4,500万股，根据《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》，公司本次向社会公开发行的股票总数为 1,407万股，其中公开发行新股1,126万股，发行人股东公开发售股份281万股，每股面值1元。本次公开发行股票完成后，发行人股本总额为 5,626万元，发行人本次公开发行的股份数占发行后公司股份总数的比例为25.01%，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第(二)项、第(三)项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明、瑞华出具的《验资报告》等文件,发行人本次公开发行完成后的股东人数不少于 200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第(四)项的规定。
（五）根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第(四)项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第(五)款的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人股东关于股份锁定的承诺及公司董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。经本所律师核查，该等股份锁定承诺符合《公司法》第141条的规定、《创业板上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条的规定以及《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定。
（二）发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
（三）发行人控股股东、实际控制人已经签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，董事、监事、高级管理人员已经签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证并报深圳交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。
五、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次上市已聘请齐鲁证券有限责任公司(以下简称“齐鲁证券”)作为保荐机构，齐鲁证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）齐鲁证券已经指定曾丽萍女士、程建新先生为保荐代表人具体负责对公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定；发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
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负责人：蒋琪_______________ 经办律师：房立棠______________
郭芳晋______________
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