国浩律师（北京）事务所
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年年度股东大会
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2018年年度股东大会之
法律意见书
国浩京证字【2019】第0127号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2019年 4月 22日召开的2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2019年 3月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开 2018年度股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
2、会议召开方式与时间
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2019年04月22日（星期一）下午14:30开始；
（2）网络投票日期与时间：2019年04月21日（星期日）－2019年04月22日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年04月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2019年04月21日下午15:00至2019年04月22日下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；
本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计 22人，代表有表决权的股份数为160,372,927股，占公司有表决权股份总数的45.3728%。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表 11人，代表有表决权的股份数为 154,710,202股，占公司有表决权股份总数的43.7707%；参加网络投票的股东 11人，代表有表决权的股份数为5,662,725股，占公司有表决权股份总数的1.6021%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书3、公司全体董事、监事、高级管理人员，以及董事会秘书出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
4、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于审议<2018年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0639％；弃权票代表股份数额200股。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,400股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0216％；弃权票代表股份数额200股。
表决结果：通过。
（三）审议通过了《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
（四）审议通过了《关于审议<2018年度审计报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
（五）审议通过了《关于审议<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
国浩律师（北京）事务所 法律意见书表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,600股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,600股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
（六）审议通过了《关于审议<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0639％；弃权票代表股份数额200股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,400股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0216％；弃权票代表股份数额200股。
表决结果：通过。
（七）审议通过了《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0639％；弃权票代表股份数额200股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,400股,占出席本次股东大会中小投资者股
国浩律师（北京）事务所 法律意见书东所持表决权股份总数的1.0216％；弃权票代表股份数额200股。
表决结果：通过。
（八）审议通过了《关于审议<2018年度利润分配方案>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0639％；弃权票代表股份数额200股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,400股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0216％；弃权票代表股份数额200股。
表决结果：通过。
（九）审议通过了《关于审议<2018年度报告>及<2018年度报告摘要>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,400股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0639％；弃权票代表股份数额200股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,400股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0216％；弃权票代表股份数额200股。
表决结果：通过。
（十）审议通过了《关于审议<2019年度财务预算报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会
国浩律师（北京）事务所 法律意见书的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,600股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
（十一）审议通过了《关于审议续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,600股股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,600股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
（十二）审议通过了《关于审议<2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,262,127股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9309％；反对票代表股份数额 110,800股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0691％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,912,416股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.8946％；反对票代表股份数额 110,800股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.1054％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（十三）审议通过了《关于审议<2019年度监事会人员薪酬绩效方案>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,262,127股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9309％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额 8,200股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,912,416股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.8946％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额8,200股。
表决结果：通过。
（十四）审议通过《关于制定未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,527股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9361％；反对票代表股份数额 102,400股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0639％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,816股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9784％；反对票代表股份数额 102,400股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0216％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
（十五）审议通过《关于 2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会
国浩律师（北京）事务所 法律意见书的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,600股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
（十六）审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及范围的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,600股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,600股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额0股。
表决结果：通过。
（十七）审议通过《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 160,270,327股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9360％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0640％；弃权票代表股份数额0股。
其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额 9,920,616股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的98.9764％；反对票代表股份数额 102,600股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.0236％；弃权票代表股份数额0股。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
除审议通过上述议案外，作为本次年度股东大会的议程之一，第二届董事会独立董事邵立新先生、赵新民先生、孙宝文先生及第三届董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生在会上做了述职报告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；
3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书(本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2018年年度股东大会之法律意见书》签署页)
本法律意见书于2019年04月22日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________刘继
经办律师：_________________张冉