上海物资贸易股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
资 料
目 录
一、2014年第一次临时股东大会议程 ---------------------------------1二、2014年第一次临时股东大会议事规则 ---------------------------2三、关于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司100%股权暨关联交易的议案 ---------------------------------------------- 3四、关于房地产转让暨关联交易的议案--------------------------------- 9五、关于选举刘凤元先生担任公司第七届董事会独立董事的议案 ---------------------------------------------------------------------------------- 12
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之一大会议程
一、 会议召开时间、地点
1、 现场会议
时间：2014年10月23日（周四）下午2:15
地点：上海南苏州路325号7楼会议室
主持人：董事长秦青林
2、 网络投票
投票时间：2014年10月23日（周四）上午9:30--11:30，下午1:00—3:00
二、 会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、 投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2014年 10月 8日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
四、 审议会议议案
1、审议《关于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司
100%股权暨关联交易的议案》
2、审议《关于房地产转让暨关联交易的议案》
3、审议《关于选举刘凤元先生担任公司第七届董事会独立董事的议案》
五、 股东交流发言
六、 投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、 宣读现场表决结果
八、 国浩律师集团（上海）事务所宣布见证意见
九、 大会结束
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之二上海物资贸易股份有限公司
2014年第一次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制订本大会规则如下：
一、会议出席对象为截止2014年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，B股股东股权登记日为10月14日（B股最后交易日为10月17日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师集团（上海）事务所律师见证。
上海物贸2014第一次临时股东大会
秘书处
2014年10月23日
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之三关于转让本公司及全资子公司所合计持有的
上海燃料有限公司100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《关于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司100%股权暨关联交易议案》，请予审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司与百联集团经协商，双方同意由本公司以及本公司所属 2家全资子公司（分别为上海晶通化学品有限公司和上海乾通金属材料有限公司）将合计所持有的上海燃料100%股权转让给百联集团。交易各方将在本次交易获得本公司股东大会批准后签署相关产权交易合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百联集团为本公司控股股东（持股比例48.10%），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
百联集团
48.10%
上海物贸
100% 70% 100%
15% 15%
上海晶通化学品有限公司 上海燃料 上海乾通金属材料有限公司
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路501号
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之三主要办公地点：上海市中山南路315号
法定代表人：陈晓宏
注册资本：10亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、截至2014年6月30日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为人民币 31000万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余额为人民币143000万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至 2013年 12月 31日资产总额 813.56亿元、资产净额 244.12亿元、2013年1-12月营业收入1639.16亿元、净利润15.08亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
（1）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（2）目前上海燃料涉及诉讼事项三起，详见本公司 2014年半年度报告“第五节重要事项”及“第九节财务报告”的有关内容。
3、上海燃料运营情况
上海燃料于2000年12月起成为本公司全资子公司。近几年受能源结构调整、市场萎缩等因素影响，目前该公司业务正处于收缩、调整中。
4、上海燃料主要股东情况
（1）上海物贸：持股比例70%。
主营业务：经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品，进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务，（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
注册资本：人民币495,972,914元
成立时间：1993年10月
注册地：上海市黄浦区南苏州路325号7楼
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之三（2）上海晶通化学品有限公司：持股比例15%
主营业务：主要为化工原料及产品经营
注册资本：人民币7500万元
成立时间：1993年10月
注册地：上海市黄浦区九江路80号底层
实际控制人：本公司控股100%
（3）上海乾通金属材料有限公司：持股比例15%
主营业务：主要为金属材料及制品经营
注册资本：人民币7000万元
成立时间：2001年9月
注册地：上海市浦东新区乳山路227号
实际控制人：本公司控股100%
5、上海燃料最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1）2013年度营业务收入679,768万元；净利润-19,616万元。截至2013
年12月31日，资产总额96,536万元，资产净值217万元。
（2）2014年 1-7月，营业务收入 274,508万元；截至 2014年 7月 31日，资产总额81,009万元，资产净值-8,258万元，净利润-8,475万元。
6、本公司为上海燃料担保情况的说明
截至披露日，本公司对上海燃料提供担保额总计人民币 6,300万元（银行承兑汇票）：
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|融资单位|担保金额（万元）|担保期限|融资银行|担保方|担保形式|
|上海燃料|2700|2014年12月30日|浦发银行黄浦支行|上海物贸|信用担保|
|上海燃料|1180|2015年1月24日|浦发银行黄浦支行|上海物贸|信用担保|
|上海燃料|1800|2015年2月12日|浦发银行黄浦支行|上海物贸|信用担保|
|上海燃料|720|2015年2月8日|浦发银行黄浦支行|上海物贸|信用担保|
|合计|6300|||||

在上述担保到期后，本公司即不再提供担保。
(二)关联交易价格定价方法
本次交易价格以资产评估价值为基准加以确定。
评估事务所名称：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）。
评估基准日：2014年7月31日。
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之三采用的评估方法：资产基础法。
评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产合计|30,146.18|30,403.33|257.15|0.85|
|非流动资产合计|50,862.71|62,358.92|11,496.21|22.60|
|其中：长期股权投资|8,970.73|9,937.89|967.16|10.78|
|固定资产|33,298.19|42,314.23|9,016.04|27.08|
|在建工程|1,096.63|679.78|-416.85|-38.01|
|无形资产|7,245.71|9,311.18|2,065.47|28.51|
|长期待摊费用|251.45|115.84|-135.61|-53.93|
|资产合计|81,008.89|92,762.25|11,753.36|14.51|
|流动负债合计|86,267.25|86,267.25|||
|非流动负债合计|3,000.00|3,000.00|||
|负债合计|89,267.25|89,267.25|||
|股东全部权益|-8,258.36|3,495.00|11,753.36|142.32|

根据评估结果最终确定，本公司持有上海燃料70%股权、上海晶通化学品有限公司和上海乾通金属材料有限公司各持有的上海燃料15%股权，转让价格分别为人民币2446.499607万元、524.249915万元和524.249915万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易各方对本次关联交易的相关产权交易合同已达成初步意向，并将于本次交易获得本公司股东大会审批通过后10日内正式签署交易合同。合同主要条款如下：
1、合同主体
甲方（转让方1）：上海物资贸易股份有限公司
（转让方2）：上海晶通化学品有限公司
（转让方3）：上海乾通金属材料有限公司
乙方（受让方）：百联集团有限公司
2、交易标的
甲方所持有的上海燃料有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，其中转让方 1持有标的公司70%股权、转让方 2持有标的公司15%股权、转让方 3持有标的公司15%股权。
3、交易价格：人民币3494.999437万元。
4、支付方式和期限
股权转让总价款在本合同生效后5个工作日内由乙方一次性直接支付至甲方
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之三指定账户，其中：支付给转让方1的价款为人民币2446.499607万元、支付给转让方2的价款为人民币）524.249915万元、支付给转让方3的价款为人民币524.249915万元。
5、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承继。
6、产权交接事项
本合同的产权交易基准日为 2014年 7月 31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
7、违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.3‰向甲方支付违约金，逾期超过5个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3‰向乙方支付违约金，逾期超过5个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
8、生效时间
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
近几年，上海燃料受国家能源结构调整、自身经营管理不适应市场竞争等影响，持续亏损局面较难扭转，是制约本公司业绩提升和影响资产质量的主要障碍。
本次股权转让后，本公司将较大减轻上述因素的不良影响，达到改善公司资产负债结构、降低资产负债率的目的，对提升公司业绩将产生积极作用。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第七届董事会第三次会议已审议通过了本次关联交易议案：《关于转让本公司及全资子公司所合计持有的上海燃料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之三关联董事秦青林、杨阿国、陶清、吴婕卿已回避表决。
该项关联交易获得公司独立董事徐志炯、陆晨、郭永清事先认可，并发表独立意见，认为本次关联交易表决程序合法，所涉交易定价政策参照资产评估价值，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
||
|-|
|公司审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、|
|公正、自愿、诚信的原则，综合考虑标的公司情况，以资产评估价格为依据确定|
|交易价格，不存在损害公司或股东利益，予以同意；此项交易尚须获得股东大会|
|的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的|
|投票权。|

七、历史关联交易情况
（一）当年年初至披露日与百联集团累计发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为人民币2800万元（详见公告编号：2014-003）。
（二）本次交易前12个月内本公司与百联集团发生的关联交易事项的进展情况：
经 2013年 12月 24日召开的本公司 2013年第一次临时股东大会审议批准，本公司将所持有的上海森大木业有限公司75%股权转让给百联集团暨关联交易事项，已于2013年12月31日前完成相关资产交割事宜。
八、已上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）上海燃料有限公司审计报告
（三）《上海燃料有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报[2014]2045号）
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董事会
2014年10月23日
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之四关于房地产转让暨关联交易的议案
各位股东：
受公司董事会委托，现在我向大会作《关于房地产转让暨关联交易的议案》，请予审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
本公司与百联集团经协商同意，由本公司向百联集团转让所持有的上海市嘉定区安驰路 915号房地产。双方将在本次交易获得公司股东大会批准后签署相关房地产买卖合同。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
百联集团为本公司控股股东（持股比例48.10%），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方百联集团为本公司控股股东，持股比例48.10%。
（二）关联人基本情况
1、名称：百联集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东新区张杨路501号
主要办公地点：上海市中山南路315号
法定代表人：陈晓宏
注册资本：10亿元
主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
百联集团近三年主要业务开展正常。
3、截至 2014年 6月 30日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之四人民币 31000万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余额为人民币143000万元。
4、百联集团最近一年主要财务指标
截至 2013年 12月 31日资产总额 813.56亿元、资产净额 244.12亿元、2013年1-12月营业收入1639.16亿元、净利润15.08亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
(二)关联交易价格定价方法
评估事务所名称：上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）。
评估基准日：2014年7月31日。
采用的评估方法：市场比较法。
评估结果：评估对象在评估基准日 2014年 7月 31日的账面价值为人民币13,225,144.49元，采用市场比较法得出评估价值为人民币 62,061,000.00元，增值率为369.27%。根据评估报告确定，本公司对标的物的转让价格为人民币 6206.1万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据国家制定的《上海市房地产买卖合同》示范文本，交易双方对本次房地产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并将在本次交易获得本公司股东大会批准后10日内签署买卖合同。合同主要条款如下：
1、合同主体
卖售人(甲方)：上海物资贸易股份有限公司
买受人(乙方)：百联集团有限公司
2、交易价格：人民币62,061,000元
3、支付方式和期限：合同签订之日45天内，乙方一次性以现金方式付清全部房款。
4、违约责任
（1）乙方未按本合同约定期限付款的，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期未付款的0.5％的违约金，合同继续履行。
（2）甲方未按本合同第四条约定期限交接房地产的，每逾期一日，甲方应向乙方支付已收款0.5％的违约金，合同继续履行。
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之四5、本合同自合同签订之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次房地产转让交易有助于本公司盘活资产，对公司产生正面积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本公司第七届董事会第三次会议已审议通过了本次关联交易议案：《关于房地产转让暨关联交易的议案》。
关联董事秦青林、杨阿国、陶请、吴婕卿已回避表决。
该项关联交易获得公司独立董事徐志炯、陆晨、郭永清事先认可，并发表独立意见，认为本次关联交易表决程序合法，所涉交易定价政策参照资产评估价值，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
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|公司审计委员会对该项关联交易进行了审核，认为本项关联交易遵循了公平、|
|合理的定价原则，交易价格以资产评估价格为依据，不存在损害公司或股东利益，|
|予以同意；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联|
|人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。|

七、历史关联交易情况
（一）本年年初至披露日与百联集团累计发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为人民币2800万元（详见公告编号：2014-003）。
（二）本次交易前12个月内本公司与百联集团发生的关联交易事项的进展情况：
经 2013年 12月 24日召开的本公司 2013年第一次临时股东大会审议批准，本公司将所持有的上海森大木业有限公司75%股权转让给百联集团暨关联交易事项，已于2013年12月31日前完成相关资产交割事宜。
八、已上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）上海物资贸易股份有限公司因资产出让行为涉及的部分资产评估报告
（沪财瑞评报[2014]2048号）
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董事会
2014年10月23日
上海物贸2014年第一次临时股东大会资料之五关于选举刘凤元先生担任公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，独立董事徐志炯先生辞职后，公司董事会将低于法定最低人数。
经公司第七届董事会第三次会议推选，提名刘凤元先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。
刘凤元先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，且已同意出任公司第七届董事会董事候选人。
刘凤元先生与公司及控股股东百联集团有限公司不存在关联关系，其独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核确认无异议。
请各位股东予以审议。
上海物资贸易股份有限公司
董事会
2014年10月23日
附：刘凤元简历
刘凤元，男，1970年12月出生，民进上海市委经济委员会委员，金融学博士、经济法博士后，现为华东政法大学国际金融法律学院教授、上海交通大学海外学院兼职教授，普陀区政协委员，苏州科斯伍德油墨股份有限公司独立董事。