华泰联合证券有限责任公司
关于
北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181427]号的要求发表意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中国证券监督管理委员会：
2018年 10月 26日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181427]号（以下简称“《反馈意见》”），本独立财务顾问对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本补充独立财务顾问报告涉及的简称与《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中释义一致。
目录
声明......................................................................................................................... 1
目录......................................................................................................................... 3
问题一：申请文件显示，江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称奥赛康药业或标的资产）曾于 2011年12月申请在创业板首次公开发行股票并上市（以下简称IPO），并于 2013年12月31日收到证监会相关批复文件。而奥赛康药业 2014年 1月决定暂缓创业板 IPO发行，直至 IPO批文 12个月有效期届满。2018年曾拟通过四川大通燃气开发股份有限公司（证券简称：大通燃气（000593））重组上市。请你公司补充披露：1）奥赛康药业决定暂缓创业板 IPO发行上市的具体原因，相关财务数据及经营情况与申报 IPO时相比是否发生重大变动及变动原因。2）奥赛康药业终止通过大通燃气重组上市的原因，本次重组上市方案与前次拟重组上市方案是否存在本质区别。3）2018年6月终止通过大通燃气重组上市后短时间筹划本次重组上市交易并申报，请补充披露中介机构尽职履责情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 13
问题二：申请文件显示，本次交易价格以置入资产收益法评估结果为依据确定为 765,000万元。本次交易中，拟置出资产的作价为58,250万元，拟购买资产的作价为765,000万元，二者差额706,750万元由你公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。请你公司结合本次交易置入资产和置出资产作价情况、评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否有利于充分保护中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................................... 23
问题三：申请文件显示，交易对方对奥赛康药业在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，并设置了业绩顺延安排。请你公司：1）结合奥赛康药业2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内奥赛康药业净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。2）江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称苏洋投资）、中亿伟业控股有限公司（以下简称中亿伟业）和南京海济投资管理有限公司（以下简称海济投资）等交易对方股份锁定期为24个月，短于业绩承
诺期限，补充披露保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施。3）补充披露奥赛康药业是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。34
问题四：申请文件显示，最近三年奥赛康药业修改章程取消独立董事，并新增三名高级管理人员，陈庆财被聘任为总经理，杭从荣被聘任为副总经理，陈祥峰被聘任为总工程师。请你公司：1）补充披露上述高级管理人员变动的具体原因。2）奥赛康药业取消设置独立董事的原因，本次交易完成后在独立董事设置和聘任方面的具体安排。3）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................................................................................................................... 39
问题五：申请文件显示，交易对方南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司（Vast Luck DevelopmentLimited）、苏洋投资、中亿伟业和海济投资对通过本次重组所获的上市公司新发股份进行了锁定期承诺，同时作为业绩承诺方，承诺标的资产未达承诺业绩的，对上市公司进行股份补偿。请你公司补充披露上述业绩承诺方是否存在锁定期内质押本次交易所获股份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 43
问题六：申请文件显示，截至本报告书签署日，上市公司已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务占比83.91%。部分债务转移尚未获得债权人的书面同意。按照本次交易方案，若置出资产交割日仍未取得债权人同意，若该债权人在置出资产交割日或之后向上市公司主张权利，由指定主体进行偿付，如因指定主体未能进行及时偿付，致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿付该等债务及补偿上市公司因偿付该等债务所承担的费用。置出资产承接方对于指定主体应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任。请你公司补充披露：1）置出资产债务转移获得债权人同意的最新进展情况。2）前述“指定主体”、“置出资产承接方”是否已确定；如是，披露上市公司与指定主体、置出资产承接方关于债务转移过程中相关偿付责任承担的具体约定内容；如否，披露交易方案关于债务转移过程中相关偿付责任承担计划的最终实施风险和应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 47
问题七：申请文件显示，你公司向指定主体转让天津中德未获天津中德其他股东同意，转让Lsl&Bnec Sdn Bhd股权需向文莱相关主管部门提交相关转让文件，转让新疆东方新星建设工程有限公司（以下简称新疆东方新星）股权需取得公司其他股东同意。请你公司补充披露：1）天津中德转让事宜的最新进展，是否存在实质障碍。2）你公司转让Lsl&Bnec Sdn Bhd股权事宜获文莱相关主管部门批准是否存在实质障碍。3）你公司转让新疆东方新星股权获得其他股东同意情况及是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................... 53
问题八：申请文件显示，上市公司根据“人随业务和资产走”的原则制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日全部员工的劳动/劳务关系、组织关系、社会保险关系，及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，及上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等等，均由指定主体继受。
请你公司：补充披露前述“指定主体”是否已确定。如是，请披露指定主体与上市公司关于职工安置相关约定的具体合同内容；如否，请披露前述职工安置方案最终实施风险和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .. 55
问题九：申请文件显示，奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要组成部分。请你公司：1）补充披露标的资产保持核心技术人员稳定的相关措施及安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议、激励机制等。2）结合公司内部相关审批程序规定，补充披露企业技术机密保密与防泄密的相关措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 58
问题十：申请文件显示，由于奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司对其于2014年3月7日签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》的履行产生争讼，双方于2018年8月9日协议解除了该技术转让合同。请你公司结合艾曲泊帕原料及片剂生产销售在奥赛康药业收入、净利润的占比情况，补充披露该技术转让合同解除对奥赛康药业生产经营、盈利能力及本次资产评估作价的影响；如有较大影响，补充披露奥赛康药业为减少影响而采取的措施和可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................... 62
问题十一：申请文件显示，奥赛康药业现有少量临时仓库不能办理产权证书，同时其位于南京化学工业园区罐区南路39号的海润医药二期地块暂未取得土地
使用权证书，目前未实际经营使用。请你公司补充披露：1）前述临时仓库的具体用途、所涉面积，其在生产经营中所起的作用和重要性，上市公司是否存在替代方案。2）前述海润医药二期地块无法办理国有土地使用证的原因，未实际经营使用的期间和原因，因土地闲置等受到行政处罚的风险及应对措施，该宗土地被政府收回的风险及对公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 65
问题十二：请你公司补充披露：1）本次交易对奥赛康药业采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。2）奥赛康药业收益法评估中是否考虑了未来主要资产减值因素的影响；如有，详细说明具体影响情况。3）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 68
问题十三：请你公司补充披露：1）奥赛康药业历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况，与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，并具体说明差异原因及合理性。2）历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......... 72
问题十四：申请文件显示，收益法评估中预测奥赛康药业自 2018年-2022年收入增长率分别为14.07%、11.71%、10.16%、7.62%、6.73%，净利润增长率分别为3.81%、9.03%、7.98%、7.05%、5.87%。请你公司：1）补充披露奥赛康药业及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。2）充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量、合同单价等。3）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性；并说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影响，预测期材料成本率低于报告期成本率的原因及合理性。4）结合奥赛康药业报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露奥赛康药业预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。5）补充披露其他收入预测中奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让合同目前进展情况及对预测期
奥赛康药业实现收入、利润的具体影响。补充披露预测期其他业务成本的预测依据、过程及计算合理性。6）预测期管理费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低，补充披露预测依据及合理性。7）补充披露奥赛康药业在预测期内不会新增资本性支出用于扩大产能的假设与其未来收入预测增长情况是否一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................... 77
问题十五：申请文件显示，置出资产资产基础法评估增值主要为置出资产长期股权投资、无形资产及固定资产的增值。请你公司补充披露：1）上述各项资产评估增值的具体情况、评估过程及评估价值的公允性。2）无形资产评估增值中账面未反映的专利资产和软件著作权资产的具体评估价值、评估过程及合理性。3）固定资产中房屋建筑物市场法评估的评估依据、评估过程及公允性。4）补充披露置出资产应收款项评估金额是否考虑坏账准备的影响，是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................ 101
问题十六：申请文件显示，报告期奥赛康药业分别实现净利润 50,901.29万元、62,998.41万元、60,753.78万元、27,861.93万元。奥赛康药业报告期综合毛利率分别为93.90%、93.31%、92.90%和93.45%，总体保持较高水平，且高于同行业可比公司毛利率水平。请你公司：1）结合奥赛康药业报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并补充说明其扣除非经常性损益后净利润的稳定性。2）补充披露奥赛康药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性。3）结合选取同行业上市公司的主营产品情况，补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与奥赛康药业是否可比；并根据上述情况，进一步补充披露奥赛康药业毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点。4）结合国内外相同或类似药品情况、奥赛康药业产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对奥赛康药业主要产品存在高度竞争或替代情况，奥赛康药业产品高毛利率是否具有可持续性。5）结合奥赛康药业主要产品的销售收入和毛利润占比情况，说明是否存在对单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 113
问题十七：请独立财务顾问和会计师：1）对奥赛康药业主要经营实体报告期内的业绩真实性进行全面核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手
段、核查范围、核查覆盖率、核查结论等，并说明相关核查是否充分。2）对奥赛康药业的关联交易进行专项核查并发表专项核查报告，包括但不限于报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及公允性。对奥赛康药业主要客户与其是否存在关联关系、销售收款现金流的真实性、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况等，并说明相关核查是否充分。 ............................................ 130
问题十八、申请文件显示，奥赛康药业药品销售主要采用经销商模式。请你公司：1）补充披露奥赛康药业对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）结合收入确认原则，分析说明奥赛康药业是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 139
问题十九：申请文件显示，奥赛康药业部分产品采用对外委托生产，且报告期委托生产采购金额占当期采购金额比例呈增长趋势。请你公司结合奥赛康药业运营模式及委托生产业务发展情况，补充披露：1）采取委托生产模式的原因，委托生产是否涉及标的资产生产的关键环节，委托生产业务结算方式及相关会计处理原则。2）委托生产业务相关内部控制情况，是否存在质量控制风险及相应的解决措施；3）被委托方主要情况，与奥赛康药业及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，结合收费情况说明委托生产或加工定价是否公允。
4）委托生产业务增加对奥赛康药业运营模式及未来毛利率水平的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................ 141
问题二十：申请文件显示，奥赛康药业主要产品报告期平均销售单价及其变化情况如下：奥西康、奥维加和奥先达2016年、2017年的销售单价呈下降趋势，而 2018年 1-5月价格大幅增长；奥一明、奥诺先报告期销售单价存在逐年下滑的情形；奥加明报告期销售单价增幅较大，各报告期增长率分别为27.22%、33.02%、23.77%。请你公司补充披露奥赛康药业各主要产品销售单价变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析奥赛康药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 147
问题二十一：申请文件显示，奥赛康药业报告期内原材料及主要包装材料采购金额合计分别为 14,497.57万元、16,705.76万元、19,063.70万元和 8,014.37万元。
其中，主要采购原料主要包括奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、雷贝拉唑钠等，报告期直接材料占主营业务成本比例逐年下降。请你公司：1）补充披露奥赛康药业产品中使用原料药、中间体的自产和外购情况，对外购原料的产品质量控制措施。2）补充披露奥赛康药业营业成本中直接材料占比下降原因及合理性，结合上述情况说明营业成本构成情况及其稳定性。3）结合奥赛康药业主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期上述主要原材料采购价格变动的合理性。4）补充披露奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况、变化原因其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖。5）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................... 156
问题二十二、申请文件显示，奥赛康药业报告期应收账款账面价值分别为 34,543.56万元、38,190.58万元、48,555.43万元和 56,831.75万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为5.56%、5.53%、5.27%和5.24%。请你公司：1）以列表形式分别补充披露各报告期内，奥赛康药业前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2）报告期奥赛康药业应收账款余额逐年上升的原因及合理性，与奥赛康药业营业收入的变化情况是否一致。3）补充披露奥赛康药业的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，说明奥赛康药业应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合奥赛康药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 168
问题二十三、申请文件显示，奥赛康药业报告期末应收票据余额分别为 9,021.13万元、12,452.70万元、13,841.61万元和 13,353.52万元，逐年增加。请你公司补充披露，奥赛康药业各报告期末应收票据余额占当期营业收入金额的比例、余额较大的原因及合理性，是否具备商业实质，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................ 180
问题二十四、申请文件显示，各报告期末，奥赛康药业存货账面价值分别为 10,027.18万元、13,318.48万元、15,486.84万元和 14,403.60万元，存货周转率分别为1.75次、1.77次、1.68次和1.72次。请你公司：1）补充披露各报告期末
奥赛康药业的存货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合奥赛康药业的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露奥赛康药业报告期存货周转率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 182
问题二十五、请你公司补充披露:1）奥赛康药业主要生产设备预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述生产设备预计使用年限的合理性。2）结合奥赛康药业不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 188
问题二十六、请你公司：1）结合各奥赛康药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披露奥赛康药业未来年度主要产品生产线的升级改造计划（如有）、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。3）补充披露奥赛康药业主要产品产销率。并结合奥赛康药业现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露奥赛康药业报告期产销率的合理性及未来产品销售量预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 192
问题二十七：申请文件显示，奥赛康药业所处医药行业对研发能力和生产技术要求较高。奥赛康药业近年不断加大研发投入，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例分别为5.42%、5.77%、6.66%和6.58%。请你公司：1）补充披露奥赛康药业研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合奥赛康药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，与竞争对手同类产品相比的竞争优势等，补充披露奥赛康药业产品的核心竞争力及可持续性。3）结合报告期内奥赛康药业的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 209
问题二十八、申请文件显示，奥赛康药业销售费用主要包括市场推广费、销售人员薪酬、销售发货运费等，报告期销售费用分别为186,049.89万元、180,387.75万元、204,809.07万元和 100,427.77万元，占同期营业收入的比例分别为61.79%、58.34%、60.15%和61.54%，销售费用率高于同行业可比公司均值。
请你公司：1）结合同行业可比公司的情况，补充披露报告期奥赛康药业销售费用率较高的原因及合理性。2）结合销售费用的具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用增长原因及合理性，销售人员薪酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以及预测期销售费用率的确认依据及合理性。3）结合奥赛康药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明奥赛康药业市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）补充披露奥赛康药业销售费用支出管理以及防范商业贿赂的内部控制制度建设和执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................ 222
问题二十九：申请文件显示，1）奥赛康药业的应交税费主要为应交增值税及企业所得税，各报告期末应交税费余额分别为4,908.55万元、6,176.65万元、4,387.20万元和5,946.74万元，余额增长主要为应交增值税增加所致。2）奥赛康药业各报告期末所得税费用分别为 8,256.93万元、10,482.77万元、9,201.10万元和4,167.75万元。报告期内，奥赛康药业按高新技术企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税，奥赛康药业部分子公司及孙公司根据注册地税收政策享受相应的优惠税率。请你公司补充披露:1）奥赛康药业各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性。2）奥赛康药业及其子公司、孙公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对奥赛康药业经营业绩的影响。4）奥赛康药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。..................................................................................................................... 234
问题三十、申请文件显示，奥赛康药业报告期末递延收益余额分别为 3,816.51万元、4,305.76万元、4,650.90万元和 4,406.69万元，均为政府补助。请你公司：
1）补充披露奥赛康药业报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合奥赛康药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对奥赛康药业未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 245
问题三十一：申请文件显示，奥赛康药业其他流动资产主要为理财产品、待抵扣进项税以及预缴企业所得税等，报告期末其他流动资产余额分别为 58,502.39万元、82,057.63万元、2,396.44万元和 54,148.77万元，其中，2015年末、2016年末及2018年5月末其他流动资产余额主要为理财产品，占比90%以上。请你公司：1）补充披露上述理财产品的种类、收益率、期限、产品主要条款约定、履行的审议程序及其合规性，并结合上述情况进一步披露奥赛康药业报告期相关投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合奥赛康药业报告
期生产经营所需的营运资金水平，进一步补充披露奥赛康药业与货币资金及投资相关的内部控制措施及其执行情况。3）补充披露奥赛康药业报告期是否存在受限货币资金；如有，请说明具体情况、受限原因、与相关业务匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................... 252
问题三十二：请你公司补充披露上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人在本次交易前持有的上市公司股份锁定安排，相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 260
问题一：申请文件显示，江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称奥赛康药业或标的资产）曾于 2011年12月申请在创业板首次公开发行股票并上市（以下简称IPO），并于2013年12月31日收到证监会相关批复文件。而奥赛康药业2014年 1月决定暂缓创业板 IPO发行，直至 IPO批文 12个月有效期届满。2018年曾拟通过四川大通燃气开发股份有限公司（证券简称：大通燃气（000593））重组上市。请你公司补充披露：1）奥赛康药业决定暂缓创业板 IPO发行上市的具体原因，相关财务数据及经营情况与申报 IPO时相比是否发生重大变动及变动原因。2）奥赛康药业终止通过大通燃气重组上市的原因，本次重组上市方案与前次拟重组上市方案是否存在本质区别。3）2018年6月终止通过大通燃气重组上市后短时间筹划本次重组上市交易并申报，请补充披露中介机构尽职履责情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、奥赛康药业决定暂缓创业板 IPO发行上市的具体原因，相关财务数据及经营情况与申报 IPO时相比是否发生重大变动及变动原因
（一）奥赛康药业决定暂缓创业板 IPO发行上市的具体原因
奥赛康药业申请在创业板首次公开发行股票并上市（以下简称“创业板IPO”）的基本情况如下：
2011年12月，奥赛康药业向中国证监会正式报送创业板IPO申请文件。2012年7月3日，中国证监会创业板发行审核委员会2012年第55次会议审核通过了奥赛康药业创业板 IPO申请。2013年 12月 31日，中国证监会核发（证监许可[2013]1655号）《关于核准江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（以下简称“IPO批文”）。
奥赛康药业在获得 IPO批文后于2014年1月3日-7日先后在上海、深圳、北京向网下投资者进行了推介。但由于发行规模及老股转让规模较大，在综合考虑了当时市场情况后，奥赛康药业及保荐机构出于审慎考虑，经协商决定暂缓IPO发行。
2014年12月31日，奥赛康药业IPO批文12个月有效期届满。
（二）相关财务数据及经营情况与申报 IPO时相比是否发生重大变动及变动原因
奥赛康药业相关财务数据及经营情况与申报IPO时的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组报告期||||
||2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|264,195.62|241,529.46|275,327.97|224,632.64|
|负债总计|112,167.37|117,300.52|106,209.86|87,072.85|
|所有者权益|152,028.25|124,228.94|169,118.11|137,559.79|
|营业收入|163,202.67|340,485.87|309,218.52|301,117.45|
|净利润|27,810.81|60,727.51|62,989.97|50,900.42|
|项目|申报IPO报告期||||
||2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总计|117,873.46|98,315.40|66,513.39|45,513.94|
|负债总计|45,676.91|35,929.67|25,841.04|17,582.49|
|所有者权益|72,196.55|62,385.73|40,672.35|27,931.44|
|营业收入|124,569.64|204,091.01|130,310.01|81,361.31|
|净利润|16,236.38|24,205.63|15,168.17|9,434.25|

奥赛康药业重组报告期（2015年至2018年5月）营业收入分别为 301,117.45万元、309,218.52万元、340,485.87万元及163,202.67万元，净利润分别为50,900.42万元、62,989.97万元、60,727.51万元及27,810.81万元，较申报 IPO报告期增幅较大，其主要原因为：
1）随着人口老年化加剧，消化系统疾病发病率呈多发态势，质子泵抑制剂作为临床治疗消化性溃疡的一线首选药物，其市场规模增势良好。奥赛康药业作为国内拥有质子泵抑制剂注射剂品种最多的企业，凭借其丰富的产品组群及质量优势在细分领域中具备较强的竞争实力，连续多年在质子泵抑制剂注射剂细分领域市场份额排名第一，相应的营业收入和净利润呈增长态势；
2）奥赛康药业专注于质子泵抑制剂细分领域的研究，建立了 PPI及其注射剂研发必需的创新要素、关键共性技术的核心聚集体系。报告期内，奥赛康药业
研发的注射用PPI新产品奥加明和奥一明相继于2015年、2016年上市，作为全
新一代质子泵抑制剂，两个新产品具有起效速度快、抑酸持续时间长等特点，其
上市进一步满足了国内临床治疗消化性溃疡疾病用药的先进性需求，报告期内前述新产品均呈现快速增长的趋势。
奥赛康药业原有产品的持续增长，以及新产品上市的不断发力，促使其营业收入和净利润自 IPO申报至本次重组申报期间，总体呈现稳定增长的良好态势。
同时随着经营规模的扩大，奥赛康药业资产负债规模亦呈增长态势。
二、奥赛康药业终止通过大通燃气重组上市的原因，本次重组上市方案与前次拟重组上市方案是否存在本质区别
奥赛康药业自与大通燃气合作过程中，双方一直积极推进重大资产重组的相关工作，并针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证、就交易方案进行了多次协商。最终由于双方在交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见，经慎重考虑，双方决定终止相关重大资产重组的事项。
本次奥赛康药业的重组上市的具体方案为：
（1）重大资产置换
上市公司拟将全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价与拟购买资产的作价差额由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
奥赛康药业本次重组上市方案与其前次拟重组上市方案均为重组上市的常规方案，均包括重大资产置换及发行股份购买资产两个步骤，无本质区别。
三、2018年 6月终止通过大通燃气重组上市后短时间筹划本次重组上市交易并申报，请补充披露中介机构尽职履责情况
奥赛康药业成立于2003年，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，系国内最大的 PPI注射剂生产企业之一。2011年度，奥赛康
药业经审计的营业收入为13.03亿元，归属于母公司所有者的净利润为1.51亿元。
2017年度，通过丰富产品线，奥赛康药业经审计的营业收入为 34.05亿元，归属于母公司所有者的净利润为 6.08亿元，营业收入和归属于母公司所有者的净利润均实现大幅增长。
奥赛康药业筹划重大资产重组，旨在搭建资本平台，利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。综上，通过重组上市快速搭建资本平台是奥赛康药业重要发展战略，故此，奥赛康药业与大通燃气终止合作后随即启动了新的合作伙伴的筛选。
上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高质量发展转变已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得上市公司所在行业面临一定的下行压力。2015年、2016年、2017年及2018年1-5月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,886.45万元、460.46万元、1,096.69万元和587.47万元，盈利能力较弱。故此，上市公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质资产。
此外，上市公司与奥赛康药业的诉求高度吻合，双方股东教育及从业背景较为相似，故此，双方高效达成了交易共识；本次交易过程中独立财务顾问、法律顾问、奥赛康药业会计师、奥赛康药业评估师与前次与大通燃气重组保持了一致，相关中介机构尽调调查工作具备延续性，有充分时间开展工作并独立完成相关尽职调查、审计、评估程序，故此申报材料准备更为高效；上市公司与奥赛康药业均高度重视保密工作，认为快速推进重组有利于顺利推进交易。
基于上述背景，上市公司与奥赛康药业短期快速高效地筹划了本次重组上市交易并申报。
四、独立财务顾问尽职履责情况及核查意见
（一）独立财务顾问尽职履责情况
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规及规范性文件的相关要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、东方新星及交易对方提供的有关资料、东方新星董事会编制的《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，具体而言：
1、本次交易各相关方的基本情况调查
通过查阅本次交易各相关方（上市公司、交易对方、标的公司）的历年营业执照、公司章程、工商登记资料、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计报告、股权转让协议等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，实地查看公司的生产经营场所和主要生产设备，并通过与本次交易各相关方董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构，走访土地、环保等有关部门等方法，独立财务顾问对本次交易各相关方的历史沿革情况、重大股权变动情况、主要股东情况、对外投资情况、员工情况、合法合规经营情况等进行了审慎核查。
2、标的公司业务、法律、财务、评估相关情况的核查
（1）通过收集行业管理方面的法律法规及规范性文件，查阅国家相关产业政策、行业杂志、行业分析报告、相关数据库等方法，独立财务顾问核查了标的
公司所属行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、竞争状况、行业利润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情况。通过与标的公司管理层访谈、客户及供应商走访，独立财务顾问核查了标的公司市场地位、产品质量及价格、生产经营模式等；
（2）通过取得标的公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、标的公司拥有的专利等资料，独立财务顾问核查了核心技术人员、技术与研发情况；
（3）通过取得标的公司以及标的公司实际控制人及其控制的企业的工商资料、财务报告等资料，调查标的公司实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与标的公司产品的可替代性等情况，取得标的公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺，独立财务顾问核查了标的公司实际控制人及其控制的企业与发行是否存在同业竞争的情况；
通过取得标的公司主要客户、供应商的工商资料、营业执照等资料，走访报告期内主要供应商、客户，核查标的公司与主要供应商、客户的关联关系及其报告期内交易的真实性；通过公开资料搜索发现名字中含有“奥赛康”字样的疑似关联方，进一步核查标的公司与上述企业是否存在关联关系；通过与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员访谈，在国家企业信息公示系统查询其对外投资情况，核查标的公司与上述自然人及其控制的企业之间是否存在关联交易；通过查阅关联方的工商登记资料，与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员访谈，查阅关联交易合同和执行情况、标的公司与关联方和无关联方的交易情况、关联方与标的公司和无关联方交易的情况，核查标的公司的关联方、关联关系及关联交易情况、关联交易价格公允性的情况；
（4）通过与标的公司主要管理人员沟通、查阅有关高管人员个人履历资料、查阅有关“三会”文件、公司章程等方法，独立财务顾问核查了高管人员任职资格、胜任能力、行为操守、兼职情况、持股及对外投资情况。通过与标的公司董事、监事、高级管理人员当面访谈，获取董事、监事、高级管理人员出具的书面声明文件，登陆证监会、交易所等监管机构网站，搜索互联网等方式，独立财务顾问核查了标的公司董事、监事、高级管理人员是否存在违法违规的情况；
（5）独立财务顾问对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，重点关注了标的公司会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，并结合标的公司实际业务情况，核查了标的公司的业务发展、业务管理状况，了解标的公司业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩等情况；
通过查阅标的公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，独立财务顾问核查标了公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性；
通过抽样查验、访谈、函证、走访和分析性复核等方式，对标的公司营业收入、营业成本、期间费用、负债、资产等进行了核查，具体请见《华泰联合证券有限责任公司关于江苏奥赛康药业股份有限公司报告期业绩真实性之专项核查报告》；
通过取得标的公司报告期现金流量的财务资料，综合考虑标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，核查了标的公司经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量情况；
通过收集同行业上市公司的财务数据，计算分析主要财务指标，并与标的公司对比，核查并判断标的公司盈利能力的持续性、偿债能力和偿债风险、经营风险和持续经营能力等，综合分析标的公司的财务风险和经营风险，判断标的公司财务状况是否良好，是否存在影响持续经营的因素；
通过走访当地法院等部门，独立财务顾问核查了标的公司重大对外投资、重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项；
通过取得主管税务机关开具的税务合规证明、查阅标的公司报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，独立财务顾问核查了标的公司所执行的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理以及纳税合法合规等情况；
通过取得会计师关于标的公司内部控制的鉴证报告，与标的公司聘请的会计师进行沟通，核查了标的公司内部控制制度是否完整、合理和有效；
通过取得经注册会计师验证的标的公司报告期非经常性损益明细表，通过调
查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证等方法，核查了标的公司非经常性损益情况；
（6）独立财务顾问对评估机构出具的评估报告的内容进行审慎核查，重点关注了评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价的公允性等方面的内容；
独立财务顾问通过对企业现场勘察、参观、访谈的形式，对标的资产的现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况调查复核。
3、置出资产及上市公司相关情况的核查
通过取得上市公司、上市公司大股东及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，检索、查阅上市公司审计报告等公告文件、公开信息，独立财务顾问核查了上市公司、上市公司大股东及上市公司董事、监事、高级管理人员是否存在受到行政处罚、刑事处罚、交易所公开谴责以及其他重大失信情况等。
通过取得上市公司历次三会议案、文件等，核查上市公司最近三年是否规范运作、是否存在违规对外担保。
独立财务顾问核查了上市公司是否就本次重组涉及职工安置事项履行了必要的审批程序。通过查阅拟置出资产审计报告、取得拟置出资产相关的权属证明文件等核查拟置出资产的权属情况，独立财务顾问核查了拟置出资产是否存在限制或禁止转让的情形，核查本次拟置出资产的权属转移是否存在实质法律障碍。
对于本次方案涉及上市公司债务转移的部分，核查上市公司针对债务转移是否履行了通知债权人的法定通知程序；并核查上市公司债权人同意函的取得情况。同时，独立财务顾问还根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对本次交易的相关事项进行核查，出具了专项核查意见。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2013年12月31日，奥赛康药业取得中国证监会核发的 IPO批文。但由于发行规模及老股转让规模较大，在综合考虑了当时市场情况后，奥赛康药业及保荐机构出于审慎考虑决定暂缓 IPO发行。自 IPO申报至本次重组申报期内，奥赛康药业经营规模及盈利能力均显著提升；
2、奥赛康药业与大通燃气在交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见，经慎重考虑，双方决定终止相关重大资产重组的事项。奥赛康药业本次重组上市方案与其前次拟重组上市方案均为重组上市的常规方案，均包括重大资产置换及发行股份购买资产两个步骤，无本质区别。
本次交易中，独立财务顾问高度重视并认真履行尽职调查，在此基础上独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重组上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次重大资产置换及发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力；
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本补充独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
综上所述，独立财务顾问已在本次交易过程中履行勤勉尽责义务。
问题二：申请文件显示，本次交易价格以置入资产收益法评估结果为依据确定为765,000万元。本次交易中，拟置出资产的作价为58,250万元，拟购买资产的作价为765,000万元，二者差额706,750万元由你公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。请你公司结合本次交易置入资产和置出资产作价情况、评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否有利于充分保护中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合本次交易置入资产和置出资产作价情况、评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否有利于充分保护中小股东和上市公司的利益
（一）置入资产
1、置入资产评估作价情况
评估机构东洲评估采用了资产基础法及收益法对奥赛康药业股东全部权益价值于评估基准日2018年5月31日的市场价值进行了评估。
按照收益法评估，标的公司股东全部权益价值评估值为 765,000.00万元。按照资产基础法评估，标的公司股东全部权益价值为245,061.32万元。
在分析资产基础法及收益法评估适用性及合理性的基础上，本次评估最终选取收益法评估结果作为评估主结论，即江苏奥赛康药业股份有限公司股东全部权益于评估基准日2018年5月31日的评估值为765,000.00万元。以收益法评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为765,000.00万元。
2、置入资产评估增值率情况
收益法评估增值情况：
标的公司股东全部权益价值评估值为 765,000.00万元，比审计后母公司账面净资产增值614,948.00万元，增值率409.82%，主要增值原因系本次对标的公司
未来预期收益进行折现计算，标的公司经营状况良好、盈利能力较强，因此评估结果相比账面净资产产生增值。
资产基础法评估增值情况：
标的公司于评估基准日净资产的账面价值 150,052.00万元，评估值 245,061.32万元，评估增值 95,009.32万元，增值率63.32%。主要增值科目为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。
3、主要经营实体未来年度盈利预测情况
根据东洲评估对标的公司进行的现场清查及访谈了解，标的公司于评估基准日主要经营实体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||简称||公司级次||业务类型|
|1||江苏奥赛康药业股份有限公司（母公司）||奥赛康药业||一级||医药工业||
|2||南京富兰帝投资管理有限公司||富兰帝投资||二级||投资管理类||
|3||南京海润医药有限公司||海润医药||二级||提供劳务||
|4||江苏睿博医药有限公司||睿博医药||二级||药品经营||
|5||南京海光应用化学研究所有限公司||海光研究所||二级||提供劳务||
|6||南京斯堪维科技实业有限公司||斯堪维科技||二级||投资管理类||
|7||江苏奥赛康生物医药有限公司||奥赛康生物||二级||药品研发类||
|8||AskGene Pharma, Inc.||AskGene||二级||药品研发类||
|9||南京海美科技实业有限公司||海美科技||二级||药品经营||
|10||江苏奥赛康医药有限公司||奥赛康医药||二级||销售服务类||
|11||西藏海明医药科技有限公司||海明医药||三级||销售服务类||
|12||宁夏康宁医药信息科技有限公司||宁夏康宁||三级||销售服务类||
|13||江苏兴创医药信息科技有限公司||兴创医药||三级||销售服务类||
|14||西藏天创医药信息咨询有限公司||天创医药||四级||销售服务类||

标的公司基于本次经济行为，已就评估范围内的所有经营实体未来的经营情况进行了预测。东洲评估在取得管理层提供的预测基础上进行了复核并向管理层进行了反馈。主要经营实体的营业收入、营业成本、净利润的预测情况如下：
（1）营业收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|2023年及以后|
|1||江苏奥赛康药业股份有限公司（母公司）||387,486.80||432,967.36||476,978.48||513,321.42||547,890.90||547,890.90|
|2||南京富兰帝投资管理有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
|3||南京海润医药有限公司||2,974.60||3,170.80||3,363.45||3,531.95||3,695.97||3,695.97|
|4||江苏睿博医药有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
|5||南京海光应用化学研究所有限公司||100.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
|6||南京斯堪维科技实业有限公司||388.22||517.63||517.63||517.63||517.63||517.63|
|7||江苏奥赛康生物医药有限公司||4,382.04||4,513.50||4,648.91||4,788.37||4,932.03||4,932.03|
|8||ASKGENE PHARMA, INC.||2,606.07||2,684.26||2,764.78||2,847.73||2,933.16||2,933.16|
|9||南京海美科技实业有限公司||832.37||930.06||1,024.60||1,102.67||1,176.93||1,176.93|
|10||江苏奥赛康医药有限公司||58,174.63||65,002.77||71,610.30||77,066.58||82,256.61||82,256.61|
|11||西藏海明医药科技有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
|12||宁夏康宁医药信息科技有限公司||1,295.14||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
|13||江苏兴创医药信息科技有限公司||36,741.08||41,053.50||45,226.59||48,672.58||51,950.42||51,950.42|
|14||西藏天创医药信息咨询有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|

注：序号2、4、11、14于2018年1-5月未发生营业收入，预计未来不会开展任何经营业务，故预测期内营业收入为零。序号5、12于2018年1-5月已分别发生营业收入100万元和1,295.14万元，预计该项业务结束后不再开展其他业务，故自2019年及以后年度营业收入为零。
（2）营业成本
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|2023年及以后|
|1||江苏奥赛康药业股份有限公司（母公司）||29,024.75||32,411.10||35,376.49||38,101.64||40,849.28|40,849.28|
|2||南京富兰帝投资管理有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|3||南京海润医药有限公司||1,798.84||1,999.66||2,077.14||2,160.50||2,250.19|2,250.19|
|4||江苏睿博医药有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|5||南京海光应用化学研究所有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|6||南京斯堪维科技实业有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|7||江苏奥赛康生物医药有限公司||4,262.77||4,390.65||4,522.37||4,658.04||4,797.78|4,797.78|
|8||ASKGENE PHARMA, INC.||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|9||南京海美科技实业有限公司||334.17||359.43||384.75||408.00||431.27|431.27|
|10||江苏奥赛康医药有限公司||51,438.58||57,476.09||63,318.54||68,143.03||72,732.11|72,732.11|
|11||西藏海明医药科技有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|12||宁夏康宁医药信息科技有限公司||1,402.94||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|13||江苏兴创医药信息科技有限公司||36,441.21||40,718.43||44,857.46||48,275.33||51,526.42|51,526.42|
|14||西藏天创医药信息咨询有限公司||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|

注：序号2、4、6、11、14于2018年1-5月未发生营业成本，预计未来不会开展任何经营业务，仅预计发生少量在职员工工资等管理费用，故预测期内营业成本为零；序号5于2018年仅发生100万技术转让收入，其对应研发支出已反应在报告期研发支出内，因此预测期内无营业成本；序号8经营所发生的成本费用全部计入管理费用中核算，故预测期内营业成本为零；序号12于2018年1-5月已发生营业成本1,402.94万元，预计该项业务结束后不
再开展其他业务，故自2019年及以后年度营业成本为零。
（3）净利润的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年|2023年及以后|
|1||江苏奥赛康药业股份有限公司（母公司）||63,022.34||68,659.79||74,071.52||79,302.27||83,968.16|83,968.16|
|2||南京富兰帝投资管理有限公司||-51.84||-51.78||-51.78||-51.78||-51.78|-51.78|
|3||南京海润医药有限公司||251.99||56.45||97.01||117.26||128.71|128.71|
|4||江苏睿博医药有限公司||-1.68||-4.33||-4.33||-4.33||-4.33|-4.33|
|5||南京海光应用化学研究所有限公司||74.25||-21.33||-23.04||-24.88||-26.87|-26.87|
|6||南京斯堪维科技实业有限公司||-69.43||122.46||116.73||110.43||78.18|78.18|
|7||江苏奥赛康生物医药有限公司||91.14||85.95||88.53||91.18||93.92|93.92|
|8||ASKGENE PHARMA, INC.||-611.84||-660.26||-713.11||-769.50||-829.64|-829.64|
|9||南京海美科技实业有限公司||136.50||185.18||231.25||266.34||298.20|298.20|
|10||江苏奥赛康医药有限公司||272.46||188.06||212.49||207.90||238.42|238.42|
|11||西藏海明医药科技有限公司||-0.38||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|12||宁夏康宁医药信息科技有限公司||-116.48||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|13||江苏兴创医药信息科技有限公司||70.24||73.92||82.52||88.78||94.39|94.39|
|14||西藏天创医药信息咨询有限公司||-116.24||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|

（4）业绩承诺金额占本次交易作价的比例
经评估，标的公司于评估基准日 2018年 5月 31日股东全部权益价值为765,000.00万元，本次交易拟购买资产最终交易作价为765,000.00万元。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018年度、2019年度和 2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。2018年-2020年合计业绩承诺金额占本次交易作价的比例为26.94%，若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则2018-2021年合计业绩承诺金额占本次交易作价的比例为37.33%。
（5）本次交易作价的合理性
2016年，抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到368亿元，同比增长13.09%，增长态势良好。从临床用药增长及占比情况来看，前五位品种全部为质子泵抑制剂，合计市场份额超过80%，未来也将进一步巩固其在医药市场的地位，使得其市场占有率持续扩大。
奥赛康药业在传统的质子泵抑制剂注射剂产品领域深耕多年，本次收益法评估充分反映出标的公司的盈利能力，也符合行业未来的预期发展方向。
经评估，标的公司于评估基准日 2018年 5月 31日股东全部权益价值为765,000.00万元。根据标的公司管理层盈利预测以及经审计的标的公司财务数据，本次置入资产评估作价与同行业上市公司以及同行业交易案例之间的市盈率、业绩承诺覆盖比例和评估增值率比较情况如下：
①与可比公司比较分析：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|603669.SH|灵康药业|31.47|
|300683.SZ|海特生物|35.29|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002900.SZ|哈三联|35.44|
|300584.SZ|海辰药业|89.85|
|300204.SZ|舒泰神|22.53|
|平均值||42.92|
|中值||35.29|
|奥赛康药业||12.59|

数据来源：Wind资讯
注：1、同行业公司市盈率=该公司2018年5月31日市值/该公司2017年度归属于母公司股东净利润；
2、奥赛康药业市盈率=拟置入资产100%股权估值/2017年度归属于母公司股东净利润。
由上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为42.92倍。拟置入资产的静态市盈率为12.59倍，低于同行业可比公司平均水平。
②与可比案例比较分析：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的||标的公司估值（万元）||静态||动态|
||||||市盈率||市盈率|
|现代制药（600420.SH）|致君制药51%股权|302,602.31||11.47||13.59||
|现代制药（600420.SH）|国药威奇达100%股权|257,951.69||16.75||15.96||
|长江润发（002435.SZ）|长江医药投资100%股权|351,451.03||12.86||12.67||
|天山纺织（000813.SZ）|嘉林药业100%股权|836,896.10||23.58||16.74||
|福安药业（300194.SZ）|只楚药业100%股权|150,314.24||23.14||18.79||
|振东制药（300158.SZ）|康远制药100%股权|267,000.00||32.46||17.80||
|量子生物（300149.SZ）|睿智化学90%股权|234,000.00||26.32||17.33||
|平均值||342,887.91||20.94||16.13||
|中值||267,000.00||23.14||16.74||
|本次交易||765,000.00||12.59||12.13||

数据来源：Wind资讯
注：1、静态市盈率=标的资产估值/报告期最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；
2、动态市盈率=标的资产估值/业绩承诺期首年归属于母公司股东净利润。
由上表可见，可比交易静态市盈率平均值及中值分别为20.94倍和23.14倍，动态市盈率平均值及中值分别为 16.13倍和 16.74倍，均高于本次交易拟置入资产估值的静态市盈率及动态市盈率水平。
③可比案例业绩承诺占交易作价比例比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|交易作价||未来三年业绩|占比|
|||||承诺合计||
|现代制药（600420.SH）|致君制药51%股权|302,602.31|69,711.20||23.04%|
|现代制药（600420.SH）|国药威奇达100%股权|257,951.69|54,051.69||20.95%|
|长江润发（002435.SZ）|长江医药投资 100%股权|350,000.00|102,124.81||29.18%|
|天山纺织（000813.SZ）|嘉林药业100%股权|836,896.10|192,924.18||23.05%|
|福安药业（300194.SZ）|只楚药业100%股权|150,000.00|30,000.00||20.00%|
|振东制药（300158.SZ）|康远制药100%股权|264,590.00|60,000.00||22.68%|
|量子生物（300149.SZ）|睿智化学90%股权|238,222.22|73,900.00||31.02%|
|平均值|||||24.27%|
|中值|||||23.04%|
|本次业绩承诺合计占交易作价的比例|||||26.94%|

数据来源：巨潮资讯网
注：1、致君制药51%股权的交易作价为 154,327.18万元，对应100%股权的交易作价为302,602.31万元；
2、睿智化学90%股权的交易作价为 214,400.00万元，对应100%股权的交易作价为238,222.22万元。
根据上述分析，本次交易中未来三年业绩承诺占交易作价的比例高于同行业可比交易案例覆盖比率的中值和平均值，显示出本次交易业绩承诺对交易作价具有良好的保障性，有利于充分保护中小股东和上市公司的利益。
④可比案例增值率比较
|||||
|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|增值率|评估方法|
|现代制药（600420.SH）|致君制药51%股权|482.26%|收益法|
|现代制药（600420.SH）|国药威奇达100%股权|117.89%|收益法|
|长江润发（002435.SZ）|长江医药投资100%股权|13.89%|收益法|
|天山纺织（000813.SZ）|嘉林药业100%股权|589.50%|收益法|
|福安药业（300194.SZ）|只楚药业100%股权|332.72%|收益法|
|振东制药（300158.SZ）|康远制药100%股权|1,124.53%|收益法|
|量子生物（300149.SZ）|睿智化学90%股权|459.51%|收益法|
|平均值||445.76%||
|中值||459.51%||
|本次评估增值率||409.82%||

数据来源：巨潮资讯网
本次交易标的资产评估增值率略低于同行业可比交易评估增值率的中值和
平均值，有利于充分保护中小股东和上市公司的利益。
（二）置出资产
1、置出资产评估作价情况
本次评估采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行评估。资产基础法的评估值为58,247.28万元，收益法的评估值为54,600.00万元，两种方法的评估结果差异3,647.28万元，差异率6.68%。本次评估采用资产基础法结果作为拟置出资产在评估基准日市场价值的最终评估结论，采用资产基础法确定的拟置出资产评估值为 58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00万元。
2、置出资产评估增值率情况
以2018年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产母公司经审计的总资产账面价值为 67,920.25万元，评估值为 77,036.94万元，增值率13.42%；负债账面价值为18,789.66万元，评估值为18,789.66万元，无评估增减值；净资产账面价值为 49,130.59万元，评估值为 58,247.28万元，增值率18.56%。本次评估的增减值变化主要集中在拟置出资产的固定资产、无形资产及长期股权投资，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|长期股权投资|1|10,391.96|14,324.45|3,932.49|37.84|
|固定资产|2|3,063.28|7,649.75|4,586.47|149.72|
|无形资产|3|768.31|1,366.04|597.73|77.80|
|合计||14,223.55|23,340.24|9,116.69|64.10|

（1）长期股权投资
长期股权投资评估值 14,324.45万元，评估增值 3,932.49万元，增值率37.84%。增值原因主要系长期股权投资均采用整体评估，评估值较长期股权投资的账面净资产有所增值，同时长期股权投资的账面价值低于长期股权投资单位的基准日账面净资产所致。
本次评估中，长期股权投资的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响
资产价值的各项因素，评估值是合理的。
（2）固定资产—房屋建筑物
固定资产账面价值为3,063.28万元，评估值7,649.75万元，增值4,586.47万元，主要增值为房屋建筑物增值。
拟置出资产固定资产—房屋建筑物于评估基准日的市场价值为 6,361.45万元，与账面净值相比评估增值 4,478.80万元，增值率237.9%，评估增值的主要原因是房屋建筑物建设时间较早，市场售价水平有一定涨幅，故导致评估增值。
本次评估中，房屋建筑物的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了周边类似资产的市场价格，评估值是合理的。
（3）无形资产
无形资产账面价值为768.31万元，评估值1,366.04万元，增值597.73万元，主要增值为专利资产。
经评估估算，拟置出资产发明专利、实用新型专利、工法等非专利技术和软件著作权及商标、各类经营资质等无形资产组合评估价值为 1,100.00万元，较账面价值增值376.10万元。
本次评估中，无形资产的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用收益法评估充分考虑了未来收益中无形资产部分的贡献，评估值是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次对置入资产的评估，严格遵守资产评估相关法律法规要求，履行了必要的评估程序。经与同行业可比上市公司和同行业可比交易案例进行比较分析，本次评估结论在增值率、市盈率等方面均低于同行业可比交易案例相关指标水平，在业绩承诺占交易作价比例方面高于同行业可比交易案例相关指标水平，显示出本次置入资产评估结论具有充分的谨慎性和合理性，有利于保护中小股东和上市公司的利益。
本次对置出资产的评估，评估方法确定、评估结论选择均充分考虑了影响资产价值的各项因素，交易作价以置出资产评估结论为基础，不低于置出资产评估值，交易作价具有合理性，有利于保护中小股东和上市公司的利益。
问题三：申请文件显示，交易对方对奥赛康药业在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，并设置了业绩顺延安排。请你公司：1）结合奥赛康药业2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内奥赛康药业净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力。2）江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称苏洋投资）、中亿伟业控股有限公司（以下简称中亿伟业）和南京海济投资管理有限公司（以下简称海济投资）等交易对方股份锁定期为24个月，短于业绩承诺期限，补充披露保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施。3）补充披露奥赛康药业是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合奥赛康药业2018年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露预测期内奥赛康药业净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力
（一）奥赛康药业2018年度经营业绩实现情况
根据标的公司 2018年 1-9月未经审计的财务报表情况，本次交易中对标的公司2018年全年业绩预测数据与2018年1-9月实际完成情况对比如下（合并口径）：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月实现|全年预测|占比|
|营业总收入（万元）|296,066.94|390,730.38|75.77%|
|毛利率（%）|93.25%|92.50%|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|47,489.71|63,069.37|75.30%|

根据上述数据，标的公司 2018年 1-9月实现营业收入 296,066.94万元，占全年预测营业收入的比例为75.77%；2018年1-9月毛利率为93.25%，高于预测的全年毛利率92.50%；2018年 1-9月实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为47,489.71万元，占全年预测扣非归母净利润的比例为75.30%，完成情况良好。
（二）业务拓展情况
1、标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式主要在与各大经销商签订年度框架协议的基础上，根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定每个批次的销售金额和销售量，标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的特点，其在手订单的滚动周期较快。
2、结合奥赛康药业实际情况，经统计自评估基准日至2018年10月31日之间奥赛康药业新签订的框架协议情况如下：
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|序号|客户名称|合同期限|合同涉及的品种|
|1|华润湖南医药有限公司长沙分公司|2018.10.1-2019.9.30|注射用奥美拉唑钠40mg|
|2|上药控股毕节有限公司|2018.10.19-2018.12.31|注射用奥美拉唑钠40mg|
|3|辽宁卫生服务有限公司|2018.10.19-2019.10.18|注射用艾司奥美拉唑钠20mg|
|4|国药控股新疆新特喀什药业有限公司|2018.10.9-2019.10.8|注射用艾司奥美拉唑钠20mg|
|5|中核安佑成都医药有限公司|2018.8.20-2019-8.19|注射用艾司奥美拉唑钠20mg|
|6|河南九州通国华医药物流有限公司|2018.8.14-2019-8.13|注射用艾司奥美拉唑钠40mg|
|7|喀什海王银河医药有限公司|2018.8.8-2019.8.7|注射用盐酸氨溴索15mg|
|8|华润山西康兴源医药医药有限公司沂州分公司|2018.8.13-2019.8.12|注射用兰索拉唑30mg|
|9|国药控股山西阳泉有限公司|2018.8.13-2019.8.12|注射用盐酸氨溴索15mg|
|10|安顺市大健康医药销售有限公司|2018.7.1-2019.6.30|多西他赛注射液0.5ml:20mg|

上述框架协议执行期限大部分为一年，目前均已开始执行，执行情况正常，对企业未来实现销售收入提供了有力的保障。
3、奥赛康药业主要产品的中标省（市/区）数量
报告期内及目前奥赛康药业主要产品的中标省（市/区）数量统计情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品/年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|2018年1-9月|
|奥一明20mg|-|-|8|14|18|
|奥一明40mg|-|3|18|23|25|
|奥西康20mg|23|24|22|23|24|
|奥西康40mg|27|26|25|25|26|
|奥维加|29|29|28|27|27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品/年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|2018年1-9月|
|奥加明|7|11|23|25|27|
|奥先达10mg|24|24|25|24|24|
|奥先达50mg|27|28|26|23|25|
|奥诺先|30|31|31|31|31|

报告期内奥赛康药业主要产品的市场范围稳步拓展，成熟产品的中标省（市）情况基本保持稳定，新推向市场的产品包括奥一明、奥加明等，中标省（市）快速增长显示出良好的销售情况和市场占有率。
（三）未来年度行业竞争格局变动情况
奥赛康药业在其传统的质子泵抑制剂注射剂产品领域市场占有率较高，主要产品的市场占有率均保持在前三位，其中：奥西康 2017年在注射用奥美拉唑钠医院市场占有率为52.16%，位居行业第一；奥维加2017年在注射用兰索拉唑医院市场占有率为32.88%，位居行业第二；奥加明2017年在注射用雷贝拉唑钠市场占有率为30.82%，位居行业第二。预计未来几年，主要产品的市场地位将得以巩固。奥赛康药业主要产品曾获得中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、江苏省高新技术产品、江苏省双百名牌产品等多项殊荣，显示出产品的技术先进性和优秀的市场认可度。奥赛康药业在报告期内保持着较高的研发投入，且在预测期内预测研发费用占营业收入的比例持续上升，以提高企业产品的市场竞争力，延续产品活力。
奥赛康药业专注于质子泵抑制剂细分领域的研究，建立了PPI及其注射剂研发必需的创新要素、关键共性技术的核心聚集体系，又成功上市奥维加、奥加明、奥一明等，均属同期国产首家或首批上市，产品群涵盖国内全部六个已上市质子泵抑制剂注射剂型中的五个，提升了中国在质子泵抑制剂注射剂细分领域的实力，使中国在该细分领域用药不仅实现了可及性，而且具备先进性。本次评估在结合标的公司产品目前市场占有率、技术先进性等因素的基础上，认为未来年度奥赛康药业所在行业的竞争格局将不会发生显著变化。同时，为充分反映未来市场竞争的潜在风险，本次针对不同生命周期的产品采用了不同的预测方式，其中：1）针对成熟产品例如奥西康、奥维加、奥诺先等，经过多年的市场培育与发展，
目前已经取得了较高的市场占有率，考虑到未来市场总量和市场占有率的提升空
间有限，在本次收益法评估中对于成熟品种的销售量按低于5%的市场自然增长率进行预测。2）针对新上市的产品例如奥一明、奥加明等产品目前市场占有率较低，但市场总量较大、行业竞争对手较少，未来具有较大的增长空间，因此本次评估参照相似产品历史期内新上市期间的增长率情况进行预测。
综合上述分析，在报告期内奥赛康药业生产经营模式及主要产品结构保持稳定，营业收入及营业利润稳步增长。同时，根据标的公司 2018年 1-9月未经审计的财务报表，奥赛康药业2018年前三季度营业收入及营业利润完成情况良好，预计可以完成2018年全年预测净利润，标的公司具备持续稳定的盈利能力。
二、江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称苏洋投资）、中亿伟业控股有限公司（以下简称中亿伟业）和南京海济投资管理有限公司（以下简称海济投资）等交易对方股份锁定期为24个月，短于业绩承诺期限，补充披露保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施
苏洋投资、中亿伟业和海济投资于 2018年 8月 26日分别出具承诺函，在 24个月锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则其通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁。
东方新星与交易对方于2018年8月26日签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，苏洋投资、中亿伟业和海济投资在本次交易中获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后，每一方将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁：一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
基于上述，苏洋投资、中亿伟业和海济投资的上述分期解锁安排可以保证该等交易对方的业绩补偿承诺得以执行和实施。
三、补充披露奥赛康药业是否存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定的情形
根据本题第一部分所述，奥赛康药业的经营模式、产品或服务的品种结构不
存在已经或者将发生重大变化，亦不存在对奥赛康药业的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；且奥赛康药业的行业地位或所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，亦不存在对奥赛康药业的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
根据立信会计师于2018年8月26日就置入资产出具的信会师报字[2018]第 ZA15515号《审计报告》，奥赛康药业不存在最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，亦不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
奥赛康药业在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对奥赛康药业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，奥赛康药业不存在违反《首发管理办法》第三十条的规定的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，奥赛康药业生产经营模式及主要产品结构保持稳定，营业收入及营业利润稳步增长，2018年1-9月营业收入及扣非归母净利润完成情况良好，预计可以完成 2018年全年预测净利润，具备持续稳定的盈利能力；苏洋投资、中亿伟业和海济投资的分期解锁安排可以保证该等交易对方的业绩补偿承诺得以执行和实施；奥赛康药业不存在违反《首发管理办法》第三十条的规定的情形。
问题四：申请文件显示，最近三年奥赛康药业修改章程取消独立董事，并新增三名高级管理人员，陈庆财被聘任为总经理，杭从荣被聘任为副总经理，陈祥峰被聘任为总工程师。请你公司：1）补充披露上述高级管理人员变动的具体原因。2）奥赛康药业取消设置独立董事的原因，本次交易完成后在独立董事设置和聘任方面的具体安排。3）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述高级管理人员变动的具体原因
奥赛康药业目前有高级管理人员8人，任职及变动情况如下：
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|时间|变更前|变更后|变更事项|
|2016年9月1日|总经理：王正勇；副总经理：任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌；总工程师：无|总经理：王正勇；副总经理：任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣；总工程师：陈祥峰|新增高管两名|
|2018年8月8日|总经理：王正勇；副总经理：任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣；总工程师：陈祥峰|总经理：陈庆财；副总经理：王正勇、任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣；总工程师：陈祥峰|变更总经理|

报告期初，奥赛康药业共6名高级管理人员，其中总经理1名，由王正勇担任；副总经理 5名，分别为任为荣（兼任财务总监及董事会秘书）、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌。
随着经营规模的不断扩大，奥赛康药业高度重视生产体系建设，包括积极加大厂房建设与改造、优化质量控制流程等。为了更好保证生产和质量系统能按照高标准、严要求运行，奥赛康药业于 2016年 9月 1日召开董事会，聘任杭从荣为副总经理，聘任陈祥峰为总工程师。陈祥峰先生自 1997年加入海光研究所工作至今，一直为奥赛康药业的核心骨干，提拔为总工程师，负责推进质量体系的提升工作。杭从荣先生自 2003年加入奥赛康药业车间工作至今，对车间的各环
节管理和运行有丰富的经验，提拔为副总经理，负责协管生产系统的储运部、安
全环保部和各车间，并按国际化标准将部分车间建成样板车间，按国际化要求组
织生产运行，保障生产供货。
2018年 8月 8日，奥赛康药业召开董事会，同意王正勇先生辞去总经理职务，聘任陈庆财先生担任总经理，聘任王正勇先生担任副总经理。
陈庆财先生是奥赛康药业的创始人和实际控制人，是国家“创新人才推进计划科技创新创业人才”和“万人计划”科技创业领军人才，具有丰富的医药行业理论和实践工作经验，主导奥赛康药业先后获得南京市市长质量奖、江苏省质量奖、中国质量奖提名奖。奥赛康药业自 2018年 7月起启动本次重组上市工作，为保证上市过程中以及上市后的业绩稳步增长，董事会决定聘任陈庆财先生担任总经理一职。
王正勇先生曾在外资制药公司担任重要岗位，拥有多年制药行业的国际业务工作经验。根据奥赛康药业的发展目标，为实现从立足本土到整合全球资源转变的目标，王正勇先生辞去奥赛康药业总经理一职，现担任副总经理，着重负责国际化业务以及信息化建设。
二、奥赛康药业取消设置独立董事的原因，本次交易完成后在独立董事设置和聘任方面的具体安排
奥赛康药业为满足在创业板首次公开发行股票并上市的监管审核要求，于 2011年设立独立董事。奥赛康药业创业板 IPO发行暂缓后，随着独立董事任期届满，考虑到独立董事制度对于非上市企业而言并非法定必须，奥赛康药业因此于 2015年 2月 3日召开股东大会，一致同意对公司章程进行修订，取消设置独立董事，将董事会人数从9人变更为6人。
本次交易完成后，奥赛康药业将成为上市公司的全资子公司，无设置独立董事的安排；奥赛康药业的股东将成为上市公司的股东，届时将在上市公司层面根据中国证监会和深交所的相关要求提名并选举相关的独立董事，截至本补充独立财务顾问报告出具日，暂未确定本次交易完成后上市公司独立董事的具体人选。
三、结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是否符合《首发管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
1、最近三年董事变化情况
报告期初，奥赛康药业的董事会共 9名董事，分别为陈庆财、ZHAOXIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印、吴晓明、潘敏、傅穹，其中陈庆财为董事长，ZHAOXIAOWEI、赵俊为副董事长，吴晓明、潘敏、傅穹为独立董事。
2015年 2月 3日，奥赛康药业召开股东大会，通过了新的公司章程，董事会人数修改为6名，取消了独立董事，重新选举后的董事会成员为陈庆财、ZHAOXIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印。同日，奥赛康药业召开董事会，选举陈庆财为董事长，ZHAOXIAOWEI、赵俊为副董事长。
2、高级管理人员变动情况
报告期初，奥赛康药业共6名高级管理人员，其中总经理1名，由王正勇担任；副总经理 5名，分别为任为荣（兼任财务总监及董事会秘书）、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌。
2016年 9月 1日，奥赛康药业召开董事会，聘任杭从荣为副总经理，聘任陈祥峰为总工程师。
2018年 8月 8日，奥赛康药业召开董事会，同意王正勇先生辞去总经理职务，聘任陈庆财先生担任总经理，聘任王正勇先生担任副总经理。
3、本次交易符合《首发管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定
报告期内，除吴晓明、潘敏、傅穹等三名独立董事之外的其余董事成员均未发生变化；吴晓明、潘敏、傅穹原为奥赛康药业的独立董事，不参与奥赛康药业的实际管理与经营，与奥赛康药业控股股东、实际控制人均不存在关联关系，取消独立董事对奥赛康药业生产经营不存在重大影响。
杭从荣及陈祥峰均在奥赛康药业长期任职，聘任杭从荣为副总经理、陈祥峰
为总工程师为奥赛康药业根据生产经营需要进行的内部提拔；陈庆财一直为奥赛康药业的实际控制人并担任董事长，奥赛康药业总经理变更为陈庆财系为了进一步加强陈庆财对奥赛康药业的日常经营管理，且原总经理王正勇仍担任奥赛康药业副总经理，负责国际化业务和信息化建设，符合公司战略发展目标。上述高管变动对奥赛康药业的生产经营未产生重大影响。
综上，奥赛康药业最近三年内董事、高级管理人员变动未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，奥赛康药业高级管理人员发生变动的主要原因系基于加强奥赛康药业日常经营管理、提升质量体系建设、拓展国际化和信息化的需求，进行了管理层面的人员调整；奥赛康药业董事发生变化的主要原因系取消了独立董事的设置。经核查，奥赛康药业最近三年内董事、高级管理人员变动未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
问题五：申请文件显示，交易对方南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司（Vast Luck DevelopmentLimited）、苏洋投资、中亿伟业和海济投资对通过本次重组所获的上市公司新发股份进行了锁定期承诺，同时作为业绩承诺方，承诺标的资产未达承诺业绩的，对上市公司进行股份补偿。请你公司补充披露上述业绩承诺方是否存在锁定期内质押本次交易所获股份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩承诺方锁定期内质押本次交易所获股份的安排
本次交易的业绩承诺方为南京奥赛康、苏洋投资、伟瑞发展、中亿伟业和海济投资，其主要业务及对外投资情况如下：
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|业绩承诺方|主要业务情况|除奥赛康药业以外的其他对外投资情况|
|南京奥赛康|不存在实际业务经营|润海投资100%股权|
|苏洋投资|不存在实际业务经营|无|
|伟瑞发展|不存在实际业务经营|无|
|中亿伟业|不存在实际业务经营|无|
|海济投资|不存在实际业务经营|无|

由上表可见，本次交易业绩承诺方均为持股平台，不存在实际业务经营，同时除南京奥赛康持有润海投资外（未开展实际业务），其他业绩承诺方均不存在其他对外投资。
本次交易的业绩承诺方自持有奥赛康药业股份以来，始终专注于奥赛康药业的战略发展，致力于提升奥赛康药业的综合实力及盈利水平以获得股东回报，未开展除奥赛康药业以外的实业投资，对外投资诉求较弱。上述业绩承诺方已出具承诺，截至本补充独立财务顾问报告出具日，各方均无在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。
二、上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施
（一）业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的安排
本次交易完成后，如业绩承诺方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的，则按照如下原则和方式具体操作：
本次交易的业绩承诺期内，在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就奥赛康药业每期实现的净利润出具专项审计报告后，业绩承诺方方可据此确定自当期专项审计报告出具日至下期专项审计报告出具日期间可质押的股份数量，具体公式如下：
一方累计可用于质押的股份数量=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务该方累计已补偿及应补偿股份数量
在股份锁定期内，本次交易业绩承诺方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排。
（二）业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的保障措施
本次交易的业绩承诺方通过投资奥赛康药业获得了投资回报并实现了自身净资产规模的扩大。近年来奥赛康药业盈利状况持续向好，最近三年累计向股东分配股利168,064.00万元。本次交易的业绩承诺方最近一年简要财务数据如下：1、南京奥赛康
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总计|34,473.12|
|负债合计|1,954.50|
|所有者权益|32,518.62|
|净利润|44,200.46|

2、苏洋投资
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总计|16,856.91|
|负债合计|2,012.87|
|所有者权益|14,844.05|
|净利润|19,983.60|

3、中亿伟业
单位：万港币
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|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总计|46,888.69|
|负债合计|6,792.19|
|所有者权益|40,096.50|
|净利润|22,126.73|

4、伟瑞发展
单位：万港币
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|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总计|31,398.46|
|负债合计|0.60|
|所有者权益|31,397.86|
|净利润|16,549.53|

5、海济投资
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|
|资产总计|3,458.50|
|负债合计|-|
|所有者权益|3,458.50|
|净利润|5,274.03|

综上所述，本次交易的业绩承诺方始终专注于奥赛康药业的发展，相关净利润主要来自奥赛康药业分红所得，未开展其他实业投资，截至补充独立财务顾问
报告出具日不存在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。同时，如业绩承诺
方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份的，亦明确了原则和具体操作方式，且业绩承诺方通过对奥赛康药业多年来的投资拥有较大资产规模，具备股份补偿承诺履行能力。
三．独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本补充独立财务顾问报告出具日，本次交易业绩承诺方不存在锁定期内质押本次交易所获股份的安排。业绩承诺方已出具承诺，为确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押影响制定了具体、可行的措施。
问题六：申请文件显示，截至本报告书签署日，上市公司已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务占比83.91%。部分债务转移尚未获得债权人的书面同意。按照本次交易方案，若置出资产交割日仍未取得债权人同意，若该债权人在置出资产交割日或之后向上市公司主张权利，由指定主体进行偿付，如因指定主体未能进行及时偿付，致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿付该等债务及补偿上市公司因偿付该等债务所承担的费用。置出资产承接方对于指定主体应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任。请你公司补充披露：1）置出资产债务转移获得债权人同意的最新进展情况。2）前述“指定主体”、“置出资产承接方”是否已确定；如是，披露上市公司与指定主体、置出资产承接方关于债务转移过程中相关偿付责任承担的具体约定内容；如否，披露交易方案关于债务转移过程中相关偿付责任承担计划的最终实施风险和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、置出资产债务转移获得债权人同意的最新进展情况
截至2018年5月31日，上市公司除应付职工薪酬、应交税费以外的负债合计 16,049.03万元。截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述负债分为以下三类：
（1）已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为13,466.06万元，占比83.91%。
（2）已收到债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为 1,867.53万元，占比11.64%。上述债务系上市公司收购天津中德51%股权（以下简称“该次收购”）应付的剩余现金收购款项。依据上市公司与刘春光、林维江等该次收购交易对方签署的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等约定，上述剩余现金收购款项将视天津中德后续业绩实现情况分期支付，扣除由上市公司代扣代缴的税款后最终上市公司需要向刘春光、林维江等债权人支付的剩余股权收购款项金额上限为1,867.53万元。就上述剩余股权收购价款相关债务事项，指定主体与上市公司已达成如下约定：指定主体将留存1,867.53万元货币资金，用于未来向刘
春光、林维江等债权人支付剩余股权收购款项；如因天津中德未实现合同约定的对赌业绩，使得最终实际支付金额低于上述金额，则差额部分归指定主体享有。
（3）剩余未清偿或未取得债权人同意函的债务金额 715.44万元，占比4.46%。上市公司将继续与剩余债权人沟通债务转移同意函事宜。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向上市公司追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿付该等债务及补偿上市公司因偿付该等债务所承担的费用。置出资产承接方对于指定主体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或本次重大资产重组交易对方承担任何损失或法律责任。
综上所述，对于已清偿、已取得债权人出具债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务，债务转移至指定主体不存在障碍；对于未取得债权人同意函的债务，交易双方已就具体事项约定了解决措施或已在交易协议中约定了债务转移相关偿付责任承担计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。
二、前述“指定主体”、“置出资产承接方”是否已确定；如是，披露上市公司与指定主体、置出资产承接方关于债务转移过程中相关偿付责任承担的具体约定内容；如否，披露交易方案关于债务转移过程中相关偿付责任承担计划的最终实施风险和应对措施
（一）“指定主体”已确定，其已出具承诺，与上市公司就债务转移过程中相关偿付责任承担进行了具体约定
根据本次交易方案，上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。
截至本补充独立财务顾问报告出具日，上市公司已完成指定主体的设立工作，该指定主体即上市公司全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司，基本情况如下：
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|公司名称|北京东方新星勘察设计有限公司|
|统一社会信用代码|91110115MA01EMX20U|
|住所|北京市大兴区金苑路甲15号6幢4层B516室|
|法定代表人|陈会利|
|注册资本|10,000.00万元|
|成立日期|2018年09月17日|
|经营范围|技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；工程勘察；测绘服务；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、测绘服务、施工总承包、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股东构成|东方新星100%持股|

根据交易双方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司与指定主体就债务转移过程中的相关偿付责任承担事宜分配如下：对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向上市公司追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿付该等债务及补偿上市公司因偿付该等债务所承担的费用。
置出资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由指定主体承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，指定主体应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。
上市公司于资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违法违规行为或其他事项导致的赔偿责任、侵权责任、行政处罚责任及任何或有负债应当由指定主体负责承担或解决，上市公司因前述事项而遭受的损
失由指定主体以现金形式全额补偿。
对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下约定的由指定主体承担的所有损失或法律责任，均由其承担，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。置出资产承接方对于指定主体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。
就上述责任分配事项，指定主体已出具承诺，同意本次重组交易协议中的相关约定，并承诺履行前述协议中约定的关于指定主体的相关义务。
（二）“置出资产承接方”暂未确定，交易双方已充分考虑该事项并采取了应对措施，本次交易中，债务转移过程所涉及的相关偿付责任承担计划不存在重大实施风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定：（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后奥赛康药业全体股东将指定第三方（即“置出资产承接方”）负责承接置出资产；（2）置出资产承接方对于指定主体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司承担任何损失或法律责任。
截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述置出资产承接方暂未确定。
交易双方已充分考虑上述事项，并就债务转移过程相关的偿付责任承担计划的具体实施采取了相应的应对措施，具体分析如下：
1、指定主体将承继上市公司原有全部资产、负债并继续运营上市公司原有业务，在债务转移过程中指定主体相关的偿付责任承担计划不存在重大实施风险根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，以 2018年 5月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 58,247.28万元，价值较高；同时根据本次方案，指定主体将成为上市公司截至基准日全部资产、负债的归集主体，届时指定主体将承继上市公司原有资产和负债，并继续运营上市公司原有业务。因此，债务转移过程中指定主体出现无法承担相关偿付
责任情形的风险较低；基于此，因指定主体无法履约导致置出资产承接方需要实际承担相关连带责任的风险也较低。
2、为推进本次交易顺利进行，上市公司现第一大股东陈会利已出具承诺对指定主体在本次交易相关协议项下的全部责任及义务承担连带责任
截至本补充独立财务顾问报告出具日，置出资产承接方暂未确定，本次交易各相关方已充分考虑上述事项对本次债务转移过程中相关责任承担计划的影响，并采取了相应的应对措施：
为推进本次交易的顺利进行，上市公司现第一大股东陈会利已出具《关于对置出资产的连带保证责任的承诺》，承诺内容如下：“本人对于指定主体在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出资产瑕疵（如有）要求东方新星或截至本承诺函出具日江苏奥赛康药业股份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。”
因此，若指定主体、置出资产承接方均无法履约，则上市公司现第一大股东陈会利将承担原应由指定主体承担的责任和义务，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求东方新星或本次交易对方承担任何损失或法律责任。本次交易中债务转移过程相关的偿付责任承担计划不存在重大实施风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本补充独立财务顾问报告出具日，对于截至 2018年 5月 31日上市公司除应付职工薪酬、应交税费以外的负债合计 16,049.03万元，上市公司已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为13,466.06万元，占比83.91%；已收到债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为 1,867.53万元，占比11.64%；剩余未清偿或未取得债权人就债务转移出具的同意函的债务合计金额715.44万元，占比4.46%。对于已清偿、已取得债权人出具债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务，债务转移至指定主体不存在障碍；对于未取得债权人同意函的债务，交易双方、指定主体已就具体事项约定了解决措施或已在交易协议中约定了债务转移相关的偿付责任承担
计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2、截至本补充独立财务顾问报告出具日，指定主体已确定、置出资产承接方暂未确定；《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议已就指定主体、置出资产承接方在债务转移过程中的责任承担分配予以具体安排；指定主体已出具承诺，与上市公司就债务转移过程相关的偿付责任承担计划进行了妥善约定；上市公司现第一大股东陈会利已出具《关于对置出资产的连带保证责任的承诺》，若指定主体、置出资产承接方无法就债务转移过程相关的偿付责任承担计划履约，其将承担原应由指定主体承担的责任和义务。本次交易中债务转移过程所涉及的偿付责任承担计划不存在重大实施风险。
问题七：申请文件显示，你公司向指定主体转让天津中德未获天津中德其他股东同意，转让Lsl&Bnec Sdn Bhd股权需向文莱相关主管部门提交相关转让文件，转让新疆东方新星建设工程有限公司（以下简称新疆东方新星）股权需取得公司其他股东同意。请你公司补充披露：1）天津中德转让事宜的最新进展，是否存在实质障碍。2）你公司转让Lsl&Bnec Sdn Bhd股权事宜获文莱相关主管部门批准是否存在实质障碍。3）你公司转让新疆东方新星股权获得其他股东同意情况及是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、天津中德转让事宜的最新进展，是否存在实质障碍
（一）天津中德转让事宜的最新进展
天津中德其他 19名股东已于 2018年 9月 17日向上市公司发出书面回函，表示不会放弃其所拥有的优先购买权。
（二）天津中德转让事宜未取得天津中德其他股东同意不会对本次交易构成实质性障碍
根据《公司法》的相关规定，“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。鉴于天津中德其他股东均已向上市公司回函主张不放弃优先购买权，则该等股东应当购买上市公司持有的天津中德股权，如该等股东不购买的，则视为同意该次股权转让。
就天津中德转让事项，交易对方已出具《关于天津中德工程设计有限公司股权转让事项的承诺函》，确认其已充分知悉本次重组中天津中德股权置出目前未获得天津中德其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函，如天津中德其他股东不同意转让并实际购买上市公司持有的天津中德股权的，交易对方同意前述股权转让款作为本次重组的置出资产组成部分进行置换。
综上，交易双方已就天津中德转让事项进行了妥善约定，天津中德股权转让事宜未取得天津中德其他股东同意不会对本次交易构成实质障碍。
二、转让Lsl& Bnec SdnBhd股权事宜获文莱相关主管部门批准是否存在实质障碍。
根据文莱律师出具的法律意见书及其说明，鉴于 Lsl& Bnec SdnBhd（以下简称“Lsl”）在文莱开展业务无需取得特定监管许可或执照，其股权转让事项无需取得文莱政府或司法机关的许可或批准。上市公司需就其转让 Lsl& Bnec SdnBhd股权事宜取得少数股东 Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi放弃优先购买权的同意并由 Lsl& Bnec Sdn Bhd
以董事会1决议方式同意东方新星转让股权；在
Lsl召开董事会审议通过上市公司将其所持 Lsl股权转让给指定主体事宜后，Lsl需向文莱公司登记处（“the Brunei Registry ofCompanies”）提交董事会决议等文件用以更新公司登记信息。前述公司登记信息更新行为不会对上市公司转让 Lsl股权构成实质障碍。
截至本补充独立财务顾问报告出具日，上市公司已取得 Lsl& Bnec Sdn Bhd股东及董事Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi就同意东方新星转让股权事项出具的声明与承诺函，上市公司转让 Lsl股权事宜不存在实质障碍。
三、转让新疆东方新星股权获得其他股东同意情况及是否存在实质障碍
上市公司已就其转让新疆东方新星建设工程有限公司（以下简称“新疆东方新星”）股权事宜取得了该公司另一股东新疆汇力通建设工程有限公司于2018年 7月 23日出具的同意函，同意上市公司将所持新疆东方新星股权转让给指定主体并放弃其所拥有的优先购买权，上市公司转让新疆东方新星股权事宜不存在实质障碍。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天津中德转让事宜未取得天津中德其他股东同意，交易双方已对此进行了妥善约定，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍；
转让Lsl&Bnec Sdn Bhd股权事宜需至文莱公司登记处履行公司登记信息更新程序，上述事项不存在实质性障碍；转让新疆东方新星股权相关事宜已取得其他股东同意，转让新疆东方新星股权事宜不存在实质障碍。
1截至本补充独立财务顾问报告出具日，Lsl& Bnec SdnBhd董事会由Dato Paduka Haji Ahmad BinKadi和东方新星委派的员工王海隆构成。
问题八：申请文件显示，上市公司根据“人随业务和资产走”的原则制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日全部员工的劳动/劳务关系、组织关系、社会保险关系，及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，及上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等等，均由指定主体继受。
请你公司：补充披露前述“指定主体”是否已确定。如是，请披露指定主体与上市公司关于职工安置相关约定的具体合同内容；如否，请披露前述职工安置方案最终实施风险和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露前述“指定主体”是否已确定
截至本补充独立财务顾问报告出具日，上市公司已完成指定主体的设立工作，该指定主体即上市公司全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司。指定主体的基本情况详见本补充独立财务顾问报告“问题六\二”。
二、如是，请披露指定主体与上市公司关于职工安置相关约定的具体合同内容；如否，请披露前述职工安置方案最终实施风险和应对措施
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）及指定主体出具的相关承诺，指定主体与上市公司就职工安置事项约定如下：
根据“人随业务和资产走”的原则，截至置出资产交割日上市公司全部员工（包括但不限于在册员工、上市公司退休人员、上市公司内退人员、上市公司停薪留职人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。
上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；上市公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置出资产交割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与上市公司的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员工的劳动
合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。
此外，为推进本次交易的顺利进行，上市公司现第一大股东陈会利已出具《关于对置出资产的连带保证责任的承诺》，承诺内容如下：“本人对于指定主体在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出资产瑕疵（如有）要求东方新星或截至本承诺函出具日江苏奥赛康药业股份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。”
综上，指定主体已确定，其与上市公司已就职工安置方案实施过程中的风险承担事项进行了妥善约定，且上市公司现第一大股东陈会利已出具承诺，其将对指定主体在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务承担连带保证责任。本次交易相关职工安置事项不存在重大实施风险。
同时，上市公司已开始推进本次重组相关职工安置事宜，截至本补充独立财务顾问报告出具日，除1名员工张某外，上市公司员工均已与指定主体签署劳动合同。张某未与指定主体签署劳动合同的原因为：张某于 2018年 7月与上市公司建立劳动关系，因北京市丰台区人力资源和社会保障局关于非北京生源毕业生落户的相关要求，其需在上市公司连续缴纳社会保险满6个月。张某已出具《承诺函》，其将在相关政府主管部门关于非北京生源办理北京落户的法定期限届满后尽快与指定主体签署《劳动合同》。根据指定主体与上市公司就职工安置方案实施过程中的风险承担事项的相关约定，如张某因其个人办理北京落户需要未在置出资产交割日前与指定主体签署劳动合同，则上市公司为继续履行与其的劳动合同所产生的全部成本及费用将由指定主体负责承担，本次交易相关职工安置事项不存在重大实施风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本补充独立财务顾问报告出具日，指定主体已确定为上市公司全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司；指定主体与上市公司已就职工安置方案实施
过程中的风险承担事项进行了妥善约定，上市公司现第一大股东陈会利也已出具承诺对指定主体在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务承担连带保证责任。本次交易相关职工安置事项不存在重大实施风险。
问题九：申请文件显示，奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要组成部分。请你公司：1）补充披露标的资产保持核心技术人员稳定的相关措施及安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议、激励机制等。2）结合公司内部相关审批程序规定，补充披露企业技术机密保密与防泄密的相关措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露标的资产保持核心技术人员稳定的相关措施及安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议、激励机制等
奥赛康药业高度重视对于核心专业人才的培养与激励，采取了下述各项措施，保证了核心专业人才的稳定性和积极性：
1、设立海济投资用于股权激励
奥赛康药业为有效调动和激发核心骨干的经营积极性，于2011年5月16日设立了海济投资，其主要股东包括任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭从荣、陈祥峰等专业骨干。截至本补充独立财务顾问报告出具日，海济投资持有标的公司5%股份。
2、优化人才晋升及发展通道
为保证核心专业人才的稳定性和积极性，标的公司设定了职业发展双通道晋升途径，以调动核心专业人才的积极性并引导其在标的公司长期的发展。
3、出台多项员工激励政策
为了建立新型人才激励制度，实现对高忠诚度、高绩效人员的有效激励，奥赛康药业制定了多项激励措施，包括基于员工绩效的差异化薪酬政策、员工及家属重大疾病困难补助政策、员工奖教金以及员工职业发展双通道等激励政策，增强员工归属感和获得感，促进企业与员工的和谐共同发展。
4、签订保密协议及竞业禁止协议
为保持核心专业人才的稳定性，保证商业机密以及核心技术不被泄露，奥赛康药业与员工签署了保密协议。保密协议对保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项进行了约定，保密信息的内容和范围主要包括：
（1）专利技术、专有技术、技术数据、技术秘密、研究资料等知识产权和专用技术信息；
（2）正在进行或已经完成的研究开发工作的项目信息、技术成果，市场状况、发明、程序、配方、设备、技巧、仪器、原料、设计、图样等；
（3）已有产品或新产品的相关信息，包括产品计划、服务方案、客户资料和名单（包括但不限于本人于受雇期间曾因业务往来而拜访过的或熟悉的客户和其他成员的客户）、分析数据等保密信息；
（4）员工在工作期间利用物质、技术条件及其他各种条件取得的各种职务技术成果；在工作期间担任的与本职工作有关的发明创造以及因本职工作或企业交办的工作而获得的技术、市场研究及推销战略等信息；
（5）卷入或即将卷入的有关技术、研究、知识产权方面的纠纷、诉讼，经济合同履行情况、各项合同协议中的保密内容、专利申请和商标注册动向、进度等；
（6）具有保密内容的会议记录、会议文件、出席对象等信息；
（7）依法律规定或有关协议约定，对外承担的各种保密义务的事项等。
奥赛康药业与核心技术人员签署了竞业限制协议，协议对竞业限制期限、竞业限制补偿费用、违约责任等事项进行了约定，主要内容包括：
（1）竞业限制期限为员工与奥赛康药业终止或解除劳动合同之日起的24个月内，员工不得自营或为他人经营与奥赛康药业有竞争或同类的业务；
（2）竞业限制补偿金按月度计算，为员工离职前十二个月的月平均工资的三分之一；
（3）如员工违反协议约定，奥赛康药业将停止支付竞业限制补偿金，并有权利要求员工纠正违约行为。负有竞业限制义务的员工如违反协议，应当一次性向奥赛康药业支付违约金，违约金为协议约定的竞业限制补偿金总额的 10倍。
如违约金不足弥补实际损失的，奥赛康药业还有权要求员工按照实际损失向其承担赔偿责任。
5、本次交易后维持现有管理团队
本次交易后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东、陈庆财将成为上市公司实际控制人，奥赛康药业将成为上市公司全资子公司，本次交易不会对标的公司现有管理团队产生影响。
二、结合公司内部相关审批程序规定，补充披露企业技术机密保密与防泄密的相关措施
为避免因技术机密外泄导致标的公司利益受损，保持与维护标的公司的核心竞争力，奥赛康药业与所有员工签署了保密协议，并且与核心技术人员签署了竞业禁止协议，制定了《知识安全管理制度》《研究与开发管理制度》等相关制度，并得到有效执行。具体如下：
1、签订保密协议及竞业禁止协议
为保持核心专业人才的稳定性，保证商业机密以及核心技术不被泄露，奥赛康药业与员工签署了保密协议，明确约定了保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项。除此之外，奥赛康药业还与核心技术人员签署了竞业限制协议，对竞业限制期限、竞业限制补偿费、违约责任等事项进行了明确约定。
2、制定知识安全管理相关制度
（1）知识安全级别分类及标准
奥赛康药业知识信息按保密程度可分为五个等级，由低到高分别为：宣传级、普通级、秘密级、机密级和绝密级。
其中，已上市生产品种的技术和资料以及项目攻关的各项资料属于秘密级信息；重点技术攻关项目、所有新品研发的各项资料以及企业核心项目的内容、资料、决算等属于机密级信息。
（2）知识安全日常管理
奥赛康药业制定了明确可执行知识安全日常管理制度，主要内容包括：人力资源部定期进行知识安全相关培训、行政办公室负责全公司知识安全宣贯、考核、安全级别界定和泄密处理工作等。
（3）知识信息的释放
①对内释放
需要获得超出职责范围之外的信息内容，应首先提出申请，经过本部门负责人批准后，再由信息所在部门领导批准，方可获取；
②对外释放
通过媒体、网站、微信平台等对外发布公司相关信息，参加会议做报告或PPT交流，以及科研申报答辩等对外发布公司相关信息，凡是超出“知识定级为宣传级之外的所有信息”均需要报董办审核，董办无法确定的报请副董事长及以上审批。
基于市场营销需要对外发布相关信息，发布部门应针对所有对外发布的信息点进行梳理，确定其保密级别，报董办审核，董办无法确定的报请副董事长及以上审批。
3、严控保密资料的归档与保管
内部保密资料由指定专人统一保管，各类资料均应登记在册，并妥善存放。
特别地，对于研究和开发新项目的申报资料必须在上报总经办的同时存档；所有相关申报资料必须保持成套性、完整性，由交接双方在移交清单上签字；完成新产品投产后，所有工艺资料、内控质量标准等资料应及时归档。
4、严肃处理泄密情况的发生
对以任何形式泄露企业机密的行为均要追究当事人的责任，将视情节给予相应的处分，造成严重后果者，则追究其法律责任；对于及时制止他人泄露技术秘密或举报他人泄密属实者，奥赛康药业将给予表彰和奖励。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、为保证核心专业人才的稳定性和积极性，奥赛康药业已采取相关激励机制，并签署保密协议和竞业禁止协议，且能够有效执行。
2、奥赛康药业已制定了企业技术机密保密与防泄密的相关制度并能够有效执行。
问题十：申请文件显示，由于奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司对其于2014年3月7日签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》的履行产生争讼，双方于2018年8月9日协议解除了该技术转让合同。请你公司结合艾曲泊帕原料及片剂生产销售在奥赛康药业收入、净利润的占比情况，补充披露该技术转让合同解除对奥赛康药业生产经营、盈利能力及本次资产评估作价的影响；如有较大影响，补充披露奥赛康药业为减少影响而采取的措施和可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合艾曲泊帕原料及片剂生产销售在奥赛康药业收入、净利润的占比情况，补充披露该技术转让合同解除对奥赛康药业生产经营、盈利能力及本次资产评估作价的影响；如有较大影响，补充披露奥赛康药业为减少影响而采取的措施和可行性
（一）奥赛康药业与合肥信风关于艾曲泊帕原料及片剂技术转让的争讼情况
2014年 3月 7日，奥赛康药业与合肥信风就国家 3类新药艾曲泊帕原料药及片剂的临床研究批件及技术转让签订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风相关产品的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药业向合肥信风支付技术转让费460万元，分五期支付。2018年4月25日，合肥信风向安徽省合肥市中级人民法院知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药业签订的技术转让合同，并要求奥赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期技术转让费共计 276万元，违约金 241.3850万元、律师费 5万元等。2018年 7月2日，安徽省合肥市中级人民法院知识产权庭开庭审理此案。奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、第四期技术转让费未达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风继续履行合同，请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求。
目前该案双方已于 2018年 8月 9日，在安徽省合肥市中级人民法院主持下达成调解协议，形成（2018）皖 01民初 551号民事调解书。根据调解协议，双方同意解除2014年3月7日签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛
康药业应于2018年10月1日前一次性支付合肥信风150万元，合肥信风同意放弃与上述技术转让合同有关的一切权利。双方就本案纠纷及争议就此终结，安徽省合肥市中级人民法院对此予以了确认。
（二）艾曲泊帕原料及片剂生产销售在奥赛康药业收入、净利润的占比情况
根据奥赛康药业与合肥信风签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风按照国家食品药品监督管理局《药品注册管理办法》化药3.1类的要求及有关的技术指导原则开发的新药“艾曲泊帕原料及片剂”的临床研究批件及技术转让项目，奥赛康药业负责该项目的临床研究。该项目目前处于研发阶段，尚未实现产业化，截至目前奥赛康药业无任何相应销售收入和利润产生。
（三）该技术转让合同解除对奥赛康药业生产经营、盈利能力及本次资产评估作价的影响
新药“艾曲泊帕原料及片剂”的临床研究批件及技术转让系奥赛康药业“艾曲泊帕”研发项目的组成部分之一，项目目前已获批准进行临床研究。无论该技术转让合同解除与否，奥赛康药业都将继续开展后续项目的研发工作；因此，该技术转让合同解除对奥赛康药业生产经营不会产生额外影响。
本次收益法评估系基于标的公司于评估基准日已有产品所能产生的营业收入、成本和费用展开。为谨慎起见，对于正在研发过程中的新产品，仅预测未来年度所需投入的研发支出，但不预计新产品未来年度可能产生的营业收入。因此，该技术转让合同解除对奥赛康药业的盈利预测没有影响。
根据民事调解书约定，奥赛康药业已一次性向合肥信风支付了150万元剩余技术转让费用，未来年度就该协议已无其他偿付义务。对于上述支付事项，奥赛康药业管理层已在 2018年全年管理费用预测中予以考虑。因此该技术转让合同解除对奥赛康药业资产评估作价没有影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、艾曲泊帕原料及片剂技术处于研发阶段，该项目尚未实现产业化，截至目前无任何销售收入和利润；
2、该技术转让合同解除不会对奥赛康药业生产经营、盈利能力及本次资产评估作价产生影响。
问题十一：申请文件显示，奥赛康药业现有少量临时仓库不能办理产权证书，同时其位于南京化学工业园区罐区南路39号的海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书，目前未实际经营使用。请你公司补充披露：1）前述临时仓库的具体用途、所涉面积，其在生产经营中所起的作用和重要性，上市公司是否存在替代方案。2）前述海润医药二期地块无法办理国有土地使用证的原因，未实际经营使用的期间和原因，因土地闲置等受到行政处罚的风险及应对措施，该宗土地被政府收回的风险及对公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述临时仓库的具体用途、所涉面积，其在生产经营中所起的作用和重要性，上市公司是否存在替代方案
截至本补充独立财务顾问报告出具日，奥赛康药业存在少量带有临时性质的建筑物或构筑物，主要为门卫岗亭、维修工棚、临时仓库、简易车棚等，不能办理产权证书，面积合计约为3,558平米，占奥赛康药业全部房产面积的比例约为3.30%。其中，用作临时仓库的面积约为 2,079平米，占奥赛康药业全部房产面积的比例约为1.93%，主要用于零散物资的临时存放，不属于主要生产经营设施。
如若上述临时仓库被认定为违章建筑被依法拆除，奥赛康药业亦拥有足够可替代仓储空间，不会对其生产经营产生实质性影响。
此外，奥赛康药业控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财已出具承诺，如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。
二、前述海润医药二期地块无法办理国有土地使用证的原因，未实际经营使用的期间和原因，因土地闲置等受到行政处罚的风险及应对措施，该宗土地被政府收回的风险及对公司生产经营的影响
1、前述海润医药二期地块无法办理国有土地使用证的原因
根据南京市国土资源局化学工业园区分局与海润医药签署的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201012015CR0133）（以下简称“《土地出让合同》”），前述地块位于南京化学工业园区管理委员会NO.宁化（2015）GY005地
块（以下简称“化学园区二期地块”），东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南路，宗地编号为320116005005GB00045，土地出让面积18,474.01平方米，用途为工业用地，土地出让金总额为10,540,000元。截至本补充独立财务顾问报告出具日，海润医药已经全额缴纳相应的土地出让金。
海润医药化学园区二期地块现由南京市江北新区管理委员会规划与国土局（以下简称“江北新区规划与国土局”）管辖，根据江北新区规划与国土局办理工业用地土地使用权证书的要求，土地使用权人需取得相应土地的立项批复后方可办理国有土地使用权证书。截至本补充独立财务顾问报告出具日，海润医药尚未取得化学园区二期地块的立项批复文件，因此尚未办理国有土地使用权证书。
海润医药已于 2018年 9月完成内部项目预立项报告的编制，目前正处于编制可行性研究报告阶段。海润医药将在向主管部门提交正式立项申请并取得立项批复后，及时向土地管理部门申请办理土地使用权证书。
2、未实际经营使用的期间和原因
化学园区二期地块与海润医药位于南京化学工业园区罐区南路 39号的厂区相邻，规划用途主要为原料药生产，由于前期原料药生产项目已经在南京化学工业园区罐区南路39号的厂区实施，能够满足奥赛康药业当时的原料药生产需要，因此海润医药化学园区二期地块未按照《土地出让合同》约定的日期（2016年8月5日）及时开工建设。截至本补充独立财务顾问报告出具日，海润医药已编制了化学园区二期地块的项目预立项报告并正处于编制可行性研究报告阶段，待后续立项、环评及相关报建手续办理完毕后可依法正式开工建设。
3、因土地闲置等受到行政处罚的风险及应对措施，该宗土地被政府收回的风险及对公司生产经营的影响
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条第二款的规定：“未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚。”根据《闲置土地处置办法》第十四条第二项的规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：…（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条
和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
海润医药上述化学园区二期地块已超过《土地出让合同》约定的开工日期 2年未开工建设，属于土地闲置的情形，存在被无偿收回的风险。
就化学园区二期地块存在的行政处罚风险，奥赛康药业的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财已出具承诺，如因化学园区二期地块无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。
截至2018年5月31日，海润医药化学园区二期地块账面价值约为1,055万元，占当期末净资产比例为0.69%，非奥赛康药业目前生产经营用地，对奥赛康药业的生产经营不存在重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥赛康药业上述临时仓库不属于主要生产经营设施，建筑面积相对较小，且有替代措施，同时奥赛康药业控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财亦出具了兜底承诺，相关产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响；
2、虽然化学园区二期地块存在因土地闲置问题被无偿收回的风险，但鉴于相关地块账面价值较小，非奥赛康药业目前生产经营用地，且目前也已启动办理项目立项等前期手续准备工作，同时奥赛康药业控股股东南京奥赛康及其实际控制人陈庆财亦出具了兜底承诺，上述土地闲置事项不会对奥赛康药业的生产经营造成重大不利影响。
问题十二：请你公司补充披露：1）本次交易对奥赛康药业采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性。2）奥赛康药业收益法评估中是否考虑了未来主要资产减值因素的影响；如有，详细说明具体影响情况。3）本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对奥赛康药业采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的原因及合理性。上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
（一）本次评估最终选取收益法评估结果的原因及合理性
本次对标的资产的评估选取收益法作为评估结论的主要原因系评估机构在对奥赛康药业的经营状况进行分析与了解后认为，奥赛康药业作为国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业之一，近年经营情况及盈利能力良好，内控与管理制度完善，财务状况未出现异常波动，营业收入及营业利润均稳步上升，主要产品的市场占有率持续名列前茅，且管理层已就未来经营状况进行了盈利预测。经评估机构复核后认为，标的公司管理层提供的盈利预测可以真实、合理地反映未来经营过程中的获利能力与其所面临的风险，具备使用收益法进行评估的前提条件。收益法相比资产基础法而言，更能有效反映标的公司作为一个有机整体的盈利水平以及各项生产要素组合在一起后的贡献能力。
根据本次评估目的及奥赛康药业的实际经营状况，奥赛康药业具备采用收益法评估的条件。同时比较资产基础法和收益法的评估路径和适用性后评估机构认为，采用收益法评估可以更好地反映奥赛康药业于目前市场环境下的价值，故本次评估选取收益法作为最终结论。
（二）收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
根据资产基础法的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的价值为245,061.32万元；根据收益法的评估结果，标的公司股东全部权益于评估基准日的价值为765,000.00万元。两者相差519,938.68万元，差异率为212.17%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因为：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，充分考虑了奥赛康药业人力资源、团队协作、销售网络、客户资源、管理方式等资产基础法所无法涵盖的相关因素对股东全部权益价值的影响。两种方法的估值对企业价值的界定范畴、技术路径不同，因此造成两种方法评估结果存在差异。
二、奥赛康药业收益法评估中是否考虑了未来主要资产减值因素的影响；
如有，详细说明具体影响情况
本次收益法评估中已考虑了标的公司未来可能发生的资产减值损失情况。
根据经审计的标的公司财务数据，奥赛康药业报告期内合并报表口径资产减值损失金额及资产减值损失占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|资产减值损失|559.54|193.60|802.15|479.72|
|占营业收入比例|0.19%|0.06%|0.24%|0.29%|

标的公司资产减值损失的发生原因主要为应收账款的坏账损失。在了解标的公司销售政策、应收账款的回款和账期情况的基础上，独立财务顾问对标的公司的应收账款进行了账龄分析，并对应收账款履行了独立发函程序，在此基础上对应收账款的质量和未来年度可能发生的资产减值损失进行了测试。
经分析，标的公司近年销售模式和销售政策未发生变化，应收账款账龄及回款情况保持稳定，未来因应收账款导致的资产减值损失水平预计不会发生重大变化。同时，通过对标的公司除应收账款以外其他资产情况的分析，未发现存在潜在资产减值损失的迹象，已发生的减值情况已全部反映在账面中。因此在收益法评估预测中，以标的公司 2018年 1-5月资产减值损失占营业收入的比例对未来年度资产减值损失进行预测，预测结果如下（合并口径）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|资产减值损失|1,130.87|1,244.97|1,365.19|1,469.18|1,568.10|1,568.10|
|占营业收入比例|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|0.29%|

预测期内资产减值损失占营业收入的比例保持平稳，不存在低估资产减值损失风险的情况。
三、本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异原因及合理性
（一）本次评估增值的主要原因
本次评估增值主要原因在于本次采用收益法评估，对奥赛康药业未来年度预期收益进行折现最终计算得出标的公司股权价值。奥赛康药业近年经营情况及盈利能力良好，营业收入及营业利润均稳步上升，主要产品的市场占有率持续名列前茅。采用收益法评估可以更为全面地反映标的公司较强的盈利能力和收益贡献水平，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素的价值贡献。因此奥赛康药业按收益法评估的价值相比账面价值增值较多。
（二）与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况
本次选取的同行业可比交易案例资产增值率情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|增值率|评估方法|
|现代制药（600420.SH）|致君制药51%股权|482.26%|收益法|
|现代制药（600420.SH）|国药威奇达100%股权|117.89%|收益法|
|长江润发（002435.SZ）|长江医药投资100%股权|13.89%|收益法|
|天山纺织（000813.SZ）|嘉林药业100%股权|589.50%|收益法|
|福安药业（300194.SZ）|只楚药业100%股权|332.72%|收益法|
|振东制药（300158.SZ）|康远制药100%股权|1,124.53%|收益法|
|量子生物（300149.SZ）|睿智化学90%股权|459.51%|收益法|
|平均值||445.76%||
|中值||459.51%||
|本次评估增值率||409.82%||

数据来源：巨潮资讯网
根据上述分析，本次交易标的公司评估增值率略低于同行业可比交易评估增值率的中值和平均值，有利于充分保护上市公司及中小股东的利益。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法相比资产基础法而言，更能有效反映标的公司于目前市场环境下的价值。本次交易选取收益法评估结果作为标的公司最终评估结论具有合理性，且收益法与资产基础法两种方法评估结果的差异存在合理性。
2、本次收益法评估中已考虑了标的公司未来可能发生的资产减值损失情况，发生原因主要为应收账款的坏账损失。标的公司未来因应收账款导致的资产减值损失占营业收入的比重预计不会发生重大变化，同时，也未发现标的公司存在潜在资产减值损失的迹象，已发生的减值情况已全部反映在账面中。
3、对比市场可比交易案例标的资产平均增值率，并结合标的公司自身实际情况，本次交易标的资产评估增值率具有合理性。
问题十三：请你公司补充披露：1）奥赛康药业历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况，与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，并具体说明差异原因及合理性。2）历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、奥赛康药业历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况，与本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异，并具体说明差异原因及合理性。
（一）奥赛康药业历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况
报告期内奥赛康药业涉及投资者退出的历次股权变更以及增资、改制情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|事项|作价依据|整体估值|
|2005年6月|扬州奥赛康转让50%股权至南京奥赛康|注册资本|500万美元|
|2011年5月|Kening James转让江奥有限19%、11%的股权转让予中亿伟业、伟瑞发展|评估值|28,999.40万元|
|2011年7月|江奥有限整体变更为股份有限公司|评估值|35,513.55万元|

1、2005年股权转让的估值情况
2005年 5月 9日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议并签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部50%的股权以其在江奥有限的出资额 250万美元转让予南京奥赛康，对应标的公司100%股权的估值为500万美元。
2、2011年股权转让的评估情况
2011年5月18日，Kening James分别与中亿伟业和伟瑞发展签署《股权转让协议书》，约定Kening James按照评估值将所持江奥有限19%、11%的股权转让予中亿伟业、伟瑞发展。
根据东洲评估于2011年6月2日出具的沪东洲资评报字第DZ110164053号《企业价值评估报告》，江奥有限截至评估基准日2010年12月31日经评估股东
全部权益价值为28,999.40万元。
3、2011年改制过程中的评估情况
2011年6月28日，江奥有限董事会通过决议，同意江奥有限整体变更为股份有限公司。江奥有限股东南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资于 2011年 6月 28日签署《发起人协议》，约定各股东分别以其在江奥有限的出资比例所对应的截至2011年5月31日经立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第 13047号）审计的江奥有限账面净资产人民币 310,564,464.47元，按照1:0.6762的比例折股，即总股本为 21,000万股，净资产扣除股本 21,000万元后的余额100,564,464.47元计入资本公积。
2011年7月7日，东洲评估出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110358053号），经评估，截至评估基准日 2011年 5月 31日，江奥有限股东全部权益价值为355,135,487.60元。
（二）历次估值之间的差异原因
奥赛康药业成立于2003年，2005年股权转让时仍然处于成立初期，收入规模较小，尚未实现盈利，故转让双方协商一致按照注册资本平价转让，奥赛康药业的估值即为注册资本。
2011年的两次估值均经评估，评估报告均由东洲评估出具，评估对象均为股东全部权益，评估方法均选取了资产基础法进行评估，两次评估基准日之间企业经营模式未发生重大变化，两次估值差异6,514.15万元。两次估值差异主要系两次评估基准日之间企业实现的经营收益所致。根据立信会计师出具的审计报告，江奥有限 2011年 1-5月实现归属于母公司所有者净利润为 4,987.92万元；
另外，江奥有限拥有的部分实物资产如房屋建筑物、生产办公设备，以及土地使用权略有增值。结合上述因素，2011年，两次估值之间的差异具有合理性。
（三）历次估值与本次估值之间的差异原因及其合理性
本次评估基准日为2018年5月31日，评估目的为发行股份购买资产，评估方法为资产基础法和收益法并以收益法为评估结论，收益法下拟购买资产评估值为765,000.00万元。
2005年奥赛康药业尚处于初创期，估值即为公司注册资本，与本次估值存在差异的原因主要系标的资产经营规模和盈利水平大幅提升所致。
2011年评估情况与本次估值之间的差异原因主要包括：
1、评估方法选择的差异
由于 2011年两次评估基准日时点，奥赛康药业尚处于成长期，对其未来盈利能力较难判断，故 2011年两次估值的评估方法均为资产基础法，而本次评估考虑到标的公司已经进入成熟经营阶段，建立了完善的经营制度和标准，各类型产品销售额稳步增长，市场占有率逐步提升，收益法评估可以更好地反映企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，因此本次选用收益法评估值作为评估结论。
2、企业自身经营积累和盈利能力的提升
标的资产2011年两次评估基准日系2010年12月31日和2011年5月31日，本次评估基准日为2018年5月31日。
2010年和2017年奥赛康药业主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日|2017年12月31日|增长幅度|
|资产合计|45,513.94|241,529.46|431%|
|负债合计|17,582.49|117,300.52|567%|
|所有者权益|27,931.44|124,228.94|345%|
|项目|2010年|2017年|增长幅度|
|营业总收入|81,361.31|340,485.87|318%|
|净利润|9,434.25|60,727.51|544%|

通过上表分析，奥赛康药业在本次评估基准日与 2011年评估基准日之间的经营规模和盈利能力等方面都有显著增长。其中所有者权益增长345%，净利润增长544%。
3、估值差异的合理性
本次评估与 2011年评估的对象均为奥赛康药业股东全部权益，但奥赛康药业在行业中的市场地位，经营规模和技术能力等方面均出现了显著提升。
目前，奥赛康药业无论在经营管理、商业运作、研发投入等各个方面均表现
出一个成熟企业所应具备的特征，在本次评估基准日时点对奥赛康药业采用收益
法评估可以更为全面和合理地反映其获利能力与企业价值。
综上所述，本次估值与 2011年估值之间的差异主要系估值基准日之间奥赛康药业的经营环境、盈利能力等方面发生显著提升，从而在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用适当的评估方法进行评估所致。本次采用收益法对奥赛康药业进行评估可以合理地反映其实际价值。
二、历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析
（一）历次股权变更中退出投资者的收益率情况
2005年 5月 9日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议并签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部50%的股权以其在江奥有限的出资额250万美元转让予南京奥赛康。本次股权转让完成后，扬州奥赛康完成在奥赛康药业股东层面的退出。
2011年5月18日，Kening James与中亿伟业、伟瑞发展分别签订《股权转让协议书》，Kening James将其持有的江奥有限30%股权中的19%股权以江奥有限净资产评估值为依据作价转让予中亿伟业，其余11%股权亦以上述评估值为依据作价转让予伟瑞发展，根据东洲评估于 2011年 6月 2日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110164053号），江奥有限截至评估基准日 2010年12月31日经评估股东权益价值为人民币28,999.40万元，故Kening James与中亿伟业及伟瑞发展的上述股权转让价格最终分别确定为人民币 5,509.89万元及人民币 3,189.93万元。本次股权转让完成后，Kening James在奥赛康药业股东层面退出。
奥赛康药业历次股权变更中退出投资者的收益情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|初始出资价格|退出时间|股权比例|交易金额|作价依据|总体收益率|
|1|扬州奥赛康|250万美元|2005年6月|50%|250万美元|注册资本账面值|0|
|2|Kening James|150万美元|2011年5月|30%|8,699.82万元|净资产评估值|791.27%|

注：Kening James2011年转让价格按协议签署日美元兑人民币汇率6.5074计算，折合1,336.912万美元。
（二）历次股权变更中退出投资者的收益率差异分析
奥赛康药业成立于2003年，2005年时仍然处于成立初期，收入规模较小，
尚未实现盈利，故转让双方协商一致按照注册资本平价转让，故扬州奥赛康退出未产生收益。
2011年，奥赛康药业已经历了一定的发展，业务规模与资产规模都得到较大的提升，转让双方协商一致按照资产基础法评估值转让，Kening James退出实现了791.27%的投资收益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、历次估值之间的差异以及本次评估和历次评估之间的差异均具有合理性；
2、奥赛康药业历次股权转让作价合理，在不同阶段退出的投资者实现的投资收益存在差异，具有合理性。
问题十四：申请文件显示，收益法评估中预测奥赛康药业自 2018年-2022年收入增长率分别为14.07%、11.71%、10.16%、7.62%、6.73%，净利润增长率分别为3.81%、9.03%、7.98%、7.05%、5.87%。请你公司：1）补充披露奥赛康药业及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性。2）充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量、合同单价等。3）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性；并说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影响，预测期材料成本率低于报告期成本率的原因及合理性。4）结合奥赛康药业报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露奥赛康药业预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。5）补充披露其他收入预测中奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让合同目前进展情况及对预测期奥赛康药业实现收入、利润的具体影响。补充披露预测期其他业务成本的预测依据、过程及计算合理性。6）预测期管理费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低，补充披露预测依据及合理性。7）补充披露奥赛康药业在预测期内不会新增资本性支出用于扩大产能的假设与其未来收入预测增长情况是否一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露奥赛康药业及其下属子公司报告期内新客户、新项目拓展及中标情况，说明收入预测数据的依据及可实现性
报告期内，奥赛康药业主要产品的中标省（市/区）数量统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|奥一明20mg|-|-|8|14|
|奥一明40mg|-|3|18|23|
|奥西康20mg|23|24|22|23|
|奥西康40mg|27|26|25|25|
|奥维加|29|29|28|27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|奥加明|7|11|23|25|
|奥先达10mg|24|24|25|24|
|奥先达50mg|27|28|26|23|
|奥诺先|30|31|31|31|

报告期内，奥赛康药业主要产品的经销商数量统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品/年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|奥一明20mg|-|-|9|91|
|奥一明40mg|-|47|210|219|
|奥西康20mg|228|233|326|596|
|奥西康40mg|309|333|584|341|
|奥维加|280|256|370|355|
|奥加明|49|56|121|139|
|奥先达10mg|158|159|202|185|
|奥先达50mg|72|81|96|81|
|奥诺先|116|114|148|139|

根据上述统计数据，报告期内奥赛康药业主要产品的市场范围稳步拓展，成熟产品的中标省（市/区）情况及经销商数量基本保持稳定；新推向市场的产品包括奥一明、奥加明等，中标省（市/区）及经销商数量的快速增长显示出良好的销售情况和市场占有率。
在本次收益法营业收入预测中，针对成熟产品，考虑到市场占有率已经较为稳定，故本次仅按照低于5%的市场容量自然增长率进行预测；对于新推出的产品，考虑到其目前市场占有率较低，未来具备很大的增长空间，因此参照类似产品新上市时的增长率情况进行预测。具体预测过程请见本题第二部分及第四部分答复内容。
二、充分披露营业收入预测涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量、合同单价等
预测期内，奥赛康药业主营业务收入全部来自于母公司对外产品销售，本次
对奥赛康药业主营业务收入中的主要产品销售数量和销售单价预测情况如下（母
公司单体口径）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2018年全年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年以后|
|1|主营业务收入|387,486.80|432,967.36|476,978.48|513,321.42|547,890.90|547,890.90|
|2|增长率|16.10%|11.74%|10.16%|7.62%|6.73%|-|
|3|奥西康|169,278.96|170,308.64|171,889.51|173,796.89|175,999.04|175,999.04|
|4|增长率|6.83%|0.61%|0.93%|1.11%|1.27%|-|
|5|20mg|43,361.10|44,419.11|45,514.04|46,418.64|47,347.01|47,347.01|
|6|数量（万支）|2,100.00|2,184.00|2,260.44|2,316.95|2,363.29|2,363.29|
|7|增长率|6.77%|4.00%|3.50%|2.50%|2.00%|-|
|8|单价（元）|20.65|20.34|20.14|20.03|20.03|20.03|
|9|增长率|4.01%|-1.50%|-1.00%|-0.50%|-|-|
|10|40mg|125,917.86|125,889.53|126,375.46|127,378.25|128,652.03|128,652.03|
|11|数量（万支）|3,450.00|3,501.75|3,550.77|3,596.93|3,632.90|3,632.90|
|12|增长率|3.67%|1.50%|1.40%|1.30%|1.00%|-|
|13|单价（元）|36.50|35.95|35.59|35.41|35.41|35.41|
|14|增长率|1.72%|-1.50%|-1.00%|-0.50%|-|-|
|15|奥维加|53,429.80|52,891.49|52,624.39|52,623.08|52,886.19|52,886.19|
|16|增长率|-10.10%|-1.01%|-0.51%|0.00%|0.50%|-|
|17|30mg|53,429.80|52,891.49|52,624.39|52,623.08|52,886.19|52,886.19|
|18|数量（万支）|1,350.00|1,356.75|1,363.53|1,370.35|1,377.20|1,377.20|
|19|增长率|-13.48%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|-|
|20|单价（元）|39.58|38.98|38.59|38.40|38.40|38.40|
|21|增长率|3.91%|-1.50%|-1.00%|-0.50%|-|-|
|22|奥一明|50,992.80|82,817.03|114,632.18|136,442.66|156,909.06|156,909.06|
|23|增长率|106.17%|62.41%|38.42%|19.03%|15.00%|-|
|24|20mg|2,460.34|4,340.03|6,412.40|8,526.89|9,805.92|9,805.92|
|25|数量（万支）|58.00|104.40|156.60|211.41|243.12|243.12|
|26|增长率|4013.48%|80.00%|50.00%|35.00%|15.00%|-|
|27|单价（元）|42.42|41.57|40.95|40.33|40.33|40.33|
|28|增长率|3.37%|-2.00%|-1.50%|-1.50%|-|-|
|29|40mg|48,532.46|78,477.00|108,219.78|127,915.78|147,103.14|147,103.14|
|30|数量（万支）|730.00|1,204.50|1,686.30|2,023.56|2,327.09|2,327.09|
|31|增长率|98.34%|65.00%|40.00%|20.00%|15.00%|-|
|32|单价（元）|66.48|65.15|64.18|63.21|63.21|63.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2018年全年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年以后|
|33|增长率|-0.84%|-2.00%|-1.50%|-1.50%|-|-|
|34|奥加明|22,752.05|28,986.11|34,261.58|40,497.19|46,571.77|46,571.77|
|35|增长率|101.65%|27.40%|18.20%|18.20%|15.00%|-|
|36|20mg|22,752.05|28,986.11|34,261.58|40,497.19|46,571.77|46,571.77|
|37|数量（万支）|380.00|494.00|592.80|711.36|818.06|818.06|
|38|增长率|82.80%|30.00%|20.00%|20.00%|15.00%|-|
|39|单价（元）|59.87|58.68|57.80|56.93|56.93|56.93|
|40|增长率|10.31%|-2.00%|-1.50%|-1.50%|-|-|
|41|奥先达|9,975.55|10,022.43|10,120.65|10,271.45|10,476.88|10,476.88|
|42|增长率|1.27%|0.47%|0.98%|1.49%|2.00%|-|
|43|10mg|7,684.12|7,720.23|7,795.89|7,912.05|8,070.29|8,070.29|
|44|数量（万支）|136.00|138.72|141.49|144.32|147.21|147.21|
|45|增长率|-12.07%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|-|
|46|单价（元）|56.50|55.65|55.10|54.82|54.82|54.82|
|47|增长率|6.30%|-1.50%|-1.00%|-0.50%|-|-|
|48|50mg|2,291.43|2,302.20|2,324.76|2,359.40|2,406.59|2,406.59|
|49|数量（万支）|9.50|9.69|9.88|10.08|10.28|10.28|
|50|增长率|28.88%|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|-|
|51|单价（元）|241.20|237.59|235.21|234.03|234.03|234.03|
|52|增长率|9.12%|-1.50%|-1.00%|-0.50%|-|-|
|53|奥诺先|40,257.64|41,041.65|41,850.17|42,890.15|43,747.95|43,747.95|
|54|增长率|4.08%|1.95%|1.97%|2.49%|2.00%|-|
|55|250mg|40,257.64|41,041.65|41,850.17|42,890.15|43,747.95|43,747.95|
|56|数量（万支）|134.00|138.69|142.85|147.14|150.08|150.08|
|57|增长率|4.68%|3.50%|3.00%|3.00%|2.00%|-|
|58|单价（元）|300.43|295.92|292.96|291.50|291.50|291.50|
|59|增长率|-0.57%|-1.50%|-1.00%|-0.50%|-|-|
|60|其他（小品种）|40,800.00|46,900.00|51,600.00|56,800.00|61,300.00|61,300.00|
|61|增长率|30.30%|15.00%|10.00%|10.00%|8.00%|-|

奥赛康药业近年产品结构保持稳定，根据产品销售收入占营业收入的比例以
及产品生命周期，列示了最具代表性的6个品种、9个品规的产品，其中包含成
熟产品（奥西康、奥维加、奥先达、奥诺先），也包括新推出的产品（奥一明、
奥加明）等，涵盖了各个生命周期阶段和各个主要类型，作为本次营业收入预测的主要品种。对于产品销售单价，主要参考近期销售价格以及未来行业发展趋势及政策等因素进行预测；对于产品销售数量，主要参考近年销量增长率，2018年1-5月的完成情况以及产品生命周期等因素进行预测。具体请见本题第四节答复内容。
三、补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据、预测过程及合理性；并说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、税费等政策变化因素的影响，预测期材料成本率低于报告期成本率的原因及合理性
（一）职工薪酬增长率和材料成本率的具体预测依据和预测过程及合理性
本次根据奥赛康药业的营业成本特性，按职工薪酬、材料成本、外包加工费、内部服务费和制造费用进行分类，并根据不同的成本特性确定评估模型进行测算，具有合理性，具体如下：
1、职工薪酬方面，考虑到目前海润原料药产能扩建项目及二期产能扩建项目已陆续投产，新增职工已陆续参加培训或到岗，因此在 2017年，营业成本中职工薪酬出现了较大增长，已充分反映扩大车间生产人员所需增加的职工薪酬情况。根据标的公司规划，目前生产人员规模已可以满足未来生产经营规模的需要，未来年度在生产规模不发生重大变化的情况下无需大规模新增生产员工的数量。
考虑到标的公司主要经营实体均位于江苏省内，本次评估参考江苏省统计局公布的 2018年上半年全省经济运行简况中披露城镇居民人均可支配收入增长率为8.3%，在此基础上对职工薪酬按每年8%的增长率进行预测。
2、材料成本方面，在报告期内，奥赛康药业材料成本率略有下降，其主要原因在于随着奥赛康药业对供应商的议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有所下降所致。
本次根据奥赛康药业2017年及2018年1-5月平均材料成本率进行预测，在预测期内不考虑材料成本率下降。同时本次评估出于谨慎性，也不考虑未来年度新产品上市所带来的相关收入及其相应的成本，故在预测期内按稳定成本率进行预测。
（二）关于社保、税费等政策变化因素的影响
奥赛康药业实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。奥赛康药业及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。报告期内，奥赛康药业依法为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，基本实现了社会保险和住房公积金的全覆盖。
在评估基准日时点，奥赛康药业正在执行中的相关法律法规政策以及社保、税费等政策变化因素的影响已反映在报告期内的财务报表中，而本次评估主要基于报告期内的工资薪酬水平进行预测，因此上述因素的变化不会对评估作价产生影响。
（三）预测期材料成本率低于报告期成本率的原因及合理性
报告期内，奥赛康药业发生的主要材料成本为母公司购买的原料药，下属子公司发生的材料成本金额很小，基本可以忽略不计。母公司单体材料成本率情况如下（单体口径）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|材料成本合计|12,220.54|11,572.92|12,057.11|5,117.11|
|成本率|4.60%|4.31%|3.61%|3.14%|

报告期内，奥赛康药业的材料成本率略有下降，其主要原因在于随着奥赛康药业对供应商的议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有所下降所致。本次根据奥赛康药业2017年及2018年1-5月平均材料成本率进行预测，在预测期内不考虑材料成本率下降。
同时本次评估出于谨慎性，不考虑未来年度新产品上市所带来的相关收入及其相应的成本，未来产品结构预计不会发生变化，故在预测期内按稳定成本率进行预测。奥赛康药业母公司预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|材料成本合计|13,081.86|14,617.32|16,103.17|17,330.13|18,497.23|18,497.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|成本率|3.38%|3.38%|3.38%|3.38%|3.38%|3.38%|

其他子公司的材料成本主要为海美科技的材料采购，预测期内发生金额很小，本次评估预测方式与母公司保持一致。
根据上述方式预测，预测期内的奥赛康药业材料成本率高于 2018年 1-5月水平，且未来年度预测保持稳定，本次收益法预测具备谨慎性与合理性。
四、结合奥赛康药业报告期业绩波动情况、主要产品单价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露奥赛康药业预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）奥赛康药业报告期业绩波动情况
报告期内标的公司合并口径营业收入、利润总额及净利润情况如下：
报告期内，奥赛康药业营业收入及营业利润稳步增长。2017年归属于母公司净利润相比2015年上升19.35%，相比2016年略有下降，下降幅度为3.56%，主要原因在于奥赛康药业 2017年为推广新上市的奥一明、奥加明等产品而加大了市场宣传力度，致使销售费用略有上升。
（二）主要产品单价及主要成本项目变动趋势
1、报告期内主要产品的平均销售单价变动趋势
报告期内，奥赛康药业主要产品的销售单价除奥加明以外均相对保持稳定，奥加明单价增幅较大主要原因包括：
（1）上市初期，奥赛康药业定价策略相对保守；随着市场推广活动的充分开展和品牌美誉度的逐步建立，奥赛康药业根据市场情况和竞争对手情况适时调整了价格策略，销售价格有所上升；
（2）上市初期，奥加明销售数量、地域范围较小，随着销售规模的扩大，奥赛康药业在中标价格较高的省区销售比重增加，导致奥加明整体加权平均价格有所上升。
2、报告期内主要成本项目变动趋势
报告期内，标的公司营业成本主要集中发生在奥赛康药业母公司，其他子公司营业成本发生金额很小，基本可以忽略，故以奥赛康药业母公司为例分析报告
期内主要成本项目的变动趋势，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|主营业务成本|18,954.68|20,721.93|25,306.56|10,828.40|
|毛利率|92.87%|92.29%|92.42%|93.36%|
|职工薪酬|1,513.09|1,919.99|2,814.67|1,386.22|
|增长率|-|26.89%|46.60%|-|
|外包加工费|1,225.86|1,996.39|1,982.79|978.02|
|成本率|0.46%|0.74%|0.59%|0.60%|
|内部服务费|0.00|1,663.54|1,111.17|227.77|
|成本率|-|0.62%|0.33%|0.14%|
|材料成本合计|12,220.54|11,572.92|12,057.11|5,117.11|
|成本率|4.60%|4.31%|3.61%|3.14%|
|制造费用|3,995.19|3,569.09|7,340.81|3,119.27|
|成本率|1.50%|1.33%|2.20%|1.91%|

报告期内，奥赛康药业的主要成本项目构成及占比稳定，未发现异常波动情况，报告期内毛利率水平保持稳定，维持在92%~94%之间，2017年职工薪酬上升较快主要系相关产能扩建新增生产人员所致；外包加工费成本率在报告期内基本保持稳定；内部服务费成本率呈下降趋势主要系公司内部产业整合，降低了母子公司关联交易所致；材料成本率略有下降主要原因系奥赛康药业对供应商的议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有所下降所致；制造费用成本率略有上升，主要原因系折旧摊销等固定成本上升所致。
（三）同行业可比公司毛利率的变动趋势
同行业可比公司毛利率的变动趋势如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称||销售毛利率|）||销售毛利率|销售毛利率2017年（%）|销售毛利率2018|
||||2015年（%|||2016年（%）||年1-6月（%）|
|603669.SH|灵康药业|60.02|||57.66||80.02|87.11|
|300683.SZ|海特生物|95.14|||95.38||95.31|94.39|
|002900.SZ|哈三联|61.79|||61.88||74.17|84.15|
|300584.SZ|海辰药业|61.49|||67.52||79.06|86.00|
|300204.SZ|舒泰神|94.57|||94.97||94.46|91.65|
|平均值||74.60|||75.48||84.60|88.66|

报告期内，奥赛康药业毛利率情况如下（合并口径）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年1-5月|
|营业收入|301,117.45|309,218.52|340,485.87|163,202.67|
|营业成本|18,372.09|20,687.98|24,189.09|10,692.99|
|综合毛利率|93.90%|93.31%|92.90%|93.45%|

报告期内，奥赛康药业的综合毛利率分别为93.90%、93.31%、92.90%和93.45%，总体保持较高水平。主要原因如下：
（1）药品研发系长周期、高成本、高风险的过程，因此药品生产企业在制定药品价格时通常会考虑前期已投入的研发费用等因素。奥赛康药业主要产品均为同期国产首家或首批上市产品，在前期投入较多研发费用，并经历较长研发周期，因此产品投标定价亦需考虑前期研发投入等因素。同时，奥赛康药业高度重视产品质量工作，并已经连续二十二次通过 GMP认证，先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号，因此其主要产品在投标过程中往往符合较高质量层次标准，中标价格具备优势。
（2）奥赛康药业在多年的生产经营过程中经过不断对生产流程的优化改进，对生产过程中的成本控制能力较强，同时与供应商拥有长期稳定的供应关系，在采购规模不断扩大的情形下，通过较强的议价能力，维持采购总金额的稳定性，因而总体成本可有效控制在较低水平。
（四）预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性
本次评估在营业收入预测中，对奥赛康药业主要产品未来年度的销售单价及销售数量分别进行了预测。
在营业成本的预测中，评估机构对奥赛康药业营业成本的构成性质进行了分析与了解，考虑到主要产品的毛利率较为接近，按各项产品毛利率进行预测无法合理反映规模效应对经营业绩的提升作用，也无法反映主要营业成本的构成情
况。因此，本次评估在核查了解的基础上，对奥赛康药业的主要营业成本进行了
拆分，按变动成本和固定成本等分类方式，根据不同的评估计算模型分别进行了
预测。
1、营业收入的预测依据
本次在营业收入的预测过程中，首先分析和了解了标的公司产品结构、产品适用症等情况，将其产品拆分为消化类产品和抗肿瘤类产品两个类型。在此基础上根据产品销售收入占营业收入的比例以及产品生命周期，列示了最具代表性的 6个品种、9个品规的产品，其中包含成熟产品（奥西康、奥维加、奥先达、奥诺先），也包括新推出的产品（奥一明、奥加明）等，涵盖了各个生命周期阶段和各个主要类型，作为本次营业收入预测的主要品种。
在上述分类的基础上，调查了解了主要品种历史年度的销售单价、销售数量、历史年度各个省份的中标价格以及市场占有率等信息，对上述信息加以分析后结合企业未来发展规划、已实现的销售收入对全年预测的覆盖情况等，对主要品种的预计销售数量及销售单价进行预测。
（1）销售单价的预测：
本次对销售单价的预测主要基于历史年度销售单价的变化趋势、近期销售价格等因素。
考虑到近期的销售单价能够最有效反映广泛为市场所接受的价格水平，因此在对2018年全年销售单价的预测过程中，本次以奥赛康药业2018年1-5月以及2017年全年各个主要产品的销售数量为权重，对2018年1-5月以及2017年全年的销售单价进行加权平均，同时综合考虑相关品种外部竞争情况、国家价格政策导向等因素，本着谨慎原则对于2018年全年的销售单价进行预测，具体如下：单位：元/支
||||
|-|-|-|
|主要品规|2018年1-5月平均单价|2018年全年预测单价|
|奥西康40mg|37.93|36.50|
|奥西康20mg|22.41|20.65|
|奥维加30mg|43.85|39.58|
|奥一明40mg|65.71|66.48|
|奥一明20mg|42.52|42.42|
|奥加明20mg|67.18|59.87|
|奥先达10mg|65.81|56.50|

||||
|-|-|-|
|主要品规|2018年1-5月平均单价|2018年全年预测单价|
|奥先达50mg|279.85|241.20|
|奥诺先250mg|296.12|300.43|

通过上表分析可见， 2018年全年预测单价除奥一明 40mg和奥诺先 250mg两个品规略高于2018年全年1-5月平均单价以外，其余产品的预测单价均低于 2018年1-5月实际销售单价，产品销售单价预测谨慎合理。
根据标的公司 2018年 1-9月未经审计的财务报表，上述 9个主要品规的销售单价与预测单价对比情况如下：
单位：元/支
||||
|-|-|-|
|品规|2018年1-9月平均单价|2018年全年预测单价|
|奥西康40mg|37.58|36.50|
|奥西康20mg|22.55|20.65|
|奥维加30mg|41.14|39.58|
|奥一明40mg|65.38|66.48|
|奥一明20mg|43.24|42.42|
|奥加明20mg|70.19|59.87|
|奥先达10mg|68.37|56.50|
|奥先达50mg|288.45|241.20|
|奥诺先250mg|297.29|300.43|

根据该统计数据，除奥一明40mg和奥诺先250mg两个品规1-9月平均单价略低于预测单价以外，其余产品 2018年 1-9月实际销售单价均高于全年预测单价水平。
对于 2019年及以后年度的销售单价预测，主要考虑到国家关于药品价格调整的相关政策因素影响，预测期内药品价格下降将成为奥赛康药业可能面临的风险，基于谨慎性原则，因此本次在预测期内根据不同的产品生命周期均考虑了销售单价一定比例的下降，预测单价较为谨慎。
根据上述分析及统计数据，本次对销售单价的预测谨慎、稳健，不存在高估资产预期收益的情况。
（2）销售数量的预测：
本次对销售数量的预测主要基于产品的不同生命周期、历史年度的销售量增
长率以及市场占有率等因素。对于标的公司的成熟产品，主要考虑 2018年 1-5月实际完成销售数量年化分析后进行预测。2018年预测销售数量情况如下：
单位：万支
||||||
|-|-|-|-|-|
|品规|2018年1-5月销售量|年化销售量|2018年全年预测销售量|差异率|
|奥西康40mg|1,399.78|3,359.47|3,450.00|2.69%|
|奥西康20mg|889.69|2,135.25|2,100.00|-1.65%|
|奥维加30mg|543.57|1,304.56|1,350.00|3.48%|
|奥先达10mg|55.68|133.63|136.00|1.77%|
|奥先达50mg|3.85|9.23|9.50|2.95%|
|奥诺先250mg|51.54|123.70|134.00|8.33%|

分析上述数据，2018年全年预测销售量与实际完成销售量的年化数据基本匹配。考虑到 2018年 1-5月份存在节假日因素，比照历年同期数据来看，下半年的月平均销售量将略高于上半年，因此 2018年预测销售数量的可实现性很高。
因成熟产品市场占有率已经较为稳定，考虑到市场容量的因素，2019年及以后年度仅考虑不高于5%的市场自然增长率。
对于新推向市场的产品（主要为奥一明、奥加明），本次评估参考了相似产品（奥西康）新上市时（2008年至2012年）的销量增长情况进行预测。具体预测情况如下：
|||
|-|-|
|品规|2012年相比2008年增长率|
|奥西康20mg销售量|294.62%|
|奥西康40mg销售量|464.29%|

|||
|-|-|
|品规|预测期2022年相比2018年增长率|
|奥一明20mg销售量|319.18%|
|奥一明40mg销售量|218.78%|
|奥加明20mg销售量|115.28%|

预测期内奥一明 20mg规格2022年销售数量相比2018年增长319.18%，相似产品奥西康 20mg新上市期的增长率为294.62%，考虑到时间跨度较长，两者
增长率保持接近；奥一明40mg规格2022年销售数量相比2018年增长218.78%，
相似产品奥西康 40mg新上市期的增长率为464.29%，预测增长率低于相似产品
增长率；奥加明20mg规格2022年销售数量相比2018年增长115.28%,相似产品奥西康 20mg新上市期的增长率为294.62%,预测增长率低于相似产品增长率,显示出本次对销售数量预测的谨慎性与合理性。
2、营业成本的预测依据
本次根据奥赛康药业的营业成本特性，按职工薪酬、材料成本、外包加工费、内部服务费和制造费用进行分类，并根据不同的成本特性，确定评估模型进行测算。
职工薪酬方面，考虑到目前海润原料药产能扩建项目及二期产能扩建项目已陆续投产，新增职工已陆续参加培训或到岗，因此在 2017年营业成本中职工薪酬出现较大增长，已充分反映扩大车间生产人员所需增加的职工薪酬情况。根据标的公司规划，目前生产人员规模已可以满足未来生产经营规模的需要，未来年度在生产规模不发生重大变化的情况下无需大规模新增生产员工的数量。考虑到公司主要经营实体均位于江苏省内，本次评估参考江苏省统计局公布的 2018年上半年全省经济运行简况中披露城镇居民人均可支配收入增长率为8.3%，在此基础上对职工薪酬按每年8%的增长率进行预测。
在报告期内材料成本率略有下降，其主要原因在于随着奥赛康药业对供应商的议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有所下降所致。本次根据奥赛康药业 2017年及 2018年 1-5月平均材料成本率进行预测，在预测期内不考虑材料成本率下降。同时本次评估出具谨慎性，不考虑未来年度新产品上市所带来的相关收入及其相应的成本，标的公司产品结构不发生变化，故在预测期内按稳定成本率进行预测。
外包加工成本方面，考虑到标的公司目前的产能上限和产能利用率，未来仍将保持部分产品外包加工的形式进行生产，本次评估已充分反映可能增加的外包加工成本，未来年度预测时考虑在 2017年外包加工成本率的基础上每年均保持增长。
制造费用方面，主要包括水电费、修理费、折旧摊销等。该部分成本与营业收入的比例并不成直接线型关系，故本次对包括水电费、修理费等成本按一定比例预测增长，对折旧摊销按固定资产和无形资产的折旧摊销进行预测。预测期制
造费用平均成本率略高于报告期平均成本率，体现了本次收益法估值的合理性与谨慎性。
3、预测期整体毛利率的预测情况
根据上述方法，本次评估预测标的公司合并口径综合毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023及以后|
|综合毛利率|92.50%|92.51%|92.61%|92.62%|92.59%|92.59%|

本次收益法评估预测综合毛利率均低于报告期，基本稳定在92.50%左右，与标的公司的实际经营情况和产品结构相符，体现了本次收益法评估的谨慎性和合理性，不存在高估资产未来收益的情况。
（五）未来保持毛利率稳定的具体措施
奥赛康药业在目前经营过程中已采取了多项措施保障产品的毛利率稳定。主要包括以下三个方面：
奥赛康药业一直秉承“质量是企业生存之本”这一理念，近年经营过程中已建立了完整的药品质量管理体系，设立了独立的质量管理部门，履行质量保证和质量控制的职责；通过目标管理、职责设定、资源配置、过程控制、断点检查等方式，对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药品质量形成
的全过程进行内部控制，同时辅以年度质量回顾、供应商审计计划、定期验证自
检等程序。奥赛康药业已连续二十二次通过 GMP认证，并先后获授全国药品质
量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号。因此其主要产品在投标过程中往往符合较高质量层次标准，中标价格具备优势。未来年度，企业仍将贯彻并不断改进和优化企业的产品质量控制制度，以保障企业产品的质量优势和市场口碑。
奥赛康药业研发实力突出，为支持新药研发项目，建立一套完整的持续创新机制，并拥有高素质的研发团队。截至 2018年5月31日，奥赛康药业拥有 322名专业研发人员、占总员工人数比例为22.55%，其中国家万人计划专家 1名、国家千人计划专家2名、江苏省双创人才5名，硕士以上员工超过50%。公司截至报告日已获得专利149项，其中发明专利113项，形成了良好的科技成果转化，并承担多项国家科技重大专项课题。与此同时，为更好的集中优势力量取得技术突破，标的公司设立了药物研究院，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺改进工作，构建化学药物和生物医药两大平台。
为控制企业内部发生的成本，标的公司建立了完善的员工培训体系，提高生产效率；同时，不断优化产品线的生产能力，积极淘汰落后产能，提升药品生产技术工艺水平和自动化成本以降低运营成本。为控制外部采购成本，标的公司完善采购管理等相关制度，从供应商选择、认定和考核等方面进行管理，确保原材料的质量、价格和交期等最优化配置，加强库存管控和原料采购管理，以控制原料价格波动产生的不利影响。
在未来经营中，奥赛康药业将继续完善相关制度以适应市场变化和行业的竞争，充分发挥自己在产品质量、研发能力和成本控制中优势的同时，积极弥补短板和不足。
五、补充披露其他收入预测中奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让合同目前进展情况及对预测期奥赛康药业实现收入、利润的具体影响。补充披露预测期其他业务成本的预测依据、过程及计算合理性
（一）合同目前进展情况及对预测期奥赛康药业实现收入、利润的具体影响
根据奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让合同记载，奥赛康药业将其正在开发的《治疗用生物制品“重组抗 VEGF人源化单克隆抗体注射液”的临床研究批件及技术》转让予安徽安科生物工程（集团）股份有限公司。
项目协议主要条款如下：
（1）项目名称：《治疗用生物制品“重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液”的临床研究批件及技术》
（2）签订时间：2018年1月
（3）合同款项及支付方式
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付阶段|完成内容|支付时间||支付金额|
|||||（人民币万元）|
|阶段1|合同签订生效|签订后15个工作日|1,000.00||
|阶段2|相关技术情报和资料交接|交接后15个工作日|1,000.00||
|阶段3|工艺交接|交接后15个工作日|1,000.00||
|阶段4|完成临床三期|申报生产批件前15个工作日|1,000.00||
|阶段5|获得生产批件|获得生产批件后15个工作日|1,000.00||
|阶段6|上市销售|每年支付|按销售额一定比例支付||
|合同总金额|||5,000万元+销售提成||

（4）项目相关成本
该协议项下未约定需由奥赛康药业承担的相关成本。
（5）项目进展情况
该项目目前进展情况正常，已达到阶段 2的结算条件，根据 2018年 1-9月
标的公司未经审计的财务报表，已确认其他业务收入2,000万元，同时该款项已
于 2018年 10月 31日前到账，基于该技术转让合同未发生任何成本。该项目前期洽谈及项目技术研发过程中所发生的成本已全部在报告期内计入当期损益。
（6）项目未来预期收入的预测
按照项目合同约定的结算进度，在 2018年 12月 31日将完成阶段 3的工艺交接，预计在 2018年底前将会确认阶段 3的 1,000万元其他业务收入。按项目正常计划流程，在 2019年可以完成剩余阶段4、阶段 5的相关工作，可在 2019年实现2,000万元的其他业务收入。出于谨慎性的考虑，本次评估对该技术对应产品上市销售后所产生的销售分成收入不予预测。
该协议对预测期奥赛康药业的营业收入及利润的影响已在本次收益法评估过程中予以充分考虑。
（二）预测期其他业务成本的预测依据、过程及计算合理性
报告期内奥赛康药业其他业务收入及成本主要为零星原料销售收入及其相
应成本。
（1）零星原料销售成本预测依据及过程
报告期内，标的公司零星原料销售收入及成本占整体营业收入及成本的比例很小，本次根据2018年1-5月已发生收入及成本按年化平均的方式预测2018年全年发生额，未来年度保持发生额不变，按照合并口径预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|原料销售收入|143.58|114.49|114.49|114.49|114.49|114.49|
|原料销售成本|51.51|51.51|51.51|51.51|51.51|51.51|

预测期内零星原料销售业务所产生的其他业务收入与其他业务成本很小，预测其他业务收入低于报告期水平，同时预测期内不考虑增长，体现了谨慎性。
（2）技术转让成本预测依据及过程
奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让协议所发生的研发支出已计入报告期内企业研发费用中。
虽然该协议中未约定奥赛康药业就履行该协议义务所需承担的其他成本，但
本次评估基于谨慎考虑，认为该协议未来年度仍存在发生相关成本的可能性，因此根据奥赛康药业母公司单体报表中 2017年研发费用占主营业务收入的比例以及协议约定技术转让收入金额，预测该协议在履约期2018年及2019年的相应成本，合同执行完毕后不再进行预测。具体预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2018全年|2019|2020|2021|2022|2023年及以后|
|技术转让收入|3,000.00|2,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|技术转让成本|212.11|141.41|0.00|0.00|0.00|0.00|

综合上述分析，本次收益法评估中对其他业务收入主要根据标的公司报告期内的业务水平及相关技术转让协议条款进行预测，预测过程中充分考虑了未来标的公司开展相关业务可能发生的成本支出，评估过程谨慎、合理，不存在高估资产未来预期收益的情况。
六、预测期管理费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低，补充披露预测依据及合理性
（一）报告期管理费用占营业收入比例情况
报告期内，奥赛康药业管理费用占营业收入的比例情况如下（合并口径）：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月|
|营业收入|301,117.45|309,218.52|340,485.87|163,202.67|
|管理费用|16,988.59|13,115.31|16,487.77|6,872.58|
|占营业收入比例|5.64%|4.24%|4.84%|4.21%|

报告期内，奥赛康药业管理费用的构成情况保持稳定，主要包括：管理人员职工薪酬、折旧摊销、会务招待费等。报告期内，奥赛康药业管理费用占营业收入的比例呈下降趋势的主要原因在于企业管理费用中大部分为固定性费用项目，该类项目随收入的增长变化很小，对营业收入的变动不敏感所致。
（二）预测期管理费用的预测依据及合理性
本次收益法评估对管理费用的预测主要根据具体费用构成项目及各项费用
的性质，按不同的增长率模型进行计算。预测期内管理费用占营业收入的比例略
有降低主要原因在于：
1、标的公司管理费用中部分为固定性费用项目（例如管理人员的工资、折旧摊销等），该类项目随收入的增长变化很小，对营业收入的变动不敏感。
2、2018年及2019年由于存在5,000万技术转让收入作为其他业务收入计入营业总收入内，而该业务与管理费用无关联性，导致预测期2018年及2019年管理费用占营业收入比例下降。在剔除上述因素的影响后管理费用及其占营业收入的比例预测情况如下（合并口径）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2018全年|2019|2020|2021|2022||2023年及|
||||||||以后|
|营业收入（剔除技术转让后）|387,730.38|433,081.85|477,092.98|513,435.91|548,005.39|548,005.39||
|管理费用|18,351.07|19,414.50|20,657.20|21,877.29|23,073.36|23,073.36||
|占营业收入比例|4.73%|4.48%|4.33%|4.26%|4.21%|4.21%||

通过上述分析，报告期内奥赛康药业管理费用占营业收入比例平均为 4.73%，最低为4.21%。而本次预测2018年全年预测管理费用占营业收入的比例为4.73%，与报告期内奥赛康药业比例平均值一致。未来年度随着营业收入的增长，管理费用占营业收入的比例略有下降但未低于报告期内的最低水平4.21%。本次管理费用预测水平与标的公司实际费用构成情况、费用性质以及报告期内的管理费用率的变化趋势相一致，不存在低估未来管理费用的情况。
七、补充披露奥赛康药业在预测期内不会新增资本性支出用于扩大产能的假设与其未来收入预测增长情况是否一致
（一）本次评估对未来产品结构及其相应成本项目的假设
本次收益法评估中对于标的公司未来新增上市的产品所产生的收益及其相关成本与资本性投入均不进行考虑，主要原因在于：
（1）奥赛康药业经过多年经营已经形成了稳定的产品结构，主打产品的市场占有率名列前茅，且已获得市场的广泛认可。标的公司基于现有产品所进行的盈利预测已可以充分反映其获利能力。
（2）对于未来可能新增上市的产品，目前尚无法合理判断在产品投入市场
后的销售价格、销售数量及市场反应情况，也无法合理推断新增产品的成本构成
与获利能力，预测新产品的收益状况具有较大的不确定性。
因此本次评估遵循谨慎、公允、合理的原则，对于未来年度新增上市的产品所产生的收入不予预测，同时也不考虑新增上市产品所可能发生的生产成本、推广费用及所需要的资本性支出，但充分考虑未来年度标的公司为研制新药而所需承担的前期研发费用，且预测期研发费用占营业收入的比例逐年上升，符合目前医药行业的发展趋势。
（二）新增资本性支出用于扩大产能的假设与其未来收入预测增长情况的一致性
截至评估基准日，奥赛康药业已具有规模化的专业生产能力，但由于标的公司的产品市场需求旺盛，目前冻干粉针剂生产线的产能利用率已经趋于饱和。
本次收益法评估考虑到标的公司二期建设工程各车间已逐步投产，可一定程度缓解现在产能紧张的情况。标的公司现有产能及未来补充产能情况如下：
||||
|-|-|-|
|车间|产能（万支/年）|使用状态|
|102车间|550.00|正常生产|
|103车间|2,000.00|正常生产|
|107车间|2,000.00|正常生产|
|现有产能合计|4,550.00||
|101车间|1,000.00|正在改造，预计2018年底投产|
|108车间|1,000.00|尚未取得GMP认证，预计2019年投产|
|109车间|2,000.00|尚未取得GMP认证，预计2019年投产|
|计划补充产能合计|4,000.00||

注：产能已根据不同产品规格进行换算。
奥赛康药业预计在 2019年底将可达到年产 8,550万支的生产能力，上述产能扩大项目涉及的建造和采购成本已计入报告期固定资产和在建工程科目内，剩余未发生的资本性支出金额很小。基于目前经营状况及产品结构，标的公司在 2019年及以后大规模扩大性资本性支出的可能性很小，产能主要通过委外加工方式进行弥补，因此在评估预测中主要通过以下两方面对标的公司未来资本性支出对收入的影响进行考虑：
（1）在收益法预测中出于谨慎考虑，根据奥赛康药业固定资产的成新率、
经济使用寿命情况和未来技术改造规划，预测了高于正常水平的更新性资本性支
出。其中：根据标的公司 2019年已有明确规划的维护保养计划及技术改造计划
华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
预计资本性支出合计金额为550万元。
同时，基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。由于标的公司主要生产设备的重置期在本次评估详细预测期以外，存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径不一致的情形，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，同时考虑奥赛康药业未来年度的资本性支出规划、主要生产设备的成新率、经济使用寿命情况以及补充产能的需要等，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。本次评估预测 2019年资本性支出为 6,981.23万元，在不计算其他可能发生的资本性支出的情况下，预测水平已完全覆盖目前已有明确规划的维保费用与技改费用金额。
（2）奥赛康药业目前补充产能的方式主要为委托生产，考虑到未来年度的收入增长情况，委托生产仍将是标的公司提升生产能力的重要方式之一。本次收益法预测中考虑到委托生产成本与营业收入有明确的对应比例关系，因此对委托生产成本按其占主营业务收入的比例进行预测。与此同时，为反映未来可能存在的加工成本变化风险，本次预测委托生产成本率在未来年度保持上升趋势。
报告期与预测期委托生产成本的比较情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|项目 \ 年份|2015年|2016年|2017年|2018年1-5月||||
||外包加工费|1,225.86|1,996.39|1,982.79|978.02||||
||成本率|0.46%|0.74%|0.59%|0.60%||||
|预测期|项目 \ 年份|2018全年|2019年|2020年|2021年|2022年||2023年及|
|||||||||以后|
||外包加工费|2,712.55|3,463.90|4,292.98|5,133.40|6,027.00|6,027.00||
||成本率|0.70%|0.80%|0.90%|1.00%|1.10%|1.10%||

收益法评估的谨慎性与合理性，不存在低估标的资产未来成本及费用的情况。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内奥赛康药业主要产品的市场范围稳步拓展，成熟产品的中标省（市/区）情况基本保持稳定，其中奥一明、奥加明等新推出的产品上升迅速，显示出新产品良好的市场认可度和竞争力。在本次收益法营业收入预测中，针对成熟产品，仅按照低于5%的市场容量自然增长率；对于新推出的产品，参照类似产品新上市时的增长率情况进行预测，因此收入预测数据具有可实现性；
2、营业收入预测涉及的产品销售单价，主要参考近期销售价格以及未来行业发展趋势及政策等因素进行预测；涉及的产品销售数量，主要参考近年销量增长率，2018年1-5月的完成情况以及产品生命周期等因素进行预测；
3、营业成本预测中职工薪酬增长率度考虑社会自然工资增长率8%进行预测，材料成本率在预测期内按稳定成本率进行预测，具有合理性；
4、毛利率的预测是通过分别对营业收入和营业成本进行预测得到的，本次收益法评估预测综合毛利率均低于报告期，基本稳定在92.50%左右，具有合理性。同时，奥赛康药业在经营过程中通过保持产品质量优势、研发能力优势、成本控制优势来实现主要产品毛利率相对稳定；
5、奥赛康药业与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司签订的技术转让合同对预测期奥赛康药业的营业收入及利润的影响已充分考虑在本次评估法评估过程中；预测期其他业务成本主要为零星原料销售成本，同时也充分考虑了技术转让成本和开展相关业务可能发生的成本支出，预测数据具有合理性；
6、预测期内管理费用占营业收入的比例略有降低主要原因在于：（1）管理费用中部分为固定性费用项目随收入的增长变化很小，对营业收入的变动不敏感；（2）2018年及 2019年由于 5,000万技术转让收入作为其他业务收入计入营业总收入内，而该业务与管理费用基本无关联性。在剔除上述因素的影响后预测期管理费用及其占营业收入的比例与报告期的变化趋势相一致，不存在低估企业未来管理费用的情形；
7、本次收益法评估中对于奥赛康药业未来新增上市的产品所产生的收益及其相关成本与资本性投入均不进行考虑。同时对于产能的不足的情况，已通过增加资本性支出的预测以及增加委托生产成本的方式予以了充分补充与考虑。奥赛康药业在预测期内不会新增资本性支出用于扩大产能的假设与其未来收入预测增长情况一致。
问题十五：申请文件显示，置出资产资产基础法评估增值主要为置出资产长期股权投资、无形资产及固定资产的增值。请你公司补充披露：1）上述各项资产评估增值的具体情况、评估过程及评估价值的公允性。2）无形资产评估增值中账面未反映的专利资产和软件著作权资产的具体评估价值、评估过程及合理性。3）固定资产中房屋建筑物市场法评估的评估依据、评估过程及公允性。4）补充披露置出资产应收款项评估金额是否考虑坏账准备的影响，是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、置出资产长期股权投资、无形资产及固定资产评估增值的具体情况、评估过程及评估价值的公允性，无形资产评估增值中账面未反映的专利资产和软件著作权资产的具体评估价值、评估过程及合理性，固定资产中房屋建筑物市场法评估的评估依据、评估过程及公允性
本次置出资产评估增值主要集中在东方新星的固定资产、无形资产及长期股权投资，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|长期股权投资|1|10,391.96|14,324.45|3,932.49|37.84|
|固定资产|2|3,063.28|7,649.75|4,586.47|149.72|
|无形资产|3|768.31|1,366.04|597.73|77.80|
|合计||14,223.55|23,340.24|9,116.69|64.10|

（一）长期股权投资
1、基本情况
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长期股权投资，账面价值10,391.96万元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值（单位：元）|
|1|天津中德工程设计有限公司|2017.06|51|93,330,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值（单位：元）|
|2|新疆东方新星建设工程有限公司|2017.04|51|6,550,000.00|
|3|保定实华工程测试有限公司|2008.08|100|4,039,585.21|
|4|LSL & BNEC SDN BHD|2016.12|70|48.10|
|合计||||103,919,633.31|

注：东方新星持有LSL& BNEC SDN BHD70%股权，文莱自然人Dato Paduka Haji Ahmad BinKadi持有剩余30%股权；依据双方约定，东方新星享有LSL& BNEC SDN BHD100%股权对应的权利及利益。
2、评估过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|是否整体评估|采用的评估方法||最终结论选取的|
||||||评估方法|
|1|天津中德工程设计有限公司|是|资产基础法、收益法|收益法||
|2|新疆东方新星建设工程有限公司|是|资产基础法、收益法|收益法||
|3|保定实华工程测试有限公司|是|资产基础法|资产基础法||
|4|LSL & BNEC SDN BHD|是|资产基础法、收益法|收益法||

由于纳入范围的长期股权投资均为拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。其中：保定实华工程测试有限公司近几年连续亏损的原因未采用两种方法评估外，其他子公司均采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。
3、评估结论及增减值
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|1|天津中德设计工程有限公司|9,333.00|9,792.00|459.00|4.92|
|2|新疆东方新星建设工程有限公司|655.00|816.00|161.00|24.58|
|3|保定实华工程测试有限公司|403.96|2,616.45|2,212.49|547.70|
|4|LSL & BNEC SDN BHD|0.0048|1,100.00|1,100.00|22,868,922.87|
|合计||10,391.96|14,324.45|3,932.49|37.84|

长期股权投资评估值为 14,324.45万元，评估增值 3,932.49万元，增值率为
37.84%。长期股权投资增值主要系进行整体评估后评估值较长期股权投资单位的
基准日账面净资产有所增值，同时长期股权投资的账面价值低于长期股权投资单位的基准日账面净资产所致。
本次评估中，长期股权投资的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，评估值是合理的。
（二）固定资产
1、基本情况
固定资产账面价值为3,063.28万元，评估值7,649.75万元，增值4,586.47万元，其评估增值主要系房屋建筑物增值。
房屋建筑物为东方新星所属的位于北京丰台区南四环西路 188号七区 28号楼1-7层办公楼，房屋总建筑面积1,916.62平方米，房屋占地面积1,166.24平方米。账面原值为27,702,664.50元，账面净值为19,077,077.60元。
上述办公楼为东方新星公司 2007年 7月购入，已取得《中华人民共和国房屋所有权证》。
2、评估过程
上述办公楼属于独栋办公房地产，周边类似物业市场较为活跃。根据本次评估的特定目的及被评估房地产的特点，拟采用比较法确定前述房屋的市场价值。
比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。运用市场法评估一般采用以下步骤：
（1）可比实例选取
委估对象的规划用途为工业用房，实际用途为企业总部办公场所；该区域为科技园区总部基地，区域建设规划以办公为主；经综合分析，该房地产最高、最佳的利用方式为办公。
根据替代性原则，本次评估选取近期同一供需圈内三个用途相同或相近的成交案例进行比较求出评估对象房地产价值，选择原则如下：
1）与评估对象类似的房地产；
2）成交日期与评估时点相近，不宜超过一年；
3）成交价格为正常价格或可修正为正常价格。
根据以上案例选取原则，本次评估从评估人员掌握的交易资料中选取了三个比较实例，基本情况如下。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目位置||用途|交易价格（元/㎡）|交易日期|
|总部基地独栋写字楼||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||土地剩余约35.42年||34,293|2018年7月|
|中关村丰台科技园独栋写字楼||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||土地剩余约35.42年||35,000|2018年7月|
|总部基地临街独栋||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||土地剩余约35.42年||32,632|2018年7月|

（2）编制比较因素条件说明表
参与比较的因素条件应是对评估对象与比较案例之间的价格差异产生作用的因素，通过对评估对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估选择了交易日期、交易情况、区位因素、实物因素、权益因素进行比较，详见下表：
比较因素条件说明表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||估价对象||实 例一|实 例 二|实 例 三|
|楼盘名称|||北京办公楼（独栋写字楼）||总部基地独栋写字楼||中关村丰台科技园独栋写字楼|总部基地临街独栋|
|位 置|||北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||北京市丰台区南四环西路188号总部基地|北京市丰台区南四环西路188号总部基地|
|交易价格|||待估||34293||35000|32632|
|交易方式及情况|||买卖、正常||买卖、正常||买卖、正常|买卖、正常|
|交易日期|||2018年5月31日||2018年7月||2018年7月|2018年7月|
|区位状况||聚集度|位于位于南四环与西四环的夹角，地处中关村科技园丰台园，办公较密集，聚集度较好||位于位于南四环与西四环的夹角，地处中关村科技园丰台园，办公较密集，聚集度较好||位于位于南四环与西四环的夹角，地处中关村科技园丰台园，办公较密集，聚集度较好|位于位于南四环与西四环的夹角，地处中关村科技园丰台园，办公较密集，聚集度较好|
|||交通便捷度|周边有477、480、470、692、840、967、959、969等多路公交车到达楼下，距离地铁9号线仅需步行10分钟，距北京西站、南站15分钟车程，25分钟到达南苑机场，40||周边有477、480、470、692、840、967、959、969等多路公交车到达楼下，距离地铁9号线仅需步行10分钟，距北京西站、南站15分钟车程，25分钟到达南苑机场，40||周边有477、480、470、692、840、967、959、969等多路公交车到达楼下，距离地铁9号线仅需步行10分钟，距北京西站、南站15分钟车程，25分钟到达南苑机场，40|周边有477、480、470、692、840、967、959、969等多路公交车到达楼下，距离地铁9号线仅需步行10分钟，距北京西站、南站15分钟车程，25分钟到达南苑机场，40|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||估价对象||实 例一||实 例 二||实 例 三|
||||分钟到达首都机场。交通通达度好，交通便捷。||分钟到达首都机场。交通通达度好，交通便捷。||分钟到达首都机场。交通通达度好，交通便捷。||分钟到达首都机场。交通通达度好，交通便捷。||
|||距区域中心距离|距北京市中心约14公里||距北京市中心约14公里||距北京市中心约14公里||距北京市中心约14公里||
|||楼层|地上7层，属于中高层结构||地上7层，属于中高层结构||地上7层，属于中高层结构||地上7层，属于中高层结构||
|||基础设施及周边配套情况|周边配套较齐全，配套设施完善，玛雅、顺峰、洋丰、华荣、双赢等多个酒店环绕，欧尚、资和信、永旺等大型及快客、全时、7-11等多个便利，同时周边有三个大型美食广场及几十家特色餐饮店。建设、交通 、工商、北京等多家银行紧邻。可满足入驻企业的衣食住行。||周边配套较齐全，配套设施完善，玛雅、顺峰、洋丰、华荣、双赢等多个酒店环绕，欧尚、资和信、永旺等大型及快客、全时、7-11等多个便利，同时周边有三个大型美食广场及几十家特色餐饮店。建设、交通 、工商、北京等多家银行紧邻。可满足入驻企业的衣食住行。||周边配套较齐全，配套设施完善，玛雅、顺峰、洋丰、华荣、双赢等多个酒店环绕，欧尚、资和信、永旺等大型及快客、全时、7-11等多个便利，同时周边有三个大型美食广场及几十家特色餐饮店。建设、交通 、工商、北京等多家银行紧邻。可满足入驻企业的衣食住行。||周边配套较齐全，配套设施完善，玛雅、顺峰、洋丰、华荣、双赢等多个酒店环绕，欧尚、资和信、永旺等大型及快客、全时、7-11等多个便利，同时周边有三个大型美食广场及几十家特色餐饮店。建设、交通 、工商、北京等多家银行紧邻。可满足入驻企业的衣食住行。||
|实物状况||成新度及外观|2007年6月建成、成新率85%，外观造型时尚感较好||2007年6月建成、成新率85%，外观造型时尚感较好||2007年6月建成、成新率85%，外观造型时尚感较好||2007年6月建成、成新率85%，外观造型时尚感较好||
|||结构|钢混框架结构||钢混框架结构||钢混框架结构||钢混框架结构||
|||空间布局|较好||较好||较好||较好||
|||装修情况|中等装修||精装修||精装修||中等装修||
|||面积|建筑面积1916.62平方米，面积适中，适宜办公||建筑面积2187平方米，面积适中，适宜办公||建筑面积2203平方米，面积适中，适宜办公||建筑面积1900平方米，面积适中，适宜办公||
|||设施设备条件|设施设备较完善||设施设备完善||设施设备完善||设施设备完善||
|||土地剩余年限|土地剩余约35.42年||土地剩余约35.42年||土地剩余约35.42年||土地剩余约35.42年||
|权益状况||用途|工业用房||工业用房||工业用房||工业用房||
|||其他限制条件|符合规划条件||符合规划条件||符合规划条件||符合规划条件||

（3）编制比较因素条件指数表
根据对评估对象和比较案例情况分析，把各比较案例的自身状况按照参比因
素分别与评估对象的相应状况进行比较，编制比较因素条件指数表，比较因素条
件指数确定如下：
A、交易日期：委估房产的评估基准日是2018年5月31日，可比案例一、二和三均为7月，根据北京市的房价平均增长走势，案例一二三均修正1。
B、交易情况：买卖正常交易，故不做修正。
C、区位状况：
聚集度：委估房产与可比案例均处于南四环与西四环的夹角，地处中关村科技园丰台园，办公较密集，聚集度较好，故不做修正。
道路通达度及交通便捷度：根据委估区域内交通便捷度分为便捷、较便捷、一般、便捷度较差、便捷度差五个等级，委估房产与案例周边交通均便捷，通达度好，故不做修正。
距区域中心距离：以委估对象为100，每相差 1公里修正2，委估房产与案例距市中心均大约14公里，故不作修正。
楼层：委估房产与案例均为地上七层，故不作修正。
基础设施及周边配套情况：委估房产与案例均基础设施配套齐全，故不做修正。
D、实物状况
成新度：成新度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以委估对象为100，每相差一个等级修正1，委估房产与案例均不做修正。
结构：结构分为钢混、砖混、砖木等，以委估对象为100，每相差一个等级修正1，委估房产与案例均为钢混结构，故不做修正。
装修情况：装修情况分为精装修、中等装修、毛坯三个等级，以委估对象为100，每相差一个等级修正2，委估房产与案例三均为中等装修，案例一二为精装修，故修正2。
空间布局布局：布局及建筑特征分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以委估对象为100，每相差一个等级修正1，委估房产与案例均为较好，故不做修正。
面积：面积为建筑面积及土地面积，分为较大、适中、较小三个等级，以委
估对象为100，每相差一个等级修正2，委估房产与案例均面积适中，适宜办公，故不做修正。
设施设备条件：设施设备条件分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个等级，以委估对象为100，每相差一个等级修正1，委估房产与案例均为较完善，故不做修正。
土地剩余年限：委估房产与可比案例土地剩余年限均约35.42年，故不做修正。
E、权益状况
用途：用途均为同一用途，不做修正。
其他限制条件：委估房产与可比案例均符合规划条件，故不做修正。
根据以上比较因素条件说明表，编制比较因素条件指数表，详见下表：
比较因素条件指数表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||估价对象||实 例一||实 例 二||实 例 三|
|楼盘名称|||北京办公楼（独栋写字楼）||总部基地独栋写字楼||中关村丰台科技园独栋写字楼||总部基地临街独栋||
|位 置|||北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||
|交易价格|||待估||34293||35000||32632||
|交易方式及情况|||100||100||100||100||
|交易日期|||100||101||101||101||
|区位状况||聚集度|100||100||100||100||
|||交通便捷度|100||100||100||100||
|||距区域中心距离|100||100||100||100||
|||楼层|100||100||100||100||
|||基础设施及周边配套情况|100||100||100||100||
|实物状况||成新度及外观|100||100||100||100||
|||结构|100||100||100||100||
|||空间布局|100||100||100||100||
|||装修情况|100||102||102||100||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||估价对象||实 例一||实 例 二||实 例 三|
|||面积|100||100||100||100||
|||设施设备条件|100||100||100||100||
|||土地剩余年限|100||100||100||100||
|权益状况||用途|100||100||100||100||
|||其他限制条件|100||100||100||100||

（4）编制比较因素修正系数表
根据比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数表。
因素比较修正系数表
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||估价对象||实 例一||||实 例 二||||实 例 三|||
|楼盘名称|||北京办公楼（独栋写字楼）||总部基地独栋写字楼||||中关村丰台科技园独栋写字楼||||总部基地临街独栋||||
|位 置|||北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||||北京市丰台区南四环西路188号总部基地||||
|交易价格|||待估||34293||||35000||||32632||||
|交易方式及情况|||100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|交易日期|||100||100||/|101|100||/|101|100||/|101|
|区位状况||聚集度|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||交通便捷度|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||距区域中心距离|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||楼层|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||基础设施及周边配套情况|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|实物状况||成新度及外观|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||结构|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||空间布局|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||装修情况|100||100||/|102|100||/|102|100||/|100|
|||面积|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||设施设备条件|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||土地剩余年限|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||估价对象||实 例一||||实 例 二||||实 例 三|||
|权益状况||用途|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|||其他限制条件|100||100||/|100|100||/|100|100||/|100|
|修正系数|||1.0000||0.9707||||0.9707||||0.9901||||
|比准价格（元/平方米）|||33191||33288||||33975||||32309||||

（5）计算评估对象结果
三个比较实例比准价格的权重各占三分之一，加权之后作为本次市场比较法评估测算结果：按单价为 33,191.00元/平方米，委估房屋建筑面积为 1916.62平方米。
委估房屋总价（房地合一价）=33,191.00元/平方米×1,916.62平方米＝63,614,534.42元。评估值折合万元为 6,361.45万元。
3、评估结论及增减值
固定资产账面价值为3,063.28万元，评估值7,649.75万元，增值4,586.47万元，主要增值为房屋建筑物增值。拟置出资产固定资产—房屋建筑物于评估基准日的市场价值为6,361.45万元，与账面净值相比评估增值4,478.80万元，增值率237.9%，评估增值的主要原因是房屋建筑物建设时间较早，市场售价水平有一定涨幅，故导致评估增值。
本次评估中，房屋建筑物的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了周边类似资产的市场价格，评估值是合理的。
（三）无形资产
1、基本情况
东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。无形资产为发明专利、实用新型专利、工法等非专利技术和软件著作权及商标、各类经营资质等无形资产组合以及办公软件等；具体包括9项发明专利，17项实用新型专利，2项已经受理申请但尚未授权
的发明专利，19项计算机软件著作权，2项商标，5项省部级工法以及多项办公
软件等。
2、评估过程
无形资产的评估方法有三种途径的方法，即成本途径法、市场比较途径法和收益途径法。
一般认为无形资产的价值用重置成本很难反映，因此未采用成本途径法。由于无法找到可对比的交易案例及交易价格数据，故市场途径法也不适用本次评估。
本次评估的无形资产的未来收益可以预期，适合采用收益途径的评估方法。
无形资产收益途径方法又可以进一步分为三种具体操作方式，分别为许可费节省法（提成法/分成法）、增量收益法和超额收益法，其中以许可费节省法最为常用，特别是以转让、许可使用等目的的无形资产的评估。本次评估采用基于收益法途径的许可费节省法。
所谓许可费节省法就是通过估算假设的专利/专有技术资产受让人如果拥有该专利/专有技术资产，就可以节省许可费支出，将专利/专有技术资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为专利/专有技术资产价值的一种评估方法。在技术无形资产实际交易中，技术许可费率往往体现为技术产品销售收入的提成率，所以，本次评估中采用基于销售收入的提成率作为许可费节省法中的许可费率。本次许可费节省法评估分为如下几个步骤：
（1）确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销售收入；
（2）分析确定技术提成率（贡献率）；
（3）计算技术对销售收入的贡献；
（4）采用适当折现率将技术对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
（5）将经济寿命期内技术对销售收入的贡献的现值相加，确定技术的公平市场价值。
本次评估中，将上述除办公软件外的无形资产作为一个资产组组合进行整体
评估。
3、评估结论及增减值
本次评估中，无形资产账面价值为 768.31万元，评估值 1,366.04万元，增值 597.73万元，主要增值来自于专利资产，其中，经评估，拟置出资产发明专利、实用新型专利、软件著作权、商标以及工法组成的无形资产组合评估价值为1,100.00万元，较账面价值增值376.10万元。
本次评估中，无形资产的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用收益法评估充分考虑了未来收益中无形资产部分的贡献，评估值是合理的。
二、置出资产应收款项评估金额是否考虑坏账准备的影响，是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估
截至评估基准日，东方新星应收账款账面余额352,433,003.51元，坏账准备58,946,022.60元，账面净值293,486,980.91元。
委估应收账款共105笔，按照账龄情况分类如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|年限|应收账款账面余额|所占比例|
|1年以下|176,227,351.63|50%|
|1年-2年|74,339,396.74|21%|
|2年-3年|53,262,214.84|15%|
|3年-4年|36,496,605.70|10%|
|4年-5年|7,267,373.10|2%|
|5年以上|4,840,061.50|1%|
|总计|352,433,003.51|100%|

对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×(1-预计风险损失率)。
本次评估采用账龄分析法确认应收账款的风险损失，与审计机构的判断方法
一致，符合行业的普遍做法和惯例。不存在置出资产评估金额低估的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
长期股权投资的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，评估值是合理的；房屋建筑物的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用市场法评估充分考虑了周边类似资产的市场价格，评估值是合理的；无形资产的评估方法确定、评估结论选择均充分考虑影响资产价值的各项因素，采用收益法评估充分考虑了未来收益中无形资产部分的贡献，评估值是合理的；置出资产采用账龄分析法确认应收账款的风险损失，与审计机构的判断方法统一一致，符合行业的普遍做法和惯例，不存在置出资产评估金额低估的情况。
问题十六：申请文件显示，报告期奥赛康药业分别实现净利润 50,901.29万元、62,998.41万元、60,753.78万元、27,861.93万元。奥赛康药业报告期综合毛利率分别为93.90%、93.31%、92.90%和93.45%，总体保持较高水平，且高于同行业可比公司毛利率水平。请你公司：1）结合奥赛康药业报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并补充说明其扣除非经常性损益后净利润的稳定性。2）补充披露奥赛康药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性。3）结合选取同行业上市公司的主营产品情况，补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与奥赛康药业是否可比；并根据上述情况，进一步补充披露奥赛康药业毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点。4）结合国内外相同或类似药品情况、奥赛康药业产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对奥赛康药业主要产品存在高度竞争或替代情况，奥赛康药业产品高毛利率是否具有可持续性。5）结合奥赛康药业主要产品的销售收入和毛利润占比情况，说明是否存在对单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合奥赛康药业报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性，并补充说明其扣除非经常性损益后净利润的稳定性
（一）奥赛康药业报告期主要产品定价政策、产品价格变动情况
报告期内，奥赛康药业客户均为具有药品经营资质的医药经销单位。根据《医疗机构药品集中采购工作规范》，我国药品实行以政府主导、以省（市/区）为单位的药品集中采购，各省（市/区）通过招标确定药品的中标价格。由于各省（市/区）招标政策不同，因此同一品种、剂型、规格药物在各省（市/区）的中标价格均存在一定差异。
在产品中标后，奥赛康药业采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许可证》的医药流通企业将产品最终销售至终端医院。奥赛康药业在产品中标价格基础上，根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。
报告期内，奥赛康药业主要产品价格变动情况请见“第二十题答复”。
（二）报告期成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况，说明报告期内业绩波动的原因及合理性
报告期内，奥赛康药业的经营业绩情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|||2017年度|||2016年度|||2015年度|||
||金额||占收入|金额||占收入|金额||占收入|金额||占收入|
||||比例|||比例|||比例|||比例|
|营业收入|163,202.67|100%||340,485.87|100%||309,218.52|100%||301,117.45|100%||
|营业成本|10,692.99|6.55%||24,189.09|7.10%||20,687.98|6.69%||18,372.09|6.10%||
|毛利|152,509.68|93.45%||316,296.78|92.90%||288,530.54|93.31%||282,745.36|93.90%||
|毛利率|93.45%|-||92.90%|-||93.31%|-||93.90%|-||
|销售费用|100,427.77|61.54%||204,809.07|60.15%||180,387.75|58.34%||186,049.89|61.79%||
|管理费用|6,872.58|4.21%||16,487.77|4.84%||13,115.31|4.24%||16,988.59|5.64%||
|研发费用|10,732.94|6.58%||22,693.30|6.66%||17,845.07|5.77%||16,334.20|5.42%||
|财务费用|-89.07|-0.05%||-276.84|-0.08%||-234.15|-0.08%||-483.16|-0.16%||
|期间费用|117,944.23|72.27%||243,713.30|71.58%||211,113.97|68.27%||218,889.53|72.69%||
|营业利润|31,783.21|19.47%||69,016.11|20.27%||72,226.88|23.36%||58,021.74|19.27%||
|利润总额|31,978.56|19.59%||69,928.60|20.54%||73,472.74|23.76%||59,157.36|19.65%||
|净利润|27,810.81|17.04%||60,727.51|17.84%||62,989.97|20.37%||50,900.42|16.90%||

报告期内，奥赛康药业营业成本占营业收入的比例分别为6.10%、6.69%、7.10%及6.55%，营业成本的变动情况与营业收入的变动趋势基本保持一致，奥赛康药业的毛利率在报告期内保持相对稳定水平。奥赛康药业营业成本的变动情况请见“第二十一题答复”之“二、补充披露奥赛康药业营业成本中直接材料占比下降原因及合理性，结合上述情况说明营业成本构成情况及其稳定性”。
报告期内，奥赛康药业的期间费用率分别为72.69%、68.27%、71.58%和72.27%，整体保持稳定水平，略有波动的原因主要系：
1）报告期初，奥赛康药业逐步推进市场推广活动的精细化管理，将市场推广模式从自主推广逐渐转变为委托专业第三方推广机构开展。该种转变一方面有
利于奥赛康药业保持营销灵活性，避免因在某区域失标导致相关销售人员冗余的
情形，优化了资源配置，降低了运营成本；另一方面有利于奥赛康药业充分利用
专业第三方推广机构的成熟推广资源，有效提升主要产品向市场渗透的效率。上述转变导致奥赛康药业外部一线营销团队人员的精简，相应的人员薪酬、差旅办公等费用均有所下降，同时相应地区的管理人员成本亦有所减少，导致奥赛康药业2016年期间费用率较2015年略有下降；
2）奥赛康药业于 2015年及 2016年相继上市了奥加明及奥一明等新品种，上述新品种属于全新一代质子泵抑制剂，需要开展大量的学术推广活动帮助临床医务人员了解药物疗效功能、禁忌事项等，以达到增强产品知名度、提高市场普及度、提升市场渗透率的目的。为此，奥赛康药业报告期内逐步加大了对新产品的市场推广活动，导致2017年至2018年5月奥赛康药业市场推广费用相应上升，期间费用率呈现上升趋势；
3）新药研发及上市是医药企业经营业绩持续增长、保持市场竞争力的关键所在。报告期内，奥赛康药业始终重视新产品的研发，不断加大研发投入力度。
同时，随着国家注射剂一致性评价工作逐渐开展，为持续保持产品质量及品牌的领先地位，奥赛康药业开展多个产品的质量一致性评价工作，研发投入相应增加。
上述因素导致期间费用中的研发费用占营业收入占比呈上升趋势。
综上所述，报告期内奥赛康药业的经营业绩整体保持稳定。2016年净利润率较2015年有所上升主要系奥赛康药业为保持营销灵活性，精简内部营销体系，导致相应的销售人员及管理人员支出有所下降；2017年和 2018年 1-5月净利润率较 2015年有所下降主要系随着奥赛康药业新产品逐步上市、市场推广费用增加，以及研发投入逐年提升所致。
（三）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，奥赛康药业扣除非经常性损益后的归母净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润|27,861.93|60,753.78|62,998.41|50,901.29|
|非经常性损益金额|609.24|3,377.89|1,801.17|1,388.02|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|27,252.69|57,375.89|61,197.25|49,513.26|

报告期内，奥赛康药业非经常性损益分别为1,388.02万元、1,801.17万元、
3,377.89万元和609.24万元，主要为计入当期损益的政府补助以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益等。报告期内，奥赛康药业非经常性损益金额占归属于母公司所有者的净利润的比例较小，分别为2.73%、2.86%、5.56%和2.19%，对归属于母公司股东净利润的影响较小。
二、补充披露奥赛康药业高毛利率的形成原因、真实性、合理性
报告期内，标的公司综合毛利率分别为93.90%、93.31%、92.90%及93.45%，稳定保持在较高水平，其具体原因如下：
1、奥赛康药业主打产品为国内首家或首批仿制国外原研药的产品，研发成本较高
医药研发系长周期、高成本、高风险的过程。根据塔弗茨（Tufts）药物研发中心数据表明，目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均需要 10-15年时间，而新药研发平均研发成本巨大；而从研发成功率上，由于监管的日益严格以及疾病复杂程度的提高，新药研发成功率不断降低，平均进入药物开发管道的5,000-10,000个先导化合物中，只有1个能最终获得监管部门的新药批准。因此，药品生产企业在制定药品价格时通常会考虑前期已投入的研发费用等因素。
奥赛康药业始终秉承“研究为源、健康为本”的理念，目前已构建了两大研发平台，包括化学药及生物药。其中，化学药研发平台拥有4家研究所，包括化学研究所一所、化学研究所二所、靶向药物研究所、手性药物研究所；生物药研发平台拥有 2家研究所，包括南京生物医药研究所、美国 AskGene生物医药研究所。截至报告期末，奥赛康药业现有员工1,400余人，从事新药研发的员工超过 300人，其中有 1名万人计划、2名千人计划、5名双创人才，硕士以上员工超过50%。奥赛康药业研发费用投入力度逐年加强，2017年度研发费用投入 2.27亿元，占主营业务收入的6.66%。奥赛康药业主打产品为国内首家或首批仿制国外原研药的产品，在前期均投入较多研发费用，并历经较长研发周期，因此其产品定价亦需考虑前期投入的研发费用等因素。
2、奥赛康药业主要产品质量可靠，定价过程及产品价格具备优势
奥赛康药业高度重视产品质量工作，严格按照 GMP规范组织生产活动，其
厂房设施、仪器设备、工艺流程、分析方法、清洁手段等均严格经过系统验证；
对于产品所使用的原辅物料及包装材料，均在依据国家有关标准的基础上制定了更为严格的企业内部质量标准，部分可达美国和欧洲药典标准；与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、西林瓶等主要采用国际品牌，生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染。奥赛康药业已经连续二十二次通过 GMP认证，并先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长质量奖等荣誉称号；其产品在投标过程中往往符合较高质量层次标准。
根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》及《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等政策及各省市的药品招标制度，奥赛康药业积极参与药品集中招标采购工作，充分考虑结合前期研发投入成本及产品领先程度制定其投标价格。由于奥赛康药业产品质量可靠、领先市场同类竞品，符合国家鼓励创新、严控产品质量的招标政策，故而中标价格具备优势。
3、标的公司经过多年发展经营，具备有效控制生产成本的能力
奥赛康药业在多年的生产经营过程中经过不断对生产流程的优化改进，对生产过程中的成本控制能力较强，同时与供应商拥有长期稳定的供应关系，在采购规模不断扩大的情形下，通过较强的议价能力，维持采购总金额的稳定性，因而总体成本可有效控制在较低水平。
三、结合选取同行业上市公司的主营产品情况，补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与奥赛康药业是否可比；并根据上述情况，进一步补充披露奥赛康药业毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点
（一）同行业可比上市公司的主要业务或产品情况
奥赛康药业的可比上市公司通过以下标准进行筛选：1）主营业务为药品制剂的生产销售，不包含占比较大的原料药生产、医药商业配送等毛利率较低的业务板块；2）主要产品为化药产品，且产品剂型主要为注射剂型，产品具备研制和生产过程复杂等特点，产品定价相对较高；3）拥有质子泵抑制剂等消化道细
分领域药品。同时满足以上条件的 A股上市公司较为稀缺，故选取满足两项以上筛选标准的A股上市公司作为奥赛康药业的可比公司，具体情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|业务情况|主营业务构成（2017年）|主要产品剂型|主要产品名称|
|可比上市公司|||||
|灵康药业|化药处方药的研发、生产和销售|肠外营养药收入占比25.85%；抗 感 染 药 收 入 占 比38.13%；消化系统药收入占比27.36%|注射剂|注射用奥美拉唑钠、注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢呋辛钠、注射用头孢唑肟钠|
|海特生物|生物制品、凝血酶和其他化学药品的研发、生产和销售|注射用鼠神经生长因子收入占比95.59%|注射剂|注射用鼠神经生长因子|
|哈三联|从事化学药品制剂的研发、生产和销售，有少量医疗器械研发、生产和销售业务|大输液产品收入占比21.60%；冻干粉针剂占比35.61%；小 容 量 注 射 剂 占 比31.46%；固体制剂、原料药和医疗器械等占比11.24%|注射剂收入占比88.67%；固体口服制剂收入占比10.34%|产品结构较为分散|
|海辰药业|化学药物研发、生产和营销，有少量原料药产品业务|利尿类收入占比30.84%；抗 生 素 类 收 入 占 比23.60%；消化类收入占比15.28%；免疫调节类收入占比15.87%|注射剂、少量口服制剂|注射用兰索拉唑、注射用托拉塞米、注射用头孢替安|
|舒泰神|自主知识产权创新药物的研发、生产和营销|注射用鼠神经生长因子收入占比83.51%；复方聚乙二醇电解质散（IV）收入占比16.38%|注射剂|注射用鼠神经生长因子|
|标的公司|||||
|奥赛康药业|消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售|消化类收入占比77.44%；抗肿瘤类收入占比21.29%|注射剂|注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑等|

综上，可比上市公司均符合2-3个筛选条件，与奥赛康药业的主营业务具有可比性，与奥赛康药业的产品领域或产品剂型亦具备可比性。
（二）奥赛康药业毛利率高于同行业的合理性，是否符合行业特点
报告期内，奥赛康药业综合毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|综合毛利率||||
|||2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|603669.SH|灵康药业|87.11%|80.02%|57.66%|60.02%|
|300683.SZ|海特生物|94.39%|95.31%|95.38%|95.14%|
|002900.SZ|哈三联|84.15%|74.17%|61.88%|61.79%|
|300584.SZ|海辰药业|86.00%|79.06%|67.52%|61.49%|
|300204.SZ|舒泰神|91.65%|94.45%|94.97%|94.57%|
|行业均值||88.66%|84.60%|75.48%|74.60%|
|行业中值||87.11%|80.02%|67.52%|61.79%|
|奥赛康药业||93.45%|92.90%|93.31%|93.90%|

数据来源：Wind资讯
注：可比上市公司最新一期数据均为2018年半年度数据。
综上，奥赛康药业综合毛利率水平符合医药行业特点，报告期内保持稳定状态，且与海特生物及舒泰神基本持平。报告期内，灵康药业、哈三联及海辰药业平均毛利率水平逐年提升主要是由于自身销售模式的调整导致毛利率及销售费用率同步提升所致。
2018年1-5月，奥赛康药业综合毛利率略高于同行业可比公司灵康药业、哈三联及海辰药业，其主要原因一方面系奥赛康药业依靠其产品质量及品种优势使得综合毛利率维持在较高水平；另一方面前述三家同行业可比公司从业务构成上仍与奥赛康药业具有差异，具体如下：
1）奥赛康药业主要产品注射用 PPI市场集中度较高：奥赛康药业的主要产品注射用PPI研发生产的技术含量较高，前期研发投入较高，市场集中度较高，前五家生产厂家合计市场份额达到60%以上。奥赛康药业注射用PPI产品均为国产首家或首批上市且在投标过程中往往可进入较高质量层次，具备较强的价格优势；
2）奥赛康药业主营业务结构集中，不存在低毛利产品或业务板块：可比公
司中哈三联及海辰药业除注射剂外仍拥有部分口服制剂产品，灵康药业除消化系
统用药外仍拥有抗感染药产品；奥赛康药业与之相比其主营业务集中，主要为技
术含量较高、临床路径复杂的注射剂产品的生产销售，不存在低毛利产品或业务板块。
综上，奥赛康药业毛利率水平高于同行业可比公司具备合理性。
四、结合国内外相同或类似药品情况、奥赛康药业产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对奥赛康药业主要产品存在高度竞争或替代情况，奥赛康药业产品高毛利率是否具有可持续性
（一）标的公司产品相同或类似的国内外药品情况及标的公司药品的竞争优势
奥赛康药业主要从事消化类及抗肿瘤类药物的生产、研发及销售。
1、消化类药品
目前在治疗消化道溃疡领域的药物主要分为两类，即降低胃酸药（削弱攻击因子），保护粘膜药（增强防御因子）。其中降低胃酸药在临床主要以质子泵抑制剂（PPI）和组胺 H受体拮抗剂为主，上述两种药物也是治疗消化道溃疡的主力， 2
占据市场的大部分份额；保护粘膜药的作用机制各不相同，但都具有保护粘膜作用。在降低胃酸药中PPI具有作用专一、选择性高、副作用小等优点，是临床治疗消化性溃疡的一线首选药物，市场用量在各类药物中居首位；而组胺 H受体 2
拮抗剂市场份额逐渐萎缩。抗消化溃疡领域用药市场集中度较高，根据南方医药经济研究所统计，2016年度抗消化溃疡领域用药市场份额排名前五大的品种（奥美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑、雷贝拉唑、艾司奥美拉唑）合计占比超过80%。
标的公司抗消化溃疡药品均为注射用质子泵抑制剂，系国内最大的注射用质子泵抑制剂生产企业之一，主要包括奥西康（注射用奥美拉唑钠）、奥维加（注射用兰索拉唑）、奥加明（注射用雷贝拉唑钠）、奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）、潘美路（注射用泮托拉唑钠）等，涵盖所有抗消化溃疡领域用药市场份额排名前五大的品种，大都为国内首家或首批仿制国外原研药的产品，标的公司整体市场份额排名第一，居于龙头地位。
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|生产厂家|规格|市场份额||
||||2016年|2017年|
|注射用奥美拉唑钠|奥赛康药业|20mg，40mg|50.80%|52.16%|
||阿斯利康|40mg|14.33%|14.38%|
||常州四药制药有限公司|40mg|7.80%|7.96%|
||海南灵康制药有限公司|20mg，40mg，60mg|3.94%|4.22%|
||开封康诺药业有限公司|42.6mg（相当于奥美拉唑40mg)|3.23%|-|
||江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂|40mg|-|2.74%|
||其他|-|19.89%|18.54%|
|注射用兰索拉唑|山东罗欣药业集团股份有限公司|30mg|31.82%|39.31%|
||奥赛康药业|30mg|35.93%|32.88%|
||悦康药业集团有限公司|30mg|15.23%|10.69%|
||常州四药制药有限公司|30mg|6.22%|6.56%|
||上海上药新亚药业有限公司|30mg|3.31%|2.75%|
||其他|-|7.49%|7.81%|
|注射用雷贝拉唑钠|南京长澳制药有限公司|20mg|65.46%|44.78%|
||奥赛康药业|20mg|16.54%|30.82%|
||山东罗欣药业集团股份有限公司|20mg|18.00%|24.40%|
|注射用艾司奥美拉唑钠|阿斯利康|40mg|97.33%|69.81%|
||正大天晴药业集团股份有限公司|20mg，40mg|2.11%|21.07%|
||奥赛康药业|20mg，40mg|0.56%|9.12%|

数据来源：药监局、中国药学会
由上表可见，标的公司主要产品市场份额均位列前茅，主要原因系标的公司一直深耕于PPI领域，在研发国产第一支PPI注射剂奥西康后，不断推出系列产品，因产品质量可靠，深受市场认可。标的公司核心产品具体情况如下：
（1）奥西康
奥西康系国产首家上市的奥美拉唑钠冻干粉针剂型。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017年度标的公司占据注射用奥美拉唑钠 52.
16%的市场份额。标的公司生产的奥西康主要具备如下竞争优势：
①适应症广泛、循证医学丰富，适用于消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；
应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；
作为当口服疗法不适用时十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及 Zollinger-Elli son综合征（卓-艾氏综合征）的替代疗法；拥有 40mg和 20mg两个品规，临床使用更具选择性；
②配备专用溶剂，其优势在于：不含高分子物质（PEG400），减少产生人体刺激和溶血的可能；分别使用0.9％氯化钠注射液或5％葡萄糖注射液稀释，方便临床用药；更好地控制药物溶液的 pH值，减少了刺激性，保证了药物溶液的稳定性和对人体的安全性；
③质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：自产原料药，对标欧洲药典标准，专供自家注射剂使用；内包材料优质，与药物直接接触的组合铝盖、胶塞、西林瓶等主要采用国际品牌，降低了成品的可见异物和不溶性微粒，确保了奥西康的产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；
④治疗效果确切，根据奥西康开展的国内多中心临床试验结果，其主要技术指标趋同原研；
⑤荣获多项奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、江苏省高新技术产品、江苏省著名商标、南京市著名商标、南京市优秀专利新产品一等奖等；2004-2015年获国家发改委单独定价，同时还以奥西康商标名义载入临床路径释义。
（2）奥维加
兰索拉唑是继奥美拉唑之后一种的新的质子泵抑制剂，标的公司的奥维加（注射用兰索拉唑）于 2008年首家上市。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017年度标的公司占据注射用兰索拉唑32.88%的市场份额。
标的公司生产的奥维加主要具备如下竞争优势：
①生产工艺先进，原料制剂获得多项国家专利，制造工艺先进，独特 B晶型和专利冻干技术能够增加药物溶解度，减少不溶微粒生成；
②质量标准严格，能够最大程度减少刺激；直接接触药品的内包装材料主要采用国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；
③荣获多项奖项，包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、科技部国家重点新产品证书、中国药学会科学技术奖、中华全国工商业联合会科技进步奖、江苏省高新技术产品、江苏省著名商标、南京市著名商标等；同时奥维加还成为兰索拉唑通用名标注的用于应激性溃疡防治的药物载入临床路径释义。
（3）奥加明
目前市场上注射用雷贝拉唑钠仅有三个生产厂家，除奥赛康药业外分别为南京长澳制药有限公司及山东罗欣药业集团股份有限公司。标的公司的奥加明（注射用雷贝拉唑钠）于 2014年上市，经过近四年的市场推广其市场份额逐步追赶南京长澳制药有限公司，根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算， 2017年度标的公司奥加明的市场份额达到30.82%，系标的公司具有较大发展潜力的新产品。
标的公司生产的奥加明主要具备如下竞争优势：
①生产工艺严格，采用分段冻干技术；直接接触药品的内包装材料主要采用国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；
②多次荣获相关奖项，包括中国专利金奖、江苏省高新技术产品等，同时奥加明还是唯一以商标名载入2015版《临床路径治疗药物释义•消化系统分册》的注射用雷贝拉唑钠产品。并明确推荐适用于消化性溃疡出血、急性胃黏膜病变出血的治疗。
（4）奥一明
艾司奥美拉唑系奥美拉唑的纯左旋异构体，也是全球第一个采用氧化合成技术生产的质子泵抑制剂，由阿斯利康率先推出，以填补因奥美拉唑专利到期而失去的市场。2016年，奥赛康药业首家仿制注射用艾司奥美拉唑钠奥一明成功获批。2016年以前，国内注射用艾司奥美拉唑钠市场几乎全部由阿斯利康的耐信占据，随着 2016年奥赛康药业和江苏正大天晴药业股份有限公司仿制的注射用
艾司奥美拉唑钠成功上市，耐信在国内一家独大的局面逐渐被打破。
标的公司生产的奥一明，其处方组成和适应症与原研药物耐信一致，与奥美拉唑相比，其起效速度快、抑酸持续时间长且用药量更低。根据中国药学会样本医院数据统计，按照销售金额计算，2017年奥一明市场份额占比9.12%，位居第三。
2、抗肿瘤类药品
目前在抗肿瘤类药品领域，根据作用机制的不同，可分为细胞毒素药物和非细胞毒素药物两大类。其中，植物生物碱类和其他天然类、抗代谢类、烷化剂类、铂类、抗生素类为细胞毒素类药物；激素类和靶向类为非细胞毒素类药物。
按照抗肿瘤药的分类，根据南方医药经济研究所样本医院统计数据，2014-2016年，植物生物碱和其他天然类药物在医院市场份额最大，但从 2014年开始处于缓慢下降之中，免疫调节剂市场亦一直处于萎缩状态；而靶向药物近年来增长势头良好，铂类药物亦有所增长。
标的公司抗肿瘤类药品主要包括铂类等抗肿瘤类用药和抗肿瘤支持用药，其中奥诺先（注射用右雷佐生）系国内独家品种，奥先达（注射用奈达铂）市场份额亦跻身市场前列。
其主要产品的竞品情况及竞争优势如下：
（1）奥诺先系国内独家批准上市的注射用右雷佐生冻干粉针剂，用于预防和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应的女性乳腺癌患者，心脏保护效果在国内经过了临床的检验并得到了医生和患者的认可，同时不影响蒽环的抗肿瘤疗效，已被纳入国家医保乙类药物。其于 2011年被中国抗癌学会制订的《防治蒽环类抗肿瘤药物心脏毒性的中国专家共识》推荐使用，2012年被中国抗癌学会制订的《蒽环类药物心脏毒性防治指南》收纳作为推荐药物，随后连续多年被中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会（CSCO）的乳腺癌指南、淋巴瘤指南、骨肿瘤指南等多个指南作为一线推荐用药。此外，奥赛康药业就此项目相关技术还曾先后获得国家科技部颁发的国家火炬计划项目证书、江苏省科学技术奖等。
（2）奥先达系日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物的仿制药，其可靠的疗效和相对较小的副作用，获得医生和患者的认可；奥先达曾获国家科
技部及商务部等颁发的国家重点新产品证书、江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书、中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调节剂类优秀产品品牌等奖项。
根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017年奥先达在注射用奈达铂市场中，市场份额比例为24.76%，位居市场第三，主要竞争对手包括齐鲁制药有限公司、南京先声东元制药有限公司等。
（二）市场上同类型药品是否对公司主要产品存在高度竞争或替代的情况，标的公司产品高毛利率是否具有可持续性
消化类药品中抗消化溃疡领域用药市场集中度较高，其排名前五的品种合计市场份额超过80%，不存在高度竞争或替代的情形。
标的公司始终重视新产品的研发，构建了两大研发平台，拥有 6个药物研究所及超过300人的新药研发人员。自推出国产第1支注射用质子泵抑制剂奥西康（注射用奥美拉唑钠）以来，在PPI领域内不断推出系列产品，包括奥维加（注射用兰索拉唑）、潘美路（注射用泮托拉唑钠）、奥加明（注射用雷贝拉唑钠）、奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）等，几乎涵盖国内已上市质子泵抑制剂注射剂型。在申报注册的新药项目数量居于行业前列，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，左旋泮托拉唑钠、右旋雷贝拉唑钠、沙格列汀、泊沙康唑、米卡芬净等多个产品进入上市申请审批阶段，目标为获得药品注册批件。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017年奥赛康药业在注射用质子泵抑制剂领域市场份额高达24.03%，位列第一。为进一步完整 PPI注射剂产品群，始终保持行业领先优势，奥赛康药业不断加大研发成本，目前已拥有多个新一代手性质子泵抑制剂产品处于上市申请阶段，包括左旋泮托拉唑钠、右旋雷贝拉唑钠等。上述符合市场需求、竞品较少的新品的持续推出为奥赛康药业保持产品领先性、较强的行业竞争力以及高毛利水平奠定了良好基础。
综上，标的公司主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，面对逐步激烈的竞争环境，标的公司依靠不断的研发投入及新产品的推出始终保持行业领先优势，标的公司产品高毛利率具有可持续性。
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五、结合奥赛康药业主要产品的销售收入和毛利润占比情况，说明是否存在对单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的影响和应对措施
（一）奥赛康药业主要产品的销售收入和毛利润占比情况
1、奥赛康药业主要产品的销售收入占比情况
报告期内，奥赛康药业主营业务收入按产品分类，构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-5月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|消化类|||||||||
|奥西康|73,023.03|44.80%|160,991.46|47.38%|157,032.23|50.85%|146,544.04|48.69%|
|奥维加|23,835.64|14.62%|62,204.55|18.31%|74,435.37|24.10%|85,845.40|28.52%|
|奥一明|18,435.51|11.31%|24,733.90|7.28%|2,220.41|0.72%|-|-|
|奥加明|10,696.00|6.56%|11,283.00|3.32%|2,580.67|0.84%|127.23|0.04%|
|主要消化类药物合计|125,990.18|77.30%|259,212.90|76.29%|236,268.68|76.50%|232,516.67|77.26%|
|消化类药物合计|128,447.56|78.81%|263,145.99|77.44%|239,980.90|77.71%|235,832.85|78.36%|
|抗肿瘤类|||||||||
|奥诺先|15,262.41|9.36%|38,679.87|11.38%|35,337.98|11.44%|32,501.99|10.80%|
|奥先达|4,740.42|2.91%|10,257.21|3.02%|10,755.43|3.48%|12,423.75|4.13%|
|主要抗肿瘤类合计|20,002.83|12.27%|48,937.09|14.40%|46,093.41|14.93%|44,925.74|14.93%|
|抗肿瘤类合计|31,935.30|19.59%|72,327.11|21.29%|65,050.39|21.07%|62,868.68|20.89%|
|其他类|||||||||
|其他类|2,610.85|1.60%|4,314.33|1.27%|3,801.88|1.23%|2,255.48|0.75%|
|合计|162,993.71|100.00%|339,787.43|100.00%|308,833.17|100.00%|300,957.01|100.00%|

华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
2、奥赛康药业主要产品的毛利润占比情况
报告期内，奥赛康药业毛利润按产品分类，构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-5月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|消化类|||||||||
|奥西康|68,188.52|44.77%|149,837.37|47.47%|147,683.68|51.23%|138,426.23|48.99%|
|奥维加|22,615.24|14.85%|58,641.01|18.58%|70,369.00|24.41%|81,432.32|28.82%|
|奥一明|17,560.75|11.53%|23,552.28|7.46%|2,105.01|0.73%|-|-|
|奥加明|10,307.81|6.77%|10,760.37|3.41%|2,436.78|0.85%|117.09|0.04%|
|主要消化类药物合计|118,672.32|77.91%|242,791.03|76.92%|222,594.47|77.22%|219,975.64|77.84%|
|消化类药物合计|120,953.80|79.41%|246,270.74|78.02%|225,884.97|78.36%|222,949.52|78.90%|
|抗肿瘤类|||||||||
|奥诺先|14,430.93|9.47%|36,544.02|11.58%|33,787.95|11.72%|31,428.68|11.12%|
|奥先达|4,177.07|2.74%|8,801.55|2.79%|9,300.58|3.23%|10,948.39|3.87%|
|主要抗肿瘤类合计|18,608.00|12.22%|45,345.57|14.37%|43,088.53|14.95%|42,377.08|15.00%|
|抗肿瘤类合计|29,357.45|19.27%|66,043.15|20.92%|59,576.76|20.67%|58,025.35|20.53%|
|其他类|||||||||
|其他类|2,010.93|1.32%|3,340.55|1.06%|2,800.65|0.97%|1,610.27|0.57%|
|合计|152,322.18|100.00%|315,654.43|100.00%|288,262.39|100.00%|282,585.14|100.00%|

消化性溃疡及胃动力用药市场占据较高市场份额。其后，奥赛康药业在PPI领域不断推出系列产品，包括奥维加、潘美路、奥一明、奥加明等，成为国内质子泵抑制剂产品线及产品储备最为齐全的生产企业之一。
近年来，随着奥赛康药业不断推出新产品，已形成PPI注射剂产品群。报告
期内，奥西康占奥赛康药业主营业务收入的比重呈逐年下降趋势，2018年 1-5月下降至44.80%；而新上市的奥一明及奥加明经过前期大力推广进入快速增长期，其合计占主营业务收入的比重于2018年1-5月已上升至17.87%。
奥赛康药业目前在研管线产品丰富，多个产品进入上市申请审批或者临床试验阶段，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，其中部分属于填补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创新品种。奥赛康药业在研管线产品还包括注射用右旋雷贝拉唑钠、注射用左旋泮托拉唑钠、注射用右旋兰索拉唑、右旋兰索拉唑缓释胶囊等品种，以及沙格列汀片、泊沙康唑注射液，形成了优势产品群，有助于继续巩固和发展在注射用质子泵抑制剂领域的领先地位，拓展新治疗领域。未来，奥赛康药业将继续聚焦消化系统及抗肿瘤等细分领域，持续加强研发投入，进一步丰富标的公司产品线。
综上，奥赛康药业不存在单一产品依赖情况，未来持续性在研重磅产品的推出将进一步巩固其持续盈利能力。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，奥赛康药业的经营业绩整体保持稳定，受新产品上市营销推广活动相关费用增加以及研发投入逐年增加的影响导致 2017年净利润略有波动。奥赛康药业非经常性损益金额较小，扣除非经常性损益后的净利润保持稳定；
2、奥赛康药业报告期内毛利率稳定在较高水平，主要系投标价格考虑了前期研发投入等因素并依靠其产品质量拥有了一定的中标价格优势，同时具备有效的成本控制措施，故奥赛康药业毛利率较高具有合理性；
3、奥赛康药业综合毛利率水平符合医药行业特点，报告期内毛利率水平保持稳定状态。鉴于奥赛康药业主要产品品种技术含量及层次较高、成本控制能力
较强且无低毛利业务板块，导致奥赛康药业毛利率水平略高于同行业可比公司；
4、标的公司主要产品并不存在高度竞争或替代的情形，面对逐步激烈的竞争环境，标的公司依靠不断的研发投入及新产品的推出始终保持行业领先优势，标的公司产品高毛利率具有可持续性；
5、标的公司消化类药品奥西康系奥赛康药业首支推出市场的 PPI注射剂，本身占据较高市场份额，随着近年来标的公司的不断研发，奥赛康药业陆续推出了奥维加、潘美路、奥一明、奥加明等PPI注射剂，已形成了PPI注射剂产品群；
同时，奥赛康药业目前在研管线产品丰富，多个产品进入上市申请审批或者临床试验阶段，故整体而言，奥赛康药业不存在单一产品依赖情况。未来，标的公司将通过加大研发力度等方式丰富产品条线，进一步提升标的公司持续发展能力。
问题十七：请独立财务顾问和会计师：1）对奥赛康药业主要经营实体报告期内的业绩真实性进行全面核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围、核查覆盖率、核查结论等，并说明相关核查是否充分。2）对奥赛康药业的关联交易进行专项核查并发表专项核查报告，包括但不限于报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及公允性。对奥赛康药业主要客户与其是否存在关联关系、销售收款现金流的真实性、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况等，并说明相关核查是否充分。
答复：
一、对奥赛康药业主要经营实体报告期内的业绩真实性进行全面核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围、核查覆盖率、核查结论等，并说明相关核查是否充分
独立财务顾问对奥赛康药业报告期业绩真实性进行了全面核查，并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏奥赛康药业股份有限公司报告期业绩真实性之专项核查报告》，具体内容详见上述报告。
经核查，独立财务顾问认为：奥赛康药业2015年度、2016年度、2017年度和2018年 1-5月的业绩真实、可靠。
二、对奥赛康药业的关联交易进行专项核查并发表专项核查报告，包括但不限于报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及公允性。对奥赛康药业主要客户与其是否存在关联关系、销售收款现金流的真实性、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况等，并说明相关核查是否充分。
独立财务顾问对奥赛康药业报告期关联交易进行了全面核查，并出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏奥赛康药业股份有限公司报告期关联交易之专项核查报告》，主要内容如下：
（一）关联交易核查情况
1、核查范围
独立财务顾问对关联交易的核查范围为：关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及公允性。
2、关联方及关联交易的核查
独立财务顾问根据《公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》确定关联方范围，通过收集董监高调查表，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户及供应商的工商登记信息，具体核查情况如下：
（1）独立财务顾问对奥赛康药业实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈，向其详细地阐述了关联方的范畴，了解奥赛康药业的关联方情况，取得上述人员及其近亲属对外投资企业的明细和在其他企业担任董事或高级管理人员的调查表，并获取上述人员就其所述情况保证真实、完整的书面声明。
（2）根据相关法规关于关联方认定标准编制关联方清单，并获取奥赛康药业关于上述清单真实性和完整性的书面声明；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询关联法人的工商信息。
（3）将上述关联方清单与报告期内奥赛康药业的主要客户以及供应商进行比对并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户和供应商的工商信息，了解该等公司的股东组成、法定代表人、董事会构成、经理等情况，与奥赛康药业的关联方清单进行比对，以判断该等公司是否与奥赛康药业构成关联方。
（4）实地走访奥赛康药业主要客户和供应商，并对该等公司的关键经办人员进行访谈，甄别该等公司及其实际控制人、关键经办人员是否与奥赛康药业存在关联关系，并获取客户和供应商包含陈述是否存在关联关系的访谈记录。
根据上述核查结果，奥赛康药业与主要客户、供应商无关联关系。
3、关联方交易真实性和完整性核查
独立财务顾问核查了报告期内奥赛康药业关联交易相关的银行流水、记账凭
华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
证等资料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交易的真实性和完整性。
4、关联交易公允性和必要性核查
（1）关联租赁
报告期内，奥赛康药业作为出租方向关联方租赁房屋的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁收入||||
|||2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|南京奥赛康投资管理有限公司|办公用房|4,957.14|11,897.14|12,492.00|12,492.00|

奥赛康药业与南京奥赛康签署房屋租赁合同，奥赛康药业将其坐落于江宁区科建路 699号建筑面积 69.4平方米的房屋租赁给南京奥赛康作为办公使用，租赁期限自 2015年 1月 1日至 2019年 12月 31日，租金为 1,041元/月。即 0.5元/平方米/天。
经检索 58同城（https://nj.58.com/）和中工招商网（http://nj.zhaoshang800.com/）等中介网络平台，查阅到南京市江宁区东山镇及周边工业用地中厂房及厂区内办公楼根据位置、交通、面积大小和成新度不同，租赁价格不同，大致范围约0.3元-3元/平方米/天。
经核查，南京奥赛康为投资控股型公司，工作人员较少，故仅向奥赛康药业租赁了一间办公室，位于综合楼内，该建筑于 2006年建成。因此该租赁业务具有必要性，且租赁价格与市场价格具有可比性，故作价公允。
报告期内，奥赛康药业作为承租方向关联方租赁房屋的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁费用||||
|||2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|南京富兰帝投资管理有限公司|办公用房|-|771,428.61|1,542,857.22|1,338,000.00|

奥赛康药业与富兰帝投资签署房屋租赁合同，奥赛康药业租赁富兰帝投资位于江宁区科宁路766号的综合楼及厂房用于实验与仓储（综合楼面积3,464.66平方米，厂房面积 2,000平方米），租赁期限自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日。根据协议约定，综合楼租金 105,000元/月，即 1.01元/平方米/天，厂房30,000元/月，即0.5元/平方米/天。
经检索 58 同城（ https://nj.58.com/）和中工招商网（http://nj.zhaoshang800.com/）等中介网络平台，查阅到南京市江宁区东山镇及周边工业用地中厂房及厂区内办公楼根据位置、交通、面积大小和成新度不同，租赁价格不同，大致范围约0.3元-3元/平方米/天。
经核查，奥赛康药业租赁富兰帝投资厂区内的一栋厂房及一栋办公楼，主要用作药物研究院的研发工作及仓储场所，另有部分厂区用作包材仓库使用，上述建筑于 2010年左右建成。由于奥赛康药业受到研发和仓储场地限制而向其租赁研发及仓储场所，其业务具有必要性，且租赁价格与市场价格具有可比性，故作价公允。
综上，报告期内，奥赛康药业与关联方的租赁费以市场价格为基础由双方协商确定，交易定价公允且具必要性。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，支付关键管理人员薪酬的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|343.99|983.75|810.93|732.67|

经核查，奥赛康药业根据公平、竞争、激励、经济、合法原则制定了薪酬管理制度，支付给关键管理人员的薪酬均按照薪酬管理制度的要求，依据岗位级别、绩效水平、职能等因素发放。
（3）向关联方收购资产
富兰帝投资原系奥赛康药业关联方戴建国及陈靖控制的企业，其中戴建国持
有富兰帝投资63%的股权，陈靖持有富兰帝投资37%的股权。2017年6月26日，
戴建国与奥赛康药业签署了股权转让协议，股权转让价格为 2,737.96705万元；
陈靖与奥赛康药业签署了股权转让协议，股权转让价格为 1,608.0124万元。上述股权转让价格根据 2017年 5月 31日的资产评估价约定。该公司已于 2017年 7月完成工商变更，股权转让款在当月结清。自 2017年 7月起，富兰帝投资纳入奥赛康药业合并范围。
经核查，奥赛康药业收购富兰帝投资主要为减少关联交易，上述收购价格根据江苏光大资产评估有限公司出具的《苏光评报字（2017）第4048号评估报告》确定。根据评估报告，在评估基准日2017年5月31日时，富兰帝投资股东全部权益市场价值为4,345.98万元。主要为土地和两处房产的增值：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|调整后的账面值|评估价值|增值|增值率（%）|
|建筑物|374.62|2,374.51|1,999.89|533.84|
|土地使用权|273.65|2,380.84|2,107.19|770.03|
|合计|648.27|4,755.35|4,107.08|633.54|

上述建筑物以重置成本法确定评估价值，土地使用权以市场比较法确定评估值，作价公允。
综上，奥赛康药业收购关联方资产作价公允，且具必要性。
（4）关联担保
报告期内，奥赛康药业作为被担保方，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|南京奥赛康|4,000万元|2015/4/22|2016/4/20|是|
|南京奥赛康|1,500万元|2015/10/8|2018/9/1|否注|

注：截至本补充独立财务顾问报告出具日，该项担保已履行完毕
2015年4月21日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《保证合同》（合同编号：2015年江宁保字 198号），南京奥赛康为奥赛康药业与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行于2015年4月21日签署的《流动资金借款合同》（2015年江宁字198号）提供连带保证责任担保，主债权金额 4,000万元，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限
于诉讼费、律师费等），主债权保证期限为自主合同项下的借款期限届满（或借
款提前到期日）之次日起两年。
2015年9月21日，南京奥赛康与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签署《保证合同》（合同编号：2015年江宁保字 428号），南京奥赛康为奥赛康药业与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行于2015年9月21日签署的《流动资金借款合同》（2015年江宁字428号）提供连带保证责任担保，主债权金额 1,500万元，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为主合同项下的借款期限届满（或借款提前到期日）之次日起两年。
经核查，上述担保均为奥赛康药业银行借款的必要条件，且不存在与关联方的交易行为。
（5）关联方借款
报告期内，奥赛康药业与关联方借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人|借款金额|借款期限||是否还款|
|海济投资|700万元|2017年1月16日|2017年4月17日|是|

2017年 1月，海济投资与奥赛康药业签署借款协议，海济投资向奥赛康药业借款700万元，借款期限自2017年1月16日起至2017年4月17日止，海济投资已于2017年4月17日偿还。
经核查，上述借款资金金额较少、周期较短，故未收取利息。
（6）核查结论
经核查，独立财务顾问认为，报告期内奥赛康药业与关联方的交易往来真实完整，关联交易的价格具有公允性。
5、销售收款现金流的真实性核查
报告期内，奥赛康药业销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的比例关系如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|180,489.36|385,365.76|345,315.27|348,628.39|
|营业收入|163,202.67|340,485.87|309,218.52|301,117.45|
|占比|110.59%|113.18%|111.67%|115.78%|

报告期内，奥赛康药业销售产品、提供劳务收到的现金分别为 348,628.39万元、345,315.27万元、385,365.76万元和 180,489.36万元，占当期营业收入的比例分别为115.78%、111.67%、113.18%和110.59%。报告期内，奥赛康药业收款情况比较为稳定，销售收入与当期实际回收款项的金额相匹配。
独立财务顾问获取奥赛康药业报告期内银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致。对奥赛康药业报告期内销售回款流水进行核对，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致。通过核查，奥赛康药业报告期内销售收款现金流真实，与销售收入相匹配，且销售付款人与客户一致。
6、相关制度制定与执行情况
（1）收入环节相关制度与执行情况
奥赛康药业已制订了《销售管理制度》，规范产品销售过程，防范销售管理过程中的各种潜在风险，减少坏账损失。
奥赛康药业设立市场营销部负责公司产品销售推广，下设各专职销售部门如销售管理部、市场部、商务部、结算部、投标管理部、销售支持部等部门负责对各销售环节的管理，从事销售业务的相关岗位均制订了岗位职责，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
奥赛康药业由商务部负责对公司客户信息进行管理，并对客户进行相应授信和分级管理，制定相应的客户信用额度和赊销期限。
奥赛康药业要求销售业务人员严格按照合同规定时限回款，并根据合同及时
向客户催收。结算部定期编制与客户对账单，定期以书面方式与客户确认。
独立财务顾问对奥赛康药业实施收入细节测试，从销售收入明细表中选取样本，核对销售合同或订单、发货单据、收货确认单等关键审计证据、记账凭证、回款单据等资料，以判断奥赛康药业的销售和回款各环节是否按制度进行。
经核查，独立财务顾问认为，奥赛康药业各主要现金流收付环节相关内控制度健全，并能有效执行。
（2）付款环节相关制度与执行情况
奥赛康药业已制订了《采购管理制度》，规范采购工作，以期获得质量、服务和价格最优的产品、材料或服务，防范各类采购风险。
奥赛康药业设立供应部负责执行采购计划、询价比价、选择供应商、签订采购合同、采购请款、供应商管理等，并负责对公司各部门的物资采购计划进行数量汇总，确定最终采购量，统一提交下月的资金使用计划。其余涉及采购工作相关流程的部门主要有储运部、综合办公室、财务部、质检部等。综合办公室负责各部门的物资采购计划交董事长审批，根据董事会办公室审批意见，对于计划中的物资和数量进行调整以确定最终的物资和数量；储运部负责所有物资库存的核对和入库验收；财务部负责按时支付采购资金，对应收账款管理、费用情况进行审核；质检部负责生产用物资采购物资的质量检验等。
奥赛康药业由供应部或相关采购人员根据公司应付账款管理的规定，协助财务部门办理供应商应付账款入账手续。奥赛康药业要求支付货款或冲帐时，必须有相应的支付凭证，且报销单据上需要采购员、供应负责人签字后经相关领导批准。奥赛康药业规定所有采购人员不得代替或受供应商委托为供应商到财务部催收货款；支付供应商的所有货款应当由财务部根据付款管理程序规定直接安排支付给供应商。
通过抽查供应商档案及采购计划、采购申请单、采购订单、合同、采购入库单、检验报告单、发票、采购凭证、付款凭证、银行付款单，独立财务顾问认为奥赛康药业的采购与付款流程均按照制度的要求实施，相关控制能有效执行。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：奥赛康药业财务报表中的关联交易的会计处理符合企业会计准则，不存在显失公允的关联交易；奥赛康药业主要客户与其不存
在关联关系，销售收款现金流具有真实性，且与销售收入相匹配，各主要现金流收付环节及内控制度具有有效性，相关制度也得到了有效执行。
问题十八、申请文件显示，奥赛康药业药品销售主要采用经销商模式。请你公司：1）补充披露奥赛康药业对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）结合收入确认原则，分析说明奥赛康药业是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露奥赛康药业对经销商的激励方式，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
奥赛康药业药品销售主要采用经销商模式，即通过持有《药品经营许可证》及 GSP认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院。独立财务顾问通过访谈奥赛康药业管理层并查阅经销商的经销协议，核查了奥赛康药业与经销商的结算方式。经核查，报告期内奥赛康药业根据不同经销商的合作情况等因素给予不同的价格政策，除此之外对经销商并未设立激励政策，未通过提成、奖金、返点、返利等方式予以奖励。
二、结合收入确认原则，分析说明奥赛康药业是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
1、销售商品收入确认和计量的原则
奥赛康药业主要从事药品的生产和销售业务，故奥赛康药业按照《企业会计准则第 14号——收入》的规定制定相关收入确认原则，即“公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现”。
奥赛康药业销售商品收入确认时间点的具体判断标准为奥赛康药业将相关商品交付给客户并由其确认的时点，同时相关的经济利益很可能流入奥赛康药业。
2、是否存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
奥赛康药业所制定的与收入相关的会计政策符合《企业会计准则第 14号——收入》的基本要求。独立财务顾问通过检查奥赛康药业有关销售内控制度，并对重要的控制点执行穿行测试，核验了标的公司销售内控制度得到有效运行。此外，独立财务顾问对奥赛康药业的收入进行了截止性测试，确认收入是否记录于正确的会计期间，具体方式为选取奥赛康药业报告期临近期末最后一天所有的发货以及报告期后几天重要发货，查阅了标的公司的发货凭证、发票以及客户收货确认单等原始凭据，与标的公司的收入确认时点、记账凭证进行对比，未发现标的公司存在跨期确认收入或调节利润的情形。
综上所述，报告期内，奥赛康药业收入确认时点保持了一贯性原则，在报告
期内不存在跨期调节收入的情况。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奥赛康药业未通过提成、奖金、返点、返利等形式进行对经销商进行激励。奥赛康药业所制定的与收入相关的会计政策符合《企业会计准则第 14号——收入》的基本要求，收入确认方法保持了一贯性原则，收入确认依据充分，收入确认时点准确，在报告期内不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。
问题十九：申请文件显示，奥赛康药业部分产品采用对外委托生产，且报告期委托生产采购金额占当期采购金额比例呈增长趋势。请你公司结合奥赛康药业运营模式及委托生产业务发展情况，补充披露：1）采取委托生产模式的原因，委托生产是否涉及标的资产生产的关键环节，委托生产业务结算方式及相关会计处理原则。2）委托生产业务相关内部控制情况，是否存在质量控制风险及相应的解决措施；3）被委托方主要情况，与奥赛康药业及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，结合收费情况说明委托生产或加工定价是否公允。
4）委托生产业务增加对奥赛康药业运营模式及未来毛利率水平的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、采取委托生产模式的原因，委托生产是否涉及标的资产生产的关键环节，委托生产业务结算方式及相关会计处理原则
（一）采取委托生产模式的原因，委托生产是否涉及标的资产生产的关键环节
根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
奥赛康药业作为国内最大的注射用质子泵抑制剂生产企业之一，其产品原均为自行生产；随着销售规模的逐步扩大，现有生产线产能逐步饱和，已经无法完全满足市场销售需求。为此，奥赛康药业除加紧开展产能扩建项目以外，部分产品采用对外委托生产的方式开展生产。奥赛康药业在综合考虑生产条件、能力资质、技术水平、质量管理、业界声誉以及地理位置等因素的基础上，确定国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有限公司作为委托生产合作企业，报告
期内主要涉及品种包括注射用奥美拉唑钠（20mg和40mg）、注射用兰索拉唑（30mg）以及注射用盐酸氨溴索（15mg），并取得了药监部门颁发的委托生产批件。
最近三年一期，奥赛康药业委托生产采购金额及占当期采购金额比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|采购金额|占采购金额比例|
|2018年1-5月|国药集团国瑞药业有限公司|710.38|7.26%|
||杭州澳亚生物技术有限公司|300.40|3.07%|
|2017年|国药集团国瑞药业有限公司|1,278.54|5.32%|
||杭州澳亚生物技术有限公司|1,262.58|5.25%|
|2016年|国药集团国瑞药业有限公司|139.60|0.67%|
||杭州澳亚生物技术有限公司|2,135.97|10.27%|
|2015年|杭州澳亚生物技术有限公司|1,699.44|9.48%|

根据奥赛康药业与受托生产企业签订的委托生产协议，委托生产所需的原辅材料、内外包装均由奥赛康药业提供，相关药品处方、工艺流程、质量标准、检验方法等均需严格按照奥赛康药业的技术标准予以执行，同时，在每一批次委托生产时，奥赛康药业均派驻委托加工管理团队人员至受托企业生产现场，予以全程指导和监督；上述委托生产不涉及关键环节。
（二）委托生产业务结算方式及相关会计处理原则
1、委托生产业务结算方式
相关委托生产业务的结算方式如下：由奥赛康药业向受托方提供生产该产品所需的原辅材料和包装材料，同时提供相关材料的供应商检验报告，由受托方验收后进入受托方仓库；受托方领取奥赛康药业提供的各项材料，按照奥赛康药业确定的工序进行生产，完成加工生产后，经奥赛康药业现场初步检验合格后，在 30日内将完成加工的产品运回奥赛康药业的仓库；奥赛康药业根据实际提取完成加工产品的数量，并再次灯检验收合格后，按最终合格数量与受托方结算加工费。
2、相关会计处理原则
根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，奥赛康药业对委托生产业务执行的会计处理原则如下：当标的公司将加工物资发给受托单位时，借记“委
托加工物资”，贷记“原材料-包装材料”、“库存商品-原料药”等科目；当标的
公司预付加工费时，借记“预付账款”，贷记“银行存款”；当标的公司收回已加工产品并完成灯检验收后，根据受托方消耗材料，借记“生产成本-直接材料”，贷记“委托加工物资”；当标的公司与受托方结算加工费并获取发票时，借记“生产成本-其他支出”、“应交税费-应交增值税-进项税”，贷记“预付账款”；同时标的公司办理委托加工产品入库单，将委托加工产品结转为中间产品（在制品），借记“生产成本-中间产品”，贷记“生产成本-直接材料”、贷记“生产成本-其他支出”。
二、委托生产业务相关内部控制情况，是否存在质量控制风险及相应的解决措施
奥赛康药业高度重视委托生产产品质量，制定了《委托加工管理制度》并严格执行。奥赛康药业与受托企业签订了委托生产协议，详细约定了生产、检验以及相关技术事项，并向其提供了所有必要资料，使其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委托生产管理团队人员至受托企业生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托生产产品的批生产记录和相关检验记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛康药业对委托生产的产品进行质量检验，检验合格的方可放行，能够有效保证委托生产产品与自产产品质量的同一性。
作为医药生产企业，药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量。为应对委托生产业务过程中存在的产品质量风险，奥赛康药业与受托企业签署的《委托生产协议》及《委托生产质量协议》中明确约定，委托加工后取回的产品若发现为不合格产品，经过质量部鉴定属于受托方的问题时，生产部应按照协议约定的不合格产品相关条款向受托方扣除加工费或索取赔偿事宜。并且奥赛康药业将对受托方定期进行考评，避免产品外发加工后质量失控的状况，完善对受托方的选择和管理。报告期内，奥赛康药业委托生产产品质量记录良好，未发生相关质量风险事件。
三、被委托方主要情况，与奥赛康药业及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，结合收费情况说明委托生产或加工定价是否公允
1、被委托方主要情况
（1）国药集团国瑞药业有限公司
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|-|-|
|公司名称|国药集团国瑞药业有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|淮南经济技术开发区朝阳东路北侧|
|法定代表人|金仁力|
|注册资本|48301.67万元|
|实收资本|48301.67万元|
|统一社会信用代码|9134040072334670XN|
|经营范围|冻干粉针剂、粉针剂(含头孢菌素类)、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、原料药、无菌原料药、精神药品、吸入剂、保健食品、化工中间体的生产及销售,技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询:材料转让:企业营销策划:商务信息咨询:市场调研:经济信息咨询:品牌策划:农副产品收购。|
|成立日期|1998年8月5日|
|营业期限|长期|

（2）杭州澳亚生物技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|杭州澳亚生物技术有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|浙江省杭州经济技术开发区一号大街1号|
|法定代表人|黄少峰|
|注册资本|6,500万元|
|实收资本|6,500万元|
|统一社会信用代码|91330101609134463G|
|经营范围|生产:冻干粉针剂(含激素类、含抗肿瘤药),小容量注射剂******,(在许可证的有效期内经营),化妆品; 销售本公司生产的产品;生物医药技术的技术开发、技术转让、技术服务;货物和技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。|
|成立日期|1993年2月23日|
|营业期限|1993年2月23日至 2043年2月22日|

2、被委托加工方与标的公司不存在关联关系
奥赛康药业受托企业的主要股东情况如下所示：
|||
|-|-|
|被委托加工方|股东|
|国药集团国瑞药业有限公司|国药集团药业股份有限公司、国药控股股份有限公司、中国医药集团总公司|
|杭州澳亚生物技术有限公司|杭州奥鹏投资管理有限公司、宁波君昌投资合伙企业（有限合伙）、杭州澳立投资合伙企业（有限合伙）|

国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有限公司的股东以及董事、监事、高级管理人员与奥赛康药业相关股东以及董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在交叉情形；上述受托生产企业与奥赛康药业不存在关联关系。
3、委托生产定价公允
标的公司与受托生产企业分别签署了《委托生产协议》及《委托生产质量协议》，结合受托生产企业自身生产成本情况，采用市场化谈判的方式合理确定委托生产价格，具有公允性。
四、委托生产业务增加对奥赛康药业运营模式及未来毛利率水平的影响
委托生产业务系标的公司生产模式的一部分，委托生产业务增加不会对标的公司运营模式造成影响。
2017年标的公司总生产数量为8,812万支，其中自产4,314万支，委托生产 4,498万支。假设预测期内标的公司的新增产量全部采用委托生产的方式、自产数量维持2017年全年水平、委托生产单价维持在2017年标的公司委托生产平均单价0.56元/支且标的公司预测期年度内的产销率为100%，委托生产对未来毛利率的影响如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||2023年及|
||||||||以后|
|预计销量（万支）|8,347.50|9,132.50|9,904.68|10,532.11|11,069.25|11,069.25||
|预计产销率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%||
|自产数量（万支）|4,314.00|4,314.00|4,314.00|4,314.00|4,314.00|4,314.00||
|委托加工数量（万支）|4,033.50|4,818.50|5,590.66|6,218.10|6,755.23|6,755.23||
|委托加工单价（元/支）|0.56|0.56|0.56|0.56|0.56|0.56||
|委托加工成本|2,258.76|2,698.36|3,130.78|3,482.14|3,782.94|3,782.94||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||2023年及|
||||||||以后|
|（万元）①||||||||
|主营业务收入预测值（万元）②|387,486.80|432,967.36|476,978.48|513,321.42|547,890.90|547,890.90||
|委托加工对毛利率的影响（①/②）|0.58%|0.62%|0.66%|0.68%|0.69%|0.69%||

委托生产单价是委托加工成本的重要影响因素，委托加工对毛利率的影响对委托单价的敏感性分析如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||委托加工对毛利率||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||2023年|
||的影响||||||||以后|
|委托生产单价（元/支）||0.56|0.58%|0.62%|0.66%|0.68%|0.69%|0.69%||
|||0.60|0.62%|0.67%|0.70%|0.73%|0.74%|0.74%||
|||0.70|0.73%|0.78%|0.82%|0.85%|0.86%|0.86%||
|||0.80|0.83%|0.89%|0.94%|0.97%|0.99%|0.99%||
|||0.90|0.94%|1.00%|1.05%|1.09%|1.11%|1.11%||
|||1.00|1.04%|1.11%|1.17%|1.21%|1.23%|1.23%||

如上表所示，委托加工对标的公司未来毛利率水平的影响较小。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥赛康药业受限于产能，部分产品采用对外委托加工的方式；就受托生产而言，不涉及关键环节；奥赛康药业委托生产业务开展合规，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关要求；
2、针对委托加工业务，奥赛康药业建立了较为完善的内控制度并得到了有效执行。为应对委托生产业务过程中存在的产品质量风险，奥赛康药业已具备完善的解决措施；
3、奥赛康药业受托生产企业与奥赛康药业及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，奥赛康药业与受托生产企业分别签署了《委托生产协议》及《委托生产质量协议》，结合受托生产企业自身生产成本情况，采用市场化谈判的方式合理确定委托生产价格，具有公允性；
4、委托生产业务系标的公司生产模式的一部分，委托生产业务增加不会对
标的公司运营模式造成影响；委托加工对标的公司未来毛利率水平的影响较小。
问题二十：申请文件显示，奥赛康药业主要产品报告期平均销售单价及其变化情况如下：奥西康、奥维加和奥先达2016年、2017年的销售单价呈下降趋势，而 2018年 1-5月价格大幅增长；奥一明、奥诺先报告期销售单价存在逐年下滑的情形；奥加明报告期销售单价增幅较大，各报告期增长率分别为27.22%、33.02%、23.77%。请你公司补充披露奥赛康药业各主要产品销售单价变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析奥赛康药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、奥赛康药业主要产品销售单价变动原因及合理性
（一）奥赛康药业产品单价变动总体原因
报告期内，奥赛康药业主要产品平均销售单价及其变化情况列示如下：
单位：元/支
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-5月||2017年||2016年||2015年|
||单价|变化|单价|变化|单价|变化|单价|
|奥西康|31.90|4.90%|30.41|-0.42%|30.54|-2.88%|31.44|
|奥维加|43.85|10.00%|39.87|-3.85%|41.46|-14.03%|48.23|
|奥一明|64.15|-4.18%|66.95|-10.06%|74.44|-|-|
|奥加明|67.18|23.77%|54.28|33.02%|40.80|27.22%|32.07|
|奥先达|79.64|25.82%|63.30|-4.12%|66.02|-10.65%|73.89|
|奥诺先|296.12|-2.00%|302.16|-2.35%|309.45|-0.96%|312.44|

奥赛康药业主要产品的单价变动主要系以下三方面原因：
1）随着医药卫生体制改革的逐步深化，国家陆续出台了一系列药品降价相关的法律法规及指导政策，在 2015年出台《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国发办[2015]7号）及《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国卫药政发[2015]70号）以来，各省市全面启动新一轮药品集中采购工作，总体药品中标价格呈逐年下降趋势；
2）奥赛康药业的主要产品销售覆盖全国 31个省（市/区），由于各省（市/
区）集中采购招标政策的不同，奥赛康药业同一品种、剂型、规格药物在各省的
中标价格均存在一定差异。同时，奥赛康药业的主要产品根据当年各省（市/区）的中标情况以及当地渠道拓展情况，其销量在各地区的权重均有所变化，继而导致产品平均单价在各年度略有不同；
3）奥赛康药业在报告期内陆续推出了奥加明等新一代质子泵抑制剂，为了进一步加大新产品前期的市场推广力度，奥赛康药业通常在初期给予经销商更优惠的结算价格，并随着销量的提升调整相应销售策略。
（二）奥赛康药业产品单价变动的具体分析
报告期内，奥赛康药业主要产品单价变动的具体原因及合理性分析如下：
1、奥西康
报告期内，奥西康产品单价分别为 31.44元/支、30.54元/支、30.41元/支及 31.90元/支，总体保持稳定态势。2016年奥西康单价较 2015年略有下降主要系湖北、江苏、四川及河南等地产品单价受到该地区中标价格下调的影响相应下降；
2018年1-5月随着黑龙江、北京、内蒙古、浙江等单价较高地区销售情况较好，其销售金额占比有所提升，平均销售单价相应上升。报告期内，剔除了以上地区波动因素后的平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
（1）2015年及2016年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年及2016年|||||
||金额（元）||单价（元/支）||单价（元/支）|
||||（2015）||（2016）|
|2015年奥西康合计数|1,465,440,410.48|31.44||-||
|2016年奥西康合计数|1,570,322,328.79|-||30.54||
|湖北|77,528,886.44|33.42||27.54||
|江苏|253,125,996.97|39.25||38.35||
|四川|80,544,896.19|32.00||29.70||
|河南|56,009,691.86|30.55||26.10||
|2016年剔除上述地区影响后|1,603,711,204.55|-||31.18||

由上表可见，假设湖北、江苏、四川及河南等地2016年产品单价保持与 2015年相同水平，2016年度奥西康产品平均单价约为31.18元/支，与2015年度基本
持平。
（2）2017年及2018年1-5月
||||
|-|-|-|
|产品名称|2017年及2018年1-5月||
||金额（元）|单价（元/支）|
|2017年奥西康合计数|1,609,914,561.80|30.41|
|2018年1-5月奥西康合计数（剔除影响前）|730,230,295.83|31.90|
|2018年1-5月奥西康合计数（剔除影响后）|573,975,541.76|30.92|

由上表可见，假设剔除了黑龙江、北京、内蒙古及浙江等高单价地区销售金额的影响后，2018年1-5月奥西康产品平均单价约为30.92元/支，与2017年度基本持平。
2、奥维加
报告期内，奥维加产品单价分别为 48.23元/支、41.46元/支、39.87元/支及 43.85元/支。2015年至 2017年奥维加产品单价呈逐年下降趋势，主要由于奥维加在广东及福建等地未能中标，导致相应销售金额及单价下降幅度较大，同时其他单价较低区域的权重相应上升，使得单价连续三年下降；2018年1-5月，随着奥维加在江苏地区的销售发力，提升了平均单价水平。报告期内，剔除了以上地区波动因素后的平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
（1）2016年
||||
|-|-|-|
|产品名称|2015年及2016年||
||金额（元）|单价（元/支）|
|2015年奥维加合计数|858,454,004.40|48.23|
|2016年奥维加合计数（剔除影响前）|744,353,687.88|41.46|
|2016年奥维加合计数（剔除影响后）|558,464,787.38|47.24|

由上表可见，剔除了广东、福建等落标地区以及湖北、江西、河北等单价较低区域的影响后，2016年奥维加产品平均单价约为47.24元/支，与2015年度基本持平。
（2）2017年
||||
|-|-|-|
|产品名称|2016年及2017年||
||金额（元）|单价（元/支）|
|2016年奥维加合计数|744,353,687.88|41.46|
|2017年奥维加合计数（剔除影响前）|622,045,458.79|39.87|
|2017年奥维加合计数（剔除影响后）|583,236,669.84|41.71|

由上表可见，剔除了广东、福建等落标地区，以及因中标价格大幅下调导致销售单价下降较多的北京地区的影响后，2017年奥维加产品平均单价约为 41.71元/支，与2016年度基本持平。
（3）2018年1-5月
||||
|-|-|-|
|产品名称|2017年及2018年1-5月||
||金额（元）|单价（元/支）|
|2017年奥维加合计数|622,045,458.79|39.87|
|2018年1-5月奥维加合计数（剔除影响前）|238,356,431.76|43.85|
|2018年1-5月奥维加合计数（剔除影响后）|232,743,391.63|40.79|

由上表可见，剔除了单价较高的江苏地区销售权重变化的影响后，2018年1-5月奥维加产品平均单价约为40.97元/支，与2017年度基本持平。
3、奥一明
2016年至2018年5月，奥一明单价分别为74.44元/支、66.95元/支、64.15元/支，呈逐年下降趋势。主要系奥一明于2016年首次推出市场，当年仍处于少量销售阶段，其销售单价受到个别高单价地区的影响较大；2017年度，随着奥一明市场推广活动的进一步推进，总体销售情况持续向好，其销售单价趋于正常水平；2018年1-5月，奥一明单价略有下降主要由于奥一明在浙江地区的销售单价较低而其权重在当期略有提升所致。报告期内，剔除了以上地区波动因素后的平均单价保持相对稳定，具体分析如下：
（1）2016年及2017年
||||
|-|-|-|
|产品名称|2016年及2017年||
||金额（元）|单价（元/支）|
|2016年奥一明合计数（剔除影响前）|22,204,086.73|74.44|
|2016年奥一明合计数（剔除影响后）|12,711,314.94|67.33|
|2017年奥一明合计数|247,338,977.36|66.95|

奥一明 2016年销售单价较高主要是受到黑龙江、吉林及重庆等中标价较高区域的影响，上述地区合计销售金额占比约为42.75%，平均销售单价为 86.69元/支；剔除了上述三个地区的影响后，奥一明2016年度平均单价约为67.33元/支，与2017年度相差较小。
（2）2017年及2018年1-5月
||||
|-|-|-|
|产品名称|2017年及2018年1-5月||
||金额（元）|单价（元/支）|
|2017年奥一明合计数|247,338,977.36|66.95|
|2018年1-5月奥一明合计数（剔除影响前）|184,355,117.70|64.15|
|2018年1-5月奥一明合计数（剔除影响后）|145,424,172.19|66.54|

奥一明 2018年 1-5月销售单价略有下降主要由于浙江地区当期销售权重有所提升，而该地区单价仅为 56.54元/支；剔除该地区的影响后，奥一明 2018年1-5月平均单价约为66.54元/支，与2017年度基本持平。
4、奥加明
报告期内，奥加明单价呈逐年上升趋势，分别为32.07元/支、40.81元/支、54.28元/支及67.18元/支。奥加明系全新一代质子泵抑制剂，具有起效快、抑酸强、个体差异小、不影响其他药物代谢等特点，广泛用于治疗和预防胃酸相关疾病，奥赛康药业于2014年12月获得生产批件，系国产第二家上市。
奥赛康药业在推出奥加明上市之初，为迅速打开市场，采取了较为积极的销售策略，让利予部分经销商，给予经销商更优惠的结算价格所致。报告期内，随着奥加明销售情况的持续向好及市场占有率的逐步提升，与经销商的结算价格逐
步趋于合理水平，其销售单价逐步提升。
5、奥先达
报告期内，奥先达单价有所波动，分别为 73.89元/支、66.02元/支、63.30元/支及79.64元/支。2015年至2017年，奥先达单价逐年下降主要是由于部分地区产品单价受到该地区中标价格下调的影响相应下降；2018年1-5月，奥先达单价略有上升主要是由于江西、湖北等单价较高地区的销售权重有所增加所致。报告期内，剔除了以上地区波动因素后的平均单价保持相对稳定，具体分析如下：（1）2015年至2017年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||||
||金额（元）||单价（元/支）||单价（元/支）|
||||（2015）||（2016）|
|2015年奥先达合计数|124,237,549.51|73.89||-||
|2016年奥先达合计数|107,554,267.77|-||66.02||
|广东|10,618,511.96|68.26||32.09||
|安徽|9,986,816.94|70.76||52.30||
|湖北|16,211,748.53|77.16||69.80||
|2016年剔除上述地区影响后|117,333,766.14|-||72.02||
|项目|2017年|||||
||金额（元）||单价（元/支）||单价（元/支）|
||||（2015）||（2016）|
|2016年奥先达合计数|107,554,267.77|66.02||-||
|2017年奥先达合计数|102,572,121.84|-||63.30||
|北京|8,432,138.26|78.71||60.56||
|江苏|20,224,418.30|105.75||97.25||
|江西|3,958,877.68|275.63||239.05||
|2017年剔除上述地区影响后|106,668,246.20|-||65.83||

注：奥先达拥有多种品规，包括10mg、20mg及50mg等，上述各个地区产品单价差异较大主要系受到各品规间价格差异的影响
由上表可见，2016年度假设广东、安徽及湖北等地产品单价保持与2015年相同水平，2016年度奥先达产品平均单价约为72.02元/支，与2015年度基本持平；2017年度假设北京、江苏及江西等地产品单价保持与2016年相同水平，2017年度奥先达产品平均单价约为65.83元/支，与2016年度基本持平。
（2）2018年1-5月
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品名称|2017年及2018年1-5月||
||金额|单价（元/支）|
|2017年奥先达合计数|102,572,121.84|63.30|
|2018年1-5月奥先达合计数（剔除影响前）|47,404,244.41|79.64|
|2018年1-5月奥先达合计数（剔除影响后）|17,945,772.33|64.71|

由上表可见，2018年1-5月剔除了江西、湖北等单价较高地区后，奥先达产品平均单价约为64.71元/支，与2017年度基本持平。
6、奥诺先
报告期内，奥诺先产品单价分别为 312.44元/支、309.45元/支、302.16元/支及 296.12元/支，其单价较为稳定。报告期内产品单价略有下降的主要原因系奥诺先部分地区的产品单价受到各年度中标价格下调的影响相应下降。
二、结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析奥赛康药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性
根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（市/区）为单位的网上药品集中采购制度。其中：
对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标价格。
对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制；谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的
药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、用量小、
市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。
医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。
省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（市/区）为单位的集中采购。
因此，我国目前的药品中标价格在不同省（市/区）之间有所差异，同时同一省份亦根据其公立医院改革试点的推进情况有所差异。以江苏省 2018年 1-5月的中标价格为例，奥赛康药业主要产品的竞品中标价格如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|主要竞争对手|规格|中标价格（元）|
|奥西康|阿斯利康注1|40mg|81.89|
||奥赛康药业|40mg|46.87|
|奥维加|罗欣药业|30mg|未中标|
||奥赛康药业|30mg|40.40|
|奥一明|阿斯利康|40mg注2|101.65|
||正大天晴|40mg|72.34|
|||20mg|44.82|
||奥赛康药业|40mg|72.34|
|||20mg|52.80|
|奥加明|南京长澳|20mg|115.04|
||罗欣药业|20mg|103.50|
||奥赛康药业|20mg|93.00|
|奥先达|先声药业|10mg|58.90|
||齐鲁药业|10mg|62.00|
||吉林恒金|50mg|363.00|
||奥赛康药业|10mg|73.00|
|||50mg|未中标|

注1：奥赛康药业主要竞争对手阿斯利康仅生产40mg规格的注射用奥美拉唑钠
注2：奥赛康药业主要竞争对手阿斯利康仅生产40mg规格的注射用艾司奥美拉唑钠
注3：奥赛康药业的奥诺先市场上暂无竞品
报告期内，奥赛康药业主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格基础
上，根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。报
告期内主要产品单价略有波动主要是由于各地区中标价变动、各地区销售权重变动及新产品推出市场时销售策略变化等因素导致，但总体处于稳定水平。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，奥赛康药业主要产品单价的定价依据系在各产品中标价格基础上，根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。报告期内主要产品单价略有波动主要是由于各地区中标价变动、各地区销售权重变动及新产品推出市场时销售策略变化等因素导致，但总体处于稳定水平。
问题二十一：申请文件显示，奥赛康药业报告期内原材料及主要包装材料采购金额合计分别为 14,497.57万元、16,705.76万元、19,063.70万元和 8,014.37万元。其中，主要采购原料主要包括奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、雷贝拉唑钠等，报告期直接材料占主营业务成本比例逐年下降。请你公司：1）补充披露奥赛康药业产品中使用原料药、中间体的自产和外购情况，对外购原料的产品质量控制措施。2）补充披露奥赛康药业营业成本中直接材料占比下降原因及合理性，结合上述情况说明营业成本构成情况及其稳定性。3）结合奥赛康药业主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期上述主要原材料采购价格变动的合理性。4）补充披露奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况、变化原因其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖。5）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露奥赛康药业产品中使用原料药、中间体的自产和外购情况，对外购原料的产品质量控制措施
（一）奥赛康药业产品中使用原料药、中间体的自产和外购情况
奥赛康药业根据其所需原料药的市场供给情况、自产成本与外购价格对比情况、外购产品质量情况等因素决定各产品原料药采用对外采购还是自产取得。报告期内，奥赛康药业主要产品使用的原料药、中间体的自产和外购情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要产品|原料药|原料药自产外购情况|备注|
|奥西康（注射用奥美拉唑钠）|奥美拉唑钠|全部自产|主要原材料奥美拉唑全部外购所得|
|奥维加（注射用兰索拉唑）|兰索拉唑|全部外购|-|
|奥一明（注射用艾司奥美拉唑钠）|艾司奥美拉唑钠|全部自产|主要原材料5-甲氧基-2-（4-甲氧基-3,5-二甲基-2-吡啶基）甲基硫代-1H-苯并咪唑全部外购所得|
|奥加明（注射用雷贝拉唑钠）|雷贝拉唑钠|全部外购|-|
|奥先达（注射用奈达铂）|奈达铂|全部自产|主要原材料氯亚铂酸钾全部外购|

|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|原料药|原料药自产外购情况|备注|
|奥诺先（注射用右雷佐生）|右雷佐生|全部自产|主要原材料 D-酒石酸全部外购|

（二）对外购原料的产品质量控制措施
奥赛康药业高度重视外购原料的产品质量控制，建立了供应商标准管理规程，明确供应商的资质、选择的原则、质量评估方式、评估标准、批准程序、变更程序等。对于首次合作的重要物料供应商，奥赛康药业主要核实其资质证明文件和检验报告的真实性，考察其人员机构、厂房设施、仪器设备、物料管理、生产工艺流程、生产管理水平、质量控制体系等，同时对其提供的样品进行试验分析，以此全面评估其产品质量及其保证系统，进而决定是否纳入合格供应商名单。
对于存量合作的供应商，质量管理部门定期进行评估或现场质量审计，回顾分析物料质量检验结果、质量投诉和不合格处理记录。
供应商一经确定，相对保持稳定；确需变更的，则必须重新对供应商的质量体系进行审计评估，按照相关程序进行变更并完成相应验证、注册工作。同时，如原辅料、与药品直接接触的包装材料出现质量问题或生产条件、工艺、质量标准和检验方法等可能影响质量的关键因素发生重大改变时，亦会进行重新审计评估。质量评估不合格的，予以一票否决。
日常采购的药品生产用原辅料、包装材料等到货后，质量管理部门会同储运部门进行现场验收，验收合格的方可入库，并且按照规程正确接收、贮存和使用，防止污染、交叉污染、混淆和差错。对于入厂检验不合格的，退回厂家或作销毁处理，并留有相应记录。
二、补充披露奥赛康药业营业成本中直接材料占比下降原因及合理性，结合上述情况说明营业成本构成情况及其稳定性
报告期内，奥赛康药业主营业务成本按成本构成划分如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|4,730.34|44.33%|11,415.22|47.30%|11,416.09|55.50%|11,658.23|63.46%|
|直接人工|971.29|9.10%|2,109.87|8.74%|1,798.33|8.74%|1,449.18|7.89%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|能源费用|859.88|8.06%|1,966.90|8.15%|1,835.79|8.92%|1,699.07|9.25%|
|其他制造费用|4,110.02|38.51%|8,641.01|35.81%|5,520.57|26.84%|3,565.39|19.41%|
|合计|10,671.53|100.00%|24,133.00|100.00%|20,570.78|100.00%|18,371.87|100.00%|

2015年至2018年1-5月，奥赛康药业直接材料金额分别为 11,658.23万元、11,416.09万元、11,415.22万元和4,730.34万元，总体金额保持稳定。报告期内，直接材料占营业成本的比例呈下降趋势，主要原因如下：
1、部分原材料单价有所下降
奥赛康药业主要通过公开招标等方式遴选合格供应商，在保证原材料质量的基础上选择具有价格优势的供应商，逐步增强对供应商的议价能力，使原材料采购单价整体呈下降趋势。报告期内奥赛康药业直接材料采购价格变动情况请见“第二十一题答复”之“三、结合奥赛康药业主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期上述主要原材料采购价格变动的合理性”之“（二）奥赛康药业主要原材料采购来源、采购价格及其变动的合理性”。
2、直接人工成本上升
报告期内，奥赛康药业的直接人工成本逐年上升，主要原因系：1）随着GMP生产管理要求日趋严格，以及海润医药原料药生产线逐渐投产，报告期内生产人员数量持续增加；2）奥赛康药业为确保生产人员稳定性，根据当地人均工资水平制定了合理的薪酬体系，报告期内生产人员人均工资有所上涨。
3、其他制造费用比重增加
奥赛康药业营业成本中其他制造费用主要包括与生产相关的质量部、设备部等部门的职工薪酬、厂房设备折旧和委托生产费用等。其他制造费用比重逐年增加的主要原因系：
（1）生产质量管理成本提升
报告期内，为了适应国际化发展和精细化管理需求，奥赛康药业逐步提升生
产质量管理要求，将原质量部门分为三个部门：质量控制部（QC）、质量监管
部（QA）和质量管理部（QM）。质量控制部（QC）主要负责物料和产品的检验；质量监管部（QA）主要负责现场监管、物料和产品审核放行等。质量管理部（QM）主要负责供应商管理、产品年度回顾、文件管理、自检管理、验证管理等。相应的质量部门的人数及其相应的职工薪酬、办公费、折旧费等均计入其他制造费用，导致报告期内其他制造费用金额及其占营业成本的占比呈上升趋势。
（2）厂房设备折旧增加
报告期内，奥赛康药业二期产能扩建项目、海润医药原料药生产线相继验收投产，新建厂房建设投入及新设备投入较高，使得计入其他制造费用的折旧相应增加。
综上，奥赛康药业报告期内直接材料占营业成本比例下降一方面是由于部分产品原材料采购单价略有下降，另一方面是因为随着生产质量管理要求提升及产能扩建等导致相应的人员成本及折旧费用有所上升。随着主要产能扩建项目逐步投产以及与此相关的配套人员、设施、制度的逐步到位，预计未来奥赛康药业的营业成本结构将趋于稳定。
三、结合奥赛康药业主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期上述主要原材料采购价格变动的合理性
（一）奥赛康药业采购模式
奥赛康药业拥有独立的生产采购体系，制定了《采购管理制度》《采购计划标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。对于日常原辅材料采购，奥赛康药业根据 GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度，一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商。奥赛康药业年初设定总体采购目标，季度适时调整，以产定采，合理设定库存，有利于减少资金占用。
（二）奥赛康药业主要原材料采购来源、采购价格及其变动的合理性
报告期内，奥赛康药业主要原料包括奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、雷贝拉唑钠等，主要包装材料包括西林瓶和胶塞等。
报告期内，奥赛康药业主要产品所需原料的主要采购来源及采购价格变动情况具体如下：
单位：元/kg
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原料|对应产品|主要采购来源|2018年1-5月|||2017年|||2016年|||2015年|
||||单价||变化|单价||变化|单价||变化|单价|
||||||比例|||比例|||比例||
|奥美拉唑|奥西康|浙江金华康恩贝生物制药有限公司|430.00|0.00%||430.00|0.00%||430.00|-2.27%||440.00|
|兰索拉唑|奥维加|山东科源制药股份有限公司|3,800.00|0.29%||3,788.93|-1.48%||3,845.74|-3.86%||4,000.00|
|氯亚铂酸钾|奥先达|山东铂源药业有限公司|126,000.00|2.85%||122,513.89|-14.31%||142,965.52|-13.05%||164,424.47|
|雷贝拉唑钠|奥加明|上药康丽（常州）药业有限公司|14,000.00|0.00%||14,000.00|0.00%||14,000.00|0.00%||14,000.00|
|D-酒石酸|奥诺先|浙江兰溪盛达酒石酸有限公司|-|-||35.00|0.00%||35.00|-7.68%||37.91|
|5-甲氧基-2-（4-甲氧基-3,5-二甲基-2-吡啶基）甲基硫代-1H-苯并咪唑|奥一明|北京诺德恒信化工技术有限公司|850.00|0.00%||850.00|-16.14%||1,013.59|-||-|

报告期内，奥赛康药业主要产品所需包装材料的主要采购来源及采购价格变动情况具体如下：
单位：元/个
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内包装材料|对应主要产品|主要采购来源|2018年1-5月||||2017年||||2016年||||2015年||
|||||平均||变化||平均||变化||平均||变化||平均|
|||||单价||比例||单价||比例||单价||比例||单价|
|西林瓶|奥西康、奥维加、奥一明、奥加明、奥诺先、奥先达|肖特新康药品包装有限公司等|0.3652||-3.97%||0.3803||-2.29%||0.3892||-3.59%||0.4037||
|胶塞|奥西康、奥维加、奥一明、奥加明、奥诺先、奥先达|湖北华强科技有限责任公司等|0.2437||-8.86%||0.2674||-9.45%||0.2953||1.37%||0.2913||

报告期内，奥赛康药业主要产品所需直接材料的采购来源保持稳定，主要供应商均为符合 GMP规范要求、生产规模较大、质量较优且信誉较好的企业，奥赛康药业与上述供应商已建立良好稳定的合作关系，为其原料采购供应建立稳定有效的渠道保障。
报告期内，奥赛康药业主要产品所需直接材料的采购价格呈稳中有降态势，其中氯亚铂酸钾报告期内价格降幅较大主要系铂金属市场价格下跌所致。奥赛康药业主要通过公开招标等方式遴选合格供应商，在保证原材料质量的基础上选择具有价格优势的供应商；凭借稳定的年采购量以及良好的回款能力，奥赛康药业对于供应商的议价能力不断增强，能够逐步获得更多的采购价格折让，进而有效控制产品成本。
四、补充披露奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况、变化原因其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖
（一）奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况、变化原因其对生产经营的影响
奥赛康药业报告期前五大供应商变动情况如下：
（1）2018年前五大供应商变动情况
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|对应主要产品名称|||2018年1-5月||2017年||2018年1-5月||2017年供应|
|||||||采购金额||采购金额||供应商排名||商排名|
|1|肖特新康药品包装有限公司|西林瓶||奥西康、奥维加、|1,166.98||5,631.29||1||1||
|||||奥加明、奥一明、|||||||||
|||||奥先达|||||||||
|2|山东铂源药业有限公司|氯亚铂酸钾|奥先达||1,008.94||988.70||2||6||
|3|国药集团国瑞药业有限公司|委外生产商|奥西康、奥维加||710.38||1,278.54||3||4||
|4|四川汇利实业有限公司|外包装材料|多品种||443.63||837.36||4||7||
|5|南京博江化工有限公司|化学试剂|多品种||433.71||803.22||5||8||
|合计||-|-||3,763.64||9,539.11||-||-||

 2018年 1-5月，奥赛康药业主要供应商无重大变动。当期奥赛康药业向山东铂源药业有限公司采购金额增幅较大，一方面是因为2018年1-5月奈达铂原料药产量增加，另一方面系当期铂类市场价格处于低位，奥赛康药业适当增加采购备货所致。
当期奥赛康药业向四川汇利实业有限公司采购金额增幅较大，一方面是因为奥赛康药业产品销售量增加，对外包装材料需求相应增加；另一方面系奥赛康药业在综合考虑产品质量、价格、服务等因素基础上增加向其采购量所致。
当期奥赛康药业向南京博江化工有限公司采购金额增幅较大，一方面是因为随着海润医药原料药生产线投产，更多产品原料药实现自产，相关化学试剂需求量相应增加；另一方面是由于南京博江化工有限公司与海润医药同地处南京化工园区，化学试剂运输涉及危险品运输及转移，基于运输方便、便于管理的目的增加向其采购量所致。前述变动属于奥赛康药业业务经营的正常变动。
（2）2017年前五大供应商变动情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|对应主要产品名称||2017年||2016年||2017年供应||2016年供应|
||||||采购金额||采购金额||商排名||商排名|
|1|肖特新康药品包装有限公司|西林瓶|奥西康、奥维加、奥加明、奥一明、奥先达|5,631.29||4,183.52||1||1||
|2|湖北华强科技有限责任公司|胶塞|奥维加、奥加明、奥一明|2,055.56||2,137.60||2||2||
|3|西氏医药包装（中国）有限公司|胶塞|奥西康、奥一明、奥先达、奥诺先|1,522.45||1,620.30||3||4||
|4|国药集团国瑞药业有限公司|委外生产商|奥西康、奥维加|1,278.54||139.60||4||-||
|5|杭州澳亚生物技术有限公司|委外生产商|奥西康|1,262.58||2,135.97||5||3||
|合计||-|-|11,750.42||10,216.99||-||-||

 2017年，奥赛康药业主要供应商无重大变动。当期奥赛康药业向国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）采购金额增幅较大的原因主要系奥赛康药业综合考虑委托生产产品质量、采购价格及所提供服务质量等因素，增加与国瑞药业的合作所致。前述变动属于奥赛康药业业务经营的正常变动。
（3）2016年前五大供应商变动情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|对应主要产品名称||2016年||2015年||2016年供应||2015年供应|
||||||采购金额||采购金额||商排名||商排名|
|1|肖特新康药品包装有限公司|西林瓶|奥西康、奥维加、奥加明、奥一明、奥先达|4,183.52||3,233.93||1||1||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|对应主要产品名称||2016年||2015年||2016年供应||2015年供应|
||||||采购金额||采购金额||商排名||商排名|
|2|湖北华强科技有限责任公司|胶塞|奥维加、奥加明、奥一明|2,137.60||1,339.32||2||3||
|3|杭州澳亚生物技术有限公司|委外生产商|奥西康|2,135.97||1,699.44||3||2||
|4|西氏医药包装（中国）有限公司|胶塞|奥西康、奥一明、奥先达、奥诺先|1,620.30||1,041.06||4||5||
|5|浙江嘉行印务有限公司（原名温州益丰印刷有限公司）|外包装材料|多品种|857.64||1,012.22||5||6||
|合计||-|-|10,935.02||||-||-||

2016年，奥赛康药业主要供应商无重大变动。当期奥赛康药业向前四大供应商采购金额均较上一年度有一定比例上升，主要原因系奥赛康药业主要产品销量增加，相应增加原材料采购量所致；奥赛康药业向浙江嘉行印务有限公司采购量略有下降，主要是由于增加了与其他外包装材料供应商（如四川汇利实业有限公司）合作所致。前述变动属于奥赛康药业业务经营的正常变动。
综上，报告期内奥赛康药业的主要原材料供应商保持稳定，主要包括肖特新康药品包装有限公司、西氏医药包装（中国）有限公司、杭州澳亚生物技术有限公司、湖北华强科技有限责任公司等优质供应商，奥赛康药业与上述主要供应商合作年限较长，形成了稳定及良好的合作关系，亦未出现过重大商业纠纷情形。
（二）报告期内奥赛康药业不存在单一供应商重大依赖
2015年至2018年1-5月，奥赛康药业前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为46.91%、52.59%、48.87%和38.48%，呈现分散态势。对于奥赛康药业主要产品所需的原材料，国内有多家厂商生产，选择余地较大。奥赛康药业一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商，同时也有备选供应商，对于单一供应商不存在重大依赖。
五、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
（一）主要原材料历史期单价情况
报告期内，奥赛康药业原料及主要包装材料采购金额合计分别为 14,497.57万元、16,705.76万元、19,063.70万元和 8,014.37万元。其中，主要采购原料包括奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、雷贝拉唑钠等；包装材料主要包括西林瓶和胶塞等，其采购单价变动情况详见“第二十一题答复”之“三、结合奥赛康药业主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期上述主要原材料采购价格变动的合理性”之“（二）奥赛康药业主要原材料采购来源、采购价格及其变动的合理性”。
（二）与主要原材料供应商的合作稳定性
奥赛康药业根据 GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度，选择符合GMP规范、生产规模较大、质量较优、且信誉较好的供应商确定为合格供应商；供应商一经确定，相对保持稳定。
报告期内，奥赛康药业与主要供应商建立了稳定合作关系，不存在重大变动，具体情况详见“第二十一题答复”之“三、结合奥赛康药业主要原材料采购来源、采购模式等，补充披露报告期上述主要原材料采购价格变动的合理性”之“（四）补充披露奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况、变化原因其对生产经营的影响，是否对主要原材料供应商存在依赖”。
（三）原材料供应商的议价能力
奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业之一，也是国内化药制剂行业创新型优秀企业，产品线涵盖国内已上市六个主流质子泵抑制剂注射剂型中的五个，均为同期国产首家或首批上市，在PPI市场整体份额排名第一。奥赛康药业在行业内已具有较高的知名度，树立了良好的口碑。奥赛康药业对于原材料采购的需求逐年上升，进一步巩固了其下游材料供应商与奥赛康药业之间的合作关系。
奥赛康药业的主要生产用原料和包装材料均需符合 GMP规范要求，目前主要供应商均为生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业。相较其他中小型供应商而言，生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业在商业谈判和业务开展过程中更能保持优质的产品质量和服务能力，为双方未来继续开展业务合作提供了坚实的基础。
除目前已与奥赛康药业保持商业往来的供应商以外，奥赛康药业存在大量具有潜在合作意向的供应商，可以作为材料供应来源的补充，提高了对奥赛康药业原材料供应的保障程度。
综上，奥赛康药业对主要供应商的依赖程度较低，不存在向单个供应商的采购比例超过50%或者其他严重依赖于少数供应商的情形，不存在对单一主要供应商过度依赖导致的经营风险。
（四）预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
奥赛康药业未来营业收入及营业成本预测均基于现有成熟产品进行预测，而现有成熟产品的材料采购价格和成本率已经较为稳定，奥赛康药业的行业地位及其与供应商之间长期友好合作关系也提升了其市场议价能力，未来年度因原材料短缺或价格上涨所引致的经营风险的可能性较小。
本次在分析历史年度材料成本构成和成本率的基础上，对预测期材料成本按 2017年及2018年1-5月平均材料成本率进行了预测。预测期内奥赛康药业原材料价格预计不会产生重大波动，亦不会对其预测期内毛利率水平产生重大影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥赛康药业高度重视外购原料的产品质量控制，建立了供应商标准管理规程，明确供应商的资质、选择的原则、质量评估方式、评估标准、批准程序、变更程序等，能够有效保障外购原料的产品质量；
2、由于部分产品原材料采购单价下降，以及生产质量管理要求提升及产能扩建等导致相应的人员成本及折旧费用有所上升，使得奥赛康药业报告期内直接材料占营业成本比例呈下降趋势。随着主要产能扩建项目逐步投产以及与此相关的配套人员、设施、制度的逐步到位，预计未来奥赛康药业的营业成本结构将趋于稳定；
3、奥赛康药业主要通过公开招标等方式遴选合格供应商，在保证原材料质量的基础上选择具有价格优势的供应商，逐步增强对供应商的议价能力。报告期内，奥赛康药业原材料采购价格整体保持稳定，有利于奥赛康药业有效控制产品成本；
4、报告期内奥赛康药业的主要原料和包装材料供应商保持稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过50%或者其他严重依赖于少数供应商的情形；
5、由于本次收益法评估营业收入及营业成本预测均基于现有成熟产品进行预测，而现有成熟产品的材料采购价格和成本率已较为稳定。奥赛康药业的行业地位及其与供应商之间多年良好的合作关系也提升了其市场议价能力，其未来年度因原材料短缺或价格上涨所带来的经营风险的可能性较小。综上，预测期内奥赛康药业原材料价格预计不会产生较大幅度波动，亦不会对其预测期内毛利率的水平产生较大影响。
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问题二十二、申请文件显示，奥赛康药业报告期应收账款账面价值分别为 34,543.56万元、38,190.58万元、48,555.43万元和 56,831.75万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为5.56%、5.53%、5.27%和5.24%。请你公司：1）以列表形式分别补充披露各报告期内，奥赛康药业前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例。2）报告期奥赛康药业应收账款余额逐年上升的原因及合理性，与奥赛康药业营业收入的变化情况是否一致。3）补充披露奥赛康药业的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，说明奥赛康药业应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。4）结合奥赛康药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、以列表形式分别补充披露各报告期内，奥赛康药业前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、应收账款余额占当期营业收入总额的比例
奥赛康药业报告期内前五大客户主要情况如下：
（1）2018年1-5月前五大客户主要情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务内容|营业收入金额|应收账款余额||应收账款余额占|
||||||当期营业收入的|
||||||比例（%）|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|货款|4,749.71|2,218.67|19.46||
|河北龙海新药经营有限公司|货款|3,415.58|707.65|8.63||
|国药控股江西有限公司|货款|2,943.89|2,123.65|30.06||
|江苏省润天生化医药有限公司|货款|2,846.62|850.51|12.45||
|江苏省医药有限公司|货款|2,704.07|943.84|14.54||

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（2）2017年度前五大客户主要情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务内容|营业收入金额|应收账款余额||应收账款余额占|
||||||当期营业收入的|
||||||比例（%）|
|华润山东医药有限公司|货款|7,856.42|352.43|4.49||
|江苏省润天生化医药有限公司|货款|7,053.63|921.75|13.07||
|河北龙海新药经营有限公司|货款|6,490.49|1,600.32|24.66||
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|货款|5,946.66|674.58|11.34||
|江苏省医药有限公司|货款|5,906.01|85.84|1.45||

（3）2016年度前五大客户主要情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务内容|营业收入总额|应收账款余额||应收账款余额占|
||||||当期营业收入的|
||||||比例（%）|
|华润山东医药有限公司|货款|10,664.97|846.88|7.94||
|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|货款|7,499.59|759.31|10.12||
|江苏省润天生化医药有限公司|货款|7,137.35|1,372.90|19.24||
|江苏省医药有限公司|货款|6,728.23|367.89|5.47||
|上海医药分销控股有限公司|货款|6,464.48|256.21|3.96||

（4）2015年度前五大客户主要情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务内容|营业收入总额|应收账款余额||应收账款余额占|
||||||当期营业收入的|
||||||比例（%）|
|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|货款|8,736.70|856.64|9.81||
|华润山东医药有限公司|货款|8,725.51|1.20|0.01||
|康德乐（湖北）医药有限公司|货款|7,460.10|550.01|7.37||
|江苏省医药有限公司|货款|7,156.27|209.00|2.92||
|江苏省润天生化医药有限公司|货款|6,349.51|728.47|11.47||

二、报告期奥赛康药业应收账款余额逐年上升的原因及合理性，与奥赛康药业营业收入的变化情况是否一致
奥赛康药业2015年至2018年5月应收账款各期余额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||2015年度|
||余额|||增长|余额|||增长|余额|||增长|余额||
|||||比例||||比例||||比例|||
|应收账款余额|59,976.78||17.01%||51,255.92||25.11%||40,967.12||10.37%||37,119.52||
|营业收入|163,202.67||15.04%||340,485.87||10.11%||309,218.52||2.69%||301,117.45||
|平均应收账款余额占营业收入的比例|14.20%||-||13.54%||-||12.63%||-||12.53%||

注：平均应收账款余额占营业收入比例=应收账款年初年末平均值/营业收入，2018年1-5月的平均应收账款余额占营业收入比例＝应收账款余额期初期末平均值（/2018年1-5月营业收入*（12/5））。
报告期各期末，奥赛康药业应收账款余额分别为 37,119.52万元、40,967.12万元、51,255.92万元、59,976.78万元，各期平均应收账款余额占各期营业收入的比例分别为12.53%、12.63%、13.54%、14.20%，呈现小幅上升趋势。随着医药行业“两票制”的逐步实施，下游经销商销售链条相应缩短，一方面部分一级经销商的下游客户由二、三级经销商转变为终端医院，另一方面部分二、三级经销商转变为直接与标的公司对接的一级经销商，考虑到上述经销商下游客户均为终端医院，而医院销售回款周期相对较长，故基于与经销商的长期合作关系，适当延长了一定的信用账期。
报告期内，奥赛康药业始终重视对应收账款的管理，日常管理过程中定期对应收账款账龄接近信用期的客户进行款项催收，有效保证应收账款回款率，保障了标的公司的利益。由于奥赛康药业对报告期内应收账款的有效管理，报告期内各期的应收账款未发生大额损失或无法收回的情况。
三、补充披露奥赛康药业的信用政策、主要客户回款情况，并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，说明奥赛康药业应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性
1、奥赛康药业的信用政策
报告期内，奥赛康药业根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予一定的信用期。报告期内，奥赛康药业的主要客户为国药控股、华润医药、上药集团下属子公司及其他全国大中型医药流通公司。奥赛康药业报告期各期前五大客户的信用政策如下所示：
（1）2018年1-5月主要客户信用政策
单位：天
|||
|-|-|
|客户名称|信用期|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|45|
|河北龙海新药经营有限公司|90|
|国药控股江西有限公司|63|
|江苏省润天生化医药有限公司|60|
|江苏省医药有限公司|45|

（2）2017年度主要客户信用政策
单位：天
|||
|-|-|
|客户名称|信用期|
|华润山东医药有限公司|80|
|江苏省润天生化医药有限公司|60|
|河北龙海新药经营有限公司|90|
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|45|
|江苏省医药有限公司|45|

（3）2016年度主要客户信用政策
单位：天
|||
|-|-|
|客户名称|信用期|
|华润山东医药有限公司|80|
|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|60|
|江苏省润天生化医药有限公司|60|
|江苏省医药有限公司|45|
|上海医药分销控股有限公司|55|

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（4）2015年度主要客户信用政策
单位：天
|||
|-|-|
|客户名称|信用期|
|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|60|
|华润山东医药有限公司|80|
|康德乐（湖北）医药有限公司|60|
|江苏省医药有限公司|45|
|江苏省润天生化医药有限公司|60|

2、主要客户回款情况
报告期各期，奥赛康药业主要客户应收账款回款情况如下：
（1）2018年1-5月主要客户应收账款回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年5月应收账款余额|2018年5月计提坏账||期后截至本补|回款比例|
|||||充独立财务顾||
|||||问报告日||
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|2,218.67|110.93|2,218.67||100.00%|
|河北龙海新药经营有限公司|707.65|35.38|707.65||100.00%|
|国药控股江西有限公司|2,123.65|106.18|2,123.65||100.00%|
|江苏省润天生化医药有限公司|850.51|42.53|850.51||100.00%|
|江苏省医药有限公司|943.84|47.19|943.84||100.00%|

（2）2017年度主要客户应收账款回款情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||2017年应收账||2017年末计||期后截至2018年3月||回款|
|||款余额||提坏账||末回款金额||比例|
|华润山东医药有限公司|352.43||17.62||352.43||100.00%||
|江苏省润天生化医药有限公司|921.75||46.09||921.75||100.00%||
|河北龙海新药经营有限公司|1,600.32||80.02||1,600.32||100.00%||
|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|674.58||33.73||674.58||100.00%||
|江苏省医药有限公司|85.84||4.29||85.84||100.00%||

（3）2016年度主要客户应收账款回款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||2016年应收账||2016年末计|期后截至2017年3月末回款金额|回款比例|
|||款余额||提坏账|||
|华润山东医药有限公司|846.88||42.34||846.88|100.00%|
|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|759.31||37.97||759.31|100.00%|
|江苏省润天生化医药有限公司|1,372.90||68.64||1,372.90|100.00%|
|江苏省医药有限公司|367.89||18.39||367.89|100.00%|
|上海医药分销控股有限公司|256.21||12.81||256.21|100.00%|

（4）2015年度主要客户应收账款回款情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||2015年应收账||2015年末计|期后截至2016年3月末回款金额|回款比例|
|||款余额||提坏账|||
|国药控股（天津）东方博康医药有限公司|856.64||42.83||856.64|100.00%|
|华润山东医药有限公司|1.20||0.06||1.20|100.00%|
|康德乐（湖北）医药有限公司|550.01||27.50||550.01|100.00%|
|江苏省医药有限公司|209.00||10.45||209.00|100.00%|
|江苏省润天生化医药有限公司|728.47||36.42||728.47|100.00%|

由上表可见，奥赛康药业各报告期主要客户的期后回款情况较好。
3、同行业可比公司应收账款周转率水平
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|应收账款周转率（次/年）||||
|||2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|603669.SH|灵康药业|7.75|8.46|9.27|19.40|
|300683.SZ|海特生物|2.42|3.32|3.94|3.69|
|002900.SZ|哈三联|10.60|9.48|10.33|9.27|
|300584.SZ|海辰药业|9.10|10.02|14.94|13.06|
|300204.SZ|舒泰神|5.19|5.81|5.43|5.54|
|行业均值||7.01|7.42|8.78|10.19|
|行业中值||7.75|8.46|9.27|9.27|
|奥赛康药业||7.43|7.85|8.50|8.57|

数据来源：Wind资讯
注：可比上市公司最新一期数据均为2018年半年报数据。
综上，奥赛康药业根据不同客户的信用情况、业务规模、业务潜力等因素，向客户授予一定的信用期。报告期内，奥赛康药业主要客户回款情况较好，应收账款周转率水平保持稳定水平，且与同行业可比公司基本持平。
四、结合奥赛康药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告
期应收账款坏账准备计提的充分性
1、奥赛康药业应收账款坏账准备的计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准为余额前10名且金额在 100万元以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入关联方组合（合并范围内）或账龄组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
|||
|-|-|
|确定组合的依据：||
|关联方组合（合并范围内）|按关联方（合并范围内）划分组合|
|账龄组合|除关联方组合（合并范围内）及单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法：||
|组合名称|计提方法|
|关联方组合（合并范围内）|单独进行减值测试|
|账龄组合|按账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|
|1－2年|10|
|2－3年|30|
|3－4年|50|
|4－5年|80|
|5年以上|100|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
|||
|-|-|
|组合名称|方法说明|
|关联方组合（合并范围内）|单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值，不计提坏账准备。|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独金额不重大的应收款项，确认为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项。对此，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、奥赛康药业各报告期末应收账款坏账计提情况
（1）奥赛康药业各报告期末应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018.5.31|||||2017.12.31|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||金额|比例（%）|金额||计提比例|金额|比例（%）|金额||计提比例|
||||||（%）|||||（%）|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|59,976.78|100.00|3,145.03|5.24||51,255.92|100.00|2,700.50|5.27||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-||-|-|-|-||
|合计|59,976.78|100.00|3,145.03|-||51,255.92|100.00|2,700.50|-||
|类别|2016.12.31|||||2015.12.31|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||金额|比例（%）|金额||计提比例|金额|比例（%）|金额||计提比例|
||||||（%）|||||（%）|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|40,426.05|98.68|2,235.46|5.53||36,578.45|98.54|2,034.89|5.56||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|541.07|1.32|541.07|100.00||541.07|1.46|541.07|100.00||
|合计|40,967.12|100.00|2,776.53|-||37,119.52|100.00|2,575.96|-||

（2）奥赛康药业各报告期末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018.5.31|||2017.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|59,699.13|2,984.96|5.00|50,938.77|2,546.94|5.00|
|1至2年|119.96|12.00|10.00|122.04|12.20|10.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2至3年|0.20|0.06|30.00|37.62|11.29|30.00|
|3至4年|7.14|3.57|50.00|33.46|16.73|50.00|
|4至5年|29.49|23.59|80.00|53.46|42.77|80.00|
|5年以上|120.86|120.86|100.00|70.57|70.57|100.00|
|合计|59,976.78|3,145.03|-|51,255.92|2,700.50|-|
|账龄|2016.12.31|||2015.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|40,061.41|2,003.07|5.00|36,118.75|1,805.94|5.00|
|1至2年|39.62|3.96|10.00|154.02|15.40|10.00|
|2至3年|92.20|27.66|30.00|77.24|23.17|30.00|
|3至4年|60.76|30.38|50.00|64.71|32.36|50.00|
|4至5年|8.34|6.67|80.00|28.51|22.81|80.00|
|5年以上|163.72|163.72|100.00|135.21|135.21|100.00|
|合计|40,426.05|2,235.46|-|36,578.45|2,034.89|-|

（3）奥赛康药业与同行业可比公司坏账准备计提政策对比情况
奥赛康药业与同行业可比公司坏账准备计提政策的比较如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||
||单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|
|灵康药业|金额100万元以上（含）或占应收款项账面余额10%以上的款项|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|
|海特生物|期末余额在100万元以上（含100万元）的应收款项|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试|
|哈三联|金额在200万元以上|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备|
|海辰药业|应收款项单项金额在人民币200万元（含200万元）以上|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|
|舒泰神|期末单项金额大于等于500万元的应收款项|对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。|
|奥赛康药业|余额前10名且金额在100万元以上的应收款项|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入关联方组合（合并范围内）或账龄组合计提坏账准备|

奥赛康药业可比公司采用账龄分析法计提坏账准备计提比例的比较如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|灵康药业|海特生物|哈三联|海辰药业|舒泰神|奥赛康药业|
|1年以内|5|5|0|5|1-10|5|
|1-2年|20|10|10|10|20|10|
|2-3年|50|30|50|30|50|30|
|3-4年|100|50|100|50|100|50|
|4-5年|100|80|100|80|100|80|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|

综上，报告期内奥赛康药业与同行业上市公司坏账准备计提政策无明显差
异。
（4）主要客户的经营情况及应收账款坏账准备计提的充分性
奥赛康药业报告期内根据其自身特点和实际情况，并按照企业会计准则的相关要求制定了应收账款坏账准备计提政策，且其主要客户为国药控股下属公司、华润医药下属公司、上药集团下属公司等优质客户，信用资质良好，坏账风险较低。因此，奥赛康药业应收账款坏账准备计提政策较为合理，符合其实际经营情况，与同行业可比公司的坏账准备计提政策也无明显差异。
报告期内各期末，奥赛康药业应收账款账龄在一年以内的占比超过98%，表明标的公司报告期内回款情况正常，且应收款项期后回款情况良好，未发生大额应收账款无法收回或坏账损失的情形，同时对预计无法收回的应收账款均已全额计提坏账。
综上所述，奥赛康药业报告期各期末应收账款坏账准备计提充分。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期奥赛康药业应收账款余额逐年上升主要系奥赛康药业各期营业收入增长所致；奥赛康药业应收账款周转率水平及回款周期基本保持稳定，对比同行业可比公司，无明显差异；结合奥赛康药业报告期坏账实际发生情况、同行业可比公司坏账计提政策和主要客户的经营情况等，奥赛康药业报告期应收账款坏账准备的计提充分。
问题二十三、申请文件显示，奥赛康药业报告期末应收票据余额分别为9,021.13万元、12,452.70万元、13,841.61万元和13,353.52万元，逐年增加。请你公司补充披露，奥赛康药业各报告期末应收票据余额占当期营业收入金额的比例、余额较大的原因及合理性，是否具备商业实质，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、奥赛康药业各报告期末应收票据余额占当期营业收入金额的比例、余额较大的原因及合理性，是否具备商业实质，是否符合行业惯例
奥赛康药业各报告期末应收票据余额占当期营业收入金额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2018年5月|2017年|2016年|2015年|
|应收票据余额|13,353.52|13,841.61|12,452.70|9,021.13|
|当期营业收入|163,202.67|340,485.87|309,218.52|301,117.45|
|应收票据余额占营业收入比（注）|3.41%|4.07%|4.03%|3.00%|

注：应收票据余额占营业收入比=应收票据期末余额/当期营业收入，2018年1-5月的应收票据余额占营业收入比＝应收票据期末余额/（2018年1-5月营业收入*（12/5））
奥赛康药业各报告期末应收票据余额呈现与营业收入的同步增长的趋势，报告期内应收票据期末余额占当期收入的比例基本保持稳定。奥赛康药业接受票据结算主要系基于行业特性，经销商使用票据结算可以提高资金周转能力；而经销商与终端医院在结算过程中亦存在票据结算情形，故而有部分经销商将票据背书转让至奥赛康药业。奥赛康药业收到的票据绝大部分为银行承兑汇票，银行承兑汇票占应收票据余额的99%以上，因银行承兑汇票由出票银行承诺兑付，其最终收回货款能够得以有效保障。报告期内，奥赛康药业收到的应收票据均来自于客户支付货款，均为正常生产经营活动中形成，具有商业实质。
报告期内，奥赛康药业同行业可比公司应收票据占营业收入的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-5月（注）|2017年度|2016年度|2015年度|
|舒泰神|13.07%|12.76%|10.70%|9.80%|
|灵康药业|0.02%|0.40%|2.98%|0.97%|
|海辰药业|0.26%|1.30%|3.25%|2.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-5月（注）|2017年度|2016年度|2015年度|
|海特生物|2.16%|4.32%|5.91%|3.00%|
|哈三联|0.35%|0.82%|1.69%|1.28%|
|行业均值|3.17%|3.92%|4.91%|3.53%|
|奥赛康药业|3.41%|4.07%|4.03%|3.00%|

注：2018年 1-5月可比公司数据为半年报数据。2018年 1-6月可比公司的应收票据余额占营业收入比例＝应收票据期末余额/（2018年1-6月营业收入*2）。
如上表所示，奥赛康药业报告期各期应收票据占营业收入的比例与行业均值基本保持一致。
综上，奥赛康药业通过票据结算部分业务符合行业惯例，且具有商业实质；
报告期内奥赛康药业应收票据占营业收入比例保持稳定，与同行业可比公司相当。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：奥赛康药业各报告期末应收票据余额占当期营业收入金额的比例基本保持稳定，应收票据各期末略有增长的原因主要系营业收入的增长所致。奥赛康药业报告期收到的应收票据主要为银行承兑汇票，其收款风险相对较低，且相关交易均具有商业实质，符合行业惯例。
问题二十四、申请文件显示，各报告期末，奥赛康药业存货账面价值分别为 10,027.18万元、13,318.48万元、15,486.84万元和 14,403.60万元，存货周转率分别为1.75次、1.77次、1.68次和1.72次。请你公司：1）补充披露各报告期末奥赛康药业的存货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合奥赛康药业的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露奥赛康药业报告期存货周转率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露各报告期末奥赛康药业的存货账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分
1、报告期末奥赛康药业的存货账龄情况
报告期内，奥赛康药业的存货账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.5.31||||2017.12.31||||
||账面余额|占比|库龄1年以内|库龄1年以上|账面余额|占比|库龄1年以内|库龄1年以上|
|原材料|3,036.74|21.08%|2,931.65|105.09|3,527.12|22.77%|3,415.34|111.77|
|在产品|5,052.97|35.08%|5,033.44|19.53|5,847.13|37.76%|5,804.06|43.07|
|库存商品|3,011.84|20.91%|2,993.72|18.13|3,041.68|19.64%|2,971.62|70.06|
|周转材料|2,082.73|14.46%|1,611.85|470.88|1,723.31|11.13%|1,282.23|441.08|
|发出商品|155.64|1.08%|155.64|-|-|-|-|-|
|委托加工物资|1,063.68|7.38%|1,063.68|-|1,347.61|8.70%|1,347.61|-|
|合计|14,403.60|100.00%|13,789.98|613.62|15,486.84|100.00%|14,820.86|665.98|
|项目|2016.12.31||||2015.12.31||||
||账面余额|占比|库龄1年以内|库龄1年以上|账面余额|占比|库龄1年以内|库龄1年以上|
|原材料|2,455.44|18.44%|2,309.78|145.66|2,374.87|23.68%|2,170.19|204.69|
|在产品|3,943.38|29.61%|3,941.63|1.75|2,561.65|25.55%|2,546.39|15.26|
|库存商品|4,078.70|30.62%|4,028.93|49.77|3,205.11|31.96%|3,125.05|80.06|
|周转材料|1,554.34|11.67%|882.62|671.72|1,476.70|14.73%|1,029.81|446.89|
|发出商品|8.26|0.06%|8.26|-|91.41|0.91%|91.41|-|
|委托加工物资|1,278.36|9.60%|1,277.01|1.35|317.43|3.17%|317.43|-|
|合计|13,318.48|100.00%|12,448.23|870.25|10,027.18|100.00%|9,280.29|746.89|

由上表可见，奥赛康药业报告期各期末，存货库龄为1年以内的余额分别为9,280.29万元、12,448.23万元、14,820.86万元和13,789.98万元，分别占当期末存货余额的92.55%、93.47%、95.70%和95.74%，标的公司库龄结构总体保持良好。
奥赛康药业各期末库龄在一年以上的存货主要为周转材料，包括五金件、低值易耗品、试验及检验用试剂等。由于该等物资单位价值较低、并可在较长时间范围内使用，且辅助生产出的产品可变现净值远大于其账面余额，故未对账龄超过一年的存货计提跌价准备。
2、相关存货跌价准备计提是否充分
（1）奥赛康药业存货跌价准备的计提方法
奥赛康药业存货跌价准备的计提方法为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；对于在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）奥赛康药业各报告期末存货跌价测试
奥赛康药业各报告期期末按《企业会计准则》的相关要求结合自身会计政策的要求，对存货账面余额与可变现净值进行分析测算，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|存货账面余额①|14,403.60|15,486.84|13,318.48|10,027.18|
|其中：产成品（含发出商品）余额②|3,167.49|3,041.68|4,086.97|3,296.52|
|在产品余额③|5,052.97|5,847.13|3,943.38|2,561.65|
|预计约当量（估计为90%）④（③×90%）|4,547.67|5,262.42|3,549.04|2,305.49|
|换算可售产品金额⑤（②+④）|7,715.16|8,304.09|7,636.01|5,602.00|
|各期综合毛利率⑥|93.45%|92.90%|93.31%|93.90%|
|预计可实现销售收入⑦（⑤/（1-⑥））|117,753.31|116,888.50|114,133.68|91,816.48|
|综合销售费用率⑧|61.54%|60.15%|58.34%|61.79%|
|预计可变现金额⑨（⑦×（⑥-⑧））|37,577.93|38,273.63|39,915.90|29,484.30|
|可变现金额与存货账面余额比较⑩（⑨-①）|23,174.33|22,786.79|26,597.42|19,457.12|

奥赛康药业各报告期末产成品和在产品的可变现净额均大于存货账面余额；
同时，奥赛康药业原材料和周转材料最终主要用于生产各类产成品，报告期内，奥赛康药业各类产品销售经营情况良好，在各期末产成品和在产品未出现减值的情况下其原材料和周转材料不存在减值迹象，故奥赛康药业各报告期末均未计提存货跌价准备。
奥赛康药业主要产品及其自产原料药保质期为两年，其质量部门对产品进行持续跟踪，所有批记录能够追溯批产品的完整历史且至少保存至药品有效期后一年。报告期内奥赛康药业不存在超过保质期的库存商品。
综上，奥赛康药业已按照《企业会计准则》的相关要求结合自身会计政策的要求对存货的成本与可变现净值情况进行充分分析，同时结合盘点、库龄和存货周转等综合因素，分析判断出每期末存货不存在存货跌价，故各报告期末未计提存货跌价准备是合适的。
二、结合奥赛康药业的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露奥赛康药业报告期存货周转率合理性
1、奥赛康药业主要原材料采购频率
报告期内，奥赛康药业主要根据生产计划中原材料消耗程度来确定相应原材
料采购量及其频率。
2、奥赛康药业主要产品生产周期
奥赛康药业报告期内主要产品包括奥西康、奥维加、奥加明、奥一明等抗消化溃疡类药物和奥先达、奥诺先等抗肿瘤类药物，主要产品均为冻干粉针剂剂型，其生产工艺较为相似。抗消化溃疡类药物从投料到质检验收和包装形成最终产品周期约为2个月，抗肿瘤类药物从投料到质检验收和包装形成最终产品周期约为2-3个月。
3、同行业可比公司存货周转率水平
奥赛康药业报告期内存货周转率与同行业可比公司比较情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|存货周转率（次/年）|||||
||||2018年1-5|2017年度|2016年度|2015年度|
||||月（注）||||
|603669.SH|灵康药业|2.26||2.34|2.42|2.66|
|300683.SZ|海特生物|1.29||1.88|1.91|1.39|
|002900.SZ|哈三联|2.04||2.51|3.00|2.63|
|300584.SZ|海辰药业|2.71||2.32|2.13|2.11|
|300204.SZ|舒泰神|2.38||2.20|2.46|2.52|
|行业均值||2.14||2.25|2.38|2.26|
|行业中值||2.26||2.32|2.42|2.52|
|奥赛康药业||1.72||1.68|1.77|1.75|

注：由于无法获取可比公司2018年1-5月数据，故选取了可比公司2018年1-6月数据进行了比较。
如上表所示，奥赛康药业报告期内存货周转率总体保持稳定，略低于同行水平，主要原因为标的公司业务规模相对较大，相应的备货周期较长所致。
综上，奥赛康药业主要产品生产周期约为2-3个月，考虑到原材料采购周期、生产备货等因素，奥赛康药业报告期存货周转率处于合理水平，与同行业可比公司存货周转率水平基本相当。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为:
1、奥赛康药业报告期内对存货跌价测试符合《企业会计准则》相关规定，
各期末不存在需计提存货跌价准备的情形；
2、奥赛康药业报告期内各期末存货库龄及其变化、存货周转及其变化合理，与其实际生产经营情况及其规模相匹配，且与同行业可比公司基本相当。
问题二十五、请你公司补充披露:1）奥赛康药业主要生产设备预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述生产设备预计使用年限的合理性。2）结合奥赛康药业不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、奥赛康药业主要生产设备预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述生产设备预计使用年限的合理性。
奥赛康药业生产设备包括其生产经营过程中使用的专用设备、通用设备和其他辅助设备等，其中主要生产设备如冻干机、灯检机等设备的预计实际使用年限均为 16年，奥赛康药业参照税法对折旧年限的规定并基于谨慎性考虑将其会计折旧年限设为 10年；其他小型设备结合其预计实际使用年限将其会计折旧年限设为5年。报告期内，奥赛康药业原值超过500万元的主要大型生产设备预计实际使用年限、预计实际尚可使用年限及会计折旧年限、剩余折旧年限情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产名称||预计实际使用||预计实际尚可使||会计折旧年|剩余折旧年限|
||||年限||用年限||限||
|冻干机||16||9-15||10||3-9|
|装盒机||16||15||10||9|
|自动灯检机||16||15||10||9|
|自动进出料系统||16||11-15||10||5-9|
|流化床制粒线||16||14||10||8|
|净化设备||14||4-13||10||0-9|
|包装机||16||8-10||10||2-4|
|配电系统||20||18||10||8|

奥赛康药业同行业可比公司主要生产设备计提折旧情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|资产分类|折旧方法|折旧年限（年）|
|哈三联|生产设备|年限平均法|10|
|海辰药业|机器设备|年限平均法|5-10|
|海特生物|机器设备|年限平均法|3-10|
|灵康药业|机器设备|年限平均法|2-10|

|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|资产分类|折旧方法|折旧年限（年）|
|舒泰神|生产设备|年限平均法|10|
|奥赛康药业|机器设备|年限平均法|5-10|

注：同行业预计使用总年限为会计估计使用年限
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第六十条，机械和其他生产设备计算折旧的最低年限为 10年，与生产经营活动有关的器具、工具、家具等为 5年。奥赛康药业主要大型生产设备的折旧年限为 10年，另有部分小型生产设备的折旧年限为5年，其生产设备使用年限符合相关法规要求。同行业可比公司生产设备的折旧年限为 2-10年，奥赛康药业生产设备折旧年限与可比公司基本一致，具有合理性。
二、结合奥赛康药业不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系
1、奥赛康药业固定资产折旧政策
奥赛康药业报告期内根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定制定不同类别固定资产的折旧政策，并采用年限平均法计提折旧。奥赛康药业各类固定资产折旧年限、预计净残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|10|4.50|
|机器设备|5-10|5-10|9.00-19.00|
|电子设备|3-5|0-10|18.00-33.33|
|运输设备|5|0-10|18.00-20.00|
|固定资产装修|5-8|0-10|11.25-20.00|
|其他设备|5|10|18.00|

2、奥赛康药业报告期内固定资产折旧费用合理性测试
奥赛康药业报告期内固定资产账面计提折旧率与折旧政策折旧率对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|电子设备|固定资产装修|其他|
|2018年1-5月|原值平均|36,822.92|51,872.09|1,376.39|2,714.06|1,967.70|7,888.82|
||账面计提折旧|663.12|1,952.50|50.02|60.00|86.57|451.06|
||账面计提折旧率|1.80%|3.76%|3.63%|2.21%|4.40%|5.72%|
||折旧政策折旧率|1.88%|3.75%-7.92%|7.50%-8.33%|7.50%-13.89%|4.69%-8.33%|7.50%|
|2017年度|原值平均|32,381.86|42,814.83|1,079.51|2,438.01|1,970.77|6,483.22|
||账面计提折旧|1,336.11|4,080.42|76.36|292.83|208.98|936.74|
||账面计提折旧率|4.13%|9.53%|7.07%|12.01%|10.60%|14.45%|
||折旧政策折旧率|4.50%|9.00%-19.00%|18.00%-20.00%|18%-33.33%|11.25%-20.00%|18.00%|
|2016年度|原值平均|27,515.84|25,966.05|946.57|2,068.07|1,828.08|5,367.93|
||账面计提折旧|912.84|2,154.96|90.90|235.25|201.04|852.92|
||账面计提折旧率|3.32%|8.30%|9.60%|11.38%|11.00%|15.89%|
||折旧政策折旧率|4.50%|9.00%-19.00%|18.00%-20.00%|18%-33.33%|11.25%-20.00%|18.00%|
|2015年度|原值平均|19,800.23|17,270.06|1,181.64|1,512.01|1,311.17|4,521.15|
||账面计提折旧|794.65|1,621.23|128.27|152.97|85.19|737.87|
||账面计提折旧率|4.01%|9.39%|10.86%|10.12%|6.50%|16.32%|
||折旧政策折旧率|4.50%|9.00%-19.00%|18.00%-20.00%|18%-33.33%|11.25%-20.00%|18.00%|

注1：原值平均=(期初原值+期末原值)/2；账面计提折旧率=账面计提折旧/原值平均
注2：2017年房屋及建筑物折旧已剔除企业合并的影响。
如上表所示，奥赛康药业报告期内固定资产折旧费用计提比率与按照其折旧政策推算的折旧率总体保持一致。其中，运输设备和电子设备测算的账面计提折旧率小于按照奥赛康药业折旧政策推算的折旧率主要系运输设备和电子设备折旧期限较短，导致部分设备在报告期内已提足折旧所致。
综上，奥赛康药业折旧计提方法符合会计准则的要求以及企业制定的具体折旧政策，固定资产折旧计提具备合理性。
3、固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系
报告期内，奥赛康药业根据固定资产相应的使用部门，将其折旧分摊至相应的成本、费用中，相关折旧在成本与费用中的具体分摊情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|累计折旧|分配金额||||
|||制造费用|管理费用|研发费用|合计|
|2018年1-5月|3,263.26|1,231.74|1,272.55|758.97|3,263.26|
|2017年度|6,931.44|2,188.60|3,504.43|1,238.42|6,931.44|
|2016年度|4,447.91|2,231.43|899.56|1,316.92|4,447.91|
|2015年度|3,520.19|1,684.42|837.85|997.92|3,520.19|

如上表所示，奥赛康药业报告期内固定资产折旧费用与利润表成本费用各科目发生额勾稽相符。2017年度，固定资产折旧分摊至管理费用金额大幅上升的主要原因系奥赛康药业二期产能扩建项目虽于 2017年验收转固，但由于尚未获得GMP认证尚未进入正式投产阶段，相关折旧费用计入管理费用所致。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥赛康药业的固定资产折旧政策符合《企业会计准则第 4号——固定资产》的相关要求；奥赛康药业报告期各期主要生产设备预计使用总年限、尚可使用年限具备合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；
2、奥赛康药业报告期各期按照其折旧政策计提的折旧金额准确、合理，固定资产折旧费用合理，与利润表成本费用各科目发生额勾稽相符。
问题二十六、请你公司：1）结合各奥赛康药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性。2）补充披露奥赛康药业未来年度主要产品生产线的升级改造计划（如有）、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。3）补充披露奥赛康药业主要产品产销率。并结合奥赛康药业现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露奥赛康药业报告期产销率的合理性及未来产品销售量预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期产能、产能利用率、产销率等的核查情况，并就核查手段、核查范围的充分性及有效性发表明确意见。
答复：
一、结合各奥赛康药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性
1、奥赛康药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况
报告期内，奥赛康药业主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要生产线|主要生产设备（或资产组合）|投产日期||预计实际使||预计实际尚||会计折||剩余折旧|设备成新率|备注|
|||||用年限||可使用年限||旧年限||年限|||
|101 车间普药生产线|DGI真空冷冻干燥机|2006年7月|16||4||10||-||10%|-|
||DGI真空冷冻干燥机|2009年11月|16||8||10||2||24%|-|
||冻干抗生素西林瓶联动机组|2011年1月|16||9||5||-||10%|联动线包含洗瓶机、隧道烘箱、灌装机3台设备|
|102E 车间肿瘤生产线|西林瓶洗烘灌联动线|2013年6月|16||11||10||5||56%|-|
||热风循环灭菌烘箱（隧道烘箱）|2013年6月|16||11||10||5||56%|-|
||全自动超声波洗瓶机|2013年6月|16||11||10||5||56%|-|
||DGI型真空冷冻干燥机|2013年6月|16||11||10||5||56%|-|
||DGI型真空冷冻干燥箱|2013年6月|16||11||10||5||56%|-|
||冻干机自动进出料系统|2013年6月|16||11||10||5||56%|-|
|103 车间普药生产线|DGI型真空冷冻干燥机|2011年6月|16||9||10||3||40%|包含自动进出料系统|
||DGI型真空冷冻干燥机（SIP，CIP）|2011年6月|16||9||10||3||40%|包含自动进出料系统|
||联动线|2011年6月|16||9||10||3||38%|联动线包含洗瓶机、隧道烘箱、灌装机3台设备|
||全自动灯检机|2013年4月|16||11||10||5||54%||
|107 车间普药生产线|冻干机|2017年9月|16||15||10||9||83%|包含自动进出料系统|
||冻干机|2017年9月|16||15||10||9||81%|包含自动进出料系统|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要生产线|主要生产设备（或资产组合）|投产日期||预计实际使||预计实际尚||会计折||剩余折旧|设备成新率|备注|
|||||用年限||可使用年限||旧年限||年限|||
||全自动异物侦检机|2017年9月|16||15||10||9||93%|-|
||洗瓶机|2017年9月|16||15||10||9||90%|-|
||隧道烘箱|2017年9月|16||15||10||9||90%|-|
||灌封机|2017年9月|16||15||10||9||87%|-|

注1：预计实际尚可使用年限和会计尚可使用年限均已做四舍五入处理。
注2：截至2018年5月31日，107车间普药生产线已通过GMP认证并进入试生产阶段。
奥赛康药业已投产生产线均经过 GMP认证，且奥赛康药业对主要生产设备定期进行维护保养，报告期内生产线均运行稳定。
2、奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性
报告期内，奥赛康药业已投产的生产线为101车间生产线、102车间生产线和 103车间生产线，101车间由于使用年限较长已于 2018年初停产计划改造，而 107车间于 2018年初通过 GMP认证并进入试生产阶段。奥赛康药业报告期内投入量产的普药生产线均为两条，设计生产能力均为2,000万支/年，生产能力合计4,000万支/年；投入量产的抗肿瘤药生产线为一条，设计生产能力550万支/年。
奥赛康药业报告期产能及产能利用率情况如下：
单位：万支
|||||
|-|-|-|-|
|年份|项目|普通药生产线|抗肿瘤药生产线|
|2018年1-5月份|产能|1,667|229|
||产量|3,939|268|
||其中：委托生产量|2,481|-|
||产能利用率|87.46%|117.03%|
|2017年|产能|4,000|550|
||产量|8,193|619|
||其中：委托生产量|4,498|-|
||产能利用率|92.38%|112.55%|
|2016年|产能|4,000|550|
||产量|8,235|612|
||其中：委托生产量|3,630|-|
||产能利用率|115.13%|111.27%|
|2015年|产能|4,000|550|
||产量|7,511|603|
||其中：委托生产量|2,785|-|
||产能利用率|118.15%|109.64%|

注：委托生产量按照委托生产成品入库数量口径计算；产能利用率=（产量-委托生产量）/产能
报告期内，奥赛康药业每年根据市场需求和销售计划编制年度生产计划，同
时每月再根据产品销售和库存情况制定具体的月度和周生产安排，生产制造部门
据此组织生产活动。报告期内奥赛康药业存在产能利用率超过100%的情况，主要原因系奥赛康药业主要生产线的产能按照标准规格并考虑了最大维修时间进行了谨慎测算，但在实际生产过程中根据不同产品规格的销售情况适度调整所致；奥赛康药业 2017年至 2018年 1-5月产能利用率低于100%，主要原因系当期增加了委托生产规模以释放部分产能用于现有主要品种的一致性评价和在研项目的临床阶段生产使用。
综上，奥赛康药业主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，实际成新率较高，且奥赛康药业对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，其产能及产能利用率具备合理性。
二、补充披露奥赛康药业未来年度主要产品生产线的升级改造计划（如有）、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
（一）奥赛康药业未来升级改造计划情况
1、奥赛康药业2019年主要产品生产线的升级改造计划
奥赛康药业目前已经制定的 2019年维护保养计划及技术改造规划情况如下：
（1）主要维护保养计划
|||||
|-|-|-|-|
|车间|工作内容|需要时间|项目预算（万元）|
|102|洗瓶机传动机构间隙过大需大修|3天|8.00|
||轧盖机大修|4天|15.00|
||102制冷系统大修（冻干机）|3～4天|15.00|
|103|洗瓶机传动机构连轴器更换大修|2～3天|10.00|
||自动进出料系统电源控制线更换|2～3天|15.00|
||贴标机大修|2～3天|6.00|
||103罗茨泵大修（冻干机）|2～3天|10.00|
|107|洗瓶机整体大修|3天|5.00|
||隧道烘箱整体大修，解决网带跑偏问题|3～4天|15.00|
||灌装机网带部分大修，取样口功能调试|3天|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|车间|工作内容|需要时间|项目预算（万元）|
|其他|冷却水塔电机、风机轴承更换|5～7天|20.00|
||五洲冷水机组乙二醇水箱、管道更换|4～5天|10.00|
||冷库制冷系统大修|3～4天|5.00|
||灯检机进瓶网带机构大修|2～3天|10.00|
||贴标机传动机构轴承整体更换|2～3天|5.00|
||合计||159.00|

（2）主要技术改造计划
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目及计划名称||单||数||预计资金|计划实施时间|
||号|||位||量||（万元）||
|1||维修班焊接区改造|项||1||0.20||2019年3月|
|2||103车间轧盖出瓶网带改造|项||1||2.00||2019年3月|
|3||401车间一期凉水塔改造|项||1||2.00||2019年3月|
|4||401车间二期约克冷水机组电器柜改造|项||1||3.00||2019年3月|
|5||灌装机(102车间）|台||1||10.00||2019年|
|6||103车间纯化水机改造|台||1||10.00||2019年二季度|
|7||101/201车间纯化水储罐、注射用水储罐呼吸器改造|套||2||3.00||2019年一季度|
|8||一期生产区域增加自动门、东边卷帘门更换及维修|扇||3||20.00||2019年|
|9||移动式VHP空间消毒工作（101、102、103共用）|台||2||60.00||2019.01-2019.10|
|10||龙腾包装线线增加塑托|项||1||100.00||2019年|
|11||灌装机针架部位改造|项||1||3.00||2019年|
|12||冻干机前箱加装压塞装置|个||4||1.00||2019年|
|13||环保站增加一台提升泵|套||1||2.00||2019年|
|14||合成室废气收集治理改造|套||1||100.00||2019年|
|15||配料系统改造|套||1||50.00||2019年|
|16||增加25ML规格|套||1||15.00||2019年|
|17||片剂、胶囊辅机转移|套||1||5.00||2019年|
|18||洁净区门禁系统|套||4||5.00||2019年|
|||合计|||||391.20|||

2、2020年及以后年度升级改造规划
在维持主要产品结构不变的情况下，奥赛康药业未来年度将基本保持 2019
年的资本性支出水平。
（二）相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
本次收益法评估中对于奥赛康药业未来新增上市的产品所产生的收益及其相关成本与资本性投入均不进行考虑。因此本次对于奥赛康药业未来资本性投入的预测均基于其现有生产规模及产品结构进行预测。
截至评估基准日，奥赛康药业已具有规模化的专业生产能力，但由于产品市场需求旺盛，奥赛康药业目前冻干粉针剂生产线的产能利用率已经饱和。
本次收益法评估考虑到标的公司二期建设工程各车间已逐步投产，可一定程度缓解现在产能紧张的情况，标的公司目前现有产能及未来补充产能情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||车间|产能（万支/年）|使用状态|
|102车间||550.00|正常生产|
|103车间||2,000.00|正常生产|
|107车间||2,000.00|正常生产|
|现有产能合计||4,550.00||
|101车间||1,000.00|正在改造，预计2018年底投产|
|108车间||1,000.00|尚未取得GMP认证，预计2019年投产|
|109车间||2,000.00|尚未取得GMP认证，预计2019年投产|
|计划补充产能合计||4,000.00||

奥赛康药业预计在 2019年底将可达到年产 8,550万支的生产能力，上述产能扩大项目涉及的建造和采购成本已计入报告期标的公司固定资产和在建工程科目内，剩余未发生的资本性支出金额很小。按目前标的公司经营状况及产品结构在 2019年及以后大规模进行扩大性资本性支出的可能性很小，产能主要通过委外加工方式进行弥补。
同时，为保持正常经营生产需要，标的公司自 2018年 6月至 2018年 10月新购置固定资产用于扩大产能及替换老旧设备，合计金额约为800万元。同时，标的公司预计在 2019年执行已有明确规划的维护保养计划及技术改造计划合计为550万元。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
由于标的公司主要生产设备的重置期在本次评估详细预测期以外，存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致的情况，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，同时考虑奥赛康药业未来年度的资本性支出规划、主要生产设备的成新率、经济使用寿命情况以及补充产能的需要等，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
本次评估预测 2019年全年资本性支出为 6,981.23万元，预测水平已覆盖目前已有明确规划的维保费用与技改费用合计，显示出本次收益法评估的谨慎性。
三、补充披露奥赛康药业主要产品产销率。并结合奥赛康药业现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露奥赛康药业报告期产销率的合理性及未来产品销售量预测的可实现性
（一）奥赛康药业主要产品产销率
单位：箱
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|2015年|
|奥西康|产量|114,478|253,434|260,815|243,013|
||销量|114,473|264,730|257,130|233,038|
||产销率|100.00%|104.46%|98.59%|95.90%|
|奥维加|产量|7,868|41,112|62,687|67,536|
||销量|9,834|42,178|61,537|64,899|
||产销率|124.99%|102.59%|98.17%|96.10%|
|奥加明|产量|11,779|23,411|7,669|868|
||销量|15,922|20,788|6,325|397|
||产销率|135.17%|88.80%|82.47%|45.74%|
|奥一明|产量|9,230|12,933|1,371|-|
||销量|9,580|12,315|994|-|
||产销率|103.79%|95.22%|72.50%|-|
|奥诺先|产量|14,777|34,271|30,615|31,525|
||销量|14,317|35,558|31,721|28,897|
||产销率|96.89%|103.76%|103.61%|91.66%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|2015年|
|奥先达|产量|3,146|8,892|9,575|9,853|
||销量|3,553|9,208|9,776|9,872|
||产销率|112.94%|103.55%|102.10%|100.19%|

奥赛康药业采用以销定产模式，报告期内奥西康、奥维加、奥诺先、奥先达等产品产销率维持较高水平且较为稳定；奥加明和奥一明属于新上市产品，上市当年产销率较低，随着市场推广的开展，产销率水平逐步提升。奥赛康药业部分产品产销率高于100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致。
按报告期内各期平均计算，成熟产品的产销率基本为100%。
（二）奥赛康药业现有产能利用率
报告期内，奥赛康药业生产线产能和产量情况请见“第二十六题回复”之“一、结合各奥赛康药业主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性”之“2、奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性”。
报告期内，奥赛康药业的产能利用率较高，标的公司在挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效率的同时，也利用委托生产的方式对产能进行了补充。
奥赛康药业在综合考虑生产条件、能力资质、技术水平、质量管理、业界声誉以及地理位置等因素的基础上，确定国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有限公司作为委托生产合作企业，报告期内主要涉及品种包括注射用奥美拉唑钠（20mg和40mg）、注射用兰索拉唑（30mg）以及注射用盐酸氨溴索（15mg），并取得了药品监督管理部门颁发的委托生产批件。
本次评估在对未来产品销售量和生产成本的预测过程中，已充分考虑了上述因素的影响。具体分析如下：
（1）本次收益法评估系基于奥赛康药业现有已取得生产销售资质的产品，未考虑未来新增产品所带来的营业收入及相应的生产成本。现有产品预测销售量的增加主要基于市场的强烈需求，在自行生产+委托生产的模式下，奥赛康药业无需改变现有的生产模式和技术标准。
（2）奥赛康药业二期综合制剂楼在 2017年年底逐步投产，目前尚处于释放
产能的阶段，随着后续产能逐渐达到设计标准，将有利缓解自有产能短缺的情况。
标的公司现有产能及未来补充产能情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||车间|产能（万支/年）|使用状态|
|102车间||550.00|正常生产|
|103车间||2,000.00|正常生产|
|107车间||2,000.00|正常生产|
|现有产能合计||4,550.00||
|101车间||1,000.00|正在改造，预计2018年底投产|
|108车间||1,000.00|尚未取得GMP认证，预计2019年投产|
|109车间||2,000.00|尚未取得GMP认证，预计2019年投产|
|计划补充产能合计||4,000.00||

（3）根据管理层规划，在保持现有产品的情况下，委托生产仍将作为自有产能的一种补充，考虑到奥赛康药业近年委托加工生产量的逐步提升，本次收益法评估盈利预测中对外包加工费的成本率在 2018年 1-5月的基础上，预测未来每年该比例将上升0.1%，按此方式计算预测期 2018年全年相比 2017年外包加工费金额上升36%。因此，本次收益法评估已充分考虑奥赛康药业近年产销率的情况，并根据未来经营方针，合理估计和反映了委托生产在预测期的成本水平。
（三）奥赛康药业产品销售政策
奥赛康药业通过整合内外部资源建立了完整的市场销售体系，主要采用经销商模式开展产品销售。奥赛康药业产品参加各省组织的药品集中采购招投标；在产品中标后，奥赛康药业采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许可证》、通过 GSP认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院，具体流程为：医院根据药品库存情况，向经销商提出进货要求→经销商与奥赛康药业签订销售合同→根据经销商的要求，奥赛康药业向经销商发货，实现买断式销售→经销商收到货物后，向医院配送药品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。奥赛康药业的客户均为具有药品经营资质的医药经销单位公司。根据各地区医药经营的环境、行业惯例及不同客户的资信情况，给予客户一定的信用期限，到期以银行汇款、
承兑汇票等回收货款。奥赛康药业根据销售协议或者订单发出商品待客户收货后
确认销售收入，并定期进行购销账目的核对；确认销售收入的同时，根据所售货
物数量相应结转销售成本。
（四）行业发展预期
作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看都是近年来国内增长较快的产业之一。2007年至2016年，我国医药工业总产值持续增长，由6,719亿元上升至31,750亿元，十年复合增长率达18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016年全社会卫生费用达 46,345亿元，占 GDP比重增至6.23%；人均卫生费用从 2007年的 876元增长至 2016年的 3,352元，十年增加近 3倍；2016年药品终端市场总销售额为14,975亿元，同比增长8.29%。
医药行业具有较为明显的抗周期性特征。未来，受益于国家医药创新驱动战略、政府投入增加、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，预计我国医药产业依旧能保持增长态势。根据南方医药经济研究所的预测，到 2020年，我国医药工业产值和卫生费用占 GDP比重将分别达到5%和7%，医药产业在国民经济中的地位不断提升。
“十三五”期间，我国医药工业将由大到强升级发展，提升国际竞争力。要实现上述目标关键就在于落实创新发展，把创新放在核心位置，增强医药工业创新能力，完善以企业为主体，市场为导向，产学研相结合的创新机制。
随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体系建设等方面改革的不断深化，我国政府持续加大对医疗卫生事业的投入，自 2009年医改启动以来实现了跨越式增长，重点用于健全全民医保体系、促进基本公共卫生服务均等化、公立医院改革、健全基层医疗卫生服务体系、实施国家基本药物制度等方面的改革，有效地提高了广大患者的支付能力，对市场起到了扩容作用。
我国的人口总数保持稳定增长，老龄化加剧引发的各种疾病（如心血管疾病、消化道疾病、肿瘤、呼吸系统疾病、神经系统疾病等）的发病率也在不断上升，全社会医药消费需求有望继续增加。另一方面，近年来，我国城镇化进程不断加快，居民人均收入水平逐步提高、医疗保健意识持续加强，个人医疗支付能力和支付意愿显著增强，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了
有力支撑。
在供给侧方面，国家一方面积极鼓励原研创新，开发针对我国疾病谱的重大、多发性疾病防治需求的创新药物；另一方面大力支持药品创新仿制生产、定期发布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单，引导创新仿制药研发生产，提高公众用药可及性，推进仿制药质量和疗效一致性评价，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录。国家创新驱动战略，为国内医药行业供给侧迎来重大历史机遇和崭新发展时期，有助于实现行业供求的良性互动。
奥赛康药业作为医药行业的参与者、细分市场的领导者，通过多年的深耕细作形成了良好的产品质量口碑，资产规模和盈利能力均处于业界领先地位，未来也将势必将跟随国内医药行业不断发展而实现自身的壮大。
（五）在手订单的签订情况
标的公司为医药生产和销售企业，其销售模式主要在与各大经销商签订年度框架协议的基础上，根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定每个批次的销售金额和销售量，标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的特点，其在手订单的滚动周期较快。鉴于上述企业经营特性，本次通过统计新签订的框架协议分析在手订单的签订情况。
结合奥赛康药业实际情况，经统计，自评估基准日至 2018年 10月 31日之间，标的公司已新签订的重要框架协议情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同期限|合同涉及的品种|
|1|华润湖南医药有限公司长沙分公司|2018.10.1-2019.9.30|注射用奥美拉唑钠40mg|
|2|上药控股毕节有限公司|2018.10.19-2018.12.31|注射用奥美拉唑钠40mg|
|3|辽宁卫生服务有限公司|2018.10.19-2019.10.18|注射用艾司奥美拉唑钠20mg|
|4|国药控股新疆新特喀什药业有限公司|2018.10.9-2019.10.8|注射用艾司奥美拉唑钠20mg|
|5|中核安佑成都医药有限公司|2018.8.20-2019-8.19|注射用艾司奥美拉唑钠20mg|
|6|河南九州通国华医药物流有限公司|2018.8.14-2019-8.13|注射用艾司奥美拉唑钠40mg|
|7|喀什海王银河医药有限公司|2018.8.8-2019.8.7|注射用盐酸氨溴索15mg|
|8|华润山西康兴源医药医药有限公司沂州分公司|2018.8.13-2019.8.12|注射用兰索拉唑30mg|
|9|国药控股山西阳泉有限公司|2018.8.13-2019.8.12|注射用盐酸氨溴索15mg|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同期限|合同涉及的品种|
|10|安顺市大健康医药销售有限公司|2018.7.1-2019.6.30|多西他赛注射液0.5ml:20mg|

上述框架协议的合同执行期限大部分为一年，对奥赛康药业未来实现销售收入提供了有力的保障。
（六）主要客户的稳定性
奥赛康药业客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过主营业务收入比例50%或者其他严重依赖于少数客户的情形。同时，按同一控制下口径合并计算的前五大客户在报告期内未发生重大变化，且主要客户均为大中型国有医药经销公司，具有良好的信誉和市场口碑。
按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情况列示如下：
（1）2018年1-5月前五大客户
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国药控股下属公司|40,801.34|25.03%|
|2|华润医药下属公司|12,804.07|7.86%|
|3|上药集团下属公司|12,212.53|7.49%|
|4|南京医药下属公司|4,969.85|3.05%|
|5|河北龙海新药经营有限公司|3,415.58|2.10%|
|合计||74,203.37|45.53%|

（2）2017年前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国药控股下属公司|78,814.18|23.20%|
|2|华润医药下属公司|31,274.90|9.20%|
|3|上药集团下属公司|26,752.08|7.87%|
|4|南京医药下属公司|10,877.88|3.20%|
|5|江苏省润天生化医药有限公司|7,053.63|2.08%|
|合计||154,772.67|45.55%|

（3）2016年前五大客户
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国药控股下属公司|67,794.94|21.95%|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占主营业务收入比例|
|2|上药集团下属公司|29,262.15|9.48%|
|3|华润医药集团系公司|27,040.07|8.76%|
|4|南京医药下属公司|8,627.44|2.79%|
|5|江苏省润天生化医药有限公司|7,137.35|2.31%|
|合计||139,861.95|45.29%|

（4）2015年前五大客户
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占主营业务收入比例|
|1|国药控股下属公司|66,923.00|22.24%|
|2|上药集团下属公司|23,503.07|7.81%|
|3|华润医药下属公司|23,386.11|7.77%|
|4|南京医药下属公司|8,843.62|2.94%|
|5|鹭燕医药下属公司|7,943.88|2.64%|
|合计||130,599.68|43.39%|

（七）主要竞争对手情况
奥赛康药业的主要产品及其竞争对手情况如下：
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|-|-|
|产品名|主要竞争对手|
|奥西康|阿斯利康、常州四药制药有限公司|
|奥维加|山东罗欣药业集团股份有限公司、悦康药业集团有限公司|
|奥加明|南京长澳制药有限公司、山东罗欣药业集团股份有限公司|
|奥一明|正大天晴药业集团股份有限公司、阿斯利康|
|奥先达|齐鲁制药有限公司、南京先声东元制药有限公司|

奥赛康药业的主要产品市场占有率及竞争对手市场占有率情况：
（1）奥西康
奥西康在国内市场的主要竞争对手包括阿斯利康的原研药洛赛克、常州四药制药有限公司的奥克等。其中：根据中国药学会样本医院数据统计，奥赛康药业的奥西康产品自 2012年至 2017年在注射用奥美拉唑钠医院市场占有率逐年提升，2017年的市场占有率达到52.16%。
（2）奥维加
奥维加在国内市场的主要竞争对手包括山东罗欣药业集团股份有限公司的兰川、悦康药业集团有限公司的诺嘉等。其中，根据中国药学会样本医院数据统计，奥赛康药业的奥维加产品 2017年在注射用兰索拉唑医院的市场占有率为32.88%，位居行业第二。
（3）奥加明
奥加明在国内市场仅有三家生产企业取得药品文号，分别为南京长澳制药有限公司、江苏奥赛康药业股份有限公司和山东罗欣药业集团股份有限公司。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017年奥赛康药业的奥加明产品在注射用雷贝拉唑钠市场占有率为30.82%，位居行业第二。
（4）奥一明
奥一明在国内市场的主要竞争对手包括阿斯利康和正大天晴。2016年以前，国内市场几乎全部由阿斯利康占据，随着 2016年奥赛康药业和正大天晴药产品的成功上市，打破了阿斯利康在国内一家独大的局面。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017年奥一明在艾司奥美拉唑钠市场占有率为9.12%。由于该产品为近年新上市产品，目前仍处于市场培育期，按市场总量及市场占有率未来具有较大的上升空间。
（5）奥先达
奥先达在国内市场中的主要竞争对手包括齐鲁制药有限公司、南京先声东元制药有限公司等。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算 2017年奥赛康药业的奥先达产品在注射用奈达铂市场占比为24.76%，位居行业第三位。
通过对行业竞争对手及市场占有率情况分析可以发现，奥赛康药业在其传统的质子泵抑制剂注射剂产品领域具有较高的市场占有率，主要产品的市场占有率均保持在前三位。奥赛康药业在稳健发展、保持行业领先者的同时，也在不断推陈出新。新推出的奥一明、奥加明未来具有极大的发展空间，部分抗肿瘤类产品目前也已经获得了良好的市场反馈，并占据了一定的市场份额。
综上所述，结合产能利用率、产品销售情况、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性及竞争对手等情况，本次评估中对奥赛
康药业未来产品销售量的预测具有合理性和可实现性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥赛康药业主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，实际成新率较高，且奥赛康药业对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳定，其产能及产能利用率具备合理性；
2、在收益法预测中出于谨慎考虑，根据奥赛康药业固定资产的成新率、经济使用寿命情况和未来技术改造规划，预测了高于正常水平的更新性资本性支出；体现了本次收益法评估的谨慎性；
3、结合产能利用率、产品销售情况、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性及竞争对手等情况，对奥赛康药业未来产品销售量的预测具有合理性和可实现性。
独立财务顾问就标的公司报告期内的产能、产量及产能利用率采取了如下核查程序：
（1）了解和评价管理层与产品生产相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
（2）查阅标的公司生产项目立项、建设许可、可行性研究报告等资料，以了解标的公司生产项目设计生产能力和实际建设情况；
（3）查阅报告期内标的公司固定资产明细账、台账，并结合固定资产相关核查程序，以了解标的公司主要生产设备的构成、利用率和成新率等情况，以判断标的公司主要生产设备是否与生产规模及能力相匹配；
（4）访谈标的公司主管生产的负责人及相关生产技术人员，以了解标的公司报告期内生产能力、生产情况，以及生产技术的改进措施等，并实地查看主要生产线运行情况；
（5）查阅标的公司报告期内年度生产计划、各月计划和实际排产情况、产量统计表等，检查各月产品入库单的入库量与实际生产量的配比情况，以判断标的公司产能利用率是否合理；
（6）查阅标的公司报告期内主要原材料的采购数量、耗用数量，查阅报告
期各月生产用能源（如水、电、蒸汽）耗用数量，分析其各月变化情况，判断是否与实际产量相匹配，并结合报告期各月委托加工情况进一步分析产能利用率的合理性；
（7）执行函证和实地走访程序，对报告期内主要供应商（包括受托加工单位）进行函证或访谈，抽查相关合同或协议、明细账本、记账凭证、发票、银行付款凭证、入库单据等，以判断标的公司原料采购及委托加工业务是否真实。
经上述核查，独立财务顾问认为奥赛康药业报告期内生产能力与其生产线设计和建设情况相一致，主要生产设备能与其生产规模及能力相匹配，各期原料采购、投入、能源消耗等与生产规模及产量相匹配，标的公司报告期内的产能和产量情况属实，产能利用率合理。
独立财务顾问就标的公司报告期内的销量及产销率采取了如下核查程序：（1）实施与收入相关的核查程序，以判断标的公司销售情况是否真实、合理；
（2）查阅标的公司报告期内产成品收发存报表，以判断公司产品入库是否与销量情况相匹配。
经核查，独立财务顾问认为奥赛康药业报告期内销售情况真实，其销量能与其生产情况相匹配，标的公司报告期内的产销率情况真实、合理。
问题二十七：申请文件显示，奥赛康药业所处医药行业对研发能力和生产技术要求较高。奥赛康药业近年不断加大研发投入，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例分别为5.42%、5.77%、6.66%和6.58%。请你公司：1）补充披露奥赛康药业研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合奥赛康药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，与竞争对手同类产品相比的竞争优势等，补充披露奥赛康药业产品的核心竞争力及可持续性。3）结合报告期内奥赛康药业的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、奥赛康药业研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。
（一）奥赛康药业研发投入核算口径
奥赛康药业报告期内按照《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定对研发费用进行会计核算，并以各具体研发项目为核算单位，其主要内容包括：1、研发项目直接归集的成本费用：主要包括直接参与项目人员的工资薪酬、直接消耗的材料、燃料、动力等费用、项目用于临床试验、检验费等支出；
2、研发项目间接归集的成本费用：主要包括用于研发的设备、仪器等固定资产折旧摊销，研发场地的租赁及相关固定资产的运行维护、维修等费用，用于研发活动的软件等无形资产的摊销费用等；
3、通过合作或委托方式研发的，归集相应合作费用或委托研发费用；
4、其他研发支出，主要包括为研发项目而发生的差旅费、办公费、交通费、外聘专家费用等。
华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
（二）研发环节组织架构及人员具体安排
奥赛康药业设有药物研究院，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺改进工作，构建化学药物和生物医药两大平台。其中，化学药物研发平台包括化学研究所一所、化学研究所二所、靶向药物研究所、手性药物研究所；生物医药研发平台包括南京生物医药研究所、美国生物医药研究所，主要研发机构职责列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|平台|研究所|研究方向||
|化 学 药物研发平台|化学研究一所||化学创新药，特别是质子泵抑制剂注射剂、抗肿瘤类|
||||等品种创新研究|
||化学研究二所||新品工艺转化、产业化以及上市品种的二次开发（一|
||||致性评价、新适应症、降本增效、绿色工艺等）|
||靶向药物研究所||创新剂型的研究，主要包括抗肿瘤靶向纳米脂质体、|
||||局部靶向长效注射微粒、口服缓控释制剂等制剂新技|
||||术领域|
||手性药物研究所||手性药物及技术的创新研究，如高效、高选择性硫醚|
||||不对称催化氧化的手性质子泵抑制剂产业化技术、纳|
||||米铁复合物制备技术、高选择性糖苷键构建技术和多|
||||手性药物全合成产业化平台等|
|生 物 医药研发平台|南京生物医药研究所||治疗用重组蛋白、单克隆抗体；境外项目和国际专利|
||||许可项目在国内的注册报批及产业化|
||美国生物医药研究所|新靶点生物新药研究和新技术开发||

奥赛康药业拥有一支高层次的科研队伍，截至2018年5月31日，标的公司研发人员合计322人，其中骨干人员主要为公司内部培养的有科研能力和经验、熟悉新药开发工作程序的核心技术人员。奥赛康药业主要研发机构人员设置情况如下：
||||
|-|-|-|
|平台|研究所|人数|
|化学药物研发平台|化学研究一所|86人|
||化学研究二所|73人|
||靶向药物研究所|25人|
||手性药物研究所|20人|
|生物医药研发平台|南京生物医药研究所|26人|
||美国生物医药研究所|15人|

华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
奥赛康药业研发环节的主要业务流程图如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|研究开发流程||||||||
||研究所||研究院||相关部门|技术部/质量部|董事会|
||开始提交立项申请书否编制项目开发计划原料是否外购否研发过程管理交流技术材料技术材料审核定稿，获取药品批件||||项目可行性调研||审批|
||||项目评估不同意|||||
|||否||||||
|||||不同意||||
||||同意|||||
||||是||原料外购异常|试生产是否正常正常会同研究所进行产品质量检验是否合格与研究所交接生产工艺，辅导上市生产是否成功是结束||
||||否|||||
||||是|||||
||||||否|||

||||
|-|-|-|
|制度|条款|具体内容|
|研究与开发管理制度|职责|药物研究院是标的公司研究与开发的归口管理部门，负责标的公司新产品、新材料、新工艺的研发工作以及与原料供应商的联合研发等工作|
||关键控制点|1、新产品的研究、开发应进行市场调查及可行性评估，以避免造成资源的浪费和损失。2、研发过程中应明确部门职责和岗位分工，以避免因研究人员、资源的变动，影响设计规划活动。3、各类技术资料应确保完整、齐全，并及时进行归档，以避免技术机密信息丢失或外泄。4、修订、修正的技术资料应及时更新，以避免影响新产品研发的效率和质量。5、核心研究人员应签订严格的保密协议及竞业协议，以避免因技术机密外泄导致标的公司利益受损。|
||研发流程管理|1、新产品的研发项目源于研究所提交的立项申请书。2、市场销售、临床注册及知识产权等相关部门应协助研究所进行项目可行性调研。3、药物研究院组织相应的评估小组对立项申请书进行初步评估。4、立项申请书进行初步评估获得通过后交董事会进行审批，审批合格，予以立项。5、课题立项后，项目管理部按照相关文件遴选项目负责人和项目组成员，报研究院审批，项目负责人组织科研设计书撰写开题和研究工作。6、项目负责人负责项目的开题、协调、跟踪进度、质量把控及资料收集、审核等，项目管理部组织对提交资料的最终审核。7、在生产注册项目相关技术基本研究成熟后，研究所负责技术交接的部门及时将相应技术资料分别提交至生产制造部和质量部，技术资料应真实详细，包括各项必要的生产工艺参数及质量控制方法。研究所提出试生产申请需求、试生产工艺规程和工艺验证方案交生产制造部，生产制造部审核相关技术资料，并将可以试生产的信息反馈给研究所，生产制造部核查生产所用的物料，制定生产计划，组织车间实施。8、对于新品试制过程中需要新购原材料的，研究所向采购部申请，经批准后购买。9、生产车间按照工艺规程等进行新品试制。新品生产完毕后，车间人员按要求及时完成批生产记录，产品需经质量管理部检验确认。10、新品检验合格后，研究所和生产制造部应及时组织相关部门分析讨论，形成试生产情况总结连同最终经审核后的批记录、工艺规程、验证方案、验证报告等转交至研究所。11、研究所依据相关部门反馈的试生产情况总结及工艺规程、验证方案、验证报告等，对技术资料审核定稿，并向药政部门提交药品上市注册申请，需要进一步完善的，研究所应进行进一步研究。12、在药品上市注册申请获得批准后，研究所应及时向总经办递交药品注册证等注册文件，并向生产制造部及质量控制部进行生产工艺及质量控制方法资料的交接，在新药研究期间未进行3个批次的生产交接的情况下，应至少再进行3个批次的生产及质量检验获得成功后，新品交接视为完成，研发流程结束。|

（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用
报告期内，标的公司研发支出占收比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|2015年|
|研发费用|10,732.94|22,693.30|17,845.07|16,334.20|
|营业收入|163,202.67|340,485.87|309,218.52|301,117.45|
|占比|6.58%|6.66%|5.77%|5.42%|

报告期内，主要研发项目研发投入及成果产出情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|研发项目代号||报告期内累计研|研发药物的治疗领域|成果产出情况|
||||发投入（万元）|||
|1|ASKB1202|9,169.01||抗肿瘤（结直肠癌和非小细胞肺癌）|现处于III期临床试验阶段|
|2|ASKB965|3,215.31||抗肿瘤（骨髓移植放化疗引起的口腔溃疡）|现处于临床试验准备阶段|
|3|ASK120067|3,164.56||抗肿瘤（EGFR耐药非小细胞肺癌(NSCLC)等）|现处于I期临床试验阶段|
|4|ASKC183|1,971.22||深度感染（抗真菌药）|现已完成临床研究并注册生产|
|5|ASK055|1,766.40||抗肿瘤（止吐用药）|现已完成临床研究，准备注册生产|
|6|ASKB1201|1,648.90||抗肿瘤（非霍齐金淋巴瘤等）|现处于工艺优化阶段|
|7|ASK040|1,645.03||抗肿瘤（抗脑胶质瘤用药）|现已完成临床研究，准备注册生产|
|8|ASK036|1,321.58||抗消化道用药（消化道溃疡出血）|现已完成临床研究并注册生产|
|9|ASK101|1,877.42||抗肿瘤（肿瘤放化疗引起的中性粒细胞减少）|现处于I期临床试验阶段|
|10|ASKC956|1,416.81||抗肿瘤（非小细胞肺癌）|现处于临床前研究阶段|

奥赛康药业一直将技术研发视为最核心的竞争优势之一，奥赛康药业将继续围绕现有的核心药物研发平台，聚焦新一代手性质子泵抑制剂及其缓释剂型、抗肿瘤及免疫机能调节用药，不断开发系列产品；同时，通过加大研发投入进入糖尿病、深度感染等临床亟需用药领域。在新产品研发上继续推行“快、精、准”的战略，研发出国内首家或前三家上市品种满足临床用药需求。通过持续的产品开发及推出，促使奥赛康药业的创新能力、成长性、市场竞争能力以及盈利能力
得到提升。
（五）同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况
同行业已上市公司的研发人员及研发投入情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日||
||||研发人员|比例||研发人员|比例||研发人员|比例|
||||数量|||数量|||数量||
|603669.SH|灵康药业|234||25.38%|226||23.92%|198||19.53%|
|300683.SZ|海特生物|60||19.29%|57||19.66%|53||21.46%|
|002900.SZ|哈三联|227||14.51%|202||13.85%|-||-|
|300584.SZ|海辰药业|75||16.30%|71||16.67%|64||15.02%|
|300204.SZ|舒泰神|183||26.99%|185||26.77%|127||17.61%|
|平均||-||20.50%|-||20.17%|-||18.40%|
|奥赛康||325||23.74%|267||22.67%|226||18.45%|
|证券代码|证券简称|2017年度|||2016年度|||2015年度|||
|||研发投入（万元）||占营业收入比例|研发投入（万元）||占营业收入比例|研发投入（万元）||占营业收入比例|
|603669.SH|灵康药业|4,740.35||4.72%|2,934.07||6.13%|3,857.59||7.01%|
|300683.SZ|海特生物|2,449.77||3.27%|3,003.49||3.90%|2,504.62||3.69%|
|002900.SZ|哈三联|6,935.24||6.04%|4,903.55||6.44%|5,401.57||7.48%|
|300584.SZ|海辰药业|3,546.12||7.79%|2,362.74||8.41%|1,822.71||8.25%|
|300204.SZ|舒泰神|9,213.42||6.64%|7,533.17||5.37%|5,609.55||4.50%|
|平均||-||5.69%|-||6.05%|-||6.18%|
|奥赛康||22,693.30||6.66%|17,845.07||5.77%|16,334.20||5.42%|

如上表所示，奥赛康药业的最近三年的研发人员总数与研发人员数量占比略高于同行业已上市可比公司水平；奥赛康药业的最近三年的研发投入金额高于同行业已上市可比公司水平，并且最近三年研发投入占营业收入比例逐年提高，2017年研发投入占营业收入比例为6.66%，高于同行业可比公司的平均水平，主要是由于奥赛康药业历来重视研发，为保持行业核心竞争力，持续加大研发投入所致。
二、结合奥赛康药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，与竞争对手同类产品相比的竞争优势等，补充披露奥赛康药业产品的核心竞争力及可持续性
奥赛康药业主要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，与竞争对手
同类产品相比的竞争优势等请参见“第十六题答复”之“四、结合国内外相同或类似药品情况、奥赛康药业产品的竞争优势等，说明市场同类型药品是否对奥赛康药业主要产品存在高度竞争或替代情况，奥赛康药业产品高毛利率是否具有可持续性。”
奥赛康药业的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续性。
三、结合报告期内奥赛康药业的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等，补充披露主要项目研发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理。
（一）主要研发费用测算依据和合理性
奥赛康药业设有药物研究院，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺改进工作，构建化学药物和生物医药两大平台。奥赛康药业药物研究院对研发项目中实际发生的研发服务费、职工薪酬、房屋设备及软件费用、办公差旅费以及其他费用进行单独核算，如实入账，具体如下：
1、报告期内奥赛康药业主要研发项目支出情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|研发项目编号|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|ASKB1202|723.91|2,896.47|2,688.73|2,859.90|9,169.01|
|ASKB965|195.64|1,943.29|800.47|275.91|3,215.31|
|ASK120067|424.42|1,239.84|916.48|583.82|3,164.56|
|ASKC183|195.81|1,270.30|480.69|24.42|1,971.22|
|ASK055|95.70|1,168.51|495.11|7.08|1,766.40|
|ASKB1201|0.27|-|258.27|1,390.36|1,648.90|
|ASK040|266.26|827.53|294.54|256.70|1,645.03|
|ASK036|2.33|308.38|661.40|349.47|1,321.58|
|ASK101|609.00|605.26|625.59|37.57|1,877.42|
|ASKC956|209.49|969.10|207.43|30.79|1,416.81|

2、报告期内奥赛康药业主要研发项目具体构成情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|费用明细|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|ASKB1202|研发试验材料及服务费|680.36|2,694.24|2,457.73|2,785.45|
||职工薪酬|36.18|159.04|151.89|57.45|
||房屋设备及软件费用|6.80|36.35|62.29|17.00|
||办公差旅费|0.35|5.68|15.16|-|
||其他|0.22|1.16|1.66|-|
||合计|723.91|2,896.47|2,688.73|2,859.90|
|ASK965|研发试验材料及服务费|155.39|1,664.98|443.42|263.73|
||职工薪酬|34.17|205.00|261.24|9.76|
||房屋设备及软件费用|5.49|65.72|64.70|2.42|
||办公差旅费|0.40|6.07|28.05|-|
||其他|0.19|1.52|3.06|-|
||合计|195.64|1,943.29|800.47|275.91|
|ASK120067|研发试验材料及服务费|237.84|885.43|748.09|581.14|
||职工薪酬|97.33|205.21|126.53|2.08|
||房屋设备及软件费用|39.17|99.88|29.11|0.60|
||办公差旅费|35.66|47.83|11.73|-|
||其他|14.42|1.49|1.02|-|
||合计|424.42|1,239.84|916.48|583.82|
|ASKC183|研发试验材料及服务费|109.00|944.97|149.45|2.56|
||职工薪酬|59.83|213.85|236.48|17.84|
||房屋设备及软件费用|10.93|58.31|56.51|4.02|
||办公差旅费|15.68|51.69|31.75|-|
||其他|0.37|1.48|6.50|-|
||合计|195.81|1,270.30|480.69|24.42|
|ASK055|研发试验材料及服务费|35.15|921.70|99.85|2.21|
||职工薪酬|39.56|144.44|280.34|3.07|
||房屋设备及软件费用|6.97|30.54|66.76|1.80|
||办公差旅费|13.80|70.85|45.72|-|
||其他|0.22|0.98|2.44|-|
||合计|95.70|1,168.51|495.11|7.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|费用明细|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|ASKB1201|研发试验材料及服务费|-|-|196.58|1,316.54|
||职工薪酬|0.24|-|45.75|56.13|
||房屋设备及软件费用|0.03|-|13.07|17.69|
||办公差旅费|-|-|2.44|-|
||其他|-|-|0.43|-|
||合计|0.27|-|258.27|1,390.36|
|ASK040|研发试验材料及服务费|217.14|705.95|84.32|172.44|
||职工薪酬|33.94|89.48|145.46|62.59|
||房屋设备及软件费用|14.60|26.93|46.30|20.07|
||办公差旅费|0.32|3.56|16.24|1.60|
||其他|0.26|1.61|2.22|-|
||合计|266.26|827.53|294.54|256.70|
|ASK036|研发试验材料及服务费|0.05|136.26|314.23|212.02|
||职工薪酬|1.52|89.86|199.50|103.91|
||房屋设备及软件费用|0.73|62.76|72.28|31.19|
||办公差旅费|0.02|18.87|71.95|2.35|
||其他|0.01|0.63|3.44|-|
||合计|2.33|308.38|661.40|349.47|
|ASK101|研发试验材料及服务费|492.77|429.40|350.43|34.43|
||职工薪酬|94.95|122.08|194.22|1.97|
||房屋设备及软件费用|15.04|30.53|45.58|1.17|
||办公差旅费|5.74|19.58|31.73|-|
||其他|0.50|3.67|3.63|-|
||合计|609.00|605.26|625.59|37.57|
|ASKC956|研发试验材料及服务费|86.90|378.59|50.09|6.08|
||职工薪酬|94.14|457.66|110.58|18.36|
||房屋设备及软件费用|24.87|115.57|33.74|5.80|
||办公差旅费|1.25|13.96|12.04|0.55|
||其他|2.33|3.32|0.98|-|
||合计|209.49|969.10|207.43|30.79|

如上表所示，奥赛康药业的研发支出核算符合企业会计准则的相关要求，相
关支出的发生真实、完整，具备合理性。
3、主要项目的测算依据及合理性
独立财务顾问对奥赛康药业研发费用执行的主要核查程序及测算依据如下：（1）了解和评价管理层与研发费用相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
（2）检查标的公司报告期内主要研发项目立项资料，了解其开发进度，获取合作研发项目的相关合作合同或协议，以判断相关研发费用发生是否真实、完整；
（3）查阅标的公司报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领用记录、相关费用发生的凭证、发票及付款记录等，分析性复核折旧等费用计提与分配情况，以判断相关研发费用发生是否真实；
（4）检查标的公司报告期内主要研发合作单位或供应商工商资料，以判断与标的公司是否存在关联关系；
（5）了解标的公司报告期内研发人员的构成及变动情况，了解其薪酬水平及发放情况，检查应付职工薪酬等相关科目明细账，以判断研发人员薪酬费用发生是否真实、完整；
（6）执行截止性测试程序，对标的公司报告期各期截止时点前后大额研发费进行查验，以判断研发费用是否存在跨期的情况。
（7）了解标的公司研发支出资本化的时点及依据，包括主要开发项目的进度，以判断标的公司研发支出资本化或费用化是否合理性；
（8）测算奥赛康药业报告期内主要项目发生合理性的主要依据包括：
①主要开发项目立项资料，以及该项目成员名单，预计开发周期等资料；
②主要开发项目投入工时统计情况，以及按照工时进行费用分配的记录，包括研发人员工资分配、设备、仪器和软件的折旧或摊销等；
③主要开发项目直接材料领用记录和材料出库记录；
④与主要开发项目相关其他费用，如办公费、差旅费等明细清单及凭证记录。
经上述核查，独立财务顾问认为奥赛康药业报告期内主要研发项目测算资料
较为完备，相应费用发生真实、合理，其会计核算符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定。
（二）报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资本化时点，会计处理
1、报告期内，奥赛康药业研发费用均计入当期损益，不存在研发费用资本化的情形。费用化具体金额列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|研发试验材料及服务费|6,639.08|14,084.80|10,386.40|10,282.18|
|职工薪酬|2,546.90|5,111.44|4,352.83|3,499.62|
|房屋设备折旧和软件摊销费用|798.30|1,579.01|1,509.22|1,234.02|
|办公差旅费|700.60|1,776.30|1,481.62|1,084.50|
|其他|48.07|141.74|115.00|233.89|
|合计|10,732.94|22,693.30|17,845.07|16,334.20|

2、奥赛康药业关于研发支出的相关会计政策
奥赛康药业按照《企业会计准则第6号——无形资产》中有关研发支出的核算要求制定关于研发支出的相关会计政策，具体会计政策如下：
（1）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
奥赛康药业内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时资本化，否则计入当期损益。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
3、奥赛康药业关于研发支出的会计处理
根据我国药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段。在获取临床批件前，奥赛康药业的研发支出属于研究阶段支出，在获取临床批件后奥赛康药业的研发支出属于开发阶段支出。奥赛康药业未对研发支出进行资本化处理，而是在发生时计入当期损益，主要原因如下：
（1）奥赛康药业的研发支出基本发生在研发项目临床批件获取前，该部分费用应该进行费用化处理；
（2）奥赛康药业获取临床批件后，其临床试验能否成功获得最终生产批件仍有一定不确定性，出于谨慎性原则对其进行了费用化处理。
综上，奥赛康药业研发费用相关的会计处理依据符合企业会计准则的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥赛康药业研发投入核算口径符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，研发环节组织架构和人员配置合理，研发业务流程清晰，内控措施完善，报告期内研发投入及其占营业收入比例高于同行业可比公司平均水平；
2、奥赛康药业的主要产品具备明显的竞争优势，其核心竞争力具有可持续
性；
3、奥赛康药业所制定的与研发支出相关的会计政策符合《企业会计准则第6号——无形资产》的基本要求，其相关会计核算也符合《企业会计准则第6号——无形资产》关于研发支出的相关规定，相关支出的发生真实、完整，具备合理性。报告期内，奥赛康药业研发费用均计入当期损益，不存在研发费用资本化的情形。
问题二十八、申请文件显示，奥赛康药业销售费用主要包括市场推广费、销售人员薪酬、销售发货运费等，报告期销售费用分别为 186,049.89万元、 180,387.75万元、204,809.07万元和 100,427.77万元，占同期营业收入的比例分别为61.79%、58.34%、60.15%和61.54%，销售费用率高于同行业可比公司均值。请你公司：1）结合同行业可比公司的情况，补充披露报告期奥赛康药业销售费用率较高的原因及合理性。2）结合销售费用的具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用增长原因及合理性，销售人员薪酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以及预测期销售费用率的确认依据及合理性。3）结合奥赛康药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明奥赛康药业市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）补充披露奥赛康药业销售费用支出管理以及防范商业贿赂的内部控制制度建设和执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
请独立财务顾问和会计师补充披露对奥赛康药业报告期销售费用真实性、准确性和完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
答复：
一、结合同行业可比公司的情况，补充披露报告期奥赛康药业销售费用率较高的原因及合理性。
报告期内，奥赛康药业销售费用分别为186,049.89万元、180,387.75万元、 204,809.07万元和 100,427.77万元，占同期营业收入的比例分别为61.79%、58.34%、60.15%和61.54%。
奥赛康药业主要产品为抗消化性溃疡类和抗肿瘤类处方药物，全部为注射剂型，主打产品均为同期国产首家或首批上市药物，具有临床路径复杂、用药专属性强等特点，往往需要临床使用人员熟悉药物特点、疗效功能、使用理念、禁忌事项以及相关领域发展趋势。一方面，鉴于质子泵抑制剂多科室用药的属性，奥赛康药业需持续倡导应激性溃疡预防治疗新理念、推广临床多科室PPI规范用药理念，开展相关推广活动。另一方面，随着奥赛康药业于2015年、2016年相继上市了奥加明、奥一明等新品种，亦需要进行较多的学术推广活动。基于此，奥赛康药业主要通过委托第三方推广商开展产品信息推介、临床使用反馈、市场信
息调研等推广活动，能够有助于医生加强对奥赛康药业产品医学认知和品牌认同，进而基于循证医学原则准确合理指导患者用药，提高市场占有率，符合一般商业模式和市场惯例。
总体而言，奥赛康药业销售费用率整体保持在60%左右，相对较为稳定。另一方面，根据最新一期财务数据，可比上市公司平均销售费用率为65.72%；奥赛康药业销售费用率与同行业可比上市公司基本相当，具有合理性，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称||销售费用率|
||||（2018年1-5月）|
|603669.SH|灵康药业|71.98%||
|300683.SZ|海特生物|62.23%||
|002900.SZ|哈三联|65.28%||
|300584.SZ|海辰药业|61.18%||
|300204.SZ|舒泰神|56.98%||
|行业均值||63.53%||
|行业中值||62.23%||
|奥赛康药业||61.54%||

数据来源：Wind资讯
注：可比上市公司最新一期数据均为2018年二季度数据。
二、结合销售费用的具体构成情况，补充披露报告期各类销售费用增长原因及合理性，销售人员薪酬及销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系以及预测期销售费用率的确认依据及合理性。
1、报告期各类销售费用增长原因及合理性
报告期内，奥赛康药业销售费用明细组成情况列示如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|市 场 推广费|99,569.15|99.15%|202,588.20|98.92%|176,936.64|98.09%|177,407.63|95.35%|
|职 工 薪酬|611.49|0.61%|1,454.25|0.71%|2,680.25|1.49%|7,477.39|4.02%|
|运费|241.54|0.24%|652.61|0.32%|712.12|0.39%|908.22|0.49%|
|其他|5.59|0.01%|114.01|0.06%|58.74|0.03%|256.65|0.14%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计|100,427.77|100.00%|204,809.07|100.00%|180,387.75|100.00%|186,049.89|100.00%|

报告期内，奥赛康药业销售费用主要为市场推广费，2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年 1-5月金额分别为 177,407.63万元、176,936.64万元、 202,588.20万元和 99,569.15万元，整体呈增长态势，主要是因为奥赛康药业为了继续保持在抗消化溃疡细分领域的领先地位，主要通过委托推广方式持续开展学术推广活动，主要包括以下方面：（1）对于奥西康、奥维加、奥先达等原有产品在保证原有销售的同时继续加大空白医院开发力度，并重点向基层医院下沉，积极传递其在预防应激性溃疡方面的多科室临床路径信息；（2）对于独家品种奥诺先，则进一步推介其在预防和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应女性乳腺癌患者方面的独特效用，加强临床一线认知；（3）对于奥一明、奥加明等新产品加大政策支持，积极拓展覆盖区域，呈现积极增长态势。报告期内，奥赛康药业市场推广费增长水平与销售收入整体保持配比，销售费用率稳定在60%左右，具有合理性。
2、销售人员薪酬与利润表相关科目的勾稽关系
报告期内，奥赛康药业销售人员薪酬与利润表相关科目比例关系列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售收入（万元）|163,202.67|340,485.87|309,218.52|301,117.45|
|销售费用（万元）|100,427.77|204,809.07|180,387.75|186,049.89|
|销售职工薪酬（万元）|611.49|1,454.25|2,680.25|7,477.39|
|销售人员月均薪酬（元）|5,182.11|8,025.67|9,191.54|9,513.22|

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-5月，奥赛康药业职工薪酬分别为7,477.39万元、2,680.25万元、1,454.25万元和611.49万元，占销售收入比例分别为2.48%、0.87%、0.43%和0.37%，占销售费用比例分别为4.02%、1.49%、0.71%和0.61%，金额和占比呈明显下降趋势，主要是因为奥赛康药业在报告期内调整了市场推广活动的组织形式。奥赛康药业为了发挥比较优势，充分利用当地成熟推广资源，在报告期内已经逐步从自主推广向委托第三方推广商推广转
变，一方面可以迅速扩大企业产品的覆盖面、提高了市场渗透率，实现既定销售
战略目标；另一方面，能够保持营业灵活性，避免因在某区域失标导致相关销售人员冗余的情形，优化了资源配置，降低了运营成本，符合目前医药行业惯例。
上述模式的调整，导致了奥赛康药业原本相对薪酬较高的外部一线营销团队人员的精简，则相应薪酬总额及人均水平在2015年至2017年期间有所下降；2018年1-5月，奥赛康药业销售人员有所增加而人均薪酬水平大幅下降，主要是因为奥赛康药业根据第三方推广的需要，招聘了部分人员对接各地推广商日常事务对接，该部分人员薪酬水平相对较低所致。
3、销售发货运费与利润表相关科目的勾稽关系
报告期内，奥赛康药业销售发货运费与利润表相关科目比例关系列示如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售收入|163,202.67|340,485.87|309,218.52|301,117.45|
|运输费|241.54|652.61|712.12|908.22|

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-5月，奥赛康药业运费分别为 908.22万元、712.12万元、652.61万元和 241.54万元，与收入增长呈现背离趋势，主要是因为：
（1）奥赛康药业考虑到2015年主要合作运输公司南京永和迅物流有限公司报价较高，为了控制成本，在 2016年开始变更为报价相对低廉的物流公司，导致运费单价下降；
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|发货数量（万支）|4,182.54|9,105.67|8,696.21|7,772.16|
|运费（万元）|241.54|652.61|712.12|908.22|
|平均运输单价（元/支）|0.06|0.07|0.08|0.12|

报告期内，奥赛康药业对市场上众多运输服务提供商的服务单价进行对比并选择性价比更高的供应商。2015年度奥赛康药业的运输供应商主要为南京永和迅物流有限公司，自 2016年开始，奥赛康药业逐渐选择了价格较低的南京速尔物流有限公司、南京骆驼储运有限公司、嘉里大通物流有限公司、上海佳吉快运
等物流公司。通过选择在全国不同省市运输单价具有比较优势的物流公司负责不
同省市的运输，实现对运输成本的最佳管控。
（2）2016年 5月实施营改增之前，运费单价税率按照6%折算，但营改增之后按照11%折算，由此进一步降低了奥赛康药业运费支出。
4、预测期销售费用率的确认依据及合理性
奥赛康药业销售费用的主要构成项目包括市场推广费、职工薪酬、运输费及其他费用。按费用性质划分，可分为变动费用（市场推广费及运输费）和固定费用（职工薪酬及其他费用）。在本次收益法预测中根据不同的费用性质分别采用了不同的预测模型进行分析预测。
（1）市场推广费的预测
市场推广费为奥赛康药业销售费用最主要的构成部分，报告期内市场推广费占营业收入的比例略有增长，主要原因系标的公司为推广奥一明、奥加明等新推出的产品而加大了宣传推广力度所致。考虑到奥赛康药业主要产品结构报告期内保持稳定，未来销售模式和销售政策基本不会发生变化，同时本次收益法预测中不考虑标的公司新增产品所产生的销售收入及相关成本费用，因此收益法中按 2018年 1-5月市场推广费占主营业务收入的比例对 2018年全年进行预测。2018年及以后年度出于谨慎考虑，在 2018年全年预测水平的基础上计算小幅占比上升进行预测，以合理反映标的公司未来市场宣传和推广过程中所面临的风险。
（2）运输费的预测
报告期内运输费占主营业务收入的比例保持稳定且占比很小，本次根据标的公司2017年运输费占主营业务收入的比例对2018年及以后年度进行预测。
（3）职工薪酬及其他费用
职工薪酬及其他费用主要为固定性费用支出，本次对职工薪酬按社会平均工资增长率进行预测，对其他费用考虑一定比例的增长进行预测。
（4）预测结果及其合理性
由于标的公司盈利预测中2018年及2019年包含大额技术转让收入计入其他业务收入中，而该业务与销售费用无关联关系，故本次按销售费用占主营业务收入的比例进行列示，以真实反映销售费用的预测水平。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度|2018|2019|2020|2021|2022||2023及以后|
|销售费用||238,355.55|266,425.14|293,743.79|316,382.14|337,963.75|337,963.75||
|占主营业务收入比例||61.50%|61.53%|61.58%|61.63%|61.68%|61.68%||

根据上述预测过程，奥赛康药业 2018年全年销售费用占主营业务收入的比例为61.50%，高于报告期内平均比例60.53%，同时在 2019年及以后年度预测期内保持比例小幅上升，充分估计了未来产品销售过程中可能增加的相关费用，不存在低估未来预期成本及费用的情况，显示出本次估值的稳健性与谨慎性。
三、结合奥赛康药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明奥赛康药业市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；
如前所述，奥赛康药业主要产品为抗消化溃疡类和抗肿瘤类处方药物，全部为注射剂型，具有临床路径复杂、用药专属性强等特点，往往需要对药物特点、疗效功能、使用理念、禁忌事项以及相关领域发展趋势进行较多的专业推介，主要包括以下形式：
（1）专家顾问委员会。奥赛康药业在消化领域和抗肿瘤领域建有“奥赛康医药发展战略咨询暨科学委员会”，两个委员会就奥赛康药业在消化和抗肿瘤领域的产品提供咨询，咨询内容包括在这两个领域的新产品研发动向、临床需求等，就相关咨询内容进行充分讨论，并广泛征求专家意见和建议，使行业专家对奥赛康药业的产品和最新动向有更加深入的了解，同时为后续产品的研发提供战略指导方向。
（2）专家高峰论坛。奥赛康药业的重点产品涉及消化、肿瘤放疗、妇瘤、乳腺癌等多个医学领域，在上述领域开展专家高峰论坛，邀请专家教授就相关产品的临床应用、疗效和安全性进行广泛的研讨。
（3）全国学术年会中举办品牌发布会。参与各种全国学术年会、全国性的药品交易展会，设立展台、开设产品品牌发布会、政策解读会、学术卫星会、产品意向洽谈会等多种形式展现企业品牌和形象，主要参与的年会包括：全国消化系统疾病年会、全国消化内镜年会、全国临床肿瘤学大会暨 CSCO年会、全国
妇科肿瘤学年会、全国乳腺癌会议等。
（4）区域学术推广会。针对重点产品的临床进展，主要通过委托推广等形
式在主要省市举办大型学术推广会，使临床医师能够充分了解产品特点及相关领域的业务发展最新趋势，提高了产品的使用效果。
（5）继续医学教育。主要通过委托推广等形式在全国举办继续医学教育项目，邀请国内知名专家学者在全国各地授课，就相关产品涉及的医学领域进行学术报告，分享最新的基础理论和临床研究成果。
（6）临床科室会。为了让医护人员及时、准确了解上市产品的医学信息，更好地掌握注射用药品的配置和使用，确保合理化用药，减少药物不良反应发生，奥赛康药业主要通过委托推广方式开展临床推广活动，传递药物核心信息和相关领域最新研究进展，参与病例研讨、收集药物临床使用信息反馈和不良反应报告。
（7）患者健康教育。奥赛康药业在全国支持和组织大中型医院妇产科举办“妇女节患者健康教育活动”，提供患者健康手册，传递妇科疾病的科普知识，宣传妇科肿瘤的早防早治。奥赛康药业还积极参加“中华粉红丝带活动”，大力宣传乳腺癌“及早预防、及早发现、及早治疗”的理念。
（8）专业学术刊物论文发表。奥赛康药业开展重点产品的学术论文活动，以增强临床医生对产品的认知程度；通过权威机构和刊物，研讨相关重点产品的处方机理、临床研究成果、临床适应症疗效等，以提高产品技术水平，实现产品的再研发，指导医生用药，扩大产品知名度。
（9）推广商和经销商的培训和交流。为了让推广商和经销商更好的了解上市和在研产品信息，奥赛康药业通过举办交流会、合作伙伴论坛会等方式，介绍企业未来发展方向，讨论并解决工作中遇到的问题，提供产品培训。
通过上述学术推广活动，能够增加品牌知名度、强化终端认同感，有助于医生基于循证医学原则准确合理指导患者用药，提高市场占有率。报告期内，奥赛康药业为了发挥比较优势，充分利用当地成熟推广资源，已完成从自主推广向委托第三方推广商推广转变。在此模式下，奥赛康药业承担因委托第三方进行学术推广和市场开发而发生的委托推广服务报酬，以及自主实施学术推广和市场开发过程中发生的会务费、住宿费、差旅费、办公费、餐饮费等费用等。
奥赛康药业高度重视推广活动的规范性与合规性，奥赛康药业与第三方推广商签订有委托推广合同，制定有《第三方推广商管理指引》，对第三方推广商的
遴选资质、管理考核、推广规范、活动资料、结算依据等进行了详细规范，具体如下：
（1）第三方推广商的遴选。奥赛康药业在与第三方推广商开展合作之前，对第三方推广商的资质及资信情况进行严格审查，要求其提供营业执照、银行开户许可证、法定代表人身份证明材料等文件，优选契合公司文化理念、覆盖目标区域市场、充分理解客户需求、具有丰富药品学术推广经验和广泛渠道资源，合规展业记录良好的合作伙伴。如果第三方推广商及其人员在最近5年存在商业贿赂或者其他不良记录的，奥赛康药业将不与其开展合作。
（2）第三方推广商的管理考核。奥赛康药业要求第三方推广商应当严格遵守法律法规规范开展学术推广活动，在进行产品知识信息宣传及用药讲解、竞品市场调研、产品学术会议召开、临床用药信息收集及访谈等活动时应当加强相关资料归集留底工作，奥赛康药业有权定期抽查评估推广效果，并据此作为考核重要依据之一。
（3）明确责任追究机制。奥赛康药业一旦发现第三方推广商或者其人员存在商业贿赂或者其他不当商业行为的，有权立即停止合作，并根据委托推广协议向其追究相关违约责任。
除此之外，奥赛康药业还制定有《销售管理制度》《用款及费用报销管理制度》《反商业贿赂制度》《防止贿赂和诈骗管理制度》等规章制度，并与其市场销售人员签订的劳动合同中明确约定，销售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定，不得有商业贿赂行为。
通过上述制度安排，奥赛康药业能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂等不正当竞争风险。报告期内，奥赛康药业不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。
四、补充披露奥赛康药业销售费用支出管理以及防范商业贿赂的内部控制制度建设和执行情况。
（一）销售费用支出管理
奥赛康药业制定了《销售管理制度》《预算管理制度》《成本费用核算管理制度》《用款及费用报销管理制度》等规章制度，从销售管理、预算控制、费用核
算、费用支付、考评监督等方面构建了完整的费用内部控制体系，具体如下：
（1）实施预算管理和监督制度。奥赛康药业对包括销售费用在内的费用支出进行统一预算管理，根据战略目标确定下一年度的年度目标，并编制年度预算。
销售部门根据企业年度经营目标，在客观估计未来市场及自身生产能力的前提下，合理确定产品销售结构，并根据市场及历史情况，制定出相应的销售策略；
实际开支过程中严格控制销售费用开支，超预算的开支经企业规定的流程审批后支付；对销售收入未达到目标的销售区域，及时提出新的市场营销方案，推动市场的开发与销售。
（2）规范第三方推广商定期考核结算。奥赛康药业选择合作的第三方推广商一般是契合公司文化理念、覆盖目标区域市场、充分理解客户需求、具有丰富药品学术推广经验和广泛渠道资源，合规展业记录良好的合作伙伴，能够快速、有效、精准地实现相关产品覆盖。在此过程中，奥赛康药业每季度在综合考虑第三方推广商的推广活动举行情况、实际推广效果等因素的基础上对第三方推广商进行综合评价，形成结算依据文件，据此确定推广费用。
（3）完善费用核算及支付流程，实行分级授权和审批制度。奥赛康药业对资金支付审批权限、支付方式以及相应核算管理等进行了明确规定。实际发生费用支出时，经办部门应提出申请，经部门负责人员审批后报财务部门，财务部门根据费用支出申请，对发票、结算凭证等相关凭据的真实性、完整性、合规性进行审核，然后按照授权权限报相关领导审批；审批结束后，财务人员负责付款或者冲账手续。其中，对于第三方推广商的费用支付一般对公支付至对方账户，对于自主开展学术推广等产生的销售费用，奥赛康药业通常直接予以对外支付或者要求销售人员实报实销。销售费用支出应当控制在年度预算范围内，如发生计划外支出以及超额支出等情形，须事前请示，得到批准后方可办理。
未来，奥赛康药业一方面将结合应付账款与生产经营的相关性及费用的性质，进一步完善和细化会计科目分类管理；另一方面还将进一步规范预提销售费用的期后结算支付工作，优化审批管理流程，明晰业务对应关系，不断提高会计核算管理水平。
（二）防范商业贿赂的内部控制
奥赛康药业就反商业贿赂和反不正当竞争事宜制定了《反商业贿赂制度》《防止贿赂和诈骗管理制度》等规章制度。该等制度适用于企业所有涉及对外经济往来的行为，包括但不限于销售、采购等，目的是规范企业全体员工的日常行为，形成良好的商业行为习惯，维护公司的长远利益。
①明确职责分工。奥赛康药业管理层负责按照国家反商业贿赂的有关政策、文件精神，制定和完善反商业贿赂的长效工作机制，从制度上保障企业合规经营。
审计部门负责对企业经营活动进行内部审计，审查各部门实际执行情况，对发现违反相关制度的行为及时向管理层报告。
②严格日常管理。奥赛康药业通过规章发布、员工培训等多种形式传递企业合规经营理念和文化。奥赛康药业在其与销售人员签署的劳动合同中明确约定，销售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定，不得有商业贿赂行为。奥赛康药业与经销商、推广商签订的相关业务合作协议中，亦明确载明了反商业贿赂和反不正当竞争条款，要求其严格遵守国家法律法规及规章制度的规定；一旦出现商业贿赂等不当行为，奥赛康药业有权解除合同或取消合作。在日常管理过程中，奥赛康药业亦设有专门人员对此实施监督。
五、请独立财务顾问和会计师补充披露对奥赛康药业报告期销售费用真实性、准确性和完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分
独立财务顾问对奥赛康药业报告期销售费用的真实性、准确性和完整性所执行的主要核查程序及过程如下：
1、了解和评价管理层与费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，查阅相关内部控制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序；
2、了解和查阅奥赛康药业有关反商业贿赂的内部控制及其相关制度，查询报告期内奥赛康药业是否发生相关诉讼或处罚；
3、执行检查程序，抽查与销售费用相关大额合同、协议，抽查相关记账凭证、发票及结算单据，以判断销售费用发生是否真实、核算是否准确；
4、执行分析性复核程序，对奥赛康药业报告期各期销售费用的发生情况进行分析，包括但不限于：各期销售费用占当期营业收入的比例变动分析，各期销售费用各明细分类的变动分析，比较可比上市公司销售费用发生情况等，以判断奥赛康药业各期销售费用发生情况是否合理性；
5、了解奥赛康药业的经营模式和业务特点，对其“销售费用-市场推广费”进行重点核查，包括：
（1）检查报告期”销售费用-市场推广费”的构成情况，分析其各期变化情况，以判断其变动是否合理性；
（2）检查相关推广协议、费用结算单，抽查相关的推广活动资料，以判断推广活动发生的真实性；报告期内对主要推广公司结算单进行了核对：针对 2017年度主要检查了发生额超过 250万元以上的推广公司的结算单，可确认金额 131,080.62万元，占总销售费用的比例约64%；针对 2018年 1-5月主要检查了发生额在 120万元以上的推广公司的结算单，可确认金额 73,099.62万元，占总销售费用的比例约73%；
（3）实施了现场走访和函证相结合的查验程序；报告期内对超过 100家推广公司执行了现场走访程序，同时对超过100家推广公司执行了函证程序，合计对超过 200家推广公司执行了走访或函证程序。2017年走访及函证的核查比例为37.95%，2018年1-5月走访及函证的核查比例为55.82%；
（4）检查主要推广公司工商信息资料等，以判断推广公司的经营范围是否合理，以及是否与奥赛康药业存在关联方关系；
（5）检查与推广公司推广费用结算情况，抽查相应结算单、发票及付款凭证，以判断与推广公司推广费用的结算是否真实、准确和完整；
（6）执行截止性测试程序，检查和计算奥赛康药业各期末对市场推广费的计提依据及准确性，检查奥赛康药业截止日前后大额费用的入账情况，以判断其是否存在跨期的大额销售费用；
（7）访谈奥赛康药业销售部门负责人员、查阅银行流水和会计账簿记录、开展内部控制测试、实地走访委托推广商，报告期内奥赛康药业不存在给予过相关医生、医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情况，不存在承担
上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为；同时，经查询裁判文书网、奥赛康药业主要生产经营所在地检察院商业贿赂行贿犯罪档案、国家卫计委医药购销领域商业贿赂不良记录，并取得工商行政管理部门合规证明，报告期内奥赛康药业不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关、行政机关处罚的情形。
经上述核查程序后，独立财务顾问认为：
1、奥赛康药业报告期内销售费用发生情况真实、合理、完整，不存在大额跨期现象，与销售相关的财务核算符合《企业会计准则》的相关要求；
2、奥赛康药业建立了销售费用支出和反商业贿赂内部控制体系并能有效运行，不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。
问题二十九：申请文件显示，1）奥赛康药业的应交税费主要为应交增值税及企业所得税，各报告期末应交税费余额分别为 4,908.55万元、6,176.65万元、 4,387.20万元和 5,946.74万元，余额增长主要为应交增值税增加所致。2）奥赛康药业各报告期末所得税费用分别为 8,256.93万元、10,482.77万元、9,201.10万元和 4,167.75万元。报告期内，奥赛康药业按高新技术企业所得税优惠税率15%缴纳企业所得税，奥赛康药业部分子公司及孙公司根据注册地税收政策享受相应的优惠税率。请你公司补充披露:1）奥赛康药业各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性。2）奥赛康药业及其子公司、孙公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对奥赛康药业经营业绩的影响。4）奥赛康药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、奥赛康药业各经营主体适用的增值税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性
1、奥赛康药业各经营主体适用的增值税税率
报告期内，奥赛康药业各经营主体适用的增值税税率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|业务类型|2018年1-5月|2017 年度|2016 年度||2015 年度||
|||增值税（%）|增值税（%）|增值税（%）|营业税（%）|增值税（%）|营业税（%）|
|江苏奥赛康药业股份有限公司|医药工业|17、16、6|17、6|17、6|5|17|5|
|南京富兰帝投资管理有限公司|投资管理类|5|5|-|-||-|
|南京海润医药有限公司|提供劳务|17、16、6|17 、6|17 、6|-|17 、6|-|
|江苏睿博医药有限公司|药品经营|17 、16|17|17|-|17|-|
|南京海光应用化学研究所有限公司|提供劳务|3|3|3|-|3|-|
|南京斯堪维科技实业有限公司|投资管理类|3 、5|3 、5|-|-|-|-|
|江苏奥赛康生物医药有限公司|药品研发类|6|6|6|-|-|-|
|南京海美科技实业有限公司|药品经营|17 、16|17|17|-|17|-|
|江苏奥赛康医药有限公司|销售服务类|6|6|6|-|6|-|
|西藏海明医药科技有限公司|销售服务类|6|6|6|-|6|-|
|宁夏康宁医药信息科技有限公司|销售服务类|6|6|6|-|-|-|
|江苏兴创医药信息科技有限公司|销售服务类|6|6|6|-|6|-|
|西藏天创医药信息咨询有限公司|销售服务类|6|6|6|-|6|-|
|海南海麦药业有限公司|药品经营|-|17|17|-|17|-|
|西藏嘉信景天药业有限公司|药品经营|-|17|17|5|17|-|
|西藏润海投资管理有限公司|销售服务类|-|3|3|-|3|-|

2、奥赛康药业税收优惠依据
奥赛康药业子公司南京海美科技实业有限公司安置多名残疾员工，故该子公司享受财政部国家税务总局财税[2007]92号文“关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知”的相关税收优惠政策。海美科技 2015年度及 2016年 1-4月具体享受的税收优惠内容为：
（1）按照实际安置的残疾人人数每人每年按最高3.5万元退还增值税；
（2）企业支付给残疾人的实际工资除在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除；
（3）对企业按照第（1）条规定取得的增值税退税，免征企业所得税。
该企业对委托加工生产部分，不享有增值税税收优惠。
2016年 5月开始，奥赛康药业享受财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）的税收优惠政策：标的公司按安置残疾人的人数，限额即征即退增值税，安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的4倍确定，且取得的增值税退税免征企业所得税。
3、报告期内奥赛康药业增值税费与收入的匹配性
报告期内，奥赛康药业增值税、营业税与营业收入的匹配性情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|增值税及营业税|21,371.61|45,880.33|46,441.37|47,638.16|
|营业收入|163,202.67|340,485.87|309,218.52|301,117.45|
|增值税及营业税占营业收入比例|13.10%|13.47%|15.02%|15.82%|
|税率范围|3%-17%|3%-17%|3%-17%|3%-17%|

二、奥赛康药业及其子公司、孙公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限及可持续性。报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
1、奥赛康药业各经营主体适用的所得税税率
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||2018年1-5||2017年度||2016年度||2015年度|
|||月（%）||（%）||（%）||（%）|
|江苏奥赛康药业股份有限公司|15.00||15.00||15.00||15.00||
|南京富兰帝投资管理有限公司|25.00||25.00||-||-||
|南京海润医药有限公司|25.00||25.00||25.00||25.00||
|江苏睿博医药有限公司|25.00||25.00||25.00||25.00||
|南京海光应用化学研究所有限公司|10.00||10.00||10.00||10.00||
|南京斯堪维科技实业有限公司|25.00||25.00||-||-||
|江苏奥赛康生物医药有限公司|25.00||25.00||25.00||-||
|AskGene Pharma, Inc.|29.84||29.84||29.84||29.84||
|南京海美科技实业有限公司|25.00||25.00||25.00||25.00||
|江苏奥赛康医药有限公司|25.00||25.00||25.00||25.00||
|西藏海明医药科技有限公司|15.00||9.00||9.00||9.00||
|宁夏康宁医药信息科技有限公司|25.00||25.00||25.00||-||
|江苏兴创医药信息科技有限公司|25.00||25.00||25.00||25.00||
|西藏天创医药信息咨询有限公司|15.00||9.00||9.00||9.00||
|海南海麦药业有限公司|-||25.00||25.00||25.00||
|西藏嘉信景天药业有限公司|-||9.00||9.00||9.00||
|西藏润海投资管理有限公司|-||9.00||9.00||9.00||

2、奥赛康药业税收优惠依据
奥赛康药业于2014年6月30日取得换发的高新技术企业证书（证书编号：GF20143200563，有效期三年）。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，故奥赛康药业 2015年度和2016年度适用的企业所得税税率为15%。奥赛康药业于2017年12月27日取得再次换发的高新技术企业证书（证书编号：GR201732004615，有效期三年）。根据企业所得税法的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税，故奥赛康药业2017年度和 2018
年1-5月适用的企业所得税税率为15%。
根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号），奥赛康药业原子公司西藏嘉信景天药业有限公司、原孙公司西藏润海投资管理有限公司、孙公司西藏海明医药科技有限公司、孙公司西藏天创医药信息咨询有限公司注册地在西藏自治区，故自 2011年至2020年期间，享受按15%的税率征收企业所得税。根据 2014年 5月份《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51号）的规定：“自 2015年 1月 1日起至 2017年 12月31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。”故奥赛康药业原子公司西藏嘉信景天药业有限公司、原孙公司西藏润海投资管理有限公司、孙公司西藏海明医药科技有限公司、孙公司西藏天创医药信息咨询有限公司2015年度、2016年度和2017年度的实际所得税率为9%，奥赛康药业孙公司西藏海明医药科技有限公司、孙公司西藏天创医药信息咨询有限公司 2018年1-5月实际所得税率为15%。
奥赛康药业子公司南京海光应用化学有限公司按照收入总额及税务机关核定的应税所得率10%确认应纳税所得额。2015年度及 2016年度，根据财税[2015]34号文规定，对于年应纳税所得额低于 20万的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
2017年度，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）将小型微利企业的年应纳税所得额上限提高至 50万元，对年应纳税所得额低于 50万元（含 50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
2018年1-5月，根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号）将小型微利企业的年应纳税所得额上限提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
3、报告期所得税费用与营业利润是否匹配
报告期内，奥赛康药业所得税费用与营业利润的匹配性情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|营业利润|31,783.21|69,016.11|72,226.88|58,021.74|
|所得税费用|4,167.75|9,201.10|10,482.77|8,256.93|
|净利润|27,810.81|60,727.51|62,989.97|50,900.42|
|所得税费用占营业利润比例|13.11%|13.33%|14.51%|14.23%|
|税率范围|9%-25%|9%-25%|9%-25%|9%-25%|

4、营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目
报告期内，奥赛康药业营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-5月||2017年度||2016年度|2015年度|
|利润总额||31,978.56||69,928.60||73,472.74||59,157.36|
|按法定（或适用）税率计算的所得税费用||4,796.78||10,489.29||11,020.91||8,873.60|
|子公司适用不同税率的影响||-44.66||154.85||-36.31||-287.12|
|调整以前期间所得税的影响||-19.31||56.29||25.17||91.08|
|非应税收入的影响||-23.47||-249.50||-||-|
|成本、费用扣除和损失的税额影响||-611.25||-1,249.17||-533.02||-820.90|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||-74.88||-108.10||-116.38||-|
|未确认递延所得税资产的暂时性差异影响||144.53||107.44||122.41||400.27|
|所得税费用||4,167.75||9,201.10||10,482.77||8,256.93|

三、报告期各项税收的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况，请说明需补缴的金额、补救措施及对奥赛康药业经营业绩的影响
1、增值税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2018年1-5月|2017年度|2016 年度|2015 年度|
|期初未交数|1|3,657.83|3,608.26|2,988.76|4,032.23|
|加：本期应交数|2|21,371.61|45,880.33|46,441.08|47,638.10|
|减：本期已交数|3|20,245.65|45,830.75|45,821.59|48,681.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2018年1-5月|2017年度|2016 年度|2015 年度|
|期末未交数|4=1+2-3|4,783.79|3,657.83|3,608.26|2,988.76|
|纳税申报表数|5|21,728.87|45,813.67|46,619.57|47,530.56|
|差异|6=2-5|-357.26|66.65|-178.49|107.54|

2018年1-5月差异主要为5月末已申报纳税发货在6月份确认收入，导致差异-407.96万，固定资产待抵扣进项税影响差异36.97万元，理财产品投资收益尚未申报，影响差异8.83万元；
2017年差异主要系理财产品投资收益对应销项税尚未申报，导致差异 63.43万元；
2016年差异主要为2015年暂估收入当期申报影响差异-138.06万元，本期固定资产待抵扣进项税影响差异-39.72万元；
2015年差异主要为2015年末暂估收入对应的138.06万元在2016年申报，同时在当期补申报2014年增值税，影响差异-28.10万元。
2、所得税纳税申报与会计核算勾稽
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|序号|2018年1-5月|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|期初未交数|1|148.25|1,992.18|1,476.98|1,357.48|
|加：本期应交数|2|4,277.42|9,175.19|10,416.13|8,324.76|
|减：本期已交数|3|2,967.14|12,285.36|9,902.87|8,205.26|
|期末未交数|4=1+2-3-5|361.23|148.25|1,992.18|1,476.98|
|当期预缴重分类至其他流动资产|5|1,097.30|-1,266.24|-1.94||
|纳税申报表数|6|4,355.60|9,236.59|10,397.11|8,230.04|
|差异|7=2-6|-78.18|-61.40|19.02|94.72|

各期差异主要系各期汇算清缴差异所致。
3、税收缴纳情况
（1）2015年税收缴纳情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|2014 年12月31日|本期计提数|本期支付数|2015年12月31日|
|企业所得税|1,357.48|8,324.76|8,205.26|1,476.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税费项目|2014 年12月31日|本期计提数|本期支付数|2015年12月31日|
|增值税|4,032.23|47,638.10|48,681.56|2,988.76|

（2）2016年税收缴纳情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税费项目||2015年12月31日||本期计提数||本期支付数||2016年12月31日|
|企业所得税||1,476.98||10,418.07||9,902.87||1,992.18||
|增值税||2,988.76||46,441.08||45,821.59||3,608.26||

（3）2017年税收缴纳情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税费项目||2016年12月31日||本期计提数||本期支付数||2017年12月31日|
|企业所得税||1,992.18||10,441.43||12,285.36||148.25||
|增值税||3,608.26||45,880.33||45,830.75||3,657.83||

（4）2018年1-5月税收缴纳情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税费项目||2017年12月31日||本期计提数||本期支付数||2018年5月31日|
|企业所得税||148.25||3,180.12||2,967.14||361.23||
|增值税||3,657.83||21,371.61||20,245.65||4,783.79||

报告期内，奥赛康药业各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况。
四、奥赛康药业收益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
（一）收益法评估中涉及税率相关假设的依据
在本次收益法评估过程中，涉及税率的相关假设如下：
1、江苏奥赛康药业股份有限公司于 2017年 12月获得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发《高新技术企业证
书》，证书编号：GR201732004615，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》第二十八规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征
收企业所得税。经标的公司管理层访谈了解，标的公司未来年度将继续加大研发费用投入，保持产品的市场竞争能力，预计在现有经营条件和规模情况下，未来仍可达到高新技术企业认定标准，继续按15%的税率缴纳企业所得税。因此本次评估收益法预测中，沿用15%的税率计算企业所得税。
2、南京海光应用化学研究所有限公司经税务机关认定属于小型微利企业。
根据财政部、国家税务总局颁布的《财税[2018]77号文件税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。标的公司的税收征收方式为核定征收，实际企业所得税税负率为10%。经标的公司管理层访谈了解，标的公司未来将进一步缩减其经营业务，待现有在手业务完成后，将暂停其全部经营业务。
（二）税率相关假设的合理性
1、奥赛康药业目前系经认定的高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估在分析奥赛康药业目前经营状况及未来盈利预测的基础上，对其未来获得高新技术企业复审的可能性进行了分析。具体情况如下：
根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知第三章认定条件与程序，第十一条认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
|||
|-|-|
|标准条件|企业情况|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|奥赛康药业成立于2003年，符合条件。|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|奥赛康药业系国家高新技术企业和国家知识产权示范企业，截至本补充独立财务顾问报告出具日，拥有专利149项，其中发明专利113项，大部分均为企业产品的核心技术。符合条件。|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|奥赛康药业从事药品研发、生产、销售业务，属于该文件范围内的行业。符合条件。|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|奥赛康药业拥有322名专业研发人员、占总员工人数比例为22.55%，其中国家万人计划专家1名、国家千人计划专家2名、江苏省双创人才5|

|||
|-|-|
|标准条件|企业情况|
||名，硕士以上员工超过50%。符合条件。|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|根据经立信会计师审计的标的公司财务数据，奥赛康药业（母公司口径）2015年、2016年、2017年、2018年1-5月营业收入分别为266,102.81万元、268,847.34万元、333,895.13万元、163,041.42万元，属于“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。”的标准要求，根据企业未来年度盈利预测，未来企业营业收入将继续保持稳步增长，同时预测期研发支出占比均高于6%且呈现上升趋势。符合条件。|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|奥赛康药业报告期内高新技术产品收入占企业同期总收入的比例均高于90%，未来产品结构不会发生变化。符合条件。|
|企业创新能力评价应达到相应要求|凭借过硬的产品质量、良好的研发实力，连续九年获授中国医药研发产品线最佳工业企业称号、连续六年跻身中国创新力医药企业二十强榜，除此之外还荣获中国化学制药行业创新型优秀企业品牌、中国专利金奖、江苏省专利项目金奖、2017年江苏省创新型企业百强（第17名）、江苏省创新示范企业等诸多重大科技研发奖项，并承担多项国家科技重大专项课题。符合条件。|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|未发生该情况，符合条件。|

根据上述分析，奥赛康药业目前经营状况及未来盈利预测中的相关指标均符合高新技术企业申请标准。同时，奥赛康药业未来将继续秉持“研究为源，健康为本”的企业理念，进一步加大研发投入，通过高新技术企业复审的可能性很大。
因此，本次在收益法评估假设中假设奥赛康药业未来年度仍按15%的税率缴纳企业所得税具有合理性。
2、根据奥赛康药业管理层提供的盈利预测，南京海光应用化学研究所有限公司在完成现有在手业务后，将逐步进行业务板块整合，集中集团内优势力量开发研发工作，其原有业务将由集团内其他公司承接。因此在本次评估预测中，该子公司未来年度无营业收入，仅发生少量管理费用。因此该假设条件不会对盈利
预测及评估作价产生影响。
综合上述分析，本次收益法评估中涉及税率的评估假设符合标的公司实际经
营情况及未来经营规划，不存在影响本次交易评估值的因素，相关假设具有合理性，不存在重大不确定性。
五、本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性
（一）本次重组奥赛康药业涉及的税项、缴纳安排及其合规性
奥赛康药业不会因本次重组产生额外的税收。
（二）本次重组交易对方涉及的税项、缴纳安排及其合规性
本次交易对方包括南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资 5家有限责任公司。本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买（以下简称“本次发股购买资产”），本次交易中交易对方涉及的税项、缴纳安排及其合规性情况如下：
||||
|-|-|-|
|税项|交易对方涉及税项情况|缴纳安排|
|所得税|根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业根据年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后计算应纳税所得额|交易对方于本次交易完成后进行年度汇缴时予以缴纳|
|印花税|根据《印花税暂行条例》的规定，产权转移书据按所载金额万分之五贴花。包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，均应当按规定缴纳印花税|交易对方于本次交易交割时缴纳相关印花税|

综上所述，本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，奥赛康药业增值税、营业税与营业收入具有匹配性，企业所得税与营业利润具有匹配性。奥赛康药业税收优惠符合国家相关法律规定，报告期内，奥赛康药业各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况。本次收益法评估中涉及税率的评估假设符合标的公司实际经营情况及未来经营规划，不存在影响本次交易评估值的因素，不存在重大不确定性。本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排符合相关法律规定。
问题三十、申请文件显示，奥赛康药业报告期末递延收益余额分别为 3,816.51万元、4,305.76万元、4,650.90万元和 4,406.69万元，均为政府补助。请你公司：1）补充披露奥赛康药业报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合奥赛康药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对奥赛康药业未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露奥赛康药业报告期主要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，预计确认为损益的期间，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合《企业会计准则》的规定
1、奥赛康药业报告期主要政府补助的情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目总补助款|具体内容|确认依据||预计确认为损益|
||||||的期间|
|靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台（一期）|650.00|建设靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台|政府部门按照工程进度拨付相应款项，无需验收|2016 年 7 月至2021年6月||
|靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台（二期）|650.00|建设靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台|政府部门按照工程进度拨付相应款项，无需验收|2017 年 7 月至2022年6月||
|南京市财政局省科技成果转化专项资金|600.00|首个非酶代谢质子泵抑制剂新药注射用雷贝拉唑钠的研发及产业化|开展研发内容，产品符合国家药品标准，并通过江苏省科学技术厅审核验收|2019 年 1 月至2028年12月||
|产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2014年中央预算内投资计划|2,505.00|抗消化道溃疡和抗肿瘤化学药物制剂生产线改造项目，形成年产抗肿瘤药制剂 1600 万支、抗消化道溃疡制剂 2000万支的生产能力|通过GMP验收|2019 年 1 月至2028年12月||
|国家级西藏拉萨经济技术开发区财政局企业扶持金|2,313.01|企业扶持金|收到补助款|2015 年 1 月至2017年4月||

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2、对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响
报告期内，奥赛康药业根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（2008年）相关要求，将主要政府补助项目形成的损益计入经常性损益或非经常性损益。报告期内，奥赛康药业基于审慎原则，将取得的主要政府补助项目形成的损益全部确认为非经常性损益，报告期各期具体金额分别为1,241.89万元、1,416.63万元、1,458.35万元和374.60万元。
（1）对2015年经常性损益和非经常性损益的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|金额||本期计入损益或冲减相关|||是否实际收到|计入当年非经常性损益的金额|
||||成本的列报项目|||||
|||其他收益|其他收益|营业外收入|营业外收入|||
|国家级西藏拉萨经济技术开发区财政局企业扶持金|915.07|-||915.07||是|915.07|
|南京市财政局省科技成果转化专项资金|600.00|-||-||是|-|
|产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2014年中央预算内投资计划|2,505.00|-||-||是|-|
|其他补助|1,436.25|-||330.62||是|326.82|

（2）对2016年经常性损益和非经常性损益的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|金额||本期计入损益或冲减相关|||是否实际收到|计入当年非经常性损益的金额|
||||成本的列报项目|||||
|||其他收益|其他收益|营业外收入|营业外收入|||
|国家级西藏拉萨经济技术开发区财政局企业扶持金|906.89|-||906.89||是|906.89|
|靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台（一期）|650.00|-||65.00||是|65.00|
|南京市财政局省科技成果转化专项资金|600.00|-||-||是|-|
|产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2014年中央预算内投资计划|2,505.00|-||-||是|-|
|其他补助|1,694.84|-||444.74||是|444.74|

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（3）对2017年经常性损益和非经常性损益的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|金额||本期计入损益或冲减相关||是否实际收到|计入当年非经常性损益的金额|
||||成本的列报项目||||
|||其他收益||营业外收入|||
|靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台（一期）|650.00|130.00||-|是|130.00|
|靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台（二期）|650.00|100.86||-|是|100.86|
|南京市财政局省科技成果转化专项资金|600.00|-||-|是|-|
|产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2014年中央预算内投资计划|2,505.00|-||-|是|-|
|国家级西藏拉萨经济技术开发区财政局企业扶持金|491.05|-||491.05|是|491.05|
|其他补助|2,553.91|184.09||552.34|是|736.44|

（4）对2018年1-5月经常性损益和非经常性损益的影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|金额||本期计入损益或冲减相关|||是否实际收到|计入当年非经常性损益的金额|
||||成本的列报项目|||||
|||其他收益|其他收益|营业外收入|营业外收入|||
|靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台（一期）|650.00|54.17||-||是|54.17|
|靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台（二期）|650.00|52.76||-||是|52.76|
|南京市财政局省科技成果转化专项资金|600.00|-||-||是|-|
|产业转型升级项目（产业振兴和技术改造第二批）2014年中央预算内投资计划|2,505.00|-||-||是|-|
|其他补助|1,750.52|58.68||209.00||是|267.68|

奥赛康药业报告期内按照《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关规定制定了政府补助的会计政策，即将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指奥赛康药业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等，具体标准为补助企业相关资产的构建。
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，具体标准为补偿企业相关费用或损失。
对于政府文件未明确规定补助对象的，奥赛康药业将该政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。
政府补助的确认时点：与资产相关的政府补助确认时点为相关资产达到预定可使用状态；与收益相关的政府补助确认时点为相关费用或损失发生时确认。
政府补助的会计处理方式：与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与奥赛康药业日常活动相关的，计入其他收益；与奥赛康药业日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿奥赛康药业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失期间，计入当期损益（与奥赛康药业日常活动相关的，计入其他收益；与奥赛康药业日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿奥赛康药业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与奥赛康药业日常活动相关的，计入其他收益；与奥赛康药业日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
奥赛康药业取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况分别进行会计处理：
①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向企业提供贷款的，企业以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
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②财政将贴息资金直接拨付给企业的，企业将对应的贴息冲减相关借款费用。
综上，奥赛康药业的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合奥赛康药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对奥赛康药业未来持续盈利能力的影响。
1、奥赛康药业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性
奥赛康药业目前为全国质子泵抑制剂注射剂的龙头企业，由于其突出的创新成果产出，每年都获得一定数量的政府补贴金额，且已形成良性循环。
奥赛康药业依据其丰富的产品研发管线及所规划的多个新立研发项目，预计在未来的3-5年，将仍可从科技部门、经信部门和其他政府部门获得补助及扶持资金。
2、现有政府补助预计对未来期间损益的影响
奥赛康药业在不考虑未来新增政府补助的情况下，现有政府补助预计对未来期间损益的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目||产业转型升级|南京市财政局省科技成果转化专项资金|靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台|其他|合计|
|||项目（产业振兴|||||
|||和技术改造第|||||
|||二批）2014年|||||
|||中央预算内投|||||
|||资计划|||||
|原值|2,505.00||600.00|1,300.00|1,904.85|6,309.85|
|性质|资产相关||资产相关|资产相关|资产相关||
|2018年5月31日余额|2,505.00||600.00|640.60|661.09|4,406.69|
|2018年6-12月应结转金额|-||35.00|113.75|71.63|220.38|
|2019年应结转金额|250.50||60.00|195.00|234.62|740.12|
|2020年应结转金额|250.50||60.00|130.00|101.29|541.79|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补助项目||产业转型升级|南京市财政局省科技成果转化专项资金|靶向抗肿瘤药物工程中心公共实验平台|其他|合计|
|||项目（产业振兴|||||
|||和技术改造第|||||
|||二批）2014年|||||
|||中央预算内投|||||
|||资计划|||||
|2021年应结转金额|250.50||60.00|65.00|73.29|448.79|
|2022年及以后应结转金额|1,753.50||385.00|136.85|180.28|2,455.62|

3、政府补助未来的可持续性及对奥赛康药业未来持续盈利能力的影响
奥赛康报告期内政府补助款项主要系二期厂房投资、江苏省科学技术厅及南京江宁高新技术产业园管委会发放的各类补贴，主要与项目投资相关，该类补助未来的可持续性无法精确估计；然而，政府补助占奥赛康药业报告期各期损益的比例较小，不会对奥赛康药业未来持续盈利能力产生影响。报告期各期，奥赛康药业政府补助占当期净利润的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年1-5月|2017年|2016年|2015年|
|政府补助计入损益金额|374.60|1,458.35|1,416.63|1,241.89|
|归属于母公司股东的净利润|27,861.93|60,753.78|62,998.41|50,901.29|
|政府补助占归属于母公司股东净利润比例|1.34%|2.40%|2.25%|2.44%|

对奥赛康药业未来持续盈利能力产生影响。此外，本次收益法评估未来盈利预测中亦未考虑政府补助事项，不会对本次交易标的资产评估值产生影响。
华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
问题三十一：申请文件显示，奥赛康药业其他流动资产主要为理财产品、待抵扣进项税以及预缴企业所得税等，报告期末其他流动资产余额分别为 58,502.39万元、82,057.63万元、2,396.44万元和54,148.77万元，其中，2015年末、2016年末及2018年5月末其他流动资产余额主要为理财产品，占比90%以上。请你公司：1）补充披露上述理财产品的种类、收益率、期限、产品主要条款约定、履行的审议程序及其合规性，并结合上述情况进一步披露奥赛康药业报告期相关投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合奥赛康药业报告
期生产经营所需的营运资金水平，进一步补充披露奥赛康药业与货币资金及投资相关的内部控制措施及其执行情况。3）补充披露奥赛康药业报告期是否存在受限货币资金；如有，请说明具体情况、受限原因、与相关业务匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露上述理财产品的种类、收益率、期限、产品主要条款约定、履行的审议程序及其合规性，并结合上述情况进一步披露奥赛康药业报告期相关投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1、奥赛康药业各报告期末银行理财产品的主要情况如下：
（1）奥赛康药业2018年5月31日未到期理财产品主要情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|发行银行|金额|收益类型|预期收益率|期限|产品主要条款约定||是否履|是否合规|
|||||||||行审议||
|||||||||程序||
|工行日升月恒收益递增型法人人民币理财产品|工商银行|16,000.00|非保本|2.10%-3.30%|活期化|产品风险级别为PR1级|是||是|
|招行点金公司理财之步步生金8688号保本理财|招商银行|2,400.00|保本|2.6%-4.35%|活期化|风险评级为PR1级|是||是|
|招行点金公司理财之步步生金8688号保本理财|招商银行|2,000.00|保本|3.25%-4%|66天|风险评级为PR1级|是||是|
|招行点金公司理财增利系列77406号理财|招商银行|4,000.00|非保本|4.90%|95天|风险评级为R2|是||是|
|招行日益月鑫理财计划B款|招商银行|1,000.00|非保本|以公布的年化收益率为基础计算|60天|风险评级为R2|是||是|

华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|发行银行|金额|收益类型|预期收益率|期限|产品主要条款约定||是否履|是否合规|
|||||||||行审议||
|||||||||程序||
|交通银行蕴通财富日增利S款|交通银行|2,000.00|保本|1.8%-3.15%|活期化|风险评级为1R|是||是|
|中银稳富融荟系列|中国银行|3,000.00|非保本|4.30%|91天|风险级别为中低风险|是||是|
|中银日积月累|中国银行|1,200.00|非保本|4.65%|活期化|风险级别为中低风险|是||是|
|中银日积月累|中国银行|520.00|非保本|3.10%|活期化|风险级别为中低风险|是||是|
|中银稳富-融荟系列理财计划(63天)|中国银行|2,000.00|非保本|4.20%|63天|风险级别为中低风险|是||是|
|浦发银行天添利1号|浦发银行|1,000.00|保本|3.15%|活期化|风险评级为较低风险|是||是|
|宁波银行智能活期2号|宁波银行|1,000.00|保本|2.3%-3.5%|活期化|产品评级为低风险|是||是|
|紫金财富安鑫盈18009期|紫金农商行|4,000.00|保本|4.10%|99天|风险评级为中低风险|是||是|
|公司红棉理财-132天广银稳富人民币理财产品|广州银行|510.00|保本|3.90%|132天|风险评级为中低风险|是||是|
|“浙银财富-天天增金”开放式人民币理财产品|浙商银行|4,200.00|非保本|2.4%-3.8%|76天|产品评级为低风险|是||是|
|浦发银行利多多|浦发银行|2,000.00|保本|4.50%|91天|产品评级为低风险|是||是|
|中国工商银行法人“添利宝”净值型理财产品|工商银行|5,000.00|非保本|3.10%|81天|风险评级为PR1级|是||是|
|工商银行如意宝RY180042|工商银行|1,000.00|非保本|4.50%|165天|产品评级为低风险|是||是|
|小计||52,830.00||||||||

华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|发行银行|金额|收益类型||预期|期限|产品主要条款约定||是否履|是否合规|
||||||收益||||行审议||
||||||率||||程序||
|中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品|工商银行|9,500.00|非保本|2.10%-3.30%||活期化|产品风险级别为PR1级|是||是|
|中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品|工商银行|5,000.00|保本|3.80%||91天|风险评级为PR1|是||是|
|工银理财-共赢3号苏2016年封闭净值型第049期-16JS049F|工商银行|5,000.00|保本|3.10%||活期化|风险评级为低|是||是|
|景源南京2号专项财富管理计划|招商银行|4,000.00|非保本|4.20%||活期化|风险评级为中低风险|是||是|
|招商银行步步生金8699|招商银行|2,000.00|非保本|2.6%-4.35%||活期化|风险评级为中低风险|是||是|
|招行点金公司理财增利系列75241号理财|招商银行|5,000.00|非保本|4.00%||活期化|风险评级为中低风险|是||是|
|招商银行步步生金8699|招商银行|3,000.00|非保本|2.6%-4.35%||活期化|风险评级为中低风险|是||是|
|交通银行蕴通财富日增利S款|交通银行|2,000.00|保本|1.8%-3.15%||活期化|风险评级为1R|是||是|
|交通银行蕴通财富日增利S款|交通银行|2,000.00|保本|1.8%-3.15%||活期化|风险评级为1R|是||是|
|中银智荟理财计划16467-G期|中国银行|3,100.00|非保本|4.30%||91天|风险级别为中低风险|是||是|
|中银保本理财-人民币按期开放|中国银行|2,000.00|保本|3.50%||活期化|风险级别为中低风险|是||是|
|中银智荟理财计划16400-G期|中国银行|4,400.00|非保本|4.30%||91天|风险级别为中低风险|是||是|
|中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|农 业银行|11,000.00|保本|2.90%||62天|产品风险评级为低风险|是||是|
|浦发银行“财富班车2号”|浦发银行|3,000.00|保本|2.80%||60天|产品风险评级为低风险|是||是|
|智能活期理财2号|宁波银行|2,500.00|保本|2.3%-3.5%||活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|智能活期理财1号|宁波银行|2,500.00|保本|2.3%-3.5%||活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|智能活期理财2号|宁波银行|3,000.00|保本|2.3%-3.5%||活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|日利盈2号（保本）|宁波银行|4,200.00|保本|2.30%||活期化|产品风险评级为低风险|是||是|

华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|发行银行|金额|收益类型|预期收益率|期限|产品主要条款约定||是否履|是否合规|
|||||||||行审议||
|||||||||程序||
|单位保本理财产品存款-安鑫盈16057期|紫金农商行|3,000.00|保本|3.30%|32天|产品风险评级为中低风险|是||是|
|单位保本理财产品存款-安鑫盈16089期|紫金农商行|2,000.00|保本|3.30%|32天|产品风险评级为中低风险|是||是|
|公司红棉理财-100天人民币债券|广州银行|500.00|保本|3.90%|132天|风险评级为中低风险|是||是|
|浙商银行-天天增金|浙商银行|1,800.00|非保本|2.7%-3.7%|活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|浙江稠州商业银行如意宝|浙江稠州银行|1,000.00|保本|5.00%|活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|小计||81,500.00||||||||

注：风险评级为 1R级、PR1级、R2级为银行内部风险评级，分别指极低风险、低风险和中低风险。
（4）奥赛康药业2015年12月31日未到期理财产品情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|发行银行|金额|收益类型|预期收益率|期限|产品主要条款约定||是否履|是否合规|
|||||||||行审议||
|||||||||程序||
|中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品|工商银行|2,000.00|非保本|2.10%-3.30%|活期化|产品风险级别为PR1级|是||是|
|招商银行点金池7001|招商银行|1,000.00|非保本|2.00%|活期化|风险评级为中低风险|是||是|
|招商银行点金池7001|招商银行|7,000.00|非保本|2.00%|活期化|风险评级为中低风险|是||是|
|景鑫武汉1号|招商银行|5,000.00|非保本|4.20%|活期化|风险评级为中低风险|是||是|
|交通银行蕴通财富日增利S款|交通银行|2,000.00|保本|1.8%-3.15%|活期化|风险评级为1R|是||是|
|人民币按期开放T+0按期开放|中国银行|3,900.00|保本|3.50%|活期化|风险级别为中低风险|是||是|
|人民币按期开放T+0按期开放|中国银行|5,000.00|保本|3.50%|活期化|风险级别为中低风险|是||是|
|人民币按期开放T+0按期开放|中国银行|3,100.00|保本|3.50%|活期化|风险级别为中低风险|是||是|
|本利丰34天人民币理财产品）|农业银行|5,000.00|保本|2.90%|34天|产品风险评级为低风险|是||是|
|浦发银行“财富班车2号”（60天）|浦发银行|5,000.00|保本|2.80%|60天|产品风险评级为低风险|是||是|

华泰联合证券关于东方新星重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|理财产品名称|发行银行|金额|收益类型|预期收益率|期限|产品主要条款约定||是否履|是否合规|
|||||||||行审议||
|||||||||程序||
|智能定期理财2号|宁波银行|1,000.00|保本|2.3%-3.5%|活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|智能定期理财2号|宁 波银行|2,000.00|保本|2.3%-3.5%|活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|智能定期理财2号|宁波银行|4,000.00|保本|2.3%-3.5%|活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|智能定期理财2号|宁波银行|2,000.00|保本|2.3%-3.5%|活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|智能定期理财2号|宁波银行|3,000.00|保本|2.3%-3.5%|活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|智能定期理财2号|宁波银行|1,000.00|保本|2.3%-3.5%|活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|智能定期理财2号|宁波银行|3,000.00|保本|2.3%-3.5%|活期化|产品风险评级为低风险|是||是|
|浙商银行永乐理财|浙商银行|3,000.00|非保本|4.20%|活期化|产品评级为中低风险|是||是|
|小计||58,000.00||||||||

他流动资产”列报。上述会计核算符合《企业会计准则》相关规定。
二、结合奥赛康药业报告期生产经营所需的营运资金水平，进一步补充披露奥赛康药业与货币资金及投资相关的内部控制措施及其执行情况
报告期内，奥赛康药业的营运资金水平如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务数据||2018年||2017年||2016年||2015年|
|||5月31日||12月31日||12月31日||5月31日|
|应收票据及应收账款|70,185.26||62,397.04||50,643.28||43,564.69||
|预付款项|718.37||892.60||790.04||1,043.18||
|存货|14,403.60||15,486.84||13,318.48||10,027.18||
|经营性应收合计|85,307.23||78,776.48||64,751.80||54,635.05||
|应付票据及应付账款|10,716.56||10,871.89||11,830.65||8,773.08||
|预收款项|4,623.42||1,994.80||3,834.97||3,065.18||
|经营性应付合计|15,339.97||12,866.70||15,665.62||11,838.27||
|营运资金（经营性应收减经营性应付）|69,967.26||65,909.78||49,086.18||42,796.78||

报告期内，奥赛康药业所需的营运资金分别为42,796.78万元、49,086.18万元、65,909.78万元和69,967.26万元。报告期各期末，奥赛康药业货币资金余额与可随时回购的银行理财产品余额合计分别为86,767.60万元、119,812.46万元、72,869.86万元和74,731.05万元，足以覆盖营运资金需求。
为合理有效地筹措、分配、使用资金，加强对公司内部资金使用的监督和管理，提高资金使用率、确保资金安全，奥赛康药业每年初制定《年度财务预算报告》对银行理财购买金额进行总额管控，并经年度股东大会审议，同时奥赛康药业按照相关法律法规的规定制订《金融资产管理与核算细则》对银行理财产品的日常购买流程进行审批管理，具体如下：
||||
|-|-|-|
|制度|条款|具体内容|
|年度预算报告|2015年度|为了提高公司资金使用效率、获得更好的财务性收益，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，2015年度拟使用暂时闲置流动资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体额度不超过7亿元|
||2016年度|为了提高公司资金使用效率、获得更好的财务性收益，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，2016年度拟使用暂时闲置流动资金进行委托理财，用于购买安全|

||||
|-|-|-|
|制度|条款|具体内容|
|||性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体额度不超过9亿元|
||2017年度|为了提高公司资金使用效率、获得更好的财务性收益，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，2017年度拟使用暂时闲置流动资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体额度不超过10亿元|
||2018年度|为了提高公司资金使用效率、获得更好的财务性收益，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，2018年度拟使用暂时闲置流动资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，总体额度不超过8亿元|
|金融资产管理与核算细则|定义|为了规范金融资产的管理与核算，特制定本细则。交易性金融资产是指企业为了近期内出售而持有的债券投资、股票投资和基金投资。如以赚取差价为目的从二级市场购买的股票、债券、基金等购买的银行理财计入其他流动资产|
||职责|1、财务部是交易性金融资产及银行理财的归口管理部门，负责日常的申请、管理、核算等工作2、审计部对交易性金融资产管理进行审查监督，对发现的问题提出整改建议等|
||管理要求|2.1 由经办人提交购买申请，经审批同意后，购入金融资产2.2 出纳人员及时登记台账并归档相关合同、协议|
||审批流程|1、 申请购买银行理财产品：（1）流程：经办人——财务总监——董事会（如需）——股东大会（如需）；（2）原始单据：申请表、相关合同等2、 申请购买除银行理财产品之外的其他金融资产：（1）流程：经办人——财务总监——总经理——董事会（如需）——股东大会（如需）；（2）原始单据：申请表、相关合同等|

奥赛康药业已制定了与金融资产管理相关的内部管理制度，其银行理财购买预算均经年度股东大会审议通过，同时购买银行理财产品均已通过内部审批流程，相关内部控制措施得到有效执行。
三、补充披露奥赛康药业报告期是否存在受限货币资金；如有，请说明具体情况、受限原因、与相关业务匹配性
奥赛康药业报告期各期末受限货币资金情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|银行承兑汇票保证金|-|-|1,509.30|-|
|履约保证金|-|-|-|338.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|合计|-|-|1,509.30|338.00|

如上表所示，截至2016年12月31日，奥赛康药业受限货币资金为 1,509.30万元，系子公司江苏睿博医药有限公司（以下简称“睿博医药”）与浙商银行南京分行签订的《票据池业务合作协议》。根据该协议，江苏睿博存入保证金1,509.30万元，用于在保证金范围内开具银行承兑汇票。该保证金已于2017年 11月2日随着《票据池业务合作协议》结束不再受限。
截至2015年12月31日，奥赛康药业受限货币资金为338.00万元，系奥赛康药业与子公司南京海润医药有限公司（以下简称“海润医药”）存入供电公司的电费保函保证金，其中：奥赛康药业 278.00万元、海润医药60.00万元。该保证金系根据奥赛康药业及海润医药与江苏省电力公司南京供电公司签订的《补充协议》，以保证公司按时交纳电费。奥赛康药业的保证金已于2016年4月5日收回，海润医药的保证金已于2016年6月3日收回。
综上所述，奥赛康药业各报告期期末的受限货币资金均与公司开展日常经营业务相关，故具有其合理性，也与相关业务匹配。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、奥赛康药业有关银行理财产品的会计核算符合《企业会计准则》的规定；
2、奥赛康药业与货币资金及投资相关的内部控制设计较合理，并能有效执行；购买或赎回银行理财产品业务履行了审批或审议程序，符合其相关内部控制规定；
3、奥赛康药业各报告期期末的受限货币资金均与其开展日常经营业务相关，故具有其合理性，也与相关业务匹配。
问题三十二：请你公司补充披露上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人在本次交易前持有的上市公司股份锁定安排，相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人
自 2007年整体变更为股份公司至 2018年5月15日，陈会利与曲维孟、胡德新等 23名自然人签署的《一致行动协议》到期时，公司股权一直呈较为分散的状态，陈会利先生一直系公司单一最大股东。2011年 11月 20日，陈会利与曲维孟、胡德新等23位自然人股东签署了《一致行动协议》（协议约定自各方签署之日起生效，至东方新星首次公开发行的股票上市交易之日起满 36个月后失效），约定在处理有关需经东方新星股东大会审议批准的事项时，各方同意以陈会利的意思表示采取一致行动，作出相同的意思表示。通过前述一致行动安排，陈会利可控制较高比例的公司股份表决权，系公司的控股股东、实际控制人。上述一致行动协议于2018年5月15日到期，此后未延期或签署新的《一致行动协议》，一致行动人关系终止。
鉴于《一致行动协议》已于2018年5月15日有效期届满且各方未延长上述《一致行动协议》的期限或签署新的协议，相关协议各方已终止一致行动关系，上市公司自此变更为无控股股东及实际控制人。
二、上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人在本次交易前持有的上市公司股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
截至本补充独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在控股股东、实际控制
人，陈会利作为上市公司第一大股东做出如下承诺：其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票；且其自愿承诺，将其所持上市公司股份自本次重组完成后36个月内予以锁定，不进行任何减持行为。
综上所述，上市公司现第一大股东陈会利的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本补充独立财务顾问报告出具日，上市公司无控股股东、实际控制人；
上市公司现第一大股东陈会利自愿做出关于股份锁定的相关承诺：承诺其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票；且其自愿承诺，将其所持上市公司股份自本次重组完成后 36个月内予以锁定，不进行任何减持行为。上市公司现第一大股东陈会利的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
劳志明 季李华
华泰联合证券有限责任公司年 月 日