重庆天元律师事务所 建峰化工2015年第三次临时股东大会《法律意见书》重庆天元律师事务所
关于重庆建峰化工股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
渝天律（2015）见字第31号致：重庆建峰化工股份有限公司
重庆天元律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于2015年12月18日召开的 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订，以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《重庆建峰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项出具法律意见书。
律师声明：
1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。
2、本所律师按照《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等相关法律、法规和其它规范性文件的要求，对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本法律意见书仅供公司 2015年第三次临时股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随其他需公告的文件报送深圳证券交易所，并一起公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
重庆天元律师事务所 建峰化工2015年第三次临时股东大会《法律意见书》准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件资料及本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案、表决程序及表决结果等事项进行了审查验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集
公司董事会于2015年12月3日、2015年12月15日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的提示性公告》（以下统称“《召开股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、会议召集人及现场会议召开地址、会议方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记办法、采用网络系统投票方式等事项予以公告。
本所律师认为：本次股东大会的召集方式、程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1、本次股东大会的现场会议于 2015年 12月 18日（星期五）14时 30分在重庆市涪陵区白涛街道公司会议室举行。
2、网络投票时间为2015年12月17日—2015年12月18日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 12月 18日9:30－11:30，13:00－15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月17日15:00—2015年12月18日 15:00期间的任意时间。
3、董事长何平先生主持本次股东大会现场会议。
本所律师认为：公司本次股东大会现场会议的召开时间、地点与公司《召开股东大会通知》所载明的一致，会议召开方式、召开程序符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
三、关于出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东
根据《召开股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2015年 12月 14日。经查，截止股权登记日深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为
重庆天元律师事务所 建峰化工2015年第三次临时股东大会《法律意见书》 598,799,235股，该股权登记日登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。出席本次股东大会的股东为：
（1）出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 3人，代表公司股份313,769,960股，占公司股份总数598,799,235股的52.40％。
本所律师经查验出席现场会议股东的姓名、股东账户、出席会议股东及授权代表的身份证明、授权委托书及各自持股数量，确认出席现场会议的股东及股东授权代表的资格合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统投票表决的股东共 15人，代表公司股份 4,016,947股，占公司股份总数598,799,235股的0.6708％。
参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东授权代表共18人，代表公司股份317,786,907股，占公司股份总数598,799,235股的53.07％。其中，中小股东参加投票的情况为：通过网络投票的中小股东 15人，代表股份 4,016,947股，占公司总股份总数598,799,235股的0.6708%。
2、出席本次股东大会其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师。
公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为：出席本次股东大会人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的提案
经查，本次股东大会审议的所有议案与《召开股东大会通知》载明的议案一致，本次股东大会无股东提出会议通知审议事项之外的新提案。
本所律师认为：本次股东大会审议的议案公告程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议审议的所有议
重庆天元律师事务所 建峰化工2015年第三次临时股东大会《法律意见书》案进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总股数和表决结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
（二）表决结果
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，监票人和计票人合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决情况，由监票人在现场会议上宣布了表决结果：
审议通过了《关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%股权的议案》。
该议案属关联交易事项，关联股东重庆建峰工业集团有限公司在对该议案进行表决时，已经回避，未参加投票表决，其所代表的有表决权的股份总数未计入有效表决的总数。
本所律师认为：本次股东大会表决结果合法有效。
六、结论意见
公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
（签字、盖章见下页）
重庆天元律师事务所 建峰化工2015年第三次临时股东大会《法律意见书》（此页无正文，为《重庆天元律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》签字、盖章页）
重庆天元律师事务所（章） 律师：刘震海
负责人：刘震海 李国意
二○一五年十二月十八日