发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一五年九月
中国 深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书目录
第一节律师声明 .................................................................................................. 3第二节 正文 ........................................................................................................ 5一、本次发行上市的批准和授权 ......................................................................... 5二、发行人的主体资格 ....................................................................................... 10三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................... 11四、发行人的设立 ............................................................................................... 15五、发行人的独立性 ........................................................................................... 16六、发起人或股东（实际控制人） ................................................................... 19七、发行人股本及其演变 ................................................................................... 21八、发行人的业务 ............................................................................................... 22九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 25十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 29十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 33十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 34十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................... 35十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 36十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 38
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十六、发行人的税务 ........................................................................................... 41十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况 ....... 43十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 44十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................... 46二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 46二十一、本所律师认为需要说明的其他事项 ................................................... 46二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 47二十三、总体结论性意见 ................................................................................... 48
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
法律意见书
致：南阳森霸光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受南阳森霸光电股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、议程、议案、表决票、决议、记录等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
（一）发行人关于本次发行上市的董事会决议
发行人于 2015年 8月 5日召开了第二届董事会第二次会议，发行人七名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请召开2015年第三次临时股东大会进行审议。
2015年8月5日，发行人向全体股东发出召开2015年第三次临时股东大会的通知，决定于2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会。
（二）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
1、2015年8月20日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共五名，代表股份 6,000万股，占发行人总股本的100％。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上市的相关议案：
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次发行并在创业板上市的具体方案如下：
1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
3）发行股票数量：本次公开发行股票数量不低于25%，且不超过 2,000万股。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书4）新老股份发行（售）数量安排：
①本次新股发行数量应当根据募集资金投资项目资金需求合理确定。
新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额19,626.98万元。
预计首次公开发行新股数量=（公司募集资金投资项目所需资金总额+预计发行费用）/发行价格。首次公开发行新股数量不超过2,000万股。
②根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募集资金投资项所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司首次公开发行时股东公开发售股份的数量。
预计股东公开发售数量=（公司发行前总股本+首次公开发行新股数量）*25%-首次公开发行新股数量。股东公开发售数量不超过300万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
经符合条件的股东平等、自愿协商确定，其将按发行前各自持有股份公司的股份数占符合公开发售条件股东合计持有股份公司的股份总数的比例公开发售股份。
③本次发行应确保同时符合以下条件：
A、公司将根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量；
B、公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和为不超过2,000万股；
C、公司首次公开发行股票时股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归实际发售股份的股东所有；
D、根据上述发行方案，本次老股转让计划不会造成公司主要股东和实际控
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书制人发生变化，公司股权结构不会发生重大变化；公司董事会、监事会及管理层不会发生变化，因此，本次股东公开发售股份事宜未对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司董事会根据股东大会授权，视询价结果和市场状况，与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6）发行价格和定价方式：按照市场化原则，由发行人和主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
7）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。
8）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销。
9）发行费用分摊：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
10）拟上市地点：深圳证券交易所。
11）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（2）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》
（3）《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》
（4）《关于公司首次公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书根据该议案，对发行前的滚存利润作如下分配：若本公司本次公开发行股票并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。
（5）《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公司章程》（草案），该《公司章程》（草案）将在本次股票发行并在创业板上市后生效。
（6）《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
（7）《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
（8）《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》
（9）《关于对公司2012年度—2014年度、2015年1-6月所发生的关联交易进行确认的议案》
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2015年第三次临时股东大会的会议通知、议程、议案、表决票、决议、记录等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行上市的授权
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书经本所律师核查，发行人2015年第三次临时股东大会审议并通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，包括但不限于：
1、履行与本次发行一切程序，包括制作并向中国证监会提交本次公开发行股票相关申请材料，全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司公开发行股票并在创业板上市所涉事项的反馈意见等；
2、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议以及具体市场情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、签署与本次公开发行股票并上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用，并根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额作个别调整；
4、按照中国证监会及其它政府有关部门的要求，修改公司章程有关条款、办理有关股权变更、工商登记等事宜；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延迟实施；
6、在本次发行后办理向深圳证券交易所创业板申请股票上市的相关事宜；
7、办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并在创业板上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书二、发行人的主体资格
经本所律师书面核查发行人设立时的股东（大）会决议文件、发行人持有的营业执照，相关政府部门出具的证明文件，发行人符合本次发行上市的主体资格，具体如下：
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由森霸有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、并由森霸有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司。2012年12月24日，发行人获得了河南省工商行政管理局核发的整体变更后的411300400000795号《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为411300400000795的《企业法人营业执照》，住所为社旗县城关镇，法定代表人为单森林，注册资本为6,000万元，经营范围为：技术研究和试验发展，生产热释电红外传感器、光敏电阻，销售自产产品（上述项目，国家法律法规国务院决定规定须经审批的项目除外）。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。本所律师书面核查了《审计报告》、《非经常性损益明细表审核报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》、《招股说明书》、发行人2015年第三次临时股东大会会议文件、发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》及相关政府部门出具的证明和发行人及相关人员的确认，并对发行人及相关人员进行访谈，截止本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,369.80万元、2,869.00万元、3,067.12万元、1,473.26万元；截至2015年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为19.01%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人于2015年8月20日召开的2015年第三次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行股票的数量不超过2,000万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人系由森霸有限按照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从森霸有限设立之日计算，森霸有限系于2005年8月18日在河南省依法设立的有限责任公司，自森霸有限设立至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、根据《审计报告》和《非经常性损益明细表审核报告》，发行人 2013年度、2014年度的净利润分别为 2,869.00万元、3,067.12万元，扣除非经常性损益的净利润后分别为 2,332.32万元、2,487.09万元。最近两年净利润累计 4,819.41万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、根据《审计报告》，截止2015年6月30日，发行人的净资产为13,178.88万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为 6,000万元，发行人本次公开发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
5、根据北京永拓会计师事务所有限责任公司于2012年12月14日出具的京永验字（2012）第21010号《验资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了验
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要经营一种业务，即光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；
发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化（相关情况参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述），符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；
发行人的实际控制人为单森林，最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，主要股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，主要股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本所律师出具的律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述）；根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度，相关机
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书构和人员能够依法履行职责；发行人已经依法建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十七条的规定（详见本所律师出具的律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
11、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其主要股东、实际控制人确认，发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在损害
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据发行人2015年第三次临时股东大会通过的关于公司本次募集资金投资项目决议以及发行人《招股说明书》，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告
并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
发行人系由森霸有限以整体变更方式设立、于 2012年 12月 24日在河南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》、《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
为核查发行人的独立性，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料及相关证书、验资报告、劳动合同、相关会议文件等资料，并现场考察了发行人的生产经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人业务独立
发行人的主营业务为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务。经本所律师核查，发行人具有独立完整的研发、供应、生产、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。发行人的业务独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述）。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与主要股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被主要股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本所律师的核查，发行人的资产（详见本所律师出具的律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”）均属于发行人，发行人对其资产拥有完整的所有权和使用权，
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人具备与经营有关的资产。
3、发行人及其子公司拥有独立于主要股东、实际控制人的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人及其子公司拥有独立的生产部门、采购部门和营销部门，作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
（三）发行人人员独立
1、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，并在董事会下设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人开设的基本存款账户及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的财务公司或结算账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人持有的《税务登记证》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年及一期的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见本所律师出具的律师工作报告第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人独立财务决策。不存在主要股东干预发行人资金使用的情况。公司没有为主要股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或将以公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括研发、供应、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，包括生产技术部、红外生产部、可见光生产部、生产计划部、品质部、采购部、销售部、工程部、人力资源部、行政部、财务部等职能部门，各部门能够独立行使其职责，不存在主要股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书六、发起人或股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东，本所律师书面核查了发行人设立时的相关会议文件、相关股东的身份证明或企业法人营业执照及其公司章程、合伙协议等，并对相关股东进行了访谈，相关情况如下：
（一）发行人的发起人及股东情况
发行人系由森霸有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资、嘉慧诚，均为发行人的现有股东。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共5名均为现有股东，其中香港鹏威为中国香港法人，其余4名发起人为境内企业，在境内有住所，且发起人人数符合法定要求。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
发行前单森林通过香港鹏威间接控制发行人31.88%的股份，通过辰星投资间接控制发行人21.86%的股份，单森林通过上述两家公司合计控制发行人53.74%的股份；同时单森林担任公司的董事长职务，对公司的发展和决策有重大影响。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为单森林，其作为发行人的实际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且最近两年内未发生变更。
（三）发行人系由森霸有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在森霸有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（四）发起人以其在森霸有限经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人系由森霸有限整体变更设立的股份有限公司，森霸有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，不存在法律障碍或潜在纠纷。
(六)发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
本所律师通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具确认函，核实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国证券投资基金业协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况核查如下：
1、发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
经本所律师核查，香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资系其股东以其自有合法资金出资设立的有限公司，股东/股东会为其最高权力机构，其对外投资决策由其股东依据其出资比例表决通过，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形；且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划。
本所律师认为，香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人；嘉慧诚为私募投资基金。
2、私募投资基金备案情况
经本所律师核查中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》及《私
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书募投资基金管理人登记证书》及查阅中国证券投资基金业协会网站公示信息，嘉慧诚已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》；其基金管理人深圳市冠智达实业有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》。
本所律师认为，发行人相关股东已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则履行了私募投资基金管理人、私募投资基金登记备案程序，符合相关规定。
七、发行人股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人自设立以来的历次股权转让、增资的工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权转让协议、增资协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件，并对相关人员进行了访谈，其具体情况如下：
（一）发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人前身森霸有限自2005年8月18日设立以来，共发生三次增资，两次股权转让，并于2012年12月24日以整体变更的方式变更为发行人。发行人设立后未发生过股权转让或增资。
截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为人民币6,000万元，总股本为6,000万股，股东及持股比例分别为：
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|盈贝投资|2,240.94|37.349|
|2|香港鹏威|1,912.98|31.883|
|3|辰星投资|1,311.78|21.863|
|4|嘉慧诚|268.14|4.469|
|5|群拓投资|266.16|4.436|
||合 计|6,000.00|100|

截至本法律意见书出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认及股东承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的企业法人营业执照、公司章程、工商登记资料、审计报告及发行人的书面确认，并对发行人相关人员进行了访谈。
发行人业务的具体情况如下：
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围为：技术研究和试验发展，生产热释电红外传感器、光敏电阻，销售自产产品（上述项目，国家法律法规国务院决定规定须经审批的项目除外）。
2、根据发行人子公司沃鼎光电的《企业法人营业执照》以及公司章程记载，
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书其经营范围为热释电红外传感器、光敏电阻加工销售，技术研究。
根据发行人及其子公司的上述经营范围、章程、发行人的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，发行人的主营业务为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务；沃鼎光电的主营业务为热释电红外传感器、光敏电阻加工销售，与发行人属于同一种业务。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，根据中国人民共和国商务部核发的商境外投资证第4100201400033号《企业境外投资证书》的核准，公司于英国设立森霸微电子技术（英国）有限公司（以下简称“英国森霸”）。经发行人于2015年6月14日召开的股东大会决议通过，同意将英国森霸注销。截止本法律意见书出具日，英国森霸已完成注销，除上述情形外，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人分公司
1、南阳森霸光电股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）
深圳分公司系2011年10月20日在深圳市设立的分支机构，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306506679898的《营业执照》，负责人为张慧，营业场所为深圳市宝安区西乡固戍工业园4栋2楼之二，经营范围为“销售热释红外传感器，光敏电阻电子产品。”
2、南阳森霸光电股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）
上海分公司系2011年12月22日在上海市设立的分支机构，现持有浦东新区市场监管局核发注册号为310115500113352的《营业执照》，负责人为黄清伟，营
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书业场所为上海市浦东新区沪南公路7000号2号楼，经营范围为“热释电红外传感器、光敏电阻的技术研究和试验发展，销售隶属公司生产的热释电红外传感器、光敏电阻。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《注销上海分公司的议案》，同意公司注销上海分公司，目前上海分公司正办理工商注销程序。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人自其前身森霸有限于 2005年 8月设立以来，经营范围共发生过两次变化，其经营范围的相关变更均经相关机构审议通过，并履行了相应的工商变更登记手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近二年内发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-6月的营业收入分别为 9,911.84万元、10,266.34万元、12,161.33万元、6,167.76万元，主营业务收入分别为9,782.73万元、10,002.59万元、11,704.51万元、5,966.76万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.70%、97.43%、96.24%、96.74%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人在最近三年内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了相关人员的身份证明、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、工商登记资料以及发行人的相关内部管理制度、相关人员承诺，并对相关人员进行了访谈，相关情况如下：
（一）关联方
1、发行人实际控制人及其控制的其他企业
发行人实际控制人为单森林，其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告
第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
除控制发行人外，发行人实际控制人控制或重大影响的其他企业还包括河南赊店老酒股份有限公司、英宝（香港）国际电子有限公司、河南省汇众置业有限公司、南阳英宝电子有限公司、河南赊店老酒男子篮球俱乐部有限公司、河南赊店商业有限公司、河南赊店文化传播有限公司、南阳赊店老酒灌装有限公司、河南五谷神农农业发展股份有限公司、南召五谷神农农业开发有限公司、社旗五谷神农农业开发有限公司，其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
（1）其他持有发行人5%以上股份的股东为盈贝投资、香港鹏威、辰星投资，其目前分别持有发行人37.349%、31.883%和21.863%的股份。其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
（2）单森林、张慧、郑国恩为间接持有发行人5%以上股份的间接股东，亦为发行人的关联方。
3、发行人的子公司
发行人目前拥有南阳沃鼎光电科技有限公司1家子公司，其基本情况详见本
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间接控制或重大影响的其他企业
（1）发行人董事成员包括单森林、张慧、刘欣、刘志宏、张凯、徐波、张文斌；监事成员包括胡旭东、张殿德、芦云鹏；高级管理人员包括张慧、刘欣、张金鑫、封睿。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，系发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或重大影响的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或重大影响的其他企业系发行人关联方，关于发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的主要对外投资情况和发行人董事、监事、高级管理人员兼任董事或高级管理人员职务的其他企业情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
5、其他关联方
关于发行人其他关联方情况详见本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书6、曾经关联方
（1）报告期内曾经存在关联关系的关联自然人
自然人黄清伟、王清华、李书亚、吴东波原为发行人董事（其中王清华为独立董事），鉴于发行人第一届董事会任期即将届满，并考虑到本次发行上市申报工作的进展情况，为确保公司董事会的连续性，根据相关法律及公司章程规定，发行人于2015年6月14日召开2015年第二次临时股东大会，重新选举产生了第二届董事会；自然人黄清伟、王清华、李书亚、吴东波不再担任发行人董事职务。
自然人黄清伟原为发行人副总经理，根据发行人第二届第一次董事会决议，发行人不再聘任黄清伟为发行人副总经理。
综上，自然人黄清伟、王清华、李书亚、吴东波现已与发行人不存在关联关系。
（2）报告期内曾经存在关联关系的关联企业
截至本法律意见书出具日，森霸微电子技术（英国）有限公司、深圳市英宝电器有限公司、上海普爱尔传感器有限公司、深圳市欧恩光电技术研究所已注销，现均与发行人不存在关联关系。关于上述关联方的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间主要存在购买关联方机器设备、受让关联方专利、收取关联资金占用费、租赁关联厂房及支付水电费、实际控制人为公司提供反担保、购买南阳英宝土地厂房、关联方应收应付款项等方面的关联交易。
经本所律师核查，报告期内，发行人购买普爱尔、南阳英宝的机器设备系为解决公司同业竞争问题，定价参照评估值，定价公允；发行人无偿受让关联方专利有利于解决公司同业竞争问题，不存在损害发行人利益的情形；关联方占用公
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书司资金不大，且持续时间较短，同时公司已收取必要的资金占用费用；发行人与关联方之间的房屋租赁均系根据生产经营需要而发生，并按照市场公允价格执行；实际控制人为公司提供反担保，并未收取公司相关费用；发行人购买南阳英宝的厂房系为解决公司关联交易问题，定价参照评估值，定价公允；与关联方之间的其他应收、应付款主要为正常业务或临时周转资金往来。经本所律师核查，根据发行人《公司章程》和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均为公司正常经营行为，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，在进行上述关联交易时，发行人与关联方均签署了合同，交易条件具有公允性，并履行了相应的披露程序；发行人前述关联交易已经其董事会、股东大会确认或批准，关联董事及关联股东均回避表决。该等董事会、股东大会的召集、召开程序和所作出的决议不存在违反有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程规定的情形。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，上述关联交易公允决策的制度为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书发行人的主要股东香港鹏威、盈贝投资、辰星投资和实际控制人单森林出具了《关于避免关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免、减少与公司发生关联交易。
如关联交易无法避免，相关方将严格遵守中国证监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
发行人与主要股东香港鹏威、盈贝投资、辰星投资、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争，发行人的主要股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文件，包括国有土地使用权、房屋、专利证书、专利申请受理通知书及变更通知书、商标注册证书及商标申请受理通知书、变更通知书、审计报告、房屋租赁合同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）发行人拥有的主要财产
1、房屋
（1）已取得房屋产权证的房屋
经本所律师核查，并经发行人确认，截止本法律意见书出具之日，发行人拥有十四项已取得房产权证的房产，其具体情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|序号|房地产证号|座落位置|权利人|建筑面积（㎡）|用途|登记日期|取得方式|是否存在他项权利|
|1|房权证社字第1501031805号|社 旗 县赊 店 镇香 山 路西 段 北侧|森霸股份|48.04|综合|2015.08.03|自建|否|
|2|房权证社字第1501031806号||森霸股份|478.44|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|3|房权证社字第1501031807号||森霸股份|43.2|综合|2015.08.03|自建|否|
|4|房权证社字第1501031808号||森霸股份|372.76|工业|2015.08.03|自建|否|
|5|房权证社字第1501031809号||森霸股份|7,159.53|工业|2015.08.03|自建|否|
|6|房权证社字第1501031810号||森霸股份|1,019.8|综合|2015.08.03|自建|否|
|7|房权证社字第1501031811号||森霸股份|198.09|综合|2015.08.03|自建|否|
|8|房权证社字第1501031812号||森霸股份|659.73|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|9|房权证社字第1501031813号||森霸股份|2,476.25|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|10|房权证社字第1501031814号||森霸股份|188.52|综合|2015.08.03|自建|否|
|11|房权证社字第1501031815号||森霸股份|478.44|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|12|房权证社字第1501031816号||森霸股份|771|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|13|房权证社字第1501026817号|社 旗 县赊 店 镇泰 山 路西 段 北侧|森霸股份|1,311|其他|2015.07.06|受让|否|
|14|房权证社字第1501026816号||森霸股份|10,988.99|其他|2015.07.06|受让|否|

经本所律师核查，上述房屋通过自建或受让取得，上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（2）正在办理房产权证的房产
2015年3月23日，森霸股份与南阳英宝签订《房地产转让协议》，购买其位于赊店镇泰山路西段北侧的房地产，其中土地使用权面积为12,177.912平方米，厂
房建筑面积为10,988.99平方米、仓库一建筑面积为1,311平方米、仓库二建筑面
积为1,311.64平方米。截至本法律意见书出具日，建筑面积为10,988.99平方米的
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书厂房、建筑面积为1,311平方米的仓库一已完成产权转移登记手续；建筑面积为1,311.64平方米的仓库正办理房产权证。
2、国有土地使用权
经本所律师核查，并经发行人确认，截止本法律意见书出具之日，发行人拥有两项国有土地使用权，其具体情况如下：
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|序号|土地使用权证号|座落位置|权利人|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|使用权类型|是否存在他项权利|
|1|社 G 国用（2015）第01-091号|赊店镇香山路西段北侧|森霸股份|50,079|工业|2055.4.26|出让|否|
|2|社 G 国用（2015）第01-061号|赊店镇西环路东侧，泰山路北侧|森霸股份|12,177.91|工业|2060.11.3|出让|否|

根据发行人说明并经本所律师核查，上述土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
3、注册商标
经本所律师核查，并经发行人确认，截止本法律意见书出具之日，发行人拥有六项注册商标权，其具体情况如下：
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|序号|商标名称|权利人|注册号|使用商品类别|有效期限|取得方式|是否存在他项权利|
|1||森霸股份|10351923|42|2013.02.28-2023.02.27|自主申请|否|
|2||森霸股份|10351854|9|2013.02.28-2023.02.27|自主申请|否|
|3||森霸股份|10351905|35|2013.02.28-2023.02.27|自主申请|否|
|4||森霸股份|10351883|11|2013.02.28-2023.02.27|自主申请|否|
|5||森霸股份|10351927|42|2013.03.28-2023.03.27|自主申请|否|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|6|森霸股份|10351907|35|2014.03.14-2024.03.13|自主申请|否|

经本所律师核查并经发行人确认，上述注册商标均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述注册商标。发行人持有上述注册商标合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
4、专利权
根据发行人提供的《专利证书》及国家知识产权局颁发的《专利登记簿副本》等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有十一项专利权，其具体情况如下表所示：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|取得方式|是否存在他项权利|
|1|铋基钙钛矿替代的铌酸钾钠系无铅压电陶瓷及其制备方法|ZL200710019870.3|森霸股份|发明|2007.1.30|受让|否|
|2|热释电红外传感器|ZL201010536236.9|森霸股份|发明|2010.11.09|自主申请|否|
|3|贴片式智能热释电红外传感器|ZL201420806469.X|森霸股份|实用新型|2014.12.19|自主申请|否|
|4|一种定位式红外感应器菲涅尔透镜|ZL201420807786.3|森霸股份|实用新型|2014.12.19|自主申请|否|
|5|一种贴片式热释电红外传感器|ZL201420622662.8|森霸股份|实用新型|2014.10.27|自主申请|否|
|6|一种热释电红外传感器滤光片封装结构|ZL201420174958.8|森霸股份|实用新型|2014.4.12|自主申请|否|
|7|高压极化机|ZL201120508055.5|森霸股份|实用新型|2011.12.08|自主申请|否|
|8|一种智能热释电红外线传感器|ZL201120256960.6|森霸股份|实用新型|2011.07.20|受让|否|
|9|多通道热释电红外传感器测试仪|ZL201120066599.0|森霸股份|实用新型|2011.3.15|自主申请|否|
|10|热释电红外传感器|ZL201120066608.6|森霸股份|实用新型|2011.3.15|自主申请|否|
|11|纯电阻输出型有源光敏器件|ZL200620016100.4|森霸股份|实用新型|2006.12.01|受让|否|

注：上述专利发明专利的有效期为 20年，实用新型专利的有效期为 10年，均自申请
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书日起算。
经本所律师核查并经发行人确认，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述专利权。发行人持有上述专利合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
5、租赁房产
2013年 10月 15日，森霸股份深圳分公司与深圳市华万实业有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市宝安区大道固戍路段华万工业园楼房D栋二楼，建筑面积为 1,200平方米，租赁期限自 2013年 10月 15日起至 2016年 2月29日止，月租金额为36,800元。
6、主要生产经营设备
根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、办公设备，发行人是通过承继森霸有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人提供的重大合同。
（一）本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；重大合同的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书重大侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（四）除本所律师出具的律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（六）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要为上市费用、厂房押金、员工备用金，其他应付款为依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债务，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料、会议文件、企业法人营业执照、公司章程等资料，其相关情况如下：
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份公司，发行人自股份公司设立以来未发生过增资扩股行为。
（二）设立及注销子公司
1、设立及注销英国森霸
公司于2014年4月在英国设立一家全资子公司英国森霸。关于英国森霸具体情况，详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书英国森霸设立后，一直未实际开展生产经营活动；同时，由于公司发展战略的调整，经公司股东大会审议通过，英国森霸依法办理了相关法律手续，截至本法律意见书出具日已依法注销。
2、设立沃鼎光电
发行人于2014年8月18日在南阳注册设立了全资子公司沃鼎光电，关于沃鼎光电的具体情况，详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
本所律师核查后认为，发行人上述设立、注销子公司的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立、注销合法有效。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并在创业板上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）发行人及其前身森霸有限自设立以来发生的历次增加注册资本的情况详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。
十三、发行人公司章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师书面核查了发行人目前适用的公司章程以及上市后适用的公司章程（草案），并核查了发行人的董事会及股东大会会议资料，其相关情况如下：
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，其公司章程经历过一次修改，其具体情况如下：
1、发行人于2012年12月整体变更为股份公司过程中，各发起人根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，经2012年12月15日召开的创立大会审议，决议通过了《南阳森霸光电股份有限公司章程》，并于2012年12月24日完成工商
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书备案。
2、2015年6月14日，发行人召开2015年第二次临时股东大会并通过决议，同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《南阳森霸光电股份有限公司章程》予以修改，并于2015年7月28日完成工商备案。
除上述章程修改情形外，自设立以来，发行人公司章程未发生过其他修改。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合规、真实、有效。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2015年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师书面核查了相关的股东
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书大会、董事会、监事会会议文件及三会议事规则、发行人的组织结构图等资料，具体情况如下：
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织结构图和本所律师核查，发行人依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，并根据生产经营需要，设立了财务部、研究院、品质部、采购部、销售部、工程部、可见光生产部、红外生产部、生产技术部等职能部门。根据本所律师核查及经发行人确认，发行人已建立了健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）为保证公司规范运作，发行人分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。经本所律师审查，各议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2015年8月20日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人共召开了9次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议，经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了相关人员的简历、身份证明及其承诺、相关会议的决议文件，并对相关人员进行了访谈，对于发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况，具体如下：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、经本所律师核查，发行人现有7名董事，董事会成员为：单森林、张慧、刘欣、刘志宏、张凯、徐波、张文斌，其中单森林为董事长，刘志宏、张凯、徐波为独立董事。
2、经本所律师核查，发行人现有 3名监事，监事会成员为胡旭东、张殿德、芦云鹏，其中芦云鹏为监事会主席，胡旭东为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员为：总经理张慧，副总经理刘欣，副总经理兼董事会秘书封睿，财务总监张金鑫。发行人有2名高级管理人员兼任董事。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形，不存在在公司关联企业任职的情形；董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在违
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；
上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况
1、发行人董事变化情况
2012年 12月 15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会，由单森林、黄清伟、张凯、李书亚、刘志宏、吴东波、张慧、王清华、刘欣等 9人组成。2012年 12月 15日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举单森林为公司第一届董事会的董事长。
鉴于发行人第一届董事会任期即将届满，并考虑到本次发行上市申报工作的进展情况，为确保公司董事会的连续性，根据相关法律及公司章程规定，发行人于 2015年 6月 14日召开 2015年第二次临时股东大会，重新选举产生了第二届董事会，由单森林、张慧、刘欣、刘志宏、张凯、徐波、张文斌，其中刘志宏、张凯、徐波为独立董事。2015年6月14日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举单森林为第二届董事会的董事长。
除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。
2、发行人监事变动情况
2012年 12月 14日，森霸有限召开职工代表大会并通过决议，选举胡旭东为公司第一届监事会职工代表监事。2012年 12月 15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张殿德、芦云鹏为股东代表监事，与职工代表监事胡旭东共同组成发行人第一届监事会。2012年 12月 15日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举胡旭东为第一届监事会的监事会主席。
鉴于发行人第一届监事会任期即将届满，并考虑到本次发行上市申报工作的进展情况，为确保公司监事会的连续性，根据相关法律及公司章程规定，发行人
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书召开职工代表大会，选举胡旭东为公司第二届监事会的职工代表监事；2015年6月14日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，重新选举张殿德、芦云鹏为第二届监事会股东代表监事，与职工代表胡旭东共同组成第二届监事会。2015年6月14日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举卢云鹏为监事会主席。
除上述情形外，报告期内，发行人监事未发生其他变化。
3、发行人高级管理人员变动情况
2012年12月15日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任单森林为总经理，刘欣、张慧、黄清伟为副总经理，张金鑫为财务总监，张慧为董事会秘书。
2015年6月14日，由于第一届董事会、监事会及高级管理人员任期即将届满，根据相关法律及公司章程规定，经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，聘任张慧为总经理，刘欣为副总经理，封睿为副总经理兼董事会秘书，张金鑫为财务总监。
除上述情形外，发行人上述高级管理人员在报告期内未发生过其他变化。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
2012年12月15日，森霸有限整体变更设立为股份公司时，为确保董事会合理、科学的做出决策，根据相关法律、法规的要求，选举张凯、刘志宏、王清华为独立董事。2015年6月14日，发行人董事会换届选举时，选举刘志宏、张凯、徐波为第二届董事会独立董事。根据三位独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书发行人的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表、审计报告、主要税种纳税情况说明审核报告、税收优惠批准文件、财政补贴文件等与发行人税务有关的资料，并对发行人及相关人员进行访谈，发行人及其子公司目前税务方面的情况如下：
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物、提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
1、发行人企业所得税的税收优惠
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，发行人于2012年11月6日被河南省财政厅、河南省科技厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定为高新技术企业，并据此于2012-2014年度期间享受15%的企业所得税税收优惠。
2、根据发行人提供的纳税凭证以及天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》和天职业字[2015]11788-1号《主要税种纳税情况说明审核报告》，并经本所律师核查，发行人自设立以来，均能够按照国家有关税务法律、法规的规定缴纳各种税收，不存在违法、违规行为，亦不存在因偷税、漏税而受税务机关处罚的情形。
（三）发行人的财政补贴
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人最近三年及一期享受的主要财政补贴情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|项目|依据文件|金额（万元）|
|2014年度|社旗县上市辅导奖励资金|《社旗县人民政府办公会议纪要》（社政纪【2013】24号）|621.73|
|2013年度|社旗县上市优惠奖励资金|《社旗县人民政府办公会议纪要》（社政纪【2013】24号）|579.79|
|2012年度|社旗县招商引资支持发展资金|《社旗县招商引资奖励政策》（社发【2008】3号）|233.91|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税情况
根据社旗县国家税务局、社旗县地方税务局出具的《证明》以及本所律师核查，发行人及其子公司自2012年1月1日至2015年6月30日期间能够依法纳税，不
存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书综上，本所律师认为，发行人最近三年及一期依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
经书面核查发行人的企业法人营业执照、主营业务的说明，相关管理部门出具的证明，以及发行人的书面确认，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保的具体情况如下：
（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务。发行人所属行业不属于高污染行业。
2015年8月7日，社旗县环境保护局出具《证明》“南阳森霸光电股份有限公司（地址：社旗县城关镇）2012年至今在生产经营过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规。不存在环境破坏、环境污染事故或其他违反环保法律法规的情形，未发生因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害的污染事件”。
综上，根据公司提供说明、社旗县环境保护局出具的《证明》、环境监测报告等资料并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务，根据社旗县环境保护局出具的环评批复文件，发行人本次募集资金投资的项目已取得环境影响评价文件审批。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。发行人近三年及一期没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据南阳市工商行政管理局、社旗县工商行政管理局、河南省社旗县国家税务局、河南省社旗县地方税务局、社旗县企业养老保险管理局、社旗县人力资源和社会保障局、社旗县质量技术监督局、南阳市住房公积金管理中心、南阳海关、南阳市商务局、国家外汇管理局南阳市中心支局、社旗县国土资源管理局、社旗县房产管理局、社旗县安全生产监督管理局、社旗县城乡规划管理局、社旗县城乡建设管理局等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查发行人与本次发行上市有关的董事会、股东大会会议文件，相关部门出具的备案证明，以及发行人的书面确认，发行人与募集资金的运用有关的情况如下：
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金，按照排列顺序分别投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|智能红外传感器扩产项目|10,934.74|10,934.74|
|可见光传感器扩产项目|2,457.41|2,457.41|
|研发中心建设项目|6,234.83|6,234.83|
|合计|19,626.98|19,626.98|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书上述募集资金投资项目均由发行人作为投资主体；上述投资项目将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2015年第三次临时股东大会批准。
2、根据社旗县工业和信息化局核发的豫工信宛社旗电[2015]00791号、豫工信宛社旗电[2015]00792号、豫工信宛社旗电[2015]00710号《河南省企业投资工业和信息化项目备案确认书》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批准。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行人及其子公司进行开发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：专注于光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，致力于成为国际领先的光电传感器元器件供应商，为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案，并引领光电传感器元器件行业技术革新、提升民族元器件制造工艺技术水平。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、主要股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，并经发行人确认，发行人、发行人子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人主要股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人董事长单森林、总经理张慧出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他事项
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人原董事黄清伟在担任上海分公司负责人期间，涉嫌通过上海志感电子科技有限公司（下称：上海志感）、上海蘅渝电子科技有限公司（下称：上海蘅渝）对公司实施职务侵占。2014年12月至2015
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书年2月期间，黄清伟将上海分公司18名员工擅自调动至上海志感、上海蘅渝工作，同时向公司申领该部分员工的工资。
2015年4月，公司向河南省社旗县公安局报案。河南省社旗县公安局接到公司举报后，经初步审查，决定刑事立案，立即对黄清伟涉嫌职务犯罪问题展开刑事调查，2015年4月11日依法对黄清伟、谷成敏刑事拘留，2015年4月30日经河南省社旗县人民检察院决定，依法对黄清伟、谷成敏批准逮捕。根据刑事立案侦查初步核实，黄清伟、谷成敏涉嫌职务侵占的数额30余万元。截至法律意见书出具日，该案件仍在侦查阶段中，尚未侦查终结。
上述案件涉案金额相比发行人的资产及收入、利润规模较小，而且发行人发现案情及时，并采取了必要的应对措施，有效地减少了公司的损失；黄清伟及家属已经明确表示愿意积极赔偿公司的全部损失，目前公司没有其他实际经济损失；同时，公司已建立起反舞弊与举报制度，进一步加强公司内部控制，以降低未来出现类似事件的风险，并由天职国际出具天职业字[2015]11788-3号《内部控制鉴证报告》。
综上，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，对公司首次公开发行并上市不构成实质性法律障碍。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说明书》定稿后，本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书公司信息披露内容与格式准则第28号－创业板公司招股说明书》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、总体结论性意见
本所律师已对截至本法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当，本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对发行人股票上市交易的审核同意。
本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书[此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周 燕
张鑫
崔友财
刘从珍
年 月 日