招商证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商证券股份有限公司（简称“招商证券”或“独立财务顾问”）担任广东省广告集团股份有限公司（简称“上市公司”或者“省广股份”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对省广股份发行股份购买资产非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］1211号）文件，中国证券监督管理委员会核准了上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相
关事项。
2014年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字
[2014]48070007号）。根据该验资报告，截至2014年12月24日，上市公司已收到祝卫东、信达股权投资（天津）有限公司（以下简称“天津信达”）、北京嘉诚资本投资管理有限公司（以下简称“嘉诚资本”）、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳精选”）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海秉原旭”）、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、长江成长资本投资有限公司（以下简称“长江成长资本”）、上虞大通投资有限公司（以下简称“上虞大通”）、孙俊、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司（以下简称“丰泽创投”）、南通杉杉创业投资中心（有限合
伙）（以下简称“南通杉杉”）、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“首诚邦达”）、郭建军、苏炳章、程永芳、长益（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“长益投资”）等17名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币17,141,129元，本次发行完成后上市公司注册资本总额（股本总额）将变更为595,390,847元。
上市公司已于 2015年 1月 6日完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 17,141,129股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为595,390,847股。本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为 904,718,923股。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次重组的交易对方祝卫东承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让（按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。若祝卫东出任上市公司高级管理人员的，则锁定期满后每年转让所持上市公司股份不能超过其持股总数的25%。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而导致祝卫东须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关所持股份。
本次重组的交易对方天津信达、上虞大通、孙俊承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让（按照其与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外）。前述锁定期届满之时，若因雅润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而导致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可予以解禁相关转让方所持股份。
除上述 4名股东外的其他 13名股东承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。前述锁定期届满之时，若因雅
润文化未能达成《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而导致交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，锁定期需延长至股份补偿义务履行完毕，方可解禁其所持股份。若上述 13名转让方中存在已经履行完毕其应承担的股份补偿义务的，则完成履行股份补偿义务的相关转让方可解禁其所持股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2016年5月10日；
2、本次解除限售股份的数量为10,975,312股，占公司总股本的1.21%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计13名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股数量（股）|本次可上市流通股数量（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|
|1|嘉诚资本|3,251,193|3,251,193|0.36%|
|2|高特佳精选|1,814,706|1,814,706|0.20%|
|3|上海秉原旭|1,475,568|1,475,568|0.16%|
|4|海通开元|1,062,536|1,062,536|0.12%|
|5|长江成长资本|712,419|712,419|0.08%|
|6|洪传樵|637,521|637,521|0.07%|
|7|丰泽创投|569,694|569,694|0.06%|
|8|南通杉杉|497,315|497,315|0.05%|
|9|首诚邦达|298,383|298,383|0.03%|
|10|郭建军|298,383|298,383|0.03%|
|11|苏炳章|253,182|253,182|0.03%|
|12|程永芳|70,834|70,834|0.01%|
|13|长益投资|33,579|33,579|0.00%|
|-|合计|10,975,312|10,975,312|1.21%|

注：根据2014年度利润分配方案，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
四、股份变动情况
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||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例|增加数量（股）|减少数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|71,801,157|7.94%|-|10,975,312|60,825,845|6.72%|
|二、无限售条件的流通股|832,917,766|92.06%|10,975,312|-|843,893,078|93.28%|
|三、股份总数|904,718,923|100%|10,975,312|10,975,312|904,718,923|100%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就省广股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、招商证券对广东省广告集团股份有限公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
招商证券股份有限公司2016年5月6日