简称：三维通信 证券代码：002115 上市地点：深圳证券交易所
三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行对象/认购人
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、交易对方
金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮
募集配套资金认购对象 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一七年五月
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具声明与承诺，保证及承诺如下：
本次重大资产重组所提供的本次交易相关信息、资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给三维通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构作出承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 ......................................................................................................................... 2中介机构声明 ......................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 6一、一般术语........................................................................................................................... 6二、专业术语........................................................................................................................... 8重大事项提示 ................................................................................................................................ 11一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 11二、股份发行价格和发行数量 ............................................................................................. 14三、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 16四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 18五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 19六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 19七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19八、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 22九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 23十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 30十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 33重大风险提示 ................................................................................................................................ 34一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 34二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 39三、其他风险......................................................................................................................... 40第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 41一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 41二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 48三、本次交易方案................................................................................................................. 49四、股份发行情况................................................................................................................. 54五、股份锁定承诺................................................................................................................. 57六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 57
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七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 57第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 63一、上市公司概况................................................................................................................. 63二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 63三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 68四、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 68五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 69六、公司主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 69七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 70八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 70第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 72一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 72二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................... 101三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ........................... 102四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况 ................................................................... 102五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 102六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 103第四节标的公司基本情况 ...................................................................................... 104一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 104二、下属公司基本情况 ....................................................................................................... 132三、员工情况....................................................................................................................... 175四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他 ....................... 175五、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 189六、标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 215七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................................... 222八、未决诉讼情况............................................................................................................... 239第五节财务会计信息 ................................................................................................. 241一、巨网科技财务报表 ....................................................................................................... 241二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 242第六节备查文件 ........................................................................................................................ 243一、备查文件....................................................................................................................... 243二、备查地点....................................................................................................................... 243
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技79,823,765股股份，交易作价1,099,971,480.00元，占巨网科技总股本的81.48%。
在三维通信股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 381,972,322.00元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易作价的100%，即1,099,971,480.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
此外，上市公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份，以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份，合计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，在三维通信股东大会通过后实施。
上市公司自筹资金购买巨网科技18.52%的股权不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
（二）交易对价
根据中通诚出具的《评估报告》，巨网科技100%股权于评估基准日的评估价值为135,011.72万元，经交易双方协商确定巨网科技100%股权作价
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1,349,971,480.00元，本次交易标的资产巨网科技81.48%股权的交易价格为 1,099,971,480.00元。
本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00元，其中；公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00元，支付现金对价208,972,322.00元。具体如下：
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|交易对方|交易对价（元）|获得股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得现金对价金额（元）|
|郑剑波|608,135,720.00|608,135,720.00|63,679,132|0|
|腾跃投资|112,334,560.00|0|0|112,334,560.00|
|王瑕|99,216,000.00|49,608,000.00|5,194,554|49,608,000.00|
|朱永康|99,216,000.00|99,216,000.00|10,389,109|0|
|奇思投资|93,841,800.00|65,689,260.00|6,878,456|28,152,540.00|
|计划|20,683,780.00|10,341,890.00|1,082,920|10,341,890.00|
|华卓投资|6,890,000.00|2,067,000.00|216,439|4,823,000.00|
|汪剑|11,024,000.00|11,024,000.00|1,154,345|0|
|徐林生|9,081,020.00|9,081,020.00|950,892|0|
|信义华信|8,516,040.00|6,890,000.00|721,465|1,626,040.00|
|张佳|6,366,360.00|6,366,360.00|666,634|0|
|金伟国|6,311,240.00|6,201,000.00|649,319|110,240.00|
|李洪波|5,649,800.00|5,649,800.00|591,602|0|
|熊英|2,204,800.00|2,204,800.00|230,869|0|
|何自强|2,204,800.00|1,543,360.00|161,608|661,440.00|
|王永泉|2,204,800.00|1,543,360.00|161,608|661,440.00|
|王书维|2,177,240.00|1,524,068.00|159,588|653,172.00|
|张兆丽|2,067,000.00|2,067,000.00|216,439|0|
|王玮|1,846,520.00|1,846,520.00|193,352|0|
|合计|1,099,971,480.00|890,999,158.00|93,298,331|208,972,322.00|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技 44,131,765股,占总股本的45.05%，对应的交易作价为 608,135,720.00元。此外，在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后，上市公司即以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科
技5,008,235股，占总股本的5.11%，对应的交易作价为69,013,480.00元。
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截至2017年5月26日，王瑕共持有巨网科技7,472,000股，占总股本的7.63%，其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技 7,200,000股，占总股本的7.35%，对应的交易作价为 99,216,000.00元。此外，在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后，上市公司即以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技272,000股，占总股本的0.2777%，对应的交易作价为 3,748,160.00元。
截至 2017年5月26日，华卓投资共持有巨网科技835,000股，占总股本的0.85%，其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科技500,000股，占总股本的0.51%，对应的交易作价为6,890,000.00元。此外，在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后，上市公司即以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网科技335,000股，占总股本的0.34%，对应的交易作价为4,616,300.00元。
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 381,972,322.00元，不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的中介机构费用。具体情况如下：
单位：元
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|募集资金用途|金额|
|支付本次交易现金对价|208,972,322.00|
|移动智能广告投放平台项目建设|143,000,000.00|
|支付本次重组的中介机构费用|30,000,000.00|
|合计|381,972,322.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,若本次交易募集配套资金未能成功发行,则由上市公司自筹资金向交易对方支
付。
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（四）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，中通诚采取收益法和市场法对标的资产进行评估并出具了中通评报字［2017］169号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截至 2016年 12月 31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48万元评估增值122,255.24万元，增值率为958.38%。
截至 2016年 12月 31日，巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48万元评估增值129,886.03万元，增值率为1,018.20%。
二、股份发行价格和发行数量
（一）定价基准日
1、发行股份购买资产定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2017年 6月1日。
2、募集配套资金定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
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决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016年度利润分配方案，以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 10.61元，本次发行价格确定为9.55元／股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00元，其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00元，发行股份数量为93,298,331股。具体如下：
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|发行对象|发行数量（股）|
|郑剑波|63,679,132|
|王瑕|5,194,554|
|朱永康|10,389,109|
|奇思投资|6,878,456|
|计划|1,082,920|
|华卓投资|216,439|
|汪剑|1,154,345|
|徐林生|950,892|
|信义华信|721,465|
|张佳|666,634|
|金伟国|649,319|
|李洪波|591,602|
|熊英|230,869|
|何自强|161,608|
|王永泉|161,608|
|王书维|159,588|
|张兆丽|216,439|
|王玮|193,352|
|合计|93,298,331|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 381,972,322.00元，不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组的中介机构费用。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、业绩承诺及补偿安排
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（一）补偿期限及业绩承诺
业绩承诺方将承诺巨网科技 2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为9,300万元、13,000万元、17,000万元。
如本次交易未能在 2017年度取得经中国证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。
（二）补偿安排
根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方另行以现金补偿。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另行以现金补偿。
上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。
（三）业绩奖励安排
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的
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前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队。
如本次交易在2017年度取得中国证监会核准文件，则2020年度不属于业绩补偿期间范围内；若 2020年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过2亿元人民币的，则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团队。
上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不超过本次交易总额的20%。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据上市公司及标的公司截至 2016年 12月 31日经审计的财务报表及本次资产重组交易对价相关指标计算如下：
单位：元
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|项目|标的公司|上市公司|交易对价|比例|
|营业收入|436,550,530.80|988,764,597.01|---|44.15%|
|资产总额|214,653,029.53|2,609,137,322.50|1,349,971,480.00|51.74%|
|归属于母公司所有者权益|145,457,983.28|933,668,511.60|1,349,971,480.00|144.59%|

注：根据《重组办法》的规定,购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；在12个月内连续购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。据此，上表标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益、交易对价均以巨网科技100%股权计算。
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买巨网科技81.48%股权，交易作价 1,099,971,480.00元，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易采
取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国
证监会核准后方可实施。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
截至 2016年12月31日，李越伦直接持有本公司19.09%的股份，其配偶洪革直接持有本公司1.92%的股份；李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司（原名杭州华讯投资有限公司）81.10%的股份，浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司9.87%的股份。通过上述持股安排，李越伦对本公司的表决权比例为30.88%，为本公司的实际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的25.22%，仍为公司控股股东和实际控制人。
若考虑募集配套资金，发行价格暂按 9.55元／股预估，本次发行完成后李越伦及其一致行动人持有的股份占公司总股本的23.39%，仍为公司控股股东和实际控制人。
故本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，不考虑募集配套资金，上市公司合计发行93,298,331股股份；
若考虑募集配套资金，以募集资金发行底价 9.55元／股计算，上市公司预计本次发行不超过 133,295,432股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|发行前持股数量|比例（发行前）|发行后持股数量|比例(发行后不考虑募配）|比例(发行后考虑募配）|
|李越伦|79,452,000|19.09%|79,452,000|15.59%|14.46%|
|浙江三维股权投资管理有限公司|41,097,600|9.87%|41,097,600|8.07%|7.48%|
|洪革|7,978,660|1.92%|7,978,660|1.57%|1.45%|
|上市公司一致行动人持有的股份数合计|128,528,260|30.88%|128,528,260|25.22%|23.39%|
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|4,001,795|0.96%|4,001,795|0.79%|0.73%|
|张英|1,802,712|0.43%|1,802,712|0.35%|0.33%|
|严国海|1,514,090|0.36%|1,514,090|0.30%|0.28%|
|陆元吉|1,386,626|0.33%|1,386,626|0.27%|0.25%|
|王萍|1,382,500|0.33%|1,382,500|0.27%|0.25%|
|陈少俊|1,312,100|0.32%|1,312,100|0.26%|0.24%|
|段俊红|1,284,274|0.31%|1,284,274|0.25%|0.23%|
|其他上市公司股东|275,046,643|66.08%|275,046,643|53.98%|50.05%|
|郑剑波|||63,679,132|12.50%|11.59%|
|王瑕|||5,194,554|1.02%|0.95%|
|朱永康|||10,389,109|2.04%|1.89%|
|奇思投资|||6,878,456|1.35%|1.25%|
|计划|||1,082,920|0.21%|0.20%|

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|-|-|-|-|-|
|北京华卓投资管理有限公司||216,439|0.04%|0.04%|
|汪剑||1,154,345|0.23%|0.21%|
|徐林生||950,892|0.19%|0.17%|
|北京信义华信贸易有限公司||721,465|0.14%|0.13%|
|张佳||666,634|0.13%|0.12%|
|金伟国||649,319|0.13%|0.12%|
|李洪波||591,602|0.12%|0.11%|
|熊英||230,869|0.05%|0.04%|
|何自强||161,608|0.03%|0.03%|
|王永泉||161,608|0.03%|0.03%|
|王书维||159,588|0.03%|0.03%|
|张兆丽||216,439|0.04%|0.04%|
|王玮||193,352|0.04%|0.04%|
|交易对方合计||93,298,331|18.31%|16.98%|
|总股本（不含募集配套资金）|416,259,000|509,557,331|100%||
|募集配套资金认购方||39,997,101||7.28%|
|总股本（含募集配套资金）|416,259,000|549,554,432||100%|

注：本次交易前后的股东情况系根据截至2017年1月12日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的天健审[2017]6766号《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|三维通信实现数|备考数|变动率|
|2016年12月31日／2016年度||||
|总资产|2,609,137,322.50|4,028,303,848.75|54.39%|
|归属于母公司所有者权益|933,668,511.60|2,033,639,991.60|117.81%|
|营业收入|988,764,597.01|1,425,315,127.81|44.15%|
|利润总额|25,914,422.71|76,276,455.61|194.34%|
|净利润|25,140,539.69|70,747,925.89|181.41%|
|归属于母公司股东净利润|27,600,546.28|73,515,064.40|166.35%|
|资产负债率（合并）|62.13%|48.08%|-14.05%|
|流动比率|1.84|1.47|-20.11%|
|速动比率|1.42|1.15|-19.01%|
|毛利率|26.88%|24.36%|-2.52%|
|净利率|2.54%|4.96%|2.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.14|100.00%|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.02|0.10|400.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.14|100.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.24|3.83|70.98%|

八、本次交易决策过程
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2017年1月13日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票于2017年1月13日上午开市起停牌；
2017年1月26日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌；
2017年5月26日，公司召开五届十二次董事会，审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其他相关议案。
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2、交易对方决策程序
2017年5月25日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技8.32%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技6.95%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，北京信义召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技0.63%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技0.51%股权转让给上市公司。
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|提供资料真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；标的公司全体董事、监事、高级管理人员；全体交易对方|本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|2|无违法违规的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|||标的公司及其控股股东、实际控制人；标的公司全体董事、监事、高级管理人员|公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|||交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被|

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|||信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮）|中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|3|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮）|标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|4|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|奇思投资|一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：1、在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技2017年度专项审核报告30个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。2、在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技2018年度专项审核报告30个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。3、在三维通信披露其2019年年度报告30个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的50%。4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣|

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||||减该差额的绝对值。三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|||郑剑波、王瑕|一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起36个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时，如担任三维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|||汪剑|汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。|
|||其他交易对方（朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮）|一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网科技股权的时间尚不满12个月,本人本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|5|避免同业竞争的承诺|李越伦|1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经 营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司|

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||及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投 资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。 3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和 业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司 经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司 及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公 司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿 一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|郑剑波|1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。2、本次交易完成之日起60个月内及离职后24个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|王瑕|1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。2、本次交易完成之日起60个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接|

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||||控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|||汪剑|1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。2、本次交易完成之日起36个月内以及离职后24个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|6|减少及规范与上市公司关联交易及保持独立性的承诺|李越伦|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对 于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将 遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章 程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露; 2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务； 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人 承担赔偿责任|
|||郑剑波、王瑕|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将 遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章 程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司承担任何不正|

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||||当的义务； 3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人 承担赔偿责任|
|7|关于标的资产权属及股东出资的承诺|交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮）|一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。二、本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。三、本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相
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关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年 12月 31日评估对象的实际情况。同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、三维通信的估值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。关于资产定价公允性的具体分析详见报告书“第六节交易标的的评估情况”之“七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
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（五）不涉及摊薄每股收益的填补回报安排
根据审计机构天健出具的天健审[2017]6766号《审阅报告》，巨网科技自2016年1月1日即纳入上市公司合并范围，不考虑募集配套资金发行的股份数，本次交易完成前后上市公司每股收益的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||本次交易前|备考数据|变化率|
|营业收入（元）|988,764,597.01|1,425,315,127.81|44.15%|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|27,600,546.28|73,515,064.40|166.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.15|100%|

因此，本次交易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
（六）关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”的主要内容。
（七）新增股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
根据公司与郑剑波等巨网科技 19名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，郑剑波等巨网科技19名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得的
上市公司股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，锁定期届满后按
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照中国证监会及深交所规定办理。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会及深交所规定办理。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。华西证券股份有限公司是经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
本次交易方案需要上市公司召开股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。
由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
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1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
在评估基准日 2016年 12月 31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72万元，较巨网科技母公司净资产账面值 12,756.48万元评估增值 122,255.24万元，增值率为958.38%。本次交易标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是基于标的资产具有较高的盈利能力、多年的互联网营销行业经验、优质的互联网媒体与客户资源。
本次交易中，资产评估机构采用收益法和市场法对巨网科技全部股东权益进行了评估，并采用收益法确定评估值。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，受政策环境、市场需求以及巨网科技自身经营状况等多种因素的影响，可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。
（四）业务整合风险
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司则属于移动通信网络相关产品和服务提供行业。本次交易系响应国家“互联网+”战略，顺应移动通信行业向移动互联网行业拓展的趋势，增强上市公司的未来持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面与标的公司进行整合，发挥合作共赢的协同效应。但上市公司能否充分整合各方资源并实现整合后的协
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同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于巨网科技评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与与业绩承诺人签署的《业绩承诺与补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但互联网营销服务行业的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。
为降低上述商誉减值风险，发挥标的公司的核心竞争力，交易双方已经签署了《业绩承诺与补偿协议》，其中明确了当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试，并约定了交易完成后的公司治理结构及核心管理团队任职期限及业绩奖励等事项，且制定了严格的赔偿条款。同时，本次交易完成后，上市公司将通过和标的公司在产品、技术、用户、渠道等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易发行股份及支付现金购买资产部分中，上市公司拟向巨网科技股东合计支付现金对价208,972,322.00元。由于现金对价金额较大，上市公司自有现
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金不足以支付上述现金对价，作为交易方案的一部分，上市公司拟通过询价的方式发行股份募集配套资金，该募集配套资金总额不超过 381,972,322.00元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易金额的100.00%。募集配套资金中 208,972,322.00元用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分。
如果募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自有资金、债务融资及其他形式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 381,972,322.00元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关的中介机构费用及标的公司移动智能广告投放平台项目建设。
如本次募集配套资金无法通过证监会的核准或证监会审核要求减少募集配套资金金额，或者受公司股价波动、市场环境变化的影响，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）标的公司无法实现承诺业绩的风险
根据交易各方签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方将承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300万元、13,000万元、17,000万元。如本次交易未能在 2017年度取得经中国证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。
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交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（八）募投项目实施风险
本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和募投项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（九）业绩补偿实施风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。
（十）交割风险
截至本报告书出具日，巨网科技股东已从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。为顺利推进本次交易，巨网科技的公司类型需由股份有限公司变更为有限责任公司，该事项尚需工商行政管理部门等相关部门批准，上述事项完成时间具有不确定，可能对本次交易进程产生影响。
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二、与交易标的相关的风险
（一）行业政策风险
目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是，如果国家对互联网行业的支持政策不再持续，标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
巨网科技是国内较早专注于移动互联网广告行业的公司，在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等方面形成了较为明显的先发优势。
随着移动互联网行业的快速发展，移动广告行业具有良好的市场前景，逐渐吸引了更多的公司进入本行业。如果标的公司在未来业务发展中不能把握行业发展趋势，增强自身市场竞争力，可能对标的公司未来业绩的增长产生不利影响。
（三）核心人才流失风险
互联网行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心竞争力所在。公司已与核心人员签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易后本公司将对巨网科技进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才，将对公司经营带来不利影响。
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（四）税收优惠风险
巨网科技 2014年被认定为软件企业，2015年完成企业所得税优惠备案，巨网科技原认为从2015年度开始享受税收优惠，而实际2015年度未能满足软件企业的相关条件，因此2015年度不能享受税收优惠。
巨网科技 2016年 11月被认定为高新技术企业，同时获得编号为 GR201636000577的高新技术企业证书，据此2016至2018年度企业所得税率按15%计算。如因国家税收优惠政策变化导致巨网科技无法享受上述所得税优惠政策，将对巨网科技的经营业绩产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家产业政策为互联网行业提供良好发展环境
2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2014年，总理在政府工作报告中明确指出：要促进信息消费，实施“宽带中国”战略，加快发展第四代移动通信，推进城市百兆光纤工程和宽带乡村工程，大幅提高互联网网速，在全国推行“三网融合”，鼓励电子商务创新发展。近年来我国相继出台多项政策，鼓励支持互联网行业发展。2015年，全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据等信息技术与现代制造业和传统服务业结合，促进互联网和移动互联网行业的发展，并已上升为国家战略。各地政府积极出台政策支持移动互联网发展。
2、互联网广告业务迈入高速发展期
根据艾瑞咨询统计，2015年，中国互联网广告市场规模达到 2,184.5亿元，预计 2018年将达到 5,022.5亿元。随着移动互联网行业发展，移动广告业务也进入了跨越式发展时期。
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在我国，移动互联网广告主群体正逐步从互联网行业广告主，逐步扩大为传统品牌公司以及地域性中小服务行业企业主，各种广告推广创新模式层出不穷。
2012至2018年中国互联网广告及移动广告市场规模如下：
资料来源：艾瑞咨询《2016中国网络广告行业年度监测报告》
根据艾瑞咨询进行的市场调研和预估，2014年中国移动广告市场规模约 375.1亿元人民币，2015年达到997.8亿元人民，在 2016年高速增长至 1,750.2亿元人民币，预计在 2019年将达到约4,842.5亿元人民币。2017到 2018年移动广告市场仍将继续保持高速增长。
3、移动互联网行业整合加速
移动互联网高速增长的用户群和流量，使得行业内涌现出了一批颇具发展潜质的优质公司。互联网行业巨头在争夺移动互联网行业资源时，毫无例外地都选
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择了收购兼并的方式，便于快速扩张自身在新领域版图，以继续保持其在移动互联网的优势地位。
2014年 2月，脸谱公司（Facebook)投资 190亿美元，以现金及股票方式收购全球最大智能手机通讯应用WhatsAPP，此次并购是近十年来互联网行业最大并购交易。据统计，WhatsAPP每月约有4.5亿人使用，其中活跃用户高达70%。
这也是 Facebook基于移动互联网快速分流传统互联网流量的趋势，作出的重大战略调整。
在国内，2013年以来，阿里巴巴通过投资或者并购收入麾下的公司中，UC、文化中国、优酷土豆分别以浏览器和移动视频成为阿里巴巴移动互联网重要入口；
腾讯公司也并不满足局限于微信，进一步收购了大众点评、滴滴打车和入股京东，拟建立一个更强大的移动互联网生态圈。同年，百度公司先后投资 3.7亿美金收购 PPS视频股份；18.5亿美元收购 91手机助手；1.6亿美元收购糯米网59%的股权，积极抢占移动互联网搜索流量的重要入口，即视频、应用商店以及团购市场。
综上，移动互联网发展依然遵循着流量为王的互联网发展规律，通过收购兼并能快速占领汇聚流量的入口，是所有行业领先企业的必然选择和必经之路。
4、移动互联网行业标的资产在资本市场表现活跃
近年来，我国资本市场上市公司并购重组活跃，通过对同行业、产业链上下游乃至跨行业的具有发展潜力的优质企业进行收购兼并，可以为上市公司自身获取外延式发展的契机，完善业务布局、深化业务结构调整和转型、增强自身发展
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驱动力，这已成为各行业上市公司充分利用资本市场实现自身可持续发展的重要手段。2013年以来，多家上市公司通过定向增发或者发行股份购买资产等方式，纷纷进军移动互联网行业，涉及的标的公司基本涵盖了该领域的各业务类型公司。
5、上市公司积极布局移动互联网行业
公司在继续发展原有主业的同时，积极寻找进入移动互联网等新兴产业的契机。公司在移动通信运营技术与服务领域深耕多年，储备了移动互联网相关的技术、管理等方面的人才和经验，对互联网广告行业及相关产业具有深刻认识。随着对移动互联网行业的不断深入接触，公司深刻认知到只有紧跟移动互联网发展趋势，通过收购兼并等多种方式，不断扩大自身在该行业的产业版图，整合各类资源要素，才能够分享行业高速增长的丰硕成果，实现公司长期发展战略目标。
（二）本次交易目的
1、加速推进公司移动互联网战略实施，完善产业链布局
三维通信具有无线通信射频领域核心技术，可以为国内外通信运营商及各行业用户提供移动通信无线网络设备以及网络覆盖、优化、运营的整体解决方案。
三维通信在物联网产业、融合通信系统、卫星通信运营，以及司法，监狱，公安等行业的安全通信应用，积累了深厚的行业经验和运营商业务基础，初步实现了“云管端”的战略布局，并通过下属子公司提高基于大数据和云计算的行业解决方案能力，基本具有了B2B的端到端解决方案能力。
作为传统的移动互联网网络建设供应商，三维通信在积极发展原有主营业务的基础上，希望通过并购移动互联网广告行业的优质企业，快速切入移动互联网
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广告行业，使公司成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
2、增强上市公司盈利能力
公司本次拟收购的巨网科技是行业内重要的移动广告服务商之一，具有鲜明业务特点，凭借着多层次、多渠道业务平台体系，能够为不同层次的广告主提供切实、高效、精准的全网多平台产品推广。目前，巨网科技已完成了国内安卓系统和 IOS系统的平台构建，APP应用和WAP网页的平台构建，自媒体运营平台搭建。未来，巨网科技将立足于目前汇集的丰富媒体资源以及广泛的用户覆盖，将充分发展终端用户分析技术，实现需求者平台的搭建和适时竞价程序化购买交易的开展，实现广告业务平台向更高阶水平的持续发展。
根据天健会计师事务所出具的天健审[2017]6766号《审阅报告》,假设本次交易已于2016年 1月 1日完成,上市公司的营业收入构成如下:
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年审计|2016年备考|
|营业收入|988,764,597.01|1,425,315,127.81|
|利润总额|25,914,422.71|76,276,455.61|
|净利润|25,140,539.69|70,747,925.89|
|归属于母公司所有者的净利润|27,600,546.28|73,515,064.40|

本次交易中，业绩承诺方承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300万元、13,000万元、17,000万元。本次交易完成后，上市公司的收入和利润规模将大幅增加，增强公
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司盈利能力的持续性和稳定性，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
3、聚焦互联网广告行业，提升移动通信与移动互联网之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将利用现有技术、市场、业务、管理基础结合巨网科技的流量及渠道资源优势，大力发展移动互联网广告业务，进一步成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商，将显著提升公司现有业务的抗风险能力以及持续盈利能力。具体如下：
（1）通过并购发挥集团资源协同效应
巨网科技在互联网广告投放业务的运营中，积累了大量用户在使用网络过程中产生的相应数据，并能够对数据进行精确分类，具备较强的流量变现以及向用户营销推广的能力，与三维通信现有的技术能力具有互补性，使三维通信成为综合性的移动互联网网络建设供应商及互联网数字精准营销服务供应商。
（2）通过并购发挥集团业务协同效应
三维通信未来的产品受众将由运营商拓展至行业客户和个人用户，巨网科技的互联网营销模式将助推三维通信未来受众客户的营销水平，提升 B2C市场的客户推广能力，实现传统的营销渠道向互联网化的革新和升级，对公司面向行业和个人的产品如信号满格宝，智能天线,安全通信等产品的营销起到促进作用。
三维通信长期服务于国内三大基础电信运营商移动网络建设和运维，建立了良好的营销和服务体系，通过本次交易，得以有效结合巨网科技大数据营销能力和基于云数据的业务平台基础，未来将实现由基础网络服务商向综合数据服务商
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的延伸。通过数据整合和云计算平台增值运营的业务模型，助力运营商提升数据利用率，提高客户的粘性和服务领域。巨网科技进入上市公司体系后，可以与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商推广加深数据合作机会，提高公司流量经营规模，提升公司在数字营销领域竞争力。
（3）财务协同
上市公司目前已建立起完善的财务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,上市公司将按照自身财务管理体系的要求,结合标的公司的行业特点和业务模式,进一步完善巨网科技内部控制体系建设,完善财务部门机构、人员设置,委派专业财务人员对标的公司财务管理进行协助,搭建符合上市公司标准的财务管理体系,做好财务管理工作。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司获得更多的融资渠道及资金支持,财务费用、成本费用等得益于上市公司完备的内控体系将得到有效控制，从而进一步提高标的公司持续盈利能力。
（4）人员协同
标的公司作为互联网公司,人力资源是其最重要的核心资源,因此,本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在互联网广告业务领域的战略布局效果。一方面,为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司与核心人员签订了竞业禁止协议，并保持标的公司原有的业务团队及管理商的稳定延续。
（5）组织协同
三维通信主营业务为通信设备的制造销售及服务,多年的经营积累了众多通
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信行业上下游资源。为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应,公司管理层制定了交易后业务整合计划。本次交易完成后,巨网科技互联网广告业务纳入上市公司业务体系。标的公司现有管理团队将继续负责标的公司运营,上市公司将通过标的公司董事会与标的公司进行沟通协调,并督促其执行公司的整体战略发展规划。上市公司将依据标的公司的行业特点和业务模式,将标的公司的互联网行业经验、流量渠道资源、专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中,通过合理配置上市公司资源,对标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供支持。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的相关决策程序
1、上市公司决策程序
2017年 1月 13日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公司股票于2017年1月13日上午开市起停牌；
2017年 1月 26日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌；
2017年5月26日，公司召开第五届第十二次董事会，审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方决策程序
2017年5月25日，腾跃投资召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技8.32%
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股权转让给上市公司；
2017年5月25日，奇思投资召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技6.95%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，信义华信召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技0.63%股权转让给上市公司；
2017年5月25日，华卓投资召开股东会，全体股东一致同意将巨网科技0.51%股权转让给上市公司；
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易需经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、
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王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技79,823,765股股份，交易作价1,099,971,480.00元，占巨网科技总股本的81.48%。
在三维通信股东大会通过及中国证监会核准后实施。
同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 381,972,322.00元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易作价的100%，即1,099,971,480.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
此外，上市公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份，以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份，合计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，在三维通信股东大会通过后实施。
上市公司自筹资金购买巨网科技18.52%的股权不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件,于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。
（二）交易对价
根据中通诚出具的《评估报告》，巨网科技100%股权于评估基准日的评估
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价值为135,011.72万元，经交易双方协商确定巨网科技100%股权作价1,349,971,480.00元，本次交易标的资产巨网科技81.48%股权的交易价格为 1,099,971,480.00元。
本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元，其中；公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00元，支付现金对价208,972,322.00元。具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|获得股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得现金对价金额（元）|
|郑剑波|608,135,720.00|608,135,720.00|63,679,132|0|
|腾跃投资|112,334,560.00|0|0|112,334,560.00|
|王瑕|99,216,000.00|49,608,000.00|5,194,554|49,608,000.00|
|朱永康|99,216,000.00|99,216,000.00|10,389,109|0|
|奇思投资|93,841,800.00|65,689,260.00|6,878,456|28,152,540.00|
|计划|20,683,780.00|10,341,890.00|1,082,920|10,341,890.00|
|华卓投资|6,890,000.00|2,067,000.00|216,439|4,823,000.00|
|汪剑|11,024,000.00|11,024,000.00|1,154,345|0|
|徐林生|9,081,020.00|9,081,020.00|950,892|0|
|信义华信|8,516,040.00|6,890,000.00|721,465|1,626,040.00|
|张佳|6,366,360.00|6,366,360.00|666,634|0|
|金伟国|6,311,240.00|6,201,000.00|649,319|110,240.00|
|李洪波|5,649,800.00|5,649,800.00|591,602|0|
|熊英|2,204,800.00|2,204,800.00|230,869|0|
|何自强|2,204,800.00|1,543,360.00|161,608|661,440.00|
|王永泉|2,204,800.00|1,543,360.00|161,608|661,440.00|
|王书维|2,177,240.00|1,524,068.00|159,588|653,172.00|
|张兆丽|2,067,000.00|2,067,000.00|216,439|0|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|王玮|1,846,520.00|1,846,520.00|193,352|0|
|合计|1,099,971,480.00|890,999,158.00|93,298,331|208,972,322.00|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技 44,131,765股,占总股本的45.05%，对应的交易作价为 608,135,720.00元，此外，在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后，上市公司即以自筹资金的方式收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股，占总股本的5.11%，对应的交易作价为 69,013,480.00元。
截至2017年5月26日，王瑕共持有巨网科技7,472,000股，占总股本的7.63%，其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技 7,200,000股，占总股本的7.35%，对应的交易作价为 99,216,000.00元；此外，在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后，上市公司即以自筹资金的方式收购王瑕持有的巨网科技272,000股，占总股本的0.2777%，对应的交易作价为3,748,160.00元。
截至2017年5月26日，华卓投资共持有巨网科技835,000股，占总股本的0.85%，其中上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科技500,000股，占总股本的0.51%，对应的交易作价为 6,890,000.00元；此外，在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》后，上市公司即以自筹资金的方式收购华卓投资持有的巨网科技335,000股，占总股本的0.34%，对应的交易作价为 4,616,300.00元。
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（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，配套募集资金总额不超过381,972,322.00元，募集配套资金发行的股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的中介机构费用。具体情况如下：单位：元
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|-|-|
|募集资金用途|金额|
|支付本次交易现金对价|208,972,322.00|
|移动智能广告投放平台项目建设|143,000,000.00|
|支付本次重组的中介机构费用|30,000,000.00|
|合计|381,972,322.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易配套募集资金未能成功发行，则由上市公司自筹资金向交易对方支付。
（四）标的资产交易价格
本次交易的评估基准日为2016年12月31日，中通诚采取收益法和市场法对标的资产进行评估并出具了中通评报字［2017］169号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截至2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为
135,011.72万元，较巨网科技母公司净资产账面值12,756.48万元评估增值
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122,255.24万元，增值率为958.38%。
截至2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为142,642.51万元，较巨网科技母公司净资产账面值12,756.48万元评估增值129,886.03万元，增值率为1,018.20%。
四、股份发行情况
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日；募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金发行期首日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前 20个交易日的股票均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。
鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016年度利润分配方案，以未分配
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利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息，除权除息后，定价基准日前 20个交易日均价为 10.61元，本次发行价格确定为9.55元／股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金发行期首日，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，最终发行价格将通过询价确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元，其中；公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元，发行股份数量为93,298,331股。具体如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|郑剑波|63,679,132|

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|-|-|
|王瑕|5,194,554|
|朱永康|10,389,109|
|奇思投资|6,878,456|
|计划|1,082,920|
|华卓投资|216,439|
|汪剑|1,154,345|
|徐林生|950,892|
|信义华信|721,465|
|张佳|666,634|
|金伟国|649,319|
|李洪波|591,602|
|熊英|230,869|
|何自强|161,608|
|王永泉|161,608|
|王书维|159,588|
|张兆丽|216,439|
|王玮|193,352|
|合计|93,298,331|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金不超过381,972,322.00万元，募集配套资金发行的股份数不超过本次发行前
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上市公司总股本的20%，且不超过本次交易拟购买资产价格的100%。具体发行股份数量通过询价结果最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
五、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“九、锁定期安排”。
六、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易主要合同”之“七、业绩承诺、补偿和奖励”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为1,099,971,480.00元，其中；公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00元，支付现金对价208,972,322.00元。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前持股数量|比例（发行前）|发行后持股数量|比例(发行后不考虑募配）|比例(发行后考虑募配）|
|李越伦|79,452,000|19.09%|79,452,000|15.59%|14.46%|
|浙江三维股权投资管理有限公司|41,097,600|9.87%|41,097,600|8.07%|7.48%|
|洪革|7,978,660|1.92%|7,978,660|1.57%|1.45%|
|上市公司一致行动人持有的股份数合计|128,528,260|30.88%|128,528,260|25.22%|23.39%|
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|4,001,795|0.96%|4,001,795|0.79%|0.73%|
|张英|1,802,712|0.43%|1,802,712|0.35%|0.33%|
|严国海|1,514,090|0.36%|1,514,090|0.30%|0.28%|
|陆元吉|1,386,626|0.33%|1,386,626|0.27%|0.25%|
|王萍|1,382,500|0.33%|1,382,500|0.27%|0.25%|
|陈少俊|1,312,100|0.32%|1,312,100|0.26%|0.24%|
|段俊红|1,284,274|0.31%|1,284,274|0.25%|0.23%|
|其他上市公司股东|275,046,643|66.08%|275,046,643|53.98%|50.05%|

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|-|-|-|-|
|郑剑波|63,679,132|12.50%|11.59%|
|王瑕|5,194,554|1.02%|0.95%|
|朱永康|10,389,109|2.04%|1.89%|
|奇思投资|6,878,456|1.35%|1.25%|
|计划|1,082,920|0.21%|0.20%|
|北京华卓投资管理有限公司|216,439|0.04%|0.04%|
|汪剑|1,154,345|0.23%|0.21%|
|徐林生|950,892|0.19%|0.17%|
|北京信义华信贸易有限公司|721,465|0.14%|0.13%|
|张佳|666,634|0.13%|0.12%|
|金伟国|649,319|0.13%|0.12%|
|李洪波|591,602|0.12%|0.11%|
|熊英|230,869|0.05%|0.04%|
|何自强|161,608|0.03%|0.03%|
|王永泉|161,608|0.03%|0.03%|
|王书维|159,588|0.03%|0.03%|
|张兆丽|216,439|0.04%|0.04%|
|王玮|193,352|0.04%|0.04%|

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|-|-|-|-|-|
|交易对方合计||93,298,331|18.31%|16.98%|
|总股本（不含募集配套资金）|416,259,000|509,557,331|100%||
|募集配套资金认购方||39,997,101||7.28%|
|总股本（含募集配套资金）|416,259,000|549,554,432||100%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2017年1月12日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健事务所出具的天健审【2017】6677号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|三维通信实现数|备考数|变动率|
|2016年||||
|总资产|2,609,137,322.50|4,028,303,848.75|54.39%|
|归属于母公司所有者权益|933,668,511.60|2,033,639,991.60|117.81%|
|营业收入|988,764,597.01|1,425,315,127.81|44.15%|
|利润总额|25,914,422.71|76,276,455.61|194.34%|
|净利润|25,140,539.69|70,747,925.89|181.41%|
|归属于母公司股东净利润|27,600,546.28|73,515,064.40|166.35%|
|资产负债率（合并）|62.13%|48.08%|-14.05%|
|流动比率|1.84|1.47|-20.11%|
|速动比率|1.42|1.15|-19.01%|
|毛利率|26.88%|24.36%|-2.52%|
|净利率|2.54%|4.96%|2.42%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.14|100.00%|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.02|0.11|400.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|0.15|100.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.24|3.83|70,.98%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财
务指标都将明显上升，进一步增强了上市公司的盈利能力
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称：|三维通信股份有限公司|
|英文名词：|Sunwave Communications Co.,Ltd|
|股票简称：|三维通信|
|股票代码：|002115|
|法定代表人：|李越伦|
|注册资本：|41,625.90万元|
|成立日期：|1993年5月13日|
|上市日期：|2007年2月15日|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|统一社会信用代码：|91330000142919290Q|
|注册地址：|杭州市火炬大道581号|
|邮政编码|310053|
|公司网站|www.sunwave.com.cn|
|经营范围|预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁。|

二、上市公司设立及股本变动情况
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（一）改制与设立情况
本公司系由成立于 1993年 5月 13日的浙江三维通信有限公司整体变更设立。
2004年3月2日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004]12号文《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》批准，浙江三维通信有限公司以其 2003年 12月 31日经浙江东方会计师事务所审计后的净资产6000万元，以1：1的比例折合股份，总股份6000万股，依法整体变更为浙江三维通信股份有限公司。浙江东方会计师事务所对本次整体变更情况进行了审验，并出具了浙东会验[2004]第 7号验资报告。2004年 3月 18日公司在浙江省工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为 3300001001182的营业执照，注册资本为6000万元。
公司设立时共有 14名发起人，持股情况如下：
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|-|-|-|
|发起人股东|持股数量（万股）|持股比例|
|李越伦|2,280|38.00%|
|杭州华信电讯技术有限公司（2005 年 1 月更名为“杭州华讯投资有限公司）|1,248|20.80%|
|浙江国信创业投资有限公司（SLS）|1,200|20.00%|
|洪 革|219|3.65%|
|严国海|195|3.25%|
|周 寅|156|2.60%|
|周美菲|156|2.60%|
|俞钟雄|141|2.35%|
|陆元吉|105|1.75%|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|王 萍|90|1.50%|
|曹永福|60|1.00%|
|金 莉|60|1.00%|
|钱 英|60|1.00%|
|郑谷峰|30|0.50%|
|合 计|6,000|100.00%|

注：SLS（State-own Legal-personShareholder）系国有法人股的缩写
（二）首次发行上市时的股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］18号文核准，本公司首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格为 9.15元/股。首次公开发行后，公司股本变更为 8,000万股。
经深圳证券交易所《关于浙江三维通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］18号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“三维通信”，股票代码为“002115”。
（三）首次发行上市后的股本变动情况
1、2008年4月，第一次资本公积金转增股本
2008年4月16日，三维通信2007年度股东大会审议通过 2007年度资本公积金转增股本事宜，决定公司全体股东每 10股转增5股并派发现金2元（含税，扣税后，个人股东、投资基金每10股派发现金1.8元）。公司股本总数变为 12,000万股。本次转增股本已经浙江东方会计师事务所出具的浙东会验［2008］029号
《验资报告》予以验资确认。
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2、2009年9月，公开增发A股
2008年 8月 4日，三维通信第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）股票的议案》，决定公司拟申请增发不超过人民币普通股（A股）3,000万股，并经 2008年第三次临时股东大会审议通过。2009年9月 11日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三维通信股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]909号）文件，核准三维通信公开增发不超过 3000万股新股。最终本次发行数量为14,100,000股，发行价格为 17.59元/股，募集资金总额 248,019,000元，在深圳证券交易所上市。本次增发后股本总数变为 13,410万股。本次公开增发已经浙江天健东方会计师事务所出具的浙天会验［2009］173号《验资报告》予以验资确认。
3、2010年 4月，第二次资本公积金转增股本
2010年 5月 19日，三维通信 2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配和资本公积金转增方案》，三维通信以2009年末总股本13,410万股为基数，以未分配利润向全体股东按10：1.5的比例派送现金 2,011.50万元（含税）并以资本公积向全体股东按10：6的比例转增8,046万股，转增后三维通信总股本由 13,410万股增至 21,456万股，各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2010］165号《验资报告》予以验资确认。
4、2011年 12月，非公开发行A股
2010年11月29日，三维通信第三届董事会第五次会议审议，并经2010年 12月 15日召开的 2010年第三次临时股东大会决议通过，决定公司拟非公开发
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行1500万至2850万股份。2011年6月1日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]842号）文件，核准三维通信非公开发行不超过 2,850万股新股。公司于2011年12月8日非公开发行新股 1,360万股，发行股票价格为 15.51元/股，募集资金总额为21,093.60万元，在深圳证券交易所上市。本次增发后股本总数变为22,816万股。
本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2011］492号《验资报告》予以验资确认。
5、2012年5月，第三次资本公积金转增股本
2012年 5月 2日三维通信 2011年度股东大会审议通过 2011年年度权益分派方案，其中决定以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。本次增发后公司股本变更为 34,224万股。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2012］182号《验资报告》予以验资确认。
6、2013年5月，第四次资本公积金转增股本
2013年5月6日，三维通信2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配和资本公积转增方案》，以 2012年 12月 31日的公司总股本 34,224万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增6,844.8万股，转增后公司股本增加至41,068.8万股，各股东的持股比例不变。本次转增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2013］186号《验资报告》予以验资确认。
7、2016年8月，向激励对象定向发行 A股
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2016年8月11日，三维通信2016年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016年 8月 29日，三维通信授予李钢、洪革、王萍、吴志坚、张建洲等共计 241名激励对象限制性股票数量为557.1万股，占授予前上市公司总股本的比例1.3565%，授予的限制性股票价格为 5.74元/股，公司总股本增加至 41,625.9万股。本次新增股本已经天健会计师事务所出具的天健验［2016］363号《验资报告》予以验资确认。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为李越伦，最近三年控制权未发生变更。
四、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署日，李越伦直接持有本公司19.09%的股份，其配偶洪革直接持有本公司1.92%的股份；李越伦持有浙江三维股权投资管理有限公司（原名杭州华讯投资有限公司）81.10%的股份，浙江三维股权投资管理有限公司持有本公司9.87%的股份。通过上述持股安排，李越伦对本公司的表决权比例为30.88%，为本公司的实际控制人。
李越伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年 2月出生，1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历。1984年至 1993年在浙江省
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邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年 3月起担任公司董事长、总经理，2007年 8月起任公司董事长，兼任浙江三维无线科技有限公司董事长、上海三维通信有限公司董事长、浙江三维通信技术服务有限公司董事长和三维通信（香港）有限公司执行董事。
五、上市公司主营业务情况
上市公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产商、移动通信网络优化覆盖解决方案业务的系统集成商和移动通信网络优化技术服务业务的提供商。上市公司主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务。上市公司业务范围涵盖了网络优化的各个环节。未来，公司将继续通过资本市场外延式发展、谋求传统主业与移动互联网数字营销深度融合的新型发展模式，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的立体式发展战略布局。
六、公司主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,609,137,322.50|2,067,790,651.54|2,034,648,517.65|
|负债总额|1,621,078,688.90|1,098,056,384.21|1,074,574,665.00|
|所有者权益合计|988,058,633.60|969,734,267.33|960,073,852.65|
|归属于母公司所有者权益合计|933,668,511.60|934,845,160.64|913,650,818.10|

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（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|988,764,597.01|865,020,141.72|904,594,935.57|
|利润总额|25,914,422.71|18,975,003.46|11,862,209.04|
|净利润|25,140,539.69|19,180,299.55|14,780,720.00|
|归属于母公司所有者的净利润|27,600,546.28|18,985,743.49|13,934,435.14|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|经营活动现金流量净额|134,067,277.74|243,082,846.77|87,585,806.12|
|投资活动现金流量净额|-42,298,276.48|-171,056,820.08|-84,095,716.27|
|筹资活动现金流量净额|161,064,440.06|-24,292,383.70|-25,767,948.73|
|现金及现金等价物净增加额|253,783,524.91|49,123,581.61|-22,146,631.33|

注：以上2014、2015年、2016年数据经天健事务所审计。
（四）报告期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|综合毛利率|26.88%|30.75%|29.01%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.05|0.03|
|加权平均净资产收益率|2.97%|2.05%|1.54%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.24|2.28|2.22|
|资产负债率|62.13%|53.10%|52.81%|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
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最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。交易对方的基本情况如下：
（一）郑剑波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑剑波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3623011981****5016|
|住址|江西省上饶市信州区****|
|通讯地址|江西省上饶市信州区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|江西巨网科技股份有限公司|2015年3月至今|董事长、总经理|50.16|
|上饶市拓展传媒有限公司|2009年12月至2015年3月|执行董事、经理|已注销|
|上饶市火梧桐网络科技有限公司|2011年6月至2015年3月|执行董事、经理|已注销|
|江西普创科技城开发有限公司|2014年4月至2016年9月|执行董事、总经理，监事|已注销|
|江西奇思投资管理有限公司|2015年3月至2015年4月|执行董事|0|

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|||||
|-|-|-|-|
|江西腾跃投资管理有限公司|2015年3月至2015年4月|执行董事|0|
|上饶市三二四网络科技有限公司|2015年8月至今|执行董事兼总经理|0|
|上海巨网文化传媒有限公司|2013年9月至今|执行董事|80|
|江西拓展无限网络有限公司|2016年9月至今|执行董事、总经理|0|
|上饶县巨网科技有限公司|2017年1月至今|执行董事、总经理|0|
|杭州聚沙文化传媒有限公司|2017年2月至今|执行董事、总经理|0|
|江西新网资产管理有限公司|2017年3月至今|执行董事、总经理|99.00|

3、对外投资及关联企业的基本情况
因郑剑波与王瑕为夫妻关系，故为郑剑波关联方。截至本报告书出具日，王瑕的关联企业另见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（三）王瑕”部分。
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，郑剑波对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海巨网文化传媒有限公司|1,000|80|文化艺术交流策划，企业形象设计，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|江西巨网投资管理有限公司|1,000|67|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设备安装|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||及维修服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）*|
|3|江西巨网信息产业管理有限公司|200|90|企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；企业形象设计；市场营销策划；会务服务；文化艺术交流策划（除演出经纪）；展示展览服务；图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*|
|4|上饶市丁丁投资管理有限公司|100|10|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|5|江西六六信息产业管理有限公司|10|65|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*|
|6|江西九号展馆文化传播有限公司|1,000|20|文化艺术交流活动策划；艺术品市场营销策划及信息咨询服务；会展服务；网上销售工艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|7|江西驭天信息产业管理有限公司|1,000|80|企业管理咨询、商务信息咨询服务，企业形象设计，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪）；会务服务，展示展览服务，图文设计、制作，房屋租赁，物业管理，室内清洁，室内外装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|
|8|江西绿岸投资管理有限公司|200|33|投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内清洁；企业营销策划；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装、机电设备安装及上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|江西新网资产管理有限公司|1,000|99|资产管理；项目投资；投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*|
|10|苏州潘多拉网络技术有限公司|10|12|网页设计、网络游戏开发、软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（1）上海巨网文化传媒有限公司
上海巨网文化传媒有限公司成立于2013年9月22日，注册资本1,000万元，郑剑波持股80%，为公司实际控制人，截至目前上海巨网文化传媒有限公司未开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。
（2）江西巨网投资管理有限公司
江西巨网投资管理有限公司成立于2011年9月19日，注册资本1000万元，郑剑波持股67%.为公司实际控制人，江西巨网投资管理有限公司主营业务为投资管理，与巨网科技不存在同业竞争。
（3）江西巨网信息产业管理有限公司
江西巨网信息产业管理有限公司成立于 2014年 7月 15日，注册资本 200万元，郑剑波持股90%，为公司实际控制人，截至目前江西巨网信息产业管理有限公司未实际开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。
（4）上饶市丁丁投资管理有限公司
上饶市丁丁投资管理有限公司成立于2014年6月12日，注册资本100万元，
郑剑波持股10%。截至目前上饶市丁丁投资管理有限公司未实际开展经营业务，
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与巨网科技不存在同业竞争。
（5）江西六六信息产业管理有限公司
江西六六信息产业管理有限公司成立于 2014年 7月 22日，注册资本 10万元，郑剑波持股65%，为公司实际控制人。截至目前江西六六信息产业管理有限公司未实际开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。
（6）江西九号展馆文化传播有限公司
江西九号展馆文化传播有限公司成立于 2014年 11月 3日，注册资本 1000万元，郑剑波持股20%。江西九号展馆文化传播有限公司主营为文化艺术交流活动策划及营销服务，与巨网科技不存在同业竞争。
（7）江西驭天信息产业管理有限公司
江西驭天信息产业管理有限公司成立于 2014年 4月 3日，注册资本 1000万元，郑剑波持股80%。为公司实际控制人。截至目前江西驭天信息产业管理有限公司未实际开展经营业务，与巨网科技不存在同业竞争。
（8）江西绿岸投资管理有限公司
江西绿岸投资管理有限公司成立于 2014年 9月 24日，注册资本 200万元，郑剑波持股33%。江西绿岸投资管理有限公司主营业务为投资管理，与巨网科技不存在同业竞争。
（9）江西新网资产管理有限公司
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
江西新网资产管理有限公司成立于2016年3月30日，注册资本1000万元，郑剑波持股99%，为公司实际控制人。江西新网资产管理有限公司主营业务为投资管理，与巨网科技不存在同业竞争。
（10）苏州潘多拉网络技术有限公司
苏州潘多拉网络技术有限公司成立于2012年11月16日，注册资本10万元，郑剑波持股1.2万元。苏州潘多拉网络技术有限公司主要业务为软件开发，与巨网科技不存在同业竞争。
（二）腾跃投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江西腾跃投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地|江西省上饶市信州区志敏大道87号2幢303室|
|主要办公地点|江西省上饶市信州区志敏大道87号2幢303室|
|法定代表人|朱永康|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2015年3月23日|
|统一社会信用代码|91361100333011840D|
|经营范围|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、最近三年主营业务发展概况
腾跃投资主要从事股权投资业务。
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，腾跃投资无对外投资。
4、股权结构及控制关系
5、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|资产总计|2,073,508.86|2,071,720.00|
|负债总计|0|0|
|所有者权益总计|2,073,508.86|2,071,720.00|
|营业收入|0|0|
|净利润|-2,886.14|0|

以上数据未经审计。
（三）王瑕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王瑕|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|身份证号|3623011983****4523|
|住址|江西省上饶市信州区****|
|通讯地址|江西省上饶市信州区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上饶市灵气投资管理有限公司|2013年6月至2015年3月|执行董事兼经理、监事|已注销|
|江西驭神信息产业管理有限公司|2014年4月至2016年9月|执行董事兼经理|20|
|江西普创科技城开发有限公司|2015年2月至2016年9月|执行董事兼经理|已注销|
|江西腾跃投资管理有限公司|2015年3月至2015年5月|监事|0|
|江西驭天信息产业管理有限公司|2014年4月至今|执行董事兼经理|20|

3、对外投资及关联企业的基本情况
因郑剑波与王瑕为夫妻关系，截至本报告书出具日，郑剑波的关联企业另见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）郑剑波”部分。
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，王瑕对外股权投资情况如下：
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江西巨网投资管理有限公司|1000|33|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）*|
|2|江西驭天信息产业管理有限公司|1000|20|企业管理咨询、商务信息咨询服务，企业形象设计，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪）；会务服务，展示展览服务，图文设计、制作，房屋租赁，物业管理，室内清洁，室内外装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|
|3|江西新网资产管理有限公司|1000|1|资产管理；项目投资；投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*|

（四）朱永康
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱永康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3623291983****7116|
|住址|江西省上饶市余干县****|
|通讯地址|江西省上饶市余干县****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上饶市巨网科技有限公司（巨网科技前身）|2013年3月至2014年8月|总经理助理|7.35%|
|上饶市华诚信息产业有限公司|2013年10月至2016年11月|执行董事、总经理|已注销|
|江西弘意信息产业管理有限公司|2014年7月至今|执行董事、总经理|40|
|江西腾跃投资管理有限公司|2015年4月至今|执行董事、总经理|74.80|
|江西奇思投资管理有限公司|2015年4月至今|执行董事|34.91|

3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，朱永康对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江西奇思投资管理有限公司|300|34.91|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。*|
|2|江西腾跃投资管理有限公司|300|74.81|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。*|
|3|江西弘意|200|40|企业管理咨询服务；商务信息咨询；企业形|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|信息产业管理有限公司|象设计、市场营销策划、文化艺术交流策划；会务展示展览服务；图文设计制作；知识产权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|

（五）奇思投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江西奇思投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地|江西省上饶市信州区志敏大道87号2栋305室|
|主要办公地点|江西省上饶市信州区志敏大道87号2栋305室|
|法定代表人|朱永康|
|注册资本|300万元|
|成立日期|2015年3月23日|
|统一社会信用代码|91361100333011904B|
|经营范围|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、最近三年主营业务发展概况
奇思投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，奇思投资无对外投资。
4、股权结构及控制关系
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述股东中，王磊、汪剑、吕源、郝帅为巨网科技董事、杨丽云为巨网科技监事，朱永康原为巨网科技前身上饶市巨网科技有限公司管理层，吴由龙为巨网科技员工，程钰涵、卫小刚为巨网科技外部顾问。
5、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|资产总计|2,111,164.25|2,073,573.53|
|负债总计|0|0|
|所有者权益总计|2,111,164.25|2,073,573.53|
|营业收入|0|0|
|净利润|-161.23|-18.48|

以上数据未经审计。
（六）计划
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|计划|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|身份证号|3205021949****0052|
|住址|江苏省苏州市沧浪区****|
|通讯地址|江苏省苏州市沧浪区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
计划 2009年从苏州市会计专业服务公司退休，退休前担任该公司董事长、总经理。最近三年，计划未担任任何职务。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，计划无其他对外股权投资。
（七）华卓投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华卓投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地|北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层209-02|
|主要办公地点|北京市海淀区上地十街1号院6号楼2层209-02|
|法定代表人|王晓东|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年4月23日|
|统一社会信用代码|911101083397854681|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年主营业务发展概况
华卓投资主要从事股权投资业务。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，华卓投资对外股权投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|北京华卓世纪创业投资企业|5,100|1.96|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|北京元卓创业投资企业|5,000|2.00|投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（下期出资时间为2025年12月31日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本金不受损或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|3|黑龙江俄速通3国际物流有限公司|3,000|5.00%|劳务派遣（有效期限2014年5月16日至2017年5月16日）。物流信息咨询；从事海上、航空、陆路国际货物运输代理业务；货物报关代理服务；仓储服务；计算机网络技术开发；货物进出口；技术进出口；货物分拣技术服务及咨询；以下项目仅限分支机构经营使用；小额贸易进出口权。|
|4|上海大数文化4传媒股份有限公司|3,544.4599|5.90|各类广告设计、制作、代理、发布，网络计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务，计算机软件的销售，电脑图文设计制作，企业形象设计策划，企业营销策划，商务信息咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|无锡天驰新材5料科技股份有限公司|1,000|4.00|新材料技术研发；冷轧带钢（含酸洗）；门窗用五金件、型钢的生产、销售；金属材料的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|6|8 好买财富管理股份有限公司|34,656|0.3|投资管理，企业资产委托管理，实业投资，投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、会展服务咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|上海海优威新9材料股份有限公司|6,111|1.1|新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|7北京万古科技股份有限公司|1,450|4.14|技术推广、技术服务、技术咨询、技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；劳务派遣；销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

4、股权结构及控制关系
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|资产总计|3,745.32|358.66|
|负债总计|2,786.45|46.55|
|所有者权益总计|958.87|312.11|
|营业收入|168.33|0|
|净利润|0.71|-53.78|

以上数据未经审计。
（八）汪剑
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪剑|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3623011984****5039|
|住址|上海市闵行区****|
|通讯地址|上海市闵行区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|江西巨网科技股份有限公司|2015年3月至今|董事、副总经理、董事会秘书|0.82|
|上海浦东科技融资担保有限公司|2013年12月至2015年3月|市场部副总监|0|
|上海梦周文化传媒有限公司|2015年4月至今|执行董事|0|
|江西新网资产管理有限公司|2016年3月至2017年3月|执行董事|0|
|大连新生代科技有限公司|2016年4月至2016年12月|董事|0|

3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，汪剑对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江西奇思投资管理有限公司|300|10.00|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。*|

（九）徐林生
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐林生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1201091975****3515|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住址|天津市大港区****|
|通讯地址|天津市大港区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|天津恒发橡胶制品有限公司|2013年至今|副经理|0|

3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，徐林生对外投资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|天津神驰农牧发展有限公司|2,000|20|农业种植；林木培育、种植；农副产品收购；奶牛养殖；农业技术开发服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|天津林艺达商贸有限公司|200|50|建筑装饰材料、建材、五金、交电、化工商品（危险化学品及易制毒品除外）、天然橡胶、合成橡胶、饲料、钢材、有色金属批发兼零售；对房地产项目进行投资咨询。国家有专项、专管规定的，按规定执行；涉及上述审批的，以审批有效期为准。|
|3|天津江益物业管理|50|20|物业管理；房屋维修；劳务服务；水暖工程；线路管道安装。（国家有专营专项规定的按|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|有限公司|规定执行）|

（十）信义华信
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京信义华信贸易有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市朝阳区安定门外大街1号1305室|
|主要办公地点|北京市朝阳区安定门外大街1号1305室|
|法定代表人|梅茜|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2001年4月17日|
|统一社会信用代码|91110105801756035K|
|经营范围|销售建筑材料、五金交电、金属材料、化工产品、木材、橡胶制品、汽车配件、计算机软硬件及外围设备、通讯器材、机电设备、矿石；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

2、最近三年主营业务发展概况
信义华信主要从事能源、矿产贸易业务。
3、下属企业情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，信义华信无其他对外投资。
4、股权结构及控制关系
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|资产总计|319,318,836.18|280,005,727.54|
|负债总计|42,518,354.17|53,132,788.25|
|所有者权益总计|276,800,482.01|226,872,939.29|
|营业收入|370,954,863.29|359,648,927.68|
|净利润|49,927,542.72|49,286,651.13|

以上数据未经审计。
（十一）张佳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张佳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|1201051984****5129|
|住址|天津市河北区****|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|天津市河北区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|天津市成高贸易有限公司|2010年12月至今|财务|0|

3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，张佳无对外股权投资。
（十二）金伟国
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金伟国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|1201041950****5139|
|住址|天津市南开区****|
|通讯地址|天津市南开区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，金伟国未担任任何职务。金伟国于 2010年从天津市第七建筑公司，退休前为该单位普通员工。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，金伟国无对外股权投资。
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（十三）李洪波
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李洪波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|5101021970****8436|
|住址|上海市普陀区****|
|通讯地址|上海市普陀区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海舒畅投资管理有限公司|2010年10月到2015年3月|总经理|15.8065%|
|上海安洪投资管理有限公司|2015年4月至今|总经理|100%|
|艾达索高新材料芜湖有限公司|2010年4月至今|董事|4.6517%|

3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，李洪波对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海安洪投资管理有限公司|1,000.00|100|资产管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），财务咨询（不得从事代理记账），|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|||||企业营销策划，金属材料、建筑材料、橡胶及制品、五金交电、棉花（除收购）、纺织品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|常熟欧马克制管有限公司|3,000.00|10|海水淡化、核电超长钛及合金管、生物制药等高洁净流体设备、高效节能新型强化合金热换管、钛及合金精密焊管、数控生产设备的研发、制造及售后服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|艾达索高新材料芜湖有限公司|3,654.55|4.65|纳米材料、化工产品（不含危险品）、新能源材料、先进复合材料、生态环境材料、新型功能材料、高性能结构材料、新型建筑及化工新材料的研发、生产（限分公司）、销售；医疗机械、药物的研发；技术咨询；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；塑料及塑料制品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|湖南同远新材料科技有限公司|2,500.00|5.70|防水建筑材料、防水嵌缝密封条（带）、防水胶粘带的制造；混凝土添加剂、建材的销售；新材料技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；混凝土外加剂的生产；混凝土外加剂批发；混凝土外加剂研发；建筑防水、防腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|宁波博观诚远股权投资合伙企业(有限合伙)|5,000.00|2.00|股权投资、投资管理及咨询。|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|上海礼多多电子商务股份有限公司|7,994.00|1.25|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏，酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险品），打包服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|上海舒畅投资管理有限公司|3,100.00|15.80|资产管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、市场信息调查与咨询（以上均不含经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），企业营销策划，金属材料、建筑材料、橡胶及制品、五金交电、棉花（除收购）、针纺织品的销售。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|8|上海元培文化传播有限公司|500.00|0.80|设计、制作、代理、发布各类广告，餐饮企业管理（不含食品生产经营），投资管理，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，体育赛事策划，摄影服务（除冲印），展览展示服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、旅游咨询（不得从事旅行社业务）、人才咨询(不得从事人才中介、职业中介)（咨询类咨询除经纪），工艺品、电子产品、陶瓷制品、珠宝首饰的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|珠海横琴东方美食股权投资基|2,250.00|17.77|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|金合伙企业（有限合伙）|

（十四）熊英
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|熊英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|1101081959****0084|
|住址|北京市海淀区****|
|通讯地址|北京市海淀区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
熊英 2014年从中国远洋运输（集团）总公司退休，退休前担任该公司副处长、处长。最近三年，熊英未担任任何职务。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，熊英无其他对外股权投资。
（十五）何自强
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|何自强|
|曾用名|无|
|性别|男|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|6529231985****0011|
|住址|长沙市天心区****|
|通讯地址|长沙市天心区***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|北京日出天晴投资顾问有限公司|2012年9月至2017年4月|监事|0|
|新锐映像影视文化传媒（北京）有限公司|2013年8月至2017年5月|执行董事、经理|0|

3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，何自强无其他对外投资。
（十六）王永泉
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王永泉|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3206211970****4314|
|住址|上海市徐汇区****|
|通讯地址|上海市徐汇区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海司南卫星导航技术股份有限公司|2012年2月至今|董事长|41.25%|

3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王永泉对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海司南卫星导航技术股份有限公司|4,380|41.25|经营范围：从事导航、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业管理咨询，仪器设备的维修（除计量器具），导航设备、测绘仪器、测量仪器、光学仪器、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（十七）王书维
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王书维|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3201061996****2825|
|住址|南京市鼓楼区****|
|通讯地址|南京市鼓楼区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截止本报告书签署日，王书维最近三年未在任何单位任职。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，王书维无其他对外投资。
（十八）张兆丽
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|张兆丽|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|1201041963****182X|
|住址|天津市南开区****|
|通讯地址|天津市南开区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|天津市外星化工涂料有限公司|2005年3月至2015年5月|经理|0|

3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有巨网科技股权外，张兆丽无其他对外股权投资。
（十九）王玮
1、基本情况
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|王玮|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|4301041979****3528|
|住址|北京市海淀区****|
|通讯地址|北京市海淀区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|湖南大学|2005年6月至今|教师|0|

3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有巨网科技股权外，王玮对外投资具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海贯喜资产管理中心（有限合伙）|6,900|7.25|投资咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业资产管理，市场营销策划。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营）|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易完成后，郑剑波及其一致行动人王瑕持有的上市公司股份比例将超过5%，上述两人为本次交易完成后上市公司新增关联方，本次交易构成关联交
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，不涉及关联董事、关联股东需要回避表决的情形。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；
不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员截至本报告书签署日，不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚未了结的可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情况，最近五年
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内不存在未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易中的交易对方郑剑波、王瑕为夫妻，按照相关法律法规认定为一致行动人。除此之外，本次交易各交易对方之间不存在一致行动关系。
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
（一）巨网科技基本信息
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|名称|江西巨网科技股份有限公司|
|有限公司设立时间|2010年3月12日|
|股份公司设立时间|2015年3月16日|
|注册资本|9,796.60万元|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地址|江西省上饶市信州区凤凰东大道188号405|
|法定代表人|郑剑波|
|统一社会信用代码|91361100550878328M|
|经营范围|软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络设计；广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

（二）巨网科技历史沿革
1、2010年3月，巨网有限成立
2010年 3月，郑剑波、任雁华分别货币出资 35万元、 15万元，合计出资
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
50万元设立有限公司。2010年3月11日，上饶永鑫联合会计师事务所出具赣饶永鑫验字[2010]第042号《验资报告》对上述出资予以验资确认。
2010年3月12日，巨网有限取得了上饶市信州区工商行政管理局核发的注册号为361102210010399号《营业执照》。其设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|35|70%|货币|
|2|任雁华|15|30%|货币|
|合计||50|100%||

2、2015年2月，第一次股权转让
2015年2月16日，巨网有限召开股东会，同意任雁华将其所持有限公司30%的股权转让给王瑕。同日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为210万元。
巨网有限于 2015年 3月 10日取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，巨网有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|35|70%|货币|
|2|王瑕|15|30%|货币|
|合计||50|100%||

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3、2015年4月，有限公司整体变更为股份有限公司
2015年 3月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华审字[2015]004374号”《审计报告》，截至2015年2月28日，巨网有限经审计的账面净资产值为6,215,173.16元。
2015年3月16日，巨网有限召开股东会通过了《有关公司整体变更设立为股份有限公司的决议》，以 2015年 2月 28日经审计的净资产 6,215,173.16元，按 1:0.965379比例折成 6,000,000股，余额 215,173.16元计入资本公积，并整体变更为股份有限公司。2015年3月31日巨网科技召开创立大会。
2015年 3月 15日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至 2015年 2月28日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了“中发评报字[2015]第022号《”评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为621.59万元。
本次整体变更经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000202号《验资报告》审验确认。2015年4月15日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的注册号为361102610010399的股份公司营业执照。
本次整体变更后，巨网科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|4,200,000|70%|净资产折股|
|2|王瑕|1,800,000|30%|净资产折股|
|合计||6,000,000|100%||

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注：巨网科技已就本次有限公司整体变更为股份有限公司为自然人股东代扣代缴其涉及的个人所得税合计110万元。
4、2015年4月，第一次增资
2015年4月18日，巨网科技召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由600万元增加至2,000万元。其中，郑剑波以货币资金800万元认购 800万股、朱永康以货币资金 180万元认购 180万股、汪剑以货币资金20万元认购20万股、奇思投资以货币资金200万元认购200万股、腾跃投资以货币资金200万元认购200万股。2015年4月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000222号《验资报告》，经审验，截至2015年4月 20日，巨网科技已收到新增注册资本 1,400万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,000万元。2015年 4月 21日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|12,200,000|61.00%|货币、净资产折股|
|2|奇思投资|2,000,000|10.00%|货币|
|3|腾跃投资|2,000,000|10.00%|货币|
|4|王瑕|1,800,000|9.00%|净资产折股|
|5|朱永康|1,800,000|9.00%|货币|
|6|汪剑|200,000|1.00%|货币|

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||||
|-|-|-|
|合计|20,000,000|100%|

5、2015年6月，第二次增资
2015年6月10日，巨网科技召开2015年第二次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由 2,000万元增加至 2,230万元，新增注册资本由 5名机构投资者及 28名自然人投资者货币出资认购。其中，首创证券有限责任公司以货币资金1,400万元认购70万股、江海证券有限公司以货币资金600万元认购30万股、国金证券股份有限公司以货币资金 600万元认购 30万股、西部证券股份有限公司以货币资金500万元认购25万股、中国中投证券有限责任公司以货币资金400万元认购20万股，康后莲以货币资金300万元认购15万股、夏正霞以货币资金200万元认购10万股、曹琦以货币资金150万元认购7.5万股、贾忱以货币资金100万元认购5万股、王晓峥以货币资金100万元认购5万股、侯剑光以货币资金50万元认购 2.5万股、范燕芳以货币资金20万元认购1万股、石洋以货币资金20万元认购1万股、陈纲以货币资金20万元认购1万股、段佳君以货币资金 16万元认购 0.8万股、林木以货币资金 12万元认购 0.6万股、刘剑以货币资金 10万元认购 0.5万股、金季辉以货币资金 10万元认购 0.5万股、吕敏以货币资金 10万元认购 0.5万股、郭荣以货币资金 10万元认购 0.5万股、胡文俊以货币资金 10万元认购 0.5万股、刘小韫以货币资金 10万元认购 0.5万股、许晨以货币资金8万元认购0.4万股、余堂华以货币资金7万元认购0.35万股、徐雅婷以货币资金 6万元认购 0.3万股、汪志勇以货币资金 6万元认购 0.3万股、丁文更以货币资金 8万元认购 0.4万股、宁广丰以货币资金 6万元认购 0.3万股、郝帅
以货币资金3万元认购0.15万股、黄浩以货币资金2万元认购0.1万股、赵秋石
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以货币资金 2万元认购 0.1万股、陈思源以货币资金 2万元认购 0.1万股、傅欣雯以货币资金2万元认购0.1万股。
2015年 7月 3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000611号《验资报告》，经审验，截至2015年7月3日，巨网科技收到新增注册资本230万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,230万元。2015年7月6日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|12,200,000|54.7085%|货币、净资产折股|
|2|奇思投资|2,000,000|8.9686%|货币|
|3|腾跃投资|2,000,000|8.9686%|货币|
|4|王瑕|1,800,000|8.0717%|净资产折股|
|5|朱永康|1,800,000|8.0717%|货币|
|6|首创证券有限责任公司|700,000|3.1390%|货币|
|7|江海证券有限公司|300,000|1.3453%|货币|
|8|国金证券股份有限公司|300,000|1.3453%|货币|
|9|西部证券股份有限公司|250,000|1.1211%|货币|
|10|中国中投证券有限责任公司|200,000|0.8969%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|汪剑|200,000|0.8969%|货币|
|12|康后莲|150,000|0.6726%|货币|
|13|夏正霞|100,000|0.4484%|货币|
|14|曹琦|75,000|0.3363%|货币|
|15|贾忱|50,000|0.2242%|货币|
|16|王晓峥|50,000|0.2242%|货币|
|17|侯剑光|25,000|0.1121%|货币|
|18|范燕芳|10,000|0.0449%|货币|
|19|石洋|10,000|0.0449%|货币|
|20|陈纲|10,000|0.0449%|货币|
|21|段佳君|8,000|0.0359%|货币|
|22|林木|6,000|0.0269%|货币|
|23|郭荣|5,000|0.0224%|货币|
|24|胡文俊|5,000|0.0224%|货币|
|25|金季辉|5,000|0.0224%|货币|
|26|吕敏|5,000|0.0224%|货币|
|27|刘小韫|5,000|0.0224%|货币|
|28|刘剑|5,000|0.0224%|货币|
|29|许晨|4,000|0.0179%|货币|
|30|丁文更|4,000|0.0179%|货币|
|31|余堂华|3,500|0.0157%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|32|徐雅婷|3,000|0.0135%|货币|
|33|汪志勇|3,000|0.0135%|货币|
|34|宁广丰|3,000|0.0135%|货币|
|35|郝帅|1,500|0.0067%|货币|
|36|傅欣雯|1,000|0.0045%|货币|
|37|陈思源|1,000|0.0045%|货币|
|38|赵秋石|1,000|0.0045%|货币|
|39|黄浩|1,000|0.0045%|货币|
|合计||22,300,000|100.0000%|100.0000%|

注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留4位小数。
6、2015年7月，第三次增资
2015年7月10日，巨网科技召开2015年第三次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由2,230万元增加至2,369.15万元，新增注册资本由2名机构投资者、30名自然人投资者以货币出资认购。其中，北京天星广泽投资中心以货币资金 960万元认购 40万股、北京华卓投资管理有限公司以货币资金 480万元认购 20万股，金琼以货币资金 36万元认购 1.5万股、陈雄以货币资金 18万元认购0.75万股、许月军以货币资金120万元认购5万股、付翔以货币资金72万元认购3万股、郭静以货币资金48万元认购2万股、张国华以货币资金48万元认购2万股、张先超以货币资金24万元认购1万股、吕欣以货币资金60万元认购 2.5万股、林木以货币资金 24万元认购 1万股、汪敏以货币资金 120万元认
购 5万股、徐曼妮以货币资金 24万元认购 1万股、涂崇明以货币资金 192万元
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认购8万股、李小东以货币资金72万元认购3万股、姚盛金以货币资金16.8万元认购0.7万股、熊英以货币资金96万元认购4万股、张海伟以货币资金24万元认购 1万股、章根发以货币资金 24万元认购 1万股、王书维以货币资金 96万元认购 4万股、许爱葱以货币资金 120万元认购 5万股、何文莉以货币资金72万元认购3万股、王政以货币资金7.2万元认购0.3万股、王永泉以货币资金96万元认购4万股、何自强以货币资金96万元认购4万股、蒋鸣望以货币资金 9.6万元认购 0.4万股、杨震斐以货币资金 12万元认购 0.5万股、周卿以货币资金96万元认购4万股、沈颖晔以货币资金48万元认购2万股、刘峰以货币资金48万元认购2万股、谢玉英以货币资金96万元认购4万股、康后莲以货币资金84万元认购3.5万股。
2015年7月29日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015年7月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000721号《验资报告》，经审验，截至 2015年 7月 24日，巨网科技已收到新增注册资本139.15万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为2369.15万元。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|1,220.00|51.4953%|净资产折股货币|
|2|奇思投资|200.00|8.4418%|货币|
|3|腾跃投资|200.00|8.4418%%|货币|
|4|王 瑕|180.00|7.5977%|净资产折股|
|5|朱永康|180.00|7.5977%|货币|
|6|首创证券有限责任公司|70.00|2.9546%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|北京天星广泽投资中心（有限合伙）|40.00|1.6884%|货币|
|8|国金证券股份有限公司|30.00|1.2663%|货币|
|9|江海证券有限公司|30.00|1.2663%|货币|
|10|西部证券股份有限公司|25.00|1.0552%|货币|
|11|北京华卓投资管理有限公司|20.00|0.8442%|货币|
|12|汪 剑|20.00|0.8442%|货币|
|13|中国中投证券有限责任公司|20.00|0.8442%|货币|
|14|康后莲|18.50|0.7809%|货币|
|15|夏正霞|10.00|0.4221%|货币|
|16|涂崇明|8.00|0.3377%|货币|
|17|曹 琦|7.50|0.3166%|货币|
|18|贾 忱|5.00|0.2110%|货币|
|19|汪 敏|5.00|0.2110%|货币|
|20|王晓峥|5.00|0.2110%|货币|
|21|许爱葱|5.00|0.2110%|货币|
|22|许月军|5.00|0.2110%|货币|
|23|何自强|4.00|0.1688%|货币|
|24|王书维|4.00|0.1688%|货币|
|25|王永泉|4.00|0.1688%|货币|
|26|谢玉英|4.00|0.1688%|货币|
|27|熊 英|4.00|0.1688%|货币|
|28|周 卿|4.00|0.1688%|货币|
|29|李小东|3.00|0.1266%|货币|
|30|付 翔|3.00|0.1266%|货币|
|31|何文莉|3.00|0.1266%|货币|
|32|吕 欣|2.50|0.1055%|货币|
|33|侯剑光|2.50|0.1055%|货币|
|34|郭 静|2.00|0.0844%|货币|
|35|刘 峰|2.00|0.0844%|货币|
|36|沈颖晔|2.00|0.0844%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|37|张国华|2.00|0.0844%|货币|
|38|林 木|1.60|0.0675%|货币|
|39|金 琼|1.50|0.0633%|货币|
|40|陈 纲|1.00|0.0422%|货币|
|41|徐曼妮|1.00|0.0422%|货币|
|42|张海伟|1.00|0.0422%|货币|
|43|张先超|1.00|0.0422%|货币|
|44|章根发|1.00|0.0422%|货币|
|45|范燕芳|1.00|0.0422%|货币|
|46|石 洋|1.00|0.0422%|货币|
|47|段佳君|0.80|0.0338%|货币|
|48|陈 雄|0.75|0.0317%|货币|
|49|姚盛金|0.70|0.0295%|货币|
|50|郭 荣|0.50|0.0211%|货币|
|51|胡文俊|0.50|0.0211%|货币|
|52|金季辉|0.50|0.0211%|货币|
|53|刘 剑|0.50|0.0211%|货币|
|54|刘小韫|0.50|0.0211%|货币|
|55|吕 敏|0.50|0.0211%|货币|
|56|杨震斐|0.50|0.0211%|货币|
|57|丁文更|0.40|0.0169%|货币|
|58|蒋鸣望|0.40|0.0169%|货币|
|59|许 晨|0.40|0.0169%|货币|
|60|余堂华|0.35|0.0148%|货币|
|61|宁广丰|0.30|0.0127%|货币|
|62|汪志勇|0.30|0.0127%|货币|
|63|王 政|0.30|0.0127%|货币|
|64|徐雅婷|0.30|0.0127%|货币|
|65|郝 帅|0.15|0.0063%|货币|
|66|陈思源|0.10|0.0042%|货币|
|67|傅欣雯|0.10|0.0042%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|68|黄 浩|0.10|0.0042%|货币|
|69|赵秋石|0.10|0.0042%|货币|
|合计||2,369.15|100.0000%|—|

7、2015年8月，第二次股权转让
2015年8月4日，付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》，将其持有 3万股、2.5万股、3万股转让予郑剑波。2015年 8月 7日，巨网科技召开 2015年第四次临时股东大会，同意上述股东变更，并完成相关工商变更登记。
本次股权转让完成后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|12,285,000|51.8540%|货币、净资产折股|
|2|奇思投资|2,000,000|8.4418%|货币|
|3|腾跃投资|2,000,000|8.4418%|货币|
|4|王 瑕|1,800,000|7.5977%|净资产折股|
|5|朱永康|1,800,000|7.5977%|货币|
|6|首创证券有限责任公司|700,000|2.9546%|货币|
|7|北京天星广泽投资中心|400,000|1.6884%|货币|
|8|国金证券股份有限公司|300,000|1.2663%|货币|
|9|江海证券有限公司|300,000|1.2663%|货币|
|10|西部证券股份有限公司|250,000|1.0552%|货币|
|11|北京华卓投资管理有限公司|200,000|0.8442%|货币|
|12|汪 剑|200,000|0.8442%|货币|
|13|中国中投证券有限责任公司|200,000|0.8442%|货币|
|14|康后莲|185,000|0.7809%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|夏正霞|100,000|0.4221%|货币|
|16|涂崇明|80,000|0.3377%|货币|
|17|曹琦|75,000|0.3166%|货币|
|18|贾忱|50,000|0.2110%|货币|
|19|汪敏|50,000|0.2110%|货币|
|20|王晓峥|50,000|0.2110%|货币|
|21|许爱葱|50,000|0.2110%|货币|
|22|许月军|50,000|0.2110%|货币|
|23|何自强|40,000|0.1688%|货币|
|24|王书维|40,000|0.1688%|货币|
|25|王永泉|40,000|0.1688%|货币|
|26|谢玉英|40,000|0.1688%|货币|
|27|熊英|40,000|0.1688%|货币|
|28|周卿|40,000|0.1688%|货币|
|29|李小东|30,000|0.1266%|货币|
|30|侯剑光|25,000|0.1055%|货币|
|31|郭静|20,000|0.0844%|货币|
|32|刘峰|20,000|0.0844%|货币|
|33|沈颖晔|20,000|0.0844%|货币|
|34|张国华|20,000|0.0844%|货币|
|35|林木|16,000|0.0675%|货币|
|36|金琼|15,000|0.0633%|货币|
|37|陈纲|10,000|0.0422%|货币|
|38|范燕芳|10,000|0.0422%|货币|
|39|石洋|10,000|0.0422%|货币|
|40|徐曼妮|10,000|0.0422%|货币|
|41|张海伟|10,000|0.0422%|货币|
|42|张先超|10,000|0.0422%|货币|
|43|章根发|10,000|0.0422%|货币|
|44|段佳君|8,000|0.0338%|货币|
|45|陈雄|7,500|0.0317%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|46|姚盛金|7,000|0.0295%|货币|
|47|郭荣|5,000|0.0211%|货币|
|48|胡文俊|5,000|0.0211%|货币|
|49|金季辉|5,000|0.0211%|货币|
|50|刘剑|5,000|0.0211%|货币|
|51|刘小韫|5,000|0.0211%|货币|
|52|吕敏|5,000|0.0211%|货币|
|53|杨震斐|5,000|0.0211%|货币|
|54|丁文更|4,000|0.0169%|货币|
|55|蒋鸣望|4,000|0.0169%|货币|
|56|许晨|4,000|0.0169%|货币|
|57|余堂华|3,500|0.0148%|货币|
|58|宁广丰|3,000|0.0127%|货币|
|59|汪志勇|3,000|0.0127%|货币|
|60|王政|3,000|0.0127%|货币|
|61|徐雅婷|3,000|0.0127%|货币|
|62|郝帅|1,500|0.0063%|货币|
|63|陈思源|1,000|0.0042%|货币|
|64|傅欣雯|1,000|0.0042%|货币|
|65|黄浩|1,000|0.0042%|货币|
|66|赵秋石|1,000|0.0042%|货币|
|合计||23,691,500|100%||

注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留4位小数
8、2015年9月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
经巨网科技于 2015年 5月 8日召开的第一届第三次董事会会议及于 2015年 6月 10日召开第二次临时股东大会审议，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让。
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年7月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4744号），同意巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年9月24日，巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，股份代码为“833344”，股份简称为“巨网科技”。
9、2015年 12月，第四次增资
2015年12月11日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会并作出决议，同意以资本公积转增股本，每 10股转增 30股，转增完成后巨网科技总股本由23,691,500元增加为94,766,000元，各股东持股比例保持不变。
2015年 12月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001388号《验资报告》，经审验，截至2015年12月11日，巨网科技已将资本公积 71,074,500元转增股本。变更后注册资本为 9,476.6万元。巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
10、2015年 10月，巨网科技股票转让方式变更为做市转让
2015年 10月 26日，经巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》并提交股东大会审议。
2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议案》，并向股转系统提交申请。
2016年2月1日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系统
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
函[2016]949号”《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意巨网科技股票自2016年2月3日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
11、2015年 10月，定向发行股票
2015年10月26日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015年 11月 12日，巨网科技召开 2015年第五次临时股东股东大会，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为新做市商取得库存股票进行本次股票发行。2015年 12月 25日，巨网科技发布《股份认购公告》，本次发行股票认购320万股，发行价格为5元/股，融资额1,600万元，本次发行的具体认购如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|兴业证券股份有限公司|120|600|货币|
|2|中信证券股份有限公司|80|400|货币|
|3|长江证券股份有限公司|80|400|货币|
|4|英大证券有限责任公司|40|200|货币|

2016年 2月 5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000064号《验资报告》，经审验，截至2016年1月9日，巨网科技已收到新增注册资本320万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 9,796.6万元。
2016年3月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江
西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2219号），
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行320万股。
2016年4月26日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
12、2016年 11月，巨网科技股票转让方式变更为协议转让
2016年 9月 6日，经巨网科技召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》并提交股东大会审议。2016年 9月 22日，巨网科技召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》，并向股转系统提交申请。
2016年 11月 7日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发“股转系统函[2016]8150号”《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，同意巨网科技股票自2016年11月9日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
2016年11月9日，经股转系统批准，巨网科技转让方式由做市转让变更为协议转让。
13、2017年 4月，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经巨网科技于 2017年 1月 25日召开的第一届董事会第二十一次会议及于2017年2月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议，通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017年4月24日，股转系统出具了《关于同意江西巨网科技股份有限公司
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2097号），经股转系统批准，巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，2017年4月25日，巨网科技在股转系统发布公告，公司股票自 2017年 4月 26日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
截至2017年4月26日，巨网科技股东总数为231户。
14、2017年 5月，股权转让
2017年5月23日、24日，夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静分别与王瑕签订《股份转让协议》，分别按每股 13.78元的价格将其持有 2.3万股、2.3万股、2万股、2万股、2万股、1.4万股、1.4万股、1.3万股、1.3万股、1.2万股、1.1万股、1.1万股、1万股、0.9万股、0.8万股、0.8万股、0.7万股、0.5万股、0.4万股、0.4万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.2万股、0.1万股、 0.1万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股、0.1万股转让予王瑕，并于 2017年 5月25日在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成股权过户登记。
本次股权转让完成后，巨网科技股东总数为199户，具体股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|49,140,000|50.1603%|货币、净资产折股|
|2|江西腾跃投资管理有限公司|8,152,000|8.3213%|货币|
|3|王瑕|7,472,000|7.6271%|货币、净资产折股|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|朱永康|7,200,000|7.3495%|货币|
|5|江西奇思投资管理有限公司|6,810,000|6.9514%|货币|
|6|首创证券有限责任公司|2,379,000|2.4284%|货币|
|7|北京天星广泽投资中心（有限合伙）|1,600,000|1.6332%|货币|
|8|计划|1,501,000|1.5322%|货币|
|9|国金证券股份有限公司|1,118,000|1.1412%|货币|
|10|北京华卓投资管理有限公司|835,000|0.8523%|货币|
|11|汪剑|800,000|0.8166%|货币|
|12|徐林生|659,000|0.6727%|货币|
|13|北京信义华信贸易有限公司|618,000|0.6308%|货币|
|14|张佳|462,000|0.4716%|货币|
|15|金伟国|458,000|0.4675%|货币|
|16|宁波瀚丰长元股权投资合伙企业（有限合伙）|450,000|0.4593%|货币|
|17|李洪波|410,000|0.4185%|货币|
|18|夏正霞|400,000|0.4083%|货币|
|19|钱祥丰|383,000|0.3910%|货币|
|20|袁忠华|333,000|0.3399%|货币|
|21|涂崇明|320,000|0.3266%|货币|
|22|曹琦|300,000|0.3062%|货币|
|23|李小东|244,000|0.2491%|货币|
|24|杨锐|208,000|0.2123%|货币|
|25|汪敏|200,000|0.2042%|货币|
|26|林彦铖|192,000|0.1960%|货币|
|27|四川信托有限公司-皓熙新三板1号集合资金信托计划|190,000|0.1939%|货币|
|28|王军国|178,000|0.1817%|货币|
|29|张飏|163,000|0.1664%|货币|
|30|谢玉英|160,000|0.1633%|货币|
|31|熊英|160,000|0.1633%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|32|周卿|160,000|0.1633%|货币|
|33|何自强|160,000|0.1633%|货币|
|34|王永泉|160,000|0.1633%|货币|
|35|北京国泰瑞丰投资管理有限公司-珠海国丰鸿基投资中心（有限合伙）|160,000|0.1633%|货币|
|36|王书维|158,000|0.1613%|货币|
|37|张兆丽|150,000|0.1531%|货币|
|38|王玮|134,000|0.1368%|货币|
|39|王君一|131,000|0.1337%|货币|
|40|康后莲|120,000|0.1225%|货币|
|41|刘兵|120,000|0.1225%|货币|
|42|王晓峥|116,000|0.1184%|货币|
|43|葛文仙|110,000|0.1123%|货币|
|44|吕敏|109,000|0.1113%|货币|
|45|侯剑光|100,000|0.1021%|货币|
|46|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙)-雅儒价值成长一号新三板投资基金|100,000|0.1021%|货币|
|47|北京九鼎国银投资管理有限公司-北京九鼎国银投资中心（有限合伙）|84,000|0.0857%|货币|
|48|刘峰|80,000|0.0817%|货币|
|49|沈颖晔|80,000|0.0817%|货币|
|50|郭静|80,000|0.0817%|货币|
|51|杨静平|76,000|0.0776%|货币|
|52|王晔|68,000|0.0694%|货币|
|53|林木|65,000|0.0663%|货币|
|54|林波|60,000|0.0612%|货币|
|55|金琼|60,000|0.0612%|货币|
|56|苏州银基创业投资有限公司|60,000|0.0612%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|57|上海禄昶投资管理合伙企业（有限合伙）|60,000|0.0612%|货币|
|58|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙)-雅儒价值成长二号新三板投资基金|58,000|0.0592%|货币|
|59|胡炜|50,000|0.0510%|货币|
|60|刘小丽|50,000|0.0510%|货币|
|61|萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金（有限合伙）|50,000|0.0510%|货币|
|62|北京天星资本股份有限公司-天星恒久远 1号新三板优选指数私募基金|45,000|0.0459%|货币|
|63|陈纲|40,000|0.0408%|货币|
|64|许爱葱|40,000|0.0408%|货币|
|65|张先超|40,000|0.0408%|货币|
|66|范燕芳|40,000|0.0408%|货币|
|67|石洋|40,000|0.0408%|货币|
|68|张海伟|39,000|0.0398%|货币|
|69|陈艳丽|39,000|0.0398%|货币|
|70|熊同彬|37,000|0.0378%|货币|
|71|张丽红|35,000|0.0357%|货币|
|72|陈云峰|35,000|0.0357%|货币|
|73|徐曼妮|35,000|0.0357%|货币|
|74|章根发|35,000|0.0357%|货币|
|75|许小溧|31,000|0.0316%|货币|
|76|蒋锡康|30,000|0.0306%|货币|
|77|胡红|30,000|0.0306%|货币|
|78|黄明生|28,000|0.0286%|货币|
|79|姚盛金|28,000|0.0286%|货币|
|80|恒天中岩投资管理有限公司|27,000|0.0276%|货币|
|81|张建春|25,000|0.0255%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|82|罗晨|25,000|0.0255%|货币|
|83|刘雅君|23,000|0.0235%|货币|
|84|张一心|22,000|0.0225%|货币|
|85|蔡少芝|20,000|0.0204%|货币|
|86|缪缜|20,000|0.0204%|货币|
|87|郭荣|20,000|0.0204%|货币|
|88|徐志哞|19,000|0.0194%|货币|
|89|长沙协锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|19,000|0.0194%|货币|
|90|陈红|18,000|0.0184%|货币|
|91|周向东|17,000|0.0174%|货币|
|92|王善文|17,000|0.0174%|货币|
|93|叶杏珊|16,000|0.0163%|货币|
|94|冯俊佳|16,000|0.0163%|货币|
|95|郑敏敏|15,000|0.0153%|货币|
|96|江伟敏|15,000|0.0153%|货币|
|97|金季辉|14,000|0.0143%|货币|
|98|赵后银|13,000|0.0133%|货币|
|99|徐晗|13,000|0.0133%|货币|
|100|刘欣|13,000|0.0133%|货币|
|101|王政|12,000|0.0122%|货币|
|102|张建新|11,000|0.0112%|货币|
|103|陈丽萍|10,000|0.0102%|货币|
|104|翟仁龙|10,000|0.0102%|货币|
|105|王云军|10,000|0.0102%|货币|
|106|孙跃进|10,000|0.0102%|货币|
|107|王兵|10,000|0.0102%|货币|
|108|王秩鸿|10,000|0.0102%|货币|
|109|刘震|10,000|0.0102%|货币|
|110|孙杰|10,000|0.0102%|货币|
|111|黄小兵|10,000|0.0102%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|112|叶礼德|10,000|0.0102%|货币|
|113|雷君婷|10,000|0.0102%|货币|
|114|张玉衡|10,000|0.0102%|货币|
|115|冯明|10,000|0.0102%|货币|
|116|北京万得富投资管理有限公司-万得富-软财富时代一号私募投资基金|10,000|0.0102%|货币|
|117|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金|10,000|0.0102%|货币|
|118|何玉宝|9,000|0.0092%|货币|
|119|边晓敌|9,000|0.0092%|货币|
|120|刘剑|9,000|0.0092%|货币|
|121|吴剑锋|9,000|0.0092%|货币|
|122|黄应强|8,000|0.0082%|货币|
|123|葛坚洪|8,000|0.0082%|货币|
|124|毕明元|8,000|0.0082%|货币|
|125|潘维锰|8,000|0.0082%|货币|
|126|郑灵娥|7,000|0.0071%|货币|
|127|肖军|7,000|0.0071%|货币|
|128|天津市益佳家用纺织品有限公司|7,000|0.0071%|货币|
|129|窦秀燕|6,000|0.0061%|货币|
|130|张良坡|6,000|0.0061%|货币|
|131|施建荣|6,000|0.0061%|货币|
|132|郝帅|6,000|0.0061%|货币|
|133|丁家友|5,000|0.0051%|货币|
|134|束长虹|5,000|0.0051%|货币|
|135|余坚|5,000|0.0051%|货币|
|136|杨春|5,000|0.0051%|货币|
|137|徐冰|5,000|0.0051%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|138|翁伟滨|5,000|0.0051%|货币|
|139|王永明|5,000|0.0051%|货币|
|140|李依山|5,000|0.0051%|货币|
|141|尹奕强|5,000|0.0051%|货币|
|142|刘志军|5,000|0.0051%|货币|
|143|李秋梅|5,000|0.0051%|货币|
|144|王景春|5,000|0.0051%|货币|
|145|上海捷彩贸易有限公司|5,000|0.0051%|货币|
|146|董海燕|4,000|0.0041%|货币|
|147|罗凤英|4,000|0.0041%|货币|
|148|江小平|4,000|0.0041%|货币|
|149|季忠|4,000|0.0041%|货币|
|150|广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙）|4,000|0.0041%|货币|
|151|叶火权|4,000|0.0041%|货币|
|152|陈永平|3,000|0.0031%|货币|
|153|韩希民|3,000|0.0031%|货币|
|154|邹志刚|3,000|0.0031%|货币|
|155|汪振汉|3,000|0.0031%|货币|
|156|缪国荣|3,000|0.0031%|货币|
|157|王文军|3,000|0.0031%|货币|
|158|陈能祥|3,000|0.0031%|货币|
|159|李敏|3,000|0.0031%|货币|
|160|薛慧欣|3,000|0.0031%|货币|
|161|李慧霞|3,000|0.0031%|货币|
|162|朱喆|3,000|0.0031%|货币|
|163|王兴华|3,000|0.0031%|货币|
|164|赵旭光|3,000|0.0031%|货币|
|165|高娣|3,000|0.0031%|货币|
|166|莫红刚|3,000|0.0031%|货币|
|167|沈功灿|2,000|0.0020%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|168|张存良|2,000|0.0020%|货币|
|169|周恩生|2,000|0.0020%|货币|
|170|夏曙光|2,000|0.0020%|货币|
|171|朱华茂|2,000|0.0020%|货币|
|172|费玲玲|2,000|0.0020%|货币|
|173|雎卫亮|2,000|0.0020%|货币|
|174|徐秀清|2,000|0.0020%|货币|
|175|刘子奕|2,000|0.0020%|货币|
|176|蔡小春|2,000|0.0020%|货币|
|177|刘林俐|2,000|0.0020%|货币|
|178|骆俊|2,000|0.0020%|货币|
|179|赵秋石|2,000|0.0020%|货币|
|180|王涛|2,000|0.0020%|货币|
|181|卢荻|2,000|0.0020%|货币|
|182|张亚杰|1,000|0.0010%|货币|
|183|蔡春|1,000|0.0010%|货币|
|184|张立新|1,000|0.0010%|货币|
|185|刘春晖|1,000|0.0010%|货币|
|186|覃克上|1,000|0.0010%|货币|
|187|刘军|1,000|0.0010%|货币|
|188|罗会芬|1,000|0.0010%|货币|
|189|李华|1,000|0.0010%|货币|
|190|黄兴付|1,000|0.0010%|货币|
|191|吴端仕|1,000|0.0010%|货币|
|192|卞展翅|1,000|0.0010%|货币|
|193|施梁宏|1,000|0.0010%|货币|
|194|徐伯红|1,000|0.0010%|货币|
|195|王南|1,000|0.0010%|货币|
|196|霍书云|1,000|0.0010%|货币|
|197|窦仁才|1,000|0.0010%|货币|
|198|深圳市振鹏汽车服务有限公|1,000|0.0010%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|199|上海瓜牛投资管理中心（有限合伙）-瓜牛的梦想证券投资基金|1,000|0.0010%|货币|
|合计||97,966,000|100%||

注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留4位小数
上市公司于2017年5月26日五届十二次董事会决议通过，公司拟以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的335,000股股份，以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股股份，合计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，在三维通信股东大会通过后实施。
（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系图
截至本报告书签署日，巨网科技的股权控制关系如下图所示：
2、组织结构图
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3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署日，巨网科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、巨网科技高管人员的安排
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|郑剑波|董事长兼总经理|
|汪剑|董事、副总经理兼董事会秘书|
|王磊|董事、副总经理|
|吕源|董事、财务总监|
|郝帅|董事|

上述高管人员具体情况如下：
郑剑波，男，1981年出生，中国籍，大专学历，毕业于江西省上饶市师范学
院美术专业，2010年3月至2015年3月任上饶市巨网科技有限公司监事、副经理；
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年3月至2015年4月任上饶市巨网科技有限公司执行董事、经理；2015年4月至今任巨网科技董事长兼总经理。
汪剑，男，1984年出生，中国籍，硕士学历，毕业于上海大学测试计量技术及仪器专业， 2009年3月至2010年4月任上海惠安系统控制有限公司公司软件工程师；2010年10月至2013年12月任上海浦东高新技术投资咨询有限公司业务主管；
2013年12月至2015年3月任上海浦东科技融资担保有限公司市场部副总监；2015年4月至今任巨网科技董事、副总经理、董事会秘书；2016年3月至2017年3月任江西新网资产管理有限公司执行董事，2016年4月至2016年12月兼任大连新生代科技有限公司董事；2016年6月至2016年12月兼任江西商联通网络科技有限公司董事。
王磊，男，1987年出生，中国籍，专科学历，毕业于上饶职业技术学院机械制造专业，2013-2014年任上饶市巨网科技有限公司副总经理兼站群部总监，2015至今任巨网科技董事、副总经理兼自媒体事业部总经理。
吕源，男，1984年出生，中国籍，硕士学历，毕业于上海交通大学生物医学工程专业，2008年6月至2010年10月任普华永道会计师事务所审计员；2010年11月至2011年12月任上海琳方会计师事务所高级经理；2012年2月至2015年3月任上海中路集团风控总监；2015年4月至今任巨网科技董事、财务总监。
郝帅，男，1990年出生，中国籍，专科学历，毕业于北京八维研修学院软件开发专业，2013年-2015年任上饶市巨网科技有限公司市场总监，2015至今任巨网科技董事、熊掌事业部总经理、巨网科技北京分公司总经理。
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（四）是否存在影响巨网科技及其资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署日，巨网科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
二、下属公司基本情况
截至本报告书出具日，巨网科技控股子公司共有8家，分别为盐城大风网络科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有限公司、上饶市三二四网络科技有限公司、江西沙漠之舟网络科技有限公司、上海梦周文化传媒有限公司、上饶县巨网科技有限公司、杭州聚沙文化传媒有限公司、杭州巨拾网络科技有限公司，其中上海梦周文化传媒有限公司下属子公司有 2家，分别为喀什巨网网络科技有限公司、江西拓展无限网络有限公司。巨网科技参股但未控股子公司为5家，分别为江西商联通网络科技有限公司、大连新生代科技有限公司、江西乐鱼生活网络科技有限公司、湖南神起网络科技有限公司、上海鑫岳影视传播股份有限公司，其中在上海鑫岳影视传播股份有限公司中股权比例低于5%。巨网科技下属分公司2家，分别为江西巨网科技股份有限公司北京分公司、江西巨网科技股份有限公司上海分公司，基本情况如下：
（一）盐城大风网络科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|盐城大风网络科技有限公司|
|成立日期|2014年11月13日|
|注册资本|3万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址|盐城市区育才路2号13幢403室（5）|
|法定代表人|郑剑波|
|统一社会信用代码|91320902321294118Y|
|经营范围|计算机网络技术研究；计算机技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；网页设计；电子产品开发；电子技术服务；计算机软件设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年11月，盐城大风成立
2014年 11月 13日，盐城大风设立，设立时注册资本 3万元，其中：戴义勇出资3万元，公司设立时股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|戴义勇|3.00|100.00%|
|合 计|3.00|100.00%|

2014年 11月 13日，盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城大风核发了注册号为320902000293969的《营业执照》。
（2）2015年5月，第一次股权转让
2015年5月4日，孙春艳与戴义勇签署《股权转让协议》，戴义勇将其持有的 3万元出资额作价 3万元转让给孙春艳。2015年 5月 6日，盐城大风完成了
相关工商变更登记手续。
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|孙春艳|3.00|100.00%|
|合 计|3.00|100.00%|

（3）2016年5月，第二次股权转让
2016年5月16日，孙春艳与盐城一二三信息技术有限公司签署《股权转让协议》，孙春艳将其持有的 3万元出资额作价 3万元转让给盐城一二三信息技术有限公司。2016年5月16日，盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|盐城一二三信息技术有限公司|3.00|100.00%|
|合 计|3.00|100.00%|

（4）2016年8月，第三次股权转让
2016年8月16日，盐城一二三信息技术有限公司与巨网科技签署《股权转让协议》，盐城一二三信息技术有限公司将其持有的 3万元出资额作价 550万元转让给巨网科技。2016年 8月 31日，盐城大风完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|巨网科技|3.00|100.00%|
|合 计|3.00|100.00%|

3、主营业务情况
盐城大风主要从事自媒体广告运营。
4、简要财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|383,236.11|643,287.17|
|负债总额|87,802.89|577,499.17|
|所有者权益合计|295,433.22|65,788.00|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,369,973.84|1,083,822.50|
|净利润|289,465.19|17,352.21|

（二）盐城呵呵文化传媒有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|盐城呵呵文化传媒有限公司|
|成立日期|2014年12月12日|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|注册资本|3万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|新洋路58号12幢12-601室（7）|
|法定代表人|郑剑波|
|统一社会信用代码|91320902324009343R|
|经营范围|文化艺术交流活动组织、策划；企业营销策划；企业管理咨询；公司礼仪服务；大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年12月，盐城呵呵成立
2014年 12月 12日，盐城呵呵设立，设立时注册资本 3万元，其中：戴义勇出资1.5万元，朱青龙出资1.5万元，公司设立时股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|戴义勇|1.50|50.00%|
|朱青龙|1.50|50.00%|
|合 计|3.00|100.00%|

2014年 12月 12日，盐城工商行政管理局亭湖分局向盐城呵呵核发注册号为320902000296978的《营业执照》。
（2）2015年6月，第一次股权转让
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015年 6月 4日，戴义勇与孙春艳签订《股权转让协议》，戴义勇将其持有的盐城呵呵的 1.5万元出资额作价 1.5万元转让给孙春艳。同日，盐城呵呵召开股东会，同意上述股权转让。2015年 6月 5日，盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|孙春艳|1.50|50.00%|
|朱青龙|1.50|50.00%|
|合 计|3.00|100.00%|

（3）2016年5月，第二次股权转让
2016年5月16日，朱青龙、孙春艳分别与盐城一二三信息技术有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的盐城呵呵各1.5万元出资额分别作价1.5万元转让给盐城一二三信息技术有限公司。同日，盐城呵呵召开股东会，同意上述股权转让。2016年5月16日，盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|盐城一二三信息技术有限公司|3.00|100.00%|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合 计|3.00|100.00%|

（4）2016年8月，第三次股权转让
2016年8月16日，盐城呵呵股东作出决定，将其持有的盐城呵呵3万元出资额作价 1,350万元转让给巨网科技。同日，双方签署《股权转让协议》。2016年8月31日，盐城呵呵完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|巨网科技|3.00|100.00%|
|合 计|3.00|100.00%|

3、主营业务情况
盐城呵呵主要从事自媒体广告运营。
4、简要财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|411,540.91|22,805.32|
|负债总额|188,514.26|8,943.42|
|所有者权益合计|223,026.65|13,861.90|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,657,256.09|649,461.94|
|净利润|209,164.75|11,616.53|

（三）上饶市三二四网络科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上饶市三二四网络科技有限公司|
|成立日期|2015年8月28日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|江西省上饶市信州区志敏大道87号A栋104号|
|法定代表人|郑剑波|
|统一社会信用代码|913611023520923326|
|经营范围|计算机软件及硬件设计、开发、代理、销售；网络技术开发、技术转让、技术咨询；网站建设；网页设计制作；网络广告设计、制作、发布、代理；网络工程、自动化工程建设；计算机系统集成与开发；智能化设备开发和维护；销售电子产品（不含电子出版物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

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||
|-|
|动）|

2、历史沿革
（1）2015年8月，三二四网络成立
2015年8月28日，三二四网络设立，设立时注册资本100万元，其中：江西巨网科技股份有限公司出资 51万元，上饶市华游科技有限公司出资 49万元。
2015年10月13日，上饶广信联合会计师事务所出具饶广信验字[2015]第014号《验资报告》，经审验，截至2015年10月13日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，均为货币出资。公司设立时股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|江西巨网科技股份有限公司|51.00|51.00%|
|上饶市华游科技有限公司|49.00|49.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

2015年8月28日，上饶市信州区工商行政管理局向三二四网络核发了注册号为361102110001702的《营业执照》。
3、主营业务情况
三二四网络主要从事移动端广告投放业务。
4、简要财务状况
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|2,552,357.87|1,057,001.01|
|负债总额|2,009,701.38|72,042.89|
|所有者权益合计|542,656.49|984,958.12|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|19,539,545.35|524,227.18|
|净利润|-442,301.63|-15,041.88|

（四）江西沙漠之舟网络科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西沙漠之舟网络科技有限公司|
|成立日期|2016年1月27日|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|江西省上饶市上饶县罗桥街道办旭日北大道307号|
|法定代表人|郑哲|
|统一社会信用代码|91361121MA35GDRNXA|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业信用登记评估咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、财务咨询；机械设备租赁；企业形象策划；市场营销策划；会展服务；广告设计、制作、发布、代理（除新闻媒体及网络广告）；餐饮管理；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2016年1月，沙漠之舟成立
2016年1月27日，江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司设立，注册资本 1,000万元，其中：郑哲认缴出资 510万元，郑学庆认缴出资 490万元。上饶市场监督管理局向沙漠之舟核发了统一社会信用代码为 91361121MN35GDRNXA的《营业执照》。公司设立时股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴持股比例|
|郑哲|510.00|51.00%|
|郑学庆|490.00|49.00%|
|合 计|1000.00|100.00%|

（2）2016年3月，第一次股权转让
2016年3月14日，沙漠之舟召开股东会，同意郑学庆将其持有的沙漠之舟
490万元认缴出资额、郑哲将其持有的沙漠之舟的 20万元认缴出资额分别无偿
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转让给巨网科技。2016年3月31日，郑学庆和郑哲分别与巨网科技签订《股权转让协议》。2016年4月1日，沙漠之舟完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，江西沙漠之舟股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴持股比例|
|巨网科技|510.00|51.00%|
|郑哲|490.00|49.00%|
|合 计|1000.00|100.00%|

注：郑学庆系巨网科技实际控制人王瑕姐妹的配偶，与郑剑波系连襟关系。
（3）2017年3月，名称变更、经营范围变更
2017年2月27日，江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“江西沙漠之舟网络科技有限公司”;同意将公司的经营范围变更为“计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业信用登记评估咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、财务咨询；机械设备租赁；企业形象策划；市场营销策划；会展服务；广告设计、制作、发布、代理（除新闻媒体及网络广告）；餐饮管理；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*”。2017年3月10日，沙漠之舟完成了相关工商变更登记手续。
3、主营业务情况
沙漠之舟自成立以来主要从事网络域名经纪业务及网络域名资产的投资管
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
理。沙漠之舟自设立起未开展过互联网金融业务。
4、简要财务状况
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|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|8,048,501.79|未成立|
|负债总额|13,000.00|-|
|所有者权益合计|8,035,501.79|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.00|-|
|利润|-184,498.21|-|

（五）上海梦周文化传媒有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海梦周文化传媒有限公司|
|成立日期|2015年4月20日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1059室|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|法定代表人|汪剑|
|统一社会信用代码|913101143325921534|
|经营范围|文化艺术交流策划，软件开发，网页设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，网络工程，自动化建设工程施工，从事智能设备技术领域内的技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装、箱包的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）2015年4月，上海梦周设立
2015年4月20日，上海梦周设立，设立时注册资本100万元，其中：巨网科技出资100万元，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海梦周核发了注册号为310114002894322的《营业执照》。公司成立时股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|巨网科技|100.00|100.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

3、主营业务情况
上海梦周主要从事互联网广告投放业务。
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4、简要财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|1,423,884.94|911,657.31|
|负债总额|336,882.13|2,231,304.58|
|所有者权益总额|1,087,002.81|-1,319,647.27|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,652,830.17|2,070,558.77|
|净利润|2,406,650.08|-2,319,647.27|

（六）上饶县巨网科技有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|名称|上饶县巨网科技有限公司|
|成立日期|2017年1月12日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|江西省上饶市上饶县罗桥街道旭日北大道|
|法定代表人|郑剑波|
|统一社会信用代码|91361121MA35P002X0|
|经营范围|软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络设计；广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2017年1月，上饶巨网成立
2017年1月12日，巨网科技认缴出资100万元设立上饶巨网，上饶县市场监督管理局向上饶巨网核发了统一社会信用代码为 91361121MA35P002X0的《营业执照》。
上饶巨网股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|巨网科技|100.00|100.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

3、主营业务情况
上饶巨网主要从事互联网广告投放业务。
4、简要财务状况
上饶巨网在报告期内未开展任何业务。
（七）杭州聚沙文化传媒有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|杭州聚沙文化传媒有限公司|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2017年2月23日|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢二单元1531室|
|法定代表人|郑剑波|
|统一社会信用代码|91330101MA28M4FT1E|
|经营范围|服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，企业营销策划，图文设计，展览展示，企业形象策划，广告设计、制作、代理，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），市场营销策划，经济信息咨询（除商品中介），第二类增值电信业务中的信息服务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息技术、电子产品、计算机系统集成、计算机软硬件；批发、零售兼网上批发、零售：工艺美术品、文化用品、办公用品、电子产品（除国家专控），图书，报刊，音像制品。|

2、历史沿革
（1）2017年2月，杭州聚沙设立
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017年 2月 23日，杭州聚沙设立，注册资本 1,000万元，巨网科技认缴出资1,000万元，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|巨网科技|1,000.00|100.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

3、主营业务情况
杭州聚沙主要从事自媒体广告运营业务。
4、简要财务状况
杭州聚沙在报告期内未开展任何业务。
（八）杭州巨拾网络科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|杭州巨拾网络科技有限公司|
|成立日期|2017年4月12号|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢一单元1211室|
|法定代表人|郑剑波|
|统一社会信用代码|9133010MA28NQ4R04|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软件、计算机系统集成；服务：计算机网络工程、网页设计，广告设计、制作、代理，发布（除网络广告）；销售：计算机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2017年4月，杭州巨拾设立
2017年 4月 12日，杭州巨拾设立，注册资本 1,000万元，巨网科技认缴出资1,000万元，杭州巨拾股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|巨网科技|1,000.00|100.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

3、主营业务情况
杭州巨拾主要从事自媒体广告运营业务。
4、简要财务状况
杭州巨拾在报告期内未开展任何业务。
（九）喀什巨网网络科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|喀什巨网网络科技有限公司|
|成立日期|2016年8月24日|
|注册资本|100万元|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9 层917号|
|法定代表人|吕源|
|统一社会信用代码|91653101MA776R3F4R|
|经营范围|软件开发、设计及销售：网络工程、自动化工程；网络设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；系统集成与开发；智能化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年8月，喀什巨网设立
2016年8月24日，喀什巨网设立，注册资本100万元，上海梦周认缴出资 100万元，喀什市工商局向喀什巨网核发了统一信用代码为 91653101MA776R3F4R的《营业执照》。喀什巨网股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海梦周|100.00|100.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

3、主营业务情况
喀什巨网主要从事互联网广告投放业务。
4、简要财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产总额|27,037,362.65|未成立|
|负债总额|8,853,838.88|-|
|所有者权益总额|18,183,523.77|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|59,848,408.95|-|
|净利润|18,183,523.77|-|

（十）江西拓展无限网络有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西拓展无限网络有限公司|
|成立日期|2016年9月8日|
|注册资本|200万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|江西省上饶市信州区志敏大道87号A栋107室|
|法定代表人|郑剑波|
|统一社会信用代码|91361100MA35KE9G2N|
|经营范围|计算机系统集成与开发；软件设计、开发、销售；自动化工程建设；网络设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用信息网络经营游戏产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2016年9月，拓展无限设立
2016年9月6日，拓展无限设立，注册资本200万元，上海梦周认缴出资200
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，上饶市市场和质量监督管理局向拓展无限核发了统一信用代码为91361100MA35KE9G2N的《营业执照》。拓展无限股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|上海梦周|200.00|100.00%|
|合 计|200.00|100.00%|

3、主营业务情况
拓展无限主要从事互联网广告投放及自媒体广告业务。
4、简要财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|37,806,388.73|未设立|
|负债总额|37,808,779.43|-|
|所有者权益总额|-2,390.70|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,565,612.32|-|
|净利润|-2,390.70|-|

（十一）江西商联通网络科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西商联通网络科技有限公司|
|成立日期|2011年4月1日|
|注册资本|1111.1111万元|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地址|江西省上饶市信州区志敏大道87号|
|法定代表人|叶异斌|
|统一社会信用代码|913611025711745654|
|经营范围|游戏及相关产品开发、运营、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
（1）2011年4月，商联通网络成立
2011年4月1日，商联通网络设立，设立时注册资本5万元，其中：王颖丹出资3万元，叶异斌出资1.95万元，朱昕彦出资0.05万元。
2011年3月31日，江西永华和信会计师事务所出具赣永华验字[2011]第118号《验资报告》，截至2011年3月31日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本5万元，均为货币出资。商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局核发的注册号为361102210015072号《营业执照》，商联通网络设立时股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|王颖丹|3.00|60.00%|
|叶异斌|1.95|39.00%|
|朱昕彦|0.05|1.00%|
|合 计|5.00|100.00%|

（2）2013年6月，第一次增资
2013年6月3日，商联通网络召开股东会并作出决议，同意将注册资本由5万
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元增加至50万元，新增注册资本45万元，由叶异斌以货币资金45万元认购。
2013年7月30日，上饶永鑫联合会计师事务所出具赣饶永鑫验字[2013]第294号《验资报告》，经审验，截至2013年7月30日，商联通网络已收到新增注册资本45万元，均为货币出资。变更后注册资本为50万元。2013年8月1日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。本次增资完成后，商联通网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|叶异斌|46.95|93.90%|
|王颖丹|3.00|6.00%|
|朱昕彦|0.05|0.1%|
|合 计|50.00|100.000%|

（3）2013年12月，第二次增资
2013年10月20日，商联通网络召开股东会并作出决议，同意将注册资本由50万元增加至1000万元，新增注册资本950万元，由叶异斌以货币资金950万元认购。
2013年 12月 23日，上饶众仁联合会计师事务所出具赣饶众仁验字[2013]第 315号《验资报告》，经审验，截至 2013年 12月 23日，商联通网络已收到新增注册资本950万元，均为货币出资。变更后注册资本为1000万元。2013年12月24日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，商联通网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|叶异斌|996.95|99.695%|
|王颖丹|3.00|0.300%|
|朱昕彦|0.05|0.005%|
|合 计|1000.00|100.000%|

（4）2014年1月，第一次股权转让、变更名称
2014年 1月 9日，商联通网络召开 2014年第一次股东会，同意王颖丹将其持有的商联通网络的3万元出资额转让给叶异斌。同日，王颖丹与叶异斌签订《股权转让协议书》。
2014年 1月 9日，商联通网络召开 2014年第二次股东会，同意将公司名称变更为“江西商联通网络科技有限公司”;同意将商联通网络经营范围变更为“软件设计、开发、销售；网络建设（增值电信业务除外）；网络技术开发、服务；智能卡、办公用品、通讯设备、空调、电梯、瓷器、饰品销售；广告设计、制作、代理、发布；二手车信息咨询服务；房地产营销策划、销售代理、中介服务；商务活动、会议策划。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）” 2014年1月13日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|叶异斌|999.95|99.995%|
|朱昕彦|0.05|0.005%|
|合 计|1,000.00|100.000%|

（5）2014年7月，变更经营范围
2014年7月15日，商联通网络召开股东会，同意将商联通网络经营范围变更为“软件设计、开发、销售；网络建设（含增值电信业务）；网络技术开发、服务；智能卡、办公用品、通讯设备、空调、电梯、瓷器、饰品销售；广告设计、制作、代理、发布；二手车信息咨询服务；房地产营销策划、销售代理、中介服务；商务活动、会议策划。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）”2014年7月21日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
（6）2016年3月，第二次股权转让、变更经营范围
2016年3月9日，叶异斌分别与上饶市峰派投资管理有限公司、上饶市乐运投资管理有限公司、上饶市乐创投资管理有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的450万元出资额转让给上饶市峰派投资管理有限公司、450万元出资额转让给上饶市乐运投资管理有限公司、50万元出资额出资额转让给上饶市乐创投资管理有限公司。同日，商联通网络召开2014年第一次股东会，同意上述股权转让。
此外，该次股东会同意将公司经营范围变更为“游戏及相关产品开发、运营、销售”。2016年3月16日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业执照》。
本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|叶异斌|49.95|4.995%|
|上饶市峰派投资管理有限公司|450.00|45.000%|
|上饶市乐运投资管理有限公司|450.00|45.000%|
|上饶市乐创投资管理有限公司|50|5.000%|
|朱昕彦|0.05|0.005%|
|合 计|1000.00|100.000%|

（7）2016年3月，第三次股权转让
2016年3月29日，朱昕彦与叶异斌签订《股权转让协议书》，朱昕彦将其持有的商联通网络的0.05万元出资额转让给叶异斌。同日，商联通网络召开股东会，同意上述股权转让。2016年3月29日，商联通网络完成了相关工商变更登记手续。
本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|叶异斌|50.00|5.00%|
|上饶市峰派投资管理有限公司|450.00|45.00%|
|上饶市乐运投资管理有限公司|450.00|45.00%|
|上饶市乐创投资管理有限公司|50|5.00%|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合 计|1000.00|100.00%|

 2016年3月30日，商联通网络取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
（8）2016年4月，第三次增资
2016年4月6日，商联通网络召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由1000万元增加至1111.1111万元，新增注册资本111.1111万元，由巨网科技以货币资金350万元认购。2016年4月11日，商联通网络取得了上饶市信州区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次转让完成后，商联通网络的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|叶异斌|50.00|4.50%|
|上饶市峰派投资管理有限公司|450.00|40.50%|
|上饶市乐运投资管理有限公司|450.00|40.50%|
|上饶市乐创投资管理有限公司|50|4.50%|
|巨网科技|111.1111|10.00%|
|合 计|1111.1111|100.00%|

3、主营业务情况
商联通网络主要从事网络棋牌游戏业务。
4、简要财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|1,702,939.69|14,439,433.05|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债总额|906,662.61|9,901,405.98|
|所有者权益合计|796,277.08|4,538,027.07|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|15,050,016.42||
|净利润|-1,862,440.73||

以上数据未经审计。
（十二）大连新生代科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|大连新生代科技有限公司|
|成立日期|2006年6月1日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|辽宁省大连市甘井子区辛寨子街道春田园D-1-402|
|法定代表人|石琛琪|
|统一社会信用代码|91210211787320832N|
|经营范围|计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；企业营销策划；经济信息咨询服务；经营广告业务；动漫游戏软件技术开发、技术咨询及技术转让；影视策划咨询（以上不含专项审批）；经营因特网信息服务业务（许可范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2006年6月，大连新生代成立
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006年6月1日，大连新生代设立，注册资本10万元，石琛琪出资9万元，王宁宁出资1万元，大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业执照》。大连新生代设立时股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|石琛琪|9|90.00%|
|王宁宁|1|10.00%|
|合 计|10.00|100.00%|

（2）2008年12月，第一次增资
2008年12月24日，大连新生代召开股东会并作出决议，同意将注册资本由10万元增加至100万元，新增注册资本90万元，其中由石琛琪以货币资金认缴81万元，由王宁宁以货币资金认缴9万元。
2008年12月24日，大连凯宇联合会计师事务所出具凯宇内验字[2008]第195号《验资报告》，经审验，截至2008年12月24日，大连新生代已收到新增注册资本90万元，均为货币出资。变更后的注册资本为100万元。
2008年12月25日，大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业执照》。
本次转让完成后，大连新生代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|石琛琪|90|90.00%|
|王宁宁|10|10.00%|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合 计|100.00|100.00%|

（3）2009年7月，变更经营范围
2009年7月21日，大连新生代召开股东会，同意将大连新生代经营范围变更为“计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；计算机系统集成；计算机网络系统设计；计算机综合布线；企业形象策划；经济信息咨询服务。（以上均不含专项审批）；经营因特网信息服务业务（许可范围内）”。2009年7月23日，大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业执照》。
（4）2016年4月，第一次股权转让
2016年4月5日，石琛琪与巨网科技签订《股权转让协议》，石琛琪将其持有的大连新生代的19万元出资额作价150万元转让给巨网科技。同日，大连新生代召开股东会，同意上述股权转让。2016年4月14日，大连市甘井子区市场监督管理局向大连新生代核发注册号为320902000296978的《营业执照》。
本次转让完成后，大连新生代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|石琛琪|71|71.00%|
|巨网科技|19|19.00%|
|王宁宁|10|10.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

（5）2016年5月，变更经营范围
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年5月4日，大连新生代召开股东会，同意将大连新生代经营范围变更为“计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；企业营销策划；经济信息咨询服务；
经营广告业务；动漫游戏软件技术开发、技术咨询及技术转让；影视策划咨询（以上不含专项审批）；经营因特网信息服务业务（许可范围内）”
2016年5月11日，大连新生代取得了大连市甘井子区市场监督管理局换发的《营业执照》。
3、主营业务情况
大连新生代主要从事广告代理业务。
4、简要财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|1,510,839.46|1,842,756.43|
|负债总额|63,477.48|512,673.01|
|所有者权益合计|1,447,361.98|1,330,083.42|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,195,687.64|3,169,392.75|
|净利润|31,869.01|115,072.06|

以上数据未经审计。
（十三）江西乐鱼生活网络科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西乐鱼生活网络科技有限公司|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2015年8月3日|
|注册资本|243.9024万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|江西省上饶市万年县陈营镇商会大厦五楼（电商运营中心）|
|法定代表人|李榕|
|统一社会信用代码|913611293513247367|
|经营范围|软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、网上商务咨询，网上销售服饰、文化、体育用品及器材、文具用品、化妆品及卫生用品、婴儿用品、汽车零部件及配件、家用电器及电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年8月，江西乐鱼成立
2015年8月3日，江西乐鱼设立，设立时注册资本200万元，江西微荣网络科技有限公司认缴出资200万元。上饶市工商行政管理局向江西乐鱼核发注册号为320902000296978的《营业执照》。江西乐鱼设立时股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|江西微荣网络科技有限公司|200|100.00%|
|合 计|200.00|100.00%|

（2）2016年4月，第一次增资
2016年4月15日，江西乐鱼召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由200万元增加至243.9024万元，新增注册资本43.9024万元，由巨网科技以货币资金
700.00万元认购。2015年4月18日，上饶市工商行政管理局向江西乐鱼换发注册
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号为320902000296978的《营业执照》。本次增资完成后，江西乐鱼的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|江西微荣网络科技有限公司|200.0000|82.00%|
|巨网科技|43.9024|18.00%|
|合 计|243.9024|100.00%|

3、主营业务情况
江西乐鱼主要从事自媒体广告业务。
4、简要财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|6,498,209.04||
|负债总额|-598.30||
|所有者权益合计|6,498,807.34||
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|276,095.91||
|净利润|-501,192.66||

以上数据未经审计。
（十四）湖南神起互动网络科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|湖南神起互动网络科技有限公司|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2012年9月14日|
|注册资本|1296.928万元|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|常德市武陵区穿紫河街道办事处贾家湖社区武陵大道 326 号（美景大厦7楼708室）|
|法定代表人|蒋文明|
|统一社会信用代码|914307020538708519|
|经营范围|应用软件开发服务；利用信息网络经营游戏产品（含虚拟货币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2012年9月，湖南神起成立
2012年9月14日，常德市武陵区神起网络信息服务有限公司设立，注册资本 10万元，蒋文明认缴出资 8万元，邓猛认缴出资 2万元，常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起核发注册号为430702000033955的《营业执照》。湖南神起设立时股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|蒋文明|8|80.00%|
|邓猛|2|20.00%|
|合 计|10.00|100.00%|

（2）2013年5月，第一次增资
2013年5月12日，湖南神起召开股东会并作出决议，同意将注册资本由10万
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
元增加至1000万元，由蒋文明以货币资金990万元增资。2013年5月4日，常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。
本次增资完成后，湖南神起的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|蒋文明|998|99.80%|
|邓猛|2|0.20%|
|合 计|1000.00|100.00%|

（3）2014年9月，第一次股权转让、变更经营范围
2014年9月15日，蒋文明、邓猛分别与江西神起签订《股权转让协议书》，蒋文明将其持有的湖南神起的998万元出资额作价998万元转让给江西神起，邓猛将其持有的湖南神起的2万元出资额作价2万元转让给江西神起。同日，湖南神起召开股东会，同意上述股权转让。
2014年9月15日，湖南神起召开股东会，同意将湖南神起经营范围变更为“应用软件开发服务；利用信息网络经营游戏产品（含虚拟货币发行）。（网络文化经营许可证有效期至2017年1月28日）”。
2014年9月15日，常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|江西神起|1000.00|100.00%|
|合 计|1000.00|100.00%|

（4）2015年4月，第二次股权转让
2015年4月22日，江西神起分别与蒋文明、杨帆、李海签订《股权转让协议书》，江西神起将其持有的湖南神起的700万元出资额作价700万元转让给蒋文明，江西神起将其持有的湖南神起的175万元出资额作价175万元转让给杨帆，江西神起将其持有的湖南神起的125万元出资额作价125万元转让给李海。同日，湖南神起召开股东会，同意上述股权转让。2015年4月22日，湖南神起召开股东会2015年9月15日，常德市工商行政管理局武陵分局向湖南神起换发了《营业执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|蒋文明|700.00|70.00%|
|杨帆|175.00|17.5%|
|李海|125.00|12.5%|
|合 计|1000.00|100.00%|

（5）2015年9月，第三次股权转让
2015年8月26日，李海与蒋文明签订《股权转让协议书》，李海将其持有的
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
湖南神起的125万元出资额作价125万元转让给蒋文明。同日，湖南神起召开股东会，同意上述股权转让。
2015年9月7日，蒋文明、杨帆分别与巨网科技签订《股权转让协议书》，蒋文明将其持有的湖南神起的165万元出资额作价165万元转让给巨网科技，杨帆将其持有的湖南神起的35万元出资额作价35万元转让给巨网科技。2015年9月11日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|蒋文明|660.00|66.00%|
|巨网科技|200.00|20.00%|
|杨帆|140.00|14.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

2015年9月11日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》
（6）2016年3月，第四次股权转让
2016年3月22日，蒋文明、杨帆分别与江西神起签订《股权转让协议书》，蒋文明将其持有的湖南神起的660万元出资额作价660万元转让给江西神起，杨帆将其持有的湖南神起的140万元出资额作价140万元转让给江西神起。同日，湖南
神起召开股东会，同意上述股权转让。2016年3月23日，湖南神起取得了常德市
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|江西神起|800.00|80.00%|
|巨网科技|200.00|20.00%|
|合 计|1000.00|100.00%|

2016年3月22日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》
（7）2016年5月，第二次增资
2016年4月28日，湖南神起召开股东会并作出决议，同意将注册资本由1000万元增加至1296.9283万元，新增注册资本296.9283万元，其中由巨网科技以货币资金380万元增资，增资后持有湖南神起15%的股权，对应注册资本194.5392万元，余款185.4608万元计入资本公积。深圳光年成长壹期股权投资基金企业（有限合伙）以货币资金200万元增资，增资后持有湖南神起7.8947%股权，对应注册资本102.3891万元，余款97.6109万元计入资本公积。2016年5月12日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，湖南神起的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|江西神起|800.0000|61.6841%|
|巨网科技|394.5392|30.4210%|
|深圳光年成长壹期股权投资基金企业（有限合伙）|102.3891|7.8947%|
|合 计|1296.9283|100.0000%|

（8）2016年5月，名称变更
2016年5月12日，常德市武陵区神起网络信息服务有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“湖南神起互动网络科技有限公司”。
（9）2016年12月，第四次股权转让
2016年12月19日，巨网科技与上饶市峰派投资管理有限公司签订《股权转让协议书》，巨网科技将其持有的湖南神起的155.6314万元出资额作价360万元转让给上饶市峰派投资管理有限公司。2016年12月26日，湖南神起召开股东会，同意上述股权转让。2016年12月27日，湖南神起取得了常德市工商行政管理局武陵分局核发的《营业执照》。
本次转让完成后，湖南神起的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|江西神起|800.0000|61.6842%|
|巨网科技|238.9078|18.4211%|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上饶市峰派投资管理有限公司|155.6314|12%|
|深圳光年成长壹期股权投资基金企业（有限合伙）|102.3891|7.8947%|
|合 计|1296.9283|100%|

3、主营业务情况
湖南神起主要从事网络游戏运营业务。
4、简要财务状况
||||
|-|-|-|
|项目|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总额|18,698,953.27|10,238,345.42|
|负债总额|2,900,015.75|399,117.48|
|所有者权益合计|15,798,937.52|9,839,227.94|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|21,506,967.82||
|净利润|-566,057.71||

以上数据未经审计。
（十五）上海鑫岳影视传播股份有限公司
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|-|-|
|名称|上海鑫岳影视传播股份有限公司|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|成立日期|2012年11月26日|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市松江区玉阳路699弄1-9号7幢218室|
|法定代表人|孙岳|
|统一社会信用代码|91310117057653547D|
|经营范围|电影发行，广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流与策划，影视文化、数码、网络信息领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，摄影摄像，企业形象策划，投资咨询，礼仪服务，会展服务，商务信息咨询（除经纪），投资管理咨询，市场营销策划，影视服装、器材、道具租赁，电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至2016年12月31日，巨网科技持有鑫岳影视股比例为4.76%，股权结构具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|持股数量|占总股本比例|
|孙岳|2,600,000|41.27%|
|赵尔丁|1,000,000|15.87%|
|北京极青春文化科技有限公司|500,000|7.94%|
|霍尔果斯文鑫股权投资管理有限责任公司|500,000|7.94%|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|霍尔果斯禹鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)|500,000|7.94%|
|张巍巍|400,000|6.35%|
|江西巨网科技股份有限公司|300,000|4.76%|
|北京思泽汇通影业有限公司|250,000|3.97%|
|北京金天地影视文化股份有限公司|250,000|3.97%|
|合 计|6,300,000|100%|

（十六）江西巨网科技股份有限公司北京分公司
|||
|-|-|
|名称|江西巨网科技股份有限公司北京分公司|
|成立日期|2016年1月19日|
|企业类型|股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市海淀区上地十街1号院1号楼15层1509|
|法定代表人|郝帅|
|统一社会信用代码|91110105MA003ACM7X|
|经营范围|互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（十七）江西巨网科技股份有限公司上海分公司
|||
|-|-|
|名称|江西巨网科技股份有限公司上海分公司|
|成立日期|2015年11月16日|
|企业类型|股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市闵行区宜山路2016-2018双号11楼J室|
|法定代表人|汪剑|
|统一社会信用代码|91310112MA1GB1P48U|
|经营范围|计算机软硬件设计、开发、销售，利用自有媒体发布广告，计算机游戏软件的开发、销售，经营性互联网文化信息服务，网络工程，自动化工程建设，网络设计，广告设计、制作、发布、代理，系统集成服务与数据处理，动漫设计、制作，智能化设备开发和维护。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、员工情况
截至2016年12月31日，巨网科技共有员工233人。
||||
|-|-|-|
|职能|人数|占比|
|行政管理人员|23|9.87%|
|销售及运营人员|132|56.65%|
|技术研发人员|70|30.04%|
|财务人员|8|3.43%|
|合计|233|100.00%|

四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）主要资产及其权属情况
根据天健事务所出具的天健审［2017］2567号《审计报告》，截至2016年12月31日，巨网科技主要资产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占资产总额比例|金额|占资产总额比例|
|货币资金|37,851,353.38|17.63%|48,051,798.63|32.48%|
|应收账款|52,472,641.01|24.45%|27,562,475.09|18.63%|
|预付款项|1,654,405.82|0.77%|2,540,984.86|1.72%|
|其他应收款|4,329,190.62|2.02%|1,803,590.39|1.22%|
|存货|8,015,200.00|3.73%|||
|其他流动资产|2,300,001.14|1.07%|55,000,000.00|37.17%|
|流动资产合计|106,622,791.97|49.67%|134,958,848.97|91.21%|
|可供出售金融资产|19,837,294.74|9.24%|||
|长期股权投资|||1,998,765.31|1.35%|
|固定资产|1,001,095.56|0.47%|331,169.33|0.22%|
|固定资产清理|||2,683.86|0.00%|
|无形资产|48,653,621.97|22.67%|10,430,823.07|7.05%|
|长期待摊费用|38,442,860.92|17.91%|230,695.79|0.16%|
|递延所得税资产|95,364.37|0.04%|10,833.81|0.01%|
|非流动资产合计|108,030,237.56|50.33%|13,004,971.17|8.79%|
|资产总计|214,653,029.53|100%|147,963,820.14|100%|

巨网科技账面资产主要包括应收账款、其他应收款、无形资产、货币资金、
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
对参股公司的投资等。
1、办公用房租赁情况
截至本报告签署日，巨网科技主要固定资产账面价值为1,001,095.56元，占资产总额比例较小。巨网科技未有自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具体情况如下表所示：
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|承租人|||出租人||坐落||租金||面积（M2）||租赁期限||产权证明|
|1||巨网科技||上饶市恒基实业发展有限公司|||上饶市信州区凤凰|10,130元/月||460.56||2017.2.23-2018.2.22|||赣（2016）上饶市不动产权第|
||||||||东大道188号405、||||||||0001025号、第0001004号、第|
||||||||406、407、408||||||||0001038号、第0001026号|
|2||上饶市三二四网络科技有限公司|||上饶市信州区信|上饶市信州区志敏大道87号A-104||无偿||200||2016.8.28-2018.8.28||注1||
||||||息服务产业园管|||||||||||
||||||理委员会|||||||||||
|3||江西拓展无限网络有限公司|||上饶市信州区信|上饶市信州区志敏大道87号A-107||1000元/间/月||15||2016.8.30-2017.8.29||注1||
||||||息服务产业园管|||||||||||
||||||理委员会|||||||||||
|4||巨网科技北京分公司|||纳什空间创业科||北京市海淀区上地|16,000元/月||106.01||2016.11.28-2017.11.27||X京房权证海字第110963号||
||||||技（北京）有限||十街1号院1号楼|||||||||
||||||公司||15层1509室|||||||||
|5||江西沙漠之舟网络科技有限公司||江西欧美意鞋业有限公司||上饶县罗桥街道办旭日北大道307号||无偿||200||2016.3.20-2020.1.7|||饶（县）房权证罗桥街道办字|
||||||||||||||||第13019240、13019241、|
||||||||||||||||12010479号|
|6|||巨网科技上海分||上海万虹胶制品||宜山路2016号-2028|66,933元/月||536.72||2017.4.1-2019.3.31||沪房地闵（2008）第027046号|沪房地闵（2008）第027046号|
||||公司||有限公司||号双号11楼H-K室|||||||||
|7||上海梦周文化传媒有限公司|||上海蓝天创业广||上海市嘉定区陈翔|5,000元/年||5||2017.4.9-2020.4.8||沪房地嘉字（2014）第014187号||
||||||场物业管理有限||路88号7幢1楼A|||||||||
||||||公司||区1059室|||||||||
|8||上海梦周文化传媒有限公司||上海万虹胶制品有限公司||宜山路2016号-2028号双号11楼ABC室||51,532元/月||423.55||2017.3.15-2019.3.14||沪房地闵（2008）第027046号（注2）||
|9|||喀什巨网网络科|于友斌||川渝大厦917号房||11,089元/年||37||2016.8.17-2017.8.16|||喀房权证字第0065628号（注|
||||技有限公司||||||||||||3）|
|10|||上饶县巨网科技||江西欧美意鞋业||上饶县罗桥街道办|无偿||200||2017.1.10-2020.1.7|||饶（县）房权证罗桥街道办字|
||||有限公司||有限公司||旭日北大道307号||||||||第13019240号|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|承租人|||出租人|坐落||租金||面积（M2）||租赁期限||产权证明|
|11||盐城大风网络科技有限公司||盐城丰袁集团有限公司||新洋路 58号12幢|无偿||20||2017.3.20-2018.3.19||盐房权证市区字第124265号||
|||||||12-602室（现注册|||||||||
|||||||地）|||||||||
|12|||盐城呵呵文化传||盐城丰袁集团有|新洋路 58 号 12 幢|无偿||20||2017.3.20-2018.3.19||盐房权证市区字第124265号||
||||媒有限公司||限公司|12-601室|||||||||
|13|||杭州聚沙文化传|杨陈江||下沙中沙金座 1 幢|268,000元/年||403||2017.5.5-2018.5.4|||杭房权证经字第15983759号|
||||媒有限公司|||1302室||||||||（注4）|
|14||杭州聚沙文化传媒有限公司||杭州鑫中沙投资管理有限公司||杭州经济技术开发|800/元月||26||2017.02.22-2018.02.22||注5||
|||||||区下沙街道天城东|||||||||
|||||||路 80 号北苑大厦 5|||||||||
|||||||幢二单元1531室|||||||||
|14||杭州巨拾网络科技有限公司||姚建华||杭州市经济开发区|1.5元/平米/天||380||2017.5.1-2020.4.30||（2017）杭州市不动产权第0104771号||
|||||||金沙湖畔商业中心3|||||||||
|||||||幢1701室|||||||||
|16||杭州巨拾网络科技有限公司||杭州鑫中沙投资管理有限公司||杭州经济技术开发|800元/月||26||2017.04.09-2018.04.08||注5||
|||||||区下沙街道天城东|||||||||
|||||||路 80 号北苑大厦 5|||||||||
|||||||幢一单元1211室|||||||||

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注3：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋的所有权人为喀什川渝商会。根据喀什川渝商会出具的证明，该等房屋产权人为于友斌，房产证正在办理过程中。
注4：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋的所有权人为杭州下沙街道中沙社区经济联合社（后变更名称为“杭州中沙股份经济合作社”）。根据杭州中沙股份经济合作社出具的《证明》，中沙金座1号楼第13层产权权属杭州中沙股份经济合作社所有，于2010年12月用以租代售的形式出租给将方荣，蒋方荣将其中403平方转租给杨陈江，现杨陈江将该房租转租给杭州聚沙文化传媒有限公司。
注5：根据杭州下沙股份经济合作社、杭州下沙街道下沙社区经济联合社、杭州经济技术开发区房产管理所出具的《说明》及出租方提供的租赁协议，北苑大厦系杭州下沙街道下沙社区经济联合社集体所有，暂未取得房屋所有权证，房屋性质为非住宅。杭州下沙街道下沙社区经济联合社将房屋出租给杭州鑫中沙投资管理有限公司，后杭州鑫中沙投资管理有限公司将房屋转租给杭州聚沙、杭州巨拾用于注册办公使用。
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
就上述存在各种瑕疵的土地和房屋，郑剑波、王瑕出具了承诺函，承诺如下：如巨网科技及其子公司因其租赁房屋存在权属或未按规划用途使用的瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其租赁的房屋存在权属或未按规划用途使用瑕疵而导致无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，郑剑波和王瑕将就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失承担连带赔偿责任。
基于互联网营销的业务特点，巨网科技及其子公司对于办公场所无特殊要求；
其次，巨网科技及其子公司已就租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同，租赁合同对双方当事人均具有法律约束力；且巨网科技及其子公司经营场所均位于经济较为发达的城市，同等条件的办公用房供应较为充足。因此，即使需变更经营场所，巨网科技及其子公司也可在较短时间寻找到适合的经营场地，不会对生产
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经营的稳定性造成重大影响。
2、无形资产
（1）软件著作权
截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有20项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|著作权名称||权利范||首次发表日|
||||||围||期|
|1.|巨网科技|2014SR071235|放心桌面软件V1. 0. 9.2|全部权利||2013.11.01||
|2.|巨网科技|2015SR059519|ADsmart广告网络分发平台软件V1.0|全部权利||2013.07.24||
|3.|巨网科技|2015SR059525|ADsmart广告实时监测软件V1. 0|全部权利||2014.10.24||
|4.|巨网科技|2015SR060081|ADcloud云控精准投放平台软件V1. 0|全部权利||2013.04.16||
|5.|巨网科技|2015SR060083|ADsmart广告实时优化软件V1. 0|全部权利||2013.10.22||
|6.|巨网科技|2016SR244405|“齐齐乐“手游+游戏下载平台与游戏充值软件V2.0.1|全部权利||未发表||
|7.|巨网科技|2016SR099662|我欲戮仙3D手机游戏软件1.0|全部权利||未发表||
|8.|巨网科技|2015SR222468|超速wifi钥匙软件V2.5|全部权利||2015.10.10||
|9.|巨网科技|2015SR216069|万能wifi钥匙软件V3.1|全部权利||2015.10.10||
|10.|巨网科技|2015SR131359|万能wifi软件V3.0|全部权利||未发表||
|11.|上海梦周|2016SR300571|上海梦周娱乐头条资讯精确推送软件V1.0|全部权利||未发表||

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|序号|著作权人|登记号|著作权名称||权利范||首次发表日|
||||||围||期|
|12.|上海梦周|2015SR278975|4493美图社交软件V2.0|全部权利||2015.11.19||
|13.|上海梦周|2015SR278982|爱美女图片智能推存软件V1.0|全部权利||2015.11.28||
|14.|上海梦周|2015SR278675|全民游戏H5游戏平台软件V1.0.5|全部权利||2015.11.15||
|15.|上海梦周|2015SR278680|娱乐头条资讯精确推送软件V1.0.5|全部权利||2015.09.15||
|16.|上海梦周|2015SR278670|“齐齐乐“手机游戏中心软件V2.0.0|全部权利||2015.12.02||
|17.|上海梦周|2015SR278664|全民猜数字智力游戏软件V1.0|全部权利||2015.11.27||
|18.|盐城呵呵|2016SR331881|盐城呵呵来赚微信转发平台V1.0|全部权利||未发表||
|19.|三二四网络|2016SR308416|三二四移动广告管理平台V1.0|全部权利||未发表||
|20.|拓展无限|2016SR330844|江西拓展无限网络熊掌智推平台软件V1.0|全部权利||未发表||

各项软件著作权均为巨网科技在不同时期尝试开展各类新产品、新业务的技术上的重要支持。随着巨网科技业务的更新发展，不断会有新的软件著作权产生和部分旧的软件著作权停止使用。
（2）软件产品登记证
截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有 4项软件产品证书，具体如下：
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|序号|软件名称|证书编号|取证时间|有效|所属公司|

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|||||期||
|1|放心桌面软件V1. 0. 9. 2|赣 RC-2016-0064|2016.9.05|5年|巨网科技|
|2|江西拓展无限网络熊掌智能平台软件v1.0|赣RC-2016-0390|2016.12.23|5年|拓展无限|
|3|上海梦周娱乐头条资讯精准推送软件v1.0|赣RC-2016-4737|2016.12.15|5年|上海梦周|
|4|三二四移动广告管理平台V1.0|赣 RC-2016-0391|2016.12.23|5年|三二四网络|

（3）域名
截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有21项域名，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|备案情况|
|1|duanwenxue.com|2010年06月21日|2017年06月21日|赣ICP备12001941号-28|
|2|juxia.com|2005年05月05日|2020年05月05日|赣ICP备12001941号-15|
|3|easyzw.com|2009年04月30日|2018年04月29日|赣ICP备12001941号-19|
|4|wmpic.me|2011年06月30日|2017年06月30日|赣ICP备12001941号-38|
|5|wannengwifi.com|2014年08月01日|2017年08月01日|赣ICP备12001941号-18|
|6|juwang.com|2007年05月25日|2020年05月25日|赣ICP备12001941号-41|
|7|cundai.com|2007年09月05日|2017年09月05日|赣ICP备16004854号-1|
|8|77L.com|2003年06月04日|2017年06月04日|赣ICP备12001941号-29|
|9|324.com|1998年01月17日|2019年01月16日|赣ICP备12001941号-20|
|10|2280.com|2002年04月25日|2018年04月25日|赣ICP备12001941号-36|
|11|gezila.com|2010年05月30日|2017年05月30日|赣ICP备12001941号-31|
|12|aicaitou.com|2014年05月18日|2020年05月18日|赣ICP备12001941号-35|
|13|wulin.cn|2012年08月13日|2017年08月13日|赣ICP备12001941号-33|
|14|jwbox.com|2015年07月06日|2017年07月06日|未备案|
|15|9944.com|2010年04月29日|2018年04月29日|赣ICP备17002527号-2|
|16|juwang.com.cn|2008年08月27日|2017年08月27日|赣ICP备12001941号-14|
|17|juwang.net|2007年10月10日|2017年10月10日|未备案|
|18|2cto.com|2011年05月27日|2018年05月27日|赣ICP备12001941号-32|
|19|99zuowen.com|2008年12月03日|2017年12月03日|赣ICP备12001941号-33|
|20|3240.com|2006年07月26日|2017年07月26日|赣ICP备17002527号-1|

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|21|www.xun.mobi|2012年12月19日|2018年12月19日|陕ICP备16007512号-1|

（4）注册商标
截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有9项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标|类别|有效期限|
|1|巨网科技|16893190||42|2016.7.14-2026.7.13|
|2|巨网科技|18308344||9|2016.12.21-2026.12.20|
|3|巨网科技|18308355||42|2016.12.21-2026.12.20|
|4|巨网科技|16893209||42|2016.7.7-2026.7.6|
|5|巨网科技|16811149||42|2016.6.21-2026.6.20|
|6|巨网科技|16811146||42|2016.6.21-2026.6.20|
|7|巨网科技|16811048||42|2016.6.21-2026.6.20|
|8|呵呵文化|16086499||45|2016.3.21-2026.3.20|

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|9|巨网科技|18316326|42|2017.2.21-2027.02.20|

（5）主要业务资质
截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有的资质证照具体如下：
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|序号|公司名称|证照名称|编号/注册号|内容|发证机关|有效期|
|1|巨网科技|软件企业证书|赣RQ-2016-0062|／|江西省软件行业协会|2016.9.5-2017.9.4|
|2|巨网科技|网络文化经营许可证|赣网文（2015）1894-009|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|江西省文化厅|2015.10.20-2018.10.19|
|3|巨网科技|增值电信业务经营许可证|赣B2-20150090|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|江西省通信管理局|2015.12.28.-2020.12.28|
|4|巨网科技|高新技术企业证书|GR201636000577|/|江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局|2016.11.05-2019.11.04|
|5|上饶市三二四网络科技有限公司|软件企业证书|赣RQ-2016-0074|/|江西省软件行业协会|2016.12.23-2017.12.22|
|6|上海梦周|高新技术企业证书|GR201631000807|/|上海市科学技术委员会、|2016.11.24-2019.11|

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|序号|公司名称|证照名称|编号/注册号|内容|发证机关|有效期|
||||||上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|.23|
|7|上海梦周|软件企业证书|沪RQ-2016-0650|/|上海市软件行业协会|2016.12.25-2017.12.24|
|8|拓展无限|软件企业证书|赣RQ-2016-0075|/|江西省软件行业协会|2016.12.23-2017.12.22|

（二）主要负债状况
1、主要负债情况
根据天健事务所出具的天健审［2017］2567号《审计报告》，截至2016年12月31日，巨网科技主要负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|
|应付账款|54,228,702.53|82.29%|17,275,038.17|51.34%|
|预收款项|277,780.04|0.42%|33,817.05|0.10%|
|应付职工薪酬|1,879,286.27|2.85%|1,568,761.55|4.66%|
|应交税费|9,263,928.86|14.06%|10,581,678.17|31.45%|
|其他应付款|249,550.03|0.38%|4,189,614.27|12.45%|
|流动负债合计|65,899,247.73|100%|33,648,909.21|100%|
|递延收益|300.96|0.00%|440.64|0.00%|
|非流动负债合计|300.96|0.0005%|440.64|0.0013%|
|负债合计|65,899,548.69|100%|33,649,349.85|100%|

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2、或有负债情况
截至2016年12月31日，巨网科技不存在或有负债情况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至被报告书签署日，巨网科技不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
巨网科技存在租赁房屋的情况，具体内容详见本节“四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情况”之“1、办公用房租赁情况”。
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
截至 2016年 12月 31日，巨网科技的资产不存在抵押、质押及对外担保情况。
（五）主要合法合规情况
截至本报告书签署日，巨网科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）最近三年资产评估或估值情况
1、最近三年资产评估情况
2015年3月15日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2015]第022号《上饶市巨网科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的上饶市巨网科
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技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2015年2月28日，巨网有限净资产的评估值为621.59万元。
除上述为整体变更为股份公司而进行的资产评估外，最近三年巨网科技未进行过资产评估。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）所处行业及监管
1、所处行业
巨网科技从事互联网广告业务，根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，公司所属行业为“I6420互联网信息服务”。
2、产业链上下游关系
互联网广告产业链从上游到下游涵盖了媒体渠道及广告受众、广告服务商、广告主等。上游广告主出于产品或品牌营销需求，通过互联网媒体渠道发布广告，互联网是广告投放活动的载体和受众接触点；广告受众是广告主潜在的消费者；
在下游广告受众和上游广告主之间，广告服务商通过整合媒体渠道资源，连接营销活动两端的需求和供给。
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3、监管部门
互联网和相关服务行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整及信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，依法监督管理电信与信息服务市场；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。国家新闻出版、文化、教育、卫生等相关部门在各自职责范围内与工信部配合共同对互联网内容服务实施监管。
（二）监管法律法规及行业政策
1、主要法律、法规
（1）广告行业主要法律法规及自律规则
我国广告行业的管理体系主要包括《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》以及国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件，地方政府根据国家法律法规制定的适用于本地管理的地方法规和规章。上述法律法规及规章制度对广告经营单位的经营管理、广告内容与广告表现、广告审查以及专门针对特殊行业的广告要求等方面进行了规范。《中国广告行业自律规则》则详细规定了广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限制性要求，并明确了相关的自律措施。
（2）互联网行业主要法律法规及自律规则
互联网行业相关法规主要是由国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、
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《互联网信息服务管理办法》等一系列行政法规以及各政府部门颁布的大量部门规章、其他规范性文件。行业的监管政策直接影响到互联网企业的经营和发展。
作为典型的新兴产业，互联网行业的相应监管政策随着行业的发展而不断完善。
互联网行业的主要法律法规包括电信行业、互联网、知识产权等方面的法律、法规、规章及规范性文件，相关主要内容如下：
①《互联网信息服务管理办法》
国务院于2000年9月25日颁布并实施的《互联网信息服务管理办法》规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意，并取得相关许可证。
②《中国互联网络域名管理办法》
由原中华人民共和国信息产业部颁布，并自2004年12月20日起施行的《中国互联网络域名管理办法》规定，域名注册遵循“先申请先注册”的原则，域名注册完成后，域名注册申请人即成为其注册域名的持有者，域名的有效期依据合同约定，国内域名最长为10年；域名有效期满后，原拥有者在规定期限内续费后可继续拥有域名；因持有或使用域名而侵害他人合法权益的，由域名持有者承担责任。
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③《计算机软件保护条例》
由国务院颁布，并自2002年1月1日起施行的《计算机软件保护条例》规定，中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。
软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。
④《信息网络传播权保护条例》
2006年7月1日国务院第468号令公布实施《信息网络传播权保护条例》，著作权人、表演者、录音录像制作者享有的信息网络传播权受著作权法和本条例保护。除法律、行政法规另有规定的外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人许可，并支付报酬。
⑤《互联网电子公告服务管理规定》
2000年11月6日原中华人民共和国信息产业部颁布并实施的《互联网电子公告服务管理规定》规定，提供电子公告服务的经营者应当在申请互联网信息服务经营许可时向有关行政管理部门提出专项申请，否则不得提供电子公告服务。另外，经营者还需要对用户发布的电子公告内容进行监管，及时删除不符合《互联网信息服务管理办法》规定的内容。
2、行业政策
近年来，广告及互联网行业的各主管部门相继推出了一系列推进行业发展的政策，为广告及互联网行业发展创造了有利的外部环境。
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（1）广告行业相关政策
①《关于促进广告业发展的指导意见》
为推动我国广告业发展，2008年4月国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意见》中提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
②《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》
2010年3月，国家工商总局研究出台《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》，提出“支持广告企业跨行业、跨地区、跨媒体和跨所有制进行资产重组，支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市”和“支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点等”的重要指导意见。
（2）互联网行业相关政策
①《互联网行业“十二五”发展规划》
2012年工信部发布了《互联网行业“十二五”发展规划》，明确指出要在“十二五”期间，推进服务业的现代化，完善互联网社会信息化服务平台，并强调在移动互联网、云计算物联网、电子商务等领域的创新与融合。
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②《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》
2014年8月，中央全面深化改革领导小组研究出台《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，提出推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合，着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。
③《制定“互联网+”行动计划》
2015年3月，国务院研究出台了《制定“互联网+”行动计划》，提出推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
（三）主营业务概况
巨网科技主要从事互联网广告投放业务，主营业务包括：广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务。
1、广告投放业务概况
广告投放业务通过移动广告平台以及网络联盟平台整合移动互联网各类型的流量资源，为广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，从而获取产品推广收入。目前，巨网科技是行业内规模和推广技术均领先的互联网广告服
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务商之一，聚合了庞大的下游媒体资源，依托于自主研发的ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，深入挖掘媒体资源价值，为广告主提供精准、高效的PC端及移动端互联网广告投放服务。公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网，乐视体育等广告主提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、QQ管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生活APP等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。根据投放端口的分类，分为PC端广告投放业务和移动端广告投放业务。
（1）PC端广告投放业务概况
巨网科技通过整合市场上的中长尾流量资源（个人网站、论坛、软件等有PC内容载体），在这些中长尾资源上设置广告位和推广链接等广告素材，将广告主的广告需求按媒体、用户、地域等多维度属性展现给用户，以达到展现、点击、安装、注册、购买。巨网科技通过广告位和链接的统计代码来监测数据效果，按展现、点击、安装、注册、购买的有效数据给媒体结算。巨网科技通过“灵气联盟”将广告及时下发给下游媒体渠道。巨网科技与媒体渠道签订合作协议时，不约定具体的网站或版面位置以及采购总价，双方在合同中约定营销内容、服务期限、流量单价、效果要求、流量计数标准和统计方法等内容，在合同约定结算期，以经双方确认的流量数和流量单价为结算依据进行结算。客户有百度杀毒、百度卫士、百度输入法、hao123导航、360导航、瑞星、金山，腾讯电脑管家等，日安装分发能力达到百万，展现UV达到数千万。
（2）移动端广告投放业务概况
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巨网科技的移动端流量整合业务主要为移动端APP的推广业务。与PC端互联网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在APP之中，能够越多的占用客户碎片时间的APP其广告投放价值也就越高，因此数字媒体在移动端市场份额的争夺往往体现在不断提高其APP产品的用户数量及粘性上。而APP用户数量及粘性的增加一方面取决于该APP本身的功能效用，另一方面也受APP的用户覆盖率影响。因此数字媒体除了提供APP的官方下载之外，更希望能够将APP分发到更多渠道中去增加其下载量。由于成本控制、管理经验和资源积累的限制，数字媒体通常选择流量供应商来进行APP的分发与推广，而非亲自开拓和维护分发渠道。目前巨网科技移动APP分发与推广业务的主要客户有百度（分发与推广的APP和wap站有“百度桌面”、“百度手机助手”、“百度移动搜索”、“折800”、“乐视体育”、“赶集”、“唯品会”等）。在日常经营中，巨网科技将需要推广的APP下载包分发至各流量供应商，通过后台的下载跟踪，确定各个供应商渠道的有效分发与推广数据，巨网科技也以此作为与流量供应商结算的依据。各供应商获得APP下载包，根据自身的渠道特点，通过移动 WAP站推荐和搜索、应用市场推荐和搜索、APP内嵌推荐、线下预装等方式实施具体的推广业务。根据巨网科技“灵气联盟”、“掌智无限”统计的历史数据，巨网科技为客户提供的移动端APP2016年日均有效激活量已超过50万，推广客户提供的wap网站2016年日均UV达到千万级别。
（3）巨网科技广告投放业务运营平台概况
“灵气联盟”、“掌智无限”为公司PC端和移动端的广告投放平台以及流量供应方及广告客户接入平台。广告客户通过接入平台，可以直接发布广告，通过平台
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上经整合的流量资源在PC端或移动端上呈现广告；随后广告客户可以通过平台查看广告的展示量、点击量等，实时获得广告投放效果数据。网站发布者通过平台获得广告SDK，内嵌在自己的应用程序或网页源代码中，具有广告客户及流量供应商均可以通过平台实现数据交互。上述平台不仅保证了了流量端的稳定收入，同时也满足了广告客户不同的流量需求。
上述运营平台界面如下图所示：
①灵气联盟
掌智无限
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2、游戏联运业务概况
（1）游戏联运业务概况
巨网科技与游戏研发厂商或游戏代理商进行合作，巨网科技主要通过“齐齐乐”平台聚合多种渠道推广合作的游戏产品，并负责合作平台及推广渠道的日常维护工作，保证合作方相关信息及合作产品安装包在合作平台上被正常浏览及点击打开；游戏研发厂商或游戏代理商主要负责合作产品的继续开发、漏洞修复、版本更新、产品优化、客户服务等工作。
（2）游戏联运业务平台概况
“齐齐乐“是巨网科技旗下的游戏联运推广平台，目前与数百家游戏开发商及渠道合作伙伴建立了良好的合作关系，并与九游、360、百度、腾讯等平台保持合作，获取推广收入。
“齐齐乐”运营平台界面如下图所示：
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3、自媒体广告业务
巨网科技的自媒体广告业务主要通过整合巨网科技自主运营及合作的网站、微信公众号等为客户提供精准的广告投放服务，其中包括一些行业细分排名靠前的网站如：“星火作文网”、“短文学网”、“养生网”、“JQR5机器人”等，以及一些影响力较大的微信公众号包括“知心”、“喵小萌”、“深夜告白”等。
巨网科技根据客户的具体推广目标和要求，为其选择最优的广告投放模式，选择与客户要求最契合的方式进行投放，实现精准的广告投放。
用户通过搜索引擎或者首页进入网站页面后，可以看到页面上的广告位置，如下图：
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用户通过微信进入公众号页面后，可以看到页面上的广告位置，如下图：
（四）主要经营模式
1、广告投放业务经营模式
广告投放业务主要是通过整合网络资源，利用自有广告平台和网站联盟为广告主提供应用程序互联网广告投放服务。公司根据投放量和投放形式按照约定的计费方式获得广告投放收入。公司与广告客户结算方式主要为CPA、CPM等，其中，CPM占比较小。公司下游媒体资源的采购主要是向热门的APP、用户访
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问量高的网站等互联网资源购买广告位，并根据不同媒体的受众类型、受众规模约定结算方式；公司与媒体资源的结算主要采用 CPA、CPM等结算方式。
（1）销售模式
目前，广告投放销售模式主要有三种方式：
第一、全网新产品推广的及时介入。在由互联网及移动互联网构成的全网范围内，巨网科技密切跟踪行业内最新APP应用的推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定目标后，商务人员将主动进行新客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
第二、原有客户的深入合作。移动端新产品更新换代速度较快，对于已经具有相当知名度的APP应用软件，也必须通过持续推广才能够保持产品知名度和用户数量的增长。对于新款产品而言，面临的竞争更为激烈。如果不能够在较短时间迅速获得一定规模的稳定客户，将很快被同质化新产品所覆盖。所以，新产品的推广效率是广告客户关注的重点。巨网科技与原有客户的合作既包括了核心产品的持续推广，也包括了新产品快速抢占市场份额的需求。
第三、新渠道开发。巨网科技现有客户基本覆盖了国内互联网主流企业。为了开辟更为广阔的蓝海市场，巨网科技正在尝试开发新的客户和新的市场，包括培育及开发传统行业知名品牌公司等。
根据上游广告主的不同需求，巨网科技可提供多种灵活多变的收入结算模式，包括按千次点击下载收入、按产品激活数量分成等等。巨网科技商务部门负责按
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天统计、汇总广告推广实现效果，并根据约定方式与广告主进行对账及定期结算收入。
（2）采购模式
巨网科技采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源，即大量的中小网站、APP。巨网科技在采购中实际支付的采购成本依据流量转变为产品广告的推广效果而定。巨网科技熊掌事业部负责具体工作的开展。
目前，巨网科技采购模式主要以构建与各类APP开发者、网站站长的业务合作平台为主。巨网科技熊掌事业部通过组织、参加开发者论坛聚会、个人网站站长交流大会，线上主动寻找各类长尾流量主等方式推广巨网科技的广告投放业务平台。
根据下游媒体属性、访问量级、费用结算需求等，巨网科技提供了相应的业务平台以及匹配合适的广告主投放需求并提供了多种结算方式，基本覆盖了目前行业内主流结算方式，例如CPA、CPM等。巨网科技通过向下游流量渠道供应商提供稳定且具有竞争力的流量采购价格，使得巨网科技能够采购到大量高质量的互联网流量并实现较好的广告投放效果。
（3）业务推广模式
巨网科技的商务部门进行广告主的开发和维护，将不同广告主、不同产品统一纳入运营管理平台，结算运营部通过对广告主提供的产品推广包进行全面分析、测试，确认该产品及产品包具备全面推广条件后，再统筹安排产品推广日程，将不同类型的产品包投放到巨网科技旗下不同业务平台，通过不同的渠道资源，进
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行各种不同方式的广告展示，促成广告投放效果的实现。巨网科技可选择的投放平台包括“灵气联盟”、“掌智无限”，通过运营部门每天的数据收集、分析，运营部门及时和广告主核对广告投放实际确认数量，并同时与下游流量渠道进行信息核对，监测投放效果，及时调整投放方式，优化投放效果，确保每款产品都能够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率，实现较好的广告投放效果。
2、游戏联运业务经营模式
在联合运营模式下，合作双方在合作协议中对游戏授权代理金额以及授权运营期内的分成比例做出约定。在合作过程中，游戏开发或发行商将游戏产品授权给“齐齐乐”平台运营，提供相关运营支持，包括活动设计、活动配置、处理游戏用户的问题、游戏版本更新等工作；“齐齐乐”负责把相应的游戏产品放置到平台上进行用户导入、运营辅助等相关工作。游戏用户在“齐齐乐”平台上充值，先兑换为“齐齐乐”平台币，再兑换为游戏服务器内的游戏币；游戏开发商或发行商会向巨网开放运营数据后台，巨网也会在自己的平台上统计用户在游戏产品进行消费的数据并依据双方约定的游戏收入分成比例，每月以游戏服务器内用户在游戏产品中通过“齐齐乐”平台消费的游戏币数据为依据，对计费系统中的交易记录进行核对，相关数据经核对无误后确认收入。
（1）销售模式
巨网科技获取客户主要通过两种方式：一是由于巨网科技从事互联网营销行业比较早，以前给部分游戏APP做过推广，在行业内有一定的品牌知名度，客户会主动与巨网科技接洽并开展合作；二是巨网科技根据自身的流量资源特征主动
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寻找具有市场价值的优质游戏客户。巨网科技市场部前期与游戏开发商或发行商接洽沟通，获取客户的需求，并根据巨网科技的互联网媒体资源情况与客户洽谈合同细节。
（2）采购模式
巨网科技的游戏联运业务处于创立初期，为了抢占市场先机，通过与众多游戏公会、游戏媒体、玩家交流平台的合作来获取相应的付费游戏用户，满足了游戏开发商或发行商对游戏用户及流量的精准需求。
（3）结算模式
游戏用户通过“齐齐乐”平台充值后，游戏开发商或发行商与巨网科技按照合同约定的分成比例分成。目前巨网科技游戏联运的结算方式主要为按照游戏联运推广带来的实际充值收入分成进行确认即CPS。每月游戏开发商及发行商就游戏联运、推广所带来的产品收入与巨网科技进行核对，双方就包括产品收入金额、分成比例等信息进行核对并确认；巨网科技根据经双方核对确认的当期产品收入金额以及约定的分成比例确认收入。
3、自媒体广告业务经营模式
巨网科技会在自主运营及合作的网站、微信公众号的页面上放置广告位，当接到客户广告投放需求后，巨网科技会为广告客户挑选功能定位相符、用户相关性高的网站或者微信公众号进行广告的精准投放。
（1）销售模式
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巨网科技的自媒体事业部商务团队负责对接广告主，并与客户接洽、谈判确定最终广告的价格，签订业务合同。
（2）采购模式
巨网科技的自媒体广告业务不涉及流量的采购，主要的运营成本为人员工资及相关无形资产的摊销。
（3）结算模式
巨网科技与客户签订互联网广告服务合同后，约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。
（五）主要业务流程
1、广告投放业务流程
巨网科技广告投放业务流程如下：
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巨网科技广告投放业务流程主要参与方包括：上游客户（广告主）、广告商务平台、下游渠道（流量资源）。巨网科技客户的开拓和维护由熊掌事业部负责。
熊掌事业部商务团队通过与客户对接获取客户的广告投放需求，达成合作意向并签订合作协议。客户确定推广产品、投放要求、所希望达到的投放效果后分配产品计费名给熊掌事业部商务团队；商务团队将获得的产品计费包及需求传递给市场团队。
市场团队在收到需求后，首先会依据投放产品的特征进行目标人群、场景、区域等精准化定位并决定投放的渠道和媒体，同时市场团队会与已拥有的渠道和媒体进行资源匹配，在确定合作渠道后，投放产品包给渠道方并沟通确定上线时间并签订合同。
在产品推广期间，将通过“灵气联盟”平台、“掌智无限”平台实时关注产品的转化率和产品投入量，当渠道转化率实际值低于预期时，市场部将迅速分析具体原因并进行相关投放策略的调整；同时市场团队会对流量的真实性进行审核，最后确定为真实流量的将通过平台按约定结算周期进行对账结算。
2、游戏联运业务
巨网科技游戏联运业务流程如下：
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“齐齐乐”商务团队根据游戏产品与游戏开发商或发行商达成合作意向，签订游戏联运合作协议，由双方技术部门对接“齐齐乐”SDK，接入“齐齐乐”平台及支付系统并进行测试，测试完毕后，相关游戏产品正式接入“齐齐乐”平台。
“齐齐乐”游戏联运平台同步导入相关游戏产品后，“齐齐乐”商务团队将通过自有渠道以及第三方渠道进行推广。当与第三方渠道合作推广时，“齐齐乐”平台会与其签订合作协议，通过创建渠道专用游戏包将第三方渠道接入“齐齐乐”游戏联运平台，第三方渠道推广人员通过提取含有渠道标识的游戏安装包并根据其自身优势推广资源将相关游戏产品推送给游戏用户。
游戏用户下载游戏并在游戏中充值消费时，“齐齐乐”平台系统会自动记录游戏用户的充值游戏、渠道标识，充值金额等详细订单信息。
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“齐齐乐”平台根据游戏用户充值数据（包括自有渠道及第三方渠道），按照业务协议约定的分成比例，每月向游戏开发商或发行商出具结算单，由对方核对无误后即汇款结算。
第三方渠道推广的结算方式：“齐齐乐”平台按第三方渠道标识筛选出该渠道产生的游戏用户充值订单信息，以业务协议约定的分成比例生成结算单，并由第三方渠道推广方确认无误后再向其支付推广分成费用。
3、自媒体广告业务
巨网科技自媒体广告业务流程如下：
巨网科技通过自主运营一批网站、微信公众号，并根据网站、微信公众号不同的受众采取差异化的内容运营策略，吸引、汇聚了相当规模的关注用户。
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巨网科技开展自媒体广告业务时，巨网科技商务团队会主动寻找广告客户，巨网科技的销售人员在具体的洽谈过程中与客户就广告投放细节等进行沟通，确定要发布广告的网站或微信公众号，以及价格、投放日期等并签订业务合作协议。
待上述细节确定后，巨网科技运营团队会做出广告预览效果并发给客户确认、讨论。客户确认无误后将安排付款，同时商务团队会将客户信息录入业务管理系统。
财务部门确认收到款项后，运营团队按照业务协议的约定投放相关广告，并对广告投放效果截图、留存并录入业务管理系统。
（六）主要竞争优势
1、人才优势
巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告投放业务经验，在该领域积累了较多的成功经验。在移动互联网迅速发展的过程中，他们敏锐地把握了机遇，陆续成功搭建了巨网科技现有的各个业务平台，在移动互联网广告投放领域里迅速扩张，并取得了较好的广告主口碑，广为各类渠道媒体所认可。
在高速发展的过程中，巨网科技不断强化自身产品研发和创新能力的培养，目前公司已建立起一支230余人、具有丰富产品开发经验的技术型人才队伍。公司主要技术研发、产品开发人才均具有多年互联网工作经验，熟悉数字营销领域的业务发展过程，并对市场未来发展趋势具有一定的研判能力。这为巨网科技未来可持续发展提供了充分的人才储备保障。
2、资源优势
经过多年的发展，公司已经储备了丰富的互联网媒体资源，涵盖了PC端的
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网页、软件及移动端的APP市场、WAP站、移动应用程序等。同时，公司与各大互联网公司建立了深度而稳定的合作关系。
3、先发优势
公司是国内较早专注于应用程序互联网广告投放服务提供商之一，经过多年不懈努力，已经在行业经验与分析方法、上下游资源、技术、人才等诸多方面形成了较为明显的先发优势，并且随着公司不断发展壮大，先发优势更为明显。
（七）前五名客户情况
报告期内，前五名客户销售情况如下：
2015年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占同期营业收入比例|
|1|广州爱九游信息技术有限公司|20,917,992.66|12.54％|
|2|杭州搜影科技有限公司|20,712,309.08|12.42％|
|3|百度时代网络技术（北京）有限公司|15,023,765.67|9.01％|
|4|上海奇豆文化传媒有限公司|14,964,711.16|8.97％|
|5|上饶市慧展科技有限公司|12,178,114.34|7.30％|
||合计|83,796,892.91|50.25％|

2016年度前五名客户销售情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占同期营业收入比例|
|1|卓识互联（上海）文化传媒有限公司|23,392,426.83|5.36％|
|2|广州爱九游信息技术有限公司|22,628,242.19|5.18％|
|3|百度时代网络技术（北京）有限公司|18,359,145.32|4.2％|
|4|安徽甲元信息技术有限公司杭州分公司|16,501,109.15|3.78％|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|杭州趣吧科技有限公司|16,133,120.34|3.70％|
||合计|97,014,043.83|22.22％|

报告期内，巨网科技不存在对单一大客户的依赖，客户较为分散。巨网科技前五名客户占营业收入比例从2015年的50.25%下降到2016年的22.22%，标的公司与上述客户不存在关联关系。另一方面，巨网科技与互联网行业的龙头公司如百度公司和爱九游一直保持着长期、稳定的合作关系。
（八）前五名供应商情况
报告期，前五名供应商情况如下：
2015年度前五名供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占同期营业成本比例|
|1|李松|5,676,036.99|4.27%|
|2|冷丽晶|4,795,961.40|3.61%|
|3|王家锋|3,154,511.20|2.37%|
|4|秦静|3,124,047.60|2.35%|
|5|石代山|481,842.00|0.36%|
||合计|15,676,036.99|11.79%|

2016年度前五名供应商采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占同期营业成本比例|
|1|马鞍山微光网络科技有限公司|31,052,650.37|8.66%|
|2|马鞍山百助网络科技有限公司|24,628,837.99|6.87%|
|3|镇江傲游网络科技有限公司|20,832,649.51|5.81%|
|4|上饶市双佳科技有限公司|19,425,786.17|5.42%|
|5|上饶市瑞特网络科技有限公司|9,238,173.98|2.58%|
||合计|131,052,650.37|36.56%|

2015年巨网科技主要供应商为各类个人网站站长，随着公司逐渐发展壮大，
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个人站长的流量资源已经不能满足巨网科技的流量整合业务需求，2016年巨网科技开始与企业客户签订供应合同，企业供应商不仅比个人站长提供的流量更大选择更丰富，也更容易实现巨网科技广告精准分发的要求，企业供应商相对个人站长也有更加稳定的合作前景。
（九）报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或
客户中所占的权益
经核查，报告期内巨网科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
（十）主要产品及服务的质量控制情况
1、质量控制标准
自设立以来，巨网科技严格把关产品与服务的质量管理与控制，从技术研发、采购到销售等多个环节建立了全业务流程质量控制机制。
2、质量控制措施
（1）产品研发、上线过程中的质量控制措施
公司对新产品版本上线运营要求严格，需经过预发布环境（不对外的线上真实环境）测试和多轮反馈至准确无误后才允许上线。对于性能要求较高的服务，产品组需出具性能测试报告，达到预设要求后才被允许上线正式运营。同时，在研发过程中，巨网科技使用项目 BUG管理手段，将所有项目相关文档及沟通都
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实现可追溯化。
（2）广告投放过程中的质量控制
在广告投放过程中，通过广告实时数据监测系统，巨网科技的运营人员可实时获取投放的关键指标信息，如展现量、点击量、点击率、下载量、安装量等。
巨网科技系统可根据实时指标与目标指标间的偏差，进行自动校正，并有专设优化人员进行投放优化处理。产品推广投放过程中，对于部分未达到投放预期的广告主，巨网科技内部系统会出具有效的详细数据反馈，并由运营部门来进行数据分析以及查找原因，并提出后续投放优化建议。
（十一）核心技术及人员情况
1、公司产品和服务使用的主要技术
（1）云控系统技术
云控系统技术是平台系统连接广告主与媒体资源并自动优化筛选合适的媒体资源进行广告投放的核心技术。每个广告主的待推广产品信息会精细化地录入云控系统，完成云控系统定位分发量级及其考核标准的初始配置，同时云控系统会匹配合适的媒体进行投放。在投放过程中，云控系统会多维度监控投放效果并实时反馈监控页面便于后续调整投放策略，在保证广告主需求的同时最大化媒体转化率及填充率。
（2）用户行为及使用效果定向技术
基于多维定向理论，公司拥有多达两个大类、多个细分维度的精准投放策略，包括：1）行为定向策略，即根据用户所访问网站的域名、分类、热度、频次，
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及访问网页的类型、编码、描述、标题、内容、关键词、所属行业热度等信息对用户进行判断。2）使用效果定向策略，即根据用户对应用程序的下载频次、安装频次、下载时间、次日留存率、7日留存率、15日留存率、30日留存率、激活频次、使用频次、使用时间等信息对用户进行判断。
（3）实时监测技术
公司对用户数据和媒介数据进行深入综合分析和评估监测，实时多维度地了解到广告在各类媒体推广的效果，监控并记录每个广告在媒体的展示次数、下载次数、安装次数、使用次数、留存次数、激活次数等各项参数指标。同时以多维监测数据为依据，实时为每个媒体划分星级。
（4）实时优化技术
基于实时监测数据，平台系统可以定量掌握单个媒体推广效果与总体推广效果，同时也可以通过星级评测调整高星级媒体、中星级媒体及低星级媒体的推广量，自动对媒体的筛选、定价、量级进行编辑并生成配置文件，完成广告投放策略的实时优化。
公司主要从事应用程序互联网广告投放服务，多年致力于PC端及移动端应用程序互联网广告投放积累了丰富的技术及经验，能够满足客户及市场的需求。
报告期内，公司核心技术均为自主研发取得，云控系统技术应用于互联网广告投放业务实现了广告主和媒体资源的无缝连接；用户行为及使用效果定向技术高效优化聚合了长尾流量；实时优化及监测保证了广告投放的有效性和及时性。相比与其他广告投放系统，公司在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投
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放服务过程中用户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间，上述系统和技术的整合在应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性，替代性不强。
2、核心技术人员情况
巨网科技核心技术人员包括：郑剑波、王磊、郝帅，具体情况如下：
郑剑波、王磊、郝帅具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）股权结构及控制关系”之“4、巨网科技高管人员的安排”。
六、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
巨网科技的主要业务为广告投放、游戏联运和自媒体广告，具体确认收入标准如下：
1、广告投放收入
展示型广告收入：在相关的广告见诸互联网媒体，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
效果营销广告收入：依据互联网广告的投放效果及约定的效果考核标准，每月与客户核对后确认收入。
2、游戏联运游戏收入
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公司网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：依据每月用户实际兑换成游戏中的虚拟货币的金额确认收入。
3、自媒体广告收入
在相关的广告于自媒体投放时，本公司即完成约定的广告任务，每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入。
（二）应收账款会计政策和会计估计
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额 100.00 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项为标准。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联往来组合|不计提坏账|

（2）账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|3个月以内（含,下同）|0.00|0.00|
|3个月-1年|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|

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|-|-|-|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。|
|坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）标的公司会计估计变更情况
1、会计估计变更的内容和原因
标的公司原对无形资产中的域名及网站采用使用寿命不确定的无形资产核算，未进行摊销，但在每年年末进行减值测试。本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司。经标的公司董事会审议通过，对域名及网站等不确定使用寿命的无形资产改按10年进行摊销，开始适用的时点自2016年1月1日起。
2、会计估计变更对标的公司财务报表科目的影响
上述会计估计变更对标的公司财务报表主要科目的影响如下：
|||
|-|-|
|受重要影响的报表项目|影响金额|
|2016年12月31日资产负债表项目||

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|-|-|
|无形资产|-2,857,986.30|
|应交税费|-428,697.95|
|盈余公积|-242,928.84|
|未分配利润|-2,186,359.51|
|2016年度利润表项目||
|营业成本|2,857,986.30|
|所得税费用|-428,697.95|

会计估计调整后，标的公司2016年增加计提2,857,986.30元网站、域名等无形资产摊销，减少2016年度未分配利润2,186,359.51元。
3、会计估计变更的合理性分析
根据相关上市公司2016年度年报中披露的涉及网站、域名等无形资产所执行的摊销年限情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|股票代码|无形资产类型|摊销年限|
|吉比特|603444|域名|按照使用寿命不确定的无形资产不予摊销，每年年末进行减值测试|
|三七互娱|002555|域名|20年|
|恺英网络|002517|域名|按照使用寿命不确定的无形资产不予摊销，每年年末进行减值测试|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|东方财富|300059|公司网站域名|10年|

由上表可见，巨网科技相关网站、域名等无形资产执行的摊销年限与上市公司同类资产所执行的会计政策相比较为严格，符合上市公司及中小股东利益，该会计估计是合理的。
上述网站、域名等无形资产摊销影响巨网科技2016年度未分配利润减少2,186,359.51元，2016年度巨网科技实现归属于母公司所有者净利润50,300,344.32元，本次交易业绩补偿方承诺巨网科技2017年、2018年、2019年实现归属于母公司所有者净利润不低于93,000,000.00元、130,000,000.00元、170,000,000.00元。
上述无形资产摊销对标的公司盈利能力不构成重大影响。
（四）标的公司前期会计更正情况
1、会计差错更正原因
巨网科技 2014年被认定为软件企业，2015年完成企业所得税优惠备案。巨网科技2014年按照25%的税率缴纳企业所得税，2015年按照软件企业税率享受税收优惠。巨网科技 2016年 11月被认定为高新技术企业，同时获得编号为 GR201636000577的高新技术企业证书，据此2016至2018年度企业所得税率按15%计算，2014、2015年执行25%的企业所得税率。
根据《企业会计准则第18号－所得税》中“存在可抵扣暂时性差异的，应当按照准则规定确认递延所得税资产”的相关规定，本公司2015年度应对应收账款坏账准备和递延收益确认递延所得税资产，而2015年度公司未确认递延所得税资
产。
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2015年3月16日，公司以所有者权益折股，变更后的注册资本为人民币600万元，其余为公司的资本公积。折股时会计处理错误，以致资本公积少转入215,173.16元，盈余公积少转出488,776.27元，未分配利润多转出273,603.11元。
2、会计差错调整对标的公司财务报表科目的影响
对合并财务报表的影响如下：
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|-|-|-|-|
|受影响的报表科目|2015年12月31日/2015年度|||
||调整前金额|调整金额|调整后金额|
|资产负债表：||||
|递延所得税资产||10,833.81|10,833.81|
|应交税费|4,163,397.20|6,418,280.97|10,581,678.17|
|资本公积|3,940,530.57|215,173.16|4,155,703.73|
|盈余公积|3,029,020.63|-1,129,520.99|1,899,499.64|
|未分配利润|18,503,736.77|-5,493,099.33|13,010,637.44|
|利润表：||||
|所得税费用||6,407,447.16|6,407,447.16|

对母公司财务报表的影响如下：
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|-|-|-|-|
|受影响的报表科目|2015年12月31日/2015年度|||
||调整前金额|调整金额|调整后金额|
|资产负债表：||||
|递延所得税资产||10,833.81|10,833.81|
|应交税费|4,183,864.16|6,418,280.97|10,602,145.13|
|资本公积|3,940,530.57|215,173.16|4,155,703.73|
|盈余公积|3,029,020.63|-1,129,520.99|1,899,499.64|
|未分配利润|20,831,055.40|-5,493,099.33|15,337,956.07|
|利润表：||||
|所得税费用||6,407,447.16|6,407,447.16|

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3、会计差错调整的合理性分析
上述会计差错更正严格执行了主管部门及税务机关对高新企业及享受相关税收优惠的规定，具有合理性。上述税收调整影响巨网科技减少 2015年度未分配利润5,493,099.33元，会计师已对上述差异进行了调整，对标的公司未来盈利能力不构成影响。
（五）与同行业上市公司和三维通信之间的比较
1、会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，巨网科技的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
2、重大会计政策或会计估计与三维通信的差异情况
巨网科技的会计政策和会计估计与三维通信不存在重大差异。
（六）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
巨网科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围
截至2016年12月31日，巨网科技将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。巨网科技的合并范围包括子公司上海梦周文化传媒有限公司、上饶市三
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二四网络科技有限公司、江西沙漠之舟网络科技有限公司、盐城呵呵文化传媒有限公司、盐城大风网络科技有限公司、江西新网资产管理有限公司，孙公司喀什巨网网络科技有限公司、江西拓展无限网络有限公司。
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）巨网科技最近三年股权转让情况
1、2015年2月，第一次股权转让
2015年2月16日，巨网有限召开股东会，同意任雁华将其所持有限公司30%的股权转让给王瑕。同日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为210万元。巨网有限于2015年3月10日取得了上饶市信州区工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，巨网有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|35|70%|货币|
|2|王瑕|15|30%|货币|
|合计||50|100%||

2、2015年8月，第二次股权转让
2015年8月4日，付翔、吕欣、何文莉分别与郑剑波签订《股份转让协议》，将其持有3万股、2.5万股、3万股转让予郑剑波。2015年8月7日，巨网科技召开2015年第四次临时股东大会，同意上述股东变更，并完成相关工商变更登记。
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本次转让完成后，巨网科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|12,285,000|51.8540%|货币、净资产折股|
|2|奇思投资|2,000,000|8.4418%|货币|
|3|腾跃投资|2,000,000|8.4418%|货币|
|4|王 瑕|1,800,000|7.5977%|净资产折股|
|5|朱永康|1,800,000|7.5977%|货币|
|6|首创证券有限责任公司|700,000|2.9546%|货币|
|7|北京天星广泽投资中心|400,000|1.6884%|货币|
|8|国金证券股份有限公司|300,000|1.2663%|货币|
|9|江海证券有限公司|300,000|1.2663%|货币|
|10|西部证券股份有限公司|250,000|1.0552%|货币|
|11|北京华卓投资管理有限公司|200,000|0.8442%|货币|
|12|汪 剑|200,000|0.8442%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|13|中国中投证券有限责任公司|200,000|0.8442%|货币|
|14|康后莲|185,000|0.7809%|货币|
|15|夏正霞|100,000|0.4221%|货币|
|16|涂崇明|80,000|0.3377%|货币|
|17|曹琦|75,000|0.3166%|货币|
|18|贾忱|50,000|0.2110%|货币|
|19|汪敏|50,000|0.2110%|货币|
|20|王晓峥|50,000|0.2110%|货币|
|21|许爱葱|50,000|0.2110%|货币|
|22|许月军|50,000|0.2110%|货币|
|23|何自强|40,000|0.1688%|货币|
|24|王书维|40,000|0.1688%|货币|
|25|王永泉|40,000|0.1688%|货币|
|26|谢玉英|40,000|0.1688%|货币|
|27|熊英|40,000|0.1688%|货币|
|28|周卿|40,000|0.1688%|货币|
|29|李小东|30,000|0.1266%|货币|
|30|侯剑光|25,000|0.1055%|货币|
|31|郭静|20,000|0.0844%|货币|
|32|刘峰|20,000|0.0844%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|33|沈颖晔|20,000|0.0844%|货币|
|34|张国华|20,000|0.0844%|货币|
|35|林木|16,000|0.0675%|货币|
|36|金琼|15,000|0.0633%|货币|
|37|陈纲|10,000|0.0422%|货币|
|38|范燕芳|10,000|0.0422%|货币|
|39|石洋|10,000|0.0422%|货币|
|40|徐曼妮|10,000|0.0422%|货币|
|41|张海伟|10,000|0.0422%|货币|
|42|张先超|10,000|0.0422%|货币|
|43|章根发|10,000|0.0422%|货币|
|44|段佳君|8,000|0.0338%|货币|
|45|陈雄|7,500|0.0317%|货币|
|46|姚盛金|7,000|0.0295%|货币|
|47|郭荣|5,000|0.0211%|货币|
|48|胡文俊|5,000|0.0211%|货币|
|49|金季辉|5,000|0.0211%|货币|
|50|刘剑|5,000|0.0211%|货币|
|51|刘小韫|5,000|0.0211%|货币|
|52|吕敏|5,000|0.0211%|货币|
|53|杨震斐|5,000|0.0211%|货币|

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|-|-|-|-|-|
|54|丁文更|4,000|0.0169%|货币|
|55|蒋鸣望|4,000|0.0169%|货币|
|56|许晨|4,000|0.0169%|货币|
|57|余堂华|3,500|0.0148%|货币|
|58|宁广丰|3,000|0.0127%|货币|
|59|汪志勇|3,000|0.0127%|货币|
|60|王政|3,000|0.0127%|货币|
|61|徐雅婷|3,000|0.0127%|货币|
|62|郝帅|1,500|0.0063%|货币|
|63|陈思源|1,000|0.0042%|货币|
|64|傅欣雯|1,000|0.0042%|货币|
|65|黄浩|1,000|0.0042%|货币|
|66|赵秋石|1,000|0.0042%|货币|
|合计||23,691,500|100%||

注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留4位小数
3、2015年9月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
经巨网科技于2015年5月8日召开的第一届第三次董事会会议及于2015年6月10日召开第二次临时股东大会审议，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让。
2015年7月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意
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江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]4744号），同意巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年9月24日，巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，股份代码为“833344”，股份简称为“巨网科技”。
2016年2月3日，经股转系统批准，巨网科技转让方式由协议转让变更为做市转让。
2016年11月9日，经股转系统批准，巨网科技转让方式由做市转让变更为协议转让。
（二）巨网科技最近三年的增减资情况
1、2015年4月，第一次增资
2015年4月18日，巨网科技召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由600万元增加至2,000万元。其中，郑剑波以货币资金800万元认购 800万股、朱永康以货币资金 180万元认购 180万股、汪剑以货币资金20万元认购20万股、奇思投资以货币资金200万元认购200万股、腾跃投资以货币资金200万元认购200万股。2015年4月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000222号《验资报告》，经审验，截至 2015年4月20日，巨网科技已收到新增注册资本 1,400万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为 2,000万元。2015年 4月 21日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
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本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|12,200,000|61.00%|货币、净资产折股|
|2|奇思投资|2,000,000|10.00%|货币|
|3|腾跃投资|2,000,000|10.00%|货币|
|4|王瑕|1,800,000|9.00%|净资产折股|
|5|朱永康|1,800,000|9.00%|货币|
|6|汪剑|200,000|1.00%|货币|
|合计||20,000,000|100%||

2、2015年6月，第二次增资
2015年6月10日，巨网科技召开2015年第二次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由2,000万元增加至2,230万元，新增注册资本由5名机构投资者及28名自然人投资者货币出资认购。其中，首创证券有限责任公司以货币资金1,400万元认购70万股、江海证券有限公司以货币资金600万元认购30万股、国金证券股份有限公司以货币资金600万元认购30万股、西部证券股份有限公司以货币资金500万元认购25万股、中国中投证券有限责任公司以货币资金400万元认购20万股，康后莲以货币资金300万元认购15万股、夏正霞以货币资金200万元认购10万股、曹琦以货币资金150万元认购7.5万股、贾忱以货币资金100万元认购5万股、王晓峥以货币资金100万元认购5万股、侯剑光以货币资金50万元认购2.5万股、
范燕芳以货币资金20万元认购1万股、石洋以货币资金20万元认购1万股、陈纲以
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货币资金20万元认购1万股、段佳君以货币资金16万元认购0.8万股、林木以货币资金12万元认购0.6万股、刘剑以货币资金10万元认购0.5万股、金季辉以货币资金10万元认购0.5万股、吕敏以货币资金10万元认购0.5万股、郭荣以货币资金10万元认购0.5万股、胡文俊以货币资金10万元认购0.5万股、刘小韫以货币资金10万元认购0.5万股、许晨以货币资金8万元认购0.4万股、余堂华以货币资金7万元认购0.35万股、徐雅婷以货币资金6万元认购0.3万股、汪志勇以货币资金6万元认购0.3万股、丁文更以货币资金8万元认购0.4万股、宁广丰以货币资金6万元认购0.3万股、郝帅以货币资金3万元认购0.15万股、黄浩以货币资金2万元认购0.1万股、赵秋石以货币资金2万元认购0.1万股、陈思源以货币资金2万元认购0.1万股、傅欣雯以货币资金2万元认购0.1万股。
2015年7月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000611号《验资报告》，经审验，截至2015年7月3日，巨网科技收到新增注册资本230万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为2,230万元。2015年7月6日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|12,200,000|54.7085%|货币、净资产折股|
|2|奇思投资|2,000,000|8.9686%|货币|
|3|腾跃投资|2,000,000|8.9686%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王瑕|1,800,000|8.0717%|净资产折股|
|5|朱永康|1,800,000|8.0717%|货币|
|6|首创证券有限责任公司|700,000|3.1390%|货币|
|7|江海证券有限公司|300,000|1.3453%|货币|
|8|国金证券股份有限公司|300,000|1.3453%|货币|
|9|西部证券股份有限公司|250,000|1.1211%|货币|
|10|中国中投证券有限责任公司|200,000|0.8969%|货币|
|11|汪剑|200,000|0.8969%|货币|
|12|康后莲|150,000|0.6726%|货币|
|13|夏正霞|100,000|0.4484%|货币|
|14|曹琦|75,000|0.3363%|货币|
|15|贾忱|50,000|0.2242%|货币|
|16|王晓峥|50,000|0.2242%|货币|
|17|侯剑光|25,000|0.1121%|货币|
|18|范燕芳|10,000|0.0448%|货币|
|19|石洋|10,000|0.0448%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|陈纲|10,000|0.0448%|货币|
|21|段佳君|8,000|0.0359%|货币|
|22|林木|6,000|0.0269%|货币|
|23|郭荣|5,000|0.0224%|货币|
|24|胡文俊|5,000|0.0224%|货币|
|25|金季辉|5,000|0.0224%|货币|
|26|吕敏|5,000|0.0224%|货币|
|27|刘小韫|5,000|0.0224%|货币|
|28|刘剑|5,000|0.0224%|货币|
|29|许晨|4,000|0.0179%|货币|
|30|丁文更|4,000|0.0179%|货币|
|31|余堂华|3,500|0.0157%|货币|
|32|徐雅婷|3,000|0.0135%|货币|
|33|汪志勇|3,000|0.0135%|货币|
|34|宁广丰|3,000|0.0135%|货币|
|35|郝帅|1,500|0.0067%|货币|
|36|傅欣雯|1,000|0.0045%|货币|
|37|陈思源|1,000|0.0045%|货币|
|38|赵秋石|1,000|0.0045%|货币|
|39|黄浩|1,000|0.0045%|货币|
|合计||22,300,000|100.0000%|100.0000%|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留4位小数
3、2015年7月，第三次增资
2015年7月10日，巨网科技召开2015年第三次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由2,230万元增加至2,369.15万元，新增注册资本由2名机构投资者、30名自然人投资者以货币出资认购。其中，北京天星广泽投资中心以货币资金 960万元认购 40万股、北京华卓投资管理有限公司以货币资金 480万元认购 20万股，金琼以货币资金 36万元认购 1.5万股、陈雄以货币资金 18万元认购0.75万股、许月军以货币资金120万元认购5万股、付翔以货币资金72万元认购3万股、郭静以货币资金48万元认购2万股、张国华以货币资金48万元认购2万股、张先超以货币资金24万元认购1万股、吕欣以货币资金60万元认购 2.5万股、林木以货币资金 24万元认购 1万股、汪敏以货币资金 120万元认购 5万股、徐曼妮以货币资金 24万元认购 1万股、涂崇明以货币资金 192万元认购8万股、李小东以货币资金72万元认购3万股、姚盛金以货币资金16.8万元认购0.7万股、熊英以货币资金96万元认购4万股、张海伟以货币资金24万元认购 1万股、章根发以货币资金 24万元认购 1万股、王书维以货币资金 96万元认购 4万股、许爱葱以货币资金 120万元认购 5万股、何文莉以货币资金72万元认购3万股、王政以货币资金7.2万元认购0.3万股、王永泉以货币资金96万元认购4万股、何自强以货币资金96万元认购4万股、蒋鸣望以货币资金 9.6万元认购 0.4万股、杨震斐以货币资金 12万元认购 0.5万股、周卿以货币资金96万元认购4万股、沈颖晔以货币资金 48万元认购2万股、刘峰以货币资金48万元认购2万股、谢玉英以货币资金96万元认购4万股、康后莲以货币资金
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
84万元认购3.5万股。
2015年7月29日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015年7月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000721号《验资报告》，经审验，截至2015年7月24日，巨网科技已收到新增注册资本319.15万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为2369.15万元。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|12,200,000|51.4953%|货币、净资产折股|
|2|奇思投资|2,000,000|8.4418%|货币|
|3|腾跃投资|2,000,000|8.4418%|货币|
|4|王 瑕|1,800,000|7.5977%|净资产折股|
|5|朱永康|1,800,000|7.5977%|货币|
|6|首创证券有限责任公司|700,000|2.9546%|货币|
|7|北京天星广泽投资中心|400,000|1.6884%|货币|
|8|国金证券股份有限公司|300,000|1.2663%|货币|
|9|江海证券有限|300,000|1.2663%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
|10|西部证券股份有限公司|250,000|1.0552%|货币|
|11|北京华卓投资管理有限公司|200,000|0.8442%|货币|
|12|汪 剑|200,000|0.8442%|货币|
|13|中国中投证券有限责任公司|200,000|0.8442%|货币|
|14|康后莲|185,000|0.6331%|货币|
|15|夏正霞|100,000|0.4221%|货币|
|16|涂崇明|80,000|0.3377%|货币|
|17|曹琦|75,000|0.3166%|货币|
|18|贾忱|50,000|0.2110%|货币|
|19|汪敏|50,000|0.2110%|货币|
|20|王晓峥|50,000|0.2110%|货币|
|21|许爱葱|50,000|0.2110%|货币|
|22|许月军|50,000|0.2110%|货币|
|23|何自强|40,000|0.1688%|货币|
|24|王书维|40,000|0.1688%|货币|
|25|王永泉|40,000|0.1688%|货币|
|26|谢玉英|40,000|0.1688%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|27|熊英|40,000|0.1688%|货币|
|28|周卿|40,000|0.1688%|货币|
|29|李小东|30,000|0.1266%|货币|
|30|侯剑光|25,000|0.1055%|货币|
|31|郭静|20,000|0.0844%|货币|
|32|刘峰|20,000|0.0844%|货币|
|33|沈颖晔|20,000|0.0844%|货币|
|34|张国华|20,000|0.0844%|货币|
|35|林木|16,000|0.0675%|货币|
|36|金琼|15,000|0.0633%|货币|
|37|陈纲|10,000|0.0422%|货币|
|38|范燕芳|10,000|0.0422%|货币|
|39|石洋|10,000|0.0422%|货币|
|40|徐曼妮|10,000|0.0422%|货币|
|41|张海伟|10,000|0.0422%|货币|
|42|张先超|10,000|0.0422%|货币|
|43|章根发|10,000|0.0422%|货币|
|44|段佳君|8,000|0.0338%|货币|
|45|陈雄|7,500|0.0317%|货币|
|46|姚盛金|7,000|0.0295%|货币|
|47|郭荣|5,000|0.0211%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|48|胡文俊|5,000|0.0211%|货币|
|49|金季辉|5,000|0.0211%|货币|
|50|刘剑|5,000|0.0211%|货币|
|51|刘小韫|5,000|0.0211%|货币|
|52|吕敏|5,000|0.0211%|货币|
|53|杨震斐|5,000|0.0211%|货币|
|54|丁文更|4,000|0.0169%|货币|
|55|蒋鸣望|4,000|0.0169%|货币|
|56|许晨|4,000|0.0169%|货币|
|57|余堂华|3,500|0.0148%|货币|
|58|宁广丰|3,000|0.0127%|货币|
|59|汪志勇|3,000|0.0127%|货币|
|60|王政|3,000|0.0127%|货币|
|61|徐雅婷|3,000|0.0127%|货币|
|62|郝帅|1,500|0.0063%|货币|
|63|陈思源|1,000|0.0042%|货币|
|64|傅欣雯|1,000|0.0042%|货币|
|65|黄浩|1,000|0.0042%|货币|
|66|赵秋石|1,000|0.0042%|货币|
|67|付翔|30,000|0.1266%|货币|
|68|何文莉|30,000|0.1266%|货币|

三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|69|吕欣|25,000|0.1055%|货币|
|合计||23,691,500|100.0000||

4、2015年 12月，第四次增资
2015年12月11日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会并作出决议，同意以资本公积转增股本，每10股转增30股，转增完成后巨网科技总股本由23,691,500元增加为94,766,000元，各股东持股比例保持不变。
2015年 12月 11日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。2015年 12月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]001388号《验资报告》，经审验，截至 2015年 12月 11日，巨网科技已将资本公积 71,074,500元转增股本。变更后的累计注册资本为 9,476.6万元。
5、2016年4月，定向发行股票
2015年10月26日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东股东大会，审议通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》，同意巨网科技为新做市商取得库存股票进行本次股票发行。2015年12月25日，巨网科技发布《股份认购公告》，本次发行股票认购320万股，发行价格为5元/股，融资额1,600万元，本次发行的
具体认购如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|兴业证券股份有限公司|120|600|货币|
|2|中信证券股份有限公司|80|400|货币|
|3|长江证券股份有限公司|40|200|货币|
|4|英大证券有限责任公司|50|250|货币|

2016年2月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2016]000064号《验资报告》，经审验，截至2016年1月9日，巨网科技已收到新增注册资本320万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本为9,796.6万元。
2016年3月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2219号），对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行320万股。
2016年4月26日，巨网科技取得了上饶市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
（三）巨网科技最近三年改制及评估情况
2015年3月16日，巨网有限召开股东会通过了《有关公司整体变更设立为股份有限公司的决议》，以2015年2月28日经审计的净资产6,215,173.16元，按1:0.965379比例折成6,000,000股，余额215,173.16元计入资本公积，并整体变更为股份有限公司。2015年3月31日巨网科技召开创立大会，
2015年3月15日，中发国际资产评估有限公司对巨网科技截至2015年2月28
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日拟改制为股份有限公司所涉及的全部净资产进行了评估，并出具了“中发评报字[2015]第022号”《评估报告》，巨网科技经评估后的净资产为621.59万元。
本次整体变更经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000202号《验资报告》审验确认。2015年4月15日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的注册号为361102610010399的股份公司营业执照。
本次整体变更后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（股）|出资比例|出资方式|
|1|郑剑波|4,200,000|70%|净资产折股|
|2|王瑕|1,800,000|30%|净资产折股|
|合计||6,000,000|100%||

八、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，巨网科技存在正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：
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2016年8月11日，腾讯科技（深圳）有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司作为原告向深圳市福田区人民法院提请诉讼：被告一北京博雅互动科技有限公司运营被告二厦门丁纳屋网络科技有限公司开发的“天天酷跑2016”游戏，未经权利人许可在相同或类似的商品或服务上使用了与原告注册商标相同或近似的商标，易导致消费者混淆，构成商标侵权。被告三江西巨网科技股份有限公司在其备案的网页标明《天天酷跑2016》官网，影响较大，易导致消费者混淆，构成共同侵权。
2017年3月20日，广东省深圳市福田区人民法院出具“（2016）粤0304民初16847号”《民事判决书》，判决被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁纳屋网络科技有限公司、被告巨网科技立即停止侵犯原告腾讯科技（深圳）有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司第12771354号“天天酷跑”注册商标专用权的行为；被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁纳屋网络科技有限公司、被告巨网科技于判决发生法律效力之日起十日内向原告腾讯科技（深圳）有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司连带赔偿经济损失及为制止侵权行为支付的合理开支10万元。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|原告|被告|诉讼事由|标的金额|进展|
|1|（2016）粤0304民初16847号|腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司|北京博雅互动科技有限公司、厦门丁纳屋网络科技有限公司、巨网科技|腾讯科技（深圳）有限公司诉称被告北京博雅互动科技有限公司厦门丁纳屋网络科技有限公司运营的“天天酷跑2016”侵害其“天天酷跑”商标权，被告巨网科技在其备案的网页表明“《天天酷跑2016》官网”，构成共同侵权。|50万元|上诉|

前述诉讼中，巨网科技为第三被告，且涉案金额较小，不会对巨网科技的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。截至本报告书签署日，除上述涉诉事项外，巨网科技不存在其他未决诉讼。
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第五节 财务会计信息
一、巨网科技财务报表
天健对巨网科技编制的2015年、2016年财务报表及附注进行了审计，出具了天健审〔2017〕2567号《审计报告》。
经审计的巨网科技2015、2016年简要合并财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|106,622,791.97|134,958,848.97|
|非流动资产合计|108,030,237.56|13,004,971.17|
|资产合计|214,653,029.53|147,963,820.14|
|流动负债合计|65,899,247.73|33,648,909.21|
|非流动负债合计|300.96|440.64|
|负债合计|65,899,548.69|33,649,349.85|
|归属于母公司股东权益合计|145,457,983.28|113,831,840.81|
|所有者权益合计|148,753,480.84|114,314,470.29|

（二）简要合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|436,550,530.80|166,771,564.63|
|营业总成本|383,659,369.93|145,898,943.88|
|营业利润|54,394,688.49|20,884,316.61|
|利润总额|54,880,029.50|22,137,624.16|
|净利润|49,993,212.40|15,730,177.00|
|归属于母公司股东净利润|50,300,344.32|15,737,547.52|

（三）简要合并现金流量表
单位：元
三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|40,715,455.59|13,633,136.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,731,850.16|-69,894,700.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-20,184,050.68|97,288,040.00|
|现金及现金等价物净增加额|-10,200,445.25|41,026,476.33|
|加：期初现金及现金等价物余额|48,051,798.63|7,025,322.30|
|期末现金及现金等价物余额|37,851,353.38|48,051,798.63|

二、上市公司备考财务报表
天健对三维通信编制的2015年、2016年备考合并财务报表及附注进行了审阅，出具了天健审[2017]6766号《审阅报告》。
经审计的三维通信2016年简要备考合并财务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|1,882,833,781.77|1,628,831,050.29|
|非流动资产合计|2,145,470,066.98|1,793,024,690.14|
|资产合计|4,028,303,848.75|3,421,855,740.43|
|流动负债合计|1,284,725,472.64|955,304,006.40|
|非流动负债合计|652,252,764.95|426,401,727.66|
|负债合计|1,936,978,237.59|1,381,705,734.06|
|归属于母公司股东权益合计|2,033,639,991.60|2,004,778,270.20|
|所有者权益合计|2,091,325,611.16|2,040,150,006.37|

（二）简要备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,425,315,127.81|1,031,791,706.35|
|营业利润|64,453,597.37|23,683,271.97|
|利润总额|76,276,455.61|36,665,761.67|
|净利润|70,747,925.89|30,658,017.02|
|归属于母公司股东净利润|73,515,064.40|30,470,831.48|

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第六节备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
3、交易对方关于本次交易的决策文件；
4、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》；
6、华西证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
7、天健会计师事务所出具的标的资产最近两年财务报告及审计报告；
8、天健会计师事务所出具的上市公司最近一年备考财务报告及审阅报告；
9、中通诚资产评估有限公司出具的标的资产评估报告及评估说明；
10、北京市海润律师事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
1、三维通信股份有限公司
联系地址：杭州滨江区火炬大道 581号
电话：0571-88923377
传真：0571-88923377
联系人：王萍、李冠雄
2、华西证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9层
电话：021-20227900
传真：021-20227901
联系人：林楠、宋俊