国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之
实施情况的法律意见书（一）
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所律师就贵公司本次重大资产重组事项分别于 2014年 4月 17日、2014年 5月 6日和 2014年 5月 19日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于 2014年 6月 17日根据中国证券监督管理委员会 140455号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2014年7月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]724号《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》，核准同意本次重大资产重组，现本所律师就本次重大资产重组的实施过程中标的资产过户情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明事项同样适用于本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书中所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中化岩土本次重大资产重组的实施过程中标的资产过户情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案概述
根据《报告书》、中化岩土与上海远方 14名原股东及上海强劲 10名原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及中化岩土第二届董事会第十七次临时会议决议、第二届董事会第十九次临时会议决议、2014年第一次临时股东大会决议，本次重大资产重组的方案如下：
1、中化岩土以发行股份和支付现金方式购买上海远方100%的股权及上海强劲99.984%的股份，同时中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金方式购买上海强劲0.016%的股份。
2、本次中化岩土及泰斯特检测购买标的资产交易价格为 80800万元，其中上海远方100%股权的交易价格为 40000万元，上海强劲100%股份的交易价格为 40800万元。中化岩土及泰斯特检测以现金方式支付交易对价 97,027,000元，中化岩土以发行股份方式支付交易对价710,973,000元。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及中化岩土2013年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次中化岩土向交易对方发行股份的价格为 6.015元/股，发行股份数量为118,200,000股。
本次交易完成后，中化岩土将持有上海远方100%股权及上海强劲99.984%股份，同时中化岩土全资子公司泰斯特检测将持有上海强劲0.016%股份。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）中化岩土的批准与授权
1、2014年3月7日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>的议案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
3、中化岩土独立董事于2014年3月7日、2014年4月17日分别出具了《中化岩土工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
4、2014年 3月 7日、2014年 4月 17日，中化岩土第二届监事会第十四次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，并就使用部分超募资金支付交易现金对价事宜发表了意见。
5、2014年 5月 6日，中化岩土召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》等本次重大资产重组的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
上海隧缘投资有限公司已召开股东会会议并作出决议，同意将上海隧缘投资有限公司持有的中化岩土8.82%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）持有的上海远方0.45%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长江成长资本投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长江成长资本投资有限公司所
持有的上海远方9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
湖北新能源创业投资基金有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将湖北新能源创业投资基金有限公司持有的上海远方1.68%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
上海挚同投资管理中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将上海挚同投资管理中心（有限合伙）持有的上海强劲11.22%的股份转让给中化岩土。
上海领锐创业投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同意将上海领锐创业投资有限公司持有的上海强劲6.95%的股份转让给中化岩土。
（三）中国证监会的核准
2014年 7月 23日，中国证监会出具证监许可［2014］724号《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》，核准中化岩土本次交易方案。
综上，本所律师核查后认为，中化岩土本次交易方案合法有效，并已取得交易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
1、根据中化岩土、泰斯特检测持有的上海强劲发行的编号为2014-001号、2014-002号的股票及上海强劲截至2014年7月31日的《股东名册》，中化岩土已于2014年7月31日取得上海强劲81,986,597股股份，其股票编号为2014-001号；泰斯特检测已于 2014年 7月 31日取得上海强劲 13,403股股份，其股票编号为2014-002号。
经本所律师核查，上海强劲向中化岩土、泰斯特检测发行的纸面股票记载事项符合《公司法》第一百二十八条规定，上海强劲《股东名册》记载事项符合《公司法》第一百三十条规定，该等股票及《股东名册》内容及形式均合法、有效。
根据《公司法》第一百二十五条的规定，股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证。本所律师核查后认为，交易对方上海强劲 10名原股东持有的上海强劲100%股份已过户至中化岩土及泰斯特检测名下，标的资产上海强劲100%股份的交割已完成。
本所律师核查后认为，交易对方上海远方14名原股东持有的上海远方100%股权已过户至中化岩土名下，标的资产上海远方100%股权的交割已完成。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合本次交易相关协议的约定，标的资产交割及过户程序依法有效。
四、本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中化岩土已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性法律文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中化岩土本次重大资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合本次交易相关协议的约定，标的资产交割及过户程序依法有效；本次重大资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书（一）》签字页）本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：颜华荣
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汪志芳
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杨钊