华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2018年5月9日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第150号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对相关事项进行了核查，出具以下核查意见：
问题一、你公司董事长和总经理先后被有关部门留置的具体原因、对你公司产生的影响及你公司拟采取保障生产经营稳定性的措施。
【回复说明】：
一、公司董事长和总经理先后被有关部门留置的具体原因及对公司的影响
2018年3月24日和5月5日，天圣制药董事长和总经理先后被有关部门留置，上市公司分别于 2018年 4月 3日、4月 27日、5月 7日披露了《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的公告》、《关于公司董事长事项的公告》、《关于总经理不能正常履职的公告》对相关情况进行了披露。
截至本核查意见出具日，董事长和总经理的近亲属尚未知悉董事长、总经理被留置的具体原因，上市公司经核查后亦未知悉董事长和总经理被留置的具体原因。上述事项尚未对上市公司正常经营活动产生重大影响，公司经营稳定，运作正常。
二、公司拟采取保障生产经营稳定性的措施
2018年 5月 9日，上市公司召开董事会选举刘维先生作为代董事长全面负责和主持工作，上市公司日常经营活动及重大事项正常推进。同时，为应对可能
存在的风险，上市公司已成立了应急小组并建立了相应的应急机制，拟采取如下措施保障生产经营的稳定性：
1、成立应急处理小组，并建立沟通汇报机制，及时全面了解公司经营信息；
2、针对生产经营、市场拓展、资金保障、员工稳定等重点，对可能出现的危机提前预判，形成应急处理预案；
3、与银行等信贷机构沟通协商，并积极拓宽融资渠道，保持公司信贷稳定；
4、加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司现金流正常运转；
5、积极与客户、供应商联系和沟通，保证原材料的供应，保证销售渠道的畅通和终端市场的稳定；
6、进一步强化安全生产各项工作，加强质量管理；
7、做好员工和干部队伍的稳定工作；
8、主动与地方政府及监管部门沟通，及时汇报公司经营情况和重大事项，取得相关部门的支持；
9、严格遵守相关法律规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天圣制药已按规定对公司董事长和总经理被留置事项进行了信息披露；截至本核查意见出具日，天圣制药经营情况正常，公司董事长和总经理被有关部门留置的事项尚未对公司经营活动产生重大不利影响；
公司已成立应急小组并建立了相应的应急机制，保障生产经营的稳定性。
问题二、目前，你公司正在推进发行股份购买资产事项。请说明你公司董事长和总经理被有关部门留置是否构成上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，你公司重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定，以及相关事项是否影响公司重组的正常推进。
【回复说明】：
一、董事长和总经理被有关部门留置对公司重组的影响情况
公司董事长、总经理被有关部门留置的事项不属于《中华人民共和国刑事诉讼法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规规定的被司法机关立案侦查或证监会立案调查的情形，不构成“上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”，上述事项不会导致公司重大资产重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项规定的情形。
根据《中华人民共和国公司法》、《天圣制药集团股份有限公司章程》等相关规定及董事长本人于2018年5月7日出具的授权委托书，公司于2018年5月9日召开第四届董事会第十五次会议，经半数以上董事共同推举，由董事刘维先生代为履行董事长职责，直至刘群先生恢复履行董事长职责或公司选举产生新任董事长为止。同时，董事会授权董事刘维先生在代为履行董事长职责期间同时代为履行法定代表人职责。
截至本核查意见出具日，公司本次资产重组事项正在公司代董事长的主持下继续推进，如有进一步进展或者发生对公司资产重组事项产生重大影响的情形，公司将依法及时履行信息披露义务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天圣制药董事长、总经理被有关部门留置的事项不属于《中华人民共和国刑事诉讼法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规规定的被司法机关立案侦查或证监会立案调查的情形，不构成“上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”，公司重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项规定的情形。
问题三、请你公司提供充分、客观的判断依据，说明你公司继续以重大资产重组停牌的合规性，停牌期间重组事项取得的具体进展以及你公司股票复牌的时间安排。
【回复说明】：
一、公司继续以重大资产重组停牌的合规性
2018年 4月 3日，天圣制药在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司拟以发行股份购买资产的方式收购四川省玉鑫药业有限公司（以下简称“玉鑫药业”）股权。根据有关规定，并经公司申请，公司股票于2018年4月3日开市起停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。
由于本次重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查事项工作量较大，公司预计无法在2018年5月2日前披露重大资产重组预案。根据有关规定，经公司申请，公司股票自 2018年 5月 2日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组继续停牌时间不超过1个月，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》。
截至本核查意见出具日，公司股票停牌时间仍在上述承诺的继续停牌时间内，在停牌期间，公司按规定至少每五个交易日公告了一次进展情况。目前，公司资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
公司因重大资产重组事项继续停牌的事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。
二、停牌期间重组事项取得的具体进展
停牌期间，本次重组的中介机构对玉鑫药业开展了尽职调查、审计等工作，并就重组预案及相关文件进行了论证、准备工作。
同时，公司与标的公司股东方在双方签订的《合作意向协议》及中介机构尽职调查工作的基础上就交易方式、交易价格及定价依据、业绩承诺与补偿等相关细节问题进行了进一步沟通与磋商，并就交易方案进行了论证。
截至本核查意见出具日，公司资产重组的相关工作仍在全力推进中，尚存在较大不确定性。
三、公司股票复牌的时间安排
公司将在承诺的继续停牌期限内加快推进本次资产重组的进程，待事项确定后及时履行信息披露义务及相关审议程序，并向深圳证券交易所申请股票复牌。
在此期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次资产重组事项的进展公告。
若公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌并披露继续停牌公告，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过3个月。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：天圣制药因重大资产重组事项继续停牌的事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司深圳证券交易所关注函相关事项的核查意见》之盖章页）
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