证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-081苏州天马精细化学品股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续。
2、若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完成尚存在不确定性。
一、股份转让概述
2015年12月14日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“天马精化”）接到控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”或“甲方”）通知：2015年12月13日，天马集团与深圳市星美新能源汽车有限公司（以下简称“深圳星美”或“乙方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
天马集团拟将其持有公司的全部股份118,100,000股（占公司总股本的20.67%）通过协议转让方式转让给深圳星美。
公司目前的控股股东为天马集团，实际控制人为徐仁华先生，如上述协议最终实施并完成，天马集团将不再持有公司股票，深圳星美持有公司 118,100,000股份，在公司拥有的表决权比例将达到20.67%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，公司的实际控制人也将变更为贺玉民先生和赵燕君女士（双方为夫妻关系）。
二、转让方基本情况
转让方名称：苏州天马医药集团有限公司
住 所：苏州高新区浒墅关镇浒杨路 81号
注册资本：10000万元人民币
营业执照注册号码：320512000040348
法定代表人：徐仁华
经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。
主要股东：徐仁华（持有天马集团股份比例44.72%）；徐敏（持有天马集团股份比例31.05%）；郁其平（持有天马集团股份比例24.23%）。
三、受让方基本情况
转让方名称：深圳市星美新能源汽车有限公司
住 所：深圳市南山区智园科技园 C1栋 19层
注册资本：20000万元人民币
统一社会信用代码：91440300319786498E
法定代表人：赵燕君
经营范围：新能源汽车、电池、充电设备的研发、销售；企业管
理咨询；国内贸易；从事货物及技术进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^新能源汽车、电池的生产。
主要股东：赵燕君（持有深圳星美股份比例60%）；贺玉民（持有深圳星美股份比例40%）。
四、股份转让协议的主要内容如下：
（一）股份转让
1、甲方同意将其持有的天马精化流通股股份 118,100,000股以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
2、自标的股份过户之日起，乙方成为天马精化的控股股东，甲方应配合乙方完成相关信息披露及掌控天马精化董事会。乙方作为天马精化的股东，根据持有的天马精化股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。
3、甲方持有的天马精化股票除已用于质押融资外，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
4、标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权以及由此所衍生的所有股东权利和权益。
（二）股份转让安排与价款
叁亿伍仟捌佰壹拾伍万元整（￥1,358,150,000元）。
2、乙方应于本协议签署一个工作日内将定金伍仟万元整（￥50,000,000.00）支付到甲方指定的账户（后续自动转为股份转让款）。
乙方承诺，如未能按照以上约定支付定金，应向甲方支付违约金伍仟万元整（￥50,000,000.00）。
3、甲乙双方同意股份的转让按下列程序办理：
（1）乙方应于《股份转让协议》签署后五个工作日内支付股份转让价款叁亿元整（￥300,000,000.00）至甲方指定的银行账户（应由乙方共管，共管账户以甲方名义另行开立）。该款项专项用于偿还截至本协议签署日甲方以天马精化股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，乙方应予以配合办理解付手续。
甲方应不迟于收到上述款项后的第一个工作日提交办理股份质押解除的手续，解除质押后甲方、乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关部门提交相应股份转让申请材料（股份转让数量为 30,434,782股）。
（2）乙方应于 2016年 2月 5日前支付股份转让价款伍亿零肆佰万元整（￥504,000,000.00）至甲方指定的银行账户（应由乙方共管）。
该款项专项用于偿还截至本协议签署日甲方以天马精化股份质押取得的借款，以解除标的股份的质押，乙方应予以配合办理解付手续。
甲方应不迟于收到上述款项后的第一个工作日提交办理股份质押解除的手续，解除质押后甲方、乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关部门提交相应股份转让申请材料
（股份转让数量为 43,826,087股）。
（3）乙方应于 2016年 3月 9日前支付其余股份转让价款伍亿零肆佰壹拾伍万元整（￥504,150,000.00）至甲方指定的银行账户（应由乙方共管）。
甲方应不迟于收到上述款项后的第一个工作日提交办理股份质押解除的手续，解除质押后甲方、乙方共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司及其他相关部门提交相应股份转让申请材料（股份转让数量为 43,839,131股）。
完成标的股份过户后的三日内，乙方应配合甲方解除共管帐户或配合将共管帐户上人民币伍亿零肆佰壹拾伍万元整（￥504,150,000.00）款项转至甲方指定收款账户。
（三）定金责任条款
1、本协议签署后，由于甲方无故不履行本协议，甲方应双倍返还定金。
2、本协议签署后，由于乙方无故不履行本协议，乙方所支付的定金不予退还。
3、若过户过程中出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的定金及股权转让款项无息退还乙方，双方互不承担责任。
（四）股份过户材料申报
乙方将股份转让价款支付至共管账户，甲方股份解除质押后三个工作日内，甲方、乙方共同向中国证券登记结算有限公司提交股份过户登记相关申报材料。
（五）公司治理
本次股份转让完成后，上市公司天马精化的董事、监事人员由乙方负责调整，甲方应予以配合。
（六）陈述、保证与承诺
1、双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2、甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份除已用于质押融资外，在股权过户登记前，不设立新的质押、目前不存在查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在其他任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议甲乙双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3、乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
乙方保证按照本协议第二条规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。
（七）保密
第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
2、双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。双方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。
（八）争议解决与违约责任
1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向标的公司所在地法院提起诉讼。
2、本协议签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
（九）本协议的效力
1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
2、本协议签署后，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序。
（2）任何监管机构的批文或指示。
（十）其他事项
乙方承诺：自本次交易标的股份全部过户之日起 36个月内，乙
方不减持本次受让的股份。
五、本次权益变动存在的风险及影响
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让手续。
2、若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完成尚存在不确定性。
3、若本次权益变动全部完成后，天马集团将不再持有公司股票，深圳星美持有公司 118,100,000股股权，在公司拥有的表决权比例将达到20.67%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，公司的实际控制人也将变更为贺玉民先生和赵燕君女士（双方为夫妻关系）。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
六、控股股东天马集团、实际控制人徐仁华的相关承诺及履行情况
1、控股股东天马集团、实际控制人徐仁华的相关承诺情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|资产重组时所作承诺||||||
|||1、控股股东苏州天马医药集团有限公司||||
|||出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，||||
||1、控股股东|承诺将不生产、开发任何与股份公司及其||||
||||||报告期内，|
|首次公开发行或再融|苏州天马医|下属子公司生产的产品构成竞争或可能|2009年08|||
|||||长期有效|均严格履|
|资时所作承诺|药集团有限|构成竞争的产品，不直接或间接经营任何|月18日|||
||||||行承诺。|
||公司|与股份公司及其下属子公司经营的业务||||
|||构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参||||
|||与投资任何与股份公司及其下属子公司||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||生产的产品或经营的业务构成竞争或可||||
|||能构成竞争的其他企业。||||
|||2、控股股东苏州天马医药集团有限公司||||
|||出具了《关于不占用公司资金的承诺函》：||||
|||承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相||||
|||关法律、行政法规、规范性文件及公司章||||
|||程的要求及规定，确保不发生占用股份公||||
|||司资金或资产的情形。||||
|||1、实际控制人徐仁华出具了《关于避免||||
|||同业竞争的承诺函》，承诺将不生产、开||||
|||发任何与股份公司及其下属子公司生产||||
|||的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，||||
|||不直接或间接经营任何与股份公司及其||||
|||下属子公司经营的业务构成竞争或可能||||
|||构成竞争的业务，也不参与投资任何与股||||
||2、公司实际||||报告期内，|
|||份公司及其下属子公司生产的产品或经|2009年08|||
||控制人徐仁|||长期有效|均严格履|
|||营的业务构成竞争或可能构成竞争的其|月18日|||
||华||||行承诺。|
|||他企业。||||
|||2、实际控制人徐仁华出具了《关于不占||||
|||用公司资金的承诺函》：承诺目前与将来||||
|||严格遵守《公司法》等相关法律、行政法||||
|||规、规范性文件及公司章程的要求及规||||
|||定，确保不发生占用股份公司资金或资产||||
|||的情形。||||
|||公司控股股东及实际控制人切实遵守||||
|||||自公告发布|报告期内，|
|其他对公司中小股东|公司控股股|2015年7月《中国证监会18号公告》文|2015年07|||
|||||之日起未来|均严格履|
|所作承诺|东|件精神的要求， 郑重承诺从即日起6个|月11日|||
|||||六个月|行承诺。|
|||月内不通过二级市场减持本公司股份。||||
|承诺是否及时履行|是|||||

2、实际控制人徐仁华的目前持股情况
徐仁华，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现担任本公司董事,为天马精化的实际控制人。徐仁华持有天马集团股份比例为44.72%，目前通过天马集团间接持有天马精化的股份为 52,814,320股，占公司总股本的9.25%；徐仁华先生直接持有天马精化 26,333,533股，占公司总股本的4.61%。
七、受让方深圳星美的相关承诺
年 7月《中国证监会 18号公告》文件精神的要求，郑重承诺在上述文件规定的半年内不通过二级市场减持贵公司股份。
2、深圳星美未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划：截至本公告披露日，深圳星美暂无对天马精化或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划；但不排除在未来12个月内对天马精化或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划。
八、收购方履约能力说明
1、深圳星美已就本次收购资金来源作出如下承诺：“本次收购所用的资金全部来源于本公司的自有资金和自筹资金，其资金来源合法；本次收购的资金不存在直接或间接来源于天马精化及其关联方的情况，也不存在通过与天马精化进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况
2、根据收购方财务顾问的核查意见：收购方实际控制人夫妇从事商业经营活动和金融领域工作多年，有着丰富的行业经验，具有一定的经济积累。深圳星美及其实际控制人具备一定的经济实力，具备收购天马精化的经济实力。
方存在一定的履约能力风险。
九、备查文件
1、天马集团与深圳星美签署的《股份转让协议》。
2、天马集团《关于签署<股份转让协议>的告知函》
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会