深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
深圳歌力思服饰股份有限公司
2016年第一次临时股东大会资料
（修订稿）
2016年 2月 19日
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
深圳歌力思服饰股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2016年2月19日（星期五）下午13：30
网络投票时间：2016年2月18日（星期四）下午 15:00
至2016年2月19日（星期五）下午 15:00
三、现场会议召开地点：
广东省深圳市福田区泰然四路 29号天安数码城创新科技广场 A座 19楼 1号会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍股东大会会议须知；
（三）证券事务代表宣读下列议案：
1、关于深圳歌力思服饰股份有限公司增加注册资本的议案；
2、关于修订深圳歌力思服饰股份有限公司章程的议案；
3、关于深圳歌力思服饰股份有限公司续聘审计机构的议案；
4、关于深圳歌力思服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；
5、关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案；
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6、关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
7、关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；
8、关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司本次非公开发行股票有关事宜的议案；
10、关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》的议案；
11、关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺》的议案；
12、关于深圳歌力思服饰股份有限公司对全资子公司东明国际投资（香港）有限公司增资暨收购唐利国际控股有限公司65%股权的议案；
13、关于深圳歌力思服饰股份有限公司与上海复星创富投资管理有限公司合作拟共同出资设立时尚产业投资基金的议案；
（四）董事会秘书宣读股东大会表决办法；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六）股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决；
（七）监票人收取表决票；
（八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会；
（九）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名；
（十二）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：关于深圳歌力思服饰股份有限公司增加注册资本的议案；
各位董事：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已完成了《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订版》限制性股票授予登记工作。
依据2015年7月30日召开的公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案中第（7）条“授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记”的相关规定办理注册资本及相关工商变更登记手续。
本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计 5,648,700股，于 2015年 10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
登记完成后，公司注册资本由 16,000万元变更为 16,564.87万元。
现提请各位董事审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2016年2月3日
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议案二：关于修订深圳歌力思服饰股份有限公司章程的议案；
深圳歌力思服饰股份有限公司章程修正案(2016年 2月修订)
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|旧条款|修订后的新条款|
|第六条公司注册资本为人民币16,000万元。|第六条公司注册资本为人民币 16,564.87 万元。|
|第十二条公司的经营宗旨：以25-40岁中高收入、讲究优雅、时尚、品味、成熟的都市女性为目标顾客，通过提供时尚而优雅的产品和优质的服务，使顾客充满魅力并身心愉悦。|第十二条公司的经营宗旨：通过提供时尚而优雅的产品和优质的服务，使顾客充满魅力并身心愉悦。|
|第十八条公司成立时向发起人发行股份12,000万股；2015年4月22日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，公司的股本总额增至16,000万股。|第十八条公司成立时向发起人发行股份12,000 万股；2015 年 4 月 22 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股，公司的股本总额增至16,000万股；2015年10月20日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，公司完成了限制性股票激励计划的登记工作，公司的股本总额增至 16,564.87 万股。|
|第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东|第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准|

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|旧条款|修订后的新条款|
|侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。|的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。|

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|旧条款|修订后的新条款|
|第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一、四十二条规定的担保、提供财务资助事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议证券投资事项；（十五）审议公司发生的金额在5000万元以上的除证券投资以外的其他风险投资事项；（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议公司投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构，金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的投资事项；|第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经|

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|（二十）审议公司发生的达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；（二十一）审批决定公司连续十二个月发生的金额达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%的借（贷）款事项（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（十八）审批决定公司连续十二个月发生的金额达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%的借（贷）款事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十二条公司下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；（三）公司为除董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人以外的关联人提供财务资助。|整条删掉，以下条款次序顺延。|

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|第一百一十三条除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：（一）审批决定公司发生的未达到股东大会审议标准的风险投资事项。（二）审批决定公司发生的除本章程第四十一、四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项。（三）审议、批准公司投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构，金额未达到股东大会审议标准的投资事项。（四）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%但未达到股东大会审议标准的事项。（五）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。（六）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。（七）审批决定公司连续十二个月发生的金额未达到股东大会审议标准，但达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 30%的借（贷）款事项。（八）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经|第一百一十二条（条款次序已顺延，下同。）除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：（一）审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。（二）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%但未达到股东大会审议标准的事项。（三）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。（四）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。（五）审批决定公司连续十二个月发生的金额未达到股东大会审议标准，但达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值 30%的借（贷）款事项。（六）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝|

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|审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。|对金额超过1000万元；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。|
|第一百一十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。（二）督促、检查董事会决议的执行。（三）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的关联交易、收购出售资产、借（贷）款、其他交易（委托理财除外）事项。（四）董事会授予的其他职权。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。|第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。（二）督促、检查董事会决议的执行。（三）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的关联交易、收购出售资产、借（贷）款、对外投资事项(包括但不限于开设分支机构)、其他交易事项。（四）董事会授予的其他职权。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。|
|第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事会审议对外提供财务资助、对外担保时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。|第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事会审议对外担保时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。|

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|公司董事会审议证券投资事项时，必须经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。||
|第一百二十三条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会决议采用书面表决的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，但董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应以现场方式召开。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。|第一百二十二条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会决议采用书面表决的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。|
|第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会审议依照本章程应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席。|第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百三十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|

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|旧条款|修订后的新条款|
|第一百四十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百四十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百五十五条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百五十四条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|

深圳歌力思服饰股份有限公司
章 程
2016年 2月修订
需提交 2016年第一次临时股东大会审议
深圳歌力思服饰股份有限公司 章程
目录
第一章总则 ............................................................................................ 3
第二章经营宗旨和范围 .......................................................................... 4
第三章股份 ............................................................................................ 4
第一节股份发行 ..................................................................................... 4
第二节股份增减和回购 .......................................................................... 5
第三节股份转让 ..................................................................................... 6
第四章股东和股东大会 .......................................................................... 7
第一节股东 ............................................................................................ 7
第二节股东大会的一般规定 ................................................................. 10
第三节股东大会的召集 ........................................................................ 13
第四节股东大会的提案与通知 ............................................................. 15
第五节股东大会的召开 ........................................................................ 16
第六节股东大会的表决和决议 ............................................................. 19
第五章董事会 ...................................................................................... 24
第一节董事 .......................................................................................... 24
第二节董事会 ...................................................................................... 27
第三节董事会专门委员会 ...................................................................... 32
第六章总经理及其他高级管理人员 ...................................................... 33
第七章监事会 ...................................................................................... 35
第一节监事 .......................................................................................... 35
第二节监事会 ...................................................................................... 35
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 37
第一节财务会计制度 ............................................................................ 37
第二节内部审计 ................................................................................... 42
第三节会计师事务所的聘任 ................................................................. 43
第九章通知和公告 ............................................................................... 43
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第一节通知 .......................................................................................... 43
第二节公告 .......................................................................................... 44
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................... 44
第一节合并、分立、增资和减资 .......................................................... 44
第二节解散和清算 ............................................................................... 45
第十一章修改章程 ............................................................................... 47
第十二章附则 ...................................................................................... 48
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第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳歌力思服装实业有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司（下称“公司”）。深圳歌力思服装实业有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，于2015年4月22日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳歌力思服饰股份有限公司
公司的英文名称：Shenzhen Ellassay Fashion Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905
邮政编码：518040
第六条 公司注册资本为人民币16,564.87万元。
第七条 公司营业期限为：永久存续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过提供时尚而优雅的产品和优质的服务，使顾客充满魅力并身心愉悦。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；
以特许经营方式从事商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦10C01、10C02、10C03、10C04、10C05）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
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第十八条 公司成立时向发起人发行股份12,000万股；2015年4月22日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，公司的股本总额增至16,000万股；2015年10月20日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，公司完成了限制性股票激励计划的登记工作，公司的股本总额增至16,564.87万股。
第十九条 公司发行的股份全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在上海证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司控股股东所持公司股份自公司股票上市之日起3年内不得转让，其他发起人所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
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不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复印本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅、复印前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
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可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵
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占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第二节股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
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5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（十八）审批决定公司连续十二个月发生的金额达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%的借（贷）款事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或电话会议通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
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意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第四节股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
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第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
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优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的发起人提名；独立董事候选人由单独或者合计持有公司1%以上股份的发起人提名；
（二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
有权提名的股东可以向董事会、监事会提名候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出议案进行审议，也可以直接向股东大会提出议案进行审议。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累计投票制。
前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累计投票制应执行以下原则：
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（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
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票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结
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束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
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期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密（包括有关公司股东的保密信息和资料）；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
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息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事不具备任职资格或能力、未能履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免建议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜应当按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
（二）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%但未达到股东大会审议标准的事项。
（三）审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。
（四）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。
（五）审批决定公司连续十二个月发生的金额未达到股东大会审议标准，但达到公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值30%的借（贷）款事项。
（六）审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
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债务除外）事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度净审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
第一百一十三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）审批决定公司发生的未达到董事会审议标准的关联交易、收购出售资产、借（贷）款、对外投资事项(包括但不限于开设分支机构)、其他交易事项。
（四）董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律
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法规或规范性文件的规定执行。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
公司董事会审议对外担保时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十二条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会决议采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第三节董事会专门委员会
第一百二十七条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十八条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
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情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提
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供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
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会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
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确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十四条利润分配应履行的程序：
（一）利润分配应履行的审议程序
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
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分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制：
1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事意见，并在定期报告中披露原因。
5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）利润分配政策调整
1.公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
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（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（四）利润分配的执行
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1.按法定顺序分配的原则；
2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3.同股同权、同股同利的原则；
4.公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
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（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件
1.实施现金分红的具体条件
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例
如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
2.发放股票股利的具体条件
如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生
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产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
第一百六十六条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节内部审计
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十一条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
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第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
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第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第一百九十条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
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算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
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关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
深圳歌力思服饰股份有限公司 章程
第二百零八条 本章程自公司股东大会审议通过，并于公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起实施。
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年2月日
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
议案三：关于深圳歌力思服饰股份有限公司续聘审计机构的议案；
各位董事：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）系一家具有从事证券期货相关业务审计特许资格的专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，系美国PCAOB登记机构。自担任公司审计机构以来，在为公司提供年度审计和其他常规审计服务过程中，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》，工作勤勉，出具的审计报告能充分反映公司的财务状况及经营成果。
为了保障公司审计工作的连续性，满足公司对审计工作的质量要求，建议继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度审计机构，聘期为一年。
以上议案，请各位董事审议，审议通过后提交股东大会审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2016年2月3日
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
议案四：关于深圳歌力思服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案；
各位董事：
深圳歌力思服饰股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对公司是否符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件进行了自查，经自查，公司认为：
1.本次非公开发行股票的特定对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，非公开发行股票的特定对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第一款之规定。
2.本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(即公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，2016年2月3日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于37.80元/股，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定。
3.本次向特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，本次非公开发行股份的限售期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。
4.本次非公开发行股票募集资金总额不超过 78,620.00万元，扣除发行费用
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
后的募集资金净额拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额(万元)|募集资金拟投资额(万元)|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目|16,599.10|16,599.10|
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|36,941.48|36,941.48|
|3|收购唐利国际 65%股权|24,050.00|24,050.00|
|合计||77,590.58|77,590.58|

募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条之下列规定：
(1)募集资金数额不超过项目需要量；
(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5.根据公司本次发行方案，本次发行后，深圳市歌力思投资管理有限公司仍为公司的控股股东，夏国新、胡咏梅仍为公司实际控制人，本次发行不会出现《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第(四)项所述导致公司控制权发生变化的情形。
6.公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案请各位董事审议，审议通过后提交股东大会审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2016年2月3日
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
议案五：关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案；
各位董事：
深圳歌力思服饰股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。
本次非公开发行 A股股票的方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币 1.00元/股。
2.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年 2月 3日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即37.80元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
3.发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。
4.发行对象
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本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
5.发行方式及认购方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
6.限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7.募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过 78,620.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额(万元)|募集资金拟投资额(万元)|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目|16,599.10|16,599.10|
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|36,941.48|36,941.48|
|3|收购唐利国际控股有限公司 65%股权|24,050.00|24,050.00|
|合计||77,590.58|77,590.58|

为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公
司自筹解决。
8.本次发行前公司滚存利润分配
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本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案请各位董事逐项审议，审议通过后提交股东大会审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2016年2月3日
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议案六：
深圳歌力思服饰股份有限公司
SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.
（深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A栋1901-1905）
2016年度非公开发行股票预案
二〇一六年二月
深圳歌力思服饰股份有限公司年度第一次临时股东大会资料（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年2月3日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 37.80元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 78,620.00万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计|16,599.10|16,599.10|

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|||||
|-|-|-|-|
||研发中心扩建项目|||
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|36,941.48|36,941.48|
|3|收购唐利国际 65%股权|24,050.00|24,050.00|
|合计||77,590.58|77,590.58|

6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起 12个月内不得转让。
7、本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。
12、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案―第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况‖。
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目录
公司声明 ................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................... 7一、发行人基本情况..................................................................................... 7二、本次发行的背景和目的......................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系................................................................. 9四、本次发行方案概要............................................................................... 10五、本次发行是否构成关联交易............................................................... 11六、本次发行是否导致公司控制权变化................................................... 12七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 12一、本次募集资金投资计划....................................................................... 12二、本次募集资金投资项目的基本情况................................................... 13三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................... 32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 33一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况....................................................................... 33二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 34三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况............................................................... 34四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................................................................................... 34
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 35六、本次发行的相关风险........................................................................... 35第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况 ...... 37一、利润分配政策....................................................................................... 37二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况........................... 39三、未来三年（2016-2018年）股东回报计划 ...................................... 39第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................. 42一、本次非公开发行股票的影响分析....................................................... 42二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................... 44三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施....................... 45
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|深圳歌力思服饰股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Ellassay Fashion Co., Ltd.|
|法定代表人|夏国新|
|股票代码|603808|
|股票简称|歌力思|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|注册资本|16,000万元|
|股份公司设立日期|2011年11月4日|
|统一社会信用代码|91440300708497366U|
|注册地址|广东省深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905|
|办公地址|广东省深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905|
|邮政编码|518048|
|电话|0755-83438860|
|传真|0755-83433951|
|公司网址|www.ellassay.com|
|经营范围|生产经营各类服装、服饰、内衣。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；自有厂房出租（仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦10C01、10C02、10C03、10C04、10C05）|

二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和
消费国，女装是其中最活跃的领域，风格款式多样、品牌数量众多、消费需求复
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杂，存在不同的细分市场，不同类型的品牌和企业均有各自的市场定位和消费群体，有各自的发展空间。
随着居民收入水平提高以及城市化进程加速，消费升级直接推动了衣着消费的增长，女性着装需求也呈现出多样化、多层次和个性化的特点。现代都市女性对于着装已经不仅仅是功能性要求，更加注重生活品质，强调生活品位，认为服装是个人品味和身份的象征，要求适应不同的工作和生活场合，消费观和审美观也更加成熟，也带动了女装向品牌化发展。
随着我国消费水平的不断提升以及消费者需求的细化，促使服装企业采取多品牌运营以更好把握消费需求，覆盖更多消费群体，提升市场占有率。同时，企业单个品牌运营存在天花板限制，推出多品牌能有效解决这个问题，使服装企业利润保持持续增长。
上市公司秉承可持续发展的理念，致力于将歌力思（ELLASSAY）打造成为有国际影响力的中国时装品牌，将公司打造成中国的高级时装集团。为了实现成为中国高级时装集团这一战略目标，公司在持续做强歌力思主品牌的同时，也在积极筹划其他高级女装品牌的推出，积极寻找更多适合公司战略定位的国内外品牌资源的合作，与歌力思品牌形成优势互补和协同效应，努力做大公司的战略版图。
（二）本次发行的目的
1、提高公司设计研发能力
随着模仿型消费逐渐弱化，多元化、个性化消费需求渐渐成为服装产业的发展主流。当前服装产业链上消费者、生产者和市场的关系正在重构，消费者占主导地位的特点日趋明确。时尚消费、品质消费将引领和推动服装产业的转型升级向更高层次和更大空间迈进，个性化设计等相关领域将加速发展。
注重个性化的品牌需要更加专业化的设计研发，设计已经成为服装行业发展的先导因素。以服装设计为核心，带动服装产业及相关行业的发展，促进服装设计创新，提升服装品牌的定位，已经成为我国服装企业面临的紧迫任务。
2、品牌和渠道是企业的核心竞争力
品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠
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道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。通过本次非公开发行，加强公司品牌和渠道建设，提升公司的核心竞争力。
3、提升公司资本实力和抗风险能力，为实施未来发展战略奠定资金基础
本次非公开发行股票募集资金拟用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目及收购唐利国际65%的股权，符合公司未来发展战略规划，有利于促进主营业务的良好发展、提高市场影响力，同时进一步提升公司资本实力和抗风险能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，通过业务内生式发展及品牌外延式拓展，不断提升公司业务规模，整合产业链，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
4、打造多品牌运营体系，建设中国高级时装集团
为了更好应对我国经济新常态和服装市场激烈竞争，在原先拥有自主品牌歌力思（ELLASSAY）的基础上，2015年 9月，公司通过收购东明国际，获得欧洲高端女装品牌萝丽儿（Laurèl）在中国大陆的所有权，公司本次收购唐利国际65%股权，而唐利国际拥有国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy）在中国大陆及港澳台地区的所有权，通过这些举措全面打造多品牌营运模式，努力丰富不同领域的品牌文化，大力满足消费者多样化、多元化、个性化需求，确实提高公司品牌影响力，持续提升消费者对公司所属品牌的认知度和忠诚度，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，逐步实现中国高级时装集团的战略目标。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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四、本次发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年2月3日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 37.80元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。
（四）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承
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销商）遵照价格优先原则确定。
（五）发行方式及认购方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过 78,620.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资额|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目|16,599.10|16,599.10|
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|36,941.48|36,941.48|
|3|收购唐利国际65%股权|24,050.00|24,050.00|
|合计||77,590.58|77,590.58|

为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
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六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案披露日，公司股份总数 165,648,700股，夏国新、胡咏梅夫妇通过歌力思投资持有公司 102,684,000股股份，占公司股份总数的61.9890%；另夏国新直接持有公司 708,469股股份，占公司总股数0.4277%；夏国新、胡咏梅夫妻直接和间接合计持有公司 103,392,469股股份，占公司股份总数的62.4167%，为公司实际控制人。本次发行完成后，夏国新、胡咏梅夫妻仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公发行股票方案及相关事项已于2016年2月3日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行拟募集资金总额不超过 78,620.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资额|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目|16,599.10|16,599.10|
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|36,941.48|36,941.48|
|3|收购唐利国际65%股权|24,050.00|24,050.00|
|合计||77,590.58|77,590.58|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需
求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，
深圳歌力思服饰股份有限公司年度第一次临时股东大会资料（修订稿）
公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目
1、项目基本情况
（1）建设内容
萝丽儿（Laurèl）品牌定位为国际高档女装，于 1978年在慕尼黑成立，原为德国三大著名奢侈品牌之一的 ESCADA旗下品牌。萝丽儿（Laurèl）品牌面向严谨、积极、自信的女性，其一贯秉承的热爱时尚的理念充分体现在其宗旨“观赏、感知和热爱”（See, Feel,Love），其系列产品表现出目标群体的生活方式：女性化与时代感。该品牌时装覆盖世界各地30多个国家，全球有1000多家销售点。
根据歌力思业务发展、品牌建设、市场营销以及未来的发展战略，公司收购了萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权。
为了开拓萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的市场，保持萝丽儿（Laurèl）品牌的国际化风格，避免与公司现有品牌产品风格的趋同，公司需在现有设计研发的基础上，组建适合中国市场的设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品，确定建设本项目。
本项目主要针对萝丽儿（Laurèl）品牌进行设计研发能力的建设，建成后将实现以下四大功能：
1）企划功能，包括流行趋势研究，面料及服装流行资讯采集与分析，确定产品主题、品类、面料、色彩、廓型等，制定完整的产品线及产品结构规划，制定产品上市数量、价位和波次等计划。
2）设计功能，完成服装及配饰的款式设计及版型设计、面料织物结构设计、面料色彩图案设计、面料再造等。
3）研发功能，进行人体数据和版型数据采集分析及数据库建设、服装及配饰制造工艺技术开发和转移、为订货会完成样品制作、面料测试等。
4）展示功能，从品牌设计的理念和高度出发，负责产品发布、店面陈列、文化创意展示等。
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项目建成后，萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心将成为设计、研发、展示、营销和品牌建设高度集成、自主设计创意能力强、融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中心。
根据设计研发中心的功能，设置三个业务部门：企划部、设计部、技术开发部，同时将展厅作为设计研发和陈列产品的集中展示区域。
（2）建设地点
本项目建设地点位于深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场901-912室，建筑面积1,772.44平方米。
2、项目背景
（1）国家政策鼓励服装企业提高设计研发能力
十八届五中全会提出，坚持创新发展，必须把创新摆在国家发展全局的核心位置。培育发展新动力，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新，释放新需求，创造新供给，推动新技术、新产业、新业态蓬勃发展。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，创新是引领发展的第一动力。必须把创新摆在国家发展全局的核心位置，不断推进理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等各方面创新，让创新贯穿党和国家一切工作，让创新在全社会蔚然成风。在国际发展竞争日趋激烈和我国发展动力转换的形势下，必须把发展基点放在创新上，形成促进创新的体制架构，塑造更多依靠创新驱动、更多发挥先发优势的引领型发展。
《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》指出，坚持创新驱动，以供给创新释放消费潜力。营造有利于大众创业、万众创新的良好市场环境，以科技创新为核心引领全面创新，推动科技成果转化应用，培育形成更多新技术、新产业、新业态、新模式，以花色品种多样、服务品质提升为导向，增加优质新型产品和生活服务等有效供给，满足不同群体不断升级的多样化消费需求。
《中国制造2025》指出，完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力。
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（2）个性化需求对设计研发提出更高要求
随着模仿型消费逐渐弱化，多元化、个性化消费需求渐渐成为服装产业的发展主流。当前服装产业链上消费者、生产者和市场的关系正在重构，消费者占主导地位的特点日趋明确。时尚消费、品质消费将引领和推动服装产业的转型升级向更高层次和更大空间迈进，个性化设计等相关领域将加速发展。
注重个性化的品牌需要更加专业化的设计研发，设计已经成为服装行业发展的先导因素。以服装设计为核心，带动服装产业及相关行业的发展，促进服装设计创新，提升服装品牌的定位，已经成为我国服装企业面临的紧迫任务。
（3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快
国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。整个行业通过国际化的持续推进，尤其是自主品牌的国际化推进，树立中国自主品牌的时尚话语权。
优势品牌服装企业利用两个市场、两种资源，提升品牌竞争力。首先，通过并购国外知名品牌，品牌企业可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。其次，通过并购国际品牌，引入到中国来，结合公司自身在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的原有优势，有效提升并购品牌在中国的盈利能力。第三，通过创立面向海外市场的自主品牌、自主品牌国际化延伸、产品代工转向自主品牌输出，努力建设国际营销渠道，形成一定国际知名度，着力打造国际型时尚跨国集团，积极带动服装产业整体竞争力提升。
（4）设计创新成为深圳城市发展的强大动力
作为“设计之都”、“时尚创意之都”的深圳，设计、创意已经成为深圳城市发展的强大动力，为深圳时尚产业发展创造了广阔的空间。近年来，深圳时尚产业发展迅速，自主创新和创意设计能力，品牌辐射和行业整体竞争力得到迅速提升，涌现出一大批全国知名品牌，呈现出创新发展的新态势，并角逐亮相国际时尚舞台。
目前，深圳已变身时尚创意品牌之城，众多品牌在深圳聚集。经过 30多年
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发展，以服装为代表的优势传统产业不断优化产业结构，逐步实现了从“深圳加工”到“深圳制造”再到“深圳创造”的跨越。
3、项目建设的必要性
（1）满足公司萝丽儿（Laurèl）品牌设计独立性的需要
设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。独立性体现在两方面，第一是管理独立，歌力思对该品牌的设计师团队可以独立管理，并拥有定价权和生产权，德国方面可以提供设计方面的建议参考；第二是风格独立，歌力思时装集团旗下各品牌的独立性至关重要，每一个品牌需要确定并保持各自的产品风格，萝丽儿（Laurèl）品牌的风格要保持和全球萝丽儿（Laurèl）品牌的风格统一，但要独立于公司现有歌力思（ELLASSAY）品牌产品。
歌力思作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但随着萝丽儿（Laurèl）品牌的引入，该品牌需要有独立的研发团队和工作场地，并需要与现有歌力思（ELLASSAY）品牌的工作场地进行空间隔离。而且公司现有的研发中心在人员和空间方面已经非常饱和。因此，组建符合萝丽儿（Laurèl）品牌设计风格的设计师团队，新增办公面积迫在眉睫。
（2）提升设计国际化水平，奠定公司走出去的坚实基础
自主品牌进入国际市场存在诸多困难，产品设计是否能迎合国际市场的需求是关键。嫁接国外著名服装品牌，是服装企业设计水平国际化，进而促进自主品牌进入国际市场的捷径。
公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场产品的设计。公司将针对中国市场的顾客需求独立开发设计产品，公司设计的产品和德国设计的除中国外其他市场的产品可以实现互通，有机会进入对方的市场。这种深入合作的模式，可以使公司设计的产品以萝丽儿（Laurèl）品牌直接打入国际市场。同时，还可以通过引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队深入交流，提升公司设计团队的国际化水平，更快捷地接触并适应国际市场，积累产品设计国际化经验，为公司早日进入国际市场，成为国际高端时装品牌奠定基础。
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（3）强化设计研发，提升公司的核心竞争力
设计是服装的灵魂，是服装服饰产品在市场竞争中胜出的关键因素之一。市场需求是服装设计的出发点，在服装设计与市场需求之间寻找契合点是企业盈利的关键。强化设计也符合深圳明确提出建设“设计之都”、“时尚创意之都”的定位。
系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一。这不仅仅是搞好服装款式设计，还要将面料设计研发、服装生产工艺技术创新，以及品牌运作，尤其是品牌文化内涵、视觉传达设计和客户忠诚度培养等多种功能相融合。只有设计、研发及品牌的高度融合才是服装产品提高附加值的重要途径。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实现高端女装品牌的可持续发展，使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国市场，就必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞争的比较优势。
4、项目投资概算
本项目总投资为 16,599.10万元，拟使用募集资金16,599.10万元。
5、项目建设期
本项目建设周期为1年。
（二）萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目
1、项目基本情况
（1）建设内容
根据公司营销渠道的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在三年内，通过萝丽儿（Laurèl）营销中心建设，积极在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建 150个萝丽儿（Laurèl）品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）21,039平方米。
（2）建设地点
本项目建设地点为深圳，以及进行萝丽儿（Laurèl）品牌各类店铺建设的城市。
2、项目背景
（1）供给侧改革促进服装产业转型升级
2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，在适度扩大总需
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求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。
在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立可控营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，学习国际先进设计研发理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的服装管理、运营体系，与国内外两个市场实现良好对接。
（2）品牌与渠道是服装企业核心竞争力
品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。
（3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快
国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。整个行业通过国际化的持续推进，尤其是自主品牌的国际化推进，树立中国自主品牌的时尚话语权。
优势品牌服装企业利用两个市场、两种资源，提升品牌竞争力。首先，通过并购国外知名品牌，品牌企业可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。其次，通过并购国际品牌，引入到中国来，结合公司自身在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的原有优势，有效提升并购品牌在中国的盈利能力。第三，通过创立面向海外市场的自主品牌、自主品牌国际化延伸、产品代工转向自主品牌输出，努力建设国际营销渠
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道，形成一定国际知名度，着力打造国际型时尚跨国集团，积极带动服装产业整体竞争力提升。
（4）深圳大力打造中国时尚女装之都
深圳近年出台扶持政策，推动服装产业转型升级。服装产业实现了从原来的“三来一补”到自主品牌的跃升，从单一出口加工向出口和内需两个市场的双向并进，从服装制造业向服装时尚创意产业、文化创意产业发展的转变。目前，深圳服装业产值已达2000多亿元，约占全国的10%。现有2500多家服装企业，30万从业人员，1.5万名服装设计师，拥有超过 1200个自有服装品牌，占据国内一线品牌龙头地位。深圳大浪服装基地已经升级为大浪时尚创意城，年产值数百亿元，多家国内外时尚品牌总部落户，带动这里成为深圳乃至全国时尚产业高端人才汇集和交流合作的“时尚硅谷”。
2007年，深圳市政府就制定了《深圳市女装产业区域品牌发展规划》，提出把深圳打造成为“中国时尚女装之都”的战略目标。深圳市各级政府、行业协会不断加强女装品牌的支持和推广力度，建设了以时尚、创意、品牌、生态和文化为基础的服装产业基地，推动了深圳女装品牌的快速发展。深圳女装行业在设计理念、款式创新、面料选用、加工工艺等方面都走在全国前列，涌现出了包括玛丝菲尔、歌力思、影儿、天意、欧柏兰奴、艺之卉等一批知名女装品牌企业。深圳女装品牌在北京、上海、成都、大连等国内一线中心城市高端商厦都占有重要份额，具有较高的市场知名度和美誉度。
3、项目建设的必要性
（1）打造高端化多品牌体系，公司做大做强的发展路径
服装消费日益多元化、个性化、时尚化的趋势给我国服装企业转型升级和增长动力转换带来了机遇和空间。服装的差异化以服装品牌为载体。
服装品牌需要拥有并坚守自己主导的风格定位。然而由于年龄定位差异、收入差异、我国南方和北方消费者的体型差异和审美差异等多种因素，某种风格定位仅能服务于特定消费群体。单一品牌在拓展到一定程度后，进一步增长的空间往往受到制约。
公司实施高端时装集团战略，打造多品牌体系可以摆脱单一品牌的局限性。
本项目收购原为德国三大著名奢侈品牌之一的艾斯卡达（ESCADA）旗下副牌萝丽
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儿（Laurèl），使公司在现有歌力思（ELLASSAY）品牌基础上，打造多品牌体系，进一步拓展产品线，使公司更能聚焦市场需求和市场细分，进一步强化差异化定位，进而使公司获得持续大幅的销售和利润增长能力，使公司的竞争力获得提升。
（2）引入国际时尚品牌文化，丰富品牌文化内涵的重要举措
品牌文化在消费者心目中占有非常重要的地位。服装品牌文化是在服装企业和消费者共同作用下形成的对品牌的价值评判，是品牌的信念和个性，是品牌的灵魂。不断强化品牌文化来发展品牌已成为服装企业增强国际竞争力的重要手段。
萝丽儿（Laurèl）品牌源自德国，是欧洲时尚品牌。通过获得萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，使公司产品线中的品牌文化内涵得以丰富和提升。利于继承和发扬国际化、多元化的品牌文化，推崇更加多样的生活模式和生活品味，为拥有特定气质和个性的消费群体提供优质产品。
（3）整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段
纺织服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来实现。
在全球化进程加快和国际竞争格局调整的背景下，本项目积极整合国际优质资源，与国际知名设计、研发、品牌合作，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。
作为高端女装品牌，无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面，还是从保持公司业绩的稳定性方面考虑，将店铺终端的主体直接掌握在自己手里都是至关重要的。本项目新增直营店150家，有效拓展了营销渠道，是公司提高价值链高端掌控能力的有效手段。
（4）提高公司综合竞争力，奠定未来国际化坚实基础
“引进来”是为了将来更好地“走出去”。学习国际高端品牌在设计、营销等方面的先进经验，提升自身综合实力，有助于自有品牌“走出去”。这种品牌的“走出去”是较产能“走出去”的更高层级，更能体现出发展的质量，更能深度利用两个市场、两种资源，并重新确立中国服装产业在国际产业分工的新地位。
公司经过多年发展，在产品设计、品牌策划、营销渠道等方面已拥有较为雄厚的实力。通过引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl），发挥自身在各方面的能力优势，可以实现萝丽儿（Laurèl）品牌与自有品牌歌力思（ELLASSAY）的相互促进。一方面，借助萝丽儿（Laurèl）品牌理念提升公司设计水平，同时利用萝丽
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儿（Laurèl）的国际品牌定位，提升公司对渠道的议价能力；另一方面，结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，可以为萝丽儿（Laurèl）在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，从而获得良好收益，实现公司做大做强。本项目的实施是提高公司综合竞争力的需要，为公司未来实现国际化，成为国际高端时装集团奠定坚实基础。
4、项目投资概算
本项目总投资为 36,941.48万元，拟使用募集资金36,941.48万元。
5、项目投资效益
本项目新增店铺 150个，总投资为 36,941.48万元，其中：建设投资19,175.41万元，流动资金17,766.07万元。本项目建成后将实现年均不含税营业收入56,625.98万元，年均利润总额为 9,476.77万元，年均净利润 7,107.58万元，年均营业收入净利润率为12.55%；所得税后项目财务内部收益率为42.80%，所得税后投资回收期（含建设期）为4.91年；总投资收益率为25.65%。本项目具有较强的盈利能力。
6、项目建设期
本项目计算期13年，其中：建设期3年，运营期10年。
（三）收购唐利国际65%股权
为了更好应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司本次拟通过收购唐利国际65%股权，引入国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy），以进一步拓宽歌力思公司的产品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为歌力思公司将来打造全品类高端时装集团奠定基础。
艾·哈帝（EdHardy）品牌于 2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东地区都已开设专卖店，渠道分布广。品牌设计师 Christian Audigier使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。唐利国际拥有艾·哈帝（EdHardy）品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权。
公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际、ICL-Ed HardyLimited以及唐利国际实际控制人周澄签订交易协议，约定东明国际受让华悦国际持有的唐利国际45%股权，受让 ICL-Ed Hardy Limited持有的唐利国际20%
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股权。转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际65%股权。
各方一致同意，唐利国际65%股权的转让价格合计为人民币 2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在交易协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币1.665亿元的港元，向ICL支付等值于人民币0.74亿元的港元。
1、唐利国际基本情况
名称：唐利国际控股有限公司
地址：FLAT/RM A 20/F KIU FU COMMERCIAL BLDG 300 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK
法律地位：BODY CORPORATE
登记证号码：59370072-000-01-15-4
业务性质：服装、鞋帽、箱包、化妆品贸易进出口及佣金代理
2、历史沿革
唐利国际于 2012年 1月 26日注册成立时的名义股本为 10,000港元，分为1,000,000股，每股面值为0.01港元。2012年1月26日注册成立时发行 6,000股普通股股份，由华悦国际认购。
2012年 3月 31日,唐利国际分别向华悦国际和 ICL-Ed Hardy Limited各发行了 2,000股普通股，华悦控股和 ICL-Ed Hardy Limited各自认购了向其发行的2,000股普通股。至此，华悦国际持有该公司8,000股普通股，ICL-Ed HardyLimited持有该公司了该2,000股普通股。
3、控股股东和实际控制人
控股股东为华悦国际，实际控制人为周澄。
周澄，1964年12月13日出生，1987年7月毕业于加利福尼亚州大学；1990年 3月至 2001年 1月，任职于怡华实业股份有限公司；2002年 2月至 2006年 11月任职于佳和实业股份有限公司；2006年 12月至 2008年 9月，任职于特美时餐饮娱乐（上海）有限公司；2008年 10月至 2012年 7月，任职于纪同商贸有限公司；2012年7月至今，任职于唐利商贸（上海）有限公司。
唐利国际股权结构图如下：
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周澄 孔晴逸 刘嘉玲
100% 100% 100%
Boy Hood
旺春峰国际 港萃
Int’l
46.875% 25% 28.125%
ICL-Ed Hardy
华悦国际
Limited
20%
80%
唐利国际
100%
唐利商贸
注：“港萃”指“港萃有限公司”，"Boy Hood Int'l"指"BOYHOOD INTERNATIONALLIMITED"，“旺春峰国际”指“旺春峰国际控股有限公司”。
4、唐利国际的控股子公司
唐利国际拥有一家控股子公司：唐利商贸（上海）有限公司，唐利国际持有唐利商贸100%股权。
（1）唐利商贸基本情况
成立日期：2012年6月28日
注册资本：美元 300万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：上海市长宁区延安西路 503号3幢214室
法定代表人：孔晴逸
经营范围：服装、服饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、化妆品及手表的批发、零售（限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服装设计咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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经营期限：2012年6月28日至2042年6月27日
经营情况：存续
（2）历史沿革
①2012年6月，设立
唐利商贸系由唐利国际出资设立的有限责任公司。设立时，唐利商贸注册资本为300万美元，唐利国际持股100%。
2012年5月18日，唐利国际签署了章程，约定唐利商贸投资总额为 420万美元，注册资本300万美元，自营业执照签发之日起三个月内，投资者应缴付不少于20%的注册资本；其余部分应由投资者在公司取得营业执照之日起 24个月内全部到位。
2012年 6月 12日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2012]371号《关于设立唐利商贸（上海）有限公司的批复》。
2012年 6月 19日，上海市人民政府颁发了商外资沪长独资字[2012]1915号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 6月 28日，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商设立登记。设立时，股东及其出资比例的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万美元)|认缴出资比例|实收资本(万美元)|实缴出资比例|
|1|唐利国际|300.00|100%|0|0%|
|合计||300.00|100%|0|0%|

②2013年1月，变更实收资本
2012年8月30日，上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验外字（2012）第0077号《验资报告》，验证截至 2012年8月14日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的注册资本合计 150万美元，股东以美元现汇出资。
2013年1月，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
本次变更后，股东及其出资的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万美元)|认缴出资比例|实收资本(万美元)|实缴出资比例|
|1|唐利国际|300.00|100%|150|50%|
|合计||300.00|100%|150|50%|

③变更实收资本
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2014年6月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第141159号《验资报告》，验证截至 2014年5月30日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的第二期出资额 150万美元。本次变更后，唐利国际已累计出资 300万美元，占注册资本的100%。
本次变更实收资本后，公司股东及其出资的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万美元)|认缴出资比例|实收资本(万美元)|实缴出资比例|
|1|唐利国际|300.00|100%|300|100%|
|合计||300.00|100%|300|100%|

自此次变更至今，唐利商贸的股东及注册资本未发生变化。
（3）唐利商贸财务情况
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|12,638.24|10,632.09|
|负债总额|7,477.76|5,838.37|
|归属母公司所有者权益|5,160.47|4,793.72|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,873.23|11,819.24|
|净利润|4,067.25|2,523.50|
|归属母公司所有者的净利润|4,067.25|2,523.50|

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、唐利国际的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
唐利国际的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
6、唐利国际的原高管人员安排
截至本预案出具之日，公司尚无对唐利国际的高管人员的调整计划。
7、唐利国际的财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016] 31050001号审计报告，唐利国际的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|

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|-|-|-|
|流动资产|12,107.88|10,642.93|
|非流动资产合计|1,189.52|867.10|
|总资产|13,297.41|11,510.03|
|流动负债|6,912.23|5,923.12|
|非流动负债|116.65|194.57|
|总负债|7,028.88|6,117.68|
|归属于母公司股东权益|6,268.53|5,392.35|
|所有者权益|6,268.53|5,392.35|
|负债和股东权益总计|13,297.41|11,510.03|

报告期各期末，唐利国际资产总额呈增长趋势，体现了公司良性发展的态势。
截至2015年12月31日，公司资产主要为流动资产，占资产总额的91.05%。
（2）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|22,338.33|14,367.11|
|营业利润|6,079.29|5,069.09|
|利润总额|6,286.49|5,069.44|
|净利润|4,391.72|3,938.08|
|归属于母公司股东的净利润|4,391.72|3,938.08|

 2014年度、2015年度，唐利国际营业收入由 14,367.11万元增长至 22,338.33万元，净利润由 3,938.08万元增长至 4,391.72万元，体现了公司良好的成长性。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,085.77|5,348.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,050.19|-5,074.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,692.22|-|
|现金及现金等价物净增加额|-492.41|272.39|
|期末现金及现金等价物余额|2,079.53|2,571.93|

8、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
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（1）资产权属
截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸的主要资产为货币资金、预付款项、、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等，唐利国际及其子公司唐利商贸合法拥有其经营性资产，资产权属清晰。
（2）对外担保
截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸不存在对外担保情况。
（3）主要负债
截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸负债主要为预收账款、应付账款、应交税费和其他应付款等。
9、唐利国际的业务情况
（1）业务类型及模式
唐利国际的业务类型主要为国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy）的服装、服饰、鞋帽、箱包、手表专卖及批发零售业务，公司产品的目标人群年龄为 25-45岁。
经营模式：唐利国际全部为加盟商销售，公司与加盟商签订加盟合同，合同约定提货折扣，按照合同约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，加盟商提货前支付余下的80%货款。
其子公司唐利商贸经营模式分直营零售和加盟商销售。直营零售又分商场专柜零售联销和分公司直营店零售。各营销模式具体情况如下。
（1）专柜联销：唐利商贸与商场签订联营合同，商场提供场地，公司负责货品及人员、装修等费用，按实际销售金额扣除抽成（租金）、管理费后按月结算。
（2）自营专卖店：唐利商贸租赁商业区店铺自行经营零售，按照固定保底租金与营业额提成二者以金额较高者支付租金。
（3）加盟商销售：与加盟商签订加盟合同，合同约定提货折扣，按照合同
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约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，加盟商提货前支付余下的80%货款。
截至2015年12月31日，唐利国际及其子公司唐利商贸共拥有79家艾·哈帝（EdHardy）品牌店铺，其中 16家直营店，63家加盟店。
（2）品牌及定位
唐利国际拥有源于美国的国际轻奢潮品牌艾·哈帝（EdHardy）在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及附属的“Ed HardySkinwear”和“BabyHardy”等品牌。其中艾·哈帝（EdHardy）为主打品牌，其余品牌正处于研发创立阶段。
艾·哈帝（EdHardy）品牌在全球具有较高的知名度，品牌设计师使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合。该品牌产品主要目标人群为年轻人，范围从一线明星到个性人群不等。
（3）营销渠道区域布局
目前，唐利国际及其子公司唐利商贸在澳门威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华、杭州大厦、武汉国际广场、郑州丹尼斯等地区的商业中心均设有品牌旗舰店。这些直营零售店铺包括商场专柜零售联销和分公司直营店零售两种形式。
目前唐利商贸的直营店铺分布主要以京津区域及苏沪沿海区域为主，这些城市均以经济发展水平快、人口密度大、人均消费水平高、轻奢品购买力强为特点。
基于此，该品牌今后在我国其它一、二线及省会城市均有大幅拓展空间，如西安、青岛、大连等地。
10、唐利国际评估情况
歌力思委托北京中林资产评估有限公司,对唐利国际的股东全部权益价值于评估基准日进行了评估。出具了中林评字[2016]006号评估报告。
本次评估评估基准日：2015年12月31日，采用资产基础法、收益法两种评估方法。本次评估以资产持续使用为前提，采用收益法结论，唐利国际于评估
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基准日的股东全部权益账面价值 2,985.18万元，评估值 64,175.80万元，评估增值61,190.62万元，增值率为 2,049.81%。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对唐利国际净资产价值评估得出的于评估基准日 2015年 12月31日的评估结论如下：
总资产账面价值4,065.15万元，评估值64,698.90万元，评估增值60,633.75万元，增值率1,491.55%；负债账面价值1,079.97万元，评估值1,079.97万元，无评估增减值；净资产账面价值 2,985.18万元，评估值 63,618.93万元，评估增值60,633.75万元，增值率 2,031.16%。
详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：唐利国际 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|2,188.03|2,247.16|59.13|2.70|
|非流动资产|1,877.12|62,451.7|60,574.6|3,227.00|
|其中：长期股权投资|1,877.12|450,444.7|248,567.6|2,587.35|
|投资性房地产|-|4-|2-||
|固定资产|-|-|-||
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|12,007.0|12,007.0||
|其他|-|0-|0-||
|资产总计|4,065.15|64,698.9|60,633.7|1,491.55|
|流动负债|1,079.97|01,079.97|5-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|1,079.97|1,079.97|-|-|
|净资产|2,985.18|63,618.9|60,633.7|2,031.16|

（2）收益法评估结论
经收益法评估，唐利国际控股有限公司股东全部权益价值为 64,175.80万元，
评估增值61,190.62万元，增值率为2,049.81%。
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（3）评估结果的差异分析及最终确定
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 64,175.80万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价 63,618.93万元，收益法评估值较资产基础法评估值高556.87万元，高0.88%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
但在此次评估业务中，评估人员在使用资产基础法对唐利国际评估时，对唐利国际的全资子公司唐利商贸，采用了收益法评估。且唐利国际的大部分业务均由唐利商贸经营，资产占比较大，故而导致此次评估业务中，唐利国际收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异不大。
②评估结果的选取
通过以上分析，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。由此得到唐利国际全部权益在基准日时点的价值为 64,175.80万元。
11、合同主要内容
（1）合同订立方
甲方：East Light International Investment (Hong Kong)Limited（东明国际投资（香港）有限公司）
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乙方：Landmark International HoldingLimited(华悦国际控股有限公司)
丙方：ICL-Ed Hardy Limited
丁方:周澄
戊方:深圳歌力思服饰股份有限公司
（2）唐利国际的估值及股权转让价格
各方一致同意，标的股权的转让价格合计为人民币 2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在本协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币 1.665亿元的港元，向 ICL支付等值于人民币 0.74亿元的港元。
（3）股权转让价款的支付及相关事宜
各方同意，东明国际受让ICL持有的唐利国际20%股权的股权转让款为0.74亿元人民币。在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的30个工作日内向 ICL支付完毕上述等值于人民币 0.74亿元的港元；ICL应在收到上述价款之日起的20个工作日将ICL所持唐利国际20%的股权过户至东明国际名下。
东明国际受让华悦国际持有的目标公司45%股权的股权转让款为 1.665亿元人民币，其中：
在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的 30个工作日内向华悦国际支付完毕等值于人民币 1亿元的港元；
华悦国际应在收到上述价款之日起的 20个工作日将华悦国际所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下；
在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在华悦国际将其所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下后的30个工作日内向华悦国际支付完毕剩余价款即等值于人民币 0.665亿元的港元。
（4）留存收益及未分配利润的归属
各方同意，唐利国际在交割日前不进行利润分配，唐利国际于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，在东明国际提议分配留存收益及未分配利润后，由东明国际和华悦国际按照本次股权转让完成后的出资比例共享。
（5）唐利国际的经营及管理
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交割日后目标公司的董事会由目标公司届时的股东按各自所持有的目标公司的股权比例委派，董事会共 5人，其中东明国际委派 4人，华悦国际委派 1人。
（6）协议的生效
本协议自歌力思股东大会通过批准本次交易之决议之日起生效。若本协议在签署日后2个月内未经歌力思股东大会批准，则本协议自始无效。
12、投资效益
据测算，本项目年均股权收入为 10,223.84万元，项目投资财务内部收益率为37.27%，项目投资财务净现值(折现率=12%)为28,440.78万元，项目投资回收期为4.14年，总投资收益率为62.98%。财务测算结果表明本项目具有投资价值。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目和收购唐利国际65%股权，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，部分募集资金将用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目和收购唐利国际65%股权，通过该项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国时尚品牌萝丽儿（Laurèl）以及国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy），并在国内运营推广，进一步围绕公司发展战略进行战略布局。本次发行后，公司的主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。公司已经在第二届董事会第十八次会议审议通过并将提交股东大会审议。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化。公司将引进不超过 10名新投资者，有利于公司治理结构优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。此外，公司没有因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
本次发行后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若未来歌力思拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国时尚品牌萝丽儿（Laurèl）以及国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy），并在国内运营推广，公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
（二）本次发行后对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展提供新的成长空间。本次非公开发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，部分募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
（三）本次发行后对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。
同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争和关联交易等方面均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
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形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行而为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）品牌定位和管理风险
消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
（二）不能准确把握女装流行趋势的风险
女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到―快时尚‖消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。
（三）行业竞争的风险
公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。
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（四）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、女装行业竞争格局等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、女装行业过度竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。
（五）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（六）净资产收益率被摊薄风险
本次非公开发行完成后，公司净资产预计将会大幅提高。由于部分募集资金投资项目的建设和预期收益的实现需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度低于净资产的增长速度，则可能会导致公司净资产收益率较以往年度有所下滑。
（七）实际控制人控制的风险
截至本预案披露日，公司股份总数 165,648,700股，夏国新、胡咏梅夫妇通过歌力思投资持有公司 102,684,000股股份，占公司股份总数的61.9890%；另夏国新直接持有公司 708,469股股份，占公司总股数0.4277%；夏国新、胡咏梅夫妻直接和间接合计持有公司 103,392,469股股份，占公司股份总数的62.4167%，为公司实际控制人。本次发行完成后，夏国新、胡咏梅夫妻仍为公司实际控制人。如果控股股东或实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影响其他股东利益。
（八）审批风险
本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准，能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（九）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的
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变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险
如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响。
第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》第166条规定，公司利润分配政策如下：
公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
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股票股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件
1、实施现金分红的具体条件
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例
如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
2、发放股票股利的具体条件
如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年权益分派方案
2012年度利润分配：经2013年4月18日召开的2012年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,656.42万元（含税）。
2013年度利润分配：经2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利6,429.49万元（含税）。
2014年度利润分配：经2015年6月11日召开的2014年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,000万元（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润注1|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|4,000.00|13,354.37|29.95%|
|2013年度|6,429.49|13,377.78|48.06%|
|2012年度|4,656.42|11,981.95|38.86%|

注1：归属于上市公司股东的净利润以扣除非经常性损益孰低为准
（三）最近三年公司未分配利润的使用情况
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润（未扣除非经常性损益，下同）12,230.29万元，2012年度现金分红4,656.42万元，剩余未分配利润主要用于公司主营业务。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润13,665.31万元，2013年年度现金分红6,429.49万元，剩余未分配利润主要用于公司主营业务。
2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润13,801.53万元，2013年年度现金分红4,000.00万元，剩余未分配利润主要用于公司主营业务。
三、未来三年（2016-2018年）股东回报计划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》
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和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，特制定公司《未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体如下：
（一）制定本规划考虑的因素：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则：根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东(尤其是中小股东)的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年(2016年-2018年)的股东回报规划：2016年-2018年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1.公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
2.根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
(1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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3.在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
(1)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
(2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(3)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(4)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行股票的影响分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为 78,620.00万元，按照发行价格37.80元/股计算，非公开发行股票数量不超过20,798,941股（含本数）。
以该上限计算，公司股本规模将由 165,648,700股增加至 186,447,641股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为20,798,941股，募集资金总额为78,620.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本
165,648,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份扣除非经常性损益后归属
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于上市公司股东的净利润为9,855.55万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为13,140.73万元。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015年度持平；（2）比 2015年度增长10%；（3）比 2015年度增长20%。2015、2016年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对
2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设公司2015年度公司不进行分红；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数额|||
|本次募集资金总额（万元）|78,620.00|||
|本次发行股份数量（股）|20,798,941|||
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|165,648,700|165,648,700|186,447,641|
|假设情形一：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%，即13,140.73万元||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|163,263.54|176,404.27|255,024.27|
|基本每股收益（元/股）|0.8902|0.7933|0.7464|
|稀释每股收益（元/股）|0.8902|0.7933|0.7464|
|每股净资产（元/股）|9.86|10.65|13.68|
|加权平均净资产收益率（%）|10.43|7.74|5.91|
|假设情形二：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%，即14,454.80万元||||

深圳歌力思服饰股份有限公司年度第一次临时股东大会资料（修订稿）
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|-|-|-|-|
|期末归属于母公司净资产（万元）|163,263.54|177,718.34|255,308.92|
|基本每股收益（元/股）|0.8902|0.8726|0.8211|
|稀释每股收益（元/股）|0.8902|0.8726|0.8211|
|每股净资产（元/股）|9.86|10.73|13.75|
|加权平均净资产收益率（%）|10.43|8.48|6.45|
|假设情形三：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长20%，即15,768.88万元||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|163,263.54|179,032.42|257,652.42|
|基本每股收益（元/股）|0.8902|0.9519|0.8957|
|稀释每股收益（元/股）|0.8902|0.9519|0.8957|
|每股净资产（元/股）|9.86|10.81|13.82|
|加权平均净资产收益率（%）|10.43|9.21|6.97|

注：
1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中： P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，
对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到部分募集资金产生效益需要一定的
深圳歌力思服饰股份有限公司年度第一次临时股东大会资料（修订稿）
过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国时尚品牌萝丽儿（Laurèl）以及国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy），并在国内运营推广，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）引进优秀人才，调动员工积极性
公司市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将继续采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。通过建设萝丽儿（Laurèl）设计研发中心项目引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，组建适合中国市场的国际化设计师团队。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会2016年2月3日
议案七：
证券代码：603808 证券简称：歌力思深圳歌力思服饰股份有限公司
SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.
（深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A栋1901-1905）
非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告
二〇一六年二月
一、本次募集资金投资计划
本次发行拟募集资金总额不超过78,620.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投资额|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目|16,599.10|16,599.10|
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|36,941.48|36,941.48|
|3|收购唐利国际65%股权|24,050.00|24,050.00|
|合计||77,590.58|77,590.58|

注：唐利国际为唐利国际控股有限公司的简称，以下用“唐利国际”指代。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目
1、项目基本情况
（1）建设内容
萝丽儿（Laurèl）品牌定位为国际高档女装，于1978年在慕尼黑成立，原为德国三大著名奢侈品牌之一的ESCADA旗下品牌。萝丽儿（Laurèl）品牌面向严谨、积极、自信的女性，其一贯秉承的热爱时尚的理念充分体现在其宗旨“观赏、感知和热爱”（See, Feel,Love），其系列产品表现出目标群体的生活方式：女性化与时代感。该品牌时装覆盖世界各地30多个国家，全球有1000多家销售点。
根据歌力思业务发展、品牌建设、市场营销以及未来的发展战略，公司收购了萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权。
为了开拓萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的市场，保持萝丽儿（Laurèl）品牌的国际化风格，避免与公司现有品牌产品风格的趋同，公司需在现有设计研发的基础上，组建适合中国市场的设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品，确定建设本项目。
本项目主要针对萝丽儿（Laurèl）品牌进行设计研发能力的建设，建成后将实现以下四大功能：
1）企划功能，包括流行趋势研究，面料及服装流行资讯采集与分析，确定产品主题、品类、面料、色彩、廓型等，制定完整的产品线及产品结构规划，制定产品上市数量、价位和波次等计划。
2）设计功能，完成服装及配饰的款式设计及版型设计、面料织物结构设计、面料色彩图案设计、面料再造等。
技术开发和转移、为订货会完成样品制作、面料测试等。
4）展示功能，从品牌设计的理念和高度出发，负责产品发布、店面陈列、文化创意展示等。
项目建成后，萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心将成为设计、研发、展示、营销和品牌建设高度集成、自主设计创意能力强、融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中心。
根据设计研发中心的功能，设置三个业务部门：企划部、设计部、技术开发部，同时将展厅作为设计研发和陈列产品的集中展示区域。
（2）建设地点
本项目建设地点位于深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场901-912室，建筑面积1,772.44平方米。
2、项目背景
（1）国家政策鼓励服装企业提高设计研发能力
十八届五中全会提出，坚持创新发展，必须把创新摆在国家发展全局的核心位置。培育发展新动力，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新，释放新需求，创造新供给，推动新技术、新产业、新业态蓬勃发展。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，创新是引领发展的第一动力。必须把创新摆在国家发展全局的核心位置，不断推进理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等各方面创新，让创新贯穿党和国家一切工作，让创新在全社会蔚然成风。在国际发展竞争日趋激烈和我国发展动力转换的形势下，必须把发展基点放在创新上，形成促进创新的体制架构，塑造更多依靠创新驱动、更多发挥先发优势的引领型发展。
《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》指出，坚持创新驱动，以供给创新释放消费潜力。营造有利于大众创业、万众创新的良好市场环境，以科技创新为核心引领全面创新，推动科技成果转化应用，培育形成更多新技术、新产业、新业态、新模式，以花色品种多样、服务品质提升为导向，增加优质新型产品和生活服务等有效供给，满足不同群体不断升级的多样化消费需求。
《中国制造2025》指出，完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力。
（2）个性化需求对设计研发提出更高要求
随着模仿型消费逐渐弱化，多元化、个性化消费需求渐渐成为服装产业的发展主流。
当前服装产业链上消费者、生产者和市场的关系正在重构，消费者占主导地位的特点日趋明确。时尚消费、品质消费将引领和推动服装产业的转型升级向更高层次和更大空间迈进，个性化设计等相关领域将加速发展。
注重个性化的品牌需要更加专业化的设计研发，设计已经成为服装行业发展的先导因素。以服装设计为核心，带动服装产业及相关行业的发展，促进服装设计创新，提升服装品牌的定位，已经成为我国服装企业面临的紧迫任务。
（3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快
国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。整个行业通过国际化的持续推进，尤其是自主品牌的国际化推进，树立中国自主品牌的时尚话语权。
优势品牌服装企业利用两个市场、两种资源，提升品牌竞争力。首先，通过并购国外知名品牌，品牌企业可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，
对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。
其次，通过并购国际品牌，引入到中国来，结合公司自身在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的原有优势，有效提升并购品牌在中国的盈利能力。第三，通过创立面向海外市场的自主品牌、自主品牌国际化延伸、产品代工转向自主品牌输出，努力建设国际营销渠道，形成一定国际知名度，着力打造国际型时尚跨国集团，积极带动服装产业整体竞争力提升。
（4）设计创新成为深圳城市发展的强大动力
作为“设计之都”、“时尚创意之都”的深圳，设计、创意已经成为深圳城市发展的强大动力，为深圳时尚产业发展创造了广阔的空间。近年来，深圳时尚产业发展迅速，自主创新和创意设计能力，品牌辐射和行业整体竞争力得到迅速提升，涌现出一大批全国知名品牌，呈现出创新发展的新态势，并角逐亮相国际时尚舞台。
目前，深圳已变身时尚创意品牌之城，众多品牌在深圳聚集。经过30多年发展，以服装为代表的优势传统产业不断优化产业结构，逐步实现了从“深圳加工”到“深圳制造”再到“深圳创造”的跨越。
3、项目建设的必要性
（1）满足公司萝丽儿（Laurèl）品牌设计独立性的需要
设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。独立性体现在两方面，第一是管理独立，歌力思对该品牌的设计师团队可以独立管理，并拥有定价权和生产权，德国方面可以提供设计方面的建议参考；第二是风格独立，歌力思时装集团旗下各品牌的独立性至关重要，每一个品牌需要确定并保持各自的产品风格，萝丽儿（Laurèl）品牌的风格要保持和全球萝丽儿（Laurèl）品牌的风格统一，但要独立于公司现有歌力思（ELLASSAY）品牌产品。
歌力思作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但随着萝丽儿（Laurèl）品牌的引入，该品牌需要有独立的研发团队和工作场地，并需要与现有歌力思（ELLASSAY）品牌的工作场地进行空间隔离。而且公司现有的研发中心在人员和空间方面已经非常饱和。因此，组建符合萝丽儿（Laurèl）品牌设计风格的设计师团队，新增办公面积迫在眉睫。
（2）提升设计国际化水平，奠定公司走出去的坚实基础
自主品牌进入国际市场存在诸多困难，产品设计是否能迎合国际市场的需求是关键。
嫁接国外著名服装品牌，是服装企业设计水平国际化，进而促进自主品牌进入国际市场的捷径。
公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场产品的设计。公司将针对中国市场的顾客需求独立开发设计产品，公司设计的产品和德国设计的除中国外其他市场的产品可以实现互通，有机会进入对方的市场。这种深入合作的模式，可以使公司设计的产品以萝丽儿（Laurèl）品牌直接打入国际市场。同时，还可以通过引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队深入交流，提升公司设计团队的国际化水平，更快捷地接触并适应国际市场，积累产品设计国际化经验，为公司早日进入国际市场，成为国际高端时装品牌奠定基础。
（3）强化设计研发，提升公司的核心竞争力
设计是服装的灵魂，是服装服饰产品在市场竞争中胜出的关键因素之一。市场需求是服装设计的出发点，在服装设计与市场需求之间寻找契合点是企业盈利的关键。强化设计也符合深圳明确提出建设―设计之都‖、―时尚创意之都‖的定位。
系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一。这不仅仅是搞好服装款式设计，还要将面料设计研发、服装生产工艺技术创新，以及品牌运作，尤其是品牌文化内涵、视觉传达设计和客户忠诚度培养等多种功能相融合。只有设计、研发及品牌的高度融合才是服装产品提高附加值的重要途径。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实现高端女装品牌的可持续发展，使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国市场，就必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞争的比较优势。
4、项目投资概算
本项目总投资为16,599.10万元，拟使用募集资金16,599.10万元。
5、项目建设期
本项目建设周期为1年。
（二）萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目
1、项目基本情况
（1）建设内容
根据公司营销渠道的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在三年内，通过萝丽儿（Laurèl）营销中心建设，积极在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建150个萝丽儿（Laurèl）品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）21,039平方米。
（2）建设地点
本项目建设地点为深圳，以及进行萝丽儿（Laurèl）品牌各类店铺建设的城市。
2、项目背景
（1）供给侧改革促进服装产业转型升级
2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。
在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立可控营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，学习国际先进设计研发理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的服装管理、运营体系，与国内外两个市场实现良好对接。
（2）品牌与渠道是服装企业核心竞争力
品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。
从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。
（3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快
国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。整个行业通过国际化的持续推进，尤其是自主品牌的国际化推进，树立中国自主品牌的时尚话语权。
优势品牌服装企业利用两个市场、两种资源，提升品牌竞争力。首先，通过并购国外知名品牌，品牌企业可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。
其次，通过并购国际品牌，引入到中国来，结合公司自身在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的原有优势，有效提升并购品牌在中国的盈利能力。第三，通过创立面向海外市场的自主品牌、自主品牌国际化延伸、产品代工转向自主品牌输出，努力建设国际营销渠道，形成一定国际知名度，着力打造国际型时尚跨国集团，积极带动服装产业整体竞争力提升。
（4）深圳大力打造中国时尚女装之都
深圳近年出台扶持政策，推动服装产业转型升级。服装产业实现了从原来的“三来一补”到自主品牌的跃升，从单一出口加工向出口和内需两个市场的双向并进，从服装制造业向服装时尚创意产业、文化创意产业发展的转变。目前，深圳服装业产值已达2000多亿元，约占全国的10%。现有2500多家服装企业，30万从业人员，1.5万名服装设计师，拥有超过1200个自有服装品牌，占据国内一线品牌龙头地位。深圳大浪服装基地已经升级为大浪时尚创意城，年产值数百亿元，多家国内外时尚品牌总部落户，带动这里成为深圳乃至全国时尚产业高端人才汇集和交流合作的“时尚硅谷”。
2007年，深圳市政府就制定了《深圳市女装产业区域品牌发展规划》，提出把深圳打造成为“中国时尚女装之都”的战略目标。深圳市各级政府、行业协会不断加强女装品牌的支持和推广力度，建设了以时尚、创意、品牌、生态和文化为基础的服装产业基地，推动了深圳女装品牌的快速发展。深圳女装行业在设计理念、款式创新、面料选用、加工工艺等方面都走在全国前列，涌现出了包括玛丝菲尔、歌力思、影儿、天意、欧柏兰奴、艺之卉等一批知名女装品牌企业。深圳女装品牌在北京、上海、成都、大连等国内一线中心城市高端商厦都占有重要份额，具有较高的市场知名度和美誉度。
3、项目建设的必要性
（1）打造高端化多品牌体系，公司做大做强的发展路径
服装消费日益多元化、个性化、时尚化的趋势给我国服装企业转型升级和增长动力转换带来了机遇和空间。服装的差异化以服装品牌为载体。
服装品牌需要拥有并坚守自己主导的风格定位。然而由于年龄定位差异、收入差异、我国南方和北方消费者的体型差异和审美差异等多种因素，某种风格定位仅能服务于特定消费群体。单一品牌在拓展到一定程度后，进一步增长的空间往往受到制约。
公司实施高端时装集团战略，打造多品牌体系可以摆脱单一品牌的局限性。本项目收购原为德国三大著名奢侈品牌之一的艾斯卡达（ESCADA）旗下副牌萝丽儿（Laurèl），使公司在现有歌力思（ELLASSAY）品牌基础上，打造多品牌体系，进一步拓展产品线，使公司更能聚焦市场需求和市场细分，进一步强化差异化定位，进而使公司获得持续大幅的销售和利润增长能力，使公司的竞争力获得提升。
（2）引入国际时尚品牌文化，丰富品牌文化内涵的重要举措
品牌文化在消费者心目中占有非常重要的地位。服装品牌文化是在服装企业和消费者共同作用下形成的对品牌的价值评判，是品牌的信念和个性，是品牌的灵魂。不断强化品牌
文化来发展品牌已成为服装企业增强国际竞争力的重要手段。
萝丽儿（Laurèl）品牌源自德国，是欧洲时尚品牌。通过获得萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，使公司产品线中的品牌文化内涵得以丰富和提升。利于继承和发扬国际化、多元化的品牌文化，推崇更加多样的生活模式和生活品味，为拥有特定气质和个性的消费群体提供优质产品。
（3）整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段
纺织服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来实现。
在全球化进程加快和国际竞争格局调整的背景下，本项目积极整合国际优质资源，与国际知名设计、研发、品牌合作，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。
作为高端女装品牌，无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面，还是从保持公司业绩的稳定性方面考虑，将店铺终端的主体直接掌握在自己手里都是至关重要的。本项目新增直营店150家，有效拓展了营销渠道，是公司提高价值链高端掌控能力的有效手段。
（4）提高公司综合竞争力，奠定未来国际化坚实基础
―引进来‖是为了将来更好地―走出去‖。学习国际高端品牌在设计、营销等方面的先进经验，提升自身综合实力，有助于自有品牌―走出去‖。这种品牌的―走出去‖是较产能―走出去‖的更高层级，更能体现出发展的质量，更能深度利用两个市场、两种资源，并重新确立中国服装产业在国际产业分工的新地位。
公司经过多年发展，在产品设计、品牌策划、营销渠道等方面已拥有较为雄厚的实力。
通过引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl），发挥自身在各方面的能力优势，可以实现萝丽儿（Laurèl）品牌与自有品牌歌力思（ELLASSAY）的相互促进。一方面，借助萝丽儿（Laurèl）品牌理念提升公司设计水平，同时利用萝丽儿（Laurèl）的国际品牌定位，提升公司对渠道的议价能力；另一方面，结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，可以为萝丽儿（Laurèl）在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，从而获得良好收益，实现公司做大做强。本项目的实施是提高公司综合竞争力的需要，为公司未来实现国际化，成为国际高端时装集团奠定坚实基础。
4、项目投资概算
本项目总投资为36,941.48万元，拟使用募集资金36,941.48万元。
5、项目投资效益
本项目新增店铺150个，总投资为36,941.48万元，其中：建设投资19,175.41万元，流动资金17,766.07万元。本项目建成后将实现年均不含税营业收入56,625.98万元，年均利润总额为9,476.77万元，年均净利润7,107.58万元，年均营业收入净利润率为12.55%；
所得税后项目财务内部收益率为42.80%，所得税后投资回收期（含建设期）为 4.91年；
总投资收益率为25.65%。本项目具有较强的盈利能力。
6、项目建设期
本项目计算期13年，其中：建设期3年，运营期10年。
（三）收购唐利国际65%股权
为了更好应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司本次拟通过收购唐利国际65%股权，引入国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy），以进一步拓宽歌力思公司的产品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为歌力思公司将来打造全品类高端时装集团奠定基础。
艾·哈帝（EdHardy）品牌于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东地区都已开设专卖店，渠道分布广。品牌设计师ChristianAudigier使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。唐利国际拥有艾·哈帝（EdHardy）品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权。
公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际、ICL-Ed HardyLimited以及唐利国际实际控制人周澄签订交易协议，约定东明国际受让华悦国际持有的唐利国际45%股权，受让ICL-Ed HardyLimited持有的唐利国际20%股权。转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际65%股权。
各方一致同意，唐利国际65%股权的转让价格合计为人民币2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在交易协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币1.665亿元的港元，向ICL支付等值于人民币0.74亿元的港元。
1、唐利国际基本情况
名称：唐利国际控股有限公司
地址：FLAT/RM A 20/F KIU FU COMMERCIAL BLDG 300 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK
法律地位：BODY CORPORATE
登记证号码：59370072-000-01-15-4
业务性质：服装、鞋帽、箱包、化妆品贸易进出口及佣金代理
2、历史沿革
唐利国际于2012年1月26日注册成立时的名义股本为10,000港元，分为1,000,000股，每股面值为0.01港元。2012年1月26日注册成立时发行6,000股普通股股份，由华悦国际认购。
2012年3月31日,唐利国际分别向华悦国际和ICL-Ed HardyLimited各发行了2,000股普通股，华悦控股和ICL-Ed HardyLimited各自认购了向其发行的2,000股普通股。至此，华悦国际持有该公司8,000股普通股，ICL-Ed HardyLimited持有该公司了该2,000股普通股。
3、控股股东和实际控制人
控股股东为华悦国际，实际控制人为周澄。
周澄，1964年 12月 13日出生，1987年 7月毕业于加利福尼亚州大学；1990年 3月至2001年1月，任职于怡华实业股份有限公司；2002年2月至2006年11月任职于佳和实业股份有限公司；2006年12月至2008年9月，任职于特美时餐饮娱乐（上海）有限公司；2008年10月至2012年7月，任职于纪同商贸有限公司；2012年7月至今，任职于唐利商贸（上海）有限公司。
唐利国际股权结构图如下：
周澄 孔晴逸 刘嘉玲
100% 100% 100%
Boy Hood
旺春峰国际 港萃
Int’l
46.875% 25% 28.125%
ICL-Ed Hardy
华悦国际
Limited
20%
80%
唐利国际
100%
唐利商贸
注：“港萃”指“港萃有限公司”，"Boy Hood Int'l"指"BOYHOOD INTERNATIONALLIMITED"，“旺春峰国际”指“旺春峰国际控股有限公司”。
4、唐利国际的控股子公司
唐利国际拥有一家控股子公司：唐利商贸（上海）有限公司，唐利国际持有唐利商贸100%股权。
（1）唐利商贸基本情况
成立日期：2012年6月28日
注册资本：美元300万元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：上海市长宁区延安西路503号3幢214室
法定代表人：孔晴逸
经营范围：服装、服饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、化妆品及手表的批发、零售（限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服装设计咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2012年6月28日至2042年6月27日
经营情况：存续
（2）历史沿革
①2012年6月，设立
唐利商贸系由唐利国际出资设立的有限责任公司。设立时，唐利商贸注册资本为 300
万美元，唐利国际持股100%。
2012年 5月 18日，唐利国际签署了章程，约定唐利商贸投资总额为 420万美元，注册资本300万美元，自营业执照签发之日起三个月内，投资者应缴付不少于20%的注册资本；
其余部分应由投资者在公司取得营业执照之日起24个月内全部到位。
2012年6月12日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2012]371号《关于设立唐利商贸（上海）有限公司的批复》。
2012年6月19日，上海市人民政府颁发了商外资沪长独资字[2012]1915号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年6月28日，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商设立登记。设立时，股东及其出资比例的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万美元)|认缴出资比例|实收资本(万美元)|实缴出资比例|
|1|唐利国际|300.00|100%|0|0%|
|合计||300.00|100%|0|0%|

②2013年1月，变更实收资本
2012年8月30日，上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验外字（2012）第0077号《验资报告》，验证截至2012年8月14日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的注册资本合计150万美元，股东以美元现汇出资。
2013年1月，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
本次变更后，股东及其出资的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万美元)|认缴出资比例|实收资本(万美元)|实缴出资比例|
|1|唐利国际|300.00|100%|150|50%|
|合计||300.00|100%|150|50%|

③变更实收资本
2014年 6月 19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第141159号《验资报告》，验证截至2014年5月30日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的第二期出资额150万美元。本次变更后，唐利国际已累计出资300万美元，占注册资本的100%。
本次变更实收资本后，公司股东及其出资的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万美元)|认缴出资比例|实收资本(万美元)|实缴出资比例|
|1|唐利国际|300.00|100%|300|100%|
|合计||300.00|100%|300|100%|

自此次变更至今，唐利商贸的股东及注册资本未发生变化。
（3）唐利商贸财务情况
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|12,638.24|10,632.09|
|负债总额|7,477.76|5,838.37|
|归属母公司所有者权益|5,160.47|4,793.72|

②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|18,873.23|11,819.24|
|净利润|4,067.25|2,523.50|
|归属母公司所有者的净利润|4,067.25|2,523.50|

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、唐利国际的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
唐利国际的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
6、唐利国际的原高管人员安排
截至本预案出具之日，公司尚无对唐利国际的高管人员的调整计划。
7、唐利国际的财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016] 31050001号审计报告，唐利国际的主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|12,107.88|10,642.93|
|非流动资产合计|1,189.52|867.10|
|总资产|13,297.41|11,510.03|
|流动负债|6,912.23|5,923.12|
|非流动负债|116.65|194.57|
|总负债|7,028.88|6,117.68|
|归属于母公司股东权益|6,268.53|5,392.35|
|所有者权益|6,268.53|5,392.35|
|负债和股东权益总计|13,297.41|11,510.03|

报告期各期末，唐利国际资产总额呈增长趋势，体现了公司良性发展的态势。截至2015年12月31日，公司资产主要为流动资产，占资产总额的91.05%。
（2）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|22,338.33|14,367.11|
|营业利润|6,079.29|5,069.09|
|利润总额|6,286.49|5,069.44|
|净利润|4,391.72|3,938.08|
|归属于母公司股东的净利润|4,391.72|3,938.08|

2014年度、2015年度，唐利国际营业收入由14,367.11万元增长至22,338.33万元，净利润由3,938.08万元增长至4,391.72万元，体现了公司良好的成长性。
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,085.77|5,348.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,050.19|-5,074.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,692.22|-|
|现金及现金等价物净增加额|-492.41|272.39|
|期末现金及现金等价物余额|2,079.53|2,571.93|

8、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）资产权属
截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸的主要资产为货币资金、预付款项、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等，唐利国际及其子公司唐利商贸合法拥有其经营性资产，资产权属清晰。
（2）对外担保
截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸不存在对外担保情况。
（3）主要负债
截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸负债主要为预收账款、应付账款、应交税费和其他应付款等。
9、唐利国际的业务情况
（1）业务类型及模式
唐利国际的业务类型主要为国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy）的服装、服饰、鞋帽、箱包、手表专卖及批发零售业务，公司产品的目标人群年龄为25-45岁。
经营模式：唐利国际全部为加盟商销售，公司与加盟商签订加盟合同，合同约定提货折扣，按照合同约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，加盟商提货前支付余下的80%货款。
其子公司唐利商贸经营模式分直营零售和加盟商销售。直营零售又分商场专柜零售联销和分公司直营店零售。各营销模式具体情况如下。
（1）专柜联销：唐利商贸与商场签订联营合同，商场提供场地，公司负责货品及人员、装修等费用，按实际销售金额扣除抽成（租金）、管理费后按月结算。
（2）自营专卖店：唐利商贸租赁商业区店铺自行经营零售，按照固定保底租金与营业额提成二者以金额较高者支付租金。
（3）加盟商销售：与加盟商签订加盟合同，合同约定提货折扣，按照合同约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，加盟商提货前支付余下的80%货款。
截至2015年12月31日，唐利国际及其子公司唐利商贸共拥有79家艾·哈帝（EdHardy）品牌店铺，其中16家直营店，63家加盟店。
（2）品牌及定位
唐利国际拥有源于美国的国际轻奢潮品牌艾·哈帝（EdHardy）在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及附属的“Ed HardySkinwear”和“BabyHardy”等品牌。其中艾·哈帝（EdHardy）为主打品牌，其余品牌正处于研发创立阶段。
艾·哈帝（EdHardy）品牌在全球具有较高的知名度，品牌设计师使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合。该品牌产品主要目标人群为年轻人，范围从一线明星到个性人群不等。
（3）营销渠道区域布局
目前，唐利国际及其子公司唐利商贸在澳门威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华、杭州大厦、武汉国际广场、郑州丹尼斯等地区的商业中心均设有品牌旗舰店。这些直营零售店铺包括商场专柜零售联销和分公司直营店零售两种形式。
目前唐利商贸的直营店铺分布主要以京津区域及苏沪沿海区域为主，这些城市均以经济发展水平快、人口密度大、人均消费水平高、轻奢品购买力强为特点。基于此，该品牌今后在我国其它一、二线及省会城市均有大幅拓展空间，如西安、青岛、大连等地。
10、唐利国际评估情况
歌力思委托北京中林资产评估有限公司,对唐利国际的股东全部权益价值于评估基准日进行了评估。出具了中林评字[2016]006号评估报告。
本次评估评估基准日：2015年12月31日，采用资产基础法、收益法两种评估方法。
本次评估以资产持续使用为前提，采用收益法结论，唐利国际于评估基准日的股东全部权益账面价值 2,985.18万元，评估值 64,175.80万元，评估增值 61,190.62万元，增值率为 2,049.81%。
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对唐利国际净资产价值评估得出的于评估基准日 2015年 12月 31日的评估结论如下：
总资产账面价值 4,065.15万元，评估值 64,698.90万元，评估增值 60,633.75万元，增值率1,491.55%；负债账面价值1,079.97万元，评估值1,079.97万元，无评估增减值；
净资产账面价值 2,985.18万元，评估值63,618.93万元，评估增值 60,633.75万元，增值率2,031.16%。
详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：唐利国际 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|2,188.03|2,247.16|59.13|2.70|
|非流动资产|1,877.12|62,451.7|60,574.6|3,227.00|
|其中：长期股权投资|1,877.12|450,444.7|248,567.6|2,587.35|
|投资性房地产|-|4-|2-||
|固定资产|-|-|-||
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|-|12,007.0|12,007.0||
|其他|-|0-|0-||
|资产总计|4,065.15|64,698.9|60,633.7|1,491.55|
|流动负债|1,079.97|01,079.97|5-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|1,079.97|1,079.97|-|-|
|净资产|2,985.18|63,618.9|60,633.7|2,031.16|

（2）收益法评估结论
经收益法评估，唐利国际控股有限公司股东全部权益价值为 64,175.80万元，评估增值61,190.62万元，增值率为2,049.81%。
（3）评估结果的差异分析及最终确定
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 64,175.80万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价63,618.93万元，收益法评估值较资产基础法评估值高556.87万元，高0.88%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
但在此次评估业务中，评估人员在使用资产基础法对唐利国际评估时，对唐利国际的全资子公司唐利商贸，采用了收益法评估。且唐利国际的大部分业务均由唐利商贸经营，资产占比较大，故而导致此次评估业务中，唐利国际收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异不大。
②评估结果的选取
通过以上分析，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。由此得到唐利国际全部权益在基准日时点的价值为64,175.80万元。
11、合同主要内容
（1）合同订立方
甲方：East Light International Investment (Hong Kong)Limited（东明国际投资（香港）有限公司）
乙方：Landmark International HoldingLimited(华悦国际控股有限公司)
丙方：ICL-Ed Hardy Limited
丁方:周澄
戊方:深圳歌力思服饰股份有限公司
（2）唐利国际的估值及股权转让价格
各方一致同意，标的股权的转让价格合计为人民币 2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在本协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币1.665亿元的港元，向ICL支付等值于人民币0.74亿元的港元。
（3）股权转让价款的支付及相关事宜
各方同意，东明国际受让ICL持有的唐利国际20%股权的股权转让款为0.74亿元人民币。在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的30个工作日内向ICL支付完毕上述等值于人民币0.74亿元的港元；ICL应在收到上述价款之日起的20个工作日将ICL所持唐利国际20%的股权过户至东明国际名下。
东明国际受让华悦国际持有的目标公司45%股权的股权转让款为1.665亿元人民币，其中：
在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的30个工作日内向华悦国际支付完毕等值于人民币1亿元的港元；
华悦国际应在收到上述价款之日起的 20个工作日将华悦国际所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下；
在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在华悦国际将其所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下后的30个工作日内向华悦国际支付完毕剩余价款即等值于人民币0.665亿元的港元。
（4）留存收益及未分配利润的归属
各方同意，唐利国际在交割日前不进行利润分配，唐利国际于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，在东明国际提议分配留存收益及未分配利润后，由东明国际和华悦国际按照本次股权转让完成后的出资比例共享。
（5）唐利国际的经营及管理
交割日后目标公司的董事会由目标公司届时的股东按各自所持有的目标公司的股权比例委派，董事会共5人，其中东明国际委派4人，华悦国际委派1人。
（7）协议的生效
本协议自歌力思股东大会通过批准本次交易之决议之日起生效。若本协议在签署日后2个月内未经歌力思股东大会批准，则本协议自始无效。
12、投资效益
据测算，本项目年均股权收入为10,223.84万元，项目投资财务内部收益率为37.27%，项目投资财务净现值(折现率=12%)为28,440.78万元，项目投资回收期为4.14年，总投资收益率为62.98%。财务测算结果表明本项目具有投资价值。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目和收购唐利国际65%股权，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会2016年2月3日
议案八：
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]48280002号
目 录
·················································1··、··········鉴·····证·····报·····告······ 12、关于前次募集资金···使·····用·····情·····况·····的·····报·····告······ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]48280002号深圳歌力思服饰股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015年9月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。
我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
(此页无正文)
中国注册会计师：聂勇
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王艳宾
中国·北京
二〇一六年一月十三日
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖），编制了截至 2015年 9月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行 A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于 2015年 4月通过上海证券交易所发行 A股 40,000,000股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 19.16元，收到股东认缴股款共计人民币 766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于 2015年 4月 17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的 337110100100325100募集资金专户。
截至2015年9月30日止，结余募集资金余额为人民币327,150,876.51元，其中理财产品和结构性存款 317,000,000.00元，募集资金专户余额 10,150,876.51元。
募集资金专户余额明细如下：
单位：人民币元银行名称 账号 本金余额 利息及理财收入 合计
兴业银行深圳天安支行 337110100100325100 13,470.67 1,623,413.89 1,636,884.56招商银行深圳分行车公庙支行 755901851610808 1,527,787.25 5,730.57 1,533,517.82民生银行深圳深南支行 612069698 4,610,442.59 2,370,031.54 6,980,474.13合计 - 6,151,700.51 3,999,176.00 10,150,876.51理财产品和结构性存款明细如下：
单位：人民币元
银行名称 银行账号 购买日期 产品名称 理财本金
招商银行深圳分行车公庙支行 755901851610808 2015-06-09 步步生金8688 7,000,000.00
民生银行深圳深南支行 703066017 2015-08-14 结构性存款 200,000,000.00
民生银行深圳深南支行 703190826 2015-09-23 结构性存款 70,000,000.00
兴业银行深圳天安支行 337110100200189714 2015-09-01 结构性存款 40,000,000.00
合计
-
- -
317,000,000.00
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目，剩余募集资金用于补充流动资金。
截至 2015年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资 实际投入募 差异
投资项目 差异原因总投资 金投资总额 集资金总额 金额
营运管理中心扩建
36,562.10 36,562.10 9,101.06 27,461.04项目未完工设计研发中心建设
9,871.03 9,871.03 9,018.25 852.78 项目结余补充其他与主营业 尚未使用完 26,386.53 26,386.53 22,375.52 4,011.01
务相关的营运资金
毕
合 计 72,819.66 72,819.66 40,494.83 32,324.83
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司于 2015年 6月 1日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过
《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000万元（含 50,000万元）人民币进行现金管理。本公司购买的理财产品均为保本型理财产品，部分产品无固定到期日，本公司可随时赎回，本公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下：
合作方名称 理财本金 起始日 赎回日 理财收益 是否保本
招商银行 1,000,000.00 2015-06-09 2015-12-16 16,005.48
是
招商银行 6,000,000.00 2015-06-09 2015-12-29 102,246.57 是
民生银行 200,000,000.00 2015-06-08 2015-08-10 1,341,917.81 是
民生银行 70,000,000.00 2015-07-20 2015-09-22 462,095.89
是
民生银行 200,000,000.00 2015-08-14 2015-11-13 1,415,555.56
是
民生银行 70,000,000.00 2015-09-23 2015-12-23 584,504.87
是
兴业银行 240,000,000.00 2015-06-09 2015-06-10 21,041.10
是
兴业银行 70,000,000.00 2015-06-09 2015-07-14 258,424.66 是
兴业银行 10,000,000.00 2015-06-10 2015-06-19 7,890.40 是
兴业银行 150,000,000.00 2015-06-10 2015-06-23 242,761.65
是
兴业银行 10,000,000.00 2015-06-10 2015-07-01 7,013.70
是
兴业银行 10,000,000.00 2015-06-10 2015-07-07 12,273.97
是
兴业银行 30,000,000.00 2015-06-10 2015-07-13 51,616.44
是
兴业银行 13,000,000.00 2015-06-10 2015-07-23 26,641.09 是
兴业银行 150,000,000.00 2015-06-23 2015-07-23 443,835.62 是
兴业银行 100,000,000.00 2015-07-24 2015-08-28 311,643.84
是
兴业银行 10,000,000.00 2015-09-07 2015-09-15 5,753.42
是
兴业银行 20,000,000.00 2015-09-07 2015-09-18 36,164.38
是
兴业银行 10,000,000.00 2015-09-07 2015-09-29 5,753.42
是
兴业银行 40,000,000.00 2015-09-01 2015-10-08 129,753.42 是
合计 1,410,000,000.00
- -
5,482,893.29
-
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
（1）营运管理中心扩建项目
本公司公开发行股票A股募集资金于2015年4月到位，募集资金到位前，本公司于 2012年开始已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入，根据公开发行股票A股招股说明书披露，本项目建设期 3年，本公司预计项目于 2017年 12月完工。
营运管理中心扩建项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均按照项目产生的净利润计算。
根据本公司公开发行股票 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案，本项目实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额 10,161.01万元，实现净利润 7,620.76万元，因本项目尚未实施完毕，故无法与预期效益进行对比分析。
（2）设计研发中心建设项目
设计研发中心建设项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司带来经济效益，项目可以增强公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。
（3）补充其他与主营业务相关的营运资金项目
补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营会产生积极的影响。
7、以资产认购股份的情况
无以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在 2015年半年报―董事会报告‖部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：元
2015年6月末累计
序号 投资项目
实际使用 年报披露 差异 备注
1 营运管理中心扩建 8,557.36 8,533.30 24.06统计误差
2 设计研发中心建设 8,963.75 8,963.34 0.41统计误差
3 补充其他与主营业务相关的营运资金 4,745.82 4,675.29 70.53统计误差
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在 2015年半年报中“董事会报告”部分中的相应披露内容差异较小。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
二〇一六年一月十三日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||72,810.00||已累计使用募集资金总额|||40,494.83||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||40,494.83||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||其中：2015年1-9月|||40,494.83||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|营运管理中心扩建|营运管理中心扩建|36,562.10|36,562.10|9,101.06|36,562.10|36,562.10|9,101.06|-27,461.04|2017年12月|
|2|设计研发中心建设|设计研发中心建设|9,871.03|9,871.03|9,018.25|9,871.03|9,871.03|9,018.25|-852.78|2014年11月|
|3|补充其他与主营业务相关的营运资金|补充其他与主营业务相关的营运资金|26,386.53|26,386.53|22,375.52|26,386.53|26,386.53|22,375.52|-4,011.01|84.80%|
|合计|||72,819.66|72,819.66|40,494.83|72,819.66|72,819.66|40,494.83|-32,324.83||

附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年度|2013年度|2014年度|||
|1|营运管理中心扩建|-|实施完毕并正常运营后每年实现净利润7,620.76万元|114.61|1,122.80|1,962.18|5,061.00|N/A|
|2|设计研发中心建设|-|-|-|-|-|-|N/A|
|3|补充其他与主营业务相关的营运资金|-|-|-|-|-|-|N/A|
|合计||||114.61|1,122.80|1,962.18|5,061.00||

深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
议案九：关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司本次非公开发行股票有关事宜的议案；
各位董事：
深圳歌力思服饰股份有限公司(下称“公司”)拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；
2.决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等)；
3.授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；
4.应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；
5.在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；
6.在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
7.在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；
9.设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
10.办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案请各位董事审议，审议通过后提交股东大会审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2016年2月3日
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
议案十：
深圳歌力思服饰股份有限公司
未来三年(2016年-2018年)股东回报规划
为完善深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，特制定公司《未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。
一、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东(尤其是中小股东)的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年(2016年-2018年)的股东回报规划
2016年-2018年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1.公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
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他方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
2.根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
(1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3.在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
(1)公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
(2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(3)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(4)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发
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展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
深圳歌力思服饰股份有限公司 2016年2月3日
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议案十一：
深圳歌力思服饰股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为78,620.00万元，按照发行价格37.80元/股计算，非公开发行股票数量不超过20,798,941股（含本数）。
以该上限计算，公司股本规模将由 165,648,700股增加至 186,447,641股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为20,798,941股，募集资金总额为78,620.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
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生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本
165,648,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,855.55万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为13,140.73万元。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015年度持平；（2）比 2015年度增长10%；（3）比 2015年度增长20%。2015、2016年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对
2015、2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、假设公司2015年度公司不进行分红；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数额|||
|本次募集资金总额（万元）|77,620.00|||
|本次发行股份数量（股）|20,798,941|||
|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016年度/2016年12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|165,648,700|165,648,700|186,447,641|
|假设情形一：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长0%，即13,140.73万元||||

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|||||
|-|-|-|-|
|期末归属于母公司净资产（万元）|163,263.54|176,404.27|253,994.85|
|基本每股收益（元/股）|0.8902|0.7933|0.7470|
|稀释每股收益（元/股）|0.8902|0.7933|0.7470|
|每股净资产（元/股）|9.86|10.65|13.64|
|加权平均净资产收益率（%）|10.43|7.74|5.93|
|假设情形二：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%，即14,454.81万元||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|163,263.54|177,718.34|255,308.92|
|基本每股收益（元/股）|0.8902|0.8726|0.8217|
|稀释每股收益（元/股）|0.8902|0.8726|0.8217|
|每股净资产（元/股）|9.86|10.73|13.71|
|加权平均净资产收益率（%）|10.43|8.48|6.46|
|假设情形三：公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长20%，即15,768.88万元||||
|期末归属于母公司净资产（万元）|163,263.54|179,032.42|257,652.42|
|基本每股收益（元/股）|0.8902|0.9519|0.8957|
|稀释每股收益（元/股）|0.8902|0.9519|0.8957|
|每股净资产（元/股）|9.86|10.81|13.82|
|加权平均净资产收益率（%）|10.43|9.21|6.97|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0
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为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,590.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目|16,599.10|16,599.10|
|2|萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目|36,941.48|36,941.48|
|3|收购唐利国际控股有限公司股权项目|24,050.00|24,050.00|
|合计||77,590.58|77,590.58|

（一）关于本次融资的必要性
1、品牌和渠道是企业的核心竞争力
品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。通过本次融资引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl）并建设品牌设计研发中心及营销中心，有助于公司打造高端化多品牌体系，丰富品牌文化内涵，同时也是公司整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段。
2、提升公司资本实力和抗风险能力，为实施未来发展战略奠定资金基础
本次非公开发行股票募集资金拟用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩
建项目、营销中心建设项目及收购唐利国际控股有限公司股权项目，符合公司未
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来发展战略规划，有利于促进主营业务的良好发展、提高市场影响力，同时进一步提升公司资本实力和抗风险能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，通过业务内生式发展及品牌外延式拓展，不断提升公司业务规模，整合产业链，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。
（二）关于本次融资的合理性
1、本次非公开发行符合行业发展趋势
经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和消费国，女装是其中最活跃的领域，风格款式多样、品牌数量众多、消费需求复杂，存在不同的细分市场，不同类型的品牌和企业均有各自的市场定位和消费群体，有各自的发展空间。
随着居民收入水平提高以及城市化进程加速，消费升级直接推动了衣着消费的增长，女性着装需求也呈现出多样化、多层次和个性化的特点。现代都市女性对于着装已经不仅仅是功能性要求，更加注重生活品质，强调生活品位，认为服装是个人品味和身份的象征，要求适应不同的工作和生活场合，消费观和审美观也更加成熟，也带动了女装向品牌化发展。
2、本次融资是对主营业务的巩固和提升
（1）满足―Laurèl‖品牌设计独立性的需要，强化公司设计研发能力，提升公司的核心竞争力
设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场产品的设计，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实现高端女装品牌的可持续发展，使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国市场，就必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞争的比较优势。
（2）引入国际时尚品牌文化，打造高端化多品牌体系
服装消费日益多元化、个性化、时尚化的趋势给我国服装企业转型升级和增长动力转换带来了机遇和空间。服装的差异化以服装品牌为载体。公司实施高端
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时装集团战略，打造多品牌体系可以摆脱单一品牌的局限性。在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司通过收购唐利国际控股有限公司部分股权，引入高端休闲装轻奢品牌艾·哈帝（EdHardy），全面打造多品牌营运模式，努力丰富不同领域的品牌文化，大力满足消费者多样化、多元化、个性化需求，确实提高公司品牌影响力，持续提升消费者对公司所属品牌的认知度和忠诚度，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，逐步实现多品牌综合性集团战略目标。
（3）扩大终端销售网络，增强服装市场控制力
通过本次融资将新增“Laurèl”直营店150家，有效拓展了营销渠道，是公司提高价值链高端掌控能力的有效手段。未来，结合歌力思（ELLASSAY）、萝丽儿（Laurèl）和艾·哈帝（EdHardy）三大品牌的营销渠道，公司将建立起覆盖全品类高端服装的营销渠道，扩大公司在服装市场的占有率，增强公司在服装市场的控制力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、拓展高端多品牌体系，提高设计研发能力，提升国际化水平
公司作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但国内自主品牌进入国际市场存在诸多困难，产品设计是否能迎合国际市场的需求是关键。嫁接国外著名服装品牌，是服装企业设计水平国际化，进而促进自主品牌进入国际市场的捷径。公司可以通过引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队深入交流，提升公司设计团队的国际化水平，更快捷地接触并适应国际市场，积累产品设计国际化经验，为公司早日进入国际市场，成为国际高端时装品牌奠定基础。
2、发挥收购协同效应，提高供应链效率，降低经营成本
收购唐利国际控股有限公司部分股权后，通过共享管理资源、整合采购渠道、优化供应链配置、整合设计与营销优势、扩大在资本市场影响力，公司和唐利国际控股有限公司都可以享受到收购带来的协同效应，使双方在管理、经营、财务方面的效率都有所提升。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员及技术储备
截至 2015年末，公司拥有 137人的设计研发团队，能够有效把握时尚潮流
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趋势，融合国际流行元素，及时反馈市场信息，可以将各种流行面辅料巧妙搭配，开发出引领潮流的女装产品，让消费者获得更美好体验。公司在设计工艺研发（包括版型研发、生产工艺、洗水及后处理工艺）、产品功能研发、面料使用研发、生产标准研发等方面不断向国际水准看齐，使得公司产品在设计模式、设计理念和设计水准上不断向国际先进水平靠近。公司自成立以来，注重品牌的建设和发展，始终将打造具有国际影响力的中国时装品牌作为公司的长期目标。
2、市场储备
公司自设立以来一直注重产品的研发设计，先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的服装设计师作为顾问，为公司提供多元化的设计参考，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。公司以直营和分销相结合的方式建设营销渠道，截至2015年末，公司终端门店数目达到347家，初步形成了全国性的营销渠道网络。公司始终强调专业、专注和精细化管理，注重设计和品质，着力推进内涵式发展，始终注重品牌形象推广，采用了多种行之有效的品牌推广方式如户外广告、时尚媒体合作、电视栏目合作等。
三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司现有业务板块为品牌女装的设计研发、生产和销售。
公司秉承可持续发展的理念，致力于将歌力思（ELLASSAY）打造成为有国际影响力的中国时装品牌，将公司打造成中国的高级时装集团。公司专注主业经
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营，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业链资源整合，持续挖掘业务的内涵式增长，促进业绩稳步提升。同时，2015年10月公司收购了德国女装品牌萝丽儿（Laurèl）在中国大陆地区商标的所有权及使用权。萝丽儿（Laurèl）的引入将对公司现有高级女装品牌歌力思（ELLASSAY）的渠道和品牌推广提升形成良好的优势互补，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）品牌定位和管理风险
消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
（2）不能准确把握女装流行趋势的风险
女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到―快时尚‖消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。
（3）行业竞争的风险
公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。
针对上述风险，公司将继续秉承可持续发展的理念，专注主业经营，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业链资源整合，持续挖掘业务的内涵式增长，努力提升经营业绩。公司将持续实现渠道的质量优化，积极推动终端销售的内涵式增长，加大对产品设计研发的投入，提升产品的价值感和竞争力；配合未来公司发展战略，做强歌力思主品牌的同时，积极推动新品牌建设。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措
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施
1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国、韩国时尚品牌以及美式潮流奢侈品牌艾·哈帝（EdHardy），并在国内运营推广，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、增强公司资金实力，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、引进优秀人才，调动员工积极性
公司市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将继续采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。通过建设萝丽儿（Laurèl）设计研发中心项目引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，组建适合中国市场的国际化设计师团队。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会2016年2月3日
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
议案十二：《关于深圳歌力思服饰股份有限公司对全资子公司东明国际投资（香港）有限公司增资暨收购唐利国际控股有限公司65%股权的议案》；
各位董事：
为更好的拓展公司业务渠道和提升品牌推广形象，并逐步推动公司实现中国高级时装集团的战略目标，公司拟通过全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（“东明国际”）收购唐利国际控股有限公司（“标的公司”）65%股权（“本次交易”）,标的公司65%股权的评估值为人民币 41,714.27万元,参考上述评估值并经交易双方协商，本次交易的交易对价确定为人民币 2.405亿元，本次交易文件请见附件。
标的公司持有唐利商贸（上海）有限公司100%的股权，标的公司及其子公司在中国大陆、台湾、香港和澳门注册并拥有“EDHARDY”品牌系列商标（含服装、鞋帽类等），主要从事“EDHARDY”品牌服装的运营。
本次交易将以现金方式进行，不构成公司重大资产重组。本次交易的对价为人民币2.405亿元。在公司非公开发行募集资金到位前，公司拟以自有资金或者自筹资金对东明国际增资人民币 2.405亿元，以支付对价并完成股权交割。待募集资金到账后，再以募集资金予以置换。
以上议案请各位董事审议，审议通过后提交股东大会审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会办公室
2016年2月3日
深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会资料（修订稿）
议案十三：《关于深圳歌力思服饰股份有限公司与上海复星创富投资管理有限公司合作拟共同出资设立时尚产业投资基金的议案》；
各位董事：
||
|-|
|为实现公司未来发展计划，更好地把握市场机遇，公司计划进行对外投资事|
|项，现就对外投资事项相关情况作出如下说明：|
|一、对外投资事项概述|
|基于对双方资源和能力的充分认可，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简|
|称“公司”或“歌力思”）近期与复星集团旗下的上海复星创富投资管理有限公司|
|（以下简称“复星创富”）签署了合作协议，该合作协议请见附件，拟共同出资设|
|立不低于人民币6亿元的时尚产业投资基金，聚焦投资于时尚行业及相关互联网|
|企业。|
|复星创富成立于 2007年，是复星集团旗下从事股权投资及管理业务的专业|
|公司，目前管理着复星惟实一期、浙商成长等股权投资基金。复星创富专注中国|
|成长动力，投资业务主要涵盖并购投资与成长性投资，在时尚领域的投资管理经|
|验丰富。|
|根据协议，歌力思将与复星创富发起设立亚东星尚长歌投资管理有限公司|
|（以下简称为“星尚长歌”或“基金管理人”）作为本产业投资基金的管理人。由星|
|尚长歌发起设立深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（以下简称“复|
|星长歌”）作为时尚产业投资平台。|
|本次对外投资事项尚需公司董事会及股东大会审议通过。|
|二、基金管理人（GP, General Partner）概况|
|基金管理人星尚长歌由歌力思与复星创富共同出资和管理，双方就投资项目|
|的筛选、立项、投资共同决策。基金管理人的基本信息如下：|
|1、名称：亚东星尚长歌投资管理有限公司|

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|||
|-|-|
|2、认缴出资总额：600万元人民币||
|3、经营范围：股权投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部||
|门批准后方可开展经营活动）。||
|4、管理费用：基本管理费为本基金认缴出资额的 2%/年，基金管理人每半||
|年提取一次。||
|三、基金有限合伙人（LP,Limited partnership）的概况||
|1、歌力思||
|公司自 1999年设立以来，一直从事女装服饰的设计研发、生产和销售，积||
|累了深厚的品牌管理和时装运营经验，在中国时装行业具有较大的影响力。目前||
|拥有线下高级女装品牌“ELLASSAY”、国际品牌“Laurèl”以及线上高级女装品牌|“ELLASSAY”、国际品牌“Laurèl”以及线上高级女装品牌|
|“唯颂（WITHSONG）”。||

||
|-|
|市。|
|2、浙商成长基金|
|杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“浙商成长基金”）是在|
|浙江省政府的支持下，由复星集团于 2015年牵头发起设立，并由复星创富管理|
|的一只产业母基金。浙商成长基金的出资人除了复星集团旗下企业以外，还包括|
|政府引导资金、海内外知名浙商商会、浙江省行业龙头上市公司以及国内顶尖的|
|金融机构。浙商成长基金致力于在全球范围内找寻投资机会，希望通过投资并购、|
|产业整合、返程投资来促进中国的经济结构调整与产业升级。|
|3、其他有限合伙人由复星创富负责引入。|
|四、产业基金的基本情况|
|1、基金名称：深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）。|
|2、基金规模：首期投资基金的出资总额不低于 6亿元人民币。其中，基金|
|管理人星尚长歌认缴出资总额的 1%，歌力思认缴出资总额的 60%，复星创富关|
|联方认缴出资总额不低于 10%，剩余资金由复星创富募集完成。|
|3、基金管理方式：由星尚长歌作为基金管理人对基金进行管理。|

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||
|-|
|4、本公司对基金管理人的出资方式：公司将以自有资金出资参与发起设立|
|亚东星尚长歌投资管理有限公司。|
|5、基金的存续期限：本基金的期限为 5 年，存续期届满前经合伙人会议审|
|议通过，可延长二年。|
|6、基金目的：借助复星“中国动力嫁接全球资源”的能力及经验和歌力思优|
|秀的时尚品牌运营能力及在华运作国际品牌的经验，拟投资国内外优秀的时尚品|
|牌，推动中国时尚行业的升级和整合；未来，公司在同等条件下可优先收购本基|
|金持有被投企业的股权，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。从长|
|远看，将不断提高公司在产业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提|
|高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。|
|五、本项投资未来对上市公司的影响|
|复星集团创建于 1992年，截止到2015 年6月30日，复星集团总资产达到|
|3535亿元，业务领域涵盖保险、财富管理、健康产业、旅游文化、休闲时尚、|
|地产开发、大宗商品等。复星有着良好的投资能力和投资资源，在快乐时尚领域|
|有深厚的投资经验，如成功投资了希腊的珠宝品牌 FolliFollie、美国知名高端女|
|装品牌St. John 及意大利高端定制男装 Caruso 等。|

本次合作可以将复星在时尚产业的产业理解和产业投资管理优势，作为合作资源注入到歌力思，对歌力思实现品牌扩张战略有重要的推动作用。本次与复星创富合作设立产业基金，歌力思和复星可以实现资源共享和投资共商，积极挖掘和物色适合歌力思的重要投资项目，实现公司业务的拓展和利润的持续增长。
||
|-|
|公司本次对外投资的资金来源为企业自筹，未涉及关联交易，不属于重大资|
|产重组，对公司未来的财务状况和经营成果将会产生积极的影响。|
|六、风险提示|
|1、基金投资周期较长的风险|
|基金经营期限为五年，并且可以延期，存在周期长，流动性低等特点，使得|
|公司的投资回报面临较长的投资回收期。|
|2、项目投资无法达到预期收益的风险|

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|-|
|虽然产业基金融合复星和歌力思等多方优势资源，投资决策委员会对所投资|
|项目进行充分有效的投前论证和投后管理，但是在实施投资项目过程中，受宏观|
|经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多|
|因素的影响，仍然存在项目投资无法达到预期收益，甚至是亏损的风险。|
|以上议案请各位董事审议，审议通过后提交股东大会审议。|
|深圳歌力思服饰股份有限公司|
|董事会办公室|
|2016 年2月3日|