发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
GLG/SZ/A2890/FY/2016-378号引言
国浩律师（深圳）事务所依据与广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于2015年3月6日出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、于2015年7月31日出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2016年2月29日出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2016年9月22日出具了《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
0-3-1
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）现根据中国证监会的要求，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
0-3-2
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）正文
问题1、请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人引入机构投资者中山市盛和正道投资企业（有限合伙）、宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）及自然人股东占海港、张开宇的原因；各投资者的入股金额；增资及股权转让价格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。
请保荐机构、发行人律师核查：（1）间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；（2）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；（3）请保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等。
回复意见：
一、发行人引入机构投资者盛和正道、鼎锋明道、广发信德、珠海康远及自然人股东占海港、张开宇的原因；各投资者的入股金额；增资及股权转让价
格确定的依据；增资及股权转让过程是否履行了相应的股东会程序；资金具体
来源及其合法性；各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；
上述新股东是否具有国资背景，是否应当转持股份。
经本所律师核查，发行人引入的机构投资者和自然人股东的的相关情况如
下：
（一）中山市盛和正道投资企业（有限合伙）（以下简称“盛和正道”） 1.发行人引入盛和正道的原因
根据发行人提供的资料，盛和正道成立于2011年11月，系马礼斌及马瑜霖共同出资设立的持股平台，其中马礼斌出资457.444万元，出资比例为95%，马瑜霖（系控股股东、实际控制人马礼斌的妹妹）出资24.076万元，出资比例为5%。
0-3-3
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）为了激励中高层人员，2014年9月发行人实施了股权激励方案，发行人控股股东、实际控制人马礼斌将其持有的盛和正道6.5%的出资额作价260万元，分别转让予发行人的8名中高层人员，其中：魏茂芝、王增毅（2015年7月以同等价格将出资份额转让给占海港）、熊信国、黄飞勇、杨海燕各占1%，黄霞、孙晓阳、张小林各占0.5%。
2.入股金额、定价方式、入股程序及资金来源
2012年1月，马礼斌、魏来金分别将其所持发行人15%股权（450万元出资额）、1.051%股权（31.53万元出资额）以1元/出资额的价格转让给盛和正道。
考虑到将本次股权转让的实质为实际控制人建立持股平台，该次股权转让价格为1元/出资额。
本次股权转让已经发行人前身新山川实业于2012年1月4日召开股东会审议并通过。根据盛和正道出具的《企业股东核查记录表》，盛和正道用于入股发行人的资金为自有资金，资金来源真实合法。
3.与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
根据盛和正道入股发行人的协议，盛和正道出具的《企业股东核查记录表》，盛和正道与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4.是否具有国资背景及需要转持股份
根据盛和正道提供的工商登记资料及说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），盛和正道为发行人实施股权激励的员工持股平台，其合伙人为发行人员工，截至本补充法律意见书出具之日，盛和正道的出资结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|马礼斌|普通合伙人|426.1452|88.50%|
|2|马瑜霖|有限合伙人|24.076|5%|
|3|占海港|有限合伙人|4.8152|1%|
|4|熊信国|有限合伙人|4.8152|1%|
|5|黄飞勇|有限合伙人|4.8152|1%|
|6|魏茂芝|有限合伙人|4.8152|1%|
|7|杨海燕|有限合伙人|4.8152|1%|
|8|黄霞|有限合伙人|2.4076|0.50%|
|9|孙晓阳|有限合伙人|2.4076|0.50%|
|10|张小林|有限合伙人|2.4076|0.50%|
|合计|||481.52|100%|

0-3-4
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）经核查，盛和正道系自然人投资设立的企业，不属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）所界定的国有股东，其所持公司股份不涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）中规定的国有股转持义务。
（二）宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明道”）
1.发行人引入鼎锋明道的原因
根据发行人的说明，随着发行人业务规模的逐步扩大，发行人希望通过增资的方式进一步增强公司资金实力，优化公司股权结构，且鼎锋明道也认可发行人经营理念，愿意增资入股。
2.入股金额、定价方式、入股程序及资金来源
鼎锋明道于2014年9月以1,200万元的价格向发行人增资73.29万股，增资价格为16.37元/股，该价格系考虑发行人业务现状、未来发展前景等因素，根据发行人2014年度预测净利润，参考当时市场的市盈率水平，经双方协商确定。
本次增资已经发行人于2014年9月23日召开2014年第三次临时股东大会审议并通过。根据鼎锋明道出具的《企业股东核查记录表》，鼎锋明道用于入股发行人的资金为自有资金，资金来源真实合法。
3.与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
根据鼎锋明道入股发行人的协议，鼎锋明道出具的《企业股东核查记录表》，鼎锋明道与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4.是否具有国资背景及需要转持股份
根据鼎锋明道提供的工商登记资料及说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，鼎锋明道的出资结构如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）|120|1.05%|普通合伙人|
|2|深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|34.84%|有限合伙人|
|3|陈志平|1,300|11.33%|有限合伙人|
|4|北京中兴通置业有限公司|1,000|8.71%|有限合伙人|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|5|湖北京山轻工机械股份有限公司|1,000|8.71%|有限合伙人|
|6|宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)|520|4.53%|有限合伙人|
|7|郭 红|500|4.36%|有限合伙人|
|8|问泽鑫|500|4.36%|有限合伙人|
|9|贺伶俐|300|2.61%|有限合伙人|
|10|黄晓玲|300|2.61%|有限合伙人|
|11|王娅芬|300|2.61%|有限合伙人|
|12|吴晓梅|240|2.10%|有限合伙人|
|13|范兰英|200|1.74%|有限合伙人|
|14|熊少明|200|1.74%|有限合伙人|
|15|张 良|200|1.74%|有限合伙人|
|16|赖宝生|100|0.87%|有限合伙人|
|17|刘 亮|100|0.87%|有限合伙人|
|18|鲁凤喜|100|0.87%|有限合伙人|
|19|罗春华|100|0.87%|有限合伙人|
|20|邱凌云|100|0.87%|有限合伙人|
|21|汪建良|100|0.87%|有限合伙人|
|22|严笑寒|100|0.87%|有限合伙人|
|23|杨晓维|100|0.87%|有限合伙人|
|合计||11,480|100%|—|

（1）宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|2,700|90%|普通合伙人|
|2|陈明磊|300|10%|有限合伙人|
|合计||3,000|100%|—|

深圳鼎锋明道资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海鼎锋资产管理有限公司|920.00|46%|
|2|陈正旭|920.00|46%|
|3|周济海|120.00|6%|
|4|陈明磊|20.00|1%|
|5|李建建|20.00|1%|
|合计||2,000.00|100%|

上海鼎锋资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海鼎石投资管理有限公司|1,704.3|42.74%|
|2|湖北鼎文投资有限公司|976.7|24.50%|
|3|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|223.3|5.6%|
|4|李霖君|684|17.16%|
|5|王小刚|398.7|10%|
|合计||3,987.00|100%|

上海鼎石投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海鼎弛实业发展有限公司|394.45|78.89%|
|2|张高|22.2|4.44%|
|3|李惠琳|50|10%|
|4|李霖君|33.35|6.67%|
|合计||500|100%|

上海鼎弛实业发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|张高|25.5|51%|
|2|李惠琳|24.5|49%|
|合计||50|100%|

湖北鼎文投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛文涛|1,200|100%|
|合计||1,200|100%|

宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海鼎锋资产管理有限公司|100|1%|
|2|宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）|9,900|99%|
|合计||10,000|100%|

宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海鼎锋资产管理有限公司|100|1%|普通合伙人|
|2|王小刚|297|2.97%|有限合伙人|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|3|李霖君|2,000|20%|有限合伙人|
|4|张高|7,603|76.03%|有限合伙人|
|合计||10,000|100%|—|

（2）深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|50|0.8%|普通合伙人|
|2|北京君正集成电路股份有限公司|4,950|79.49%|有限合伙人|
|3|宁波鼎锋明道汇富投资企业（有限合伙）|527|8.46%|有限合伙人|
|4|王贵明|200|3.21%|有限合伙人|
|5|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|200|3.21%|有限合伙人|
|6|陈京琳|100|1.61%|有限合伙人|
|7|陈咏梅|100|1.61%|有限合伙人|
|8|周国荣|100|1.61%|有限合伙人|
|合计||6,227|100%|—|

北京君正集成电路股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票简称为北京君正，股票代码为300223。根据北京君正 2016年半年报，北京君正实际控制人为刘强、李杰；根据北京君正2016年第三季度报告披露，截至2016年9月
30日，北京君正前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|1|刘强|境内自然人|21.17%|35,232,677|
|2|李杰|境内自然人|13.56%|22,560,000|
|3|冼永辉|境内自然人|5.46%|9,092,020|
|4|张紧|境内自然人|5.46%|9,080,040|
|5|晏晓京|境内自然人|1.75%|2,907,100|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.73%|2,884,700|
|7|许志鹏|境内自然人|1.62%|2,702,000|
|8|刘飞|境内自然人|1.56%|2,595,900|
|9|姜君|境内自然人|1.50%|2,495,000|
|10|王成枢|境内自然人|1.23%|2,050,345|

《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）第
二条规定上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有
关机构、部门、事业单位等。《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）标注国有股东标识：1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
根据上述规定，由于宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均系自然人，且鼎锋明道实际由自然人享有的权益已超过50%，鼎锋明道不属于该等规定中所界定的国有股东，其所持公司股份不涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）中规定的国有股转持义务。
（三）广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）
1.发行人引入广发信德的原因
根据发行人的说明，随着发行人业务规模的逐步扩大，发行人希望通过增资的方式进一步增强公司资金实力，优化公司股权结构，且广发信德也认可发行人经营理念，愿意增资入股。
2.入股金额、定价方式、入股程序及资金来源
广发信德于2014年12月以4,925万元的价格向发行人增资300.78万股，增资价格为16.37元/股，该价格系考虑发行人业务现状、未来发展前景等因素，根据发行人2014年度预测净利润，参考当时市场的市盈率水平，经双方协商确定。
本次增资已经发行人于2014年12月26日召开2014年第四次临时股东大会审议并通过。根据广发信德出具的《企业股东核查记录表》，广发信德用于入股发行人的资金为自有资金，资金来源真实合法。
3.与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
根据广发信德入股公司的协议，广发信德出具的《企业股东核查记录表》，广发信德与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4.是否具有国资背景及需要转持股份
根据广发信德提供的工商登记资料及说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，广发信德的出资结构如下所示：
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|280,000|100%|
|合计||280,000|100%|

经核查，广发证券股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票简称为广发证券，股票代码为000776。根据广发证券 2016年半年报，广发证券无控股股东、实际控制人。根据广发证券2016年第三季度报告披露，截至2016年9月
30日，广发证券前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|境外法人|22.31%|1,699,990,180|
|2|吉林敖东药业集团股份有限公司|境内一般法人|16.43%|1,252,297,867|
|3|辽宁成大股份有限公司|境内一般法人|16.40%|1,250,154,088|
|4|中山公用事业集团股份有限公司|境内一般法人|9.01%|686,754,216|
|5|中国证券金融股份有限公司|境内一般法人|2.69%|204,909,353|
|6|普宁市信宏实业投资有限公司|境内一般法人|1.91%|145,936,358|
|7|香江集团有限公司|境内一般法人|1.57%|119,286,246|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.29%|98,149,700|
|9|中国银行股份有限公司－招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金|基金、理财产品等|0.67%|51,283,449|
|10|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|基金、理财产品等|0.67%|50,948,500|

根据广发证券2016年第三季度报告，其前10名股东中标识为国有法人股的股东合计持股占总股本的比例为1.29%，社会法人股股东合计持股占总股本的比例为71.66%，超过50%；经查阅截至本补充法律意见书出具之日广发证券公开披露信息，其主要股东持股比例未发生重大变动。
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产
权[2008]80号）的规定，广发信德不属于该等规定中所界定的国有股东，其所持公司股份不涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》（财企[2009]94号）中规定的国有股转持义务。
广发信德已于2015年2月6日出具了《声明》，其所持发行人股份不属于国有股，不存在《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号文）规定的需要转持的情形。
（四）珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海康远”）
1.发行人引入珠海康远的原因
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）根据发行人的说明，随着发行人业务规模的逐步扩大，发行人希望通过增资的方式进一步增强公司资金实力，优化公司股权结构，且广发信德也认可发行人经营理念，愿意增资入股；由于珠海康远系系广发信德员工（含离职员工）成立的跟投持股平台，故珠海康远跟随广发信德一并投资入股发行人。
2.入股金额、定价方式、入股程序及资金来源
珠海康远于2014年12月跟随广发信德，以75万元的价格向发行人增资4.59万股，增资价格为16.37元/股，该价格系考虑发行人业务现状、未来发展前景等因素，根据发行人2014年度预测净利润，参考当时市场的市盈率水平，经双方协商确定。
本次增资已经发行人于2014年12月26日召开2014年第四次临时股东大会审议并通过。根据珠海康远出具的《企业股东核查记录表》，珠海康远用于入股公司的资金为企业自有资金，资金来源真实合法。
3.与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
根据珠海康远入股发行人的协议，珠海康远出具的《企业股东核查记录表》，珠海康远与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4.是否具有国资背景及需要转持股份
根据珠海康远提供的工商登记资料及说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，珠海康远的出资结构如下所示：
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|序号|合伙人姓名|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|肖雪生|540,129|9.96|普通合伙人|
|2|谢永元|559,702|10.33|有限合伙人|
|3|敖小敏|547,637|10.10|有限合伙人|
|4|徐博卷|457,718|8.44|有限合伙人|
|5|李忠文|450,039|8.30|有限合伙人|
|6|孙俊瀚|367,772|6.79|有限合伙人|
|7|李 冰|292,840|5.40|有限合伙人|
|8|樊 飞|277,778|5.12|有限合伙人|
|9|许一宇|235,483|4.35|有限合伙人|
|10|陆 洁|175,296|3.23|有限合伙人|
|11|吴 凡|161,762|2.98|有限合伙人|
|12|杨立忠|161,111|2.97|有限合伙人|
|13|宋红霞|150,150|2.77|有限合伙人|
|14|彭书琴|141,892|2.62|有限合伙人|
|15|李 晶|135,159|2.50|有限合伙人|

0-3-11
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|16|赵铁祥|114,528|2.11|有限合伙人|
|17|沈爱卿|101,716|1.88|有限合伙人|
|18|陈重阳|92,580|1.71|有限合伙人|
|19|朱 成|90,184|1.66|有限合伙人|
|20|李鹏程|82,653|1.52|有限合伙人|
|21|黄 豪|81,442|1.50|有限合伙人|
|22|叶卫浩|70,946|1.31|有限合伙人|
|23|刘 洋|47,047|0.87|有限合伙人|
|24|韩文龙|46,027|0.85|有限合伙人|
|25|张玲玲|11,751|0.22|有限合伙人|
|26|段剑琴|11,262|0.21|有限合伙人|
|27|蒋宇寰|10,928|0.20|有限合伙人|
|28|刘睿婕|5,286|0.10|有限合伙人|
|合计||5,420,818|100%|—|

经核查，珠海康远系自然人投资设立的企业，不属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕108号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）所界定的国有股东，其所持公司股份不涉及《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）中规定的国有股转持义务。
（五）张开宇
1.发行人引入张开宇的原因
张开宇系发行人董事、副总经理，发行人子公司捷迅家居执行董事、经理。
鉴于张开宇系服务于公司多年的老员工，为公司销售渠道的建设和衣柜业务的发展起到了重要的作用；同时，发行人股东魏来金虽系发行人的创始人之一，除担任发行人董事外，未在发行人担任其他具体职务；经股东协商一致，按市场化原则并参考当时净资产情况，由魏来金转让2%股权给张开宇。
2.入股金额、定价方式、入股程序及资金来源
发行人股东魏来金于2014年2月20日与张开宇签署《股权转让合同》，魏来金将其所持公司2.00%股权（60万元出资额）作价260万元转让给张开宇，参考2013年末经审计每股净资产4.17元协商确定的转让价格为每出资额4.33元。
本次股权转让经发行人的前身新山川实业于2014年2月20日召开股东会审议并通过。根据张开宇出具的《直接自然人股东核查记录表》，张开宇用于入股发行人的资金为自有资金，资金来源真实合法。
3.与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
0-3-12
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）根据张开宇入股发行人的协议及其出具的《直接自然人股东核查记录表》，张开宇与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4.是否具有国资背景及需要转持股份
张开宇系发行人自然人股东，不具有国资背景，其所持发行人股权不属于国有股权，不需要履行国有股转持义务。
（六）占海港
1.发行人引入占海港的原因
由于发行人原实施股权激励的员工之一王增毅离职，且占海港系发行人制造中心总监，故发行人决定将原激励王增毅部分股权用于激励占海港。
2.入股金额、定价方式、入股程序及资金来源
为了激励中高层人员，2014年9月发行人实施了股权激励方案，发行人控股股东、实际控制人马礼斌将其持有的盛和正道6.5%的出资额作价260万元，分别转让予发行人的8名中高层人员（魏茂芝、王增毅、熊信国、黄飞勇、杨海燕各占1%，黄霞、孙晓阳、张小林各占0.5%）。本次股权激励实施时，盛和正道持有发行人股份数为686.1802万股，盛和正道6.5%的出资额对应发行人的股份数为44.6017万股，本次股权激励价格为5.83元/股。
占海港与王增毅、马礼斌于2015年7月13日签订《出资转让协议书》，约定王增毅将其所持盛和正道1%的出资（出资额4.8152万元）以40万元的价格（即8.31元/出资额）转让给占海港。占海港入股发行人的价格仍为5.83元/股，与前次股权激励的价格相同，系根据前次股权激励方案的价格确定。
本次出资转让已经盛和正道的合伙人作出同意决议。根据占海港出具的《间接自然人股东核查记录表》，占海港用于入股发行人的资金为自有资金，资金来源真实合法。
3.与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
根据占海港间接入股发行人的协议及其出具的《间接自然人股东核查记录
表》，占海港与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4.是否具有国资背景及需要转持股份
占海港系发行人自然人股东，不具有国资背景，其所持发行人股权不属于国有股权，不需要履行国有股转持义务。
0-3-13
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）二、间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其
他关联关系；发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式
代他人间接持有发行人股份的行为
（一）发行人直接和间接股东情况
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有7名直接股东，系3名自然人股东及4名企业股东；对于企业股东，若其股东仍为法人股东或合伙企业的，本所律师将该等调查追溯至自然人、国资主体或上市公司、挂牌公司；经核查，通过前述企业股东间接持有发行人股份的间接股东具体情况如下：
1.通过盛和正道持有发行人股份的间接股东
盛和正道为发行人实施股权激励的员工持股平台，其合伙人均为发行人员
工，该等合伙人情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|任职履历等个人情况|
|1|马礼斌|普通合伙人|1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学北大国际MBA毕业。曾荣获“中山市百佳雇主”等荣誉称号，现任全国工商联家具装饰业商会橱柜专业委员会执行会长、中国五金制品协会厨房设备分会执行会长。马礼斌先生为中山市新山川实业有限公司主要创始人，曾任中山市新山川实业有限公司执行董事、总裁，并兼任中山市领锋电器有限公司监事，广东万事达智能科技有限公司监事，中山市清大制冷设备有限公司监事等职务。现任发行人董事长、总经理，天津皮阿诺执行董事，中山市盛和正道投资企业（有限合伙）执行合伙人，并兼任中山市新地创建房地产开发有限公司监事|
|2|马瑜霖|有限合伙人|1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任中山市新山川实业有限公司财务经理，现任发行人董事、副总经理，天津皮阿诺经理，中山市捷迅家居安装有限公司监事，并兼任中山市新鸿发展房地产开发有限公司监事|
|3|占海港|有限合伙人|1971年7月出生，中国国籍，曾任本田金属有限公司生产部部长，宗申比亚乔（佛山）摩托车企业有限公司战略变革副总经理、制造副总经理，现任发行人制造中心总监|
|4|熊信国|有限合伙人|1974年11月出生，中国国籍，2011年10月至今任发行人厨电中心总监|
|5|黄飞勇|有限合伙人|1980年6月出生，中国国籍，曾任MGM Mirage亚太区|

0-3-14
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
||||采购经理，皮阿诺上海分公司总经理，现任发行人华东工程部经理|
|6|魏茂芝|有限合伙人|1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职湖南正虹科技股份有限公司财务主管、证券事务代表，珠海格力电器股份有限公司下属公司财务负责人，中山市新山川实业有限公司财务总监。现任发行人副总经理、董事会秘书|
|7|杨海燕|有限合伙人|1982年7月出生，中国国籍，曾任发行人上海分公司经理，截至本补充法律意见书出具之日已离职|
|8|黄霞|有限合伙人|1983年9月出生，中国国籍，2007年至今任发行人总裁办主任|
|9|孙晓阳|有限合伙人|1984年6月出生，中国国籍，曾任发行人主笔设计师、设计研发总监助理，现任发行人设计研发经理|
|10|张小林|有限合伙人|1974年2月出生，中国国籍，曾任华帝股份有限公司广告设计、市场部经理、设计研发部经理，现任发行人展厅设计经理|

2.通过广发信德持有发行人股份的间接股东
广发信德的出资结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|280,000|100%|
|合计||280,000|100%|

经核查，广发证券股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票简称为广发证券，股票代码为000776。根据广发证券 2016年半年报，广发证券无控股股东、实际控制人。
3.通过珠海康远持有发行人股份的间接股东
珠海康远合伙人均为广发信德员工（含离职员工），珠海康远系广发信德员工进行项目跟投的持股平台，其合伙人情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|任职履历等个人情况|
|1|肖雪生|普通合伙人|1972年11月出生，2010年10月至今担任广发信德总经理|
|2|谢永元|有限合伙人|1981年10月出生，2009年4月至今历任广发信德投资经理、总经理助理|
|3|敖小敏|有限合伙人|1975年12月出生，2011年5月至2013年5月就职于广发证券股份有限公司，2013年5月至今担任广发信德副总经理|
|4|徐博卷|有限合伙人|1982年5月出生，2009年9月至2013年6月担任广发证券股份有限公司发展研究中心分析师，2013年6月至今担任广发信德TMT投资部投资总监|

0-3-15
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|5|李忠文|有限合伙人|1970年5月出生，2009年2月至2012年2月担任广发证券股份有限公司机构客户部经理，2012年2月至2015年4月担任广发信德副总经理，2015年4月至今担任广发证券股份有限公司办公室总经理|
|6|孙俊瀚|有限合伙人|1987年6月出生，2009年7月至2013年12月担任中国移动通信集团产品经理，2013年12月至今担任广发信德投资经理|
|7|李冰|有限合伙人|1982年11月出生，2010年5月至2012年4月担任广发证券股份有限公司行业研究员，2012年8月至今就职于广发信德消费与现代服务行业投资部|
|8|樊飞|有限合伙人|1984年8月出生，2011年7月至2012年7月担任广发证券股份有限公司发展研究中心TMT行业研究员，2012年8月至今担任广发信德投资经理|
|9|许一宇|有限合伙人|1975年6月出生，2008年12月至今担任广发信德财务负责人|
|10|陆洁|有限合伙人|1971年2月出生，2009年至今担任广发信德项目管理部总经理|
|11|吴凡|有限合伙人|1983年3月出生，2011年至今担任广发信德投资三部副总经理|
|12|杨立忠|有限合伙人|1982年10月出生，2011年7月至今担任广发信德投资经理|
|13|宋红霞|有限合伙人|1982年5月出生，2009年1月至今就职于广发信德|
|14|彭书琴|有限合伙人|1986年3月出生，2011年6月至2013年7月担任广发信德先进制造投资部投资经理，2013年7月至今担任TMT投资部副总经理|
|15|李晶|有限合伙人|1988年9月出生，2011年7月至2012年2月担任安信证券股份有限公司资产管理部产品设计，2012年3月至2015年3月担任广发信德投资经理，2015年3月至今担任中融国际信托有限公司资本市场事业部高级经理|
|16|赵铁祥|有限合伙人|1988年11月出生，2013年7月至今担任广发信德投资经理|
|17|沈爱卿|有限合伙人|1979年11月出生，2007年7月至2012年7月担任广发证券股份有限公司研究员，2012年7月至今担任广发信德投资经理|
|18|陈重阳|有限合伙人|1967年10月出生，2009年1月至今担任广发信德风险控制总监|
|19|朱成|有限合伙人|1985年7月出生，2011年1月至2013年3月任优势资本高级投资经理、投资副总裁，2013年3月至今就职于广发信德消费部|
|20|李鹏程|有限合伙人|1987年5月出生，2011年11月至今担任广发信德投资经理|
|21|黄豪|有限合伙人|1989年1月出生，2013年2月至今担任广发信德投资经|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
||||理|
|22|叶卫浩|有限合伙人|1983年3月出生，2010年8月至2012年7月担任液化空气（澳大利亚）投资有限公司供应链经理助理，2012年8月至2013年12月担任液化空气（华南）投资有限公司销售，2013年1月至今担任广发信德投资经理|
|23|刘洋|有限合伙人|1982年2月出生，2010年3月至今担任广发信德投资经理|
|24|韩文龙|有限合伙人|1982年8月出生，2011年8月至2013年12月担任广发证券股份有限公司投资银行部高级经理，2013年12月至今担任广发信德风控专员|
|25|张玲玲|有限合伙人|1970年1月出生，2007年5月至2013年1月任广发证券股份有限公司资产管理部合规风控，2013年1月至今任职于广发信德人力资源部|
|26|段剑琴|有限合伙人|1979年11月出生，2008年10月至2013年4月担任北汽福田产业控股集团投资总监，2013年4月至2013年12月担任张万福珠宝首饰有限公司财务总监，2013年12月至今担任广发信德投资经理|
|27|蒋宇寰|有限合伙人|1988年10月出生，2012年6月至今担任广发信德投资经理|
|28|刘睿婕|有限合伙人|1986年1月出生，2009年8月至2012年11月担任广州海汇投资管理有限公司财务，2012年12月至2013年11月担任华泰长城期货有限责任公司财务，2013年12月至今担任广发信德财务|

4.通过鼎锋明道持有发行人股份的间接股东
（1）鼎锋明道合伙人情况
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|任职履历等个人情况|
|1|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|不适用|
|2|深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|不适用|
|3|北京中兴通置业有限公司|有限合伙人|不适用|
|4|湖北京山轻工机械股份有限公司|有限合伙人|不适用|
|5|宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)|有限合伙人|不适用|
|6|陈志平|有限合伙人|1975年9月出生，2007年至今任深圳麦克韦尔股份有限公司总经理|
|7|郭 红|有限合|1968年7月出生，2008年3月至今任基恒（上|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
|||伙人|海）投资管理咨询有限公司董事长|
|8|问泽鑫|有限合伙人|1962年4月出生，1997年10月至今历任上海摩恩电气股份有限公司管理部经理、采供部经理、副总经理、总经理、董事长等职务|
|9|贺伶俐|有限合伙人|1964年6月出生，2004年至2014年任京山华贝实业投资公司工会女工主任，2014年6月退休|
|10|黄晓玲|有限合伙人|1977年10月出生，2007年10月至今任深圳市迅锐通信有限公司财务职员|
|11|王娅芬|有限合伙人|1980年10月出生，2010年2月至2012年3月任温州海诚眼镜有限公司结算部经理，2012年3月至今任杭州海诚眼镜有限公司结算部经理|
|12|吴晓梅|有限合伙人|1969年7月出生，2010年4月至今任职于富滇银行股份有限公司北京联络处|
|13|范兰英|有限合伙人|1966年2月出生，1982年12月至2016年2月任职于山东省德州第二棉纺织厂，2016年2月退休|
|14|熊少明|有限合伙人|1971年3月出生，2009年9月至2015年7月任深圳麦克韦尔股份有限公司副总经理，2015年7月至今任深圳麦克韦尔股份有限公司监事会主席|
|15|张 良|有限合伙人|1976年10月出生，2009年9月至今任兰亭集势贸易（深圳）有限公司总裁|
|16|赖宝生|有限合伙人|1976年12月出生，2009年至今任深圳麦克韦尔股份有限公司事业部总经理|
|17|刘 亮|有限合伙人|1972年4月出生，任爱德华光网络（深圳）有限公司研发总监|
|18|鲁凤喜|有限合伙人|1953年1月出生，2003年退休|
|19|罗春华|有限合伙人|1970年9月出生，2010年至今任深圳麦克韦尔股份有限公司研发总监|
|20|邱凌云|有限合伙人|1976年1月出生，2011年至今任深圳麦克韦尔股份有限公司董事会秘书、副总经理|
|21|汪建良|有限合伙人|1976年6月出生，2008年至今任深圳麦克韦尔股份有限公司副总经理|
|22|严笑寒|有限合伙人|1970年5月出生，2010年至今任深圳市沛城电子科技有限公司董事长|
|23|杨晓维|有限合伙人|1955年6月出生，2011年至2016年任北京师范大学教授|

5.鼎锋明道之企业合伙人宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）的
合伙人情况
0-3-18
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）（3）宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）系鼎锋明道的普通合伙人，成立于2014年7月9日，主要经营场所为北仑区梅山盐场1号办公楼十号133室，执行事务合伙人为深圳鼎锋明道资产管理有限公司（委派代表：陈正旭），经营范围为“投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）”。
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）的出资结构及合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|任职履历等个人情况|
|1|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|2,700|90%|普通合伙人|不适用|
|2|陈明磊|300|10%|有限合伙人|1974年10月出生，2010年至2014年任职于重庆太极实业（集团）股份有限公司，2014年至今任职于深圳鼎锋明道资产管理有限公司|
|合计||3,000|100%|—|—|

（4）深圳鼎锋明道资产管理有限公司
深圳鼎锋明道资产管理有限公司系宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，成立于2013年8月15日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为陈正旭，注册资本为2,000万元，经营范围为“资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，财务信息咨询”。
深圳鼎锋明道资产管理有限公司的股权结构及股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|任职履历等个人情况|
|1|上海鼎锋资产管理有限公司|920.00|46%|不适用|
|2|陈正旭|920.00|46%|1968年12月出生，2011年至2014年担任宏源证券股份有限公司投行总经理，2014年至今担任深圳鼎锋明道资产管理有限公司总经理|
|3|周济海|120.00|6%|1976年5月出生，2005年7月至2013年担任甲骨文股份有限公司销售经理，2013年7月至今为自由职业。|
|4|陈明磊|20.00|1%|详见前述|

0-3-19
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|任职履历等个人情况|
|5|李建建|20.00|1%|1980年4月出生，2013年至今任职于深圳鼎锋明道资产管理有限公司|
|合计||2,000.00|100%|—|

（5）上海鼎锋资产管理有限公司
上海鼎锋资产管理有限公司成立于2007年11月10日，住所为上海市静安区江场三路76、78号711室，法定代表人为张高，注册资本为3,987万元，经营范围为“资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，实业投资”。
上海鼎锋资产管理有限公司的股权结构及股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|任职履历等个人情况|
|1|上海鼎石投资管理有限公司|1,704.3|42.74%|不适用|
|2|湖北鼎文投资有限公司|976.7|24.50%|不适用|
|3|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|223.3|5.6%|不适用|
|4|李霖君|684|17.16%|1974年12月出生，2007年11月至今担任上海鼎锋资产管理有限公司董事长|
|5|王小刚|398.7|10%|1973年5月出生，2009年10月至今担任上海鼎锋资产管理有限公司副总经理|
|合计||3,987.00|100%|—|

①上海鼎石投资管理有限公司
上海鼎石投资管理有限公司成立于2007年6月4日，住所为上海市闵行区东川路555号甲楼2007室，法定代表人为李霖君，注册资本为500万元，经营范围为“投资管理、商务咨询、企业投资管理、投资咨询、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），会务服务，展览展示服务（除展销），企业形象策划”。
上海鼎石投资管理有限公司的股权结构及股东情况如下：
0-3-20
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|任职履历等个人情况|
|1|上海鼎弛实业发展有限公司|394.45|78.89%|—|
|2|张高|22.2|4.44%|1971年10月出生，2007年11月至2016年8月担任上海鼎锋资产管理有限公司投资总监|
|3|李惠琳|50|10%|1972年7月出生，2007年2月至2013年2月担任华美银行（中国）有限公司副总裁，2013年10月至2014年4月担任宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）委派代表，2014年4月至今就职于上海鼎锋资产管理有限公司|
|4|李霖君|33.35|6.67%|详见前述|
|合计||500|100%|—|

A.上海鼎弛实业发展有限公司
上海鼎弛实业发展有限公司成立于2006年3月14日，住所为上海市金山区漕泾镇东海3150号546室，法定代表人为李惠琳，注册资本为50万元，经营范围为“五金交电，日用百货，针纺织品，洗涤用品，化妆品销售，电脑图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划，展览展示会务礼仪服务，计算机网络工程，电脑网络软件开发，商务信息咨询、财务咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪）”。
上海鼎弛实业发展有限公司的股权结构及股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|任职履历等个人情况|
|1|张高|25.5|51%|详见前述|
|2|李惠琳|24.5|49%|详见前述|
|合计||50|100%|—|

②湖北鼎文投资有限公司
湖北鼎文投资有限公司成立于 2007年8月27日，住所为武汉市江汉区招银大厦6层610室，法定代表人为盛文涛，注册资本为1,200万元，经营范围为“商业投资、实业投资”。
湖北鼎文投资有限公司的股权结构及股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|任职履历等个人情况|

0-3-21
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|1|盛文涛|1,200|100%|1978年7月出生，2007年8月至今就职于湖北鼎文投资有限公司|
|合计||1,200|100%|—|

③宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）成立于2013年10月18日，主要经营场所为北仑区梅山盐场1号办公楼七号359室，执行事务合伙人为上海鼎锋资产管理有限公司，经营范围为“投资管理、实业投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资租赁、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”。
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）的出资结构及合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海鼎锋资产管理有限公司|100|1%|普通合伙人|
|2|宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）|9,900|99%|有限合伙人|
|合计||10,000|100%|—|

A.宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）成立于2013年8月28日，主要经营场所为北仑区梅山盐场1号办公楼七号350室，执行事务合伙人为上海鼎锋资产管理有限公司，经营范围为“投资管理、投资咨询、实业投资”。
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）的出资结构及合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|任职履历等个人情况|
|1|上海鼎锋资产管理有限公司|100|1%|普通合伙人|—|
|2|王小刚|297|2.97%|有限合伙人|详见前述|
|3|李霖君|2,000|20%|有限合伙人|详见前述|
|4|张高|7,603|76.03%|有限合伙人|详见前述|
|合计||10,000|100%|—|—|

6.鼎锋明道之企业合伙人深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况、合伙人情况
（1）深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）
0-3-22
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）深圳市明道汇智投资基金合伙企业(有限合伙)系鼎锋明道的有限合伙人，成立于2013年10月14日，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳鼎锋明道资产管理有限公司，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金；
投资科技型企业或其它企业和项目；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业”。
深圳市明道汇智投资基金合伙企业(有限合伙)的出资结构及合伙人情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|任职履历等个人情况|
|1|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|50|0.8%|普通合伙人|—|
|2|北京君正集成电路股份有限公司|4,950|79.49%|有限合伙人|—|
|3|宁波鼎锋明道汇富投资企业（有限合伙）|527|8.46%|有限合伙人|—|
|4|王贵明|200|3.21%|有限合伙人|1976年2月出生，近5年为自由职业者|
|5|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|200|3.21%|有限合伙人|—|
|6|陈京琳|100|1.61%|有限合伙人|1972年4月出生，1998年至今任广东华商律师事务所合伙人律师|
|7|陈咏梅|100|1.61%|有限合伙人|1970年8月出生，2011年1月至2014年5月担任深圳架桥投资财务总监，2014年6月至今担任深圳市鼎锋明道资产管理有限公司财务总监|
|8|周国荣|100|1.61%|有限合伙人|1980年10月出生，目前为个体工商户|
|合计||6,227|100%|—|—|

（2）北京君正集成电路股份有限公司
0-3-23
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）北京君正集成电路股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，股票简称为北京君正，股票代码为300223。根据北京君正 2016年半年报，北京君正实际控制人为刘强、李杰。
（3）宁波鼎锋明道汇富投资企业（有限合伙）
宁波鼎锋明道汇富投资企业（有限合伙）成立于2014年4月14日，住所为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号134室，执行事务合伙人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为“一般经营项目：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询”。
宁波鼎锋明道汇富投资企业（有限合伙）的出资结构及合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|任职履历等个人情况|
|1|宁波鼎峰明道投资管理合伙企业（有限合伙）|50|1.02%|普通合伙人|不适用|
|2|上海星鑫金属制品有限公司|200|4.04%|有限合伙人|不适用|
|3|宁波鼎峰海川投资管理中心（有限合伙）|800|16.16%|有限合伙人|不适用|
|4|王吉生|200|4.04%|有限合伙人|1980年9月出生，2000年至今为个体工商户|
|5|李德馨|200|4.04%|有限合伙人|1954年7月出生，2011年起已退休|
|6|颜继|200|4.04%|有限合伙人|1958年3月出生，目前为自由职业者|
|7|宋文立|200|4.04%|有限合伙人|1970年3月出生，2008年至今担任泛华建设集团有限公司泛华设计院设计三所经理|
|8|宋振共|200|4.04%|有限合伙人|1956年7月出生，2011年起已退休|
|9|李津生|200|4.04%|有限合伙人|1957年5月出生，目前就职于北京市设计院|
|10|马勇|300|6.06%|有限合伙人|1958年8月出生，2003年至今就职于北京港辰嘉信仪表有限公司|
|11|王晓琪|300|6.06%|有限合伙人|1963年9月出生，1993年至今就职于丹东克隆集团有限责任公司，目前担任|

0-3-24
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||技术总监|
|12|钟丽|300|6.06%|有限合伙人|1969年2月出生，目前为自由职业者|
|13|王焱|300|6.06%|有限合伙人|1971年9月出生，2005年至今就职于北京阿蒂姆控制设备有限公司|
|14|韩树林|300|6.06%|有限合伙人|1951年9月出生，目前已退休|
|15|周劲松|200|4.04%|有限合伙人|1967年2月出生，2009年至今担任北京今阳科技技术有限公司副总经理|
|16|虞海生|300|6.06%|有限合伙人|1954年7月出生，2000年至2015年担任上海置业集团有限公司总裁，2015年退休|
|17|杨细红|200|4.04%|有限合伙人|1966年10月出生，1992年至今担任广州市锐旗人力资源服务有限公司董事长|
|18|王晓薇|500|10.10%|有限合伙人|1953年6月出生，1980至今就职于丹东克隆集团有限责任公司，目前担任财务总监|
|合计||4,950|100%|—|—|

①上海星鑫金属制品有限公司
上海星鑫金属制品有限公司成立于2006年8月29日，住所为上海市松江区泖港镇中厍路165号，法定代表人为金梅，注册资本为100万元，经营范围为“金属制品，金属材料，五金交电，针纺织品，化工原料及产品(除危险品)，铜管，不锈钢管(除特种)，教学器材，环保设备，保温材料，文具用品，化妆品，针织品，工艺礼品批发零售；商务信息咨询服务”。
上海星鑫金属制品有限公司的股权结构及股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|任职履历等个人情况|
|1|金梅|99|99%|1969年4月出生，2011年至今就职于上海星鑫金属制品有限公司|
|2|金清滢|1|1%|1987年7月出生，2011年至今就职于上海星鑫金属制品有限公司|
|合计||100|100%|—|

0-3-25
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四） 7.鼎锋明道之企业合伙人北京中兴通置业有限公司的基本情况、股东情况北京中兴通置业有限公司系鼎锋明道有限合伙人，成立于1996年9月23
日，住所为北京市海淀区西北旺东路 10号院东区15号楼中兴通大厦A座4层401，法定代表人为刘世芳，注册资本为6,000万元，经营范围为“房地产经纪业务；投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。
北京中兴通置业有限公司的股权结构及股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京中兴通融资产管理股份有限公司|6,000|100%|
|合计||6,000|100%|

北京中兴通融资产管理股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公
司，股票简称为中兴通融，股票代码：430035。根据中兴通融2016年半年报，中兴通融实际控制人为朱元涛、刘世芳。
8.鼎锋明道之企业合伙人湖北京山轻工机械股份有限公司的基本情况、控股股东情况
湖北京山轻工机械股份有限公司系鼎峰明道有限合伙人，该公司系深圳证券交易所上市公司，股票简称：京山轻机，股票代码：000821。根据京山轻机 2016年半年报，京山轻机实际控制人为李健。
（二）间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的间接自然人股东包括通过盛和正道持有发行人股份的10名间接自然人股东，通过珠海康远持有发行人股份的28名自然人股东，通过鼎锋明道持有发行人股份的48名间接自然人股东。
根据发行人实际控制人、董监高、核心技术人员填写的情况调查表及出具的《确认函》，本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员的说明，除盛和正道的合伙人马礼斌、马瑜霖为胞兄妹关系，盛和正道的合伙人马礼斌、马瑜霖与黄霞为表兄妹、表姐妹关系外，间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
（三）发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他
人间接持有发行人股份的行为
0-3-26
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）根据发行人的直接股东填写的情况调查表，发行人间接自然人股东出具的
《间接自然人股东核查记录表》及发行人间接企业股东出具的《间接企业股东核查记录表》，发行人的直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为。
三、保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股
根据发行人保荐机构、律师、会计师、评估师及负责人、工作人员的说明，发行人保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持股发行人的情形。
四、结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
根据发行人提供的机构投资者股东工商底档资料及机构投资者股东的说明，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的公开信息，发行人共有7名直接股东，包括 3名自然人股东和4名企业股东；其中发行人机构投资者股东的具体情况及是否存在规避《证券法》第十条规定的情况如下：
（一）盛和正道
1.基本情况及设立目的
盛和正道成立于2011年11月17日，现持有注册号为 442000000536922的《非企业法人营业执照》，企业类型为有限合伙，经营场所为中山市西区沙朗崇章路（崇章路4号）A幢二层之二，执行事务合伙人为马礼斌，经营范围为“投资办企业；企业投资管理咨询”，经营期限为2011年11月17日起至2021年
11月17日。
根据发行人的说明，盛和正道系实际控制人马礼斌为建立持股平台而设立，后盛和正道成为发行人实施股权激励的员工持股平台。
截至本补充法律意见书出具之日，盛和正道的出资结构及合伙人的任职情况如下表所列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|发行人处任职|
|1|马礼斌|普通合伙人|426.1452|88.50%|董事长、总经理|
|2|马瑜霖|有限合伙人|24.076|5%|董事、副总经理|
|3|占海港|有限合伙人|4.8152|1%|制造中心总监|
|4|熊信国|有限合伙人|4.8152|1%|厨电中心总监|
|5|黄飞勇|有限合伙人|4.8152|1%|华东工程部经理|

0-3-27
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|魏茂芝|有限合伙人|4.8152|1%|副总经理、董事会秘书|
|7|杨海燕|有限合伙人|4.8152|1%|原上海分公司经理|
|8|黄霞|有限合伙人|2.4076|0.50%|总裁办主任|
|9|孙晓阳|有限合伙人|2.4076|0.50%|研发经理|
|10|张小林|有限合伙人|2.4076|0.50%|展厅设计经理|
|合计|||481.52|100%|—|

2.历史沿革情况
（1）2011年11月，盛和正道设立
马礼斌、马瑜霖于2011年11月8日签署了《中山市盛和正道投资企业（有限合伙）合伙协议》。
盛和正道于2011年11月17日在中山市工商局办理完毕设立工商登记手续。
盛和正道设立时的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|马礼斌|普通合伙人|1,140|95%|
|2|马瑜霖|有限合伙人|60|5%|
|合计|||1,200|100%|

（2）2014年2月，变更出资额
2014年2月28日，盛和正道的合伙人作出决议，同意变更合伙企业的出资额，由1,200万元变为481.52万元，由马礼斌以货币出资 457.444万元，马瑜霖以货币出资24.076万元。同日，盛和正道合伙人签署了新的合伙协议。
2014年2月28日，盛和正道出具了《认（实）缴出资确认书》，确认马礼斌认缴并以货币实缴出资457.444万元；马瑜霖认缴并以货币实缴出资 24.076
万元。
盛和正道于2014年2月28日在中山市工商局办理完毕该次出资额变更的全部登记手续。该次出资额变更后，盛和正道的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|马礼斌|普通合伙人|457.444|95%|
|2|马瑜霖|有限合伙人|24.076|5%|
|合计|||481.52|100%|

（3）2014年9月，第一次出资额转让
0-3-28
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2014年9月28日，盛和正道的合伙人作出决议，同意马礼斌将其持有的对盛和正道5%的出资额（共24.076万元）分别转让给王增毅、熊信国、黄飞勇、魏茂芝、杨海燕各1%，同意马礼斌将其持有的对盛和正道1.5%的出资额（共
7.2228万元）分别转让给黄霞、孙晓阳、张小林各0.5%。前述出资额的转让价格为8.31元/出资额。
2014年9月28日，王增毅、熊信国、黄飞勇、魏茂芝、杨海燕、黄霞、孙晓阳、张小林签署了入伙协议及新的合伙协议。
盛和正道于2014年9月30日在中山市工商局办理完毕该次出资额转让的全部登记手续。该次出资额变更后，盛和正道的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|马礼斌|普通合伙人|426.1452|88.50%|
|2|马瑜霖|有限合伙人|24.076|5.00%|
|3|王增毅|有限合伙人|4.8152|1.00%|
|4|熊信国|有限合伙人|4.8152|1.00%|
|5|黄飞勇|有限合伙人|4.8152|1.00%|
|6|魏茂芝|有限合伙人|4.8152|1.00%|
|7|杨海燕|有限合伙人|4.8152|1.00%|
|8|黄霞|有限合伙人|2.4076|0.50%|
|9|孙晓阳|有限合伙人|2.4076|0.50%|
|10|张小林|有限合伙人|2.4076|0.50%|
|合计|||481.52|100%|

（4）2015年7月，第二次出资额转让
占海港与王增毅、马礼斌于2015年7月13日签订《出资转让协议书》，约定王增毅将其所持盛和正道1%的出资以40万元的价格（即8.31元/出资额）转让给占海港。盛和正道的合伙人作出决议，同意本次出资转让。
2015年7月13日，王增毅与原合伙人签署了退伙协议，占海港与原合伙人签署了入伙协议。同日，盛和正道合伙人签署了新的合伙协议。
盛和正道于2015年7月15日在中山市工商局办理完毕该次出资额转让的全部登记手续。该次出资额变更后，盛和正道的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|马礼斌|普通合伙人|426.1452|88.50%|
|2|马瑜霖|有限合伙人|24.076|5.00%|
|3|占海港|有限合伙人|4.8152|1.00%|
|4|熊信国|有限合伙人|4.8152|1.00%|

0-3-29
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|黄飞勇|有限合伙人|4.8152|1.00%|
|6|魏茂芝|有限合伙人|4.8152|1.00%|
|7|杨海燕|有限合伙人|4.8152|1.00%|
|8|黄霞|有限合伙人|2.4076|0.50%|
|9|孙晓阳|有限合伙人|2.4076|0.50%|
|10|张小林|有限合伙人|2.4076|0.50%|
|合计|||481.52|100%|

自该次出资变更完成后，截至本补充法律意见书出具之日，盛和正道未发生其他出资或出资结构变更的情形。
3.间接股东与发行人相关各方的关系
根据盛和正道全体自然人合伙人出具的《间接自然人股东核查记录表》，发行人的说明及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的情况调查表，发行人聘请的中介机构及相关人员的说明，除合伙人马礼斌系发行人控股股东、实际控制人，合伙人马瑜霖系马礼斌之胞妹外，合伙人黄霞系马礼斌、马瑜霖之表妹外，通过盛和正道持有发行人股份的间接股东为发行人员工，与发行人相关各方不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
（二）鼎锋明道
1. 基本情况及设立目的
鼎锋明道成立于2014年4月14日，现持有注册号为440300602397728的《营业执照》，企业类型为有限合伙，经营场所为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号135室，执行事务合伙人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈正旭），经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询、股权投资”，经营期限为2014年4月14日起至2019年12月31日。
根据鼎锋明道的说明，鼎锋明道系由其基金管理人和有限合伙人共同设立的有限合伙企业，希望通过设立鼎锋明道参与股权投资、债券投资及其他多种投资工具，为投资人创造良好回报；鼎锋明道已于2015年2月25日办理私募基金产品备案手续，其合伙人宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2015年1月7日办理了私募基金管理人登记手续；鼎锋明道现已投资数十家企业。
根据向宁波市北仑区市场监督管理局复制的公司登记档案资料，截至本补充法律意见书出具之日，鼎锋明道的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）|120|1.05%|普通合伙人|
|2|深圳市明道汇智投资基金合伙企|4,000|34.84%|有限合伙人|

0-3-30
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
||业（有限合伙）||||
|3|陈志平|1,300|11.33%|有限合伙人|
|4|北京中兴通置业有限公司|1,000|8.71%|有限合伙人|
|5|湖北京山轻工机械股份有限公司|1,000|8.71%|有限合伙人|
|6|宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)|520|4.53%|有限合伙人|
|7|郭 红|500|4.36%|有限合伙人|
|8|问泽鑫|500|4.36%|有限合伙人|
|9|贺伶俐|300|2.61%|有限合伙人|
|10|黄晓玲|300|2.61%|有限合伙人|
|11|王娅芬|300|2.61%|有限合伙人|
|12|吴晓梅|240|2.10%|有限合伙人|
|13|范兰英|200|1.74%|有限合伙人|
|14|熊少明|200|1.74%|有限合伙人|
|15|张 良|200|1.74%|有限合伙人|
|16|赖宝生|100|0.87%|有限合伙人|
|17|刘 亮|100|0.87%|有限合伙人|
|18|鲁凤喜|100|0.87%|有限合伙人|
|19|罗春华|100|0.87%|有限合伙人|
|20|邱凌云|100|0.87%|有限合伙人|
|21|汪建良|100|0.87%|有限合伙人|
|22|严笑寒|100|0.87%|有限合伙人|
|23|杨晓维|100|0.87%|有限合伙人|
|合计||11,480|100%|—|

2. 历史沿革情况
（1）2011年11月，鼎锋明道设立
陈咏梅、深圳鼎锋明道资产管理有限公司于2014年4月8日签署了《深圳鼎锋明道新三板叁投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。
鼎锋明道于2014年4月14日在深圳市市场监督管理局办理完毕设立工商登记手续。鼎锋明道设立时的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|5|1%|普通合伙人|
|2|陈咏梅|495|99%|有限合伙人|
|合计||500|100%|—|

（2）2014年9月，变更名称、主要经营场所地址
0-3-31
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2014年9月25日，鼎锋明道的合伙人作出决议，同意变更合伙企业的名称为“宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）”；变更主要经营场所变为“浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号135室”。同日，鼎锋明道合伙人签署了新合伙协议。
鼎锋明道于2014年9月25日在宁波市北仑市场监督管理局办理完毕该次变更的全部登记手续。
（3）2015年2月，变更出资额及合伙人
2014年10月1日，鼎锋明道合伙人作出决议，同意增加宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）等23名新合伙人入伙并增加出资。
鼎锋明道于2015年2月9日在宁波市北仑市场监督管理局办理完毕该次出资额及合伙人变更的全部登记手续。该次变更后，鼎锋明道的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）|120|1.00%|普通合伙人|
|2|深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|33.39%|有限合伙人|
|3|陈志平|1,300|10.85%|有限合伙人|
|4|北京中兴通置业有限公司|1,000|8.35%|有限合伙人|
|5|湖北京山轻工机械股份有限公司|1,000|8.35%|有限合伙人|
|6|宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)|520|4.34%|有限合伙人|
|7|郭 红|500|4.17%|有限合伙人|
|8|问泽鑫|500|4.17%|有限合伙人|
|9|贺伶俐|300|2.51%|有限合伙人|
|10|黄晓玲|300|2.51%|有限合伙人|
|11|王娅芬|300|2.51%|有限合伙人|
|12|吴晓梅|240|2.00%|有限合伙人|
|13|范兰英|200|1.68%|有限合伙人|
|14|熊少明|200|1.68%|有限合伙人|
|15|张 良|200|1.68%|有限合伙人|
|16|赖宝生|100|0.83%|有限合伙人|
|17|刘 亮|100|0.83%|有限合伙人|
|18|鲁凤喜|100|0.83%|有限合伙人|
|19|罗春华|100|0.83%|有限合伙人|
|20|邱凌云|100|0.83%|有限合伙人|
|21|汪建良|100|0.83%|有限合伙人|

0-3-32
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|22|严笑寒|100|0.83%|有限合伙人|
|23|杨晓维|100|0.83%|有限合伙人|
|24|深圳鼎锋明道资产管理有限公司|5|0.04%|有限合伙人|
|25|陈咏梅|495|4.13%|有限合伙人|
|合计||11,980|100%|—|

（4）2015年2月，变更出资额及合伙人
2015年2月10日，鼎锋明道合伙人作出决议，同意深圳鼎锋明道资产管理有限公司及陈咏梅退伙。
鼎锋明道于2015年2月10日在宁波市北仑市场监督管理局办理完毕该次出资额及合伙人变更的全部登记手续。该次变更后，鼎锋明道的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）|120|1.05%|普通合伙人|
|2|深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|34.84%|有限合伙人|
|3|陈志平|1,300|11.33%|有限合伙人|
|4|北京中兴通置业有限公司|1,000|8.71%|有限合伙人|
|5|湖北京山轻工机械股份有限公司|1,000|8.71%|有限合伙人|
|6|宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)|520|4.53%|有限合伙人|
|7|郭 红|500|4.36%|有限合伙人|
|8|问泽鑫|500|4.36%|有限合伙人|
|9|贺伶俐|300|2.61%|有限合伙人|
|10|黄晓玲|300|2.61%|有限合伙人|
|11|王娅芬|300|2.61%|有限合伙人|
|12|吴晓梅|240|2.10%|有限合伙人|
|13|范兰英|200|1.74%|有限合伙人|
|14|熊少明|200|1.74%|有限合伙人|
|15|张 良|200|1.74%|有限合伙人|
|16|赖宝生|100|0.87%|有限合伙人|
|17|刘 亮|100|0.87%|有限合伙人|
|18|鲁凤喜|100|0.87%|有限合伙人|
|19|罗春华|100|0.87%|有限合伙人|
|20|邱凌云|100|0.87%|有限合伙人|
|21|汪建良|100|0.87%|有限合伙人|
|22|严笑寒|100|0.87%|有限合伙人|
|23|杨晓维|100|0.87%|有限合伙人|

0-3-33
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|11,480|100%|—|

自该次出资额及合伙人变更完成后，截至本补充法律意见书出具之日，鼎锋明道未发生其他出资或出资结构变更的情形。
3. 间接股东与发行人相关各方的关系
根据鼎锋明道全部自然人股东、鼎锋明道企业股东的自然人股东出具的《间接自然人股东核查记录表》，鼎锋明道企业股东出具的《间接企业股东核查记录表》，发行人的说明及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的情况调查表，发行人聘请的中介机构及相关人员的说明，通过鼎锋明道持有发行人股份的间接股东与发行人相关各方不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
（三）广发信德
1.基本情况及设立目的
广发信德成立于2008年12月3日，现持有统一社会信用代码为
916501006824506815的《营业执照》，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间，法定代表人为曾浩，注册资本为280,000万元，经营范围为“一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务”，营业期限为永久存续。
根据广发信德的说明，广发证券股份有限公司为了业务多元化发展，按照中国证券业协会制定的《证券公司直接投资业务规范》设立了广发信德为其直投子公司。
根据向新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局复制的公司登记档案
资料，截至本补充法律意见书出具之日，广发信德的出资结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|280,000|100%|
|合计||280,000|100%|

 2.历史沿革情况
（1）2008年12月，广发信德设立
2008年10月7日，广发信德获得中国证券监督管理委员会下发的《关于广
发证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]581
号）。
0-3-34
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2008年10月26日，广发证券股份有限公司签署《广发信德投资管理有限公司章程》。
2008年10月31日，德勤华永会计师事务所有限公司广州分所出具编号为德师广州报（验）字（08）第0002号的验资报告，验证截至 2008年10月28
日止，广发信德已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计人民币5亿元。
广发信德于2008年12月3日在广东省工商行政管理局办理完毕设立登记的全部手续。设立完成时，广发信德的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|50,000|100%|
|合计||50,000|100%|

（2）2010年6月，第一次增资至80,000万元
2010年6月10日，广发证券股份有限公司作出股东决定，同意向广发信德增资30,000万元，广发信德注册资本增至80,000万元。
2010年5月26日，北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具了编号为中瑞诚验字（2010）第 202号验资报告，验证截至2010年5月14日止，广发信德已收到股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）3亿元。
广发信德于2010年6月7日在广东省工商行政管理局办理完毕增资的工商登记手续。本次增资完成后，广发信德的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|80,000|100%|
|合计||80,000|100%|

（3）2010年12月，第二次增资至130,000万元
2010年11月10日，广发证券股份有限公司作出股东决定，同意向广发信德增资50,000万元，广发信德注册资本增至130,000万元。
广发信德于2010年12月21日在广东省工商行政管理局办理完毕增资的工商登记手续。本次增资完成后，广发信德的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|130,000|100%|
|合计||130,000|100%|

（4）2011年7月，第三次增资至150,000万元
0-3-35
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）2011年6月13日，广发证券股份有限公司作出股东决定，同意以货币形式缴纳，向广发信德增资20,000万元，使广发信德注册资本、实收资本增至 150,000万元。
2011年6月30日，德勤永华会计师事务所有限公司广州分所出具的了号为德师广州报（验）字（11）第0001号验资报告止，验证截至 2011年6月29日，公司已收到股东以货币出资的新增注册资本（实收资本）2亿元。
广发信德于2011年7月18日在广东省工商行政管理局办理完毕增资的工商登记手续。本次增资完成后，广发信德的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|150,000|100%|
|合计||150,000|100%|

（5）2012年6月，第四次增资至200,000万元
2012年6月1日，广发证券股份有限公司作出股东决定，同意以货币形式缴纳，向广发信德增资50,000万元，使广发信德注册资本、实收资本增至 200,000万元。
2012年6月14日，新疆润通有限责任会计师事务所出具了编号为润通会验[2012]6-019号验资报告，验证截至 2012年6月13日止，股东以货币缴纳新增实收资本人民币5亿元。
广发信德于2012年6月15日在新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局办理完毕增资的工商登记手续。本次增资完成后，广发信德的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|200,000|100%|
|合计||200,000|100%|

（6）2014年12月，第五次增资至230,000万元
2014年11月10日，广发证券股份有限公司作出股东决定，同意以货币形式缴纳，向广发信德增资30,000万元，使广发信德注册资本、实收资本增至
230,000万元。
广发信德于2014年12月11日在新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区
分局办理完毕增资的工商登记手续。本次增资完成后，广发信德的股东及股权结
构如下表所列示：
0-3-36
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|230,000|100%|
|合计||230,000|100%|

（7）2015年10月，第六次增资至280,000万元
2015年9月24日，广发证券股份有限公司作出股东决定，同意以货币形式缴纳，向广发信德增资50,000万元，使广发信德注册资本、实收资本增至 280,000万元。
广发信德于2015年10月20日在新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局办理完毕增资的工商登记手续。本次增资完成后，广发信德的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广发证券股份有限公司|280,000|100%|
|合计||280,000|100%|

自该次增资完成后，截至本补充法律意见书出具之日，广发信德未发生其他出资或股权结构变更情况。
3.间接股东与发行人相关各方的关系
根据广发信德出具的《企业股东核查记录表》，广发证券股份有限公司出具的《间接企业股东核查记录表》，发行人的说明及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的情况调查表，发行人聘请的中介机构及相关人员的说明，除珠海康远系广发信德的跟投平台而与广发信德存在关联关
系、珠海康远的自然人合伙人系广发信德的员工（含离职员工）外，通过广发信德持有发行人股份的间接股东与发行人相关各方不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
（四）珠海康远
1. 基本情况及设立目的
珠海康远成立于2014年11月18日，现持有统一社会信用代码为
9144040032324064XG的《营业执照》，企业类型为有限合伙，经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178，执行事务合伙人为肖雪生，经营范围为“股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理”，经营期限为2014年11月18日起至2064年11月18日。
0-3-37
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）根据珠海康远的说明，珠海康远系广发信德员工（含离职员工）成立的跟投持股平台，广发信德与珠海康远存在关联关系；珠海康远系为广发信德员工跟投项目而设立。
根据向珠海市横琴新区工商行政管理局复制的公司登记档案资料，截至本补充法律意见书出具之日，珠海康远的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|肖雪生|540,129|9.96|普通合伙人|
|2|谢永元|559,702|10.33|有限合伙人|
|3|敖小敏|547,637|10.10|有限合伙人|
|4|徐博卷|457,718|8.44|有限合伙人|
|5|李忠文|450,039|8.30|有限合伙人|
|6|孙俊瀚|367,772|6.79|有限合伙人|
|7|李 冰|292,840|5.40|有限合伙人|
|8|樊 飞|277,778|5.12|有限合伙人|
|9|许一宇|235,483|4.35|有限合伙人|
|10|陆 洁|175,296|3.23|有限合伙人|
|11|吴 凡|161,762|2.98|有限合伙人|
|12|杨立忠|161,111|2.97|有限合伙人|
|13|宋红霞|150,150|2.77|有限合伙人|
|14|彭书琴|141,892|2.62|有限合伙人|
|15|李 晶|135,159|2.50|有限合伙人|
|16|赵铁祥|114,528|2.11|有限合伙人|
|17|沈爱卿|101,716|1.88|有限合伙人|
|18|陈重阳|92,580|1.71|有限合伙人|
|19|朱 成|90,184|1.66|有限合伙人|
|20|李鹏程|82,653|1.52|有限合伙人|
|21|黄 豪|81,442|1.50|有限合伙人|
|22|叶卫浩|70,946|1.31|有限合伙人|
|23|刘 洋|47,047|0.87|有限合伙人|
|24|韩文龙|46,027|0.85|有限合伙人|
|25|张玲玲|11,751|0.22|有限合伙人|
|26|段剑琴|11,262|0.21|有限合伙人|
|27|蒋宇寰|10,928|0.20|有限合伙人|
|28|刘睿婕|5,286|0.10|有限合伙人|
|合计||5,420,818|100%|—|

2. 历史沿革情况
（1）2014年11月，珠海康远设立
0-3-38
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）肖雪生、敖小敏、李忠文、谢永元于2014年10月20日签署了《珠海康远投资企业（有限合伙）合伙协议》。
珠海康远于2014年11月18日在珠海市横琴新区工商行政管理局办理完毕设立工商登记手续。珠海康远设立时的出资结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资比例|
|1|肖雪生|普通合伙人|0.1|25%|
|2|敖小敏|有限合伙人|0.1|25%|
|3|李忠文|有限合伙人|0.1|25%|
|4|谢永元|有限合伙人|0.1|25%|
|合计|||0.4|100%|

（2）2015年2月，变更出资额及合伙人
2015年2月11日，珠海康远的合伙人作出决议，同意变更合伙企业的出资额，由4,000元变为5,438,836元，同意陈重阳等25人入伙。同日，珠海康远盛和正道合伙人签署了新的合伙协议。
同日，珠海康远出具了《认（实）缴出资确认书》，确认肖雪生等29名合伙人认缴及实缴情况。
珠海康远于2015年2月在珠海市横琴新区工商行政管理局办理完毕该次出资额及合伙人变更的全部登记手续。该次出资额及合伙人变更后，珠海康远的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|肖雪生|540,129|9.93|普通合伙人|
|2|谢永元|559,702|10.29|有限合伙人|
|3|敖小敏|547,637|10.07|有限合伙人|
|4|徐博卷|457,718|8.42|有限合伙人|
|5|李忠文|450,039|8.27|有限合伙人|
|6|孙俊瀚|367,772|6.76|有限合伙人|
|7|李 冰|292,840|5.38|有限合伙人|
|8|樊 飞|277,778|5.11|有限合伙人|
|9|许一宇|235,483|4.33|有限合伙人|
|10|陆 洁|175,296|3.22|有限合伙人|
|11|吴 凡|161,762|2.97|有限合伙人|
|12|杨立忠|161,111|2.96|有限合伙人|
|13|宋红霞|150,150|2.76|有限合伙人|
|14|彭书琴|141,892|2.61|有限合伙人|
|15|李 晶|135,159|2.49|有限合伙人|

0-3-39
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|
|16|赵铁祥|114,528|2.11|有限合伙人|
|17|沈爱卿|101,716|1.87|有限合伙人|
|18|陈重阳|92,580|1.70|有限合伙人|
|19|朱 成|90,184|1.66|有限合伙人|
|20|李鹏程|82,653|1.52|有限合伙人|
|21|黄 豪|81,442|1.50|有限合伙人|
|22|叶卫浩|70,946|1.30|有限合伙人|
|23|刘 洋|47,047|0.87|有限合伙人|
|24|韩文龙|46,027|0.85|有限合伙人|
|25|张和|18,018|0.33|有限合伙人|
|26|张玲玲|11,751|0.22|有限合伙人|
|27|段剑琴|11,262|0.21|有限合伙人|
|28|蒋宇寰|10,928|0.20|有限合伙人|
|29|刘睿婕|5,286|0.10|有限合伙人|
|合计||5,438,836|100|—|

（3）2016年6月，变更出资额及合伙人
珠海康远的全体合伙人于2016年6月22日作出变更决定，同意有限合伙人张和退伙并将注册资本变更为 542.0818万元；同日，张和签署了《退伙协议》，全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
珠海康远于2016年6月在珠海市横琴新区工商行政管理局办理完毕该次出资额及合伙人变更的全部登记手续。该次出资额及合伙人变更后，珠海康远的出资结构如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|肖雪生|540,129|9.96|普通合伙人|
|2|谢永元|559,702|10.33|有限合伙人|
|3|敖小敏|547,637|10.10|有限合伙人|
|4|徐博卷|457,718|8.44|有限合伙人|
|5|李忠文|450,039|8.30|有限合伙人|
|6|孙俊瀚|367,772|6.79|有限合伙人|
|7|李 冰|292,840|5.40|有限合伙人|
|8|樊 飞|277,778|5.12|有限合伙人|
|9|许一宇|235,483|4.35|有限合伙人|
|10|陆 洁|175,296|3.23|有限合伙人|
|11|吴 凡|161,762|2.98|有限合伙人|
|12|杨立忠|161,111|2.97|有限合伙人|
|13|宋红霞|150,150|2.77|有限合伙人|
|14|彭书琴|141,892|2.62|有限合伙人|
|15|李 晶|135,159|2.50|有限合伙人|

0-3-40
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|16|赵铁祥|114,528|2.11|有限合伙人|
|17|沈爱卿|101,716|1.88|有限合伙人|
|18|陈重阳|92,580|1.71|有限合伙人|
|19|朱 成|90,184|1.66|有限合伙人|
|20|李鹏程|82,653|1.52|有限合伙人|
|21|黄 豪|81,442|1.50|有限合伙人|
|22|叶卫浩|70,946|1.31|有限合伙人|
|23|刘 洋|47,047|0.87|有限合伙人|
|24|韩文龙|46,027|0.85|有限合伙人|
|25|张玲玲|11,751|0.22|有限合伙人|
|26|段剑琴|11,262|0.21|有限合伙人|
|27|蒋宇寰|10,928|0.20|有限合伙人|
|28|刘睿婕|5,286|0.10|有限合伙人|
|合计||5,420,818|100%|—|

自该次出资额及合伙人变更完成后，截至本补充法律意见书出具之日，珠海康远未发生其他出资或出资结构变更的情形。
3. 间接股东与发行人相关各方的关系
根据珠海康远全体自然人合伙人出具的《间接自然人股东核查记录表》，发行人的说明及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的情况调查表，发行人聘请的中介机构及相关人员的说明，除珠海康远系广发信德的跟投平台而与广发信德存在关联关系、珠海康远的自然人合伙人系广发信德的员工（含离职员工）外，通过珠海康远持有发行人股份的间接股东与发行人相关各方不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
综上，发行人共有3名自然人股东、4名企业股东。发行人的企业股东中，盛和正道共有合伙人10名，其中1名合伙人即马礼斌属于已持有发行人股份的直接股东；鼎锋明道系已办理私募基金备案登记手续的私募基金，其基金管理人宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）已办理私募基金管理人登记，故根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，鼎锋明道符合不再合并计算投资者人数的条件，即鼎锋明道按照1人计算；广发信德的股东系上市公司，故按1人计算；珠海康远共有合伙人 28名，故发行人的直接股东与间接股东合并计算共44名，发行人股东人数累计未超过200人，符合《公司法》的规定。
综上，本所律师认为，根据发行人机构投资者股东的设立时间和目的，除盛和正道系发行人实施股权激励平台外，鼎锋明道、广发信德、珠海康远均有其他
投资，为专业机构投资者，不存在为持有发行人股权而设立的情形；发行人机构
投资者的股权结构变化符合法律法规的规定；发行人间接股东与发行人相关各方
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）的不存在关联关系、代持关系或其他利益安排，故发行人不存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
五、发行人律师的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取得的证据等本所律师采取了访谈、书面审查、网络查询等核查方式，本所律师核查了发行人的直接股东和间接股东情况、发行人历次增资及股权转让的情况、发行人实际控制人和股东、董监高、核心技术人员及中介机构及其相关人员情况，履行了如下核查过程和并取得了如下证据：
1.查阅发行人引入盛和正道、鼎锋明道、广发信德、珠海康远、占海港、张开宇时所履行相关程序的决议文件、增资协议、股权转让协议，获取其出具的《股东核查记录表》等文件；
2.查阅发行人引入机构投资者的工商登记资料，网络查询发行人股东及间接股东的工商资料，了解其设立及历史沿革情况，核查其股东背景情况；
3.获取发行人直接股东、间接股股东出具的情况调查表，核查其余本次发行相关方的关联关系及是否存在替他人持股行为；
4.获取本次发行各中介机构及其工作人员出具的《确认函》，核查其是否存在持有发行人股份的情形；
5.访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关股东，查阅发行人股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的书面调查表或声明。
经核查，本所律师认为：
1.发行人引入机构投资者盛和正道、鼎锋明道、广发信德投资管理有限公司、珠海康远及自然人股东占海港、张开宇，该等增资及股权转让过程中已履行了相应的股东会程序；该等投资者的资金来源均为自有资金，资金来源真实合法；各新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排；上述新股东不属于国有股东，不需要转持股份。
2.除盛和正道的合伙人马礼斌系发行人控股股东、实际控制人、董事、总经理，盛和正道的合伙人马瑜霖系马礼斌之妹且为发行人董事、副总经理，盛和正道的合伙人黄霞系马礼斌、马瑜霖之表妹外，间接持有发行人股份的自然人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系；发行人的直接和间接股东不存在以委
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为；保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
3.发行人不存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
问题2、请在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险、住房公积金的具体情况，如存在，请说明形成原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。请保荐机构、发行人律师对下述问题发表核查意见：（1）发行人是否已为符合条件的全体员工缴纳社会保险及住房公积金；（2）如存在欠缴社会保险、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露。
回复意见：
一、发行人是否已为符合条件的全体员工缴纳社会保险及住房公积金
根据发行人提供的员工劳动合同、员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳清单及相关缴纳凭证并经本所律师核查，发行人及其子公司已按照法律法规与全体员工签订了劳动合同，在报告期内为员工购买社会保险，并自2014年6月起为部分员工缴纳了住房公积金。
报告期内，发行人及子公司缴纳社会保险、住房公积金的人数情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||实缴人数|员工总数|实缴人数|员工总数|实缴人数|员工总数|实缴人数|员工总数|
|社会保险（五险）|1,256|1,373|1,272|1,362|1,251|1,344|962|1,184|
|住房公积金|765||697||277||—||

如上表所示，发行人及其子公司在报告期内实际缴纳社会保险的人数与当期员工总人数存在差异，存在差异的原因主要包括：（1）在2013年存在未给试用期员工缴纳社会保险的情况；（2）当月存在新入职未及时办理社会保险缴存手续的员工及离职、退休员工；（3）员工个人自愿通过第三方缴纳或自行缴纳；
（4）在职员工的社会保险关系尚在转接过程中。
如上表所示，发行人及其子公司在报告期内存在未给部分员工缴纳住房公积金的情况，主要因为发行人的部分农村户籍员工及外地员工认为现有住房公积金制度未实现全国统筹，缴纳、使用及提取住房公积金存在诸多限制，不利于其在
户籍地或工作地置业安家，所以部分农村户籍员工及外地员工为取得更多现金，
自愿放弃缴纳住房公积金。基于保护在职员工合法权利的目的，发行人及其子公
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）司积极劝说未缴纳住房公积金员工进行缴纳，对于坚持不缴纳住房公积金的部分员工，发行人及其子公司通过提供免费住宿等方式最大程度保护该等员工的合法权利。
二、发行人未为部分符合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况
1.社会保险
根据发行人提供的资料及说明，截至2016年6月30日，除去97名新入职未及时办理社会保险缴存手续的员工及离职、退休员工，发行人及其子公司未缴纳社会保险的在职员工合计20人，具体原因如下：
（1）6人系因在异地工作而不愿意由发行人为其在办公地缴纳社会保险，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已为其中2人缴纳社会保险，其中4
人因个人原因而要求自行在外地缴纳社会保险，该等人员就自行缴纳社会保险事宜均已出具书面的说明。
（2）1人因在2016年6月已提出离职，故发行人未为其缴纳当月的社会保险。
（3）2人因个人原因而要求自行缴纳社会保险，该等人员就自行缴纳社会保险事宜均已出具书面的说明。
（4）10人系因入职资料未及时提供给发行人，发行人当月无法为其缴纳社会保险，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已为其缴纳社会保险。
（5）1人系因当时已自行申报社保，发行人无法当月为其缴纳社会保险，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已为其缴纳社会保险。
2.住房公积金
根据发行人提供的资料及说明，截至2016年6月30日，发行人未为 608
名员工缴纳住房公积金，其中发行人中山地区总部员工557人，各分公司员工共51人；除去21名离职、退休员工，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的在职员工合计587人，具体原因如下：
（1）236人系因其为农村户口不愿意缴纳住房公积金；
（2）266人系因其在城市或农村有住房而不愿意缴纳住房公积金；经发行人的劝说，截至本补充法律意见书出具之日，已有41人同意发行人为其缴纳住房公积金；
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）（3）46人系新入职未及时办理住房公积金缴存手续，截至本次补充法律意见书出具之日，发行人已为其缴纳住房公积金；
（4）39人系因异地办公等原因不愿意缴纳住房公积金；经发行人的劝说，截至本补充法律意见书出具之日，已有8人同意发行人为其缴纳住房公积金。
经上述核查，本所律师认为，截至2016年6月30日，发行人及其子公司未缴纳社会保险的在职员工合计20人，未缴纳人数占发行人及其子公司当期员工总数的比例为1.46%，已缴纳人数比例为98.54%，发行人及其子公司在报告期内存在社会保险缴纳人数不全的情况；部分在职员工因个人原因不愿缴纳住房公积金，发行人及其子公司通过劝说及提供免费住宿等方式最大程度保护在职员工的合法权利，不存在违反相关法律法规的主观故意。
三、发行人是否存在欠缴社会保险、住房公积金的情形，如存在欠缴社会保险、住房公积金的情形，请说明该情形是否构成重大违法行为及本次发行上
市的实质性障碍，并请发行人提出明确的处理措施并予以披露
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内缴纳社会保险和住房公积金的金额情况如下表所列示：
1.社会保险缴纳金额情况
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|合计|
|已实际缴纳的社会保险金额|4,178,152|6,973,633|4,401,662|3,001,861|18,555,307|
|按当地最低缴纳基数应为全体员工缴纳的社会保险金额|4,427,147|7,293,722|4,516,130|3,469,405|19,706,403|
|差额1|248,995|320,089|114,468|467,544|1,151,096|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润|15,237,951.44|62,374,902|60,348,490|53,670,439|191,631,782|
|差额1（扣税后）占净利润比例|1.39%|0.44%|0.16%|0.74%|0.51%|

注：①由于发行人的员工主要集中在中山地区，且集中在人员流动率较大的普通工人，因此以发行人在报告期内按中山地区的缴费基数及缴费比例计算。②差额1=按照当地最低缴纳基数应为全体员工缴纳的社会保险金额-已实际缴纳的社会保险金额。
2.住房公积金缴纳金额情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|合计|
|已实际缴纳的住房公积金金额|289,999|347,660|50,077|0|687,735|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|按当地最低缴费基数应为全体员工缴纳的住房公积金金额|579,021|1,081,654|924,753|704,990|3,290,417|
|差额2|289,022|733,994|874,676|704,990|2,602,682|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润|15,237,951.44|62,374,902|60,348,490|53,670,439|191,631,782|
|差额2（扣税后）占净利润比例|1.61%|1.00%|1.23%|1.12%|1.15%|

注：①由于发行人的员工主要集中在中山地区，且集中在人员流动率较大的普通工人，因此以发行人在报告期内按中山地区的缴费基数及缴费比例计算。②差额2=按照当地最低缴费基数应为全体员工缴纳的住房公积金金额-已实际缴纳的住房公积金金额。
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内实际缴纳的社会保险费、住房公积金与发行人在报告期内按照当地最低缴费基数测算的社会保险及住房公
积金应缴金额存在差额。
发行人及其子公司在报告期内取得了所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的无违法违规证明，具体为：（1）中山市人力资源和社会保障局已出具相关证明，确认报告期内发行人在中山市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，不存在违反劳动保障法律法规的行为；（2）静海县人力资源和社会保障局已出具相关证明，确认报告期内天津皮阿诺依照国家及地方有关企业劳动方面的法律、法规、规章依法经营，不存在因违反国家、地方有关劳动方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况；（3）中山市住房公积金管理中心、天津市住房公积金管理中心静海管理部已出具相关证明，确认报告期内发行人、天津皮阿诺未因违反相关的法律法规受到住房公积金管理机构的行政处罚。
根据发行人的说明、发行人及其子公司取得主管部门的无违法违规证明并经本所律师查看社会保险申报系统、住房公积金申报系统，发行人及其子公司所在地的社会保险、住房公积金部门未要求发行人补缴相应的社会保险及住房公积
金。若发行人需补缴社会保险及住房公积金，则发行人在报告期内的扣除非经常性损益后的各期净利润将相应追溯扣减；经测算，扣除按最低缴费基数需补缴的社保及住房公积金差额之和，发行人在报告期内仍持续盈利，且最近三个会计年度净利润累计超过3,000万元，符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件。
公司控股股东和实际控制人马礼斌先生已就公司的社会保险及住房公积金
的缴纳事项承诺如下：“如皮阿诺被社会保障部门或其他有权机关要求补缴其上市前年度有关的社会保险费、住房公积金；或皮阿诺因未足额缴纳以前年度的有关社会保险费、住房公积金而需缴纳滞纳金、被处以行政处罚；或因员工以任何方式向皮阿诺追偿未缴纳的社会保险费或住房公积金而发生需由皮阿诺承担损
失责任的，本人将代皮阿诺承担该等需补缴的社会保险费、住房公积金、滞纳金、罚款及其他损失，且不向皮阿诺追偿，以确保皮阿诺不因此而受到任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内实际缴纳的社会保险费、
住房公积金与发行人在报告期内按照当地最低缴费基数测算的社会保险及住房
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）公积金应缴金额存在差额；经主管部门证明，发行人及其子公司在报告期内不存在违反劳动法规及住房公积金法规而遭受行政处罚的情形，发行人及其子公司不存在被主管部门要求补缴差额的情形；即便发行人在报告期内的扣除非经常性损益后的各期净利润因追溯扣减该等差额，发行人仍符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件，且发行人控股股东和实际控制人马礼斌先生已就公司的社会保险及住房公积金的缴纳事项作出承诺，因此，发行人及其子公司在报告期内若需补缴社会保险、住房公积金的差额不会对本次发行造成实质性障碍，发行人不会因社会保险、住房公积金事宜受到任何损失。
综上，本所律师认为：
发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金情形；发行人已采取措施保护员工的合法权利，不存在违反相关法律法规的主观故意，经相关主管部门已出具证明，发行人及其子公司在报告期内不存在违反劳动法规及住房公积金法规而遭受行政处罚的情形；公司如按照当地最低缴费基数补缴社会保险及住房公积金总额对当期利润的影响数较小，扣除补缴金额后发行人仍符合首次公开发行股票的财务指标要求，且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺承担该等补缴义务、罚款或损失，因此该事项不会对公司生产经营和盈利能力产生重大不利影响，不影响发行条件，因此，发行人报告期内未为全部员工缴纳社保及住房公积金情形不构成重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
问题3、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人劳务派遣是否符合法律法规规定。
回复意见：
经本所律师核查，由于发行人2013年底及2014年初进行工厂搬迁，新工厂用工较为紧张，因此发行人在2013年11月至2014年1月期间曾经采用劳务派遣用工方式作为生产人员的补充手段。
根据发行人的说明及其提供的劳务工工资签收表，2013年11月至2014年1月期间，发行人使用的被派遣劳动者数量与用工总量（用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和）的占比情况具体如下：
单位：人
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|-|-|-|-|
|用工时间|劳务派遣用工人数|当期公司员工人数|比例|
|2013年11月|71人|1,149|6.18%|
|2013年12月|65人|1,176|5.53%|
|2014年1月|58人|1,100|5.27%|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）根据发行人提供的劳务工工资签收表及发行人的说明，发行人劳务派遣用工的工作岗位为一线工人，包括封边副手、普工、包装工、拉车工、推车工等工种。
经本所律师核查发行人（甲方）曾与珠海行通劳务派遣有限公司（乙方）签署的劳务派遣合同，该合同约定：乙方为甲方提供符合公司用人条件的劳务人员和劳务派遣服务，合同期间为2013年11月2日至2014年1月10日，劳务工在甲方生产车间工作；甲方每月25日前发放劳务工上月工资，甲方将劳务工资支付给乙方，劳务工工资由乙方发放，乙方应将劳务工工资签收表每月30日提交原件给甲方；乙方必须在双方约定支付费用日提供发票证明给甲方。
根据发行人提供的劳务派遣合同、劳务工工资签收表、劳务费用发票、劳务费用支付凭证，发行人已按照合同约定将劳务费用支付给珠海行通劳务派遣有限公司，该公司已向派遣工人发放工资。
经本所律师核查，自2014年1月后，发行人不存在劳务派遣用工的情形。
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》的相关规定，用人单位应当为劳动者缴纳社会保险。《中华人民共和国劳动合同法》第五十八条规定，“劳务派遣单位是本法所称用人单位，应当履行用人单位对劳动者的义务”。第六十六条规定，“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；
替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。
2014年3月，中华人民共和国人力资源和社会保障部制定的《劳务派遣暂行规定》正式实施，对劳务派遣用工制度的相关规定进行了细化，对劳务派遣用工占用工总量的比例等方面作出了具体规定。
综上，本所律师认为，发行人因在2013年11月至2014年1月工厂搬迁导致用工紧张而选择劳务派遣用工方式，符合公司生产经营的需要，且劳务派遣用工时间不超过6个月，发行人劳务派遣的用工方式符合法律法规的规定。
问题4、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变化的不利影响。
回复意见：
一、发行人专利基本情况
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人持有的82项专利权如下表所示：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|取得方式|
|1|橱柜台板的安装结构|发明|2011102966107|2011.09.30|20年|原始取得|
|2|橱柜|发明|2011102999327|2011.09.30|20年|原始取得|
|3|可拆卸柜体防尘条|实用新型|2010202008950|2010.05.25|10年|继受取得|
|4|厨房用地柜|实用新型|2011203887860|2011.09.30|10年|原始取得|
|5|橱柜门|实用新型|2011203887907|2011.09.30|10年|原始取得|
|6|多功能橱柜|实用新型|2011203817872|2011.09.30|10年|原始取得|
|7|橱柜的把手|实用新型|2011203794391|2011.09.30|10年|原始取得|
|8|厨房用拉篮|实用新型|2012204447307|2012.08.31|10年|原始取得|
|9|一种厨房用拉篮|实用新型|2012204429046|2012.08.31|10年|原始取得|
|10|橱柜底板的连接构件|实用新型|2012207497416|2012.12.31|10年|原始取得|
|11|橱柜的连接组件|实用新型|2012207497280|2012.12.31|10年|原始取得|
|12|橱柜的连接器|实用新型|2012207491956|2012.12.31|10年|原始取得|
|13|组合式橱柜的连接件|实用新型|2012207496589|2012.12.31|10年|原始取得|
|14|一种吸油烟机快速安装烟管结构|实用新型|2013203933868|2013.06.29|10年|原始取得|
|15|玻璃台面|外观设计|2007300639181|2007.08.05|10年|原始取得|
|16|橱柜门板（印花烤漆）|外观设计|2008300490627|2008.05.13|10年|原始取得|
|17|橱柜（印花烤漆）|外观设计|2008300490612|2008.05.13|10年|原始取得|
|18|橱柜门板（内凹波浪纹）|外观设计|2008300490557|2008.05.13|10年|原始取得|
|19|橱柜门板（格纹）|外观设计|2008300490576|2008.05.13|10年|原始取得|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|橱柜拉手（A9093-64）|外观设计|2009300758692|2009.04.30|10年|原始取得|
|21|橱柜拉手（A9093-32）|外观设计|2009300758688|2009.04.30|10年|原始取得|
|22|橱柜拉手（A9094）|外观设计|2009300758673|2009.04.30|10年|原始取得|
|23|橱柜门板（卢浮魅影）|外观设计|2009300758669|2009.04.30|10年|原始取得|
|24|橱柜门板（水晶森林B）|外观设计|2009300758654|2009.04.30|10年|原始取得|
|25|橱柜门板（水晶森林A）|外观设计|200930075864X|2009.04.30|10年|原始取得|
|26|组合橱柜（紫金伯爵）|外观设计|2009300770904|2009.05.12|10年|原始取得|
|27|组合橱柜（卢浮魅影）|外观设计|2009300770957|2009.05.12|10年|原始取得|
|28|组合橱柜（水晶森林）|外观设计|2009300770942|2009.05.12|10年|原始取得|
|29|组合橱柜（魅钻诱惑）|外观设计|2011300974129|2011.04.25|10年|原始取得|
|30|橱柜（丹娜王后）|外观设计|2011300974006|2011.04.25|10年|原始取得|
|31|橱柜门板（丹娜王后）|外观设计|2011300874455|2011.04.25|10年|原始取得|
|32|橱柜门板（魅钻诱惑）|外观设计|2011300878757|2011.04.25|10年|原始取得|
|33|橱柜门板（白金汉宫）|外观设计|201130087439X|2011.04.25|10年|原始取得|
|34|橱柜贴纸|外观设计|201230039507X|2012.02.27|10年|原始取得|
|35|组合橱柜（金色探戈）|外观设计|201130356020X|2011.09.30|10年|原始取得|
|36|组合橱柜（威克兰娜）|外观设计|2011303560178|2011.09.30|10年|原始取得|
|37|橱柜门板（金色控戈）|外观设计|2011303494778|2011.09.30|10年|原始取得|
|38|橱柜门板（威克兰娜）|外观设计|2011303491553|2011.09.30|10年|原始取得|
|39|组合橱柜（博拉博拉）|外观设计|2012303549008|2012.07.31|10年|原始取得|
|40|组合橱柜（格调）|外观设计|2012303548039|2012.07.31|10年|原始取得|

0-3-50
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|41|组合橱柜（巴伦西亚）|外观设计|2012303547360|2012.07.31|10年|原始取得|
|42|组合橱柜（檀香）|外观设计|2012303547002|2012.07.31|10年|原始取得|
|43|组合橱柜（哈姆比）|外观设计|2012303546993|2012.07.31|10年|原始取得|
|44|组合橱柜（维特鲁威）|外观设计|2012303546476|2012.07.31|10年|原始取得|
|45|组合橱柜（金色港湾）|外观设计|2012303545844|2012.07.31|10年|原始取得|
|46|组合橱柜（极光）|外观设计|2012303543834|2012.07.31|10年|原始取得|
|47|组合橱柜（卡布奇诺）|外观设计|2012303546495|2012.07.31|10年|原始取得|
|48|带活动台面的橱柜|实用新型|2014205898261|2014.10.13|10年|原始取得|
|49|一种橱柜|实用新型|2014205904667|2014.10.13|10年|原始取得|
|50|橱柜|实用新型|2014205904690|2014.10.13|10年|原始取得|
|51|组合橱柜（金棕魅影）|外观设计|2014303653138|2014.09.26|10年|原始取得|
|52|组合橱柜（科罗拉多）|外观设计|2014303653123|2014.09.26|10年|原始取得|
|53|组合橱柜（路易十四）|外观设计|2014303653104|2014.09.26|10年|原始取得|
|54|组合橱柜(凡尔赛之星)|外观设计|2014303653091|2014.09.26|10年|原始取得|
|55|组合橱柜（圣莫尼卡）|外观设计|2014303653072|2014.09.26|10年|原始取得|
|56|橱柜把手|外观设计|2014303568510|2014.09.24|10年|原始取得|
|57|橱柜门板|外观设计|2014303568525|2014.09.24|10年|原始取得|
|58|电烤箱（KWS-200-613）|外观设计|201630305302X|2016.06.25|10年|原始取得|
|59|吸油烟机（CXW-268-263）|外观设计|2016303053049|2016.06.25|10年|原始取得|
|60|橱柜内置式拉手（欢乐时光）|外观设计|2016301594581|2016.05.04|10年|原始取得|
|61|餐边柜（比特摩尔）|外观设计|2016302592297|2016.06.20|10年|原始取得|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|62|组合家具（比特摩尔）|外观设计|2016302594108|2016.06.20|10年|原始取得|
|63|儿童床（秋风暖居）|外观设计|2016301594420|2016.05.04|10年|原始取得|
|64|门厅柜（比特摩尔）|外观设计|2016302592047|2016.06.20|10年|原始取得|
|65|酒柜（比特摩尔）|外观设计|2016302592278|2016.06.20|10年|原始取得|
|66|电视柜（比特摩尔）|外观设计|2016302592282|2016.06.20|10年|原始取得|
|67|玄关柜（秋枫暖居）|外观设计|2016301594628|2016.05.04|10年|原始取得|
|68|鞋柜（秋枫暖居）|外观设计|2016301594632|2016.05.04|10年|原始取得|
|69|梳妆台（秋枫暖居）|外观设计|2016301594647|2016.05.04|10年|原始取得|
|70|书柜（秋枫暖居）|外观设计|2016301594651|2016.05.04|10年|原始取得|
|71|门厅柜（秋枫暖居）|外观设计|2016301594384|2016.05.04|10年|原始取得|
|72|酒柜（秋枫暖居）|外观设计|2016301594416|2016.05.04|10年|原始取得|
|73|电视柜（秋枫暖居）|外观设计|2016301594435|2016.05.04|10年|原始取得|
|74|茶几（秋枫暖居）|外观设计|201630159444X|2016.05.04|10年|原始取得|
|75|门厅柜（布鲁斯）|外观设计|2016301577088|2016.05.03|10年|原始取得|
|76|卧室电视柜（布鲁斯）|外观设计|201630157711X|2016.05.03|10年|原始取得|
|77|书柜（布鲁斯）|外观设计|2016301639845|2016.05.03|10年|原始取得|
|78|茶几（布鲁斯）|外观设计|2016301639864|2016.05.03|10年|原始取得|
|79|餐边柜（布鲁斯）|外观设计|2016301639879|2016.05.03|10年|原始取得|
|80|橱柜（云霄）|外观设计|2016301639900|2016.05.03|10年|原始取得|
|81|橱柜（一米阳光）|外观设计|2016301639972|2016.05.03|10年|原始取得|
|82|床头柜（布鲁斯）|外观设计|2016301640024|2016.05.03|10年|原始取得|

0-3-52
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）二、发行人专利截至目前的法律状态、专利的取得和使用是否存在重大变
化的不利影响
1.经本所律师登陆国家知识产权局网站查询发行人拥有的专利情况，查阅发行人2016年度缴纳专利年费的凭证，并根据发行人的声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有18项专利尚未缴纳2016年度年费，具体情况如下表所列：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|有效期|年费缴纳届满时间|
|1|橱柜拉手（A9093-64）|外观设计|2009300758692|2009.04.30|10年|2016.10.31|
|2|橱柜拉手（A9093-32）|外观设计|2009300758688|2009.04.30|10年|2016.10.31|
|3|橱柜拉手（A9094）|外观设计|2009300758673|2009.04.30|10年|2016.10.31|
|4|橱柜门板（卢浮魅影）|外观设计|2009300758669|2009.04.30|10年|2016.10.31|
|5|组合橱柜（紫金伯爵）|外观设计|2009300770904|2009.05.12|10年|2016.11.14|
|6|组合橱柜（卢浮魅影）|外观设计|2009300770957|2009.05.12|10年|2016.11.14|
|7|组合橱柜（魅钻诱惑）|外观设计|2011300974129|2011.04.25|10年|2016.10.25|
|8|橱柜（丹娜王后）|外观设计|2011300974006|2011.04.25|10年|2016.10.25|
|9|橱柜门板（丹娜王后）|外观设计|2011300874455|2011.04.25|10年|2016.10.25|
|10|橱柜门板（魅钻诱惑）|外观设计|2011300878757|2011.04.25|10年|2016.10.25|
|11|橱柜门板（白金汉宫）|外观设计|201130087439X|2011.04.25|10年|2016.10.25|
|12|组合橱柜（博拉博拉）|外观设计|2012303549008|2012.07.31|10年|2017.02.03|
|13|组合橱柜（格调）|外观设计|2012303548039|2012.07.31|10年|2017.02.03|
|14|组合橱柜（巴伦西亚）|外观设计|2012303547360|2012.07.31|10年|2017.02.03|
|15|组合橱柜（哈姆比）|外观设计|2012303546993|2012.07.31|10年|2017.02.03|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|16|组合橱柜（维特鲁威）|外观设计|2012303546476|2012.07.31|10年|2017.02.03|
|17|组合橱柜（金色港湾）|外观设计|2012303545844|2012.07.31|10年|2017.02.03|
|18|组合橱柜（圣莫尼卡）|外观设计|2014303653072|2014.09.26|10年|2017.03.27|

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述18项尚未缴纳年费的专利中：
（1）发行人持有的11项外观设计专利（上表第1至11项）已过专利年费补缴期限，发行人已提出专利权恢复申请。由于该11项专利均为2009年-2011年取得的外观设计专利，相关专利所对应的产品已全面下架，考虑到今后将不再使用该等外观设计，故发行人未及时续缴上述专利2016年年费，截至本补充法律意见书出具之日，出于专利保护的角度考虑，发行人决定在专利权终止前提出专利恢复申请。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，专利权人未缴纳或者未缴足年费的，应当自缴纳年费期满之日起 6个月内补缴，同时缴纳滞纳金；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止；当事人因不可抗拒的事由或其他正当理由延误法律规定的期限或者国务院专利行政部门指定的期限，导致其权利丧失的，可以自障碍消除之日或收到国务院专利行政部门的通知之日起2个月内向国务院专利行政部门请求恢复权利。根据《专利审查指南》第九章“专利权的授予和终止”第2.2.2条的规定，专利年费滞纳期满仍未缴纳或者缴足专利年费或者滞纳金的，自滞纳期满之日起两个月后审查员应当发出专利权终止通知书。
专利权人未启动恢复程序或者恢复权利请求未被批准的，专利局应当在终止通知书发出四个月后，进行失效处理，并在专利公报上公告。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人依据《中华人民共和国专利法实施细则》提出11项专利权恢复申请，符合法律、法规的规定；发行人的专利权恢复申请需经国务院专利行政部门审批，专利权是否得以恢复具有不确定性；由于发行人仅出于专利保护的角度而申请恢复该等专利，该等专利权是否能够恢复对发行人的生产及经营不存在重大影响。
（2）发行人持有的7项专利（上表第12至18项）尚在年费补缴期限之内，发行人正在办理且将在补缴期限内完成专利年费缴纳工作，根据《中华人民共和国专利法实施细则》的规定，发行人在年费补缴期限届满之日前补缴专利年费，不影响发行人专利权的法律状态。
2.经本所律师查阅发行人提供的国家知识产权局打印的原有57项专利的专
利登记簿副本及新增25项专利的专利证书，并登陆国家知识产权局网站查询发
行人拥有的专利情况，并根据发行人的声明，截至本补充法律意见书出具之日，
0-3-54
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）发行人共拥有82项专利，除1项专利受让自杨章革（发行人的员工）外，均为发行人原始取得；发行人拥有的上述专利的权利人均为发行人，不存在与其他单位或个人共同所有的情形；除11项专利已过年费补缴期限而提出专利权恢复申请、7项专利待缴纳年费外，发行人所有的专利均为有效的法律状态。
3.根据发行人的说明、《审计报告》、政府有权机关出具的意见或证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务账目中没有专利方面的侵权赔偿记录，没有因专利而产生的侵权之债。根据发行人的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等网站检索发行人诉讼信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在专利方面的诉讼。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人专利的法律状态、专利的取得和使用不存在重大变化的不利影响。
问题5、请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：刘振林、刘文金担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
回复意见：
一、刘振林、刘文金担任发行人独立董事情况
（一）刘振林的任职资格
发行人独立董事刘振林于2014年6月27日，经发行人2014年第一次临时股东大会审议，开始担任发行人独立董事。
根据刘振林填写的简历、调查问卷，并经本所律师核查，刘振林的任职情况具体如下：
刘振林先生，现任发行人独立董事，江西财经大学国际经贸学院教授，曾任江西财金大学国际经贸学院教授，兼任中国世界经济学会理事，江西省政府发展研究中心特约研究员。
根据中共中央组织部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。根据教育部办公厅颁发《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函［2015］11号）的规定，教育部办公厅要求各单位根据相关规定对党政领
0-3-55
发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）导干部在企业兼职情况进行排查，现职的党政领导干部不得在企业兼职（任职），按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬；同时明确党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上干部。
根据江西财经大学2016年1月16日下发的江财字[2016]12号《关于袁雄等职务任免的通知》，学校决定解聘刘振林的国际经贸学院副院长职务。根据江西财经大学出具的证明：“刘振林系我校国际经贸学院教授，曾经担任我校国际经贸学院副院长，现已免职，再未担任我校党政领导干部职务，亦非副处级及以上级别干部，我校对其在校外兼职行为无异议，该等兼职行为不违反学校有关规
定。”本所律师认为，刘振林现未担任其所在学校党政领导干部职务，亦非副处级以上级别干部，其在外兼职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的规定。
（二）刘文金的任职资格
发行人独立董事刘文金于2014年5月8日，经发行人创立大会审议，开始担任发行人独立董事。
根据刘文金填写的简历、调查问卷，并经本所律师核查，刘文金的任职情况具体如下：
刘文金先生，现任发行人独立董事，中南林业科技大学教授、博士生导师，家具与艺术设计学院院长，并兼任湖南省工业设计协会副会长，中国家具协会设计专业委员会副主任委员，中国家具与室内装饰研究会副主任委员，湖南省学位委员会学科评议组成员。
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等文件，刘文金对其身份进行自查，认为其担任发行人独立董事不符合该等文件的精神；为进一步完善公司的治理机构及公司独立董事制度的有效性，2016年12月，刘文金先生向发行人提交了辞去发行人独立董事职务的书面报告。
二、发行人变更独立董事的情况
（一）变更独立董事的程序
由于2016年12月，刘文金先生向发行人提交了辞去发行人独立董事职务的书面报告；2016年 12月8日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，决定推选邹晓冬先生为公司独立董事候选人。发行人已于2016年12月8日发出召开
2016年第三次临时股东大会的通知，拟于2016年12月23日召开2016年第三次临时股东大会并审议上述议案。
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）经核查，本所律师认为，发行人此次变更独立董事已取得董事会批准，尚需经发行人股东大会审议选举通过，符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定，合法有效。
（二）拟任发行人独立董事邹晓冬的任职资格
根据邹晓冬填写的简历、调查问卷，并经本所律师核查，邹晓冬的任职情况具体如下：
邹晓冬先生，现任上海市锦天城（深圳）律师事务所合伙人、西藏卫信康医药股份有限公司独立董事、广东乐心医疗电子股份有限公司独立董事。
本所律师认为，邹晓冬担任发行人独立董事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的规定。
综上，本所律师认为，刘文金已辞去发行人独立董事职务，且发行人将选举邹晓冬先生为新独立董事；刘振林、邹晓冬先生担任发行人独立董事符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
问题6、请保荐机构、发行人律师说明并披露发行人是否已取得天津自建房屋所在土地的土地权属证书。
回复意见：
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司天津拥有的房屋建筑产权如下表所列示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|地址|房屋用途|建筑面积（㎡）|取得方式|
|1|天津市静海县经济开发区静霸公路联络线东侧|工业|47,736.53|自建|

根据发行人提供的土地权属证书及天津市国土资源和房屋管理局打印的不
动产登记簿查询证明，发行人及其子公司已取得前述天津房屋建筑物所在土地的土地使用权，并取得了相应的土地权属证书，证书情况具体如下所列：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|地址|用途|终止期限|面积（㎡）|取得方式|取得价格（万元）|
|1|房地证津字第|静海县经济|工|2063-7-25|138,774.2|出让|3,999.67|

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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）
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|123051400484号|开发区静霸公路联络线东侧|业|

综上，本所律师认为，发行人及其子公司已取得天津自建房屋所在土地的权属证书。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为补充法律意见书签署页）
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发行人律师关于本次发行的文件 补充法律意见书（四）本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
丁明明
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉
年月日
0-3-59