证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-044
信质电机股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012年、2013年和2014年，公司基本每股收益0.88元/股、1.08元/股和0.93元/股。加权净资产收益率分别为14.67%、13.01%和14.94%。
本次非公开发行股票数量为不超过 3,160万股，募集资金(扣除发行费用后)不超过 120,000万元。本次发行前公司总股本为 40,002万股，截至 2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为132,230.89万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加，其中总股本将增长不超过7.90%，所有者权益将增长不超过90.75%。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||
|总股本(万股)|40,002|43,162|
|本期现金分红(万元)|4,000.20||
|本次发行募集资金总额(万元)|120,000||
|股东大会通过现金分红月份|2015年4月||
|预计本次发行完成月份|2015年11月||
|期初归属于上市公司股东的净资产(万元)|132,230.89||
|2、净利润(归属于母公司股东的净利润)增长假设|||
|情景1：假设2015年净利润同比增长15%，即2015年净利润为21,377.43万元|||
|基本每股收益(元)|0.53|0.53|
|每股净资产(元)|3.74|6.25|
|加权平均净资产收益率(%)|15.24%|14.23%|
|情景2：假设2015年净利润同比持平，即2015年净利润为18,589.07万元|||
|基本每股收益(元)|0.46|0.46|
|每股净资产(元)|3.67|6.18|
|加权平均净资产收益率(%)|13.39%|12.49%|
|情景3：假设2015年净利润同比下降15%，即2015年净利润为15,800.71万元|||
|基本每股收益(元)|0.40|0.39|
|每股净资产(元)|3.60|6.12|
|加权平均净资产收益率(%)|11.49%|10.71%|

关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
(一)本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
(二)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长
期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对电机零部件行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、保障主业长期可持续发展，坚持国际化发展战略
公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现电机核心零部件定子、转子模块化、平台化供应的高新技术企业。主要从事各类电机及其核心零部件的研发、生产和销售，为国内外众多大型电机电器厂商提供专业配套服务，系全球最大的汽车发电机定子铁芯供应商。
未来几年，公司将继续立足于自身行业的深耕细作，通过扩大产能，产业链延伸，并适当寻求并购重组等良好契机，迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司全球汽车发电机定子研发、生产、销售的龙头地位，同时大力拓展新能源汽车电机核心部件的研发生产和销售。
通过此次募投项目的建设，能够有效扩大公司产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司此次募投项目为年产 50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目、智能制造生产线技术改造项目、年产2,800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目、新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目和补充流动资金项目。公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的精神，国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的有关规定和要求，公司多次修改完善《公司章程》，通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况，同时为更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票方式。
同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》(待股东大会审议生效)，对 2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。
请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
信质电机股份有限公司董事会
2015年6月23日