证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临 2016-021甘肃省敦煌种业股份有限公司
六届董事会第十三次临时会议决议公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十三次临时会议于 2016年 8月 20日以书面形式发出通知，于 2016年 8月 25日以通讯方式召开，会议应表决董事 11人，实际参与表决董事 11人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过以下决议：
(一)审议通过了公司 2016年半年度报告及摘要。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（二）审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（2016年半年度）。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（临2016-023）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议通过了关于撤销分公司的议案。
为提升公司运营效率和管理质量，公司拟撤销甘肃省敦煌种业股份有限公司酒泉市棉花公司(以下简称“酒泉市棉花公司”)。
1、酒泉市棉花公司工商注册基本情况。
酒泉市棉花公司成立于2007年8月8日，经营范围为:棉花的收购、销售；农产品（不含原粮）的收购、加工。
2、撤销分公司的原因和对公司的影响。
为提升公司管理质量和运营效率，公司决定撤销酒泉市棉花公司。
酒泉市棉花公司撤销之后的债权、债务全部由分公司“甘肃省敦煌种业股份有限公司棉花销售分公司”承继，因此撤销酒泉市棉花公司不会对公司整体业务发展和盈利产生不利影响。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
(四)审议通过了关于投资设立敦煌种业农产品贸易公司的议案。
为了搭建公司特色农产品贸易平台，充分利用地方特色农副产品资源，激活棉花、油脂企业有效资产，培育新的利润增长点，公司拟投资设立敦煌种业农产品贸易公司。
1、投资基本情况
（1）公司性质：有限责任公司
（2）公司名称：甘肃省敦煌种业农产品贸易有限公司（以工商局核定名称为准）
（3）公司注册地点：酒泉市
（4）公司经营范围：棉花、棉籽、短绒、棉壳、棉纱的收购、销售；农作物、农副产品、土特产品、化肥、地膜、粕类、牧草、玉米、食用油脂、葵花籽、葫芦籽、辣椒、孜然、洋葱、枣、枸杞、干果系列的批发、零售；货物的仓储服务；货物运输服务；货物的进出口业务。
（5）注册资本 1000万元。其中敦煌种业出资人民币 800万元，占注册资本的80%，农产品贸易公司管理团队出资人民币 200元，占注册资本的20%。
（6）公司组织架构
法人代表、监事、公司经理由敦煌种业委派，董事由股东大会选举产生。
2、投资合作方的基本情况
拟投资设立的控股子公司以敦煌种业棉花销售分公司管理团队为基础，敦煌种业出资人民币 800万元，棉花销售分公司管理层团队出资 200万元，其中实缴 100万元，剩余 100万元出资以股权激励的方式由新设公司盈利后的激励奖金补齐。
3、设立控股子公司的目的及对公司的影响
设立控股子公司的目的:一是积极调整产业布局，依托优势资源， 2
通过大贸易平台，加快培育新兴产业；二是探索管理体制机制改革，增强公司发展活力。
设立贸易子公司，培育和搭建大贸易平台，拓展公司产业领域，充分利用当地地方特色农副产品资源，以及公司现有贸易、仓储等资源，探索构建贸易、仓储、物流服务体系，在寻找盘活棉花、油脂产业的闲置资产方面都具有非常重要的战略意义。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
(五)审议通过了关于拟购买子公司资产的议案。内容详见上海证券交易所网站（ ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司拟购买子 www.sse.com.cn
公司资产的公告》。（临2016-024）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
(六)审议通过了关于控股子公司之间换股合并的议案。
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||为了提高公司食品产业整体资产使用效率，有效提升敦煌种业在|
|食品产业方面的整体竞争力，公司拟以控股子公司酒泉敦煌种业百佳||
|食品有限公司(以下简称“敦种百佳”)为主体换股吸收合并公司另一||
|控股子公司甘肃敦煌种业西域番茄制品有限公司(以下简称“敦种番||
|茄”)含其全资子公司酒泉市吉翱番茄制品有限公司（以下简称“吉翱||
|番茄”）。||

1、吸收合并双方的基本情况
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|敦种百佳、敦种番茄均为公司的控股子公司，吉翱番茄为敦种番|
|茄的全资子公司，均位于甘肃省酒泉市肃州区。|
|（1） 吸收合并方：敦种百佳|

成立时间：2008年 4月 25日
营业执照注册号：620900000000826
注册资本：3,000.00万元
法定代表人：周秀华
住所：酒泉市肃州区工业园区（南园）
企业类型：有限责任公司
股东结构：公司持有75.00%股权，山东百佳食品有限公司持有25.00%股权。
经营范围：生产加工脱水果蔬、可食用植物及其种子在内的各种
调味品、食品和食品配料以及相关产品的国内收购、加工、销售和国
际贸易进出口业务；农作物种植（不含种子）。
截至 2016年 6月 30日,敦种百佳总资产 12495.35万元，净资产 2378.57万元，2016年 1-6月营业收入 4677.14万元，净利润-328.54万元。
（2）被合并方：敦种番茄
成立时间：2007年 4月 9日
营业执照注册号：620900000001714
注册资本：2,516.00万元
法定代表人：李大明
住所：酒泉市肃州区上坝工业园
企业类型：有限责任公司
股东结构：公司持有55.64%股权，甘肃西域阳光食品有限公司持有44.36%股权。
主营业务：番茄酱、果蔬的生产、销售及出口业务；原料收购。
截至 2016年 6月 30日,敦种番茄总资产 4413.31万元，净资产 1000.36万元，2016年 1-6月营业收入 306.71万元，净利润-259.53万元。
——吉翱番茄
成立时间：2006年 4月 4日
营业执照注册号：620900000000043
注册资本：1,500.00万元
法定代表人：李大明
住所：酒泉市肃州区上坝镇营尔滩 312国道 2913公里处
企业类型：一人有限公司（法人）
股东结构：敦种番茄公司持有100.00%股权
经营范围：番茄酱及其他番茄、果蔬制品的种植、加工、包装销售、进出口业务。
截至 2016年 6月 30日,吉翱番茄总资产 1083.56万元，净资产 1083.36万元，2016年 1-6月营业收入 0万元，净利润 74.38万元。
2、换股合并的方式、范围及相关安排
(1)拟以敦种百佳为主体换股吸收合并敦种番茄（含其全资子公司），吸收合并完成后，敦种百佳、敦种番茄继续存在，吉翱番茄法人 4
主体资格依法予以注销，敦种百佳作为经营主体对换股吸收的全部资产和业务进行管理。
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|||(2)合并基准日为：2016 年 6 月 30 日。||||||
|||(3)换股方式：以 2015 年末经审计资产情况测算，经涉及三方股东||||||
||协商，以敦种百佳为主体，敦种番茄折股并入敦种百佳，合并后，敦|||||||
||种百佳的实收资本增加，各股东持股比例约定为：敦煌种业持股比例|||||||
||占 68.65%；山东百佳持股比例为 16.78%；西域番茄持股比例占 14.57%|||||||
||(4)合并基准日至本次换股吸收合并的工商登记日期间产生的损|||||||
||益均由敦种百佳承担或享有。|||||||
||(5)换股吸收合并完成后，敦种番茄（含其全资子公司吉翱番茄）|||||||
||的所有资产、负债，包括但不限于固定资产、流动资产、银行贷款、|||||||
||应付款项，应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任等并表纳|||||||
||入敦种百佳；敦种番茄成为敦种百佳全资子公司，敦种百佳股权结构|||||||
||发生如下变化。|||||||
||敦种百佳股权变动表：|||||||
||股东名称||变动前比例|||变动后比例||
||甘肃省敦煌种业股份有限公司|||75%|||68.65%|
|山东百佳食品有限责任公司||||25%|||16.78%|
|甘肃西域阳光食品有限公司|||||0||14.57%|

(6)换股吸收合并完成后，敦种番茄及吉翱番茄在职员工由敦种百
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|佳负责统一安置。|
|(7)合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告|
|程序。|
|(8)合并各方将签订《换股合并协议》并履行关于合并的审批程序。|
|(9)合并各方将积极合作，共同完成将敦种番茄及吉翱番茄的所有|
|资产交付敦种百佳管理及其他的事宜，并办理资产移交、并表处理等|
|手续，相关资产的权属变更和工商变更、备案登记手续。|
|3、吸收合并的目的及对本公司的影响|
|(1)敦种百佳和敦种番茄业务上均为敦煌种业食品加工业务，分别|
|建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等职能机构，|
|加大了企业运行成本，降低了敦煌种业食品加工企业运营效率。|
|(2)敦种番茄产品单一，加工期短，销售价格长期低迷，价格不具|

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|有市场竞争力，加工设备和工厂资源利用率不足，敦种百佳为稳定原|
|料供应、提升产品质量和经营利润，尚需增加鲜品生产能力，合并后|
|敦种番茄可以提升鲜品加工能力，同时也利于将番茄酱国际市场开拓|
|与其他调味品国内国际业务有效整合。敦种百佳在食品加工业务上实|
|现干、鲜品分离，同时提高了整体资产使用效率，能有效提升敦煌种|
|业在食品产业方面的整体竞争力。|

本次控股子公司之间的合并不会对本公司的整体业务发展、财务
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|状况及盈利水平产生重大影响，不会损害本公司及其股东特别是中小|
|股东的利益。|

(七)审议通过了关于拟变更公司名称的议案。内容详见上海证券交易所网站（ ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于拟变更 www.sse.com.cn
公司名称的公告》（临2016-025）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
(八)审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。内容详见上海证券交易所网站（ ）《甘肃省敦煌种业股份有限公司 www.sse.com.cn
关于修改<公司章程>部分条款的公告》（临2016-026）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
(九）审议通过了关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案。
内容详见上海证券交易所网站（ ）《甘肃省敦煌种业股份有 www.sse.com.cn
限公司关于子召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（临 2016-027）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十七日