安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM安徽中天恒律师事务所
关于茂业通信网络股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：茂业通信网络股份有限公司
安徽中天恒律师事务所接受茂业通信网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派朱世贾、胡开梁律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了法律审查,并基于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法以下简称“《证券法》”》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《茂业通信网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定,本所就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告文件的组成部分,按证券交易所要求与公司股东大会决议公告一并予以公开披露。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会 2016年第
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安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM六次会议决定召开。公司董事会已于 2016年 6月 8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登、发布了《茂业物流股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对召开本次股东大会的有关事宜进行了通知，会议通知中已列明本次股东大会审议的事项及会议登记方法。
（二）经核查，公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2016年 6月 30日 14:00时在河北省秦皇岛市海阳路 200号秦皇岛丽都国际酒店会议室召开。会议实际召开的时间、地点、内容与《会议通知》相一致。
本次股东大会网络投票时间为：2016年 6月 29日——2016年 6月 30日。
其中，通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间为：2016年 6月 29日下午 3:00至 2016年 6月 30日下午3:00；
通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为：2016年 6月 30日上午 9:30至11:30，当日下午 1:00至3:00。网络投票时间与《会议通知》相一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或代理人）共 87人，代表有表决权股份 433126321股，占公司股份总数的 69.6539%。其中：1、出席现场会议的股东及股东代理人共计38名，代表有表决权股份409900214股，占公司股份总数的65.9187％；2、通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计 49名，代表有表决权股份 23226107
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安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM股，占公司股份总数的3.7351%。
（三）出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经核查，本次股东大会审议的议案，系由公司董事会和监事会提出，并按照规定的方式和期限提前进行了公告。
（二）本次股东大会审议的议案共八项。本次股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票和网络投票的方式对列入本次股东大会通知中的议案逐项进行了表决。
1．《公司 2015年度董事会工作报告》的表决结果：
同意股份 423559350股，占出席会议有表决权股份总数(现场投票加网络投票之和，下同)的97.7912%；
反对股份 1790000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4133%；
弃权股份 7776971股，占出席会议有表决权股份总数的1.7955%。
2．《公司 2015年度监事会工作报告》的表决结果：
同意股份 423559350股，占出席会议有表决权股份总数的97.7912%；
反对股份 1790000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4133%；
弃权股份 7776971股，占出席会议有表决权股份总数的1.7955%。
3．《公司 2015年度财务报告》的表决结果：
同意股份 423559350股，占出席会议有表决权股份总数的97.7912%；
反对股份 1790000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4133%；
弃权股份 7776971股，占出席会议有表决权股份总数的1.7955%。
4．《公司 2015年度利润分配预案》的表决结果：
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安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM同意股份 421848822股，占出席会议有表决权股份总数的97.3963%；
反对股份 3500528股，占出席会议有表决权股份总数的0.8082%；
弃权股份 7776971股，占出席会议有表决权股份总数的1.7955%。
5．《公司 2015年度报告全文及摘要的议案》的表决结果：
同意股份 423559350股，占出席会议有表决权股份总数的97.7912%；
反对股份 1790000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4133%；
弃权股份 7776971股，占出席会议有表决权股份总数的1.7955%。
6．《公司董事会换届选举非独立董事的议案》的表决结果：
本项表决实行累积投票制，按照公司第七届非独立董事候选人刘宏、费自力(女)、王斌、陈国平、钟鹏翼、卢小娟(女)、柳攀、郭瀚所得赞成票比例由高到低差额选取前 6名当选。经统计，各位非独立董事候选人表决结果如下：
（1）非独立董事候选人刘宏的表决结果：同意 355656682股；
（2）非独立董事候选人费自力(女)的表决结果：同意 370925535股；
（3）非独立董事候选人王斌的表决结果：同意 834037股；
（4）非独立董事候选人陈国平的表决结果：同意 374677943股；
（5）非独立董事候选人钟鹏翼的表决结果：同意 355010031股；
（6）非独立董事候选人卢小娟(女)的表决结果：同意 358580337股；
（7）非独立董事候选人柳攀的表决结果：同意 381064525股；
（8）非独立董事候选人郭瀚的表决结果：同意 378093133股。
其中，刘宏、费自力（女）、陈国平、卢小娟（女）、柳攀和郭瀚当选公司第七届董事会非独立董事。
7．《公司董事会换届选举独立董事的议案》的表决结果：
本项表决实行累积投票制，按照公司第七届董事会独立董事候选人姜大鸣、刘宁、廖南钢、徐小伍所得赞成票比例由高到低差额选取前 3名当选。
经统计，各位独立董事候选人表决结果如下：
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安徽中天恒律师事务所 ANHUI All-BRILLIANT LAW FIRM（1）独立董事候选人姜大鸣的表决结果：同意 39177360股；
（2）独立董事候选人刘宁的表决结果：同意 546833538股；
（3）独立董事候选人廖南钢的表决结果：同意 340776884股；
（4）独立董事候选人徐小伍的表决结果：同意 336585584股。
其中，刘宁、廖南钢和徐小伍当选公司第七届董事会独立董事。
8．《公司监事会换届选举股东代表监事的议案》的表决结果：
本项表决实行累积投票制，按照公司第七届监事会股东代表监事候选人陈哲元、毛琳娜(女)、吕晓清(女)、谢海燕(女)所得赞成票比例由高到低差额选取前 3名当选。经统计，各位股东代表监事候选人表决结果如下：（1）股东代表监事候选人陈哲元的表决结果：同意 544872695股；
（2）股东代表监事候选人毛琳娜(女)的表决结果：同意 169117133股；
（3）股东代表监事候选人吕晓清(女)的表决结果：同意 311028股；
（4）股东代表监事候选人谢海燕(女)的表决结果：同意 544847603股。
其中，陈哲元、毛琳娜(女)和谢海燕(女)当选公司第七届监事会股东代表监事。
（三）经核查，上述议案均获有效表决权通过。
因此，本所律师认为，本次股东大会的议案及提案人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果等均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。本次股东大会审议通过的有关决议均合法有效。
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安徽中天恒律师事务所 经办律师：朱世贾
负责人：朱世贾 胡开梁
二 0一六年六月三十日
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