证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2019-033广东海大集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年6月28日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于 2019年 6月 23日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第四届董事会已届满到期，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名薛华先生、许英灼先生、田丽女士、程琦先生、桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生等七名人选作为公司第五届董事会董事候选人（简历详见附件），其中桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生等三名人选为第五届董事会独立董事候选人。
经董事会提名委员会审核，该七名候选人符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。且该七名候选人均各
具有丰富的专业知识和经验。
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
三名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他四名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对上述董事候选人进行逐项表决，产生公司第五届董事会董事。第五届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。
公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名薛华先生、许英灼先生、田丽女士、程琦先生、桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生作为公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://ww.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
公司第四届董事会董事商晓君女士本次换届后将不再担任公司董事职务；公司第四届董事会董事陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士连续担任公司独立董事职务将满六年，将达到法定任职年限，本次换届后将不再担任公司任何职务。
公司董事会对商晓君女士、陆承平先生、李新春先生、邓尔慷女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整向银行申请综合授信额度的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向银行申请综合授信额度的公告》，公告编号：2019-036。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外担保的公告》，公告编号：2019-037。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
（一）变更公司注册资本
2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为《限制性股票与股票期权激励计划》的股票期权第三个权期行权条件已满足，第三个行权期内可行权股票期权数量为360.78万份。股票期权第三个自主行权期自2018年5月11日起至2019年3月1日止。2018年6月5日至2019年3月1日，公司激励对象行权 122.125万份。公司总股本增加122.125万股。
条件的首次授予限制性股票 109.312万股及预留授予限制性股票 17.80万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
公司总股本减少127.112万股。
2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票 30.940万股及预留授予限制性股票 12.060万股进行回购注销。公司于2019年6月19日完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。公司总股本减少 43.000万股。
基于上述股本变化原由，需减少公司注册资本479,870.00元，并相应修订《公司章程》中相关条款，具体情况如下：
变更前注册资本：1,581,350,804元
变更后注册资本：1,580,870,934元
（二）修订公司章程
根据《公司法》（2018年）、《上市公司治理准则》（2018年）、《上市公司章程指引》（2019年）等法律法规以及结合上述注册资本的变更，拟对《公司章程》进行修订。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2019-038。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金专项储备及使用管理制度>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金专项储备及使用管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。
根据《公司法》（2018年）、《上市公司治理准则》（2018年）、《上市公司章程指引》（2019年）等法律法规及《公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理，公司对《董事会专门委员会工作制度》、《董监高行为守则》、《董事会秘书工作制度》、《董监高所持本公司股份及其变动管理办法》、《对外提供财务资助管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露制度》及《投资者投诉管理制度》进行了修订。
修订后上述制度详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-039。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会二O一九年六月二十九日
附：
广东海大集团股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
一、薛华，男，无境外永久居留权，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。
公司创始人之一，现任公司董事长和总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司执行董事。先后担任中国饲料工业协会常务副会长、中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术协会理事长、广东省农业科技创新联盟副理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东省渔业协会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广东省陕西商会常务副会长、广州市第十四届人大代表、广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市农业龙头企业协会会长、广州市饲料行业协会荣誉会长、番禺区工商联副会长、番禺区厂商会副主席。先后被农业部、中国饲料工业协会和中国农学会评为“中国饲料企业领军人物”、“全国三十位优秀创业企业家”和“中国农学会农业产业化分会 2012-2013年度优秀企业家”，被广东广播电视台评为 “2017年广东十大经济风云人物”，被广东省企业家联合会评为“2011年度广东省优秀企业文化突出贡献领导称号”，被广州市政协授予“广州市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者称号”，被广州市企业联合会评为“广州市改革开放 30年企业最受尊敬企业家”，2018年被新财富评选为“上市公司最佳领航人”，荣获 2018年度番禺区杰出产业人才二等奖等荣誉。薛华先生持有公司控股股东广州市海灏投资有限公司39.75%的股权，为本公司的实际控制人。
薛华先生除与公司副总经理陈明忠先生为亲属外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。
二、许英灼，男，无境外永久居留权，畜牧师。1991年毕业于华南农业大
学畜牧专业，获学士学位，后获巴黎 HEC商学院工商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司董事、副总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司监事。
许英灼先生持有本公司控股股东广州市海灏投资有限公司27%的股权。
许英灼先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。
三、田丽，女，无境外永久居留权，中国注册会计师，注册税务师。1993年毕业于北京物资学院会计专业，2002年至2004年就读中山大学EMBA，获中山大学管理学院高级工商管理硕士学位。荣获2018年度番禺区“产业高端人才”称号。1993年至 1996年间在广东农垦燕岭大厦联合公司从事财务工作；1996年至 2001年相继在广州岭南会计师事务所及广东康元会计师事务所工作。2004年 1月进入公司工作，历任财务总监、董事会秘书、副总经理。现任公司董事、副总经理以及广州市内部审计协会副会长。
田丽女士与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；止于本公告日，作为公司股权激励计划的激励对象而持有公司股份 196.51万股；田丽女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。
四、程琦，男，无境外永久居留权。2002年毕业于华中科技大学自动化专业；2005年至2008年就读中山大学世界经济专业，获硕士学位；2013年至2015年就读中欧国际工商学院EMBA，获工商管理硕士学位。2002年至2010年间在广州宝洁有限公司历任工艺工程师、运营经理、供应链经理及技术总监；2010年至 2017年在爱索尔包装有限公司历任担任东亚太区运营总监及全球供应链总监。2017年3月进入公司工作，现任总裁助理及华南大区总经理。
程琦先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；止于本公告日，作为公司
股权激励计划的激励对象而持有公司股份 7万股；程琦先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。
五、桂建芳，男，无境外永久居留权，博士，博士生导师，中国科学院院士，发展中国家科学院院士。1982年 1月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作至今；1995年在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。
1991年至1994年曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；1995年起任中国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师。1999年至 2007年任水生所常务副所长、所长；2001年至 2011年任淡水生态与生物技术国家重点实验室主任；2007年至2013年担任公司第一届及第二届独立董事，现任中国水产学会副理事长。
桂建芳先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。
六、何建国，男，无境外永久居留权，博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，国家虾蟹产业技术体系首席科学家。1990年毕业于中山大学动物学，获理学博士学位。1991年到中山大学工作至今；2000年至2008年任中山大学生命科学学院副院长；2008年至2018年任中山大学海洋科学学院院长；现任中山大学教授、有害生物控制与资源利用国家重点实验室（中山大学）副主任，农业农村部渔业咨询委员会成员，农业农村部水产疫病防治专家委员会副主任，广东省动物学会理事长，中国甲壳动物学会副会长，中国-东盟海上合作基金项目“中国-东盟海水养殖技术联合研究与推广中心”负责人。
何建国先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，尚
未取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。
七、刘运国，男，无境外永久居留权，厦门大学管理学（会计学）博士。现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学成本与管理会计研究中心主任，兼任中山大学新华学院（民办高校）会计学院院长，中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常务理事，财政部会计领军人才（首期），财政部全国会计领军人才工程第三批特别支持计划入选者。现同时兼任摩登大道时尚集团股份有限公司（002656.SZ）独立董事、深圳香江控股股份有限公司（600162.SH）独立董事及广东大雅智能厨电股份有限公司（837009.OC）独立董事。
刘运国先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未持有本公司股份，已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。