国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014年度内部控制的
自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，对公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国泰君安保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告以及各项规章制度，从内部控制环境、制度建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制制度的目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
内部控制评价的范围涵盖了公司的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：资金管理、投资与融资、采购与付款、销售与收款、资产管理、生产运营、财务报告、信息披露、合同管理等。
纳入评价范围的业务和事项如下：
（一）治理结构。公司按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，依有关法律法规和各委员会的工作细则履行职责，向董事会提供决策建议和意见。除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事担任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
董事会审计委员会、监事会及内部审计部等对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内部控制文档，健全了内部控制体系。目前公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《风险投资管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》，《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、
《募集资金管理制度》等。这些制度的建立，为公司内部控制有效进行提供了良好的保证。
（二）机构设置及权责分配。公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了各部门的工作管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。
（三）人力资源。公司严格执行国家有关劳动用工等方面的规定，保障员工的合法利益，并根据《劳动法》等相关法律法规建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。公司聘用认同企业文化、爱岗敬业、符合职位要求、有发展潜力的人员；根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力；公司持续健全激励和约束机制，为员工提供良好的福利和给予适当激励的措施，不断增强员工的归属感和使命感，保证了公司人员的稳定性。
（四）企业文化。公司以“为国家、为社会、为客户、为员工、为股东”为企业宗旨，坚持“事在人为”的企业精神和“全力以赴、追求卓越”的经营理念，倡导员工通过努力工作推进公司发展，促进社会文明进步最终实现个人价值。公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极向上的价值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代化管理理念，树立了良好形象和品牌。
（五）资金活动。公司制定了现金管理制度、财务部各岗位职责等制度，对资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，不相容岗位分离。
（六）采购业务。公司制订了采购控制程序，明确公司采购部门对供应商进行调查和质量系统评估，选择合格供应商；公司各部门根据物资使用需要填写采购计划，并由采购部门根据预算用料和库存情况编制采购计划进行采购，以保障生产经营活动的正常持续的物资供应，降低采购成本，优化供应链，并加强供应商的管理。
在付款环节上，主要是财务部门根据供应商的信用等级、采购合同、采购额等确定付款额，并经采购部门复核，经财务负责人和主管领导审批，根据公司的银行存款管理规定确定具体的付款方式。付款流程岗位分工明确，不相容岗位相分离，审核批准制度较健全。有效防止了采购与付款过程中的差错与舞弊。
（七）资产管理。公司制定了公司资产管理控制程序，确定了资产设备的归口管理，对于固定资产的采购、验收、封存、转移和改造、报废等环节的程序作出了明确规定。固定资产购置前需要事先申报购置、建设计划，对于金额较大的采购，需要提供可行性分析报告。公司按照规定建立固定资产管理台账，并每半年由财务部门组织设备归口管理部门对全部固定资产进行清查、盘点，确保固定资产安全和记录完整。
（八）销售业务。公司制定了客户服务控制程序、应收账款管理及发货流程的规定等，规定了公司对客户的售前、售后服务程序，明确了应收款项管理的内容和责任人，有助于防范和控制可能出现的呆滞、坏账，保证及时、有效的对应收款项进行监督。
（九）担保业务。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，对对外担保事项的受理与审核程序、日常管理以及持续风险控制、信息披露等工作进行了进一步明确。
（十）财务报告与信息披露。公司根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，建立财务报告内部控制。公司执行统一的会计政策和核算流程，严格按规范要求做好各项基础工作，确保财务信息真实、准确和完整，保证财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果，符合上市公司的披露程序和要求。公司还通过成本核算分析、资金流分析、存货定额分析等管理模块，不断提高企业内部会计信息的共享程度与使用效果。
公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，
证券部有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。公司董事和董事会秘书、财务总监等高级管理人员能够全面了解公司内部信息，具备认真履行信息披露义务的条件。公司现已建立了较为及时有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。
（十一）成本费用控制。公司对所有费用实行预算控制，制定了成本管理制度、出差及差旅费报销管理规定等制度，明确了各项费用的开支标准、每项费用的具体归口控制部门。从公司成本费用内部控制的业务流程上看，公司在不相容岗位分离、授权批准、批准和越权批准处理、编制生产消耗定额和费用定额、确定成本、费用开支范围和开支标准、成本控制、成本费用核算、监督检查等业务流程等方面，结合公司的实际情况，有效设计了成本费用内部控制设置的规范。
（十二）合同管理。公司启用 ERP系统，进行合同审核、授权审批、签订、履行等管理；建立了重大合同履行情况及风险报告制度，对合同签订和履行过程进行跟踪监督，及时处理和解决合同履行过程产生的纠纷；实行两级合同检查制度，通过监督检查及时发现合同管理工作中存在的问题，促进合同管理的不断完善。
（十三）信息系统与内部沟通。公司利用信息技术，提升财务、销售、供应、节能减耗等管理效率，通过信息系统实施风险控制。公司采用 ERP管理系统，实现了采购、生产、销售管理的信息化；内部信息传递主要通过 OA办公系统进行，公司的精神、通知与文件，下属各单位的请示、报告与意见，均通过OA系统上传下达
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2014年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报≥税前利润的10%
重要缺陷：税前利润的5%≤错报＜税前利润的10%
一般缺陷：错报＜税前利润的5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊，造成重大损失和不利影响；
2、公司在财务会计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产环境保护等方面发生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重大行政监管处罚；
3、企业审计委员会和内部审计机构未能发挥有效监督职能，造成公司重大损失；
4、企业财务报表已经或者很可能被注册会计师出具否定意见或者拒绝表示意见。
上述1、2、3造成结果不重大但重要，认定为重要缺陷。
上述1、2、3造成结果既不重大也不重要，认定为一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准为：
重大缺陷：错报≥税前利润的10%
重要缺陷：税前利润的5%≤错报＜税前利润的10%
一般缺陷：错报＜税前利润的5%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，影响重大的认定为重大缺陷：
1、违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
2、关键岗位管理人员和技术人员流失；
3、涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
4、信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
5、内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。
上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、东方雨虹内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日 2014年 12月 31日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
七、国泰君安的核查意见
通过核查东方雨虹内部控制制度的建立和实施情况，国泰君安认为：东方雨虹的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，东方雨虹内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
郁韡君
张翼
国泰君安证券股份有限公司年 月 日