股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2017-028号
广州粤泰集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
●2016年公司全年实现营业收入 95,391.38万元，比上年同期增长2.92%；
归属于母公司净利润14,514.23万元，较上年同期增长164.91%，柬埔寨项目成为公司 2016年主要的利润增长来源，占同期归属于上市公司净利润的70.30%。
公司境外柬埔寨金边项目全年实现结算销售收入 22,450.19万元，实现净利润10,204.14万元；如不考虑柬埔寨项目的收入影响，公司全年实现结算销售收入72,941.19万元，同比下降21.30%。实现净利润2,758.32万元，同比下降55.40%。
●公司2016年末经审计资本公积金为3,426,414,525.63元，资本公积金较 2015年末的 473,625,210.96元有大幅的增长，主要原因为公司于 2016年 3月完成重大资产重组，对公司控股股东及其一致行动人合计发行 773,526,159股股票购买其资产，发行价格为人民币5.60元；同时向特定投资者发行 194,597,776股股票募集配套资金，发行价格为人民币 7.42元，由此产生的股本溢价。
本公司于 2017年2月28日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司高送转等事项的问询函》（上证公函【2017】0219号，以下简称“问询函”）。详情请见公司于2017年3月1日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函暨停牌的公告》（临2017-025号）。公司已向上海证券交易所进行书面回复，现将相关回复公告如下：
一、2016年 12月9日，公司以 4,289万美元收购实际控制人杨树坪、关联人杨硕所持的位于柬埔寨的金边天鹅湾置业发展有限公司和寰宇国际进出口有限公司的股权及收益权。根据公司 2016年年报显示，金边天鹅湾置业发展有限公司2016年实现净利润 1.08亿元，约占公司 2016年净利润的七成。请公司说
明：（1）是否存在通过收购关联人相关房地产公司实现公司利润大幅增长；（2）相关柬埔寨房地产公司与公司原有地产业务是否存在协同性；（3）相关柬埔寨房地产公司除原有已开发房地产项目外，是否有持续的经营计划。
公司回复：
为进一步扩大公司业务布局，稳步提升公司持续盈利能力,经2016年第三次临时股东大会非关联股东审议通过，公司以 4,289.03万美元收购实际控制人杨树坪、关联人杨硕持有的金边天鹅湾置业发展有限公司45%的股权及53%的收益权及寰宇国际进出口有限公司19%的股权及49%的收益权，通过本次收购，公司实现了在柬埔寨的房地产业务布局，迈出了境外房地产开发重要一步。
（1）2016年公司全年实现营业收入95,391.38万元，比上年同期增长2.92%；
归属于母公司净利润14,514.23万元，较上年同期增长164.91%，柬埔寨项目成为公司 2016年主要的利润增长来源，占同期归属于上市公司净利润的70.30%。
公司境外柬埔寨金边项目全年实现结算销售收入 22,450.19万元，实现净利润10,204.14万元；如不考虑柬埔寨项目的收入影响，公司全年实现结算销售收入72,941.19万元，同比下降21.30%。实现净利润2,758.32万元，同比下降55.40%。
（2）公司收购柬埔寨项目后，实现了境内、境外的跨国境业务布局，境内境外项目相互独立，无直接协同关系。
（3）本次境外收购的柬埔寨项目其中：①柬埔寨EASTONE项目报告期内陆续进入销售期，截止2016年12月31日，该项目可供出售面积为 17,352.7平方米，已预售面积 11,482.25平方米；②柬埔寨 EAST VIEW项目为新开工建设项目，预计将于 2017年、2018年陆续建成销售。截止 2016年 12月 31日，该项目可供出售面积为70,194.87平方米，已预售面积3,935.39平方米。
公司柬埔寨项目后续开发计划为：east one预计2017年3月23日前交楼。
预计 2017年 9月销磬，预计实现销售收入 1,665万美元，后续公司尚需投入结算资金 736.12万美元。另一个项目 east view建筑总高 38层，目前己施工到 24层，预计 2017年 6月 10日封顶，预计 2017年实现销售 47,800平方米，实现收入 8,126万元美元，预计 2017年度后续投入资金 3,687.05万美元；2018年实现销量 23,500平方米，实现收入 4,005万美元，2018年度后续投入资金 2,719万美元。公司通过做好在售项目的销售工作和在建项目的开发建设工作，逐步夯实在柬埔寨市场的业务布局，在项目公司现有项目及业务的基础上，公司将适时寻找其他优质储备项目。
二、《高送转公告》显示，董事会在综合考虑公司 2016年经营成果、财务状况、未来发展前景以及股本结构优化等方面后，认为相关分配方案具备可行性。而公司 2016年报显示，公司主要利润来源为金边天鹅湾置业发展有限公司原有房产项目的销售结转，请公司结合 2016年营业收入和净利润的主要构成，说明公司业绩的持续性，并说明高送转议案是否与公司业绩增长情况相匹配。
公司回复：
1、2016年公司经营成果：2016年公司全年实现营业收入 95,391.38万元，比上年同期增长2.92%；归属于母公司净利润14,514.23万元，较上年同期增长164.91%。
2、2016年公司财务状况：公司 2016年末经审计归属于母公司可供分配利润为 52,867,424.37元，盈余公积金为 104,414,206.02元，资本公积金为 3,426,414,525.63元，资本公积金较公司 2015年末的 473,625,210.96元有大幅的增长，主要原因为公司于 2016年 3月完成重大资产重组，对公司控股股东及其一致行动人合计发行 773,526,159股股票购买其资产，发行价格为人民币 5.60元；同时向特定投资者发行 194,597,776股股票募集配套资金，发行价格为人民币7.42元，由此产生的股本溢价。公司财务状况具备高送转的条件。
3、股本结构方面的考虑：本公司于2001年3月在上海证券交易所上市，属于历史遗留问题的上市公司，上市的同时并未发行新股，上市后多年也从未进行过股权融资。直至 2016年 3月，公司在完成了重大资产重组的同时并募集了相关配套的资金，从而实现了公司在资本市场上的第一次股权融资。因此，多年来公司未能借助资本市场的发展实现公司资本规模的扩张，2016年 3月虽通过完成公司与关联方的资产重组实现了资产规模的扩大、资产质量的提升，但公司的股本及资产规模与行业内其他房地产开发的上市公司相比较仍然偏小（公司目前按总股本计算在同行业沪深交易所的上市公司中排名第60位）。
4、公司未来发展前景及计划：鉴于公司目前资产规模偏小，房地产项目的开发销售、结算具备周期性，因公司2016年度多个项目尚在施工建设和开发中，未能对外销售，因此公司 2016年度的收入主要来源于三门峡、海口、江门、柬埔寨等地区。柬埔寨项目成为公司 2016年重要的利润增长来源。公司境外柬埔寨金边项目全年实现结算销售收入22,450.19万元，实现净利润10,204.14万元；
如不考虑柬埔寨项目的收入影响，公司全年实现结算销售收入 72,941.19万元，实现净利润2,758.32万元，同比下降55.40%。
公司 2017年度计划将在广州地区全面加快已有的嘉盛项目、天鹅湾二期项目、雅鸣轩项目、荣廷府项目的工程及开发进度，目前公司在广州的天鹅湾二期
项目、荣廷府项目已达到预售条件，预计 2017年可进行销售，其它在广州的嘉盛项目、雅鸣轩项目也可在 2017年达到预售条件，争取取得商品房预售证。同时对广州从化的亿城泉说项目将重点对别墅进行分层、分户、分产权的调整与相关手续办理，结合财富小镇政策，加大销售力度，重点加强番禺城中村改造项目的推进力度，将城中村改造工作定为广州地区2017年的重点突破工作。
而随着广州地区嘉盛项目、天鹅湾二期项目、雅鸣轩项目、荣廷府项目的陆续推出，公司预计上述项目会对公司未来的收入以业绩产生正面的影响。因此，公司董事会审议通过本次高送转的预案。
三、《高送转公告》显示，公司约有 194,597,776限售股份将于 2017年 3月 30日解禁，并于 2017年3月 31日上市流通交易。请公司说明本次推出高送转方案是否考虑了相关限售股解禁因素。
公司回复：公司本次推出高送转方案并未考虑上述相关限售股解禁因素，同时在本次高送转方案的酝酿、提出至董事会审议并信息披露的过程中，公司及公司控股股东也并未与上述相关限售股股东有过联系。
2017年3月 30日解禁的相关限售股情况如下：
||||||||||||||
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||序||||认购数量|||||||解禁股上市流通日|
||||股东名称||||股票来源||解禁数量||解禁日||
||号||||（股）||||||||
|1||创金合信基金管理有限公司||22,237,196||参与公司重组配套募资认购||22,237,196||2017年3月30日||2017年3月31日|
|2||上海锐懿资产管理有限公司||56,199,460||参与公司重组配套募资认购||56,199,460||2017年3月30日||2017年3月31日|
|3||万家共赢资产管理有限公司||52,560,646||参与公司重组配套募资认购||52,560,646||2017年3月30日||2017年3月31日|
|4||鹏华资产管理（深圳）有限公司||19,460,916||参与公司重组配套募资认购||19,460,916||2017年3月30日||2017年3月31日|
|5||大成创新资本管理有限公司||44,139,558||参与公司重组配套募资认购||44,139,558||2017年3月30日||2017年3月31日|
|合 计||||194,597,776||-||194,597,776|||||

四、2016年 10月 19日，公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）披露减持计划，拟在六个月内减持公司股份7.10%-10.25%，截至 2月 24日，粤泰控股已累计减持公司股份达6.91%。请控股股东粤泰控股补
充披露减持计划的后续具体安排，包括但不限于减持价格、数量和比例等。
公司回复：公司于2016年10月19日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《广州粤泰集团股份有限公司股东减持股份计划公告》。按照上述减持计划，广州粤泰控股集团有限公司（下称“粤泰控股”）拟自减持计划公告之日起三个交易日后的六个月内，计划通过大宗交易系统减持9,000万-13,000万股其持有的本公司无限售流通股股份，减持股份占公司总股本的7.10%-10.25%。截止2016年11月22日，粤泰控股已累计减持本公司股份 8,756.42万股无限售流通股，减持股份总数占公司总股本的6.91%。
粤泰控股预计在2017年4月22日之前执行完毕上述减持计划，预计继续减持比例为0.31%，预计继续减持股份为 3,957,370股。预计继续减持的方式为：上海证券交易所大宗交易。预计继续减持的价格为减持当日公司股票市场价格的90%。
五、请公司说明控股股东粤泰控股知悉公司业绩情况的时点，并提交本次高送转的相关内幕知情人名单。
公司回复：公司于2017年1月18日公告了《广州粤泰集团股份有限公司
2016年年度业绩预增公告》，2017月2月28日公告的年度报告实现的利润数在此预增公告范围以内，公司董事长、实际控制人杨树坪先生于 2017年1月17
日得知公司主要经营数据，控股股东粤泰控股的其他董事监事代表于2017年1月18日公司发布此业绩预告时知悉公司业绩的大致情况。
公司在上海证券交易所预约披露2016年度报告的日期为2017年2月28日，根据上述日期，公司董事会秘书处确定公司审议本次年度报告的董事会日期为
2017年2月24日，因此，按照公司《董事会议事规则》中关于召开董事会会议通知的发出时间的要求，公司董事会秘书处于2017年2月14日发出召开审议年度报告的董事会议通知并会议议程，内容并未包括具体的财务数据。2017年2
月24日公司2016年度报告完成编制，同日上午，公司实际控制人杨树坪先生与粤泰控股方的董事代表付恩平先生商谈拟定本次资本公积金转增提案，并于
2017年2月24日本公司召开审议年度报告的董事会议时，由控股股东粤泰控股的董事代表杨树坪先生提议。公司2016年度精确的业绩情况，杨树坪先生和付恩平先生均为2月24日本公司召开审议年度报告的董事会议时知悉，知悉地点为本公司会议室。
本次高送转的相关内幕知情人名单公司已经按有关规定报送上海证券交易
所。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司 2017年3月6日