证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2014-023深圳中青宝互动网络股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2014年3月3日在公司会议室以现场会议的方式召开,会议由董事长李瑞杰先生召集和主持。会议通知已于2014年2月19日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议，与会董事以现场投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：（一）审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2013年度董事会工作报告》详见《2013年度报告》全文第四节“董事会报告”。公司独立董事邓爱国先生、杨国志先生、张炯先生向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
《独立董事2013年度述职报告》详见2014年3月5日中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2013年度报告及摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2013年度报告》及摘要详见2014年3月5日中国证券监督管理委员会
指定的创业板信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2013年度经审计财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
《公司2013年度经审计财务决算报告》详见2014年3月5日中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
（四）审议通过了公司2013年度利润分配预案的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润 17,334,065.04元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积1,733,406.50元，加上上年度结存未分配利润83,895,541.44元，扣除实施 2012年度利润分配方案所分配的现金股利 7,800,000.00元，截至 2013年 12月 31日，公司可供股东分配的利润 91,696,199.98元。
考虑到公司处于高速发展期，营业规模持续增长，利润和经营现金流也在同步增长，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了满足公司顺利开拓经营业务的需要，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
公司以2013年末总股本26000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.2元现金（含税）。该利润分配预案尚需公司2013年度股东大会审议。
（五）审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年3月5日中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
（六）审议通过了公司《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了审核意见；保荐机构对该报告出具了专项核查意见。
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2014年3月5日
中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体。
（七）审议通过了关于续聘 2014年度财务审计机构的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年。
独立董事就该事项发表了独立意见，该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（八）审议通过了公司2013年度关联交易及2014年度日常关联交易计划的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李瑞杰先生、张云霞女士回避表决。
此议案已获得公司全体独立董事的事前认可并发表了同意意见，该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
《关于2013年度关联交易情况及 2014年度日常关联交易计划》的公告详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
（九）审议通过了关于对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会、全体独立董事对该议案发表了同意的意见；保荐机构对该议案出具了同意的核查意见。关联董事李瑞杰先生、张云霞女士回避表决。
《关于对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易》的公告详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
该议案尚需提交 2013年度股东大会审议。
(十)审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司正在进行重大资产重组事项，为保持董事会工作的连续性，并有利于相关工作安排，经征询主管部门同意后，公司本届董事会将提前换届。同时，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应提前。
公司董事会同意提名李瑞杰先生、张云霞女士、郑楠芳女士、王立先生为第三届董事会董事候选人，拟提名张炯先生、杨国志先生、王一江先生为第三届董
事会独立董事候选人，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审
议。
上述公司第三届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。（上述候选人简历详见附件1）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
（十一）审议通过了公司董事津贴标准的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
不在公司领取职务工资的董事及独立董事，公司每月支付税后 6000元董事津贴。
(十二)审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意2014年3月27日(星期四)在公司会议室召开2013年度股东大会。
《关于召开2013年度股东大会的通知》详见2014年3月5日中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第二十八次会议决议。
2.独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 2014年3月3日
附件1：
第三届董事会董事候选人简历
公司董事候选人简历如下：
李瑞杰先生
中国国籍，有香港居留权，47岁，于1989年毕业于南开大学，获经济学与电子学双学士学位。现任深圳中青宝互动网络股份有限公司董事长、总经理，深圳市宝德投资控股有限公司董事长、宝德科技集团股份有限公司副董事长；同时担任工业和信息化部软件与集成电路促进中心云计算研究中心专家；中国计算机协会云计算委员会副主任委员。深圳市总商会（工商联）常务理事，潮汕星河基金会聘请为永远荣誉会长。2012年被深圳揭阳商会聘请为名誉会长。2013年被中国致公党任命为第十四届中央委员会科技委员会委员、社会服务会委员，深圳致公党龙华二支部主委，中国手游产业联盟理事长。
张云霞
张云霞女士中国国籍，有香港居留权，49岁，于1988年毕业于南开大学计算机软件工程系，1990年获天津南开大学旅游业管理硕士学位。曾任职于深圳万通软件工程有限公司，1991年与李瑞杰共同创办深圳市乐和电子有限公司，1997年与李瑞杰先生共同创办深圳市宝德科技股份有限公司。2008年至2012年3月担任本公司总经理，现任本公司董事、深圳市宝德投资控股公司的副董事长、总裁、宝德科技集团股份有限公司董事长、深圳市宝德计算机系统有限公司董事。同时任深圳市软件行业协会副会长,深圳市总商会女企业家商会副会长、天津商会副会长。
郑楠芳
中国国籍,有香港居留权，37岁，本科学历。任公司第二届董事会董事、副总经理、董事会秘书。曾担任深圳市宝德科技股份有限公司投资与投资者关系经理，协助宝德科技股份有限公司完成于香港联交所的上市，并负责后期维护与投资者的关系。
王立
王立先生，中国国籍，34岁，毕业于中南大学，获得金融学硕士学位，曾任深圳宝德科技集团股份有限公司资金经理、资金总监，深圳市宝德投资控股有限公司资金总监，现任深圳市宝德投资控股有限公司董事、副总裁；深圳市速必拓网络科技有限公司董事。
张炯
中国国籍，44岁，于1991年毕业于西南政法大学经济法系，获法学学士学位；
2003年毕业于英国伦敦大学，获公司及证券类法律硕士学位。1995年至今一直在律师事务所执业，主要从事境内外证券发行上市、公司收购兼并、外商投资等方面的中国法律业务，先后主持或参与过数十家公司的改制上市、上市公司再融资以及上市公司并购等项目的法律业务。现任广东信达律师事务所高级合伙人、深圳证券交易所企业培训中心法律讲师、深圳市企业改制上市专家服务团成员，同时兼任深圳世联地产顾问股份有限公司的独立董事，2009年3月至今担任本公司独立董事。
杨国志
中国国籍，60岁，于1980年2月毕业于四川省达县财贸学校（财务会计专业中专）；1986年毕业于四川电视大学（全日制大专企业管理专业）；1996年毕业于西南财经大学（本科自考会计专业），高级财会讲师，全国优秀教师，中国管理科学研究院特约研究员。1978年3月至1996年6月，先后担任四川省达州财贸学校财会讲师、高级财会讲师、教务科副科长、培训科科长等职；1996年7月至2006年1月，先后担任深圳市三九企业集团下属全资子公司深圳市三九经贸发展有限公司财务经理、融资部经理、财务总监；2006年2月至2008年4月，担任深圳市世纪华银投资管理有限公司副总经理。2008年5月至2010年11月任深圳市华南产权投资管理有限公司财务总监。2010年12月至今担任深圳市华邦投资管理有限公司总经理，2012年12月至今兼任深圳市华邦投资管理有限公司执行董事。2013年1月担任深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事，2009年3月至今担任本公司独立董事。
王一江
王一江博士，61岁，美国哈佛大学经济学博士，现为长江商学院经济学及人力资源学教授，前明尼苏达大学卡尔森管理学院终身教授，美国密歇根大学戴维逊研究所研究员。1989年后曾兼职担任世界银行顾问，清华大学经济管理学院中国经济研究所高级研究员，中国留美经济学会副会长。研究兴趣主要集中在组织理论、劳动经济学与人力资源管理、中国经济、货币与公共金融等。在过去几年中，王一江博士在国际和国内著名期刊发表多篇论文，并被大量引用。