证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2018-064华帝股份有限公司
关于回购公司股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购预案已经华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，出席本次会议的董事超过全体董事的三分之二；
2、公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。回购股份资金总额为不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含）；回购股份价格为不超过人民币11元/股（含）；
回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内；
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户；
4、本次回购预案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、公司《章程》等有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购股份预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司2018年11月21日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案已经公司2018年12月7日召开的2018年第四次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
二、回购股份预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场
表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币11元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（四）拟用于回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于1.5亿元人民币，不超过2亿元人民币，且不超过公司总股本的5%。全部来源于公司自有资金或自筹资金。
（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。根据《公司法》第142条的有关规定，综合考虑公司目前的股票市场价格，本次回购资金总额不低于1.5亿元人民币，不超过2亿元人民币，且回购股份总数不超过公司总股本的5%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起3个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额或者回购的股份数额达到最高限额，则回购预案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依
法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起3个月内。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额人民币2亿元、回购价格上限11元/股测算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为18,181,818股，根据截至2018年11月21日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：
（一）假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|99,706,399|11.31%|117,888,217|13.37%|
|二、无限售条件流通股|781,916,725|88.69%|763,734,907|86.63%|
|三、总股份|881,623,124|100.00%|881,623,124|100.00%|

若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|99,706,399|11.31%|99,706,399|11.55%|
|二、无限售条件流通股|781,916,725|88.69%|763,734,907|88.45%|
|三、总股份|881,623,124|100.00%|863,441,306|100.00%|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为5,158,028,715.15元，归属于上市公司股东的净资产为2,473,013,266.43元，2018
年1-9月公司实现营业收入4,645,913,617.62元，实现归属于上市公司股东的净利润为
442,317,178.99元。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.88%，占归属于上市公司股东净资产的8.09%。本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。
五、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况说明
经公司自查，公司副总裁仇明贵先生于董事会作出回购股份决议前六个月内买入公司股票1.37万股。仇明贵先生买入公司股票是基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本预案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；
（2）决定聘请相关中介机构；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（5）办理回购股份实施股权激励计划、员工持股计划或注销的相关手续，以及对《公司章程》条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、独立董事意见
公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：
定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为，本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金总额不低于1.5亿元人民币，不超过2亿元人民币，回购股份不超过公司总股本的5%。回购股份的价格不超过11元/股，回购资金全部来自公司自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
八、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
北京市兰台律师事务所认为：
（一）公司本次股份回购已取得了现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
（三）截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；
（四）公司使用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
九、相关风险提示
1、回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，导致本回购计划无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4、本次回购可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
5、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。请投资者注意投资风险。
十、其他事项说明
（一）债权人通知
公司就本次股份回购事项向公司债权人做出了通知公告，履行了必要的法律程序，具体内容详见公司于2018年12月8日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购公司股份的债权人通知公告》。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。
（二）回购账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务：（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）回购期间每个月的前3个交易日内；
（4）在定期报告中；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十一、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议。
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
3、公司2018年第四次临时股东大会决议；
4、北京市兰台律师事务所《华帝股份有限公司关于回购部分社会公众股份的法律意见书》；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确认单。
特此公告。
华帝股份有限公司董事会