北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一六年六月
目录
第一章引言................................................................................................................3一、律师事务所简介...................................................................................................3二、本所律师制作法律意见书的工作过程...............................................................3三、声明事项...............................................................................................................6四、释义.......................................................................................................................7第二章正文...............................................................................................................11一、发行人本次发行并上市的批准和授权..............................................................11二、发行人本次发行并上市的主体资格.................................................................14三、发行人本次发行并上市的实质条件.................................................................16四、发行人的设立.....................................................................................................20五、发行人的独立性.................................................................................................23六、发行人的发起人和股东.....................................................................................24七、发行人的股本及其演变.....................................................................................30八、发行人的业务.....................................................................................................41九、发行人的关联交易及同业竞争.........................................................................47十、发行人的主要财产.............................................................................................68十一、发行人的重大债权债务.................................................................................75十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................80十三、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................82十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................86十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................87十六、发行人的税务.................................................................................................93十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工..............................97十八、发行人募集资金的运用.................................................................................99十九、发行人的业务发展目标...............................................................................101二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................103二十一、发行人招股说明书法律风险评价...........................................................104第三章结论性意见................................................................................................105
北京市中伦律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为一品红药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行并上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、香港和日本东京、美国纽约、英国伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员1,000余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验
证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和授权，发行人的主体资格，本次发行并上市的条件，发行人的设立，发行人的股本及演变，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的子公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，《公司章程》的制定与修改，股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工，募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1．本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过
程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2．本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；
就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索；本所律师按照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等相关要求，协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内与前5大客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括工商、税务、国土、食品药品、安监、劳动等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行并上市的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为220
个工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的
法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/公司|指|一品红药业股份有限公司|
|广东一品红|指|广东一品红药业有限公司|
|广润集团|指|广东广润集团有限公司|
|广州福泽|指|广州市福泽投资管理中心（有限合伙）|
|西藏融创|指|西藏融创投资有限公司|
|深圳阳光|指|深圳阳光金瑞投资有限公司|
|北京睿石|指|北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）|
|联瑞制药|指|发行人全资子公司广州市联瑞制药有限公司|
|广州一品红|指|发行人全资子公司广州一品红制药有限公司|
|润霖医药|指|发行人与广州一品红共同投资设立的子公司广州润霖医药科技有限公司|
|品瑞医药|指|广州市品瑞医药科技有限公司，系广州一品红持股 52%的公司|
|广州康乃馨|指|广州市康乃馨生物有限公司|
|康乃馨健康|指|广州市康乃馨健康发展有限公司|
|云南康乃馨|指|云南康乃馨生物技术发展有限公司|

||||
|-|-|-|
|金源生物|指|红河金源生物科技有限公司|
|广润大健康|指|广润大健康产业有限公司|
|云润大健康|指|云润大健康产业有限公司|
|摩天石投资|指|摩天石投资控股有限公司|
|兆成投资|指|广州兆成投资咨询有限公司|
|蒙自兴源|指|蒙自兴源投资有限公司|
|大雄风|指|深圳市大雄风创业投资有限公司|
|云润生物|指|广州云润生物科技有限公司|
|合胜房地产|指|广州合胜房地产有限公司|
|中康医药|指|广州中康医药资讯有限公司|
|泽品生物|指|广州市泽品生物科技有限公司|
|凯鼎医疗|指|广州凯鼎医疗器械有限公司|
|上海冠宇|指|上海冠宇生物医药科技有限公司|
|杭州冠宇|指|杭州冠宇生物医药科技有限公司|
|天仁药业|指|广州市天仁药业有限公司|
|天仁大药房|指|广州市天仁大药房连锁有限公司|
|穗花红医药|指|广州穗花红医药有限公司|
|泽宁投资|指|广州泽宁投资有限公司|
|前海泽宁|指|深圳前海泽宁投资有限公司|
|连城房地产|指|广州连城房地产发展有限公司|
|益铭房地产|指|广州益铭房地产发展有限公司|
|钰宸商务|指|广州市钰宸商务服务有限公司|
|医睦科技|指|广东医睦科技有限公司|
|昊辰药业|指|广东昊辰药业有限公司|
|融捷股份|指|融捷股份有限公司|
|毅昌股份|指|广州毅昌科技股份有限公司|
|明家联合|指|广东明家联合移动科技股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广东省工商局|指|广东省工商行政管理局|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|
|广东省药监局|指|广东省食品药品监督管理局|
|广州市药监局|指|广州市食品药品监督管理局|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|
|OTC、非处方药|指|Over The Counter，即非处方药，是经过专家遴选的经长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证用药安全的药品。|
|中药保护品种|指|根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种(包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品)，在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。|
|主承销商/保荐机构/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本所律师|指|本所经办律师全奋、郭伟康、邵芳、谢芹|
|本律师工作报告|指|《关于一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年|
|《审计报告》|指|正中珠江于 2016 年 3 月 10 日出具的广会审字[2016]G14003470050号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|正中珠江于 2016 年 3 月 10 日出具的广会专字[2016]G14003470083 号《关于一品红药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|《一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|本次发行并上市|指|发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市|

||||
|-|-|-|
|《公司章程》|指|《一品红药业股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人2016年第一次临时股东大会通过的《一品红药业股份有限公司章程（草案）》，是发行人上市后将实施的章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修正）|
|A股|指|每股面值1元的人民币普通股|

注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2016年3月26日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。经核查，发行人本次股东大会的召集召开程序如下：
1.发行人董事会于2016年3月11日发出召开2016年第一次临时股东大会的会议通知，经核查，会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2.出席发行人2016年第一次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。
3.发行人2016年第一次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方式投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4.发行人2016年第一次临时股东大会对各项议案进行了逐项表决，符合有关规定。
5.出席会议的股东以12,000万股赞成，占总股本100%，逐项审议通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
本所律师认为，发行人 2016年第一次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效
经核查，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》的主要内容为：
1.发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行主体：公司。
3.发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过 4,000万股，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监会核准为准。
4.发行对象：（1）网下投资者：符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定的投资者；（2）网上发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者；
或（3）法律、法规未禁止的其他投资者。
5.发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据初步询价情况确定发行价格。
6.发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会核准的其他方式。
7.申请上市交易所：深圳证券交易所。
8.承销方式：余额包销方式承销。
9.本次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目|77,034.00|74,787.00|
|2|一品红药业（润霖）研发中心建设项目|7,792.00|7,403.00|
|3|广州一品红制药有限公司营销网络建设项目|3,138.30|3,138.30|
|4|一品红药业股份有限公司信息化升级建设项目|3,167.40|3,167.40|

以上项目的投资将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位之后将予以置换。
10.决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜
依据发行人提供的股东大会资料，经本所律师核查，股东大会对董事会就本次发行并上市事宜的具体授权范围如下：
1.负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2.在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3.在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
4.签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5.本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6.根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
7.如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次发行的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
8.根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
9.在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
10.办理有关本次发行的其他所有相关手续。
11.本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人 2016年第一次临时股东大会的召集、召开、表决方式和决议内容符合《公司法》、《创业板管理办法》、其他法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由李捍雄、吴美容、李捍东、吴春江及广润集团、广州福泽、北京睿石、西藏融创、深圳阳光作为发起人，以广东一品红截至2015年8月31日经审计的账面净资产 139,815,706.63元为基础整体折股 120,000,000股，并于 2015年12月1日经广东省工商局登记设立的股份有限公司，注册资本为12,000万元。
截至本律师工作报告出具之日，依据广东省工商局于2016年5月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007361542488），发行人注册资本为12,000万元；法定代表人：李捍雄；住所：广州市天河区珠江新城金穗路星汇国际大厦西塔17层01单元；公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营范围：研究、开发：药品；医药技术转让；批发：中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；销售：Ⅱ类6801~6812手术器械；Ⅱ类 6815注射穿刺器械；Ⅱ类 6821医用电子仪器设备；Ⅱ类 6823医用超声仪器及有关设备；Ⅱ类6856病房护理设备及器具；Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料；Ⅱ类6866医用高分子材料及制品；不含体外诊断试剂；Ⅲ类6815
注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品）（以上项目按本公司有效许可证书经营）。销售一类医疗器械，消毒剂，消毒器械，卫生用品。货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
广东一品红于 2002年 2月 4日在广东省工商局登记注册成立。2015年 12月1日经广东省工商局登记，广东一品红以其经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。从广东一品红开始营业之日起算，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，并持续经营三年以上。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、工商档案资料并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。
经核查，公司的主要财产均由发行人合法所有并控制，不存在重大权属纠纷。
具体情况见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”的内容。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人主要从事药品的研发、生产及销售。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。截至本律师工作报告出具之日，发行人已领取开展业务所需的全部执照、批准或许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警告。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更
发行人自设立以来一直从事药品的研发、生产及销售；发行人最近两年董事、高级管理人员的变化主要是整体变更为股份有限公司时建立、完善法人机构，未构成重大变化；发行人的实际控制人为李捍雄、吴美容，近两年内没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据公司各股东出具的声明，并经本所律师核查发行人的工商档案资料等，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，依法有效存续，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，并对照《创业板管理办法》对发行人本次发行并上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依据其他专业机构的专业意见、相关部门出具的证明性文件，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的有关条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的有关条件：
（1）发行人本次发行前的股本为12,000万元，本次发行不超过4,000万股，本次发行后的股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定；
（2）发行人本次拟发行 4,000万股，公开发行的股份不低于发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3.根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由具有保荐资格的广发证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件
1．发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定：
（1）如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行并上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人2014、2015年度净利润（以归属于发行人股东扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,952.41万元、6,042.02万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人净资产为22,165.85万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行上市前股本总额为12,000万元，拟发行不少于4,000万股，发行后股
本总额不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2．如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人由广东一品红整体变更设立，承继了广东一品红的全部资产和债权，广东一品红的资产变更登记至发行人名下没有法律障碍，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3.如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工”所述，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
4．如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
5．如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6．如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
7．根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
8．根据正中珠江出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9．根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺、公安机关出具的证明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规章的规定，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10．根据相关部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11.如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序及条件
1.设立方式
发行人是以广东一品红截至2015年8月31日经审计的账面净资产为基础折股，由有限责任公司整体变更的股份有限公司。
2.设立程序
（1）2015年10月26日，广东一品红作出股东会决议，同意广东一品红整体变更为股份有限公司；以广东一品红截至2015年8月31日经审计的净资产额139,815,706.63元按1:0.8583的折股比例折为120,000,000股，每股面值1元，股份有限公司的注册资本为120,000,000元，未折股净资产余额19,815,706.63元计入股份有限公司的资本公积金，各股东按照在广东一品红的出资比例持有股份有限公司的股份。
（2）2015年10月26日，广东一品红原股东李捍雄、吴美容、李捍东、吴春江及广州福泽、广润集团、北京睿石、西藏融创、深圳阳光为发起人签订《发起人协议》，约定以 2015年 8月 31日为基准日，各发起人将其在广东一品红中享有的全部所有者权益相应折合为股份有限公司发起人股份120,000,000股。
（3）2015年11月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意广东一品红以整体变更的方式设立为股份有限公司，以2015年8月31日为基准日，将广东一品红经审计的账面净资产139,815,706.63元，按1:0.8583的比例折合为股份有限公司的股本120,000,000股（每股面值为1元），原股东在广东一品红中享有的全部所有者权益相应折合为股份有限公司发起人股份；股本与净资产（所有者权益）的差额19,815,706.63元转入股份有限公司资本公积。
（4）2015年 12月 1日，发行人经广东省工商局登记，领取了统一社会信用代码为914400007361542488的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司（非上市），注册资本为12,000万元。
3.设立条件
（1）发行人设立时共有 9名发起人，包括 4名自然人、3名有限责任公司和2名有限合伙企业。经核查，上述发起人具有完全民事行为能力，具备作为股份有限公司发起人的主体资格，全部发起人在中国境内有住所。
（2）各发起人以广东一品红经审计的账面净资产 139,815,706.63元，按 1:0.8583的比例折合为股份有限公司的股本 120,000,000股，折合的实收股本总额不高于广东一品红的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与在广东一品红的持股比例相同。
（3）发行人创立大会决议通过的《公司章程》内容符合法律、行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则等《公司法》规定应具备的内容。
本所律师认为，发行人的设立方式、设立程序及设立条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（二）《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发行人全体发起人就广东一品红整体变更为股份有限公司事宜于2015年10月26日签署《发起人协议》，约定各发起人以广东一品红经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人的注册资本为 120,000,000元，全部资本分为等额股份，每股面值1元，共120,000,000股，均为人民币普通股。
《发起人协议》还约定了整体变更方案、变更后的公司名称、发起人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、税务、财务、会计、协议的修改、变更和解除、违约责任、争议的解决、协议生效等事宜。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行的审计、资产评估及验资程序
2015年 10月 26日，正中珠江出具《审计报告》（广会审字[2015]G14003470038号），对广东一品红截至 2015年 8月 31日的账面净资产进行审计。根据该审计报告，广东一品红截至 2015年 8月 31日的净资产为
139,815,706.63元。
2015年 10月 26日，中广信出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第455号），根据该《评估报告书》，按资产基础法评估，广东一品红在评估基准日2015年8月31日净资产的评估值为27,925.31万元。
2015年12月4日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14003470048号），验证截至 2015年 11月 11日止，发行人已收到全体股东缴纳的资金 139,815,706.63元，其中：计入股本 120,000,000.00元，计入资本公积19,815,706.63元。
经核查，正中珠江、中广信在出具前述报告时，均具有证券业务资格。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定
经核查，发起人根据相关法律、法规及规范性文件的规定召开了创立大会暨第一次股东大会，创立大会的程序及决议事项如下：
发行人创立大会的召集人为筹备组，筹备组于 2015年 10月 26日向全体发起人、董事候选人及非职工代表监事候选人等相关人员发出通知，决定于 2015年11月11日召开发行人创立大会。
根据发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件，发行人创立大会审议通过了《公司章程》，选举产生发行人第一届董事会董事，选举产生发行人第一届监事会非职工代表监事等事项。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
根据发行人的声明及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的声明及本所律师核查，发行人主要从事药品的研发、生产和销售，在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其目前控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的声明及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的声明及本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的声明及本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其目前控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人设立时的发起人
1．根据《发起人协议》、正中珠江于2015年12月4日出具的《验资报告》（广会验字[2015]G14003470048号）及发行人工商登记档案资料，发行人以广东一品红整体变更为股份有限公司时的发起人基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名/名称|国籍/注册地|身份证号/注册号/统一社会信用代码|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|广润集团|中国|440000000023304|68,000,000|56.67|
|2|广州福泽|中国|9144010105891813XR|12,000,000|10.00|
|3|西藏融创|中国|540091200004607|3,600,000|3.00|
|4|深圳阳光|中国|914403003429658652|2,400,000|2.00|
|5|北京睿石|中国|911101025657811152|1,333,333|1.11|
|6|吴美容|中国|440525197209******|9,439,467|7.87|
|7|李捍雄|中国|440527197404******|9,200,000|7.67|
|8|吴春江|中国|445221197811******|7,360,533|6.13|
|9|李捍东|中国|440527196805******|6,666,667|5.56|
|合计||||120,000,000|100.00|

其中，李捍雄与吴美容是夫妻关系，李捍东与李捍雄是兄弟关系，吴美容与吴春江是姐弟关系。
2．经核查，发起设立发行人时，以上发起人均在中国境内有住所。
3．发行人设立时总股本为12,000万元。各发起人以截至2015年8月31日广东一品红经审计的净资产为依据，按1：0.8583的比例折股确定发行人的注册资本，各发起人在发行人的持股比例与在广东一品红的持股比例相同。发起人投入的资产产权清晰，广东一品红所拥有的资产和负债均由发行人承继，不存在因出资而产生的法律障碍。
4．发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，上述发起人为享有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规禁止投资股份有限公司的情形，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理了工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1．经核查，发行人现有股东与发行人设立时的发起人一致，现有股东的基本情况如下：
（1）李捍雄，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：440527197404******，住所：广东省普宁市流沙西街道赵厝寮居民宿舍龙身顶东区*。
（2）吴美容，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：440525197209******，住所：广东省深圳市福田区福华路51号商贸大厦*。
（3）吴春江，1978年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：445221197811******，住所：广东省揭东县龙尾镇珠坑村中大埔路*。
（4）李捍东，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：440527196805******，住所：广州市天河区金穗路721号*。
（5）广润集团，于 2007年 12月 5日在广东省工商局登记设立，统一社会信用代码为9144000066981732X3，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为吴美容，注册资本为 10,100万元，住所为广州市天河区黄埔大道西 100号之一 1101房，经营范围为项目投资、投资管理、投资策划及咨询（不含许可经营项目），市场营销策划，设计、制作、发布及代理国内外各类广告，计算机软硬件及网络设备的技术研究、技术开发，房地产开发，货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），营业期限为长期。
根据广润集团的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，广润集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李捍雄|7,070|70|
|2|吴美容|3,030|30|
|合计||10,100|100|

（6）广州福泽，为发行人员工持股平台，于2012年12月13日在广东省工商局登记设立，统一社会信用代码为9144010105891813XR，类型为合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人为李卓民，住所为广州市天河区黄埔大道西 100号之一1107房，经营范围为投资管理服务，合伙期限至2032年12月12日。
根据广州福泽的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，广州福泽的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|在公司所任职位|
|1|李卓民|普通合伙人|4.4|0.22|采购专员|
|2|李捍雄|有限合伙人|737.84|36.89|董事长、总经理|
|3|李捍东|有限合伙人|622.2|31.11|董事、广州一品红采购部经理|
|4|颜稚宏|有限合伙人|111.11|5.56|副总经理、广州一品红总经理|
|5|杨冬玲|有限合伙人|88.89|4.44|董事、副总经理|
|6|张根怀|有限合伙人|66.67|3.33|广州一品红生产部副经理|
|7|李林锋|有限合伙人|66.67|3.33|董事长助理|
|8|谢小华|有限合伙人|66.67|3.33|副总经理兼董事会秘书|
|9|李坤松|有限合伙人|44.44|2.22|监事、营销事业部总经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|张辉星|有限合伙人|26.67|1.33|财务负责人|
|11|张洪龙|有限合伙人|26.67|1.33|监事、营销事业部销售总监|
|12|林辉标|有限合伙人|26.67|1.33|营销事业部总监|
|13|杨庆坚|有限合伙人|11.11|0.56|营销事业部大区经理|
|14|李日华|有限合伙人|11.11|0.56|营销事业部大区经理|
|15|胡伟安|有限合伙人|11.11|0.56|营销事业部大区经理|
|16|吴美芳|有限合伙人|11.11|0.56|营销事业部大区经理|
|17|李毓为|有限合伙人|11.11|0.56|营销事业部大区经理|
|18|龙晓曲|有限合伙人|11.11|0.56|商务部兼客服部经理|
|19|黄良雯|有限合伙人|11.11|0.56|监事会主席、人力资源部总监|
|20|何宣扬|有限合伙人|11.11|0.56|广州一品红副总经理|
|21|郭德铭|有限合伙人|11.11|0.56|广州一品红质量总监|
|22|张仁林|有限合伙人|11.11|0.56|广州一品红财务经理|
|合计|||2,000.00|100|—|

（7）西藏融创，于2012年11月13日在拉萨经济技术开发区工商行政管理局登记设立，注册号为540091200004607，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本 2,000万元，法定代表人为李若虹，经营范围为一般经营项目：投资管理、商务咨询、投资咨询（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证或审批文件经营），经营期限自2012年11月13日至2032年11月11日。
根据西藏融创的工商登记资料、调查问卷及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，西藏融创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李若虹|1,300|65|
|2|陈凯臣|700|35|
|合计||2,000|100|

（8）深圳阳光，于2015年7月9日在深圳市市场监督管理局登记设立，统一社会信用代码为914403003429658652，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本1,000万元，法定代表人为王丽萍，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询；股权投资；在网上从事商贸活动（以上均不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品），（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），经营期限为永续经营。
根据深圳阳光的工商登记资料、调查问卷及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，深圳阳光的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海阳光兴瑞投资有限公司|1,000|100|
|合计||1,000|100|

（9）北京睿石，于 2011年 1月 10日在北京市工商行政管理局西城分局登记设立，统一社会信用代码为911101025657811152，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为石磊，住所为北京市西城区宣武门外大街 25号中大富豪宾馆 206室，经营范围为投资管理，资产管理（不含金融资产），合伙期限至 2020年 11月28日。
根据北京睿石的工商登记资料，调查问卷及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，北京睿石的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|石磊|普通合伙人|0.55|0.007856|
|2|任奇峰|普通合伙人|0.45|0.006428|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|宁波汇峰投资控股股份有限公司|有限合伙人|4,000|57.134695|
|4|宁波睿石嘉福创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|42.851021|
|合计|||7,001|100|

3.经发行人股东声明并经本所律师核查，发行人的股东对发行人的出资均为其来源合法的资金，发行人各股东之间，以及与本次发行并上市有关的第三方之间，不存在任何委托持股情况。
4.私募股权投资基金登记及备案情况
发行人现有股东包括4名自然人股东和广润集团、广州福泽、西藏融创、深圳阳光、北京睿石等5名非自然人股东。该5名非自然人股东涉及的私募股权投资基金登记和备案情况如下：
（1）广润集团系由公司实际控制人李捍雄、吴美容持股的有限责任公司，不是私募投资基金管理人，也不是私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
（2）广州福泽系发行人设立的员工持股平台，除持有发行人股份外，不存在其他对外投资的情形，不是私募投资基金管理人，也不是私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
（3）西藏融创的股东为李若虹、陈凯臣。根据西藏融创提供的说明，西藏融创以自有资金向发行人投资，不存在公开或非公开募集资金的情形，也不存在由私募基金管理人进行管理的情形，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（4）深圳阳光的股东为深圳前海阳光兴瑞投资有限公司。根据深圳阳光提供的说明，深圳阳光以自有资金向发行人投资，不存在公开或非公开募集资金的情形，也不存在由私募基金管理人进行管理的情形，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
（5）北京睿石于 2014年 5月 20日办理了私募投资基金备案，备案编码为SD3111；其管理人北京睿石成长投资管理有限公司于 2014年 5月 20日办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1002039。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为广润集团。广润集团自 2009年 3月起至今，持有广东一品红及发行人的股权比例一直超过50%，目前持有发行人56.67%的股份。
发行人的实际控制人为李捍雄、吴美容夫妇。李捍雄直接持有发行人7.67%的股份，吴美容直接持有发行人7.87%的股份；李捍雄、吴美容合计持有广润集团100%的股权，广润集团持有发行人56.67%的股份；李捍雄持有广州福泽36.89%的财产份额，广州福泽持有发行人10%的股份。因此，李捍雄、吴美容二人直接和间接合计持有发行人75.9%的股份。在本次发行后，李捍雄、吴美容二人直接和间接合计持有发行人的股份仍将超过50%，仍可决定发行人董事会过半数成员的选任，对发行人拥有控制地位。因此，李捍雄、吴美容为发行人的实际控制人。
本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份以广东一品红整体变更方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
七、发行人的股本及其演变
发行人由广东一品红整体变更设立，发行人各阶段的股本设置及其演变情况如下：
（一）广东一品红阶段
1.广东一品红的设立
2001年12月18日，李捍雄、黄立明签订《广东一品红药业有限公司章程》，约定共同出资500万元设立广东一品红。
2002年1月29日，广州市康正会计师事务所有限公司对广东一品红申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（（2002）康正验内
字第 102号），验证截至 2002年 1月 29日，广东一品红收到全体股东缴纳的注册资本合计 500万元，其中，李捍雄投入 450万元，黄立明投入 50万元，出资方式为货币。2002年 2月 4日，广东一品红取得广东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：4400002091057）。
广东一品红设立时的注册资本为500万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|李捍雄|450|货币|90.00|
|2|黄立明|50|货币|10.00|
|合计||500|-|100.00|

2.2003年1月，第一次增加注册资本至820.063555万元
2003年1月10日，广东一品红股东会作出决议，同意广东一品红增加注册资本 320.063555万元；新增注册资本中，283.5572万元由李捍雄以其自有的云景花园云丰大厦301-310号的房产出资，36.506355万元由黄立明以货币出资。
2002年10月28日，广州白云资产评估有限公司以2002年10月24日为评估基准日对股东李捍雄拟投入的广州市白云区同和路云景花园云丰大厦 301-310号的写字楼及车库进行评估，并出具《资产评估结果报告》（白云评字（2002）第206号）。根据该《资产评估结果报告》，委托评估的资产评估现值为2,835,572元。李捍雄本次投入的建筑物（房屋及仓库）建筑面积合计1,019.99㎡，账面原值为2,844,286元，账面净值为2,799,350元。
2002年 12月 31日，广东数诚会计师事务所有限公司对广东一品红本次新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（粤数会验字[2002]2066号），验证截至2002年12月30日，广东一品红已收到股东李捍雄、黄立明缴纳的新增注册资本 320.063555万元，其中，李捍雄以实物出资 283.5572万元，黄立明以货币出资 36.506355万元；李捍雄出资的实物资产为其拥有的云丰大厦 301-310号建筑物，已经广州白云资产评估有限公司评估并于 2002年 10月 28
日出具《资产评估结果报告》（白云评字（2002）第206号），截至2002年12月
30日止，房屋出资尚未办妥房屋所有权过户手续。
2003年1月10日，广东一品红取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4400002091057）。
本次增资完成后，广东一品红的注册资本为 820.063555万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|李捍雄|733.5572|货币、实物|89.45|
|2|黄立明|86.506355|货币|10.55|
|合计||820.063555|—|100.00|

3.2003年12月，减少注册资本至500万元
因李捍雄于2003年1月作为增资的房地产未能完成产权过户手续，2003年 8月 30日，广东一品红股东会作出决议，同意将注册资本由 820.063555万元减少至 500万元，减资部分为股东李捍雄以房产实物出资的 283.5572万元、黄立明以货币出资的36.506355万元。
2003年 8月 31日，股东李捍雄、黄立明签署《债权债务担保书》，约定股东李捍雄、黄立明按照持股比例承担广东一品红减资以前的所有债权债务。
2003年8月29日、2003年9月26日、2003年10月22日，广东一品红在广东工商报发布了《减资公告》。
2003年12月8日，广州朗桦会计师事务所有限公司对广东一品红截至2003年10月31日的注册资本及投入资本变更前后的真实性和合法性进行审验，并出具《验资报告》（朗验[2003]10230号）。广东一品红变更前的注册资本和投入资本均为820.06万元，经审验，截至2003年10月31日广东一品红变更后的注册资本和股东投入资本均为 500万元，其中，李捍雄出资 450万元（减资 283.56万元），黄立明出资50万元（减资36.5万元）。
2003年 12月 24日，广东一品红取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4400002091057）。
本次减资完成后，广东一品红的注册资本为500万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|李捍雄|450|货币|90.00|
|2|黄立明|50|货币|10.00|
|合计||500|—|100.00|

4.2005年4月，第一次股权转让
2005年 3月 31日，黄立明与吴春江签订《股份转让合同》，约定：黄立明将持有广东一品红10%的股权（共 50万元的出资额）转让给吴春江，转让价格为50万元。
同日，广东一品红股东会作出决议，同意前述股权转让事项。
2005年4月30日，广东一品红取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4400002091057）。
本次股权转让完成后，广东一品红的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|李捍雄|450|货币|90.00|
|2|吴春江|50|货币|10.00|
|合计||500|—|100.00|

5.2005年11月，第二次增加注册资本至 1,600万元
2005年 10月 17日，广东一品红股东会作出决议，同意将广东一品红注册资本由 500万元增加至 1,600万元；新增注册资本 1,100万元由李捍雄出资 990万元、吴春江出资110万元。
2005年 10月 25日，广州深信会计师事务所有限公司对广东一品红本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（穗深信[2005]验字C084号）。审验截至2005年10月25日，广东一品红收到股东缴纳的新增注册资本合计1,100万元，其中，李捍雄出资990万元，吴春江出资110万元，出资方式为
货币。
2005年11月2日，广东一品红取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：4400002091057）。
本次增资完成后，广东一品红的注册资本为1,600万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|李捍雄|1,440|货币|90.00|
|2|吴春江|160|货币|10.00|
|合计||1,600|—|100.00|

经核查，李捍雄、吴春江认缴广东一品红本次增资的资金来源情况如下：
2005年 9月 20日，李捍雄与广州市鸿河国际投资有限公司（以下简称“鸿河国际”）签订《借款协议》及《委托付款协议》，约定李捍雄向鸿河国际借款1,100万元，并委托鸿河国际将该项借款直接付给广东一品红。
根据广东一品红提供的《广东发展银行进账单》、《广东发展银行单位存款证明书》，鸿河国际于2005年10月25日向广东一品红转入1,100万元，作为李捍雄和吴春江对广东一品红的增资款。
根据公司提供的鸿河国际出具的收据，2006年 3月至 6月期间，鸿河国际收到广东一品红支付的现金支票合计1,100万元。
根据公司提供的相关银行进账单、收据、记账凭证以及相关人员确认，广东一品红因经营需要于2002年3月至2006年6月期间向李捍雄有一定金额的借款。
截至2006年6月30日，广东一品红代李捍雄向鸿河国际偿还完毕1,100万元借款，广东一品红对李捍雄的借款余额为391万元。吴春江是李捍雄妻子的胞弟，李捍雄将其对鸿河国际前述借款中的 110万元转让给吴春江是家族内部成员之间的安排。截至本律师工作报告出具之日，广东一品红与李捍雄、以及李捍雄与吴春江之间的债权债务已全部结清。
经核查鸿河国际的工商档案并经李捍雄、吴春江确认，李捍雄、吴春江与鸿河国际不存在关联关系。
本所律师经核查后认为，李捍雄对广东一品红形成的借款真实、有效，广东
一品红代李捍雄偿还鸿河国际借款的行为没有损害广东一品红及其股东的利益，对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。
本所律师认为，广东一品红本次增资真实、合法、有效，股东本次认缴的出资已足额缴纳。
6.2008年6月，第三次增加注册资本至 5,000万元
2008年5月23日，广东一品红股东会作出决议，同意将广东一品红注册资本由 1,600万元增加至 5,000万元；新增注册资本 3,400万元中，广润集团（原名为“广东广润投资有限公司”）以货币出资1,800万元、吴美容以固定资产出资 1,100万元、李捍东以货币出资 500万元；同意接受吴美容将坐落于广州市天河区金穗路1702、1703房的房屋评估作价投资，房屋评估价值为 1,568.10万元，经全体股东确认的出资价值为1,100.00万元。
同日，广东一品红及其股东李捍雄、吴春江与广润集团、吴美容、李捍东签订《增资协议书》。
2008年5月20日，大连众华资产评估有限公司以2008年4月20日为评估基准日对吴美容拟认缴投入广东一品红的广州市天河区金穗路 8号1702、1703房两套房地产的价值进行评估，并出具《资产评估报告》（大众评报字[2008]第 6031号）。根据该《资产评估报告》，评估基准日时点广州市天河区金穗路 8号1702、1703房地产的评估价值为1,568.1万元；吴美容本次投入的建筑物建筑面积合计 804.1675㎡，于评估基准日系吴美容所有，原房产证号为：粤房地产证字第C5712457、C5712456；吴美容已于 2008年 4月 28日将前述房产过户至广东一品红名下，新的房产证号为：粤房地证字第C6358303号、C6358304号。
2008年6月13日，万隆会计师事务所有限公司广东分所对广东一品红本次新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（万验粤字（2008）第 701号），审验截至 2008年 6月 10日，广东一品红收到股东缴纳的新增注册资本合计 3,400万元，其中，广润集团以货币出资 1,800万元，吴美容以房屋出资1,100万元，李捍东以货币出资500万元。
2008年6月13日，广东一品红取得广东省工商局换发的《企业法人营业执
照》（注册号：440000000036052）。
本次增资完成后，广东一品红的注册资本为5,000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|广润集团|1,800|货币|36.00|
|2|李捍雄|1,440|货币|28.80|
|3|吴美容|1,100|实物|22.00|
|4|李捍东|500|货币|10.00|
|5|吴春江|160|货币|3.20|
|合计||5,000|—|100.00|

7.2009年3月，第二次股权转让
2009年 2月 20日，李捍雄与广润集团签订《股权转让协议》，约定：李捍雄将持有广东一品红15%的股权（对应750万元的出资额）转让给广润集团，转让价格为750万元。
同日，广东一品红股东会作出决议，同意前述股权转让事项。
2009年 3月 2日，广东一品红取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000036052）。
本次股权转让完成后，广东一品红的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|广润集团|2,550|货币|51.00|
|2|吴美容|1,100|实物|22.00|
|3|李捍雄|690|货币|13.80|
|4|李捍东|500|货币|10.00|
|5|吴春江|160|货币|3.20|
|合计||5,000|—|100.00|

8.2012年11月，第四次增加注册资本至 9,000万元
2012年 11月 15日，广东一品红股东会作出决议，同意将广东一品红注册资本由 5,000万元增加至 9,000万元，新增注册资本 4,000万元由广润集团以货币出资。
2012年 11月 20日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对广东一品红本次新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（广会所验字[2012]第12005190011号），验证截至2012年11月19日，广东一品红收到广润集团缴纳的新增注册资本合计4,000万元。
2012年 11月 20日，广东一品红取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000036052）。
本次增资完成后，广东一品红的注册资本为9,000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|广润集团|6,550|货币|72.78|
|2|吴美容|1,100|实物|12.22|
|3|李捍雄|690|货币|7.67|
|4|李捍东|500|货币|5.56|
|5|吴春江|160|货币|1.78|
|合计||9,000|—|100.00|

9.2012年12月，第三次股权转让
2012年 12月 25日，广润集团分别与广州福泽、北京睿石签订《股权转让协议》，约定：广润集团将持有广东一品红10%的股权（对应900万元的出资额）转让给广州福泽，转让价格为 1,950万元；将持有广东一品红1.11%的股权（对应100万元的出资额）转让给北京睿石，转让价格为350万元。
根据公司说明，广州福泽是广东一品红实施员工股权激励而设立的员工持股企业，由控股股东广润集团以低于外部投资者的股权转让价格将股权转让给广州福泽。截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要管理层员工已通过持有广州
福泽的合伙企业份额，间接持有发行人的股份。
同日，广东一品红股东会作出决议，同意前述股权转让事项。
2012年 12月 28日，广东一品红取得广东省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000036052）。
本次股权转让完成后，广东一品红的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|广润集团|5,550|货币|61.66|
|2|广州福泽|900|货币|10.00|
|3|北京睿石|100|货币|1.11|
|4|吴美容|1,100|实物|12.22|
|5|李捍雄|690|货币|7.67|
|6|李捍东|500|货币|5.56|
|7|吴春江|160|货币|1.78|
|合计||9,000|—|100.00|

10.2015年8月，第四次股权转让
2015年 8月 7日，广东一品红作出股东会决议，同意吴美容将占公司注册资本4.356%的股权，共392.04万元的出资以392.04万元转让给吴春江，并同意修改公司章程。
2015年8月7日，吴美容与吴春江签署《股东转让出资合同书》，约定吴美容将原出资 329.04万元（占公司注册资本的4.356%）全部转让给吴春江，转让金额为392.04万元。
2015年8月10日，广东一品红办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广东一品红的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|广润集团|5,550|货币|61.66|
|2|广州福泽|900|货币|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|北京睿石|100|货币|1.11|
|4|吴美容|707.96|实物|7.87|
|5|李捍雄|690|货币|7.67|
|6|吴春江|552.04|货币、实物|6.13|
|7|李捍东|500|货币|5.56|
|合计||9,000|—|100.00|

11.2015年8月，第五次股权转让
2015年8月11日，广东一品红作出股东会决议，同意广润集团将其持有广东一品红3%的股权（对应 270万元的出资额）转让给新股东西藏融创，转让价款为16,800万元，同意广润集团将其持有广东一品红2%的股权（对应180万元的出资额）转让给新股东深圳阳光，转让价款为11,200万元。
2015年 8月 11日，广润集团和西藏融创签订了《股权转让合同》，约定广润集团将其持有广东一品红3%的股权（对应 270万元的出资额）转让给新股东西藏融创，转让价款为16,800万元。2015年8月12日，广润集团和深圳阳光签订了《股权转让合同》，约定广润集团将其持有广东一品红2%的股权（对应180万元的出资额）转让给新股东深圳阳光，转让价款为11,200万元。
2015年8月21日，广东一品红办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广东一品红的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|广润集团|5,100|货币|56.67|
|2|广州福泽|900|货币|10.00|
|3|西藏融创|270|货币|3.00|
|4|深圳阳光|180|货币|2.00|
|5|北京睿石|100|货币|1.11|
|6|吴美容|707.96|实物|7.87|
|7|李捍雄|690|货币|7.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|吴春江|552.04|货币、实物|6.13|
|9|李捍东|500|货币|5.55|
|合计||9,000|—|100.00|

（二）股份有限公司阶段
1.整体变更为股份有限公司
发行人于 2015年 11月 11日召开创立大会，决议由广东一品红以整体变更的方式设立股份有限公司，以2015年8月31日为基准日，将广东一品红经审计的账面净资产139,815,706.63元，按1:0.8583的比例折合为股份有限公司的股本 120,000,000股，原股东在广东一品红中享有的全部所有者权益相应折合为股份有限公司发起人股份；股本与净资产（所有者权益）的差额 19,815,706.63元转入股份有限公司资本公积。
2015年12月1日，发行人经广东省工商局登记，领取了统一社会信用代码为 914400007361542488的《营业执照》，企业类型为股份有限公司（非上市），注册资本为12,000万元。
整体变更为股份有限公司后，发行人的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|出资方式|出资比例（%）|
|1|广润集团|68,000,000|净资产折股|56.67|
|2|广州福泽|12,000,000|净资产折股|10.00|
|3|西藏融创|3,600,000|净资产折股|3.00|
|4|深圳阳光|2,400,000|净资产折股|2.00|
|5|北京睿石|1,333,333|净资产折股|1.11|
|6|吴美容|9,439,467|净资产折股|7.87|
|7|李捍雄|9,200,000|净资产折股|7.67|
|8|吴春江|7,360,533|净资产折股|6.13|
|9|李捍东|6,666,667|净资产折股|5.56|
|合计||120,000,000|—|100.00|

2.整体变更后，发行人注册资本未发生变更
发行人整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本、股权结构未发生过变更。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人股东出具的关于不存在股权限制的承诺函及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份没有设置质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股本设置及股权结构符合法律法规的规定，其设立合法有效；发行人历次增资均由认缴股东依法缴纳了增资款，进行了验资并办理了工商变更登记手续；发行人的股权转让由转让方和受让方签署了股权转让协议，办理了工商变更登记手续，未发生纠纷；各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在权属界定和确认的纠纷及风险。因此，发行人的设立、历次增资及股权转让行为、各阶段的股本设置及股权结构均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：研究、开发：药品；医药技术转让；批发：中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；销售：Ⅱ类6801~6812手术器械；
Ⅱ类 6815注射穿刺器械；Ⅱ类 6821医用电子仪器设备；Ⅱ类 6823医用超声仪器及有关设备；Ⅱ类6856病房护理设备及器具；Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料；
Ⅱ类6866医用高分子材料及制品；不含体外诊断试剂；Ⅲ类6815注射穿刺器械；
6866医用高分子材料及制品；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品）（以上项目按本公司有效许可证书经营）。销售一类医疗器械，
消毒剂，消毒器械，卫生用品。货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，该经营范围与发行人《公司章程》规定的经营范围一致。
经核查，发行人主营业务为药品的研发、生产及销售，发行人主营业务符合《营业执照》登记和《公司章程》规定的经营范围。
2.发行人的经营方式
（1）采购模式
广州一品红的采购部门负责原材料的采购工作，采购产品主要包括化学原辅料、中药材、包装材料等。对于化学原辅料、包装材料等市场供应相对稳定的物料，通常采取年度招标方式，根据年度采购计划在合格供应商中进行招标，审核确认供应商及中标价格后，再根据月度采购计划向确定的供应商实施采购。对于中药材、生化原料等储存要求较高、市场价格波动较大的原材料，通常采取分次采购方式。根据月度采购计划，每次采购时均向合格供应商进行询价，同等质量下选择向价格较低者采购。
发行人的采购部门负责成品的采购工作。采购部门根据公司的产品战略进行数据分析，在全国范围内挑选匹配公司发展、市场容量较大的品种。选定产品后，采购部门协调市场部、销售部、质量部等部门对产品进行综合评估。通过公司各部门综合评定后，采购部门与供应商进一步洽谈合作方式并签订合作协议。代理产品的采购采取“以销定采”原则，即以销售计划为依据，结合库存情况、市场需求及代理产品的生产情况等综合考量制定采购计划，并根据销售情况及时调整。
（2）生产模式
广州一品红的生产根据GMP和药品质量标准要求进行。生产流程方面，销售部门制定月度销售计划，物料控制部根据销售计划、原辅料库存情况及安全库存管理，与生产部门沟通共同确定生产计划，并经车间主管、总经理审核后下发；
采购部门根据生产计划，结合原材料、半成品、在产品等库存情况制定采购计划并实施采购；原材料采购入库前，质量部按照GMP要求进行检验，检验合格后
批准入库；生产车间根据月度生产计划编制周生产计划，生成批生产指令，根据生产指令和领料单领用原材料后组织生产。生产过程控制方面，生产过程严格按照GMP要求执行，各关键工序严格执行物料平衡，过程中发生的偏差需按偏差处理程序进行处理，各工序设备及物料、中间产品有明显的状态标识，防止混淆或差错。
广州一品红一般自行组织生产，报告期内存在因未满足生产条件，由广州一品红提供原材料，委托具有资质的制药企业生产相应剂型产品的情形。公司主要委托加工生产的品种为中药浸膏半成品及冻干粉针剂。经核查，广州一品红的相关委托加工已依法取得药品监管部门的批准文件。
（3）销售模式
发行人生产、销售的药品以处方药为主，根据产品对发行人品牌力提升的贡献程度、产品的学术推广价值及公司在区域市场的开拓情况，主要形成了两种销售模式：招商代理模式和学术推广模式。招商代理模式下，驻地招商人员通过招商会等形式寻找区域内资质良好、具备健全的销售网络和市场开发能力的医药商业公司作为代理商。双方确立合作关系后，驻地招商人员负责对代理商进行目标管理和过程管理。学术推广模式指企业组建兼具医药专业背景、医药营销经验的营销团队，通过形式多样的学术活动、科研交流等在专业领域推广公司产品，以实现产品销售的增长和品牌影响力的提升。除上述两种销售模式外，公司少量非处方药由连锁药店代销。公司设立了专门的 OTC销售部门负责连锁药店销售渠道。
3.发行人的经营许可和资质
（1）药品经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|发证机关|证书编号|许可范围|有效期限|
|1|发行人|广东省药监局|粤AA0200034|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）|至2018.12.26|

（2）药品经营质量管理规范认证证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|发证机关|证书编号|认证范围|有效期限|
|1|发行人|广东省药监局|A-GD-13-0085|药品批发|至2018.12.8|

（3）药品生产许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|发证机关|证书编号|生产范围|有效期限|
|1|广州一品红|广东省药监局|粤20110621|片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，洗剂，合剂，干混悬剂，冻干粉针剂，中药前处理及提取车间，生化提取车间，原料药|至2016.11.28|

（4）药品GMP证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|发证机关|证书编号|认证范围|有效期限|
|1|广州一品红|广东省药监局|GD20120053|片剂，颗粒剂|2012.11.23-2017.11.22|
|2|广州一品红|广东省药监局|GD20130104|合剂|2013.5.30-2018.5.29|
|3|广州一品红|广东省药监局|CN20140450|冻干粉针剂|2014.12.19-2019.12.18|
|4|广州一品红|广东省药监局|GD20140172|中药前处理和提取车间|2014.1.20-2019.1.19|

（5）医疗器械经营许可证/备案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|发证机关|证书编号|许可范围|有效期限/发证日期|
|1|发行人|广州市药监局|粤穗食药监械经营许20160096号|III类6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品|2016.2.17-2021.2.16|
|2|发行人|广州市药监局|粤穗食药监械经营备20160014号|II类6801-6812手术器械；II类6815注射穿刺器械；II类6821医用电子仪器设备；II类6823医用超声仪器及有关设备；II类6856病房护理设备及器具；II类6864医用卫生材料及敷料；II类6866医用高分子材料及制品；不含体外诊断试剂。|2016.1.11(备案日期)|

（6）食品经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|发证机关|证书编号|经营项目|有效期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|广州市天河区食品药品监督管理局|JY14401060004607|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品）|2016.1.18-2021.1.17|

（7）药品补充申请批件/药品再注册批件
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司广州一品红生产的药品均已取得药品补充申请批件/药品再注册批件。具体情况详见本律师工作报告附件一：《广州一品红拥有的药品补充申请批件/药品再注册批件》。
（8）中药保护品种
广州一品红拥有两项国家中药保护品种：尿清舒颗粒和馥感啉口服液。
2015年7月6日，国家药监局向广州一品红颁发《中药保护品种证书》，证书号为（2015）国药中保证字第009号，认定广州一品红申请的尿清舒颗粒为国家二级中药保护品种，保护期自2015年7月6日起至2022年7月6日止。
2016年 1月 18日，国家药监局向广州一品红颁发《中药保护品种证书》，证书号为（2015）国药中保证字第028号，认定广州一品红申请的馥感啉口服液为国家二级中药保护品种，保护期自2016年1月18日起至2023年1月18日止。
本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得生产经营所必需的资质；发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2015年度、2014年度、2013年度的主营业务收入占当年业务收入的比例均为99.9%以上，发行人主营业务突出。
（三）发行人的主营业务变更情况
报告期内，发行人一直主要从事药品的研发、生产及销售，未发生过变更。
2014年 4月，发行人因拟批发销售保健食品，增加了批发预包装食品（不含酒精饮料，不含乳制品）的经营范围。本次变更不涉及主营业务的改变。
2016年 4月，因发行人的医疗器械经营备案和许可的范围发生变更，发行人的经营范围变更为“研究、开发：药品；医药技术转让；批发：中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；销售：Ⅱ类6801~6812手术器械；Ⅱ类 6815注射穿刺器械；Ⅱ类 6821医用电子仪器设备；Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备；Ⅱ类6856病房护理设备及器具；Ⅱ类6864医用卫生材料及敷料；Ⅱ类6866医用高分子材料及制品；不含体外诊断试剂；Ⅲ类6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品）（以上项目按本公司有效许可证书经营）。销售一类医疗器械，消毒剂，消毒器械，卫生用品。货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”本次变更不涉及主营业务的改变。
本所律师认为，发行人上述经营范围的变更均在工商管理部门办理了变更登记，履行了必要的法律手续。发行人未变更其主要的经营范围，在报告期内未变更其主营业务。因此，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营业务及拟投资项目全部在中国境内，不存在境外经营之情形。
（五）发行人的持续经营情况
根据广东省工商局、广州市工商局、广州开发区市场监督管理局分别出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司均未发现违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为记录。
经本所律师核查，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力，其开展的业务符合国家产业政策和环境保护政策，其持续经营没有产业政策障碍；发行人没有重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；在报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的材料、书面说明及本所核查，发行人的主要关联方如下：1.关联自然人
|||
|-|-|
|关联自然人|关联关系|
|（1）实际控制人||
|李捍雄|直接和间接持有发行人75.9%的股份|
|吴美容||
|（2）其他直接或间接持有5%以上股份的自然人股东||
|吴春江|吴美容胞弟，直接持股6.13%|
|李捍东|李捍雄胞兄，直接和间接合计持股8.67%|
|（3）发行人的董事、监事及高级管理人员||
|李捍雄|董事长、总经理|
|李捍东|董事|
|杨冬玲|董事、副总经理|
|白华|独立董事|
|蒋晟|独立董事|
|黄良雯|监事会主席|
|李坤松|监事|
|张洪龙|监事|
|颜稚宏|副总经理|
|王霆|副总经理|

|||
|-|-|
|谢小华|副总经理、董事会秘书|
|张辉星|财务负责人|
|李卓民|报告期内曾任广东一品红监事，目前为持股5%以上股东广州福泽的执行事务合伙人|
|（4）其他关联自然人||
|吴美芳|吴美容之妹，持有广州福泽0.56%的财产份额|
|付海涛|控股股东广润集团现任监事|
|李志荣|报告期内曾担任控股股东广润集团的监事|
|（5）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，亦为公司的关联自然人||

2.关联企业
（1）持有公司5%以上股份的企业
发行人的控股股东广润集团持有发行人56.67%的股份，广州福泽持有发行人10%的股份。
（2）下属子公司
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有广州一品红、联瑞制药、润霖医药、品瑞医药四家子公司。上述各家公司的基本情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产之（四）发行人的对外投资”。
（3）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
|||
|-|-|
|关联企业|关联关系|
|广州康乃馨|广润集团持股90%、李捍雄持股10%的企业|
|康乃馨健康|广州康乃馨持股100%的企业|
|云南康乃馨|广润集团持股100%的企业|
|金源生物|云南康乃馨持股100%的企业|
|广润大健康|广润集团持股100%的企业|
|云润大健康|广润集团持股100%的企业|

|||
|-|-|
|摩天石投资|广润集团持股95%、李捍雄持股5%，吴美容担任执行董事、经理的企业|
|兆成投资|广润集团持股60%、李捍雄持股40%，吴美容担任执行董事、经理的企业|
|蒙自兴源|广润集团持股100%的企业|
|大雄风|李捍雄持股70%、吴美容持股30%，吴美容担任执行董事、经理的企业|
|云润生物|广润集团持股100%，吴美容担任执行董事、经理的企业|
|合胜房地产|李捍雄持股57%，李捍雄担任董事的企业|
|中康医药|吴美容持股20.3%，吴美容担任董事的企业|
|泽品生物|曾经为广润集团持股90%，李捍雄持股10%的企业，已注销|
|凯鼎医疗|曾经为广润集团持股60%、李捍雄持股40%，李捍雄、吴美容、吴春江担任董事的企业，已注销|

根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查，前述企业的基本情况如下：1）广州康乃馨
广州康乃馨成立于2006年10月20日，住所：广州市天河区黄埔大道西100号之一1110房（仅作办公用途），法定代表人：林庆贤；注册资本：1000万元；
经营范围：化妆品及卫生用品零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术推广服务；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预包装食品批发。
2）康乃馨健康
康乃馨健康成立于2010年11月9日，住所：广州市天河区黄埔大道西100号之一707房，法定代表人：李志荣；注册资本：500万元；经营范围：食品科学技术研究服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；销售预包装食品。
3）云南康乃馨
云南康乃馨成立于 2013年 1月 4日，住所：蒙自市海滨路南段西侧（制药公司办公楼三楼），法定代表人：李志荣；注册资本：1000万元；经营范围：化
妆品技术研究、开发、推广、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4）金源生物
金源生物成立于2003年4月14日，住所：云南省红河州蒙自市红河工业园区生物资源加工区蒙自市海滨路南段西侧，法定代表人：林庆贤；注册资本：3,000万元；经营范围：生物产品研究、开发。
5）广润大健康
广润大健康成立于 2016年 1月 5日，住所：广东省广州市天河区东圃大马路 17号 A55房号，法定代表人：李志荣；注册资本：5,000万元；经营范围：生物制品、保健食品的研究、技术研发及生产、销售；健康产业的投资及推广；
健康监测评估、咨询服务；健康管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6）云润大健康
云润大健康成立于 2016年 1月 6日，住所：广东省广州市天河区东圃大马路 17号 B15房号，法定代表人：李志荣；注册资本：5,000万元；经营范围：健康监测评估、咨询服务：健康管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7）摩天石投资
摩天石投资成立于2009年12月28日，住所：广州市天河区黄埔大道西100号之一 1104房，法定代表人：吴美容；注册资本：10,000万元；经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；软件开发；房地产开发经营；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
8）兆成投资
兆成投资成立于2009年7月27日，住所：广州市天河区富力盈泰广场第 A幢11层1102房，法定代表人：吴美容；注册资本：200万元；经营范围：投资咨询服务；广告业；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务。
9）蒙自兴源
蒙自兴源成立于 2014年 12月 19日，住所：云南省红河州蒙自市海滨路南段西侧，法定代表人：李志荣；注册资本：1,000万元；经营范围：项目投资；
投资管理；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10）大雄风
大雄风成立于 2009年 8月 6日，住所：深圳市福田区皇岗路与深南中路交界东北田面城市大厦19F，法定代表人：吴美容；注册资本：3,000万元；经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制项目）。
11）云润生物
云润生物成立于2013年10月8日，住所：广州市中新广州知识城凤凰三路 17号自编五栋 315室，法定代表人：吴美容；注册资本：25,000万元；经营范围：生物技术推广服务；医学研究和试验发展。
12）合胜房地产
合胜房地产成立于 2010年 5月 17日，住所：广州市增城荔城镇增滩路 28号1幢之306房，法定代表人：林庆贤；注册资本：900万元；经营范围：房地产开发经营。
13）中康医药
中康医药成立于2007年12月20日，住所：广州市天河区黄埔大道西路100号之一1303、1304、1305、1306、1307房（仅限办公用途），法定代表人：吴郁抒；注册资本：1,001万元；经营范围：商品信息咨询服务；药品研发；医学研究和试验发展；广告业；市场营销策划服务；教育咨询服务；会议及展览服务；
图书、报刊零售；图书批发；报刊批发。
14）泽品生物
泽品生物成立于2015年1月27日，住所：广州市天河区金穗路8号1705A房，法定代表人：李捍雄；注册资本：250万元；经营范围：生物技术推广服务；
生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）。泽品生物于2015年6月4日由广州市工商局天河分局核准注销。
15）凯鼎医疗
凯鼎医疗成立于2009年7月27日，住所：广州市天河区黄埔大道100号之一1103房，法定代表人：李捍雄；注册资本：200万元；经营范围：批发三类、二类；注射穿刺器械，医用超声仪器及有关设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品；二类：病房护理设备及器具。凯鼎医疗于2015年6月26日由广州市工商局天河分局核准注销。
（4）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
|||
|-|-|
|关联企业|关联关系|
|上海冠宇|蒋晟持股60%，并担任执行董事、总经理的企业|
|杭州冠宇|蒋晟担任董事的企业|
|天仁药业|黄立明（董事李捍东妻子的弟弟）持股60%的企业|
|天仁大药房|黄立明持股25%，天仁药业持股50%的企业|
|穗花红医药|黄立明持股60%，孙和平持股40%的企业|
|泽宁投资|李春喜（控股股东广润集团原监事李志荣的姐姐）持股100%的企业|
|前海泽宁|泽宁投资持股100%的企业|
|连城房地产|泽宁投资持股94.3%、李捍雄持股5.7%的企业|
|益铭房地产|泽宁投资持股62.5%、连城房地产持股37.5%的企业|
|钰宸商务|黄良雯配偶蒋卧虎持股90%的企业|

|||
|-|-|
|医睦科技|泽宁投资曾控股的企业，已于2016年4月将所持全部股权转让给第三人|

根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查，前述企业的基本情况如下：1）上海冠宇
上海冠宇成立于 2013年 7月 4日，住所：上海市浦东新区三林路 235号 6幢 550室，法定代表人：蒋晟；注册资本：50万元；经营范围：从事生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，实验室耗材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、办公用品的销售，商务信息咨询（除经纪）。
2）杭州冠宇
杭州冠宇成立于 2014年 7月 24日，住所：杭州市余杭区仓前街道龙潭路 20号 4幢 241室，法定代表人：姚志艺；注册资本：2000万元；经营范围：一般经营项目：技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；生物技术、生物医药。
3）天仁药业
天仁药业成立于 1985年 12月 16日，住所：广州市花都区新华街三东村凤凰路东区商铺三楼自编之一，法定代表人：黄立明；注册资本：550万元；经营范围：非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发；乳制品批发；西药批发；中成药、中药饮片批发；中药材批发（收购）；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品零售；乳制品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；中药材批发。
4）天仁大药房
天仁大药房成立于2012年6月20日，住所：广州市花都区新华镇凤凰路东区商铺三楼自编之二，法定代表人：黄立明；注册资本：100万元；经营范围：药品零售；预包装食品零售；乳制品零售；中药饮片零售。
5）穗花红医药
穗花红医药成立于 2002年 12月 23日，住所：广州市花都区新华街凤凰路东区商铺三楼自编之三，法定代表人：孙和平；注册资本：1,000万元；经营范围：非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；西药批发；中成药、中药饮片批发；中药材批发；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发。
6）泽宁投资
根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查，泽宁投资成立于 2010年 1月18日，住所：广州市天河区假日新街瀛丰商务酒店510房之一，法定代表人：李春喜；注册资本：1,010万元；经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；
市场营销策划服务；广告业；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
7）前海泽宁
根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查，前海泽宁成立于 2015年 5月11日，住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：李春喜；注册资本：3,000万元；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；在网上从事商贸活动（不含
限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8）连城房地产
根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查，连城房地产成立于 2010年9月8日，住所：广州市天河区黄埔大道100号之一富力盈泰广场A幢11层1105房，法定代表人：李志荣；注册资本：10,000万元；经营范围：房地产开发经营；
广告业。
9）益铭房地产
根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查，益铭房地产成立于 2010年 11月 10日，住所：广州市增城石滩镇岗贝村南华新一街 67号 2楼，法定代表人：李志荣；注册资本：8,000万元；经营范围：房地产开发经营。
10）钰宸商务
根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查，钰宸商务成立于 2011年 1月 13日，住所广州市天河区假日新街瀛丰商务酒店 510房，法定代表人：蒋卧虎；注册资本：10万元；经营范围：企业管理咨询服务；市场调研服务；商标代理等服务；工商登记代理服务。
11）医睦科技
根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查，医睦科技成立于 2015年 7月29日，住所：广州市天河区华穗路406号之二(A4-2)2101-2106号房，法定代表人：黄河；注册资本：1,001万元；经营范围：网络技术的研究、开发；政府采购咨询服务；政府采购代理（业务代理范围以政府采购代理机构资格证书所载明为准）；招、投标代理服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；广告业；企业管理咨询服务；医院管理；投资管理服务；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
（5）其他需要说明的情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，报告期内，昊辰药业曾经是发行人实际控制人施加重大影响的企业，基本信息如下：
根据公司提供的工商登记资料及本所律师核查，昊辰药业成立于2006年11月 9日，住所：揭阳市东山区埔上寨前新区东围 3巷 45号，法定代表人：林广坪；注册资本：1060万元；经营范围：销售：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（以上项目有效期至2016年9月29日）；
II类 6801基础外科手术器械、II类 6804眼科手术器械、II类 6809泌尿肛肠外科手术器械、II类6812妇产科用手术器械、II类、III类6815注射穿刺器械、II类6820普通诊察器械、II类、III类6864医用卫生材料及敷料、II类、III类6866医用高分子材料及制品（以上项目有效期至 2016年 9月 26日）；批发保健食品（有效期至2017年6月5日）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至2015年12月25日）；货物进出口（法律、行政法规和国务院禁止的项目除外；法律、行政法规和国务院规定限制的项目须取得许可后方可经营）。昊辰药业于2014年12月24日经揭阳市工商局核准注销。
（二）关联交易
1.根据发行人所提供的资料、正中珠江出具的《审计报告》及本所核查，报告期内，发行人与其关联方发生的经常性关联交易基本情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2015年度|2014年度|2013年度|
|金源生物|采购商品|市场定价|—|—|12,301,397.96|
|广州康乃馨|采购商品|协议定价|125,538.47|—|—|
|昊辰药业|采购商品|市场定价|—|683,372.31|581,435.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中康医药|接受劳务|市场定价|—|737,358.49|40,754.72|

（2）销售商品
报告期内，发行人向关联方销售商品的情况如下：
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2015年度|2014年度|2013年度|
|昊辰药业|销售商品|协议定价|—|4,706,362.33|71,705,946.72|
|天仁药业|销售商品|市场定价|326,280.30|233,846.13|21,623.93|

（3）商标的许可使用
发行人与广州康乃馨签署《商标使用许可合同》，约定发行人将第 3027474号商标许可广州康乃馨使用，但使用该商标的产品必须销售给发行人或发行人指定的第三方，许可使用期限为2016年2月1日至2022年1月31日。
本所律师认为，发行人与关联方产生的前述关联交易，均为其生产、经营过程所需，有关关联交易的价格均以市场价格为基础确定，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况；该等交易履行正常，不存在争议或纠纷。
2.报告期内，发行人与关联方的偶发性关联交易如下：
（1）关联方资金往来
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方借出资金的情况，具体情况如下：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|借入方|借出金额|起始日|到期日|还款情况|
|广润集团|5,000,000.00|2015/3/4|2015/8/13|已偿还|
|广润集团|8,000,000.00|2015/1/30|2015/2/12|已偿还|
|广润集团|16,000,000.00|2015/2/9|2015/8/14|已偿还|
|广润集团|67,000,000.00|2014/12/1|2015/5/22|已偿还|
|广润集团|70,000,000.00|2014/1/23|2014/8/1|已偿还|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广润集团|36,000,000.00|2014/7/11|2015/5/15|已偿还|
|广润集团|8,000,000.00|2014/10/30|2015/5/15|已偿还|
|广润集团|1,800,000.00|2014/12/19|2015/5/15|已偿还|
|广润集团|26,000,000.00|2014/12/15|2015/5/15|已偿还|
|广润集团|60,000,000.00|2014/1/24|2014/4/3|已偿还|
|广润集团|56,685,000.00|2014/11/27|2015/5/15|已偿还|
|广润集团|26,840,000.00|2013/12/23|2014/2/13|已偿还|

经核查，广东一品红将上述资金通过非关联方广东健兴医药有限公司、广州诺金制药有限公司、罗欣医药集团有限公司、广东金泽药业有限公司、深圳美信建材发展有限公司、广东辉盛生物医药有限公司、揭阳市天德医药有限公司等拆借给广润集团使用。发行人已于 2015年 12月 31日之前收回向关联方借出的全部资金。广润集团于 2015年 12月 22日就前述借入资金向发行人支付利息合计1,072.38万元。
除以上资金借出外，报告期内，发行人与关联方还发生了如下资金往来：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|资金往来明细|
|1|2013.12.10|发行人收到广润集团往来款1,000万元|
||2013.12.27|发行人支付广润集团往来款1,000万元|
||2015.11.20|发行人收到广润集团往来款2,550万元|
||2015.11.25|发行人支付广润集团往来款2,550万元|
|2|2013.6.21|发行人支付天仁药业往来款500万元|
||2013.8.20|发行人收到天仁药业往来款488.53万元|
||2013.12.27|发行人收到天仁药业往来款11.47万元|
||2013.10.24|发行人收到天仁药业往来款200万元|
||2013.10.25|发行人支付天仁药业往来款200万元|
|3|2013|发行人收到昊辰药业往来款5,616.88万元，支付往来款4,347.215万元|
||2014|发行人收到昊辰药业往来款4,407.77万元，支付往来款5,677.44万元|

||||
|-|-|-|
|4|2013|发行人分别收到和支付广州福泽往来款85万元|
|5|2013.12.27|发行人支付广州康乃馨往来款306.31万元|

经核查，发行人与上述关联方之间的资金往来主要系资金临时周转所需，由于占用时间较短或金额较小，未收取或支付相关利息。
2016年3月18日，中国建设银行股份有限公司广州直属支行出具《资信证明书》，证明发行人及广州一品红自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日在该行办理的各项信贷业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪律情况良好。
2016年 3月 21日，中国银行股份有限公司广州荔湾支行出具《证明》，证明自2013年1月1日至2015年12月31日期间，广州一品红与该行所发生的借款，均根据借款合同的要求支取、使用、并还本付息，借款合同均已经按约履行完毕，借款人不存在违约责任，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
2016年 3月 23日，中国银行股份有限公司广州荔湾支行出具《证明》，证明自2013年1月1日至2015年12月31日期间，发行人与该行所签署的合同均已按约履行完毕，借款人不存在违约责任，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
2016年3月23日，中信银行股份有限公司广州珠江新城支行出具《证明》，证明自2013年1月1日至2015年12月31日期间，发行人与该行所发生的借款，均根据借款合同的要求支取、使用、并还本付息，借款人均已经按约履行完毕，借款人不存在违约责任，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
2016年3月28日，广发银行股份有限公司广州花都支行出具《资信证明》，证明自2013年1月1日至2015年12月31日期间，发行人与该行所发生的借款，均根据借款合同的要求进行还本付息，并已结清，借款合同均已按约履行完毕，借款人不存在违约责任，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
2016年3月30日，中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行出具《证明》，证明自2013年1月1日至2015年12月31日期间，广州一品红与该行所发生的
借款均根据借款合同的要求支取、使用并还本付息，借款合同正在按约履行中，借款人不存在违约责任，且双方不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人控股股东广润集团、实际控制人李捍东和吴美容于2016年6月12日出具《承诺函》，承诺将督促发行人规范资金使用行为，使发行人不再与其他企业发生资金拆借行为；若发行人或子公司因对外拆借资金而被相关行政主管部门或司法机关处以处罚或罚金的，承诺人将无偿代为承担相应的处罚，全额承担相关经济损失，保证发行人及子公司不会因此而遭受任何损失。
本所律师认为，报告期内发行人存在向关联方借出资金的行为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已向关联方收回了借出的全部资金，并已按照发行人向银行贷款的同期贷款利率向关联方收取了利息；公司与关联方之间的其他资金往来时间较短，且均已结清；前述借款和其他资金往来未对发行人造成损失，且实际控制人已作出如将来产生损失则由其承担的承诺，该等资金往来不存在损害发行人及其股东利益的情形，对发行人本次发行并上市不构成实质性障碍。
（2）关联担保
1）发行人作为担保方的关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保合同|担保金额（万元）|担保借款合同期限|所担保债务是否履行完毕|
|广东一品红|广州康乃馨、广润集团|《最高额保证合同》（12700013182-3）|20,000.00|2013.3.28-2014.3.27|是|
|广东一品红|广州康乃馨、广润集团|《最高额抵押合同》（12700013182-4）|20,000.00|||
|广东一品红|广润集团|《最高额保证担保合同》（平银深碧额保字20130531第001-3号）|30,000.00|2013.5.31-2014.5.30|是|
|广东一品红|广润集团|《最高额保证担保合同》（平银深碧额保字20140703第001-4号）|30,000.00|2014.7.3-2015.7.2|是|
|广东一品红|广州康乃馨、广润集团|《最高额抵押合同》（12700014084-1）|30,000.00|2014.11.5-|是|

||||
|-|-|-|
|《最高额保证金质押合同》（12700014084-6）|55,000.00|2015.11.4|

2）发行人作为被担保方的关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保合同|担保金额（万元）|担保借款合同期限|所担保债务是否履行完毕|
|李捍雄|广东一品红|《最高额保证合同》（2012年穗银最保字第0305号）|5,040.00|2012.9.13-2013.3.13|是|
|李捍雄、吴美容、李捍东|广东一品红|《最高额抵押合同》（12700013182-1）|20,000.00|2013.3.28-2014.3.27|是|
|吴美容||《最高额抵押合同》（12700013182-1-1）|20,000.00|||
|合胜房地产||《最高额抵押合同》（12700013182-2）|20,000.00|||
|广润集团、广州康乃馨、吴美容、李捍雄||《最高额保证合同》（12700013182-3）|20,000.00|||
|李捍雄、吴美容|广东一品红|《最高额保证合同》（华银（2013）珠额保字（五部）第1328号）|15,000.00|2013.9.16-2015.9.16|是|
|吴美容||《最高额抵押合同》（华银2013珠额抵字五部第1329号）|15,000.00|||
|李捍雄||《最高额质押合同》（华银2013珠额质字五部第1330号）|15,000.00|||
|广润集团||《最高额质押合同》（华银2013珠额质字五部第1328号）|15,000.00|||
|李捍雄|广东一品红|《最高额保证合同》（最高额保字第47号）|14,000.00|2013.12.20-2014.12.19|是|
|吴美容||《最高额保证合同》（最高额保字第48号）|14,000.00|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广润集团|广州一品红|《最高额保证合同》（GBZ476230120130237）|2,000.00|2013.12.12-2023.12.31|否|
|李捍雄、吴美容||《最高额保证合同》（GBZ476230120130238）|2,000.00|||
|李捍雄|广州一品红|《保证合同》（粤保字工行粤秀支行2014年011402号）|30,000.00|2014.1.14-2019.1.13|否|
|吴美容||《保证合同》（粤保字工行粤秀支行2014年011403号）|30,000.00|||
|广润集团、广州康乃馨、吴美容、李捍雄|广东一品红|《最高额保证合同》（12700014084-4）|30,000.00|2014.11.5-2015.11.4|是|
|李捍雄、李捍东、吴美容||《最高额抵押合同》（12700014084-1）|30,000.00|||
|合胜房地产||《最高额抵押合同》（12700014084-3）|30,000.00|||
|吴美容||《最高额抵押合同》（12700014084-2）|30,000.00|||
|广润集团||《最高额保证金质押合同》（12700014084-5）|30,000.00|||
|李捍雄|广东一品红|《本金最高额保证合同》（建穗直属（2015）最高额保字第30号）|6,000.00|2015.11.20-2016.11.19|否|
|吴美容||《本金最高额保证合同》（建穗直属（2015）最高额保字第29号）|6,000.00|||
|李捍雄|广州一品红|《本金最高额保证合同》（建穗直属（2015）最高额保字第28号）|14,000.00|2015.11.20-2016.11.19|否|
|吴美容||《本金最高额保证合同》（建穗直属（2015）最高额保字第32号）|14,000.00|||

经核查，公司与关联方之间的前述担保均为无偿担保。发行人与关联方所签
订的担保合同合法有效，未发生争议和纠纷。截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在正在履行的为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保的情形。
（3）关联租赁
经核查，2013年度，广州一品红向广州康乃馨出租位于广州经济技术开发区东博路 6号仓库三楼西侧，三楼东侧 302房产，租赁面积 879平方米；2013年度广州一品红向广州康乃馨按照市场价格收取租金共16.83万元。
（4）商标、专利转让
2012年8月22日，广东一品红、金源生物（原名云南一品红制药有限公司）与广州一品红签署《商标转让合同》，约定广东一品红、金源生物将840126、896359号商标转让给广州一品红。经核查，前述商标于 2013年 6月变更至广州一品红名下。2013年 11月 9日，金源生物与广州一品红签署《商标转让合同》，约定金源生物将124537号、3915963号、3915964号、4767713号商标转让给广州一品红。经核查，前述商标于2014年5月变更至广州一品红名下。
2012年 11月 1日，广润集团与广东一品红签署《商标转让合同》，约定广润集团将其拥有的注册号为11111055、1118229、3027474、4265313、4265331、4465221、5449663的商标无偿转让给广东一品红。经核查，前述商标于2013年7月变更至广东一品红名下。
2013年3月1日，李捍雄与广州一品红签署《专利权转让合同》，约定李捍雄将专利申请号为200510029693.8、200410089521.5的专利无偿转让给广州一品红。经核查，前述专利于2013年4月转让至广州一品红名下。
2013年3月13日，李捍雄签署转让书，确认将专利号为 US7,732,458 B2的专利无偿转让给广州一品红。经核查，该专利于 2013年 3月转让至广州一品红名下。该专利因未缴费于2014年7月失效。
本所律师认为，公司向关联方借出的资金已经全部回收，并收取了相应利息，其他资金往来时间较短，且均已结清；发行人与关联方所签订的担保合同合法有效，发行人未因此向关联方支付任何费用，未发生争议和纠纷；发行人与关联方
按市场价格进行租赁，租赁合同履行正常；关联方向发行人转让的商标、专利均已完成交割。前述关联交易均未发生争议或纠纷，不存在损害发行人或其他股东合法权益的情形。
（三）独立董事对关联交易发表的独立意见
经核查，发行人的独立董事对发行人前述关联交易发表了如下独立意见：公司在报告期内发生的关联交易是根据公司业务的实际需要发生的，具有必要性；
关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的必要决策程序，合法有效；关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）发行人的关联交易公允决策制度及程序
经核查，发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》对关联方界定、交易表决程序以及决策权限进行了详细规定。本所律师认为，发行人的各项关联交易决策、审查程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，该等决策程序和制度安排有利于保证发行人进行的关联交易公平、公正，最大限度地保护发行人及其他股东特别是中小股东的利益。
（五）发行人的控股股东及实际控制人关于规范及减少关联交易的承诺
1．发行人控股股东广润集团已向发行人出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺：“将尽量避免与公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易事项，本公司将在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜；关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类市场条件下同类交易的市场价格原则，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益；不发生与公司之间的往来款拆借行为，并杜绝与公司共同开展与公司主营业务无关的其他投资活动；不会利用与公司的关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；
严格遵守公司章程以及公司关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定；
将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
2．发行人实际控制人李捍雄、吴美容已向发行人出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺：“将尽量避免与公司发生关联交易，对于不可避免的关联交易事项，本公司将在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜；关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类市场条件下同类交易的市场价格原则，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益；不发生与公司之间的往来款拆借行为，并杜绝与公司共同开展与公司主营业务无关的其他投资活动；不会利用与公司的关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；严格遵守公司章程以及公司关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定；将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
（六）发行人与控股股东或其控制的其他企业之间的同业竞争情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人目前控制的企业主要业务如下：
|||
|-|-|
|发行人控股股东、实际控制人控制的企业|目前的主要业务|
|广州康乃馨|保健品、化妆品销售|
|云南康乃馨|化妆品原料提取|
|摩天石投资|股权投资|
|蒙自兴源|项目投资|
|大雄风|股权投资|
|云润生物|项目投资|
|合胜房地产|房地产开发|
|康乃馨健康|无实际经营|

|||
|-|-|
|金源生物|无实际经营|
|广润大健康|无实际经营|
|云润大健康|无实际经营|
|兆成投资|无实际经营|

经核查，发行人控股股东广润集团控股的广州康乃馨的经营范围为“化妆品及卫生用品零售；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术推广服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预包装食品批发”，其目前主要从事女性化妆品、保健品的销售。关于保健品业务，广州康乃馨本身不进行生产，委托第三方进行生产，主要通过药店进行销售。
发行人设有OTC事业部负责少量非处方药品的销售，亦通过药店销售。
为避免销售渠道的重叠，广州康乃馨与广东一品红于 2015年 7月 1日签订了《合作经营合同》，约定由广东一品红独立销售广州康乃馨名下的所有保健品，广州康乃馨自身不得销售，亦不得授权任何其他第三方销售，合同有效期限为自2015年7月1日至2020年12月31日。
本所律师认为，发行人与广州康乃馨不存在同业竞争的情形。
根据发行人控股股东、实际控制人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东广润集团及实际控制人李捍雄、吴美容已全面披露了其目前对外投资的除发行人及其子公司以外的其他企业，发行人所经营的业务均由发行人及其子公司独立进行、自主决策，无需依赖控股股东或其他关联股东才能开展业务活动。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）发行人控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺和措施
1．发行人控股股东广润集团已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司保证不利用控股股东的地位损害公司及其他股东的利益；在本公司作为公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除公司及其子公司之外的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
2.发行人实际控制人李捍雄、吴美容已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人保证不利用实际控制人的地位损害公司及其他股东利益；
在本人作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的除公司及其子公司之外的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；在本人作为公司的实际控制人期间，本人家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）及本人家庭成员控制的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会认定的可能与公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺函真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师核查，发行人本次发行并上市《招股说明书》和其他有关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的土地、房产、商标、专利等权属证明文件资料、《审计报告》、发行人的说明，以及其他相关文件资料，并经本所律师核查，发行人主要资产的相关情况如下：
（一）房地产权
1.房产情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及子公司目前拥有15处房地产，房产建筑面积合计约40,661.36㎡，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落|权属证号|建筑面积（㎡）|用途|取得方式|土地使用权终止日期|是否设定抵押|
|1|发行人|广州市天河区金穗路8号1701房|粤（2016）广州市不动产权第02210810号|220.64|办公|购买|2049.12.17|是|
|2|发行人|广州市天河区金穗路8号1702房|粤（2016）广州市不动产权第02210814号|339.04|办公|股东出资|2049.12.17|是|
|3|发行人|广州市天河区金穗路8号1703房|粤（2016）广州市不动产权第02210816号|465.13|办公|股东出资|2049.12.17|是|
|4|发行人|广州市天河区金穗路8号1705房|粤（2016）广州市不动产权第02210826号|304.11|办公|购买|2049.12.17|是|
|5|发行人|天河区金穗路8号18号地下二层31车位|粤（2016）广州市不动产权第02210833号|11.98|车库|购买|2049.12.17|否|
|6|发行人|天河区金穗路8号18号地下二层32车位|粤（2016）广州市不动产权第02210835号|11.48|车库|购买|2049.12.17|否|
|7|发行人|天河区金穗路8号18号|粤（2016）广州市不动产|11.78|车库|购买|2049.12.17|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落|权属证号|建筑面积（㎡）|用途|取得方式|土地使用权终止日期|是否设定抵押|
|||地下二层33车位|权第02210838号||||||
|8|发行人|天河区金穗路8号18号地下二层34车位|粤（2016）广州市不动产权第02210839号|12.77|车库|购买|2049.12.17|否|
|9|广州一品红|广州开发区东博路6号自编一栋|粤房地权证穗字第0550003521号|5,739.77|工业|自建|2057. 7.10|是|
|10|广州一品红|广州开发区东博路6号自编二栋|粤房地权证穗字第0550003522号|7,840.25|工业|自建|2057.7.10|是|
|11|广州一品红|广州开发区东博路6号自编三栋|粤房地权证穗字第0550003523号|11,173.1|工业|自建|2057. 7.10|是|
|12|广州一品红|广州开发区东博路6号自编四栋|粤房地权证穗字第0550003524号|7,914.73|工业|自建|2057. 7.10|是|
|13|广州一品红|广州开发区东博路6号自编六栋|粤房地权证穗字第0550005581号|3,357.94|工业|自建|2057.7.10|是|
|14|广州一品红|广州开发区东博路6号自编七栋|粤房地权证穗字第0550026966号|2,804.78|工业|自建|2057.7.10|是|
|15|广州一品红|广州开发区东博路6号自编八栋|粤房地权证穗字第0550026965号|453.86|工业|自建|2057.7.10|是|
|合计||||40,661.36|-|-|-|-|

2.土地使用权
根据公司提供的资料及本所律师核查，除前述房地产权之外，公司下属子公司目前拥有1宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|坐落|权属证号|使用权面积（㎡）|用途|使用权类型|终止日期|是否设定抵押|
|润霖医药|广州开发区东捷路以西、东雅路以南BP-J-1号地块|穗府国用（2014）第05000116号|41,304|工业|出让|2064.09|否|

3.租赁房地产
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人租赁房地产的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋位置|合同面积（平方米）|租赁期限|用途|
|1|广州一品红|陈光权|上海市黄浦区龙华东路818号1006室|157.03|2015.6.24-2018.6.23|办公|
|2|广州一品红|李红岩|北京市朝阳区阜通东大街6号院3号楼8层901室|171.39|2016.5.10-2018.5.9|办公|
|3|广东一品红|王爱珍|江门市蓬江区港口一路128号之一23D室|116.79|2015.9.10-2016.9.9|办公|
|4|广东一品红|张立君|惠州市惠城区演达路6号花边岭南1单元602|119.84|2014.8.17-2016.8.16|办公|
|5|广东一品红|陈雪嫦|中山市东区岐关西路雍景园3期商住综合楼908房|99.76|2014.8.15-2016.8.14|办公|
|6|广东一品红|周贤佩|东莞市莞城区金牛路八达花园港岛1座1904号|124.02|2015.8.13-2016.8.12|办公|
|7|发行人|梁凤桃|南海市桂城区南海大道中71号丽雅苑丽都阁10B|147.64|2016.1.12-2017.1.11|办公|
|8|发行人|邓思军|肇庆市古塔北路月圆花园北苑第八幢902房|120.66|2016.5.23-2017.5.22|办公|
|9|发行人|黎鼎文|湛江市开发区人民大道中20号|116.70|2016.1.5-2017.1.5|办公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|发行人|杨争义、张福仙|昆明市五华区人民西路380号熙城大厦24层2401室|70.36|2016.2.1-2017.1.31|办公|

经核查，除第5项外，公司其他租赁房产均已提供产权证书。前述租赁合同，除第5项外，其他租赁合同均暂未办理备案手续，但合同没有约定以备案登记作为合同生效条件，因此不影响该等合同的效力。
对于前述一处房产暂未提供产权证书，部分租赁合同未办理备案的问题，发行人实际控制人李捍雄、吴美容于2016年6月12日出具承诺：如发行人或子公司因租赁瑕疵未能继续承租该等房产或承受任何损失，在发行人或子公司未获出租方补偿的情形下，承诺人将连带共同足额补偿发行人或子公司因此发生的搬迁费、装修费等支出费用或承受的损失，保证发行人及子公司不会遭受任何损失。
根据广州开发区国土资源和规划局出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反国家有关土地管理方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及子公司拥有的房屋，均是通过购买（股东出资）或在合法取得的土地使用权上自建形成，拥有的土地使用权通过合法方式取得，并均已办理了权属证书，发行人拥有的房产和土地使用权权属清晰，合法有效，不存在产权纠纷；发行人租赁使用的一处房产暂未提供产权证书，发行人及子公司部分租赁合同未办理备案，但该等瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大影响，且实际控制人已出具承诺承担由此引致的相关损失，因此，该等瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）知识产权
1．注册商标权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 66项注册商标，均在中国境内注册。具体情况详见本律师工作报告附件二：《发行人及其子公司拥有的注册商标情况》。
发行人由广东一品红整体变更为股份公司，目前正在办理广东一品红名下的商标权利人更名手续。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有其名下注册商标，各注册商标专用权合法有效，除已披露的部分商标存在许可情况外，其他商标不存在权利受限的情形；原属广东一品红的注册商标办理变更登记至发行人名下不存在法律障碍。
2．专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有44项国内专利权，其中发明专利 37项，外观设计 7项；广州一品红还拥有 1项在美国申请的专利权。具体情况详见本律师工作报告附件三：《发行人及其子公司拥有的专利情况》。
经核查，发行人及其子公司前述专利均取得了权利证书，各专利权合法有效，除已披露的部分专利存在质押和许可情况外，其他专利不存在质押或权利受限的其他情形。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备有机器设备、运输工具及电子设备，截至 2015年 12月 31日账面价值合计约9,922.08万元。
发行人及其子公司已建立了相应的管理台帐，该等生产经营设备使用状态良好。本所律师抽查了主要生产经营设备的购置凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，均为发行人自购或建设取得，不存在产权纠纷。
（四）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有广州一品红、联瑞制药、润霖医药、品瑞医药四家子公司。上述各家公司的基本情况如下：
1．广州一品红
根据广州一品红现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，广州一品红的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州一品红制药有限公司|
|统一社会信用代码|914401015583834183|
|住所|广州经济技术开发区东博路6号自编一栋|
|法定代表人|李捍雄|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药生产；生物药品制造；机械技术开发服务；化学工程研究服务；食品科学技术研究服务；药品研发。|
|成立日期|2010年7月16日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|发行人持股100%|
|登记机关|广州市工商局|
|登记状态|存续|

经核查，广州一品红依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
2．联瑞制药
根据联瑞制药现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，联瑞制药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州市联瑞制药有限公司|
|统一社会信用代码|914401015895305999|
|住所|广州市萝岗区东博路6号自编二栋|
|法定代表人|李捍雄|
|注册资本|2,500万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|药品研发|
|成立日期|2012年2月8日|
|营业期限|至2017年2月8日|
|股权结构|发行人持股100%|
|登记机关|广州市工商局|
|登记状态|存续|

经核查，联瑞制药依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
3．润霖医药
根据润霖医药现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，润霖医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州润霖医药科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440101088115709N|
|住所|广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋341室|
|法定代表人|李捍雄|
|注册资本|28,500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|医学研究和试验发展。|
|成立日期|2013年12月4日|
|营业期限|至长期|
|股权结构|广州一品红持股85%，发行人持股15%|
|登记机关|广州市工商局|
|登记状态|存续|

经核查，润霖医药依法设立，截至本律师工作报告出具之日处于筹建期间，
不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
4．品瑞医药
根据品瑞医药现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，品瑞医药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州市品瑞医药科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440116329548653E|
|住所|广州经济技术开发区东博路6号自编八栋第二层|
|法定代表人|李捍雄|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|医学研究和试验发展，药品研发，生物技术开发服务，生物技术转让服务。|
|成立日期|2015年2月16日|
|营业期限|至2035年2月15日|
|股东|广州一品红持股52%，汇友国际有限公司持股48%|
|登记机关|广州市开发区市场监督管理局|
|登记状态|存续|

经核查，品瑞医药依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据公司提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同情况如下：
1.重大销售合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的预计合同金额为
1,000万元以上的销售合同基本信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|客户|销售标的|合同类型/预计合同金额（含税）（万元）|签订日期|
|1|发行人|广州医药有限公司|苯磺酸氨氯地平分散片等一批药物|10,243.80|2016.1.1|
|2|发行人|康美药业股份有限公司|丹参川芎嗪注射液等一批药物|9,948.27|2016.1.12|
|3|发行人|国药控股广州有限公司|注射用单唾液酸四己糖神经节苷脂钠等一批药物|6,602.54|2016.1.1|
|4|发行人|国药集团一致药业有限公司|注射用单唾液酸四己糖神经节苷脂钠等一批药物|2,645.32|2016.1.1|
|5|发行人|深圳科创易康药业有限公司|注射用兰索拉唑|1,516.94|2016.1|
|6|发行人|惠州市新康药业有限公司|注射用丹参多酚酸盐|1,051.56|2016.1.11|
|7|发行人|佛山市南海医药有限公司|盐酸氟桂利嗪胶囊等一批药物|626.72|2016.3|
|8|广州一品红|广州医药有限公司|馥感啉口服液等一批药物|12,005.99|2016.1.1|
|9|广州一品红|康德乐（上海）医药有限公司|盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片|5,146.78|2016.1.1|
|10|广州一品红|国药控股广州有限公司|馥感啉口服液等一批药物|3,255.79|2016.1.1|
|11|广州一品红|国药集团一致药业股份有限公司|馥感啉口服液等一批药物|2,601.33|2016.1.1|
|12|广州一品红|佛山市南海医药有限公司|盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片|1,664.76|2016.3|
|13|广州一品红|西安新乐盛医药有限公司|盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片|1,282.30|2016.1.1|
|14|广州一品红|国药控股深圳延风有限公司|盐酸克林霉棕榈酸酯素分散片等一批药物|1,253.44|2016.1.1|
|15|广州一品红|华东医药股份有|盐酸克林霉素棕榈酸|框架协议|2015.7.1|

|||
|-|-|
|限公司|酯分散片等|

经核查，发行人前述销售合同履行正常，未发生法律纠纷。
2.重大采购合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的预计合同金额在1,000万元以上的采购框架合同基本信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供应商|采购标的|合同类型/预计合同金额（含税）（万元）|签订日期|
|1|发行人|深圳四环医药有限公司|丹参川芎嗪注射液|2,280.00|2016.1.1|
|2|发行人|重庆药友制药有限公司|注射用前列地尔干乳剂|代理协议|2016.1.1|
|3|发行人|重庆海斯曼药业有限责任公司|注射用炎琥宁|代理协议|2016.1.1|
|4|发行人|上海绿谷制药有限公司|注射用丹参多酚酸盐|代理协议|2016.3.1|
|5|发行人|广东聚源药业有限公司|注射用兰索拉唑|1,113.60|2016.1.1|
|6|发行人|齐鲁制药有限公司、山东齐鲁万和医药营销有限公司|注射用单唾液酸四己糖神经节苷酯钠|代理协议|2009.11.3|
|7|发行人|山东罗欣药业集团股份有限公司|注射用兰索拉唑|代理协议|2016.1.1|
|8|发行人|广东瑞力药业有限公司|丹参川芎嗪注射液|代理协议|2016.1.1|
|9|广州一品红|浙江海翔药业股份有限公司|盐酸克林霉素棕榈酸酯|框架协议|2016.5.30|

经核查，发行人前述采购合同履行正常，未发生法律纠纷。
3.重大融资合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大融资合同基本信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|合同名称|合同金额（万元）|借款合同期限|年利率|担保情况|
|1|广州一品红|中国银行股份有限公司广州荔湾支行|授信业务总协议|申请单项授信业务再提交相应申请|2013.12.12-2023.12.31|—|广州一品红提供最高额抵押担保，广东一品红提供最高额保证担保|
|2|广州一品红|中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行|固定资产借款合同|30,000|2014.1.14-2019.1.13|中国人民银行基准贷款利率上浮10%|广东一品红、李捍雄、吴美容分别提供保证担保，广州一品红提供抵押担保，广东一品红及广州一品红分别提供质押担保。|
|3|广州一品红|中国建设银行股份有限公司广州直属支行|人民币流动资金贷款合同|14,000（已提2,500万元）|2015.11.20-2016.11.19|银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率加0.05%|广东一品红、李捍雄、吴美容分别提供最高额保证担保，广州一品红提供最高额质押担保|
|4|广东一品红|中国建设银行股份有限公司广州直属支行|人民币流动资金贷款合同|6,000（已提3,500万元）|2015.11.20-2016.11.19|银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款基准利率加0.05%|李捍雄、吴美容分别提供最高额保证担保，发行人提供最高额抵押担保|

经核查，发行人前述正在履行的重大融资合同履行正常，未发生法律纠纷。
4．其他重大合同
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司广州一品红正在履行的合同金额在1,000万元以上的资产收购合同基本信息如下：
（1）2014年9月22日，广州一品红与山东鑫齐药业有限公司（以下简称“山
东鑫齐”）签订《无形资产转让合同》，约定山东鑫齐向广州一品红转让呋喃唑酮、消旋山莨菪碱、磺胺甲恶唑、卡络磺钠、甘草酸二铵、右泛醇、苄达赖氨酸、盐酸克林霉素棕榈酸酯、盐酸文法拉辛的原料药生产技术资料及配方。合同总价款为1,000万元。
关于前述资产收购，山东鑫齐于 2014年 12月 10日取得山东省食品药品监督管理局核发的《山东省药品技术转让核准意见表》，广州一品红于 2015年 10月23日取得广东省药监局核发的《药品补充申请批件》（批件号：粤B201500493）。
截至本律师工作报告出具之日，广州一品红已向山东鑫齐支付800万元，剩余 200万元暂未支付，广州一品红正在按技术转移规范进行工艺及质量对比研究，将在完成技术研究后申请药品监督主管部门批准前述药品技术的转让。
（2）2014年 10月 31日，广州一品红与汇友国际有限公司（以下简称“汇友国际”）签订《合作协议》，约定双方共同出资设立品瑞医药，汇友国际将注射用前列地尔脂质体的所有权无偿投入到品瑞医药，注射用前列地尔脂质体的后续研发费用由品瑞医药承担。广州一品红同意就注射用前列地尔脂质体向汇友国际支付补偿款4,500万元。
根据《合作协议》，注射用前列地尔脂质体为上海现代药物制剂工程研究中心有限公司（以下简称“上海现代”）与汇友国际合作研发，上海现代于 2009年9月取得该品种的临床试验批件及相关专利，汇友国际于2009年11月从上海现代受让取得注射用前列地尔脂质体的全部所有权（包括品种产权和知识产权）。
2015年 4月，广州一品红与汇友国际、上海现代签订了《补充协议》、《协议书》，2015年 5月，广州一品红与上海现代签订了《技术转让合同》，对前述《合作协议》进行了补充，约定广州一品红从上海现代受让注射用前列地尔脂质体临床批件及相关技术并向上海现代支付转让费1,440万元，该项转让费由汇友国际承担。
经核查，广州一品红已于 2015年 7月向汇友国际支付 1,250万元，剩余款项尚未支付。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人前述正在履行的资产收购合
同履行正常，未发生法律纠纷。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，报告期内，发行人未发生过资产置换、重大资产重组、减少注册资本、分立、合并等重大资产变化事件。
（二）资产重组计划
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
（三）报告期内其他重要资产收购
报告期内，发行人子公司广州一品红购买药品技术合同金额在1,000万元以上且已经完成相关药品技术转让的重要资产收购情况如下：
1.交易对方：广东百科制药有限公司
2013年10月10日，广州一品红与广东百科制药有限公司（以下简称“广东百科”）签订《资产转让合同》，约定广州一品红向广东百科购买注射用促肝细胞生长素等66个品种的药品技术及相关资产，合同金额为6,200万元。
根据公司的说明并经本所律师核查，合同约定的药品技术等已经完成转让。
2013年11月25日，广东省药监局向广州一品红核发《药品补充申请批件》（批件号：粤B201300360），批准注射用促肝细胞生长素等 66个品种的生产企业名称由“广东百科制药有限公司”变更为“广州一品红制药有限公司。”
2014年8月29日，广东省药监局向广州一品红核发《药品补充申请批件》（批件号：粤B201400287），批准注射用促肝细胞生长素等 66个品规的生产地址由“阳江市城西麻演”变更为“广州市经济开发区东区东博路6号。”
2.交易对方：南京长澳医药科技有限公司
2014年8月20日，广州一品红与南京长澳医药科技有限公司（以下简称“南京长澳”）签署《技术合同书》，约定南京长澳将其研发并已取得临床批件的国家一类抗乙肝新药美他卡韦（PNA）临床技术（包括已获得的专利权）转让给广州一品红，合同价款为2,100万元。
根据公司的说明并经本所律师核查，合同约定的药品技术及专利技术已经完成转让。
3.交易对方：北京创立科创医药技术开发有限公司
2015年 5月 7日，广州一品红与北京创立科创医药技术开发有限公司（以下简称“北京创立”）签署《技术转让（合作）合同》，约定北京创立将芩香清解口服液相关专利（专利号：ZL200510104940.6）、新药证书（国药证字Z20090016）、生产批件（2009S00199）及相关技术按照《药品技术转让注册管理办法》第九条第（一）款之情形转让给广州一品红，转让费由前期研发费用和销售提成费用两部分构成，前期研发费用为1,200万元。
2015年6月12日，广州一品红与太阳石（唐山）药业有限公司（以下简称“太阳石”）签订《芩香清解口服液技术转让合同》，约定太阳石将芩香清解口服液的新药证书（Z20090016）和生产批件（国药准字Z200090044）转让给广州一品红，广州一品红以自身名义在其所属相关药品监管部门申报受让并重新办理该品种的新药证书及生产批件。
同日，北京创立出具说明，广州一品红与太阳石签订了用于技术转让申报的《芩香清解口服液技术转让合同》，如太阳石在此过程中向广州一品红收取任何技术转让费用，均由北京创立承担和解决。
根据公司提供的资料和介绍，北京创立与太阳石于2004年5月28日签订《芩香清解口服液技术转让合同》，约定太阳石将芩香清解口服液的新药临床研究批件有偿转让给北京创立。后该产品相关新药证书和生产批件仍然登记在太阳石名下，但北京创立有实际支配权。
根据公司的说明并经本所律师核查，合同约定的药品技术已经完成转让。
2015年9月24日，河北省药监局出具核准意见表，同意太阳石将芩香清解口服液（国药准字Z20090044）转出。
2016年5月4日，广东省药监局向广州一品红核发《药品补充申请批件》（批件号：粤B201600151），同意太阳石将芩香清解口服液转让给广州一品红，药品批准文号为国药准字Z20168003。
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司广州一品红前述重要资产收购未发生法律纠纷。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定和修改
2015年 11月 11日，发行人的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》，并在广东省工商局办理了备案。
2016年3月26日，发行人召开第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并于2016年5月12日取得广东省工商局换发的《营业执照》。
经本所律师核查，前述《公司章程》内容具备了《公司法》第八十一条关于股份有限公司章程所必备的条款，符合法律、法规及规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人《公司章程》的制定履行了法定审议批准程序，办理了工商备案手续，《公司章程》内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的必备条款的全部内容，其制订参照了中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
（三）发行人的《公司章程（草案）》
1. 2016年 3月 26日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了发行人因本次发行需要，根据有关法律、法规和规范性文件的要求制订的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在发行人首次公开发行的人民币普通股股票于深交所上市之日起生效；并授权董事会在本次发行成功后修改《公司章程（草案）》相关条款并办理相关工商登记事宜。
2.发行人在《公司章程（草案）》第一百五十五条对分红作了以下规定：“（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（三）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的条件和比例：1．现金分红的条件和比例。公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。2．发放股票股利的条件。如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股
票股利的方式进行分配。3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（五）利润分配的决策程序：1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（六）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；2．分红标准和比例是否明确清晰；3．相关的决策程序和机制是否完备；4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序：公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的内容和形式符合现行《公司法》和《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，其内容完备。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，设置了股东大会、董事会、监事会
1.按照《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，并规定了该等机构的职责。
2.根据《公司章程》的规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，股东可以亲自出席也可以委托代理人出席股东大会会议，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
3.根据《公司章程》的规定，董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责；董事会由包括2名独立董事在内的5名董事组成，董事任期3年，可连选连任，但独立董事任期不得超过6年，董事会设董事长1名。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。
发行人董事会聘请了董事会秘书，设立了证券部，并制定了《董事会秘书工作细则》。
4．根据《公司章程》的规定，监事会由 3名监事组成，其中 1名职工代表担任的监事由发行人职工大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一，监事任期3年，可连选连任，监事会设监事会主席1名。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及审计委员会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。股东大会、董事会及监事会的具体职权和权利义务由《公司章程》规定。
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治理原则；该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，发行人法人治理结构合法、合理。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
2015年 11月 11日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《一品红药业股份有限公司股东大会议事规则》、《一品红药业股份有限公司董事会议事规则》、《一品红药业股份有限公司监事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，发行人前述议事规则的通过程序及其内容符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次召开的股东大会、董事会及监事会情况
经核查，发行人成立以来共召开了3次股东大会、3次董事会和2次监事会。
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议记录、表决票、会议决议等资料，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人设立后股东大会对董事会的历次授权和重大决策均履行了股东大会内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规定的程序进行。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
1.发行人的董事
发行人现任董事会成员共5名，分别为李捍雄、李捍东、杨冬玲、白华、蒋晟。其中李捍雄为董事长，白华、蒋晟为独立董事。
发行人现任董事简历如下：
李捍雄先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。2002年创立广东一品红，现任发行人董事长、总经理，广州一品红执行董事、联瑞制药执行董事兼总经理、润霖医药执行董事兼总经理、品瑞医药董事长兼总经理、合胜房地产董事。同时担任中国中药协会药物临床评价研究专业委员会副主任委员、中国中药协会中药质量与安全专业委员会副主任委员，广东省青年联合会第九届委员会委员、第十届常委，先后荣获“中国优秀创新企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国民营科技创新企业家”、广州市天河区“科技创新人才”等荣誉。
李捍东先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。2003年起就职于广东一品红，现任发行人董事、品瑞医药董事、广州一品红采购部经理。
杨冬玲女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾先后就职于深圳健康元药业集团股份有限公司、深圳南北医药股份有限公司、三普药业股份有限公司、上海双基药业有限公司。2004年起就职于广东一品红，现任发行人董事、副总经理、广州一品红监事、品瑞医药董事。杨冬玲女士还担任中国中药协会药物临床评价研究专业委员会委员、广东省药学会药物经济学与卫生技术评估专业委员会顾问、广东省药学会制药工程专业委员会副主任委员、广东药学会药物化学专业委员会委员、天河区药品安全专家等社会职务。
白华先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历、注册会计师。2003年毕业于武汉大学，就职于暨南大学管理学院会计学系，会计学专业教授。2015年11月至今，任发行人独立董事，兼任融捷股份独立董事、毅昌股份独立董事、明家联合独立董事。
蒋晟先生，1976年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历。2003年毕业于中科院上海有机化学研究所。曾先后就职于美国国家健康研究院（NIH）癌症研究所（NCI）（从事药物化学博士后研究）、中科院广州生物医药与健康研究院。现任中科院广州生物医药与健康研究院研究员、博士生导师。
2015年11月至今，任发行人独立董事，兼任上海冠宇执行董事兼经理、杭州冠宇董事。
2.发行人的监事
发行人现任监事会成员共3名，分别为黄良雯、李坤松、张洪龙，其中，监事会主席为黄良雯，职工代表监事为张洪龙。
各监事的简历如下：
黄良雯女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后就职于中佳针织制衣厂、才众（深圳）电脑有限公司。2007起就职于广东一品红，现任发行人人力资源总监、监事会主席。
李坤松先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾先后就职于珠海丽珠医药集团、上海医药集团有限公司、广东爱民医药有限公司。
2008年起就职于广东一品红，现任发行人营销事业部总经理、监事。
张洪龙先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002年起就职于广东一品红，现任发行人营销事业部营销总监、职工监事。
3.发行人的高级管理人员
发行人现任高级管理人员共6名，分别为总经理李捍雄，副总经理杨冬玲、颜稚宏、王霆，副总经理兼董事会秘书谢小华，财务负责人张辉星。
各高级管理人员简历如下：
李捍雄先生，总经理，简历见本节前述董事简介。
杨冬玲女士，副总经理，简历见本节前述董事简介。
颜稚宏女士，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任职于湖南制药厂、湖南国药开发公司湘卫制药厂、中德湖南鹜马制药有限公司、深圳海王生物技术有限公司、广东瑞昇药业有限公司。2012年至今就职于广州一品红，现任发行人副总经理、广州一品红总经理。
王霆先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
曾先后任职于中国药科大学药学院、深圳二十一世纪科技投资有限公司、湘北威尔曼制药股份有限公司、广州威尔曼新药研发中心有限公司。2015年至今就职于广州一品红，现任发行人副总经理、广州一品红副总经理。王霆先生先后担任广东省药学会药物化学专业委员会秘书长、广东省药学会制药工程专业委员会主任委员、广东省药学会理事等社会职务。
谢小华先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任职于广州白云电器设备股份有限公司、广州华炜科技股份有限公司。
2014年起就职于广东一品红，现任发行人副总经理、董事会秘书。
张辉星先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历、注册会计师。曾先后任职于广东省畜产进出口集团公司、广东省东盈进出口总公司、祥浩会计师事务所有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所。2008年其就职于广东一品红，现任发行人财务负责人。
4.发行人现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任发行人职务|兼职单位及任职|兼职单位与发行人的关联关系|
|李捍雄|董事长、总经理|合胜房地产董事|李捍雄持股57%、担任董事的企业|
|蒋晟|独立董事|中科院广州生物医药与健康研究院博士生导师、研究员|无|
|||上海冠宇执行董事兼经理|无|
|||杭州冠宇董事|无|
|白华|独立董事|暨南大学教授|无|
|||融捷股份独立董事|无|
|||毅昌股份独立董事|无|
|||明家联合独立董事|无|

除上述兼职之外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职
情况。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合现行有关法律、法规和发行人章程的规定：
（1）发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程序合法有效。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板管理办法》第19条列举的情形。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职行为。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和公司章程的规定。
（二）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
1.发行人的董事及其变化
（1）广东一品红在整体变更为股份有限公司之前，未设董事会，由李捍雄担任执行董事。
（2）2015年11月11日，广东一品红召开创立大会暨第一次股东大会，决议整体变更为股份有限公司，设立董事会，并选举李捍雄、李捍东、杨冬玲、白华、蒋晟为发行人第一届董事会董事，其中，李捍雄为董事长，白华、蒋晟为独立董事。
2.发行人的监事及其变化
（1）广东一品红在整体变更为股份有限公司之前，未设立监事会，由李卓民担任监事。
（2）2015年11月11日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举黄良雯、李坤松为第一届监事会监事，与职工代表监事张洪龙组成发行人第一届监事会。
3.发行人的高级管理人员及其变化
（1）2012年至2015年11月期间，广东一品红的高级管理人员为总经理李捍雄。
（2）2015年11月11日，发行人第一届董事会第一次会议聘任李捍雄为公司总经理，聘任杨冬玲、颜稚宏、王霆担任公司副总经理，谢小华担任公司副总经理兼董事会秘书，张辉星担任公司财务负责人。
本所律师认为，发行人因整体变更为股份有限公司，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定组建董事会和监事会，聘任公司高级管理人员，程序合法有效。公司董事、监事和高级管理人员任职保持稳定，未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现时五名董事会成员中有两名为独立董事，分别为白华、蒋晟，其中白华为暨南大学会计学系教授、注册会计师。
经核查，发行人独立董事不存在法律、法规或规范性文件规定不得担任独立董事的情形；根据发行人独立董事户籍所在地公安部门出具的证明，发行人独立董事不存在犯罪记录。
为保证独立董事依法履行职责，发行人 2015年 11月 11日召开的创立大会审议通过了《一品红药业股份有限公司独立董事工作制度》。经核查，该制度符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。
发行人在董事会下设的提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中均有独立董事作为委员，其中独立董事白华担任审计委员会、提名委员会的召集人，独立董事蒋晟担任薪酬与考核委员会的召集人。
经核查发行人股东大会、董事会及专门委员会的会议资料，独立董事参加了
发行人历次股东大会、董事会会议及所任职专门委员会的会议。发行人独立董事就发行人关联交易等事项发表了独立意见。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》及《公司章程》的有关规定。发行人的《独立董事工作制度》符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，并在董事会决策和发行人经营管理之中有效发挥作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种及税率
1．发行人及子公司执行的主要税种和税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司适用的主要税种和税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税基数|税率|
|增值税|销售货物收入|17%、3%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|城市维护建设税|应交流转税|7%|
|教育费附加|应交流转税|3%|
|地方教育费附加|应交流转税|2%|

发行人及子公司企业所得税率情况：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率（%）|
|一品红药业|25|
|广州一品红|15|
|联瑞制药|25|
|润霖医药|25|
|品瑞医药|25|

（二）发行人适用的税收优惠
1.广州一品红于 2013年 7月 2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的证书编号为GR201344000142号《高新技术企业证书》，被依法认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）等法律、法规和规范性文件的规定，被依法认定的高新技术企业可减按15%的税率缴交企业所得税。据此，广州一品红在2013、2014及2015年度享受企业所得税优惠，减按15%的税率缴交企业所得税。
2.根据国家税务总局《关于药品经营企业销售生物制品有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2012第 20号）文的规定，发行人销售生物制品选择简易办法按照生物制品销售额和3%的征收率计算缴纳增值税。
本所律师认为，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人所享受的财政补贴
经核查，发行人在报告期内取得的财政补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|取得时间|金额（万元）|依据|项目名称|
|1|2012.9.25（2013、2014确认收入）|150|《关于下达2012年广东省第一批重大科技专项（重大新药创制）计划项目的通知》（粤科规划字[2012]100号）|治疗高脂血症药物血脂泰分散片的临床研究专项补助资金|
|2|2013.07.17|54|《市经贸委、财政局关于下达2013年市民营企业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2013]756号）|民营企业奖励专项|
|3|2013.09.05|50|《关于下达2013年科技重大专项项目经费（第一批）的通知》（穗科信字[2013]164号）|科技重大专项：治疗高脂血症药物血脂泰分散片的临床研究|
|4|2013.12.20|4|《关于下达2013年天河区中小企业发展专项资金项目计划的通知》|中小企业扶持发展专项资金|
|5|2014.06.30|59.62|《市经贸委市财政局关于下达2014年市民营企业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函673号）|2014 年度民营企业奖励专项资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|2014.12.24|30|《广州市知识产权局、广州市财政局关于下达2014年度专利技术产业化示范项目经费的通知》（穗知[2014]80号）|广州市市知识产权局馥感啉口服液专利技术产业化示范项目款|
|7|2014.12.30|1.8|《关于下达2014年天河区中小企业扶持发展专项资金计划的通知》|2014 年天河区中小企业扶持发展专项资金|
|8|2014.12.30|10|《广州开发区萝岗区博士后管理工作实施办法》《广州市人力资源和社会保障局关于公布第三批广州市博士后创新实践基地的通知》（穗人社函[2014]2528号）|新设博士后创新实践基地资助|
|9|2015.4.29|150|《广东省科学技术厅、广东省财政厅关于2013年度部分拟立项省级科技计划项目情况的公示》（粤科公示﹝2014﹞18号）|具有自主知识产权的治疗乙肝中药5类新药—岩黄连卡维丁类生物碱有效部位制剂研制|
|10|2015.5.13|0.99|《广州知识产权局广州市财政局关于印发广州市专利工作专项资金管理办法的通知》（穗知（2015）22号）|广州市知识产权局岩黄连专利补助|
|11|2015.7.1|60|《广州市工信委广州市财政局关于申报2015年市民营企业奖励专项资金项目的通知》（穗工信函﹝2015﹞59号）|2015年市民营企业奖励专项资金项目|
|12|2015.7.10|12|广州开发区管委会办公室萝岗区人民政府办公室关于印发《广州开发区、萝岗区2014年鼓励工业企业扩大生产的扶持办法》的通知（穗开管办[2014]23号）|堤围防洪费补贴|
|13|2015.9.21|2.4|印发《广州开发区萝岗区吸引高层次人才实施办法》《广州开发区萝岗区创新创业骨干人才和紧缺人才薪酬补贴实施办法》（穗开办﹝2013﹞10号）|201407-201506 人才薪酬补贴|
|14|2015.9.29|20|《广州市人力资源和社会保障局关于公布第三批广州市博士后创新实践基地的通知》（穗人社函[2014]2528号）|中国南方人才市场管理委员会办公室高层次人才专项资金|
|15|2015.10.8|50|《广州市工业和信息化委广州市财政局关于下达2015年市战略性主导产业发展资金企业技术中心建设项目计划的通知》（穗工信函﹝2015）712号）|战略性主导产业发展资金企业技术中心建设项目|
|16|2015.10.15|30|《关于广州一品红制药有限公司申请循环经济专项奖励资金的批复》（穗开循资﹝2015﹞9号）|广州经济开发区发展和改革局发改局清洁生产奖励|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|2015.10.15|40|广州开发区管委会办公室萝岗区人民政府办公室关于印发《广州开发区、萝岗区2014年鼓励工业企业扩大生产的扶持办法》的通知（穗开管办﹝2014﹞23号）|2015 年广州开发区工业企业扶持专项资金（2014 年企业高级管理人员奖励）|
|18|2015.10.29|300|《广州市工业和信息化委广州市财政局关于下达2015年市工业转型升级专项资金第一批技术改造项目计划的通知》（穗工信函﹝2015﹞955号）|注射用生物制品产业化技术改造项目|
|19|2015.12.22|60.42|《关于2015年广州市服务外包公共服务平台资金（生物医药研发外包项目）拟扶持项目的公示》|广州市服务外包公共服务平台资金生物医款|
|20|2015.12.30|24.425|《关于办理2015年广州市企业研发经费投入后补助专项区级资金拨付手续的通知》|广州市开发区科技创新和知识产权局拨市企业研发投入补助区级资金|

本所律师认为，发行人所领取的上述财政补贴均有相关主管部门的批准文件为依据，所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及子公司依法纳税情况
经核查发行人提供的纳税申报表及完税凭证，发行人及其前身近三年依法纳税，不存在偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在因税务问题受到有关税务机关处罚的情形。
根据广州市天河区国家税务局、广州经济技术开发区国家税务局、广州市萝岗区国家税务局分别出具的《涉税征信情况》，证明发行人及其子公司自2013年1月1日至2015年12月31日期间，不存在税收违法违章的情形。
根据广州市天河区地方税务局、广州开发区地方税务局东区税务分局、广州开发区地方税务局分别出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、《证明》，证明发行人及其子公司自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间，不存在税收违法违规行为。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，没有因为违反国家税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）发行人的环境保护
1.污染物及排污许可
根据发行人提供的说明及本所律师核查，发行人为药品经营企业，不从事药品生产，经营产品主要为对外采购，公司日常经营不会对环境产生不利影响。
发行人子公司广州一品红为药品生产企业，生产过程中主要污染物为废气、废水和噪声。广州一品红现持有广州市萝岗区建设和环境管理局于 2016年 4月8日颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4401162012002117），行业类别为医药制造业，排污种类为废气、废水和噪声，有效期限为 2012年 9月24日至2017年9月23日。
2.环保执行情况
经核查，广州一品红根据生产过程中污染物的情况，按规定建设了污染防治设备设施。
2015年 1月，广州市发展循环经济工作联席会议办公室向广州一品红颁发《广州市清洁生产企业证书》（证书编号：穗清201519003号），认定广州一品红为广州市2014年度清洁生产优秀企业，有效期至2016年12月。
3.环保守法情况
根据发行人及子公司提供的说明，本所律师网络检索及向有关部门访谈，报告期内，发行人及其子公司能遵守国家环境保护法律法规，没有因违反环境保护法律法规而被环保主管部门处罚。
本所律师认为，发行人及其子公司现有经营业务符合环境保护的要求，报告
期内未受到环保主管部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量及技术监督标准
1.经本所律师核查，发行人已经按照《药品经营质量管理规范》的要求，通过了相关认证，取得了《药品经营质量管理规范认证证书》；发行人子公司已经按照《药品生产质量管理规范》的要求，通过了相关认证，取得了《药品 GMP
证书》。
2.经发行人确认和本所律师核查，发行人及广州一品红拥有完善的质量控制和质量保证体系，严格按照法律、法规和规范性文件的规定进行生产经营活动。
3.根据发行人出具的说明，以及广州市食品药品监督管理局、广州市天河区食品药品监督管理局出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在违反药品监督管理法律法规而遭受药品监督主管部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内没有因严重违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情况。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
1.发行人的劳动用工情况
根据发行人提供的材料及本所核查，截至 2015年 12月 31日，发行人及子公司共有在册员工633人。发行人及子公司已与全体在册员工签订《劳动合同》。
经核查，除以上在册员工外，广州一品红与具有劳务派遣资质的中山赵豫企业管理有限公司签订了《劳务派遣服务合同》，有效期为2016年2月1日至2018年1月31日，通过劳务派遣方式用工13人，均为清洁员、厨师、车间洗衣工、灯检、固体外包生产工等辅助性、临时性的岗位。根据公司提供的说明，发行人及其他子公司不存在劳务派遣用工情形。
根据广州市天河区、萝岗区人力资源和社会保障局分别出具的证明并经本所律师核查，2013年1月1日至2015年12月31日期间，发行人及子公司遵守劳动用工管理相关法律法规，未因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚。
2.发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
（1）社会保险缴纳情况
经核查，发行人及子公司均取得了广东省社会保险基金管理局核发的《社会保险登记证》。
根据广州市人力资源和社会保障局、广州市萝岗区人力资源和社会保障局分别出具的证明，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司没有因职工社会保险问题受到政府部门的处罚。
（2）住房公积金缴纳情况
根据广州住房公积金管理中心出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司未因住房公积金缴纳等方面的原因而被主管部门处罚。
3.控股股东及实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺函
2016年6月12日，发行人控股股东广润集团及实际控制人李捍雄、吴美容出具《承诺函》，承诺如公司或其子公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者公司或子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司或子公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前公司或子公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，控股股东、实际控制人愿意无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚，并全额补偿因此对公司及子公司造成的相关经济损失，保证公司及子公司不会因此而遭受任何损失。
本所律师认为，发行人与员工签署了书面劳动合同，建立了合法有效的劳动关系；报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
根据发行人拟定的发行方案，本次募集资金拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|一品红药业广州润霖厂区生产基地建设|77,034.00|74,787.00|

|||||
|-|-|-|-|
||项目|||
|2|一品红药业（润霖）研发中心建设项目|7,792.00|7,403.00|
|3|广州一品红制药有限公司营销网络建设项目|3,138.30|3,138.30|
|4|一品红药业股份有限公司信息化升级建设项目|3,167.40|3,167.40|

发行人将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。本次发行的募集资金到位前，发行人将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入。募集资金到位后，发行人将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。
（二）募投项目用地情况
润霖医药通过参加土地使用权公开挂牌出让竞买的方式，取得广州开发区东区BP-J-1地块国有建设用地使用权，与广州市国土资源和房屋管理局于2014年 9月 9日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2014年 9月 26日付清了全部出让金2,636万元。润霖医药于2014年11月13日取得穗府国用（2014）第 05000116号《国有土地使用证》，土地使用权面积为 41,304.00平方米，用途为工业用地。
本所律师认为，润霖医药上述土地使用权的取得按照相关法律法规的规定履行了相关程序，付清了全部土地出让金，并取得了国有土地使用权证，润霖医药合法拥有前述土地使用权。
（三）募投项目环评审批
根据公司提供的资料，募投项目环评审批的情况如下：
2016年4月18日，广州开发区建设和环境保护局作出《关于一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（穗开建环影[2016]70号），同意一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目的建设。
同日，广州开发区建设和环境保护局作出《关于一品红药业广州润霖厂区生产基地新增研发中心项目环境影响报告书的批复》（穗开建环影[2016]68号），同意研发中心项目的建设。
（四）募投项目备案
发行人本次募集资金投资项目均已办理了备案，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案单位|备案项目编号|
|1|一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目|广州开发区发展改革和金融工作局|2016－440116-27-03-002093|
|2|一品红药业（润霖）研发中心建设项目|广州开发区发展改革和金融工作局|2016－440116-73-03-002092|
|3|广州一品红制药有限公司营销网络建设项目|广州市开发区发展改革和金融工作局|2016-440116-27-03-002451|
|4|一品红药业股份有限公司信息化升级建设项目|广州市天河区发展和改革局|2016-440106-51-03-001837|

（五）募投项目的实施
本次募集资金投资项目由发行人及其子公司实施，不与关联方或其他第三方合作实施，其实施不会与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为，发行人本次股票发行申请的募集资金投资项目符合国家产业政策规定，不存在和他人合作实施的情况，不会产生同业竞争，并已在政府主管部门备案，符合法律法规规定，可以依法实施。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明及《招股说明书》中所述，发行人未来三年的中期发展目标如下：
1.产能扩张计划
若本次募集资金投资项目“一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目”顺
利投产，公司自有产品的产能将大幅增加，为公司市场扩张计划提供了必要的产
能支持，有利于公司扩大市场规模，提升行业竞争地位。
2.产品研发计划
目前公司已经形成了以儿童用药、慢性病用药为主，其他领域用药为补充的产品布局，未来公司将以提高标准、完成一致性评价、改变剂型、增加规格、增加适应症等方式拓展公司现有产品的研发；进一步强化公司在儿童用药领域的优势地位，同时加强在肝肾、心脑血管等慢性病用药方面的新药研究，形成公司现有产品和储备产品的阶梯化布局。
公司将进一步完善研发体系建设，强调分工的专业性；规范研发制度，建立系统化的研发和创新制度；培养和引进人才，完善实验室建设，购置行业内先进的软硬件设备。加大对专项知识产权的奖励力度，建立有效的激励机制。
3.营销渠道扩建和品牌建设计划
公司在广东省内的营销渠道建设较为完善，在广东省外的营销渠道建设相对薄弱，为此，公司结合自身营销网络渠道特点及市场需求，制定了营销网络渠道拓展计划，未来，公司拟通过“广州一品红制药有限公司营销网络建设项目”募投项目的实施，加快在省外市场营销渠道扩充，建立更加完善的营销网络渠道。
此外，公司将继续实行品牌化战略，坚持以市场为导向，以产品为纽带，加大营销推广力度，持续增强公司品牌影响力，并提升公司知名度和美誉度，从而进一步巩固公司的市场地位。
4.人力资源提升计划
公司将进一步完善人力资源职能，建立健全招聘、培训、考核、激励、晋升等标准体系。同时，公司将建立符合长远发展要求的核心价值观、行为标准和以奋斗为本的企业理念，打造强有力的营销团队，培养优秀管理人才，吸收更多掌握现代新药开发技术和生产技术的人才。做好人才梯队建设，使公司在激烈的市场竞争中保持领先。
5.管理水平提升计划
为实现公司未来发展战略目标，公司将不断完善法人治理结构，在组织结构
优化、市场营销网络建设、产品技术创新、业务流程整合等方面进一步提升管理水平，不断促使公司经营向专业化、技术化、集约化、规范化的现代经营模式转变。
6.筹资计划
公司将根据业务发展的需要，通过多元化的筹资方式，来满足各项发展规划的资金需求。本次募集资金完成后，公司将在综合考虑筹资成本的前提下，充分利用财务杠杆的作用，选择合理融资方式，通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等再融资手段，保持稳健的资产负债结构，支持公司持续、稳定、健康发展。
本所律师认为，发行人的战略发展目标、业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在一起未决诉讼，具体情况如下：
发行人与海南广信元药业有限公司因为盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片的代理合同纠纷，被海南广信元药业有限公司起诉要求赔偿其损失合计 450.58万元。发行人于2016年3月23日收到广东省广州市天河区人民法院作出的一审判决（（2014）穗天法民二初字第 4488号），判决广东一品红于判决发生效力之日起10日内退还原告海南广信元药业有限公司货款3.1905万元，驳回海南广信元药业有限公司的其他诉讼请求。海南广信元药业有限公司于 2016年 4月 3日提起上诉，截至本律师工作报告出具之日，该案处于二审阶段。
根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，除前述已披露的诉讼外，发行人及子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本所律师通过全国法院被
执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、人民法院诉讼资产网（http://www.rmfysszc.gov.cn/index.shtml?dh=0）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国证监会、深圳证券交易所和上海证券交易所公开网站等系统查询，未发现广东一品红、发行人及其子公司被法院立案尚未执行完结的纪录。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
经审慎审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）中引用本律师工作报告和法律意见书的有关内容，与本律师工作报告和法律意见书并无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三章 结论性意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》（申报稿）所引用本律师工作报告和法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
||
|-|
|（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于一品红药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）|
|北京市中伦律师事务所（盖章）负责人张学兵|
|经办律师全奋|
|郭伟康|
|邵芳|
|谢芹|
|年月日|

中伦律师事务所 律师工作报告
附件一：广州一品红拥有的药品补充申请批件/药品再注册批件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|再注册药品批准文号/补充申请批件号|批准文号||药品通用名称|规格|批准文号有效期至|
|1|2015R003448||国药准字|氨咖黄敏片|复方|2020.4.28|
||||H53021709||||
|2|2015R003446|国药准字H53021711||复方氨酚穿心莲片|复方|2020.4.26|
|3|2015R003451|国药准字H53021712||氯芬黄敏片|双氯芬酸钠15mg,人工牛黄15mg,马来酸氯苯那敏2.5mg|2020.4.28|
|4|2015R003453||国药准字|盐酸右异可利定|原料药|2020.4.28|
||||H53021713||||
|5|2015R003883||国药准字|盐酸异可利定片|10mg|2020.5.4|
||||H53021977||||
|6|2015R003879|国药准字H53020466||去痛片|每片含氨基比林150mg、非那西丁150mg、咖啡因50mg、苯巴比妥15mg|2020.5.4|
|7|2015R003458||国药准字|龙胆苏打片|复方|2020.4.28|
||||H53021502||||
|8|2015R003952||国药准字|黄藤素片|0.1g|2020.5.4|
||||H53021501||||
|9|2015R003447||国药准字|罗通定片|30mg|2020.4.26|
||||H53021503||||
|10|2015R003463||国药准字|乙酰螺旋霉素片|0.1g（10万单位）|2020.4.28|
||||H53021505||||
|11|2015R003263||国药准字|维生素B1片|10mg|2020.4.26|
||||H53020461||||
|12|2015R003264||国药准字|维生素C片|0.1g|2020.4.26|
||||H53020463||||
|13|2015R003267||国药准字|盐酸小檗碱片|0.1g|2020.4.26|
||||H53020464||||
|14|2015R003885||国药准字|鱼腥草素钠片|30mg|2020.5.4|
||||H53020465||||
|15|2015R003265||国药准字|安乃近片|0.25g|2020.4.26|
||||H53021488||||
|16|2015R003268||国药准字|布洛芬片|0.1g|2020.4.26|
||||H53021489||||

中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|2015R003465||国药准字|诺氟沙星片|0.1g|2020.4.28|
||||H53021490||||
|18|2015R003452||国药准字|吡哌酸片|0.25g|2020.4.26|
||||H53021491||||
|19|2015R003464||国药准字|复方南板蓝根片|每片重0.35g|2020.4.28|
||||Z53021522||||
|20|2015R004484||国药准字|复方黄连素片|每片含盐酸小檗碱30mg|2020.6.1|
||||Z53021521||||
|21|2015R003884||国药准字|昆明山海棠片|糖衣片（片芯重0.28g）|2020.5.4|
||||Z53021510||||
|22|2015R003523||国药准字|康肾颗粒|每袋装12g|2020.4.29|
||||Z20025358||||
|23|2015R003329||国药准字|益气健脾口服液|每支装10ml|2020.4.27|
||||B20020275||||
|24|2015R003266||国药准字|通宣理肺片|薄膜衣每片重0.3g|2020.4.26|
||||Z20027046||||
|25|2015R003530|国药准字Z20026037||回心康片|素片每片重0.35g；薄膜衣片每片重0.36g|2020.4.29|
|26|2015R003882||国药准字|熊胆川贝口服液|每支装10ml|2020.5.4|
||||Z20026700||||
|27|2015R003524||国药准字|尿清舒颗粒|每袋装10g|2020.4.29|
||||Z20026440||||
|28|2015R004483||国药准字|小儿咳喘灵口服液|每支装10ml|2020.6.1|
||||Z61020452||||
|29|2015R003210||国药准字|复方桔梗止咳片|每片重0.25g|2020.4.26|
||||Z53020438||||
|30|2015R003454||国药准字|复方香薷水|每支装10ml|2020.4.26|
||||Z53021655||||
|31|2015R003457||国药准字|板蓝根片|每片相当于原药材1g|2020.4.26|
||||Z53021506||||
|32|2015R003444||国药准字|复方穿心莲片|-|2020.4.26|
||||Z53021507||||
|33|2015R003460|国药准字Z53020436||感冒清片|每素片重0.22g（含对乙酰氨基酚12mg）|2020.4.26|
|34|2015R003798|国药准字Z53021596||南板蓝根颗粒|每袋装15g（相当于总药材15g）|2020.5.4|
|35|2015R003445||国药准字|生脉饮（党参方）|每支装10ml|2020.4.26|
||||Z53021512||||

中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|36|2015R003258||国药准字|清肺抑火片|每片重0.6g|2020.4.26|
||||Z53021523||||
|37|2015R003256|国药准字Z53021598||黄藤素|含盐酸巴马汀不得少于90.0%|2020.4.26|
|38|2015R003462||国药准字|桑菊感冒片|每片相当于原药材2.19g|2020.4.28|
||||Z53021524||||
|39|2015R003881|国药准字Z53021508||复方丹参片|—|2020.5.4|
|40|2015R003450|国药准字Z53021650||牛黄解毒片|—|2020.4.26|
|41|2015R003459||国药准字|三七片|每片含三七0.5g（大片）|2020.4.26|
||||Z53021511||||
|42|2015R003461||国药准字|银黄口服液|每支装10ml|2020.4.26|
||||Z53021670||||
|43|2015R007774||国药准字|馥感啉口服液|每支装10ml|2020.8.5|
||||Z20025275||||
|44|2015R008528|国药准字Z53020439||维C银翘片|糖衣片：每片含维生素C49.5mg、对乙酰氨基酚105mg；薄膜衣片：每片重0.26g（每片含维生素C49.5mg、对乙酰氨基酚105mg）|2020.8.17|
|45|2015R003796|国药准字Z53021513||消炎利胆片|—|2020.5.4|
|46|2015R003455||国药准字|清火栀麦片|—|2020.4.26|
||||Z53021550||||
|47|2015R004485||国药准字|银黄胶囊|每粒装0.3g|2020.6.1|
||||Z20053955||||
|48|2015R003797||国药准字|葛根芩连片|—|2020.5.4|
||||Z53021509||||
|49|2015R003449||国药准字|三黄片|每片相当于原药材0.326g|2020.4.26|
||||Z53020437||||
|50|2015R003799|国药准字Z53021651|国药准字|银翘解毒片|每片相当于原药材1.12g|2020.5.4|
||||Z53021651||||

中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|51|2015R003526|国药准字H20030434||盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片|75mg（以C H ClN O S18 33 2 5计）|2020.4.29|
|52|2014R000170|国药准字H20093865||盐酸克林霉素棕榈酸酯颗粒|75mg（以C H ClN O S18 33 2 5计）|2019.7.3|
|53|2015R002780||国药准字|注射用促肝细胞生长素|120mg|2020.4.8|
||||H20055014||||
|54|2015R002781||国药准字|注射用促肝细胞生长素|20mg|2020.4.8|
||||H10940210||||
|55|2015R002782||国药准字|注射用促肝细胞生长素|60mg|2020.4.8|
||||H20010281||||
|56|2015R003693|国药准字H20041831||注射用盐酸克林霉素|0.3g（以C H C N O S18 33 1 2 5计算）|2020.5.12|
|57|2015R002783|国药准字H20060158||注射用盐酸克林霉素|0.45g（以C H C N O S18 33 1 2 5计）|2020.4.8|
|58|2015R003525|国药准字H20060159||注射用盐酸克林霉素|0.5g（以C H C N O S18 33 1 2 5计算）|2020.4.29|
|59|2015R003694|国药准字H20060160||注射用盐酸克林霉素|0.6g（以C H C N O S18 33 1 2 5计）|2020.5.12|
|60|2015R003529|国药准字H20060161||注射用盐酸克林霉素|0.75g（以C H C N O S18 33 1 2 5计算）|2020.4.29|
|61|2015R003951|国药准字H20060162||注射用盐酸克林霉素|0.9g（以C H C N O S18 33 1 2 5计算）|2020.5.4|
|62|2015R002784|国药准字H20041997||注射用复方甘草酸单铵S|甘草酸单铵40mg与甘氨酸0.4g与盐酸半胱氨酸30mg|2020.4.8|
|63|2015R003711|国药准字H20041998||注射用复方甘草酸单铵S|甘草酸单铵80mg与甘氨酸0.8g与盐酸半胱氨酸60mg|2020.5.13|
|64|2015R002906||国药准字|注射用曲克芦丁|0.32g|2020.4.8|
||||H20041040||||
|65|2015R002897||国药准字|注射用曲克芦丁|0.48g|2020.4.8|
||||H20041041||||

中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|66|2015R002905||国药准字|注射用乙酰谷酰胺|0.1g|2020.4.8|
||||H20040740||||
|67|2015R002899||国药准字|注射用乙酰谷酰胺|0.25g|2020.4.8|
||||H20040741||||
|68|2015R002901||国药准字|注射用苦参碱|50mg|2020.4.8|
||||H20040419||||
|69|2015R003456|国药准字H20073107||注射用奥美拉唑钠|20mg（按奥美拉唑（C H N O S）17 19 3 3计）|2020.4.26|
|70|2015R002903|国药准字H20054125||注射用奥美拉唑钠|40mg（以奥美拉唑（C H N O S）17 19 3 3计）|2020.4.8|
|71|2015R003260||国药准字|注射用葡醛酸钠|0.133g|2020.4.26|
||||H20041934||||
|72|2015R004423||国药准字|注射用葡醛酸钠|0.266g|2020.6.1|
||||H20041935||||
|73|2015R003887||国药准字|注射用维生素B6|0.1g|2020.5.4|
||||H20051996||||
|74|2015R006715|国药准字H20052145||注射用二乙酰胺乙酸乙二胺|0.2g|2020.6.30|
|75|2015R006693|国药准字H20052146||注射用二乙酰胺乙酸乙二胺|0.4g|2020.6.30|
|76|2015R007043|国药准字H20052147||注射用二乙酰胺乙酸乙二胺|0.6g|2020.6.30|
|77|2015R007052||国药准字|注射用卡络磺钠|20mg|2020.6.30|
||||H20056572||||
|78|2015R007042|国药准字H20056010||注射用阿魏酸钠|0.15g（以阿魏酸钠二水合物计）|2020.6.30|
|79|2015R007002|国药准字H20056009||注射用阿魏酸钠|0.1g（以阿魏酸钠二水合物计）|2020.6.30|
|80|2015R007001|国药准字H20056011||注射用阿魏酸钠|0.3g（以阿魏酸钠二水合物计）|2020.6.30|
|81|2015R007046||国药准字|注射用氨酪酸|0.5g|2020.6.30|
||||H20051994||||
|82|2015R006670||国药准字|注射用氨酪酸|1.0g|2020.6.30|
||||H20051993||||

中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|83|2015R007000|国药准字H20043899||注射用更昔洛韦|50mg|2020.6.30|
|84|2015R007039|国药准字H20033717||注射用更昔洛韦|0.25g|2020.6.30|
|85|2015R006697|国药准字H20033673||注射用更昔洛韦|0.125g|2020.6.30|
|86|2015R006679||国药准字|注射用维生素C|0.25g|2020.6.30|
||||H20058120||||
|87|2015R006677||国药准字|注射用维生素C|1.0g|2020.6.30|
||||H20058122||||
|88|2015R006998||国药准字|注射用维生素C|0.5g|2020.6.30|
||||H20058121||||
|89|2015R000148||国药准字|注射用甲磺酸加贝酯|0.1g|2020.1.13|
||||H20093288||||
|90|2015R007054||国药准字|注射用炎琥宁|200mg|2020.6.30|
||||H20056447||||
|91|2015R007003||国药准字|注射用炎琥宁|80mg|2020.6.30|
||||H20056446||||
|92|2015R007317||国药准字|注射用盐酸左氧氟沙星|0.3g（按C H18 20FN O 计算）3 4|2020.7.12|
||||H20031338||||
|93|2015R007176||国药准字|注射用盐酸左氧氟沙星|0.1g（按左氧氟沙星计）|2020.7.12|
||||H20000532||||
|94|2015R006673||国药准字|注射用盐酸左氧氟沙星|0.2g（按C H18 20FN O 计算）3 4|2020.6.30|
||||H20031339||||
|95|2015R007316||国药准字|注射用硫酸奈替米星|0.1g（10万单位）|2020.7.12|
||||H20020435||||
|96|2015R007407||国药准字|注射用盐酸地尔硫卓|50mg|2020.7.21|
||||H20059758||||
|97|2015R008529||国药准字|注射用盐酸地尔硫卓|10mg|2020.8.17|
||||H20059757||||
|98|2015R006682||国药准字|注射用盐酸甲氯芬酯|0.1g|2020.6.30|
||||H20057949||||
|99|2015R007040||国药准字|注射用盐酸甲氯芬酯|0.25g|2020.6.30|
||||H20057950||||
|100|2015R006723||国药准字|注射用甘草酸二铵|150mg|2020.6.30|
||||H20051344||||
|101|2015R006999||国药准字|注射用长春西汀|10mg|2020.6.30|
||||H20041689||||
|102|2016R000252||国药准字|注射用长春西汀|20mg|2021.4.18|
||||H20080180||||

中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|103|2016R000253||国药准字|注射用长春西汀|30mg|2021.4.18|
||||H20080181||||
|104|2015R009237||国药准字|注射用脑蛋白水解物|30.0mg（以总氮计）|2020.9.1|
||||H20051010||||
|105|2016R000336||国药准字|注射用盐酸溴己新|4mg|2021.6.1|
||||H20051532||||
|106|2012R000308||国药准字|注射用胸腺五肽|1mg|2017.11.29|
||||H20073975||||
|107|2012R000307|国药准字H20070191||注射用双氯芬酸钠利多卡因|双氯芬酸钠75mg与利多卡因20mg|2017.11.29|
|108|2016R000182|国药准字H20064934||注射用乳酸环丙沙星|0.1g（以C H FN O 计）17 18 3 3|2021.3.28|
|109|2016R000181|国药准字H20064935||注射用乳酸环丙沙星|0.2g（以C H FN O 计）17 18 3 3|2021.3.28|
|110|2016R000183|国药准字H20060471||注射用甲硫氨酸维B1|甲硫氨酸100mg，维生素B110mg|2021.3.28|
|111|2016R000288|国药准字H20066110||注射用甲磺酸培氟沙星|0.2g（按C H FN O 计17 20 3 3算）|2021.4.6|
|112|2016R000287|国药准字H20066111||注射用甲磺酸培氟沙星|0.4g（按C H FN O 计17 20 3 3算）|2021.4.6|
|113|2016R000251||国药准字|注射用单磷酸阿糖腺苷|100mg|2021.4.18|
||||H20067653||||
|114|2016R000180||国药准字|注射用单磷酸阿糖腺苷|200mg|2021.3.28|
||||H20067654||||
|115|2016R000184|国药准字H20050389||注射用门冬氨酸钾镁|每支含L-门冬氨酸850mg、钾114mg、镁42mg|2021.3.28|
|116|2016R000250||国药准字|注射用环磷腺苷|20mg|2021.4.18|
||||H20067178||||
|117|2016R000314||国药准字|注射用环磷腺苷|40mg|2021.5.31|
||||H20067179||||
|118|粤B201600151||国药准字|芩香清解口服液|每支装10ml|2021.5.3|
||||Z20168003||||
|119|粤B201600150||国药准字|注射用奥扎格雷钠|80mg(按奥扎格雷钠计)|2021.4.27|
||||H20168007||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|120|粤B201600161|国药准字|注射用促肝细胞生长素|80mg|2021.5.8|
|||H20168008||||

附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|注册号|类号|专用期限|是否存在他项权利|
|1|广东一品红||6427787|10|2010.2.28-2020.2.27|无|
|2|广东一品红||6854102|10|2011.12.7-2021.12.6|无|
|3|广东一品红||6854109|10|2010.4.28-2020.4.27|无|
|4|广东一品红||5206228|3|2009.7.7-2019.7.6|无|
|5|广东一品红||6854100|3|2010.6.28-2020.6.27|无|
|6|广东一品红||4377898|30|2007.7.7-2017.7.6|无|
|7|广东一品红||4564447|30|2007.11.28-2017.11.27|无|
|8|广东一品红||5943600|30|2009.12.7-2019.12.6|无|
|9|广东一品红||5943602|30|2009.12.7-2019.12.6|无|
|10|广东一品红||6854099|30|2010.6.21-2020.6.20|无|
|11|广东一品红||6854103|30|2011.12.7-2021.12.6|无|
|12|广东一品红||12126503|35|2014.7.28-2024.7.27|无|
|13|广东一品红||12126504|35|2014.7.28-2024.7.27|无|
|14|广东一品红||12144101|35|2014.7.28-2024.7.27|无|
|15|广东一品红||12144102|35|2014.7.28-2024.7.27|无|
|16|广东一品红||6854097|35|2010.9.28-2020.9.27|无|
|17|广东一品红||6427781|42|2010.7.7-2020.7.6|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|注册号|类号|专用期限|是否存在他项权利|
|18|广东一品红||6854106|42|2011.4.21-2021.4.20|无|
|19|广东一品红||6854111|42|2010.9.28-2020.9.27|无|
|20|广东一品红||5206227|44|2009.11.14-2019.11.13|无|
|21|广东一品红||6854096|44|2010.5.28-2020.5.27|无|
|22|广东一品红||11111055|5|2014.6.7-2024.6.6|无|
|23|广东一品红||1118229|5|2007.10.14-2017.10.13|无|
|24|广东一品红||14128878|5|2015.4.14-2025.4.13|无|
|25|广东一品红||3027474|5|2012.12.28-2022.12.27|许可|
|26|广东一品红||3212268|5|2014.3.7-2024.3.6|无|
|27|广东一品红||4265313|5|2008.3.28-2018.3.27|无|
|28|广东一品红||4265331|5|2008.3.28-2018.3.27|无|
|29|广东一品红||4296228|5|2008.1.28-2018.1.27|无|
|30|广东一品红||4465221|5|2008.4.14-2018.4.13|无|
|31|广东一品红||4564445|5|2008.7.14-2018.7.13|无|
|32|广东一品红||4564446|5|2008.7.14-2018.7.13|无|
|33|广东一品红||5206229|5|2009.6.28-2019.6.27|无|
|34|广东一品红||5449663|5|2009.9.14-2019.9.13|无|
|35|广东一品红||5943601|5|2010.1.14-2020.1.13|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|注册号|类号|专用期限|是否存在他项权利|
|36|广东一品红||6251417|5|2010.3.14-2020.3.13|无|
|37|广东一品红||6427788|5|2010.5.28-2020.5.27|无|
|38|广东一品红||6854101|5|2011.12.21-2021.12.20|无|
|39|广东一品红||6854108|5|2011.5.7-2021.5.6|许可|
|40|广东一品红||7489634|5|2010.10.28-2020.10.27|无|
|41|广东一品红||7489655|5|2010.10.28-2020.10.27|无|
|42|广东一品红||7489663|5|2010.10.28-2020.10.27|无|
|43|广东一品红||7489666|5|2010.10.28-2020.10.27|无|
|44|广东一品红||7489669|5|2010.10.28-2020.10.27|无|
|45|广东一品红||7489673|5|2010.12.14-2020.12.13|无|
|46|广东一品红||7614037|5|2010.11.14-2020.11.13|无|
|47|广东一品红||7614119|5|2010.11.14-2020.11.13|无|
|48|广东一品红||7614126|5|2010.11.14-2020.11.13|无|
|49|广东一品红||7614135|5|2011.1.7-2021.1.6|无|
|50|广东一品红||7614142|5|2010.11.14|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册商标|注册号|类号|专用期限|是否存在他项权利|
||||||-2020.11.13||
|51|广东一品红||7614152|5|2010.11.14-2020.11.13|无|
|52|广东一品红||7614156|5|2010.11.14-2020.11.13|无|
|53|广东一品红||7614166|5|2011.1.7-2021.1.6|无|
|54|广东一品红||7614171|5|2010.11.14-2020.11.13|无|
|55|广东一品红||7614177|5|2011.1.7-2021.1.6|无|
|56|广东一品红||7617794|5|2011.1.7-2021.1.6|无|
|57|广东一品红||16366430|5|2016.4.14—2026.4.13|无|
|58|广州一品红||10003276|5|2012.11.28-2022.11.27|无|
|59|广州一品红||1790300|5|2012.6.21-2022.6.20|无|
|60|广州一品红||3197923|5|2013.8.28-2023.8.27|无|
|61|广州一品红||3915963|5|2006.8.21-2016.8.20|无|
|62|广州一品红||3915964|5|2006.8.21-2016.8.20|无|
|63|广州一品红||4767713|5|2009.2.14-2019.2.13|无|
|64|广州一品红||840126|5|2006.5.21-2016.5.20|无|
|65|广州一品红||896359|5|2006.11.14-2016.11.13|无|
|66|广州一品红||124537|5|2013.3.1-2023.2.28|无|

中伦律师事务所 律师工作报告
附件三：发行人及其子公司拥有的专利情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明名称||专利号|专利权人|专利类型|申请日|他项权利|
|1|一种脑蛋白水解物冻干粉针剂及其制备方法||ZL201410255066.5|广州一品红|发明专利|2014.6.10|无|
|2|一种脑蛋白水解物注射液及其制备方法||ZL201410255461.3|广州一品红|发明专利|2014.6.10|无|
|3|一种含环磷腺苷的组合物及应用||ZL201410404023.9|广州一品红|发明专利|2014.8.16|无|
|4||一种含炎琥宁的组合|ZL201410404107.2|广州一品红|发明专利|2014.8.16|无|
|||物及其应用||||||
|5||一种含脑蛋白水解物|ZL201410404033.2|广州一品红|发明专利|2014.8.16|无|
|||的组合物及其应用||||||
|6||一种含促肝细胞生长|ZL201410403950.9|广州一品红|发明专利|2014.8.16|质押|
|||素的组合物和应用||||||
|7||一种含奥美拉唑的组|ZL201410402535.1|广州一品红|发明专利|2014.8.16|无|
|||合物和应用||||||
|8||一种含复方甘草酸单|ZL201410400715.6|广州一品红|发明专利|2014.8.14|无|
|||铵S的组合物||||||
|9||一种含盐酸左氧氟沙|ZL201410400713.7|广州一品红|发明专利|2014.8.14|无|
|||星的组合物||||||
|10||一种含盐酸溴己新的|ZL201410400645.4|广州一品红|发明专利|2014.8.14|无|
|||组合物||||||
|11||一种含阿魏酸钠的组|ZL201410399877.2|广州一品红|发明专利|2014.8.14|质押|
|||合物||||||
|12|一种含有卡维丁类总碱的药物组合物及其制备方法||ZL201410149377.3|广州一品红|发明专利|2014.4.14|无|
|13|一种含有脱氢卡维丁的药物组合物及其制备方法||ZL201410148314.6|广州一品红|发明专利|2014.4.14|无|

中伦律师事务所 律师工作报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14||包装盒(尿清舒颗粒|ZL201130427503.4|广州一品红|外观设计|2011.11.19|无|
|||12袋)||||||
|15||包装盒(康肾颗粒12|ZL201130427502.X|广州一品红|外观设计|2011.11.19|无|
|||袋)||||||
|16|包装盒(回心康24片)||ZL201130427501.5|广州一品红|外观设计|2011.11.19|无|
|17||包装盒(馥感啉口服|ZL201130427499.1|广州一品红|外观设计|2011.11.19|无|
|||液6支)||||||
|18||包装盒（益气健脾口|ZL201130427498.7|广州一品红|外观设计|2011.11.19|无|
|||服液6支）||||||
|19||包装盒（熊胆川贝口|ZL201130427494.9|广州一品红|外观设计|2011.11.19|无|
|||服液6支）||||||
|20|一种用于治疗小儿感冒的中药有效部位组合物及其制备方法||ZL201110319591.5|广州一品红|发明专利|2011.10.20|无|
|21|一种促肝细胞生长素,其制剂和用途||ZL201110264981.7|广州一品红|发明专利|2011.9.8|无|
|22|一种促肝细胞生长素,其制剂及应用||ZL201110264733.2|广州一品红|发明专利|2011.9.8|无|
|23|一种美他卡韦晶型,其制备方法以及包含它的药物组合物||ZL201010602866.1|广州一品红|发明专利|2010.12.22|无|
|24|一种治疗冠心病的药物组合物||ZL201010200644.7|广州一品红|发明专利|2010.6.11|质押|
|25||一种治疗咳嗽病的中|ZL200910213697.X|发行人|发明专利|2009.12.8|无|
|||药有效部位组合物及||||||
|||其制备方法||||||

中伦律师事务所 律师工作报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26||一种用于解毒降脂的|ZL200910213696.5|发行人|发明专利|2009.12.8|无|
|||中药有效部位组合物||||||
|||及其制备方法||||||
|27|一种用于治疗冠心病的中药有效部位组合物及其制备方法||ZL200910213682.3|发行人|发明专利|2009.12.8|无|
|28|药品包装盒||ZL200830040808.8|发行人|外观设计|2008.1.25|无|
|29|一种含有盐酸克林霉素棕榈酸酯的抗菌组合物||ZL200810026059.2|广州一品红|发明专利|2008.1.25|无|
|30|一种含有苯磺酸氨氯地平的降压药物||ZL200810026058.8|发行人|发明专利|2008.1.25|质押，许可|
|31|一种含有盐酸依匹斯汀的抗过敏组合物||ZL200810026057.3|发行人|发明专利|2008.1.25|质押|
|32|一种治疗宫颈炎的中药制剂||ZL200810026056.9|发行人|发明专利|2008.1.25|无|
|33|稳定的6－甲氧基－2’,3’－双脱氧鸟嘌呤核苷及其制备方法和包含它的药物组合物||ZL200810019227.5|广州一品红|发明专利|2008.1.17|无|
|34|治疗高脂血症的中药及制备方法||ZL200610031480.3|广州一品红|发明专利|2006.4.7|无|
|35|一种制备前列地尔脂质体的方法||ZL200510110924.8|品瑞医药|发明专利|2005.11.29|无|
|36|盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片及其制备方法||ZL200510057440.1|广州一品红|发明专利|2005.12.14|质押|

中伦律师事务所 律师工作报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|治疗小儿感冒及反复感冒的中成药及其制备方法|ZL200510042938.0|广州一品红|发明专利|2005.7.14|质押|
|38|复方硫酸氨基葡萄糖分散片制剂及其制备方法|ZL200510029693.8|广州一品红|发明专利|2005.9.15|无|
|39|脱氢卡维丁类化合物及其在医药中的应用|ZL200410099271.3|中国人民解放军第二军医大学、广州一品红|发明专利|2004.12.29|无|
|40|脱氢卡维丁、脱氢阿朴卡维丁及其组合物的制备方法|ZL200410099269.6|中国人民解放军第二军医大学、广州一品红|发明专利|2004.12.29|无|
|41|一种治疗心脑血管疾病的三七和红花复方制剂|ZL200410089521.5|广州一品红|发明专利|2004.12.14|无|
|42|6－甲氧基双脱氧鸟苷在制备抗乙肝药物中的应用|ZL02138510.6|广州一品红|发明专利|2002.10.29|无|
|43|6－烷氧基－2’，3’－双脱氧鸟嘌呤核苷的制备方法|ZL02138503.3|广州一品红|发明专利|2002.10.28|无|
|44|美他卡韦肠溶微丸及其制备方法|ZL201010603145.2|广州一品红|发明专利|2010.12.22|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|45|Stable|US8,349,811 B2|广州一品红|发明专利|2008.10.10|无|
||6-methoxy-2',3'-dideo||||||
||xyguanosine, method||||||
||for preparing the same||||||
||and pharmaceutical||||||
||composition||||||
||containing the same||||||