证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2019-008
深圳市安车检测股份有限公司
关于对深圳昇辉检测工程技术有限公司增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”或“公司”）于2019年3月14日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对深圳昇辉检测工程技术有限公司增资暨对外投资的议案》，同意公司以人民币200.00万元认购深圳昇辉检测工程技术有限公司（以下简称“昇辉检测”或“标的公司”）新增注册资本人民币200.00万元，增资完成后，公司将持有昇辉检测20%的股权，计200.00万股股份；
2、本项投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
为进一步优化产业布局，整合市场优质资源，提升公司核心竞争力，公司于2019年3月14日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对深圳昇辉检测工程技术有限公司增资暨对外投资的议案》，公司与深圳邦企创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“邦企创业”）及杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓辉众赢”）就参股昇辉检测事宜签署了《关于深圳昇辉检测工程技术有限公司之增资协议》。公司拟以人民币 200.00万元认购昇辉检测新增注册资本人民币 200.00万元（对应股份200万股）。
本次增资前，昇辉检测注册资本为人民币 100.00万元，邦企创业与张坤合计持有昇辉检测100%的股权。增资完成后，昇辉检测注册资本增加至人民币
1000.00万元，其中，邦企创业持有昇辉检测45%的股权，张坤不持有昇辉检测的股权；卓辉众赢持有昇辉检测35%的股权；安车检测持有昇辉检测20%的股权。
根据《公司章程》,本次对外投资金额在公司董事会决策权限内,经公司第三届董事会第四次会议审议,无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）深圳邦企创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FFYL912
类型：有限合伙企业
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 45号西北工业大学三航科技大厦18层
执行事务合伙人:张坤
注册资本：人民币450.00万元
成立日期：2019年01月21日
营业期限：2019年01月21日至无固定期限
经营范围：投资咨询；创业投资。
（二）杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA2CC14T2G
类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号550室
执行事务合伙人:王璐
成立日期：2018年05月24日
营业期限：2018年05月24日至2038年05月23日
经营范围：服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测试）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
除卓辉众赢执行事务合伙人王璐持有安车检测股票13,300股外，交易各方及其主要股东未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：深圳昇辉检测工程技术有限公司
统一社会信用代码：91440300357878799P
住所：深圳市南山区南山街道东滨路阳光科创中心A座1611
注册资本：人民币100.00万元
成立日期：2015年09月15日
经营范围：开展电子产品质量与可靠性技术开发；环境试验设备、环保产品、软件产品的研发与销售；仪器设备租赁；软件测试服务；工程项目管理服务；专利代理；环境与生态监测；贵金属检测服务；无线通信网络系统性能检测服务；
汽车电子及机电产品检测服务；工程技术咨询服务；电子产品检测；电气防火技术检测服务；安全生产技术服务；企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）股权结构
本次交易前：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|深圳邦企创业投资合伙企业（有限合伙）|99.00|99.00%|
|2|张坤|1.00|1.00%|
|合计||100.00|100.00%|

本次增资完成后：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|

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|-|-|-|-|
|1|深圳邦企创业投资合伙企业（有限合伙）|450.00|45.00%|
|2|杭州卓辉众赢投资合伙企业（有限合伙）|350.00|35.00%|
|3|深圳市安车检测股份有限公司|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

四、增资协议主要内容
（一）截至协议签署之日，昇辉检测的注册资本增至人民币1,000.00万元，各投资方以其认缴注册资本为限对标的公司承担有限责任，并分享利润和承担风险及亏损，标的公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）标的公司设立后，邦企创业负责标的公司的运营及日常管理及市场开拓；卓辉众赢协助邦企创业进行标的公司的市场开拓，安车检测负责标的公司的检测服务技术支持。
（三）邦企创业承诺，其持有标的公司股权期间，（1）标的公司2020年度经审计净利润（标的公司财政年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，以标的公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则就标的公司出具的《审计报告》为准，协议所述“净利润”均以此标准予以确认）应不低于人民币1,000.00万元；（2）标的公司2021年度经审计净利润应不低于人民币2,000.00万元；（3）标的公司2022年度经审计净利润应不低于人民币3,000.00万元。
利润承诺期间内，如目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，邦企创业应当对卓辉众赢及安车检测进行股权补偿。
（四）标的公司董事会由7名董事组成。其中：由邦企创业提名2名董事，由卓辉众赢提名3名董事，由安车检测提名2名董事，董事由标的公司股东会选举产生。董事长由卓辉众赢提名的董事担任。
（五）标的公司总经理由邦企创业向标的公司董事会提名，并由标的公司董事会予以聘任；标的公司财务负责人由安车检测向标的公司董事会提名，并由标的公司董事会予以聘任。
（六）股东会是标的公司的最高权力机构，股东根据其持股比例享有表决权
和分红权。股东会会议作出修改标的公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；标的公司净利润达到人民币3,000.00万元后，由标的公司股东会决定标的公司独立上市或被收购，该事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资主要是基于公司整体战略规划以及自身发展需要，有利于发挥各方优势，提升公司核心竞争力以及品牌知名度，促进公司整体战略长期、持续、高效发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，投资事项完成后，各投资方即标的公司的股东，根据相关法律、法规及标的公司章程的规定享有相应的股东权利，承担相应的股东义务，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。
（二）存在的风险与措施
本次交易未来不排除受到宏观经济、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的风险，因此标的公司后续经营能否达到预期发展目标，存在一定的不确定性。公司将与邦企创业、卓辉众赢通过不断引进优秀人才、加强团队建设等举措，提高经营管理水平和竞争优势，优化公司整体资源配置，积极防范和化解各类风险，以期获得良好的投资回报。
六、备查文件
1、《第三届董事会第四次会议决议》；
2、《关于深圳昇辉检测工程技术有限公司之增资协议》。
特此公告。
深圳市安车检测股份有限公司董事会