证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017173长园集团股份有限公司
关于上交所《关于对长园集团股份有限公司子公司股东承诺事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对长园集团股份有限公司子公司股东承诺事项的问询函》（上证公函[2017]2459号），《问询函》内容详见公司于 2017年12月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2017170），公司现将《问询函》中内容进行回复如下：
一、根据相关公告，2016年6月公司以现金 18.8亿收购包括承诺主体在内16方所持有的长园和鹰80%的股权，签署了附生效条件的《股份转让协议》，标的资产评估增值率为652.02%。请公司补充披露本次补偿承诺出具的背景及原因、未在收购标的资产时考虑上述应收账款回款及相关补偿约定的原因，是否存在其他相关安排。
回复：
长园和鹰是一家集缝前、缝中、缝后整个服装工艺产品线的数字化设备全面解决方案提供商及软性材料裁剪方案提供商，是中国服装自动化设备及全面解决方案的领导品牌。长园和鹰产品销售到全球数十个国家与地区，广泛应用于服装、箱包、鞋帽、汽车内饰、家居等行业。
随着服装产业的竞争日趋激烈，业内企业为了顺利实现转型升级纷纷采用自动化设备来提高劳动生产效率，降低人工成本。长园和鹰作为服装自动化设备的行业龙头，具有较强的综合实力，在充分了解市场需求的背景下，切实落实国家提出的“中国制造2025”战略，因此开始在服装加工领域开展智能工厂业务。
由于智能工厂的建设涉及设计、核心设备研制、采购、安装、调试及技术培训等多方面内容，与原有的自动化设备的生产和销售相比，存在技术难度大、涉及环
节多、实施周期长、回款周期长等特点。
公司在对长园和鹰常规内部审计时发现随着智能工厂业务的不断推进，长园和鹰应收账款周期发生了变化。为了降低长园和鹰的经营风险，确保应收账款可以安全回收，保障上市公司及其股东利益，上市公司就应收账款事宜与承诺主体进行了沟通。承诺主体出于对长园和鹰未来发展的坚定信心，主动做出承诺：积极督促客户按照合同约定进行付款，截止 2019年 12月 31日，长园和鹰经审计的2017年应收账款账面净值的回款比例达到90%（含90%）以上。
公司收购长园和鹰之前，长园和鹰的主要业务为服装自动化设备的研发、生产和销售，其应收账款的回款周期波动较小，回款比例属于行业正常水平，且历史坏账情况均在合理范围内，因此公司在收购标的资产时未涉及应收账款及相关补偿约定。
除已经披露的股权交易事项和承诺函内容外，公司不存在其他相关安排。
二、请公司结合长园和鹰经营情况、被收购前后和最近一期应收账款余额占该公司营业收入、总资产、净资产的比例，以及同行业可比公司的应收账款账龄、回款情况，补充说明长园和鹰应收账款回收是否存在重大风险、本次补偿承诺设置为90%的合理性和可实现性，上述事项可能对公司的影响。请充分提示相关风险和不确定性。
回复：
1、长园和鹰被收购前后和最近一期应收账款情况：
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||年末/期末应收 账 款 余 额（万元）|应收账款余额占营业收入比例（含税）（%）|应收账款余额占总资产比例（%）|应收账款余额占净资产比例（%）|
|2015 年（经审计）|22,192.27|41.05|32.34|70.63|
|2016 年（经审计）|41,525.03|49.34|38.00|87.94|
|2017 年（1-11月）（未经审计）|75,815.53|75.10|46.13|126.69|

长园和鹰 2016年与2015年对比应收账款余额占营业收入、总资产和净资产比例均有所增加，长园和鹰2017年11月末以上三项指标同比增幅较大，主要是由于其业务结构变动所致。自 2016年下半年起，长园和鹰在巩固原有自动化设备研发生产销售业务同时，开始涉足智能工厂业务。智能工厂业务与原有设备业务存在明显不同，其客户集中度较高、项目金额较大和项目周期较长。长园和鹰业务的变化导致2017年11月末应收账款余额占营业收入等三项指标同比增幅较大。
2、长园和鹰目前在传统的自动裁床、自动铺布机、吊挂系统等服装自动化设备销售业务基础上，率先向客户提供智能工厂全面解决方案，目前没有同行业内完全相同业务的可比上市公司。
根据同行业上市公司杰克股份和慈星股份（两家公司主要以生产服装自动化设备为主）公开披露的数据计算得出回款比例（回款比例=当期销售商品、提供劳务收到的现金/（应收账款期初数+当期营业收入（含税）总额）：
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||长园和鹰|杰克股份（注1）|慈星股份（注1）|
|2015年回款比例（%）|84.92|83.44|63.25|
|2016年回款比例（%）|64.66|85.76|49.53|
|2017年（1-11）月/（1-9）月回款比例（%）（注2）|49.59|79.66|64.21|

注1：杰克股份主要产品是工业缝纫机、裁床及铺布机；慈星股份主要产品是电脑针织横机、鞋面机、自动化设备等。
注2：长园和鹰为2017年1-11月回款比例，根据 2017年三季报公开数据计算得出的杰克股份和慈星股份2017年1-9月回款比例。
长园和鹰与同行业上市公司的应收账款回款对比情况见上表。2015年长园和鹰的应收账款回款比例处于可比公司前列，2016年下半年长园和鹰开始实施智能工厂业务，导致当年回款比例下降，2017年由于新增智能工厂项目，导致回款比例进一步下降。
智能工厂业务应收账款余额较大，收款期较长，根据公司会计政策应对其单独进行减值测试。承诺主体出于对长园和鹰未来发展的坚定信心，以及保障上市
公司及股东的利益，主动出具承诺函，作为应收账款回款的保障。鉴于承诺主体
履行承诺能力充足，公司认为可以合理预计该应收账款不会发生重大风险。
3、本次承诺主体承诺，“截止2019年12月31日，长园和鹰经审计的 2017年应收账款账面净值（以下简称“2017年应收账款净值”）的回款比例达到90%（含90%）以上。截止2019年12月31日，若长园和鹰2017年应收账款净值的回款比例未达到90%，承诺主体承诺就 2017年应收账款净值未收回部分予以补足。”
本承诺函所设置的90%比例代表承诺主体自愿补足的金额。承诺主体经与主要客户进行沟通并参考长园和鹰 2017年回款情况，认为未来两年内回款比例达到90%是合理的并预计可实现的。
三、公告披露，在 2017年应收账款净值未收回承诺比例之前或承诺主体未以自有资金进行补足承诺比例之前，除非长园集团事先书面同意，承诺主体不会要求长园集团向其支付收购长园和鹰股权的股权转让款项。请公司补充披露长园和鹰股权收购款的支付安排和进展情况、评估以后年度应收账款回款风险，说明仅就 2017年应收账款回款比例做出补偿承诺的具体考虑，是否充分保护公司中小股东的合法权益。
回复：
根据双方于 2016年6月签署的《股份转让协议》，长园集团已向原长园和鹰转让方 16方主体支付三笔股份转让款，分别于 2016年 6月 28日（股份转让协议生效之后五个工作日内）、2016年 7月 28日（股份转让的工商变更登记之后十个工作日内）及 2017年 2月 28日合计支付 162,032.5万元。根据协议约定，待长园和鹰《2017年度专项审核报告》出具后的五个工作日内，长园集团将根据长园和鹰2016年度、2017年度累计合并报表口径扣除非经常性损益后净利润实现情况确定和鹰实业和王信投资的剩余股份转让款金额，若长园和鹰 2016年度、2017年累计合并报表口径扣除非经常性损益后净利润达到 35,000万元，则长园集团需支付剩余股份转让款25,967.5万元。若未达到35,000万元，则按照转让协议约定扣除相应业绩补偿金额后，再确定剩余股份转让价款。
自 2016年下半年起，长园和鹰在巩固原有服装自动化设备研发、生产及销售业务同时，开始涉足智能工厂业务。智能工厂业务存在建设期长、回款周期长
等特点。基于对长园和鹰未来发展的信心，以及保障上市公司及其股东利益，承诺主体作出了对2017年应收账款回款比例作出补偿的承诺。2017年以后，随着智能工厂业务的不断推进，长园和鹰对智能工厂业务的技术越来越成熟，项目实施周期会缩短，客户认可度越来越高，预计应收账款回款周期将会逐步缩短，回款风险将有效得以控制。
综上所述，长园和鹰自 2016年下半年在巩固原有服装自动化设备业务的同时，积极拓展智能工厂整体解决方案，随着智能工厂业务的推进，长园和鹰的应收账款周期变长，但长园和鹰管理层对智能工厂业务充满信心。承诺主体出于对长园和鹰未来发展的坚定信心，为保障上市公司及其股东利益主动做出的承诺，未损害上市公司的利益。
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特此公告。
长园集团股份有限公司
二〇一七年十二月二十九日