中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
授予首期股权激励计划预留限制性股票之
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北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
授予首期股权激励计划预留限制性股票之法律意见书
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）委托，就公司实行首期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法》、南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到埃斯顿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、埃斯顿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和埃斯顿的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为埃斯顿本次授予所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供埃斯顿本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
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《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次授予的批准与授权
1、2015年 7月 28日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》等，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2、2015年 7月 28日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法〉的议案》等议案。
3、2015年 7月 28日，公司独立董事发表《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉的独立意见》，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，埃斯顿具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司首期股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4、2015年 7月 28日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：
列入公司首期股权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
5、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，独立董事就本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》。
6、根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，公司于 2015年 9月 8日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉首次限制性股票授予相关事项发表了独立
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意见。董事会确定公司本激励计划首次限制性股票的授予日为2015年9月8日。
激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票。因此，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划首次授予激励对象人数由 91名调整为 89名，授予限制性股票总量由 189万股调整为159.93万股。
7、2015年9月8日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》。监事会同意以 2015年9月8日为授予日，向89名激励对象授予 159.93万股限制性股票。监事会同时对股权激励对象名单出具了核查意见。
8、2016年 2月 15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉预留限制性股票授予相关事项发表了独立意见。董事会同意授予 7名激励对象 11万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2016年 2月18日。
9、2016年 2月 15日，公司第二届监事会第十一次会审议通过了《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。监事会同时对本次授予激励对象名单出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次预留限制性股票授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授权日
1、公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
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2、2016年 2月 15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定将2016年2月18日作为公司本次授予的授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的限制性股票获授条件
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
1、本激励计划预留限制性股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划预留限制性股票的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
4、本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司授予首期股权激励计划预留限制性股票之法律意见书》之签署页）
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经办律师：
贾琛
经办律师：
姚启明
二〇一六年二月十五日