重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
防范控股股东及其关联方资金占用管理制度
第一章总则
第一条为建立重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防止控股股东（含实际控制人，下同）及关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步加强和规范公司的资金管理和维护全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）之间的资金往来适用于本制度。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指公司及各子公司为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，直接或间接、有偿或无偿拆借给控股股东及其关联方资金；为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金或中国证监会认定的其他非经营性占用资金。
第四条本制度自生效之日起，即成为规范关联交易，防止控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益，具有法律约束力的文件；也是对公司股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则
第五条公司应与控股股东及其关联方在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度控股股东及其关联方的直接干预，更不得根据控股股东及其关联方的指令调动资金。
第六条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第七条公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金和资源，公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务；
（六）其他方式。
第九条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》中的规定进行决策和实施。
第十条公司应严格遵守《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》中有关对外担保的相关规定，未经董事会决议、股东大会批准，公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。
第十一条公司应不断完善防范控股股东及其关联方非经营性资金占用的行为，建立持续防范控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部和内部审计部应分别定期检查公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来的情况，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。
第十二条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得购买其有关项目或者资产。
第三章职责和措施
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度第十三条公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其关联方占用公司资金的职责。
第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务总监是该项工作的具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部是日常监督部门。
公司财务部负责对公司与控股股东及其关联方经营性、非经营性资金往来情况进行检查，并在每季度结束后的10个工作日内编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，并经公司财务总监、董事会秘书、董事长签字确认。
公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第十五条公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节产生的关联交易事项。公司与控股股东及其关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十六条公司严禁控股股东及其关联方利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
第十七条公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条公司控股股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事项进行审议时，关联董事须回避表决。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进
行审议时，公司控股股东须回避表决，其持有表决权股份总数不计入该次股东大会有
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度效表决权股份总数之内。
第十九条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。
第二十条“占用即冻结”按照以下程序执行：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及公司内部审计部在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东或实际控制人的，应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长。报告
内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等，若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，及时告知当事董事或高级管理人员，并起草对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
第二十一条公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东及其关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 防范控股股东及其关联方资金占用管理制度第四章责任追究及处罚
第二十二条公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第二十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资金时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至移送司法机关追究刑事责任的程序；对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的移送司法机关追究其刑事责任。
第二十四条公司董事、高级管理人员擅自批准控股股东及其关联方资金占用或为控股股东及其关联方提供任何形式的担保的，均视为严重违规行为，董事会将追究相关人员责任。涉及金额巨大的，董事会应召集股东大会，将有关情况向全体股东通报，并按有关规定，对控股股东及其关联方资金占用负有直接责任的相关人员，予以严肃处理。
第二十五条公司或其子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给投资者造成损失的，还将追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订。
第二十七条本制度由公司董事会负责制订、解释并适时修订。
第二十八条本制度自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司二〇一五年八月十七日