山东美晨科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一五年六月
非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行A股股票预案重大事项提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德及京治资本，共计五名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年1月13日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即26.19元/股。
根据公司于2015年4月7日公告的《2014年年度权益分派实施公告》，公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本130,343,486股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分派股权登记日为2015年4月13日，已于2015年4月14日分派完毕。
本次非公开发行股票的价格相应调整为13.05元/股。
4、根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》等议案，将本次非公开发行对象山东晨德的认购金额由431,171,862.75元调整为43,117,186.95元，本次非公开发行募集资金总额相应由不超过120,000万元调整为不超过81,194.54万元。
以经除权、除息调整后的13.05元/股发行价格计算，本次非公开发行A股股票数量不超过62,218,031股。其中，山东晨德出资43,117,186.95元，认购不超过
非公开发行A股股票预案3,303,999股；潍坊美晨出资104,999,999.85元，认购不超过8,045,977股；赛石有限出资363,828,127.50元，认购不超过27,879,550股；杭州晨德出资99,999,996.75元，认购不超过7,662,835股；京治资本出资199,999,993.50元，认购不超过15,325,670股。
除上述事项外，发行方案的其他内容保持不变，本预案不构成对发行方案的调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过81,194.54万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司第二届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》。为进一步完善利润分配政策，公司第三届董事会第五次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，进一步明确现金分红的具体条件和比例等事项。
公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次非公开发完成后，公司实际控制人不会发生变化。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，若 2015年公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
非公开发行A股股票预案目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况........................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 9三、本次发行方案概要..................................................................................... 11四、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 13五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 14六、本次非公开发行的审批程序..................................................................... 14第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 15一、山东晨德投资有限公司............................................................................. 15二、潍坊美晨投资有限公司............................................................................. 16三、赛石集团有限公司..................................................................................... 18四、杭州晨德投资管理有限公司..................................................................... 27五、常州京治资本管理有限公司..................................................................... 30第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................. 33一、认购主体和签订时间................................................................................. 33二、认购方式、认购价格、支付方式............................................................. 33三、锁定期......................................................................................................... 34四、本次非公开发行前的滚存利润安排......................................................... 35五、协议的生效条件......................................................................................... 35六、违约责任..................................................................................................... 35第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 36一、募集资金使用计划..................................................................................... 36二、本次募集资金的必要性分析..................................................................... 36三、本次募集资金的可行性分析..................................................................... 37四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................. 39五、募集资金投资项目涉及报批事项情况..................................................... 40
非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 41一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化................. 41二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..................................... 42三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 42四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 43五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 43第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 44一、公司利润分配政策..................................................................................... 44二、公司最近三年股利分配情况..................................................................... 48三、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划 ...................................... 49第七节本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 53一、宏观经济增速放缓的风险......................................................................... 53二、园林绿化行业竞争加剧的风险................................................................. 53三、业务发展的风险......................................................................................... 54四、生产经营受气候影响的风险..................................................................... 54五、经营规模迅速扩张导致的管理风险......................................................... 54六、即期收益摊薄风险..................................................................................... 54七、本次发行的审批风险................................................................................. 55八、股市波动的风险......................................................................................... 55第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....................................................................................................................... 56二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施........................................................... 56
非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|美晨科技、上市公司、本公司、公司、发行人|指|山东美晨科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300237|
|股东大会|指|山东美晨科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|山东美晨科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|山东美晨科技股份有限公司监事会|
|富美投资|指|西藏富美投资有限公司，发行人股东|
|山东晨德|指|山东晨德投资有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|潍坊美晨|指|潍坊美晨投资有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|赛石有限|指|赛石集团有限公司，本次非公开发行股票认购对象（原名“浙江赛石控股有限公司”）|
|杭州晨德|指|杭州晨德投资管理有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|京治资本|指|常州京治资本管理有限公司，本次非公开发行股票认购对象|
|智慧地球|指|智慧地球生态开发有限公司，发行人全资子公司|
|沁园春|指|陕西沁园春生态环境有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|西安中沃|指|西安中沃汽车部件有限公司，发行人全资子公司|
|河南美晨生态|指|河南美晨生态园林绿化工程有限公司，发行人参股40%的公司|
|赛石集团|指|杭州赛石园林集团有限公司，发行人全资子公司|
|杭州园林|指|杭州市园林工程有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|赛石生态|指|杭州赛石生态农业有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|赛石苗圃|指|杭州赛石苗圃有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|无锡容器苗木|指|无锡赛石容器苗木有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|昌邑赛石置业|指|昌邑赛石置业有限公司，持有发行人 5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业|
|浙江花市投资|指|浙江花市投资管理有限公司，持有发行人 5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业|

非公开发行A股股票预案
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|花朝旅游|指|杭州花朝旅游开发有限公司，持有发行人 5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业|
|无锡尚美|指|无锡尚美花市投资管理有限公司，持有发行人5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业|
|城西花鸟|指|杭州城西花鸟工艺品市场有限公司，持有发行人5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业|
|山东赛石置业|指|山东赛石置业有限公司，持有发行人 5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的企业|
|中和园艺|指|山东中和园艺有限公司，发行人子公司赛石集团的全资孙公司|
|昌邑容器花木|指|昌邑赛石容器花木有限公司，发行人子公司赛石集团的全资子公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|山东美晨科技股份有限公司章程|
|本次发行、本次非公开发行|指|山东美晨科技股份有限公司 2015 年度非公开发行A股股票|
|本预案|指|《山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》|
|股份认购协议|指|公司与认购方签署的《山东美晨科技股份有限公司非公开发行A股股票的股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元，万元，亿元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称：|山东美晨科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300237|
|证券简称：|美晨科技|
|注册地址：|山东省诸城市密州路东首路南|
|办公地址：|山东省诸城市东外环北首路西|
|注册资本：|260,686,972元|
|法定代表人：|张磊|
|企业法人营业执照注册号：|370782228016834|
|邮政编码：|262200|
|电 话：|0536-6151511|
|传 真：|0536-6320138|
|互联网网址：|www.meichen.cc|
|电子信箱：|meichen@meichen.cc|
|经营范围：|环境工程及环境修复的设计和施工；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其它橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售（不含危险品）；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
非公开发行A股股票预案1、汽车行业增速趋缓
我国汽车工业自2001年底加入WTO以来蓬勃发展，已经成为国民经济的支柱产业。至2013年，我国已连续五年蝉联汽车产销量世界第一。近三年来，受国家产业结构调整以及宏观经济增速放缓的影响，公司主要配套的重卡行业经历了一个产销量先下滑再恢复增长的阶段，未来在整体宏观环境不出现较大改善的情况下，产销量高速增长的情况预计不会再现。近三年来，公司积极拓展的乘用车市场虽然持续增长，但增长速度相较于2009年前后已经有了显著的下降，未来产销量爆发式增长的情况预计不会出现。
2、园林绿化行业迎来机遇
随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，对园林绿化的认识已上升到保护生态平衡的高度。实现城市园林生态化已成为园林绿化行业未来发展的必然趋势。政策层面，我国政府从十六大提出走新型工业化道路、坚持保护环境和保护资源的基本国策，到十七大提出坚持全面协调可持续发展、建设资源节约型、环境友好型社会，再到十八大提出的“美丽中国”概念，2012年11月公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，都体现出政策上对生态文明、园林绿化产业的大力支持。
3、公司开始战略转型，布局园林绿化行业
公司于2014年完成了对赛石集团的收购，由单一从事非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两块业务，成功进入了环保领域，实现了公司战略转型的关键一步。
未来公司将在保持传统汽车零部件业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加快推进公司战略
通过本次募集资金，公司将获得未来2-3年内的发展资金，快速弥补资金短
非公开发行A股股票预案板，更好的拓展园林绿化业务，将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
2、深化与拓展主营业务，增强公司核心竞争力
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币81,194.54万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金到位后将主要用于深化与拓展公司园林绿化业务。上述募集资金将有效地满足公司未来2-3年业务发展的需求，增强公司核心竞争力。
3、优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对园林绿化业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的发行对象为山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德及京治资本。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年1月13日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司
非公开发行A股股票预案A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即26.19元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
根据公司于2015年4月7日公告的《2014年年度权益分派实施公告》，公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本130,343,486股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分派股权登记日为2015年4月13日，已于2015年4月14日分派完毕。
本次非公开发行股票的价格相应调整为13.05元/股。
（五）发行数量
以经除权、除息调整后的13.05元/股发行价格计算，本次非公开发行A股股票数量不超过62,218,031股。其中，山东晨德认购不超过3,303,999股；潍坊美晨认购不超过8,045,977股；赛石有限认购不超过27,879,550股；杭州晨德认购不超过7,662,835股；京治资本认购不超过15,325,670股。
（六）锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币81,194.54万元，扣除发行费
非公开发行A股股票预案用后全部用于补充流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象中，山东晨德系本公司董事及总经理郑召伟先生控制的企业；潍坊美晨系本公司及其子公司高管和中层人员投资的企业；赛石有限系本公司持股5%以上股份的股东及董事郭柏峰先生控制的企业；杭州晨德主要系子公司赛石集团部分高管和中层人员投资的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东均回避表决，由非关联股东表决通过。
非公开发行A股股票预案五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，张磊先生直接持有本公司84,115,386股股份，占总股本的32.27%，并通过富美投资间接控制本公司5,171,362股股份，占总股本的1.98%，其直接和间接合计控制本公司89,286,748股股份，占总股本的34.25%，是本公司的控股股东；李晓楠女士直接持有本公司25,667,422股股份，占总股本的9.85%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制本公司114,954,170股股份，占总股本的44.10%，是本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量不超过62,218,031股测算，本次发行完成后，张磊先生直接持有及通过富美投资合计控制本公司27.65%的股份，仍为本公司的控股股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制股份占总股本的比例将变为35.60%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年1月11日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年1月29日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2015年6月16日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》等议案，将本次非公开发行对象山东晨德的认购金额由431,171,862.75元调整为43,117,186.95元，本次非公开发行募集资金总额相应由不超过120,000万元调整为不超过81,194.54万元。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
非公开发行A股股票预案第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德及京治资本等五名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、山东晨德投资有限公司
（一）山东晨德基本情况
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|企业名称：|山东晨德投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址：|山东省潍坊市诸城市人民东路145号|
|成立日期：|2014年12月22日|
|法定代表人：|郑召伟|
|注册资本：|5,000万元|
|经营范围：|企业自有资金对外投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）股权及控制关系
山东晨德的控股股东及实际控制人为郑召伟先生。郑召伟先生直接持有山东晨德100%的股权。
截至本预案出具之日，山东晨德股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|郑召伟|5,000.00|100.00%|货币|本公司董事及总经理|

（三）主营业务情况
公司的主营业务为对外投资。
（四）简要财务数据
山东晨德于2014年12月22日成立，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
（五）山东晨德及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
非公开发行A股股票预案山东晨德及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，山东晨德及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司所从事的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，山东晨德及控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与山东晨德及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
二、潍坊美晨投资有限公司
（一）潍坊美晨基本情况
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|企业名称：|潍坊美晨投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|山东省潍坊市诸城市东关大街84-5号|
|成立日期：|2014年12月23日|
|法定代表人：|肖泮文|
|注册资本：|2,100万元|
|经营范围：|以自有资金对企业进行投资；投资信息咨询服务。（不含证券和期货信息；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）股权及控制关系
潍坊美晨的并列第一大股东为孙佩祝先生和肖泮文先生，两人分别持有潍坊美晨17.14%的股权，其中孙佩祝先生为本公司董事、副总经理，肖泮文先生为本
公司董事、财务总监。潍坊美晨股权较为分散，不存在控股股东或实际控制人。
非公开发行A股股票预案截至本预案出具之日，潍坊美晨股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|孙佩祝|360.00|17.14%|货币|本公司董事及副总经理|
|2|肖泮文|360.00|17.14%|货币|本公司董事及财务总监|
|3|刘新文|246.00|11.71%|货币|孙公司沁园春项目总监|
|4|尹东旭|240.00|11.43%|货币|本公司市场部总监|
|5|王小波|180.00|8.57%|货币|子公司智慧地球项目总监|
|6|李瑞龙|138.00|6.57%|货币|本公司副总经理|
|7|宫利静|120.00|5.71%|货币|孙公司沁园春项目经理|
|8|张胜江|78.00|3.71%|货币|子公司西安中沃销售总监|
|9|孙淑芹|78.00|3.71%|货币|本公司财务部经理|
|10|杜洪波|60.00|2.86%|货币|本公司战略部经理|
|11|张 斌|60.00|2.86%|货币|子公司智慧地球项目经理|
|12|朱仙富|36.00|1.71%|货币|本公司减震工厂厂长|
|13|赵术英|18.00|0.86%|货币|本公司质量部经理|
|14|尤加健|18.00|0.86%|货币|本公司研发部经理|
|15|杨金红|18.00|0.86%|货币|本公司流体管路工厂厂长|
|16|韩桂明|18.00|0.86%|货币|本公司审计部经理|
|17|李炜刚|18.00|0.86%|货币|本公司董事会秘书|
|18|于 楠|18.00|0.86%|货币|本公司项目部经理|
|19|刘 丽|18.00|0.86%|货币|本公司研发部副经理|
|20|李奕霏|18.00|0.86%|货币|本公司投资部经理|
|合 计||2,100.00|100.00%|——|——|

（三）主营业务情况
公司的主营业务为对外投资。
（四）简要财务数据
潍坊美晨于2014年12月23日成立，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
（五）潍坊美晨及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
潍坊美晨及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
非公开发行A股股票预案之间的同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，潍坊美晨所从事的业务与本公司所从事的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，潍坊美晨不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
潍坊美晨股权较为分散，不存在控股股东或实际控制人。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与潍坊美晨之间不存在重大交易情况。
潍坊美晨股权较为分散，不存在控股股东或实际控制人。
三、赛石集团有限公司
（一）赛石有限基本情况
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|企业名称：|赛石集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号1区1号|
|成立日期：|2014年10月28日|
|法定代表人：|郭柏峰|
|注册资本：|20,000万元|
|经营范围：|实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权及控制关系
赛石有限的控股股东为郭柏峰先生。郭柏峰先生直接持有赛石有限90%的股权。
截至本预案出具之日，赛石有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|郭柏峰|18,000.00|90.00%|货币|本公司董事、赛石集团董事长及总经理|

非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
|2|刘建裕|2,000.00|10.00%|货币|赛石有限总经理|
|合 计||20,000.00|100.00%|——|——|

（三）主营业务情况
公司的主营业务为对外投资。
（四）简要财务数据
赛石有限 2014年度主要财务数据如下表（相关数据为赛石有限母公司财务报表数据且未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总额|17,461.83|营业收入|——|
|负债总额|7,500.00|营业利润|-38.17|
|所有者权益|9,961.83|净利润|-38.17|

（五）赛石有限及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
赛石有限及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，赛石有限及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司所从事的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，赛石有限及控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本公司与赛石有限的控股股东、实际控制人
郭柏峰先生及其控制的其他企业之间存在重大交易，主要包括转让股权、提供劳
非公开发行A股股票预案务、借入与归还委托贷款、接受郭柏峰先生及其控制的其他企业为本公司子公司、孙公司提供的担保等；本公司与赛石有限之间存在重大交易，本公司子公司参股赛石有限持股5%以上的其他企业。具体情况如下：
1、股权转让
（1）郭柏峰先生与本公司之间的股权转让交易
本公司于2014年8月26日收到中国证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）的文件，核准公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳等7名交易对方合计持有的赛石集团100%股权，同时非公开发行不超过11,567,379股新股募集配套资金，其中本公司向郭柏峰发行13,958,938股股份并支付13,889.78万元现金对价。2014年9月，赛石集团100%股权过户手续办理完成。截至本预案出具之日，前述股份的登记及上市手续已办理完毕，前述现金对价已支付完毕。
（2）郭柏峰先生控制的其他企业与本公司子公司之间的股权转让交易
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|出让方|受让方|股权交割日|转让标的股权|股权转让价款（万元）|股权定价依据|
|出售股权|赛石集团|浙江花市投资|2013年11月7日|花朝旅游100%股权|500.00|实收资本|
||赛石集团|浙江花市投资|2013年10月12日|无锡尚美90%股权|900.00|实收资本|
||赛石集团|浙江花市投资|2013年10月31日|城西花鸟90%股权|905.40|截至2013年10月31日经审计的净资产，由大华会计师事务所出 具 大 华 审 字[2013]050730 号审计报告予以确认。|
||赛石苗圃|浙江花市投资|2013年10月31日|城西花鸟5%股权|50.30||
||赛石集团|浙江花市投资|2013年10月31日|山东赛石置业 90%股权|1,935.00|山东赛石置业净资产于评估基准日2013年10月31日的评估价值21,535,879.75 元，由浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报|

非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|出让方|受让方|股权交割日|转让标的股权|股权转让价款（万元）|股权定价依据|
|||||||[2013]102号资产评估报告予以确认。|
||赛石集团|浙江花市投资|2013年10月31日|园林苗圃29.68% 股权|1,043.48|园林苗圃净资产于评估基准日 2013 年 10月 31 日的评估价值35,162,100元，由浙江中联耀信资产评估有限公司出具浙联评报字[2014]第 18 号资产评估报告予以确认。|
|购入股权|浙江花市投资|赛石集团|2013年10月31日|昌邑容器花木100%股权|397.00|昌邑容器花木净资产于评估基准日2013年10月31日的评估价值3,972,217.16元，由浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报[2013]107号资产评估报告予以确认。|

2、提供劳务
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|公司名称|交易对方|交易对方类型|交易内容|交易时间|交易金额（万元）|
|杭州园林|高唐花朝园旅游开发有限公司|持有上市公司5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的公司|工程施工|2014年|12,213.77|
|赛石集团|山东赛石置业|持有上市公司5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的公司|工程施工|2013年|1,140.04|

相关交易情况说明：
（1）杭州园林为高唐花朝园旅游开发有限公司的高唐县双海湖花卉主题公园工程提供绿化工程施工服务；
（2）赛石集团为山东赛石置业的水岸花城小区项目提供绿化工程施工服务。
3、委托贷款的借入与归还
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|-|-|-|-|
|公司名称|交易对方|借入委托贷款|归还委托贷款|

非公开发行A股股票预案
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|公司名称|交易对方|借入委托贷款|归还委托贷款|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币1,000万元委托贷款，借款期限自2014年4月21日至2015年4月21日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-004号”。|2014年12月8日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-004号”委托贷款合同项下委托贷款1,000万元。|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币2,500万元委托贷款，借款期限自2014年2月28日至2015年2月27日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-003号”。|2014年11月7日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-003号”委托贷款合同项下委托贷款2,500万元。|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币4,000万元委托贷款，借款期限自2014年2月27日至2015年2月26日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-002号”。|2014年10月24日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-002号”委托贷款合同项下委托贷款4,000万元。|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币1,500万元委托贷款，借款期限自2014年2月26日至2014年8月25日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-001号”。|2014年8月14日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-001号”委托贷款合同项下委托贷款1,000万元；2014年8月18日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-001号”委托贷款合同项下委托贷款500万元。|

4、接受担保
（1）郭柏峰夫妇及郭柏峰先生控制的其他企业为赛石集团提供的担保
①2010年 12月 15日，郭柏峰、滕萍萍与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号为“2010年城西（保）字 2010-044号”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2010年12月15日至2015年12月14日融资期间内
最高融资限额为人民币2,500万元的融资债权提供最高额保证担保；
非公开发行A股股票预案②2011年3月31日，郭柏峰、滕萍萍与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订编号为“ZB9513201128004802”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2011年3月31日至2014年3月31日融资期间内最高融资限额为人民币700万元的融资债权提供最高额保证担保；
③2012年 10月 15日，郭柏峰、滕萍萍分别与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订编号为“HZZX17（高保）20120025”、“HZZX17（高保）20120026”的个人最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自 2012年 10月 15日至 2015年 10月 15日融资期间内最高融资限额为人民币 1,100万元的融资债权提供最高额保证担保；
④2013年2月25日，郭柏峰与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订编号为“HZZX0810120130009-31”的个人质押合同，以个人储蓄存单为该行向赛石集团提供的编号为“HZZX0810120130009”的借款合同项下人民币 400万元借款提供质押担保；
⑤2013年9月18日，郭柏峰和滕萍萍、浙江花市投资分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订编号为“ZB9513201300000086”和“ZB9513201300000088”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自 2013年 9月 18日至 2016年 9月 18日融资期间内最高融资限额为人民币 3,500万元的融资债权提供最高额保证担保；
⑥2013年 10月 28日，郭柏峰、滕萍萍与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订编号为“HZZX08（高保）20130026”、“HZZX08（高保）20130027”的个人最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2013年10月28日至2015年10月28日融资期间内最高融资限额为人民币1,200万元的融资债权提供最高额保证担保。
⑦2014年2月14日，浙江花市投资与杭州银行股份有限公司西湖支行签订编号为“012C1102014000452”的保证合同，为该行向赛石集团提供的编号为“012C110201400045”借款合同项下人民币1,000万元借款提供保证担保。
⑧2014年3月31日，郭柏峰、滕萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订编号为“2014年恒银行高保字第 02-021号”最高额保证合同，为该行向赛石
非公开发行A股股票预案集团提供的自2014年3月31日至2016年3月31日融资期间内最高融资限额为人民币1,800万元的融资债权提供最高额保证担保；
⑨2014年8月22日，郭柏峰、滕萍萍与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号为“2014年城西（保）字 2014-078号”的保证合同，为该行向赛石集团提供的编号为“2014年（城西）字0112号”借款合同项下人民币 1,000万元借款提供保证担保。
⑩2014年12月3日，郭柏峰、滕萍萍与上海浦东发展股份有限公司杭州高新支行签订编号为“ZB9573201400000066号”最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2014年12月3日至2019年12月3日融资期间内最高融资限额为人民币5,000万元的融资债权提供最高额保证担保；
（2）郭柏峰夫妇及郭柏峰控制的其他企业为杭州园林提供的担保
①2013年3月25日，山东赛石置业与平安银行股份有限公司杭州分行签订编号为“平银武支额抵字 20130322第 001号”的最高额抵押合同，为杭州园林在“平银武支综字 20130204第 003号”综合授信额度合同项下从该行取得的人民币15,000万元授信额度中的2,567万元授信额度提供抵押担保；
②2013年 12月 16日，郭柏峰与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号为“2013年城西（抵）字0081号”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自2013年12月16日至2018年12月15日融资期间内最高融资限额为人民币2,245万元的融资债权提供最高额抵押担保；
③2013年 12月 11日，郭柏峰分别与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为“2013年授保字第089-3号”的最高额不可撤销担保书，为杭州园林在“2013年授字第 089号”《授信协议》下于 2013年 12月 11日至 2014年 12月10日从该行取得的人民币2,500万元授信额度提供保证担保；
④2014年1月21日，郭柏峰和滕萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订了编号为“2014年恒银行高保字 02-011号”最高额保证合同，山东赛石置业与恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订了编号为“2014年恒银杭高抵字第02-008号”最高额抵押合同、编号为“2014年恒银杭高保字第02-010号”最高
非公开发行A股股票预案额保证合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 1月 21日至 2015年 7月 21日融资期间内最高融资限额为人民币3,000万元的融资债权提供最高额抵押担保和最高额保证担保。
⑤2014年 6月 13日，郭柏峰与上海银行股份有限公司杭州分行签订编号“ZDBSX17814990010-3”最高额保证合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 6月 13日至 2015年 6月 13日融资期间内最高融资限额为人民币 1,500万元的融资债权提供最高额保证担保。
⑥2014年6月23日，郭柏峰、滕萍萍与上海银行股份有限公司杭州分行签订编号“ZDBSX17814990010-1”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 6月 23日至 2016年 6月 23日融资期间内最高融资限额为人民币 1,039万元的融资债权提供最高额抵押担保。
⑦2014年7月22日，郭柏峰、滕萍萍与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号“2014信银行余人最保字第 006489-1号”最高额保证合同，为该行向杭州园林提供的自2014年7月22日至2015年7月17日融资期间内最高融资限额为人民币1,200万元的融资债权提供最高额保证担保。
⑧2014年8月26日，郭柏峰和滕萍萍、山东赛石置业与恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订了编号为“2014年恒银杭高保字02-034号”、“2014年恒银杭高保字 02-033号”最高额保证合同，昌邑赛石置业与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订了编号为“2014年恒银杭高抵字02-017号”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自2014年8月26日至2016年2月26日融资期间内最高融资限额为人民币4,000万元的融资债权提供最高额保证担保和最高额抵押担保。
（3）郭柏峰先生及其控制的其他企业为中和园艺提供的担保
①2011年6月16日，山东赛石置业与中国工商银行股份有限公司沂水支行签订编号为“2011年沂水（抵）字0006号”最高额抵押合同，为该行向中和园艺提供的自 2011年 6月 1日至 2014年 5月 31日融资期间内最高融资限额为人民币595万元的融资债权提供最高额抵押担保；
非公开发行A股股票预案②2012年 1月 4日，山东赛石置业与中国工商银行股份有限公司沂水支行签订编号为“2011年沂水（抵）字0016号”最高额抵押合同，为该行向中和园艺提供的自2011年12月26日至2014年12月25日融资期间内最高融资限额为人民币1,260万元的融资债权提供最高额抵押担保；
③2012年1月14日，山东赛石置业与沂水县农村信用合作联社签订编号为“沂水联社龙家圈信用社高抵字 2012年第 001号”最高额抵押合同，为该信用合作联社向中和园艺提供的自2012年1月14日至2015年1月13日融资期间内最高融资限额为人民币750万元的融资债权提供最高额抵押担保；
④2012年7月24日，山东赛石置业与中国工商银行股份有限公司沂水支行签订编号为“2012年沂水（抵）字0010号”最高额抵押合同，为该行向中和园艺提供的自2012年7月24日至2015年7月23日融资期间内最高融资限额为人民币602万元的融资债权提供最高额抵押担保；
⑤2013年1月29日，山东赛石置业与沂水县农村信用合作联社签订编号为“沂水联社龙家圈信用社高抵字 2013年第 002号”最高额抵押合同，为该信用合作联社向中和园艺提供的自2013年1月28日至2016年1月20日融资期间内最高融资限额为人民币1,100万元的融资债权提供最高额抵押担保。
⑥2014年 7月 7日，山东赛石置业与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订编号为“沂盛保字第2014000000253号”的保证合同，为沂水县盛荣小额贷款股份有限公司向中和园艺提供的编号为“沂盛借字第2014000000253号”借款合同项下人民币500万元借款提供保证担保。
⑦2014年9月10日，山东赛石置业与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订编号为“沂盛保字第2014000000339号”的保证合同，为沂水县盛荣小额贷款股份有限公司向中和园艺提供的编号为“沂盛借字第 2014000000339号”借款合同项下人民币400万元借款提供保证担保。
（4）郭柏峰先生及其控制的其他企业为赛石生态提供的担保
①2012年8月16日，郭柏峰与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为“2012年授保字第040-3号”最高额不可撤销担保书，为该行向赛石生态提
非公开发行A股股票预案供的自2012年8月16日至2013年8月15日融资期间内最高融资限额为人民币1,000万元的融资债权提供最高额保证担保；
②2013年2月20日，郭柏峰与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为“2013年授保字第028-3号”最高额不可撤销担保书，为该行向赛石生态提供的自2013年2月20日至2014年2月19日融资期间内最高融资限额为人民币1,500万元的融资债权提供最高额保证担保。
（5）郭柏峰先生及其控制的其他企业为昌邑容器花木提供的担保
2014年1月27日，郭柏峰、昌邑赛石置业与山东昌邑农村商业银行股份有限公司签订编号为“昌邑农商银行保字2014年第104003号”保证合同，为该行向昌邑容器花木提供的编号为“昌邑农商银行流借字2014年第104003号”借款合同项下人民币900万元借款提供保证担保。
2014年1月27日，昌邑赛石置业与山东昌邑农村商业银行股份有限公司签订编号为“昌邑农商银行高抵字2014年第104003号”最高额抵押合同，为该行向昌邑容器花木提供的自2014年1月27日至2017年1月26日融资期间内最高融资限额为人民币900万元的融资债权提供最高额抵押担保。
5、参股赛石有限持股5%以上的其他企业
本公司董事会于2015年4月21日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资参股浙江虹越花卉股份有限公司暨关联交易的议案》，根据该议案，本公司子公司赛石集团拟以自有资金5,000万元参股浙江虹越花卉股份有限公司，增资完成后，赛石集团将持有浙江虹越花卉股份有限公司8.62%的股权。本次交易发生前，赛石有限持有浙江虹越花卉股份有限公司19.00%的股权。截至本预案出具之日，相关增资事项已完成。
四、杭州晨德投资管理有限公司
（一）杭州晨德基本情况
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|-|-|
|企业名称：|杭州晨德投资管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|

非公开发行A股股票预案
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|-|-|
|注册地址：|杭州市西湖区天目山路398号1幢2528号|
|成立日期：|2014年12月04日|
|法定代表人：|潘胜阳|
|注册资本：|2,000万元|
|经营范围：|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权及控制关系
杭州晨德的控股股东为潘胜阳先生。潘胜阳先生直接持有杭州晨德75%的股权。
截至本预案出具之日，杭州晨德股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|潘胜阳|1,500.00|75.00%|货币|赛石集团副总经理|
|2|李荣华|100.00|5.00%|货币|本公司董事、赛石集团董事及副总经理|
|3|张 磊|100.00|5.00%|货币|赛石集团董事及财务总监|
|4|胡建中|100.00|5.00%|货币|赛石集团副总经理|
|5|李建平|100.00|5.00%|货币|赛石集团总经理助理|
|6|徐樟才|100.00|5.00%|货币|浙江花市投资副总经理、山东赛石置业总经理|
|合 计||2,000.00|100.00%|——|——|

注：杭州晨德的股东张磊先生与本公司控股股东及董事长张磊先生同名，现担任赛石集团董事及财务总监。
（三）主营业务情况
公司的主营业务为对外投资。
（四）简要财务数据
杭州晨德于2014年12月4日成立，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
（五）杭州晨德及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
杭州晨德及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
非公开发行A股股票预案的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，杭州晨德及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司所从事的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，杭州晨德及控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与杭州晨德之间不存在重大交易情况；与其控股股东、实际控制人潘胜阳先生之间存在重大交易，主要包括转让股权、接受潘胜阳先生给本公司子公司、孙公司提供的担保。具体情况如下：
1、股权转让
本公司于2014年8月26日收到中国证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）的核准文件，核准公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳等7名交易对方合计持有的赛石集团100%股权，同时非公开发行不超过11,567,379股新股募集配套资金，其中本公司向潘胜阳发行998,716股股份并支付2,604.23万元现金对价。截至本预案出具之日，前述股份的登记及上市手续已办理完毕，前述现金对价已支付完毕。
2、接受担保
（1）潘胜阳夫妇为杭州园林提供的担保
2014年6月23日，潘胜阳、滕晓利与上海银行股份有限公司杭州分行签订编号为“ZDBSX17814990010-2”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 6月 23日至 2016年 6月 23日融资期间内最高融资限额为人民币 1,105万元的融资债权提供最高额抵押担保。
非公开发行A股股票预案（2）潘胜阳先生为昌邑容器花木提供的担保
2014年1月27日，潘胜阳与山东昌邑农村商业银行股份有限公司签订编号为“昌邑农商银行保字2014年第104003号”保证合同，为该行向昌邑容器花木提供的编号为“昌邑农商银行流借字2014年第104003号”借款合同项下人民币900万元借款提供保证担保。
五、常州京治资本管理有限公司
（一）京治资本基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|常州京治资本管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号|
|成立日期：|2014年12月22日|
|法定代表人：|张翀|
|注册资本：|1,000万元|
|经营范围：|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权及控制关系
100%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 解直锟
90% 10%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100%
常州京治资本管理有限公司
（三）主营业务情况
公司的主营业务为对外投资。
（四）简要财务数据
京治资本于2014年12月22日成立，尚未开展业务，暂无经营和财务数据。
（五）京治资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
非公开发行A股股票预案况
京治资本及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，京治资本及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司所从事的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
本次发行完成后，京治资本及控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与京治资本之间不存在重大交易情况；与京治资本实际控制人解直锟先生控制的常州燕湖资本管理有限公司、常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）之间存在重大交易。
本公司董事会于 2015年 4月 8日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于共同发起设立并购基金的议案》，根据该议案，本公司拟以自有资金与常州燕湖资本管理有限公司、常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）、西藏鼎晨资产管理有限公司、自然人孙乐先生共同发起设立中植美晨产业并购基金，并购基金的总规模不超过 30亿元，首期出资不超过 5亿元。其中常州燕湖资本管理有限公司和西藏鼎晨资产管理有限公司作为普通合伙人各认缴出资250万元；劣后级有限合伙人常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）、本公司和孙乐先生各认缴出资6,600万、6,600万元和3,300万元；优先级有限合伙人出资不超过3.3亿元。
上述并购基金发起人中，常州燕湖资本管理有限公司和常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）均为京治资本实际控制人解直锟先生控制的企业。相关各方已于2015年4月27日签订合作协议，于2015年4月28日完成了深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）的设立工作并领取了 440300602453465号非法人企业
非公开发行A股股票预案营业执照。截至本预案出具之日，上述各方尚未缴纳相关出资。
非公开发行A股股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2015年1月11日，公司与山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德及京治资本分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2015年6月16日，公司与山东晨德签订了《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。上述协议主要内容如下：一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：本公司
认购人（乙方）：山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德、京治资本
签订日期：2015年1月11日
二、认购方式、认购价格、支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行以甲方第二届董事会第十九次会议决议公告之日为定价基准日，认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即26.19元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
根据上市公司于2015年4月7日公告的《2014年年度权益分派实施公告》，上
非公开发行A股股票预案市公司2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本130,343,486股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分派股权登记日为2015年4月13日，已于2015年4月14日分派完毕。本次非公开发行股票的价格相应调整为13.05元/股。
（二）认购方式及认购数量
根据《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》的约定，按照以经除权、除息调整后的13.05元/股发行价格计算，本次非公开发行A股股票数量不超过62,218,031股，五名认购人全部以现金进行认购，其中：
||||
|-|-|-|
|认购人|认购数量（股）|认购金额（元）|
|山东晨德|3,303,999|43,117,186.95|
|潍坊美晨|8,045,977|104,999,999.85|
|赛石有限|27,879,550|363,828,127.50|
|杭州晨德|7,662,835|99,999,996.75|
|京治资本|15,325,670|199,999,993.50|
|合 计|62,218,031|811,945,304.55|

（三）支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次非公开发行保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）验资及股份登记
乙方支付认股款并验资完毕后，甲方应根据本次非公开发行的情况，在30个工作日内修改其现行的公司章程，并将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
三、锁定期
乙方承诺，乙方本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不
得转让。
非公开发行A股股票预案四、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次发行完成后甲方之新老股东按比例共同享有。
五、协议的生效条件
本协议自签署之日起成立，在下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
2、中国证监会审核核准本次非公开发行事宜。
六、违约责任
本协议任何一方因违反本协议所规定的有关内容、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。
若因乙方认购资金未及时到位或乙方其他原因影响甲方本次发行，导致本协议无法履行，甲方有权单方书面通知乙方解除本协议，乙方应按照本协议中约定的认购总金额的5%向甲方支付违约金。
非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币81,194.54万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金将用于深化与拓展公司园林绿化业务，有效地满足公司未来2-3年业务发展的需要。
二、本次募集资金的必要性分析
随着我国经济的增长、人民生活水平的提高，居民对生活环境的要求也与日俱增，城市绿地作为居民生活环境的重要组成部分也因此越来越受到重视。近年来随着我国城镇化进程的加快，城市绿化建设也保持了持续较快的增长。这些都促进了我国园林绿化行业的持续快速发展。
公司于2014年完成了对赛石集团的收购，由单一从事非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两块业务，成功进入了环保领域，实现了公司战略转型的关键一步。
未来公司将在保持传统汽车零部件业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
（一）增强资金实力，提高在市政园林领域的竞争力
鉴于园林绿化行业当前的业务模式，资金实力在很大程度上决定了企业的行业地位。园林绿化工程项目，特别是市政园林工程项目，通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，导致企业在项目建设过程中需要垫付大量资金。
公司对流动资金的需求随着园林绿化业务的快速发展将逐步增大。本次募集的资金，将为公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现园林绿化业务规模的快速发展提供流动资金保障。
（二）业务模式创新需大量流动资金
非公开发行A股股票预案随着国务院和财政部、发改委等相关部委先后出台了多个关于规范地方政府债务，推广运用政府和社会资本合作模式的文件，要求在公开服务、资源环境、生态保护、基础设施等重点领域充分发挥社会资本特别是民间资本作用，积极推广政府和社会资本合作（PPP）模式。为适应现有行业政策背景和宏观经济新常态下市政园林工程项目营运模式的要求，公司将根据行业特性、结合自身运营情况，并运用长期以来在BT模式中积累的丰富经验，全力推进包括PPP在内的新的业务模式。
PPP项目的合同金额一般较大，需要公司大量资金承接。截至本预案出具之日，公司已签订框架合同的PPP项目包括山东省沂水县龙湾新区市政景观配套项目、山东省微山县古运河（寨子河段）生态综合治理开发项目、江西省石城县旅游开发合作项目和山东省齐河县黄河水乡国家湿地公园项目等。未来随着募集资金的到位，公司将承接更多的PPP项目，进一步提升大型项目的建设能力。
综上所述，公司未来在园林绿化业务上的投入有助于公司打造国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。募集资金到位后，公司的资金需求将得到较大程度的满足，并结合更加有效的业务模式产生更高的边际效应。
（三）优化财务结构，控制财务风险
截至2015年3月31日，子公司赛石集团合并口径的资产负债率高达67.80%，远高于同行业上市公司的平均水平，公司合并口径的资产负债率也达到了54.11%，同时赛石集团的流动资金紧张，流动比率较低，因此公司迫切需要通过本次募集资金补充流动资金，以优化财务结构，降低资产负债率，提高流动比率，从而控制财务风险。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）巨大的市场使公司的业务扩张具有足够的空间
首先，从新增市场来看，截至2013年末，我国的城镇化率为53.7%左右，与发达国家平均城镇化率相比还有很大的发展空间，每年城镇化将带来巨大的园林绿化市场。其次，从存量市场来看，随着园林绿化标准的不断提高，存量的绿化
非公开发行A股股票预案需求也将不断扩大。综合城镇化新增园林绿化市场和存量市场的扩大，未来2-3年内，仅考虑政府主导的市政园林绿化投资，平均每年的市政园林绿化市场规模都有上千亿元。因此，公司未来园林绿化业务的扩张具有足够的空间。
（二）政策支持为公司业务扩张创造了良好的外部环境
中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中明确提出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。十八届三中全会要求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革，推动在全国建设100个生态文明示范区。公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，受益于政策支持，未来园林绿化业务的扩张正处于一个良好的外部环境中。
（三）多年深耕园林绿化行业形成的竞争优势使得公司业务扩张具备客观条件
首先，公司在大中型项目建设方面积累了丰富的经验。近年来，公司承接的项目中2,000万元以上的市政园林工程及1,000万元以上的中高端地产园林工程所占比例逐渐提高，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过10,000万元。
其次，公司园林绿化业务范围涵盖了产业链的各个环节。将设计与施工结合在一起，能够有效提升工程的效果，提高客户满意度；将苗木和施工结合在一起，可以适当运用自身的苗木资源和原料供应渠道，达到降低成本、提高效率的目的。
再次，经过多年发展，公司凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，为未来园林绿化业务扩张打造了良好的品牌基础。
（四）上市平台打通公司发展的资本纽带
上市平台使公司提高了知名度，为公司后续发展业务提供了资本运作手段。
公司可借助资本市场，获取支持主营业务的资金，并通过资本纽带打通产业链的
非公开发行A股股票预案各个环节，使公司在行业竞争中处于优势地位。
综上所述，巨大的市场、突出的竞争优势、政策的大力支持及上市平台优势为公司园林绿化业务扩张创造了有利条件。本次募集资金到位后，公司将解决资金瓶颈的束缚，有助于充分实施战略，将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于公司主营业务快速发展，实现战略目标
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司将进一步提升园林绿化项目的建设能力，增强核心竞争力，巩固和提升公司的行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募集资金到位后，公司的收入将有快速增长，公司盈利能力也将得到较大提高。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的长远发展打下坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、降低资产负债率，增强抵御风险的能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以2015年3月31日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金81,194.54万元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从54.11%下降至41.62%，下降12.49个百分点。因此，本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。
2、优化收入结构
本次募集资金到位后，公司将进一步扩张其园林绿化业务，通过打造国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商，建立与客户更加紧密的
非公开发行A股股票预案联系，提高园林绿化业务收入占公司营业收入的比重，进而优化公司的收入结构。
3、提高盈利水平
本次募集资金的投入将提升公司的综合竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
4、改善现金流状况
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体募集资金投资项目报批事项。
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。通过本次募集资金，公司将获得未来2-3年内的发展资金，进一步提升公司园林绿化业务的项目承接能力，扩大公司主营业务规模，提升行业地位。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，张磊先生直接持有本公司84,115,386股股份，占总股本的32.27%，并通过富美投资间接控制本公司5,171,362股股份，占总股本的1.98%，其直接和间接合计控制本公司89,286,748股股份，占总股本的34.25%，是本公司的控股股东；李晓楠女士直接持有本公司25,667,422股股份，占总股本的9.85%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制本公司114,954,170股股份，占总股本的44.10%，是本公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量不超过62,218,031股测算，本次发行完成后，张磊先生直接持有及通过富美投资合计控制本公司27.65%的股份，仍为本公司的控股股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计持有股份占总股本的比例将变为35.60%，仍为本公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对法人治理结构的影响
非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础。本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将大幅降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
通过本次募集资金，公司将获得未来2-3年内的发展资金，快速弥补资金短板，在保证汽车零部件产品稳步发展的同时，积极拓展园林绿化业务，对提高收入规模和盈利能力起到重要的推动作用。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将大为增强，筹资能力也将相应提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金的使用效益逐步产生，预计未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司本次发行完成后，不会导致控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不会因此发生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。以截至2015年3月31日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金81,194.54万元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约12.49个百分点，有利于提高公司抵御风险的能力。
非公开发行A股股票预案第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对《公司章程》进行了修订，并经于2014年5月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
为进一步完善利润分配政策，公司于2015年5月21日召开的第三届董事会第五次会议和于2015年6月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，进一步明确现金分红的具体条件和比例等事项。
截至本预案出具之日，公司现行利润分配相关政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
非公开发行A股股票预案利，以偿还其占用的资金。
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
现金分红的具体条件和比例：
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
非公开发行A股股票预案中小股东关心的问题。同时，公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据本章程的相关规定审批后方可通过。
公司经营情况良好，在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，提出并实施股票股利分配预案。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（1）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见；
（3）董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；
（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审
非公开发行A股股票预案议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案，并充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，优先采用现金方式。
公司制订利润分配方案，应履行如下程序：
（1）公司利润分配方案由董事会制定，经董事会过半数表决通过。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案的发表明确独立意见。
（2）公司监事会应当对董事会制订的利润分配预案发表意见。
（3）董事会制订的利润分配预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
（4）股东大会审议利润分配预案时，由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数同意，并经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数同意方能通过相关决议。
若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
公司在定期报告中应详细披露利润分配方案的制订及执行情况，并对以下内容作出释明：
（1）利润分配方案是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
非公开发行A股股票预案（2）利润分配方案的标准和比例是否明确和清晰；
（3）利润分配方案的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否尽职履责；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护；
（6）若对利润分配政策政策进行调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）公司2012年-2014年利润分配方案
1、公司2012年度利润分配方案
2013年4月27日，公司2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，同意以截至2012年12月31日股本总额57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），合计派发现金股利3,420,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。
2、公司2013年度利润分配方案
2014年4月15日，公司2013年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以截至2013年12月31日股本总额57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利5,700,000.00元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增45,600,000股，转增后公司总股本增加至102,600,000股。
3、公司2014年度利润分配方案
2015年4月2日，公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意以截至2014年12月31日股本总额130,343,486股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利13,034,348.60元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增130,343,486股，转增后公司总股
非公开发行A股股票预案本增加至260,686,972股。
（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排
1、最近三年公司现金分红情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|合计|
|现金分红金额（含税）|1,303.43|570.00|342.00|2,215.43|
|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|10,328.00|3,211.88|1,855.70|15,395.58|
|现金分红金额/分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|12.62%|17.75%|18.43%|14.39%|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|43.17%||||

公司2012-2014年度每年以现金方式分配的利润均不少于当年度实现的可分配利润的10%，2014年度现金分红在该年度利润分配中所占比例为100%。因此，公司最近三年的实际分红情况均符合当时有效的《公司章程》的相关规定。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划
公司高度重视股东的合理投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求和《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，为进一步健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在致力于成长和发展的同时高度
重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。根据《公
司章程》并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等
非公开发行A股股票预案因素，公司制订了未来三年（2015-2017年）分红回报规划。具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
1、结合公司经营发展的实际情况，着眼于公司的可持续发展，综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况；
3、平衡股东合理投资回报和公司可持续发展，充分考虑公司的短期利益和长远发展的关系。
（二）本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定；
2、重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）具体股东回报规划
1、公司可以采用现金分红或者股票方式分配股利，公司可以进行中期分红。
公司利润分配应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理投资回报，充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，优先采用现金方式。
2、在满足现金分红的相关前提，以及满足公司持续经营和长期发展的资金需求的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，由董事会根据公司重大投资计划或重大现金支出情况制订具体方案。
3、现金分红需同时满足以下条件：
（1）公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；
非公开发行A股股票预案（2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
上述重大投资计划或重大现金支出须根据《公司章程》的相关规定审批后方可通过。
5、在保证最低现金分红比例和公司股本规模以及股权结构合理的前提下，兼顾股东利益及公司长期发展需求，公司可以采用股票股利分红。
（四）规划的制定周期和决策机制
1、公司以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报计划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红计划及期间间隔等内容。
2、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案。公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通
非公开发行A股股票预案过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审议决定。
4、若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
非公开发行A股股票预案第七节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济增速放缓的风险
根据国家统计局发布的数据显示，2013年度我国国内生产总值（GDP）同比增长7.77%。我国经济正处于转型的关键时期，经济增速放缓将影响国家对基础设施等固定资产的投资。公司的主营业务所涉及的汽车零部件行业和园林绿化行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等宏观政策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
二、行业转型风险
公司 2014年完成对赛石集团的收购，进入环保领域，开始从事园林绿化业务，实现公司战略转型的关键一步。通过本次发行，公司将加大园林绿化业务的投入，实现公司进一步的战略转型。园林绿化行业和非轮胎橡胶制品行业在行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。随着公司转型的进一步深入，若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临行业转型风险。
三、园林绿化行业竞争加剧的风险
园林绿化行业从业企业数量众多，企业规模差异较大，市场集中度较低，市场竞争激烈。
目前，公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质。公司的园林绿化业务涉及地产园林和市政园林，业务经营区域已从浙江拓展到山东、江苏、上海、云南、新疆、广东、安徽、天津、江西等地，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。公司本次非公开发行的募集资金主要用于深化与拓展公司园林绿化业务。
尽管如此，如果公司未来不能适应园林绿化市场的变化，不能及时根据市场
非公开发行A股股票预案竞争环境调整发展战略，保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致公司业务拓展能力和盈利能力下降。
四、业务发展的风险
公司计划将本次募集资金用于深化与拓展公司园林绿化业务，进一步加强“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合服务能力，提升公司品牌在业内的知名度和影响力。由于本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，在业务发展过程中，由于宏观经济、市场环境、行业态势等因素存在不确定性，公司也将面临相关业务发展的规划无法实施或实施效果达不到预期的风险。
五、生产经营受气候影响的风险
公司从事的园林绿化业务涉及植物的经营，受自然条件影响较大，如果发生不可预见的自然灾害或极端天气导致的气象灾害，会对植物生长产生一定影响，进而对公司经营产生不利影响。目前，公司苗木的供应部分来源于公司的苗圃，如果因为气候原因导致临时性的苗木供应困难，会造成公司成本、费用上升，亦对公司经营产生不利影响。
六、经营管理风险
随着公司完成对赛石集团的收购，资产规模和业务规模都得到快速扩张。而本次募集资金投入使用后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的管理难度将进一步加大。同时，外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上继续加强管理，实现整体健康有序的发展。公司如不能根据业务内容的转变和经营规模的扩大而有效的调整和优化管理结构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的市场竞争力。
七、即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加。本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金，若 2015年公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
非公开发行A股股票预案八、本次发行的审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会核准。上述审批事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
九、股市波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
非公开发行A股股票预案第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次募集资金到位后，公司净资产增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
1、积极推进公司发展战略，不断提升公司核心竞争力
公司未来将通过持续技术研发创新、加大营销服务网络投入，保证汽车零部件产品稳步发展。同时，积极拓展园林绿化领域的市场，加快与政府合作开发项目的进程，提升公司品牌在业内的影响力，进一步增强公司核心竞争力，进而带动主营业务收入快速增长。
2、加强募集资金监管，保证募集资金合法有效使用
公司制定了专门的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保证募集资金用于承诺使用用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理有效使用，防范募集资金使用风险。
3、提高募集资金使用效率
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过补充流动资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解园林绿化业务扩张过程中的流动资金压力。随
非公开发行A股股票预案着募集资金的到位和合理使用，一方面可有效降低公司的资产负债率，减少财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司将设计更合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率。此外，净资产的充实将提升公司的行业地位和业务承揽能力，使公司能够借以进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
4、进一步优化投资回报机制
公司第二届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
为进一步完善利润分配政策，公司第三届董事会第五次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，进一步明确现金分红的具体条件和比例等事项。
山东美晨科技股份有限公司董事会
二〇一五年六月十六日