上海市上正律师事务所
关于河南中孚实业股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见书
二○一五年六月·巩义
上正股东大会法律意见 河南中孚实业股份有限公司上海市上正律师事务所
关于河南中孚实业股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的法律意见书
致：河南中孚实业股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所程晓鸣律师、田云律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议表决程序和表决结果等有关事项及公司提供的相关文件，进行核查和验证，并出席本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2015年6月10日召开的第七届董事会第三十七次会议形成决议召集，决定于 2015年 6月 26日召开 2015年第四次临时股东大会。经本所律师查验，公司董事会于2015年6月11日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告了董事会决议和关于召开本次股东大会的通知即《河南中孚实业股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）。通知中列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、参加会议对象、参加会议登记办法、《授权委托书》式样等事项。
上正股东大会法律意见 河南中孚实业股份有限公司2、本次股东大会的召开程序
公司 2015年第四次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年6月26日上午9时在公司会议室举行，由公司董事长贺怀钦先生主持；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月26日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点和审议事项与通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》之规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
1、根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东证券账户卡、股东代理人授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7人，代表公司股份 866,898,006股，占公司有表决权总股份的49.78%。
2、根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 39人，代表公司股份 985,449股，占公司有表决权总股份的0.05%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份验证。
3、出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东共计46人，代表公司股份867,883,455股，占公司有表决权总股份的49.83%。
4、以上出席股东大会的现场投票和参加网络投票的公司股东均为2015年6月 19日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东。
5、公司全体董事、监事，董事会秘书，部分高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会参加人员符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会参加人员的资格合法有效。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人
上正股东大会法律意见 河南中孚实业股份有限公司的资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票方式对通知中列明的以下议案进行表决：
1、关于修订公司章程的议案；
表决结果：同意 867,876,555票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9992%；反对1,000票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权5,900票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0007%。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案；
表决结果：同意 867,876,555票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9992%；反对1,000票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权5,900票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0007%。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、关于开展2015年度铝产品套期保值业务的议案；
表决结果：同意 867,876,555票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9992%；反对1,000票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权5,900票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0007%。
4、关于公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在招商银行申请的一年期最高额4,000万元综合授信额度提供担保的议案；
表决结果：同意 867,876,055票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9991%；反对1,500票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权5,900票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0007%。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、关于公司为郑州广贤工贸有限公司在招商银行申请的一年期最高额 4,000万元综合授信额度提供担保的议案；
表决结果：同意 867,876,055票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9991%；反对1,500票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权5,900
上正股东大会法律意见 河南中孚实业股份有限公司票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0007%。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的 3.5亿元综合授信额度提供担保的议案；
表决结果：同意 867,876,355票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9992%；反对1,200票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权5,900票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0007%。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在建设银行申请的一年期最高额1亿元综合授信额度提供担保的议案；
表决结果：同意 867,876,055票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9991%；反对1,500票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权5,900票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0007%。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、关于林州市林丰铝电有限责任公司为其全资子公司林州市林丰铝电铝材有限公司在中原银行申请的一年期最高额1,000万元融资额度提供担保的议案；
表决结果：同意 867,876,055票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9991%；反对1,500票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权5,900票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0007%。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在平顶山银行申请的 4,500万元融资额度提供担保的议案；
表决结果：同意 867,876,055票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9991%；反对 7,400票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0009%；弃权 0票，占本次会议有效表决权股份总数的0%。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10、关于公司为巩义市燃气有限公司合同债权资产支持专项计划提供担保的议案。
表决结果：同意 867,876,055票，占本次会议有效表决权股份总数的
上正股东大会法律意见 河南中孚实业股份有限公司99.9991%；反对 7,400票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0009%；弃权 0票，占本次会议有效表决权股份总数的0%。赞成票数达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
经本所律师现场见证，出席现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行表决，本所律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票，对投票过程进行了监督，并现场公布了表决情况；网络投票结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果和合并统计后的现场投票和网络投票的表决结果，公司及本所律师合并本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
提交本次股东大会审议表决的议案均获得有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格；本次股东大会的召集人资格；本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。表决结果合法有效。
（以下无正文）
上正股东大会法律意见 河南中孚实业股份有限公司（签署页）
本法律意见书加盖律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
上海市上正律师事务所 经办律师：
程晓鸣（签名）_______________
田云（签名）_______________
（公章）