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中审亚太审字 (2015) 010014-11号中农发种业集团股份有限公司全体股东:
我们接受委托，对后附的中农发种业集团股份有限公司(以下简称农发种
业公司)编制的《中农发种业集团股份有限公司关于部分控股子公司未达到 2014年度业绩承诺有关事项的说明 (以下简称《说明 )进行了专项审核。
一、管理层的责任
农发种业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上
海证券交易所《关于做好上市公司 2014年年度报告披露工作的通知》和相关资
料编制《说明 ，并保证其内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导'性
陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对农发种业公司管理层编制的《说
明》发表专项审核意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作， i亥准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保
证。在审核过程中，我们实施了核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，农发种业公司管理层编制的《说明》在所有重大方面符合《关
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~\"~"I品l马J，J句053 95 21川899于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》和相关规定，如实反映了农
发种业公司部分控股子公司2014年度业绩承诺的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定。
本报告仅供农发种业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本报告作为农发种业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起
报送并对外披露。
中国注册会计师:
中国注册会计师:
中国.北京市 二0一五年四月十日
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附件:
中农发种业集团股份有限公司
关于部分控股子公司未达到 2014年度业绩承诺有关事项的说明 2014年度，公司所属 3家控股子公司存在未完成当年业绩承诺情况，现将
有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下:
(一〉广西格霖农业科技发展有限公司(下称广西格霖〉
2011年 10月 14-16日，公司第四届董事会第十五次会议同意将《收购广西
格霖农业科技发展有限公司 51%股权》的议案提交 2011年第四次临时股东大会。
2011年 11月 2日，公司第四次临时股东大会审议并通过了上述议案。
根据 2011年 10月 17日本公司与李日裕等 4名自然人签署的《关于收购资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》以及 2011年 11月 1日双方签署的关于《股权转让协议》的补充承诺函，约定:股权出让方李日裕等 4名自然人承诺，广西格霖自交易完成日起当年以及以后 9个会计年度的实际盈利数不低于以下
预测数: 2011年 1550万元， 2012年 1730万元，2013年 1954.08万元，2014年 2631.33万元， 2015 -2020年各年均为 3468.97万元。在现有所得税政策不一
变的情况下，如果格霖农业在 2011-2020年度实际盈利数不足盈利预测数，差额
部分由李日裕等 4名自然人以现金方式补偿给本公司，以其受让的股权转让款
20%作为履约保证金，存入本公司共管账户。补偿金额二(目标公司净利润预测数-
目标公司实际盈利数 )x本次受让的股权比例(51%)。
广西格霖 2011年、2012年、2013年均达到原盈利预测。 2014年经中审亚太会计师事务所审计，广西格霖实现净利润 1920.52万元，按协议约定李日裕等 4名自然人应以现金方式补偿给本公司 362. 51万元。对于上述应予补偿的金额，本公司己从利润承诺保证共管账户中直接扣划补偿款 362. 51万元。
〈二〉湖北省种子集团有限公司(下称湖北种子)
2012年 11月 3日，公司第四届董事会第二十六次会议同意将《关于收购湖
北省种子集团有限公司 32%股权的议案》、《关于对湖北省种子集团有限公司增加
投资的议案》提交 2012年第三次临时股东大会。 2012年 11月 21日，公司 2012
年第三次临时股东大会审议并通过上述议案。
根据 2012年 11月 6日本公司与乙方:湖北省宏泰国有资产经营有限责任公
司及丙方:袁国保等 14名自然人签署的《关于增资并购实际盈利数不足预测数
的补偿协议，约定:股权出让方湖北省宏泰国有资产经营有限公司、袁国保等
16个自然人承诺，在湖北种子现有所得税税收政策不变的情况下，湖北种子自
交易完成日起当年以及以后 2个会计年度的实际盈利数不低于以下预测数: 2012年 3000万元， 2013年3，450万元， 2014年3，967.5万元。如果湖北种子在 2012-2014年度实际盈利数不足盈利预测数，差额部分由乙方、丙方对公司进行
补偿。补偿金额=(种子公司盈利预测数-种子公司实际盈利数 )x甲方所持股权比例(52.045%)
。
湖北种子 2012年、2013年均达到原盈利预测。 2014年经中审亚太会计师事务所审计，湖北种子实现净利润 816. 15万元，按协议约定湖北省宏泰国有资产
经营有限公司、袁国保等16个自然人应以现金方式补偿给本公司 1640.12万元。
对于上述应予补偿的金额，本公司己从利润承诺保证共管账户中直接扣划
1，345.34万元;剩余 294. 78万元，本公司 2014年度暂记入应收往来款，将从本公司收购湖北种子之前、湖北种子应付原股东的股利中收取。
〈三〉中垦锦绣华农武汉科技有限公司(下称锦绣华农〉
2013年 11月 14日，公司第五届董事会第一次会议同意将《关于收购中垦
锦绣华农武汉科技有限公司 54.96%股权的议案》提交 2013年第五次临时股东大会。2013年 12月 3日，公司2013年第五次临时股东大会审议并通过上述议案。
根据 2013年 12月 24日本公司与中国农垦(集团)总公司签署的《关于股
份转让后实际盈利数不足预测数的补偿协议，约定:股权出让方一-中国农垦(集
团)总公司承诺，在锦绣华农现有所得税税收政策不变的情况下，锦绣华农自本
公司受让股权当年以及以后两个会计年度的净利润数不低于以下预测数: 2013年 702. 12万元， 2014年 1018.99万元， 2015年 1254.99万元。如果锦绣华农在本公司受让股权当年以及以后两个会计年度的实际盈利数不足盈利预测数，差
额部分由中垦集团对本公司进行补偿。补偿金额二(目标公司净利润预测数一目标
公司实际盈利数 )x本次受让的股权比例 (54.96%)。
锦绣华农 2013年达到原盈利预测。 2014年经中审亚太会计师事务所审计，
锦绣华农实现净利润 437.76万元，按协议约定中国农垦(集团)总公司应以现
金方式补偿给本公司 319.44万元。对于上述应予补偿的金额，本公司 2014年度暂记入应收往来款，公司己向中国农垦(集团〉总公司发函，要求其履行业绩承
诺，以现金方式支付补偿款 319.44万元。