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|北京市中尊律师事务所|
|关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的|
|法律意见书|
|2018 年 4 月|

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|北京市中尊律师事务所|
|关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的|
|法律意见书|
|中尊非诉字[2018]第007号|
|致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司|
|根据北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公|
|司”）与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协|
|议》，本所接受公司的委托，作为公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据|
|《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公|
|司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中|
|国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151|
|号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简|
|称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备|
|忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录 2 号》合称为“《备忘录 1-3 号》 ”）|
|等有关法律、法规、规范性文件和《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》|
|（以下简称“《公司章程》 ”） 、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制|
|性股票励计划（草案） 》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》 ”）|
|的有关规定，就公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简|
|称“本次回购注销”），出具本法律意见书。|
|对于本法律意见书，本所特作如下声明：|
|1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我|
|国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。但需要特别说明的|
|是，虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计划时所适用、依据的法律规定，|
|即《股权激励管理办法》目前已被 2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公司股|
|权激励管理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激励计划及其实施阶段在内容|
|和方案设计、制定上均依据《股权激励管理办法》的有关规定制定并实施，因此，|
|本法律意见书仍然依据《股权激励管理办法》的有关规定出具。|

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|2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项|
|进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大|
|遗漏。|
|3、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他|
|目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之|
|一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担|
|相应的法律责任。|
|4、本所仅就与公司本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不|
|对有关会计、审计等专业事项发表意见。|
|5、公司保证已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书|
|面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副|
|本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内|
|均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人|
|持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所|
|述事实均为真实、准确和完整。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的|
|证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出|
|具的证明文件发表法律意见。|
|基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精|
|神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：|
|一、关于本次回购注销的授权|
|经核查，2016年4月21日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了|
|《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其|
|摘要>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划|
|有关事项>的议案》的议案。公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划|
|的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。|
|本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销获得股东大会的合法授权，本|
|次回购注销不需要再次提交股东大会审议。|
|二、本次回购注销已履行的程序|
|经核查，截至本法律意见书出具日，公司为本次回购注销已履行了如下程序：|
|（一）董事会决议|

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|根据 2016 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 4 月 24 日，公司召开|
|第三届董事会第四次会议审议通过了 《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的|
|限制性股票的议案》。|
|（二）独立董事意见|
|公司独立董事经核查认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制|
|性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘|
|录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号－股权激励计划》及公司《限|
|制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。|
|（三）监事会决议|
|2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第四次会议通过了《关于回购|
|注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会经审核认为公司本次|
|回购注销符合相关规定，合法有效。|
|本所律师认为，本次回购注销已履行的程序符合公司限制性股票激励计划、|
|《公司法》及股权激励相关法规，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减少注|
|册资本手续和股份注销登记手续。|
|三、本次回购注销具体内容|
|（一）本次回购注销的原因|
|1、因离职而回购|
|根据公司的确认、公司提供的离职证明文件并经本所律师查验，本次激励计|
|划的激励对象冯军飞、宁立君等共计 30 人因个人原因申请离职或与公司解除劳|
|动合同而离职，目前已办理完毕离职手续。根据《限制性股票激励计划（草案）》|
|的规定，激励对象主动或被动离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，|
|由公司对未解锁部分进行回购注销。|
|据此，本所律师认为，上述 30 名激励对象因个人原因主动申请离职或与公|
|司解除劳动合同而离职，已不符合激励对象条件，经公司董事会批准后应由公司|
|将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。|
|2、因公司业绩不达标而回购|
|根据公司召开第三届董事会第四次会议的决议内容，因公司 2017 年业绩未|
|达到公司限制性股票激励计划规定的授予限制性股票第二期的解锁条件，公司将|

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|回购注销已经授予的限制性股票第二期的全部限制性股票643,800 股（未包含离|
|职激励对象已获授的数量）。|
|根据《限制性股票激励计划草案》的相关规定，在 2016 至 2018 年的 3 个|
|会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核时最新的相关法律、|
|法规、规范性文件以及限制性股票激励计划规定的考核目标作为激励对象当年度|
|的解锁条件，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。关|
|于第二个解锁期及公司业绩指标要求如下（详见《限制性股票激励计划草案》第|
|九节第（二）项第3点：|

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|解锁期|业绩考核目标|
|第二个解锁期|相比2015年，公司2017年净利润增长率不低于20%。|

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|根据本所律师核查公司 2015 年年度审计报告及 2017 年年度审计报告，|
|2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,706.91万元，|
|相比 2015 年上升 4.57%，不符合上述关于第二个解锁期规定的公司业绩考核目|
|标，已触发《限制性股票激励计划草案》关于回购注销的规定，公司董事会确定|
|的回购原因符合《限制性股票激励计划草案》的规定。|

（二）回购数量
经查验，本次回购注销的股份共计1,027,400股，包括两部分：
1、因离职导致丧失激励对象资格的30名原股权激励对象剩余70%的已获授但尚未解锁的限制性股票，合计383,600股。
2、因第二个解锁期未达到解锁条件将回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票数量的30%，合计643,800股（未包含离职激励对象已获授的数量）。
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|（三）回购价格|
|根据《限制性股票激励计划草案》第十五节规定，激励对象获授的限制性股|
|票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股|
|等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚|
|未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。|
|根据公司的说明并经本所律师核查，从 2016年限制性股票激励对象获授的|
|限制性股票完成股份登记日后截至本法律意见书出具日，公司未发生上述需要调|
|整回购价格的情形。|

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|公司将对上述股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票以原授予|
|价格21.685元/股进行回购，符合《限制性股票激励计划草案》的规定。|
|经核查，本所律师认为，本次回购注销符合公司限制性股票激励计划、《公|
|司法》及股权激励相关法规规定。|
|四、结论意见|
|综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销符合公司限制性股票激励计划、|
|《公司法》及股权激励相关法规规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销|
|已履行的程序符合公司限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规，|
|但尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理|
|减少注册资本手续和股份注销登记手续。|
|（以下无正文）|

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|（本页无正文，为《北京市中尊律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限|
|公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签署页）|

北京市中尊律师事务所（公章） 经办律师：
张志钢
杨影
2018年4月24日