亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
二○一七年度董事会工作报告
一、管理层讨论与分析
（一）、2017年度公司经营情况
1、整体情况概述
2017年中央经济会议决议:以“三去一降一补”五大任务为抓手，推动供给侧结构性改革取得初步成效，部分行业供求关系、政府和企业理念行为发生积极变化。主要包括“去产能”、“去库存”、“去杠杆”、“降成本”和“补短板”。
由于我国目前从国外进口最多的产品及原料不是石油而是IC半导体芯片,一年约数千亿元,是亟待改善的“薄弱环节”。
政府“2025中国制造”的目标是：芯片自制率 2020年要达到40%，2025年要达到70%。
建造一座12吋5万片/月产能的高阶芯片厂投资约40～60亿美元，年产值约20～30亿美元，因此，依政府公布的目标，预估到 2025年还要盖数十座 12吋芯片厂。国内针对此战略发展目标，于 2015年起各地方政府积极构思推动芯片产业的发展方案，同时，以政府资金成立的“集成电路大基金”（简称大基金）及紫光集团配合各地方政府积极投入自主芯片厂的建设，同时也带动芯片厂相关的上下游厂（如晶圆/光罩/封装/测试）的建厂热潮。芯片厂的建设热潮必将带动高阶洁净工程市场呈现一片荣景，12吋芯片工厂中包括了武汉长江存储、福建晋华、成都格芯、合肥长鑫和上海华力等均在2017年开始了建设工作。
我公司围绕年度经营目标，充分挖掘市场潜力，完善市场布局，凭借公司的品牌优势、技术优势、人才优势、稳定的客户及项目协调能力优势在激烈的市场竞争中，实现了企业的快速发展。2017年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责。充分掌握机遇，与几所大学推动产学合作，深耕专业技术、培植专业人才。以导入多年的 SAPERP、SAP BI及 OA系统，推动企业营运管理信息化与即时化，强化企业核心竞争力，使公司的营收目标达成率取得大幅的增长。
报告期内，2017年全年实现营业收入178,081.23万元，营业收入目标达成率为118.72%，较去年同期下降了16.83%;归属于上市公司股东的净利润12,821.63万元,净利润目标达成率为85.48%，较去年同期下降了22.54%（净利润下降幅度大于营业收入的下降幅度主要是由于应收账款计提坏账准备增加）。经营活动产生的现金流量净额-12,866.22万元,经营活动现金流量为负主要是新增工程项目年末开工垫付资金所致。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务范围
主营业务为IC半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、航空航天、食品制造等相关领域的建厂工程提供洁净室工程服务，包括洁净厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维护服务等。报告期内本公司主营业务没有发生变更。
（2）2017年度主要经营指标分析
A、主营业务分行业情况
单位:元
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率|
|工程施工收入|1,757,861,030.59|1,516,577,404.22|13.73%|
|其中：洁净室系统集成|1,703,417,651.17|1,467,142,763.14|13.87%|
|其他|54,443,379.42|49,434,641.08|9.20%|

设备销售收入 12,969,164.15 11,323,584.6112.69%
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|合计|1,770,830,194.74|1,527,900,988.83|13.72%|

报告期内营业收入178,081.23万元,同比上期减少了16.83%。主要原因2015年承接的厦门联芯项目合同金额较大，于2016年度进入施工密集期。本期无该等事项。
2017年公司综合毛利率为13.77%与2016年度综合毛利率13.64%略有增加。
B、主要客户销售金额情况：
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|序号|客户名称|工程收入金额（万元）|占营业收入比例|
|1|台积电（南京）有限公司|37,644.72|21.14%|
|2|联芯集成电路制造（厦门）有限公司|26,163.46|14.69%|
|3|武汉天马微电子有限公司|19,127.30|10.74%|
|4|信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司|16,569.00|9.30%|
|5|世源科技工程有限公司|11,837.26|6.65%|
|合 计||111,341.75|62.52%|

C1、主要设备材料供货商情况：
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|序号|供货商名称|金额（万元）|占设备材料采购总额比例|
|1|惠亚科技（苏州）有限公司|5,116.89|7.38%|

2 上海华新丽华电力电缆有限公司 4,080.79 5.89%
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|-|-|-|-|
|3|上海惠亚铝合金制品有限公司|3,654.40|5.27%|
|4|苏州舍得电力科技有限公司|3,504.53|5.05%|
|5|昆山辰峰新金属制品有限公司|3,422.10|4.94%|
||合计|19,778.71|28.53%|

C2、主要劳务供货商情况：
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|序号|供货商名称|金额（万元）|占主营业务成本比例|
|1|科越工程（苏州）有限公司|9,817.50|6.39%|
|2|福州辰峰净化工程有限公司|7,616.90|4.96%|
|3|苏州吉安信工程安装有限公司|4,649.80|3.03%|
|4|深圳市永捷机电设备有限公司|2,521.87|1.64%|
|5|上海鲁强机电设备安装工程有限公司|2,511.62|1.64%|
||合计|27,117.69|17.66%|

报告期内公司前五名客户销售额111,341.75万元，占年度销售总额62.52%；前五名材料设备供应商采购额19,778.71万元，占年度设备材料采购总额28.53%；前五名劳务供应商采购额为 27,119.69万元,占营业成本的比例为17.66%。
公司前五名客户、供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不拥有
直接和间接权益。
D、公司资产同比重大变动情况表：
单位：(人民币)元
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|资产项目|2017 年度||2016 年度||同比增减幅度(%)|
||金额|占总资产比重(%)|金额|占总资产比重（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|350,982,128.74|21.11%|747,875,037.61|50.87%|-53.07%|
|应收票据|26,737,538.21|1.61%|19,147,010.10|1.30%|39.64%|
|应收账款|608,549,727.15|36.60%|314,904,722.52|21.42%|93.25%|
|预付款项|48,787,755.01|2.93%|35,500,659.14|2.41%|37.43%|
|其他应收款|17,835,756.91|1.07%|9,191,206.59|0.63%|94.05%|
|存货|273,234,362.54|16.43%|263,301,796.27|17.91%|3.77%|
|其他流动资产|286,629,182.21|17.24%|39,487,023.75|2.69%|625.88%|
|流动资产合计|1,612,756,450.77|96.98%|1,429,407,455.98|97.22%|12.83%|
|非流动资产：||||||

投资性房地产 3,153,127.05 0.19% 0.00 0.00%
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|固定资产|20,611,354.67|1.24%|21,846,251.21|1.49%|-5.65%|
|在建工程|2,060,574.71|0.12%|0.00|0.00%||
|无形资产|3,935,828.20|0.24%|3,062,987.17|0.21%|28.50%|
|递延所得税资产|20,385,349.33|1.23%|15,979,572.48|1.09%|27.57%|
|非流动资产合计|50,146,233.96|3.02%|40,888,810.86|2.78%|22.64%|
|资产总计|1,662,902,684.73|100.00%|1,470,296,266.84|100.00%|13.10%|

变动情况说明：
（1）货币资金比去年同期下降了53.07%,主要原因系本公司以暂时闲置自有资金投资保本型银行理财产品 2.29亿元，另外年末新增工程项目垫付资金所致。
（2）应收票据同比去年增加了39.64%，主要原因是厦门天马、重庆惠科及北京世纪金光等客户采用银行承兑汇票付工程款所致。
（3）应收账款比去年同期增加了93.25%。主要原因为厦门联芯完工验收款及保固款金额大及本期施工项目回款较慢所致。
（4）投资性房地产为公司购入的位于上海的房产用于出租由固定资产转为投资性房地产。
（5）预付款项同比去年增加了37.43%，主要是在施工项目预付施工材料款暂为到货所
致。
（6）其他应收款同比去年增加了94.05%。主要原因系投标保证金和押金增加所致。
（7）存货同比去年增加3.77%，主要是未结算工程项目。
（8）其他流动资产同比去年增加了625.88%，主要原因系购买的银行理财产品尚未到期；
上期取得进项税票较多致增值税留抵税额较多、工程所在地预缴增值税等原因综合所致。
E、公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况表：
单位：(人民币)元
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|科目名称|2017 年度|2016 年度|增减金额|增减比例|
|税金及附加|2,875,224.99|5,377,178.13|-2,501,953.14|-46.53%|
|销售费用|2,852,910.24|2,979,636.18|-126,725.94|-4.25%|
|管理费用|78,470,201.32|73,477,875.35|4,992,325.97|6.79%|
|财务费用|-5,675,678.86|-5,687,233.87|11,555.01|0.20%|
|资产减值损失|26,229,940.38|10,810,617.36|15,419,323.02|142.63%|
|营业外收入|2,648,038.34|80,615.61|2,567,422.73|3184.77%|
|营业外支出|121,658.95|2,524.06|119,134.89|4719.97%|
|所得税|20,230,133.45|39,725,201.51|-19,495,068.06|-49.07%|

变动情况说明：
（1）税金及附加比去年同期下降了250.20万元,下降了46.53%,主要原因系受营改
增税收政策影响，自2016年5月1日起，本公司建筑安装业劳务收入由原按3%缴纳营
业税改为按11%缴纳增值税，相应缴纳营业税减少所致。
（2）资产减值损失比去年同期增加142.63%，主要原因系部分应收款账龄加长及本期施工项目回款较慢，应收账款增加，相应的计提的坏账准备增加所致。
(3）营业外收入本期发生额较上期增加3184.77%，主要原因系本期获得上市奖励250万元及研发费用补助 44.78万元所致。
（4）营业外支出增加4719.97%，主要为公司自查 2014至2016年度税款申报情况补缴印花税产生的滞纳金。
（5）所得税费费用较上期下降了49.07%，主要原因为子公司翔生今年贡献的利润下降，同比去年少缴企业所得税1,343.47万元。翔生所得税税率为25%。
F、公司现金流量表同比变动情况表：
单位：(人民币)元
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||||||||||增减比|
||科目名称||2017 年度||2016 年度||增减金额|||
||||||||||例(%)|
|经营活动产生的现金流入||1,522,534,134.64||2,598,042,913.63||-1,075,508,778.99||-41.40%||
|经营活动产生的现金流出||1,651,196,375.02||2,306,428,721.94||-655,232,346.92||-28.41%||
|经营活动产生的现金流量净额||-128,662,240.38||291,614,191.68||-420,276,432.06||不适用||
|投资活动产生的现金流入||882,830,193.18||26,147,846.19||856,682,346.99||3276.30||

%
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|投资活动产生的现金流出|1,132,323,894.33|15,752,706.99|1,116,571,187.34|7088.12%|
|投资活动产生的现金流量净额|-249,493,701.15|10,395,139.20|-259,888,840.35|不适用|
|筹资活动产生的现金流入|19,855,233.75|226,298,400.00|-206,443,166.25|-91.23%|
|筹资活动产生的现金流出|37,196,400.00|42,265,185.10|-5,068,785.10|-11.99%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-17,341,166.25|184,033,214.90|-201,374,381.15|不适用|
|汇率变动对现金的影响|-1,396,817.88|543,770.84|-1,940,588.72|不适用|
|现金及现金等价物净增加额|-396,893,925.66|486,586,316.63|-883,480,242.29|不适用|

变动情况说明：
（1）报告期内公司经营活动现金流量净额为-1.29亿元:
经营活动现金流入量同比去年减少41.40%，经营活动现金流出同比去年减少28.41%。
经营活动现金净流量为负的主要原因为武汉长江存储项目、深圳柔宇等项目垫付资金所致。
（2）投资活动产生的现金净流量净额为负主要为本期未到期银行理财2.29亿及收购越南亚翔支付投资款255万美元。
（3）筹资活动产生的现金净流量净额比去年减少2.01亿元，主要原因是2016年度本公司向
社会公众公开发行人民币普通股。
（二）公司的未来发展展望及 2018年度经营规划
2018年，世界经济复苏依然缓慢且不均衡，在世界经济不景气的大背景下，我国各实体经济产业也受到重大影响。但是，IC产业的建厂相关产业因为国家政策大力推进建设 IC产业的原因，景气非常热络，可谓“风景这边独好”。
此外,未来几年预估AMOLED仍会是最热门的先进显示屏技术,2016年只有三星等少数品牌手机采用，随着苹果手机在 2017年采用 AMOLED显示屏,国内几乎所有品牌手机均已跟进。我国各大相关面板厂均看好该趋势并积极建厂,大举投资建设新的 AMOLED显示屏厂,预估近两年约会有2~4条新的 AMOLED 6代线厂扩建。TFT液晶电视则往大幕和高解析度的方向发展,新型的TFT10.5代线(或8.6代线)8K面板厂也会成为未来市场主流,预估到2020年会有3~5条的TFT10.5代线(或8.6代线)扩建,预估高阶洁净工程市场每年均可维持于相对热络的景气。
展望未来IC及高科技面板产业整体经济发展环境，未来几年，如果客户已宣布的建厂时程能够依原订计划如期推展，公司接单情况依旧能够维持高档，营收及利润增长应可乐观期待。
2018年,公司将市场策略定义为“芯”、“屏、”“人、”“云”和“能”这五大产业，一方面是保持既有优势项目，另一方面是借机发展短板项目。其中，“芯”和“屏”对应的是国家战略支持产业，也是我司既有优势项目范围，而“人”、“云”和“能”对应的则是国家政策暖阳照耀之产业，特别是生化制药产业公司业绩预估将有明显增长。2018年将根据市场大环境的局势把业务重点锁定IC上下游厂（如晶圆/光罩/封装/测试）、LTPS及 AMOLED等高阶面板厂、新世代TFT面板厂（8.6代及10+代线）、生化制药等领域，掌握发展契机，为公司业务的发展创造新的高峰。
公司2018年发展战略为：上下延伸、横向扩展、创新新技术。
1、上下延伸：
上：是指在高科技建厂工程生态链中，最先接触客户的是设计院，如果能够并购一家甲级设计院并具备建筑总承包资质的公司，公司将成为具备合规 EPC全厂统包业务的公司，对业务拓展及业绩成长会有很大的助益。
下：是指除了承接洁净厂房系统集成工程，还可进入相关产品代理、设备制造的领域，完成产业链的垂直整合，降低成本、提高竞争力和获利率。
2、横向扩展：
高科技厂的建厂需求，除了洁净厂房及机电系统之外，还有其他专业系统，例如超纯水系统、废水处理系统、化学品供应系统、化学品回收系统、特殊气体供应系统、废气处理处理系统和替客户代运转承包服务。
公司可利用上市后的资金及商誉优势，针对同一客户扩大营业范围，提供客户更全面、更优质的服务，可扩大公司的营业规模，提升公司的获利。
3、创新新技术：
在节能、新产品和新工法等方面，持续研发新专利的申请，也为高新技术企业之永续而努力。
2018年全年计划实现签约目标17亿人民币，营业额20亿人民币，归属于上市公司股东的净利润目标为12,000万元。
二、公司董事会日常情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2017年度，公司董事会共召开七次会议，具体情况如下：
1、2017年01月23日,公司召开第三届董事会第十四次会议，会议由董事长姚祖骧先生主持，会议应到董事9人，实际出席董事 8人。会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
(2)《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
(3)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
(4)《关于修订<董事会议事规则>的议案》
(5)《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》
(6)《关于制定<控股股东重大信息书面问询制度>的议案》
(7)《关于制定<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》
(8)《关于2017年度以自有资金购买银行理财产品的议案》
(9)《关于提名姚智怀为公司董事会董事候选人的议案》
(10) 《关于提请召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
2、2017年03月27日,公司召开第三届董事会第十五次会议，会议由董事长姚祖骧先生主持，会议应到董事9人，实际出席董事 6人。会议审议并通过了以下议案：
(1)《公司2016年度总经理工作报告》
(2)《公司2016年度董事会工作报告》
(3)《公司2016年年度报告全文及摘要》
(4)《公司2016年度财务决算报告及 2017年财务预算报告》
(5)《公司2016年度利润分配预案》
(6)《公司2016年度独立董事述职报告》
(7)《公司2016年度审计委员会履职情况报告》
(8)《公司2016年度内部控制自我评价报告》
(9)《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
(10) 《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
(11) 《关于调整董事会专门委员会成员的议案》
(12) 《关于选举公司副董事长的议案》
(13) 《关于聘任公司总经理的议案》
(14) 《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》
3、2017年04月28日,公司召开第三届董事会第十六次会议，会议由董事长姚祖骧先生主持，会议应到董事9人，实际出席董事 8人。会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于变更募集投资项目实施地点的议案》
(2)《公司2017年第一季度报告的议案》
4、2017年06月26日,公司召开第三届董事会第十七次会议，会议由董事长姚祖骧先生主持，会议应到董事9人，实际出席董事 8人。会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权实施主体暨关联交易的议案》
(2)《关于董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法的议案》
(3)《关于第三届董事会、监事会成员及高级管理人员薪酬方案的议案》
(4)《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
5、2017年8月10日,公司召开第三届董事会第十八次会议，会议由董事长姚祖骧先生主持，会议应到董事9人，实际出席董事 9人。会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》
(2)《关于设立武汉分公司及委任负责人的议案》
(3)《关于调整公司组织架构的议案》
(4)《关于公司2017年半度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议》
6、2017年10月23日,公司召开第三届董事会第十九次会议，会议由董事长姚祖骧先生主持，会议应到董事9人，实际出席董事8人。会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于公司2017年第三季度报告的议案》
(2)《关于向商业银行申请信用额度的议案》
(3)《关于为全资子公司提供授信担保的议案》
(4)《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
(5)《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
(6)《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
(7)《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》
7、2017年11月14日,公司召开第三届董事会第二十次会议，会议由董事长姚祖骧先生主持，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于向商业银行申请信用额度的议案》
(2)《关于提请召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和公司《章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
具体内容如下：
1、2017年02月08日,公司召开 2017年度第一次临时股东大会,会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
(2)《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
(3)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
(4)《关于修订<董事会议事规则>的议案》
(5)《关于修订<监事会议事规则>的议案》
(6)《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》
(7)《关于2017年度以自有资金购买银行理财产品的议案》
(8)《关于提名姚智怀为公司董事会董事候选人的议案》
2、2017年4月20日,公司召开 2016年度股东大会,会议审议并通过了以下议案：
(1)《公司2016年度董事会工作报告》
(2)《公司2016年度监事会工作报告》
(3)《公司2016年年度报告全文及摘要》
(4)《公司2016年度财务决算报告及 2017年财务预算报告》
(5)《公司2016年度利润分配预案》
(6)《公司2016年度内部控制自我评价报告》
(7)《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
(8)《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
3、2017年07月12日,公司召开 2017年度第二次临时股东大会,会议审议并通过了以下议案：
(1)《关于董监高薪酬管理办法的议案》
(2)《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
4、2017年11月30日,公司召开2017年度第三次临时股东大会,会议审议并通过了以下议案： (1)《关于向商业银行申请信用额度的议案》
亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会
2018年 3月 28日