上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
www.allbrightlaw.com
锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
锦天城律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司第四届董事会第十七次会议决议、以及公司董事会于 2019年 5月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出《深圳市汇川技术股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集。
2019年 6月 3日，公司股东朱兴明先生向公司董事会提交了《关于提请深圳市汇川技术股份有限公司增加2018年年度股东大会临时提案的函》，提请增加本次股东大会审议的临时提案，该临时提案提交时间在本次股东大会召开 10日前，提交人持股比例在3%以上；2019年6月5日，公司董事会发出了《关于 2018年年度股东大会增加临时提案的公告暨召开 2018年年度股东大会的补充通知》（以下简称“《会议补充通知》”），公告了临时提案的内容。
据此，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司股东会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。本次股东大会临时提案已在股东大会召开 10日前提出并已书面通知召集人。《会议通知》《会议补充通知》载明了会议的时间、地点、方式和会议期限，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了全体股东均有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日，会议联系人姓名和电话号码等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
据此，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
锦天城律师事务所 法律意见书议于2019年6月14日下午13:45开始，如期在苏州市吴中区越溪镇溪虹路 1029号苏州汇川技术有限公司C区会议室1号楼3楼1号培训室召开。
本次股东大会的网络投票时间为2019年6月13日-2019年6月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月13日15:00-2019年6月14日15:00期间的任意时间。
据此，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合合法、有效。
二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格
（一）出席人员资格
1.股东或股东代表、股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下合称“股东”）共45人，代表股份898,305,317股，占上市公司股份总数的54.0508%。其中，通过现场和网络投票的中小股东33人，代表公司有表决权股份263,309,690股，占公司有表决权股份总数的15.8433%。
（1）现场会议出席情况
根据公司提供的截至 2019年 6月 11日的《股东名册》、出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东共计31人，代表公司有表决权股份790,495,292股，占公司有表决权股份总数的47.5639%。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的
锦天城律师事务所 法律意见书股东共计 14人，代表公司有表决权股份 107,810,025股，占上市公司总股份的6.4869%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
2.其他人员
经本所律师核查，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。上述人员均有资格出席、列席本次会议。
（二）召集人资格
根据公司《第四届董事会第十七次会议决议公告》和公司《会议通知》，本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》《会议补充通知》列明的议案进行了表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《股东大会规则》《公司章程》规定，由公司股东代表、监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议通过了如下议案：
锦天城律师事务所 法律意见书 1 .《关于〈公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》
表决结果：同意897,749,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.9381%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权506,065股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0563%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,753,625股，占出席会议中小股东所持股份的99.7888%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权506,065股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1922%。
2 .《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意897,749,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.9381%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权506,065股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0563%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,753,625股，占出席会议中小股东所持股份的99.7888%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权506,065股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1922%。
3 .《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意897,749,252股，占出席会议所有股东所持股份的99.9381%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权506,065股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0563%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,753,625股，占出席会议中小股东所持股份的99.7888%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权 506,065股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1922%。
4 .《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》
表决结果：同意897,771,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406%；
锦天城律师事务所 法律意见书反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0539%。。
其中，中小股东表决结果：同意 262,775,825股，占出席会议中小股东所持股份的99.7972%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1838%。
5 .《关于使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度调整的议案》
表决结果：同意897,771,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0539%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,775,825股，占出席会议中小股东所持股份的99.7972%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1838%。。
6 .《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：同意897,771,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0539%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,775,825股，占出席会议中小股东所持股份的99.7972%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权 483,865股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1838%。
7 .《关于回购注销第三期股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》
表决结果：同意897,771,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权483,865股（其
锦天城律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0539%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,775,825股，占出席会议中小股东所持股份的99.7972%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1838%。
8 .《关于公司、子公司 2019年度向银行申请增加综合授信额度及为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
表决结果：846,312,802股，占出席会议所有股东所持股份的94.2122%；反对51,508,650股，占出席会议所有股东所持股份的5.7340%；弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0539%。
其中，中小股东表决结果：同意 211,317,175股，占出席会议中小股东所持股份的80.2542%；反对51,508,650股，占出席会议中小股东所持股份的19.5620%；
弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1838%。
9 .《关于公司及子公司申请中长期银行授信暨公司为子公司申请中长期银行授信提供担保的议案》
表决结果：同意897,771,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0539%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,775,825股，占出席会议中小股东所持股份的99.7972%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1838%。
10 .《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意897,771,452股，占出席会议所有股东所持股份的99.9406%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权483,865股（其
锦天城律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0539%。。
其中，中小股东表决结果：同意 262,775,825股，占出席会议中小股东所持股份的99.7972%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权483,865股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1838%。
11 .《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权 1,188,848股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12 .《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（1）发行股份及支付现金购买资产
12.01标的资产及交易对方
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.02标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其
锦天城律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.03交易方式及对价支付
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.04发行股份的种类和面值
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.05发行股份的价格
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股
锦天城律师事务所 法律意见书份的0.4515%。
12.06发行股份的数量及发行对象
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.07股份锁定期安排
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.08滚存利润安排
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.09标的资产期间损益归属
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其
锦天城律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.10标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.11上市地点
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.12业绩承诺和补偿安排
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股
锦天城律师事务所 法律意见书份的0.4515%。
12.13决议的有效期
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
（2）发行股份募集配套资金
12.14发行股份的类型和面值
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.15定价基准日和发行价格
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.16发行方式及发行对象
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
锦天城律师事务所 法律意见书反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.17发行股份数量
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.18股份锁定期安排
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.19募集配套资金金额
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
锦天城律师事务所 法律意见书弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.20滚存利润安排
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.21上市地点
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
12.22决议的有效期
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
13 .《关于〈深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
14 .《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
15 .《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
16 .《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其
锦天城律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
17 .《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
18 .《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的情形的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。。
19 .《关于本次交易不存在〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
20 .《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
21 .《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
22 .《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
23 .《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
24 .《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
25 .《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书〉的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
26 .《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议〉的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
27 .《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议〉的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
28 .《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
29 .《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意897,066,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8621%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1323%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,188,848股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.4515%。
30 .《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》表决结果：同意897,063,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8618%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,191,848股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1327%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,067,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5284%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,191,848股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4526%。
31 .《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
表决结果：同意897,063,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8618%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,191,848股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1327%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,067,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5284%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,191,848股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所
锦天城律师事务所 法律意见书持股份的0.4526%。
32 .《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意897,063,469股，占出席会议所有股东所持股份的99.8618%；
反对50,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权1,191,848股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1327%。
其中，中小股东表决结果：同意 262,067,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5284%；反对 50,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0190%；
弃权1,191,848股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.4526%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》等相关规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高田 游晓
王红娟
时间： 2019年6月14日