信达证券股份有限公司
关于中核华原钛白股份有限公司
重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，对承诺方作出的重大资产重组注入资产 2013年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩补偿相关约定
（一）合同主体和签订时间
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（合称乙方）于2012年9月27日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。
（二）净利润预测数的确定
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0712256号《企业价值评估报告书》，金星钛白的预测净利润数不低于以下数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|2,257.99|8,846.49|16,686.48|

本协议所述“净利润”均指标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的利润数确定。
（三）实际盈利数的确定
1、本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行
年度审计的同时，会计师事务所应当对金星钛白前一年度实际盈利与乙方承诺的
净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、在保证期内，若标的资产某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则乙方无需向甲方进行补偿。
（四）利润补偿期间
1、甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
2、甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于2012年实施完成，则利润补偿期间为2012年、2013年、2014年；如果本次发行股份购买资产于 2013年实施完成，则利润补偿期间为 2013年、2014年、2015年。
（五）保证责任与补偿义务
1、保证责任：乙方向甲方就本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）的净利润承担保证责任；
2、补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。
（六）补偿原则
如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则乙方应就未达到利润预测的部分对甲方进行补偿，补偿方式为：现金补偿。
（七）补偿的实施
1、根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，金星钛白 2012年实现净利润如低于 2,257.99万元，2013年实现净利润如低于 8,846.49万元，2014年实现的净利润低于 16,686.48万元，2015年实现的净利润低于 17,167.85万元，则甲方应在公司该年度的年度报告披露后的5日内，以书面形式通知乙方金星钛白实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求乙方补偿净利润差额。
2、乙方应在甲方当年年度报告披露后的30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿甲方。
3、乙方内部各主体之间，就依本协议应向甲方履行的净利润补偿义务承担无限连带责任。
（八）补偿数额的调整
各方同意，本次发行实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致金星钛白发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，协议双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻认购方的补偿责任。
（九）违约责任
如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应承担违约责任。
（十）协议的生效
1、本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
2、本协议自各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
（十一）其他
1、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解决等条款与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。
2、如违反对于本协议项下的义务，乙方内部各方互负连带责任。
二、2013年度金星钛白业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013XAA1026-1号《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，标的资产 2013年实现的归属于母公司股东的净利润 7,118.41万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润6,272.82万元。
根据有关各方签订的《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》之规定，若标的资产 2013年度、2014年度和 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润未能达到标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数（2013年度、2014年度和2015年的盈利预测数分别为8,846.49万元、16,686.48万元和17,167.85万元），则不足部分由李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资在上市公司当年年度报告披露后的 30个工作日内以现金方式向上市公司全额一次性补偿。
三、未能实现盈利预测的原因
（一）宏观经济持续低迷,钛白粉行业景气度下降
2013年以来，欧美等发达经济体复苏进程迟缓，部分新兴经济体陷入增速下滑、通胀再起的“两难”困境中，中国经济增长乏力，工业增加值增速放缓， 2013年 2月《国五条》出台，国家对房地产行业的调控加强。受宏观经济环境的影响，2013年国内钛白粉生产企业盈利能力均大幅下降，A股主要钛白粉上市公司 2013年利润均大幅降低。根据钛白粉上市公司公布的年报数据计算，2013年归属于母公司股东的净利润平均下降幅度为75.18%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均下降幅度92.48%。
（二）钛白粉市场需求增长趋缓，市场价格持续下滑
2013年，钛白粉含税销售价格从年初的 17,000-18,000元/吨，降至年底的 13,000-14,000元/吨，降幅达24%左右，2013年 12月不少钛白粉企业销售价格低于13,000元/吨。虽然 2013年市场钛矿价格也不断下行，全年价格跌幅约 600元/吨左右，但难以抵销销售价格的大幅下滑对盈利的影响。
2013年度金星钛白预测钛白粉产销量 123,078.00吨，2013年度实际销量 129,766.12吨，预测销售价格为 17,800元/吨(不含税价 15,213.68元/吨)，2013年实际平均销售价格为 13,772.42元/吨(不含税价 11,771.30元/吨)，不含税的销售价格较预测销售价格降低 3,442.38元/吨，降幅达22.63%，同市场行情基本吻
合。虽然 2013年度金星钛白已达历史最好生产水平，但因销售价格下降过大，严重影响了购入资产金星钛白盈利预测的实现能力，导致购入资产金星钛白 2013年实现的盈利水平较盈利预测存在差异。
（三）盐城福泰化工有限公司2013年7月转产，公司未完成钛白粉粗品预测销售量
2013年钛白粉售价大幅度下滑，加之盐城福泰化工有限公司（以下简称盐城福泰）产能较低、生产成本较高，发生亏损，2013年 7月公司停止了盐城福泰钛白粉生产业务，拟转产氧化铁产品。
2013年金星钛白合并预测钛白粉精品销售量 123,078吨，实际销售 129,766.12吨，超额完成销售量 6,688.12吨，超额5.43%；预测钛白粉粗品生产 90,000吨，实际生产了 75,364.34吨，少完成 14,635.66吨，占预测数的19.42%。
由于盐城福泰停产，钛白粉粗品未完成预测生产量也是公司盈利预测未能完成的原因之一。
综上所述，受到 2013年宏观经济持续低迷、钛白粉市场需求增长趋缓销售价格出现较大幅度下滑以及盐城福泰停产等多重不利因素的影响，购入资产金星钛白 2013年度实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润未能完成盈利预测的目标。
四、信达证券对业绩承诺实现情况的核查意见
信达证券通过上市公司高管人员进行交流以及现场核查，并查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
受 2013年宏观经济持续低迷、钛白粉市场需求下降及国内市场产能过剩、国内销售价格出现较大幅度下降等多重不利因素的影响，2013年金星钛白实现的扣除非经常损益后归属于母公司净利润 6,272.82万元，预测利润完成率为70.91%，实现数比盈利预测数少完成 2,573.68万元。根据盈利预测补偿协议，未完成的 2,573.68万元应由李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资在上市公司当年年度报告披露后的 30个工作日内以现金方式向上市公司全额一次性
补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司重大资产重组2013年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
孙月行 李旭
信达证券股份有限公司年 月 日