国金证券股份有限公司
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】2061号”文核准，苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达”、“发行人”或“公司”）不超过3,037.8003万股社会公众股公开发行工作于2019年1月14日刊登招股意向书。
发行人本次公开发行股票总量为 3,037.8003万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
公司名称：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Hengmingda Electronic Technology Co., Ltd.
注册资本：9,113.4007万元（本次发行前）；12,151.2010万元（本次发行后）法定代表人：荆天平
有限公司成立日期：2011年7月27日
股份公司成立日期：2017年2月17日
注册地址：昆山市巴城镇石牌塔基路1568号
邮政编码：215312
电话号码：0512-57655668
传真号码：0512-36828275
电子邮箱：hmd_zq@hengmingdaks.com
经营范围：电子材料及器件、绝缘材料及器件、光学材料及器件、纳米材料及器件、精密结构件、纸制品的研发、设计、加工、生产、销售；货物及技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷（按《印刷许可证》核定范围核定类别经营）（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
公司主营业务为消费电子功能性器件、消费电子防护产品、消费电子外盒保护膜的设计、研发、生产与销售，产品已广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及其组件。
（三）发行人的设立情况
发行人系由恒铭达有限整体变更设立的股份有限公司。
恒铭达有限成立于2011年7月27日，注册资本为人民币1,000万元，由股东昆山包材、荆世平、荆京平、荆江、杨丽、邵镇、齐军、夏琛和荆天平以货币出资设立。苏州勤安会计师事务所出具“苏勤资验[2011]第498号”《验资报告》，验证截至2011年7月14日止，恒铭达有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，全部以货币出资。2011年 7月 27日，恒铭达有限取得苏州市昆山工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2017年1月24日，恒铭达有限召开股东会决议通过，同意恒铭达有限整体变更为股份公司，整体变更后股份公司的名称为“苏州恒铭达电子科技股份有限公司”。同日，荆世平、恒世达、夏琛、荆京平、张猛、上海崴城、恒世丰、常文光、荆江和王雷作为发起人签署《发起人协议》，同意恒铭达有限整体变更为股份公司。2017年2月9日，恒铭达召开创立大会暨第一次股东大会决议通过，由恒铭达有限现有股东作为股份公司发起人，将公司经审计确认的截至 2016年10月31日的账面净资产145,143,146.45元，按照1.81:1的比例折合股本总额8,000万股，各发起人以恒铭达有限净资产作为出资投入公司，未折股净资产计入股份公司资本公积金。
2017年2月10日，大信出具“大信验字[2017]第3-00005号”《验资报告》，
验证截至 2017年 2月 9日，各发起人的出资已全部足额缴付。2017年 2月 17日，公司在苏州市工商局办理工商登记手续，并领取注册号为 913205835794960677的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名||持股数量（股）|持股比例|
||46,400,000|||
||8,000,000|||
||6,153,846|||
||5,594,406|||
||3,840,000|||
||2,662,937|||
||2,400,000|||
||2,400,000|||
||1,612,755|||
||936,056|||
||80,000,000|||

（四）发行人财务状况
公司最近三年一期的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（“大信审字【2018】第 3-00484号”）。报告
期内公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/06/30||2017/12/31||2016/12/31|2015/12/31|
||367,758,617.16|407,755,246.08||333,235,194.24|||
||154,042,992.56|120,459,213.64||108,519,712.78|||
||521,801,609.72|528,214,459.72||441,754,907.02|||
||53,177,517.71|105,041,590.87||260,995,458.49|||
||2,364,842.32|261,406.96||-|||
||55,542,360.03|105,302,997.83||260,995,458.49|||
||466,259,249.69|422,911,461.89||180,759,448.53|||
||466,259,249.69|422,911,461.89||180,759,448.53|||

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度|
||196,225,883.98||449,391,456.47||318,491,916.59||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|2015年度|
||47,912,502.87||111,631,328.67||78,048,020.54|||
||50,463,752.65||117,311,992.18||78,882,883.87|||
||43,347,787.80||98,933,214.13||66,421,960.67|||
||43,347,787.80||98,933,214.13||66,421,960.67|||
||42,310,648.05||101,908,509.51||67,461,452.34|||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月||2017年度|2016年度|2015年度|
||108,104,726.11||92,268,183.16||6,312,561.56||
||-48,288,273.55||-31,641,822.56||-59,036,123.30||
||-128,083.34||-7,638,221.60||-22,366,628.02||
||58,065,757.41||48,771,168.87||-70,435,319.10||

4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||||6.92|3.88|1.28||
||||6.32|3.42|1.12||
||||10.03%|20.00%|60.81%||
||||10.64%|19.94%|59.08%||
||||1.03|2.04|1.88||
||||2.76|5.43|6.07||
||||5,673.81|12,860.53|8,548.12||
||||4,334.78|9,893.32|6,642.20||
||||4,231.06|10,190.85|6,746.15||
||||442.98|107.60|90.95||
||||1.19|1.01|0.09||
||||0.64|0.54|-0.99||
||||5.12|4.64|2.53||
||归属于公司普通股股东的净利润|基本|0.48|1.12|0.83||
|||稀释|0.48|1.12|0.83||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|基本|0.46|1.15|0.82||
|||稀释|0.46|1.15|0.82||
||归属于公司普通股股东的净利润||9.75|29.85|30.09||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.52|30.74|30.56||
|||0.09%|0.13%|0.43%||

5、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
（1）会计师对公司2018年1-9月财务报表的审阅意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第 2101号—财务报告审阅》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2018年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2018年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“大信阅字【2018】第3-00007号”审阅报告。审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的 2018年 9月 30日的合并及母公司财务状况以及 2018年 1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（2）公司2018年1-9月主要财务信息
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年9月30日|2017年12月31日|
||47,050.63|||
||15,430.60|||
||62,481.23|||
||11,381.46|||
||229.38|||
||11,610.83|||
||50,870.40|||
||62,481.23|||

②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-9月||2017年1-9月||2018年7-9月|2017年7-9月|
||34,227.98||28,854.76||14,605.39|||

||||
|-|-|-|
|18,136.25|15,974.41|7,181.25|
|9,892.84|6,319.39|5,101.59|
|10,193.18|6,629.51|5,146.81|
|8,579.25|5,433.91|4,244.48|
|8,579.25|5,433.91|4,244.48|
|8,490.04|5,983.09|4,258.97|
|8,490.04|5,983.09|4,258.97|

③合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月||2018年7-9月|2017年7-9月|
||14,194.93|10,133.09|3,384.45|||
||-5,481.10|-2,448.18|-652.28|||
||-12.81|-563.82|-|||

（3）公司审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计截止日后经营状况良好。2018年1-9月，公司实现营业收入34,227.98万元，较2017年同期增长18.62%，主要系新产品推出、市场开拓力度加大所致。
2018年1-9月，公司营业利润、利润总额、净利润较2017年同期分别增长56.55%、53.75%、57.88%，营业利润、利润总额、净利润增幅高于收入增幅主要系汇兑收益增加、股份支付费用减少、毛利率提升所致。
2018年 9月末，公司总资产和净资产较 2017年末有所增长，主要是公司盈利增加所致。2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量充足，为公司发展提供了可靠的内部资金支持。
2018年1-9月，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。公司应收账款账龄均在1年以内，信用状况良好。公司不存在影响发行条件的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
6、公司对 2018年 1-12月经营业绩的预计情况
结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2018年公司营业收入约 5.30
亿元-5.80亿元，相比上年同期增幅约18%-29%，预计2018年公司扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润1.30-1.50亿元，相比上年同期增幅约28%-47%，
预计2018年经营业绩不存在同比大幅下降的情形。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：公开发行新股 3,037.8003万股，不安排公司股东公开发售股份。发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%。
4、每股发行价格：18.72元/股
5、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照 2017年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）
6、发行市净率：2.29倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：5.12元（公司 2018年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益除以发行前总股本）
（2）发行后每股净资产：8.17元（公司 2018年 6月 30日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）
8、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次发行网下有效申购数量为 1,448,680万股，网上有效申购量为 8,500,135.7500万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上初步有效申购倍数为 6,995.42075倍，高于 150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2019年1月23日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为 303.7503万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,734.0500万股，占本次发行总量90%。回拨后，本次网上定价发行的中签率
为0.0321647804%，有效申购倍数为 3,108.99060倍。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为1,771,248股，占本次网下发行数量的58.31%，配售比例为0.03546775%；年金保险类投资者获配数量为217,350股，占本次网下发行数量的7.16%，配售比例为0.03452628%；其他类投资者获配数量为1,048,905股，占本次网下发行数量的34.53%，配售比例为0.01183612%。
本次网上、网下投资者合计放弃认股数为93,079股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.31%。
9、发行对象：已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：主承销商余额包销。
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额约为 568,676,216.16元；扣除发行费用后，募集资金净额约为526,271,100.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年1月29日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“大信验字【2019】第3-00002号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
（1）发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
作为公司董事长、董事或高级管理人员，在上述法定或自愿锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份；
若本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2019年8月1日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期将自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。
（2）发行人股东恒世达、上海崴城、恒世丰承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）发行人股东张猛、常文光、王雷承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）发行人股东深创投、前海基金、赣州超逸承诺：自本企业向公司增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内且自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（5）发行人股东海通开元承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（6）发行人实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（7）发行人股东张猛、常文光、王雷、恒世达、上海崴城、恒世丰、深创投、前海基金、赣州超逸、海通开元承诺：本人/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司本次发行前股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施
（1）发行人股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平、荆江承诺
发行人持股5%以上股东、实际控制人荆世平、夏琛、荆京平就持股意向及减持意向承诺如下：
“1、本人拟长期持有公司股票；
2、如果锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证
券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；
5、锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的20%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；
6、本人减持股份前，将提前 3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于5%以下时除外；
本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告；
7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%；一致行动期限内，上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算；
8、本人自通过协议方式转让股份不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第6条及第7条中关于集中竞价交易减持的承诺；
9、若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”
发行人持股5%以下股东、实际控制人荆江就持股意向及减持意向承诺如下：“1、本人拟长期持有公司股票；
2、如果锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；
3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易、协议转让方式等；
4、若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；
5、锁定期满后两年内，本人减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本人所持股份总数的20%。因公司进行分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；
6、本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告；
7、本人采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%；一致行动期限内，上述减持股份数量本人与本人的一致行动人合并计算；
8、本人自采取协议转让方式减持之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 6条及第 7条中关于集中竞价交易减持的承诺；
9、若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”
（2）发行人持股5%以上机构股东承诺
持股5%以上的机构股东恒世达就持股意向及减持意向承诺如下：
“1、如果锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定；
2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；
4、锁定期满后两年内，本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的50%。因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；
5、本机构减持公司股份前，将提前 3个交易日予以公告，并按照深圳证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本机构持有公司股份低于5%以下时除外；本机构通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，在首次卖出的 15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案后予以公告；
6、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%；
7、本机构自通过协议方式转让股份不再具有大股东（即控股股东或持股5%以上股东）身份之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第5条及第6条中关于集中竞价交易减持的承诺；
8、若本机构违反承诺，本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。”
（3）发行人持股5%以下股东承诺
持股5%以下的股东上海崴城、恒世丰就持股意向及减持意向承诺如下：
“1、如果锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定；
2、若本机构所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价相应调整；
3、锁定期满后两年内，本机构减持所持有的公司股份数量合计不超过本次发行前本机构所持股份总数的50%，因公司进行分派、减资缩股等导致本机构所持公司股份变化的，可转让股份额度相应变更；
4、本机构采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%；
5、本机构自采取协议转让方式减持之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 4条中关于集中竞价交易减持的承诺；
6、若本机构违反承诺，本机构当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本机构履行完本承诺为止。”
持股5%以下的股东张猛、常文光、王雷、深创投、海通开元、前海基金、
赣州超逸就持股意向及减持意向承诺如下：
“1、如果锁定期满后，本人（本机构）拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定；
2、本人（本机构）采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数2%；
3、本人（本机构）自采取协议转让方式减持之日起六个月内，通过集中竞价交易方式继续减持股份的，仍遵守本承诺第 2条中关于集中竞价交易减持的相关承诺；
4、若本人（本机构）违反承诺，本人（本机构）当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人（本机构）履行完本承诺为止。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后恒铭达股本总额为12,151.2010万股，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份数量占恒铭达发行后总股份的25.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格1、督导发行人有效执行并完善防止大股
执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发东、其他关联方违规占用发行人资源的制
行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行度
人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级
协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相管理人员利用职务之便损害发行人利益
关人员的监管措施、完善激励与约束机制。
的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事交易公允性和合规性的制度，并对关联交
项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，易发表意见
本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和
建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，阅信息披露文件及向中国证监会、证券交
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所易所提交的其他文件
提交的其他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行5、持续关注发行人募集资金的使用、投
人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对资项目的实施等承诺事项
募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保项，并发表意见
行为与保荐机构进行事前沟通。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持董事会和监事会会议；
续督导职责的其他主要约定 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人
训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；
履行保荐职责的相关约定
（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：王培华、付焱鑫
联系地址：北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦17层
电话：010-85142899
传真：010-85142828
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券认为：苏州恒铭达电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意担任苏州恒铭达电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！