证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2015--006江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于使用部分超募资金收购
嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司(“公司”)于 2015年 2月 11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，使用超募资金 7370.00万元人民币通过股权转让的方式收购真真老老67%的股权。
一、募集资金的基本情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年8月31日出具的信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金33,059.62万元，超募资金为51,518.35万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
2012年9月22日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金6000万元归还银行贷款。
2012年 10月 15日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超募资金4000万元用于公司信息化建设项目。
分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 8,088.00万元对全资子公司陕西煌上煌食品有限公司进行增资，其中4,000.00万进实收资本，4,088.00万进资本公积。本次增资完成后，陕西煌上煌仍为公司全资子公司，其注册资本将由 1,000.00万元增加至5,000.00万元。本次增资已于2013年1月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议已经审议通过《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 6,589.74万元增至7,785.64万元，同意使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
2013年 10月 23日公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”调整预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司“年产 2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的 12,769.43万元增至 17,716.13万元，同意使用超额募集资金 4,946.70万元补充该项目资金。
截止本次公告披露日，公司尚有27,287.75万元超募资金尚未使用（不含利息）。
二、本次交易概述
公司于 2015年 2月 11日与嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”或“标的公司”）股东邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍签署了《关于嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让协议》，以 7370.00万元人民币收购上述人员持有的真真老老67%的股权，较评估价6,566万元（9,800万元*67%）上浮12.24%，上述人员承诺未来三年经营业绩不低于1,200万元、1,450万元、1,730万元。
本次对外投资事宜已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、交易对手方介绍
邵建国，男、身份证号码：3304021959********，住所：浙江省嘉兴市秀洲区丽池庄园；
冯月明，男、身份证号码：3304021947********，住所：浙江省嘉兴市南湖区嘉禾北京城；
吴沂加，男、身份证号码：3304021976********，住所：浙江省嘉兴市南湖区文昌里；
唐燕飞，男、身份证号码：3304021974********，住所：浙江省嘉兴市南湖区流长弄；
冯榴珍，女、身份证号码：3304021952********，住所：浙江省嘉兴市南湖区百花新村。
邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍与公司均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、基本情况：
名称： 嘉兴市真真老老食品有限公司
注册号： 330411000010082
住所： 嘉兴市秀洲区油车港镇正阳东路 199号
法定代表人： 邵建国
注册资本： 叁仟伍佰万元
经营范围： 粽子的生产和销售等
成立日期： 2005年12月13日
营业期限： 自2005年12月13日至2025年12月12日
收购前真真老老股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额（万元）|||
||股东姓名||出资方式||||出资比例|
|邵建国||货币||1960.00||56%||
|冯月明||货币||770.00||22%||

|||||
|-|-|-|-|
|吴沂加|货币|350.00|10%|
|唐燕飞|货币|350.00|10%|
|冯榴珍|货币|70.00|2%|
|合计||3500.00|100%|

收购后真真老老股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资方式||出资金额（万元）|出资比例|
|江西煌上煌集团股份有限公司||货币||2345.00||67．00%|
|邵建国||货币||646.80||18.48%|
|冯月明||货币||254.10||7.26%|
|吴沂加||货币||115.50||3.30%|
|唐燕飞||货币||115.50||3.30%|
|冯榴珍||货币||23.10||0.66%|
|合计||||3500||100%|

2、主要财务数据
截止 2014年 12月 31日，真真老老合并报表反映总资产 11,124.90万元，净资产 4,128.93万元；营业收入 16,427.13万元，净利润 752.36元。（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为信会师报字[2015]第150059号的审计报告）
3、标的评估价值
银信资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日，出具了《江西煌上煌集团食品股份有限公司拟收购嘉兴市真真老老食品有限公司股权所涉及的嘉兴市真真老老食品有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2014]沪第0087号）。评估结论为：截止评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评
估值为9,800.00万元，较账面净资产增值5,394.31万元，增值率为122.44%。
五、协议的主要内容
甲方（受让方）：江西煌上煌集团食品股份有限公司
乙方（转让发）：乙方1：邵建国；乙方2：冯月明；乙方3：吴沂加；乙方4：唐燕飞；乙方5：冯榴珍
（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称乙方）
(一)、收购标的
甲方的收购标的为标的公司（即真真老老）67%的股权。
(二)、收购方式
甲方拟通过受让乙方持有标的公司67%股权的方式完成对标的公司的收购。
(三)、转让价格、支付方式及相关费用
1.1协议各方一致同意以目标公司审计评估后的净资产为股权转让作价依据，各方最终商定本次股权转让的总价款为人民币柒仟叁佰柒拾万元整（RMB73,700,000.00元）。乙方所有成员一致确认，甲方向乙方支付各期款项时，按乙方各成员转让股权占目标股权的比例，分别支付至乙方各成员指定的账户即视为甲方已履行支付义务。
1.2各方一致同意：在本合同生效后，根据目标公司按照后述第四条乙方所承诺的利润实现情况，由甲方在目标公司年度正式审计报告出来后按以下安排支付股权转让款及安排股权变更登记：
1.2.1本合同生效后十个工作日内，甲方向乙方支付合计股权转让价款总额10%的定金；
1.2.3甲方在工商部门登记为目标公司股东后的次日，应向乙方支付股权转让价款总额的10%；
1.2.4如果目标公司经审计后的 2015年度扣除非经营性损益后净利润达到1200.00万元以上（含1200万元）,则甲方在审计报告出具10个工作日内,向乙方支付合计股权转让股款的20%;如果目标公司未能达到 2015年的业绩承诺,则该年度应支付的股权转让款按照以下调整后的股权转让款支付给乙方,即 2015年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款总额*20%；
1.2.5如果目标公司经审计后的 2016年度扣除非经营性损益后净利润达到1450.00万元以上（含1450万元）,则甲方在审计报告出具10个工作日内,向乙方支付合计股权转让股款的30%;如果目标公司未能达到 2016年的业绩承诺,则该年度应支付的股权转让款按照以下调整后的股权转让款支付给乙方,即 2016年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款总额*30%；
1.2.6如果目标公司经审计后的 2017年度扣除非经营性损益后净利润达到1730.00万元以上（含1730万元）,则甲方在审计报告出具10个工作日内,向乙方支付合计股权转让股款的30%;如果目标公司未能达到 2017年的业绩承诺,则该年度应支付的股权转让款按照以下调整后的股权转让款支付给乙方,即 2017年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款总额*30%；
1.2.7如果乙方 2015至 2017年连续三年每年均完成了利润承诺，则在最后一次股权转让款支付时，甲方向乙方追加支付670万元人民币,作为甲方对乙方的完成业绩的激励。
1.3如在本次股权转让变更登记完成前，目标公司存在应缴而未缴的税款、滞纳金及可能遭受的罚款、应缴而未缴的员工社会保险费和住房公积金、目标公司自设立以来收取的员工罚款、应付而未付的员工工资、带薪假期工资和加班工资等导致的目标公司的所有损失（含现在及将来）以及目标公司因本次股权转让变更登记完成前的行为引发任何诉讼、仲裁、行政处罚、赔偿或罚款等相关费用。如目标公司有上述款项、费用、罚款发生，甲方有权要求乙方在目标公司支付前述金额后的 日内以现金全额向目标公司予以补足，如乙方逾期未补足，则乙方应以欠付款项为基数每日向目标公司支付千分之一的滞纳金，直至乙方欠付款项及相应违约金付清之日止。
且甲方有权按公司法及目标公司章程等有关规定，提议召开相关会议，并做出决议，确定从目标公司应付乙方的分红或其他款项中，冲抵乙方应支付给目标公司的前述款项。
罚款，而给甲方造成损失的，甲方也有权选择要求乙方直接赔偿甲方的损失，而不是由乙方向目标公司全额补足目标公司的损失。
六、资金来源
本次投资所用资金来源于公司超募资金。
七、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
如本次股权收购能够完成，有利于公司贯彻横向规模化的战略，进一步完善公司的产业布局和产品结构，从而不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，为巩固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础。
存在的风险
本次股权收购的实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的经营管理带来挑战；
八、监事会意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，同意使用超募资金7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权。
公司使用超募资金 7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权。系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，我们同意使用超募资金 7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权。
九、独立董事意见
公司拟使用超募资金 7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。
本次使用超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。因此，我们同意公司使用超募资金 7370.00万元收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
煌上煌使用超募资金收购真真老老67%的股权有利于进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司发展战略；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对煌上煌本次拟使用超募资金收购真真老老67%的股权事宜无异议。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第四次董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第四次监事会决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、国信证券关于江西煌上煌集团食品股份有限公司使用超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的核查意见
5、嘉兴市真真老老食品有限公司2014年度审计报告
6、江西煌上煌集团食品股份有限公司拟收购嘉兴市真真老老食品有限公司股权所涉及的嘉兴市真真老老食品有限公司股东全部权益价值评估报告
7、嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让合同
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会2015年2月12日