关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
首期股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权相关调整事项的法律意见书
致:张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“富瑞特装”或“公司”)委托,指派翁晓健律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,就公司首期股票期权激励计划(以下简称“股权激励计划”)第三个行权期已授予但未行权的股票期权数量和行权价格调整事项(以下简称“本次调整”),出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供富瑞特装首期股票期权激励计划本次调整之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为富瑞特装首期股票期权激励计划本次调整的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
一.关于股权激励计划本次调整的批准和授权
1.经本所律师核查, 2012年 7月 4日公司召开 2012年第一次临时股东大会,审议通过了《股票期权激励计划(草案修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案,授权董事会在公司出现资本公积金
转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
2.经本所律师核查, 2016年 3月 18日公司召开 2015年度股东大会,审议通过了《2015年度利润分配预案》。根据公司股权激励计划的相关规定,若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。
3.2016年5月3日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期已授予但未行权的股票期权数量和行权价格调整的议案》。公司董事会对公司股权激励计划第三个行权期已授予但未行权的股票期权数量和行权价格进行调整。公司独立董事许敬东、刘伦善、郭静娟于2016年5月3日对本次股票期权数量和行权价格调整事项发表了独立意见。
基于上述核查,本所律师认为,富瑞特装股权激励计划本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准。
二.本次调整事项
1.经本所律师核查,2015年9月25日公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。根据该议案,公司董事会认为股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经满足,同意向在第三个行权期考核通过的 25名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权,第三个行权期可行权股票期权数量为276.80万份,行权价格为9.405元。
截至本法律意见书出具之日,公司股权激励计划第三个行权期累计已行权股票期权242.70万份,剩余未行权股票期权数量为34.10万份。
2.经本所律师核查,2016年3月18日,公司2015年度股东大会审议通过公司2015年度利润分配方案,公司以总股本293,962,808股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币(含税);进行资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增6股。前述利润分配方案于2016年4月1日实施完毕。
3.2016年5月3日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过《关于首期股票期权激励计划第三个行权期已授予但未行权的股票期权数量和行权价格调整的议案》。根据公司股权激励计划的相关规定,公司董事会对股权激励计划第三个
行权期已授予但未行权的股票期权数量和行权价格调整如下:
(1)股票期权数量调整
Q＝Q0×(1＋n)=34.1×(1+0.6)=54.56万份
其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。
(2)行权价格调整
1) 派息
P＝P0-V=9.405-0.01=9.395元
其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。
2) 资本公积金转增股份
P＝P0÷(1＋n)=9.395÷(1+0.6)=5.872元
其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本的比率;P为调整后的行权价格。
综上,公司股权激励计划第三个行权期已授予但未行权的股票期权数量调整为54.56万份,行权价格调整为5.872元。
基于上述核查,本所律师认为,公司股权激励计划的本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司章程和股权激励计划的有关规定。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,富瑞特装股权激励计划本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准。富瑞特装股权激励计划的本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、公司章程和股权激励计划的有关规定。富瑞特装股权激励计划本次调整事项尚需按照《管理办法》和股权激励计划的有关规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文,为本法律意见书之签署页)
(此页无正文,为《通力律师事务所关于张家港富瑞特种装备股份有限公司首期股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权相关调整事项的法律意见书》之签署页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
翁晓健律师
张洁律师
二○一六年五月三日