中信重工机械股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
二〇一四年六月
中信重工机械股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料目录
一、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1二、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3三、会议议案
议案一：《公司 2013年年度报告》及其摘要„„„„„„„„„4议案二：《公司 2013年度董事会工作报告》„„„„„„„„„5议案三：《公司 2013年度监事会工作报告》„„„„„„„„„14议案四：《公司独立董事 2013年度述职报告》„„„„„„„„19议案五：《公司 2013年度财务决算报告》„„„„„„„„„„20议案六：《公司 2013年度利润分配预案》„„„„„„„„„„25议案七：《公司关于支付独立董事 2013年度津贴的议案》„„„27议案八：《公司 2014年经营计划及预算报告》„„„„„„„„28议案九：《公司关于预计 2014年日常关联交易的议案》„„„„46议案十：《公司关于追加 2014年日常关联交易预计额度的议案》54议案十一：《公司关于续聘 2014年度审计机构的议案》„„„„59议案十二：《公司关于续聘 2014年度内部控制审计机构的议案》60议案十三：《公司关于补充、修订内部控制制度的议案》„„„61议案十四：《公司关于修改<公司章程>的议案》„„„„„„„67
I
议案十五：《公司关于董事会换届选举暨提名第三届董事会
董事候选人的议案》„„„„„„„„„„„„„„75议案十六：《公司关于监事会换届选举暨提名第三届监事会
监事候选人的议案》„„„„„„„„„„„„„„80
II
中信重工机械股份有限公司
2013年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的
正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代理人应当按照《公司关于召开 2013年年度股东大会通知的公告》要求，持相关证件办理签到手续。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4、股东及股东代理人参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代理人不可进行大会发言。
5、对股东及股东代理人提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次会议采取记名投票的方式进行表决。参加股东大会的股东及股东代理人应在会议签到时向会务组领取《表决票》。
2、出席本次会议的股东及股东代理人，按其持有或代表的有表决权股份的数额行使表决权。股东或股东代理人对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。
不选、多选或涂改，视为弃权。选举非独立董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数×4；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；选举股东代表监事时，每位股东拥有对监事候选人的累计表决票数为其持股数×2；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
3、出席本次会议的股东及股东代理人领取《表决票》后，请核实股东名称、持股数，并在“股东或股东授权代表”处签名。《表决票》不得遗失或转送他人，否则该《表决票》作废，并按弃权票处理。
4、投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
5、会议主持人根据现场投票的表决结果，宣布表决结果。
中信重工机械股份有限公司
2013年年度股东大会会议议程
会议时间：2014年 6月 13日（星期五），上午9：00
会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路 206号公司会议室
表决方式：现场投票
主持人：董事长任沁新先生
会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东人数、代表股份数
三、审议各项议案、填写表决票
四、统计表决结果
五、宣布表决结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、宣布会议结束
议案一
中信重工机械股份有限公司
《2013年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
2013年 12月 31日，上交所发布《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》（简称《通知》）。公司董事会按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将报告
期内公司整体生产经营情况进行了归纳总结，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，及当期财务会计报告等，编制了《公司 2013年年度报告》及其摘要。
《公司 2013年年度报告》及其摘要已登载于 2014年 4月 10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司 2013年年度报告摘要》已同时登载于当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案二
中信重工机械股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进公司治理水平的提高和公司各项业务的拓展，有效地发挥了董事会的作用。现将董事会 2013年度的工作情况报告如下:
一、报告期内公司总体经营情况
（一）重点工作回顾
2013年是公司发展史上经历重大考验的一年。面对市场下行压力加大、外部环境复杂多变的不利形势，公司强力推进战略转型，以变革寻求新突破、以创新培育新优势，经受住了市场的冲击，整体经营保持基本稳定。
一是主要经济指标行业领先。二是战略转型初见成效。三是营销订货实现新突破。四是技术创新释放新动力。五是海外业务亮点频现。
六是生产组织进一步优化。七是技改工作取得新进展。八是管理创效成绩显著。九是员工与企业共同成长。十是党建工作提供有力保障。
（二）主要经济指标完成情况
报告期内，受国内外经济下行及成套项目所占比重增大、执行周期较长等影响，2013年公司主要经营指标波动仍在合理区间且保持
了适当的利润规模，继续保持同行业领先水平。
2013年，公司实现营业收入 50.83亿元，同比减少29.75%；实现利润总额 5.71亿元，同比减少41.79%；实现净利润 4.99亿元，同比减少42.62%，其中，归属于母公司的净利润 4.997亿元，同比减少42.63%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了六次董事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、2013年 4月 18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议公司 2012年年度报告及其摘要的议案》、《公司 2012年度总经理工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司董事会战略委员会 2012年度工作报告》、《公司董事会审计委员会 2012年度工作报告》、《公司董事会薪酬与考核委员会 2012年度工作报告》、《公司董事会提名委员会 2012年度工作报告》、《公司 2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《公司关于支付独立董事 2012年度津贴的议案》、《公司 2012年度利润分配预案》、《公司 2013年经营计划及预算报告》、《公司关于预计 2013年日常关联交易的议案》、《公司关于续聘 2013年度审计机构的议案》、《公司关于 2013年度向银行申请综合授信额度的议案》、《公司关于审议补充部分内部控制制度及内部控制手册的
议案》、《公司关于召开 2012年年度股东大会的议案》；独立董事在会议上作了《独立董事 2012年度述职报告》。
本次董事会决议相关内容登载于2013年4月20日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、2013年 4月 25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2013年第一季度报告的议案》。
本次董事会决议相关内容登载于2013年4月26日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
3、2013年 8月 16日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟设立中信重工柬埔寨（项目）公司的议案》。
本次董事会决议相关内容登载于2013年8月17日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、2013年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于 2013年半年度报告及摘要的议案》、《公司 2013年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
本次董事会决议相关内容登载于2013年8月28日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
5、2013年 9月 17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任刘大华先生为公司副总经理的议案》。
本次董事会决议相关内容登载于2013年9月18日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
6、2013年 10月 25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于审议公司 2013年第三季度报告的议案》。
本次董事会决议相关内容登载于 2013年 10月 26日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据《公司章程》和各专门委员会议事规则履行职责，主要履职情况如下：
1、战略委员会。战略委员会基于对公司未来可持续发展的深入思考，作出战略转型的部署，并通过报告会、群策群力大讨论等形成共识，推进公司从制造型企业向高新技术企业转型，从主机供应商向成套服务商转型，从内向型企业向国际化企业转型；对《公司“十二五”发展规划》执行和完成情况进行了中期检查，提出了相关建议和意见；对《公司 2013年经营计划及预算》执行情况进行监督，并提请经理层采取积极措施，做好应对，跑赢大市。
2、审计委员会。审计委员会对公司续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构出具了意见，对该会计师事务所 2013年度审计总体策略进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；听取了公司审计部 2013年审计总结和 2014年审计计划汇报；审查督促了公司内部控制体系的建设及执行，审阅了公司内部控制评价报告并出具了内部控制审计报告。
3、提名委员会。提名委员会就《关于聘任刘大华先生为公司副总经理的议案》发表了意见；结合公司发展战略、生产经营、资产规
模、股权结构等实际情况，与中信股份以及其他股东进行了沟通，为广泛搜寻合格董事、经理层后备人选，做好董事会和经理层的换届选举工作打好了基础。
4、薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会按照《公司薪酬与考核委员会工作细则》,负责制定、审查公司独立董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司独立董事、高级管理人员根据各自分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了工作目标和经济效益指标。2013年度内，公司对独立董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策和考核标准。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司 3名独立董事按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责,积极出席公司股东大会、董事会及专业委员会会议，发挥专业特长和独立作用，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，推动了公司规范运作和健康发展，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
（四）股东大会决议执行情况
报告期内，经董事会召集，公司共召开了 1次股东大会，审议通过了 11个议案、议题。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。
1、2012年度利润分配预案执行情况。经股东大会批准，2013年，公司以母公司当年可供分配利润的30%向全体股东进行现金分红，共派发现金股利 1.5344亿元（含税）。现金红利已于 2013年 8月 22日派发完毕。
2、独立董事 2012年度津贴支付情况。经股东大会批准向三位独立董事支付 2012年度津贴，额度为每人人民币 8万元（含税）。该津贴已于 2013年 4月 30日前支付完毕。
3、续聘 2013年度财务审计机构执行情况。经股东大会批准，同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务审计机构。公司已与该会计师事务所签订《审计业务约定书》，该所将按照企业会计准则对公司2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行审计，并出具审计报告。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制体系逐渐完善并有效运行。公司完成了《内部控制手册》的制定和下发工作。同时，公司聘请了专业的内控咨询机构，配合公司审计部，按照《内部控制手册》的要求，在 2013年分两次对公司各个部门的内控体系运行情况进行了内部控制测试及评价，针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行了调整。修订后的《内部控制手册》（第一次修订版）已于 2013年 12月下发全公司。自此，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必要的内部监督机制，形成了内部控制
管理的 PDCA循环，形成了与公司发展战略、生产经营管理、风险控制等相适应的内部控制体系。
同时，公司已按照财政部、证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）规定要求,聘请了北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2013年度内部控制审计机构。公司在披露 2013年年报的同时，披露董事会对公司2013年度内部控制评价报告以及北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。
（六）信息披露及内幕知情人登记报备情况
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》相关规定，依托信息披露直通车业务平台，在指定信息披露网站、报纸，真实、准确、完整、及时地披露公司法定信息；同时，对涉及公司高压变频技术、节能环保产业、人才发展战略、重大合同签订等事项进行了客观、真实的延伸披露，向广大投资者展示了一个真实的上市公司，得到了投资者的广泛认可。报告期内，公司共发布临时公告 26次，定期报告 4次。
报告期内，公司董事会加强了内幕知情人登记报备、未公开重大信息保密工作。董事会审议通过了《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，进一步规范了公司信息的使用，加强了相关人员的责任意识和保密意识。2013年，公司按照上述制度，严格履行对外信息报送审批程序；认真做好涉及年报、半年报、季报、重大事项等内幕知情人
的登记工作，累计向上交所报送《内幕知情人登记表》4次。
（七）投资者关系管理工作开展情况
为了更好地为服务广大投资者，董事会要求相关部门认真执行《公司投资者关系工作制度》；公司在门户网站公布了投资者咨询电话、传真和电子信箱，由专人负责接听投资者电话，保证投资者与公司沟通渠道的畅通；同时，做好国内外各种投资机构的实地调研、电话访谈，并与之签署《保密承诺书》，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，切实保护广大投资者的合法权益。
报告期内，公司组织召开了 2012年度现金分红说明会（网络）、 2012年度业绩网上说明会，为 2012年年度股东大会提供了网络投票；
接受国内外投资机构实地调研 30余人次；接听、答复各类投资者电话 180余人次，整理投资者关注事项或访谈记录 40余条。
三、董事会 2014年重点工作
1、实现年度经营计划目标。2014年，董事会将以战略转型推进战略升级，推动公司以创新驱动引领持续发展，确保公司 2014年经营计划中所确定的重点工作及主要指标的完成，以良好经营业绩回报广大投资者。
2、完善法人治理结构。2014年，董事会将继续致力于公司治理结构的完善，充分发挥独立董事和各专门委员会的作用，与监事会、经理层一起，促进公司科学决策、稳健运行。
3、有效运行内部控制规范体系。董事会将按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引、《公司内部控制手册》等文件要求，
结合公司实际情况，持续完善各项内部控制制度，全面推进内部控制规范体系建设，确保优质、高效运行。
4、资本运作工作。2014年，公司董事会将多方位、多渠道收集研判投资信息，谨慎遴选资本运作标的，择机启动资本运作。
5、完成董事会、经理层换届选举工作。
6、继续做好信息披露和投资者关系管理工作，向投资者呈现一个真实的上市公司。
7、做好证券监管业务培训工作。积极组织董事(独立董事)、监事、高级管理人、董事会秘书参加监管部门组织的业务培训，进一步提高其履职能力。
2014年，公司将以学习贯彻十八届三中全会精神为契机，坚持“转型、创新、发展”六字方针，积极应对市场变化，加快战略转型，提升技术创新能力和营销服务能力，拓展国内外成套市场，在应对挑战中实现健康持续发展。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案三
中信重工机械股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年，本着对全体股东和公司负责的原则，监事会在公司日常运作过程中，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》的相关规定，积极列席股东大会和董事会，对公司股东大会和董事会会议的召开程序、决议事项以及公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。现将公司 2013年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开了四次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、2013年 4月 18日，公司以现场方式召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司 2012年年度报告及其摘要的议案》、《公司 2012年度总经理工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告》、《公司2012年度监事会工作报告》、《公司董事会审计委员会 2012年度工作报告》、《公司 2012年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》、《公司 2012年度利润分配预案》、《公司 2013年经营计划及预算报告》、《公司关于预计 2013年日常关联交易的议案》、《公司关
于续聘 2013年度审计机构的议案》、《公司关于审议补充部分内部控制制度及内部控制手册的议案》。
本次监事会决议相关内容登载于2013年4月20日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、2013年 4月 25日，公司以通讯方式召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2013年第一季度报告的议案》。
本次监事会决议相关内容登载于2013年4月26日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
3、2013年 8月 26日，公司以现场方式召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2013年半年度报告及摘要的议案》、《公司 2013年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。
本次监事会决议相关内容登载于2013年8月28日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
4、2013年 10月 25日，公司以现场方式召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议公司 2013年第三季度报告的议案》。
本次监事会决议相关内容登载于 2013年 10月 26日的上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
二、监事会对相关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公
期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真细致地检查了公司的会计报表及财务资料，审核了公司一季度报告、半年度报告、第三季度报告和 2013年年度报告。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载；公司董事会编制的定期报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果；
北京永拓会计师事务所有限责任公司（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用和管理情况
报告期内,监事会检查了公司募集资金的存放、使用和管理情况,认为:公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为；公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，募投项目正在按计划实施。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内,公司未发生收购、出售资产交易的情况。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司发生的关联交易进行了监督检查，认为：公司 2013年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，合同主体权利、义务明确，且履行了相应的决策和审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规，以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定，未损害公司及其他股东的利益。
（六）对公司内部控制体系及执行情况的意见
监事会对《公司 2013年度内部控制评价报告》（简称《内部控制评价报告》）、公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核,对《内部控制评价报告》没有异议。监事认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；《公司内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议：公司结合自身实际，进一步完善和补充内部控制制度，使内部控制体系在公司的经营管理中发挥更大的作用。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的执行情况进行了核查。监事会认为：报告期内，公司已根据相关法律法规的要求，制定并执行了《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度；
公司严格规范信息传递流程，严格执行内幕信息保密制度；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
三、监事会成员学习培训情况
2013年，公司三位监事积极学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等最新法律、法规；积极参加监管机构组织的专题培训，通过了由河南证监局举办的 2013年上市公司董事、监事及高管人员培训考核，履职能力进一步提升。
2014年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，致力于公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司监事会 2014年 6月
议案四
中信重工机械股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
2014年 4月 8日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，汪建业、王梦恕、王君彩三位独立董事已就 2013年度履行职责的情况作了总结和说明，并向董事会提交了《公司独立董事 2013年度述职报告》（详见 2014年 4月 10日，上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》、《公司章程》等有关规定，独立董事需就履行职责的情况在公司年度股东大会上向股东报告。
现将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案五
中信重工机械股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2013年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。
一、2013年度经营指标的总体情况（合并）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要财务数据及指标名称|2013年12 月31日|2012年12 月31日|
|总资产|1,758,601.64|1,644,613.23|
|归属于上市公司股东的净资产|784,876.10|749,991.99|
|总股本|274,000.00|274,000.00|
|每股净资产|2.86|2.74|
|营业收入|508,311.11|723,580.81|
|利润总额|57,096.96|98,083.58|
|归属于上市公司股东的净利润|49,971.03|87,096.46|
|每股收益（元）|0.18|0.36|
|净资产收益率|6.51%|15.82%|

||||
|-|-|-|
|资产负债率|55.33%|54.36%|
|经营活动产生的现金净流量|26,380.80|82,793.84|
|每股经营活动产生的现金净流量|0.10|0.30|

注：表内现金流量数据系永拓会计师事务所审计未调整前含承兑汇票数据。
二、2013年度利润完成情况分析
1、公司 2013年实现营业收入 508,311万元，同比减少29.75%。
营业收入下降主要有以下三个方面的因素：一、公司订单结构发生变化，成套业务占比逐年增加，成套项目执行周期一般超过一年以上，且成套项目中的土建、安装是按完工百分比法确认收入的，由于结构调整幅度较大部分影响到收入和利润的当年实现。二、成套项目订货中存在合同能源管理类（EMC）项目。EMC项目前期需要垫资改造，
后期（6年内）客户用节约的能源费支付费用，因此在项目建设期无法确认收入，这都影响到收入的当年实现。三、受国内经济增速放缓、国际市场需求萎缩的持续影响，重机行业出现市场需求不足等问题，全行业经营形势严峻。
2、公司2013年毛利率为35.45%，同比提高3.95个百分点。本年度发生营业成本328,094万元，同比降低33.80%，略高于营业收入的减少幅度。毛利率上升的原因有以下几个因素：首先，2013年公司依托变频产业实现跨界发展，变频产业同主机和成套项目整合，迅速发展成为公司新的产业，产品附加值大幅提高。其次，公司通过实施流程再造，建立扁平化、短流程、轻资产、高效率的运营模式，公司的
人员总量和机构数量都得到进一步精简，生产成本进一步降低。第三、
公司深入推行成本倒逼机制。财务部门在项目招标阶段就积极参与报价，项目执行过程中积极推动设计、采购、生产等环节采取降低成本的措施，收效较为明显。在目前全行业大面积亏损的情况下，公司主导产品无一出现亏损。第四、公司成立采购外协招标中心，实行物资的集中招标采购，较大幅度的降低了采购成本，提高了企业经济效益。
3、公司 2013年实现利润总额 57,097万元，较上年同期下降
41.78%。销售利润率为11.23%，较去年同期仅下降2.33%。2013年
全年利润总额较上年下降 40,987万元，其中收入下降及毛利率提升对利润总额的总体影响为-47,720万元；营业税费减少 1,928万元；
期间费用较上年仅增加 210万元；信托投资收益较去年增加 3,377万元；营业外收支净额增加 4,174万元。
4、公司 2013年现金及现金等价物净增加额为 40,278.61万元。
其中经营活动产生的现金流量净额为 26,380.80万元(含承兑)，投资活动产生的现金流量净额为-56,848.80万元(含承兑)，筹资活动产
生的现金流量净额为 70,207.03万元。
三、会计报表重要项目说明
从合并报表上看，截至 2013年 12月 31日总资产为 1,758,602
万元，其中：流动资产 1,139,180万元，非流动资产 619,421万元；
负债总额 972,995万元；所有者权益 785,607万元（其中归属于母公司所有者权益 784,876万元）。
1、货币资金余额为 467,849万元，与年初相比增加 40,279万元。
2013年发行公司债券筹集资金 180,000万元，其中 10亿元用于偿还
银行借款。
2、应收账款余额为 256,114万元，与年初相比增加 17,763万元。
2013年公司工程成套业务继续保持增长势头，成套项目及安装收入
占营业收入32.83%，应收账款有所增加。
3、应收票据余额为 23,534万元，与年初相比减少 5,859万元。
公司仍保持较大的银行承兑汇票结算量，截止年末票据背书转让较
多，应收票据有所减少。
4、预付账款余额为 42,193万元，与年初相比减少 16,567万元。
为适应市场价格的变化，加强采购和外协管理，预付款项有所减少。
5、存货余额为 275,408万元，与年初相比增加 56,629万元。随着公司成套项目规模不断扩大及重大产品订货的增加，生产周期较原单机设备长，存货有所增长。
6、固定资产净值为 385,921万元，与年初相比增加 10,328万元，本年度西班牙Gandara公司扩建项目在建工程转固定资产1,822万欧元。
7、在建工程余额为 50,793万元，与年初相比减少 9,477万元，西班牙 Gandara公司扩建项目部份工程转固投入使用。
8、无形资产净值为 102,640万元，主要是土地、专利权和软件等。
9、银行借款余额为 258,096万元，与年初相比减少 77,272万元。
短期借款与年初相比减少 51,234万元，一年内到期的长期借款与年初相比增加 24,209万元，长期借款与年初相比减少 50,247万元。
10、应付账款余额为 193,389万元，与年初相比减少 36,523万元。
主要是一年内到期的应付账款较上期末有所减少。
11、应付票据余额为 48,772万元，与年初相比增加 2,092万元。
为合理使用资金，降低资金成本，充分利用企业信用，应付票据略有增加。
12、预收账款余额 190,864万元，与年初相比增加 7,708万元。
2013年公司工程成套业务增长，预收账款略有增加。
13、所有者权益总额为 785,607万元，比年初增加了 34,953万元。当期实现净利润 50,040万元，分配现金股利 15,344万元。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案六
中信重工机械股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2013年归属于上市公司股东的净利润为 499,710,309.80元。报告期内，母公司实现的净利润为 662,306,615.71元。据此，公司提议 2013年度利润分配预案如下：
一、2013年度任意盈余公积金按10%比例提取的预案
根据《公司章程》以及生产经营需要，公司拟在提取当年净利润的10%，即 66,230,661.57元的法定盈余公积金的基础上，再提取当年净利润的10%，即 66,230,661.57元作为任意盈余公积金。提取法定盈余公积金及任意盈余公积金后，2013年母公司当年可供分配利
润为 529,845,292.57元。
二、2013年度利润分配预案
1、根据《公司章程》及公司实际经营情况，经综合考虑公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，公司
2013年度拟采用现金分红的方式进行利润分配，按照 2013年母公司当年可供分配利润的30%派发现金股利。
2、2013年度公司利润分配预案为：以 2013年 12月 31日总股本 2,740,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.58
元（含税），共派发现金股利 158,920,000元。
公司 2013年度不进行公积金转增股本。
3、剩余未分配利润 1,266,098,068.08元转入下一年度。
该利润分配预案有利于与全体股东分享公司发展的经营成果；符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股
东回报规划》的规定和要求。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案七
中信重工机械股份有限公司
关于支付独立董事 2013年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
2013年，公司三位独立董事汪建业先生、王梦恕先生、王君彩
女士，严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，按时出席公司召开的相关会议，对公司相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥了自身专业优势和独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益，有效推动了公司规范运作和健康发展。
根据《公司独立董事津贴及经费制度》的有关规定，结合公司经营实际，综合考虑公司所处的行业、上市公司独立董事的平均津贴水平以及三位独立董事 2013年度的履职情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟向三位独立董事支付 2013年度津贴，额度为每人人民币 8万元（含税）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案八
中信重工机械股份有限公司
2014年经营计划及预算报告
各位股东及股东代表：
2014年是贯彻落实党的十八大和十八届三中全会精神的重要一年,是全面深化公司改革的开局之年,也是完成公司“十二五”规划目标任务的关键一年，做好 2014年的工作意义重大。
为确保公司顺利实现 2014年度经营工作目标，公司在认真分析、总结 2013年各项指标完成情况的基础上，综合研判国际国内发展环境以及行业发展趋势，编制了《公司 2014年经营计划及预算》。
附件：《公司 2014年经营计划及预算》
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
附件：
中信重工机械股份有限公司
2014年经营计划及预算
一、公司战略与业务描述
（一）商业模式
为在新的市场环境下谋求新的发展，我公司正在实施商业模式的转型，即由单纯的生产制造模式转变为“核心制造+成套服务”模式，通过“交钥匙”工程的方式为客户提供包括工艺流程设计、机电设备成套、项目融资服务和工程总承包在内的工业项目整体解决方案。
（二）主要产品及服务
我公司主要从事煤炭、矿山、建材、冶金、有色、电力、电力电子、节能环保和其他基础工业领域的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。
（三）公司战略
公司以“国内领先、国际知名”为愿景，致力于把自身打造成主业突出、主体精干、规模和效益国内同行业领先，具有活力和创造力的现代化重型装备企业；在全球经济一体化的大平台上，逐步发展成为世界级重型装备的研发与制造基地。
公司以高端化总体战略为核心，致力于以高端技术支撑高端产品，以高端产品赢取高端客户，以高端客户占领高端市场，做强重型
装备制造主业，打造具有核心竞争力的世界级重型装备企业。
1、技术先导战略
在研发创新上，密切关注产业政策、技术发展趋势和客户的现实需求和潜在需求，达到设计理念领先、基础研究超前、应用技术时尚、后续服务跟进的要求，做到技术先导，实现技术研发由传统适应市场向主动引领市场、带动订单的研发模式转变。
2、国际化经营战略
把自己的发展定位于全球市场，力争在更高的层面参与国际竞争。借助国际竞争的竞争效应和学习效应，充分利用全球化资源，搭建全球化营销服务平台、技术研发平台、海外制造基地、全球化采购协作平台等，构建国际化经营模式和产业链，稳步推进全球化进程，从一个相对封闭的制造企业转型成一个开放性的外向型企业，为企业发展提供足够的市场需求空间、提高应对市场风险的能力。
3、品牌战略
不仅形成核心制造的名牌，还要在技术、服务、营销、制造、工程等全方位打造名牌，形成名牌效应和无形资产，以名牌带动市场开拓、带动对外协作和采购，促进经济转型。今后的品牌战略已不仅仅是高质量的产品，而是企业在市场中的价值、市场地位和声誉等构成的整体效应。
4、合作共赢战略
在全球范围内构建大协作体系和全球化采购平台。在技术研发、配套件采购、生产制造、市场营销、售后服务等各个环节上寻求全球
战略合作伙伴，专业化分工、相互支持、长期合作、共同发展，最大限度的调动资源，以此支撑企业在高端装备领域持续发展。
5、综合发展战略
大型化、高端化、集成化、成套化、低碳化。核心制造大型化、重型化，不断向高品质、高技术、高端化发展，形成稀缺资源。工业解决方案成套化，服务成套化，大力发展以重型核心制造为依托的工程总包和交钥匙工程。产品技术集成化、发展方向低碳化，通过产品和成套方案的系统设计，实现最优配置，体现系统集成优势，利用信息化技术，大力发展自动化、液压传动技术，不仅要实现核心产品的机电液一体化，还要将自动化、液压产品发展成为规模化的、为社会提供配套的现代化产业，通过高端化、低碳化、有核心优势的产品技术和服务，发展新的经济增长点。
二、2014年经营环境分析
（一）宏观经济环境
2014年，金融危机和欧债危机对世界经济的影响仍将无法完全消退，预计主要发达经济体经济增长速度仍将维持在一个较低水平，发展中国家和新兴经济体的增速也不会有明显提升。因此，外需可能依旧乏力。
中国经济在经历 30多年的快速增长后，原有过度依赖投资的发展模式给能源、资源、环境造成太大压力，已不可为继。产业结构不合理，资源环境约束的矛盾加剧，人工成本、土地成本等成本方面的优势正在相对减弱，科技创新能力总体不高等问题日益凸显，经济发
展面临后起国家追赶和发达国家经济、科技上占优势“两面夹击”压力。因此，中国经济开始进入结构转换期，增速趋于放缓。由此带来的产能过剩问题从长期看，虽然有望通过推进城镇化，深化改革，推进结构调整，激发市场活力等措施加以消化，但短期内不会有明显改观。因此，2014年，国内固定资产投资仍有下行压力。
（二）重机行业发展环境
公司所属的重机行业经过几十年的发展，目前国内已经形成了较为完整的产业体系，产业规模居世界前列。尤其是经历了近十年的固定资产投资之后，重机行业内部企业产能都有了明显提升。
但随着 2008年全球金融危机的爆发，整个国内基础工业领域，如建材、冶金、有色、煤炭、矿山、电力等行业产能过剩的矛盾日益显现，投资效益不断下降，使得重机行业传统服务对象如建材、冶金、有色、矿山、电力等行业装备需求明显萎缩。国家通过产业政策的调整，引导产业结构向节能环保、新能源等战略性新兴产业方向发展，但目前整个市场尚处于培育期，仍无法形成旺盛的投资需求。加之随着经济全球化的深入，国外重机企业开始更多地介入国内市场的竞
争，下游行业的龙头企业也开始谋求多元化发展，纷纷进入重机行业，行业集中度有所下降，竞争更加激烈。
在国际市场上，全球经济未来走势的不确定性影响到投资热情，造成投资需求下降。部分发达国家积极在新能源、新材料、节能环保等重要领域进行布局，抢占技术创新和产业化的制高点。国际知名重
机企业在技术研发能力、系统集成能力、规模和资本实力方面都占据明显优势，继续在高端产品和关键核心技术领域保持领先地位。
2014年，国内重机行业的发展环境预计仍将十分严峻。下游传
统服务对象的过剩产能短期内不会得到有效消化，投资需求将主要集中于原有项目的升级改造方面，新设备投资需求依旧疲弱。重机行业自身中低端产品产能过剩，高端产品研发能力弱、技术储备不够、系统集成能力不强、提供全程服务和整体解决方案的能力弱等关键性制约因素亟待破解。产品价格下滑、成本上升等压力将继续存在。
为增强市场竞争力，行业内企业纷纷谋求在商业模式创新、新业务和新市场拓展、新产品开发方面实现突破。
（三）重点市场分析
1、国际市场
目前，公司在国际矿业装备市场和国际水泥装备市场的比较竞争优势较为明显，下面主要针对这两个市场加以分析。
——矿业装备市场
预计 2014年上半年，国际矿业市场景气度依然不高。但从中长期来看，经济增长在相当长的一个周期内对各种矿物资源需求的递进性，决定了矿业发展与繁荣的可持续性和长期性。如果主要经济体在一系列结构性优化调整之后，经济能够逐步恢复健康、可持续发展态势，预计 2014年下半年矿业市场有望起稳。
2014年澳洲矿业投资将放缓。公司将重点实现对该区域大型矿
业公司备件订货的突破。
北美地区，公司将跟踪重点矿业项目的进展情况，稳步推进较为成熟的矿用磨机和矿用破碎机主机及备件订货。
南美地区矿产资源丰富，矿业是巴西、智利、秘鲁、阿根廷等国家的支出产业之一。预计未来巴西的铁矿石产量和出口额将会持续增加，智利和秘鲁的铜矿产量在2013-2020年将占全球产量的1/3以上，这将为公司开拓该区域矿业装备市场创造了有利条件。
2013年塞拉利昂、科特迪瓦与加纳这 3个西非国家的经济增长
预期都在8.4%以上，而这些增长主要是在矿业开采强有力的刺激与
推动下产生的。故 2014年非洲市场仍然是需要我们关注的一个区域，特别是一些重点项目。
俄罗斯幅员辽阔，矿业资源丰富。公司将针对俄罗斯矿业市场的开发需要联合一些当地的经销商或者贸易公司，利用他们的客户资源和客户关系，携手共同开拓。
——水泥装备市场
东南亚新兴经济体的崛起除了带来矿业装备的市场需求之外，也带来了水泥装备及成套项目的市场机遇。目前我公司在该区域跟踪多个水泥成套项目信息，预计借助中国政府提供的买方信贷的融资支持手段，2014年还会有所斩获。
南美地区的巴西将承办 2014年世界杯和 2016年奥运会，因此会新建/扩建一些水泥项目，存在一定市场空间。
非洲国家经济整体平稳复苏，是仅次于亚洲的世界经济增长亮
点，因此水泥装备市场会随着基础设施建设而快速发展。
2、国内市场
——水泥装备市场
预计 2014年水泥行业仍将承受产能过剩、资金短缺、环保标准约束三种压力。传统水泥装备整体处于供过于求状态，竞争十分激烈。
在该市场领域，公司将重点关注原有水泥生产线节能环保改造带来的投资需求以及备品备件方面的需求。例如，新型水泥立磨、水泥窑余热发电成套项目、水泥窑处理城市垃圾成套项目、新型绿色复合水泥生产线成套项目等。
——矿业装备市场
国内行业内企业普遍投资欲望不强。但不排除节能环保等新技术的应用，可能形成新的具体设备方面的投资需求。在该市场领域，公司将重点关注重点项目的大型矿用磨机、破碎机以及备品备件的需
求，同时开拓选矿成套项目市场。
——煤炭装备市场
受宏观经济形势的影响，国内煤炭行业产能过剩问题突出。但节能环保等新技术的应用可能形成具体设备方面的新的投资需求。在该市场领域，公司将重点关注原有提升机升级改造以及备品备件方面的需求。例如，对于智能闸控系统、矿井提升机用变频器的需求。同时，依托示范项目，培育干熄焦余热发电、兰炭尾气余热发电等新的经济增长点。
——专用高压变频器市场
中国应用变频器对高压电机系统进行节能改造具有巨大的节能
潜力。目前国内专用领域的高端高压变频器市场被国外品牌垄断。这为我公司进入该领域，全面替代进口提供了重要战略机遇。我公司计划发挥主机带动优势，加强与相关企业的战略合作，重点开拓提升机专用变频器、磨机调速专用变频器、风机泵类调速专用变频器等细分市场，逐步做大专用高压变频器产业。
——冶金及有色装备市场
2014年钢铁行业形势仍然不容乐观。但节能环保等新技术的应
用可能形成具体设备方面的新的投资需求。在该领域，我公司重点关注球团窑总包项目，大型冶金转炉，备品备件，以及烧结机余热发电项目、硅冶炼余热发电项目和矿渣综合利用项目。作为余热发电技术的拓展应用，烧结机余热发电已经启动示范项目建设。
——电力装备市场
受整体经济形式的影响，预计 2014年国内发电设备市场需求不会有明显增加，竞争将更加激烈。公司将重点关注城镇化带来的中小城镇采用热电联产模式集中供热对中小型汽轮机的需求；余热发电项目对中小汽轮机的需求；生物质能利用，如秸秆发电、垃圾发电、糠醛渣发电等对工业拖动汽轮机的需求；化工、冶金等行业的低参数蒸汽较丰富，对饱和汽轮机的需求。
——铸锻件市场
石化加氢锻件。随着石化加氢领域向大型化、厚壁化发展，以及大量老旧设备进入改造期，预计未来几年，石化加氢锻件需求将会大
幅增长。公司将与相关企业联合开发锻焊结构加氢反应器，并进入中海油、中石化、中石油合格供方名单。2014年争取在该市场有所突
破。
核电锻件。核电从长期来看，仍将是能源结构中的主流，因此，核电锻件需求远期仍有望恢复增长。公司将与相关产业集团合作，开发大型核电管板、筒节、核电核岛、常规岛等锻件。
火电锻件。目前，火电在我国能源结构中的核心地位仍无法替代，考虑到旧、小机组淘汰，未来 3-5年内，火电锻件需求仍会处于小幅增长趋势。公司有成功生产 35万千万低压转子的经验，2014年将加强与相关产业集团的合作，重点开发高中低压转子、电机转子市场。
通过前述关于各个行业的市场形势分析，我们发现在目前下游行业普遍产能过剩的情况下，帮助客户降低运行保障成本和实现向节能环保方向的转型是 2014年公司产品开发和市场开拓的重点方向。因此，运行保障服务及备品备件、节能环保产品是公司在各个行业中都应关注的重点。
（四）公司竞争力分析
目前，公司的竞争优势主要体现为技术及研发优势、高端制造优势、客户资源优势、在全球范围内的对资源进行整合的优势、人才优势等。
1、技术及研发优势
公司技术中心是 40家国家级企业技术中心之一，长期专业从事矿山装备、重型机械行业基础及共性技术的研究与新产品开发、以及
成套工艺流程的基础研究和开发设计，是国内唯一的矿山装备综合性研究机构。公司已建立了矿山重型装备领域首个企业国家重点实验
室，成为国家创新型企业和高新技术企业，具有甲级机械工程设计和工程总承包资质。
近几年来，公司依托工程设计优势、产品设计优势和制造工艺优势，形成了具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系。为支撑三位一体的创新体系，公司建立了四个研发平台：工业实验室平台、数字模拟实验平台、国际标准技术平台和信息化平台。公司在澳大利亚建立了研发基地，使公司的研发体系与国际接轨，并始终站在技术前沿。
公司与清华大学、澳大利亚昆士兰大学等 20多所院校开展了广泛深入的产学研项目合作，形成了国内外联动的开放式研发格局。
公司主导产品均为自主开发，拥有自主知识产权。近年来，公司的新产品产值率始终保持在70%以上。
适应向成套服务商转型的需要，下一步，公司将加强成套工艺研发能力的建设，并加强研发项目的管理，加快新产品的研发进程。
2、客户资源优势
公司是国内少数几家能按照欧美标准设计、制造水泥和矿业设备的企业之一。依托于研发和制造优势，公司建立和形成了由拉法基、豪西姆、康麦克斯、海德堡、意大利水泥、必和必拓、中国神华、华能集团、中国黄金、海螺水泥等国内外多领域 60多家高端客户构成的大客户群，为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化、重型化、成套化、机电液一体化的重大技术装备和工程总包服务。
公司的业务涵盖了重型机械产品的设计研发、制造及销售，并正在向提供相关配套服务及整体解决方案的方向转型。
适应市场需求的变化，下一步，公司将加强客户关系管理，向用户提供包括项目融资、产品及成套工艺设计、制造、运行保障服务等在内的深度服务和工业项目整体解决方案，实现服务增值。
3、在全球范围内对资源整合的优势
公司充分利用全球资源，构建国际化经营模式，稳步推进全球化进程。国内与国际两个市场共同发展的模式有利于提高公司抵御危机的能力。公司在澳大利亚建立了研发中心，以研发中心为支点，面向亚太地区，直接与国际终端客户进行商务和技术交流，实施自主品牌产品出口。此外，公司还在巴西和智利建立办事处，扩大公司在南美矿山设备市场的份额。同时，公司在南非建立办事处，加大非洲、中东市场的开拓。通过对甘达拉公司的收购，公司构建起海外核心制造基地，并辐射欧洲、南美、南非等矿产资源丰富的国家和地区。海外制造基地的建立有利于公司在推进国际化经营时绕开出口壁垒，降低国际间政策风险，促进公司国际化进程持续、健康发展，增强本公司品牌在全球市场的认知度。
适应公司向国际化企业转型的需要，公司将在海外细分市场的选择与开拓方面加强研究与策划。
4、高端制造优势
“新重机”工程是公司通过系统投资，构建以世界上规格最大、技术最先进的 18500吨自由锻造油压机为核心的高端重型装备制造
工艺体系的系统工程。围绕 18500吨自由锻造油压机，公司建成了包括重型冶铸工部、重型锻造工部、重型热处理工部、重型机加工部、重型磨机加工工部、重铸铁业工部的六大工部在内的高端重型装备制造工艺体系，并配备一系列精、大、稀制造设备。通过实施"新重机"工程，公司实现一次提供钢水 900吨、最大钢锭 600吨、最大铸钢件 600吨、最大锻件 400吨、箱形件最大长宽高30m×9m×8m、轴类件最大长度25m、筒体类件Φ7×20m、环形件Φ22m和大齿圈件最大加工直径 16m的行业领先制造能力，形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械加工制造能力，并跻身国内外同行业第一梯队。
适应公司向成套服务商转型的需要，公司将在加强内部主机制造管理的基础上，进一步加强对协作供应商配套件生产组织的管理，以及项目现场的管理，通过保证交货期和质量，确保成套项目的有效实施。
5、人才优势
公司拥有一支高素质的技术研发团队，形成了由技术专家、学术带头人、优秀技术人才构成的分层次并不断成长、发展的企业创新梯队，为实施技术先导战略奠定良好的人才基础。
公司于 2013年 4月成立院士专家顾问委员会，聘请了 10名工程院院士和 3名在各科学研究领域有卓越建树的专家，此举是中信重工借力高层智力资源，加速企业科技创新的重大举措，将为公司三大战略转型注入新的动力。
公司核心管理团队成员均具有重型机械行业相关专业背景，其中绝大多数在公司任职二十年以上，且由基层做起，对重型机械行业和公司均有深刻的理解，尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的专业知识和管理技能。公司管理团队绝大部分由内部培养，经长期磨合，团队稳定，配合默契，敬业高效，富有领导力，其多年丰富的管理技能和营运经验将继续为公司的未来发展提供重要的驱动
力。
公司推进人才体系建设，注重提高工程技术人员、一线生产技术工人的比例。重点大学的博士、博士后纷纷落户公司，并吸引了世界顶尖技术专家加盟本公司。
为加快公司高素质、高技能技术工人队伍建设，公司正在积极推进“金蓝领”工程的实施。力争在“十二五”末，培养和造就一支结构合理、素质优良的生产工人队伍，确立企业技术工人的竞争优势，为打造具有核心竞争力的世界级装备企业奠定坚实的人才基础。公司以培养、造就一千名以上高级工及技师、一百名左右高级技师、十名左右大工匠为目标，加快培养公司所需的各级各类技能人才。目前，公司已评定并聘任了一批技师、高级技师及大工匠。
2014年，公司将继续高层次技术人才、复合型管理人才、高级
营销人才、高技能工人的引进和培养上倾注精力，强化人才优势。
三、2014年度经营计划
（一）指导思想
学习贯彻十八届三中全会精神，坚持“转型、创新、发展”六字方针，加快战略转型，深化企业改革，提升技术创新能力和营销服务能力，拓展国内外成套市场，在应对挑战中实现健康持续发展。
（二）发展目标
2014年计划指标
营业总收入 600000万元
利润总额 68000万元
（三）主要经营工作
1、市场营销。始终把市场开拓放在第一位，将市场开拓落实到具体项目上，保订货总量。继续拓展工程成套市场和国际市场，开拓运行保障服务市场，加强专用高压变频器、TBM硬岩掘进机等新产品的市场推介，找准突破口开拓大型铸锻件市场。全力抓好营销收款，保证公司资金安全。借助金融创新为客户提供融资服务，提高公司市场竞争力。
2、技术创新。注重成套技术研发，拉动经营规模；注重新产品研发，培育新的经济增长点；注重传统产品的技术升级研究，降低制造成本，提高经济效益；通过管理创新提高研发效率和水平。以持续创新为驱动力，将公司打造成特色鲜明、优势突出，具有国际先进水平的成套技术和重型装备服务商。
3、生产组织与制造。以客户需求为中心，合理调配资源，围绕生产任务的组织，重点做到“三个确保”，保期量，保安全，保效益。
适应向成套服务商转型的需要，进一步规范成套项目的实施管理。
4、资本性支出。（1）募投项目。高端电液智能控制装备制造项目（续建）；节能环保装备产业化项目（续建）；新能源装备制造产业化项目（续建）。（2）自筹项目。西班牙 CITIC CENSA公司升级改造项目（续建）；研发中心配套实施项目（续建）等。
5、人力资源管理。继续坚持“严格控制人员总量，不断优化人力资源结构”的人力资源管理总体方针，创新人力资源选拔、培养、考核、激励机制，满足公司在战略转型期对人力资源的要求，为公司发展提供人才保证和智力支持。
6、财务管理。继续完善全面预算管理，发挥预算监控作用；提高资金使用效率，保证资金安全；深挖成本控制潜力，提高盈利水平；
加强投资管理，确保投资效果；盘活存量资产，挖潜增效；灵活运用金融工具，助推成套业务发展。2014年计划实现营业收入 60亿元，利润总额 6.8亿元。
7、风险管控。以风险为导向，以内控为主线，以改善公司治理为手段，以提升企业价值为目的，扎实推进风险管控工作。规范内部控制流程，提高识别风险、控制风险的能力。确保不出现因重大风险事项造成的经济损失。
8、企业文化建设。深入贯彻落实党的“十八大”精神，以开展公司党的群众路线教育实践活动为重点，加强党的作风建设，以创新的思维，推进党建和思想文化建设，为公司年度经营目标的实现提供坚强的政治保障；加强群众工作，发挥工会、团委等群众组织的作用，
调动员工积极性。发挥企业文化的引领作用，为企业持续发展提供强大思想动力。
四、2014年度财务计划及预算
（一）重要的假设前提条件
1、主要会计政策
执行现行《企业会计制度》，按规定应计提减值准备。
2、汇率、利率、折旧、所得税政策
汇率：参考国家外汇管理局 11月人民币汇率中间价，编制计划与预算时假定人民币与美元汇率为6.1：1，人民币与欧元汇率假定
为8.2：1。
贷款利率：目前一年期人民币贷款基准利率为6.00%，五年以上中长期贷款基准利率为6.55%，以此作为编制计划与预算的参考依据。
折旧率：固定资产折旧采用年限平均法，并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确
定折旧额。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类型|预计使用寿命|年折旧率|预计净残值率|
|房屋及建筑物|20-34 年|4.75-2.79%|5%|
|机器设备|10-22 年|9.5%-4.32%|5%|
|运输设备|5-10 年|19%-9.5%|5%|
|其他|5-8 年|19%-11.88%|5%|

所得税率：股份本部、矿研院及自动化公司按照高新技术企业优
惠政策，执行15%所得税税率；子公司西班牙 GANDARA CENSA和柬埔
寨（项目）公司执行当地30%企业所得税税率；除此之外的范围，执行25%的企业所得税税率。
3、主要产品销售价格假设
参考 2013年出产产品和交货期在 2014年的订货合同价格，并考虑市场供求因素，略有浮动。
4、主要采购价格假设
参考 2013年各类主要物资、动能等的采购价格，考虑市场价格变化情况，略有浮动。
（二）2014年财务预算(详见附表)
附表1：
中信重工机械股份有限公司
资产负债预算表
2014年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行次|年初数|期末数|负债和所有者权益|行次|年初数|
||||流动负债：|||
|1|422,364|479,054|短期借款|1|180,200|
|2|||应付短期债券|2||
|3|||应付票据|3|46,157|
|4|||应付账款|4|218,000|
|5|||预收账款|5|211,000|
|6|||应付职工薪酬|6|15,000|
|7|||应付福利费|7||
|8|37,500|42,740|应付股利（利润）|8||
|9|||应交税金|9|5,000|
|10|5,786|5,540|其他应交款|10||
|11|2 45,000|2 55,000|其他应付款|11|17,500|
|12|2 8,500|2 5,500|预提费用|12||
|13|1 0,805|1 0,950|预计负债|13||
|14|||一年内到期的长期负债|14||
|15|7 3,500|8 9,000|其他流动负债|15||
|16|||流动负债合计|16|692,857|
|17|2 90,000|3 23,772|长期负债：|||
|18|||长期借款|17|82,730|
|19|2 90,000|3 23,772|应付长期债券|18|180,000|
|20|||长期应付款|19|30,369|
|21|4 9,800|4 0,000|专项应付款|20||
|22|||其他长期负债|21|18,500|
|23|1 ,141,645|1 ,249,656|长期负债合计|22|311,599|
||||递延税款贷项|23|4,200|
|24|4 0,000|4 0,000|负债合计|24|1,008,656|
|25|4 0|4 0|少数股东权益|25|850|
|26|-||所有者权益：|||
|27|4 0|4 0|实收资本（或股本）|26|274,000|
|28|-|-|资本公积|27|254,686|
|29|6 47,000|7 18,000|盈余公积|28|36,712|
|30|2 45,000|2 88,200|其中：法定公益金|29||
|31|4 02,000|4 29,800|本年利润|30||
|32|||未分配利润|31|223,221|
|33|4 02,000|4 29,800|减：累计未确认的投资损失|32||
|34|||外币报表折算差额||- 1,280|
|35|7 0,031|9 2,800|所有者权益合计|33|788,189|
|36||||||
|37|7 0,031|9 2,800||||
|38||||||
|39|4 72,031|5 22,600||||
|40|1 07,031|1 08,000||||
|41||||||
|42|1 07,031|1 08,000||||
|43||||||
|44|1 ,400|1 ,600||||
|45||||||
|46|2 5,238|2 5,238||||
|47|1 33,669|1 34,838||||
|48|9 ,500|9 ,800||||
|49|1 ,796,845|1 ,956,894|负债及所有者权益总计|34|1,796,845|

附表2：
中信重工机械股份有限公司
损益预算表
2014年
单位：万元
项目 2014年预算
一、产品销售收入 600,000
减：产品销售成本 410,396
产品销售税金及附加 4,510
二、产品销售利润 185,094
减：营业费用 10,595
管理费用 116,479
财务费用 9,500
三、营业利润 48,520
加：投资收益 9,500
补贴收入 10,000
营业外收入 500
减：营业外支出 520
加：以前年度损益调整
四、利润总额 68,000
减：所得税 8,000
五、净利润 60,000
附表3：
中信重工机械股份有限公司
现金流量预算表
2014年
单位：万元
项 目 2014年预算
一、经营性现金流量
1、经营活动产生的现金流入 6 20,000
销售商品、提供劳务收到的现金 5 85,000
收到的税费返还 1 0,000
收到的其他与经营活动有关的现金 2 5,000
2、经营活动产生的现金流出量 5 82,500
购买商品、接受劳务支付的现金 4 07,000
支付给职工以及为职工支付的现金 9 5,500
支付的各项税费 4 5,000
支付的其他与经营活动有关的现金 3 5,000
经营性现金净流入 3 7,500
二、投资性现金流量
1、投资活动产生的现金流入量 5 9,420
收回投资收到的现金 4 9,800
取得投资收益收到的现金 9 ,500
处置资产而收到的现金净额 1 20
收到的其他与投资活动有关的现金
2、投资活动产生的现金流出量 1 00,500
购建资产支付的现金 6 0,500
投资所支付的现金 4 0,000
支付的其他与投资活动有关的现金
投资性现金净流入 - 41,080
三、筹资性现金流量
1、筹资活动产生的现金流入量 4 80,400
吸收投资所收到的现金（发行债券） 1 00,000
取得借款所收到的现金 3 80,400
收到的其他与筹资活动有关的现金
2、筹资活动产生的现金流出量 4 20,130
偿还债务所支付的现金 3 84,940
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 3 5,190
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资性现金净流入 6 0,270
现金及现金等价物净增加额 5 6,690
附表4：
中信重工机械股份有限公司
融资及利息计划
2014年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款人名称|年初贷款余额|本年增加贷款计划|本年归还贷款计划|年末贷款余额|利息|贷款利率%|
|一、短期贷款|1 80,200|3 60,400|3 60,400|1 80,200|8 ,890||
|工商银行|4 6,000|9 2,000|9 2,000|4 6,000|2,318|5.040|
|建设银行|3 0,000|6 0,000|6 0,000|3 0,000|1,320|4.400|
|交通银行|4 1,000|8 2,000|8 2,000|4 1,000|2,066|5.040|
|汇丰银行|3 8,200|7 6,400|7 6,400|3 8,200|1,925|5.040|
|农业银行|2 5,000|5 0,000|5 0,000|2 5,000|1,260|5.040|
|二、长期借款|8 2,730|2 0,000|2 4,540|7 8,190|3 ,360||
|进出口银行|8 2,730|2 0,000|2 4,540|7 8,190|3,360|4.200|
|三、公司债券|1 80,000|1 00,000|-|2 80,000|1 1,850||
|公司债券（五年期）|1 20,000|||1 20,000|5,820|4.850|
|公司债券（七年期）|6 0,000|||6 0,000|3,120|5.200|
|公司债券（2014年发行）||1 00,000||1 00,000|2,910|3.880|
|合计|442,930|480,400|384,940|538,390|24,100|-|

附件5:
资本性支出及项目开发预算表
填报单位：中信重工机械股份有限公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|支出内容|||
||2014年计划|资金来源|
|西班牙CITIC CENSA公司升级改造项目|10000|自有资金|
|研发中心配套实施项目|12000|自有资金|
|军工生产能力建设项目|5500|自有资金|
|应急改造|1000|自有资金|
|其他技改项目及已完工项目付款|11000|自有资金|
|合计|39500||
|软件购置|0||
|土地购置|0||
|合计|0||
||0||
|合计|0||
||0||
|合计|0||
||39500||
|项目名称|||
||2014年计划|资金来源|
|高端电液智能控制装备制造项目|10000|股权融资|
|节能环保装备产业化项目|8000|股权融资|
|新能源装备制造产业化项目|3000|股权融资|
|……|||
||21000||
||60500||

注：
注1：公司的资本性支出是指用于长期资产的投资支出，长期资产包括固定资产、无形资产、长期股权、长期债权以及从
属于同一项目的连续的支出。
注2：资本性支出按照单项资本性支出和项目资本性支出分别填列。单项资本性支出包括厂房设备、办公设备、办公建筑
、技术专利、股权投资、债券投资等具有明确单一用途的投资支出，按照固定资产购建、无形资产、股权投资、债券投
资等分类进行填列；项目资本性支出是指涉及到上述多项长期资产的投资组合
注3：固定资产购建包括当年新增固定资产和新增在建工程（不包括在建工程转入固定资产部分）。
议案九
中信重工机械股份有限公司
关于预计 2014年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，并结合公司2013年关联交易情况，对2014年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、本次日常关联交易预计类别和金额
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易内容|关联方|定价原则及方法|2014年预计金额|2013年实际发生金额|
|销售产品|EMC总包|江阴兴澄特种钢铁有限公司|招投标及按市场价格确定|500|187.45|
||产品备件|白银有色集团股份有限公司|按市场价格确定|256|38.41|
||产品备件|新疆白银矿业开发有限公司|按市场价格确定|85.47|34.96|
||产品备件|甘肃厂坝有色金属有限公司|按市场价格确定|1,709|29.91|
||产品备件|中信锦州金属股份有限公司|按市场价格确定|200|96.67|
||设备及安装|扬州泰富港务有限公司|按市场价格确定|28,480|0|
||产品备件|SINO IRON PTY LTD|按市场价格确定|5,000|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提供劳务|技术服务|青海中信国安科技发展有限公司|按市场价格确定|398|298|
||建筑安装服务|中信重型机械有限责任公司|按市场价格确定|1,000|3038.10|
|采购商品|产品配件|国营华晋冶金铸造厂|按市场价格确定|250|23.96|
||配件|国营五四〇九厂|按市场价格确定|250|318.22|
||配件|中信重型机械有限责任公司|按市场价格确定|10|3.21|
||钢板|江阴兴澄特种钢铁有限公司|按市场价格确定|3,000|1501.09|
||配件|中信泰富工程技术(上海)有限公司|按市场价格确定|200|0|
|接受劳务|公司债券承销|中信证券股份有限公司|按市场价格确定|1,000|0|
|理财|购买信托产品[1]|中信信托有限责任公司|——|100,000|89,800[2]|

注：[1]：向中信信托有限责任公司认购信托产品为2014年全年累计不超过100,000万元人民币，含截至2013年12月31日公司已认购数。
[2]：截止2013年12月31日，公司购买信托产品余额为89,800万元，具体情况如下：①中信普惠*吉泰建设应收账款流动化信托项目
项目金额：10,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：2年。
收益率：预期年化收益率为11.5%。
保障措施：内幕古吉泰恒岳建设集团有限责任公司承担回购责任，其法定代表人吕雄及鄂尔多斯市东胜城市建设开发投资集团有限责任公司为回购提供连带责任保证。
②中信普惠*鄂尔多斯城投应收账款流动化信托项目1201期
项目金额：10,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：1-2年。
收益率：预期年化收益率为10.5%。
保障措施：鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司承担回购责任。
③重庆北农信托贷款项目1201期资金信托项目
项目金额：19,800万元
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：1-2年。
收益率：预期年化收益率为11.12%。
保障措施：土地抵押担保。
④鄂尔多斯城投应收账款债券投资信托项目
项目金额：20,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：1-2年。
收益率：1年期预期年化收益率为9.5%；2年期预期年化收益率为10.5%。
保障措施：鄂尔多斯市城市建设投资集团有限公司承担回购责任；内蒙古伊东资源集团股份有限公司为鄂尔多斯城市建设投资集团有限公司履行上述回购义务承担连带责任担保。
⑤唐山南湖投资应收账款债权投资信托项目1301期
项目金额：20,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：2年。
收益率：预期年化收益率为10.5%。
保障措施：唐山市南湖生态开发建设投资有限责任公司承担回购责任。
⑥中信*骏浩科技资金信托项目
项目金额：10,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：3年。
收益率：预期年化收益率为10.5%。
保障措施：丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司、骏浩科技实际控制人王银灯及
法定代表人王俊杰承担连带保证责任。
二、关联方介绍和关联关系
1、江阴兴澄特种钢铁有限公司，注册资本：50608万美元；法定代表人：谢蔚；经营范围：生产、加工黑色、有色金属材料及其辅助材料。
关联关系：控股股东持有其57.51%的股权。
2、国营华晋冶金铸造厂,注册资本：23220万元；法定代表人：侯俊安；经营范围：钢铁件制造、铁合金冶炼、铜冶炼、工业用设备制造、设备租赁、理化测试、金属探伤。
关联关系：实际控制人的全资子公司。
3、白银有色集团股份有限公司，注册资本：627496.5867万元；
法定代表人：李沛兴；经营范围：有色金属矿产资源勘探、有色金属采矿（凭采矿许可证经营）、有色金属选矿、冶炼及压延加工；有色金属行业技术的研发及咨询；承包境外有色金属矿业及境内国际招标工程，出口工程所需设备及材料；有色金属的延伸产品、冶金选矿药剂、无极化学品、硫精砂、冰晶石、氟化铝生产、批发及零售；进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的商品及技术除外）（凭许可证经营）。
关联关系：实际控制人持有其39.04%的股权。
4、新疆白银矿业开发有限公司，注册资本：1000万元；法定代表人：经营范围：主要从事铜钼矿采选、销售。
关联关系：实际控制人持有其39.04%的股权。
5、SINO IRON PTYLTD，注册地澳大利亚，注册号：058429708；
所属行业：资源业。
关联关系：控股股东持有其57.51%的股权。
6、青海中信国安科技发展有限公司，注册资金：120000万元；
法定代表人：孙亚雷；经营范围：钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效期限内经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。硫酸钾镁肥、硫酸钾、氯化钾肥生产、销售。
关联关系：实际控制人持有其41.43%的股权。
7、中信重型机械有限责任公司。注册资本 6200万；法定代表人：何淳；经营范围：物资销售、房屋租赁。
关联关系：实际控制人的全资子公司。
8、中信信托有限责任公司，注册资本：120000万元；法定代表人：蒲坚；经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
关联关系：控股股东的全资子公司。
9、中信证券股份有限公司，注册资本：1101690万元；法定代表人：王东明；经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
关联关系：控股股东持有其20.30%的股权。
10、甘肃厂坝有色金属有限公司，注册资本：250000万元；法定代表人：杜明；经营范围：地质勘探、有色金属采矿、选矿、冶炼；
进出口业务（凭许可证）、有色金属及产品销售。
关联关系：控股股东持有其25.1%的股权。
11、中信锦州金属股份有限公司，注册资本：76161.7591万元；
法定代表人：齐牧；经营范围：有色金属冶炼；锰、铬产品冶炼；化工产品加工（除危险化学品）；本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工；普通货运；经营货物及技术进出口，建筑材料销售；金属及化工产品的检验分析；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）。(涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动)。
关联关系：控股股东持有其86.38%的股权。
12、扬州泰富港务有限公司，注册资本：5000万美元；法定代表人：谢蔚；经营范围：许可经营项目：在港区内从事货物装卸、驳
运、仓储经营（不含化学危险品仓储），一般经营项目：矿粉加工，销售本公司自产产品；
关联关系：控股股东持有其57.51%的股权。
13、中信泰富工程技术(上海)有限公司，注册资本：1000万美元；法定代表人：俞亚鹏；经营范围：冶金、采矿和电力工业自动化控制系统及相关软件的开发、制作，销售自产产品；冶金、采矿和电力工程技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：控股股东持有其57.51%的股权。
14、国营五四〇九厂，注册资本：3084万元；法定代表人：田立新；经营范围：主营机电产品及车辆制造。
关联关系：实际控制人的全资子公司。
三、定价政策
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏账。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，
对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案十
中信重工机械股份有限公司
关于追加 2014年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
随着公司2014年生产经营工作的开展，公司2014年实际发生的关联交易金额将超出第二届董事会第二十一次会议审议通过的《公司关于预计 2014年日常关联交易的议案》(详见2014年4月10日在上交所网站发布的《中信重工关于预计2014年日常关联交易的公告》)中关于SINO IRON PTY LTD和扬州泰富港务有限公司的关联交易预计金额，因此须追加相应关联交易额度的授权，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
董事会审计委员会 2014年第四次会议同意进行追加授权，并向董事会提交了书面审核意见。公司独立董事汪建业、王梦恕、王君彩对该议案予以事前认可，并发表了独立意见，同意将该议案提交董事会审议。由于该事项是对 2014年关联交易额度的追加，因此该议案须获得公司股东大会的批准。
（二）本次日常关联交易情况
1、预计2014年全年，公司与SINO IRON PTYLTD（中信泰富的全资子公司）（以下简称 SINOIRON）关联交易的销售额将达到 2.8亿元，公司已对该项目 2014年可能发生的关联交易金额进行了预计（详
见2014年4月 10日在上交所网站发布的《中信重工关于预计 2014年日常关联交易的公告》），预计金额为 5000万元，因此提请董事会补充授权2.3亿元。
2、预计2014年全年，公司子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司（以下简称矿研院）与扬州泰富港务有限公司（中信泰富的全资子公司）（以下简称扬州泰富）关联交易的销售额达到3.56亿元，公司已对该项目 2014年可能发生的关联交易金额进行了预计（详见 2014年 4月 10日在上交所网站发布的《中信重工关于预计 2014年日常关联交易的公告》），预计金额为2.848亿元，因此提请董事会补充授权0.712亿元。
3、预计2014年全年，公司与中信锦州金属股份有限公司（为公司控股股东的控股子公司）（以下简称中信锦州）关联交易的销售额达到 565万元，公司已对该项目 2014年可能发生的关联交易金额进行了预计（详见 2014年 4月 10日在上交所网站发布的《中信重工关于预计 2014年日常关联交易的公告》），预计金额为 200万元，因此提请董事会补充授权365万元。
4、预计2014年全年，公司与扬州泰富特种材料有限公司（中信泰富子公司）关联交易金额为2300万元，提请董事会授权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）SINO IRON PTY LTD
1、基本情况：
企业名称：SINO IRON PTY LTD
注册地：澳大利亚
所属行业：资源业
2、与上市公司的关联关系
由于我公司的控股股东中信股份为中信泰富全资子公司。SINO IRON为中信泰富的全资子公司。因此，该类交易实为我公司与控股股东控股子公司之间发生。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.3条有关规定，属于关联交易。
（二）扬州泰富港务有限公司
1、基本情况
企业名称：扬州泰富港务有限公司
法定代表人：谢蔚
注册资本：5000万美元
注册地址：扬州市江都区经济开发区三江大道8号
一般经营范围：矿粉加工，销售本公司自产产品
许可经营范围：在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营（不含化学危险品仓储）
2、与上市公司的关联关系
由于我公司的控股股东中信股份为中信泰富全资子公司。矿研院为我公司的子公司。扬州泰富为中信泰富的全资子公司。因此，该类交易实为我公司子公司与控股股东控股子公司之间发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条有关规定，属于关联交易。
（三）中信锦州金属股份有限公司
1、基本情况：
企业名称：中信锦州金属股份有限公司
法定代表人：齐牧
注册资本：76161.7591万元
注册地址：辽宁省锦州市太和区合金里59号
经营范围：有色金属冶炼；锰、铬产品冶炼；化工产品加工（除危险化学品）；本公司的磁选铁渣、电炉冶炼渣、灰渣、化工尾渣、化工废液的再生利用、废旧物资回收、加工；普通货运；经营货物及技术进出口，建筑材料销售；金属及化工产品的检验分析；窑炉、机械设备安装及维修（除特种设备）。(涉及行政许可证的凭许可证开展经营活动)。
2、与上市公司的关联关系
中信锦州金属股份有限公司为我公司控股股东中信股份控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条有关规定，属于关联交易。
（四）扬州泰富特种材料有限公司
1、基本情况：
企业名称：扬州泰富特种材料有限公司
法定代表人：谢蔚
注册资本：5000万美元
注册地址：江苏省扬州市江都区经济开发区三江大道8号
经营范围：生产磁铁精粉高品位氧化球团，加工专用管材、合金
管材及配件，销售本公司自产产品。
2、与上市公司的关联关系
由于我公司的控股股东中信股份为中信泰富全资子公司。扬州泰富特种材料有限公司为中信泰富的子公司。因此，该类交易实为我公司与控股股东控股子公司之间发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条有关规定，属于关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，在平等、互利的基础上按市场规则进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2013年年度股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案十一
中信重工机械股份有限公司
关于续聘 2014年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的外部审计机构，在 2013年度审计期间，勤勉尽责地开展各项审计工作，切实履行了审计机构的职责，为公司提供了优质、高效的审计服务，拟支付其 2013年度审计费 110万元。
为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地做好公司 2014年度财务报告审计工作，在综合考虑北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质、服务水平和职业操守的基础上，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘该会计师事务所为公司 2014年度审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案十二
中信重工机械股份有限公司
关于续聘2014年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的内部控制审计机构，在2013年度审计期间，勤勉尽责地开展各项工作，切实履行了审计机构的职责，为公司提供了优质、高效的服务，拟支付其2013年度内部控制审计费50万元。
鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验、对公司经营发展情况的熟悉程度及其在2013年度内部控制审计工作中体现的良好的服务能力，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权董事会根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案十三
中信重工机械股份有限公司
关于补充部分内部控制制度的议案
各位股东及股东代表：
为适应上市公司要求，进一步加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续健康发展，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司新补充、修订了新的内部控制制度，其中《累计投票制实施细则》需提交公司股东大会审议。
附件：《累计投票制实施细则》
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
附件：
中信重工机械股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为了进一步完善中信重工机械股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，制订本实施细则。
第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。
第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章董事、监事候选人的提名
第四条董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名(独立董事除外)；非由职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提出建议,向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。
第五条提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应在公司股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料,并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。独立董事候选人还应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第六条被提名人应向公司董事会、监事会提交个人的详细资料,包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系,是否存在不适宜担任董事或监事的情形。
第七条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人、监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。
第三章选举及投票
第八条股东大会对董事、监事候选人进行表决前，股东大会主持人应明确告知与会股东实行累积投票方式选举董事或监事，公司董事会须制备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第九条独立董事、非独立董事、监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉使用，具体如下:
(一)选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
(二)选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
(三)选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十条投票原则与方式：
(一)公司股东大会对董事候选人、监事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均有权按照自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人、监事候选人，但最终所投的董事候选人、监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数；若超过，则该股东的所有投票视为无效。
(二)股东对某一位或某几位董事候选人、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效。
(三)股东对某一位或某几位董事候选人、监事候选人集中或分散行使的表决权总数等于或少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投
票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃表决权。
第十一条公司股东大会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东累积表决票数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,出现异议和差错时,应立即核对并做出相应更正。
第四章当选原则
第十二条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第十三条董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董事或监事人数(含本数)选票靠前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十四条若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数,但公司所有已当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时,则缺额可在下次公司股东大会上选举填补。
第十五条若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数,且公司所有已当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时,则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开公司股东
大会对缺额董事或监事进行选举。
第十六条两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票总数相同的董事候选人、监事候选人按规定程序进行第二轮选举,第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次公司股东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事或监事人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之二时,则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第十七条出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第五章附则
第十八条本细则所用词语,除非文义另有要求,其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第十九条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第二十条本细则由公司董事会负责解释；本细则的修订由董事会提出修改议案,报公司股东大会批准。
第二十一条本细则经公司股东大会审议通过之日起生效。
议案十四
中信重工机械股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要及监管机构的相关规定，公司拟对《公司章程》第十三条“公司经营范围”和第一百五十五条“公司利润分配政策”进行修改。具体情况如下：
一、增加经营范围
为了满足生产经营需要，公司拟将“矿用机械类产品”明确体现在经营范围内。修改情况如下：
原《公司章程》第十三条：经依法登记，公司的经营范围：重型成套机械设备及零部件、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；
从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。
修改后的《公司章程》第十三条：经依法登记，公司的经营范围：重型成套机械设备及零部件、矿用机械类产品、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需
的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。
二、修改公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）等相关规定，拟对《公司章程》第一百五十五条进行修改。修改情况如下：原《公司章程》第一百五十五条
公司股利分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
（六）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改后的《公司章程》第一百五十五条
公司股利分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润的分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
（五）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确
定。
（六）发放股票股利的条件
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分
配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整或变更
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。
在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
3、董事会会议的审议和表决情况。
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（十一）公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会
发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划。
2、未严格履行现金分红相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
议案十五
中信重工机械股份有限公司
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会的任期已于 2014年 1月 25日届满。为确保公司 2013年年度报告工作的顺利进行，保证董事会、监事会工作的平稳过渡，公司已于 2014年 1月 24日发布了《关于第二届董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会提名委员会对公司董事会推荐的董事候选人进行了任职资格审查，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：
1、推荐任沁新先生、俞章法先生、李凡先生、郑永琴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；
2、推荐王梦恕先生、王君彩女士、潘劲军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司独立董事已对上述董事候选人的任职资格发表了同意的独立意见，详见《中信重工独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
上述 7名董事候选人须经股东大会采取累积投票制选举产生，其中，独立董事和非独立董事的表决分别进行。3名独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了
《独立董事候选人声明》；3名独立董事的任职资格和独立性已经上交所审核无异议。
第三届董事会任期至自股东大会通过之日起三年。
公司董事会对龙幸平女士、徐风岐先生、汪建业先生在任期内勤勉尽责，为公司所做出的贡献表示感谢。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
附件：第三届董事会董事候选人简历
中信重工机械股份有限公司董事会 2014年 6月
附件：
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、任沁新先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授级高级工程师、高级会计师、高级统计师。任沁新先生毕业于华中科技大学工商管理专业，历任洛阳矿山机器厂计划处计划
员、科长、处长，中信重机综合计划部主任、总经理助理、副总经理、常务董事、总经理、党委副书记，中信集团董事，中信重工副董事长、总经理、党委副书记。现任中信股份总经理助理，中信重工董事长、党委书记。
2、俞章法先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工业工程硕士，高级工程师。俞章法先生毕业于华中科技大学，历任中信重机销售处业务员、订货三科副科长、科长，销售公司项目三部部长、副总经理、常务副总经理、总经理，中信重机总经理助理兼销售公司总经理，中信重机副总经理、中信重工副总经理。现任中信重工总经理。
3、李凡先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，经济师。李凡先生毕业于北京师范大学概率统计专业及北京大学光华管理学院，历任北京师范大学附属实验中学教员，北京华通企业经济发展总公司业务员，北京信通联合商贸公司综合办副主任、业务部经理，中信集团战略与计划部主管、副处长、处长。现任
中信股份战略与计划部副主任。
4、郑永琴女士，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士，高级会计师，中国注册会计师。郑永琴女士毕业于北京科技大学管理工程专业，历任北京科技大学管理学院教师、系副主任，中信集团下属子公司中信贸易公司财务处总账会计、会计科科长，中信集团总部财务部会计处副处长、处长、财务部主任助理、财务部副主任，曾在中信会计师事务所（现更名为信永中和会计师事务所）兼职执业注册会计师两年。现任中信集团、中信股份财务部副主任，中信集团职工监事，自 2011年 1月起担任中信重工董事。
二、独立董事候选人简历
5、王梦恕先生，1937年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中国工程院院士、教授级高级工程师。王梦恕先生 1961年 9
月至 1964年 12月研究生毕业于唐山铁道学院桥隧系隧道工程专业。
1965年 5月至 1970年 5月任北京地下铁道工程局施工处科研室技术员、专题组长；1970年 5月至 1979年 2月任成都铁路局峨嵋内燃机务段、局科研所主任技术员、工程师；1979年 2月至 1997年 5月任铁道部隧道工程局科研所、局总工办高级工程师、研究室主任、专题组长。历任隧道局助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、科研所结构室主任、科技开发处总工等职。现任中国中铁股份有限公司副总工程师、中国中铁隧道集团有限公司副总工程师，北京交通大学土木建筑工程学院教授、博士生导师，北京交通大学中国隧道及地下工程试验研究中心主任。自 2010年 11月至今，一直担任本
公司独立董事。
6、王君彩女士，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，教授，硕士、博士生导师。王君彩女士 1966年毕业于中央财政金融学院会计系，1968年 7月至 1975年 3月在乌鲁木齐新疆半导体器件厂工作，任会计、财务科负责人；1975年 3月至 1979年 7月，在新疆国防工业办公室（后为新疆维吾尔自治区军事工业局）负责财务、成本管理工作。1979年 7月至今，在中央财经大学会计
学院任教，曾任财务会计教研室主任、中惠会计师事务所副主任会计师。现任中央财经大学教授，硕士、博士生导师、博士后合作教师，享受国务院政府特殊津贴，中国非执业注册会计师，中国会计学会个人会员，中国总会计师协会学术委员，哈尔滨商业大学客座教授。2011年 7月至今，一直担任本公司独立董事。
7、潘劲军先生，1935年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，教授级高级工程师。潘劲军先生毕业于东北大学矿山机械专业，历任洛阳矿山机器厂设计处科长、副处长，洛阳矿山机械研究所总设计师，进出口公司经理。1995年 4月退休至今。
议案十六
中信重工机械股份有限公司
关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会的任期已于 2014年 1月 25日届满。为确保公司 2013年年度报告工作的顺利进行，保证监事会工作的平稳过渡，公司已于 2014年 1月 24日发布了《关于第二届董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司股东中国中信股份有限公司拟推荐舒扬、罗兰为公司第三届监事会股东代表监事候选人，与公司选举产生的 1名职工监事共同组成公司第三届监事会。
上述 2名股东代表监事候选人须经股东大会采取累积投票制选举产生。
第三届监事会任期自股东大会通过之日起三年。
公司监事会对郑学学先生在任期内勤勉尽责，为公司所做出的贡献表示感谢。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2013年年度股东大会审议。
附件：第三届监事会股东代表监事候选人简历
中信重工机械股份有限公司监事会 2014年 6月
附件：
第三届监事会股东代表监事候选人简历
舒扬先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学和会计学硕士。舒扬先生毕业于南京大学数量经济学专业、美国 Widener大学会计学专业，历任中信兴业公司渤铝处项目主管，中信公司综合计划部项目处副处长，中信美国钢铁公司司库，中信美国集团公司副总经理，中信公司综合计划部副主任，中信美国钢铁公司副总经理、总经理，中信美国集团公司总经理，纽约代表处总代表，中信集团风险管理部主任。现任中信股份风险管理部主任。
罗兰女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。罗兰女士毕业于吉林大学法律系法律学专业，历任国务院法制局主任科员，中信国安总公司主任科员，中信集团法律部主任科员、调研员，法律部三处副处长，法律部高级公司律师。现任中信股份法律部主任助理。自 2008年 1月至今，一直担任公司监事。