证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2017-042昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，预计构成重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：金利科技，证券代码：002464）于2017年1月23日开市起临时停牌。公司于2017年1月23日、2月6日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-003）、《重大事项停牌的进展公告》（2017-006）。
经公司确认，本次事项构成重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于2017年2月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-007），公司股票自2017年2月13日开市起按重大资产重组继续停牌，并于2017年2月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-008》，2月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）、3月2日、3月9日、3月16日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-012、2017-019、2017-020）、3月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-024）、3月30日、4月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-026、
2017-036）。
由于公司预计无法在重大资产重组停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2017年 4月 11日召开第四届董事
会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意重大资产重组停牌期满延期复牌，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 4月 21日起继续停牌不超过 3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，公司预计于 2017年 7月 21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重组拟购买北京彩量科技股份有限公司（以下简称“彩量科技”）全部或部分的股权，彩量科技属于互联网和相关服务行业，其控股股东为谷红亮，共同实际控制人为谷红亮、戚锐，二人系夫妻关系。谷红亮曾任职联想移动通讯科技有限公司运营商部渠道经理、青岛海尔通信有限公司运营商部总经理，于2011年11月创办彩量科技。
2、交易具体情况
根据目前商谈的结果，公司本次拟以现金或下属公司部分股权作为对价购买彩量科技全部或部分的股权，本次交易不构成关联交易，本次重组不会导致公司控制权发生变更。
彩量科技是一家专业从事移动营销服务的平台型服务商，其致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发，通过人工智能及深度学习技术为客户提供移动营销服务，将人工智能深度学习算法应用到移动游戏策划和流量的分发当中，以实现精准用户的达到以及客户ROI的提升。彩量科技旗下拥有Mobcolor、Vcolor等平台，目前已完成对游戏行业领域的深耕，并计划将上述模式拓展至电商、旅游等行业领域。彩量科技经过5年的数据积累及行业布局，自2016年下半年开始，业务开始进入高速增长期。
基于双方在游戏行业均有深耕，业务地域布局互补，且彩量科技积累了大量的优质游戏公司资源，MMOGA平台积累了海量的游戏用户资源，本次交易完成后能够推进公司对于游戏行业渠道和平台的全产业链布局及全球布局。同时，公司可以利用彩量科技在移动营销服务领域的技术优势，对MMOGA平台内用户的消费行为
进行深入挖掘和分析，实现深度运营，丰富MMOGA平台的盈利模式，提高盈利能力。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司与交易对方签订了《资产购买框架协议》，约定了整体交易方案，方案内容主要为：
（1）标的资产定价及支付方式
公司与交易对方一致协商确定，本次交易标的股权价值以评估机构最终评估结果为准；双方同意，截止评估基准日，公司以现金或下属公司部分股权作为收购标的股权的对价；双方以本次交易标的股权及公司下属公司部分股权经评估机构最终评估价值为参考，最终交易价格由双方协商一致确定并以最终签署的协议中载明的交易价格为准。
（2）业绩承诺与补偿
彩量科技2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为6,500万元、7,800万元和9,360万元；交易对方承诺：如本次交易完成，彩量科技在利润承诺期（2017年度至2019年度）任一年度内实际盈利数低于预测盈利数，则将依据约定的方式对上市公司进行相应的补偿。“实际盈利数”指彩量科技在利润承诺期内相应年度实际实现的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
4、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况
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|本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，|
|法律顾问为北京市中伦律师事务所，财务审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普|
|通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，独立财务顾问、|
|法律顾问、财务审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估|
|等工作。|

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；
经公司董事会审议、股东大会核准即可实施。
二、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取于2017年4月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，工作量大且较为复杂；另外，交易双方本着谨慎原则，在签订正式交易协议前需要就并购后的一些业务发展达成共识，仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
三、预计复牌时间及承诺事项
公司将于2017年4月20日召开2016年度股东大会，审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年4月21日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，停牌期间公司将尽最大可能抓紧推进重组工作尽快复牌，最迟在 2017年 7月 21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、下一步工作安排
下一步公司将继续推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产
的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。公司本次重大资产重组有可能增加与现有标的资产所属行业具有互补关系的新标的公司。
五、风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会
二○一七年四月十二日