股票代码：000677 股票简称：*ST海龙 上市地点：深圳证券交易所恒天海龙股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
大连尚龙投资控股有限公司 辽宁省大连高新技术产业园区高能街36号307室独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方大连尚龙投资控股有限公司已出具承诺函，保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）修订声明
本公司已根据深圳证券交易所的反馈意见对恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）进行了补充和完善，涉及修订部分均以楷体加粗字体列示。
本公司提请投资者注意：本报告书进行了补充与修改，投资者在阅读和使用本公司恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）时，应以本次披露的内容为准。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，恒天海龙拟出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。
经恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议批准，上市公司于 2015年 9月 23日起在北交所公开挂牌转让拟出售资产，挂牌转让的信息发布期限根据北交所的相关交易规则确定为 20个工作日。根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为 209,372.29万元，总负债评估值为 226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。
根据北交所公开挂牌转让的结果，本次重大资产出售的交易对方确定为尚龙投资，最终交易价格确定为1元，上市公司与交易对方签署了附条件生效的资产交易合同及补充合同。为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。前述交割安排不构成本次交易的前提条件。上市公司将提请股东大会对本次交易予以审议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。
二、拟出售资产的估值与定价
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以 2015年 7月 31日为评估基准日，拟出售资产总资产评估值为 209,372.29万元，总负债评估值为 226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。根据北交所公开挂牌结果，本次交易价格最终确定为1元。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易构成重大资产重组
根据经天职国际审计的上市公司2014年合并财务报表（天职业字[2015]4073号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761号），本次交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2014年）期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|恒天海龙|拟出售资产|
|301,283.83|217,394.93|
|180,342.86|130,276.39|

综上，本次拟出售资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，仅为上市公司部分资产及负债的出售，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为尚龙投资。根据《上市规则》第10.1.3条和10.1.6条的相关规定，尚龙投资与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的 2014年度财务报告、未经审计的 2015年 1-7月及
2015年 7月末的财务报告、以及经审计的上市公司备考财务报告，本次交易对
上市公司主要财务指标的影响如下：
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-7月/2015年7月末||变动额|
|本次交易前|本次交易后||
|283,649.45|82,495.89|-201,153.56|
|246,863.12|18,588.70|-228,274.42|
|36,786.33|63,907.19|27,120.86|
|908.83|27,969.48|27,060.65|
|121,226.68|26,251.31|-94,975.37|
|-20,484.62|265.81|20,750.43|
|-0.24|0.0031|0.24|
|2014年度/2014年末||变动额|
|本次交易前|本次交易后||
|301,283.83|83,888.90|-217,394.93|
|244,477.35|19,761.92|-224,715.43|
|56,806.48|64,126.98|7,320.50|
|21,124.67|28,445.18|7,320.51|
|180,342.86|50,066.47|-130,276.39|
|-42,961.32|377.66|43,338.98|
|-0.50|0.0044|0.50|

注：2015年1-7月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2014年末、2015年 7月末，归属于上市公司股东所有者权益为 21,124.67万元、908.83万元，通过本次交易剥离亏损业务后，归属于上市公司股东所有者权益在2014年末、2015年7月末分别为28,445.18万元、27,969.48万元，分别较本次交易前增加34.65%、2977.53%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2014年、2015年 1-7月归属于母公司股东的净利润
分别为-42,961.32万元、-20,484.62万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为377.66万元、265.81万元，分别比本次交易前增加100.88%、101.30%。
3、对基本每股收益的影响
本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月基本每股收益分别为-0.50元、-0.24元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为0.0044元、0.0031元，分别比本次交易前增加100.88%、101.29%。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年9月15日，中国恒天对本次拟出售资产的评估报告进行备案；
2、2015年 9月 15日，上市公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议通过本次交易预案及相关议案；
3、2015年10月12日，尚龙投资召开股东会，同意受让恒天海龙拟出售资产；
4、2015年 11月 2日，上市公司召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、深交所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股权变更尚未完成过户登记
2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让恒天海龙 2亿股股份，占上市公司总股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国资委《关于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）[2015]576号）的批复同意。
截至本报告书签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股份受让价款，根据双方于2015年9月25日签署的《关于恒天海龙股份有限公司股份转让协议补充协议》，双方办理完成股份过户登记手续的时间不应迟于 2015年11月30日。
2015年8月14日，兴乐集团、中国恒天与大业信托有限公司（以下简称“大业信托”）分别签署了编号为 DY2015DXD057-2的《信托贷款合同》及DY2015DXD057-8的《股票质押合同》，兴乐集团以受让的恒天海龙2亿股股份为担保向大业信托借款 12.13亿元，其中 7.266亿元用于向中国恒天支付股份受让价款。
2015年9月21日，上市公司收到中国恒天转来的由结算公司出具的《证券质押登记证明》。中国恒天根据《信托贷款合同》及《股票质押合同》的相关约定，将其持有的拟转让给兴乐集团的恒天海龙无限售流通股 2亿股股份直接质押给大业信托，并在结算公司办理完成股份质押登记手续。本次股份质押期限自股份质押登记之日起，至质权人向结算公司办理解除质押登记之日止。
九、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
一、本次交易相关方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|-|
|上市公司|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|尚龙投资|

二、本次交易相关方关于本次交易作出的相关承诺
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|-|
|上市公司|
|恒天纤维|
|恒天纤维|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|
|尚龙投资|

三、上市公司关于资产权属问题的承诺
截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前，本公司拟出售资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、关于拟出售资产权属
上市公司 冻结等限制转让的情形，相关股权类资产不存情况的承诺
在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟出售资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
十、本次交易对投资者合法权益的保护安排
上市公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，上市公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售预案及报告书已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、
主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（三）资产定价公允合理
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易采取在北交所公开挂牌的方式转让拟出售资产，根据公开挂牌结果最终确定本次交易价格，确保了本次交易定价的公平、公允。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）提供网络投票平台
上市公司将在审议本次交易的董事会后另行发出召开临时股东大会的通知。
根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为了给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就将本次交易的相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者参与本次交易的权利。
（五）保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，上市公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害全体股东的相关利益。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
恒天海龙制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
恒天海龙股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、审批风险
本次交易尚需提交股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属问题的风险
截至本报告书签署日，拟出售资产中尚有186处房产未取得权属证书，该等房产面积合计 221,948.83平方米，评估价值合计 30,780.44万元；尚有部分车辆存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值59.82万元。
拟出售资产中拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股权资产情况”。除上述情形外，拟出售资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
四、债务转移的风险
本次重大资产出售涉及债务转移，上市公司已在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意回函的债务占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）36.29%。上市公司将继续紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。对于截至交割日仍未取得债权人同意回函的债务，上市公司将采取提存、清偿或担保等形式保证债务转移的顺利实施。恒天纤维已出具承诺函，对于未取得债权人同意的债务，恒天纤维将向上市公司提供相应金额的资金借款，且同意该部分债权转移至新材料公司，由新材料公司予以偿还。提请广大投资者注意债务转移的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，盈利能力得以恢复，净资产及每股收益指标均大幅提升，但资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力将受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
六、职工安置相关风险
上市公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安置过程中，上市公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等依法依规进行。对于不同意变更劳动合同的员工，恒天纤维已出具承诺，对恒天海龙与相关员工提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿等均由恒天纤维负责并承担。本次交易尚需股东大会审议通过，职工安置工作尚未正式实施，提请广大投资者注意职工安置的风险。
七、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市风险
上市公司2013年度、2014年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年3月12日被实施退市风险警示。若上市公司2015年经审计的净利润继续为负值，恒天海龙将被实施暂停上市。
（二）长期无法分红的风险
根据天职国际出具的天职业字[2015]11762号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司截至2015年7月31日合并财务报表的未分配利润为-149,455.96万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，上市公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）八、拟出售资产的未来经营风险
经与尚龙投资相关人员沟通，尚龙投资对拟出售资产的简要经营规划如下：对拟出售资产在功能区分、节能降耗、产能提升、新产品研发生产等方面进行科学规划与有序建设；加强新产品开发与生产的力度，坚持以纤维素纤维产业为主导，以差别化为着眼点，努力发展成为国内差别化纤维素纤维的领先者；化解拟出售资产中的制约性因素，提高资产运营效益。尽管拟出售资产的未来经营存在不确定性，但由于拟出售资产由交易对方独立运营，对上市公司不会产生不利影响。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3修订声明 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5二、拟出售资产的估值与定价 ........................................................................................... 5三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 6四、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 ............................................... 6五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 6六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 6七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ................................................................... 8八、上市公司控股权变更尚未完成过户登记 ................................................................... 8九、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺 ........................................................... 9十、本次交易对投资者合法权益的保护安排 ................................................................. 11重大风险提示 ......................................................................................................................... 13一、本次重大资产重组可能终止的风险 ......................................................................... 13二、审批风险 ..................................................................................................................... 13三、交易标的权属问题的风险 ......................................................................................... 13四、债务转移的风险 ......................................................................................................... 13五、经营风险 ..................................................................................................................... 14六、职工安置相关风险 ..................................................................................................... 14七、上市公司面临的其他风险 ......................................................................................... 14八、拟出售资产的未来经营风险 ..................................................................................... 15目录 ..................................................................................................................................... 16释义 ..................................................................................................................................... 20第一章本次交易概述 ......................................................................................................... 23一、本次交易背景和目的 ................................................................................................. 23二、本次交易决策过程 ..................................................................................................... 23三、本次交易方案 ............................................................................................................. 24四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 27
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形 ............................................. 27六、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 27七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 27第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 30一、上市公司概况 ............................................................................................................. 30二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 30三、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 38四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 38五、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 39六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................................... 41七、上市公司前十大股东情况 ......................................................................................... 42八、上市公司合法合规情况 ............................................................................................. 43第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 44一、基本情况 ..................................................................................................................... 44二、历史沿革 ..................................................................................................................... 44三、最近三年主营业务情况及主要财务指标 ................................................................. 45四、主要股东及控制关系结构图 ..................................................................................... 46五、与上市公司的关联关系说明 ..................................................................................... 47六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ......................................................................................................................................... 47第四章交易标的基本情况 ................................................................................................. 49一、拟出售资产涉及股权资产情况 ................................................................................. 49二、拟出售资产中其他非股权资产情况 ......................................................................... 58三、拟出售资产的抵押和担保情况 ................................................................................. 71四、本次交易标的涉及的债权债务转移事项 ................................................................. 74五、拟出售资产涉及的职工安置情况 ............................................................................. 79六、拟出售资产经营规划 ................................................................................................. 80七、拟出售资产的交割安排 ............................................................................................. 80第五章交易标的的评估情况 ............................................................................................... 82一、拟出售资产的评估情况 ............................................................................................. 82二、评估假设 ..................................................................................................................... 82三、评估方法 ..................................................................................................................... 83
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）四、资产基础法下主要科目的评估过程 ......................................................................... 88五、特别事项说明 ........................................................................................................... 132六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ............... 134七、独立董事对本次评估有关事项的意见 ................................................................... 135第六章本次交易合同主要内容 ....................................................................................... 136一、合同主体及签订时间 ............................................................................................... 136二、合同主要内容 ........................................................................................................... 136第七章本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 140一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................................................... 140二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表明确的意见
........................................................................................................................................... 143三、本次交易符合《若干规定》第四条规定 ............................................................... 144第八章 管理层讨论与分析 ........................................................................................ 146一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ....................................... 146二、拟出售资产的行业特点和经营情况 ....................................................................... 151三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 169第九章财务会计信息 ....................................................................................................... 174一、拟出售资产的财务会计信息 ................................................................................... 174二、本次交易模拟实施后的上市公司备考财务资料 ................................................... 178第十章同业竞争和关联交易 ........................................................................................... 184一、同业竞争 ................................................................................................................... 184二、关联交易 ................................................................................................................... 185第十一章风险因素 ........................................................................................................... 190一、本次重大资产重组可能终止的风险 ....................................................................... 190二、审批风险 ................................................................................................................... 190三、交易标的权属问题的风险 ....................................................................................... 190四、债务转移的风险 ....................................................................................................... 190五、经营风险 ................................................................................................................... 191六、职工安置相关风险 ................................................................................................... 191七、上市公司面临的其他风险 ....................................................................................... 191八、拟出售资产的未来经营风险 ................................................................................... 192第十二章其他重要事项 ................................................................................................... 193
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）一、上市公司控股股东及关联方资产占用情况及担保情况 ....................................... 193二、负债结构合理性的说明 ........................................................................................... 193三、最近十二个月内资产交易情况 ............................................................................... 193四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 193五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响 ........................................................... 193六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ....................................................... 196七、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ....................................................... 196八、本次交易对投资者合法权益的保护安排 ............................................................... 197九、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 198第十三章相关方对本次交易的意见 ............................................................................... 200一、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................... 200二、法律顾问对本次交易的意见 ................................................................................... 200第十四章本次交易的中介机构 ....................................................................................... 202一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 202二、法律顾问 ................................................................................................................... 202三、审计机构 ................................................................................................................... 202四、资产评估机构 ........................................................................................................... 202第十五章全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 204第十六章全体中介机构声明 ........................................................................................... 207一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 207二、法律顾问声明 ........................................................................................................... 208三、审计机构声明 ........................................................................................................... 209四、资产评估机构声明 ................................................................................................... 210第十七章备查文件及备查地点 ....................................................................................... 211一、备查文件 ................................................................................................................... 211二、备查地点 ................................................................................................................... 211
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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注：本报告书中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
上市公司主营业务为粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶短丝、粘胶长丝、帘帆布等。近年来，受宏观经济整体增速回落、国家产业结构调整及行业整体困境的影响，恒天海龙的主营业务持续走低，导致上市公司业绩连续大幅下滑。
根据天职国际出具的天职业字[2014]4927号、天职业字[2015]4073号审计报告以及2015年1-7月份财务报表（未经审计），上市公司2013年、2014年和2015年1-7月的营业收入分别为235,924.78万元、180,342.86万元和121,226.68万元，营业利润分别为-38,149.17万元、-42,754.29万元和-21,456.82万元，归属母公司股东的净利润分别为-26,100.10万元、-42,961.32万元和-20,484.62万元。虽然上市公司已经采取多方面举措，努力推进技术改造、加快产品结构调整，但仍不能扭转主营业务亏损的局面。因连续两年亏损，上市公司股票已于2015年3月12日被深交所实施退市风险警示。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务优化，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面重点发展上市公司主业，另一方面综合利用各类资本市场手段，寻求多元化发展。
二、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2015年9月15日，中国恒天对本次拟出售资产的评估报告进行备案；
2、2015年 9月 15日，上市公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议通过本次交易预案及相关议案；
3、2015年10月12日，尚龙投资召开股东会，同意受让恒天海龙拟出售资产；
4、2015年 11月 2日，上市公司召开第九届董事会第二十七次临时会议，
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、深交所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，恒天海龙拟出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。
1、拟出售资产和交易方式
本次交易中，拟出售资产为上市公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次交易采用在北交所公开挂牌转让的方式。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为基础确定，恒天海龙将与交易对方签署资产交易合同及补充合同，并提请股东大会对本次交易相关事项予以审议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。
为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。
前述交割安排不构成本次交易的前提条件。
2、交易对方
根据北交所公开挂牌结果，本次交易对方为尚龙投资。
3、定价方式
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，以 2015年 7月 31日为评估基准日，上市公司拟出售资产总资产评估值为 209,372.29万元，总负债评估值为
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 226,583.09万元，净资产评估值为-17,210.80万元。为了维护上市公司利益，根据北交所相关交易规则，本次挂牌以拟出售资产的总资产为挂牌标的，挂牌价格不低于总负债的评估值226,583.09万元，最终交易价格根据挂牌价格扣除总负债评估值确定。根据北交所公开挂牌结果，本次交易价格最终确定为1元。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
4、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
为保护上市公司股东利益，拟出售资产自评估基准日次日至交割日（含当日）的损益由新材料公司承担或享有；交割日（含当日）后，新材料公司即成为拟出售资产的合法所有者，享有并承担与拟出售资产有关的一切权利和义务；交割日（含当日）后，交易对方通过新材料公司取得拟出售资产，上市公司则不再享有与拟出售资产有关的任何权利及利益，也不承担与拟出售资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或另有约定者除外。
（二）公开挂牌过程
1、公开挂牌程序
根据上市公司第九届董事会第二十六次临时会议审议批准，恒天海龙于 2015年 9月 23日起在北交所公开挂牌转让恒天海龙持有的物流公司100%股权及其他非股权资产，挂牌价格为拟出售资产总负债的评估值，挂牌转让的信息发布期限根据北交所的相关交易规则确定为 20个工作日，挂牌截止日至 2015年10月26日。
2、交易条件
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
2）承诺受让资金来源合法；
3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
5）交易对方知悉本次挂牌标的的具体出售方式，知悉挂牌标的已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后交易对方不得因该等风险向公司主张任何权利；
6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；
7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委托方式参与举牌。
（2）交易对方同意，恒天海龙就挂牌标的所签署的一切相关业务合同项下的权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担；
若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
（3）交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由交易对方通过新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。
（4）交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的资产出售协议，该生效条件包括：1）本次交易及资产出售协议经恒天海龙董事会、股东大会批准；2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
（5）交易对方同意，挂牌标的自评估基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的损益由本次交易的交易对方享有或承担。
3、公开挂牌转让结果
根据北交所公开挂牌转让的结果，上市公司本次交易的交易对方确定为尚龙投资，最终交易价格确定为1元，恒天海龙与尚龙投资签署了附条件生效的资产交易合同及补充合同。上市公司将提请股东大会对本次交易相关事项予以审议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（三）人员安置
上市公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安置过程中，上市公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等依法依规进行。
四、本次交易构成重大资产重组
根据经天职国际审计的上市公司2014年合并财务报表（天职业字[2015]4073号）、拟出售资产及业务审计报告（天职业字[2015] 11761号），本次交易拟出售资产的相关指标占上市公司最近一个会计年度（2014年）期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|恒天海龙|拟出售资产|
|301,283.83|217,394.93|
|180,342.86|130,276.39|

综上，本次拟出售资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，仅为上市公司部分资产及负债的出售，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为尚龙投资。根据《上市规则》第10.1.3条和10.1.6条的相关规定，尚龙投资与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的 2014年度财务报告、未经审计的 2015年 1-7月及 2015年 7月末的财务报告、以及经审计的上市公司备考财务报告，本次交易对
上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|2015年1-7月/2015年7月末||变动额|
|本次交易前|本次交易后||
|283,649.45|82,495.89|-201,153.56|
|246,863.12|18,588.70|-228,274.42|
|36,786.33|63,907.19|27,120.86|
|908.83|27,969.48|27,060.65|
|121,226.68|26,251.31|-94,975.37|
|-20,484.62|265.81|20,750.43|
|-0.24|0.0031|0.24|
|2014年度/2014年末||变动额|
|本次交易前|本次交易后||
|301,283.83|83,888.90|-217,394.93|
|244,477.35|19,761.92|-224,715.43|
|56,806.48|64,126.98|7,320.50|
|21,124.67|28,445.18|7,320.51|
|180,342.86|50,066.47|-130,276.39|
|-42,961.32|377.66|43,338.98|
|-0.50|0.0044|0.50|

注：2015年1-7月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2014年末、2015年 7月末，归属于上市公司股东所有者权益为 21,124.67万元、908.83万元，通过本次交易剥离亏损业务后，归属于上市公司股东所有者权益在2014年末、2015年7月末分别为28,445.18万元、27,969.48万元，分别较本次交易前增加34.65%、2977.53%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2014年、2015年 1-7月归属于母公司股东的净利润
分别为-42,961.32万元、-20,484.62万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，
上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为377.66万元、
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）265.81万元，分别比本次交易前增加100.88%、101.30%。
3、对基本每股收益的影响
本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月基本每股收益分别为-0.50元、-0.24元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为0.0044元、0.0031元，分别比本次交易前增加100.88%、101.29%。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 恒天海龙股份有限公司
英文名称 Chtc Helon Co.,Ltd.
潍坊市寒亭区央子盐业股份公司、山东潍坊海龙股份有限公司、山东
曾用名称
海龙股份有限公司
公司简称 *ST海龙
股票代码 000677
注册地址 山东省潍坊市寒亭区海龙路
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 申孝忠
董事会秘书 赵黎明
注册资本 863,977,948元
营业执照注册号 370000018016454
公司电话 0536-7530007
公司传真 0536-7530677
公司网址 http://www.helon.cn/
成立时间 1989年7月21日
许可证范围内普通货运。（有效期限以许可证为准）。化纤用浆粕、粘
胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出
经营范围
口业务；浆粕的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转
让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立和上市情况
1、1989年，募集设立
上市公司原名为潍坊市寒亭区央子盐业股份公司，系1988年8月30日经中国人民银行潍坊市寒亭区支行寒银发[1988]第 35号文和 1988年 9月 18日潍坊市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字[1988]第1号文批准，由寒亭区央子镇盐场发起，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业，向社会公开发行
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 6万股社会公众股，每股面值 100元。发起人央子镇盐场投入金额为 1,312万元的净资产折成法人股13.12万股，每股面值100元。社会公众股东和发起人股东的折股比例相同。潍坊市寒亭区央子盐业股份公司于1989年7月21日注册成立。
设立时的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|131,200|
|60,000|
|191,200|

2、1990年，增资扩股
1990年6月，经潍坊市纺织工业局[1990]潍坊财企字第 108号文和中国人民银行潍坊市分行潍银发[1990]第 58号文批准，潍坊市寒亭区央子盐业股份公司向潍坊化纤厂（现潍坊巨龙化纤集团有限责任公司）定向发行募集法人股 1,421万元，潍坊化纤厂以棉浆粕生产线资产作价折成14.21万股，每股面值100元。
本次股份变动完成后股本结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|131,200|
|142,100|
|60,000|
|333,300|

 1992年 4月，经潍坊市体改委潍改发[1992]22号文同意，潍坊市寒亭区央子盐业股份公司更名为山东潍坊海龙股份有限公司。
3、1993年，拆股
1993年 4月，山东潍坊海龙股份有限公司股票面值由每股面值 100元拆细为每股面值1元，总股本变更为3,333万股。
本次股份变动完成后股本结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|13,120,000|
|14,210,000|
|6,000,000|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）合计 33,330,000 100.00%4、1993年，资本公积金转增股本
1993年 4月，经山东省体改委鲁体改函字[1993]第 28号文批准，山东潍坊海龙股份有限公司按照10:3的比例以资本公积向全体股东转增股本。
本次股份变动完成后股本结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|17,056,000|
|18,473,000|
|7,800,000|
|43,329,000|

5、1994年，配股
1993年 12月，山东潍坊海龙股份有限公司被国家体改委以体改生字[1993]225号文确认为继续进行规范化股份制试点企业。1994年3月，经潍坊市体改委潍改发[1994]24号文批准，山东潍坊海龙股份有限公司向社会公众股东按 1:1比例配售 780万股，配股价格为 1.8元/股。央子镇盐场和潍坊化纤厂两大法人股东均放弃本次配股权。
本次股份变动完成后股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|17,056,000|
|18,473,000|
|15,600,000|
|51,129,000|

注：1994年，央子镇盐场更名为潍坊市寒亭区央子盐化总公司，潍坊化纤厂更名为潍坊巨龙化纤（集团）总公司。
6、1996年，上市
1996年 12月，经中国证监会证监发字[1996]388号文批准，山东潍坊海龙股份有限公司股票于 12月 26日在深圳证券交易所上市。上市时公司总股本为
5112.9万股，其中流通股1,560万股。上市后股本结构无变化。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（二）公司上市后股本变动情况
1、1997年，送股
1997年 7月，经上市公司股东大会审议通过并经山东省证券管理办公室鲁证管字[1997]42号文件批准，上市公司实施 1996年度利润分配方案，向全体股东按每10股派送5股红股。送股完成后，上市公司总股本增至7,669.35万股。
本次股份变动完成后上市公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|25,584,000|
|27,709,500|
|23,400,000|
|76,693,500|

2、1998年，配股
1998年 7月，经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]46号文和中国证监会证监上字[1998]71号文批准，上市公司以1996年末股本总额为基数按10:3的比例向全体股东配售新股。
本次股份变动完成后上市公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|25,584,000|
|38,368,200|
|28,080,000|
|92,032,200|

3、1999年，送股转增
1999年 3月，上市公司实施利润分配和资本公积金转增股本方案，以 1998年末总股本为基数，按10:3的比例向全体股东送红股 2,760.966万股，同时以资本公积金按 10:5的比例向全体股东转增 4,601.61万股，股本总额由 9,203.22万股增至16,565.796万股。
本次股份变动完成后上市公司股本结构如下：
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|-|
|持股数量（股）|
|46,051,200|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|69,062,760|
|50,544,400|
|165,657,960|

4、2002年，送股
2002年8月，上市公司实施2001年度利润分配方案，向2002年8月26日深交所收市后登记在册的全体股东按每 10股派送 1股，送股完成后，上市公司股本增至18,222.3756万股。
本次股份变动完成后上市公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|50,656,320|
|75,969,036|
|55,598,400|
|182,223,756|

注：1999年，潍坊巨龙化纤（集团）总公司更名为潍坊巨龙化纤集团有限责任公司。
2002年，潍坊市寒亭区央子盐化总公司更名为潍坊央子盐化集团公司。
5、2002年，配股
2002年 9月，经中国证监会证监发行字［2002］98号文核准，上市公司以 2000年末股本总额为基数按 10:3的比例向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司和社会公众配售新股，配售价格7.20元/股。潍坊央子盐化集团公司放弃本次配股权，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司认购了可配股份的40%。配股完成后，上市公司股本增至20,567.4487万元。
本次股份变动完成后上市公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|50,656,320|
|84,256,567|
|70,761,600|
|205,674,487|

6、2004年，送股转增
2004年12月，上市公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以2004年6
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）月30日总股本为基数，按10:2的比例向全体股东送股，同时以资本公积金按10:8的比例向全体股东转增股本，股本总额增至41,134.8974万股。
本次股份变动完成后上市公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|101,312,640|
|168,513,134|
|141,523,200|
|411,348,974|

7、2004年至2005年，股权转让
2004年 8月 16日，潍坊巨龙化纤集团有限责任公司将其持有的上市公司 4,215.6567万股股份（2004年 12月实施送转股后增至 8,431.3134万股，占上市公司总股本的20.50%）通过协议方式转让给潍坊市投资公司，此次股份转让于2005年8月10日获得国务院国资委批准。
2004年 9月 7日，潍坊央子盐化集团公司与潍坊广澜投资有限公司签署了《股份转让协议书》，潍坊央子盐化集团公司将其持有的上市公司 1,800万股股份（占上市公司总股本的8.75%）转让予潍坊广澜投资有限公司。
2004年12月3日，潍坊中信拍卖有限公司受山东省潍坊市中级人民法院委托，对潍坊巨龙化纤集团有限责任公司持有的上市公司国有法人股 4,210万股（2004年12月实施送转股后增至8,420万股，占上市公司总股本的20.47%）进行公开拍卖，潍坊康源投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2004年 12月 6日，潍坊市中级人民法院裁定上述股份过户。
2005年 4月 3日，山东银星拍卖有限公司接受山东省高级人民法院委托，对潍坊央子盐化集团公司所持有的上市公司发起人法人股 3,265.632万股（2004年 12月实施送转股后增至 6,531.264万股，占上市公司总股本的15.88%）进行公开拍卖，上海东银投资有限公司通过竞拍获得该部分股份。2005年6月17日，山东省高级人民法院裁定上述股权过户。
经上述股份转让后，上市公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|84,313,134|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|84,200,000|
|65,312,640|
|36,000,000|
|141,523,200|
|411,348,974|

8、2006年，股权分置改革
2006年 1月，上市公司实施股权分置改革，上市公司非流通股股东向股份变更登记日登记在册的全体流通股股东支付 4,528.7424万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即流通股股东每持有 10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。
股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|224,538,350|
|70,162,059|
|70,162,059|
|154,376,291|
|70,067,914|
|54,350,599|
|29,957,778|
|186,810,624|
|186,810,624|
|411,348,974|

9、2007年，公开增发
2007年12月12日，经中国证监会证监发行字[2007]407号文核准，上市公司向不特定对象公开募集股份2,064万股，发行价格15.73元/股，发行完成后上市公司股本增至431,988,974股。
本次公开增发完成后，上市公司的股本结构如下：
股东类型 持股数量（股） 持股比例
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|191,407,768|
|240,581,206|
|431,988,974|

10、2008年，送股转增
2008年4月，上市公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以 2007年末总股本 431,988,974股为基数，向全体股东每 10股送 3股、派 0.40元现金（含税），用资本公积每10股转增7股，上市公司总股本增至 863,977,948股。
本次股份变动完成后上市公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|366,815,536|
|497,162,412|
|863,977,948|

11、2012年，破产重整，控股股东变更为中国恒天
2012年 3月 1日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行以上市公司无法偿还借款本金及利息且资产不足以清偿全部债务为由向山东省潍坊市中级人民法院申请对上市公司进行重整。2012年5月18日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民事裁定书》[（2012）潍破（预）字第1-1号]，裁定受理该重整申请。
2012年11月2日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事裁定书》[（2012）潍破字第 1-4号]，裁定批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。2012年 11月 5日，上市公司管理人与中国恒天签署《山东海龙股份有限公司重整协议》，上市公司出资人向中国恒天有条件转让257,178,941股上市公司股份。2012年11月27日，上述裁定涉及股份划转完成，中国恒天直接持有上市公司29.77%股权，成为上市公司控股股东。
12、2015年，控股权转让
2015年3月6日和3月23日，上市公司分别发布了《恒天海龙股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》和《恒天海龙股份有限
公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》。上市公司
控股股东中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让上市公司不超过 2亿
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）股股份。
2015年5月26日，中国恒天与兴乐集团签署了《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，约定兴乐集团受让上市公司 2亿股股份，占上市公司总股本的23.15%。上述股份转让行为已获得国务院国资委《关于中国恒天集团有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资产权[2015]576号）的批复同意。
截至本报告书签署日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权受让价款，根据双方于2015年9月25日签署的《关于恒天海龙股份有限公司股份转让协议补充协议》，双方办理完成股份过户登记手续的时间不应迟于 2015年11月30日。
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|4,500|
|863,973,448|
|863,977,948|

三、主营业务发展情况
上市公司主营粘胶长丝、粘胶短丝、帘帆布。上市公司是中国粘胶行业的代表性企业，技术力量雄厚，拥有国家级技术中心，具有完善的科研开发体系和完备的中试生产线。上市公司已开发科技含量和附加值较高的安芙赛阻燃纤维、纽代尔高强纤维等系列新产品，多项填补国内空白，两项处于世界领先水平。
近年来，粘胶行业不景气，下游需求持续低迷，产品价格大幅下滑，企业经营艰难，全行业普遍亏损。上市公司主营业务也面临持续亏损，亟需进行业务转型和升级。上市公司业务经营情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年及一期主要财务指标”。
四、最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期合并报表口径的主要数据及相关财务指标如下，其中2012年度财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计、2013年度和2014年度财务数据经天职国际审计，2015年1-7月份/7月末财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015-07-31|2014-12-31|2013-12-31|
|283,649.45|301,283.83|332,804.75|
|246,863.12|244,477.35|280,642.16|
|36,786.33|56,806.48|52,162.58|
|908.83|21,124.67|52,154.46|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|121,226.68|180,342.86|235,924.78|
|-19,982.08|-42,767.53|-29,709.11|
|-20,020.14|-42,961.36|-30,153.82|
|-20,484.62|-42,961.32|-26,100.10|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|7,311.80|4,345.56|5,100.29|
|-3,812.52|-7,623.12|-6,049.39|
|-7,992.54|-7,104.20|26,783.33|
|-4,485.34|-10,538.61|25,594.20|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015-07-31/2015年1-7月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|87.03|81.15|84.33|
|-0.99|-1.54|-0.51|
|-0.24|-0.50|-0.30|

五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
2012年 11月，中国恒天在恒天海龙破产重整完成后持有上市公司29.77%
股份，成为上市公司控股股东。2015年 7月 1日，中国恒天受让潍坊市投资公
司无偿划转的30,871,306股股份，划转完成后，中国恒天持有上市公司股份比例
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）上升至33.34%。
截至本报告书签署日，中国恒天与兴乐集团之间的股份转让过户登记手续仍未办理完毕，中国恒天仍为上市公司之控股股东，基本情况如下：
公司名称 中国恒天集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路99号
法定代表人 刘海涛
注册资本 325,721.25万元
营业执照号码 100000000008889
组织机构代码 10000888-6
税务登记证号码 110108100008886
企业类型 一人有限责任公司
纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；
与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产
品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进
经营范围 出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易
（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办
境内外经济技术展览；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃
料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署日，国务院国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
国务院国资委
|||
|-|-|
|100.|00%|

中国恒天集团有限公司
|||
|-|-|
|33.3|4%|

恒天海龙股份有限公司
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（三）中国恒天与兴乐集团股份转让的相关安排
1、关于股份过户的时间安排
关于股份过户的时间安排参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“12、控股权转让”的相关内容。
2、相关股份的质押情况
2015年 8月 14日，兴乐集团、中国恒天与大业信托分别签署了编号为DY2015DXD057-2的《信托贷款合同》及DY2015DXD057-8的《股票质押合同》，兴乐集团以受让的恒天海龙2亿股股票为担保向大业信托借款12.13亿元，其中7.266亿元用于向中国恒天支付股份受让价款。
2015年9月21日，上市公司收到中国恒天转来的由结算公司出具的《证券质押登记证明》。中国恒天根据《信托贷款合同》及《股票质押合同》的相关约定，将其持有的拟转让给兴乐集团的恒天海龙无限售流通股 2亿股股票直接质押给大业信托，并在结算公司办理完成股份质押登记手续。本次股份质押期限自股份质押登记之日起，至质权人向结算公司办理解除质押登记之日止。
3、关于大股东更换后董事会成员的变更安排
兴乐集团于2015年5月27日签署的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》中披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司章程行使股东权利，根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排”。
截至本报告书签署日，上市公司尚未接到兴乐集团或中国恒天关于调整上市公司董事会成员或作出其他安排的通知。恒天海龙将紧密关注股份过户事宜的进展及其对董事会、监事会及高级管理人员的影响，并根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应决策程序和信息披露义务。
六、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权变动情况参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“11、2012年，破产重整，控股股东变更为中国恒天”及“12、控股权转让”的相关内容。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（二）最近三年重大资产重组情况
2012年 11月至 12月，上市公司实施破产重整。本次破产重整的重整计划的主要内容包括：1、所有股东合计让渡上市公司 309,082,898股股票，其中 257,178,941股由中国恒天有条件受让，其余 51,903,957股由管理人负责管理和处置，全部用于支付上市公司重整费用和清偿部分债务；2、职工债权、税款债权获得全额受偿，有财产担保债权在担保物评估价值范围内优先受偿，普通债权每笔5万元以下（含5万元）的部分全额清偿，超过5万元（不含5万元）部分的清偿比例为40%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，上市公司不再承担清偿责任；3、上市公司保留原主营业务，剥离非主业资产，即将15家全资及控股子公司、参股子公司的股权及相关应收账款予以剥离，仅保留博莱特和新疆海龙2家控股子公司，以及阿拉尔新农棉浆有限责任公司1家参股子公司。
除上述重整外，最近三年，上市公司未发生过其他《重组办法》规定的重大资产重组事项。
七、上市公司前十大股东情况
截至2015年7月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|288,050,247|
|22,500,001|
|16,230,000|
|13,085,480|
|6,161,898|
|4,330,088|
|2,969,100|
|2,809,100|
|2,532,458|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）中信信托有限责任公司－私募613 2,492,675 0.29%八、上市公司合法合规情况
自 2013年 1月 1日至本报告书签署日，上市公司因环保违法行为受到潍坊市环境保护局潍环罚字【2013】38号、【2013】61号、【2013】71号、【2013】79号、【2013】80号、【2013】92号、潍环罚字【2014】HT003号、潍环罚字【2014】 HT008号、潍环罚字【2014】HT009号、潍环罚字【2014】HT012号、潍环罚字【2014】HT013号、潍环罚字【2014】HT016号、潍环罚字【2014】HT018号、潍环罚字【2014】HT019号、潍环罚字【2014】HT20号、潍环罚字【2014】HT21号、潍环罚字【2014】HT22号、潍环罚字【2014】HT23号、潍环罚字【2014】HT24号、潍环罚字【2014】HT25号、潍环罚字【2014】HT26号、潍寒环罚字【2015】001号、潍寒环罚字【2015】002号、潍寒环罚字【2015】003号、潍寒环罚字【2015】004号处罚，以及潍坊市寒亭区安全生产监督管理局（寒）安检管罚【2015】1号、（寒）安检管罚【2015】2号处罚，上述处罚金额合计261.5万元。除上述处罚外，上市公司未受到其他重大行政处罚或刑事处罚的情形。通过本次交易，上市公司将出售原有亏损资产，本次交易有利于上市公司合法合规运行。
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 大连尚龙投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 辽宁省大连高新技术产业园区高能街36号307室
法定代表人 吴杨
注册资本 壹仟万元整
成立日期 2006年10月18日
营业期限 2006年10月18日至2016年10月17日
营业执照注册号 210231000020479
组织机构代码 79202361-3
税务登记证号码 210211792023613
营业范围 项目投资；资产管理；投、融资咨询服务；国际贸易；转口贸易；商品展示；咨询服务（不含专项）
二、历史沿革
1、2006年10月，尚龙投资设立
2006年 10月 18日，大连尚龙投资发展有限公司由吴杨、马毅锋、明智共同投资设立，大连凯宇联合会计师事务所出具凯宇内验字（2006）130号验资报告，审验公司出资完成。设立时股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800.00|
|100.00|
|100.00|
|1,000.00|

2、2007年5月，股权结构变更
2007年5月10日，马毅锋和明智分别将其持有的大连尚龙投资发展有限公
司100万元股份转让予张岚，本次股份转让完成后，大连尚龙投资发展有限公司
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|800.00|
|200.00|
|1,000.00|

3、2007年9月，公司名称变更
2007年9月20日，大连尚龙投资发展有限公司更名为大连尚龙投资控股有限公司。
三、最近三年主营业务情况及主要财务指标
尚龙投资自成立以来，主营投资业务，未开展实际经营业务。
尚龙投资2013年、2014年及2015年1-9月份财务数据如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2015/9/302015年1-9月|2014/12/312014年度|
|9,542,151.32|9,543,081.74|
|0.00|0.00|
|9,542,151.32|9,543,081.74|
|0.00|0.00|
|-930.42|-129.71|
|-930.42|-129.71|
|-930.42|-129.71|
|69.58|-3,006,402.69|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|69.58|-3,006,402.69|

注：上述报表未经审计，为母公司报表；尚龙投资主营业务为股权投资，未开展其他业务，报告期内营业收入为零，故未计算财务指标。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）四、主要股东及控制关系结构图
截至本报告书签署日，尚龙投资的股东结构为：吴杨先生持股80%，张岚女士持股20%，双方为夫妻关系。
吴杨 张岚
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

大连尚龙投资控股有限公司
尚龙投资第一大股东吴杨先生的基本情况为：
吴杨，男，50岁，硕士研究生学历，曾任职辽宁省纺织品进出口公司，1997年创办宏丰（大连保税区）国际贸易有限公司，2001年收购锦州宏丰印染厂有限公司。现任尚龙投资执行董事兼总经理。
尚龙投资下属一家控股子公司，为中纤创业投资有限公司（下称“中纤创投”），基本情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|成立日期|注册资本（万元）|尚龙投资持股比例|
|2007-09-18|1,000|75%|

中纤创投宗旨是立足于中国化纤产业，促进产业资源与资本资源整合。中纤创投专注于纤维材料及其制品领域的投资和服务，在产品开发、市场推广、资本运作、新技术应用、政策引导等方面具有一定资源整合能力。在把握宏观经济环境、解读化纤行业政策和金融产业政策、预测行业发展趋势、调整市场环境等方面具有综合优势。中纤创投充分发挥拥有的各类资源优势，完成了多个投资合作项目，为行业发展起到了一定的促进作用。
中纤创投持有沈阳中恒新材料有限公司（下称“沈阳中恒”）17.61%的股权，沈阳中恒的控股股东为中国恒天。根据《上市规则》第10.1.3条及10.1.6条的相关规定，尚龙投资、中纤创投与上市公司之间不存在关联关系。
根据吴杨先生出具的说明，吴杨先生控制的其他企业包括：
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|持股情况|
|5,277万元|吴杨、张岚合计持股100%|
|5,187万元|通过辽宁宏丰实业发展有限公司持股100%|
|1,180万元|通过大连宏丰控股有限公司持股75%|
|2,000万元|通过大连宏丰控股有限公司、辽宁宏丰印染有限公司合计持股75%|
|3,000万元|通过大连宏丰控股有限公司及张岚合计持股100%|
|1,000万元|通过辽宁宏丰印染有限公司持股90%|

五、与上市公司的关联关系说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据尚龙投资出具的承诺并经核查，尚龙投资与上市公司之间不存在《上市规则》第10.1.3条及10.1.6条规定的关联关系。尚龙投资与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
根据尚龙投资出具的承诺，在本报告书签署日前 12个月内，尚龙投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员，也不存在未来 12个月内向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据尚龙投资出具的说明，尚龙投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。尚龙投资及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第四章 交易标的基本情况
本次交易拟出售恒天海龙持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。
为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。
前述交割安排不构成本次交易的前提条件。
一、拟出售资产涉及股权资产情况
截至本报告书签署日，上市公司拟出售资产涉及的长期股权投资情况如下：（一）物流公司100%股权
1、基本情况
公司名称 山东海龙物流有限责任公司
注册地址 潍坊市寒亭区海龙路518号
法定代表人 管兆朋
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 370700000000389
组织机构代码证 67924251-5
税务登记证号 鲁税潍字370703679242515
成立日期 2008年9月5日
营业期限 2008年9月5日至2028年9月4日
普通货运；危险货物运输（3类、8类）（有效期限以许可证为准）；二类机动车维修（大中型客车维修；大中型货车维修；小型车辆维修）（有效期限以许可证为准）。货物仓储（不含危险品）；货物装卸；批发煤炭；
销售：化纤用浆粕、粘胶短丝、无纺布、建材、钢材、五金机电、装饰经营范围
材料、卫生洁具、日用百货、服装鞋帽、劳保用品、通讯器材、化工产品（不含危险品）、消防器材、防盗监控材料、金属材料、机电设备、家俱、计算机软硬件、工艺美术品、电子产品、陶瓷制品、家用电器、办公用品、纺织品、床上用品、化妆品、货物进出口、技术进出口（依
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2008年设立
2008年 8月，山东海龙股份有限公司与山东海龙进出口有限责任公司发起设立山东海龙物流有限责任公司，注册资本1,000万元，其中山东海龙股份有限公司认缴出资900万元，山东海龙进出口有限责任公司认缴出资100万元。
2008年 8月 28日，潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字[2008]1362号验资报告，确认截止2008年8月28日，物流公司已收到股东以货币缴纳的首期注册资本300万元。
2008年9月5日，物流公司经潍坊市工商行政管理局核准登记并取得了《企业法人营业执照》。设立时，物流公司的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例|
|900|90%|
|100|10%|
|1,000|100%|

2008年11月25日，山东海龙股份有限公司向物流公司缴纳第2期出资700万元，其中货币67.9229万元，实物（车辆）632.0771万元。潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字[2008]1473号验资报告，确认该次出资。潍坊万隆资产评估有限公司出具潍万评报字[2008]第002号评估报告，对山东海龙股份有限公司用于出资的实物资产进行了评估。该次出资完成后，物流公司股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|900|900|
|100|100|
|1,000|1,000|

（2）2012年股权转让
2012年 12月 18日，经物流公司股东会决议，潍坊优程投资管理有限公司
与山东海龙股份有限公司签署《股权转让协议书》，受让其持有的物流公司90%
股权。潍坊市国有资产监督管理委员会以《关于潍坊优程投资管理有限公司受让
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）山东海龙股份有限公司五家子公司股权有关问题的批复》同意本次转让。本次股权转让完成后，物流公司股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|900|
|100|
|1,000|

（3）2015年股权转让
2015年 4月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过在山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，恒天海龙按照交易要求提交了受让材料，并最终通过协议受让方式取得物流公司100%股权。本次股权转让完成后，物流公司成为恒天海龙全资子公司。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，恒天海龙持有物流公司100%股权。物流公司不存在子公司和参股公司。
根据潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司分别与恒天海龙签署的《产权交易合同》，恒天海龙在受让物流公司股权后 5年内不得转让。潍坊优程投资管理有限公司、山东海龙进出口有限责任公司已分别与恒天海龙签署《补充协议》，约定《产权交易合同》中关于“在受让物流公司股权后5年内不得转让”的条款不再履行。
4、主营业务情况
物流公司自成立以来，主要从事货物运输业务，为恒天海龙提供硫酸、烧碱等原材料的运输服务。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，物流公司总资产为 630.15万元，主要资产构成情况如下：
项目 账面价值（万元）
货币资金 18.12
应收账款 2.19
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）预付账款 0.17
其他应收款 306.03
存货 0.41
流动资产合计 326.93
固定资产净额 303.22
非流动资产合计 303.22
资产总额 630.15
物流公司非流动资产均为固定资产，主要为车辆。物流公司未持有房屋产权证及土地使用权证。该等资产均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦不存在重大诉讼、仲裁及司法强制等重大争议。
（2）主要负债情况
截至 2015年 7月 31日，物流公司总负债为 259.96万元，主要负债构成情况如下：
项目 账面价值（万元）
应付账款 7.20
应付职工薪酬 16.23
应交税费 0.46
其他应付款 236.07
流动负债合计 259.96
负债合计 259.96
（3）对外担保情况
截至本报告签署日，物流公司不存在对外担保情形。
6、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
（1）最近三年内两次股权转让的原因、作价依据及其合理性
1）2012年股权转让的原因、作价依据及其合理性
2012年，受多种因素影响，山东海龙经营出现巨额亏损，无法有效清偿债权人债务，被债权人申请实施重整。山东省潍坊市中级人民法院（下称“潍坊中院”）于2012年5月18日作出[2012]潍破（预）字第1-1号民事裁定书，受理山东海龙重整。2012年 11月 2日，潍坊中院作出[2012]潍破字第 1-4号民事裁定
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）书，批准管理人制定的《山东海龙股份有限公司重整计划》（下称“重整计划”）。
根据《重整计划》，除博莱特、新疆海龙和新农棉浆外，山东海龙将其持有的 13家全资子公司和 2家参股子公司全部剥离。物流公司作为山东海龙的全资子公司（山东海龙直接持有物流公司90%股权，通过全资子公司山东海龙进出口有限责任公司持有物流公司10%股权），属于被剥离资产之一。
根据《重整计划》，管理人通过公开拍卖、变卖的方式剥离股权，并可根据性质或产业类型进行整体拍卖，也可以就个别资产单独拍卖。拍卖底价以重整资产评估报告中确定的资产快速变现值为参考；前次拍卖未能成交的，下次拍卖降价幅度依照法律的有关规定确定。对于其他不符合拍卖条件或拍卖方式不利于实现价值最大化的资产，在切实保障债权人利益的前提下，可以采取变卖或者其他方式进行处置。
山东浩信资产评估土地房价有限公司（下称“浩信评估”）于 2012年 10月10日出具鲁浩信评字[2012]第 104号《山东海龙股份有限公司重整项目涉及的资产清算价值评估报告书》（下称“《清算评估报告》”），以2012年5月18日为基准日，采用清算价格法对管理人申报资产的清算价值进行了评估。其中，对于物流公司股权，浩信评估出具《山东海龙股份有限公司破产重整项目资产价值评估所涉及的其子公司山东海龙物流有限责任公司资产评估说明》（下称“《评估说明》”），以资产基础法对物流公司在评估基准日的全部资产和负债进行了评估。
物流公司于评估基准日净资产账面价值 1,596.02万元，评估值 926.64万元，评估减值 669.38万元，增值率-41.94%。根据《清算评估报告》，山东海龙持有物流公司90%股权的清算价值为4,670,259.50元，变现率56%，增值率-48.11%。
2012年12月，根据山东潍坊拍卖行有限公司的拍卖结果，潍坊优程投资管理有限公司拍得山东海龙对物流公司等 12家全资子公司及 2家参股子公司的股权及相应应收款项，成交金额23,562,749.25元。
2012年 12月 18日，山东海龙与潍坊优程投资管理有限公司签署《公司股权转让协议书》，将所持物流公司90%股权以 3,752,887.10元的价格出售。该价格较《清算评估报告》中的清算价格折价19.64%。
2012年12月26日，潍坊中院下达[2012]潍破字第1-8号民事裁定书，认为山东海龙已经完成《重整计划》规定的各项工作，裁定重整计划已经执行完毕，
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）终结重整程序。
综上所述，物流公司 2012年股权转让遵循了《重整计划》的相关规定，采取了公开拍卖的方式，拍卖底价以重整资产评估报告中确定的资产快速变现值为参考，拍卖结果获得法院的确认，整个股权转让过程合规合理。
2）2015年股权转让的原因、作价依据及其合理性
潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司转让所持物流公司股权的行为系根据自身投资计划作出的决策。由于物流公司主要为上市公司提供原材料运输服务，双方具有较强的业务合作关系，故上市公司通过参与竞拍的方式取得物流公司的全部股权。
潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，出售价格以评估结果为依据。根据浩信评估出具的鲁浩信评字[2014]第041号资产评估报告书，以2014年8月31日为评估基准日，物流公司全部权益的评估价值为462.13万元。最终成交价格为462.13万元，与评估值相同。
本次股权转让程序合规，交易价格以评估值为依据，具有合理性。
（2）2012年对物流公司股权的评估情况
2012年10月，为重整之需要，管理人聘请浩信评估对山东海龙申报资产的清算价值进行了评估。浩信评估于 2012年 10月 10日出具了鲁浩信评字[2012]第104号《清算评估报告》。
该次评估与本次重组的评估差异情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年评估值|本次重组评估值|
|602.89|326.84|
|453.57|432.31|
|453.57|432.31|
|1,056.46|759.15|
|129.82|259.96|
|129.82|259.96|
|926.64|499.19|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次重组评估值与2012年重组评估值相比，流动资产减少276.05万元，主要为正常生产经营形成的应收账款减少所致；流动负债增加 130.14万元，主要为生产经营形成的其他应付款增加所致。
此外，根据《清算评估报告》，山东海龙持有的物流公司90%股权账面价值9,000,000.00元，评估价值8,339,749.11元，清算价值4,670,259.50元，清算价值较评估价值减少3,669,489.61元。
（3）2015年对物流公司股权的评估情况
2015年 4月，潍坊优程投资管理有限公司和山东海龙进出口有限责任公司通过山东产权交易所公开挂牌的方式出售各自持有的物流公司全部股权，针对该次股权转让，山东浩信资产评估土地房地产估价有限公司以 2014年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对物流公司全部权益进行了评估，并出具了鲁浩信评字[2014]第 041号资产评估报告书。评估基准日物流公司净资产账面值为735.81万元，评估值为462.13万元，增值率为-37.19%。发生资产减值的原因主要是物流公司对12辆车予以报废。
针对本次交易，沃克森以2015年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对物流公司全部权益进行了评估。评估基准日物流公司净资产账面值为 685.21万元，评估值为499.19万元，增值率为-27.15%。两次评估结果的差异较小。
（二）新材料公司100%股权
1、基本情况
公司名称 恒天海龙（潍坊）新材料有限责任公司
注册地址 潍坊市寒亭区海龙路1825号89号楼
法定代表人 申孝忠
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 370703000000246
成立日期 2015年8月21日
化纤用的浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出口业务；普通货运；浆粕的来料加工；纺织技术的开
经营范围
发、研究、服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2、其他情况
新材料公司为上市公司的全资子公司，新材料公司不存在子公司和参股公司。截至本报告书签署日，新材料公司未实质性开展业务，主要资产为实收资本，不存在对外担保，对外无负债。
（三）新疆海龙破产情况
截至本报告书签署日，除物流公司和新材料公司外，恒天海龙原控股子公司新疆海龙处于破产清算阶段。2015年 4月 9日，新疆生产建设兵团第一师中级人民法院下达（2013）兵一民破字第1-17号《民事裁定书》，裁定认可《新疆海龙化纤有限公司破产财产分配方案》。根据破产财产分配方案，截止 2015年 6月30日，上市公司在财务报表确认对新疆海龙其他应收款 18,750.52万元，已计提坏账准备18,174.88万元（数据未经审计）。
上市公司对新疆海龙的其他应收款于 2014年 12月 31日与 2015年 7月 31日的余额及坏账余额情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|余额|坏账准备期末余额|
|187,505,233.82|155,675,097.64|
|181,748,823.14|181,748,823.14|

 2015年 4月 9日，新疆海龙债权人委员会召开第二次会议审议了《新疆海龙化纤有限公司破产财产分配方案（草案）》，形成了破产财产分配方案：
项目 金额
可供分配破产财产总额 187,518,454.54
减：实际发生的清算费用 8,826,676.58
预留的清算费用 16,794,388.98
优先清偿别除权 129,017,308.00
职工债权 1,329,038.66
税务债权 1,943,729.28
清偿完毕后可供分配财产 29,607,313.04
普通破产债权金额 964,014,648.07
普通破产债权清偿率 3.07%
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）恒天海龙债权金额 187,505,233.82
恒天海龙可获得清偿金额 5,756,410.68
上市公司于 2015年 7月 23日收到了“新疆海龙化纤有限公司破产管理人”开立的银行账户转来的5,756,410.68元，上市公司其他应收款科目中新疆海龙的账面余额为181,748,823.14元，根据破产财产分配方案全部计提坏账准备。
（四）交易标的为股权的说明
（1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
物流公司及新材料公司未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产涉及股权为控股权。
（3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
物流公司及新材料公司为恒天海龙全资子公司，无需取得其他股东同意转让。
（五）关于本次拟出售股权资产的其他说明
1、新农棉浆45%股权不属于本次拟出售资产评估范围
新农棉浆原为上市公司之参股子公司，上市公司与新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”）分别持股45%和55%。2015年5月7日，上市公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于转让参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权的议案》，拟以 1元作为底价以挂牌转让方式出售其持有的新农棉浆45%的股权，转让完成后，上市公司将不再持有新农棉浆股份。2015年6月25日，挂牌交易期满，经北交所确认，新农开发为本次股权转让的受让方，交易价格为1元。
由于新农棉浆45%股权已在评估基准日前完成转让，本次评估范围不包括新农棉浆45%股权。
2、新材料公司100%股权不影响本次拟出售资产评估范围
本次拟出售资产为上市公司持有的除博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外的其他资产及负债。拟出售资产在报告期内独立管理、独立核算，相关实物资产独立使用。为了提高本次交易的实施效率，拟出售资产以自有资金出资设立全资子公司新材料公司用以承接其他拟出售资产，本次拟出售资产范围不因此而发
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）生变化。
二、拟出售资产中其他非股权资产情况
截至2015年7月31日，上市公司拟出售资产中非股权类资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 9,864.05应收票据 1,814.40应收账款 3,640.54预付账款 4,082.95其他应收款 4,690.12存货 10,357.81流动资产合计 34,449.88固定资产净额 133,398.31在建工程 2,704.93工程物资 67.10无形资产 20,626.46递延所得税资产 2,735.04其他非流动资产 1,480.68非流动资产合计 161,012.52（一）存货
截至2015年7月31日，拟出售资产中存货情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|5,935.13|615.89|
|1,820.67|925.68|
|5,416.30|1,272.71|
|13,172.10|2,814.29|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（二）固定资产
截至2015年7月31日，拟出售资产中固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|77,846.84|25,371.83||
|169,954.55|90,554.83|928.29|
|3,730.60|1,907.97||
|2,214.28|1,328.27|257.04|
|5.35|5.09||
|253,751.63|119,167.98|1,185.34|

截至2015年7月31日，上述拟出售资产中上市公司拥有房屋产权证的房产、部分机器设备抵押给商业银行及融资租赁公司，抵押资产的账面价值合计89,572.21万元，占比67.15%。
（三）在建工程
截至2015年7月31日，拟出售资产中在建工程情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
废气综合治理技术改造项目 1,687.22生产技改工程 794.43新材料科技园区项目 84.15废气深度治理项目 66.53锅炉烟气治理技术改造项目 63.18闪蒸系统节能改造升级项目 9.43合计
2,704.93（四）无形资产
截至2015年7月31日，拟出售资产中无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计摊销|
|439.19|406.85|
|21,154.96|2,391.78|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|140.71|140.71|
|3,585.21|1,762.73|
|122.39|113.93|
|14.79|14.79|
|25,457.25|4,830.79|

截至2015年7月31日，上述拟出售资产中土地使用权已全部抵押给商业银行。
（五）主要资产权属情况
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，上市公司已取得以下21项房屋产权证：
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|-|-|
|坐落|建筑面积（㎡）|
|寒亭区海龙路1825号100号车间101号车间|726|
|寒亭区海龙路1825号93号车间94号车间|1,063|
|寒亭区海龙路1825号89号楼90号楼91号车间|6,178|
|寒亭区海龙路1825号47号55号|1,055|
|寒亭区海龙路1825号95号96号99号|570|
|寒亭区海龙路1825号3号楼8号9号楼|5,762|
|寒亭区海龙路1825号41号|125|
|寒亭区海龙路1825号21号22号楼28号楼|2,865|
|寒亭区海龙路1825号36号车间42号45号车间|4,484|
|寒亭区海龙路1825号65号楼6号|2,123|
|寒亭区海龙路1825号18号19号20号楼|1,476|
|寒亭区海龙路1825号29号车间30号车间31号车间|9,118|
|寒亭区海龙路1825号32号车间33号34号车间|24,807|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|寒亭区海龙路1825号68号69号|350|
|寒亭区海龙路1825号10号43号车间44号车间|58,272|
|寒亭区海龙路1825号12号楼7号|4,800|
|寒亭区海龙路1825号87号车间|7,481|
|寒亭区海龙路1825号84号85号86号|1,319|
|寒亭区海龙路1825号77号82号83号|2,413|
|寒亭区海龙路1825号67号73号|5,696|
|寒亭区海龙路1825号57号58号|2,423|

截至本报告书签署日，拟出售资产中尚有186处房产未取得权属证书，该等房产面积合计221,948.83平方米，评估价值30,780.44万元。
在上述未取得权属证书的房产中，其中180处、面积合计208,744.83平方米的房屋为拟出售资产在自有土地上通过自建方式获得。另外 6处、面积合计13,204平方米的房屋为拟出售资产自建，但由于历史原因座落于巨龙化纤的土地之上。
对于在自有土地上自建的180处房屋，上市公司对其所有权未经登记生效，但由于该等房屋系在其合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《中华人民共和国物权法》（以下称“《物权法》”）第一百四十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外”、第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范性文件的规定，该等房屋可依法随附着的土地使用权一并转让。
对于因历史原因座落于巨龙化纤土地上的6处房屋，巨龙化纤已出具书面说明，确认其实际为恒天海龙出资建设并拥有实际权益，因恒天海龙股权变更等历史原因，该等房屋现所在土地由巨龙化纤持有《土地使用证》，为保障恒天海龙对该等房屋的实际权益，巨龙化纤确认在土地使用期限内不以任何方式处置该 6
处房产所在的《国有土地使用证》项下涉及恒天海龙所有的该等房屋的土地（包
括但不限于转让、分割转让、设定抵押或其他第三方权利），且不对恒天海龙或
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）房屋的受让方对该等房屋的实际所有权（包括但不限于占有、使用、收益、处分）予以任何干涉。虽然恒天海龙对该6处房产所有权未经登记生效，但该等房屋由恒天海龙实际所有，巨龙化纤不会对恒天海龙及房屋的受让方对房屋的所有权构成任何干涉，在该前提下，根据《物权法》第一百四十二条的规定，该等房屋可被认定为由恒天海龙所有，该等情形对本次转让不构成实质障碍。
上市公司拥有房屋产权证的房屋均已抵押给商业银行。未取得权属证书的房产不存在抵押、担保、质押情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，拟出售资产已取得以下7项土地使用权证：
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|-|-|-|-|
|坐落|使用权类型|土地用途|面积（㎡）|
|潍县北路518号|出让|工业、仓储用地|6,439.00|
|潍县北路518号|出让|工业、仓储用地|4,353.00|
|潍县北路518号|出让|工业、仓储用地|6,000.00|
|潍县北路518号|出让|工业、仓储用地|33,333.00|
|潍县北路518号|出让|工业、仓储用地|72,667.00|
|海龙路555号|出让|工业用地|246,903.00|
|海龙路西、寒双路南|出让|工业用地|398,321.08|

截至本报告书签署日，上述土地使用权均已抵押给商业银行。
3、专利情况
截至本报告书签署日，拟出售资产拥有的专利情况如下所示：
（1）国外专利
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|注册证号/申请号|专利申请日|授权公告日|
|美国：Patent No.:US 8,133,583|2007.03.05|2012.03.13|
|欧盟：EP2098621|2007.03.05|2011.05.04|
|英国：无|2007.03.05|2011.05.04|
|土耳其：TR201106534T4|2007.03.05|2011.05.04|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|波兰：无|2007.03.05|2011.05.04|
|意大利：26782BE/2011|2007.03.05|2011.05.04|

（2）国内专利
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|注册证号/申请号|名称|专利申请日|

类型：发明授权
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|2013100852204|一种PVA复合高强度高模量纤维素纤维的制备方法|2013.03.18|
|2012105493576|一种石墨烯共混再生纤维素纤维及其制备方法|2012.12.18|
|2012103448928|利用化学纸浆制备溶解浆的漂白工艺|2012.09.18|
|2012101632461|一种防 X 射线辐射纤维素纤维及其制备方法|2012.05.24|
|2012100652487|阻燃硅酸盐纤维、用于生产阻燃硅酸盐纤维的凝固浴及制备阻燃硅酸盐纤维的方法|2012.03.13|
|2012100661448|一种红豆杉浆粕及其制备方法|2012.03.13|
|2011104291534|一种采用桑枝杆芯制备粘胶纤维用溶解浆的方法|2011.12.20|
|2011104005814|一种再生动物微粉蛋白纤维素纤维及其制备方法|2011.12.06|
|2011102507197|利用漂白化学纸浆制备溶解浆的蒸煮方法|2011.08.29|
|2011102305797|一种阻燃纺丝粘胶的制备方法|2011.08.12|
|2011100665783|一种溶剂法纺丝用纤维素离子液体溶液的脱泡方法|2011.06.01|
|2011101423974|咖啡粘胶纤维及其制备方法|2011.05.30|
|2011100696955|一种化纤用玉米穗皮浆粕及其制备方法|2011.03.23|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|2011100665586|一种丝瓜粘胶纤维及其制备方法|2011.03.21|
|2011100665336|一种麻材粘胶短纤维及其制备方法|2011.03.21|
|2011100490191|一种竹材粘胶纤维的短流程低能耗生产方法|2011.03.02|
|2011100490384|一种纸浆与棉短绒的复合浆粕及其制备方法|2011.03.02|
|2010105585117|一种印花水刺非织造布的制备方法及设备|2010.11.25|
|2010105110315|炉甘石纤维素纤维的制备方法|2010.10.19|
|2010105110211|一种无氯纤维素纤维及其制备方法|2010.10.19|
|2010105110245|锗粘胶纤维及其制备方法|2010.10.19|
|2010105016099|一种海藻酸盐/纤维素复合纤维的制备方法|2010.10.02|
|2010105014426|一种全无氯高白纤维素纤维的制备方法|2010.10.02|
|2010102736026|胶囊包覆氢氧化镁阻燃剂的制备方法|2010.09.07|
|2010102660826|一种纤维素基离子交换纤维的制备方法|2010.08.27|
|2010101614341|一种粘胶长丝半连续纺丝机及其纺丝工艺|2010.05.04|
|201010140262X|冰凉粘胶纤维及其制备方法|2010.04.02|
|2010101019350|离子液体的回收方法|2010.01.21|
|2010101019346|一种纤维素离子液体溶液的脱泡方法|2010.01.21|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|2009100159905|一种麻浆粕的制备方法及制备的麻浆粕|2009.06.09|
|2009100151443|溶剂法制备阻燃抗融纤维纺丝原液的方法|2009.05.12|
|2009100151458|驱蚊驱虫粘胶纤维及其制备方法|2009.05.12|
|2007101140466|生产功能性粘胶纤维的酸浴废液回收利用的方法|2007.11.08|
|2007101140447|大豆蛋白/甲壳素/纤维素共混纤维及其制备方法|2007.11.08|
|2007101140502|大豆蛋白/海藻酸盐/纤维素纤维及其制备方法|2007.11.08|
|2007100149641|生物活性海藻粘胶纤维及其制造方法|2007.06.16|
|2007100150386|一种高性能中空纤维素纤维制造方法|2007.06.14|
|2007100150367|竹炭纤维素纤维制造方法|2007.06.14|
|2007100146520|纤维素和二氧化硅复合有色纤维制造方法及制造的复合有色纤维|2007.05.17|
|200710014654X|一种防螨抗菌纤维素纤维的制备方法|2007.05.17|
|2007100146056|甲壳素与纤维素复合纤维的制造方法|2007.04.18|
|2007100146075|相变储能纤维制备方法|2007.04.18|
|2007100139480|竹炭粘胶纤维及其制造方法|2007.03.24|
|2006100445956|负离子纤维素/海藻酸盐复合纤维及其制备方法|2006.05.29|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|2006100445960|纤维素/海藻酸盐复合纤维及其制备方法|2006.05.29|
|2006100442553|一种光叶楮粘胶长丝及其制备方法|2006.05.17|
|200610044171X|生产阻燃抗熔融纤维的工艺方法|2006.05.12|
|2005101047186|用低聚合度浆粕生产粘胶纤维长丝的工艺方法|2005.12.31|
|2005101046785|一种无锌凝固浴生产粘胶纤维的方法|2005.12.29|
|2003101177674|一种再生纤维素/SiO2 纳米复合材料的制备方法|2003.12.30|

专利类型：实用新型
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|201020623881X|一种用于生产印花水刺非织造布的设备|2010.11.25|
|2010201776106|一种骨节粘胶长丝半连续纺丝机|2010.05.04|
|2010201776178|一种粘胶长丝半连续纺丝机|2010.05.04|
|2010201776197|粘胶长丝半连续纺丝机|2010.05.04|
|2010201027494|用于高粘流体的超声波连续脱泡设备|2010.01.21|
|2010201027352|丝条烘干机|2010.01.21|
|2009202908379|丝条洗涤机|2009.12.21|
|2006201704135|链条|2006.12.30|
|200620170414X|短纤维液体输送装置|2006.12.30|
|2006201622900|结晶落水池处理水的检测处理装置|2006.12.28|

拟出售资产中涉及转让的专利及非专利技术均与粘胶纤维业务相关，不涉及
帘帆布业务。在本次出售之后，博莱特仍将持有与帘帆布的生产和销售业务相关
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）的 1项发明专利、16项实用新型专利。因此，本次重大资产出售涉及的专利及非专利技术转让不会影响上市公司未来业务的正常开展。
4、非专利技术
截至本报告书签署日，拟出售资产取得如下研发成果：
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|成果名称|完成单位|
|麻赛尔纤维综合加工技术|山东海龙|
|棉杆纤维综合开发利用|山东海龙|

5、商标
截至本报告书签署日，拟出售资产涉及的国外注册商标：
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|商标名称|授权国家|注册号|核定使用类别|
|纽代尔|墨西哥|1010145|22|
|纽代尔|墨西哥|1010146|23|
|纽代尔|秘鲁|134764|22|
|纽代尔|秘鲁|134765|23|
|纽代尔|土耳其|200738131|22|
|纽代尔|土耳其|200738131|23|
|纽代尔|韩国|40-0699135|22|
|纽代尔|韩国|40-0699135|23|
|纽代尔|美国|3534677|22|
|纽代尔|美国|3565172|23|
|安纺|美国|3544279|22|
|安纺|美国|3544280|23|
|纽代尔|巴基斯坦|238437|23|
|纽代尔|印度|1573342|22|
|纽代尔|印度|1573341|23|
|纽代尔|巴基斯坦|238436|22|
|纽代尔|意大利|1276492|22|
|纽代尔|意大利|1276492|23|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，拟出售资产涉及的国内注册商标：
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|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|类号|
|248059|海龙||2006.04.15-2016.04.14|24|
|881001|图形||2006.10.14-2016.10.13|24|
|881002|图形||2006.10.14-2016.10.13|23|
|952147|银旋||2007.02.28-2017.02.27|1|
|3170929|RAYNEX||2013.07.28-2023.07.27|23|
|3170930|SPUNEX||2013.07.28-2023.07.27|23|
|3434291|CHITCEL||2004.08.28-2014.08.27|22|
|3434292|康特丝；CHITCEL||2004.08.28-2014.08.27|22|
|3570515|BAMBREX||2005.06.07-2015.06.06|22|
|3601537|银旋||2005.04.21-2015.04.20|1|
|3810672|图形||2005.12.21-2015.12.20|35|
|3896601|HELON||2009.01.21-2019.01.20|24|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|3896602|海龙|2007.07.07-2017.07.06|24|
|3896603|HELON|2007.04.14-2017.04.13|23|
|3896604|海龙|2007.12.28-2017.12.27|23|
|3896605|HELON|2009.01.21-2019.01.20|22|
|3896606|海龙|2007.05.07-2017.05.06|22|
|3896637|HELON|2007.06.14-2017.06.13|1|
|3896638|海龙|2006.09.21-2016.09.20|1|
|3967534|银旋|2007.07.21-2017.07.20|23|
|3967535|银旋|2007.07.21-2017.07.20|24|
|5178757|ANTI FIRE|2009.06.07-2019.06.06|23|
|5207272|ANTIFIRE|2009.07.28-2019.07.27|22|
|5310480|纽代尔；NEWDAL|2011.01.14-2021.01.13|23|
|5310481|纽代尔；NEWDAL|2009.07.28-2019.07.27|22|
|5488526|安纺；ANTIFCELL|2009.09.07-2019.09.06|22|
|5488527|安纺；ANTIFCELL|2009.08.28-2019.08.27|23|
|5488528|安纺；ANTIFCELL|2009.08.28-2019.08.27|24|
|6351153|安芙赛；ANTI-FCELL|2010.04.14-2020.04.13|24|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|6351154|安芙赛；ANTI-FCELL|2010.04.14-2020.04.13|23|
|6351155|安芙赛；ANTI-FCELL|2010.04.14-2020.04.13|22|
|6552529|安芙丽；ANTIFRAYON|2010.07.07-2020.07.06|24|
|6552530|安芙丽；ANTIFRAYON|2010.06.28-2020.06.27|23|
|6552531|安芙丽；ANTIFRAYON|2010.06.28-2020.06.27|22|
|6580089|HELON|2010.04.07-2020.04.06|1|
|6747358|HELON|2010.05.21-2020.05.20|1|
|6747364|绿竹|2010.07.28-2020.07.27|22|
|6984950|海龙莫代尔|2010.09.14-2020.09.13|22|
|7074971|玉竹|2010.08.28-2020.08.27|22|
|7196908|绿竹；HELONBAMBOO|2010.11.07-2020.11.06|22|
|7244627|GREENCELL|2010.09.21-2020.09.20|22|
|7244974|麻赛尔JUTECELL|2010.11.07-2020.11.06|22|
|7246698|GREENCELL|2010.09.21-2020.09.20|23|
|7246728|麻赛尔JUTECELL|2010.11.07-2020.11.06|23|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）注：第7-11项商标在续展中。
三、拟出售资产的抵押和担保情况
（一）拟出售资产的权属限制情况
1、交易标的存在的权属限制情况的形成原因
（1）截至本报告书签署日，拟出售资产全部土地使用权证、拥有房屋产权证的房屋、部分机器设备均已抵押，该等权利受限情况系上市公司因生产经营需要向商业银行借款所形成。具体情况如下：
抵押权人 抵押资产
中国银行潍坊潍城支行 潍国用（2007）字第C001号土地使用权、1,527项机器设备
潍国用（2010）第 C118号、潍国用（2013）字第 C094号、潍国用（2013）字第 C095号、潍国用（2013）字第 C096号、潍国用（2013）字第 C097号、潍国用（2013）字第 C098号六宗土地使用权，潍房权证寒亭字第00093832号、第00093833号、中国建设银行股份有限第00093834号、第00093835号、第00093836号、第00093837公司潍坊寒亭支行 号、第00093838号、第00093839号、第00093840号、第00093841号、第00093842号、第00093843号、第00093844号、第00093845号、第00093846号、第00093847号、第00093848号、第00093849号、第 00093850号、第 00093851号、第 00093852号合计 21项房屋所有权及9,134项机器设备
（2）截至本报告书签署日，拟出售资产尚有 186处房屋未取得权属证书。
上述房屋均为其自建，上市公司未及时办理权属登记手续。其中，180处房屋系拟出售资产在自有土地上修建，6处房屋系其在巨龙化纤的土地上修建。该6处房屋均为非生产用房屋，包括男公寓、女公寓、幼儿园、南门传达室、娱乐中心、生活区新食堂。
（3）截至本报告书签署日，拟出售资产存在 3辆汽车所有权人与证载权利人不一致的情况，包括车牌号为鲁 VN5160的本田雅阁轿车、车牌号为京 AL6670的丰田柯斯达客车、车牌号为鲁 VBJ120的金杯救护面包车，上述3辆汽车均由上市公司出资购置，为工作需要和使用便利，分别登记在博莱特、庄继昌和寒亭海龙医院名下。车牌号为鲁 MU0612的蓝鸟轿车无车辆行驶证，系上市公司于
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2014年2月购置的二手车，因使用频率较低未及时办理车辆行驶证。
2、对本次交易的影响及解决措施
（1）《物权法》第一百九十一条规定：“抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。”“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”
对于存在抵押情况的资产，上市公司将积极与抵押权人进行沟通，争取首先取得抵押权人同意转让的书面确认函。由于上市公司的抵押权人同时为债权人，对于未能取得抵押权人关于转让的书面同意函的情况，上市公司将通过自筹资金的方式进行相应金额的提存，以解除相应资产的抵押。
（2）对于在自有土地上自建的 180处房屋，上市公司对其所有权未经登记生效，但由于该等房屋系在其合法拥有土地使用权的自有土地上建设，根据《物权法》第三十条“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力”、第一百四十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外”、第一百四十六条“建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分”等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司自上述房屋修建完成时即获得所有权，且该等房屋可依法随附着的土地使用权一并转让。
对于因历史原因座落于巨龙化纤土地上的6处房屋，巨龙化纤已出具书面说明，确认其实际为恒天海龙出资建设并拥有实际权益，因恒天海龙股权变更等历史原因，该等房屋现所在土地由巨龙化纤持有《土地使用权证》，为保障恒天海龙对该等房屋的实际权益，巨龙化纤确认在土地使用期限内不以任何方式处置该6处房产所在的《土地使用权证》项下涉及恒天海龙所有的该等房屋的土地（包括但不限于转让、分割转让、设定抵押或其他第三方权利），且不对恒天海龙或房屋的受让方对该等房屋的实际所有权（包括但不限于占有、使用、收益、处分）予以任何干涉。虽然恒天海龙对该6处房产所有权未经登记生效，但该等房屋由恒天海龙实际所有，巨龙化纤不会对恒天海龙及房屋的受让方对房屋的所有权构成任何干涉，在该前提下，根据《物权法》第一百四十二条的规定，该等房屋可
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）被认定为由恒天海龙所有。
《物权法》第三十一条规定：“依照本法第二十八条至第三十条规定享有不动产物权的，处分该物权时，依照法律规定需要办理登记的，未经登记，不发生物权效力”。根据上述规定，虽然上市公司合法拥有上述 186处房屋的所有权并有权转让，但未经登记，转让行为不发生物权效力。上市公司将与交易对方签署资产交易合同后，尽快办理上述房产的变更登记手续，确保交易对方对上述房产的所有权。
（3）对于所有权人与证载权利人不一致的 3辆汽车，已由证载权利人出具书面说明确认其名下车辆为上市公司所有、并将按照上市公司的指示办理车辆的过户手续。无车辆行驶证的1辆汽车确系上市公司出资购买，上市公司合法拥有其所有权，有权将其转让。
（4）根据《资产交易合同》，尚龙投资已知悉拟出售资产已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照拟出售资产现状进行受让，本次交易完成后尚龙投资不因该等风险向上市公司主张任何权利。
同时，尚龙投资同意，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。
综上所述，本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
3、后续办证过程中相应产权的过户和税费承担的具体安排
根据资产交易合同及补充合同，尚龙投资已知悉拟出售资产已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照出售资产现状进行受让，本次交易完成后尚龙投资不因该等风险向上市公司主张任何权利。上市公司采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公司名下的相关法律手续。资产交割日，上市公司将与尚龙投资签署交割确认书，进一步明确拟出售资产的权利、义务和风险由交易对方享有和承担，上市公司对
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。拟出售资产转移至新材料公司过程中产生的相关税费根据相关税法规定承担。
（二）拟出售资产的担保情况
截至本报告书签署日，拟出售资产不存在对外担保事项，亦不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
（三）本次交易标的涉及的抵押转移事项
1、抵押形成原因及取得抵押权人书面同意的情况
拟出售资产的全部土地使用权证、拥有房屋产权证的房屋、部分机器设备均已抵押，系其因生产经营需要向商业银行借款所形成。上述抵押权人同时为上市公司的债权人。
截至本报告书签署日，上市公司尚未取得抵押权人书面同意函。
2、未取得同意部分的资产情况及应对措施
未取得同意部分的资产情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”。
截至本报告书签署日，上市公司尚未取得抵押权人书面同意函。上市公司将继续积极与抵押权人进行沟通，争取取得抵押权人同意转让的书面确认函。由于上市公司的抵押权人同时为债权人，对于未能取得抵押权人关于转让的书面同意函的情况，上市公司将采取提存、清偿或担保等形式保证债务转移及抵押解除的顺利实施。上市公司将严格按照上述解决措施处理未能取得抵押权人同意的情形，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、本次交易标的涉及的债权债务转移事项
（一）涉及转移的债权债务基本情况
截至2015年7月31日，拟出售资产涉及转移的债权债务基本情况如下：
1、债权情况
项目 金额（元）
应收票据 18,144,010.36
应收账款原值 56,217,991.39
预付款项原值 52,336,070.88
其他应收款原值 269,894,229.74
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）合计 396,592,302.37
2、债务情况
项目 金额（元）
短期借款 795,900,000.00
应付票据 5,000,000.00
应付账款 241,037,869.75
预收款项 22,762,198.16
应付利息 385,166.67
其他应付款 860,497,961.47
一年内到期的非流动负债 37,500,000.00
长期应付款 188,367,764.79
合计 2,151,450,960.84
（二）未取得债权人同意的债务情况
上市公司已在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意回函的债务占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为36.29%。除上述债务及不需要向债权人发出通知函的应付职工薪酬、应交税费、长期应付职工薪酬外，上市公司未取得债权人同意的债务情况如下所示：
1、短期借款
截至2015年7月31日，拟出售资产短期借款情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|放款银行（或机构）名称|发生日期|到期日|
|潍坊银行|2014/11/7|2015/11/6|
|潍坊市寒亭区农村信用联社|2014/9/18|2015/9/10|
|中国工商银行潍坊寒亭支行|2014/12/10|2015/12/8|
|中国工商银行潍坊寒亭支行|2014/12/16|2015/12/14|
|中国工商银行潍坊寒亭支行|2014/12/23|2015/12/18|
|交通银行潍坊分行|2014/12/31|2015/12/25|
|交通银行潍坊分行|2014/12/31|2015/12/10|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|中国银行潍坊潍城支行|2015/4/17|2016/4/17|
|中国银行潍坊潍城支行|2014/11/3|2015/11/3|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|2014/11/28|2015/10/28|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|2014/11/25|2015/10/25|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|2014/11/14|2015/11/14|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|2014/11/28|2015/10/28|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|2014/12/04|2015/12/03|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|2014/12/31|2015/11/30|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|2014/12/10|2015/10/09|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|2015/01/09|2015/10/09|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|2015/01/09|2015/11/09|

上述短期借款主要为上市公司根据生产经营需要，向银行举借的流动性贷款。
2、应付票据
截至2015年7月31日，拟出售资产存在两笔应付票据，合计500万元，到期日均为 2015年 12月 17日。两笔应付票据均为上市公司正常生产经营过程中产生的经营性债务。
3、应付账款
截至2015年7月31日，拟出售资产应付账款余额为241,037,869.75元，具
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）体情况为：
项目 金额（元）
材料款 216,844,058.77
工程款 8,650,578.07
设备款 15,615,272.04
合计 241,037,869.75
上述应付账款均为上市公司在正常生产经营过程中产生的经营性债务，多数账龄在1年以内。
4、预收账款
截至 2015年 7月 31日，拟出售资产预收账款余额为 22,762,198.16元，主要为向销售商收取的货款，多数账龄在1年以内。
5、应付利息
截至2015年7月31日，拟出售资产应付利息余额为385,166.67元，均为应支付中国银行潍坊支行潍城支行的借款利息。
6、其他应付款
截至 2015年 7月 31日，拟出售资产其他应付款余额为 81,116,002.61元，具体情况为：
项目 金额（元）
应付社保及住房公积金 33,198.82
应付工程款 1,015,523.52
应付代垫款 51,692,600.28
应付押金 951,000.00
应付运费 5,799,485.07
拆借款项 20,000,000.00
服务费 368,074.00
其他 1,256,120.92
合计 81,116,002.61
7、一年内到期的非流动负债
截至 2015年 7月 31日，拟出售资产一年内到期的非流动负债余额为37,500,000.00元，为对展硕融资租赁有限公司形成的应付融资租赁费本金。
8、长期应付款
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）截至2015年7月31日，拟出售资产长期应付款余额为188,367,764.79元（扣除长期应付职工薪酬），为对展硕融资租赁有限公司形成的融资租赁款（扣除未实现融资费用）。
（三）对未取得债权人同意函的相关安排
上市公司将继续紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。对于截至交割日仍未取得债权人同意回函的债务，上市公司将采取提存、清偿或担保等形式保证债务转移的顺利实施。恒天纤维已出具承诺函，对于未取得债权人同意的债务，恒天纤维将向上市公司提供相应金额的资金借款，且同意该部分债权转移至新材料公司，由新材料公司予以偿还。
（四）恒天纤维履约能力
1、基本情况介绍
|||
|-|-|
|公司名称|恒天纤维集团有限公司|
|注册号|130600000033718|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|王东兴|
|成立日期|1990年05月16日|
|住所|北京市朝阳区建国路99号1418室|
|注册资本|77941.6049万元|
|经营范围|委托生产纤维产品；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；销售纺织品、针织品及原料、服装、纺织机械成套设备和零配件、机械设备和电子设备、纺织专用设备、化工专用设备、通用设备、仪器仪表、文具用品、体育用品及器材、工艺品（不含文物）、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、铜、铝、钢材、铸铁、五金产品、建筑材料、棉短绒、木浆、棉浆、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒危险品）、木材、汽车零配件、燃料油；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到市商务委备案。）|

2、公司股权结构
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）国务院国资委
100%
中国恒天集团有限公司
100%
恒天纤维集团有限公司
3、恒天纤维具备履约能力
本次交易中，为了承担大股东社会责任，恒天纤维将对拟出售资产涉及的债务转移中未能取得债权人同意的部分提供资金支持，同时对拟出售资产涉及的职工安置事项提供资金支持。
截至2015年6月30日，恒天纤维总资产121,388.39万元，净资产83，544.05万元，资产负债率为31.18%。恒天纤维资产规模较大，资产负债率水平较低，具备间接融资能力。根据恒天纤维出具的说明，恒天纤维将积极履行其承诺，并积极寻求中国恒天集团有限公司的支持，支持方式包括不限于中国恒天集团有限公司对恒天纤维对外融资提供担保等形式。
五、拟出售资产涉及的职工安置情况
上市公司已于2015年9月11日召开五届九次职工代表大会，审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于资产重组及相关事宜的议案》（下称“议案”）。《议案》符合国家和地方的相关法律、法规和政策规定，也符合上市公司的实际情况，较好地兼顾了上市公司和职工的利益，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安置过程中，上市公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等依法依规进行。
根据《议案》，在本次资产重组过程中及重组后，
“（1）公司现有的机构设置、现场工作班子、干部职工队伍工作岗位一律保持不变。日常生产和工作秩序仍按现行机制运行。
（2）全体职工原有的劳动关系依照‘人随资产走’原则保持有效，全体职工（包括在岗、待业、内退、离退休人员）待遇不变，福利不变，职务不变。
（3）继续按照公司第五次党代会确定的‘管理人员及技术骨干收入大幅增加，一线职工五年内收入实现翻一番’的既定目标，稳步向前推进。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（4）对于出现的特殊情况，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作实施意见的通知》等依法依规执行。”
上市公司职工代表大会通过的《议案》较好地兼顾了上市公司和职工的利益，使全体职工的利益不因本次重组受到减损，尽最大可能减少发生劳动纠纷的可能性。上市公司将在落实过程中，严格遵循《议案》确定的原则，保证全体职工利益，维护生产运营的稳定性。
因此，本次重组涉及的职工安置事项不会对本次交易构成实质性障碍。
六、拟出售资产经营规划
经与尚龙投资相关人员沟通，尚龙投资对拟出售资产的简要经营规划如下：首先，在技术投入方面，对拟出售资产在功能区分、节能降耗、产能提升、新产品研发生产等方面进行科学规划与有序建设；
其次，加强新产品开发与生产的力度。坚持以纤维素纤维产业为主导，以差别化为着眼点，以科技创新和技术升级为牵引，以人才队伍建设为重点，以优化管理与资产配置为抓手，发展成为国内差别化纤维素纤维的领先者。
最后，化解拟出售资产中的制约性因素。提高资产运营效益；引进利用新环保科技，积极适应环保要求；处理影响业务持续发展的不良资产，采取多种措施使其焕发新的活力。
七、拟出售资产的交割安排
为了提高本次交易效率，恒天海龙将拟出售资产以转让方式注入新材料公司，交易对方最终通过取得新材料公司100%股权，继而取得全部拟出售资产。
前述交割安排不构成本次交易的前提条件。根据新材料公司股东决定，新材料公司将承接本次交易标的涉及的全部负债，对于未取得债权人同意的债务，如恒天纤维向上市公司提供相应金额的资金借款先行偿付该部分债务，新材料公司将无条件承接由此形成的上市公司对恒天纤维的债务。
2015年6月 11日，上市公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过了《恒天海龙股份有限公司关于投资设立子公司的议案》，决定设立新材料公司。
2015年9月15日，恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于将本次拟出售资产注入新材料公司的议案》，决定将拟出售资产以转让方式注
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）入新材料公司。
2015年11月 2日，根据新材料公司股东会决定，同意新材料公司承接拟出售资产。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第五章交易标的的评估情况
一、拟出售资产的评估情况
以2015年7月31日为评估基准日，沃克森采用资产基础法对拟出售资产进行评估，评估范围包括公司持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债，本次评估采用资产基础法的评估结论作为定价基础。
根据沃克森出具的沃克森评报字【2015】第 0512号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》，拟出售资产在评估基准日的总资产账面价值为195,924.54万元，评估价值为209,372.29万元，评估增值 13,447.75万元，增值率6.86%；总负债账面价值为223,828.91万元，评估价值为226,583.09万元，评估增值 2,754.18万元，增值率1.23%；净资产账面价值为-27,904.37万元，评估价值为-17,210.80万元，评估增值10,693.57万元，增值率38.32%。
二、评估假设
（一）一般假设
1、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3、国家现行的汇率、税收政策等无重大改变；
4、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5、被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
（二）具体假设
1、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项。
2、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
三、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择及评估结论确定的分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资主体愿意支付的价格不应超过目标企业按未来预期收益折算所得的现值；
（2）目标企业的未来收益能够合理的预测，企业未来收益的风险可以客观的进行估算，也就是说目标企业的未来收益和风险能合理的予以量化；
（3）被评估企业应具持续的盈利能力。
从企业经营的角度来看，被评估单位受国际国内经济形势的影响，所处行业竞争激烈，历史经营状况不理想，长期处于亏损状态，本次评估以持续使用和公开市场为前提，假设委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，即在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性很大，故难以满足采用收益法评估的基本前提，不适宜采用收益法进行评估。
综上所述，本次评估采用资产基础法。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（三）资产基础法介绍
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，对于人民币存款以核实无误后的账面值作为评估值，对于外币存款以评估基准日外币汇率进行折算后的人民币作为评估值。
（2）应收票据：通过核对应收票据的票面金额、发生时间、付款人、承兑人、到期日等资料，证实应收票据的真实性、完整性，以核实后的账面价值作为评估值。
（3）各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计坏账计提政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（4）存货：存货包括原材料、产成品及在产品。
原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以核实后的账面价值确定评估值；对于积压原材料按可变现价值确定评估值。
产成品：对于正常销售产品采用不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定产品销售利润后确认评估值；对于积压产品按照可变现价值确认评估值。
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]×库存数量
在产品：其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后，认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
对于无使用价值在产品评估价值为零。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估
对于长期投资单位，采用资产基础法进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期股权投资的评估价值。
（2）房屋建筑物的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）评估值=重置全价×综合成新率。
1）对于被评估单位已经办理竣工决算，并按照竣工决算入账的房屋建筑物，其重置全价计算公式为：
重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，被评估单位按照实际发生金额暂估入账的房屋建筑物，其重置价值按核实后账面值考虑前期费用及资金成本后确认。
（3）设备的评估
根据评估人员在现场收集到的资料，采用成本法对设备进行评估。
1）对于已办理安装决算的设备，其设备重置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
2）对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，其设备重置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
其安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重置价值。
3）对于对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制报废的设备按可变现价值确定其评估值。
（4）在建工程的评估
1）对于开工时间距基准日半年内的尚未完成安装新增设备及材料款，根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值。
2）对于已安装完成的技改设备采用成本法评估。
评估值=重置全价×成新率
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
3）对于费用类在建项目，经核实所发生的支出对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值，否则按零值处理。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（5）工程物资的评估
评估人员抽查相关凭证进行核实，对工程物资进行抽查盘点。经核实，工程物资业务发生正常，入账准确，数量无误。本次评估对于近期购进的物资，由于市场价格变化不大，账面价值基本反映基准日的市场价值，故以核实后账面价值确认评估值；对于尚未取得发票或未进行账务处理但已领用的材料款按账面价值确认评估值。
（6）土地使用权的评估
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点及土地开发状况，选取基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
1）基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：
基准地价设定开发程度下的宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价-Kf）×K1×K2×（1±∑K）
K1─期日修正系数
K2─土地使用年限修正系数
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Kf—开发程度修正
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：
土地价格＝土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收益
（7）其他无形资产的评估
其他无形资产为财务、办公软件，商标及专有技术等。
本次评估对于尚在使用的软件，通过咨询经销商获取同类软件的市场价格确认评估值；对于已无使用价值及软件升级费评估为零。
对于各类注册商标费用及专有技术，评估人员查阅了相关产品注册证书、原
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）始凭证，了解入账价值构成、摊销方法等，已核实后账面值确认评估值。
对于专利许可费，评估人员了解了许可使用的实用新型保护状态，经核实专利已届满失效，因此将许可费评估为零。
（8）递延所得税的评估
评估人员将申报表与明细账、总账进行核对，了解递延所得税资产的形成原因，确认账面价值的真实性和准确性，根据对所得税的影响逐项确认评估值。
（9）其他非流动资产的评估
其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。
3、负债的评估
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
（四）资产基础法评估结论
拟出售资产在评估基准日资产基础法评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|34,449.88|35,249.79|799.91|
|非流动资产|161,474.66|174,122.50|12,647.84|
|其中：长期股权投资|462.14|499.19|37.05|
|固定资产|133,398.31|134,168.89|770.58|
|在建工程|2,704.93|2,765.41|60.48|
|工程物资|67.10|105.97|38.87|
|无形资产|20,626.46|33,941.85|13,315.39|
|其中：土地使用权|18,763.18|31,841.41|13,078.23|
|递延所得税资产|2,735.04|2,641.19|-93.85|
|其他非流动资产|1,480.68|0.00|-1,480.68|
|资产合计|195,924.54|209,372.29|13,447.75|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|流动负债|200,025.16|201,307.09|1,281.93|
|非流动负债|23,803.75|25,276.00|1,472.25|
|负债合计|223,828.91|226,583.09|2,754.18|
|净资产（所有者权益）|-27,904.37|-17,210.80|10,693.57|

（五）资产基础法评估增值的主要原因
1、长期股权投资评估增值的主要原因
本次评估中，长期股权投资的评估价值根据物流公司全部股东权益*100%计算得出，由于公司购买物流公司成本较低，本次评估形成长期股权投资增值。
2、工程物资评估增值的主要原因
拟出售资产中存在账面金额为负数的工程物资，为2012年破产重整前购置，其实物已经领用，但一直未取得发票，亦未进行暂估，资产价值在固定资产中评估考虑，根据被评估单位提供的说明，该部分资产无法确认债权人，对该部分资产的本次评估为零。由此导致本次对工程物资评估的增值。
3、无形资产评估增值的主要原因
无形资产评估增值主要来自土地使用权的评估增值。土地使用权的评估增值原因为拟出售资产中土地使用权取得时间较早，取得成本较低；另土地供应量紧张，近年土地价格不断上涨，造成评估增值。
4、其他非流动资产评估减值的主要原因
其他非流动资产为被评估单位融资租赁设备产生的未实现售后租回损益。评估人员核查相关租赁合同及各年摊销金额，确认余额款项的真实性。本次评估对相关融资设备进行了重新评估，因此将未实现售后租回损益评估为零。
5、非流动负债评估增值的主要原因
非流动负债的评估增值主要原因为长期应付款的评估增值，其中主要为售后回租融资租赁产生的租赁费用及未确认融资费用。本次评估已对相关融资设备进行了重新评估，因此将未确认的融资费用评估为零。
四、资产基础法下主要科目的评估过程
（一）房屋建筑物的评估过程
1、评估范围
纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产为企业申报的“房屋建（构）筑物
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）清查申报明细表”所包括的建（构）筑物类资产，具体如下表所示：
单位：元
||
|-|
|账面原值|
|778,563,545.50|
|619,148,477.81|
|159,415,067.69|

2、房屋建筑物概况
（1）概况
被评估单位申报房屋建筑物分布在山东省潍坊市寒亭区海龙路厂区范围内，建筑结构主要有框架结构、钢结构，砖混等，少量为排架结构等。大部分于 90年代建成，后又陆续建成投入使用。现从以下几个角度对其进行分类：
1.1用途分类
直接为生产服务的纺练车间、原液车间、酸站车间、空冷车间、漂白车间、蒸煮车间、打浆车间、纺丝车间等；
非生产用房招待所办公楼、单身公寓楼、生活区食堂、幼儿园等；
构筑物包括道路、围墙、排毒塔、烟囱、各种水池、车棚、水井、停车场等。
1.2按承重结构分类
框架结构：中试车间、纺丝车间、纺练车间主厂房、原液车间、酸站车间、65T炉锅炉房、纺练IV线厂房等；
砖混结构：办公楼、招待所等。
（2）现场调查情况
经现场调查，总体情况如下：
2.1基础承载能力。各主要生产建筑物、构筑物部分采用了独立基础，地基承载能力较好，未发现这些建（构）筑物由于基础产生不均匀下沉而使上部结构出现裂缝。
2.2主体结构强度较好，各类建（构）筑物承重构件和非承重构件均较好，具有继续承力和使用的功能。
2.3办公用房及辅助生产用房维护管理较好。
2.4屋面一般采用改性沥青防水或三毡四油防水，耐久性较好。大部分房屋
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）能够及时得到维修，能够满足继续使用的功能。
综上所述，我们认为本次被评估的建（构）筑物，均具有继续使用的功能。
（3）主要建（构）筑物工程技术特征
3.1建筑物主要以框架结构、砖混结构为主
3.1.1框架结构类型特征
框架结构：条形基础、独立基础，现浇钢筋混凝土柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土平板楼板。墙体为240厚加气混凝土块砌筑，现浇钢筋混凝土屋面板，保温层及卷材防水层。装饰情况为：内外水泥砂浆抹灰 20厚，刷防腐涂料，顶棚为防腐涂料。地面为花岗岩防腐地面，局部金刚砂、水泥地面。推拉塑钢窗，门为镶板门。卫生间地面和墙面贴陶瓷砖、楼梯为花岗岩台阶钢栏杆木扶手，使用及维护等保养情况完好。
配套工程：给排水系统给水 PPR管、排水PVC管。电气系统为动用电及照明用电，灯具为工业用灯；车间有采暖，通风系统、管道系统。
3.1.2砖混结构类型特征
砖混结构：条形砖基础，墙体为240厚加气混凝土块砌筑，现浇钢筋混凝土楼板、屋面板，SBS改性沥青防水层屋面。外装修为钢大门和木门，塑钢窗，墙面为抹灰喷涂。内装饰为地板砖地面和水泥地面，内墙水泥砂浆抹灰 20厚，刷涂料，外墙为水刷石墙面，顶棚抹灰喷涂料。
配套工程：给水系统给水塑料管、铸铁排水管；电气系统为荧光灯或白炽灯照明。
3.2构筑物主要有
围墙：条型混凝土垫层及基础，埋深1米左右，砖墙砌2.5米，设有砖柱内外抹灰及贴瓷砖。
道路：300mm厚3：7灰土，150~200mm厚C25混凝土底层，20~30mm厚砼面层。
水池：钢筋砼结构，基础为钢筋混凝土筏板，厚度为400，基础深度0.8米，钢筋混凝土池底、池壁为钢筋混凝土300厚，使用及维护正常。
（4）权利状况
纳入本次评估范围内房屋建筑物共 234项，截至基准日有 46项取得了《房
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）屋所有权证》，房屋登记所有权人为山东海龙股份有限公司，其他 186项尚未办理房屋所有权证。
3、评估依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（2）建设部《房屋完损等级评定标准》；
（3）中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产评估规范》；
（4）《资产评估常用数据与参数手册》；
（5）中国人民银行公布的评估基准日现行存、贷款利率标准；
（6）被评估单位申报的《固定资产—房屋建（构）筑物清查申报明细表》；
（7）《山东省建筑工程消耗量定额》（2006年）；
（8）《山东省安装工程消耗量定额》（2006年）；
（9）《山东省建筑工程消耗量定额价目表》（2013年）；
（10）《山东省安装工程价目表》（2013年）；
（11）潍坊市建设工程造价息价（2015年6月份）建材市场价格；
（12）房屋建（构）筑物预决算资料；
（13）评估人员现场收集的其他资料；
（14）评估人员现场调查的记录。
4、评估方法
（1）现场调查
根据现场核查方案，对被评估建筑物进行了现场调查。根据申报表申报内容，核对各建筑物的名称、坐落地点、结构、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将申报表中的缺项、漏项进行填补。在调查时，还主要察看了房屋、构筑物的外型、层数、层高、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并在房屋建筑物现场调查表中进行记录。
查看建筑物包括对结构、装修、设备三部分的目测观察。
1.1结构部分：结构部分主要包括基础、承重构件、非承重墙、屋面、楼地面五部分。观察内容主要为基础是否有明显沉降；承重构件的承重墙、梁、板有无变形、裂缝；非承重墙是否有风化、开裂；屋面是否渗漏，隔热层、保温层是否损坏；楼地面面层是否有裂缝、空鼓、剥落等现象。然后根据《房屋完损等级
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）评定标准》，确定调查成新率。
1.2装饰部分：装修部分主要包括门窗、外粉饰、内粉饰、顶棚、细木装修五部分。每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，有高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修部位有无脱落、开裂、损坏，装修的新旧程度。然后根据《房屋完损等级评定标准》，确定调查成新率。
1.3设备部分：设备部分主要包括水卫、电照、暖气三部分。观察项目主要为水卫、暖气管道是否通畅，无堵、冒、漏等现象；电照设备线路、装置完好，绝缘良好。各项设备能否满足使用要求。然后根据《房屋完损等级评定标准》，确定调查成新率。
（2）评定估算
本次对于自建房屋建筑物采用成本法评估。
2.1成本法的基本公式为：
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×综合成新率
2.1.1重置全价的确定
对于被评估单位已经办理竣工决算，并按照竣工决算入账的房屋建筑物，其重置全价计算公式为：
重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，被评估单位按照实际发生金额暂估入账的房屋建筑物，其重置价值按核实后账面值考虑前期费用及资金成本后确认。
2.1.1.1建筑安装工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查看待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般安装工程造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数调整法等方法中的一种方法或同时运用几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。考虑到本次评估的评估对象工程结（决）算资料比较齐全，本次对典型案例采用决算调整法确定评估对象的建安工程造价，其他同类型结构房屋单方造价在典型案例基础上根据层高等因素进行调整得出。
决算调整法：
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地调查，将待估建（构）筑物按结构分类，分为钢结构、钢筋混凝土结构、砖混结构等。从每类结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，确定其建安工程造价。
决算调整法主要计算步骤为：
①查阅竣（施）工图纸和工程结（预）算书，汇总待估建（构）筑物各分部分项工程量，确定估建（构）筑物各分部分项工程量。
②参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的建设工程人工工资单价对工程结（预）算书中人工费、材料费等进行调整。
③参照省市建设工程结（预）算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况，对原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建（构）筑物的建安工程综合造价。
类比系数调整法：
即通过可靠的途径，获得近期竣工的同类型工程项目单方造价、地方造价管理部们或造价信息网公布的近期同类型工程项目单方造价等作为依据。
获得同类房屋单方造价后，需要考虑的调整因素主要包括：建造时间（人工材料价格）、层数、层高、跨度、跨数、是否有地下或附属建筑等因素。
以各类调整因素调整后的单方造价做为评估对象的单方造价。
2.1.1.2前期及其他费用的确定
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|计费基础|计算基数||
|||费率（%）|费用（元/㎡）|
|勘察设计费|建安总造价×费率|2.47%||
|建设单位管理费|建安总造价×费率|0.37%||
|监理费|建安总造价×费率|1.85%||

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|计费基础|计算基数||
|||费率（%）|费用（元/㎡）|
|环境影响评价费|建安总造价×费率|0.03%||
|可行性研究费|建安总造价×费率|0.10%||
|招投标费|建安总造价×费率|0.04%||
|新型墙体材料专项费|建筑面积||10|
|散装水泥专项基金|建筑面积||2|
|合计||4.86%|12|

2.1.1.3资金成本的确定
资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本。系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，工期按建设工程合理建设周期，本次评估假设工程造价支出在建设期均匀投入，前期及其他费用在建设初期一次性投入，则资金成本公式为：
资金成本=建安工程造价×正常建设期×贷款利率÷2+前期及其他费用×正常建设期×贷款利率
本次评估采用的是中国人民银行最近一期即2015年6月28日公布的贷款利率。如下表：
年限 年利率%
一年以内 4.85一至五年（含五年） 5.25五年以上 5.402.1.2成新率的评定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部
分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）综合成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
2.1.3评估值的确定
评估值=重置价值×成新率
5、典型案例
由于本次评估范围内的建筑物、构筑物类型多，在此选择了其中两个典型案例来进行分析，说明成本法的具体计算过程，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|案例名称|结构|计量单位|建筑面积|
|纺练车间主厂房|框架结构|㎡|16,821|
|3#场生化曝气池|钢筋砼结构|m3|65,658|

案例一：纺练车间主厂房（房屋建筑物评估明细表第 47项）
（1）概况
结构：框架结构
建成年月：2009年5月
建筑面积：16821.00平方米
账面价值：34,329,288.86元
账面净值：28,531,453.40元
纺练车间：结构形式为框架结构，建成于 2009年 5月 20日，建筑面积为16821平方米，层数为局部4层，层高为4米，抗震等级为7级烈度。条形基础、独立基础，现浇钢筋混凝土柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土平板楼板。
墙体为240厚加气混凝土块砌筑，现浇钢筋混凝土屋面板，保温层及卷材防水层。
装饰情况为：内外水泥砂浆抹灰 20厚，刷防腐涂料，顶棚为防腐涂料。地面为花岗岩防腐地面，局部金刚砂、水泥地面。推拉塑钢窗，门为镶板门;卫生间地面和墙面贴陶瓷砖。楼梯为水泥台阶钢栏杆木扶手，使用及维护等保养情况完好。
配套工程：给排水系统给水 PPR管、排水PVC管。电气系统为动用电及照明用电，灯具为工业用灯；消防系统为消防管道、消防栓。车间有采暖，通风系统、管道系统。
现场调查状况：评估人员对对建（构）筑物的结构部分、装修部分、设备部
分进行观察，该建筑物基础无不均匀沉降，梁板柱有足够承载能力；房屋结构坚
固，未出现不均匀的裂缝。外墙表面、室内地面，内墙和天棚部分有轻微程度的
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）裂纹起皮现象；门窗有个别关闭不严，少量破损；给排水、照明、消防等配套设施有轻度锈蚀老化现象；整体外观情况较好，可以正常使用。
（2）评估对象产权状况
评估对象未办理房屋产权证，但企业已经写有房屋产权承诺函，承诺其权属为恒天海龙股份有限公司所有。
（3）重置全价
3.1建安造价的确定
本次评估的企业已提供估价对象的工程结（决）算资料，估价人员根据企业提供的决算资料，采用决算调整法来确定估价对象的建安工程综合造价。建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用决算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与决算工程量，套用《山东省建筑工程消耗量定额》2006年；《山东省安装工程消耗量定额》2006年；《山东省建筑工程价目表》2013年；潍坊市建设工程造价信息 2015年6月份建材市场价格，计算得出建筑安装工程造价。建安工程取费表如下：
建筑工程费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|取费项目|费 率|计费基础|
|直接费||直接工程费+措施费|
|直接工程费||人工费+材料费+机械费|
|人工费||《山东省建筑工程量消耗定额》（2006）|
|材料费||《山东省建筑工程量消耗定额》（2006）|
|机械费||《山东省建筑工程量消耗定额》（2006）|
|措施费||1+2+3+4+5+6+7|
|环境保护费|0.15%|直接工程费×费率|
|文明施工费|0.40%|直接工程费×费率|
|临时设施费|1%|直接工程费×费率|
|夜间施工费|0.70%|直接工程费×费率|
|二次搬运费|0.60%|直接工程费×费率|
|冬雨季施工增加费|0.80%|直接工程费×费率|
|已完工程及设备保护费|0.15%|直接工程费×费率|
|总承包服务费|0.30%|直接工程费×费率|
|企业管理费|8.90%|直接费×费率|
|利润|7.60%|直接费×费率|
|价差调整||1+2+3|
|人工费价差||根据市场价与定额价之差据实调整|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|材料费价差||根据市场价与定额价之差据实调整|
|机械费价差||根据市场价与定额价之差据实调整|
|规 费||1+2+3+4+5|
|工程排污染费|0.30%|[一+二+三+四]×费率|
|住房公积金|3.80%|人工费×费率|
|危险作业意外伤害保险|0.12%|[一+二+三+四]×费率|
|安全施工费|2.00%|[一+二+三+四]×费率|
|社会保障费|2.60%|[一+二+三+四]×费率|
|税 金|3.48%|[一+二+三+四+五]×税率|
|建筑工程工程造价||一+二+三+四+五+六|

装饰工程费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|取费项目|费 率|计费基础|
|直接费||直接工程费+措施费|
|直接工程费||人工费+材料费+机械费|
|人工费||《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）|
|材料费||《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）|
|机械费||《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）|
|措施费||1+2+3+4+5+6+7|
|环境保护费|0.10%|直接工程费×费率|
|文明施工费|0.80%|直接工程费×费率|
|临时设施费|14%|直接工程费×费率|
|夜间施工费|4.20%|直接工程费×费率|
|二次搬运费|3.80%|直接工程费×费率|
|冬雨季施工增加费|4.70%|直接工程费×费率|
|已完工程及设备保护费|0.15%|直接工程费×费率|
|总承包服务费|0.30%|直接工程费×费率|
|企业管理费|107.00%|人工费×费率|
|利润|36.00%|人工费×费率|
|价差调整||1+2+3|
|人工费价差||根据市场价与定额价之差据实调整|
|材料费价差||根据市场价与定额价之差据实调整|
|机械费价差||根据市场价与定额价之差据实调整|
|规 费||1+2+3+4+5|
|工程排污染费|0.30%|[一+二+三+四]×费率|
|住房公积金|3.80%|人工费×费率|
|危险作业意外伤害保险|0.12%|[一+二+三+四]×费率|
|安全施工费|2.00%|[一+二+三+四]×费率|
|社会保障费|2.60%|[一+二+三+四]×费率|
|税 金|3.48%|[一+二+三+四+五]×税率|
|装饰工程工程造价||一+二+三+四+五+六|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）安装工程费用表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|取费项目|费 率|计费基础||
|直接费||直接工程费+措施费||
|直接工程费||人工费+材料费+机械费||
|人工费||《山东省安装工程量消耗定额》（2006）|140,867.72|
|材料费||《山东省安装工程量消耗定额》（2006）|838,342.38|
|机械费||《山东省安装工程量消耗定额》（2006）|24,215.99|
|措施费||1+2+3+4+5+6+7||
|环境保护费|3.20%|人工费×费率||
|文明施工费|6.50%|人工费×费率||
|临时设施费|18.50%|人工费×费率||
|夜间施工费|3.60%|人工费×费率||
|二次搬运费|3.20%|人工费×费率||
|冬雨季施工增加费|4.00%|人工费×费率||
|已完工程及设备保护费|2.00%|人工费×费率||
|总承包服务费|8.00%|人工费×费率||
|企业管理费|65.00%|人工费×费率||
|利润|40.00%|人工费×费率||
|价差调整||1+2+3||
|人工费价差||根据市场价与定额价之差据实调整||
|材料费价差||根据市场价与定额价之差据实调整||
|机械费价差||根据市场价与定额价之差据实调整||
|规 费||1+2+3+4+5||
|工程排污染费|0.30%|[一+二+三+四]×费率||
|住房公积金|3.80%|人工费×费率||
|危险作业意外伤害保险|0.12%|[一+二+三+四]×费率||
|安全施工费|2.00%|[一+二+三+四]×费率||
|社会保障费|2.60%|[一+二+三+四]×费率||
|税 金|3.48%|[一+二+三+四+五]×税率||
|安装工程工程造价||一+二+三+四+五+六||

建安装工程总造价
项目名称 金额（元）
建筑工程费用 18,489,946.96装饰工程费用 5,405,268.14安装工程费用 1,489,614.65建安装工程总造价 25,384,829.75
3.2前期及其他费用
根据前期及其他费用各项取费文件计算本次费率。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）建设前期及其它费计算用表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||费用名称|取费基础及计算|费率|金额（元）||
||勘察设计费|建安工程费×费率|2.47%|627,005.29||
||建设单位管理费|建安工程费×费率||93,923.87||
||||0.37%|||
||监理费|建安工程费×费率|1.85%|469,619.35||
||环境影响评价费|建安工程费×费率||7,615.45||
||||0.03%|||
||可行性研究费|建安工程费×费率|0.10%|25,384.83||
||招投标费|建安工程费×费率|0.04%|10,153.93||
|8|新型墙体材料专项费|建筑面积(元/m2)|10|168,210.00|鲁财综[2008]53号|
|9|散装水泥专项基金|建筑面积(元/m2)|2|33,642.00|鲁财综[2003]24号|
||合计|||1,435,554.72||

3.3资金成本
本项目正常建设期为2年，本次评估假设工程造价支出在建设期均匀投入，前期及其他费用在建设初期一次性投入，则资金成本公式为：
资金成本=建安工程造价×正常建设期×贷款利率÷2+前期及其他费用×正常建设期×贷款利率
=25,384,829.75×2×5.25%÷2+1,435,554.72×2×5.25%
=1,483,436.81元
3.4重置全价
重置全价=建筑安装工程总造价+前期及其他费用+资金成本
重置价值计算表
|||
|-|-|
|名称|计算公式|
|建筑安装工程总造价|决算调整法|
|前期及其他费用|采用规定标准计算|
|资金成本|（1）×1.5×6.15%÷2+（2）×1.5×6.15%|
|重置全价（百位取整）|(1)+(2)+(3)|

（4）成新率的确定
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）该建筑物为钢筋混凝土框架结构，2009年 5月建成，截至评估基准日，已使用6.2年。经实地勘察：该建筑物基础无不均匀沉降，梁板柱有足够承载能力；
房屋结构坚固，未出现不均匀的裂缝。外墙表面、室内地面，内墙和天棚部分有轻微程度的裂纹起皮现象；门窗有个别关闭不严，少量破损；给排水、照明、消防等配套设施有轻度锈蚀老化现象；整体外观情况较好，可以正常使用。根据上述综合情况，确定该建筑物尚可使用44.00年，则该建筑物
成新率计算如下：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
=44÷（44+6.2）
=88%（取整）
（5）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=28,303,800.00×88%
=24,907,344.00（元）
案例二：3#场生化曝气池（构筑物及其他辅助设施评估明细表第230项）
（1）概况
结构：钢筋砼结构
建成年月：2008年9月
建筑面积：65,658.00立方米
账面价值：14,014,649.09元
账面净值：11,129,967.16元
曝气池：长 140米，宽 88米，深约 5.3米，建成于 2009年 11月 1日，为钢筋砼结构，基础为钢筋混凝土筏板，厚度为400，基础深度 0.8米，池壁为钢筋混凝土300厚；整体外观情况较好，使用及维护正常。
现场调查状况：评估人员对建（构）筑物现场调查，该构筑物四围池壁、稍有空鼓、风化、剥落、勾缝砂浆少量酥松脱落。本工程设计合理、整体外观及维护基本正常。
（2）重置全价
2.1建安造价的确定
本次评估的企业已提供估价对象的工程结（决）算资料，估价人员根据企业
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）提供的决算资料，采用决算调整法来确定估价对象的建安工程综合造价。建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用决算调整法进行计算。评估人员根据设计图纸与决算工程量，套用《山东省建筑工程消耗量定额》2006年；《山东省安装工程消耗量定额》2006年；《山东省建筑工程价目表》2013年；潍坊市建设工程造价信息 2015年6月份建材市场价格，计算得出建筑安装工程造价。建安工程取费表如下：
建筑工程费用表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||取费项目||费 率||计费基础|||
||直接费||||直接工程费+措施费|||
||直接工程费||||人工费+材料费+机械费|||
||人工费||||《山东省建筑工程量消耗定额》（2006）||935,513.82|
||材料费||||《山东省建筑工程量消耗定额》（2006）||5,430,739.48|
||机械费||||《山东省建筑工程量消耗定额》（2006）||1,391,945.96|
||措施费||||1+2+3+4+5+6+7|||
||环境保护费||0.15%||直接工程费×费率|||
||文明施工费||0.40%||直接工程费×费率|||
||临时设施费||1%||直接工程费×费率|||
||夜间施工费||0.70%||直接工程费×费率|||
||二次搬运费||0.60%||直接工程费×费率|||
||冬雨季施工增加费||0.80%||直接工程费×费率|||
||已完工程及设备保护费||0.15%||直接工程费×费率|||
||总承包服务费||0.30%||直接工程费×费率|||
|二||企业管理费||7.10%||直接费×费率|571,763.77|
|三||利润||6.30%||直接费×费率|507,339.68|
||价差调整||||1+2+3|||
||人工费价差||||根据市场价与定额价之差据实调整|||
||材料费价差||||根据市场价与定额价之差据实调整|||
||机械费价差||||根据市场价与定额价之差据实调整|||
||规 费||||1+2+3+4+5|||
||工程排污染费||0.30%||[一+二+三+四]×费率|||
||住房公积金||3.80%||人工费×费率|||
||危险作业意外伤害保险||0.12%||[一+二+三+四]×费率|||
||安全施工费||2.00%||[一+二+三+四]×费率|||
||社会保障费||2.60%||[一+二+三+四]×费率|||
||税 金||3.48%||[一+二+三+四+五]×税率|||
||建筑工程工程造价||||一+二+三+四+五+六|||

装饰工程费用表
单位：元
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|取费项目|费 率|计费基础||
|直接费||直接工程费+措施费||
|直接工程费||人工费+材料费+机械费||
|人工费||《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）|44,769.54|
|材料费||《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）|1,544,612.58|
|机械费||《山东省装饰工程量消耗定额》（2006）|0.00|
|措施费||1+2+3+4+5+6+7||
|环境保护费|0.10%|直接工程费×费率||
|文明施工费|0.80%|直接工程费×费率||
|临时设施费|14%|直接工程费×费率||
|夜间施工费|4.20%|直接工程费×费率||
|二次搬运费|3.80%|直接工程费×费率||
|冬雨季施工增加费|4.70%|直接工程费×费率||
|已完工程及设备保护费|0.15%|直接工程费×费率||
|总承包服务费|0.30%|直接工程费×费率||
|企业管理费|107.00%|人工费×费率||
|利润|36.00%|人工费×费率||
|价差调整||1+2+3||
|人工费价差||根据市场价与定额价之差据实调整||
|材料费价差||根据市场价与定额价之差据实调整||
|机械费价差||根据市场价与定额价之差据实调整||
|规 费||1+2+3+4+5||
|工程排污染费|0.30%|[一+二+三+四]×费率||
|住房公积金|3.80%|人工费×费率||
|危险作业意外伤害保险|0.12%|[一+二+三+四]×费率||
|安全施工费|2.00%|[一+二+三+四]×费率||
|社会保障费|2.60%|[一+二+三+四]×费率||
|税 金|3.48%|[一+二+三+四+五]×税率||
|装饰工程工程造价||一+二+三+四+五+六||

建筑和装饰工程总造价
项目名称 金额（元）
建筑工程费用 16,113,066.25装饰工程费用 2,331,963.31建筑和装饰工程总造价 18,445,029.562.2前期及其他费用
根据前期及其他费用各项取费文件计算本次费率。
建设前期及其它费计算用表
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|取费基础及计算|费率||金额（元）|
|勘察设计费|建安工程费×费率||2.47%|455,592.23|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建设单位管理费||建安工程费×费率||68,246.61||
||||0.37%|||
|监理费||建安工程费×费率|1.85%|341,233.05||
|环境影响评价费||建安工程费×费率||5,533.51||
||||0.03%|||
|可行性研究费||建安工程费×费率||18,445.03||
||||0.10%|||
|招投标费||建安工程费×费率|0.04%|7,378.01||
||合计：||||896,428.44|

2.3资金成本
本项目正常建设期为2年，本次评估假设工程造价支出在建设期均匀投入，前期及其他费用在建设初期一次性投入，则资金成本公式为：
资金成本=建筑和装饰工程造价×正常建设期×贷款利率÷2+前期及其他费用×正常建设期×贷款利率
=18,445,029.56×2×5.25%÷2+896,428.44×2×5.25%
=1,062,489.04元
2.4重置全价
重置全价=建筑安装工程总造价+前期及其他费用+资金成本
重置价值计算表
|||
|-|-|
|名称|计算公式|
|建筑工程总造价|决算调整法|
|前期及其他费用|采用规定标准计算|
|资金成本|（1）×1.5×6.15%÷2+（2）×1.5×6.15%|
|重置全价（百位取整）|（1）+（2）+（3）|

（3）成新率的确定
该构筑物为钢筋混凝土结构，2008年 9月建成，截至评估基准日，已使用6.84年。经实地勘察：该构筑物四围池壁、稍有空鼓、风化、剥落、勾缝砂浆少量酥松脱落。本工程设计合理、整体外观及维护基本正常。
根据上述综合情况，确定该建筑物尚可使用33.00年，则该建筑物成新率计算如下：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）
=33÷（33+6.84）
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）=83%（取整）
（4）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=20,403,900×83%
=16,935,237（元）
6、评估结果及分析
（1）评估结果见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|||
|原值|净值|原值|
|778,563,545.50|525,022,035.32|847,221,394.00|
|619,148,477.81|417,359,043.60|650,425,494.00|
|159,415,067.69|107,662,991.72|196,795,900.00|
|增值额|||
|原值|净值|原值|
|68,657,848.50|37,626,037.68|8.82|
|31,277,016.19|22,272,846.40|5.05|
|37,380,832.31|15,353,191.28|23.45|

（2）房屋建（构）筑物增减值原因分析
2.1房屋建筑物评估评估原值增加原因为评估基准日人工及部分建筑材料价格较工程竣工时期的价格有所提高。
2.2房屋建筑评估净值增值原因为房屋重置价值有所增值，且评估经济年限高于企业折旧年限。
（二）设备的评估过程
1、评估范围
纳入本次评估范围内的的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备，评估基准日账面值情况如下：
单位：元
项目 账面原值 账面价值
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|1,758,952,791.61|
|1,730,569,057.87|
|8,076,660.02|
|20,307,073.72|

2、公司设备概况
（1）主要设备概况
被评估单位主要生产粘胶纤维，设有短丝一、二、三3个分厂及长丝分厂。
粘胶纤维生产工艺流程为：浆粕用烧碱、二硫化碳处理，得到橙黄色的纤维素黄原酸钠，再溶解在稀氢氧化钠溶液中，成为粘稠的纺丝原液，称为粘胶。粘胶经过滤、熟成（降低纤维素黄原酸酯的酯化度）、脱泡后，进行纺丝，凝固浴由硫酸、硫酸钠和硫酸锌组成。粘胶中的纤维素黄原酸钠与凝固浴中的硫酸作用而分解，纤维素再生而析出，所得纤维素纤维经水洗、脱硫、漂白、干燥后成为粘胶纤维。生产工艺主要分为浸渍、老成、黄化、溶解、脱泡、冷却、熟成、过滤、精练、酸浴成网、轧洗等过程。主要设备有压榨机、老成鼓、黄化机、后溶解机、过滤机、纺丝机、切断机、精炼机、烘干机、打包机等。
评估范围内车辆共 24辆，主要为奥迪轿车、别克轿车、帕萨特轿车及宇通客车等。
评估范围内电子设备主要包括电脑、打印机、空调类设备。
（2）设备的管理与维护保养
公司在设备管理工作中，重视制度的建立和完善，制定和完善了一整套设备管理制度及考核制度，做到资产管理各项工作有法可依，有章可循。每台设备均根据设备类别编制了设备资产编号，并建有单台设备档案，包括随机资料、各类设备的验收报告、使用说明书等。设备档案由公司设备档案室统一管理。设备管理部负责每周对设备进行巡检，并且不定期对各车间使用维护设备情况进行监督检查。
公司设备的维护保养工作及设备总体状况一般。
3、评估依据
（1）企业提供的“机器设备清查申报明细表”；
（2）机械工业出版社www.mepprice.com机电网络查询系统；
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（3）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号；
（4）企业提供的重大设备的购建合同、原始凭证；
（5）有关网络询价资料；
（6）评估人员收集的其他资料。
4、评估方法
（1）核实工作
对被评估单位提供的机器设备类清查申报明细表进行审核，对各类设备申报表填写不合理及空缺栏目要求该单位进行修改、补充；申报表中有无虚报、漏报，重报的设备，对在申报表中盘盈、盘亏、拆除、待报废等设备，要求该单位在申报表备注中说明，并要求使用单位出具书面说明。对该单位经修改补充过的设备申报明细表，由被评估单位加盖公章作为评估人员的评估依据。
（2）评估人员依据设备申报表上项目进行现场调查
现场核对设备、名称、规格、型号，生产厂家及数量是否与申报表一致。
了解设备工作条件，现有技术状况以及维护、保养情况等。
对重大、关键、价格昂贵的设备要求该单位提供设备购置合同和原始发票，近期技术鉴定书或检修原始记录及有关技术资料，查阅核实；向操作者了解设备使用情况，并形成《重要机器设备现场调查表》作为评估成新率的参考依据之一。
对账面金额小，数量大的设备采用抽查的方式进行核实。
对车辆要求该单位提供每辆车的行驶证复印件。
（3）评定估算
根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估，其基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
3.1重置全价的确定
3.1.1国产设备的重置全价，其重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等。
本次评估对于已办理安装决算的设备，其设备重置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）抵扣增值税
对于尚未办理安装决算的活性炭吸附二硫化碳综合利用项目，其设备重置全价计算公式为：
重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
可抵扣增值税=设备购置价÷1.17×17%+运杂费÷1.11×11%
其安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重置价值。
A、设备购置价
通过市场查询或参照机电网络查询系统结合企业购买合同，综合确定设备购置价，对于老旧设备和目前已无同型号设备的市场报价，采取类比方法确定。
B、运杂费
综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后确定，本次评估运杂费率取设备购置价的一定比例。
D、安装调试费
按照设备安装的难易程度、工期长短、设备购价的高低等因素综合考虑确定。
本次评估安装调试费取设备购置价的一定比例。
E、前期费用及其他费用
前期及其他费用=（设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费）×费率
根据国家有关部门的相关规定确定，一般情况下，前期费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、环境评价费、招标代理服务费等，根据国家有关取费标准，按项目投资规模、标准、施工方式等计取，前期费取费见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|计算公式|费率（%）|
|建设单位管理费|建安工程造价|0.37%|
|勘察设计费|建安工程造价|2.47%|
|工程监理费|建安工程造价|1.85%|
|工程招投标代理服务费|建安工程造价|0.04%|
|环境影响评价费|建安工程造价|0.03%|
|可行性研究费|建安工程造价|0.10%|
||1+2+3+4+5+6|4.86%|

F、资金成本
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）资金成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，根据合理的建设工期，资金成本按照建设期均匀投入，公式如下：
资金成本=（设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费+前期及其他费用）×贷款利率×正常建设期÷2
本次评估采用的是中国人民银行最近一期即2015年6月28日公布的贷款利率。如下表：
年限 年利率%
一年以内 4.85一至五年（含五年） 5.25五年以上 5.40 3.1.2对于通用类电子设备，通过查询网上报价确定重置全价，并扣除增值税。
3.1.3车辆重置全价的确定
对于运输车辆，其重置全价包括：车辆购置费、车辆购置附加税、牌照费及杂费，根据“关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知财税[2013]37号”规定“原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣”，因此车辆重置全价计算公式为：
重置全价=车辆购置费+车辆购置附加税+牌照费及杂费-可抵扣增值税
其中：车辆购置附加税=车辆购置费÷1.17×10%
可抵扣增值税=车辆购置费÷1.17×17%
3.1.4对因实体性损耗和功能性损耗而确定不能使用的设备或因法规强制报废的设备、车辆，按清理变卖的价值确定其评估值。
3.2设备成新率的确定
3.2.1机器设备成新率：按照设备经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际使用年限+尚可使用年限）×100%
车辆成新率：
3.2.2按年限成新率和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）行调整。其中：
使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
3.2.3对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。
3.2.4对超过经济使用年限的设备以调查成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率一般不低于15%。
3.3评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
5、典型案例
案例一、压榨机（机器设备评估明细表第4198项）
（1）设备概述
设备名称：压榨机
规格型号：H1054C
生产厂家：郑州纺织机械股份有限公司
启用日期：2009年12月
账面原值：771,702.74元
账面净值：362,378.77元
该设备用于粘胶短纤维生产中，将浸渍后的碱纤维素浆料进行压榨并预粉碎。
设备构造：压榨机由一对压榨辊、浆槽、上下刮刀、预粉碎打手、行星摆线针轮减速器、环面涡轮减速器等组成。压榨辊体采用铸钢材料制成，外包不锈钢网板，与辊体点焊为一体，辊体圆周均布 R3.5的沟槽 170条，轴向均布排列Φ10mm的孔通到辊体内，网板的小孔直径Φ1mm，压榨辊轴承间及压板与轴承座间均有垫片，根据产量及工艺要求更换垫片的安装位置可使压榨辊之间的间隔在0~22.5mm之间变化。浆槽前后装有橡胶板，并可调整与压辊的位置，以密封浆槽内的物料。机架上部装有上下刮刀，其刀分别与压榨辊表面保持一定间距，压榨辊与浆槽形成以后各密封的空间，浆槽的侧板与辊的两端有密封装置。预粉碎打手由马达经联轴节直接传动。
主要技术参数：
机器型式：小孔辊筒压榨式；
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）产量：10~35t/d；
压榨辊直径：Φ610mm；
压榨辊工作宽度：1800mm；
压榨辊小孔直径：1.2mm；
压榨辊工作速度：1.6~2.8m/min；
压榨辊间隔距：0~22.5mm；
浆槽内最大工作压力：0.15MPa；
浆粥浓度：4%~5%；
外形尺寸：长4000×宽3400×高2300mm；
总功率：16.5W；
整机重量：20T。
（2）评定估算
1）重置全价的确定
①设备购置费的确定
通过查阅该设备的购置合同和相关报价资料，目前同规格、同性能压榨机的含税购置价为680,000元。
②运杂费的确定
综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后，确认运杂费费率取2.2%，则：运杂费=设备购置费×运杂费率
=680,000×2.2%
=14,960元
③安装调试费的确定
安装调试费综合按设备购置价的12%计取。
安装调试费=设备购置费×安装调试费费率
=680,000×12%
=81,600元
④前期费及其他费的确定
设备的前期及其他费用取4.86%。
前期及其它费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×4.86%
=（680,000+14,960+81,600.）×4.86%
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）=37,740.82元
⑤资金成本的确定
本项目的合理工期为2年，基准日2年期的银行贷款利率为5.25%。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+运费+安装调试费+前期费及其他费）×贷款利率×建设工期×1/2
=（680,000+14,960+81,600+37,740.82）×5.25%×2×1/2
= 42,750.79元
⑥增值税可抵扣金额
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
=680,000/1.17×17%+14,960/1.11×11%
=100,285.94元
⑦重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
=680,000+14,960+81,600+37,740.82+42,750.79-100,285.94
=756,800（取整）
2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
该设备至评估基准日已使用 5.67年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用10年，则：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
=10/（5.467+10）×100%
=64%（取整）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=756,800×64%
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）= 484,352元
案例二、黄化机（机器设备评估明细表第4219项）
（1）设备概述
设备名称：黄化机
规格型号：CGHR133B
生产厂家：郑州纺织机械股份有限公司
启用日期：2009年12月
账面原值：2,427,463.91元
账面净值：1,139,896.61元
该设备用于粘胶纤维生产，在粘胶原液制备过程中，采用干法黄化工艺，将老成后的碱纤维素与二氧化碳作用，制成碱纤维素磺酸酯，并加入一定量的碱液，进行初溶解。
设备的构造：本机由筒体、出料阀、搅拌器及传动部件组成。筒体截面为卵圆形，为碳钢钢板焊接结构，筒体顶部设有各类管口，进料口连接自动进料蝶阀，将碱纤维素自动加入桶内，CS2及可溶碱液通过 CS2接口和加碱口均匀注入机内，排气口、抽真空口、充氮气口均可接上自动阀门根据工艺程序自动控制，满足生产需要。防爆口、安全阀保证生产正常进行机设备安全运行，人孔、照明孔和视孔方便维修。搅拌器水平放置，共有旋向相反、内外两层、共四根螺旋带式搅拌叶，可使机体内物料在周向搅拌的同时轴向搅拌，使反应过程更加均匀、迅速。机器底部的出料口和排污口接有两个相同的自动出料阀，由气缸控制阀启、闭。传动部分采用大功率双速防爆电机及四级齿轮减速机，传动功率大，效率较高。
主要技术参数：
机器型式：单轴搅拌卧式；
投料量：3000Kg甲种碱纤维素；
全容积：35m3；
筒体设计压力：-0.1MPa；
筒体设计温度：50℃；
夹套设计压力：0.15MPa；
夹套设计温度：50℃；
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）搅拌器类型：螺旋带式
直径：Φ2690mm
转速：慢速6r/min，快速12r/min；
外形尺寸：长9610mm×宽3240mm×6875mm
全机重量：约46.5T。
（2）评定估算
1）重置全价的确定
①设备购置费的确定
通过查阅该设备的购置合同和相关报价资料，综合确定 CGHR133B黄化机评估基准日价格为2,100,000元。
②运杂费的确定
综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后，确认运杂费费率取2.2%，则：运杂费=设备购置费×运杂费率
=2,100,000×2.2%
= 46,200元
③安装调试费的确定
安装调试费综合按设备购置价的12%计取。
安装调试费=设备购置费×安装调试费费率
=2,100,000×12%
= 252,000元
④前期费及其他费的确定
设备的前期及其他费用取4.86%。
前期及其它费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×4.86%
=（2,100,000+46,200+252,000）×4.86%
= 116,552.52元
⑤资金成本的确定
本项目的合理工期为2年，基准日2年期的银行贷款利率为5.25%。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+运费+安装调试费+前期费及其他费）×贷款利率×建设工期×1/2
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）=（2,100,000+46,200+252,000+116,552.52）×5.25%×2×1/2
=132,024.51元
⑥增值税可抵扣金额
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
=2,100,000/1.17×17%+46,200/1.11×11%
=309,706.58元
⑦重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
=2,100,000+46,200.00+252,000+116,552.52+132,024.51-309,706.58
=2,337,100（取整）
2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
该设备至评估基准日已使用 5.67年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用10年，则：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
=10/（5.67+10）×100%
=64%（取整）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=2,337,100.×64%
= 1,495,744元
案例三、精练机（机器设备评估明细表第4144项）
（1）设备概述
设备名称：精练机
规格型号：LH151A-320
生产厂家：郑州纺织机械股份有限公司
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）启用日期：2009年7月
账面原值：10,432,635.12元
账面净值：4,898,991.61元
该设备用于清除切断后的粘胶短纤维中所夹杂的硫酸、硫酸钠、硫酸锌等杂质，并对纤维进行漂白和上油，以使纤维具有一定的白度和良好的可纺性能。
设备的构造：精炼机分为三段，第一段用于对纤维的清洗，共分为十五个区，每区的输送网上方都设有喷淋槽，清洗水从槽内溢出对纤维层进行清洗，在输送网的下方装有受液槽，用于接收留下的清洗水，每区之后都设有一对用气缸加压的小压辊，以使该区的液体尽量少的被带入下一区，从而提高每区的洗涤效果。
第二段用于对纤维进行上油，共分两区，每区的组成与第一区相同，在第二段的前后，各有一对大压辊，其上压辊均采用气缸加压，前压辊用于尽量多的除去纤维层中的清洗水，来保证纤维层上油的均匀性，后压辊用于轧去纤维中多余的油剂，以节约油剂并减轻烘干设备的负担。第三段为过渡网，第三道轧辊之后与湿开棉机相接，进入湿开棉的纤维回潮率为120%左右。
主要技术参数：
生产能力：120~135t/d；
工作宽度：3200mm；
每区长度：2000mm；
纤维厚度：50mm；
网速：4.5m/min（50HZ）；
调速范围：2~5m/min；
装机功率：约80.61kw；
外形尺寸：长约53040×宽约5000×高约3350mm；
蒸汽：压力0.4MPa；
压缩空气：压力0.6MPa。
（2）评定估算
1）重置全价的确定
①设备购置费的确定
通过查阅该设备的购置合同和相关报价资料，综合确定LH151A-320精炼机评估基准日价格为8,540,000元。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）②运杂费的确定
综合考虑设备的产地、体积、重量等因素后，确认运杂费费率取2.2%，则：运杂费=设备购置费×运杂费率
=8,540,000×2.2%
=187,880.00元
③安装调试费的确定
安装调试费综合按设备购置价的12%计取。
安装调试费=设备购置费×安装调试费费率
=8,540,000×12%
= 1,024,800元
④前期费及其他费的确定
设备的前期及其他费用取4.86%。
前期及其它费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×4.86%
=（8,540,000+187,880+1,024,800）×4.86%
=473,980.25元
⑤资金成本的确定
本项目的合理工期为2年，基准日2年期的银行贷款利率为5.25%。
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+运费+安装调试费+前期费及其他费）×贷款利率×建设工期×1/2
=（8,540,000+187,880+1,024,800+473,980.25）×5.25%×2×1/2
=536,899.66元
⑥增值税可抵扣金额
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
=8,540,000.00/1.17×17%+187,880.00/1.11×11%
=1,259,473.44元
⑦重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
=8,540,000+187,880+1,024,800+473,980.25+536,899.66-1,259,473.44
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）=9,504,100（取整）
2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
该设备至评估基准日已使用 6.01年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解。经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用10年，则：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
=10/（6.01+10）×100%
=62%（取整）
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=9,504,100×62%
=5,892,542.元
案例四、奥迪汽车（车辆评估明细表第2项）
（1）车辆概况
车辆类型：小型轿车；
车辆型号：奥迪牌FV7301TFATG；
车辆牌号：鲁VD0005；
生产厂家：一汽-大众汽车有限公司；
账面原值：769,951.00元；
账面净值：349,365.23元；
购置时间：2009年9月。
主要技术性能参数：
|||
|-|-|
|1900KG|总质量|
|1001/1089mm|燃料种类|
|1235/1155|轴距|
|2|最高车速|
|5035×1855×1485mm|油耗|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2995ml|功率|

（2）评定估算
1）重置价值的确定
①现行市价：经向当地汽车销售部门咨询，该种型号车辆于评估基准日的售价为650,000元（含增值税）。
不含税售价=650,000÷1.17=555,556元
②车辆购置附加税：取不含增值税车价的10%
③车牌照及其它费用：500元
④该车的重置全价
重置全价=555,556+650,000÷（1+17%）×10%+500
=611,600元（取整）
2）成新率的确定
①使用年限成新率
使用年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）)×100%
该轿车已使用年限为5.84年，规定使用年限为15年，则：
使用年限成新率=（1- 5.84/15）×100%=61%（取整）
②行驶里程成新率
行驶里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
该车已行驶里程为195,200公里，规定行驶里程600,000公里，则：
行驶里程成新率=（1-195,200/600,000）×100%=67%（取整）
该车使用正常，无特殊情况，故不对成新率作调整。
成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
=Min（61%，67%）=61%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=611,600×61%
= 373,076元
6、评估结果及分析
（1）设备评估结果见下表：
金额单位：元
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|账面价值|||
|原值|净值|原值|
|1,758,952,791.61|808,961,093.29|1,802,872,110.00|
|1,730,569,057.87|796,787,676.68|1,780,389,400.00|
|8,076,660.02|4,897,133.82|6,951,300.00|
|20,307,073.72|7,276,282.79|15,531,410.00|
|增值额|||
|原值|净值|原值|
|43,919,318.39|-29,920,306.29|2.5|
|49,820,342.13|-28,270,183.68|2.88|
|-1,125,360.02|-312,708.82|-13.93|
|-4,775,663.72|-1,337,413.79|-23.52|

（2、设备评估增减值原因分析
2.1机器设备评估原值增值原因为：①被评估单位2014年将部分固定资产转让给展硕融资租赁有限公司公司并租回，该部分固定资产账面价值按照融资租赁评估价值进行了调账，融资租赁调整前设备账面原值 55,111.56万元，调整后入账原值 26,850.00万元，造成账面原值较低，本次评估按照重置价值确认评估原值，造成设备原值增值。被评估单位大部分设备购置于 2009年前，账面包含增值税，而本次评估设备重置价值为不含税价值；同时本次评估对报废按可变现净值确认评估价值。除调整账面价值造成的增值影响外，大部分设备评估原值为减值，造成评估净值减值。
2.2车辆评估减值原因为车辆技术更新速度较快，车辆购置价逐年下降。
2.3电子设备评估减值原因为电子设备主要为电脑、空调及服务器等，电子设备技术更新速度较快，市场购置价值普遍低于购置价。
（三）土地使用权的评估过程
1、评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是恒天海龙股份有限公司拥有
的位于位于潍坊市海龙路的7宗土地，土地使用权面积合计768,016.08平方米，
账面价值为187,631,847.42元。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）2、评估对象概况
（1）本次评估对象恒天海龙股份有限公司使用的 7宗土地，估价对象的土地登记状况详见下表：
土地登记状况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|颁证日期|取得方式|土地用途|登记终止日期|
|潍国用（2013）字第C094号|潍县北路518号|2013-12-22|出让|工业、仓储用地|2026-8-6|
|潍国用（2013）字第C095号|潍县北路518号|2013-12-22|出让|工业、仓储用地|2026-8-6|
|潍国用（2013）字第C096号|潍县北路518号|2013-12-22|出让|工业、仓储用地|2047-9-27|
|潍国用（2013）字第C098号|潍县北路518号|2013-12-22|出让|工业、仓储用地|2046-12-18|
|潍国用（2013）字第C097号|潍县北路518号|2013-12-22|出让|工业、仓储用地|2046-12-18|
|潍国用（2007）字第C001号|海龙路555号|2007-1-16|出让|工业用地|2056-12-29|
|潍国用（2010）第C118号|海龙路西、寒双路南|2010-11-1|出让|工业用地|2060-10-21|
|合计||||||

（2）土地权利状况
待估宗地的土地所有权属国家所有，土地使用权为恒天海龙股份有限公司合法取得，截止评估基准日，7宗土地均已设定抵押权。
3、评估依据
（1）《中华人民共和国土地管理法》；
（2）《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
（3）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
（4）《中华人民共和国物权法》；
（5）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（6）《潍坊市土地级别调整与基准地价更新成果》；
（7）《山东省人民政府关于调整山东省征地区片综合地价标准的批复》（鲁政字[2012]288号；
（8）《潍坊市征地区片综合地价表》；
（9）《潍坊市人民政府办公室关于调整征地地面附着物和青苗补偿标准的通
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）知》；
（10）技术规程
1）中华人民共和国国家标准GB/T18507-2001《城镇土地分等定级规程》；
2）中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》。
4、地价定义
根据估价目的及估价依据，结合现场勘察情况，确定本次评估的地价定义，估价对象的具体价格定义如下表：
估价对象地价定义一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|估价期日土地类型|设定土地类型|估价期日登记用途|设定用途|估价设定使用年限|估价期日实际开发程度|
|潍国用（2013）字第C094号|出让|出让|工业、仓储用地|工业用地|11.28|红线外“六通”，红线内“六通一平”|
|潍国用（2013）字第C095号|出让|出让|工业、仓储用地|工业用地|11.28||
|潍国用（2013）字第C096号|出让|出让|工业、仓储用地|工业用地|32.43||
|潍国用（2013）字第C098号|出让|出让|工业、仓储用地|工业用地|31.66||
|潍国用（2013）字第C097号|出让|出让|工业、仓储用地|工业用地|31.66||
|潍国用（2007）字第C001号|出让|出让|工业用地|工业用地|41.70||
|潍国用（2010）第C118号|出让|出让|工业用地|工业用地|45.51||

综上所述，本次评估土地地价定义为：在评估基准日，满足上述设定的评估对象的土地用途、使用年限、土地开发程度等条件下的建设用地使用权价格。
5、地价影响因素分析
（1）一般因素
潍坊市位于山东半岛中部，北纬35°41′～37°26′、东经118°10′～120°01′之间，
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）南依泰沂山脉，与临沂、日照两市相邻,北濒渤海莱州湾，东与青岛、烟台两市相接，西与东营、淄博两市为邻。地扼山东内陆腹地通往半岛地区的咽喉，胶济铁路横贯市境东西。全市总面积 16140平方公里，约占全省总面积的10％。潍坊市现辖潍城区、奎文区、坊子区、寒亭区，青州市、诸城市、寿光市、安丘市、高密市、昌邑市，昌乐县、临朐县4区6市2县；另有高新技术产业开发区、滨海经济技术开发区、综合保税区、峡山生态经济发展区。
1）自然因素
地形地貌：潍坊市地势总体特征是南高北低。南部为山区、丘陵，中部为倾斜平原区，北部沿海为滨海平原区。
气候：潍坊市处于北温带季风区，背陆面海，气候属暖温带季风型半湿润大陆型气候。全市年平均降水量605.8毫米，无霜期195天。
2）经济发展概况
2014年全市地区生产总值（GDP）4786.7亿元,按可比价格计算增长9.1%。
一、二、三、四季度GDP分别增长9.0%、9.1%、9.0%、9.2%，呈现平稳发展趋势。其中，第一产业增加值 456.2亿元，增长4.0%；第二产业增加值 2432.0亿元，增长9.7%，其中工业增加值2137.4亿元，增长9.8%；第三产业增加值 1898.5亿元，增长9.3%。
（2）区域因素
1）交通条件
寒亭区域内道路四通八达，济青高速公路、潍莱高速公路、荣乌高速公路、206国道、309国道穿境而过。
2）固定资产投资
2014年，寒亭区投资总量平稳增长，投资结构不断优化。全区完成固定资产投资223亿元，同比增长15.6%。其中第一产完成投资6.2亿元，同比增长11%；
第二产业投资92亿元，同比增长17.4%；第三产业完成投资124.9亿元，同比增长14.6%。
工业生产平稳增长，经济效益同比下降。受国家货币政策和国际经济环境影响，内需和外需放缓，经济下行压力加大。2014年，全区 109家规模以上工业企业工业增加值同比增长9.9%，完成工业总产值 408.7亿元，同比增长8.5%；
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）实现主营业务收入 402.2亿元，同比增长4.7%；实现利润 6.1亿元，同比下降52.5%；实现利税16.3亿元，同比下降27.7%。
3）基础设施状况
待估宗地所处区域的供水由城市自来水公司供水，供水保证率较高，排水连接市政排污管网；供电由市供电局供应，供电保证率较高；区域内通讯与市政通讯网相连，市话普及率高，通讯线路畅通。基础设施整体条件较优，已达“五通”，基本能够满足用地需要。
4）产业集聚规模
待估宗地所处的工业区内有较多同类工业企业用地，如亚星股份、恒联造纸，有一定的聚集规模。
（3）个别因素
1）待估宗地位于寒亭区海龙路，交通较便利；
2）待估宗地地形平坦，地基较优，承载力一般；
3）待估宗地形状较规则，面积较大，对土地利用较为有利；
4）待估宗地临混合型主干道；
5）待估宗地开发程度达到五通一平（通路、通电、供水、排水、通讯及场地平整）。
6、评估方法
根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。
本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估。
7、评估案例
宗地7：潍国用（2010）第C118号
基准地价系数修正法
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对估价对象的评估基准日、使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正，进而求得估价对象在估价基准日的使用权价格。
（1）基准地价成果介绍及内涵
潍坊市基准地价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|商业用地||住宅用地|||
|元/平方米|万元/亩|元/平方米|万元/亩|元/平方米|
|2901|193.39|1983|132.23|680|
|2142|142.82|1513|100.86|582|
|1493|99.53|1229|81.96|500|
|940|62.67|878|58.55|430|
|512|34.14|516|34.40|306|

基准地价内涵为：
基准日：2013年1月1日；
土地权利状况：完整的国有建设用地使用权；
土地使用年期：各类用地按法定最高出让年限设定，即商业用地 40年、住宅用地70年、工业用地50年；
土地开发程度：开发程度分级别界定，即商服、住宅和工业用地的一级地和二级地界定为“七通一平（包括通路、供电、供暖、通讯、供热、供水、排水以及场地平整）”，三级地、四级地和五级地界定为“五通一平（包括通路、供电、通讯、供水、排水以及场地平整）”。
土地还原利率：5.28%。
依据《城镇土地估价规程》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价设定开发程度下的宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价-Kf）K1K2（1±∑K）
K1─期日修正系数
K2─土地使用年限修正系数
∑K─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
Kf—开发程度修正
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（2）确定土地级别及基准地价
依据《潍坊市工业用地土地级别与基准地价图》，待价宗地位于基准地价四级范围之内，基准地价为430元/m2。
（3）确定估价期日修正系数（K1）
本次评估基准地价的估价基准日是 2013年 1月 1日，而本次土地估价的估价基准日为2015年7月31日。依据中国城市地价动态监测网站公布的潍坊市工业用地地价增长率统计图，期间工业用地增长率为5.84%，因此待估宗地估价期日修正系数K1=1.0584。
潍坊市工业用地地价增长率
||||
|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年1季度|
|2.57%|2.51%|0.44%|

（4）确定年期修正系数（K2）
估价对象设定年期与基准地价所对应的年期不一致，故需进行年期修正，修正公式为：
1 1/(1
r)m
K2
1 1/(1
r)n
公式中：
K2─估价对象的土地使用年期修正系数
r─土地还原率（5.28%）
m─估价对象设定使用年限（45.26年）
n─基准地价设定土地使用年期（50年）
根据上述公式，估价对象的土地使用权年期修正系数为
K2=[1-1/（1+5.28%）45.26]/[1-1/（1+5.28%）50]
=0.9772
（5）区域因素及个别因素修正
根据潍坊市市工业用地地价影响因素指标说明表、工业用地宗地地价修正系数表，确定待估宗地各项修正因素的修正值，编制待估宗地因素修正系数表。
工业用地宗地地价影响因素指标说明表
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|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|省级或国家级开发园区|一般工业园区|一般工业聚集区|其他用地|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|六通一平，配套程度高|五通一平，配套程度较高|五通一平，配套程度一般|四通一平，配套程度较高|
|交通型主干道|交通型次干道|混合型主干道|生活型主干道|
|≤2000|（2000,5000]|(5000,8500]|(8500,12000]|
|十字路口|丁字路口|单面临路，临交通型或混合型主干道|单面临路，临交通型次干道|
|高新技术企业，对环境影响较小|一般工业企业，对环境影响较小|一般工业企业|机械制造等一般工业企业，对环境影响较大|
|面积适中，利于工业用途，形状规则，有利于建筑布局|面积较略大，较有利工业用途，但对用地方实力要求较高|面积较小，形状规则|面积较小，形状不规则，对土地利用水平有一定影响|
|≤1500|(1500,4000]|(4000,7500]|(7500,9000]|

工业用地宗地地价修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|优|较优|一般|较劣|
|2.54|1.27|0.00|-1.69|
|2.21|1.10|0.00|-1.47|
|2.03|1.01|0.00|-1.35|
|1.92|0.96|0.00|-1.28|
|1.70|0.85|0.00|-1.13|
|1.64|0.82|0.00|-1.09|
|1.58|0.79|0.00|-1.05|
|1.41|0.71|0.00|-0.94|
|15.03|7.51|0.00|-10.00|

待估宗地因素修正系数表
|||
|-|-|
|内容|优劣度|
|一般工业聚集区|一般|
|五通一平，配套程度一般|一般|
|混合型主干道|一般|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|内容|优劣度|
|（5000,8500]|一般|
|单面临路，临交通型或混合型主干道|一般|
|机械制造等一般工业企业，对环境影响较大|较劣|
|面积较略大，较有利工业用途，但对用地方实力要求较高|较优|
|＞9000|劣|

（6）确定开发程度修正
本次所使用的基准地价设定的开发程度为“五通一平”，与待估宗地评估设定的开发程度相同，因此不需要进行开发程度修正。
（7）计算估价设定条件下的宗地地价
经以上分析过程，可得到待估宗地评估设定条件下的土地价格：
待估宗地地价=（宗地所在区域的级别的基准地价±开发程度修正）K1K2（1±∑K）
=（430+0）×1.0584×0.9772×（1-2.18%）
=435.04元/㎡
成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润和土地增值收益等来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：
土地价格＝土地取得费及有关税费+土地开发费用+利息+利润+土地增值收益
（1）土地取得费及税费
土地取得费是指为取得土地而向原土地使用者支付的费用，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费。有关税费是指征用估价对象同类用地时，应该向国家行政部门上缴的有关税费，主要包括耕地占用税、征地管理费及耕地开垦费等。
①土地补偿费、安置补助费
2012年 12月 27日，山东省人民政府公布《山东省人民政府关于调整山东
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）省征地区片综合地价标准的批复》（鲁政字〔2012〕288号）。区片综合地价标准是指征收一般农用地土地补偿费与安置补助费之和。待估宗地位于潍坊市 II级区域范围内，参考《潍坊市征地区片综合地价标准》，确定待估宗地征地区片价合计为975,000元/公顷，即97.5元/m2。
②地上附着物及青苗补偿费
待估宗地开发前为一般农用地，本次评估参考《潍坊市人民政府办公室关于调整征地地面附着物和青苗补偿标准的通知》（潍政办发[2015]1号），青苗补偿标准按一季作物产值标准补偿，补偿标准为1600元/亩，即2.4元/m2，确定地上附着物及青苗补偿费2.4元/m2。
③土地管理费
依据山东省物价局、山东省财政厅转发国家计委、财政部《关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》的通知（鲁价费发[2001]301号）规定：实行全包方式征地的，按征地费总额的以下比例收费：（1）一次性征用耕地在66.67公项以上（含66.67公顷）、其他土地133.34公顷以上（含133.34公顷）的，征地管理费按不超过2.1%收取；（2）征用耕地 66.67公顷以下、其他土地133.34公顷以下的，征地管理费按不超过2.8%收取。本次评估征地管理费按2.8%计。
则：土地管理费=（97.5+2.4）×2.8%
=2.8元/平方米
④耕地开垦费
依据《关于耕地开垦费征缴管理暂行办法》（潍政办发[2014]2号），耕地开垦费为3万元/亩，即45元/平方米。
⑤耕地占用税
依据山东省人民政府关于贯彻执行《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》有关问题的通知（鲁政字[2008]137号）及山东省各县（市、区）耕地占用税适用税额表，确定潍坊市寒亭区耕地占用税为23元/m2。
因此，土地取得费及税费=97.5+2.4+2.8+45+23
=170.70
元/m2
（2）土地开发费
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）土地开发费指在现时经济条件下，使估价对象达到估价设定开发程度的费用。
依据《潍坊市土地级别调整与基准地价更新成果》及对潍坊市基础设施配套情况的调查，设定待估宗地外五通，宗地内场地平整开发费为164元/m2。取费如下：
（单位：元/m2）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|通路|通讯|通电|供水|排水|土地平整|
|36|15|22|38|38|15|

（3）投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为一年，投资利息率按照评估基准日中国人民银行最新公布的一年期贷款年利率4.85%计，假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，土地开发费在整个开发期内均匀投入，则：
投资利息＝土地取得费及有关税费×开发周期×利息率+土地开发费×开发周期×利息率×1/2
=170.7×1×4.85%+164×1×4.85%×1/2
=12.26
元/m2
（4）投资利润
投资利润是把土地作为一种生产要素，以固定资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致。通过对当地土地市场的调查，并结合委托方所在行业市场情况，以15%作为本次评估的投资利润率。
投资利润＝（土地取得费及有关税费+土地开发费）×利润率
=（170.7+164）×15%
=50.21
元/m2
（5）土地增值收益
土地的增值收益率一般按成本价格（土地取得费及有关税费、土地开发费、投资利息、投资利润之和）的一定比例确定，根据我们对当地土地市场实际情况的调查，结合委估宗地的实际情况，取委估宗地所在区域的土地增值收益率为
20%。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）土地增值收益=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润）×土地增值收益率
=（170.7+164+12.26+50.21）×20%
=79.43
元/m2
（6）地价修正
在成本逼近法中，主要进行使用年期修正及个别因素修正。
①使用年期修正
由于成本逼近法计算的是估价对象无限年期的价格，与宗地设定的使用年期45.26年不一致，故估价对象应作使用年期修正，使用年期修正按下面公式进行：使用年期修正系数=1-1/（1+r）m
式中：m—本报告待估宗地设定的土地使用年期 45.26年；
r—土地还原利率（5.28%）；
则估价对象使用年期修正系数=1-1÷（1+5.28%）45.26=0.9026
②宗地个别因素修正
前述过程计算的土地价格仅表示估价对象所在区域的一般价格，由于估价对象在区域中的位置差异，将会形成区域内各宗地价格的差异。因此，必须对估价对象在区域中的差异进行修正，以得到估价对象的价格。据评估人员调查，估价对象所在区域影响宗地价格的因素修正系数为-2.18%。
因素修正表
|||
|-|-|
|内容|优劣度|
|一般工业聚集区|一般|
|五通一平，配套程度一般|一般|
|混合型主干道|一般|
|（5000,8500]|一般|
|单面临路，临交通型或混合型主干道|一般|
|机械制造等一般工业企业，对环境影响较大|较劣|
|面积较略大，较有利工业用途，但对用地方实力要求较高|较优|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|内容|优劣度|
|＞9000|劣|

（7）计算各估价对象价格
估价对象价格=（土地取得费及税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×使用年期修正系数×（1+宗地个别修正系数）
=（170.7+164+12.26+50.21+79.43）×0.9026×（1-2.18%）
=420.80元/ m2
评估结果确定
根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，分别采用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。二种方法评估结果内涵一致，可靠性相当，同时结果相近。评估人员核查了估价过程，并考虑评估方法与土地用途的适应性，本次评估确定以两种方法的算数平均数结果作为本次出让地价评估结果。
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|面积|基准地价系数修正法|成本逼近法|算术平均值|
|潍国用（2013）字第C094号|6,439.00|208.57|201.78|205.18|
|潍国用（2013）字第C095号|4,353.00|208.57|201.78|205.18|
|潍国用（2013）字第C096号|6,000.00|389.94|377.21|383.58|
|潍国用（2013）字第C098号|72,667.00|386.25|373.57|379.91|
|潍国用（2013）字第C097号|33,333.00|386.25|373.57|379.91|
|潍国用（2007）字第C001号|246,903.00|424.85|410.92|417.89|
|潍国用（2010）第C118号|398,321.08|435.04|420.8|427.92|
|合计|768,016.08||||

7、土地使用权评估结论及增减值分析
土地使用权评估值为 318,414,095.00元，评估增值 130,782,247.58元，增值
率为69.70%。评估增值原因为企业取得土地时间较早，取得成本较低；另土地
供应量紧张，近年土地价格不断上涨，造成评估增值。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）五、特别事项说明
（一）资金使用受限
其他货币资金中有 15,027,402.63元为承兑保证金及融资租赁保证，该部分资金使用受限，具体明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|名称及内容|用途|
|中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行|承兑保证金|
|北京银行总行营业部|融资租赁保证金|
|合计||

（二）工程决算事项
本次评估范围的活性炭吸附二氧化碳综合利用项目已竣工投入使用，截止评估基准日，尚未办理竣工决算，被评估单位依据实际发生的工程款及安装款暂估入账。
对于房屋建筑物重置价值按核实后账面值考虑前期费用及资金成本后确认。
对于机器设备，其重置全价=设备购置价+运杂费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税确认，不考虑安装工程款。其单独列示安装费、材料款等按照核实后账面价值考虑前期费用及资金成本后确认重置价值。
（三）房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物面积合计361,677.83㎡，其中已办理权证面积139,729㎡，剩余房屋产权证正在办理中。对于未办证房屋，评估人员只对较大面积的房屋进行了抽查复核，在抽查复核无误的基础上以被评估单位提供的数据为准。被评估单位已对未办证房产出具说明，承诺相关资产不存在产权争议。
（四）机器设备
纳入本次评估范围内的机器设备中报废设备227项，账面原值 14,469,654.82元，账面净值3,937,171.49元。本次评估将报废设备按可变现价值确认评估值。
（五）车辆情况
纳入本次评估范围的车辆鲁 VN5160本田雅阁轿车证载权利人为山东海龙
博莱特化纤有限责任公司，京AL6670丰田柯斯达客车证载权利人为庄继昌，鲁
VBJ120救护车金杯面包车证载权利人寒亭海龙医院，鲁 MU0612蓝鸟无车辆行
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）驶证。被评估单位对该部分车辆出具说明，其资产全部为恒天海龙股份有限公司所有，截止评估基准日尚未办理车辆权属变更。
（六）权属名称变更事项
2013年 9月，被评估单位名称由山东海龙股份有限公司变更为恒天海龙股份有限公司，但全部房屋所有权证及部分车辆行驶证尚未进行变更登记。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
（七）资产托管事项
纳入本次评估范围的资产中涉及医院的房屋及设备已托管给潍坊市寒亭区人民医院管理，托管期限为10年，自2014年6月1日至2024年5月31日。托管费为1万元/年，资产使用费为8.69万/年。
本次评估未考虑资产托管事项对评估值的影响。
（八）融资租赁事项
2014年3月31日，被评估单位与展硕融资租赁有限公司签订融资租赁合同，根据合同的规定，被评估单位采用售后租回融资租赁方式向出租人出售并租回固定资产，该部分固定资产账面价值按照融资租赁评估价值进行了调账，融资租赁调整前设备账面原值55,111.56万元，调整后入账原值26,850.00万元。融资租赁本金为25,000万元，租赁手续费1,850万元，赁期限为5年，租赁年利率为中国人民银行公布的 5年期贷款利率上浮15%。租赁期满后被评估单位以残值 1000元将该批设备购回。
（九）资产抵押事项
截止评估基准日，标的资产存在抵押情况，具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产中其他非股权资产情况”之“（五）主要资产权属情况”的相关内容。本次评估未考虑上述抵押事项对评估值的影响。
拟出售资产涉及的抵押权均因上市公司借款导致，上市公司已经启动债权人及抵押权人的沟通事项，对债权人及抵押权人同意转移的债务，抵押事项将随债务一并转移，不影响本次评估值；对债权人及抵押权人不同意转移的债务，上市公司将通过自筹资金的方式予以清偿，并对相应抵押进行解除，抵押事项不影响评估值。
基于上述原因，本次评估不考虑抵押事项对评估值的影响。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（十）利率调整事项
本次评估基准日后，中国人民银行自2015年8月26日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，本次评估未考虑存贷款利率调整对评估结果的影响。
（十一）车辆盘亏事项
纳入本次评估范围内物流公司账面有6辆车辆盘亏，账面原值为 332,000.00元，账面净值为46,482.24元，本次评估将盘亏车辆评估为零。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
一、评估机构的独立性及胜任能力
本次重大资产重组的资产评估机构沃克森具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，沃克森与上市公司不存在关联关系，亦不存在现实的或潜在的利益或冲突，具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟出售资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值。
四、评估结果的合理性
沃克森在本次评估中采用资产基础法进行评估并作为最终评估结果。由于资产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对评估依据的合理性分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。本次沃克森对拟出售资产的评估增值主要来源于土地使用权的增值。
五、拟出售资产定价合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）估报告的评估结果为基础，根据北交所的公开挂牌转让结果确定最终交易价格为 1元，定价原则及定价程序充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
七、独立董事对本次评估有关事项的意见
根据《公司法》《证券法》《重组办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了上市公司本次交易的《重大资产出售报告书》及相关文件，并对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
公司本次交易的评估机构沃克森具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性及胜任能力。
评估机构对交易标的进行评估的过程参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合拟出售资产的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了拟出售资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估结果公允。本次拟出售资产的交易价格以评估值为基础，并根据北交所公开挂牌结果确定为1元，定价原则及定价程序公允，不会损害其他中小投资者利益。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第六章 本次交易合同主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年11月2日，恒天海龙（甲方）与尚龙投资（乙方）签订资产交易合同及补充合同，约定本次交易相关事宜。
二、合同主要内容
（一）本次拟出售资产
甲方拥有的、纳入沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0512号《资产评估报告》评估范围中的总资产（含其相应负债）。
（二）交易价格及定价依据
乙方收购标的资产属于承债式收购，参照《资产评估报告》关于标的资产的评估值，乙方共需向甲方支付价款总额人民币1.00元。
（三）支付方式
乙方在本合同签署生效之日起十日内一次性支付给甲方。
（四）资产过户安排
双方同意，在资产交易合同生效后十个工作日内进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。交易对方获得北交所出具的资产交易合同项下的标的资产的产权交易凭证且资产交易合同生效后十个工作日内，交易对方按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续。
鉴于标的资产科目众多，双方按照以下步骤完成本次交易的交割：
（1）甲方将其拥有的标的资产（包括物流公司100%股权和其他非股权资产）以转让方式注入其100%持股的新材料公司，由新材料公司首先取得标的资产并承担相应债务；
（2）标的资产完全注入新材料公司后，甲方将新材料公司全部股权转让予乙方，并相应完成工商变更登记，新材料公司股权转让工商变更登记日（含当日）为本次交易的“交割日”。
为将标的资产注入新材料公司，甲方应在交割日前：
（1）采取积极措施尽力完成标的资产范围内的股权、土地使用权、房屋所有权、机器设备、车辆、知识产权等主要财产交付、过户、变更登记至新材料公
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）司名下的相关法律手续，就所有已抵押、质押予第三方权利人的土地、房屋和机器设备等资产，甲方应取得担保权人关于资产过户予新材料公司的同意，或偿还相关债务后解除资产上设定的担保权利，并相应申请办理该等资产的过户登记手续；如交割日前相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应需登记资产虽然暂登记于甲方名下，但自交割日起，甲方不再享有该等资产的所有权，该等资产的实际权利、相关义务或与之相关的风险均由乙方通过新材料公司享有和承担，新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。
（2）就标的资产经营的粘胶纤维业务尚未履行完毕的业务合同（包括主要义务已履行完毕但报表账面尚有未结款项的合同），由新材料公司为主体实际履行并享有全部相关权利并承担相应义务，甲方应积极与相关合同对方沟通，取得其关于业务合同转移的书面同意；但若至晚于 2015年 12月 31日仍未取得全部合同对方的书面同意，未取得书面同意的业务合同中的权利和义务应由新材料公司实际享有和承担，甲方如收到与之相关的任何收益，应在三日内转交予新材料公司，第三方向甲方追偿相关合同项下且甲方先行承担的，新材料公司应向甲方全额补偿。
（3）就客户名单、业务记录等其他资产，自本合同签署生效之日起五个工作日内完成向新材料公司的交付和转移。
甲方完成上述标的资产注入新材料公司后，应出具资产注入完成的确认书，该确认书至少应包括以下内容：确认注入的资产与合同所约定的标的资产完全一致、甲方已履行合同项下全部义务的明确意思表示、资产交付及接收时间、后续权利义务的承担，交付及接收经办人的签名、签章。乙方有权对资产注入不时核查，如最终认可甲方出具的确认书，应在该确认书上盖章或签字，双方均在确认书上盖章签字标志资产注入的完成。
交割日不晚于2015年12月31日。
（五）人员安置
双方同意，根据甲方职工代表大会审议通过的人员安置议案，本次交易中与标的资产所经营业务相关的所有人员按照“人随资产走”的原则，随标的资产转移至新材料公司，全体人员（包括在岗、待业、内退、离退休人员）待遇不变，
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）福利不变，职务不变。
双方严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作实施意见的通知》等依法依规执行，切实保障职工权益。
（六）过渡期损益安排
双方同意，标的资产自评估基准日次日至资产注入完成日的损益由新材料公司承担或享有；资产注入完成日后，新材料公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易交割日后（含当日），乙方通过新材料公司取得标的资产（含相应债务），甲方则不再享有与标的资产有关的任何权利及利益，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或另有约定者除外。
（七）生效条件及生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全部成就时生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过关于重大资产出售的相关议案并批准签署本合同；
（2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
若出现前述条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（八）违约责任
任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺，或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。当违约方的违约行为导致本合同目的不能实现时，守约方有权决定是否解除本合同。
（九）合同的变更和解除
1、当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第十条所述违约情形的。
3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北京产权交易所备案。
（十）其他约定
双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，上市公司粘胶纤维业务存在因环保问题受到行政处罚的情况，具体参见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司合法合规情况”的相关内容。通过本次交易，上市公司将粘胶纤维业务整体出售，本次交易将有利于上市公司合法合规运营。本次交易不导致上市公司违反国家有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至报告书签署日，上市公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权，本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易不存在违反国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
上市公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为上市公司本次交易的评估机构沃克森具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易采用公开挂牌的方式进行，拟出售资产的交易价格以评估价值为依据，最终以公开挂牌结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易的交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
上市公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易涉及资产过户或者转移不存在实质性法律障碍
本次交易涉及部分资产权属问题，具体详见“第四章交易标的基本情况”。
根据本次交易的资产交易合同及补充合同，交易对方知悉标的资产已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后交易对方不得因该等风险向上市公司主张任何权利。
同时，根据资产交易合同及补充合同，交易对方同意，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日，恒天海龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，新材料公司履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）因此，本次交易涉及的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，预计能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2、本次交易涉及的债权债务处理合法
上市公司已在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意回函的债务占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为36.29%。上市公司将继续紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。对于截至交割日仍未取得债权人同意回函的债务，上市公司将采取提存、清偿或担保等形式保证债务转移的顺利实施。恒天纤维已出具承诺函，对于未取得债权人同意的债务，恒天纤维将向上市公司提供相应金额的资金借款，且同意该部分债权转移至新材料公司，由新材料公司予以偿还。
综上所述，本次交易的标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易的实施，上市公司将剥离盈利能力不强的粘胶纤维业务，专注于盈利能力较好的帘帆布等业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事会
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）等组织机构并制定相应的议事规则，建立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易对上市公司法人治理结构健全有效性无重大影响，本次交易后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表明确的意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请信达证券作为本次交易的独立财务顾问，根据信达证券出具的独立财务顾问报告，其对本次交易是否符合《重组办法》规定的结论性意见为：1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的规定；
2、本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易的交易价格以资产评估价格为基础，根据北交所公开挂牌结果最终确定，交易价格具备合理性；本次交易涉及的资产评估方案具备适当性、评估假设前提具备合理性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制符合相关法律法规的规定；
6、本次交易合同的资金交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、违约责任的约定具备合理性；
7、根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）法律顾问意见
上市公司聘请竞天公诚作为本次交易的法律顾问，根据竞天公诚出具的法律意见书，其结论性意见为：
本次重大资产出售符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）法规及规范性文件的规定：
1、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定；
2、本次交易双方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格；
3、本次重大资产出售已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重大资产重组尚需在取得恒天海龙股东大会批准后方可实施；
4、本次重大资产出售方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
5、本次交易各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效；
6、除法律意见书另有说明外，本次交易拟出售的标的资产可由恒天海龙依法转让，法律意见书另有说明的情形对本次交易不构成实质障碍；
7、本次交易的债权债务处理和人员安置符合法律、法规及规范性文件的规定；
8、截至法律意见书出具之日，公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
9、参与本次重大资产出售的证券服务机构均具备必要的资格；
10、本次重大资产出售相关各方、证券服务机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在利用内幕信息买卖恒天海龙股票的情况。
三、本次交易符合《若干规定》第四条规定
根据《若干规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
1、本次交易为重大资产出售，本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。对本次交易标的涉及的资产权属风险及相应解决方案，上市公司已在重组报告书中详细披露，并对可能产生的风险作出特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形。不适用《若干规定》第四条第二款、第三款的规定。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易符合《若干规定》第四条规定。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
上市公司2013年、2014年的财务报表已经天职国际审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字【2014】4927号、天职业字【2015】4073号），上市司 2015年 1-7月的财务报告未经审计。如无特别说明，有关公司的讨论与分析均以上述合并财务报表数据为依据。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至2013年末、2014年末、2015年7月末，本公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,373.75|6.13%|21,525.79|7.14%|30,868.75|
|-|-|131.50|0.04%|115.30|
|4,195.65|1.48%|1,407.18|0.47%|9,620.03|
|11,968.79|4.22%|14,780.22|4.91%|13,805.78|
|5,183.32|1.83%|7,001.81|2.32%|6,546.92|
|7,593.12|2.68%|9,103.04|3.02%|16,488.30|
|19,634.06|6.92%|22,997.41|7.63%|23,388.40|
|65,948.69|23.25%|76,946.96|25.54%|100,833.49|
|110.00|0.04%|110.00|0.04%|110.00|
|177,951.04|62.74%|186,069.70|61.76%|191,004.72|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,387.03|1.55%|2,197.72|0.73%|5,345.89|
|93.15|0.03%|120.16|0.04%|107.45|
|29,849.74|10.52%|30,474.58|10.11%|31,557.90|
|3,558.89|1.25%|3,613.80|1.20%|3,845.30|
|1,750.91|0.62%|1,750.91|0.58%|-|
|217,700.76|76.75%|224,336.87|74.46%|231,971.25|
|283,649.45|100.00%|301,283.83|100.00%|332,804.75|

截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，本公司资产总额分别为332,804.75万元、301,283.83万元及283,649.45万元，其中流动资产占资产总额的比重分别为30.30%、25.54%及23.25%，非流动资产占资产总额的比重分别为69.70%、74.46%及76.75%。
本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货等。2014年末流动资产较2013年末下降的主要原因为，（1）2014年度销售收入下降导致经营活动产生的现金流量降低，同时本公司2014年筹资活动现金流入减少，导致2014年末货币资金金额较 2013年末较大幅度减少；（2）本公司以银行承兑汇票为结算手段导致应收票据减少；（3）根据新疆海龙破产清算进度，本公司对新疆海龙欠款计提坏账准备，导致其他应收款减少。2015年7月末流动资产较2014年末下降的主要原因为：（1）本公司因购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金及筹资支出现金金额较大，导致 2015年 7月末货币资金余额减少；（2）本公司收回应收账款，导致应收账款余额减小；（3）2015年，本公司产品销量增加，存货余额减少。
本公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产等。报告期内，受折旧与摊销影响，本公司非流动资产总额逐年下降。
2、负债结构及其变化分析
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，本公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|86,190.00|34.91%|85,370.00|34.92%|83,170.00|
|500.00|0.20%|237.90|0.10%|-|
|28,031.79|11.36%|31,021.76|12.69%|22,473.12|
|7,747.38|3.14%|2,007.81|0.82%|4,066.15|
|3,262.63|1.32%|3,052.87|1.25%|2,452.64|
|648.48|0.26%|29.25|0.01%|369.14|
|55.42|0.02%|-|-|-|
|90,551.59|36.68%|91,033.63|37.24%|161,726.95|
|2,500.00|1.01%|2,500.00|1.02%|-|
|219,487.28|88.91%|215,253.22|88.05%|274,258.00|
|20,086.78|8.14%|21,640.74|8.85%|-|
|1,091.09|0.44%|1,321.97|0.54%|-|
|4,982.50|2.02%|5,025.00|2.06%|5,110.00|
|1,215.48|0.49%|1,236.43|0.51%|1,274.16|
|27,375.84|11.09%|29,224.14|11.95%|6,384.16|
|246,863.12|100.00%|244,477.35|100.00%|280,642.16|

如上表所示，截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，本公司负债总额分别为280,642.16万元、244,477.35万元及246,863.12万元，其中流动负债占总负债的比重分别为97.73%、88.05%及88.91%，非流动负债占总负债的比重分别为2.27%、11.95%及11.09%。
本公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款等。2014年末其他应付款较 2013年末出现较大幅度下降，主要原因为博莱特实施债转股所致。
本公司的非流动负债主要包括长期应付款等。2014年末长期应付款较 2013
年末存在较大幅度上升，主要原因为本公司与展硕融资租赁有限公司开展售后租
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）回融资业务导致长期应付款增加。
3、偿债能力分析
本公司最近两年及一期的偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|87.03%|81.15%|
|0.30|0.36|
|0.21|0.25|

注：上述指标的计算公式如下：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期各期末，本公司的流动比率分别为 0.37倍、0.36倍及 0.30倍，速动比率分别为 0.28倍、0.25倍及 0.21倍，本公司偿债能力较差。报告期各期末，本公司合并口径的资产负债率分别为84.33%、81.15%及87.03%，资本结构基本稳定，但负债比率较高，偿债压力较大。
（二）经营成果分析
1、利润构成变动分析
最近两年及一期，本公司利润构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|121,226.68|180,342.86|
|-21,456.82|-42,754.29|
|-19,982.08|-42,767.53|
|-20,020.14|-42,961.36|
|-20,484.62|-42,961.32|

受报告期内粘胶纤维市场低迷、公司固定成本较高等不利因素影响，报告期内，本公司出现成本倒挂情形，尽管 2015年后粘胶纤维市场转好，但本公司仍未能实现盈利利润转亏。2013年度、2014年度及2015年1-7月营业利润分别为-38,149.17万元、-42,754.29万元及-21,456.82万元，归属于母公司所有者的净利
润分别为-26,100.10万元、-42,961.32万元及-20,484.62万元。
2014年本公司根据市场形势，通过技改提产降耗并结合环保治理的进度，
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）对部分短丝生产线进行停产检修，导致营业收入出现大幅下降。同时，由于技改停产导致产品产量下降进而导致吨丝分摊固定费用增加，生产成本未能明显下降，2014年度公司净利润水平下降。2015年 1-7月，随着技改工作完成，本公司生产能力逐步恢复，尽管公司固定成本较高，但随着市场逐步转好，本公司经营性亏损逐步减少。
2、主营业务收入变动分析
最近两年及一期，本公司分产品主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|93,238.21|77.94%|128,450.32|72.20%|190,608.23|
|25,283.82|21.13%|48,948.38|27.51%|35,921.57|
|1,112.51|0.93%|520.42|0.29%|2,457.06|
|119,634.53|100.00%|177,919.12|100.00%|228,986.86|

报告期内，本公司主营业务收入主要来自粘胶纤维行业，产品包括粘胶长丝及粘胶短丝。粘胶纤维业务收入占本公司当期主营业务收入的比例分别为83.24%、72.20%及77.94%。2014年，受本公司停产检修影响，粘胶行业主营业务收入出现较大幅度下降。2015年后，随着粘胶纤维市场逐步转好，粘胶行业主营业务收入回升明显。
本公司帘帆布业务由子公司博莱特承担，报告期内，博莱特通过技术改造、提产降耗等措施，产销量增加，主营业务收入稳步增长。
3、主营业务毛利率分析
最近两年及一期，本公司分产品主营业务毛利率变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-7月|增长额|2014年度|增长额|
|-4.86%|3.22%|-8.08%|-4.65%|
|10.47%|-1.03%|11.50%|1.97%|
|5.67%|-94.33%|100.00%|51.46%|
|-1.52%|0.85%|-2.38%|-1.54%|

注：增长额=本期毛利率-上期毛利率。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）受粘胶纤维行业不景气及公司自身固定成本过高的影响，报告期内，公司粘胶纤维业务出现成本倒挂的情况，毛利率均为负数。2014年，公司根据市场形势及生产设备情况，公司停产对生产设备进行检修，导致吨产品成本大幅上升，公司毛利率自 2013年的-3.34%进一步下降至-8.08%。2015年后，随着市场行情好转、上年度技改效果显现，公司毛利率水平上升至-4.86%。
本公司之控股子公司博莱特主要从事帘帆布的生产与销售。2013年，帘帆布市场需求疲软，同行业竞争日益激烈，博莱特通过把握国内、国外两个市场，重点瞄准产品需求质量高、信誉好的大客户和优质客户重点攻关，同时加大应收账款回收力度，有效保证了公司资金运营通畅。2014年，博莱特通过技术改造、提产降耗等措施，主营业务收入逐年增加，毛利率水平也有了较大的改善。2013年、2014年、2015年 1-7月本公司帘帆布业务毛利率分别为9.52%、11.50%及10.47%。
4、资产周转能力分析
最近两年及一期，本公司主要资产周转能力指标情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|12.70|10.34|
|8.02|6.40|
|0.71|0.57|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业收入/平均资产总额。
受近年来化纤市场需求疲软及 2014年公司对部分粘胶短丝生产线进行技改、停产检修影响，2014年公司营业收入出现较大幅度下降，2014年度公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均出现不同程度的下降。2015年后，随着粘胶纤维市场逐步转好，公司营业收入逐步回升，应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率较2014年均出现一定程度的上升。
二、拟出售资产的行业特点和经营情况
本次拟出售资产包括公司持有的除博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外
的其他全部资产及负债。拟出售资产主要为公司持有的粘胶纤维相关业务，粘胶
纤维是最早投入工业化生产的化学纤维之一，由于吸湿性好、穿着舒适，可纺性
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）优良，常与棉、毛或各种合成纤维混纺、交织，用于各类服装及装饰用纺织品。
（一）粘胶纤维行业特点
1、行业竞争格局和市场化程度
粘胶纤维行业在我国的发展始于二十世纪五十年代，其终端行业为服装、家纺等纺织行业，随着国民经济的发展及人民生活水平的提高，纺织行业取得快速发展，并拉动粘胶纤维行业的扩张。1956年-1990年，我国粘胶纤维工厂发展平稳，1991年以后我国粘胶纤维产量增长速度加快，2005年，我国粘胶纤维产量达到 114.50万吨，约占世界总产量的50%1。2010年至 2012年，我国粘胶纤维行业继续飞速发展，其中粘胶短丝产能从 221万吨猛增至 339
万吨2，粘胶纤维行业出现产能过剩的情形。2012年后，粘胶纤维新增产能逐步减少，已有产能也面临退出压力。同时，下游服装纺织行业终端消费和出口持续疲软，产业链各环节之间相互挤压利润，粘胶纤维行业利润也受到上下游挤压的不利影响。
粘胶短丝价格波动情况 粘胶长丝价格波动情况
资料来源：东兴证券。
粘胶纤维行业集中度偏低，市场化程度较高。截至目前粘胶短纤产能最大的企业为唐山三友化工股份有限公司（50万吨），约占粘胶纤维行业总产能的12.81%3。
2、行业内主要企业
粘胶纤维行业的其他主要企业如下：
江苏澳洋科技股份有限公司（股票简称：澳洋科技，股票代码：002172）：成立于2001年10月22日，注册资本为55934.8977万元，注册地为江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号，经营范围为房地产开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、 1数据来源：《国内外粘胶纤维行业的发展及启示》。
2数据来源：方正证券《粘胶短纤涨价预期下，关注相关上市公司》。
3数据来源：长江证券《粘胶短纤：环保来真的，供应持续紧张》。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）可降解纤维、功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽热供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2014年12月31日，澳洋科技总资产为 239,184.45万元，净资产为 67,913.85万元，2014年实现净利润为-13,169.25万元。
吉林化纤股份有限公司（股票简称：吉林化纤，股票代码：000420）：成立于1988年11月9日，注册资本为71660.3328万元，注册地为九站街516-1号，经营范围为粘胶纤维、合成纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2014年12月31日，吉林化纤总资产为330,859.45万元，净资产为101,870.65万元，2014年实现净利润-175.63万元。
新乡化纤股份有限公司（股票简称：新乡化纤，股票代码：000949）：成立于 1997年 1月 9日，注册资本为 102,724.1303万元，注册地为新乡市凤泉区锦园路，经营范围为粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。截至 2014年 12月 31日，新乡化纤总资产为 446,852.94万元，净资产为240,894.28万元，2014年实现净利润9,055.82万元。
南京化纤股份有限公司（股票简称：南京化纤，股票代码：600889）：成立于1992年09月28日，注册资本为30,706.9284万元人民币，注册地为南京市六合区瓜埠镇大庙村，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：化学纤维制品、化纤用浆粕、化工产品（不含化学危险品）、包装材料、服装、针纺织品、自来水生产、销售；化工技术咨询服务；仓储服务；本企业自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口以及进料加工和“三来一补”业务。截至 2014年 12月 31日，南京化纤总资产为 292,616.38万元，净资产为 105,651.70万元，2014年实现净利润
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）3,728.23万元。
唐山三友化工股份有限公司（股票简称：三友化工，股票代码：600409）：成立于 1999年 12月 28日，注册资本为 185,038.5487万元，注册地址为河北省唐山市南堡开发区，经营范围为纯碱、食用添加剂碳酸钠、轻质碳酸钙生产、销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；化工机械设备制造、维修（许可项目除外）、销售及相关技术服务；普通货运（许可证有效期至 2018年 8月 18日）；货物装卸；两碱工业盐销售；房屋租赁。截至 2014年 12月 31日，三友化工总资产为 2,002,594.17万元，净资产为658,303.74万元，2014年实现净利润48,504.87万元。
3、行业供求状况和利润水平
（1）粘胶纤维行业供求状况
从供给端看，2010年以来，我国粘胶纤维产能扩张迅速，受制于下游需求萎缩，2012年后，粘胶纤维产能扩张速度大幅下降。2013年后，除新建产能大幅减少且延后可能性加大外，现有的部分产能也面临退出压力。
最近三年粘胶短纤产能增长率下降 近三年粘胶短纤开工率均在80%以上资料来源：长江证券。
粘胶短纤的化学和物理性能非常接近棉花，具有良好的吸湿性和放湿性，主要用于纯纺或与棉、涤沦等合成纤维混纺，可制成各种织物。由于与粘胶短纤较高的替代性，棉花成为影响粘胶短纤价格的主要因素之一。目前棉花库存压力仍存，但随着全球经济逐步回暖，而国内不断推进的各项改革政策也有望取得成效，长期看，棉花价格大跌的可能性不大，粘胶短纤因价格优势将有望继续受益于替代效应。
粘胶短纤行业库存波动情况
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）资料来源：长江证券。
综合上述供给和需求因素，粘胶短纤市场存在一定的价格上涨预期。
（2）粘胶纤维行业利润水平
受下游需求疲软影响，粘胶纤维行业出现亏损，报告期内，粘胶纤维行业主要上市公司均出现不同程度的亏损，行业内主要企业利润水平参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、拟出售资产的行业特点和经营情况”之“（一）粘胶纤维行业特点”之“2、行业内主要企业”的相关内容。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）政策支持
在《纺织工业“十二五”发展规划》中提及“十二五”期间纺织工业的重点任务在于“强化产业基础科学研究”、“提高企业自主创新能力”，同时通过加快技术升级步伐等途径促进纺织行业及上下游行业的发展。粘胶纤维行业也将因下游纺织行业的快速发展及升级面临新的发展机遇。
2）未来一段时间市场需求有望逐步恢复
经济的复苏及人口的增长带来对粘胶纤维的需求增长，此外由于粘胶纤维的优异的透气性、吸湿性及价格优势，短期内难以出现替代产品。未来一段时间内，对粘胶纤维的需求有望逐步恢复。
（2）影响行业发展的不利因素
1）原材料存在进口依赖，导致成本较高
目前国内生产粘胶纤维的主要原材料为木浆，受国内木浆生产所有木片依赖
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）进口的影响，粘胶纤维原材料采购成本较高。
2）粘胶纤维生产面临环保压力
粘胶纤维生产及其原材料浆粕的生产过程均存在一定的环境污染问题，浆粕行业特别是棉浆粕企业、小型竹浆企业属于高污染、高耗能行业，其污水达标处理难度大是棉浆厂关停、转产的主要原因。在国家环保形势日趋严格的环境下，粘胶纤维生产企业配套的棉浆厂也面临关停的压力。
5、进入行业的障碍
（1）政策障碍
2010年 4月，国家工信部颁布《粘胶纤维行业准入条件》（工消费[2010]第94号），对粘胶纤维行业实行准入管理，在粘胶纤维项目建设、投资备案、环评审批、土地供给、信贷投放、质量、安全监管等方面的准入条件作了规定。
（2）资金障碍
粘胶纤维属于资本密集型行业，尤其在目前环保压力增大、产品成本上涨的情况下，新入企业必须达到一定的经济规模，才能在设备、技术、人才等方面与现有粘胶纤维生产企业竞争，这需要大量的资金作为保障。此外，粘胶纤维在生产过程中亦需占用大量的流动资金。因此，进入粘胶纤维行业面临资金障碍。
6、行业技术水平及技术特点
目前，国内通行的粘胶纤维生产工艺流程如下：
浸渍
压榨 粉碎
老成 冷却
黄化
溶解
过滤
打包干燥和开松 精炼 切断 牵引 纺丝
脱泡
熟成
7、行业的周期性、区域性、季节性特征
粘胶纤维行业不存在明显的周期性、区域性和季节性的特征，但会随终端纺织产品需求的波动而波动。
8、行业与上下游行业之间的关联性及影响
粘胶纤维产业链较长，该产业链的最前端为棉花，原材料层次为生产粘胶纤
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）维的棉浆粕、溶解浆或竹浆粕。在粘胶纤维层次，其与棉花、涤纶等有较为显著的替代效应。粘胶纤维的下游为棉纺企业，棉纺企业的下游为服装、家纺企业以及终端服装、家纺产品的消费者。
粘胶纤维行业上下游示意图
棉花 棉籽 棉短绒 棉浆粕 棉花 纯棉布
替代 替代
服装
木片 溶解浆 粘胶纤维 纱线 棉混纺布
家纺
替代 替代
原竹等 竹浆等 涤纶 化纤布
氨纶
粘胶纤维主要生产原料包括浆粕、硫酸、烧碱等，浆粕、硫酸、烧碱的价格将直接影响粘胶纤维生产成本。其中，浆粕成本大约占粘胶纤维产品成本约50%，成为影响粘胶纤维生产成本的主要因素。由于我国粘胶纤维生产对进口原材料存在一定程度的依赖，粘胶纤维的价格波动难以及时传递至浆粕，粘胶纤维行业利润受到一定程度的挤压。
粘胶纤维的下游行业主要为纱线生产行业，并最终受到纺织行业的影响。如下图所示，人棉纱市场价格与粘胶短丝市场价趋势基本保持一致。
13-06-30 13-09-30 1133--1122--3311 14-03-31 14-06-30 14-09-30 14-12-31 15-03-31
市场价:人棉纱:R20s:主流价 市场价:粘胶短纤:1.5D/38mm
数据来源:Wind资讯
（二）拟出售资产的核心竞争力及行业地位
1、拟出售资产的核心竞争力及存在的问题
（1）主营业务逐步回暖，但环保、资金压力依然较大
拟出售资产的主营业务为粘胶纤维，产品以粘胶短纤为主，随着下游需求逐
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）步增加，粘胶纤维行业亦在逐步回暖。但受制于环保、资金投入的压力，拟出售资产的粘胶纤维业务短期内实现全面恢复，尚需进一步的资金投入。
（2）具有一定的品牌知名度，但影响力存在下降迹象
作为国内较早进入粘胶纤维行业的生产商，拟出售资产的产品具有一定的品牌知名度。但受近年来宏观经济下行、外部需求萎缩、内部经营管理等因素影响，拟出售资产的品牌影响力受到影响。
（3）毛利率及净利润低于行业平均水平
2013年、2014年及2015年1-7月，拟出售资产的净利润为-39,716.82万元、-43,338.97万元及-21,417.31万元，同期综合毛利率为-2.48%、-6.44%及-3.41%。
拟出售资产盈利水平较低，亦低于同行业可比上市公司毛利率水平。
2、拟出售资产的行业地位
2012年、2013年及 2014年，拟出售资产粘胶长丝产能占行业产能均为3.58%，拟出售资产粘胶短丝产能占行业产能分别为5.01%、4.67%及4.49%，呈逐年下降趋势。
单位：万吨
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|0.8|0.8|
|16|16|
|22.32|22.32|
|339|364|
|3.58%|3.58%|
|4.72%|4.40%|

资料来源：方正证券。
（三）财务状况分析
天职国际对本次拟出售资产进行了专项审计并出具天职业字[2015]11761号审计报告，如无特别说明，以下对拟出售资产财务状况的分析均以上述经审计合并财务报表为准。
1、资产结构及其变化分析
最近两年及一期末，拟出售资产的资产结构如下：
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月31日||2014年12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|34,680.51|17.69%|50,883.94|23.41%|72,267.17|
|161,315.75|82.31%|166,510.99|76.59%|171,704.38|
|195,996.26|100.00%|217,394.93|100.00%|243,971.55|

如上表所示，截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产的资产规模逐年下降，其中，流动资产占总资产比重分别为29.62%、23.41%及17.69%，非流动资产占总资产的比重分别为70.38%、76.59%及82.31%。流动资产比重逐年下降，非流动资产比重逐年上升。
（1）流动资产结构及其变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月31日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,882.17|28.49%|16,139.86|31.72%|24,315.69|
|-|-|131.50|0.26%|115.30|
|1,814.40|5.23%|706.85|1.39%|7,281.48|
|3,642.73|10.50%|3,546.02|6.97%|1,853.77|
|4,083.13|11.77%|5,279.89|10.38%|4,813.88|
|4,899.86|14.13%|9,014.20|17.72%|16,374.24|
|10,358.22|29.87%|16,065.61|31.57%|17,512.80|
|34,680.51|100.00%|50,883.94|100.00%|72,267.17|

报告期内，拟出售资产中流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、应付账款、其他应收款及存货等。
1）货币资金
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产的货币资金账面
价值分别为24,315.69万元、16,139.86万元及9,882.17万元，占同期流动资产的
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）比重分别为33.65%、31.72%及28.49%。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|43.21|47.71|
|8,336.22|15,089.41|
|1,502.74|1,002.74|
|9,882.17|16,139.86|

截至2015年7月末，存在抵押、冻结等对变现有限制的款项1,502.74万元。
受非金融机构借款逐年下降的影响，拟出售资产筹资活动产生的现金流入逐年下降，货币资金余额逐年下降。
2）应收票据
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产应收票据余额分别为7,281.48万元、706.85万元及1,814.40万元，占同期流动资产的比重分别为10.08%、1.39%及5.23%。2014年末应收票据金额大幅下降的主要原因是以银行承兑汇票结算支付采购款导致应收票据减少。
3）应收账款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产应收账款账面净值分别为 1,853.77万元、3,546.02万元及3,642.73，占同期流动资产的比重分别为2.57%、6.97%及10.50%。2014年末，拟出售资产1年以内的应收账款大幅增加，应收账款账面余额大幅增加。2015年 7月末，拟出售资产应收账款余额保持稳定。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月 31日|2014年12月31日|
|5,624.11|5,624.79|
|1,981.38|2,078.77|
|3,642.73|3,546.02|

4）预付款项
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产预付账款账面价
值分别为4,813.88万元、5,279.89万元及4,083.13万元，占同期流动资产的比重
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）分别为6.66%、10.38%及11.77%，拟出售资产预付账款账期主要为 1年以内，对2年以上的预付账款已计提坏账准备。
5）其他应收款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产其他应收款账面价值分别为 16,374.24万元、9,014.20万元及 4,899.86万元，占同期流动资产的比重分别为22.66%、17.72%及14.13%。2014年末，其他应收账款账面净值大幅减少是因为根据新疆海龙破产进度，拟出售资产对新疆海龙欠款计提坏账准备。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月 31日|2014年12月31日|
|27,466.75|27,498.76|
|22,566.89|18,484.55|
|4,899.86|9,014.20|

7）存货
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产存货账面价值分别为 17,512.80万元、16,065.61万元及 10,358.22万元，占同期流动资产的比重分别为24.23%、31.57%、29.87%。2014年库存商品较 2013年增加较多的原因主要为国内粘胶短丝市场需求低迷，销量减少，库存增加。2015年，粘胶短丝市场转好，销量增加，库存商品减少。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月31日||2014年12月31日|||
|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|
|5,935.54|615.89|5,436.16|1,182.84|12,519.37|
|1,820.67|925.68|1,798.05|925.68|1,922.00|
|5,416.30|1,272.71|11,975.66|1,035.73|7,452.38|
|-|-|350.54|350.54|350.54|
|13,172.51|2,814.29|19,560.40|3,494.79|22,244.28|

（2）非流动资产
单位：万元
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|133,701.54|82.88%|138,523.83|83.19%|143,794.15|83.75%|
|在建工程|2,704.93|1.68%|1,696.77|1.02%|2,519.81|1.47%|
|工程物资|67.10|0.04%|93.98|0.06%|80.88|0.05%|
|无形资产|20,626.46|12.79%|21,198.09|12.73%|22,003.36|12.81%|
|递延所得税资产|2,735.04|1.70%|3,247.41|1.95%|3,306.18|1.93%|
|其他非流动资产|1,480.68|0.92%|1,750.91|1.05%|0.00|0.00%|
|非流动资产合计|161,315.75|100.00%|166,510.99|100.00%|171,704.38|100.00%|

报告期内，拟出售资产的非流动资产主要包括固定资产、无形资产等。
1）固定资产
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产的固定资产账面价值分别为143,794.15万元、138,523.83万元及133,701.54万元，分别占同期非流动资产的比重为83.75%、83.19%及82.88%。报告期内，拟出售资产固定资产规模基本保持稳定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月末|2014年末|2013年末|
|一、固定资产原值合计|254,491.31|251,946.13|272,912.31|
|其中：房屋及建筑物|77,846.84|77,692.68|80,546.25|
|机械设备|169,956.29|168,317.23|188,100.41|
|电子设备|3,739.19|3,728.80|1,673.24|
|运输设备|2,943.63|2,202.07|2,559.98|
|其他设备|5.35|5.35|32.44|
|二、累计折旧合计|119,604.44|112,236.96|128,832.27|
|其中：房屋及建筑物|25,371.83|24,147.21|24,810.24|
|机械设备|90,554.83|85,143.35|101,559.99|
|电子设备|1,907.97|1,710.81|1,087.20|
|运输设备|1,764.72|1,230.67|1,367.75|
|其他设备|5.09|4.92|7.10|

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|-|-|-|-|
|三、固定资产减值准备合计|1,185.34|1,185.34|285.89|
|其中：房屋及建筑物|-|-|-|
|机械设备|928.29|928.29|-|
|电子设备|-|-|-|
|运输设备|257.04|257.04|285.89|
|其他设备|-|-|-|
|四、固定资产账面价值合计|133,701.54|138,523.83|143,794.15|
|其中：房屋及建筑物|52,475.01|53,545.46|55,736.01|
|机械设备|78,473.17|82,245.59|86,540.42|
|电子设备|1,831.22|2,017.99|586.04|
|运输设备|921.87|714.35|906.34|
|其他设备|0.27|0.43|25.34|

2）无形资产
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产的无形资产账面价值分别为 22,003.36万元、21,198.09万元及 20,626.46万元，分别占同期非流动资产的比重为12.81%、12.73%及12.79%。报告期内，拟出售资产无形资产规模基本保持稳定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月末|2014年末|2013年末|
|一、原值合计|25,457.25|25,576.00|25,576.00|
|其中：电脑软件|439.19|439.19|439.19|
|土地使用权|21,154.96|21,273.71|21,273.71|
|专利权|140.71|140.71|140.71|
|非专利技术|3,585.21|3,585.21|3,585.21|
|商标权|122.39|122.39|122.39|
|特许权|14.79|14.79|14.79|
|二、累计摊销额合计|4,830.79|4,377.90|3,572.63|
|其中：电脑软件|406.85|401.58|392.53|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|土地使用权|2,391.78|2,159.81|1,733.27|
|专利权|140.71|140.71|140.71|
|非专利技术|1,762.73|1,553.59|1,195.07|
|商标权|113.93|107.42|96.25|
|特许权|14.79|14.79|14.79|
|三、无形资产减值准备累计金额合计|-|-|-|
|其中：电脑软件|-|-|-|
|土地使用权|-|-|-|
|专利权|-|-|-|
|非专利技术|-|-|-|
|商标权|-|-|-|
|特许权|-|-|-|
|四、无形资产账面价值合计|20,626.46|21,198.09|22,003.36|
|其中：电脑软件|32.33|37.61|46.65|
|土地使用权|18,763.18|19,113.90|19,540.43|
|专利权|-|-|-|
|非专利技术|1,822.48|2,031.62|2,390.14|
|商标权|8.46|14.97|26.14|
|特许权|-|-|-|

2、负债结构及其变化情况
最近两年及一期末，拟出售资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月31日||2014年12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|200,188.84|89.37%|197,772.72|88.01%|249,658.77|
|23,803.75|10.63%|26,942.71|11.99%|4,065.00|
|223,992.58|100.00%|224,715.43|100.00%|253,723.77|

如上表所示，截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 7月
31日，拟出售资产的负债总规模基本保持稳定，其中，流动负债占总负债的比
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）重分别为98.40%、88.01%及89.37%，非流动负债占总负债的比重分别为1.60%、11.99%及10.63%。2014年后，非流动负债比重较大幅度增加。
（1）流动负债结构及其变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7月31日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|79,590.00|39.76%|78,590.00|39.74%|72,970.00|29.23%|
|应付票据|500.00|0.25%|237.90|0.12%|-|-|
|应付账款|24,110.99|12.04%|25,560.51|12.92%|18,367.13|7.36%|
|预收款项|2,276.22|1.14%|1,867.13|0.94%|3,910.85|1.57%|
|应付职工薪酬|2,490.33|1.24%|2,329.71|1.18%|1,804.02|0.72%|
|应交税费|1,243.21|0.62%|399.46|0.20%|375.41|0.15%|
|应付利息|38.52|0.02%|-|-|-|-|
|其他应付款|86,189.57|43.05%|86,288.00|43.63%|152,231.36|60.98%|
|一年内到期的非流|||||||
||3,750.00|1.87%|2,500.00|1.26%|-|-|
|动负债|||||||
|流动负债合计|200,188.84|100.00%|197,772.72|100.00%|249,658.77|100.00%|

报告期内，拟出售资产的流动负债主要包括短期借款、应付账款及其他应付款等。
1）短期借款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产的短期借款账面价值分别为 72,970.00万元、78,590.00万元及 79,590.00万元，占同期流动负债的比重分别为29.23%、39.74%及39.76%。报告期内，拟出售资产的短期借款规模基本保持稳定。
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年7月31日|2014年12月31日|
|-|-|
|37,620.00|36,620.00|
|41,970.00|41,970.00|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|79,590.00|78,590.00|

2）应付账款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产的应付账款账面价值分别为 18,367.13万元、25,560.51万元及 24,110.99万元，占同期流动负债比重分比为7.36%、12.92%及12.04%。拟出售资产的应付账款主要为经营相关的采购款，账期大多在1年以内。
3）其他应付款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产的其他应付款账面价值分别为152,231.36万元、86,288.00万元及86,189.57万元，占同期流动负债的比重分别为60.98%、43.63%及43.05%。拟出售资产的其他应付款主要为其应付中国恒天的借款及利息、应付潍坊恒和置业有限公司代垫款项。
（2）非流动负债结构及其变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7月31日||2014年12月 31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应付款|18,836.78|79.13%|21,640.74|80.32%|-|-|
|长期应付职工薪酬|1,036.55|4.35%|1,321.97|4.91%|-|-|
|递延收益|3,930.42|16.51%|3,980.00|14.77%|4,065.00|100.00%|
|非流动负债合计|23,803.75|100.00%|26,942.71|100.00%|4,065.00|100.00%|

报告期内，拟出售资产的非流动负债主要包括长期应付款及递延收益等。
1）长期应付款
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产的长期应付款账面价值分别为0.00万元、21,640.74万元及18,836.78万元，占同期非流动负债的比重分别为0.00%、80.32%及79.13%。2014年末长期应付款较2013年末存在较大幅度上升，主要原因为拟出售资产与展硕融资租赁有限公司开展售后租回融资业务导致长期应付款增加。
2）递延收益
截至 2013年末、2014年末及 2015年 7月末，拟出售资产的递延收益账面
价值分别为4,065.00万元、3,980.00万元及3,930.42万元，占同期非流动负债的
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）比重分别为100.00%、14.77%及16.51%。报告期内，递延收益主要由国债专项资金贴息构成，递延收益金额较为稳定。
2、偿债能力分析
报告期内，拟出售资产主要偿债指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月/2015年7月31日|2014年度/2014年12月31日|
|0.17|0.26|
|0.12|0.18|
|114.28%|103.37%|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%。
报告期内，受主营业务亏损影响，拟出售资产的净资产为负，拟出售资产存在偿债风险。
3、资产周转能力分析
报告期内，拟出售资产资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|
|29.69|27.04|
|10.55|6.63|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。2015年1-7月相应指标以简单年化后的营业收入和营业成本计算。
2014年、2015年1-7月，拟出售资产应收账款周转率分别为27.04次、29.69次,存货周转率分别为6.63次、10.55次；拟出售资产的资产周转能力波动的主要原因是2015年拟出售资产停产检修效果显现，加之2015年后粘胶纤维市场转好，公司存货周转率及应收账款周转率上升。
（四）盈利能力分析
1、主营业务收入分析
本次拟出售资产的主营业务产品为粘胶纤维，报告期内，拟出售资产的主营
业务收入情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|96,602.59|128,970.74|
|96,602.59|128,970.74|

拟出售资产的主营业务为粘胶纤维的生产与销售，2013年度、2014年度及2015年1-7月拟出售资产主营业务收入分别为191,551.79万元、128,970.74万元及 96,602.59万元。受 2014年拟出售资产停产检修、技改影响，2014年度销售收入较2013年度出现较大幅度的下降。2015年以后，粘胶纤维市场逐步转好，且上年度技改效果逐步显现，公司营业收入增长明显。
2、利润的主要来源
报告期内，拟出售资产的主要盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|97,396.92|130,276.39|
|100,719.52|138,666.23|
|-3,322.60|-8,389.84|
|-22,504.57|-43,357.28|
|-20,904.94|-43,280.21|
|-21,417.31|-43,338.97|

2013年、2014年及2015年1-7月，拟出售资产营业毛利分别为-4,883.55万元、-8,389.84万元及-3,322.60万元，净利润分别为-39,716.82万元、-43,338.97万元及-21,417.31万元。拟出售资产 2014年度净利润较 2013年下降的主要原因在于：受停产检修影响，2014年营业收入较2013年下降33.93%，但同期，拟出售资产管理费用、财务费用及资产减值损失均有不同程度的上升，管理费用主要因待工损失及内退费用大幅增加，资产减值损失主要因坏账准备大幅增加。拟出售资产2015年月均净利润较2014年下降的主要原因在于：随着产品产量上升，销售费用较大幅度上升，同时，资产减值损失增长较快。
3、毛利及毛利率分析
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|-3.41%|-6.44%|
|-21.99%|-33.27%|

注：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入；因拟出
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）售资产净资产为负，未计算净资产收益率指标。
2013年、2014年及2015年1-7月，拟出售资产的综合毛利率分别为-2.48%、-6.44%及-3.41%，净利率分别为-20.14%、-33.27%及-21.99%。拟出售资产盈利能力较差。
4、非经常性损益情况
报告期内，拟出售资产非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|92.41|-65.90|
|1,586.62|267.80|
|19.26|16.20|
|111.31|223.63|
|-79.41|-124.83|
|1,730.20|316.90|
|-|-|
|1,730.20|316.90|
|-21,417.31|-43,338.97|
|-23,147.51|-43,655.87|

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营粘胶纤维的生产和销售，主要产品包括粘胶长丝、
粘胶短丝、帘帆布等。通过本次交易，上市公司将出售公司持有的除博莱特
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）51.26%股权、对博莱特负债以外的其他全部资产及负债，并将保留原有盈利能力较好的帘帆布业务，恢复上市公司的持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司经营能力的影响
1、本次交易将显著提高上市公司盈利能力
本次交易前，受拟出售资产固定成本较高、财务费用负担较重的影响，上市公司持续经营亏损。根据《恒天海龙股份有限公司2014年度审计报告》（天职业字【2015】4073号）及上市公司2015年1-7月财务报告（未经审计），2013年、 2014年及 2015年 1-7月归属于上市公司股东的净利润分别为-26,100.10万元、 -42,961.32万元及-20,484.62万元。本次交易上市公司拟出售其持有的除博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外的其他全部资产、负债，仅保留盈利能力较好的帘帆布业务，将有效降低固定成本、减少财务费用，显著提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字[2015]11762号），2014年、2015年1-7月归属于上市公司股东的净利润为 377.66万元、265.81万元，上市公司的盈利状况将得以改善。
2、本次交易将有效降低上市公司经营风险
报告期内，受宏观经济整体增速回落及传统粘胶纤维行业整体困境的不利影响，公司传统的粘胶纤维业务持续亏损。顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，本次交易中，上市公司对原有亏损的粘胶纤维业务进行出售，保留原有盈利能力较好的帘帆布业务，发展多功能、差别化的新型粘胶纤维产品，将有效降低上市公司的经营风险。
3、本次交易完成后将有效提高上市公司财务安全性
本次交易前，上市公司主营业务持续亏损，短期偿债压力较大，上市公司存在偿债风险。2013年末、2014年末及2015年7月末，上市公司合并口径的资产负债率分别为84.33%、81.15%及87.03%，上市公司流动比率分别为0.37倍、0.36倍及0.30倍。本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告， 2014年末、2015年 7月末，上市公司合并口径的资产负债率降低至23.56%、22.53%，上市公司流动比例上升至 1.49倍、1.63倍，上市公司偿债风险大幅降低。
单位：万元
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年7月31日|||
|备考金额|占比|备考金额|
|26,717.25|32.39%|26,063.02|
|55,778.64|67.61%|57,825.88|
|82,495.89|100.00%|83,888.90|
|16,365.60|88.04%|17,480.49|
|2,223.09|11.96%|2,281.43|
|18,588.70|100.00%|19,761.92|
|63,907.19|-|64,126.98|
|22.53%|-|23.56%|

本次交易完成后，上市公司现金流状况转好，根据经天职国际审计的上市公司备考现金流量表，2015年1-7月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,553.53万元，同期现金及现金等价物净增加额为2,075.35万元，上市公司偿债压力减缓，财务安全性大幅提高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易将有效提升上市公司盈利能力
本次交易上市公司将出售其所持博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外的其他全部资产及负债，上市公司保留原有帘帆布业务。上市公司原有帘帆布业务具有较好的盈利能力，2014年及 2015年 1-7月帘帆布业务的毛利率分别为11.50%及10.47%。本次交易有助于上市公司尽快实现扭亏，保护广大股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易的完成将为上市公司后续资本运作奠定良好的基础
本次交易完成后，上市公司持续经营能力得以增强，被实施暂停上市的风险有效减轻，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础。
（四）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经天职国际审计的上市公司备考财务报告（天职业字[2015]11762号）及未经审计的上市公司2015年1-7月及2015年7月末的财务报告，本次交易对
上市公司主要财务指标的影响如下：
1、本次交易对上市公司当期财务指标的影响
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-7月/2015年7月末||变动额|
|本次交易前|本次交易后||
|283,649.45|82,495.89|-201,153.56|
|246,863.12|18,588.70|-228,274.42|
|36,786.33|63,907.19|27,120.86|
|908.83|27,969.48|27,060.65|
|121,226.68|26,251.31|-94,975.37|
|-20,484.62|265.81|20,750.43|
|-0.24|0.0031|0.24|
|2014年度/2014年末||变动额|
|本次交易前|本次交易后||
|301,283.83|83,888.90|-217,394.93|
|244,477.35|19,761.92|-224,715.43|
|56,806.48|64,126.98|7,320.50|
|21,124.67|28,445.18|7,320.51|
|180,342.86|50,066.47|-130,276.39|
|-42,961.32|377.66|43,338.98|
|-0.50|0.0044|0.50|

注：2015年1-7月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下：
（1）对净资产的影响
本次交易前，2014年末、2015年 7月末，上市公司归属上市公司股东所有者权益为 21,124.67万元、908.83万元，通过本次交易剥离亏损业务后，归属上市公司股东所有者权益在 2014年末、2015年 7月末分别为 28,445.18万元、27,969.48万元，分别较本次交易前增加34.65%、2977.53%。
（2）对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2014年、2015年 1-7月归属于母公司股东的净利润
分别为-42,961.32万元、-20,484.62万元，通过本次交易剥离粘胶纤维业务后，
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）上市公司2014年、2015年1-7月归属于母公司股东的净利润分别为377.66万元、265.81万元，分别比本次交易前增加100.88%、101.30%。
（3）对每股收益的影响
本次交易前，上市公司2014年、2015年1-7月基本每股收益分别为-0.50元、-0.24元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为0.0044元、0.0031元，分别比本次交易前增加100.88%、101.29%。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括税费及聘请证券服务机构的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第九章 财务会计信息
一、拟出售资产的财务会计信息
（一）审计情况
天职国际以2015年7月31日为基准日对本次拟出售资产进行审计并出具了天职业字[2015]11761号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及业务审计报告》。
天职国际对本次拟出售资产截至基准日的财务状况和经营成果、现金流量发表了标准无保留审计意见：“我们认为，恒天海龙公司模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了恒天海龙公司拟出售资产及业务 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 7月 31日的模拟财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-7月的模拟经营成果和现金流量。”（二）财务报表编制基础
本拟出售资产及业务模拟财务报表为附注二（一）中所述之本次出售目的而编制，模拟拟出售资产及业务的2013年12月31日、2014年12月31日、2015年7月31日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年1-7月的利润表、现金流量表以及模拟财务报表附注。
拟出售资产及业务各组成部分在报表期间均单独管理，独立核算，相关实物资产均独立使用。拟出售资产及业务各组成部分历史财务报表按照附注三（二）至（二十二）的会计政策编制。
拟出售资产及业务各组成部分独立进行所得税计缴及年度汇算清缴，同时依据附注三（二十一）确认递延所得税；在编制本模拟财务报表时，将上述拟出售资产及业务各组成部分当期所得税及递延所得税进行加总列报。
由于本模拟财务报表的报告主体并非真实的独立法人实体，因此本模拟财务报表所附财务信息并不反映拟出售资产及业务如作为真实的独立法人实体时，在报表期间或未来期间真实的财务状况、经营成果及现金流量。
（三）拟出售资产经审计的财务信息
1、资产负债表
|||
|-|-|
|2015/7/31|2014/12/31|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|98,821,719.79|161,398,617.17|
||1,315,000.00|
|18,144,010.36|7,068,470.00|
|36,427,326.72|35,460,237.53|
|40,831,255.93|52,798,879.21|
|48,998,605.11|90,142,047.64|
|103,582,214.21|160,656,124.19|
|346,805,132.12|508,839,375.74|
|1,337,015,366.31|1,385,238,272.73|
|27,049,340.77|16,967,670.32|
|670,987.57|939,760.41|
|206,264,566.85|211,980,942.40|
|27,350,434.53|32,474,113.72|
|14,806,783.14|17,509,122.05|
|1,613,157,479.17|1,665,109,881.63|
|1,959,962,611.29|2,173,949,257.37|
|795,900,000.00|785,900,000.00|
|5,000,000.00|2,379,000.79|
|241,109,908.88|255,605,138.48|
|22,762,198.16|18,671,331.47|
|24,903,271.62|23,297,125.41|
|12,432,094.54|3,994,610.99|
|385,166.67||
|861,895,718.31|862,880,032.77|
|37,500,000.00|25,000,000.00|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2,001,888,358.18|1,977,727,239.91|
|188,367,764.79|216,407,444.46|
|10,365,548.42|13,219,657.80|
|39,304,166.67|39,800,000.00|
|238,037,479.88|269,427,102.26|
|2,239,925,838.06|2,247,154,342.17|
|-279,963,226.77|-73,205,084.80|
|-279,963,226.77|-73,205,084.80|

2、利润表
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|973,969,169.39|1,302,763,927.20|
|973,969,169.39|1,302,763,927.20|
|1,199,207,511.07|1,736,498,724.02|
|1,007,195,151.39|1,386,662,294.21|
|2,658,055.34|3,406,655.49|
|16,265,315.29|21,701,371.47|
|72,381,023.94|158,062,599.32|
|57,773,290.29|90,847,838.65|
|42,934,674.82|75,817,964.88|
|-315,000.00|162,000.00|
|507,610.34||
|-225,045,731.34|-433,572,796.82|
|16,855,570.91|3,021,542.75|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|981,055.09|301,857.03|
|859,284.62|2,250,827.97|
|56,924.62|960,844.71|
|-209,049,445.05|-432,802,082.04|
|5,123,679.19|587,638.21|
|-214,173,124.24|-433,389,720.25|

3、现金流量表
|||
|-|-|
|2015年1-7月|2014年度|
|1,115,976,115.41|1,536,082,981.22|
|2,231,073.96|4,606,153.81|
|17,740,055.09|9,443,090.40|
|1,135,947,244.46|1,550,132,225.43|
|934,422,433.23|1,267,619,363.69|
|127,225,029.30|209,688,754.27|
|21,692,476.96|33,381,910.04|
|23,145,255.12|41,256,125.04|
|1,106,485,194.61|1,551,946,153.04|
|29,462,049.85|-1,813,927.61|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|1,000,000.00||
|507,610.34||
||80,000.00|
|1,507,610.34|80,000.00|
|31,742,146.81|55,017,723.54|
|31,742,146.81|55,017,723.54|
|-30,234,536.47|-54,937,723.54|
|40,000,000.00|833,900,000.00|
|130,000,000.00|326,472,597.37|
|170,000,000.00|1,160,372,597.37|
|30,000,000.00|777,700,000.00|
|25,755,320.41|47,123,608.72|
|181,234,252.69|370,591,490.92|
|236,989,573.10|1,195,415,099.64|
|-66,989,573.10|-35,042,502.27|
|185,162.34|8,486.86|
|-67,576,897.38|-91,785,666.56|
|151,371,214.54|243,156,881.10|
|83,794,317.16|151,371,214.54|

二、本次交易模拟实施后的上市公司备考财务资料
（一）审计情况
天职国际对根据交易完成后的资产、业务架构编制的备考报表进行审计并出
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）具天职业字[2015]11762号《备考合并财务报表审计报告》，天职国际认为：“恒天海龙公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了恒天海龙公司 2014年 12月 31日、2015年 7月 31日的备考合并财务状况以及 2014年度、2015年 1-7月的备考合并经营成果和备考合并现金流量。”
（二）财务报表编制基础
1、备考财务报表的编制基础
本备考合并财务报表按照以下假设基础编制：
（1）备考财务报表附注二所述的相关方案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
（2）假设公司资产置出于2014年1月1日前业已完成，本公司重大资产置换产生的收益已同时确认，相关置出资产、负债、业务自 2014年 1月 1日之前起不再纳入备考合并财务报表的编制范围。
2、备考财务报表的编制方法
本备考财务报表系以公司2014年度及2015年1-7月合并财务报表为基础，假设相关置出的资产、负债及业务在本备考财务报表报告期间之前已经置出，在本备考财务报表报告期间将与“拟出售资产及业务”相关的资产、负债、收入及成本费用予以剥离，并以2015年7月31日“拟出售资产及业务”的净资产数为基准，按照备考财务报表附注二所述的相关资产置出方案，以零对价转让并确认出售资产的损益，计入 2014年期初未分配利润。拟出售资产及业务的净资产在 2014年1月1日至2015年7月31日的变动金额，分别在2014年度及2015年1-7月的备考合并所有者权益变动表中未分配利润--其他中予以体现。
（三）经审计的财务信息
1、资产负债表
||
|-|
|2015/7/31|
|72,733,689.15|
|23,612,450.82|
|100,690,284.55|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|10,737,640.89|
|2,339,404.22|
|57,059,023.22|
|267,172,492.85|
|1,100,000.00|
|449,719,860.11|
|11,989,976.98|
|260,488.59|
|91,142,912.50|
|3,573,160.11|
|557,786,398.29|
|824,958,891.14|
|66,000,000.00|
|39,864,241.58|
|1,875,868.37|
|8,410,943.28|
|1,010,433.98|
|46,494,537.53|
|163,656,024.74|
|10,086,789.93|
|12,144,150.06|
|22,230,939.99|
|185,886,964.73|
|863,977,948.00|
|697,688,282.20|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|212,588,236.99|
|-1,494,559,628.17|
|279,694,839.02|
|359,377,087.39|
|639,071,926.41|

2、利润表
||
|-|
|2015年1-7月|
|262,513,120.83|
|262,513,120.83|
|257,812,365.12|
|231,580,872.83|
|1,791,197.98|
|8,943,388.10|
|12,552,296.77|
|3,758,608.88|
|-813,999.44|
|96,221.48|
|4,796,977.19|
|403,847.07|
|72,185.94|
|11,168.23|
|5,128,638.32|
|-88,434.92|
|5,217,073.24|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2,658,062.02|
|2,559,011.22|

3、现金流量表
||
|-|
|2015年1-7月|
|296,992,292.81|
|9,887,470.47|
|249,185.51|
|307,128,948.79|
|229,380,010.78|
|27,310,119.89|
|4,688,014.72|
|20,215,552.85|
|281,593,698.24|
|25,535,250.55|
|96,221.48|
|96,221.48|
|1,399,141.59|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|1,399,141.59|
|-1,302,920.11|
|20,000,000.00|
|20,000,000.00|
|21,800,000.00|
|2,201,245.17|
|24,001,245.17|
|-4,001,245.17|
|522,402.86|
|20,753,488.13|
|51,930,201.02|
|72,683,689.15|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
2012年 11月 21日，中国恒天取得上市公司控股权后，*ST海龙与中国恒天或其实际控制的其他企业存在一定程度的同业竞争。中国恒天承诺：在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，将力争在本次收购完成之日后五年内，以适当的方式彻底解决相关同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、剥离、合并、资产收购、资产托管及中国证监会和（或）上市公司股东大会批准的其他方式。
根据中国恒天与兴乐集团于2015年9月25日签署的《关于恒天海龙股份有限公司股份转让协议补充协议》，双方办理完成股份过户登记手续的时间不应迟于 2015年 11月 30日。如股份过户登记手续完成，兴乐集团将成为上市公司的控股股东，虞文品先生将成为上市公司的实际控制人。
兴乐集团主营电线电缆的制造和销售。兴乐集团的经营范围为：电线电缆及附件、电缆桥架、母线槽、电力金具、铜铝杆、电磁线、高分子材料、电缆材料、冷热缩材料、绝缘制品、高低压电气、开关、高低压成套设备、变压器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、电工机械、塑料机械、化工机械、液压件研究开发、技术服务咨询、制造、销售、安装；电力工程项目咨询、设计、施工及总承包服务；电线电缆、机电产品、机械设备租赁；房地产投资、实业投资；货物进出口、技术进出口；企业形象策划（不含广告）；白银饰品、黄金饰品、铂金饰品、贵金属（不含稀有金属）销售。上市公司的实际控制人虞文品先生未从事与化学纤维行业相关的业务。
本次交易完成后，上市公司将剥离粘胶纤维业务，专注于盈利能力较强的帘帆布业务，与中国恒天及其控制的其他企业、兴乐集团及其控制的其他企业均不存在同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的承诺
根据兴乐集团于2015年5月27日出具的《恒天海龙股份有限公司详式权益变动报告书》，兴乐集团对避免同业竞争承诺如下：
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）目前兴乐集团及下属子公司主营业务与上市公司未存在构成或可能构成竞争的情形。
兴乐集团将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，兴乐集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
二、关联交易
（一）本次交易不构成关联交易
截至本报告书签署日，中国恒天持有上市公司33.34%的股份，为上市公司控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。中国恒天与兴乐集团已于 2015年9月25日签署《关于恒天海龙股份有限公司股份转让协议补充协议》，约定双方办理完成股份过户登记手续的时间不应迟于 2015年 11月 30日。股份过户登记手续完成后，兴乐集团将持有上市公司23.15%的股份，成为上市公司控股股东，虞文品先生将成为上市公司实际控制人。上市公司不存在其他持股比例超过5%的股东。
经北交所公开挂牌，确定本次交易的交易对方为尚龙投资，尚龙投资股东为吴杨（持股80%）和张岚（持股20%）。
根据《上市规则》第10.1.3条和10.1.6条的相关规定，尚龙投资与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）拟出售资产的关联方
根据天职国际出具的天职业字[2015]11761号《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及业务审计报告》，在报告期内，与拟出售资产发生关联交易的关联方包括：
1、母公司
单位：元
|||
|-|-|
|法人代表|注册资本|
|刘海涛|3,257,212,459.03|

2、子公司情况
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|
|控股子公司|有限责任公司|潍坊市寒亭区|

接上表：
||||
|-|-|-|
|注册资本|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|10,000,000.00|100.00|100.00|

3、联营企业
|||
|-|-|
|企业类型|注册地|
|有限责任公司（国有控股）|新疆阿拉尔|

接上表：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|本企业持股比例（%）|本企业在被投资单位表决权比例（%）|关联关系|
|12,000.00|45.00|45.00|联营企业|

注：公司持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司45%股权已于2015年6月转让。
4、其他关联方
||
|-|
|其他关联方与本企业关系|
|受同一母公司控制|
|受同一母公司控制|
|受同一母公司控制|
|受同一母公司控制|
|受同一母公司控制|
|受同一母公司控制|
|同一最终控制方|
|同一最终控制方|
|同一最终控制方|
|同一最终控制方|
|其他关联方|
|原控股子公司|

注：截至本报告书签署日，恒天天鹅与本公司已不属于同一控股股东控制的公司；新疆
海龙已申请破产。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（三）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，根据经天职国际审计的上市公司 2014年度财务报告及未经审计的2015年1-7月/2015年7月末的财务报告，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的情况
单位：元
|||
|-|-|
|交易内容|2015年1-7月|
|购买材料|45,869,440.07|
|购买备件|-|
|购买备件|88,160.00|
|购买材料|-|
|购买设备|-|
|购买备件|12,843.95|

2、出售商品、提供劳务的情况
单位：元
|||
|-|-|
|交易内容|2015年1-7月|
|销售产品|8,303,785.84|

3、关联担保情况
单位：元
||
|-|
|2015年7月31日|
|533,952,350.06|

4、关联方资金往来情况
单位：元
||
|-|
|2015年7月31日|
|739,048,295.56|

5、其他关联交易
本公司向中国恒天集团的两笔借款[恒天统借字第 2014024号、恒天统借字第2014012号]借款金额共计8,500.00万元，截止到2015年6月30日尚有7,000.00
万元未偿还，构成逾期，逾期利息按年利率6.00%计。
6、关联方应收应付款项
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（1）应收项目
单位：元
|||
|-|-|
|关联方||
||期末余额|
|中国化纤总公司|2,117,641.46|
|宜昌经纬纺机有限公司|1,714,607.44|
|新疆海龙化纤有限公司|187,505,233.82|
|关联方||
||期末余额|
|中国化纤总公司|3,323,271.52|
|宜昌经纬纺机有限公司|-|
|新疆海龙化纤有限公司|187,505,233.82|

（2）应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2015年7月31日|
|中国化纤总公司|21,283,367.54|
|恒天重工股份有限公司|653,256.54|
|经纬纺织机械股份有限公司|65,807.48|
|保定天鹅化纤集团经贸有限公司|35,400.00|
|邯郸宏大化纤机械有限公司|7,146.25|
|上海邯祥机电成套设备有限公司|42,831.00|
|晋中经纬化纤机械有限公司|42,220.11|
|恒天天鹅股份有限公司|2,433.60|
|潍坊恒和置业有限公司|25,359,570.68|
|宜昌经纬纺机有限公司|-|
|恒天创业投资有限公司|80.60|
|恒天纤维集团有限公司|20,000,000.00|
|潍坊恒和置业有限公司|31,623,355.51|
|中国恒天集团有限公司|786,800,715.70|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（四）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，根据经天职国际审计的上市公司备考财务报表，公司 2014年、2015年1-7月的关联交易情况如下：
1、采购产品、接受劳务情况
单位：元
|||
|-|-|
|交易内容|2015年1-7月|
|购直捻机|-|
|购配件|3,866.00|

2、关联方资金拆借
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|

拆入
|||
|-|-|
|6,000,000.00|2014-12-29|

注：贷款利率0.00%，科技创新专项借款。
3、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2015年7月31日|
|中国恒天集团有限公司|6,000,000.00|
|潍坊恒和置业有限公司|25,359,570.68|
|宜昌经纬纺机有限公司|-|
|宜昌经纬纺机有限公司|1,714,607.44|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十一章 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
恒天海龙制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
恒天海龙股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、审批风险
本次交易尚需提交股东大会审议，并履行深交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属问题的风险
截至本报告书签署日，拟出售资产中尚有186处房产未取得权属证书，该等房产面积合计 221,948.83平方米，评估价值合计 30,780.44万元；尚有部分车辆存在所有权人与登记人不符及无《车辆行驶证》的情形，评估价值59.82万元。
拟出售资产中拥有房屋产权证的房产、土地使用权、部分机器设备已经抵押。具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、标的资产中的其他非股权资产情况”。除上述情形外，拟出售资产权属清晰，不存在担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
四、债务转移的风险
本次重大资产出售涉及债务转移，上市公司已在第九届董事会第二十六次临时会议后启动债权人及债务人的沟通及通知工作，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意回函的债务占需取得债权人同意回函的债务总额的比例为
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）36.29%。上市公司将继续紧密关注债务转移的债权人确认工作，并采取多种措施取得尽可能多的债权人同意回函。对于截至交割日仍未取得债权人同意回函的债务，上市公司将采取提存、清偿或担保等形式保证债务转移的顺利实施。恒天纤维已出具承诺函，对于未取得债权人同意的债务，恒天纤维将向上市公司提供相应金额的资金借款，且同意该部分债权转移至新材料公司，由新材料公司予以偿还。提请广大投资者注意债务转移的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，盈利能力得以恢复，净资产及每股收益指标均大幅提升，但资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力将受到一定程度影响，存在一定的经营风险。
六、职工安置相关风险
上市公司已召开职工代表大会，确定了“人随资产走”的职工安置原则，在职工安置过程中，上市公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动法》等依法依规进行。对于不同意变更劳动合同的员工，恒天纤维已出具承诺，对恒天海龙与相关员工提前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿等均由恒天纤维负责并承担。本次交易尚需股东大会审议通过，职工安置工作尚未正式实施，提请广大投资者注意职工安置的风险。
七、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市风险
上市公司2013年度、2014年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年3月12日被实施退市风险警示。若上市公司2015年经审计的净利润继续为负值，恒天海龙将被实施暂停上市。
（二）长期无法分红的风险
根据天职国际出具的天职业字[2015]11762号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司截至2015年7月31日合并财务报表的未分配利润为-149,455.96万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，上市公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）八、拟出售资产的未来经营风险
经与尚龙投资相关人员沟通，尚龙投资对拟出售资产的简要经营规划如下：对拟出售资产在功能区分、节能降耗、产能提升、新产品研发生产等方面进行科学规划与有序建设；加强新产品开发与生产的力度，坚持以纤维素纤维产业为主导，以差别化为着眼点，努力发展成为国内差别化纤维素纤维的领先者；化解拟出售资产中的制约性因素，提高资产运营效益。尽管拟出售资产的未来经营存在不确定性，但由于拟出售资产由交易对方独立运营，对上市公司不会产生不利影响。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十二章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及关联方资产占用情况及担保情况
本次拟出售资产为上市公司持有的除博莱特51.26%股权及对博莱特负债以外的其他资产及负债，上市公司不存在对拟出售资产提供财务资助、委托该等拟出售资产理财的情形，拟出售资产亦不存在占用上市公司资金的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形。
二、负债结构合理性的说明
本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”的相关内容。上市公司不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
三、最近十二个月内资产交易情况
最近十二个月内，上市公司无其他重大资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。上市公司先后制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易完成后上市公司组织架构及经营情况对公司的内部控制制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响
公司已在《公司章程》中规定了利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
上市公司股票因重大资产重组自2015年7月13日起停牌。在2014年11月14日至2014年12月11日（本次重组股价敏感重大信息公布前20个交易日内）期间，恒天海龙的股价从 4.45元/股上涨至 6.53元/股，上涨幅度为46.74%；深证成指从8,305.08点上涨至10,478.88点，上涨幅度为26.17%；化纤行业指数（中国证监会行业划分标准）从2,235.89点上涨至2,414.39点，上涨幅度为7.98%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
七、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据 26号准则以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对本次重组相关方、相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司股票停牌前6个月至重组报告书签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，信达证券曾在 2014年 7
月17日至2014年7月24日期间存在买卖恒天海龙股票的情况，具体情况如下：
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|买卖方向|证券代码|证券名称|持仓量|

恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
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|买入|000677|恒天海龙|350,000|
|卖出|000677|恒天海龙|0|

根据信达证券的自查报告，信达证券买卖恒天海龙股票的行为属自营部门基于国有企业混合所有制改革预期作出的独立投资决策。信达证券自营账户买入时间较上市公司股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未开始筹划重大资产重组事项。因此，上述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情形。
信达证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，信达证券自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未与投资银行部门的项目组人员有过接触，因此信达证券自营部门买卖上市公司股票与本次重组并不存在关联，未存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，公司本次重组停牌前6个月至本报告书签署日，除信达证券外其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，本次交易相关方及相关中介机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
八、本次交易对投资者合法权益的保护安排
上市公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，上市公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。重大资产出售预案及报告书已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、
主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（三）资产定价公允合理
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易采取在北交所公开挂牌的方式转让拟出售资产，根据公开挂牌结果最终确定本次交易价格，确保了本次交易定价的公平、公允。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）提供网络投票平台
上市公司将在审议本次交易的董事会后另行发出召开临时股东大会的通知。
根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为了给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就将本次交易的相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者参与本次交易的权利。
（五）保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，上市公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害全体股东的相关利益。
九、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十三章 相关方对本次交易的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
上市公司聘请信达证券作为本次交易的独立财务顾问，根据信达证券出具的独立财务顾问报告，其对本次交易是否符合《重组办法》规定的结论性意见为：1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，本次交易不涉及发行股份购买资产，不适用《重组办法》第四十三条的规定；
2、本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易的交易价格以资产评估价格为基础，根据北交所公开挂牌结果最终确定，交易价格具备合理性；本次交易涉及的资产评估方案具备适当性、评估假设前提具备合理性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制符合相关法律法规的规定；
6、本次交易合同的资金交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、违约责任的约定具备合理性；
7、根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
二、法律顾问对本次交易的意见
上市公司聘请竞天公诚作为本次交易的法律顾问，根据竞天公诚出具的法律意见书，其结论性意见为：
本次重大资产出售符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
1、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定。
2、本次交易双方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格；
3、本次重大资产出售已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）授权合法有效；本次重大资产重组尚需在取得恒天海龙股东大会批准后方可实施；
4、本次重大资产出售方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
5、本次交易各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效；
6、除法律意见书另有说明外，本次交易拟出售的标的资产可由恒天海龙依法转让，法律意见书另有说明的情形对本次交易不构成实质障碍；
7、本次交易的债权债务处理和人员安置符合法律、法规及规范性文件的规定；
8、截至法律意见书出具之日，公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
9、参与本次重大资产出售的证券服务机构均具备必要的资格；
10、本次重大资产出售相关各方、证券服务机构和相关知情人员及其直系亲属，在核查期间内不存在利用内幕信息买卖恒天海龙股票的情况。
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十四章 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称 信达证券股份有限公司
法定代表人 张志刚
注册地址 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心
联系人 宋宝云、翟文兴
电话 400-800-8899
传真 010-63081071
二、法律顾问
机构名称 北京市竞天公诚律师事务所
负责人 赵洋
住所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号楼34层
联系人 崔建新、章志强、石磊
电话 010-58091000
传真 010-58091100
三、审计机构
机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 陈永宏
住所 中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系人 张居忠、周春阳
电话 0531-86071310
传真 0531-86071120
四、资产评估机构
机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人 徐伟建
注册地址 北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系人 王海鹏、王浩
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）电话 010-88018768
传真 010-88019300
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十五章 全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
季长彬 张志鸿 申孝忠
郑恩泮 许深 李光
王德建 李建新
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本公司全体监事承诺《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
王东兴 蒋春兰 张晓丽
李星华 党良虎
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）本公司全体高级管理人员承诺《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
马立臣 李月刚 孙健
刘长军 王兴华 赵黎明
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十六章 全体中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈晴
财务顾问主办人：
宋宝云 翟文兴
信达证券股份有限公司年 月 日
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）二、法律顾问声明
本所及经办律师同意《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及
经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
单位负责人：
赵洋
经办律师：
崔建新 章志强 石磊
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）三、审计机构声明
本所及经办会计师同意《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》及其摘要引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及经
办会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。
单位负责人（或授权代表）：
张居忠
经办注册会计师：
张居忠 周春阳
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）四、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告及评估说明相关内容，
且所引用内容已经本公司及经办评估师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
徐伟建
经办注册资产评估师：
王海鹏 王浩
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）第十七章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）恒天海龙第九届董事会第二十七次临时会议决议
（二）恒天海龙独立董事关于本次交易的独立意见
（三）《信达证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售
之独立财务顾问报告》
（四）《北京市竞天公诚律师事务所关于恒天海龙股份有限公司重大资产
出售之法律意见书》
（五）《资产交易合同》及《补充合同》
（六）相关审计报告及备考审计报告
（七）相关资产评估报告及评估说明
二、备查地点
恒天海龙股份有限公司
地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号
电话：0536-7530007
传真：0536-7530677
联系人：赵黎明
恒天海龙股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之
盖章页）
恒天海龙股份有限公司
年 月 日