关于对浙江大东南股份有限公司
的重组问询函之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对浙江大东南股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第29号）的要求，相关财务问题现回复如下:
问题1、根据《回复公告》，你公司称截至 2018年 3月31日，金玛（宽甸）硼矿有限公司栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的账面价值为 2,248,056元，占大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“金玛硼业”）净资产的0.09%，根据上述比例计算，本次交易中矿业权投资价值为 2,443,722元，未超过一千万元，你公司无需委托律师对矿业权投资涉及的法律问题出具专项法律意见书。
而根据你公司于2018年 7月 26日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），栾家沟矿采矿权为金玛硼业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》项下的主债权提供最高额为 119,014,700元的抵押担保，杨木杆矿采矿权为金玛硼业与中国民生银行股份有限公司大连分行签署《综合授信合同》项下的主债权提供最高额为 985,300元的抵押担保。
请说明以下事项：
（1）请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权账面价值与抵押价值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
（2）请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值的确认依据。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【公司说明】
一、请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权账面价值与抵押价值存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。二、请说明栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值的确认依据。
（一）栾家沟采矿权及杨木杆采矿权账面价值的确认
标的公司栾家沟采矿权及杨木杆采矿权系标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司2012年9月通过出让方式取得，根据标的公司之子公司金玛（宽甸）
硼矿有限公司与丹东市国土资源局分别就栾家沟采矿权及杨木杆采矿权签订的《采矿权有偿出让合同》，栾家沟采矿权的出让金额为 575.26万元、杨木杆采矿权的出让金额为71.39万元，出让期限为2012年7月至2020年6月，金玛（宽甸）硼矿有限公司按照实际缴纳的该等出让金额作为采矿权的入账价值。
金玛（宽甸）硼矿有限公司在取得采矿权后，按照实际支付的出让价款进行初始计量，确认为无形资产，并对该等无形资产按照预计使用年限进行分期摊销。
（二）栾家沟采矿权及杨木杆采矿权抵押价值确认依据
2018年 5月，标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司与中国民生银行股份有限公司大连分行签署编号为公高抵字ZH18D0000051388-1、公高抵字第ZH18D000051388-2号《最高额抵押合同》，其中权利抵押财产清单分别载明栾家沟采矿权（采矿证号：C2100002009086120031332）评估价值为30,265.06万元、杨木杆采矿权（采矿证号：C2100002009086120031333）评估价值为250.59万元。
该等抵押评估系由标的公司之子公司金玛（宽甸）硼矿有限公司委托辽宁环宇矿业咨询有限公司以2017年9月30日为基准日对相关采矿权进行评估，并分别出具了辽环矿咨字[2018]CZ001号、辽环矿咨字[2018]CZ002号评估报告，根据上述评估报告，栾家沟采矿权评估值为 30,265.06万元，杨木杆采矿权评估值为250.59万元，以此评估值作为采矿权抵押价值。
（三）采矿权账面价值与抵押价值差异较大的原因及合理性
根据上述说明，采矿权的账面价值金额系基于历史出让成本为基础并考虑分期摊销后的金额，抵押价值则系基于最近的评估价值确定，而最近的评估价与原值相比增值较多，从而导致采矿权资产的账面价值与抵押价值金额存在较大差异。
根据采矿权抵押相关的评估报告(辽环矿咨字[2018]CZ001号、辽环矿咨字[2018]CZ002号)，对栾家沟矿和杨木杆矿均采用收益法进行评估，其中：栾家沟矿的硼矿石均假设用于生产硼酐、碳化硼粉体（普通粉体、超细粉体）、硼砂等矿产品，根据预测的相关矿产品未来收益采用折现现金流量法评估确认；杨木杆矿的硼矿石均假设用于生产硼砂产品，根据预测硼砂产品的未来收益采用收入权益法评估确认。
由于收益法预测的未来期间收益较高，因此采矿权的评估值较高，远高于账面历史成本。因采矿权的抵押价值系参照该等评估报告确定，故抵押价值高于账
面价值具有一定的合理性。
【会计师意见】
经核查，我们认为：
栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的抵押价值系根据辽宁环宇矿业咨询有限公司以2017年9月30日为基准日对相关采矿权的评估报告进行确认，根据辽宁环宇矿业咨询有限公司出具的辽环矿咨字[2018]CZ001号、辽环矿咨字[2018]CZ002号评估报告，栾家沟采矿权评估值为 30,265.06万元，杨木杆采矿权评估值为 250.59万元，以此评估值作为采矿权抵押价值。而栾家沟采矿权及杨木杆采矿权的账面价值系按照公司取得矿权时实际支付的出让价款进行初始计量，确认为无形资产，并对该等无形资产按照预计使用年限进行分期摊销确认。
由于采矿权的历史取得成本较低，而抵押时评估价值较高，导致账面价值与抵押价值的差异较大。
问题6、根据《预案》，本次交易将产生较大金额商誉。请你公司说明本次交易商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。交易完成后你公司商誉金额及占总资产、净资产的比重。本次交易完成后，你公司商誉将进一步增长，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对你公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险；请结合你公司财务状况（总资产、净资产及净利润情况）量化披露商誉减值风险。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【公司说明】
一、请你公司说明本次交易商誉的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。交易完成后你公司商誉金额及占总资产、净资产的比重。
截至本回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成。假设：（1）本次收购于2018年3月31日完成；（2）标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值；（3）不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；
（4）本次交易的或有对价为零。在前述假设前提下，根据标的公司未经审计的财务数据进行模拟测算，本次交易产生的测算商誉金额如下：
单位：万元
合并对价 未经审计归属于母公司所有者权益 收购股权比例 测算商誉 184,944.90 169,477.58 97.34% 19,975.42根据上表模拟计算，本次交易完成后，上市公司产生商誉金额约为19,975.42万元，根据上市公司2018年3月31日未经审计的财务报表，上市公司已确认的商誉金额为 5,877.97万元，故本次交易完成后上市公司商誉金额预计约为25,853.39万元，交易完成后商誉金额占上市公司总资产及归属于母公司所有者权益的比例分别约为4%和7%。
根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司商誉的模拟测算过程、依据符合《企业会计准则》的相关规定。
二、本次交易完成后，你公司商誉将进一步增长，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对你公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险；
请结合你公司财务状况（总资产、净资产及净利润情况）量化披露商誉减值风险。
截止本重组问询函回复之日，审计、评估工作尚未结束，关于“标的资产预测期内经营情况未达预期，对公司经营业绩的影响以及对商誉减值风险量化”的相关问题，本公司将在重组报告书中进行详细披露。
公司在《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第十一节本次交易的风险因素”中更新了“四、商誉减值风险”，相关内容如下：
“四、商誉减值风险
上市公司本次收购金玛硼业97.34%的股权属于非同一控制下的企业合并。
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
截至本预案出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成。假设：（1）本次收购于2018年3月31日完成；（2）标的公司的主要资产和负债无评估增值、减值；（3）不存在标的公司拥有但尚未辨识的未在其财务报表中确认的资产或负债；
（4）本次交易的或有对价为零。在前述假设前提下，根据标的公司未经审计的
财务数据进行模拟测算，本次交易产生的测算商誉金额如下：
单位：万元
合并对价 未经审计归属于母公司所有者权益 收购股权比例 测算商誉 184,944.90 169,477.58 97.34% 19,975.42根据上表模拟计算，本次交易完成后，上市公司产生商誉金额约为19,975.42万元，根据上市公司2018年3月31日未经审计的财务报表，上市公司已确认的商誉金额为 5,877.97万元，故本次交易完成后上市公司商誉金额预计约为25,853.39万元，交易完成后商誉金额占上市公司总资产及归属于母公司所有者权益的比例分别约为4%和7%。
如果标的公司未来盈利情况未达到预期，可能存在商誉减值风险，发生减值时将计入上市公司当期利润表中资产减值损失科目，对上市公司经营业绩将会产生不利影响，提请投资者注意。”
【会计师意见】
经核查，我们认为：
公司商誉的模拟测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定，根据模拟测算结果，本次交易完成后上市公司将新增商誉金额约为19,975.42万元，交易完成后商誉金额预计将占上市公司总资产及归属于母公司所有者权益的比例分别约为4%和7%。如果标的资产将来盈利情况未达到预期，可能存在商誉减值风险，若未来发生减值，将影响当期上市公司的净利润。
本回复仅供大东南报送深圳证券交易所中小板公司管理部关于对浙江大东
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2018年9月12日