证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2017-037
华帝股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2017年6
月28日以书面及电子邮件形式发出，会议于2017年7月5日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《华帝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》
为保障公司本次非公开发行顺利进行，公司对本次非公开发行股票方案的发行股票数量、募集资金金额和用途进行了调整。
由于本议案涉及关联交易，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生回避表决，由 5名非关联董事进行逐项审议表决。本议案逐项表决情况如下：
1.1发行股票数量
调整前：
本次非公开发行 A股股票数量不超过 26,091,081股（含本数）,募集资金总额不超过5.5亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|潘叶江|15,180,265|320,000,000|

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|-|-|-|-|
|2|珠海华创投|4,743,833|100,000,000|
|3|吴焯民|2,371,917|50,000,000|
|4|陈坤亮|2,371,917|50,000,000|
|5|俞 毅|1,423,149|30,000,000|
|合 计||26,091,081|550,000,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次股票发行数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行A股股票数量不超过38,491,147股（含本数）,募集资金总额不超过5亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|最高认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|潘叶江|24,634,334|320,000,000.00|
|2|珠海华创投|7,698,229|100,000,000.00|
|3|吴焯民|2,368,686|30,769,230.77|
|4|陈坤亮|2,368,686|30,769,230.77|
|5|俞 毅|1,421,212|18,461,538.46|
|合 计||38,491,147|500,000,000.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次股票发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
1.2募集资金金额和用途
调整前：
本次发行预计募集资金总额不超过5.5亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|营销网络建设项目|31,504.08|30,000.00|

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|-|-|-|-|
|2|生产线技术升级改造项目|11,787.10|10,000.00|
|3|洗碗机产品生产建设项目|11,259.89|10,000.00|
|4|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
|合 计||59,551.07|55,000.00|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
调整后：
本次发行预计募集资金总额不超过5亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|营销网络建设项目|31,504.08|30,000.00|
|2|生产线技术升级改造项目|11,787.10|10,000.00|
|3|洗碗机产品生产建设项目|11,259.89|10,000.00|
|合 计||54,551.07|50,000.00|

实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及同意的独立意见。相关内容详见公司于
2017年 7月 6日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2017-040）、《公司独立董事关于公司非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
根据股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。上述发行方案经中国证监会核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的方案为准。
2、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生回避表决，由 5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见及同意的独立意见。相关内容详见公司于 2017年 7月 6日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及《公司关于调整非公开发行股票修订情况说明的公告》（公告编号：2017-041）。
根据股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的补充合同的议案》
根据本次非公开发行方案调整，公司与潘叶江先生、珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）、俞毅先生、陈坤亮先生和吴焯民先生签署附条件生效的股份认购合同的补充合同。
本议案逐项表决情况如下：
3.1《公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同》
由于本议案涉及关联交易，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生回避表决，由 5名非关联董事进行审议表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见和同意的独立意见。
3.2《公司与珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）签署之附条件生效的股份认购
合同的补充合同》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.3《公司与俞毅签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.4《公司与陈坤亮签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.5《公司与吴焯民签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司与本次发行对象签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同详情见公司于 2017年 7月 6日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于签署附条件生效的股份认购合同的补充合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-042）。根据股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
4、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票中，公司实际控制人潘叶江先生认购公司非公开发行的股票构成与公司的重大关联交易。由于本议案涉及关联交易，关联董事潘叶江先生、潘垣枝先生回避表决，由5名非关联董事进行审议表决。详情见公司于2017年7月6日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于签署附条件生效的股份认购合同的补充合同暨关联交易的公告》（公告编号：2017-042）。
公司独立董事对本议案已发表事前认可意见和同意的独立意见。
根据股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
5、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金存放与使用情况说明的议案》
就本次非公开发行股票，公司出具了《华帝股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》；中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华帝股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（CAC证专字【2017】0325号）。相关内容详见公司于 2017年 7月 6日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司前次募集资金存放与使用情况专项报告》及《华帝股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（CAC证专字【2017】0325号）。
根据股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
6、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据非公开发行股票调整方案对本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的内容进行了修订。相关内容详见公司于2017年7月6日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告（修订稿）》（公告编号：2017-036）。
根据股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
7、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关内容详见公司于2017年7月6日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》（公告编号：2017-039）。
根据股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、经独立董事签署的关于公司非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、经独立董事签署的关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
华帝股份有限公司董事会
2017年7月5日