民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团
股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市
流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华闻传媒相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、华闻传媒股票发行和股本变动情况
华闻传媒根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1077号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于2014年11月实施了向西藏风网科技有限公司等发行股份及支付现金购买资产事项，合计发行股份134,760,955股。本次新增股份于2014年11月27日在深圳证券交易所上市。具体如下：
（一）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行 59,144,736股，并支付现金购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司100%股权。
（二）公司向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049股、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股，并支付现金购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司60%股权。
（三）公司向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421股、向曾子帆发行2,706,526股，并支付现金购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权。
（四）公司向金城发行 11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行 2,691,885股、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491股、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行1,096,491股、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行 1,096,491股、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行 98,684股、向刘洋发行78,947股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947股、向崔伟良发行 49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行49,342股、向曹凌玲发行 49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行29,605股、向祖雅乐发行 29,605股、向邱月仙发行29,605股、向葛重葳发行29,605股、向韩露发行19,736股、向丁冰发行19,736股、向李凌彪发行19,736股，合计18,774,115股，并支付现金购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权。
2015年11月27日，股东程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购的部分股份合计 11,368,421股，金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪所认购的部分股份合计5,117,104股，以及长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投所认购的全部股份合计5,981,358股解除限售并上市流通。
2017年 4月 12日，股东金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪所认购的部分股份合计2,669,220股解除限售并上市流通。
2017年 4月 26日，股东程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购的部分股份合计11,368,421股解除限售并上市流通。
2017年 9月 21日，因漫友文化 2016年业绩未完成，公司已于 2017年 9月21日无偿回购并注销金城等20名漫友文化业绩承诺方持有的公司股份合计
5,006,433股，该次回购后金城等20名漫友文化业绩承诺方均不再持有公司限售股。
2017年 12月11日，股东西藏风网所认购的部分股份 23,657,894股解除限售并上市流通。
2017年 12月29日，股东程顺玲、李菊莲、曾子帆所认购的部分股份7,578,947股解除限售并上市流通。
2018年 1月25日，股东精视投资、莫昂投资所认购的全部股份合计18,947,368股解除限售并上市流通。
2018年 11月 22日，公司无偿回购并注销精视投资、莫昂投资、李菊莲及曾子帆2014～2016年度应补充补偿公司股份合计 4,049,283股（程顺玲应补充补偿公司股份由李菊莲代付）。
股东西藏风网本次暂未申请解除限售。本次申请解除股份限售的股东有：程顺玲、李菊莲、曾子帆。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。详见公司于2014年11月||||
|程顺玲、李菊莲、||2014年05月|||
||26日在巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组相关方承诺情况的公||长期|正在履行之中，截至目前无违反该承诺的情况|
|曾子帆||04日|||
||告》（公告编号：2014-085），下同。||||
||关于股份锁定的承诺：程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺其所认购的股份||||
||（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），||||
||自股份上市之日（2014 年 11 月 27 日）起 12 个月内不得转让，24||自2014年||
|程顺玲、李菊莲、||2014年08月||正在履行之中，截至本次解除限售前实际减持数|
||个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 30%，36 个月内||11月27日||
|曾子帆||04日||未超过其本次认购股份总数的80%|
||转让股份数量不超过其本次认购股份总数的 60%，48 个月内转让股||起，5年||
||份数量不超过其本次认购股份总数的 80%，60 个月内转让股份数量||||
||不超过其本次认购股份总数的90%。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||根据海南证监局的现场检查结果，公司对邦富软|
|||||件前期差错采用追溯重述法进行了更正，更正后|
|||||邦富软件 2014～2016 年度净利润实现数合计|
||关于标的公司利润的承诺：邦富软件于2014年度、2015年度和2016|||20,670.73万元，业绩承诺完成率为94.82%。公|
|程顺玲、李菊莲、||2014年05月|自2014年||
||年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不|||司已于 2018 年 11 月 22 日无偿回购并注销李菊|
|曾子帆||16日|起，3年||
||低于5,000.00万元、7,200.00万元和9,600.00万元。|||莲应补充补偿公司股份 2,531,658 股（程顺玲应|
|||||补充补偿公司股份1,493,014股由李菊莲代付）、|
|||||曾子帆应补充补偿公司股份 194,730 股。业绩承|
|||||诺已履行完毕|
|||||程顺玲、李菊莲、曾子帆已向邦富软件补偿了其|
||关于税收风险的承诺：若标的公司因在2014年12月31日前的任何||||
|||||缴纳的税金51,732.64元及税收滞纳金11,560.31|
|程顺玲、李菊莲、|税务风险问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴税款，|2014年09月|||
||||长期|元，合计 63,292.95 元。经核查，截至目前邦富|
|曾子帆|加收滞纳金和罚款等），承诺方将对标的公司进行全额补偿，以确保标|08日|||
|||||软件没有因 2014 年 12 月 31 日前的任何税收风|
||的公司不因此遭受经济损失。||||
|||||险遭受损失或承担任何责任|
||交易标的不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、||||
||正常经营的情况。||||
||||截至标的资||
|程顺玲、李菊莲、|交易对方作为交易标的的股东，合法、完整、有效地拥有交易标的股|2014年05月|||
||||产股权过户|已履行完毕|
|曾子帆|权，交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存|04日|||
||||之日止||
||在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制||||
||执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。||||
|程顺玲、李菊莲、|关于标的资产减值测试的承诺：在补偿期（2014～2016年）届满时，|2014年05月|自2014年|承诺补偿期满进行了减值测试，公司聘请的立信|

||||||
|-|-|-|-|-|
|曾子帆|公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请具有执行证券、期货相|16日|起，3年|会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司发|
||关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。|||行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项|
||对于出现减值情况，由标的资产的交易对方按照协议约定的补偿条款|||之标的资产减值测试专项审核报告》，截至 2016|
||及公式进行补偿。|||年12月31日，邦富软件股东全部权益没有发生|
|||||减值|

三、华闻传媒本次限售股份上市流通安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为 2018年 12月 14日，本次解除限售 2,810,260股，占目前公司已发行股份的0.1407%。本次申请解除股份限售的股东数量为3名，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次解除限售的股份||||||
||||||||||占解除限||累计解除限|
|||||公司2018年无|本次解除限售|||占解除限售||||
||序|限售股份持|认购股份数||||占认购股||售前公司|占股本总|售的股份占|
|||||偿回购限售股|前持有限售股|本次解除限售||前该股东持||||
||号|有股东|（股）||||份比例||无限售条|数比例|认购股份比|
|||||份数（股）|份数（股）|股份数（股）||有限售股份||||
||||||||（%）||件股份比|（%）|例（%）|
|||||||||比例（%）||||
||||||||||例（%）|||
||1|程顺玲|20,751,789|0|4,150,357|2,075,179|10.0000|50.00|0.1082|0.1039|90.0000|
||2|李菊莲|14,436,421|1,088,016|1,799,269|464,428|3.2171|25.81|0.0242|0.0233|83.2171|
||3|曾子帆|2,706,526|0|541,305|270,653|10.0000|50.00|0.0141|0.0136|90.0000|
|合计|||37,894,736|1,088,016|6,490,931|2,810,260|7.4160|43.30|0.1466|0.1407|87.4160|

注：截至目前，程顺玲持有限售股份 4,150,357股，李菊莲持有限售股份 1,799,269股，曾子帆持有限售股份 541,305股，按程顺玲、李菊莲、曾子帆在本次解除限售股份之后均保留其认购股份总数扣除公司2018年11月无偿回购部分中的限售股份后的10%在2019年11月27日之后再解除限售
的方法进行计算，由于回购程顺玲、曾子帆的限售股份为0股，程顺玲本次解除限售股份数量为其认购股份总数的10%，即20,751,789股*10%=2,075,179股；曾子帆本次解除限售股份数量为其认购股份总数的10%，即 2,706,526股*10%=270,653股；李菊莲保留的限售股份为（14,436,421－1,088,016）股*10%=1,334,841股，则李菊莲本次解除限售的股份为1,799,269-1,334,841=464,428股。为此程顺玲、李菊莲、曾子帆本次解除限售的股份分别为2,075,179股、464,428股、270,653股。
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次限售股份上市流通前||||本次变动增减||本次限售股份上市流通后|||
|股份性质|||||||||||
|||数量（股）||比例（%）||（+、-）（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份|79,668,598||3.99||-2,810,260||76,858,338||3.85||
|其中：国有法人持股|0||0.00||-||0||0.00||
|二、无限售条件股份|1,917,576,859||96.01||+2,810,260||1,920,387,119||96.15||
|三、股份总数|1,997,245,457||100.00||-||1,997,245,457||100.00||

四、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司2018年12月4日