中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易
的专项核查意见
中勤万信会计师事务所
中国北京
二〇一六年六月
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一、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关
于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交 1-5
易的专项核查意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易
的专项核查意见
致中国证券监督管理委员会：
根据贵会的要求，申报会计师会同智度投资股份有限公司（以下简称“智度投资”、“公司”）对相关问题进行了核查，现就有关问题回复如下：
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）以下事项进行专项核查并发表明确意见：
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：根据我所分别于2014年4月23日、2015年3月30日、2016年2月29日出具的勤信审字【2014】第 1478号、勤信审字【2015】第 1312号、勤信审字【2016】第 1170号《审计报告》，会计师对相关事项已经充分关注，进行了审慎核查。经核查，我们认为：1、公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润。
2、公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
近三年关联方交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度
UNISTAR HI-TECH SYSTEMS 销售商品
- 157,183.76 8,860,317.03
LIMITED
关联方 关联交易内容 2015年度 2014年度 2013年度
销售商品
河南正弘物业管理有限公司 - 2,787,186.82 103,470.00
（2）关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕河南思达高科技股份有深圳市思达仪表有限公
20,000,000.00 2013-04-10 2014-04-10 是
限公司 司
河南思达高科技股份有深圳市思达仪表有限公
30,000,000.00 2013-04-02 2014-04-02 是
限公司 司
河南思达高科技股份有深圳市思达仪表有限公
30,000,000.00 2013-04-08 2014-04-08 是
限公司 司
河南正弘置业有限公司深圳市思达仪表有限公
20,000,000.00 2013-04-10 2014-04-10 是
司
河南正弘置业有限公司深圳市思达仪表有限公
30,000,000.00 2013-04-02 2014-04-02 是
司
河南正弘置业有限公司深圳市思达仪表有限公
30,000,000.00 2013-04-08 2014-04-08 是
司
金基不动产（郑州）有限河南思达高科技股份有
40,000,000.00 2013-07-17 2014-07-17 是
公司 限公司
河南思达高科技股份有
河南正弘置业有限公司 40,000,000.00 2013-07-17 2014-07-17 是
限公司
河南思达高科技股份有
河南正弘置业有限公司 19,200,000.00 2013-03-27 2014-03-26 是
限公司
河南思达高科技股份有
河南正弘置业有限公司 24,000,000.00 2013-03-28 2014-03-27 是
限公司
河南思达高科技股份有
河南正弘置业有限公司 10,800,000.00 2013-06-26 2014-06-25 是
限公司
上海英迈吉东影图像设
河南正弘置业有限公司 20,000,000.00 2013-12-06 2014-12-06 是
备有限公司
深圳市思达仪表有限公
智度投资股份有限公司 20,000,000.00 2014-04-09 2015-04-09 是
司
深圳市思达仪表有限公
智度投资股份有限公司 30,000,000.00 2014-03-27 2015-03-27 是
司
深圳市思达仪表有限公
智度投资股份有限公司 30,000,000.00 2014-04-04 2015-04-04 是
司
深圳市思达仪表有限公
河南正弘置业有限公司 80,000,000.00 2015-03-30 2018-03-19 否
司
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
北京智度德普股权
投资中心（有限合 2,800,000.00 2015-6-15 2016-1-15 /
伙）
北京智度德普股权
投资中心（有限合 45,000,000.00 2015-9-30 2016-3-30 /
伙）
注：截止到2015年12月31日，智度投资股份有限公司已将拆入资金归还北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。
（4）关联方资产转让情况
2015年度 2014年度 2013年度关联方 关联交易内容
深圳市思达高科投上海英迈吉东影图像设备
27,529,788.53 -
资有限公司 有限公司70%的股权
深圳市思达高科投河南思达软件工程有限公
7,815,496.84 -
资有限公司 司100%的股权
深圳市思达高科投深圳市思达仪表有限公司
29,197,520.00 -
资有限公司 持有的5处房产
3、公司近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定。
5、2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。
经核查，公司除2014年度根据国家政策对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
6、公司近三年应收账款、其他应收款、预付款项、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定，近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
2015年度 2014年度 2013年度相关科目
应收账款 -825,070.68 19,336,325.49 5,664,118.69
其他应收款 -26,308.32 708,695.69 1,458,308.91预付账款 1,256,541.12 1,391,076.65 1,634,102.22存货 5,150,925.27 14,687,732.46 7,463,492.57固定资产减值损失 - 364,386.60 1,114,008.35无形资产减值损失 - - 800,500.13合计 5,556,087.39 36,488,216.89 18,134,530.87注：2015年度减值金额下降的原因系公司 2015年度转让了子公司上海英迈吉东影图像设备有限公司和河南思达软件工程有限公司，合并范围发生变化，往来款金额和存货金额2015年底大幅减少所致。
（此页无正文，为《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于智度投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》签字盖章页）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师：
签字注册会计师：
2016年6月29日