证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-70号四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了2015年非公开发行A股股票相关事宜，公司本次非公开发行的发行对象为上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划（以下简称“56号资管计划”）、上银基金财富57号资产管理计划（以下简称“57号资管计划”）。其中，57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立并管理的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
本次发行前，四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）持有公司32.80%的股份，为公司的控股股东，自贡市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自贡市国资委”）为公司实际控制人。本次非公开发行后，大西洋集团仍为公司控股股东，自贡市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事兰坤在第四届董事会第五十一次会议上进行了回避表决，由其他非关联董事审议并表决通过了相关议案。公司独立董事赵伦、王新、贺晓辉就上述关联交易事项出具了事前认可意见。
本次关联交易以公司本次非公开发行股票经四川省政府国有资产监督管理委员
会批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准为前提。
一、关联交易概述
2015年7月17日，公司与上银基金签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。上银基金通过拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划认购公司本次非公开发行的全部股份，即25,182,239股，发行价格为15.09元/股。其中，57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事兰坤回避对相关议案的表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易。
二、关联方基本情况
（一）上银基金情况
1、基本信息
企业名称 上银基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册号 310000000120385
成立日期 2013年8月30日
法定代表人 金煜
注册资本 30,000.00万元人民币
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、股权及控制关系
上银基金是由上海银行股份有限公司、中国机械工业集团有限公司共同发起，经中国证监会证监许可[2013]1114号文批准于2013年8月成立，注册资本人民币 30,000万元。上银基金的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

1 上海银行股份有限公司 27,000.00 90.00
2 中国机械工业集团有限公司 3,000.00 10.00合计 30,000.00 100.003、主营业务情况
上银基金自成立以来，已成功募集并管理2只公募基金产品：上银慧财宝货币市场基金和上银新兴价值成长股票型证券投资基金。截止到 2014年 12月 31日，上银基金共管理17只资产管理计划产品，管理规模合计 49.67亿元。
4、截至本公告披露日，上银基金及其管理的其他产品未持有公司股份。
5、最近1年的财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

总资产 81,609.21净资产 34,979.98
|||
|-|-|
|项目|2014年|

营业收入 11,136.35利润总额 7,068.48净利润 5,811.28注：以上数据已经审计。
（二）57号资管计划情况
57号资管计划为上银基金拟设立的由公司董事兰坤认购的专用于本次非公开发行股票的资产管理计划。截至本公告披露日，57号资管计划尚未设立。
三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则
（一）关联交易标的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司本次非公开发行股票数量为25,182,239股，募集资金总额为38,000万元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日（即2015
年7月18日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为15.09元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该发行价将相应作除权、除息处理。
四、本次关联交易相关的协议
根据公司与上银基金签署《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
乙方（认购人）：上银基金管理有限公司
协议签订时间：2015年7月17日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、限售期、支付方式
1、认购方式
上银基金拟以其管理的56号资管计划（拟设立）、57号资管计划（拟设立）的委托资金参与认购甲方本次非公开发行的全部股份。其中，57号资管计划的唯一委托人拟为甲方现任董事兰坤。
2、认购数量
认购人同意认购本次非公开发行的全部股份，即 2,518.2239万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
3、定价方式及认购价格
认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.09元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将随之进行调整。
4、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、支付方式
认购人承诺按发行人及其聘请的保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方生效：（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；（2）四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；（3）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（4）中国证监会核准本次发行。
2、生效时间
本协议经双方签署后成立，并在前述先决条件均实现时生效。
（四）协议的变更、解除和终止
1、变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、解除和终止
在以下情况下，本协议将终止或解除：
（1）协议双方均已按照协议履行完毕其各自的义务；
（2）经双方协商一致，终止本协议；
（3）认购人延迟支付认购资金超过【10】日的，发行人有权解除本协议；
（4）受不可抗力影响，受影响的一方可依据本协议相关规定终止本协议。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、自发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，若认购人逾期未按本协议约定缴纳股份认购款，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向发行人支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 10个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
4、在发行人及保荐机构（主承销商）向认购人出具缴款通知书前，若认购人违反本协议或拒不履行本协议项下的陈述与保证条款的，甲方有权要求其继续履行其支付认购价款的义务或有权要求解除本协议，乙方应当自其违反协议事实发生之日起 30个工作日内向甲方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。
5、如因中国证监会监管/核准之原因，导致56号资管计划、57号资管计划最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将 56号资管计划、57号资管计划已支付的认购款按实际发生额结算，剩余部分退还给56号资管计划、57号资管计划。
6、甲乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施的，甲乙双方不承担不能履行的违约责任。
7、本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
五、上述关联交易的目的及对本公司的影响
公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，有利于公司进一步提升资本实力和竞争优势。通过运用募集资金收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司51%股份后，公司将进入微电子焊接材料领域，这将优化公司的产品结构、丰富产品的应用领域，同时业务规模及市场认可度均将得到进一步的提升，公司的竞争力和盈利能力将进一步增强，从而增强公司抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、本次交易前12个月内公司与上银基金已发生的关联交易情况
无。
七、独立董事的事前认可意见
1、本次发行的定价符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
2、本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报，未损害中小股东的利益。
综上，我们同意将本次涉及关联交易的非公开发行股票事项提交公司拟召开的第四届董事会第五十一次会议审议。
八、董事会表决情况
本公司第四届董事会第五十一次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事兰坤回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告。
九、备查文件
1、四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2、四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司2015年非公开发行A股股票的独立意见；
5、《四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会
2015年7月18日