西南证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司转让南通金信华通
股权投资中心（有限合伙）合伙份额
暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，就润邦股份转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、2016年5月11日，润邦股份第三届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，同意公司以 1,440万元人民币将公司在南通金信华通股权投资中心（有限合伙）的 1,200万元财产份额（对应已出资额 1,200万元）转让给自然人施晓越；同意公司以960万元人民币将公司在金信华通的 2,800万元财产份额（对应已出资额800万元和认缴2,000万元的出资权）转让给自然人宗序华。（注：公司在金信华通的认缴出资为4,000万元，截止本公告披露日公司实际出资2,000万元，尚余2,000万元未出资到位。）
2016年5月11日，公司与施晓越、宗序华分别签署了《关于南通金信华通股权投资中心（有限合伙）之财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”）。本次财产份额转让完成后，公司将不在金信华通拥有财产份额。
定的重大资产重组。
3、本次涉及的关联交易金额为 1,440万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
二、关联交易对方概况
1、施晓越
施晓越，男，中国籍，身份证号码为3206021963********，住址为江苏省南通市崇川区绿苑小区***幢***室。施晓越先生在本公司担任副董事长。
2、宗序华
宗序华，男，中国籍，身份证号码为3206231968********，住址为江苏省南通市崇川区德民花苑***幢***室。宗序华先生与本公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的情况
公司名称：南通金信华通股权投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年6月1日
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢2713室
执行事务合伙人：南通金信通达投资管理有限公司(委派代表：薛嘉麟)
注册资本：50,200万元
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、出资情况
截至2016年4月30日，金信华通认缴出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙人|出资比例|
|1|南通投资管理有限公司|15.94%|
|2|南通金信清并投资中心（有限合伙）|9.96%|
|3|西藏清控资产管理有限公司|9.96%|
|4|南通国有置业集团有限公司|7.97%|
|5|江苏润邦重工股份有限公司|7.97%|
|6|北京金信融德科技中心（有限合伙）|5.98%|
|7|其他14位合伙人合计|42.22%|

3、截至2016年4月30日，金信华通实收资本为 27,600万元，其中公司实际出资2,000万元，占金信华通实收资本的7.25%。
4、财务状况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日（经审计）|2016年4月30日（未经审计）|
|流动资产|58,750,712.11|85,996,264.28|
|非流动资产|100,000,000.00|180,000,000.00|
|资产合计|158,750,712.11|265,996,264.28|
|流动负债|12,500.00|56,778.34|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|12,500.00|56,778.34|
|所有者权益合计|158,738,212.11|265,939,485.94|
|项 目|2015年1-12月（经审计）|2016年1-4月（未经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-2,761,787.89|-7,298,726.17|

5、其他情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况。
四、《财产份额转让协议》的主要内容
（一）《财产份额转让协议》
1、润邦股份同意将其在金信华通的财产份额 1,200万元，及其在金信华通
享有的合伙权益全部转让给施晓越，施晓越同意受让该等财产份额及合伙权益。
价格为1,440万元。
3、经润邦股份与施晓越双方协商确定，转让价款款支付安排如下：
（1）施晓越应在以下条件全部满足后 3日内向润邦股份支付转让价款 300万元：1）本《财产份额转让协议》经各方正式签署；2）普通合伙人投资根据本《财产份额转让协议》约定的转让事项对合伙协议作出相应修改，且修改后的合伙协议已生效。
（2）在完成工商变更登记手续后15日内，施晓越向润邦股份支付转让价款300万元；
（3）在完成工商变更登记手续后45日内，施晓越向润邦股份支付转让价款840万元。
4、施晓越向润邦股份支付完本《财产份额转让协议》约定的转让款后，即已完成对金信华通的全部认缴出资1,200万元。
5、任何一方因可归责于该方原因违反其在本《财产份额转让协议》中项下的义务，即构成违约，守约方有权向违约方发送书面通知，要求违约方在 15日内纠正违约行为，若违约方仍未能纠正违约行为，则违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
6、本《财产份额转让协议》自各方签署之日起生效。
（二）《财产份额转让协议》
1、润邦股份同意将其在金信华通的财产份额 2,800万元，及其在金信华通享有的合伙权益全部转让给宗序华，宗序华同意受让该等财产份额及合伙权益。
2、宗序华同意，润邦股份向宗序华转让财产份额及合伙权益的价格为 960万元。
3、经润邦股份与宗序华双方协商确定，转让价款款支付安排如下：
（1）宗序华应在以下条件全部满足后 3日内向润邦股份支付转让价款 200万元：1）本《财产份额转让协议》经各方正式签署；2）普通合伙人投资根据本
《财产份额转让协议》约定的转让事项对合伙协议作出相应修改，且修改后的合伙协议已生效。
（2）在完成工商变更登记手续后15日内，宗序华向润邦股份支付转让价款200万元；
（3）在完成工商变更登记手续后45日内，宗序华向润邦股份支付转让价款560万元。
4、宗序华向润邦股份支付完本《财产份额转让协议》约定的转让款后，即已完成对金信华通的认缴出资800万元，剩余认缴出资2,000万元将根据普通合伙人投资的通知支付至金信华通。
5、任何一方因可归责于该方原因违反其在本《财产份额转让协议》中项下的义务，即构成违约，守约方有权向违约方发送书面通知，要求违约方在 15日内纠正违约行为，若违约方仍未能纠正违约行为，则违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
6、本《财产份额转让协议》自各方签署之日起生效。
五、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。
2、定价依据
本次财产份额转让定价是以公司对金信华通实际出资成本为基础，鉴于截至目前公司以货币对金信华通实际出资2,000万元，经交易各方友好协商本次公司向施晓越的财产份额（对应已出资额 1,200万元）转让价格为 1,440万元、向宗序华的财产份额（对应已出资额800万元和认缴2,000万元的出资权）转让价格为960万元，本次财产份额转让完成后宗序华承接原合伙人的后续出资义务。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司系金信华通的合伙人，但因公司股权结构中存有外资股东，使得金信华通的对外投资活动受限，鉴于此，经公司与金信华通友好协商，公司同意退出对金信华通的投资。同时也是为了更好地优化公司资产结构，满足公司战略转型需要，减少公司资金压力，集中资源发展公司高端装备制造业及节能环保和循环经济产业。从长远来看，本次财产份额转让符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
七、连续十二个月内与施晓越累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与施晓越未发生过任何关联交易。
八、关联交易履行的决策程序
本次《关于转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》已按有关规定提交润邦股份第三届董事会第九次会议审议通过且经独立董事事前认可。同时，独立董事发表了独立意见，认为：公司本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，财产份额转让价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，相关关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
本次交易无需提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
西南证券核查了润邦股份本次转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案等相关材料，并与润邦股份高级管理人员沟通了解本次交易的背景、目的、风险等情况，督促润邦股份做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作。经核查，西南证券认为：
本次转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事项已经润邦股份董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。根据《公司章程》和润邦股份《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司转让南通金信华通股权投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
____________ _____________
张雷 梁俊
西南证券股份有限公司 2016年 5月 日