美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）美的集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
二零一七年三月
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，对应的标的股票数量2,979万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%，其中首次授予2,424万股，占美的集团已发行股本总额的0.37%，占本次授予限制性股票总量的81.37%；预留555万股，占美的集团已发行股本总额的0.09%，占本次授予限制性股票总量的18.63%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、本计划首次授予的激励对象总人数为 140人，为对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本计划首次授予的限制性股票价格为 16.86元。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即16.65元；
（2）本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即16.86元；
（3）本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.84元；
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（4）本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.06元。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12个月后，在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予限制性股票解锁安排如下表所示
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|解除限售时间|
|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|
|解除限售时间|
|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、所在经营单位层面业绩考核及个人层
面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次
2017年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
解除限售期
首次授予限制性股票第二次
2018年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
解除限售期
首次授予限制性股票第三次
2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
解除限售期
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2017—2019年 3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除限售期 2017年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
预留限制性股票第二次解除限售期 2018年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
预留限制性股票第三次解除限售期 2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
除上述财务指标外，激励对象只有在前一年度个人考核及所在经营单位层面业绩考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义 ............................................................................................................................................. 8第二章本次激励计划的目的与原则 ..................................................................................................... 9第三章本激励计划的管理机构 ........................................................................................................... 10第四章激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................... 11第五章限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................................................... 13第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................... 14第七章限制性股票授予价格及授予价格的确认方法 ....................................................................... 17第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................................................... 18第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................................... 22第十章限制性股票的会计处理 ........................................................................................................... 24第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ............................................................... 26第十二章公司与激励对象的权利义务 ............................................................................................... 29第十三章限制性股票激励计划的变更与终止 ................................................................................... 31第十四章限制性股票回购注销原则 ................................................................................................... 33第十五章附则 ....................................................................................................................................... 35
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第二章本次激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。
（一）制定本计划所遵循的基本原则
1、本计划激励对象为对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员；
2、公平、公正、公开；
3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；
4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；
5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条件是否成就发表明确意见。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。
2、确定激励对象的职务依据
本计划的激励对象为对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计140人，激励对象为对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员。
上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（四）激励对象的确定和审核
1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配
（一）股权激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（二）授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量2,979万份，对应的标的股票数量2,979万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%，其中首次授予2,424万股，占美的集团已发行股本总额的0.37%，占本次授予限制性股票总量的81.37%；预留555万股，占美的集团已发行股本总额的0.09%，占本次授予限制性股票总量的18.63%。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|人数|获授限制性股票数量（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例（%）|

董事及高管
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|-|-|-|
|1|21|0.70%|
|1|30|1.01%|
|138|2,373|79.66%|
|140|2,424|81.37%|
|-|555|18.63%|
|140|2,979|100.00%|

美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过后 60日内首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
2、解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|

（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票授予价格及授予价格的确认方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股16.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.86元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即16.65元；
2、本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即16.86元；
3、本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.84元；
4、本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即15.06元。
根据上述原则，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股人民币 16.86元。
（三）预留限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%;
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限售性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2017—2019年 3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第
2017年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
一次解除限售期
首次授予限制性股票第
2018年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
二次解除限售期
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）首次授予限制性股票第
2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
三次解除限售期
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2017—2019年 3个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除限售期 2017年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
预留限制性股票第二次解除限售期 2018年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
预留限制性股票第三次解除限售期 2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面考核要求
根据公司制定的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度个人考核及所在单位考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了 2017-2019年度净利润分别不低于考核年度前三个会计年度的平均水平的业绩考核指标。
激励对象所在经营单位层面业绩考核是依据单位年度经营责任制确定的相关业绩
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）经营指标。
除公司层面以及激励对象所在经营单位层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转 0 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为 0 1 2
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派 0
息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理原则
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的价值估计
公司选择“Black-Scholes”模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值，并于2017年3月30日用该模型对公司首次授予的 2,424万份限制性股票的公允价值进行测算，公司授予的 2,424万份限制性股票的理论价值为16,194.46万元具体参数选取如下：
（1）标的股票目前股价：假设公司股票收盘价格为33.13元；
（2）有效期：本计划有效期为授予日起4年，自限制性股票授予日起满12个月为锁定期；
（3）历史波动率：38.45%，公司上市以来至2017年3月30日年化波动率；
（4）无风险利率：2.83%、2.83%、2.90%以固定利率国债（1-3年期）的到期收益率计算的连
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）续化的年无风险利率；
（5）股息率：4.40%（本激励计划公告前公司最近一年平均股息率）。
（三）对公司经营业绩的影响
根据上述测算，首次授予 2,424万份限制性股票总成本为16,194.46万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|第一个12个月|第二个12个月|第三个12个月|第四个12个月|
|6,147.46|6,147.46|2,829.40|1,070.14|

本计划下的限制性股票授予成本将在董事会确定授权日后根据相关估值模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）本计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
6、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
7、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
8、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划经公司股东大会批准；
2、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内首次授予限制性
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内首次授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
5、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；
2、公司承诺不为激励对象依本计划行使限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据限制性股票激励计划及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务；
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）相应会计处理；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费；
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十三章限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
1、激励对象因降职，不再符合参与本计划的职务要求，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销；
2、激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：
（1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内未从事
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）与公司相同业务的投资及任职；
（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其行使）；
（3）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）；
（4）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致个人层面业绩考核不达标的，经所在经营单位申请及公司审议后，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制性股票数。
3、发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
（1）激励对象非因前述第2条（1）-（4）原因而与公司终止或解除劳动合同；
（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
（3）激励对象因存在违反“公司红线”行为，严重损害公司利益或声誉的；
（4）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。
4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。
5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计划。
公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）4、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十五章附则
（一）本计划由美的集团股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
美的集团股份有限公司董事会二零一七年三月三十一日