国浩律师（杭州）事务所
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浙江晶盛机电股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
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晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受晶盛机电的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号》（以下简称“《备忘录9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就晶盛机电限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对晶盛机电本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、晶盛机电实施股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，晶盛机电系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于2006年12月14日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]382号文批准和深圳证券交易所《关于浙江晶盛机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]第 125号）同意，晶盛机电于2012年5月11日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300316。
2、经本所律师核查，晶盛机电持有浙江省工商行政管理局于 2014年 7月24日核发的《营业执照》（注册号为330600400011495），其住所为浙江省绍兴市上虞区通江西路218号，法定代表人为邱敏秀，注册资本为400,050,000元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自2006年12月14日至长期。
晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、经本所律师核查，晶盛机电不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：晶盛机电为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，晶盛机电不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；晶盛机电具备实行股权激励计划的主体资格。
二、晶盛机电股权激励计划的主要内容
晶盛机电第二届董事会第十次会议已于2015年1月29日审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），晶盛机电本次股权激励计划采取限制性股票的方式，晶盛机电授予激励对象限制性股票的数量为 254万股，占《激励计划（草案）》公告日晶盛机电股本总额的0.63%；其中首次授予限制性股票229.1万股，预留限制性股票24.9万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的9.80%。
晶盛机电本次股权激励计划的主要内容如下：
1、本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二条，晶盛机电制定本次股权激励计划的目的是：建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促使公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司经营目标与长远战略的实现，进而实现公司利益最大化及股东价值最大化。
2、本次股权激励计划的激励对象
晶盛机电本次股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员共4人，公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及全资、控股子公司管理人员及核心技术（业务）人员共计107人。
3、本次股权激励计划标的股票的种类、来源和数量
（1）激励计划的股票种类：激励计划涉及标的股票为晶盛机电限制性股票。
（2）激励计划的股票来源：晶盛机电向激励对象定向发行公司A股股票。
晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）激励计划的股票数量：本次激励计划向激励对象授予权益总计 254万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.63%；其中首次授予的权益总量为 229.1万股，预留权益为 24.9万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的9.80%。
4、首次授予激励对象的标的股票分配情况
晶盛机电首次授予激励对象的标的股票分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|激励对象姓名|职位|获授的限制性股票股数（股）|获授权益占授予总量的比例|获授权益占股本总额的比例|
|朱亮|副总经理|225,000|8.86%|0.06%|
|张俊|技术总监|225,000|8.86%|0.06%|
|傅林坚|总工程师|225,000|8.86%|0.06%|
|陆晓雯|财务总监、董事会秘书|225,000|8.86%|0.06%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、全资和控股子公司管理人员及核心技术（业务）人员（共计107人）||1,391,000|54.76%|0.35%|
|预留权益||249,000|9.80%|0.06%|
|合计||2,540,000|100%|0.63%|

上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划；本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
5、本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁日
（1）本激励计划的有效期不超过5年，自首次限制性股票授予之日起计算。
（2）本激励计划的授予日：自晶盛机电股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，召开董事会确定授予日。预留限制性股票拟在首次授予日后12个月内由晶盛机电按相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①晶盛机电定期报告公布前30日；
②晶盛机电重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
③其他可能影响晶盛机电股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）激励计划的锁定期：首次授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授
晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所予日起分别为12个月、24个月、36个月。预留限制性股票分两期解锁，锁定期自该部分授予日起分别为12个月、24个月。
（4）激励计划的解锁期：
本激励计划首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|锁定时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|锁定时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自该次授予日起12个月后的首个交易日起至该次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自该次授予日起24个月后的首个交易日起至该次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象买入价格回购并注销。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股11.74元，为《激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价 23.48元/股的50%。预留限制性股票的授予价格为董事会决定预留限制性股票的授予价格决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的50%为定价依据。
7、限制性股票的解锁条件
（1）解锁条件
解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票的解锁条件为：
晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所①公司层面考核要求：
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁业绩条件如下：在本激励计划有效期内，以 2014年营业收入和净利润增长率为基准，2015至2017年相对于2014年的营业收入增长率分别不低于70%、120%、150%；2015至2017年相对于2014年的净利润增长率分别不低于40%、100%、130%。
本激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
②个人层面考核要求：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度考核等级在C级以上（含C级），即考核综合评分超过60分（含60分）。
同时，《激励计划（草案）》规定了晶盛机电不得出现《股权激励管理办法》中第七条规定的情形，激励对象不得出现《股权激励管理办法》中第八条规定的情形。
8、晶盛机电股权激励计划还就激励计划的管理机构、激励对象的确定依据、子公司情况介绍及激励合理性说明、限制性股票的授予条件和授予程序、激励计划的禁售期、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的回购注销、限制性股票会计处理与公允价值的测算、实施激励计划的程序、限制性股票的解锁程序、公司及激励对象的权利和义务、激励计划的变更和终止等内容作出了规定。
本所律师审查后认为，晶盛机电董事会审议通过的《激励计划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中明确的内容。
三、晶盛机电股权激励计划的合法合规性
1、晶盛机电股权激励计划的激励对象范围符合《股权激励管理办法》规定。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，晶盛机电股权激励计划的激励对象包括晶盛机电高级管理人员共4人，公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及全资、控股子公司管理人员及核心技术（业务）人员共计107人，不包括独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人以及上述人员的配偶及直系亲属，符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录 1号》第二条以及《备忘录2号》第一条的规定。
晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，晶盛机电股权激励计划的激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《备忘录1号》第七条的规定。
晶盛机电已经确定了激励对象名单以及具体授予数量，经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电授予的激励对象并不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的激励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》和《备忘录2号》的规定。
2、晶盛机电股权激励计划的股票来源合法。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，晶盛机电股权激励计划的股票来源为晶盛机电向激励对象发行公司A股股票，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形。
本所律师认为，晶盛机电股权激励计划的股票来源符合《股权激励管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条的规定。
3、晶盛机电股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《备忘录 1号》的规定。
根据《激励计划（草案）》，晶盛机电授予激励对象每一股标的股票的授予价格为 11.74元，为《激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价23.48元/股的50%。
本所律师认为，晶盛机电股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《备忘录1号》第三条的规定。
4、晶盛机电股权激励计划所涉及的股票总数以及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《股权激励管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》，晶盛机电全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不超过晶盛机电股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的晶盛机电（A股）股票累计不超过晶盛机电股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总数的限制，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
5、晶盛机电为实施《激励计划（草案）》已建立了绩效考核体系和考核方法。
晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据《激励计划（草案）》和《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，晶盛机电为实施《激励计划（草案）》已建立配套的绩效考核方法。
本所律师认为，晶盛机电以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条的规定。
6、晶盛机电不存在为本次实行股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，晶盛机电不存在为本次实行股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的安排。
本所律师认为，晶盛机电上述安排符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，晶盛机电制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
四、晶盛机电股权激励计划涉及的法定程序
1、晶盛机电为实行本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行股权激励计划，晶盛机电董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了激励计划草案，并提交董事会审议；晶盛机电董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要；晶盛机电监事会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行了核实。晶盛机电独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、晶盛机电股权激励计划后续实施程序
经本所律师核查，晶盛机电董事会为实行股权激励计划，在《激励计划（草案）》中已经根据《股权激励管理办法》明确了拟实施下列程序：
（1）董事会及监事会审议通过本激励计划草案后次日，及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
（2）本次股权激励有关申请材料报中国证券监督管理委员会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会浙江监管局。
（3）本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书。
晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（4）独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
（5）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（6）公司股东大会审议通过本激励计划后即可实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，晶盛机电董事会就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
五、晶盛机电股权激励计划涉及的信息披露
晶盛机电应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后次日披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
晶盛机电《激励计划（草案）》在中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过后，仍需要按照《股权激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
六、晶盛机电股权激励计划对晶盛机电及全体股东利益的影响
经本所律师核查，晶盛机电股权激励计划采取的是限制性股票的方式，授予激励对象是晶盛机电的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，根据《激励计划（草案）》，只有激励对象在上一年度绩效考核结果为C级以上（含C级）且晶盛机电业绩达到相应财务指标后，激励对象获授的限制性股票方能全部或部分解锁。另外，《激励计划（草案）》还规定，激励对象应当分三次申请解锁。上述计划将激励对象与晶盛机电的盈利进行挂钩，有利于激励管理层和核心技术（业务）人员努力工作去实现晶盛机电的更高盈利。
本所律师认为，晶盛机电股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害晶盛机电及全体股东利益的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、晶盛机电具备实施股权激励计划的主体资格；
晶盛机电限制性股票激励计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、晶盛机电为实施股权激励而制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
3、晶盛机电董事会就实行股权激励计划已经取得必要的批准和授权，拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；
4、晶盛机电的股权激励计划不存在损害晶盛机电及全体股东利益的情形；
5、在中国证券监督管理委员会对晶盛机电股权激励计划无异议，且晶盛机电股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，晶盛机电可以实施《激励计划（草案）》。
（结尾）
本法律意见书出具日为2015年1月29日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）