湖南启元律师事务所
关于道道全粮油股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市之
法律意见书
湖南启元律师事务所关于
道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票
并在中小板上市之法律意见书
致：道道全粮油股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”、或“发行人”或“道道全”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在中小板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二) 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
(三) 本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
(四) 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、发行保荐书，保荐工作报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
(五) 本所根据《首发办法》或《12号规则》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律师具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判
断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
(六) 本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七) 本所同意发行人将本法律意见书作为向证监会和深交所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
(八) 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
目录
目录.................................................................................................................................3释义.................................................................................................................................4正文.................................................................................................................................7一、 本次发行上市的批准和授权..........................................................................7二、 发行人本次发行上市的主体资格..................................................................7三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................8四、 发行人的设立.............................................................................................14五、 发行人的独立性.........................................................................................14六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）...........................................14七、 发行人的股本及其演变...............................................................................15八、 发行人的业务.............................................................................................16九、 关联交易及同业竞争..................................................................................16十、 发行人的主要财产......................................................................................22十一、 发行人的重大债权债务........................................................................31十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................37十三、 发行人章程的制定与修改....................................................................38十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................39十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................39十六、 发行人的税务......................................................................................39十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................39十八、 发行人募集资金的运用........................................................................40十九、 发行人业务发展目标...........................................................................40二十、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................40二十一、 发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价...............................42二十二、 律师认为需要说明的其他问题.............................................................42结论意见..........................................................................................................................46
释义
为使文本简洁，除非本法律意见书文义另有所指，以下简称具有下述特定含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行人、道道全、公|指||道道全粮油股份有限公司，由湖南巴陵油脂有限公司整体|
||司|||变更而来；根据文义需要，也可包括发行人的各级子公司|
|兴祥油脂||指|湖南兴祥油脂有限公司，系发行人前身||
|巴陵油脂||指|湖南巴陵油脂有限公司，曾名湖南巴陵油脂化工有限公司、湖南兴祥油脂有限公司||
|巴陵油脂工业||指|岳阳巴陵油脂工业有限公司||
|金石化工||指|湖南金石石油化工有限公司||
|香港兴祥||指|兴祥集团（国际）有限公司||
|金石集团||指|岳阳金石集团有限公司，由金石化工更名而来||
|岳阳双华||指|岳阳双华油脂贸易有限公司||
|汇华股份、南京汇华||指|南京汇华农业科技股份有限公司、曾名南京汇华农业开发有限责任公司||
|香港凯利||指|凯利国际集团有限公司||
|香港盘中餐||指|香港盘中餐粮油集团有限公司，曾名香港盘中餐企业集团有限公司||
|兴创投资||指|湖南兴创投资管理有限公司，发行人的发起人、股东之一||
|中创投资||指|岳阳中创投资中心（有限合伙），发行人的发起人、股东之一||
|诚瑞投资||指|岳阳市诚瑞投资有限公司，发行人的发起人、股东之一||
|南京子公司||指|道道全粮油南京有限公司，发行人的全资子公司||
|重庆子公司||指|道道全重庆粮油有限责任公司，发行人的全资子公司||
|岳阳子公司||指|道道全粮油岳阳有限公司，发行人的全资子公司||
|岳港子公司||指|岳阳岳港粮油码头有限公司，发行人的全资子公司||
|运输分公司||指|道道全粮油股份有限公司运输分公司（原“湖南巴陵油脂有限公司运输分公司”）||
|本次发行||指|发行人首次公开发行股票（A股）||
|本次上市||指|本次发行的股票在深交所上市交易||

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|本次发行上市|指|发行人首次公开发行股票（A股）并在深交所上市交易|
|A股|指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|发起人会议|指|发行人的全体发起人于 2014 年 3 月 28 日召开的发起人会议暨第一次股东大会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司，本次发行上市的保荐人和主承销商|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所有限公司，本次发行上市的申报会计师|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|金信所|指|岳阳金信有限责任会计师事务所|
|本所|指|湖南启元律师事务所，本次发行上市的专项法律顾问|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》，2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》，2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过|
|《劳动法》|指|《中华人民共和国劳动法》，2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》，2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议修订通过|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》，2006 年 5 月 17日，中国证监会第180次主席办公会议审议通过|
|《新股发行意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，中国证监会制定，2013年11月30日公布施行|
|《台港澳侨投资企业批准证书》|指|《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》|
|《公司章程》|指|发行人创立大会审议通过，2015 年第一次临时股东大会修订的，现行有效的《道道全粮油股份有限公司章程》|
|《公司章程（上市草案）》|指|发行人2014年度股东大会审议通过的《道道全粮油股份有限公司章程（上市草案）》，自本次发行上市完成后实施|
|《招股说明书》（申报稿）|指|《道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|《申报财务报告》|指|经天职国际审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年财务报表及其附注|
|《审计报告》|指|天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2015]4285 号《道道全粮油股份有限公司审计报告》|

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|《内控鉴证报告》|指|天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2015]4285－1号《道道全粮油股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《非经营性损益报告》|指|天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2015]4285－2号《道道全粮油股份有限公司非经营性损益明细表审核报告》|
|《纳税审核报告》|指|天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2015]4285－3号《道道全粮油股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》|
|本法律意见书|指|《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并中小板上市之法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市之律师工作报告》|
|报告期|指|2012年、2013年和2014年三个会计年度|
|中国，中国境内|指|中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|人民币元，但上下文另有特别说明的除外|

正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，
（一）发行人 2014年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章
程》的规定，合法、有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次上市尚
需经深交所依法审核同意；
（二）发行人 2014年度股东大会对董事会作出的授权符合法律、法规和
其他规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法、
有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；
（二）发行人的持续经营时间已经超过三年；
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产不需要另
行办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策。
（五）发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（六）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变
化，实际控制人未发生变更。
综上所述，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具
有《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主
体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并
上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值1.00
元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票
面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，且持续增长，具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
3、根据《申报财务报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文
件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人目前股本总额为7,500万元，不少于人民币3,000万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2014年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并
上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行前股份总数为 7,500
万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数为 2,500万股，本次发行上市完
成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十
条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的条件
根据《首发办法》第二章所规定的发行条件，本所对发行人进行了核查，
具体如下：
1、主体资格
发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的
本次发行的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资
产完整，业务、产供销系统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发
办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十
一条规定的要求。
（2）发行人的保荐机构中信建投已按照相关法律法规的要求，组织对发行
人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，且通过证监会湖南监管局验收。根
据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明，该等人员已经了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资
格，不存在《首发办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券
交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天职国际出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，天职国际认为
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有
重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《首发办法》第二十
四条规定的要求。
（5）根据《审计报告》、发行人的书面确认、相关行政部门的证明以及本
所律师核查，本次发行符合《首发办法》第二十五条的规定，不存在下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人制定了《公司章程》、《公司章程（上市草案）》以及《公司对
外担保管理办法》，已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《申报财务报
告》、《内控鉴证报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办
法》第二十六条的规定。
（7）发行人制定了《公司内部控制制度》、《公司防范控股股东及关联方占
用公司资金制度》等制度，具有严格的资金管理制度；根据《申报财务报告》、《内控鉴证报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人现不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《招股说明书》（申报稿）第十一节“管理层讨论与分析”、《申
报财务报告》并经本所律师核查，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）根据天职国际出具无保留结论的《内控鉴证报告》，天职国际认为发
行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重
大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，符合《首发办法》第二十九
条的规定。
（3）根据天职国际出具无保留意见的《审计报告》，天职国际认为发行人
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并财务状况
及财务状况以及 2014年度、2013年度、2012年度的合并经营成果和合并现金
流量及经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）根据天职国际出具的无保留意见的《申报财务报告》、《内控鉴证报
告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的
会计政策，不存在随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要
性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据《申报财务报告》及本所的核查，发行人符合《首发办法》第三
十三条的规定：
①最近 3个会计年度（2012年度、2013年度、2014年度，下同）净利润
（合并报表数，以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较低者
为计算依据）分别12,820,029.43元、51,658,916.74元、144,391,870.88元，累计超过3,000万元；
②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额（合并报表数）分别为
159,899,068.26元、111,741,853.41元、93,822,645.50元，累计超过 5,000
万元；并且，最近3个会计年度营业收入（合并报表数）分别为2,270,735,957.57
元、2,201,863,255.32元、2.028,403,373.44元，累计超过3亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为7,500万元，不少于3,000万元；
④截至 2014年 12月 31日，发行人净资产为 309,001,826.31元（合并报
表数，以归属母公司所有者权益合计），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）的账面价值为 68,895.99元，发行人最近一期无形资产占净
资产的比例不高于20%；
⑤截至 2014年 12月 31日，发行人未分配利润余额（合并报表数）为
121,074,638.18元，不存在未弥补亏损。
（7）发行人自成立以来依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十
四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）根据《申报财务报告》、发行人的确认以及本所律师审阅的发行人申
报文件，发行人申报文件符合《首发办法》第三十六条的规定，不存在下列情
形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《申报财务报告》及《招股说明书》（申报稿）、发行人的书面
确认，并经本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十七条的规定，没有
影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）发行人募集资金将全部用于主营业务，并有明确的使用方向，符合《首
发办法》第三十八条规定的要求。
（2）根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及《招股说明书》（申
报稿），发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条规定的要
求。
（3）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条规定
的要求。
（4）经核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真
分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，
有利于提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条规定的要求。
（5）根据本所对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东及其控制的
其他企业目前经营范围的核查以及该等股东为避免与发行人产生同业竞争所出
具的承诺，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条规定的要求。
（6）根据发行人 2014年度股东大会和第一届董事会第四次会议审议通过
了的《关于〈公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于设立公司首次公开发行
股票募集资金专项账户的议案》，发行人制定了《公司募集资金管理制度》，建
立了募集资金专项存储制度，规定本次发行募集资金应当存放于董事会决定的
专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发
办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，发行人系巴陵油脂的全体股东为发起人，由有限公司整
体变更的方式发起设立的股份有限公司。
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》的形式和内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要
的审计、评估、验资程序，符合当时有效法律、行政法规的规定。
（四）发行人由有限公司整体变更为股份有限公司召开的发起人会议的
程序及所议事项符合《公司法》的有关规定。
综上，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务、资产、产供销、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，
（一）发行人系由巴陵油脂整体变更而来，发行人的发起人为巴陵油脂
的 20名全体股东，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出
资的资格。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发
行人不存在法律障碍；发起人和股东投入发行人的资产或权利的权属证书的权
利人名称变更为发行人，不存在法律障碍。
（三）发行人的实际控制人为刘建军，最近三年未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身巴陵油脂的设立及其变更
1、兴祥油脂设立时合营各方未根据公司合同、章程相关约定和外资主管部
门批复文件要求，及时、足额履行出资义务和办理相关验资、工商备案等法律
手续，存在出资瑕疵。但其后来通过股权转让引入新的合营方并减少注册资本
的方式对设立时出资瑕疵进行了规范，且未因此受到行政处罚，历年均通过外
商投资企业联合年检或工商年检，相关行政主管部门出具的专项说明确认兴祥
油脂设立时的出资瑕疵已经规范；
2、2001年 5月，兴祥油脂减资后，外方合资方香港凯利存在出资延期的
情形，但其延期出资时间较短，且实际履行了全部出资义务，办理了工商变更
登记，相关外资主管部门在审批巴陵油脂后续变更中亦未就此提出异议或给予
行政处罚，前述瑕疵不影响外方合资方出资的充实性；
3、2001年 8月，巴陵油脂股权转让涉及国有资产转让，未依法履行评估
手续，但该等股权转让行为已经巴陵油脂董事会同意和相关外资主管部门批准，办理了工商变更登记，且事后取得转让方股东中国石化集团资产经营管理有限
公司巴陵分公司证实，未造成国有资产流失；
据此，本所认为，
（1）兴祥油脂（巴陵油脂）历史沿革中存在的上述瑕疵均已得到有效规范
或经相关权利部门确认，且兴祥油脂（巴陵油脂）未因此受到任何行政处罚，
该等瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍；
（2）除上述瑕疵外，兴祥油脂（巴陵油脂）历次变更均经公司董事会审议
和外资主管部门批准，履行了必要法律程序，办理了工商变更登记，合法、合
规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置及历次股权变动
发行人2014年4月2日整体变更设立为股份公司时的股权设置、股本结构
合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发起人和股东持有的发行人股
份不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形；发起人和股东不存在委托、信托持有发行人股份的情形。
八、 发行人的业务
经本所律师核查，
（一）发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司目前未在中国大陆以外的其他国家或地区设立
下属企业或分支机构从事经营活动。
（三）发行人设立至今一直从事从事菜籽油类产品的研发、生产和销
售，其主营业务未发生变化。
（四）发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、关联自然人
（1）刘建军，发行人控股股东、实际控制人，目前直接持有发行人26.89%
的股份。
（2）兴创投资，发行人控股股东、实际控制人刘建军目前持有兴创投资
90%股权。
（3）姚锦婷，发行人控股股东、实际控制人之妻，目前持有兴创投资10%
股权。
2、持有发行人5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业
（1）兴创投资，目前持有发行人26.89%股份。
（2）中创投资，目前持有发行人8.00%股份。
（3）诚瑞投资，目前持有发行人6.94%股份。
（4）包李林，目前直接持有发行人4.8363%股份，通过中创投资间接持有
发行人0.6664%，合计持有发行人5.50%。
3、发行人控股控股、实际控制人及其关联自然人控制的其他企业
发行人控股股东、实际控制人刘建军目前持有兴创投资90%的股权，其妻
姚锦婷持有兴创投资10%股权。
根据本所律师对刘建军的访谈，除发行人、兴创投资外，刘建军未控制其
他企业。
4、发行人全资子公司、分支机构
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人拥有全资子公司南京子公司、重庆子公司、岳阳子公司、岳港子公
司四家，运输分公司一家。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、监事、高级管
理人员的的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在发行人的主要职务||主要投资、兼职情况|
|刘建军||董事长兼总经理||兴创投资（持股90%）执行董事兼总经理||
|谢细波||董事、副总经理、董事会秘书||-||
|徐丹娣||董事、财务总监||-||
|包李林||董事、副总经理||-||
|殷宇飞||董事||诚瑞投资监事、湖南虹宇生态园实业有限公司董事长（持股40%）、岳阳市虹宇生态农业发展有限公司执行董事兼总经理（持股100%）||
|张 军||董事||-||
|左恩南||独立董事||-||
|何东平||独立董事||武汉轻工大学教授||
|朱清滨||独立董事||上会会计师事务所（特殊普通合同）合伙人、山东东佳集团股份有限公司独立董事、江西恩达麻世纪科技股份有限公司独立董事||
|周 辉||监事会主席||-||
|李灯美||监事||-||
|罗 哲||职工代表监事||-||

（二）重大关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，发行人与上述关联方之间未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）接受关联方担保
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）||担保起始日||担保到期日||担保是否已|
|||||（年月日）||（年月日）||履行完毕|
|刘建军、姚锦婷|发行人|380,000.00|2010-4-29||2013-4-28||是||

2010年 4月 30日，发行人以抵押担保方式向中国农业发展银行借款 84,730,000.00元，其中关联方刘建军、姚锦婷以其住宅向银行抵押，该住宅所在地为花板桥居委会金桥花园，建筑面积216.41m2，设定抵押价值为380,000.00元，超过该抵押价值的借款本公司以房屋建筑物、机器设备、土地及存货进行抵押。本次抵押担保起始日为2010年4月29日，担保到期日为2013年4月28日，该银行借款发行人已于2012年4月、2012年6月偿还。
2012年 6月 29日，发行人以抵押担保方式向中国农业发展银行借款79,490,000.00元，其中关联方刘建军、姚锦婷以其住宅向银行抵押，该住宅所在地为花板桥居委会金桥花园，建筑面积216.41m2，设定抵押价值为
380,000.00元，超过该抵押价值的借款本公司以房屋建筑物、机器设备、土地及存货进行抵押，该银行借款发行人已于2012年12月偿还。
（2）收购子公司股权
2013年 3月，发行人以零对价收购了兴创投资持有的南京子公司 300万元股权。
3、关联方往来余额
根据《申报财务报告》和发行人提供的相关资料，报告期内，发行人与关
联方之间关联往来余额情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||科目||交易内容|2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|李灯美||其他应收款||备用金|||6.92万元||3.39万元||

（三）关联交易公允性
发行人关联交易签署相关协议，作价公允，经过了发行人股东大会确认，
独立董事发表了独立意见，履行了合法程序，不存在损害发行人及其他股东利
益的情况。
（四）关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市草案）》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作
制度》等公司制度中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的
审议权限、批准与决策程序以及在审议关联交易时要求关联方进行回避等公允
决策的程序。
（五）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范与发行人及其全资子公司的关联交易，发行人控股股东、实
际控制人刘建军出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，不可撤销地作出
承诺如下：
（1）截至本承诺函签署之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的除
发行人以外的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他重大关联交易。
（2）本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信
息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东的利益。
（3）本人保证本人及本人控制的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法
规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及发行人《公
司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用实际控制人的地位谋
取不当的利益，不会进行有损发行人及发行人其他股东利益的关联交易。
（4）如违反上述承诺与发行人及其控股子公司进行交易，而给发行人及发
行人其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。
据此，本所认为，上述承诺系发行人控股股东、实际控制人刘建军自愿作
出，能有效减少和规范关联交易，合法、有效。
（六）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
经本所律师核查，
（1）发行人控股股东、实际控制人刘建军控制的其他企业兴创投资（持股
90%）主营业务为投资，目前仅投资持有发行人股份。另外，发行人控股股东、实际控制人刘建军作为有限合伙人持有中创投资10%合伙份额，中创投资经营
范围明确记载其仅限于对发行人股权投资。兴创投资、中创投资均与发行人不
存在同业竞争问题。
（2）发行人持股5%以上的股东兴创投资、中创投资、诚瑞投资、包李林
（在发行人任职的情形除外）均未直接从事与发行人主营业务相同或类似的业
务，亦未投资与发行人主营业务相同或类似的其他企业，与发行人之间不存在
同业竞争问题。
2、避免同业竞争的措施
（1）2015年 3月，为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人刘
建军以及持股5%以上的自然人股东包李林分别出具《关于避免同业竞争承诺
函》，不可撤销地声明并承诺如下：
本人未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人的子公司）存在相同
或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营与发行人相同或类似的
业务；截至本函出具日，本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商
业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
本人不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务
的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公司经营有
相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、
经营、发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人及其控股子公司的经
营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；在本人作为公司控股股东、实际
控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何
第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立
即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；
本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行
人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，发行人及其控股子公司有优先
受让、经营的权利；在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人将不会
以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何
竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益；
本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公司经营相关的
任何其他资产、业务或权益，发行人及其控股子公司均有优先购买的权利；本
人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人
及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件；在本人作为公司控股
股东、实际控制人期间，本人将促使本人直接或者间接控股的除公司外的其他
企业履行本函中与本公司相同的义务；
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（2）2015年 3月，为避免同业竞争，发行人持股5%以上的主要股东兴创
投资、中创投资、诚瑞投资分别出具《关于避免同业竞争承诺函》，不可撤销地
声明并承诺如下：
本公司（企业）未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营与发行人相同
或类似的业务；截至本函出具日，本公司（企业）不存在直接或间接从事与公
司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；
本公司（企业）不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同
或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子
公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企
业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人及其控股子公司的经营构成
新的、可能的直接或间接的业务竞争；在本公司（企业）作为公司控股股东、
实际控制人期间，本公司（企业）将不会谋取属于公司的商业机会，如从任何
第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本公司（企
业）将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；
本公司（企业）或本公司（企业）控制的其他企业研究开发、引进的或与
他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，发行人
及其控股子公司有优先受让、经营的权利；在本公司（企业）作为公司控股股
东、实际控制人期间，本公司（企业）将不会以任何方式直接或间接从事或参
与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公
司存在竞争关系的任何经济实体的权益；
本公司（企业）或本公司（企业）控制的其他企业如拟出售与发行人及其
控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人及其控股子公司均
有优先购买的权利；本公司（企业）保证本公司（企业）或本公司（企业）控
制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条
件不逊于向任何第三方提供的条件；在本公司（企业）作为公司控股股东、实
际控制人期间，本公司（企业）将促使本公司（企业）直接或者间接控股的除
公司外的其他企业履行本函中与本公司相同的义务；
本公司（企业）确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
据此，本所认为,发行人与控股股东、实际控制人、主要股东已经承诺采
取有效措施避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
（七）关联交易及同业竞争的披露
根据《申报财务报告》、发行人《招股说明书》（申报稿）、发行人的陈
述及发行人高级管理人员的陈述等资料，发行人已对有关关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施在《招股说明书》（申报稿）等相关文件中进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人及其全资子公司共计拥有6宗国有土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权|权证编号|面积(m2）|用途|类型||终止日期||取得||权利|
||号||人||||||（年月日）||方式||限制|
|1||发行人||岳市国（2014）第KZ025号|2,071.00|工业用地|出让|2043.11.1||转让||无||
|2||发行人||岳市国（2014）第KZ026号|48,875.00|工业用地|出让|2045.10.16||转让||无||
|3||南京子公司||宁高国用2013第03773号|30,181.30|工业用地|出让|2054.11.29||转让||无||
|4||重庆子公司||303D房地证2014字第000088号|39,835.21|工业用地|出让|2062.12.31||出让||无||
|5||重庆子公司||303D房地证2014字第000306号|29,662.03|工业用地|出让|2064.9.22||出让||无||
|6||岳阳子公司||岳市国用（2015）第GY0004号|192,407.00|工业用地|出让|2065.3.10||出让||无||

根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的国有
土地使用权均系出让或受让取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施
或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人及其全资子公司合法拥有上述国有土地使用权。
（二）房屋所有权
1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其全资子公司取得《房屋所有权证》的房屋所有权共58处，具体如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|权证编号|坐落|面积(m2)|用途||权利|
||号||人||||||限制|
|1||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355129号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|1,061.14|工业|无||
|2||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355131号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|1,752.30|工业|无||
|3||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355132号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|467.40|工业|无||
|4||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355134号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|403.44|工业|无||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|权证编号|坐落|面积(m2)|用途||权利|
||号||人||||||限制|
|5||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355136号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|38.31|工业|无||
|6||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355137号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|1,140.90|工业|无||
|7||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355138号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|308.71|工业|无||
|8||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355148号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|169.43|商业|无||
|9||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355149号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|3,622.74|商业|无||
|10||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355152号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|52.08|工业|无||
|11||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355153号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|158.53|工业|无||
|12||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355154号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|284.97|工业|无||
|13||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355155号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|3,460.24|工业|无||
|14||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355157号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|811.56|工业|无||
|15||发行人||岳房权证岳阳楼区字第355159号|岳阳经济技术开发区营盘岭路113号|1,232.23|工业|无||
|16||发行人||长房权证开福字第714128016号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋1015|86.09|办公|无||
|17||发行人||长房权证开福字第714128025号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋1014|85.37|办公|无||
|18||发行人||长房权证开福字第714128028号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋1013|53.80|办公|无||
|19||发行人||长房权证开福字第714128036号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋1012|71.14|办公|无||
|20||发行人||长房权证开福字第714128044号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋1011|71.14|办公|无||
|21||发行人||长房权证开福字第714128050号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋1010|71.14|办公|无||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|权证编号|坐落|面积(m2)|用途||权利|
||号||人||||||限制|
|22||发行人||长房权证开福字第714128083号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋1009|71.14|办公|无||
|23||发行人||长房权证开福字第714128092号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋1008|305.74|办公|无||
|24||发行人||长房权证开福字第714128098号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城8、9栋1007|694.09|办公|无||
|25||发行人||长房权证开福字第714150846号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城10栋1005|88.23|住宅|无||
|26||发行人||长房权证开福字第714150849号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城10栋604|94.48|住宅|无||
|27||发行人||长房权证开福字第714150858号|开福区湘江中路一段52号凯乐国际城10栋605|88.23|住宅|无||
|28||南京子公司||高房权证淳转字第031620号|淳溪镇花奔孙家村238号1幢|466.40|工业|无||
|29||南京子公司||高房权证淳转字第031626号|淳溪镇花奔孙家村238号6幢|265.60|工业|无||
|30||南京子公司||高房权证淳转字第031627号|淳溪镇花奔孙家村238号7幢|1,093.86|工业|无||
|31||南京子公司||高房权证淳转字第031628号|淳溪镇花奔孙家村238号8幢|1,093.86|工业|无||
|32||南京子公司||高房权证淳转字第031629号|淳溪镇花奔孙家村238号9幢|1,093.86|工业|无||
|33||南京子公司||高房权证淳转字第031630号|淳溪镇花奔孙家村238号10幢|1,093.86|工业|无||
|34||南京子公司||高房权证淳转字第031631号|淳溪镇花奔孙家村238号11幢|256.31|工业|无||
|35||南京子公司||高房权证淳转字第031632号|淳溪镇花奔孙家村238号12幢|397.65|工业|无||
|36||南京子公司||高房权证淳转字第031633号|淳溪镇花奔孙家村238号13幢|250.77|工业|无||
|37||南京子公司||高房权证淳转字第031635号|淳溪镇花奔孙家村238号15幢|38.40|工业|无||
|38||南京子公司||高房权证淳转字第031636号|淳溪镇花奔孙家村238号16幢|38.20|工业|无||
|39||南京子公司||高房权证淳转字第031637号|淳溪镇花奔孙家村238号17幢|265.60|工业|无||
|40||南京子公司||高房权证淳转字第031638号|淳溪镇花奔孙家村238号18幢|294.70|工业|无||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权|权证编号|坐落|面积(m2)|用途||权利|
||号||人||||||限制|
|41||南京子公司||高房权证淳转字第031639号|淳溪镇花奔孙家村238号19幢|102.10|工业|无||
|42||南京子公司||高房权证淳转字第031640号|淳溪镇花奔孙家村238号20幢|699.10|工业|无||
|43||南京子公司||高房权证淳转字第031641号|淳溪镇花奔孙家村238号21幢|215.30|工业|无||
|44||南京子公司||高房权证淳转字第031642号|淳溪镇花奔孙家村238号22幢|549.70|工业|无||
|45||南京子公司||高房权证淳转字第031643号|淳溪镇花奔孙家村238号23幢|33.00|工业|无||
|46||南京子公司||高房权证淳转字第031644号|淳溪镇花奔孙家村238号24幢|33.00|工业|无||
|47||南京子公司||高房权证淳转字第031645号|淳溪镇花奔孙家村238号25幢|449.10|工业|无||
|48||南京子公司||高房权证淳转字第031646号|淳溪镇花奔孙家村238号26幢|219.80|工业|无||
|49||南京子公司||高房权证淳转字第031647号|淳溪镇花奔孙家村238号27幢|70.60|工业|无||
|50||南京子公司||高房权证淳转字第031648号|淳溪镇花奔孙家村238号28幢|77.90|工业|无||
|51||南京子公司||高房权证淳转字第031649号|淳溪镇花奔孙家村238号29幢|631.80|工业|无||
|52||南京子公司||高房权证淳转字第031650号|淳溪镇花奔孙家村238号30幢|1,855.10|工业|无||
|53||重庆子公司||303房地证2014字第17571号|涪陵区鹤滨路26号|12,838.66|工业|无||
|54||重庆子公司||303房地证2014字第17563号|涪陵区鹤滨路26号|2,280.54|工业|无||
|55||重庆子公司||303房地证2014字第17572号|涪陵区鹤滨路26号|3,098.85|工业|无||
|56||重庆子公司||303房地证2014字第17574号|涪陵区鹤滨路26号|1,200.65|工业|无||
|57||重庆子公司||303房地证2014字第17575号|涪陵区鹤滨路26号|493.04|工业|无||
|58||重庆子公司||303房地证2014字第17576号|涪陵区鹤滨路26号|485.15|办公|无||

根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的房屋
所有权均系股东自建或购置方式取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制
措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为：发行人及其全资子公司合法拥有上述房屋所有权。
2、临时建筑
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截止2014年12月31日，发行人及其全资子公司尚未取得房屋产权证的临时建筑共计9处，具体情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||名称||面积（m2）||原因|
|发行人||C库||3,221.90||已办理临时设施规划报建手续||
|发行人||D库||3,177.40||已办理临时设施规划报建手续||
|发行人||化验楼||208.00||面积较小，临时使用||
|发行人||溶剂库||90.25||面积较小，临时使用||
|发行人||南大门保安室及厕所||38.11||面积较小，临时使用||
|南京子公司||剥绒钢结构厂房||605.13||正在办理临时设施规划报建手续||
|重庆子公司||机动车间||187.48||与重庆二期项目一并办理权证||
|重庆子公司||罐区操作间||369.74||与重庆二期项目一并办理权证||
|重庆子公司||门卫室||36.89||与重庆二期项目一并办理权证||

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，上述临时建筑中位于发行人厂区内的C、D两个简易仓库（面积分别是3,221.90m2和3,177.40m2）已于2014年 6月 12日，取得岳阳市规划局岳阳经济开发区批复，同意该临时建筑的有效期为两年，逾期可办理两年的延期手续，发行人有权在许可有效期内依法临时使用。发行人及其全资子公司名下其他临时建筑未依法办理相关行政许可，存在被相关行政主管部门强行拆除的法律风险，但该等临时建筑面积较小、均系临时使用，账面净值较小，不属于发行人生产经营所必需的核心房产，且发行人及其全资子公司拟部分临时建筑正在办理临时设施规划报建手续，或拟将来与其他建筑物一并办理相关权证，发行人及其全资子公司使用该等临时建筑不会对其持续经营能力造成重大不利影响。
据此，本所认为，发行人及其全资子公司部分临时建筑未依法办理相关行政许可不会对其持续经营能力造成重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）注册商标
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人拥有注册商标共计12项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|持有人|注册号||使用期限|取得方式|商标种类|
||||||（年月日）|||
|1||发行人|907566|1996.11.28至2016.11.27||受让|第29类|
|2||发行人|907590|1996.11.28至2016.11.27||受让|第29类|
|3||发行人|3681636|2005.4.28至2015.4.27||申请|第29类|
|4||发行人|3681637|2005.4.28至2015.4.27||申请|第29类|
|5||发行人|3743828|2005.07.21至2015.07.20||申请|第30类|
|6||发行人|3743829|2005.05.28至2015.05.27||申请|第30类|
|7||发行人|3743830|2005.7.14至2015.7.13||申请|第29类|
|8||发行人|5510824|2009.06.14至2019.06.13||申请|第33类|
|9||发行人|5510825|2009.6.14至2019.06.13||申请|第32类|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|持有人|注册号||使用期限|取得方式|商标种类|
||||||（年月日）|||
|10||发行人|5510826|2009.06.14至2019.06.13||申请|第30类|
|11||发行人|5510827|2009.05.21至2019.05.20||申请|第29类|
|12||发行人|8641551|2011.11.28至2021.11.27||申请|第29类|

注：上述注册商标均在办理权利人名称由“巴陵油脂”变更为“道道全”相关手续。
根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人拥有的注册商标均系股东申
请或受让取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限
制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人合法拥有上述注册商标。
（四）专利权
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具
之日，发行人拥有 6项专利权，其中发明专利 2项、实用新型专利 4项，具体
情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|类型|专利号||申请日||授权公告日|
||号|||||（年月日）||(年月日)|
|1||一种处理生产食用油过程中产生的废活性漂白土的方法|发明|ZL200410022931.8|2004.2.27||2006.1.4||
|2||一种菜籽油快速脱蜡工艺|发明|ZL200910300377.8|2009.2.10||2011.4.6||
|3||一种快速测定食用植物油中氮气含量的装置|实用新型|ZL201420007023.0|2014.1.7||2014.7.23||
|4||粉碎机|实用新型|ZL201420114589.3|2014.3.14||2014.8.27||
|5||一种蒸炒锅自动排气系统|实用新型|ZL201420115260.9|2014.3.14||2014.8.6||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|类型|专利号||申请日||授权公告日|
||号|||||（年月日）||(年月日)|
|6||一种快速测定油品中蜡含量的装置|实用新型|ZL201420532205.X|2014.9.17||2015.1.7||

根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有的专利权均
系发行人申请取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受
到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人合法拥有上述专利权。
（五）主要生产经营设备、机动车辆
1、根据《申报财务报告》，截至2014年12月31日，发行人固定资产账面
价值合计 118,089,366.90元,包括房屋、建筑物、一般构筑物、机器设备、运
输设备、电子设备、办公设备，其中房屋、建筑物 59,193,045.13元，一般构
筑物24,473,726.41元，机器设备27,903,448.73元，运输设备3,515,432.39
元,电子设备、办公设备3,003,714.24元。
2、截止本法律意见书出具之日，发行人及其全资子公司共拥有 16台机动
车辆，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||号牌号码||车辆类型||使用性质|
|1||发行人||湘F3JR66||小型普通客车||非营运||
|2||发行人||湘F9DQ16||小型普通客车||非营运||
|3||发行人||湘FC0046||小型越野客车||非营运||
|4||发行人||湘FA3046||中型普通客车||非营运||
|5||发行人||湘FA6965||小型轿车||非营运||
|6||发行人||湘F7AA66||小型轿车||非营运||
|7||发行人||湘F06331||重型罐式货车||货运||
|8||发行人||湘F09507||重型罐式货车||货运||
|9||发行人||湘F04476||重型罐式货车||货运||
|10||发行人||湘F05106||重型罐式货车||货运||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人||号牌号码||车辆类型||使用性质|
|11||发行人||湘F04515||重型罐式货车||货运||
|12||重庆子公司||渝G20310||重型罐式货车||货运||
|13||重庆子公司||渝G20311||重型罐式货车||货运||
|14||重庆子公司||渝G20956||大型普通客车||非营运||
|15||重庆子公司||渝G89133||小型普通客车||非营运||
|16||重庆子公司||渝GG8813||小型轿车||非营运||

根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人及其子公司拥有主要生产经
营设备、机动车辆均系公司购置取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制
措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人及其全资子公司拥有上述主要生产经营设备、机
动车辆所有权。
（六）对外投资的股权
截至本法律意见书出具晶，发行人拥有南京子公司、重庆子公司、岳阳子
公司、岳港子公司四家全资子公司。
（七）主要财产的权利限制
根据《申报财务报告》、发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人及其全资子公司合法拥有主要资产所有权或使用权，不
存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，发行人及其全资子公司合法拥有主要财产的所有权
或使用权，不存在重大权属纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编号|供应商名称|标的||数量||总金额||签订日期|
||||||（吨/年）||（万元）||（年月日）|
|1|JJLWMC150107001|靖江龙威粮油工业有限公司|毛菜油|1,500.00||898.50||2015.1.7||
|2|JJLWMC150113001|靖江龙威粮油工业有限公司|毛菜油|1,000.00||600.00||2015.1.13||
|3|JJLWMC150114001|靖江龙威粮油工业有限公司|毛菜油|1,000.00||596.00||2015.1.14||
|4|JJWMC150127001|靖江龙威粮油工业有限公司|毛菜油|2,000.00||1,192.00||2015.1.27||
|5|SHBRXS20150129001|上海佰融实业有限公司|菜籽原油|2,000.00||1,186.00||2015.1.129||
|6|SHBRX20150130002|上海佰融实业有限公司|菜籽原油|2,000.00||1,158.00||2015.1.30||
|7|JJLWMC150303001|靖江龙威粮油工业有限公司|毛菜油|1,000.00||602.00||2015.3.3||
|8|SHBRXS20150304001|上海佰融实业有限公司|菜籽原油|1,000.00||608.00||2015.3.4||
|9|SHBRXS20150305003|上海佰融实业有限公司|菜籽原油|1,000.00||600.00||2015.3.5||
|10|SHBRXS20150306001|上海佰融实业有限公司|菜籽原油|1,000.00||595.00||2015.3.6||
|11|SHBRXS20150309001|上海佰融实业有限公司|菜籽原油|2,000.00||1,190.00||2015.3.9||
|12|HBYZ20150304001|湖北中储粮油脂有限公司|菜籽原油|2,880.00||1,728.00||2015.3.4||
|13|2015012301S|邦吉（上海）管理有限公司|进口初榨菜籽油|2,000.00||1,186.00||2015.3.17||
|14|JJWMC130306001|靖江龙威粮油工业有限公司|毛菜油|1,500.00||589.50||2015.3.6||
|15|NTSB0150311003|南通来宝谷物蛋白有限公司|豆油|1,000.00||577.00||2015.3.11||
|16|DDQCG2015012201A|嘉吉粮油(南通)有限公司|一级大豆油|1,000.00||580.00||2015.1.22||
|17|TXSB0150120002|明发国际油脂化工（泰兴）有限公司|一级豆油|1,000.00||577.00||2015.1.20||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编号|供应商名称|标的||数量||总金额|签订日期|
||||||（吨/年）||（万元）|（年月日）|
|18|TXSB0150306003|明发国际油脂化工（泰兴）有限公司|一级豆油|1,000.00||577.00||2015.3.6|
|19|S01YZ150019|上海生水国际贸易有限公司|一级豆油|1,000.00||556.00||2015.1.30|
|20|CC15049|富昌国际有限公司|菜籽原油|10,000.00||815万美元||2015.2.3|
|21|CC15078|富昌国际有限公司|菜籽原油|6,000.00||483万美元||2015.3.9|

注：上述采购合同中第20、21号采购合同以美元计价。
2、销售合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|客户名称|负责人||小包装（吨）||中包装|
||||||||（吨）|
|1|YXYYS001|长沙市雨花区鑫佳顺食品经营部|苏四广|4,648.00||-||
|2|YXHN006|醴陵市红叶商贸公司|朱秋玲|3,230.00||-||
|3|YXJX001|万载县和顺贸易经营部|胡思安|3,100.00||-||
|4|YXYYS005|南昌市洪城大市场益通饼业批发部|刘任桥|2,750.00||-||
|5|YXJX009|修水县城南老龚粮油批发部|龚著旺|2,800.00||-||
|6|YXHB001|蕲春怡蕲源商贸有限公司|陈文化|2,800.00||-||
|7|YXHN009|邵东县两市镇凌辉经营部|谢晚平|2,480.00||-||
|8|YXHN007|株洲市金颖粮油商贸有限责任公司|谭 良|2,160.00||-||
|9|YXHN010|衡阳市新悦食品有限公司|屈新粮|2,320.00||-||
|10|YXYYS004|潘光对|潘光对|-||2,500.00||
|11|YXYYS003|赵冬梅|赵冬梅|-||2,500.00||
|12|YXJX003|黄志坚|黄志坚|2,500.00||-||
|13|YXHN003|湘潭市岳塘恒建经营部|冯合军|1,750.00||720.00||
|14|YXHN008|唐太军|唐太军|2,200.00||-||
|15|YXJX007|萍乡隆盛昌商贸有限公司|张明|2,200.00||-||
|16|YXYYS002|岳阳市顺和商贸有限公司|谭义和|2,020.00||-||
|17|YXJX004|宜春市新新贸易有限公司|黄新栋|1,900.00||-||
|18|YXJX008|萍乡市三义福商贸有限责任公司|房海斌|1,860.00||-||
|19|YXHN002|浏阳市荷花康明商行|周康明|1,800.00||-||
|20|YXHB002|黄长生|黄长生|1,800.00||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|客户名称|负责人||小包装||中包装|
||||||（吨）||（吨）|
|21|YXHN001|永兴县雄国付食批发部|曹雄国|1,780.00||-||
|22|YXHN005|金良粮油直销|刘新荣|1,700.00||-||
|23|YXJX006|进贤县汇盛商行|刘志娟|1,680.00||-||
|24|YXHN037|鼎城区武陵镇贵云商行|李贵云|1,350.00||300.00||
|25|YXJX005|宜丰陶宣传|陶宣传|1,600.00||-||
|26|YXJX010|都昌县天成商行|李辉虎|1,580.00||-||
|27|YXHN004|株洲县渌口镇七彩蝶批发部|刘海珠|1,550.00||-||
|28|YXJX016|奉新县蓝天超市|廖作兰|1,450.00||96.00||
|29|YXJX028|向铁批发部|朱小平|1,480.00||-||
|30|YXHB005|阳新美心糖酒经营部|黄兹鑫|1,480.00||-||
|31|YXJX012|上高左军容|左军容|1,450.00||-||
|32|YXHN011|怀化佳惠商贸有限公司|刘旭军|1,450.00||-||
|33|YXJX002|新余市云顺贸易有限公司|黄云春|1,480.00||-||
|34|YXJX027|南昌县莲塘老左副食品批发部|左小国|1,360.00||-||
|35|YXHN035|耒阳市超翔商行|何顺姣|1,350.00||-||
|36|YXHN029|益阳市赫山区团洲粮油山货经营部|谷成武|1,280.00||-||
|37|YXJX035|抚州市金巢开发区三缘商贸行|严志刚|1,270.00||-||
|38|YXHN015|仲秋食杂批发部|刘仲秋|1,200.00||-||
|39|YXJX037|东乡县春琴南货店|徐春琴|1,180.00||-||
|40|YXJX017|明燕商行|潘新明|1,180.00||-||
|41|YXHN030|新化县亿利商贸有限公司|李 毅|1,180.00||-||
|42|YXHN017|华容县金源商行|文立荣|1,160.00||-||
|43|YXHB006|仙桃市恒讯商贸有限公司|范喜祥|1,151.00||-||
|44|YXJX020|六福商行|易树红|1,120.00||-||
|45|YXJX014|高安市盛发商行|卢 明|1,050.00||-||
|46|YXJX043|吉安市青原区康辉副食品批发部|曾明华|1,030.00||-||
|47|YXHN016|何记商行|何爱文|620.00||390.00||
|48|YXHN040|汝城县华发商贸有限公司|朱孝良|1,000.00||-||
|49|YXHB004|大冶市延利商行|余延利|1,000.00||-||
|50|YXKA001|南昌多发汇贸易有限公司|刘任桥|950.00||-||
|51|YXHN020|姜程明|姜程明|840.00||100.00||
|52|YXJX042|物美终端商贸有限公司|李健桃|920.00||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|客户名称|负责人||小包装||中包装|
||||||（吨）||（吨）|
|53|YXHN026|桃江县益青商行|刘益军|920.00||-||
|54|YXZJ001|弋阳县老郑副食品批发部|郑开金|900.00||-||
|55|YXJX013|铜鼓县兄弟粮油店|周衍皇|900.00||-||
|56|YXHN018|湘阴县湘东批发部|徐战文|890.00||-||
|57|YXJX024|瑞昌市福鑫贸易商行|邹信福|880.00||-||
|58|YXHN022|长沙县合良食品贸易有限公司|周合良|880.00||-||
|59|YXHN038|汉寿县中天商行|胡芳秀|750.00||100.00||
|60|YXHN021|宁乡县玉潭镇鑫业食品商行|高泽奇|850.00||-||
|61|YXJX023|武宁县宏发副食商行|卢位谦|800.00||-||
|62|YXJX015|熊腾虎|熊腾虎|800.00||-||
|63|YXHN039|郴州市强源贸易有限公司|许爱华|800.00||-||
|64|YXHN032|双峰县新兴商行|黄建仁|800.00||-||
|65|YXJX022|九江县庐峰副食|汤庐峰|780.00||-||
|66|YXHN033|衡东县金兔食品商行|颜小虎|750.00||-||
|67|YXHB003|柳正平|柳正平|750.00||-||
|68|YXHN023|正武商贸有限公司|严正武|720.00||-||
|69|YXJX030|宇阳副食品批发部|姜 密|700.00||-||
|70|YXJX029|金贵商行|黄燕琴|700.00||-||
|71|YXHN013|彭青莲|彭青莲|700.00||-||
|72|YXHN012|洪江心心粮油商行|林雨佳|700.00||-||
|73|YXJX026|吉祥粮油批发部|黄自强|680.00||-||
|74|YXJX021|彭泽县金凰商品购销经理部|李金坤|680.00||-||
|75|YXHN036|衡阳市南岳区竹青食品店|谭泽辉|680.00||-||
|76|YXJX033|金溪县商超名茶烟酒行|苏秀生|660.00||-||
|77|YXJX031|余江县胜利商行|宋胜洋|660.00||-||
|78|YXHN028|安化县中旺酒业批发部|谭旺军|660.00||-||
|79|YXJX041|永丰县恩江镇商贸综合批发部|刘建平|650.00||-||
|80|YXJX039|泰和县海华食品经销部|陈满英|650.00||-||
|81|YXHN027|唐美华|唐美华|650.00||-||
|82|YXHN025|汤耀胜|汤耀胜|650.00||-||
|83|YXJX011|莲花县柏成粮油专卖店|刘柏城|550.00||96.00||
|84|YXJX040|安福县小肖油脂批发部|肖海江|620.00||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|客户名称|负责人||小包装||中包装|
||||||（吨）||（吨）|
|85|YXJX036|南丰县腾飞商行|余波|620.00||-||
|86|YXCQ001|李天容|李天容|620.00||-||
|87|YXYYS006|长沙天友粮油食品有限公司|李小驷|-||600.00||
|88|YXHN031|胡玉梅|胡玉梅|600.00||-||

注：上述销售合同均系公司与经销商签订年度销售合同，以销售数量为衡量标准，参考现行市场价格，合同销售总量在600吨以上的合同涉及金额为500万元人民币以上，合同期限均为2015年1月1日至2015年12月31日。
3、保函合同
2015年2月5日，发行人与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商
银行”）岳阳解放路支行签订 2015年解保函字第 0112号《开立非融资类保函/
备用信用证协议》。同日，工商银行岳阳解放路支付根据发行人申请开具湘
B00002281号《付款保函》，为发行人岳阳子公司与迈安德集团有限公司于2014
年 7月 29日签订的《1000t/d菜籽预榨、大豆预处理浸出；1000t/d（含 300t/d
水化）生产线成套项目供货合同》及施工进度变更函开立以迈安德集团有限公
司为受益人的付款保函。保函金额不超过人民币710万元，保函期限：2015年
2月5日至2015年7月31日止。
4、其他重要合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同名称|合同主体|主要内容||总金额||签署日期|
||号|||||（万元）||（年月日）|
|1||1000t/d菜籽预榨、大豆预处理浸出1000t/d精炼（含300t/d水化）生产线成套项目供货合同|岳阳子公司、迈安德集团有限公司|设备供货及工程安装|710.00||2014.7.29||
|2||1000TPD菜籽烘干、 2000吨筒仓及原料接受系统成套工程项目供货合同|岳阳子公司、扬州牧羊仓储工程有限公司|设备供货|1,548.00||2015.1.21||
|3||电视广告发布合同|发行人、湖南大牛动漫设计有限公司|电视广告|1,246.42||2015.1.15||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|《保荐协议》、《承销协议》|发行人、中信建投|聘请中信建投为本次发行上市保荐机构和主承销商|2015.3.26|

据此，本所认为，上述发行人正在履行或将要履行的采购合同、销售合同
以及其他重要合同均系双方真实意表示，合法、有效。
（二）重大侵权之债
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《申报财务报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，除本法律意见书及《申报财务报告》已经披露的偶发性关联交易
外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关
联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动产
生或与正常的生产经营活动有关，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本
发行人整体变更设立为股份公司之前，曾进行过一次减少注册资本、三次
增加注册资本,均履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
发行人设立至今未发生过合并、分立的行为。
（二）对外投资
发行人投资设立了南京子公司、重庆子公司、岳阳子公司、岳港子公司四
家全资子公司，均发行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）收购或出售资产
1、收购巴陵油脂工业破产财产
2003年，巴陵油脂收购巴陵油脂工业破产财产行为符合当时的有关规定，不存在法律纠纷。
2、收购汇华股份资产
2008年，巴陵油脂收购汇华股份财产行为符合当时的有关规定，不存在法
律纠纷。
3、收购子公司股权
2013年3月，发行人收购兴创投资持有的南京子公司300万元股权。
经本所律师核查，发行人收购上述资产均签署相关协议，作价公允，履行
了必要法律程序，不存在潜在法律纠纷，合法、有效。
（四）发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计
划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人整体变更设立以来的的《公司章程》或《公司章程（上市草
案）》的制定及修改均已履行法定程序，合法、有效。
（二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（上市草案）》，是
按有关制定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立至今历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签
署符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）发行人股东大会对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员任免符合有关规定，履行了必
要的法律程序，最近三年未发生重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人在报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及其全资子公司报告期内获得的财政补贴有合法来源，获
取不存在法律障碍。
（三）发行人最近三年依法纳税，不存在重大违法违规和被税务部门重
大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合环境保护要求。
1、发行人及其全资子公司办理了生产经营所需的相关排污许可。
2、发行人及其全资子公司目前已建项目依法履行了环境影响评价及审批，执行“三同时”制度。
3、相关环境保护行政主管部门出具了环境保护合法证明。
4、发行人募集资金投向符合环境保护的要求。
（二）发行人产品质量符合国家或行业规定的有关标准，发行人最近三
年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到主管行政机关行政
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目已获得股东大会批准，涉及需要相关政府
部门备案的项目已获得有权政府部门的备案，符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人岳阳子公司、重庆子公司已合法取得募集资金投资项目所需
建设用地。
（三）发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投
资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控股人同业竞争的
情形。
十九、发行人业务发展目标
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、发行人控股股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（四）发行人全资子公司目前存在的诉讼情况
1、重庆子公司与江苏建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）工程合
同质量诉讼
2011年 6月 27日，重庆子公司与建工集团签订《食用油加工物流项目施
工合同》。
2013年7月建工集团以重庆子公司拖欠质保金和工程尾款为由起诉至重庆
市第三中级人民法院，诉请重庆子公司支付工程款及违约金共计2,143,648.25
元。
2013年7月，重庆子公司以建工集团未履行质量维修义务、拒不提供工程
竣工验收资料为由向重庆市第三中级人民法院提起反诉，并申请对建工集团承
建其重庆食用油加工物流项目包装车间增减工程量进行鉴定。
2013年8月7日，重庆市第三中级人民法院开庭审理。
2014年 1月 10日，重庆市建设工程质量检验测试中心出具《司法鉴定意
见书》（编号：司法J/F[2013]第06号），鉴定意见为：检测项目屋面、墙面、窗框漏水，墙体、地面开裂，墙面彩钢板厚度均不满足设计及规范要求；GZ4、GZ7、GZ8钢柱厚度及宽度满足设计和规范要求。
截至本法律意见书出具日，该案件正在审理中。
2、南京子公司与烟台博迈机械有限公司（以下简称“博迈机械”）买卖合
同（设备）诉讼
2014年1月18日，南京子公司与博迈机械签订《设备购销合同》，合同金
额共计19.5万元。但因博迈机械公司交付的直线式单标胶浆贴标机不符合合同
约定，且影响生产经营造成经济损失，南京子公司要求退货，遂向博迈机械公
司发函。
2014年7月，烟台博迈以南京子公司拖欠质保金和工程尾款为由起诉至烟
台市芝罘区人民法院，诉请确认2014年7月9日，博迈机械公司收到南京子公
司出具的《关于直线式单标胶浆贴标机退货的函》无效；继续履行原合同。
2014年7月，南京子公司以博迈机械所提供、安装设备的质量、性能违反
合同约定，严重影响其正常生产经营为由向烟台市芝罘区人民法院提起反诉。
截至本法律意见书出具日，该案件正在审理中。
本所认为，发行人全资子公司上述诉讼涉及金额较小，不会对发行人持续
经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师仔细审阅了《招股说明书》（申报稿）及其摘要，特别对发行人引
用本所出具的本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了重点核查。
经本所律师核查，本所认为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所出具的
本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明
书》（申报稿）及其摘要中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异
议，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因引用本所出具的本法律意见
书和《律师工作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于巴陵油脂 2013年“进口菜籽(油)掺入临储库存违规事件”及
规范事宜
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，
1、巴陵油脂作为委托收储企业在2013年国家临时存储菜籽（油）收购中，违反收购政策将进口油菜籽加工后作为国家临时存储油入库总计483吨。
2、“国家临时存储菜籽（油）收购”系为保护农民利益，保证食用油市场
供应和价格基本稳定，经国务院批准，由中国储备粮管理总公司（以下简称“中
储粮总公司”）实施的采用经济手段的宏观调控行为；巴陵油脂作为代储资格企
业与中储粮总公司岳阳小港直属库签署《国家临时存储菜籽（油）委托、收购
加工协议》，该协议系民事主体之间的合同法律关系，上述进口菜籽(油)掺入临
储库存行为属于违约行为。另，根据《关于切实做好2013年国家临时存储菜籽
（油）收购工作的通知》（国粮调[2013]117号）》之规定“……严禁将进口油
菜籽加工后作为国家临时存储油入库……”，上述行为同时涉嫌违反上述规范性
文件。
3、2013年11月，中储粮总公司对上述国家临储菜籽（油）收购政策中进
口转基因菜籽油掺入临储库存的问题进行了核查及处理：“认定中纺农业湖北
有限公司和湖南巴陵油脂公司存在进口掺入的违规行为；对于上述两家违规企
业，对其所收购的油菜籽，以及加工的菜籽油，全部退出国家临储库存，取消
参与临储收购的资格，追回企业全部非法所得（包括收购的贷款和拨付的各项
费用），并移交主管部门，建议予以行政处罚和经济处罚。”
4、上述事宜出现后，发行人积极配合中储粮总公司收回掺入菜籽油，消除
影响并积极配合主管部门的专项整改验收工作；通过主管部门整改验收，发行
人研发中心颁行了《食品植物油安全风险监测及防范体系规定（试行）》、《转基
因产品管理规定（试行）》等制度措施，上述制度经过试行，经发行人第一届董
事会第三次会议审议通过。
5、2015年 3月 6日，湖南省农业转基因生物安全管理办公室出具《关于
对湖南巴陵油脂有限公司进口菜籽油违规掺入临储库事件的检查结论》，“2013
年，湖南巴陵油脂有限公司（现更名为道道全粮油股份有限公司）在执行国家
临储菜籽(油)收购政策中被发现存在将进口转基因菜籽油掺入临储库存的问题.经中储粮总公司和国家有关监督管理部门核查,认定该行为为违规行为。事件发
生后，该公司及时主动地对该问题进行了整改。我办联合相关单位对该公司转
基因生物安全工作进行了检查。经检查发现，该公司进一步完善了相关管理制
度，在采购、仓储、生产、营销等环节采取了有效管理措施防止类似行为的再
次发生。鉴于该公司违规行为情节轻微，且未再次违反《农业转基因生物安全
管理条例》、《农业转基因生物加工审批办法》、《农业转基因生物标识管理办法》等国家相关法律、法规的行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十八
条规定，我办决定该公司上述违规行为不再予以追究。另除上述事件外，经我
办和岳阳市农业局核查，该公司在2012－2014年的生产经营活动中，包括但不
限于农作物收购、加工、转基因标识等环节均未发现违反国家转基因生物安全
监管的相关法律、法规的行为，也不存在因违规事实而受到我办处罚的情况。”6、2015年3月4日，岳阳市粮食局出具《关于对湖南巴陵油脂有限公司违
规进口菜籽油掺入临储库事件的说明》，“2013年，中储粮总公司配合国家有关
监督检查部门，重点就执行国家临储菜籽（油）收购政策中进口转基因菜籽油
掺入储库存的问题进行了核查，认定道道全粮油股份有限公司（前身湖南巴陵
油脂有限公司）存在进口转基因菜籽油掺入的违规行为。上述事件发性后，该
公司主动及时进行了整改，并由我局对该公司整改情况进行了验收。经验收，
该公司在采购、仓储、生产、营销环节已采取有效管理措施防止违规行为再次
发生。尽管在此次事件中，该公司存在一定的过错，但并非政策执行的主体，
未有重大违法违规行为，故未对该公司进行行政处罚。另除上述事件外，经本
局核查该公司自2012年、2013年及2014年生产经营活动中，包括但不限于粮
食收购、储备、加工、市场秩序等环节均不存在相关法律、法规所列示的违法
违规行为，也不存在因违规事实而受到行政机关处罚的情况。”
据此，本所认为，巴陵油脂 2013年“进口菜籽(油)掺入临储库存违规事
件”，没有造成危害结果，业已整改完毕，监管机关未予追究或行政处罚，亦
不存在法律纠纷，上述情形对发行人业务的合法性、合规性及有效性未构成重
大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二）发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经本所律师核查，发行人相关责任主体已按照《首发办法》和《新股发行
意见》的要求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不
违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，
合法、有效。
（三）发行人股东是否属于私募投资基金专项核查
1、兴创投资系依法设立且有效存续的有限公司，不属于私募投资基金或私
募基金管理人，不涉及向基金业协会办理与私募投资基金相关的备案、登记等
事宜。
2、中创投资系发行人主要管理人员共同出资依法设立且有效存续的有限合
伙型持股平台，不属于私募投资基金或私募基金管理人资格，不涉及向基金业
协会办理与私募投资基金相关的备案、登记等事宜。
3、诚瑞投资系依法设立且有效存续的有限公司，不属于私募投资基金或私
募基金管理人，不涉及向基金业协会办理与私募投资基金相关的备案、登记等
事宜。
（四）劳动与社会保障
发行人为其正式员工依法办理和缴纳了社会保险和住所公积金；发行人控
股股东和实际控制人刘建军出具了相关承诺，该等承诺系其自愿作出，合法、
有效；相关社保、公积金主管部门出具的合法证明；发行人少量新入职、个人
不愿意参加的员工未缴纳社会保险和住房公积金对发行人本次发行上市不构成
实质性法律障碍。
结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首
发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在重大违法违规，《招股说明
书》（申报稿）及其摘要引用的本法律意见书和《律师工作报告》内容适当；
本次发行尚需经证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式
陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公
司首次公开发行股票并在中小板上市之法律意见书》之签字盖章页）
||
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|（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于道道全粮油股份有限公司首|
|次公开发行股票并在中小板上市之法律意见书》之签字盖章页）|
|湖南启元律师事务所 经办律师：（盖章）|
|负责人： 经办律师：|
|签署日期： 年 月 日|