中信证券股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司
关于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板
非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年1月23日关于重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票申请文件补充口头反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）和保荐机构中信证券股份有限公司会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查。现补充回复如下，请予以审核。
补充反馈问题一:重点问题1关于本次补流测算，请说明预测营业收入增长率的合理性，是否考虑报告期并购导致不可比的因素。
补充反馈问题一之回复：
发行人2013至2015年的营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||2013年|
|营业收入||102,120.92||98,725.59||73,436.09||
|增长率||3.44%||34.44%||6.45%||

医药CMO行业正处于快速发展阶段，发行人2014年营业收入较2013年增长率达34.44%，增长迅速；公司于2017年1月6日发布《2016年度业绩预增公告》：2016年度，公司预计营业收入12.25-14.30亿元，较上年同期增长20%-40%，主要系：（1）业务发展方面，公司“大客户+”战略得到有效落地，客户线和产品线日渐丰富，公司深度介入客户创新药价值链，CMO核心业务表现稳健；（2）通过近年持续的运营效率提升，公司核心产能利用率提高，有效地承接了公司业务拓展及交付。2016年度，公司预计归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长50%-70%，主要系：（1）公司定制研发生产业务拓展顺利，业务规模扩大，核心产品工艺技术得到进一步优化；（2）公司核心产能运营效率提升，产能利用
率有效改善；（3）公司对江西东邦药业有限公司的生产运营整合顺利推进，公司
供应链管理水平得到有效提升。
2015年公司营业收入增长率较低，主要由于公司新增产能尚处于逐步达产增效过程中，部分资产投资尚未产生直接经济效益，效应在 2016年才开始体现。
2016年1-9月，公司实现营业收入9.14亿元，较上年同期增长23.29%。
公司于2015年7月底收购江西东邦药业，东邦药业是一家以非 GMP中间体为主要产品的医药定制研发生产企业。发行人收购东邦药业的主要原因是为了延伸产业价值链、扩大产品服务范围，提升客户服务能力，从而推动上市公司战略目标的实现。收购东邦药业后，通过共享客户资源，发行人提高了市场投入产出的效率并扩大了市场占有率和销售规模。同时，东邦药业也在积极进行业务布局和客户拓展，保持了较高的收入增长率，同样有补充流动资金的需求。
截至目前未经审计的数据显示，公司 2016年的收入预计增长将达到30%，增长主要来自于自身业务持续稳健的发展。基于此，发行人管理层对于发行人未来业务发展充满信心，不考虑外延并购的影响，预计 2017-2018年的收入将继续维持约30%以上的内生性增长，主要增长逻辑如下：
（1）战略客户的拓展
公司的主营业务为创新药的定制研发生产服务，目前拥有强生和吉利德两家战略合作伙伴，预计每家战略合作伙伴每年可以给公司带来 4亿元左右的销售收入。未来公司与两家大客户的具体合作情况如下：保持与强生的第二代产品合作，目前已储备了5个尚处于临床II期和III期的新药产品，品种附加值较高，是未来业务增长的亮点；加强与吉利德在中国的战略合作，获得其抗丙肝产品在中国上市后的业务机会，预计该产品在中国区的业务收入体量在 2亿人民币以上。
2017年和2018年公司计划将拓展第三大战略合作伙伴及第四大大客户，目前将目标锁定为：2017年成为辉瑞的战略合作伙伴，公司与辉瑞的合作产品目前均处于临床 III期，并已于 2016年成为其关键合作伙伴；2018年成为诺华或葛兰素史克的战略合作伙伴。假设公司新增大客户平均为公司带来2亿人民币左右的销售，那么合计将为公司带来4亿人民币以上的销售。
（2）中小客户及新客户销售份额的持续提升
公司目前实施“大客户+”战略，除了上述的战略合作伙伴以外，目前业务格局中“中小客户及新客户”给公司带来的销售收入及份额持续提升，目前约25%
的收入来自于这一类客户。截至 2016年年底，公司定制研发生产服务的产能达到约 1,300立方米，较 2014年上市时增长了近 3倍，为公司业务拓展奠定了坚实的基础，随着公司产能的迅速提升，公司逐渐具备了为更多中小客户及新客户提供定制研发生产的服务能力，该业务板块的增速有望进一步提速。
（3）现有产品的稳定增长
目前公司为客户定制研发生产的 12大产品占公司销售收入的75%左右，该 12大产品90%以上都属于近三年新上市的创新药物，因此在未来三年依然能够保持稳定的业务增长，有效地保证了公司业务的持续性。
（4）项目储备的增加
随着公司研发能力的逐步提升，公司服务的客户基础也日渐稳固，截至 2016年 12月 31日，公司累计为全球 285个创新药提供服务，对应的项目数量达到329个，较2015年的240个项目数量增长了约38%，其中处于临床三期及 NDA（新药申报阶段）的创新药数量和项目数量比重大幅提升，这为公司 2018-2019年的内生性业务增长奠定了坚实的基础。截止2016年12月31日，公司处于NDA阶段的药物有 5个，对应公司项目数量 13个，这 5个新药将于未来 12至 18个月上市，其中有不乏成为年销售收入超过 10亿美元的重磅炸弹新药，这将为公司业绩提供足够的弹性。
2009-2016年，公司营业收入的复合增长率28%左右，业务发展稳定。中国CMO行业未来三年的平均增速预计在12.5%左右，作为国内领先的CMO企业，经过多年的研发储备、客户培养以及产能扩建，公司未来三年的业务发展将拥有良好的开拓基础，业务增速预计将超越其历史业绩。综上，发行人从公司的未来成长性和管理层对未来发展的规划来看，选用30%的营业收入增长率有一定的合理性。该增长率充分考虑了公司现有客户及产品的自发性增长，没有考虑报告期并购导致不可比的因素。
补充反馈问题二:重点问题2，前次募集资金报告未包括2015年发行股份购买资产部分，请补充相关情况，包括投资情况和效益情况。若无业绩承诺，
请将前次募集使用的评估报告或盈利预测报告等数据视为承诺效益。相关规定
的前次募集资金为广义概念，既包括募集现金部分，也包括收购资产部分。
补充反馈问题二之回复:
公司2015年发行股份购买资产已于2015年7月完成标的股份交割，交易对方未承诺业绩。
《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022号，以下简称“评估报告”）对江西东邦的效益预测情况如下：
单位：万元
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|项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|营业收入|14,958.64||17,507.35||21,061.86||24,454.10||26,885.95||
|减：营业成本|11,669.80||13,594.97||16,324.07||18,972.10||21,089.81||
|销售费用|59.83||70.03||84.25||97.82||107.54||
|管理费用|997.13||1,128.92||1,285.88||1,453.91||1,624.10||
|财务费用|-||-||-||-||-||
|营业利润|2,143.80||2,609.02||3,242.28||3,783.90||3,902.92||
|税前利润|2,143.80||2,609.02||3,242.28||3,783.90||3,902.92||
|息前税后利润|1,607.85||1,956.76||2,431.71||2,837.92||2,927.19||

 2015年度、2016年 1-6月，江西东邦实际经营效益优于预测情况，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际经营效益||||||累计实现净利|
||||||||累计实现|||
||||||||||润/累计预测净|
||||2016年1-6月1||2015年度2||净利润情况|||
||||||||||利润2|
|营业收入||12,097.87||22,135.14||-||-||
|减：营业成本||8,232.27||15,114.69||-||-||
|销售费用||61.47||71.80||-||-||
|管理费用||683.62||2,834.26||-||-||
|财务费用||93.48||443.06||-||-||
|营业利润||2,972.87||3,179.11||-||-||
|利润总额||2,977.35||3,128.89||-||-||
|净利润||2,438.63||2,885.08||5,323.71||205.85%||
|扣除非经常性损益后的净利润||2,927.76||2,434.82||5,362.58||207.35%||

注：
12016年1-6月财务数据未经审计。2数据引用自天健渝审〔2016〕147号审计报告。
3由于评估报告预测江西东邦财务费用为零，故以息前税后利润作为预测净利润；2016年1-6月预测净利润情况由评估报告预测的 2016年净利润除以2得出。根据未经审计的数
据，江西东邦2016年度全年实现净利润2,942.52万元，高于预测情况。
据此，公司、会计师已重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴
证报告，将2015年发行股份购买资产部分的投资情况和效益情况纳入报告范围，包括投资情况及效益情况，并将标的资产评估报告数据视为承诺效益；更新部分如下：
“一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
2015年度发行股份及支付现金购买资产：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1627号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司申请通过以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元及李敏宗等五人所持江西东邦药业有限公司100%股权，标的股权的评估值为 263,761,600.00元，最终交易价格确定为 260,000,000.00元，其中以现金方式支付 100,000,000.00元，以发行股份方式支付160,000,000.00元。
公司于 2015年向丁荷琴等五人定向增发人民币普通股（A股）股票 6,813,842股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 23.4816元，金额共计 15,999.99万元，发行股份已于2015年8月17日登记上市。同时由主承销商西南证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 269.14万股，发行价为每股人民币24.15元，共计募集资金6,499.73万元，坐扣承销费用650万元后的募集资金为5,849.73万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015年11月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除以自有资金支付的上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 116.31万元后，公司本次募集资金净额为5,733.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-98号）。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司于2015年11月24日非公开发行人民币普通股（A股）股票269.14万股，发行价为每股人民币24.15元，共计募集资金5,849.73万元，同时结合定向增发股份及现金支付的方式购买江西东邦药业有限公司100%股权。公司已于2015年7月23日完成江西东邦药业有限公司股权变更登记。2015年1月1日至2016年6月30日江西东邦药业有限公司累计实现净利润 5,323.71万元，扣除非
经常性损益后净利润 5,362.58万元（2016年1-6月财务数据未经审计）。本次收购出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022号，以下简称“评估报告”）中江西东邦药业有限公司2015年息前税后利润为1,607.85万元、 2016年息前税后利润为 1,956.76万元。截至 2016年 6月 30日，江西东邦药业有限公司累计实现效益高于预测效益，生产经营稳步增长，运行情况良好。
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日
编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额（注1）：33,134.11 已累计使用募集资金总额（注1）：33,071.54
变更用途的募集资金总额：9,118.79 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：27.52% 2014年：11,971.42
2015年：21,592.23，其中以自筹资金1,527.69万元置换以前年度使用募集资金2016年：1,035.58
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|新药服务外包基地研发中心建设项目|新药服务外包基地研发中心建设项目|13,149.82|13,149.82|13,087.25|13,149.82|13,149.82|13,087.25|62.57|
|多功能 GMP 中试车间（109）建设项目|多功能GMP 中试车间（109）建设项目|9,118.79|||9,118.79||||
|多功能医药中间体生产车间（110）建设项目|多功能医药中间体生产车间（110）建设项目|5,066.24|10,009.46|10,009.46|5,066.24|10,009.46|10,009.46||
|江西东邦药业有限公司收购项目|支付现金购买资产部分|6,500.00|5,849.73|5,849.73|6,500.00|5,849.73|5,849.73||
||发行股份购买资产部分（注2）|16,000.00|15,999.99|15,999.99|16,000.00|15,999.99|15,999.99||
|永久补充流动资金|永久补充流动资金||4,125.10|4,125.10||4,125.10|4,125.10||

注1：上表所列募集资金总额及已累计使用募集资金总额系募集资金现金总额，未包括江西东邦药业有限公司收购项目发行股份购买资产部分。
注2：公司于2015年向丁荷琴等五人定向增发人民币普通股（A股）股票6,813,842股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.4816元，金额共计15,999.99万元
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年6月30日
编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年1-6月||
|新药服务外包基地研发中心建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|多功能 GMP 中试车间（109）建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|多功能医药中间体生产车间（110）建设项目（注1、2）|53.84%|73,458.00|111.31|3,891.36|3,359.80|7,362.47|
|江西东邦药业有限公司收购项目（注3、4）|不适用|2,586.23|不适用|2,927.76|2,434.82|5,362.58|
|永久补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

注1：多功能医药中间体生产车间（110）建设项目承诺效益根据该项目完工投产后预计将实现的合计净利润进行计算。
注2：江西东邦药业有限公司收购项目，交易对方未进行业绩承诺，上表所列承诺效益系《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022号）中的预测效益。
注3：江西东邦药业有限公司收购项目实际效益系江西东邦药业有限公司各期间扣除非经常性损益后净利润。
补充反馈问题三：请核对重点问题三P5-1-41表格，多功能医药中间体生产车间承诺效益数据是否准确。
补充反馈问题三之回复:
1、多功能医药中间体生产车间（110）项目实际运营情况优于首次披露的承诺效益
2014年公司《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的公告》披露了追加投资后的多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的预计效益（该预计效益简称“首次披露的承诺效益”），该预计效益低于公司定期报告及本次发行的《前次募集资金使用情况报告》采用的承诺效益。具体披露情况如下：
多功能医药中间体生产车间（110）建设项目已于2014年11月30日部分建成投产，并将根据市场需求情况逐步实现完全达产；在各项经济因素符合预期的前提下，在完全达产年份，追加投资前后多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的预计经济效益对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更前||||变更后|||
||项目||金额（万元）||项目||金额（万元）|
|年营业收入||22,819.20||年营业收入||48,661.59||
|年总成本费用||20,106.51||年总成本费用||41,791.72||
|年利润总额||2,712.69||年利润总额||6,869.87||
|年所得税||406.90||年所得税||1,030.48||
|年净利润||2,305.79||年净利润||5,839.39||

重点问题三P5-1-41表格中多功能医药中间体生产车间承诺效益数据系达产年主要利润指按标产能利用率折算所得，以下简称“估算的承诺效益”，实际运营情况优于“估算的承诺效益”，具体如下：
单位：万元
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||||变更后披露|）||2016年1-6月||||2015年度|||
||||情况（达产|||（产能利用率64.27%）||||（产能利用率48.62%）|||
||项目||||||||||||
|||||||实际实现情||折算后披露||实际实现情||折算后披露|
||||金额（万元|）|||||||||
|||||||况||情况1||况||情况2|
|年营业收入||48,661.59|||16,649.18||15,638.07||21,495.99||23,658.53||
|年总成本费用||41,791.72|||12,367.48||13,430.34||16,975.98||20,318.50||
|年利润总额||6,869.87|||4,037.87||2,207.73||4,441.22||3,340.03||
|年所得税||1,030.48|||678.07||331.16||549.85||501.00||
|年净利润||5,839.39|||3,359.80||1,876.57||3,891.36||2,839.02||

注1：2016年1-6月折算后披露情况=原披露情况*产能利用率64.27%*时间系数0.5；
注2：2015年折算后披露情况=原披露情况*产能利用率48.62%*时间系数1。
多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的实际产能利用进度快于预计情况；受固定成本影响，募投项目经济效益将随着产能利用率提高呈非线性加速增加状态。因此，该计算方法所得的“估算的承诺效益”高于同期“首次披露的承诺效益”，口径更为严格。
综上，“实际实现的效益”>“估算承诺效益”>“首次披露的承诺效益”，即多功能医药中间体生产车间（110）项目实际运营情况优于首次披露的承诺效益。
2、多功能医药中间体生产车间（110）项目实际运营情况优于定期报告披露的承诺效益
多功能医药中间体生产车间（110）项目于2014年11月30日达到预定可使用状态，项目运营及市场情况优于预期，故公司根据实际情况，在保持达产进度预测不变的基础上，上调了该项目的财务预测，包括达产年及达产前各年度的收益情况，并重新出具了可研报告。公司在定期报告及本次发行的《前次募集资金使用情况报告》中均采用该可研报告的预测效益作为承诺效益作比较。
根据该可研报告，多功能医药中间体生产车间（110）项目的效益预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|运营期||||||
||第1年||第2年|第3年|第4年|第5年|
|负荷|4%|40%||60%|80%|100%|
|营业收入|2,618.22|25,062.24||35,913.36|47,884.48|59,855.60|
|总成本费用|2,135.10|21,309.15||30,796.40|40,019.32|49,321.88|
|利润总额|458.64|3,527.30||4,806.83|7,451.66|10,016.85|
|净利润|389.84|2,998.20||4,085.81|6,333.91|8,514.32|

多功能医药中间体生产车间（110）项目于 2014年 12月投入运营，产能利用进度高于实际情况，截至2016年6月30日累计实现净利润7,362.47万元，较预测效益高35.57%，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际运营效益||||||累计实现净利润/累计预测净利润注|
|||||||||累计实现净利润情况||
||项目|2016年1-6月||||||||
||||2016年1-6月||2015年||2014年|||
|产能利用率||64.27%||48.62%||-*||-|-|
|营业收入||16,649.18||21,495.99||2,536.20||-|-|
|总成本费用||12,367.48||16,975.98||2,308.75||-|-|
|利润总额||4,037.87||4,441.22||176.22||-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所得税|678.07|549.85|64.91|-|-|
|净利润|3,359.80|3,891.36|111.31|7,362.47|135.57%|

*注：于2014年12月投入使用，未单独计算该时间段产能利用率。
3、结论
综上所述，重点问题三P5-1-41表格中多功能医药中间体生产车间承诺效益数据计算口径较为严格，多功能医药中间体生产车间（110）建设项目自2014年11月30日达到预定可使用状态至2016年6月30日实际实现的效益高于首次披露的承诺效益、高于公司定期报告中的承诺效益。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
程杰 罗耸
保荐机构：中信证券股份有限公司2017年2月23日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
重庆博腾制药科技股份有限公司2017年2月23日