证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2018-009本公司及董事会全体
成员保证信息披露内容的
真实、准确和完整，没有 浙江中坚科技股份有限公司
虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。 第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2018年 4月 13日以电子邮件形式发出通知，2018年 4月 24日在浙江省永康市经济开发区名园南大道 10号公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议由董事长吴明根先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
（一）审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（二）审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本报告需提交公司 2017年度股东大会审议，请详见公司于 2018年 4月 25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》。
公司独立董事邢敏先生、朱亚元先生、袁坚刚先生、俞国胜先生（期满离任）、陈乃蔚先生（期满离任）、傅元略先生（期满离任）向公司董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。具体内容请详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（三）审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现营业收入 44,092.28万元，比上年同期增长7.13%；实现利润总额 2,642.74万元，比上年同期下降34.79%；实现净利润2,369.58万元，比上年同期下降33.17%。
本报告需提交公司 2017年度股东大会审议，请详见公司于 2018年 4月 25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度审计报告》。
（四）审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现净利润 23,695,829.05元，加年初未分配利润 254,622,170.98元，减去 2017年度提取盈余公积2,369,582.91元，减去已分配2016年度红利7,260,000.00元，截止2017年12月31日可供分配的利润268,688,417.12元。
公司2017年度利润分配的预案为：
以公司2017年12月31日总股本132,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.36元（含税），不送红股，共派发现金红利4,752,000.00元，剩余未分配利润263,936,417.12元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。
2017年度不进行资本公积转增股本。
公司 2017年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配预案有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。
独立董事发表了独立意见。
本预案需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》请详见公司于 2018年 4月 25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京会兴内鉴字第
05000003号公司《2017年度内部控制鉴证报告》，详细内容请见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（六）审议通过了《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
详细内容请见公司于 2018年 4月 25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-011）。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京会兴鉴字第
05000004号公司《2017年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，请详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（七）审议通过了《关于董事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司 2017年度董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬的确定依据、实际支付情况是按其在公司任职的行政岗位及职务，授权公司董事长依据经营业绩按照考核评定统筹分配。
独立董事发表了独立意见。
本议案董事薪酬需提交公司2017年度股东大会审议。
公司董事、高级管理人员薪酬情况请详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》第八节。
（八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并规定自2017年5月28日起施行；2017年 12月 25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合有关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》请详见公司于2018年4月25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-012）。
（九）审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
《公司 2017年年度报告摘要》请详见公司于 2018年 4月 25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-013）；
《公司2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（十）审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2018年度财务审计机构。
拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，公司董事会提请股东大会
授权董事长根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。
独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
公司2018年度拟向银行申请的授信额度总计为人民币叁亿元整（¥30,000万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并授权公司董事长全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
授信有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。
（十二）审议通过了《关于2018年度开展远期外汇交易业务的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
在保证正常生产经营的前提下，公司开展远期外汇交易业务。同意公司为有效规避和防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，控制外汇风险，拟在 2018年度开展累计金额不超过4,300万美元的外汇交易业务。
独立董事发表了独立意见。
《关于2018年度开展远期外汇交易业务的公告》请详见公司于2018年4月25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-014）。
（十三）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本着为股东利益最大化原则，在确保不影响公司日常资金使用的情况下，同意公司拟使用最高额度不超过22,000万元的自有闲置资金适时进行现金管理，投资（不超过一年）保本和非保本型理财产品、信托产品和集合资产管理计划，并授权公司管理层具体实施。
独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《关于拟使用自有闲置资金进行现金管理的公告》请详见公司于2018年4月25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-015）。
（十四）审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为进一步强化和规范公司治理，推进公司战略发展，完善公司治理结构，优化管理流程，提高运营效率。决定对公司部分组织结构进行调整。
《关于调整公司组织结构的公告》请详见公司于2018年4月25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-016）。
（十五）审议通过了《关于制订<未来三年（2018年—2020年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为进一步健全和完善浙江中坚科技股份有限公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，特制定本规划。
独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》请详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（十六）审议通过了《关于制订<控股子公司管理制度>议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
为加强浙江中坚科技股份有限公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司合法、规范、高效、有序的运营，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江中坚科技股份有限公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
本议案需提交公司股东大会审议。
《控股子公司管理制度》请详见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
（十七）审议通过了《关于修订<浙江中坚科技股份有限公司章程>的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，公司拟对部分条款作出修订。同时，提请股东大会授权公司董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续。
本议案需提交公司 2017年度股东大会审议，且属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
《公司章程修正案》详细内容请见公司于2018年4月25日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（十八）审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
《公司2018年第一季度报告正文》具体内容详见公司于2018年4月25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2018-017）；
《公司2018年一季度报告全文》请详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
（十九）审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
本次董事会决定于2018年5月18日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
通知内容请详见公司于2018年4月25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-018）。
独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见和发表的独立意见于同
日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中坚科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日