股票代码：300339 股票简称：润和软件 上市地点：深圳证券交易所江苏润和软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|交易对方|
|王 杰|
|王拥军|
|吴向东|
|郭小宇|
|吴天波|
|许 峰|
|标的公司|
|北京捷科智诚科技有限公司|
|募集配套资金特定对象|
|周红卫|
|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零一四年四月
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰以及本次募集配套资金特定对象周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 10三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 10四、业绩和应收账款承诺及补偿安排 ................................................................................. 12五、关于盈利预测的说明 ..................................................................................................... 12六、补偿方式实施及奖励措施 ............................................................................................. 13七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 13八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14九、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ................................. 14十、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 14十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14十二、本次交易涉及的风险因素事项 ................................................................................. 15第一节交易概述 ........................................................................................................................ 22一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 22二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 22三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 24四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26五、本次交易对方及交易标的 ............................................................................................. 27六、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 27七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 28八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 29一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 29二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 29三、上市公司最近三年控股权变动 ..................................................................................... 37四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................................... 37五、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 38六、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 39七、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................. 39第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况 ..................................................................... 41一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 41二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................................................................. 46三、与上市公司之间的关联关系情况 ................................................................................. 50四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 50五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................................................................. 50第四节交易标的情况................................................................................................................. 52
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 52二、交易标的资产评估情况 ................................................................................................. 66三、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 87四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产 ......... 98第五节发行股份情况................................................................................................................. 99一、发行股份的基本情况 ..................................................................................................... 99二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 101三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 102第六节财务会计信息............................................................................................................... 104一、标的公司财务报告 ....................................................................................................... 104二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表 ........................................................... 106三、上市公司及交易标的盈利预测 ................................................................................... 107
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告书摘要|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要|
|重组报告书|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权|
|本次配套融资|指|江苏润和软件股份有限公司拟向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰|
|募集配套资金特定对象|指|周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|北京捷科智诚科技有限公司100%股权|
|标的公司、捷科智诚|指|北京捷科智诚科技有限公司|
|润和软件、上市公司、本公司、公司|指|江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339|
|润和投资|指|江苏润和科技投资集团有限公司，原名为江苏润和科技投资有限公司，系润和软件之控股股东|
|金石投资|指|金石投资有限公司，系润和软件之法人股东|
|焦点科技|指|焦点科技股份有限公司，系润和软件之法人股东|
|华为投资|指|华为投资控股有限公司，系润和软件之法人股东|
|江苏开拓|指|江苏开拓信息与系统有限公司，系公司 2013 年通过并购获取的控股子公司|
|上海捷科|指|上海捷科智诚科技有限公司，系捷科智诚之全资子公司|
|福州捷科|指|福州捷科智诚信息科技有限公司，系捷科智诚之控股子公司|
|北京企通|指|北京企通易久软件有限公司|
|北京明远|指|北京明远海天数据系统有限公司|
|捷安密|指|北京捷安密科技有限公司，原名为北京捷科时代科技有限公司|
|天津信杰|指|天津信杰投资有限公司|

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|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江昊德|指|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，系海宁嘉慧之执行事务合伙人|
|云媒体|指|云媒体有限公司（BVI），英文名YUN MEDIA LTD.|
|VELDA|指|VELDA LIMITED|
|SURMAC|指|SURMAC,INC.|
|北京嘉配|指|北京嘉配科技有限公司|
|新梦奇|指|北京新梦奇科技有限公司|
|瑞芯谷|指|北京瑞芯谷科技有限公司|
|侠客行|指|北京侠客行网络技术有限公司|
|谷乐科技|指|谷乐科技（北京）有限公司|
|远通信德|指|北京远通信德科技有限公司|
|无锡捷科|指|无锡捷科智诚信息科技有限公司|
|中科金宏|指|北京中科金宏科技有限公司|
|江苏京玉|指|江苏京玉信息技术有限公司|
|长信通|指|北京长信通信息技术有限公司|
|联创智融|指|北京联创智融信息技术有限公司|
|交易协议|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》和《江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|《江苏润和软件股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京捷科智诚科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《股份认购协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|

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|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《江苏润和软件股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|交割日|指|标的资产全部过户至润和软件名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|UT|指|单元测试（Unit Test），对程序模块（软件设计的最小单位）来进行正确性检验的测试工作|
|IT|指|集成测试（Integration Test），是单元测试的逻辑扩展，对程序模块采用一次性或增殖方式组装起来，对系统的接口进行正确性检验的测试工作|
|ST|指|系统测试（System Test），将待测试的软件作为整个基于计算机系统的一个元素，与计算机硬件、外设、某些支持软件、数据和人员等其他系统元素及环境相互结合的测试工作|
|SIT|指|系统集成测试（System Integration Test），对已经集成好的软件系统进行彻底的测试，以验证软件系统的正确性和性能等满足其规约所指定的要求|
|UAT|指|用户验收测试（User Acceptance Test），也称为Beta测试，应用程序测试和终端用户（End User）测试是软件开发的一个阶段，该阶段中软件在“真实环境”中由特定的用户进行测试|
|性能测试|指|通过自动化的测试工具模拟多种正常、峰值以及异常负载条件来对系统的各项性能指标进行测试|
|功能测试|指|也称为行为测试或黑盒测试，根据产品特性、操作描述和用户方案，测试产品的特性和可操作行为以确定满足设计需求；该测试过程需要测试软件产品的功能，但不需要测试软件产品的内部结构和处理过程|
|白盒测试|指|也称为透明盒测试（Glass Box Testing）、结构测试（StructuralTesting）等，该测试过程需要测试应用程序的内部结构或运作，而不是测试应用程序的功能；在白盒测试时，以编程语言的角度来设计测试案例。测试者输入数据验证数据流在程序中的流动路径，并确定适当的输出，类似测试电路中的节点|
|自动化测试|指|一般是指软件测试的自动化，软件测试就是在预设条件下运行系统或应用程序，评估运行结果，预先条件应包括正常条件和异常条件；该测试过程模拟手动测试步骤，执行用某种程序设计语言编制的测|

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|||试程序，控制被测软件的执行，完成全自动或半自动测试的过程|
|测试用例|指|为某个特殊目标而编制的一组测试输入、执行条件以及预期结果，以便测试某个程序路径或核实是否满足某个特定需求|
|测试脚本|指|自动执行测试过程（或部分测试过程）的计算机可读指令；测试脚本可以被创建（记录）或使用测试自动化工具自动生成，或用编程语言编程来完成，也可综合前三种方法来完成|
|CMMI|指|软件能力成熟度集成模型（Capability Maturity Model Integration），由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时地、不超预算地开发出高质量的软件|

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
公司特别提请投资者特别关注以下重要事项及风险因素：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。其中：
1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
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|序||||标的公司的股||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票数量|
|||姓名||||||||
|号||||权比例||（万元）||金额（万元）|（股）|
||王 杰||79.00%||60,660.00||30,330.00|||
||王拥军||10.50%||5,670.00||2,835.00|||
||吴向东||7.50%||4,050.00||2,025.00|||
||郭小宇||1.00%||540.00||270.00|||
||吴天波||1.00%||540.00||270.00|||
||许 峰||1.00%||540.00||270.00|||
||||100.00%||72,000.00||36,000.00|||

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股票。本次配套资金总额不超过 24,000万元。并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚100%股权，王杰等 6人和海宁
嘉慧将成为上市公司股东。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远出具的资产评估报告（中水致远评报字[2014]第 2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，在基准日之后评估报告出具日之前，捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后捷科智诚100%股权的评估值为74,566.37万元。
在基准日之后评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分配 2,500万元，后于 2014年 3月 13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减 2,500万元，为 72,066.37万元。经上市公司与交易对方确认，捷科智诚100%股权作价为72,000万元。
估值详细情况参见本报告书摘要“第四节交易标的情况”之“二、交易标的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要案，公司拟以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元（含税），同时以2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照13.81元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为43,446,774股。其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81元/股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为26,068,064股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
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|序号||交易对方|持股数量（股）|
||王 杰|||
||王拥军|||
||吴向东|||
||郭小宇|||
||吴天波|||
||许 峰|||

合计 26,068,064最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司拟募集配套资金总额不超过 24,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 17,378,710股，其中拟向周红卫发行13,034,033股，拟向海宁嘉慧发行4,344,677股。
除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
四、业绩和应收账款承诺及补偿安排
王杰等 6名交易对方承诺捷科智诚 2014年、2015年、2016年（2014-2016年度简称“考核期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,850万元、6,300万元和6,805万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润之和不低于17,955万元。如果实现净利润低于上述承诺净利润，则王杰等6名交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
王杰等 6名交易对方承诺捷科智诚截至 2016年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2017年应收回不低于90%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2017年 12月 31日，捷科智诚未完成上述应收账款回收指标，则王杰等6名交易对方将按照签署的《盈利补偿协议》的约定进行补偿。
五、关于盈利预测的说明
本报告书摘要中“第六节财务会计信息”包含了捷科智诚 2014年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科智诚及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的实现造成重大影响，因此，捷科智诚和本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
六、补偿方式实施及奖励措施
根据公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，交易双方同意交易对方应将本次交易中获得的股票全部质押给上市公司控股股东作为盈利补偿义务的反担保，由上市公司控股股东在被质押股票范围内为转让方的盈利补偿义务承担担保责任，质押期限至利润补偿、应收账款补偿、减值测试补偿的补偿措施实施完毕之日。
如标的公司考核期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过 17,955万元且应收账款回收指标达标（即完成应收账款承诺），则上市公司同意，在标的公司 2016年度审计报告及应收账款专项审核报告出具后，标的公司考核期内实现的实际净利润之和超出 17,955万元部分的30%用于奖励以王杰为首的标的公司管理团队，由标的公司以现金方式支付上述奖励，计入标的公司当期成本或费用。具体奖励人员及方式由标的公司董事会决定。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买捷科智诚100%股权。根据润和软件、捷科智诚2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项 目||捷科智诚||润和软件|占 比|
||72,000.00||109,350.85|||
||72,000.00||71,258.81|||
||14,621.47||47,679.78|||

注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入取自捷科智诚经审计的2013年备考审
计报告（会审字[2014]1275号）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人之一，本次周红卫以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
九、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年4月17日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准程序。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次交易涉及的风险因素事项
（一）标的资产估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至评估报告出具日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后得出在评估基准日 2013年 12月 31日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值5,832.39万元，增值68,733.98万元，增值率1,178.49%。
在收益法评估过程中，评估人员以其收集标的所在产业的政策信息、行业信息、技术信息以及标的历史年度财务信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。虽然在评估过程中评估机构严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预期，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。
为应对本次标的资产估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，王杰等6名交易对方承诺捷科智诚2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,850万元、6,300万元和6,805万元，考核期实现的净利润之和不低于17,955万元。如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，由交易双方按照签署的《盈利补偿协议》约定进行补偿。
（二）盈利预测无法实现风险
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要华普天健对捷科智诚和上市公司的盈利预测进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]1278号）和《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]1281号）。上述报告显示，捷科智诚预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润 4,855.97万元，上市公司预计 2014年全年实现归属于母公司所有者的净利润为10,826.95万元。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对捷科智诚及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，捷科智诚和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
捷科智诚的主要业务是为银行为主的金融客户提供软件测试服务，其盈利预测是在考虑银行业客户的行业和企业特点，标的公司历史销售收入以及历史成本费用率等基础上作出的估计；但盈利预测能否实现，还取决于未来宏观经济环境、产业政策、行业竞争、客户需求、中标情况及中标价格、人力成本及其他费用等因素的变动情况；如未来上述因素发生重大变化，则捷科智诚存在盈利预测无法实现甚至出现亏损的风险。
本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
（三）收购整合风险
上市公司润和软件主营业务主要为向国际、国内客户提供软件服务、软件产品、系统集成服务等软件和信息技术服务，多年来，润和软件一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度企业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”和“智能电网信息化软件”等专业领域打造了具有一定市场影响力的高端软件和信息技术服务品牌。标的公司捷科智诚主营业务为向国内商业银行为主的金融客户提供第三方软件测试服务业务，并在该专业领域处于领先地位。
本次交易完成以后，捷科智诚将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要管理等多个维度对捷科智诚进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开拓的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（四）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 64,941.57万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因软件服务行业发展不乐观、捷科智诚自身业务下降或者其他因素导致捷科智诚未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，本公司将建立相应的内控管理制度，每年对商誉进行减值测试，此外本公司将通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）交易终止的风险
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序，上述批准或核准均为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（六）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，润和软件与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定王杰等6位捷科智诚股东须按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利补偿协议》中相关规
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要定，本次交易支付方式、进度及盈利补偿安排如下：
1、本次交易对价的50%以股份方式支付，剩余50%以现金方式支付。交易对方获取的股份锁定期为三年，现金支付的进度明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||支付金额|
||支付时点||支付比例||
|||||（万元）|
|中国证监会审核通过本次交易之日起15日内||20%|||
|标的资产交割日起15日内||20%|||
|本次募集配套资金确定不能实施之日起 15个工作日内、或募集配套资金到位之日起15个工作日内、或中国证监会通过本次交易之日起3个月期满之日起15个工作日内||50%|||
|标的公司收回截至2013年12月31日累计应收账款（具体数额以华普天健出具的标的公司审计报告为准）的90%以上之日起15日内，若收回日期早于募集配套资金到位之第三期付款日，则在第三期付款日起15个工作日内||10%|||

2、王杰等6位交易对方的补偿责任如下：
（1）如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则应按照《盈利补偿协议》相关规定由本公司回购王杰在本次交易中取得的股份，如应回购的股份总数超过王杰在本次交易中取得的股份总数，不足部分由其余交易对方按照本次交易前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例补足。
（2）如按照《盈利补偿协议》计算的回购股份总数大于交易对方在本次交易中股份总数时，则超过部分首先由王杰以现金方式进行补偿，不足部分由其余交易对方以连带责任方式补足。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金支付进程较快，且交易对方在本次交易中获取的股份部分的对价占比仅为50%。如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额的50%甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定中针对交易对方的
现金支付进度较快、交易协议中缺乏针对交易对方现金补偿的保障机制及惩罚措
施，本次交易的交易对方存在着无法提供充足现金完成差额补偿的可能。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要若交易对方未根据《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
（七）行业政策风险
近年来，国家出台了一系列政策，支持与鼓励软件与信息技术服务企业的发展，2011年 1月，国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，2012年 4月，工信部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，2012年 7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划（国发〔2012〕28号）》等，这些政策为行业内企业的发展提供了良好的外部环境，在国家政策的支持下，我国软件与信息技术服务企业迎来了一段高速发展的黄金时期。
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方软件测试服务商，其主要客户受到银监会管理，相关政府主管部门政策对于第三方软件测试服务业务有着重要的影响，若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（八）行业竞争风险
随着国内软件测试服务专业化程度的提高、测试团队对业务理解与技术应用结合的学习效应，行业参与者之间的专业优势出现分化。捷科智诚经过多年发展，凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内金融领域的专业测试市场形成一定的业务先发优势。但如未来国内外领先的软件服务企业加大向软件测试业务的渗透，或者技术或市场变革导致行业进入门槛大幅降低，则捷科智诚可能面临行业竞争加剧、盈利能力下降的风险。
（九）客户集中度风险
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，近年来依托于国内金融信息化的发展机遇，经营业务迅速扩张，盈利能力持续增长。随着中国金融行业向严监管转型，从业务信息化向管理信息化转型，从粗放式管理向精细化管理转型，捷科智诚及所处专业测试行业未来仍有望保持较
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要快发展。
2012年度、2013年度，捷科智诚来自前五大客户的收入合计占其总收入的70%以上，捷科智诚客户集中度较高。如未来主要银行客户因自身业务发展规划的变化、内部职能机构调整等因素的考虑减少对 IT的投入，或者因服务品质稳定性或保密性加大银行内部测试团队建设，则捷科智诚可能面临盈利增长放缓甚至下滑，无法达到承诺业绩的风险。
（十）应收账款金额较大及坏账风险
截至审计基准日，捷科智诚应收账款净额为4,563.43万元，占流动资产的比例为43.91%，占总资产的比例为43.69%。公司应收账款金额较大主要系公司业务增长较快、部分高资信度客户（银行客户）信用期相对较长等原因所致。
捷科智诚对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，报告期内，捷科智诚不存在单项金额重大的应收账款。对未作单项测试的应收账款，采用账龄分析法分账龄计提一般性坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
||5|||
||10|||
||50|||
||100|||

捷科智诚客户主要为大中型商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，标的公司截至 2016年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2017年应收回不低于90%。如截至 2017年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则王杰应将差额部分以现金形式补偿给标的公司，并在2018年1月15日之前一次性支付完毕，其余交易对方对该等补偿义务承担连带责任。
综上，因应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概
率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可
能出现呆坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
（十一）税收优惠风险
捷科智诚于2009年9月被北京市科学技术委员会认定为软件企业。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税（2008）1号，标的资产将自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据该项规定，标的资产自2011年至2012年免征企业所得税，自2013年至2015年减半征收企业所得税，适用12.5%的所得税率。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家对于税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受税收优惠。
本次在对标的资产进行盈利预测过程中，考虑其2014年、2015年适用软件企业两免三减半的所得税优惠政策，按12.5%计算所得税。出于谨慎性原则，2015年后按照25%计算所得税。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。其中：
1、向王杰等6名自然人合计支付26,068,064股上市公司股份和36,000万元现金对价以收购其持有的捷科智诚100%的股权，考虑王杰为标的公司的实际控制人及其所承担的优先补偿义务，上市公司支付给王杰的对价较标的公司其他股东有所溢价，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||标的公司的股||交易对价合计||现金支付对价|股份支付股票数量|
|||姓名||||||||
|号||||权比例||（万元）||金额（万元）|（股）|
||王 杰||79.00%||60,660.00||30,330.00|||
||王拥军||10.50%||5,670.00||2,835.00|||
||吴向东||7.50%||4,050.00||2,025.00|||
||郭小宇||1.00%||540.00||270.00|||
||吴天波||1.00%||540.00||270.00|||
||许 峰||1.00%||540.00||270.00|||
||||100%||72,000.00||36,000.00|||

2、向特定对象募集配套资金为向周红卫非公开发行 13,034,033股股份，募集配套资金18,000万元，向海宁嘉慧非公开发行4,344,677股股份，募集配套资金6,000万元，周红卫和海宁嘉慧以现金认购本次上市公司非公开发行的A股股票。本次配套资金总额不超过 24,000万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
本次交易完成后，润和软件将持有捷科智诚100%股权，王杰等 6人和海宁嘉慧将成为上市公司股东。
二、本次交易的背景
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）国内软件服务行业整体发展迅速
软件行业作为“十二五”的七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，其中，软件服务行业作为推进两化融合、转变经济发展方式、提升现代服务业和软件产业国际竞争力、扩大软件出口的重要支撑，受到国家政策的大力支持。未来在国家推动以信息化带动工业化、以工业化促进信息化的实施进程中，软件服务行业内需市场的潜力将会进一步释放出来，未来软件服务市场将十分广阔。
（二）银行等金融业软件服务潜力巨大
银行等金融行业企业软件服务需求持续增长，专业的测试服务是提升银行软件质量的重要手段，是金融行业风险防控的重要途径。目前中国金融行业专业测试服务市场处于发展的初级阶段，测试服务工作在中国金融行业逐步得到重视，第三方专业化测试服务正成为中国金融行业的重要选择和发展趋势。国际数据公司 IDC预计，在“十二五”期间，中国金融行业第三方测试市场将以年均复合增长率33.5%的速度高速增长，发展潜力巨大。
IDC认为，中国银行业将继续呈现稳健运行平稳增长的态势，中国银行业对 IT的投入将保持稳定增长，企业将会更多的关注如何留住客户，并加强风险控制。因此，中国银行业在保持IT投入稳定增长的同时，会更加重视IT投入的针对性。根据 IDC的报告，2012年中国银行业整体IT解决方案市场的规模为 121.7亿元，比 2011年增长了20.7%。IDC预计该市场 2013到 2017年的复合增长率为21.7%，到2017年该市场规模将达到324.4亿元。
（三）润和软件内生发展和外延式收购的发展战略
润和软件立足于软件和信息技术服务业务，一直坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，继续发展高端软件和信息技术服务业务，加大推动国际市场与国内市场同步、互动发展，深耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位。多年来，上市公司专注于向专业领域的客户提供以解决方案为核心的软件和信息技术服务，力求打造中国领先的国际化高端软件和信息技术服务品牌。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要为加快实现战略发展目标，润和软件将通过内生发展和外延式收购两种方式实现公司战略。在内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等三个核心领域的专业化能力，加大研发创新投入，将公司多年积累的专业知识与技术优势进行产品化、解决方案化，以适应和满足产业升级背景下信息化、智能化发展对软件服务的广阔市场需求，集中力量提升公司的核心竞争力，进一步扩大核心领域的业务规模，提升市场占有率；在外延扩张方面，公司将充分利用登陆资本市场的有利条件，通过并购软件服务领域的优秀公司，充分利用上市公司及标的公司在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
三、本次交易的目的
（一）助力公司战略实现
目前，我国软件服务产业仍处于发展阶段，市场集中度较低，虽然提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历一系列重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业将在这一轮整合期逐渐占有先机。
当前国内外知名的 IT企业大多通过收购整合一些具有业务技术特点、或者拥有特定客户群的中小企业，降低自身投入研发的风险，节省探索业务领域的时间，实现自身快速发展。
润和软件致力于发展高端软件和信息技术服务业务，自上市以来始终坚持内生式与外延式并重的发展战略，2013年 7月公司通过收购江苏开拓信息与系统有限公司布局智慧城市领域。本次收购捷科智诚100%股权，标的公司所提供的软件测试服务主要面向高端的金融行业客户，与上市公司发展高端软件和信息技术服务的战略相契合。通过本次交易上市公司能拓展新的业务渠道，实现业务的快速扩张，并在软件和信息技术服务产业整合的发展中抢占有利地位，提升公司软件和信息技术服务业务的规模效益。
（二）发挥上市公司和捷科智诚的协同效应
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易后，上市公司与标的公司在市场、品牌、人力、技术、区域等方面将产生协同效应。
市场协同方面，润和软件和捷科智诚存在互补。润和软件下游客户市场主要集中在工业、服务业领域，主要需求集中在供应链软件、智能终端软件及产品、智能电网软件以及智能楼宇系统集成等。而捷科智诚下游客户主要是以银行为主的金融行业，包括国有银行、股份制银行、农村信用合作社和其他区域性银行。
本次交易完成后，润和软件将借助捷科智诚的金融客户资源，打开质地优良的金融领域软件和信息技术服务市场，并利用上市公司雄厚的研发、技术、人才、资金实力，以及良好的品牌效应，稳固并开拓金融行业市场。捷科智诚也能通过润和软件开拓其他专业领域的市场。
品牌协同方面，润和软件作为中国电子工业标准化协会信息技术服务分会理事单位，2007年至今被认定为高新技术企业。2008年至今被认定为国家规划布局内重点软件企业。2009年作为服务外包专业组副组长单位参与中国信息技术服务国家标准制订。2011年至2013年润和软件连续入选福布斯中国潜力企业榜，并于2012年7月成功登陆深交所创业板。公司还于2013年获得江苏名牌产品称号，是江苏省软件外包产业联盟的秘书长单位。捷科智诚目前在其细分市场，即金融业第三方测试服务领域中处于领先地位。本次交易完成后，捷科智诚将和上市公司通过品牌共享，进一步打造金融专业领域中的高端软件和信息技术服务品牌。
人力和技术协同方面，润和软件拥有一批具备软件和信息技术服务咨询规划、设计开发、测试、运维服务相关技能的技术人员，通过多年在供应链管理软件、智能终端嵌入式软件及产品、智能电网信息化软件等专业领域业务开拓中积累了一批专业领域的业务专家，同时通过研发创新将公司多年积累的技术和业务知识解决方案化和产品化。捷科智诚拥有一批具备软件测试相关技能的技术人员，通过多年在金融专业领域业务开拓中积累了一批金融专业领域的业务专家，双方人力资源和技术均拥有较大的互补优势，通过人力资源和技术的整合，可以提升润和软件原有业务的测试技术能力，提升润和软件的服务品质，消除润和软件进入金融专业领域软件服务的业务知识壁垒，也可以提升捷科智诚的软件和信息技术的咨询规划、设计开发、运维服务等技术能力。本次交易完成后，通过人力资源、
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要核心技术、业务知识等方面的全面融合，可以进一步提升上市公司各专业领域的业务和技术的竞争力。
区域协同方面，润和软件本部位于江苏南京，南京地处长三角经济发达地区，高校云集，人力资源丰富，且相对于北京、上海等一线大城市，南京的人力资源具有成本低和流动率低等优势，这对于体现软件服务业的规模效应尤为重要。此外，润和软件还在西安等具有人力成本优势但人才相对充裕的城市设立了子公司，通过合理的区域布局，降低了公司整体的运营成本。捷科智诚在金融业第三方专业测试服务市场中处于领先地位，但由于公司地处北京、上海，一直面临较高的人力成本压力。本次交易完成后，捷科智诚可以充分利用润和软件的区域布局，合理配置人力资源的区域规划，从而降低未来业务运营的整体成本。
（三）提升上市公司盈利能力
根据华普天健出具的拟收购资产备考审计报告（会审字[2014]1275号），2013年度捷科智诚实现经审计的合并报表营业收入 14,621.47万元，净利润 3,254.15万元，分别占同期上市公司合并报表营业收入 47,679.78万元、净利润 7,804.37万元的30.67%、41.70%。根据华普天健出具备考盈利预测审核报告（会审字[2014]1281号），本次交易完成后，预计 2014年度上市公司将分别实现营业收入83,008.28万元，实现净利润11,182.24万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
四、本次交易的决策过程
（一）已履行的法定程序
2014年4月17日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利补偿协议》，并与募集配套资金认购方周红卫及海宁嘉慧签署了《股份认购协议》。
2014年4月14日，捷科智诚召开股东会，同意王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰分别将各自所持捷科智诚79%、10.5%、7.5%、1%、1%、
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1%的股权转让予润和软件，全体股东同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2014年4月14日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意海宁嘉慧以6,000万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行的股票。
（二）尚需履行的法定程序
本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：
1、本公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准程序。
五、本次交易对方及交易标的
本次交易对方包括王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰6名捷科智诚自然人股东。交易标的为王杰等 6名自然人股东合法持有的捷科智诚合计100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为周红卫和海宁嘉慧。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书摘要之“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经润和软件与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对捷科智诚的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中水致远出具的捷科智诚资产评估报告（中水致远评报字[2014]第2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至本报告书摘要签署之日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示。考虑上述两项期后股权转让因素影响后捷科智诚100%股权的评估值为74,566.37万元。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在基准日之后评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰进行利润分配 2,500万元，后于 2014年 3月 13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减 2,500万元，为 72,066.37万元。经交易各方确认，捷科智诚100%股权作价为72,000万元。
七、本次交易构成关联交易
本次资产重组的交易对方为王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次资产重组部分不构成关联交易。
本次配套融资的认购方之一周红卫为上市公司董事长、总裁及实际控制人之一，本次周红卫以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买捷科智诚100%股权。根据润和软件、捷科智诚2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||捷科智诚||润和软件|占 比|
||72,000.00||109,350.85|||
||72,000.00||71,258.81|||
||14,621.47||47,679.78|||

注：润和软件的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表和利润表；捷科智诚的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其2013年营业收入取自捷科智诚经审计的2013年备考审计报告（会审字[2014]1275号）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司系由周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂八位自然人共同出资设立的股份公司。2006年6月29日，公司取得江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200002103799的《企业法人营业执照》，设立时注册
资本为人民币1,000万元，法定代表人为周红卫。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要各发起人股东的持股情况如下：
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|序号||股东名称||持股比例（%）|出资方式|
||周红卫||32.035|||
||姚 宁||27.145|||
||孙 强||17.800|||
||马玉峰||5.340|||
||周 庆||5.340|||
||隋宏旭||5.340|||
||蒋志坚||5.000|||
||殷则堂||2.000|||
||合 计||100.000|||

各发起人股东先后分三期缴纳了认缴注册资本，具体情况如下：
1、第一期出资240万元，实收资本为240万元
2006年6月26日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]47号”《验资报告》对公司股东第一期出资情况进行了审验。2011年 4月 20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。
2、第二期出资520万元，实收资本增至760万元
2006年9月12日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2006]98号”《验资报告》对公司股东的第二期出资情况进行了审验。2011年 4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2006年 10月 13日，公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。
3、第三期出资240万元，实收资本增至1,000万元
2007年1月31日，南京正一联合会计师事务所出具“宁正一会验字[2007]6号”《验资报告》对公司股东的第三期出资情况进行了审验。2011年 4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进
行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年2月8日，
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续。
（二）首次公开发行并上市前股本变动情况
1、2007年8月，润和软件第一次股权转让
2007年7月11日，蒋志坚与徐鑫淼签订《股权转让协议》，双方约定蒋志坚将其持有的润和软件 50万股股权以 50万元的价格转让予徐鑫淼。2007年 8月9日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
2、2007年12月，润和软件第一次增资扩股（增资至3,000万元）
2007年 11月 18日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 1,000万增至3,000万元，公司股东按照原持股比例以1元/股的价格认购本次增资发行的2,000万股股权。
2007年12月27日，南京苏鹏会计师事务所出具“苏鹏会验字（2007）11-057号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2007年 12月 28日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
3、2009年12月，润和软件第二次股权转让
2009年12月1日，周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、徐鑫淼、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 240万股、203万股、133万股、90.2万股、82.2万股、40万股、115万股、15万股以 1元/股的价格转让予润和投资。2009年 12月 23日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
4、2009年12月，润和软件第二次增资扩股（增资至4,250万元）
2009年 12月 18日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 3,000万增至 4,250万元，增资价格为 2元/股，黄维江等 85名员工和润和投资共计以 2,500万元认购公司本次增资发行的 1,250万股股权，其中 1,250万元计入注册资本，1,250万元计入资本公积。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2009年12月24日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009）第096号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009年 12月 24日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
5、2009年12月，润和软件第三次增资扩股（增资至5,070万元）
2009年 12月 25日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 4,250万增至5,070万元，增资价格为5元/股，金石投资、善翔投资、楚洲实业、曹荣、朱佳、齐觉和常秀亮共计以4,100万元认购公司本次增资发行的820万股股权，其中820万元计入注册资本，3,280万元计入资本公积。
2009年12月30日，江苏天泰会计师事务所有限公司出具“苏天泰会验（2009）第099号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年4月20日，华普天健出具“会审字[2011]4140号”《验资复核报告》对上述《验资报告》进行了复核，确认该《验资报告》验证的注册资本已及时到位。2009年 12月 30日，公司就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
6、2010年2月，润和软件第三次股权转让
2010年 1月 3日，周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、殷则堂分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 180.05万股、151.35万股、100万股、29.2万股、11万股以 1元/股的价格转让予润和投资。2010年 2月2日，公司就本次股权转让办理了工商备案手续。
7、2010年8月，润和软件第四次增资扩股（增资至5,470万元）
2010年 7月 25日，经股东大会审议通过，公司注册资本由 5,070万元增至5,470万元，增资价格为6.5元/股，焦点科技、殷则堂、王辉、辛晓兵、陆伟东、陆伟峰、孙煜华、赵澍、程杰、陈栩和陈伟荣共计以2,600万元认购公司本次增资发行的400万股股权，其中400万元计入注册资本，2,200万元计入资本公积。
2010年7月30日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具“天衡验字（2010）第 067号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2010年 8月 5日，公司
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要就本次增资扩股办理了工商变更登记手续。
8、2011年1月，润和软件第四次股权转让
2010年 7-12月期间，麻慧雯、赵守强、刘飞、张晓武先后与润和投资签订《股权转让协议》，将其持有的润和软件股权中的 0.3万股、2.6万股、2万股、40万股以2元/股的价格转让予润和投资。2011年1月6日，公司就上述股权转让办理了工商备案手续。
9、2011年2月，润和软件第五次股权转让及增资扩股（增资至 5,755万元） 2011年 1月 12日，苏欣、徐晓艳分别与润和投资签订《股权转让协议》，将其各自持有的润和软件股权中的 40万股、0.2万股以 2元/股的价格转让予润和投资。2011年 1月 20日，经 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司注册资本由 5,470万元增至 5,755万元，增资价格为 6.6元/股，华为投资以 1,881万元认购公司本次增资发行的285万股股权，其中285万元计入注册资本，1,596万元计入资本公积。
2011年2月23日，华普天健出具“会验字[2011]3431号”《验资报告》对本次增资情况进行了审验。2011年2月28日，公司就本次股权转让和增资扩股办理了工商变更登记手续。
截至首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||润和投资||20,851,000||36.231|||
||周红卫||5,410,000||9.401|||
||姚 宁||4,600,000||7.993|||
||孙 强||3,010,000||5.230|||
||金石投资||3,000,000||5.213|||
||焦点科技||3,000,000||5.213|||
||华为投资||2,850,000||4.952|||
||曹 荣||1,300,000||2.259|||
||善翔投资||1,000,000||1.738|||
||马玉峰||910,000||1.581|||
||朱 佳||800,000||1.390|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||齐 觉||800,000||1.390|||
||常秀亮||800,000||1.390|||
||隋宏旭||780,000||1.355|||
||周 庆||700,000||1.216|||
||殷则堂||550,000||0.956|||
||楚洲实业||500,000||0.869|||
||黄维江||500,000||0.869|||
||钟天雪||500,000||0.869|||
||王 武||440,000||0.765|||
||吴咏鸽||421,000||0.732|||
||束 岚||405,000||0.704|||
||林一萍||400,000||0.695|||
||徐鑫淼||350,000||0.608|||
||张晓洲||322,000||0.560|||
||王 辉||261,000||0.454|||
||辛晓兵||207,000||0.360|||
||田 红||202,000||0.351|||
||包国君||200,000||0.348|||
||陆伟东||200,000||0.348|||
||陆伟峰||160,000||0.278|||
||朱玉钧||100,000||0.174|||
||汪士英||100,000||0.174|||
||张彤翔||60,000||0.104|||
||孙煜华||60,000||0.104|||
||赵 澍||60,000||0.104|||
||杨 健||56,000||0.097|||
||黄素英||56,000||0.097|||
||周文宏||56,000||0.097|||
||和 龙||56,000||0.097|||
||吴 昊||56,000||0.097|||
||钟 晓||55,000||0.096|||
||王 剑||55,000||0.096|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||戚 华||55,000||0.096|||
||杜 彬||50,000||0.087|||
||陈 琪||50,000||0.087|||
||周 祥||46,000||0.08|||
||李巧娣||45,000||0.078|||
||赵宝才||44,000||0.076|||
||姜 训||41,000||0.071|||
||申长波||40,000||0.07|||
||王 永||40,000||0.07|||
||吴远凡||40,000||0.07|||
||马 波||37,000||0.064|||
||胡 琴||35,000||0.061|||
||程 杰||35,000||0.061|||
||李 婷||34,000||0.059|||
||苏 南||31,000||0.054|||
||陈正祥||31,000||0.054|||
||唐卫兵||31,000||0.054|||
||冯爱民||31,000||0.054|||
||吴乃冈||31,000||0.054|||
||崔 青||31,000||0.054|||
||施 川||31,000||0.054|||
||田 洪||30,000||0.052|||
||马燕秦||30,000||0.052|||
||臧 琴||30,000||0.052|||
||廉智慧||28,000||0.049|||
||董必华||27,000||0.047|||
||黄艺青||27,000||0.047|||
||侍相飞||26,000||0.045|||
||王高原||26,000||0.045|||
||查维强||26,000||0.045|||
||沈 智||26,000||0.045|||
||张海军||22,000||0.038|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|出资方式|
||陈 栩||20,000||0.035|||
||陈伟荣||20,000||0.035|||
||魏明辉||15,000||0.026|||
||奚 庆||15,000||0.026|||
||蒋 杰||13,000||0.023|||
||汪 赟||12,000||0.021|||
||王维驰||12,000||0.021|||
||徐 健||11,000||0.019|||
||李发军||10,000||0.017|||
||叶 峰||10,000||0.017|||
||邹莹莹||10,000||0.017|||
||袁志军||10,000||0.017|||
||何明强||10,000||0.017|||
||杨国忠||10,000||0.017|||
||顾 笑||8,000||0.014|||
||陆 骏||8,000||0.014|||
||吴东海||8,000||0.014|||
||张传位||8,000||0.014|||
||乔 磊||5,000||0.009|||
||刘 兵||5,000||0.009|||
||芦晋义||5,000||0.009|||
||朱 江||5,000||0.009|||
||韦 宁||5,000||0.009|||
||陈文珠||3,000||0.005|||
||戴强华||3,000||0.005|||
||胡卫国||3,000||0.005|||
||合 计||57,550,000||100.000|||

（三）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2012年7月，润和软件首次公开发行并上市
经中国证监会“证监许可[2012]812号”文核准，公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股1,919万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为20.39元。经
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要深圳证券交易所“深证上[2012]234号”《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年7月18日在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，公司注册资本由5,755万元增至 7,674万元。2012年 9月 24日，公司就本次公开发行并增资办理了工商变更登记手续。
2、2013年4月，润和软件资本公积金转增股本
2013年 4月 9日，公司 2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，同意以 2012年末总股本 7,674万股为基数，向全体股东每 10股派 2元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本增加至15,348万股。
2013年5月16日，公司2012年度利润分配方案实施完毕。2013年6月27日，公司就本次资本公积金转增股本办理了工商变更登记手续。
3、2014年4月，润和软件资本公积金转增股本
2013年 4月 15日，公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，同意以 2013年末总股本 15,348万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增7,674万股，转增后公司总股本将增加至23,022万股。
三、上市公司最近三年控股权变动
公司最近三年控股股东均为润和投资，实际控制人均为周红卫、姚宁，公司控股权不存在发生变动的情况。
四、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系润和投资，截至本报告书摘要签署之日，其直接持有公司27.17%的股份。润和投资的基本情况如下：
公司名称 ：江苏润和科技投资集团有限公司
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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（二）实际控制人
公司实际控制人系自然人周红卫、姚宁，截至本报告书摘要签署之日，两人分别直接持有公司7.05%、5.99%的股份，并通过共同控制的润和投资间接控制公司27.17%的股份，合计控制公司40.22%的股份。周红卫、姚宁的基本情况如下：
周红卫先生，1967年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理及部门总经理、宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年 6月至今任公司董事长兼总裁。周红卫先生担任政协南京市第十三届委员、江苏省软件行业协会外包分会副会长、南京市软件行业协会副秘书长、2012年任南京市工商联副主席。
姚宁先生，1968年出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，曾担任日本恒星（南京）电脑系统有限公司项目经理、开发部部长，宏图东方信息系统有限公司副总经理等。2006年6月至今任公司董事、常务副总裁兼技术总监，负责公司主营技术和项目实施工作。姚宁先生曾参与领导苏州市委市政府园区骨干网系统集成项目、江苏省委办公厅办公自动化系统集成项目、日本 DOCOMO公司的核心无线电运营管理系统开发项目等多个项目。
五、上市公司重大资产重组情况
2013年7月23日，润和软件第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》。公司使用首
次公开发行股票的超募资金5,646.46万元收购并增资江苏开拓，股权收购及增资
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要完成后，公司持有江苏开拓66.85%的股权。公司收购并增资江苏开拓不构成重大资产重组。公司最近三年无重大资产重组情况。
六、上市公司主营业务发展情况
公司所处行业为软件和信息技术服务业。报告期内，公司的主营业务为向国际国内客户提供软件、智能终端产品销售、外购软硬件产品销售等信息技术服务。
业务主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等专业领域。2013年，公司完成了对江苏开拓的并购，通过本次并购公司新增了系统集成服务业务，系统集成服务业务与公司现有软件服务业务高度互补，提高了公司在软件和信息技术服务业务的核心竞争力。
最近三年，公司主营业务收入数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|产 品||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||17,372.08||36.58%||14,066.02||37.27%||10,353.83|||
||10,135.27||21.34%||9,874.77||26.16%||6,492.91|||
||6,030.39||12.70%||4,995.54||13.24%||3,173.16|||
||5,788.74||12.19%||-||-||-|||
||4,088.71||8.61%||4,189.05||11.10%||-|||
||3,026.35||6.37%||2,037.75||5.40%||1,201.06|||
||1,048.78||2.21%||2,578.10||6.83%||1,997.82|||
||47,490.32||100.00%||37,741.24||100.00%||23,218.77|||

七、上市公司最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日||2012年12月31日|2011年12月31日|
||109,350.85||84,949.71|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||35,133.72||18,824.66||
||71,258.81||65,474.09||
||74,217.13||66,125.04||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年度||2012年度|2011年度|
||47,679.78||37,953.52|||
||5,717.41||5,418.39|||
||8,583.58||7,147.14|||
||7,804.37||6,578.06|||
||7,716.80||6,554.77|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况
一、交易对方基本情况
（一）王杰
1、交易对方的基本情况
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|：|
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2、个人履历及当前任职情况
王杰先生毕业于北京航空航天大学，硕士学历，先后任职于芜湖空军 5720工厂、中国国际工程咨询公司、广州市天科思诺信息技术有限公司、北京天科思诺信息技术有限公司，2001年至2006年担任北京长天科技集团有限公司运营总监，2006年至 2009年担任捷安密总经理。王杰先生 2009年至今一直担任捷科智诚的执行董事兼总经理，同时兼任上海捷科的执行董事。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科智诚的79%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，王杰先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||持股15.769%，担任经理||5,000万元||2009.12.04|||
||持股5.376%||5万美元||2012.07.18|||
||云媒体持股100%||1万港元||2002.11.27|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|公司名称||兼职/投资关系|注册资本||成立时间|主营业务|
||VELDA持股100%注1||100万港元|2007.05.29|||
||其配偶汪芳持股100%并担任执行董事兼总经理||1,200万元|1995.12.26|||

注：2014年3月，王杰向万音达董事会提交辞职函，目前，万音达尚未办理工商备案登记。
（二）王拥军
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
王拥军先生毕业于同济大学，本科学历，先后任职于上海新光电讯厂、北京天科思诺信息技术有限公司，1999年至2010年担任北京长天科技集团有限公司副总裁。王拥军先生 2011年至今一直担任北京嘉配的首席运营官，同时兼任 SURMAC的董事长兼总经理。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科智诚的10.5%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，王拥军先生其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|公司名称||兼职/投资关系|注册资本||成立时间|主营业务|
||持股70%，担任执行董事||1,000万元|2012.05.08|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|公司名称||兼职/投资关系||注册资本||成立时间|主营业务|
||持股100%，担任董事长兼总经理||-||2011.07.14|||
||持股50%，担任董事长||800万元||2011.12.29|||
||北京嘉配持股99%，担任董事长||500万元||2013.03.04|||
||持股13%||298万元||2011.08.04|||

（三）吴向东
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
吴向东先生毕业于中国科学技术大学，本科学历，先后任职于宁夏大学、福建新世纪集团、福州万城信息技术有限公司，1998年至2007年担任福州川九信息技术有限公司董事长兼总经理，2007年至2009年担任捷安密技术总监。吴向东先生 2009年至今一直担任捷科智诚的技术总监，同时兼任福州捷科的执行董事兼经理。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科智诚的7.5%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，吴向东先生其他对外投资的核心企业或关联企
业情况如下：
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|公司名称|||||||
|||兼职/投资关系|注册资本||成立时间|主营业务|
||担任监事，其配偶白玉玲持股50%并担任执行董事||3万元|2007.07.10|||

（四）郭小宇
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
郭小宇女士毕业于北京大学，硕士学历，先后任职于汇凯（香港）有限公司、汇凯集团有限公司，2002年至2005年担任北京长天科技集团有限公司高级副总裁助理，2005年至 2008年担任北京天科思诺信息技术有限公司行政/人力经理， 2008年至 2009年担任捷安密行政/人力总监。郭小宇女士 2009年至今一直担任捷科智诚的监事兼行政/人力总监。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科智诚的1%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，郭小宇女士其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
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|公司名称||兼职/投资关系|注册资本||成立时间|主营业务|
||持股1%||500万元|2013.03.04|||
||持股24.8%注||1,150万元|2010.07.21|||

注：2014年 3月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉24.8%的股
权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014年 3月，郭小宇向
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述股权转让及董事变更的工商变更登记尚未办理。
（五）吴天波
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
吴天波先生毕业于东南大学，硕士学历，1998年至2004年担任北京长天科技集团有限公司金融服务部技术总监，2004年至2009年担任长城计算机软件与系统有限公司研发部经理。吴天波先生 2009年至今一直担任捷科智诚的研发总监。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科智诚的1%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，吴天波先生无其他对外投资的核心企业或关联企业。
（六）许峰
1、交易对方的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要许峰女士毕业于首都经济贸易大学，本科学历，1993年至1996年担任亚洲器材（北京）有限公司会计主管，1996年至 2005年担任百麦食品加工（中国）有限公司财务经理，2005年至 2009年担任捷安密财务总监。许峰女士 2009年至今一直担任捷科智诚的财务总监。截至本报告书摘要签署之日，其拥有对捷科智诚的1%股权投资。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，许峰女士无其他对外投资的核心企业或关联企业。
二、募集配套资金特定对象基本情况
（一）周红卫
1、周红卫的基本情况
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2、个人履历及当前任职情况
周红卫先生的基本情况参见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）实际控制人”。截至本报告书摘要签署之日，周红卫先生直接拥有对润和软件的7.05%股权投资，并通过与姚宁先生共同控制的润和投资间接控制润和软件的27.17%股权投资，周红卫为润和软件的实际控制人之一。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，周红卫先生除对润和软件及其子公司的投资以
外，其他对外投资的核心企业或关联企业情况如下：
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|公司名称||兼职/投资关系||注册资本|成立时间|
||持股43.65%，担任董事长||7,000万元|||
||润和投资持股100%，担任执行董事||50万元|||
||润和投资持股100%，担任执行董事||50万元|||
||润和投资持股35%，担任董事长||20,000万元|||
||润和投资持股87%||2,000万元|||

（二）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
1、海宁嘉慧的基本情况
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截至本报告书摘要签署之日，海宁嘉慧的认缴出资结构如下：
单位：万元
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|序||||||||
|||股东名称||出资形式||认缴出资额|认缴出资比例|
|号||||||||
||浙江昊德||货币||1,000|||
||严俊旭||货币||20,000|||
||陈加贫||货币||10,000|||
||万里雪||货币||10,000|||
||吴相君||货币||10,000|||
||黄文佳||货币||7,000|||
||西藏山南天时投资合伙企业（有限合||货币||6,000|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
|||股东名称|出资形式||认缴出资额|认缴出资比例|
|号|||||||
||伙）||||||
||开山控股集团股份有限公司||货币|5,000|||
||李安平||货币|5,000|||
||李丐腾||货币|3,000|||
||李红京||货币|3,000|||
||崔 健||货币|3,000|||
||贺增林||货币|3,000|||
||车宏莉||货币|3,000|||
||李少波||货币|3,000|||
||海南原龙投资有限公司||货币|3,000|||
||姚文彬||货币|3,000|||
||福建丰榕投资有限公司||货币|3,000|||
||张育桃||货币|3,000|||
||张维仰||货币|3,000|||
||吴开贤||货币|3,000|||
||合 计||-|110,000|||

截至本报告书摘要签署之日，海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德，执行事务合伙人为浙江昊德（委派代表：李静），海宁嘉慧与其普通合伙人的出资关系如下：
李 静 王安琳
95.24% 4.76%
浙江昊德嘉慧投资管理有限公司 严俊旭等 20位有限合伙人
0.91% 99.09%
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书摘要签署之日，浙江昊德的基本情况如下：
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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注：经核查，中信证券为本次募集配套资金认购方海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德提供日常咨询服务。根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，“上市公司独立财务顾问不得在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务”。本次重组中海宁嘉慧作为募集配套资金特定对象，中信证券为其普通合伙人浙江昊德提供的日常咨询服务并非为本次重组提供的财务顾问服务，不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条之规定，因此中信证券为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司提供的日常咨询服务不影响中信证券作为本次交易中上市公司独立财务顾问的独立性。
2、主营业务情况
海宁嘉慧成立于 2013年 11月，系一家以 VC/PE类股权投资为主，以并购交易、结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的专业投资机构。
3、最近一年主要财务指标
海宁嘉慧最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|财务指标|2013年12月31日|

资产总额 55,584.14负债总额 194.37所有者权益合计 55,389.77
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|财务指标|2013年度|

营业收入 0.00净利润 -266.08
注：海宁嘉慧2013年度的财务数据经浙江正健会计师事务所有限公司审计并出具“浙正健
会审字（2014）第222号”《审计报告》。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，海宁嘉慧不存在下属企业。
三、与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易的募集配套资金特定对象之一周红卫系上市公司实际控制人之一，其直接持有润和软件的7.05%股权，并通过与姚宁共同控制的润和投资间接控制润和软件的27.17%股权，同时其本人担任上市公司董事长兼总裁职务；海宁嘉慧与上市公司之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署之日，润和软件的第四届董事会由九名董事组成，其中周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、朱祖龙担任董事，董化礼、张洪发、张顺颐担任独立董事；润和软件的高级管理人员由周红卫、姚宁、马玉峰、朱祖龙担任。本公司于2014年3月28日收到独立董事董化礼辞职报告，由于董化礼的辞职将导致公司独立董事人数未达到公司董事会总人数的三分之一，根据有关规定，董化礼先生的辞职将在新任独立董事填补其空缺后生效。
本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
润和软件的董事会秘书兼财务总监朱祖龙系本次交易的募集配套资金特定对象之一周红卫提名，除此之外，周红卫、海宁嘉慧不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰全部系
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要自然人，上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次交易的募集配套资金特定对象周红卫、海宁嘉慧及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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（二）历史沿革情况
1、2009年4月，捷科智诚注册设立
捷科智诚系由王杰、郭小宇于2009年4月24日共同出资设立，公司注册资本500万元，其中两人分别认缴注册资本300万元、200万元，占注册资本的60%、40%。
北京隆盛会计师事务所有限责任公司对股东认缴出资情况进行了审验并于 2009年 4月 24日出具“隆盛验字[2009]第 155号”《验资报告》，确认已收到王杰、郭小宇缴纳的注册资本500万元，全部以货币资金方式出资。
2009年4月24日，北京市工商行政管理局海淀分局向捷科智诚核发了注册号110108011869069的《企业法人营业执照》。
捷科智诚设立后，公司股权结构如下：
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|序号|出资人|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|王 杰|300.00|60.00|
|郭小宇|200.00|40.00|
|合 计|500.00|100.00|

经向王杰、王拥军、郭小宇确认，郭小宇在捷科智诚成立时持有的200万元出资额系代持行为，其中王杰、王拥军作为实际权益所有人，分别拥有95万元、105万元出资额，具体代持情况如下：
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|序号||被代持人||代持出资额（万元|）||代持比例（%）|代持原因|
||王 杰||95.00|||19.00|||
||王拥军||105.00|||21.00|||
||合 计||200.00|||40.00|||

捷科智诚设立后，公司实际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例（%）|出资方式|
||王 杰||395.00||79.00|||
||王拥军||105.00||21.00|||
||合 计||500.00||100.00|||

2、2012年12月，捷科智诚增资及股权转让
2012年，捷科智诚的经营发展步入正轨，业务规模不断扩大，王杰决定对核心骨干员工实施股权激励，同时对捷科智诚股权代持进行规范，还原真实持股情况。
考虑到吴向东、郭小宇、吴天波、许峰对捷科智诚业务发展的贡献及所担任的职位，王杰决定对上述四人以0元对价实施股权激励，具体授予情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||授予出资（万元）||授予比例（%）|担任捷科智诚职务|
||吴向东||75.00||15.00|||
||郭小宇||10.00||2.00|||
||吴天波||10.00||2.00|||
||许 峰||10.00||2.00|||
||合 计||105.00||21.00|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由于本次股权激励计划授予上述四人 105万元的出资额，超过郭小宇代王杰持有的95万元出资额，因此王杰将对郭小宇股权激励的10万元出资直接无偿转让给王拥军；此外，郭小宇将代王拥军持有的 105万元出资额中的 95万元无偿转让给王拥军。
2012年 11月 30日，经捷科智诚股东会审议通过，公司注册资本由 500万元增加至1,000万元，新增注册资本全部由王杰认缴，同时郭小宇将其持有的 95万元、75万元、10万元、10万元出资额分别转让予王拥军、吴向东、吴天波、许峰，王杰将其持有的 10万元出资额转让予王拥军，交易各方亦签订了出资转让协议书。至此，王杰、王拥军、郭小宇三人的股权代持关系已得到解决。
北京中诚恒平会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2012年12月4日出具“中诚恒平内验字（2012）第1-414号”《验资报告》，确认已收到王杰缴纳的新增注册资本500万元，全部以货币资金方式出资。
2012年12月6日，北京市工商行政管理局海淀分局向捷科智诚换发了注册号为110108011869069的《企业法人营业执照》。
捷科智诚增资及股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||出资人||出资额（万元）||持股比例（%）|出资方式|
||王 杰||790.00||79.00|||
||王拥军||105.00||10.50|||
||吴向东||75.00||7.50|||
||郭小宇||10.00||1.00|||
||吴天波||10.00||1.00|||
||许 峰||10.00||1.00|||
||合 计||1,000.00||100.00|||

2013年 11月 26日，王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰分别出具无异议函，确认其对由王杰一人认缴捷科智诚本次增资部分的事实无异议，其本人当时系自愿放弃同比例增资的股东权利。
2014年3月27日，王杰、王拥军、郭小宇分别出具了股权代持确认函，确
认股权代持行为已全部清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他特
殊协议或安排。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）交易标的产权或控制关系
1、交易标的股权结构
截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚的股权结构如下：
王 王 吴 吴 许 郭
拥 向 天 小
杰 军 东 波 峰 宇
79.00% 10.50% 7.50% 1.00% 1.00% 1.00%
北京捷科智诚科技有限公司
100.00% 55.00%
上海捷科智诚科技有限公司 福州捷科智诚信息科技有限公司
截至本报告书摘要签署之日，王杰持有捷科智诚79%的股权，系捷科智诚的控股股东及实际控制人。王杰的基本情况参见本报告书摘要“第三节交易对方及募集配套资金特定对象情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）王杰”。
2、交易标的控股或参股子公司
（1）上海捷科智诚科技有限公司
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（2）福州捷科智诚信息科技有限公司
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3、报告期后股权转出的子公司
（1）北京捷安密科技有限公司
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注：2014年1月，捷科智诚将其持有的捷安密100%的股权以1,200万元的价格转让予汪芳,
捷安密目前无实际经营。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要捷安密在本次转让前系捷科智诚的全资子公司，2013年以来其经营业务基本停滞且仅有较少的营业收入，因此捷科智诚于 2014年 1月将其持有的捷安密100%股权转让予王杰之配偶汪芳。为避免本次交易完成后与上市公司或交易标的可能存在的同业竞争，捷安密将其经营范围变更为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广”。
（2）北京企通易久软件有限公司
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注：2014年2月，捷科智诚将其持有的北京企通33%的股权以100万元的价格转让予邹本玲。
北京企通在本次转让前系捷科智诚的参股子公司，其主要业务为软件开发领域的人员外包服务。由于捷科智诚无法对其实施控制，且北京企通自身业务附加值较低且收入规模较小，因此捷科智诚于 2014年 2月将其持有的北京企通33%股权转让予第三方邹本玲。
（3）北京明远海天数据系统有限公司
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江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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注：2014年2月，捷安密将其持有的北京明远36.25%的股权以108.75万元的价格转让予捷科智诚，本次转让发生时，捷安密已为汪芳100%持股的独资公司；2014年3月，捷科智诚将其持有的北京明远36.25%的股权转以108.75万元的价格让予王波粒。
北京明远在本次转让前系捷科智诚的参股子公司，2013年以来其主要业务收入来自于为捷科智诚提供软件测试领域的人员外包服务。由于捷科智诚无法对其实施控制，且北京明远定位于证券、基金及期货公司的软件开发及测试业务仍处于起步阶段，其业务规模和收入贡献较低，同时收购其他股东股权亦不具有现实可行性，因此捷科智诚于2014年3月将其持有的北京明远36.25%股权转让予第三方王波粒。
报告期后，捷科智诚对持有的捷安密、北京企通、北京明远股权进行了对外处置，由于上述三家公司 2013年业务规模较小且收入贡献有限，捷安密、北京企通当前所从事的业务与捷科智诚的主营业务存在较大差异，北京明远尽管在 2012年、2013年存在向捷科智诚提供劳务和接受劳务的情形，但上述交易的发生金额较小且占捷科智诚同类业务比重较低，且捷科智诚拥有独立开展软件测试业务的技术力量及核心团队，因此报告期后上述三家公司股权的转让不会对捷科智诚的业务独立性和资产完整性产生重大影响，亦不会对捷科智诚的主营业务和核心竞争力构成不利影响。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、原高管人员的安排
根据交易双方约定，协议生效后上市公司委派标的公司的财务监管人员，标
的公司的财务负责人需向该财务监管人员及标的公司的总经理汇报工作。总经理
由捷科智诚董事会按照《公司法》的规定聘任王杰担任。同时双方约定，交易对
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要方（王拥军除外）及标的公司核心人员应当按照交易双方认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为协议生效之日起3年。王拥军自捷科智诚设立至今仅作为外部投资人持有捷科智诚的少数股权，其本人并未在公司任职或参与实际经营管理，因此不适用于标的公司核心人员的服务期限及其他相关承诺。
综上，本次交易完成后，捷科智诚原高管团队将基本保持稳定。
6、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、资产权属情况
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，具有典型的轻资产行业普遍特征。截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚及其下属子公司上海捷科、福州捷科除拥有软件著作权、注册域名以外，不存在自有的房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等固定资产或无形资产的情况，公司当前使用的经营场所系向第三方租赁取得。
（1）固定资产
截至报告期末，捷科智诚拥有的固定资产为办公及其他设备，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面原值||累计折旧||账面净值||减值准备|账面价值|
||18.25||6.99||11.25||-|||
||18.25||6.99||11.25||-|||

（2）自有软件著作权
截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚拥有的软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得||首次发|
|序号|软件名称|证书编号|登记号||著作权人||
|||||方式||表日期|
||捷科金融报表测试软件V1.0[简称：ART]|软著登字第0465016号|2012SR096980|原始取得|捷科智诚||
||捷科测试设计软件V1.1.1[简称：DM]|软著登字第0484916号|2012SR096880|原始取得|捷科智诚||
||BAP业务分析平台系统V1.0 [简称：BAP]|软著登字第BJ22054号|2009SRBJ5048|原始取得|捷科智诚||
||ASL用例描述原语系统软件V1.0 [简称：ASL]|软著登字第BJ22052号|2009SRBJ5046|原始取得|捷科智诚||
||BIA需求变更影响分析系统V1.0 [简称：BIA]|软著登字第BJ22040号|2009SRBJ5034|原始取得|捷科智诚||
||捷科功能测试过程管理平台系统V2.0 [简称：JETBASE]|软著登字第BJ22053号|2009SRBJ5047|原始取得|捷科智诚||
||捷科手工测试管理软件V1.0|软著登字第0708769号|2014SR039525|受让取得|捷科智诚||

注：1-2项软件著作权的全部财产权已由捷科智诚出质予北京海淀科技企业融资担保有限公司并于 2013年 3月 5日完成出质登记；3-6项软件著作权的全部财产权已由捷科智诚出质予北京中关村科技担保有限公司并于2012年11月28日完成出质登记。
截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚与北京银行中关村支行、南京银行北京分行正在履行的银行借款合同累计金额为800万元。捷科智诚与北京中关村科技担保有限公司签订的《最高额反担保（软件著作权质押）合同》（合同编号： 2012年 ZYRJ0786号）以及与北京海淀科技企业融资担保有限公司签订的《著作权质押（反担保）合同》（编号：HKD2013312-12）为上述银行借款反担保。
根据上述软件著作权质押合同的约定，如未来捷科智诚未能按时足额偿还相关债务，上述1-6项软件著作权将面临被折价、拍卖、变卖等风险。
截至目前，捷科智诚可正常使用上述软件著作权开展相关软件测试业务。
2012年以来，捷科智诚在主营业务迅速扩张的带动下，其营业收入及盈利水平不断提升，资产规模亦持续扩大。2012年、2013年，捷科智诚的偿债能力不断得到增强，其资产负债率、流动比例及速动比率均得到改善。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业务结构的优化及优势资源的整合，捷科智诚将有望继续保持快速增长。根据华普天健出具的捷科智诚《盈利预测审核报告》（会审字
[2014]1278号），捷科智诚预计2014年将实现营业收入24,394.57万元，实现归
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要属于母公司股东的净利润4,855.97万元。此外，本次交易完成后，捷科智诚将成为上市公司的全资子公司，其资金营运压力及资本筹措实力将大幅改善。因此，综合考虑上述软件著作权质押合同对应的主债权金额、捷科智诚当前的盈利水平及偿债能力、本次交易完成后双方的资源协同和整合效应，捷科智诚正在履行的银行借款合同不存在到期无法清偿的风险，亦不会对软件著作权的所有权产生重大不利影响。
标的公司自有软件著作权在自动化测试项目以及为中国银行等部分客户提供的大型测试服务项目中进行应用，软件著作权为标的公司更好的提供软件测试服务提供了支撑。
（3）注册域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名所属注册在机构|持有者|到期日期|
||jettech.cn|北京万网志成科技有限公司|捷科智诚||

（4）租赁房屋建筑物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁面积（平方米）||
|序号|承租人||出租人|坐落地||租赁期限|
||捷科智诚|克拉斯（北京）投资有限公司||北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦第3层310A室|350.53||
||上海捷科|杨顺发（自然人）||上海市杨浦区国定路346号四楼0706室|2.86||
||上海捷科|庄表康、庄国梁、杨培洁（自然人）||上海市浦东新区商城路800号斯米克大厦12楼17室|59.73||
||福州捷科|裴 虹（自然人）||福州市台江区广达路68号金源大广场（金源中心）连接体02室A房|70.00||

注：捷科智诚已与克拉斯（北京）投资有限公司签订《房屋租赁合同》，承租北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦第3层310A、310B室，租赁面积为484.58平方米，租赁期限为2014年4月28日至2016年4月27日。
除上述租赁办公用房以外，捷科智诚及其下属子公司上海捷科、福州捷科出
于提供项目服务便利需要，存在为其项目人员在项目办公地点附近租赁员工宿舍
的情况。截至 2014年 3月末，公司为员工租赁宿舍 41处，租金费用合计约 15
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要万元/月。
截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚合法拥有与生产经营相关的软件著作权、注册域名，上述交易涉及的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至报告期末，捷科智诚剥离其全资子公司捷安密、参股子公司北京企通的备考财务报表总负债规模为3,360.60万元，其中主要为短期借款、应交税费、应付职工薪酬及应付账款，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|占期末负债比|
||1,000.00|||
||589.51|||
||192.73|||
||632.80|||
||872.32|||
||2.23|||
||71.01|||
||3,360.60|||
||3,360.60|||

截至报告期末，短期借款具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人||贷款银行||借款金额||利 率||贷款期限|担保人|
||北京银行中关村支行||200||基准利率上浮20%||2013.10.16-2014.10.12|||
||||300||基准利率上浮20%||2013.11.12-2014.11.12|||
||南京银行北京分行||300||7.50%||2013.11.12-2014.11.12|||
||招商银行北京东直门支行||200||基准利率上浮20%||2013.02.28-2014.02.26|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注1：捷科智诚以其与大连银行于2012年7月13日签订的《核心业务系统技术开发（委托）合同》（应收账款金额为2,619,000元）、与中国银行签订于2011年12月31日签订的《中国银行测试中心功能测试项目引入外部技术资源项目》（应收账款金额3,436,968元）、与中央国债登记结算有限责任公司于2012年1月11日签订的《买入式测试服务二期》（应收账款金额为1,243,213元）、与中国民航信息网络股份有限公司于2011年12月31日签订的《技术服务合作协议》（应收账款金额为 447,152元）项下的应收账款合计 7,746,333元及计算机软件著作权“BAP业务分析平台系统V1.0”、“ASL用例描述原语系统软件V1.0”、“捷科功能测试过程管理平台系统V2.0”、“BIA需求变更影响分析系统V1.0”出质给北京中关村科技担保有限公司提供反担保；同时王杰、许峰、吴天波向北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证担保。
注2：捷科智诚将其与交通银行签订的编号为BOC.20.(2013)-0486的2013年UAT测试服务合同项下的应收账款、与中国银行签订的合同额不低于2,000万元或工作量不低于1,000人/月的业务合同项下的应收账款、计算机软件著作权“捷科测试设计软件V1.1.1”、“捷科金融报表测试软件V1.0”出质给北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保。同时王杰以无限连带责任保证的方式向北京海淀科技企业融资担保有限公司提供反担保。
注3：王杰与汪芳以无限连带责任保证的方式给北京亦庄国际融资担保有限公司提供反担保。
截至报告期末，应交税费及应付职工薪酬余额较大主要系捷科智诚业务规模扩大、所得税率调整以及人员数量增长所致，系公司正常生产经营所形成。
截至报告期末，应付账款主要系应付冠群电脑（中国）有限公司、中国惠普有限公司的软件产品购买和设备维修费以及应付捷安密的测试人员劳务费等。
（五）交易标的最近两年经审计的主要财务数据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次拟购买的资产为捷科智诚100%股权，包括捷科智诚及其全资子公司上海捷科、控股子公司福州捷科，不包括报告期后股权转出的全资子公司捷安密、参股子公司北京企通。在资产负债表日捷科智诚提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照合同约定提供的软件测试服务经客户确认后确认收入。在资产负债表日捷科智诚提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本，该部分收入在 2012年和 2013年分别有约 923.32万元、657.32万元，占营业收入的比例分别为10.52%、4.50%。如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
考虑润和软件拟收购资产主体范围，以下为将捷科智诚2012年度、2013年
度的财务报表模拟剥离其全资子公司捷安密、参股子公司北京企通后的备考财务
数据。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||10,392.18|||
||52.74|||
||10,444.92|||
||3,360.60|||
||-|||
||3,360.60|||
||7,084.33|||
||7,058.43|||

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||14,621.47|||
||9,740.49|||
||3,707.14|||
||3,731.26|||
||3,254.15|||
||3,273.26|||

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||3,605.75|||
||-2.61|||
||-2,611.34|||
||991.55|||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|||2013年12月31日|2012年12月31日|
|项 目||||
|||/2013年度|/2012年度|
||35.57%|||
||32.17%|||
||3.09|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||
|-|
|2.92|
|2.99|
|34.06|
|33.38%|
|22.26%|

注：2012年期末，捷科智诚资产负债表的存货余额为0元，因此2012年存货周转率未予列示。
（六）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。2014年4月14日，经捷科智诚股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得捷科智诚全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（七）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
捷科智诚最近三年不存在进行资产评估的情况。
2、资产交易、增资或改制情况
捷科智诚最近三年存在进行增资及出资转让的情况，具体情况如下：2012年 11月 30日，经捷科智诚股东会审议通过，公司注册资本由 500万元增加至1,000万元，新增注册资本全部由王杰认缴，同时郭小宇将其持有的95万元、75万元、10万元、10万元出资额分别转让予王拥军、吴向东、吴天波、许峰，王杰将其持有的 10万元出资额转让予王拥军。上述股权转让及认缴增资分别以无偿转让、1元/注册资本进行作价，与本次交易评估结果存在较大差异，其差异原因及合理性如下：
（1）无偿股权转让
王杰、郭小宇分别将其持有的95万元、10万元出资额转让予王拥军，系解
决捷科智诚设立时王拥军、郭小宇之间存在的股权代持关系，因此采用0元对价
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要转让方式。
郭小宇分别向吴向东、吴天波、许峰转让的75万元、10万元、10万元出资额以及本次股权转让后郭小宇保留的10万元出资额，系考虑到吴向东、吴天波、许峰、郭小宇对捷科智诚业务发展的贡献及所担任的职位而实施的股权激励，因此采用0元对价转让方式。
（2）平价认缴增资
王杰系捷科智诚的创立人及实际控制人，对公司业务开拓、经营发展及管理运作起到关键作用，因此本次认缴增资采用1元/注册资本进行作价。
综上，捷科智诚 2012年发生的无偿股权转让及平价认缴增资具有特定的背景和目的，与本次交易估值目的存在明显的区别，因此两者交易价格不具有可比性。
（八）交易标的最近三年受到行政处罚的情况
福建省福州市台江区国家税务局于2013年11月下达“榕台国罚告[2013]276号”《税务行政处罚事项告知书》，因福州捷科违规逾期未申报纳税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对其做出罚款 8,200元的处罚决定。根据福建省福州市台江区国家税务局于 2014年 3月出具的“（141）闽国证明00011659”《税收完税证明》，福州捷科已缴纳上述罚款。
除上述处罚外，交易标的近三年未受到工商、税收、社保及公积金等主管部门的处罚，且交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在《发行股份及支付现金购买资产协议书》作出承诺，“在交割日前，标的公司的税务、社保及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司因交割日前的税务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，乙方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任”。
二、交易标的资产评估情况
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）评估基本情况
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2027号），本次评估基准日为 2013年 12月 31日，基准日至本报告书摘要签署之日前捷科智诚将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权分别进行了转出，评估报告中已经考虑了上述股权转让对评估结果的影响，具体表现为评估报告对以上两项长期股权投资按照实际转让价格列示，具体评估结果如下：
1、收益法评估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日 2013年12月31日捷科智诚股东全部权益评估结果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值5,832.39万元，增值68,733.98万元，增值率1,178.49%。
2、资产基础法评估结果：采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2013年 12月 31日捷科智诚资产账面价值 10,431.72万元，评估价值 11,951.52万元，评估增值 1,519.80万元，增值14.57%。负债账面值 4,599.33万元，评估价值4,599.33万元，无评估增减值。净资产账面价值5,832.39万元，评估价值 7,352.19万元，评估增值1,519.80万元，增值率26.06%。
3、本次评估收益法和资产基础法评估结果均已经考虑了以上期后股权转让事项的影响，且采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此本次评估的最终结果选取收益法的评估值，本次标的资产捷科智诚股东全部权益价值为74,566.37万元，增值68,733.98万元，评估增值率1,178.49%。
4、期后分红的影响：
在评估报告出具日之前，即2014年2月28日，捷科智诚股东会通过决议向原股东王杰、王拥军、吴向东、吴天波、郭小宇和许峰进行利润分配 2,500万元，后于2014年3月13日完成利润分配。考虑期后分红的影响，应对捷科智诚评估值调减2,500万元，为72,066.37万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）市场法是指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被评估单位或交易案例的条件下的被评估单位价值评估。
（3）收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于评估有获利能力的被评估单位。
2、评估方法选择
资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于被评估单位行业的特殊性和被评估单位自身的特点，本次评估无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，评估基准日捷科智诚全部资产账面价值10,431.72万元，评估价值11,951.52万元，评估增值1,519.80万元，增值14.57%。
负债账面值4,599.33万元，评估价值4,599.33万元，无评估增减值。净资产账面价值 5,832.39万元，评估价值 7,352.19万元，评估增值 1,519.80万元，增值率26.06%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|10,150.00|10,513.33|363.33|
|非流动资产|281.72|1,438.19|1,156.47|
|其中：长期股权投资|225.25|1,429.35|1,204.10|
|固定资产|11.05|8.84|-2.21|
|递延所得税资产|45.42|-|-45.42|
|资产总计|10,431.72|11,951.52|1,519.80|
|流动负债|4,599.33|4,599.33|-|
|负债合计|4,599.33|4,599.33|-|
|净资产（所有者权益）|5,832.39|7,352.19|1,519.80|

资产基础法评估结果中，长期股权投资、应收账款、其他应收款评估增值较大；主要评估减值为递延所得税资产的评估减值。上述科目主要增减值原因如下：1、长期股权投资评估增值
截至2013年12月31日，捷科智诚长期股权投资账面值 225.25万元，资产基础法评估值1,429.35万元，评估增值1,204.10万元，增值率为534.56%。主要系对全资子公司捷安密财务核算与转让价格差异所致。其长期股权投资构成如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值|评估结果|
||北京企通易久软件有限公司||33%||70.25|||
||福州捷科智诚信息科技有限公司||55%||55.00|||
||北京捷安密科技有限公司||100%||-|||
||上海捷科智诚科技有限公司||100%||100.00|||
||合计||-||225.25|||

对上述长期投资单位，原则上采用成本法进行整体资产评估，确定其净资产评估值，按照捷科智诚占被投资单位的投资比例，测算确定其长期股权投资的评估值。
其中捷科智诚分别于 2014年 1月 14日和 2014年 2月 7日将其持有的捷安密100%股权和北京企通33%股权转出，本次评估参考实际转让对价列示为评估值。
2、应收账款评估增值
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要应收账款账面余额47,697,369.49元，计提坏账准备 2,420,778.47元，账面净额45,276,591.02元。
评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估价值，坏账准备依据相关规定评估为零。
应收账款评估值为47,697,369.49元，评估增值2,420,778.47元，系坏账准备评估为零所致。
3、其他应收款评估增值
其他应收款账面余额为40,280,096.64元，计提坏账准备 1,212,552.38元，账面净额 39,067,544.26元，核算的内容为应收的职工备用金、房租押金、投标保证金和关联单位借款等。
评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。各种应收款项在核查的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估价值，坏账准备依据相关规定评估为零。
其他应收款评估值为40,280,096.64元，评估增值1,212,552.38元，系坏账准备评估为零所致。
4、递延所得税评估减值
递延所得税资产账面金额为 454,166.36元，是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得税资产发生的原因、金额。递延所得税资产系计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异形成，本次评估，坏账准备已评估为零值，相应的可抵扣暂时性差异已转销。
经评估，递延所得税资产评估值为0.00元。
（四）收益法评估结果
根据收益法评估结果，截至评估基准日，捷科智诚股东全部全部权益评估结
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要果为 74,566.37万元，较其账面净资产价值 5,832.39万元，增值 68,733.98万元，增值率1,178.49%。
1、收益法评估模型
本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产及非经营性资产（负债）价值得出企业价值。企业价值减去付息债务价值及少数股权价值后为捷科智诚股东全部权益的价值。即：
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值-付息债务价值-少数股权价值
n Rt Pn
营业性资产价值= 
(1i)t(1i)n
t1
其中：i为折现率；
Rt为第 t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期。
2、预期未来收入增长率
捷科智诚主要业务是金融（银行）领域大型应用软件的功能测试和测试管理服务。目前捷科智诚的非测试业务收入包括软件开发及代理销售相关硬件，考虑到上述非测试收入金额较小，具有一定的偶然性和不可持续性，故在未来不对该业务进行预测。因此，在预测期内，仅预测捷科智诚金融（银行）领域大型软件的测试服务一项营业收入。
捷科智诚自设立以来，一直专注和致力于金融（银行）领域大型软件的测试和测试管理，围绕软件全生命周期的质量保障（QA），研发出一套成熟的开发和测试方法，建立了较为先进的软件测试设计平台和质量管理平台，取得了测试管理和项目实践经验。管理团队有着长期的金融领域实践和丰富的金融行业软件测试及测试经验，已经先后为中国银行、民生银行、交通银行、兴业银行、建设
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要银行、光大银行、农业银行等近 30家金融机构提供测试服务，积累了丰富的测试和品质管理经验，建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测试自动化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了客户的高度评价，确立了捷科智诚作为金融（银行）领域第三方独立测试服务的领先地位。
金融（银行）领域经历了由开发团队不分专业履行需求分析，系统设计、编码、测试的全部过程到逐步将除单元测试以外的测试活动由独立的专业实施团队履行的缓慢变革过程。成熟的应用治理交付模式测试活动占开发活动的50%以上。
因此随着金融（银行）业逐渐采用规范的治理模式以专业化的方法履行测试过程，测试业务在未来将以较高的速度增长。捷科智诚作为银行业最早从事第三方专业测试服务的供应商，已经与中国银行、民生银行、交通银行、兴业银行、建设银行、光大银行、农业银行等十余家有一定服务规模的客户构建了持续稳定的长期服务关系。随着互联网金融、利息市场化等金融改革的深化、还将经历一个持续的系统改造高峰，因此对于上述存量市场捷科智诚预计未来期间可以获得一个较好的业务增长。对全国范围内其他有一定规模的区域农信银行、城市商业银行及其他股份制银行而言，随着他们对测试服务规范的治理，预期对测试服务人员将有一个较高的需求，对于上述增量市场预计捷科智诚未来期间可以获得一个较好的业务份额。
以被评估单位历史年度已经完成的工作量（人月）为基础，结合被评估单位管理当局中长期规划，预测未来年度的预期工作量；预期测试服务单价取 2013年已经结算（签订）的测试服务单价（元/人月）或2012年、2013年两个年度的平均单价，根据上述预期工作量、测试服务单价预测2014年至2018年的营业收入，5年之后销售收入的增长趋于稳定，2019年及以后每年预测保持在 2018年营业收入的水平上。其营业收入预测如下：
营业收入预测汇总表
单位：万元
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|||未来预测数据||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|以后年度|
||24,343.07||31,069.18||37,046.34||42,662.41||47,355.27|||

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|66.49%|27.63%|19.24%|15.16%|11.00%|

（1）2014年度工作量（人月）的预测依据说明：
评估人员获取被评估单位的评估基准日前后已实施的测试业务的工作量内部考核表（根据项目的需要，大部分长期合作客户（老客户）选择先实施测试，补签测试服务合同的模式。即根据客户已确认2014年某期间测试业务的工作量、服务单价，签订测试服务合同），选择部分主要客户测试业务部门进行访谈，对已实施的测试业务和预期测试业务的工作量进行分析，预测未来拟实施的工作量，预期2014年月均工作量为1224人月。预测过程如下：
A、2013年12月1日至2013年12月31日止，被评估单位已实施的测试业务的工作量约为860人月，该类客户多为长期合作客户，长期合作客户工作量预计都可以在 2014年全年得以持续确认并实现收入。经分析，上述已经实施的测试业务中，2014年可能持续合作的客户实施的平均月工作量约为 790人月。
B、被评估单位持续合作的客户中，共有十几家客户在 2014年将会增加测试业务需求，并陆续增加测试人员，评估人员对客户 2014年可能投入的测试业务的工作量进行分析，预计可能实施的全年月平均工作量为 252人月，能够在2014年实现收入。
C、同时，被评估单位有十余家新客户在洽谈或接触中，评估人员与被评估单位销售人员进行了座谈，了解被评估单位提供信息的真实性，上述十余家新客户预计2014年可能实施的全年月平均工作量为182人月，能够在2014年实现收入。
（2）2015年及以后年度的测试业务工作量预测：
A、根据工业和信息化部软件服务业司 2012年 2月发布的《2012中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，2011年我国软件与信息服务外包产业快速发展，企业数量达到 7,080家，从业人员达到 99万人，产业规模达到 3,835亿元，同比分别增长了20.0%、36.7%和39.5%。
B、前瞻产业研究院《2013-2017年中国金融外包行业市场前瞻与投资战略
规划分析报告》显示，金融服务外包行业正处于行业周期的高速成长期，并已成
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要为国际外包市场的主流。截至 2011年底，中国金融服务外包市场规模约为 120亿元，而早在 2008年美国市场规模就已超过 100亿美元，由此可见中国金融外包市场还处在成长初期，市场潜力巨大。
C、IDC认为“十一五”规划期间，中国国有大型商业银行的数据集中工程引发了对测试业务的巨大需求。目前，中国金融机构测试的专业化发展已经成为趋势。中国各金融机构中，有的将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，有的已经建立或正在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业系统升级。同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量不足，对专业测试服务将会产生大量的需求。因此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将引发对独立的第三方专业测试服务巨大的需求。
根据以上数据，评估机构认为金融测试业务未来发展前景乐观，近几年国内金融第三方独立测试业务将保持25%的增速增长。考虑到未来期间存在的不确定性，收益法预测中被评估单位营业收入的增速2015-2018年分别预测为28%，19%，15%，11%，2018年及之后保持稳定。
3、净现金流量的预测结果
单位：万元
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||未来预测数据|||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|以后年度|
||24,343.07||31,069.18||37,046.34||42,662.41||47,355.27|||
||16,141.97||20,607.65||24,453.30||27,833.71||30,902.30|||
||175.27||223.70||266.73||307.17||340.96|||
||1,277.89||1,604.41||1,701.60||1,811.23||1,927.32|||
||969.70||1,223.95||1,332.85||1,451.17||1,557.54|||
||101.60||101.89||102.14||102.38||102.58|||
||117.57||99.89||88.77||83.41||69.70|||
||5,559.06||7,207.69||9,100.95||11,073.33||12,454.88|||
||5,559.06||7,207.69||9,100.95||11,073.33||12,454.88|||
||710.65||915.26||2,297.43||2,789.18||3,131.14|||

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|4,848.41|6,292.43|6,803.52|8,284.15|9,323.74|
|-1,885.70|-1,304.67|-1,159.39|-1,089.35|-910.28|
|57.31|57.31|49.13|49.13|49.13|
|3,020.02|5,045.08|5,693.25|7,243.92|8,462.58|

4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率的确定 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，请详见下表：
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|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||08国债13||080013||4.9400||113.65||14.62|||
||07国债13||070013||4.5200||110.68||13.63|||
||07特别国债04||0700004||4.5500||108.99||8.75|||
||07特别国债02||0700002||4.6800||108.07||8.72|||
||11附息国债16||110016||4.5000||107.29||27.50|||

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|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||11国债16||019116||4.5000||106.91||27.50|||
||12国债10||019210||3.1400||106.79||5.44|||
||08国债06||080006||4.5000||105.63||24.37|||
||11附息国债12||110012||4.4800||104.71||47.43|||
||05国债04||050004||4.1100||104.64||11.38|||
||13国债18||019318||4.0800||104.48||9.65|||
||09附息国债27||090027||3.6800||104.47||5.85|||
||07特别国债06||0700006||4.6900||104.12||8.89|||
||国债917||101917||4.2600||103.80||7.59|||
||10国债02||019002||3.4300||103.65||6.10|||
||12国债09||019209||3.3600||103.35||8.40|||
||09附息国债16||090016||3.4800||103.29||5.56|||
||11国债08||019108||3.8300||103.11||7.21|||
||01国债11||010011||3.8500||103.01||7.82|||
||国债1002||101002||3.4300||102.80||6.10|||
||国债1205||101205||3.4100||102.79||5.19|||
||11附息国债05||110005||4.3100||102.61||27.17|||
||05国债12||050012||3.6500||102.51||6.88|||
||10国债07||019007||3.3600||102.49||6.24|||
||13国债08||019308||3.2900||102.33||6.30|||
||09附息国债20||090020||4.0000||102.21||15.67|||
||10附息国债37||100037||4.4000||102.14||46.92|||
||07国债06||070006||4.2700||101.97||23.39|||
||08国债13||019813||4.9400||101.94||14.62|||
||国债0813||100813||4.9400||101.94||14.62|||
||国债1210||101210||3.1400||101.79||5.44|||
||11国债02||019102||3.9400||101.78||7.06|||
||国债1102||101102||3.9400||101.78||7.06|||
||11附息国债23||110023||4.3300||101.76||47.89|||
||12国债13||019213||4.1200||101.72||28.61|||
||国债1213||101213||4.1200||101.72||28.61|||
||07国债13||010713||4.5200||101.71||13.63|||

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|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||国债0713||100713||4.5200||101.71||13.63|||
||13附息国债16||130016||4.3200||101.71||19.63|||
||国债1023||101023||3.9600||101.69||26.59|||
||13国债16||019316||4.3200||101.68||19.63|||
||国债1316||101316||4.3200||101.68||19.63|||
||12附息国债20||120020||4.3500||101.57||48.91|||
||10附息国债02||100002||3.4300||101.56||6.10|||
||09国债16||019916||3.4800||101.54||5.56|||
||国债0916||100916||3.4800||101.54||5.56|||
||09附息国债25||090025||4.1800||101.54||25.81|||
||11国债05||019105||4.3100||101.54||27.17|||
||国债1105||101105||4.3100||101.54||27.17|||
||10国债26||019026||3.9600||101.50||26.64|||
||国债1026||101026||3.9600||101.50||26.64|||
||国债1007||101007||3.3600||101.48||6.24|||
||国债1318||101318||4.0800||101.48||9.65|||
||国债1119||101119||3.9300||101.46||7.64|||
||08国债02||019802||4.1600||101.44||9.17|||
||国债0802||100802||4.1600||101.44||9.17|||
||09国债02||019902||3.8600||101.43||15.15|||
||国债0902||100902||3.8600||101.43||15.15|||
||09国债02||090002||3.8600||101.41||15.15|||
||09国债20||019920||4.0000||101.39||15.67|||
||国债0920||100920||4.0000||101.39||15.67|||
||10国债03||019003||4.0800||101.36||26.18|||
||国债1003||101003||4.0800||101.36||26.18|||
||10国债24||019024||3.2800||101.34||6.60|||
||国债1024||101024||3.2800||101.34||6.60|||
||13国债05||019305||3.5200||101.28||9.15|||
||国债1305||101305||3.5200||101.28||9.15|||
||国债1029||101029||3.8200||101.27||16.68|||
||12国债04||019204||3.5100||101.26||8.15|||

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|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||国债1204||101204||3.5100||101.26||8.15|||
||10附息国债09||100009||3.9600||101.26||16.30|||
||10国债23||019023||3.9600||101.24||26.59|||
||12国债15||019215||3.3900||101.22||8.65|||
||国债1215||101215||3.3900||101.22||8.65|||
||国债1108||101108||3.8300||101.11||7.21|||
||国债1218||101218||4.1000||101.08||18.75|||
||国债1216||101216||3.2500||101.04||5.68|||
||09国债23||019923||3.4400||101.00||5.72|||
||国债0923||100923||3.4400||101.00||5.72|||
||国债1031||101031||3.2900||100.96||6.72|||
||09国债03||019903||3.0500||100.93||5.20|||
||国债0903||100903||3.0500||100.93||5.20|||
||09国债05||019905||4.0200||100.93||25.29|||
||国债0905||100905||4.0200||100.93||25.29|||
||国债0925||100925||4.1800||100.89||25.81|||
||10国债29||019029||3.8200||100.88||16.68|||
||10附息国债24||100024||3.2800||100.87||6.60|||
||国债1009||101009||3.9600||100.85||16.30|||
||13国债09||019309||3.9900||100.78||19.32|||
||国债1309||101309||3.9900||100.78||19.32|||
||12国债06||019206||4.0300||100.77||18.32|||
||国债1206||101206||4.0300||100.77||18.32|||
||08国债20||019820||3.9100||100.75||24.83|||
||国债0820||100820||3.9100||100.75||24.83|||
||11国债10||019110||4.1500||100.74||17.33|||
||国债1110||101110||4.1500||100.74||17.33|||
||10附息国债29||100029||3.8200||100.70||16.68|||
||13附息国债09||130009||3.9900||100.70||19.32|||
||08国债06||019806||4.5000||100.67||24.37|||
||国债0806||100806||4.5000||100.67||24.37|||
||10国债34||019034||3.6700||100.65||6.83|||

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|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||国债1034||101034||3.6700||100.65||6.83|||
||11国债23||019123||4.3300||100.62||47.89|||
||国债1123||101123||4.3300||100.62||47.89|||
||10附息国债40||100040||4.2300||100.58||26.96|||
||09国债27||019927||3.6800||100.57||5.85|||
||国债0927||100927||3.6800||100.57||5.85|||
||12国债20||019220||4.3500||100.56||48.91|||
||国债1220||101220||4.3500||100.56||48.91|||
||10国债37||019037||4.4000||100.53||46.92|||
||国债1037||101037||4.4000||100.53||46.92|||
||国债0504||100504||4.1100||100.53||11.38|||
||07国债06||010706||4.2700||100.53||23.39|||
||国债0706||100706||4.2700||100.53||23.39|||
||12国债08||019208||4.2500||100.52||48.41|||
||国债1208||101208||4.2500||100.52||48.41|||
||13国债10||019310||4.2400||100.49||49.42|||
||国债1310||101310||4.2400||100.49||49.42|||
||国债0512||100512||3.6500||100.47||6.88|||
||09国债07||019907||3.0200||100.46||5.35|||
||国债0907||100907||3.0200||100.46||5.35|||
||11国债12||019112||4.4800||100.44||47.43|||
||国债1112||101112||4.4800||100.44||47.43|||
||11国债24||019124||3.5700||100.44||7.88|||
||国债1124||101124||3.5700||100.44||7.88|||
||国债1012||101012||3.2500||100.44||6.37|||
||国债0619||100619||3.2700||100.42||7.88|||
||10国债14||019014||4.0300||100.42||46.43|||
||国债1014||101014||4.0300||100.42||46.43|||
||13附息国债10||130010||4.2400||100.38||49.42|||
||11附息国债10||110010||4.1500||100.38||17.33|||
||09国债30||019930||4.3000||100.38||45.95|||
||国债0930||100930||4.3000||100.38||45.95|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||09附息国债30||090030||4.3000||100.37||45.95|||
||13国债11||019311||3.3800||100.36||9.40|||
||国债1209||101209||3.3600||100.35||8.40|||
||08国债23||019823||3.6200||100.35||9.91|||
||国债0823||100823||3.6200||100.35||9.91|||
||10国债40||019040||4.2300||100.27||26.96|||
||国债1040||101040||4.2300||100.27||26.96|||
||09国债11||019911||3.6900||100.21||10.45|||
||国债0911||100911||3.6900||100.21||10.45|||
||12国债21||019221||3.5500||100.18||8.96|||
||国债1221||101221||3.5500||100.18||8.96|||
||12附息国债13||120013||4.1200||100.18||28.61|||
||11国债15||019115||3.9900||100.17||7.46|||
||国债1115||101115||3.9900||100.17||7.46|||
||10国债41||019041||3.7700||100.17||6.96|||
||国债1041||101041||3.7700||100.17||6.96|||
||10国债18||019018||4.0300||100.12||26.49|||
||国债1018||101018||4.0300||100.12||26.49|||
||09国债12||019912||3.0900||100.12||5.47|||
||国债0912||100912||3.0900||100.12||5.47|||
||国债1116||101116||4.5000||100.11||27.50|||
||10国债19||019019||3.4100||100.07||6.48|||
||国债1019||101019||3.4100||100.07||6.48|||
||06国债(9)||010609||3.7000||100.06||12.49|||
||国债0609||100609||3.7000||100.06||12.49|||
||国债1212||101212||4.0700||100.04||28.51|||
||12国债05||019205||3.4100||99.79||5.19|||
||10国债09||019009||3.9600||99.65||16.30|||
||10附息国债31||100031||3.2900||99.61||6.72|||
||10附息国债23||100023||3.9600||99.54||26.59|||
||10附息国债41||100041||3.7700||99.52||6.96|||
||06国债19||060019||3.2700||99.42||7.88|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||10附息国债34||100034||3.6700||99.40||6.83|||
||09附息国债23||090023||3.4400||99.37||5.72|||
||10附息国债03||100003||4.0800||99.27||26.18|||
||21国债(7)||010107||4.2600||99.15||7.59|||
||11国债19||019119||3.9300||98.98||7.64|||
||10国债31||019031||3.2900||98.95||6.72|||
||11附息国债19||110019||3.9300||98.91||7.64|||
||09国债03||090003||3.0500||98.74||5.20|||
||12附息国债08||120008||4.2500||98.69||48.41|||
||06国债(19)||010619||3.2700||98.42||7.88|||
||09附息国债05||090005||4.0200||98.41||25.29|||
||12附息国债05||120005||3.4100||98.29||5.19|||
||13国债03||019303||3.4200||98.18||6.07|||
||08国债02||080002||4.1600||97.98||9.17|||
||11附息国债02||110002||3.9400||97.85||7.06|||
||09附息国债12||090012||3.0900||97.81||5.47|||
||09附息国债07||090007||3.0200||97.79||5.35|||
||05国债(4)||010504||4.1100||97.62||11.38|||
||国债1311||101311||3.3800||97.21||9.40|||
||11附息国债08||110008||3.8300||96.91||7.21|||
||13附息国债03||130003||3.4200||96.72||6.07|||
||08国债23||080023||3.6200||96.20||9.91|||
||12附息国债10||120010||3.1400||95.96||5.44|||
||09国债25||019925||4.1800||95.90||25.81|||
||12国债16||019216||3.2500||95.39||5.68|||
||12国债18||019218||4.1000||95.34||18.75|||
||10附息国债14||100014||4.0300||95.32||46.43|||
||国债1303||101303||3.4200||95.29||6.07|||
||13附息国债08||130008||3.2900||95.12||6.30|||
||12附息国债18||120018||4.1000||95.09||18.75|||
||13附息国债18||130018||4.0800||95.05||9.65|||
||13国债15||019315||3.4600||94.95||6.53|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||收盘价||剩余期限|到期收益|
|序号||证券名称||债券代码||票面利率||||||
|||||||||（元）||（年）|率|
||10附息国债07||100007||3.3600||94.81||6.24|||
||国债1315||101315||3.4600||94.65||6.53|||
||13附息国债05||130005||3.5200||94.58||9.15|||
||国债1308||101308||3.2900||94.44||6.30|||
||12附息国债16||120016||3.2500||94.39||5.68|||
||12附息国债21||120021||3.5500||94.18||8.96|||
||11附息国债15||110015||3.9900||93.95||7.46|||
||10附息国债19||100019||3.4100||93.94||6.48|||
||12附息国债04||120004||3.5100||93.89||8.15|||
||平均值||||-||-||-|||

数据来源：同花顺iFinD
取上述国债到期收益率的平均值3.95%作为本次评估的无风险收益率Rf。
（2）企业风险系数β
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据捷科智诚的资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
A.无财务杠杆风险系数的确定
根据沪深股市计算机软件测试与咨询行业可比上市公司的公开资料，通过同花顺iFinD数据系统，计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值调整BETA（u）为0.8458。
计算机软件测试与咨询行业可比上市公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||单位名称|调整BETA（u）|
||600588.SH||用友软件|||
||600797.SH||浙大网新|||
||002195.SZ||海隆软件|||
||300002.SZ||神州泰岳|||
||300010.SZ||立思辰|||
||600536.SH||东软集团|||
||600571.SH||信雅达|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要平均 0.8458
数据来源：同花顺iFinD
注：①上表中调整BETA（u)=0.67*原始Beta+0.33，标的指数为沪深300；②样本取样起始交易日期为评估基准日前5年（起始交易日期2009年1月1日）；③样本计算周期按“月”计算。
B.资本结构的确定
结合评估基准日已审财务报表，根据软件开发（测试）服务业可比上市公司贡献现金流的资产负债变动情况，分别测算年度有息负债和所有者权益的市场价值，计算得出目标公司的资本结构。
按照以下公式，将上市公司的调整后无财务杠杆的BETA（u）值，依照捷科智诚的目标资本结构，折算成捷科智诚的有财务杠杆的β：
β/βu=1+D/E×(1-T)
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D=有息负债现时市场价值
E=所有者权益现时市场价值
T＝企业所得税率（2014-2015企业所得税率取12.50%，2016年以后所得税率取25%）
企业所得税率为12.50%，有财务杠杆的β为0.9319；
企业所得税率为25.00%，有财务杠杆的β为0.9196；
（3）市场风险溢价 Rpm的确定
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过分别对上证综合指数、深证成份指数自 1991年 12月31日至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，取其算术平均值，得出市场风险溢价的近似值，即：Rpm=7.25%。
（4）特定风险调整系数Rc的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件以及公司的治理结构和公司资
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的企业特定风险，企业特定风险系数Rc取1%。
（5）权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
若企业所得税率为12.50%，则Ke为11.71%。
若企业所得税率为25.00%，则Ke为11.62%。
（6）债务成本 Kd
采用五年以上贷款利率6.55%作为债权年期望回报率。
（7）折现率（WACC）
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))
若企业所得税率为25.00%，则WACC为11.01%。
若企业所得税率为12.50%，则WACC为11.16%。
5、营业性资产价值
捷科智诚经营性资产评估价值
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数据|||||||||||
|项 目||||||||||||
|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|以后年度|
||3,020.02||5,045.08||5,693.25||7,243.92||8,462.58|||
||0.8996||0.8093||-||-||-|||
||0.9009||0.8115||0.7311||0.6586||0.5933|||
||2,716.89||4,082.92||4,162.28||4,770.91||5,020.96|||

现值合计 71,660.78
6、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值
经清查，捷科智诚于评估基准日溢余资产账面价值共计70.25万元，评估值
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要为1,300万元；非经营性资产账面价值价值共计3,443.63万元，非经营性负债账面价值共计752.23万元，非经营性资产（负债）无评估增值。
7、付息债务评估值
捷科智诚在评估基准日承担的付息债务账面值为 1,000.00万元，评估值为1,000.00万元。
8、少数股权价值
合并主体全部股权价值中包含控股子公司福州捷科智诚信息科技有限公司的少数股东45%股权价值，依据对合并主体进行收益法评估测算时所确定的福州捷科智诚信息科技有限公司的未来收益，计算得到福州捷科智诚信息科技有限公司股东全部权益价值为 190.71万元，故合并主体所包含的少数股东权益价值为85.82万元。
9、股东全部权益价值
股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值-付息债务价值-少数股权价值
根据以上对等式右边各项的评估结果，捷科智诚股东全部权益价值为74,566.37万元。
（五）收益法评估增值原因分析
捷科智诚净资产账面值为 5,832.39万元，收益法评估值为 74,566.37万元，评估增值68,733.98万元，增值率为1,178.49%。评估价值账面值有较大增长，主要原因如下：
1、对金融（银行）领域大型应用软件第三方测试的深刻理解
捷科智诚自成立以来专注于银行测试产品的经营，在金融（银行）领域第三方测试行业的经验和业务需求方面有深厚的积累。捷科智诚自 2009年开始，参与金融（银行）系统第三方测试服务业务，熟悉合作金融机构的业务运作体系，了解合作金融机构的业务需求，并与多家金融机构开展了持续的测试业务合作，丰富的行业积累是捷科智诚的重要经营资源。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、金融（银行）领域第三方测试行业的存量及增量市场为捷科智诚提供了巨大的有效需求
中国银行系统第三方测试的专业化发展已经成为趋势。中国各类商业银行中，多数商业银行已将测试工作外包给独立的第三方测试服务商，部分已经建立或正在建立自己的测试中心或测试组织。“十二五”期间，中国金融监管机构日益重视风险防控，对金融系统稳定运行的要求越来越高，国有大型商业银行系统升级。
同时，中国大量的城市商业银行和农村金融机构由于自身的研发与测试技术力量不足，对专业测试服务将会产生大量的需求。随着金融领域的深化改革，保险行业、证券行业对于安全生产的要求越来越高，这也为捷科智诚提供新的市场机遇。
因此，“十二五”期间，中国金融行业对测试的需求整体上将不断提高，由此将引发对独立的第三方专业测试服务巨大的有效需求。
3、长期稳定的客户资源优势
经过多年的发展，捷科智诚专注服务于金融（银行）领域大型软件的测试和测试管理，是国内金融（银行）领域第三方测试的核心服务商之一。捷科智诚已经先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近 30家金融机构提供测试服务，建立长期的合作关系，积累了丰富的测试和品质管理经验。建立了完整的功能测试框架，形成一套较为完整的测试自动化体系，包括业务分析、案例自动生成、测试数据管理、自动化脚本生成、运行控制、功能测试基准、测试过程管理和软件质量保障平台。获得了客户的高度评价，确立了捷科智诚作为金融（银行）领域测试服务的领先地位。
4、高素质、专业化的团队
捷科智诚在多年的业务实践中和金融（银行）领域第三方测试服务中形成了高素质的核心管理团队和专业化的测试团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，且具有丰富的金融（银行）领域第三方测试经验和企业管理能力。捷科智诚拥有一批拥有教育背景良好、专业经验丰富的测试团队，借助于卓有成效的梯队培养计划和内部考核机制等管理机制，使得捷科智诚在专业测试服务领域内具有相对突出的团队优势，整合了人力资源、规范、方法、流程、数据、平台和工具，能够对项目进行系统和UAT测试。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要通过以上分析，评估对象所属行业具有“轻资产”的特点，相比于其他行业固定资产投入较少，其有形资产价值较低，而企业价值除了包括固定资产及营运资金等有形资源以外，还包括企业特有的经营管理、人才团队、稳定客户群、产品技术等重要的无形资源，该等无形资源是企业获取收益的重要源泉，收益法与资产基础法两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为润和软件拟发行股份及支付现金购买捷科智诚100%股权的价值参考依据，即捷科智诚的股东全部权益评估值为74,566.37万元。
本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
三、交易标的主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
捷科智诚一直专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试业务，有着长期的金融领域实践和丰富的金融系统开发及测试经验，业务模式涵盖项目外包到人力外包两大类，涉及的业务领域包括银行核心系统运维测试、银行核心系统再造项目测试（包括IT/SIT/UAT）、自动化功能测试基准库、质量保障体系建设咨询、测试中心建设咨询服务、金融类软件系统性能测试等。自成立以来，捷科智诚先后为中国银行、农业银行、建设银行、民生银行、交通银行、大连银行等近三十家金融类企业提供了专业测试服务，积累了丰富的系统测试和品质管理经验，在金融专业测试领域具有较强的竞争力。捷科智诚最近三年的主营业务未发生变化。
（二）主要产品或服务的用途
捷科智诚作为专注于以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务商，以提供专业测试实施服务为核心价值逐步形成了以测试实施服务为中心、以测试管理服务、测试技术及平台研发为支点的“一个中心、两个支点”的业务发
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要展战略。公司服务的终端客户集中于商业银行、债券登记结算公司等国内金融类机构，致力于帮助客户多层次、多维度的衡量系统及软件的开发质量，快速识别并修正项目中的错误和缺陷。
测试实施服务：可分功能测试和非功能测试两个方向，国内现场测试和离岸外包测试两个领域。测试实施服务主要依赖于捷科智诚总结的测试理论、平台和测试工程体系，其实施方式通过部署面向特定行业的、标准化的核心测试团队，并整合人力资源、业务知识库、规范、方法、流程、数据、平台和工具，借助业务分析、案例自动生成、测试数据模型、测试脚本生成、运行控制、时间结构、交易链等测试方法的运用，使测试任务执行得更出色、更高效和更经济。公司拥有的专业测试能力可覆盖银行资产、负债、中间业务、支付、渠道、账务等六大业务模块，全方位为金融企业提供测试质量保证服务。
捷科智诚拥有规范化的测试分析体系
系统及软件测试
功能测试 非功能测试
业务功能 非业务功能
|||
|-|-|
|页面规则|页面流|

测试管理服务：结合多年测试实施及测试咨询经验，致力于提供测试管理和测试部门建设方面的咨询和落地服务，包括测试过程管理、环境管理、数据管理、
中心案例库四个方向，测试管理服务以提高测试质量和测试执行效率为目的，通
过引入先进实用的管理理念、技术和平台，协助客户构建符合自身的测试方法论，
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要建立科学、规范、高效的测试管理体系，协助其持续提升竞争力。
测试技术及平台研发：为金融企业提供具有核心竞争力的功能测试管理平台和非功能测试管理平台解决方案，帮助客户实现测试任务、测试资产、测试资源的统一管理，固化测试方法和流程，提高测试质量和测试效率。
捷科智诚拥有专业化的测试工具
规划 管理 入库
管理过程
TRP TMP TWP
分析 设计 执行
生产过程
TAP TDP TEP
捷科智诚当前业务收入基本来自于测试实施服务，而测试管理服务、测试技术及平台研发两项业务则主要从提升客户服务满意度、增加业务附加值的角度作为测试实施服务的延伸业务提供给客户，并已经开始产生独立的收入。
除测试业务以外，捷科智诚报告期内亦存在少量的软件开发及代理销售相关第三方软硬件产品等非测试业务，但上述业务收入对公司整体收入贡献较低。
（三）主要产品的服务流程图
1、测试业务一般性流程
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|||
|-|-|
|启 动 阶 段||
|发掘潜在客户|管 制理 定策 外略 部干系人|

|||
|-|-|
|规 划 阶 段||
|评审项目计划|组建项目团队|

|||
|-|-|
|启 动 阶 段||
|项目立项|项目需求调研|

|||
|-|-|
|执 行 阶 段||
|测试分析|项目培训|

|||
|-|-|
|收 尾 阶 段||
|项目验收|项目审计|

2、功能及非功能测试具体流程
|||
|-|-|
|功 能 测 试||
|风险评估|测试执行|

|||
|-|-|
|非 功 能 测 试||
|风险评估|安全测试|

（四）主要经营模式
1、采购模式
捷科智诚的日常办公采购需求较低，其采购内容主要为 IT软件（如办公软件、系统软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材等。公司采购的 IT
软件及硬件设备大多为标准化的工业产品且市场价格相对透明，因此公司通常视
情况向供应商直接采购和通过分销商间接采购。公司采购人员通常在市场上寻找
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要多家供应商进行询价并对比产品质量，最终选择一家作为供应商。经过多年发展，公司已建立较为完善、高效的采购管理体系和内部运作流程。
捷科智诚的日常服务采购需求集中于两个方面，即软件委托开发及测试人员服务采购。捷科智诚的软件开发业务大多采用委托专业第三方开发的模式，综合考虑到技术水平、采购成本和合作延续等方面的因素，2012年以来捷科智诚软件委托开发业务主要与长信通、联创智融进行合作，其成本采用按原合同一定比例转签的定价方式。捷科智诚的软件测试业务成长较快，为满足业务发展需要，公司主要向无锡捷科、北京明远等企业采购测试人员服务，其成本大多采用成本加成定价的方式。
2、生产模式
捷科智诚作为专业软件测试服务商，其服务模式主要分为项目结算制、人月结算制两类：项目结算制是指客户将基于特定测试目的某一业务或功能模块的测试任务发包给软件测试服务商，服务价格采用整体定价的方式，即不根据外包商为完成该项测试任务所投入的人数进行结算；人月结算制是指客户根据自身的系统测试服务需求向软件测试服务商下发人员需求计划，服务价格按照软件测试服务商为完成该项测试任务所投入的人数进行定期结算。
捷科智诚获取系统测试任务后将视项目实际需求不同，迅速组建具有胜任力的测试服务团队进驻客户现场开展工作，岗位角色可大致分为测试经理、业务分析师、测试分析师、测试设计师和测试工程师，但不同的系统测试项目之间岗位角色组成会有所差异；在项目执行过程中，公司驻场的测试服务团队会按照客户制定的测试进度安排自主或配合开展具体测试执行工作，并每日对测试过程及结果进行记录和反馈；在项目执行过程中及项目测试完成后，公司在客户提出明确要求的前提下会定期形成书面的测试报告并交付给客户。
3、销售模式
捷科智诚的服务客户为以国内商业银行为代表的金融类企业，为了有效控制采购成本并保证服务质量，商业银行在与软件测试服务商建立合作关系之前往往会采用公开招投标的形式。从具体销售流程来看，公司会基于服务客户及其所处行业的信息系统当前发展阶段、技术演化趋势及长期战略规划等方面进行前期客
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要户需求识别和挖掘；经内部论证和核准程序后，客户会向符合必要条件的软件测试服务商发出招投标邀请并告知系统测试目的及要求等，在此基础上公司会组织相关技术人员作技术可行性分析和解决方案撰写，并与客户进行售前技术交流和讨论，同时公司销售团队亦会与客户对主要商务条款（如服务价格、付款条件、信用账期等）进行协商和沟通；最终客户会综合评估各应标主体的专业素质、人员配置、项目经验、服务价格等确定一家或多家入围供应商。
（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能及产量
测试实施服务作为人力资本和技术密集型的服务行业，其产能主要取决于专业团队的人员保有水平，产量则取决于专业团队的投入项目情况。2012年及2013年，捷科智诚专业测试实施服务的产能及产量具体如下：
单位：人*月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||2013年度||
|项 目||||||||
|||产 能||产 量||产 能|产 量|
||5,765.77||5,492.18||8,798.84|||

注：测试实施服务的产能及产量测算是以捷科智诚内部的出勤工作量为依据。
2、主要产品的销售收入
测试实施服务属于现场定制化服务，具有明显的以销定产、产销同步的特点。
人月结算制业务在工作量定期结算时，客户将会根据双方约定的考核原则对出勤工作量进行相应调整并确认考核工作量；项目结算制业务，客户将不会对出勤工作量或考核工作量进行确认，公司将会以内部考核工作量作为成本核算依据。
2012年及2013年，捷科智诚测试实施服务的收入增长较快，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||2013年度||
|项 目||||||||
|||收入||占总收入比||收入|占总收入比|
||7,963.56||90.74%||13,146.94|||

3、前五名客户销售情况
2012年及2013年，捷科智诚前五名客户销售情况如下：
单位：万元
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||序号||客户名称||销售收入|占主营收入比|
||1||中国银行股份有限公司||6,337.99|||
||2||中国民生银行股份有限公司||2,074.87|||
||3||中国交通银行股份有限公司||1,302.65|||
||4||中国光大银行股份有限公司||730.01|||
||5||中央国债登记结算有限责任公司||502.60|||
||合 计||||10,948.12|||
||1||中国民生银行股份有限公司||2,235.94|||
||2||中国银行股份有限公司||2,206.25|||
||3||中国交通银行股份有限公司||1,317.44|||
||4||大连银行股份有限公司||799.79|||
||5||中央国债登记结算有限责任公司||474.68|||
||合 计||||7,034.10|||

注：上表销售收入及占主营业务收入比为已剥离全资子公司捷安密后的统计数据。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料和能源
捷科智诚主要产品为专业检测服务，其投入的主要资源为经验丰富的检测人员。除少量 IT软件（如办公软件、系统软件、设计开发工具软件等）、硬件设备及办公耗材以外，公司基本不存在其他原材料采购需求。公司采购的 IT软件及硬件设备大多为标准化的工业产品且市场供应渠道众多，因此其原材料供应基本不会因发生紧缺而影响公司正常生产经营运作的情况。
捷科智诚拥有的生产设备主要为办公设备（如PC电脑、打印机、传真机等），所需的能源以电力为主，能耗水平相对较低，因此主要由公司经营所在地的电力公司统一提供。
2、前五名供应商采购情况
2012年及2013年，捷科智诚前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份||序号||供应商名称||采购成本|占总采购比|
||1||无锡捷科智诚信息技术有限公司||1,203.58|||
||2||北京联创智融信息技术有限公司||635.79|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|3|冠群电脑（中国）有限公司|368.83|
|4|华普信息技术有限公司|267.38|
|5|北京今日在线科技发展有限公司|159.53|
|合 计||2,635.11|
|1|无锡捷科智诚信息技术有限公司|862.79|
|2|北京长信通信息技术有限公司|652.39|
|3|北京捷安密科技有限公司|97.80|
|4|北京明远海天数据系统有限公司|56.05|
|5|北京盛达思诺信息技术有限公司|8.15|
|合 计||1,677.19|

注：上表采购成本及占总采购比为已剥离全资子公司捷安密后的统计数据。
（七）安全生产及环境保护情况
捷科智诚作为国内专注为商业银行为主的金融类企业提供专业软件测试服务的服务提供商，其属于人力资本和技术密集型的服务行业，本身并不涉及实体生产环节，基本不会对安全生产和环境保护造成不利影响。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
捷科智诚参照CMMI（Capability Maturity ModelIntegration，即能力成熟度集成模型）和 ISO9001质量认证体系建立了服务质量控制体系。在此基础上，公司通过质量审计、质量评审、质量监控以及出现质量问题后启动的追溯机制等方式对整个产品和服务过程实施有效控制。与此同时，捷科智诚针对系统测试任务建立了全方位、多层次的质量控制体系，并对各个活动的子活动分解、负责角色、交付文档等提出明确的要求。经过多年持续改进和不断完善，公司针对整个项目测试过程亦建立了具体的测试管理规范和管理要求。2011年以来，捷科智诚不存在因产品或服务质量引发重大纠纷的情况。
捷科智诚测试管理规范和管理框架
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要对应用软件版本（包括源码、文档、参数等）、应用系统环境（包括版本版本管理 的标识定义、构建、组包、办理产品出入库等）的管理职能承担角色及责任予以明确界定
对功能回归测试和用户验收测试的测试用数据形式予以规定，同时对测试数据管理
数据准备及使用进行明确的责任划分
对测试实施期间发生的程序版本变更、参数变更、数据变更、系统环境变变更管理
更等的执行及管理运作过程进行逐一说明
即在测试过程中对 KPI指标的数据采集，以实现对质量、成本、进度和效量化管理
率方面的考核和监控，对量化体系设置及指标测算方法予以明确
对工程类评审、过程类评审过程中的工作内容及目的、工作方式及参与主评审管理
体等作出规范性说明
界定缺陷属性的集合及其定义，对缺陷的严重程度加以分级并实施分类管缺陷管理
理和引导，制定了缺陷管理流程图，以强化规范缺陷的表达和处理
为明确项目问题的提出、解决和跟踪的办法，并尽快解决项目中的各种问争议管理
题，对争议解决予以明确并制定相应的内部管理办法
建立每日例会制度、每周汇报制度、专题会议制度等集中讨论制度，并对实施过程管理
会议组织及内容予以明确
建立测试问题按严重程度分类管理、按问题解决优先级分级管理机制，并测试问题管理对报告处理制度、原理及具体流程、测试问题严重程度及优先级调整流程作出规范性界定
（九）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||通过对业务分析过程的支撑，实现高效率、高质量的业务分析，为测试业务的覆盖质量提供有效保障。该平台为公司自主研发产品，平台基于B/S和ORACLE的应用平台，支持业务规则、业务条件和区分点分析、要素映射、对象模型、数据需求生成、测试点生成。该平台能够形成用户的业务规则库和数据对象模型，为集中化分析资源管理的容器。通过该平台和业务网格分析的方法能够实现获取业务需求测试点对业务规则的100%覆盖，有效解决测试质量。|||
||通过对开发代码的扫描得到系统的结构信息，有助于快速准确定位业务变更影响的范围，为测试案例的选取范围提供依据，有效地提升测试案例的选取效率。该工具能够支持库表、构件、批处理等批量变更的分析，同时支持版本比较功能。该工具适用于银行核心系统的维护型服务项目。|||
||一种能够反复、批量生成测试案例的完整功能测试框架体系，包括UI分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制、测试报告自动生成等机制。该工具通过对用户界面（UI）进行要素的分析和提取，将数据单独管理并赋予相应的剧本角色，建立通过业务分析产生的测试点、测试案例、测试数据之间的关联关系，自动生成无代码的自动化测试案例（.in 文件），.in文件既可由测试人员手工执行测试，也可以通过QTP自动化执行测试。该工具有助于降低自动化测试对代码的依赖性；在自动化执行时通过代码生成机制自动转化为 QTP 识别的 VBS 脚本语言，并在测试结束后自动生成带有截图的标准测试报告与缺陷报告，测试报告支持多种格式如 doc、pdf、html，提高工作效率，使测试人员的工作重点从编写大量的测试报告中解脱出来，转移到对缺陷的跟踪和分析。|||
||用以描述用例实体（包括参数配置、取证、判据等），提供业务层描述到测试工具脚本（QTP）的转换，降低测试用例编写人员的基本要求。在测试执行中，能够实现案例运行管理，可驱动（QTP）实现以交易链的形式批量执行自动化测试案例，大大提高测试执行的效率。在测试结束后，能够自动提交多种版本的测试报告和缺陷报告。|||
||一种能够反复、批量生成测试案例的完整体系，包括UI分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制等机制。该工具利用交易链理论，将测试案例置于交易链的内在联系之中，通过业务流分析描述交易间内在的时序关系，并且将其表达为描述抽象拓扑结构的D型图（业务流图或工作流图），从而实现业务流程的完备覆盖基准，并以此为基础自动生成流程级案例。|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|主要技术||基本概况|所处阶段|
||基于应用协议的解析和处理，主要用于报文的解析与外围系统的仿真。该平台具有以下特点：全配置化开发，基本零编码，可轻松扩展业务；基本覆盖全部银行所使用的通信协议及大部分主流通讯协议；基本全面支持各种业务报文协议；业务流程监控的可视化管理；支持多样数据来源。|||
||主要用于整理归纳业务规则，尤其是各行通用的公共业务规则（如法律法规）。根本目的在于将提炼和整理过的法条（规则）与描述业务分类架构的A tree联系起来，描述和建立规则到情景的明确适用关系。LBR可完成对法条的一系列分类和属性表达，并通过关键字建立多个关联维度，最终通过多维指称在有限人工干预的条件确定规则适用关系。|||
||采用自动化的方式对指定的报表进行信息的快速、准确、高效的核对和检查。公司开发的报表测试五代工具可实现从报表中获得表内、表间等相关的公式和规则，在报表发生变化时，可进行自动数据核对并查找出差异，有助于提升测试执行效率和测试质量。|||

捷科智诚主营业务为提供测试服务，相关的研发活动成本和测试服务成本均主要体现为人员薪酬支出。由于捷科智诚的研发人员同时承担研发人员和测试人员的双重角色，捷科智诚的研发工作主要在项目执行过程中开展。因此企业在作会计核算时未单独核算研发费用，相关人员成本支出直接计入当期营业成本或人员薪酬。未来会随着市场和客户的需要持续投入研发，以确保捷科智诚产品和服务的品质。
（十）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
捷科智诚拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告书摘要签署之日“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1）资产权属情况”。截至本报告签署之日，捷科智诚不存在拥有特许经营权的情况。
（十一）员工结构情况
捷科智诚用工结构主要以自有员工为主，存在少量的外包人员。截至 2013
年12月31日，标的公司的用工构成情况如下：
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型||公司||人数|占比|
||捷科智诚||780|||
||上海捷科||140|||
||福州捷科||9|||
||小 计||929|||
||无锡捷科||42|||
||北京明远||7|||
||小 计||49|||
||||978|||

四、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告书摘要签署之日，捷科智诚除向第三方租赁房屋建筑物以外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。捷科智诚租赁房屋建筑物情况详见“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”之“（4）租赁房屋建筑物”。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第五节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：周红卫和海宁嘉慧。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为润和软件第四届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，润和软件定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 21.11元/股。因此本次润和软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为21.11元/股。
2014年 4月 15日上市公司年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，公司拟以 2013年末总股本 153,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元人民币（含税），同时以 2013年末公司总股本153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为13.81元/股。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照13.81元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为43,446,774股。其中：
1、发行股份购买资产
本次交易中，润和软件向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（13.81元/股）。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式，公司需向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰共发行股份数量为26,068,064股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|持股数量（股）|
||王 杰|||
||王拥军|||
||吴向东|||
||郭小宇|||
||吴天波|||
||许 峰|||

合计 26,068,064最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 24,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及 13.81
元/股的发行价格测算，本次募集配套资金发行股份总数量为 17,378,710股，其
中拟向周红卫发行13,034,033股，拟向海宁嘉慧发行4,344,677股。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除前述公司 2013年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰在本次发行中认购的公司股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由润和软件回购。周红卫、海宁嘉慧因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
（七）滚存未分配利润的处理
润和软件本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据华普天健出具的上市公司 2013年审计报告，以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||2|013年12月31日|2013年12月31日/2013年备考数||
|项 目||||增 幅|
|||/2013年实现数|||
||109,350.85||184,737.34||
||35,133.72||38,494.32||
||71,258.81||143,258.81||
||47,679.78||62,301.25||
||8,583.58||12,314.84||
||7,716.80||10,990.06||
||0.34||0.50||
||4.64||8.40||

注：以上基本每股收益和每股净资产的2013年备考数据测算没有考虑募集配套资金的影响，基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，考虑公司 2013年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事项实施完成后，上市公司总股本为 230,220,000股。通过本次交易，上市公司将向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰合计发行 26,068,064股，向周红卫和海宁嘉慧合计发行股份 17,378,710股，本次交易完成后上市公司总股本为273,666,774股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后|||本次交易后|||
|||本次交易前||||||||||
|||||||（不考虑配套融资）|||（考虑配套融资）|||
|股东名称||||||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）|持股比例||持股数（股）||持股比例|
||62,553,000||27.17%||62,553,000||24.41%|62,553,000||22.86%||
||16,230,000||7.05%||16,230,000||6.33%|29,264,033||10.69%||
||13,800,000||5.99%||13,800,000||5.38%|13,800,000||5.04%||
||-||-||21,962,346||8.57%|21,962,346||8.03%||
||-||-||2,052,860||0.80%|2,052,860||0.75%||
||-||-||1,466,328||0.57%|1,466,328||0.54%||
||-||-||195,510||0.08%|195,510||0.07%||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要吴天波 - - 195,510 0.08% 195,510 0.07%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|195,510|0.08%|195,510|0.07%|
|-|-|-|-|4,344,677|1.59%|
|128,637,000|55.88%|128,637,000|50.19%|128,637,000|47.00%|
|230,220,000|100.00%|256,288,064|100.00%|273,666,774|100.00%|

本次交易完成前，公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别直接持有公司7.05%和5.99%的股权，并通过共同控制润和投资合计控制公司40.22%表决权的股份。本次交易预计发行股份为43,446,774股，公司总股本最高将增加至 273,666,774股。本次交易完成后，周红卫、姚宁将分别直接持有的公司10.69%和5.04%的股权，润和投资持有公司22.86%的股权，周红卫、姚宁通过共同控制润和投资合计控制公司38.59%表决权的股份，仍是润和软件的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第六节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
华普天健对捷科智诚2012年度与2013年度将全资子公司捷安密、参股公司北京企通予以剥离的财务报表及附注进行了审计，经审计的财务信息如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||1,182.08|||
||4,563.43|||
||14.86|||
||4,055.04|||
||571.97|||
||4.80|||
||10,392.18|||
||52.74|||
||10,444.92|||
||3,360.60|||
||-|||
||3,360.60|||
||7,058.43|||
||7,084.33|||

标的公司 2012年和 2013年应收账款分别为 5,210.44万元、4,563.43万元，占总资产的比例分别为70.69%和43.69%。
标的公司的应收账款系根据行业惯例或客户管理结算模式而产生，标的公司2012年、2013年应收账款周转率分别为2.00、2.99，2012年、2013年应收账款周转天数分别为183天、122天。
标的公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013.12.31||||||2012.12.31||||
|账龄||账面余额||||||账面余额||||
|||||||坏账准备|||||坏账准备|
|||金额||比例(%)||||金额||比例(%)||
||4,803.61||99.92||240.18||5,482.68||99.93|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||3.78||0.07|||
||3.78||0.08||3.78||-||-|||
||4,807.39||100.00||243.96||5,486.46||100.00|||

标的公司2013年应收账款前五名如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||与标的公司||||占应收账款总|
|单位名称||||金额|年限||
|||关系||||额的比例(%)|
||客户||1,507.01||1年以内||
||客户||1,342.50||1年以内||
||其他关联方||450.00||1年以内||
||客户||289.24||1年以内||
||客户||200.01||1年以内||
||||3,788.75||||

标的公司2012年应收账款前五名如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款|
|||与标的公司||||||
|单位名称||||金额||年限|总额的比例|
|||关系||||||
||||||||(%)|
||客户||1,837.89||1年以内|||
||客户||1,768.07||1年以内|||
||客户||956.38||1年以内|||
||其他关联方||267.31||1年以内|||
||客户||165.50||1年以内|||
||||4,995.15|||||

标的公司应收账款中无应收标的公司股东的款项，截至本报告书摘要签署之
日应收关联方的款项已清理完毕。标的公司应收账款基本在1年以内，回收情况
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要良好，标的公司应收账款账龄结构与标的公司的业务特点和结算模式匹配。标的公司应收账款坏账准备计提比例与上市公司保持一致，较为谨慎，坏账计提充分。
（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||14,621.47|||
||9,740.49|||
||3,707.14|||
||3,731.26|||
||3,254.15|||
||3,273.26|||

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2013年度|2012年度|
||3,605.75|||
||-2.61|||
||-2,611.34|||
||991.55|||
||190.52|||
||1,182.08|||

二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表
以2013年持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，以润和软件 2013年度财务报表为基础，于会计期间备考合并拟收购资产，即捷科智诚剥离其全资子公司捷安密、参股公司北京企通后的备考财务报表，编制而成。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目||2013年12月31日|2012年12月31日|
||81,583.92|||
||103,153.43|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|184,737.34|
|26,720.93|
|11,773.39|
|38,494.32|
|143,258.81|
|146,243.02|

（二）备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2013年度|

营业收入 62,301.25营业成本 38,866.68营业利润 9,424.55利润总额 12,314.84净利润 11,058.52归属于母公司所有者的净利润 10,990.06三、上市公司及交易标的盈利预测
（一）上市公司备考盈利预测
1、盈利预测编制基础
根据本次交易方案，润和软件拟发行股份及支付现金购买捷科智诚100%股权并募集配套资金。
公司2014年度备考盈利预测是以公司2013年度经华普天健审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
公司2014年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（5）公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
（6）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
（7）盈利预测期间公司的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（8）公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（9）公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
（10）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、盈利预测主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目||2013年已审实现数|2014年预测数|
||62,301.25|||
||38,866.68|||
||9,424.56|||
||12,314.85|||
||11,058.53|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要归属于母公司所有者的净利润 10,990.07 10,826.95（二）交易标的盈利预测
1、盈利预测编制基础
标的公司2014年度盈利预测是以标的公司2013年度经华普天健审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑标的公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合 2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与润和软件实际采用的相关会计政策一致。
2、盈利预测基本假设
标的公司2014年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）标的公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏观环境、政策导向无重大变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）标的公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（5）标的公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
（6）标的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响，标的公司能够根据经营计划配备相应的人员及其他配套实施，且标的公司人均薪酬成本与现时相比无重大变化；
（7）盈利预测期间标的公司的各项业务能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（8）标的公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，高级管理人员无舞
江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要弊、违法行为而造成重大不利影响；
（9）标的公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
（10）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
3、盈利预测主要数据
单位：万元
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|项 目||2013年已审实现数|2014年预测数|
||14,621.47|||
||9,740.49|||
||3,707.14|||
||3,731.27|||
||3,254.16|||
||3,273.27|||

江苏润和软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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