江苏竹辉律师事务所
关于启迪设计集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：启迪设计集团股份有限公司
江苏竹辉律师事务所（下称“本所”）受启迪设计集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派郎一华、陈瑶律师出席公司2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《启迪设计集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查验证，审查了本所认为出具法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会。
本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司于2017年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017年 7月 27日（星期四）下午 13:30在江苏省苏州工业园区星海街 9号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年7月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年7月26日下午15:00至2017年7月17日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格、召集人资格
1、出席本次股东大会的人员资格
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 14名，代表股份 77,564,000股，占公司有表决权股份总数的63.0772％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共4人，代表股份 21,000股，占公司有表决权股份总数的0.0171％。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格及人数进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所及经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。2017年 7月 13日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知的更正公告》，该更正内容仅系针对原通知中会议审议事项的议案名称错误之处进行更正，并未更改议案内容。本次股东大会审议的议案与会议通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所经办律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的议案。
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
同意 77,564,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的99.9729％；反对 17,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0222％；弃权 3800股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0049％。其中：中小投资者同意 4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
2、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
3.01本次发行股份及支付现金购买资产的方案—交易对方
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.02本次发行股份及支付现金购买资产的方案—标的资产
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.04本次发行股份及支付现金购买资产的方案—交易对价的支付方式
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.05本次发行股份及支付现金购买资产的方案—现金对价支付期限
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.06本次发行股份及支付现金购买资产的方案—标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.07本次发行股份及支付现金购买资产的方案—发行股票的种类和面值
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票
默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.08本次发行股份及支付现金购买资产的方案—发行方式和发行对象
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.09本次发行股份及支付现金购买资产的方案—定价基准日和发行价格
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.10本次发行股份及支付现金购买资产的方案—发行数量
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.11本次发行股份及支付现金购买资产的方案—锁定期安排
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通
过。
3.12本次发行股份及支付现金购买资产的方案—发行股份上市地点
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.13本次发行股份及支付现金购买资产的方案—滚存未分配利润的处理
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.14本次发行股份及支付现金购买资产的方案—标的资产过渡期间损益的归属
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.15本次发行股份及支付现金购买资产的方案—决议的有效期
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.17本次募集配套资金的方案—发行方式
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权3,80），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
议案3.18本次募集配套资金的方案—发行对象
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.19本次募集配套资金的方案—发行价格和定价依据
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.20本次募集配套资金的方案—募集配套资金金额及发行数量
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200
股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.21本次募集配套资金的方案—锁定期安排
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.22本次募集配套资金的方案—募集配套资金投向
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.23本次募集配套资金的方案—发行股份上市地点
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.24本次募集配套资金的方案—滚存未分配利润的安排
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
3.25本次募集配套资金的方案—决议的有效期
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 3,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
4、《关于《启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
5、《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
6、《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
7、《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
8、《关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
9、《关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
10、《关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
11、《关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
12、《关于公司与李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
14、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
15、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
17、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
18、《关于本次交易完成后不存在每股收益被摊薄情形的议案》。
同意77,564,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9729％；反对17,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0222％；弃权 3,800股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0049％。其中：中小投资者同意4,200,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.5025％；反对 17,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.4075％；弃权3,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900％。本议案获得通过。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于启迪设计集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
负责人：汤敏 经办律师：郎一华
陈瑶
江苏竹辉律师事务所二零一七年七月二十七日