证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2018-034
上海安诺其集团股份有限公司关于
向关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次关联担保事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 18日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向关联方提供担保的议案》，现就向关联方提供担保事项公告如下：
一、关联担保情况概述
截至2017年12月31日，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安诺其”）持有上海七彩云电子商务有限公司（以下简称“七彩云”）51%股权，2018年4月公司已将4%股权转让给嘉兴彩之云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴彩之云”），双方已签署股权转让协议并完成工商变更登记，公司持有嘉兴彩之云92.09%股权，嘉兴彩之云持有七彩云10%股权，因此，安诺其间接控制七彩云10%的股权，另外，公司计划将持有的25%股权转让给宁波梅山保税港区彩晖投资合伙企业（有限合伙），双方已于2018年4月18日签署了股权转让协议，上述转让事宜经第四届董事会第五次会议审议通过，公司及控股子公司嘉兴彩之云将合计控制七彩云32%股权，七彩云将成为公司的参股公司，不再纳入合并报表范围，公司董事徐长进先生兼任七彩云总经理。七彩云为拓展业务需要，拟向银行申请总额不超过6,000万元信贷业务。为支持公司参股公司做大做强、协助参股公司解决经营发展过程中对资金的需求，公司拟向七彩云提供总额不超过6,000万元人民币、期限为一年的连带责任保证担保。
根据《创业板股票上市规则》的相关规定，七彩云与公司构成关联关系，为公司的关联法人，故本次担保构成关联担保。根据《创业板股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次担保尚需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、基本信息
统一社会信用代码：91310118332678467T
名称：上海七彩云电子商务有限公司
住所：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区227室
法定代表人：纪立军
注册资本：人民币3,000万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化工设备，设计、制作、代理各类广告，会展服务，会务服务，网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机信息系统集成，网页设计，仓储服务（除危险化学品），货运代理（除危险化学品），第三方物流服务（不得从事运输，除危险化学品），从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东结构
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||股东名称|||||
||||出资额（万元）||持股比例|
|上海安诺其集团股份有限公司||660||22%||
|北京兆纶染整咨询有限公司||300||10%||
|北京华染贸易有限责任公司||150||5%||
|宜兴乐祺纺织集团有限公司||300||10%||
|绍兴柯桥新都印染有限公司||150||5%||
|石狮市祥华集团有限公司||150||5%||
|广东工信科技服务有限公司||90||3%||
|盛虹集团有限公司||150||5%||
|嘉兴彩之云投资管理合伙企业（有限合伙）||300||10%||
|宁波梅山保税港区彩晖投资合伙企业（有限合伙）||750||25%||
||合计||3000||100%|

3、主要财务数据
单位：人民币元
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|项目||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产总额|39,750,964.81||77,725,986.93||

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|负债总额|20,792,645.67||54,939,549.77||
|净资产|18,958,319.14||22,786,437.16||
|项目||2017年度||2016年度|
|营业收入|389,992,102.79||260,776,491.84||
|净利润|-3,828,118.02||-5,026,903.95||

注1：上述数据已经众华会计师事务所审计。
4、与本公司关系：公司直接及间接控制七彩云32%的股权，公司董事徐长进先生兼任七彩云总经理。根据《创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，七彩云与公司构成关联关系，为公司的关联法人，故本次担保构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
（一）本次涉及关联担保情况
七彩云拟向招商银行股份有限公司上海七宝支行申请3,000万元人民币综合授信额度，品种为流动资金贷款、银行承兑汇票，公司为其提供连带责任担保。七彩云拟向上海浦东发展银行股份有限公司普陀支行申请3,000万元人民币综合授信额度，品种为流动资金贷款、银行承兑汇票，公司为其提供连带责任担保。最终担保的期限和金额依据七彩云与银行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。
（二）本次关联担保涉及反担保情况
截至本公告日，七彩云其余股东已签署了反担保承诺，承诺将其所持有七彩云公司的股权作为上述借款业务的反担保，具体反担保事宜双方同意另行签订《反担保协议》。
四、董事会意见
公司董事会认为，七彩云作为公司重要的参股企业，公司直接及间接控制其32%的股权，本次公司为其申请信贷业务提供担保，有利于满足其业务资金发展需求；同时本次担保由七彩云的其他股东提供其持有的七彩云股权作为反担保，该笔担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，同意本次担保。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司为七彩云提供担保有利于其解决经营发展过程中对资金的
需求，有利于其做大做强和开拓新的市场，七彩云作为本公司的参股公司，其快速成长
也有利于本公司整体实力的增强。上述担保符合公司的整体利益，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形，监事会同意公司向七彩云提供担保。
六、独立董事意见
1、事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就拟向七彩云提供担保的具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行必要的沟通，获得了我们的认可。公司为七彩云提供担保，有利于其扩展业务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
公司为七彩云申请银行贷款提供担保，有利于其正常经营。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，七彩云的其他股东提供其持有的七彩云股权作为反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。
我们同意公司向七彩云提供担保，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构对上述公司向关联方七彩云提供担保事项的内容、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：公司本次向关联方七彩云提供担保的事项已经公司董事会、监事会审议批准，表决时，关联董事回避表决；独立董事进行了事前认可并发表独立意见，后续将提交股东大会审议，其决策程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。海通证券对安诺其本次向关联方提供担保的事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保公告披露前，公司累计对外担保0万元人民币（不含本次担保），本次公司拟向参股公司七彩云提供不超过6,000万元的连带责任担保，本次担保实施完成后，公司实际累计提供担保总额为6,000万元，占公司2017年度经审计净资产的3.92%。
公司及控股子公司目前不存在逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构核查意见；
6、上海七彩云电子商务有限公司股东出具的反担保承诺函。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一八年四月二十日