证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2018-062上海摩恩电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“摩恩电气”）于 2018年 6月 6日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上海摩恩电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第461号）。现就问询函所关注的有关问题回复如下：
问题1、请你公司以列表形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；请说明是否
存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；请相关中介机构逐
一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。
回复：
（一）停牌期间筹划重组事项的具体进展情况
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|时间|事项|具体内容|
|2018年2月22日|重大资产重组停牌|公司筹划重大资产重组事项，申请继续停牌。|
|2018年2月22日|签署重组意向协议|公司与标的公司签订了《重大资产重组意向协议》，重组正式协议尚未签署，本次交易涉及利润及利润承诺及业绩补偿，具体方案尚未确定。|
|2018年2月27日|中介机构协调会|公司与标的公司主要股东、各中介机构召开中介协调会议，商讨本次重组方案涉及的重点问题，并确定项目日程和各方工作内容。|
|2018年2月至今|主要谈判进程|公司多次与标的公司就交易方案和交易协议的相关细节进行沟通、商讨。|
|2018年2月27日至2018年3月10日|现场尽职调查|各中介机构陆续进场开展工作，包括提交尽职调查清单、与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息等。|
|2018年3月3日|申请继续停牌|公司在2018年3月4日前无法披露重大资产重组预案（或报告书），公司已向深交所申请股票|

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|||继续停牌。|
|2018年3月至2018年4月|中介机构协调会|各中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行现场尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发函证、对标的公司主要管理人员进行访谈等。|
|2018年3月27日|中介机构协调会|公司与各中介机构讨论本次重组标的公司的尽职调查情况，初步框定重组标的范围，提出下一步的工作要求和时间进度要求。|
|2018年4月3日|董事会同意继续停牌|公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。|
|2018年4月4日|主要谈判进程|经沟通，本次交易方式将以发行股份及支付现金的方式购买资产更改为以支付现金的方式购买资产，交易金额范围为人民币2.5亿元至3.5亿元。并签署补充协议。|
|2018年4月18日|董事会同意继续停牌|公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。|
|2018年5月4日|临时股东大会同意继续停牌|公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。|
|2018年5月11日|中介机构协调会|公司与各中介机构商讨重组工作进展情况，督促各方面工作进度，筹划下阶段各方的工作安排，并对方案内容进行进一步的论证。|
|2018年5月期间|中介机构现场尽职调查及阶段性进展|各中介机构继续对标的公司进行现场尽职调查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取。评估人员继续核查标的公司所提交的盈利预测相关支撑材料的真实性及可实现性等。|
|2018年6月5日|股票复牌|公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》，并承诺自相关公告披露之日起至少2个月不再筹划重大资产重组事项。|
|截止目前||公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项工作；交易方案的具体细节仍在商讨中，公司与标的公司尚未签署正式的交易协议；各中介机构对交易标的业务、财务、法律等尽调工作仍在进一步推进中，并就交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。|

（二）是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素
自停牌以来，公司及各中介机构积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，
但由于本次重大资产重组事项工作量较大，各中介机构对标的公司财务、法律、
评估等现场尽职调查工作仍在进一步推进中。同时，公司及各中介机构需要进一步核查标的公司重大合同签署的进展情况，并根据审计、评估的结果与标的公司确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。上述事项是影响本次重组进展的主要因素，但不构成本次重组的实质性障碍。
（三）相关中介机构出具的书面说明
法律顾问回复：
“本所根据本项目中相关业务开展情况，就工作进展以及预计工作计划说明如下。
1、工作进展
（1）2018年2月末至3月初，本所项目组赴台州标的公司现场参加中介机构协调会，并开展法律尽职调查工作。在此期间，本所项目组向标的公司发送了尽职调查清单，要求标的公司根据尽职调查清单的要求提供相关资料；
（2）2018年3月至5月期间，本所项目组、其他中介机构以及上市公司多次召开电话会议，讨论本项目尽职调查过程中初步发现的问题以及推进方案；
（3）2018年5月中旬，本所项目组进入标的公司开展现场工作，进行法律尽职调查文件和资料的收集，进一步了解标的公司的情况。本所项目组通过审阅尽职调查文件、对标的公司主要负责人和各业务管理人员的现场访谈、查询等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况等开展法律尽职调查工作，并与标的公司、各中介机构协商工作进程；
（4）2018年 5月下旬，本所项目组向标的公司发送了补充尽职调查清单，要求标的公司根据尽职调查工作的实际开展情况，进一步提供相关资料文件；
（5）2018年 6月初，本所项目组向上市公司提交了《法律尽职调查报告》（初稿）以及《法律事项跟进计划表》，提示法律尽职调查过程中初步发现的问题，并与上市公司及其他中介机构就相关法律事项积极跟进。
2、预计工作计划：
（1）根据《法律事项跟进计划表》，督促标的公司进一步提供相应资料文件，继续开展尽职调查工作；
（2）对初步法律尽职调查过程中发现的问题进行进一步的研究和论证，并
与上市公司和其他中介机构协同处理；
（3）协助上市公司与交易对方进行商业谈判，并签订相关交易协议。”
审计机构回复：
“本所作为摩恩电气拟收购开开电缆科技有限公司申报会计师，项目组于2018年2月27日前往开开电缆科技有限公司（以下简称“标的公司”或“开开电缆”）参加摩恩电气收购开开电缆项目启动会，通过会议交流了解了开开电缆的基本情况，如历史沿革、经营模式、主要财务指标等，以及本次的审计范围、期间等事项。召开启动会之后，项目组根据了解的开开电缆的基本情况提交本次审计所需的资料清单，要求标的公司尽快准备。
2018年3月12日，项目组入驻标的公司现场开展审计工作，在此期间主要开展如下工作内容：
1、通过查阅相关资料，以及对开开电缆相关人员进行访谈，了解公司的历史沿革，股权结构等情况。
2、通过查阅相关资料，以及对开开电缆的销售、采购、生产等各环节业务人员进行访谈，了解公司的各业务环节的主要工作流程。
3、通过查阅相关资料，以及对开开电缆的业务人员进行访谈，了解公司的的对外投资、融资以及担保情况。
4、通过查阅相关资料，以及对开开电缆的财务人员进行访谈，了解公司财务人员分布，选用的财务软件，以及具体的财务核算流程。
项目组在对上述事项了解的基础上，已逐步开展审计工作，但由于标的公司涉及事项较为复杂，工作量较大，项目组一直保持与标的公司沟通、交流，积极推进审计工作，但目前尚未最终形成定论。”
评估机构回复：
“中联资产评估集团公司接受上海摩恩电气股份有限公司的委托，开展对开开电缆股份有限公司100%股权收购的相关评估工作。
根据项目的时间安排，2018年2月27日，我公司派员赴标的公司现场参加了第一次中介协调会，商讨本次重组方案并提交尽职调查清单，期间持续与标的
公司沟通资料准备情况，并多次参加中介协调会。2018年 5月，我公司派员赴现场开展资产清查核实工作。
在现场工作期间，评估人员根据资产特点及本次股权收购工作的要求，首先对标的公司的法定代表人、财务负责人、技术负责人等进行了访谈，了解公司经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史年度的经营状况及财务状况。其次根据标的公司申报的资产内容，对标的企业位于滨海区、椒江区等处的房屋、土地、设备、车辆等实物资产逐一进行了现场勘查，取得了部分购置合同、租赁合同及发票，并完善了实物资产的相关信息。对于非实物资产及负债，评估人员查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等，完成了部分资产的清查核实工作。
因标的资产范围尚未完全确定，我公司尚需对确定后的标资产及经营状况继续尽调，在全面资产清查核实的基础上，根据资产评估准则要求，按照上市公司规定的时间进度完成评估工作。”
独立财务顾问回复：
“2018年 4月，民生证券股份有限公司与上市公司接触，达成合作意向，上市公司拟聘请民生证券作为独立财务顾问。民生证券摩恩电气项目组（以下简称“项目组”）向摩恩电气提交了《摩恩电气收购项目尽职调查清单》，提请上市公司及标的公司提供尽职调查相关资料。同时项目组积极与标的公司、其他中介机构沟通，了解本次重组项目已经开展的情况和各方的工作进展，参与本次重大资产重组的方案论证、商议。
2018年4月19日，上市公司公告聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问，民生证券出具了《民生证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请继续停牌的核查意见》。
2018年5月中旬，项目组会同其他中介机构对标的公司进行现场尽职调查，进一步了解标的公司的情况。项目组成员通过审阅尽职调查文件、走访主要生产经营场所、对标的公司主要负责人和各业务管理人员进行访谈，对阶段性工作做出总结和讨论，商议重点问题，并调整项目日程和各方工作内容。
2018年 5月下旬至今，项目组通过电话会议、微信交流等方式，与上市公司和其他中介机构就标的资产的估值问题、项目进度、下一步工作安排等事项进行了持续沟通。
由于本次重大资产重组交易情况相对复杂，相关的法律、行业、财务尽职调查工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善。后续交易各方会依据审计、评估的结果确定交易条款细节并签署正式协议。”
问题2、请你公司认真说明股票复牌后继续推进重大资产重组的必要性和可行性，并谨慎制定下一步工作计划，对本次重大资产重组推进过程中的重要时
间节点进行合理预计。
回复：公司与各中介机构积极推进重大资产重组事项的相关工作，由于本次重大资产重组事项工作量较大，各中介机构对标的公司财务、法律、评估等现场尽职调查工作仍在进一步推进中。同时，公司及各中介机构需要进一步核查标的公司重大合同签署的进展情况，并根据审计、评估的结果与标的公司确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。
公司制定下一步的工作计划为：
（1）协调标的公司补充尽职调查相关资料；
（2）继续推进交易协议的协商和签署工作；
（3）按工作进展及时履行信息披露义务；
（4）待交易方案最终确定后，督促标的公司和各中介机构履行内部程序，尽快公布本次交易的预案或草案。
公司自股票复牌之日起，正按照相关规定开展拟收购标的公司全部股权的重大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每十个交易日发布一次有关事项的进展公告。
问题3、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项的具体进展、复牌后继续推进重大资产重组的合理性与合规性和重组下一步工作计
划的可行性发表专项核查意见。
独立财务顾问回复：
（一）筹划重组事项的真实性
公司及相关各方正推进本次重大资产重组的各项工作，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已经编制了《重大交易事项进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报。在停牌期间，公司与交易对方签署了《重大资产重组意向协议》，就重组事宜达成初步意向。截至本问询函回复之日，公司已聘请上海嘉坦律师事务所为法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。截至本问询函回复之日，公司仍在与交易对方及其他相关各方对重组方案进行沟通和论证。
（二）筹划重组事项的具体进展
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|时间|事项|具体内容|
|2018年2月22日|重大资产重组停牌|公司筹划重大资产重组事项，申请继续停牌。|
|2018年2月22日|签署重组意向协议|公司与标的公司签订了《重大资产重组意向协议》，重组正式协议尚未签署，本次交易涉及利润及利润承诺及业绩补偿，具体方案尚未确定。|
|2018年2月27日|中介机构协调会|公司与标的公司主要股东、各中介机构召开中介协调会议，商讨本次重组方案涉及的重点问题，并确定项目日程和各方工作内容。|
|2018年2月至今|主要谈判进程|公司多次与标的公司就交易方案和交易协议的相关细节进行沟通、商讨。|
|2018年2月27日至2018年3月10日|现场尽职调查|各中介机构陆续进场开展工作，包括提交尽职调查清单、与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息等。|
|2018年3月3日|申请继续停牌|公司在2018年3月4日前无法披露重大资产重组预案（或报告书），公司已向深交所申请股票继续停牌。|
|2018年3月至2018年4月|中介机构协调会|各中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行现场尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发函证、对标的公司主要管理人员进行访谈等。|

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|2018年3月27日|中介机构协调会|公司与各中介机构讨论本次重组标的公司的尽职调查情况，初步框定重组标的范围，提出下一步的工作要求和时间进度要求。|
|2018年4月3日|董事会同意继续停牌|公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。|
|2018年4月4日|主要谈判进程|经沟通，本次交易方式将以发行股份及支付现金的方式购买资产更改为以支付现金的方式购买资产，交易金额范围为人民币2.5亿元至3.5亿元。并签署补充协议。|
|2018年4月18日|董事会同意继续停牌|公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。|
|2018年5月4日|临时股东大会同意继续停牌|公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。|
|2018年5月11日|中介机构协调会|公司与各中介机构商讨重组工作进展情况，督促各方面工作进度，筹划下阶段各方的工作安排，并对方案内容进行进一步的论证。|
|2018年5月期间|中介机构现场尽职调查及阶段性进展|各中介机构继续对标的公司进行现场尽职调查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取。评估人员继续核查标的公司所提交的盈利预测相关支撑材料的真实性及可实现性等。|
|2018年6月5日|股票复牌|公司披露了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》，并承诺自相关公告披露之日起至少2个月不再筹划重大资产重组事项。|
|截止目前||公司及相关各方仍在继续推进本次重组的各项工作；交易方案的具体细节仍在商讨中，公司与标的公司尚未签署正式的交易协议；各中介机构对交易标的业务、财务、法律等尽调工作仍在进一步推进中，并就交易方案及可能涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。|

注：民生证券自出具《民生证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司重大资产重组申请继续停牌的核查意见》之日（2018年4月18日）起，作为独立财务顾问参与后续中介机构协调会。
（三）公司股票复牌后继续推进重大资产重组的合理性及合规性
自公司股票复牌以来，公司继续协调组织相关各方完善尽职调查工作，并与
交易对方协商、沟通交易协议的具体内容，持续推进本次重大资产重组事项。本
次重组事项标的公司是国内专业化电线电缆生产企业，其产品在电力、石油、化
工、矿产、建筑等行业得到了广泛的应用。公司收购标的公司，将在技术、成本、产品种类、销售渠道、市场规模方面形成优势互补与协同效应，有利于公司优化产能，节约生产成本，扩大市场份额，增强行业竞争力。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规的规定，公司将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项进展公告。
公司承诺：股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
（四）重组下一步工作计划的可行性
公司与各中介机构积极推进重大资产重组事项的相关工作，由于本次重大资产重组事项工作量较大，各中介机构对标的公司财务、法律、业务等现场尽职调查工作仍在进一步推进中。同时，公司及各中介机构需要进一步核查标的公司重大合同签署的进展情况，并根据审计、评估的结果与标的公司确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。
公司制定下一步的工作计划为：
（1）协调标的公司补充尽职调查相关资料；
（2）继续推进交易协议的协商和签署工作；
（3）按工作进展及时履行信息披露义务；
（4）待交易方案最终确定后，督促标的公司和各中介机构履行内部程序，尽快公布本次交易的预案或草案。
公司自股票复牌之日起，正按照相关规定开展拟收购标的公司全部股权的重大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每十个交易日发布一次有关事项的进展公告。
（五）独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组是真实发生的。在上市公司股票停牌期间，上市公司与交易对方签署了《重大资产重组意向协议》，组织相关中介机构就方案进行了论证，并对标的公司开展了现场尽职调查。
截至本问询函回复之日，上市公司与相关各方正在推进本次重组工作，交易方案的具体细节仍在磋商中；上市公司与交易对方尚未签署正式的交易协议。鉴于标的公司与上市公司现有业务的协同性，以及目前重组事项的进展情况，上市公司股票复牌后继续推进本次重大资产购买有利于更好地保护投资者的合法权
益，具有合理性及合规性。上市公司复牌后的工作计划具有可行性。
问题4、你公司应予说明的其他事项。
回复：经自查，公司目前没有需要说明的其他事项。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会二○一八年六月十一日