股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2015-072浙江爱仕达电器股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向陈合林、林菊香、陈灵巧，兴证资管鑫众—爱仕达 1号定向资产管理计划、兴证资管鑫众 12号集合资产管理计划、王相荣、林彦等7名特定对象非公开发行A股股票，发行价格为10.85元/股，发行总额不超过32,550万元。本次非公开发行议案已经公司第三届董事会第十次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。
2015年 4月 27日，公司第三届董事会第十一次会议通过每 10股派 2.5元（含税）的利润分配方案，并经 2014年年度股东大会审议通过，本次发行底价作相应调整，发行价格为10.60元/股。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。
1、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（1）主要假设
1）假设本次非公开发行于2015年8月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3）本次募集资金拟不超过32,550万元，不考虑扣除发行费用的影响；发行数量调整为不超过4,068.75万股；
4）不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5）假设不存在其他资本公积转增股本等行为；
6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8）受原材料价格的下降，公司营业成本有较大降幅，发行人2015年净利润较2014年可能有较大增长：
假设情形一：2015年公司归属于母公司所有者的净利润与上一年度相同；
假设情形二：2015年公司归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长20%；
假设情形二：2015年公司归属于母公司所有者的净利润较上一年度增长40%。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测，不代表公司对 2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|本次非公开发行前（2014 年度）|2015 年度||
|||不 考 虑本次非公开发行|考 虑 本次非公开发行|
|股本总额（万股）|31,200.00|31,200.00|35,268.75|
|本次发行募集资金总额（万元）|32,550.00|||
|假定本次发行完成时间|2015年8月末|||
|情形一：假定 2015 年净利润与 2014 年保持不变||||

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|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前（2014 年度）|2015 年度||
|||不 考 虑本次非公开发行|考 虑 本次非公开发行|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,134.40|8,134.40|8,134.40|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|166,032.15|174,166.55|206,716.55|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.28|0.25|
|加权平均净资产收益率（%）|5.02|4.78|4.50|
|情形二：假定 2015 年净利润较 2014 年增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,134.40|9,761.28|9,761.28|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|166,032.15|175,793.43|208,343.43|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.34|0.30|
|加权平均净资产收益率（%）|5.02|5.71|5.37|
|情形三：假定 2015 年净利润较 2014 年增长40%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,134.40|11,388.16|11,388.16|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|166,032.15|177,420.31|209,970.31|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.39|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|5.02|6.63|6.24|

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋
本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。
2、保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
（1）将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
（2）严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
（3）公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施（1）提高募集资金使用效率
本次募集资金将主要用于补充流动资金，有利于增强发行人的盈利能力，增强发行人持续经营能力和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，通过补充流动资金，缓解发行人营运资金压力，提高发行人盈利能力。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公
司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
特此公告。
浙江爱仕达电器股份有限公司董 事 会
二〇一五年九月十二日