证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-089德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案信息披露的问询函》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”、“本公司”、“公司”）于 2018年 7月 23日收到上海证券交易所下发的《关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0796号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同独立财务顾问等中介机构对《问询函》所涉问题进行了逐项回复和补充披露，具体内容如下：
（如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义，涉及对预案文件的补充披露内容已用楷体加粗标识）
问题一：预案披露，本次方案由沙区征收办对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，同时以高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。请公司补充披露本次资产置换事项的实施期间、对公司生产经营的影响以及公司拟采取的应对措施。
回复：
根据《问询函》要求，关于本次资产置换事项的实施期间、对公司生产经营的影响以及公司拟采取的应对措施，上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司影响的简要介绍”之“（三）本次交易对公
司生产经营的影响及拟采取的应对措施”中补充披露如下：
“（三）本次交易对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施
1、本次资产置换的实施期间
根据《征收补偿及置换框架协议》的约定，本次资产置换将在相关审批程序完备、拟置入资产完成竣工验收并达到发车条件等交易前置条件达成后，正式启动资产交割事宜；鉴于启动交割时，拟置入资产已经达到预定可使用状态，且搬迁事项不宜影响公共交通的正常运行，上市公司将力争在短时间内完成搬迁及整合工作。
2、本次资产置换对公司经营的影响
本次交易完成后，上市公司汽车客运站业务的经营地点、道路旅客运输业务的运营枢纽均将整体迁移至拟置入资产，新疆交通运输厅、乌鲁木齐市交通运输局和乌鲁木齐市道路运输管理局均已出具文件，同意上述业务及班线整体搬迁事项，本次交易前后，上市公司的经营模式将不会发生实质性变化。
本次交易完成后，由于客运站经营地点发生变化，可能使部分旅客未及时接收到客运站经营地点变化的信息或者未调整乘车习惯，而导致部分客源的流失，但是随着对旅客在新客运站乘车习惯的培养，上述不利影响将会逐渐淡化。
3、上市公司拟采取的应对措施
上市公司拟采取以下措施，减少本次资产置换实施过程中可能对上市公司产生的不利影响。本次交易合同生效后，上市公司将积极向交通运输管理部门沟通确认公铁联客运站的线路规划、安排发车班次；同时，上市公司将组织业务线员工提前对公铁联客运站的情况进行熟悉，安排业务培训，进行试运营演练，保证员工能够立即上岗；上市公司还将在确认搬迁日后，协调政府平台、广播电视媒体等发布客运站搬迁信息，并在拟置出资产附近醒目位置提前张贴搬迁公告，最大程度降低本次搬迁对广大旅客出行造成的不利影响。此外，公司将向沙区政府寻求过渡性的支持，如在拟置出客运站预留临时性场地，用于
过开展售票、收货业务，并安排过渡性的摆渡车辆以便旅客、货物在新旧客运站之间交通，保持公司业务的延续性，降低搬迁给公司造成的业务损失。”
问题二：公司前期曾停牌筹划本次资产置换事项，后于 2018年 3月 28日披露公告，称本次重大资产重组置换涉及的拟置入资产未能达到可转让状态，拟终止本次重组事项。请公司补充披露前次披露的重组障碍是否已解决完毕，是否还需履行其他审批程序。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露前次披露的重组障碍是否已解决完毕，是否还需履行其他审批程序
根据《问询函》要求，关于前次披露的重组障碍是否已解决完毕，是否还需履行其他审批程序，上市公司已在预案（修订稿）“第十章其他重要事项”之“八、前次重组障碍的解决情况”中补充披露如下：
“八、前次重组障碍的解决情况
（一）前次披露的重组障碍是否已解决完毕
经公司董事会审议通过，2018年3月28日，公司发布《关于终止重大资产重组的公告》，由于拟置入资产未能达到可转让状态，即资产土地使用权未能在本次重大资产重组财务顾问提请内核审核重组预案等文件的最后时间完成产证办理手续，且公司停牌期将满，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》的相关规定，公司决定暂停筹划资产置换事项暨终止本次重大资产重组。2018年3月 30日，公司发布《对上海证券交易所<关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司终止重组事项的问询函>的回复公告》，本次交易存在的障碍为“置入资产的土地使用权类型仍然为‘划拨’，根据法律要求，交易对方须完成土地出让协议签署、土地出让金缴纳并向
土地主管部门申请将土地使用权性质变更为‘出让’。目前土地使用权产证办理的主要障碍为上述出让程序尚未完成且完成时间无法确定。”
截至本预案签署日，高铁投资已办理完毕公铁联客运站整体（即地下两层和地上八层建筑）及蓄车场的国有建设用地使用权（以下简称“土地使用权”）不动产权证书，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利|||||||||权利性||||||使用期限||
|||||使用证号|||总面积（㎡）||||||用途|||||
||人|||||||||质||||||||
|高铁投资|||新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058964号|||18,051.66|||出让|||交通运输用地|||2018年4月19日-2068年4月18日|||
|||高铁|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0058965号|||27,621.72|||出让|||交通运输用地||||||
|||投资||||||||||||||||
||||||合计|||45,673.38|||-|||-|||-|

（二）前次披露的重组障碍是否还需履行其他审批程序
截至本预案签署日，高铁投资已取得公铁联客运站整体及蓄车场的土地使用权不动产权证书，高铁投资取得土地使用权不动产权证书无需履行其他审批程序。在本次交易经上市公司股东大会、高铁投资股东会审议通过后，高铁投资将根据本次交易协议的约定，办理公铁联客运站的置入资产部分和非置入资产部分的产权分割手续，并将公铁联客运站置入资产部分及蓄车场的相关土地使用权办理至上市公司名下。
截至本预案签署日，拟置入资产尚未完成竣工验收决算及备案手续，因此拟置入的房屋建筑物尚未办理相关权属证明。待上述验收及备案手续完备后，根据本次交易协议的约定，沙区征收办将牵头高铁投资和上市公司，协调将包含拟置入资产房屋所有权和土地使用权的不动产权证书办理至上市公司名下。
综上，前次披露的重组障碍已解决完毕，无需履行其他审批程序。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
高铁投资已取得公铁联客运站整体及蓄车场的土地使用权不动产权证书，高
铁投资取得土地使用权不动产权证书无需履行其他审批程序，因此，前次披露的
重组障碍已解决完毕，无需履行其他审批程序。
问题三：预案披露，拟置入资产已基本完工，正在办理竣工决算及验收手续。请公司补充披露拟置入资产预计投入使用的时间，以及正式投入使用前需履行的审批程序。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露拟置入资产预计投入使用的时间，以及正式投入使用前需履行的审批程序
根据《问询函》要求，关于拟置入资产预计投入使用的时间，以及正式投入使用前需履行的审批程序，上市公司已在预案（修订稿）“第五章拟置入资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况”之“（五）拟置入资产投入使用的待履行程序及预计投入使用时间”中补充披露如下：
“（五）拟置入资产投入使用的待履行程序及预计投入使用时间
1、拟置入资产正式投入使用前需履行的审批程序
根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律、法规的规定，客运站投入使用前需履行的相关审批程序如下：
（1）客运站经有关部门组织的工程竣工验收合格；
（2）客运站经道路运输管理机构组织的站级验收合格；
（3）经营者向道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。
2、拟置入资产预计投入使用的时间
截至本预案签署日，拟置入资产正在办理工程竣工验收和工程质量备案。
根据交易各方签订的《征收补偿与置换框架协议》，沙区征收办和高铁投资承诺在《征收补偿与置换框架协议》生效后 1个月内，完成拟置入资产的工程竣工验收和工程质量备案。
在拟置入资产完成工程竣工验收程序和工程质量备案后，即可向相关道路运输管理机构申请进行站级验收程序。在验收合格后，由上市公司向相关道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。上市公司具有丰富的汽车客运站运营经验，且安全运行记录良好，预期拟置入资产站级验收及客运站经营许可申请不存在障碍。
在完成以上程序后，拟置入资产即具备发车条件，可正式投入使用。
根据《征收补偿与置换框架协议》，各方约定，协议生效当日，各方启动交割程序，高铁投资应在拟置入资产经验收合格后交付给上市公司，上市公司定于 2018年12月31日前搬迁完毕，若协议未生效或公铁联客运站不具备发车条件的，搬迁期限相应顺延。
综上所述，按照正常办理工程竣工验收备案及《道路运输经营许可证》的流程预计，拟置入资产将在 2018年12月 31日前正式投入使用。上市公司将与交易各方紧密配合，尽快办理完成竣工验收程序、工程质量备案以及《道路运输经营许可证》，并在本次交易协议生效、搬迁条件达成后，尽快完成搬迁及整合工作，将拟置入资产投入运营。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律、法规的规定，拟置入资产正式投入使用前需经有关部门组织的工程竣工验收合格，且经道路运输管理机构组织的站级验收合格，并取得相应的《道路运输经营许可证》；
2、根据相关法律法规的规定和《征收补偿与置换框架协议》的约定，预计拟置入资产将在2018年12月31日前正式投入使用。
问题四：预案披露，拟置出资产的乌鲁木齐汽车站和乌鲁木齐国际运输汽车站均拥有道路运输经营许可证。请公司补充披露拟置入资产投入运营是否需
要办理新的道路运输经营许可证，办理许可证的程序和条件，是否存在无法办理完毕的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、请公司补充披露拟置入资产投入运营是否需要办理新的道路运输经营许可证，办理许可证的程序和条件，是否存在无法办理完毕的风险。
根据《问询函》要求，关于拟置入资产投入运营是否需要办理新的道路运输经营许可证，办理许可证的程序和条件，是否存在无法办理完毕的风险，上市公司已在预案（修订稿）“第五章置入资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况”之“（六）客运站道路运输经营许可证的办理”中补充披露如下：
“（六）客运站道路运输经营许可证的办理
拟置入资产的运营需在竣工验收合格、道路运输管理机构组织的站级验收合格后办理相关的客运站道路运输经营许可证。
1、办理客运站道路运营许可证的程序
根据新疆道路运输管理局的规定，申请人办理客运站道路运输经营许可证的，原则上自申请材料受理之日起15个工作日内即可做出对是否准予许可经营的决定；具体审核流程如下：
2、办理道路运输经营许可证的条件
根据《中华人民共和国道路运输条例》及新疆道路运输管理局的规定，申请从事道路客运站经营的，应当符合以下条件：
“（一）客运站经有关部门组织的工程竣工验收合格，且经道路运输管理机构组织的站级验收合格；
（二）有与业务量相适应的专业人员和管理人员；
（三）有相应的设备、设施，具体要求按照行业标准《汽车客运站级别划分和建设要求》(JT／T200)的规定执行；
（四）根据《汽车客运站营运客车安全例行检查工作规范》和《汽车客运站营运客车出站检查工作规范》，建立健全的业务操作规程和安全管理制度，包括服务规范、安全生产操作规程、车辆出站检查管理制度、安全生产责任制、危险品检查、安全生产监督检查制度等。”
3、拟置入资产及上市公司具备办理客运站道路运输经营许可证的条件
（1）拟置入资产的工程竣工验收及站级验收安排
目前拟置入资产的客运站部分已经基本完成竣工验收，正在进行竣工决算，蓄车场部分正在履行验收手续，整体的各项验收工作正在有序推进，沙区征收办、高铁投资及上市公司均将积极配合推动拟置入资产的竣工验收及工程质量备案工作。
在拟置入资产完成工程竣工验收程序和工程质量备案后，即可向相关道路运输管理机构申请进行站级验收程序。在验收合格后，由上市公司向相关道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。上市公司具有丰富的汽车客运站运营经验，且安全运行记录良好，预期拟置入资产站级验收不存在实质性障碍。
根据《征收补偿与置换框架协议》的约定，拟置入资产需在验收合格后交付给上市公司，上市公司同意于2018年12月 31日前完成搬迁，但若公铁联客运站不具备发车条件的，则搬迁期限顺延；沙区征收办及高铁投资承诺，在《征收补偿与置换框架协议》生效后 1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案。即，拟置入资产在交割时将已经验收完成、具备发车条件。
（2）上市公司具有与业务量相适应的专业人员和管理人员
自成立以来，客运汽车站运营始终为上市公司的主营业务之一，上市公司具备充足的专业人员和管理人员，公司业务运行始终处于正常、有序状态，截至 2017年末，上市公司具备专业人员 765人，管理人员 136人，在职员工总人数 1,102人。本次交易后，上市公司的主营业务未发生实质性的变化，上市公司主营业务的经营重心将整体搬迁至公铁联客运站，原有的经营团队将会负责公铁联客运站的运营，其将结合公铁联客运站的新环境，运用现有成熟的业务操作规程和安全管理制度进行客运站的经营及管理，预计能够满足公铁联客运站的运营需求。
（3）上市公司及拟置入资产具备符合行业标准的的设备、设施
公铁联客运站为乌鲁木齐市规划建设的重要惠民工程之一，是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分，也是交通运输部综合客运枢纽补助支持项目，项目的设计、规划及施工严格履行了审批程序及国家法规所规定的相关行业标准。目前公铁联客运站已经建设、监理、设计、施工、勘察、消防等单位竣工验收合格，根据乌鲁木齐经开区建设工程质量安全监督站出具的《质量监督报告》，公铁联客运站的所执行的施工技术标准符合国家验收规范标准。
此外，拟置入资产运营所需的售票、安检等可移动设备，均将由上市公司搬迁提供。因此，拟置入资产具备客运站运行所需的设备及设施，符合《汽车客运站级别划分和建设要求》(JT／T200)等行业标准。
（4）上市公司建立了完善的的业务操作规程和安全管理制度
自成立以来，客运汽车站运营始终为上市公司的主营业务之一，上市公司已经建立了完善的业务操作规程和安全管理制度，包括服务规范、安全生产操作规程、车辆出站检查管理制度、安全生产责任制、危险品检查、安全生产监督检查制度等。目前上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及五彩湾客运站均持有有效的客运站道路运输经营许可证。
4、道路运输主管部门对本次交易的支持
鉴于拟置入资产投入运营后将成为全新疆最大汽车客运站，其正常运营关系到新疆当地人民的日常出行，相关政府主管部门亦对本次交易表示了支持。
新疆自治区交通运输厅已经出具文件，明确了公铁联客运站的定位，同意将乌鲁木齐汽车客运站及乌鲁木齐国际运输汽车站发送的客运班线、车辆全部搬迁至公铁联客运站；乌鲁木齐市道路运输管理局已经出具文件，同意将上市公司原客运站业务转移至公铁联客运站，支持实现综合客运站枢纽功能；乌鲁木齐市交通运输局亦对上述业务及班线整体迁移事项出具了同意批复。
根据上述文件，相关主管部门同意本次交易事项，已经对公铁联客运站的功能定位及线路规划进行了明确。因此，合理预期，公司申请办理公铁联客运
站道路运输经营许可证不存在实质性障碍。
综上所述，拟置入资产的运营需要办理新的客运站道路运输经营许可证。
目前交易各方正在积极推进拟置入资产相关的验收及备案事项，相关政府主管部门已经表示了对本次交易的支持，预计上市公司及拟置入资产办理客运站道路运输经营许可证将不存在实质性障碍，该事项不会对拟置入资产的正常运营及本次交易产生重大不利影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据《中华人民共和国道路运输条例》及新疆道路运输管理局的相关规定，拟置入资产的运营需要办理相应的客运站道路运输经营许可证。独立财务顾问逐条对照《中华人民共和国道路运输条例》及新疆道路运输管理局所规定的办理客运站道路运输经营许可证的条件进行了核查，认为目前交易各方正在积极推进拟置入资产相关的验收事项，相关政府主管部门已经表示了对本次交易的支持，预计上市公司及拟置入资产办理客运站道路运输经营许可证将不存在实质性障碍，该事项不会对拟置入资产的正常运营及本次交易产生重大不利影响。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会2018年7月27日