北京国枫律师事务所
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0515号
致：新疆北新路桥集团股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司 2019年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2019年9月29日召开的第五届董事会第四十六次会议决定召集。贵公司董事会已于2019年9月30日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《新疆北新路桥集团股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议公告》和《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，贵公司董
事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2019年10月 28日下午 14:00在公告通知的会议地点召开，网络投票由贵公司委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 10月 28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019年10月 27日下午15:00至2019年10月 28日下午15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第四十六次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共3人，代表股份424,284,390股，占贵公司股份总数的47.2368％；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共6人，持有贵公司股份 584,580股，占贵公司股份总数的0.0651%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的十八项议案，本次股东大会形成决议如下：
1、审议《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
表决结果：同意424,690,970股，反对178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9581%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的88.4748%。
2、逐项审议《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01发行可转换债券购买资产－种类和面值
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的88.4748%。
2.02发行可转换债券购买资产－发行方式
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的88.4748%。
2.03发行可转换债券购买资产－发行对象及认购方式
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的88.4748%。
2.04发行可转换债券购买资产－发行数量
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况同意1,366,440股，反对178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的88.4748%。
2.05发行可转换债券购买资产－转股价格
表决结果：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%。
2.06发行可转换债券购买资产－转股价格的调整
表决结果：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%。
2.07发行可转换债券购买资产－转股股份来源
表决结果：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%。
2.08发行可转换债券购买资产－债券期限
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.09发行可转换债券购买资产－转股期限
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.10发行可转换债券购买资产－锁定期
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.11发行可转换债券购买资产－转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.12发行可转换债券购买资产－到期赎回条款
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.13发行可转换债券购买资产－转股价格向下修正条款
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.14发行可转换债券购买资产－转股价格向上修正条款
表决结果：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%。
2.15发行可转换债券购买资产－有条件强制转股条款
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.16发行可转换债券购买资产－提前回售条款
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.17发行可转换债券购买资产－担保事项
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.18发行可转换债券购买资产－评级事项
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.19发行可转换债券购买资产－可转换债券转股年度有关股利的归属
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.20发行可转换债券购买资产－其他事项
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.21发行股份购买资产－发行股份的种类和面值
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意 1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.22发行股份购买资产－发行方式
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.23发行股份购买资产－发行对象
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.24发行股份购买资产－发行价格
表决结果：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%。
2.25发行股份购买资产－发行价格调整方案
表决结果：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%。
2.26发行股份购买资产－发行股份数量
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.27发行股份购买资产－锁定期安排
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.28发行股份购买资产－上市地点
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.29募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－发行可转换债券的种类和面值
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.30募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－发行方式
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.31募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－发行对象
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.32募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－发行数量
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.33募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－转股价格
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.34募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－转股价格调整表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.35募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－锁定期
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.36募集配套资金－非公开发行可转换债券募集配套资金－其他事项
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.37募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－种类与面值
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.38募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－发行方式
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.39募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－发行对象
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.40募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－发行数量
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
2.41募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,213,960股，反对 330,480股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的78.6020%。
2.42募集配套资金－非公开发行股份募集配套资金－锁定期安排
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
3、审议《关于<新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
4、审议《关于签署附生效条件的交易补充协议的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
5、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果：同意424,690,970股，反对178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9581%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意424,690,970股，反对178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9581%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，
同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
8、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
9、审议《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
11、审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
12、审议《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关
联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
13、审议《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
14、审议《关于本次重组方案调整不构成原重组方案重大调整的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
15、审议《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
16、审议《关于批准公司房地产业务的专项自查报告的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
17、审议《关于提请股东大会批准建工集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权0股，同意股份占出
席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%，本议案获得通过；本议案为关联交易事项，关联股东对本议案回避表决。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
18、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意424,690,970股，反对178,000股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9581%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意1,366,440股，反对 178,000股，弃权 0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的88.4748%。
经查验，本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结束后，贵公司就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2019年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
付立新
姜黎
2019年 10月28日