证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编号：2015-008北京安控科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2015年 2月 10日在公司会议室召开。本次临时董事会会议召开的通知已于 2015年 2月 3日以专人送达和电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，会议由董事长俞凌召集并主持，公司监事刘晓良先生、张建平先生、李士强先生，董事会秘书宋卫红先生列席了会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京安控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议的董事认真审议各项议案，以现场表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于北京安控科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金为对价的方式购买林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静及马勃民（以下简称“交易对方”或者“认购方”）合计持有的北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”或者“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），并募集配套资金，其募集资金总额不超过本次购买资产总金额的25%。
现提请董事会审议，具体如下：
1、资产购买方案
（1）交易方式
公司拟以发行股份及支付现金为对价，购买林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静及马勃民合计持有的泽天盛海100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）交易对方
本次交易对象为林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静及马勃民。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）交易标的
本次交易标的为林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静及马勃民合计持有的目标公司100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）交易价格及支付方式
本次交易价格由具有证券从业资格的资产评估机构以交易各方确定的评估基准日（2014年9月30日）对标的股权做出的价值评估为基础由交易各方协商确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），本次拟购买的资产评估值为31,239.90万元，经公司与交易各方友好协商，本次交易的交易价格最终确定为31,000万元。
具体支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有泽天盛海股权比例（%）|交易对价（元）|支付股份（股）|支付现金（元）|
|1|林悦|71.93|222,987,246|5,190,583|47,597,447|
|2|高戈|12.19|37,801,761|894,981|7,560,353|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|王晨|3.92|12,156,878|287,822|2,431,373|
|4|李文嘉|4.15|12,855,872|304,371|2,571,176|
|5|冯国强|2.93|9,075,106|214,859|1,815,020|
|6|张苑|2.44|7,561,569|179,025|1,512,314|
|7|戴静|1.46|4,534,495|107,357|906,902|
|8|马勃民|0.98|3,027,074|71,668|605,412|
|合计||100.00|310,000,000|7,250,666|64,999,997|

最终发行数以公司股东大会批准并经中国证监会核准发行为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）对价股份的种类、面值
公司向交易对方发行的股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）对价股份的上市地点
本次向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）支付现金的金额
目标公司100%股份的作价中 64,999,997元由公司以现金的方式向交易对方支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）对价股份的发行价格
本次交易中发行股份的定价基准日为公司本次董事决议公告日。公司发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 33.79元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）对价股份的发行数量
目标公司100%股份的作价中245,000,003元以发行股份的方式支付，发行股
票的数额为245,000,003（元）/33.79（元/股），即7,250,666股。
定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量应做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）锁定期安排
交易对方取得公司增发的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，满12个月后每12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%，自股份发行上市之日起满 36个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技 2015年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 12个月的较晚日期，安控科技 2016年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
认购方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。如果中国证监会及深交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易对方届时将按照中国证监会及深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）目标公司过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有泽天盛海的股份比例向公司以现金方式补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）定向发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，全体股东共同享有公司及目标公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）决议有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A)股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行股份采取以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过5名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格
本次募集配套资金发行股份按照以下方式进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量将不超过 240万股，募集金额不超过8,130万元人民币，且不超过本次交易总额的25%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）认购方式
本次募集配套资金发行股份的对象以现金进行认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）公司滚存未分配利润的处理
公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金的用途
本次交易募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象取得上市公司的股票自发行结束之日起，持股期限按照以下方式执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行上市之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行上市之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）拟上市地点
本次发行的股票将在深圳交易所创业板上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）决议有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；
2、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的泽天盛海100%股权。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。泽天盛海不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、泽天盛海资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在泽天盛海中且拥有完整的产权，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，公司财务状况将改善、盈利能力和抗风险能力将增强，有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次重组系公司为促进产业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应。本次重组前后，俞凌为公司实际控制人，公司实际控制权未发生变更。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条第二款的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
本次交易前林悦等8名自然人与本公司不存在关联关系。本次交易后，林悦等 8名自然人所持有本公司的股份均不超过5%。因此，根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于签订附生效条件的<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
同意公司与全体交易对方签署附生效条件的《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于签订附生效条件的北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静及马勃民8名自然人之<盈利预测补偿协议>的议案》；
同意公司与取得股份的交易对方签署附生效条件的北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静及马勃民8名自然人之《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>（草案）及其摘要的议案》；
公司根据相关法律法规的要求，就本次交易相关事宜，编制了《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）及其摘要，具体内容将与本次董事会决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司拟以发行股份及支付现金为对价的方式购买林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静及马勃民合计持有的泽天盛海100%股权，并定向发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、本次交易已经履行的法定程序包括：
（1）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）2014年11月26日，公司因筹划重大事项，避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年11月27日开市起临时停牌。
（3）公司确定筹划事项为重大资产重组，并于 2014年 12月 9日开市起按重大资产重组事项继续停牌；停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组进展公告，于2014年12月4日发布了延期复牌公告。
（4）公司聘请独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署了保密协议。
（5）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票停牌前 20
个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（6）公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
（7）2015年 2月 10日，公司与交易对方签署了附生效条件的《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静及马勃民8名自然人之《盈利预测补偿协议》。
（8）2015年 2月 10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书，公司聘请的审计机构和评估机构也就本次交易出具了相关文件。
2、本次交易尚需履行下列审批程序：
（1）公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
（2）本次交易经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板信息披露备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；
为保证本次交易顺利完成，公司聘请安信证券股份有限公司、北京市时代九和律师事务所、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于标的资产评估相关事项的议案》；
公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次交易标的资产进行了评估，标的资产评估基准日为2014年9月30日，评估机构已出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第1103231号）。
根据相关法律法规等规定，公司对本次交易所涉及的资产评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性，以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司、泽天盛海聘请东洲评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除因本次聘请外，东洲评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对泽天盛海的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定泽天盛海于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估、盈利预测报告及备考财务表审阅报告的议案》；
公司董事会批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审计报告》（会审字【2015】0202号）、《盈利预测审核报告》（会专字【2015】 0203号）、《备考财务报表审阅报告》（会专字【2015】0204号），批准上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第 1103231号）。公司本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告、备考财务报表审阅报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》；
为保证公司本次交易的顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，具体授权事项及期限如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的资产购买方案以及定向募集配套资金方案，具体办理本次交易各项相关事宜，包括但不限于签署本次发交易涉及的全部协议，办理本次交易过程中涉及的相关披露、核准、交割等事宜以及公司章程修改、非公开发行股份登记及上市、工商变更登记事宜。
2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。
5、鉴于本次交易适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件的规定办理本次交易各项事宜。
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构事宜。
7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。
8、决定中介机构为本次交易提供服务的相关费用以及中介机构的调整。
9、授权董事会办理本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得对本次交易的批准文件，则该等授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于变更公司英文名称、英文简称等基本信息的议案》；
鉴于公司发展的需要，为使公司英文名称更能在品牌塑造、市场拓展等方面
发挥更大的效用，公司董事会同意变更公司英文名称、英文简称等基本信息，并授权公司经营层办理相关的变更登记手续。具体如下：
变更前：
英文全称：Beijing Echo Technologies Co., Ltd.
英文简称：Echo
公司国际互联网网址：http://www.echocontrol.com
公司电子信箱：info@ echocontrol.com
变更后：
英文全称：Beijing Etrol Technologies Co., Ltd.
英文简称：Etrol
公司国际互联网网址：http://www.etrol.com
公司电子信箱：info@ etrol.com
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于变更公司LOGO的议案》；
鉴于公司英文名称的变更，为便于公司对外宣传和品牌塑造，公司决定将原公司LOGO进行相应变更，具体如下：
变更前：
变更后：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
修订后的《关联交易决策制度》将于 2015年 2月 10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关规范性文件的要求，并结合自身情况及发展需要，同意公司对《公司章程》中的条款进行部分修订，具体内容如下：
具体修订内容为：
||||
|-|-|-|
|序号|《公司章程》|修订后的《公司章程》|
|1|第四条 公司注册名称：中文：北京安控科技股份有限公司；英文：Beijing Echo Technologies Co., Ltd.|第四条 公司注册名称：中文：北京安控科技股份有限公司；英文：Beijing Etrol Technologies Co., Ltd.|
|2|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他根据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他根据需要在股东大会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。|
|3|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披|

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|露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经修订的《公司章程》自公司本次董事会审议通过并提请 2015年第一次临时股东大会审议通过后，将依法办理工商备案登记手续正式生效实施，成为公司合法有效之章程，同时公司原章程自动失效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于选举公司副董事长的议案》；
为了公司经营发展需要，董事会选举成波先生为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）《关于改聘成波为公司总经理的议案》；
根据公司战略发展需要，公司董事长兼总经理俞凌先生为集中精力履行董事长职责，规范公司治理，提升公司管理水平，向公司提出辞去公司总经理职务。
现经董事长俞凌先生提名，公司董事会同意聘任成波先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。成波先生不再担任公司副总经理职务。
公司独立董事针对该议案已发表明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟于 2015年 2月 26日召开公司 2015年第一次临时股东大会，对公司第三届董事会第十四次会议审议通过的有关议案进行审议。内容详见《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2015年2月10日