万联证券股份有限公司
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对中装建设本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，发表具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
（一）公司首次公开发行股票及本次上市流通限售股基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2351号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市中装建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2016〕837号）同意，深圳市中装建设集团股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票7,500万股，每股发行价为10.23元，公司股票自 2016年 11月 29日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为22,500万股，首次公开发行股票后公司总股本为 30,000万股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起十二个月内。本次上市流通的限售股股东数量为 12名，分别为陈一、刘广华、南京鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“鼎润天成”)、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙（以下简称“国投衡盈”）、深圳市骥业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骥业投资”），上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海融银”）、盐城市中科盐发创业投资企业（有限合伙）（以下简称“盐城中科”）、江西中嘉投资有限公司所持股份（以下简称“江西中嘉”）、福州中科福海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州中科”）、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通（深圳）”）、昆山中科昆开创业投资有限公司（以下简称“昆山中科”）、深圳市
华浩投资有限公司（以下简称“华浩投资”），本次解除限售并申请上市流通股份数量为156,060,000股，将于2017年12月1日上市流通。
（二）公司首次公开发行股票至今股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 30,000万股，其中无限售条件流通股为7,500万股，有限售条件流通股为22,500万股。
公司于 2017年 5月 12日召开了 2016年年度股东大会，会议审议通过《关于 2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数 30,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，转增股本 30,000万股，转增后公司总股本增至60,000万股。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，公司股本数量未发生其他变化。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据《深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本次申请解除股份限售的股东陈一、鼎润天成、昆山中科、刘广华、福州中科、国投衡盈、上海融银、盐城中科、骥业投资、华浩投资、江西中嘉、中科汇通（深圳）承诺：“本人（本企业）自中装建设股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）所持中装建设股份，也不要求发行人回购本人（本企业）所持有的该公司股份。”
本次申请解除股份限售的股东陈一和鼎润天成同时承诺：“本人（本企业）作为持有中装建设5%以上股份的股东，在股份锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持中装建设的部分股票。
其中，股份锁定期满后两年内，本人（本企业）转让的股份数不超过期满前直接持有的股份数的50%，转让价格为届时市场价格。本人（本企业）在转让所持中装建设股票时，将在减持前3个交易日通过中装建设公告。本人（本企业）将忠实履行承诺，如本人（本企业）未能履行上述承诺，则因未履行上述承诺而获得的收入归公司所有，本人（本企业）还将在公司股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，本人（本企业）自违约之日起将应得的现金分红由中装建设直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人（本企业）未履行承诺而给
上市公司或投资者带来的损失，直至本人（本企业）履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。”
（二）上述股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，2、本次申请解除股份限售的股份不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年12月1日（星期五）
2、本次解除限售股份的数量为 156,060,000股，占公司股本26.01%，实际可上市流通数量为145,020,001股，占公司股本24.17%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 12名，其中自然人股东 2人，非国有法人股东10人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|质押数量|
|1|陈一|54,495,000|54,495,000|52,455,0001|2,040,000|
|2|鼎润天成|23,962,500|11,981,250|11,981,2502|9,900,000|
|3|昆山中科|16,875,000|16,875,000|16,875,000|-|
|4|刘广华|11,677,500|11,677,500|11,677,500|-|
|5|福州中科|11,250,000|11,250,000|11,250,000|-|
|6|国投衡盈|9,000,000|9,000,000|9,000,000|-|
|7|上海融银|9,000,000|9,000,000|13|8,999,999|
|8|盐城中科|8,437,500|8,437,500|8,437,500|-|
|9|骥业投资|7,031,250|7,031,250|7,031,250|-|
|10|华浩投资|5,625,000|5,625,000|5,625,000|-|
|11|江西中嘉|5,625,000|5,625,000|5,625,000|-|
|12|中科汇通（深圳）|5,062,500|5,062,500|5,062,500|-|
|合计||168,041,250|156,060,000|145,020,001|20,939,999|

注1：公司股东陈一本次申请解禁的限售股份中有 2,040,000股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为52,455,000股。
注2：公司股东鼎润天成本次申请解禁的限售股份数为其期满前直接持有的股份
数的50%，由于本次申请解禁的限售股份未质押，故计算本次实际可上市流通数量时未
扣除质押股份数。
注3：公司股东上海融银本次申请解禁的限售股份中有 8,999,999股处于质押状态，故本次实际可上市流通数量为1股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|
|股票类别|本次上市流通前|变动数|本次上市流通后|
|一、有限售条件股份||||
|1、境内非国有法人持股|101,868,750|-89,887,500|11,981,250|
|2、境内自然人持股|348,131,250|-66,172,500|281,958,750|
|有限售条件股份合计|450,000,000|-156,060,000|293,940,000|
|二、无限售条件流通股份||||
|1、人民币普通股|150,000,000|156,060,000|306,060,000|
|无限售条件流通股份合计|150,000,000|156,060,000|306,060,000|
|三、股份总数|600,000,000|-|600,000,000|

五、保荐机构的核查意见
经核查，万联证券认为：中装建设本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，中装建设关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
万联证券对中装建设本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
侯陆方 时光
万联证券股份有限公司年 月 日