重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料重庆港九股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料（股票代码：600279）
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料会议资料目录
2019年第二次临时股东大会议程 .................. 1
议案 1 关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 ................................. 5
议案 2 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案 ....................................... 6
议案 3 关于《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 .......... 11
议案 4 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案12议案 5 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ................ 13
议案 6 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 .............. 14
议案 7 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 .............. 15
议案 8 关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案 .............................................. 16
议案 9 关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案17议案 10 关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议
案 ................................................ 18
议案 11 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 ................ 19
议案 12 关于公司与控股股东签订附生效条件的《发行
股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的议案 ........ 21
议案 13 关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效
条件的《发行股份购买资产协议》的议案 .............. 22
议案 14 关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 ...................................... 23
议案 15 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及
评估定价的公允性的议案 ............................ 25
议案 16 关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措
施的议案 .......................................... 26
议案 17 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ... 29
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料 2019年第二次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 7月 31日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 7月 31日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年 7月 31日 14:30
现场会议地点：重庆市江北区海尔路 298号公司二楼一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长杨昌学
参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、宣布会议开始。
二、董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾。
三、各位股东对议案进行审议。
1.关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
2.00关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料 2.01交易价格
2.02对价支付方式
2.03发行的股票种类、面值及发行方式
2.04定价基准日及发行价格
2.05发行数量
2.06股份限售期
2.07本次发行前滚存未分配利润的处置
2.08过渡期间的损益安排
2.09上市安排
2.10方案有效期
3.关于《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4.关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
5.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
6.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
7.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
8.关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案 9.关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料 10.关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
11.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
12.关于公司与控股股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的议案
13.关于公司与国投交通控股有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
14.关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
15.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
16.关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案
17.关于前次募集资金使用情况报告的议案
上述第 1项、第 4至第 11项议案经 2019年 3月 25日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，第2、第3、第 12至 17项议案经 2019年 7月 15日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过。上述第 1至 8项，第 10至 12项，第 14至 16项属于关联交易议案，表决时关联股东需要回避。
四、与会全体股东及授权代表对议案进行书面表决。
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料五、休会 10分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计，律师对计票过程进行见证。
六、监票人宣布表决结果。
七、主持人宣读股东大会决议。
八、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。
九、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
十、会议结束。
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于本次发行股份购买资产
暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司符合相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产暨关联交易的要求。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
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2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案（更新后）的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权（以下简称“目标资产”），交易对方为重庆港务物流集团有限公司和国投交通控股有限公司。交易具体方案如下：
一、交易价格
本次交易目标资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经两江新区财政局备案的评估报告结果为参考依据，其中，果园港务100%股权市场价值为 130,468.77万元，珞璜港务100%股权市场价值为 68,423.73万元，渝物民爆100%股权市场价值为 31,490.00万元。经交易各方协商，目标资产之果园港务100%股权交易价格最终确定为 130,468.77万元（其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权的交易价格为 63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权的交易价格为 66,539.07万元），目标资产之珞璜港务49.82%股权的交易价格最终确定为 34,088.70万元，目标资产之渝物民爆67.17%股权的交易价格最终确定为 21,151.83万元；即目标资产交易价格
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料合计为 185,709.30万元。
二、对价支付方式
以发行股份的方式支付全部交易对价。
三、发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买目标资产。
向交易对方发行的股份为境内人民币普通股（A股），每股面值 1元。
四、定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年 3月 26日）。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 3.82元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前 60个交易日公司股票
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料交易总金额÷定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数 0
为N，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）÷（1+N）
1 0
2019年 6月 18日上市公司实施 2018年年度权益分派，每股现金红利 0.06元，发行价格相应调整为 3.76元/股。
五、发行数量
按照本次交易价格合计 185,709.30万元、调整后发行价格 3.76元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计 49,390.7711万股，其中，向港务物流集团发行股份数量为 31,694.2093万股，向国投交通发行股份数量为 17,696.5618万股；目标资产折股数不足 1股的余额计入上市公司的资本公积。
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
六、股份限售期
港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料发行结束之日起 36个月内不得转让；国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长 6个月。
若相关法律法规、上海证券交易所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让所持有的上市公司股票。
七、本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
八、过渡期间的损益安排
目标公司之渝物民爆是基于未来收益预期的估值方法作为
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料主要评估方法的，因此，其过渡期的收益归上市公司所有，过渡期的亏损由交易对方补足；目标公司之果园港务和珞璜港务是以资产基础法作为主要评估方法的，因此，其过渡期间的损益归交易对方享有和承担。
九、上市安排
上市公司向交易对方发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
十、方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于《重庆港九股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次交易编制了《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
《重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）及其摘要》已于 2019年 7月 16日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》全文批露，敬请查阅。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案各位股东及股东代表：
根据公司本次发行股份购买资产的方案，交易对方之一为公司控股股东重庆港务物流集团有限公司。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，控股股东为公司的关联方，与关联方之间的交易构成关联交易。因此，本次交易为关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案五
关于本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案各位股东及股东代表：
本次交易前后，控股股东和实际控制人没有发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案六
关于本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会做出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案七
关于本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表:
经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案八
关于提请股东大会
批准控股股东免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
本次交易之前，控股股东港务物流集团直接和间接合计持有本公司股票 282,819,569股，占总股本的40.81%。本次交易后港务物流集团的持股比例将进一步提高。
鉴于港务物流集团为公司控股股东，且已承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次认购的新增股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）的规定，董事会提请公司股东大会批准控股股东免于发出要约。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案九
关于股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案
各位股东及股东代表：
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。具体内容详见公司于 2019年7月 16日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《重庆港九董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案十
关于本次发行股份购买资产暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案十一
关于提请股东大会授权董事会办理
本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为依法高效完成本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。
2.根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。
4.聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
5.根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
6.在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
7.如证券监管部门与公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整目标资产交易价格、交易对价、支付方式、股份发行数量和价格、发行对象选择等事项。
8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
若公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案十二
关于公司与控股股东签订附生效条件的
《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与控股股东重庆港务物流集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，详见附件1。
目标资产之一的重庆港务物流集团有限公司持有的渝物民爆67.17%股权以收益法评估结果确定市场价值，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，公司拟与重庆港务物流集团有限公司就渝物民爆实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的《业绩补偿协议》，详见附件2。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
附件1：《发行股份购买资产协议》主要内容
附件2：《业绩补偿协议》主要内容
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案十三
关于公司与国投交通控股有限公司签订
附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与国投交通签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，具体内容详见附件1。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会，请审议。
附件1：《发行股份购买资产协议》主要内容
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案十四
关于本次交易
有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案各位股东及股东代表：
为本次交易事宜，公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具了《国投重庆果园港港务有限公司审计报告》（大信审字〔2019〕第 12-00028号）、《重庆市渝物民用爆破器材有限公司审计报告》（大信审字〔2019〕第 12-00029号）、《重庆珞璜港务有限公司审计报告》（大信审字〔2019〕第 12-00030号）、《重庆珞璜港务有限公司审阅报告》（大信阅字〔2019〕第 12-00002号）、《重庆港九股份有限公司拟收购标的公司的审阅报告》（大信阅字〔2019〕第 12-00004号）、《重庆港九股份有限公司审阅报告》（大信阅字〔2019〕第 12-00003号）。
此外，公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司就本次重大资产重组出具了“重康评报字（2019）第 83-1号”、“重康评报字（2019）第 83-2号”和“重康评报字（2019）第 83-3号”《资产评估报告》，并已获得两江新区管委会备案。
以上相关报告已于 2019年7月16日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》全文批露，敬请查阅。
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案十五
关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案各位股东及股东代表：
经审慎自查论证，公司董事会认为公司选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案十六
关于本次交易摊薄
即期回报风险提示及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组对公司每股收益的影响
本次交易将提高公司资产总额和归属于上市公司股东的净利润，以 2018年度、2019年 1-3月财务数据测算，基本每股收益和每股净资产可能有所下降，但是扣除非经常性损益后 2019年 1-3月基本每股收益将会上升；以 2019年以及以后年度盈利预测数据测算，随着目标公司盈利能力逐渐增强，未来基本每股收益和每股净资产将会上升。因此，本次交易完成后存在公司即期回报可能被摊薄的情形。
二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料取以下措施，增强公司持续回报能力：
（一）加快主营业务开拓，提高整体竞争力
公司将立足主营业务领域，不断巩固和拓展优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。
（二）强化目标公司整合，充分发挥协同效应
公司将从业务战略布局、业务统筹规划、人员合理安排、资源优化配置等方面进行系统、周密的安排，确保本次交易整合措施到位，充分发挥目标公司与上市公司的协同效应。
（三）优化资源调配，保障目标公司项目建设进度
本次交易完成后，公司将进一步优化资源调配，加紧推进目标公司之果园港务、珞璜港务的项目建设进度，力争早日投入正式运营。随着目标公司的该等项目顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）第三条的要求，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.对职务消费行为进行约束。
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会，关联股东在表决时应予回避，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料议案十七
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《重庆港九股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,有关本事项的具体内容详见公司于 2019年7月 16日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会，请审议。
重庆港九股份有限公司
2019年 7月 31日
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料附件 1
《发行股份购买资产协议》主要内容
一、合同主体、签订时间
2019年 7月 15日，上市公司与港务物流集团、国投交通分别签订了《发行股份购买资产协议》。
二、定价依据及交易价格
目标资产之果园港务100%股权交易价格为 130,468.77万元，其中：港务物流集团持有的果园港务49%股权交易价格为 63,929.70万元、国投交通持有的果园港务51%股权交易价格为 66,539.07万元。
目标资产之珞璜港务49.82%股权交易价格为 34,088.70万元。
目标资产之渝物民爆67.17%股权交易价格为 21,151.83万元。
三、交易对价的支付
上市公司以发行股份的方式支付本次交易的对价，其中：向港务物流集团支付交易对价 316,942,093股，向国投交通支付交易对价 176,965,618股。
（一）发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
每股面值人民币 1.00元。
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，即向交易对方港务物流集团和国投交通非公开发行股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易方案的会议决议公告日（2019年 3月 26日）。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即 3.82元/股。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 0
后发行价格为 P，则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P－D）÷（1+N）
1 0
2019年6月18日甲方实施2018年年度权益分派，每股现金红利0.06元，发行价格相应调整为 3.76元/股。
（五）发行股份数量
根据目标资产的交易价格和定价基准日发行价格，上市公司向港务物流集团发行 311,963,945股，向国投交通发行 174,186,054股（目标资产折股数不足一股的余额计入甲方的资本公积）。若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料发行数量将相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2019年 6月 18日上市公司实施 2018年年度权益分派，向港务物流集团发行数量相应调整为 316,942,093股，向国投交通发行数量相应调整为 176,965,618股。
（六）股份限售期
1.港务物流集团本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，国投交通本次交易所认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
2.本次交易完成后6个月内如上市公司连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后 6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则港务物流集团持有上市公司股票的限售期自动延长 6个月。
3.若相关法律法规、上交所规则对交易对方转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排限售；
4.若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股票。
四、目标资产的交割和股份发行
在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 10个工作日内，港务
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料物流集团、国投交通应通知果园港务、珞璜港务及渝物民爆办理股东工商变更登记。目标资产自办理完毕工商登记手续且登记至上市公司名下之日完成交割。
上市公司应聘请验资机构对本次发行情况进行验资并出具验资报告，于上交所及登记公司上海分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。
五、过渡期损益归属
评估基准日至本次交易获中国证监会核准后，目标资产登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记日的期间为过渡期。
渝物民爆67.17%的股权在过渡期发生的损益，收益归上市公司所有，亏损由港务物流集团补足；果园港务49%的股权、珞璜港务49.82%的股权在过渡期发生的损益归港务物流集团享有和承担。果园港务51%的股权在过渡期发生的损益归国投交通享有和承担。
前述过渡期损益数额应在目标资产交割完成日后 30个工作日内由上市公司委托各方共同确认的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行专项审计确认。
六、渝物民爆的盈利预测及补偿
为保证渝物民爆盈利切实可靠，切实保障上市公司及其股东的利益，港务物流集团同意另行与上市公司签署《业绩补偿协议》。如渝物民爆实现净利润数低于《评估报告》中收益法采用的净利润预测数，港务物流集团将根据《业绩补偿协议》对上市公司予以补偿。
七、人员安置及劳动关系处理
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料与果园港务、珞璜港务及渝物民爆相关的人员、人事劳动关系不发生变化，由果园港务、珞璜港务及渝物民爆继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
八、本次交易的先决条件
本次交易的先决条件如下：
1.本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2.目标公司的股权变更事宜取得目标公司债权人的同意（如涉及）；
3.与目标资产相关的评估报告获两江新区财政局备案；
4.本次交易经港务物流集团、国投交通董事会审议通过并获得国投交通股东同意；
5.本次交易获得两江新区管委会的批准；
6.本次交易获得中国证监会的核准。
前述任何一项先决条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
九、违约与赔偿
协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
港务物流集团、国投交通特此不可撤销地承诺，对于上市公司因其所做出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证而实际蒙受、发生的或
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料针对上市公司提起的（无论是第三方索赔、本协议双方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），港务物流集团、国投交通应当分别而不连带地对上市公司进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。
十、生效与终止
（一）协议由各方签署（法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章）后成立，并经目标公司股东会批准或股东书面形式一致同意本次交易方才生效。前述任何一项条件未能得到成就，协议自始无效。
（二）协议于下列情形之一发生时终止：
1.在本次交易完成日之前，经各方协商一致终止；
2.在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而导致本次交易不能实施。
协议根据本条终止后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状，并根据过错原则相应承担赔偿责任。
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料附件 2
《业绩补偿协议》主要内容
鉴于：
根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3号）并经两江新区财政局备案，渝物民爆67.17%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论，其市场价值为 21,151.83万元，相应交易价格为 21,151.83万元。
根据《发行股份购买资产协议》约定：以交易价格 21,151.83万元和发行价格 3.82元/股计算，上市公司向港务物流集团发行 55,371,282股股份支付购买渝物民爆67.17%股权的对价。2019年 6月 18日上市公司实施 2018年年度权益分派，发行价格相应调整为 3.76元/股，发行股份数量相应调整为 56,254,867股。
一、净利润预测数
根据《评估报告》（重康评报字（2019）第 83-3号），渝物民爆的净利润预测数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020 年|2021年|2022年|2023年|
|2,298.74|2,579.71|2,373.34|2,432.65|2,506.38|

注：未扣除少数股东损益。
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料二、业绩承诺期
渝物民爆67.17%股权登记至上市公司名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度。
三、实现净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期各年度审计时，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对渝物民爆的实现净利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
四、业绩补偿的实施
（一）净利润预测差异补偿
如果在业绩承诺期，渝物民爆的累积实现净利润数低于同期累积净利润预测数，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积净利润预测数―截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内净利润预测数总和×交易价格－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格
当期偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，则按进一法取整数。
（二）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满当年的年度报告公告后的30个工作日内，上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如目标资产期末减值额
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料大于业绩承诺期已补偿金额，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价补偿：
补偿股份数量=目标资产期末减值额÷发行价格―业绩承诺期已补偿股份数量
（三）其他
前述实现净利润数、净利润预测数均以渝物民爆扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数确定。实现净利润数、净利润预测数均只计算本次交易中港务物流集团持有的渝物民爆67.17%股权对应的部分。
前述减值额为目标资产交易价格减去期末目标资产的评估值并扣除业绩承诺期内渝物民爆增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在业绩承诺期内如按相关规则计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。若上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，补偿股份数量将相应调整。股份不足补偿的部分，港务物流集团以等值现金补偿。
五、不可抗力
1.“不可抗力”是指双方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议义务的所有事件。该等事件包括但不限于任何天灾、罢工、战争、政府行为。
2.发生不可抗力事件，导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需受到任何处罚。
重庆港九股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料六、生效与终止
1.本协议由双方签署（法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章）后成立，并自本次交易完成之日起生效。
前述任何一项条件未能得到成就，本协议自始无效。
2.本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在本次交易完成日之前，经双方协商一致终止；
（2）在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因而导致本次交易不能实施。
3.本协议根据本条终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，并根据过错原则相应承担赔偿责任。
七、适用法律和争议的解决
1.本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如不能通过友好协商解决该争议，任何一方均可向具有管辖权的法院提起诉讼。
2.除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。