证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-82厦门三五互联科技股份有限公司
关于公司接受委托贷款及相关担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）等4名交易对方合计持有的深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）100%股权，本次交易中现金对价由上市公司以配套募集资金和自筹资金支付。为支付上述现金对价，公司同意与万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家”）、厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）签署《委托贷款合同》，由万家委托厦门银行将万家管理的万家共赢恒丰无锡 9号专项资产管理计划项下资产人民币 100,000,000元（壹亿元整）向公司发放贷款，贷款利息按6.5%年利率计算（即同档次国家基准利率上浮30%），实际放款日前(包括当日)遇法定利率调整的，按放款日中国人民银行公布的最新的同期同档次基准利率和本条约定的贷款利率浮动幅度确定执行贷款利率，期限两年。公司拟为本次贷款以三五互联取得的道熙科技的100%股权进行质押提供担保，道熙科技提供连带担保责任。
上述委托贷款及担保事项经 2015年 9月 7日公司召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过。上述担保金额占公司2014年12月31日经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的18.26%，该委托贷款及担保事项尚需提交2015年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保方介绍
名称：厦门三五互联科技股份有限公司
注册号:35020020003939
法定代表人：龚少晖
注册资本：人民币32,100万元
公司类型：法人商事主体<其他股份有限公司（上市）>
经营范围：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制造；通信设备零售；通讯设备修理；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务。
截至 2014年 12月 31日，三五互联经审计总资产 771,114,206.19元，总负债 223,587,043.27元，净资产 547,527,162.92元，2014年实现营业收入279,899,914.59元，归属于母公司所有者的净利润 5,560,513.20元。
截至2015年6月30日，三五互联未经审计总资产 835,483,185.91元，总负债297,418,968.25元，净资产 538,064,217.66元，2015年上半年实现营业收入107,778,630.07元，归属于母公司所有者的净利润-4,487,441.94元。
三、相关协议的主要内容
（一）三五互联与万家共赢资产管理有限公司、厦门银行股份有限公司签订《委托贷款合同》，合同主要条款如下：
1、借款人：厦门三五互联科技股份有限公司
2、委托贷款人：万家共赢资产管理有限公司
3、代理人：厦门银行股份有限公司
关法律、法规、规章和政策。
5、本合同项下借款一次申请、一次核贷、一次划清。借款金额为人民币（大写）：壹亿元整。借款期限两年。实际放款日及还款日以借款借据记载为准。借款借据是本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。
6、本合同项下贷款利率为年6.5%（即同档次国家基准利率上(上/下)浮30%），实际放款日前(包括当日)遇法定利率调整的，按放款日中国人民银行公布的最新的同期同档次基准利率和本条约定的贷款利率浮动幅度确定执行贷款利率，无需另行通知。
7、贷款担保：万家委托厦门银行以厦门银行的名义签订担保合同，并办理相关担保登记。同时委托厦门银行保管担保合同原件及登记权利凭证。
8、本合同项下三五互联所欠的一切债务由深圳市道熙科技有限公司作为连带责任保证人，双方另行签订保证合同。
9、本合同项下三五互联所欠的一切债务以三五互联取得的道熙科技的100%股权进行质押提供担保，双方另行签订抵（质）押合同，并依法完成抵（质）押权利的设定。
10、本合同自三方盖章并由各自有权签署人签章之日起，并自厦门三五互联科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
（二）道熙科技与厦门银行股份有限公司签署的《最高额保证合同》
1、保证人：深圳市道熙科技有限公司
2、债权人：厦门银行股份有限公司
3、担保金额：保证人愿意为本合同所述主合同项下债权人债权人民币 100,000,000元（大写：壹亿元）的实现提供最高额保证担保，债权人同意接受保证人的保证担保，双方经平等协商订立本合同。
追加而债务人未追加的保证金金额。即使发生在主债权确定期间内的单笔债权到期日超出主债权确定期间或者主债权期间内产生的或有债权转化为实际债权的时间超出主债权确定时间，仍然属于本合同项下的保证范围。债权人根据合同的约定或者国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式等，或由于汇率变动使得实际应偿还的债务本金发生变化的，如导致债务人应偿还的本金、利息、罚息、复利增加，增加部分亦属于保证人保证范围。
5、担保期限：保证期间按主合同项下各单项授信文件约定的债务履行期限分别计算，为主合同项下每一笔具体主债务履行期限届满之日后两年止。
6、保证方式：连带保证责任
（三）三五互联与厦门银行股份有限公司签署的《最高额质押合同》
1、出质人：厦门三五互联科技股份有限公司
2、质权人：厦门银行股份有限公司
3、担保金额：出质人愿意为本合同所述之质物为主合同项下债权人一系列债权暨人民币 100,000,000元（大写：壹亿元）的实现提供最高额质押担保，债权人同意接受出质人的质押担保，双方经平等协商订立本合同。
4、质物：出质人取得的深圳市道熙科技有限公司100%股权。
5、保证担保范围：除双方另有约定外，本合同项下的担保范围包括主合同全部本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、因汇率变动而引起的相关损失、债务人应向质权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费及其他费用）、以及质权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费及其他费用），以及主合同生效后，经质权人要求追加而未追加的保证金金额。即使发生在主债权确定期间内的单笔债权到期日超出主债权确定期间或者主债权期间内产生的或有债权转化为实际债权的时间超出主债权确定时间，仍然属于本合同项下的担保范围。质权人根据主合同的约定或者国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式等，或由于汇率变动导致实际应偿还的债务本金发生变化的，导致债务人应偿还的本金、利息、罚息、复利增加的，该增加部分亦属于出质人担保范围。
分别计算，为主合同项下每一笔具体主债务履行期限届满之日后两年止。
6、保证方式：连带保证责任
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2015年 8月 31日，上市公司及其控股子公司的对外提供担保金额为 30,000万元（该笔担保为公司及公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司为天津三五互联移动通讯有限公司取得不超过人民币 3亿元的银行贷款所提供的担保）。
本次公司拟为向道熙科技原股东支付交易对价人民币 1亿元所申请的委托贷款提供担保，占公司 2014年 12月 31日经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的18.26%。
以上担保总金额为人民币 4亿元，占公司占 2014年 12月 31日经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的73.06%。公司不存在逾期担保情形。
五、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为：本次委托贷款及担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次委托贷款及担保事项履行了必要的审批程序，贷款利率合理，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求。为顺利推进公司收购深圳市道熙科技有限公司股权事宜，同意万家共赢资产管理有限公司通过厦门银行股份有限公司向公司发放贷款人民币1亿元，并且同意公司以公司取得的深圳市道熙科技有限公司100%股权进行质押向厦门银行股份公司提供担保，深圳市道熙科技有限公司承担连带担保责任。
(二)监事会意见
监事会认为：本次委托贷款及担保事项履行了必要的审批程序，贷款利率合理，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求。同意万家共赢资产管理有限公司通过厦门银行股份有限公司向公司发放贷款人民币 1亿元，
并且同意公司以公司取得的深圳市道熙科技有限公司100%股权进行质押向厦门银行股份公司提供担保，深圳市道熙科技有限公司承担连带担保责任。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
2、第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于三届二十七次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董事会