上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
声明事项 ................................................................................................................................. 3释义 ....................................................................................................................................... 5正文 ................................................................................................................................................ 8一、本次重大资产重组方案 ................................................................................................ 8（一）本次交易的整体方案 ....................................................................................... 8（二）本次交易的具体方案 ....................................................................................... 8（三）本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 14二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 .................................................................. 16（一）上市公司的主体资格 ..................................................................................... 16（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 ............................. 26三、本次重大资产重组的相关合同和协议 ...................................................................... 38（一）《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》 ..................................... 38（二）《利润承诺补偿协议书》 ............................................................................. 39四、本次重大资产重组的批准和授权 .............................................................................. 39（一）已取得的批准和授权 ..................................................................................... 39（二）尚需取得的批准和授权 ................................................................................. 39五、本次重大资产重组的标的资产情况 .......................................................................... 40（一）万家设备的基本情况 ..................................................................................... 40（二）万家设备控股股东和实际控制人 ................................................................. 41（三）万家设备的历史沿革 ..................................................................................... 41（四）万家设备的业务 ............................................................................................ 46（五）万家设备的主要资产 ..................................................................................... 47（六）重大债权债务 ................................................................................................ 50（七）万家设备的税务 ............................................................................................ 51（八）关联方及关联交易......................................................................................... 54（九）万家设备的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 58六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 .............................................. 58七、关联交易与同业竞争 .................................................................................................. 59（一）关联交易 ........................................................................................................ 59（二）同业竞争 ........................................................................................................ 60八、信息披露 ..................................................................................................................... 61九、关于股票买卖情况的自查 .......................................................................................... 61十、本次重大资产重组的实质条件 .................................................................................. 64（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定 ......................................... 65（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定 ......................................... 65（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定 ............................. 65（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定 ...................................................................................................................... 68十一、证券服务机构 .......................................................................................................... 70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十二、结论 ......................................................................................................................... 71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
07F20170561致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“上市公司/科恒股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《项目委托代理合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
上海市锦天城律师事务所 法律意见书估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|《法律意见书》|指|《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|科恒股份/上市公司/公司/发行人|指|江门市科恒实业股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：300340|
|目标公司/标的公司/万家设备|指|浙江万好万家智能设备股份有限公司|
|交易对方|指|合计持有万家设备 100%股权的股东万好万家新能源集团（杭州）有限公司、杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、陈积瑜、卞慧民|
|新能源集团|指|万好万家新能源集团（杭州）有限公司，万家设备之股东|
|杭州御鸿|指|杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙），万家设备之股东|
|业绩承诺方|指|本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民|
|标的资产/目标资产/交易标的|指|目标公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民发行股份及支付现金购买其合计持有的万家设备的100%股权|
|本次重大资产重组/本次交易/本次发行/本次重组|指|上市公司向新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民发行股份及支付现金购买其合计持有的万家设备 100%股权；同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|评估基准日/审计基|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的基|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|准日||准日，即2017年5月31日|
|《利润承诺补偿协议书》|指|《上市公司与万好万家新能源集团（杭州）有限公司、杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、陈积瑜、卞慧民之发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产之协议书》|指|《上市公司与万好万家新能源集团（杭州）有限公司、杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）、陈积瑜、卞慧民之发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《重组报告书（草案）》|指|《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告期、最近二年或最近二年又一期|指|为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即2015年1月1日至2017年5月31日。|
|资产交割日|指|指万家设备 100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至资产交割日止|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|业绩承诺期间/业绩补偿期间|指|2017年、2018年、2019年、2020年|
|承诺净利润数|指|业绩承诺方承诺的万家设备在业绩承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额|
|实际净利润数|指|万家设备在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告2014年第53号）|
|国信证券/独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“中审亚太审字[2017]020851号”《审计报告》|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|银信资产评估有限公司为本次交易出具的“银信评报字[2017]沪第0743号”《资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次重大资产重组方案
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》以及《重组报告书（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
1、标的资产
本次交易中，科恒股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民等四名交易对方合计持有的万家设备100%股权。
2、标的资产的交易价格
根据银信出具的“银信评报字[2017]沪第0743号”《评估报告》，截至 2017年5月31日，万好万家股东全部权益的评估值为65,445.03万元。参考评估结果，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为65,000万元。
3、公司本次交易的整体方案由两部分组成：
发行股份及支付现金购买资产：科恒股份将以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的70%，以支付现金方式向每名交易对方支付交易作价的30%；
募集配套资金：科恒股份拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 65,000万元的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份购买资产
1.1发行股份的种类和面值
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.2发行方式
本次发行采用非公开发行A股股票的方式。
1.3发行对象
发行对象：万家设备的全体股东，即新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民。
1.4发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第四届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格为44.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的98%（即45.78元/股）。
若上市公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。最终发行价格需经股东大会批准。
1.5发行股份数量
本次发行的对价股份数的计算公式为：
交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×交易对方各方持股比例÷发行价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书具体情况如下：
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|序号|股东名称|出让万好万家股权||认购上市公司股份||
|||股份数量（股）|股权比例（%）|股份价值（元）|股份数量（股）|
|1|新能源集团|11,000,000|55.000%|44.87|5,577,223|
|2|杭州御鸿|6,275,000|31.375%|44.87|3,181,552|
|3|陈积瑜|2,300,000|11.500%|44.87|1,166,146|
|4|卞慧民|425,000|2.125%|44.87|215,483|
|合计||20,000,000|100.00%|--|10,140,404|

根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，尾数舍去取整。若上市公司 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。若发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行数量作相应调整。
1.6限售期安排
新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；
(b)万家设备2017年、2018年、2019年和2020年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；
(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。
限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
限售期届满后，因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.7过渡期损益安排
科恒股份向交易对方收购的万家设备100%股权，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归科恒股份所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割日基于所转让的股权比例以现金方式向科恒股份补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
1.8业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方及业绩补偿方均为交易对方。
1.8.1业绩补偿期间
业绩补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。
1.8.2业绩承诺数
业绩承诺方承诺，业绩补偿期间万家设备财务报表中净利润（指归属万家设备扣除非经常性损益后的净利润数），分别如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|业绩补偿期间累计承诺净利润数|
|承诺净利润数|2,500.00|4,500.00|6,000.00|7,500.00|20,500.00|

1.8.3补偿方式及原则
上市公司及业绩承诺方同意，目标公司业绩补偿期间内当期实现净利润数低于当期承诺净利润数，由业绩承诺方对上市公司进行补偿。具体的业绩补偿期间、业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的《利润承诺补偿协议书》执行。
1.9上市地点
本次发行的新增股份将在深交所创业板上市。
1.10滚存未分配利润安排
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的科恒股份新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。
1.11本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
2、支付现金购买资产
2.1现金对价
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中，科恒股份需向交易对方支付的现金对价为19,500万元。
具体情况如下：
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|序号|交易对方|现金对价金额（元）|
|1|万好万家系能源集团（杭州）有限公司|107,250,000.00|
|2|杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）|61,181,250.00|
|3|陈积瑜|22,425,000.00|
|4|卞慧民|4,143,750.00|
|合计||195,000,000.00|

2.2现金支付方式
2.2.1本次交易的现金对价将由科恒股份募集的配套资金支付。本次发行股份募集配套资金实施完成（以上市公司发布上市公告书之日为准）后 15个工作日内，科恒股份向交易对方一次性支付本次交易的现金对价。
2.2.2如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分科恒股份将自筹解决。
3、募集配套资金
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
3.2发行方式
本次募集配套资金采用询价方式非公开发行A股股票募集配套资金。
3.3发行对象
上市公司拟以询价方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3.4发行价格
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按深交所的相关规则作出相应调整。
3.5发行数量
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量根据询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将根据深交所的相关规定作相应调整。
3.6限售期安排
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
除上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
3.7募集资金用途
募集资金用途为支付本次交易的现金对价和中介费用。
3.8上市地点
本次募集配套资金发行的股份在深交所上市交易。
3.9滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
3.10本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易中科恒股份拟购买万家设备100%股权。根据对标的资产评估值和《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次购买万家设备100%股权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的交易对价为65,000万元。本次拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例情况如下表所示：
单位：万元
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|2016年12月31日/2016年度|万家设备|交易对价|标的资产指标选取|科恒股份|占比|
|资产总额|10,299.53|65,000.00|65,000|216,366.20|30.04%|
|资产净额|3,310.18||65,000|128,578.81|50.55%|
|营业收入|7,189.68||7,189.68|78,699.08|9.14%|

注：1、根据《重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。2、科恒股份资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务数据。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。因此，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不构成借壳上市
公司实际控制人为万国江先生。截至本报告书签署日，万国江先生持有公司股份总数合计为22,558,500股，占公司总股本的比例为19.14%，其配偶、一致行动人唐芬女士持有公司股份5,184,229股，占公司总股本的比例为4.40%，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份27,742,729股，占公司总股本的比例为23.54%。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，万国江、唐芬夫妇合计直接持有科恒股份21.67%的股份，万国江先生仍为公司的实际控制人，不会导致公司
控制权变更，不构成借壳上市。
综上所述，经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组。
3、本次交易不构成借壳上市。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据上市公司提供的资料、营业执照等，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
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|名称|江门市科恒实业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440700194052545Y|
|类型|股份有限公司|
|住所|江门市江海区滘头滘兴南路22号|
|法定代表人|万国江|
|注册资本|11,785.8178万元|
|成立日期|2000年9月12日|
|营业期限|2000年9月12日至长期有效|
|经营范围|生产、销售化工原料及化工产品（法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）|

2、上市公司设立及历次股本变动情况
2.1科恒股份的设立
2007年 11月 13日，经江门市科恒实业有限责任公司（以下简称“科恒有
限”）股东会决议，全体股东一致通过了公司整体变更设立股份有限公司的议案，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书全体股东作为发起人以其持有的科恒有限股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资，具体方式为以经审计确认的科恒有限账面净资产 32,639,569.17元为基础，折为股份公司股本3,263万股，剩余部分计入公司资本公积金。
2007年 11月 29日，深圳大华天诚会计师事务所出具了“深华（2007）验字130号”《验资报告》，确认，江门市科恒实业股份有限公司（筹）收到注册资本32,630,000.00元，全部以科恒有限净资产出资。
2007年 11月 30日，江门市工商行政管理局向公司核发了注册号为440704000000406的《企业法人营业执照》，公司整体变更为股份有限公司。
公司设立时股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|1|万国江|8,889,250|30.08%|
|2|陈波|4,627,239|12.34%|
|3|江门市联星实业发展总公司|4,602,304|14.10%|
|4|黄秋英|1,355,885|6.61%|
|5|徐燕|1,220,362|3.62%|
|6|胡学芳|1,220,362|3.25%|
|7|魏星群|1,084,784|3.25%|
|8|陈健煦|1,063,357|2.89%|
|9|赵锦球|1,043,192|2.84%|
|10|唐维|802,247|2.78%|
|11|万涛|677,943|2.14%|
|12|赵国信|493,187|1.81%|
|13|甄素素|435,931|1.32%|
|14|陈饶|429,193|1.16%|
|15|朱永康|427,768|1.14%|

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|||||
|-|-|-|-|
|16|阮丽燕|406,842|1.14%|
|17|郑顺涛|277,681|1.08%|
|18|李颖深|271,155|0.74%|
|19|李子明|254,780|0.72%|
|20|唐秀雷|238,248|0.68%|
|21|叶卫清|203,285|0.64%|
|22|陈军文|191,478|0.54%|
|23|王正虎|191,157|0.51%|
|24|程黛丽|181,744|0.51%|
|25|符文君|160,491|0.48%|
|26|黄建锡|136,502|0.43%|
|27|刘新才|135,741|0.36%|
|28|刘志龙|135,741|0.36%|
|29|黄玉颜|125,299|0.36%|
|30|赵卫如|118,441|0.33%|
|31|邓润新|113,193|0.32%|
|32|区映丽|107,897|0.30%|
|33|杨翠梅|106,591|0.29%|
|34|蔡熙南|96,253|0.28%|
|35|江生元|94,790|0.26%|
|36|施佩娟|90,168|0.25%|
|37|赵汝旋|88,427|0.24%|
|38|唐永乐|85,148|0.24%|

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|||||
|-|-|-|-|
|39|罗远星|72,221|0.23%|
|40|赵福明|72,112|0.19%|
|41|龙先银|57,772|0.19%|
|42|袁蔡雄|40,347|0.15%|
|43|姚成平|37,525|0.11%|
|44|尹秀群|36,915|0.10%|
|45|赵福信|33,065|0.10%|
|46|林用开|30,063|0.09%|
|47|赵国健|30,020|0.08%|
|48|杨宗发|19,763|0.08%|
|49|赵国辉|16,141|0.05%|
|总计||32,630,000|100%|

2.2科恒股份设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009年12月22日，科恒股份召开2009年第二次临时股东大会，同意广发信德投资管理有限公司以 1,388.80万元认购公司股份 248.00万股，万国江以1,338.40万元认购公司股份239.00万股。本次增资后，公司注册资本增加至 3,750万元，公司总股本增至3,750万股。
2009年 12月 29日，江源会计师事务所出具了“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》，确认，公司已收到广发信德投资管理有限公司、万国江先生缴纳的新增注册资本487.00万元，其余认购款2,240.20万元计入资本公积。
2009年12月31日，公司就本次增资完成工商变更登记。
2012年1月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2007）验字130号”《验资报告》、江门市江源会计师事务所有限公司出具的“江源所验字（2009）12-32号”《验资报告》进行了
复核并出具了“信会师报字（2012）310019号”《验资报告的专项审核报告》，
认为：“深圳大华天诚会计师事务所、江门市江源会计师事务所有限公司已根据
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的要求实施了必要的验证程序，该等验资报告的格式和内容符合《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的规定”。
本次增资后股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|1|万国江|11,279,250|30.08%|
|2|陈波|4,627,239|12.34%|
|3|江门市联星实业发展总公司|4,602,304|14.10%|
|4|广发信德投资管理有限公司|2,480,000|6.61%|
|5|黄秋英|1,355,885|3.62%|
|6|徐燕|1,220,362|3.25%|
|7|胡学芳|1,220,362|3.25%|
|8|魏星群|1,084,784|2.89%|
|9|陈健煦|1,063,357|2.84%|
|10|赵锦球|1,043,192|2.78%|
|11|唐维|802,247|2.14%|
|12|万涛|677,943|1.81%|
|13|赵国信|493,187|1.32%|
|14|甄素素|435,931|1.16%|
|15|陈饶|429,193|1.14%|
|16|朱永康|427,768|1.14%|
|17|阮丽燕|406,842|1.08%|
|18|郑顺涛|277,681|0.74%|
|19|李颖深|271,155|0.72%|

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|||||
|-|-|-|-|
|20|李子明|254,780|0.68%|
|21|唐秀雷|238,248|0.64%|
|22|叶卫清|203,285|0.54%|
|23|陈军文|191,478|0.51%|
|24|王正虎|191,157|0.51%|
|25|程黛丽|181,744|0.48%|
|26|符文君|160,491|0.43%|
|27|黄建锡|136,502|0.36%|
|28|刘新才|135,741|0.36%|
|29|刘志龙|135,741|0.36%|
|30|黄玉颜|125,299|0.33%|
|31|赵卫如|118,441|0.32%|
|32|邓润新|113,193|0.30%|
|33|区映丽|107,897|0.29%|
|34|杨翠梅|106,591|0.28%|
|35|蔡熙南|96,253|0.26%|
|36|江生元|94,790|0.25%|
|37|施佩娟|90,168|0.24%|
|38|赵汝旋|88,427|0.24%|
|39|唐永乐|85,148|0.23%|
|40|罗远星|72,221|0.19%|
|41|赵福明|72,112|0.19%|
|42|龙先银|57,772|0.15%|

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|-|-|-|-|
|43|袁蔡雄|40,347|0.11%|
|44|姚成平|37,525|0.10%|
|45|尹秀群|36,915|0.10%|
|46|赵福信|33,065|0.09%|
|47|林用开|30,063|0.08%|
|48|赵国健|30,020|0.08%|
|49|杨宗发|19,763|0.05%|
|50|赵国辉|16,141|0.04%|
|总计||37,500,000|100%|

2.3科恒股份首次公开发行并上市及上市后的股权结构
2.3.1首次公开发行并上市完成后的股权结构
2012年 6月 27日，经中国证监会“证监许可[2012]869号”《关于核准江门市科恒实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，科恒股份向社会公开发行人民币普通股不超过1,250万股，公开发行后公司总股本变更为5,000万股，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|持股数量（股）|比例（%）|
|一、发行前有限售条件的股份||||
|1|万国江|11,279,250|22.56%|
|2|陈波|4,627,239|9.25%|
|3|江门市联星实业发展总公司|4,602,304|9.20%|
|4|广发信德投资管理有限公司|2,480,000|4.96%|
|5|黄秋英|1,355,885|2.71%|
|6|徐燕|1,220,362|2.44%|

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|||||
|-|-|-|-|
|7|胡学芳|1,220,362|2.44%|
|8|魏星群|1,084,784|2.17%|
|9|陈健煦|1,063,357|2.13%|
|10|赵锦球|1,043,192|2.09%|
|11|唐维|802,247|1.60%|
|12|万涛|677,943|1.36%|
|13|赵国信等38名自然人股东|6,043,075|12.09%|
|小计||37,500,000|75.00%|
|二、首次公开发行的股份||||
|14|网下询价发行的股份|3,750,000|7.50%|
|15|网上定价发行的股份|8,750,000|17.50%|
|小计||12,500,000|25.00%|
|合计||50,000,000|100.00%|

2.3.2首次公开发行股份并上市后至今的股权变动情况
2.3.2.12012年度权益分派
2013年5月22日，科恒股份2012年度股东大会审议通过《关于公司 2012年度利润分配方案的议案》，决定进行资本公积转增股本，以5,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增5,000万股，转增后公司总股本增加至10,000万股。
2013年7月25日，科恒股份完成了本次增资的工商变更登记，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|比例（%）|
|1|万国江|22,558,500|22.56%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|2,620,776|2.62%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|2,350,100|2.35%|
|4|陈波|2,240,000|2.24%|
|5|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|1,593,456|1.59%|
|6|万涛|1,225,886|1.23%|
|7|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|1,126,769|1.13%|
|8|唐维|1,052,527|1.05%|
|9|中国建设银行股份有限公司－上投摩根民生需求股票型证券投资基金|1,009,881|1.01%|
|10|中国光大银行股份有限公司－招商安本增利债券型证券投资基金|853,479|0.85%|

2.3.2.2发行股份及支付现金购买深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）股权并募集配套资金
2016年4月18日，科恒股份召开2016年第三届第二十一次董事会审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
2016年5月6日，科恒股份2016年第三届第二十三次董事会审议通过了《关于<发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
修订的议案》。
2016年5月31日，科恒股份2016年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2016年10月31日，中国证监会下发“证监许可[2016]2473号”《关于核
准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准了本次交易。科恒股份收购浩能科技90%的股权，交易价格为 45,000万元，科恒股份以非公开发行股份方式向浩能科技原股东支付交易作价的
71.35%，以现金方式向浩能科技原股东支付交易作价的28.65%。
2016年11月9日，深圳市工商行政管理局核准了浩能科技的股东变更事宜并签发了新的营业执照，完成了浩能科技90%股权过户事宜。
2016年11月30日，科恒股份新增发行股份取得登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，并于12月9日经深交所批准上市。
本次重大资产重组完成后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|比例（%）|
|1|万国江|22,558,500|19.14%|
|2|唐芬|5,184,229|4.40%|
|3|全国社保基金一一零组合|3,320,798|2.82%|
|4|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|3,197,158|2.71%|
|5|交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金|3,109,671|2.64%|
|6|中央汇金资产管理有限公司|2,350,100|1.99%|
|7|中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|2,200,078|1.87%|
|8|程建军|2,167,033|1.84%|
|9|朱平波|2,129,800|1.81%|
|10|陈荣|2,006,696|1.70%|
|合计||48,224,063|40.92%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、截至2017年5月31日，公司的主要股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|比例|
|1|万国江|22,558,500|19.14%|
|2|唐芬|5,184,229|4.40%|
|3|中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|3,900,771|3.31%|
|4|朱平波|3,206,200|2.72%|
|5|深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业(有限合伙)|3,197,158|2.71%|
|6|交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金|3,109,671|2.64%|
|7|中国农业银行股份有限公司-汇添富社会责任混合型证券投资基金|2,996,864|2.54%|
|8|中国工商银行股份有限公司-汇添富移动互联股票型证券投资基金|2,360,604|2.00%|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|2,350,100|1.99%|
|10|程建军|2,167,033|1.84%|
|合计||51,031,130|43.29%|

据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为新能源集团、杭
州御鸿、陈积瑜和卞慧民。
交易对方基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、新能源集团
根据新能源集团工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新能源集团的基本情况如下：
1.1基本信息
|||
|-|-|
|名称|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|
|统一社会信用代码|91330100557905392K|
|类型|有限责任公司|
|住所|浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号|
|法定代表人|孔德永|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2010年7月9日|
|营业期限|2010年7月9日至2060年7月8日|
|经营范围|新能源技术开发、服务及咨询，新能源产业经营管理|

1.2截至本法律意见书出具之日，新能源集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|孔德永|8,800.00|88.00%|货币|
|2|刘玉湘|1,200.00|12.00%|货币|
|合计||10,000.00|100.00%|--|

1.3新能源集团设立及股权演变
1.3.12010年7月，万家新能源（杭州）有限公司成立。
2010年 6月 30日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局作出“余外经贸资[2010]35号”《关于同意万家新能源（杭州）有限公司合同、章程的批复》，批
准设立中外合资企业，公司名称：万家新能源（杭州）有限公司，法定住所：杭
州钱江经济开发区顺达路 101号南103-3，公司性质：中外合资，投资各方：万
上海市锦天城律师事务所 法律意见书好万家集团有限公司、王朝阳，经营范围：新能源技术开发、服务及咨询，新能源产业经营管理；注册资本 10,000万元，其中万好万家集团有限公司认缴出资7000万元，占注册资本70%，以现金人民币出资，王朝阳认缴出资3000万元，占注册资本30%，以现汇美元折合出资；出资期限：投资各方认缴的出资额按其比例出资，自营业执照签发之日起三个月内交付注册资本的50%，其余部分两年内缴清。
2010年7月13日，万家新能源（杭州）有限公司取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
万家新能源（杭州）有限公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|万好万家集团有限公司|7000.00|70.00%|货币|
|2|王朝阳|3000.00|30.00%|货币|
|合计||10,000.00|100.00%|--|

2010年7月16日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具“杭同会验字[2010]第392号”《验资报告》，经审验，截至2010年7月15日止，万家新能源（杭州）有限公司收到股东万好万家集团有限公司缴纳的注册资本（实收资本）人民币3,500万元整，均货币资金投入。
2010年8月31日，万家新能源（杭州）有限公司名称变更为“万好万家新能源集团（杭州）有限公司”。
2010年9月14日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具“杭同会验字[2010]第777号”《验资报告》，经审验，截至2010年9月13日止，新能源集团收到王朝阳缴纳的注册资本（实收资本）人民币 1500万元整，均以货币资金投入；新能源集团累计实缴注册资本为 5,000万元，占已登记注册资本总额的50%。
2010年9月19日，新能源集团完成上述事项工商变更登记手续。
1.3.22012年7月，新能源集团第一次股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2012年5月28日，新能源集团召开董事会，并作出决议：同意股东王朝阳将其持有的新能源集团15%股权（对应出资额为1500万元）和15%（对应出资额为1500万元）的出资义务，全部转让给 People Energy GroupLtd.，股东万好万家集团有限公司放弃优先购买权。
同日，王朝阳与People Energy GroupLtd.签订《股权转让协议》及《出资义务转让协议》。
2012年6月11日，杭州市余杭区商务局出具“余商务[2012]41号”《关于万好万家新能源集团（杭州）有限公司股权转让的批复》，同意股东王朝阳将所持新能源集团15%股权和15%的出资义务，计 3,000万元人民币，以原值转让给 People Energy GroupLtd.。
2012年 7月 5日，新能源集团取得杭州市工商管理局核发的《企业法人营业执照》。
2012年7月5日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具“杭同会验字[2012]第A1091号”《验资报告》，经审验，截至2012年7月4日，新能源集团收到股东万好万家集团有限公司、People Energy GroupLtd.缴纳的新增实收注册资本人民币5,000万元，均以货币资金投入；新能源集团累计实缴注册资本为 10,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2012年 7月 9日，新能源集团取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新能源集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出金额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|万好万家集团有限公司|7000.00|3,500.00|70.00%|货币|
|2|People Energy Group Ltd.|3000.00|1,500.00|30.00%|货币|
|合计||10,000.00|5,000.00|100.00%|--|

1.3.32017年2月，新能源集团第二次股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2016年12月31日，新能源集团召开董事会，并作出决议：同意股东 People Energy GroupLtd.将持有的30%（对应出资额为3,000万元）股权转让给万好万家集团有限公司，公司类型由“中外合资企业”变更为“内资有限公司”。
同日，People Energy GroupLtd.与万好万家集团有限公司签订《股权转让协议》。
2017年 2月 7日，新能源集团取得杭州市工商管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新能源集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出金额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|万好万家集团有限公司|10,000.00|10,000.00|100.00%|货币|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|--|

1.3.42017年3月，新能源集团第三次股权转让
2017年2月28日，新能源集团股东万好万家集团有限公司作出股东决定：同意将持有的新能源集团88%（对应出资额为8,800万元）股权转让给孔德永，将持有的新能源集团12%（对应出资额为1,200万元）股权转让给刘玉湘。
同日，万好万家集团有限公司分别与孔德永、刘玉湘签订《股权转让协议》。
2017年3月30日，新能源集团取得杭州市工商管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新能源集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出金额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|孔德永|8,800.00|8,000.00|88.00%|货币|
|2|刘玉湘|1,200.00|1,200.00|12.00%|货币|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00%|--|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.4截至本法律意见书出具之日，除万家设备外，新能源集团投资其他公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|杭州邦超商贸有限公司|90.00|80.%|商品销售|
|2|杭州万好万家新材料科技有限公司|1,000.00|100%|锂电池等新材料研发、生产|
|3|杭州万好万家动力电池有限公司|6,000.00|100%|锂电池动力电池生产、锂离子动力电池销售和技术开发|
|4|杭州锐恩商贸有限公司|100.00|100%|锂电池、五金产品、仪器仪表销售|
|5|浙江万好万家新能源汽车有限公司|2,000.00|100%|新能源汽车技术开发，汽车、汽车配件销售|
|6|浙江万好万家投资有限公司|3,000.00|100%|实业投资、资产管理、投资咨询|
|7|瑞安市万家物业管理有限公司|50.00|88%|物业管理|
|8|上海万好万家金融信息服务有限公司|10,000.00|92%|金融信息服务|

据此，经核查，本所律师认为，新能源集团为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
2、杭州御鸿
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据杭州御鸿工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州御鸿的基本情况如下：
2.1基本信息
|||
|-|-|
|名称|杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330102MA27XYMH9M|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省杭州市上城区元帅庙后88号113室|
|执行事务合伙人|刘玉湘|
|成立日期|2016年6月21日|
|合伙期限|2016年6月21日至2036年6月20日|
|经营范围|服务：投资管理，实业投资，股权投资，受托企业资产管理，非证券业务的投资咨询，财务咨询，经济信息咨询（除商品中介）。（未经金融监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2.2截至本法律意见书出具之日，杭州御鸿的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘玉湘|普通合伙人|28.50|4.54%|
|2|孔德永|有限合伙人|555.00|88.45%|
|3|陈光谊|有限合伙人|3.00|0.48%|
|4|王连永|有限合伙人|3.00|0.48%|
|5|陈晓庆|有限合伙人|3.00|0.48%|
|6|于奎|有限合伙人|3.00|0.48%|
|7|胡建凤|有限合伙人|2.00|0.32%|
|8|陈建平|有限合伙人|2.00|0.32%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|姜民|有限合伙人|2.00|0.32%|
|10|李国良|有限合伙人|2.00|0.32%|
|11|陈瀚|有限合伙人|2.00|0.32%|
|12|柯于贵|有限合伙人|2.00|0.32%|
|13|顾兴伟|有限合伙人|2.00|0.32%|
|14|罗新前|有限合伙人|2.00|0.32%|
|15|毛雄斌|有限合伙人|1.00|0.16%|
|16|张定|有限合伙人|1.00|0.16%|
|17|杨洪志|有限合伙人|1.00|0.16%|
|18|周政辉|有限合伙人|1.00|0.16%|
|19|孙佳恒|有限合伙人|1.00|0.16%|
|20|岳小斌|有限合伙人|1.00|0.16%|
|21|朱叶燕|有限合伙人|1.00|0.16%|
|22|韩丽|有限合伙人|1.00|0.16%|
|23|何波乐|有限合伙人|1.00|0.16%|
|24|朱安宪|有限合伙人|0.50|0.08%|
|25|沈宏杰|有限合伙人|0.50|0.08%|
|26|司继兵|有限合伙人|0.50|0.08%|
|27|张海兵|有限合伙人|0.50|0.08%|
|28|朱贵斌|有限合伙人|0.50|0.08%|
|29|左都勇|有限合伙人|0.50|0.08%|
|30|陆桂英|有限合伙人|0.50|0.08%|
|31|黄建军|有限合伙人|0.50|0.08%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|32|姜掌权|有限合伙人|0.5|0.08%|
|33|沈剑杰|有限合伙人|0.50|0.08%|
|34|胡剑|有限合伙人|0.50|0.08%|
|35|汪磊|有限合伙人|0.50|0.08%|
|36|徐金梅|有限合伙人|0.50|0.08%|
|37|路军|有限合伙人|0.50|0.08%|
|合计|||627.50|100.00%|

2.3杭州御鸿设立及合伙份额变更
2.3.12016年6月，杭州御鸿设立
2016年6月21日，刘玉湘、孔德永签订《杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 2名合伙人共同出资 500万元，其中，普通合伙人刘玉湘出资 25万元，占认缴出资额的5%；有限合伙人孔德永出资475万元，占认缴出资额的95%。
杭州御鸿设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘玉湘|普通合伙人|25.00|5%|
|2|孔德永|有限合伙人|475.00|95%|
|合计|||500.00|100.00%|

2.3.22017年8月，杭州御鸿合伙份额变更
2017年 8月 4日，杭州御鸿全体合伙人召开合伙人会议，会议作出决议：同意杭州御鸿增资 127.5万元，其中，原合伙人刘玉湘认缴增资 3.5万元，孔德永认缴增资80万元；新合伙人陈光谊认缴增资3万元，王连永认缴增资3万元，陈晓庆认缴增资3万元，于奎认缴增资3万元，胡建凤认缴增资2万元，陈建平认缴增资2万元，姜民认缴增资2万元，李国良认缴增资2万元，陈瀚认缴增资
2万元，柯于贵认缴增资2万元，顾兴伟认缴增资2万元，罗新前认缴增资2万
元，毛雄斌认缴增资1万元，张定认缴增资1万元，杨洪志认缴增资1万元，周
上海市锦天城律师事务所 法律意见书政辉认缴增资1万元，孙佳恒认缴增资1万元，岳小斌认缴增资1万元，朱叶燕认缴增资1万元，韩丽认缴增资1万元，何波乐认缴增资1万元，朱安宪认缴增资 5,000元，沈宏杰认缴增资 5,000元，司继兵认缴增资 5,000元，张海兵认缴增资 5,000元，朱贵斌认缴增资 5,000元，左都勇认缴增资 5,000元，陆桂英认缴增资 5,000元，黄建军认缴增资 5,000元，姜掌权认缴增资 5,000元，沈剑杰认缴增资 5,000元，胡剑认缴增资 5,000元，汪磊认缴增资 5,000元，徐金梅认缴增资5,000元，路军认缴增资5,000元。
同日，全体合伙人签署新的《杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》。
变更后的杭州御鸿出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘玉湘|普通合伙人|28.50|4.54%|
|2|孔德永|有限合伙人|555.00|88.45%|
|3|陈光谊|有限合伙人|3.00|0.48%|
|4|王连永|有限合伙人|3.00|0.48%|
|5|陈晓庆|有限合伙人|3.00|0.48%|
|6|于奎|有限合伙人|3.00|0.48%|
|7|胡建凤|有限合伙人|2.00|0.32%|
|8|陈建平|有限合伙人|2.00|0.32%|
|9|姜民|有限合伙人|2.00|0.32%|
|10|李国良|有限合伙人|2.00|0.32%|
|11|陈瀚|有限合伙人|2.00|0.32%|
|12|柯于贵|有限合伙人|2.00|0.32%|
|13|顾兴伟|有限合伙人|2.00|0.32%|
|14|罗新前|有限合伙人|2.00|0.32%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|15|毛雄斌|有限合伙人|1.00|0.16%|
|16|张定|有限合伙人|1.00|0.16%|
|17|杨洪志|有限合伙人|1.00|0.16%|
|18|周政辉|有限合伙人|1.00|0.16%|
|19|孙佳恒|有限合伙人|1.00|0.16%|
|20|岳小斌|有限合伙人|1.00|0.16%|
|21|朱叶燕|有限合伙人|1.00|0.16%|
|22|韩丽|有限合伙人|1.00|0.16%|
|23|何波乐|有限合伙人|1.00|0.16%|
|24|朱安宪|有限合伙人|0.50|0.08%|
|25|沈宏杰|有限合伙人|0.50|0.08%|
|26|司继兵|有限合伙人|0.50|0.08%|
|27|张海兵|有限合伙人|0.50|0.08%|
|28|朱贵斌|有限合伙人|0.50|0.08%|
|29|左都勇|有限合伙人|0.50|0.08%|
|30|陆桂英|有限合伙人|0.50|0.08%|
|31|黄建军|有限合伙人|0.50|0.08%|
|32|姜掌权|有限合伙人|0.50|0.08%|
|33|沈剑杰|有限合伙人|0.50|0.08%|
|34|胡剑|有限合伙人|0.50|0.08%|
|35|汪磊|有限合伙人|0.50|0.08%|
|36|徐金梅|有限合伙人|0.50|0.08%|
|37|路军|有限合伙人|0.50|0.08%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|627.50|100.00%|

2.4截至本法律意见书出具之日，除万家设备外，杭州御鸿无其他对外投资。
2.5基金登记和备案情况
经本所律师核查，杭州御鸿系万家设备设立的员工持股平台，除刘玉湘女士外，合伙人均为万家设备员工。其业务仅限于对万家设备投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。因此，杭州御鸿不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金或私募基金管理人。
据此，经核查，本所律师认为，杭州御鸿为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
3、陈积瑜
根据陈积瑜现行有效的身份证明文件、简历等文件，陈积瑜的基本情况下: 3.1基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈积瑜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010419591015****|
|身份证住址|上海市徐汇区桂林路****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

3.2最近三年主要任职情况
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位名称|职务|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2011年至今|万家设备|董事长、总经理|

3.3截至本法律意见书出具之日，除万家设备外，陈积瑜未投资其他公司。
据此，本所律师认为，陈积瑜为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
4、卞慧民
4.1根据卞慧民现行有效的身份证明文件、简历等文件，卞慧民的基本情况下：
基本信息
|||
|-|-|
|姓名|卞慧民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010719620729****|
|身份证住址|上海市普陀区北石路****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

4.2最近三年主要任职情况
||||
|-|-|-|
|起止日期|任职单位名称|职务|
|2010年|万家设备|总工程师、监事会主席|

4.3截至本法律意见书出具之日，除万家设备外，卞慧民未投资其他公司。
据此，本所律师认为，卞慧民为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国国籍自然人，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关合同和协议
（一）《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》
上市公司与新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民于 2017年 9月 1日签
署了《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，就本次重大资产重组中发行股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易对价、股份发行价格及数量、现金支付金额、人员安置、债权债务转移、过渡期损益归属、交割日前的安排、交易实施、交易完成后的安排等事宜。
（二）《利润承诺补偿协议书》
上市公司与新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民于 2017年 9月 1日签署了《利润承诺补偿协议书》，就标的资产在业绩补偿期间实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行了补偿安排，包括对业绩承诺期间承诺净利润数、实际净利润数的确定、补偿的方式及实施、股份补偿的计算、现金补偿的计算、超过利润承诺数的奖励以及协议生效、争议解决等事宜作出明确约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》、等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及全体股东的利益。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2017年 9月 1日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案，并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。
独立董事发表了独立意见。
2017年 9月 1日，科恒股份召开第四届监事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
2、交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方新能源集团、杭州御鸿均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
（二）尚需取得的批准和授权
1、本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组涉及的标的资产为新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民持有的万家设备100%股权，万家设备基本情况如下：
（一）万家设备的基本情况
根据目标公司提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，万家设备的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江万好万家智能设备股份有限公司|
|统一社会信用代码|9133010056053135P|
|类型|股份有限公司|
|住所|杭州钱江经济开发区南公河路5号4号厂房|
|法定代表人|陈积瑜|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2010年8月10日|
|营业期限|2010年8月10日至2060年8月9日|
|经营范围|批发：智能设备；生产：搅拌及附属设备系统，控制系统及软件，环保设备及系统，生物发酵相关设备，容器；服务：机械设备的安装、维修，机械设备的技术开发、技术咨询、成果转让，货物进出口（除进口商品分销）（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|

截至本法律意见书出具之日，万家设备的股权结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|新能源集团|1,100.00|55.000%|货币|
|2|杭州御鸿|627.00|31.375%|货币|
|3|陈积瑜|230.00|11.500%|货币|
|4|卞慧民|42.50|2.125%|货币|
|合计||2,000.00|100.00%|--|

（二）万家设备控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，新能源集团持有万家设备55%股权，系万家设备的控股股东；孔德永先生通过新能源集团间接持有万家设备48.4%股权、通过杭州御鸿间接持有万家设备27.78%股权，合计间接持有万家设备76.18%股权，实际控制万家设备经营管理，系万家设备的实际控制人。
（三）万家设备的历史沿革
1、2010年8月，万家设备的设立
2010年8月10日，杭州万家物业管理有限公司（万家设备前身浙江万好万家机械有限公司原名，以下简称“万家物业”）成立。
万家物业系万家新能源（杭州）有限责任公司独资组建的有限责任公司（外商投资企业法人独资），注册资本为 50万元，法定代表人为孔德永，住所为杭州市钱江经济开发区顺达路101号103-1，经营范围：物业管理。
2010年8月5日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具“杭同会验字[2010]第A475号”《验资报告》，经审验，截至2010年8月5日止，万家物业（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）50万元，均以货币资金投入。
2010年8月10日，万家物业取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，万家物业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|万家新能源（杭州）有限责任公司|50.00|100.00%|货币|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|合计||50.00|100.00%|--|

2011年5月20日，万家物业股东万家新能源（杭州）有限责任公司名称变更为“万好万家新能源集团（杭州）有限公司”。
2、万家设备的历次股权变更
2.12011年7月，有限公司第一次增资
2011年6月23日，万家物业作出股东决定：同意增资 450万元，股东新能源集团以货币认缴新增注册资本300万元，增资后占注册资本的70%；新股东陈积瑜以货币认缴新增注册资本 75万元，投资后占注册资本15%；新股东卞慧民以货币认缴新增注册资本 37.5万元，投资后占注册资本7.5%；新股东黄建民以货币认缴注册资本37.5万元，投资后占注册资本7.5%。
2011年6月30日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具“杭同会验字[2011]第 A563号”《验资报告》，经审验，截至 2011年 6月 28日止，万家物业已收到股东新能源集团、陈积瑜、卞慧民、黄建民新增注册资本450万元，均系货币出资。
2011年7月21日，万家物业取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司名称由“杭州万家物业管理有限公司”变更为“浙江万好万家机械有限公司”（以下简称“万家机械”）。
本次增资完成后，万家机械的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|新能源集团|350.00|70.00%|货币|
|2|陈积瑜|75.00|15.00%|货币|
|3|卞慧民|37.50|7.50%|货币|
|4|黄建民|37.50|7.50%|货币|
|合计||500.00|100.00%|--|

2.22012年5月，有限公司第一次股权转让
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2012年4月25日，万家机械召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：股东黄建民将持有的万家机械5.5%股权（对应出资额为 27.5万元）转让给股东新能源集团，2%股权（对应出资额为10万元）转让给股东陈积瑜。
同日，黄建民与新能源集团、陈积瑜分别签订《股权转让协议》。
2012年5月15日，万家机械取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，万家机械的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|新能源集团|377.50|75.50%|货币|
|2|陈积瑜|85.00|17.00%|货币|
|3|卞慧民|37.50|7.50%|货币|
|合计||500.00|100.00%|--|

2.32014年，有限公司第二次股权转让
2014年9月17日，万家机械召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：股东陈积瑜将其持有的万家机械4.5%股权（对应出资额为 22.5万元）转让给股东新能源集团22.5万元、1%股权（对应出资额为5万元）转让给股东卞慧民。
同日，陈积瑜分别与新能源集团、卞慧民签订《股权转让协议》。
2014年 12月 24日，万家机械股东会出具“确认 2014年 9月 17日浙江万好万家机械有限公司股东会决议——关于同意转让股权决议及过程有效”的文件，确认：陈积瑜与万好万家新能源集团（杭州）有限公司 2014年9月17日的股权转让协议有效、陈积瑜与卞慧民2014年9月17日的股权转让协议有效。
本次股权转让完成后，万家机械的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|新能源集团|400.00|80.00%|货币|
|2|陈积瑜|57.50|11.50%|货币|
|3|卞慧民|42.50|8.50%|货币|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|合计||500.00|100.00%|--|

2.42016年7月，有限公司第二次增资
2016年7月20日，万家机械召开股东会，全体股东出席会议并一致同意：公司新增注册资本 1500万元，股东新能源集团以货币认缴新增注册资本 700万元，股东陈积瑜以货币认缴新增注册资本172.5万元，新股东杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州御鸿”）以货币认缴新增注册资本 27.5万元。
2016年7月28日，万家机械取得杭州市工商管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，万家机械的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|新能源集团|1,100|55.00%|货币|
|2|杭州御鸿|627.50|31.38%|货币|
|3|陈积瑜|230.00|11.50%|货币|
|4|卞慧民|42.50|2.12%|货币|
|合计||2,000.00|100.00%|--|

2.52016年11月，有限公司整体变更为股份有限公司
2016年7月27日，万家机械召开股东会并作出决议，同意万家机械由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2016年 10月 20日，万家机械召开股东会并作出决议，同意以经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“亚会B审字（2016）1642号”《审计报告》中经审计的账面净资产值20,217,339.42元（已扣除专项储备 154,240.06元）折为股份有限公司总股本2,000万股，每股面值1元，折股后股份有限公司的注册资本为2,000万元，净资产剩余部分计入资本公积，其余154,240.06元列
入专项储备。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同日，万家机械召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席会议并一致同意设立“浙江万好万家智能设备股份有限公司”，同时审议了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，选举了万家设备的董事、股东代表监事，组建了万家设备第一届董事会和第一届监事会。
同日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会B验字[2016]0679号”《验资报告》，经查验，万家设备（筹）收到全体发起人投入的净资产折合股本总额2,000万元。
2016年11月2日，杭州市市场监督管理局向公司核发了《企业法人营业执照》，股份公司注册资本为2,000万元。
万家设备设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|新能源集团|1,100.00|55.00%|净资产|
|2|杭州御鸿|627.50|31.38%|净资产|
|3|陈积瑜|230.00|11.50%|净资产|
|4|卞慧民|42.50|2.12%|净资产|
|合计||2,000.00|100.00%|--|

3、截至本法律意见书出具之日，万家设备的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|新能源集团|1,100.00|55.00%|净资产|
|2|杭州御鸿|627.50|31.38%|净资产|
|3|陈积瑜|230.00|11.50%|净资产|
|4|卞慧民|42.50|2.12%|净资产|
|合计||2,000.00|100.00%|--|

经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、万家设备设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2、万家设备全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3、万家设备股权未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（四）万家设备的业务
1、万家设备的经营范围
根据万家设备持有的现行有效的《营业执照》，万家设备的经营范围为：批发：智能设备；生产：搅拌及附属设备系统，控制系统及软件，环保设备及系统，生物发酵相关设备，容器；服务：机械设备的安装、维修，机械设备的技术开发、技术咨询、成果转让，货物进出口（除进口商品分销）（法律法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
根据万家设备的说明、并经本所律师核查，万好万家的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，万好万家的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定。
2、经营资质
根据万家设备提供的其各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，万家设备拥有的资质文件具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|1|排污许可证|330110350518-106|杭州市余杭区环境保护局|20160229|20210228|
|2|安全生产标准化三级企业|杭AQBJ III201700898|杭州市安全生产监督管理局|20170714|202008|
|3|自理报检企业登记证明书|3333609844|杭州出入境检验检疫局|20111117|——|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|对外贸易经营者备案登记表|01866724|浙江杭州余杭对外贸易经营者备案登记机关|20150925|——|
|5|管理体系认证证书|11715QU0191-06R1M|上海英格尔认证有限公司|20150615|20180614|
|6|高新技术企业证书|GR201533000100|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|20150917|3年|

经核查，本所律师认为：万家设备在其经核准的经营范围内从事业务，万家设备的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定；万家设备依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万家设备的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（五）万家设备的主要资产
1、对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，万家设备不存在对外股权投资。
2、土地使用权与房产所有权
2.1土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，万家设备名下未拥有土地使用权。
2.2房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，万家设备名下未拥有房屋所有权。
3、租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，万家设备重要且实际使用的租赁房屋
情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁地点|面积（M2）|期限|租赁用途|年租金（元）|
|1|新能源集团|万家设备|余杭钱江经济开发区南公河路5号4号厂房|5,450.60|20150701至20200228|生产|915,700.8|
|2|新能源集团|万家设备|余杭钱江经济开发区南公河路5号3号厂房一楼库房|2,000.00|20150701至20200228|仓储|336,000.00|
|3|新能源集团|万家设备|余杭钱江经济开发区南公河路5号1号厂房|7,604.70|20170301至20200228|生产|1,277,589.60|

2017年7月31日，新能源集团与万家设备签订《厂房租赁补充协议》，约定：1、在已签订且现行有效的《租赁合同》有效期内，新能源集团将确保万家设备合法、有效、持续地使用上述租赁厂房，且不受其他限制。未经双方协商一致，新能源集团不得单方解除《租赁合同》；2、厂房租赁期届满后，现行《租赁合同》自动续期三年，租金参照市场公允价格，经双方协商一致确定。
经核查，本所律师认为，万家设备就其使用的相关物业签订的房屋租赁合同合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。万家设备合法取得该等租赁房屋的使用权。
4、知识产权
4.1商标
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，万家设备名下未获得已注册的商标。根据万家设备与股东新能源集团于 2011年 11月 10日签订的《商标许可使用合同》，万家设备无偿使用股东新能源集团名下的注册商标，使用期限为 10年，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标标识|使用类别|专用权期限|
|1|8654259||第7类|20111107至20211106|
|2|8654123||第7类|20110928至20210927|

2017年7月25日，万家设备与新能源集团签署《商标转让协议》，协议约定新能源集团以人民币200元的价格将上述商标转让给万家设备。新能源集团已于2017年7月向商标局递交商标转让申请，截至本法律意见书出具之日，上述商标转让尚未完成。
4.2专利
截至本法律意见书出具之日，万家设备拥有 8项已获批准的专利，其中 1项为发明专利、6项为实用新型专利、1项为外观设计专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|1|万家机械|锂电池液体浆料真空脱泡机|发明|201210151542.X|20150624|
|2|万家机械|用于搅拌容器平面温度传感器的温度隔断结构|实用新型|ZL201120520761.1|20120912|
|3|万家机械|管道式磁性过滤器|实用新型|ZL201220219686.X|20121212|
|4|万家机械|用于分散机的乳化均质头|实用新型|ZL201220435168.1|20130313|
|5|万家机械|拆卸式浆料丝网过滤器|实用新型|ZL201220717114.4|20130724|
|6|万家机械|用于多轴分散混练装置的混练捻刀|实用新型|ZL201220717126.7|20130724|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|万家机械|提高散热效果的轴承套|实用新型|ZL201220718186.0|20130724|
|8|万家机械|容器生降式搅拌机|外观设计|ZL201230582344.X|20131009|

注：上述专利权均登记在万家设备前身万家机械名下，尚未办理变更手续。
根据万家设备提供的上述知识产权的权属证书、备案、登记或注册证书，并经核查，本所律师认为，万家设备的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六）重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，万家设备正在履行的主要销售合同（金额在100万元以上）如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|销售客户|合同内容|合同金额（元）|签订日期|
|1|上海谱莱密克司机械有限公司（中航洛阳）|二次电池制造正极、负极用容器|1,846,000.00|20160425|
|2|哈尔滨光宇电源股份有限公司|搅拌机及自动出料系统|5,053,,600.00|20160626|
|3|江苏智航新能源有限公司|匀浆系统|11,300,000.00|20160816|
|4|深圳市浩能科技有限公司|浆料系统|50,736,000.00|20161028|
|5|江西中汽瑞华新能源科技有限公司|正极制浆系统、负极制浆系统|22,169,700.00|20161217|
|6|浙江天能能源科技股份有限公司|分散机、中转罐、过滤上浆系统、换筒装置|1,177,600.00|20170104|
|7|力信（江苏）能源科技有限责任公司|制浆机等|1,690,000.00|20170302|
|8|布勒（无锡）商业有限公司|制胶机|1,320,000.00|20170310|
|9|横店集团东磁股份有限公司|匀浆机|1,700,000.00|20170323|
|10|力信（江苏）能源科技有限责任公司|NMP储罐|3,580,000.00|20170324|

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|-|-|-|-|-|
|11|肇庆遨优动力电池有限公司|打浆机MHL1000-4T|12,400,000|20170325|
|12|中国航空规划设计研究总院有限公司|功能涂层合浆系统|1,578,000.00|20170502|
|13|深圳市浩能科技有限公司|制胶罐等|9,079,200.00|20170525|
|14|深圳市浩能科技有限公司|上料搅拌系统|89,540,000.00|20170525|
|15|多氟多（焦作）新能源科技有限公司|搅拌及其上浆系统|11,066,000.00|20170526|
|16|上海一实贸易有限公司|#32混练设备|4,667,832.00|20170707|
|17|上海一实贸易有限公司|OC混练设备|2,120,000.00|20170707|
|18|上海一实贸易有限公司|#33混练设备|2,913,534.00|20170707|
|19|英纳威（浙江）新能源科技有限公司|搅拌机等|11,270,000.00|20170720|

经核查，本所律师认为，上述重大合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
根据万家设备确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万家设备不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）万家设备的税务
1、万家设备执行的主要税种、税率
根据中审亚太出具的《审计报告》，万家设备目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|-|-|-|-|
|纳税主体|税种|计税依据|税率|
|万家设备|增值税|应税收入|17%|
|万家设备|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|万家设备|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|万家设备|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

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|-|-|-|-|
|万家设备|水利建设基金|应税收入|0.1%、0.07%|
|万家设备|印花税|应税收入|0.03%|
|万家设备|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

2、税收优惠政策
2.1经核查，2015年 9月 17日，万家设备取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201533000100），有效期为 3年。报告期内万家设备享有国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税
2.2经核查，2016年4月29日，浙江省财政厅、浙江省地方税务局下达“浙财综[2016]18号”《关于地方水利建设基金征收有关问题的通知》，自 2016年4月1日（费款所属期）起，向企事业单位和个体经营者征收的地方水利建设基金按现有费率的70%征收；其中，凡有销售收入或营业收入的企事业单位及个体经营者，按销售收入或营业收入的0.7‰计征地方水利建设基金。2016年 11月 30日，浙江省财政厅、浙江省地方税务局下达“浙财综[2016]43号”《关于暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通知》，自2016年11月1日（费款所属期）起，暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万家设备享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
3、依法纳税情况
根据杭州市余杭区国家税务局、地方税务局出具的《证明》，万家设备在 2015年 1月 1日至 2017年 5月 31日期间，能够遵守我国税收法律、法规的规定，未因重大违法违规受到相关主管部门的行政处罚。
4、万家设备财政补助情况
根据中审亚太出具的《审计报告》，并经本所律师核查，万家设备报告期内获得的主要财政补助情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|补助内容|金额（元）|文件依据|

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|-|-|-|-|
|2015年度||||
|1|贷款贴息补助经费|60,000.00|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局“杭科高[2014]222号”、“杭财教会[2014]391号”《关于下达2014年杭州雏鹰企业、青蓝企业贷款贴息补助经费的通知》|
|2|贷款贴息补助经费|67,101.00|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局“杭科高[2015]206号”、“杭财教会[2015]223号”《关于下达2015年杭州雏鹰企业、青蓝企业贷款贴息补助经费的通知》|
|3|结转资助经费|60,000.00|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局“杭科高[2015]210号”、“杭财教会[2015]224号”《关于下达2015年杭州雏鹰企业结转资助经费的通知》|
|4|用工补贴|9,600.00|杭州市余杭区各类就业补助和社会保险费补贴申领名册（2015年）|
|5|专利授权财政奖励资金|3,500.00|杭州市余杭区科学技术局“余科[2015]37”《关于下达2014年专利获权（或授权）财政奖励资金的通知》|
|2016年度||||
|1|钱江经济开发区奖励兑现资金（创新奖励、发明专利）|110,000.00|杭州余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）管理委员会“余开管[2016]32号”《关于拨付原钱江经济开发区奖励兑付资金的通知》|
|2|专利授权财政奖励资金|5,000.00|杭州市余杭区科学技术局“余科[2016]42”《关于下达2015年专利获权（或授权）财政奖励资金的通知》|
|3|用工补助|9,600.00|杭州市余杭区各类就业补助和社会保险费补贴申领名册（2016年）|

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|-|-|-|-|
|4|水利建设基金优惠（减免）|7,318.26|浙江省地方税务局税费优惠办理登记表（受理号：1121606241026754508）|
|2017年度||||
|1|贷款贴息补助经费|112,166.00|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局“杭科高[2016]223号”、“杭财教会[2016]188号”《关于下达2015年杭州科技型初创企业贷款贴息补助经费的通知》|
|2|用工补贴|17,600.00|用工补助和社会保险补贴拟发放名单|

（八）关联方及关联交易
1、关联方
1.1关联自然人
1.1.1与万家设备具有控制关系的关联自然人
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|-|-|
|姓名|关联关系|
|孔德永|孔德永系万家设备实际控制人，间接持有万家设备76.15%股份，实际控制公司日常经营|

1.1.2持有万家设备5%以上股权的关联自然人
|||
|-|-|
|姓名|关联关系|
|陈积瑜|陈积瑜系万家设备股东，持有万家设备11.5%股份，担任万家设备董事长、总经理|

1.1.3万家设备的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦构成万家设备的关联自然人。
1.2关联法人
万家设备关联法人情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|

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|-|-|-|
|1|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|万家设备股东、同一实际控制人控制的公司|
|2|杭州御鸿投资管理合伙企业（有限合伙）|万家设备股东、同一实际控制人控制的公司|
|3|杭州邦超商贸有限公司|同一控股股东控股、同一实际控制人控制的公司|
|4|杭州万好万家新材料科技有限公司|同一控股股东控股、同一实际控制人控制的公司|
|5|杭州万好万家动力电池有限公司|同一控股股东控股、同一实际控制人控制的公司|
|6|杭州锐恩商贸有限公司|同一控股股东控股、同一实际控制人控制的公司|
|7|浙江万好万家新能源汽车有限公司|同一控股股东控股、同一实际控制人控制的公司|
|8|浙江万好万家投资有限公司|同一控股股东控股、同一实际控制人控制的公司|
|9|瑞安市万家物业管理有限公司|同一控股股东控股、同一实际控制人控制的公司|
|10|上海万好万家金融信息服务有限公司|同一控股股东控股、同一实际控制人控制的公司|
|11|万好万家集团有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|12|浙江众联在线资产管理有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|13|浙江万好万家矿业投资有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|14|浙江铧丰能源有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|15|浙江万好万家文化股份有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|16|北京万好万家电子竞技传媒有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|17|拾贰星座（北京）娱乐传媒有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|18|浙江万好万家商业经营管理有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|19|上海万好万家投资管理有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|20|杭州万好万家股权投资有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|21|厦门翔通动漫有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|22|永德万好万家矿业有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|23|宽城满族自治县铧丰矿业有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|24|浙江厨工酿造有限公司*|同一实际控制人控制的公司|
|25|海南万好万家电子竞技传媒有限公司|同一实际控制人控制的公司|
|26|瑞安市厨工进出口贸易有限公司|同一实际控制人控制的公司|

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|-|-|-|
|27|杭州甘石科技有限公司|同一实际控制人控制的企业|
|28|浙江万家房地产开发有限公司|同一实际控制人控制的公司|

注：1、报告期内，瑞安市厨工进出口贸易有限公司已办理注销手续。2、2015年12月17
日，浙江万好万家实业股份有限公司（浙江万好万家文化股份有限公司原名）将其持有的浙江万家房地产开发有限公司100%股权转让给自然人林和国。3、2017年8月2日，孔德永、刘玉湘将其合计持有的万好万家集团有限公司100%股权转让给祥源控股集团有限责任公
司。本次股权转让完成后，万好万家集团有限公司及其所属公司（包括全资子公司、控股子公司及孙公司等，均已标注*）的实际控制人发生变更，万好万家集团有限公司及其所属公司均不再作为万家设备之关联方。
2、关联交易
单位：元
2.1出售商品、提供劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|杭州万好万家动力电池有限公司|--|4,820.51|--|
|合计|--|4,820.51|--|

2.2购入固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|杭州万好万家动力电池有限公司|--|7,306.85|--|
|合计|--|7,306.85|--|

2.3关联方租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-5月租赁费|2016年度租赁费|2015年度租赁费|
|本公司作为承租方||||
|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|907,016.40|1,221,108.00|327,036.00|

2.4关联方资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|拆入：||||

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|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|--|1,500,000.00|5,350,000.00|
|偿还：||||
|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|--|8,177,536.24|6,135,100.00|

2.5关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|5,000,000.00|2014-08-28|2017-08-27|否|
|万好万家集团有限公司|5,000,000.00|2016-04-06|2019-04-06|否|
|孔德永|5,000,000.00|2016-04-06|2019-04-06|是|

2.6其他关联方交易
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|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|代本公司付水电费||||
|杭州万好万家动力电池有限公司|204,893.78|354,522.89|304,158.40|
|关联方资金拆借利息：||||
|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|--|90,128.22|337,399.14|

2.7关联方应收应付款项
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|-|-|-|-|
|项目名称|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应付款：||||
|万好万家新能源集团（杭州）有限公司|1,264,645.20|357,628.80|5,723,928.82|
|杭州万好万家动力电池有限公司|--|--|289,975.02|
|上海万好万家投资管理有限公司|39,924.10|--|--|
|合计|1,304,569.30|357,628.80|6,013,903.84|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（九）万家设备的诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师访谈目标公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，万家设备不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及目标公司承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万家设备、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为：
1、报告期内，万家设备不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项；万家设备不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
2、报告期内，万家设备的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、报告期内，万家设备的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
根据《重组报告书（草案）》，并经核查，本所律师认为，万家设备系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，万家设备仍为独立存续的法人主体，万家设备的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及万家设备债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，万家设备仍为独立的法人主体，万家设备仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，万家设备与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易前，新能源集团、杭州御鸿合计持有万家设备86.38%股权，未持有上市公司股份。本次交易后，不考虑募集配套资金，新能源集团、杭州御鸿合计将持有上市公司6.84%的股份。孔德永先生分别持有新能源集团、御鸿投资股份比例为88.00%、88.54%，本次交易完成后，孔徳永先生将通过新能源集团、御鸿投资间接合计持有上市公司6.03%的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.5（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，孔徳永先生将在本次交易后间接持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方、认购方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
本次交易完成后，在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交
上海市锦天城律师事务所 法律意见书易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
在本公司/本企业/本人作为上市公司股东期间，本公司/本企业/本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司/本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
（二）同业竞争
为避免本次重大资产重组完成后与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方、认购方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、万家设备构成或可能构成竞争的业务；本企业/本人及本企业/本人控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与科恒股份、万家设备相竞争的业务。
本次重大资产重组完成后，在本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业/本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，上述交易对方、认购方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、信息披露
经核查，科恒股份关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|重要时间节点|上市公司信息披露时间|信息披露内容|
|1|重大事项停牌公告|2017年6月5日|公司股票自2017年6月5日开市起停牌|
|2|重大资产重组停牌公告|2017年6月20日|确认本次重大事项涉及发行股份及支付现金直接购买资产，构成重大资产重组|
|3|重大资产重组进展暨延期复牌公告|2017年7月4日|1、披露本次重大资产重组基本情况，包括交易对方、交易方式、标的资产情况等；2、公司股票自2017年7月5日开市起继续停牌|
|4|重大资产重组进展暨延期复牌公告|2017年8月1日|1、披露本次重大资产重组基本情况、后续相关安排及延期复牌原因等；2、公司股票自2017年8月7日开市起继续停牌|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科恒股份已经履行了现阶段法定披露和报告义务；科恒股份应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、关于股票买卖情况的自查
根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司
出具的《股份变更查询证明》，科恒股份及其现任董事、监事、高级管理人员，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、万家设备及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、本次重大资产重组聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属在本公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前1日止（即 2016年 12月 5日至 2017年 6月 4日，以下简称“自查期间”）)是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查，买卖科恒股份股票的情况如下：
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|名称|关系|操作日期|操作方向|变更股数（股）|
|赖志敏|上市公司监事会主席|20170109|买入|100|
|||20171012|买入|100|
|||20170116|买入|100|
|||20170207|买入|200|
|||20170215|买入|200|
|||20170227|买入|200|
|||20170228|买入|500|
|||20170303|买入|900|
|||20170307|卖出|2400|
|||20170309|买入|700|
|||20170310|买入|600|
|||20170310|卖出|600|
|||20170313|卖出|600|
|余雪仪|上市公司监事会主席赖志敏之妻|20170303|买入|100|
|||20170307|卖出|100|
|||20170307|买入|100|
|||20170313|卖出|100|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|易慧芝|上市公司副总经理吴建华之妻|20170112|买入|2,000|
|陈荣|上市公司董事程建军配偶|20170222|买入|1,000|
|||20170228|卖出|1,000|

截至本法律意见书出具之日，赖志敏先生、余雪仪女士未持有科恒股份股票，易慧芝女士持有科恒股份股票 2,000股。陈荣女士持有科恒股份股票 2,006,696股。
根据赖志敏先生出具的《说明函》，赖志敏购买科恒股份股票的行为虽然发生在 2017年 6月 5日公告《关于重大事项停牌公告》前六个月内，但其买卖科恒股份股票时，科恒股份尚未与万家设备就本次发行股份及支付现金购买资产进行任何接触，其并不知悉科恒股份的包括发行股份及支付现金购买资产在内的任何内幕信息，购买科恒股份股票的行为完全是基于其本人对公司未来发展、长期投资价值的信心以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
根据余雪仪女士出具的《说明函》，余雪仪购买科恒股份股票的行为虽然发生在 2017年 6月 5日公告《关于重大事项停牌公告》前六个月内，但其买卖科恒股份股票时，科恒股份尚未与万家设备就本次发行股份及支付现金购买资产进行任何接触，其并不知悉科恒股份的包括发行股份及支付现金购买资产在内的任何内幕信息，购买科恒股份股票的行为完全是基于其本人对配偶所在公司未来发展、长期投资价值的信心以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
根据易慧芝女士出具的《说明函》，易慧芝购买科恒股份股票的行为虽然发生在 2017年 6月 5日公告《关于重大事项停牌公告》前六个月内，但其买卖科恒股份股票时，科恒股份尚未与万家设备就本次发行股份及支付现金购买资产进行任何接触，其并不知悉科恒股份的包括发行股份及支付现金购买资产在内的任何内幕信息，购买科恒股份股票的行为完全是基于其本人对配偶所在对公司未来
发展、长期投资价值的信心以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，
并未利用任何内幕信息。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据陈荣女士出具的《说明函》，陈荣购买科恒股份股票的行为虽然发生在 2017年 6月 5日公告《关于重大事项停牌公告》前六个月内，但其买卖科恒股份股票时，科恒股份尚未与万家设备就本次发行股份及支付现金购买资产进行任何接触，其并不知悉科恒股份的包括发行股份及支付现金购买资产在内的任何内幕信息，购买科恒股份股票的行为完全是基于其本人对公司未来发展、长期投资价值的信心以及二级市场的交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
根据科恒股份出具的《说明》，除参与本次发行股份及支付现金购买资产策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于2017年6月5日公司股票停牌之后知悉了公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
本公司依据相关法规的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金内幕信息以及利用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息进行内幕交易的情形。
本公司承诺赖志敏、余雪仪、易慧芝和陈荣在买卖公司股票时为非知情人员，未参加本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不存在关联关系。
除赖志敏先生、余雪仪女士、易慧芝女士和陈荣女士外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本所律师认为，上述机构及人员买卖科恒股份股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对科恒股份本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了上市公司进行本次重大资产重组的实质条件：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议并经本所律师核查，科恒股份本次交易所发行的股份均为 A股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，置入资产的主营业务为锂电生产设备-搅拌机的研发、生产和销售，符合国家相关产业政策的规定；万家设备从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次重大资产重组不会出现违反反垄断法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2）截至本法律意见书出具之日，科恒股份的股份总数为11,785.82万股，本次重大资产重组完成后，不考虑募集配套资金，科恒股份的股本总额最高不超过12,799.86万股，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%。科恒股份的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司第四届董事会第七次会议决议、独立董事意见及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次重大资产重组按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的98%，即44.87元/股；以询价方式向不超过5名特定投资者募集配套资金。发行人的独立董事发表的独立意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有万家设备的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务为稀土发光材料、锂离子电池正极材料以及锂电池制造设备的研发、生产和销售，主营业务清晰、突出，上市公司资产质量将得到明显改善。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据科恒股份、新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易完成后科恒股份资产质量和独立经营能力得到提高，有利于科恒股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，科恒股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。科恒股份上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，科恒股份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；根据本法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“信会师报字[2017]第ZI10181号”《审计报告》，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据科恒股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，科恒股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）上市公司本次收购的标的资产为新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民持有的万家设备100%股权，根据万家设备提供的文件资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与万家设备签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）通过本次交易，科恒股份既能够通过拓展客户资源、提升上市公司锂电业务的整体规模；又能够通过完善锂电池前端工序，进一步丰富上市公司产品结构，实现业务互补，有利于完善上市公司锂电池设备产业链，形成规模效益。
其次，通过本次交易，科恒股份将实现在锂离子电池产业链的进一步延展，主营业务收入结构将得到优化，盈利能力得到进一步提升，上市公司与万家设备将在发展战略、管理、财务、业务等层面形成协同效应，最终实现双方共赢。符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 65,000万元的100%，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介费及本次交易税费。符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书科恒股份本次交易向交易对方发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的98%，即 44.87元/股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的有关规定
1、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条、《非公开发行实施细则》第八条的规定
根据科恒股份第四届董事会第七次会议决议等文件，本次重大资产重组拟向万家设备全体股东非公开发行股份，同时以询价方式向不超过5名认购方非公开发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第三十七条与《非公开发行实施细则》第八条的规定。
2、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条、《非公开发行实施细则》第七条、第九条的规定
（1）本次重大资产重组向交易对方发行股份的发行价格为 44.87元/股，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的98%，即 45.78元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项与《非公开发行实施细则》第七条的规定。
（2）新能源集团、杭州御鸿、陈积瑜、卞慧民本次取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项与《非公开发行实施细则》第九条的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司配套资金总额不超过拟购买资产交易价格65,000万元的100%；募集配套资金用
上海市锦天城律师事务所 法律意见书于支付本次交易的现金对价、支付中介费和本次交易税费。上市公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条以及第三十八条第（三）项的规定，也符合中国证监会公告[2015]10号《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》和中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。
（4）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项的情形。
3、本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据科恒股份及交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据科恒股份的承诺并经本所律师核查，科恒股份的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZI10181号”《审计报告》，科恒股份及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，科恒股份现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）经本所律师核查，科恒股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZI10181号”《审计报告》，科恒股份最近一年及一期财务报表未被注册会计师
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据科恒股份的承诺并经本所律师核查，科恒股份未有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
十一、证券服务机构
参与本次重大资产重组涉及的主要证券服务机构如下：
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|证券服务机构|名称|业务许可|
|独立财务顾问|国信证券股份有限公司|《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为914403001922784445）；《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号为10290000）|
|法律顾问|上海市锦天城律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：23101199920121031）|
|审计机构|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91110108061301173Y）；《会计师事务所执业证书》（批准设立文号为京财会许可[2012]0084号）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号为000110）|
|资产评估机构|银信资产评估有限公司|《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为9131000063026043XD）；《资产评|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|
|估资格证书》（（批准文号为沪国资委评[2005]567号）；《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号为0210002001）|

综上，经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重大资产重组的批准和授权”之“（二）尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公示发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
吴明德 李冰清
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