证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-151山东高速路桥集团股份有限公司
关于与关联方共同投资临曲高铁项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）鲁南高速铁路有限公司（以下简称“鲁南高铁公司”）招标选聘新建鲁南高速铁路临沂至曲阜段（以下简称“临曲高铁”）LQTJ-1、LQTJ-2和LQTJ-3标段施工方。本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中国铁建大桥工程局集团有限公司（以下简称“中铁建大桥公司”）组成联合体为投标人中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）临曲高铁LQTJ-3标段推荐施工单位。
临曲高铁项目采用类 PPP模式建设，施工承包单位需同时承担一定的投资责任。路桥集团作为临曲高铁 LQTJ-3标段推荐施工单位之一，预计需承担的投资额不超过 1.75亿元，其中，预计不超过三分之一为长期股权投资，其余为有回购的阶段性投资，最终出资额和股权比例由各方签订的正式投资协议约定；投资模式优先采用中铁建大桥公司要求的产业基金方案，按产业基金的有关要求落实；长期股权投资部分可以选择以转让全部股权方式退出项目公司，也可以转让部分股权或长期持有。详细投资条款将待投资协议确定后进行进一步披露。
（二）本次交易涉及公司与关联方共同投资，本次交易将构成关联交
易。
（三）该关联交易议案已经公司第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约为 1.75亿元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方名称：鲁南高速铁路有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路 2000号
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：王基全
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91370000MA3CHMDJ4D
经营范围：鲁南高铁建设和旅客运输；房地产投资开发、销售与租赁，铁路建设设备物资采购及销售，铁路技术咨询服务，铁路和道路货物运输、仓储（不含危险化学品）；广告、餐饮、旅游服务；物业管理、停车服务；
农、林、牧产品、食品饮料、纺织、服装、文化体育用品及器材、药品及医疗器械、矿产品、建材及化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售，烟零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
鲁南高铁公司的控股股东为山东铁路建设投资有限公司，系本公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司。目前股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴额（万元）|认缴出资方式|认缴出资日期|持股比例|
|山东铁路建设投资有限公司|50,000|货币|2016-10-31|50%|
|临沂铁路建设投资有限公司|25,000|货币|2016-10-31|25%|
|济宁市铁路投资有限公司|25,000|货币|2016-10-31|25%|

（二）历史沿革：2016年 9月 29日，鲁南高铁公司经山东省工商行政管理局登记设立，并取得了 91370000MA3CHMDJ4D号《营业执照》。
最近一年的财务指标:鲁南高铁公司为2016年9月新成立的公司,因此未有最近一年的财务数据。
(三)关联关系说明:鲁南高铁公司与本公司同为高速集团控制下的子公司。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类型
交易标的：工程施工及参与出资项目公司
交易类别：参与关联人投资项目
（二）交易标的主要情况
临曲高铁位于山东省南部临沂市、济宁市境内，线路东端起自临沂市，向西经费县、平邑县、泗水县，终至曲阜市，正线长度138.284km。临曲高铁划分为LQTJ-1、LQTJ-2和 LQTJ-3共三个标段,其中，LQTJ-3标段位于山东省济宁市，正线长度33.207km，其中路基长度12.25km（含 0.3km
联络线），土石方299.7×104m3；站场土石方119×104m3；桥梁 36691.79
延长米/21座（其中特大桥 35856.33延长米/16座）、涵洞 432.46横延米 /16座,框架桥 3352.96顶平米/2座，地道 416.5顶平米/1座，预制、架设箱梁 1292孔；隧道 5150延长米/4座；车站 1座；梁场 2处等。
临曲高铁项目由中国铁建中标，推荐路桥集团与中铁建大桥公司组成的联合体作为 LQTJ-3标段施工单位，中铁建大桥公司为联合体牵头人，路桥集团为联合体成员。路桥集团承担的工程施工合同额预计约6-7亿元，承担的投资额预计不超过 1.75亿元。其中，不超过三分之一为长期股权投资，其余为有回购的阶段性投资，最终出资额和股权比例由各方签订的正式投资协议约定；投资模式优先采用中铁建大桥公司要求的产业基金方案，按产业基金的有关要求落实；长期股权投资部分可以选择以转让全部股权方式退出项目公司，也可以转让部分股权或长期持有。详细投资条款将待投资协议确定后进行进一步披露。
（三）合作方
中国铁建由中铁建总公司独家发起设立，于 2007年 11月 5日在北京成立，为国务院国有资产监督管理委员会管理的国有特大型建筑企业， 2008年 3月 10日和 3月 13日，该公司人民币内资股(A股)和境外上市外资股(H股)分别在上海证券交易所和香港联交所上市。根据中国铁建 2015年审计报告（安永华明（2016）审字第60618770_A01号）,截至 2015年 12月 31日，中国铁建实现资产总额 6,960.96亿元，归属于母公司所有者权益合计 1,116.64亿元，营业收入 6,005.39亿元，归属于母公司所有者净利润 126.45亿元。
中铁建大桥公司是中国铁建的全资子公司。根据中铁建大桥公司 2015年审计报告【中审亚太审字（2016）010026号】，截至 2015年 12月 31日，中铁建大桥公司实现资产总额 170.95亿元，归属于母公司所有者权益合计 37.65亿元，营业收入 281.27亿元，归属于母公司所有者净利润 2.46亿元。
中国铁建、中铁建大桥公司与本公司无关联关系。
（四）交易的定价政策和定价依据
本次投资通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，在招投标文件的基础上与招标人签署施工承包合同及投资协议。独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
四、协议主要内容
本次交易尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
本次交易系路桥集团参与鲁南高铁公司临曲高铁 LQTJ-3标段施工投标的一部分；本项目符合国家产业政策的发展方向。如最终达成交易，路桥集团可拓展铁路施工业务，本次投资与施工结合，预计综合利润回报较好。
（二）存在的风险
1.本次交易尚未签订正式交易合同文件，准确出资额、投资模式（采取产业基金、直接投资或其他模式）等详细投资条款尚未确定。本次交易存在不确定性。
2.本次投资包括长期股权投资与通过回购退出的阶段性投资两类，长期股权投资存在回收期长的风险。本公司拟在签订合同时，就投资协议的具体内容进一步谈判沟通，力争将相关投资风险降低到可控范围。
3、本次交易尚需股东大会审议。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十三次（临时）会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、招标文件及补遗。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2016年 12月 23日