证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-042广州维力医疗器械股份有限公司
关于全资子公司对外投资建设医用乳胶产品
建设项目及签订投资合同书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：投资建设“医用乳胶产品建设项目”，主要建设年产1亿支留置乳胶导尿管项目及年产2.1亿只医用乳胶手套项目。
投资金额：预计该项目投资总额为 2.7亿元。
特别风险提示:
（一）该项目实施周期较长，分三期实施，项目建设和实施过程中可能会受到工程进度、建设施工管理、建设成本、融资成本和价格变化等不确定因素的影响，具体实施内容和实施进度存在不确定风险。
（二）项目实施尚须办理土地、环评、立项等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）项目达产后，未来市场情况的变化也将对经济效益的实现造成不确定性影响。
（四）本合同书约定入园项目符合国家规定属于高新技术范围的，海口国家高新技术产业开发区管理委员会协助公司申报国家高新技术企业资格。公司项目按期建成投产后按《海口市扶持高新技术产业发展若干规定》享受相应所得税扶持政策，因申报国家高新技术企业资格需获得有权部门审批，尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）2016年3月22日，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”）与海口国家高新技术产业开发区管理委员会签订《广州维力医疗海南医用乳胶产品建设项目合作框架协议书》，就在美安生态科技新城建立医用乳胶产品生产基地达成框架协议。（内容详见2016年3月23日、2016年3月24日公告，公告编号：2016-017、2016-018）。
（二）2016年6月30日，海南维力医疗科技开发有限公司（以下简称“海南维力”）与海口国家高新技术产业开发区管理委员会签订《海南维力医疗“医用乳胶产品建设项目”进入海口国家高新技术产业开发区投资合同书》（以下简称“投资合同书”、“本合同”），拟在海口国家高新区（以下简称高新区）投资建设“医用乳胶产品建设项目”，主要建设年产 1亿支留置乳胶导尿管项目及年产2.1亿只医用乳胶手套，该项目投资总额约为人民币2.7亿元。
（三）2016年6月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资建设医用乳胶产品建设项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资项目基本情况
（一）项目投资内容
投资建设“医用乳胶产品建设项目”，主要建设年产 1亿支留置乳胶导尿管项目及年产2.1亿只医用乳胶手套项目。
其中，年产1支留置乳胶导尿管项目由公司募投项目之一海南乳胶产品建设项目实施地点变更实施，第二届董事会第十三次会议已审议通过《关于海南乳胶产品建设项目实施地点变更及调整投资进度的议案》，同意将海南乳胶产品建设项目实施地点变更为海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城，并对该建设项目完成时间进行调整，调整后的完成时间为2019年12月31日。（详见 2016年7月1日公告，公告编号：2016-41）
（二）项目投资总额及资金来源
（1）项目投资总额：该项目投资总额约为人民币2.7亿元，其中固定资产投资约人民币2.6亿元.。
（2）资金来源：自有资金、银行借款及合法有效的融资方式筹集。其中，因年产1亿支留置乳胶导尿管项目由公司募投建设项目之一海南乳胶产品建设项目实施地点变更实施，故以首次公开发行股票募集资金投入5,778.82万元，不足部分由自筹资金投入。
（三）项目建设地址
海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城。
三、合作协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：海口国家高新技术产业开发区管理委员会
乙方：海南维力医疗科技开发有限公司
（二）协议主要内容
1、投资计划
乙方在海口国家高新区投资建设“医用乳胶产品建设项目”，主要建设年产1亿支留置乳胶导尿管项目及年产2.1亿只医用乳胶手套项目。该项目投资总额约为人民币2.7亿元，其中固定资产投资约人民币2.6亿元。计划在2016年10月30
日前主体厂房动工建设，于2019年10月30日前实现项目竣工投产，其中一期为乳胶导尿管项目，计划于2016年10月动工，于2018年7月竣工，主要建设内容有导尿管净化车间、灭菌车间、仓库（一期）、实验室、中水处理设施、倒班宿舍等；
二期为乳胶医用手套项目，计划于2017年6月动工，于2019年6月竣工，主要建设内容为乳胶医用手套车间、配料车间、仓库（二期）、配套环保设施等；三期主要建设其他医用乳胶产品所需厂房及设施，计划于2018年6月动工，于2019年12月竣工。整个合同约定固定资产投资确保2019年12月30日前完成。
2、项目用地
甲方承诺根据乙方的投资计划，在美安科技新城内为乙方项目提供净用地
60254.32平方米的使用权，用地性质为工业用地。双方约定该项目地块的土地转让地价折合为每平方米人民币525元，总额为人民币3163.3518万元，最终土地款在办理土地证时经实际测量后确认。
在本合同生效之日起的10个工作日内，乙方须向甲方缴纳土地转让金总额的
百分之十，共计人民币316万元人民币作为履行合同的定金，在本合同生效之日起的90个工作日内付人民币1491万元，余款在办理土地使用权证前缴清。
甲方协助乙方与甲方下属的海口国家高新区发展控股有限公司依法签订土
地转让合同，具体土地使用权转让登记手续事宜，依据双方签订的土地转让合同办理。
3、保证金
为保证乙方履行项目合同约定，确保乙方项目按期开工建设和在约定期限内竣工投产，乙方须在本合同生效后的10个工作日内向甲方缴交总额人民币180万元作为项目按期开工保证金。
若乙方项目在2016年10月30日前主体厂房开工建设，经甲方现场查验后项目按期开工保证金转为项目按期竣工保证金；若因乙方原因，项目未能在2016年10月30日前主体厂房开工建设，则开工保证金不予返还，乙方须在本合同生效之日起的第7个月内向甲方缴交总额人民币180万元作为项目按期竣工保证金。若乙方项目达到主体厂房封顶，经乙方提出申请，甲方核实后，甲方在10个工作日内向乙方返还按期竣工保证金，如甲方确有资金需要，可向乙方申请提前返还该保证金。项目保证金产生的银行利息不予返还。
4、入园要求
在乙方项目竣工投产后的1个月内，乙方生产和销售企业的工商注册地须变更到海口国家高新技术产业开发区内。本合同签订之后，乙方即可进场勘探设计及办理环评、人防、消防等手续。
5、扶持政策
（1）甲方积极协助乙方申请国家、省及海口市的各项扶持政策。入园项目符合国家规定属于高新技术范围的，甲方协助乙方申报国家高新技术企业资格。
（2）在项目建设期内，甲方积极协助乙方争取有利于乙方降低固定资产投资成本的各项税费政策。
（3）在项目按合同约定时间主体厂房建设至±0.00米后，甲方以适当方式按每亩人民币5万元对乙方进行奖励。
（4）乙方项目按期建成投产后按《海口市扶持高新技术产业发展若干规定》享受相应所得税政策扶持。
（5）为支持乙方引进高层次人才，甲方在项目投产后按《海口市加快工业发展的若干规定》支持乙方享受高层次人才个税奖励。
（6）甲方按照“六个一”的模式对乙方入园项目成立专项服务工作小组，实行全程代办服务制度，指定一名管委会领导担任小组组长，负责协调解决乙方在项目签约到竣工投产期间的相关问题。
6、双方的权利与义务
（1）甲方的权利义务
1）为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的正常生产经营秩序。
2）协调兑现各项招商引资的优惠和奖励政策。
3）协助乙方办理工商注册、项目备案、审批和其他相关的手续。
4）有权对乙方工程建设进行监督和管理。
5）乙方在建设及生产过程出现本合同约定情况的，甲方有权启动退出机制。
6）法律、法规规定的其他权利和义务。
（2）乙方的权利义务
1）乙方投资的企业拥有法律赋予的财产、经营自主权和劳动用工自主权等权利。
2）乙方项目竣工验收合格后可享受当地有关优惠和奖励政策。
3）自愿遵守和执行甲方的各项管理规定。
4）乙方应按照建设工程相关法律法规和工程建设强制性标准进行建设。
7、违约责任
（1）乙方未在项目竣工投产后的1个月内，将乙方生产和销售企业的工商注册地须变更到海口国家高新技术产业开发区内，则不能享受甲方给予的所有优惠政策。
（2）若乙方未能按上述约定付清土地转让定金或项目开工保证金，则本合同自动失效，甲方收回土地，不可拆除的地上建筑物及其他附着物归甲方所有，乙方已交款项由甲方在本合同自动失效后的10个工作日内扣除合同定金后退还
乙方,利息不予退还。
若乙方未能按上述约定付清按期竣工保证金，则本合同自动失效，甲方收回土地，不可拆除的地上建筑物及其他附着物归甲方所有。乙方已交款项由甲方在
本合同自动失效后的10个工作日内扣除合同定金及按期开工保证金后退还乙方,利息不予退还。
（3）任何一方违反本合同的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本合同约定承担违约责任。除本合同约定的其他违约责任之外，因任何一方未按约定履行而造成对方产生损失的，应根据实际损失和其他可计算的直接损失依法承担赔偿责任。
8、其他事项
（1）本合同未尽事宜可订立补充协议，与本合同具有同等法律效力。
（2）本合同经甲乙双方法人代表或经授权的代表签字并加盖公章后生效，经乙方按相关法律法规的规定，履行相应审批程序通过后生效。
四、对上市公司的影响
公司充分考虑了国内外医用乳胶产品的现状及未来发展趋势、并结合公司现有医用乳胶产品的实际情况，丰富公司医用乳胶产品结构，并适时进入民用乳胶产品市场，拓宽公司乳胶类产品销售渠道。海南是我国最大的天然橡胶生产基地，且海南的用地、用工均成本相对较低，并充分发挥项目间的协同效应，进一步降低产品生产成本，提高产品竞争力。
从长期看，本次对外投资将有助于公司业绩和盈利能力的提升，为股东带来更大回报。根据初步测算，项目达产后，公司销售收入增36,613.80万元/年，净利润增加7,601.94万元/年。
本合同涉及的项目尚未实施，预计不会对公司2016年的业绩产生较大影响。
五、合同履行的风险分析
（一）该项目实施周期较长，分三期实施，项目建设和实施过程中可能会受到工程进度、建设施工管理、建设成本、融资成本和价格变化等不确定因素的影响，具体实施内容和实施进度存在不确定风险。
（二）项目实施尚须办理土地、环评、立项等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）项目达产后，未来市场情况的变化也将对经济效益的实现造成不确定性影响。
（四）本合同书约定入园项目符合国家规定属于高新技术范围的，海口国家高新技术产业开发区管理委员会协助公司申报国家高新技术企业资格。公司项目按期建成投产后按《海口市扶持高新技术产业发展若干规定》享受相应所得税扶持政策，因申报国家高新技术企业资格需获得有权部门审批，尚存在不确定性。
六、备查文件
（一）第二届董事会第十三次会议决议；
（二）第二届监事会第十一次会议决议；
（三）《海南维力医疗“医用乳胶产品建设项目”进入海口国家高新技术产业开发区投资合同书》。
公司将根据本合同涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司董事会
2016年7月1日