中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）中联重科股份有限公司
核心经营管理层持股计划
（草案）
二〇一九年十一月
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）特别提示
1.《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划（草案）》系中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2.中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划（以下简称“持股计划”）参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加本次持股计划的总人数为不超过1200人，其中董事、监事、高级管理人员为16人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3.持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4.持股计划的股票来源：公司回购专用账户回购的 A股股份。持股计划获股东大会批准后，通过非交易过户方式取得公司股票并持有的价格为2.75元/股，不低于公司回购股份均价（5.49元/股）的50%。
5.持股计划的存续期和锁定期：持股计划存续期为 48个月、锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算。
6.公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7.存续期内，持股计划由公司委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径受让持有中联重科公司股票。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案） 8.公司实施本持股计划前，已经通过工会委员会征求员工意见。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9.公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10.本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）目 录
一、释义.............................................................................................................. 6二、持股计划的目的.......................................................................................... 7三、持股计划的原则.......................................................................................... 7四、持有人的确定依据和范围.......................................................................... 8五、资金来源...................................................................................................... 8六、股票来源和数量........................................................................................ 10七、存续期、锁定期及交易限制.................................................................... 11八、存续期内公司融资时持股计划的参与方式............................................ 13九、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置........................................ 13十、持股计划的管理模式................................................................................ 15十一、《管理规则》的主要条款.................................................................... 19十二、持股计划管理机构的选任、协议的主要条款.................................... 21十三、持股计划参与者的权利与义务............................................................ 21十四、持股计划的关联关系及一致行动关系................................................ 23十五、持股计划的会计处理............................................................................ 24十六、实施持股计划的程序............................................................................ 24十七、股东大会授权董事会的具体事项........................................................ 25十八、其他........................................................................................................ 26
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|中联重科/公司/本公司/上市公司|指中联重科股份有限公司|
|持股计划/本计划|指《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划》|
|本计划草案|指《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划（草案）》|
|委托人|指中联重科股份有限公司|
|持有人/持股员工|指参加持股计划的公司核心经营管理人员及骨干|
|持有人会议|指持股计划持有人会议|
|管理委员会|指持股计划管理委员会|
|标的股票|指持股计划持有的中联重科A类普通股股票|
|证券账户|指以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户|
|托管机构/托管人|指持股计划托管账户的托管机构|
|托管账户/资金账户|指托管人按照约定为持股计划在托管人处开立的银行资金账户|
|《管理规则》|指《中联重科股份有限公司核心经营管理层持股计划管理规则》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指人民币元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《指引》|指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指《中联重科股份有限公司章程》|

中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）二、持股计划的目的
本计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力、构建公司核心竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新能力，吸引并促进优秀管理人才及核心业务骨干的长期稳定。
公司核心经营管理团队薪酬结构整体上较为单一，本持股计划通过非交易过户形式受让公司回购的股票进行锁定和分期归属并解锁，有利于实现公司核心经营管理团队的长期激励与约束，确保公司远期经营目标的实现。持股计划作为创新长效机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队利益绑定的事业共同体，推动公司转型升级、提升公司长期价值，确保公司在行业复苏背景下通过优化管理机制和业务布局步入新的增长轨道，促进长期、持续、健康发展。
三、持股计划的原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本持股计划草案。公司高级管理人员、核心骨干员工自愿、合法、合规地参与持股计划。
（一）依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）四、持有人的确定依据和范围
（一）持股计划持有人确定的依据
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）持股计划持有人的范围
为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心经营管理层人员及骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工，总人数为不超过1200人，其中董事、监事、高级管理人员为 16人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。纳入持股计划的员工必须与公司签订劳动合同并从公司领取薪酬。
（三）持股计划持有人的核实
下列情形之一的，不得成为持有人：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4.董事会认定的不能成为本方案参与对象的情形；
5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明确的法律意见。
五、资金来源
1.本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
2.本持股计划拟筹集的资金总额上限为107,373.73万元，以“份”作为认
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为107,373.73万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
3.持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有份额|占本持股计划|所获份额对应股份数量|
|序号||姓名||职务||||
||||||（万元）|总份额的比例|（万股）|
|1||詹纯新||董事长兼CEO|10737.88|10.00%|3,904.68|
||熊焰明||副总裁|||||
|2|||||1952.50|1.82%|710.00|
|3|孙昌军||副总裁||1650.00|1.54%|600.00|
||郭学红||副总裁|||||
|4|||||1650.00|1.54%|600.00|
||付玲||副总裁|||||
|5|||||1760.00|1.64%|640.00|
||杜毅刚||副总裁|||||
|6|||||1952.50|1.82%|710.00|
|7|王永祥||助理总裁||1842.50|1.72%|670.00|
||罗凯||助理总裁|||||
|8|||||1842.50|1.72%|670.00|
||黄建兵||助理总裁|||||
|9|||||1540.00|1.43%|560.00|
||唐少芳||助理总裁|||||
|10|||||1760.00|1.64%|640.00|
|11|秦修宏||助理总裁||1347.50|1.25%|490.00|
||田兵||助理总裁|||||
|12|||||1540.00|1.43%|560.00|
|13|何建明|||公司监事|1540.00|1.43%|560.00|
||申柯||投资总监|||||
|14|||||1540.00|1.43%|560.00|
||杨笃志||董事会秘书|||||
|15|||||1540.00|1.43%|560.00|
||刘小平|||||||
|16||||职工监事|1237.50|1.15%|450.00|
|高管合计|||||35,432.88|33.00%|12,884.68|
|其他员工|||||71,940.85|67.00%|26,160.31|
|合 计|||||107,373.73|100.00%|39,044.99|

管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）工名单、分配比例进行调整。
六、股票来源和数量
（一）持股计划的股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。公司于 2019年5月13日召开第六届董事会2019年度第二次临时会议审议通过了《关于回购公司A股的方案》，于 2019年5月15日披露了《关于回购公司A股股份的回购报告
书》。截至 2019年 6月 28日，公司股份回购事项已实施完毕，通过股份回购专用账户累计回购 390,449,924股，占公司截至 2019年 9月 30日总股本（7,867,313,670股）的4.96%，回购均价为5.49元/股。
本持股计划草案获得股东大会批准后，由公司授权的管理方将通过非交易过户方式受让并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（二）持股计划购买股票的价格及确定方法
1.持股计划的购买价格
持股计划受让公司回购股票的价格为2.75元/股。
2.购买价格的确定方法
公司本次持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。
实施本计划是为更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展；同时，激励对象的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）本次持股计划通过非交易过户方式取得公司股票的价格为 2.75元/股，不低于公司回购股份均价（5.49元/股）的50%。
该定价方式将提高员工参与激励计划的积极性，同时公司也设置了具有较高挑战性的业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
根据公司回购股份的结果，本持股计划所能受让回购专用证券账户股份和持有的公司股票数量合计上限为390,449,924股，占公司截至2019年 9月30日总股本（7,867,313,670股）的4.96%。
本持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、存续期、锁定期及交易限制
（一）持股计划的存续期
1.持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
2.本持股计划存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1.本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，锁定期届满后按如下安排分期解锁：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次持股计划总数的40%。
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。
2.公司业绩考核条件
员工持股分三年解锁，以 2017年、2018年和 2019年公司归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”，下同）的算术平均值为基数（简称“基数”，下同），分别以 2020年、2021年和 2022年三年的净利润增长率为指标进行业绩考核。
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||解锁期||解锁条件|
|第一个解锁期||与基数相比，2020 年净利润增长率不低于80%||
|第二个解锁期||与基数相比，2021 年净利润增长率不低于90%；或2020 年和2021 年两年累计净利润增长率不低于170%||
|第三个解锁期||与基数相比，2022 年净利润增长率不低于100%；或 2020 年、2021 年、2022 年三年累计净利润增长率不低于270%||

注：上述“净利润”指标计算以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
若持股计划项下的公司业绩考核指标达成，持有人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，按照当年度对应比例的权益进行归属，并由管理委员会委托资产管理机构择时选择合适方式集中出售相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息。
（三）持股计划的交易限制
持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票，但持股计划按照股东大会批准向公司购买标的股票除外：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案） 3.自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
八、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
持股计划存续期内，若公司采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
九、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）持股计划的变更
存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）持股计划的终止
1.持股计划存续期届满时自行终止；
2.锁定期满后，持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股计划可提前终止。
（三）持股计划的清算与分配
1.持股计划届满终止后，由管理委员会决定是否进行分配。如分配，则由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配；如不分配，则继续由管理委员会代表持有人管理届满终止后的本期持股计划资产。
2.持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。
持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
（四）持有人权益的处置
（1）权益变动情形及处理规定
1）存续期内，持有人发生丧失劳动能力、死亡等未对公司造成负面影响情
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）形的，其已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：
①未解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格加同期银行存款利息与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定；
②已经解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）90%孰高的原则确定。
2）存续期内，持有人因公司裁员等原因被解除劳动关系、与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同等未对公司造成负面影响情形的，其已持有的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人将不再享有，并由持股计划按份额收回，收回价格按照以下原则处理：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定（无论份额是否已经解锁）。
3）存续期内，持有人发生退休情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，参考在职情形执行，且不再对员工个人进行考核。
4）存续期内，持有人发生下述情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额，管理委员会有权追缴持股计划已实现的现金收益，尚未实现现金收益的份额由持股计划收回：①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
②严重失职、渎职；
③任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
④未经公司同意，擅自离职的；
⑤持有人劳动合同到期后未续签劳动合同的；
⑥持有人被降职导致其不符合参与本持股计划条件的；
⑦存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为。
存续期内，对于发生上述情形之一的，持股计划收回持有人持有的权益份额，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。
5）存续期内，管理委员会可根据持有人变动情况、考核情况对后续参与持股计划的员工名单、分配比例等进行调整。管理委员会调减持有人所获得的持股计划份额的，被调减权益份额收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定调整该持有人所持份额的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
（2）权益转让的规定
存续期内，除法律、法规、规章及《管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（3）权益分配的规定
存续期内，管理委员会可以对根据上述（1）的规定收回的权益份额进行重新分配，确定受让权益份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。受让对象为董事、法定高管人员的，应按相关要求进行及时、完整披露。
（4）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处置方式。
十、持股计划的管理模式
（一）委托第三方资产管理机构管理
存续期内，本持股计划由公司委托具有资产管理资质的第三方机构管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会，监督持股计划的日常管理，
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
1.股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准持股计划。
2.公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。
3.公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会征求员工意见的情况发表意见。
4.独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会征求员工意见的情况发表独立意见。
5.持股计划持有人会议选举持股计划管理委员会委员。管理委员会由 7名委员组成，监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
6.存续期内，公司委托具有资产管理资质的第三方机构作为持股计划的管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理持股计划资产，并维护持股计划持有人的合法权益，确保持股计划的资产安全。
7.持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。
（二）持有人会议
公司员工在参与本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1.以下事项需召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）决定是否参与公司再融资事项；
（3）修订《管理规则》；
（4）授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）（5）授权管理委员会或管理方行使股东权利；
（6）更换管理方或托管人；
（7）持股计划的变更、存续期的延长和提前终止；
（8）监管部门规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2.首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。
3.召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4.会议表决程序
（1）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2以上通过方为有效。但持股计划的变更、存续期的延长和提前终止，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。
5.持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照中联重科《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。
6.单独或合计持有持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有持股计划15%以上份额的持有人可提议召开持有人会议。
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）（三）持股计划管理委员会
1.由持股计划持有人会议选举产生持股计划管理委员会。管理委员会由 7名委员组成。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
2.管理委员会设主任一名，由管理委员会成员 1/2以上选举产生。
3.管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（4）负责与管理方的对接工作；
（5）决定持股计划资产的出售和分配；
（6）依据授权对持股计划的员工名单、分配比例进行调整；
（7）持有人会议授权的其他职责。
4.管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5.管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开 2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
6.管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员1/2以上通过方为有效。
7.管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
8.管理委员会可设立专项事务执行机构，具体经办持股计划运行管理的各项事务。
（四）风险防范和隔离措施
本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本持股计划的规定履行持股计划日常管理职责、代表持股计划行使股东权利等职权，管
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本持股计划草案以及相应的持股计划《管理规则》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（五）持股计划在公司股东大会的表决方式
本持股计划存续期内，如公司召开股东大会，相应股份可以参与投票。本持股计划所持股份在公司股东大会行使投票权时，需经管理委员会会议审议通过，并按照管理委员会会议决议行使投票权；如相关事项需由持有人会议审议通过，应按照持有人会议决议行使投票权。股东大会审议涉及本持股计划或其参与人员相关议案时，本持股计划需回避表决。
十一、《管理规则》的主要条款
（一）存续期内，持股计划由公司委托具有资产管理资质的第三方机构进行管理。
（二）由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。管理委员会设主任一名。
（三）中联重科股份有限公司为公司持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
（四）持股计划资产构成
1.中联重科A股股票；
2.现金存款和应计利息；
3.资金管理取得的收益等其他资产。
持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
持股计划项下的资产独立于上市公司及托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人无权对持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）行其他处分。
（五）持股计划应承担的税收和费用
1.税收
持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2.费用
（1）证券交易费用
持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从持股计划资产中支付。
（六）持股计划资产处置办法
1.持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。
2.持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理方根据管理委员会的书面授权出售持股计划所持的标的股票。管理委员会可决定对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。
3.持股计划存续期届满时自行终止。持股计划届满终止后，由管委会决定是否进行分配。如分配，则由管委会授权资产管理机构在存续期届满后 15个工作日内完成对持股计划资产进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；如不分配，则继续由管委会代表持有人管理届满终止后的持股计划资产。
（七）持股计划管理权限：资产管理机构根据持股计划管理委员会的书面授权书对受托资产进行管理。
（八）持股计划管理期限：除非管理委员会另行作出决定，持股计划管理期限自股东大会或董事会通过持股计划之日起至持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕之日止。
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）十二、持股计划管理机构的选任、协议的主要条款
（一）持股计划管理机构的选任
1.公司董事会拟选择具备资产管理资质的专业机构作为本持股计划的受托管理机构。
2.公司授权董事会代表持股计划与相关资产管理公司签署第三方资产管理合同及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理计划合同为准）
1.类型：资产管理计划或其他符合政策规定的方式
2.委托人：中联重科股份有限公司（代表持股计划）
3.资产管理公司：由董事会确定
4.保管银行：由董事会确定
5.管理期限：48个月，可展期也可提前终止
6.目标规模：上限为107,373.73万份
7.收益分配：受托人以扣除了各项费用和其他负债后的财产为限向资产管理计划的受益人分配利益。
（三）管理费用的计提及支付方式
管理费、托管费、律师费及其他相关费用的计提及支付以最终签署的资产管理计划合同为准。
十三、持股计划参与者的权利与义务
（一）中联重科、管理委员会的权利、义务
1．权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）向管理方提供书面授权书。书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等；
（3）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。
2．义务
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）（1）在向持股计划管理机构提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知资产管理机构方；
（2）及时、足额地向托管人交付委托资产；
（3）管理或委托资产管理方管理持有人的名单和份额；
（4）中联重科作为持股计划的设立人，负责召开首次持有人大会，选举持股计划管理委员会委员；授权管理委员会向资产管理机构方提供书面授权书及签署与持股计划相关的各项合同；
（5）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
（二）持有人的权利、义务
1．权利
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）按照所持持股计划份额享有持股计划的收益。
2．义务
（1）按认购持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（2）在持股计划存续期内，除法律、法规、规章及《管理规则》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；
（3）在持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
（4）遵守《管理规则》规定；
（5）签订认购协议并依据协议约定及应适用的法律法规履行义务、承担责任。
（三）持股计划资产管理机构的权利、义务
1．权利
（1）自持股计划相关股东大会通过之日起，按照《管理规则》及管理委员会书面授权，对持股计划项下资产进行管理；
（2）在取得管理委员会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）（3）有权根据管理委员会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理；
（4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。
2．义务
（1）在持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；
（2）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（3）依据管理委员会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告
期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管理委员会/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；
（4）妥善保存与持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；
（5）保证所管理的持股计划资产与上市公司资产相互独立，各期持股计划资产相互独立，对所管理的各期持股计划资产分别投资、管理，分别记账；
（6）依据法律、法规之规定接受中联重科、管理委员会和托管人的监督；
（7）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；但法规另有规定的除外；
（8）在资产管理期限到期或终止时，按照《管理规则》及管理委员会书面授权书，妥善、及时处理持股计划资产的分配事宜；
（9）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
十四、持股计划的关联关系及一致行动关系
本次持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）十五、持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2020年2月初将标的股票390,449,924股过户至本次持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例解锁所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价5.99元/股作为参照，公司应确认总费用预计为126,505.78万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2020年至2023年持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份支付费用||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年||
||||75,376.36||35,843.30||14,231.90||1,054.21|
||126,505.78|||||||||

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十六、实施持股计划的程序
（一）董事会审议持股计划草案。独立董事对持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会征求员工意见的情况发表独立意见。
（二）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，公司是否以摊派、强
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）行分配等方式强制员工参加持股计划，及计划推出前召开工会委员会征求员工意见的情况发表意见。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划的合法、合规出具法律意见书，并在审议本次持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（四）董事会审议通过持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议、管理规则等。
（五）公司聘请的独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。
（六）董事会发出召开股东大会的通知。
（七）召开股东大会审议持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准持股计划后即可以实施。
（八）其他中国证监会、深交所等监管机构规定需要履行的程序。
十七、股东大会授权董事会的具体事项
持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理持股计划的相关具体事宜。
具体授权事项如下：
（一）授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。
（二）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定。
（三）授权董事会办理持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜。
（四）授权董事会对持股计划资产管理机构的选任、变更作出决定。
（五）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
（六）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相
中联重科股份有限公司 核心经营管理层持股计划（草案）关事宜。
十八、其他
（一）公司实施持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效；
（三）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行；
（四）持股计划草案的解释权属于公司董事会。
中联重科股份有限公司董事会二○一九年十一月十五日