雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票暨终止实施限制性股票激励计划
相关事项的法律意见书
苏同律证[2018]第038-2号致：江苏雷科防务科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“雷科防务”或“公司”）签订的《专项法律顾问协议》之约定，指派居建平、张红叶律师（以下简称“本所律师”）作为雷科防务2017年、2018年限制性股票激励计划相关事宜（以下合称“股权激励计划”或“2017、2018限制性股票激励计划”，单独指称时简称为“2017股权激励计划”、“2018股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所制定的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《信息披露备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件等及《公司章程》的规定，就雷科防务本次实施的股权激励计划调整（回购注销部分限制性股票）暨终止实施股权激励计划的相关事项出具本法律意见书。在此之前，本所已就雷科防务的 2017股权激励计划及其授予、历次调整及2018股权激励计划及其授予出具了法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师对雷科防务本次实施股权激励计划调整暨终止股权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书性文件的理解，就雷科防务实施本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、雷科防务已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，雷科防务同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所律师同意将本法律意见书作为雷科防务本次实施股权激励计划调整暨终止股权激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一并使用及公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供雷科防务实施本次股权激励计划调整暨终止股权激励计划之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对雷科防务提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对雷科防务本次股权激励计划调整暨终止股权激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、雷科防务股权激励计划的批准授权、授予和调整
（一）雷科防务2017股权激励计划的批准授权、授予和调整
1、2017年 3月 17日，公司薪酬与考核委员会制订了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年《股权激励计划（草案）”》）并提交公司董事会审议。
2、2017年3月23日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2017年3月23日，雷科防务独立董事就公司2017年《股权激励计划（草案）》发表如下独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2017年 3月 23日，雷科防务召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏雷科防务科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，并认为：《限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
监事会并通过了《关于核实<江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：本次激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年4月7日至2017年4月17日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2017年4月28日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况和核查意见》；公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。
6、2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、根据公司2016年年度股东大会授权，公司于2017年6月5日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向 2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年6月5日为限制性股票的授予日。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票股权激励计划原拟向460名激励对象授予限制性股票1,000万股，授予价格为6.07元/股。
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书鉴于57名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。
经调整后，2017年限制性股票激励计划于2017年6月5日向403名激励对象授予限制性股票987.1万股，授予价格为6.04元/股。
8、2017年7月14日，公司发布《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的 1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等 19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 30.6万股；激励对象苏本斌等 6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股。
9、2018年1月9日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计 97,000股。2018年 1月 25日，公司召开了 2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年3月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
10、2018年6月5日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票股权激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦因个人原因已离职，公司决定回购注销上述6名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共130,000股。同时，公司将于2018年6月8日实施2017年度权益分派业务，同意公司相应调整公司股权激励限制性股票回购价格为 6.01元/股并授权公司管理层办理相关具体事宜。2018年 6月 22日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案，公司并已于2018年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票的回购注销手续。
（二）雷科防务2018股权激励计划的批准授权、授予
1、2018年 1月 20日，公司薪酬与考核委员会制订了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年《股权激励计
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书划（草案）》”）并提交公司董事会审议。
2、2018年1月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷科防务科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2018年1月26日，雷科防务独立董事就公司2018年《股权激励计划（草案）》发表如下独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、2018年 1月 26日，雷科防务召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江苏雷科防务科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，并认为：《限制性股票激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
监事会并通过了《关于核实<江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：本次激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2018年1月27日至2018年2月5日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年2月6日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票股权激励计划激励对象名单的公示情况说明和核查意见》；公司独立董事也已就本激励计划向股东征集了委托投票权。
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书6、2018年2月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷科防务科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年3月7日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司2018年股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2018年3月7日，向141位激励对象授予限制性股票合共6,696.80万股，授予价格6.04元/股。
8、2018年5月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年5月15日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，杨丰波等 28名激励对象因个人原因未能按时足额缴付认购资金，放弃认购本次获授的限制性股票47.90万股；高立宁、韩周安等4名激励对象因个人原因认购部分获授的限制性股票，放弃认购本次获授的限制性股票 849.80万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终首次向113名激励对象授予5,299.10万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雷科防务 2017年限制性股票激励计划及其授予和既往调整已取得必要的批准和授权，2018年股权激励计划及其授予已取得必要批准和授权，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《股权激励计划》等的规定。
二、雷科防务本次回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）雷科防务本次回购注销部分限制性股票的具体内容
根据《江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于部分激励对象因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对该部分离职的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票477,400股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司于 2018年 6月 8日实施了2017年度权益分派业务（以公司总股本1,155,537,134股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金），根据公司“2017年、2018限制性股票激励计划”的
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书相关规定，本次回购价格相应调整为 6.01元/股，同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。具体离职人员如下：2017年股权激励对象离职情况：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|尚未解锁限制性股票数量（股）|
|1|李实现|21,000|
|2|徐江波|18,000|
|3|赵刚|10,000|
|4|杨英|8,000|
|5|党存莉|6,000|
|6|张利菲|18,000|
|7|武祎|15,000|
|8|郭良涛|13,000|
|9|方长虹|6,000|
|10|周元|3,000|
|11|徐改荣|13,800|
|12|墨林|16,800|
|13|李志飞|4,800|
|14|赵艳红|3,600|
|15|顾文强|5,400|
|16|梁小伟|7,200|
|17|古建中|7,200|
|18|于秋雨|7,200|
|19|李朋|9,000|
|20|王延超|8,400|
|21|张鹤|6,000|
|22|王妍|7,800|
|23|王铭|9,000|
|24|武佳文|3,600|
|25|刘博娟|22,800|
|26|姜少丽|7,200|
|27|汪建宇|8,400|
|28|王敏|9,000|
|29|张峰|19,200|
|30|刘军鹏|9,000|
|31|马丽娟|10,800|
|32|周秋兰|6,000|
|33|张四龙|4,800|
|34|陈智勇|32,400|
|合计||357,400|

雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书2018年股权激励对象离职情况：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|尚未解锁限制性股票数量（股）|
|1|吕广明|50,000|
|2|李响|10,000|
|3|李鹏|10,000|
|4|陈智勇|50,000|
|合计||120,000|

（二）本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,139,269,250股。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||本次变动后||
|股份性质||||||||||
|||数量（股）||比例(%)||（股）||数量（股）|比例(%)|
||144,455,301||12.67||-477,400||143,977,901|||
||58,579,200||5.14||-477,400||58,101,800|||
||995,291,349||87.33||||995,291,349|||
||1,139,746,650||100.00||-477,400||1,139,269,250|||

（三）本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本所律师认为，雷科防务本次2017年、2018年限制性股票的调整（回购部分限制性股票）符合《管理办法》、《股权激励计划》的规定。
三、雷科防务终止实施股权激励计划的相关事宜
（一）终止实施限制性股票股权激励计划的具体内容
1、终止原因
由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原股权激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 5,230,800股，以及拟终止实施公
司2018年限制性股票股权激励计划，并对已授予的尚未解锁的限制性股票52,871,000
股进行回购注销。公司 2018年股权激励计划预留的 500万股限制性股票本次予以一
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书并取消。
2、回购注销股份数量
公司终止本次激励计划涉及的 2017年股权激励对象共计 336人，共计限制性股票数量为5,230,800股，占回购注销前总股本的0.46%；涉及2018年股权激励对象共计109人，共计限制性股票数量为52,871,000股，占回购注销前总股本的4.64%。
综上，本次终止股权激励累计需回购限制性股票58,101,800股，占回购注销前总股本的5.10%。
3、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励方案的相关规定，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司实施了2017年度权益分派（以公司总股本1,155,537,134股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金），因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应按照相应规定进行调整。
本次回购价格为6.04-0.03=6.01元/股。同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息。
4、回购资金来源
公司拟用于回购的资金为公司自有资金。
5、后续措施
公司本次终止实施股权激励计划后，将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将根据相关法律、法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司自身实际情况，建立和健全公司长效激励机制，并继续研究、推行其他切实有效的长期股权激励方法，促进公司稳定、健康发展。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
（二）终止股权激励计划回购注销后公司股本的变动情况
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,081,644,850股。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后||
|股份性质||||||本次变动（股）||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）|比例|
||144,455,301||12.67||-58,101,800||86,353,501|||
||995,291,349||87.33||||995,291,349|||
||1,139,746,650||100.00%||-58,101,800||1,081,644,850|||

（三）终止本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速提取，公司本次终止激励计划，对公司财务状况产生影响，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司本次实施终止股权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股权激励计划相关之文件应终止执行。
四、雷科防务回购部分限制性股票暨终止实施股权激励计划履行的程序（一）公司本次回购部分限制性股票暨终止实施限制性股票股权激励计划已履行如下批准与授权程序
1、公司于2018年12月23日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对部分离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票477,400股进行回购注销的处理；同时，本次董事会还通过了《关于终止实施 2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的
议案》、《关于终止实施 2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书全部限制性股票的议案》，决定终止实施2017年、2018年限制性股票激励计划，并回购、注销已授予未解锁的全部限制性股票。
2、2018年12月23日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年、2018年限制性股票股权激励计划部分激励对象因个人原因已离职，根据公司“2017年、2018限制性股票激励计划”的相关规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，公司将回购注销已离职的原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共477,400股。公司于2018年6月8日实施了2017年度权益分派业务（以公司总股本1,155,537,134股为基数，向全体股东每 10股派0.3元人民币现金），根据公司“2017年、2018限制性股票激励计划”的相关规定，本次回购价格为 6.01元/股，并按照银行活期利率支付相关利息，同时授权公司管理层办理相关具体事宜。
本次监事会还通过了《关于终止实施 2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》、《关于终止实施 2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》。由于近期市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原股权激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票5,230,800股、拟终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 52,871,000股。经核查，公司本次终止实施 2017年、2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票5,230,800股、同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票52,871,000股。公司2018年股权激励计划预留的500万股限制性股票本次予以一并取消。
3、公司独立董事于2018年12月23日发表意见如下：
（1）关于回购注销部分 2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据公司“2017年、2018年限制性股票激励计划”的相关规定，公司部分原激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书激励》等相关规定，未损害公司利益，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（2）关于终止实施 2017年、2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案
由于证券市场环境发生较大变化，公司股票价格近期发生了较大的波动，二级市场的价格低于授予价，预计公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为了维护核心员工的稳定性，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会经审慎论证后拟终止实施2017年、2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 58,101,800股（其中 2017年限制性股票股权激励计划未解锁股份5,230,800股；2018年限制性股票股权激励计划未解锁股份 52,871,000股），我们认为：公司拟终止实施 2017年、2018年限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票58,101,800股的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）本次回购部分限制性股票暨终止实施限制性股票股权激励计划尚需履行的程序
本次回购部分限制性股票暨终止实施限制性股票股权激励计划尚需股东大会批准。公司于2018年12月23日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，并发出《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。经核查，本次股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购部分限制性股票暨终止实施限制性股票股权激励计划已取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及2017、2018限制性股票激励计划的相关规定；根据《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，回购注销部分限制性股票及终止实施限制性股票股权激励计划
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书尚需提交公司股东大会审议批准，并依法履行信息披露义务和办理减少注册资本及股份注销登记等手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，
一、公司董事会本次股权激励计划调整（回购部分限制性股票）及终止实施股权激励计划的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定。
二、本次股权激励计划调整（回购部分限制性股票）及终止实施股权激励计划的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定。
三、本次股权激励计划调整（回购部分限制性股票）及终止实施股权激励计划现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定。
四、本次股权激励计划调整（回购部分限制性股票）和终止实施股权激励计划需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开2019年第一次临时股东大会的召集程序、召集人资格等符合法律法规和《公司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干，具有同等法律效力。
（以下无正文）
雷科防务回购部分限制性股票暨终止股权激励计划 法律意见书（此页是江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司回购注销部分限制性股票暨终止实施限制性股票激励计划相关事项的法律意见书的签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
（王凡）
2018年12月24日