华伍股份
江西华伍制动器股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、2015年公司总体工作情况
2015年，国内外经济形势错综复杂，经济增长动力不足，经济增速放缓压力不断呈现，在这种情况下，公司全体员工齐心协力，以“认清形势、加强学习、转变观念、提升理念、端正作风、深化改革”二十四字方针指导思想，认真落实 2015年度经营计划，加快创新步伐、强化内部协同、积极推进工业制动器系列产品的研发、生产和销售，在保持原有港口、冶金市场领域稳定的同时，在风电市场领域实现了快速增长，在轨道交通市场领域取得有效突破。
公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司制度规范运作，不断健全和完善公司治理结构，并进一步加强经营管理和内部控制，为快速公司发展奠定了坚实的基础。
（一）公司经营情况
报告期内，公司合并报表实现营业收入 56601.43万元，与去年同期相比下降16.51%、实现营业利润 5635.06万元，与去年同期相比增长6.26%，实现归属母公司所有者的净利润 5210.03万元，与去年同期相比增长26.81%。
详见下表（单位：元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年度||2014年度||增、减百分比|
|营业收入||||||-16.51%||
||||566,014,288.05||677,903,252.73|||
|营业成本||||||-18.54%||
||||356,343,318.59||484,078,421.79|||
|营业利润||56,350,620.98||53,031,004.97||6.26%||
|归属母公司所有者净利润||52,100,327.73||41,084,708.62||26.81%||

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报告期内，公司销售收入同比下降16.51%，主要原因为：受宏观经济影响，市场环境发生变化，公司集中力量开拓主营业务，调整业务结构，大幅减少了下属子公司贸易业务。剔除贸易业务，公司主营业务继续保持了行业市场领先地位，报告期内，实现主营业务收入 55058.21万元，与上年同期相比增长6.37%，从业务结构来看，报告期内公司风电制动器业务比上年同期增长62.48%；传统制动器业务比上年同期下降0.69%。
（二）公司资产负债状况
报告期末,公司资产总额为119383.91万元,较期初增长5.34%。其中流动资产增长3.94%,非流动资产增长7.88%。
报告期末，公司负债总额33175.28万元，较期初增长23.49%，主要系报告
期内，公司增加银行贷款所致。
报告期末，公司资产负债率为27.79%，与期初数23.70%相比，增加了4.08个百分点，公司资产负债结构总体平稳，没有出现大幅变化。
具体详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||期末（元）||期初（元）||增减变动|
|流动资产||760,035,508.50||731,231,517.23||3.94%||
|非流动资产||433,803,575.54||402,101,781.02||7.88%||
|资产总计||1,193,839,084.04||1,133,333,298.25||5.34%||
|流动负债||322,778,740.61||262,792,440.23||22.83%||
|非流动负债||8,974,083.37||5,857,014.45||53.22%||
|负债合计||331,752,823.98||268,649,454.68||23.49%||

（三）母公司及下属公司经营情况
截至目前，公司共有下属公司（企业）11家，其中全资子公司 4家、控股子公司2家、参股子公司3家、分公司1家，并购基金合伙企业1家，具体如下：全资子公司：上海庞丰交通设备科技有限公司、江西力华新能源科技有限公司、北京华伍创新科技有限责任公司、华伍智能（深圳）有限公司；
控股子公司：内蒙古天诚商贸有限责任公司、芜湖市金贸流体科技股份有限公司；
参股子公司：江西华伍重工有限责任公司、上海华伍行力流体控制有限责任
公司、武汉华伍航空科技有限公司；
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分公司：江西华伍制动器股份有限公司上海分公司；
并购基金合伙企业：北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙）。
报告期内，母公司实现营业收入 41124.94万元，与去年同期相比增长9.01%；实现利润总额5413.55万元，与去年同期相比增长24.96%；实现净利润4750.44万元，与去年同期相比增长32.91%。
净利润同比增加变动较大的主要原因系公司产品结构调整，风电业务增幅较大所致。
报告期内，纳入公司合并报表范围内的重要子公司的经营情况如下（单位：元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|芜湖市金||||||||||
|贸流体科|控股子公|管道、阀门|||174,979,44|99,241,964|111,568,45|8,164,484.|11,744,202|
|||||6088 万元||||||
|技股份有|司|的生产|||3.34|.54|1.10|54|.50|
|限公司||||||||||
|内蒙古天||||||||||
|诚商贸有|控股子公|风电维保服|||23,825,275|16,169,357|6,622,872.|-395,886.0|-236,818.9|
|||||500万元||||||
|限责任公|司|务|||.60|.45|15|4|8|
|司||||||||||
|江西力华||风电、太阳|、|||||||
|新能源科|全资子公|能等新能源|||76,017,289|74,047,684|27,241,897|3,138,523.|2,345,604.|
|||||7000万元||||||
|技有限公|司|开发、服务|||.80|.88|.64|57|27|
|司||贸易||||||||
|北京华伍||||||||||
|||工业制动器|、|||||||
|创新科技|全资子公||||29,814,089|29,545,884|10,173,743||1,000,322.|
|||设计、销售||3000万元||||466,091.69||
|有限责任|司||||.55|.62|.55||34|
|||服务等||||||||
|公司||||||||||
|上海庞丰||轨道交通制||||||||
|交通设备|全资子公|动系统的研||3666.67万|76,510,994|32,602,215|30,765,811|-754,651.9||
||||||||||383,005.98|
|科技有限|司|发、制造、||元|.77|.80|.65|4||
|公司||销售||||||||

二、公司核心竞争力及技术研发情况
（一）、公司核心竞争力
公司多年来一直为国内生产规模最大、产品品种最全、行业覆盖面最广并具备较强自主创新能力的工业制动器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商，是我国工业制动器现有八项行业标准中七项行业标准的第一起草单位，其中一项为国家标准。
（二）、技术研发情况
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公司研发实力稳步提升，研发队伍不断壮大，研发机构合理设置。
截至报告期末,公司本部共获得各项技术专利35项，其中发明专利3项。目前公司已申报待批专利 13项，其中申报发明专利 8项。以合并口径统计，截至报告期末累计获得各项发明专利22项，各项实用新型专利103项。
报告期内，公司本部新获得专利11项，专利申报和取得数量明显高于往年。
下属子公司金贸流体及上海庞丰亦获有多项专利技术,其中上海庞丰在报告期内获3项发明专利及3项实用新型专利授权、3项软件著作权。
公司结合实际情况，设立了多个研发机构，布局多个领域，各研发部门相辅相成，各有侧重点，主要有公司本部研发中心、上海研发中心、庞丰轨道交通研发部门。
报告期内，公司研发投入金额为2867.49万元，研发投入金额占合并报表营业收入的比重为5.07%。
公司主要研发产品包括：
1、常规产品
常规产品主要应用于矿山、冶金和港口码头。报告期内公司技术部门持续加强与用户沟通和技术交流，并根据产品运行工况来不断完善、改进，不断对产品进行技术升级，改善客户需求，提高产品差异化。例如通过积极参与自动化码头项目及轻型RTG、智能RTG配套产品的开发，完善了带BMS监控系统的高、低速轴制动器产品及相关电磁、防风类产品的开发和改进，提高产品附加值，增强产品核心竞争力。
2、风电产品
公司技术部门紧跟主机新机型发展的需求，不断开发适用产品。2015年，公司2MW及以上机型的供货量首次超过1.5MW机型，未来2MW及以上机型将成为市场主流，公司结合市场情况，加大了对2MW以上风机、高原、高湿及低风速风机、海上及潮间带风机配套要求的研究和产品开发力度，此举有利于公司保持在主流主机厂的优势和市场份额，有利于促进风电产品销量的增长。
3、轨交制动系统
公司对轨道交通制动系统的研发持续推进，科研实力进一步提升，报告期内，上海庞丰完成的部分主机厂国产化平台研发项目有“长沙磁悬浮列车”、“唐山燃
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料电池超级电容100%低地板有轨电车”和“浦镇低地板样车”项目，完成了 IRIS认证、EN15085认证的监督审核工作，取得 3项发明专利、3项实用新型专利授权及3项软件著作权。轨交制动系统研发实力的提升，有助于公司完成产业布局，加快发展战略的实现。
4、其他产品
为丰富公司产品多样性，公司在多个领域进行了多项新产品的研发，例如对石油钻机制动装置的研发，有助于未来公司在石油开采市场占据份额；对常规产品和风电摩擦材料的研发和改进，对轨道交通摩擦材料研发，有助于提高产品整体质量水平和实现摩擦材料的产业化。
（三）、近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|
|研发人员数量（人）|183|184|143|
|研发人员数量占比|13.34%|14.77%|15.77%|
|研发投入金额（元）|28,674,894.55|22,433,991.26|17,533,811.48|
|研发投入占营业收入比例|5.07%|3.31%|4.15%|
|研发支出资本化的金额||||
||0.00|0.00|0.00|
|（元）||||
|资本化研发支出占研发投||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|入的比例||||
|资本化研发支出占当期净||||
||0.00%|0.00%|0.00%|
|利润的比重||||

注：合并报表口径
二、公司对外投资情况
2015年度，公司对外投资总额为7751.70万元。公司对外投资情况如下：1、2015年 8月，公司以 5001.7万元收购上海庞丰原股东吴萌岭、姚雪荣等持有上海庞丰45.47%的股权，收购完成后，公司持有其100%股权，上海庞丰变更为公司全资子公司。本次股权收购，有利于公司进一步加强对上海庞丰的控制力度和统一协调管理，提升经营决策效率，促进公司发展轨道交通的战略规划和市场布局顺利实施。
2、2015年11月，公司使用自有资金2750万元与武汉华中科技大产业集团有限公司、自然人李仁府(代表技术团队)及江西华伍科技投资有限责任公司共同
发起设立武汉华伍航空科技有限公司，公司持股比例为25%，从事航空航天产品
的研发与生产。航空航天属于技术密集、附加值高、成长性强的行业，随着国家
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不断加大对该领域的投入，未来航空产业的前景将更加广阔。参股华伍航空有利于培育公司新的利润增长点，增强公司综合盈利能力，有利于控制投资风险，符合公司发展利益的需要。
三、公司再融资
2015年 5月 5日公司召开了第三届董事会第十二次会议、2015年 5月 22日公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年非公开发行 A股股票方案的议案》。根据股东大会授权，公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）已于2015年12月9日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
2016年1月13日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
根据非公开发行预案（修订稿），公司本次非公开发行股票数量不超过64,724,920股，发行价格为6.18元/股，其中华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划认购不超过 15,455,648股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为49,269,272股至64,724,920股。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将主要投资轨道交通车辆制动系统产业化建设项目及工业制动器产业服务化建设项目。项目实施后，将进一步增强公司主营业务，丰富产品线和优化产品结构，提高公司高端产品供应能力及研发实力，同时提升公司在产品服务领域的竞争力，实现自身的跨越式发展，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。
四、董事会规范化运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《上市规则》、《公司章程》的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开10次会议，具体如下：1、2015年1月13日，公司召开了第三届董事会第九次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《关于撤回非公开发行股票申请文件的议案》。
2、2015年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《2014年度报告及其摘要》等14项议案。
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3、2015年4月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《2015年第一季度报告全文》等3项议案。
4、2015年5月5日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》等16项议案。
5、2015年7月13日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票与股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》等2项议案。
6、2015年8月18日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《2015年半年度报告及其摘要》等3项议案。
7、2015年8月28日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《关于收购上海庞丰交通设备科技有限公司其他股东全部股权的议案》。
8、2015年10月26日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《2015年第三季度报告全文》等3项议案。
9、2015年11月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
10、2015年12月9日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，9名董事全部出席了会议，会议审议通过了《关于修订<公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》等5项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开股东大会3次，并严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。
1、2015年1月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织实施。
2、2015年4月10日，公司召开了2014年度股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织实施。
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3、2015年5月22日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织实施。
2015年召开的所有股东大会议案董事会已全部执行完成。
（三）董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格按照法律、法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，履行董事职责，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。
公司独立董事李亚女士、刘莹女士、付国章先生，能够根据《独立董事工作细则》的要求，恪尽职守，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，认真履行了作为独立董事的忠实诚信、勤勉尽职的义务，按时出席了报告期内公司召开的股东大会及董事会会议，对各项提案和其他事项进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事作用。
报告期内，公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
五、公司2016年度工作重点
（一）发展战略
专注于工业制动器行业，走“自主创新、产品升级、先进制造、规模发展”之路，成为世界领先的工业制动系统的综合服务商。在确保实现这一基本战略目标的前提下，应用好资本市场这个助力器，通过并购重组，逐步进入技术世界领先、技术附加值高、自动化程度高和前景广阔的新兴产业，实现多元化发展，最终把企业建设成为自主创新能力强、核心竞争力显著、成长性良好的全球工业装备配套件解决方案的研发制造基地。
正是基于这样的战略，我们做强常规市场、实现风电飞跃，同时布局高端制造。在常规制动系统市场，我们将结合互联网+，将产品由传统向智能化升级转变；在风电行业依靠技术创新、系统集成和开展后市场服务占据国内风电制动系统配套市场的领先地位；瞄准我国轨道交通制动系统国产化配套市场，首先依靠上海庞丰的先发优势，快速扩大城市新型有轨电车配套市场份额，其次由省内到
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全国逐步开拓地铁轻轨的配套市场，同时组建高端研发团队，攻关研发高速动车组制动系统技术和产品；利用公司已经积累的各项竞争优势，积极参与新材料、新工艺等新兴技术的研发，加大细分市场的开拓力度，做好航空航天市场的拓展工作，打造成为顶尖的具有综合能力的高端装备系统供应商；充分利用资本市场的融资功能，借助资本市场平台，进行同行业并购整合，通过对上下游产业链的延伸和拓展，发挥产业协同效应，提升公司的盈利能力和综合竞争能力，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的具有强大综合能力的高科技高端装备制造商。
（二）2016年工作重点
围绕公司的战略规划，2016年公司制定了各项经营措施，以保证公司健康、有序的发展。具体如下：
1、立足于工业制动系统设备行业，坚持做精、做强制动系统市场。公司将产品升级配套作为重点工作来抓，关注改造与升级，即下游客户如冶金企业产能改造与升级，港口码头建设的改造与升级，将公司智能制动系统及配套制动系统的理念推入市场，提升高端产品的技术水平和标准，增强产品附加值，做好全面推行智能制动系统的市场准备，力求智能制动系统引领世界港机配套制动行业潮流，继续对现有港机、冶金产品进行优化改良，与上海振华保持密切的项目合作，做好配套服务，加快实现系统关键设备的国产化目标，保持公司在工业制动系统领域领先的技术优势和较高的市场占有率。
2、巩固风电市场地位，力争再创新高。根据国家可再生能源学会发布的“十三五”规划显示，下一个五年，风力发电装机容量仍将保持二位数以上的增长速度。随着国家发改委制订的新能源电价调整计划，风电主机厂面临着一次大洗牌，将淘汰一部分落后企业，市场份额将主要集中在少数主机厂。公司的风电市场要时刻关注市场变化，群策群力，发挥行业内龙头优势，集中精力维护好大客户关系，未来5年力争每年有新的增长。要提高产品市场竞争力，突出科技创新优势，保证技术领先地位，要针对以往的产品突出问题，统筹资源，落实风电服务系统整体布局。
3、整合资源，做大轨道交通市场。随着上海庞丰全资收购，资源的整合已经基本完成。根据公司规划，未来几年主要工作重心，放在轨道交通项目。年内要完成上海分公司与庞丰公司技术的整合，成为未来轨道交通的运营与研发中
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心。同时，抓好有轨电车市场落实，积极争取地铁市场机会，着手研究高铁动车组备品备件市场开发，利用企业优势吸收引进轨道交通制动系统高端人才，迅速建成具有实力的轨道交通制动系统研究开发队伍，加强与同济大学、西南交大、北京交通大学、北京建筑大学等高校合作，展开多组课题研究与成果转化。
4、加强技术队伍建设，实现创新驱动。技术部门未来一年乃至几年，要着重考虑人才队伍的建设。完善人才培养机制，引进具有行业经验的老专家，老学者，相关领域的学术带头人，吸收中青年技术人才，充实技术队伍，形成老中青结合的技术人才梯队。完善技术员工激励机制，实行绩效考核。建立和完善技术管理体系，基本形成基础学科研究、产品应用技术、产品技术支持三级研发管理机制。努力做到研发一代、储备一代、生产一代三级研发体系。为企业发展提供源源不断的动力。
5、提升企业内外资源的整合效率，积极推进企业集团化、资本化运作，充分利用资本市场的融资平台，加快外延式扩展的进程，提升企业的规模和竞争实力。
6、实施精益管理，提升管理效率，优化管理流程，加强并监督各项流程的执行效果，实现从公司式到集团化管理，既充分发挥并购企业的协同效应，又对控股公司实施有效的监管。
7、2016年，公司将以推进战略管理的良性循环为主要目标，对公司管理、制度、技术等多方面持续进行创新，借助专业团队力量推动公司对外定制式设计和对内流程标准化的进程，在持续改进和螺旋式上升中提升公司的市场竞争力和提升管理效率，通过产业并购和有效整合，加快外延式扩展的进程。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2016年2月25日