深圳市聚飞光电股份有限公司
关于非公开发行股票方案论证分析报告
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 60,000万元用于“背光 LED产品（器件、灯条）扩产项目”、“照明 LED产品扩产项目”及“LED技术研发中心扩建项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自2005年成立以来，专业从事 SMDLED产品的研发、生产与销售，产品分为背光LED和照明LED，广泛应用于手机、电脑、液晶电视等电子产品及室内、室外照明等领域。公司 LED产品性价比突出，得到客户的广泛认可，市场占有率持续提升，2011年 1月，中国光学光电子行业协会出具说明：聚飞光电是中国大陆生产背光LED的龙头企业。
自 2012年深圳证券交易所创业板上市以来，公司各项业务快速增长，特别是在大尺寸背光产品国有化率不断提升，以及 LED照明替代原有的传统照明产品的市场背景下，带来市场需求快速增长，为公司发展提供了难得的商机。市场需求的快速增长也对公司规模提出了更高要求，公司现有的生产能力已不能满足未来业务发展需要，需要获得新的资本投入，扩大产能和营运资金规模，因此公司希望通过本次募集资金投资项目，继续扩大公司背光 LED产品和照明 LED产品相关的研发和生产能力，以满足市场快速增长带来的机遇，不断提高市场竞争力，提升和巩固公司行业龙头地位。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行拟投资“背光 LED产品（器件、灯条）扩产项目”、“照明LED产品扩产项目”和“LED技术研发中心扩建项目”。本次非公开发行募集资金投资项目是公司实施“成为 LED行业世界级优秀企业”发展战略的具体措施，是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富，本投资项目的建设，将有助于进一步提升公司现有技术水平，扩大业务规模，增强参与国际竞争能力，提高公司行业地位和盈利能力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回报广大股东。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）继续保持行业领先优势
公司自成立以来，坚持精益管理，持续创新，积极开拓和培育国内外高端市场和客户，已成为行业内最具竞争实力的龙头企业。通过本次募集资金投资项目，公司将抓住市场机遇，扩大 LED背光和 LED照明产品相关研发和生产能力，满足下游市场快速增长带来的需求，从而进一步增强公司竞争实力，继续保持和提高公司在行业的领先地位。
（二）销售收入迅速扩大导致流动资金需求快速增加
公司自成立以来持续保持快速增长，特别是 2012年上市以后，公司各项业务发展迅猛，2012年实现收入增长42.74%，2013年收入增长52.19%。公司业务规模的不断扩大，导致应收账款和存货规模也随之不断上升，从而导致流动资金需求持续增加。
（三）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司2014年10月24日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。
具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价等情况确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 5家（含）符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）公司注重股东回报获投资者认可
公司上市以来盈利快速增长，发展前景广阔，公司股价总体保持稳步上涨趋势。以 2014年 9月 30日经复权处理后的收盘价计算，较 IPO发行价上涨近200%，获得了广大中小投资者的高度认同。公司注重股东回报，上市 2年来已进行3次现金分红与送股，累计现金分红金额8,792万元，股本增长253.60%，给中小投资者带来丰厚的回报。
（二）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。建设项目达产后正常年可实现营业收入93,100.00万元，年均净利润11,850.97万元。
（三）未来投资收益可期
公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连
续、稳定的利润分配政策，通过战略目标的实施，公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。
（四）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（五）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司2014年10月24日召开第二届董事会第十七次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
公司将采取以下措施：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，完全达产后预计平均每年可实现营业收入93,100.00万元，年均净利润11,850.97万元，投资回报率高于公司最近一年的净
资产回报率。因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于 2014年10月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2014年10月24日