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|招商证券股份有限公司|
|关于比亚迪股份有限公司非公开发行股票|
|2017 年度保荐工作报告|

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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：比亚迪|
|保荐代表人姓名：杨柏龄|联系电话：0755-82943666|
|保荐代表人姓名：黄华|联系电话：0755-82943666|

一、保荐工作概述
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||项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||0次||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||是||
|3.募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||2次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||是||
|4.公司治理督导情况||||
|（1）列席公司股东大会次数||1次||
|（2）列席公司董事会次数||1次||
|（3）列席公司监事会次数||1次||
|5.现场检查情况||||
|（1）现场检查次数||2次||
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送||是||

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||项 目||工作内容|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况||随着新能源汽车行业发展阶段、竞争环境及产业政策的变化，以及消费者对新能源汽车性能、配置和偏好的改变，公司非公开发行募投项目“新能源汽车研发项目”的车型将会最大程度的契合市场需求，以提升在研车型的竞争力，故在研车型的研发方向、参数配置、造型和市场定位均需适时调整，部分车型的研发进度也会根据市场情况进行部分调整。另外，基于公司之前铁动力锂离子电池项目建设经验的积累，公司募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”的建设效率有所提高、建设成本也有所优化，试产产能已达到项目计划进度，但由于受市场铁动力锂离子电池价格下降影响，预计该项目未能实现原测算效益。保荐机构已提请公司关注募集资金实施进度，并将督促公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《比亚迪募集配套资金管理制度》的相关要求，严格遵守募集资金使用计划，保证募集资金使用效率。 公司2017年前三季度共实现营业收入 7,393,289.50万元，较上年同期增加1.56%；实现归属于上市公司股东的净利润 279,143.50 万元，比上年同期减少23.82%。截止2017年三季度末，公司应收账款为5,167,720.30万元。保荐机构在现场检查中关注了公司应收账款的情况，随着公司新能源汽车业务爆发式的增长，公司应收账款上升速度较快。保荐机构将持续关注公司的经营财务状况及应收账款的回款情况。||
|6.发表独立意见情况||||
|（1）发表独立意见次数||11次||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见||不适用||
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||||
|（1）向本所报告的次数||0次||
|（2）报告事项的主要内容||不适用||
|（3）报告事项的进展或者整改情况||不适用||

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||项 目||工作内容|
|8．关注职责的履行情况||||
|（1）是否存在需要关注的事项||不存在||
|（2）关注事项的主要内容||不适用||
|（3）关注事项的进展或者整改情况||不适用||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是||
|10.对上市公司培训情况||||
|（1）培训次数||1次||
|（2）培训日期||2018年3月27日||
|（3）培训的主要内容||股东减持、募集资金使用及管理等相关规定及案例||
|11.其他需要说明的保荐工作情况||无||

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||不适用||
|2.公司内部制度的建立和执行||无||不适用||
|3．“三会”运作||无||不适用||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||不适用||
|5.募集资金存放及使用||无||不适用||
|6.关联交易||无||不适用||
|7.对外担保||无||不适用||
|8.收购、出售资产||无||不适用||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无||不适用||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||无||不适用||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）||无||不适用||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|||承诺类||承诺|承诺|履行|
|承诺事由|承诺方||承诺内容||||
|||型||时间|期限|情况|
||||||不适|不适|
|股改承诺|不适用|不适用|不适用||||
||||||用|用|
|收购报告书或|||||||
||||||不适|不适|
|权益变动报告|不适用|不适用|不适用||||
||||||用|用|
|书中所作承诺|||||||
|资产重组时所|||||不适|不适|
||不适用|不适用|不适用||||
|作承诺|||||用|用|
||||1、2009年9月，持有本公司5%以||||
||||上股份的A股股东王传福、吕向阳、||||
||||夏佐全、融捷投资分别签署《不竞||||
||||争承诺》，向本公司作出承诺：||||
||||a.自本承诺函出具之日起，不以任||||
||||何方式从事，包括但不限于单独与||||
||||他人合作直接或间接从事与比亚||||
||||迪及其控股子公司相同、相似或在||||
||||任何方面构成竞争的业务。||||
||||b.将尽一切可能之努力使本人/本||||
||||公司其他关联企业不从事于与比||||
||||亚迪及其控股子公司相同、类似或||||
||||在任何方面构成竞争的业务。不直||||
||||接或间接投资控股于业务与比亚||||
||||迪及其控股子公司相同、类似或在||||
||1、王传福、吕||||||
||||任何方面构成竞争的公司、企业或||||
||向阳、夏佐全、||||||
|首次公开发行|||其他机构、组织。||||
||融捷投资控股|股份限|||||
|或再融资时所|||c.如本人/本公司直接或间接参股||||
||集团有限公司|售承诺|||||
|作承诺|||的公司从事的业务与比亚迪及其||||
||（简称“融捷||||||
||||控股子公司有竞争，则本人/本公||||
||投资”）；||||||
||||司将作为参股股东或促使本人/本||||
||||公司控制的参股股东对此等事项||||
||||实施否决权。不向其他业务与比亚||||
||||迪及其控股子公司相同、类似或在||||
||||任何方面构成竞争的公司、企业或||||
||||其他机构、组织或个人提供比亚迪||||
||||及其控股子公司的专有技术或销||||
||||售渠道、客户信息等商业秘密。||||
||||d.如果未来本人/本公司或本人/||||
||||本公司控制的其他企业拟从事的||||
||||新业务可能与比亚迪及其控股子||||
||||公司存在同业竞争，本人/本公司||||
||||将本着比亚迪及其控股子公司优||||
||||先的原则与比亚迪协商解决。||||
||||e.如本人/本公司或本人/本公司||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类||承诺|承诺|履行|
|承诺事由|承诺方||承诺内容||||
|||型||时间|期限|情况|
||||所控制的其他企业获得的商业机||||
||||会与比亚迪及其控股子公司主营||||
||||业务发生同业竞争或可能发生同||||
||||业竞争的，本人/本公司承诺将上||||
||||述商业机会通知比亚迪，在通知中||||
||||所指定的合理期间内，如比亚迪及||||
||||其控股子公司作出愿意利用该商||||
||||业机会的肯定答复，则本人/本公||||
||||司及本人/本公司控制的其他企业||||
||||将无条件放弃该商业机会，以确保||||
||||比亚迪及其全体股东利益和控股||||
||||子公司不受损害；如果比亚迪不予||||
||||答复或者给予否定的答复，则视为||||
||||放弃该商业机会。||||
||||f.在比亚迪发行A 股并上市后，如||||
||||本人/本公司及/或本人/本公司控||||
||||制的其他企业与比亚迪及其控股||||
||||子公司之间出现同业竞争的情形，||||
||||本人/本公司将促使比亚迪依据有||||
||||关同业竞争的信息披露规则，详细||||
||||地披露同业竞争的性质、涉及同业||||
||||竞争的相关交易的具体情况以及||||
||||本人/本公司是否履行避免同业竞||||
||||争的承诺，接受投资者的监督。||||
||||2、（1）本公司控股股东及实际控||||
||||制人王传福及本公司股东吕向阳、||||
||||融捷投资承诺：王传福在其担任本||||
||||公司董事及高级管理人员期间、吕||||
||||向阳在其担任本公司董事期间，每||||
||||年转让的股份不超过其所持有本||||
||||公司可转让股份总数的百分之二||||
||||十五，在离职后半年内不转让其所||||
||||持有的本公司的股份，在申报离任||||
||||六个月后的十二个月内通过证券||||
||||交易所挂牌交易出售的股份不超||||
||||过所持本公司股份总数的百分之||||
||||五十。此外，吕向阳进一步承诺：||||
||||其在本公司担任董事期间，其每年||||
||||转让的融捷投资股权不超过其持||||
||||有融捷投资股权总数的百分之二||||
||||十五，在离职后半年内不转让其持||||
||||有的融捷投资股权。融捷投资进一||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类||承诺|承诺|履行|
|承诺事由|承诺方||承诺内容||||
|||型||时间|期限|情况|
||||步承诺：吕向阳控股融捷投资期||||
||||间，其每年转让的股份不超过其所||||
||||持本公司股份总数的百分之二十||||
||||五，在吕向阳不再控股该公司后半||||
||||年内，不转让其所持有的本公司股||||
||||份。||||
||||（2）本公司首次公开发行A股股||||
||||票前的其他非境外上市股股东承||||
||||诺：自本公司股票上市之日起十二||||
||||个月内，不转让或者委托他人管理||||
||||其持有的股份，也不由本公司回购||||
||||其持有的股份。其中担任本公司董||||
||||事、高级管理人员的夏佐全、吴经||||
||||胜、何龙还承诺：在上述锁定期满||||
||||后，在本公司任职期间每年转让的||||
||||股份不超过其所持有本公司可转||||
||||让股份总数的百分之二十五，在离||||
||||职后半年内不转让其所持有的本||||
||||公司的股份，在申报离任六个月后||||
||||的十二个月内通过证券交易所挂||||
||||牌交易出售的股份不超过所持本||||
||||公司股份总数的百分之五十。此||||
||||外，广州渐进信息科技有限公司进||||
||||一步承诺：张辉斌控股广州渐进信||||
||||息科技有限公司期间，每年转让的||||
||||股份不超过其所持本公司股份总||||
||||数的百分之二十五；张辉斌不再控||||
||||股广州渐进信息科技有限公司后||||
||||半年内，不转让其所持有的本公司||||
||||股份。||||
||||3、本公司控股股东、实际控制人||||
||||王传福先生针对本公司税收优惠、||||
||||社会保险及住房公积金问题分别||||
||||作出承诺。||||
||||承诺：如果税务机关在任何时候认||||
||||定公司及其有关下属公司（深圳市||||
||||比亚迪锂电池有限公司、比亚迪精||||
||||密制造有限公司、比亚迪汽车工业||||
||||有限公司、深圳市比亚迪电子部品||||
||||件有限公司、比亚迪汽车销售有限||||
||||公司、深圳比亚迪电池模具有限公||||
||||司、深圳市比亚迪电子有限公司、||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类||承诺|承诺|履行|
|承诺事由|承诺方||承诺内容||||
|||型||时间|期限|情况|
||||深圳比亚迪技工学校）享受的深圳||||
||||特区的企业所得税税收优惠不合||||
||||法，要求补缴企业所得税，本人将||||
||||全额承担上述应补缴的税款及其||||
||||滞纳金、罚款（如有）等，并放弃||||
||||对公司及下属公司的追索权，保证||||
||||公司及上述下属公司不会因此遭||||
||||受任何损失。||||
||||承诺：如公司及其下属公司因在||||
||||2008年1月1日至2009年6月30||||
||||日期间未为其聘用的员工按时足||||
||||额缴纳社会保险金而遭受任何损||||
||||失，包括但不限于被劳动与社会保||||
||||障部门、社保部门或其他政府机关||||
||||要求缴纳滞纳金或被罚款，及被员||||
||||工要求承担支付义务或赔偿义务，||||
||||该等缴纳滞纳金、罚款或支付及赔||||
||||偿义务将由本人全额承担，且不需||||
||||本公司及其下属公司支付任何对||||
||||价，并放弃对本公司及其下属公司||||
||||的追索权，保证不使本公司或其下||||
||||属公司遭受任何损失。||||
||||承诺：如公司及其下属公司因在||||
||||2008年1月1日至2010年12月||||
||||31日之间未为其聘用的员工按时||||
||||足额缴纳住房公积金而遭受任何||||
||||损失，包括但不限于被住房公积金||||
||||管理部门或其他政府机关要求缴||||
||||纳滞纳金或被罚款，及被员工要求||||
||||承担支付义务或赔偿义务，该等缴||||
||||纳滞纳金、罚款或支付及赔偿义务||||
||||将由本人全额承担，且不需公司及||||
||||其下属公司支付任何对价，并放弃||||
||||对公司及其下属公司的追索权，保||||
||||证公司或其下属公司不因此遭受||||
||||任何损失。||||
||1、国投先进制|||||报告|
||造产业投资基||承诺：其所认购的公司非公开发行|||期内|
||||||请见"||
||金（有限合||A股股票限售期为12个月，即自新|||承诺|
||||||承诺||
||伙）；||增股份上市之日2016年7月25日|||人严|
||||||内容"||
||2、建信基金管||起12个月内不得转让。|||格履|
||理有限责任公|||||行承|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺类||承诺|承诺|履行|
|承诺事由|承诺方||承诺内容||||
|||型||时间|期限|情况|
||司；|||||诺|
||3、国寿安保基||||||
||金管理有限公||||||
||司；||||||
||4、上海三星半||||||
||导体有限公||||||
||司；||||||
||5、兴业全球基||||||
||金管理有限公||||||
||司；||||||
||6、安信基金管||||||
||理有限责任公||||||
||司||||||
||||||不适|不适|
|股权激励承诺|不适用|不适用|不适用||||
||||||用|用|
|其他对公司中|||||||
||||||不适|不适|
|小股东所作承|不适用|不适用|不适用||||
||||||用|用|
|诺|||||||
|承诺是否按时|||||||
||是||||||
|履行|||||||
|如承诺超期未|||||||
|履行完毕的，应|||||||
|当详细说明未|||||||
||不适用。||||||
|完成履行的具|||||||
|体原因及下一|||||||
|步的工作计划|||||||

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由||原保荐代表人张家军因个人原因工作变动，2017年8月1日起，保荐代表人黄华先生接替其持续督导工作||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3.其他需要报告的重大事项||无||

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|(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司非公开发行|
|股票2017年度保荐工作报告》之签字盖章页)|

保荐代表人：
杨柏龄
黄华
招商证券股份有限公司2018年3月27日