光明乳业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
二零一八年十二月
目 录
一、2018年第三次临时股东大会现场会议议程„„„„„ 2二、2018年第三次临时股东大会现场会议须知„„„„„ 3三、2018年第三次临时股东大会投票注意事项„„„„„ 4四、关于签订《金融服务框架协议》的提案„„„„„„ 6
光明乳业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2018年 12月28日（星期五）下午13:30
会议地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅
主持人：濮韶华董事长
会议议程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：关于签订《金融服务框架协议》的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
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2018年第三次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、与本次大会提案有利害关系的关联股东将对提案回避表决。
七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
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2018年第三次临时股东大会投票注意事项
2018年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开时间：2018年12月28日(星期五)下午 13点30分，召开地点：上海市长宁区新华路 160号上海影城五楼多功能厅。2018年第三次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2018年12月28日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为
弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2018年第三次临时股东大会提案
光明乳业股份有限公司
关于签订《金融服务框架协议》的提案
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月与光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订了《金融服务框架协议》。根据《金融服务框架协议》，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司（以下简称“光明乳业成员公司”）提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。鉴于上述协议将于 2018年 12月 31日到期，公司拟与光明财务公司、光明食品集团续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次关联交易”）。
光明食品集团系本公司控股股东，为本公司的关联法人；光明食品集团下属子公司光明财务公司为本公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系
1、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明食品集团系本公司控股股东，光明财务公司（光明食品集团持有其80%的股权，上海大都市资产经营管理有限公司持有其20%的股权）系本公司控股股东光明食品集团下属子公司。光明食品集团、光
明财务公司为本公司的关联法人。
2、关联人基本情况
（1）光明食品集团基本情况
光明食品（集团）有限公司企业类型：其他有限责任公司；注册地：上海市华山路263弄7号；法定代表人：是明芳；注册资本：480200.00万人民币；成立时间：1995年05月26日；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计，截止 2017年 12月 31日，光明食品集团总资产人民币 2,459.58亿元，净资产人民币 884.66亿元；2017年 1-12月营业收入人民币 1,611.6亿元，净利润人民币33.17亿元。
（2）光明财务公司基本情况
光明食品集团财务有限公司企业类型：其他有限责任公司；注册地：上海市静安区南京西路 1539号办公楼二座 33层；法定代表人：李林；注册资本：100000.00万人民币；成立时间：2014年12月29日；经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经审计，截止2017年12月31日，光明财务公司总资产人民币198.5亿元，净资产人民币12.95亿元；2017年1-12月营业收入人民币3.6亿元，净利润人民币2.2亿元。
三、关联交易定价原则
关于存款服务：光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
关于综合授信服务：光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。
光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
四、关联交易协议主要内容
本公司拟与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》的摘要如下：
1、金融服务的内容、原则及其他承诺
在光明财务公司获得的中国银行业保险监督管理委员会核准的经营范围内，光明财务公司同意按本协议向光明乳业成员公司提供金融服务业务，包括：1）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助实现交易款项的收付；3）经批准的保险代理业务；4）提供担保；5）委托贷款及委托投资服务；6）办理票据承兑与贴现服务；7）办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；8）存款服务；9）贷款及融资租赁服务；10）中国银行业保险监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。
各方确认并同意，光明财务公司为光明乳业成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：关于存款服务：光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，
参照市场定价并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。关于综合授信服务：光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 20亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
光明食品集团承诺：将敦促光明财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。
申请设立光明财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在光明财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在光明财务公司章程中载明。
光明乳业成员公司应定期向光明财务公司反馈经营情况和财务状况，确保光明财务公司的知情权。
2、生效及生效后安排
本协议应于光明乳业、光明财务公司及光明食品集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包括但不限于光明乳业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据公司章程应履行的其他审批手续）之日起生效。
本协议有效期自生效日起至 2021年 12月 31日止。若本协议各方同意，并得到上海证券交易所的批准或豁免（如适用）及经光明乳业股东大会的批准，在符合上海证券交易所其他有关规定的前提下，本协议可以续期延长。每次续期的有效期不得超过三年。
五、关联交易对本公司的影响
1、本次关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
2、本次关联交易不会损害本公司及中小股东利益，不影响本公司的独立性。
六、历史关联交易情况
2016年 8月，本公司与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》。根据该协议，光明财务公司向光明乳业成员公司提供金融服务。2016年12月31日，本公司银行存款余额中有 1,260,784,063元人民币存放于光明财务公司。2016年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为 890,822元人民币。2017年 12月 31日，本公司银行存款余额中有 1,655,523,035元人民币存放于光明财务公司。2017年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为 10,280,687元人民币。2018年 6月 30日，本公司银行存款余额中有1,669,428,792元人民币存放于光明财务公司。2018年上半年，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为 10,226,011元人民币。除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去 12个月未与本提案涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
七、本次关联交易需履行的程序
根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2018年 12月 6日，本公司独立董事事前同意《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。
2018年12月6日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第十八次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并报告监事会。
2018年12月7日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第二十五次会议，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于签订<金融服务框架协议>的议案》。
现提交公司股东大会审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表决。
以上提案，请各位股东审议，关联股东应回避表决。
光明乳业股份有限公司董事会二零一八年十二月