新疆元正律师事务所
关于新疆中基实业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
（2015）新元正律法字46号
致：新疆中基实业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，新疆元正律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2015年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据新疆中基实业股份有限公司召开的第七届董事会第五次临时会议以及第七届董事会第七次临时会议审议通过的相关议案，贵公司董事会已于 2015年 8月 31日和 2015年 10月 27日在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》和《新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
上述公告载明了本次股东大会召开的时间（包括进行网络投票的时间）、地点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次临时股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式在公告的会议地点召开。
贵公司本次临时股东大会现场会议于2015年11月11日（星期三）下午14:50在乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室召开。
贵公司通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年11月11日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月10日下午15:00～11月11日下午15:00。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，根据新疆中基实业股份有限公司2015年8月31日召开的第七届董事会第五次临时会议以及2015年10月27日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过的相关议案，本次临时股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名册及股东出具的授权委托书，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，代表股份总数293,460,330股，占贵公司股份总数的38.0600%；经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均合法有效。
除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
根据深交所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次临时股东大会的股东人数共68人，持有贵公司股份5,381,242股，占贵公司股份总额的0.6977%，鉴于参与网络投票的股东资格系在其进行网
络投票时，由深圳交易所系统进行认证，因此本所律师无法参与对网络投票的股东资格进行确认，在参与网络投票的股东资格符合有关法律法规及贵公司章程的前提下，经验证，本所律师认为上述股东具有出席本次临时股东大会并进行表决权的合法资格。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
本次临时股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的四项议案，出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案。本次临时股东大会经审议并通过了如下议案：
1、审议《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》；
2、审议《关于聘请2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
3、审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》；
4、审议《监事会工作细则》。
经查验，贵公司本次临时股东大会采用了现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，现场会议就表决情况清点并公布了表决结果，深交所信息网络有限公司公布了网络投票统计结果，贵公司本次临时股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》；
表决结果为：同意248,711,876股，占出席会议具有表决权股东所持表决权83.2253%；反对50,105,096股,占出席会议具有表决权股东所持表决权16.7664%；弃权24,600股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0083%。议案获得通过。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意74,468,072股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9650%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0020%；弃权24,600股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0330%。
2、审议《关于聘请2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
表决结果为：同意298,811,072股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.9898%；反对3,500股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0012%；弃权
27,000股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0090%股。议案获得通过。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意74,463,672股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9591%；反对3,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0047%；弃权27,000股。占出席会议中小投资者所持股份的0.0362%。
3、审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》；
表决结果为：同意298,829,372股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.9959%；反对9,100股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0030%；弃权3,100股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0011%。议案获得通过。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意74,481,972股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9836%；反对9,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0122%；弃权3,100股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0042%。
4、审议《监事会工作细则》；
表决结果为：同意298,811,072股，占出席会议具有表决权股东所持表决权99.9898%；反对1,500股,占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0005%；弃权29,000股，占出席会议具有表决权股东所持表决权0.0097%。议案获得通过。
中小投资者对本议案的表决情况为：同意74,463,672股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9591%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0020%；弃权29,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0389%。
经查验，会议记录由出席本次临时股东大会的贵公司会议主持人、董事、董事会秘书、监事签署，会议决议由出席本次临时股东大会的董事签署。
综上，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集和召开程序、本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《新疆元正律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2015
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
负责人
关勇
新疆元正律师事务所 经办律师
刘忠卫
罗瑶