马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]
48060018
号
目 录
一、····内·····部·····控·····制····鉴·····证·····报·····告····· ·················· 1-2
二、关于内部控制有·关·····事····项·····的·····说·····明····· ············ 3-9
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2015]48060018号马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材公司”）管理层对 2014年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。鼎泰新材公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对鼎泰新材公司上述认定中所述的截至 2014年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2014年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司于2014年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二○一五年四月二十七日
郑龙兴
中国注册会计师
李梅
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入本次评价范围的单位为公司及全资子公司、分公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面和业务层面。公司层面包括组织架构、发展战略、资金管理、人力资源；业务层面涵盖了采购管理、资产管理、销售管理、研发管理、生产与质量管理、存货与仓储管理、合同管理、信息系统、信息披露、内部审计、关联交易、对外担保、子分公司管理，评价范围覆盖了公司及下属子分公司的核心业务流程和主要的专业模块。重点关注的高风险领域包括资金管理、采购管理、资产管理、销售管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：
1、组织架构
公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会为主要框架的公司治理结构，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
股东大会、董事会、监事会、经理层按照工作规则各司其职，各负其责，相辅相成，相互制衡。同时，公司在《公司章程》及“三会”议事规则的基础上，根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等一系列相关法律法规建立了与公司相适应的内部控制制度。
公司按照公司业务、管理与内部控制的需要设置了：财务部、营销部、国际业务部、生产部、品质部、物流部、合同部、发展创新部、证券事务部、综合管理部、设备部、审计部及各子分公司，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约，同时兼顾运营效率。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略，重大投资融资方案和资本运作进行
研究和提出建议。公司制订了发展战略管理的实施办法，明确发展战略制定、实施、评估和调整的执行流程，保证公司战略目标的实现。
3、资金管理
公司制定了《财务管理制度》、《费用报销管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险，提高了资金效益。
4、人力资源
公司成立了薪酬与考核委员会，建立健全了董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。同时公司设有综合管理部，并制定了相应的员工管理制度，对员工对企业的认知、行为规范和职场纪律等方面进行了规范。对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训、考勤、离职等进行明确规定，保证了公司人力资源的稳定和各部门对人力资源的需求。
5、采购管理
公司已建立稳定的供应商供货渠道。公司对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司制定了严格的采购、验收、请款和付款流程，提高了采购效率，降低采购成本和采购过程中的风险。
6、资产管理
公司建立了存货、固定资产和无形资产的归口分级管理、岗位责任制度，对资产申购、购置、验收、使用与维护保养和处置权限等作出了明确规定，并严格限制未经授权的人员接触和处置财产，采用职责分离、定期盘点、账实核对等措施确保财产安全。
7、销售管理
公司制定了《销售管理制度》等相关制度文件，明确了主要销售业务环节各岗位职责、权限，内容涵盖了销售价格管理、客户开发与管理、订单管理、发货控制以及收入确认等相关事项，确保了不相容职位相分离，与公司实际销售情况相匹配，提高了销售工作效率。
8、研发管理
公司高度重视产品开发工作，以市场为导向，结合公司国家级博士后工作站和省级工程中心等多个平台优势，并制定了一系列科研创新规章制度，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益，不断提高公司的自主创新能力。
9、生产和质量管理
公司制定了各车间的各项管理制度、生产设备的各项管理制度、各车间的安全管理制度、质量管理的各项制度等，明确不同生产岗位职责权限，制定车间标准生产流程和安全、环保制度，对生产计划的制定、下达和安排做了明确规定，确保生产的有序进行。
10、存货与仓储管理
公司通过《财务管理制度》、《物资管理规定》、《门卫岗位制度》等制度对存货的计价原则、验收入库、日常保管、领用出库、定期盘点等环节进行规范。
11、合同管理
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制订了《合同管理制度》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的拟定、审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化。
12、信息系统
公司运用 ERP系统，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
13、财务报告
公司根据国家相关法律法规要求和结合公司的实际情况，制定了统一的会计政策。明确了财务报告编制、报送、分析业务流程，规范了财务报告各环节的职责分工和岗位分离，确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。
14、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度和规定，通过制度明确了披露信息的范围和内容，定期报告
和临时公告的编制、审议、披露程序；并通过建立完善内部报告制度，规定了内部重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。
15、内部审计
公司设立审计部门，并配备专职的内审人员，并制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作作了明确的规定和要求。公司董事会下设专门的审计委员会，在董事会审计委员会的领导下，内审部门根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。
通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。
16、关联交易
公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易制度》，明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范。。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司相关制度的情形发生。
17、对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，且公司《公司章程》、《董事会议事规则》明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发生。
18、子分公司管理
为规范公司内部运作机制，公司对子、分公司进行了总体控制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司通过委派管理层对其行使管理、协调、监督、考核等职能；子、分公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；同时公司统一组织子、分公司及时编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司董事会提交相关文件。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至 2014年 12月 31日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
缺陷等级 定量标准
重大缺陷 缺陷影响大于或等于合并财务报表税前净利润的5%
重要缺陷 缺陷影响大于或等于合并财务报表税前净利润的2%并小于5%
一般缺陷 缺陷影响小于合并财务报表税前净利润的2%
（2）定性标准
①重大缺陷：公司董事、监事及高级管理人员舞弊，并给公司造成重大损失和不利影响；
对已公布的财务报告进行重大差错更正；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制制度在运行过程中未能发现该错报；公司内部控制监督无效。
②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：严重违反国家法律、法规或规范性文件的规定；决策程序不科学导致重大决策失误；涉及公司生产经营的重要业务制度缺失或系统性失效；重大或重要缺陷不能得到及时有效整改；安全、环保、质量事故对公司造成重大负面影响的情形；其他对公司产生重大负面影响的情形。
②重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标
③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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