中新科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范中新科技集团股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
（2016年3月）
第一章总则
第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范中新科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《中新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章一般原则
第四条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当
自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第五条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第六条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或解除。
中新科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范第七条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第八条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制
权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第九条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十一条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十二条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关问询。
第十四条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十五条控股股东、实际控制人应当按照上交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供上交所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免；
中新科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范（二）通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（四）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：
（一）将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；
（三）不得要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（四）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）不得与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；
（二）不得与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）不得与公司共用机构和人员；
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、法规、规章规定及上交所认定的其他情形。
中新科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范第二十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第二十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为规范
第二十六条控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十七条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十条控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告公告前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告公告前十日内；
（三）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后两个交易日内；
（四）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后两日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；
中新科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范（六）《证券法》第四十七条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第三十一条控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。
第三十二条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合法权益。
第三十三条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让人的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；
（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向上交所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告
书》同时披露。
第三十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十五条控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）股份变动的数量、平均价格；
（二）股份变动前后持股变动情况；
（三）上交所要求的其他事项。
第三十六条控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司、报告上交所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份：
中新科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；
（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；
（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时。
第三十七条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第三十八条控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本规范第三十条、第三十四条第（二）款的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：
（一）向上交所书面申请，并经其同意；
（二）公司董事会审议通过；
（三）独立董事应当发表独立意见；
（四）按照第三十五条要求刊登提示性公告；
（五）上交所要求的其他条件。
第五章信息披露管理
第三十九条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告上交所并予以披露：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告上交所并予以披露。
第四十一条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
中新科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告上交所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向上交所申请公司股票停牌。
第四十二条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十三条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四十四条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十五条上交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十六条控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向上交所报备专人的有关信息，并及时更新。
第六章附则
第四十七条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）上交所认定的其他主体。
第四十八条本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
中新科技集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范司章程》的规定执行；本规范如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第四十九条本规范由公司董事会负责解释。
第五十条本规范由公司股东大会审议通过之日起生效。