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证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2015-063惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第二届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次临时会议通知于2015年5月28日以邮件及直接告知方式送达各位董事，会议于2015年6月2日在公司会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中董事梁国智先生、张圣平先生、孙进山先生、张钦宇先生以通讯方式参会。
会议由公司董事长朱坤华先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议以举手表决方式审议并通过了如下事项：
（一）审议通过《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订
案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的
议案》；
鉴于公司已实施完毕2014年度权益分派方案，公司总股本已由225,118,000股增加至405,212,400股。同意对首次授予的现存股票期权数量、行权价格及预留部分股票期权数量、限制性股票数量进行相应调整，具体为：将公司首次已授予但尚未行权的股票期权数量由734.2万份调整为1,321.56万份，行权价格由14.74元调整为8.13元；将公司预留限制性股票数量由 28.5万股调整为51.3
万股，预留股票期权数量由61.2万份调整为110.16万份。
《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）〉所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对关于调整《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉股票期权授予数量、行权价格及预留股票期权、限制性股票数量的事项发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
股权激励对象温巧夫、林盛忠为关联董事，本议案回避表决。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性
股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为公司满足授予条件，同意授予4名激励对象110.16万份股票期权和51.3万股限制性股票。并根据股东大会的授权，确定2015年6月2日为公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权和限制性股票的授予日，预留期权的行权价格为15.03元，预留限制性股票的行权价格为5.82元。
《关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对关于向激励对象一次性授予全部预留股票期权与限制性股票的事项发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十一次临时会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2015年6月2日
证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2018-044雅本化学股份有限公司
2017年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会（以下简称“股东大会”）现场会议于 2018年 5月 11日上午 10:30在太仓市港口开发区北环路 18号 2楼召开，同时使用深圳证券交易所交易系统网络投票与 2018年 5月11日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00接受网络投票，使用深圳证券交易所互联网投票系统于2018年5月10日下午15:00至2018年5月11日下午15:00期间接受网络投票。
出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计4人，代表有表决权的股份数为229,957,063股，占雅本化学股份总数的35.8073%。其中，参加现场会议的股东及股东代表2人，代表股份229,956,011股，占公司股份总数的35.8072%；
参加网络投票的股东及股东代表 2人，代表股份 1,052股，占公司股份总数的0.0002%。
本次股东大会由公司董事会召集，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
议案 1.00《关于2017年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意229,956,011股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,052股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,950股，占出席会议中小股东所持股份的96.3727％；反对1,052股，占出席会议中小股东所持股份的3.6273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.00《关于2017年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意229,956,011股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,052股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,950股，占出席会议中小股东所持股份的96.3727％；反对1,052股，占出席会议中小股东所持股份的3.6273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.00《关于2017年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
同意229,956,011股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,052股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,950股，占出席会议中小股东所持股份的96.3727％；反对1,052股，占出席会议中小股东所持股份的3.6273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.00《关于2017年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意229,956,011股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,052股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,950股，占出席会议中小股东所持股份的96.3727％；反对1,052股，占出席会议中小股东所持股份的3.6273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00《关于2017年年度报告全文及其摘要的议案》
总表决情况：
同意229,956,011股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,052股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,950股，占出席会议中小股东所持股份的96.3727％；反对1,052股，占出席会议中小股东所持股份的3.6273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6.00《关于2017年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
总表决情况：
同意229,956,011股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,052股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,950股，占出席会议中小股东所持股份的96.3727％；反对1,052股，占出席会议中小股东所持股份的3.6273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.00《关于聘请2018年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意229,956,011股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,052股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意27,950股，占出席会议中小股东所持股份的96.3727％；反对1,052股，占出席会议中小股东所持股份的3.6273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、备查文件
1、雅本化学股份有限公司2017年度股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所《关于雅本化学股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
雅本化学股份有限公司董事会
二〇一八年五月十一日
证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-059
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于持股5%以上股东进行股票质押式回购交易
及部分股份延期购回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司持股5%以上股东陈浩先生的函告，获悉陈浩先生将其所持有公司的部分股份办理了股票质押式回购交易及股票质押式回购交易延期购回业务，具体事项如下：
一、股东股票质押式回购交易基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|陈浩|否|7,500,000|2018年8月14日|2019年8月9日|南京证券股份有限公司|25.66%|融资|

二、股东股票质押式回购交易延期购回的基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|原质押到期日|延期后质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|备注|
|陈浩|否|6,739,800|2017年8月14日|2018年8月14日|2018年9月14日|华泰证券股份|23.06%|注1|
|||2，000,000|2018年2月|2018年8月|||6.84%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||7日|14日|有限公司||
|2,260,000|2018年6月21日|2018年8月14日||7.73%|

注1：陈浩先生于2017年8月14日将其所持有公司的6,740,000股进行质押，质押到期日为2018年8月14日。2018年6月21日，陈浩先生将上述股份中200股办理了股票质押式回购交易部分提前购回交易。具体内容详见公司于2018年6月21日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东进行股票质押式回购交易补充质押、股票质押式回购交易提前购回交易的公告》（公告编号：2018-039）。
三、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，公司股东陈浩先生直接持有公司股份29,225,758股，占公司总股本的5.26%。本次股票质押式回购交易完成后，其所持有公司股份累计被质押18,499,800股，占其所持公司股份总数的63.30%，占公司总股本的3.33%。
四、备查文件
1、《股票质押式回购交易协议书》；
2、《股票质押式回购交易协议书—延期购回》；
3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会
二○一八年八月十五日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2018-112号荣盛房地产发展股份有限公司
关于控股股东所持公司部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年 8月 16日，公司接到荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）通知，荣盛控股将其持有并质押给第一创业证券股份有限公司的 81,000,000股公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押的手续。
截至本公告披露日，荣盛控股共持有公司股份 1,550,000,043股，占公司总股本的35.65%，其所持公司股份累计质押的数量为 730,000,000股，占公司总股本的16.79%，占其所持公司股份总数的47.10%。
截至本公告披露日，荣盛控股及其一致行动人荣盛建设工程有限公司、耿建明先生合计持有公司股份 2,710,000,177股，占公司总股本的62.33%，上述股东所持公司股份累计质押的数量为 1,097,000,000股，占公司总股本的25.23%，占上述股东所持公司股份总数的40.48%。
备查文件
1、《关于我公司所持荣盛房地产发展股份有限公司部分股份解除质押的通知》；
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董事会
二○一八年八月十六日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-158奥飞娱乐股份有限公司
关于控股股东质押本公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到公司控股股东蔡东青先生函告，获悉蔡东青先生持有的本公司部分股份被质押，具体情况如下：
一、股东股份被质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|蔡东青|公司控股股东、实际控制人、董事长|28,500,000|2016-12-14|2017-12-14|广州证券股份有限公司|4.92%|个人资金需求|

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，蔡东青先生持有本公司股份共计 579,725,785股，占公司总股本 1,307,889,679股的44.33%，其中无限售条件流通股 118,413,910股，限售条件流通股（高管锁定股）461,311,875股。
截至 2016年 12月 15日，蔡东青先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为170,032,300股，占其持股总数的29.33%，占公司总股本的13.00%。
截至 2016年 12月 15日，蔡东青先生的一致行动人蔡晓东先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为40,190,000股，占其持股总数的27.78%，占公司总股本的3.07%。
综上所述，持股5%以上股东持有的公司股份处于质押状态的股数合计为
210,222,300股，占公司总股本的16.07%。
除上述情况外，公司不存在持有、控制本公司5%以上股份股东持有本公司
的股份处于质押状态的情况。
三、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月十六日
证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2016-010号天音通信控股股份有限公司
关于部分董事变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年1月13日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事庞伟华先生提交的书面辞职报告。庞伟华先生因个人工作调动原
因，请求辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任其他职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，庞伟华先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
公司及公司董事会对庞伟华先生在公司担任董事期间为公司所做出的贡献
表示衷心地感谢！
经公司第一大股东中国新闻发展深圳有限公司提名，董事会提名委员会资格审查，公司于2016年1月15日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》，同意提名张广军先生（简历附后）为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会表决通过之日起生效至第七届董事会届满为止。该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
附件：张广军先生简历
张广军，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。曾任新华社山东分社总经理室经理、新华社山东信息社代社长、新闻信息中心代主任、新华社山东分社办公室副主任、工会主席、办公室主任、党组成员、副社长，现任中国新闻发展深圳有限公司董事长、党组书记。
张广军先生未持有公司股份，2015年12至今任公司第一大股东中国新闻发展深圳有限公司董事长、党组书记，与公司其他股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
广东天际电器股份有限公司独立董事关于
公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见
广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议拟于2016年6月29日以现场方式召开，审议《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等有关议案。公司在召开董事会前已将拟调整本次重大资产重组方案的相关事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。
我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件，并进行了充分的论证，本着认真、负责、独立判断的态度，对公司拟调整本次重大资产重组方案相关事项发表事前认可意见如下：
1、根据中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，公司调减本次重大资产重组方案中的募集配套资金认购对象及认购金额，同时取消原募集配套资金用途中的“补充流动资金”，不属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
2、公司本次募集配套资金认购方汕头市天际有限公司为公司的控股股东，与本公司存在关联关系；在本次重大资产重组完成后，常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司均将持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司为本公司的关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事吴锡盾、吴玩平应依法回避表决。
4、公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，我们同意将本次重大资产重组方案调整的相关事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广东天际电器股份有限公司独立董事关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》之签署
页）
独立董事签名：
陈树平（签字）：
孙曜（签字）：
姚明安（签字）：
证券代码：002515证券简称：金字火腿公告编号：2015-041
金字火腿股份有限公司
关于重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：金字火腿，股票代码：002515）于 2015年 7月 3日（星期五）开市起停牌，公司于 2015年 7月 3日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号2015-033）具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、2015年 7月 9日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-034）具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、 2015年 7月 16日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-036）具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、2015年 7月 23日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-037）具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、2015年 7月 30日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-038）具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 2015年 8月 6日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-040）具体内容详见《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司正在筹划对外投资事项，涉及投资金额预计近 4亿元，可能构成重大对外投资。公司股票停牌期间，相关各方均在积极推动该重大事项涉及的各项工作，公司及聘请的中介机构正在对本次事项进行审计、评估以及双方协商合作协议等工作，各项工作的相关资料正在积极的准备之中。
因有关事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 12.2条款的规定和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015年 8月 13日开市起继续停牌。待有关事项明确后，公司将尽快刊登相关公告并复牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
金字火腿股份有限公司
董事会
二 0一五年八月一十三日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-74通化金马药业集团股份有限公司
关于收到参股公司现金分红款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日前，本公司收到参股公司通化市都得利小额贷款股份有限公司现金分红款人民币 150万元，该项资金计入公司 2016年度投资收益。
目前，本公司持有通化市都得利小额贷款股份有限公司 1,000万股股份，占其总股本的20%。根据通化市都得利小额贷款股份有限公司股东会决议，在 2015年实现的可分配利润中，向股份持有人按每 1万股派发红利 1500元（含税），本公司获得现金红利人民币 150万元。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-64湖南电广传媒股份有限公司
关于筹划发行股份收购资产事项停牌期间进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份收购资产事项，公司股票已于2015年5月28日起停牌。公司分别于2015年5月28日、6月4日、6月11日、6月18日、6月25日、7月2日、7月9日、7月16日、7月23日、7月30日、8月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了停牌事项进展公告。
公司于8月12日发布了《关于筹划发行股份收购资产申请继续停牌的公告》，承诺争取最晚在2015年9月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组报告书。
公司于8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了继续停牌后的关于发行股份收购资产事项进展公告。
目前公司仍正与相关标的企业就并购重组事项积极磋商沟通，中介机构在加紧推进尽职调查、审计、评估等相关工作。本次并购标的的业务涉及移动互联网广告、网络文学、网络游戏、网络教育等相关领域，公司拟发行股份收购资产并募集配套资金，整体方案尚在研究论证中。鉴于本次并购重组事项仍存在不确定性，根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，公司股票继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
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|公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、|
|《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司|
|公告。|
|特此公告|

湖南电广传媒股份有限公司董事会
威海广泰空港设备股份有限公司
威海广泰空港设备股份有限公司监事会
关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的
专项审核意见
经认真核查，监事会认为本次将募集资金置换预先支付的中介机构费用及发行其他相关费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金 21,790,737.33元置换预先已利用自筹资金投入的资金。
监事签署：
罗丽 郝绍银 李永林
年 月 日
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2019-113深圳市新纶科技股份有限公司
关于签订战略合作协议的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次签订的协议为战略合作协议，属于合作各方基本意愿的约定，旨在表达各方合作及初步洽商结果，在协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、落实。
具体实施内容和进度存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、合作原则
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务包括电子功能材料、新能源材料、光电显示材料、高性能纤维材料、实验室&净化系统、超净产品、电子材料构件、智能模塑等，致力成为新材料产业的领跑者及值得信赖的合作伙伴。鉴于银川经济技术开发区管理委员会与银川市人民政府国有资产监督管理委员会对新材料产业长期看好，在招商银行股份有限公司的协助下，合作各方以互惠互利、共谋发展为宗旨，在平等、自愿、诚信的基础上就相关事宜达成共识，并签订战略合作协议。
二、合作方情况简述
合作方一：银川经济技术开发区管理委员会
银川经济技术开发区管理委员会为银川市人民政府的派出机构与工作部门，行使与银川经济技术开发区建设有关的自治区级经济管理权限，实行“封闭式管理、开放式运行、自主式开发”。
合作方二：银川市人民政府国有资产监督管理委员会
银川市人民政府国有资产监督管理委员会为银川市人民政府的派出机构与工作部门，依照相关法律法规规章履行出资人职责，监管市属企业国有资产，以
及国有资产的管理工作。
关联关系说明：本次协议相对方银川经济技术开发区管理委员会、银川市人民政府国有资产监督管理委员会与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
三、协议的主要条款
甲方一：银川经济技术开发区管理委员会
甲方二：银川市人民政府国有资产监督管理委员会
乙方：深圳市新纶科技股份有限公司
丙方：侯毅
本次合作内容包括但不限于：控制权安排、股权转让、产业合作及资金支持等，具体如下：
（一）、控制权安排
丙方同意以包括但不限于表决权放弃、表决权委托及股权转让等方式使甲方成为上市公司实际控制人，甲方同意通过其指定主体对丙方给予纾困支持，具体事项由双方另行签署正式协议进行约定。
（二）、产业合作
1、迁址
丙方承诺，在签署本协议后5日内召开董事会审议通过并公告乙方的注册地迁址至甲方一指定地区的相关事宜。
2、产业落地
甲乙双方同意在新材料领域开展深度合作，包括且不限于锂电池铝塑膜、PBO纤维等领域，确保乙方新增产能落地银川。
乙方迁址完成后，甲方一同意全力配合乙方相关产业项目在银川落户，为乙方及双方合作项目争取优惠政策、金融配套支持等。
3、资金支持
甲方同意通过其指定主体为乙方提供不低于5亿元的流动性支持，用于乙方项目建设及经营，满足乙方业务快速发展过程中的资金需求。其中由甲方二控制的银川通联资本投资运营有限公司以包括但不限于供应链贸易等方式给予乙方3亿元资金支持，其余资金由甲方协调金融机构提供。
4、尽职调查
本协议签署后，甲方有权自行聘请相关中介机构对乙方进行全面的尽职调查，尽职调查期限不超过20日，甲方在尽职调查后 5个工作日内通知乙方是否继续本次全部或部分交易。
5、排他期
各方同意，自本协议签署之日起1个月内（以下简称“排他期”），丙方、乙方及其管理人员、董事、雇员、代理人和关联方不得直接或间接地从或与任何人或实体（甲方和/或其关联方除外）招徕、接受或谈判以下各项的其它或替代要约或任何其它交易，亦不得就以下任何一项交易签署任何协议：直接或者间接出售上市公司的任何新的或现有股份/股权、或可转换或置换为上市公司的任何证券，直接或者间接出售上市公司的绝大部分资产，转让、租赁上市公司资产的使用权或在其上设置任何抵押权或者任何第三方权利，或签署有关任何上述内容或与本协议内容相似的任何协议。
如甲方尽职调查完成后决定继续推进本次交易，则排他期自动延长1个月，并可视具体审批情况再行协商延长排他期。
（三）、附则
本协议签订后，甲方有权指定其他主体实施本协议的相关交易，各方应立即启动尽调程序，并尽快落实交易方案、相关权力部门审核等事项。
本协议项下的合作条款如有不完善的地方，各方将另行协商并签署书面文件作为本协议的补充协议。补充协议作为本协议的一部分，具有同等法律效力和约束力。
四、对公司的影响
本次签订战略合作协议，基于各方对新材料产业的长期看好，公司与地方政府平台优势互补、互惠互利、共谋发展。本次合作为公司的持续稳定的发展带来积极影响。
五、风险提示
1、本次签署的协议仅为意向约定，作为各方开展合作前期工作的依据，涉及具体合作内容的实施须在各方签署相关正式协议后进行。
2、该合作内容存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、审议决策程序
本次签订的战略合作协议为意向性合作协议，尚存在不确定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，按相关法律法规和规范性文件规定以及《公司章程》的程序积极推进内部决策、决议、审批、备案、信息披露等各项程序和手续。
七、备查文件
《战略合作协议》。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月十三日
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，华泰联合就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据利安达会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况对比如下：
单位：万元，元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4 月||2018 年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|上市公司归属于母公司股东的净利润|-3,024.44|-2,125.78|-15,432.05|-8,356.86|
|基本每股收益|-0.11|-0.08|-0.55|-0.30|

根据上表对比，按照备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司过去一年一期的基本每股收益有所上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司、实际控制人解直锟作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成后，当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
陶兆波 黄慧丽
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年 月 日
证券代码：300721 证券简称:怡达股份 公告编号：2019-064江苏怡达化学股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月21日下午14:00在公司会议室召开第三届监事会第九次会议，本次会议以现场表决的方式召开，由监事会主席何长碧主持，本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议并表决的监事为3人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关监事会召开的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议并通过举手表决的方式通过了如下决议：
（一）《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司董事会对《2019年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2019年半年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定，募集资金的使用合法、合规，实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
监事会认为：公司本次由于 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销而修订公司章程相应条款，符合法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公
告》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第三届监事会第九次会议决议
特此公告。
江苏怡达化学股份有限公司监事会2019年8月23日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2018-9中百控股集团股份有限公司关于会计政策
变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 3月 26日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更的日期及原因
2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自 2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用
未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16号—政府补助〉的通知》（财会[2017] 15号），准则于2017年 6月12日起施行。
同时，对2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年 1月 1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。
2017年12月25日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。
公司需按照相关文件要求进行会计政策变更。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年 2月 15日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则第 1号——存货>等 38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第 16号——政府补助》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
本次变更后，公司执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定。
除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，本公司 2017年度不涉及相关业务，故不会对本公司 2017
年度经营业绩产生影响。
根据本次修订的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，对2017年1月 1日之后发生的与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。本次会计政策变更采用未来适用法，均不涉及对
比较数据进行追溯调整。本次会计政策的变更对公司的净利润无影响。
根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2017]30号）的要求，公司在合并资产负债表和资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在合并利润表和利润表中增加“资产处置
收益”行项目、“其他收益”行项目、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目，相应追溯重述了比较报表。
上述会计政策变更对公司财务报表的格式影响如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|影响项目|合并财务报表||母公司财务报表||
||本期影响金额|上年调整金额|本期影响金额|上年调整金额|
|持有待售资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|持有待售负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产处置收益|-573,912.23|309,976,181.93|-38,383.46|315,860,981.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|影响项目|合并财务报表||母公司财务报表||
||本期影响金额|上年调整金额|本期影响金额|上年调整金额|
|其他收益|24,080,863.73|0.00|593,881.89|0.00|
|营业外收入|-24,785,091.52|-315,874,500.42|-593,881.89|-315,860,981.13|
|其中：非流动资产处置利得|-704,227.79|-315,874,500.42|0.00|-315,860,981.13|
|营业外支出|-1,278,140.02|-5,898,318.49|-38,383.46|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|-1,278,140.02|-5,898,318.49|-38,383.46|0.00|
|持续经营净利润|76,136,695.38|8,877,132.95|133,643,376.37|188,917,157.71|
|终止经营净利润|0.00|0.00|0.00|0.00|

除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务
报表项目及金额产生影响。
三、董事会意见
本次会计政策变更是根据财政部2017年修订和颁布的企业会计准则进行的变更和调整，符合相关法律、法规的规定。执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司实施本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的会计准则进行的相应变
更，该会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、
经营成果和现金流量无重大影响，无需进行追溯调整。我们同意公司本次对会
计政策的变更，并认为不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
五、监事会意见
公司本次会计政策变更是根据财政部2017年颁布和修订的会计准则对公
司相关会计政策进行的变更，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》等
规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议。
2、公司第九届监事会第二次会议决议。
中百控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十七日
陕西坚瑞消防股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事先认可函
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《陕西坚瑞消防股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”）已准备提交公司第二届董事会第三十次会议审议的关于公司拟以发行股份和支付现金的方式，收购达明科技股份有限公司100%的股权的相关议案，进行了充分地审查。在听取了有关人员对本次重组情况的介绍，认真审阅相关文件后，就提交公司第二届董事会第三十次会议审议的与本次重大资产重组相关的事项予以事前认可。
我们认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能
力、抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
我们同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第二届董事会第三十
次会议进行审议和表决。
独立董事：李玉萍、马治国、常云昆二〇一四年二月一十八日
证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2017-036山东美晨科技股份有限公司
关于增补非独立董事候选人
及选举董事会下属专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事郭柏峰先生、非独立董事兼副总经理孙佩祝先生因工作需要，申请辞去公司董事、副总经理及董事会下属专门委员会相关职务，辞去上述职务后郭柏峰先生、孙佩祝先生仍在公司担任其他职务。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增补非独立董事候选人的议案》和《关于选举公司董事会下属专门委员会委员的议案》：经董事会提名委员会提名，董事会推荐增补张磊先生（非本公司实际控制人）、徐海芹先生为非独立董事候选人并需提交公司股东大会以累计投票方式选举产生，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；同时经董事长郑召伟先生提名，公司董事会选举公司董事兼总经理肖泮文先生为公司审计委员会委员，选举公司董事李荣华先生为公司提名委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满。
郭柏峰先生、孙佩祝先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，在促进公司规范运作、为公司做大做强等方面发挥了重要作用，公司董事会对郭柏峰先生、孙佩祝先生在任职期间为公司发展做出的巨大贡献表示衷心感谢！
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司董事会
2017年04月25日
简历：
张磊先生（非本公司实际控制人）:1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于青岛科技大学财务管理专业，历任海尔集团计算机事业部财务经理、宝胜国际(控股)集团华东及华西大区财务总监。2014年至今任杭州赛石园林集团有限公司董事、副董事长、执行总裁。
张磊先生通过持有杭州晨德投资管理有限公司5%的股权，间接持有公司95.7854万股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
徐海芹先生：1983年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学历。2015年至今任武汉法雅园林集团有限公司董事长。
徐海芹先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司开展
2015年度商品期货套期保值业务的核查意见
基于业务发展需要，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）拟开展2015年度商品期货套期保值业务，中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为大洋电机非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对该事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司开展商品期货套期保值业务的必要性和可行性
公司主要业务是微特电机的开发、生产和销售，主要用于空调整机配套。微特电机的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢板）和铝材（铝锭），因此铜及铝价格波动对公司生产经营有较大影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在2015年度对原材料铜（漆包线）及铝材（铝锭）进行套期保值。
根据公司《关于开展 2015年度商品期货套期保值业务的议案》：基于 2014年度预算基础上，依据公司出口产品原材料需求和客户要求，2015年度拟对不超过8,580吨铜期货、9,360吨铝期货进行套期保值，预计累计所需保证金余额不超过人民币 6,300万元，根据客户订单周期作为期货操作期。2015年度业务时间从 2015年 1月至 2015年 12月，根据现货采购原材料需求量进行等值期货套保。公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同的阴极铜、特级铝期货品种。
综上所述，大洋电机开展铜期货和铝期货套期保值业务有利于保持公司产品成本的相对稳定，从而规避原材料市场价格波动给公司带来的经营风险，因此具有一定的必要性和可行性。
二、公司从事商品期货套期保值的内控制度和风险控制措施的有效性
（一）公司从事商品期货套期保值的内控制度
为规范商品期货套期保值业务，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，大洋电机制订了《期货交易管理制度》，并经 2009年 4月 20日公司第一届董事会第十七次会议审议通过。同时，公司财务管理部还制定了《期货交易业务管理流程》。根据公司发展需要，2011年度公司对《期货交易管理制度》进行了修订，并经 2011年8月20日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
《期货交易管理制度》规定公司进行商品期货业务主要为了防范和降低铜、铝锭等金属价格变动风险，并对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。《期货交易管理制度》规定，公司进行年度期货交易计划，应经董事会审议并应取得全体董事（含独立董事）三分之二以上同意；同时，公司董事会负责审批保值金额在最近一期经审计总资产30%以内且对应保证金金额以内；公司股东大会负责审批保值金额在最近一期经审计总资产30%以上且超过对应保证金金额。
（二）公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。根据客户订单周期作为期货操作期。
4、公司在针对客户锁价进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货操作小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在原材料价格出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。
综上所述，大洋电机制定的《期货交易管理制度》、《期货交易业务管理流程》等规章制度符合国家相关法律、法规的规定，并已履行相关审批程序，满足了实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：大洋电机进行商品期货套期保值的目的是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产经营带来的负面影响，具有一定的必要性和可行性。同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了完善的内控制度及有效的风险控制措施。因此，本保荐机构对大洋电机拟开展2015年度商品期货套期保值业务无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司开展2015年度商品期货套期保值业务的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构：中国银河证券股份有限公司 2014年 3月 4日
（加盖保荐机构公章）