西藏旅游股份有限公司
董事、监事及高级管理人员行为规范
（2019年3月）
第一章总则
第一条为完善公司治理，规范西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事、高级管理人员的行为，确保其勤勉、忠实地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等有关法律、法规和规范性文件和《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为规范。
第二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、公司章程及其作出的声明及承诺，同时应当遵守本行为准则。忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私利。
第三条董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得把经营、管理活动中收取的折扣、返佣等据为己有,不得侵占公司的财产。
第四条董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。
第五条董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
(五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)擅自披露或泄露公司秘密、内幕信息等；
(八)不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第六条董事、监事、高级管理人员不得使用公司的公款进行个人消费；不得接受可能对公司生产、经营产生不利后果的宴请。
第七条董事、监事、高级管理人员执行公司职务或作出表决时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二章董事履职行为规范
第八条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项表示明确意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
第九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十一条董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十二条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第十三条董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险并制定相应的对策。
第十四条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第十五条董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任
人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第十六条董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
第十八条董事在审议出售或转让目前仍在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第十九条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品的交易价格产生较大影响的，应及时向有关机构了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向上交所报告并公告。
第二十条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
第二十一条董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
第二十二条出现下列情形之一的，董事应当立即向上交所和公司所在地证监会派出机构报告：
(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、上交所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
(三)其他应报告的重大事项。
第二十三条董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行董事职责。
第二十四条公司董事掌握公司商业秘密或核心技术的，董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。
第二十五条董事长应积极推动公司内部相关制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第二十六条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第二十七条董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第二十八条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第二十九条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第三十一条独立董事在任期期间，应当按照相关规定参加证券监管机构认可的独立董事后续培训。
第三章监事履职行为规范
第三十二条 监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理
人员履行职责的行为进行监督，发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第三十三条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第三十四条监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》等相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，或者直接向证券监管机构及有关部门报告。
第四章高级管理人员履职行为规范
第三十五条高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以审慎的态度和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第三十六条总经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进
度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。
第三十七条总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展、变化的情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第三十八条总经理的行为规范由《总经理工作规则》另行规定。
第三十九条董事会秘书的行为规范由《董事会秘书工作规则》另行规定。
第五章信息披露与信息保密
第四十条董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十二条董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十五条公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
第四十六条董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及总经理办公会议的，如无传达义务，一律不得对外透露会议内容，否则将依法承担责任。
第四十七条董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事会授权，应一律回避。
第四十八条董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法向董事会秘书申报其所持公司股份及其变动情况，合规买卖公司股票并履行信息披露义务。
第五章附则
第四十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第五十条本制度由公司董事会、监事会起草并作出解释。
第五十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。