非公开发行股票预案（二次修订稿）股票代码：002656 股票简称：卡奴迪路 股票上市地点：深圳证券交易所广州卡奴迪路服饰股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年一月
非公开发行股票预案（二次修订稿）公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
非公开发行股票预案（二次修订稿）特别提示及风险提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过及相关有权部门的批准。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（由上海海通证券资产管理有限公司设立海通资管—卡奴迪路1号定向资产管理计划予以认购）、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、东莞市长久创业投资行（有限合伙）、广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者。上述特定发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票，并分别于2015年6月8日及2015年11月20日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议，同时，东莞市长久创业投资行（有限合伙）和梁美玲于2016年1月8日与公司签署了相关补充协议（二）。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
三、根据《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，本公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将参与广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划，因此，公司向该员工持股计划非公开发行股票的行为构成关联交易。公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议及 2015年第二次临时股东大会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.25元/股。本次非公开发行股票数量不超过5,680万股（含5,680万股）。各发行对象认购情况如下：
非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划|11,895.00|780|
|2|翁华银|15,250.00|1,000|
|3|江德湖|15,250.00|1,000|
|4|李恩平|13,877.50|910|
|5|何 琳|10,675.00|700|
|6|东莞市长久创业投资行（有限合伙）|7,625.00|500|
|7|广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）|5,947.50|390|
|8|梁美玲|2,745.00|180|
|9|胡卫红|1,830.00|120|
|10|寇凤英|1,525.00|100|
|合 计||86,620.00|5,680|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
五、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过86,620万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序 号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|时尚买手店O2O项目|44,391|37,506|
|2|意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|34,114|
|3|偿还银行贷款|30,000|15,000|

非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|合 计|108,505|86,620|

其中，本公司将购买LEVITASS.P.A.51%股权与取得Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权作为一揽子交易，是各方当事人基于其商业诉求，在完全的市场竞争基础上，经过充分的市场博弈及商业谈判，就收购方式、交易对价、支付安排等交易方案所达成的共识，二者互为前提，不可分割。同时，在上述商业谈判的基础上，公司参考国内相关规定，聘请了评估机构对该一揽子交易所包含的LEVITASS.P.A.股东权益价值及 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权价值进行评估并出具评估报告，相关评估结果主要用于验证交易价格的合理性。
经友好协商，本公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与 ZEIS EXCELSAS.P.A.、SINVS.P.A.签署了股权转让协议。卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司收购LEVITAS S.P.A.51%股权的交易对价为4,068万欧元，此价格已充分考虑 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权的商业价值，除股权转让款外公司无需再就大中华区经营权单独支付其他额外的费用。协议具体内容详见本预案“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”。
意大利当地时间 2015年7月15日，本公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司完成转让价款的支付，并于同日收到股份登记证，股权收购交割完成，LEVITASS.P.A.成为卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司控股51%股份的境外子公司，同时本公司获得 Dirk Bikkembergs品牌在大中华地区开展线下及线上经营销售许可产品的品牌运营授权。
七、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、公司敬请投资者关注本预案对本次非公开发行相关风险的说明，具体内容详见本预案“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”。
九、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）现金分红》等法规的有关要求，公司制定了《广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》（已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过），进一步完善了公司的利润分配政策。公司最近三年（2012-2014年度）现金分红情况符合《公司章程》的要求。
公司利润分配政策的制定及执行情况、最近三年现金分红比例、未分配利润使用安排情况等内容详见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”。
非公开发行股票预案（二次修订稿）目 录
特别提示及风险提示 .......................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 6第一节释义 .................................................................................................................... 8第二节本次非公开发行股票概要 .................................................................................. 12一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 12二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................... 13三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................... 22四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................... 23五、募集资金投向 .................................................................................................... 26六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 26七、本次发行不适用《重组管理办法》的说明 ......................................................... 26八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 27九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 27第三节发行对象的基本情况 ......................................................................................... 28一、卡奴迪路员工持股计划 ...................................................................................... 28二、翁华银 ............................................................................................................... 30三、江德湖 ............................................................................................................... 32四、李恩平 ............................................................................................................... 33五、何琳 .................................................................................................................. 34六、长久创业 ........................................................................................................... 35七、瑞德金晟 ........................................................................................................... 36八、梁美玲 ............................................................................................................... 37九、胡卫红 ............................................................................................................... 38十、寇凤英 ............................................................................................................... 39第四节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............................................................. 41一、本次发行及股份认购 ......................................................................................... 41二、股份认购价款支付时间、支付方式与股票交割 .................................................. 41三、限售期 ............................................................................................................... 41
非公开发行股票预案（二次修订稿）四、协议的生效和终止 ............................................................................................. 42五、合同附带的任何保留条款、前置条件 ................................................................ 42六、违约责任 ........................................................................................................... 42第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 45一、本次募集资金的使用计划 .................................................................................. 45二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................................ 46三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ...................................................... 82四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................. 82第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 83一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 .................................................................................................................. 83二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 84三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................... 85四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 86五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................... 86六、本次股票发行的相关风险说明 ........................................................................... 86第七节利润分配政策及执行情况 .................................................................................... 93一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...................................................................... 93二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................... 94三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................. 96四、公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划 .............................................. 96第八节其他有必要披露的事项...................................................................................... 101
非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|卡奴迪路｜公司｜本公司 ｜上市公司|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司|
|瑞丰股份｜控股股东|指|广州瑞丰集团股份有限公司（曾用名：广州瑞丰投资有限公司，广州瑞盈投资有限公司），本公司控股股东|
|香港卡奴迪路|指|卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司，本公司之全资子公司|
|澳门卡奴迪路|指|卡奴迪路国际有限公司，本公司之全资下属公司|
|LEVITAS｜标的公司|指|LEVITAS S.P.A.，是一家位于意大利专注于从事 DirkBikkembergs 品牌的设计、品牌推广及授权的国际化公司|
|ZEIS|指|ZEIS EXCELSA S.P.A.，为目前持有LEVITAS 24.50%股权的股东|
|SINV|指|SINV S.P.A.，为目前持有LEVITAS 24.50%股权的股东|
|LIMA|指|LIMA B.V.I.O.， LEVITAS 原股东，目前未持有LEVITAS股权|
|Daisy|指|Daisy S.R.L.，是Antonia品牌所有者Antiona S.R.L.之关联公司，Antonia S.R.L.已授权其在全球范围内经营“Antonia”品牌并可对外授权第三方使用Antonia品牌经营时尚买手店，其并在提升 Antonia 品牌及其电子商务平台方面提供咨询和顾问服务|
|股权转让协议|指|卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与 ZEIS EXCELSAS.P.A.、SINV S.P.A.签署的股权转让协议|
|Dirk Bikkembergs品牌授权协议|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司与授权方 LEVITAS S.P.A.和许可产品供应方ZEIS EXCELSA S.P.A.、SINV S.P.A.签署的Dirk Bikkembergs品牌授权协议|
|Antonia品牌授权协议|指|卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司与Daisy S.R.L.签署的品牌授权协议|

非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|Dirk Bikkembergs 品牌所涉及的权益价值评估汇总报告|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资Dirk Bikkembergs品牌所涉及的权益价值评估汇总报告》（联信（证）评报字[2015]第A0248号），具体包括《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资DirkBikkembergs品牌所涉及LEVITAS S.P.A.股东部分权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0226号）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]F0227号）|
|LEVITAS 审计基准日｜评估基准日|指|2015年3月31日|
|卡奴迪路员工持股计划、员工持股计划|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指|《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》|
|卡奴迪路1号资管计划|指|海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划|
|海通资管|指|上海海通证券资产管理有限公司|
|瑞德金晟|指|广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|长久创业|指|东莞市长久创业投资行（有限合伙）|
|定价基准日|指|卡奴迪路第三届董事会第四次会议决议公告日|
|募集资金|指|本次非公开发行股票募集资金|
|审计机构｜正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构｜联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|本预案|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票预案|
|A股股票|指|人民币普通股|
|本次发行｜本次非公开发行|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司非公开发行股票的行为|
|股东大会|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东大会|

非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|董事会|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州卡奴迪路服饰股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|Dirk Bikkembergs品牌｜DB品牌|指|Dirk Bikkembergs 品牌，1985年由德国血统的比利时设计师Dirk Bikkembergs Leon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同美学范畴的知名高级时尚运动品牌|
|Antonia品牌|指|意大利著名时尚买手店品牌，主要涵盖男装、女装、饰品、化妆品等，合作品牌主要包括 GIVENCHY、VALENTINO、CHRISTIAN DIOR、YVES SAINT LAURENT、BALMAIN、CHRISTIAN LOUBOUTIN等超过300个国际知名品牌|
|O2O|指|Online to Offline，是将线下的商务机会与互联网相结合，让互联网成为线下交易前台的一种商业模式|
|BI|指|Business Intelligence，商务智能，是用来将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确的提供报表并提出决策依据的完整解决方案，帮助企业做出明智的业务经营决策|
|SKU|指|Stock Keeping Unit，为保存库存控制的最小可用单位|
|CNNIC|指|China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心|
|德国海内曼公司|指|Gebr. Heinemann SE & Co. KG，是全球领先的免税品集团公司，成立于1879年，在西欧、东欧、中东、亚太等多个国家和地区的机场设有 200 多家免税店和时尚品专卖店，销售产品主要包括香水、化妆品、母婴产品、时装及配饰、葡萄酒、|

非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|||食品等多种品牌种类|
|广州南沙自贸区|指|2014年12月，国务院决定设立中国（广东）自由贸易试验区，包括广州南沙自贸区、深圳前海自贸区、深圳蛇口自贸区和珠海横琴自贸区，其中南沙自贸区重点发展航运物流、特色金融、国际商贸、高端制造等产业，建设以生产性服务业为主导的现代产业新高地和具有世界先进水平的综合服务枢纽|
|互联网+|指|在2015年3月召开的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划。“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态，具体呈现“跨界融合、创新驱动、重塑结构、尊重人性、开放生态、连接一切”等六大特征|
|移动互联网|指|将互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合，通过智能移动终端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业务，包含终端、软件和应用三个层面|
|买手店|指|主要以目标客群的时尚观念为基调，集合经营多种时尚品牌，商品款式凌驾于品牌之上，形成以“买手”为核心的经营模式|
|世界四大时装周|指|法国巴黎时装周、意大利米兰时装周、英国伦敦时装周及美国纽约时装周，上述四大时装周每年一届，举办时间为春夏（9、10 月上旬）和秋冬（2、3 月）；四大时装周是国际流行趋势的风向标，引领全球时尚产业的潮流，因此闻名于世界，并称“四大时装周”|
|大中华地区|指|中国大陆、香港、澳门及台湾|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出的建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想|
|中超|指|中国足球协会超级联赛|

非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节 本次非公开发行股票概要
一、上市公司基本情况
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|中文名称|广州卡奴迪路服饰股份有限公司|
|英文名称|Guangzhou CANUDILO Fashion & Accessories Co.,Ltd.|
|法定代表人|林永飞|
|营业执照注册号|440101000166267|
|成立时间|2002年7月18日|
|注册资本|20,000万元|
|注册地址|广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房|
|办公地址|广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房|
|办公室电话|020- 83963777|
|邮政编码|510627|
|互联网网址|www.canudilo.com|
|电子信箱|investor@canudilo.com|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|卡奴迪路|
|股票代码|002656|
|主营业务|主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务|

公司系于2008年12月25日由广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时总股本为7,500万股。
2012年 1月 10日，公司经中国证监会《关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]75号）核准向社会公众首
次公开发行2,500万股人民币普通股（A股），并于2012年2月28日在深交所
上市，公司总股本增至10,000万股。
非公开发行股票预案（二次修订稿）2013年5月16日，公司以 2012年12月31日股本总额10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本增至20,000万股。
截至2015年9月30日，公司合并资产总额为267,862.14万元，负债总额为130,199.60万元，所有者权益为137,662.54万元（未经审计数据）。2014年度，公司实现合并营业收入为 69,992.03万元，净利润为 1,253.42万元，经营活动产生的现金流量净额为4,243.70万元。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、“互联网+”战略在经济新常态下提升为国家战略，成为经济增长新引擎目前我国经济发展已进入新常态，即经济增长转向中高速，经济结构转向优化，经济增长动力转向创新，经济发展方式转向质量效率型集约增长。这并未改变我国经济发展总体向好的基本面，是一种更有质量、更有效率的增长。
在2015年3月召开的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。“互联网+”代表了一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。目前，“互联网+”行动计划上升为国家战略，将促进新一代信息技术与传统行业的融合创新，优化产业结构，打造新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，增强新的经济发展动力，促进国民经济提质增效升级。
随着宽带无线接入技术和移动终端技术的飞速发展，当今社会已进入 4G时代，移动互联网呈现井喷式发展态势。移动互联网已经开始对时尚、旅游、教育、医疗等传统行业进行渗透、改变、颠覆与重塑，并通过更有效率的信息传播方式使人们的工作和生活更加便利。移动互联网与各传统行业的结合将是“互联网+”未来发展的新阶段。
非公开发行股票预案（二次修订稿）2015年5月8日，国务院发布中国版的“工业4.0”规划《中国制造2025》。
作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，该规划提出重点从提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度融合、加强质量品牌建设、深入推进制造业结构调整、积极发展服务型制造和生产性服务业、提高制造业国际化发展水平等方面加快制造业转型升级，全面提高发展质量和核心竞争力。
“互联网+”及“工业4.0”规划正对传统行业的商业模式及盈利模式产生深刻的影响，对其升级换代起到重要作用。结合“互联网+”及“工业4.0”产业转型升级，时尚行业可利用其先进而强大的力量加速行业创新、效率、品质、营销等领域的升级，将有利于进一步激发行业活力，创造更大价值，成为新常态下我国经济增长的新引擎。
2、广州南沙自贸区的挂牌，将进一步推动跨境电子商务的快速发展
2014年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《关于授权国务院在中国（广东）自由贸易试验区扩展区域暂时调整有关法律规定的行政审批的决定》；2015年 4月 20日，国务院正式下发《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》；次日，中国（广东）自由贸易试验区正式挂牌。
早在 2013年 9月，广州即获批成为全国第六个跨境电子商务试点城市，南沙保税港区被列为广州三个试点园区之一，而广州南沙自贸区的成立将进一步推动跨境电子商务的快速发展。根据方案设计，广州南沙自贸区将重点探索创新粤港澳电子商务互动发展模式；按照公平竞争原则，积极发展跨境电子商务，完善相应的海关监管、检验检疫、退税、跨境支付、物流等支撑系统，加快推进跨境贸易电子商务配套平台建设；促进航运金融发展，建设航运交易信息平台，发展航运电子商务、支付结算等业务。
广州南沙自贸区将通过贸易自由、投资便利、高端产业集聚、金融服务完善、法制环境规范、监管高效便捷、辐射带动效应明显等优惠政策，积极探索发展粤港澳电子商务、跨境电子商务、航运电子商务等多样互动发展模式，吸引区内和区外企业进驻开展电子商务业务，以打造集平台、货源、仓储、物流、供应链金融服务于一体的跨境电商聚集生态群，降低跨境电商企业的运营成本和交易成本，为其提供更自由、更充分的贸易电子商务配套平台，为消费者提供多种类、个性
非公开发行股票预案（二次修订稿）化的物美价廉的进口商品及服务，跨境电子商务业务发展前景广阔。
3、O2O商业模式迅猛发展，“互联网+”思维推动传统企业积极谋求转型
近年来，受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。根据 CNNIC于 2015年 1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至 2014年末，我国网民规模为 6.49亿，其中网络购物用户规模达 3.61亿，较 2013年末增长19.7%；网民使用网络购物的比例从 2013年的48.9%增至 2014年的55.7%，其中使用手机网购的比例从 2013年的28.9%增至2014年的42.4%。网购市场呈现出网购群体普及化、跨境电商业务全球化、网购移动化的发展趋势，网络购物渠道地位已举足轻重，“互联网+”思维推动传统终端零售企业积极谋求转型。
在我国网络购物快速发展的趋势下，传统终端零售产业与电子商务积极相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的 O2O商业模式展现出广阔的发展前景。
一方面，在线上购物的冲击下，线下实体店无法孤立发展，需要借助线上平台导入消费流量；另一方面，线上平台受制于消费体验的局限性，需要通过线下实体店解决客户在购买消费品时的信任问题及消费体验问题。同时，政府从政策导向层面也积极推动O2O市场的发展，2015年3月的《政府工作报告》明确提出：“大幅提升宽带网络速率，发展物流快递，把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火”。
在我国传统行业竞争日益激烈和网络购物兴起的趋势下，多家知名品牌纷纷自建或进驻电商平台以拓展电商渠道，积极谋求转型。与餐饮、休闲等行业趋向成熟的 O2O模式相比，我国时尚行业 O2O商业模式的发展刚刚起步，用户需求较为强烈，未来将具有较大的发展潜力。
此外，O2O商业模式的关键成功因素在于高效的供应链管理、强大的技术开发能力及优秀的运营团队等。目前我国时尚行业O2O商业模式各方面尚需进一步发展和完善，只有在供应链、技术、团队等方面均有强大支撑的企业，才有可能成功实现向O2O商业模式的转型，占领市场有利地位。
4、消费者逐渐从对单一国际品牌的追求转移至个性鲜明的买手店
非公开发行股票预案（二次修订稿）我国中产阶级购买力的日益提升，正促进国内消费市场的结构调整，越来越多的消费者逐渐从追求单一国际品牌转移到个性鲜明的买手店上来，以求独特的专属性。买手店是以目标客群的时尚观念为基调，集合经营多种时尚品牌，商品的款式凌驾于品牌之上，以“买手”为核心的经营模式。一个买手店提供数十个甚至上百个潮流品牌，是一个释放时尚、独特、鲜明个性的地方，越来越受到追求时尚人群的追捧。同时，买手店更适合 O2O模式的开展，有助于品牌在全渠道的推广，实现短期内以较低成本提升品牌知名度；且国内独特的艺术类购物中心更青睐引进符合项目气质的买手店，有利于打造一个全方位渗透消费者生活的立体式体验空间。近年来，我国买手店发展迅猛，开店数量激增，城市分布也开始从北京、上海等一线城市向二、三线城市扩散，将成为我国未来购物中心的重要组成部分。
5、响应国家“走出去”的产业战略和政策，整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多中国企业积极融入全球市场，以此来提升企业国际化运营的能力。在政策层面，国务院于2014年3月颁布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》明确提出：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化……落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置”。
同时，2015年3月的《政府工作报告》亦明确提出：“加快实施走出去战略，实行以备案制为主的对外投资管理方式”。国家通过“一带一路”战略的顶层设计，放宽对境外投资的管制，鼓励境内企业积极“走出去”，实现优势互补，以提升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
我国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内和国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。
因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。国内企业“走出去”案例不断涌现，如万达集团分别于 2015年1月和2月收购西班牙足球俱乐部马德里竞技20%股权和瑞士盈方体育传媒集团100%股权，中国化工于 2015年3月宣布收购意大利大型轮胎企业倍耐力，贵人鸟于 2015年 4月公告拟投资西班牙足球经纪公司 THE BEST OF YOU SPORTS,
非公开发行股票预案（二次修订稿）S.A.。在“走出去”和“一带一路”战略顶层设计的背景下，包括卡奴迪路在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，响应国家号召，通过境外并购的方式将产业链延伸到海外，参与国际竞争，整合海外优质资产。
6、体育运动鞋服产品趋向时尚化，市场前景广阔
随着人民收入水平的持续上升与健康观念的日益深化，我国体育运动鞋服市场稳步增长。根据 Wind统计数据，我国体育用品年度实现收入从 2011年的945.42亿元增至 2014年的1,284.31亿元，年均复合增长率达到10.75%。新兴市场的消费及相关投资需求已成为引领国际体育运动鞋服行业发展的主导力量。
为了满足消费者日趋多元化、个性化及健康与环保理念的需求，体育运动鞋服产品的设计思路也不再局限于对功能性的细分和改进，而是在传统产品的功能性基础上，融入大量生活化、休闲化、时尚化的设计元素。同时，通过与知名时装设计师、艺术家合作，不断推出更趋时尚化、更具设计感的安全健康、低碳环保的产品系列，并开辟独立的时尚运动产品线上和线下营销网络体系。
2014年10月，国务院下发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，首次将全民健身上升为国家战略，把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶植，提出到2025年体育产业总规模超过5万亿元，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。2015年 2月，全面深化改革领导小组审议通过了《中国足球改革总体方案》，是我国足球改革与发展的纲领性文件，为足球振兴带来了全新的动力。国家层面的政策支持将带动我国整个体育产业的全民化、市场化、国际化，为我国体育运动鞋服产业的发展带来广阔的发展空间。
7、公司业务发展和转型升级需要迫切提升资本实力
2014年以来，我国宏观经济增速放缓，终端服装品牌零售市场竞争加剧，并呈现出个性化消费的买手店特点。同时，国内网络购物和 O2O商业模式的快速发展给实体店经营带来了巨大冲击，传统服饰市场销售规模明显下滑，而公司各项经营成本的不断上升和新业务领域的前期投入蚕食了较大的毛利空间，使得公司出现了上市以来的首次营收、净利润同步负增长，公司面临较大的经营压力。
公司亟需寻求新的利润增长点，实现股东利益最大化。
非公开发行股票预案（二次修订稿）在公司转型升级发展的重要关口，同时面临激烈市场竞争形势的局面下，公司通过本次非公开发行，可缓解部分银行贷款到期的偿还压力；同时，公司将以此为契机积极调整和优化产业布局，通过实施本次募集资金投资项目，提升公司的竞争实力和盈利能力，形成更具抗风险能力的产业布局。因此，公司迫切需要通过非公开发行股票等直接融资方式提升资本实力，为公司未来业务发展和转型升级提供资金支持。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、转型升级为“互联网+”全球时尚品牌运营商
在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和O2O商业模式快速冲击传统行业模式的背景下，公司主动顺应“互联网+”的时尚行业O2O趋势，确定了“线上服务，线下体验”的发展战略，以“消费者和用户为中心”进行体验式升级，全力推进由传统零售向以线上和线下有机结合的“互联网+”O2O经营模式转型，
非公开发行股票预案（二次修订稿）转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。
为抓住机遇实施上述发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资时尚买手店O2O项目及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目，搭建时尚电子商务平台，实现线上和线下有机融为一体。一方面，通过利用移动平台、大数据技术和互联网营销，公司可以实现消费终端数据的快速存储、加工和利用，精确挖掘客户消费潜力，精准把握客户消费喜好，从而有针对性地设计营销计划，定制个性化产品，提高线上有效用户流量。另一方面，通过配合公司线下实体店，公司可提升用户流量向最终消费的转化效率，拓展线下和线上销售渠道的产品线，以打造集数据、产品、营销、服务优化和深入的四维一体体系。上述项目的实施，将带动公司营销模式从“渠道为王”向“用户为王”转变，推动传统零售与电子商务快速、紧密地融合，加速公司在O2O方面的转型。
同时，公司从时尚集团定位出发，重新对业务结构进行主动调整，体现了公司以更高的标准、更远大的视角规划未来发展及转型升级的决心。通过本次非公开发行，公司将继续调整升级业务结构，深化资源整合，利用移动互联网先进技术，实现向“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型。
2、稳步推进公司国际化时尚集团发展战略
公司通过本次非公开发行募集资金用于实施时尚买手店 O2O项目，主要包括建设澳门时尚旗舰店项目、境内时尚体验店项目和时尚电子商务平台项目。在公司已与BALLY、Samsonite、AmericanTourister、Ferragamo、PAUL&SHARK、ICEBERG、MARCJACOBS、Burberry、GIORGIOARMANI、EsteeLauder、LANCOME、SK-Ⅱ等国际品牌建立良好合作关系基础上，公司通过与 Antonia合作，不但能够共享Antonia所积累的超过300个国际知名品牌资源，不断完善和提升公司供应链质量管理和协同管理水平，构建公司核心竞争力，还能获得Antonia的品牌授权来拓展线上业务。上述项目的实施，公司将实现全球时尚品牌运营模式、从单独线下门店销售模式向线上和线下有机结合的 O2O商业经营模式转型升级，将有助于公司实施品牌战略，适时积极拓展国际市场，实现服饰品牌和业务的国际化，不断开拓 O2O业务市场，加大市场占有份额，打造可持续发展的经营模式，以稳步推进公司国际化时尚集团发展战略。
非公开发行股票预案（二次修订稿）同时，基于公司国际化战略的考量，公司拟通过本次非公开发行募集资金收购意大利高级时尚运动品牌Dirk Bikkembergs的所有者LEVITAS51%股权。标的公司总部位于意大利，主要从事 Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权，目前已在欧洲、中东及亚太等地授权经营品牌店，拥有丰富的国际运营经验，对公司实施“走出去”战略具有重要意义。公司通过获得标的公司大中华地区的 Dirk Bikkembergs品牌运营授权并实施相应的营销网络建设项目，引入该品牌蕴含的简单、勇气和自我完善的核心价值理念，以进一步整合欧美服饰品牌资源，提升自身品牌运营的影响力。借助本次跨境并购，公司可以进一步了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，积累海外并购和跨国企业管理经验，推动管理层在全球范围内配置战略资源，从而在未来的国际竞争中占得先机。
非公开发行股票预案（二次修订稿）3、引领消费者的时尚生活方式，传递科技、时尚、文化、艺术、运动等生活理念
公司通过本次非公开发行募集资金用于建设时尚买手店 O2O项目、收购 LEVITAS51%股权并建设Dirk Bikkembergs品牌营销网络，不仅仅是简单地引入国际知名品牌，更重要的是引入品牌背后所蕴含的时尚生活观念，传递给消费者科技、时尚、文化、艺术、运动等元素，引领消费者的时尚生活方式，达到物质生活与精神生活的平衡。
公司将以高技术、高智能、时尚创新为核心实现O2O线上服务及线下体验，给消费者带来便捷、快乐的消费体验，弘扬和传播科技、时尚、文化、艺术、运动等生活理念。一方面，公司通过收购 LEVITAS51%股权并建设 DirkBikkembergs品牌营销网络，将有助于引入蕴含简单、勇气和自我完善核心价值理念的 Dirk Bikkembergs品牌和推广更趋时尚化、更具设计感的安全健康、低碳环保的时尚产品，传递时尚、健康、运动的理念，引导消费者的时尚与运动结合的生活方式，引领时尚生活文化潮流。另一方面，Antonia作为国际时尚行业的领先买手店品牌，一直与法国巴黎时装周、意大利米兰时装周、英国伦敦时装周及美国纽约时装周等世界四大时装周保持紧密合作关系；公司通过与 Antonia建立授权合作关系，能够及时跟进四大时装周作为国际流行趋势的风向标对外传达的信息，直接获得第一手全球时尚潮流资讯，积极引领时尚产业走向，持续向消费者传递最新的时尚生活理念，使消费者紧跟世界时尚潮流。
4、提高员工凝聚力，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致
2014年 6月，中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，明确“上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工”。
为响应国家深化收入分配制度改革的号召，同时也为体现“科学管理，以人为本”的企业文化，传承公司共同发展的创业机制，公司拟实行员工持股计划，致力于让公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工持有公司的股份。本员工持股计划的实施将有利于完善公司激励制度，增强员工的凝聚力和公司的软实力，吸引行业内外优秀人才，充分调动员工工作的积极性和创
非公开发行股票预案（二次修订稿）造性，从而建立公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。
5、降低财务风险和财务成本
目前，公司正处于转型升级发展的重要关口，需要持续的资金投入。一方面，公司正在开展现有卡奴迪路（CANUDILO）品牌营销网络的整合，重点投资开设旗舰店和优质门店，以巩固品牌的市场地位；同时，公司继续推动高端精品买手店01MEN品牌项目和衡阳精品 SHOPPINGMALL买手店项目，后续的资金需求量较大。另一方面，公司本次非公开发行募集资金投资金额较大，加快“互联网+”业务布局并加强 O2O项目建设，实现线上线下有机互动，公司未来的业务发展需要大量的资金支持。公司单独依靠银行贷款等已经不能满足公司长期发展的资金需求，并可能会加大公司的财务风险。
公司拟通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款，降低资产负债率，增强资本实力，从而有效降低财务风险和财务成本，扩大在时尚行业的业务规模和品牌影响力，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，成功实现业务转型升级，进一步增强公司的整体实力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象为卡奴迪路员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者。
公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将参与本员工持股计划，本员工持股计划与公司存在关联关系。本员工持股计划的参加对象详见本预案“第三节发行对象的基本情况”之“一、（一）员工持股计划参加对象及确定标准”。本公司委托海通资管担任本员工持股计划的外部管理机构，海通资管设立卡奴迪路1号资管计划，公司与海通资管签署了《海通资管-卡奴迪路1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关补充合同。
除本员工持股计划外，本次非公开发行其他发行对象与公司不存在关联关系。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（二）关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量不超过 200人的说明
根据中国证券监督管理委员会对上市公司再融资的最新监管要求，本次非公开发行股票的认购对象需进行穿透并核实认购主体数量。公司会同保荐机构、律师对认购对象进行了认真核实，现将核实情况公开披露如下：
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划|33|最终穿透至林峰国等33名自然人，目前均为本公司及本公司下属公司员工|
|2|翁华银|1|最终穿透至翁华银1名自然人|
|3|江德湖|1|最终穿透至江德湖1名自然人|
|4|李恩平|1|最终穿透至李恩平1名自然人|
|5|何 琳|1|最终穿透至何琳1名自然人|
|6|东莞市长久创业投资行（有限合伙）|2|为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其执行事务合伙人为黎建强，有限合伙人为东莞市长有投资管理有限公司（为黎建强和黎建均共同设立的公司）|
|7|广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）|9|为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其执行事务合伙人为林华爱，有限合伙人为蒋潇杨等8名自然人|
|8|梁美玲|1|最终穿透至梁美玲1名自然人|
|9|胡卫红|1|最终穿透至胡卫红1名自然人|
|10|寇凤英|1|最终穿透至寇凤英1名自然人|
|合 计||51|-|

经核查，本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人后共计51名认购主体，
未超过200名。
非公开发行股票预案（二次修订稿）四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准本次发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过5,680万股（含5,680万股），发行对象为：卡奴迪路员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者。上述发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股份。发行对象的具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|广州卡奴迪路服饰股份有限公司第一期员工持股计划|11,895.00|780|
|2|翁华银|15,250.00|1,000|
|3|江德湖|15,250.00|1,000|
|4|李恩平|13,877.50|910|
|5|何 琳|10,675.00|700|
|6|东莞市长久创业投资行（有限合伙）|7,625.00|500|
|7|广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）|5,947.50|390|
|8|梁美玲|2,745.00|180|
|9|胡卫红|1,830.00|120|
|10|寇凤英|1,525.00|100|
|合 计||86,620.00|5,680|

非公开发行股票预案（二次修订稿）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格和发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.25元/股。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
（五）认购方式
本次所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市交易地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议为自本预案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。本预案已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，尚需经中
非公开发行股票预案（二次修订稿）国证监会核准之后方可实施。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 86,620万元，发行数量不超过 5,680万股（含5,680万股），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序 号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|时尚买手店O2O项目|44,391|37,506|
|2|意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|34,114|
|3|偿还银行贷款|30,000|15,000|
|合 计||108,505|86,620|

在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
六、本次发行是否构成关联交易
根据《员工持股计划（草案）》，本公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员将参与本员工持股计划，因此，公司向本员工持股计划非公开发行股票的行为构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易，并发表了独立意见。此外，在与本次非公开发行相关的第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司2015年第二次临时股东大会审议时，关联股东已对相关议案回避表决。
七、本次发行不适用《重组管理办法》的说明
非公开发行股票预案（二次修订稿）本次发行系以非公开发行方式，向卡奴迪路员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者发行股份，募集资金用于时尚买手店 O2O项目、意大利 LEVITAS51%股权收购及 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目和偿还银行贷款。其中，本次收购LEVITAS51%股权，其对应的资产总额、资产净额、营业收入均未达到公司相应指标的50%，不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第二条的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”因此，本次发行并不适用《重组管理办法》。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 20,000万股，林永飞先生直接持有本公司15.75%的股权，通过持有本公司控股股东瑞丰股份70%的股权间接持有本公司39.75%的股权，合计控制本公司55.50%的表决权，为本公司的实际控制人。
根据公司董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为5,680万股。若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的20,000万股增至25,680万股。本次发行完成后，公司实际控制人林永飞先生直接和间接持有公司的持股比例将由55.50%降至43.22%。本次发行后，林永飞先生仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议审议及2015年第二次临时股东大会通过及已获得相关有权部门的批准，尚需经中国证券监督管理委员会核准。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行 A股股票的发行对象为卡奴迪路员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者，其基本情况如下：
一、卡奴迪路员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的所有参加对象应为在公司或公司控股子公司任职，并与公司或公司控股子公司签订劳动合同且领取报酬，且符合下列标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司及其控股子公司的中层及以上管理人员；
3、在公司及控股子公司任职三年以上的、且具有副主管级以上职务资格的中层及以上关联人员、核心业务和技术骨干；
4、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参加对象合计不超过33人。
（二）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金总额不超过 11,895万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金；其中，公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞先生拟为参与本员工持股计划的员工对外筹措资金提供信用增级。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴
非公开发行股票预案（二次修订稿）纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
（三）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后委托海通资管管理，并全额认购海通资管设立的卡奴迪路 1号资管计划。卡奴迪路 1号资管计划主要投资范围为公司本次非公开发行的股票。
本员工持股计划通过卡奴迪路 1号资管计划以认购非公开发行股票方式取得并持有标的股票。卡奴迪路1号资管计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）持有人情况
本员工持股计划筹集资金总额为 11,895万元，其中：公司董事、监事和高级管理人员出资为7,167.50万元，占本次员工持股计划资金总额60.26%。
（五）员工持股计划的存续期和锁定期
1、员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至卡奴迪路1号资管计划名下之日起计算。公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划所涉股票的锁定期限
卡奴迪路 1号资管计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至卡奴迪路1号资管计划名下之日
非公开发行股票预案（二次修订稿）起计算。
锁定期满后卡奴迪路 1号资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
卡奴迪路1号资管计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
海通资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（六）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由海通资管管理。
二、翁华银
（一）个人基本情况
翁华银，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012719691007XXXX，住址：广东省广州市天河区。
翁华银最近5年的主要任职情况如下：
非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年6月-至今|广州行盛集团有限公司|执行董事兼总经理|个人直接持有75%股权|
|2014年5月-至今|广州行盛节能系统科技有限公司|执行董事|个人直接持有 10%股权，通过广州行盛集团有限公司、广州行盛玻璃幕墙工程有限公司分别间接持有 60%、30%股权|
|2014年12月-至今|席勒（安徽）木制品有限公司|董事长|通过广州行盛集团有限公司间接持有75%股权|
|2012年12月-至今|广州天河立嘉小额贷款有限公司|董事|个人直接持有12%股权|

（二）控制的核心企业情况
翁华银控制的核心企业情况如下：
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|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|股权比例|
|广州行盛集团有限公司|商务服务业|3,000|翁华银持股75%|
|广州行盛玻璃幕墙工程有限公司|建筑幕墙工程|5,000|翁华银、广州行盛集团有限公司分别持股19.4%、80%|
|广州行盛节能系统科技有限公司|研究和试验发展|1,000|翁华银、广州行盛集团有限公司、广州行盛玻璃幕墙工程有限公司分别持股10%、60%、30%|
|广州市行盛安全玻璃有限公司|玻璃制造|1,000|广州行盛集团有限公司持股85%|
|安徽行盛玻璃幕墙科技有限公司|节能玻璃幕墙|3,000|广州行盛玻璃幕墙工程有限公司、广州行盛集团有限公司分别持股75%、25%|
|四川行盛玻璃幕墙科技有限公司|节能玻璃幕墙|5,500|翁华银、广州行盛集团有限公司、广州行盛玻璃幕墙工程有限公司|

非公开发行股票预案（二次修订稿）
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||||分别持股5.4545%、45.4547%、46.3636%|
|席勒（安徽）木制品有限公司|研发、生产、销售、安装各类建筑门窗等木材料|15,000|广州行盛集团有限公司持股75%|

（三）最近五年所受行政处罚等情况
翁华银最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，翁华银及其控制的企业不会因本次发行与上市公司新增同业竞争及关联交易的情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，翁华银与上市公司之间未发生重大交易。
三、江德湖
（一）个人基本情况
江德湖，男，1969年生，中国国籍，澳大利亚境外居留权，身份证号码：44012119690505XXXX，住址：广东省广州市白云区。
江德湖最近5年的主要任职情况如下：
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|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年-至今|广州汇江物流实业有限公司|董事长|持有60%股权|
|2012年12月-至今|广州天河立嘉小额贷款有限公司|董事|持有19%股权|

（二）控制的核心企业情况
江德湖控制的核心企业情况如下：
非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|股权比例|
|广州汇江物流实业有限公司|物流|100|60%|

（三）最近五年所受行政处罚等情况
江德湖最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，江德湖及其控制的企业不会因本次发行与上市公司新增同业竞争及关联交易的情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，江德湖与上市公司之间未发生重大交易。
四、李恩平
（一）个人基本情况
李恩平，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012719580628XXXX，住址：陕西省西安市长安区。
李恩平最近5年的主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2003-2013年|陕西中围石油有限公司（原名“陕西宏大石油有限公司”）|董事长|持有49%股权|
|2013年-至今|无|不适用||

（二）控制的核心企业情况
截至目前，李恩平已离任陕西中围石油有限公司董事长职务，且未控制任何其他企业。
（三）最近五年所受行政处罚等情况
非公开发行股票预案（二次修订稿）李恩平最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，李恩平及其控制的企业不会因本次发行与上市公司新增同业竞争及关联交易的情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，李恩平与上市公司之间未发生重大交易。
五、何琳
（一）个人基本情况
何琳，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：35012719631214XXXX，住址：广东省广州市番禺区。
何琳最近5年主要从事商业经营工作，主要经营广州市天河区珠江新城和临茶馆。
（二）控制的核心企业情况
截至本预案出具日，何琳主要经营广州市天河区珠江新城和临茶馆，系个体工商企业。
（三）最近五年所受行政处罚等情况
何琳最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，何琳及其控制的企业不会因本次发行与上市公司新增同业竞争及关联交易的情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易
非公开发行股票预案（二次修订稿）情况
本次发行预案披露前24个月内，何琳与上市公司之间未发生重大交易。
六、长久创业
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|东莞市长久创业投资行（有限合伙）|
|注册地址|东莞市大朗镇长塘社区美景中路 568 号金融大厦 1107 号之一|
|执行事务合伙人|黎建强|
|认缴出资额|11,000 万元|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2015 年 4 月 10 日|
|营业注册号|441900002422373|
|主营业务|创业投资，股权投资|

（二）合伙人出资情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|黎建强|4,400|40|普通合伙人|
|2|东莞市长有投资管理有限公司|6,600|60|有限合伙人|
|合 计||11,000|100|-|

（三）主营业务发展状况
长久创业于2015年4月成立，长久创业目前尚未开展具体业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
长久创业于2015年4月成立，目前尚未开展具体业务，暂无经营收入。
（五）长久创业及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
长久创业及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，上市公司不会因本次发行与长久创业及其执行事务合伙人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，上市公司不会因本次发行与长久创业及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，长久创业及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，长久创业及其执行事务合伙人与上市公司之间不存在重大交易。
七、瑞德金晟
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|广州市南沙区丰泽东路106号1501室自编A71室|
|执行事务合伙人|林华爱|
|认缴出资额|5,947.50万元|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立时间|2015年5月26日|
|营业注册号|440101000350278|
|主营业务|商务服务业|

（二）合伙人出资情况
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|林华爱|3,050.00|51.28|普通合伙人|
|2|蒋潇杨|457.50|7.69|有限合伙人|
|3|叶磊刚|457.50|7.69|有限合伙人|
|4|肖 菊|457.50|7.69|有限合伙人|
|5|郭宏志|305.00|5.13|有限合伙人|
|6|唐海珠|305.00|5.13|有限合伙人|

非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|7|李 勇|305.00|5.13|有限合伙人|
|8|陈 萌|305.00|5.13|有限合伙人|
|9|权 威|305.00|5.13|有限合伙人|
|合 计||5,947.50|100.00|-|

（三）主营业务发展状况
瑞德金晟于2015年5月成立，瑞德金晟目前尚未开展具体业务。
（四）最近一年及一期简要财务数据
瑞德金晟于2015年5月成立，目前尚未开展具体业务，暂无经营收入。
（五）瑞德金晟及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
瑞德金晟及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，上市公司不会因本次发行与瑞德金晟及其执行事务合伙人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，上市公司不会因本次发行与瑞德金晟及其执行事务合伙人产生新的关联交易。
（七）本预案披露前24个月内，瑞德金晟及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，瑞德金晟及其执行事务合伙人与上市公司之间不存在重大交易。
八、梁美玲
（一）个人基本情况
梁美玲，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
44072119690109XXXX，住址：广东省广州市天河区。
非公开发行股票预案（二次修订稿）梁美玲最近5年的主要任职情况如下：
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|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2003年-至今|广州市银钢贸易有限公司|执行董事|持有95%股权|

（二）控制的核心企业情况
梁美玲控制的核心企业情况如下：
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|公司名称|主营业务|注册资本（万元）|股权比例|
|广州市银钢贸易有限公司|钢铁贸易|1,500|95%|

（三）最近五年所受行政处罚等情况
梁美玲最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，梁美玲及其控制的企业不会因本次发行与上市公司新增同业竞争及关联交易的情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，梁美玲与上市公司之间未发生重大交易。
九、胡卫红
（一）个人基本情况
胡卫红，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 33072119690324XXXX，住址：浙江省杭州市西湖区。
胡卫红自2004年至今于杭州市第一人民医院任职医生，与该医院不存在产权关系。
（二）控制的核心企业情况
截至本预案出具日，胡卫红不存在控制任何核心企业的情形。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（三）最近五年所受行政处罚等情况
胡卫红最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，胡卫红及其控制的企业不会因本次发行与上市公司新增同业竞争及关联交易的情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，胡卫红与上市公司之间未发生重大交易。
十、寇凤英
（一）个人基本情况
寇凤英，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 44162119720923XXXX，住址：广东省佛山市禅城区。
寇凤英自2007年至今任广东道氏技术股份有限公司行政经理，与该公司不存在产权关系。
（二）控制的核心企业情况
截至本预案出具日，寇凤英不存在控制任何核心企业的情形。
（三）最近五年所受行政处罚等情况
寇凤英最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，寇凤英及其控制的企业不会因本次发行与上市公司新增同业竞争及关联交易的情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易
非公开发行股票预案（二次修订稿）情况
本次发行预案披露前 24个月内，寇凤英与上市公司之间未发生重大交易。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2015年 6月 8日，卡奴迪路（甲方）分别与卡奴迪路员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳、长久创业、瑞德金晟、梁美玲、胡卫红、寇凤英等十名特定投资者（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：（一）本次发行及股份认购
乙方同意全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股票。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会作出关于本次非公开发行的董事会决议公告日。甲方本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.25元/股。若股份发行前发生除权、除息事项，本次发行底价及发行数量将作相应的调整，最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。
（二）股份认购价款支付时间、支付方式与股票交割
乙方应当在甲方本次非公开发行通过中国证监会核准，正式核准文件下达且自中国证监会核准发行之日起六个月内，尽快按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）向乙方发出的股份认购款缴纳通知确定的缴款日期，一次性将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行帐户。
甲方在收到乙方缴纳的本次认购的认股款后，应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司规定的登记手续。
（三）限售期
乙方本次认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
乙方承诺遵守中国证监会对乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（四）协议的生效和终止
1、协议的成立
本协议经甲乙双方签署后成立。
2、协议的生效
本协议在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议及本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
3、在下述情况下，本协议可以在交割前终止：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
本协议无保留条款、前置条件。
（六）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承担违约责任。
2、因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、甲方无合法理由不按照本协议约定和中国证监会核准本次非公开发行的批复意见进行本次非公开发行的，应按照乙方认购甲方本次发行股票总价格（即
非公开发行股票预案（二次修订稿）本次发行价格×乙方认购甲方本次发行股票数量，下同）的3%向乙方支付违约金。
4、乙方无合法理由明确表示或者以自己的行为表明不履行本次认购义务的，应按照乙方认购甲方本次发行股票的总价格的3%向甲方支付违约金。
5、发生下列情形之一的，股份认购合同终止履行，双方互不负违约责任：（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整，导致本次非公开发行无法履行；
（2）本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要
根据本次非公开发行方案的调整情况，公司于2015年11月20日与各认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
具体情况如下：
《补充协议》中约定了调整本次非公开发行股份总数量及卡奴迪路1号资管计划、胡卫红、寇凤英三名认购对象的股份认购数量，具体调整情况详见本预案“第二节本次非公开发行股票方案概况”之“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”。
同时，对于长久创业、瑞德金晟等两家合伙企业投资者，还在相关《补充协议》中补充约定如下：
“第二条乙方补充声明、保证和承诺
1、乙方保证其投资人资产状况良好，具备按约定缴纳出资额的能力。
2、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位。
3、就本次认购的全部认购资金，乙方保证该等资金来源于其自有资金或合法筹集资金，不存在资金来源于发行人及其关联方的情形。
非公开发行股票预案（二次修订稿）4、乙方保证其投资人有能力按时、足额缴纳其认购的乙方相关出资，该等投资人对乙方的相关出资不存在代持、信托、委托出资等情况。
5、在乙方参与本次认购的相关权益分配上，乙方投资人之间不存在任何形式的分级收益等结构化安排。
6、乙方保证其及其投资人与甲方、甲方的控股股东、实际控制人、持有甲方5%以上股份的股东、甲方的董事、监事、高级管理人员、本次非公开发行的其他认购对象均不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。
7、在甲方本次非公开发行完成后，于本次认购的相关股票锁定期内，乙方将确保乙方投资人不会转让其在乙方的全部或部分财产份额或以其他方式退出乙方。”
此外，对于翁华银、江德湖、李恩平、何琳、梁美玲、胡卫红、寇凤英等 7名自然人投资者，还在相关《补充协议》中补充约定如下：
“第二条乙方补充声明、保证和承诺
1、乙方保证其资产状况良好，具备按约定履行认购义务的能力。
2、就本次认购的全部认购资金，乙方保证该等资金来源于其自有资金或合法筹集资金，不存在任何形式的分级收益等结构化安排或为他方代持、委托持股或信托持股的安排，不存在资金来源于甲方及其关联方的情形。
3、乙方保证其与甲方、甲方的控股股东、实际控制人、持有甲方5%以上股份的股东、甲方的董事、监事、高级管理人员、本次非公开发行的其他认购对象均不存在一致行动关系、关联关系或其他利益安排。”
三、附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）内容摘要
根据本次非公开发行方案的二次调整情况，公司于2016年1月8日与长久创业和梁美玲签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，就长久创业和梁美玲本次认购股份数量和认购金额进行了相应调整，具体调整情况详见本预案“第二节本次非公开发行股票方案概况”之“四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 86,620万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序 号|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|时尚买手店O2O项目|44,391|37,506|
|2|意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114|34,114|
|3|偿还银行贷款|30,000|15,000|
|合 计||108,505|86,620|

在上述募集资金投入项目范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序进行适当调整。若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位后予以全额置换。
本公司通过对上述募集资金投资项目的实施，积极推动公司深度拥抱“互联网+”时尚 O2O产业，充分运用消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维推动线上业务发展，着力打造时尚电商销售模式，并通过线下时尚买手店项目全面展示品牌形象，提升终端品牌影响力。同时将公司品牌运营系列延伸至 Dirk Bikkembergs品牌所属的高级时尚运动领域，开辟独立的高级时尚运动品牌营销网络体系，在通过股权收购实现进军欧洲高级时尚运动品牌市场的同时，完成对包括中国大陆、香港、澳门、台湾等大中华地区在内新兴市场的拓展，最终利用云技术、大数据、智能分析等互联网技术达到线上和线下的交互融合，打造
线上和线下资源联动、产业互联网化及国际化的时尚集团。
非公开发行股票预案（二次修订稿）二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）时尚买手店 O2O项目
1、项目总体概况
本项目主要包括线上时尚电子商务平台和线下时尚买手店并通过 O2O商业模式统一运营，以积极推动公司深度拥抱互联网。其中，线上时尚电子商务平台将借助公司丰富的品牌运营推广经验，充分运用移动互联网技术及消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维推动线上业务发展，着力打造时尚电商销售模式，不断提升和完善消费者购物体验，同时通过线下时尚买手店项目全面展示品牌形象，提升终端品牌影响力，且有助于增强配送和售后服务，最终通过会员资料、访问轨迹和订单信息等大数据的智能挖掘分析，将消费者精准需求预测信息反馈给供应商并指导其研发与生产，打通设计、制造和流通环节。
通过本项目的建设，公司围绕“互联网+”背景，以高技术、高智能、时尚
非公开发行股票预案（二次修订稿）创新为核心，构建卡奴迪路时尚集团的全球时尚生态链。
2、时尚电子商务平台建设项目
（1）项目基本情况
本项目作为时尚买手店 O2O项目的线上平台项目，是公司构建全球时尚 O2O生态链的重要组成部分。通过本项目的建设，公司将依赖已组建的对 O2O时尚商业模式具有深刻的认知和理解并具有丰富运营经验的专业时尚电子商务平台运营团队，充分运用移动互联网技术及消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维搭建自有时尚电子商务平台。平台主要包括接入方式、运营管理、交易与支付、会员管理、大数据分析、运营监控等模块，通过与Antonia买手店品牌、德国海内曼公司合作将所获得的国际知名品牌资源导入线上，并通过会员资料、访问轨迹和订单信息等大数据的智能挖掘分析实现线上和线下的交互融合，不断提升和完善消费者购物体验。同时，公司已与广州中国科学院软件应用技术研究所建立战略合作关系，合作开发时尚电子商务平台，截至目前该所已提交相关研发成果，双方签署了交接协议并完成项目交接工作，为本项目的实施提供了相应的人力资源和技术支持，以保障平台安全、高效运营，着力转型成为行业领
非公开发行股票预案（二次修订稿）先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。
（2）项目实施计划
本项目将利用云技术、大数据、智能分析等信息化手段，采用集成控制总线及消息驱动、异步缓存与实时交互的设计思路，打造时尚文化在线交流分享、线上和线下便捷交易的社交营销平台。本时尚电子商务平台主要包括以下模块：
①接入方式：通过PC端、移动端APP和第三方平台接口实现文化、艺术、新闻、在线杂志及促销活动的传播推广，并结合主流社交方式为消费者提供分享、交流和评价的空间，最终形成 PC端与移动端的同步交易。
②运营管理：包括商品及品牌管理、设计师管理、供应商管理、合同管理、采购管理、仓储物流管理、预售管理、销售管理、结算管理、智能客服管理等。
③交易与支付：实现对线上和线下订单及线上和线下支付的实时、同步管理。
④会员管理：实现对线上和线下会员的统一管理，并针对不同等级的会员提供不同级别的会员及定制服务。
⑤大数据分析：对线上和线下渠道数据分别进行收集，实现实时和定时进行相关智能分析，以运算产出满足各种需求的大数据。
⑥运营监控：实现对整个业务运营过程及系统平台运行状况进行实时监控。
（3）项目投资构成及效益分析
本项目建设期为 24个月，计划投资总额为 15,287.74万元，其中新增建设投资 10,781.10万元，铺底流动资金 4,506.64万元，建成后将新增年均销售收入约24,087.02万元。
3、时尚买手店建设项目
（1）项目基本情况
本项目作为时尚买手店O2O项目的线下门店建设项目，是公司立足于逐渐向全球时尚品牌运营模式转型、从单独线下门店销售模式向线上和线下有机结合的O2O商业经营模式转型升级的业务发展规划，顺应个性化、多元化、碎片化
非公开发行股票预案（二次修订稿）等消费需求趋势，是支撑线上时尚电子商务平台建设的重要线下组成部分。
公司拟通过租赁的方式分别于澳门地区和我国境内重点商业城市投资建设时尚买手店，并通过与Antonia的合作共享其所积累的超过300个国际知名品牌资源，打造高雅、时尚、个性、潮流、精致的时尚买手旗舰店，全面展示品牌形象，提升终端品牌影响力。本项目的实施，有助于增强公司线上时尚电商平台的配送和售后服务，将消费者精准需求预测信息反馈给供应商并指导其研发与生产，打通设计、制造和流通环节，不断提升和完善消费者购物体验，从而进一步提升公司品牌形象，提高整体经营水平。
（2）Antonia基本情况
Antonia是意大利著名时尚买手店品牌，作为欧洲时尚风向标，代表了米兰的时尚生活方式，同时也是聚焦全球各大品牌的窗口。其品牌主要涵盖男装、女装、饰品、化妆品等，至今已有多年的经营历史，蕴含着丰富深厚的时尚、文化、艺术积淀。
作为全球时尚行业的领先买手店品牌，Antonia已与GIVENCHY、VALENTINO、CHRISTIANDIOR、YVES SAINTLAURENT、BALMAIN、 CHRISTIAN LOUBOUTIN等超过300个国际知名品牌建立了良好的合作关系，拥有优质丰富的渠道及品牌资源。Antonia的店面位于意大利时尚之都米兰市的 Pulsating Brera区，店内汇集了众多国际知名品牌商品，且均为Antonia的顶尖“买手”团队精心挑选而来，凭借前卫、大胆创新尝试的视角，每件商品都充满品位和激情，给顾客带来新颖、个性化的购物体验。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（3）Antonia品牌授权协议的内容摘要
香港卡奴迪路与Daisy签署的Antonia品牌授权协议主要内容如下：
1）合同主体
授权方：Daisy S.R.L.
被授权方：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司，被授权方可以指定其关联方实施授权协议
2）主要合作事项
Daisy授予香港卡奴迪路在大中华地区许可区域设立 Antonia品牌时尚买手店并开展线上及线下销售业务的独占授权。Daisy为香港卡奴迪路经营买手店引入国际知名品牌，并负责指导买手店的运营与管理。
3）独占性许可条款
Daisy授权香港卡奴迪路在许可区域独占设立经营Antonia品牌线下实体店和线上电子商务店，并授权香港卡奴迪路为经营Antonia品牌时尚买手店业务独占使用许可商标。
4）许可期限
每家线下实体店的首个许可期限分别为六年，期满后可按条件延续六年。线
非公开发行股票预案（二次修订稿）上电子商务店的许可期限于以下两者孰早之日届满：①被授权方不再经营线下实体店；②被授权方在2020年1月1日之前最晚开设的线下实体店之许可期限届满。
（4）项目实施计划
本项目通过在澳门地区和我国境内重点商业城市的核心商区布局开设门店，可使公司占据优良的核心商圈区位优势，获取可靠、有保障的门店客流量，从而有助于获得较高的坪效，在激烈的线下时尚行业市场竞争中占得先机。同时，通过本项目的建设，公司可进一步与Antonia合作共享其所积累的超过300个国际知名品牌资源，对公司未来的发展具有重要的战略意义。
其中，在澳门地区，公司拟在预计于2016年9月开业的澳门巴黎人购物中心投资建设澳门时尚买手店。澳门巴黎人购物中心位于澳门路氹金光大道，占地约 320,000平方英尺，是澳门金沙集团在澳门地区打造的大型购物中心，通过采取引入创新、时尚品牌的发展战略，汇集超过 150家专为时尚、富有个性的宾客而设的商店，目前已确定有包括 MoschinoCouture、Marni、Isabel Marant等国际知名品牌进驻，将在澳门高端零售业市场占据独特地位。
根据澳门卡奴迪路与澳门金沙集团签署的租赁协议，澳门时尚买手店拟位于澳门巴黎人购物中心入口处，店面为上下层复式连通结构，位置极佳，能够有效保证客流量。该门店租赁面积合计约 35,682平方英尺，将按照欧洲风格设计装修，突显时尚、个性等特点。澳门时尚买手店开业后将成为澳门巴黎人购物中心耀眼的时尚地标，为公司品牌宣传及业绩的持续增长提供有力保障。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（5）项目投资构成及效益分析
本项目建设期为 24个月，计划投资总额为 29,103.04万元，其中新增建设投资 21,129.95万元，铺底流动资金 7,973.09万元，建成后将新增年均销售收入约36,186.76万元。
4、项目的必要性及可行性
（1）从政策层面看，符合我国电商的政策导向，有助于公司实现“互联网+”全球时尚品牌运营商的战略目标
2012年3月，工信部发布《电子商务“十二五”发展规划》，明确提出：“进一步普及深化电子商务，鼓励生产、流通和服务企业发展网络零售，积极开发适宜的商品和服务，拓展网络零售商品和服务种类，拓宽网络零售渠道，满足不同层次消费需求，推动网络零售规模化发展”。2015年5月，国务院下发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，部署进一步促进电子商务创新发展，明确指出通过推动传统商贸流通企业发展电子商务、鼓励电子商务企业大力开展品牌经营、提升跨境电子商务通关效率、推动电子商务走出去等措施，引领电子商务向打造“双引擎”、实现“双目标”发展，进一步增强企业的创新动力，加速电子商务创新发展步伐。
非公开发行股票预案（二次修订稿）在互联网经济的新常态下，公司积极顺应国家政策导向，适应行业发展趋势，提出“拥抱改变、拥抱互联网、拥抱挑战”的战略目标，确定“线上服务，线下体验”的发展战略。通过本项目建设，公司将加强线上与线下融合，通过云技术、大数据、智能分析等互联网技术实现精准营销，布局全渠道零售，重点发展移动互联网业务，加速在O2O方面的转型，全面实现公司时尚业务的互联网化。
（2）从市场层面看，我国网购用户数量快速增长，时尚电商市场潜力巨大随着互联网时代的到来，我国网购用户数量保持稳定增长。根据CNNIC于 2015年 1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》数据显示，截至 2014年末，我国网民规模为6.49亿，其中网络购物用户规模达 3.61亿，较2013年末增长19.7%；网民使用网络购物的比例从 2013年的48.9%增至 2014年的55.7%，其中使用手机网购的比例从 2013年的28.9%增至 2014年的42.4%。
网购群体主流向全民扩散、网购渠道向移动平台扩张为时尚电商业务的发展提供巨大空间，以服饰为例，根据中国电子商务研究中心的数据显示，2010年至2014年，我国服装网购交易额由1,045亿元快速增长至6,153亿元，增长迅速。
目前，我国时尚行业已快速融入移动互联网发展模式，消费者对终端零售产品的专一性、时尚性、功能性、生态安全性等方面提出更高品质的要求，个性化、多元化、消费需求碎片化等新的消费趋势特征使得传统的线下渠道经营模式已经不能满足上述需求，以“互联网+”为代表的 O2O商业模式的网购市场潜力巨大。
（3）从业务层面看，有利于完善和提升公司营销渠道覆盖程度、品牌形象及核心竞争力
在网络购物迅猛发展的潮流下，传统时尚行业与电子商务相互发生积极碰撞与融合。由于电商交易具有较强的互动性和便利性，通过本项目的建设，一方面，公司可通过移动平台、官方微信、官方微博及官方网站等线上渠道高效、全面的展示时尚集团的品牌形象，迅速吸引潜在消费者，提升品牌影响力，增强品牌认知度，并通过会员资料、访问轨迹和订单信息等大数据的智能挖掘分析，同时将消费者精准需求预测信息反馈给供应商并指导其研发与生产，打通设计、制造和流通环节，为线下实体店的布局提供线上流量的保障，以拓展并完善营销渠道布
非公开发行股票预案（二次修订稿）局，完善和提升公司营销渠道覆盖程度。另一方面，消费者可通过与公司互动全面参与时尚产品的设计、开发、销售等诸多环节，从而使公司对消费者的个性化需求与大规模生产及销售进行有效结合，对市场需求的变化作出快速反应。
在建设线上时尚电子商务平台的同时，公司将继续投资建设线下时尚买手店，有利于公司营销网络架构的扩展、优化及加强销售渠道的统一管理和快速反应，增强消费者对时尚集团品牌形象的关注度和直观体验及公司对营销终端的控制力，最终使品牌形象宣传与终端销售紧密结合，满足变化迅速的市场需求，提升公司的核心竞争力
（4）从自身优势层面看，公司具有 O2O商业模式的关键成功因素，为项目的顺利实施提供有力保障
O2O商业模式的关键成功因素在于高效的供应链管理、强大的技术开发能力及优秀的运营团队等。公司在上述重点环节均具有足够的资源及优秀的能力，可迅速建立竞争优势，占领市场有利地位，为项目的顺利实施提供有力保障，实现“互联网+”全球时尚品牌运营商的战略目标。
①供应链管理能力
首先，自成立以来，公司积极与多家知名国际品牌运营商开展合作，目前已取得BALLY、Samsonite、AmericanTourister、Ferragamo、PAUL&SHARK、ICEBERG、MARCJACOBS、Burberry、GIORGIOARMANI、EsteeLauder、LANCOME、SK-Ⅱ等国际品牌的销售代理权，有助于公司及时了解和跟踪国际时尚行业，吸收国际先进的品牌管理经验，将极具市场潜力的国际品牌引进中国，积累丰富的国际品牌渠道资源及品牌管理整合经验，奠定公司在时尚行业引领潮流的领先地位。
其次，公司营销网络已完整覆盖一、二线城市高端核心零售商圈及枢纽机场，在行业内处于领先地位。截至 2014年末，公司在全国（包含港澳地区）开设终端门店 465家，其中包括直营店 295家和加盟店 170家。公司凭借丰富的门店资源、优质的战略合作渠道和大量的 VIP客户，依赖其中蕴含的巨大线下入口价值和精准用户信息，有助于通过 O2O时尚商业模式打通线上和线下资源的联
非公开发行股票预案（二次修订稿）动。
最后，通过本项目的实施，公司将与Antonia买手店品牌、德国海内曼公司等优秀品牌运营商强强联手，进一步完善供应链。一方面，Antonia作为世界知名的时尚买手店品牌，是引领潮流时尚的风向标，在多年的发展历程中与众多国际知名品牌建立了良好的合作关系，拥有优质丰富的渠道及品牌资源。公司通过与Antonia的合作，不但能通过线下共享Antonia所积累的超过300个国际知名品牌资源，还能获得Antonia的授权拓展线上业务，实现线上线下同步共享品牌资源。另一方面，德国海内曼作为全球领先的免税品集团公司，经营超过 130年，在西欧、东欧、中东、亚太等多个国家和地区的机场设有 200多家免税店和时尚品专卖店，销售产品主要包括香水、化妆品、母婴产品、时装及配饰、葡萄酒、食品等多种品牌种类。在原有的合作基础上，通过与德国海内曼公司的进一步合作，公司将可获得更多知名化妆品及香水品牌资源，有效扩充和丰富公司的产品线，巩固行业领先地位。
综上，公司在供应链管理方面所能获得的优质资源是同行业其他公司难以复制的，通过与上述各知名品牌的深度合作，将大大扩展公司供应链管理的广度及深度，显著提升供应链协同管理能力，提升公司效益水平。
②技术开发能力
在本项目的开发过程中，一方面，公司与广州中国科学院软件应用技术研究所建立了战略合作关系，双方围绕“全球O2O+BI（线上服务及线下体验）”为核心课题，通过移动平台、社交平台的互动功能，发展高技术、高智能、科技时尚产业，使人们真正体验科技与时尚带来的新生活方式。同时，研究所相应组建了电商平台和商业智能分析专家团队，为公司电子商务平台与商务智能应用的总体发展战略规划进行分析论证，对本项目方案进行论证设计，并提供了完整的技术测试服务和技术运用培训服务，有助于公司技术日常运用维护和技术指标升级的开发，截至目前该所已提交相关研发成果，双方签署了交接协议并完成项目交接工作。另一方面，公司通过实施在职技术研发人员持续专业培训制度和高层次专业人才引进机制建设技术研发团队，以保持研发团队的持续创新能力，如根据本项目研发过程中对技术人员的需求设立相应的技术岗位，明确规定各类各级技
非公开发行股票预案（二次修订稿）术岗位的专业知识、工作经验和业绩的任职要求，以确保技术队伍专业能力。公司通过与广州中国科学院软件应用技术研究所的合作及自身技术研发团队的培养与建设，将给公司时尚买手店 O2O项目提供强大的技术支持，以保障电商平台安全、高效运营。
③优秀的运营团队
近年来，公司已通过建设和运营官方微信、官方微博及官方网站等线上渠道进行具有多样主题特色的时尚产品展示及相应品牌宣传，积累了较为丰富的电子商务平台运营经验，形成了较为完整的业务管理流程，为本项目的实施提供管理运营支持。目前，公司已组建专业的时尚电子商务平台运营团队，其中，核心成员具有多年的海外跨国时尚集团工作经验，曾任职于 GUCCIO GUCCI SPA（GUCCI集团）、远东控股国际有限公司、Hong Kong Lane Crawford JoyceGroup（香港连卡佛）、PPR集团（现更名为 Kering集团，开云集团）等国际知名企业。在多年的工作经历中，其积累了丰富的品牌资源及先进的资源整合经验，熟悉全球时尚市场与品牌，特别在品牌战略与品牌资源整合营销、品牌零售与特许、全球电子商务供应链管理、品牌收购及整合管理等方面具有丰富的经验。同时，团队的其余主要成员均具有互联网思维、全球化视野及丰富的电子商务和时尚产业运营经验，对O2O时尚商业模式具有深刻的认知和理解，为本项目的顺利实施提供人力资源保障。
（二）意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购及 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目
LEVITAS成立于 2006年，主要从事 Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权。本次交易对方为LEVITAS的股东ZEIS，本公司将通过子公司香港卡奴迪路受让 ZEIS持有的 LEVITAS51%的股权。意大利当地时间 2015年 7月15日，香港卡奴迪路完成转让价款的支付，并于同日收到股份登记证，股权收购交割完成后，香港卡奴迪路已持有LEVITAS51%的股权，同时公司获得DirkBikkembergs品牌大中华地区的品牌运营授权。
1、意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购项目
非公开发行股票预案（二次修订稿）（1）LEVITAS基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|LEVITAS S.P.A.|
|注册地址|MONTEGRANARO（FM）VIA ALPI 133-135 CAP 63812|
|董事会主席|翁武强|
|股本（欧元）|599,330|
|股份数（股）|59,933|
|公司性质|股份公司|
|成立时间|2006年4月6日|
|商会注册号|FM-181233|
|税务登记号|01884450444|
|主营业务|主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权|

②股权及控制关系
股权收购交割前，LEVITAS的股权结构如下：
ZEIS EXCELSA
LIMA B.V.I.O. SINV S.P.A.
S.P.A.
29.09%
58.40%
12.51% 58.40% 29.09%
12.51%
LEVITAS
LEVITAS S.P.A.
S.P.A.
如上图所示，股权收购交割前，ZEIS持有 LEVITAS58.40%的股权，为 SINV S.P.A.
LEVITAS的控股股东。
ZEIS EXCELSA
S.P.A.
股权收购交割及股东结构调整后，LEVITAS的股权结构如下：
非公开发行股票预案（二次修订稿） ZEIS EXCELSA 卡奴迪路服饰股份
SINV S.P.A.
S.P.A. （香港）有限公司
29.09%
58.40%
24.50% 51.00% 24.50%
12.51%
LEVITAS
LEVITAS S.P.A.
S.P.A.
如上图所示，股权收购交割后，香港卡奴迪路持有LEVITAS51%的股权， SINV S.P.A.
成为LEVITAS的控股股东。
ZEIS EXCELSA
S.P.A.
③公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
按照股权转让协议的约定安排，股权收购交割前 LEVITAS的原公司章程等文件不会对本次交易产生重大影响。
④LEVITAS股权质押事项
股权收购交割前，根据意大利商会股份登记文件，ZEIS已将其持有的 LEVITAS全部股份质押给银行。香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签署的股权转让协议约定，ZEIS已质押的 LEVITAS股份于交割日前或交割当日有效解除质押，是本次股份转让交易的交割先决条件。
由于ZEIS未能在股份转让交割之前清偿银行贷款以解除股份质押，且债权银行不接受由第三方账户支付还款；因此，为了保证交易安全，在本次股份转让交易的具体交割中，有效解除股份质押和股份过户是同时进行的，具体而言，是在交割日当天完成以下全部动作：
（A）香港卡奴迪路与 ZEIS签署补充协议，约定 ZEIS收到香港卡奴迪路所支付的转让价款中等额于ZEIS未偿银行贷款本息后，应同日即时用于偿还银行贷款；（B）香港卡奴迪路按照补充协议约定的支付指令，将转让价款中等额于ZEIS对债权银行的未偿贷款本息金额支付予ZEIS；（C）ZEIS即时将该部分金额支付予债权银行，债权银行即时解除对 LEVITAS51%股份的质押；（D） LEVITAS51%股份于同日过户登记到香港卡奴迪路名下。
非公开发行股票预案（二次修订稿）以上事项，已经全部于意大利当地时间2015年7月15日交割日当天实现，香港卡奴迪路所购买的LEVITAS51%股权之上原有质押于当日已得到解除，该等股份已过户至香港卡奴迪路名下，该等股份之上并未登记有涉及第三方的权利质押或其他权利负担。
⑤原高管人员的安排
股权收购交割前，LEVITAS并未专门聘请高管人员，重要经营事宜均由其股东会及董事会进行决策，并由执行董事代为执行，故本次股份转让交易不涉及到对其高管人员的安排。
⑥主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
LEVITAS的主要资产为流动资产和非流动资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款等，非流动资产主要包括无形资产、长期待摊费用等。
截至本预案出具日，LEVITAS无对外担保情况。
LEVITAS的主要负债为应付账款、其他应付款及长期应付款等。
⑦主营业务发展情况
LEVITAS主要从事高级时尚运动品牌 Dirk Bikkembergs的设计、品牌推广及授权，经营范围覆盖欧洲、中东及亚太等市场。DB品牌于 1985年由德国血统的比利时设计师Dirk Bikkembergs Leon先生创建，以简单、勇气和自我完善的核心价值为设计理念，足球元素贯穿于各个系列产品之中，充分体现建筑、运动、高科技、设计多样化以及各种不同范畴的知名高级时尚运动品牌。DB品牌主要围绕足球运动员的生活时尚，曾于 2003-2005年为意大利国际米兰足球俱乐部及 2009-2010年为斯洛文尼亚国家足球队设计足球服装并获得相当高的赞誉，且意大利著名足球运动员吉尔乔·基耶利尼、法布里奇奥·拉瓦内利曾均为其签约球星。
DB品牌产品涵盖男装、女装、鞋履、内衣、香水、眼镜等系列，门店遍布意大利、法国、西班牙等。目前，该品牌在欧洲同类产品市场中具有较高的知名度和影响力。
非公开发行股票预案（二次修订稿）⑧经营模式简介
LEVITAS主要从事Dirk Bikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权，业务主要涉及 Dirk Bikkembergs品牌运营，自身并不直接涉及生产和销售业务。其授权对象包括一级分销商和二级分销商，其中，一级分销商负责生产和全球分销，二级分销商通过向一级分销商采购实现区域分销或单店零售。LEVITAS的收入来源于按一定比例向一级分销商销售额提取的授权费和广告费，LEVITAS并不直接向二级分销商收取任何形式的授权费或广告费。
目前，行业内以品牌运营授权为主要业务的授权方，其向被授权方收取授权费的主要形式包括：（A）一次性收取品牌运营授权费或按年度收取品牌运营授权费；（B）按照被授权方销售额提取品牌运营授权费；（C）上述两种方式的结合。具体到LEVITAS而言，LEVITAS采取上述第2种收取方式，即按照被授权方销售额以授权费及广告费的形式提取 Dirk Bikkembergs品牌运营授权费，而非在授权时一次性收取品牌运营授权费。该模式构成了 LEVITAS收入的持续稳定来源，是符合国际惯例的商业经营模式。
在上述经营模式下，LEVITAS只对一级分销商的销售额进行提成收取 Dirk Bikkembergs品牌运营授权费，而公司作为二级分销商，不直接与 LEVITAS发生业务往来。在本次交易完成后，LEVITAS对一级分销商收取授权费而获得的经济利益最终由公司及其余股东共享，不存在损害公司股东利益的情形。
⑨财务信息摘要
非公开发行股票预案（二次修订稿）根据正中珠江出具的“广会专字[2015]G14042080183号”审计报告， LEVITAS截至2015年3月31日的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总额|21,983.64|23,805.45|
|负债总额|11,761.17|12,690.28|
|净资产|10,222.47|11,115.17|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|1,388.63|3,815.13|
|利润总额|414.39|734.98|
|净利润|300.81|549.86|

（2）交易方案
①交易方案概况
公司拟以本次募集资金中的 4,068万欧元通过子公司香港卡奴迪路收购 LEVITAS51%的股权，此价格已充分考虑公司取得大中华地区的 Dirk Bikkembergs品牌授权所获取的商业价值。本次交易完成后，LEVITAS将成为香港卡奴迪路的控股子公司，同时公司取得 Dirk Bikkembergs品牌在大中华地区品牌运营授权。
本次交易完成后，公司持有LEVITAS的股权结构如下：
卡奴迪路
100.00%
香港卡奴迪路
51.00%
LEVITAS S.P.A.
非公开发行股票预案（二次修订稿）②公司将购买LEVITAS51%股权与取得DB品牌在大中华地区品牌运营授权价值作为一揽子交易的原因
公司本次将购买LEVITAS51%股权与取得DirkBikkembergs品牌在大中华地区品牌运营授权价值作为一揽子交易，是各方当事人基于其商业诉求，在完全的市场竞争基础上，经过充分的市场博弈及商业谈判达成的交易方案。根据谈判达成的整体交易条件，公司在支付其认为合理的交易对价后，可一并获得 LEVITAS51%股权带来的收益以及 DirkBikkembergs品牌在大中华地区品牌运营授权的商业利益。本次一揽子交易中的股权收购和大中华区品牌运营授权，二者互为前提，不可分割。而公司聘请的评估机构针对上述交易所出具的独立评估报告，就本次跨境交易而言，虽然并非相关当事人确定交易对价的依据，但客观上可视为公司对其整体交易对价之合理性进行验证的重要手段。具体如下：
A、公司获得 LEVITAS控股权并不必然可持续、稳定地取得 Dirk Bikkembergs品牌运营授权，因而控股权与品牌运营授权相辅相成、不可分割，需作一揽子交易安排。
B、收购LEVITAS51%股权与取得 Dirk Bikkembergs品牌大中华区品牌运营授权作为一揽子交易，公司在支付其认为合理的、且令股权出售方接受的股权交易对价的同时获得了包含但未限于 LEVITAS51%股权在内的符合其商业预期的收益，若缺少其中一方面，则会影响整个交易所带来的整体最大收益。
C、本次一揽子交易履行了严格的尽职调查、评估、审计等程序，公司与交易对方不存在任何关联关系，公司履行了严格的决策程序和信息披露，维护了中小股东的利益，也符合公司转型升级的发展战略。
（3）交易价格及定价依据
本公司将购买LEVITAS51%股权与取得DirkBikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权作为一揽子交易，是各方当事人基于其商业诉求，在完全的市场竞争基础上，经过充分的市场博弈及商业谈判，就收购方式、交易对价、支付安排等交易方案所达成的共识，二者互为前提，不可分割。
同时，在上述商业谈判的基础上，公司参考国内相关规定，聘请了评估机构
非公开发行股票预案（二次修订稿）联信评估对该一揽子交易所包含的LEVITAS股东权益价值及 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区品牌运营授权价值进行评估并出具评估报告，该评估结果主要用于验证交易价格的合理性。具体情况如下：
联信评估对 Dirk Bikkembergs品牌所涉及的权益价值进行了评估，并出具了《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及的权益价值评估汇总报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0248号），具体包括《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及 LEVITASS.P.A.股东部分权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0226号）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]F0227号）。
1）LEVITAS股东权益价值评估情况
①评估方法
本次股权评估采用收益法和资产基础法。
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设评估对象持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。
（A）收益法评估
a、适用前提条件
（i）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
（ii）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；
（iii）被评估资产预期获利年限可以预测。
非公开发行股票预案（二次修订稿）b、基本模型
E
PC
 D
i
式中：
E：股东权益资本价值
P：经营性资产价值
C
：非经营性或溢余性资产价值
i
D：付息债务价值
n R R
P
 i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
式中：
R：未来第i年的自由现金流量
i
r：折现率
n：未来预测期
企业自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务利息（扣税后）-追加资本）。
c、预测期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，据此，本次预测期选择为 2015年 4月至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。
d、收益期的确定
根据对被评估单位所经营业务的特点及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
非公开发行股票预案（二次修订稿）e、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rw rw
1 1 2 2
式中：
r：扣税后的付息债务成本
1
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例
1
W：权益资本价值在投资性资产中所占的比例
2
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定：
2
r rr r
2 f e pm c
r  rr
pm m f
r：无风险报酬率
f
r：市场预期报酬率
m
r：市场风险溢价
pm
βe：目标公司权益资本的预期市场风险系数
r：本项目特性风险调整系数
c
（B）资产基础法评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，分别对被评估企业的流动资产、非流动资产及负债等进行逐项评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。
②评估假设
（A）一般性假设
非公开发行股票预案（二次修订稿）a、假设所涉及的资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；
b、意大利宏观经济政策无重大变化、企业的外部生产经营环境，诸如利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、信贷利率、汇率等等，基本保持不变；
c、企业各项经营业务完全遵守所有所涉及的国家和地区有关的法律法规；
d、假设企业在正常条件下持续经营，项目的运作不会受到诸如原材料、交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；各项成本均衡发生，在正常范围内波动；
e、本次股权交易后，委托方能充分发挥国际资源整合能力，被评估单位管理层及业务核心人员在经营管理方式和业务水平方面达到品牌运营所需要求；
f、项目未来将采取的会计政策和收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
g、假设未来没有来自企业外部的新增追加投资而导致企业经营基本面改变的情况；
h、各项参数取值不受通货膨胀因素的影响；
i、收益的计算以会计年度分期，假定收支均发生在期末；
j、无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（B）特殊假设
a、假设各被授权方正常经营，可保障按约定的条件，实现长期稳定的经营；
b、假设企业没有即时的偿债风险，被评估单位能以欧洲央行公布的贷款利率筹措资金，资本结构可逐步调整至行业平均的资产负债率水平。
③评估结论
截至评估基准日2015年3月31日，LEVITAS全部股东权益价值收益法评估结果为3,819.40万欧元（按基准日时的汇率中间价折合人民币25,455万元），
非公开发行股票预案（二次修订稿）资产基础法评估结果为 2,728.87万欧元。本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：LEVITAS全部股东权益评估价值为3,819.40万欧元。
④评估结果中净现金流量金额远高于净利润额的原因
本次 LEVITAS全部股东权益价值评估采用了自由现金流折现模型，评估结果显示，LEVITAS净现金流量预测金额与净利润额之间存在较大差异，主要是由于无形资产和长期待摊费用合计摊销额较大造成的。即在预测净利润时对无形资产和长期待摊费用合计摊销额进行了扣除，同时在预测现金流量时进行了加回。
由于LEVITAS是典型的“轻资产”企业，其自身并不直接涉及生产和销售业务，收入来源于按一定比例向一级分销商销售额提取的授权费和广告费，使得其收入和利润规模相对较小。同时，LEVITAS无形资产和长期待摊费用占总资产的比重较大，导致其摊销额较高，历史年度摊销额接近营业总成本的60%，预测年度也占总成本费用的30%-40%，所以导致净现金流量金额远高于净利润额，符合企业的经营模式和经营特点，具有合理性。
2）DB品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值的评估情况
①评估方法
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
（A）适用前提条件
a、被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
b、资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；
c、被评估资产预期获利年限可以预测。
（B）基本模型
收益法的基本模型如下：
n R R  1 
P
 i  n1 1
 
(1 r)i
r(1 r)

(1r)Nn

i1
n
非公开发行股票预案（二次修订稿）式中：
P：权益资本价值
R：未来第i年的权益自由现金流量
i
r：折现率
n：预测期
N：经营期
权益自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销－追加资本＋付息债务的增加（减少）。
c、预测期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，据此，本次预测期选择为 2015年 7月至 2020年，以后年度收益状况保持在 2020年水平不变。
d、收益期的确定
根据拟签署的协议框架条款，委托方可获得大中华地区品牌运营授权初始期间为 10年，并在经营期满后可以按原条件再续展 10年，故本项目收益期为 20年。
e、折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r rr r
f e pm c
r  rr
pm m f
r：无风险报酬率
f
r：市场预期报酬率
m
非公开发行股票预案（二次修订稿） r：市场风险溢价
pm
βe：目标公司权益资本的预期市场风险系数
r：本项目特性风险调整系数
c
②评估假设
（A）一般性假设
a、假设所涉及的资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；
b、国家宏观经济政策无重大变化、企业的外部生产经营环境，诸如利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、信贷利率、汇率等等，基本保持不变；
c、企业各项经营业务完全遵守所有所涉及的国家和地区有关的法律法规；
d、假设企业在正常条件下持续经营，项目的运作不会受到诸如原材料、交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；各项成本均衡发生，在正常范围内波动；
e、企业管理层在可预见的将来不发生重大变化，将保持基准日的经营管理方式和管理水平；
f、项目未来将采取的会计政策和收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
g、各项参数取值不受通货膨胀因素的影响；
h、收益的计算以会计年度分期，假定收支均发生在期末；
i、无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（B）特殊假设
a、委托方获得DB品牌的大中华地区的品牌授权是本报告的基本前提；
b、委托方针对本项目进行了规划研究，出具了《DB品牌营销网络建设项
非公开发行股票预案（二次修订稿）目可行性研究报告》，本次评估假设委托方按规划方式、步骤运作该项目；
c、根据经营规划，本项目所需启动资金约人民币 6,400万元，假设项目资本金全部由委托方自筹，未来没有来自项目外部的新增追加投资而导致经营基本面改变的情况；
d、按计划于2016-2017年两年内北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地新建 DB品牌旗舰店约 20家，总营业面积约 3,000平方米，同时大力发展品牌经销商授权，通过O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务；
e、假设未来五年内可带动网络销售和授权经营的销售，带动的销售约占总销售额的30%；
f、本次评估假设委托方自 2017年起全面开展网上销售业务；
g、预计销售毛利率高于委托方自营和代理品牌的平均毛利，低于委托方自营品牌的毛利；
h、假设授权方可保障按约定的优惠价格和折扣，实现长期稳定的供货。
③评估结论
截至评估基准日2015年3月31日，Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值采用收益法评估结果为人民币14,500万元。
④现金流量计算中资本性支出与折旧摊销额测算的匹配性及营运资本变化预测合理性的说明
Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目的相关资本性支出的内容主要包括：店铺的建设期租赁费和装修工程费、工程建设其他费用等，且经营期内大约每四年更新店铺装修，2020年后的年现金流测算则按照平均每年投入 1/4的店铺装修投资测算永续现金流。上述资本性支出投入，部分形成了固定资产和长期待摊费用，其中店铺建设投资于前两年完成，后续是对原投资的更新，故前两年由于开办期间费用摊销导致折旧摊销额较大外，后续年度的折旧摊销额基本稳定，认为折旧摊销与资本性支出的变化匹配。
非公开发行股票预案（二次修订稿）营运资金增加额主要包括正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等，其与营业收入的变化趋势一致，并且随着营业收入趋于稳定，需要的营运资金增加额减少，营运资金变化预测符合该项目的实际运营情况。
3）本次交易将取得Dirk Bikkembergs品牌在大中华地区运营授权的商业价值体现在收购交易对价的原因及合理性
首先，Dirk Bikkembergs品牌所有人 LEVITAS的经营模式为 DirkBikkembergs品牌的运营授权，其按照一级分销商的销售额以授权费及广告费的形式提取品牌运营授权费，而非在授权时一次性收取品牌运营授权费。发行人作为Dirk Bikkembergs品牌的二级分销商，其通过向 Dirk Bikkembergs品牌一级分销商的采购，相应的业务增长收益已体现在 LEVITAS向一级分销商收取的销售额提成中。
其次，交易价格是在有其他方提出竞争报价的情况下，双方经过充分的市场博弈，进行商业谈判的结果，评估结果主要用于验证交易价格的合理性。
最后，DirkBikkembergs品牌大中华区品牌运营授权进行单独评估符合评估准则的要求和商业交易的实质判断，可完整反映品牌运营授权的商业价值。
综上，鉴于交易各方均一致认为 Dirk Bikkembergs品牌大中华区品牌运营授权是具有商业价值的，因此与 LEVITAS51%股权收购一道始终贯穿于整个商业谈判过程，最终交易价格亦已充分考虑了上述经营权的价值。交易价格是双方进行商业谈判的结果，评估机构出具的评估报告的评估值并未作为双方定价的依据，主要是验证定价的合理性。公司最终将交易价款全部支付给ZEIS是一揽子交易整体商业安排的结果，亦是 LEVITAS当时所有股东均同意的交易安排，且其与公司不存在关联关系。因此，Dirk Bikkembergs品牌大中华区运营授权的商业价值体现在收购交易对价具有合理的商业逻辑。
（4）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1）董事会对于资产评估及定价相关事项的意见
①评估机构的独立性
非公开发行股票预案（二次修订稿）公司本次非公开发行的评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，具备证券期货相关业务评估资格。评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。本次评估结论是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。
公司董事会认为，联信评估具有充分的独立性。
②评估假设的合理性
联信评估在进行评估时，除作出基本假设和一般假设外，同时根据 LEVITAS及 DB品牌所处行业情况、企业情况及未来发展情况等方面作出了具体假设，详见联信评估出具的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及的权益价值评估汇总报告》（联信（证）评报字[2015]第A0248号）、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及 LEVITASS.P.A.股东部分权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0226号）和《广州卡奴迪路服饰股份有限公司拟投资 Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区品牌运营授权价值评估报告》（联信（证）评报字[2015]F0227号）。
公司董事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法对 LEVITAS股东全部权益价值及DB品牌大中华地区的品牌运营授权价值进行了评估，评估结果主要用于验证交易价格的合理性，即交易价格系由双方进行商业谈判而定，并不以上述评估结果作为定价依据。
公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，结合评估对象的实际情况，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
非公开发行股票预案（二次修订稿）④评估结论的合理性
本次评估采用收益法进行评估。以 2015年 3月 31日为评估基准日， LEVITAS全部股东权益收益法的评估值为3,819.40万欧元，Dirk Bikkembergs品牌所涉及大中华地区的品牌运营授权价值采用收益法的评估值为人民币14,500万元。基于：
A、收益法评估主要从被评估单位或被评估项目未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值，受被评估单位或被评估项目未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大；
B、LEVITAS的业务特点、经营模式、盈利模式决定了其并不需要特别大的固定资产投入，企业账面资产较小。同时考虑到企业所处的体育运动鞋服行业发展前景广阔，且经过多年发展，企业在DB品牌的设计、品牌推广及授权等方面均已形成了自身优势，具备较强的持续盈利能力和持续发展能力。
综上所述，董事会认为收益法的评估结果能客观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。
⑤定价的公允性
鉴于LEVITAS与公司不存在关联关系，且最终协商确定公司收购LEVITAS51%股权及获得 Dirk Bikkembergs品牌大中华区品牌运营授权等一揽子交易价格为4,068万欧元，综合考虑了商业谈判、市场博弈、市场报价、评估结果、控制权溢价、协同效应等各方面因素，经双方协商定价，且评估结果验证了交易价格的合理性，交易价格公允，不会损害投资者利益。因此，董事会认为交易标的定价是公允的。
2）独立董事对于资产评估及定价相关事项发表的独立意见
公司独立董事认为：
为公司本次非公开发行提供资产评估服务的机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券期货相关业务评估资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。
非公开发行股票预案（二次修订稿）本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法。评估方法选用恰当，评估结论合理。
本次交易定价以市场报价为基础，是双方商业谈判、体现市场博弈的结果，且评估值验证了定价的合理性，同时考虑公司可获得的控制权溢价和协同效应，经双方协商定价，交易价格公允，不会损害投资者利益。
（5）本次交易已履行的程序
香港卡奴迪路与ZEIS、SINV所签署的股权转让协议已交割完成。同时，本公司与授权方 LEVITAS和许可产品供应方ZEIS、SINV所签署的 DirkBikkembergs品牌授权协议已生效。本次交易及所涉协议签署事项已经公司第三届董事会第四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
（6）股权转让协议的内容摘要
香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签署的股权转让协议的主要内容如下：
①交易主体
转让方：ZEIS EXCELSA S.P.A
受让方：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司
②标的资产
标的资产为 ZEIS所持有的 LEVITAS51%的股权。同时，协议约定，股权转让交割的前提之一是公司获得 Dirk Bikkembergs品牌的大中华地区品牌运营授权。
③交易对价及支付方式
非公开发行股票预案（二次修订稿） LEVITAS51%股权的购买价款为4,068万欧元。在满足交割条件的前提下，香港卡奴迪路于交割日一次性以现金方式支付股权转让价款。如交割当日 LEVITAS的未偿金融负债净额超过协议约定金额，ZEIS应向香港卡奴迪路支付一笔等额于交割日未偿金融负债金额超出协议约定金额的款项。
④股权交割安排
股权交割先决条件主要包括：
（A）LEVITAS其他股东确认不针对 ZEIS转让股东权益的行为提出索赔；
（B）LEVITAS股东权益之上的产权负担被有效解除；
（C）取得LEVITAS债权人和其他有关贷款银行对该笔交易的同意；
（D）与本次交易有关的其他协议文件（包括LEVITAS、ZEIS、SINV与公司之间关于中华地区品牌运营授权的协议）已经有效签署；
（E）公司有权决策机关审议通过本次交易；
（F）公司已取得相关有权政府部门关于本次交易的相关监管批准文件；
（G）在交割日交易各方的各项保证在所有重要方面均真实、完整、准确，且不存在误导。
⑤协议的生效条件
协议经香港卡奴迪路与ZEIS、SINV签署即生效。
⑥与资产相关的人员安排
交易双方将促使 LEVITAS股东大会通过改组董事会、法定审计师委员会的决议，对LEVITAS治理结构进行适当调整。
⑦违约责任条款
若转让方或受让方于交割有关的任何义务未被遵守，则守约方（SINV除外）有权：（A）向违约方索赔损害赔偿；（B）将交割推迟到原交割日期后不超过 20个营业日；（C）在可行的条件下继续履行协议；（D）终止协议。如转让方违约，
非公开发行股票预案（二次修订稿）且未按约定期限支付损害赔偿，则受让方有权要求转让方向其转让 5,993股的 LEVITAS股份。
如转让方违约导致受让方或 LEVITAS遭受损失，转让方应作出下列赔偿：（A）参照交割时受让方持有的股东权益按比例赔偿，使受让方免于承担 LEVITAS遭受的任何损失的51%；并（B）赔偿受让方使其免于承担其遭受的任何损失的100%，前提是该损失尚未根据（A）项获得赔偿；并（C）赔偿LEVITAS使其免于承担其遭受的任何损失的100%，前提是该损失尚未根据（A）项赔偿予受让方。
如受让方违约导致转让方遭受损失，受让方应给予转让方赔偿。
（7）Dirk Bikkembergs品牌授权协议的内容摘要
本公司与授权方 LEVITAS和许可产品供应方ZEIS、SINV签署的 DirkBikkembergs品牌授权协议的主要内容如下：
①合同主体
授权方：LEVITAS
被授权方：广州卡奴迪路服饰股份有限公司
许可产品供应方：ZEIS、SINV
②主要合作事项
LEVITAS授予本公司在大中华地区通过批发、线下直营店和授权店、线上 O2O平台等方式分销经营Dirk Bikkembergs品牌鞋类产品、成衣产品。
③许可期限
首个许可期限为自授权协议生效之日起十年。首个期限届满后如未出现约定情形，则本公司有权选择延续新十年期限。
④本公司可以指定其关联方履行本授权协议。
⑤授权协议自香港卡奴迪路收购 LEVITAS51%股权交易交割完成、香港卡奴迪路成为持有LEVITAS51%股权之股东起生效。
非公开发行股票预案（二次修订稿）2、Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目
（1）项目基本情况
在国家将全民健身上升为国家战略、把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶植的政策支持背景下，我国整个体育产业将呈现全民化、市场化、国际化的发展趋势，为我国体育运动鞋服市场带来广阔的发展空间。根据本公司营销网络的现有基础条件、Dirk Bikkembergs品牌未来在大中华地区的发展目标及获得该品牌大中华地区的品牌运营授权，公司拟在北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地新建Dirk Bikkembergs品牌旗舰店约20家，同时大力发展品牌经销商授权，通过O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务，以拓展并完善营销渠道布局，打通线上和线下资源的联动，建设相对完善的供应链体系，将产品系列延伸至高级时尚运动领域，成为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。
（2）项目实施计划
①直营业务
根据 Dirk Bikkembergs品牌在大中华地区的发展战略，本项目拟在北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地率先建设约20家品牌旗舰店。公司将导入专业的营销与市场形象团队，全面包装、维护以及推广 Dirk Bikkembergs品牌运动时尚的风格，并根据中国市场的特色，倡导品牌足球文化，展现运动与生活时尚的完美结合。
②授权分销业务
公司将大力发展 Dirk Bikkembergs品牌授权分销业务，通过建立品牌形象店，扩张品牌在华东、华南、东北、西北、西南等地区的影响力，完善销售网点布局，与品牌旗舰店形成资源共享、优势互补，建立起具有规模性的多层级销售体系，迅速拓展高级时尚运动领域的终端零售市场。通过大力发展授权分销业务， DirkBikkembergs品牌独有的文化将进一步得到展现，品牌形象将会进一步巩固，从而保持品牌在大中华地区市场的销售热度，提升品牌价值。
非公开发行股票预案（二次修订稿）③线上销售业务
Dirk Bikkembergs品牌在线下布局的同时，公司将通过O2O时尚商业模式积极拓展线上销售业务，与线下业务相互联动，实现线上线下的双向引流，拓展广阔的市场空间。除了利用时尚电子商务平台进行线上业务的拓展，公司还将根据DirkBikkembergs品牌特色建设独立的O2O电子商务平台推进线上业务的发展。一方面，通过电商平台的无限展示空间及千万级 SKU等优势，公司可显著降低库存及资金成本，大幅扩展线上渠道可提供商品与服务的空间，推动销售业务的持续快速增长。另一方面，通过互联网提供免费体育资讯和互动，将有助于吸引海量用户，构建时尚、健康、运动社区，依托O2O平台用户优势，抓住政策机会整合体育产业上下游环节，为社区增加丰富的 O2O消费专属服务，在产品和服务内容上大力创新，形成更先进的盈利模式，将用户和各类资源进行组合，提高市场占有率。
（3）项目投资构成及效益分析
本项目建设期为24个月，计划投资总额为6,451.79万元，其中新增建设投资4,227.66万元，铺底流动资金2,224.13万元，建成后将新增年均销售收入约 12,608.67万元。
3、项目的必要性及可行性
（1）从政策层面看，抓住国家大力支持体育产业尤其足球运动产业发展的良好机遇，扩大品牌形象的深度及广度
2014年10月，国务院下发了《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，首次将全民健身上升为国家战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。2015年 2月，我国全面深化改革领导小组审议通过了《中国足球改革总体方案》，以总体要求、主要目标为大方向，通过对管理机构重新设计、职业俱乐部建设、完善竞赛体系、校园足球、社会足球、人才培养、国家队建设、场地建设管理、完善投入机制等涉及足球领域的各个层面的具体部署，是我国足球改革与发展的纲领性文件，显示了政府对足球运动产业发展的高度重视，为足球振兴带来了全新的动力。
非公开发行股票预案（二次修订稿）国家层面的政策支持将带动我国整个体育产业的全民化、市场化、国际化，为本项目的建设提供契机。Dirk Bikkembergs作为具有浓厚足球元素的知名高级时尚运动品牌，主要围绕足球运动员的生活时尚，通过为著名球队设计球服、邀请球队及运动员为品牌形象代言、赞助足球队等方式，实现时尚和足球的完美结合。通过本项目的建设，公司将切入足球运动产业，使公司与国家足球运动产业的发展结合在一起。同时，本项目为公司作为时尚集团的品牌形象注入新元素，扩大品牌形象的深度及广度，保障公司的持续发展。
（2）从战略层面看，积极抢占海外市场，加快国际化进程
本公司自成立以来，通过多年努力建立了业内知名的自主时尚服饰品牌，并积极与多家知名国际品牌运营商开展合作，积累丰富的国际品牌渠道资源及品牌管理整合经验。自2012年公司上市以来，不仅公司的品牌资源优势得到进一步提升，而且公司的研发设计、组织外包生产、品牌推广、终端销售及人才储备方面的实力也大大增强。通过建立完善的市场跟踪机制、紧跟全球最新的时尚动向、不断调整和优化市场布局，公司已逐步建立起全球时尚品牌运营优势，具备了和国际一流企业相竞争的实力。
本次交易是公司国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，不仅有利于公司加快进军欧洲市场，实现国际化经营布局，同时取得更多国际并购、企业管理经验，为后续的全球范围兼并收购积累宝贵经验。公司以本次收购作为起点，推动公司快速强化国际时尚化运营，从而在未来的国际竞争中占得先机。
（3）从发展层面看，依靠卓越的管理能力和强大的资本优势，通过兼并收购拓展产业布局，实现跨越式发展
随着经济全球化的发展及收入水平的持续上升与健康观念的日益深化，新兴经济体如中国已经成为全球体育运动行业重要的销售市场及生产基地，新兴市场的消费及其相关投资需求已成为引领国际运动鞋服行业发展的主导力量。
本公司作为时尚品牌运营商中的上市公司，培养了一批具有丰富实践经验的管理运营团队。在经营过程中，公司借助优质的品牌和优秀的售后服务，已与上
非公开发行股票预案（二次修订稿）游供应商及下游实体店建立了良好的关系，管理能力得到了 LEVITAS的认可。
通过本次收购，公司将 LEVITAS纳入旗下，在拥有丰富优质品牌资源的同时直接向高级时尚运动领域延伸，拓展了目前的产业布局，实现跨越式发展。
（4）从市场层面看，不仅实现了国外高级时尚运动品牌市场的占领，而且还可以完成包括对中国大陆、香港、澳门、台湾等大中华地区在内新兴市场对时尚品牌需求的拓展
根据股权转让协议及DB品牌授权协议，公司已取得DB品牌大中华地区的品牌运营授权。在品牌运营战略的规划指导下，公司将迅速拓展、规范DB品牌在北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地的营销网络，建设品牌旗舰店，同时大力发展品牌经销商授权，开辟独立的高级时尚运动产品线上和线下营销网络体系，通过 O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务，为 DB品牌的未来发展营造良好市场环境。在通过股权收购实现进军欧洲高级时尚运动品牌市场的同时，完成对包括中国大陆、香港、澳门、台湾等大中华地区在内的新兴市场的拓展。
（5）从业务层面看，发挥各自长处，实现优势互补和协同效应
LEVITAS主要从事高级时尚运动品牌 Dirk Bikkembergs的设计、品牌推广及授权，产品涵盖成衣、鞋子等系列，经营范围覆盖欧洲、中东及亚太等市场。
本公司除专业从事自有品牌的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售外，同时开展BALLY、Samsonite、Burberry等国际知名品牌的运营业务。本次交易完成后，本公司将借助 LEVITAS的设计、研发及渠道优势，凭借自身强大的管理能力，通过优势互补的方式，可大幅提高产品优势，提升客户的满意度和忠诚度，在行业内占领新的高地。
此外，公司与 LEVITAS的产品均定位于时尚领域，因此双方将充分共享销售渠道、客户资源。由于目前公司主要深耕大中华地区的时尚品牌市场，而 LEVITAS的产品为高级时尚运动产品，且市场立足欧洲，辐射全球。本次收购后，双方可以共享营销渠道和服务网络，快速提高营销整合能力，一方面，公司可以借助 LEVITAS的销售渠道快速拓展国外高级时尚运动品牌市场的客户；另
非公开发行股票预案（二次修订稿）一方面，LEVITAS亦能够借助公司在新兴市场特别是大中华地区市场完善的营销网络增加新的商业机会，从而实现协同发展。
（6）从财务层面看，提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力
2014年度，本公司的营业收入为69,992.03万元，净利润为1,253.42万元；
LEVITAS的营业收入为人民币 3,815.13万元，净利润为人民币 549.86万元，经营业绩主要来源于品牌授权。公司将本次非公开发行募集资金用于 LEVITAS51%股权收购，将其营业收入纳入公司合并报表；同时，通过实施 DirkBikkembergs品牌的大中华地区营销网络建设项目，该项目建成后将新增年均销售收入约12,608.67万元，公司可迅速提高销售规模，盈利能力大大提升。
（三）偿还银行贷款
1、增强资本实力，提升市场竞争能力
近年来，公司发展的资金来源除了自身经营积累之外，主要是向银行等金融机构借贷取得。银行贷款为公司扩大经营规模提供了支持，但较高的资产负债率增大了公司的偿债风险。截至 2015年 9月 30日，公司借款余额合计为 10.26亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款余额合计为 3.56亿元。短期内，公司面临较大的还款压力。公司目前正处于转型期，面临较大的经营压力，且存货周转率处于较高水平，后续的资金需求量较大，单靠银行贷款等已经不能满足公司长期发展的资金需求，且将加大公司的财务风险。公司本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款，可增强资本实力，保持公司的持续发展能力。
2、降低财务风险
2013年以来，我国宏观经济增速放缓，银行体系连续多次出现流动性紧张局面，由此导致企业债务融资成本持续攀升，实际贷款利率处于较高水平，融资难度增加。公司实施本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款，将在一定程度上缓解以往单纯依靠银行贷款来解决资金需求的不利局面，有效降低公司的财务风险。
3、减少财务费用，提升对公司盈利能力
非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行股票完成后，公司使用部分募集资金用于偿还银行贷款，可大幅度降低贷款规模，降低利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司通过实施时尚买手店O2O项目，完善公司线上和线下销售渠道，提升完整供应链信息化水平；通过收购 LEVITAS和实施DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目，产业链将延伸至高级时尚运动领域，产业布局拓展至全球；通过偿还银行贷款，将有利于提升公司的资本实力，有效降低公司的财务风险。本次非公开发行将有利于公司扩大市场影响力，提高业务规模和市场份额，增强持续盈利能力，提升公司现有业务综合竞争实力。
本次非公开发行完成后，公司将及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，以实现对于 LEVITAS的整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强；公司在实施时尚买手店 O2O项目和完成对 LEVITAS的收购后，营销渠道的拓展和品牌价值的提升将使现有主营业务进一步完善升级，公司的盈利能力和持续经营能力得以增强；
公司整体现金流量状况将得到进一步改善，最终有利于改善公司财务状况。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
卡奴迪路目前的主营业务是从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的代理销售业务。本次非公开发行股票的募集资金投资项目将全部用于主营业务的发展，并大力发展线上业务，业务结构将进一步得到优化。
本次非公开发行完成后，公司通过实施时尚买手店O2O项目、收购LEVITAS及实施 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目，产业链将延伸至高级时尚运动和线上服务及线下体验领域，产业布局拓展至全球。公司将顺应“互联网+”时尚的趋势，通过线上线下资源联动，导入线上消费流量，拓展终端销售渠道，提升完整供应链信息化水平，实现产业链布局的进一步升级与优化，力争树立在时尚行业的领先优势，扩大市场影响力，提高市场份额，增强持续盈利能力，提升公司现有业务综合竞争实力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次拟非公开发行A股股票数量的上限为5,680万股。
若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 20,000万股增加到25,680万股。
本次发行完成后，公司实际控制人林永飞先生直接和间接持有公司的持股比
非公开发行股票预案（二次修订稿）例将由55.50%降至43.22%。本次发行后，林永飞先生仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务将总体保持不变，业务结构将进一步优化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于改善公司财务状况，满足未来业务发展的资金需求，提升公司的可持续发展能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金的使用，将使公司的市场竞争能力得到有效提升，对公司未来盈利能力起到一定的推动作用。
1、收入和利润变化情况
本次非公开发行完成后，卡奴迪路将业务拓展至时尚买手店 O2O行业及高级时尚运动领域，现有主营业务将全面完善升级，公司自有品牌的销售渠道将进一步拓展，品牌价值也将得到提升，最终有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所提升。
2、净资产收益率变化情况
2014年，公司加权平均净资产收益率为1.21%，处于较低水平。本次非公开发行完成后，公司净资产比发行前虽有显著增加，但是由于募集资金将主要用于实施时尚买手店O2O项目、收购LEVITAS及实施DirkBikkembergs品牌营销网络建设项目，将有效提升公司销售收入和盈利能力，有利于改善公司的净资产收益率水平。
非公开发行股票预案（二次修订稿）（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行所募集资金到位后，将显著增加公司因筹资活动产生的现金流入，而使用募集资金收购标的公司股权和建设投资项目时，公司投资活动现金流出将相应增加。本次非公开发行完成后，拟收购标的公司经营活动现金流量将导致公司合并报表中的经营活动现金流量金额相应发生变化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，瑞丰股份直接持有公司39.75%的股份，为公司控股股东；林永飞先生直接持有公司15.75%的股权，通过持有公司控股股东瑞丰股份70%的股权间接持有公司39.75%的股权，合计控制公司55.50%的表决权，为公司的实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
除与本次发行相关的股份购买行为之外，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生其他新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而形成同业竞争或者潜在
非公开发行股票预案（二次修订稿）同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，或导致公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为48.61%。本次非公开发行将相应增加公司总资产及净资产规模，从而降低公司的资产负债率和财务风险，提高公司的抗风险能力和债务融资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评判公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、审批风险
本次非公开发行尚需获得的批准包括但不限于：（1）中国证监会核准本次非公开发行；（2）其他可能涉及的批准或核准。上述批准或核准为完成本次非公开发行的前提条件，本次非公开发行能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
2、与时尚买手店 O2O项目相关的风险
（1）不能达到预期收益的风险。公司基于对当前我国经济、政治及科技因素、市场及行业发展状况、公司实际经营情况及对时尚买手店O2O项目的经济效益进行审慎测算，认为该项目的回报率较高，具有较高的可行性。但由于我国未来经济形势及时尚行业发展具有不确定性，若未来市场环境发生极其不利的变化及行业竞争严重加剧，将会对该项目的预期收益产生不利影响。
（2）不能把握市场流行趋势的风险。时尚买手店以消费者的时尚观念为基
非公开发行股票预案（二次修订稿）调，代表着独特、鲜明的个性，商品款式是其核心竞争力。随着社会发展及人们生活水平的提高，消费者对时尚的偏好变化较快。能否准确把握市场流行趋势，及时反应以满足快速变化的市场需求，将直接影响时尚买手店的产品销售。若时尚买手店不能及时把握市场流行趋势，将会影响该项目的效益。
（3）电商平台技术风险。技术领先、可靠实用的电商平台是时尚买手店O2O项目重要的组成部分，对该项目的成功运营起到关键的作用。为保证该项目的顺利实施，公司已与广州中国科学院软件应用技术研究所建立战略合作关系，合作开发时尚电子商务平台，保证电商平台能安全、高效运营。但由于当今社会互联网技术发展迅速，且技术发展环境日益复杂，电商平台易受到病毒入侵、黑客攻击等。若公司未能保持升级及改进电商平台，将可能使电商平台面临技术落后、经常性故障等问题，进而对线上交易业务拓展产生不利影响。
（4）人力资源风险。根据时尚买手店 O2O商业模式的特点，“买手”、技术、市场及管理人员等将是时尚买手店O2O项目成功运营的基石。目前，公司已组建专业的电商平台运营团队。随着该项目运营规模的扩大，公司需要更多具有相关知识及经验的人力资源。若公司不能保持电商运营团队的稳定或未能招聘到满足公司所需的优秀人才，将会对该项目的正常运营及发展产生不利影响。
（5）退换货风险。根据《消费者权益保护法》、《侵害消费者权益行为处罚办法》等法律、法规的相关规定，通过网络方式销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由。公司将会在遵守法律法规的前提下，制定便利消费者的退换货政策。便利的退换货政策能有效提升消费者的购物体验，有助于吸引消费者，提高顾客忠诚度，扩大公司品牌影响力。但便利的退换货政策亦使公司可能承担额外的成本费用，且若退换货政策被大幅滥用，将会使公司成本费用显著增长，进而对项目效益产生重大的不利影响。
（6）产品品质风险。公司主要通过与 Antonia等知名买手店合作，借助其国际品牌渠道优势，根据国内时尚潮流趋势及消费者需求采购合适的商品用于销售。同时，公司已建立严格的商品筛选及评价机制，对商品的品牌、工艺水平、质量等方面进行考评。但由于公司未能对商品的生产环节进行直接的监控，如果未能及时发现所采购商品存在的品质问题，则可能导致公司品牌形象及商品销售
非公开发行股票预案（二次修订稿）受到不利影响。
（7）侵权风险。公司通过与合作方建立协作关系引入国际品牌，用于线上和线下销售，此为公司时尚买手店的主要运营模式，亦是时尚买手店 O2O项目顺利开展运营的前提。但如果合作方的品牌授权存在法律障碍，或者公司与合作方因授权产生法律纠纷，则会使公司面临品牌侵权风险。
（8）第三方支付的依赖风险。公司将采用多种结算方式开展电商业务，如快递到付、银行转账及通过第三方在线支付平台进行结算等，该等结算方式主要依靠第三方提供结算处理服务。公司过度依赖第三方支付的结算方式，可能使公司对交易及资金流的控制受限于第三方。如果出现第三方未及时将款项转交公司或私自挪用款项、第三方中断与公司的合作及第三方服务质量下降等情况，则会影响公司业务的正常经营及公司财产的安全。
3、与意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购及 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目相关的风险
（1）收购整合风险。本次交易的标的公司为境外公司，其旗下授权经营的门店分布在欧洲、中东及亚太等多个国家和地区，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、授权经营门店管理、资源管理、业务拓展等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（2）收购融资风险。本次交易支付方式为现金收购，拟收购资金拟先由公司通过自有资金及银行贷款等自筹方式解决，待本次非公开发行股票的募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行因故未能实施，则本次交易存在因交易支付款项完全由自身融资承担的风险。
（3）商誉减值风险。本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据我国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国
非公开发行股票预案（二次修订稿）《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
（4）持续盈利能力受到不利影响的风险。本次交易完成后，本公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同的市场扩张战略，拟在北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地新建Dirk Bikkembergs品牌旗舰店约20家，同时大力发展品牌经销商授权，通过 O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本次交易的整合效应。
由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现也需要一定周期，即使本公司与标的公司紧密合作，公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。
（ 5）经营业绩波动风险。根据正中珠江出具的 “广会专字[2015]G14042080183号”审计报告，标的公司于 2013年度和 2014年度的净利润分别为 1,631.13万元和人民币 549.86万元，波动幅度较大。本次交易完成后，由于业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，标的公司经营业绩仍存在波动的风险。
（6）海外业务管理风险。本次交易标的公司的授权经营业务主要分布在欧洲、中东及亚太等多个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要集中在大中华地区。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，对人员构成和管理体系也将相应提出更高要求。如果公司不能根据海外业务发展需求及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利影响。
（7）汇兑风险。本次交易总金额以欧元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本报告书评估基准日为 2015年 3月 31日，评估基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。
非公开发行股票预案（二次修订稿）标的公司业务分布全球，日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（8）Dirk Bikkembergs品牌扩张依赖优质零售渠道的风险。从零售终端来看，优质渠道资源是有限的，公司拥有优质的零售渠道是业绩快速增长的重要因素之一。尽管公司多年来在国内各大商场开设的门店经营情况良好，且在多年来一直同各商场保持着良好合作关系。若公司取得 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区的品牌运营授权后，未能及时与商场就分成比例、租赁面积、位置等方面达成一致，将对该品牌在大中华地区的渠道扩张产生不利影响。
（9）Dirk Bikkembergs品牌扩张带来的管理风险。虽然公司积累了丰富的门店拓展和管理经验、以及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足够数量的合格管理和营销人员；不能寻觅到合适的新开店地点；
信息系统和人员素质未能满足日益发展的营销网络管理需要；管理提升无法支持营销网络的扩张等情况，本公司 Dirk Bikkembergs品牌营销网络的发展将难以达到预期经营效益。
4、即期回报率被摊薄的风险
截至2015年9月30日，公司总股本为20,000万股，归属于母公司股东权益为 120,977.10万元。假设本次按上限 5,680万股发行，不考虑发行费用，则本次发行完成后，公司总股本将增加至 25,680万股，增幅为28.40%，归属于母公司股东权益将增加至 207,597.10万元，增幅为71.60%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。
2012-2014年度，公司基本每股收益分别为 0.92元/股、0.75元/股、0.07元/股，加权平均净资产收益率分别为18.90%、12.60%、1.21%。即使外部环境好转及本次募集资金投资项目能够实现预期收益，本次发行新增加的股份也会使得短期内净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
5、股票价格波动风险
非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
除上述与本次发行有关的风险外，还请投资者关注以下与公司经营相关的风险：
1、市场竞争风险
我国时尚行业属于完全竞争的行业，集中度较低，市场竞争日趋激烈，在国内竞争加剧、需求减少的市场背景下，公司面临着来自业内企业的竞争压力。公司通过本次非公开发行，将进一步打造线上线下一体化的国际化、时尚化的 O2O平台，将时尚市场延伸至体育运动领域，虽然可以提高公司的利润水平和综合竞争实力，但也将面临着激烈的市场竞争风险。服饰市场的竞争主要取决于产品设计、品牌价值和渠道建设等因素。公司在未来如果不能进一步提高相关竞争力，可能在市场竞争中面临不利地位。
2、产品生产依赖于外包的风险
公司经营采用虚拟经营的品牌运营模式，具有典型的轻资产经营特征。在这种模式下，公司将时尚产业链中低附加值的生产、配送等中间环节全面外包，而紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然目前国内时尚产业链优势明显，生产加工企业丰富，公司亦已就筛选供应商形成了一套严格的甄别机制和程序，但是公司产品的产量、质量、生产周期等，仍在一定程度上受限于面辅料供应商提供原材料的品质以及加工厂的生产能力、加工工艺及管理水平等因素。随着今后产品销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合公司产品品质要求的供应商，若届时公司对供应商的管理或供应商在产品加工能力、加工工艺、质量控制等方面无法满足公司发展的需要，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
3、公司定位转型的不确定性风险
在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和O2O商业模式快速冲击传统行
非公开发行股票预案（二次修订稿）业模式的背景下，公司主动顺应“互联网+”的时尚行业 O2O趋势，通过本次非公开发行继续调整升级业务结构，深化资源整合，转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。
公司通过本次非公开发行将进一步深化与国际知名品牌的合作，提升供应链协同管理能力。同时，公司与广州中国科学院软件应用技术研究所建立了战略合作关系，截至目前该所已提交相关研发成果，双方签署了交接协议并完成项目交接工作，且公司已组建专业的时尚电子商务平台运营团队，为转型升级提供有力支持。但由于公司的“互联网+”转型经验较少，市场及技术环境变化迅速，若公司未能及时成功实现转型，将存在未来盈利能力的不确定性风险，从而对本公司持续发展产生不利影响。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第七节利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法规的有关要求，公司于 2014年 4月 23日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉及三会议事规则的议案》，进一步完善了公司的利润分配政策。
根据《公司章程》的有关规定，公司重视对投资者的合理投资回报，公司完善后的利润分配政策如下：
第一百七十条公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
第一百七十一条公司利润分配政策为：
原则上，公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
非公开发行股票预案（二次修订稿）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定执行。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
二、公司最近三年利润分配情况
2012-2014年度，公司现金分红情况如下：
非公开发行股票预案（二次修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度实现的可供分配利润|现金分红占当年实现的可供分配利润的比例（%）|
|2014年度|2,200.00|919.88|239.16|
|2013年度|3,600.00|7,847.44|45.87|
|2012年度|3,700.00|12,008.17|30.81|
|合 计|9,500.00|20,775.50|45.73|

1、2012年度利润分配情况
2013年 4月 8日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。根据深交所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，确定以 2012年末公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.70元（含税），本次利润分配 3,700万元，另同时拟进行资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，转增后公司总股本增至 20,000万股。同时，独立董事对上述董事会提出的现金利润分配及资本公积转增股本预案发表了独立意见。2013年 5月 3日，发行人召开 2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
2、2013年度利润分配情况
2014年 4月 1日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》。根据深交所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，确定以 2013年末公司总股本 20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.80元（含税），本次利润分配3,600万元。同时，独立董事对上述董事会提出的现金利润分配预案发表了独立意见。2014年4月23日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》。
3、2014年度利润分配情况
2015年2月12日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《2014年度利润分配预案》。根据深交所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰
低原则，确定以2014年末公司总股本20,000万股为基数，向全体股东每 10股
派发现金 1.10元（含税），本次利润分配 2,200万元。同时，独立董事对上述
非公开发行股票预案（二次修订稿）董事会提出的现金利润分配预案发表了独立意见。2015年 3月 9日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
综上所述，根据《公司章程》第一百七十一条规定：“在满足现金分红条件时，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十”，公司最近三年（2012-2014年度）现金分红情况符合上述规定的要求。
三、公司最近三年未分配利润使用安排情况
近三年，公司主营业务收入波动较大，面临了较大的流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司项目投资及补充营运资金，满足自身业务快速发展及转型升级的需求。
四、公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》（已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过），公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划如下：
（一）规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，及对投资者特别是中小投资者的合理投资回报。公司将综合分析公司所处发展阶段、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司实际经营状况、资金需求、盈利规模、现金流量状况和股东投资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、连续性和稳定性。
综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、资本市场各类监管要求以及《公司章程》有关利润分配的相关条款。在充分考虑公司自身实际经营情况、公司长远利益及
非公开发行股票预案（二次修订稿）全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。
（三）规划制定周期和相关决策机制
本规划由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。
（四）公司未来三年（2015-2017年度）的股东回报规划
1、利润分配的形式及间隔期
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配形式。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的条件及比例
（1）公司当年度实现盈利，不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形，审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投
非公开发行股票预案（二次修订稿）资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
3、股票股利的分配条件
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、利润分配的决策程序
（1）公司利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
非公开发行股票预案（二次修订稿）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（4）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
5、利润分配的调整机制
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充
非公开发行股票预案（二次修订稿）分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
6、利润分配的监督机制
（1）监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
本公司在本次非公开发行完成后，仍将继续严格遵守公司现行的《公司章程》及《广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》（已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过），坚持从符合公司的持续发展和股东的长远利益角度制定现金分红政策，保障全体股东、特别是中小股东的利益。
非公开发行股票预案（二次修订稿）第八节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会2016年1月8日