苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料苏州晶方半导体科技股份有限公司
China Wafer Level CSP Co., Ltd
2018年第二次临时股东大会资料
会议时间：2018年8月10日
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料苏州晶方半导体科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料目录
2018年第二次临时股东大会现场会议须知............................................................... 32018年第二次临时股东大会议程............................................................................... 4议案一：关于公司拟发起设立基金的议案................................................................ 5议案二：关于关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 ...................................................................................................................................... 12议案三：关于选举公司董事的议案........................................................................ 14议案四：关于选举公司监事的议案........................................................................ 15
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料苏州晶方半导体科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会现场会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人），公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料苏州晶方半导体科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程
召集人：苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
时 间：
现场会议时间：2018年8月10日上午10:00时会议半天
上海证券交易所网络投票系统平台的投票时间：2018年8月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00
互联网投票平台的投票时间：2018年8月10日9:15—15:00
现场会议地点：江苏省苏州工业园区长阳街133号公司会议室
会议方式：现场会议和网络投票相结合的方式
参会人员：截止2018年8月3日下午收市时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师
现场会议主持人：董事长、总经理王蔚先生
1、主持人宣布会议开始；
2、宣读股东大会须知；
3、主持人介绍现场参会股东人数及代表有表决权股份数额；
4、审议《关于公司拟发起设立基金的议案》；
5、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
6、审议《关于选举公司董事的议案》；
7、审议《关于选举公司监事的议案》；
8、股东发言及提问；
9、与会股东及股东代表对各项议案投票表决；
10、计票人、监票人统计表决结果；
11、宣读本次股东大会现场会议表决结果；
12、律师宣读本次股东大会法律意见书；
13、主持人宣布会议结束。
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料议案一：关于公司拟发起设立基金的议案
各位股东及股东代表：
一、投资事项概述
为加快产业优质资源整合，寻求有协同效应的产业并购与投资，以提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，有效把握新的市场机遇，公司拟参与发起设立苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方产业投资基金”），基金重点围绕集成电路领域开展股权并购投资。
晶方产业投资基金整体规模为 6.06亿元人民币，由 3名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人广东君诚基金管理有限公司（以下简称“君诚基金”）出资人民币 600万元，持股比例1%，有限合伙人苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）（以下简称“园区产业基金”）出资人民币 4亿元，持股比例66%、公司出资人民币 2亿元，持股比例33%。
本次对外投资比照关联交易程序执行，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资已经第三届董事会第十二次临时会议审议通过。
二、关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
1、晶方科技相关股东介绍
公司第一大股东为中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”），其持有公司23.5%股权。中新创投的基本情况如下：
企业名称：中新苏州工业园区创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320594734409673B
成立日期：2001年11月28日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
股东结构：苏州元禾控股有限公司（以下简称“元禾控股”）持有100%股权
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室
法定代表人：刘澄伟
注册资本：173,000万元整
经营范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中新创投 2017年度主要财务数据：（单位：万元）
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|名称\科目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|中新创投|631,110.80|419,124.05|43,068.53|27,521.21|

2、园区产业基金基本情况介绍
园区产业基金系经苏州工业园区党工委、管委会批准设立，以财政性资金和国有企业出资为主的有限合伙企业，重点投向人工智能、生物医药、纳米技术应用等未来主导产业，着力引进国内产业领域重大项目和海外技术领先项目，支持区内优势企业通过并购重组成为高原和高峰企业，同时积极参股国家、省级战略基金，打造园区投资基金高地。园区产业基金的基本情况如下：
名称：苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1T8E5Y7F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司（委派代表：刘澄伟）
成立日期：2017年11月7日
合伙期限：2017年11月7日至2027年10月20日
经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心19栋3楼
经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构:由三名合伙人共同出资设立，其中，苏州工业园区元禾新兴产业
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料投资管理有限公司（以下简称“元禾新兴”）作为普通合伙人认缴出资额为人民币1000万元，持股比例0.2%；苏州工业园区财政局（以下简称“园区财政局”）作为有限合伙人认缴出资额为人民币40亿元，持股比例79.84%；苏州工业园区经济贸易发展局（以下简称“园区经发”）作为有限合伙人出资额为人民币 10亿元，持股比例19.96%。具体股权关系图如下：
苏州工业园区管理委员会
100% 100%
园区国控 园区经发 园区财政局
30% 70%
元禾控股
100% 100%
中新创投 元禾新兴
23.5% 0.2%管理人
19.96% 79.84%
晶方科技
园区产业基金
33% 66%
君诚基金
1%
晶方产业投资基金
管理人
注：园区国控为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司
决策机构：园区产业基金的最高领导和决策机构为基金管理委员会。根据《苏州工业园区重大产业项目投资基金管理办法》的通知，园区产业基金的管理机构包括基金管理委员会、基金投资决策委员会、基金管理公司三个层次，其中基金管理委员会是园区产业基金的领导和决策机构，由园区党工委、管委会主要领导任主任，组成成员为园区投资决策委员会全体成员及招商、经发、科信等项目相关部门分管领导及主要负责人，负责重大产业项目及重点产业子基金项目（按单只基金出资额人民币 2亿元及以上）的投资和退出决策；基金管理公司按照委托管理协议的约定负责园区产业基金的日常经营管理。
园区产业基金 2018年1-3月主要财务数据：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|名称\科目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|园区产业基金|120,560.56|120,560.56|0|214.82|

苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料3、本次与园区产业基金合资设立晶方产业投资基金的交易参照关联交易执行
参照《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关法律法规及园区产业基金的出资架构与管理决策机制，园区产业基金不属于公司关联方的范畴。但鉴于公司治理结构为无实际控制人，中新创投为公司第一大股东，公司本次与园区产业基金的交易比照关联交易执行，履行关联交易相关程序。
三、本次对外投资其他参与方的基本情况
（一）基本情况
本次对外投资设立晶方产业投资基金的普通合伙人为广东君诚基金管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：广东君诚基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59JQ9KX5
成立日期： 2017年2月27日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：广州市南沙区进港大道 12号810房之一（仅限办公用途）
实际经营地：广东省深圳市南山区桃园路田厦金牛广场 A座1108室
法定代表人：刘华君
注册资本：1000万元整
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
君诚基金管理公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资管理基金管理人登记和基金备案方案（试行）》等规定登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063526。
君诚基金 2017年度主要财务数据：（单位：万元）
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|名称\科目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|君诚基金|306.60|300.00|0|0|

（二）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料截至本公告日，基金管理人与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
四、投资标的基本情况
（一）基金名称：苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）组织形式：有限合伙
（三）注册地：苏州工业园区苏虹东路 183号
（四）经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）。
（五）基金规模及资金来源：
基金由3名合伙人共同出资设立。其中君诚基金作为普通合伙人以货币方式认缴出资 600万元人民币，持股比例为1%；园区产业基金作为有限合伙人以货币方式认缴出资4亿元人民币，持股比例为66%；晶方科技作为有限合伙人以货币方式认缴出资2亿元人民币，持股比例为33%。
五、合伙协议主要内容
（一）合伙企业规模：6.06亿元人民币
（二）存续期：自本合伙企业的成立日起算，至以下日期较早者为止：（i）自交割日起第捌（8）个周年届满日，和（ii）园区产业基金的存续期限届满。为有序清算本合伙企业所有投资项目，经全体合伙人同意，可以将存续期限延长两（2）年。
（三）普通合伙人：广东君诚基金管理有限公司
（四）出资方式及进度：货币出资，普通合伙人应向各有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等行为称为“提款”），各合伙人应按照提款通知所载明的出资时间及出资数额缴付实缴资本。各合伙人同意，对于园区产业基金共四（4）亿认缴出资中的前两（2）亿元，园区产业基金与晶方科技每一期实缴出资的提款金额应按照如下比例计算：晶方科技的认缴出资余额 /(园区产业基金认缴出资余额减去人民币 2亿元)。普通合伙人应与晶方科技的缴
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料付出资进度一致。
各合伙人一致同意，园区产业基金共四（4）亿认缴出资中的后两（2）亿元应按照普通合伙人和园区产业基金一致同意的时间和条件进行缴付，且普通合伙人应提前[三十（30）]个自然日向园区产业基金发出提款通知。
（五）投资方向：本合伙企业将实质上全部的资金投资于投资项目，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。
（六）管理费：本合伙企业向管理人支付管理费应于交割日起 10个工作日内向管理人进行支付，管理费金额为：每一有限合伙人的认缴出资的0.5%计算而得的管理费总额。
（七）管理模式：君诚基金担任本合伙企业的管理人，负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括对投资项目实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由 5名委员组成，其中园区产业基金任命2名成员，晶方科技任命 2名成员，君诚基金任命 1名成员。就提交投资决策委员会审议的各项事项，需经至少四（4）名（含本数）投资决策委员会同意方可通过。
（八）收益分配顺序：本合伙企业取得任何来源于投资项目的可分配收入时，应按如下原则和顺序进行分配：
1、返还有限合伙人至累计实缴资本：首先，100%归于有限合伙人，在有限合伙人之间按其投资成本分摊比例进行分配，直至该有限合伙人按照本第（1）款取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；
2、返还普通合伙人之累计实缴资本：如有余额，则100%归于普通合伙人，直至该普通合伙人按照本第（2）款取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点普通合伙人的累计实缴资本；
3、支付有限合伙人的优先回报：如有余额，则100%向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人本轮累计分配所得金额使得其在前述第（i）款项下取得累计分配金额实现8%/年的内部收益率（税前，复利）（“有限合伙人的优先回报”，从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）；“内部收益率（” Internal
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料 Rate of Return(IRR)）是指资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率；
4、支付普通合伙人的优先回报：如有余额，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人本轮累计分配所得金额使得其在前述第（ii）款项下取得累计分配金额实现8%/年的内部收益率（税前，复利）（“普通合伙人的优先回报”，从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）；
5、90/10分配：此后，如有余额，90%归于有限合伙人，10%归于普通合伙人（普通合伙人根据本款取得的分配金额称为“绩效分成”)。
六、关联交易应当履行的审议程序
2018年7月25日，晶方科技第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司拟发起设立基金的议案》，关联董事盛刚、刘文浩回避表决，独立董事对议案分别出具了事前认可意见及独立意见。议案以 7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
2018年7月25日，晶方科技第三届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司拟发起设立基金的议案》，监事会对该议案发表了意见。议案以 3票同意， 0票反对，0票弃权通过。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、对公司的影响
公司通过基金开展合作投资，能够充分利用基金及基金参与方优势，有助于公司及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，进一步提升公司的产业拓展能力、行业地位与竞争实力，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的行为。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年8月10日
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料议案二：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议及2017年第一次临时股东大会审议
通过公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件，并于2017年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次计划限制性股
票的首次授予及登记工作。
鉴于首次授予的激励对象金之雄因个人原因主动离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《晶方科技2017年限制性股票激励计划》的相关规定，其不再具备激励对象资格，公司董事会决定将其持有的30000股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为13.90元/股。故公司将以13.90元/股的价格对该名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。回购方案如下：
一、注销回购的依据
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，因激励对象辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销，公司需回购注销的限制性股票为30000股。
二、回购价格
公司2017年限制性股票首次授予价格为13.90元/股。
三、回购注销的程序
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股份协议转让业务办理指南》等相关规定实施。
四、回购的资金总额及来源
公司本次用于回购的资金总额为417,000元，资金来源为公司自有资金。
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料五、回购数量及款项
公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票为30000股，占公司目前总股本的0.01%，回购价格为13.90元/股。
公司将根据《上市公司股权管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次限制性股票回购注销事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2018年8月10日
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料议案三：关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事KAH-ONGTAN先生因OmniVision Holding (Hong Kong) CompanyLimited所持公司股份变化情况提出辞任公司董事。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第十二次临时会议于2018年7月25日召开，审议并通过了《关于选举公司董事的议案》，提名刘洋先生为公司第三届董事会董事候选人。根据提名，本次审议议案如下：
1.01选举刘洋先生为公司第三届董事会董事
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：董事候选人简历
2018年8月10日附：董事候选人简历
刘洋，男，中国国籍，1981年5月出生，硕士研究生。2014年12月至今在华芯投资管理有限责任公司投资二部先后担任副总经理、总经理；2012年10月 -2014年 12月在国开金融有限责任公司基金一部担任资深副总经理；2008年 1月-2012年 10月在中国神华能源股份有限公司国华电力分公司战略发展部担任业务经理；2007年 1月-2008年1月在西门子（中国）有限公司战略发展部担任顾问。
苏州晶方半导体科技股份有限公司 2018年第二次临时股东大会材料议案四：关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事王永锋先生因OmniVision Holding (Hong Kong) Company Limited所持公司股份变化情况提出辞任公司监事。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第三届监事会第十二临时次会议于2018年7月25日召开，审议并通过了《关于选举公司监事的议案》，提名杨茗女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。根据提名，本次审议议案如下：
1.01选举杨茗女士为公司第三届监事会监事
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：监事候选人简历
2018年8月10日附：监事候选人简历
杨茗，女，中国国籍，1959年4月出生，无永久境外居留权，本科。2014年至今任晶方科技总裁助理；1997年至2007年任苏州金园电子有限公司总经理兼金字集团副总裁；1982年至1997年在苏州金威电子有限公司工作。