上海东方华银律师事务所
关于
吉林光华控股集团股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组
暨关联交易报告书
的
补充法律意见书
中国•上海
目录
一、问题 3 .............................................. 5二、问题 4 .............................................. 6三、问题 6 .............................................. 8四、问题 9 ............................................. 12五、问题 10 ............................................ 12六、问题 11 ............................................ 16七、问题 12 ............................................ 17八、问题 27 ............................................ 18
上海东方华银律师事务所
关于
吉林光华控股集团股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书
的
补充法律意见书
致：吉林光华控股集团股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任吉林光华控股集团股份有限公司（以下简称“光华控股”、“上市公司”或“公司”）特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，对金圆控股集团有限公司（以下简称“金圆控股”）等10位青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）股东本次以互助金圆100%股权认购光华控股非公开发行的股份（以下简称“本次重组”）而编制和披露的《吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》（以下简称“《交易报告书》”）出具了《关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》系对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次交易使用，本所愿意承担相应的法律责任。除非有特别说明，本《补充法律意见书》中的词语含义与《法律意见书》一致。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、问题 3
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|-|
|申请材料显示，标的资产 2011 年度已将太原金圆纳入合并财务报表范围；|
|但按照《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近 3 年内主|
|营业务没有发生重大变化”的适用意见一一证券期货法律适用意见[2008]第 3|
|号》规定，计算“重组前一个会计年度”相关财务指标使用 2011 年数据。请你|
|公司补充披露上述情形是否存在矛盾，如存在，请予以更正，并按相关规定提|
|供被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如达到指标要|
|求)。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。|

答：
根据互助金圆股东会决议，互助金圆与金圆控股于2011年8月12日签订《股权转让协议》，以 7,800.00万元受让金圆控股持有的太原金圆52%股权。由于本公司和太原金圆同受赵璧生、赵辉父子最终控制且该项控制系非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并。截止2011年8月31日,互助金圆已支付100%的股权转让价款,已拥有该公司的实质控制权，故将 2011年 8月 31日确定为合并日。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见[2008]第3号》要求，需对合并日上一年度合并方和被合并方总资产、收入及利润总额进行比较，以确定主营业务是否发生变更，具体如下：
太原金圆及互助金圆的2010年度/2010年12月31日财务数据如下表所示：（单位：万元）
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|项目|总资产|营业收入|利润总额|
|太原金圆|54,003.66|23,993.16|2,223.18|
|互助金圆（合并）|153,194.72|63,265.52|24,247.98|
|太原金圆占互助金圆（合并）的比例|35.25%|37.92%|9.17%|

注：上述数据未经审计。
互助金圆及太原金圆的主营业务均为水泥制造及销售，本次重组前后互助金
圆主营业务未发生变化。被重组对象资产总额合计、营业收入合计及利润总额合计均未超过发行人重组前一年/前一年末相应项目100%。
经本所与独立财务顾问、会计师共同核查，本所认为：
根据对《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见[2008]第3号》及相关法律法规的分析，太原金圆2010年末的总资产及2010年度的营业收入超出互助金圆合并报表相应项目20%，但未达到互助金圆合并报表相应项目的50%，发行人报告期内合并太原金圆未导致发行人主营业务发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化的规定。
二、问题 4
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|申请材料显示，报告期内标的资产发生过非同一控制下的企业合并。请你|
|公司结合被重组方与标的资产的营业收入、总资产、利润总额等指标，补充披|
|露是否《首发办法》第十二条规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发|
|表明确意见。|

答：
报告期内标的资产发生的非同一控制下的企业合并共有二次，具体如下：
1、2011年2月27日，青海宏扬水泥有限公司（以下简称“青海宏扬”）原股东杨青海与青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）签署《股权转让协议》，杨青海以 3,000万元的价格将其持有的青海宏扬的股权全部转让给互助金圆。青海宏扬于2011年3月10日办妥工商变更登记手续，同时青海宏扬新的董事会于 2011年 2月 27日成立，互助金圆在 2011年 2月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2011年 2月 28日确定为购买日，自 2011年 3
月1日起将其纳入合并财务报表范围。
青海宏扬2010年12月31日的财务数据如下表所示：
(单位：万元)
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|-|-|-|-|
|项 目|总 资 产|营 业 收 入|利 润 总 额|
|青海宏扬|8,117.09|0.00|-191.62|

注：上述数据未经审计
2、2011年 8月 18日，河源市金杰环保建材有限公司（以下简称“河源金杰”）股东广东金杰投资有限公司与互助金圆签署了《股权转让协议》，广东金杰投资有限公司将其所持有的河源金杰80%的股权转让给互助金圆。互助金圆已于 2011年 8月 26日支付完上述股权转让款 800.00万元，河源金杰于当月 29日办妥工商变更登记手续，同时河源金杰新的董事会于2011年8月18日成立，在新一届董事会中互助金圆派出董事已占多数，互助金圆在 2011年 8月末已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2011年 8月 31日确定为购买日，自 2011年9月1日起将其纳入合并财务报表范围。
河源金杰2010年12月31日的财务数据如下：
(单位：万元)
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|-|-|-|-|
|项 目|总 资 产|营 业 收 入|利 润 总 额|
|河源金杰|1,138.75|0.00|0.00|

注：上述数据未经审计
被重组方青海宏扬及河源金杰重组前2010年末的资产总额、2010年度的营业收入和利润总额占重组前互助金圆相应项目的比重情况如下表：
(单位：万元)
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|项 目|青海宏扬+河源金杰|互助金圆(合并)|占比|
|总资产(万元)|9,255.84|206,460.93|4.48%|
|营业收入(万元)|0.00|87,069.46|0.00%|
|利润总额(万元)|-191.62|26,599.36|-0.72%|

注：上述数据未经审计
综上，本所认为：
本所会同独立财务顾问、会计师进行核查后认为，被重组方青海宏扬、河源金杰与互助金圆的主营业务均相同或相似，且其总资产、营业收入、利润总额合计占互助金圆的比重较小，低于20%，故不构成互助金圆的主营业务变化，且实际控制人亦未发生变更，符合《首发办法》第十二条规定等法规要求。
三、问题 6
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|申请材料显示，水泥行业属重污染行业。请你公司补充披露已提供的相关|
|环保部门的批准文件是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答：
本所会同独立财务顾问，查阅了互助金圆及其控股子公司取得的环保部门核准文件，并与公司相关管理人员进行了访谈。
1、互助金圆获得的环保部门的批准文件
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|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产 3200吨熟料生产 线 含6MW 余 热发电项目|青海省环境保护局|关于互助金圆水泥有限公司日产3200t熟料生产线（含6MW纯低温余热工程）环境影响报告书的批复|青 环 发[2007]393号|2007/10/9|
||青海省环境保护厅|关于青海金圆水泥有限公司日产 3200吨熟料生产线项目试生产的批复|青 环 发[2009]109号|2009/5/18|
||青海省环境保护厅|关于青海互助金圆水泥有限公司日产3200 吨熟料生产线（含 6MW 低温余热电站）竣工环境保护验收意见的函|青环验[2010]21号|2010/9/2|
||青海省环境保护厅|关于青海互助金圆水泥有限公司日产3200 吨熟料生产线（含 7MW 低温余热电站）项目补充验收意见|青环验[2011]10号|2011/5/9|
|95 万吨粉磨站3#磨|青海省海东地区环境保护局|关于青海互助金圆水泥有限公司年产95 万吨水泥粉磨技改项目环境影响报告表的批复|青 东 环[2012]218号|2012/12/27|
||青海省海东地区环境保护局|年产95万吨水泥粉磨技改项目试生产的批复|东环函[2013]9号|2013/5/6|

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|95 万吨粉磨站4#磨|青海省海东地区环境保护局|关于青海互助金圆水泥有限公司年产95万吨水泥粉磨站4#磨技术改造项目环境影响报告表的批复|青东环[2013]94号|2013/5/22|
|年 产 150万吨水泥粉磨站|青海省环境保护局|关于互助金圆水泥有限公司年产 150万吨水泥粉磨系统环境影响报告表的批复|青 环 发[2007]519号|2007/12/28|
||青海省海东地区环境保护局|关于互助金圆水泥有限公司年产 150万吨水泥粉磨系统试生产的批复|东环函[2009]38号|2009/10/16|
||青海省环境保护厅|关于青海互助金圆水泥有限公司年产150 万吨水泥粉磨系统工环境保护验收意见的函|青环验[2010]20号|2010/9/2|
||青海省环境保护局|关于日产3000吨（二期）水泥熟料生产线和年产 100 万吨水泥粉磨站配套项目环境影响报告表的批复|青东环[2011]3号|2011/12/28|
||青海省海东地区环境保护局|关于年产 100 万吨水泥粉磨站一期年产50万吨水泥粉磨站试生产的批复|东环函[2012]27号|2012/5/7|
||青海省海东地区环境保护局|关于年产 100 万吨水泥粉磨站一期年产50万吨水泥粉磨站项目竣工验收环保批复|东环函[2013]5号|2013/1/29|
|年 开 采240 万 吨石灰岩矿项目|青海省海东地区环境保护局|关于青海互助金圆水泥有限公司年开采 240 万吨石灰岩矿项目环境影响报告书的批复|青东环【2012】212号|2012/12/25|
|年开采 15万吨板岩矿项目|青海省海东地区环境保护局|关于青海互助金圆水泥有限公司年产15 万吨板岩矿建设项目环境影响报告书的批复|青东环【2012】221号|2012/12/28|
|庙儿沟石膏矿山项目|青海省海东地区环境保护局|关于青海互助金圆水泥有限公司互助县塘川镇庙儿沟石膏矿山建设项目环境影响报告书的批复|青东环【2012】222号|2012/12/28|
|粘土矿项目|海东市环境保护和城市管理局|关于青海互助金圆水泥有限公司粘土矿开采项目环境影响报告表的批复|东环【2013】25号|2013/12/4|
|排放污染物许可证|青海省环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至2015年2月23日|6321002012006|2012/2/24|

2、民和分公司获得的环保部门的批准文件
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|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|年 产 100万吨水泥|海东地区环境保护|关于《民和年产 100 万吨水泥粉磨站项目环境影响报告书》的批复|青东环[2011]3号|2008/5/26|

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|粉磨站项目|局||||
||海东地区环境保护局|关于民和年产 100 万吨水泥粉磨站项目一期年产50万吨水泥粉磨站项目竣工环保验收批复|青东环[2013]5号|2013/1/29|
||民和县环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至2016年3月18日|民 环 [2013]01号|2013/3/18|

3、青海宏扬获得的环保部门的批准文件
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|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产 4000 吨新型干法水泥项目含 7.5MW余热发电项目|青海省环境保护厅|关于《青海宏扬水泥有限责任公司 4000t/d 熟料新型干法水泥生产线建设项目环境影响报告书》的批复|青 环 发[2008]569号|2008/12/11|
||格尔木市环境保护局|环保试生产批复|格 环 发[2013]8号|2013/1/28|
||格尔木市环境保护局|环保试生产批复延期|格 环 函[2013]11号|2013/5/13|
||格尔木市环境保护局|环保试生产批复第二次延期|格 环 函[2013]31号|2013/9/2|
||青海省环境保护厅|关于青海宏扬水泥有限责任公司 4000 吨/天熟料新型干法水泥生产线建设项目竣工环境保护验收意见的函|青 环 函[2014]7号|2014/1/6|
||格尔木市环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至2015年1月8日|2014001|2014/1/8|

4、太原金圆获得的环保部门的批准文件
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|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产 4000吨熟料新型干法水泥 含7.5MW 纯低温余热发电项目|山西省环境保护局|关于《太原金圆水泥有限公司 4000t/d 熟料水泥生产线环境影响报告书》的批复|晋环函[2008]365号|2008/5/26|
||山西省环境保护局|关于太原金圆水泥有限公司4000t/d 熟料水泥生产线项目竣工环境保护验收意见的函|晋环函[2013]1670号|2013/12/12|
||山西省环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至2017年1月13日|14012230110399-0000|2014/1/14|

注：日产4000吨熟料新型干法水泥含7.5MW纯低温余热发电项目环境保护批复，包含
了为该项目提供生产配套原材料的石灰岩矿山项目的环境保护批复。
5、朔州金圆获得的环保部门的批准文件
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|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产4000吨熟料新型干法水泥 含7.5MW 纯低温余热发电项目|山西省环境保护局|关于《山西金圆水泥股份有限公司4000t/d 熟料水泥生产线项目环境影响报告书》的批复|晋 环 函[2008]480号|2008/7/3|
||山西省环境保护局|关于山西金圆水泥股份有限公司4000t/d 熟料水泥生产线项目竣工环境保护验收意见的函|晋 环 函[2013]934号|2013/7/12|
||山西省环境保护局|《排放污染物许可证》，有效期至 2016年9月22日|14060230110373-0000|2013/9/23|

注：日产4000吨熟料新型干法水泥含7.5MW纯低温余热发电项目环境保护批复，包含了为该项目提供生产配套原材料的石灰岩矿山项目的环境保护批复。
6、河源金杰获得的环保部门的批准文件
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|项目名称|发文机关|文件名称|文号|发文日期|
|日产 4500吨新型干法熟料水泥项目|广东省环境保护局|关于河源市金杰环保建材有限公司 4500t/d 熟料生产线建设工程环境影响报告书的批复|粤环审[2009]313号|2009/6/25|
||广东省东源县环保局|广东省污染物排放许可证（临时）|4416252014000027|2014/5/27|

根据青海互助土族自治县环境保护局、海东市环境保护和城市管理局、朔州市朔城区环境保护局、阳曲县环境保护局、格尔木市环境保护局、金华市环境保护局婺城分局及东源县环境保护局出具的相关证明，自 2011年1月1日至2014年 6月 30日，互助金圆、金圆爆破、互助金圆民和分公司、朔州金圆、太原金圆、青海宏扬、金华助磨剂及河源金杰未发生环境保护方面的重大违法事项。
综上所述，本所认为：
互助金圆（互助金圆、互助金圆民和分公司、青海宏扬、太原金圆、朔州金圆）已取得水泥生产所需的环保部门的核准文件，河源金杰目前处于试生产阶段，已取得试生产所需的环保部门批复文件。
四、问题 9
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|请你公司补充披露标的资产历史上是否存在与其有关的对赌协议，如存在，|
|请披露是否对本次重组构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答：
本所律师核查了互助金圆、河源金杰（互助金圆其他子公司均为互助金圆全资子公司，不存在其他股东）历次股权转让协议、股东会决议和《验资报告》等法律文件，确定互助金圆及其子公司均不存在对赌协议或对赌条款。互助金圆的全体股东及持有河源金杰20%股权的河源金杰投资有限公司出具承诺函，承诺不存在与互助金圆或金圆控股之间的对赌协议或对赌条款，即使存在对赌协议或对赌条款的，承诺在承诺函出具之日放弃对赌的权利。
五、问题 10
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|申请材料显示，标的资产将其 3300613 号商标“金圆水泥”、1928294 号商|
|标“西威及图形”授权商浙江金圆使用。请你公司补充披露上述商标许可对重|
|组后上市公司生产经营的影响，并披露上市公司应对因浙江金圆不当使用上述|
|商标导致其商标损害的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答：
（一）互助金圆许可浙江金圆使用其拥有的商标原因及许可使用费用情况
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||许可使用的商标名称|商标注册号|许可人|被许可人|许可使用方式|许可使用费用情况|
|1||3300613|互助金圆|浙江金圆|有偿使用|2011 年 1 月 1 日—2014 年 2月 27 日许可浙江金圆使用；2014年2月28日—2017年2月27日许可浙江金圆使用。|

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|2|1928294|互助金圆|浙江金圆|有偿使用|2013 年 10月15 日—2016 年10 月 14 日许可浙江金圆使用。|

商标注册号为3300613的“金圆水泥”商标注册于2004年2月28日，经多年市场经营和品牌培育，该商标在水泥行业具有一定知名度。“金圆水泥”商标权人原为浙江金圆水泥有限公司，由于近年来金圆控股旗下水泥业务逐渐以青海互助金圆水泥有限公司为重点，2010年5月21日浙江金圆水泥有限公司将该商标转让给青海互助金圆水泥有限公司。2011年2月16日，青海西威水泥有限公司将商标注册号为1928294的“西威”商标转让给青海互助金圆水泥有限公司。
浙江金圆水泥有限公司原为金圆控股集团有限公司旗下子公司，与互助金圆同为金圆控股旗下子公司，互助金圆与浙江金圆2013年9月10日金圆控股集团有限公司将持有的浙江金圆水泥有限公司25%股权转让给兰溪市华都贸易有限公司，2013年9月12日完成工商变更登记。此后，金圆控股集团有限公司不再持有浙江金圆水泥有限公司股权。
由于“金圆水泥”这一商标在浙江区域具有一定知名度，股权转让前，浙江金圆作为互助金圆兄弟公司，使用“金圆水泥”和“西威”这两个商标在浙江区域展开经营业务。浙江金圆考虑到其自金圆控股剥离后将继续在浙江地区生产经营，向互助金圆申请许可使用互助金圆拥有的“金圆水泥”和“西威”两个商标。
根据互助金圆与浙江金圆水泥有限公司签署《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同补充协议》，互助金圆将注册号为 3300613号商标“金圆水泥”授权给浙江金圆水泥有限公司使用，授权许可期限从2011年1月1日起到2014年 2月 27日止；将注册号为 1928294的商标“西威及图形”授权给浙江金圆水泥有限公司使用，授权使用期限从 2013年 10月 15日起到 2022年 11月 5日止。
上述商标许可使用费为 10.00万元/年，其中 2011-2012年度及 2013年 1-8月系无偿使用，2013年 9-12月，互助金圆向浙江金圆水泥有限公司收取商标许可使用费33,300.00元。
2014年7月22日，互助金圆与浙江金圆水泥有限公司签署《商标使用许可
合同补充协议》，补充约定如下：
（1）互助金圆将注册号为3300613的商标“金圆水泥及图形”授权给浙江金圆使用，授权使用期限从2014年2月28日起到2017年2月27日止；同时将注册号为1928294的商标“西威及图形”授权给乙方使用，授权使用期限从 2013年10月15日至2016年10月14日止。
（2）上述商标许可使用费：2013年 8月 31日前系无偿使用；2013年 9月1日起，商标许可使用费为10.00万元/年；2013年9月至12月使用费为3.33万元。
（3）使用费支付方式：银行支付。
（4）因浙江金圆商标使用不当给甲方造成的损失，由浙江金圆全权负责，且互助金圆有权收回商标使用权。
（5）本协议为原合同的补充协议，是不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。
（二）上述许可使用商标行为对重组后上市公司生产经营的影响
水泥行业具有典型的区域性特征。本次重大资产重组完成后，互助金圆整体进入上市公司，重组完成后上市公司水泥生产与销售业务所在地主要是青海、西藏、山西和广东区域，与浙江金圆水泥生产销售所在的浙江区域距离遥远，不存在业务竞争情况，浙江金圆使用互助金圆的商标不影响重组后上市公司正常的水泥生产和销售。
（三）上市公司应对因浙江金圆不当使用上述商标导致其商标损害的措施
根据互助金圆与浙江金圆水泥有限公司签署《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同补充协议》，互助金圆将注册号为 3300613号商标“金圆水泥”和注册号 1928294的商标“西威”授权给浙江金圆水泥有限公司使用。本次重组完成后，互助金圆整体进入上市公司，在上述商标许可使用期间，如果浙江金圆不当使用上述商标，存在给上市公司带来商标损害的风险，可能影响上市公司生产和销售的水泥产品的市场形象，降低上市公司商标价值和品牌价值，损害上市公司未来进一步的市场拓展能力。
为应对潜在的因浙江金圆不当使用上述商标导致重组完成后上市公司商标
损害风险，上市公司采取了如下应对措施：
1、协议约定浙江金圆全额赔偿不当使用商标给互助金圆造成的所有损失
互助金圆与浙江金圆在《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同补充协议》中约定：商标许可使用期间因商标不当使用给互助金圆造成的损失由浙江金圆全额赔偿。
2、互助金圆有权在浙江金圆不当使用商标时提前终止商标许可使用合同
互助金圆与浙江金圆在《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同补充协议》中约定：商标许可使用期间，互助金圆有权在浙江金圆不当使用商标时提前终止商标许可使用合同。
3、浙江金圆出具承诺
浙江金圆出具承诺：
（1）在商标许可使用期间，浙江金圆将严格遵守《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同补充协议》的约定，恰当使用商标，采取一切措施保证不会因不当使用商标给互助金圆带来商标损害。
（2）若因浙江金圆不当使用上述商标给互助金圆带来商标损害及相应损失，浙江金圆将全额赔偿由此引起的一切损失。
综上所述，本所认为：
经核查，本所认为互助金圆许可浙江金圆使用上述商标不会对重组后上市公司生产经营产生重大不利影响，上市公司已经采取了包括协议安排及浙江金圆承诺等有效措施应对因浙江金圆不当使用该等商标而可能导致其商标损害的风险。
六、问题 11
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|申请材料披露，太原金圆水泥用石灰岩矿《安全生产许可证》已于 2014 年|
|5 月 25 日到期，其他矿山部分《安全生产许可证》也即将到期。请你公司补充|
|披露已到期的《安全生产许可证》的续期进展情况，即将到期的《安全生产许|
|可证》是否存在续期风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确|
|意见。|

答：
1、已经到期的《安全生产许可证》如下：
（1）2012年12月28日，互助金圆粘土矿取得青海省安全生产监督管理局颁发的编号（青）FM安许证字【2010】021号《安全生产许可证》，有效期为 2012年12月28日至2014年6月16日。
（2）2011年 12月 8日，太原金圆水泥用石灰岩矿取得山西省安全生产监督管理局颁发的编号（晋）FM安许证字【2011】A5852B1号《安全生产许可证》，有效期为2011年12月8日至2014年5月25日。
2、即将到期的《安全生产许可证》如下：
2011年12月8日，朔州金圆水泥用石灰岩矿取得山西省安全生产监督管理局颁发的编号（晋）FM安许证字【2013】F6069B1号《安全生产许可证》，有效期为2013年5月21日至2014年8月31日。
3、《安全生产许可证》的续展情况：
2014年5月26日，太原金圆水泥用灰岩矿取得山西省安全生产监督管理局颁发的编号（晋）FM安许证字【2014】A5852B1Y1号《安全生产许可证》，有效期为2014年5月26日至2017年5月25日。
2014年7月24日，互助县安监局出具证明，确认互助金圆粘土矿安全生产许可证续期申请已经受理。此外，鉴于朔州金圆（晋）FM安许证字【2013】F6069B1号《安全生产许可证》即将到期，公司已着手准备办理续期的相关手续。
经核查，本所认为：
互助金圆粘土矿的《安全生产许可证》已经到期，目前在办理续期手续，且
不存在无法续期的实质性法律障碍；太原金圆水泥用石灰岩矿已办理了续期手续，新《安全生产许可证》有效期为2014年5月26日至2017年5月25日；朔州金圆（晋）FM安许证字【2013】F6069B1号《安全生产许可证》即将到期，公司已着手准备办理续期的相关手续；互助金圆其他矿山的《安全生产许可证》在有效期内。
七、问题 12
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|请你公司补充披露河源金杰临时排污许可证、全国工业产品生产许可证、|
|环保验收、排污许可证办理的进展情况，后续办理是否存在实质性障碍及对评|
|估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。|

答：
河源金杰正常生产经营前所需获得的主要审批手续的办理情况如下表所示：
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|序号|文件名称|发文/颁证机关|进展情况|
|1|广东省污染物排放许可证（临时）|广东省东源县环保局|已经于2014年5月27日获得，有效期至2014年8月 26日|
|2|项目竣工环保验收|广东省环保局|临时排污许可证有效期及续期内完成环保验收，尚未开始办理|
|3|全国工业产品生产许可证|国家质量监督检验检疫总局|环保验收完成后可办理，尚未开始办理|
|4|排污许可证|河源市环保局|环保验收完成后可办理，尚未开始办理|

河源金杰在获得临时排污许可证后即可开始进行试生产，本次临时排污许可证的有效期为3个月，根据《广东省排污许可证管理办法》第十三条，试生产或者试运行项目的排污许可证，有效期最长不得超过1年。
经核查，本所认为：
河源金杰目前处于试生产阶段，已依法取得试生产阶段的《广东省污染物排放许可证》（临时）；《全国工业产品生产许可证》、《排污许可证》及环保验收手续依法可以在相应阶段办理，不存在无法办理的实质性法律障碍。
八、问题 27
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|请你公司补充披露标的资产下属子公司河源金杰与南通达辰建设集团有限|
|公司工程纠纷的最新进展情况，上述事项对本次重组及河源金杰的生产经营是|
|否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

答：
2014年1月，南通大辰建设集团有限公司（以下简称“南通大辰”）因河源金杰结欠工程款为由，以建设工程合同纠纷为案由，向广东省东源县人民法院提起诉讼，诉讼的基本情况如下：
 原告：南通大辰建设集团有限公司
 被告：河源市金杰环保建材有限公司
 诉讼请求：请求被告支付工程款6476666.53元
 案号：（2014）河东法民二初字第12-1号
 现状：已进行第一次庭审，目前河源金杰提出的反诉被受理，将进行第二次庭审
1、诉讼的主要原因
2012年1月8日，河源金杰与南通大辰签署《4500T/d熟料水泥生产线生活区及生产区道路、围墙工程》（合同号HYJJ-2012-TJ-02）；2012年 7月 24日双方签署了《生活及生产区围墙建设工程补充合同》，约定由南通大辰承建河源金杰4500T/d熟料水泥生产线生活区及生产区道路、围墙工程。合同签订时预估的工程量约为 1450万元，南通大辰实际完成了合同中约定的部分工程量，根据河源金杰测算实际完成的工程量为 979.9431万元，而南通大辰认为实际完成的工程量为1387.4754万元；根据河源金杰的计算已经支付了南通大辰781.92875万元工程款，而南通大辰认为实际已经支付了 739.8087万元。由于双方对已经完成的工程量和已经支付金额的分歧，导致双方无法完成工程结算，最终导致南通大辰向法院起诉。
2、诉讼涉及的金额
南通大辰在该诉讼的诉讼标的金额为 6,476,666.53元以及迟延支付的利
息。而根据河源金杰提供资料显示南通大辰并未按照双方合同约定实际完成全部工程量，根据河源金杰测算实际完成的工作量为 979.9431万元，河源金杰已经支付了781.92875万元（南通大辰承认已经支付了739.8087万元），因此河源金杰实际结欠南通大辰的金额约为200万元。
南通大辰实际完成的工程量需要由双方共同聘请或由法院指定的工程造价审计机构审计之后才能确定。根据上述情况，诉讼涉及的金额大约在 2,000,000元到6,476,666.53元之间。
3、诉讼的进展情况
2014年6月26日，在东源县法院灯塔法庭第一次开庭审理，河源金杰聘请了广东法开律师事务所作为本案的代理人，在第一次开庭中双方进行了证据交换，同时河源金杰提出了反诉，2014年6月30日法庭已经正式受理了河源金杰的反诉。河源金杰反诉的诉讼请求是：1、判令南通大辰赔偿河源金杰因其承建工程质量不合格而发生的维修、整改费用共计 377,342元；2、判令南通大辰向河源金杰交付合格证、试验报告、技术资料档案等全部工程资料；3、判令南通大辰提供已付工程款的税务发票。法庭将在2014年8月5日进行第二次开庭。
4、诉讼的影响
该诉讼涉及的工程为河源金杰 4500T/d熟料水泥生产线生活区及生产区道路、围墙工程，目前该工程已经基本完工（部分为南通大辰以外的其他施工单位完成），不影响河源金杰正常的生产经营的使用。诉讼中被财产保全的金额为 680万元，该等金额对河源金杰的生产经营也不会造成重大不利影响。
综上所述，本所认为：
经核查，该诉讼金额较小，不会对河源金杰正常的生产经营造成重大不利影响，对本次重组也不会构成重大不利影响。
本补充法律意见书，正本五份，副本五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于<吉林光华控股集团股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书>的补充法律意见书》之签字盖章页）
上海东方华银律师事务所
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