证券代码：000806 证券简称：银河生物公告编号：2016-070
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于签署《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购涉及的最终转让对价金额，双方将根据公司聘请的具有证券期货从业资格的中介机构出具相应审计、评估报告基础上协商确定；
2、本协议需经双方签署、盖章并获得公司董事会、股东大会表决通过后才能生效。敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与刘忠臣、刘岚签署了《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》，拟收购维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药集团”）100%股权。该等股权的作价预计为22亿元（标的公司股权转让涉及的税费等由公司承担），最终交易价格由各方依据相关评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值友好协商确定，通过此次收购，有助于布局医疗服务行业，集中公司资源打造精准医疗平台，完善公司战略布局，促进公司生物医药与医疗服务的纵深发展，提升公司综合竞争力。
一、交易概述
评估报告所确定的标的资产评估价值友好协商确定。本次收购不构成关联交易。
公司已按照相关规定于2016年7月10日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与刘忠臣、刘岚签订<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>的议案》。
二、交易对方的基本情况
1、刘忠臣
刘忠臣，中国国籍，身份证号为21010619*********X。刘忠臣为维康医药集团控股股东及实际控制人。
刘忠臣与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、刘岚
刘岚，中国国籍，身份证号为21010619********24。刘岚为维康医药集团第二大股东。
刘岚与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的简介
企业名称：维康医药集团有限公司
成立时间：2000年4月12日
法定代表人：刘忠臣
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号：210100000003046
住所：沈阳市铁西区兴华北街38号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：药品批发、医疗器械销售（具体范围以《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；化学试剂（不含易燃易爆及易制毒危险品）
销售；化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；初级农产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照），仓储、自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
维康医药集团持有以下经营许可或资质：（1）辽宁省食品药品监督管理局于2015年10月12日核发的证号：辽AA0240061《药品经营许可证》，有效期至 2020年 10月 11日；（2）国家食品药品监督管理总局于 2015年 10月 12日发放的A-LN15-178号《药品经营质量管理规范认证证书》，有效期至2020年10月 11日；（3）沈阳市食品药品监督管理局于 2015年 4月 7日核发的辽沈食药监械经营许20150065号《医疗器械经营许可证》，有效期至 2020年1月4日。
2、股权变动历史沿革
（1）维康医药集团设立
2000年 04月 12日，维康医药集团前身辽宁维康医药有限公司成立（2002年06月25日更名为“辽宁维康医药集团有限公司”，2002年11月25日更名为“维康医药集团有限公司”），注册资本100万元。辽宁维康医药有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|辽宁省药材公司|51|51|
|刘忠臣|36|36|
|张东|3|3|
|刘岚|3|3|
|刘芳|3|3|
|富琼|1|1|
|张亚瑟|1|1|
|郑玉新|1|1|
|裴家娴|1|1|
|合计|100|100|

（2）第一次股权转让、第一次增资
2002年 06月 08日，刘忠臣与张东、张亚瑟与刘岚、郑玉新与刘芳、裴家娴与富琼分别签订股权转让协议，约定刘忠臣将其持有的辽宁维康医药有限公司 36万元股权转让给张东所有，张亚瑟将其持有的 1万元股权转让给刘岚所有，
郑玉新将其持有的1万元股权转让给刘芳所有，裴家娴将其持有的1万元股权转
让给富琼所有。2002年 06月 12日，辽宁维康医药有限公司召开股东会，同意
前述股权转让事宜，另外决定增加注册资本4,900万元。2002年06月21日，辽宁维康医药有限公司就前述股权转让、增资事宜完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后辽宁维康医药有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|辽宁省药材公司|2,600|52|
|张东|600|12|
|刘岚|600|12|
|刘芳|600|12|
|富琼|600|12|
|合计|5,000|100|

（3）第二次股权转让
2004年 01月 11日，维康医药集团召开股东会，同意辽宁省药材有限责任公司将其持有的2,600万元股权转让给刘忠臣。2004年01月14日，辽宁省药材有限责任公司与刘忠臣签订股权转让协议。2004年 01月 16日，维康医药集团有限公司就前述股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权转让完成后维康医药股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘忠臣|2,600|52|
|张东|600|12|
|刘岚|600|12|
|刘芳|600|12|
|富琼|600|12|
|合计|5,000|100|

（4）第三次股权转让
2005年 12月 07日，维康医药集团召开股东会，同意刘芳将其持有的 600万元股权转让给刘忠臣。同日，刘芳与刘忠臣签订股权转让协议。2005年12月23日，维康医药集团就前述股权转让事宜完成工商变更登记。
本次股权变更后维康医药股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘忠臣|3,200|64|
|张东|600|12|
|刘岚|600|12|
|富琼|600|12|
|合计|5,000|100|

（5）第四次股权转让
2007年 09月 03日，维康医药集团召开股东会，同意富琼将其持有的 600万元股权转让给刘岚所有。同日，富琼与刘岚签订股权转让协议。2007年10月 11日，维康医药集团就前述股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权变更后维康医药集团有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘忠臣|3,200|64|
|张东|600|12|
|刘岚|1,200|24|
|合计|5,000|100|

（6）第五次股权变更
因张东病逝，维康医药集团于 2011年 05月 30日召开股东会，同意由刘岚继承张东持有的 600万元股权。2011年 06月 09日，维康医药集团就前述股权变更事宜完成工商变更登记。
本次股权变更完成后维康医药集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘忠臣|3,200|64|
|刘岚|1,800|36|
|合计|5,000|100|

3、维康医药集团最近二年一期的财务数据（未经审计数据）
单位：万元
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|项目|2016年4月30日/2016年1-4月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|111,997|113,049|104,749|
|负债总额|60,883|62,152|66,434|
|净资产|51,114|50,897|38,315|
|营业收入|11,105|38,660|41,082|
|净利润|2,027|12,455|12,623|

4、交易标的股权架构及下属子公司情况
（1）股权架构
刘忠臣 刘岚
64% 36%
维康集团
100% 100% 100%
沈阳维康医院 沈阳沈北维康医院 沈阳维康医院（有限公司）（2）沈阳维康医院
登记号：69198979321010617A1001
法定代表人：刘忠臣
开办资金：2,000万元
住所：沈阳市铁西区兴华北街38号
等级：三级综合医院
沈阳维康医院依法在沈阳市民政局登记并持有沈民证字第1000200130号《登记证书》；此外，沈阳维康医院持有沈阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》，有效期至2029年9月27日，床位800张（牙椅12台）；辽宁省卫生厅核发的《放射诊疗许可证》；沈阳市人力资源和社会保障局核发的《沈阳市医疗保险定点医疗机构资格证》。
（3）沈阳沈北维康医院
医院名称：沈阳沈北维康医院
登记号：39654817821011317A1001
法定代表人：刘岚
地址：沈阳市沈北新区通顺街77号
开办资金：500万元
等级：二级综合医院
沈阳沈北维康医院依法取得了沈阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》，有效期限为2014年7月24日至2029年7月23日，床位290张（暂开180张）。沈阳沈北维康医院持有：①沈阳市沈北新区卫生局核发的《放射诊疗许可证》；②沈阳市人力资源和社会保障局核发的《沈阳市医疗保险定点医疗机构资格证》。
（4）沈阳维康医院（有限公司）
企业名称：沈阳维康医院（有限公司）
注册号：210100000003062
法定代表人：刘忠臣
住所：沈阳市铁西区兴华北街38号
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：筹建
设立日期：2006年4月20日
经营期限：2006年4月20日至2026年4月20日
根据股权转让方的陈述与保证，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
2016年7月10日，公司与刘忠臣、刘岚签署了附条件生效的《维康医药集团有限公司之股权转让协议书》，协议的主要内容如下：
1、标的股权转让价格及支付
甲方将其持有的标的公司100%股权转让给乙方，转让对价总计暂定为贰拾贰亿元人民币（RMB2,200,000,000），双方将根据乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计、评估人员完成对标的公司的审计、评估工作并出具相应审计、评估报告基础上协商确定最终转让对价金额。
（1）在本协议签署后 5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付贰亿元人民币（RMB200,000,000）作为订金。
（2）转让对价中的拾捌亿元人民币（RMB1,800,000,000，以下简称“首期款”）由乙方在本协议约定的先决条件全部满足并在本协议签署后3个月内支付至甲方指定收款账户，如乙方遇特殊困难，最迟可以延期至本协议签署后4个月内支付。如届时本协议约定的先决条件未能在上述支付期限内全部满足，除非乙方出具豁免同意，否则乙方本项付款义务将延后至本协议约定的先决条件全部满足后3个工作日内履行。
（3）转让对价中的贰亿元人民币（RMB200,000,000）由乙方在上款同样期限内支付至甲乙双方共同开具的共管账户。甲乙双方完成标的股权过户、甲乙双方确认甲方在本协议下的承诺和陈述与保证事项真实或已完成，且甲方无重大违约事项后，将监管款项转至甲方指定收款账户。
2、主要的陈述与保证
甲方的主要陈述与保证：
（1）对于标的股权，甲方拥有合法、有效的所有权，标的公司不存在隐名股东，且该等标的股权上未设置任何权利负担，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等限制其对该等股权行使股东权利的情形。
（2）2014年标的公司合并报表经审计税后净利润不低于人民币壹亿元；
2015年的标的公司合并报表经审计税后净利润不低于人民币壹亿元。
（3）甲方承诺若因交割日前标的公司存在违法违规行为导致标的公司拥有的药品经营许可证、医疗器械经营许可证、医疗机构执业许可证、医保定点医疗机构资格被监管部门吊销或因重大处罚而影响标的公司正常经营，则甲方该等行为属于重大违约事项。
（4）自本协议签署日起至交接之时，将保持标的公司的合法经营并将持续平稳运作，未经乙方同意，不对标的公司现状进行重大调整，包括不对人员、资产进行重大调整、不签署除正常运营以外的其他合同等，如出现可能对标的公司未来经营或本次交易造成影响的事项，将及时通知乙方。
乙方的主要陈述与保证：
（1）乙方签署、履行本协议不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。
（2）乙方不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务的能力造成的重大不利影响。
3、债券债务约定
截至交割日，标的公司标的公司账上存留的现金及部分资产、标的公司的所有债权、债务（包括应收和应付、其他应收和其他应付）由股权转让方负责和承担，股权转让方应在交接期间处理完毕，处理债权债务可能产生的税费由股权转让方承担；交割日前已发生的所有与标的公司有关的债务（包括但不限于短期或长期借款以及应缴纳的税赋、应付员工的工资、奖金和福利、应付供应商的货款、应付施工方的施工款、预收医疗款、应缴纳而未缴纳的费用、应承担的相关赔偿责任等应付或其他应付款）均由股权转让方负责承担。
4、标的股权交割和过户
（1）各方确认，在乙方按照第三条约定向甲方和共管账户支付全部转让对价后 60日内，甲方应当将标的股权过户给乙方，并办理完毕有关股权转让工商变更登记手续，乙方在甲方办理股权过户手续时应当予以充分配合。
（2）双方明确，本次交易所需的相关审批、变更登记或备案手续，由甲方负责，乙方应提供充分的支持和配合。
5、税费
双方确认，乙方承担本次标的股权转让涉及的不超过叁亿元人民币（RMB300,000,000）的税费，甲方应当尽全力配合。
6、协议生效和终止
（1）本协议经双方签署、盖章并获得乙方董事会、股东大会表决通过后生效。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：经协议双方一致书面同意；如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次股权收购的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方可就该等情况进行协商一致后书面终止本协议；如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购完成后，维康医药及其下属沈阳维康医院（有限公司）、沈阳维康医院、沈阳沈北维康医院将成为本公司的全资子（孙）公司。本公司将按照《公司章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
2、本次收购完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次非公开发行及本次收购而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、对公司的影响
本次收购维康医药集团（含维康医药集团及其下属沈阳维康医院（有限公司）、沈阳维康医院、沈阳沈北维康医院）是公司在医疗服务业的重大布局，也是公司落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》的重大举措。通过本次交易，公司原有以生物医药与医疗服务为核心的产业框架得到进一步完善，产业链得以拓展延伸。维康医院、沈北维康医院等优质医疗服务资源的注入，将夯实公司医疗服务产业基础，提升公司在生物医药与医疗服务领域的综合竞争力和品牌影响力。
同时，公司将充分发挥标的公司在医疗领域的专业优势，大力推动优质资源整合，将与上市公司存在良好合作关系的国内外知名科研单位、机构与标的公司
进行有效对接，从而提升维康医院、沈阳沈北维康医院的科研实力和品牌影响力，将其打造成公司精准医疗的产业化平台。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司统一管理体系与经营体制。借助上市公司通畅的融资渠道及在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面的支持，标的公司可迅速改变原来依靠自身积累缓慢内生式发展的单一发展模式，从而快速扩大标的医院的业务规模，推动公司医疗服务业务的快速发展，提升公司在医疗服务行业市场的占有率和竞争力。
2、未来三年发展规划
总体战略目标：以服务社会、造福当地的发展理念，建设集医疗、教学、科研于一体的区域医疗中心。
主要措施：
①依托维康医院、沈北维康医院优质的医疗资源，以及控股子公司银河医药、得康生物以及参股公司赛安生物，在 PDX模型构建、肿瘤个体化诊疗、肿瘤分子诊断、免疫细胞制备等拥有突出的技术优势，构建集疾病检测与预警、个性化用药、药效评估、生物治疗研究为一体化的精准医疗中心。同时在适宜的时机，将该模式进行推广。
②提高医院科学管理水平
将企业式经营模式导入医院管理，聘任具有丰富医院管理经验的职业经理人团队负责医院管理。同时建立合理完善的薪酬体系，使收入与成长的机会与员工的付出成正比，员工们的潜能得到最大限度发挥。培养及引入坚强完整的医疗团队，建立全方位整合医疗护照体系，为病人提供“优质、高效、低耗、满意、放心”的医疗服务，通过优质的服务来提升病人与社会对我们的满意度。
③升级科室及硬件设施
现代化医院的发展，除了人才培养与管理手段等重要内容以外，符合医院发展的各项仪器设备购置与医师技术水平进步是相辅相成的。为提高维康医院综合竞争力，拟对血液肿瘤科、心血管科、外科等重点科室进行升级改造，陆续添置新生儿复合抢救台、升级改造 ICU病房、数字化手术室等必要的设备。同时，为了突出维康医院特色和实力，在未来三年要充分发挥现有技术水平和医疗资源，根据地方发病率的调查，逐步建成：肝病专科、老年病专科、风湿专科、骨伤专
科等科室，不断加大投资，进一步完善特色专科建设，力争使特色科室医疗水平和学术水平达到国内先进水平，树立更多的品牌名医，实现“院有重点、科有特色、人有专长”的目标。
④加强医院信息化建设
未来三年引进先进医院信息管理系统，推行电子病历，实现医疗过程全面信息化管理。提供远程挂号、在线医疗等远程医疗服务，将信息系统广泛应用到病案、统计、人事、设备、医学情报资料储存等各个领域。加强医院的信息化建设，最大程度实现就医流程最优化、医疗质量最佳化、工作效率最高化、病历实现电子化、决策实现科学化、办公实现自动化、网络实现区域化、软件实现标准化。
医院将在现有基础上，加强医院管理系统、健康管理服务平台建设及软件信息维护与处理。
同时，积极参加各类专业学术交流与研讨活动，有利于提高医院科研水平，及时掌握医疗服务前沿趋势，提高医院影响力，主要内容包括肿瘤等重大疾病的临床研究及交流。
公司将在上述整体战略和具体措施的基础上，以优质的服务、优良的设备积极开拓沈阳及周边医疗服务市场，在保持原有的稳定发展态势，通过医院改造升级和精准医疗中心构建，拓宽收入渠道，增强盈利能力，力争标的公司 2016-2018年经营业绩在2015年的基础上，实现30%左右的年复合增长。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见；
4、《股权转让协议书》。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二零一六年七月十日