限制性股票激励计划（草案）证券代码：002780 证券简称：三夫户外北京三夫户外用品股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
北京三夫户外用品股份有限公司
二〇一六年一月
限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予52.999万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额6700万股的0.791%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为61人，激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为31.48元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
限制性股票激励计划（草案）票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
7、公司实际控制人张恒先生、持股5%以上的股东赵栋伟先生参与本激励计划，张恒先生、赵栋伟先生生参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。
8、除张恒先生、赵栋伟先生外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，张恒先生、赵栋伟先生作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象授予股权，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
限制性股票激励计划（草案）目 录
第一章 释义 ...................................................... 5第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 6第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 6第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 6第五章 激励计划具体内容 .......................................... 7第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序 ......................... 14第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................. 15第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 16第九章 限制性股票回购注销原则 ................................... 17第十章 附则 ..................................................... 18
限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|三夫户外、本公司、公司|指|北京三夫户外用品股份有限公司。|
|激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《北京三夫户外用品股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

限制性股票激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
为了体现企业与员工共享的公司价值观，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京三夫户外用品股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设提名、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报董事会审议及公司股东大会批准和主管部门审核（若需）。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
限制性股票激励计划（草案）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计61人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心团队成员。
以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。公司实际控制人张恒先生、持股5%以上的股东赵栋伟先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、激励计划标的股票的数量
本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本计划拟向激励对象授予52.999万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额6700万股的0.791%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
限制性股票激励计划（草案）三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||(股)||的比例|||
|张恒||董事长、总经理||39300||7.415%||0.059%||
|王剑||董事、副总经理||14190||2.677%||0.021%||
|周春红||副总经理、财务总监、董事会秘书||26500||5.000%||0.040%||
|赵栋伟||副总经理||9130||1.723%||0.014%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（57人）||||440870||83.185%||0.658%||
|合计（61人）||||529990||100.000%||0.791%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
注：
1、公司本次激励计划涉及公司实际控制人。拟授予实际控制人张恒先生限制性股票 39300股，占本次授予限制性股票总额的7.415%，占公司股本总额的0.059%。作为公司实际控制人，张恒先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
拟授予张恒先生限制性股票的主要原因是：
张恒先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理。作为公司董事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，张恒先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
张恒先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授 39300股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时张恒先生本人将回避相关表决。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除张恒先生、赵栋伟先生外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、直系近亲属。
3、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本
限制性股票激励计划（草案）的1%。
四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（四）解锁期
授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解锁期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

（五）禁售期
作为公司实际控制人，董事长张恒先生承诺：自限制性股票授予日起三十六
限制性股票激励计划（草案）个月内不转让获授限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职六个月后到十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所持本公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股31.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股31.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）62.96元的50%确定，为每股31.48元。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限制性股票激励计划（草案）（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于15%；||
|第二个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于33%；||
|第三个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于53%；||
|第四个解锁期||以2015年公司业绩为基数，2019年净利润增长率不低于75%；||

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
2、个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
限制性股票激励计划（草案）象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
限制性股票激励计划（草案）3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
限制性股票激励计划（草案）程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
以公司当前股价进行预测算，公司授予529990股限制性股票应确认总费用859.69万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内分摊。假设授予日为2016年2月，则2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制||需摊销的总|||||||||||
||||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||性股票（万||费用|||||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||股）||（万元）|||||||||||
|52.999||859.69||373.13||268.65||143.28||65.67||8.96||

本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、本计划将交公司股东大会审议；在公司股东大会对限制性股票激励计划进行投票表决前，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在股东大会投票表决时提供现场及网络投票方式。
二、在本计划经公司股东大会审议通过，并且激励对象符合本计划考核规定后，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以
限制性股票激励计划（草案）此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则和规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁
限制性股票激励计划（草案）时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之
限制性股票激励计划（草案）日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（五）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予 0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即 1 2
配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价 0
格，经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
北京三夫户外用品股份有限公司董 事会
二〇一六年一月六日