江苏通光电子线缆股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》的有关要求，作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司第四届董事会第四次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司对外担保情况和关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、报告期内，公司对外担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|南通回力橡胶有|||2015年12月||连带责任||||
|||2,500||2,500||14个月|是|否|
|限公司|||24日||保证||||
|江苏蓝泰复合材|||2016年01月||连带责任||||
|||900||850||14个月|是|否|
|料有限公司|||05日||保证||||
|南通和泰通信科|||2016年02月||连带责任||||
|||600||600||1年|是|否|
|技有限公司|||05日||保证||||
|江苏蓝泰复合材|||2016年04月||连带责任||||
|||450||430||10个月|是|否|
|料有限公司|||27日||保证||||
|江苏蓝泰复合材|||2016年03月||连带责任||||
|||200||200||1年|是|否|
|料有限公司|||01日||保证||||
|江苏斯德雷特通|||2016年06月||连带责任||||
|||700||683.99||1年|是|是|
|光光纤有限公司|||07日||保证||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|通光光缆|04月01|10,500||2,000||1年|否|否|
||||20日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|通光光缆|04月01|10,500||2,000||1年|否|否|
||||31日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|通光强能|04月01|6,000||2,000||1年|否|否|
||||30日||保证||||
||日||||||||
||2017年||||||||
||||2017年10月||连带责任||||
|通光信息|04月01|6,500||1,500||1年|否|否|
||||09日||保证||||
||日||||||||

注：上述“公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”为公司全资子公司江苏通光信息有限公司对外担保事项，该担保事项发生在合并完成日前。
除上述对外担保外，报告期以及以前期间发生并累计至 2017年12月31日，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
经核查，截至 2017年 12月 31日，公司对外担保余额（全部是为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 7500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为7.80%。我们认为报告期内公司发生的对外担保行为已按照法律法规、公司章程等相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。
2、报告期内，以及以前期间发生并累计至2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司关联交易事项的独立意见
作为公司独立董事，我们认为，报告期内公司和关联方发生关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易定价公平、合理，合同规范。决策程序合法，交易价格公允，未发现有损害公司及其股东利益的交易，特别是中小股东的利益。
交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。交易价格的确定符合市场原则，关联交易履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
三、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
经认真审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2017年度利润分配预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对报告期内公司 2017年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
3、公司《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
五、关于续聘公司 2018年度财务审计机构的独立意见
立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在执业过程中坚持独立审计原则，报告内容客观、公正，能够满足公司财务审计工作的要求。因此，我们一致同意聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
六、关于 2018年度日常关联交易预计的独立意见
我们对公司 2018年度日常关联交易预计的关联交易事项进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。公司与关联方发生的交易是按照公平自愿原
则进行的，交易价格按照公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
我们认为,公司为全资子公司江苏通光光缆有限公司向中国工商银行申请授信额度5,500万元提供担保、为全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司向中国工商银行申请授信额度3,000万元提供担保、为全资子公司江苏通光信息有限公司向中国工商银行申请授信额度2,000万元提供担保，有利于江苏通光光缆有限公司、江苏通光强能输电线科技有限公司、江苏通光信息有限公司筹措经营发展所需资金,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。公司董事会对该事项的审批程序合法有效，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等关于公司提供对外担保的相关规定，同意公司为通光光缆、通光强能、通光信息提供担保。
八、关于修订《董事、监事薪酬管理制度》的独立意见
经审查，我们认为：修订后的公司《董事、监事薪酬管理制度》在综合考虑了同行业董事、监事及高级管理人员的薪酬考核因素及方法的基础上，更贴合公司实际情况，制度设计更加科学合理、具有可操作性，制度的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。综上，我们一致认可修订后的《董事、监事薪酬管理制度》的具体内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司董事薪酬及独立董事津贴的独立意见
公司董事薪酬及独立董事津贴方案制定程序符合有关法律、法规、公司章程等规定，符合公司目前经营发展的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司董事薪酬及独立董事津贴的议案。
十、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
公司高级管理人员薪酬调整方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司
及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司高级管理人员薪酬的议案。
十一、关于不对2016年度、2017年度计提奖励基金的独立意见
我们认为，公司不对2016年度、2017年度计提奖励基金的决定符合《奖励基金管理办法》的相关规定，同时充分考虑了公司实际经营情况。审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。
不存在损害公司及股东利益的情形,符合《公司章程》的规定。因此，我们同意公司不对2016年度、2017年度计提奖励基金。
十二、关于《2018年第一期奖励基金运用方案》的独立意见
我们认为，《2018年第一期奖励基金运用方案》的制定有助于公司建立有效的长期激励约束机制，有助于充分调动公司核心骨干员工的积极性，确保公司持续健康发展。审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合《公司章程》的规定。因此，我们同意公司制定的《奖励基金运用方案》并同意将此提交公司股东大会审议。
十三、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 12号—会计政策及会计估计变更》的有关规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益因此，同意公司本次会计政策变更。
十四、关于使用闲置自有资金购买理财产品
公司补充确认同意公司控股子公司德柔电缆（上海）有限公司 2017年度使用不超过人民币3000万元的自有闲置资金购买理财产品，同时2018年拟购买理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情
况；公司内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上，同意公司及其子公司在额度内使用闲置自有资金购买理财产品。
(以下无正文)
（本页无正文，为《江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）
江苏通光电子线缆股份有限公司独立董事：
唐正国先生毛庆传先生何贤杰先生2018年4月22日