金科地产集团股份有限公司
关于非公开发行股票结果暨股份变动的公告
证券简称：金科股份证券代码：000656公告编号：2014-137号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行数量：22,000万股
2、发行价格：10.00元/股
3、发行对象配售数量和限售期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||获配数量（股）||限售期|
|1||汇添富基金管理股份有限公司||42,799,999||12个月||
|2||申万菱信（上海）资产管理有限公司||29,997,000||12个月||
|3||渤海证券股份有限公司||27,055,000||12个月||
|4||财通基金管理有限公司||23,370,000||12个月||
|5||鹏华资产管理（深圳）有限公司||22,000,000||12个月||
|6||招商财富资产管理有限公司||22,000,000||12个月||
|7||华夏人寿保险股份有限公司||22,000,000||12个月||
|8||东海基金管理有限责任公司||22,000,000||12个月||
|9||中信证券股份有限公司||8,778,001||12个月||
|合 计||||220,000,000||-||

4、预计上市时间
公司已于 2014年 12月 15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 12月 23日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年12月23日公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2015年12月23日（如遇非交易日顺延）。
5、资产过户情况：本次新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策过程
金科股份关于本次非公开发行股票方案，分别经2013年8月12日召开的公司第八届董事会第三十五次会议、2013年 10月 25日召开的公司第八届董事会第三十九次会议、2014年4月18日召开的公司第八届董事会第四十四次会议、 2014年 6月 9日召开的公司第九届董事会第二次会议及 2014年 8月 15日召开的公司第九届董事会第五次会议审议通过，并经 2013年 8月 28日召开的公司 2013年第四次临时股东大会、2014年 5月 13日召开的公司 2013年年度股东大会及 2014年 6月 25日召开的公司 2014年第四次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行数量不超过34,055.73万股（含34,055.73万股）。
2、本次发行的监管部门审核过程
2014年8月29日，公司本次非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2014年9月19日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]987号），核准公司非公开发行不超过340,557,300股新股。
3、募集资金到账和验资情况
截至2014年12月4日，公司和主承销商向鹏华资产管理（深圳）有限公司、招商财富资产管理有限公司、渤海证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司和中信证券股份有限公司9名特
定投资者分别发送了《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2014年12月5日12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2014]8-56号）验证，截至2014年12月5日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币2,200,000,000元。2014年12月5日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2014]8-57号）验证，截至 2014年 12月 5日，公司实际已非公开发行人民币普通股 22,000万股，募集资金总额为人民币 2,200,000,000元，扣除各项发行费用人民币 27,667,169.81元，实际募集资金净额为人民币2,172,332,830.19元。
4、办理股权登记的情况
公司已于 2014年 12月 15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 12月 23日。
自本次发行新增股份上市首日起，上市流通日为 2015年 12月 23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）22,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
4、定价方式及发行价格
根据公司 2014年第四次临时股东大会通过的议案，本次发行的股票价格不低于第九届董事会第二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 6.58元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。2014年7月10日，公司实施了 2013年度利润分配方案，以 2013年 12月 31日公司总股本1,158,540,051为基数，向全体股东每10股派发1.20元（含税）现金红利。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票的发行价格由不低于6.58元/股调整为不低于6.46元/股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 10.00元/股。该发行价格相当于发行申购日（2014年12月2日）前20个交易日均价13.50元/股的74.07%。
5、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 2,200,000,000元，扣除承销费用24,200,000.00元、保荐费用2,000,000.00元、律师费用954,716.98元、审计及验资费用 292,452.83元以及股份登记费用 220,000.00元，募集资金净额为2,172,332,830.19元。
（三）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、保荐机构意见
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第四次临
时股东大会通过的本次发行方案的规定；
（3）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第四次临时股东大会的规定；
（4）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、律师意见
发行人本次非公开发行已经依法取得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购合同等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认购数量（股）||限售期|
|1||汇添富基金管理股份有限公司||42,799,999||12个月||
|2||申万菱信（上海）资产管理有限公司||29,997,000||12个月||
|3||渤海证券股份有限公司||27,055,000||12个月||
|4||财通基金管理有限公司||23,370,000||12个月||
|5||鹏华资产管理（深圳）有限公司||22,000,000||12个月||
|6||招商财富资产管理有限公司||22,000,000||12个月||
|7||华夏人寿保险股份有限公司||22,000,000||12个月||
|8||东海基金管理有限责任公司||22,000,000||12个月||
|9||中信证券股份有限公司||8,778,001||12个月||
|合 计||||220,000,000||-||

（二）发行对象基本情况
1、鹏华资产管理（深圳）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
注册资本：3,000万元
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
2、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：1亿元
法定代表人：许小松
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
3、渤海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
注册资本：4,037,194,486元
法定代表人：杜庆平
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
4、汇添富基金管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
住所：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：1亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5、华夏人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心 101-30
注册资本：123亿
法定代表人：李飞
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述保险的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）6、东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
注册资本：1.5亿元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理要中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
注册资本：2,000万元
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：2亿元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,101,690.84万元
法定代表人：王东明
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2015年 12月 17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截止2014年11月28日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股份数量|
|序号|股东名称|||股份性质||
|||（股）|（%）||（股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例（%）||限售股份数量|
|序号|股东名称|||股份性质||
|||（股）|||（股）|
|1|重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司|252,835,355|21.82|境内法人|252,835,355|
|2|黄红云|206,123,213|17.79|境内自然人|206,123,213|
|3|陶虹遐|100,342,496|8.66|境内自然人|100,342,496|
|4|黄一峰|53,253,787|4.60|境内自然人|47,241,765|
|5|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|44,089,847|3.81|境内法人||
|6|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|31,002,654|2.68|境内法人||
|7|王小琴|26,766,222|2.31|境内自然人|26,766,222|
|8|黄斯诗|26,196,591|2.26|境内自然人|26,196,591|
|9|石河子展宏股权投资普通合伙企业|25,498,843|2.20|境内法人||
|10|黄星顺|11,101,198|0.96|境内自然人|11,101,198|
||合 计|777,210,206|67.09|-|670,606,840|

（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比例||限售股份数量|
|序号|股东名称|||股份性质||
|||（股）|（%）||（股）|
|1|重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司|252,835,355|18.34|境内法人|252,835,355|
|2|黄红云|206,123,213|14.95|境内自然人|206,123,213|
|3|陶虹遐|100,342,496|7.28|境内自然人|100,342,496|
|4|黄一峰|53,253,787|3.86|境内自然人|47,241,765|
|5|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|44,089,847|3.20|境内国有法人||
||中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券|||||
|6||31,002,654|2.25|境内法人||
||投资基金|||||
||申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华|||||
|7||26,997,000|1.96|境内法人|26,997,000|
||宝瑞森林定增1号|||||
|8|王小琴|26,766,222|1.94|境内自然人|26,766,222|
|9|黄斯诗|26,196,591|1.9|境内自然人|26,196,591|
|10|石河子展宏股权投资普通合伙企业|25,498,843|1.85|境内法人||
|合 计||793,106,008|57.53|-|686,502,642|

注：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、陶虹遐及黄斯诗持有的限售股份将于2014年12月22日解除限售并上市流通。
四、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||本次发行||发行后||
||股份类别||||持股比例||||||
||||股份数量||||股份数量||股份数量|持股比例|
|一、有限售条件股份|||||||||||
|其中：境内法人持股||252,835,355||21.82%||220,000,000||472,835,355||34.30%|
|境内自然人持股||430,123,491||37.13%||||430,123,491||31.20%|
|高管股份||9,150,870||0.79%||||9,150,870||0.66%|
|二、无限售条件股份|||||||||||
|其中：A股||466,430,335||40.26%||||466,430,335||33.84%|
|三、股份总数||1,158,540,051||100.00%||||1,378,540,051||100.00%|

重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司、黄红云、陶虹遐及黄斯诗等持有的限售股份606,986,115股，将于2014年12月22日解除限售并上市流通，上市流通后股份结构变动情况如下：
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||本次发行||发行后||
||股份类别||||持股比|股份数量|||||
||||股份数量||||股份数量||股份数量|持股比例|
||||||例||||||
|一、有限售条件股份|||||||||||
|其中：境内法人持股||||||220,000,000||220,000,000||15.96%|
|境内自然人持股||75,972,731||6.56%||||75,972,731||5.51%|
|高管股份||163,743,280||14.13%||-||163,743,280||11.88%|
|二、无限售条件股份|||||||||||
|其中：A股||918,824,040||79.31%||-||918,824,040||66.65%|
|三、股份总数||1,158,540,051||100.00%||||1,378,540,051||100.00%|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2014年三季度报告，发行后财务数据假设在 2014年 9月 30日的基础上只受本次发行的影响而变动）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前（2014年9月30日）|||发行后||
||项目|||||||
||||数额（万元）|比例（%）||数额（万元）|比例（%）|
|总资产（合并）||8,114,658.34||100.00|8,331,891.62||100.00|
|负债合计（合并）||7,045,713.54||86.83|7,045,713.54||84.56|
|股东权益合计（合并）||1,068,944.80||13.17|1,286,178.08||15.44|

（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 22,000万股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行前||||发行后|||
|||||2014年1-9||2013年度||2014年1-9||2013年度|
||项 目||||||||||
|||||月/2014年9||/2013年12||月/2014年||/2013年|
|||||月30日||月31日||9月30日||12月31日|
|每股收益（元/股）||基本|0.57||0.85||0.48||0.71||
|||稀释|0.57||0.85||0.48||0.71||
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）||基本|0.44||0.77||0.37||0.65||
|||稀释|0.44||0.77||0.37||0.65||
|每股净资产（元/股）|||6.93||6.78||7.40||7.27||

注：发行后每股收益按照2013年度及2014年1-9月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照 2013年度及 2014年 1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2013年12月31日及2014年9月 30的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
目前，公司的主营业务为房地产开发。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生大的变化，本次募集资金投资项目为房地产开发项目，项目实施后，公司的市场竞争力和市场规模将得到一定提升，为公司创造新的利润增长点。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生变动。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。
五、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
保荐代表人：孙茂峰、钟铁锋
邮政编码：200122
公司电话：021-68761105
公司传真：021-68762320
（二）发行人律师事务所：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张国利
经办律师：王卓、吴林涛、唐周俊、熊力
办公地址：北京市西城区金融大街一号A座5、12层
联系电话：（010）88004488
传真电话：（010）66090016
（三）发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡少先
经办人员：程兰、梁正勇
办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财富园2号B幢
联系电话：（023）86218000
传真：（023）86218621
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：胡少先
经办人员：程兰、梁正勇
办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财富园2号B幢
联系电话：（023）86218000
传真：（023）86218621
六、备查文件目录
（一）备查文件
1、安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、北京国枫凯文律师事务所关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；
4、北京国枫凯文律师事务所关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
（二）查阅地点
1、金科地产集团股份有限公司
地址：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦
电话：023-63023656
传真：023-63023656
地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层
电话：021-68761105
传真：021-68762320
金科地产集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十九日