证券代码：600822 证券简称：上海物贸 上市地点：上交所证券代码：900927 证券简称：物贸B股 上市地点：上交所上海物资贸易股份有限公司
Shanghai Material Trading Co., Ltd
（注册地址：上海市南苏州路 325号7楼）
重大资产出售暨关联交易之
预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年五月
目 录
目录 .................................................................................................................................. 2公司声明 ............................................................................................................................... 5交易对方声明 ....................................................................................................................... 6重大事项提示 ....................................................................................................................... 7一、本次交易方案的主要内容 ....................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................ 7三、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................... 8四、交易标的的评估情况 .............................................................................................. 9五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 9六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................ 9重大风险提示 ..................................................................................................................... 13一、本次交易的审批风险 ............................................................................................ 13二、交易标的债务转移存在不确定性的风险 ............................................................... 13三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险 ................................................ 13四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险 ............... 13五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性 ....................................................... 14六、本次交易资产出售收益不具有可持续性的风险 .................................................... 15七、股市风险 .............................................................................................................. 15释义 ................................................................................................................................ 16第一节本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 17一、本次交易的背景 ................................................................................................... 17二、本次交易的目的 ................................................................................................... 17第二节本次交易的具体方案.............................................................................................. 18一、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 18二、本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 18三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 21四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......................... 23五、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 23第三节上市公司基本情况 ................................................................................................. 25一、公司概况 .............................................................................................................. 25二、公司历史沿革 ....................................................................................................... 25三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ............................................ 28四、公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 28五、公司最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 29六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................... 29七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况 ...................................................................... 31
第四节交易对方基本情况 ................................................................................................. 33一、交易对方概况 ....................................................................................................... 33二、交易对方股权控制关系及下属企业情况 ............................................................... 33三、交易对方最近三年主营业务发展情况 .................................................................. 34四、交易对方最近两年主要财务指标 .......................................................................... 34五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 34六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及诉讼或仲裁情况 ................................. 34七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 ..................................... 35八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................ 35第五节拟出售资产情况 ..................................................................................................... 36一、拟出售资产基本情况 ............................................................................................ 36二、主要资产情况 ....................................................................................................... 36三、主要负债情况 ....................................................................................................... 38四、妨碍权属转移的情况 ............................................................................................ 39五、最近两年主要财务指标 ........................................................................................ 40六、预估作价及定价公允性 ........................................................................................ 40第六节本次交易对公司的影响分析 ................................................................................... 48一、本次交易对公司主营业务的影响 .......................................................................... 48二、本次交易对公司盈利能力的影响 .......................................................................... 48三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响 ............................................................... 48四、本次交易对公司股权结构的影响 .......................................................................... 49五、本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................................... 49第七节风险因素 ................................................................................................................ 50一、本次交易的审批风险 ............................................................................................ 50二、交易标的债务转移存在不确定性的风险 ............................................................... 50三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险 ................................................ 50四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险 ............... 50五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性 ....................................................... 51六、本次交易资产出售收益不具有可持续性的风险 .................................................... 52七、股市风险 .............................................................................................................. 52第八节其他重要事项 ........................................................................................................ 53一．保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 53二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................... 54三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 54四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ........................................................... 55五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .................................................... 57六、本次重组各方及相关人员买卖上海物贸股票的自查情况 ..................................... 58七、本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................ 59八、独立董事及相关证券服务机构意见 ...................................................................... 59九、全体董事的声明 ................................................................................................... 61
第九节声明与承诺 ............................................................................................................ 62
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案及其摘要的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作已完成，评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的资产评估结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的事后审核。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方乾通金属声明如下：
本公司、本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司股东或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次拟出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
经交易双方初步商议，本次资产出售的拟交易价格为人民币 1元。最终交易价格将由交易双方以经百联集团备案的评估报告为依据最终确定并经公司股东大会决议通过为准。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，拟出售资产运营所产生的盈利、收益或发生的亏损、损失由乾通金属享有或承担。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资产2015年度经审计营业收入为 4,804,552.86万元，占上市公司2015年度经审
计营业收入（5,702,594.60万元）的比例达到84.25%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为乾通金属，为上市公司控股股东的下属子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序：
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过；
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的资产的评估工作完成后上海物贸再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、获得上海市国资委对本次重大资产出售的备案/批复；
3、上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易标的的评估情况
截至本预案签署日，交易标的的审计工作已经完成，评估工作尚未完成。相关资产经备案的评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
交易标的截至2015年12月31日经审计的归母净资产账面价值（模拟口径）为-191,817,445.63元，预估价值为-173,049,048.20元，增值率为9.78%。交易标的的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易通过出售公司大幅亏损的有色金属贸易业务，旨在通过资产出售促进上市公司主营业务的战略转型，改善公司财务状况、增强公司的持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|百联集团|提供信息真实、准确、完整|本公司、本公司下属公司及时向上海物资贸易股份有限公司提供其本次重大资产出售相关信息，保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海物资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||保持上市公司独立性|1、保证上海物贸的人员独立（1）保证上海物贸的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上海物贸任职和领薪，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上海物贸的人事关系、劳动关系独立于承诺人；（3）保证承诺人推荐出任上海物贸董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上海物贸董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上海物贸的财务独立（1）保证上海物贸拥有独立的财务会计部门和独立的财务核算体系，制定了规范、独立的财务管理制度；（2）保证上海物贸能够独立做出财务决策，不干预上海物贸的资金使用；（3）保证上海物贸独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；（4）保证上海物贸的财务人员不在承诺人或承诺人控制的其他企业兼职；（5）保证上海物贸依法独立纳税。3、保证上海物贸的机构独立（1）保证上海物贸依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||及办公机构、生产经营场所等；（2）保证上海物贸的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、保证上海物贸的资产独立、完整（1）保证上海物贸具有与经营有关的业务体系和独立、完整的资产；（2）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上海物贸的资金、资产及其他资源。5、保证上海物贸的业务独立（1）保证上海物贸拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有独立面向市场自主经营能力；（2）保证除依法行使股东权利以外，不以任何方式干预上海物贸的重大决策事项，影响其资产、人员、财务、机构、业务的独立性；（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上海物贸主营业务具有实质性竞争的业务；（4）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上海物贸与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和上海物贸公司章程的规定履行交易审议程序及信息披露义务。|
||避免同业竞争|1、本次重大资产出售完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事任何与上海物贸届时正在从事的主要经营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上海物贸届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、承诺人承诺，如承诺人或承诺人控制的其他企业未来获得的任何商业机会与上海物贸主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将立即通知上海物贸，并尽力将该商业机会给予上海物贸，以避免与上海物贸形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上海物贸及其其他股东利益不受损害；3、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；4、自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。|
||减少和规范关联交易|1、本次重大资产出售完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上海物贸之间的关联交易，对于确有必要且无法规避的关联交易，将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章、规范性文件及上海物贸公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利用关联交易损害上海物贸及其其他股东的合法权益；2、承诺人或承诺人控制的其他企业不会违规占用上海物贸的资金、资产及其他资源，亦不会要求上海物贸违规提供担保；3、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；4、自本函出具之日起且百联集团有限公司作为上海物贸控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。|
||解决因本次交易产生的|1、本公司同意，对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||非经营性占用资金|售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理；2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿；3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
|上海物贸|提供信息真实、准确、完整|本公司、本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司股东或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||关于拟出售资产权属清晰的承诺函|1、承诺人对本次重大资产出售的拟出售资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该等资产，不存在为他人利益而持有的情形，承诺人处分该等资产不存在法律障碍；2、承诺人拥有的拟出售资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、规章及规范性文件所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；3、在承诺人与受让方签署的相关交易合同生效并执行完毕之前，承诺人不会对拟出售资产设置抵押、质押等任何第三人权利，也不会就该等资产进行正常生产经营无关的资产处置等减损其价值的行为；4、承诺人实施本次重大资产出售如需获得第三方同意的，承诺人将在交割日前负责取得相关方的书面确认文件，否则将根据本次交易双方签订的交易合同处理；5、承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
||关于受处罚及被立案调查的承诺函|1、除在本次重大资产出售预案中披露的事项外，承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、截至本承诺函出具日，除在本次重大资产出售预案中披露的事项外，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；3、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；4、承诺人违反上述承诺给公司股东及其他投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
|上海物贸董事、监事、高管|提供信息真实、准确、完整|承诺人保证上海物资贸易股份有限公司本次重大资产出售提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海物资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||关于受处罚及被立案调查的承诺函|1、除在上海物贸本次重大资产出售预案中披露的事项外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||2、截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；3、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；4、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
|乾通金属|提供信息真实、准确、完整|本公司、本公司下属公司及时向上海物资贸易股份有限公司提供其本次重大资产出售相关信息，保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上海物资贸易股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
||关于处罚、诉讼或仲裁、诚信情况的承诺函|1、承诺人及承诺人主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、除在上海物贸本次重大资产出售预案中披露的事项外，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；5、截至本承诺函出具日，除在上海物贸本次重大资产出售预案中披露的事项外，承诺人及承诺人主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；6、除上述事项外，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；7、承诺人违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|
|乾通金属主要管理人员|关于处罚、诉讼或仲裁、诚信情况的承诺函|1、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、承诺人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、承诺人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；6、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；7、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|

重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过。待本次拟出售标的完成评估并报国资管理机构备案后，上市公司将再次召开董事会进行审议；本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，届时公司控股股东百联集团将回避表决，上市公司股东大会批准后实施该方案。上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的备案/批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
二、交易标的债务转移存在不确定性的风险
截至本报告书签署之日，有色分公司已经向债权人及债务人发出《征询函》/《通知函》，相关债权债务转移工作正在洽谈中，有色分公司尚未取得全部债务人出具的债务转移同意函。本次交易存在交割时由于未获得债权人同意转移的债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函而引发的法律纠纷的风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险
根据本次拟出售的有色分公司经审计的模拟报表，有色分公司2015年营业收入达480.46亿元，占上市公司2015年度经审计营业收入的比例达到84.25%。
本次交易完成后，公司合并口径的营业收入将大幅下降，公司的经营规模也将大幅下降。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险
根据立信会计师提供的模拟财务数据，剔除有色分公司全部资产及负债后，上海物贸最近一年主要财务指标与原财务指标对比如下：
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|财务数据|截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|差异（%）|
|资产总计（万元）|538,702.09|503,778.01|-6.48|
|负债总计（万元）|505,456.52|451,350.71|-10.70|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|27,728.72|46,910.47|69.18|

营业收入（万元） 5,702,594.60 898,041.74 -84.25
归属于母公司所有者的
-158,440.47 -140,903.46 -11.07净利润（万元）
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|财务指标||截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|差异（%）|
|资产负债率（%）||93.83|89.59|-4.52|
|流动比率||0.94|0.98|4.26|
|速动比率||0.83|0.93|12.05|
|销售毛利率||0.88%|6.02%|584.09|
|每股净资产（元）||0.56|0.95|69.64|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|-2.84|-10.97|
||稀 释|-3.19|-2.84|-10.97|
|净资产收益率（%）|全面摊薄|-571.39|-300.37|-47.43|
||加权平均|-890.05|-499.40|-43.89|

注：剔除有色分公司后模拟归属于母公司所有者的净利润仍为亏损的原因主要为对2015年底出售的黑色金属业务相关资产计提的坏账损失、存货跌价损失等资产减值损失仍体现在剔除有色分公司后的报表中。
由上表可知，归属于母公司所有者净利润、每股收益、净资产收益率的差异均为负值，本次重大资产出售交易完成后将减少公司亏损，公司财务状况得以改善，盈利水平优于交易前。但是，本次交易并没有大幅提升上市公司业绩，上市公司在本次交易后仍面对一定的财务风险。
五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性
百联集团及上海物贸正在积极协商并对潜在资产方进行商业谈判与尽职调查，并将从保护上市公司中小投资者利益的角度，从行业发展前景、财务状况、盈利能力等多方面对拟注入资产进行审慎评估，后续的资产注入将构成重大资产重组。
有色分公司全部资产及负债出售完成后，公司剩余一级子公司及具体业务情况如下：
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|一级子公司|持股比例（%）|主要业务|
|上海百联汽车服务贸易有限公司|96.34|汽车及零配件等的销售及售后服务|
|上海有色金属交易中心有限公司|100.00|为市场内有色金属的商品经营者提供平台服务|
|上海乾通投资发展有限公司|95.00|储运集散、加工配送、物流总包、物流设施的投资开发及经营管理|
|上海晶通化学品有限公司|100.00|化工、橡胶、塑料、染料、涂料等化工原料和制品的批发与零售|
|上海金桥热力有限公司|60.00|金桥开发区的供热建设和经营|

上述子公司最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
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|一级子公司|2015年12月31日||2015年度||
||总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|
|上海百联汽车服务贸易有限公司|128,322.64|30,377.67|246,449.78|1,306.35|
|上海有色金属交易中心有限公司|5,196.49|2,297.87|172,488.17|-744.97|
|上海乾通投资发展有限公司|11,721.66|11,037.91|17,137.10|424.85|
|上海晶通化学品有限公司|25,753.37|-975.17|77,120.19|-2,471.31|
|上海金桥热力有限公司|6,344.86|6,337.20|0.00|955.76|

本次交易完成后，上市公司剩余业务资产主要是汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务，虽然并不会导致上市公司出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，但业务体量较交易前将大幅下降。公司还将继续实施资本运作，将注入优质资产，但后续资产注入仍存在不确定性，请投资者注意风险。
六、本次交易资产出售收益不具有可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。
七、股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|上市公司、上海物贸、本公司、公司|指|上海物资贸易股份有限公司|
|百联集团|指|百联集团有限公司|
|乾通金属|指|上海乾通金属材料有限公司|
|上海燃料|指|上海燃料有限公司|
|有色分公司|指|上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司|
|黑色金属分公司|指|原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司 ”|
|无锡金属材料分公司|指|原上海物贸下属“上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司 ”|
|《资产转让合同》|指|《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|国泰君安、国泰君安证券、财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|

第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，国际大宗商品需求疲弱，主要商品价格指数呈下行态势。我国宏观经济发展明显放缓，一方面，总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期，而新兴产业迅速扩张，且势头较猛。
上海物贸的主营业务为大宗商品贸易。在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行，生产资料行业经营风险增加，生产资料市场价格的持续下降给上海物贸的经营造成了相当的压力。公司 2015年年度经营业绩出现大额亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-168,476.34万元。
二、本次交易的目的
上海物贸拟将有色分公司全部资产及负债以现金交易的方式出售给控股股东百联集团下属子公司乾通金属。本次交易拟将公司盈利能力较差的业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次资产出售的交易对方为乾通金属。
（二）交易标的
本次拟出售资产为有色分公司全部资产、负债。
（三）资产出售的定价依据及交易价格
本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估值为依据，由交易双方协商确定。
经交易双方初步商议，本次资产出售的拟交易价格为人民币 1元。最终交易价格将由交易双方以经百联集团备案的评估报告为依据最终确定并经公司股东大会决议通过为准。
（四）本次交易支付方式
本次资产交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，拟出售资产运营所产生的盈利、收益或发生的亏损、损失由乾通金属享有或承担。
（六）决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
二、本次交易合同的主要内容
2016年4月18日，公司与乾通金属就本次交易事宜签署附生效条件的《资产转让合同》，主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：上海物资贸易股份有限公司，住所：上海市黄浦区南苏州路 325号7楼，法定代表人：秦青林。
乙方：上海乾通金属材料有限公司，住所：上海市杨浦区民星路 162号 13幢305室，法定代表人：肖红光。
合同签订时间：2016年4月18日。
（二）标的资产及作价
本次转让的交易价格以财瑞评估出具并经百联集团备案的有色分公司《资产评估报告》为基础并经本合同双方协商后确定，评估基准日为2015年12月31日。
（三）标的资产的交割
1、甲方、有色分公司与第三方已签订的与本次转让所涉有色分公司资产相关的销售合同、采购合同、担保合同及其他合同或协议等，由甲方在交割日前负责通知或者变更该等合同或协议的履约主体为乙方，并取得相对方的书面确认文件。
2、有色分公司资产中非权证式资产的所有权及其他相关权利、利益及负债自交割日起全部转由乙方享有或承担。
3、有色分公司资产中权证式资产自交割日起由乙方管理和使用，甲方应配合乙方办理相关资产的权属变更手续。变更所涉费用，由双方根据现有法律规定各自承担；没有法律规定的，由双方协商确定承担方式。
4、如拟转让的分公司资产项下的任何资产、权益在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。若所述任何必须取得的第三方同意、许可、确认或承诺直至交割日后 90日仍未获取且甲方因此获得利益的，甲方须向乙方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但
不限于乙方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。
5、如拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。若甲方因交割日后继续履行相关义务或承担责任且甲方因此支付费用或受到损失的，甲方有权向乙方要求就甲方支付的费用和受到的损失予以补偿。
（四）其他相关安排
1、交割日后，与有色分公司相关现有员工按照“人随资产与业务走”的原则，由乙方依照相关法律、法规的规定进行安置。
2、交割日后，有色分公司现有与本次转让所涉分公司资产相关的债权债务由乙方享有或承担。
3、自评估基准日至交割日，分公司资产产生的盈利、收益或发生的亏损、损失由乙方享有或承担。
4、截至交割日（在有关有色分公司资产在交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则截至本次转让完成日），甲方将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护分公司资产；且未经乙方书面同意，不得就相应的有色分公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（五）《资产转让合同》作出相关约定的原因及其影响
《资产转让合同》约定，如本次交易拟转让的任何资产、权益在转让前须取得第三方同意、许可、确认或承诺而直至交割日后 90日仍未获取且公司因此获取利益的，公司须向交易对方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于交易对方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。
交易双方作出上述约定的原因及其影响如下：
1、避免出现约定不明的情形
本次交易以有色分公司的全部资产、负债为交易标的，以 2015年12月31
日为审计、评估基准日，并以评估结果为定价依据。自基准日至交割日期间，有色分公司仍然存续并正常开展经营活动，其资产、负债情况将会持续发生变动，并以其交割日时的资产、负债为最终转移标的。交易双方均无法确保截至交割日，是否存在可能需要取得第三方同意、许可、确认或承诺方可予以交割的资产。
上述条款系为避免发生拟转让资产、权益在转让前需要取得第三方同意、许可、确认或承诺而未能取得的情形时，因约定不明阻碍本次交易的顺利实施。
2、避免发生不当得利的情形
就拟转让资产须取得必要的第三方同意是确保拟转让资产权属清晰及具有可转让性的前提之一，一般属于转让方的义务。且根据合同约定只有在公司获益的情形下才负有义务。因此，该条款系为避免交易一方不当得利而设。
另外，公司在该条款项下可能承担的义务为补偿性而非赔偿性义务，不存在损害公司利益的情形。
3、未违反权利义务对等的要求
与上述条款相对应，《资产转让合同》还约定，如本次交易拟转让负债、义务、责任须取得第三方同意、许可、确认或承诺，但在交割日前未能取得，且公司因继续履行相关义务或承担责任而支付费用或受到损失的，公司有权要求交易对方予以补偿。由此避免公司因类似情形可能受到的损失。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司将剥离有色金属贸易业务资产，公司财务状况和资产质量将会得到明显改善。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反相关法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会导致交易后上市公司股权分布不符合股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经百联集团备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。在交易标的预估值为巨额负数的情况下，交易双方初步拟定交易价格为 1元，体现了大股东对上市公司的支持，有利于保护上市公司利益，维护中小股东权益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售资产为有色分公司全部资产及负债。上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属，拟出售资产转移不存在重大法律障碍，债权债务会在得到第三方同意、许可、确认或承诺后转移，相关处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的有色金属贸易业务资产转让，有利于提高上市公司的资产质量和财务状况，便于进一步加快公司战略调整的步伐；交易完成后上市公司的剩余业务主要为汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
综上所述，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资产2015年度经审计营业收入为 4,804,552.86万元，占上市公司2015年度经审计营业收入（5,702,594.60万元）的比例达到84.25%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易对方为乾通金属，为上市公司控股股东的下属子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的法律程序：
本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过；
2、交易对方已经履行的法律程序
本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料已作出关于同意本次交易的股东决定。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的资产的评估工作及标的资产相关债权债务的确认工作完成后上海物贸再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、获得上海市国资委对本次重大资产出售的备案/批复；
3、上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 上海物资贸易股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海物贸、物贸B股
股票代码： 600822、900927
成立日期： 1994年9月16日
法定代表人： 秦青林
注册资本： 人民币49,597.2914万元
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路 325号7楼
营业执照注册号： 310000400093913
组织机构代码： 60726192-8
经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业经营范围： 务（不含进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、公司历史沿革
（一）1994年公司设立情况
上海物贸前身为上海物资贸易中心股份有限公司，系由上海物资贸易中心经上海市经济委员会沪经企（1993）406号文批准改制成立的股份有限公司，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（94）第 879号文同意转制为中外股份有限公司。
1993年 10月 8日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）130号文、上海证券交易所上证上（94）字第2011号文审批批准，上海物贸发行 1,000万
股A股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600822。
1994年 3月 14日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）019号文、上海证券交易所上证上（94）字第2047号文审批批准，上海物贸发行 5,000万股B股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：900927。
截至 1994年9月16日公司注册登记时，上海物贸的股份总数为 18,987.25万股，每股面值为人民币 1元，股本结构为：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数（股）|比例|
|一、人民币普通股（A股）其中：国有股社会法人股社会个人股|139,872,500120,872,5009,000,00010,000,000|73.67%63.66%4.74%5.27%|
|二、人民币特种股票（B股）|50,000,000|26.33%|
|合计|189,872,500|100%|

（二）历次股本变动情况
1、1996年10月送股
经 1995年 8月 28日召开的第三次股东大会审议通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（96）第 961号文、上海市证券管理办公室沪证办（1996）064号文核准，上海物贸以 189,872,500股为基数，每10股送1股派 0.93元实施利润分配，合计增加股份 18,987,250股，股本总数增至 208,859,750股。
2、1998年3月资本公积转增股本
经 1997年 5月 24日召开的 1996年年度股东大会审议通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（98）第 159号文、上海市证券管理办公室沪证司[1997]168号文核准，上海物贸以 208,859,750股为基数，每 10股转增 1股实施资本公积转增股本，合计转增20,885,975，股份总数增至229,745,725股。
3、2000年2月国有股转让、资本公积转增股本
1998年11月，上海物资（集团）总公司与上海华生化工有限公司签订协议，
将其持有上海物贸的 15,000,000股国家股转让给上海华生化工有限公司。本次股权转让经财政部财管字[1998]101号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第1356号文批准。
此外，经上海物贸于 1999年 5月 25日召开的 1998年年度股东大会审议通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第1286号文、中国证监会上海证券监管办公室沪证司（1999）151号文批准，上海物贸以 229,745,725股为基数，每 10股转增 1股实施资本公积转增股本，股份总数增至252,720,298股。
4、2004年11月国有股份划转
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]556号文批复同意，百联集团有限公司以行政划转方式受让上海物资（集团）总公司持有的上海物贸 144,381,298股股份，占上海物贸股份总数的57.13%。本次划转经中国证监会证监公司字[2004]62号文核准，豁免百联集团有限公司履行要约收购股票义务，并于 2004年 11月完成股份过户手续，百联集团有限公司自此成为上海物贸控股股东。
5、2006年1月股权分置改革
2005年 12月 2日，上海物贸召开 A股市场相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，由控股股东百联集团有限公司按 10:3的比例向全体A股流通股股东支付股份对价3,993,000股，以实现股份全流通，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，境内法人股股东由百联集团有限公司代为支付对价。该股权分置改革方案经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]740号文、中华人民共和国商务部商资批[2005]3194号文批准，于 2006年1月 13日实施完毕。
6、2010年2月增发
经 2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]969号文批准，上海物贸向包括百联集团有限公司在内的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股份 77,928,307股，其中百联集团有限公司认购的
股份限售期为自发行结束之日起 36个月，其他发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起 12个月。2009年 11月 12日，本次发行新增股份办理完成登记托管手续，并于上海物贸于 2010年2月完成工商变更登记手续，股份总数增至330,648,605股
7、2011年8月送股、资本公积转增股本
经 2010年 5月 18日召开的 2009年年度股东大会审议通过，并经上海市商务委员会沪商外资批[2011]2386号文批复同意，上海物贸实施 2009年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 330,648,605股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元，送2股，转增 3股，共计增加 165,324,309股，股份总数增至495,972,914股。
截至本预案签署日，上海物贸的股本结构未再发生变化。
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年控股股东为百联集团，实际控制人为上海市国资委，控股权未发生变更。
2015年12月，上市公司披露重大资产重组报告书，将持有的浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权及进出口公司92.90%的股权转让给控股股东百联集团的子公司上海燃料。按照 2014年12月31日经审计的净资产计算，该次出售构成重大资产重组，但经审计机构对相关科目的减值准备进行审计调整后重新计算，该次出售不构成重大资产重组。该次交易具体情况参见本预案“第八节其他重要事项五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”相关内容。
截至本预案签署日，上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，百联集团持有上市公司48.10%股份，为上市公司控股股东；上海市国资委持有百联集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。具体控制架构如下：
上海市国资委
100%
百联集团
48.1%
上海物贸
截至本预案签署日，控股股东百联集团基本信息如下：
公司名称： 百联集团有限公司
成立日期： 2003年5月8日
法定代表人： 叶永明
注册资本： 100,000万元整
注册地址： 上海市浦东新区张杨路 501号19楼
营业执照注册号： 310000000085301
组织机构代码： 74959946-5
国有资产经营，资产重组，投资开发（除专项审批外），经营范围： 生产资料，企业管理，房地产开发。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
五、公司最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事生产资料大宗商品批发及部分零售贸易业务，主要包括钢材、有色金属、化工产品、煤炭、油品、木材等大宗商品的批发业务。
最近三年，国际主要商品价格指数呈下行态势，大宗商品需求疲弱。国内经济下行，生产资料行业经营风险增加，2013年、2014年及2015年公司实现营业收入 975.02亿元、696.26亿元及 570.26亿元，公司主营业务经营情况持续恶化。
六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|合并报表|2016年3月31日（未审计）|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|461,770.34|538,702.09|864,244.75|1,047,297.34|
|负债合计|427,406.89|505,456.52|743,445.09|929,732.69|
|归属于母公司所有者权益合计|28,485.94|27,728.72|97,305.27|96,520.45|
|少数股东权益|5,877.51|5,516.84|23,494.39|21,044.20|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|合并报表|2016年1-3月（未审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|837,410.25|5,702,594.60|6,962,603.30|9,750,165.39|
|营业利润|1,171.33|-174,132.58|5,736.17|16,266.10|
|利润总额|1,855.23|-167,351.55|8,041.82|10,115.53|
|净利润|1,338.94|-168,476.34|4,545.58|3,915.89|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
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|合并报表|2016年1-3月（未审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,441.94|27,023.78|47,983.88|129,561.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-219.55|-2,682.45|-1,942.57|18,053.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,426.81|-53,083.95|-88,195.38|-176,967.30|
|汇率变动对现金的影响|-0.776484|-130.497946|-11.18|27.07|
|现金及现金等价物净增加额|764.54|-28,873.12|-42,165.25|-29,324.79|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月（未审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率（%）|92.56|93.83|86.02|88.77|
|流动比率|0.93|0.94|1.06|1.01|
|速动比率|0.73|0.83|0.66|0.59|
|销售毛利率（%）|1.12|0.88|1.20|0.84|
|基本每股收益（元/股）|0.02|-3.19|0.03|0.04|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况
公司及其董事、高级管理人员受到监管处罚的事由及处罚结果如下：
2008年至 2011年期间，原公司全资子公司上海燃料采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致公司 2008年至 2011年年度报告中资产和利润总额虚增，成本虚减，公司财务信息存在虚假记载。2008年至 2011年，公司年度报告（合并）虚增资产分别为 32,757,527.73元、148,419,905.81元、 55,313,207.20元、30,307,583.67元，虚减营业成本分别为 32,757,527.73元、 148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元，虚增利润总额分别为 32,757,527.73元、148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元。
按照《企业会计准则》的相关规定，公司应当在 2012年年度报告中采用追溯重述法对 2008年至 2011年年度报告中披露的财务数据进行更正。但公司将2008年至2011年期间累计巨额亏损作为2012年当年发生的亏损反映在年度报告中，并将亏损原因归结为 2012年国际、国内经济低迷，大宗商品市场价格大幅下降等原因，掩盖了上市公司重要子公司发生舞弊行为连续多年发生亏损、上市公司相应年度实际盈利远低于年度报告披露数据的事实。同时，公司在发现上海燃料发生重大亏损时，也未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务。
经查明，公司监事孟杨当时兼任子公司上海燃料董事长和总经理，是上海燃料虚增收入及利润的直接责任人，是导致公司信息披露重大违规的主要责任人；
另外，公司时任董事长贺涛、副董事长兼总经理吴建华、董事兼副总经理秦青林、董事杨阿国、陈伟宝、浦静波、独立董事吴弘、张世民、徐志炯、财务总监兼董事会秘书李伟、副总经理朱德平、韩英、宁斌、成冠俊、监事吕勇、吴继康、孙婷未能勤勉尽责，督促公司建立健全并认真执行规范的公司治理和内控机制，实现对子公司的有效控制，对公司的违规行为也负有不可推卸的责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海证监局做出了行政处罚决定（《中国证券监督管
理委员会上海监管局行政处罚决定书》沪[2015]5号）：
（一）对上市公司责令改正，给予警告，并处以 40万元罚款；
（二）对孟杨给予警告，并处以 30万元罚款；
（三）对吴建华、李伟等 2人分别给予警告，并处以 25万元罚款；
（四）对贺涛、马坚南、杨阿国、吕勇等4人分别给予警告，并处以 15万元罚款；
（五）对陈伟宝、浦静波、秦青林、吴弘、张世民、徐志炯、吴继康、朱德平、韩英、宁斌、成冠俊等 11人分别给予警告，并处以 5万元罚款；
（六）对孙婷给予警告，并处以 3万元罚款。
根据上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 17.2条、第 17.3条、第 17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所对主要责任人时任监事兼上海燃料董事长和总经理孟杨予以公开谴责，并公开认定其五年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员；对违规责任主体上海物贸及次要责任人时任董事长贺涛、副董事长兼总经理吴建华、董事兼副总经理秦青林、董事杨阿国、陈伟宝、浦静波、独立董事吴弘、张世民、徐志炯、财务总监兼董事会秘书李伟、副总经理朱德平、韩英、宁斌、成冠俊、监事吕勇、吴继康、孙婷予以公开谴责。
除此以外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况。
第四节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为乾通金属。截至本预案签署日，乾通金属基本情况如下：
中文名称 上海乾通金属材料有限公司
成立日期 2001年9月24日
住所 上海市杨浦区民星路 162号13幢305室
法定代表人 肖红光
注册资本 7,000万元人民币
经营范围 金属材料及制品、矿产品（除专控）、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、木材、五金交电、工具的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方股权控制关系及下属企业情况
乾通金属下属没有子公司，控股股东为上海燃料，实际控制人为上海市国资委，股权控制关系及如下图：
上海市国资委
100%
百联集团
100%
上海燃料
100%
乾通金属
三、交易对方最近三年主营业务发展情况
乾通金属主要从事黑色金属的贸易活动。近年来，受制于宏观经济增速的下滑，国内钢材市场供大于需的局面一直延续至今，为停止亏损的局面，乾通金属于2015年停止主营业务经营。
四、交易对方最近两年主要财务指标
乾通金属最近两年主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|总资产|804,812,766.03|97,579,139.18|
|总负债|1,373,360,106.70|19,841,153.26|
|股东权益|-568,547,340.67|77,737,985.92|
|归属于母公司所有者权益|-568,547,340.67|77,737,985.92|
|项目|2015年度（未经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|1,218,503.27|337,060,223.28|
|利润总额|-401,107,793.31|-14,031,035.18|
|净利润|-401,133,920.85|-14,012,407.64|
|归属于母公司所有者净利润|-401,133,920.85|-14,012,407.64|

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及诉讼或仲裁情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|法院|诉讼标的金额（元）|立案日期|案号|诉讼请求|
|1|乾通金属|山西省绛县明迈特有限公司|上海市高院|694,215,455.72|2015.12.16|（2015）沪高民二（商）初字第5号|解除相关购销合同，要求被告返还预付款并承担担保责任|
|2|乾通金属|山西省绛县明迈特有限公司|山西省高院|120,000,000.00|尚未正式立案||解除相关购销合同，要求被告返还预付款、双倍定金|
|3|乾通金属|宁波湛天贸易有限责任公司、华丰建设股份有限公司、华丰置业有限公|黄浦区人民法院|68,342,381.76|2014.06.20|(2014)黄浦民二（商）初字第864号|要求被告支付货款及违约金|

||
|-|
|司、世纪华丰控股有限公司、王祉絖|

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
根据交易对方出具的承诺，乾通金属及其主要管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或刑事处罚情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，乾通金属及其主要管理人员最近五年的诚信情况均良好，无不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情况。
第五节拟出售资产情况
一、拟出售资产基本情况
中文名称 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司
公司类型 股份有限公司分公司（中外合资、上市）
成立日期 2005年11月30日
营业场所 上海市普陀区中山北路 2550号物贸大厦4FB室
负责人 王建业
经营范围 经营金属材料、化工原料（除危险品）、建材、木材（不含零售）、信息咨询及技术服务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、主要资产情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 112937号《有色分公司模拟财务报表审计报告》，截至 2015年 12月 31日，有色分公司的模拟资产总额为 117,805.91万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|||
|其中：货币资金|39,203,553.84|3.33%|
|应收票据|6,810,563.94|0.58%|
|应收账款|9,873,490.85|0.84%|
|预付款项|777,552,032.01|66.00%|
|其他应收款|7,867,499.97|0.67%|
|存货|336,124,949.68|28.53%|
|流动资产合计|1,177,432,090.29|99.95%|
|非流动资产|||
|其中：固定资产|588,345.89|0.05%|
|无形资产|38,621.40|0.00%|
|非流动资产合计|626,967.29|0.05%|
|资产合计|1,178,059,057.58|100.00%|

（一）有色分公司预付款项明细
根据立信会计师有色分公司审计报告工作底稿，有色分公司预付款项明细如
下：
单位：元
|||
|-|-|
|交易对方|预付款项净值|
|上海易融贸易有限公司|203,294,089.40|
|上海宝质实业有限公司|200,449,272.75|
|上海晋金实业有限公司|92,484,227.03|
|上海臻金贸易有限公司|111,922,121.31|
|上海广濠贸易有限公司|61,747,038.36|
|上海宝然实业集团有限公司|49,023,157.11|
|上海尚铭金属材料有限公司|31,477,531.59|
|上海旭洋国际贸易有限公司|23,844,306.98|
|上海吉田投资集团有限公司|-|
|上海俊标贸易有限公司|1,539,960.22|
|中国船舶工业物资东北有限公司|1,249,058.88|
|上海恒越贸易有限公司|186,393.42|
|上海森垚供应链有限公司|121,541.10|
|上海浦发投资发展有限公司|71,809.18|
|上海丞泰有色金属有限公司|54,729.77|
|上海泉豪物资有限公司|53,620.37|
|中钢投资有限公司|15,170.40|
|铜陵有色金属集团股份有限公司|8,191.04|
|中国船舶工业物资总公司|4,536.71|
|中电投铝业国际贸易有限公司|4,406.84|
|上海郑煤贸易有限公司|443.00|
|天津市博杰瑞商贸有限公司|284.10|
|上海京慧诚国际贸易有限公司|141.34|
|东方希望集团有限公司|1.05|
|京慧诚(上海)商贸有限公司|0.04|
|上海琦昌金属贸易有限公司|0.02|
|合计|777,552,032.01|

上述预付款项均为有色分公司有色金属贸易业务往来形成的经营性预付款项。由于部分业务相关合同尚在履行过程中；部分业务截至审计基准日尚未结算完毕，造成账面预付款金额较大。但由于有色分公司贸易业务体量较大，上述预付款项占有色分公司2015年主营业务成本的比例仅为1.62%。
（二）有色分公司其他应付款明细
根据立信会计师有色分公司审计报告工作底稿，有色分公司其他应付款明细
如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|上海物资贸易股份有限公司应付款项|828,818,329.73|
|东方宏达国际贸易有限公司应付款项|23,498,742.40|
|仓储保管费|189,729.56|
|教育经费|53,984.18|
|党费|2,390.00|
|员工风险押金|266,480.98|
|宝然、中颐等单位冲回项目|1,298,787.56|
|其他|96,906.65|
|合计|854,225,351.06|

截至2015年12月31日，有色分公司其他应付款中主要为对上海物贸的应付款，应付款主要由上海物贸对有色分公司的借款、上海物贸代付所得税款等组成。
本次重大资产出售交易完成后，将形成关联方乾通金属对上市公司的资金占用，对此，百联集团已经就具体措施和清欠时间安排出具明确可行的承诺，最迟将在本次交易的交割结束之日起6个月内清理完毕，详见“第八节其他重要事项”之“三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”。
三、主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 112937号《有色分公司模拟审计报告》，截至2015年12月31日，有色分公司的模拟负债总额为 136,987.65万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|||
|其中：短期借款|110,000,000.00|8.03%|
|应付账款|267,121,941.16|19.50%|
|预收款项|92,259,517.19|6.73%|
|应付职工薪酬|323,000.00|0.02%|
|应交税费|45,946,693.80|3.35%|
|其他应付款|854,225,351.06|62.36%|
|流动负债合计|1,369,876,503.21|100.00%|
|非流动负债|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,369,876,503.21|100.00%|

四、妨碍权属转移的情况
截至本预案签署日，公司对有色分公司拥有合法、完整的所有权，不存在任何质押、担保等权利限制的情况，没有妨碍权属转移的情况。
（一）本次交易涉及债务转移情况
1、对金融机构的债务
根据立信会计师出具的《上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2016]第 112937号），截至本次交易审计基准日 2015年12月31日，有色分公司存在短期银行借款人民币 110,000,000元。
截至本预案签署日，上述借款均已到期并获清偿。
2、其他合同债务情况
截至本预案签署日，由有色分公司签订且有色分公司义务尚未履行完毕的合同共计 15份，涉及合同相对方 17名，其中尚有 7份合同的相对方未就变更合同主体或终止合同事项作出书面确认。
未获相对方确认的合同中，5份为仓储合同，根据合同规定，该等合同所涉金额较小，并采用按月结算方式，本次交易获准实施后，有色分公司将立即与相对方结清余款并提前终止合同；其余 2份合同由有色分公司与同一相对方签订，并与有色分公司对该相对方的其他往来债务合并处理。
3、其他往来债务
对于截至审计基准日 2015年 12月 31日有色分公司账面存在的往来债务，截至本预案签署日，尚有 1名债权人（该债权人并系有色分公司尚未履行完毕合同的相对方）未就债务转移事项出具书面同意，账面负债余额约为 0.84亿元。
上海物贸正在与相关债权人积极沟通债务转移事宜，如本次交易交割日前未能获得债权人同意的，有色分公司将结清对债权人的债务或按照交易合同的约定处理。
4、新增债务
因有色分公司仍在持续经营，本次交易交割日前，有色分公司所负债务情况将会持续发生变更。对此，上海物贸及有色分公司将进一步与新增债权人就债务
转移事项进行沟通并取得其同意，或按照交易合同的约定处理。
（二）交易合同有关规定
根据上海物贸与乾通金属签订的《关于上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司之资产转让合同》：如拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则上海物贸应代表乾通金属并为乾通金属的利益继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乾通金属。若发生该等情形，上海物贸因交割日后继续履行相关义务或承担责任且因此支付费用或受到损失的，有权就该支付的费用和受到的损失要求乾通金属予以补偿。
五、最近两年主要财务指标
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 112937号《有色分公司模拟审计报告》，有色分公司最近两年的主要模拟财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,178,059,057.58|2,166,269,240.42|
|总负债|1,369,876,503.21|2,182,716,571.64|
|股东权益|-191,817,445.63|-16,447,331.22|
|归属于母公司所有者权益|-191,817,445.63|-16,447,331.22|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|48,045,528,564.39|48,345,187,945.21|
|利润总额|-175,370,114.41|2,145,229.54|
|净利润|-175,370,114.41|489,741.14|
|归属于母公司所有者净利润|-175,370,114.41|489,741.14|
|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|116.28%|100.76%|
|流动比率|0.86|0.99|
|速动比率|0.05|0.05|
|净利率|-0.3650%|0.0010%|

六、预估作价及定价公允性
（一）标的资产预估情况
标的资产总额账面价值为 1,178,059,057.58元，预估价值为
1,195,366,554.50元，增值率1.47%，负债总额账面价值为 1,369,876,503.21元，预估价值为 1,368,415,602.70元，减值率0.11%，净资产账面价值 -191,817,445.63元，预估价值为-173,049,048.20元，增值率9.78%。
标的资产预评估汇总表如下：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|一、流动资产合计|1,177,432,090.29|1,194,163,425.81|16,731,335.52|1.42|
|货币资金|39,203,553.84|39,203,553.84|||
|交易性金融资产净额|||||
|应收票据|6,810,563.94|6,810,563.94|||
|应收股利(应收利润)|||||
|应收利息|||||
|应收帐款净额|9,873,490.85|10,201,394.83|327,903.98|3.32|
|其他应收款净额|7,867,499.97|6,596,415.49|-1,271,084.48|-16.16|
|预付帐款|777,552,032.01|777,552,032.01|||
|应收补贴款|||||
|存货净额|336,124,949.68|353,799,465.70|17,674,516.02|5.26|
|待摊费用|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|||||
|二、非流动资产合计|626,967.29|1,203,128.69|576,161.40|91.9|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|588,345.89|945,128.69|356,782.80|60.64|
|固定资产原价(设备及建筑物类)|2,019,009.61|1,398,348.00|-620,661.61|-30.74|
|其中：设备类|2,019,009.61|1,398,348.00|-620,661.61|-30.74|
|建筑物类|||||
|减：累计折旧|1,430,663.72|453,219.31|-977,444.41|-68.32|
|固定资产净值(设备及建筑物类)|588,345.89|945,128.69|356,782.80|60.64|
|其中：设备类|588,345.89|945,128.69|356,782.80|60.64|
|建筑物类|||||
|减：固定资产减值准备合计|||||
|固定资产净额|588,345.89|945,128.69|356,782.80|60.64|
|工程物资|||||
|在建工程|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||

油气资产原值
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：累计折耗|||||
|油气资产净值|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|38,621.40|258,000.00|219,378.60|568.02|
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|||||
|三、资产合计|1,178,059,057.58|1,195,366,554.50|17,307,496.92|1.47|
|四、流动负债合计|1,369,610,022.23|1,368,149,121.72|-1,460,900.51|-0.11|
|短期借款|110,000,000.00|110,186,911.39|186,911.39|0.17|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付帐款|267,121,941.16|267,121,941.16|||
|预收帐款|92,259,517.19|90,658,611.94|-1,600,905.25|-1.74|
|应付职工薪酬|323,000.00|323,000.00|||
|应付利润（应付股利）|||||
|应交税费|43,496,122.12|43,496,122.12|||
|应付利息|||||
|其他应付款|856,409,441.76|856,362,535.11|-46,906.65|-0.01|
|预提费用|||||
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|五、非流动负债合计|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|其他非流动负债|||||
|递延所得税负债|||||
|六、负债合计|1,369,610,022.23|1,368,149,121.72|-1,460,900.51|-0.11|
|七、净资产|-191,550,964.65|-172,782,567.22|18,768,397.43|9.8|

（二）预估方法说明
1、本次评估方法
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
评估结论采用资产基础法。
2、本次评估方法适用性分析及选择
（1）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法
本次委估对象为上海物贸有色金属分公司的全部资产及负债，根据本次评估对象的特性和规模，难于搜集到足够的与标的公司相类似的上市公司或同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
（2）收益法是指通过估测委估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估技术方法的总称。采用收益法评估资产价值必须满足三个最基本的前提条件：委估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量；委估资产预期获利年限可以预测。
本次委估对象为上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司的全部资产及负债，经模拟的有色金属分公司 2014年度的净利润不足 50万元、2015年度出现 1.75亿元亏损，由于近些年宏观环境及产业结构的调整，有色金属价格持续走低，使得整个有色金属行业及其相关配套行业一直处于不景气的状态，未来何时将转亏为盈无法进行判断，故无法从未来现金流的角度进行财务预测，经分析评估人员认为本次评估不宜采用收益法。
（3）资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出相关资产及负债的评估价值。
考虑到被评估单位相关资产及负债产权财务资料较为完整，委估资产可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，本次交易对标的资产的预估值不适宜采用市场法及收益法进行评
估；同时，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，仅采用资产基础法进行评估。
3、资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估，评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收票据，评估人员根据该公司提供的清查明细表，通过验证汇票单据、背书流程完整性、发票收据、合同等有关记录确认其债权的真实性和安全性，以经核实后的账面值确认评估值。
3）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；
对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
4）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
5）对于存货
①发出商品，为已发往各购货方的铜和电解铜，发货对象为上海宝然实业集团有限公司、上海中颐有色金属有限公司、上海华办船舶物资贸易有限公司，共计8,566.79吨。
本次评估均由函证确认未开票结算金额数，故所有发出商品的不含税售价均以双方确认金额进行评定，经审计后，有色分公司销售利润为负值，此次评估不涉及所得税的扣减。
②对在用低值易耗品的评估采用重置成本法。
评估值=（不含税单价×数量＋合理费用）×成新率
（2）关于固定资产—设备的评估
按资产替代原则，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
①电子类及办公类设备经查询相关专业网站等资料及市场调查询价，得到同类产品的市场价格，以此确定重置价格。
②车辆重置全价的确定：
对于正常使用的运输设备经查询专业的汽车网站和经销商的报价，得到同类产品的市场价格，或进行类比调整后加计车辆购置税和其他费用确定重置价格。
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用
其中：车辆购置税为不含税购置价的10%，其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印、车船税等，小型车辆一般为 1,000元。
由于公司为增值税一般纳税人，国内缴纳的增值税可以抵扣，故本次评估设备均为不含增值税价，故不计增值税。
2）设备综合成新率的确定
综合成新率一般采用年限法成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝使用年限法成新率×加权系数+技术观察法成新率×加权系数
其中：使用年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
或：使用年限法成新率=尚可使用年限（/尚可使用年限+已使用年限）×100%对于运输车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后通过现场勘察确定观察成新率，
对理论成新率和和技术观察成新率以不同的权重，确定车辆的综合成新率。
对于拟处置报废的车辆，本次评估采用市场法进行评估。
主要计算公式：评估值=∑（二手车市场报价×报价时间修正系数×交易情况修正系数×车辆款型修正系数×车辆配置修正系数×使用年限修正系数×行驶里程修正系数×保养状况修正系数×车况个别修正系数）/案例数量
（3）关于无形资产的评估
无形资产为外购软件类，评估公式：
评估价值＝市场购置价×（1－贬值率）
贬值率因素根据市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性等综合确定。
（4）关于负债的评估
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
（三）占比较大科目的细化和量化说明
在采用资产基础法对有色分公司进行预估的过程中，占比较大的科目主要为流动资产，具体包括预付账款和存货。
1、预付款项
预付账款账面净值 777,552,032.01元，账面原值为 818,301,597.51元，坏账准备 40,749,565.50元，共 25户，账龄为 1年以内。主要为预付货款，其中金额较大的有：预付上海易融贸易有限公司货款 213,993,778.32元，预付上海宝质实业有限公司货款 210,999,234.47元，预付上海臻金贸易有限公司货款 117,812,759.27元等。
其中有金额合计 814,991,310.03元的预付款，因付款手续或证明资料不完善，被评估单位按该合计金额的5%相应计提坏账损失 40,749,565.50元，并经审计确认。经分析认为，该些预付账款存在一定的回收风险，故本次评估参照审
计审定的金额预计坏账损失 40,749,565.50元。
其余预付款项通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，并进行必要的替代程序验证其真实性，评估按账面值确认。
坏账准备账面值 40,749,565.50元，由于预付账款已按可回收风险进行判断评定，本次对预付账款坏账准备评估为0.00元。
预付账款评估值为 777,552,032.01元。
2、存货
存货账面金额为353,921,765.63元，计提存货跌价准备17,796,815.95元，账面净额为 336,124,949.68元，实际为已发货尚未开票的存货，发货单位具体为三家公司，大类统计明细如下：
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|-|-|-|-|
|发出商品名称|发货单位|账面数量（吨）|账面金额（元）|
|铜和电解铜 ISA|上海宝然实业集团有限公司|7,036.316|302,597,259.56|
|铜和电解铜 ISA|上海中颐有色金属有限公司|997.705|32,523,997.14|
|铜和电解铜 大冶 pc|上海华办船舶物资贸易有限公司|532.7645|18,800,508.93|
|合计||8,566.79|353,921,765.63|

对发出商品的实际交易数量及金额，经向上海华办船舶物资贸易有限公司、上海宝然实业集团有限公司、上海中颐有色金属有限公司发询证函结果显示，均存在数量或金额差异，故被评估单位依据回函情况进行账务处理，其中：对于函证确认的未开票金额或吨位数大于有色分公司账面成本金额或账面数量的，以有色分公司记录数据确认；对函证确认的未开票金额或吨位数小于有色分公司账面成本金额或账面数量，则以函证记录数据确认，并相应计提减值准备。
基于上述情况，本次评估对于上述已销售的发出商品，均以函证确认未开票结算金额（不含税售价）为依据进行评估，根据审计审定后的报表，有色金属分公司销售利润为负值，故无需扣减销售利润及所得税。
第六节本次交易对公司的影响分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
2015年12月，公司通过出售黑色金属分公司等资产剥离了亏损较为严重的黑色金属贸易业务；本次交易完成后，上市公司将进一步剥离处于亏损状态且发展前景较差的有色金属贸易业务，剩余盈利能力较强的汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易拟出售资产的初步定价为人民币 1元，交易价格与标的资产账面价值的差额根据会计准则，属于大股东对上市公司的财务性资助，具有资本性投入的性质，应当全额计入资本公积，不影响当期损益。因此，本次交易本身并不直接影响上市公司的业绩。
但是，本次出售有色金属贸易业务，无论从短期经营还是从长远发展来看，均有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，增强公司抗风险能力。
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
公司实际控制人为上海市国资委，控股股东为百联集团。本次交易前，控股股东百联集团及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
本次交易系本公司向百联集团出售有色金属分公司全部经营性资产及负债，交易完成后本公司主要剩余汽车销售业务及有色金属交易平台业务。公司有色金属交易平台是国内有一定影响力的有色金属现货交易市场，提供全方位的有色金属贸易服务，其主要收入来源为交易市场内（上海市中山北路2550号上海有色金属交易中心）的物业出租，与本次交易拟出售的有色金属贸易业务不存在同业竞争。
本次交易不会导致公司与控股股东之间产生同业竞争。
为避免与本公司构成同业竞争的情况，公司控股股东百联集团出具了《关于避免或消除同业竞争的承诺函》，承诺在丧失对本公司控股股东地位之前，都将避免从事与本公司产生同业竞争的业务。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次重大资产出售构成关联交易，但预计未来不会因本次交易产生新的关联交易。
为进一步规范关联交易，公司控股股东百联集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易。
四、本次交易对公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，并不直接影响公司的股权结构。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
第七节风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过。待本次拟出售标的完成评估并报国资管理机构备案后，上市公司将再次召开董事会进行审议；本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，届时公司控股股东百联集团将回避表决，上市公司股东大会批准后实施该方案。上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的备案/批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
二、交易标的债务转移存在不确定性的风险
截至本报告书签署之日，有色分公司已经向债权人及债务人发出《征询函》/《通知函》，相关债权债务转移工作正在洽谈中，有色分公司尚未取得全部债务人出具的债务转移同意函。本次交易存在交割时由于未获得债权人同意转移的债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函而引发的法律纠纷的风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险
根据本次拟出售的有色分公司经审计的模拟报表，有色分公司2015年营业收入达480.46亿元，占上市公司2015年度经审计营业收入的比例达到84.25%。
本次交易完成后，公司合并口径的营业收入将大幅下降，公司的经营规模也将大幅下降。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况虽有所改善，但仍存在财务风险
根据立信会计师提供的模拟财务数据，剔除有色分公司全部资产及负债后，上海物贸最近一年主要财务指标与原财务指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|差异（%）|
|资产总计（万元）|538,702.09|503,778.01|-6.48|
|负债总计（万元）|505,456.52|451,350.71|-10.70|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|27,728.72|46,910.47|69.18|
|营业收入（万元）|5,702,594.60|898,041.74|-84.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-158,440.47|-140,903.46|-11.07|
|财务指标||截至2015年12月31日/2015年度（上海物贸）|截至2015年12月31日/2015年度（剔除有色分公司后模拟）|差异（%）|
|资产负债率（%）||93.83|89.59|-4.52|
|流动比率||0.94|0.98|4.26|
|速动比率||0.83|0.93|12.05|
|销售毛利率||0.88%|6.02%|584.09|
|每股净资产（元）||0.56|0.95|69.64|
|每股收益（元）|基 本|-3.19|-2.84|-10.97|
||稀 释|-3.19|-2.84|-10.97|
|净资产收益率（%）|全面摊薄|-571.39|-300.37|-47.43|
||加权平均|-890.05|-499.40|-43.89|

注：剔除有色分公司后模拟归属于母公司所有者的净利润仍为亏损的原因主要为对2015年底出售的黑色金属业务相关资产计提的坏账损失、存货跌价损失等资产减值损失仍体现在剔除有色分公司后的报表中。
由上表可知，归属于母公司所有者净利润、每股收益、净资产收益率的差异均为负值，本次重大资产出售交易完成后将减少公司亏损，公司财务状况得以改善，盈利水平优于交易前。但是，本次交易并没有大幅提升上市公司业绩，上市公司在本次交易后仍面对一定的财务风险。
五、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性
百联集团及上海物贸正在积极协商并对潜在资产方进行商业谈判与尽职调查，并将从保护上市公司中小投资者利益的角度，从行业发展前景、财务状况、盈利能力等多方面对拟注入资产进行审慎评估，后续的资产注入将构成重大资产重组。
有色分公司全部资产及负债出售完成后，公司剩余一级子公司及具体业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|一级子公司|持股比例（%）|主要业务|
|上海百联汽车服务贸易有限公司|96.34|汽车及零配件等的销售及售后服务|
|上海有色金属交易中心有限公司|100.00|为市场内有色金属的商品经营者提供平台服务|
|上海乾通投资发展有限公司|95.00|储运集散、加工配送、物流总包、物流设施的投资开发及经营管理|
|上海晶通化学品有限公司|100.00|化工、橡胶、塑料、染料、涂料等化工原料和制品的批发与零售|
|上海金桥热力有限公司|60.00|金桥开发区的供热建设和经营|

上述子公司最近一年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级子公司|2015年12月31日||2015年度||
||总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|
|上海百联汽车服务贸易有限公司|128,322.64|30,377.67|246,449.78|1,306.35|
|上海有色金属交易中心有限公司|5,196.49|2,297.87|172,488.17|-744.97|
|上海乾通投资发展有限公司|11,721.66|11,037.91|17,137.10|424.85|
|上海晶通化学品有限公司|25,753.37|-975.17|77,120.19|-2,471.31|
|上海金桥热力有限公司|6,344.86|6,337.20|0.00|955.76|

本次交易完成后，上市公司剩余业务资产主要是汽车销售业务、化工产品销售业务及有色金属交易平台业务，虽然并不会导致上市公司出现可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，但业务体量较交易前将大幅下降。公司还将继续实施资本运作，将注入优质资产，但后续资产注入仍存在不确定性，请投资者注意风险。
六、本次交易资产出售收益不具有可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。
七、股市风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节其他重要事项
一．保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第 26号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）聘请专业机构
公司已聘请国泰君安证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问、国浩律师作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的重大资产出售报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。同时，公司还聘请了立信会计师、财瑞评估作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，审计报告已出具，评估工作尚在进行中；本次交易待评估工作完成后尚需召开董事会审议通过相关议案，尚需获得上海市国资委批复，
尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司律师将对股东大会的合法性出具法律意见。
二、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）上海物贸于 2015年末将黑色金属相关资产转让给控股股东百联集团时产生的关联方资金占用及关联担保情况
关于上海物贸于2015年末将黑色金属相关资产转让给控股股东百联集团时产生的关联方资金占用及关联担保情况，根据百联集团与上海物贸于 2015年12月23日签订的《百联集团有限公司与上海物资贸易股份有限公司关于解决浙江上物金属有限公司等公司借款及担保事项之协议书》约定：上海物贸控股股东百联集团将于交易交割日起 6个月内负责完成该等借款的清偿、相关担保的解除事宜。截至 2016年 3月 31日，百联集团已支付（已清理）关联方资金占用金额为 2,000,714,391.92元（未经审计），尚需支付金额为 663,168,035.61元，预计将在约定期限内清理完成。
（二）本次交易将关联方资金占用情况
截至2015年12月31日，有色分公司账面存在对上海物贸的欠款金额为
828,818,329.73元；交易完成后，有色分公司对上海物贸的负债将由乾通金属承担，在该等负债清偿前，将存在上市公司控股股东的关联方对上市公司的欠款，即本次交易将导致的非经营性关联占款金额。就此，百联集团已出具《关于上海
物资贸易股份有限公司重大资产出售之相关债务清理事项的承诺函》，承诺：
“1、对于截至本次重大资产出售交割日，乾通金属因受让上海物贸有色金属分公司资产、负债而产生的对上海物贸的债务，承诺人将在本次资产出售交割日起六个月内负责该等债务的清偿事宜，包括但不限于采用乾通金属自筹资金、承诺人或承诺人指定方向乾通金属提供资金用于清偿、承诺人或承诺人指定方直接替代乾通金属予以清偿等方式处理。
2、本次重大资产出售完成后，因乾通金属对上海物贸存在未清偿债务导致上海物贸受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对上海物贸予以补偿。
3、承诺人因违反上述承诺给上海物贸及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
上述解决方案已经上海物贸董事会于 2016年 4月 18日审议通过，尚需股东大会进行审议。
根据公司与百联集团进一步协商，百联集团就解决上述非经营性资金占用的具体措施和清理时间做出详细安排：将在本次交易交割之日起第一个月内至少解决资金占用金额的30%、第二个月内至少解决20%、第三和第四个月内分别至少解决15%、第五和第六个月内分别至少解决10%。
除上述情况外，本次交易将不会产生新的关联担保情形。
四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2014年6月修订）中利润分配政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）决策机制与程序
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配原则，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）利润分配形式
公司采用现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采用现金方式分配股利；
（四）现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）（五）现金分红的间隔期间和最低比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司当年盈利但董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
（六）利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过，独立董事应当对利润政策的修改发表独立意见
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（九）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
经上市公司 2015年7月16日召开的第七届董事会第八次会议、2015年8月 3日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，上市公司以人民币94,470,000元的价格向百联集团转让所持有的上海市嘉定区博园路7600号房地产。
经上市公司 2015年7月16日召开的第七届董事会第八次会议、2015年8月3日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，上海物资下属子公司上海汽车销售服务有限公司将所持有的位于上海市青浦区重固镇赵重公路2279号房地产以人民币 6,498.88万元的价格转让给百联集团子公司上海现代物流投资发展有限公司。
经上市公司 2015年12月9日召开的第七届董事会第 3次临时会议、2015年12月 25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，上市公司将黑色金属分公司、无锡金属材料分公司相关资产、负债转让给原全资子公司乾通金属，同时将所持浙江上物金属有限公司51%股权、上海物贸炉料有限公司51%股权、乾通金属100%股权（含其受让前述分公司资产后所得权益）、上海物资集团进出口有限公司92.90%股权转让给公司控股股东百联集团的全资子公司上海燃料，
并同意控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司将其持有的进出口公司7.10%股权转让给上海燃料。该次拟出售股权的评估值合计为人民币-40,684.53万元，经交易双方协商，转让价格确定为人民币 1元；乾通金属自本公司受让分公司资产的交易价格经双方协商确定为人民币 1元；百联汽车拟出售股权的评估值为人民币-284.17万元，经交易双方协商，转让价格确定为人民币 1元。
除上述情况外，上市公司最近 12个月内未发生其他重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。
六、本次重组各方及相关人员买卖上海物贸股票的自查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即 2015年9月26日至 2016年3月25日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中证登上海分公司出具的查询结果。经核查发现，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券的控股子公司上海证券的自营部门存在交易情况，具体情况如下：
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|成交日期|证券名称|委托方向|股东账号|成交数量|成交均价(元)|期间盈亏(元)|
|20160314|上海物贸|股票买入|D890493071|12,000|11.64|1,320|
|20160316|上海物贸|股票卖出|D890493071|12,000|11.75||
|20160321|上海物贸|股票买入|D890493071|10,000|12.62||

国泰君安证券作为本次重大资产购买交易的独立财务顾问，已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。国泰君安已经建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。国泰君安的控股子公司上海证券的自营部门交易上海物贸股票是依据其自身独立投资研究决策，属于上海证券相关业务部门的日常市场化行为。
同时，上海证券已出具书面声明：上海证券未参与关于本次重大资产出售的
相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的相关信息
或接受任何关于买卖上海物贸股票的建议；上述股票买卖行为系基于上海物贸已公开披露的信息及其对上海物贸股票投资价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息，不构成内幕交易行为。
除此之外，本次重组各方及相关人员不存在其他买卖上海物贸股票情况。
七、本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司经向证券交易所申请，公司 A股及B股股票于 2016年3月28日开始起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳综指及深圳制造指数波动情况进行了自查比较如下：
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|日期|上海物贸（600822）|物贸B股（900927）|上证综指（000001.SH）|中证全指贸易公司与经销商指数（H30201）|
|2016年2月29日收盘价|11.58元/股|0.863美元/股|2,687.98|4,764.39|
|2016年3月25日收盘价|14.12元/股|1.026美元/股|2,979.43|5,379.66|
|涨跌幅|21.93%|18.89%|10.84%|12.91%|

公司 A股及B股股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和中证全指贸易公司与经销商指数（H30201）因素影响后相对涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
八、独立董事及相关证券服务机构意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，上海物贸独立董事基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次交易构成重大资产出售，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备重大资
产重组的实质条件；
2、本次重大资产出售方案切实可行，有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司健康发展，提升可持续经营能力和盈利能力；
3、本次重大资产出售的交易对方为上海乾通金属材料有限公司，公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司持有其100%股权，是上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易；
4、本次交易聘请的审计、评估机构及相关经办人员具有从事审计、评估业务的专业资质和从事证券、期货相关业务的资格，与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，保持了充分的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形；
5、本次出售资产的交易对价由交易双方根据经百联集团备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，定价方式合理公允，符合公司和股东利益的情形，不存在损害中小股东的情形；
6、因拟出售标的包含有色金属分公司对公司的负债，本次重大资产出售完成后，将形成关联方对公司的非经营性资金占用，各相关方已就此明确处理方式，不存在损害中小股东利益的情形；
7、本次董事会会议召集、召开程序合法，会议已就本次重大资产出售事项及由此将产生的关联方非经营性占用公司资金事项进行了充分审议，并已遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关要求履行了关联交易的必要审议程序，关联董事对有关议案予以回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
8、经过审慎研究和独立判断，认为本次重大资产重组方案符合相关法律法规的要求；本次交易符合公司战略规划，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强盈利能力和抗风险能力，为公司探索多元化发展方向提供了保障；
9、同意公司签署附条件生效的《资产转让合同》以及本次董事会就本次重大资产出售暨关联交易事项的总体安排；
10、同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会。
（二）独立财务顾问意见
公司已聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组预案进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
上海物贸本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本次交易有利于上海物贸改善财务状况，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上海物贸广大股东的利益。
鉴于相关的尽职调查工作仍在进行中，上海物贸将在评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
九、全体董事的声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的标的资产的估值工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的评估机构的估值。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
第九节声明与承诺
董事声明
本公司全体董事承诺保证本预案及其摘要的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作已完成，评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的资产评估结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
全体董事签署：
秦青林 杨阿国 陶清
肖志杰 钱丽萍 陆晨
刘凤元 袁敏
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本预案及其摘要的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签署：
肖志杰 韩英 宁斌
钱宏文 许伟
监事声明
本公司全体监事承诺保证本预案及其摘要的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签署：
吕勇 钱存杰 孙婷
（此页无正文，为《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易之预案（修订稿）》盖章页）
上海物资贸易股份有限公司年 月 日