盛和资源控股股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议资料
盛和资源•600392
二○一九年十一月
600392 盛和资源控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过 5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2019年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年11月12日（星期二）14:30
会议地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎世纪大酒店会议主持人：董事长胡泽松
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并说明本次股东大会的合法有效。
三、会议审议议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于为参股子公司中核华盛矿产有限公司提供担保暨关联交易的议案|

四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书郭晓雷先生宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
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一、会议议案
议案1：关于为参股子公司中核华盛矿产有限公司提供担保暨关联交易的议案
600392 盛和资源控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料议案1：
关于为参股子公司中核华盛矿产有限公司
提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）拟按出资比例为参股子公司中核华盛矿产有限公司（以下简称“中核华盛”）向中国银行宁波市分行宁波杭州湾新区支行办理信用证提供连带责任担保，期限为一年。
一、本次担保情况概述
盛和资源参股子公司中核华盛已于 2019年 2月注册成立，公司在中核华盛的持股比例为45%，目前中核华盛业务已经全面开展，进口业务已全面启动，已经和全球领先的国际矿业集团签订了采购合同。国际贸易结算的现行结算通用方式是信用证结算，为顺利开展国际贸易，中核华盛拟向中国银行宁波市分行宁波杭州湾新区支行申请办理 15,000万元人民币额度的信用证，授信期限为 1年，由于中核华盛是首次申请信用证业务，按照银行要求需要由中核华盛的全体股东按照股权比例提供担保，即盛和资源拟以45%的股权比例为中核华盛提供 6,750万元人民币的连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称：中核华盛矿产有限公司
法定代表人：王卫东
注册资本：12,800万元人民币
公司住所：浙江省宁波杭州湾新区
经营范围：有色金属矿采选及销售；道路货物经营；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）道路货物运输。
（二）被担保人股权结构
600392 盛和资源控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料盛和资源于2019年投资5,760万元，认购了中核华盛45%的股权。中核华盛目前的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|中核华创稀有材料有限公司|7,040|55|
|盛和资源控股股份有限公司|5,760|45|
|合计|12,800|100%|

（三）财务情况
中核华盛于2019年2月注册成立，截止2019年9月财务情况如下：
单位：万元
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|财务指标|2019年9月30日|
|资产总额|16,317|
|负债总额|3,128|
|所有者权益|13,189|
||2019年1-9月|
|营业收入|15,131|
|利润总额|519|
|净利润|389|

三、被担保人与公司关联关系说明
被担保人中核华盛为盛和资源参股子公司，盛和资源董事董文先生在被担保人中核华盛担任董事、总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，中核华盛为盛和资源关联法人，本次担保事项构成公司关联交易。
四、担保协议的主要内容
1、公司拟为中核华盛申请办理信用证提供6,750万元人民币的担保额度。
2、本次担保方式为连带责任担保，担保期限为一年。
3、中核华盛以其存货向我公司提供的担保金额进行反担保。
五、担保的风险及应对措施
尽管中核华盛目前经常情况较好，但如果市场行情发生重大不利变化，将可能会
影响到中核华盛的偿债能力。
600392 盛和资源控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料为应对该等担保风险，中核华盛同意以其存货向我公司提供的担保金额进行反担保。
六、截止目前公司累计对外担保情况
截止目前公司实际发生因融资需求提供担保172,222.00万元，因履约需求提供担保余额1,205万美元（折合人民币约为8,290.00万元），前述两项对外担保累计总额为180,512.00万元，均为本公司对控股子公司及参股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2018年经审计净资产的比例为33.53%，本公司及控股子公司无逾期担保。
因关联董事董文先生在海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司任法定代表人，根据公司章程的规定，就本议案，关联股东海南文盛投资有限公司和海南文武贝投资有限公司需回避表决。
现提请股东大会，请各位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会2019年 11月