中信建投证券股份有限公司关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对武汉凡谷《内部控制自我评价报告》进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、中信建投证券的核查工作
中信建投证券保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，以及各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金凭证、银行对账单；查阅相关信息披露文件；调查内部审计工作情况，以及董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；与武汉凡谷董事、监事、高级管理人员，以及财务部、会计师事务所等有关人员进行沟通交流，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面以及针对2016年业绩快报修正事项对武汉凡谷的内部控制进行了全面、认真的核查。
二、武汉凡谷内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、治理结构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经理(总裁)工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和
工作程序，董事长、董事、监事、总经理职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，严格按照相关议事规则开展工作。
2、组织构架
公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的组织体系，各职能部门在各自的职能范围内履行部门职责。
2016年，公司的流程和组织变革继续推进，业务主流程、七大中心及其平台已组建完成，开始按产品线模式运作。
3、人力资源
公司重视人力资源建设，按公司总体发展战略规划要求不断完善人力资源引进、开发、使用与退出等管理机制，加强对任职人员职业道德和专业胜任能力的考核。2016年度人力资源的重点工作方向为人才梯队建设与梯队人才管理、中高层管理人员及国际化人才梯队培养计划等，为公司未来的经营发展做好充足的人才储备。
为规范公司人力资源管理的流程，新增文件《公司顾问咨询类项目实施评价及培养规范操作指导》、《关于公司廉洁岗位识别及管理规范》、《培训积分制管理操作指导》、《岗位规避管理制度》，刷新了《工作质量考核程序》、《内训师管理制度》、《信息沟通和内部投诉控制程序》等文件。
4、企业文化
公司重视并积极建立具有武汉凡谷特色的企业文化，明确企业文化建设总体要求，坚持以“追求卓越，精益求精，科技创新，服务通信，勤奋不懈，产业报国”的经营理念，通过榜样树立、员工关怀、教育宣传、文体活动等各种方式，加强和巩固全体员工对企业文化的认知、认同和实践，不断推进企业文化建设，公司提炼整理了企业文化理念体系，由核心价值观+企业使命+企业愿景。
5、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，严格执行员工职业健康安全及环境保护
相关法律法规，通过了OHSAS18001员工职业健康安全体系认证和ISO14001环境管理体系认证，制定包括《安全生产管理规定》、《生产安全事故责任追究管理规定》、《EHS稽查与绩效考核办法》等各类相关制度，强化安全生产责任制。
公司按照ISO26000、EICC及客户的要求，严格坚持在遵守“道德、绩效、可持续发展”的基础上实现股东利益最大化，实现企业与社会协调发展，践行社会责任。2016年，通过了华为、爱立信、Motorola等客户的社会责任审核。
（二）风险评估机制建立及运行情况
公司基本建立了风险管理三道防线，并根据公司生产经营的特点和实际情况，制定了《不相容职务分离管理规范》、《风险防范和管理操作规范》、《应急准备和响应控制程序》等风险防范和管理制度，对风险识别、应急响应、应急预案等做出了明确的规定。
（三）业务流程及内部控制活动
1、战略管理
公司董事会下设立战略委员会，收集并综合分析内外部信息，召开战略研讨会，广泛征求委员会等各方面的论证意见，在对公司现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，对公司长期发展战略进行研究并提出建议。
公司有完整的战略制定流程，并通过战略解码制定经营目标，通过《中高层管理人员考评实施规范》来保障战略目标的落地。
2、资金活动
公司制定了《募集资金管理制度》、《融资管理制度》、《对外投资管理制度》等管理制度，对办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关部门及人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，有效防范资金活动风险、提高资金收益。
3、采购业务
公司高度重视包括采购在内的端到端供应链管控，并成立了供应链管理委员整体协调，保证公司经营管理有序、规范进行，达到公司持续发展目标。
公司已建立一整套覆盖从采购需求管理，到供应商开发、认证、选择，采购执行，以及供应商绩效管理的流程和管理规范，并持续、有效实施，确保采购业务的“公平、公开、公证”。
4、资产管理
公司建立了资产管理信息化平台对公司现有固定资产的变动情况进行日常管理。为规范固定资产投资项目管理，编写了三级文件《固定资产投资项目立项管理规范》、《固定资产投资项目管理办法》及《资产项目管理绩效考核方法》。
5、存货管理
公司持续完善存货验收、质检流程，存货按科学的方法存储，并加强仓库安全、消防管理措施，降低被盗、损毁等风险。公司建立了账务稽查机制，配置专职稽核人员，对仓库的账目进行不定期抽查帐、实情况；定期进行库存分析和呆滞物料清理。
6、销售业务
公司在对行业趋势数据、市场状况、客户数据等进行深入分析的基础上，结合自身实际及内外部影响因素变化，制定了年度销售规划，并定期调整，确保规划执行达到预期目标。
公司通过对产品成本、定价优势、招标成功率等方面因素的分析，建立《商务报价及审批操作规范》，规范报价流程，保证高效、快捷响应客户的需求。
公司关注应收账款的管理，月度组织市场、交付、财务等相关部门进行应收款核对、催收和发货未开票的确认。
7、研究与开发
2016年研发中心在新产品设计与开发过程中，实施了基于产品线主业务流程的项目管理，在过去质量管理体系管理的基础上，整合APQP、项目管理、信息安全、安环等方面的内容重新规范了研发管理流程。
公司为了更好的识别和保护产品开发中的知识产权，针对专利申请加强对知识产权的保护，每年将公司研究成果及时申报国内、国际专利，通过有效的管理制度和技术保护自主知识产权。
8、工程项目
公司建立并完善了工程招标管理流程，通过对招标供应商的考察、评价等，为工程建设提供合规的供应商，保证工程建设质量。并按照规定的流程对工程定价、工程进度、支付、工程变更、结算等进行过程监督，制定了项目投资立项与
审批、项目招投标、项目合同签订、工程项目设计变更、工程项目竣工验收、项目结算与付款等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确了职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
9、财务报告
公司建立健全了财务管理制度，不断强化会计政策有效执行，各部门职责、分工清楚，按照国家《会计准则》规定，结合自身情况，制定企业统一的会计政策。
公司建立了《信息披露事务管理制度》、《年度报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，严格执行财务报告报送与披露的管理制度。
10、预算管理
公司建立了预算管理的相关流程，规范了预算编制、审批的相关程序，对预算外的资金使用按授权体系规定进行严格审批；对预算执行情况进行定期汇总、分析、报告，分析差异原因并提出改进建议，并对部门预算执行情况进行考核。
11、合同管理
公司编制了《合同管理规定》，公司合规部为公司合同一级统筹管理部门，明确合同相关操作流程，在签订合同时，从合同谈判、起草、审批及盖章、履行、变更和解除、等方面去切实维护公司的合法权益。同时，公司注重合同法律法规的宣贯工作，组织合同法专题培训，强化中高层管理人员合同管理法律意识。
（四）内部信息沟通
1、信息传递
公司通过制订《信息沟通和内部投诉控制程序》明确了沟通信息、确定了沟通流程，确保部门之间、部门内部之间、公司与外部之间的信息沟通顺畅；公司积极运用信息技术及时传递信息，建立了信息化办公系统和数据备份系统。
2016年，为加强公司信息安全建设工作，组建了信息安全委员会，统一组织和领导信息安全管理工作，从制度上和技术上加强了内外部信息保密工作与信息披露管理。
2、信息系统控制
公司重视信息项目开发与应用，对信息中心设计 IT项目管理体系架构进行
梳理与刷新，并建立项目管理制度。
公司于2016年初起组织对 ERP系统进行调研和规划任务，通过对现行 ERP系统的优、缺点分析，决定用 SAPERP系统替代现行 ERP系统；截止 12月份，已完成了新ERP系统的基础设施的方案确认与蓝图设计。
3、反舞弊
公司重视监察、反舞弊建设，完善了投诉举报制度，由审计部负责接收违规和舞弊行为举报，通过公布举报电话、邮箱，接收包括来自员工、客户、供应商及其他人员对公司员工的检举、控告等投诉举报信息，并对提供信息举报人进行奖励，合理降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益。
（五）内部监督
审计部是内部控制日常监督的常设机构，根据业务发生情况，开展投诉舞弊、采购业务、合同管理等专项审计，定期或不定期对高风险重要业务和事项进行专项审计。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理、财务管理、信息披露控制等主要方面，不存在重大遗漏。
三、武汉凡谷内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
公司在配合会计师进行2016年度审计时发现报告期内财务报告内部控制存在一项缺陷，根据公司财务报告内部控制缺陷认定情况，该缺陷属于财务报告内部控制重大缺陷，即财务报告编制未能严格有效执行内部控制政策和程序，具体情况如下：
报告期内，公司年度财务数据与公开披露的业绩预告数据存在重大差异且在内部控制运行过程中未能发现该错报。公司经审计的2016年年度报告发现少记成本12,452.99万元，影响当期营业利润9,514.74万元；该调整重新对存货进行减值测试，补提存货跌价准备影响当期营业利润2,850.58万元。
经公司认真审核，公司出现以上缺陷的原因为：
（1）公司目前的ERP系统已使用多年，因为历史原因而缺少成本核算模块，所以每月需要从ERP中导出基础数据后再由人工进行数据处理和成本核算，每月
的数据处理量多达数万条。2016年4月因为业务需要进行了财务人员的岗位调整，由于工作交接不全面，新上岗的财务人员在数据处理环节出现失误，从而导致截止到当年12月末累计少记成本12,452.99万元。因为月度的经营数据存在波动且规律不明显，公司推行的精益改善又对分布多地的仓库及物料进行了持续而反复的调整，导致物料的全面盘查存在难度，所以以上差错并未及时发现，直到年报审计过程中进行跨地域的全面盘查才得以确定。经与年审会计师沟通，决定将公司当期营业利润调减9,514.74万元。
（2）伴随上述调整，公司按成本还原后的存货金额重新进行了减值测试，依据会计准则及现行的会计政策，公司补提了存货的跌价准备，并调减营业利润2,850.58万元。
缺陷整改情况：
整改措施一：针对信息系统不完善的问题，为了避免类似情况的再次发生，同时为了顺应全球化、规范化经营的需要，公司已开始全新ERP（SAP）的部署，并计划在2017年全面启用。在此之前，对现行ERP导出数据的整理和取数制订详细的操作规范，每个月末按规范要求执行，并指定专人进行内部复核。
整改措施二：针对财务人员业务技能不熟练、工作交接不全面造成会计差错的问题，公司采取以下措施：（1）加强对财务人员的会计业务培训和能力提升；
（2）加强对财务人员岗位交接的管理和监督，所有新上岗财务人员需接受新岗位三个月以上的业务辅导，考核通过后方可签字交接换岗；（3）分管经理需对新接手财务人员的工作质量负责，该项工作纳入其个人月度业绩考核的范畴；（4）加强内部稽核管理的执行力度，确保分级复核的落实到位；（5）就影响财务报表的重大事项尽量提前与审计机构沟通，加强定期报告的预审工作，严格遵循会计准则并依从谨慎性原则进行业绩预测。以上整改从2017年4月开始实施。
整改措施三：针对内控制度未严格执行与内审不足的问题，公司根据业务发展及管控要求，提升审计资源与业务规模的匹配度，进一步加强对公司内控制度的执行力度，提升内部审计工作的全面性和严谨性，抓好关键问题和关键环节的检查控制。以上整改从2017年4月开始实施。
整改措施四：针对公司物料存放地点分散、全面盘查难度较大的问题，公司采取以下措施：（1）在SAP上线前集中进行存货盘点，确保上线存货数据的准确
性和完整性；（2）今后将对物料的存放进行合理规划，保持存放地点和存放方式的相对稳定；（3）每季度组织由仓储部、财务部、审计部共同参与的盘点，仓储部严格按照仓储管理的相关规定，加强对存货的日常管理。
整改措施五：提升审计资源与业务规模的匹配度，进一步加强对公司内控制度的梳理及执行力度，提升内部审计工作的全面性和严谨性，抓好关键问题和关键环节的检查控制。
由于本次会计差错的影响，公司需对前期已披露的2016年半年度报告、2016年第三季度报告进行更正，前述相关更正公告将最晚于2017年4月26日与2016年年度报告一起披露。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，并取得了成效：公司按照业务关键控制点的控制活动对各项制度文件进行梳理，对制度缺失情况进行了识别，查找制度规定与实际执行的偏差，逐步修订、完善或废止了相关业务及管理领域的规章制度。
四、武汉凡谷对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在一项财务报告内部控制重大缺陷，即财务报告编制未能严格有效执行内部控制政策和程序，导致2016年度业绩快报及半年度、三季度报告发生错报。
发现问题后，公司管理层及时对上述存在重大缺陷的内部控制进行了整改，2017年3月25日发布了2016年度业绩快报修正公告，并拟对前期已披露的2016年半年度报告、2016年第三季度报告进行更正，最晚于2017年4月26日与2016年年度报告一起披露。
根据公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大及重要缺陷。
五、中信建投证券的核查意见
经核查，中信建投证券认为：武汉凡谷已建立了较为健全的法人治理结构，
制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度基本符合内控有关法律法规和规范性文件的要求。本报告期内，武汉凡谷虽然出现过重大内部控制执行不到位的缺陷，但公司已做积极整改。武汉凡谷《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
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保荐代表人签名：
刘先丰 赵鑫
中信建投证券股份有限公司年 月 日