北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
目录
释义 ........................................................... 3
一、 本次交易的方案 ........................................ 7
二、 本次交易各方的主体资格 ............................... 14
三、 本次交易的批准 ....................................... 16
四、 本次交易的相关协议 ................................... 17
五、 标的资产 ............................................. 18
六、 关联交易及同业竞争 ................................... 48
七、 本次重组涉及的债权债务的处理 ......................... 52
八、 本次交易的信息披露 ................................... 52
九、 本次交易的实质条件 ................................... 53
十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ....................... 58
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查 ......................... 59
十二、 关于《重组报告书》的法律风险评价 ..................... 62
十三、 结论 ................................................. 62
释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|先河环保、公司|指|河北先河环保科技股份有限公司|
|科迪隆|指|广州市科迪隆科学仪器设备有限公司|
|广西先得|指|广西先得环保科技有限公司|
|博世芬|指|广州博世芬科技有限公司|
|汇康仪器|指|广州市汇康仪器设备有限公司|
|云景信息|指|广州市云景信息科技有限公司|
|科测检测|指|广西科测检测技术有限公司|
|交易对方|指|科迪隆和广西先得的全体股东，即梁常清和梁宝欣两名自然人|
|交易各方|指|交易对方和先河环保|
|目标公司|指|科迪隆和广西先得|
|标的资产|指|交易对方持有并拟向先河环保转让的科迪隆 80%的股权以及广西先得 80%的股权|
|本次重组|指|先河环保拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|本次发行|指|先河环保在本次重组中拟向交易对方发行股份，作为标的资产对价支付的一部分|
|标的股份|指|先河环保在本次重组中拟向交易对方发行的股份|
|本次配套融资|指|先河环保拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次交易|指|本次重组和本次配套融资|

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|评估基准日|指|标的资产的评估基准日，即 2014年5 月31日|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《购买资产协议书》|指|交易各方共同签署的《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议书》|指|交易各方共同签署的《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《重组报告书》|指|《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京市中伦律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：河北先河环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“先河环保”或“公司”）委托，担任先河环保本次以发行股份及支付现金方式向梁常清和梁宝欣（以下合称“交易对方”）购买其持有的广州市科迪隆科学仪器设备有限公司（以下简称“科迪隆”）合计80%的股权以及广西先得环保科技有限公司（以下简称“广西先得”）合计80%的股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2013年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就本次交易有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书 1.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
中伦律师事务所 法律意见书 7.本所同意将本法律意见书作为先河环保本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8.本所律师同意先河环保在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9.本法律意见书仅供先河环保为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据先河环保与交易对方签署的《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”和《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告
书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及先河环保第二届董事会于 2014年 8月 13日召开的第十九次会议决议，公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买科迪隆合计80%的股权和广西先得合计80%的股权（以下简称“本次重组”），同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），本次配套融资募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次重组与本次配套融资不互为前提，本次配套融资发行成功与否不影响本次重组的实施。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易对方、目标公司、标的资产
本次重组的交易对方为梁常清、梁宝欣，目标公司为科迪隆和广西先得（以
中伦律师事务所 法律意见书下简称“目标公司”），标的资产为科迪隆合计80%的股权和广西先得合计80%的股权（以下简称“标的资产”），其中：向梁常清购买的标的资产为其持有的科迪隆50%的股权和广西先得50%的股权，向梁宝欣购买的标的资产为其持有的科迪隆30%的股权和广西先得30%的股权。
（二）作价依据及交易定价
根据《购买资产协议书》，各方同意以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对目标公司出具的中联评报字﹝2014﹞第674号《河北先河环保科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向梁常清、梁宝欣购买广州市科迪隆科学仪器设备有限公司80%股权项目资产评估报告》（以下简称“《科迪隆评估报告》”）以及中联评报字﹝2014﹞第675号《河北先河环保科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向梁常清、梁宝欣购买广西先得环保科技有限公司80%股权项目资产评估报告》（以下简称“《广西先得评估报告》”）的评估值为参考，协商确定交易价格，并对标的资产作价如下：
依据《科迪隆评估报告》，科迪隆100%股权的评估值为 25,956.48万元，科迪隆80%股权的交易作价为20,720万元；依据《广西先得评估报告》，广西先得100%股权的评估值为 7,105.41万元，广西先得80%股权的交易作价为 5,680万元。
综上，标的资产合计作价为 26,400元，其中：梁常清所持标的资产的部分作价为16,500万元，梁宝欣所持标的资产的部分作价为9,900万元。
（三）对价支付方式
就上述标的资产的交易定价，公司拟以新增股份支付的交易金额占70%，为18,480万元；拟以现金支付的交易金额占30%，为7,920万元。具体如下表所示：
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|交易对方|交易对价（万元）|支付方式及数额||
|||现金（万元）|股份价款（万元）|
|梁常清|16,500|——|16,500|
|梁宝欣|9,900|7,920|1,980|
|合计|26,400|7,920|18,480|

（四）现金支付期限
中伦律师事务所 法律意见书现金支付应于下列较早期限届满前支付完毕：（1）本次重组交割完成日起的60日；（2）本次配套融资资金到账之日起20日（如公司本次配套融资未得到中国证监会核准，则应于第（1）项的期限内支付完毕）。
（五）发行股份支付对价
公司向交易对方发行股份作为本次重组对价支付的一部分（以下简称“本次发行”），具体如下：
（1）发行股份的类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方。
（3）发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行定价基准日前二十个交易日公司股份的交易均价为20.74元/股。
先河环保于2014年6月16日至定价基准日前一日股票持续停牌，2014年7月 4日，先河环保实施完毕 2013年现金分红及资本公积转增股本方案，即以总股本 202,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，同时向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），根据深交所的相关规定，公司定价基准日前二十个交易日股票交易的除权除息价为12.93元/股。
经交易各方协商确定，本次发行的股票发行价格确定为12.93元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如先河环保实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（4）股份发行数量
交易各方同意，公司本次向交易对方发行股份数量合计为 14,292,341股（以
中伦律师事务所 法律意见书下简称“标的股份”），其中：向梁常清发行 12,761,019股，向梁宝欣发行1,531,322股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如先河环保实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意放弃。
（5）股份锁定期
根据《购买资产协议书》以及《河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）的有关内容，本次重组完成后，公司对交易对方所取得的股份应分别办理锁定手续，对该等股份进行锁定。该等股份锁定手续解除后，才能依法进行转让，但根据《盈利预测补偿协议书》需要进行回购或赠送的股份除外。
梁常清在本次发行中取得的标的股份的可解锁时间及对应的可解锁的股份数安排如下：
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|可解锁时间|累计可解锁股份|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第一年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议书》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满十二个月后的第五日。|可解锁股份=梁常清本次发行取得的股份的35%—梁常清当年度已补偿的股份（如有）|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第二年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议书》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满二十四个月后的第五日。|可解锁股份=梁常清本次发行取得的股份的75%—梁常清累计已补偿的股份（如有）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第三年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议书》的约定履行完毕补偿义务(包括标的资产减值补偿)（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起已满三十六个月后的第五日。|可解锁股份=梁常清本次发行取得的股份的100%—梁常清累计已补偿的股份（如有）—梁常清对标的资产的减值补偿股份（如有）|

梁宝欣在本次发行中取得的标的股份的可解锁时间及对应的可解锁的股份数安排如下：
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|可解锁时间|累计可解锁股份|
|如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在2014年11月1日之后（含2014年11月1日）的，则在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第一年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议书》的约定履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起的十二个月届满后的第五日。|可解锁股份=梁宝欣本次发行取得的股份的100%—梁宝欣当年度已补偿的股份（如有）|
|如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日在 2014 年 11 月 1 日之前（不含 2014 年 11月 1 日）的，则在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：1. 具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至盈利承诺年度第三年期末的累计实际利润与累计承诺利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2. 根据《盈利预测补偿协议书》的约定履行完毕补偿义务（包括标的资产减值补偿）（如需）之后的第五日；3. 自标的股份登记日起的三十六个月届满后的第五日。|可解锁股份=梁宝欣本次发行取得的股份的100%—梁宝欣累计已补偿的股份（如有）—梁宝欣对标的资产的减值补偿股份（如有）|

如因履行《盈利预测补偿协议书》约定的补偿义务导致相关方在上述规定的
相应年度的可解锁股份数量小于或等于0的，则相关方相应年度的实际可解锁股
中伦律师事务所 法律意见书份数为0。
（6）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东共享。
（六）期间损益
目标公司期间损益指目标公司在评估基准日至目标公司期间损益的审计截止日（下称“期间损益审计截止日”）之间的损益。若交割完成日为当月 15日之前（含 15日），则期间损益审计截止日为交割完成日所在月的上月月末；若交割完成日为当月15日之后（不含15日），则期间损益审计截止日为交割完成日所在月的月末。
如经审计，目标公司期间损益为正的，则盈利部分归先河环保享有，先河环保无需以任何方式向交易对方返还该等盈利；目标公司期间损益为负的，则由交易对方向先河环保支付与目标公司期间亏损额的80%相等数额的款项，交易对方之间按5：3比例确定各自应向先河环保支付的款项的具体数额，且交易对方之间对该等款项支付承担连带责任。
（七）本次配套融资
（1）发行股份的类型和面值
本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式和发行对象
本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
中伦律师事务所 法律意见书（3）发行价格及定价依据
本次配套融资项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《创业板发行管理办法》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价后至发行日前，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）配套募集资金金额
本次配套融资募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，即不超过 8,800万元。
（5）股份发行数量
本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（6）股份锁定期
特定投资者在本次配套融资中取得的股份的锁定期将依据《创业板发行管理办法》的规定进行锁定。
（7）上市地点
本次配套融资发行的股份将在深交所上市交易。
（8）本次配套融资发行股份前的滚存未分配利润的安排
本次配套融资发行股份前的滚存未分配利润由本次配套融资发行后的新老股东共享。
（9）募集资金用途
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用之后的净额将用于在本次重组中
中伦律师事务所 法律意见书向交易对方支付现金对价。若本次配套融资净额不足支付本次重组的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决，若本次配套融资金额支付本次重组的现金对价后存在剩余资金，将用于补充目标公司的营运资金。
经核查，本所律师认为：先河环保本次交易的方案不违反相关法律、法规和规范性文件的强制性规定以及《河北先河环保科技股份有限公司章程》的规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体为先河环保以及梁常清、梁宝欣。
（一）先河环保
1.基本情况
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|注册号|130000000008742|
|住所|河北省石家庄市高新技术开发区湘江道251号|
|法定代表人|李玉国|
|注册资本|32,448万元注|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|从事计量仪器、环保设备的研制开发；化工产品（不含化学危险品）、电子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑料制品、橡胶制品、通讯器材（不含无线电移动电话、地面卫星接收设备）的批发、零售；软件产品的开发、生产和销售；环境监测仪器的研制、生产、销售；产品的自营进出口（法律法规、国务院禁止或限制经营的除外），计算机信息系统集成服务，环境监测仪器的维修、运营服务。|
|成立日期|1996年7月6日|
|营业期限|无限制|

注：2014年7月，根据 2013年度股东大会决议，先河环保以总股数20,280万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增121,680,000股。此次转增后，先河环保的注册资本增至32,448万元，先河环保总股数增加至32,448万股。新增股份于2014
年7月4日直接计入股东证券账户并上市交易，先河环保已就前述事项向河北省工商行政管
理局申请进行工商变更登记，截至本法律意见书出具之日，工商变更登记尚在办理中。
中伦律师事务所 法律意见书 2.历史沿革
先河环保前身河北先河科技发展有限公司（以下简称“先河有限”），成立于1996年7月6日。
2009年5月22日，经河北省工商行政管理局批准，先河有限整体变更为股份有限公司，注册资本变更为9,000.00万元，发行股份数为9,000万股。
经中国证券会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2010﹞1402号文）的批准，先河环保于 2010年 10月公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，公司的股份总数增至12,000.00万股。
经深交所深证上﹝2010﹞353号文批准，公司股票于2010年11月5日在深交所创业板挂牌交易，股票代码为300137。
2011年 5月，根据 2010年度股东大会决议，公司以总股数 12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。此次转增后，公司的注册资本增至15,600万元，公司总股数增加至15,600万股。
2013年 7月，根据 2012年度股东大会决议，公司以总股数 15,600万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增46,800,000股。此次转增后，公司注册资本增至20,280万元，公司总股数增加至 20,280万股。
2014年 7月，根据 2013年度股东大会决议，公司以总股数 20,280万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 121,680,000股。此次转增后，公司的注册资本增至32,448万元，公司总股数增加至32,448万股。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，先河环保为依法设立并有效存续的上市公司，依法具有本次交易的主体资格。
（二）梁常清
本次交易中，梁常清为科迪隆50%股权以及广西先得50%股权的转让方。
梁常清，男，中国公民，无境外居留权，身份证号码：44010619650810****。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，梁常清为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有向先河环保转让其所持目标公司股权并获得相应对价的主体资格。
（三）梁宝欣
本次交易中，梁宝欣为科迪隆30%股权以及广西先得30%股权的转让方。
梁宝欣，女，中国公民，无境外居留权，身份证号码：44128419870103****。
本所律师认为，梁宝欣为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有向先河环保转让其所持目标公司股权并获得相应对价的主体资格。
三、本次交易的批准
（一）已获得的批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1.先河环保的内部批准或授权
2014年8月13日，先河环保第二届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的具体方案以及《重组报告书》等相关议案，并决定召集股东大会审议本次交易的相关事项。
2014年8月13日，先河环保全体独立董事出具了关于本次交易的独立意见，同意本次交易。
2.科迪隆的内部批准
2014年8月13日，科迪隆股东会通过决议，同意梁常清将持有的科迪隆50%的股权转让给先河环保，梁宝欣将持有的科迪隆30%的股权转让给先和环保。
3.广西先得的内部批准
2014年8月13日，广西先得股东会通过决议，同意梁常清将持有的广西先得50%的股权转让给先河环保，梁宝欣将持有的广西先得30%的股权转让给先和环保。
中伦律师事务所 法律意见书（二）尚需获得的批准
本次交易的实施尚需获得如下批准：
1.先河环保股东大会批准本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为：本次交易已经获得截至本法律意见书出具之日应获得的批准，本次交易尚需获得先河环保股东大会的批准和中国证监会的核准，在获得该等批准后即可实施。
四、本次交易的相关协议
（一）《购买资产协议书》
2014年 8月 13日，先河环保与交易对方共同签署《购买资产协议书》，对本次重组的标的资产、标的资产转让、作价及支付、股份锁定承诺、标的资产的交割、期间损益、过渡期安排、交易完成后目标公司的经营管理、竞业禁止与关联交易、或有事项、各方陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决和通知等具体事项进行了明确约定。
《购买资产协议书》于交易各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1.先河环保股东大会批准本次交易；
2.证监会核准本次交易。
（二）《盈利预测补偿协议书》
2014年 8月 13日，先河环保与交易对方签署《盈利预测补偿协议书》，对本次重组实施完毕后的承诺净利润及补偿、资产减值测试及补偿、超额利润奖励、承诺年度调整、违约责任、争议解决、协议效力和通知等具体事项进行了明确约定。
中伦律师事务所 法律意见书《盈利预测补偿协议书》自交易各方签字盖章之日起成立，自本次重组实施完毕之日起生效
《盈利预测补偿协议书》为《购买资产协议书》之补充协议，《盈利预测补偿协议书》没有约定的，适用《购买资产协议书》之约定。如《购买资产协议书》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议书》亦应解除或失效。如《购买资产协议书》进行修改，《盈利预测补偿协议书》亦应相应进行修改。
经核查，本所律师认为：先河环保与交易对方签署的上述《购买资产协议书》以及《盈利预测补偿协议书》就本次重组各方的权利义务进行了明确约定，该等约定不违反法律法规的禁止性规定，在上述协议约定的生效条件成就后即可生效，生效后对协议各方均具有法律约束力。
五、标的资产
本次重组的标的资产为交易对方持有的科迪隆合计80%股权和广西先得合计80%股权。标的资产的相关情况如下：
（一）科迪隆
1.基本情况
根据广州市工商行政管理局越秀分局2014年7月25日核发的《营业执照》，科迪隆的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|440104000135782|
|住所|广州市越秀区东风中路268号广州交易广场第三楼东半层3C03房（仅限办公使用）|
|法定代表人|梁常清|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|销售：科学仪器、环保仪器、计算机软硬件、汽车（不含小轿车）；货物进出口、技术进出口；环保仪器、环保工程的设计；计算机信息技|

中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||术开发；仪器设备、自动化系统及配套设备的研究、开发、技术服务。|
|成立日期|2000年9月30日|
|营业期限|自2000年9月30日至|

科迪隆的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|700|700|70%|
|2|梁宝欣|300|300|30%|
|合计||1,000|1,000|100%|

2.历史沿革
（1） 2000年9月成立
2000年9月25日，梁常清与潘木妹签署《广州市科迪隆科学仪器设备有限公司章程》，章程规定：梁常清和潘木妹共同出资设立科迪隆，其中：梁常清认缴出资25万元，潘木妹认缴出资25万元。
2000年9月27日，广州市新粤会计师事务所有限公司出具新粤（验）字（2000） 622号《验资报告》，确认截止 2000年 9月 25日止，科迪隆已收到其股东投入的资金50万元，全部为货币资金出资。
科迪隆成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|25|25|50%|
|2|潘木妹|25|25|50%|
|合计||50|50|100%|

根据梁常清、潘木妹分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清及潘木妹的访谈，潘木妹为梁常清的母亲，潘木妹系受梁常清委托而代梁常清对科迪隆
进行出资及持有科迪隆的股权，潘木妹对科迪隆的出资实际均来源于梁常清，对
科迪隆的股东权利实际上是由梁常清行使。该等代为出资及代持股权的发生的原
中伦律师事务所 法律意见书因是，根据科迪隆成立当时有效的《公司法》的规定，成立有限责任公司至少需要两个股东，经梁常清和潘木妹商议并达成一致，潘木妹同意接受梁常清的委托，作为名义股东和梁常清一起成立科迪隆。
（2） 2001年5月股权转让
2001年 5月 16日，科迪隆股东会通过决议，同意潘木妹将所持有的 25万元出资全部转让给黄仁隆。
本次股权转让后，科迪隆的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|25|25|50%|
|2|黄仁隆|25|25|50%|
|合计||50|50|100%|

根据梁常清、潘木妹、黄仁隆分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、潘木妹及黄仁隆的访谈，本次股权转让发生的原因是潘木妹因为个人身体原因，拟不再继续担任科迪隆的名义股东，由于当时《公司法》要求有限责任公司至少需要两名股东，经梁常清与当时在梁常清家做保姆的黄仁隆商议一致，梁常清安排潘木妹将持有的股权过户至黄仁隆名下，实际是梁常清委托黄仁隆代梁常清持有科迪隆的股权。
本次股权转让完成后，科迪隆实际仍由梁常清100%持股和控制。
（3） 2007年11月增资和股权转让
2007年11月30日，科迪隆股东会通过决议，同意注册资本由原来的50万元增加到 300万元，新增出资全部由梁常清认缴；同意黄仁隆将其持有的 25万元出资分别转让给梁宝欣15万元、梁常清10万元。
2007年11月30日，广州苏叶会计师事务所出具穗苏叶验字（2007）第0369
号《验资报告》，确认截止2007年11月30日止，科迪隆已收到股东缴纳的新增
注册资本（实收资本）合计人民币250万元，全部以货币出资。
中伦律师事务所 法律意见书此次变更后，科迪隆的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|285|285|95%|
|2|梁宝欣|15|15|5%|
|合计||300|300|100%|

根据梁常清、黄仁隆、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、梁宝欣的访谈，本次股权转让发生的背景如下：黄仁隆因私事需返回老家，拟不再代梁常清持有股权。同时，梁常清拟安排与其及家人共同生活的梁宝欣（系梁常清哥哥梁军辉的女儿，因为家庭原因，梁宝欣从小就与梁常清及其家人一起生活，梁宝欣与梁常清及其家人感情较深）代其持有一部分股权，以便于为梁宝欣参与科迪隆的经营管理做准备。基于以上，梁常清安排黄仁隆将持有的科迪隆股权一部分过户至梁宝欣名下，一部分过户至梁常清名下。梁宝欣名下的科迪隆股权实际上亦为代梁常清持有。
本次股权转让完成后，科迪隆实际仍由梁常清100%持股和控制。
（4） 2013年6月增资
2013年 6月，科迪隆股东会通过决议，同意将注册资本由 300万元增加到1,000万元，增加资本由梁常清投入665万元，梁宝欣投入35万元。
2013年 6月 8日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具至联穗验字（2013）Y343号《验资报告》，确认截至 2013年 6月 7日止，科迪隆已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元，均为货币出资。
此次变更后，科迪隆的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|950|950|95%|
|2|梁宝欣|50|50|5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

中伦律师事务所 法律意见书根据梁常清、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、梁宝欣的访谈，本次增资是为了满足科迪隆业务发展的需要，梁宝欣本次对科迪隆 35万元的出资系代梁常清缴纳，实际增资资金是梁常清提供，其名下的股权亦为代梁常清持有。
本次增资完成后，科迪隆实际仍由梁常清100%持股和控制。
（5） 2013年10月股权转让
根据交易对方于2013年10月22日签署的《股东转让出资合同书》，梁常清将持有的250万元出资转让给梁宝欣。
此次变更后，科迪隆的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|700|700|70%|
|2|梁宝欣|300|300|30%|
||合计|1,000|1,000|100%|

根据梁常清、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、梁宝欣的访谈，本次股权转让是因为梁常清考虑到梁宝欣已协助其创业多年，有一定的管理公司的经验和阅历，为了激励梁宝欣更广泛深入的参与经营管理，也为了让梁宝欣能有稳定的生活，梁常清自愿将其对科迪隆的出资250万元有偿转让给梁宝欣，并将梁宝欣代其持有的50万元出资赠与给梁宝欣。
上述股权转让及赠与完成之后，梁宝欣名下的科迪隆股权变为以自有为目的真实持有的股权，科迪隆的股权不再存在代持情况。
经核查，本所律师认为，科迪隆依法有效存续，且不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形；科迪隆自设立以来的历次增资、股权变动等行为不违反法律、法规的强制性规定，并已履行了相应的工商变更登记手续；根据相
关方的确认，科迪隆历史上存在的股东的股权代持、股权赠与事宜，不存在法律
中伦律师事务所 法律意见书或经济纠纷，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3.下属公司
（1）广州博世芬科技有限公司（以下简称“博世芬”）
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据广州市工商行政管理局天河分局2013年8月28日核发的《企业法人营业执照》，博世芬的基本情况如下：
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|-|-|
|注册号|440106000460255|
|住所|广州市天河区龙口中路173号1611房（本住所仅限写字楼功能）|
|法定代表人|梁宝欣|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|环保仪器及工程设计；科学仪器、仪表、化学试剂、化工原料的技术开发；销售：科学仪器、仪表、汽车（限商用车及九座以上乘用车）；清洁服务；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2000年9月1日|
|营业期限|自2000年9月1日|

截至本法律意见书出具之日，博世芬的股东为科迪隆，科迪隆持有博世芬100%的股权。
②历史沿革
A.2000年8月成立
2000年8月18日，张晓红与赵善楷签署《广州博世芬科技有限公司章程》，章程规定：张晓红和赵善楷共同出资设立博世芬，其中：张晓红认缴出资 60万元，赵善楷认缴出资40万元。
2000年8月31日，广州中勤会计师事务所有限公司出具中勤验字（2000）
第 666号《验资报告》，确认截止 2000年 8月 31日，博世芬已收到其股东缴纳
中伦律师事务所 法律意见书的资本人民币100万元，均为货币资金。
博世芬成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|张晓红|60|60|60%|
|2|赵善楷|40|40|40%|
|合计||100|100|100%|

B.2003年11月股权转让
2003年 11月 6日，博世芬股东会通过决议，同意张晓红将 10万元出资转让给梁常清，赵善楷将40万元出资转让给梁常清。
本次股权转让后，博世芬的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|50|50|50%|
|2|张晓红|50|50|50%|
|合计||100|100|100%|

C.2004年11月股权转让
2004年11月30日，博世芬股东会通过决议，同意张晓红将 30万元出资转让给梁常清，将20万元出资转让给陈勇。
本次股权转让后，博世芬的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|80|80|80%|
|2|陈勇|20|20|20%|
|合计||100|100|100%|

根据梁常清、陈勇分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清及陈勇的
访谈，本次股权转让的背景如下：2003年，梁常清拟再设立或者收购一家公司
中伦律师事务所 法律意见书作为业务开展的平台，恰逢张晓红拟转让博世芬的股权，经协商一致，张晓红决定将博世芬的股权转让给梁常清，但由于当时的《公司法》要求有限责任公司的股东至少需要两个人，于是陈勇按照梁常清的安排代梁常清受让张晓红所转让的部分股权，陈勇所受让的股权系代梁常清持有，实际持有人为梁常清。
D.2007年5月增资
2007年 4月 26日，博世芬股东会通过决议，同意公司增加注册资本至 300万元，新增出资200万元由梁常青认缴。
2007年5月10日，广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字（2007年）第 YZ0419号《验资报告》，确认截至 2007年 5月 9日，博世芬已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元，全部以货币出资。
本次增资后，博世芬的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|280|280|93.33%|
|2|陈勇|20|20|6.67%%|
|合计||300|300|100%|

E.2011年11月股权转让
2011年11月4日，博世芬股东会通过决议，同意梁常清将 280万元出资全部转让给梁宝欣。
本次股权转让后，博世芬的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁宝欣|280|280|93.33%|
|2|陈勇|20|20|6.67%%|
|合计||300|300|100%|

根据梁常清、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清及梁宝
欣的访谈，本次股权转让的背景为：梁常清认为梁宝欣在此前参与科迪隆经营管
中伦律师事务所 法律意见书理过程中，积累了一定的管理经验，梁常清有意让梁宝欣全面管理博世芬，为增加梁宝欣在公司经营管理中的权威性，决定将其所持有的博世芬280万元出资全部过户到梁宝欣名下由梁宝欣代持，以使梁宝欣在名义上成为博世芬的大股东。
F.2013年8月股权转让
2013年8月，博世芬股东会通过决议，同意陈勇将20万元出资全部转让给科迪隆，梁宝欣将280万元出资全部转让给科迪隆。
本次股权转让后，博世芬的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|科迪隆|300|300|100%|
|合计||300|300|100%|

根据梁常清、梁宝欣、陈勇分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、梁宝欣及陈勇的访谈，本次股权转让的背景为：当时博世芬的业务发展已经比较稳定，为了便于管理，梁常清决定将博世芬通过股权转让调整为科迪隆的全资子公司。本次股权转让的同时，陈勇和梁宝欣代梁常清持有博世芬股权的关系亦解除。本次股权转让完成后，博世芬的股权不再存在代持情况。
经核查，本所律师认为，博世芬历史上存在的股东的股权代持事宜，不违反法律、法规的强制性规定，并已履行了相应的工商变更登记手续，且根据相关方的确认，前述事宜不存在法律或经济纠纷，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（2）广州市汇康仪器设备有限公司（以下简称“汇康仪器”）
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据广州市工商行政管理局海珠分局 2013年10月11日核发的《企业法人营业执照》，汇康仪器的基本情况如下：
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|注册号|440105000317793|
|住所|广州市海珠区江南大道中路232号B座193A房（仅作写字楼功能用）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|法定代表人|姜浩明|
|注册资本|500万元|
|实收资本|100万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|批发、零售、维修、维护：仪器仪表、环保设备；批发、零售：汽车（九座以下乘用车除外）。|
|成立日期|2013年5月24日|
|营业期限|自2013年5月24日|

截至本法律意见书出具之日，汇康仪器的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|科迪隆|300|60|60%|
|2|姜浩明|150|30|30%|
|3|梁宝欣|50|10|10%|
|合计||500|100|100%|

②历史沿革
A.2013年5月成立
2013年5月，梁常清与姜浩明签署《广州市汇康仪器设备有限公司章程》，规定：梁常清与姜浩明共同出资设立汇康仪器，其中：梁常清认缴出资350万元，姜浩明认缴出资150万元。
2013年5月18日，广州市至信永联会计师事务所（普通合伙）出具至联穗验字（2013）Y288号《验资报告》，确认截止2013年5月14日止，汇康仪器已收到全体股东首次缴纳的注册资本人民币 100万元，全部货币资金。
汇康仪器成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|350|70|70%|
|2|姜浩明|150|30|30%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|合计|500|100|100%|

B.2013年9月股权转让
2013年9月29日，汇康仪器股东会通过决议，同意梁常清将原认缴出资 350万元中的认缴 50万元出资转让给梁宝欣，将原认缴出资 350万元中的认缴 300万元出资转让给科迪隆。
本次股权转让后，汇康仪器的股权结构变更至如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|科迪隆|300|60|60%|
|2|姜浩明|150|30|30%|
|3|梁宝欣|50|10|10%|
|合计||500|100|100%|

（3）广州市云景信息科技有限公司（以下简称“云景信息”）
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据广州市工商行政管理局天河分局 2014年6月5日核发的《营业执照》，云景信息的基本情况如下：
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|注册号|440106000309614|
|住所|广州市天河区中山大道西238号1414房（本住所限写字楼功能）|
|法定代表人|李毓勤|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|计算机信息技术开发；计算机软硬件（电子出版物除外）、自动化系统及配套设备的研究、开发、批发、零售、技术咨询、技术服务；检测设备的研究、开发、批发、零售；环境监测；国内劳务派遣。|
|成立日期|2010年9月16日|
|营业期限|自2010年9月16日至2015年5月23日|

截至本法律意见书出具之日，云景信息的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|科迪隆|589|589|58.9%|
|2|李毓勤|275|275|27.5%|
|3|何玉龙|70|70|7%|
|4|钟义龙|30|30|3%|
|5|周当|20|20|2%|
|6|赵敏|10|10|1%|
|7|梁光镇|6|6|0.6%|
|合计||1,000|1,000|100%|

②历史沿革
A.2010年9月成立
2010年 9月 5日，梁常清与李毓勤签署《广州市云景信息科技有限公司章程》，规定：梁常清和李毓勤共同出资设立云景信息，其中：梁常清认缴出资150万元，李毓勤认缴出资150万元。
2010年 9月 8日，广州天盛会计师事务所出具天盛验字（2010）第 09056号《验资报告》，确认截至2010年9月6日止，云景信息已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币60万元，均以货币出资。
云景信息成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|150|30|50%|
|2|李毓勤|150|30|50%|
|合计||300|60|100%|

B.2012年4月增资
2012年 4月，云景信息股东会通过决议，同意注册资本由 300万元增加至
1000万元，实收资本由60万元增加至1000万元，其中：李毓勤增资465万元，
中伦律师事务所 法律意见书梁常清增资475万元。
2012年4月25日，广州海正会计师事务所有限公司出具了海会验（2012）A701号《验资报告》，确认截至2012年4月24日止，云景信息已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币940万元，均为货币出资。
本次增资完成后，云景信息的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|505|505|50.5%|
|2|李毓勤|495|495|49.5%|
|合计||1,000|1,000|100%|

C.2012年8月股权转让
2012年8月，云景信息股东会通过决议，同意李毓勤将75万元出资转让给何玉龙，将 30万元出资转让给种义龙，将 24万元出资转让给赵敏，将 10万元出资转让给周当，将6万元出资转让给梁光镇。
本次股权转让完成后，云景信息的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|505|505|50.5%|
|2|李毓勤|350|350|35%|
|3|何玉龙|75|75|7.5%|
|4|钟义龙|30|30|3%|
|5|赵敏|24|24|2.4%|
|6|周当|10|10|1%|
|7|梁光镇|6|6|0.6%|
|合计||1,000|1,000|100%|

D.2013年8月股权变更
2013年8月27日，云景信息股东会通过决议，同意梁常清将 505万元出资
中伦律师事务所 法律意见书全部转让给科迪隆，李毓勤将10万元出资转让给周当，李毓勤将65万元出资转让给科迪隆，何玉龙将 5万元出资转让给科迪隆，赵敏将 14万元出资转让给科迪隆。
本次股权转让完成后，云景信息的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|科迪隆|589|589|58.9%|
|2|李毓勤|275|275|27.5%|
|3|何玉龙|70|70|7%|
|4|钟义龙|30|30|3%|
|5|周当|20|20|2%|
|6|赵敏|10|10|1%|
|7|梁光镇|6|6|0.6%|
|合计||1,000|1,000|100%|

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，科迪隆的上述子公司均合法有效存续，且不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形；科迪隆对上述子公司股权持有真实、有效，不存在争议。
4.主要资产
（1）专利
根据科迪隆及其下属子公司提供的文件，并经核查中国专利查询系统网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，科迪隆及其下属全资、控股子公司拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|公告日|权利人|专利类型|
|1|防作弊机动车尾气检测数据采集系统|2013203854601|2013.6.28|2013.12.4|云景信息|实用新型|

中伦律师事务所 法律意见书根据科迪隆的说明并经核查，该专利系科迪隆的下属控股子公司云景信息以自主研发的方式取得，依法拥有相关的权利权属文件，权属不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（2）计算机软件著作权
根据科迪隆及其下属子公司提供的文件，并经核查中国版权保护中心网站（http://ccopyright.com.cn/cpcc/RRegisterAction.do?method=list&no=fck），截至本法律意见书出具之日，科迪隆及其下属全资、控股子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日|取得方式|权利范围|
|1|云景信息|云景LIMS环境监测软件V1.0|软著登字第0284980号|2011SR021306|未发表|原始取得|全部权利|
|2|云景信息|应急指挥系统V1.0|软著登字第0285001号|2011SR021327|未发表|原始取得|全部权利|
|3|云景信息|云景视频监控GIS软件V1.0|软著登字第0284994号|2011SR021320|未发表|原始取得|全部权利|
|4|云景信息|环境监测数据分析系统V1.0|软著登字第0284978号|2011SR021304|未发表|原始取得|全部权利|
|5|云景信息|固体废物综合管理信息系统V1.0|软著登字第0412298号|2012SR044262|未发表|原始取得|全部权利|
|6|云景信息|环境信访管理信息系统V1.0|软著登字第0412296号|2012SR044260|未发表|原始取得|全部权利|
|7|云景信息|移动环保通信息系统V1.0|软著登字第0424874号|2012SR056838|未发表|原始取得|全部权利|
|8|云景信息|机动车尾气环保检验管理信息系统V1.0|软著登字第0435241号|2012SR067205|未发表|原始取得|全部权利|
|9|云景信息|机动车尾气移动监测车监测系统V1.0|软著登字第0435450号|2012SR067414|未发表|原始取得|全部权利|
|10|云景信息|云景环境在线自动监测软件V1.0|软著登字第0702483号|2014SR033239|未发表|原始取得|全部权利|
|11|云景信息|云景机动车尾气检测软件V1.0|软著登字第0702497号|2014SR033253|2013.8.15|原始取得|全部权利|

中伦律师事务所 法律意见书
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|12|云景信息|云景环境监察移动执法软件V1.0|软著登字第0776193号|2014SR106949|2013.8.10|原始取得|全部权利|

根据科迪隆的说明并经核查，上述软件著作权系科迪隆的下属控股子公司云景信息依法原始取得并拥有相关的专利权属文件，权属不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（3）租赁房屋
根据科迪隆及其下属子公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，科迪隆及其下属全资、控股子公司租赁的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|有效期至|
|1.|科迪隆|广州市企创商业服务有限公司|广州市越秀区东风中路268号3C03|办公|15|至2015.6.27|
|2.|科迪隆|梁常清|广州市科韵南路东茶州小区|办公|800|至2015.6.30|
|3.|科迪隆|肖旭辉|北海市苏屋小区二巷4号房屋|住宿办公|240|至2015.3.15|
|4.|科迪隆|张曦匀|东莞市南城区鸿福路100号尚书银座1327号|办公|48.01|至2015.9.30|
|5.|科迪隆|李志发|市港口桃花湾广场北侧“夏威夷城市广场”6幢2单元4层401号房|住宿|143.65|至2015.7.10|
|6.|科迪隆|王树芬|南海区桂城街道三佑三路11号2座601|住宿|140.22|至2015.5. 30|
|7.|科迪隆|罗秀梅|深圳市福田区上梅林中康路天源梅林居红梅轩6G|住宿|79.17|至2015.2.28|
|8.|博世芬|张晓红|广州市天河区龙口中路173号1611房|办公|88.27|至2015.6.30|
|9.|汇康仪器|伍碧虹|广州珠海区江南大道中路232号B座193A房|办公|35.4617|至2015.4.20|
|10.|云景信息|官继金|广州市天河区中山大道西238号1414房|办公|94.3|至2015.5.23|
|11.|云景信息|吴曦阳|圭贝路5号南国花园康城13栋A单元13房|办公|113|至2015.6.30|

根据科迪隆的说明及本所律师核查，上述第2项房屋由科迪隆租赁，并用于
中伦律师事务所 法律意见书科迪隆及其下属公司的办公及仓储，该等房屋所占用的土地已经被征为国有，科迪隆及其下属公司对该等房屋的使用存在不能持续的风险。
根据科迪隆及其下属公司的说明，鉴于该等公司的经营活动的性质，其正常经营对任何土地、房屋等均不会有依赖性，如因任何原因导致其不能继续使用上述第2项房屋的，则其能够找到满足公司经营所需的房产以供使用，且不会对其经营活动造成重大损失，也不会对其持续经营造成重大影响。
科迪隆与梁常清签署的租赁合同约定，租赁期内，若因政府建设、征收、征用或规划调整需要搬迁，导致无法继续租赁使用房屋的，租赁合同自收到搬迁通知之日起终止，梁常清将按照科迪隆实际使用标的房屋的天数收取租金，同时梁常清承诺将为科迪隆寻找合适的替代办公场所，并承担除应当由科迪隆承担的新办公场所租赁费用之外的其他因办公场所变化带来的直接和间接损失，该等损失包括但不限于：（1）办公场所搬迁期间不能正常办公而导致的损失（如有）；（2）办公场所搬迁的费用。
基于上述情况，本所律师认为，科迪隆所承租的第2项房屋存在不能持续使用风险不会对科迪隆及其下属子公司的经营活动造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
5.主要经营资质
根据科迪隆及其下属子公司提供的文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科迪隆及其下属全资、控股公司拥有的主要经营资质情况如下：
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|序号|公司名称|证书名称|证书编号|发证时间|有效期|发证部门|
|1|科迪隆|对外贸易经营者备案登记表|01573614|2013年8月7日|——|广州对外贸易局|
|2|科迪隆|进出口货物收发货人报关注册登记证书|4401963AJY|2013年8月22日|2016年8月22日|广州海关|
|3|科迪隆|自理报检企业备案登记证明书|4401612014|2013年9月3日|——|广州出入境检验检疫局|
|4|博世芬|对外贸易经营者备案登记表|01571731|2013年12月23日|——|广州对外贸易局|
|5|博世芬|进出口货物收发货人报关注册登记证书|4451964801|2010年6月25日|2016年6月25日|广州海关|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|博世芬|自理报检企业备案登记证明书|4401606785|2014年2月14日|——|广州出入境检验检疫局|
|7|云 景信息|软件企业认定证书|粤R-2013-0015|2013年5月10日|——|广东省经济和信息化委员会|
|8|云 景信息|软件产品登记证书|粤DGY-2011-0574|2013年6月29日|2016年 6月28日|广东省经济和信息化委员会|

6.重大业务合同
根据科迪隆及其下属子公司提供的文件，截至2014年5月31日，科迪隆及其下属子公司已经签署、尚在履行的重大业务合同如下：
（1）采购合同
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|采购方|合同对方|时间|名称|金额（元）|合同内容|
|博世芬|卡迪诺科技贸易（北京）有限公司|2014.2.14|设备采购合同|1,510,000|辐射环境监督设备采购|
|博世芬|PEAK-TO-PEAKTRADING LIMITED|2014.3.11|CONTRACT|119,000美元|购买紫外疝气源生物气溶胶仪|
|博世芬|北京赛克玛环保仪器有限公司|2014.2.24|产品购销合同|2,154,040|购买热光法有机碳/元素碳分析仪、铂金船、AE-31-ER型7波段碳黑度仪等设备|
|博世芬|上海祥得环保科技有限公司|2013.10.8|销售合同|2,200,000|购买C2-C6分析仪、C6-C12分析仪、多点校正仪等设备|
|博世芬|Hong KongInstruments Ltd.|2014.5.5|CONTRACT|365,000美元|购买Ra-915M MercuryAnlyzer UMA、UMAAttachment、Gold Traps|

（2）销售合同
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|销售方|合同对方|时间|名称|金额（元）|合同内容|
|科迪隆|广东省环境监测中心|2012.11.6|服务采购合同书|2,880,925|持续三个年度对位于广州、惠州、江门的合计7个区域的监测子站进行维护服务|
|科迪隆|广州市环境监测中心站|2013.8.9|政府采购合同书|3,149,000|提供监测项目仪器及设备，站房建设及设备设施|
|科迪隆|东莞市环境监测中心站|2013.10.10|政府采购设备运营服务合同|1,529,000|东莞市环境监测中心站环境空气质量自动监测系统建设以及备机、备品备件|
|科迪隆|广州市南沙区环境|2013.9.22|空气质量自动监|4,392,000|南沙区环境空气质量自动|

中伦律师事务所 法律意见书
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||监测站||测子站维护运行项目||监测系统运营维护工作（含7个子站及1辆监测车）|
|科迪隆|广州开发区环境监测站|2014.2.26|维护服务合同|1,097,520|开发区环境空气质量自动监测系统运营维护工作|
|科迪隆|深圳市环境监测中心站|2014.3.31|服务采购合同书|1,466,400|点式法空气质量自动监测运行服务|
|科迪隆|深圳光明新区城市建设局|2014.5.12|空气自动检测站建设项目合同书|1,859,000|提供环境监测站空气自动检测站建设相关仪器设备|
|博世芬|广西壮族自治区环境保护厅|2012.12.10|政府采购合同|2,289,000|提供环保专用仪器、设备、集成系统及耗材|
|博世芬|东莞市环境保护局虎门分局|2014.1.3|大气自动监测站购置及运营管理采购项目|1,759,495|购置大气自动监测站及维护一项，运营维护一年|
|博世芬|广西壮族自治区辐射环境监督管理站|2014.1.8|政府采购合同|2,534,000|专用设备采购|
|博世芬|深圳市环境监测中心站|2014.1.22|生态安全自动监测设备采购|22,919,000|提供气象、大气自动监测系统建设以及空气颗粒碳元素分析仪等设备和耗材|
|博世芬|广州无线电集团有限公司|2014.2.17|合同|1,570,000|阳江市环境监测站空气质量监测车及仪器设备|
|博世芬|钦州市环境监测站|2014.3.6|政府采购合同|1,590,000|发射光谱质谱仪（ICP-MS）|
|博世芬|佛山市南海区环境运输和城市管理局|2014.4.15|政府采购合同|1,709,000|增配南海区空气质量自动监测项目设备|
|博世芬|北海市环境监测中心站|2014.5.6|政府采购合同|1,249,000|电感耦合等离子发射光谱仪（ICP）、全自动热脱附仪|
|汇康仪器|化州市环境监测站|2013.10.22|政府采购合同书|1,312,000|化州市环境监测站能力建设仪器设备采购项目|
|汇康仪器|茂名市环境保护监测站|2014.5.6|政府采购合同书|2,983,000|环境监测站标准化建设仪器设备采购项目|
|云景信息|河源市环境监测站|2013.10.10|技术开发（委托）合同|2,382,500|研究开发空气自动监测数据处理及信息发布平台|
|云景信息|广州市环境信息中心|2013.10.21|技术开发合同书|1,496,000|研究开发户外环境信息公众发布系统建设项目|
|云景信息|钦州市环境保护监测站|2014.1.29|技术开发（委托）合同|1,380,000|研究开发钦州市机动车环保检验管理系统|

7.税务
（1）税种及税率
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）出具的
利安达审字﹝2014﹞第1363号《广州市科迪隆科学仪器设备有限公司审计报告》
中伦律师事务所 法律意见书（以下简称“《科迪隆审计报告》”），科迪隆及其下属子公司适用的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|备注|
|增值税|产品、原材料销售收入|17%|注1|
|增值税|运营服务收入|6%|注2|
|营业税|运营服务收入|5%|注2|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|7%||
|教育费附加|应缴纳流转税额|3%||
|地方教育附加收入|应缴纳流转税额|2%||
|企业所得税|应纳税所得额|25%|注3|

注1：科迪隆一般产品按产品销售收入的17%计算销项税，抵扣进项税后缴纳增值税。
注2：科迪隆（2012年11月营改增）及下属子公司博世芬（2012年11月营改增）、云景信息（2012年11月营改增）运营服务收入营改增之前的营业税税率为5%，营改增后的增值税税率为6%。
注3、科迪隆及下属子公司博世芬、汇康仪器所得税税率为25%，云景信息享受企业所得税税收优惠,在2017年12月31日前自获利年度（2013年开始盈利）起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
（2）税收优惠
根据利安达出具的《科迪隆审计报告》以及科迪隆及其下属子公司提供的资料并经核查，科迪隆及其下属子公司享受的税收优惠如下：
根据广州市天河区国家税务局第四税务分局减免税批准通知书（穗天国税四减备﹝2012﹞1355号）、广州市天河区国家税务局减免税备案登记告知书（穗天国税减备﹝2014﹞100207号），科迪隆子公司云景信息技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务收入免征增值税。
中伦律师事务所 法律意见书根据2013年3月13日广州市天河区地方税务局企业所得税税收优惠备案表，科迪隆子公司云景信息为新办软件企业和集成电路设计企业，根据财税（2012）27号文件，在2017年12月31日前自获利年度（2013年开始盈利）起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据科迪隆及其下属子公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，科迪隆及其下属子公司不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据科迪隆及其下属子公司的说明、有关主管部门出具的证明文件，自2011年1月1日至今，该等公司不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）广西先得
1.基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据南宁市工商行政管理局 2013年 9月 4日核发的《企业法人营业执照》，广西先得的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|450100200065362|
|住所|南宁市金浦路6号金湖帝景B幢18层1801号房|
|法定代表人|梁常清|
|注册资本|1,300万元|
|实收资本|1,300万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|环保检测设备及技术的研发与销售，环境检测技术咨询，环境检测，系统的运营及服务（凭资质证经营）；计算机软件的研发及销售，计算机信息系统集成技术服务（除国家有专项规定）。|
|成立日期|2008年10月13日|
|营业期限|自2008年10月13日至2018年10月13日|

中伦律师事务所 法律意见书广西先得的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|910|910|70%|
|2|梁宝欣|390|390|30%|
|合计||1,300|1,300|100%|

2.历史沿革
（1） 2008年9月成立
2008年9月22日，梁军辉与梁宝欣签署《广西先得环保科技有限公司章程》，规定：梁军辉和梁宝欣共同出资设立广西先得，其中：梁军辉认缴出资100万元，梁宝欣认缴出资100万元。
2008年10月6日，南宁金誉联合会计师事务所出具金誉设验字（2008）第1600号《验资报告》，确认截至2008年10月5日止，广西先得已收到全体股东首次缴纳的实收资本合计人民币40万元，均以货币出资。
广西先得成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁军辉|100|20|50%|
|2|梁宝欣|100|20|50%|
|合计||200|40|100%|

根据梁军辉、梁常清及梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁军辉、梁常清及梁宝欣的访谈，梁军辉和梁宝欣是受梁常清委托代其出资设立广西先得及持有广西先得的股权，有关的出资实际由梁常清提供，股权实际由梁常清所有。广西先得设立及股东代持的背景为：当时梁常清判断广西的商业机会较好，
拟在广西设立公司，由于梁常清的哥哥梁军辉从 2004年开始即在广西开设公司
经营相关业务，有一定的基础和商业资源，为使新设公司业务能借助梁军辉的商
中伦律师事务所 法律意见书业资源而得到较快发展，梁常清即委托梁军辉代其出资，由于当时梁常清仍认为设立有限责任公司必须有两个股东，故而亦安排梁宝欣代其对广西先得进行出资并代为持有相应的股权。
（2） 2008年11月增资
2008年 11月 20日，广西先得股东会通过决议，同意将公司注册资本增加至300万元，其中：梁宝欣增加货币资金130万元，梁军辉增加货币资金130万元。
2008年 11月 21日，南宁金誉联合会计师事务所出具金誉设验字（2008） 1710号《验资报告》，确认截至 2008年 11月 20日止，广西先得已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币260万元，均以货币出资。
本次增资完成后，广西先得的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁军辉|150|150|50%|
|2|梁宝欣|150|150|50%|
|合计||300|300|100%|

根据梁军辉、梁常清及梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁军辉、梁常清及梁宝欣的访谈，本次增资是因广西先得的业务经营需要，且出资亦为梁军辉和梁宝欣代梁常清进行，出资资金亦来源于梁常清。
本次增资完成后，广西先得实际仍由梁常清100%持股和控制。
（3） 2013年7月股权转让
2013年7月30日，广西先得股东会通过决议，同意梁军辉将持有的广西先得150万元出资全部转让给梁常清。
本次股权转让完成后，广西先得的股权结构变更至如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|梁常清|150|150|50%|
|2|梁宝欣|150|150|50%|
|合计||300|300|100%|

根据梁军辉、梁常清及梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师对梁军辉、梁常清及梁宝欣的访谈，本次股权转让的背景为：由于广西先得的业务已经稳定，且梁军辉的商业资源对广西先得的发展所起到的实际作用有限，梁常清即决定解除与梁军辉对该等股权的代持关系，将该等股权过户至梁常清名下。
本次股权转让完成后，科迪隆实际仍由梁常清100%持股和控制。
（4） 2013年8月增资
2013年8月21日，广西先得股东会通过决议，同意将公司注册资本增至1300万元人民币，其中：梁常清增资760万元，梁宝欣增资240万元。
2013年8月29日，南宁金誉联合会计师事务所出具金誉更验字（2013）305号《验资报告》，确认截至 2013年 8月 23日，广西先得已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1000万元，均为货币出资。
本次增资完成后，广西先得的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|910|910|70%|
|2|梁宝欣|390|390|30%|
|合计||1,300|1,300|100%|

根据梁常清、梁宝欣分别出具的《说明》以及本所律师分别对梁常清、梁宝欣的访谈，本次增资是因广西先得的业务经营需要而进行，但梁宝欣在本次增资中系其个人真实出资（而非代梁常清出资），同时，梁常清考虑到梁宝欣已协助其创业多年，有一定的管理公司的经验和阅历，为了激励其更广泛深入的参与经营管理，也为了让梁宝欣能有稳定的生活，梁常清决定将梁宝欣代其持有的股权
（150万元出资）无偿赠与给梁宝欣。该等股权赠与完成后，广西先得的股权不
中伦律师事务所 法律意见书再在存在代持情形。
经核查，本所律师认为，广西先得依法有效存续，且不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形；广西先得自设立以来的历次增资及股权转让等行为不违反法律、法规的强制性规定，并已履行了相应的工商变更登记手续；根据相关方确认，广西先得历史上存在的股东的股权代持、股权赠与事宜，不存在法律或经济纠纷，对本次交易不构成实质性法律障碍。
3.下属公司---广西科测检测技术有限公司（以下简称“科测检测”）
①基本情况
截至本法律意见书出具之日，根据南宁市工商行政管理局 2013年 7月 1日核发的《企业法人营业执照》，科测检测的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|450100000101020|
|住所|南宁市教育路5号2号楼101-110号房|
|法定代表人|韩仲宇|
|注册资本|500万元|
|实收资本|175万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|环境保护科学技术研究；环境技术咨询服务；环境检测、环境影响评价、环保工程设计、施工（以上项目涉及资质证的凭资质证经营）；监测设备的售后服务；计算机软硬件的研发及销售；计算机系统集成技术服务（凭资质证经营）；销售：环保检测设备、科学仪器仪表、汽车（除九座以下乘用车）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2012年11月30日|
|营业期限|自2012年11月30日至2032年11月30日|

截至本法律意见书出具之日，科测检测的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|1|先得环保|420|127|72.57%|
|2|韩仲宇|20|12|6.86%|
|3|刘静|25|15|8.57%|
|4|胡华平|20|12|6.86%|
|5|丁博昊|5|3|1.71%|
|6|刘丽萍|5|3|1.71%|
|7|于群|5|3|1.71%|
|合计||500|175|100%|

②历史沿革
A.2012年11月成立
2012年 11月 12日，梁常清、梁宝欣、袁钧辉、韩仲宇、刘静、杨迂、胡华平、丁博昊、李俐、刘丽萍、于群共同签署《广西科测检测技术有限公司章程》，规定：该等主体共同出资设立科测检测，其中：梁常清认缴出资270万元，梁宝欣认缴出资 85万元，袁钧辉认缴出资 30万元，韩仲宇认缴出资 25万元，刘静认缴出资 25万元，杨迂认缴出资 25万元，胡华平认缴出资 20万元，丁博昊认缴出资5万元，李俐认缴出资5万元，刘丽萍认缴出资5万元，于群认缴出资 5万元。
2012年 11月 16日，南宁金誉联合会计师事务所出具金誉设验字（2012）第 1727号《验资报告》，确认截至 2012年 11月 14日止，科测检测已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币175万元，均以货币出资。
科测检测成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|梁常清|270|85|48.57%|
|2|梁宝欣|85|6|3.43%|
|3|袁钧辉|30|18|10.29%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|4|韩仲宇|25|12|6.86%|
|5|刘静|25|15|8.57%|
|6|杨迂|25|15|8.57%|
|7|胡华平|20|12|6.86%|
|8|丁博昊|5|3|1.71%|
|9|李俐|5|3|1.71%|
|10|刘丽萍|5|3|1.71%|
|11|于群|5|3|1.71%|
|合计||500|175|100%|

B.2013年8月股权转让
2013年8月14日，科测检测股东会通过决议，同意梁常清将 270万元出资全部转让给广西先得，梁宝欣将85万元出资全部转让给广西先得，袁钧辉将30万元出资全部转让给广西先得，杨迂将 25万元出资全部转让给广西先得，李俐将5万元出资全部转让给广西先得，韩仲宇将5万元出资全部换让给广西先得。
本次股权转让完成后，科测检测的股权结构变更至如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|实缴出资比例|
|1|广西先得|420|127|72.57%|
|2|韩仲宇|20|12|6.86%|
|3|刘静|25|15|8.57%|
|4|胡华平|20|12|6.86%|
|5|丁博昊|5|3|1.71%|
|6|刘丽萍|5|3|1.71%|
|7|于群|5|3|1.71%|
|合计||500|175|100%|

中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，科测检测合法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定的应予终止的情形；广西先得对科测检测的股权持有真实、有效，不存在争议。
4.主要资产
（1）计算机软件著作权
根据广西先得及其下属科测检测提供的文件，并经核查中国版权保护中心网站（http://ccopyright.com.cn/cpcc/RRegisterAction.do?method=list&no=fck），截至本法律意见书出具之日，广西先得及科测检测拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日|取得方式|权利范围|
|1|广西先得|环境空气质量发布平台软件V1.0|软著登字第0757626号|2014SR088382|2013.07.31|原始取得|全部权利|
|2|广西先得|空气污染在线管理平台软件V1.0|软著登字第0757632号|2014SR088388|2013.05.29|原始取得|全部权利|
|3|广西先得|水质污染在线管理平台软件V1.0|软著登字第0757637号|2014SR088393|2013.04.11|原始取得|全部权利|
|4|广西先得|环境治理信息管理平台软件V1.0|软著登字第0757809号|2014SR088565|2013.11.13|原始取得|全部权利|
|5|广西先得|环境空气监测数据展示及子站系统远程控制平台V1.0|软著登字第0757815号|2014SR088571|2013.12.18|原始取得|全部权利|
|6|广西先得|城市摄影数据采集及传输系统V1.0|软著登字第0757836号|2014SR088592|2013.03.07|原始取得|全部权利|

根据广西先得的说明并经核查，上述软件著作权系广西先得依法原始取得并拥有相关的专利权属文件，权属不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（2）租赁房屋
根据广西先得及其下属公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，广西
先得及其下属子公司租赁的房产情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（Ｍ2）|有效期至|
|1|广西先得|刘静|南宁市金浦路6号金湖帝景B栋18层1801号|办公|146.20|至2015.6.30|
|2|广西先得|刘静|南宁市双拥路36-1号绿城画卷A座709房|办公|223.87|至2015.6.30|

根据广西壮族自治区环境保护科学研究院（以下简称“研究院”）、科测检测以及科迪隆于2014年1月10日共同签署的《技术合作确认书》确认，由研究院与科测检测联合开展环境监测和环境科研工作，合作期间研究院无偿提供南宁市教育路 5号 2号楼 101-110号房给科测检测建设环境监测实验室和相关办公用房，而科测检测则无偿为研究院提供环境监测技术、设备和人员支持，合作期限至2017年8月31日止。
5.主要经营资质
根据广西先得及其下属子公司提供的文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西先得的下属控股子公司科测检测拥有广西壮族自治区质量技术监督局于 2013年 9月 24日核发的《计量认证证书》（证书编号：2013202052U），认定科测检测具备向社会出具具有证明作用的数据和结果的检测能力资质，有效期至2016年9月23日。
6.重大业务合同
根据广西先得及其下属子公司提供的文件，截至2014年5月31日，广西先得及其下属子公司已经签署、尚在履行的重大业务合同如下：
（1）采购合同
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|-|-|-|-|-|-|
|采购方|合同对方|时间|名称|金额（元）|合同内容|
|广西先得|赛默飞世尔科技（中国）有限公司|2014.3.26|买卖合同|2,207,704.5|购买各类分析仪|

（2）销售合同
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|-|-|-|-|-|-|
|销售方|合同对方|时间|名称|金额（元）|合同内容|
|广西|汕头市环境保护监|2013.7.24|监测设备和代维|1,679,000|提供空气质量自动监测提|

中伦律师事务所 法律意见书
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|先得|测站||服务采购||供相关仪器设备|
|广西先得|东莞市环境保护局塘厦分局|2013.10.17|合同书|1,849,000|大气自动监测站建设项目|
|广西先得|西林县环境监测站|2013.11.4|政府采购合同|1,465,731|提供环保监测仪器、设备|
|广西先得|广州市南沙区环境监测站|2013.11.10|合同书|1,569,000|空气自动监测子站仪器采购项目|
|广西先得|广西壮族自治区环境监测中心站|2013.12.22|政府采购合同|5,669,000|提供环保监测仪器、设备|
|广西先得|百色市环境监测站|2014.2.14|合同书|1,718,000|ICP重金属实验室设备采购|
|广西先得|柳州市环境保护监测站|2014.4.11|合同书|2,109,000|提供环境保护监测仪器|
|广西先得|钦州市环境保护监测站|2014.4.30|合同书|1,968,000|提供颗粒物检测仪、化学发光法NO-NO2-NOX分析仪等|
|广西先得|桂林市环境监测中心站|2014.5.23|政府采购合同|2,388,000|提供空气网建设（二期）建议用仪器、设备|

7.税务
税种及税率
根据利安达出具的利安达审字﹝2014﹞第1364号《广西先得环保科技有限公司审计报告》（以下简称“《广西先得审计报告》”），广西先得及其下属子公司适用的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|备注|
|增值税|产品、原材料销售收入|17%|注1|
|增值税|运营服务收入|6%|注2|
|营业税|运营服务收入|5%|注2|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|7%||
|教育费附加|应缴纳流转税额|3%||
|地方教育附加收入|应缴纳流转税额|2%||
|企业所得税|应纳税所得额|25%||

注1：广西先得一般产品按产品销售收入的17%计算销项税，抵扣进项税后缴纳增值税。
中伦律师事务所 法律意见书注2：广西先得（2013年12月营改增）及下属子公司科测检测（2014年5月营改增）运营服务收入营改增之前的营业税税率为5%，营改增后的增值税税率为6%。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据广西先得及其下属子公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西先得及其下属子公司不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据广西先得及其下属子公司的说明、有关主管部门出具的证明文件，自
2011年1月1日至今，该等公司不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）标的资产转让不存在法律障碍
根据目标公司的工商登记资料以及交易对方在《购买资产协议书》中所作承诺，并经本所律师核查，交易对方对于标的资产拥有完整所有权，并不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，依中国法律可以合法转让给先河环保。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，目标公司均是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合法持有标的资产，在本次重组获得尚需获得的批准后，交易对方按照《购买资产协议书》的约定向先河环保转让标的资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
中伦律师事务所 法律意见书 1.本次交易不构成关联交易
根据交易对方的声明、交易对方在《购买资产协议书》中所做承诺并经核查，交易对方与先河环保之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》中所规定的关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后可能与目标公司发生的关联交易事宜，交易对方已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就规范与目标公司之间关联交易作出了承诺，主要内容如下：
1、承诺人保证，本次交易完成后，将善意行使和履行作为科迪隆及广西先得的股东、董事、监事或高级管理人员的权利和义务，充分尊重科迪隆及广西先得的独立法人地位，保障科迪隆及广西先得独立经营、自主决策。在科迪隆或广西先得的股东会、董事会、管理层会议对涉及承诺人的关联交易进行表决时，本人将回避表决；
2、承诺人保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用科迪隆或广西先得的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求科迪隆或广西先得向承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织（以下简称“承诺人的关联企业”）提供任何形式的担保；
3、承诺人保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少承诺人及承诺人的关联企业与科迪隆或广西先得的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；承诺人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受科迪隆或广西先得给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向科迪隆或广西先得谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害科迪隆或广西先得及其各自股东的合法权益；
中伦律师事务所 法律意见书4、如果承诺人违反上述承诺，科迪隆或广西先得以及其各自的股东有权要求承诺人及承诺人的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给科迪隆或广西先得，且承诺人将促使承诺人的关联企业（如需）按照科迪隆或广西先得以及其各自的股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿并促使承诺人的关联企业赔偿先河环保、科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任；
5、在触发上述第 4项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、目标公司有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保、目标公司的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
本所律师认为，交易对方的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与目标公司相关关联交易公允，有利于保护先河环保及其其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易系先河环保发行股份及支付现金向无关联关系第三方收购股权资产，本次交易不会导致先河环保实际控制人的变化，不会导致产生先河环保与实际控制人之间的同业竞争。
为避免本次交易完成后与先河环保产生同业竞争，交易对方已出具了《关于避免与河北先河环保科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：1、承诺人目前经营的环境质量在线监测系统建设和环境监测设备的运营维护业务均是通过科迪隆及广西先得进行的，没有直接或间接通过承诺人直接或间接控制的其他经营主体（以下简称“承诺人的关联企业”，不包括目标公司）或以自然人名义直接从事与先河环保、科迪隆及广西先得现有业务相同或类似的业务，也没有在经营与先河环保（包括其合并范围内子公司，下同）、科迪隆或广西先得的现有业务相同或类似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，没有以其他方式协助其他主体经营与先河环保、科迪隆或广西先得的现有业
中伦律师事务所 法律意见书务相同或相类似的业务；
2、承诺人保证，本次交易完成后，承诺人将不会以自营方式、直接或间接通过承诺人的关联企业开展、经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或相似的业务；不在经营与先河环保、科迪隆或广西先得业务相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他方式协助其他主体经营与先河环保、科迪隆或广西先得的业务相同或相类似的业务；
3、如承诺人或承诺人的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与先河环保、科迪隆或广西先得的生产经营构成竞争的经营活动，则承诺人将亲自或促使承诺人的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知先河环保、科迪隆或广西先得，如在书面通知所指定的合理期间内，先河环保、科迪隆或广西先得书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人应尽力（包括促使承诺人的关联企业）将该商业机会优先提供给先河环保、科迪隆或广西先得；
4、如果承诺人违反上述承诺，先河环保、科迪隆或广西先得有权要求承诺人及承诺人的关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给先河环保、科迪隆或广西先得或者其指定的第三方，承诺人将促使承诺人的关联企业（如需）按照先河环保、科迪隆或广西先得的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成先河环保、科迪隆或广西先得经济损失的，承诺人将赔偿先河环保、科迪隆或广西先得因此受到的全部损失，且承诺人之间将相互连带地承担该等赔偿责任；
5、在触发上述第4项承诺情况发生后，承诺人未能履行相应承诺的，则先河环保、科迪隆或广西先得有权相应扣减应付承诺人的现金分红和应付承诺人的税后薪酬。在相应的承诺履行前，承诺人亦不转让承诺人所直接或间接所持的先河环保的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
本所律师认为，交易对方的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，在本次重组完成后，交易对方及其各自所直接或间接控制的其他经营主体与先河环保将不存在同业竞争关系。
中伦律师事务所 法律意见书七、本次重组涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，科迪隆以及广西先得仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司各自享有或承担。
经本所律师核查，本次重组不涉及科迪隆以及广西先得债权债务的转移。
八、本次交易的信息披露
1. 2014年 6月 13日，先河环保董事会发布《河北先河环保科技股份有限公司重大事项停牌公告》，先河环保自 2014年6月16日起停牌。
2.先河环保分别于2014年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、 7月 17日、7月 24日、7月 31日、8月 7日发布了《关于发行股份购买资产停牌公告》、《关于发行股份购买资产事项进展公告》及《关于发行股份购买资产事项延期复牌公告》。
3. 2014年 8月 13日，先河环保召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的具体方案以及《重组报告书》等相关议案，并决定召集股东大会审议本次交易的相关事项。经向先河环保董事会秘书确认，先河环保将依照相关规定公告第二届董事会第十九次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等本次交易相关文件。
先河环保尚需根据有关规定对本次交易提请股东大会审议情况、中国证监会对本次交易的核准情况、本次交易的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
经本所律师核查，就本次交易，先河环保已履行了截至本法律意见书出具之日其应当履行法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
中伦律师事务所 法律意见书九、本次交易的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次重组不构成上市公司重大资产重组；根据《重组办法》第十二条的规定，本次重组不会导致先河环保的实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
根据《重组办法》第二条第二款的规定，本次重组涉及发行股份购买资产，适用《重组办法》的规定，经逐项核查，本次重组符合《重组办法》的相关规定。
1．根据目标公司及其各自下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及相关公司出具的声明及承诺，目标公司及其下属公司在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的要求。
2．根据《购买资产协议书》、先河环保第二届董事会第十九次会议决议及《重组报告书》有关内容，本次重组完成后，先河环保持股10%以下的社会公众股东合计持股比例大于25%。
本所律师认为，本次重组完成后，先河环保的股本总额和股权分布仍符合《证券法》和《上市规则》的规定，本次重组不会导致先河环保不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的要求。
3．经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格均在评估值的基础上由交易各方协商确定。先河环保独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害先河环保和其股东利益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的要求。
4．本次重组拟注入先河环保的标的资产为目标公司80%的股权，根据目标公司的工商登记资料及目标公司全体股东在《购买资产协议书》中的承诺，并经
中伦律师事务所 法律意见书本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司的股权以及标的资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《购买资产协议书》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍，本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）项以及《重组办法》第四十二条第一款第（三）项规定的要求。
5．本次重组完成后，目标公司将成为先河环保直接控制的控股子公司，不会导致先河环保的原有主营业务发生变化，在取得目标公司的控股权后，目标公司既有业务亦将继续开展。
根据利安达出具的利安达专字﹝2014﹞第 1141号《广州市科迪隆科学仪器设备有限公司合并盈利预测审核报告》（以下简称“《科迪隆盈利预测审核报告》”）、利安达专字﹝2014﹞第1142号《广西先得环保科技有限公司合并盈利预测审核报告》（以下简称“《广西先得盈利预测审核报告》”）、利安达专字﹝2014﹞第1143号《河北先河环保科技股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（以下简称“《备考盈利预测审核报告》”）的相关内容，本所律师认为，本次重组有利于先河环保增强持续经营能力，不存在可能导致先河环保在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的要求。
6．本次重组完成后，先河环保的实际控制人仍为李玉国。李玉国已出具了《关于保障河北先河环保科技股份有限公司独立性的承诺函》，从人员、资产、财务、机构、业务等方面对保障先河环保的独立性作出了承诺。
本所律师认为，如李玉国切实履行上述书面承诺，本次重组完成后先河环保在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的要求。
7．经核查，先河环保已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，先河环保仍可保持其健全有效的法人治理结构。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十条第（七）项的要求。
8．根据《重组报告书》和利安达出具《科迪隆盈利预测审核报告》、《广西先得盈利预测审核报告》、《备考盈利预测审核报告》的相关内容，以及交易对方以及李玉国已就减少和规范与先河环保的关联交易、避免与先河环保同业竞争、保持先河环保的独立性出具承诺函的相关内容，本所律师认为，本次重组有利于提高先河环保资产质量、改善先河环保的财务状况和增强持续盈利能力；并且也有利于先河环保减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项规定的条件。
9．经核查，利安达已为先河环保2013年度财务会计报告出具出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项规定的条件。
10．根据先河环保出具的说明并经核查，先河环保进行本次重组是为了促进所在行业的整合，增强与先河环保现有主营业务的协同效应，并在先河环保的实际控制权不发生变更的情况下，向先河环保实际控制人以及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币，符合《重组办法》第四十二条第二款规定的条件。
11．根据《购买资产协议书》，本次重组的股份发行价格为12.93元/股，该发行价格为先河环保召开第二届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日股票交易的均价经除权除息所确定，符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。
12．根据《购买资产协议书》，交易对方已就其在本次重组中认购的先河环保股份的锁定和解锁事宜进行约定，经核查，本所律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的约定符合《重组办法》第四十五条的规定。
（二）本次配套融资符合《创业板发行管理办法》的相关规定
本次配套融资属于《创业板发行管理办法》第十七条规定的上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的情形，经逐项核查，本次配套融资符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
1．根据先河环保董事会于 2013年 4月 12日出具《2012年度内部控制自我评价报告》、2014年 4月 25日出具《2013年度内部控制自我评价报告》以
中伦律师事务所 法律意见书及利安达于 2014年 4月 23日出具的利安达专字﹝2014﹞第 1079号《内部控制鉴证报告》的相关内容，本所律师认为，先河环保会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
2．经查阅先河环保最近二年年度股东大会关于利润分配方案、权益分派实施公告以及《公司章程》，本所律师认为，先河环保最近二年已按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
3．经核查，先河环保最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
4．根据先河环保实际控制人李玉国出具的《关于保障河北先河环保科技股份有限公司独立性的承诺函》并经核查，先河环保与实际控制人李玉国在人员、资产、财务方面分开，并且相互之间机构、业务独立，能够自主经营管理。经查阅利安达审字﹝2014﹞第1139号《审计报告》，先河环保最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
5．经核查并经先河环保确认，先河环保不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的下列不得发行证券的任一情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
中伦律师事务所 法律意见书行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6．本次配套融资拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额8,800万元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资所募集资金在扣除发行费用之后的净额将用于在本次重组中向交易对方支付现金对价。
若本次配套融资净额不足支付本次重组的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决，若本次配套融资金额支付本次重组的现金对价后存在剩余资金，将用于补充目标公司的营运资金。
本所律师认为，本次配套融资募集资金使用符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
7．根据先河环保第二届董事会第十九次会议决议及《重组报告书》有关内容，本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
8．根据先河环保第二届董事会第十九次会议决议及《重组报告书》有关内容，本次配套融资项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《创业板发行管理办法》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价后至发行日前，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
中伦律师事务所 法律意见书特定投资者在本次配套融资中取得的股份的锁定期应遵循《创业板发行管理办法》的规定进行锁定。
本所律师认为，本次配套融资的发行价格和持股期限符合《创业板发行管理办法》第十六条规定的条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
本所担任本次交易的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
利安达担任本次目标公司的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司担任本次目标公司的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
经核查验证，本所律师认为：参与本次交易活动的独立财务顾问、法律顾问、
中伦律师事务所 法律意见书审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对自本次交易停牌之日前六个月至《重组报告书》公布之日（以下简称“核查期间”）买卖先河环保股票情况进行了核查。核查对象为：先河环保及其现任和核查期间在任的董事、监事、高级管理人员，先河环保实际控制人，交易对方，目标公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。根据该等人员填具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证明文件，前述人员买卖先河环保股票的情况如下：
（一） 本次交易聘请的中介机构及其具体经办人员以及经办人员的关系密切的家庭成员在核查期间买卖先河环保股票的情况
根据各中介机构及其具体经办人员出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的相关内容，本次重组的独立财务顾问兴业证券的“约定购回专用账户”中的股份数因“约定购回证券过户”，而减少 1,339,000股股份。
除上述证券账户变动外，本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构及其具体经办人员，以及经办人员的关系密切的家庭成员在核查期间不存在其他买卖先河环保股票的行为。
（二） 交易对方及其关系密切的家庭成员在核查期间未买卖先河环保股票
根据交易对方的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易对方交易对方及其关系密切的家庭成员在核查期间不存在买卖先河环保股票的行为。
中伦律师事务所 法律意见书（三） 先河环保及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在核查期间买卖先河环保股票的情况
根据先河环保及其实际控制人、核查期间在任的董事、监事、高级管理人员的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易先河环保及其实际控制人、核查期间在任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在核查期间买卖先河环保股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易数量（股）|买卖方向|
|李玉国|先河环保实际控制人、董事长兼总经理|2013.12.24|1,900,000|卖出|
|||2013.12.26|1,500,000|卖出|
|||2013.12.26|800,000|卖出|
|张香计|曾任先河环保董事、战略委员会委员以及副总经理|2013.12.27|150,000|卖出|
|||2014.1.28|10,000|卖出|
|||2014.1.29|20,000|卖出|
|||2014.2.12|150,000|卖出|
|||2-14.3.19|48,600|卖出|
|||2014.3.25|42,625|卖出|

除上述情形外，先河环保及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在核查期间未发生买卖先河环保股票的其他情况。
（四）对上述买卖先河环保股票行为的核查
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的精神对上述自然人及法人买卖先河环保股票的行为是否涉及利用本次重组的内幕信息进行了核查。
1.本次交易的进程
根据先河环保提供的关于本次交易进程的备忘录、就本次重组向交易所的报备材料及公司和李玉国出具的说明或者声明，先河环保与交易对方于 2014年 5月初达成共同推进本次重组的初步一致意向。
2.对兴业证券约定回购专用账户股份变动情况核查
根据深交所，中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《约定购回式证券
交易及登记结算业务办法》的相关规定，约定购回式证券交易是指符合条件的客
中伦律师事务所 法律意见书户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期由客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。依据《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》，证券公司进行约定购回式证券交易的交易时间、交易价格、交易方向等要素均需基于其与客户之间的《约定购回式证券交易客户协议》确定。
根据上述规定以及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的记载内容，“兴业证券约定购回专用账户”中的股份数变动系因“约定购回证券过户”而发生，实质上不属于兴业证券主动买卖股票的行为。
3.对相关自然人的核查
根据李玉国出具的声明并经本所律师对李玉国进行访谈，李玉国在 2013年12月24日至2013年12月26日期间存在卖出先河环保股票的情形，但是在2013年12月26日之前，相关方尚未提出本次重组的动议，也未就本次重组达成任何书面或口头的一致意向。其不存在利用本次重组的内幕信息买卖股票的情况，其对先河环保股票的卖出，是其个人根据市场、行业相关信息和独立判断做出的投资决策。
根据张香计出具的声明并经本所律师对张香计进行访谈，张香计已于 2014年 4月 23日向先河环保辞去董事、战略委员会委员以及副总经理职务，在先河环保股票因本次重组停牌前，其并不知晓先河环保拟进行本次重组的事宜，也未曾参与本次交易的动议、方案的策划、制定及决策，其在 2013年 12月 27日至2014年3月25日期间存在卖出先河环保股票的行为完全是其个人根据市场、行业相关信息和独立判断做出的投资决策，不存在利用本次重组的内幕信息买卖股票的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在公司出具的说明、上述自然人声明及访谈所述内容真实的前提下，兴业证券约定购回专用账户的股份变动系基于约定购回式证券交易而发生的变动，李玉国和张香计在卖出先河环保股票时并不知晓本次重组，因此上述股票变动行为对本次交易不构成实质性法
中伦律师事务所 法律意见书律障碍。
十二、关于《重组报告书》的法律风险评价
本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次重组的交易各方包括依法设立并有效存续的上市公司，以及具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具备本次重组的主体资格；
（二）本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重组的标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；·（四）先河环保已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组办法》、《创业板发行管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于河北先河环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 顾平宽
承办律师：
桑士东
2014年 8月 13日