北京市中伦（深圳）律师事务所
关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一八年六月
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法律意见书深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）的委托，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）中青宝是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，中青宝由深圳市宝德网络技术有限公司依法变更设立，于2008年5月13日在深圳市市场监督管理局（原名为深圳市工商行政管理局）注册登记。经中国证监会《关于核准深圳市中青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]94号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股。公司发行的人民币普通股股票于2010年2月11日在深圳证券交易创业板所上市，股票简称“中青宝”，股票代码为300052，首次公开发行后总股本为10,000万股。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914403007525245953。中青宝目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司提供的资料及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2018年 3月 20日为公司出具的 XYZH/2018SZA30004号《深圳中青宝互动网络股份有限公司2017年度审计报告》，公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性
法律意见书文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司第四届董事会第十五次（临时）会议于2018年6月20日审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：
(一) 本计划的目的与原则
为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股权激励计划。
(二) 本激励计划的管理机构
1.股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2.董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报公司董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3.监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
(三) 激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法律意见书法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
（1）本计划首次授予的激励对象共计69人，包括：
a)公司部分董事、高级管理人员；
b)公司核心管理人员（含子公司）；
c)公司核心技术及业务骨干人员（含子公司）；
d)董事会认为应当激励的其他核心人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
（2）激励对象应符合以下条件：
a)激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；
b)所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系；
c)独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均不参与本激励计划。
（3）有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律意见书 e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)证监会认定的其他情形。
3.激励对象的确定与核实程序
本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
(四)本次激励计划的具体内容
1.激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予权益工具总计875万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划公告时公司股本总额26,103.86万股的3.3519%。其中：首次授予700万股，约占本激励计划公告时公司股本总额26,103.86万股的3.0647%，占本计划拟授予限制性股票数量的80%；预留175万股，约占本激励计划公告时公司股本总额26,103.86万股的0.67%，占本次授予限制性股票总量的20%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票（万股）|占本计划标的股票总额的比例|占目前总股本比例|
|文毅|副总经理、董事会秘书|15|1.71%|0.057%|
|朱丹平|财务总监（代）|8|0.91%|0.031%|
|中层管理、核心技术（业务）人员（67人）||677|77.37%|2.59%|
|预留部分||175|20%|0.67%|
|合计||875|100%|3.348%|

法律意见书 4.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1） 限制性股票激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2） 授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。公司应在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否满足进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。根据《备忘录8号》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
a)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3） 限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
法律意见书解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4） 解除限售安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予权益第一次解除限售|自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予权益第二次解除限售|自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予权益第三次解除限售|自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留权益第一次解除限售|自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留权益第二次解除限售|自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留权益第三次解除限售|自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（5） 禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持
法律意见书有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c)在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(五) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.授予价格
限制性股票授予价格为每股6.2元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.2元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2.授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 10.5923元的50%，为每股 5.2961元；
（2）本计划草案公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.3959的50%，为每股6.1979元。
(六) 限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
法律意见书示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
（3） 激励对象未发生如下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）持续满足授予条件
激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足上述“1.限制性股票的授予条件”。
如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的股票由公司回购注销。
（2）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业
法律意见书绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|第一次解除限售|以2017年的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%|
|第二次解除限售|以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%|
|第三次解除限售|以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%|

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩条件为：
1）若预留权益于 2018年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
|||
|-|-|
|解除限售安排|解除限售|
|预留授予的权益工具第一个解除限售期|以2017年的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于15%|
|预留授予的权益工具第二个解除限售期|以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%|
|预留授予的权益工具第三个解除限售期|以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%|

2）若预留权益于 2019年度授出，则公司的业绩考核目标如下：
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|-|-|
|解除限售安排|解除限售|
|预留授予的权益工具第一个解除限售期|以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%|
|预留授予的权益工具第二个解除限售期|以2017年的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45%|
|预留授予的权益工具第三个解除限售期|以2017年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（3）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A（杰出）|（B）优秀|（C）良好|（D）合格|不合格（E）|
|标准系数|100%|||70%|0|

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
法律意见书激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
(七) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
法律意见书其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
3.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
4.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
(八) 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(九) 回购注销原则
1.回购价格的确定原则
法律意见书激励对象对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
2.回购价格的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3.回购注销的程序
（1）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登
法律意见书记结算事宜；
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
(十) 股票激励计划的实施程序
1.限制性股票激励计划生效程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和公司《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（4）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（5）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票计划向所有的股东征集委托投票权。
（6）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
法律意见书（7）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销。
（8）公司应当对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（9）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票与授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
法律意见书（6）如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（7）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3.限制性股票解除限售的程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4.本计划的变更、终止程序
（1）本计划的变更程序
a)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
b)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表法律意见。
（2）本计划的终止程序
法律意见书 a)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
b)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
c)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
d)本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
e)公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(十一)公司与激励对象各自的权利义务
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票其相应的未行权的。
（2）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
法律意见书公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（5）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（7）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（8）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
(十二)公司与激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书 d)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（3）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
a)公司控制权发生变更；
b)公司出现合并、分立等情形。
（4）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，但须延缓被激励对象的减持时间，以稳定公司股票市场为前提。
a)公司股票价格下降，下降幅度超过计划减持时点之前三十个交易日的均价时；
b)公司经营中出现重大不利于企业长足发展的事件时。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
（3）激励对象因达到国家和公司规定的年龄退休而离职，其获授的限制性
法律意见书股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
b)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票/不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销。
（5）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售/不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购注销：
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3.公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方可提交公司住所所在地人民法院诉讼解决。
基于上述，本所认为，公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》第九条的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）2018年6月20日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，一致表决同意议案提请公司董事会审议。
法律意见书（二）2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2018年6月20日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
3.《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授权、行权、解除限售、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4.公司不存在为激励对象依《激励计划（草案）》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
5.公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，同意董事会关于本次限制性股票激励计划的相关议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（四）2018年 6月 20日，公司召开了第四届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会认为：
法律意见书公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心业务（技术）人员和对公司有特殊贡献的其他人员（含分公司及控股子公司），上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
2、最近 12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
6、中国证监会认定的其他情形。
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司将于2018年6月21日在公司公共区域张贴激励对象名单，拟公示十天。
基于上述，本所认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续程序。
四、激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司及子公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务人员和核心技术人员（不包括独立董事、监事）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司监事会听取公示意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。
法律意见书基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条的规定。
五、信息披露
公司将于2018年6月20日在巨潮资讯网等媒体上发布《第四届董事会第十五次（临时）会议决议公告》、《第四届监事会第八次（临时）会议决议公告》、《关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定的披露义务。
基于上述，本所认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。
六、财务资助
公司已出具《声明与承诺函》：不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
基于上述，本所认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。
七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
根据独立董事关于第四届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立董事意见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
根据公司第四届监事会第八次（临时）会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
法律意见书董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在董事需回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，关联董事已在董事会且将在股东大会履行回避表决义务。公司实施本次激励计划符合法律法规、《管理办法》的规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）