证券代码：600681 证券简称：万鸿集团 上市地点：上海证券交易所海际证券有限责任公司
关于
万鸿集团股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
Hai Ji Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2016年2月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 9声明与承诺 ................................................................................................................. 14一、声明 ............................................................................................................................. 14二、承诺 ............................................................................................................................. 14重大事项提示 ............................................................................................................. 16一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 16二、本次重组构成重大资产重组 ..................................................................................... 18三、本次重组构成关联交易 ............................................................................................. 18四、本次重组构成借壳上市 ............................................................................................. 19五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件 ............................................................. 19六、本次重组的交易对方触发要约收购义务 ................................................................. 19七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况 ................................. 19八、本次重组的募集配套资金安排 ................................................................................. 27九、交易标的的评估情况简要介绍 ................................................................................. 29十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ................................................................. 30十一、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ............................................................. 31十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 32十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 37十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 38重大风险提示 ............................................................................................................. 40一、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险 ................................................. 40二、盈利预测实现风险 ..................................................................................................... 40三、置入资产估值较高风险 ............................................................................................. 40四、置入资产的经营风险 ................................................................................................. 41五、募集配套资金投资项目的实施风险 ......................................................................... 44
第一节本次交易概况 ............................................................................................. 45一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 45二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 47三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 47四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 53第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 56一、上市公司概况 ............................................................................................................. 56二、历史沿革 ..................................................................................................................... 56三、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 59四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 59五、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 60六、报告期主要财务指标 ................................................................................................. 60七、控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 61八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ................................................................................. 62九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况 ................................................................................. 62第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 63一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况 ................................................. 63二、募集配套资金交易对方情况 ..................................................................................... 72三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................................. 73四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ......................................... 73五、交易对方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
............................................................................................................................................. 73六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 73第四节置出资产基本情况 ....................................................................................... 74一、置出资产的范围 ......................................................................................................... 74二、置出资产的资产与负债情况 ..................................................................................... 74三、置出资产的职工安置情况 ......................................................................................... 76四、置出资产最近三年的主营业务发展情况 ................................................................. 76
五、置出资产的受让主体 ................................................................................................. 76第五节置入资产基本情况 ..................................................................................... 77一、置入资产概况 ............................................................................................................. 77二、置入资产改制重组情况 ............................................................................................. 77三、置入资产历史沿革 ..................................................................................................... 81四、置入资产最近三年增减资和股权转让合法合规性情况 ......................................... 87五、置入资产最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 87六、置入资产的组织结构 ................................................................................................. 88七、置入资产下属公司情况 ............................................................................................. 93八、置入资产参股公司情况 ........................................................................................... 113九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................................................................................................................................... 113十、置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况 ........................... 117十一、置入资产最近三年主营业务发展状况 ............................................................... 118十二、置入资产报告期经审计的主要财务指标 ........................................................... 118十三、置入资产的员工情况 ........................................................................................... 119十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员 ........................................................... 121十五、置入资产为股权的说明 ....................................................................................... 128十六、置入资产最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................... 128十七、置入资产的资产许可情况 ................................................................................... 129十八、置入资产的债权债务转移情况 ........................................................................... 130第六节本次发行股份情况 ................................................................................... 131一、本次发行股份基本情况 ........................................................................................... 131二、本次发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 ............................... 136三、本次发行股份前后上市公司股权结构 ................................................................... 137四、本次募集配套资金情况 ........................................................................................... 138第七节交易标的评估情况 ................................................................................... 154一、置出资产的评估情况 ............................................................................................... 154二、置入资产的评估情况 ............................................................................................... 164第八节本次交易的主要合同 ............................................................................... 185
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ....................................................... 185二、《附条件生效的股份认购协议》 ........................................................................... 189三、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................... 191四、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》 ................................................................... 194第九节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 197一、基本假设 ................................................................................................................... 197二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 197三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................... 206四、置入资产评估结论采用收益法的评估结果，独立财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................... 210五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ....................................... 211六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响分析 ................................................................................................................................... 214七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................... 217八、本次交易涉及的关联交易的必要性 ....................................................................... 218九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ............................................................... 219十、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 219第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 221一、海际证券内部审核程序 ........................................................................................... 221二、内核意见 ................................................................................................................... 222第十一节上海证券交易所反馈意见回复 ........................................................... 223问题一：请公司补充披露本次交易的38个交易对象之间是否存在一致行动关系。请财务顾问发表意见。 ....................................................................................................... 223问题二：标的资产2015年1月至今发生多笔股权转让事宜，本次股份发行的部分认购对象拥有标的资产权益的时间不足12个月。（1）请公司补充说明本次交易对象的股份锁定承诺是否符合《重组办法》第四十六条的规定。请财务顾问发表意见。（2）方案显示，本次交易对象之一介保海承诺，其通过本次交易获得的股份若于2016年1月15日前过户，则承诺36个月内不转让，若于2016年1月15日后过户，则承诺12个月内不转让。请公司补充披露上述安排区别于其他交易对象的原因，并说明是否符合《重组办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。 ............................................... 223
问题三：报告书显示，百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后才放弃行使优先购买权，请公司补充披露公司股东未事先放弃行使优先购买权是否对本次重组产生影响，并请财务顾问发表意见。 ........................................................................... 226问题四：报告书显示，标的资产百川燃气在设立之初，曾存在股权代持情况，请公司补充披露存在股权代持的原因、截至目前股权代持问题是否已经全部解决，并请财务顾问就股权代持问题对本次重组的影响发表意见。 ................................................... 226问题五：报告书显示，百川燃气董事、高级管理人员最近三年曾存在变动情况，请公司对照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，补充说明公司董事、高级管理人员的变动是否属于重大变化，并请财务顾问发表意见。 ....................... 228问题六：报告书显示，2013年标的资产百川燃气由有限责任公司变更为股份有限公司，2015年经第二次临时股东大会决议，百川燃气又由股份有限公司整体变更为有限责任公司，请公司说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条关于持续经营时间的规定，补充披露公司前后两次公司形式变更的原因，并在“置入资产概况”章节核实公司目前的公司形式。请财务顾问发表意见。 ........................................... 229问题七：报告书显示，标的资产部分房屋所有权、土地使用权未办理完毕更名过户手续，请公司补充披露上述更名手续的办理是否存在障碍以及办理完毕的预计时间；若不能顺利办理完毕，请公司说明是否已与交易对方约定了责任承担方式，并说明对本次交易及交易后上市公司的影响。请财务顾问发表意见。 ....................................... 230问题八：报告书显示，置入资产主营燃气销售业务的下游销售价格和上游采购价格均由政府相关部门定价或指导定价，公司盈利能力自主调整空间较小。请公司结合销售价格和采购价格可能的浮动情况，就销售价格、采购价格的波动对公司营业利润的影响进行敏感性分析，量化说明产品定价风险和采购价格上升风险，并作重大风险提示。
请财务顾问发表意见。 ................................................................................................... 231问题九：报告书显示，标的资产2014年度燃气接驳收入为48,904.61万元，而2013年度仅为25,505.44万元，请公司补充披露2014年度燃气接驳业务收入增长较快的原因。请财务顾问发表意见。 ....................................................................................... 231问题十：报告书显示，（1）2015年1月至6月间，置入资产发生多笔股权协议转让，转让价格各有差异，请说明较短时间内各转让价格之间有所差异的原因，历次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。 ........................... 234问题十一：根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。
本次交易置出资产以资产基础法作为单一的评估方法，请以两种评估方法为基础对置出资产进行评估，列明两种方法的评估结果，并说明采用资产基础法作为最终评估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。 ............................................................... 235问题十二：置出资产以资产基础法的评估增值为11%，其中主要资产项目投资性房地产增值率为0%。请补充披露公司对置投资性房地产的会计核算方法（以公允价值计量或以成本计量），请补充披露以收益法对投资性房地产进行评估的具体过程，说明投
资性房地产评估增值率为零的原因，并以市场法（可比交易分析等）对评估结果进行验证，充分说明投资性房地产评估合理性。请财务顾问、评估师发表意见。 ....... 236问题十三：置入资产采用收益法的评估结果是采用资产基础法评估结果的近似6倍，报告书将上述差异归因于行业前景等中宏观因素，请公司结合公司实际及其各项资产的具体情况，补充说明两者评估结果产生较大差异的原因，公司采用收益法作为最终交易定价的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。 ............................... 239问题十四：置入资产以收益法评估，请公司补充披露损益预测的详尽内容，列表显示由营业总收入预测数据逐步推算至股权自由现金流预测数据的过程明细，并补充说明公司对未来各年度营业收入预测、盈利预期的增长率及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。 ................................................................................................................... 240第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 244一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 244二、上市公司负债结构是否合理 ................................................................................... 244三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 244四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 246五、本次交易后上市公司的利润分配政策 ................................................................... 247六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 250七、上市公司股票停牌前股价波动说明 ....................................................................... 252八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ........... 252九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 253第十三节其他补充核查意见 ............................................................................... 254一、关于“百川燃气天然气采购价格上升原因”意见 ............................................... 254二、关于“百川燃气对中石油是否存在业务依赖及主要供应商的稳定性及其对未来生产经营的影响”意见 ....................................................................................................... 254三、关于“百川燃气部分房屋、土地使用权更名及过户手续的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响”意见 ............................................................................... 254四、关于“划拨土地取得合法性、违规费用承担方式及对评估值的影响、转出让的进展情况及为办理完毕的影响”意见 ............................................................................... 255五、关于“百川燃气部分房屋、土地使用权更名及过户手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响”意见 ................................................................................... 255
六、关于“租赁合同的租赁备案登记手续履行、权属证明办理进展情况、即将到期房产的续租情况情况及对公司的影响”意见 ................................................................... 255七、关于“供应商合作的稳定性假设的合理性及对评估值的影响”意见 ............... 255八、关于“天然气价格假设的合理性及天然气价格变动对百川燃气评估值的影响”意见 ....................................................................................................................................... 256九、关于“递延收益确认为收入的时点、依据及合理性，收益法评估中相关收入预测依据及合理性”意见 ....................................................................................................... 256十、关于“地区收入分布与变化情况”意见 ............................................................... 256十一、关于“燃气销售业务收入情况”意见 ............................................................... 256十二、关于“燃气接驳业务收入确认原则、时点及依据”意见 ............................... 256十三、关于“百川燃气报告期各类业务收入增长的原因及合理性”意见 ............... 257十四、关于“百川燃气的燃气接驳业务成本确认原则、时点及依据，报告期该业务成本大幅波动的原因及合理性，与收入是否相匹配”意见 ........................................... 257十五、关于“百川燃气近三年毛利率逐年上升的原因及合理性、高于同行业平均水平且变动趋势相反的原因及合理性”意见 ....................................................................... 257十六、关于“百川燃气近三年销售费用占收入的比例低于同行业平均水平的原因及合理性”意见 ....................................................................................................................... 258十七、关于“百川燃气2012年增资涉及的股份支付费用相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定”意见 ............................................................................................... 258十八、关于“900万元切改工程款及赔偿款性质、相关会计处理原则、确认依据及合理性”意见 ....................................................................................................................... 258十九、关于“盈利财务指标2014年高于同行业、最近三年波动的原因及合理性”意见 ....................................................................................................................................... 258二十、关于“中石油用气量清算进展及对百川燃气经营业绩的具体影响”意见 ... 258二十一、关于“阶梯气价政策推行进展及对百川燃气经营业绩和本次交易评估值的影响”意见 ........................................................................................................................... 259二十二、关于“百川燃气未来持续盈利的稳定性”意见 ........................................... 259二十三、关于“资金拆借公允性及相关的风险防范制度以及制度的执行情况”意见
........................................................................................................................................... 259二十四、关于“百川燃气2015年营业收入、净利润预测的可实现性”意见 ......... 259二十五、关于“各年度资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况与纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系”意见 ................................... 260
二十六、关于“王东海以董事长、总经理身份作出的决策是否存在法律瑕疵，百川燃气是否具有健全的内部经营管理机构，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定，百川燃气近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的依据” 260二十七、关于“上市公司违反承诺及落实情况” ....................................................... 260二十八、关于“百川燃气报告期毛利率、销售费用占营业收入比例与同行业可比上市公司差异的合理性” ....................................................................................................... 261二十九、关于“本次交易未能在2015年度实施完毕后交易对方的利润补偿调整安排” ........................................................................................................................................... 261第十四节备查文件及备查地点 ........................................................................... 262一、备查文件 ................................................................................................................... 262二、备查地点 ................................................................................................................... 263
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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注：本报告书中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
声明与承诺
一、声明
海际证券有限责任公司接受委托，担任本次万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由万鸿集团、交易对方、标的资产等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对万鸿集团的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万鸿集团董事会发布的《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万鸿集团本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
二、承诺
1、海际证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与万鸿集团和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、海际证券已对万鸿集团和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、海际证券有充分理由确信万鸿集团委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、海际证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交海际证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、海际证券在与万鸿集团接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《万鸿集团股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案简要介绍
本次重大资产重组的方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三项子方案组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获批准或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套资金以重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提，但募集配套资金的批准与实施与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施。
（一）方案简介
1、重大资产置换
根据上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将上市公司交易基准日的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》，截至2015年 4月 30日，置出资产的评估值为 15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。
2、发行股份购买资产
根据上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置
出资产的差额部分。重大资产置换及发行股份购买资产后，上市公司将持有百川燃气100%股权。
本次发行定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，即 2015年 7月 16日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。
置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元，上市公司向百川燃气全体股东非公开发行股份的数量为607,679,922股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。
2、募集配套资金
万鸿集团拟以定价基准日2015年7月16日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格，即 8.32元/股，向曹飞非公开发行股份 8,500万股，向百川资管非公开发行股份2,000万股，合计募集配套资金87,360万元，募集配套资金规模不超过本次交易总金额的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金规模的30%。
本次募集的配套资金用途如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|32,513.00|32,241.53|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|13,458.00|13,458.00|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|6,083.96|5,721.89|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|6,025.00|6,013.51|
|5|三河市东市区天然气利用工程|10,026.03|9,901.79|
|6|补充流动资金|20,023.28|20,023.28|
|合计||88,129.27|87,360.00|

（二）交易对方
1、重大资产置换与发行股份购买资产交易对方
重大资产置换与发行股份购买资产的交易对方为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰与王东海等36名自然人。
2、募集配套资金交易对方
募集配套资金的交易对方为曹飞与百川资管。
（三）交易标的
本次重大资产重组的交易标的分为置出资产与置入资产两部分，置出资产为截至2015年4月30日的上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，置入资产为百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权。
（四）交易基准日
本次重大资产重组的交易基准日，即评估基准日为2015年4月30日。
（五）交易完成后的主营业务与实际控制人变更情况
本次重大资产重组实施完成后，万鸿集团的全部资产和业务将从上市公司剥离，百川燃气的资产和业务将注入到上市公司，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳与燃气具销售，实际控制人变更为王东海。
二、本次重组构成重大资产重组
上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额为18,365.79万元，百川燃气 2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额为 139,490.96万元。本次交易拟购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十二条、第四十七条的相关规定，本次重组构成重大资产重组，并需要提交上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次重组构成关联交易
本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司的实际控制人；同时，上市公司现控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
四、本次重组构成借壳上市
本次重组完成前，上市公司的实际控制人为曹飞，本次重组完成后，上市公司的实际控制人变更为王东海，本次重组将导致上市公司实际控制人的变更，根据《重组管理办法》第十三条相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件
本次重组的置入资产符合《首发管理办法》的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的相关规定，具体情况详见本独立财务报告之“第九节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）、本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定”。
六、本次重组的交易对方触发要约收购义务
本次重组完成后，百川资管与王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。上市公司 2015年第二次临时股东大会已批准同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份，本次交易将免于向中国证监会提交豁免申请。
七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况
（一）定价依据
本次重组的置出资产与置入资产均以银信所出具评估报告的评估值为定价依据。
（二）支付方式
万鸿集团以上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）购买百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分，并就置入资产与置出资产的差额部分向百川燃气全体股东非公开发行股份。
（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的发行对象为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰与王东海等36名自然人。
在百川燃气的全体股东中，王东海为百川资管的实际控制人，王东江、王东水为王东海的兄弟，王文泉为王东海的叔叔，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定以及百川资管、王东海与王东江、王东水、王文泉签署的《一致行动协议》，该等股东被认定为一致行动人。根据《一致行动协议》，王东江、王东水、王文泉承诺，本次交易完成后，作为百川燃气股东，王东江、王东水、王文泉在对上市公司未来股东大会会议任何议案进行表决时确保各方持有的全部有效表决票均与百川资管、王东海保持一致行动，协议至本次交易事项完成后36个月后自动终止。
上述股东合计持有的百川燃气股权比例为85.95%；本次重组完成后（不含募集配套资金），合计持有的上市公司股权比例为60.79%。
除上述一致行动关系外，其他33名百川燃气股东不存在一致行动关系。
3、定价基准日
本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日2015年7月16日。
4、发行价格
经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日2015年7月16日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，万鸿集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
上市公司拟以非公开发行股份方式向百川燃气全体股东发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》，截至2015年 4月 30日，置出资产的评估值为 15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信出具的银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为 408,565.00万元。置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91万元，以 6.47元/股的发行价格计算，上市公司拟向百川燃气全体股东发行合计 607,679,922股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|百川资管|365,063,203|
|2|王东海|126,750,497|
|3|中金佳泰|75,959,990|
|4|王东江|16,009,476|
|5|王东水|14,241,629|
|6|秦 涛|618,132|
|7|韩 啸|618,132|
|8|马福有|618,132|
|9|张德文|494,496|
|10|李金波|494,496|
|11|介保海|370,875|
|12|付胜利|494,496|
|13|宋志强|61,818|
|14|沈亚彬|494,496|
|15|贾占顺|247,255|
|16|肖 旺|494,496|
|17|符智伟|123,621|
|18|张志飞|185,439|
|19|叶海涛|494,496|
|20|刘宗林|247,255|
|21|杨国忠|123,621|
|22|王利华|247,255|
|23|贾俊霞|123,621|
|24|李 祥|370,875|
|25|高广乔|123,621|
|26|郭淑城|123,621|

||||
|-|-|-|
|27|袁伯强|49,445|
|28|窦彦明|370,875|
|29|贾俊青|370,875|
|30|尹志强|24,729|
|31|侯丙亮|247,255|
|32|王文泉|247,255|
|33|杨久云|24,729|
|34|高立朝|370,875|
|35|李俊猛|370,875|
|36|马娜敬|185,439|
|37|金万辉|61,818|
|38|陈卫忠|160,708|
|合计||607,679,922|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
6、股份锁定安排
（1）百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（2）介保海的股份锁定承诺
介保海受让百川燃气股份的时间为 2015年 1月 15日。若本次重组于 2016年 1月 15日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间不足 12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 36个月内不能转让；若本次重组于2016年1月15日后完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让，因此介保海承诺：
1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年 1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
经核查，独立财务顾问认为，介保海股份锁定安排符合《重组管理办法》相关规定。
（3）中金佳泰的股份锁定承诺
1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
（4）其他31名自然人股东的股份锁定承诺
1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
7、业绩补偿安排
鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关要求，上市公司与交易对方中的百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（以下合并简称“补偿义务主体”），签署了《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，补偿义务主体对置入资产的净利润（指归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）承担补偿义务，具体情况如下：
（1）盈利预测补偿期间
本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年度起的三个年度内，若本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。
（2）盈利承诺
补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净
利润。根据信评报字[2015]沪第 610号《资产评估报告》，若本次交易于 2016年12月31日前（含当日）实施完毕，置入资产盈利预测补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|预测净利润（万元）|49,358.49|58,175.67|53,371.19|

根据《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数低于当期累计承诺的扣非净利润数，即本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016与2017年度合计|2016、2017与2018年度合计|
|累计预测净利润（万元）|49,358.49|107,534.16|160,905.35|

则依据《盈利预测补偿协议》约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份 385,063,203股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为20,000,000股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份 126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份4,599,870股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。
（3）补偿方式
如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币 1.00元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销，股份补偿仍不足应补偿金额时，百川资管应以现金补足。
（4）盈利预测补偿期间的股份补偿数量
股份补偿数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿
如补偿义务主体不能按照协议约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。
上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的上市公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份。
（5）减值测试后的股份补偿数量
在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
（6）补偿股份的调整
上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体本次拟进行股份补偿的万鸿集团股份数量为 546,911,930股，占本次发行股份购买资产的股份发行数量607,679,922股的比例达到90.00%。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
9、本次重大资产置换与发行股份购买资产决议有效期
本次重大资产置换与发行股份购买资产决议自 2015年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
八、本次重组的募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及比例
本次募集配套资金总额为 87,360.00万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。
（二）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
（四）定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日。
（五）定价方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格与发行数量将进行相应调整。
（六）发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量为 10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|曹飞|8,500|70,720|
|2|百川资管|2,000|16,640|
|合计||10,500|87,360|

（七）股份锁定安排
募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（八）拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（九）本次重组的募集配套资金决议有效期
本次募集配套资金决议自 2015年第二次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）募集资金用途
本次募集配套资金的用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|32,513.00|32,241.53|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|13,458.00|13,458.00|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|6,083.96|5,721.89|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|6,025.00|6,013.51|
|5|三河市东市区天然气利用工程|10,026.03|9,901.79|
|6|补充流动资金|20,023.28|20,023.28|
|合计||88,129.27|87,360.00|

本次重大资产置换与发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次重大资产置换与发行股份购买资产的批准与实施为前提。本次重组募集配套资金的批准与实施与否不影响本次重大资产置换与发行股份购买资产的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。
九、交易标的的评估情况简要介绍
（一）置出资产的评估情况
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 366号《评估报告》，置出资产中的资产账面值为16,062.332万元，以资产基础法确定的评估值为17,590.00万元，评估增值为1,527.66万元，评估增值率为9.51%；负债账面值为2,193.90万元，评估值为 2,193.90万元，评估无增减值；置出资产账面净值为 13,868.42万元，以资产基础法确定的评估值为 15,396.09万元，评估增值为 1,527.66万元，评估增值率为11.01%。置出资产的交易价格为资产基础法下的评估值，即 15,396.09万元。
（二）置入资产的评估情况
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 610号《评估报告》，置入资产的账面净资产值为46,035.59万元，以资产基础法确定的评估值为70,748.56万元，评估增值额为 24,712.97万元，增值率为53.68%；以收益法确定的评估值为 408,565.00万元，评估增值额为 362,529.41万元，增值率为787.50%。置入资产
的交易价格为收益法下的评估值，即408,565.00万元。
十、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 9月 30日，公司的总股本为 251,477,550股。本次重组完成后（不含募集配套资金），公司总股本将增加至 859,157,472股；本次重组及募集配套资金全部完成后，公司总股本将增加至964,157,472股。
本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重组前||本次重组后（不含募集配套资金）||本次重组及募集配套资金完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|曹飞|54,439,090|21.65%|54,439,090|6.34%|139,439,090|14.46%|
|2|百川资管|-|-|365,063,203|42.49%|385,063,203|39.94%|
|3|王东海|-|-|126,750,497|14.75%|126,750,497|13.15%|
|4|王东江|-|-|16,009,476|1.86%|16,009,476|1.66%|
|5|王东水|-|-|14,241,629|1.66%|14,241,629|1.48%|
|6|王文泉|-||247,255|0.03%|247,255|0.03%|
|7|中金佳泰|-|-|75,959,990|8.84%|75,959,990|7.88%|
|8|秦涛等32名原百川燃气自然人股东|-|-|9,407,872|1.10%|9,407,872|0.98%|
|9|上市公司其他股东|197,038,460|78.35%|197,038,460|22.93%|197,038,460|20.44%|
|合计||251,477,550|100.00%|859,157,472|100.00%|964,157,472|100.00%|

本次重组及募集配套资金完成后，百川资管持股比例达到39.94%，为上市公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到53.09%，为上市公司实际控制人。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司2014年度与2015年1-9月的合并主要财务数据及财务
指标的变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易||本次交易||||本次交易||本次交易|||
||||||||增幅||||||增幅|
||||前||后||||前||后|||
|资产总额（万元）||19,683.04||153,661.85||680.68%||18,365.79||139,490.96||659.52%||
|负债总额（万元）||17,081.28||99,818.36||484.37%||15,555.00||86,233.46||454.38%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||1,840.98||53,492.16||2805.64%||2,051.66||53,030.64||2484.77%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||0.07||0.62||785.71%||0.08||0.62||675.00%||
|资产负债率||86.78%||64.96%||-25.14%||84.70%||61.82%||-27.01%||
||项目||2015年1-9月||||||2014年度|||||
|营业收入（万元）||1,250.95||85,239.41||6713.97%||5,987.92||114,159.04||1806.49%||
|营业利润（万元）||-199.80||28,545.68||-||464.10||35,726.57||7598.03%||
|利润总额（万元）||-199.75||29,471.11||-||465.23||35,941.02||7625.43%||
|净利润（万元）||-209.03||21,703.88||-||312.23||26,430.05||8364.93%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-210.68||21,579.39||-||209.69||26,347.72||12465.08%||
|基本每股收益（元/股）||-0.01||0.25||-||0.01||0.31||3000.00%||

注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711553号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。
本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大改善。
十一、本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、2015年 6月 27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；
2、2015年 6月 27日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015年 7月 13日，上市公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、2015年 7月 13日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的
股份认购协议》；
6、2015年 7月 13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
7、2015年 8月 3日，上市公司 2015年第二次临时股东大会审议批准了本次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
8、2015年9月29日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；
9、2015年11月11日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
10、2015年 11月 20日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
11、2016年1月11日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；
12、2016年2月23日，中国证监会核准本次交易方案。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|万鸿集团及全体董事、监事、高级管理人员|报告书内容真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。|
|万鸿集团全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人曹飞、百川燃气全体股东、募集配套资金认购对象|重组信息披露真实、准确、完整|1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|万鸿集团|重组信息披露真|1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及|

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||实、准确、完整|财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉|股份锁定安排|1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。3、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|
|介保海|股份锁定安排|1、本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|

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|中金佳泰|股份锁定安排|1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。|
|百川燃气其他31名自然人股东|股份锁定安排|1、本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|
|募集配套资金交易对方曹飞、百川资管|股份锁定安排|1、本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|
|百川资管与王东海|或有事项|1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及时办理土地使用权、房屋所有权更名过户手续、未取得产权证书或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备案登记或未取得房产证等情形导致百川燃气发生损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和被处罚的损失；2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失；3、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其追缴有|

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|||限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税时，本人/本企业将以连带责任的方式无条件先行承担发起人应补缴（或被追缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发起人应缴纳的税款。如因百川燃气未及时履行代扣代缴义务而遭主管税务部门处罚，本人/本企业将以连带责任的方式承担因此产生的滞纳金、罚款等费用，保证不造成百川燃气任何损失。4、若永清县百川燃气有限公司因中国银行廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所发生的诉讼等情形导致永清县百川燃气有限公司或百川燃气的后续支出超出472.87万元的额外损失部分，本人/本企业将予以全额承担。5、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担上述损失与处罚的费用。|
|百川燃气全体股东|资产权属|1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。2、本人/本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让给万鸿集团股份有限公司。3、本人/本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。|
|百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉|关联交易|不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人（包括承诺人关系密切的家庭成员，即父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。|
|百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉|同业竞争|在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司均未生产、开发任何与上市公司及拟置入上市公司的资产百川燃气股份有限公司（以下简称|

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|||“百川燃气”）生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将不与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|百川资管、王东海及王东江、王东水、王文泉|独立性|1、人员独立保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业。保证上市公司及百川燃气高级管理人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及百川燃气财务人员不在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制其他企业中兼职。2、资产完整保证上市公司及百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及百川燃气资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。3、财务独立保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依法独|

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|||立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。4、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。保证本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。5、机构独立保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。|
|募集配套资金认购对象曹飞、百川资管|资金来源合法性|本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于本人及家族/本企业的积累与自筹，为合法来源。本人/本企业对本承诺函所有承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/本企业将以现金方式承担该损失。|
|百川燃气全体股东|变更公司组织形式及放弃优先购买权|1、配合百川燃气在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起3个工作日内开始办理公司组织形式变更手续；2、保证在审议变更百川燃气公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、在百川燃气变更为有限责任公司后，在其他交易方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向万鸿集团转让百川燃气股权时，本人/本企业无条件放弃优先购买权；4、在百川燃气变更为有限责任公司后，本人/本企业将继续按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》中约定的各项内容履行协议。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》与《重组管理办法》的相关精神与规定，上市公司在本次重组过程中对中小投资者权益保护进行如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《规范信息披露通知》、《重组异常交易监管规定》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决机制
本次重组已提交上市公司 2015年第二次临时股东大会进行表决，并已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上审议通过。
（三）网络投票安排
审议本次重组的股东大会已同时为中小投资者提供网络投票方式。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据中审众环出具的众环审字[2015]第011843号《审计报告》和立信会计师出具的信会师报字[2015]第711553号《备考审计报告》，本次重组不会摊薄上市公司当期的每股收益。
同时，为维护中小投资者利益，上市公司与本次交易对方百川资管、中金佳泰与王东海及王东江、王东水、王文泉，即补偿义务主体签订了《盈利预测补偿协议》，若置入资产实现的利润未达到承诺利润数，补偿义务人将以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿仍不足，百川资管还将以现金予以补足，利润补偿安排的具体情况详见本报告书之“第八节本次交易的主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》”及“四、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》”。此外，补偿义务人承诺，若本次交易完成后 6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，其所持上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）过渡期间损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由百川燃气全体股东按各自在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。上市公司将在资产交割日后 30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。由于置出资产盈利能力较差，目前持续亏损，实现盈利的可能性较小。
根据中审众环出具的众环审字[2015]第011843号《审计报告》，2015年 1-9月，上市公司实现营业收入 1,250.95万元，实现净利润为-209.03万元。本次重大资产置换的交易对方承担置出资产的亏损，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（二）过渡期间安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下，过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
（三）本次交易完成后，本公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例超过10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
重大风险提示
一、本次重组被暂停、中止、取消或变更条件的风险
本次重组可能存在如下事项导致被暂停、中止或取消的风险，敬请投资者关注：
1、因上市公司股价异常波动或股票异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次重组无法进行；
3、本次重组方案发生重大调整导致交易标的重新定价；
4、其他原因。
二、盈利预测实现风险
根据立信会计师出具的《盈利预测审核报告》与《备考盈利预测审核报告》，置入资产百川燃气2015年度与2016年度的预测归属于母公司股东的净利润分别为40,129.67万元与49,358.49万元；上市公司备考基础的预测归属于母公司股东的净利润分别为39,610.37万元与48,730.44万元。本次重组增强了上市公司的盈利能力。由于盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有一定的不确定性，因此置入资产与上市公司的实际经营会受到诸多不确定性因素的影响。尽管盈利预测在编制过程遵循了谨慎性原则，但若各项假设条件与实际情况存在较大差异，置入资产和上市公司存在盈利预测不能实现的风险。
三、置入资产估值较高风险
上市公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对本次交易的置入资产百川燃气截至2015年4月30日的全部股东价值分别采用资产基础法与收益法进行评估，最终以收益法的评估结果作为交易作价依据。
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》与立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，截至2015年4月30日，百川燃气的全部股东价值按收益法的评估值为 408,565万元，账面净资产额为
46,035.59万元，评估增值 362,529.41万元，增值率达到787.50%。虽然银信在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致置入资产实际价值低于本次估值的情况，形成置入资产价值高估风险。
四、置入资产的经营风险
（一）政策风险
百川燃气所属的城市燃气行业属于清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的扶持与鼓励。但不排除未来国家产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，不再对燃气行业进行扶持与鼓励，从而影响百川燃气的生产经营，进而对上市公司业绩造成不利影响。
（二）燃气销售、燃气接驳价格波动风险
百川燃气的主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，其中：燃气销售实行政府定价机制，若出现下游销售价格调整滞后于上游采购价格上涨情形时，百川燃气的燃气销售业务的收入与利润贡献将受到不利影响；根据河北省物价局的有关规定，河北省内的燃气接驳费实行政府定价或政府指导价，并授权设区市、扩权县（市）人民政府制定，若有关政府部门下调燃气接驳费，将对百川燃气的燃气接驳业务的盈利情况造成不利影响。
燃气销售价格的波动对百川燃气利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|燃气销售价格波动5%对利润总额的影响额|2,517.02|2,070.73|1,559.87|
|影响额占利润总额的比重|6.89%|11.26%|12.78%|
|燃气销售价格波动10%对利润总额的影响额|5,034.04|4,141.46|3,119.73|
|影响额占利润总额的比重|13.78%|22.53%|25.56%|
|燃气销售价格波动15%对利润总额的影响额|7,551.06|6,212.19|4,679.60|
|影响额占利润总额的比重|20.67%|33.79%|38.34%|
|燃气销售价格波动20%对利润总额的影响额|10,068.08|8,282.93|6,239.46|
|影响额占利润总额的比重|27.56%|45.05%|51.12%|

（三）燃气采购价格波动风险
燃气销售业务作为公用事业，燃气采购价格实行政府定价或政府指导价。百川燃气的燃气采购价格由百川燃气和上游供应商根据国家发改委制定的基准价协商确定。2013年与2014年，国家发改委数次上调天然气采购价格，造成百川燃气的采购价格上升。2015年，国家发改委下调增量气门站价格，与存量气接轨，并于 2015年 11月 20日起下调非居民用气最高门站价格，百川燃气的采购价格会有所下降。
若未来发改委继续调整天然气采购价格，而百川燃气所在经营区域的物价部门未能同步调整天然气销售价格，百川燃气的燃气销售业务将因此产生波动。
燃气采购价格的波动对百川燃气利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|燃气采购价格波动5%对利润总额的影响额|2,191.89|1,623.90|1,126.86|
|影响额占利润总额的比重|6.00%|8.83%|9.23%|
|燃气采购价格波动10%对利润总额的影响额|4,383.79|3,247.79|2,253.71|
|影响额占利润总额的比重|12.00%|17.66%|18.46%|
|燃气采购价格波动15%对利润总额的影响额|6,575.68|4,871.69|3,380.57|
|影响额占利润总额的比重|18.00%|26.50%|27.69%|
|燃气采购价格波动20%对利润总额的影响额|8,767.58|6,495.59|4,507.43|
|影响额占利润总额的比重|24.00%|35.33%|36.93%|

（四）气源依赖风险
目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国石油海洋石油总公司控制，百川燃气所采购的天然气主要来自中国石油天然气股份有限公司下属的华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然气销售有限公司。虽然百川燃气与中石油华北天然气销售分公司已签订了长达 20年的长期供气合同，在较长时间内能够获得中石油华北天然气销售分公司的稳定供气，同时由于百川燃气的城镇燃气业务涉及民生问题，百川燃气在供气合同到期后续签或新签订供气合同可能性较大。不过，由于百川燃气的天然气采购主要集中在中石油华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然气销售有限公司，随着京津冀地区用气需求的持续快速增长及京津冀地区其他天然气销售企业
天然气采购量的不断扩大，如果出现天然气供应紧张导致百川燃气向主要供应商
的采购需要得不到满足，抑或是供气合同到期后，百川燃气未能与主要供应商及时续签或新签订供气合同，将直接制约百川燃气的业务发展。
（五）业务区域集中风险
目前，百川燃气的业务区域主要集中在河北省廊坊市下属的市县如永清县、固安县、香河县、大厂县、霸州市、三河市以及张家口市涿鹿县和天津市武清区，存在一定程度上依赖上述区域的风险。百川燃气业务规模的扩大以及盈利能力的提升需要依靠现有区域的新增用户以及新区域市场的扩展来推动，若现有区域的用户增量以及新区域的扩展达不到预期效果，将会制约百川燃气经营业绩的快速增长。
（六）特许经营权被取消的风险
百川燃气所处的城市燃气行业属于社会公用事业，企业需取得所在业务区域的特许经营权后方可开展与燃气相关的经营活动。由于所在业务区域的地方政府在签署特许经营权协议时对企业的经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求，若百川燃气及其下属公司在未来的经营过程中不能满足该等要求，特许经营权协议可能会被提前终止，百川燃气及其下属公司所取得的特许经营权可能会被取消，从而对百川燃气的生产经营造成重大不利影响。
（七）收费模式变动风险
根据河北省物价局于2010年8月20日发布的《河北省天然气价格管理办法（试行）》，河北省内的燃气初装费实行政府定价或政府指导价，授权设区市、扩权县（市）人民政府制定。百川燃气及其在河北省内的各控股子公司的燃气初装费由所在地政府确定，初装费以外的燃气接驳施工费用由百川燃气与用户协商确定。目前，部分地区如广东省已经取消了燃气初装费并同时上调了燃气销售价格，若未来燃气接驳费取消，而燃气销售价格未能相应上调，可能会削弱百川燃气的盈利能力。
（八）燃气接驳业务风险
报告期内，燃气接驳业务是百川燃气的主要利润来源，而燃气接驳业务的客户主要为房地产开发商和工商业客户，如果京津冀一体化发展速度减慢，百川燃
气业务所在区域的房地产与工商业建设投入放缓，将会对百川燃气的接驳业务造成不利影响。
五、募集配套资金投资项目的实施风险
上市公司本次募集配套资金拟投资城镇燃气设施建设项目，并通过百川燃气的全资子公司实施，虽然投资项目已经上市公司充分论证，但在项目建设过程中，可能遇到政策、市场环境、技术、管理等方面的重大变化导致项目不能如期建成投产，出现项目投资成本增加、预期收益无法按期实现的风险。此外，若投资项目所在地区的天然气需求增长缓慢，可能导致该地区的天然气供应能力出现过剩，出现项目的实际收益低于预期收益的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司造血能力不足，需要进行业务转型
上市公司目前的主营业务以园林绿化、装饰装修为主，总体经营规模较小，盈利能力不强。报告期内，上市公司经中审众环审计的主要损益指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,250.95|5,987.92|7,824.71|8,611.35|
|其中：关联方收入金额|892.39|5,464.19|7,340.68|8,131.35|
|关联方收入占比|71.34%|91.25%|93.81%|94.43%|
|营业成本|624.74|4,385.20|6,384.05|7,100.10|
|利润总额|-199.75|465.23|-348.87|485.98|
|净利润|-209.03|312.23|-540.11|314.56|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|-210.68|209.69|-567.08|284.93|

从上表可见，上市公司的营业收入逐年下降，且主要来自关联交易，上市公司自身的造血能力严重不足，亟需进行业务转型。
2、置入资产盈利能力较强
上市公司本次拟置入的资产百川燃气主要从事燃气销售、燃气接驳与燃气具销售业务，在区域市场具有较强的影响力，盈利能力较强。报告期内，百川燃气经立信审计的主要损益指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|85,239.41|114,159.04|77,239.59|57,713.75|
|营业成本|50,123.16|70,589.60|52,006.35|41,061.58|
|利润总额|29,986.40|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|净利润|22,219.16|27,020.67|13,341.08|9,001.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：归属于母公司股东的净利润|22,094.68|26,938.35|13,309.18|9,002.12|

本次重组完成后，百川燃气将成为上市公司的全资子公司，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到显著提升。
3、置入资产发展前景广阔
百川燃气已在河北省廊坊市永清县、固安县、香河县、大厂县、三河市以及河北省张家口市涿鹿县和天津市武清区等县市取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议，在相当长的时期内，该区域范围内的城市管道燃气业务都将为百川燃气带来较大的利润回报。
百川燃气业务覆盖的河北省与天津市人口众多，对天然气的需求较为旺盛。
随着京津冀一体化建设的速度加快，河北的城镇化率在较低的基础上快速提升，同时困扰京津冀地区多年的雾霾等大气污染治理力度不断加大，京津冀地区使用天然气等清洁能源替代传统的燃煤等重污染能源的意愿更加强烈，上述地区的天然气需求将出现较大幅度的快速增长，已在该地区扎根多年的百川燃气发展前景广阔。
4、置入资产期望借助资本市场实现快速发展
城市燃气行业是资本密集行业，对资金需求较大。要进行区域市场扩张，需要具有较强的资本实力，百川燃气目前融资渠道较为单一，若要进行区域市场扩张，加快省内管网布局，加强对外收购，扩大经营规模，拓展经营领域，仅仅通过自有资金积累和银行借款，难以满足发展需求。通过本次交易，百川燃气获得了用于项目建设的募集资金，同时可以利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道，实现业务快速增长的发展目标。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。上市公司利用百川燃气的业务基础和经营经验，合理运用资本运作平台，有利于将燃气业务做大做强，力争从区域性燃气企业发展为全国性燃气企业，不断提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来丰
厚的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
1、2015年 6月 27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；
2、2015年 6月 27日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015年 7月 13日，上市公司与百川燃气全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、2015年 7月 13日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；
6、2015年 7月 13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
7、2015年 8月 3日，上市公司 2015年第二次临时股东大会审议批准了本次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购本公司股份义务；
8、2015年9月29日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；
9、2015年11月11日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
10、2015年 11月 20日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
11、2016年1月11日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；
12、2016年2月23日，中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由上市公司重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分方案组成，其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，任何一项方案未获通过或未能实施，另一项方案将不予实施；募集配套
资金以重大资产置换与发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换与发行股份购买资产的实施。本次交易的具体方案内容如下：
（一）重大资产置换
1、置换方案
根据上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将上市公司交易基准日经审计、评估的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 366号《评估报告》，截至 2015年 4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第 610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为 408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。
2、交易对方
百川燃气全体股东。
3、交易标的
上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，即置出资产。
4、交易方式
以百川燃气100%股权等值于置出资产交易价格的部分进行置换。
5、交易金额
置出资产在资产基础法下的评估价值为本次置换的交易金额，为 15,396.09万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
根据上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将向百川燃气全体股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。
2、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行的发行对象为百川燃气全体股东，即百川资管、中金佳泰、王东海等36名自然人。
4、定价基准日
本次发行的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日2015年7月16日。
5、发行价格
经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，万鸿集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、交易金额
本次发行股份的交易金额为置入资产与置出资产的交易价格差额部分，根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》和银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，截至2015年4月30日，置出资产的评估值为 15,396.09万元，置入资产的评估值为408,565.00万元，万鸿集团与交易对方确定的置出资产的交易价格为 15,396.09万元；置入资产的交易价格为 408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元，发行股份购买资产涉及的交易金额为393,168.91万元。
7、发行数量
上市公司拟以非公开发行股份方式向百川燃气全体股东发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
以 6.47元/股的发行价格计算，上市公司拟向百川燃气全体股东发行合计
607,679,922股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
8、股份锁定安排
本次发行股份购买资产的股份锁定安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份购买资产情况”之“6、股份锁定安排”。
9、业绩补偿安排
本次发行股份购买资产的业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份购买资产情况”之“7、业绩补偿安排”。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
11、本次发行股份决议有效期
本次发行股份决议自 2015年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金方案
万鸿集团拟以本次重大资产重组的定价基准日2015年7月16日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股票8,500万股，向百川资管非公开发行股票2,000万股，合计募集配套资金87,360.00万元。
2、募集配套资金的金额及比例
本次募集配套资金总额为 87,360.00万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。
3、发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
5、定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日。
6、定价方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日2015年7月16日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格与发行数量将进行相应调整。
7、发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行数量 10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|曹飞|8,500|70,720|
|2|百川资管|2,000|16,640|
|合计||10,500|87,360|

8、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起 36个月内不得转让。
9、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
10、本次发行股票决议有效期
本次募集配套资金决议自 2015年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、募集资金用途
本次募集配套资金的用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|32,513.00|32,241.53|

|||||
|-|-|-|-|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|13,458.00|13,458.00|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|6,083.96|5,721.89|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|6,025.00|6,013.51|
|5|三河市东市区天然气利用工程|10,026.03|9,901.79|
|6|补充流动资金|20,023.28|20,023.28|
|合计||88,129.27|87,360.00|

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。
（四）交易总金额
本次交易总金额为置入资产百川燃气100%股权的交易价格 408,565万元与募集配套资金87,360万元之和，即495,925万元。
（五）过渡期损益归属
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由百川燃气全体股东按各自在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。上市公司将在资产交割日后 30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。
（六）过渡期间安排
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下，过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方
应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例
及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组完成前，上市公司的主营业务以园林绿化、装饰装修为主。本次重组完成后，上市公司原有的园林绿化、装饰装修等资产与业务将置出，置入的资产主要以燃气销售、燃气接驳及燃气具销售为主营业务，上市公司将转型为燃气经营企业，资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组完成前，上市公司的业务规模较小，盈利能力较差， 2015年 1-9月，上市公司实现营业收入 1,250.95万元，实现营业利润-199.80万元，利润总额-199.75万元，净利润-209.03万元，不能给上市公司股东带来较好的回报。
本次重组完成后，上市公司将拥有百川燃气100%股权。2015年1-9月，百川燃气实现营业收入 85,23941万元，实现营业利润 29,060.96万元，利润总额29,986.40万元，净利润22,219.16万元。本次重组能够有效提高上市公司的盈利能力。
（三）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售业务，实际控制人变更为王东海。王东海除控制百川燃气外，没有控制其他与燃气经营业务相关的企业，未来上市公司与王东海控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。因此，本次重组不会使上市公司产生同业竞争情形。百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》来避免未来的同业竞争行为。
（四）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次重组完成前，上市公司存在较为频繁的关联交易，营业收入主要来自关联交易。
本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司的实际控制人。同时，上市公司的控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集
配套资金认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定进行关联交易的决策和审批，保证关联交易价格的合理、公允，并及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了《关于规范关联交易的承诺函》来约束未来的关联交易行为。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 9月 30日，公司的总股本为 251,477,550股。本次重组完成后（不含募集配套资金），公司总股本将增加至 859,157,472股；本次重组及募集配套资金全部完成后，公司总股本将增加至964,157,472股。
本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重组前||本次重组后（不含募集配套资金）||本次重组及募集配套资金完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|曹飞|54,439,090|21.65%|54,439,090|6.34%|139,439,090|14.46%|
|2|百川资管|-|-|365,063,203|42.49%|385,063,203|39.94%|
|3|王东海|-|-|126,750,497|14.75%|126,750,497|13.15%|
|4|王东江|-|-|16,009,476|1.86%|16,009,476|1.66%|
|5|王东水|-|-|14,241,629|1.66%|14,241,629|1.48%|
|6|王文泉|-||247,255|0.03%|247,255|0.03%|
|7|中金佳泰|-|-|75,959,990|8.84%|75,959,990|7.88%|
|8|秦涛等32名原百川燃气自然人股东|-|-|9,407,872|1.10%|9,407,872|0.98%|
|9|上市公司其他股东|197,038,460|78.35%|197,038,460|22.93%|197,038,460|20.44%|
|合计||251,477,550|100.00%|859,157,472|100.00%|964,157,472|100.00%|

本次重组及募集配套资金完成后，百川资管持股比例达到39.94%，为上市公司控股股东，王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到53.09%，为上市公司实际控制人。
（六）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司2014年度与2015年1-9月的合并主要财务数据及财务指标的变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||||||2014年12月31日||||||
||项目||本次交易||本次交易||||本次交易||本次交易|||
||||||||增幅||||||增幅|
||||前||后||||前||后|||
|资产总额（万元）||19,683.04||153,661.85||680.68%||18,365.79||139,490.96||659.52%||
|负债总额（万元）||17,081.28||99,818.36||484.37%||15,555.00||86,233.46||454.38%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||1,840.98||53,492.16||2805.64%||2,051.66||53,030.64||2484.77%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||0.07||0.62||785.71%||0.08||0.62||675.00%||
|资产负债率||86.78%||64.96%||-25.14%||84.70%||61.82%||-27.01%||
||项目||2015年1-9月||||||2014年度|||||
|营业收入（万元）||1,250.95||85,239.41||6713.97%||5,987.92||114,159.04||1806.49%||
|营业利润（万元）||-199.80||28,545.68||-||464.10||35,726.57||7598.03%||
|利润总额（万元）||-199.75||29,471.11||-||465.23||35,941.02||7625.43%||
|净利润（万元）||-209.03||21,703.88||-||312.23||26,430.05||8364.93%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-210.68||21,579.39||-||209.69||26,347.72||12465.08%||
|基本每股收益（元/股）||-0.01||0.25||-||0.01||0.31||3000.00%||

注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711553号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。
本次重组完成后，上市公司的资产质量、财务状况以及盈利能力均得到较大改善。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|万鸿集团股份有限公司|
|英文名称|Winowner Group Co., Ltd.|
|曾用名称|武汉长印（集团）股份有限公司、武汉诚成文化投资集团股份有限公司、武汉奥园城市发展股份有限公司|
|证券简称|万鸿集团|
|证券代码|600681|
|股票上市地|上海证券交易所|
|设立日期|1992年3月18日|
|注册地址|湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号|
|办公地址|湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号|
|注册资本|251,477,550元|
|法定代表人|戚围岳|
|董事会秘书|许伟文|
|联系电话|027-88066666|
|传真|027-88066666|
|邮政编码|430051|
|公司网址|www.winowner.com|
|电子信箱|wdf94639@sina.com|
|经营范围|对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业的投资；房地产开发、房地产经营；室内外装饰装修；房屋租赁；园林绿化；商品房销售；物业管理；建筑材料及装饰材料的销售。（国家有专项规定的经营项目经审批后凭许可证件在核定的期限内方可经营）|

二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、1992年3月公司设立
公司前身为武汉长江印刷股份有限（集团）公司，由原武汉印刷厂、北京京华信托投资公司、深圳万科企业股份有限公司联合发起组建，于1992年3月 18日正式成立。
2、1992年7月股份制改造
经武汉市经济体制改革委员会“武体改［1992］第9号”文件批准，并经“武汉市证券领导小组［1993］13号文”批准，公司联合北京京华信托投资公司和深圳万科企业股份有限公司，共同发起设立定向募集股份有限公司，股本总额为5,263.04万元，其中国家股 2,533.04万股，法人股1,790万股，个人股940万股。
3、1993年10月首次公开发行股票并上市
1993年，经中国证监会“证监发审字［1993］32号”文件批准，公司向社会公开发行1,760.00万股社会流通股。同年10月18日，公司公开发行股票在上交所上市交易，股票简称长印股份，总股本为7,023.04万股。
（二）历次重大股权变动
1、1994年4月送股
经公司第一届第三次股东会审议通过，公司于 1994年 4月实施了社会个人股东每10股送4股，国家股、法人股每10股送2股，另派送2元现金（含税）的1992及1993年度利润分配方案。
2、1994年10月配股
经“武汉市武证办（1994）49号”文件批准，公司向社会个人股东按每 10股配 3股，同时，国家股、法人股配股权有偿转让，每 10股转配 2股。公司总股本增至10,870.848万股。
3、1995年6月送股
经公司第一届第四次股东大会决议审议通过，公司于 1995年 6月实施了每10股送1股红股，同时派送现金红利0.5元（含税）的1994年度利润分配方案，公司总股本增至119,579,328股。
4、1998年8月送股
经公司 1997年度股东大会决议审议通过，公司于 1998年 8月实施了每 10股送1.6股红股，同时每10股派送现金红利0.40元（含税）的1997年度利润分配方案，公司总股本增至 138,712,020股。
5、1998年8月股权转让
经财政部“财国字（1998）256号”文件批准，原武汉国资持有的武汉长印（集团）股份有限公司2900万股国家股股份于1998年8月转让给诚成集团，诚成集团成为公司第一大股东。
6、2000年5月转增股本
经公司 1999年度股东大会决议审议通过，公司于 2000年 5月实施了 10转增5股的1999年度转增方案，公司总股本增至 208,068,030股。
7、2002年5月股权转让
2002年 5月，诚成集团与湖南出版集团签订了股权转让协议，将其持有公司的法人股2,350万股以6,000万元价格转让给湖南出版集团。本次股权转让后，湖南出版集团持有公司法人股 2,350万股，占公司总股本的11.30%，成为公司第一大股东。
8、2003年2月股权转让
2003年 2月，湖南出版集团与奥园集团签订了股权转让协议，将持有的公司法人股 2,350万股以 6,396万元价格转让给奥园集团；司法裁定武汉正银房产有限公司将持有的公司法人股 238.8672万股过户给奥园集团。股权转让后，奥园集团持有公司法人股 2,588.8672万股，占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。
9、2003年12月股权转让
2003年 12月，奥园集团与美城投资签订了股权转让协议，以 6,220万元价格将持有的公司法人股25,888,672股转让给美城投资。股权转让后，美城投资持有公司法人股25,888,672股，占公司总股本的12.44%，成为公司的第一大股东。
10、2006年5月股权划转
2006年 5月，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第 23-6号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的公司 2000万股非流通社会法人股股权司法划转至竞买人美城投资。美城投资持有公司 45,888,672股法人股，占上市公司股份总额的22.05%，仍为公司第一大股东。
11、2008年12月控股股东股权转让
2008年12月，佛奥集团分别与美城投资原股东郭景祥、李惠强签订股权转让协议，以8,750万元与3,750万元收购其持有的美城投资70%与30%的股权。
股权转让完成后，佛奥集团间接控制万鸿集团22.05%的股权，成为公司间接控股股东，何长津为上市公司的实际控制人。
12、2011年8月股权分置改革
2009年12月，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，以资本公积金4,340.952万元向流通股股东每10股流通股定向转增4股。
2011年 8月 24日，上交所出具“上证公字［2011］45号”《关于实施万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意公司实施股权分置改革方案。
股权分置改革实施后，公司总股本增至 251,477,550股。
13、2015年1月股权转让
2015年 1月，美城投资与曹飞签订股份转让协议，曹飞以 5亿元价格受让美城投资持有的公司股份 45,888,672股，占公司总股本的18.25%。本次权益变动前，曹飞持有公司股份 8,550,418股，占公司总股本的3.40%。本次权益变动后，曹飞持有公司股份 54,439,090股，占公司总股本的21.65%，为公司第一大股东。
三、最近三年控制权变动情况
报告期内，万鸿集团实际控制人发生了变化。2015年 1月曹飞先生以 5亿元价格协议受让美城投资持有的万鸿集团股权 45,888,672股，占公司总股本的18.25%，万鸿集团实际控制人由何长津先生变更为曹飞先生。
四、最近三年重大资产重组情况
1、2012年11月终止重大资产重组
2009年 12月，公司 2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并向中国证监会提交了关于该次重大资产重组事项的行政许可申请材料。
2010年2月，中国证监会上市公司并购重组委员会2010年第4次会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易的方案获得有条件通过。
因拟发行股份购买的资产为佛奥集团的优质房地产开发类及酒店经营类资产，涉及房地产资产，不符合国家有关宏观调控政策的要求，该次重组不具备继续推进的条件。2012年 9月 25日，公司 2012年第一次临时股东大会会议审议并通过了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》，并向中国证监会呈送了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申报材料的申请》。
2012年11月，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》［2012］154号，终止对公司上述行政许可申请的审查。
2、2014年12月终止重大资产重组
2014年 5月，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买佛山市奥园置业投资有限公司持有的佛山宾馆65%股权，并募集配套资金。
因佛山宾馆盈利状况未达预期，未来盈利能力存在一定的不确定性，2014年 12月，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，决定不提交股东大会审议。
五、最近三年主营业务发展情况
2012年至2014年，公司的主营业务主要为园林绿化与装饰装修，业务来源主要依赖关联方。根据中审众环出具的审计报告，报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|园林、装饰工程收入|892.39|5,497.31|7,340.68|8,131.35|
|其他收入|358.56|490.61|484.03|480.00|
|营业收入|1,250.95|5,987.92|7,824.71|8,611.35|

六、报告期主要财务指标
报告期内，公司经中审众环审计的合并报表主要财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产总计|19,683.04|18,365.79|16,595.21|17,401.45|

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|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|2,601.76|2,810.79|2,498.56|2,558.67|
|其中：归属于母公司所有者的所有者权益|1,840.98|2,051.66|1,841.97|2,409.44|
|营业收入|1,250.95|5,987.92|7,824.71|8,611.35|
|营业利润|-199.80|464.10|679.86|486.45|
|利润总额|-199.75|465.23|-348.87|485.98|
|净利润|-209.03|312.23|-540.11|314.56|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-210.68|209.69|-567.08|284.93|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,338.18|-338.19|-767.77|-359.84|
|资产负债率|86.78%|84.70%|84.94%|85.30%|
|毛利率|50.06%|26.77%|18.41%|17.55%|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.01|-0.02|0.01|

七、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书签署之日，曹飞持有公司股份 54,439,090股，占公司总股本的21.65%，为公司的控股股东与实际控制人，曹飞先生的个人基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|曹飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3212831983********|
|住所|上海市长宁区富贵东道|
|境外永久居留权|无|

最近三年的任职情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|所任职务|主营业务|
|江苏济川控股集团有限公司|董事、总经理|资产投资与管理业务|
|湖北济川药业股份有限公司|副董事长|药品的研发、生产与销售|
|济川药业集团有限公司|董事|药品的研发、生产与销售|
|江苏济源医药有限公司|董事|药品销售|
|江苏天济药业有限公司|执行董事|气雾剂、喷雾剂|
|济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司|执行董事|中药饮片|
|江苏济川康煦源保健品有限公司|执行董事|保健品|
|上海济嘉投资有限公司|执行董事|投资|
|宁波济嘉投资有限公司|执行董事|投资|
|陕西东科制药有限责任公司|董事|制药|
|上海闻丞投资有限公司|董事、总经理|暂无实际业务经营|

对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|注册资本|所任职务|主营业务|

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|-|-|-|-|-|
|西藏嘉泽创业投资有限公司|1亿元|无|投资|40%|
|江苏济川控股集团有限公司|1亿元|董事、总经理|资产投资与管理业务|30%|
|上海闻丞投资有限公司|5千万元|董事、总经理|暂无实际业务经营|90%|
|上海盛酬亿利资产管理有限公司|1亿元|无|暂无实际业务经营|20%|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况
（一）百川资管
1、公司概况
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|-|-|
|公司名称|廊坊百川资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地/办公地点|廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2013年4月百川资管设立
2013年4月，百川资管设立，注册资本为3,000万元，其中王东海以货币认缴2,850万元出资额，王雅倩以货币认缴150万元出资额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所对本次出资进行了审验，并出具了信会师鄂报字（2013）第40027号《验资报告》。百川资管设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|2,850.00|95.00%|
|王雅倩|150.00|5.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（2）2013年11月股权转让
2013年11月，王东海、王雅倩分别与百川集团签订股权转让协议，以 2,850万元、150万元价格将其持有的百川资管全部股权转让给河北智汇投资有限公司（后更名为百川投资集团有限公司）。
本次股权转让完成后，百川资管的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川集团|3,000.00|100.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

3、主要业务发展情况
百川资管主要从事投资和管理业务。
4、最近两年简要财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字（2015）第711314号《审计报告》，百川资管最近两年的简要合并财务报表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|153,949.51|122,805.13|
|负债总额|74,076.81|58,350.36|
|股东权益|79,872.70|64,454.77|
|归属于母公司所有者权益|48,256.35|34,217.27|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|114,159.04|77,239.59|
|利润总额|35,981.42|18,137.90|
|净利润|26,653.50|13,093.32|
|归属于母公司所有者净利润|13,795.64|7,925.83|

5、股权结构及控制关系
百川资管的股权结构及控制关系如下：
王东海 王雅倩
95% 5%
百川集团
100%
百川资管
百川资管的控股股东为百川集团，实际控制人为王东海。
6、控制企业情况
截至本报告签署之日，除百川燃气外，百川资管控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|天津市博安科工贸有限公司|天津市博安检测技术有限公司|天津博安高德物流有限公司|
|企业性质|有限责任公司|有限责任公司|有限责任公司|
|注册地|天津开发区洞庭路122号2段A3103室|天津开发区欣泰街2号G区10室|天津自贸区（天津港保税区）海滨十路129号A4005室|
|法定代表人|王东海|王东海|王东海|
|注册资本|4,500万元|800万元|500万元|
|持股比例|51%|51%|51%|
|经营范围|五金交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、文化用品、日用百货、建筑装饰材料、|技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特种设备的无损检测、安全评定；|危险货物运输（1类、2类、3类）（剧毒化学品除外），放射性物品（一类放射性物品），放|

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|-|-|-|
|电子器件、电子产品、照像器材批发兼零售；技术开发、咨询、服务、转让；劳动保护用品销售；锅炉压力容器、压力管道无损检测；仪器设备销售；危险货物运输；销售、使用II、III、IV、V类放射源，销售V类放射源，销售II类、III类射线装置；自营和代理货物进出口、技术进出口；钢材销售；国际货运代理（海运、空运、陆运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|射性物品（二类放射性物品），放射性物品（三类放射性物品）的运输；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；以上相关技术开发咨询、服务、转让；代办仓储服务；代理报关；自有设备租赁；仪器仪表、机械设备、石油勘探装置、劳动保护用品、五金交电、电子器件、汽车零配件的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）王东海
王东海先生，中国国籍，身份证号1328251964********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡前店村，无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”，其他对外投资详见本独立财务顾问报告之“第五节置入资产基本情况”之“六、置入资产的组织结构”。
（三）中金佳泰
1、企业概况
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|-|-|
|公司名称|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地/办公地|天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1|
|执行事务合伙人|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|
|成立日期|2011年04月02日|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|备案情况|已在中国证券投资基金业协会进行备案|

中金佳泰属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金。根据中金佳泰提供的《中国证券投资基金业协会私募投资基
金证明》，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司已
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，备案信息如下：
|||
|-|-|
|基金名称|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|管理人名称|中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司|
|托管人名称|光大银行天津分行|

综上，独立财务顾问认为中金佳泰已按照规定履行了备案程序。
2、合伙人
截至本报告书签署之日，中金佳泰的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|
|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1,000,000.00|760,245.90|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|1,000,000,000.00|804,051,419.59|
|中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|618,100,000.00|516,291,899.54|
|厦门珑耀投资有限公司|有限合伙人|500,000,000.00|417,650,384.30|
|浙江义乌尊旺工贸有限公司|有限合伙人|340,000,000.00|284,002,261.31|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|有限合伙人|300,000,000.00|250,590,230.59|
|东风资产管理有限公司|有限合伙人|300,000,000.00|250,590,230.59|
|宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|300,000,000.00|250,590,230.59|
|天津鹏翼鸿泰股权基金投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|214,000,000.00|178,754,364.45|
|中金佳成投资管理有限公司|有限合伙人|150,000,000.00|125,295,115.31|
|马鞍山市长泰投资中心（普通合伙）|有限合伙人|150,000,000.00|125,295,115.31|
|温州天成控股有限公司|有限合伙人|110,000,000.00|91,883,084.55|
|上海王狮实业有限公司|有限合伙人|105,000,000.00|87,706,580.68|
|天津鸿石金泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|105,000,000.00|87,706,580.68|
|佛山市顺联投资发展有限公司|有限合伙人|105,000,000.00|87,706,580.68|
|彬县煤炭有限责任公司|有限合伙人|101,000,000.00|84,365,377.61|
|苏州璞玉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|101,000,000.00|84,365,377.61|
|天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100,000,000.00|76,024,597.43|
|甘肃奇正实业集团有限公司|有限合伙人|100,000,000.00|83,530,076.88|
|重庆高科集团有限公司|有限合伙人|100,000,000.00|83,530,076.88|
|合计|-|4,800,100,000.00|3,970,689,830.48|

注1：中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司；
注2：中金佳成投资管理有限公司为中国国际金融股份有限公司全资子公司；
注3：天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津凯利维盛投资管理咨询有限公司，系中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司股东刘钊、梁国忠与另一自然人出资设立的公司；
注4：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司作为中金佳泰的普通合伙人及执行事务合伙人，负责中金佳泰的日常运营，执行中金佳泰经营范围内的全部合伙事务。
3、主要业务发展情况
中金佳泰主要从事股权投资和咨询服务业务。
4、最近两年简要财务报表
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的普华永道中天北京审字（2014）第1189号《审计报告》、普华永道中天北京审字（2015）第980号《审计报告》，中金佳泰最近两年的简要财务报表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|429,263.84|315,909.22|
|负债总额|15,156.51|7,022.28|
|股东权益|414,107.33|308,886.94|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|38,444.47|44,271.91|
|营业利润|28,203,37|30,190,85|
|净利润|28,203,37|30,190,85|

5、产权结构及控制关系
6、执行事务合伙人概况
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|-|-|
|公司名称|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|
|注册地/办公地|天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-4室|
|成立日期|2011年03月30日|
|法定代表人|刘钊|
|注册资本|130万元|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）王东江
王东江先生，中国国籍，身份证号1328251966********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权，现任金地房产、涿鹿鑫川、恒安物业、汇达投资执行董事、津永铁运董事长、里澜城铁运董事。
（五）王东水
王东水先生，中国国籍，身份证号1328251970********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权，现任金地房产执行董事、经理，百川实业、百川置业总经理，百川集团董事，恒通建安执行董事、泛海投资董事、总经理，廊坊恒金执行董事。
（六）秦涛
秦涛先生，中国国籍，身份证号1328011981********，住所河北省廊坊市广阳区群安道****，无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（三）高级管理人员”。
（七）韩啸
韩啸先生，中国国籍，身份证号3601041971********，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路****，无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（三）高级管理人员”。
（八）马福有
马福有先生，中国国籍，身份证号1328251961********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。
（九）张德文
张德文先生，中国国籍，身份证号1310231969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇益昌路****，无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（二）监事会成员”。
（十）刘宗林
刘宗林先生，中国国籍，身份证号1328251969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，任职情况详见本独立财务顾问报告之“第五节置入资产情况”之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（二）监事会成员”。
（十一）介保海
介保海先生，中国国籍，身份证号4106221981********，住所北京市海淀区学院南路，无境外永久居留权，现任百川燃气董事会办公室主任。
（十二）陈卫忠
陈卫忠先生，中国国籍，身份证号1426011982********，住所河北省三河市燕郊镇****，无境外永久居留权，现任三河百川总经理。
（十三）窦彦明
窦彦明先生，中国国籍，身份证号1328251969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任职于永清百川。
（十四）符智伟
符智伟先生，中国国籍，身份证号1328011977********，住所河北省三河市北城土地局片****，无境外永久居留权，现任百川燃气燕郊区域总经理。
（十五）付胜利
付胜利先生，中国国籍，身份证号1328291976********，住所河北省廊坊市广阳区康庄道****，无境外永久居留权，现任百川燃气信息管理部主任。
（十六）高广乔
高广乔先生，中国国籍，身份证号1328251970********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任百川燃气项目部副主任。
（十七）高立朝
高立朝先生，中国国籍，身份证号1310811985********，住所河北省霸州市康仙庄乡府直街****，无境外永久居留权，现任百川燃气工程技术部主任。
（十八）郭淑城
郭淑城先生，中国国籍，身份证号1328011974********，住所河北省廊坊市广阳区广阳道****，无境外永久居留权，现任百川燃气财务部副主任。
（十九）侯丙亮
侯丙亮先生，中国国籍，身份证号1328251972********，住所河北省永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任永清百川副总经理。
（二十）贾俊青
贾俊青先生，中国国籍，身份证号1328261968********，住所河北省廊坊市固安县固安镇育才路****，无境外永久居留权，现任武清百川副总经理。
（二十一）贾俊霞
贾俊霞女士，中国国籍，身份证号1328251967********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任百川燃气财务部副主任、百川集团监事。
（二十二）贾占顺
贾占顺先生，中国国籍，身份证号1328251957********，住所河北省廊坊市广阳区康庄道****，无境外永久居留权，现任百川燃气工会主席。
（二十三）金万辉
金万辉先生，中国国籍，身份证号1310231985********，住所河北省廊坊市永清县后奕镇****，无境外永久居留权，现任百川燃气燕郊区域副经理。
（二十四）李金波
李金波先生，中国国籍，身份证号1328011970********，住所河北省廊坊市固安县固安镇永康北路****，无境外永久居留权，现任百川燃气造价管理部经理。
（二十五）李俊猛
李俊猛先生，中国国籍，身份证号1310231984********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任汇达投资土地部经理。
（二十六）李祥
李祥先生，中国国籍，身份证号1328251968********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任香河百川监事。
（二十七）马娜敬
马娜敬女士，中国国籍，身份证号1310231981********，住所河北省廊坊市永清县永清镇春风道****，无境外永久居留权，现任百川燃气采购部副主任。
（二十八）沈亚彬
沈亚彬先生，中国国籍，身份证号1328251980********，住所河北省廊坊市永清县后奕镇****，无境外永久居留权，现任固安百川总经理。
（二十九）宋志强
宋志强先生，中国国籍，身份证号1328251976********，住所河北省廊坊市永清县永清镇会昌街****，无境外永久居留权，现任百川燃气运行管理部主任。
（三十）王利华
王利华先生，中国国籍，身份证号1328251964********，住所河北省廊坊市永清县刘街乡****，无境外永久居留权，现任智汇热力、九九热力经理。
（三十一）王文泉
王文泉先生，中国国籍，身份证号1328251968********，住所河北省廊坊市永清县龙虎庄乡****，无境外永久居留权，现任固安百川监事、永清百川副总经理。
（三十二）肖旺
肖旺先生，中国国籍，身份证号1328261975********，住所河北省廊坊市固安县温泉园区****，无境外永久居留权，现任武清百川经理、大厂百川执行董事、百川集团董事。
（三十三）杨国忠
杨国忠先生，中国国籍，身份证号1328251972********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任大厂百川总经理。
（三十四）杨久云
杨久云先生，中国国籍，身份证号1310231969********，住所河北省廊坊市永清县永清镇武隆路****，无境外永久居留权，现任百川物流办公室副经理。
（三十五）叶海涛
叶海涛先生，中国国籍，身份证号1310231987********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权，现任香河百川总经理。
（三十六）尹志强
尹志强先生，中国国籍，身份证号1328251968********，住所河北省廊坊市永清县永清镇****，无境外永久居留权。
（三十七）袁伯强
袁伯强先生，中国国籍，身份证号1328251957********，住所河北省廊坊市永清县****，无境外永久居留权，现任百川燃气运行管理副主任、大厂百川监事。
（三十八）张志飞
张志飞先生，中国国籍，身份证号1309841985********，住所河北省河间市瀛州镇新华北街****，无境外永久居留权，现任固安百川副总经理。
二、募集配套资金交易对方情况
（一）曹飞
曹飞的情况详见本独立财务顾问报告之“第二节上市公司基本情况”之“七、控股股东和实际控制人概况”。
（二）百川资管
百川资管的情况详见本节之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况”之“（一）百川资管”。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司的实际控制人。
作为本次交易的募集配套资金认购对象，曹飞为上市公司的控股股东、实际控制人。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方百川燃气全体股东不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形，曹飞向上市公司提名戚围岳、许伟文、曹伟、龚锦棠、匡健军、陆新尧、卢超军、刘国辉为万鸿集团第八届董事会董事候选人。
本次交易完成后，交易对方将依据万鸿集团的业务开展与经营管理需要，在严格遵守相关法律法规、《公司章程》并履行相关批准程序的前提下，适时向万鸿集团推荐董事、高级管理人员及相关业务领域的专业人才。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
本次交易的交易对方曹飞与百川燃气全体股东及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方曹飞与百川燃气全体股东及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节置出资产基本情况
一、置出资产的范围
本次交易拟置出的资产为截至交易基准日2015年4月30日经评估的万鸿集团全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债。
二、置出资产的资产与负债情况
（一）置出资产涉及的资产情况
截至评估基准日，万鸿集团置出资产涉及的资产构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|货币资金|98.74|
|应收账款|213.89|
|其他应收款|2,008.98|
|长期股权投资|1,192.22|
|投资性房地产|12,537.95|
|固定资产|10.56|
|置出资产总计|16,062.33|

1、长期股权投资
截至评估基准日，万鸿集团的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|注册资本|持股比例|账面余额|
|佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司|1,000.00|100%|964.51|
|佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司|300.00|100%|217.70|
|武汉万鸿物业管理有限公司|10.00|100%|10.00|

其中，高盛装饰的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|注册资本|持股比例|账面余额|
|广东腾远装修工程有限公司|2,000.00|70%|1,400.00|

2、投资性房地产
截至评估基准日，万鸿集团的投资性房地产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|位置|建筑面积|他项权利|
|房屋建筑物||||||
|1|万鸿集团|武房权证硚字第2010014090|硚口区民意四路101号第1栋|11,763.67m2|无|
|2|万鸿集团|武房权证硚字第2010014091|硚口区民意四路101号第2栋|1,450.70m2|无|
|3|万鸿集团|武房权证硚字第2010014092|硚口区民意四路101号第3栋|656.89m2|无|
|4|万鸿集团|武房权证硚字第2010014093|硚口区民意四路101号第4栋|414.00m2|无|
|5|万鸿集团|武房权证硚字第2010014094|硚口区民意四路101号第5栋|1,951.25m2|无|
|6|万鸿集团|武房权证硚字第2010014095|硚口区民意四路101号第7栋|640.60m2|无|
|7|万鸿集团|武房权证硚字第2010014106|硚口区民意四路101号第7-1栋|83.94m2|无|
|8|万鸿集团|武房权证硚字第2010014096|硚口区民意四路101号第9栋|373.89m2|无|
|9|万鸿集团|武房权证硚字第2010014097|硚口区民意四路101号第10栋|578.72m2|无|
|10|万鸿集团|武房权证硚字第2010014098|硚口区民意四路101号第12栋|594.79m2|无|
|11|万鸿集团|武房权证硚字第2010014099|硚口区民意四路101号第16栋|224.08m2|无|
|12|万鸿集团|武房权证硚字第2010014100|硚口区民意四路101号第17栋|173.42m2|无|
|13|万鸿集团|武房权证硚字第2010014101|硚口区民意四路101号第18栋|580.36m2|无|
|14|万鸿集团|武房权证硚字第2010014102|硚口区民意四路101号第19栋|130.20m2|无|
|15|万鸿集团|武房权证硚字第2010014103|硚口区民意四路101号第20栋|91.42m2|无|
|16|万鸿集团|武房权证硚字第2010014104|硚口区民意四路101号第21栋|25.75m2|无|
|17|万鸿集团|武房权证硚字第2010014105|硚口区民意四路101号第22栋|1,887.78m2|无|
|土地使用权||||||
|18|万鸿集团|武国用（2010）第426号|硚口区民意四路101号|14,851.76m2|无|

（二）置出资产涉及的资产抵押担保情况
截至本报告书签署之日，万鸿集团置出资产涉及的资产无抵押担保情况。
（三）置出资产涉及的负债及转移情况
截至评估基准日，万鸿集团置出资产涉及的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|应交税费|2.61|
|递延所得税负债|2,191.30|
|置出负债合计|2,193.91|

应交税费主要为当月应交营业税及附加税费和个人所得税，已于评估基准日后支付完毕；递延所得税负债主要由投资性房地产的账面增值形成，尚未形成纳税义务。因此，置出负债的转移不会受到限制。
三、置出资产的职工安置情况
本次交易置出资产不涉及职工安置。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为燃气销售、燃气接驳与燃气具安装。上市公司母公司员工与母公司签订的劳动合同不变，原劳动合同关系继续有效，保持了上市公司母公司的员工稳定性。
上市公司的子公司股权将置出上市公司，基于“人随资产走”的原则，子公司的员工与子公司签订的劳动合同不变，因此本次交易不涉及职工安置。
四、置出资产最近三年的主营业务发展情况
置出资产最近三年的主营业务主要为园林绿化与装饰装修，由公司三家全资子公司及一家控股孙公司负责经营。
五、置出资产的受让主体
置出资产的受让主体为百川燃气全体股东。
第五节 置入资产基本情况
一、置入资产概况
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|-|-|
|公司名称|百川燃气股份有限公司|
|英文名称|Baichuan Gas Co.,Ltd.|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|河北省廊坊市永清县武隆南路160号|
|办公地址|河北省廊坊市永清县武隆南路160号|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|36,000万元|
|设立日期|2001年12月28日|
|经营范围|管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）；天然气用具的销售、安装及维修、维护|

二、置入资产改制重组情况
（一）设立方式
百川燃气系由廊坊百川天然气销售有限公司整体变更设立而成的股份有限公司。
2013年7月，百川燃气作出股东会决议，同意百川燃气以截至2013年3月31日经审计的净资产 393,996,568.95元，按1:0.9137的折股比例，折为股份有限公司股本36,000万股（每股面值1元），整体变更设立股份有限公司。
（二）发起人
百川燃气的发起人为百川资管、王东海、中金佳泰及其他41名自然人股东。
百川燃气设立时，各发起人的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|百川资管|18,926.97|52.5749%|
|2|王东海|7,508.92|20.8581%|
|3|中金佳泰|7,200.00|20.0000%|
|4|王东江|843.6985|2.3436%|
|5|王东水|843.6985|2.3436%|
|6|秦 涛|36.6192|0.1017%|
|7|韩 啸|36.6192|0.1017%|
|8|马福有|36.6192|0.1017%|

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|-|-|-|-|
|9|高可心|36.6192|0.1017%|
|10|贾淑英|14.6478|0.0407%|
|11|张德文|29.2948|0.0814%|
|12|苗增富|29.2948|0.0814%|
|13|李金波|29.2948|0.0814%|
|14|周 颖|21.9713|0.0610%|
|15|付胜利|29.2948|0.0814%|
|16|郑洪达|7.3235|0.0203%|
|17|宋志强|3.6622|0.0102%|
|18|沈亚彬|29.2948|0.0814%|
|19|贾占顺|14.6478|0.0407%|
|20|肖 旺|29.2948|0.0814%|
|21|符智伟|7.3235|0.0203%|
|22|张志飞|10.9857|0.0305%|
|23|叶海涛|29.2948|0.0814%|
|24|刘宗林|14.6478|0.0407%|
|25|杨国忠|7.3235|0.0203%|
|26|王利华|14.6478|0.0407%|
|27|尚永杰|5.8593|0.0163%|
|28|贾俊霞|7.3235|0.0203%|
|29|李 祥|21.9713|0.0610%|
|30|高广乔|7.3235|0.0203%|
|31|郭淑城|7.3235|0.0203%|
|32|董 凯|10.9857|0.0305%|
|33|袁伯强|2.9292|0.0081%|
|34|窦彦明|21.9713|0.0610%|
|35|贾俊青|21.9713|0.0610%|
|36|尹志强|1.4650|0.0041%|
|37|侯丙亮|14.6478|0.0407%|
|38|王文泉|14.6478|0.0407%|
|39|杨久云|1.4650|0.0041%|
|40|高立朝|21.9713|0.0610%|
|41|李俊猛|21.9713|0.0610%|
|42|马娜敬|10.9857|0.0305%|
|43|金万辉|3.6622|0.0102%|
|44|陈卫忠|9.5206|0.0264%|
|合计||36,000.00|100.00%|

（三）改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
百川燃气改制设立的主要发起人为百川资管、王东海和中金佳泰，其中：百川资管实际从事的主要业务为股权投资，拥有的主要资产为包括百川燃气在内的被投资企业股权；王东海拥有的主要资产为百川集团及百川集团控制的其他企业，具体情况详见本节之“六、置入资产的组织结构”；中金佳泰实际从事的主要业务为股权投资，拥有的主要资产为包括百川燃气在内的被投资企业股权。
（四）设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
百川燃气设立时拥有的主要资产为燃气经营相关资产，如燃气管网、机器设备、土地、房屋建筑物等，实际从事的主要业务为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售等。
（五）设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务百川燃气设立后，主要发起人百川资管、王东海、中金佳泰拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。
（六）改制设立前后的业务流程及其联系
百川燃气系由有限公司整体改制而成的股份公司，承继了有限公司的全部资产和业务，改制设立前后的业务流程没有发生变化。
百川燃气的业务流程详见本独立财务顾问报告之“第六节置入资产的业务与技术”之“三、主要业务流程”。
（七）设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
设立以来，百川燃气的生产经营一直围绕燃气业务展开，与主要发起人及其控制的其他企业的业务关联性不强。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
百川燃气系由有限公司整体改制而成的股份公司，承继了有限公司的全部资产和业务，不涉及发起人出资资产的产权变更手续办理事宜。
（九）独立经营情况
百川燃气在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
百川燃气由有限公司整体变更为股份公司，承继了有限公司所有的资产、负债及权益，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法使用与生产经营有关的资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、人员独立情况
百川燃气拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事燃气销售、燃气接驳及燃气具销售业务的各类专业人员；董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职；高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，未从事与燃气经营业务相同或相似的业务，未在其他经营相同或相似业务的公司服务；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
百川燃气设立了独立的财务会计部门，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，配备了专职财务人员，建立了独立的财务会计核算体系；独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；独立开立银行账户，独立纳税。
4、机构独立情况
百川燃气设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。
百川燃气内部职能部门与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。百川燃气设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
5、业务独立情况
百川燃气控股股东、实际控制人未投资、控制其他与百川燃气存在竞争关系的企业；百川燃气拥有从事业务所需的独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。
综上所述，百川燃气在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及其关联方相互独立，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
三、置入资产历史沿革
（一）有限责任公司的设立及股权变更情况
1、2001年12月设立
2001年12月，百川燃气设立，注册资本为200万元，马永夷、刘金财以货币资金认缴 120万元、80万元出资额。固安方城会计师事务所有限责任公司对百川燃气设立时的出资进行了审验，并出具了固安方会事验B字[2001]第109号《验资报告》。
百川燃气设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|马永夷|120.00|60.00%|
|刘金财|80.00|40.00%|
|合计|200.00|100.00%|

2、2004年5月增资
2004年 5月，百川燃气增加注册资本 900万元，王东水、马永夷、刘金财分别以货币资金认缴 400万元、230万元、270万元出资额。廊坊天元会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了廊天元会事验 B字（2004）第087号《验资报告》。
本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东水|400.00|36.36%|
|马永夷|350.00|31.82%|
|刘金财|350.00|31.82%|
|合计|1,100.00|100.00%|

3、2009年5月增资
2009年5月，百川燃气增加注册资本2,100万元，全部由王东水以货币资金认缴。廊坊天元会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了廊天元（甲）会事验B字[2009]第186号《验资报告》。
本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东水|2,500.00|78.12%|
|马永夷|350.00|10.94%|
|刘金财|350.00|10.94%|
|合计|3,200.00|100.00%|

4、2009年7月股权转让
2009年 7月，马永夷与马福有签订股权转让协议，无偿将百川燃气10.94%的股权转让给马福有；刘金财与王国风签订股权转让协议，无偿将百川燃气10.94%的股权转让给王国风。
本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东水|2,500.00|78.12%|
|马福有|350.00|10.94%|
|王国风|350.00|10.94%|
|合计|3,200.00|100.00%|

5、2012年11月股权转让
2012年11月，王东水、马福有、王国风分别与王东海签订股权转让协议，无偿将其持有的百川燃气全部股权转让给王东海。
本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|3,200.00|100.00%|
|合计|3,200.00|100.00%|

6、2012年11月股权转让
2012年 11月，王东海与王雅倩签订股权转让协议，无偿将百川燃气5%的股权转让给王雅倩。
本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|3,040.00|95.00%|
|王雅倩|160.00|5.00%|
|合计|3,200.00|100.00%|

7、2012年12月增资
2012年 12月，秦涛、韩啸等 39名公司职工以货币资金认缴百川燃气新增的注册资本77万元，每1元注册资本的认缴价格为12元。立信会计师湖北分所对本次增资进行了审验，并出具了信会师鄂报字（2012）第40043号《验资报告》。
本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王东海|3,040.0000|92.7678%|
|2|王雅倩|160.0000|4.8828%|
|3|秦 涛|4.1667|0.1271%|
|4|韩 啸|4.1667|0.1271%|
|5|马福有|4.1667|0.1271%|
|6|高可心|4.1667|0.1271%|
|7|贾淑英|1.6667|0.0509%|
|8|张德文|3.3333|0.1017%|
|9|苗增富|3.3333|0.1017%|
|10|李金波|3.3333|0.1017%|
|11|周 颖|2.5000|0.0763%|
|12|付胜利|3.3333|0.1017%|
|13|郑洪达|0.8333|0.0254%|
|14|宋志强|0.4167|0.0127%|
|15|沈亚彬|3.3333|0.1017%|
|16|贾占顺|1.6667|0.0509%|
|17|肖 旺|3.3333|0.1017%|
|18|符智伟|0.8333|0.0254%|
|19|张志飞|1.2500|0.0381%|
|20|叶海涛|3.3333|0.1017%|
|21|刘宗林|1.6667|0.0509%|
|22|杨国忠|0.8333|0.0254%|
|23|王利华|1.6667|0.0509%|
|24|尚永杰|0.6667|0.0203%|
|25|贾俊霞|0.8333|0.0254%|
|26|李 祥|2.5000|0.0763%|
|27|高广乔|0.8333|0.0254%|
|28|郭淑城|0.8333|0.0254%|
|29|董 凯|1.2500|0.0381%|
|30|袁伯强|0.3333|0.0102%|
|31|窦彦明|2.5000|0.0763%|
|32|贾俊青|2.5000|0.0763%|
|33|尹志强|0.1667|0.0051%|
|34|侯丙亮|1.6667|0.0509%|

|||||
|-|-|-|-|
|35 王文泉36 杨久云37 高立朝38 李俊猛39 马娜敬40 金万辉41 陈卫忠合计|王文泉|1.6667|0.0509%0.0051%0.0763%0.0763%0.0381%0.0127%0.0331%100.00%|
||杨久云|0.1667||
||高立朝|2.5000||
||李俊猛|2.5000||
||马娜敬|1.2500||
||金万辉|0.4167||
||陈卫忠|1.0833||
|||3,277.00||

8、2013年3月股权转让
2013年3月，王东海分别与王东江、王东水签订股权转让协议，以96万元、96万元价格将百川燃气2.9295%、2.9295%的股权转让给王东江、王东水。
本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王东海|2,848.0000|86.9088%|
|2|王雅倩|160.0000|4.8828%|
|3|王东江|96.0000|2.9295%|
|4|王东水|96.0000|2.9295%|
|5|秦涛等其他39名自然人股东|77.0000|2.3494%|
|合计||3,277.00|100.00%|

9、2013年3月增资
2013年 3月，中金佳泰以货币资金 19,800万元认缴百川燃气新增的注册资本 819.25万元。立信会计师湖北分所对本次增资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40012号《验资报告》。
本次增资完成后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王东海|2,848.0000|69.5270%|
|2|中金佳泰|819.2500|20.0000%|
|3|王雅倩|160.0000|3.9060%|
|4|王东江|96.0000|2.3436%|
|5|王东水|96.0000|2.3436%|
|6|秦涛等其他39名自然人股东|77.0000|1.8798%|
|合计||4,096.2500|100.00%|

10、2013年4月股权转让
2013年4月，王东海、王雅倩与百川资管签订股权转让协议，分别以 1,993,6
万元、160万元价格将百川燃气48.6689%、3.9060%的股权转让给百川资管。
本次股权转让完成后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|百川资管|2,153.6000|52.5749%|
|2|王东海|854.4000|20.8581%|
|3|中金佳泰|819.2500|20.0000%|
|4|王东江|96.0000|2.3436%|
|5|王东水|96.0000|2.3436%|
|6|秦涛等其他39名自然人股东|77.0000|1.8798%|
|合计||4,096.2500|100.00%|

（二）2013年 7月整体变更为股份有限公司
出于完善治理结构及进军资本市场的需要，2013年 7月，百川燃气股东会作出决议，同意百川燃气以截至2013年3月31日经审计的净资产393,996,568.95元，按 1:0.9137的折股比例，折为股份有限公司股本 36,000万股（每股面值 1元），整体变更为股份有限公司。立信会计师对百川燃气整体变更为股份有限公司的发起人出资情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第 710949号《验资报告》。
整体变更为股份有限公司后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|百川资管|18,926.9698|52.5749%|
|2|王东海|7,508.9166|20.8581%|
|3|中金佳泰|7,200.0000|20.0000%|
|4|王东江|843.6985|2.3436%|
|5|王东水|843.6985|2.3436%|
|6|秦涛等其他39名自然人股东|676.7166|1.8798%|
|合计||36,000.0000|100.00%|

（三）股份有限公司设立以来的股权变更情况
2014年 3月，百川燃气股东高可心病逝，高可心配偶那利锐依据其遗嘱继承了其持有的百川燃气36.6192万股股份。
2015年1月至6月间，百川燃气的股权转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|取得均价（元/股）|受让方|转让价款（万元）|转让数量（股）|转让价格（元/股）|
|2015年1月15日|苗增富|1.37|王东江|120.00|292,948|4.10|
||郑洪达|1.37||30.00|73,235|4.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||董凯|1.37||45.00|109,857|4.10|
||尚永杰|1.37||24.00|58,593|4.10|
||贾淑英|1.37||65.00|146,478|4.44|
||周颖|1.37|介保海|100.00|219,713|4.55|
||百川资管|0.11|中金佳泰|4,822.93|4,449,600|10.84|
|2015年4月15日|那利锐|1.37|王东江|95.00|366,192|2.59|
|2015年6月22日|中金佳泰|3.22|百川资管|34,070.00|31,449,600|10.83|

苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖为原百川燃气员工，在2012年12月出资时，曾作出书面承诺：“承诺于百川燃气上市前离职的，应将股份转让给百川燃气员工”。上述人员已从百川燃气离职，本次股份转让系其履行承诺。
2015年1月15日，百川资管以48,229,280元股权转让价款向中金佳泰转让所持有的 444.96万股百川燃气股份，按该转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.02亿元，与本次重组的百川燃气评估价值 40.85亿元较为接近。
为了提高本次重组后实际控制人王东海对上市公司的控股比例，百川资管以 34,070.00万元转让价款受让了中金佳泰所持有的百川燃气 3,144.96万股股份。
本次股权转让价格和中金佳泰于 2015年 1月受让百川资管所持有百川燃气股份的转让价格基本一致，接近本次重组的百川燃气评估价值。
上述股权变更后，百川燃气的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|百川资管|21,626.9698|60.0749%|
|2|王东海|7,508.9166|20.8581%|
|3|中金佳泰|4,500.0000|12.5000%|
|4|王东江|948.4288|2.6345%|
|5|王东水|843.6985|2.3436%|
|6|秦涛等其他33名自然人股东|571.9863|1.5886%|
|合计||36,000.0000|100.00%|

经核查，独立财务顾问认为：苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖等原百川燃气员工股份转让系履行其出资时所作出的承诺；中金佳泰与百川资管的股份转让定价依据市场化原则，接近本次重组的百川燃气评估价值，与本次交易的作价差异不大，股份转让定价均具有一定的合理性。
（四）出资瑕疵或影响合法存续的情况
百川燃气不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
四、置入资产最近三年增减资和股权转让合法合规性情况
百川燃气最近三年的增资和股权转让行为符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
五、置入资产最近三年的重大资产重组情况
（一）收购公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|主营业务|收购时点|收购对价（万元）|财务报表合并方式|
|1|永清百川100.00%的股权|城镇燃气运营|2012年12月|3,902.32|非同一控制|
|2|西安维斯达51.00%的股权|燃气表具生产|2012年12月|102.00|非同一控制|
|3|涿鹿百川95.00%的股权|城镇燃气运营|2012年1月|38.00|非同一控制|
|4|百川物流100.00%的股权|天然气运输与销售|2012年12月|719.12|非同一控制|
|5|九九热力100.00%的股权|供热业务|2012年12月|1,000.00|非同一控制|
|6|武清百川100.00%的股权|城镇燃气运营|2012年11月|7,800.10|同一控制|

百川燃气于 2012年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、武清百川按照收购前一年即 2011年度的财务数据计算的对百川燃气相同年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2011年度|||
||资产总额|营业收入|利润总额|
|永清百川|13,504.12|7,735.78|615.82|
|西安维斯达|441.88|1,368.40|107.24|
|涿鹿百川|40|-|-|
|百川物流|1,142.18|247.53|-25.39|
|九九热力|-|-|-|
|小计|15,128.18|9,351.71|697.67|
|小计占百川燃气比例|31.14%|36.81%|21.99%|
|武清百川|14,748.09|12,210.17|1,548.42|
|合计|29,876.27|21,561.88|2,246.09|
|合计占百川燃气比例|61.50%|84.88%|70.81%|

注1：九九热力于2012年5月成立，无2011年度财务数据；涿鹿百川于2010年8月
成立后至2012年间未从事经营活动，故无2011年度的盈利数据；
注2：小计为非同一控制合并的相关数据总和；
注3：合计为非同一控制与同一控制合并的相关数据总和。
上述被并购企业都从事与燃气经营相关的业务，与百川燃气的业务类型具有相同或相似性。百川燃气收购上述被并购企业均发生在 2012年度，运行时间已超过了两个会计年度，因此，百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化。
（二）资产收购
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|序号|时间|内容|备注|
|1|2013年10月24日|百川燃气以5,700万元收购三河市鼎盛液化石油气有限公司全部资产、客户和市场|中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞国际评字[2013]100010010033号《资产评估报告》的评估基准日为2013年7月31日的评估价值为5,821,53万元|
|2|2013年11月7日|武清百川以838万元收购天津嘉瑞燃气有限公司全部资产、客户和市场|中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞国际评字[2013]100010010034号《资产评估报告》的评估基准日为2013年8月31日的评估价值为876.89万元|
|3|2014年1月24日|香河百川以1,800万元收购天津滨达燃气实业有限公司享有的使用权和所有权的土地、地上房屋及其他附着物、设施、设备、燃气管网等资产|中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]040027032号《资产评估报告》的评估基准日为2013年11月30日的评估价值为1,803.15万元|
|4|2014年5月23日|三河百川以1,450万元收购三河泰达燃气有限公司阳光分公司土地使用权、地上房屋及其他附着物、燃气设备设施、燃气管网、用户等资产|中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]100027120号《资产评估报告》的评估基准日为2013年12月30日的评估价值为1,450.06万元|

六、置入资产的组织结构
（一）组织结构图
截至本报告书签署之日，百川燃气的组织结构图如下：
百川燃气的控股股东为百川资管，实际控制人为王东海。
王东海控制的其他企业的行业分类及经营范围如下：
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|序号|公司名称|注册资本|国家统计局行业分类|经营范围|
|1|百川集团|10,000万元|L租赁和商务服务业|对制造业、建筑业、批发和零售业、餐饮业、服务业、科学研究和综合技术服务业、工业园区基础设施进行投资；组织承办展览展示商业活动和文化交流活动。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）|
|2|百川资管|3,000万元|L租赁和商务服务业|对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|
|3|博安高德|500万元|G交通运输、仓储和邮政业|危险货物运输（1类、2类、3类）（剧毒化学品除外），放射性物品（一类放射性物品），放射性物品（二类放射性物品），放射性物品（三类放射性物品）的运输；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；以上相关技术开发咨询、服务、转让；代办仓储服务；代理报关；自有设备租赁；仪器仪表、机械设备、石油勘探装置、劳动保护用品、五金交电、电子器件、汽车零配件的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|博安科工贸|4,500万元|F批发和零售业|五金交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、文化用品、日用百货、建筑装饰材料、电子器件、电子产品、照像器材批发兼零售；技术开发、咨询、服务、转让；劳动保护用品销售；锅炉压力容器、压力管道无损检测；仪器设备销售；危险货物运输；销售、使用II、III、IV、V类放射源，销售V类放射源，销售II类、III类射线装置；自营和代理货物进出口、技术进出口；钢材销售；国际货运代理（海运、空运、陆运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|博安检测|800万元|M科学研究和技术服务业|技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|金地房产|5,200万元|K房地产业|房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|涿鹿鑫川|5,000万元|K房地产业|房地产开发、经营；物业服务；对房地产业的投资（法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，需取得许可并经登记机关登记后方可经营）。|
|8|百川实业|10,000万元|K房地产业|对新农村、小城镇、城乡一体化基础设施建设及物业管理；旅游开发；机械设备租赁；砼结构构件制造；土地整理开发；建材批发；软件开发与信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|恒安物业|300万元|K房地产业|物业服务（凭资质证经营）；代办移动通信业务：办理装机入网业务、销售预付费卡、充值卡、话费收取、授权办理的其他业务。（法律、法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|恒通建安|2,220万元|E建筑业|建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||包；起重设备安装工程专业承包叁级；防水防腐保温工程专业承包；金属门窗工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|汇达投资|3,000万元|L租赁和商务服务业|对新农村、小城镇、城乡一体化基础设施、公共基础设施管理、土地整理开发、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、房地产业、住宿、餐饮业、商业批发零售业、仓储业、运输服务业、家具制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|百川置业|2,000万元|K房地产业|新农村、小城镇、城乡一体化基础设施建设、公共基础设施建设、土地整理开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|津永铁运|2,680万元|G交通运输、仓储和邮政业|铁路运输、仓储、集装箱受理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|里澜城铁运|833万元|G交通运输、仓储和邮政业|铁路货物运输、仓储、集装箱受理及物流集散；钢材、建筑材料、家具、木材、化工产品（化学危险品除外）的批发、零售;货物装卸、起重、打包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|泛海投资|10,000万元|L租赁和商务服务业|对房地产业及园区基础设施、商业、农业、工业、旅游业、服务业、运输业、物业管理进行投资（法律法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|廊坊恒金|9,500万元|K房地产业|房地产开发与经营（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上述企业的行业类别与经营范围与百川燃气差异较大，不构成同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气的行业类别为“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”，主要从事燃气销售、燃气接驳与燃气具安装业务，与其实际控制人王东海控制的其他企业的行业类别与经营范围差异较大，百川燃气与上述企业不构成同业竞争。
（二）实际控制人为王东海的的情况说明
1、股权代持的基本情况
2001年12月百川燃气设立的200万元出资资金、2004年5月百川燃气增资
的 900万元资金以及 2009年 5月百川燃气增资 2,100万元的资金均实际来源于
王东海，马永夷与刘金财将各自所持有的百川燃气股权也是根据王东海的要求分
别无偿转让给马福有和王国风，因此，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权均系代王东海持有。
为使百川燃气的股权结构和控制关系更加清晰明确，为进军资本市场打下基础，2012年11月5日，王东海要求王东水、马福有、王国风等人分别将各自持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计100.00%的股权无偿转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。
马永夷、刘金财、王东水、马福有和王国风已出具承诺函，确认持有百川燃气股权均系为王东海代持，目前股权代持关系已解除，股权代持与股权代持解除行为均为其真实意思表示，不会对曾经代持股权的公司、股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施。
河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜对上述人员进行了公证，并出具（2014）永证金字第36号、（2014）永证金字第37号、（2014）永证金字第38号、（2014）永证金字第30号、（2014）永证金字第34号公证书。
上述人员陈述内容如下：
|||
|-|-|
|受访人|主要陈述内容|
|马永夷|问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，当时120万元的出资款是从您账户划出，请介绍一下当时的具体情况？答：名义的股东，不是实际出资人，王东海是实际出资问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会|
|刘金财|问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，请介绍一下廊坊百川设立时的出资情况以及您当时的职务等情况？答：不是我本人实际出资，在开发公司（王东海实际控制）任职总经理问：设立公司的钱哪来的？答：王东海的钱问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权？答：是的问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会|
|马福有|问：2009年您受让了廊坊百川的部分股权（股权比例约10.94%）您是否清楚此事？答：清楚受让股权事宜，是替老板王东海代持问：您当时是否支付过任何股权转让价款？如果您没有支付，是谁支付的？答：我本人没有支付对价问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会|
|王国风|问：2009年刘金财将其在廊坊百川的出资转给您，您是否清楚？答：清楚问：转让的原因是什么答：是为王东海代持问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的|

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|-|-|
|王东水|问：廊坊百川2004年增资时您提供的增资款400万元，您是否记得此事？答：知道，是王东海实际出资，对应的股权也是王东海的问：廊坊百川2009年增资，您又增资2100万元，是否记得此事？答：知道，是王东海转账到会计，从会计转到我本人账户问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的|

2、百川燃气成立以来，王东海实际以董事长及总经理的核心管理人员身份主导了百川燃气的经营管理
百川燃气成立以来，王东海在公司内部实际以董事长及总经理身份作出公司主要管理和决策事项：签发内部管理制度和重要文件；签字审批重要业务合同的签署与业务拓展申请；签字审批资产购置申请；签字审批拟聘用公司干部任免等，实际主导了百川燃气的经营管理。
结合百川燃气的出资资金来源于王东海，报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
公司章程及投资协议不会对本次交易产生影响，亦未在高级管理人员、让渡经营管理权与收益权等资产独立性方面设置特殊安排。
七、置入资产下属公司情况
（一）永清百川
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|永清县百川燃气有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|永清县武隆路|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|管道燃气(天然气)输配、销售（燃气经营许可证有效期至2016年12月31日）；燃气燃烧器具安装、维修、销售；燃气设施的投资建设与经营管理（法律、法规规定需颁发前置许可的，在未获审批前不得经营）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有永清百川100%股权。
3、历史沿革
（1）1997年8月设立
1997年8月，永清百川设立，注册资本为50万元，其中永清县王牌摩托车有限公司、王文东分别以货币资金认缴 45万元、5万元出资额。廊坊市审计集团事务所对永清百川设立时的出资进行了审验，并出具了廊审集永事验 B字（1997）第032号《验资报告》。
永清百川设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永清县王牌摩托车有限公司|45.00|90.00%|
|王文东|5.00|10.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）2001年4月股权转让
2001年4月，永清县王牌摩托车有限公司与王东海签订《股权转让协议》，以45万元价格将永清百川90%的股权转让给王东海。
本次股权转让完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|45.00|90.00%|
|王文东|5.00|10.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（3）2007年8月增资
2007年8月，永清百川增加注册资本1,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴，廊坊天益联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了廊天益验字[2007]0102号《验资报告》。
本次增资完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|95.24%|
|王东海|45.00|4.29%|
|王文东|5.00|0.48%|
|合计|1,050.00|100.00%|

（4）2009年4月股权转让
2009年 4月，百川燃气与王文东签订《股权转让协议》，无偿将永清百川
95.24%的股权转让给王文东。
本次股权转让完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王文东|1,005.00|95.71%|
|王东海|45.00|4.29%|
|合计|1,050.00|100.00%|

（5）2010年5月股权转让
2010年 5月，王东海与王东江签订《股权转让协议》，以 45万元价格将永清百川4.29%的股权转让给王东江。
本次股权转让完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王文东|1,005.00|95.71%|
|王东江|45.00|4.29%|
|合计|1,050.00|100.00%|

（6）2012年11月股权转让
2012年 11月，王东江、王文东与王东海签订《股权转让协议》，无偿将其持有的永清百川全部股权转让给王东海。
2012年11月，王东海与王雅倩签订《股权转让协议》，无偿将永清百川5%的股权转让给王雅倩。
2012年 11月，王东海、王雅倩与百川燃气签订《股权转让协议》，分别以37,072,080.96元、1,951,162.16元价格向百川燃气转让永清百川95%、5%的股权。
股权转让完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,050.00|100.00|
|合计|1,050.00|100.00|

（7）2014年6月增资
2014年6月，永清百川增加注册资本至3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。
本次增资完成后，永清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||日/2015年1-9月|日/2014年度|日/2013年度|日/2012年度|
|总资产|12,348.94|13,095.00|13,081.64|13,383.52|
|净资产|5,294.66|6,188.28|5,396.35|4,253.92|
|营业收入|7,316.51|11,325.25|8,589.70|6,443.83|
|净利润|1,272.41|2,682.96|1,119.07|270.30|

（二）固安百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|固安县百川燃气销售有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|固安县新昌街南侧、玉泉路东侧长福宫门店|
|法定代表人|马福有|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|天然气输配、销售；燃气燃烧器具安装、维修、销售（凭资质证经营）燃气设施的投资建设与经营管理（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有固安百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年9月设立
2010年 9月，固安百川设立，百川燃气以货币资金认缴 500万元出资额。
廊坊安信联合会计师事务所对固安百川设立时的出资进行了审验，并出具了廊安验字（2010）第201号《验资报告》。
固安百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2014年5月增资
2014年5月，固安百川增加注册资本至3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。
本次增资完成后，固安百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|21,808.81|24,975.49|25,843.31|17,091.35|
|净资产|9,329.84|12,040.26|10,885.03|6,246.03|
|营业收入|17,355.64|27,940.10|16,333.13|14,230.72|
|净利润|4,561.37|9,095.91|4,593.07|3,712.33|

（三）香河百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|香河县百川燃气销售有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧|
|法定代表人|王国风|
|注册资本|4,000万元|
|经营范围|香河县境内燃气的输配和销售（燃气经营许可证有效期至2016年12月31日）；燃气器具的销售、安装、维修、维护(凭资质证经营）；燃气设施的投资、建设与经营管理；燃气汽车加气（仅限公司下设加气站经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有香河百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年8月设立
2010年 8月，香河百川设立，百川燃气以货币资金认缴 500万元出资额。
香河诚信会计师事务所有限责任公司对香河百川设立时的出资进行了审验，并出具了香会事设字[2010]第133号《验资报告》。
香河百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2014年5月增资
2014年5月，香河百川增加注册资本至3,500万元，全部由百川燃气以货币
资金认缴。
本次增资完成后，香河百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|4,000.00|100.00|
|合计|4,000.00|100.00|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|20,450.93|17,544.51|13,157.07|10,050.01|
|净资产|9,025.65|8,721.42|4,035.49|2,172.22|
|营业收入|14,070.12|15,304.44|8,741.48|5,410.01|
|净利润|4,208.04|4,395.91|1,859.40|915.44|

（四）大厂百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|大厂回族自治县百川燃气销售有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|大厂县厂谭路北侧河西营村段|
|法定代表人|肖旺|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|燃气设施的投资、建设与经营管理；管道燃气的储运、输配和销售；燃气器具的销售、安装和维修、维护、燃气汽车加气站（天然气）（燃气供热经营许可证有效期至2016年12月31日）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有大厂百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年7月设立
2010年 7月，大厂百川设立，百川燃气以货币资金认缴 500万元出资额。
三河诚成会计师事务所有限公司对大厂百川设立时的出资进行了审验，并出具了三诚大验字[2010]第41号《验资报告》。
大厂百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2014年6月增资
2014年6月，大厂百川增加注册资本至3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。
本次增资完成后，大厂百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|24,388.71|18,100.39|13,892.81|9,160.28|
|净资产|9,253.21|7,359.38|5,492.51|2,997.76|
|营业收入|16,892.36|20,329.80|15,144.67|11,118.87|
|净利润|4,753.42|4,203.14|2,372.39|1,110.60|

（五）霸州百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|霸州市百川天然气销售有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|霸州市南孟镇廊霸路与马坊路交口往南200米路东|
|法定代表人|王国风|
|注册资本|500万元|
|经营范围|天然气销售；天然气用具的销售、安装及维修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有霸州百川100%股权。
3、历史沿革
2013年11月，霸州百川设立，百川燃气以货币资金认缴500万元出资额。
立信会计师湖北分所对霸州百川设立时的出资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40130号《验资报告》。
霸州百川设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|560.96|505.53|823.91|-|
|净资产|489.28|504.97|498.74|-|
|营业收入|-|-|-|-|
|净利润|-15.68|6.22|-1.26|-|

（六）三河百川
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|三河市百川燃气有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|河北省廊坊市三河市区城关西关村西100米（建设路西路路北）|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气（压缩天然气）、瓶装燃气（液化石油气）（燃气经营许可证有效期至2016年12月31日）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有三河百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2014年3月设立
2014年3月，三河百川设立，百川燃气以货币资金认缴1,000万元出资额。
三河百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（2）2014年9月增资
2014年9月，三河百川增加注册资本至3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。
本次增资完成后，三河百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|16,616.57|15,313.84|-|-|
|净资产|3,160.49|3,002.76|-|-|
|营业收入|2,205.72|1,431.18|-|-|
|净利润|151.03|-0.87|-|-|

（七）涿鹿百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|涿鹿百川燃气有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|涿鹿县科技园区|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|燃气的输配与销售；燃气具的销售、安装、维护；燃气设施的投资、建设及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有涿鹿百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年8月设立
2010年 8月，涿鹿百川设立，注册资本为 200万元，戴长福、高可心、郭彦峰以货币资金认缴首次出资 40万元。涿鹿轩辕会计师事务所有限责任公司对涿鹿北川设立的首期出资进行了审验，并出具了涿会验[2010]字 54号《验资报告》。
涿鹿百川设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|戴长福|20.00|50.00%|
|高可心|18.00|45.00%|
|郭彦峰|2.00|5.00%|
|合计|40.00|100.00%|

（2）2012年1月股权转让并二期出资
2012年1月，郭彦峰与王东水签订《股权转让协议》，将其对涿鹿百川的出资额 30万元（实缴 2万元）转让给王东水，高可心与戴长福分别与百川燃气签订《股权转让协议》，将其对涿鹿百川的出资额 120万元（实缴 18万元）、50万元（实缴 20万元）转让给百川燃气；百川燃气以货币资金认缴涿鹿百川二期出资 136万元，由王东水以货币资金对涿鹿百川认缴二期出资 24万元。张家口正信会计师事务所有限责任公司对二期出资进行了审验，并出具了正信验会字（2012）第007号《验资报告》。
本次股权转让、变更实收资本完成后，涿鹿百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|174.00|87.00%|
|王东水|26.00|13.00%|
|合计|200.00|100.00%|

（3）2012年5、6月股权转让并增资
2012年5月，王东水与百川燃气签订《股权转让协议》，将所持涿鹿百川13%股权转让给百川燃气。
2012年6月，涿鹿百川注册资本增至1,000万元，由百川燃气以货币资金认缴。张家口鑫大会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具了张鑫验字[2012]F004号《验资报告》。
本次股权转让、增资完成后，涿鹿百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|2,813.57|2,738.25|5,273.51|2,172.55|
|净资产|756.47|918.36|848.84|791.56|
|营业收入|116.41|1,785.34|2,548.05|0.06|
|净利润|-162.70|68.98|57.28|-208.44|

（八）武清百川
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津市武清百川燃气销售有限公司|

|||
|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|武清开发区泉州公路西侧|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|天然气管道管网输配，天然气灶具、热水器、计量表销售、安装、维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有武清百川100%股权。
3、历史沿革
（1）2005年4月设立
2005年4月，武清百川设立，天津市百川燃气有限公司以货币资金认缴 400万元，百川燃气以货币资金认缴 100万元出资额。天津顺通有限责任会计师事务所对武清百川设立时的出资进行了审验，并出具了津顺通验内字（2005）第 053号《验资报告》。
武清百川设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|天津市百川燃气有限公司|400.00|80.00%|
|百川燃气|100.00|20.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2005年6月增资
2005年6月，武清百川注册资本增加至2,000万元，其中天津市百川燃气有限公司、百川燃气分别以货币资金认缴 1,050万元、450万元出资额。天津顺通有限责任会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了津顺通验内字（2005）第085号《验资报告》。
本次增资完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|天津市百川燃气有限公司|1,450.00|72.50%|
|百川燃气|550.00|27.50%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（3）2007年11月股权转让
2007年11月，天津市百川燃气有限公司与永清百川签订了《股权转让协议》，
将其所持武清百川72.5%股权转让给永清百川。
本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|永清百川|1,450.00|72.50%|
|百川燃气|550.00|27.50%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（4）2009年5月增资
2009年5月，武清百川增加注册资本3,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。天津隆玉联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了津隆玉会验字（2009）第22000156号《验资报告》。
本次增资完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|3,550.00|71.00%|
|永清百川|1,450.00|29.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（5）2009年8月股权转让
2009年8月，百川燃气与王东水签订《股权转让协议》，将所持武清百川71%股权转让给王东水，永清百川与王文东签订《股权转让协议》，将所持武清百川29%股权转让给王文东。
本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东水|3,550.00|71.00%|
|王文东|1,450.00|29.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（6）2012年11月股权转让
2012年 11月，王东水、王文东分别与王东海签订《股权转让协议》，将所持武清百川的71%股权和29%股权转让给王东海。
本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（7）2012年12月股权转让
2012年 12月，王东海与百川燃气签订《股权转让协议》，将所持武清百川
全部股权转让给百川燃气。
本次股权转让完成后，武清百川的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|23,271.24|21,214.20|17,370.81|12,249.12|
|净资产|8,253.64|8,798.91|9,283.57|7,880.35|
|营业收入|9,738.55|16,487.79|9,300.36|10,168.22|
|净利润|2,176.79|3,657.64|1,365.48|1,510.63|

（九）百川物流
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊百川燃气物流有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|大厂县大厂镇河西营村东|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|500万元|
|经营范围|危险货物运输（2类1项、第3类）压缩天然气销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有百川物流100%股权。
3、历史沿革
（1）2010年9月设立
2010年 9月，百川物流设立，王东江、王国风分别以货币资金认缴 350万元、150万元出资额。三河诚成会计师事务所有限责任公司对百川物流设立时的出资进行了审验，并出具了三诚大验字[2010]第56号《验资报告》。
百川物流设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东江|350.00|70.00%|
|王国风|150.00|30.00%|
|合计|500.00|100.00%|

（2）2012年11月股权转让
2012年 11月，王东江、王国风分别与王东海签订《股权转让协议》，无偿将所持百川物流全部股权转让给王东海。
2012年 11月，王东海与王雅倩签订《股权转让协议》，无偿将所持百川物流5%股权转让给王雅倩。
2012年 11月，王东海、王雅倩与百川燃气签订《股权转让协议》，分别以 6,831,654.05万元、359,560.74万元的价格将所持百川物流全部股权转让给百川燃气。
本次股权转让完成后，百川物流的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|1,742.18|1,782.91|1,977.85|2,156.54|
|净资产|971.87|1,019.53|956.33|809.95|
|营业收入|1,254.34|652.41|711.03|849.89|
|净利润|-45.28|59.78|146.38|357.61|

（十）智汇热力
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三河市智汇热力有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|河北省三河市燕郊国家高新区东环路204号|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|500万元|
|经营范围|许可经营项目：热力供应；（凭许可证经营）工业、民用热水、蒸气供应。一般经营项目：暖通工程建设、运营管理及维修|

2、股东及持股比例
百川燃气持有智汇热力100%股权。
3、历史沿革
2013年 1月，智汇热力设立，注册资本为 500万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。立信湖北分所对智汇热力设立时的出资进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第40036号《验资报告》。
智汇热力设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|500.00|100.00%|
|合计|500.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|12,513.31|9,277.54|3,898.64|510.68|
|净资产|175.14|234.52|412.44|458.72|
|营业收入|1,125.78|518.51|211.02|-|
|净利润|-59.38|-177.92|-46.28|-41.28|

（十一）九九热力
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津市武清区九九热力有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|天津市武清开发区福源道18号512-86（集中办公区）|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|供热服务，管道工程施工，物业服务，五金产品、锅炉、空调及配件批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有九九热力100%股权。
3、历史沿革
（1）2012年5月设立
2012年5月，九九热力设立，注册资本为1,000万元，王东海、王雅倩分别以货币资金 540万元、60万元认缴首期出资。天津市安泰有限责任会计师事务
所对九九热力设立的首期出资进行了审验，并出具了津安泰验字（2012）第 443
号《验资报告》。
九九热力设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|540.00|90.00%|
|王雅倩|60.00|10.00%|
|合计|600.00|100.00%|

（2）2012年7月二期出资
2012年 7月，王东海、王雅倩分别以货币资金 360万元、40万元认缴二期出资。天津市安泰有限责任会计师事务所对二期出资进行了审验，并出具了津安泰验字（2012）第577号《验资报告》。
二期出资完成后，九九热力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|王东海|900.00|90.00%|
|王雅倩|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（3）2012年12月股权转让
2012年 12月，王东海、王雅倩分别与百川燃气签订《股权转让协议》，将所持九九物流全部股权转让给百川燃气。本次股权转让完成后，九九热力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|1,350.30|1,603.35|1,847.64|1,134.67|
|净资产|780.36|854.74|899.23|1,000.71|
|营业收入|121.14|295.47|151.50|15.72|
|净利润|-74.37|-44.49|-101.49|0.71|

（十二）百川清洁能源
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊百川清洁能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地|永清县永清镇武隆路西侧|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|清洁能源开发、投资建设；清洁能源项目技术转让、清洁能源项目策划、咨询和管理。（法律、法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有百川清洁能源100%股权。
3、历史沿革
2013年 11月，百川清洁能源设立，注册资本为 1,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。立信会计师湖北分所对百川清洁能源的设立出资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40129号《验资报告》。
百川清洁能源设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|1,364.18|998.56|1,000.64|-|
|净资产|996.18|998.56|1,000.03|-|
|营业收入|-|-|-|-|
|净利润|-2.37|-1.47|0.03|-|

（十三）百川建安
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|廊坊百川建筑安装工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|永清县武隆南路160号|
|法定代表人|马福有|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|燃气工程、热力工程、机电安装工程、石油化工设备管道工程、管道防腐保温工程施工(凭资质证经营）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有百川建安100%股权。
3、历史沿革
2013年2月，百川建安设立，注册资本为1,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴。立信湖北分所对百川建安设立时的出资进行了审验，并出具了信会师鄂报字[2013]第40004号《验资报告》。
百川建安设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|1.059.20|986.23|1,134.33|-|
|净资产|996.64|986.23|1,002.60|-|
|营业收入|538.58|-|-|-|
|净利润|10.41|-16.37|2.60|-|

（十四）西安维斯达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西安维斯达仪器仪表有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|西安市沣东新城丰产路67号|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|600万元|
|经营范围|仪器仪表、燃气设备的研发、销售；机械零部件加工。(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目)|

2、股东及持股比例
百川燃气持西安维斯达51%股权。
3、历史沿革
（1）2009年9月设立
2009年 9月，西安维斯达设立，韩啸、安永喜、刘杰分别以货币资金认缴
51万元、25万元、24万元出资额。陕西宜正会计师事务所有限责任公司对西安
维斯达设立时的出资进行了审验，并出具了陕宜正验字（2009）第09-0050号《验资报告》。
西安维斯达设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|韩啸|51.00|51.00%|
|安永喜|25.00|25.00%|
|刘杰|24.00|24.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（2）2012年12月股权转让
2012年12月，韩啸与王东海签订《股权转让协议》，无偿将其所持西安维斯达51%股权转让给王东海。
2012年12月，王东海与百川燃气签订《股权转让协议》，将其所持西安维斯达51%股权转让给百川燃气。
本次股权转让完成后，西安维斯达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|51.00|51.00%|
|安永喜|25.00|25.00%|
|刘杰|24.00|24.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（3）2015年5月增资
2015年 5月，西安维斯达注册资本增至 600万元，百川燃气、安永喜、刘杰分别以货币资金认缴255万元、125万元、120万元出资额。
本次股权转让完成后，西安维斯达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|306.00|51.00%|
|安永喜|150.00|25.00%|
|刘杰|144.00|24.00%|
|合计|600.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|1,881.88|997.99|837.54|507.53|
|净资产|800.16|598.69|293.78|203.17|
|营业收入|2,270.90|3,052.48|1,823.93|1,380.75|
|净利润|201.47|304.91|90.61|21.31|

（十五）百川新能源
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|三河市百川新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|河北省廊坊市三河市燕郊开发区东环路204号办公楼|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|4,000万元|
|经营范围|销售：管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）；天然气用具的销售、安装、维修、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股东及持股比例
百川燃气持有百川新能源100%股权。
3、历史沿革
（1）2015年5月设立
2015年5月26日，百川新能源设立，注册资本为36,000万元，全部由百川燃气以货币资金认缴，应于2016年12月31日前缴足。
百川新能源设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|36,000.00|100.00%|
|合计|36,000.00|100.00%|

（2）2015年8月减资
2015年8月，百川新能源减少注册资本至4,000万元。
减资后，百川新能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|
|百川燃气|4,000.00|100.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

4、报告期主要财务数据（经审计）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|19,217.69|-|-|-|
|净资产|5,777.31|-|-|-|
|营业收入|8,525.98|-|-|-|
|净利润|1,721.62|-|-|-|

八、置入资产参股公司情况
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|-|-|
|公司名称|永清县农村信用联社股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地|河北省廊坊市永清县会昌街169号|
|主要办公地点|河北省廊坊市永清县会昌街169号|
|成立日期|2014年8月29日|
|法定代表人|马国成|
|注册资本|35,009.29万元|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理收付款项业务及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

百川燃气以150万元入股永清县农村信用联社股份有限公司，获得105万股股份，占永清县农村信用联社股份有限公司股份比例0.3%。
九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711566号《审计报告》，截至2015年9月30日，百川燃气合并口径的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|货币资金|23,787.98|15.48%|
|应收账款|9,479.89|6.17%|
|预付账款|1,207.67|0.79%|
|其他应收款|279.81|0.18%|
|存货|9,166.02|5.97%|
|其他流动资产|3,389.80|2.21%|
|流动资产合计|47,311.17|30.79%|
|可供出售金融资产|150.00|0.10%|
|固定资产|71,187.97|46.33%|

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|-|-|-|
|在建工程|24,052.30|15.65%|
|无形资产|8,187.04|5.33%|
|长期待摊费用|519.40|0.34%|
|递延所得税资产|501.06|0.33%|
|其他非流动资产|1,752.90|1.14%|
|非流动资产合计|106,350.68|69.21%|
|资产总计|153,661.85|100.00%|

百川燃气的上述主要资产权属状况清晰，但截至本独立财务顾问报告签署之日，部分房屋和土地使用权正在办理产权证书，其中房屋建筑物情况如下
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|-|-|-|-|
|序号|所在公司|座落|建筑面积（m2）|
|1|三河百川|三河市区泃阳河西岸五小东侧|522.40|
|2||三河康居小区|91.00|
|3||三河市国税局|84.00|
|4|香河百川|锦绣家园东南角、01、02、03、04号商贸楼|1083.66|
|5||蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧|240.96|
|6||蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧|576.28|
|7||香河县绿源蔬菜水果批发市场西侧|350.00|
|8|武清百川|武清曹子里乡|303.00|
|9|永清百川|别古庄大缑庄村|105.45|

土地使用权如下：
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|-|-|-|-|
|序号|土地使用人|座落|面积|
|1|三河百川|三河市区泃河西侧，红娘港二支南侧|2,598.00平方米|
|2||三河市区泃河西侧，红娘港二支南侧|3,500.00平方米|
|3|香河百川|香河开发区第一城内|10亩|
|4||香河县绿源蔬菜水果批发市场西侧|12.37亩|
|5|百川燃气|廊坊西村|20,000.00平方米|
|6||102国道南侧、密三公路南延西侧|31,696.00平方米|
|7|武清百川|武清区下朱庄街清源路东侧|3,105.20平方米|
|8||武清区河西务镇扶头村东侧、青年路北侧|3,000.00平方米|
|9||城关镇尹窑村西北，城北公路以东|2,000.00平方米|
|10||武清区河西务镇崔大路北|15亩|
|11||武清区河西务镇崔大路北、郑庄村西南|7.5亩|
|12||河北屯镇镇区北侧|6亩|
|13||武清区高村镇|4,472.80平方米|

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|-|-|-|-|
|14|固安百川|百川燃气公司气站东侧，廊涿公路（新中东街）北侧|20.715亩|

（二）对外担保情况
报告期内，百川燃气存在为实际控制人控制的其他企业担保情况，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|贷款银行|借款金额|借款日期|到期日|还款日期|担保方式|借款合同号|担保合同号|
|1|恒通建安|永清县农村信用合作联社|440.00|2011.4.29|2012.7.27|2012.7.27|保证担保|（永联）农信借字(2011)第047号|（永联）农信保字[2011]第033号|
|2|恒通建安|永清县农村信用合作联社|560.00|2011.11.30|2012.10.27|2012.10.19|保证担保|廊坊市永清联社农信借字2011第87002011267825号|廊坊市永清联社农信保字2011第87002011194611号|
|3|恒通建安|永清县农村信用合作联社|440|2012.08.13|2013.11.11|2013.10.22|保证担保|永联农信借字2012第87002012796827|廊坊市永清联社农信保字2012第87002012630171号|
|4|恒通建安|永清县农村信用合作联社|560|2012.10.29|2013.10.28|2013.10.22|保证担保|永清联社农信借字2012第87002012948751|廊坊市永清联社农信保字2012第87002012731557号|
|5|恒通建安|兴业银行廊坊分行|3,000|2014.1.10|2014.4.9|2014.4.9|3500万存单质押|兴银（廊）贷字第140009号|兴银（廊）质字第140002号|
|6|恒通建安|兴业银行廊坊分行|5,800|2014.2.24|2014.5.23|2014.5.23|6000万存单质押|兴银（廊）贷字第140030号|兴银（廊）质字第140005号|
|7|恒通建安|兴业银行廊坊分行|2,000|2014.3.26|2014.6.25|2014.6.25|2100万存单质押|兴银（廊）贷字第140056号|兴银（廊）质字第140006号|
|8|恒通建安|兴业银行廊坊分行|3,000|2014.4.2|2014.6.27|2014.6.25|3100万存单质押|兴银（廊）贷字第140060号|兴银（廊）质字第140007号|
|9|恒通建安|兴业银行廊坊分行|5,800|2014.5.28|2014.6.27|2014.6.23|6033.605万存单质押|兴银（廊）贷字第140101号|兴银（廊）质字第140009号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|恒通建安|兴业银行廊坊分行|5,800|2014.6.24|2014.12.23|2014.6.27|6033.605万存单质押|兴银（廊）贷字第140122号|兴银（廊）质字第1400010号|
|11|恒通建安|农业银行永清县支行|5,000|2014.6.20|2014.9.19|2014.9.1|5200万存单质押|13010120140001638|13100420140003168|
|12|恒通建安|兴业银行廊坊分行|10,800|2014.8.21|2014.11.20|2014.9.29|11313.6850 万元存 单 质押|兴银（廊）贷字第140125号|兴银（廊）质字第1400011号|
|13|恒通建安|兴业银行廊坊分行|2,400|2014.8.29|2014.11.27|2014.9.25|2500万元存单质押|兴银（廊）贷字第140155号|兴银（廊）质字第140012号|
|14|恒通建安|农业银行永清县支行|5,000|2014.9.4|2014.12.3|2014.9.19|5200 万元 存 单质押|13010120140002243|13100420140004256|

截至本报告书签署之日，百川燃气无对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711566号《审计报告》，截至2015年9月30日，百川燃气合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|3,000.00|3.48%|
|应付账款|12,254.13|14.22%|
|预收账款|47,981.91|55.70%|
|应付职工薪酬|22.13|0.03%|
|应交税费|3,263.63|3.79%|
|应付股利|8,075.78|9.37%|
|其他应付款|1,370.15|1.59%|
|流动负债合计|75,967.72|88.18%|
|递延收益|5,886.65|6.83%|
|递延所得税负债|4,291.83|4.98%|
|非流动负债合计|10,178.48|11.82%|
|负债合计|86,146.20|100.00%|

百川燃气的债务不会随百川燃气的股权注入到上市公司而发生转移。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署之日，百川燃气不存在或有负债情况。
（五）重大诉讼情况
1999年 4月，中国银行廊坊分行永清支行与百川燃气子公司永清百川签订借款合同，借款金额为710万元，期限为一年，本息合计7,362,929.65元；借款到期后，永清百川陆续用实物和现金还款53.42万元与100万元；后经数次转让，万海燕获得该债权；因付开文起诉万海燕，并申请执行其对永清百川的债权，2013年11月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第259-50号《执行裁定书》，裁定扣划第三人永清百川在银行的存款计人民币110万元；2014年 11月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2014）临民监字第04号《民事裁定书》，裁定撤销该院（2012）临民督字第19号令支付，驳回付开文的申请。
因万海燕将债权转让给黄清乐，黄清乐申请执行其对永清百川的债权，2015年 6月，河北省永清县人民法院出具(2015)永执不字第 1号《执行裁定书》，裁定对于申请人黄清乐恢复执行的申请，不予受理。
2015年8月，廊坊中院出具（2015）廊民终字第412号《民事裁定书》，对上诉人黄清乐的上诉请求不予审查。
目前，百川燃气账面仍列支了对万海燕的其他应付款 472.87万元，因该金额占百川燃气总资产的比例较低，不会对百川燃气的资产状况造成重大不利影响。百川燃气控股股东、实际控制人已作出承诺，对上述诉讼事项给百川燃气带来的额外损失承担全部赔偿责任。因此，上述诉讼事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
报告期内，除上述已披露的重大诉讼事项，百川燃气及其子公司不存在其他已决的重大诉讼、仲裁。
十、置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况报告期内，百川燃气及其子公司曾存在如下行政处罚事项：
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|-|-|-|-|
|受处罚公司|处罚机关|处罚时间|处罚决定|
|涿鹿百川|涿鹿县公路执法大队|2012年6月18日|缴纳穿越公路补偿款15,000元|
|涿鹿百川|涿鹿县公路执法大队|2012年7月26日|缴纳公路补偿款10,000元|
|固安百川|固安县交通运输局公路管理站|2012年8月30日|交纳罚款30,000元|
|香河百川|香河县国家税务局|2012年12月27日|处30,000元罚款|

香河县国家税务局、固安县交通运输局公路管理站以及涿鹿县公路路政执法
大队分别出具《证明》，证明上述处罚不属于重大违规行为。
除上述处罚之外，百川燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
为了进一步规范百川燃气的合法合规运营，百川燃气制定了一系列制度，如《百川燃气管线与公路交叉施工管理规程》、《百川燃气关于票据管理的办法》、《重大突发事件应急制度》、《董事会安全生产委员会工作制度》等，对施工设计、施工组织保障、安全保证措施及意外事故应急、发票管理、收据管理、银行票据管理等进行了规范，避免未来发生重大违法违规行为。
十一、置入资产最近三年主营业务发展状况
百川燃气的主营业务为燃气销售、燃气接驳与燃气具销售，最近三年没有发生变化。
十二、置入资产报告期经审计的主要财务指标
根据立信会计师出具的《审计报告》，报告期内，百川燃气的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|153,661.85|139,490.96|118,379.40|75,711.77|
|流动资产|47,311.17|41,020.40|37,592.28|16,504.81|
|非流动资产|106,350.68|98,470.55|80,787.12|59,206.96|
|负债总计|86,146.20|73,076.59|55,071.88|45,889.83|
|流动负债|75,967.72|66,640.97|53,602.43|45,606.88|
|非流动负债|10,178.48|6,435.62|1,469.45|282.96|
|所有者权益合计|67,515.65|66,414.37|63,307.52|29,821.93|
|归属母公司股东的所有者权益|67,164.32|66,187.52|62,900.78|29,447.09|
|少数股东权益|351.33|226.85|406.74|374.84|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|85,239.41|114,159.04|77,239.59|57,713.75|
|营业成本|50,123.16|70,589.60|52,006.35|41,061.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|29,060.96|36,317.19|18,230.19|11,901.41|
|利润总额|29,986.40|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|净利润|22,219.16|27,020.67|13,341.08|9,001.41|
|归属于母公司所有者的净利润|22,094.68|26,938.35|13,309.18|9,002.12|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|21,399.50|26,776.58|13,192.55|7,673.52|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||32,442.28|29,498.88||25,202.54|14,791.11|
|投资活动产生的现金流量净额||-12,102.20|-15,043.98||-16,564.74|-14,435.38|
|筹资活动产生的现金流量净额||-16,868.07|-15,623.77||7,996.99|-4,172.03|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-||-||-|-|
|现金及现金等价物净增加额||3,472.01||-1,168.88|16,634.78|-3,816.30|

十三、置入资产的员工情况
（一）员工基本情况
截至2015年9月30日，百川燃气及其子公司共有员工894人，具体情况如下：
1、员工年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例|
|25岁以下|205|22.93%|
|25-35岁|422|47.20%|
|35-45岁|136|15.21%|
|45-55岁|90|10.07%|
|55岁以上|41|4.59%|
|合计|894|100.00%|

2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|
|硕士及以上|3|0.34%|
|本科|96|10.74%|
|大专|286|31.99%|
|中专及以下|509|56.94%|
|合计|894|100.00%|

3、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业|人数（人）|比例|
|行政|148|16.55%|

||||
|-|-|-|
|财务|69|7.72%|
|市场|36|4.03%|
|工程|124|13.87%|
|运行|130|14.54%|
|客服|228|25.50%|
|安全|28|3.13%|
|其他|131|14.65%|
|合计|894|100.00%|

（二）执行社会保障制度等情况
报告期内，百川燃气未缴纳社会保险和公积金的情况如下：
单位：人
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|员工总数|894|865|832|829|
|社会保险情况|||||
|应缴未缴社会保险员工人数|50|93|173|188|
|其中： 试用期的员工|-|25|117|96|
|自办人员|27|28|34|77|
|其他人员|23|40|19|15|
|住房公积金|||||
|应缴未缴住房公积金员工人数|50|93|187|188|
|其中： 试用期的员工|-|25|117|96|
|自办人员|27|28|34|77|
|其他人员|23|40|36|15|

截至2015年9月30日，百川燃气以及分子公司按照法律法规的规定为试用期内的员工缴纳了社会保险和住房公积金。
上表中 27名自办人员其从事的工作岗位主要为保洁员、厨师、门卫等辅助性工作，其中 24名自办人员已经参加了新型农村合作养老保险和新型农村合作医疗。为了保障上述员工利益，作为补充，截至2015年9月30日，百川燃气为其中6名自办人员购买了商业保险、18名自办人员缴纳了工伤保险，3名自办人员因百川燃气人力资源部门人员的疏漏未办理购买商业保险或缴纳工伤保险，百川燃气已于2015年12月为遗漏自办人员办理上述保险。
上表中其他人员属于年龄较大，超过或即将超过法定退休年龄，且之前未参加社会保险和住房公积金的缴纳。截至 2015年 9月 30日，百川燃气为其中 14
名其他人员购买了商业保险、4名其他人员缴纳了工伤保险，其余5名其他人员
年龄已超过65岁，百川燃气无法为其购买上述商业保险或缴纳工伤保险。
截至本报告书签署之日，百川燃气及其下属公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定与员工签订了《劳动合同》，依法建立了劳动关系，并按照《劳动合同》的约定为员工发放工资，为符合条件的大部分员工办理了基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和住房公积金等社会保障。
报告期内百川燃气需要补缴的社保和住房公积金的金额及对百川燃气利润总额占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|需要补缴的项目社会保险住房公积金合计利润总额占比|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度52.2310.7162.9412,206.570.52%|
||18.13|19.11|46.91||
||2.95|3.29|10.47||
||21.08|22.39|57.39||
||29,986.40|36,531.65|18,385.66||
||0.07%|0.06%|0.31%||

百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海作出承诺：“若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失。”若百川燃气被政府部门处罚或追缴社保和住房公积金，百川燃气控股股东与实际控制人将承担相应损失，百川燃气的经营业绩和评估值不会因此受到重大影响。
十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
百川燃气董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任期|
|王东海|董事长|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|张胜兰|董事|中金佳泰|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|马福有|董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|王国风|董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|陈 敏|独立董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|李秀芬|独立董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|陈 巍|独立董事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|

各董事的简历如下：
王东海先生，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984年至 1992年任职于永清县经济委员会，1992年至今先后创办了永清县王牌摩托车公司、廊坊金地房地产开发有限公司、永清县恒通建筑安装工程有限公司、永清县恒安物业服务有限公司、百川燃气股份有限公司、百川投资集团有限公司、廊坊汇达投资有限公司、廊坊百川资产管理有限公司、永清县百川实业有限公司。现任百川投资集团有限公司董事长、百川燃气股份有限公司董事长、廊坊泛海投资有限公司董事长、永清县政协副主席、廊坊市人大代表、河北省政协委员。
张胜兰女士，52岁，加拿大国籍，硕士研究生学历，毕业于加拿大约克大学。曾任摩根大通亚洲直投部董事总经理、瑞士信贷第一波士顿投资银行部董事兼首席代表、龙科创业投资基金董事总经理、上海金融发展投资基金董事总经理。
现任中金佳成投资管理有限公司董事总经理、天津佳成投资管理有限公司董事、东田时尚（北京）文化传播有限公司监事、中国诊断医疗公司董事。
马福有先生，54岁，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任永清县恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司燕郊区域经理、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司经理，现任百川燃气股份有限公司董事兼副总经理。
王国风先生，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任廊坊百川天然气销售有限公司香河分公司经理助理、廊坊百川天然气销售有限公司采购管理部副经理、经理、廊坊百川天然气销售有限公司 CNG建设项目部经理，现任香河县百川燃气销售有限公司执行董事与总经理、霸州市百川天然气销售有限公司执行董事与总经理。
陈敏女士，61岁，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士研究生学历。
曾任天津财经学院会计系硕士生导师、天津财经学院博士生导师。现任北京国家会计学院二级教授、财政部财科所财务会计方向博士生导师、天津泰达股份有限公司、航天长征化学工程股份有限公司、天津普林电路股份有限公司、山推工程机械股份公司和百川燃气股份有限公司独立董事。
李秀芬女士，53岁，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士研究生学历。曾任牡丹江市钟表公司研究所副所长、总经办主任、副总经理、廊坊新奥燃气公司总经理、安瑞科（蚌埠）压缩机公司总经理、安瑞科集团副总经理、
总经理、河北威远生物化工股份有限公司总经理、新奥资本管理有限公司总经理、中恒能（北京）生物能源科技有限公司总经理，现任大连九信生物化工科技有限公司董事、内蒙古佳瑞米精细化工有限公司董事、百川燃气股份有限公司独立董事。
陈巍先生，39岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1998年至 2000年任职于中国银行上海市分行法律部，2000年加入通力律师事务所。现任通力律师事务所合伙人、上海行动成功教育科技股份有限公司、上海伊禾农产品科技发展股份有限公司、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司、百川燃气股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
百川燃气监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|选聘情况|任期|
|张德文|监事会主席|职工代表监事|职工代表大会|2013.08-2016.08|
|陈 鹏|监事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|
|刘宗林|监事|百川资管|股份公司创立大会|2013.08-2016.08|

各监事的简历如下：
张德文先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，中专学历。曾任永清县针织厂会计、永清县王牌摩托车有限公司会计、廊坊百川天然气销售有限公司财务部副经理、廊坊百川天然气销售有限公司财务部经理，现任百川燃气股份有限公司财务部主任。
陈鹏先生，45岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任光祥工贸集团有限公司会计、廊坊百川天然气销售有限公司会计，现任涿鹿百川燃气有限公司经理助理兼财务部主任。
刘宗林先生，46岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任海南吉亚新技术开发公司项目经理、生产部经理、北京彩虹科技开发公司技术推广部部长、天津武清百川燃气销售有限公司经理、总经理、天津市百川宇商能源科技有限公司董事、总经理，现任百川燃气股份有限公司总经理助理。
（三）高级管理人员
百川燃气的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书，基本情况如下：
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|姓名|职务|选聘情况|任期|
|王东海|总经理|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|
|秦 涛|副总经理|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|
|马福有|副总经理|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|
|韩 啸|副总经理、董事会秘书|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|
|边 永|副总经理|第一届董事会第一次会议|2013.08-2016.08|

各高级管理人员简历如下：
王东海、马福有简历详见本节之“十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”。
秦涛先生，34岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任廊坊百川天然气销售有限公司企管员、总经理秘书、董事长秘书、香河县百川燃气销售有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司执行总经理，现任百川燃气股份有限公司副总经理。
韩啸先生，44岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任永清恒通天然气开发有限公司经理、廊坊百川天然气销售有限公司部门经理、总工程师、副总经理、西安维斯达仪器仪表有限公司执行董事与经理，现任百川燃气股份有限公司副总经理、董事会秘书。
边永先生，42岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任首都钢铁公司环境保护处工程师、北京九略管理顾问有限公司高级咨询顾问、中国信息科技发展有限公司投融资总监、中国天伦燃气集团有限公司投资总监，现任百川燃气股份有限公司副总经理。
（四）董事、监事、高级管理人员与持有百川燃气的股份情况
截至本报告书签署之日，百川燃气董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有百川燃气股份情况如下：
单位：万股
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|姓名|职务/亲属关系|持股数量|持股比例|
|王东海|董事长、总经理|7,508.9166|20.8581%|
|王东江|王东海之弟|948.4288|2.6345%|

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|王东水|王东海之弟|843.6985|2.3436%|
|王文泉|王东海之叔|14.6478|0.0407%|
|马福有|董事、副总经理|36.6192|0.1017%|
|张德文|监事会主席|29.2948|0.0814%|
|刘宗林|监事|14.6478|0.0407%|
|秦 涛|副总经理|36.6192|0.1017%|
|韩 啸|副总经理、董事会秘书|36.6192|0.1017%|

（五）董事、监事、高级管理人员最近一年从百川燃气及其关联企业领取薪酬的情况
单位：元
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|姓名|职务|2014年度领取收入|
|王东海|董事|170,000.00|
|马福有|董事|182,000.00|
|王国风|董事|100,000.00|
|张胜兰|董事|-|
|陈巍|独立董事|99,996.00|
|陈敏|独立董事|99,996.00|
|李秀芬|独立董事|99,996.00|
|张德文|监事|178,000.00|
|刘宗林|监事|252,920.00|
|陈鹏|监事|56,200.00|
|秦涛|副总经理|182,000.00|
|边永|副总经理|240,000.00|
|韩啸|副总经理、董事会秘书|182,000.00|
|合计||1,843,108.00|

王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他关联企业领薪。
（六）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
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|姓名|兼职单位|职务|与百川燃气关系|
|王东海|百川投资集团有限公司|董事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||廊坊百川资产管理有限公司|执行董事|百川燃气控股股东|
||永清百川置业开发有限公司|执行董事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||永清县百川实业有限公司|执行董事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||天津博安高德物流有限公司|执行董事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||天津市博安科工贸有限公司|董事长|百川燃气实际控制人控制的企业|
||天津市博安检测技术有限公司|董事长|百川燃气实际控制人控制的企业|

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||廊坊泛海投资有限公司|董事长|百川燃气实际控制人控制的企业|
|王国风|永清县津永铁成铁路货物运输有限公司|监事|百川燃气实际控制人控制的企业|
||永清里澜城铁路货物运输有限公司|监事|百川燃气实际控制人控制的企业|
|张胜兰|中金佳成投资管理有限公司|董事总经理|无关联关系|
||天津佳成投资管理有限公司|董事|无关联关系|
||东田时尚（北京）文化传播有限公司|监事|无关联关系|
||中国诊断医疗公司|董事|无关联关系|
|李秀芬|大连九信生物化工科技有限公司|董事|无关联关系|
||内蒙古佳瑞米精细化工有限公司|董事|无关联关系|
|陈敏|财政部财科所|博士生导师|无关联关系|
||北京国家会计学院|二级教授|无关联关系|
||天津泰达股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||航天长征化学工程股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||天津普林电路股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||山推工程机械股份公司|独立董事|无关联关系|
|陈巍|通力律师事务所|合伙人|无关联关系|
||上海行动成功教育股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||上海伊禾农产品科技发展股份有限公司|独立董事|无关联关系|
||上海拉夏贝尔服饰股份有限公司|独立董事|无关联关系|
|韩啸|百川投资集团有限公司|董事|百川燃气实际控制人控制的企业|
|马福有|百川投资集团有限公司|董事|百川燃气实际控制人控制的企业|

（七）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
百川燃气董事王东海与王国风为堂兄弟，除此之外，百川燃气董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
（八）董事、监事、高级管理人员与上市公司签订的协议、所作承诺及其履行情况
在百川燃气任职的的董事王东海、马福有、王国风、监事张德文、刘宗林、陈鹏及高级管理人员秦涛、韩啸、边永与百川燃气签署了劳动合同和竞业限制协议。目前，上述董事、监事、高级管理人员仍按照协议约定行使权利与履行义务。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
百川燃气董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（十）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
1、董事最近三年的变动情况
2009年 7月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事。2012年11月，王东水辞去董事职务，百川燃气单一股东王东海决定王东海、马福有、王国风为董事。2013年 3月，中金佳泰以 19,800万元认缴百川燃气新增的注册资本 819.25万元，持有百川燃气20%的股权，提名张胜兰为董事并经百川燃气股东会审议通过。
2013年 7月，出于规范公司治理结构以及上市的需要，百川燃气整体变更为股份有限公司，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、陈敏、李秀芬、陈巍为董事，其中增选的董事陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。股份公司成立后，百川燃气董事没有发生变化。
2、监事最近三年的变动情况
2009年 7月，百川燃气股东会选举张德文、陈鹏和李鑫为公司监事；2013年7月，百川燃气创立大会选举陈鹏和刘宗林为监事，职工代表大会选举张德文为监事。
3、高级管理人员最近三年的变动情况
2011年12月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高可心为副总经理；2013年 7月，百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理，聘任王彬为财务总监，聘任韩啸为董事会秘书；2014年 3月，高可心因病去世；2015年 3月，王彬因个人原因离职。
王东海作为百川燃气的实际控制人，一直以百川燃气的董事长和总经理身份实际主持百川燃气的经营管理工作，提出并督促执行百川燃气的经营发展战略、重大投资计划、高级管理人员提名、重大资金支出等重大事项。
王东水虽为百川燃气名义董事长，但未实际履行董事长职责，且未在百川燃气担任任何职务及领取薪酬。2013年7月前，秦涛作为百川燃气的执行总经理，主要分管百川燃气的天然气采购业务，实际履行副总经理的职责。
报告期内，马福有、王国风、秦涛及韩啸等人作为百川燃气的重要董事或核心管理层没有发生变化。
因此，百川燃气报告期内的董事及高级管理人员的增减变动主要是为了满足百川燃气长期发展及进军资本市场之需要，属于企业发展过程中的正常现象，百
川燃气的董事、核心管理团队和业务骨干人员保持稳定，未发生重大变化，保证了百川燃气经营管理上的稳定性和连续性。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化是适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需要;百川燃气最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
十五、置入资产为股权的说明
（一）是否为控股权的说明
本次重组完成后，上市公司将持有置入资产百川燃气100%股权。
（二）符合股权转让前置条件的说明
百川燃气目前的公司组织形式为股份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，本次部分交易对方为百川燃气董事、监事及高级管理人员，因此该等交易对方以所持有的百川燃气的全部股份认购本次发行股份时，百川燃气公司组织形式须变更为有限责任公司。
百川燃气 2014年度股东大会通过决议，同意全体股东将股份转让给万鸿集团，同时百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后将及时办理公司组织形式的变更。目前，百川燃气尚未办理变更为有限责任公司的工商手续。因此，本次重组符合股权转让前置条件，不会因《公司法》第一百四十一条关于股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制造成本次重组的股权交割过户无法实施。
十六、置入资产最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况（一）百川燃气最近三年的评估情况
百川燃气于 2013年 7月整体变更为股份有限公司时，聘请了国融兴华对截至2013年3月31日的百川燃气股东全部权益价值进行了评估。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2013]第 1-089号《廊坊百川天然气销售有限公司股份制改
制评估项目评估报告》，截至 2013年 3月 31日，百川燃气经审计的净资产账面价值39,399.65万元，资产基础法下的评估价值为 53,665.02万元，增值14,265.37万元，增值率36.21%。
（二）百川燃气前次改制评估与本次重组评估的差异原因
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|-|-|
|项目|差异原因|
|评估基准日|前次改制的评估基准日为2013年3月31日；本次重组的评估基准日为2015年4月30日。|
|评估方法|前次改制的评估采用资产基础法；本次重组的评估采用资产基础法与收益法，并最终采用了收益法的评估结论。|
|评估目的|改制的评估目的是为了整体变更为股份有限公司的折股提供参考依据；本次重组的评估目的是为了确定百川燃气的股权交易价格。|
|企业发展状况|前次改制的评估基准日到本次重组的评估基准日期间，百川燃气处于高速发展阶段，资产规模与盈利能力持续增长，2012年至2014年的归属于母公司的净利润分别为9,002.12万元、13,309.18万元、26,938.35万元，企业价值得到较大幅度的提升。|

十七、置入资产的资产许可情况
截至本报告书签署之日，百川燃气取得的特许经营权情况如下：
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|公司名称|文件名称|核发时间|到期日|授权范围|
|百川燃气|城市管道燃气特许经营权授权书|2012.1.1|2041.12.31|三河市行政区内各燃气公司共同经营以外的区域由百川燃气股份有限公司独家经营|
|大厂百川|大厂回族自治县管道燃气特许经营权授权书|2014.12.19|2030.3.1|大厂回族自治县县域内|
|固安百川|城市管道燃气特许经营权授权书|2011.7.6|2041.7.5|固安县行政区域内|
|香河百川|城市管道燃气特许经营权授权书|2010.12.1|2040.12.1|香河县全县城|
|永清百川|永清县管道燃气特许经营权授权书|2013.12.13|2033.3.31|永清城区界范围内、刘街乡行政区全境、三圣口乡行政区全境、后奕镇行政区全境、龙虎庄乡行政区全境、养马庄乡行政区全境、里澜城镇行政区（部分）、北辛溜乡行政区全境、打辛阁乡行政区域全境、别古庄镇行政区（部分）、韩村镇行政区（部分）、曹家务行政区（部分）、刘其营乡行政区（部分）、台湾新城规划区域内（部分）、工业园区规划区域内（部分）注：范围内所指“部分”是指：除其他管道燃气公司经营范围以外的部分。|
|涿鹿百川|涿鹿县城市管道燃气特|2014.3.6|2043.12.31|涿鹿县行政区域内：（1）大外环以内以合符大|

||||||
|-|-|-|-|-|
||许经营协议|||道为界，西部划归乙方经营；（2）大外环外的工业园区、新型产业示范区、物流园区划归乙方经营；（3）天然气加气站及其它类燃气经营活动由甲方另行批准。（4）“一河两城”区域从上述范围中划出，由甲方另行划定。|
|武清百川|燃气合作协议|2011.3.23|2061.3.22|天津市武清区曹子里乡区域内|
||天津市武清区城关镇管道燃气特许经营协议|2012.3.22|—|大王古庄镇经城关镇至东马圈镇路以东城关镇城，具体是指城王路（城关镇至大王古庄镇移动、新修武路（廊良路至东马圈镇）以东，城关镇五里店村至城关镇小屯村乡村路以南至东马圈镇界区域|
||燃气特许经营协议|2011.9|2061.9|天津市武清区豆张庄乡内|
||燃气特许经营协议|2010.7.26|2060.7.26|天津市武清区高村乡内|
||燃气特许经营协议|2011.3.8|2061.3.7|天津市武清区东马圈镇内|
||燃气合作协议|2010|—|天津市武清区下朱庄中区还迁区内|
||城市管道燃气特许经营协议|2014.9.19|2044.9.19|天津市武清区河北屯镇|

十八、置入资产的债权债务转移情况
本次交易的置入资产为百川燃气的100%股权，不涉及债权债务转移情况。
第六节 本次发行股份情况
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格与定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.47元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）定价合理性
本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价的90%为8.32元/股，前 60个交易日股票均价的90%为 7.25元/股，前 120个交易日股票均价的90%为6.47元/股。
本次发行股份购买资产选择万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%作为发行价格，主要原因如下：
1）万鸿集团相比同行业可比上市公司股价偏高
万鸿集团与同行业可比上市公司的价值对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002310|东方园林|32.77|3.71|
|300197|铁汉生态|37.59|4.50|
|002663|普邦园林|29.15|3.64|
|002431|棕榈园林|27.20|3.97|
|002717|岭南园林|42.24|6.67|
|300355|蒙草抗旱|48.13|5.59|
|平均值||36.18|4.68|

||||
|-|-|-|
|万鸿集团定价基准日前120日交易均价90%=6.47|775.94|79.30|
|万鸿集团定价基准日前60日交易均价90%=7.25|869.48|88.87|
|万鸿集团定价基准日前20日交易均价90%=8.32|997.80|101.98|

注1：可比上市公司市盈率与市净率为以定价基准日前120个交易日股票交易均价90%计算出的市盈率与市净率；
注2：普邦园林与岭南园林2015年实施了股本转增方案，本次计算其定价基准日前120个交易日股票交易均价时已做复权处理。
根据上表，万鸿集团的市盈率、市净率明显高于同行业可比上市公司，股价被高估。
2）百川燃气相比同行业可比上市公司估值合理
百川燃气与同行业可比上市公司的价值对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000669.SZ|金鸿能源|38.95|3.68|
|002267.SZ|陕天然气|27.71|3.37|
|002700.SZ|新疆浩源|54.64|7.72|
|600333.SH|长春燃气|182.00|2.53|
|600617.SH|国新能源|42.96|9.00|
|600635.SH|大众公用|46.05|3.61|
|600642.SH|申能股份|16.03|1.42|
|600917.SH|重庆燃气|47.80|5.65|
|601139.SH|深圳燃气|27.47|3.61|
|平均值||53.73|4.51|
|百川燃气||15.17|8.20|
|国新能源重组时的标的资产山西天然气股份有限公司||16.44|3.84|

注1：同行业可比上市公司的市盈率和市净率为评估基准日前120个交易日股票交易均价的市盈率和市净率；
注2：新疆浩源、国新能源 2015年实施了股本转增方案，其评估基准日前 120个交易日股票交易均价已做复权处理；
注3：国新能源（原 ST联华）重组时，山西天然气股份有限公司的评估值为 35.19亿元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为2.14亿元，归属于母公司股东的所有者权益
为9.52亿元。
与同行业可比上市公司相比，百川燃气的估值较为合理。
3）补偿义务主体对盈利预测承担了补偿义务
交易对方中的百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰为置入资产在盈利预测补偿期内累计实现的扣非净利润数低于累计承诺的扣非净利润数的部分承担补偿义务。根据《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，2016年至 2018年，百川燃气归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于49,358.49万元、58,175.67万元、53,371.19万元，三年平均市盈率将下降到 7.62倍。
综上，交易对方与上市公司经过协商，选择定价基准日前120个交易日股票均价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格。
2、募集配套资金
（1）发行价格与定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日 2015年 7月 16日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.32元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）定价合理性
本次募集配套资金采取对确定投资者锁价发行，可以在监管部门核准本次重大资产重组后保证募集资金及时到位，同时募集配套资金的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易的置入资产的交易价格为408,565.00万元，置出资产的交易价格为15,396.09万元，置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91万元，以6.47元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为607,679,922股。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量为10,500万股，其中向曹飞发行 8,500万股，向百川资管发行2,000万股。
本次发行完成前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
3、本次发行股份占发行后总股本的比例
发行股份购买资产及募集配套资金所涉及的发行股份数量为 712,679,922股，占发行后总股本的比例为73.92%。
（四）交易对方关于锁定所持股份的相关承诺
1、发行股份购买资产的交易对方
（1）百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（2）介保海的股份锁定承诺
1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年 1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
（3）中金佳泰的股份锁定承诺
1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
（4）其他31名自然人股东的股份锁定承诺
1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
2、募集配套资金的交易对方
募集配套资金的股份认购对象曹飞、百川资管承诺如下：
1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
二、本次发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况
本次交易前后，公司2014年度与2015年1-9月的合并主要财务数据及财务指标的变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年9月30日||||||2014年12月31日||||||
||项目||本次交易||本次交易||||本次交易||本次交易|||
||||||||增幅||||||增幅|
||||前||后||||前||后|||
|资产总额（万元）||19,683.04||153,661.85||680.68%||18,365.79||139,490.96||659.52%||
|负债总额（万元）||17,081.28||99,818.36||484.37%||15,555.00||86,233.46||454.38%||
|归属于母公司所有者权益（万元）||1,840.98||53,492.16||2805.64%||2,051.66||53,030.64||2484.77%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||0.07||0.62|785.71%|0.08||0.62|675.00%|
|资产负债率||86.78%||64.96%|-25.14%|84.70%||61.82%|-27.01%|
||项目||2015年1-9月||||2014年度|||
|营业收入（万元）||1,250.95||85,239.41|6713.97%|5,987.92||114,159.04|1806.49%|
|营业利润（万元）||-199.80||28,545.68|-|464.10||35,726.57|7598.03%|
|利润总额（万元）||-199.75||29,471.11|-|465.23||35,941.02|7625.43%|
|净利润（万元）||-209.03||21,703.88|-|312.23||26,430.05|8364.93%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||-210.68||21,579.39|-|209.69||26,347.72|12465.08%|
|基本每股收益（元/股）||-0.01||0.25|-|0.01||0.31|3000.00%|

注：本次交易后主要财务指标根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711553号《备考审计报告》，并按照发行后总股本（不含募集配套资金的发行股份）计算。
三、本次发行股份前后上市公司股权结构
截至 2015年 9月 30日，公司的总股本为 251,477,550股。本次重组完成后（不含募集配套资金），公司总股本将增加至 859,157,472股；本次重组及募集配套资金全部完成后，公司总股本将增加至964,157,472股。
本次重组及配套融资完成前后，公司股权结构变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重组前||本次重组后（不含募集配套资金）||本次重组及募集配套资金完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|曹飞|54,439,090|21.65%|54,439,090|6.34%|139,439,090|14.46%|
|2|百川资管|-|-|365,063,203|42.49%|385,063,203|39.94%|
|3|王东海|-|-|126,750,497|14.75%|126,750,497|13.15%|
|4|王东江|-|-|16,009,476|1.86%|16,009,476|1.66%|
|5|王东水|-|-|14,241,629|1.66%|14,241,629|1.48%|
|6|王文泉|-||247,255|0.03%|247,255|0.03%|
|7|中金佳泰|-|-|75,959,990|8.84%|75,959,990|7.88%|
|8|秦涛等32名原|-|-|9,407,872|1.10%|9,407,872|0.98%|

百川燃
气自然
人股东
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|上市公司其他股东|197,038,460|78.35%|197,038,460|22.93%|197,038,460|20.44%|
|合计||251,477,550|100.00%|859,157,472|100.00%|964,157,472|100.00%|

本次发行股份前，上市公司的控股股东、实际控制人为曹飞。本次重组完成后，上市公司的控股股东为百川资管，实际控制人为王东海。
四、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为 87,360万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。
（二）募集配套资金用途
1、募集配套资金运用计划
本次募集配套资金主要用于百川燃气全资子公司城镇燃气设施建设项目以及补充流动资金，具体使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|32,513.00|32,241.53|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|13,458.00|13,458.00|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|6,083.96|5,721.89|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|6,025.00|6,013.51|
|5|三河市东市区天然气利用工程|10,026.03|9,901.79|
|6|补充流动资金|20,023.28|20,023.28|
|合计||88,129.27|87,360.00|

以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等自筹解决。募集
资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分自有资金和银行借款先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
2、募集配套资金投资项目核准及环评情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|环评批复|项目核准|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|廊环管[2015]6号|河北省固定资产投资项目核准证（廊发改能源核[2015]16号）|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|廊环管[2015]13号|河北省固定资产投资项目核准证（廊发改能源核[2015]15号）|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|廊环管[2013]185号|河北省固定资产投资项目核准证（廊发改能源核[2014]86号）|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|廊环管[2014]128号|河北省固定资产投资项目核准证（廊发改能源核[2015]17号）|
|5|三河市东市区天然气利用工程|三环管字[2013]第70号|河北省固定资产投资项目核准证（三发改核字[2014]1号）|

（三）募集配套资金投资项目的可行性分析
1、城镇燃气设施建设项目
（1）投资项目的必要性分析
随着京津冀一体化建设推进，北京地区人口、产业转移、京津冀地区进一步加大环境保护力度，百川燃气现有业务区域将新增大量人口和工业、商业企业，从而带来大量新增居民用户和工商业用户。
同时，根据《河北省大气污染深入治理三年（2015~2017）行动方案》，今后 3年，河北省将加快气源供应体系的建设，到 2017年力争将天然气使用量提高到160亿立方米，比2014年度河北省全省天然气消费量约60亿立方米大幅提高。
本次交易完成后，百川燃气将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务将转变为城镇燃气设施运营、燃气销售和服务。作为城镇燃气运营企业，百川燃气燃气业务覆盖河北省廊坊市、张家口市以及天津市武清区共8个县（市）、区，主要业务区域位于北京和天津周边区域，现有城镇燃气设施可能难以满足所在区域日益增长的居民与工商业用户的用气需求。通过实施上述募集资金投资项目，在实现区域内高压管线的互联互通、形成规模化布局，在满足现有用户需求的同
时，有助于形成新的业绩增长点，适应潜在大量用户的需求，为百川燃气快速增
加燃气销售，提供营收水平和盈利能力，增强上市公司持续经营能力打下良好基础。
（2）固安县天然气利用工程三期项目
1）主要建设内容和规模
新兴产业示范区输气门站
新兴产业示范区输气门站占地7.97亩，主要设施为燃气调压、计量、过滤、加臭、分输。设计输气能力为50万Nm3/d。
大清河产业园区门站
大清河产业园区门站占地面积 20亩，主要设施为燃气调压、计量、过滤、加臭、分输。设计输气能力为50万Nm3/d。
高中压管线工程
该项目共建有高压管线工程5条，中压管线工程 20条。
2）产品和工程技术方案
调压门站工艺
门站工艺流程见下图
门站的主要设备
单个门站主要工艺设备如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|
|1|过滤器QGG-C-300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa,处理能力为50000Nm3／h|3台|二开一备|
|2|切断阀DN300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为50000Nm3／h|7台||
|3|切断阀 DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，处理能力为50000Nm3／h|6台||
|4|监控调压器DN200|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|工作调压器E2R-161EB|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，出口压力为0.3 MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|6|涡轮流量计|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量200～6500m3／h|3台|二开一备|
|7|LW一Q号-A汇-2管50 0|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|8|二号汇管|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|9|自动加臭机|WJD-3X1A|1套||
|10|站控、监控系统||1套||

3）投资规模
建设项目总投资为32,513万元，由建设投资32,166万元与铺底流动资金347万元组成，其中建设投资包括工程费用25,365万元；其他费用4,697万元；预备费用2,104万元。
4）经济效益分析
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|指 标 值|
|1|销售收入（万元）|96,903.00|
|2|总成本费用（万元）|90,213.00|
|3|利润总额（万元）|6,506.00|
|4|所得税（万元）|1,626.00|
|5|税后利润（万元）|4,880.00|
|6|动态投资回收期（年）|9.71|
|7|内部收益率（%）|15.74|

5）项目实施进度表
本项目建设工期24个月。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施进度表|||||||
|序号|工期月数（月）实施步骤|1|1|1|20|1|
|1|项目申请报告核准||||||
|2|初步设计及施工图设计||||||
|3|工程招标||||||
|4|土建施工、设备安装||||||
|5|竣工验收||||||

（3）香河县天然气利用工程二期项目
1）主要建设内容和规模
本项目主要分为三个部分，分别为钱旺调压门站；刘宋调压门站；城区中压
输气管线。
钱旺调压门站
钱旺调压门站位于三香路三河与香河县交界处，占地面积 6,756.69平方米（10.13亩）。
刘宋调压门站
刘宋调压门站位于香河县刘宋镇倪李线与国安线交口处，占地面积 15884.89平方米（23.83亩）。
城区输气管线
A、城区至钱旺中压输配管网工程
管线起点为秀水街与永泰路交口处，由秀水街向东敷设至钱旺乡爱晚养老基地，预计管线全长12.5Km。
B、王谭路中压输配管网工程
管线起点为香河县蒋辛屯门站，由蒋辛屯门站敷设至爱晚养老基地，预计全长9Km。
C、老唐通线至钱旺门站中压输配官网工程
老唐通线至钱旺门站中压输配官网工程，管线起点为老唐通线与平香路交口处，由平香路向北敷设至刘宋调压门站，预计管线全长9.7Km。
D、刘宋调压门站至老通唐线中压管网输配工程
管线起点为香河县刘宋调压门站，由刘宋调压门站敷设至老通唐线，预计全长5.6公里。
E、双安路至安头屯镇中压输配管网工程
管线起点为香河县双安路与香武路交口处，由双安路与香武路交口处敷设至安头屯镇区，预计全长8.2公里。
2）产品和工程技术方案
调压门站工艺
门站工艺流程见下图
门站的主要设备
钱旺调压门站主要工艺设备如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|
|1|过滤器QGG-C-300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa,处理能力为50000Nm3／h|3台|二开一备|
|2|切断阀DN300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为50000Nm3／h|7台||
|3|切断阀 DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，处理能力为50000Nm3／h|6台||
|4|监控调压器DN200|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|5|工作调压器E2R-161EB|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，出口压力为0.3 MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|6|涡轮流量计LWQ-A-2500|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量200～6500m3／h|3台|二开一备|
|7|一号汇管|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|8|二号汇管|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|9|自动加臭机|WJD-3X1A|1套||
|10|站控、监控系统||1套||
|11|配电||1套||
|12|供水||1套||
|13|锅炉||1套||

刘宋调压门站主要工艺设备如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|
|1|过滤器QGG-C-300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa,处理能力为50000Nm3／h|3台|二开一备|
|2|切断阀DN300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为50000Nm3／h|7台||
|3|切断阀 DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，处理能力为50000Nm3／h|6台||
|4|监控调压器DN200|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|5|工作调压器E2R-161EB|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，出口压力为0.3 MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|涡轮流量计|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量200～6500m3／h|3台|二开一备|
|7|LW一Q号-A汇-2管50 0|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|8|二号汇管|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|9|自动加臭机|WJD-3X1A|1套||
|10|站控、监控系统||1套||
|11|配电||1套||
|12|供水||1套||
|13|锅炉||1套||

3）投资规模
建设项目总投资为13,458万元，由建设投资12,947万元与铺底流动资金511万元组成，其中建设投资包括工程费用 7,322万元；其他费用 4,666万元；预备费用959万元。
4）经济效益分析
||||
|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|54,750.00|
|2|总成本费用（万元）|50,401.00|
|3|利润总额（万元）|4,246.00|
|4|所得税（万元）|1,062.00|
|5|税后利润（万元）|3,184.00|
|6|动态投资回收期（年）|6.75|
|7|内部收益率（%）|22.39|

5）项目实施进度表
本项目建设工期24个月。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施进度表|||||||
|序号|工期月数（月）实施步骤|2|1|1|19|1|
|1|项目申请报告核准||||||
|2|初步设计及施工图设计||||||
|3|工程招标||||||
|4|土建施工、设备安装||||||
|5|竣工验收||||||

（4）永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期
1）建设规模和建设内容
高压管网工程
永清至三圣口门站高压输配管网，起点为永清县台湾新城永廊管线一号阀门井，终点为永清县三圣口门站；龙虎庄至三圣口门站高压输配管网，起点为龙虎庄前店村新民居6号阀池井，管终点为三圣口门站。管线全长约32km。
门站工程
永清三圣口门站位于廊沧高速永清南出站口东侧约300米处，永清三圣口门站建筑面积约1100平米，设计输气能力30万m3/日。
永清台湾工业新城门站位于永清台湾工业新城工业区，中控室建筑面积：约300m2，设计输气能力20万m3/日。
中压输配管网工程
永清三圣口附属中压输配管网起点为三圣口门站，终点为冰窖新民居，管线全长2300米。
永清台湾工业新城附属中压输配管网起点为台湾工业新城门站，管线全长18km。
永清台湾工业新城门站至韩村中太集团中压输配管网起点为台湾工业新城门站，终点为中太集团，管线全长15km。
三圣口门站至刘街、里澜城中压燃气输配管网，三圣口门站至刘街管网起点为三圣口门站，终点为郝青口；三圣口至里澜城管网起点为三圣口门站，终点为里澜城。管线全长约28km。
2）工艺流程
本项目设计输气能力为50万N㎥/d，具体工艺流程见下图：
3）主要设备
设备投入
本项目购置高压管线、中压管线、调压计量工艺设备及辅助设备，设备总价款3,826.12万元，设备安装费用1,073.91万元。
主要设备选型方案
本项目主要设备为调压计量工艺设备一套，其中包括清管器接收装置、手动球阀、过滤器、流量计、调压器、加臭装置、工艺仪表、通讯系统、工艺仪表通讯配电系统，以及变压器、空调等辅助设备。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|规 格|单 位|数 量|备 注|
|一|高压管线工程|||||
|1|高压燃气管道（PE三层加强级防腐）|DN450|km|32|L360|
|2|阀门（带井）|DN450|座|4||
|3|管道标识带|DN450|km|32||
|4|牺牲阳极|DN450|km|32||
|二|场站工程||座|2||
|三|中压管线工程|||||
|1|中压燃气管道（PE三层普通级防腐）|DN450|km|28|L360|
||中压燃气管道（PE三层普通级防腐）|DN250|km|17.3|L360|
||中压燃气管道|De200|km|18|PE|
|2|阀门（带井）|DN450|座|4||
||阀门（带井）|DN250|座|13||
||阀门（带井）|De200|座|6||
|3|管道标识带||km|63.3||

4）建设投资估算
本项目总投资 6,083.96万元，其中：建筑工程费用 323.05万元，设备购置及安装费用4,900.03万元，其他费用860.89万元，预备费234万元。
5）经济效益分析
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|5,151.76|
|2|总成本费用（万元）|855.16|
|3|利润总额（万元）|3,473.19|
|4|所得税（万元）|868.30|
|5|税后利润（万元）|2,604.89|
|6|动态投资回收期（年）|9.23|
|7|内部收益率（%）|23.41|

6）项目实施进度表
本项目建设工期16个月。
项目实施进度表
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|序号|工期月数（月）实施步骤|1|1|10|2|2|
|1|项目报告编制及核准||||||
|2|地质勘探及施工图设计||||||
|3|施工准备及土建施工||||||
|4|设备购置及安装||||||
|5|竣工验收||||||

（5）大厂回族自治县百川天然气利用工程二期
1）建设规模和建设内容
本项目占地总面积14.9535亩（9,969.05m2），总建筑面积
5,037.5
m2。
本项目共分为三个部分，分别为潮白河门站高压管道连接线；大厂潮白河经济开发区门站；潮白河经济开发区、大厂城区中压输配管线。
潮白河门站高压管道连接线
起点为南外环阀室井，终点为潮白河门站，管线长度为7km。
潮白河经济开发区门站
站址位于大厂潮白河经济开发区，占地面积 14.9535亩。门站建设规模为 60万m3/d，站内设有调压计量系统、辅助、生活用房（库房、锅炉房、门卫、倒班宿舍）、办公用房、中控室等。
潮白河经济开发区、大厂城区中压输配管线
中压管线长度约9.9km。
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目走向|管道类型|管道长短|管径|
|北宁街中压|盛世尚水成至星光城|中压|4|DE200|
|华安路北延中压|华安丽景至星光城北侧|中压|2.4|DE160|
|潮新佳苑中压|潮白佳程至潮新佳苑|中压|1.2|DE250|
|102国道南侧中压|跃华春至鑫磊二期|中压|1.0|DE200|
|阳光新园中压|跃华春至阳光新园|中压|0.6|DE200|
|102国道中压|安鑫丽景至安鑫丽景东门|中压|0.7|DE200|

2）产品和工程技术方案
调压门站工艺
门站工艺流程见下图
门站的主要设备
主要工艺设备如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|
|1|过滤器QGG-C-300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa|3台|二开一备|
|2|切断阀DN300|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为50000Nm3／h处理能力为50000Nm3／h|7台||
|3|切断阀 DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，处理能力为50000Nm3／h|6台||
|4|监控调压器DN200|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|5|工作调压器E2R-161EB|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，出口压力为0.3 MPa，处理能力为30000Nm3／h|3台|二开一备|
|6|涡轮流量计LWQ-A-2500|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量200～6500m3／h|3台|二开一备|
|7|一号汇管|设计压力3.0MPa，工作压力2.5MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|8|二号汇管|设计压力1.6MPa，工作压力0.4MPa，工况流量50000m3／h|1台||
|9|自动加臭机|WJD-3X1A|1套||
|10|站控、监控系统||各1套||

主要工艺设备合计30台（套）。
3）投资规模
建设项目总投资为 6,025万元，由建设投资 5,920万元与铺底流动资金 105万元组成，其中建设投资包括工程费用 3,992万元；其他费用 1,490万元；预备费用438万元。
4）经济效益分析
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|42,705.00|
|2|总成本费用（万元）|38,801.00|

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|-|-|-|
|3|利润总额（万元）|3,764.00|
|4|所得税（万元）|941.00|
|5|税后利润（万元）|2,823.00|
|6|动态投资回收期（年）|4.06|
|7|内部收益率（%）|30.59|

5）项目实施进度表
本项目建设工期24个月。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目实施进度表|||||||
|序号|工期月数（月）实施步骤|2|1|1|19|1|
|1|项目申请报告核准||||||
|2|初步设计及施工图设计||||||
|3|工程招标||||||
|4|土建施工、设备安装||||||
|5|竣工验收||||||

（6）三河市东市区天然气利用工程
1）项目建设规模
占地规模
本项目总占地面积为 10,506.50平方米（合15.76亩），总建（构）筑面积为227.00平方米。
配套管网
铺设天然气管道180公里。
通气规模
正常年通气量为1.5*108m3。
2）主要设备
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|主要技术参数|数量|备注|
|1|过滤器DN200|设计压力2.59Pa，工作压力0.8-1.5MPa，处理能力为7500Nm3/h|2台|一开一备|
|2|切断阀DN200|设计压力2.5MPa，工作压力0.8～1.5MPa|2台|一开一备|
|3|切断阀DN300|设计压力2.5MPa，工作压力0.8～ 1.5MPa|1台||
|4|监控调压器DNl00|设计压力2.5MPa，进口压力0.8～1.5MPa，出口压力为0.35MPa，处理能力为7500Nm3/h|2台|一开一备|
|5|工作调压器DNl00|设计压力2.5MPa，进口压力0.8～1.5MPa，出口压力为0.35MPa，处理能力为7500Nm3/h|2台|一开一备|

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|-|-|-|-|-|
|6|涡轮流量计DN300|设计压力1.6MPa，工作压力0.35MPa，工况流量320～6500m3/h|2台|一开一备|
|7|涡轮流量计DN300|设计压力2.5MPa，工作压力1.45MPa，工况流量100～2000m3/h|1台||
|8|电动球阀DN300|设计压力2.5MPa，工作压力0.8～1.5MPa，|1台||
|9|电动球阀DN400|设计压力1.6MPa，工作压力0.35MPa|l台||
|10|绝缘法兰|设计压力1.6MPa，工作压力0.35MPa，DN400|1台||
|11|绝缘法兰|设计压力2.5MPa，工作压力0.8—1.45MPa，DN200|1台||
|12|收球筒|设计压力2.5MPa，DN300|1套||
|13|LNG卧式低温储罐|150m3|2座||
|14|LNG低温泵|20m3/h|2台|一开一备|
|15|LNG空温式气化器|5000 Nm3/h|3台|二开一备|
|16|EAG加热器|500Nm3/h|1台||
|17|储罐增压气化器|300Nm3/h|2台||
|18|卸车增压气化器|300Nm3/h|1台||
|19|BOG加热器|500Nm3/h|1台||
|20|NG水浴加热器|5000Nm3/h|1台||
|21|消防设备||5套||
|22|监控设备||3套||
|23|变压器||2台||
|24|辅助设备||3套||
|25|天然气管道||180||

3）项目投资规模 公里
本项目投资总额 10,026.03万元人民币，由建设投资为 9,572.43万元与铺底流动资金为 453.60万元组成，其中建设投资包括工程费用 7,934.32万元；工程建设其他费用929.04万元；预备费用709.07万元。
5）经济效益分析
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|-|-|-|
|序号|项目|指标值|
|1|销售收入（万元）|37,500.00|
|2|总成本费用（万元）|34,615.14|
|3|利润总额（万元）|2,286.87|
|4|所得税（万元）|571.72|
|5|税后利润（万元）|1,715.15|
|6|动态投资回收期（年）|5.84|

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|-|-|-|
|7|内部收益率（%）|18.70|

6）项目实施进度表
本项目建设工期12个月。
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|项目实施进度表|||||||
|序号|工期月数（月）实施步骤|1|1|8|1|1|
|1|项目前期准备及审批||||||
|2|初步设计及施工图设计||||||
|3|工程招标||||||
|4|土建施工||||||
|5|员工培训||||||
|6|竣工验收||||||

2、补充流动资金
本次募集配套资金总额为87,360.00万元，其中67,336.72万元用于百川燃气的城镇燃气设施建设项目，20,023.28万元用于补充流动资金金额，补充流动资金占募集配套资金的比例为22.92%。补充流动资金将用于偿还其他应付款（截至2015年9月30日的金额为13,048.31万元）、支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用（预计 3,500万元）、维持上市公司日常运转。本次交易的置出资产不包括其他应付款，而目前万鸿集团需要依靠控股股东及其关联方提供资金和业务方能维持日常运转，通过自身积累无力支付上述欠款与本次交易的中介机构费用和其他发行费用。本次募集配套资金用于补充流动资金后，万鸿集团可以支付欠款及中介机构费用与其他发行费用后，剩余部分能够维持一段时间内的上市公司日常运转。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金中的补充流动资金用于偿还历史欠款、支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用以及维持上市公司的日常运转。上市公司通过募集配套资金来补充流动资金可以促成本次交易的顺利实施以及维持交易完成后的上市公司日常运转，具有一定的必要性。
（五）募集配套资金的其他信息
1、前次募集资金使用情况
最近五年，万鸿集团未曾募集资金。
2、对置入资产采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况
银信在对置入资产百川燃气采取收益法评估时，预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
3、募集资金管理和使用内部控制制度
上市公司第八届董事会第二次会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过了《万鸿集团募集资金管理制度》，主要规定如下：
（1）募集资金的存储
上市公司的募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金到账后一个月内应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（2）募集资金的使用
上市公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。
（3）募集资金投向变更
募集资金原则上用于主营业务；上市公司募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更，变更后的募投项目应投资于主营业务。
（4）募集资金使用管理与监督
上市公司应当定期召开办公会议，检查募集资金使用情况，定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司监事会。
4、募集配套资金未能实施的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但本次募集配套资金未能实施不影响本次重大资产重组的实施。若本次募集配套资金未能实施，上市公司将根据需要，采取以下融资方式解决资金需求：
（1）股权融资
本次重组完成后，上市公司将根据需要，采取公开或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展所需资金。
（2）债权融资
本次重组完成后，上市公司获得了资产质量优良、盈利能力良好的资产，同时控股股东与实际控制人所持上市公司的股票流动性较强，为债券融资募集资金创造了良好的条件。
第七节 交易标的评估情况
一、置出资产的评估情况
（一）置出资产的评估基本情况
1、评估方法
根据本次评估的评估目的，评估对象本次采用资产基础法进行评估。
银信评估师在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
1）收益法的应用分析
报告期内，万鸿集团的盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,250.95|5,987.92|7,824.71|8,611.35|
|其中：关联方收入金额|892.39|5,464.19|7,340.68|8,131.35|
|关联方收入占比|71.34%|91.25%|93.81%|94.43%|
|净利润|-209.03|312.23|-540.11|314.56|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|-210.68|209.69|-567.08|284.93|

从表中可以看出，万鸿集团的收入过度依赖关联交易，盈利能力较差且不稳定，管理层对未来收入预测较难，因此本次拟置出资产的评估不适用收益法评估。
在本次评估中，拟置出资产中的投资性房地产采用了收益法进行评估，评估基准日投资性房地产在资产总额的占比达到71.28%。
2）市场法应用分析
市场法需要有可比交易案例，由于本次评估范围为万鸿集团全部资产及除应付股利和其他应付款外的负债，不是企业的整体价值评估，无法收集到同类资产和负债的可比案例和成交案例，因此本次拟置出资产的评估不适用市场法评估。
3）资产基础法的应用分析
由于万鸿集团有完备的财务资料和资产管理资料，可以适用资产基础法评
估。
鉴于万鸿集团的盈利能力较差，盈利稳定性不足，上市公司未来收益具有较大不确定性，预测准确性不足，不宜采用收益法评估；拟置出资产在公开市场上难以找到相同或者相类似的交易案例，不适合采用市场法进行评估；拟置出资产及负债清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映拟置出资产涉及的资产和负债的真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
经核查，独立财务顾问认为：由于收益法和市场法使用条件均受到限制，资产基础法更能反映拟置出资产的真实价值，故本次对拟置出资产的评估仅采用资产基础法一种方法，符合证监会相关规定。
2、评估结果
根据银信出具的银信评报字（2015）沪第 366号《评估报告》，截至评估基准日2015年4月30日，万鸿集团置出资产涉及的资产账面值为16,062.33万元，评估值为 17,590.00万元，评估增值为 1,527.66万元，评估增值率为9.51%；负债账面值为2,193.90万元，评估值为2,193.90万元，评估无增减值；资产净值为13,868.42万元，评估值为 15,396.09万元，评估增值为1,527.66万元，评估增值率为11.01%。评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|2,321.60|2,390.47|68.87|2.97|
|长期股权投资|1,192.22|2,648.85|1,456.63|122.18|
|投资性房地产|12,537.95|12,537.95|||
|固定资产|10.56|12.73|2.17|20.55|
|其中：建 筑 物|||||
|设 备|10.56|12.73|2.17|20.55|
|资产总计|16,062.33|17,590.00|1,527.67|9.51|
|流动负债|2.61|2.61|-|-|
|非流动负债|2,191.30|2,191.30|-|-|
|负债总计|2,193.91|2,193.91|-|-|

置出资产的交易价格按照置出资产的评估值确定，为15,396.09万元。
3、评估增值原因
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|增值原因|
|应收账款|213.88|220.50|应收账款为投资性房地产的租赁费与|

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|-|-|-|-|
||||管理费，账面按账龄计提减值，实际收回可能性较大，不需计提减值。|
|其他应收款|2,008.98|2,071.23|除应收莲花湖物业的100万元无法收回外，其他往来款与备用金的收回可能性较大，不需计提减值。|
|长期股权投资|1,192.22|2,648.85|对全资子公司阳光棕榈、高盛装饰、万鸿物业日常采用成本法核算，而阳光棕榈与高盛装饰及孙公司腾远装修经营盈利使得权益调整后的长期股权投资价值增加。|
|固定资产|10.56|12.73|电子设备的重置价值增值。|

（二）置出资产的评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）置出资产的评估参数及相关依据
1、货币资金
货币资金任何时候均等于现值。
2、应收款项（应收账款，其他应收款）
1）应收账款均存在收回款项的可能，以审定后的账面值确认评估值。坏账准备评估为零。
2）应收莲花湖 100万元由于账龄较长，收回可能较小，故此次评估为零。
其余其他应收款均存在收回款项的可能，以审定后的账面值确认评估值。坏账准备评估为零。
3、存货
被评估单位未提供存货明细，存货于评估基准日已无实物，本次评估为零。
4、可供出售金融资产
可供出售金融资产系被评估单位持有的对北京中社网一指通有限公司和四川飞仙食品股份有限公司两家单位的投资，经查询上述两家单位已吊销，无法与相关人员取得联系，本次评估为零。
5、长期股权投资
3家长期股权投资单位利用资产基础法分别进行评估。
6、投资性房地产
本次投资性房地产的评估仅采用收益法进行评估基于以下原因：
一般而言，在同一地区或同一供求范围内的类似地区中，与委估房地产相类似的房地产交易越多，市场法应用就越有效。由于委估房地产中土地用途为商服用地、工矿仓储用地，房屋实际用途均出租作为商铺、仓储使用，同一地区或同一供求范围内的类似地区中，收集不到实物状况、交易情况、租约条件相类似的交易案例，故不适用市场比较法进行评估；委估房地产对外出租，采用成本法无法体现房地产的市场价值，故不适用成本法进行评估；考虑到委估房地产具有对外租赁收益的特点，故本次评估采用房地和一的评估思路，且以收益法进行评估。
投资性房地产收益法评估选取的主要参数包括年潜在毛收入、年总费用、资本化率、年纯收益和收益年期，具体评估过程逐项分析如下：
（1）年潜在毛收入
①年租赁收入
根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》第十八条中规定“注册资产评估师应当关注租约的合法、有效性，了解实际履行状况。对合法、有效并实际履行的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金应当采用租约所确定的租金，租约期外的租金应当采用正常客观的租金。”
根据被评估单位提供的“物业租赁合同”所示，委估房地产目前含有租约，承租人为武汉装饰城，租赁期限 2015年1月1日至2015年12月31日止，至本次评估基准日尚有8个月租赁期，月租金为28万元（人民币）。合同期满后的租金按市场租金收入来计算。
通过对硚口板块进行调查得知，硚口板块内的商铺日租金水平在 1.0-1.5元/平方米/日区间，结合评估对象所在区域的整体发展水平状况，本次评估对评估对象房地产市场租金按1.35元/平方米/日计算。
②空置率
在合同期内被评估单位的原有经营性业务已全部由承租方承接，现被评估单位仅向承租方提供物业租赁服务，因此，在合同期内本次评估不考虑房屋空置率。
在合同期外，考虑到租赁期满后物业招租存在时间周期，空置率按5%计。
③年有效收入
现租赁合同期内年有效收入=年单位租金收入×（1-空置率）
现租赁合同期满年有效收入=（日租金收入×365）×（1-空置率）
④年押金利息收入
租赁保证金利息收入按当期产业商铺仓储物业保证金支付方式取 3个月的租金计算，则年押金利息收入：
现租赁合同期内年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
现租赁合同期满年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
（2）年总费用
年总费用包括有房产税、营业税及附加、管理费、保险费、修缮费，各种费用计算过程如下：
①房产税：租赁房屋的房产税为年有效租金收入的12%；
②营业税及附加：对外租赁物业需交纳的营业税及附加为年有效租金收入的5.6%，其中营业税为5%，城市维护建设税与教育费附加分别为营业税的7%、5%。
③管理费：收益性物业的管理费一般在年有效租金收入的2%～4%之间。本次评估取管理费按3%计。
④修缮费：修缮费主要用于对房屋公用部位的维护管理，通常以房屋重置成本的2%计算，根据委估房屋建筑物的建筑结构状况，参照《市物价局、市房产管理局关于印发武汉市房屋重置价格标准的通知》（武价房字[2004]74号），委估房屋建筑物为钢筋混凝土结构三类，重置价格为830元/平方米。
委估房屋建筑物重置全价=重置单价×建筑面积
=830.00×21,630.46
=17,953,281.80元
⑤保险费：参照武汉市收益物业平均标准，取房屋重置价的2‰。
⑥年总费用
年总费用=房产税+营业税及附加+管理费+修缮费+保险费
（3）资本化率
根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》第二十条中规定“注册资产评估师运用收益法评估投资性房地产时，应当合理确定折现率。折现率应当反映评估基准日类似地区同类投资性房地产平均回报水平和评估对象的特定风险。折现
率的口径应当与收益口径保持一致，并考虑租约、租期、租金等因素对折现率选取的影响。”
本次评估资本化率是采用安全利率加风险调整值法求取的，即以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用评估时点同期中国人民银行公布的一年定期存款年利率2.5%；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定，就目前该类房地产租赁市场而言，供求基本平衡，租金成为物业投资的主要收益回报渠道，投资者对投资回报期望值较高，综上所述风险调整值取5%，则委估房地产资本化率为8%（取整）。采用累加法计算的房地产收益资本化率通常在7%-9%之间，本次评估取值为8%，在常规经验数据范围之内。
（4）年纯收益
以年总收益减去年总费用得到年纯收益：
年纯收益=年租金有效收入＋年押金利息收入－年总费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|租赁合同期内|租赁合同期满|备注|
|年租金|336.00|1065.84|按1年365天计|
|空置率|0%|5%||
|有效毛收入小计|336.00|1012.55||
|房产税|40.32|121.51|有效毛租金的12%|
|营业税金及附加|18.82|56.70|有效毛租金的5.6%|
|管理费|10.08|30.38|有效毛租金的的3%|
|维修费|35.91|35.91|本次评估重置全价取1795.33万元，重置全价的2%|
|保险费|3.59|3.59|重置单价的0.2%|
|运营费用合计|108.71|248.08||
|押金利息|2.10|6.33|按3个月租金为押金，一年期定期存款利率2.5%计|
|净收益|229.39|770.80||

结合当地的租金走势分析，本次评估假定委估物业在现有租赁合同期满后的年税后净收益未来10年每年平均递增5%，以后年份收益不变（即租约期自 2015年5月至2015年12月，增长期自2016年1月至2025年12月，不变期自2026年起）。
（5）收益年期
投资性房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使用权可使用年限。建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑结构以及建筑勘查日时的成新率综合分析后判断得出。土地使用权可使用年限一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准，划拨土地则应按该类型土地最高使用年限确定尚可使用年限。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下分析：
土地使用权年限短于建筑物年限，根据《土地管理法》及《房地产估价规范》，按土地年限确定收益年限，除非有证据（相关约定）证明该土地到期后建筑物需要补偿。
土地使用权年限长于建筑物年限，一般是由于建筑物建成年代较早，成新率较低所致。可以适当考虑增加每年的维修费，或者定期进行大修改造等设定来提高建筑物的耐用年限使其达到土地使用权年限，并最终以土地使用权年限确定收益年限。
因本次评估考虑了上述投资性房地产的修缮费，建筑物的剩余经济寿命年限得以延长，假设土地使用权出让年限届满，土地使用权及地上建筑物将由国家无偿收回，故根据被评估单位提供的房地产权证所示，委估土地使用权权属用途为商服、工矿仓储，取得方式为出让，土地使用权终止年期至 2051年 12月 19日止，至评估基准日尚可使用36.66年。
结合当地的租金走势分析，本次评估假定委估物业在现有租赁合同期满后的年税后净收益未来10年每年平均递增5%，以后年份收益不变（即租约期自 2015年5月至2015年12月，增长期自2016年1月至2025年12月，不变期自2026年起）。
收益还原法公式的选择：
n A
V＝ i
(1
r)i
i1
V──委估房地产价值
A──委估房地产收益年期内第 i年房地产净收益
i
r──资本化率
n──委估房地产尚可收益年限
具体测算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.5.1-2015.12.31|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|2026.1.1-2051.12.19|
|年净收益|152.93|770.80|809.34|849.81|892.30|936.91|983.76|1,032.95|1,084.59|1,138.82|1,195.76|1,195.76|
|资本化率|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|
|折现系数|0.9500|0.8796|0.8145|0.7541|0.6983|0.6850|0.6465|0.5987|0.5543|0.5132|0.4752|5.1360|
|折现值|145.28|678.01|659.18|640.86|623.06|641.75|636.04|618.38|601.20|584.50|568.26|6,141.43|
|评估值|12,537.95||||||||||||

经上述分析，本次投资性房地产评估采用了科学的评估方法，相关参数选取依据充分，且均符合评估规范的要求，评估值公允合理。
（6）投资性房地产的评估值与账面值一致的原因
万鸿集团对上述投资性房地产的会计核算采用公允价值计量模式，以投资性房地产的评估值作为公允价值对其账面价值进行计量。因以2015年4月30日为评估基准日的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》的资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2015年4月30日至2016年4月29日）有效，故以4月30日和9月30为审计基准日的投资性房地产账面价值均选取了银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》的投资性房地产评估值作为入账价值，因此该投资性房地产的评估值与账面价值一致。
经核查，独立财务顾问认为：本次投资性房地产相关评估参数选取的依据充分，评估结果合理。该投资性房地产的会计核算采用公允价值计量模式，且评估报告仍在有效期内，以4月30日和9月30为审计基准日的投资性房地产账面价值均选取了评估报告的该资产评估值作为入账价值，故评估值与账面价值一致。
7、设备类固定资产
设备类固定资产的评估采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：
设备类固定资产评估值=重置全价×成新率
8、应交税费
应交税费债务属实，债务金额准确，本次评估以审定后账面值确认评估值。
9、递延所得税负债
评估人员进行复核计算，与账面值核对一致。
（四）置出资产的下属企业的评估情况
1、阳光棕榈
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|1,582.14|1,598.79|16.65|1.05|
|固定资产|0.05|0.17|0.12|240.00|
|递延所得税资产|4.16|0.00|-4.16|-100.00|
|资产总计|1,586.34|1,598.96|12.62|0.80|
|流动负债|699.33|699.33|||
|负债总计|699.33|699.33|||
|净 资 产|887.01|899.63|12.62|1.42|

2、高盛装饰
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|430.95|436.29|5.34|1.24|
|固定资产|1.22|1.74|0.52|42.62|
|长期股权投资|1,400.00|1,828.94|428.94|30.64|
|递延所得税资产|1.33|0.00|-1.33|-100.00|
|资产总计|1,833.50|2,266.97|433.47|23.64|
|流动负债|524.53|524.53|0.00|0.00|
|负债总计|524.53|524.53|0.00|0.00|
|净 资 产|1,308.98|1,742.45|433.47|33.12|

3、万鸿物业
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|21,206,828.69|21,217,604.21|10,775.52|0.05|
|递延所得税资产|2,693.88|0.00|-2,693.88|-100.00|
|资产总计|21,209,522.57|21,217,604.21|8,081.64|0.04|
|流动负债|21,149,842.20|21,149,842.20|||
|负债总计|21,149,842.20|21,149,842.20|||
|净 资 产|59,680.37|67,762.01|8,081.64|13.54|

4、腾远装修
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|3,453.63|3,550.87|97.24|2.82|
|非流动资产|31.14|11.76|-19.38|-62.24|
|其中：固定资产|6.83|11.76|4.93|72.18|
|递延所得税资产|24.31|0.00|-24.31|-100.00|
|资产总计|3,484.77|3,562.63|77.86|2.23|
|流动负债|949.85|949.85|||
|负债总计|949.85|949.85|||
|净 资 产|2,534.92|2,612.78|77.86|3.07|

（五）置出资产评估基准日后的重大变化
万鸿集团第八届董事会第九次会议与 2015年第三次临时股东大会通过决议，同意将投资性房地产划转给全资子公司武汉万鸿投资管理有限公司。
（六）置出资产的评估中引用其他评估机构或估值机构的报告情况
银信在进行本次重组置出资产的评估中，未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（七）置出资产的特殊处理事项及对评估结论有重大影响的事项本次重组置出资产的评估不存在特殊处理事项及对评估结论有重大影响的事项。
二、置入资产的评估情况
（一）置入资产的评估基本情况
1、评估方法
由于百川燃气有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此本次评估分别采用收益法及资产基础法进行。
2、评估结果
根据银信出具的银信评报字[2015]沪第 610号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 4月 30日，百川燃气的净资产账面价值为 46,035.59万元；资产基础法评估评估结果为 70,748.56万元，收益法评估结果为 408,565.00万元最终选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即百川燃气评估基准日股东全部权益价值为408,565.00万元，评估增值 392,529.41万元，增值率787.50%。置入资产的交易价格按照百川燃气收益法评估结果确定，即408,565.00万元。
3、评估增值原因
按收益法计算本次标的资产的评估结果较其净资产账面值增值较高：其主要为国家产业政策扶持、行业预期发展良好以及企业经营范围优势等多方面有利因素的影响。
（1）国家产业政策扶持
2015年2月28日，发改委宣布，从4月1日起，我国天然气价格正式并轨。
这意味着天然气价格改革完成“破冰之旅”，天然气发展空间将不断扩大。此次天然气价格改革的时间和力度均超出预期。存量气和增量气并轨是天然气市场化改革的关键一步，尤其考虑到天然气是真正治理雾霾的根本手段，后续的天然气扶持政策将更加值得关注。特别是价格真正实现市场化后，天然气发展空间将无限扩大。大量天然气利用是治理雾霾的根本办法。根据雾霾成因的分布来看，若完全实现煤改气或油改气后，雾霾至少会减少50%。从国外治霾经历来看，天然气的利用起到了关键作用。天然气作为替代煤的清洁能源代表，是国家鼓励的前端治理雾霾的有效手段。
（2）行业预期发展良好
2013年，国家发改委出台了天然气价格改革方案，天然气定价机制市场化改革取得了重大突破。预计 2014年，消费量将达 1860亿立方米，进口量达到
630亿立方米。未来我国天然气需求还将不断上升，2015年需求可能达到 2000亿立方米，2020年达3000亿立方米，到2030年将接近5000亿立方米。供需缺口还将进一步扩大。从目前看，我国天然气利用行业主要包括城市燃气、交通运输、工业用气和天然气发电。未来看，我国城市燃气行业继续扩张，城市天然气消费量快速增长。天然气汽车迅速发展，多个地区在公共交通领域推行“油改气”。
经济回暖和相关政策促进工业用气行业产量回升，用气量增加。部分燃气发电项目进度放缓，天然气分布式发电项目有望进入快速发展期。天然气开发利用由传统的居民燃气、天然气化工、工业燃料和天然气发电进一步发展到交通燃料用气。
（3）企业经营范围优势
企业天然气经营范围全部位于河北，处于京津周边区域。京津冀协同发展是一项重大国家战略，是党中央着眼于经济发展新常态下参与国际竞争、推动经济社会可持续发展所作出的重大部署。目前京津冀三地在交通一体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度，取得了积极进展。中央研究通过的《京津冀协同发展规划纲要》，需要继续搞好对接，抓好落实，在协同发展这盘大棋局中，找准自己的定位，做到错位互补，共同发展。京津冀首批协同标准即将在近期实施，同时相关部门指出，未来京津冀三地还将围绕环境治理、产业对接、交通一体化等重点领域探索制定发布实施更多区域性地方标准。随着的协同标准制定的日益临近，未来协同发展即将进入到实质性阶段，对于企业转移来讲，选址津冀两地的发展前景也越发明朗。在党中央国务院统一领导下，在京津冀三地共同努力，全力推进形成共识，未来必将汇聚起推动区域发展的强大合力。
展望未来，京津冀区域协同发展前景美好。
通过对百川燃气财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映百川燃气的股东全部权益价值。
（二）置入资产的评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及的房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（5）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（6）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（7）假设被评估企业现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。
（8）假设被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现。
4、本项评估以预测被评估企业未来股权净现金流作为评估计算的依据，对未来股权净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上：
（1）收益预测的基础
1）公司管理层对未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本费用测算等资料；
2）收益预测中考虑了百川燃气母公司及其下属全资子公司的整体经营成果。
（2）预测的假设条件
1）特殊假设
A．假设百川燃气按现有运营及盈利模式继续经营，不考虑未来可能的新的运营及盈利模式对收益的影响。
B.本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
2）一般假设
A．被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
B．评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
C．企业以前年度及当年签订的合同、意向书有效，并能得到执行。
D．本次评估的未来预测基础是基于企业现有《燃气特许经营证》到期后，仍能继续取得，可以永续经营。
E．本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
F．天然气购气价格和供气价格直接影响燃气企业的经济效益，目前天然气销售价格以国家指导定价为主。现有定价机制的种种弊端推动了天然气价格改
革，但考虑到改革的种种不确定因素，出于谨慎性考虑，以评估基准日价格为基础确定预测期价格，即假设未来天然气销售价格所依据的相关文件保持评估基准日水平。
G．假设上游供应商能够充分保障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天
然气销售量。
H．假设百川燃气按现有运营模式及盈利模式继续经营，不考虑未来可能的新的运营及盈利模式对收益的影响。
L．假设百川燃气按未来按基准日国家相关政策、取得的供应商相关文件当期执行，不考虑未来可能的新政策或新文件对收益的影响。
J．假设被评估企业能够继续控制其拥有的客户资源（包括人力资源、客户资源、营销网络等），以保持其核心竞争力。
K．依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
M．本次预测假设现金流量均为均匀发生，本次评估采用中期折现。
N．本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）置入资产的评估参数及相关依据
1、资产基础法
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收票据为不带息票据，评估采用函证或替代审核程序确认账面明细
余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（4）预付账款的评估是通过核实预付账款是否可以收回相应货物形成资产或权利确定评估值。
（5）被评估企业的存货包括原材料、工程施工及库存商品。
1）原材料采用市场法进行评估，原材料跌价准备评估为零；
2）工程施工均为未完工的工程项目，根据基准日实际形象进度对工程施工进行评估，具体公式如下：
工程施工评估值={该项工程可实现合同金额×[1-销售费率-销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]}×完工率-未付工程款
其中：该项工程可实现合同金额=合同金额
未付工程款=预计完工总成本×完工率-基准日工程施工账面值
3）库存商品采用市场法进行评估。
（6）被评估企业的其他流动资产为预缴的税款，按复核无误的账面值确认评估值。
（7）对于控股子公司按评估基准日评估后的股东全部权益价值乘以相应持股比例作为评估值。
（8）根据委估固定资产-房屋建（构）筑物的特点，本次评估对被评估单位所有的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。对于外购的商品房，本次采用市场法进行评估。
1）委估房屋建筑物重置成本是从建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝评估原值×成新率
①评估原值的确定
评估原值＝工程造价＋前期及其他费用＋资金成本＋利润
②建筑面积的确定
有权证的按权证记载面积确定，依据被评估单位提供建筑面积，评估人员进
行复核确定。
③成新率的确定
计算公式：
成新率＝理论成新率×0.4＋勘察成新率×0.6
理论成新率的确定：
理论成采用年限法成新率。
年限法成新率＝（规定耐用年限－已使用年限）÷规定耐用年限×100%
已使用年限＝评估基准日－建筑物竣工日期
勘察成新率的确定：
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术勘察，采用打分法确定成新率。
计算公式：
勘察成新率＝（结构打分×评分系数＋装修打分×评分系数＋设备打分×评分修正系数）×100%
2）市场法评估是将评估对象与在评估基准日近期有交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。修正的因素主要包括交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、土地使用年期修正。
计算公式：
V=VB×A×B×C×D
式中：V—待估宗地价格；
VB—交易实例地产价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较实例地产交易情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较地产宗地交易日期地价指数；
C—待估宗地区域因素条件指数/比较地产宗地区域因素条件指数；
D—待估宗地个别因素条件指数/比较地产宗地个别因素条件指数。
（9）本次固定资产——管道采用成本法进行评估。
评估价值＝评估重置价值×成新率
评估重置价值＝工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
（10）机器设备类固定资产的评估采用重置成本法进行评估，评估计算公
式如下：机器设备类固定资产评估值=重置全价×成新率
重置全价由评估基准日时点相同设备的（或经调整的相近设备的）现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
车辆重置全价＝不含税增值税重置现价＋车辆购置税＋其他费用
一般设备或管线配套设备成新率采用使用年限法确定计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
重点、关键设备成新率采用年限法理论成新率和技术测定法，并对年限法和技术测定法年计算的成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
其计算公式为：综合成新率=年限法成新率×40%+技术测定成新率×60%。
对车辆成新率的确定，以行驶里程和使用年限孰低法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%
行驶公里成新率=［规定行驶公里-已行驶公里］÷规定行驶公里×100%
综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
（11）本次在建工程采用成本法进行评估。
评估重置价值＝工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
（12）本次土地使用权评估采用了基准地价修正法、市场比较法及成本逼近法。
基准地价修正法计算公式为：
Pi=p×（1+k）×y×T×kij
Pi—待估宗地地价；
p—待估宗地对应的基准地价；
k—待估宗地所有地价影响因素总修正值；
y—待估宗地使用年期修正系数；
T—期日修正系数；
kij—容积率修正系数
市场比较法基本公式为：
评估价值=参照物价格×（委估物估价时点价格指数/参照物交易时间价格指数）×（正常交易情况因素修正指标/参照物交易情况因素修正指标）×（委估物环境区域因素修正指标/参照物环境区域因素修正指标）×（委估物个别因素修正指标/参照物个别因素修正指标）
成本逼近法公式为：
土地价格=地价=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益＋土地契税）×年期修正系数×（1+区位修正系数）
（13）其他无形资产包括自有的商标及外购类无形资产。
（14）本次评估对不能产生超额收益的商标，采用成本法进行评估。
（15）外购类无形资产按其实际可使用年限复核摊销，并按复核后的摊销余额来确定评估值。
（16）其他非流动资产为预付的土地出让金，按核实后的账面值确定评估值。
（17）在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定递延所得税资产评估值。
（18）负债按实际需要承担的债务进行评估。
2、收益法
（1）收益现值法评估模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
式中：
P：被评估企业的经营性资产价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
ΣCi＝评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
本次置入资产收益法评估的折现率为12.8%。
（3）损益预测
净利润预测思路：以合并范围内各家独立核算子公司各会计期间预测经营数据为基础，考虑各子公司关联交易的合并抵消，形成合并报表口径下的净利润。
1）营业收入的预测
营业收入预测是基于被评估单位及各家子公司在历史收入类型、收入情况、基准日最新物价批文、各家企业已取得经营资质中规定的经营范围、经营权限的基础上，预测各家公司未来年度营业收入，确定收入抵消金额，形成合并报表口径的营业收入。
合并范围内各家主要收入类型为天然气收入（含管输天然气收入、车载天然气收入、CNG加气站天然气销售收入）、接驳安装收入、燃具销售收入、供热收入（包括供热配套费收入）、其他收入、表具收入、物流收入。表具收入和物流收入实际为百川燃气子公司之间的关联交易，已作为合并抵消项进行了抵消。不同类型的销售收入具体预测情况如下：
①天然气销售收入：其中：管输天然气销售收入对于非居民用户中的工业、商业用户，2015年5-12月与2016年的预测根据企业提供的已签销售合同、销售意向书，经确认后作为本次评估 2015年5-12月与2016年预测的预测基础。2017年-2020年本次预测主要根据当地政府部门所作出的远期经济规划，并结合当地历史发展情况、未来发展情况，同时收集如当地当地的燃气专项规划等作为参考，进行预测。
对于居民用户，2015年5-12月与2016预测根据目前各家公司已签订接驳合同或预测的接驳户数，计算出当年将完成的居民接驳数量，考虑历史开卡情况、户均用气量情况作为本次评估 2015年 5-12月与 2016年预测的预测基础。2017年-2020年本次预测主要根据未来预测的完成接驳数量，结合历史平均开卡率、户均用气量数据，进行预测。
车载天然气销售收入系通过天然气槽车向客户提供天然气所产生的收入，除涿鹿百川外均为大客户用气，根据历史大客户购气量，并结合未来当地管网铺设情况进行预测。
CNG加气站天然气销售收入系企业CNG加气站加气收入，客户主要分为车用天然气（零售）和批发天然气（批发）。目前企业拥有4座CNG加气站，燕郊 2座，大厂 1座，香河 1座。在建 1座：霸州 1座。上述 CNG加气站本次均收集了河北省发展和改革委员会颁发的《河北省固定资产投资项目核准证》。清查了目前经营的4座加气站历史经营数据，本次考虑各加气站历史气量销售增长情况、当地市场容量、本站实际输气能力等情况进行预测。
对天然气的销售价格，本次预测主要按照廊坊市物价部门出具的批文进行预测。
②接驳安装收入：15年5-12月根据已签订的合同和意向书预测；2016年根据已签订的合同和意向书和当地房地产楼盘开发情况预测；2017年后根据目前在建的楼盘情况、楼盘规模、当地未来政府规划、住房建设规划、工商业规划、未来 GDP实现目标等资料进行预测。居民用户接驳价格参照廊坊市物价部门的物价批文并结合历史平均接驳价格水平进行预测。
③燃具销售收入：对于未来年度的燃具收入，根据未来居民接驳数量，考虑是否集中供暖或独立供暖因素，进行预测。
④其他收入：该项为零星收入，本次按历史该项收入占管输收入比例，并结合目前实际情况进行预测。
⑤供热收入：根据企业规划，预测未来供暖面积不再增加，该项收入根据2015年实际供暖面积及当地目前执行的供暖价格进行预测。
2）营业成本的预测
营业成本预测是基于各家公司与收入对应的各项成本类型，基准日最新的原材料价格文件、历史各项成本支出情况等的基础上，预测各家公司未来年度营业成本，确定成本抵消金额，形成合并报表口径的营业成本。
①天然气成本预测：根据 2015年 5月百川燃气与中石油华北天然气销售分公司签订的“《照付不议天然气买卖与输送合同》补充合同暨2015年购销合同”：天然气执行价格为非居民用气单价为2.7元/方（含税）、居民用气单价为 1.57元/方（含税），结合《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发
改委[2015]351号），本次评估假设未来年度企业天然气采购成本将按目前居民及非居民两大类价格，参照国家发改委制定的价格，并能够按照企业实际预测用气比例进行核算。
管输天然气的购气成本按未来预测销量并考虑历史各公司管网实际损运输耗量确定购气量，以目前合同单价及实际预测用气比例进行预测。折旧费按目前水平并考虑未来资本性投入所产生的折旧，安全基金按根据财政部、安监总局发布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》，以上年度实际销售收入1.5%计提安全基金，其余成本按历史年度占相应销售收入比例为参考，考虑其未来运营情况预测。
车载天然气的购气成本按预测销售量、气损量结合以目前合同单价进行预测，安全基金、折旧费预测参照管输天然气。
CNG天然气的购气成本按预测销售量、气损量结合以目前合同单价进行预测。水电费按历史单方损耗数据预测，安全基金、折旧费预测参照管输天然气。
②燃气接驳成本预测：燃气接驳成本主要包括材料成本、外包工程成本及其他成本。预测时，以综合成本、历史毛利率水平、各项成本历史占比为基础，考虑材料、外包工程款价格波动等因素的进行预测。
③燃气具成本预测：燃具成本全部为外购产品金额，未来年度预测按目前同类炉具采购单价为基础，结合历史毛利率综合考虑。
④供暖成本预测：根据企业规划，未来供暖面积不再增加，供暖成本的购气成本按供暖面积结合单方供暖期所需气量进行预测，折旧费按 2015年水平进行预测，人工费按目前水平以每年5%增长进行预测。
⑤其他成本预测：其他成本主要依据历史其他成本中各项成本的毛利率水平予以预测。
3）主营业务税金及附加的预测
营业税金及附加为各家公司需缴纳的营业税、城建税、教育费附加。本次以预测各项营业收入为基础结合各家公司各税项税率进行预测。
4）销售费用的预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
①职工薪酬及劳动保护费：职工薪酬及劳务费根据目前薪酬水平按每年5%
增长，同时考虑未来人员增长。劳动保护费以职工薪酬年支出额为基础进行预测；
②折旧摊销：本次评估参照 2015年 5月的实际发生额水平，以后年度保持不变（变动部分在成本中考虑）；
③广告宣传费、差旅费、办公费、车辆运行费等：本次评估参考历史年度的实际费率水平进行预测；
④其他费用：考虑到未来发生与经营相关的不确定费用，每年比上年增加一定金额。
5）管理费用的预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
①职工薪酬及劳动保护费：职工薪酬及劳务费根据目前薪酬水平按每年5%增长，同时考虑未来人员增长。劳动保护费以职工薪酬年支出额为基础进行预测（变动部分在成本中考虑）；
②折旧摊销、无形资产摊销：本次评估参照2015年5月的实际发生额水平，以后年度保持不变；
③差旅费、办公费、车辆运行费等：本次评估参考历史年度的实际费率水平结合未来企业经营情况进行预测；
④其他费用：考虑到未来发生与经营相关的不确定费用，每年比上年增加一定金额。
6）财务费用的预测
财务费用仅考虑企业现有银行借款利息。
7）投资收益的预测
企业历史合并报表投资收益为永清县农村信用联社股份有限公司分红款，本次评估在将该项投资作为非经营性资产，故未来年度不考虑投资收益取得。
8）利润表中其他项目
对于利润表中其他项目，如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
9）所得税的预测
所得税预测根据合并范围内各家公司预测所得税额进行测算。
具体各项收入、成本、费用等预测情况及预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|一、营业收入||123,573.94||224,046.40||262,700.42||272,604.34||289,099.59||300,361.78||
|1、天然气收入||55,636.37||142,489.77||170,770.05||197,177.85||219,598.25||233,452.77||
|2、燃气接驳安装收入||49,973.18||55,016.44||64,687.07||48,763.53||43,334.50||40,779.50||
|3、燃气具收入||16,187.30||22,055.01||22,400.06||21,469.39||20,675.86||20,414.56||
|4、其他收入||1,777.09||4,485.18||4,843.24||5,193.57||5,490.98||5,714.95||
|二、营业总成本||76,608.49||157,629.94||184,513.39||200,886.62||217,154.21||227,465.39||
|其中：营业成本||70,353.34||147,678.95||173,461.84||189,896.88||205,863.54||215,923.87||
|1、天然气成本||46,018.77||114,988.99||137,942.05||158,669.64||176,477.10||187,332.89||
|2、燃气接驳安装成本||13,901.19||16,055.02||18,503.21||14,484.39||12,855.43||11,994.21||
|3、燃气具成本||9,320.62||13,049.14||13,271.82||12,735.48||12,329.13||12,290.23||
|4、其他成本||1,112.76||3,585.80||3,744.76||4,007.37||4,201.88||4,306.54||
|营业税金及附加||2,011.83||2,593.04||3,024.85||2,585.60||2,480.14||2,447.26||
|营业费用||779.40||1,307.69||1,458.17||1,571.10||1,670.42||1,756.53||
|管理费用||3,324.82||5,841.62||6,359.89||6,624.38||6,931.47||7,129.08||
|财务费用||139.10||208.65||208.65||208.65||208.65||208.65||
|三、营业利润||46,965.45||66,416.45||78,187.02||71,717.71||71,945.38||72,896.40||
|四、利润总额||46,965.45||66,416.45||78,187.02||71,717.71||71,945.38||72,896.40||
|五、所得税||11,893.67||16,954.13||19,921.84||18,309.86||18,372.42||18,616.10||
|六、净利润||35,071.77||49,462.32||58,265.19||53,407.86||53,572.96||54,280.29||
|其中：少数股东损益||99.43||103.83||89.51||36.67||5.72||4.66||
|七、归属于母公司损益||34,972.35||49,358.49||58,175.67||53,371.19||53,567.24||54,275.64||
|八、调整后归属母公司损益||34,972.35||49,358.49||58,175.67||57,120.83||52,681.75||53,390.15||
|加：折旧和摊销||3,324.62||6,133.06||6,265.23||6,399.18||6,504.69||6,608.72||
|减：资本性支出||20,631.48||2,790.00||2,580.00||2,010.00||2,210.00||1,680.00||
|减：营运资本增加||||||||||||||
|减：递延收益||916.28||916.28||916.28||3,880.01||||||
|九、股权自由现金流||16,749.21||51,785.27||60,944.61||57,630.00||56,976.43||58,318.87||

注：该表已考虑合并抵消。
10）损益预测的合理性分析
①区域房地产市场发展较好
根据廊坊市住房保障和房产管理局网站显示，2015年 8月的第一周，廊坊市（包括市区、开发区、香河、三河、大厂、永清、固安、文安、霸州、大城）商品房销售总面积 26.9万m2，住宅销售总面积 24.2万m2，占商品房销售面积的90%；总成交金额21亿元，其中住宅成交金额18亿元，占总成交金额的87%。
该周廊坊市区房屋成交总均价基本维持在8000元/m2左右，稳中带涨。以8月 4
号数据为代表，各县区中以三河市住宅均价为最高1万元左右。一周内各区、县
住宅总均价最高价与最低价的比率是：1:0.68。在“京津冀一体化”政策的影响下，廊坊市及各区县楼市房价及销售量将稳定增长。
今年以来，在北京新机场开工、相关交通轨道的规划及开工、《京津冀协同发展规划纲要》的审议通过等利好叠加下，廊坊楼市逐渐升温，呈现出量价齐涨的局面。
未来，在北京市疏解非首都功能造就的产业迁移、人口转移，位于固安、永清附近的北京第二机场建设带来“临空经济区”概念的发展机遇等因素推动下，地处京津冀核心区域的廊坊市及各区县的房地产市场的发展前景广阔。华夏幸福、荣盛发展等本地房企，以及不少全国知名品牌开发商如恒大地产、中建地产、首开地产、绿地集团、万科集团等先后加大对廊坊市场的开发力度，体现了其对当地楼市的看好。
②历史业绩增长为后续发展打下基础
报告期及评估预测期，百川燃气的主要业务——燃气销售、燃气接驳与燃气具安装的收入与成本的增长情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|收入增长|||||||||
|燃气销售|32.75%|21.55%|50.70%|85.38%|19.85%|15.46%|11.37%|6.31%|
|燃气接驳|20.19%|91.74%|24.84%|-9.88%|17.58%|-24.62%|-11.13%|-5.90%|
|燃气具销售|95.47%|44.41%|54.63%|13.64%|1.56%|-4.15%|-3.70%|-1.26%|
|成本增长|||||||||
|燃气销售|32.75%|21.55%|50.70%|85.38%|19.85%|15.46%|11.37%|6.31%|
|燃气接驳|20.19%|91.74%|24.84%|-9.88%|17.58%|-24.62%|-11.13%|-5.90%|
|燃气具销售|95.47%|44.41%|54.63%|13.64%|1.56%|-4.15%|-3.70%|-1.26%|

报告期内，百川燃气的主要业务增长迅速，与百川燃气所处区域的快速发展密不可分。由于百川燃气的经营区域历史上经济发达程度欠佳，天然气通气范围和整体覆盖率较低，而上述区域地处北京周边，在北京产业外移、人口外迁以及京津冀一体化发展推动下，最近几年的经济发展较为迅速，城镇化建设步伐加快，为百川燃气的燃气销售与燃气接驳业务创造了极好的发展机遇。
2015年4月30日，中共中央政治局召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划纲要》。纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序
疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等
重点领域率先取得突破。廊坊各区、县、市紧邻北京，未来将承接较多的疏解北
京非首都功能的产业升级转移任务，经济发展前景广阔，工商业、基础建设以及人口都将呈现爆发式增长，也将使该区域的天然气需求更加旺盛。同时，京津冀地区又是我国污染最严重的地区之一，2013年9月17日，环境保护部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、住房和城乡建设部、国家能源局联合向北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区、山东省印发《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》，重点任务之一就是控制煤炭消费总量，推动能源利用清洁化，加大天然气、液化石油气、煤制天然气、太阳能等清洁能源的供应和推广力度，逐步提高城市清洁能源使用比重。在上述政策的推动下，百川燃气所在区域的煤改气项目进展不断加快，用气需求将进一步加大。
本次评估预测时，根据百川燃气的未来可执行的销售合同、销售意向书等订单情况，预计 2015年和 2016年将处于较快的增长高峰，2017年后基于当期的远期经营规划及当地的燃气专项规划等进行预测，确定前期燃气接驳用户的增长将会使燃气销售保持平稳增长，使得整个业务结构将呈现燃气销售与燃气接驳并重的格局。
③天然气价格改革有利于百川燃气的毛利率水平稳定
报告期及评估预测期，百川燃气的主要业务——燃气销售、燃气接驳与燃气具安装的毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|燃气销售|15.49%|10.62%|3.32%|11.46%|19.30%|19.22%|19.53%|19.64%|19.76%|
|燃气接驳|46.47%|66.42%|74.44%|72.25%|70.82%|71.40%|70.30%|70.33%|70.59%|
|燃气具销售|35.77%|38.27%|39.33%|41.94%|40.83%|40.75%|40.68%|40.37%|39.80%|

2013年度与2014年度，百川燃气的燃气销售业务毛利率偏低有如下因素，一是百川燃气销售燃气总量上升，大部分为居民用气量的上升，而中石油华北销售分公司给百川燃气核定的居民用气量少于百川燃气实际的居民用气量，使得百川燃气销售中的部分居民用气采购价格执行非居民用气采购价格，由于居民用气采购价格低于非居民用气采购价格，造成了百川燃气的燃气销售业务的采购成本上升快于销售成本，从而降低了毛利率；二是按照发改委的定价文件，2015年度前，非居民用气价格存在存量气与增量气的差别，增量气价格高于存量气价格，
增量气越多，对平均采购单价的影响也越大，也在一定程度上影响了百川燃气的
燃气销售毛利率。不同用气类型采购价格情况见下表：
单位：元/方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|执行时间|用气类型|存量气执行价格|增量气执行价格|存量增量气价差|执行文件|
|2013年7月|居民|1.567|1.567|0|《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号）|
||工业|2.260|3.140|0.880||
||其他|2.073||1.067||
|2014年9月|居民|1.567|1.567|0|《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格通知》（发改价格[2014]1835号）|
||工业|2.660|3.140|0.480||
||其他|2.473||0.667||
|2015年4月|居民|1.567|-|取消增量气|《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格通知》（发改价格[2015]351号）|
||非居|2.700|-|||

国家发改委2015年2月26日下发《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知（发改价格[2015]351号）》，将存量气和增量气价格并轨。中石油华北销售分公司对百川燃气实际用气结构进行核定，并给出清算结果。本次评估根据上述情况分别按照物价局与国家发改委的文件预测销售价格与采购价格，预测的燃气销售毛利率水平高于历史水平。
④区域薪酬水平以及燃气销售的智能化水平降低了经营费用
报告期及评估预测期，百川燃气的销售费用与管理费用及占营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售费用|435.91|727.72|1,081.59|1,157.82|1,307.69|1,458.17|1,571.10|1,670.42|1,756.53|
|管理费用|3,010.19|4,121.72|4,529.66|5,001.46|5,841.62|6,359.89|6,624.38|6,931.47|7,129.08|
|销售费用占营业收入比例|0.76%|0.94%|0.95%|0.72%|0.58%|0.56%|0.58%|0.58%|0.58%|
|管理费用占营业收入比例|5.22%|5.34%|3.97%|3.12%|2.61%|2.42%|2.43%|2.40%|2.37%|

2012年至2014年，同行业上市公司的销售费用占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|000669.SZ|金鸿能源|1.10%|1.33%|1.34%|
|002267.SZ|陕天然气|0.25%|0.29%|0.25%|
|002700.SZ|新疆浩源|8.14%|9.10%|7.92%|
|600617.SH|国新能源|5.16%|5.39%|-|
|600635.SH|大众公用|2.64%|2.52%|2.70%|
|600642.SH|申能股份|0.03%|0.03%|0.03%|
|600917.SH|重庆燃气|3.94%|3.59%|3.88%|

601139.SH 深圳燃气 8.08% 8.44% 7.90%
|||||
|-|-|-|-|
|平均|3.67%|3.84%|3.43%|

从同行业上市公司的基本情况看，不同公司的销售费用占比也存在较大差异，跨度从不足1%到最高9.1%，其中金鸿能源、陕天然气、大众公用与申能股份相对较低，新疆浩源、国新能源、深圳燃气相对较高，与各公司的业务结构、薪酬水平、资产摊销方式等有较大关系。百川燃气业务规模相对较小，目前销售费用主要由职工薪酬构成，报告期内职工薪酬占销售费用的比重分别达到74.85%、77.18%、80.70%、83.99%，而百川燃气业务经营区域的总体薪酬水平不高，且燃气销售业务主要采取 IC卡计量，人工抄表用户数量不多，开展该项业务所需要的销售人员相对较少，人数也不会随着燃气销售业务的增长而同比例增加，使得百川燃气的销售费用占比处于较低水平。本次评估适当考虑了百川燃气业务经营区域销售人员的职工薪酬及劳动保护费上涨因素，以百川燃气母公司为例，预测销售费用时假设平均薪酬水平逐年增长5%，合理反映了百川燃气的现实情况。
2012年至2014年，同行业上市公司的管理费用占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|000669.SZ|金鸿能源|4.30%|4.89%|6.98%|
|002267.SZ|陕天然气|2.26%|2.82%|3.14%|
|002700.SZ|新疆浩源|4.63%|5.14%|8.36%|
|600617.SH|国新能源|2.30%|2.90%|-|
|600635.SH|大众公用|7.12%|7.79%|6.64%|
|600642.SH|申能股份|2.19%|2.13%|2.09%|
|600917.SH|重庆燃气|3.93%|3.82%|4.70%|
|601139.SH|深圳燃气|1.53%|1.80%|1.51%|
|平均||3.53%|3.91%|4.78%|

从上表可知，同行业上市公司的管理费用占比总体呈下降趋势，2014年度的平均水平与百川燃气较为接近。目前，百川燃气的职工薪酬是管理费用的主要构成部分，报告期内占管理费用的比重分别达到53.83%、45.90%、40.31%、44.04%。随着百川燃气从快速成长期步入稳定增长期，管理人员的数量及薪酬总额将会低于业务收入的增长，管理费用占营业收入的比例将会降至一个稳定的水平。本次评估适当考虑了百川燃气业务经营区域管理人员的职工薪酬及劳动保护
费上涨因素，以百川燃气母公司为例，预测管理费用时假设平均薪酬水平逐年增
长5%，合理反映了百川燃气的现实情况。
综上因素，同时根据 2015年前三季度的业绩实现情况，结合可执行合同与订单情况，百川燃气的用户数量、用气量、价格、收入、成本、毛利率及期间费用等预测依据较为合理。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气整体价值评估中的收入、成本、价格、用户数、用气量、毛利率及期间费用等损益相关指标预测依据合理。
（四）置入资产的主要下属企业的评估情况
置入资产采用收益法评估时是合并收益口径进行的，因此各下属企业并无各自单独的收益法评估值。
（五）置入资产评估基准日后的重大变化
评估基准日至本报告书签署之日，置入资产未发生重要变化事项，不会对评估结果造成影响。
（六）置入资产的评估中引用其他评估机构或估值机构的报告情况
银信在进行置入资产的评估中，未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（七）置入资产的特殊处理事项及对评估结论有重大影响的事项置入资产的评估不存在特殊处理事项及对评估结论有重大影响的事项。
第八节 本次交易的主要合同
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2015年7月13日，万鸿集团股份有限公司与百川燃气股份有限公司全体股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）合同主要内容
1、置入资产、置出资产的交易价格
基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字（2015）沪第610号《资产评估报告》所确定的标的资产的评估价值，并经各方协商，置入资产的作价为408,565万元。
基于银信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的银信评报字[2015]沪第366号《评估报告》所确定的拟置出资产的评估价值，并经各方协商，置出资产的作价为15,396.09万元。
2、本次发行方案
万鸿集团以向百川燃气全体股东非公开发行新股的方式，支付置入资产与置出资产的差额部分，具体发行方案如下：
（1）发行方式
向特定对象，即百川燃气全体股东非公开发行股份。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象
本次新增股份的发行对象为百川燃气全体股东。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为万鸿集团审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股。
（5）发行数量
本次发行的股份总数为 607,679,922股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
在定价基准日至发行日期间，若万鸿集团发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（6）股份锁定期
发行对象中的廊坊百川资产管理有限公司、王东海、王东江、王东水、王文泉通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份上市之日起 36个月届满时，其业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
本次交易完成后 6个月内如万鸿集团股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
发行对象中的介保海通过本次发行获得的股份，若于2016年1月15日前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
其他发行对象通过本次发行获得的股份，自该股份登记至其证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在上述股份锁定期内，由于万鸿集团送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
（7）上市地点
本次资产收购涉及的股份将在上交所上市交易。
3、交割安排
本协议生效后，交易各方应当共同协商确定置出资产交割日，置出资产交割日原则上不应晚于本协议生效后 30个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
本协议生效后，交易各方应当与百川燃气共同协商确定置入资产交割日的最后期限，置入资产交割日原则上不应晚于本协议生效后 40个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4、债权债务安排
自资产交割日起，万鸿集团在资产交割日前所有与置出资产相关的全部债权、除应付股利与其他应付款外的全部负债均由交易对方承接并负责进行处理。
5、人员安排
各方同意，万鸿集团全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等)的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，仍保持不变。
6、过渡期间损益安排
置入资产在过渡期间产生的收益由万鸿集团享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于本协议签订时在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对万鸿集团予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。万鸿集团将在资产交割日后 30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担；置出资产于过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由交易对方承担或享有。
7、协议生效和终止
（1）本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1）万鸿集团股东大会审议通过本次交易方案；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《盈利预测补偿协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
（4）发生以下情形时，百川资管有权代表交易对方单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若万鸿集团发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；
2）若由于万鸿集团自身原因（包括但不限于万鸿集团及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。
（5）发生以下情形时，万鸿集团有权单方面终止本协议：
1）在本次交易完成前，若交易对方发生重大不利变化且可能影响本次交易完成的；
2）若由于交易对方自身原因（包括但不限于交易对方及其关联方既存的和任何潜在的负面事项）导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟的。
8、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因万鸿集团股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
（3）自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、上交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成
(如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次交易终止的)，违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次交易项下任何一方承担违约金的最高金额。
（4）在本次交易过程中，若由于万鸿集团自身原因(包括但不限于万鸿集团既存的和任何潜在的负面事项)导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟，百川资管有权代表交易对方不启动本次交易，本协议各方无需为此承担任何违约责任。
（5）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、《附条件生效的股份认购协议》
（一）合同主体和签订时间
2015年7月13日，万鸿集团与曹飞、百川资管签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）合同主要内容
1、认购股票数量、认购价格、认购方式
（1）万鸿集团本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）10,500万股募集配套资金87,360万元，股票面值为人民币1元，其中曹飞认购8,500万股/百川资管认购 2,000万股。若万鸿集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（2）最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。
（3）本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日万鸿集团股票交易均价的百分之九十，即 8.32元/股。双方确认，最终发行价格尚需获得万鸿集团股东大会批准及中国证监会核准。若在万鸿集团发行股票的定价基准日
至发行完成前，万鸿集团股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
（4）在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按确定的价格以现金认购万鸿集团本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
（1）认购人不可撤销地同意认购本次万鸿集团非公开发行的股票，并同意在万鸿集团本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到万鸿集团发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入万鸿集团指定的募集资金专项存储账户。
（2）在认购人支付认股款后，万鸿集团应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3、股票上市及限售期
（1）本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（2）认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置
4、协议的效力、变更及解除
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
1）本协议获得万鸿集团董事会及股东大会批准。
2）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（2）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
（3）如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
（4）如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
5、违约责任
若认购人未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，应向万鸿集团支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿万鸿集团因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体和签订时间
2015年9月29日，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（即补偿义务主体）签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）合同主要内容
1、万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉于2015年7月13日签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“原《盈利预测补偿协议》”），为了扩大盈利预测补偿范围与补偿力度，本《盈利预测补偿协议》在原《盈利预测补偿协议》内容的基础上，将中金佳泰纳入补偿义务主体范围，并对业绩补偿承诺、补偿方式等事项进行调整。
2、业绩承诺情况
补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，置入资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润（万元）|39,356.96|49,358.49|58,175.67|

如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净
利润数低于协议约定的当期累计承诺的扣非净利润数，即
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015与2016年度合计|2015、2016与2017年度合计|
|累计预测净利润（万元）|39,356.96|88,715.44|146,891.11|

则依据本协议约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份385,063,203股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为20,000,000股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份4,599,870股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。
若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。
中金佳泰用于补偿的万鸿集团股份自登记至其证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，其业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
3、盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，万鸿集团进行每年的年度审计时应对置入资产当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责万鸿集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万鸿集团当年的年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，补偿义务主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
4、利润补偿方式
补偿义务主体各当事方在协议项下的责任和义务均相互独立，补偿义务主体的任意一方不对其他方履行协议项下的补偿责任承担任何明示或默示的担保责
任。补偿义务主体各当事方应按照协议约定的补偿顺序和补偿股份数量履行各自
的补偿责任。除协议另有约定外，补偿义务主体的任意一方的违约和不履行不构
成补偿义务主体的其他守约方的违约且守约方不因违约方的违约而承担各自补偿股份数量之外的补偿责任。
专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额与应补偿股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，股份补偿不足应补偿金额时，百川资管应于万鸿集团董事会发出书面通知10个工作日内以现金补足。
盈利预测补偿期内每个会计年度内应补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿
如补偿义务主体不能按照协议约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。
上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
5、整体减值测试补偿
在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资
产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去补偿期满时拟购买标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份的调整
万鸿集团在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给万鸿集团；若万鸿集团在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
7、协议的生效和终止
（1）本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1）本协议获得万鸿集团董事会批准。；
2）本次交易获得中国证监会的核准。
（2）本次重大资产重组相关各方就本次重大资产重组方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
（3）除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
8、违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
9、原《盈利预测补偿协议》的所有签订主体同意：原《盈利预测补偿协议》继续有效，本协议和原《盈利预测补偿协议》内容有不一致的，以本协议约定为准，原《盈利预测补偿协议》未做约定的，以本协议约定为准。
四、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2016年1月11日，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（即补偿义务主体）签订了《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
（二）合同主要内容
1、2015年9月29日，各方签订了《盈利预测补偿协议》(简称“原协议”)，因本次交易不能于 2015年度实施完毕，故各方经友好协商，签订本补充协议作为原协议的补充协议，将原协议第 2.3条约定的“若本次交易未能于 2015年 12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延”的补偿期限由 2015年度、2016年度与2017年度顺延至2016年度、2017年度与2018年度，原协议内容保持不变，以兹共同遵守。
2、若本次交易于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。
3、各方同意，补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》，若本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，置入资产盈利预测补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|预测净利润（万元）|49,358.49|58,175.67|53,371.19|

4、如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于协议约定的当期累计承诺扣非净利润数，即本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016与2017年度合计|2016、2017与2018年度合计|
|累计预测净利润（万元）|49,358.49|107,534.16|160,905.35|

则依据原协议约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取
得的全部万鸿集团股份 385,063,203股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套
资金的万鸿集团股份数为 20,000,000股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份 126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份 4,599,870股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。
5、本协议未作约定的，仍按照原协议约定执行。
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
（六）本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（七）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会2012年10月14日颁布的《天然气利用政策》，天然气用户分为优先类、允许类、限制类和禁止类。城市燃气的下列利用领域属于优先类：（1）城镇（尤其是大中城市）居民炊事、生活热水等用气；（2）公共服务设施（机场、政府机关、职工食堂、幼儿园、学校、医院、宾馆、酒店、餐饮业、商场、写字楼、火车站、福利院、养老院、港口、码头客运站、汽车客运站等）用气；（3）天然气汽车（尤其是双燃料及液化天然气汽车），包括城市公交车、出租车、物流配送车、载客汽车、环卫车和载货汽车等
以天然气为燃料的运输车辆；（4）集中式采暖用户（指中心城区、新区的中心地带）；（5）燃气空调。
本次交易的置入资产百川燃气主要从事城市燃气的经营，燃气利用领域为优先类，符合国家产业政策。
本次交易的置入资产百川燃气最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规而受到主管部门行政处罚且情节严重的行为，符合国家有关环境保护法律和行政法规等相关规定。
本次交易的置入资产百川燃气用地系合法取得，不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
本次交易的置入资产百川燃气所处行业不属于垄断性行业，不存在违反反垄断法律和行政法规等相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，上市公司的总股本将增至 964,157,472股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于5,000万元”的要求。
（2）符合上市公司股权分布要求
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司的总股本将增至 964,157,472股，社会公众股数量为282,406,322股，社会公众股的持股比例为29.29%，符合股本总额超过 4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的置出资产与置入资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，置出资产与置入资产的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在
损害上市公司公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的置出资产为上市公司的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，并由百川燃气全体股东承接上述资产，该置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务已由承接方承担，处理合理。
置入资产为百川燃气100%股权，交易对方合法拥有置入资产的完整权利，权属清晰，不存在产权争议、潜在纠纷以及质押、司法冻结、查封等情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，同时置入资产不涉及债权债务的处理问题。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，百川燃气成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务变更为燃气销售、燃气安装与燃气具销售业务，成功转型为燃气经营企业，资产规模迅速扩大，盈利能力显著增强，持续经营能力明显提升。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司在业务经营主要来自关联交易；本次交易完成后，随着上市公司原有资产置出以及百川燃气的股权置入，上市公司的业务、资产、人员、机构、财务等方面将与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，并具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。同时，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了保证上市公司独立性的相关承诺。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的规定
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为曹飞，本次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为王东海，本次交易将导致上市公司实际控制人的变更，本次重大资产重组达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关条件，构成借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司 2012年至2014年归属于母公司所有者的权益分别为 2,409.04万元、1,841.97万元、2,051.66万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 284.93万元、-567.08万元、209.69万元，资产质量与财务状况不佳，盈利能力不强。本次交易的置入资产百川燃气2012年至2014年归属于母公司所有者的权益分别为29,447.09万元、62,900.78万元、66,187.52万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,002.12万元、13,309.18万元、26,938.35万元，置入资产的资产质量优质，财务状况良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，公司持续盈利能力将得到增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将严格按照关联交易制度的规定规范和约束关联交易行为，新的控股股东百川资管及新的实际控制人王东海与王东江、王东水、王文泉已出具了关于规范关联交易的相关承诺。
（2）同业竞争情况
本次交易的置入资产百川燃气与其控股股东百川资管及实际控制人王东海
及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免本次交易完成后上市公司未来可能发生的同业竞争情况，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了避免同业竞争的相关承诺。
（3）独立性情况
本次交易的置入资产百川燃气在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于其控股股东百川资管、实际控制人王东海及其控制的其他企业，并具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。同时，百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉已出具了保证上市公司独立性的相关承诺。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环已对上市公司2014年度和2015年度1-9月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署之日，上市公司生产经营正常，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员遵纪守法，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的百川燃气100%股权，该股权资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《首发管理办法》发行条件相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。关于本次重组的置入资产百川燃气符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：
1、百川燃气的主体资格
（1）百川燃气前身廊坊百川天然气销售有限公司成立于2001年12月，并于2013年7月经有限公司股东会决议同意整体变更为股份有限公司，因此百川燃气是依法设立且合法存续的有限责任公司及股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）自有限责任公司设立以来，百川燃气持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）百川燃气的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）百川燃气具有从事燃气经营所应有的各项资质，并属于《天然气利用政策》规定的优先类天然气用户，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定以及国家产业政策。符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）最近3年内百川燃气的主营业务一直为燃气经营业务，没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）百川燃气的股权清晰，控股股东百川资产和实际控制人王东海及受王东海支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、
百川燃气的规范运行
（1）百川燃气已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书制度，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会运行正常，并依法履行相关职能，董事、监事、独立董事及董事会秘书等人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）百川燃气的董事、监事和高级管理人员已经专业机构的辅导与培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）百川燃气的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列影响任职资格的情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，百川燃气符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）百川燃气已经根据《公司法》与公司章程建立了健全完善的内部控制制度，并在实际经营管理中有效执行上述该制度，因而能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）百川燃气不存在下列情形：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，百川燃气符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）百川燃气的公司章程中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）百川燃气建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
4、百川燃气的财务与会计
（1）根据经立信会计师审计的百川燃气报告期财务报告，百川燃气的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）百川燃气已按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，建立了相关的内部控制制度，内部控制能够涵盖公司运营的各业务环节和内部管理环节，并在所有重大业务环节和内部管理方面是有效的。本次交易聘请的会计师事务所为其出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）百川燃气的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期的财务报告已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）百川燃气在编制财务报表时以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）百川燃气现有的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）百川燃气最近三个会计年度经立信会计师审计的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为7,673.52万元、
13,192.55万元和26,776.58万元，累计超过人民币3,000万元；营业收入分别为57,713.75万元、77,239.59万元和114,159.04万元，累计超过人民币3亿元；总股本为36,000万股，不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末未分配利润为24,326.29万元，不存在未弥补亏损。
因此，百川燃气符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）百川燃气依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。百川燃气的经营成果主要来自主营业务燃气销售、燃气安装与燃气具销售，对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）百川燃气的资产负债率较低，不存在重大偿债风险，截至本报告书签署日，不存在违规对外担保、影响公司正常运营的重大诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）百川燃气及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）自设立以来，百川燃气始终围绕燃气业务开展生产经营活动，经营模式、产品或服务的品种结构没有发生发生重大变化；百川燃气已获得燃气特许经营权，在所在区域的行业地位短期不会受到重大不利变化，所处行业的经营环境在国家大力推进污染治理以及区域经济快速发展的利好因素影响下能够维持平稳发展；百川燃气最近1个会计年度的营业收入或净利润不是来自关联方或者重大不确定性的客户；百川燃气最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围内的主营业务收入；百川燃气在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用正常，不存在重大不利变化的风险；百川燃气不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，百川燃气不存在影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，百川燃气符合《首发管理办法》规定的发行条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份的定价依据及公平合理性分析
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的定价依据及公平合理性分析
本次上市公司发行股份购买资产的价格综合考虑了上市公司与其同行业可比A股上市公司的估值比较及置入资产与其同行业可比A股上市公司的估值比较，具体情况如下：
（1）上市公司与其同行业可比A股上市公司的估值比较
上市公司与同行业可比A股上市公司的市盈率与市净率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002310|东方园林|32.77|3.71|
|300197|铁汉生态|37.59|4.50|
|002663|普邦园林|29.15|3.64|
|002431|棕榈园林|27.20|3.97|
|002717|岭南园林|42.24|6.67|
|300355|蒙草抗旱|48.13|5.59|
|平均值||36.18|4.68|
|万鸿集团定价基准日前120日交易均价90%=6.47||775.94|79.30|
|万鸿集团定价基准日前60日交易均价90%=7.25||869.48|88.87|
|万鸿集团定价基准日前20日交易均价90%=8.32||997.80|101.98|

注1：可比上市公司市盈率与市净率为以定价基准日前120个交易日股票交易均价90%计算出的市盈率与市净率；
注2：普邦园林与岭南园林2015年实施了股本转增方案，本次计算其定价基准日前120个交易日股票交易均价时已做复权处理。
与同行业可比A股上市公司相比，上市公司的估值明显偏高。
（2）置入资产与其同行业可比A股上市公司的估值比较
百川燃气与同行业可比上市公司的价值对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000669.SZ|金鸿能源|38.95|3.68|

|||||
|-|-|-|-|
|002267.SZ|陕天然气|27.71|3.37|
|002700.SZ|新疆浩源|54.64|7.72|
|600333.SH|长春燃气|182.00|2.53|
|600617.SH|国新能源|42.96|9.00|
|600635.SH|大众公用|46.05|3.61|
|600642.SH|申能股份|16.03|1.42|
|600917.SH|重庆燃气|47.80|5.65|
|601139.SH|深圳燃气|27.47|3.61|
|平均值||53.73|4.51|
|百川燃气||15.17|8.20|

注1：同行业可比上市公司的市盈率和市净率为评估基准日前120个交易日股票交易均价的市盈率和市净率；
注2：新疆浩源、国新能源 2015年实施了股本转增方案，其评估基准日前 120个交易日股票交易均价已做复权处理。
与同行业可比上市公司相比，百川燃气的估值较为合理。
因上市公司相比同行业上市公司估值较高，而置入资产百川燃气相比同行业可比 A股上市公司估值较为合理，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价的90%作为本次发行价格，即 6.47元/股，符合《重组管理办法》关于“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、发行股份募集配套资金的定价依据及公平合理性分析
本次募集配套资金将采取锁价发行，发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即8.32元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于“非公开发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%”的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份的定价依据充分，符合法律法规规定，兼顾了交易各方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）置出资产的定价依据及公平合理性分析
1、置出资产的定价依据
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的银信所出具评
估报告的评估值为依据。根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》，置出资产的评估值为 15,396.09万元，最终交易各方确定的交易价格为15,396.09万元。
2、置出资产的定价公平合理性
（1）银信拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务资格，具备胜任本次对标的资产进行评估的能力。
（2）银信独立于委托方，并且独立于上市公司、交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，银信对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告
所需的资料和证据。
（3）上市公司董事会已于第八届第二次董事会审议通过本次交易方案，上市公司独立董事同时发表独立意见，均认为评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年4月30日置出资产的实际情况，评估结果具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的置出资产交易价格以评估结果为定价依据；聘请的置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。因此，本次交易置出资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）置入资产的定价依据及公平合理性分析
1、置入资产的定价依据
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券期货业务资格的银信所出具评估报告的评估值为依据。根据银信出具的银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，百川燃气100%股权收益法下的评估值为408,565.00万元，最终交易各方确定的交易价格为408,565.00万元。
2、置入资产的定价公平合理性分析
（1）银信拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务资格，具备胜任本次对标的资产进行评估的能力。
（2）银信独立于委托方，并且独立于上市公司、交易对方，不存在独立性
瑕疵。接受委托后，银信对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告
所需的资料和证据。
（3）上市公司董事会已于第八届第二次董事会审议通过本次交易方案，上市公司独立董事同时发表独立意见，均认为评估结果客观、公正地反映了评估基准日2015年4月30日置入资产的实际情况，评估结果具有公允性。
（4）与同行业可比A股上市公司的估值比较也反映了置入资产的定价合理性，具体情况如下：
百川燃气与同行业可比上市公司的价值对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000669.SZ|金鸿能源|38.95|3.68|
|002267.SZ|陕天然气|27.71|3.37|
|002700.SZ|新疆浩源|54.64|7.72|
|600333.SH|长春燃气|182.00|2.53|
|600617.SH|国新能源|42.96|9.00|
|600635.SH|大众公用|46.05|3.61|
|600642.SH|申能股份|16.03|1.42|
|600917.SH|重庆燃气|47.80|5.65|
|601139.SH|深圳燃气|27.47|3.61|
|平均值||53.73|4.51|
|百川燃气||15.17|8.20|
|国新能源重组时的标的资产山西天然气股份有限公司||16.44|3.84|

注1：同行业可比上市公司的市盈率和市净率为评估基准日前120个交易日股票交易均价的市盈率和市净率；
注2：新疆浩源、国新能源 2015年实施了股本转增方案，其评估基准日前 120个交易日股票交易均价已做复权处理；
注3：国新能源（原 ST联华）重组时，山西天然气股份有限公司的评估值为 35.19亿元，2012年度归属于母公司所有者的净利润为2.14亿元，归属于母公司股东的所有者权益为9.52亿元。
根据上表，百川燃气的市盈率为15.17倍，远低于同行业可比A股上市公司平均市盈率 53.73倍，略低于 2013年国新能源重组时的标的资产山西天然气股
份有限公司的评估市盈率，评估定价合理公允。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的置入资产交易价格以评估结果为
定价依据；聘请的置入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可；评估结果低于同行业可比A股上市公司的估值水平。因此，本次交易置入资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、置入资产评估结论采用收益法的评估结果，独立财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
置入资产在本次交易中根据资产评估结果定价，银信在评估过程中对其采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值。
1、评估方法的适当性
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现置入资产在政府的支持、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映置入资产的真正价值。
收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，还包括商誉、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
对百川燃气而言，天然气作为替代煤的清洁能源代表，是国家鼓励的前端治理雾霾的有效手段，得到国家产业政策扶持；天然气开发利用由传统的居民燃气、天然气化工、工业燃料和天然气发电进一步发展到交通燃料用气，行业预期发展良好；百川燃气的业务范围位于河北与天津，处于京津周边区域。京津冀协同发展是一项重大国家战略，京津冀三地在交通一体化、生态环保、产业对接协作三个重点领域不断加大工作力度，为百川燃气的业务开展创造良好的基础。因此收益法能更全面、合理地反映百川燃气的股东全部权益价值。
2、评估假设前提的合理性
银信在本次置入资产评估过程中，所设定的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、重要评估参数取值的合理性
有关百川燃气评估所涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本独立财务顾问报告之“第七节交易标的评估情况”之“二、置入资产的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次置入资产的评估已充分考虑了置入资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）交易完成后的财务状况分析
1、资产的主要构成及分析
（1）资产的主要构成
根据上市公司2014年、2015年1-9月审计报告和备考审计报告，分析如下单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
|流动资产：|交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|货币资金|1,159.90|23,787.98|1950.86%|1,122.55|20,315.96|1709.81%|
|应收票据|-|-|-|-|35.00|-|
|应收账款|3,203.66|9,478.89|195.88%|3,668.00|5,465.97|49.02%|
|预付款项|-|1,207.67|-|2.00|4,122.61|206030.60%|
|其他应收款|5.89|279.81|4650.59%|6.72|275.29|3995.91%|
|存货|2,611.25|9,166.02|251.02%|761.72|9,081.52|1092.24%|
|其他流动资产|125.16|3,389.80|2608.37%|121.06|1,724.05|1324.08%|
|流动资产合计|7,105.85|47,311.17|565.81%|5,682.05|41,020.40|621.93%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|150.00|-|-|150.00|-|
|投资性房地产|12,537.95|-|-100.00%|12,634.85||-100.00%|
|固定资产|16.74|71,187.97|425156.69%|20.93|69,430.58|331594.39%|
|在建工程|-|24,052.30|-|-|18,150.41|-|
|无形资产|-|8,187.04|-|0.28|7,857.18|2768842.22%|
|长期待摊费用|-|519.40|-|-|528.64|-|

递延所得税资产 22.50 501.06 2126.93% 27.67 529.85 1814.99%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|1,752.90|-|-|1,823.89|-|
|非流动资产合计|12,577.19|106,350.68|745.58%|12,683.74|98,470.55|676.35%|
|资产总计|19,683.04|153,661.85|680.68%|18,365.79|139,490.96|659.52%|

（2）主要资产的分析
截至2015年9月30日，交易完成后，上市公司总资产为153,661.85万元，较交易前增幅为680.68%。流动资产的增加主要来源于货币资金、应收账款和存货，较交易前分别增加 22,628.08万元、6,275.23万元和 6,554.77万元。非流动资产的增加主要来源于固定资产、在建工程和无形资产，较交易前分别增加71,171.23万元、24,052.30万元和8,187.04万元。
2、负债的主要构成及分析
（1）负债的主要构成
根据上市公司2014年、2015年1-9月审计报告和备考审计报告，分析如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年9月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|3,000.00|-|-|-|-|
|应付账款|842.90|12,254.13|1353.81%|1,550.33|10,684.23|589.16%|
|预收款项|113.12|47,981.91|42316.82%|314.09|35,825.38|11306.07%|
|应付职工薪酬|9.80|22.13|125.82%|13.67|3.44|-74.83%|
|应交税费|332.26|3,263.63|882.25%|413.34|6,891.42|1567.24%|
|应付股利|475.98|8,551.76|1696.66%|475.98|7,907.80|1561.36%|
|其他应付款|13,115.93|14,566.32|11.06%|10,572.05|18,485.57|74.85%|
|流动负债合计|14,889.98|89,639.88|502.01%|13,339.47|79,797.84|498.21%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|-|5,886.65|-||6,375.26|-|
|递延所得税负债|2,191.30|4,291.83|95.86%|2,215.53|60.36|-97.28%|
|非流动负债合计|2,191.30|10,178.48|364.50%|2,215.53|6,435.62|190.48%|
|负债合计|17,081.28|99,818.36|484.37%|15,555.00|86,233.46|454.38%|

（2）主要负债的分析
截至 2015年 9月 30日，交易完成后，上市公司总负债为 99,818.36万元，较交易前增幅为484.37%。流动负债的增加主要来源于应付账款、预收款项和应付股利，较交易前分别增加 11,411.23万元、47,868.79万元和8,075.78万元。非
流动资产的增加主要来源于递延所得税负债，较交易前增加2,100.53万元。
3、偿债指标的分析
交易完成前后，上市公司的偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|0.48|0.53|0.43|0.51|
|速动比率|0.30|0.43|0.37|0.40|
|剔除预收账款的流动比率|0.48|1.14|0.48|0.93|
|剔除预收账款的速动比率|0.30|0.92|0.38|0.73|
|资产负债率（合并口径）|86.78%|64.96%|84.70|61.82|

本次交易完成后，上市公司的偿债能力得到增强。
（二）交易完成后的盈利能力分析
根据上市公司2014年、2015年1-9月审计报告和备考审计报告，分析如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业总收入|1,250.95|85,239.41|5,987.92|114,159.04|
|营业利润|-199.80|28,545.68|464.10|35,726.57|
|利润总额|-199.75|29,471.11|465.23|35,941.02|
|净利润|-209.03|21,703.88|312.23|26,430.05|
|归属于母公司股东的净利润|-210.68|21,579.39|209.69|26,347.72|
|基本每股收益（元/股）|-0.01|0.25|0.01|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|-0.01|0.25|0.01|0.31|
|净利率|-16.71%|25.46%|5.21%|23.15%|

本次交易完成后，上市公司盈利能力得到大幅度提升，利润规模、每股收益、净利率等得到明显改善，2015年1-9月实现了扭亏为盈。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
1、上市公司的经营优势
（1）良好的资产质量
本次交易完成后，上市公司的资产负债结构总体较为稳定，资产以货币资金、存货、固定资产为主，负债以预收款项和应付账款为主。
本次交易完成后，上市公司资产质量良好，流动资产可变现能力强，主要固定资产运行良好，在燃气基础设施上的稳健投入为上市公司的可持续发展夯实了基础。债务负担较轻，具有较强的偿债能力。经营活动产生现金的能力很强，资
产周转速度快，资产利用效率高。良好的财务结构为上市公司未来的扩张和业绩
持续增长创造了较为广阔的空间。
（2）稳定和持续的盈利能力
本次交易完成后，上市公司的业务将以燃气销售、燃气安装与燃气具销售为主。随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，对天然气的需求增长迅速。目前，我国已经成为世界第四大天然气消费国。根据国际燃气联盟预测，未来在更注重环保的大环境下，到 2030年天然气在世界一次能源结构中所占比例将上升到28%。国家发改委制定《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，计划到 2020年将我国天然气消费量在一次能源消费中的比重提高到10%以上，天然气利用量达到3,600亿立方米。因此，我国天然气消费增长空间巨大，为上市公司发展提供了良好的发展机会。交易完成后上市公司的综合毛利率、盈利能力和盈利质量将明显上升。
2、上市公司的经营劣势
本次交易完成后，上市公司将进入城市燃气行业。该行业基础设施投资大、建设周期长，属于资本密集型行业。而百川燃气目前资金主要来源于股东投入和日常经营积累，融资方式较少，融资手段较为单一，一定程度上制约了百川燃气的快速发展。
3、财务状况和未来盈利能力趋势
本次交易完成后，上市公司将借助原有的行业政策、区域市场规模效应、专业团队等优势，充分发挥资本市场投融资作用，进一步提升资金实力，优化财务状况，增强核心竞争力，提升未来盈利能力。
根据《上市公司备考盈利预测报告》，上市公司 2015年归属于母公司股东净利润将达到39,610.37万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到明显改善，盈利能力将有较大幅度的提升，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响分析
本次交易完成后，上市公司转型成为燃气经营企业，全资子公司百川燃气从
事城镇燃气业务十余年，在燃气运营管理方面拥有丰富经验和大批专业人才。百川燃气具有良好的业务模式和过硬的管理水平，在所处覆盖业务区域具有较强的竞争能力。
百川燃气及子公司燃气销售经营区域范围覆盖河北省廊坊市 10个行政区县市的中永清县、固安县、香河县、大厂县、霸州市及三河市等6个县市，以及张家口市涿鹿县、天津市武清区，共 8个区、县、市，同时拥有 CNG加气站4座，覆盖居民人口超过400万，工商业用户数万家，其中百川燃气、大厂百川、固安百川、三河百川、武清百川、香河百川、永清百川、百川物流、涿鹿百川均已经取得当地燃气经营许可证或签订特许经营协议。由于城镇燃气实现特许经营制度，因此，在百川燃气及子公司取得特许经营权的区域，市场覆盖率较高，竞争对手较少。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响分析
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第711553号《备考审计报告》与信会师报字[2015]第711552号《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司的2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别26,430.05万元、39,734.85万元、48,834.27万元，经营业绩显著提升。
（三）本次交易对上市公司持续发展能力的影响分析
本次交易完成后，百川燃气成为上市公司的全资子公司。百川燃气业务所在的河北省与天津市人口众多，对天然气的需求较为旺盛。随着京津冀一体化建设的速度加快，河北的城镇化率在较低的基础上快速提升，同时困扰京津冀地区多年的雾霾等大气污染治理力度不断加大，京津冀地区使用天然气等清洁能源替代传统的燃煤等重污染能源的意愿更加强烈，上述地区的天然气需求将出现较大幅度的快速增长，已在该地区扎根多年的百川燃气的发展前景非常广阔，也为上市公司增强持续发展能力打下坚实基础。
（四）本次交易对治理机制的影响分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善，具体措施如下：
1、股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，履行股东大会职能，平等对待所有股东，保证股东充分行使咨询权和表决权，确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不超越权限干预上市公司生产经营活动，不利用其控股股东地位损害上市公司和其他中小股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。同时，上市公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务、董事、高级管理人员职责履行的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
上市公司将严格遵循《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、独立性
百川燃气在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有独立面向市场并自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司在区域市场的燃气经营市场地位较为突出，持续发展能力得到大幅提高，经营业绩显著提升。在新的控股股东、实际控制人及其一致行动人切实履行承诺并切实履行决策机制的情况下，上市公司的内部控制制度与公司治理将进一步完善，
七、本次交易资产交付安排的说明
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和交易对方作出的承诺，本次交易资产交付的相关安排如下：
1、协议生效后，交易各方应当共同协商确定拟置出资产交割日，置出资产交割日原则上不应晚于本协议生效后 30个工作日，各方应当及时实施协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、对于万鸿集团截至拟置出资产交割日尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利义务在资产交割日后由交易对方或其指定的其他方享有及承担。
3、协议生效后，交易各方应当与百川燃气共同协商确定置入资产交割日的最后期限，置入资产交割日原则上不应晚于协议生效后 40个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4、置入资产交割日的最后期限确定后，交易对方应尽快办理置入资产百川燃气100%股权变更登记至万鸿集团名下所需的全部手续，包括但不限于变更公司形式为有限责任公司、办理工商变更登记手续等，万鸿集团应为办理前述股权
变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。置入资产变更登记至万鸿集团名下的当日为置入资产交割日。于置入资产交割日，交易对方即履行完毕本协议项下的资产交付义务。
5、交易对方承诺：“（1）配合百川燃气在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起3个工作日内开始办理公司组织形式变更手续；（2）保证在审议变更百川燃气公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；（3）在百川燃气变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向万鸿集团转让百川燃气股权时，本人/本企业无条件放弃优先购买权；（4）在百川燃气变更为有限责任公司后，将继续按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》中约定的各项内容履行协议。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致产生上市公司支付承接主体股权且发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约条款切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易涉及的关联交易的必要性
（一）本次交易构成关联交易
本次重组完成前，曹飞为上市公司的控股股东与实际控制人。本次重组完成后，百川资管成为上市公司的控股股东，王东海成为上市公司的实际控制人。同时，上市公司的控股股东与实际控制人曹飞是本次重组的募集配套资金认购对象，本次重组涉及上市公司与其控股股东、实际控制人之间的交易。
因此，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易完成前，上市公司经营状况欠佳，主要依靠关联方输血以维持日常运转，亟需进行业务转型。本次交易完成后，百川燃气成为上市公司的子公司，上市公司转型成为燃气经营企业，百川燃气是区域燃气经营的龙头企业，财务状况和盈利能力俱佳，可以提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。同时，百川燃气所在区域在京津冀一体化的带动下将迎来重大发展机遇，市场需求非常旺盛，需要百川燃气继续加大燃气管网设施
建设，百川燃气通过本次交易注入到上市公司后，可以充分利用上市公司的资本运作平台，通过多渠道进行低成本、高效率的融资来完成跨越式发展。本次交易的募集配套资金主要投向于燃气设施建设项目，项目建成后可以扩大百川燃气所在区域的业务覆盖面，获得更多的燃气安装与燃气消费用户，经营业绩将进一步提升。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等独立机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价以评估报告的评估值为依据，发行股份购买资产与募集配套资金的股票定价符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》与《非公开发行实施细则》等重大资产重组与非公开发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易；本次交易能够促进上市公司的成功转型，具有必要性；关联交易定价与程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
关于本次交易的《盈利预测补偿协议》的具体情况详见本独立财务顾问报告
之“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为，补偿义务主体对置入资产的未来经营业绩进行了承诺，并通过《盈利预测补偿协议》对经营业绩的补偿制定了全面细致的约定，补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能够有效保护上市公司及其股东的合法权益。
十、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问结论性意见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易的置出资产和置入资产以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为定价依据，定价公允、合理。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股票定价符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定。本次交易的置入资产的评估假设前提合理，评估方法选择适当，重要评估参数取值合理，评估结论具备公允性；
（五）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
（六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
（七）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时百川资管与王东海承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（八）本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
（九）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（十）本次交易的业绩补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、海际证券内部审核程序
（一）内核前的项目预审
上市公司编制的重组申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向业务管理部提议召开公司内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般不应提交公司内核小组讨论。
（二）内核小组审核
内核申请由公司业务部门通过业务管理部提出，内核申请流程表须经该业务部门公司分管领导、部门负责人和相关财务主办人签字。业务管理部负责在内核小组会议召开前将重组申报材料、对申报材料的预审报告、内核申请流程表送交公司每位内核小组成员。
内核小组会议由内核小组组长负责召集并主持。组长因故不能参加会议的，由组长书面授权委托副组长代为召集和主持会议。内核小组会议由内核小组三分之二以上成员出席时方可召开。项目组主要成员、预审人员、业务管理部有关人员以及内核小组聘请的注册会计师、律师和行业专家等经内核小组组长同意可以列席内核小组会议。内核会议应由内核小组成员本人出席，因故不能出席内核小组会议的，可以书面方式发表审核意见和行使表决权，并在内核会议召开前送交内核小组组长。书面委托代理人代为出席，委托书中应载明授权范围。内核小组会议一般应经过充分讨论，形成共识后再进行表决。如果内核小组成员认为还存在尚未明确的、可能构成障碍的问题时，经出席会议的半数以上内核小组成员同意可以暂缓表决。
内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。投反对票的原则上应说明理由，并在会议记录上如实进行记录，以备查验。内核小组会议实行一人一票制，凡需经内核小组会议审议的申报材料及有关书面意见，须经内核小组成员集体讨论，并经内核小组三分之二以上成员表决同意。会议结
束后，参加会议的内核小组成员应当在个人审核意见上签名确认，同时提交个人审核意见。
（三）内核小组会议会后事项
对内核小组会议有条件表决通过的项目，由业务管理部负责检查内核小组审核意见的落实情况。在有关问题得到有效解决并经业务管理部审核通过后，方可报经公司法人代表签署后正式上报。
二、内核意见
海际证券内核小组仔细审阅了万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请文件，认为本次交易履行了法律、法规规定的决策程序，符合有关法律、法规规定的条件，《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，同意为本次交易出具《独立财务顾问报告》及相关意见。
第十一节 上海证券交易所反馈意见回复
问题一：请公司补充披露本次交易的 38个交易对象之间是否存在一致行动关系。请财务顾问发表意见。
在百川燃气的全体股东中，王东海为百川资管的实际控制人，王东江、王东水为王东海的兄弟，王文泉为王东海的叔叔，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定以及百川资管、王东海与王东江、王东水、王文泉签署的《一致行动协议》，该等股东被认定为一致行动人。上述股东合计持有的百川燃气股权比例为85.95%；本次重组完成后（不含募集配套资金），合计持有的上市公司股权比例为60.79%。
除上述一致行动关系外，其他33名百川燃气股东不存在一致行动关系。
经核查，独立财务顾问认为，百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定以及百川资管、王东海与王东江、王东水、王文泉签署的《一致行动协议》，被认定为一致行动人；除上述一致行动关系外，其他33名百川燃气股东不存在一致行动关系。
问题二：标的资产 2015年 1月至今发生多笔股权转让事宜，本次股份发行的部分认购对象拥有标的资产权益的时间不足 12个月。（1）请公司补充说明本次交易对象的股份锁定承诺是否符合《重组办法》第四十六条的规定。请财务顾问发表意见。（2）方案显示，本次交易对象之一介保海承诺，其通过本次交易获得的股份若于 2016年 1月 15日前过户，则承诺 36个月内不转让，若于 2016年 1月 15日后过户，则承诺 12个月内不转让。请公司补充披露上述安排区别于其他交易对象的原因，并说明是否符合《重组办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。
1、本次交易对象的股份锁定承诺是否符合《重组办法》第四十六条的规定
（1）介保海的股份锁定安排
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让”；“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，36个月内不得转让”。介保海受让百川燃气股份的时间为2015年1月15日。
若本次重组于2016年1月15日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间不足 12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 36个月内不能转让；若本次重组于 2016年 1月 15日后完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过 12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让，因此介保海承诺：
（2）中金佳泰的股份锁定安排
2013年3月，中金佳泰以19,800万元认缴百川燃气新增的注册资本819.25万元。百川燃气于 2013年 7月整体变更为股份有限公司时，中金佳泰持有百川燃气7,200万股。
2015年1月，中金佳泰出资4,822.93万元，以10.84元/股的价格受让百川资管持有的百川燃气444.96万股股份。
2015年 6月，百川资管出资 34,070.00万元，以 10.83元/股的价格受让中金佳泰持有的百川燃气3,144.96万股股份。
截至目前，中金佳泰持有百川燃气 4,500万股股份，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过 12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让。
经核查，独立财务顾问认为，若本次重组于2016年1月15日前完成，介保海对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间不足 12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产
所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 36个月内不能转让；若本次重组于2016年1月15日后完成，介保海对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过 12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 12个月内不能转让；百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定以及其所签署的《一致行动协议》，被认定为一致行动人，该等股东通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 36个月内不能转让；其他百川燃气股东对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过 12个月，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 12个月内不能转让。因此，本次交易对方的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、介保海的股份锁定安排区别于其他交易对象的原因
介保海受让百川燃气股份的时间为 2015年 1月 15日。若本次重组于 2016年 1月 15日前完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间不足 12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起 36个月内不能转让；若本次重组于2016年1月15日后完成，其对用于认购本次发行股份的资产（即百川燃气股份）持续拥有的时间超过12个月，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，其通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份自本次重组结束之日起12个月内不能转让，因此介保海承诺：
1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于2016年 1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年1月15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
经核查，独立财务顾问认为，介保海股份锁定安排符合《重组管理办法》相关规定。
问题三：报告书显示，百川燃气全体股东承诺本次重组获得监管部门核准后才放弃行使优先购买权，请公司补充披露公司股东未事先放弃行使优先购买权是否对本次重组产生影响，并请财务顾问发表意见。
百川燃气目前的公司组织形式为股份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，本次部分交易对方为百川燃气董事、监事及高级管理人员，因此该等交易对方以所持有的百川燃气的全部股份认购本次发行股份时，百川燃气公司组织形式须变更为有限责任公司。
鉴于本次重组完成后，百川燃气将成为上市公司的全资子公司，交易对方将不再持有百川燃气的股权，因此，交易对方不存在行使优先购买权的情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组完成后，百川燃气将成为上市公司的全资子公司，交易对方将不再持有百川燃气的股权，因此，交易对方不存在行使优先购买权的情形，不会对本次重组产生影响。
问题四：报告书显示，标的资产百川燃气在设立之初，曾存在股权代持情况，请公司补充披露存在股权代持的原因、截至目前股权代持问题是否已经全部解决，并请财务顾问就股权代持问题对本次重组的影响发表意见。
经核查，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人历次对百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际由王东海个人出资，因此，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权系代王东海持有。
河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜对上述人员的陈述进行保全证据，并出具了（2014）永证金字第 36号、（2014）永证金字第 37号、（2014）永证金字第 38号、（2014）永证金字第 30号、（2014）永证金字第34号公证书。上述人员陈述内容如下：
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|受访人|主要陈述内容|
|马永夷|问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，当时120万元的出资款是从您账户划出，请介绍一下当时的具体情况？答：名义的股东，不是实际出资人，王东海是实际出资问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会|
|刘金财|问：2001年廊坊百川设立时您是登记股东之一，请介绍一下廊坊百川设立时的出资情况以及您当时的职务等情况？答：不是我本人实际出资，在开发公司（王东海实际控制）任职总经理问：设立公司的钱哪来的？答：王东海的钱问：上述股权是否您替王东海代持的全部股权？答：是的问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会|
|马福有|问：2009年您受让了廊坊百川的部分股权（股权比例约10.94%）您是否清楚此事？答：清楚受让股权事宜，是替老板王东海代持问：您当时是否支付过任何股权转让价款？如果您没有支付，是谁支付的？答：我本人没有支付对价问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会|
|王国风|问：2009年刘金财将其在廊坊百川的出资转给您，您是否清楚？答：清楚问：转让的原因是什么答：是为王东海代持问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的|
|王东水|问：廊坊百川2004年增资时您提供的增资款400万元，您是否记得此事？答：知道，是王东海实际出资，对应的股权也是王东海的问：廊坊百川2009年增资，您又增资2100万元，是否记得此事？答：知道，是王东海转账到会计，从会计转到我本人账户问：在任何情况下，您是否会对百川燃气及其前身廊坊百川、其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施？答：不会的|

2012年 11月，王东水、马福有、王国风与王东海签订《股权转让协议》，
分别将其持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计100.00%的股
权无偿转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。
经查阅河北省永清县公证处就百川燃气历史沿革中的出资等事宜所出具的公证书，并核查了马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水历次对百川燃气的出资资金来源，独立财务顾问认为，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人历次对百川燃气的出资资金均来源于王东海，历次对百川燃气的出资均实际由王东海个人出资，马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人所持百川燃气的股权系代王东海持有；马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等人于2012年11月通过向王东海无偿转让所持有百川燃气股权完成了股权代持还原，至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决；报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。
问题五：报告书显示，百川燃气董事、高级管理人员最近三年曾存在变动情况，请公司对照《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，补充说明公司董事、高级管理人员的变动是否属于重大变化，并请财务顾问发表意见。
1、董事变化情况
2009年 7月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事。2012年11月，王东水辞去董事职务，百川燃气单一股东王东海决定王东海、马福有、王国风为董事。2013年 3月，中金佳泰以 19,800万元认缴百川燃气新增的注册资本 819.25万元，持有百川燃气20%的股权，提名张胜兰为董事并经百川燃气股东会审议通过。
2013年 7月，出于规范公司治理结构以及上市的需要，百川燃气整体变更为股份有限公司，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、陈敏、李秀芬、陈巍为董事，其中增选的董事陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。股份公司成立后，百川燃气董事没有发生变化。
报告期内，百川燃气董事变动的主要原因为公司组织形式的变更以及进军资本市场的需要，上述变动不构成重大变化。
2、高级管理人员变动情况
2011年12月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高可心为副总经理；2013年 7月，百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理，聘任王彬为财务总监，聘任韩啸为董事会秘书；2013年12月，高可心因个人原因辞职；2015年3月，王彬因个人原因离职。
报告期内，王东海一直作为核心人员主持公司的经营管理工作，秦涛、马福有、韩啸等人一直作为高级管理人员参与百川燃气的经营管理工作，百川燃气的经营管理层未发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化是适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需要;百川燃气最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
问题六：报告书显示，2013年标的资产百川燃气由有限责任公司变更为股份有限公司，2015年经第二次临时股东大会决议，百川燃气又由股份有限公司整体变更为有限责任公司，请公司说明是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条关于持续经营时间的规定，补充披露公司前后两次公司形式变更的原因，并在“置入资产概况”章节核实公司目前的公司形式。请财务顾问发表意见。
为适应完善公司治理结构及上市的需要，百川燃气于 2013年 8月整体变更为股份有限公司。为保证本次重组顺利推进的需要，百川燃气 2015年第二次临时股东大会决议审议通过将公司组织形式变更为有限责任公司的议案，目前尚未办理变更为有限责任公司的工商手续。百川燃气的公司组织形式仍为股份有限公司。
经核查，独立财务顾问认为，目前，百川燃气尚未办理变更为有限责任公司
的工商手续，百川燃气公司组织形式仍为股份有限公司。
问题七：报告书显示，标的资产部分房屋所有权、土地使用权未办理完毕更名过户手续，请公司补充披露上述更名手续的办理是否存在障碍以及办理完毕的预计时间；若不能顺利办理完毕，请公司说明是否已与交易对方约定了责任承担方式，并说明对本次交易及交易后上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
2014年5月23日，三河百川与三河泰达燃气有限公司签订《资产转让协议》，三河泰达燃气有限公司将三河泰达燃气有限公司阳光分公司所有的现位于三河市区泃河西侧红娘港二支南侧的土地使用权、地上房屋及其他附着物及相关燃气设备设施等资产转让给三河百川，转让价款为1,450.00万元。三河百川已支付了全部转让价款。办理上述房产和土地使用权过户手续不存在重大障碍。目前，三河百川正在积极办理相关手续。
2007年 10月 19日，香河百川与中信国安第一城国际会议展览有限公司签订《土地使用权转让协议》，中信国安第一城国际会议展览有限公司将位于香河开发区第一城内6,667平方米的土地使用权转让给香河百川，转让价款为2,000.00万元；协议签订后10个工作日，香河百川支付350.00万元转让价款，以中信国安第一城国际会议展览有限公司应付的燃气配套费用 1,000.00万元等额抵消部分转让价款，剩余 650.00万元以中信国安第一城国际会议展览有限公司后期开发项目应付的燃气配套费用进行等额抵消。截至本报告书出具之日尚余 650.00万元土地价款未支付。办理上述土地过户手续不存在重大障碍。
本次重组交易对方中的百川资管与王东海承诺，若上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
经核查，独立财务顾问认为，百川资管与王东海已作出承诺，若上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，其将以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失，因此上述房产和土地使用权过户手续不能顺利办理不会对上市公司造成重大不利影响。
问题八：报告书显示，置入资产主营燃气销售业务的下游销售价格和上游采购价格均由政府相关部门定价或指导定价，公司盈利能力自主调整空间较小。请公司结合销售价格和采购价格可能的浮动情况，就销售价格、采购价格的波动对公司营业利润的影响进行敏感性分析，量化说明产品定价风险和采购价格上升风险，并作重大风险提示。请财务顾问发表意见。
针对上述问题，独立财务顾问已在《独立财务顾问报告》的重大风险提示部分进行了风险揭示。
问题九：报告书显示，标的资产 2014年度燃气接驳收入为 48,904.61万元，而 2013年度仅为 25,505.44万元，请公司补充披露 2014年度燃气接驳业务收入增长较快的原因。请财务顾问发表意见。
2014年度，燃气接驳业务实现收入48,904.61万元，较2013年度增长91.74%，增长较快的主要原因如下：
A、经营区域城市化进程加快，房地产投资旺盛，燃气接驳户数大幅提高
百川燃气2013年度、2014年度燃气接驳收入的用户情况如下：
单位：万元
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|项目|单位|2014年度|2013年度|
|燃气接驳收入|万元|48,904.61|25,505.44|
|其中：非居民用户|万元|8,834.59|5,142.22|
|居民用户|万元|40,070.02|20,363.22|
|燃气接驳户数|户|120,100|70,744|
|其中：非居民用户|户|737|507|
|居民用户|户|119,363|70,237|

百川燃气经营区域分布在廊坊市下属各级县市，主要包括三河市、大厂回族
自治县、固安县、香河县、永清县，以及天津市武清开发区等，这些地区毗邻首
都北京，地理位置优越。近年来，随着国家启动“京津冀一体化”协同发展规划，
百川燃气经营区域的城市化和工业化进程加快，经营区域内房地产投资加大，天然气需求量激增，因此接驳户数上升明显。2014年度非居民接驳户数较 2013年度增加45.36%，居民接驳户数较 2013年度增加69.94%，使2014年度接驳收入较2013年度出现较大增长。
B、居民接驳的双开口户数增幅明显
百川燃气2013年度、2014年度居民接驳收入的开口类型情况如下：
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|项目|单位|2014年度|2013年度|
|燃气接驳收入（居民用户）|万元|40,070.02|20,363.22|
|其中：双开口|万元|19,308.37|8,639.69|
|单开口（非壁挂炉开口）|万元|20,761.65|11,723.53|
|燃气接驳户数（居民用户）|户|119,363|70,237|
|其中：双开口|户|40,961|18,916|
|单开口（非壁挂炉开口）|户|78,402|51,321|

百川燃气的经营区域内，大厂回族自治县、固安县、香河县、永清县等地区未实行集中供暖。为满足当地居民冬季取暖需求，百川燃气在单开口接驳基础上（燃气灶城市燃气接驳收费 2,300元/户左右），还提供双开口接驳（燃气灶及壁挂炉城市燃气接驳合计收费 4,900元/户左右）。近年来，上述区域新建居民小区双开口户数明显增多。2014年度完工项目中，壁挂炉开口户数较2013年度增长116.54%，收入增长也较快。
C、收购竞争对手的燃气资产与业务，扩大经营区域的影响力
百川燃气2013年度、2014年度在经营区域内收购其它燃气资产与业务如下：
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|经营区域|收购日期|收购内容|
|三河市|2013年10月24日|以5,700万元收购三河市鼎盛液化石油气有限公司全部资产、客户和市场|
|天津市武清区|2013年11月7日|以838万元收购天津嘉瑞燃气有限公司全部资产、客户和市场|
|香河县|2014年1月24日|以1,800万元收购天津滨达燃气实业有限公司享有的使用权和所有权的土地、地上房屋及其他附着物、设施、设备、燃气管网等资产|
|三河市|2014年5月23日|以1,450万元收购三河泰达燃气有限公司阳光分公司土地使用权、地上房屋及其他附着物、燃气设备设施等资产|

通过在经营区域内收购竞争对手的燃气资产与业务，百川燃气在发展壮大自
身规模的基础上，也扩大了所在区域的影响力，使得 2014年度接驳收入出现明
显增长。
D、执行优惠价格项目比重下降，按物价批文价格签订合同渐成常态
百川燃气2013年度、2014年度居民接驳收入的合同定价模式情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年度|2013年度|
|燃气接驳收入（居民用户）|万元|40,070.02|20,363.22|
|其中：以优惠价格签订的项目|万元|4,796.68|3,108.86|
|以物价批文价格签订的项目|万元|35,273.34|17,254.36|
|燃气接驳户数（居民用户）|户|119,363|70,237|
|其中：以优惠价格签订的项目|户|18,648|15,292|
|以物价批文价格签订的项目|户|100,715|54,945|

 2014年度以前，为提高市场份额和开拓新用户，百川燃气以低于物价批文的价格承接了较多接驳项目。随着经营区域内市场地位的稳固，接驳价格优惠措施开始减少，逐渐以执行物价批文收费标准为主。2013年和2014年，优惠价格居民接驳收入占居民接驳收入总额比重分别为15.27%、11.97%，呈逐年下降的趋势，使得接驳收入增长较快。
E、部分区域物价批文价格调整
根据廊坊市物价局文件（廊价管[2014]114号）批准，大厂回族自治县百川燃气销售有限公司自2014年10月起，壁挂炉城市燃气接驳收费由1,500元/户增加至2,600元/户；根据廊坊市物价局文件（廊价管函[2014]33号）批准，香河县百川燃气销售有限公司自 2014年 3月起，壁挂炉城市燃气接驳收费由 1,500元/户增加至 2,600元/户。本次调整使壁挂炉城市燃气接驳收费价格上升 1,100元/户，上升幅度达到73.33%。受到这两个经营区域燃气接驳物价批文调整的影响，2014年度燃气接驳收入较2013年度有所提升。
经核查，独立财务顾问认为，由于接驳户数、双开口户数增加，收购兼并后经营区域扩大和影响力提升，优惠价格减少，以及部分区域价格调升因素影响，百川燃气2014年的燃气接驳收入增长幅度较大。
问题十：报告书显示，（1）2015年 1月至 6月间，置入资产发生多笔股权协议转让，转让价格各有差异，请说明较短时间内各转让价格之间有所差异的原因，历次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。
2015年1月至6月间，百川燃气的股权转让情况如下：
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|转让时间|转让方|受让方|转让价款（万元）|转让数量（股）|转让价格（元/股）|
|2015年1月15日|苗增富|王东江|120.00|292,948|4.10|
||郑洪达||30.00|73,235|4.10|
||董凯||45.00|109,857|4.10|
||尚永杰||24.00|58,593|4.10|
||贾淑英||65.00|146,478|4.44|
||周颖|介保海|100.00|219,713|4.55|
||百川资管|中金佳泰|4,822.93|4,449,600|10.84|
|2015年4月15日|那利锐|王东江|95.00|366,192|2.59|
|2015年6月22日|中金佳泰|百川资管|34,070.00|31,449,600|10.83|

苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖为原百川燃气员工，在2012年12月出资时，作出书面承诺：“承诺于百川燃气上市前离职的，应将股份转让给百川燃气员工”。上述人员已从百川燃气离职，本次股份转让系其履行承诺。
2014年 3月，百川燃气股东高可心病逝，高可心配偶那利锐依据其遗嘱继承了其持有的百川燃气36.62万股股份。2015年4月，那利锐将上述股份转让给王东江。
按中金佳泰于2015年1月受让百川资管所持有百川燃气股权的转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.02亿元，与本次重组百川燃气的评估价值
40.85亿元较为接近。百川资管于2015年6月受让中金佳泰所持有的百川燃气股权转让价格，与中金佳泰于2015年1月受让百川资管所持有百川燃气股权的转让价格基本一致。
经核查，独立财务顾问认为，苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖等原百川燃气员工股份转让系履行其出资时作出的承诺，中金佳泰与百川资管的股份转让定价依据市场化原则，转让价格均具有一定的合理性。
问题十一：根据《重组办法》，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。本次交易置出资产以资产基础法作为单一的评估方法，请以两种评估方法为基础对置出资产进行评估，列明两种方法的评估结果，并说明采用资产基础法作为最终评估方法的原因。请财务顾问、评估师发表意见。
本次置出资产采用资产基础法进行评估，评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|2,321.60|2,390.47|68.87|2.97|
|长期股权投资|1,192.22|2,648.85|1,456.63|122.18|
|投资性房地产|12,537.95|12,537.95|||
|固定资产|10.56|12.73|2.17|20.55|
|其中：建 筑 物|||||
|设 备|10.56|12.73|2.17|20.55|
|资产总计|16,062.33|17,590.00|1,527.67|9.51|
|流动负债|2.61|2.61|-|-|
|非流动负债|2,191.30|2,191.30|-|-|
|负债总计|2,193.91|2,193.91|-|-|

其中，投资性房地产采用收益法进行评估，投资性房产在资产总额的占比达到71.28%。
由于万鸿集团置出资产盈利能力较差，其收入过度依赖关联交易，管理层对未来收入预测较难，不适用收益法评估。同时，本次评估范围为万鸿集团全部资产及除应付股利和其他应付款外的负债，不是企业的整体价值评估，无法收集到同类资产和负债的可比案例和成交案例，难以采用市场法评估。由于万鸿集团有完备的财务资料和资产管理资料，可以适用资产基础法评估。
经核查，独立财务顾问认为，万鸿集团的盈利过度依赖关联交易，未来收入预测较差，不适用收益法评估；评估范围不是企业整体价值评估，难以采用市场法评估；万鸿集团财务与资产管理资料齐备，可以适用资产基础法评估。
问题十二：置出资产以资产基础法的评估增值为11%，其中主要资产项目投资性房地产增值率为0%。请补充披露公司对置投资性房地产的会计核算方法（以公允价值计量或以成本计量），请补充披露以收益法对投资性房地产进行评估的具体过程，说明投资性房地产评估增值率为零的原因，并以市场法（可比交易分析等）对评估结果进行验证，充分说明投资性房地产评估合理性。
请财务顾问、评估师发表意见。
1、投资性房地产的评估过程
评估过程如下：
（1）年潜在毛收入
①年租赁收入
根据被评估单位提供的“物业租赁合同”所示，委估房地产目前含有租约，承租人为武汉装饰城，租赁期限 2015年1月1日至2015年12月31日止，至本次评估基准日尚有 8个月租赁期，月租金为 28万元/年（人民币）。合同期满后的租金按市场租金收入来计算。
通过对硚口板块进行调查得知，硚口板块内的商铺日租金水平在 1.0-1.5元/平方米/日区间，结合评估对象所在区域的整体发展水平状况，本次评估对评估对象房地产市场租金按1.35元/平方米/日计算。
②空置率
在合同期内被评估单位的原有经营性业务已全部由承租方承接，现被评估单位仅向承租方提供物业租赁服务，因此，在合同期内本次评估不考虑房屋空置率。
在合同期外，考虑到租赁期满后物业招租存在时间周期，空置率按5%计。
③年有效收入
现租赁合同期内年有效收入=年单位租金收入×（1-空置率）
现租赁合同期满年有效收入=(日租金收入×365)×（1-空置率）
④年押金利息收入
租赁保证金利息收入按当期产业商铺仓储物业保证金支付方式取 3个月的
租金计算，则年押金利息收入：
现租赁合同期内年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
现租赁合同期满年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
（2）年总费用
收益性物业对外出租的成本主要有房产税、营业税及附加、管理费、保险费、修缮费，各种费用计算过程如下：
房产税：租赁房屋的房产税为年有效租金收入的12%；
②营业税及附加：对外租赁物业需交纳的营业税及附加为年有效租金收入的5.6%，其中营业税为5%，城市维护建设税与教育费附加分别为营业税的7%、5%。
③管理费：收益性物业的管理费一般在年有效租金收入的2%～4%之间。本次评估取管理费按3%计。
④修缮费：修缮费主要用于对房屋公用部位的维护管理，通常以房屋重置成本的2%计算，根据委估房屋建筑物的建筑结构状况，参照《市物价局、市房产管理局关于印发武汉市房屋重置价格标准的通知》（武价房字[2004]74号），委估房屋建筑物为钢筋混凝土结构三类，重置价格为830元/平方米。
委估房屋建筑物重置全价=重置单价×建筑面积
=830.00×21,630.46
=17,953,281.80元
⑤保险费：参照武汉市收益物业平均标准，取房屋重置价的2‰。
⑥年总费用
年总费用=房产税+营业税及附加+管理费+修缮费+保险费
（3）资本化率
本次评估资本化率是采用安全利率加风险调整值法求取的，即以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用评估时点同期中国人民银行公布的一年定期存款年利率2.5%；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定,就目前该类房地产租赁市场而言，供求基本平衡，租金成为物业投资的主要收益回报渠道，投资者对投资回报期望值较高，综上所述风险调整值取5%，则委估房地产资本化率为8%(取整)。
（4）年纯收益
以年总收益减去年总费用得到年纯收益：
年纯收益=年租金有效收入＋年押金利息收入－年总费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|租赁合同期内|租赁合同期满|备注|
|年租金|336.00|1065.84|按1年365天计|
|空置率|0%|5%||
|有效毛收入小计|336.00|1012.55||
|房产税|40.32|121.51|有效毛租金的12%|
|营业税金及附加|18.82|56.70|有效毛租金的5.6%|
|管理费|10.08|30.38|有效毛租金的的3%|
|维修费|35.91|35.91|本次评估重置全价取1795.33万元，重置全价的2%|
|保险费|3.59|3.59|重置单价的0.2%|
|运营费用合计|108.71|248.08||
|押金利息|2.10|6.33|按3个月租金为押金，一年期定期存款利率2.5%计|
|净收益|229.39|770.80||

（5）收益年期
根据被评估单位提供的房地产权证所示，委估土地使用权权属用途为商服、工矿仓储，取得方式为出让，土地使用权终止年期至 2051年 12月 19日止，至评估基准日尚可使用36.66年。
结合当地的租金走势分析，本次评估假定委估物业在现有租赁合同期满后的年税后净收益未来10年每年平均递增5%，以后年份收益不变（即租约期自 2015年5月至2015年12月，增长期自2016年1月至2025年12月，不变期自2026年起）。
收益还原法公式的选择：
n A
 i
V＝i1(1
r)i
V──委估房地产价值
Ai──委估房地产收益年期内第 i年房地产净收益
r──资本化率
n──委估房地产尚可收益年限
具体测算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-5-1-2015-12-31|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|2026.1.1-2051.12.19|
|年净收益|152.93|770.80|809.34|849.81|892.30|936.91|983.76|1,032.95|1,084.59|1,138.82|1,195.76|1,195.76|
|资本化率|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|
|折现系数|0.9500|0.8796|0.8145|0.7541|0.6983|0.6850|0.6465|0.5987|0.5543|0.5132|0.4752|5.1360|
|折现值|145.28|678.01|659.18|640.86|623.06|641.75|636.04|618.38|601.20|584.50|568.26|6,141.43|
|评估值|12,537.95||||||||||||

故收益法下投资性房地产评估值为125,379,500.00元。
2、投资性房地产评估增值率为零的原因分析
万鸿集团对上述投资性房地产采用的会计核算方法为以公允价值计量模式，基准日审定后账面值系根据本次评估结果进行计量，故不存在评估增加值，增值率为0%。
3、不适用市场法（可比交易分析等）的原因
一般而言，在同一地区或同一供求范围内的类似地区中，与委估房地产相类似的房地产交易越多，市场法应用就越有效。由于委估房地产中土地用途为商服用地、工矿仓储用地，房屋实际用途均出租作为商铺、仓储使用，同一地区或同一供求范围内的类似地区中，收集不到实物状况、交易情况、租约条件相类似的交易案例，故不适用采用市场法对评估结果进行验证。
经核查，独立财务顾问认为，万鸿集团的投资性房地产已作为本次重组的置出资产与百川燃气全体股东持有的百川燃气100%股权的等值部分进行置换，本次重组完成后，投资性房地产将置出上市公司，不会对上市公司的经营产生重大影响。
问题十三：置入资产采用收益法的评估结果是采用资产基础法评估结果的近似 6倍，报告书将上述差异归因于行业前景等中宏观因素，请公司结合公司实际及其各项资产的具体情况，补充说明
两者评估结果产生较大差异的原因，公司采用收益法作为最终交
易定价的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
本次评估目的为万鸿集团拟重大资产置换及发行股份购买百川燃气全体股东所持有的百川燃气全部股权，需对所涉及的百川燃气股东全部权益价值进行评估。百川燃气作为一家经营情况较好，盈利能力较强的企业，资产基础法估值较难体现出其在政府的支持、经营及人才管理模式上的优势、行业预期发展良好以及企业特许经营范围优势的价值，估值结果不能反映其真正价值。收益法估值则是以企业未来盈利水平为基础，预测的盈利已经包含了企业经营资质、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平等因素，能够较完整的反映企业股东全部权益价值。
2015年 1月，百川资管以 10.84元/股、总价 4,822.93万元将 444.96万股百川燃气股份转让给中金佳泰。按该转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.02亿元。
2015年6月，百川资管以10.83元/股、总价34,070.00万元受让中金佳泰持有的3,144.96万股百川燃气股份。按该转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.00亿元。
上述两次股权转让涉及的百川燃气估值水平与本次交易的百川燃气40.85亿元估值较为接近。
经核查，独立财务顾问认为，百川燃气作为一家经营情况较好，盈利能力较强的企业，资产基础法估值体现不出政府的支持、百川燃气经营及人才管理模式的优势、行业预期发展良好以及特许经营范围优势的价值。收益法估值则是以企业未来盈利水平为基础，预测的盈利已经包含了企业经营资质、稳定客户资源、稳定供应商体系及科学的生产经营管理水平等，能够完整地反映百川燃气股东全部权益价值。
问题十四：置入资产以收益法评估，请公司补充披露损益预测的详尽内容，列表显示由营业总收入预测数据逐步推算至股权自由现金流预测数据的过程明细，并补充说明公司对未来各年度营业收入预测、盈利预期的增长率及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
1、损益预测
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度|
|一、营业收入|123,573.94||224,046.40||262,700.42||272,604.34||289,099.59||300,361.78|
|1、天然气收入|55,636.37||142,489.77||170,770.05||197,177.85||219,598.25||233,452.77|
|2、燃气接驳安装收入|49,973.18||55,016.44||64,687.07||48,763.53||43,334.50||40,779.50|
|3、燃气具收入|16,187.30||22,055.01||22,400.06||21,469.39||20,675.86||20,414.56|
|4、其他收入|1,777.09||4,485.18||4,843.24||5,193.57||5,490.98||5,714.95|
|二、营业总成本|76,608.49||157,629.94||184,513.39||200,886.62||217,154.21||227,465.39|
|其中：营业成本|70,353.34||147,678.95||173,461.84||189,896.88||205,863.54||215,923.87|
|1、天然气成本|46,018.77||114,988.99||137,942.05||158,669.64||176,477.10||187,332.89|
|2、燃气接驳安装成本|13,901.19||16,055.02||18,503.21||14,484.39||12,855.43||11,994.21|
|3、燃气具成本|9,320.62||13,049.14||13,271.82||12,735.48||12,329.13||12,290.23|
|4、其他成本|1,112.76||3,585.80||3,744.76||4,007.37||4,201.88||4,306.54|
|营业税金及附加|2,011.83||2,593.04||3,024.85||2,585.60||2,480.14||2,447.26|
|营业费用|779.40||1,307.69||1,458.17||1,571.10||1,670.42||1,756.53|
|管理费用|3,324.82||5,841.62||6,359.89||6,624.38||6,931.47||7,129.08|
|财务费用|139.10||208.65||208.65||208.65||208.65||208.65|
|三、营业利润|46,965.45||66,416.45||78,187.02||71,717.71||71,945.38||72,896.40|
|四、利润总额|46,965.45||66,416.45||78,187.02||71,717.71||71,945.38||72,896.40|
|五、所得税|11,893.67||16,954.13||19,921.84||18,309.86||18,372.42||18,616.10|
|六、净利润|35,071.77||49,462.32||58,265.19||53,407.86||53,572.96||54,280.29|
|其中：少数股东损益|99.43||103.83||89.51||36.67||5.72||4.66|
|七、归属于母公司损益|34,972.35||49,358.49||58,175.67||53,371.19||53,567.24||54,275.64|
|八、调整后归属母公司损益|34,972.35||49,358.49||58,175.67||57,120.83||52,681.75||53,390.15|
|加：折旧和摊销|3,324.62||6,133.06||6,265.23||6,399.18||6,504.69||6,608.72|
|减：资本性支出|20,631.48||2,790.00||2,580.00||2,010.00||2,210.00||1,680.00|
|减：营运资本增加||||||||||||
|减：递延收益|916.28||916.28||916.28||3,880.01|||||
|九、股权自由现金流|16,749.21||51,785.27||60,944.61||57,630.00||56,976.43||58,318.87|

2、营业收入预测
营业收入的预测情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|营业收入|123,573.94||224,046.40||262,700.42||272,604.34||289,099.59||300,361.78||
|收入增长率|-||-||17.25%||3.77%||6.05%||3.90%||
|1、燃气销售收入|55,636.37||142,489.77||170,770.05||197,177.85||219,598.25||233,452.77||
|收入增长率|||||19.85%||15.46%||11.37%||6.31%||
|占营业收入比重|45.02%||63.60%||65.01%||72.33%||75.96%||77.72%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2、燃气接驳收入|49,973.18|55,016.44|64,687.07|48,763.53|43,334.50|40,779.50|
|增长率|||17.58%|-24.62%|-11.13%|-5.90%|
|占营业收入比重|40.44%|24.56%|24.62%|17.89%|14.99%|13.58%|
|3、燃气具销售收入|16,187.30|22,055.01|22,400.06|21,469.39|20,675.86|20,414.56|
|增长率|||1.56%|-4.15%|-3.70%|-1.26%|
|占营业收入比重|13.10%|9.84%|8.53%|7.88%|7.15%|6.80%|
|4、其他收入|587.72|1,614.19|1,972.26|2,322.58|2,620.00|2,843.96|
|增长率|||22.18%|17.76%|12.81%|8.55%|
|占营业收入比重|1.44%|2.00%|1.84%|1.91%|1.90%|1.90%|

百川燃气主要收入来源为燃气销售、燃气接驳及燃气具销售，特别是燃气销售收入到2020年将占总收入的比重77.72%。
燃气销售收入中主要由管输天然气、车载天燃气和 CNG加气站收入构成。
对于车载天然气目前车载气用户情况及历史用气情况预测，本次预测未来年度用气量在980万至880万之间，考虑车载气特殊原因，故未来年度预测呈逐年下降趋势。CNG加气站收入增长主要考虑新增河西营加气站（2014年 10月营业）、霸州加气站预计年销售气量近750万方。
企业管输天然气销售2014年达到近1.9方亿方，其中管输气销售1.63亿方，占天然气销售量的85.78%。
2015年全年预计销售管输气约2.47亿方（1-4实际已完成7150万方）；2016年预计销售管输气近4.59亿方；2017年预计销售管输气近5.58亿方；2018年预计销售管输气近6.52亿方；2019年预计销售管输气近 7.32亿方；2020年预计销售管输气近7.84亿方。年销售增长率2015年为51.53%、2016年为47.39%、2017年21.64%、2018年为16.77%、2019年为12.27%、2020年为7.13%。
根据河北省政府文件，廊坊等区域近期还将完成煤改气项目。其中大厂地区（《关于2015年大气污染防治重点攻坚行动实施意见》大发（2015）6号）煤改气项目2015年将新增气量300万方，2016年新增气量为500万方。
对于接驳收入，本次根据目前当地发展情况及已取得的接驳合同进行预测，对于远期接驳收入根据目前在建的楼盘情况、楼盘规模、当地未来政府规划、住房建设规划、工商业规划、未来 GDP实现目标等资料进行预测。
燃具收入根据未来居民接驳数量，考虑是否集中供暖或独立供暖因素，进行
预测。
3、营业成本预测
本次营业成本预测是基于被评估单位及各家子公司与收入对应的各项成本类型，基准日最新的原材料价格文件、历史各项成本支出情况等的基础上，预测各家公司未来年度营业成本，确定成本抵消金额，形成合并报表口径的营业成本。
本次在天然气购气价格按2015年5月8日百川燃气与中国石油天然气股份有限华北天然气销售分公司签订的“《照付不议天然气买卖与输送合同》补充合同暨 2015年购销合同”确定：执行价格为非居民用气单价为 2.7元/方（含税）、居民用气单价为1.57元/方（含税）。
根据《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改委【2015】351号）及中石油股份有限公司相关价格文件的要求，中国石油天然气股份有限华北天然气销售分公司对百川燃气2014年度用气结构进行了审核，并于 2015年6月19日出具了《关于2014年用气结构核查结果的通知》通知内容：2014年度百川燃气股份有限公司居民用气比例33.95%，中国石油天然气股份有限华北天然气销售分公司将根据此次核查结果对2014年度实际用气量结算进行清算。
本次根据上述文件、合同资料本次假设未来年度企业天然气采购成本将按目前居民及非居两大类价格，并能够按照企业实际预测用气比例进行核算。
4、费用预测
销售费用、管理费用主要对各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
财务费用根据企业基准日实际借款情况进行预测。
5、盈利预期的增长率及其合理性
百川燃气预测期盈利能力较强，且存在国家产业政策扶持、行业预期发展良好以及企业经营范围优势等多方面有利因素的影响。故其收入预测期初期收入增长较快，盈利能力较强。
经核查，独立财务顾问认为，百川燃气存在政府政策的支持、经营及人才管理模式上的优势、发展良好的行业预期、企业特许经营范围优势、稳定的客户资源、稳定的供应商体系及科学的生产经营管理水平等有利因素，未来盈利预期的增长较快，盈利能力较强。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，百川资管将成为上市公司的控股股东，王东海将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理
根据中审众环出具的上市公司2014年度与2015年1-9月的审计报告，以及立信会计师出具的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后，上市公司的负债结构与偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|0.48|0.53|0.43|0.51|
|速动比率|0.30|0.43|0.37|0.40|
|剔除预收账款的流动比率|0.48|1.14|0.48|0.93|
|剔除预收账款的速动比率|0.30|0.92|0.38|0.73|
|资产负债率（合并口径）|86.78%|64.96%|84.70|61.82|

注：交易后指标系根据《备考审计报告》，假设2014年1月1日完成本次重组计算。
本次交易完成前，上市公司的流动比率、速动比例较低，资产负债率较高，长短期偿债能力均较弱，本次交易完成后，剔除预收账款因素，上市公司的长短期偿债能力均得到改善。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
（一）交易概述
2015年4月30日，上市公司全资子公司万鸿物业以20,799,833.00元购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司所拥有的 1,253株苗木资产。上市公司已于2015年4月30日公告该交易事项。
所购买的绿化苗木资产为经克隆技术改良后的秋红枫，所在地位于安徽省南陵县籍山镇茶丰村区域，苗木总数共计1,253株。经克隆技术改良后，收购的苗木品种具有较高的经济价值：1）长势均匀一致，树型直立向上，茂密丰满，具有较高的观赏价值；2）吸收二氧化碳和二氧化硫能力较强，具有较高的环保价值；3）适合种植的区域广，具有较强的适应性。
根据银信资产评估有限公司银信评报字（2015）沪第 0287号评估报告书，评估基准日 2015年 3月 31日，评估结论的价值类型为市场价值，评估值为2,177.45万元。
枫彩科技是一家专门从事色生态观光园综合体的开发商和运营商，在观赏花木优质种源、核心技术和产业化方面拥有领先地位。本公司与枫彩科技在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无任何关系。
（二）收购目的和影响
1、交易背景
随着人们收入水平增长，对生态观光休闲的需求日益提高，这给具有较大观赏价值的苗木市场带来较大的机遇。
2、收购意图及对上市公司的影响
此次收购的苗木资产，有利于提升上市公司园林业务的资产储备质量，拓宽公司的盈利能力和渠道，有助于公司的可持续发展，对公司未来的财务状况和经营成果有积极的影响。
（三）本次重组对该资产的后续处理
本次重组拟将包括上述苗木资产在内的上市公司全部资产置出，不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，在本次重组前十二个月内,除上述资产交易情况外,上市公司未发生其他资产交易。上述购买的资产属于本次重大资产重组置出资产的一部分，但与置入资产不同且不属于相近业务范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司购买、出售的
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的构成重大资产重组；上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
由于本次重组的置入资产交易价格为408,565万元，高于置出资产交易价格15,396.09万元。
因此，在本次重组前十二个月内上市公司购买资产行为不影响本次重组是否构成重大资产重组的界定。
由于上市公司2014年末的资产总额为18,365.79万元，本次重组置入资产的交易价格超过上市公司资产总额的100%。因此，本次重组构成重大资产重组且达到《重组管理办法》第十三条关于借壳上市的相关条件，构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完善，具体措施如下：
1、股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，履行股东大会职能，平等对待所有股东，保证股东充分行使咨询权和表决权，确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不超越权限干预上市公司生产经营活动，不利用其控股股东地位损害上市公司和其他中小股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，保证独立
董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。同时，上市公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
4、监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务、董事、高级管理人员职责履行的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
上市公司将严格遵循《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、独立性
百川燃气在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有独立面向市场并自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的关联企业。
五、本次交易后上市公司的利润分配政策
上市公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年分红回报规划》，主要规定如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的方式
公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。
3、利润分配的期间间隔和比例
公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
未来三年（2015年-2017年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确认。
4、利润分配的条件
（1）现金分红的条件
1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配利润为正值；
3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（2）发放股票股利的条件
公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。
5、利润分配的决策机制和程序
公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
7、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制订股东回报规划。
本次交易完成后，上市公司的主要业务将由百川燃气及其下属子公司具体负责经营，利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。因此，本次交易完成后，上市公司将调整百川燃气及其下属子公司的股利分配政策，以更好的保障公司股东的分红权益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大资产重组事项，经向上交所申请，万鸿集团普通股 A股股票自2015年4月23日起停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发的<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》等相关文件的有关要求，公司对相关内幕信息知情人进行了登记，并就本次重大资产重组申请股票停止交易日（即2015年4月23日）前或首次作出决议前（孰早）六个月内至审议继续推进本次重组的万鸿集团第八届董事会第七次会议决议日止，即2014年9月 12日至 2015年 11月 11日期间，相关内幕信息知情人买卖公司股票的情形进行了自查。经自查，自查主体在自查期间买卖股票的情况如下：
（一）自查情况
1、曹飞
曹飞为公司的控股股东及实际控制人，自查期间曹飞买卖股票情况如下：
（1）二级市场买卖
||||
|-|-|-|
|交易月份|买入||
||数量（股）|价格区间（元）|
|2014年12月|8,550,418|6.78元至7.13元|

（2）协议受让
2015年 1月 7日，曹飞与公司原第一大股东广州美城投资有限公司签订股份转让协议，受让广州美城投资有限公司持有的45,888,672股股份。截至自查报告出具日，曹飞持有万鸿集团 54,439,090股股份，持股比例为21.65%。
2、武汉国有资产经营公司
自查期间，武汉国有资产经营公司通过二级市场买卖股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易期间|卖出||
||数量（股）|价格区间（元）|
|2015年3月5日至2015年3月10日|2,000,000|9.52元至10.05元|

截至自查报告出具日，武汉国有资产经营公司持有万鸿集团 12,666,422股股份，持股比例为5.04%。
3、天风证券股份有限公司
自查期间，天风证券股份有限公司通过二级市场买卖股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|交易日期|交易类别|成交均价（元/股）|成交数量（股）|
|301资账号01|2015年10月26日|买入|11.91|1,000|
|301资账号01|2015年10月27日|卖出|13.13|1,000|

除曹飞及武汉国有资产经营公司、天风证券股份有限公司存在上述买卖公司股票的情况外，本次自查范围内的其他自查主体在 2014年 9月 12日至 2015年11月11日期间均不存在买卖公司股票的情形。
（二）关于自查主体存在买卖情况的说明
自然人曹飞已就买卖情况作出说明，具体如下：
“本人于2014年12月通过二级市场买入万鸿集团8,550,418股股票，以及于2015年1月7日签订《股份转让协议》，受让万鸿集团原第一大股东广州美城投资有限公司持有的 45,888,672股股票之行为，均基于本人对证券市场以及万鸿集团二级市场未来股价的独立分析与判断，为本人的自主投资行为。本人于2015年4月17日与百川燃气实际控制人就本次重组方案进行了初步沟通和讨论，买入万鸿集团股票之行为早于本次重组决策过程，不存在利用内幕信息进行内幕交易之情形。”
武汉国有资产经营公司已就买卖情况作出说明，具体如下：
“本公司买卖万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）挂牌交易股
票是基于万鸿集团载明的公开信息以及本公司对股票二级市场行业的独立判断，
与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息谋取非法利益之情形，不属于内幕交易。”
天风证券为本次交易的收购方财务顾问，在上市公司停牌前，天风证券未参与本次重组相关方案的讨论与决策，已就买卖情况作出说明，具体如下：
“本公司自营账户于 2015年 10月 26日买入 1,000股万鸿集团股票，并于2015年10月27日卖出前述股票，当前未持有万鸿集团股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，本公司自营分公司在自查期间买卖万鸿集团股票的行为是系根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。”
自然人曹飞及武汉国有资产经营公司、天风证券股份有限公司买卖万鸿集团股票之行为，均属于一种自主投资行为，不存在利用本次重组事项进行内幕交易之情形。
七、上市公司股票停牌前股价波动说明
上市公司股票因重大资产重组于2015年4月23日停牌，停牌前1个交易日2015年3月12日收盘价为10.01元/股，停牌前20个交易日2015年2月6日收盘价为8.24元/股，上涨幅度为21.48%，同期上证指数上涨幅度为8.89%，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
公司不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条所述情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方的实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次重组相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息。
第十三节 其他补充核查意见
一、关于“百川燃气天然气采购价格上升原因”意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气的天然气采购价格上升主要源于两方面因素：一方面为国家发改委上调了天然气供应价格；另一方面为百川燃气的居民用气比例和用气规模都逐渐上升，中石油华北天然气销售分公司将实际居民用气量超出核定居民用气量部分按照非居民用气进行定价，由于非居民用气供应价格高于居民用气供应价格，进而导致天然气供应价格上升。
二、关于“百川燃气对中石油是否存在业务依赖及主要供应商的稳定性及其对未来生产经营的影响”意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气对于主要供应商的气源依赖与我国能源行业体制特点及中国石油天然气股份有限公司在天然气行业的地位密不可分。由于百川燃气从事的城镇燃气销售业务符合国家产业政策，并与中国石油天然气股份有限公司签订了 20年的长期供气合同，在较长时间内将获得稳定供气。此外，百川燃气业务直接对接终端用户，基于保障民生角度，百川燃气在供气合同到期后续签或新签订供气合同具有一定的保障性，不会对未来的生产经营产生较大影响。
三、关于“百川燃气部分房屋、土地使用权更名及过户手续的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响”意见
经核查，独立财务顾问认为：上述房屋与土地使用权的原出让方承诺不会将资产转让给其他第三方或不予配合土地、房产过户登记，并会为此承担违约责任，百川燃气控股股东与实际控制人承诺因该土地办理情况给百川燃气带来的损失承担赔偿责任，未办理更名过户不会给百川燃气的正常生产经营造成重大不利影响。
四、关于“划拨土地取得合法性、违规费用承担方式及对评估值的影响、转出让的进展情况及为办理完毕的影响”意见
经核查，独立财务顾问认为：永清百川已与永清县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，并支付了土地出让金，香国用(2011)字第 0081号土地目前正在办理出让手续。评估师已预测了上述土地从划拨类型变更为出让类型需支付的土地出让金，百川燃气在办理过程中正常发生的补交土地出让金等费用对评估值影响不大。
五、关于“百川燃气部分房屋、土地使用权更名及过户手续办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气控股股东与实际控制人承诺对因该土地、房产办理情况给百川燃气带来的损失承担赔偿责任，未办理更名过户不会给百川燃气的正常生产经营造成重大不利影响。
六、关于“租赁合同的租赁备案登记手续履行、权属证明办理进展情况、即将到期房产的续租情况情况及对公司的影响”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气存在部分租赁房屋未履行租赁备案登记手续情况，百川燃气正协调业主积极办理备案手续。百川燃气存在部分租赁房屋未取得产权证书，业主正在积极办理中。百川燃气控股股东与实际控制人已作出承诺对租赁房产未办理租赁备案登记、所租赁的房屋未取得房产证等瑕疵给百川燃气带来的损失承担补偿责任，租赁房屋未备案与无产权证书不会给百川燃气的正常经营造成重大不利影响。
七、关于“供应商合作的稳定性假设的合理性及对评估值的影响”意见
经核查，独立财务顾问认为：因百川燃气与中石油华北天然气销售分公司签署了长期供气合同，且替代气源口较多，百川燃气评估假设上游供应商能够充分
保障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量具有一定的合理性，不会对评估值造成重大影响。
八、关于“天然气价格假设的合理性及天然气价格变动对百川燃气评估值的影响”意见
经核查，独立财务顾问认为：天然气价格执行政府指导价与政府定价，一般会给燃气经营企业留有一定的购销价差，关于百川燃气销售价格与采购价格的假设具有一定的合理性。天然气购销价格的单向变动对百川燃气评估值影响较大，鉴于天然气上下游价格一般会相对同向调价，一定程度上降低了对百川燃气估值的影响。
九、关于“递延收益确认为收入的时点、依据及合理性，收益法评估中相关收入预测依据及合理性”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气对收取的供热工程配套费的会计处理符合《企业会计准则》的规定，相关递延收益转入营业收入的时点准确，依据充分合理。由于计算股权现金流时已全部扣减现有配套费收入形成的递延收益，该部分递延收益的提前折现处理对估值不会产生影响。
十、关于“地区收入分布与变化情况”意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气的收入主要分布于廊坊及天津周边，收入地区分布未发生变化。
十一、关于“燃气销售业务收入情况”意见
经核查，独立财务顾问认为：由于百川燃气经营区域内的燃气普及率不断提高，报告期内，百川燃气的用气户数、用气量、燃气销售收入逐年上升。
十二、关于“燃气接驳业务收入确认原则、时点及依据”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气主要以工程项目完工及达到通气条件并主要以取得《完工确认单》作为燃气接驳业务的收入确认原则和时点符合《企
业会计准则》的要求。
十三、关于“百川燃气报告期各类业务收入增长的原因及合理性”意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气的燃气销售收入的增长主要受所处区域发展政策、天然气普及率提高及燃气销售价格上调等因素的影响；
燃气接驳收入的增长主要受所处区域发展政策、双开口用户的增多、市场地位稳固后降低执行优惠价格项目比重及部分区域接驳收费标准的提高等因素的影响；
燃气具销售收入的增长主要受部分经营区域未实行集中供暖，用户采购壁挂炉的增多所致。百川燃气报告期内销售收入的增长与京津冀“煤改气”发展规划、所处区域城市化和工业化进程加快以及天然气普及率的提高相吻合，业务规模扩张具有潜力。
十四、关于“百川燃气的燃气接驳业务成本确认原则、时点及依据，报告期该业务成本大幅波动的原因及合理性，与收入是否相匹配”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气主要以工程项目完工及达到通气条件并经各方验收后，将“工程施工”归集的项目成本确认为当期燃气接驳业务成本的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。百川燃气的燃气接驳业务成本波动具有合理性，与收入相匹配。
十五、关于“百川燃气近三年毛利率逐年上升的原因及合理性、高于同行业平均水平且变动趋势相反的原因及合理性”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气2012年至2014年的毛利率逐年上升具有合理性，与同行业可比上市公司的变动趋势不同系各自的企业规模、发展阶段、地域差异、业务构成存在差异造成的，具有合理性。
十六、关于“百川燃气近三年销售费用占收入的比例低于同行业平均水平的原因及合理性”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气对于销售费用的确认和计量，符合《企业会计准则》的规定，依据充分合理，与公司实际经营业绩一致。销售费用占营业收入的比例较低主要因百川燃气的燃气销售业务的智能化程度相对较高、所在地区的整体薪酬水平相对较低以及销售费用会计政策与部分同行业上市公司存在差异等原因所致。
十七、关于“百川燃气 2012年增资涉及的股份支付费用相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气 2012年增资涉及的股份支付费用确认的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
十八、关于“900万元切改工程款及赔偿款性质、相关会计处理原则、确认依据及合理性”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气对大厂县政府所支付900万元切改工程款及赔偿款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
十九、关于“盈利财务指标 2014年高于同行业、最近三年波动的原因及合理性”意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年百川燃气净资产收益率、销售净利率远高于同行业平均水平与百川燃气接驳业务利润贡献较大以及实施现金分红有关，具有合理性。2012年至2014年，百川燃气销售净利率、资产净利率、成本费用利润率、净资产收益率大幅波动与百川燃气的不同业务结构的利润贡献、增资与分红等因素有关，具有合理性。
二十、关于“中石油用气量清算进展及对百川燃气经营业绩的具体影响”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司出具的《2014年收入清算明细表（用气结构核查后）》，清算结果将增加百川燃气税前利润金额2,417.02万元。
二十一、关于“阶梯气价政策推行进展及对百川燃气经营业绩和本次交易评估值的影响”意见
经核查，独立财务顾问认为：根据假设条件测算，阶梯气价的实施将使百川燃气未来经营业绩和估值水平均有一定的增长。
二十二、关于“百川燃气未来持续盈利的稳定性”意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于百川燃气在燃气销售中存在一定价差，所在区域的燃气经营的市场竞争不充分，百川燃气的区域竞争优势较为明显，所在区域的气源口和气源类别有替代选择，百川燃气的未来持续盈利具有稳定性。
二十三、关于“资金拆借公允性及相关的风险防范制度以及制度的执行情况”意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气未对资金拆借约定利率，没有发生利息收支。百川燃气建立了防范控股股东及关联方资金占用管理制度，目前执行情况较好。虽然报告期内百川燃气的资金拆借行为存在不规范之处，但按照银行同期贷款利率测算出来的利息费用与收入不高，对百川燃气的生产经营不会造成重大影响。
二十四、关于“百川燃气 2015年营业收入、净利润预测的可实现性”意见
经核查，独立财务顾问认为：根据百川燃气 2015年度财务报表，百川燃气2015年度未经审计的归属于母公司所有者的净利润已超过《盈利预测审核报告》中的2015年度净利润预测数。
二十五、关于“各年度资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况与纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系”意见
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气各纳税申报主体报告期内的主要税种与当期实际享受税收优惠政策、实现收入及实际缴纳税收情况真实相符，各年度纳税情况正常，资产负债表、现金流量表与各税项之间的变动情况正常，纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的税项反映正常。
二十六、关于“王东海以董事长、总经理身份作出的决策是否存在法律瑕疵，百川燃气是否具有健全的内部经营管理机构，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定，百川燃气近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的依据”
经核查，独立财务顾问认为：王东海在进入董事会、管理层前即以董事长和总经理身份作出管理决策与《公司法》以及公司章程的相关规定不完全相符，存在一定瑕疵，但其所作重大管理决策得到各方认可并被较好执行；有限责任公司阶段，百川燃气的内部经营管理机构尚不健全；百川燃气近3年董事、高级管理人员未发生重大变化；股份制改制后，百川燃气逐步健全了内部经营管理机构，各机构的职责明确，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
二十七、关于“上市公司违反承诺及落实情况”
经核查，独立财务顾问认为：2015年 1月 9日的《权益变动报告书》签署之日与审核本次重大资产重组的并购重组委2015年第87次会议召开之日间隔不足 12个月，本次重大资产重组方案未获得并购重组委审核通过；截至目前，与《权益变动报告书》签署之日即 2015年1月9日间隔已满12个月，导致本次重大资产重组方案审核未获通过的事由已消除，并购重组委的审核意见已得到落实。
二十八、关于“百川燃气报告期毛利率、销售费用占营业收入比例与同行业可比上市公司差异的合理性”
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气报告期毛利率高于同行业可比上市公司主要是百川燃气毛利率较高的接驳业务的收入比重与毛利贡献高于同行业上市公司造成的，具有合理性。百川燃气报告期销售费用占营业收入比例低于同行业可比上市公司，主要原因是百川燃气的销售费用归集范围与燃气销售模式同上市公司存在差异、百川燃气推广智能 IC卡减少了人工抄表人员，具有合理性。
二十九、关于“本次交易未能在 2015年度实施完毕后交易对方的利润补偿调整安排”
经核查，独立财务顾问认为：《<盈利预测补偿协议>之补充协议》所做的利润补偿调整安排符合中国证监会关于业绩补偿的相关规定。
第十四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
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|序号|文件名|
|1|万鸿集团第八届董事会第二次会议决议|
|2|万鸿集团第八届董事会第八次会议决议|
|3|万鸿集团2015年第二次临时股东大会会议决议|
|4|万鸿集团独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见|
|5|中审众环出具的众环审字[2015]第011843号《审计报告》|
|6|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711366号《审计报告》|
|7|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711566号《审计报告》|
|8|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711553号《备考审计报告》|
|9|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711551号《盈利预测审核报告》|
|10|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711552号《备考盈利预测审核报告》|
|11|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711549号《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》|
|12|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711548号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》|
|13|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711547号《主要税种纳税情况专项审核报告》|
|14|立信会计师出具的信会师报字[2015]第711550号《内部控制鉴证报告》|
|15|银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》|
|16|银信出具的银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》|
|17|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|18|《附条件生效的股份认购协议》|
|19|《盈利预测补偿协议》|

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|20|《<盈利预测补偿协议>之补充协议》|
|21|万鸿集团出具的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|22|通商律师出具的《法律意见书》|
|23|其他文件|

二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）万鸿集团股份有限公司
联系人：许伟文、王丹凤
地址：湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号
电话：027-88066666
传真：027-88066666
（二）海际证券有限责任公司
联系人：李罡、王帅
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼
电话：021-38582000
传真：021-68598030