证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2017-066
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于使用自有资金收购上海芝柯智能科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“优博讯”或“甲方一”）于2017年9月1日与上海芝柯智能科技有限公司（以下简称“上海芝柯”或“目标公司”）现股东蒋武靖（以下简称“乙方一”）、岳跃军（以下简称“乙方二”）签订了《关于上海芝柯智能科技有限公司之股权转让协议》，以股权收购的方式取得上海芝柯27.5%的股权，交易对价为人民币1,650万元。
2、审议决策情况
2017年 9月 1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金收购上海芝柯智能科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金1,650万元的对价取得上海芝柯27.5%的股权。董事会授权公司董事长在不超过前述范围内对交易的具体事宜进行确定。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易其他各方介绍
1、交易对手方介绍
蒋武靖，自然人，中国国籍，身份证号码：42020219740603****；
岳跃军，自然人，中国国籍，身份证号码：51112219771110****；
上述自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
2、交易其他方介绍
葛学敏（以下简称“甲方二”），自然人，中国国籍，身份证号码：31010819680708****；
牛素侠（以下简称“甲方三”），自然人，中国国籍，身份证号码：34062119730922****；
本次股权转让，上述2名自然人分别向自然人股东岳跃军受让上海芝柯2.5%、3%的股权。（甲方一、甲方二及甲方三合称为“甲方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”）
三、投资标的的基本情况
1、投资标的
交易标的为上海芝柯27.5%的股权，其中包括：蒋武靖所持有的上海芝柯16.7%的股权，以及岳跃军所持有的上海芝柯10.8%的股权。
上述标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、目标公司基本概况
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|名称|上海芝柯智能科技有限公司|
|成立日期|2007年 9月19日|
|统一社会信用代码|91310115666094170X|
|住所|上海市浦东新区秀浦路 3999弄6号101 室|
|法定代表人|蒋武靖|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|从事智能科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，打印设备及零配件、电子产品的开发、生产、加工及销售，纸制品加工及销售，办公设备及耗材的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的|

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||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营情况|主要从事便携式打印机的研发、生产和销售，为各行业客户提供软硬件一体化的便携打印解决方案，产品主要包括便携式热敏打印机和便携式针式打印机，广泛应用于物流快递、移动执法、零售、金融保险、餐饮、仓储等领域。主要客户有顺丰速运、中通快递、德邦物流、深圳警务通、太平洋保险、家乐福、海底捞等。|

3、目标公司股权结构
本次股权转让前，上海芝柯的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||蒋武靖||货币||398.5||79.7%||
|2||岳跃军||货币||101.5||20.3%||
|合计||||货币||500||100%||

本次股权转让前，上海芝柯的股东为蒋武靖、岳跃军。优博讯支付 1,002万元对价受让蒋武靖所持有的上海芝柯16.7%的股权，支付648万元对价受让岳跃军所持有的上海芝柯10.8%的股权，本次股权转让后，公司持有上海芝柯的股权比例为27.5%。
同时，葛学敏支付 150万元对价受让岳跃军持有的上海芝柯2.5%的股权，牛素侠支付180万元对价受让岳跃军持有的上海芝柯3%的股权。
以上股权转让完成后，上海芝柯的股权结构如下：
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||序号||股东姓名/名称||出资方式||出资额（万元）||持股比例|
|1||蒋武靖||货币||315||63%||
|2||优博讯||货币||137.5||27.5%||
|3||岳跃军||货币||20||4%||
|4||牛素侠||货币||15||3%||
|5||葛学敏||货币||12.5||2.5%||
|合计||||货币||500||100%||

4、目标公司近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
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||项目||2017.6.30||2016.12.31|
|资产总计||2,812.43||2,113.24||
|所有者权益合计||2,014.03||1,561.77||
||项目||2017.1.1-2017.6.30||2016.1.1-2016.12.31|
|营业收入||3,185.34||2,499.35||
|净利润||452.26||148.03||

上海芝柯不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益情形，也没有需要披露的担保、诉讼与仲裁等或有事项。
上述财务数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
1、标的股权的转让价格
甲方一分别以1,002万元、648万元的价格购买乙方一、乙方二持有的上海芝柯16.7%、10.8%的股权，甲方二以 150万元的价格购买乙方二持有的上海芝柯2.5%的股权，甲方三以180万元的价格购买乙方二持有的上海芝柯3%的股权。
2、股权转让价款的支付
2.1在下列条件全部满足之日起五 5个工作日内，甲方一应分别向乙方一、乙方二支付501万元、324万元的股权转让价款，甲方二应向乙方二支付150万元的股权转让价款，甲方三应向乙方二支付180万元的股权转让价款：
(1)股权转让协议约定的交割条件已经全部满足或被甲方放弃；
(2)交易文件已经签署并生效。
2.2在目标公司2017年度《专项审核报告》出具后的 30日内（不晚于2018年6月30日），甲方一应分别向乙方一、乙方二支付剩余的 501万元、324万元的股权转让价款。
3、业绩承诺、补偿及回购
3.1业绩承诺补偿期间
乙方对甲方有关目标公司的净利润承诺和补偿期间为2017年、2018年、2019年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。
3.2业绩承诺
乙方承诺，目标公司在业绩承诺补偿期间内各年度净利润数（下称“承诺利润数”）如下：2017年度不低于 700万元，2018年度不低于 800万元，2019年度不低于1,000万元。
3.3业绩补偿
3.3.1甲方和乙方均同意业绩承诺补偿期间的每一会计年度结束后，目标公司将聘请经优博讯认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具年度《专项审核报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的净利润数为准。
3.3.2业绩承诺补偿期间内，若目标公司实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数的，乙方应当按照以下公式对甲方进行补偿：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内累积承诺净利润数总和×1980万元—已补偿金额。
3.3.3若目标公司在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于同期承诺净利润数，乙方根据股权转让协议第3.3.2款的约定应对甲方进行补偿时，其补偿的方式如下：（1）当年应补偿金额的50%用现金支付给甲方；（2）剩余50%的应补偿金额以乙方持有的目标公司股权进行补偿（即乙方无偿转让其持有的目标公司部分股权给甲方），应补偿的股权比例＝（剩余的50%的应补偿金额÷6000万元）×100%，若乙方持有的目标公司股权不足以补偿剩余应补偿金额，乙方应当以现金方式继续对甲方进行补偿。
3.3.4乙方一、乙方二按照其通过本次交易出让的目标公司股权的相对比例补偿现金和/或股权，甲方一、甲方二和甲方三按照其通过本次交易持有的目标公司股权的相对比例享有乙方补偿的现金和/或股权。乙方应向甲方补偿的现金应在业绩承诺补偿期间内各年《专项审核报告》出具后的 10个工作日内支付给甲方；乙方应向甲方补偿的目标公司的股权应在各年《专项审核报告》出具后的10个工作日内申请办理工商变更登记手续。
3.4回购
3.4.1若出现如下任一情形，任一甲方有权要求乙方连带回购其持有目标公司股权的全部或部分：
(1)任一乙方严重违反了交易文件、目标公司的章程性文件的其他约定；
(2)任一乙方或目标公司出现对任何第三方的任何重大违约及/或侵权事件，导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格；
(3)任一乙方违反有关任职期限和竞业禁止承诺；
(4)任一乙方所作出的陈述、声明和保证在重大方面存在虚假、误导或重大遗漏；
(5)目标公司的控制权发生变化，或任一乙方做出任何导致或可能导致目标公司控制权变化的行为（经甲方事先同意的情形除外）；
(6)因交割日前的事件导致目标公司失去合法合规开展业务的能力与资格，或对目标公司的生产经营产生重大不利影响；
(7)目标公司在业绩承诺期间内累计两年的实际净利润低于对应年份的承诺净利润数的50%；
(8)因任一乙方的原因导致目标公司出现重大违法违规、造成目标公司重大损失或导致目标公司受到重大行政处罚、诉讼或仲裁。
3.4.2回购价款＝甲方已支付的股权转让价款及按年单利6%计算的利息总金额（利息计算自乙方收到股权转让价款之日起至甲方收到全部回购价款之日止）－甲方已从目标公司取得的分红或股息—甲方依照股权转让协议 3.3.3款从乙方取得的现金补偿。
3.4.3如发生股权转让协议第3.4.1条所述之情形的，甲方同意给予乙方合理的回购期限，但乙方须在甲方提出书面回购要求之日起 60个工作日内付清按照第 3.4.2条所计算的回购价款；如未能及时/或不能足额支付回购价款的，乙方应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算支付逾期利息，该利息按逾期的金额和实际逾期的天数计收。
3.4.4乙方在此分别并连带保证：在股权转让协议第3.4.1条约定回购情形出现时，如任一甲方要求回购其持有目标公司的全部或部分股权的，其应促成目标公司及目标公司的股东会同意该回购并签署一切必须签署的法律文件，否则，乙方应分别并连带地承担甲方因此所遭受的任何经济损失。
4、保证担保
4.1乙方一和乙方二同意为彼此在股权转让协议项下应向甲方进行的补偿、赔偿等任何支付义务承担连带保证责任。
4.2为避免歧义，甲方一、甲方二及甲方三分别并独立享有股权转让协议项
下权利及承担义务，甲方一、甲方二及甲方三对其各自在股权转让协议项下应向乙方进行的补偿、赔偿等任何支付义务不承担连带保证责任。
5、任职期限承诺以及竞业禁止承诺
5.1任职期限承诺
乙方作为目标公司的实际控制人及核心管理人员，在本次交易完成之日起在目标公司任职不低于5年，其在此期间不会主动向目标公司及其子公司提出离职。
如果任一乙方违反该项承诺，或在上述任职期限届满前，因违反目标公司管理制度、法律法规或给公司造成重大损失导致被目标公司辞退的，应当向甲方支付不低于500万元的违约金（由甲方一、甲方二和甲方三按其相对股权比例分配）。
乙方应签署格式和内容均令甲方满意的书面任职期限承诺文件（作为本次交易的交割条件之一），但即使最终未能签署书面文件，并不视为甲方豁免乙方在本协议项下作出的任职期限承诺。
5.2竞业禁止承诺
乙方在目标公司及其子公司的任职期限内，未经优博讯书面同意，不得在优博讯及其子公司、目标公司及其子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与优博讯、目标公司及其子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与优博讯及其子公司、目标公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。核心管理人员承诺自其从目标公司及其子公司离职后三年内不得在优博讯及其子公司、目标公司及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与优博讯、目标公司及其子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。相关违反上述承诺的所得归目标公司所有。
6、目标公司的公司治理及剩余股权的处理方案
6.1本次交易完成后，上海芝柯董事会由三名董事组成，其中二名董事由乙方提名，剩余一名董事由优博讯提名。股权转让协议签署之日起十五个工作日内，
乙方应当协助上海芝柯办妥优博讯提名董事在工商登记机关的登记。
6.2股权转让协议各方一致同意，若目标公司在业绩承诺补偿期间内每年的净利润数均不低于对应年度的承诺净利润数的90%，业绩承诺补偿期间届满当年，优博讯有权通过现金方式或增发股份的方式受让目标公司剩余股权的全部或部分，受让价格以优博讯届时聘请的评估机构对目标公司的评估值为基础，由各方协商确定。股权转让价款、支付方式、业绩承诺等事项，在符合届时法律法规及监管机构要求的前提下，由各方协商确定。
7、违约责任
7.1如果因法律法规或政策限制，或因优博讯董事会未能审议通过，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
7.2在本次交易交割前，乙方、目标公司及其相关人员不得与优博讯之外的其他任何主体商谈关于目标公司的直接（间接）收购（被收购）或其他有损于优博讯利益的事项，否则视为根本违约，优博讯有权终止本次交易，乙方应当赔偿优博讯的损失，包括实际损失及可得利益损失等。
7.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除股权转让协议，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
7.4本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
7.5本次交易实施的交割条件满足后，乙方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权的交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
7.6股权转让协议项下任何一方因违反股权转让协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使股权转让协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，
该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
7.7任何时候若因目标公司存续过程中存在的任何原因导致标的股权被任何第三方追索，甲方有权要求解除股权转让协议，并要求乙方返还甲方已经支付的股权转让价款及股权转让价款按照年复利10%计算的利息。
7.8因交割日前的任何原因导致目标公司或甲方被任何第三方追索，甲方有权要求乙方连带承担由此给目标公司或甲方造成的任何损失。
8、股权转让协议生效的先决条件及生效
8.1股权转让协议为附生效条件的协议，股权转让协议经各方签署且待本次交易获得优博讯董事会的有效批准后，方可生效。
8.2股权转让协议自各方签署之日起成立，自股权转让协议第8.1条所述的先决条件全部成就之日起生效。
8.3各方特此一致确认，任一方按照股权转让协议及/或交易文件约定，要求解除股权转让协议及/或交易文件，或者由于其任何违约行为导致被要求解除股权转让协议及/或交易文件的，不影响其他方继续按照股权转让协议和/或交易文件约定享有相应的权利并承担相应的义务，在此必要的范围内，经各方协商一致，目标公司的股权架构和各方的出资及股权比例可进行相应调整。
9、员工安置
本次交易不涉及其他员工安置，与目标公司相关的员工继续履行原劳动合同。
五、交易目的及对公司的影响
1、项目实施的必要性和可行性
便携式票据打印机主要用于各种户外和非固定工作场所打印票据使用，其应用场景包括物流快递配送，交警、城管、工商等的移动执法，金融保险行业车辆定损、银行解款，公共事业单位的抄表、设备巡检等。随着国内各行业移动信息化的快速发展，便携式打印解决方案市场迅速成长，发展空间广阔。
上海芝柯作为国内最早的便携式打印解决方案提供商，自成立以来一直致力于便携式打印机的研发和制造。目前产品主要包括便携式热敏打印机和便携式针式打印机，拥有已授权专利 8项、计算机软件著作权 11项。上海芝柯已建立起一支完备的研发、设计、制造和销售人才队伍，自主研发的多款便携式打印机产
品已实现在物流快递、移动执法、零售、金融保险、餐饮、仓储等领域的广泛应用，技术领先性及产品的可靠性和稳定性在业内广受好评，奠定了在国内便携式打印市场的领先地位，主要客户有顺丰速运、中通快递、德邦物流、深圳警务通、太平洋保险、家乐福、海底捞等。未来，上海芝柯将在进一步丰富原有便携式打印软硬件产品体系的同时，着力加大对智能打印、云打印等新技术及产品的开发，深化移动打印解决方案在各行业领域的应用。
公司根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在行业智能移动应用领域的稳步扩张。本次收购上海芝柯部分股权，将有力推动公司与上海芝柯在技术、产品和市场渠道上加强深度合作，充分发挥双方优势互补和协同效应，提升公司为国内外大型行业客户提供移动信息化整体解决方案的能力，对于完善公司智能终端产品体系、推进公司在行业智能移动应用领域的中长期战略布局具有积极意义。
2、定价原则及资金来源
本次股权转让，公司给予上海芝柯整体 6,000万元估值，与其截止 2017年 6月 30日净资产 2,014.03万元相比，有197.91%的溢价。溢价的主要原因是考虑到上海芝柯在国内便携式打印解决方案市场的领先地位以及与公司在技术、产品和市场渠道方面的协同效应，其已完全自主掌握智能移动打印的软硬件核心技术，具备很强的产品开发和生产制造能力，在国内物流快递、移动执法等行业领域有着良好的客户基础和市场口碑，智能打印和云打印技术及相关产品未来具有广阔的市场空间。
本次股权转让的资金来源为公司自有资金。
3、对公司影响
根据上海芝柯的财务状况以及未来业绩承诺条件，本次股权收购事项不会对公司2017年度经营业绩产生重大影响。未来上海芝柯经营层面若出现重大变化，公司将及时履行信息披露义务。
六、项目风险分析
本次收购事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、投资风险
本项目的投资风险主要表现为企业经营风险和投资估算风险。随着快递物流等行业的快速发展，便携式打印机在这一领域的销量快速增加，上海芝柯近年来保持了良好的业绩增长势头。目前优博讯依据上海芝柯 2017年上半年的主要财务数据对其未来营收能力进行了估算，但是由于政策、法律、市场等因素的变化，一定程度上也会影响投资估算的准确性，从而最终导致投资估算的不准确，产生估算风险。
2、整合风险
本次收购完成后，公司将成功拥有上海芝柯27.5%股权，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度上的扩展，公司与上海芝柯在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均有不同，面临整合风险，以及能否充分有效的发挥协同效应，达成双赢的局面也将面临一定的考验。另外，如果两家公司在今后的发展方向上有所改变，将导致公司管理模式的变化。若上海芝柯的管理水平不能与公司资产规模和业务范围的扩展相匹配，以及在企业管理理念和管理制度上与公司之间的差异，可能在收购后给公司带来一定风险，直接影响公司未来的发展前景。
3、市场风险
上海芝柯作为一家专业从事便携式打印解决方案开发的高科技公司，拥有技术、市场、业务等方面经验，业务发展已涵盖物流快递、移动执法、移动销售、保险、餐饮、仓储等领域。但便携式打印机行业未来的发展、市场竞争等存在诸多的不确定性因素，上海芝柯原有业务优势将有可能存在一定程度的萎缩，同时新拓展业务将同样可能受到竞争对手的阻碍。因此，上海芝柯在市场竞争过程中受挫将直接影响公司本次股权收购的利益。
七、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、关于上海芝柯智能科技有限公司之股权转让协议；
3、上海芝柯智能科技有限公司2016年财务报表；
4、上海芝柯智能科技有限公司2017年上半年财务报表。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2017年9月5日