国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集资金发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
GLG/SZ/A1664/FY/2016-343致：珠海欧比特控制工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下称“贵公司”、“公司”、“发行人”、“欧比特”）委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及公司提供的有关文件进行了查阅，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1．欧比特已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
3．本所律师同意将本法律意见书作为欧比特本次发行所必备的法律文件之一，随同其他材料一同申报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中相关数据和结论的引用，并不代表本所对这些数据的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格和条件。
5．本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次发行有关的事实和我国有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
在本所律师对欧比特提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证后，现就欧比特本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
经本所律师核查，欧比特本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）欧比特的内部授权和批准
1．2016年5月5日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份
有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的事前确认意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司第三届董事会第十九次会议进行审议。
2．2016年5月6日，欧比特召开第三届董事会第十九次会议，逐项审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特控制工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于
本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项召开股东大会的议案》。
3．2016年6月3日，欧比特召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、
《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于审议<珠海欧比特控制工
程股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>
的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特控
制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预
测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东
大会的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
4．2016年6月3日，欧比特独立董事签署了《珠海欧比特控制工程股份
有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5．2016年6月20日，欧比特召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的<珠海欧比特控制工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议、<珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协
议>及其补充协议的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司聘
请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》、《关于本次交易配套募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于审议<珠海欧比特控制工程股份有限公司关于本
次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于修订<公司章
程>的议案》。
6．2016年6月21日，欧比特召开第三届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于根据股东大会授权调整配套募集资金方案的议案》以及《关于本次调整募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。
7．2016年6月21日，欧比特独立董事签署了《关于调整募集配套资金方案的独立意见》，对本次重组及相关事项的调整进行了审阅并给予了肯定性的评价，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）中国证监会的核准
2016年10月28日，中国证监会下发证监许可［2016］2450号《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准欧比特向范海林发行11,645,833股股份，向王大成发行6,770,833股股份、向谭军辉发行5,416,667股股份、向蒋小春发行3,250,000股股份、向李旺发行4,166,667股股份、向章祺发行1,041,667股股份购买相关资产；核准欧比特非公开发行股份募集配套资金不超过20,300万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》及《承销管理办法》的规定。
二、本次发行的询价及配售过程
（一）发出认购邀请书
司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及向欧比特和东海证券表达认购意向的50家投资者。
经本所律师核查：《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按欧比特最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《发行实施细则》规定的范本制作，欧比特已在《认购邀请书》上加盖公章，并由东海证券及项目协办人、财务顾问主办人签署。
本所律师认为：本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《发行实施细则》等法律法规的规定，并与发行人2016年第一次临时股东大会及第三届董事会第二十二次会议通过的本次发行相关议案相符。
（二）投资者认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间2016年11月10日，欧比特和东海证券合计收到6名询价对象反馈的《申购报价单》，均为有效申购。
本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的询价对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和发行对象的确定
按照《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行人 2016年第一次临时股东大会及第三届董事会第二十二次会议通过的本次发行相关议案，本次募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日（即发行方案报证监会同意并发送认购邀请函后的下一个交易日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，即
14.18元/股。
根据本次非公开发行的授权及批准文件，按照本次非公开发行底价为14.18元/股计算，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过20,300万元的配套资金。
经本所律师见证，东海证券和欧比特按照《认购邀请书》规定的程序，对有效申购按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行价格和发行对象，本次非公开发行的发行价格确定为15.63元/股，发行数量为12,987,843股，募集资金总额为202,999,986.09元。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配数量（股）|获配金额（万元）|锁定期（月）|
|1|金鹰基金管理有限公司|7,741,522.00|120,999,988.86|无|
|2|安信基金管理有限责任公司|5,246,321.00|81,999,997.23|无|

经本所律师核查，前述发行对象中的法人均为依法设立、有效存续的企业法人，均具备本次非公开发行的认购资格。2016年11月15日，欧比特与前述发行对象分别签署了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
据此，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合《发行实施细则》第二十七条的规定，《认购合同》合法有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等文件合法有效；本次非公开发行的过程和结果公平、公正；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金
额符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件及欧
比特相关股东大会审议通过的本次非公开发行的有关决议。
三、本次发行的缴款和验资过程
（一）2016年11月14日，东海证券和欧比特向最终确定的全体发行对象分别发出了《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”），要求全体发行对象根据《缴款通知》向指定账户足额缴纳认购资金。
（二）2016年11月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2016]001115号）。根据该验资报告，截止2016年11月16日17：00时，东海证券指定的收款银行账户（户名：东海证券股份有限公司；开户行：招商银行上海分行外滩支行；账号：519902013710743）实际收到认购资金202,999,986.09元。
（三）2016年11月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海欧比特控制工程股份有限公司验资报告》（大华验字[2016]0001116号）。
根据该验资报告，截至2016年11月17日止，欧比特已收到李旺、章祺、范海林、王大成、谭军辉、蒋小春6位自然人缴纳的新增注册资本人民币32,291,667元，特定对象金鹰基金、安信基金缴纳的新增注册资本人民币12,987,843.00元，合计人民币45,279,510.00元。欧比特本次非公开发行价格15.63元/股，最终确定发行数量12,987,843股，共计募集人民币202,999,986.09元，扣除与发行有关的费用人民币10,072,596.98元，实际募集资金净额为人民币192,927,389.11元，其中计入“股本”人民币12,987,843.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币179,939,546.11元。
综上，本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《发行实施细则》第二十八条的规定。
四、结论意见
经本所律师核查，欧比特本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本
次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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丁明明
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张敬前 幸黄华
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