民生证券股份有限公司
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
子公司经营性关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对新亚制程子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司（以下简称“亚美斯通商业保理”）拟与深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司（以下简称“新力达新亚汽车”）开展供应链金融服务暨关联交易事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下：一、关联交易概述
（一）交易情况
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市亚美斯通商业保理有限公司（以下简称“亚美斯通商业保理”）拟与深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司（以下简称“新力达新亚汽车”）签订《金融服务框架协议》。在协议有效期内，亚美斯通商业保理将为新力达汽车提供其业务范围内系列融资服务，包括但不限于供应链服务及监管部门批准亚美斯通商业保理可从事的其他业务，具体业务如供应链业务中的订单融资、店融、库融，融资额度不超过 300万元（含 300万元），该额度在协议有效期内可滚动使用，预计一年的累计发生额不超过人民币2,500万元（含2,500万元）。
（二）关联关系
公司的控股股东深圳市新力达电子集团有限公司通过深圳市新力达汽车投资有限公司间接控制新力达新亚汽车85.51%股权，公司董事胡丹直接持有新力达新亚汽车1.50%股权，公司实际控制人许伟明先生任新力达新亚汽车董事长，董事徐琦女士任新力达新亚汽车董事。因此，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
名称： 深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司
住所： 深圳市龙岗区龙城街道新丰路101号
成立时间： 2007年2月1日
企业性质： 有限责任公司
法定代表人： 马海俊
注册资本： 1,111万元
统一社会信用代码： 91440300797989353H
经营范围： 北京现代品牌汽车销售；进口品牌汽车销售；其他品牌汽车销售；二手车经销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；汽车零配件、汽车用品的购销（以上不含专营、专控、专卖商品）；汽车租赁；汽车咨询服务；
提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。机动车辆保险（《保险兼业代理业务许可证》；一类汽车整车维修。
（二）主要财务数据
新力达新亚汽车最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日|
|资产总额|106,858,298.40|167,809,034.40|
|净资产|19,181,959.70|15,743,737.61|
|营业收入|109,906,625.00|216,681,444.60|
|净利润|2,883,222.09|3,378,528.99|

（三）关联关系
公司的控股股东深圳市新力达电子集团有限公司通过深圳市新力达汽车投资有限公司间接控制新力达新亚汽车85.51%股权，公司董事胡丹直接持有新力达新亚汽车1.50%股权,公司实际控制人许伟明先生任新力达新亚汽车董事长，董事徐琦女士任新力达新亚汽车董事。
三、关联交易的定价原则
双方将本着公正、公平、公开的原则并参照市场定价，融资费率按照交易当
时的市场价格且参照甲方向独立第三方提供同类融资服务的费率确定。
四、交易框架协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：深圳市亚美斯通商业保理有限公司
乙方：深圳市新力达新亚汽车贸易有限公司
（二）交易内容
协议有效期内，乙方将接受甲方在其业务范围内提供的一系列融资服务，包括但不限于供应链服务及监管部门批准甲方可从事的其他业务，具体业务如供应链业务中的订单融资、店融、库融。
（三）主要交易模式
新力达新亚汽车根据消费者的购车需求向亚美斯通商业保理提出融资申请，亚美斯通商业保理基于其融资需求与指定供应商签订购买合同，并指派选定的物流公司进行验车及车辆运输，新力达新亚汽车在汽车验收时同时支付本次融资相关费用。
（四）交易金额
本协议下的融资服务，融资额度不超过 300万元（含 300万元），该额度在协议有效期内可滚动使用，预计一年的累计发生额不超过人民币2,500万元（含2,500万元）。
（五）交易支付方式
乙方于验车合格后支付100%车款给甲方，甲方将车辆及全套证件实物交付给乙方，同时收取本次融资相关费用。单次融资业务总期限不超60个自然日。
（六）有效期限
协议有效期自生效日起一年内有效。
（七）定价原则
双方本着公正、公平、公开的原则，融资费率按照交易当时的市场价格确定，参照甲方向独立第三方提供同类服务的费率。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的
1、近年来，国家出台了一系列政策，鼓励平行进口车健康快速发展。自此，平行进口车进入了快速发展阶段。但由于平行进口车的单价较高，在行业竞争不断升级的背景下，现金流是影响平行进口车中小经销商实现规模化、品牌化发展的核心问题，基于产业发展和市场需求，亚美斯通商业保理拟以平行进口车为切入点开展汽车领域供应链金融业务。
2、亚美斯通商业保理目前正处于供应链金融业务初期试点阶段，结合新力达新亚汽车的财务状况及业务开展情况，新力达新亚汽车已积累稳定的客户基础，亚美斯通商业保理可以通过充分利用新力达新亚汽车长期以来在汽车贸易领域积累的丰富客户资源，籍此形成良好的合作效应，上述关联交易是择优选择的市场行为，不会对公司的独立性造成影响。该等关联交易有利于最大程度的确保供应链金融业务顺利开展，也更便于公司加强风险防范和管控。
（二）对上市公司的影响
本次关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，亦不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与本次交易对方新力达新亚汽车的关联交易金额为 326,469元。截至本核查意见出具日，公司与新力达新亚汽车尚未发生本次审议类型的关联交易。
七、本次交易履行的审核和决策程序
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，董事长许雷宇先生、董事徐琦女士、董事胡大富先生及董事胡丹女士作为关联董事回避表决。本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司本次关联交易已获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见，认为：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（3）公司对上述关联交易不存在依赖，定价合理、价格
公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
八、保荐机构核查意见
作为新亚制程非公开发行股票的保荐机构，民生证券核查了公司董事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对新亚制程子公司亚美斯通商业保理拟与关联方新力达新亚汽车开展供应链金融服务暨关联交易的事项发表如下核查意见：1、本次亚美斯通商业保理拟与关联方新力达新亚汽车开展供应链金融服务暨关联交易事项在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见。本事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事也对该事项发表了明确同意意见。相关事项的表决程序符合规定。
2、本次关联交易是基于双方业务发展需要，有利于公司的生产经营和提高经营效率，关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则合理、公允。新亚制程本次审议事项将以自有资金进行，不涉及募集资金。本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司子公司经常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司2018年9月14日