中信证券股份有限公司 核查意见
中信证券股份有限公司关于
深圳劲嘉集团股份有限公司收购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易的核查意见
2018年 3月 11日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”、“上市公司”或“公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》及《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为劲嘉股份非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等有关规定，对劲嘉股份收购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
2018年 3月 11日，劲嘉股份召开了第五届董事会 2018年第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》及《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事杨伟强先生对其相关议案回避表决。
公司拟以自有资金人民币1,470万元收购WANGWEIXING先生持有的深圳劲嘉健康产业管理有限公司（以下简称“劲嘉健康”）49%的股权，交易完成后，劲嘉健康将成为公司全资子公司。
公司子公司劲嘉健康拟与深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（以下简称“复星瑞哲”）共同出资人民币 10,000万元，设立合资公司深圳嘉星健康科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准），双方将在新型烟草及健康科技领域开展深入合作。
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司收购 WANGWEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权及劲嘉健康与复星瑞哲设立合资公司构成关联交易，未构成重大关联交易，为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
公司收购 WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权及劲嘉健康与复星瑞哲设立合资公司的关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购劲嘉健康49%股权事项的基本情况
（一）交易对方暨关联方基本情况
姓名：WANG WEIXING
护照号：BA24***
住址：深圳市福田区******
关联关系说明：根据公司 2018年 3月 11日召开的第五届董事会 2018年第三次会议审议通过的《关于调整公司部分副总经理的议案》，WANG WEIXING先生不再担任公司副总经理，离任后将不在公司担任任何职务。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，与过去十二个月内任职上市公司董事、监事及高级管理人员发生的交易为关联交易，本次公司收购 WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%股权构成关联交易。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：深圳劲嘉健康产业管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：乔鲁予
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91440300MA5ECQT0XC
经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为）；医疗器械及设备的技术开
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发；保健品的销售；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、收购前后的股权结构
收购前：
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||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资方式||比例|
|深圳劲嘉集团股份有限公司||1,530万元||1,530万元||货币||51%||
|WANG WEIXING||1,470万元||1,470万元||货币||49%||
|总 计||3,000万元||3,000万元||-||100%||

收购后：
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||股东名称||认缴出资||实缴出资||出资方式||比例|
|深圳劲嘉集团股份有限公司||3,000万元||3,000万元||货币||100%||
|总 计||3,000万元||3,000万元||-||100%||

3、财务情况
单位：人民币元
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||项目||2017 年 12月 31日||2018 年 1月 31日|
|资产总额||25,047,035.24||23,329,787.80||
|负债总额||1,591,838.54||139,144.01||
|应收账款||-||-||
|净资产||23,455,196.70||23,190,643.79||
||项目||2017年度||2018 年 1月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-6,543,145.61||-264,552.91||
|净利润||-6,543,145.61||-264,552.91||

注：以上数据未经审计。
（三）交易的定价政策及定价依据
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本次交易标的资产为 WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%的股权。
劲嘉健康目前尚处于投入期，结合公司未来协同安排等因素，经双方友好协商，公司拟按照实缴注册资本，以人民币1,470万元收购WANG WEIXING先生持有的劲嘉健康49%的股权。
（四）协议的主要内容
本次股权收购的正式协议正在签订中，存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。
（五）过去连续十二个月内与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额过去连续十二个月内，除本次关联交易外，公司与 WANG WEIXING先生共发生关联交易 15,71.70万元，其中 1,470.00万元为 WANG WEIXING支付前期与公司共同设立劲嘉健康的股权投资款。
三、设立合资公司事项的基本情况
（一）交易对方暨关联方基本情况
公司名称：深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：杨伟强
注册资本：人民币1,000万元
统一社会信用代码：914403000883905676
股东情况：上海复星产业投资有限公司出资比例为65%，深圳东方瑞哲资产管理有限责任公司出资比例为35%。
经营范围：资产管理；受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理(不含限制项目)；企业管理咨询(不含限制类项目)；财务顾问。
关联关系说明：公司董事杨伟强先生为持有公司5%以上股份的亚东复星瑞哲安泰发展有限公司（以下简称“复星安泰”）之执行董事，并在复星瑞哲任职董事长、总经理职务，本次公司与复星瑞哲设立合资公司构成关联交易。
（二）拟设立合资公司基本情况
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公司名称：深圳嘉星健康科技有限公司
公司地址：深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦 16楼 1601
注册资本：人民币10,000万元
资金来源和方式：以自有货币资金形式投入
经营范围：股权投资；新型烟草的研发、生产与销售；健康相关技术研发、产品设计、制造、销售及服务；互联网信息服务业务；国内贸易,从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
股权结构：
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||股东名称||认缴出资额||出资方式||出资比例|
|深圳劲嘉健康产业管理有限公司||5,100万元||货币资金||51%||
|深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司||4,900万元||货币资金||49%||
|总 计||10,000万元||-||100%||

（以上为拟注册信息，以当地工商行政管理机关或主管部门注册核准后的内容为准）
合资公司治理：合资公司设股东会、董事会、监事会、总经理。其中，董事会由3名董事组成，其中劲嘉健康推荐2名，复星瑞哲推荐1名，董事长即法定代表人，由劲嘉健康的董事担任。合资公司设1名监事，由劲嘉健康推荐。合资公司设总经理1名，董事会聘任。
合资公司发展规划：劲嘉健康及复星瑞哲利用各自行业资源、技术资源、管理团队等方面的优势，协助合资公司开展对新型烟草及健康科技领域的投资并购。
（三）过去连续十二个月内与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额过去连续十二个月内，除本次关联交易外，公司与复星瑞哲共发生关联交易0元。
四、已履行的决策程序
公司对外投资暨关联交易事宜已经公司独立董事认可并发表独立意见。同时，
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劲嘉股份于第五届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》及《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事杨伟强先生对其相关议案回避表决。本次交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
劲嘉股份收购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易的事宜是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述事项已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司董事会审议通过，审议时相关关联董事实施了回避表决，符合《上市规则》、《规范指引》等相关规定的要求及劲嘉股份公司章程规定。中信证券对劲嘉股份收购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易的事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司收购控股子公司股权暨投资设立合资公司的关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
史松祥 胡征源
中信证券股份有限公司2018年4月2日