上海天玑科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
鉴于上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天玑科技”）《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，2014年6月30日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2014年6月30日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2013年4月22日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月10日召开第二届董事会第七次（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月26日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013年 8月 14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对象共78人，涉及限制性股票共553万股；本次股权激励计划的首次授予日为 2013年 8月 14日，授予限制性股票的价格为 4.81元/股；本次暂缓授予激励对
象陆廷洁女士的 20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的 65万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票共 533万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司于2013年8月22日完成了上述首次533万股限制性股票授予登记事项。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于 2013年 11月 15日向激励对象陆廷洁女士授予 20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为4.81元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司于2013年12月5日完成了上述20万股限制性股票授予登记事项。
6、2014年 3月 26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格 4.81元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于 2014年 5月 29日完成。
7、公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014年6月30日，其中授予30名激励对象84.5万股限制性股票，授予价格为10.38元/股。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、天玑科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1-2项列举的情况，且满足上述第 3项的规定，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2014年6月30日将84.5万股预留限制性股票向30名激励对象授出。
三、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中基层管理人员、核心业务（技术）人员。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为2014年6月30日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为 10.38元/股。授予价格依据董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.76元的50%确定，为每股10.38元。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票 84.5万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额18,121.35万股的0.47%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
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|-|-|-|
||获授的限制性股票数|占目前总股本|
|职务|||
||量（万股）|的比例|

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|-|-|-|
|中基层管理人员、核心业务（技术）人员（30人）|84.5|0.47%|

7、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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||解锁期|解锁时间|||
|||||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二次解锁||自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

8、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）天玑科技未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|相比2012年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于10%；|

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|第二个解锁期|相比2012年，2015年净利润增长率不低于77%，净资产收益率不低于10.5%。|

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（5）未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条和（或）第（4）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
四、关于限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于：
公司2013年年度权益分派已于2014年6月19日实施完成。根据《限制性股票激励计划》，公司对激励对象及其获授的权益数量进行了调整：拟授予限制性股票的总数由65万股调整为84.5万股。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具于2014年6月30日（限制性股票授予日）对授予的84.5万股预留限制性股票进行测算，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公
允价值总额为 264.64万元。据测算，2014年—2016年限制性股票成本摊销情况见
下表：
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||授予的限制性||需摊销的总费||2014年||2015年||2016年|
||股票（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|84.5||264.64||99.24||132.32||33.08||

六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）本次依据《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中基层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次《激励计划》预留限制性股票的授予日为 2014年 6月 30日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（3）董事会确定本次公司对《激励计划》预留限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》中关于限制性股票数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
（4）公司本次对《激励计划》预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》中有关授予价格确定的规定。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施《激励计划》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约
束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效
率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意公司《激励计划》预留限制性股票数量由65万股调整
为84.5万股；预留限制性股票的授予日为2014年6月30日，并同意激励对象获授预留限制性股票。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的30名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授预留限制性股票。
3、上海锦天城律师事务所法律意见书的结论意见
上海锦天城律师事务所律师认为：天玑科技本次股权激励计划预留股票数量调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；天玑科技本次股权激励计划预留股票授予日的确定和授予条件成就等事项均符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；天玑科技本次股权激励计划预留股票授予对象、授予数量及授予价格亦符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次股权激励计划预留股票数量调整及授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十七次临时会议决议；
2、第二届监事会第十五次临时会议决议；
3、独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见；
4、关于对《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量进行调整的公告
5、上海锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划预留股票数量调整及授予事项的法律意见书。
特此公告
上海天玑科技股份有限公司董 事 会二○一四年六月三十日