证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016008
北部湾港股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2016年 3月 29日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦第9层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于 3月 18日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、 《2015年经理层工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 《2015年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）当日公司公告。
三、 《关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见巨潮资讯网当日公司披露的股东大会议案材料。
四、 《关于2015年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》
经瑞华会计师事务所审计确认，2015年度公司实现归属母公司净利润 39,431.58万元，本年度计提盈余公积 435.96万元，本年度可分配利润为
38,995.62万元。
根据公司《章程》、《未来三年股东分红规划（2014-2016年）》，结合公司经营发展的实际情况需要，拟以 2015年末股份总额 954,045,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税）。公司2015年度不进行资本公积转增股本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。独立董事对本议案发表的独立意见详见公司当日公告。
五、 《关于高级管理人员2015年度绩效考核的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，对公司高级管理人员2015年业绩进行了考核，确定了公司高级管理人员2015年薪酬。
与本事项关联的董事陈斯禄、邹志卫、莫怒已回避表决，经 6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、 《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见巨潮资讯网当日公司公告。
七、 《2015年年度报告和摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。《2015年年度报告》全文和摘要详见巨潮资讯网当日公司公告。
八、 《2015年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。
九、 《关于2016年度港口吞吐量计划的议案》
公司根据目前主营业务经营环境及其发展形势，结合公司的实际情况，制定了2016年度港口吞吐量计划，公司计划在2016年完成货物吞吐量1.33亿吨，同比增幅4%，其中集装箱完成177万标准箱，同比增幅25%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、 《关于2016年度基建、设备购置、技改投资计划的议案》
2016年度公司计划投资基建、设备购置、技改项目共 165个,投资总额112,616万元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2016年度基建、设备购置、技改投资计划需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。
十一、《关于高级管理人员2016年度基本薪酬和绩效年薪方案的议案》经董事会薪酬与考核委员会审核，确定了公司高级管理人员2016年业绩考核的方案。
与本事项关联的董事陈斯禄、邹志卫、莫怒已回避表决，经 6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于调整2015年度审计报酬及2016年度续聘公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
经2014年度股东大会审议通过，公司继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计报酬合计为97万元，其中年度财务报告审计报酬金额为68万元，年度内控报告审计报酬金额为 29万元。因公司于 2015年 6月 30日实施非公开发行股票募资资金收购了防城港兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司及其所属码头泊位资产，公司规模扩大且2015年度审计范围发生了变化，经协商，2015年度财务报表审计和内控审计报酬由97万元调整为107万元。
2016年度拟继续聘用瑞华会计师事务所为公司的财务审计机构，聘期为一年，年度财务报告审计报酬预算金额为 78万元；继续聘用瑞华会计师事务所为公司的内部控制审计机构，聘期为一年，年度内控报告审计报酬预算金额为 29万元。以上审计报酬合计为107万元，实际支付审计报酬金额以双方最终签订的《审计业务约定书》确定的金额为准。瑞华会计师事务所为公司提供的以上审计以外的其他服务项目费用另行支付，审计机构在为公司提供相关审计服务过程中所发生的其他费用由公司承担。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。独立
董事对本议案发表的独立意见详见公司当日公告。
十三、《关于2016年度债务性融资计划的议案》
为确保公司港口生产业务以及港口基础设施升级改造投资等的资金来源，公司制定了2016年度的债务性融资计划方案。
2016年度全公司（含子公司）计划债务性融资 231,842.00万元，归还银行借款和支付融资租赁费 148,381.16万元。预计 2016年债务性融资规模净增加83,460.84万元，预计2016年末公司债务性融资余额为 494,093.75万元。
母公司及所属子公司2016年的债务性融资及使用计划情况如下：
（1）母公司2016年度计划融资26,000.00万元，归还银行借款 25,640.00万元。预计2016年融资规模净增加360.00万元,用于补充日常经营流动资金。
（2）防城港北部湾港务有限公司 2016年度计划融资 80,000.00万元，归还银行借款及支付融资租赁 59,205.50万元。预计 2016年融资规模净增加20,794.50万元，主要用于防城港煤炭装卸工艺技术改造二期工程款以及补充流动资金；
（3）钦州市港口（集团）有限责任公司 2016年度计划融资 37,917.00万元。归还银行借款及支付融资租赁费 31,269.00万元。预计 2016年融资规模净增加6,648.00万元，主要用于支付轮驳公司购置4艘拖轮等固定资产投资款；
（4）防城港兴港码头有限公司2016年计划融资5,000.00万元，用于归还银行借款 2,916.66万元。预计 2016年融资规模净增加 2,083.34万元，主要用于防城港403#-405#泊位码头工程的后续建设的资金补充；
（5）北海兴港码头有限公司2016年计划融资4,500.00万元，用于归还银行借款9,000.00万元。预计2016年融资规模净减少4,500.00万元。
（6）广西钦州国际集装箱码头有限公司 2016年度计划融资 48,425.00万元，归还银行借款 20,350.00万元。预计 2016年融资规模净增加 28,075.00万元，其中计划新增融资租赁20,000.00万元，用于购置3台轨道吊场桥、2台集装箱岸桥和8台场桥，新增银行借款8,075.00万元用于钦州大榄坪1#泊位预留重箱堆场工程和堆场改造等工程项目支出；
（7）广西北部湾集装箱码头有限公司 2016年计划融资 30,000.00万元。
预计 2016年融资规模净增加 30,000.00万元，用于钦州大榄坪3#-5#泊位基础设施建设和堆场改造工程款以及购置12台集装箱轮胎式龙门起重机等设备。
对于上述融资计划，公司拟以信用、抵押等方式作为融资保证。公司将结合 2016年度的生产经营和固定资产实际投资情况在上述融资计划框架中根据实际需求融资，并优先选择融资成本相对较低的融资渠道和金融机构，最大程度降低公司资金成本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。
十四、《关于为全资和控股子公司2016年债务性融资提供担保的议案》根据公司2016年度债务性融资计划和实际情况，拟为防城港北部湾港务有限公司等六家全资和控股子公司 2016年度债务性融资提供担保，其中为全资子公司按100%提供担保，为控股子公司按北部湾港股份有限公司母公司持股比例提供担保，合计担保金额最高不超过168,580.00万元。具体情况如下：
1.为全资子公司防城港北部湾港务有限公司2016年债务性融资最高不超过人民币80,000.00万元提供连带责任担保；
2.为全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司 2016年债务性融资最高不超过人民币37,917.00万元提供连带责任担保；
3.为全资子公司防城港兴港码头有限公司2016年债务性融资最高额不超过人民币5,000.00万元提供连带责任担保；
4.为全资子公司北海兴港码头有限公司2016年债务性融资最高额不超过人民币4,500.00万元提供连带责任担保；
5.为钦州市港口（集团）有限责任公司的控股子公司广西钦州国际集装箱码头有限公司 2016年债务性融资最高额不超过人民币 29,055.00万元提供连带责任担保（该公司 2016年度计划融资 48,425.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例60%为其提供担保）。
6.为控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司2016年债务性融资最高额不超过人民币 12,108.00万元提供连带责任担保（该公司 2016年度计划融资 30,000.00万元，北部湾港股份有限公司母公司按持股比例40.36%为其提供担保）。
公司拟为上述六家全资子公司和控股子公司融资提供担保合计不超过人民币 168,580.00万元，实际担保额以最终签订担保合同为准；以及授权公司经理层签署为以上六家全资子公司和控股子公司融资提供担保的合同等法律文件。
以上担保事项的协议待公司董事会审议通过本议案后签订，待公司股东大会审议通过本议案后生效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料。
十五、《关于预计2016年度日常关联交易的议案》
公司预计2016年度发生的日常关联交易事项主要是公司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其所属全资及控股企业之间发生的合计130项日常关联交易，预计总金额为62,449.27万元。
本议案涉及的关联方为广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，详见公司相关股东大会议案材料；《关于预计 2016年度日常关联交易的公告》以及独立董事发表的独立意见详见公司当日公告。
十六、《关于完善和修订公司<投资管理制度>等内部控制制度的议案》
公司根据最新的监管文件要求和公司实际情况，将《对外投资管理制度》修订草案、《内幕信息知情人登记制度》、《预算管理办法》、《对外担保管理制度》4项内控制度进行了修订，及制订了《采购管理办法（试行）》，合计5项内部控制制度。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上制度详见巨潮资讯网公司当日公告。
十七、《关于召开2015年年度股东大会的议案》
定于 2016年 4月 27日（星期三）15:00在南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦 32层第 2会议室，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2015年年度股东大会，审议议案包括 2015年 12月 15日召开的董事会七届十七次会议、2016年3月29日召开的董事会七届十九次会议以及监事会七届十四次会议通过的，需提交股东大会审议的议案，以及《2015年度监事会工作报告》。公司独立董事将在本次年度股东大会上做2015年度述职报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见当日公司公告。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2016年3月29日