江苏致邦律师事务所
法律意见书
关于江苏金智科技股份有限公司
2013年度股东大会
法 律 意 见 书
江苏致邦律师事务所
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关于江苏金智科技股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
苏致非字（2014）第086号致：江苏金智科技股份有限公司
江苏致邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，指派杭仁春律师、胡伏霖律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之有关规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1.本所律师按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料的真实性、完整性和有效性负责；出席本次大会的股东（含股东代理人）应当对办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证明的真实性负责。
3.本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，本法律意见书亦是依据国家有关法律、法规以及其他规范性文件的规定而出具。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司2013年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2013年度股东大会所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第五届董事会第七次会议作出了关于召开本次大会的决议，并于2014年3月 25日在《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议时间、会议地点、会议方式、会议审议事项，会议出席对象和登记办法，说明了有权出席股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定进行了充分披露。
本次大会于2014年4月21日下午14:00在南京市江宁经济技术开发区将军大道100号公司会议室现场召开。会议同时提供网络投票方式，网络投票时间为：2014年4月20日—2014年4月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月21日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年4月20日下午15：00至 2014年 4月 21日下午15：00的任意时间。会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
1.本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2.参加本次股东大会的股东及股东代表 19名，代表有表决权股份
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130,573,592股，占公司有表决权总股份204,000,000股的 64.01%，其中：出席现场投票的股东及股东代表 18 人，代表决有表权的股份 130,278,512 股，占公司总股本的 63.86%；通过网络投票的股东 1人，代表有表决权的股份 295,080 股，占公司总股本的 0.14 %。在审议第11项《关于2014年度与金智视讯日常关联交易预计的议案》时，因该事项为关联交易，关联股东须回避表决，实际参加本次股东大会的股东及股东代表有表决权人数为 9 人，代表有表决权股份数 11,494,992 股，占公司总股本的 5.63 %。公司董事会成员（除董事葛宁先生、叶留金先生因公务原因向公司董事会请假）、监事会成员、高级管理人员、见证律师出席和列席了会议。
经本所律师验证，上述出席会议和列席会议人员的资格符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
出席会议的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，在关联股东对关联股东对关联交易回避表决的情况下审议批准了如下议案：
1、会议以 130,573,592票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%， 0票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
公司独立董事陈枫先生代表第五届董事会全体独立董事向股东大会作了2013年度工作的述职报告。
2、会议以 130,573,592票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%， 0票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2013年度监事会工作报告》。
3、会议以 130,573,592票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%， 0票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2013年度财务决算报告》。
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4、会议以 130,278,512票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.77%， 295,080票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2013年度利润分配方案》。
5、会议以 130,573,592票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%， 0票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于续聘2014年度财务审计机构的议案》。
6、会议以 130,573,592票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%， 0票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司2013年年度报告》及其摘要。
7、会议以 130,573,592票赞成，占出席会议有表决权股份的 100%， 0票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为金智电气向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
8、会议以 130,278,512票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.77%， 295,080票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为金智信息向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
9、会议以 130,278,512票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.77%， 295,080票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为乾华科技向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
10、会议以 130,278,512票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.77%， 295,080票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于为金智晟东向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
11、会议以 11,199,912票赞成，占出席会议有表决权股份的 97.43%， 295,080票反对、 0 票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于2014年度与金智视讯日常关联交易预计的议案》。南京金智创业投资有限公司、葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、丁小异、贺安鹰、朱华明、陈钢、向金凎共10名股东为本议案的关联股东，实施了回避表决。
12、会议以 130,278,512票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.77%， 295,080票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于以自
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有闲置资金投资低风险短期金融产品的议案》。
13、会议以 130,278,512票赞成，占出席会议有表决权股份的 99.77%， 295,080票反对、 0票弃权，审议批准了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》。
经本所律师验证，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此致书！
本法律意见书正本贰份。
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(本页无正文，为法律意见书之签章页)
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负责人：
孙文俊
经办律师：
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杭仁春 胡伏霖
二零一四年四月二十一日