北京市中伦律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇一七年五月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”)申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）聘请的法律顾问，就公司本次发行上市涉及的有关事宜，出具补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所就公司本次发行及上市的有关事宜，出具了《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”)、《关于为深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”)、《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2017年1月12日，中国证监会就公司本次发行申请作出了《深圳市澄天伟
法律意见书业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》及公司本次发行申请的口头反馈意见涉及的有关法律问题作出回复并出具了《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2017年4月9日，因中国证监会审核员针对《补充法律意见书（三）》提出口头反馈意见，本所律师就口头反馈意见所涉及的有关事项进行补充核查并出具了《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），以对本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》披露的内容作出相应的补充和更新。
现因中国证监会审核员针对《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》提出口头反馈意见，本所律师就口头反馈意见所涉及的有关事项进行补充核查并发表意见，以对本所原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》披露的内容作出相应的补充和更新。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本补充法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
法律意见书遗漏，并承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书对新增法律问题的回复
一、北京市顺义区安全生产监督管理局于 2014年 6月 17日出具（京顺）安监管罚［2014］78号《行政处罚决定书》，认定北京澄天未对职业健康检查等生产安全事故隐患采取有效措施，对北京澄天作出警告并处五万元罚款的行政处罚。请说明该处罚是否属于重大违法违规行为，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1.核查方式与过程
（1）查阅北京市顺义区安全生产监督管理局出具的（京顺）安监管罚［2014］78号《行政处罚决定书》；
（2）查阅北京澄天《行政处罚缴款书》；
（3）与北京澄天的安全生产管理负责人进行访谈；
（4）查阅北京澄天对安全生产管理进行整改的相关培训讲义、培训照片、培训记录表及公司制定的职业卫生管理制度等；
（5）查阅北京市顺义区安全生产监督管理局针对北京澄天的安全生产守法情况出具的无违规证明。
2.核查情况及核查意见
（1）北京市顺义区安全生产监督管理局（下称“顺义区安监局”）于2014年6月17日出具（京顺）安监管罚［2014］78号《行政处罚决定书》，认定北京澄天存在未组织员工进行职业健康检查等生产安全事故隐患且未采取有效措施的情形，违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十六条第一款规定，对北京澄天作出警告并处五万元罚款的行政处罚。经本所律师对北京澄天安全生产管理负责人冯炯炯进行访谈，北京澄天受到上述行政处罚的具体原因为：未对职工进行职业健康培训及北京澄天职工在生产过程未采取佩戴口罩、耳塞等安全生产措
法律意见书施。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，北京澄天已足额缴纳前述罚款。根据公司陈述并经本所律师查阅北京澄天对安全生产管理进行整改的相关培训讲义、培训照片、培训记录表及公司制定的职业卫生管理制度等，北京澄天已对上述情形进行整改，以消除相关的生产安全事故隐患。
（3）2015年 7月16日、2016年1月 1日、2016年6月 30日及 2017年 2月5日，北京市顺义区安全生产监督管理局分别出具《证明》，“北京澄天伟业智能卡有限公司自 2012年 1月 1日至 2015年 6月 30日未受到重大安全生产违法行为行政处罚”；“北京澄天伟业智能卡有限公司自 2015年 7月 1日至本说明出具之日，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到过安全生产违法行为的行政处罚”；“北京澄天伟业智能卡有限公司自 2016年 1月 1日至本证明出具之日，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到过安全生产违法行为的行政处罚”；“北京澄天伟业智能卡有限公司，自 2016年7月1日至本证明出具之日，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到我单位安全生产违法行为行政处罚”。
3.核查结论
《中华人民共和国职业病防治法》第七十二条规定：“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由安全生产监督理部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的……”。根据上述规定，顺义区安监局按照该项罚款金额的下限对北京澄天实施了相关处罚，且北京澄天的该项违法行为未导致公司发生重大安全生产事故，顺义区安监局出具了北京澄天在报告期内无重大违法违规行为的证明，因此，本所律师认为，北京澄天因未对职业健康检查等生产安全事故隐患采取有效措施而受到安全生产监督管理部门处罚的违法行为不属于重大违法违规行为。
法律意见书二、请补充说明创盈投资、汇朝宇投资退出的具体原因，相关交易资金是否支付，是否存在代持情况，转让股份给实际控制人后是否存在回购计划。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1.核查方式与过程
（1）查阅上述股权转让的股东会决议、股权转让协议及价款支付凭证等文件；
（2）查阅上述股权转让的工商变更登记文件；
（3）对公司实际控制人冯学裕进行访谈；
（4）对创盈投资的主要经营负责人进行访谈；
（5）查阅汇朝宇投资注销前的控股股东出具的声明。
2.核查情况及核查意见
（1）2014年1月，考虑到通过公司上市实现投资收益的周期较长，股东创盈投资以 1718.6301万元将其持有的6%公司股份（对应注册资本 306万元）转让给公司实际控制人冯学裕。经转让双方协商一致，本次股份转让的价格按照创盈投资取得公司股权对应的价款加年利率8%的利息确定。
2014年1月20日，公司股东大会作出决议，同意股东创盈投资将其持有的公司6%的股份以1718.6301万元的价格转让给冯学裕。2014年1月25日，创盈投资与冯学裕签署了相关的《股权转让协议》。2014年4月，公司就本次股份转让办理了相关的章程备案登记。
本次股份转让完成后，公司的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||澄天盛业||2805.0000||55.00||
|2||景在军||605.5995||11.87||
|3||澄天投资||269.2749||5.28||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|冯澄天|245.6160|4.82|
|5|冯学裕|544.7667|10.68|
|6|国龙投资|204.0000|4.00|
|7|汇朝宇投资|153.0000|3.00|
|8|徐士强|146.1813|2.87|
|9|冯学平|63.2808|1.24|
|10|冯士珍|63.2808|1.24|
|合计||5100.0000|100.00|

经创盈投资、冯学裕确认并经本所律师核查，本次股份转让的价款已结清，双方对本次股份转让无纠纷或潜在纠纷。经公司及公司实际控制人冯学裕确认，冯学裕不存在为创盈投资代持股份的情形，创盈投资转让股份给实际控制人后，不存在回购计划。
（2）经汇朝宇投资注销前的控股股东张雁朝及公司实际控制人冯学裕说明， 2015年 3月，考虑到通过公司上市实现投资收益的周期较长，汇朝宇投资以 918.1096万元的价格将其持有的3%公司股份（对应注册资本 153万元）转让给冯学裕。经转让双方协商一致，本次股份转让的价格按照创盈投资取得公司股权的原始价款（即 5,000,000.00元），及汇朝宇自澄天盛业受让公司股权的原始价款（即2,500,000.00）加年利率8%的利息确定。
2015年3月30日，公司股东大会作出决议，同意股东汇朝宇投资将其持有的公司3%的股份以918.1096万元的价格转让给冯学裕。2015年3月，汇朝宇投资与冯学裕签署了相关的《股权转让协议》。2015年4月，公司就本次股份转让办理了公司章程的备案登记。
本次股份转让完成后，公司的股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||澄天盛业||2805.0000||55.00||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|景在军|605.5995|11.87|
|3|澄天投资|269.2749|5.28|
|4|冯澄天|245.6160|4.81|
|5|冯学裕|697.7667|13.68|
|6|国龙投资|204.0000|4.00|
|7|徐士强|146.1813|2.87|
|8|冯学平|63.2808|1.24|
|9|冯士珍|63.2808|1.24|
|合计||5100.0000|100.00|

经汇朝宇投资注销前的控股股东张雁朝、公司实际控制人冯学裕确认并经本所律师核查，本次股份转让的价款已结清，双方对本次股份转让无纠纷或潜在纠纷。经公司及公司实际控制人冯学裕确认，冯学裕不存在为汇朝宇投资代持股份的情形，汇朝宇投资转让股份给实际控制人后，不存在回购计划。
经本所律师核查，2016年 6月 1日，汇朝宇投资办理完毕注销手续并取得汕核注通内字［2016］第1600079930号《核准注销登记通知书》。
三、请说明发行人综合制卡服务的客户、收入和占比情况。发行人与金雅拓综合制卡服务合作模式是否符合银联的相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1.核查方式与过程
（1）实地走访上海金雅拓及北京握奇公司；
（2）查阅《银联卡产品企业资质认证规则》、MasterCard《Card Vendor CertificationStandards》、Visa《Visa Approved Vendor ProgramGuide》及《Payment CardIndustry（PCI）CardProduction》等规则；
（3）查阅发行人与金雅拓、北京握奇签订的部分业务合同；
法律意见书（4）对公司高级管理人员、核心技术人员进行访谈。
2.核查情况
（1）综合制卡服务的内容
报告期内，公司综合制卡服务的客户为金雅拓和北京握奇。公司自 2011年起为金雅拓提供的综合制卡服务包括提供金融 IC卡卡基生产服务和技术服务，并向其租赁生产金融 IC卡卡基所需的设备和厂房。
同年，公司为北京握奇提供的综合制卡服务包括提供金融 IC卡卡基的技术服务，并向其租赁生产金融 IC卡卡基所需的设备。
报告期内，公司为金雅拓和北京握奇提供综合制卡服务收入情况具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|金雅拓|2,566.72|85.63%|2,413.39|83.61%|2,171.92|81.87%|
|北京握奇|430.81|14.37%|473.13|16.39%|480.94|18.13%|
|合计|2,997.53|100.00%|2,886.52|100.00%|2,652.86|100.00%|

（2）综合制卡服务符合银联相关规定
2010年，金雅拓计划在中国奠定金融 IC卡行业领先地位并建立面向全球的金融 IC卡生产中心，但其缺少生产金融 IC卡卡基的生产人员、设备和厂房，无法快速实现其战略。基于金雅拓与公司在电信卡生产领域多年的合作，以及其对公司智能卡卡基生产能力的信心，双方利用各自优势开展合作。
根据中国银联股份有限公司（以下简称“银联”）发布的《银联卡产品企业资质认证规则》，银联卡生产企业都必须通过银联资格认证，资质认证包括卡基生产、磁条信息个人化、IC（集成电路）卡封装、IC芯片信息个人化四类，申请规定条件如下：
a.公司为金雅拓提供金融 IC卡卡基生产服务和技术服务，后续芯片封装和
法律意见书个人化工序由客户自行完成；公司为北京握奇提供金融 IC卡卡基技术服务。
根据《银联卡产品企业资质认证规则》，“……4.1（2）企业应保证银联卡产品生产质量，具备固定安全场地、专业人员、生产设备、工艺装备、检验测量试验设备和运输条件，其中核心设备（如印刷机、层压机、冲卡机、IC卡封装机、个人化发卡机等）应分别有两台套或以上，企业应与个人化和安全管理等相关的专业人员有明确合法的直接劳动关系……”。
鉴于上述规定，金雅拓使用第三方专业人员进行金融 IC卡卡基生产，卡基生产不涉及个人化和安全管理相关工序，不违反银联相关规定。因此，公司为金雅拓提供的金融 IC卡生产服务和技术服务仅限于卡基，后续芯片封装和个人化工序涉及信息安全，由金雅拓自行完成。金雅拓与北京握奇符合《银联卡产品企业资质认证规则》。
b.公司租赁生产金融 IC卡卡基所需的设备和厂房给金雅拓，租赁生产金融 IC卡卡基所需的设备给北京握奇，符合银联相关规定。
根据《银联卡产品企业资质认证规则》，“……条款 5.1.1规定，企业生产场地，生产设备的资产证明扫描件，租借的资产须提供租借合同扫描件，租赁期应长于认证有效期，企业认证时可以通过租赁的方式取得相关资产……”。
鉴于上述规定，金雅拓租用厂房和设备、北京握奇租用生产设备进行卡基生产不违反银联相关规定。因此，公司将生产金融 IC卡卡基所需的设备和厂房租赁给金雅拓，公司与金雅拓签署了《设备租赁协议》和《设施租赁协议》，与北京握奇签署了《设备租赁协议》，协议有效期均超过了认证有效期，客户在认证时均提交了租借合同扫描件，并取得银联资质认证。因此，金雅拓和北京握奇符合《银联卡产品企业资质认证规则》。
（3）公司提供综合制卡服务不属于《银联卡产品企业资质认证规则》规定的订单转包行为
a.《银联卡产品企业资质认证规则》规定
根据《银联卡产品企业资质认证规则》“……取消认证资质适用于企业发生
法律意见书以下情况：……（5）未获得中国银联和订购机构的书面批准，擅自将订单转包给其他企业，或擅自接受非中国银联成员机构的银联卡订单”。
转包合同是指承包人与转包方签订的转包合同，实际上是一种承包权的转让，即中标单位将与发包人签订的合同所规定的权利、义务和风险转由其他承包人来承担。订单转包是指获得订单的主体将订单的权利、义务和风险转由其他第三方来承担。
b.公司为金雅拓提供综合制卡服务不属于订单转包
①综合制卡服务内容
公司为金雅拓提供的综合制卡服务包含通过签署《设施租赁协议》向其出租生产金融 IC卡的专业厂房；通过签署《设备租赁协议》向其出租生产金融 IC卡卡基的生产设备；通过签署《咨询服务协议》向其提供生产管理相关的咨询服务；通过签署《生产服务协议》向其安排卡基专业生产人员为其卡基生产部分工序提供生产服务。
②提供卡基生产服务并未转移客户的权利、义务和风险，不属于订单转包
由于银行等金融机构不具备金融 IC卡生产能力，其通过招投标方式发布的订单内容为金融IC卡成卡。金雅拓通过招投标等方式获得金融IC卡成卡订单后，在其租赁的厂房内自主完成金融IC卡的生产。通过签署《生产服务协议》，公司为金雅拓就金融 IC卡卡基生产部分工序提供专业生产人员，协助金雅拓进行卡基生产，并由金雅拓自主进行芯片封装和个人化等工序，最终生产金融 IC卡成卡后交付给银行等金融机构。
金雅拓与银行等金融机构根据订单约定交付金融 IC卡，相关的权利、义务和风险仍然由金雅拓承担，并未转移给公司，提供生产服务不属于订单转包。
③公司提供金融IC卡部分工序生产服务，协助金雅拓生产金融IC卡卡基
金融 IC卡的主要生产流程为卡基生产、芯片封装和个人化等工序，其中卡基生产涵盖卡基印刷、Inlay制作、裱磁覆膜、层压铳卡和卡基检验。公司根据生产服务约定，安排专业卡基生产人员为金雅拓提供卡基生产环节中裱磁覆膜、
法律意见书层压铳卡和卡基检验等工序的生产服务，协助其生产金融IC卡卡基。
公司仅为金雅拓提供卡基生产环节部分具有竞争优势的生产服务，并未替代金雅拓生产金融 IC卡成品，因此，公司为金雅拓提供卡基生产服务不属于订单转包。同时，根据银联规则4.1（2）规定“……企业应与个人化和安全管理等相关的专业人员有明确合法的直接劳动关系”，由于公司提供的专业卡基生产人员仅提供卡基生产环节部分生产服务并不涉及个人化工序，因此公司提供生产服务符合银联规则4.1（2）规定。
④金融IC卡卡基占金融IC卡成卡的成本比例
根据测算，金融IC卡卡基成本占金融IC卡售价的比例较小，在15%以内。
（3）综合制卡服务不违反Visa、MasterCard的相关规定
根据Visa《Visa Approved Vendor ProgramGuide》、MasterCard《Card Vendor CertificationStandards》和《Payment Card Industry（PCI）CardProduction》，Visa和 MasterCard并未对供应商生产厂房、专业人员、生产设备数量进行要求。因此，公司向客户提供综合制卡服务并不违反Visa、MasterCard的相关规定。
（4）综合制卡服务符合商业逻辑
公司为金雅拓提供综合制卡服务，有助于金雅拓形成金融 IC卡的整体生产能力，并取得银联的相关认证，快速建立面向全球的金融 IC卡生产中心。同时，公司向金雅拓提供金融 IC卡卡基生产服务，与金雅拓金融 IC卡个人化工序进行无缝衔接，有助于双方缩短产品研发周期、提高沟通效率、提前发现生产问题、提升良品率、降低物流成本等，通过为客户提供综合制卡服务公司亦加深与客户的合作关系，提升客户满意度。
3.核查结论
本所律师认为，金雅拓使用第三方专业人员、租用厂房和设备进行金融 IC卡卡基生产，北京握奇租用设备进行金融 IC卡卡基生产，不违反银联、Visa、MasterCard的相关规定。转包合同是指承包人与转包方签订的转包合同，实际上
法律意见书是一种承包权的转让，即中标单位将与发包人签订的合同所规定的权利、义务和风险转由其他承包人来承担。订单转包是指获得订单的主体将订单的权利、义务和风险转由其他第三方来承担。发行人为金雅拓和北京握奇提供金融 IC卡卡基综合制卡服务并未转移金雅拓和北京握奇的权利、义务和风险，不属于订单转包。
发行人为金雅拓、北京握奇提供综合制卡服务，包括提供生产场所、生产设备、专业人员，符合银联、Visa、MasterCard的相关规定，不存在因违反相关规定而终止服务的情况。综合制卡服务具有商业逻辑，真实、合理。
四、发行人拥有较多的行业资质，请发行人说明报告期内是否存在未取得相关资质而从事相关业务的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1.核查方式与过程
（1）查阅公司现行有效的《营业执照》；
（2）查阅公司提供的业务资质证书；
（3）查阅《审计报告》；
（4）查阅公司的主要业务合同；
（5）对公司的总经理和业务负责人进行访谈；
（6）查阅公司出具的书面确认文件；
（7）现场核查公司的生产经营场所。
2.核查情况及核查意见
（1）公司及子公司、分公司目前持有的业务资质及认证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资质类别|资质名称||
|1|强制性|印刷经营许可证||
|2||全国工业产品生产许可证||
|3||集成电路卡注册证书||
|4||与银行卡业务相关的资质|银联标识产品企业资质认证|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||证书|证书|
||||VISA标识产品企业资质认证证书|
||||MasterCard标识产品企业资质认证证书|
|5||商用密码产品销售许可证||
|6|非强制性|高新技术企业证书||
|7||SAS证书||
|8||管理体系认证||
|9||安全生产标准化证书||
|10||邓白氏注册认证||

（2）根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：“卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；塑胶证卡、IC卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、安装及维修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。经本所律师核查，公司报告期内的主营业务为智能卡生产及综合制卡服务，公司的主要产品和服务包括电信卡、金融 IC卡、ID卡等智能卡产品及综合制卡服务。
（3）本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得经营业务所需的业务资质和行政许可，不存在未取得相关资质从事相关业务的情形。
五、发行人拥有通标卡科技、香港澄天两家境外子公司，请发行人补充说明报告期内通标卡科技、香港澄天生产经营活动是否存在重大违法违规行为；通标卡科技、香港澄天的成立是否合法有效，外汇管理是否存在重大违法违规行为；保荐机构、发行人律师对发行人境外子公司核查过程是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1.核查方式与过程
（1）查阅深圳市发展和改革委会员出具的相关批文；
法律意见书（2）查阅区兆康律师行出具的《关于公司状况的法律意见书》；
（3）查阅 Anshuman Tiwari律师出具的《Due Diligence Report of Popular Card Technology PrivateLimited》；
||
|-|
|（4）查阅《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》|
|及《国家外汇管理局关于直接投资外汇业务信息系统全国推广上线有关问题的通|
|知》等规定；|
|（5）与公司财务负责人等高级管理人员进行访谈。|

2.核查情况及核查意见
（1）香港澄天、通标卡科技生产经营合规性
根据区兆康律师行出具的《关于公司状况的法律意见书》，依据香港法律，香港澄天未有发生重大违法违规行为；香港澄天主要从事电子产品及材料的进出口贸易，香港澄天的经营行为符合法律法规规定；香港澄天不存在被政府部门进行行政处罚的情况；香港澄天不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
根据 Anshuman Tiwari律师出具的《Due Diligence Report of Popular Card Technology PrivateLimited》，通标卡科技或其高管/职员并未发生任何刑事或民事违法行为，印度的任何法庭或司法机关并未针对公司提起指控。通标卡科技为正常持续经营状态。公司在报告期内遵守印度法律法规、环保和其他印度规定。
（2）香港澄天、通标卡科技设立的合规性
根据区兆康律师行出具的《关于公司状况的法律意见书》，香港澄天于 2011年11月14日依法于香港设立，而且设立的程序符合法律法规和规范性文件的规定。依据香港法律，香港澄天有效存续，不存在依照香港法律、法规等规定需要解散的情形。
根据 Anshuman Tiwari律师出具的《Due Diligence Report of Popular Card
Technology PrivateLimited》，通标卡科技成立时的股本结构符合印度《1956年公
法律意见书司法》的规定，于 2011年 2月 9日有效成立。依据印度相关法律，通标卡科技至今仍有效存续且无按照印度法律、法规或其他规定终止或解散之必要。
（3）外汇管理的合规性
2011年11月3日，深圳市发展和改革委员会出具深发改［2011］1489号《关于深圳市澄天伟业科技有限公司香港贸易及研发平台项目批准的批复》，同意公司在香港投资建设贸易及研发平台项目，并原则同意公司以自有人民币资金购汇500万港币。经本所律师核查并经公司确认，公司持上述批复及外汇登记证自银行购汇后投资香港澄天，符合外汇管理规定。
2011年6月29日，深圳市发展和改革委员会出具深发改［2011］936号《关于深圳市澄天伟业科技有限公司收购印度 Popular Card Tehnology Private Limited全部股权项目核准的批复》，同意公司收购印度通标卡公司全部股权。项目总投资 10万美元，全部由公司以自有资金解决。经本所律师核查并经公司确认，公司持上述批复及外汇登记证自银行购汇后投资通标卡科技，符合外汇管理规定。
（4）公司聘请香港区兆康律师行及印度 AnshumanTiwari律师分别为香港澄天及通标卡科技开展法律尽职调查并出具法律意见书。本所律师作为中国境内执业律师，经走访印度通标卡科技公司、查阅上述律师出具的法律意见书并访谈公司高级管理人员，已在合理范围内穷尽核查手段，并对公司境外子公司进行充分核查。
（5）基于上述律师之意见，本所律师认为，报告期内，通标卡科技、香港澄天生产经营活动不存在重大违法违规行为。通标卡科技及香港澄天均有效成立，在外汇管理方面无重大违法违规行为。
六、2014年1月7日，公司向冯学裕借入500万元用于资金周转，并于 2014年1月24日偿还。该借款是否属于利益输送，请保荐机构、发行人律师明确发表意见。
1.核查方式与过程
法律意见书（1）查阅公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度（上市前适用）》；
（2）查阅公司报告期内的《审计报告》；
（3）查阅公司设立以来的历次股东大会、董事会的会议文件，包括会议通知、表决票、会议记录、会议决议等。
2.核查情况及核查意见
经公司第一届董事会第三次会议审议，冯学裕回避表决，同意公司向冯学裕无偿借入500万元用于资金周转。经本所律师核查，该笔款项于2014年1月7日借入，于2014年1月24日偿还，借款周期17天。按同期人民银行贷款基准利率（6个月以内短期）5.60%计算，该笔借款应计利息为1.30万元。经查阅公司报告期内《审计报告》，公司2014年净利润为2,594.34万元，该笔借款应计利息占公司当期净利润比例为0.05%，占比较小。
3.核查结论
本所律师认为，该笔借款已通过公司合法决策程序且应计利息金额占当期净利润比例较小，不属于利益输送的情形。
七、发行人实际控制人冯学裕与其存在亲属关系的自然人股东是否存在一致行动安排，请保荐机构、发行人律师核查并明确发表意见。
1.核查方式与过程
（1）访谈发行人实际控制人冯学裕及其存在亲属关系的自然人股东；
（2）取得发行人实际控制人冯学裕及其存在亲属关系的自然人股东出具的说明文件。
2.核查情况及核查意见
经本所律师核查并经发行人实际控制人及其存在亲属关系的自然人股东确
法律意见书认，发行人实际控制人冯学裕与存在亲属关系的自然人股东未签订一致行动协议，不存在一致行动安排。
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“本次发行前各股东间的关系”补充披露如下：
“发行人实际控制人冯学裕与其存在亲属关系的自然人股东不存在一致行动安排”。
（以下为签字、盖章页，无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________
张继军
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陈娅萌
日期： 年 月 日