华创证券有限责任公司
关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2018年10月30日下发的181596号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）之要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或释义与《深圳市远望谷信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）及独立财务顾问出具的独立财务顾问报告中的相同。本核查意见中楷体加粗文字为本次修订内容。
目录
问题 1 .......................................................... 4问题 2 .......................................................... 6问题 3 ......................................................... 24问题 4 ......................................................... 37问题 5 ......................................................... 46问题 6 ......................................................... 69问题 7 ......................................................... 74问题 8 ......................................................... 90问题 9 ......................................................... 95问题 10 ....................................................... 100问题 11 ....................................................... 106问题 12 ....................................................... 113问题 13 ....................................................... 129问题 14 ....................................................... 138问题 15 ....................................................... 149问题 16 ....................................................... 164问题 17 ....................................................... 169问题 18 ....................................................... 174问题 19 ....................................................... 185问题 20 ....................................................... 199问题 21 ....................................................... 214问题 22 ....................................................... 219问题 23 ....................................................... 221问题 24 ....................................................... 246问题 25 ....................................................... 253问题 26 ....................................................... 257问题 27 ....................................................... 262
问题 28 ....................................................... 284问题 29 ....................................................... 285问题 30 ....................................................... 299问题 31 ....................................................... 310问题 32 ....................................................... 325
问题 1
申请文件显示，本次交易深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称远望谷或上市公司）拟收购上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称希奥信息）98.50%股权。请你公司补充披露：1）交易完成后上市公司有无收购标的资产剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。2)上市公司与标的资产其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后上市公司有无收购标的资产剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍
（一）本次交易未购买希奥信息全部股权的原因
2018年 11月 25日，远望谷召开第五届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
根据上述议案，本次交易拟购买希奥信息89.93%的股权，剩余10.07%的股权由六名股东持有，分别为易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟、上海英劳，本次交易未购买希奥信息全部股权的具体原因如下：
（1）虞贤明、易岚明确表示不参与本次交易；江涛虽表示同意出售其持有的希奥信息股份，但未能按照本次交易的时间安排提供本次交易要求的相关文件，故最终未将其列入交易对方；秦学文、黄伟预留至中国证券登记结算有限公司北京分公司（以下简称“中证登北京分公司”）的电话号码均为空号，导致远望谷、希奥信息无法与其取得联系并沟通本次交易事项。
2018年 5月 4日，远望谷已于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重组预案》等与本次交易相关的公告；2018年 5月 4日，希奥信息已于股转系统披露了《上海希奥信息科技股份有限公司收购报告书》等与本次交易
相关的公告；2018年5月31日，远望谷已于巨潮资讯网披露了《重组报告书》等与本次交易相关的公告；2018年9月29日，远望谷已于巨潮资讯网披露了《重组报告书（修订稿）》等与本次交易相关的公告。根据希奥信息确认，自上述公告披露至本回复出具日，秦学文、黄伟均未主动联系远望谷、希奥信息并沟通本次交易事项。
鉴于易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟5名希奥信息在册股东因为前述原因未能参与本次交易，因此，远望谷未能通过本次交易购买前述5名股东持有希奥信息的股权。
（2）截至本回复出具之日，上海英劳经营管理层面发生了重大不利变化，上海英劳不再适合作为本次交易的交易对方。为保障本次交易顺利推进，经远望谷董事会审议通过，远望谷已向上海英劳发出书面通知，终止收购上海英劳持有的希奥信息股权。
（二）交易完成后上市公司收购标的资产剩余股权的后续安排
针对易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟等五名股东持有的希奥信息1.50%股权，根据远望谷出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，远望谷将以现金方式按照与本次交易非业绩补偿义务人相同对价继续实施收购。
另根据希奥信息及其实际控制人左德昌出具的书面承诺，本次交易完成后，若易岚、江涛、虞贤明、秦学文、黄伟愿意向远望谷出售其持有的希奥信息股权，则希奥信息及左德昌将配合、协助远望谷对希奥信息剩余股权继续实施收购。
针对上海英劳持有的希奥信息剩余股权，远望谷承诺：“待上海英劳持有的希奥信息股权进行转让不存在任何障碍后，本公司将以现金方式收购其持有的希奥信息股权。”
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，若希奥信息剩余股东有意转让其持有的希奥信息剩余股权，在该等剩余股权转让不存在法律障碍的前提之下，上市公司确有继续收购希奥信息剩余股权的意向和安排，该等安排不存在实质性障碍。
二、上市公司与标的资产其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
根据上市公司出具的书面确认文件，上市公司不会与希奥信息剩余股东就希奥信息公司治理、生产经营等达成任何协议或其他安排。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（九）少数股权收购安排”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已对收购标的公司剩余股权作出妥善的后续计划和安排，不存在实质性障碍；
2、截至本回复出具之日，根据上市公司出具的书面说明文件，上市公司不会与剩余股权股东就标的资产公司治理、生产经营等达成任何协议或其他安排。
问题 2
申请文件显示，本次交易上市公司拟配套募集资金不超过36,800万元，用于支付现金对价和中介机构费用。截至 2018年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 19,920.43万元，资产负债率37.26%，可供出售金融资产 33,462.73万元。请你公司：1）补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致。2）结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性。3）补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形。
4）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。5）补充披露本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司前次募集资金使用情况、相关募投项目进展情况、是否与披露一致
（一）上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目进展情况
上市公司前次募集资金即 2011年非公开发行股票募集资金，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]776号）核准，远望谷于2011年6月13日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,603.87万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 19.26元，募集资金总额为 69,410.54万元，扣除各项发行费用合计 2,569.96万元后，募集资金净额为 66,840.58万元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》（深鹏所验字[2011]0186号）验证，截至 2011年 6月 10日止，保荐机构已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币69,410.5362万元。
截至本次交易预案签署日（即 2018年 5月 4日），距离前次募集资金到位日已满五个会计年度。募集资金账户深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户已于2014年3月14日销户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户已于2014年 6月 11日销户、建设银行深圳高新园支行募集资金专户已于 2014年 6月 11日销户。
根据《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司截至 2016年 12月 31日前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众会字（2017）第 4668号），截至 2016年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目的进展情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|铁路车号智能跟踪装置|铁路车号智能跟踪装置|10,242.54|10,242.54|8,109.00|

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|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|基于RFID的铁路车辆零部件管理系统|基于RFID的铁路车辆零部件管理系统|11,127.07|11,127.07|9,668.69|
|基于物联网应用的芯片设计及产业化|基于物联网应用的芯片设计及产业化|23,757.50|23,757.50|14,307.97|
|RFID手持机产品开发与应用|RFID手持机产品开发与应用|14,017.86|14,017.86|8,876.71|
|自助图书馆研发及产业化|自助图书馆研发及产业化|7,695.61|7,695.61|5,580.51|
|||66,840.58|66,840.58|46,542.88|

1、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2016年 12月 31日止，上市公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
2、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2016年 12月 31日止，上市公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（深鹏所股专字【2011】0437号），截至 2011年 6月 14日止，公司已用自有资金向各募投项目投入资金共计7,137.43万元，其中2,359.40万元不包括在本次非公开发行募集资金总额中，扣除该部分外，对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额中的4,778.03万元进行置换。
2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金 4,778.03万元置换已预先
投入募集资金投资项目的自筹资金；独立董事和保荐机构中信建投证券有限责任
公司（以下简称“中信建投”）分别发表了意见，同意上述事宜。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2011年 7月 13日，上市公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将 18,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2011年 7月 27日，上市公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012年 1月 16日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（2）2012年 1月 19日，上市公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将18,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2012年2月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012年 8月 3日，上市公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（3）2012年8月6日，上市公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将 18,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过4个月（自上市公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2012年 8月 28日，公司 2012年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。
2012年12月1日，上市公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，上市公司非公开发行股票募集投资项目之一“基于物联网应用的芯片设计及产业
化项目”已于2012年11月30日达到预定可使用状态，节余募集资金 9,449.53万元。
以上节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流动资金的募集资金 6,300.00万元。2012年 12月 19日，上市公司 2012年第六次临时股东大会审议通过该议案，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。因此，上市公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计 11,700万元。2012年 12月 20日，上市公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金 11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（4）2012年12月21日，上市公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将 11,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。2013年1月8日，上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
2013年 6月 7日，上市公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。
（5）2013年6月9日，上市公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将 11,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月；独立董事、中信建投分别发表了意见，同意上述事宜。
此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，上市公司实际使用闲置募集资金9,600万元暂时补充流动资金。2013年11月8日，上市公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金中的 5,500.00万归还至公司募集资金专用账户；
2013年11月11日，上市公司将剩余4,100.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。截至 2013年 11月 11日，上市公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金 9,600万元全部归还至公司募集资金专用账户。中信建投已就上述募集资金归还情况出具了核查意见。
4、节余募集资金永久补充流动资金情况说明
上市公司前次募集资金之节余募集资金永久补充流动资金情况具体如下表所示：
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|审议情况|永久补充流动资金情况|
|2012年12月1日，第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过；2012 年 12 月 19 日，公司2012 年第六次临时股东大会审议通过|“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”已于 2012 年 11 月 30 日达到预定可使用状态，节余募集资金9,449.53万元，拟将该部分节余募集资金永久性补充流动资金|
|2013 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过；2013年7月1日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过|“自助图书馆研发及产业化”已于2013年5月31日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金7,695.6 万元，截至 2013 年 5 月 31日，项目实际投资 5,580.51 万元，节余募集资金共计2,279.04万元（含利息）。公司拟将节余募集资金2,279.04万元永久性补充流动资金|
|2013 年 10 月 21 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过；2013 年 11 月 6 日，公司2013 年第三次临时股东大会审议通过|“RFID手持机产品开发与应用”已于2013年9月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金14,017.86 万元，截至 2013 年 9 月30日，项目实际投资8,876.71万元，节余募集资金共计5,482.20万元（含利息）。公司拟将节余募集资金5,482.20万元永久性补充流动资金|
|2014年4月15日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议分别审议通过；根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，因全部募集资金投资项目完成后节余募集资金（含利息收入）的金额低于募集资金净额的10%，故无需提交股东大会审议|（1）“铁路车号智能跟踪装置项目”，截至 2013 年 12 月 31 日，项目已达到约定可使用状态,计划投入募集资金 10,242.54 万 元 ， 实 际 投 入7,938.31 万元，节余 2,545.66 万元（含利息）。2014年1月1日至2014年 3 月 31 日，支付本项目市场推广费用170.69万元。截至2014年3月31日，本项目结余募集资金2,375.14万元（含利息）；（2）“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”，截至2013年12月31 日，项目已达到约定可使用状态,计划投入募集资金11,127.07万元，实际投入 8,862.69 万元，节余2,536.85万元（含利息）。2014年1月1日至2014年3月31日，支付本项目基建尾款和市场推广费用806万元。截至2014年3月31日，本项目|

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|审议情况|永久补充流动资金情况|
||结余募集资金 1,738.19 万元（含利息）；（3）“铁路车号智能跟踪装置项目”及“基于 RFID 的铁路车辆零部件管理系统项目”共计结余募集资金4,113.33万元（含利息），同意将结余资金 4,113.33 万元（含利息）永久性补充流动资金。|

募集资金账户深圳平安银行股份有限公司营业部募集资金专户于 2014年 3月 14日销户、杭州银行深圳南山支行募集资金专户于 2014年 6月 11日销户、建设银行深圳高新园支行募集资金专户于2014年6月11日销户。
5、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2016年12月31日，上市公司不存在尚未使用的募集资金。
6、募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额之间存在差异的原因
上市公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额之间的差异情况如下表所示：
单位：万元
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|承诺投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|铁路车号智能跟踪装置|10,242.54|10,242.54|8,109.00|
|基于RFID的铁路车辆零部件管理系统|11,127.07|11,127.07|9,668.69|
|基于物联网应用的芯片设计及产业化|23,757.50|23,757.50|14,307.97|
|RFID手持机产品开发与应用|14,017.86|14,017.86|8,876.71|
|自助图书馆研发及产业化|7,695.61|7,695.61|5,580.51|
||66,840.58|66,840.58|46,542.88|

上市公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额之间的差
异的具体原因如下：
“铁路车号智能跟踪装置项目”原计划投资募集资金 10,242.54万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到 2013年 12月 31日。截至2013年12月31日，项目已达到约定可使用状态,计划投入募集资金10,242.54万元，实际投入7,938.31万元。2014年1月1日至2014年3月31日，支付本项目市场推广费用 170.69万元。截至 2014年 3月 31日，本项目结余募集资金2,375.14万元（含利息）。项目建设期内，公司根据RFID行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化；此外，公司在车号智能跟踪装置研发、生产方面有十多年的技术积累和实践经验，项目实施过程中研发效率提高，从而节约了项目投资。
“基于 RFID的铁路车辆零部件管理系统项目”原计划投资募集资金 11,127.07万元，计划建设期为 1.5年，原计划 2012年 12月 31日达到可使用状态。经 2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态调整到 2013年 12月 31日。截至 2013年 12月 31日，项目已达到约定可使用状态,计划投入募集资金11,127.07万元，实际投入8,862.69万元。2014年1月1日至 2014年 3月 31日，支付本项目基建尾款和市场推广费用 806万元。截至 2014年3月31日，本项目结余募集资金1,738.19万元（含利息）。项目建设期内，公司根据 RFID行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化；此外，由于国务院机构改革和职能转变方案，铁路系统实行了铁路政企分开，受铁路系统组织机构调整及管理人员调整等影响，项目的推广应用比预期滞后，公司根据市场销售情况对项目投资进度和内容进行了相应调整，从而节约了项目投资。
“基于物联网应用的芯片设计及产业化项目”原计划投资募集资金 23,757.50万元，计划建设期为 1.5年，原预计 2012年 12月 31日达到可使用状态。截至 2012年 11月 30日，项目实际投资 14,307.97万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计 2,079.97万元对该项目进行了投资建设，项
目实际建设期较为提前。项目期内各项研发、测试、生产工作进展顺利，截至 2012年 11月 30日，公司已具备项目建设预期的专用芯片设计、测试能力和芯片产业化生产能力，该项目已达到可使用状态，项目节余募集资金共计 9,449.53万元。公司原计划于深圳市南山区科技园购置新厂房用于该项目建设，因项目建设周期内房价高企及区域内用地紧张等原因，公司未购置到合适厂房，公司在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产线的建设等工作；公司根据芯片制造工艺的发展情况，对工艺进行了相应调整，减少了部分研发、测试设备购置成本，从而节约了项目投资。
“RFID手持机产品开发与应用”原计划投资募集资金 14,017.86万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到 2013年 9月 30日。截至2013年9月30日，该项目已达到预定可使用状态，计划投入募集资金14,017.86万元，实际投入8,876.71万元，项目节余募集资金5,482.20万元（含利息）。公司原计划于深圳市南山区科技园购置新厂房用于该项目建设，因项目建设周期内房价高企及区域内用地紧张等原因，公司未购置到合适厂房，公司在现有厂房基础上完成了研发、设备采购、调试和生产线的建设等工作；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，从而节约了项目投资。
“自助图书馆研发及产业化项目”原计划投资募集资金 7,695.61万元，计划建设期为 1.5年，原预计 2013年 06月 30日达到可使用状态。截至 2013年 05月 30日，项目实际投资 5,580.51万元。项目建设期内，公司根据自助图书馆行业发展的情况，将原设计方案进行了优化，对结构生产工艺进行设计调整，由焊接框架结构改为铸造框架结构，降低了生产工艺成本、缩短了工艺时间，提高了生产效率和成品质量；同时，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，从而节约了项目投资。
（二）前次募集资金使用情况与已公开披露信息对照情况
根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告等其他信息
披露文件，前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。
二、结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金必要性
（一）上市公司的货币资金已有明确支出安排
截至2018年 9月末，上市公司货币资金情况如下表所示，其中使用不受限资金为 11,791.56万元。
单位：万元
项目 金额
库存现金 16.94银行存款 11,774.62其他货币资金 6,780.31其中：使用受限的其他货币资金 6,717.93合计 18,571.87使用不受限的货币资金 11,791.56注：上市公司使用权受到限制的其他货币资金系本公司向银行申请开具银行承兑汇票、履约保函、预付款保函、投标保函所存入的保证金，上表数据未经审计。
截至2018年9月末，上市公司货币资金未来三个月主要支出安排具体如下：单位：万元
未来主要支出安排项目 金额
未来三个月内偿还短期贷款及利息 13,276.79未来三个月内支付员工工资薪酬 5,199.53未来三个月税金支出 1,056.69未来三个月采购支出 4,505.00合计 24,038.01其中，未来三个月内，员工工资薪酬主要参照上市公司 2018年半年度报告
中的支付给职工以及为职工支付的现金的金额确定；税金和采购支出根据 2018年 9月末的应付账款余额及账期，并 2017年第四季度的采购支付现金流量情况进行预测；上市公司待偿还短期借款及利息明细如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|开户银行名称|
|中国建设银行深圳高新园支行|
|中国银行深圳万象支行|

还款时间 开户银行名称 偿还贷款
合计 13,276.79综上，截至 2018年 9月末，上市公司使用不受限的货币资金余额为 11,791.56万元，未来三个月内销售回款约 11,155.41万元，主要支出安排项目所需资金需求为 24,038.01万元，上市公司的货币资金已有明确支出安排且存在一定的资金缺口，不足部分上市公司拟将通过银行借款等其他方式筹集。
除了上述主要支出以外，上市公司还需要留存维持日常运营的各类流动资金。考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要，同时要应对偶发性风险事件等预留一部分备用资金，如果本次交易现金对价及相关费用通过自有资金支付，将对上市公司未来日常经营产生较大资金压力，通过募集配套融资以支付本次交易对价和中介机构费用，具有必要性。
（二）未来经营现金流量情况
2016年度、2017年度和2018年1-9月，上市公司现金流量情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-10,027.81|-1,828.44|
|-5,102.78|8,692.55|
|720.82|533.76|
|-14,428.42|8,284.73|

从历史经营情况看，远望谷筹资活动现金流为正，主要系日常经营需要合理筹划银行贷款所致；2017年度，投资活动现金流量净额为正，主要系出售思维列控股票形成的资金回款所致，其余年度投资活动现金流量均为负，主要系为实现技术、资本、客户、产品的有效协同，上市公司积极布局物联网产业链投资并持续推进业务国际化纵深发展导致投资活动现金流出金额较高所致；经营活动现金流量净额整体趋紧，主要原因系在物联网成为国家战略性新兴行业的背景下，为抓住新兴细分行业的发展机遇并积极培育新的业务，如推广智慧旅游文创产品、车联网（汽车电子标识）、酒类防伪溯源业务等，上市公司持续加大研发投入，2016年度及2017年度研发投入金额分别为6,005.08万元和6,884.73万元；
此外，2018年随着原材料价格上升，毛利率下降，使得经营活动现金流量状况
更趋紧张。综上，随着经营规模的扩张、研发投入的加大及上述战略的落地与实施，未来将占用上市公司大量流动资金，上市公司整体层面将面临现金流趋紧的状态。
（三）可利用的融资渠道及授信额度
截至 2018年 9月末，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 58,340.00万元，已使用授信41,678.86万元，尚未使用授信16,661.14万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（四）资产负债率
2018年 9月末，上市公司的资产负债率为37.25%，总体偿债能力较强，财务结构合理。本次募集配套资金总额不超过35,300.00万元，用于支付现金对价和中介机构费用，金额较大，使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大，如果公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，公司 2018年 9月末资产负债率将由37.25%增至45.24%，同时财务费用将大幅提升，将加重公司的利息负担，并增加公司的流动性风险，对公司的生产经营产生一定的负面影响，对公司盈利能力及负债结构构成不利影响。
（五）现金分红安排
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规和《公司章程》的相关规定。根据《公司章程》规定，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司一如既往地重视对股东的回报，在2015年至2017年，三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润高于该三年实现的年均可分配利润的30%，现金方式分红比例较高。
|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）(万元)|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润(万元)|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|
|-|152.37|-|-|
|739.76|4,027.13|18.37%|-|
|517.83|1,895.93|27.31%|-|

本次重组完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，进行利润分配，预计未来现金分红将对公司的现金流状况产生一定影响。
综上，本次募集配套资金总额不超过35,300.00万元，全部用于支付现金对价和中介机构服务费用，金额较大，若通过公司自有资金或通过债务融资进行全额支付，财务压力较大，并将对上市公司现金流和日常经营产生较大影响，因此，基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。
三、补充披露上市公司是否存在用自有资金购买理财产品的情形
截至2018年9月末，上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。
四、结合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）上市公司最近一期末的财务性投资情况
截至 2018年 9月末，上市公司不存在交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。
截至 2018年 9月末，上市公司可供出售金融资产账面余额为 33,462.73万元，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|金额|
|歌石投资|8,640.15|
|星谷资管|30.00|
|星谷投资|4,200.00|
|SML Group Holdings Limited|20,592.58|
||33,462.73|

对上市公司持有的可供出具出售金融资产是否构成财务性投资，具体分析如下：
1、上市公司所投资的投资合伙企业
截至 2018年 9月末，上市公司持有歌石投资、星谷资管、星谷投资等 3家投资合伙企业。根据上市公司或其下属子公司对上述三家投资合伙企业的投资合伙协议，上市公司或其下属子公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，上市公司或其下属子公司具有按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。根据《关于上市公司监管指引第2号--有关财务性投资认定的问答》的相关规定，上市公司对上述 3家投资合伙企业的投资构成财务性投资。
截至 2018年 9月末，上市公司对上述 3家投资合伙企业账面价值金额合计为12,870.15万元，占当期末公司总资产比例为6.79%，占当期末归属于母公司所有者权益比例为8.79%，占比较小，因此，上市公司对上述3家投资合伙企业的投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资，上述投资合伙企业的投资目的及背景、投资时点、最终投资标的公司所属行业如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月末余额|持股比例|投资时点|投资目的及背景|最终投资标的公司|最终投资标的比例|最终投资标的时点|
|8,640.15|64.87%|2012年5月21日|充分发挥上市公司在物联网相关领域的行业优势、上海市物联网发展的区域领先地位及专业投资团队的投资经验，将公司物联网专业优势与上海市在物联网方面的有利政策环境、产业聚集及应用、政府引导作用紧密结合|深圳市海恒智能技术有限公司|28.33%|2013年5月30日|
|||||上海元趣信息技术有限公司|11.66%|2013年12月|
|||||上海磐拓电子商务有限公司|18.09%|2014年1月|
|||||南京越博动力系统股份有限公司|3.74%|2014年5月|
|||||深圳市福云明网络科技有限公司|3.38%|2015年1月|
|||||北京蜂鸟映像电子商务有限公司|3.20%|2016年8月|
|30.00|30.00%|2015年08月10日|由远望谷投资与深圳市麦星投资管理有限公司共同出资设立，成立后将与远望谷投资、麦星投资共同出资设立股权投资基金即深圳市前海星谷物联网投资企业（有限合伙），并作为基金的普通合伙人，远望谷投资、麦星投资作为基金的有限合伙人|星谷投资|0.10%|2016年4月22日|
|4,200.00|69.93%|2015年7月6日|充分发挥上市公司在物联网相关领域的行业优势与专业投资团队的投资经验和专业能力，通过对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行投资，分享物联网产业发展带来的收益|深圳亚保友好联合供应链服务有限公司|25.00%|2016年7月14日|
|12,870.15|-||||||

上市公司开展上述产业并购基金，旨在加快在物联网领域的布局，发挥和巩固上市公司在物联网相关领域的技术优势和行业地位，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行投资，布局零售 RFID或对物联网等主营相关行业的产业战略投资，最终投资标的涉及行业领域包括 RFID产品应用、产品研发和系统集成；智能交互技术、产品和服务；户外用品线上销售；
新能源汽车动力总成系统制造行业等，均属于向物联网行业上下游产业链的有序延伸，实现以资本运作推动物联网行业整合，从而推动上市公司营业收入增长和业绩提升。
2、上市公司所投资的境外公司
截至 2018年 9月末，上市公司可供出售金融资产中所投资的境外公司即对 SML Group HoldingsLimited（下称“SML”）10.00%股权的投资，账面金额为 20,592.58万元，SML为全球范围的知名品牌零售商提供产品、服务以及解决方案，主要生产和提供应用于服装零售行业的传统标签、包装和 RFID标签等产品服务，在零售物联网领域处于全球领先地位，通过本次与 SML的股份收购合作，在优势互补的基础上，在解决方案开发、销售渠道和供应链等方面开展深入合作，充分实现产业链协同效应，打造全球化的 RFID的营销网络，有利于促进远望谷新零售业务的营销推广，此收购不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与上市公司主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
综上，截至 2018年 9月末，可供出售金融资产中对SML10.00%股权的投资不构成财务性投资，对上述3家投资合伙企业的投资构成财务性投资，且财务性投资账面价值金额合计为12,870.15万元，占最近一期末总资产比例为6.79%，占最近一期末归属于母公司所有者权益比例为8.79%，占比较小，上述投资合伙企业旨在加快上市公司在物联网领域的产业布局，发挥上市公司在物联网相关领域的技术优势和行业地位。因此，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、补充披露本次发行股份购买资产的交易对方有无参与配套募集资金的安排，如有，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐玉锁持有公司 166,426,913股股份，其一致行动人陈光珠持有公司 34,866,728股股份，合计持有 201,293,641股股份，持股比例为24.38%，仍为上市公司实际控制人；龙铁纵横实际控制人之一徐娜直接持有上市公司 39,736,277股股份，通过关联方华瑞众承控制上市公司 7,385,447股股份，合计控制上市公司 47,121,724股股份，比例为5.72%；希奥信息控股股东、实际控制人左德昌持有上市公司16,392,156股股份，持股比例为1.99%。交易前后上市公司的股权结构变化情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前|||||
|||||本次交易后||
||（截至2018年9月末）||本次新增股份|||
|交易对方||||||
|||股份比|（股）|||
||股份数（股）|||股份数（股）|股份比例|
|||例||||
|徐玉锁|166,426,913|22.50%|-|166,426,913|20.21%|
|陈光珠|34,866,728|4.71%|-|34,866,728|4.23%|
|上市公司||||||
||538,457,759|72.79%|-|538,457,759|65.37%|
|其他股东||||||
|徐娜|6,000|0.00|39,730,277|39,736,277|4.82%|
|朱功超|-|-|7,519,947|7,519,947|0.91%|
|华瑞众承|-|-|7,385,447|7,385,447|0.90%|
|左德昌|-|-|16,392,156|16,392,156|1.99%|
|兴业证券|||1,637,091|1,637,091|0.20%|
|希奥信息||||||
||-|-|11,267,956|11,267,956|1.37%|
|其他股东||||||
|合计|739,757,400|100.00%|83,932,874|823,690,274|100.00%|

综上，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，徐玉锁及其一致行动人合计持股比例仍远高于其他股东，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）交易对方是否直接或间接参与配套融资及对上市公司控制权的影响
根据相关法律法规的规定及本次交易方案，本次募集配套资金的发行方式为
非公开发行，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，本次募集配套资金不超过 35,300万元，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20.00%。
除兴业证券外，本次交易其他交易对方均已出具承诺：“截至本承诺函出具日，本公司/本人/本企业没有直接或间接参与本次交易配套募集资金的安排”。
在不考虑配套融资的前提下，本次交易完成后，交易对方持股比例最高的股东为徐娜，假设以其参与认购金额上限35,300.00万元参与本次募集配套融资，并对认购后的持股比例进行敏感性测算，如下表所示，即使能够成功参与配套融资，徐娜及其一致行动人亦不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响，因此，针对其他未签署承诺且未明确是否参与配套融资的交易对方，其后续若参与认购仍不会对上市公司控制权稳定性构成影响。
假设：在考虑股份支付对价的基础上，徐娜参与认购金额上限35,300.00万元，并以以下价格申购配套融资之股份
||||
|-|-|-|
|5|6|7|
|13.32%|12.16%|11.32%|
|22.51%|22.81%|23.03%|

注：根据相关法律法规的规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.00%，上述假设发行价格基于上市公司2018年1月1日至本回复出具日的价格区间进行取整选定，不作为对发行期定价的预测。
六、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）发行股份募集配套资金”中予以补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司前次募集资金即2011年非公开发行股票募集资金，根据《关于
深圳市远望谷信息技术股份有限公司截至 2016年 12月 31日前次募集资金使用
情况的鉴证报告》（众会字（2017）第4668号），截至2016年12月31日，上市公司前次募集资金已使用完毕，相关募投项目已完工，实际使用情况与披露内容相符；
2、随着经营规模的扩张、研发投入的加大及上述战略的落地与实施，未来将占用上市公司大量流动资金，上市公司整体层面将面临现金流趋紧的状态；上市公司融资渠道以银行贷款为主，目前可使用的银行授信额度较小，通过债务融资方式，公司2018年9月末资产负债率将由37.25%增至45.24%，同时财务费用将大幅提升，对公司盈利能力及负债结构构成一定负面影响，本次交易使用配套募集资金投入具备必要性；
3、上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形；截至2018年9月末，可供出售金融资产中对歌石投资、星谷资管、星谷投资等3家投资合伙企业的投资属于财务性投资，账面价值金额合计为12,870.15万元，占当期末总资产比例为6.79%，占当期末归属于母公司所有者权益比例为8.79%，占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资；对SML的投资不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与上市公司主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资；上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、除兴业证券外，其余交易对方均承诺不直接或间接参与配套融资认购，且未签署承诺的交易对方参与认购仍不会对交易完成后上市公司控制权稳定性产生影响。
问题 3
申请文件显示：1）业绩承诺方承诺希奥信息 2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益后税后净利润分别不低于 3000万元、4000万元和 5000万元，希奥信息 2017年度净利润为 1,067.45万元；龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称龙铁纵横）2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益后税后净利润分别不低于 3,800万元、5,000万元和 6,200万元，龙铁纵横 2017年净利润为 3,197.89万元。希奥信息和龙铁纵横
2018年承诺净利润均低于评估预测净利润。2）自股份登记于补偿义务人名下之日起 30日内，补偿义务人应配合上市公司将其通过本次交易取得的全部股份进行质押，作为履行业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人和具体的担保方案由上市公司董事会确定。补偿义务人履行完毕业绩补偿义务、资产减值补偿义务（若有）后，上市公司董事会确定的质权人应在 10个工作日内办理解除股份质押登记。请你公司：1）结合希奥信息、龙铁纵横最新经营业绩、国家政策调整情况、公司在手订单和业务拓展情况，以及近期市场可比交易业绩承诺情况，补充披露希奥信息、龙铁纵横业绩承诺可实现性。2）补充披露2018年希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因及合理性。3)补充披露上述股份质押质权人的选择标准、是否已形成具体可行的担保方案、有无具体强制性督促保障措施、质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得上市公司同意、上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履行、是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合希奥信息、龙铁纵横最新经营业绩、国家政策调整情况、公司在手订单和业务拓展情况，以及近期市场可比交易业绩承诺情况，补充披露希奥信息、龙铁纵横业绩承诺可实现性。
（一）希奥信息
1、截至 2018年 10月31日的业绩经营情况
2018年以来，希奥信息业务规模及净利润均呈稳步增长趋势，2018年1-10月，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,216.69万元，2018年度业绩承诺为3,000万元，业绩完成比例为73.89%。
2、报告期内，希奥信息同期主要经营指标
报告期内，希奥信息同期主要经营指标情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年1-10月|
|16,686.75|12,346.95|
|60.06%|69.45%|

|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年1-10月|
|2,216.69|792.18|
|73.89%|63.15%|

由上表可知，希奥信息2018年1-10月实现的收入占其全年预测收入比例为60.06%，略小于其 2016年和 2017年同期的收入占比；希奥信息 2018年 1-10月实现的扣除非经常性损益后的净利润占其全年承诺净利润的比例为73.89%，占比高于 2016年和 2017年同期的净利润占比，主要原因系 2018年希奥信息重点拓展短信业务，使得收入结构发生变化，毛利率较高的短信业务销售占比较上年度同期上升所致。
希奥信息的短信和流量业务均体现出一定的季节性波动。一般来说，标的公司第一季度和第二季度收入和利润实现在全年占比较低，在第三季度和第四季度各类电商会集中开展大量促销活动，短信和流量业务受此影响能够显著提升。
3、在手订单情况
希奥信息与客户一般会签订框架协议，框架协议会对价格、双方的权利义务以及付费方式等进行约定，销售金额以实际消耗为准。
希奥信息与主要客户销售合同情况如下：
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|-|
|合同续签情况|
|仍在有效期内|
|仍在有效期内|
|仍在有效期内|
|仍在有效期内|
|仍在有效期内|
|正在续签|
|仍在有效期内|

2018年以来，希奥信息不断加大市场开拓力度，其与主要客户已建立良好、
稳定的合作关系，为希奥信息的业绩实现提供了坚实的保障。
4、业务拓展情况
2018年以来，希奥信息主要通过渠道建设、整合通道资源，加强品牌建设，组建大客户服务团队等方式进行业务拓展，营业收入较上年同期显著增加，业务拓展具体情况如下：
（1）渠道建设及通道资源整合，通过直接与运营商合作，如安徽移动蚌埠分公司、河南移动洛阳分公司，获取优质的供应商资源，切实保障业务开展的通道资源，为营业收入的稳步增长奠定了坚实基础。
（2）加强品牌建设和业务推广，希奥信息基于对行业的深度理解，通过对行业资源进行整合，重点加强品牌建设，利用线上推广、自媒体平台推广及线下技术推广等营销方式，采用技术搜索优化、提供咨询及解决方案、参加技术展示会、技术论坛达成战略合作等运营手段精准对接现有及潜在需求的客户，有效地将公司品牌向影响力较大及知名度较高的客户展示及宣导，协助希奥信息获得更多客户订单，扩大客户黏性、积累客户来源。
（3）对大客户服务团队的销售重点进行调整，将更多的资源用来挖掘影响力较大或品牌知名度较高的客户，进而实现销售收入的增长。
希奥信息通过积极实施上述业务拓展方式，在保证原有客户稳定性的基础上，积极拓展新客户。2018年以来，希奥信息新增恺英网络、游族游戏、贵州习酒、国泰君安、和家网等优质客户，并与波司登、广汇汽车、安吉星、上海公共交通卡等客户保持良好的合作关系，希奥信息与上述客户合同签订情况如下：
||
|-|
|开始合作时间|
|2018年10月|
|2018年8月|
|2018年7月|
|2018年10月|
|2018年9月|
|2018年8月|
|2018年6月|
|2018年4月|
|2016年11月|
|2016年3月|
|2014年12月|

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|-|
|开始合作时间|
|2012年11月|

5、国家政策调整情况
希奥信息所属行业的国家主要监管政策及行业发展现状与趋势已在报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、希奥信息所处行业特点和经营情况的讨论与分析”中进行披露。
截至本回复出具之日，希奥信息所属行业的国家主要监管政策无重大调整。
6、同行业上市公司业绩承诺情况
（1）希奥信息历史业绩情况
2015年以来，希奥信息营业收入及净利润情况如下：
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|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|2,336.37|7,575.30|17,778.55|
|175.85%|||
|167.34|-550.21|1,067.45|
|152.57%|||

2015年、2016年、2017年和 2018年 1-10月,希奥信息营业收入分别为 2,336.37万元、7,575.30万元、17,778.55万元和 16,686.75万元，2015年度至 2017年度的复合增长率为175.85%；净利润分别为 167.34万元、-550.21万元、1,067.45万元和2,216.69万元，净利润2015年度至2017年度的复合增长率为152.57%。
（2）同行业公司收购标的公司业绩情况
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
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|标的资产|
|创世漫道|
|国都互联|
|梦网科技|
|亿美软通|
|嘉华信息|

同行业上市公司收购标的公司 2015年-2017年营业收入及净利润复合增长率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|27,097.09|35,618.27|53,050.09|
|净利润|1,854.23|5,105.77|10,934.64|
|营业收入|52,000.00|61,104.63|70,312.27|
|净利润|7,731.68|9,318.91|12,683.37|
|营业收入|34,931.53|45,163.08|63,578.38|
|净利润|8,432.45|7,366.52|6,715.60|
|营业收入|76,527.54|96,384.17|145,717.09|
|净利润|8,803.46|11,864.08|-|
|营业收入|40,056.56|143,480.98|169,288.46|
|净利润|21,014.00|25,309.00|26,411.27|
|营业收入|46,122.54|76,350.23|100,389.26|
|净利润|9,567.16|11,792.86|14,186.22|
|营业收入|2,336.37|7,575.30|17,778.55|
|净利润|167.34|-550.21|1,067.45|

由上表分析可知，希奥信息在 2015年-2017年已实现的业绩复合增长率明显高于同行业上市公司并购的标的公司。
（3）近期可比交易业绩承诺情况
2017年以来，同行业上市公司茂业通信收购嘉华信息为近期可比案例，希奥信息与其2015年-2017年营业收入和净利润增长率对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|27,097.09|35,618.27|53,050.09|
|净利润|1,854.23|5,105.77|10,934.64|
|营业收入|2,336.37|7,575.30|17,778.55|
|净利润|167.34|-550.21|1,067.45|

希奥信息与嘉华信息2018年-2020年业绩承诺增长率对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺及利润（万元）|||
|2018年度|2019年度|2020年度|
|13,400.00|16,700.00|20,100.00|

远望谷收购希奥信息 3,000.00 4,000.00 5,000.00 29.10%
由上表可以看出，2015年-2017年，嘉华信息净利润复合增长率与希奥信息较为接近，希奥信息营业收入复合增长率高于嘉华信息，而希奥信息未来三年承诺净利润复合增长率与嘉华信息差异较小，较强的收入复合增长率也为希奥信息未来实现业绩承诺奠定了基础。
7、业绩承诺的可实现性
根据前述分析，目前短信业务和流量业务预计仍将保持较高的增长态势。结合2016年、2017年业务的增长情况及目前已签在手订单情况，2018年1-10月，希奥信息已实现净利润 2,216.69万元，根据 2016年度和 2017年度同期营业收入和净利润完成情况，希奥信息2018年业绩承诺的可实现性不存在重大障碍。
综上，移动信息行业发展状况良好，结合2018年1-10月净利润的完成情况、报告期标的公司运营季节性因素、在手订单和业务开拓情况，以及跟同行业对比来看，希奥信息2018年业绩承诺的可实现性不存在重大障碍。
希奥信息总体运行情况良好，预计短信业务和流量业务特别是短信业务未来将保持增长态势，且希奥信息通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中希奥信息利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
（二）龙铁纵横
1、截至 2018年 10月31日的业绩经营情况
根据 2018年 10月 31日龙铁纵横的未经审计数据，在合并口径下，龙铁纵横 2018年 1-10月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,915.03万元，2018年度业绩承诺为3,800万元，业绩完成比例为50.40%。
2、报告期内，龙铁纵横同期主要经营指标
报告期内，龙铁纵横同期主要经营指标如下：
|||
|-|-|
|2018年1-10月|2017年1-10月|
|9,510.48|8,945.04|

|||
|-|-|
|52.73%|60.65%|
|1,915.03|1,682.44|
|50.40%|52.61%|

2018年 1-10月，龙铁纵横营业收入为 9,510.48万元，净利润为 1,915.03万元，2018年 1-10月营业收入及净利润占全年预测收入及预测净利润比例与 2017年度同期基本一致。龙铁纵横产品的最终用户通常为铁路、城市轨道等系统的企事业单位，这类机构一般在上半年制定采购计划和预算，在下半年、特别是第四季度进行集中采购并对货物进行集中验收。受此影响，公司业务呈现季节性波动，一般第四季度销售收入较高。
3、在手订单情况
截至 2018年 10月 31日，龙铁纵横已签约项目和已中标未签约项目具体情况如下：
||
|-|
|已签约项目|
|45|
|10,287.89|

经龙铁纵横确认，在已签约项目中，基于下游客户对货物采购计划及预算安排，预计将于2018年11-12月确认收入且金额超过100万的项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|预计确认收入金额（万元）|项目内容|
|北京新联铁集团股份有限公司|1,583.12|贵 阳地铁项目|
|广州珠三角城际轨道交通有限公司|551.25|城际轨道交通新塘至洪梅段DC19项目|
|北京新联铁集团股份有限公司|507.72|贵 阳地铁项目|
|四川艾德瑞电气有限公司|500.00|广 通至大理铁路项目|
|济青高速铁路有限公司|475.70|变流器冷却液加注等设备项目|
|广州珠三角城际轨道交通有限公司|411.45|城际轨道交通新塘至洪梅段DC21项目|
|广州珠三角城际轨道交通有限公司|381.71|城际轨道交通新塘至洪梅段DC24项目|
|济青高速铁路有限公司|373.00|智 能扭矩校验台等设备等|
|济青高速铁路有限公司|348.20|受 电弓应急升弓装置等|

||||
|-|-|-|
|银西铁路银川至吴忠客专工程建设指挥部|171.52|列车监控测试仪及校验台等|
|青岛四机设备工程有限公司|148.82|称 重系统|
|北京清网华科技股份有限公司|109.43|管 理主控板等设备|
|湖北远程铁道科技有限公司|202.60|等 效锥度及工具包|
|中国铁路哈尔滨局集团有限公司哈西地区铁路建设指挥部|145.00|哈 西项目|
||5,909.52||

4、业务拓展情况
自设立以来，龙铁纵横始终重视自研产品的推广和应用，深耕铁路机车车辆移动检修领域，现已建立完整的移动检修系列产品和服务体系，在下一步业务开拓方面，主要通过以下措施：
（1）加强下游市场分析，并与客户保持长期密切沟通与科研合作，根据客户需求并迅速开发高质量的产品，持续满足并发掘客户需求，增强与行业客户的粘性，不断为提供高附加值产品和服务，并保证龙铁纵横产品的前瞻性和客户粘性，保证龙铁纵横营业收入的稳健增长；
（2）积极推进产品认证，龙铁纵横研发的数十项产品以其先进性、适用性深受客户青睐，17项产品已通过铁路总公司（各铁路局）的评审鉴定，铁路系统相关单位的认证将明显提升产品的知名度与客户认可度，未来龙铁纵横将持续推进产品认证事项，不断提高龙铁纵横产品的认可度，为后续产品销售提供客户认证基础；
（3）拓展城市轨道交通市场，城市轨道交通技术源于高铁，但技术难度与产品精度远低于高铁，未来龙铁纵横将根据城市轨道的需求，对现有产品与服务进行调整，为城市轨道交通市场提供具有性价比的高技术水平产品与服务，为龙铁纵横培育新的业务增长点。
5、相关国家政策调整情况
龙铁纵横所属行业的国家主要监管政策及行业发展现状与趋势已在《报告
书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、龙铁纵横所处行业特点和经营情况
的讨论与分析”中进行披露，截至本回复出具之日，龙铁纵横所属行业的国家主要监管政策无重大调整。
6、可比同行业公司业绩承诺情况
（1）龙铁纵横历史业绩情况
2016年以来，龙铁纵横营业收入及净利润情况如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|10,318.73|14,749.24|
|42.94%||
|1,563.16|3,197.89|
|104.58%||

注：为保证龙铁纵横净利润在报告期内的可比性，龙铁纵横2017年度净利润为剔除股份支付形成的管理费用5,688.94万元的影响。
2016年、2017年和 2018年 1-10月,龙铁纵横营业收入分别为 10,318.73万元、14,749.24万元和9,510.48万元，2017年，营业收入同比增长42.94%；
净利润分别为 1,563.16万元、3,197.89万元和 1,915.03万元, 2017年，净利润分别增长104.58%，2016年至2017年，净利润增长率为104.58%。
（2）同行业公司收购标的公司业绩
近年来，同行业上市公司并购案例如下：
||
|-|
|标的资产|
|六捷科技|
|蓝信科技|
|天宜上佳|
|广西三维|

同行业上市公司收购标的公司2016年至2017年营业收入及净利润增长率情况如下：
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|-|-|-|
|标的公司项目|2016年度|2017年度|
|营业收入(万元）|7,501.11|7,920.62|
|净利润(万元）|3,464.99|3,988.88|
|营业收入(万元）|26,357.07|30,333.90|
|净利润(万元）|9,153.76|9,968.44|

||||
|-|-|-|
|标的公司项目|2016年度|2017年度|
|营业收入(万元）|42,254.65|43,166.19|
|净利润(万元）|14,911.92|14,354.87|
|营业收入(万元）|25,370.94|27,140.24|
|净利润(万元）|9,176.89|9,437.40|
|营业收入(万元）|10,318.73|14,749.24|
|净利润(万元）|1,563.16|3,197.89|

注：为保证龙铁纵横净利润在报告期各期保持可比，龙铁纵横2017年度净利润为剔除股份支付形成的管理费用5,688.94万元的影响。
由上表分析可知，龙铁纵横在2016年至2017年实现的业绩增长率明显高于同行业上市公司并购的标的公司。
7、业绩承诺的可实现性
2018年 1-10月，龙铁纵横实现净利润为 1,915.03万元，占全年预测净利润比例为50.40%，结合在手订单的执行情况及 2016年度和 2017年度同期完成比例来看，龙铁纵横2018年业绩承诺具备可实现性。
综上，轨道交通移动检修行业发展状况良好，结合龙铁纵横 2018年 1-10月净利润的完成情况、龙铁纵横收入季节性因素、国家政策调整情况、在手订单、市场开拓情况以及近期市场可比交易业绩承诺情况来看，龙铁纵横 2018年业绩承诺的可实现性不存在重大障碍。
龙铁纵横总体运行情况良好，预计检修设备和检修服务业务未来将保持增长态势，且龙铁纵横通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中龙铁纵横利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
二、补充披露 2018年希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额低于评估预测净利润的原因及合理性
根据远望谷与希奥信息交易对方左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖等 8人承诺，希奥信息 2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,000.00万元、4,000.00万
元和5,000.00万元；根据中联评估出具的资产评估报告，2018年预测净利润为
3,084.47万元、4,036.73万元和5,006.22万元。
根据远望谷与徐娜等人签订的业绩补偿协议，龙铁纵横交易对方徐娜、朱功超和华瑞众承等 3位交易对方承诺，龙铁纵横 2018年度、2019年度和 2020年度经审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 3,800.00万元、5,000.00万元和6,200.00万元，根据中联评估出具的资产评估报告，2018年预测净利润为3,826.67万元、5,015.79万元和6,215.97万元。
两标的公司业绩承诺方承诺净利润均略低于评估师预测净利润，主要系评估预测净利润为评估师从独立第三方角度，根据标的资产历史经营业绩预测业绩承诺期内的净利润；承诺业绩为上市公司与业绩承诺人参考评估预测净利润，双方自主协商确定，是本次交易方案设计时的估值调整机制，有利于上市公司在并购整合过程中对标的公司进行有效管控和激励。因此，承诺业绩与评估预测净利润出发点和用途不一样，两者差异较小；同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次交易对方收购前并非为上市公司关联方，上市公司可以与交易对方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿措施，本次签订的业绩承诺是交易双方商业谈判的结果，符合前述相关规定，具有合理性。
三、补充披露上述股份质押质权人的选择标准、是否已形成具体可行的担保方案、有无具体强制性督促保障措施、质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得上市公司同意、上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履行、是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述股份质押质权人的选择标准
根据《公司法》，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。经上市公司确认，考虑质权人的履行能力、个人财产、职位等因素，上市公司决定由其实际控制人、董事长陈光珠女士作为上述股份质押的质权人。
（二）是否已形成具体可行的担保方案、有无具体强制性督促保障措施
上市公司、陈光珠与希奥信息、龙铁纵横的补偿义务人分别签署的《保证合同》、《股票质押合同》并经上市公司召开董事会审议通过，为实现补偿义务人承诺的业绩补偿义务和资产减值补偿义务，补偿义务人将其通过本次交易取得的
全部股份进行质押的具体方案如下：
由上市公司董事长陈光珠作为保证人为补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下承诺的业绩补偿义务和资产减值补偿义务中股份补偿义务的履行向远望谷提供保证担保，而补偿义务人以其各自通过本次交易取得的远望谷全部股份质押给陈光珠提供反担保，陈光珠在接受质押反担保的全部股份范围内向远望谷承担保证责任。
（三）质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得上市公司同意
根据上市公司及其董事长陈光珠确认，前述股份质押担保安排仅为保障补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务和资产减值补偿义务的履行，补偿义务人不会因为股份质押行为产生任何形式的资金所得，故不涉及质押股份所得资金（如有）的存放和使用安排、使用资金是否需获得上市公司同意等问题。
（四）上述安排能否保障业绩补偿义务得到切实履行、是否有利于保护中小股东权益
根据远望谷、陈光珠、补偿义务人分别签署的《保证合同》，该保证合同项下的保证为一般保证，上市公司应首先要求补偿义务人履行股份补偿债务，若补偿义务人主动履行股份补偿义务时，则上市公司有权通过司法裁决形式要求注销补偿义务人所持有的已质押上市公司股份。
根据陈光珠与补偿义务人分别签署的《股票质押合同》：
（1）若根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需要履行股份补偿义务的，应主动以其持有的标的股份履行股份补偿义务；陈光珠应按照远望谷通知的需补偿股份数额解除相应数额的股票质押，并就质押股票数的调整办理质押变更登记手续，补偿义务人应在陈光珠办理股票质押解除手续的同时，按照《盈利预测补偿协议》的约定对远望谷进行股份补偿。
（2）若根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人需履行股份补偿义务的，但因标的股份存在其他限制性权利或被查封、司法冻结等影响其实施股份补偿的情形，补偿义务人无法主动按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务
的，上市公司有权通过司法裁决形式要求注销相应数量的标的股份。
据此，《保证合同》及《股票质押合同》已对补偿义务人在触发《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务后的股份补偿事宜作出约定及安排，既有利于保障业绩补偿义务得到切实履行，又有利于保护上市公司中小股东权益。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（六）业绩承诺与补偿安排”和“（七）业绩补偿风险的保障措施”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合希奥信息和龙铁纵横的最新经营业绩、国家政策调整情况、在手订单和业务拓展情况，以及近期市场可比交易业绩承诺情况，希奥信息和龙铁纵横业绩承诺的可实现性不存在重大障碍；
2、希奥信息和龙铁纵横业绩承诺金额略低于评估预测净利润的原因主要系承诺业绩与评估预测净利润出发点不一样，业绩承诺是交易双方商业谈判的结果，具有合理性；
3、上市公司决定由其实际控制人、董事长陈光珠女士作为上述股份质押的质权人，上市公司已形成具体可行的担保方案，不存在具体强制性督促保障措施，本次质押股份不存在涉及资金的存放和使用，上述安排可以保障业绩补偿义务得到切实履行，有利于保护中小股东权益。
问题 4
申请文件显示，希奥信息和龙铁纵横股票分别于 2014年 2月和 2016年 6月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让，并拟于取得核准批复后申请终止挂牌。请你公司补充披露：1）结合新三板有关摘牌的规定，补充披露标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍，以及摘牌事项的具体安排。2）希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息披露的
合规性。3）希奥信息和龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效。4)希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合新三板有关摘牌的规定，补充披露标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍，以及摘牌事项的具体安排
（一）标的公司取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）第4.5.1条第（二）项的规定“挂牌公司出现下列情形之一，股转公司终止其股票挂牌：（二）终止挂牌申请获得股转公司同意”。根据《业务规则》第4.5.2条规定：“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《实施细则》”）第五条至第七条、第九条，标的公司从全国股转系统终止挂牌的具体内容如下：
“第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；（三）挂牌公司股东大会决议解散；（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。
第六条【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。股东大会关于终止挂牌的事项须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情况，以及异议股东的主要意见。挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。
第九条第一款【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：（一）终止挂牌的书面申请；（二）终止挂牌事项的董事会决议；（三）终止挂牌事项的股东大会决议；
（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）全国股转公司要求的其他文件。”
综上，挂牌公司股东大会决议主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称：股权系统、新三板）挂牌，挂牌公司在召开终止挂牌股东大会后，向全国中小企业股份转让系统提交终止挂牌申请文件，全国中小企业股份转让系统按照要求向挂牌公司出具同意终止挂牌函。
（二）补充披露标的资产从新三板摘牌尚需履行的决策程序
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，交易对方应以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，于本次交易通过中国证监会审核之日起 60日内，完成标的公司自股转系统终止挂牌工作，并于其后 30日内完成股份有限公司变更为有限责任公司并办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续。
待本次交易通过中国证监会审核之后，标的公司需召开董事会、股东大会审议“关于终止挂牌并变更公司形式的议案”，并取得股转公司关于同意终止挂牌的书面文件。
（三）是否存在法律障碍
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规并参考《实施细则》，挂牌公司主动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为，《业务规则》虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转系统同意，但并未针对挂
牌公司主动终止挂牌设定实质性或限制性条件或要求。
为保护希奥信息异议股东的权益，希奥信息控股股东、实际控制人左德昌出具如下承诺：
“一、本人或本人指定的第三方有意向于希奥信息摘牌后通过现金方式收购异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的希奥信息股份，具体收购价格将届时与异议股东逐一协商。
二、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
前述承诺自承诺出具日至希奥信息股票从全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起一个月内有效”。
截至本回复出具之日，标的公司已取得三分之二以上股东出具的关于“同意终止挂牌并变更公司形式”的书面文件；待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将按照《实施细则》规定召开董事会及股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请。因此，标的公司向股转系统提交终止挂牌申请后，其后续取得股转系统同意终止挂牌函，不存在实质性法律障碍。
（四）标的公司摘牌事项的具体安排
待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将参考《实施细则》规定召开董事会及股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请。
标的公司从股转系统摘牌尚需履行的报批程序和具体安排如下：
1、本次交易经中国证监会审核通过；
2、标的公司董事会审议终止挂牌的相关议案，关于终止挂牌的董事会会后两个交易日内披露董事会决议、股东大会通知、终止挂牌的临时公告（说明摘牌原因、异议股东保护措施等情况）；
3、标的公司股东大会审议（须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过），股东大会后两个交易日内披露股东大会相关公告；
4、标的公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：
（1）终止挂牌的书面申请；
（2）终止挂牌事项的董事会决议；
（3）终止挂牌事项的股东大会决议；
（4）主办券商审查意见；
（5）法律意见书；
（6）股转系统要求的其他文件。
二、希奥信息和龙铁纵横在新三板挂牌以来信息披露的合规性
（一）希奥信息
1、希奥信息挂牌以来的信息披露情况
经查阅希奥信息自在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来的公告文件，希奥信息自挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，希奥信息股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统的相关规定以及公司章程，认真履行职责。希奥信息除在全国中小企业股份转让系统公告的更正及补发公告外，未发生其他重大信息更正及重大信息遗漏等情况。
2、挂牌以来的持续督导情况
截至本回复出具之日，希奥信息重大信息披露前均接受了主办券商的审查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
3、挂牌以来股转系统监管情况
希奥信息自挂牌以来未收到股转系统下发的监管函或问询函。
根据希奥信息出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，
希奥信息自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
（二）龙铁纵横
1、龙铁纵横挂牌以来的信息披露情况
经查阅龙铁纵横自在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让以来的公告文件，龙铁纵横自挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，龙铁纵横股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、全国股转系统的相关规定以及公司章程，认真履行职责。龙铁纵横除在全国中小企业股份转让系统公告的更正公告外，未发生其他信息更正及补发公告等情况。
2、挂牌以来的持续督导情况
截至本回复出具之日，龙铁纵横重大信息披露前均接受了主办券商的审查，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
3、挂牌以来股转系统监管情况
龙铁纵横自挂牌以来未收到股转系统下发的监管函或问询函。
根据龙铁纵横出具《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取行政监管措施或纪律处分的说明》并经查询股转系统及中国证监会监管公开信息，龙铁纵横自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的行政监管措施或纪律处分。
三、希奥信息和龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控制是否健全有效
（一）希奥信息
1、希奥信息本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露报表不存在差异
本次交易披露的报表与希奥信息在股转系统挂牌后披露的财务报表一致，不存在差异。
2、内部控制制度健全有效
希奥信息参照《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，建立健全内部控制体系。
希奥信息根据业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、会计、财务主管、财务总监四类岗位，各业务流程及对应的财务科目核算主要由会计与财务主管负责，岗位配置与业务规模相适应，且各岗位所聘用人员均已取得会计从业资格证书或中级证书，并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。希奥信息在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，有严格的单据审批流程，确保财务信息真实可靠地反映其业务经营情况。希奥信息对各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施均进行了控制和监督，财务报告编制有良好基础，内部控制健全有效。
（二）龙铁纵横
1、龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露报表存在差异
在执行本次重组审计工作中，会计师对龙铁纵横历次增资、股份转让、分派红利事项中涉及的增资价格、股份转让价格、送股价格进行复核，采取更为谨慎的会计处理，即确认股份支付形成的管理费用累计共 5,692.32万元，具体的股份支付原因请见本回复第八题、第十题相关内容。具体差异及原因如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||2017年|||||
|调整前|调整后|差异|调整前|调整后|差异|调整前|调整后|

合并资产负债表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|587.50|590.88|3.38|869.42|6 ,561.74|5,692.32|869.42|6 ,561.74|
|222.29|221.95|-0.34|542.11|221.95|-320.16|542.11|221.95|
|1,647.50|1 ,644.45|-3.04|4 ,525.57|-846.59|-5,372.16|5 ,728.00|355.84|

合并利润表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|952.50|6 ,641.44|5,688.94|-|-|
|-|-|-|319.82|-|-319.82|-|-|
||||-|-|-|||

（1）资本公积：2016年差异金额系 2015年 8月股份支付账务处理调增资本公积所致；2017年差异金额系2015年8月和2017年10月股份支付处理累计影响调增资本公积所致；2018年1-6月差异金额与2017年一致；
（2）盈余公积：股份支付账务处理调增管理费用导致当期净利润减少，相应计提的盈余公积减少；
（3）未分配利润：股份支付账务处理形成，即调增管理费用的同时相应调减当期计提的盈余公积；
（4）管理费用：2017年10月、2017年12月形成股份支付 5,688.94万元，计入管理费用；
（5）提取法定盈余公积：2017年10月、2017年12月形成股份支付导致可供分配利润减少所致。
2、内部控制制度健全有效
龙铁纵横参照《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，建立健全内部控制体系。
龙铁纵横根据业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、会计、财务主管、财务总监四类岗位，各业务流程及对应的财务科目核算主要由会计与财务主管负责，岗位配置与业务规模相适应，且各岗位所聘用人员均已取得会计从业资格证书或中级证书，并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。龙铁纵横在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，有严格的单据审批流程，
确保财务信息真实可靠地反映其业务经营情况。龙铁纵横对各业务流程中的关键
控制环节通过适当的控制措施均进行了控制和监督，财务报告编制有良好基础，
内部控制健全有效。
四、希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
（一）标的公司停牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
截至本回复出具之日，希奥信息和龙铁纵横均未在新三板终止挂牌。希奥信息自 2018年 2月 5日开市起停牌，截至本回复出具日期间暂停转让；龙铁纵横自2018年4月18日开市起停牌，截至本回复出具日期间暂停转让。希奥信息在停牌前的股票交易方式为做市转让，龙铁纵横在停牌前的交易方式为集合竞价，两家标的公司在停牌前三个月内没有增资及利润分配的情况。
希奥信息和龙铁纵横停牌前三个月的最高、最低和平均市值情况分别如下：
||
|-|
|希奥信息|
|3.99|
|17,542.43|
|3.19|
|14,025.15|
|15,254.17|
|36,374.45|

（二）与本次交易作价差异的原因
希奥信息和龙铁纵横均为新三板挂牌企业，希奥信息股票交易方式为做市转让，龙铁纵横的交易方式为集合竞价。希奥信息、龙铁纵横停牌前三个月的最高、最低价格均低于本次交易作价，主要原因系新三板交易时，股权转让双方根据自身的实际资金需求出发转让部分少数股权，不涉及业绩承诺及回购条款。股权转让双方协商一致，形成的部分少数股权的对价。按照当时交易双方直接交易的每股价格直接测算的总估值，难以代表企业整体价值(未考虑控股权溢价)。但双方的市场化交易，具有商业合理性与作价合理性。本次公司收购两标的公司的交易属于市场化并购，与之前交易的部分少数股权相比，本次双方谈判时，两标的公
司的业绩持续向好，交易对方整体转让控制权，并出具业绩承诺，因此本次交易
价格高于停牌前交易价格，转让价格具有合理性。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“九、过渡期安排”、“第二节本次交易的具体方案”之“七、过渡期安排”、“第十五节其他重要事项”之“四、标的公司在股转系统挂牌以来信息披露的合规性”和“九、希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况以及与本次交易作价的差异情况”中予以补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、待本次交易获得中国证监会审核通过后，标的公司将参考《实施细则》规定召开董事会及股东大会审议终止挂牌相关事项，随后正式向股转系统递交终止挂牌申请，摘牌事项不存在法律障碍；
2、标的公司在新三板挂牌以来信息披露不存在合规问题；
3、希奥信息就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异，龙铁纵横就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异，即确认股份支付形成的管理费用累计共 5,692.32万元，已对龙铁纵横申报报表进行修正，标的公司的内部控制不存在重大缺陷；
4、希奥信息和龙铁纵横终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值，与本次交易作价存在差异，主要系标的公司业务发展阶段和规模、估值方法、交易参与各方承担风险义务以及交易背景等方面所致，具备合理性。
问题 5
申请文件显示，本次交易能否通过资产整合实现战略协同效应仍存在不确定性。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；3）补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现；4）补充披露上市公司主营业务多元化经营风险，以及应对措施；5）结合
交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性；6）补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定；7）补充披露上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，远望谷为 RFID技术、产品和整体解决方案供应商。公司专注于研发 RFID核心技术、产品与解决方案，主营业务聚焦铁路、图书、零售三大行业应用市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等 RFID物联网垂直应用领域。公司拥有自主研发的 RFID芯片、电子标签、读写器、手持设备等产品，广泛应用于铁路、图书、零售等行业。
本次交易完成后，希奥信息的移动信息服务业务和龙铁纵横的轨道交通车辆检修业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于上市公司进一步完善上市公司铁路、图书、零售三大业务的布局，实现并巩固 RFID产品应用的优势地位，同时对上市公司现有铁路、图书、零售业务形成有效支持。
假设本次交易在2017年1月1日已经完成，本次交易完成后，上市公司2017年度和2018年1-6月，主营业务收入主要构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|收入|占比|收入|
|6,555.01|18.69%|16,290.21|
|10,112.03|28.84%|26,517.44|
|625.72|1.78%|1,656.74|
|2,132.09|6.08%|8,260.22|
|5,169.90|14.74%|4,443.25|

||||
|-|-|-|
|5,270.68|15.03%|12,903.85|
|5,200.80|14.83%|13,092.50|
|35,066.25|100.00%|83,164.21|

本次交易前后上市公司主营业务收入来源仍以RFID产品为主，但在具体业务领域，上市公司在原有的铁路、图书、零售业务领域将进一步拓宽，补充图书、零售领域的移动信息服务和铁路领域的轨道交通车辆检修服务。本次交易有利于做大做强上市公司主业，提升上市公司在铁路、图书、零售领域的市场地位，进一步提高整体竞争力。
（二）未来经营发展战略
通过本次交易，希奥信息和龙铁纵横将成为上市公司的子公司，有利于优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，提高上市公司在铁路、图书和零售行业的市场份额，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将在继续巩固发展原有主业的基础上，充分发挥希奥信息和龙铁纵横在移动信息服务领域和轨道交通车辆检修领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势，充分利用铁路、图书和零售产业发展的良好机遇，致力于成为技术水平领先、管理水平先进、规模优势突出的国际一流RFID产品和服务提供商。
公司未来具体业务发展规划如下：
1、着力做好重组后的全方位融合工作
本次交易完成后，上市公司将与希奥信息和龙铁纵横在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，进一步开拓铁路、图书和零售领域业务，整合双方优势，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力。
在发展现有读写设备和电子标签等设备业务板块并保持优势地位的基础上，争取移动信息服务领域和轨道交通车辆检修业务的优质项目，拓展相关产品类型；积极与希奥信息共同进行业务开发，提高公司在图书和零售行业的服务能力，
加强与龙铁纵横进行业务合作，开展轨道交通车辆检修产品的研发、制造，进一
步完善铁路配套设备产业链，培育新的经营业绩持续增长点，坚持“内生式发展
与外延式发展相互结合、相互促进”的经营发展模式。
2、巩固传统业务板块竞争优势
远望谷是我国最早从事超高频 RFID研究和开发的高科技公司之一，成立以来一直专注于 RFID核心技术及产品的设计、生产与销售业务。远望谷在铁路车号、图书、零售物联网等行业领域具有先入优势，并持续保持领先地位，区分铁路、图书、零售业务领域，远望谷具体发展规划如下：
铁路业务：远望谷将继续巩固现有市场地位的同时，持续拓展铁路 RFID应用新领域，加大新应用、新产品的研发投入，开发储备适应中国铁路发展的新技术和新的系统解决方案，以物联网技术助力打造中国智慧铁路车辆管理体系。
零售物联网业务：远望谷积极把握消费升级与传统企业数字化转型升级的发展机遇，专注服饰与商超领域，为该行业内客户提供智能生产、智能供应链与智慧门店整体解决方案。远望谷后续将持续加大对无人零售领域的市场开拓力度和资源投入。在零售服饰领域，作为全球领先的服饰零售物联网解决方案供应商，公司研发的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，着力于智慧仓储、智慧物流与智慧门店的数字化运营，并已在国内外诸多大型服装企业成功落地实施，帮助服装零售商提升物流供应链效率、降低营运成本，提升大数据决策管理水平，改善客户体验,助力企业实现数字化转型升级、创新商业模式、挖掘商业价值、重塑行业格局。
图书业务：远望谷作为 RFID智能图书管理解决方案提供商，已经为超过2,000家图书馆客户提供先进、可靠的图书管理智能解决方案。公司推出的更贴近用户需求的 24小时城市街区自助图书馆等解决方案，为图书馆进一步服务于广泛的公众读者群体，促进全民阅读提供了最佳途径，也为城市文化事业的发展，实现以文化产业承载文化事业，提供强有力地支撑。
3、加强内部管理
远望谷将继续推进财务管理体系建设，深化全面预算体系，进一步精确监控上市公司经营和投资数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上市公司经营决策的科学性，提升价值创造力；完善人力资源管理模式和培训体系，加
强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用；加强信息披露和投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求；加大安全管理及检查力度，落实安全生产责任制、健全并完善各项安全规章制度，加强安全隐患治理整改，建立科学化、规范化、标准化的现代安全管理模式。
4、加快完善科研体系
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的“矩阵式”研发体系及“章鱼式”研发模式，为上市公司在铁路、图书、零售物联网领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。加快推进电子芯片等产品的研发工作，建立产品技术扩展和储备体系，并大力推进研发人才队伍建设。
（三）上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对希奥信息、龙铁纵横进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易中，上市公司已通过超额业绩奖励、约定任职期限、竞业禁止承诺等措施保证标的公司经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用
等事项进行管理，控制标的公司财务风险。同时，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，希奥信息和龙铁纵横将成为上市公司的子公司，上市公司将在 RFID产品的基础上，增加移动通信服务业务和轨道交通检修设备业务，进一步提升上市公司在铁路、图书和零售物联网的服务能力。为保持业务发展和管理的稳定性和连贯性，上市公司将维持标的公司管理团队、经营模式和组织架构的基本稳定。同时，为更好的促进双方在业务、资金和管理等方面增强协同效应，上市公司将根据业务发展和管理需要从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行一定程度和范围的整合，具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，希奥信息和龙铁纵横将纳入上市公司业务体系，远望谷将利用在电子读写设备和 RIFD芯片等产品的生产工艺和技术优势，进一步提升标的公司产品研发整合能力，利用上市公司和标的公司在资金结算方面的优势，对标的公司原有的移动信息服务规模和轨道交通检修设备产品品种进一步扩充，快速提高公司在铁路配套产品、图书、零售物联网行业的市场份额，利用上市公司的融资平台优势，加大对标的公司资金支持力度，增加标的公司在产品研发、引进行业领先人才等方面的投入，全方面提升标的公司产品的市场竞争力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司可以充分利用龙铁纵横在铁路系统移动检修领域的客户渠道优势，有效拓宽销售渠道，降低营销成本，提升上市公司的经营业绩，同时，龙铁纵横自主研发的临修库标准化作业管理系统智能工具柜、智能物料柜等产品，本身存在 RFID技术的技术需求，与上市公司在技术研发、产品开发、市场开拓等方面可实现有效协同；希奥信息为移动信息服务提供商，
主要为客户提供移动信息智能传输服务、移动智能流量业务，可为上市公司图书业务和零售物联网业务提供移动信息服务，增强上市公司图书、零售业务客户黏性，拓宽上市公司收入来源，并提升上市公司的经营业绩，而上市公司在图书馆、零售物联网领域的客户资源优势，亦可帮助希奥信息拓宽销售渠道，实现双方协同发展。
2、资产整合
本次交易标的公司均属于轻资产公司，其资产以应收账款等流动资产为主。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。
同时，上市公司将委派财务负责人对标的公司资产管理进行协助和控制，结合自身对资产要素的管理经验，指导标的公司进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司主营业务布局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。
3、财务整合
交易完成后，上市公司将主要从财务制度、财务机构、财务核算等方面对标的公司财务进行整合。
在财务制度方面，按照上市公司财务管理体系及规范运作的要求，结合标的公司所处行业特点和业务模式，进一步完善标的公司内部控制体系建设，严格要求标的公司按照《企业会计准则》和会计政策进行列报。
在财务机构方面，委派财务负责人对标的公司的内部控制和财务核算进行全面管控，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
在财务核算方面，上市公司首先将强化标的公司的信息系统集成化运行机制，将标的公司的财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，实行标准化管理，以消除因地域原因导致的信息、数据管理方面口径不一致、时效性差等问题；加强对标的公司成本费用、资金、税务等方面的管理，同时严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，对标的公司对外投资、
关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，统一纳入上市公司规范运作管理体系内，防范标的公司出现资金短缺、财务杠杆过高等财务风险，按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，上市公司将主要从标的公司原经营管理团队、财务人员管控、企业文化、人才储备与管理等方面对标的公司人员进行整合。
在保证标的公司原经营管理团队稳定性方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司为标的公司的核心人员设置了至少 60个月任职期限、离职后24个月内竞业禁止等条款，龙铁纵横所处铁路系统移动检修领域及希奥信息所处移动信息增值服务领域，对下游客户的全方位服务能力、对行业发展趋势的把握能力、对下游客户需求的发掘能力，是标的公司业务开拓的关键，上市公司承诺保留希奥信息和龙铁纵横原经营管理人员和管理方式，保持其各自现有核心管理人员、技术人员、销售团队的稳定，维持其与供应商和客户的关系，保证采购、销售渠道的连续性、可靠性，以实现平稳过渡，上市公司将给予标的公司管理层充分、有效的自主经营权，充分发挥其所具备的行业经验判断能力及业务开拓能力，从而保证标的公司的正常经营和稳健发展。
在财务人员管控方面，上市公司将向标的公司派驻财务负责人，加强对标的公司内部控制和财务核算的管控，有利于标的公司财务人员及机构的有效整合。
在人员交流与文化认同方面，上市公司将充分尊重希奥信息和龙铁纵横管理层的意见，同时，上市公司将于未来三年内定期开展以上市公司与标的公司企业文化交流和上市公司规范运作培训，建立和完善长效培训机制，以增强标的公司员工对上市公司的文化认同感和规范运营意识。
在人才储备和管理方面，龙铁纵横深耕高铁轨道交通移动检修领域，希奥信息深耕移动信息增值服务领域，技术研发、产品开发与市场开拓为标的公司日常经营的重要方面，上市公司将采取保留标的公司原核心管理团队与公开市场招聘人才相结合的方式，为标的公司业务发展、整合提供充足的人才储备，并考虑择机进行股权激励、竞聘上岗等长效人才管理机制，激活管理团队及员工的主人翁意识，实现员工长期发展与短期绩效的有机统一。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司主要从治理机构、管理机构等方面对标的公司机构进行整合。
在治理机构方面，上市公司将根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，在公司总体经营目标框架下，行使对标的公司的重大事项管理，根据相关法律、法规，通过行使股东权利参与标的公司运行治理。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将重新制定标的公司章程并对标的公司现有董事会进行改选，具体措施为：标的公司董事会拟由 5人组成，其中，上市公司向标的公司委派 3名董事。委派董事将根据上市公司的规范要求，强化上市公司在战略决策、业务经营、财务运作、对外投资等方面对标的公司的管理，保证上市公司对标的公司重大事项的影响力，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
在管理机构方面，希奥信息和龙铁纵横作为行业佼佼者，均为新三板挂牌公司，拥有成熟的公司治理机制和管理体制，其管理层对其所处行业有着深刻的认识，对日常经营的各个环节能实施有效控制，已建立符合业务开展的管理部门，在全面梳理标的公司业务流程和对标上市公司内部控制基本要求的基础之上，上市公司拟向希奥信息和龙铁纵横派驻部分管理人员，将标的公司整体纳入集团化管理，对标的公司日常重大经营决策实行有效控制，并择机建立向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报的沟通机制。
（二）本次交易的整合风险以及相应管控措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据目前的规划，未
来标的公司仍将保持其经营实体存续经营管理团队稳定。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、技术统筹、运营协调、资源调配等方面与标的公司进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与标的公司在企业文化、组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。上市公司整合面临的风险及应对措施如下：1、业务整合风险
上市公司在业务整合方面面临的风险主要体现在：龙铁纵横主营业务为轨道交通移动检修装备及相关服务，希奥信息主营业务为移动信息增值服务，上市公司与标的公司经营业务存在一定差异，上市公司对标的公司具体业务开展和未来发展战略的理解可能存在偏差，导致上市公司未来在业务整合方面存在风险。
针对该风险，上市公司将派驻董事、财务负责人等实际参与标的公司的日常经营，参与标的公司的经营决策并不断提升自身在相关业务领域的学习能力与业务水平，与标的公司管理层、业务人员的定期开展交流学习，对标的公司业务开展情况及发展战略进行定期沟通等措施以应对。
2、资产及财务整合风险
资产及财务整合的风险主要在于标的公司资产及财务管理中不遵循统一的管控措施，从而导致内部控制失效甚至舞弊的风险。
针对该风险，上市公司将向标的公司委派财务负责人，梳理财务核算体系，全面管控财务工作，保证上市公司对标的公司资产及财务管理的控制权；在财务系统方面，将标的公司的财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证财务信息的时效性不存在重大偏差；对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务决策授权体系。
3、人员及机构整合
人员与机构整合的风险主要体现在：上市公司与标的公司企业文化、管理
制度等方面的差异，人员与机构的整合无法有效达成预期，人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。
针对该风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，在各方认同的价值观与企业文化的基础上，求同存异，加强不同团队之间的沟通融合，降低因信息不对称导致的整合风险；适时通过公开市场招聘专业研发、销售人才加入，从而不断调整和改进整合的方式方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开展的灵活性。
三、补充披露上市公司与标的资产在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现
1、战略协同
本次交易完成后，远望谷将实现以 RFID读写设备等产品为主向“以 RFID读写设备等产品为主，移动信息服务和轨道交通维修装备产品”的经营模式转变，本次重组将调整优化上市公司的收入结构，减轻上市公司受国家宏观经济波动以及行业周期性的影响，并为将来做大轨道交通检修装备产品和移动信息服务业务积累经验，同时，本次交易完成，标的公司将成为上市公司的子公司，能够利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传，提高标的公司的知名度和影响力，进一步增强其核心竞争力。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展。通过本次交易，上市公司可以改善公司治理，提高运营效率，同时，上市公司可以通过资源要素的有效运用、重新整合和具体协调，来增强公司的核心竞争力和市场竞争优势，在发展战略层面实现有效协同。
2、业务市场协同
本次交易前，上市公司为 RFID技术、产品和整体解决方案供应商。公司专注于研发 RFID核心技术、产品与解决方案，主营业务聚焦铁路、图书、零售三大行业应用市场，同时大力发展纺织洗涤、智慧旅游、烟酒管理、智能交通等 RFID物联网垂直应用领域。龙铁纵横为轨道交通检修服务提供商，主要向铁路行业提供为轨道交通维修装备产品和信息化服务，龙铁纵横与上市公司在铁路行业市场存在较大的协同效应；希奥信息为移动信息服务提供商，主要为客户提供
移动信息智能传输服务、移动智能流量业务，可为上市公司图书业务和零售物联网业务提供增值服务，拓宽上市公司收入来源，增加上述公司图书、零售业务客户黏性并提升上市公司业绩。
3、客户协同
上市公司主要为铁路领域客户、各地图书馆、服务商超类零售企业提供 RFID类产品，并与上述客户建立了持久、良好的合作关系；本次收购标的公司龙铁纵横为铁路领域提供轨道交通检修装备和信息化服务，其与上市公司在客户方面存在较大的协同效应。上市公司主要为图书馆类客户、服务商超类客户提供电子标签类产品，而希奥信息主要为客户提供移动信息服务和流量服务，上市公司收购希奥信息后，可为图书馆类客户和服务商超类客户提供移动信息服务，为上市公司带来新的盈利增长点。本次交易完成后，标的公司和上市公司能够相互对接既有客户，了解客户各类业务需求，并与上市公司一起提供铁路、图书、零售领域的综合解决方案以满足不同客户的各类需求，进一步提升上市公司盈利能力。
4、财务协同
2016年度、2017年度和2018年1-6月，希奥信息的营业收入分别为7,575.30万元、17,778.55万元和 10,440.59万元，其中 2017年度较 2016年度增加10,203.25万元，增幅为134.69%；龙铁纵横的营业收入分别为10,318.73万元、 14,749.24万元和 5,826.52万元,其中 2017年度较 2016年度增加 4,430.51万元,增幅为42.94%，希奥信息和龙铁纵横业务规模增长迅速，经营业绩良好，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的融资平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，标的公司也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的融资工具，拓宽融资渠道，实现财务协同。
本次交易完成，上市公司实现以RFID、读写设备等产品为主，移动信息服务和轨道维修服务为辅的经营模式，有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。而标的公司作为优质资产注入上市公司平台，能够有效拓宽融资渠道、丰富资源配置，优化管理体系、制度，获得更好的发展。
综上，本次交易有利于促进交易双方协同发展。
四、补充披露上市公司主营业务多元化经营风险，以及应对措施
尽管上市公司自身市场和客户与标的公司存在较多协同之处，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的风险。一方面，标的公司在自身业务经营中，将面临行业政策、市场竞争、技术更新换代等影响其经营业绩的内外部风险因素，存在上市公司资金回报不达预期的风险；另一方面，上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面也存在一定的差异，因此双方是否能顺利实现整合并达到良好经营效果具有不确定性，上市公司面临一定的多元化经营的风险。
为了应对业务多元化经营可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
五、结合交易完成后标的资产相关的人员安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
在本次交易前，上市公司投资管理团队此前已积累了物联网行业的并购整合经验，投资领域涵盖 RFID产品应用、产品研发和系统集成；智能交互技术、产品和服务；铁路运行监控系统等物联网上下游产业，上市公司通过尽职调查、商务磋商等方式，与交易对方就标的公司所处业务开展领域、发展战略等进行了深入沟通和了解，以及前期已积累的收购整合经验，为顺利整合希奥信息和
龙铁纵横也提供了有效的经验和人才保障。
本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司将改组其董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照公司章程等规定推选产生；同时上市公司将向标的公司派驻财务负责人，为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理、销售管理延续自主独立性，交易完成后，将保持标的公司的组织架构和核心管理人员稳定。
本次交易完成后，上市公司将保持希奥信息和龙铁纵横现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司的业务经营稳定性，并初步拟定了前述针对业务、资产等的整合计划。上市公司还将派驻董事和财务负责人进驻标的公司，强化上市公司在业务经营、对外投资、对外担保、关联交易等方面对标的公司的管理，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权和控制权，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，从而提高经营管理水平和整合效果。
综上，结合交易完成后标的资产相关的人员安排以及本次交易完成后上市公司的整合计划等因素分析，上市公司在本次交易完成后对标的资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性。
六、补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定
根据 2018年 5月 3日上市公司（简称“甲方”）与希奥信息参与本次交易的股东左德昌等8名股东和龙铁纵横参与本次交易的股东徐娜等4名股东（简称“乙方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后保持标的公司管理团队及核心人员稳定的相关安排如下：
（一）与管理团队及核心人员签署长期的合作合同或劳动合同
希奥信息和龙铁纵横核心管理人员已承诺，将在标的资产交割日前与标的公司签订服务期自《发行股份及支付现金购买资产协议》出具之日起算不低于五年的劳动合同，通过该劳动合同，能够确保标的公司与核心人员之间稳定、长期的
劳动服务关系。
（二）与管理团队及核心人员约定竞业限制
希奥信息和龙铁纵横核心管理人员在任职期间及离职后 2年内，不得再与上市公司、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得直接或间接从事、经营、投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、标的公司以外的名义为上市公司、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不得在标的公司原实际控制人及其近亲属（包括：父母、配偶、子女）所控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。
若前述标的公司的任何一名核心管理人员在标的公司任职期间及离职后 2年内，在与上市公司、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，直接或间接从事、经营、投资与上市公司、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，以上市公司、标的公司以外的名义为上市公司、标的公司现有客户提供相同或类似服务，或在标的公司原实际控制人控股及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)所控制或担任董事/高级管理人员的企业任职，该等人员违反上述义务所获收益归上市公司或标的公司所有，且其应向上市公司或标的公司承担赔偿责任。
标的公司核心管理人员已出具《关于任职期限及竞业禁止的承诺》，承诺如下：
“1、服务期限
（1）本人承诺于本次交易的交割日前，与标的公司签订服务期限自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起算不低于五年的劳动合同，且劳动合同具体内容需符合远望谷的要求。
（2）因本人违反上述承诺给标的公司造成的损失均由本人承担。
2、竞业禁止
（1）自本承诺签署日至上述劳动合同服务期届满前间，除非因法定事由或经远望谷书面同意，本人承诺不主动离职，且在标的公司任职期间及离职后 2年内，不在与远望谷、标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司
任职，不直接或间接从事、经营、投资与远望谷、标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不以远望谷、标的公司以外的名义为远望谷、标的公司现有客户提供相同或类似服务，亦不在标的公司原实际控制人及其近亲属(包括：父母、配偶、子女)控制或担任董事/高级管理人员的其他企业任职。
（2）因本人违反上述承诺所获收益归属于远望谷或标的公司所有，且本人应向远望谷或标的公司承担赔偿责任。”
综上，通过前述安排，本次交易完成后的相关安排将有利于保持标的公司管理团队及核心人员的稳定。
七、补充披露上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果
（一）历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况
1、上市以来，远望谷收购标的资产情况
截至2018年6月30日，上市以来远望谷收购标的资产主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收购时间|股权取得成本|股权取得比例|
|2008年2月|1,000.00|30.00%|
|2011年1月|2,937.60|30.00%|
|2011年6月|11,198.60|20.00%|
|2011年6月|4,500.00|20.00%|
|2011年6月|1,259.42|80.00%|
|2012年1月|3,000.00|30.00%|
|2012年8月|4,800.00|60.00%|
|2014年6月|3,568.89|51.00%|
|2015年7月|1,895.48|56.00%|
|2016年10月|17,399.98|10.00%|
|2017年7月|5,017.00|34.36%|
|2018年3月|9,584.67|65.64%|

2、标的资产主要财务数据、业绩承诺及完成情况
截至本回复出具之日，上市公司收购标的资产的营业收入、净利润及业绩承
诺情况如下：
（1）深圳市丰泰瑞达实业有限公司
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|134.68|
|-684.31|

业绩承诺：根据深圳市射频智能科技有限公司（以下简称“深圳射频”，上市公司之全资子公司）与王小可（丰泰瑞达实际控制人）签订的《股份转让协议》，王小可转让其所持有30%丰泰瑞达股权至深圳射频，股权转让款为 1,000万元。业绩承诺人王小可承诺：丰泰瑞达 2008年经审计的税后净利润不低于 200万元人民币，2009年经审计的税后净利润不低于 800万元人民币，2010年经审计的税后净利润不低于 1,000万元人民币，2011年经审计的税后净利润不低于 1,300万元人民币，2012年经审计的税后净利润不低于 1,500万元人民币，并且同一会计期间产生的经营净现金流不低于净利润，以上经营指标以深圳射频聘请的会计师事务所审计确认数为准；若丰泰瑞达不能完成上述承诺业绩，深圳射频在 2010年后可向业绩承诺人转让所持有的丰泰瑞达的全部股权，转让价格为1,300万元。
2008年度至 2012年度，丰泰瑞达的业绩实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计数|2012年度|2011年度|2010年度|2009年度|
|3,356.30|117.17|1,632.53|1,343.15|232.84|
|4,800.00|1,500.00|1,300.00|1,000.00|800.00|
|69.92%|7.81%|125.58%|134.32%|29.11%|

从上表可以看出，丰泰瑞达未实现约定的承诺业绩，由于业绩承诺人不具备股权回购款的支付能力，未按照《股份转让协议》要求向深圳射频履行业绩承诺补偿义务，深圳射频针对此事项，派驻财务人员、审计人员实地审核丰泰
瑞达的财务资料，并与丰泰瑞达管理层进行沟通，鉴于丰泰瑞达经营不善，上
市公司已于 2017年末对其股权投资账面余额全额计提减值准备。
（2）成都普什信息自动化有限公司
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|4,685.80|
|398.18|

业绩承诺：无。
（3）河南思维自动化设备有限公司
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|28,429.14|
|9,976.04|

业绩承诺：无。
（4）鲲鹏通讯(昆山)有限公司
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|272.85|
|-109.00|

业绩承诺：根据远望谷与王阳签署的《鲲鹏通讯股权转让协议》，王阳向远望谷承诺：股权转让后三个会计年度即2012、2013、2014年，鲲鹏通讯每年实现的净利润分别不低于1600万元、1800万元、2000万元。2012年和2013年，鲲鹏通讯分别实现利润 1658.93万元和 1876.75万元，2014年，鲲鹏通讯实现利润 1696.19万元，略低于承诺净利润，主要系 2014年，鲲鹏通讯年末部分订单未及时执行，使得当年利润低于承诺净利润，王阳已按照股权转让协议对公司进行补偿。
（5）F E Technologies Pty Ltd.
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|1,789.29|
|-678.81|

业绩承诺：无。
（6）ATID CO., LTD.
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|1,618.31|
|-570.23|

业绩承诺：无。
（7）SML
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|127,258.80|
|7,731.22|

业绩承诺：无。
（8）毕泰卡
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|1,330.27|
|-3,063.72|

业绩承诺：无。
（二）前述标的与上市公司的整合效果
1、丰泰瑞达
2008年2月，远望谷收购深圳市丰泰瑞达实业有限公司30%股权，丰泰瑞达从 2003年成立开始就已经进入铁路应用领域，通过参股丰泰瑞达，促进远望谷公司在铁路应用市场中开拓并占领新的RFID业务领域，远望谷公司的RFID设备将逐渐应用于铁路电力机车无线自动过分相系统市场，符合公司的长远发展战略。
截至 2017年末，上市公司持有丰泰瑞达17.10％的股权，其股权账面价值为 2,086.57万元，鉴于丰泰瑞达经营情况不善，已无法正常经营并出具财务报
表，各项业务处于停滞状态，主要资产（包括应收账款、其他应收款等债权，
长期股权投资等股权资产）处于无法收回的状态，固定资产和在建工程也已停
止使用，预计该长期股权投资未来可收回金额低于其账面价值，基于实质重于形式原则和审慎性原则，经审慎评估并咨询中介机构意见，上市公司于 2017年末对丰泰瑞达的长期股权投资全额计提资产减值准备。
2、成都普什
2011年6月，远望谷收购成都普什信息自动化有限公司30%股权，成都普什作为五粮液酒类RFID防伪标签的专门供应商，在其主营业务“酒类RFID防伪标签”方面有稳定的市场。公司收购成都普什股权，进军 RFID酒类及大宗高端消费品防伪行业，拓宽公司 RFID应用的产业布局。自远望谷投资以来，成都普什发展态势良好，市场占有率和销售规模不断提高，在酒类 RFID的行业地位显著提升。本次增持进一步加强公司参与 RFID酒类及大宗高端消费品防伪市场的深度与广度，提升公司在该行业市场的占有份额和销售规模，为公司盈利做出贡献。
3、思维列控
2011年6月，远望谷收购思维列控20%股权，思维列控是中国铁路机车监控设备的原创设备开发商之一，在机车监控领域拥有多项专利技术、专有技术，投资思维列控，能够使思维列控铁路机车业务与远望谷铁路市场经营业务产生较强的协同效应，共同分享中国铁路建设和发展带来的机遇，有利于公司在现有铁路智能跟踪装置的优势基础上，进一步拓宽公司业务在铁路物联网市场的应用，巩固和提升公司在铁路领域的竞争优势；同时，为公司未来进入物流移动运输设备监控领域奠定基础。
思维列控首次公开发行股票后，上市公司根据自身资产结构优化、主营业务发展等方面的考虑，累计减持思维列控股票379.82万股，截至本回复出具日，上市公司持有思维列控 2,020.18万股无限售流通股，占思维列控总股本的12.63%，并后续拟通过集中竞价交易、大宗交易等方式减持数量不超过 480万股，减持比例不超过思维列控总股本的3%。上市公司上述减持行为及计划实施后，上市公司仍可对思维列控经营决策构成重要影响，仍可分享思维列控在铁路机车监控领域的业务发展成果，此外，上市公司可获得一定金额的投资收益和资金回收，提升自身整体资产运用效率，改善自身资产结构和经营业绩，并为上市公司主营业务发展提供资金支撑，提升上市公司综合竞争力，实现股东
利益最大化，上述减持行为及计划对公司业绩和资产结构产生积极影响。
4、鲲鹏通讯
2012年8月，远望谷收购鲲鹏通讯(昆山)有限公司60%股权，投资鲲鹏通讯，充分发挥两家公司的协同效应，深度融合 RFID与智能移动通信终端技术，发展更具行业竞争力的移动物联网手机产品，并充分利用鲲鹏通讯丰富的智能移动通信终端销售渠道，扩大公司物联网手机产品销售规模，巩固和提升公司行业竞争地位；同时，鲲鹏通讯具有良好的盈利能力，对公司业绩持续提升发挥积极作用。
5、F E Technologies Pty Ltd.
2014年 6月，远望谷收购 F E Technologies PtyLtd.51%股权，F E Technologies PtyLtd.主营业务为射频识别、RFID图书馆等相关解决方案提供商，本次收购有利于公司加快公司的国际化步伐，完善公司国际市场的战略布局，开拓公司国际市场业务，提高公司在国际市场的竞争力和市场占有率。
6、ATID CO., LTD.
2015年 7月，远望谷收购 ATID CO.,LTD.56%的股权，ATIDCO.,LTD.为韩国技术领先的读写器RFID产品供应商，本次收购使公司 RFID读写器研发能力提升至国际领先水平，并开拓韩国市场。
7、SML
2016年10月，远望谷收购SML10%股权，SML在零售物联网领域处于全球领先地位，双方未来将在优势互补的基础上，在解决方案开发、销售渠道和供应链等方面开展深入合作，有利于公司新零售战略的落地与实施。
8、毕泰卡
1）上市公司收购毕泰卡100%股权事项
毕泰卡是一家拥有高频、超高频 RFID图书管理系列产品并提供图书管理解决方案的高科技企业，依托强大的硬件、软件研发能力，是全球唯一拥有从标签芯片到终端设备全产品链设计、制造能力的解决方案提供商，毕泰卡还大力投入研发基于云计算和智能终端的新一代图书管理平台，把业务进一步拓展到
大数据分析、数字图书、社交媒体、智能零售和智慧文化运营等更广的领域。
为积极推动上市公司战略性业务发展，进一步实现图书业务产业链整合，上市公司分别于 2017年6月和 2018年 3月完成对毕泰卡100%股权的收购。
2017年6月，上市公司与毕泰卡原股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕卡投资”）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“华夏基石”）签署《增资扩股协议》，以持有的全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称“深远文”）100%股权作为出资，对毕泰卡增资 5,017万元，上市公司占毕泰卡增资后注册资本的33.41%，此外，鉴于毕泰卡经评估的股东全部权益价值低于其注册资本，根据各方对毕泰卡市场估值达成的一致意见，柴晓炜、徐超洋、毕卡投资、华夏基石将其所持有毕泰卡0.95%股权转让至上市公司。交易完成后，上市公司持有毕泰卡34.36%的股权。
2018年 3月，上市公司与毕泰卡原股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资、华夏基石签署《毕泰卡文化科技（深圳）有限公司股权转让协议》，根据毕泰卡65.64%股权的评估价值，以现金 9,584.67万元收购其所持有的毕泰卡65.64%股权。交易完成后，上市公司持有毕泰卡100%的股权。
2）上市公司出售毕泰卡100%股权事项
毕泰卡在成为上市公司之全资子公司之前，曾于 2016年 9月与 OEP Hold Co 10B.V.（OEP 10B.V.之股东）签订了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE SHARES IN OEP 10B.V.》（以下简称“《收购协议》”），拟收购其所持有的 OEP 10B.V.100.00%股权。根据《收购协议》，毕泰卡分两期实施上述股权收购，毕泰卡已于2017年2月完成第一期即标的公司20.00%股权的收购，第二期股权收购事项将在 2018年开展，根据 OEP 10B.V.管理层出具的财务报表计算80%股权的交易价格，并以此结果实施第二期股权的交易。OEP 10 B.V.通过其下属各公司从事数字图书馆业务，为客户提供图书馆应用管理系统以及电子图书馆相关的解决方案，通过收购 OEP 10B.V.，上市公司将对图书 RFID业务实现全球化整合，有利于上市公司对图书 RFID业务进行全球化业务拓展，进一步巩固和强化竞争优势，保证上市公司业务的稳定发展和持续增长。
毕泰卡在2018年3月并入远望谷后，于2018年5月份根据董事会的授权与 OEP Hold Co 10B.V.签署了《修正协议》，毕泰卡将以支付现金方式收购 OEP 10B.V.80.00%股权。同时，上市公司启动了重大资产重组程序，开展对 OEP 10B.V.80.00%股权收购的相关工作。
上市公司已聘请第三方中介机构开展并初步完成了对 OEP 10B.V.的财务、法律和商务尽职调查工作以及评估工作。根据尽调报告所述，OEP 10 B.V.2018年实际业绩的完成情况与其2018年业绩预测目标偏离过大，且2018年度的业绩情况出现了严重下滑，OEP 10 B.V.2018年 1-6月未经审计的净利润为-6,211.80万元，评估机构对 OEP 10B.V.并购交易的估值与《股权收购合同》及其补充协议约定的交易价格差异巨大，继续推进或完成本次交易将不利于保护上市公司及广大中小投资者权益。截至本回复出具之日，上市公司已将所持有毕泰卡100%股权转让至由徐玉锁、何亚平、吕宏、黄智勇、张昌发持股的深圳市远望谷实业发展有限公司（以下简称“远望谷实业”），另一方面，图书业务是远望谷核心业务之一，深远文其下属子公司是远望谷承载国内图书业务的主要载体，为使本次毕泰卡股权转让事项不对上市公司的图书业务产生影响，上市公司已将毕泰卡下属子公司深远文100%股权转让至远望谷名下。
综上，为保护公司、中小投资者权益及对核心业务不产生影响，拟将毕泰卡100%股权转让至远望谷实业，远望谷实业同意以支付现金的方式受让前述股权。
3）上述股权出售事项对上市公司业务的影响
①对上市公司业务发展的影响
上述股权出售事项不会对上市公司业务开展和业务完整性构成不利影响，上市公司已将深远文100%股权转让至自身名下，国内图书业务载体仍由上市公司管控和运营，未对上市公司图书业务的开展产生重大影响。
此外，远望谷实业实际控制人承诺并保证：本次交易完成后，毕泰卡及其子公司不得从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务；于本次交易的同时，办理毕泰卡经营范围变更涉及的工商变更登记程序。
②对上市公司经营业绩的影响
本次股权转让事项完成后，毕泰卡不再纳入远望谷合并范围，根据第三季度财务数据和第四季度财务预测，上市公司将减少营业收入 33.18万元，减少亏损 1,158.82万元。本次交易为同一控制下的关联方股权转让，转让价款低于账面价值部分将调减资本公积，不产生投资损失。
上述毕泰卡股权收购及转让事项均已根据上市公司治理制度及深圳证券交易所相关规定履行审议程序。
八、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第三节上市公司基本情况”之“四、上市公司上市以来历次收购标的资产的营业收入、净利润指标及业绩承诺（如有）实现情况，以及前述标的与上市公司的整合效果”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中予以补充披露。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步完善铁路、图书、零售三大业务的布局，实现并巩固RFID产品应用的优势地位，上市公司已经制定了合理的业务管理模式；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已经制定了切实可行的整合计划，针对可能的整合风险已制定了相应的管理措施；本次交易完成后，标的公司与上市公司在战略、业务市场、客户、财务等方面存在协同效应；上市公司针对交易完成后的业务多元化经营风险制定了切实可行的应对措施；上市公司在本次交易完成后对标的资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性；本次交易完成后的相关安排将有利于保持标的公司管理团队及核心人员的稳定；上市以来历次收购是上市公司长期战略发展的重要组成部分，有助于上市公司布局物联网技术在铁路、物联网、酒类、大宗高端消费品防伪、医疗、图书业务等行业的应用。
问题 6
申请文件显示，现希奥信息、龙铁纵横实际控制人已分别为其提供反担保。
请你公司：1）补充披露本次交易完成后，标的资产与原实际控制人之间的反担保是否仍然维持，如是，进一步说明上述反担保的到期日及具体解除安排。2）结合反担保人财务状况、偿债能力等，补充披露其是否具有履行担保责任的能力，有无相应的督促保障措施。3)前述债务及担保事项对交易完成后上市公司正常运营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、希奥信息反担保情况
2016年，希奥信息与债权人宁波银行股份有限公司上海张江支行签订了流动资金贷款合同，上海创业接力融资担保有限公司为该笔贷款合同项下借款金额300万元（期限2016年6月29日至2017年6月28日）及利息（利率6.0%）、违约金等债务向债权人提供了45%担保。希奥信息实际控制人左德昌及关联方吴淑玲向该担保公司提供连带责任保证作为反担保。
截至本回复出具之日，希奥信息实际控制人与希奥信息之间的反担保关系已于2017年6月28日终止。
二、龙铁纵横反担保情况
（一）龙铁纵横反担保情况及后续安排
根据龙铁纵横提供的《综合授信合同》、《最高额委托保证合同》、最高额反担保（不动产抵押）合同》、《最高额反担保（保证）合同》并经查验，本次交易的标的公司之一龙铁纵横于2017年4月14日与北京银行股份有限公司总部基地支行（以下简称“北京银行基地支行”）签订编号为 0392012的《综合授信合同》（以下简称“主合同”），约定北京银行基地支行向龙铁纵横提供最高额度为人民币 4,000万元的授信，具体业务的额度分配为：（1）本外币贷款额度折合为人民币总计 1,500万元整，每笔贷款的贷款期限最长不得超过 12个月，提款期为自合同订立之日起24个月，额度为可循环额度；（2）非融资性保函（仅限于投标、履约和预付款保函）额度折合为人民币4,000万元整，每笔保函约定
的有效期最长不超过12个月，提款期为自合同订立之日起 24个月，额度为可循环额度，保证金比例不低于10%。
龙铁纵横与北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）签订编号为2017年WT0046号的《最高额委托保证合同》（以下简称“保证合同”），约定中关村担保为龙铁纵横与北京银行基地支行签订的主合同项下的因北京银行基地支行向龙铁纵横连续提供信贷而形成的一系列债权提供最高额连带责任保证，其最高额为人民币4,000万元整。
龙铁纵横实际控制人徐娜与中关村担保签订 2017年 DYF0046号《最高额反担保（不动产抵押）合同》（以下简称“反担保抵押合同”），约定在主合同及其补充协议约定的最高授信额度的使用期间内的任一时点，只要北京银行基地支行对龙铁纵横尚未收回的债权余额不超过该最高额，徐娜在该最高额内对中关村担保向北京银行基地支行提供的保证担保均提供抵押反担保，抵押物为徐娜自有房产：X京房权证丰字第28****号房屋及国有土地使用权证号为京丰国用（2011出）第080****号地下车库。
龙铁纵横实际控制人徐娜、姜琳与龙铁纵横股东朱功超与与中关村担保签订编号为2017年BZ0046号《最高额反担保（保证）合同》（以下简称“反担保保证合同”），约定为确保主合同项下龙铁纵横的义务得到切实履行，徐娜、朱功超、姜琳为同意在主合同最高授信额度的使用期间内的任一时点，只要北京银行基地支行对龙铁纵横尚未收回的债权余额不超过该最高额，保证人在该最高额内对中关村担保向北京银行基地支行提供的保证担保提供保证反担保，不论次数和每次的金额，也不论龙铁纵横单笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。
根据龙铁纵横的确认，前述综合授信、担保及反担保系列安排均系龙铁纵横根据其业务经营发展，为补充流动需求所进行的正常融资活动；对于综合授信协议项下的贷款，龙铁纵横自身具备到期还款的能力；截至本回复出具之日，龙铁纵横与北京银行基地支行的贷款余额为0元。自确认函出具之日起，龙铁纵横将更加谨慎的申请使用授信合同项下的贷款。
本次交易完成后，龙铁纵横与原实际控制人徐娜、姜琳之间的反担保将仍然维持。
根据前述主合同及其相关担保合同，主合同项下每笔贷款的期限为每笔贷款期限最长不得超过12个月，提款期为子合同订立之日起24个月；保证合同项下保证人中关村担保的保证期间按主合同项下每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年；抵押反担保合同、保证反担保合同项下，反担保人的保证期间按主合同项下每笔债务分别计算，自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年。
（二）反担保方的履约能力说明
截至本回复出具之日，龙铁纵横不存在未偿还贷款，同时，为降低龙铁纵横无法偿还债务的风险，龙铁纵横实际控制人徐娜出具承诺：“1、本次交易获得中国证券监督管理委员会审核通过后，本人将积极与北京银行基地支行、中关村担保协商解除2017年WT0046号《最高额委托保证合同》、2017年BZ0046号《最高额反担保（保证）合同》、2017年DYF0046号《最高额反担保（不动产抵押）合同》，在取得北京银行基地支行同意后，采取其他替代的担保措施；2、本人将努力促进龙铁纵横及子公司的业务发展，避免龙铁纵横无法及时偿还银行贷款情形的发生，避免债权人、保证人等行使相应权利，以保障龙铁纵横未来生产经营的稳定性；3、如果在本次交易完成交割前，龙铁纵横发生无法偿还主合同项下贷款的情形，本人承诺将以自有资金、自筹资金及自有房产等先行承担偿还义务，避免债权人执行本人持有的龙铁纵横股权，以保证本人持有的龙铁纵横股权在本次交易通过证监会审核后能顺利过户至远望谷；4、本承诺函一经承诺人签署即不可撤销，承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
（三）前述债务及担保事项对交易完成后上市公司正常运营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项
《重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形”；第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
根据龙铁纵横的主营业务开展情况以及盈利能力，上市公司收购龙铁纵横100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，龙铁纵横实际控制人之一徐娜及其关联方华瑞众承合计持有上市公司5.72%股份，如前述反担保未能解除，上市公司将新增关联交易。但前述综合授信、担保及反担保系列安排均系龙铁纵横根据其业务经营发展，为补充流动需求所进行的正常融资活动；对于综合授信协议项下的贷款，龙铁纵横自身具备到期还款的能力，不会对交易完成后上市公司的正常运营产生重大不利影响。
另根据龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳、华瑞众承出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第二节本次交易的具体方案”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司关联交易的影响”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、希奥信息实际控制人与希奥信息之间的反担保关系已终止，龙铁纵横与原实际控制人徐娜、姜琳之间的反担保仍然维持，徐娜承诺本次交易获得证监会审核通过后，将积极与北京银行基地支行、中关村担保协商解除反担保合同，采
取其他替代的担保措施；
2、本次交易完成后，不存在导致本次交易完成后远望谷主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定；
3、根据龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳、龙铁纵横股东华瑞众承出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，龙铁纵横股东徐娜及其配偶姜琳出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题 7
申请文件显示：1）本次希奥信息评估100%股权收益法评估值为 40,050.44万元，增值率708.37%；龙铁纵横100%股权收益法评估值为 61,534.52万元，增值率587.96%。根据备考审阅报告，上市公司截至 2018年 6月 30日商誉余额为 94,562.48万元，约占备考报表净资产的42%。2）希奥信息已与三大电信运营商下属多个省市的各级单位建立密切的业务合作关系。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性。2)补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性
（一）希奥信息
1、行业地位
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动
信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。目前，以专业的业务能力及企业客户服务经验，完成了金融、互联网以及消费品等重要行业与客户市场的布局，并与重点客户建立了密切的合作关系；报告期内，希奥信息为上海市疾病预防控制中心、口袋理财、波司登、深圳市罗湖区教育局等31个省、自治区、直辖市的企业、事业单位提供了优质服务。
希奥信息凭借强大的移动信息服务能力为众多大型、优质客户提供了良好的数据、流量增值服务，深获客户青睐，为希奥信息成为较大的移动信息传输服务、流量服务提供商奠定了基础。
2、核心竞争力
经过十余年的发展，希奥信息已发展成为业内较大的移动信息服务提供商，希奥信息核心竞争力如下：
（1）自主核心处理平台的技术优势
希奥信息在为客户提供移动信息智能传输服务的过程中，待发短信需先经过核心平台系统进行智能处理后再进入电信运营商短信通道。核心处理平台是希奥信息技术骨干成员自主研发并在长期运营中不断优化的独立系统，该平台能够允许不同客户接入，具有多通道并行能力，能够避免单一通道运行风险。
（2）稳定优质的运营商渠道优势
目前，希奥信息为客户提供包括中国移动、中国联通、中国电信在内的全网服务，是中国移动、中国联通及中国电信的长期合作伙伴。希奥信息设立了运营商合作平台，主要职能为在全国范围内与电信运营商深入开展移动信息业务合作，共建应用平台、扩充通道规模，同时对已接入的移动信息平台和通道资源进行维护管理。目前已经与多个省、市的基础电信运营商建立了业务合作关系，稳定优质的全网渠道优势明显。
此外，希奥信息还与具有短信通道资源的第三方公司建立产品和商务合作关系，共同为客户提供服务，进一步扩充了希奥信息的通道数量，增强了其为客户提供移动信息即时通讯服务的能力。同时，在流量业务方面，希奥信息也与中国移动、中国联通、中国电信的多个省市公司建立了合作关系。现有的运营商渠道
优势，将为移动智能流量业务奠定优质的供应源基础。
3、市场竞争格局
希奥信息所处移动信息服务行业中，市场参与主体较多，但体量较大的公司较少，同行业上市公司主要有梦网集团、茂业通信和吴通控股等。根据工信部公开数据，每月企业短信量在 620亿条左右，按 0.035元/条计算，每月市场销售金额为21.7亿元，上半年市场整体销售金额约为130.20亿元，其中吴通控股约占7.27%，梦网集团约占6.06%，茂业通信约占2.80%，在移动信息服务行业中，一家独大或多家独大的局面尚未形成。市场参与主体根据自身经验、客户资源的积累等因素，主要客户及业务方向有所差异，如梦网集团主要面向互联网、银行类客户，茂业通信主要面向银行类客户。尽管市场参与者众多，但参与者所处细分领域存在差异，部分规模较小的信息服务提供商抓住自身细分领域中的客户机会，实现较快速度的增长。
希奥信息自成立以来，主要为金融类客户、互联网类和商业类客户提供信息服务，在该细分领域已积累丰富的客户拓展和服务经验，随着服务规模及品牌知名度的不断上升，希奥信息积极拓展新类型客户，目前已与汽车行业类客户广汇汽车、中升汽车，游戏类客户恺英网络、游族游戏，酒类客户贵州习酒等建立合作关系，随着与新客户合作关系的不断深入，希奥信息的经营规模和业绩也将稳步增长。
4、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例
经查询wind资讯数据库，移动信息服务行业上市公司 2017年末的市盈率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（TTM）|
|银之杰|168|
|吴通控股|47|
|茂业通信|37|
|梦网集团|30|
||70|
||10|

由上表可知，希奥信息于评估基准日的市盈率显著低于同行业上市公司平均
市盈率水平。
经查询巨潮网公开信息，近五年内移动信息服务企业并购重组案例的评估增值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|评估增值率|
|银之杰|亿美软通|2013.12.31|266.42%|
|吴通控股|国都互联|2013.12.31|895.30%|
|茂业通信|创世漫道|2014.05.31|1758.82%|
|梦网集团|梦网科技|2014.10.31|1850.70%|
|茂业通信|嘉华信息|2017.7.31|1088.17%|
||||1171.88%|
|||2017.12.31|708.37%|

由上表可知，希奥信息评估增值率显著低于同行业可比交易案例平均增值率水平。
经查询巨潮网公开信息，近五年内移动信息服务企业并购重组案例的估值对
比如下：
|||
|-|-|
|市场案例|标的100%股权估值÷净资产账面价值|
|深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买亿美软通股权|3.66|
|吴通通讯拟收购北京北京国都互联科技有限公司股权|9.95|
|茂业物流拟购买北京创世漫道科技有限公司全部股权|18.59|
|荣信电力拟购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权|19.51|
|茂业通信拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权|11.88|
||12.72|
||8.08|

本次交易评估增值情况低于可比交易案例平均水平，评估值与承诺期第一年净利润比值与可比交易案例可比案例差异较小。
综上，通过对希奥信息所处行业竞争格局充分了解，结合希奥信息核心竞争力以及未来发展规划进行分析，参考同行业公司市盈率情况以及可比收购案例，上市公司本次收购希奥信息资产评估增值率具有合理性。
（二）龙铁纵横
1、行业地位
自成立以来，龙铁纵横一直致力于轨道交通机车车辆检修装备的研发、生产和销售。在高速铁路建设初期，龙铁纵横为较早进入轨道交通机车车辆检修装备领域的企业之一，经过十余年的发展，龙铁纵横已逐步发展成为目前国内轨道交通检修移动装备供应规模较大、品牌影响力较强的轨道交通机车车辆检修移动装备系统集成商和解决方案提供商。
设立伊始，龙铁纵横重视产品研发，招募了大量的研发人员开展研发工作，龙铁纵横研发的数十项产品以其先进性、适用性深受客户青睐，17项产品通过铁路总公司（各铁路局）的评审鉴定。龙铁纵横自主研发的便携式轮对踏面检测仪、便携式受电弓检测仪、蓄电池智能充放电装置、变流器冷却液加注装置、智
能扭矩校验台、智能扭矩卡控系统、头车检修平台、综合油脂加注车、工具管理
系统、动车组故障分析系统在同类产品中具有较强竞争优势。
龙铁纵横产品已经基本覆盖了轨道交通机车车辆检修移动装备的各个环节，客户涵盖了国内全部 18个铁路局及多个城市轨道交通运营公司。龙铁纵横成立十年来，积极追踪国内外轨道交通机车车辆检修技术发展趋势，研究国内机车车辆检修技术需求，经过不断的技术创新与工艺研发，形成了四大类移动检修装备。
随着大数据的应用，铁路检修对信息化系统的需求越来越强烈，由于龙铁纵横规模较小，现有规模还不足以支撑大数据信息化系统的研发与维护，但是龙铁纵横的移动检修装备基本覆盖了整个运用检修的各个工序，龙铁纵横目前针对工具管理、材料管理、钥匙管理、扭矩管理、尺寸管理、故障管理等方向进行数据采集系统的研发，成为能够为大数据系统提供检修数据的企业之一。
2、核心竞争力
（1）龙铁纵横具有人才、技术方面的竞争优势
轨道交通安全行业涉及的学科、专业及技术众多，需要较强的理论与实践应用相结合的能力与经验，产品开发需要经过长时间研发、产品应用积累，现有轨道交通维修设备企业已经具备丰富的应用经验，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施运营经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面具有明显优势，原有企业先发优势明显。龙铁纵横的核心技术人员和管理人员在过去多年的研发积累中，开发了多项具有完全自主知识产权的轨道交通机务运用安全系统相关产品。龙铁纵横公司总经理朱功超先生具有大型国企从事项目研究及技术管理的工作经验，曾负责设计内燃机车“活塞连杆检修线”项目，将内燃机车活塞连杆的地摊式检修方式，改变成流水线式检修方式，极大降低劳动强度，有效提升作业效率；参与国内第一套“动车组单向洗车机”部分设计工作，负责组织国内第一套“动车组双向洗车机”设计工作，研制的单向、双向动车组洗车机填补国内空白；组织并完成高速动车组《超声波空心车轴探伤设备》的国产化研发，实现空心车轴超声波自动探伤设备的100%国产化。龙铁纵横总工程师许晓峰先生毕业于西南交通大学电力牵引与传动控制专业，具有近二十年以上的技术开发和实施经验，先后参与动车组从自主开发到技术合作再到自主创新各阶段工作，曾任职于动车运用所及动车段，熟悉铁路行业最新技术发展情况，具备扎实的专业基础知识及丰富的现场实践经验。
截至2018年6月30日，龙铁纵横研发技术人员占公司员工总人数比例高达50.89%，深耕铁路机车车辆移动检修领域，并与客户保持长期密切沟通与科研合作，能够根据客户需求并迅速开发高质量的产品，及时响应客户的需求，保证龙铁纵横营业收入的稳健增长。
（2）龙铁纵横产品具有一定竞争优势，在行业中占据领先地位
由于铁路总公司及下属各铁路局对进入轨道交通维修领域的装备、服务均有较高的准入标准，得益于优秀的技术研发能力和稳定的产品研发团队，龙铁纵横主动适应轨道交通客户对移动检修装备定制化需求，持续不断地推出自主研发的轨道交通检修设备。截至目前，龙铁纵横与上海铁路局上海动车段现已合作开发了两种实用新型专利；自主研发17项产品通过铁路总公司及下属各铁路局评审；
2016年 2月，智能扭矩监控系统通过广州铁路（集团）公司科委组织的技术评审，获得科学技术成果技术评审证书（广铁集团技评字[2016]第 02号）；龙铁纵横主导产品包括主要包括综合油脂类加注作业系统、智能装配管理系统、扭矩校验平台、动车组检修柔性作业平台等，在移动检修装备市场具有领先优势，产品与服务已基本遍布国内 7大动车检修基地和近 60个动车段、动车运用所及部分机务、客车、地铁市场，在移动检修细分市场具备领先地位，可帮助客户有效提升列车检修流程管理、检修人员管理、检修可靠性控制等，实现检修作业的过程可视化、站场区域化、工料模块化、管理数字化，领先的技术水平与良好的产品质量在移动检修装备市场赢得了较好的口碑，也保证了产品市场竞争力，龙铁纵横品牌实力得到广泛认可。
龙铁纵横在提高现有移动检修解决方案竞争力的同时，核心技术团队和销售人员与铁路行业客户保持零距离的密切联系，持续满足并发掘客户需求，增强与行业客户的粘性，不断为提供高附加值产品和服务，并保证龙铁纵横产品的前瞻性和客户粘性。
（3）取得重大订单的能力持续提升
龙铁纵横是进入铁路车辆运行安全检测与检修行业较早的技术型企业，与全路 18个铁路局及大型企业建立长期稳定的技术服务关系，在移动检修细分市场领域具有一定的市场先入优势；同时，龙铁纵横产品技术水平及产品质量受到铁
路系统高度认可，在铁路六大干线及重点高铁项目得到广泛应用，品牌认可度逐渐提高。2017年 11月 15日，由中国铁路总公司组织的“京沪高铁标准示范线现场会”在上海铁路局召开，各地铁路局主管局长、车辆处处长、动车段段长等参与对南京动车段、上海动车段高修场等项目的现场指导，由龙铁纵横开发的临修库标准化作业管理系统、工具管理系统及智能工具箱、构架组装智能装配系统、轮对轴端智能装配系统等四套系统得到铁路总公司系统客户的高度认可。
凭借深厚的专业积累，龙铁纵横与铁路主管单位在产品研发、技术改进升级等方面建立了良好的合作关系，先后多次被铁路主管部门指定参与，具体包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合作单位|研发项目名称||合作年份|||
|北京动车段|构架预组装智能装配系统||2018年|||
|||雨刮器检修工装|2017年||检查车间、一二级修|
|南京动车段|临修作业标准化过程卡控管理系统||2016年|||
|合肥车辆段|转向架扭矩卡控项目||2018年|||
|||轴箱检修智能装配系统||||
|成都动车段|网络三板智能装配系统||2017年|||
||转向架落车工位智能装配系统||2018年|||
||转向架尺寸测量智能装配||2017年|||
||网络轴端智能装配系统||2018年|||
|西安动车段|动车组防松标识持久性研究|||2018年|所有车间及修程|
|广州动车段||CRH1CRH3CRH6受电弓应急升弓||||
|||||2018年|随车使用|
|||装置||||
|||动车组便携式温度场探测及辅||||
|||||2018年|随车使用|
|||助诊断仪||||
|||主控钥匙柜管理系统||2018年|检查车间、一二级修|
|上海动车段|全自动智能扭矩校验台||2018年|||

通过与铁路主管单位展开紧密科研合作，龙铁纵横能够及时了解铁路客户的实际需求及未来发展趋势，为研发成果产业化提供了有力的保障。与此同时，随着龙铁纵横具有标志性项目的示范效应以及品牌影响力的日益凸显，如与上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部合作之高修场扩能项目等，更多客户了解了龙铁纵横轨道交通机车检修设备产品的重要功能以及在行业内的领先优势，龙铁纵横取得重大订单的能力得以进一步提高。
轨道交通系统对安全设备领域的投资力度加强，同时龙铁纵横销售人员对于
客户的潜在需求了解更加深入，对大订单销售的促进作用明显。随着技术实力和项目经验积累，龙铁纵横主要产品的开发周期和开发成本也逐步缩短，技术开发效率提升，提供定制化产品和服务的能力显著提升，使得龙铁纵横在竞标重大项目时的竞争力日趋显著，报告期至今，龙铁纵横签署1000万元以上的合同为 11个，500万以上的合同为25个。
3、市场竞争格局
龙铁纵横的产品主要为轨道交通车辆移动检修装备及信息化系统，国内轨道交通检修装备领域中存在较多产品提供商，业内知名度较高的如唐山百川、新联铁、成都主导、康拓红外、铁道所等企业，均有自己的核心业务，但该等企业的主营业务均非移动检修装备，与龙铁纵横不构成直接竞争关系；区域市场中，部分地方性企业会占据较小的市场份额，该等企业规模较小，非标类产品生产能力较弱，大部分均从事贸易型业务，利用地域优势与龙铁纵横进行小规模的竞争，对龙铁纵横影响较小。
4、同行业公司市盈率情况
龙铁纵横自成立以来，深耕轨道交通车辆检修行业，已发展成为机车车辆检修行业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。
在细分行业中，暂无可比性较高的上市公司，但与康拓红外（300455）、神州高铁（000008）的机车车辆运营维护系列业务相对接近，本次交易中龙铁纵横100.00%股权作价对应的市盈率、市净率与同行业可比上市公司估值情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)|
|000008.SZ|神州高铁|57.77|
|300011.SZ|鼎汉技术|83.19|
|300440.SZ|运达科技|29.09|
|300455.SZ|康拓红外|60.65|
|||57.68|
|||12.20|

数据来源：Wind资讯
截至2017年12月31日，同行业可比上市公司的动态市盈率平均值为57.68
倍，静态市盈率平均值为49.53倍。龙铁纵横100.00%股权作价对应的静态市盈率为19.93倍，动态市盈率为12.20倍，显著低于同行业上市公司的市盈率平均值。
5、可比收购案例交易情况
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。依照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），龙铁纵横所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备和器材制造业（C37），隶属制造业的分支行业。根据龙铁纵横主营业务、业务模式特点，选取近年来中国A股市场中与龙铁纵横具有一定可比性的并购案例，包括铁路交通检修行业相关案例，可比交易估值对比如下表所示：
||||
|-|-|-|
|市场案例||标的100%股权估值÷净资产账面价值|
|佳讯飞鸿（300213）|六捷科技55.13%股权|112.11%|
|思维列控（603508）|蓝信科技100%股权|531.58%|
|中铁工业（600528）|中铁装备100%股权|327.42%|
|新宏泰（603016）|天宜上佳97.675%股权|477.85%|
|润和软件（300339）|联创智融100%股权|1110.27%|
|双钱股份（600623）|华谊信息55%股权|118.88%|
|||446.35%|
|||587.96%|

本次交易评估增值情况与可比交易案例平均水平相近，评估增值率和估值倍数略高于可比交易平均值。
综上，自龙铁纵横成立以来，始终致力于轨道交通机车车辆检修装备的研发、生产和销售，在轨道交通机车车辆移动检修装备领域具有较强竞争优势，已与铁路总公司和全国各地铁路局建立了稳定的合作关系；龙铁纵横秉承“技术兴司”的发展战略，以市场需求为导向，持续加大技术研发投入，具有较强的研发实力；
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估可以将企业无法在
账面价值中核算的公司的销售渠道和市场资源优势、产业整合能力优势、规模优
势、品牌优势等的价值在未来经营预测中合理体现，能够客观反应龙铁纵横在评
估基准日的市场价值，通过与同行业上市公司市盈率及可比收购案例评估增值情况进行比较，本次评估客观合理，增值率在合理范围之内。
（二）补充披露各标的资产可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
1、标的资产可辨认净资产公允价值
基于备考合并财务报表假设上市公司与希奥信息、龙铁纵横的重大资产重组交易于2017年1月1日已完成，购买日假设为2017年1月1日，在确认备考合并财务报告中商誉金额时，可辨认净资产公允价值以 2016年 12月 31日经审计的账面净资产为基础，结合截至评估基准日希奥信息、龙铁纵横可辨认净资产的评估增值，确认可辨认净资产的公允价值，备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以长期股权投资成本与标的公司经审计确认的 2017年 1月 1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。
①取得的希奥信息2017年1月1日可辨认净资产公允价值的计算过程如下：单位：万元
项目 假设资产购买日（2017年 1月 1日）
经审计的账面净资产价值 4,367.80加：无形资产评估增值 258.77减：资产评估增值确认的递延所得税负债 38.82可辨认净资产公允价值 4,587.75乘：股权购买比例 89.9290%取得的可辨认净资产公允价值 4,125.72②取得的龙铁纵横2017年1月1日可辨认净资产公允价值的计算过程如下：单位：万元
项目 假设资产购买日（2017年1月1日）
经审计的账面净资产价值 11,435.15加：固定资产评估增值 42.52无形资产评估增值 1,545.07减：资产评估增值确认的递延所得税负债 238.14
可辨认净资产公允价值 12,784.60乘：股权购买比例 100.00%取得的可辨认净资产公允价值 12,784.602、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6号-无形资产》第三条规定“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；②源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”第四条规定“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
客户关系类无形资产是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内龙铁纵横和希奥信息不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少数客户的情形，龙铁纵横和希奥信息拥有的客户关系，仅是与客户之间存在的正常业务关系，其客户关系依托于销售产品或提供服务的转移，无法单独分离或划分出来后进行出售或转移，因此龙铁纵横和希奥信息的客户关系，不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。龙铁纵横和希奥信息与客户通过签订销售合同形成的合同关系离不开龙铁纵横、希奥信息的专业团队与经营运作，必须作为龙铁纵横、希奥信息生产经营的有机组成要素存在，无法脱离龙铁纵横、希奥信息而单独发挥其价值，因此龙铁纵横、希奥信息的合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
综上，本次交易未将希奥信息与龙铁纵横的客户关系和合同关系确认为无形资产。
3、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性
（1）本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据
本次股权交易是以上市公司为合并方主体对龙铁纵横和希奥信息进行非同一控制下企业合并，依据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则解释第4号》的相关规定：非同一控制下合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的可辨认净资产公允价值份额差额需确认为商誉，于购买日后在上市公司合并财务报表账面列示。
上市公司购买希奥89.9290%股权的价格为 36,374.45万元、购买龙铁纵横100%股权的价格为61,000.00万元，即非同一控制下企业合并中上市公司对希奥信息的合并成本为36,374.45万元、对龙铁纵横的合并成本为61,000.00万元。
在备考合并财务报表中，假设本次发行股份及支付现金购买资产交易已于 2017年 1月 1日完成，并假设本次交易完成后的股权架构自期初即存在并持续经营，自 2017年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间内未发生重大改变，对应龙铁纵横2016年12月31日的净资产公允价值，上市公司按100%的股权应享有份额为 12,784.60万元，产生商誉 48,215.40万元、对应希奥信息 2016年 12月31日的净资产公允价值，远望谷按89.9290%的股权应享有份额为4,125.72万元，产生商誉32,248.73万元，具体计算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|龙铁纵横|
|61,000.00|
|12,784.60|

商誉（或负商誉）③=①-② 48,215.40 32,248.73由于备考合并财务报告确定商誉的购买日（2017年 1月 1日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
（2）商誉对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据众华出具的众会字（2018）第 6273号《备考财务报表及审阅报告》，本次交易将形成商誉金额80,464.12万元。
根据《企业会计准则》规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中希奥信息和龙铁纵横未来期间的经营业绩相关。若希奥信息和龙铁纵横未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算的各期净利润预测值，将可能会引起希奥信息和龙铁纵横作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与希奥信息和龙铁纵横商誉相关的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，对上市公司业绩造成不利影响。
1）对上市公司净利润影响的敏感性分析
①假设：
A.假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
B.假设龙铁纵横和希奥信息经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
C.假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
D.假设不考虑龙铁纵横和希奥信息自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
②商誉减值对上市公司未来经营业绩影响的敏感性测算
商誉减值对上市公司未来经营业绩影响的敏感性测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|对上市公司未来净利润的影响||
||||减值前净利润|
|80,464.12|804.64|-804.64|-2,141.13|
|80,464.12|4,023.21|-4,023.21|-2,141.13|
|80,464.12|8,046.41|-8,046.41|-2,141.13|
|80,464.12|12,069.62|-12,069.62|-2,141.13|
|80,464.12|16,092.82|-16,092.82|-2,141.13|
|80,464.12|20,116.03|-20,116.03|-2,141.13|
|80,464.12|24,139.24|-24,139.24|-2,141.13|
|80,464.12|28,162.44|-28,162.44|-2,141.13|
|80,464.12|32,185.65|-32,185.65|-2,141.13|
|80,464.12|36,208.85|-36,208.85|-2,141.13|
|80,464.12|40,232.06|-40,232.06|-2,141.13|

（3）应对商誉减值的具体措施及有效性
1）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据上市公司与希奥信息参与本次交易的左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、陈泉霖（简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺，希奥信息2018年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于3,000万元，2019年度实现的净利润数额不低于4,000万元，2020年度实现的净利润数额不低于5,000万元。根据上市公司与龙铁纵横参与本次交易的徐娜、姜琳、华瑞众承签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺：龙铁纵横2018年度实现的净利润数额(净利润数额以扣除非经常性损益后为准，下同)不低于 3,800万元，2019年度实现的净利润数额不低于5,000万元，2020年度实现的净利润数额不低于6,200万元。
若希奥信息、龙铁纵横在2018年度、2019年度、2020年度内未能实现承诺
净利润的，业绩补偿义务人同意按照协议的约定就实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
上市公司将加强对希奥信息、龙铁纵横的财务管理，严格督促希奥信息、龙铁纵横管理层完成相应业绩承诺。若出现希奥信息、龙铁纵横未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，帮助希奥信息、龙铁纵横改善内部管理，提升运营绩效。同时，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求希奥信息、龙铁纵横补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
2）希奥信息、龙铁纵横实施有效的业绩保障计划
希奥信息、龙铁纵横将进一步完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执行。
3）上市公司将在保持希奥信息、龙铁纵横相对独立的同时，加强与希奥信息、龙铁纵横的业务整合，并持续监控希奥信息、龙铁纵横业务发展态势，防范和控制商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持希奥信息、龙铁纵横运营的相对独立性，希奥信息、龙铁纵横将采取董事会领导下总经理负责制的经营模式，希奥信息、龙铁纵横的具体经营业务仍以希奥信息、龙铁纵横现有团队为主。同时，上市公司将积极采取措施致力于与希奥信息、龙铁纵横之间的业务整合，将充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持希奥信息、龙铁纵横进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升希奥信息、龙铁纵横的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（三）结合可比交
易分析本次定价合理性”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易产生的商誉对上市公司的影响”中予以补充披露。
四、独立财顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，标的资产评估增值率具备合理性；
2、上市公司本次备考合并财务报表有关商誉的影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定；本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值则可能对上市公司业绩造成不利影响；上市公司已制定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
问题 8
申请文件显示，上市公司于2018年 2月 5日开市起停牌，停牌前六个月内及停牌期间，龙铁纵横员工持股平台北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙，以下简称华瑞众承）发生合伙人变更，2017年 8月 24日，庄磊将所持华瑞众承1%出资财产份额共计 5万元出资转让给朱功超；2017年 11月26日，朱功超和徐娜将其持有的合伙份额转让给 33名员工；2018年 3月 28日，李春景退伙将其所持出资财产份额以每股 2.25元的价格转让给徐娜；2018年 8月 1日，马玲将其所持出资财产份额共计2万元转让给徐娜。申请人：1）结合龙铁纵横业绩实现和估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号股份支付》进行会计处理并补充披露对龙铁纵横经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合龙铁纵横业绩实现和估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前
六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）停牌前六个月及停牌期间入伙及退伙原因及合理性
1、华瑞众承合伙人庄磊退伙
2017年8月24日，华瑞众承合伙人会议决议同意庄磊将其所持华瑞众承1%出资财产份额共计5万元出资转让给朱功超。
庄磊因自身职业规划自龙铁纵横离职，基于个人发展及个人意愿提出退伙。
2、朱功超和徐娜将其持有的合伙份额转让给 33名员工
2017年底，龙铁纵横基于国内资本市场的发展情况，计划在国内市场上市，基于未来的发展规划和员工的个人意愿，2017年 11月 26日，徐娜、朱功超将其持有的华瑞众承部分出资份额转让给33名员工。
3、李春景、马玲退伙
2018年3月28日，李春景退伙将其所持出资财产份额以每股 2.25元的价格转让给徐娜和 2018年 8月 1日，马玲将其所持出资财产份额共计 2万元转让给徐娜，李春景和马玲退伙主要系其基于职业发展规划考虑，从龙铁纵横离职，并将其出资财产份额按原价回售给实际控制人徐娜所致。
（二）入伙价格、入伙价格对应估值
该 33名员工入伙价格为 2.25元/出资份额，对应龙铁纵横整体估值为8,547.10万元。
（三）与本次交易作价是否存在较大差异，存在较大差异的原因及合理性
本次交易过程中，根据中联评估出具的中联评报字[2018]第951号《资产评估报告书》，龙铁纵横100.00%股东权益价值的评估结果为61,534.52万元。经交易各方协商一致，龙铁纵横100.00%股权的交易价格为61,000.00万元，其与 33名员工受让华瑞众承对应龙铁纵横整体估值 8,547.10万元存在较大差异。存在较大差异的主要原因及合理性如下：
1、交易背景不同
徐娜将其持有的部分华瑞众承出资份额转让给 33名员工系基于转让当时国内资本市场的发展状况以及公司的业务发展情况，并基于员工的个人意愿，并参考公司的净资产情况将其持有的部分出资份额转让给员工。
本次交易系上市公司基于自身发展的战略需要，通过收购龙铁纵横拓展公司产品在铁路系统的应用，标的股权按照其未来收益情况进行作价交易，且标的股权股东承担相应的业绩承诺责任。
2、估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反应的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关系等表外因素的价值贡献。
徐娜将其持有的华瑞众承的部分出资份额转让给员工未对公司股权价值进行评估，依据2017年6月30日，在公司账面净资产基础上适当溢价。
3、两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方除深圳道为外，均对标的公司2018年、2019年、2020年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12月-36月不等。
徐娜将其持有的华瑞众承部分出资转让给 33名员工，徐娜取得的转让对价不存在延期支付情形，33名员工取得出资份额不存在锁定期限要求且不存在任何业绩承诺或补偿事项。
因此，两次交易在交易背景、估值基础、作价依据、各方确立义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号股份支付》进行会计处理并补充披露对龙铁纵横经营业绩的影响
本次徐娜按照2.25元/出资份额的将所持47.40%的出资份额转让上述33名员工，需确认股份支付。
根据企业会计准则及监管政策规定，存在股份支付事项的，在确定公允价值时，可优先考虑熟悉情况并按公平原则进行自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似价格确定公允价值。本次交易作价涉及的资产评估值以 2017年 12月 31日为评估基准日，与上述出资额转让事项时间较为接近，选取本次交易价格作为确认本次股份支付的公允价格。本次交易作价为 61,000.00万元，龙铁纵横每股价格为20.29元/股。
截至 2017年 12月，华瑞众承持有龙铁纵横股份为 3,957,920股，徐娜将对华瑞众承的出资额转让给其他员工的价格为 2.25元/出资额，华瑞众承出资份额转让价格折算为龙铁纵横的股份价格为 2.84元/股。
综上，徐娜转让华瑞众承47.40%出资份额，应确认股份支付形成的管理费用为 3,273.71万元。
上述股份支付事项对龙铁纵横 2017年财务报表经营业绩的影响如下：调增管理费用 3,273.71万元，调减净利润 3,273.71万元。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，补充披露现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率
华瑞众承现有合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资份额|入伙时间|持有成本|到期收益|总收益率|
|徐娜|79|2015.8.13|79.00|1,268.59|1505.81%|
|姜淼|70|2016.2.23|142.50|1,124.07|688.82%|
|黄巍|42|2016.2.23|74.25|674.44|808.34%|
|王泳|42|2016.2.23|74.25|674.44|808.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|出资份额|入伙时间|持有成本|到期收益|总收益率|
|许晓峰|42|2017.12.18|94.50|674.44|613.69%|
|付宁娟|38|2016.2.23|72.00|610.21|747.51%|
|潘传航|36|2017.12.18|81.00|578.09|613.69%|
|孙连志|36|2017.12.18|81.00|578.09|613.69%|
|周滔|23|2016.2.23|39.75|369.34|829.15%|
|徐彦峰|14|2016.2.23|24.00|224.81|836.72%|
|马晓静|7|2016.2.23|12.00|112.41|836.72%|
|朱功超|6|2015.8.13|6.00|96.35|1505.81%|
|王公臣|5|2017.12.18|11.25|80.29|613.69%|
|李丹|5|2017.12.18|11.25|80.29|613.69%|
|姜旭波|5|2016.2.23|7.50|80.29|970.54%|
|房永亮|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|赵红娜|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|任伟星|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|孙彩玉|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|伊立双|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|武金凤|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|陈正春|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|王积俊|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|马先磊|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|樊少辉|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|吴旭峰|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|赵海波|3|2017.12.18|6.75|48.17|613.69%|
|武迎锋|2|2017.12.18|4.50|32.12|613.69%|
|赵灯辉|2|2017.12.18|4.50|32.12|613.69%|
|李光耀|2|2017.12.18|4.50|32.12|613.69%|
|陈俊|2|2017.12.18|4.50|32.12|613.69%|
|么丽娜|2|2017.12.18|4.50|32.12|613.69%|
|段玉普|2|2017.12.18|4.50|32.12|613.69%|
|毕成|2|2017.12.18|4.50|32.12|613.69%|

注：上述年化收益率按照2018年12月31日获得本次交易对价，2021年12月31日解除限售减持计算。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横”之“3、
北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、两次交易在交易背景、估值基础、作价依据、各方确立义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性；
2、徐娜按照2.25元/出资份额转让给33名员工存在股份支付情形，龙铁纵横已对此次转让行为进行会计处理。
问题 9
申请文件显示，2015年 9月，希奥信息向东莞证券等共计九名投资者合计发行 350万股，发行价格每股3.1元，2015年 11月，希奥信息向南国控股等六名投资者发行 241万股，发行价格为每股10元。本次交易中希奥信息评估100%股权收益法价值为 40,050.44万元，增值率708.37%。请你公司：1）结合两次非公开发行股份之间、两次发行股份与本次交易之间希奥信息收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露前两次非公开发行股份之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
2）结合希奥信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合两次非公开发行股份之间、两次发行股份与本次交易之间希奥信息收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露前两次非公开发行股份之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
（一）两次非公开发行股份之间、两次发行股份与本次交易之间希奥信息基本情况及对应估值、市盈率情况
两次非公开发行股份及本次交易前，希奥信息基本财务情况、对应估值、市盈率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一次非公开发行|第二次非公开发行|

|||
|-|-|
|（2014年度）|（2015年度）|
|1,387.31|2,336.37|
|105.79|217.97|
|1,100.00|1,450.00|
|3.10|10.00|
|350.00|241.00|
|3,850.00|14,500.00|
|36.39|66.52|

注：鉴于第一次非公开发行系2015年3月提出《股票发行方案》，故第一次发行相关财务数据采用2014年年报数据；第二次非公开发行系2015年6月提出《股票发行方案》，故第二次发行相关财务数据采用2015年年报数据。
（二）控股权溢价及同行业可比交易情况
1、控股权溢价
之前两次非公开发行股票及本次交易过程中，未考虑控股权溢价因素，因此不存在控股权溢价情况。
2、同行业可比交易
近期市场可比交易市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|证监会审核通过日|评估基准日|标的公司估值（万元）|平均承诺业绩（万元）|
|茂业物流|创世漫道100%股权|2014年11月24日|2014年5月31日|87,800.00|7,468.00|
|荣信股份|梦网集团100%股权|2015年7月22日|2014年10月31日|290,589.00|20,000.00|
|吴通通讯|国都互联100%股权|2014年9月12日|2013年12月31日|55,000.00|7,500.00|
|银之杰|亿美软通100%股权|2014年10月29日|2013年12月31日|30,000.00|4,880.00|
|茂业通信|嘉华信息100%股权|2018年7月13日|2017年7月31日为评估基准日|148,000.00|15,100.00|
|||||122,277.80|10,989.60|
|远望谷|希奥信息89.93%股权|草案阶段|2017年12月31日|40,000.00|4,000.00|

注：茂业物流与茂业通讯系同一公司，茂业物流是茂业通信的曾用名。
经与同行业可比市场交易案例对比，按照标的资产交易作价与平均承诺净利
润计算市盈率，远望谷购买希奥信息对应的市盈率与可比市场案例平均值无明显
差异。
（三）前两次非公开发行股份之间作价差异的原因及合理性
前两次非公开发行股份之间作价差异的原因及合理性如下：
1、发行目的不同
第一次非公开发行股份发行对象9名，其中7名为证券公司，除满足希奥信息资金需求外，希奥信息于 2015年 5月 4日起由协议转让变更为做市转让，为满足做市商的做市需求而进行的发行，第二次发行系为满足公司业务发展资金需求进行的市场化融资。
2、发行市场环境不同
2015年上半年，国内资本市场环境较好，新三板市场环境也较好，新三板指数（880548）自2015年初的2073.77点起步，在2015年6月达到年度高点为3784.21点，上半年市场行情较好。
在两次非公开发行筹划阶段，市场行情的变化对发行价格影响较大，基于希奥信息同投资人的协商情况，确定发行价格。
3、经营状况不同
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。随着移动信息行业的快速发展，希奥信息的业务模式和发展思路逐渐清晰，盈利能力显著增强。
综上，前两次非公开发行股票作价存在一定差异，但该差异系基于发行对象、资本市场发展情况和公司发展情况等因素导致，其差异是合理的。
（四）两次发行股份与本次交易之间作价差异的原因及合理性
1、时间不同
前两次发行股份与本次交易发生时间不同，时间间隔较长，前两次发行股份发生在2015年度，本次交易发生在2018年度，时间间隔较长；
2、经营状况和规模不同
近年来，希奥信息业务发展迅速，2017年度营业收入 17,778.55万元，分别较2014年度、2015年度增长1,181.51%、660.95%，2017年度净利润为1,067.45万元，分别较2014年度、2015年度增长909.03%、389.72%，增幅较大；且预计2019年度-2021年度，净利润不少于3000万元、4000万元、5000万元，经营业绩持续向好。
3、估值基础和作价依据不同
前两次发行股票系希奥信息为解决自身发展资金需求及做市商做市需求，并基于资本市场发展情况综合考虑定价发行。
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司89.93%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力），收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关系等表外因素的价值贡献。
4、两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的部分交易对方，均对标的公司2018年、2019年、2020年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12月至36月不等。
前两次股票发行，发行对象取得的股份不存在业绩承诺和锁定期安排。
因此可见，两次股票发行和本次交易在交易背景、资本市场发展情况、估值基础、作价依据、各方权利义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
二、结合希奥信息上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|持股数量|入股时间|定增数量|持有成本|到期收益|总收益率|
|东莞证券|941,600|2015.9.15|1,560,000|112.27|771.00|586.75%|
|东莞丰煜|0|2015.9.15|1,560,000|-|-|0.00%|
|左德生|289,400|2015.9.15|1,300,000|34.51|236.96|586.75%|
|安信证券|1,530,700|2015.9.15|1,170,000|139.50|958.01|586.75%|
|万联证券|266,600|2015.9.15|1,040,000|31.79|218.30|586.75%|
|财富证券|835,600|2015.9.15|780,000|93.00|638.68|586.75%|
|联讯证券|59,900|2015.9.15|780,000|7.14|49.05|586.75%|
|正合岛|-|2015.9.15|520,000|-|-|-|
|梁振平|266,800|2015.9.15|390,000|31.81|218.46|586.75%|
|南国控股|2,597,400|2015.11.19|2,600,000|999.00|2,126.79|112.89%|
|韩晨|-|2015.11.19|1,300,000|0.00|-|0.00%|
|英劳投资|3,770,000|2015.11.19|1,170,000|450.00|958.01|112.89%|
|金睿和新三板混合策略3号|516,100|2015.11.19|520,000|198.50|422.59|112.89%|
|金睿和新三板混合策略2号|-|2015.11.19|520,000|-|-|-|
|邢台众创|156,000|2015.11.19|156,000|60.00|127.74|112.89%|

注：1、鉴于希奥信息自2015年5月起采取做市方式转让，在计算过程中，剔除期间交易情况，即期末持股数量高于定增数量按照定增数量计算，期末持股数量低于定增数量，按照期末持股数量计算；
2、定增数量考虑希奥信息两次资本公积转增的影响；
3、持有时间按照2018年12月31日取得交易对价，2019年12月31日解除限售计算；
4、未考虑期间分红的影响。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（二）希奥信息历史沿革”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前两次非公开发行股票作价存在一定差异，但该差异系基于发行对象、资本市场发展情况和公司发展情况等因素导致，其差异是合理的；
2、前两次非公开发行股票和本次交易在交易背景、资本市场发展情况、估
值基础、作价依据、各方确立义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理
性。
问题 10
申请文件显示，2015年 8月，宋连民将龙铁纵横19.5847%股权转让给徐娜，将2.8941%股权转让给深圳道为投资基金管理有限公司（以下简称深圳道为），朱功超将0.5107%股权转让给深圳道为，交易作价 1.07元／出资额；2015年 9月，北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙，以下简称华瑞众承）向龙铁纵横增资 270万元，增资价格1元／出资额；2017年 10月，徐娜向华瑞众承转让712,000股，交易作价每股2.8元；2017年 12月，徐娜、朱功超认购龙铁纵横 372.64万股，交易作价每股 2.8元。本次交易中龙铁纵横100%股权收益法评估值为 61,534.52万元，增值率587.96%。请你公司：1）结合上述股权转让和增资之间、及与本次交易之间龙铁纵横收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上述股权转让和增资之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合龙铁纵横上述股东持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露龙铁纵横上述股东增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号股份支付》进行会计处理并补充披露对龙铁纵横经营业绩的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述股权转让和增资之间、及与本次交易之间龙铁纵横收入和盈利变化情况、对应估值和市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补充披露上述股权转让和增资之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
（一）上述股权转让和增资之间、及与本次交易之间龙铁纵横基本情况及对应估值、市盈率情况
两次非公开发行股份及本次交易前，龙铁纵横基本财务情况、对应估值、市盈率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年转让|2015年增资|2017年转让|2017年增资|
|6,434.66|6,434.66|15,020.87|15,020.87|
|659.73|659.73|3,197.89|3,197.89|
|2,001.00|2,001.00|2,271.00|2,634.36|
|1.07|1.00|2.80|2.80|
|/|270|/|372.64|
|2,141.07|2,001.00|6,358.80|7,376.21|
|3.25|3.03|1.99|2.31|

注1：鉴于 2015年转让及增资发生时点较近，相关财务数据均采用 2015年度数据；2017年转让及增资发生时点较近，相关财务数据均采用2017年度数据；
注2：为保证龙铁纵横净利润在报告期各期保持可比，龙铁纵横 2017年度净利润为剔除股份支付形成的管理费用5,688.94万元的影响。
（二）控股权溢价及同行业可比交易情况
1、控股权溢价
前两次非公开发行股票及本次交易过程中，未考虑控股权溢价因素，因此不存在控股权溢价情况。
2、同行业可比交易
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。依照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），龙铁纵横所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备和器材制造业（C37），隶属制造业的分支行业。根据龙铁纵横主营业务、业务模式特点，选取近年来中国A股市场中与龙铁纵横具有一定可比性的并购案例，包括铁路交通检修行业相关案例，可比交易估值对比如下表所示：
||||
|-|-|-|
|市场案例||标的100%股权估值÷净资产账面价值|
|佳讯飞鸿|六捷科技55.13%股权|112.11%|
|思维列控|蓝信科技100%股权|531.58%|

||||
|-|-|-|
|中铁工业|中铁装备100%股权|327.42%|
|新宏泰|天宜上佳97.675%股权|477.85%|
|润和软件|联创智融100%股权|1110.27%|
|双钱股份|华谊信息55%股权|118.88%|
|||446.35%|
|||587.96%|

本次交易评估增值情况与可比交易案例平均水平相近，评估增值率和估值倍数略高于可比交易平均值，主要综合考虑资本市场情况及龙铁纵横的经营情况、市场未来发展情况并经双方协商确定。
（三）2015年转让和增资之间作价差异的原因及合理性
2015年转让和增资之间作价差异的原因主要系深圳道为为外部投资人，双方协商作价依据为账面净资产，华瑞众承当时系实际控制人控制的持股平台，且净资产同注册资本差异不大，因此按照1元/出资额增资。同时考虑到2015年转让和增资时企业规模较小，按照净资产转让系普遍性行为，故该次转让和增资存在一定差异是合理的。
（四）2017年转让和增资之间作价差异的原因及合理性
2017年转让和增资均按照2.8元/股，但由于在转让后龙铁纵横进行了资本公积转增股本，每 10股转增 1.6股，故在转让和增资时公司整体估值存在一定差异，其主要原因系两次作价均以龙铁纵横截至2017年6月30日未经审计的净资产作为基础，每股净资产为 2.47元，同时考虑公司未来的成长性以及新三板市场的变化情况，基于上述因素进行定价。
因此，虽然 2017年度转让和增资之间存在一定差异，但结合市场情况和企业发展情况，定价存在一定差异是合理的。
（五）2015年转让和增资、2017年度转让和增资同本次交易之间作价差异的原因及合理性
本次交易过程中，根据中联评估出具的中联评报字[2018]第951号《资产评估报告书》，龙铁纵横100%股东权益价值的评估结果为 61,534.52万元。经交
易各方协商一致，龙铁纵横100.00%股权的交易价格为61,000.00万元，其与2015
年转让和增资、2017年度转让和增资作价存在较大差异。存在较大差异的主要
原因及合理性如下：
1、交易时点及背景不同
2015年增资及转让发生时间较久，且当时公司规模较小，经过几年的发展，企业的经营状况同2015年相比发展重大积极变化。2017年转让和增资系公司为结合目前资本市场发展情况及公司的战略规划依据市场价格进行的股权结构调整。
本次交易系上市公司基于自身发展的战略需要，通过收购龙铁纵横拓展公司产品在铁路系统的应用，标的股权按照其未来收益情况进行作价交易，且标的股权股东承担相应的业绩承诺责任。
2、估值基础和作价依据不同
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购标的公司100%股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反应的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系及供应商关系等表外因素的价值贡献。
2015年转让和增资、2017年转让和增资未对公司股权价值进行评估，依据2017年6月30日，在公司账面净资产基础上适当溢价。
3、两次交易对参与主体的权利义务要求不同
因本次交易最终作价以收益法评估结果为依据，获得股份对价的交易对方除深圳道为外，均对标的公司2018年、2019年、2020年的利润实现情况进行了承诺，并同意承担补偿责任，且交易对方取得上市公司的股份锁定期在 12月-36月不等。
2015年转让和增资、2017年转让和增资过程中转让对价不存在延期支付情形，取得出资份额不存在锁定期限要求且不存在任何业绩承诺或补偿事项。
因此可见，该等交易在交易时点及背景、估值基础、作价依据、各方确立义
务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性。
二、结合龙铁纵横上述股东持股时间、持股成本等，补充披露上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
上述股东现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|出资份额|持有成本|到期收益|总收益率|
|徐娜|21,291,772|2,329.65|43,192.49|1854.03%|
|朱功超|4,030,000|476.64|8,175.26|1715.20%|
|华瑞众承|3,957,920|469.36|8,029.04|1710.64%|
|深圳道为|790,308|68.13|1,603.22|2353.18%|

注：上述年化收益率按照2018年12月31日获得本次交易对价，2021年12月31日解除限售减持计算。
三、补充披露龙铁纵横上述股东增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号股份支付》进行会计处理并补充披露对龙铁纵横经营业绩的影响。
龙铁纵横在前述股东增资和股权转让事项中存在股份支付，龙铁纵横已对前述股份支付事项进行会计处理，具体情况如下：
（一）2015年 9月，龙铁纵横有限第六次增资
2015年 9月，龙铁有限注册资本从 2,001万元增至 2,271万元，新增注册资本 270万元由新股东华瑞众承出资，增资价格为 1元/出资额。
根据企业会计准则相关规定，在确定公允价值时，优先考虑熟悉情况并按公平原则进行自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似价格确定公允价值， 2015年 8月，龙铁纵横股权转让双方为宋连民与徐娜、深圳道为，均不存在关联关系，股权转让价格为 1.07元/股，故此次需确认的股份支付公允价格确定为 1.07元/股。
针对上述增资，由于徐娜为龙铁纵横实际控制人且担任龙铁纵横副总经理，超出同比例的差额部分应做股份支付处理，故徐娜本次增资需确认股份支付形
成的管理费用为0.55万元；朱功超担任龙铁纵横总经理职务，本次增资需确认
股份支付形成的管理费用为 2.84万元。
综上，本次股份支付应确认的管理费用为 3.38万元。
（二）2017年 10月,徐娜通过股转系统向华瑞众承转让股份 71.20万股
此次转让需确认股份支付，本次交易作价涉及的资产评估值以 2017年 12月 31日为评估基准日，与本次转让时间较为接近，本次股份支付的公允价值参考本次交易价格，本次交易中龙铁纵横100%股权的作价为 61,000.00万元，每股价格为 20.29元/股，同时考虑到 2017年11月龙铁纵横以资本公积向全体股东每 10股转增 1.6股，故本次股份支付的公允价值为 23.53元/股。
2017年10月,徐娜通过股转系统以协议方式向华瑞众承转让龙铁纵横股份 71.20万股，转让价格为 2.80元/股。
针对上述股份转让事项，龙铁纵横应确认股份支付形成的管理费用为 555.14万元。
（三）2017年 12月，龙铁纵横向徐娜、朱功超定增
2017年12月，龙铁纵横向徐娜、朱功超定向发行股份的价格为2.8元/股，实际认购情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购方|认购数量（股）|认购金额（元）|
|徐娜|3,059,598|8,566,874.40|
|朱功超|666,802|1,867,045.60|
||3,726,400|10,433,920.00|

上述增资前，龙铁纵横的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|徐娜|15,717,391|
|朱功超|2,899,309|
|华瑞众承|3,412,000|
|深圳道为|681,300|
||22,710,000|

针对上述增资，徐娜为龙铁纵横实际控制人且担任龙铁纵横副总经理，以其增资超出同比例的差额部分作为股份支付处理，向徐娜定增股份应确认的股
份支付形成的管理费用为 693.85万元；朱功超为公司副总经理，向朱功超定增
股份应确认的股份支付形成的管理费用为 1,166.24万元。
综上，本次股份支付应确认的管理费用为 1,860.09万元。
（四）股份支付事项对龙铁纵横经营业绩的影响
上述股份支付对龙铁纵横经营业绩的影响如下：
①对 2015年经营业绩的影响：调增管理费用 3.38万元，调减净利润 3.38万元；
②对 2017年经营业绩的影响：调增管理费用 2,415.23万元，调减净利润 2,415.23万元。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横历史沿革”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2015年转让和增资时企业规模较小，按照净资产转让系普遍性行为，故该次转让和增资存在一定差异是合理的；2017年度转让和增资之间存在一定差异，但结合市场情况和企业发展情况，定价存在一定差异是合理的；前述交易同本次交易之间在交易时点及背景、估值基础、作价依据、各方确立义务等方面有所不同，两次交易价格差异存在合理性；
2、龙铁纵横前述股东增资和股权转让过程中，存在股份支付情形，龙铁纵横已进行相应会计处理。
问题 11
申请文件显示，报告期内希奥信息主要业务为移动信息即时通讯和流量业务，两者的销售收入占全部收入的比例分别为98.76%、97.76%和100%。当前，传统移动信息服务业务正面临诸如QQ、微信等新兴通讯工具的冲击，国内短信息发送总量出现逐年下滑现象。请你公司：1）结合目前技术进步情况、主要客户使用新兴通讯工具发送信息情况等，补充披露希奥信息对技术替代风险的应
对措施。2）补充披露三大电信运营商短信和流量资费变化对希奥信息持续盈利能力的影响，评估师如何考虑上述影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合目前技术进步情况、主要客户使用新兴通讯工具发送信息情况等，补充披露希奥信息对技术替代风险的应对措施。
（一）目前技术现状
1、接入标准差异化
目前，国内基础电信运营服务商为中国移动、中国联通及中国电信，三大运营商各自持有工信部颁发的电信网络牌照，拥有独立的技术接入标准和协议规范。移动信息服务企业只有与运营商短信接口接通后方能为客户提供相应网络覆盖范围下的短信发送服务，因此在运营商接入标准呈现差异化的环境下，移动信息服务提供商面临较高的技术能力要求，需按照不同运营商的运营标准实现数据的接入，进而实现全网覆盖的服务能力。
2、移动信息传输业务的随机化、集中化
由于移动终端存量基数越来越大，移动信息服务提供商面临处理大量数据随即发送的压力。另外，如电商等新兴产业客户，在服务模式创新过程中通过促销等方式提升业务规模，相应产生了短时间内集中爆发移动信息服务业务需求的现象。因此，短信发送随机化、集中化的趋势对移动信息服务商的技术能力提出了更高的要求，处理能力大、功能更为全面的集中式系统化管理平台代表了行业技术发展的趋势。
3、客户需求个性化
近年来，移动信息应用服务范围不断扩大，短信应用技术得到了广泛普及，使客户的移动信息化管理能力和运营效率得到了显著提升。在技术与需求的双重增长下，短信业务服务规模和业务种类持续增长。为适应不同行业、不同客户的多元需求，目前移动信息应用需求多样化、个性化的特征明显。
4、技术多样化
在移动信息需求与服务不断提升的背景下，技术的优化与升级愈发密集。无论是客户需求的升级与变化，还是不断改变的用户使用习惯，都需要不同的技术体系进行支撑和实现，因此移动信息服务领域技术应用、系统框架等都将越来越多样化。
（二）未来技术发展趋势
1、协作化
将融合通信产品和设备的通信能力开放，包括音频会议、Web会议、协作、企业总机、IP语音等丰富的通信形式，与企业业务IT系统联接，把各种通信能力嵌入到应用系统交互中，可适配不同企业不同的场景应用，实现服务将进一步整合，融合通信产品、设备的多种通信方式，从而提高企业办公效率，让企业通信协作场景有更大的空间。
2、云平台化
企业可以利用云技术，将融合通信和协作应用（如视频、Web会议、即时通信等）通过虚拟化技术进行云化，以降低企业部署成本。随着云服务的进一步发展，将会出现提供融合通信和协作的云解决方案服务商，企业可以将其通信业务（包括通信架构和业务软件）完全托管于服务商。
（三）移动信息服务市场发展情况
1、移动信息服务市场基础夯实
移动电话用户规模持续扩大。2017年，全国电话用户净增 8,269万户，总数达到 16.1亿户，同比增长5.4%。其中，移动电话用户净增 9,555万户，总数达14.2亿户，移动电话用户普及率达 102.5部/百人，比 2016年提高 6.9部/百人。全国已有 16省市的移动电话普及率超过 100部/百人。随着人口红利逐渐消失，移动电话用户规模逐渐稳定，移动信息服务行业中传统业务逐渐进入存量经营。
同时，伴随着通信技术和信息技术的快速发展，移动网络建设加速，以及通
讯制式的升级，移动信息服务市场逐渐实现结构调整。2017年，我国4G用户数呈爆发式增长，2017年新增4G用户2.27亿户，总数达到9.97亿户，在移动电话用户中的渗透率达到70.2%。移动手机短信作为信息传递的便利性和有效性，移动信息服务消费的市场基础更加夯实。
2、移动信息发送总量基本保持稳定
随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费的逐步下降，移动信息市场保持了较高的业务发送量。根据工信部统计的数据，自 2013年以来，以微信等为代表的 OTT应用在 4G通信网络时代成长的新兴移动互联网技术，凭借更低的资费及丰富的扩展功能，逐渐发展为手机用户间较为流行的通信方式，在一定程度上代替了短信息传输，因此电信运营商短信业务受到冲击，国内移动信息发送市场，特别是个人用户点对点短信发送业务明显下降。
2017年，全国移动短信业务量 6,644亿条，同比下降0.4%，降幅较 2016年同期缩小4.2个百分点。彩信业务量488亿条，同比下降12.3%。移动短信业务收入完成358亿元，同比下降2.6%，下降幅度相比2016年所有缩窄。然而，自 2014年以来，企事业单位与个人之间具有真实需求的短信量逐年持续上升，非点对点短信（企业短信）量持续增长状态。2017年全国非点对点短信发送数量约为5,322亿条，同比增长约12%。
数据来源：工信部网站
伴随4G业务在国内通信市场的快速普及，以及未来5G业务的逐渐开展，APP应用、电子商务交易平台、创新移动互联网应用得到蓬勃发展，以及移动互联网技术的深入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广，触发类短信市场发展空间将更加广阔。例如电子商务领域中，为改善用户体验、确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息智能传输服务提供商能够为企业客户实现贯穿全过程的多种功能，包括覆盖用户身份注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送短信提示、用户服务回访等整个流程。与之对应的身份验证、动态码确认、客户通知等短信行业应用场景快速普及，也间接带动了短信行业市场快速发展。
3、面向行业集团客户的移动信息服务市场日趋成熟
行业移动信息服务即面向行业集团客户的移动信息服务，近年来随着打击垃圾短信力度逐渐增大，行业移动短信日趋正规成熟，物联网的快速发展，行业移动信息服务应用范围及规模持续扩大。行业移动信息服务已经成为国内移动信息服务市场的重要组成部分，是目前国内移动信息服务的主要产品形式。行业短信具备即时性、准确性、推送性强等特点，能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一对多”信息服务。行业短信业务用户规模和黏性相对更大，能够更好的适应不同群体用户的需求，能够由电信运营商支持，满足机构用户对产品和服务稳定性的需求。此外，行业短信发送者的身份可识别性较强，具有较高的安全性。随着电子商务、移动互联等领域的发展，行业短信业务仍有广阔的发展前景。
（四）对技术替代风险的应对措施
尽管以微信为代表的 OTT新兴技术也实现了企业/个人与个人手机用户进行信息交互的功能，并结合移动电子商务等功能向企业客户推广应用，但是受限于OTT应用客户端普及率、短信发送主动性、法律证据效力及信息传输的可监控性、时效性等综合因素影响，OTT应用并未对企业短彩信应用产生真正冲击。
首先，OTT应用等作为手机客户端的通信软件，需要下载、安装后方可使用，因此OTT应用的用户数量、覆盖范围均不直接依附手机的短信方式。比如，微信只有保持开启状态才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动信息的时效性
要求。其次，移动信息由国家三大基础电信运营商通过其封闭的通信网络完成发送，手机终端用户均通过号码实名对应，而微信等工具则由第三方公司通过开放的网络完成发送，微信注册用户尚未要求实名对应，所以短信息具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信息发送为主。
目前无论是短信还是OTT等新型社交软件，在企业复杂的业务流程中都无法完全满足客户需求，希奥信息在未来将通过对平台产品能力的升级，应对技术风险与业务风险。
1、支持多渠道接入
标的公司不断发展在发送渠道层面支持多渠道接入，除短信、微信等渠道外开展新业务范围，与原有通信模式形成互补。
丰富信息发送平台的服务形式，将移动信息传输业务从短信、彩信、邮件拓宽到微信、语音、视频、APP、企业客户服务平台等其他客户联络形式，为企业提供综合通信服务能力，同时扩大标的公司的信息传输服务范围。
2、形成服务闭环
希奥信息通过对产品业务能力升级，帮助企业以用户服务为中心，各通信模式之间有效协同，与移动互联网应用无缝连接，达成服务闭环。
3、借助先进技术实现互动
通过语音识别、语义理解、智能知识库等 AI领域先进技术，希奥信息致力于实现企业与用户的有效互动，帮助企业实现服务价值最大化，提高客户体验感，增强客户黏性。
二、补充披露三大电信运营商短信和流量资费变化对希奥信息持续盈利能力的影响，评估师如何考虑上述影响
三大电信运营商基于其管理运营体系，在不同省市不同时期执行不同销售政策。报告期各期，希奥信息向电信运营商采购短信的平均价格分别为0.0208元/条、0.0263元/条、0.0270元/条，采购流量的平均价格分别为0.0414元/M、0.0303
元/M和 0.2000元/M。2017年向运营商采购短信的单位价格较 2016年有一定幅度增加，主要原因是中国电信和中国联通从 2017年开始提价，与希奥信息原合同到期后，即以新的价格来结算，2018年1-6月采购短信的单位价格与2017年相比基本持平。2018年 1-6月向电信运营商采购流量的平均价格为 0.2元/M，相对较高，主要系该期间仅向电信运营商采购2500M流量，不具有规模优势所致，但在“提速降费”的背景下，报告期向运营商采购流量的价格呈现下降趋势。
报告期内，电信运营商短信和流量资费有一定的波动，但对希奥信息持续盈利能力影响不大。报告期内，电信行业状况良好，企业短信业务快速增长，希奥信息也抓住行业机会，加大市场开拓力度，实现收入的快速增长，客户的结构和质量持续改善，短信业务 2017年同比增长29.65%，2018年 1-6月同比增长197.03%；流量业务2017年同比增长221.45%，2018年1-6月同比基本持平。希奥信息通道资源丰富，并在细分渠道上具有优势，其根据最终客户数量、地域以及风险等条件，从经济性、稳定性以及账期的角度选择向电信运营商或第三方合作商购买短信或流量，报告期内的综合毛利率基本稳定，分别为26.74%、31.83%和31.74%。
评估师在采用收益法对希奥信息进行估值的过程中，将从电信运营商的采购和从第三方合作商的采购综合考虑。评估师结合行业资费变化特点，预计在未来几年内，随着行业竞争格局的变化以及希奥信息业务规模的扩大，短信的销售单价及采购单价均将会逐步与行业平均水平趋同，毛利率将下降至行业平均水平，在预测期内销售单价保持4%的下降率、采购单价保持3%的下降率；预计在未来几年内，流量业务销售单价及采购单价均将会逐步下降,在预测期内销售单价及采购单价均将保持2%的下降率。
三、补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、希奥所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）希奥信息对技术替代风险的应对措施”、“第六节标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”和“（五）收益法评估情况”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、尽管以微信为代表等OTT新兴技术也实现了企业/个人与个人手机用户进行信息交互的功能，并结合移动电子商务等功能向企业客户推广应用，但是受限于OTT应用客户端普及率、短信发送主动性、法律证据效力及信息传输的可监控性、时效性等综合因素影响，并未对企业短彩信应用产生真正冲击，希奥信息已制定切实有效的措施来应对技术替代风险；
2、针对三大电信运营商短信和流量资费变化，评估机构已在评估过程中对预测期内短信的销售单价及采购单价预计时予以考虑，并不会对希奥信息持续盈利能力产生重大影响。
问题 12
申请文件显示，希奥信息通过向运营商和第三方合作商采购短信通道资源和流量资源。请你公司补充披露：1）报告期内希奥信息通过运营商和第三方合作商采购短信和流量的金额、占比。2）主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于可随时解除合同、有无违约罚则，希奥信息对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。3）第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内希奥信息通过运营商和第三方合作商采购短信和流量的金额、占比
报告期内，希奥信息短信及流量业务主要通过第三方合作商采购，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|向运营商采购|377.77|15.05%|1,187.81|39.22%|422.30|
|向第三方合作|2,132.91|84.95%|1,841.09|60.78%|3,542.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商采购||||||
|小计|2,510.68|100.00%|3,028.90|100.00%|3,542.24|
|向运营商采购|230.71|6.20%|555.18|4.68%|0.05|
|向第三方合作商采购|3,491.71|93.80%|11,318.80|95.32%|4,906.51|
|小计|3,722.42|100.00%|11,873.98|100.00%|4,906.56|
|向运营商采购|608.48|9.76%|1,742.99|11.70%|422.98|
|向第三方合作商采购|5,624.62|90.24%|13,159.89|88.30%|8,025.82|
|小计|6,233.10|100.00%|14,902.88|100.00%|8,448.80|

二、主要的第三方合作商名称、与第三方合作商合同续签情况、合同期限，是否属于可随时解除合同、有无违约罚则，希奥信息对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施
（一）主要的第三方合作商名称
第三方合作商是与希奥信息同行业的短信及流量运营企业。
1、短信业务向第三方合作商采购的情况
报告期内，希奥信息短信业务向主要第三方合作商采购的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商|金额|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|562.51|
|北京联诚智胜信息技术股份有限公司|461.73|
|浙江筑望科技有限公司|446.31|
|成都市万嘉维客信息科技有限公司|344.33|
|南京威耐尔通信技术股份有限公司|334.74|
|合计|2,035.05|
|南京威耐尔通信技术股份有限公司|417.97|
|杭州豪霆网络科技有限公司|249.52|
|南京惠承通信息技术有限公司|197.43|
|浙江筑望科技有限公司|178.69|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|147.67|
|合计|1,191.29|
|南京威耐尔通信技术股份有限公司|600.23|
|南京惠承通信息技术有限公司|376.29|
|北京空间畅想信息技术有限责任公司|200.67|
|上海京迅文化传播有限公司|141.51|

|||
|-|-|
|上海西城网络科技有限公司|122.64|
|合计|1,441.34|

2、流量业务向主要第三方合作商采购的情况
报告期内，希奥信息流量业务向主要第三方合作商采购的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商|金额|
|北京国美电器有限公司|1,226.38|
|北京讯众通信技术股份有限公司|1,132.08|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|827.17|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|316.40|
|深圳市优友互联有限公司|307.66|
|合计|3,809.68|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|2,561.21|
|广东尚通科技发展有限公司|1,986.57|
|上海大汉三通无线通信有限公司|1,487.05|
|北京国美电器有限公司|1,116.98|
|上海龙举信息科技有限公司|451.74|
|合计|7,603.55|
|北京睿伍行至科技有限公司|1,380.62|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|782.48|
|上海冉冶信息科技有限公司|324.10|
|上海京迅文化传播有限公司|153.77|
|上海卓涛网络科技有限公司|141.51|
|合计|2,782.48|

（二）与第三方合作商合同续签情况、合同期限、是否属于可随时解除合同、有无违约罚则
希奥信息与主要供应商正在履行的合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同续签情况|合同期限|是否可随时解除|
|仍在有效期内|2018年4月1日至2019年3月31日|否|
|仍在有效期内|2017年3月21日至2019年3月20日|否|
|仍在有效期内|2016年1月1日至2019年12月31日|否|
|仍在有|2017年12月1日，一|否|

||||
|-|-|-|
|合同续签情况|合同期限|是否可随时解除|
|效期内|年满自动延续||
|仍在有效期内|2018年4月1日，一年满自动延续|否|
|仍在有效期内|2017年11月29日至2019年11月28日|否|
|仍在有效期内|2018年6月1日至2019年6月1日|否|
|仍在有效期内|2018年3月2日至2019年3月1日|否|

上述合同解除及违约具体约定如下：
||
|-|
|是否可随时解除|
|协议到期后，甲乙双方再行协商后续合作事宜。除本协议特别规定事项外，任何一方要求解除本协议，必须提前三十个工作日书面通知对方，且均应根据本协议规定期限进行财务结算。本协议有效期内，双方经协商一致，可解除协议。|
|如因乙方系统平台出现重大故障导致无法继续为甲方提供企业短（彩）信移动信息服务，或者双方因经营范围、业务变更不再具备履行协议的资格，双方均有权单方面提出终止协议，但应提前一个月书面通知对方。|
|如果甲方没有根本性违约，乙方不得随意取消甲方的号码通道。如乙方确有除乙方自身原因以外的特殊原因需要取消号码通道，须将取消原因以邮件和电话形式通知甲方。|

||
|-|
|是否可随时解除|
|协议期限临近届满时，如果一方无意延续本协议，该方应至少在协议有效期满前 30 日以书面通知对方不再续约，则本协议期满终止。无上述情形者，则本协议自动延续一年。|
|协议期限临近届满时，如果一方无意延续本协议，该方应至少在协议有效期满前 30 日以书面通知对方不再续约，则本协议期满终止。无上述情形者，则本协议自动延续一年。|
|除非任何一方在本合同履行期届满前3个月书面通知另一方不再续签本合同，本合同将继续顺延壹年，顺延次数不限。|
|本协议期限届满时，双方无异议可顺延，顺延以年为单位，次数不限。若协议到期或顺延当次到期前无意继续合作，须提前1月以书面形式通知对方，若无书面说明则默认自动顺延。|

||
|-|
|是否可随时解除|
|本协议如果在下述情形下解除，提出解除协议的一方应至少提前三十日以书面形式通知另一方：（1）双方协商一致解除本协议；（2）一方未履行或违反依据本协议所应承担的义务，并在对方发出要求纠正违约行为之书面函件后3天内仍不履行义务或不予采取补救措施，致使另一方依据协议的预期利益无法实现或协议继续履行没有必要，另一方有权解除本协议；（3）本协议中其他约定可以解除合同的情形。|

（三）希奥信息对主要第三方合作商是否存在依赖，如是，请说明应对措施
1、报告期内希奥信息不存在单一供应商依赖
报告期内，希奥信息短信业务向前五大第三方合作商采购的总额分别为1,441.34万元、1,191.29万元和2,035.05万元，占短信业务总采购额的比重分别为57.41%、39.33%、57.66%；流量业务向前五大第三方合作商采购的总额分别为 2,782.48万元、7,603.55万元和 3,809.68万元，占流量业务总采购额的比重为74.75%、64.04%和77.64%。希奥信息短信业务及流量业务对第三方合作商的采购占比集中度较高，主要原因与希奥信息选择供应商的标准有关。
对于短信业务，希奥信息选择供应商的主要标准为：价格、通道稳定性、通道并发能力、账期。
（1）价格
短信业务的规模效应较为明显，通常发送规模越大，向供应商采购的价格越低，基于经济性角度考虑，希奥信息会选择扩大向单一供应商的采购额来控制成本。
（2）通道稳定性、通道并发能力
通道稳定性及通道并发能力是希奥信息在选择供应商时考虑的重要因素。如
果通道出现故障或因为违规被运营商关停，会导致客户的短信订单无法提交至运营商，只能通过切换至备用通道来解决；若上游通道并发能力不足，会导致在短信发送出现峰值时，导致发送短信存在时滞。上述两种情形均会影响短信发送的时效性。对于有发送通知、验证码类短信需求的客户，时效性是其主要的考虑因素。
（3）账期
运营商给予希奥信息的账期一般为一个月，希奥信息在结算的次月必须付款，而向第三方合作商采购，账期较为宽松，有利于改善公司的现金流状况。
希奥信息综合上述因素选择供应商，在确定之后动态调整，对于优质供应商会不断加强合作，同时不断减少与没有价格优势、通道服务不稳定、账期较短的供应商的合作。
对于流量业务，选择供应商的主要标准是价格。因为流量业务的同质化程度相对较高，因此通过集中采购可以有效地降低采购成本。
综上，希奥信息对主要第三方合作商的采购集中度较高是基于正常的商业逻辑，通过集中采购来降低采购成本，对单一第三方合作商的采购额未超过30%，不构成依赖。
2、第三方合作商提供的服务市场竞争充分，可替代性较强
短信及流量运营行业存在大量的第三方供应商，市场竞争充分，可替代性较强。目前，希奥信息与多家第三方供应商签署合作协议，并通过综合比对各家第三方供应商的价格、通道稳定性、账期等不定期更换具体合作的供应商。希奥信息在第三方供应商的选择上具有主导地位，对其不存在依赖。
综上，希奥信息对主要第三方合作商的采购集中度较高是基于正常的商业逻辑，不构成依赖，此外，对单一供应商的采购额均未超过30%，不存在对单一供应商的依赖。第三方供应商提供的服务可替代性较高，市场竞争充分。
三、第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性
（一）第三方合作商的具体业务模式
第三方间接合作的采购模式指希奥信息与具有短信通道资源的第三方公司建立商务合作关系，向其购买短信服务。
短信业务的流转图如下：
电信运营商 第三方供应商 希奥信息 渠道商 最终客户
短信 短信 短信 短信
接收 接收 接收 接收
者A 者B 者C 者...
注：虚线箭头表示短信订单流转方向，实线箭头表示短信发送流转方向。
短信发送状态回执流转图如下：
电信运营商 第三方供应商 希奥信息 渠道商 最终客户
注：实线箭头表示短信发送状态回执流转方向。
短信业务的订单由最终客户发起，经由渠道商（如有）传递至希奥信息，再经第三方供应商（如有）传递至电信运营商，最终电信运营商直接将短信发送至短信接收者。
根据《电信网码号资源管理办法》（工信部令【第 28号】）、原信息产业部《短消息类服务接入代码申请、分配、使用和回收管理办法》及电信运营商关于短信通道管理规则，运营商对于短信号码通道资源实行分类监管的原则。如果短信号码持有者具备相应的资质，并获得运营商许可，可对外提供短信发送服务，通过短信平台向客户发送短信。希奥信息合作的第三方平台公司均为具备相应业务资质的公司，第三方间接合作模式符合运营商管理通道资源的原则。
（二）向其采购短彩信的具体价格
报告期内，希奥信息短信业务向前五大第三方合作商采购价格具体情况如下：
单位：万元
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|供应商|金额|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|562.51|
|北京联诚智胜信息技术股份有限公司|461.73|
|浙江筑望科技有限公司|446.31|
|成都市万嘉维客信息科技有限公司|344.33|
|南京威耐尔通信技术股份有限公司|334.74|
|合计|2,035.05|
|南京威耐尔通信技术股份有限公司|417.97|
|杭州豪霆网络科技有限公司|249.52|
|南京惠承通信息技术有限公司|197.43|
|浙江筑望科技有限公司|178.69|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|147.67|
|合计|1,191.29|
|南京威耐尔通信技术股份有限公司|600.23|
|南京惠承通信息技术有限公司|376.29|
|北京空间畅想信息技术有限责任公司|200.67|
|上海京迅文化传播有限公司|141.51|
|上海西城网络科技有限公司|122.64|
|合计|1,441.34|

（三）向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性
1、向第三方合作商采购短信的商业合理性
（1）降低短信采购成本
各地电信运营商会制定各自的营销政策来促进短信业务的发展。由于不同地区的电信运营商的营销政策有所差异，并且电信运营商会根据任务完成情况对采购量达到一定规模的短信服务企业不定期开展优惠促销活动，通常对单次采购量大的给予特别政策，使得在不同时期不同运营商的价格会有所差异。从经济可行性来考虑，希奥信息不可能覆盖所有地区的电信运营商接入点，并且在各省份接入点的采购量也不一定能满足优惠活动的门槛。因此，各个短信服务企业利用自身优势的渠道资源，在可行的范围内尽量提高承诺采购量，当运营商推出
较为优惠的销售政策时，均加大采购量，并在满足自身需求的同时与其他同行
业公司合作。双方相互采购短信使得双方不仅能享受自身优势短信通道不同时
段的优惠，也能充分享受对方优势短信通道不同时段的优惠，进而降低短信采购成本。
因此，希奥信息会向能够享受运营商优惠政策的第三方合作商采购，以此来获取高性价比的短信通道。
（2）增加服务稳定性
通过与第三方合作商合作，可以扩充希奥信息的短信通道数量，增强为客户提供移动信息即时通讯的能力。如果客户原有短信通道出现传输故障，希奥信息的核心处理平台可自动切换至备用通道，确保短信发送任务不受影响。相比直接与运营商通道相连接的模式，希奥信息核心处理平台能够帮助客户有效隔离单一通道的运行风险，实现通道枢纽指挥的特有功能。
此外，电信运营商对于短信运营服务企业的短信号码通道使用进行实时监控管理。如果出现投诉率超标等常规问题，电信运营商通常会关闭扩展后的子号码通道，但如果发送短信出现重大违法违规行为，电信运营商将直接关停增值电信服务企业拥有的主号码。虽然短信运营服务企业一般会采取“电脑识别+人工识别”的质量控制手段来预防投诉，但短信接收者的投诉动机可能是多样的，无法完全杜绝。通过与第三方合作商进行合作，可有效增加储备的短信通道资源，降低不可控的投诉行为对希奥信息短信业务运营稳定性的影响。
（3）增强短信并发能力
电信运营商向短信运营服务企业提供短信通道时会设置短信即时并发流量限制，不同地方运营商上限设置不同，但一般上限在100条/秒-300条/秒之间。
随着公司业务规模的扩大以及“双十一”、“双十二”等电商活动，对短信运营服务企业的瞬间并发处理能力提出更高的要求，高峰时可达上万条每秒，若并发处理能力不足会导致短信发送产生迟滞，从而降低客户体验。
短信运营服务企业一方面会加强自身的并发处理能力；另一方面，会与多地电信运营商或者同行业公司开展合作，以储备更多的短信通道资源，从源头上提高并发处理能力。
（4）拓展短信发送内容
电信运营商会对短信内容设置“黑名单”，凡短信内容里包含“黑名单”词汇，该短信将被过滤，无法发送。“黑名单”主要分为两类，其中第一类是涉及“黄、赌、毒、政治、枪支弹药”等相关词汇，此类短信所有电信运营商均会予以过滤；第二类是各地电信运营商基于考核目标和过往的经营经验添加的“黑名单”词汇，如理财、游戏等相关词汇，此类词汇相关的事项均是合法合规的事项。希奥信息和同行业公司各自所合作的电信运营商对第二类“黑名单”的偏好有所差异，通过互相合作的方式，拓展自身短信发送内容，满足多类型客户的需求。
（5）账期灵活
电信运营商给予希奥信息的账期一般为一个月，希奥信息在结算的次月必须付款，而向第三方合作商采购，账期较为宽松，有利于改善公司的现金流状况。
2、向第三方合作商采购流量的商业合理性
流量业务同质化程度较高，在选择供应商时主要考虑价格和账期因素。流量套餐对最终消费者的价格由电信运营商决定，而电信运营商将流量销售给流量运营企业时会给予一定的折扣，不同地区的电信运营商的折扣价格有所差异，且价格在短期内会发生变动。从经济可行性来考虑，流量运营企业不可能覆盖所有省份的电信运营商；同时，同一地区的电信运营商给予不同的流量运营企业的折扣价格也有所差异，折扣价格受彼此合作的关系密切程度、流量运营企业预计采购数量等因素的影响。因此，不同的流量运营企业掌握的优质流量渠道在时间和空间上存在差异，通过加强彼此之间的合作，能够享受到比直接向电信运营商更低的采购价格。
向电信运营商采购流量时需预付款，而向部分合作较好第三方合作商采购流量时，账期较为宽松，有利于改善公司的现金流状况。
综上，向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性。
（四）希奥信息与安徽一拓互相采购的原因
报告期内，安徽一拓既是希奥信息的客户，也是希奥信息的供应商，具体原因如下：
1、希奥信息和安徽一拓向第三方合作商采购短信和流量具有合理性
希奥信息和安徽一拓出于降低采购成本、提高短信并发能力、增强短信通道的稳定性、提升服务能力等角度考虑，除了向其具有优质短信通道资源的电信运营商采购短信，也会选择向第三方合作商采购短信；出于采购成本和账期的角度考虑，除了向其具有优质流量通道资源的电信运营商采购流量，也会选择向第三方合作方采购流量，具体原因参见本题之“三、第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性”之“（三）向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性”。希奥信息向安徽一拓销售短信和流量时，希奥信息是安徽一拓的第三方合作商；希奥信息向安徽一拓采购短信和流量时，安徽一拓是希奥信息的第三方合作商。即希奥信息和安徽一拓相互采购具有合理性。
2、希奥信息和安徽一拓各自拥有不同的优质通道资源
希奥信息和安徽一拓基于历史经营业绩、规范运作情况以及口碑等情况与不同地区的部分电信运营商等建立良好的合作关系，并各自形成自身的优质通道资源。希奥信息拥有山西移动、河南移动等优质的短信通道资源，而安徽一拓则拥有安徽移动等优质的短信通道资源。希奥信息拥有全国联通、全国电信、江苏移动等优质的流量通道资源，而安徽一拓拥有安徽移动、广东移动和全国移动等优质的流量通道资源。希奥信息和安徽一拓选择对方作为第三方合作商可以实现双方优质通道资源的充分共享。
3、希奥信息和安徽一拓的互信基础有利促进双方业务的合作与开展
希奥信息和安徽一拓业务体量对等，且均为新三板挂牌公司，双方的内部控制更严格，运作更规范，支付能力更有保障。双方从 2015年开始业务合作，逐步形成了一定的信任基础，在同等条件下，会优先向对方提供优质的短信和流量通道资源，也会优先向对方采购短信和流量。
（五）与安徽一拓交易量逐年增加的原因
报告期内，希奥信息与安徽一拓的交易情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|797.23|2,708.88|
|975.84|3,204.20|

1、对安徽一拓采购金额变动的原因
2017年希奥信息对安徽一拓采购总金额为 2,708.88万元，较 2016年相比增加 1,911.65万元，主要系流量采购额增加 1,778.73万元所致。希奥信息2016年开始开展流量业务，2017年流量业务收入大幅增长，较 2016年收入增长 8,889.61万元，同比增长221.45%。安徽一拓在安徽、广东等拥有优质的流量通道资源，在价格上具有相对优势，故希奥信息在流量业务大幅增长的背景下增加了对安徽一拓的流量采购规模。
2018年 1-6月希奥信息对安徽一拓采购的总金额为 878.91万元，其中采购短信金额为 562.51万元，采购流量金额为 316.4万。2018年 1-6月向安徽一拓采购短信同比增加较多，主要系安徽移动在2017年下半年重启了企业短信业务，安徽一拓新获得较优质的安徽移动短信通道资源，希奥信息在2018年 1-6月增加了对该通道的采购量。2018年 1-6月向安徽一拓采购流量的金额同比大幅减少主要系北京国美电器有限公司、北京讯众通信技术股份有限公司等第三方合
作商能够提供更加优惠的价格折扣，希奥信息减少了对安徽一拓流量的采购。
2、对安徽一拓销售金额整体增长的原因
2017年希奥信息对安徽一拓的销售的总金额为 3,204.20万元，与2016年相比增加 2,228.36万元，主要系销售的流量增加 2,271.10万元所致。2018年 1-6月奥信息对安徽一拓的销售的总金额为 3,162.29万元，其中销售流量的金额为 2,754.17万元，销售短信的金额为 408.12万元，较去年同期均有所增长，具体原因如下：
（1）安徽一拓在报告期收入大幅增加，相应其对外采购额会增加
安徽一拓 2017年短信业务和流量业务销售金额为 14,917.15万元（定期报告未分开披露短信和流量的收入），同比增长72.14%；2018年1-6月短信业务
和流量业务销售金额为 11,579.47万元（定期报告未分开披露短信和流量的收
入），同比增长83.74%。安徽一拓销售额增加，其采购额也相应会增加。
（2）安徽一拓向希奥信息等采购短信和流量有利于提高其竞争力
希奥信息在河南移动、山西移动等地拥有优质的短信通道资源，安徽一拓
向希奥信息采购可以提高其短信业务的并发能力、服务能力、服务效率、通道
稳定性，也可降低短信采购成本。希奥信息在全国联通、全国电信、江苏移动
等拥有优质的流量通道资源，安徽一拓向希奥信息采购前述优质通道的流量，
能有效降低流量业务采购成本和资金占用。
（3）希奥信息和安徽一拓的良好互信基础，有利促进了希奥信息对安徽一拓的销售
希奥信息和安徽一拓多年的业务合作经历，逐步形成了一定的信任基础，在同等条件下，希奥信息会将其优势通道优先提供给安徽一拓，并给予安徽一拓一定的账期；在相同条件下，安徽一拓会优先向希奥信息采购短信及流量。
3、核查程序
（1）获取希奥信息销售与收款、采购与付款相关内部控制制度，评价其合理性及有效性；
（2）将希奥信息的银行流水与会计序时账进行匹配，确认希奥信息与安徽一拓的应收账款及应付账款独立结算，未按照差额进行结算，确认希奥信息与安徽一拓的往来不存在第三方回款；
（3）将希奥信息的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表与财务报表进行勾稽，确认财务报表所列销售金额已实际纳税；
（4）对安徽一拓进行函证，获取与安徽一拓相关的合同、对账单、发票、系统统计数据，确认与安徽一拓往来金额的准确性；
（5）对安徽一拓进行走访、查阅其在股转系统披露的公开资料、检查希奥信息实际控制人的银行流水，确认安徽一拓与希奥信息不存在关联关系；
（6）将希奥信息的财务数据与安徽一拓在股转系统公开披露的定期报告进行比对，对差异金额通过询问希奥信息财务总监、查阅希奥信息、安徽一拓的会计政策来寻找差异原因。具体差异及原因情况如下：
1）本次重组报告书披露的希奥信息对安徽一拓的采购额与安徽一拓定期报告披露的对希奥信息的销售额的差异情况
||||
|-|-|-|
|重组报告书中希奥信息对安徽一拓的采购额|安徽一拓定期报告中对希奥信息的销售额|差异|
|797.23万元|前五大客户未包含希奥信息|希奥信息对安徽一拓采购额大于安徽一拓披露的第五大客户销售额|
|2,708.88万元|3,403.67万元|694.79万元|
|878.91万元（其中希奥信息（母公司）、通联天下分别向安徽一拓采购 536.43 万元、342.48万元）|前五大客户未包含希奥信息|希奥信息对安徽一拓采购额大于安徽一拓披露的第五大客户销售额|

2）本次重组报告书披露的希奥信息对安徽一拓的销售额与安徽一拓定期报告披露的对希奥信息的采购额的差异情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|重组报告书|安徽一拓定期报告|差异|
|975.84|669.16|-306.67|
|3,345.71|3,716.07|370.36|
|3,162.29|3,239.43|77.14|

3）希奥信息、安徽一拓的收入、成本确认原则
由上表可知，本次重组报告书披露的希奥信息与安徽一拓的交易金额与安徽一拓披露情况存在差异，主要是双方收入、成本确认原则不一致所致。
希奥信息成本确认原则与收入确认原则一致，收入确认原则具体为：当月
根据平台记录的短信发送量和合同约定的价格计算确认收入，或根据当月运营
商平台查询的短信发送量和合同约定的价格计算确认收入，在次月与客户进行
对账后，将对账差异在对账当月进行调整。
安徽一拓成本确认原则与收入确认原则一致，收入确认原则1具体为：安徽一拓根据平台记录的当月短信发送量在次月与客户进行对账，对账无误后确认
收入。
希奥信息在交易发生当月确认收入、成本，在次月对账后进行调整，安徽
一拓在交易发生次月对账后确认收入、成本，双方收入、成本确认时点存在差
异，使得双方披露的与对方的交易金额存在差异。
通过上述核查程序，独立财务顾问认为，希奥信息与安徽一拓不存在关联关系，彼此之间的交易金额真实、准确。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（2）采购模式”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、希奥信息与主要第三方合作商签订的合同不属于可随时解除合同、有违约罚则，对第三方合作商不存在依赖；
2、希奥信息向第三方合作商采购短信通道服务和流量具有商业合理性；
3、希奥信息与安徽一拓互相采购的主要原因是基于双方良好的合作关系，以及各自拥有不同的优质短信、流量通道资源，通过互相采购，可以增强短信
1参见安徽一拓在全国中小企业股份转让系统披露的《公开转让说明书》。
并发能力、提高短信通道稳定性、提高短信服务效率、增强短信服务能力、降低短信、流量采购成本；
4、希奥信息与安徽一拓交易金额整体增加的原因是双方合作关系稳定良好，且各自拥有不同的优质短信、流量通道，随着双方各自业务规模的增长，彼此之间的交易金额亦随之增长。
问题 13
申请文件显示，希奥信息渠道销售模式是指通过渠道代理商销售短彩信和流量产品的模式。请你公司补充披露：1）报告期内希奥信息通过直接销售和通过渠道商销售的收入金额和占比情况。2）主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，希奥信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施。3）报告期渠道销售收入占比变化的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内希奥信息通过直接销售和通过渠道商销售的收入金额和占比情况
报告期内，希奥信息流量业务主要通过渠道商进行销售，短信业务主要以直接销售的方式进行销售。由于流量业务的规模占营业收入的比重较高，报告期内分别为53.27%、72.72%和50.48%，使得希奥信息整体的渠道商销售占营业收入比重较高。具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2017年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|直接销售|1,634.39|47.69%|2,944.78|66.28%|2,739.33|
|渠道商销售|1,792.77|52.31%|1,498.47|33.72%|2,430.57|
|小计|3,427.16|100.00%|4,443.25|100.00%|5,169.90|
|直接销售|8.79|0.22%|22.65|0.18%|-|
|渠道商销售|4,005.45|99.78%|12,881.20|99.82%|5,270.68|
|小计|4,014.24|100.00%|12,903.85|100.00%|5,270.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接销售|1,643.18|22.08%|2,967.43|17.11%|2,739.33|
|渠道商销售|5,798.22|77.92%|14,379.66|82.89%|7,701.26|
|小计|7,441.40|100.00%|17,347.10|100.00%|10,440.59|

二、主要渠道商名称、与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于随时可解除合同、有无终止违约条款，希奥信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施
（一）主要渠道商名称
报告期内，希奥信息短信业务向主要渠道商销售的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|渠道商|金额|
|上海勒思信息科技有限公司|418.16|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|408.12|
|安徽天瑞信息技术有限公司|375.78|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|349.07|
|畅增信息科技（上海）有限公司|147.65|
|合计|1,698.78|
|深圳市嘉盈资讯有限公司|333.69|
|广州昊博信息科技有限公司|284.15|
|安徽创瑞信息技术有限公司|201.19|
|上海京迅文化传播有限公司|180.66|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|113.77|
|合计|1,113.46|
|深圳市嘉盈资讯有限公司|346.39|
|杭州豪霆网络科技有限公司|319.55|
|北京凯文利通科技发展有限公司|245.03|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|156.51|
|安徽创瑞信息技术有限公司|137.53|
|合计|1,205.01|

报告期内，希奥信息流量业务向主要第三方合作商销售的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|渠道商|金额|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|2,754.17|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|660.38|
|深圳市三足鼎科技发展有限公司|528.54|
|上海卓一网络通讯技术有限公司|285.85|

|||
|-|-|
|深圳市优友互联有限公司|188.42|
|合计|4,417.36|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|3,090.43|
|深圳中琛源科技股份有限公司|1,891.05|
|上海卓移信息科技有限公司|1,671.77|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|1,116.98|
|上海宇桓信息系统有限公司|775.22|
|合计|8,545.45|
|深圳中琛源科技股份有限公司|841.77|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|819.33|
|广州粤亮信息科技有限公司|399.84|
|深圳居田网络科技有限公司|347.02|
|杭州豪霆网络科技有限公司|299.06|
|合计|2,707.03|

（二）与渠道商合同续签情况、合同期限，是否属于可随时解除合同、有无终止违约条款
希奥信息与主要渠道商合同续签情况、合同期限如下：
||||
|-|-|-|
|合同续签情况|合同期限|是否可随时解除|
|仍在有效期内|2017年1月1日至2019年12月31日|否|
|仍在有效期内|2018年1月1日至2018年12月31日|否|
|仍在有效期内|2018年1月1日起，无固定期限|否|
|仍在有效期内|2018年1月1日起，无固定期限|否|
|仍在有效期内|2017年4月14日起，无固定期限|未约定|
|正在续签|有效期至2018年10月17日|否|
|仍在有效期内|2017年7月1日至2018年12月31日|否|
|仍在有效期内|2017年1月1日起，无固定期限|否|
|仍在有效期内|2018年1月1日至2018年12月31日|否|

合同解除及违约具体约定如下：
||
|-|
|是否可随时解除|
|除非甲方在服务期届满九十日前书面通知乙方不再继续使用，否则视为甲方同意协议服务期将于期满后自动续展，续展的服务期与本合同规定的服务期相同，续展次不受限制。|
|协议终止前，双方可协商是否续签。如果协议到期后任何乙方若未向对方提出书面异议，协议自动顺延，每次顺延期限为一年，顺延次数不限。|
|除非甲方在服务期届满九十日前书面通知乙方不再继续使用，否则视为甲方同意协议服务期将于期满后自动续展，徐展的服务期与本合同规定的服务期相同，续展次不受限制。|
|除非甲方在服务期届满九十日前书面通知乙方不再继续使用，否则视为甲方同意协议服务期将于期满后自动续展，徐展的服务期与本合同规定的服务期相同，续展次不受限制。|

||
|-|
|未约定|
|甲方有权在合同签订的6个月后通过提前 30 个工作日提出正式书面申请终止代理协议，但必须以结清与乙方的所有相关业务款项为前提。|
|甲方有权在合同签订的6个月后通过提前 30 个工作日提出正式书面申请终止代理协议，但必须以结清与乙方的所有相关业务款项为前提。|
|未约定|
|甲方有权在合同签订的6个月后通过提前 30 个工作日提出正式书面申请终止代理协议，但必须以结清与乙方的所有相关业务款项为前提。|

（三）希奥信息对主要渠道商是否存在依赖，如是，请说明应对措施
报告期内，希奥信息短信业务对前五大渠道商的销售占比分别为35.16%、25.07%和34.40%，且单一渠道商的销售占比最高为10.11%，不存在依赖。
报告期内，希奥信息流量业务对前五大渠道商的销售占比分别为67.43%、
66.23%和83.80%，集中度较高，主要是对安徽一拓通信科技集团股份有限公司
（下称安徽一拓）的销售规模较大，占流量业务销售额的比重为20.41%、23.95%和52.25%。
希奥信息在 2018年 1-6月对安徽一拓的销售金额占其流量业务总销售额的比重较高主要受两方面因素影响。一方面，主要是由于 2018年工信部要求运营商对移动流量进一步降费提速，流量市场在规模扩大的同时，单价开始下降，压缩了流量渠道商的发展空间，部分合作客户销售规模下滑，导致希奥信息对其销售额均出现不同程度的下滑。另一方面，安徽一拓在自身流量业务快速增长的情况下，加大对希奥信息的采购额。安徽一拓22018年 1-6月流量业务销售额为11,579.47万元，同比增长83.74%，2017年流量业务销售额为14,917.15万元，同比增长72.14%。2017年、2018年1-6月安徽一拓对希奥信息的采购额占其总采购额的比重分别为19.19%、28.08%。希奥信息及安徽一拓均为新三板挂牌公司，信息公开透明、资信较好，且双方有长久的合作历史，合作关系稳定，同时集中采购有利于降低采购价格，因此安徽一拓在自身流量业务快速增长的同时，也加大了对希奥信息的采购金额。
双方对彼此的大额采购与销售是互惠互利的行为，是基于成本控制及减小交易成本的考虑而形成的结果，符合正常的商业逻辑。
安徽一拓既是希奥信息的客户，亦是希奥信息的同行业企业，其在2016年、2017年、2018年1-6月前五大客户占比分别为37.21%、52.27%、67.02%，前五大客户的集中度变动趋势与希奥信息一致。
因此，希奥信息对安徽一拓的销售额占比较高符合正常的商业逻辑，亦是行业惯例，不存在重大依赖，希奥信息对主要渠道商亦不存在依赖。
三、报告期渠道销售收入占比变化的原因、直销和渠道销售获客的成本大小、渠道销售和直接销售成本和毛利率情况、评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响
（一）报告期渠道销售收入占比变化的原因
2安徽一拓通信科技集团股份有限公司的财务数据引用其在股转系统公告的年度报告及半年度报告。
报告期内，短信业务的渠道销售收入占比分别为52.31%、33.72%、47.01%，流量业务的渠道销售收入占比分别为99.78%、99.82%、100.00%。整体来看，短信业务渠道销售收入占比下降，主要系希奥信息自 2017年开始大力发展直接客户所致。通常而言，直接客户销售毛利率高于渠道商销售毛利率，希奥信息增加直接客户销售占比有利于提高公司的整体毛利率水平。2018年 1-6月，希奥信息渠道销售占比与2017年相比有所上升，主要原因系2017年新增的直接客户中主要为互联网金融企业，风险较高，希奥信息在 2018年更多地通过渠道商来间接地与该类企业进行合作，从而将风险转移至渠道商，降低公司本身的经营风险。
（二）直销和渠道销售获客的成本大小
1、直销客户
希奥信息获取直销类客户的方式主要如下：
（1）电话营销。希奥信息设有专门的电话营销团队，销售人员通过电话营销的方式寻找潜在的合作客户。在进行初步沟通之后，再通过上门拜访等方式保证合作的落地。该方式涉及的获客成本较小。
（2）客户推介。希奥信息在移动信息服务行业发展多年，服务过众多客户，通过客户的推介，希奥信息可以接触到部分潜在客户，后续通过安排专人负责开拓这部分潜在客户，使其发展为有效客户。该方式所涉及的获客成本较小。
（3）参加各行业峰会。希奥信息通过协助金融科技、互联网等行业峰会活动的开展，能够在各类峰会活动中对自己的业务进行宣传推广，借此传播自身品牌，同时与意向客户建立联系。该方式所涉及的获客成本较小。
2、渠道客户
希奥信息获取渠道客户的方式主要如下：
（1）线下沟通。希奥信息在移动信息服务行业深耕多年，熟悉行业内的渠道客户。希奥信息在线下不定期与行业内的客户进行沟通交流。希奥信息基于自身稳定、优质的服务能力，在渠道客户需发送的短信业务风险可控、价格合理的情况下，双方会洽谈合作。该方式涉及的获客成本较小。
（2）渠道客户主动联系。希奥信息多年来深耕移动信息服务行业，已建立良好的口碑，并具有一定的知名度，部分渠道商通过转介绍寻找希奥信息进行合作。该方式涉及的获客成本为零。
（3）同行推介。希奥信息与同行企业联系密切，彼此竞争关系与合作关系并存。为了扩大合作范围，同行之间会相互推介其他企业。通过同行推介的方式能够较为高效地寻找到合适的渠道客户。该方式所涉及的获客成本较小。
综上，希奥信息的获客成本均较小。
（三）渠道销售和直接销售成本和毛利率情况
1、短信情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|收入|成本|
|直接销售|2,739.33|1,848.37|
|渠道商销售|2,430.57|1,693.87|
|合计|5,169.90|3,542.24|
|直接销售|2,944.78|1,747.46|
|渠道商销售|1,498.47|1,281.44|
|合计|4,443.25|3,028.90|
|直接销售|1,634.39|1,015.47|
|渠道商销售|1,792.77|1,495.21|
|合计|3,427.16|2,510.67|

报告期内，短信业务直接销售毛利率先增加后减少。其中 2017年与 2016年相比增加2.79%，主要原因是希奥信息加大与互联网金融客户的合作，2017年短信直销前五大客户均来于该行业，如上海浅橙网络科技有限公司、武汉安敏信诚科技有限公司等，该类客户毛利率较高。2018年1-6月与2017年相比减少8.14%，主要原因是互联网金融行业在2018年风险较大，希奥信息基于谨慎性考虑，减少与该行业客户的直接合作，通过渠道商来进行合作，从而将回款风险转移至渠道商，使得直接销售毛利率在2018年1-6月出现下滑。
报告期内，短信业务渠道商销售毛利率先减少后增加。其中 2018年 1-6月与 2017年相比增加了18.04%，主要原因是希奥信息在 2018年减少与互联网金
融行业的直接合作，通过渠道商与该行业客户进行间接合作。互联网金融行业客
户风险较大，因此毛利率较高，直接提高了渠道商的毛利率水平。
2、流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|收入|成本|
|直接销售|-|-|
|渠道商销售|5,270.68|4,906.56|
|合计|5,270.68|4,906.56|
|直接销售|22.65|18.56|
|渠道商销售|12,881.20|11,855.42|
|合计|12,903.85|11,873.99|
|直接销售|8.79|6.61|
|渠道商销售|4,005.45|3,715.81|
|合计|4,014.24|3,722.42|

报告期内，流量业务主要通过渠道商进行销售，毛利率较为稳定，波动不大。
在流量业务中，流量套餐的种类和价格在各环节是固定的，希奥信息流量业务的毛利由上游供应商给希奥信息以及希奥信息给下游渠道客户的折扣差决定，流量业务的市场竞争较为充分，故毛利率不高且波动不大。
2017年流量业务毛利率有小幅上升，主要是希奥信息 2016年开始开展流量业务，2017年流量业务收入大幅增长，较 2016年收入增长 8,889.61万元，同比增长221.45%，采购呈现一定的规模效应。2018年上半年，流量业务在“提速降费”的背景下，毛利率有所下降。从报告期来看，希奥信息流量业务的平均采购单价和平均销售单价均呈现下降趋势，符合行业发展情况。
（四）评估师如何考虑渠道销售对未来毛利率和盈利能力的影响
由于渠道销售与直接销售两种销售方式互有影响，从短信业务运营的经济性来看具有不可分割性，希奥信息对两项业务按相同的增长率进行评估预测。
报告期内，希奥信息短信渠道收入占短信收入比例及短信业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|52.31%|33.72%|
|26.74%|31.83%|

由上表可知，希奥信息 2018年的短信业务毛利率并未随渠道销售如收入增
加而下降，主要原因是互联网金融行业客户毛利率较高。2018年以来，希奥信息认为互联网金融行业短信业务风险较大，基于谨慎性考虑，减少与该行业客户的直接合作，通过渠道商来进行合作，从而将风险转移至渠道商，但因该类短信毛利率较高，即使通过渠道商合作，仍能获得较高的毛利率。
综上，希奥信息短信渠道销售、直销销售以及采购成本之间存在紧密相关性，同时希奥信息能够通过将直销销售转变为渠道销售以降低短信业务的经营风险，使得渠道销售与直销销售较难直接区分。因此希奥信息对两项业务按统一的增长率进行考虑具有合理性。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（3）销售模式”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、希奥信息与主要渠道商签订的合同不属于可随时解除合同、有终止违约条款，对主要渠道商不存在依赖；
2、渠道销售收入占比发生变化主要系希奥信息在2018年更多地通过渠道商间接地与互联网金融客户合作，从而来降低风险所致；希奥信息直销和渠道销售获客成本较小；
3、短信渠道销售、直销销售以及采购成本之间存在紧密相关性，同时希奥信息能够通过将直销销售转变为渠道销售以降低短信业务的经营风险，使得渠道销售与直销销售较难直接区分，因此希奥信息对两项业务按统一的增长率进行考虑。
问题 14
申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年上半年，希奥信息向前五大客户销售收入金额分别为 3,117.52万元、8,800.73万元和 5,552.74万元，
分别占当期收入的41.14%、49.50%和53.19%，客户集中度逐年提高。请你公司：1）补充披露希奥信息与客户合同续签进展、是否存在不确定性，报告期希奥信息预付费和后付费模式下收入金额、占比及变化情况。2）补充披露希奥信息报告期前五大客户的具体类型（直销或渠道商）、销售内容、销售价格和数量、销售真实性、销售回款和资金流入匹配性。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露流量业务对安徽一拓通信科技集团股份有限公司存在依赖是否符合行业惯例，以及希奥信息对客户依赖的应对措施。4）结合同行业公司情况，补充披露前五大客户中渠道客户的最终销售情况、希奥信息渠道收入确认依据、与渠道商的分成比例及其合理性、短信业务前五大客户变动较大的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露希奥信息与客户合同续签进展、是否存在不确定性，报告期希奥信息预付费和后付费模式下收入金额、占比及变化情况
（一）希奥信息与客户合同续签进展、是否存在不确定性
希奥信息与客户正在履行的合同续签进展情况如下：
|||
|-|-|
|合同续签情况|合同期限|
|仍在有效期内|2017年1月1日至2019年12月31日|
|仍在有效期内|2018年1月1日至2018年12月31日|
|仍在有效期内|2018年1月1日起，无固定期限|
|仍在有效期内|2018年1月1日起，无固定期限|
|仍在有效期内|2017年4月14日起，无固定期限|
|正在续签|有效期至2018年10月17日|
|仍在有效期内|2017年7月1日至2018年12月31日|
|仍在有|2018年8月10日至|

|||
|-|-|
|效期内|2019年8月9日|

（二）报告期希奥信息预付费和后付费模式下收入金额、占比及变化情况
希奥信息对于其下游客户的收款政策主要分为预付方式及后付方式。在预付方式下，客户向希奥信息支付一定的金额，希奥信息在客户充值金额的额度内提供服务；在后付方式下，希奥信息按月与客户核对交易数据，在取得客户确认的对账单之后，希奥信息根据客户要求开具发票，同时给予客户30-60天的信用期限。
报告期内，希奥信息收入以预付费模式为主，具体情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|收入|
|预付费|7,374.68|
|后付费|3,065.90|
|合计|10,440.59|
|预付费|13,405.18|
|后付费|3,998.52|
|合计|17,403.70|
|预付费|6,092.12|
|后付费|1,349.28|
|合计|7,441.40|

二、补充披露希奥信息报告期前五大客户的具体类型（直销或渠道商）、销售内容、销售价格和数量、销售真实性、销售回款和资金流入匹配性
财务顾问对希奥信息报告期前五大客户销售真实性及销售回款和资金流入匹配性情况的核查参见《华创证券有限责任公司关于对本次重组标的公司上海希奥信息科技股份有限公司、龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司业绩真实性的专项核查报告》。
（一）短信业务前五客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售金额|占营业收入比重|直销/渠道商|单价（元/条）|数量（万条）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售金额|占营业收入比重|直销/渠道商|单价（元/条）|数量（万条）|
|上海勒思信息科技有限公司|418.16|4.01%|渠道商|0.0465|8,987.04|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|408.12|3.91%|渠道商|0.0346|11,803.52|
|安徽天瑞信息技术有限公司|375.78|3.60%|渠道商|0.0377|9,958.15|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|349.07|3.34%|渠道商|0.0547|6,379.58|
|霍尔果斯百乘金蛋科技有限公司|250.57|2.40%|直销|0.0650|3,857.36|
|合计|1,801.70|17.26%|-|0.0440|40,985.65|
|上海浅橙网络科技有限公司|491.32|2.77%|直销|0.0481|10,214.78|
|深圳市嘉盈资讯有限公司|333.68|1.88%|渠道商|0.0302|11,067.49|
|广州昊博信息科技有限公司|284.15|1.60%|渠道商|0.0341|8,325.45|
|安徽创瑞信息技术有限公司|201.19|1.13%|渠道商|0.0349|5,772.89|
|武汉安敏信诚科技有限公司|200.58|1.13%|直销|0.0475|4,226.67|
|合计|1,510.92|8.51%|-|0.0381|39,607.28|
|深圳市嘉盈资讯有限公司|346.39|4.60%|渠道商|0.0368|9,416.56|
|杭州豪霆网络科技有限公司|291.25|3.87%|渠道商|0.0377|8,468.00|
|北京凯文利通科技发展有限公司|245.03|3.25%|渠道商|0.0330|7,421.03|
|广州昊博信息科技有限公司|149.53|1.98%|渠道商|0.0330|4,739.90|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|147.55|1.96%|渠道商|0.0288|4,772.68|
|合计|1,179.75|15.66%|-|0.0346|34,818.17|

（二）流量业务前五大客户情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|占营业收入比重|直销/渠道商|单价（元/M）|数量（万M）|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|2,754.17|26.38%|渠道商|0.0278|99,181.62|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|660.38|6.33%|渠道商|0.0236|27,954.38|
|深圳市三足鼎科技发展有限公司|528.54|5.06%|渠道商|0.0426|12,417.13|
|上海卓一网络通讯技术有限公司|285.85|2.74%|渠道商|0.0413|6,923.41|
|深圳市优友互联有限公司|188.42|1.80%|渠道商|0.0430|4,382.29|
|合计|4,417.36|42.31%|-|0.0293|150,858.83|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|3,090.43|17.42%|渠道商|0.0360|85,949.80|
|深圳中琛源科技股份有限公司|1,891.05|10.66%|渠道商|0.0486|38,923.10|
|上海卓移信息科技有限公司|1,671.77|9.42%|渠道商|0.3163|5,285.67|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|1,116.98|6.29%|渠道商|0.0573|19,488.53|
|上海宇桓信息系统有限公司|775.22|4.37%|渠道商|0.0779|9,956.72|
|合计|8,545.45|48.16%|-|0.0535|159,603.83|
|深圳中琛源科技股份有限公司|841.77|11.17%|渠道商|0.0486|17,312.96|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|819.33|10.87%|渠道商|0.0404|20,301.66|
|广州粤亮信息科技有限公司|371.54|4.93%|渠道商|0.0366|10,932.90|
|深圳居田网络科技有限公司|347.02|4.61%|渠道商|0.0462|7,511.92|
|杭州豪霆网络科技有限公司|299.06|3.97%|渠道商|0.0413|7,233.96|
|合计|2,678.72|35.55%|-|0.0428|63,293.39|

三、结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变
化等，补充披露流量业务对安徽一拓通信科技集团股份有限公司存在依赖是否
符合行业惯例，以及希奥信息对客户依赖的应对措施
（一）客户的稳定性
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|2,754.17|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|660.38|
|深圳市三足鼎科技发展有限公司|528.54|
|上海卓一网络通讯技术有限公司|285.85|
|深圳市优友互联有限公司|188.42|
|合计|4,417.36|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|3,090.43|
|深圳中琛源科技股份有限公司|1,891.05|
|上海卓移信息科技有限公司|1,671.77|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|1,116.98|
|上海宇桓信息系统有限公司|775.22|
|合计|8,545.45|
|深圳中琛源科技股份有限公司|841.77|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|819.33|
|广州粤亮信息科技有限公司|371.54|
|深圳居田网络科技有限公司|347.02|
|杭州豪霆网络科技有限公司|299.06|
|合计|2,678.72|

报告期内，希奥信息流量业务市场主要通过运营商给予的折扣价格与向终端消费者售卖的价格之间的差额获取利润，竞争程度高，可替代性强，因此前五大客户每年均有变动。
2017年与2016年相比，新增的前五大客户为上海卓移信息科技有限公司、菠萝蜜（北京）电子商务有限公司、上海宇桓信息系统有限公司，主要原因系希奥信息在 2017年大力发展流量业务，此三家客户能够给予相对较高的报价，因此加强与他们的合作。2018年1-6月与2017年相比，新增的主要客户是深圳市三足鼎科技发展有限公司、上海卓一网络通讯技术有限公司、深圳市优友互联有限公司，其中上海卓一网络通讯技术有限公司与上海卓移信息科技有限公司为同一实际控制人控制的企业，另两家客户在价格方面存在优势，因此与前述客户的合作规模较大。
（二）新客户拓展情况
报告期内，希奥信息的流量业务客户数量分别为 28家、63家和 49家，其
中2017年与2016年相比新增35家，使得流量业务在2017年实现大幅增长，2018年 1-6月与 2017年相比减少 14家。2017年新增的主要客户是深圳市嘉盈资讯有限公司、深圳市三足鼎科技发展有限公司，2018年 1-6月新增的主要客户是深圳前海坤农实业发展有限公司。
（三）报告期主要客户销售占比的变化情况
报告期内，希奥信息流量业务对前五大客户的销售占流量业务收入的比重分别为67.43%、66.23%和83.80%，稳中有升，总体集中度较高。2018年对前五大客户的销售集中度大幅上升的主要原因系安徽一拓向希奥信息的采购大幅增加。
（四）流量业务对安徽一拓通信科技集团股份有限公司存在依赖是否符合行业惯例，以及希奥信息对客户依赖的应对措施
报告期内，希奥信息流量业务对安徽一拓的销售额分别为 819.33万元、3,090.43万元、2,754.17万元，占流量业务销售额的比重为20.41%、23.95%和52.25%。
希奥信息在 2018年 1-6月对安徽一拓的采购金额占其流量业务总采购额的比重较高主要受两方面因素影响。
一方面是因为 2018年工信部要求运营商对移动流量进一步降费提速，流量市场在规模扩大的同时，单价开始下降，流量渠道商的发展空间受到影响，部分合作客户销售规模下滑，导致希奥信息对前述客户的销售额均出现不同程度的下滑。
另一方面是因为安徽一拓通过积极开拓市场保持流量业务的快速增长，同时加大对希奥信息的采购额。安徽一拓32018年 1-6月销售额为 11,579.47万元，同比增长83.74%，2017年销售额为 14,917.15万元，同比增长72.14%。2017年、2018年 1-6月安徽一拓对希奥信息的采购额占其总采购额的比重分别为19.19%、28.08%。希奥信息及安徽一拓均为新三板挂牌公司，信息公开透明、资信较好，且双方有长久的合作历史，合作关系稳定，同时集中采购有利于降低采购价格，因此安徽一拓在自身流量业务快速增长的同时，也加大了对希奥信息的 3安徽一拓通信科技集团股份有限公司的财务数据引用其在股转系统公告的年度报告及半年度报告。
采购金额。
双方对彼此的大额采购与销售是互惠互利的行为，是基于成本控制及减小交易成本的考虑而形成的结果，符合商业逻辑。
安徽一拓既是希奥信息的客户，亦是希奥信息的同行业企业，其在2016年、2017年、2018年前五大客户占比分别为37.21%、52.27%、67.02%，前五大客户的集中度变动趋势与希奥信息一致。
因此，希奥信息对安徽一拓的销售额占比较高符合正常的商业逻辑，亦是行业惯例，不存在依赖。
四、结合同行业公司情况，补充披露前五大客户中渠道客户的最终销售情况、希奥信息渠道收入确认依据、与渠道商的分成比例及其合理性、短信业务前五大客户变动较大的合理性
（一）前五大客户中渠道客户的最终销售情况
1、短信业务前五大客户中渠道客户的最终销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|销售金额|占营业收入占比|是否渠道客户|
|上海勒思信息科技有限公司|418.16|4.01%|是|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|408.12|3.91%|是|
|安徽天瑞信息技术有限公司|375.78|3.60%|是|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|349.07|3.34%|是|
|霍尔果斯百乘金蛋科技有限公司|250.57|2.40%|否|
|合计|1,801.70|17.26%||
|上海浅橙网络科技有限公司|491.32|2.77%|否|
|深圳市嘉盈资讯有限公司|333.68|1.88%|是|
|广州昊博信息科技有限公司|284.15|1.60%|是|
|安徽创瑞信息技术有限公司|201.19|1.13%|是|
|武汉安敏信诚科技有限公司|200.58|1.13%|是|
|合计|1,510.92|8.51%||
|深圳市嘉盈资讯有限公司|346.39|4.60%|是|
|杭州豪霆网络科技有限公司|291.25|3.87%|是|

|||||
|-|-|-|-|
|北京凯文利通科技发展有限公司|245.03|3.25%|是|
|广州昊博信息科技有限公司|149.53|1.98%|是|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|147.55|1.96%|是|
|合计|1,179.75|15.66%||

2、流量业务前五大客户中渠道客户的最终销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|占营业收入占比|是否渠道客户|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|2,754.17|26.38%|是|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|660.38|6.33%|是|
|深圳市三足鼎科技发展有限公司|528.54|5.06%|是|
|上海卓一网络通讯技术有限公司|285.85|2.74%|是|
|深圳市优友互联有限公司|188.42|1.80%|是|
|合计|4,417.36|42.31%|-|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|3,090.43|17.42%|是|
|深圳中琛源科技股份有限公司|1,891.05|10.66%|是|
|上海卓移信息科技有限公司|1,671.77|9.42%|是|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|1,116.98|6.29%|是|
|上海宇桓信息系统有限公司|775.22|4.37%|是|
|合计|8,545.45|48.16%|-|
|深圳中琛源科技股份有限公司|841.77|11.17%|是|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|819.33|10.87%|是|
|广州粤亮信息科技有限公司|371.54|4.93%|是|
|深圳居田网络科技有限公司|347.02|4.61%|是|
|杭州豪霆网络科技有限公司|299.06|3.97%|是|
|合计|2,678.72|35.55%|-|

（二）希奥信息渠道收入确认依据
希奥信息当月根据公司平台记录的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，在次月与客户进行对账后，将对账差异在对账当月进行调整。收入确认依据是服务器后台系统显示的消费数量和金额统计表以及经客户确认的对账
单。
同行业上市公司的收入确认政策如下：
||
|-|
|细分业务|
|移动数据服务|
|移动信息传输收入|
|移动数据服务|
|信息服务业务|

由上表可知，希奥信息与同行业上市公司的收入确认政策不存在重大差异。
（三）与渠道商的分成比例及其合理性
渠道商与希奥信息是买断式销售的关系，希奥信息通过销售价格扣减采购成
本的差价来获取收益，渠道商在采购希奥信息的短信及流量之后自主定价并销售，双方不存在收入分成约定。
（四）短信业务前五大客户变动较大的合理性
2017年，希奥信息短信业务前五大客户与2016年相比新增上海浅橙网络科技有限公司、广州昊博信息科技有限公司、武汉安敏信诚科技有限公司。其中广州昊博信息科技有限公司是长期合作客户，报告期内希奥信息对其销售额分别为 47.17万元、284.15万元、139.61万元，希奥信息与其合作关系良好，最近一年一期对其销售额保持稳定。上海浅橙网络科技有限公司、武汉安敏信诚科技有限公司是互联网金融企业，互联网金融行业的短信毛利率较高，希奥信息在 2017年加大与该行业的合作，之后互联网金融行业的风险开始暴露，希奥信息基于控制风险的考虑，逐渐减少与上海浅橙网络科技有限公司、武汉安敏信诚科技有限公司的合作，截至2017年末，希奥信息已终止与前述客户的合作。
2018年1-6月，希奥信息短信业务前五大客户与2017年不存在重合，其中安徽天瑞信息技术有限公司与 2017年短信业务前五大客户安徽创瑞信息技术有限公司是同一实际控制人控制下的企业，上海勒思信息科技有限公司、安徽一拓均为长期合作客户，报告期内希奥信息对前述客户的销售情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|418.16|22.29|
|408.12|113.77|

菠萝蜜（北京）电子商务有限公司主要采取预付的方式与希奥信息进行结算，且对其销售单价相对较高，因此希奥信息 2018年 1-6月将其发展为渠道商，同时与其建立了良好的合作关系。霍尔果斯百乘金蛋科技有限公司是互联网金融企业，希奥信息在严格把控风险的情况下与其开展合作，截至本回复出具之日，未出现坏账。
综上，报告期内希奥信息短信业务前五大客户的变动主要是由于互联网金融行业在 2017年及 2018年 1-6月经历了波动，希奥信息在 2017年加大与互联网
金融企业的合作，2018年在风险可控的前提下与此类客户开展合作。截至本回
复出具之日，希奥信息该类业务风险可控，未出现坏账。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”和“（十三）希奥信息报告期内会计政策及相关会计处理”中予以补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、希奥信息与主要客户的合同均在有效期内，续签不存在不确定性；
2、报告期内，希奥信息对前五大客户的销售真实，销售回款和资金流入匹配；
3、报告期内，希奥信息流量业务的前五大客户稳中有变，但对安徽一拓的销售占比一直较高，主要系安徽一拓基于降低成本的考虑，集中向希奥信息采购，希奥信息对其不存在依赖；
4、希奥信息对前五大客户中渠道客户均实现最终销售，收入确认政策与同行业公司一致，与渠道商不存在分成制度，短信业务前五大客户的变动主要是由于互联网金融行业在 2017年及 2018年 1-6月经历了波动，希奥信息在 2017年加大与互联网金融企业的合作，2018年在风险可控的前提下与此类客户开展合作，该变动情况具有合理性。
问题 15
申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年上半年，龙铁纵横向前五大客户销售收入金额分别为 5,025.11万元、8,187.23万元和 3,563.97万元，分别占当期收入的59.91%、55.51%和61.17%,2018年上半年客户集中度较高。
请你公司：1）补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、订单获取方式等。2）补充披露铁路系统客户的分级采购权限、未将铁路系统客户合并列示的原因、报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未
签订合同而先行发货的情形。3）结合同行业可比公司情况，说明龙铁纵横客户集中度较高的原因及合理性、2018年上半年客户集中度较高的合理性、生产经营是否存在对少数客户的严重依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内对前五大客户销售的具体情况，包括但不限于销售模式、交易内容、订单获取方式等。
报告期内，龙铁纵横对前五大客户销售的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|营业收入|占营业收入占比|销售模式|交易内容|订单获取方式|结算方式|

2018年1-6月
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|-|-|-|-|-|-|-|
|渝黔铁路有限责任公司|1,652.56|28.36%|直销|包括头车检修平台、变流器冷却液加注车、移动式空调检修小车、电工工器具、车顶绝缘子清洗装置、动车组检修工具包、工具管理系统、综合油脂加注车、油桶搬运小车、驾驶式洗地机、大功率吸尘器、自动风管接头、曲臂式升降平台、剪叉自行式高空作业车、立体仓储设备、便携式轮对踏面检测仪、动车组检修作业检查仪、电磁探伤仪、便携式轴温检测仪、智能扭矩检验台、移动式传感器测试仪、车门压力测试仪、受电弓应急升弓装置等|招投标采购|银行转账|
|苏北铁路有限公司|820.09|14.08%|直销|移动式传感器测量仪、便携式3型数据下载分析复位仪、便携式列车监控记录装置测试仪、轮对热像故障记录仪、便携式轮对踏面测量仪、动车组头车修理装置、前窗检修平台、油脂车|招投标采购|银行转账|
|广州铁路物资公司|400.94|6.88%|直销|车体外皮补漆（CRH1型）12500平方米车体外皮补漆（CRH3型）25000平方米裙板检修（CRH1型）25列|招投标采购|银行转账|
|嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司|374.87|6.43%|直销|探伤检测系统1套|商务磋商|银行转账|
|北京新联铁集|315.52|5.42%|直销|轮辋轮辐探伤设备、铁销分析仪|商务磋|银行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|营业收入|占营业收入占比|销售模式|交易内容|订单获取方式|结算方式|
|团股份有限公司|||||商|转账|
||3,563.97|61.17%|||||

2017年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四川艾德瑞电气有限公司|3,451.69|23.40%|直销|变流器冷却液加注装置、智能扭矩校验台、便捷式受电弓测试仪、车钩检测仪、受电弓碳滑板试验台、接地电阻测试仪、动车组检测软件、曲臂式升降平台、剪叉自行式高空作业车、前窗更换设备、前窗真空提升机、受电弓应急升弓装置、车窗维修工具、高压无气喷涂设备、空气辅助喷涂设备、制动闸片更换工具、电工工器具、轴箱盖拆卸工装、弹簧加垫液压调整装置、动车组检修工具网、工具管理系统、移动式空调检修小车、空调检修工装、便捷式安全照明灯、驾驶式洗地机、工业吸尘器、库内垃圾运输小车、台秤200kg、台秤10kg、油脂存放桶200L、油桶搬运小车、油脂化验设备、升降式材料搬运小车、光纤检测仪、智能扭矩监控台、动车组检修过程管理系统、辆份制配送小车、等效锥度测量仪、冷水高压清洗机等|招投标采购|银行转账|
|西成铁路客运专线陕西有限责任公司|1,915.27|12.99%|直销|融冰除雪机、齿轮箱注油机、摄像手电及软件、数显扭矩扳手及软件、CRH2型车应急启动电源、CRH蓄电池智能充放电装置、动车组油脂综合补|招投标采购|银行转账|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|营业收入|占营业收入占比|销售模式|交易内容|订单获取方式|结算方式|
|||||给车、融冰除雪车、智能扭矩校验台、受电弓碳滑板试验台、等效锥度检测设备、移动式作业平台、便携式列车监控记录装置检测仪、测试点数据传输设备、空调检修专用工装、轴箱盖拆卸工装、车钩检查样板、轮对踏面检测样板、扭力扳手、手动液压搬运车、胶轮手推车、真空试验器、笔记本电脑等|||
|上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部|1,170.94|7.94%|直销|轴端螺栓拧紧机 CRH3、轴箱组装智能助力臂、CRH2 型动车组轮对轴箱智能装配系统、CRH3 型动车组轴箱智能装配系统、CRH3 型动车组轴端部件智能装配系统、CRH3 型动车组拖车架构智能装配系统|招投标采购|银行转账|
|广州铁路物资公司|929.46|6.30%|直销|车体外皮补漆（CRH1型）（13000平方米）|招投标采购|银行转账|
|武汉铁道工程承包有限责任公司|719.86|4.88%|直销|蓄电池叉车（含充电器）、蓄电池搬运车（含充电器）、自行式剪型高空作业车、曲臂式升降作业平台、手动液压搬运车、接地电阻测试仪、泄漏测试仪、移动式空调检修小车等；制冷剂加注设备、电磁探伤仪、动车组应急升弓装置、车窗维修工具（套）、动车组油脂综合补给车、蓄电池充放电设备、交流器冷却液加注装置、车钩检查样板、工具车、智能扭矩校验台、大功率吸尘器|招投标采购|银行转账|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|营业收入|占营业收入占比|销售模式|交易内容|订单获取方式|结算方式|
||8,187.23|55.51%|||||

2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|武汉铁道工程承包有限责任公司|1,788.37|21.32%|直销|储气罐1m3、蓄电池智能充放电装置、电动移动式升降平台（升高 4.6m）、可升降材料搬运小车（升高 2.5m）、存放柜、存放架、维修专用工具和工装、移动式空调检修小车、动车组检测软件、空调检修专用工装、便携式等离子束切割机、前窗更换单元、前窗真空提升机、头车修理装置、曲臂式升降平台、剪叉自行式高空作业车、铁屑运输叉车、电动移动式升降平台（升高3.5m）、活动钢爬梯、自动吹吸枪（电动式）、压力露点计（检测风源干燥器）、电磁探伤装置、蒸汽喷枪、泄漏实验仪、冷媒回收加注机、绝缘耐压试验机（便捷式）、仪器仪表校验设备、洗地机（带驾驶室）、螺杆式空气压缩机、储气罐（6m3）、储气罐（2m3）、压缩空气精密过滤器、控制箱、冷干机、移动式空气压缩机、工具车、移动式除尘净化设备、马蹄型磁粉探伤机、增加动车组维修工具包、随车机械师接送电瓶车、智能扭矩校验台、交流器冷却液加注装置、大功率吸尘器、数字绝缘测试仪、酒精测试仪等|招投标采购|银行转账|
|广州铁路（集团）公司广州工程建设指挥|1,506.82|17.96%|直销|风管自动接头装置技术规格书、高压热水冲洗机、曲臂升降高空作业车、自行式剪型高空作业车、维修工具、移动式汗颜除尘器、移动式空调|招投标采购|银行转账|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|营业收入|占营业收入占比|销售模式|交易内容|订单获取方式|结算方式|
|部||||检修小车、制冷剂加注设备、蒸汽喷枪、自动吹吸枪、工业吸尘器、前窗更换单元、前窗真空提升机、车床维修工具、密接车钩拆装设备、移动式蓄电池充电车、蓄电池只能充放电设备、变流器冷却液加注装置、移动式作业平台等|||
|郑西铁路客运专线有限责任公司注|720.08|8.58%|直销|交流电焊机、移动式焊烟除尘装置、耐压试验台、移动式润滑油注入设备、自动车钩拆装小车、车底设备拆除装置、登车平台、移动防护、DC110V-DC24V移动地面电源、移动式二层平台、头车修理装置、前窗更换设备、更换车床窗成套设备、废料箱、平板运输车、充电设备、车档|招投标采购|银行转账|
|太原铁路局|532.94|6.35%|直销|热风机（20KW)、等离子切割机、大功率吸尘器、大功率吸尘器、移动式内燃发电式 DC110V电源装置、手动液压搬运车、动车运用所成套专用工具、热水高压清洗机、动车组智能油脂综合补给车、智能扭矩检验台、风动工具借口单元、移动式升降平台车|招投标|银行转账|
|南宁铁路局南宁车辆段|476.91|5.69%|直销|应急升弓装置等|招投标|银行转账|
||5,025.11|59.91%|||||

二、补充披露铁路系统客户的分级采购权限、未将铁路系统客户合并列示的原因、报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形
（一）铁路系统客户分级采购权限以及未将铁路系统客户合并列示的原因
1、铁路总公司及其下属公司分级采购权限
根据《中国铁路总公司物资采购管理办法》（铁总物资[2015]63号）的相关规定，铁路总公司及其下属公司的分级采购规定为：“中国铁路总公司物资采购实行总公司和所属企业两级集中采购，按照物资管理目录划分为两级采购权限。为发挥批量采购优势，实现规模效益，所属企业采购权限内的部分物资由总公司统一组织，实施联合采购。其中国家规定依法必须招标项目内的物资达到规定的规模标准，其他物资单项合同估算价在100万元人民币及以上规模的采购，应进行招标。所属企业可以指定本企业应进行招标的规模标准，但不得缩小上述应招标的范围。有下列情形之一的，可以选用单一来源采购方式：（一）未达到招标规模标准；（二）依法必须招标项目达到招标规模标准但是投标人少于三个，经重新招标投标人仍少于三个，且潜在供应商仅有一家；（三）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（四）需要向原供应商采购，否则将影响功能配套要求；
（五）遇到不可预见的紧急情况，不能从其他供应商处采购；（六）采购物资不属于依法必须招标项目，且受国家法律法规或总公司有关规定限制，潜在供应商只有一家。”
根据《中国铁路总公司关于发布铁路运营物资采购管理目录的通知》（铁总物资[2015]120号）（以下简称“采购目录”）的相关规定，铁路总公司集中采购和联合采购的规定为“铁路运营物资采购管理目录分为‘总公司集中采购物资目录’和‘总公司联合采购物资目录’；总公司集中采购是指由总公司本级实施采购、签署采购合同并按约定付款的采购方式；总公司联合采购是指由总公司搭建平台，并统一组织各单位对其所管理物资中的部分物资进行共同采购，分别签署采购合同、支付货款的采购方式（其中，钢轨采购款项由总公司统一筹资支付）；
本《目录》范围之外的物资由各单位自行组织采购”。根据龙铁纵横确认，其销
售的产品均不属于采购目录中明确需铁路总公司集中采购或联合采购的物资。
2、未将铁路系统客户合并列示的原因
（1）铁路总公司下属单位具有自行组织采购权限
根据龙铁纵横报告期内主要销售合同、前五大客户销售明细并经查验，龙铁纵横的客户中涉及铁路运营的主体为铁路总公司下辖多个经营性单位，且该等客户向龙铁纵横采购的产品均不属于采购目录中明确需铁路总公司集中采购或联合采购的物资，故各铁路局及其他铁路总公司下属单位采购具有自行组织采购权限。龙铁纵横向铁路局及其他铁路总公司下属单位销售的产品由各铁路局及其他铁路总公司下属单位自主组织招标或采购，独立进行验收、付款。故龙铁纵横未将铁路系统客户合并列示。
（2）龙铁纵横铁路系统客户分开列示符合客户经营特点
龙铁纵横轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商，主要产品为检测类、检修类、应急类与通用类产品系列，最终使用对象主要为各铁路局或其下属单位。因此，龙铁纵横主要销售对象为铁路系统单位，其中全国 18个铁路局和铁路局下属的全国 50多个动车段、动车所、指挥部，以及铁路系统的设计院、企事业单位、主机厂商。实际上该类客户与龙铁纵横的合作按照各自单独组织招标或采购方式进行，独立进行验收、付款。故分开列式符合该类客户的经营特点，有利于明晰产品龙铁纵横销售情况。
（二）报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况
报告期内龙铁纵横通过招投标方式获得的收入金额及占比情况，如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|招投标收入金额|
|4,698.61|
|10,654.00|
|8,229.24|

（三）是否存在应履行招投标程序而未履行的情形、是否存在违反招投标有关法律法规规定的情形、是否存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形
根据龙铁纵横提供的报告期内项目合同台账，独立财务顾问全面核查了应当履行招投标程序且合同金额在 50万元以上项目对应的销售合同及招投标文件，前述销售合同共计96份，其中81份合同具有相应的中标通知书或网络中标公示信息，另有 15份合同未能提供中标通知书或未能通过网络检索中标公示信息，具体情况如下：
|||
|-|-|
|合同相对方|合同金额（万元）|
|广州铁路物资公司|1095.00|
|上海铁路局南京动车段|8,32.95|
|厦门枢纽改造工程建设指挥部|6,94.60|
|广州铁路（集团）公司广州动车段|2,98.00|
|湖北远程铁道科技有限公司|2,02.60|
|龙岩铁路有限责任公司龙厦铁路工程建设指挥部|189.00|
|中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司海南西环铁路项目经理部|182.96|
|广州铁路物资公司|1,61.20|
|中车唐山机车车辆有限公司|148.51|
|苏北铁路有限公司|95.00|
|中国铁路北京局集团公司北京动车段|88.50|
|中国铁路广州局集团有限公司（广州动车段）|77.80|
|广州铁路物资公司|64.20|
|哈尔滨车辆处动车段|60.72|
|上海天德建设（集团）有限公司|59.27|

经龙铁纵横总经理朱功超确认，上述 15项合同龙铁纵横均已按照客户要求履行了招投标程序，但客户并未给予龙铁纵横中标通知书或客户系通过网络公示中标单位信息但该等信息已过期导致无法检索核查。经龙铁纵横确认，截至本回复出具之日，该等销售合同均已履行完毕，合同相对方均已出具了收货确认单，
双方对于合同的履行未发生任何纠纷及争议。
综上，独立财顾问认为，在报告期内龙铁纵横应当履行招投标程序的 50万元以上销售合同核查范围内，虽有部分项目无法提供对应的中标通知书或网络中标公示信息，但该等合同均已实际履行完毕且未发生纠纷及争议，未发现龙铁纵横存在应履行招投标程序而未履行的情形，或存在违反招投标有关法律法规规定的情形。
独立财务顾问通过抽查报告期内龙铁纵横前十大客户销售合同及对应的发货单据核查范围内，未发现龙铁纵横存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形。
三、结合同行业可比公司情况，说明龙铁纵横客户集中度较高的原因及合理性、2018年上半年客户集中度较高的合理性、生产经营是否存在对少数客户的严重依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。
（一）龙铁纵横客户集中度较高的原因及合理性
报告期各期，龙铁纵横与同行业上市公司前五大客户销售收入占当期营业收入比例对比情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|43.97%|
|-|35.99%|
|-|29.35%|
|-|38.07%|
|-|29.80%|
||32.73%|
||32.41%|
|75.53%|72.34%|
|75.53%|44.95%|
|49.42%|49.79%|

注：根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理；蓝信科技为思维列控（603508）发行股份购买资产并购标的，已于2018年10月30日通过中国证监会上市公司并购重组委员会审核，数据来自重组报告书。
从上表可以看到，龙铁纵横2016年度、2017年度前五大客户销售收入占当期营业收入比例均高于同行业上市公司平均水平，但低于同为非上市公司的蓝信
科技，主要是因为：①与同行业上市公司相比，龙铁纵横业务规模较小，单个金
额较大的合同形成的收入占比较高，导致龙铁纵横客户集中度较高，龙铁纵横与
同行业上市公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|71,143.92|233,093.22|
|9,795.02|29,490.15|
|59,298.00|123,658.07|
|28,429.14|46,009.21|
|20,015.95|59,505.42|
|18,378.61|54,689.25|
|19,051.27|52,283.51|
|13,381.49|30,333.90|
|29,936.67|78,632.84|
|5,826.52|14,749.24|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
②与蓝信科技相比，蓝信科技销售的主要产品 EOAS系统车载设备主要由铁路总公司集中采购，DMS系统车载设备主要由三家ATP系统集成商采购，下游客户较为集中，龙铁纵横销售的产品主要由各铁路局或其他铁路系统客户单独采购，下游客户较为分散，客户集中度低于蓝信科技。
2018年1-6月，同行业上市公司未披露前五大客户资料，龙铁纵横2018年1-6月前五大客户销售收入占比低于蓝信科技。
（二）2018年上半年客户集中度较高的合理性
1、龙铁纵横 2018年上半年前五大客户情况
龙铁纵横2018年上半年前五大客户情况如下表所示：
|||
|-|-|
|单位名称|销售金额（万元）|

2018年1-6月
|||
|-|-|
|渝黔铁路有限责任公司|1,652.56|
|苏北铁路有限公司|820.09|
|广州铁路物资公司|400.94|
|嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司|374.87|
|北京新联铁集团股份有限公司|315.52|
||3,563.97|

由上表可知，龙铁纵横2018年上半年前五大客户的销售占比为61.17%，存
在客户集中度较高的情形。
2、2018年上半年客户集中度较高的原因
龙铁纵横2018年上半年客户集中度较高，主要原因为：
①龙铁纵横2018年上半年仅实现营业收入5,826.52万元，收入较少，龙铁纵横的客户主要为中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位，该等客户一般在每年第一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投资计划。受主要客户投资计划和资金安排的影响，行业内企业营业收入的实现存在一定的季节性特点。一般来讲，行业内企业主要在上半年参与客户的招投标或进行商务洽谈，签订销售合同，上半年的后期及下半年进入生产供货阶段，包括设计、安排生产、安装和调试等，行业内企业的主营业务收入在第四季度确认的占比较高，龙铁纵横第四季度确认的收入一般占全年收入总额的45%左右；
②单个金额较大的合同形成的收入占比较高所致，如龙铁纵横与渝黔铁路有限责任公司签订的《重庆至昆明铁路引入重庆西动车运用所增加检修设施I类变更计机务、电力、动车组设备 07包件采购合同》、《重庆至昆明铁路引入重庆西动车运用所增加检修设施 I类变更计机务、电力、动车组设备 01包件采购合同》在2018年上半年合计确认1,652.56万元，占当期收入比例达28.36%。
龙铁纵横报告期内各半年度的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年1-6月|2017年7-12月|2016年1-6月|
|5,826.52|5,035.44|9,713.8|4,049.57|
|3,046.28|2,907.32|5,228.8|2,636.11|
|1,424.83|928.80|2,799.50|577.97|

注：2016年1-6月和2017年1-6月财务数据来自龙铁纵横在股转系统披露的半年度报告。
同行业上市公司2016年、2017年第四季度营业收入占比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度第四季度收入占比|
|57.99%|
|50.61%|
|34.49%|
|30.93%|
|33.82%|

||
|-|
|2017年度第四季度收入占比|
|42.18%|
|57.40%|
|43.92%|
|44.69%|

注:根据同行业上市公司定期财务报告整理。
由上表可知，龙铁纵横第四季度收入占比较高符合行业特征，与行业平均水平较为接近。
（三）生产经营是否存在对少数客户的严重依赖，如是，请说明应对措施及其有效性
报告期各期，龙铁纵横对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|销售金额|

2018年1-6月
|||
|-|-|
|渝黔铁路有限责任公司|1,652.56|
|苏北铁路有限公司|820.09|
|广州铁路物资公司|400.94|
|嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司|374.87|
|北京新联铁集团股份有限公司|315.52|
||3,563.97|

2017年度
|||
|-|-|
|四川艾德瑞电气有限公司|3,451.69|
|西成铁路客运专线陕西有限责任公司|1,915.27|
|上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部|1,170.94|
|广州铁路物资公司|929.46|
|武汉铁道工程承包有限责任公司|719.86|
||8,187.23|

2016年度
|||
|-|-|
|武汉铁道工程承包有限责任公司|1,788.37|
|广州铁路（集团）公司广州工程建设指挥部|1,506.82|
|郑西铁路客运专线有限责任公司|720.08|
|太原铁路局|532.94|
|南宁铁路局南宁车辆段|476.91|
||5,025.11|

由上表可以看出，虽然龙铁纵横存在少数客户在某一期的销售收入占比较
高，但不存在同一客户在报告期各期均进入前五大客户的情况，主要系铁路总公
司根据铁路建设的路线规划对新建、扩建铁路设备采购、各铁路局（含各站、段）根据铁路总公司年度计划分级组织增补、技术改造，相关固定资产采购各个年度差异较大，龙铁纵横通过参与招投标或商务磋商获取的客户也存在差异所致，龙铁纵横的生产经营不存在对少数客户的严重依赖。
同行业可比公司北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新联铁”，2015年被神州高铁收购）2012年度、2013年度、2014年1-6月前五大客户情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|销售金额|

2014年1-6月
|||
|-|-|
|太原铁路局|3,265.81|
|北京铁路局|2,328.36|
|胶济铁路客运专线有限责任公司|1,913.68|
|广州铁路（集团）公司|697.35|
|北车集团|566.09|
||8,771.29|

2013年度
|||
|-|-|
|北京铁路局|14,909.96|
|上海铁路局|13,985.58|
|武汉铁路局|4,858.92|
|广州铁路（集团）公司|3,894.23|
|沈阳铁路局|3,473.36|
||41,122.05|

2012年度
|||
|-|-|
|哈尔滨铁路局|9,035.04|
|武汉铁路局|6,039.20|
|上海铁路局|5,111.21|
|广州铁路（集团）公司|3,668.08|
|京沪高速铁路股份有限公司|2,536.07|
||26,389.60|

注：上表数据出自神州高铁于2015年1月13日披露的《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。
由上表可以看出，龙铁纵横的客户特征与新联铁被并购前较为相似：客户存在连续两年进入前五大客户的情况，但连续多年进入前五大客户的情况较少。
综上，龙铁纵横虽存在对少数客户在某一年度的销售收入占当期营业收入的
比例较高的情况，但并不存在对少数客户的严重依赖。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（七）龙铁纵横主营业务发展情况”之“6、报告期内公司主要客户与供应商”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、龙铁纵横的主要客户为铁路总公司、中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位，销售模式为直销，交易内容主要为检测类、检修类、应急类和通用类检修设备及检修服务等，获取该等客户订单方式包括招投标、直接采购、试用转销售及科研；
2、龙铁纵横不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在违反招投标有关法律法规规定的情形、不存在未履行招投标程序或未签订合同而先行发货的情形；
3、龙铁纵横客户集中度较高主要系与同行业上市公司相比，龙铁纵横业务规模较小，单个金额较大的合同形成的收入占比较高，导致龙铁纵横客户集中度较高；2018年上半年客户集中度较高主要系受收入的季节性因素影响，龙铁纵横上半年收入确认较少，单个金额较大的合同形成的收入占比较高，导致客户集中度较高所致；龙铁纵横对前五大客户的销售占比低于同行业公司蓝信科技，龙铁纵横 2018年上半年客户集中度较高具有合理性；报告期内龙铁纵横不存在对单一客户销售占比超过30%，或对单一客户年均销售占比超过20%的情形，龙铁纵横不存在对单一客户的重大依赖。
问题 16
申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年上半年，希奥信息向前五大供应商采购的金额为 2,419.07万元、8,218.13万元和 4,573.46万元，分别占当期采购总额的37.69%、53.94%和54.22%，采购集中度逐年提高。请你公司：1）补充披露希奥信息报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、向前五大供应商采购的具体内容、采购数量和价格及与营业成本的匹配性；2）结
合希奥信息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商合同续约情况、历史续约情况及安排、希奥信息核心竞争力等，补充披露希奥信息供应商的稳定性；3）结合同行业公司情况，补充披露报告期内希奥信息供应商采购集中度逐年提高的原因及合理性、供应商变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、补充披露希奥信息报告期内前五名供应商属于运营商还是第三方合作商、向前五大供应商采购的具体内容、采购数量和价格及与营业成本的匹配性
（一）希奥信息前五名供应商性质及采购内容
报告期内，希奥信息前五大供应商性质、向前五大供应商采购具体内容等情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|采购金额|供应商性质|
|北京国美电器有限公司|1,226.38|第三方合作商|
|北京讯众通信技术股份有限公司|1,132.08|第三方合作商|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|878.91|第三方合作商|
|菠萝蜜（北京）电子商务有限公司|874.36|第三方合作商|
|北京联诚智胜信息技术股份有限公司|461.73|第三方合作商|
|合计|4,573.46|-|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|2,708.88|第三方合作商|
|广东尚通科技发展有限公司|1,986.57|第三方合作商|
|上海大汉三通无线通信有限公司|1,487.05|第三方合作商|
|北京国美电器有限公司|1,116.98|第三方合作商|
|中国移动通信集团山西有限公司忻府营业部|918.64|运营商|
|合计|8,218.13|-|
|北京睿伍行至科技有限公司|1,380.62|第三方合作商|
|安徽一拓通信科技集团股份有限公司|797.23|第三方合作商|
|上海冉冶信息科技有限公司|324.10|第三方合作商|

||||
|-|-|-|
|上海京迅文化传播有限公司|295.28|第三方合作商|
|上海卓涛网络科技有限公司|222.95|第三方合作商|
|合计|3,020.19|-|

（二）采购数量和价格及与营业成本的匹配性
报告期内，希奥信息短信业务、流量业务采购数量和价格与营业成本情况如下表：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|0.0270|0.0263|
|15,662.22|45,235.45|
|422.30|1,187.81|
|0.0282|0.0277|
|110,030.84|66,468.76|
|3,106.90|1,841.09|
|0.0281|0.0271|
|125,693.07|111,704.21|
|3,529.21|3,028.90|
|2018年1-6月|2017年|
|0.2000|0.0303|
|0.25|18,303.72|
|0.05|555.18|
|0.0272|0.0384|
|180,367.02|294,510.33|
|4,906.51|11,318.80|
|0.0272|0.038|
|180,367.27|312,814.05|
|4,906.56|11,873.99|
|8,435.77|14,902.89|
|8,435.77|14,973.56|

经测算，当期营业成本与短信及流量采购金额差额较小，主要系收入占比较低的流量卡业务的采购金额，希奥信息采购数量和采购价格与营业成本匹配。
二、结合希奥信息与相关供应商的合作模式、截至目前与主要供应商合同续约情况、历史续约情况及安排、希奥信息核心竞争力等，补充披露希奥信息供应商的稳定性
（一）希奥信息与相关供应商的合作模式
1、直接向运营商采购模式
直接合作的采购模式是指希奥信息直接与电信运营商签订代理协议或合作协议，从而获得电信运营商通道的接入服务。运营商提供通道开通参数，希奥信息通过网关参数调试等工作后，完成综合接入平台与运营商网关的连接。
2、第三方间接合作模式
希奥信息与第三方间接合作模式参见本回复“问题12”之“三、第三方合作商的具体业务模式、向其采购短彩信的具体价格、向第三方合作商采购短信通道服务和流量的商业合理性”之“（一）第三方合作商的具体业务模式”。
（二）截至目前与主要供应商合同续约情况、历史续约情况及安排
希奥信息与主要供应商正在履行的合同续约情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同续签情况|合同期限|初次签订合同时间|
|仍在有效期内|2018年4月1日至2019年3月31日|2015年12月1日|
|仍在有效期内|2017年3月21日至2019年3月20日|2017年3月21日|
|仍在有效期内|2016年1月1日至2019年12月31日|2016年1月1日|
|仍在有效期内|2017年12月1日，一年满自动延续|2016年12月1日|
|仍在有效期内|2018年4月1日，一年满自动延续|2018年4月1日|
|仍在有效期内|2017年11月29日至2019年11月28日|2017年11月29日|
|仍在有效期内|2018年6月1日至2019年6月1日|2017年6月1日|
|仍在有效期内|2018年3月2日至2019年3月1日|2018年3月2日|

前述采购合同约定的续约方式为：协议期限届满时，双方无异议可顺延，顺延以年为单位，次数不限；若协议到期或顺延当次到期前无意继续合作，须提前1月以书面形式通知对方，若无书面说明则默认自动顺延。
（三）核心竞争力
参见本回复“问题7”之“一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性”。
希奥信息与相关供应商的合作模式包括直接采购供和第三方合作商合作模式，与主要供应商的合同续约情况较好。综上，希奥信息供应商具有一定稳定性。
三、结合同行业公司情况，补充披露报告期内希奥信息供应商采购集中度逐年提高的原因及合理性、供应商变动较大的原因及合理性
（一）采购集中度逐年提高的原因及合理性
报告期内，同行业上市公司前五大供应商占比情况如下：
前五大供应商采购占比
证券简称
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|38.27%|
|-|12.52%|
|-|31.88%|
|-|43.80%|
|-|31.62%|
|54.22%|53.94%|

报告期内，希奥信息前五大供应商采购占比分别为37.69%、53.94%和54.22%，采购集中度逐年提高，且高于同行业上市公司水平。采购集中度高的主要原因是希奥信息采购主要以流量采购为主，报告期内前五大供应商主要为流量业务供应商。流量业务同质化程度较高，通过集中采购可以降低采购成本，因此希奥信息会向少数供应商进行规模化地采购，此种业务特点使得采购集中度较高。2017年度与2016年度相比，前五大供应商采购集中度增加16.25个百分点，主要原因系 2017年度流量业务大幅增长，收入同比增长221.45%，采购同比增长218.99%，流量业务采购占总采购额的比重从58.16%增至79.68%。2018年度与2017年度相比向前五大供应商采购集中度变动不大。
（二）供应商变动较大的原因及合理性
报告期内，前五大供应商主要为流量业务供应商，流量业务同质化程度较高，
替代性较强，希奥信息主要基于价格因素选择供应商。流量业务供应商提供的价
期内变动较大。
综上，希奥信息流量业务采购的性质使得向前五大供应商采购的集中度较高，同时变动较大。2017年随着流量业务大幅增长，向前五大供应商采购的集中度有较大幅度提高，2018年与2017年相比变动不大。报告期内，供应商采购集中度逐年提高及变动较大的原因具有合理性。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“7、报告期内公司主要客户与供应商”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，希奥信息向前五大供应商采购数量和价格与营业成本匹配；
2、希奥信息与相关供应商的合作模式包括直接采购供和第三方合作商合作模式，与主要供应商的合同续约情况较好，希奥信息供应商具有一定稳定性；
3、希奥信息流量业务采购的性质使得向前五大供应商采购的集中度较高，同时在变动较大。2017年随着流量业务大幅增长，向前五大供应商采购的集中度有较大幅度提高，2018年与2017年相比变动不大。报告期内，供应商采购集中度逐年提高及变动较大的原因具有合理性。
问题 17
申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年上半年，龙铁纵横向前五大供应商采购的金额为 911.24万元、2,193.03万元和 1,719.11万元，分别占当期采购总额的44.31%、48.2%和46.27%。目前，龙铁纵横产品主要委托外协
厂商生产，均为自主研发产品，龙铁纵横拥有完全的知识产权。请你公司补充披露：1）龙铁纵横主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及成本结转方式。3）结合外协厂商变化情况、外协厂商可替代性等，补充披露报告期内龙铁纵横业务对外协加工是否存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、龙铁纵横主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
2018年1-6月前五大外协厂商基本情况：
||||
|-|-|-|
|外协厂商名称|合同采购金额（万元）|当期总采购占比|
|广州暨嘉智能设备有限公司|55.08|1.48%|
|沧州厚德电子机箱设备有限公司|12.77|0.34%|
|沧州德利鑫电气设备有限公司|11.99|0.32%|
|沧州信普电气有限公司|3.72|0.10%|
|承德朗谊液体过滤设备制造有限公司|2.97|0.10%|
||86.54|2.33%|

2017年前五大外协厂商基本情况：
||||
|-|-|-|
|外协厂商名称|合同采购金额（万元）|当期总采购占比|
|北京智源联合科技有限公司|374.48|8.23%|
|上海世普机械设备有限公司|130.00|2.86%|
|德州威思拓机械科技有限公司|46.84|1.03%|
|沧州厚德电子机箱设备有限公司|39.48|0.87%|
|北京福源通达机械加工厂|34.61|0.76%|
||625.41|13.75%|

2016年前五大外协厂商基本情况：
||||
|-|-|-|
|外协厂商名称|合同采购金额(万元)|当期总采购占比|
|北京智源联合科技有限公司|285.78|13.90%|
|武汉市铁隆技术开发有限责任公司|68.90|3.35%|
|北京福源通达机械加工厂|63.93|3.11%|

||||
|-|-|-|
|沧州厚德电子机箱设备有限公司|22.63|1.10%|
|上海烨柏自动化设备有限公司|19.55|0.95%|
||460.79|22.41%|

上述外协厂商基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|成立时间|股东|持股比例（%）|营业范围|是否关联方|
|3,000|1999年1月|龚维湘|60%|安全智能卡类设备和系统制造;一体化机柜制造;信息技术咨询服务;多媒体设计服务;监控系统工程安装服务;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;其他家具制造;家具安装;智能化安装工程服务;家具批发;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;集成电路设计;信息系统集成服务;软件开发;应急救援器材生产;机器人系统生产;销售本公司生产的产品|否|
|||洪涛|40%|||
|3,000|2011年2月|袁振|33.34%|电气成套设备组装;机箱、机柜加工、制造|否|
|||袁殿学|33.33%|||
|||袁殿仓|33.33%|||
|2,000|2006年7月|刘文甫|99%|设计加工制造:高低压成套开关及控制设备、预装式变电站、电气控制设备、配电箱、配电柜、JP柜、保护装置、自动化控制设备、机箱机柜、通讯设备(不含卫星接收系统)、节能设备、民用机械设备、计算机及其外围设备、触摸屏、天然气壁挂炉、电缆桥架、通风净化、五金交电;表面喷涂;电子元器件销售|否|
|||刘琪|1%|||
|100|2012年12月|崔德利|60%|过滤器生产、销售及生产技术咨询服务|否|
|||武国侠|40%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|165|2011年11月|牛秀金|54.55%|技术推广服务;计算机系统服务;软件设计;货物进出口;技术进出口;代理进出口;产品设计;销售机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、日用品|否|
|||洪璐|24.09%|||
|||李宗贤|18.64%|||
|||崔树新|2.73%|||
|100|2011年7月|温烨博|99%|生产加工机械设备及配件、自动化设备、电气设备及配件、电子产品、金属材料及制品、五金制品,工业自动化设备、电气设备专业领域内的技术咨询、技术服务|否|
|||王艳艳|1%|||
|90|2015年2月|周长山|33.33%|面条机械、轻工机械、烘干机械、食品机械、配套机电产品设计、制造、销售、安装、调试、技术培训、维修及相关产品的进出口业务|否|
|||张淑和|33.33%|||
|||许培霜|20.00%|||
|||张然|13.33%|||
|100|2014年7月22日|郭兴华|50.00%|机箱、机柜、钣金加工制造;机箱、机柜的设备的整机组装制造|否|
|||郭金振|50.00%|||
|个体工商户|2008年2月|杨卫国|100%|加工机械零部件|否|
|1,000|2002年9月|吕志学|98.75%|铁路机车车辆工装设备的研制开发、新技术的开发推广应用、机械加工、机电产品加工及服务(加工限分支机构);铁路配件、五金百货批发零售|否|
|||梁宇|1.25%|||
|500|2012年11月20日|温烨博|70%|自动化设备及配件、机械设备(除特种)及配件、电气设备及配件、电子产品生产、加工及销售;电气设备领域内的技术开发、技术咨询及技术服务;金属制品、金属材料、五金制品批发零售|否|
|||王艳艳|30%|||

综上，龙铁纵横与外协厂商合作关系相对稳定，不存在外协厂商大幅变动的
情况。
二、外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及成本结转方式
报告期内，龙铁纵横外协购件主要包括应急升弓装置、钢结构系统、机加件、焊接件、钣金件等设备与配件。外协厂商一般根据龙铁纵横的设计要求，将钢材等常见原材料制成相应的规格，上述生产不涉及特殊制造、高难度工艺。龙铁纵横选取外协厂商一般遵照“择优、择廉、择近”原则，建立了《外协厂商黑\白名单》制度，保证了外协厂商的数量与稳定性。
在委托加工费的成本确定方式上，外协成本依据完成产品所需的所有合理工时、工艺及委托加工产品的验收通过速度等确定。
在产品委外加工前，龙铁纵横进行了试制产品，试生产过程中统计生产各环节所需工艺工序及耗费工时；参照龙铁纵横提供的标准工时，外协厂商对委外工单进行报价，经龙铁纵横核准后执行，标准工时由双方共同核定。
外协厂商根据龙铁纵横提供的委外工单进行组装生产，产品完工并经龙铁纵横检验合格后做入库处理，相关原材料及加工费计入存货，待实现销售时，结转主营业务成本。
三、结合外协厂商变化情况、外协厂商可替代性等，补充披露报告期内龙铁纵横业务对外协加工是否存在重大依赖
报告期内，龙铁纵横外协购件主要包括应急升弓装置、钢结构系统、机加件、焊接件、钣金件等设备与配件。龙铁纵横在产品设计阶段遵循“分散委托”外协模式，确保单一供应商只负责少数几种部件的加工，核心部件的加工不全套交由一家供应商独立完成，避免过度依赖单一供应商。若发生不可预计的客观情况、主观原因造成的该外协厂商停产而对龙铁纵横外协件供应产生重大影响时，龙铁纵横可以从长期合作的优质供应商中，通过履行询价、比价、议价程序，综合考虑价格、质量、信誉度、交货时间、售后服务等多方面因素，快速更换供应商。
2016年度、2017年度、2018年1-6月，龙铁纵横来自前五名外协加工商的采购额占同期外协加工采购总额的比例均不高于20%，不存在对单个外协加工商的采购比例超过外协加工采购总额50%的情形。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“二、龙铁纵横基本情况”之“（七）龙铁纵横主营业务发展情况”之“4、主营业务的经营模式”之“（1）采购模式”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，龙铁纵横的外协厂商与其合作关系相对稳定，外协厂商从事的主要生产环节包括机加工、焊接、钣金、组装等，外协加工费、原材料费用计入存货中，确认收入时同步结转至主营业务成本，龙铁纵横采取“分散委托”的外协模式，降低了对单一外协厂商的采购规模，外协厂商替代性强，储备充足，龙铁纵横报告期期内对外协加工不存在重大依赖。
问题 18
申请文件显示：1）收益法评估时，预测希奥信息 2018年移动信息业务收入 13,071.44万元、成本 9,003.43万元，销量34.23亿条，单位销售价格和采购价格分别为每条 0.0382元和 0.0263元，毛利率31.12%；流量经营业务收入 14,711.97万元，成本 13,813.28万元，销量36.90亿兆，单位销售价格和采购价格分别为每兆 0.0399元和 0.0367元，毛利率6.11%；预测 2018年希奥信息实现净利润 3,084.47万元。2）预测龙铁纵横设备类自研收入 12,000万元，成本5,733.6万元，毛利率52%；通用设备收入 2,300万元，成本 1,886万元，毛利率18%；服务类收入及成本分别为 2,700万元和 945万元，毛利率65%；预测 2018年龙铁纵横实现净利润 3,826.68万元。请你公司：1）结合最新经营数据，补充披露 2018年希奥信息和龙铁纵横上述预测销售和采购单价、销量的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露 2018年希奥信息和龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营数据，补充披露 2018年希奥信息和龙铁纵横上述预测销售和采购单价、销量的可实现性
（一）希奥信息2018年预测销售、采购单价和销量的可实现
1、希奥信息 2018年预测销售单价和采购单价的差异情况
希奥信息2018年1-10月预测销售和采购单价的可实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年预测数|2018年1-10月实际数|差异金额|
|0.0382|0.0409|-0.0027|
|0.0263|0.0283|-0.0020|
|0.0399|0.0291|0.0108|
|0.0374|0.0271|0.0103|

由上表可知，2018年 1-10月短信的采购单价略高于 2018年全年预测值，主要是 2018年以来希奥信息向运营商和第三方合作商采购的单价较高的互联网金融类短信较预期增加所致。2018年 1-10月短信业务的销售单价略高于 2018年全年预测值，主要是 2018年以来希奥信息向直接客户和渠道客户销售的单价相对较高的互联网金融类短信较预期增加所致。
2018年 1-10月流量的采购单价和销售单价低于 2018年全年预测值，主要是在流量“提速降费”的背景下，2018年流量价格下降幅度超出预期。由于流量业务市场竞争较为充分，毛利率相对较低，销售价格会随着采购价格的下降而下降，对流量业务毛利率的影响不大。
综上，希奥信息短信 2018年1-10月实际销售价格和采购价格与预测的销售价格和采购价格不存在重大差异，小额差异主要系希奥信息根据业务开展的需要而采购和销售短信所致，系正常和合理的情况；流量实际销售价格和采购价格与预测的销售价格和采购价格有一定差异，主要系流量业务市场竞争和发展所致，且对流量业务毛利率影响不大。随着未来行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的扩大，预计希奥信息短信业务和流量业务的销售单价及采购单价仍将会逐步下降，评估师在进行评估预测时综合考虑了评估预测期销售价格和采购价格的下降因素，体现了谨慎性原则，希奥信息的评估值具有合理性。
2、希奥信息 2018年预测销量的可实现
希奥信息2018年1-10月预测销量的可实现情况如下：
|||
|-|-|
|2018年预测数|2018年1-10月|

|||
|-|-|
||实际数|
|342,337|259,304|
|13,071.44|10,595.86|
|368,984|209,032|
|14,712|6,090.89|

2018年1-10月，希奥信息实现的销售短信数量为 259,304万条短信，实现的短信收入为10,595.86万元，占2018年全年预测数据的比例分别为75.75%和81.06%。
希奥信息2018年初至11月16日的每月短信发送量如下表所示：
||
|-|
|短信月发送量（万条）|
|9,100.08|
|10,109.44|
|15,729.05|
|16,887.61|
|29,790.58|
|46,436.61|
|23,124.65|
|35,505.90|
|36,721.34|
|35,898.69|
|31,057.64|

由上表可知，希奥信息在 2018年 11月半个月的短信发送量已达 10月发送量的86.51%，可见“双十一”对短信发送量的需求较大。
根据 2018年 1-10月短信发送量平均售价推算，2018年 11-12月希奥信息需完成短信发送量97,332.40万条，即每月需完成短信发送量48,666.20万条。
同时由上表可知， 2018年 11月半月短信发送量完成比例=31,057.64/48,666.20=63.82%，半月短信发送量完成比例较高。考虑到后续还有“双十二”、“双旦”等商业活动的进行，2018年预测短信销量会超额完成。
2018年 1-10月，希奥信息实现的流量销售数量为 209,032万M，实现的流量销售收入为 6,090.89万元，占 2018年全年预测数据的比例分别为56.65%和41.40%。在“提速降费”的背景下，流量业务的市场竞争加剧，希奥信息流量业
务也有一定幅度下降，预计2018的预测的流量销量难以完成。
（二）2018年龙铁纵横预测销售和采购单价、销量的可实现性
随着龙铁纵横技术研发实力及轨道检修市场的开展经验的积累，2014年开始，龙铁纵横逐步加大对自研设备类产品的研发力度和推广力度。轨道检修市场自研设备类产品具有定制化程度较高、产品参数多样、产品类别繁多、客户检修需求多样化等特点，报告期内，龙铁纵横检修设备类产品分为检测类、检修类、应急类、通用类等 4大类别，共 85种产品，具体产品系列以及项目设备名称如下表所示。
||
|-|
|产品系列|
|智能装配系列|
|工具物料管理系列|
|平台系列|
|加注与清洗系列|
|测量与测试系列|
|应急系列|
|工具工装系列|

||
|-|
|产品系列|
|安全防护系列|

此外，各铁路局、动车段（所）等客户一般成套采购上述产品，同时根据自身动车段（所）检修实际环境的需求、不同动车组或高铁特殊技术参数要求，提出对采购成套产品定制化的技术配置要求，上述自研类产品均需根据客户个性化需求定制集成，成套产品所选配的设备类别和数量均有所不同，相同类别设备由于参数不同或配备不同信息化系统仍会导致装备价格存在差异，因此，考虑此实际情况，龙铁纵横营业收入通过合同项目进行核算，龙铁纵横的客户以铁路类客户为主，与其就铁路段采购需求签订包含多个产品的合同，并在合同中约定不同产品的价格及其对应的系统配置，在对龙铁纵横未来年度收入预测时，按产品分自研设备和通用设备进行收入、毛利预测，而非以销售和采购单价、销量为基础进行预测。
二、结合最新经营数据、同行业公司情况，补充披露 2018年希奥信息和龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性
（一）希奥信息预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性
1、希奥信息短信业务情况
（1）希奥信息短信预测收入的可实现性
截至2018年10月31日，希奥信息净利润完成比例高于去年同期完成比例，其中，短信收入完成比例也高于去年同期完成比例，考虑去年同期情况以及双十一、双十二活动的进行，预计全年短信收入完成比例为111.49%。
希奥信息2018年1月至11月16日的每月短信发送量如下表所示。
||
|-|
|短信月发送量（万条）|
|9,100.08|
|10,109.44|

||
|-|
|短信月发送量（万条）|
|15,729.05|
|16,887.61|
|29,790.58|
|46,436.61|
|23,124.65|
|35,505.90|
|36,721.34|
|35,898.69|
|31,057.64|

由上表可知，希奥信息在 2018年 11月半个月的短信发送量已达 10月发送量的86.51%，可见“双十一”对短信发送量的需求较大。
根据 2018年 1-10月短信发送量平均售价推算，2018年 11-12月希奥信息需完成短信发送量97,332.40万条，即每月需完成短信发送量48,666.20万条。
同时由上表可知， 2018年 11月半月短信发送量完成比例=31,057.64/48,666.20=63.82%，半月短信发送量完成比例较高。
考虑到后续还有“双十二”、“双旦”等商业活动的进行，希奥信息预计全年短信收入完成比例为111.49%具有可实现性。
（2）希奥信息短信预测毛利率的可实现性
2018年1-10月短信毛利率与2018年预测数差异较小，2018年1-10月短信采购成本有所提高，但希奥信息通过相应提高短信售价，使得短信业务毛利率仅略有下降。
2、希奥信息流量业务情况
（1）希奥信息流量预测收入的可实现性
截至 2018年 10月 31日，流量收入完成比例较去年同期完成比例低，流量收入下降的主要原因是在“提速降费”的背景下，流量业务竞争加剧，2018年 1-6月同行业上市公司流量业务有所萎缩，预计 2018年全年流量收入仅能完成流量预测收入的57.55%。虽然希奥信息仍采取措施加大优质流量业务的开拓力
度，但是其收入在很大可能上无法完成预测数目标。
（2）希奥信息流量预测毛利率的可实现性
报告期内，希奥信息流量业务的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|流量毛利|流量毛利占比（%）|
|364.12|18.16|
|1,029.86|36.84|
|291.82|23.07|
|561.93|26.02|

由上表可知，流量业务的毛利率相对较低，平均毛利为7.39%，与同行业公司毛利率基本一致。流量业务平均毛利占比为26.02%，即流量业务对希奥信息整体盈利能力贡献不大。评估师在对希奥信息采用收益法进行评估时，预计的毛利率逐年下降，毛利相对不高，希奥信息对流量经营业务的收入及毛利率预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2021年|2020年|2019年|
|16,474.76|17,534.72|19,656.76|17,222.11|
|737.67|851.20|978.18|956.78|
|4.48%|4.85%|4.98%|5.56%|

在流量业务“提速降费”的背景下，希奥信息的流量客户开拓重点是毛利率相对较高或占款不大的客户，2018年1-6月流量业务的毛利率略高于预测值，预计在预测期间内，流量业务的毛利率会略高于预测值，对流量业务毛利率的预测具有可实现性。
3、希奥信息预测净利润的可实现性
根据希奥信息最新经营数据，2018年1-10月希奥信息收入、成本、毛利和净利润完成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年预测数|2018年1-10月实际数|完成比例|
|13,071.44|9,173.12|81.06%|
|31.12%|30.85%|-|
|14,711.97|6,090.89|49.80%|
|6.11%|6.85%|-|
|3,084.47|2,216.69|71.87%|

希奥信息2018年1-10月的流量收入的完成比例不及去年同期的完成比例，但短信收入的完成比例超过去年同期的完成比例，2018年 1-10月的净利润完成比例已超过去年同期完成比例，2018年预测净利润具有可实现性。
在 2018年-2022年预测期流量业务毛利的贡献较低，分别为18.09%、14.76%、12.38%、10.40%和8.80%。预计 2018年全年流量收入仅能完成流量预测收入的57.55%，以此完成比例来测算，2018年-2022年的流量业务毛利缺口较小，分别为 381.49万元、406.15万元、415.24万元、361.33万元和 313.14万元。预计 2018年全年短信收入完成比例为111.49%，实现超额毛利 427.98万元，能覆盖流量业务毛利缺口。考虑到短信行业良好的增长态势、希奥信息的核心竞争力以及短信新客户的开拓势头，预计在预测期内毛利率相对较高的短信业务所产生的超额毛利能较好的弥补流量业务的毛利缺口，希奥信息预测净利润具有可实现性。
（二）龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润的可实现性
1、龙铁纵横预测收入的可实现性
截至 2018年 10月，龙铁纵横营业收入完成情况与 2018年度全年预测情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-10月（未经审计）|||
|金额|比重|金额|
|9,510.47|100.00%|17,000.00|
|8,147.68|85.67%|14,300.00|
|1,362.79|14.33%|2,700.00|
|-|-|-|
|9,510.47|100.00%|17,000.00|

龙铁纵横2018年1-10月已完成2018年度全年预测收入的55.94%，分为检修装备收入和检修服务收入，其中检修装备业务收入占比为85.67%，检修服务业务收入占比为14.33%，与2018年度龙铁纵横此两类业务收入的预测比重接近。
对龙铁纵横最近两年1-10月同期收入实现情况进行对比如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月（未经审计）|2017年1-10月|2016年1-10月|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-10月（未经审计）|2017年1-10月|2016年1-10月|
|主营业务收入|9,510.47|8,945.04|5,880.97|
|收入增长率|6.32%|52.10%|-|
|全年实现（预测）收入|17,000.00|14,749.24|10,318.73|
|收入占全年比例|55.94%|60.65%|56.99%|

据上表可知，2018年 1-10月收入占全年收入的比重较 2017年、2016年同期占比分别降低4.70%、1.05%，且较2017年同期增长速度放缓。
受下游铁路系统客户资金安排及预算管理的影响，龙铁纵横营业收入季节性分布较为明显，并于每年11、12月份为收入确认较多，龙铁纵横预计 2018年 11-12月份可确认收入的项目合同金额合计为 8,823.04万元（含税），可确认收入金额为7,606.07万元（不含税）。
龙铁纵横下游客户为铁路总公司及其下属各分支机构，与之交易具有较为明显的季节性，其中第四季度营业收入快速增长具有明显的行业特征。同行业上市公司中神州高铁、运达科技、鼎汉技术、康拓红外、世纪瑞尔 2017年度、2016年度分季度营业收入及占比情况如下表所示：
2017年各季度营业收入
|||||
|-|-|-|-|
|2017年第一季度|2017年第二季度|2017年第三季度|2017年第四季度|
|20,246.54|36,597.77|41,069.74|135,179.15|
|8,617.77|15,643.79|15,119.02|20,124.83|
|18,411.82|28,970.46|33,627.28|42,648.49|
|3,865.32|5,791.19|4,909.81|14,923.81|
|3,079.09|10,726.28|8,467.51|30,010.60|

2016年各季度营业收入
|||||
|-|-|-|-|
|2016年第一季度|2016年第二季度|2016年第三季度|2016年第四季度|
|21,266.65|40,314.20|39,152.07|86,867.72|
|15,914.81|20,529.91|28,173.16|30,780.96|
|7,185.24|12,137.75|11,453.70|28,953.73|
|4,968.87|7,311.73|6,590.06|28,098.72|
|3,498.59|4,850.63|6,235.07|13,778.40|

从上表对比分析可知，同行业上市公司营业收入存在明显的季节性波动趋势，主要与铁路系统资金管理和预算安排有关。
2、龙铁纵横预测毛利率的可实现性
龙铁纵横2018年1-10月综合毛利率为46.37%，比2018年预测综合毛利率低4%，其中检修装备毛利率基本与2018年预测数据相符，检修服务毛利下降较大，主要因为今年龙铁纵横的油漆维护业务首次承做地铁类项目，受中车架大修油漆维护项目影响，项目模式和工艺要求都需要逐步熟悉的过程，为了项目保质保量完成，龙铁纵横加大对人员成本的投入，成本增加较多，导致检修服务毛利率有所下降。
龙铁纵横预计，检修服务项目在后期承做过程中，随着前期经验的积累，在技能熟悉程度、管理成本控制等方面，检修服务业务毛利率水平会有所回升。龙铁纵横在预计未来年度检修服务毛利率时，并考虑广东市场涂装专业用工成本增加等因素的影响，后续预测年度毛利率逐年下降。
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中移动检修装备及其配套执行信息系统、配套检修方案的提供商，为轨道交通安全行业下属高度细分行业，目前未有业务完全一致的上市公司，其中龙铁纵横检修装备业务与康拓红外的铁路运行安全检测系统业务、神州高铁的机车车辆运营维护系列业务、运达科技机车车辆整备与检修作业控制存在重合的产品，毛利率情况比较如下表所示。
毛利率
项目
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|48.05%|46.83%|
|50.00%|46.46%|
|62.82%|46.45%|
|53.62%|46.58%|
|47.00%|40.90%|

龙铁纵横检修装备毛利率低于上述同行业可比上市公司平均值，一方面，龙铁纵横在产品适用领域与上述同行业可比上市公司存在一定差异，康拓红外的产品主要包括应用于铁路车辆运行安全检测领域的铁路车辆红外线轴温探测系统等，其产品技术专用性较高且具备相应的技术壁垒，导致毛利率相对较高；神州高铁机车车辆运营维护系列产品涉及高铁车辆、城轨车辆、大功率机车全套检修
维护系统装备等，产品业务线覆盖面广，在国内铁路运营维护市场具有较高占有
率，所承接业务合同订单金额较大、毛利率较高；运达科技机车车辆车载监测与
控制设备包括机车运用安全及防火监视系统、机车走行部监测与故障诊断系统、机车车辆车载智能控制设备、机车走行部安全检测装置等产品，运达科技的产品主要以软件集成为主，具有软件行业高毛利率特点；龙铁纵横目前仍集中于轨道交通运行维护之移动检修领域，业务合同金额相比上述同行业上市公司较小，同时通用类检修设备毛利率较低，拉低了检修设备的整体毛利率，导致四者毛利率存在较大差异。另一方面，与前述述同行业上市公司相比，龙铁纵横在品牌知名度、业务规模等方面均有不足，对龙铁纵横在市场开拓和产品议价方面亦有影响。
综上，龙铁纵横检修装备业务毛利率低于同行业可比上市公司平均值。
综上，龙铁纵横2018年11、12月预计确认收入的项目中自研类装备和检修服务类较多，此部分毛利率较高，预计2018年全年销售毛利率可实现预测水平。
3、龙铁纵横预测净利润的可实现性
2018年1-10月，龙铁纵横净利润率情况如下表所示。
单位：万元
||
|-|
|2018年1-10月|
|9,510.47|
|1,915.03|
|20.14%|

 2018年 1-10月，龙铁纵横净利率为20.14%，比 2018年预测净利率降低2.37%，龙铁纵横预计 2018年 11-12月确认收入为 7,606.07万元（不含税），2016年11-12月、2017年11-12月销售净利率平均值为26.09%，以此测算2018年11-12月净利润为1,984.50万元，全年预测净利润为3,899.53万元，业绩承诺完成率为102.62%。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”、“第六节标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然流量收入无法完成预测数目标，但因其毛
利率较低，但由于短信收入预计将超额完成，而其他费用预计与预测数差异较小，因此 2018年度预测净利润具备可实现性；考虑龙铁纵横产品定制化程度较高、功能需求多样化的特点，且营业收入通过合同项目进行核算，在对龙铁纵横未来年度收入预测时，按产品分自研设备和通用设备进行收入、毛利预测，而非以销售和采购单价、销量为基础进行预测；2018年度希奥信息和龙铁纵横预测收入、成本、毛利率和净利润具备可实现性。
问题 19
申请文件显示，收益法评估时，预计希奥信息的短彩信在预测期内销售单价保持4%的下降率，采购单价保持到的下降率，预测流量销售和采购单价每年下降2%；预测龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年下降。请你公司：1）补充披露希奥信息和龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测的谨慎性。2)结合行业竞争态势、运营商资费政策、同行业可比案例，补充披露希奥信息预测短信和流量销售、采购单价按固定比例逐年下降的合理性与可实现性、预测期毛利率的可实现性。3）结合同行业可比案例、市场竞争情况、同行业公司情况等，补充披露龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年下降且2019年预测毛利率大幅下降的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露希奥信息和龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测的谨慎性
（一）希奥信息
希奥信息的主营业务收入包括移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务、国际流量卡、技术服务和韩国流量业务。
根据希奥信息未来业务规划，自 2018年开始，希奥信息主营业务将不再开展韩国流量业务；由于希奥信息技术服务为非经常性业务，且其所占比重较少，故在以后期间不对其单独进行预测。由于以前年度国际流量卡占比重较少，且
2018年开始不再开展该业务，故在以后期间不对其单独进行预测。因此在预测期内，希奥信息的主营业务收入仅有两项，即移动信息即时通讯服务收入、智能流量经营业务。
1、移动信息即时通讯服务业务销售收入及成本预测
截至评估基准日，希奥信息移动信息即时通讯服务收入及成本数据如下：
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|4,443.25|3,427.16|
|30%|49%|
|3,028.90|2,510.67|
|11.17|8.85|
|0.0398|0.0387|
|0.0271|0.0284|
|31.83%|26.74%|

通过希奥信息历史期间的业务模式及经营数据进行分析，希奥信息移动信息即时通讯服务业务的增长既来源于内生增长，也来自于外生增长。内生增长即希奥信息业务随原有客户业务量的增长而增长，外生增长即希奥信息通过开拓新客户带来业务量的增长。
最近几年，随着国内手机用户量的不断增长，电信运营商资费逐渐下调，短信业务保持较高的业务发送量。根据工信部门统计数据，2014年至2017年全国短信业务量情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|2015年|
|6,644.33|6,670.73|6,991.76|
|-0.40%|-4.59%|-8.37%|
|1,322.22|1,901.16|2,705.81|
|-30.45%|-29.74%|-22.57%|
|5,322.11|4,769.57|4,285.95|
|11.58%|11.28%|3.63%|

从上述数据可以看出，随着移动互联网快速发展以及无线 Wifi覆盖率的提高，传统移动信息服务业务正面临诸如QQ、微信等移动应用的冲击，国内短信息发送总量出现逐年下滑现象。由于微信等新型通讯工具大多应用于个人之间的
交流，所以主要是点对点短信业务产生较大影响。对企业市场而言，尽管微信等
新兴技术也实现了企业与个人手机用户进行信息交流的功能，但是由于微信自身
在时效性和法律权威等方面的劣势，所以对企业级短信市场的影响有限，主要原因如下：
一方面，微信等工具作为手机客户端的通用软件需要下载、安装后方可使用，因此微信的用户数量、覆盖范围均不及直接依附手机的短信，同时微信也只有保持开启状态才能收发信息，所以很难保障企业客户发送移动的时效性要求；另一方面，短信息由国家三大基础运营商通过封闭通讯网络完成发送，手机终端用户均已经号码实名对应，短信具有较高的法律权威性，已经成为司法实践中认可的证据方式，因而企业用于经营需要的移动信息传输目前仍以短信发送为主，因此企业短信量呈现逐年上升现象。
由于电子商务、第三方支付、物流快递等新兴朝阳产业的快速成长，与移动物联网技术的收入发展，企业对移动信息服务的需求范围越来越广泛。以电子商务企业为例，为了改善用户体验，确保服务质量，围绕中间各个环节，移动信息即时通讯服务提供商能够为企业客户实现全过程的多种功能，包括覆盖用户身份证注册验证、第三方支付安全保障、购物订单短信通知、物流配送信息提示等。
所以在未来适应企业级短信市场服务潮流的触发类短信将面临更加广阔的发展空间，预计移动信息即时通讯服务业务将保持较高的增长态势。
报告期内，希奥信息移动信息即时通讯服务业务毛利率略高于行业平均水平，预计在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的增加，预计希奥信息信息的销售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率下降至行业平均水平，在预测期内销售单价保持4%的下降率、采购单价保持3%的下降率。根据希奥信息的经营计划，可以得到希奥信息移动信息即时通讯服务业务信息销售收入及成本在未来年度数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2021年|2020年|2019年|
|27,106.53|25,338.68|23,336.09|18,178.45|
|19,460.80|18,004.05|16,410.19|12,651.50|
|83.58|75.01|66.32|49.59|
|0.0324|0.0338|0.0352|0.0367|
|-4%|-4%|-4%|-4%|
|0.0233|0.0240|0.0247|0.0255|
|-3%|-3%|-3%|-3%|
|28.21%|28.95%|29.68%|30.40%|

2、智能流量经营业务收入及成本预测
自 2016年起，希奥信息开始开展智能流量经营业务。移动智能流量业务是在顺应智能手机、4G网络高速发展的环境下，个人、企业的流量需求日益增大而发展的全新业务。希奥信息提供基于增值电信模式向个人、企业客户提供移动数据流量业务，分别向运营商及同行业企业处购买一定数量的流量包，再借助自身积累和下游客户渠道，向个人、企业客户销售流量包。截至评估基准日，希奥信息智能流量经营业务收入及成本数据如下：
||
|-|
|2017年|
|12,726.91|
|217%|
|11,730.33|
|31.28|
|0.0407|
|0.0375|
|7.83%|

由上表可知，虽然智能流量经营业务实际为流量分销业务，收入很高，毛利率较低。
根据工信部门统计数据，2014年至2017年移动互联网接入流量情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|2015年|
|246.00|93.64|41.87|
|162.70%|123.66%|103.01%|

随着 4G移动电话用户扩张带来用户结构不断优化，支付、视频广播等各种移动互联网应用普及，带动数据流量呈爆炸式增长。2017年度，移动互联网接入流量消费达246亿GB，比上年增长162.70%，增速较上年提高38.70个百分点。
全年月户均移动互联网接入流量达到1775MB/月/户，是上年的 2.3倍，12月当月户均接入流量高达2752MB/月/户。其中，手机上网流量达到 235亿GB，比上年增长179.00%，在移动互联网总流量中占95.60%，成为推动移动互联网流量高速增长的主要因素。
根据中国电信、中国移动、中国联通三大运营商财报以及工信部公开数据，
2014年至2017年，三大运营商流量资费均价分别为134.70元/GB、78.10元/GB、
47.88元/GB、28.00元/GB，2015年至2017年，资费降幅分别为42.00%、38.77%、41.75%，但运营商的流量收入也并未因降费而下滑。2014年度，三大运营商流量总收入2,438.7亿元，2015年度、2016年度则为3,016.9亿元、4,230.41亿元，分别同比增长了23.77%、40.00%，2017年运营商的流量收入仍然在保持高速增长。
随着全国4G网络的普及使得，微信、支付宝等移动支付，视频、语音聊天，手机平台直播等各种移动互联网应用迅速扩张，各大运营商的流量优惠套餐也从最初的2G、3G用户向4G转移，其数据流量使用量在近年来也在不同程度的增长。
2016年，全国手机上网流量总计88.3亿GB，2017年则达到235亿GB，增长166%。
平均用户每月使用流量也从778MB增至1775MB，增幅128%。而在2017年12月，用户月均流量已经高达2752MB。
随着互联网时代的快速发展，移动互联网逐步占据“主角”，生活中的淘宝、天猫、京东、苏宁易购等电商购物平台，或是微信、支付宝等移动快速支付，或是爱奇艺、腾讯、优酷等视频播放，数据流量已成为这些行为必不可少的基础资源。
随着以上科技的进步，三大运营商有关数据流量服务的成本也会随着降低。
根据希奥信息经营计划，2018-2020年智能流量经营业务预计信息的销售单价及采购单价均将会逐步下降，在预测期内希奥信息预计的销售单价和采购单价下降比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2021年|2020年|2019年|
|0.0368|0.0375|0.0383|0.0391|
|-2%|-2%|-2%|-2%|
|0.0339|0.0346|0.0353|0.0360|
|-2%|-2%|-2%|-2%|

根据希奥信息的经营计划，2018-2020年智能流量经营业务增长有所下降，2021-2022年智能流量经营业务出现小幅度减少，减少原因是智能流量经营业务毛利率较低，随着移动信息即时通讯服务业务的增长，希奥信息预计经营规模下的资源将会更多的投入到移动信息即时通讯服务业务，因此造成智能流量经营业
务出现小幅度减少。预测期内智能流量经营业务销量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2021年|2020年|2019年|
|44.80|46.73|51.33|44.08|
|-4.13%|-8.97%|16.47%|19.45%|

综上，智能流量经营业务的收入及成本预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2021年|2020年|2019年|
|16,474.76|17,534.72|19,656.76|17,222.11|
|15,737.09|16,683.52|18,678.58|16,265.33|
|44.80|46.73|51.33|44.08|
|0.0368|0.0375|0.0383|0.0391|
|0.0339|0.0346|0.0353|0.0360|
|4.48%|4.85%|4.98%|5.56%|

3、主营业务收入与成本预测
希奥信息的主营业务收入与成本预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2021年|2020年|2019年|
|43,581.30|42,873.40|42,992.85|35,400.56|
|35,197.89|34,687.57|35,088.77|28,916.83|

综上，希奥信息对短信业务和流量业务未来年度预测符合自身发展能力以及行业发展趋势，预计短信和流量单价的下降符合近几年运营商资费水平变化，且预测毛利率逐年下降符合企业发展趋势，希奥信息短信业务和流量业务收入和成本的预测具有谨慎性。
（二）龙铁纵横
经过多年持续发展，龙铁纵横已经形成了涵盖轨道交通车体维修装备产品、信息化服务、后期配套服务等为一体的完整产品服务体系。其主营业务收入包括设备类销售业务和服务类业务，其中设备类销售业务收入分为自研设备类收入和通用设备类收入。
1、设备类销售业务收入和成本预测依据、过程
该类业务分为通用产品和自研产品两种，通用产品即产品的技术需求由龙铁
纵横提出，但是产品的设计、生产、组装、调试等都由合作厂家完成。自研产品
即产品从调研、设计、投产、组装、调试等都由龙铁纵横完成。
（1）自研设备类产品销售收入及成本预测
截至评估基准日，龙铁纵横自研设备类收入及成本数据如下：
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|10,105.87|6,738.12|
|50%|70%|
|5,244.95|3,570.53|
|48%|47%|

通过对龙铁纵横历史期间的经营模式进行分析，龙铁纵横自研设备类销售业务的增长及来源于内生增长和外生增长，内生增长即龙铁纵横业务随既有客户业务量的增长，外生增长即龙铁纵横业务通过开拓新客户带来业务量的增长。
根据中国铁路总公司关于印发《全路动车段（所）布局中长期规划》的通知铁总计统[2015]269号文件要求以自主检修为主，集中检修，属地运用，分散存车，与检修水平相适应。截至2020年全路配属动车组3483组，2030年5541组，到 2020年维持 7大动车段布局，并对北京、上海、广州、武汉、沈阳、西安、成都7大动车段进行扩建，2030年新建2个动车段。2020年前全路共设59个动车所，29个城市具备存车条件，其中华东、华北、华南经济发达地区动车运用、整备设施间距按照150公里左右设置，2030年新增14个动车运用所。国家对高速铁路建设的投资将带动铁路行业的快速发展，也带动轨道交通检修设备的需求，为龙铁纵横销售收入的稳步增长奠定了坚实基础。
随着大数据系统的逐步推行，龙铁纵横通过完善数据采集、无线传输、任务下发、结果上传、人员管理、数据统计、数据分析、数据输出等功能，其生产的设备不仅能够完成作业，还具备质检、技术分析功能，为大数据系统提供了数据，为管理者提供了依据。龙铁纵横该种服务模式深受客户青睐，其产品已经覆盖了轨道交通机车车辆检修移动装备的各个环节，客户涵盖了国内全部 18个铁路局及多个城市轨道交通运营公司。
红外线探测技术、智能传感器技术、自动化控制技术、计算机及网络通信技术等技术的快速发展，推动铁路机车车辆运行安全检测及检修行业之设备产品的
定制化、智能化发展趋势。龙铁纵横在检修作业的体系化、智能化领域倾注更多
的研发资源，为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的轨道交通检修成套产
品。报告期内，随着技术积累和产品创新，龙铁纵横产品技术趋向智能化，产品结构趋向高端，进一步提升下游客户在检修作业的效率和信息化水平，打造质量稳定、技术含量高、功能齐全、附加值高的产品，因此相应定价和毛利率呈现上升的趋势，龙铁纵横自研设备类业务销售收入及成本在未来年度预测数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|12,000.00|14,500.00|17,300.00|19,637.00|
|5,733.60|6,437.00|7,482.00|8,525.10|
|52%|56%|57%|57%|

（2）通用设备类产品销售收入及成本预测
随着市场的变化，龙铁纵横逐步形成系统集成理念，迅速建立与各大国际知名品牌生产商的合作，取得国内细分领域的独家代理权，形成独有的系统集成包。
升降系列产品均为代理曼尼通、JLG、吉尼等国际知名品牌的升降设备，清洗除尘系列产品均为代理大力神、力奇、凯驰等国际知名品牌，电动车辆系列产品均为代理合力、益高等国内知名品牌。
龙铁纵横主营产品为自研设备类，通用设备类产品预计销售收入较以前年度略有下降，龙铁纵横通用设备类产品销售收入及成本在未来年度预测数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,300.00|2,400.00|2,880.00|2,863.00|
|1,886.00|1,919.00|2,246.00|2,233.00|
|18%|20%|22%|22%|

2、服务类收入及成本预测
龙铁纵横服务类业务基于车辆检修工业化服务理念，现有业务主要是为各动车段提供车辆检修工业化服务。龙铁纵横自 2012年开始为动车组车体提供油漆补漆、重新喷漆服务以来，逐渐组建了一支 40余人的专业服务团队，团队成员大部分来自于庞巴迪、四方股份、唐山厂等主机厂的三、四、五级修的检修管理人员和技术人员。
截至评估基准日，龙铁纵横服务类业务收入及成本数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|188.03|695.50|
|-|270%|
|81.67|304.43|
|57%|56%|

油漆服务是目前检修服务的主要业务，主要协助动车段、动车所完成动车组一、二级修车体补漆、三级修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷漆、动车组裙板检修等工作。
龙铁纵横除为动车组车体提供油漆补漆、重新喷漆服务，还积极开拓并探索新的服务类型，2016年以来，龙铁纵横先后获得CRH1型动车组ATP系统升级改造和CRH1A型动车组的CIR系统升级改造等业务机会，同时积极响应客户需求，研发并掌握了对动车组车钩、开闭机构、缓冲器等动车组用于重连、救援的关键部进行三级修和四、五级修的能力，并与福伊特公司联合获得在广州动车段申请属地化检修资质，龙铁纵横现已开始对 CRH1型动车组的车钩、开闭机构、缓冲器进行三级修试修。未来，该等业务也将为龙铁纵横带来较为明显的业绩增长。
服务类收入主要基于所处市场环境预测，并参考历史的毛利率，对服务类收入及成本的预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2021年|2020年|2019年|
|5,500.00|5,000.00|4,300.00|3,500.00|
|2,530.00|2,300.00|1,892.00|1,470.00|
|54%|54%|56%|58%|

3、主营业务收入与成本预测合计
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2022年|2021年|2020年|2019年|
|30,200.00|27,500.00|24,480.00|20,400.00|
|14,271.70|13,058.10|11,620.00|9,826.00|

4、龙铁纵横收入和成本预测依据、过程和预测的谨慎性
通过对龙铁纵横历史经营情况进行分析，并对未来行业发展情况进行合理预
测，结合龙铁纵横与客户合作情况、设备制造和服务提供能力等因素，对龙铁纵
横未来收入和成本状况进行合理预测，该等预测具备谨慎性。
二、结合行业竞争态势、运营商资费政策、同行业可比案例，补充披露希奥信息预测短信和流量销售、采购单价按固定比例逐年下降的合理性与可实现性、预测期毛利率的可实现性
1、行业竞争态势
希奥信息所处移动信息服务行业中，市场参与主体较多，但体量较大的公司较少，同行业上市公司主要有梦网集团、茂业通信和吴通控股等。根据工信部公开数据，每月企业短信量在 620亿条左右，按 0.035元/条计算，每月市场销售金额为21.7亿元，上半年市场整体销售金额约为130.20亿元，其中吴通控股约占7.27%，梦网集团约占6.06%，茂业约占2.80%，在移动信息服务行业中，一家独大或多家独大的局面尚未形成。市场参与主体根据自身经验、客户资源的积累等因素，主要客户及业务方向有所差异，如梦网集团主要面向互联网、银行类客户，茂业通信主要面向银行类客户。尽管市场参与者众多，但参与者所处细分领域存在差异，部分规模较小的信息服务提供商也能抓住自身细分领域中的客户机会，实现较快速度的增长。
希奥信息自成立以来，主要为金融类客户、电子商务类客户提供信息服务，在该细分领域已积累丰富的客户拓展和服务经验，随着服务规模及品牌知名度的不断上升，希奥信息积极拓展新类型客户，目前已与汽车行业类客户广汇汽车、中升汽车，游戏类客户恺英网络、游族游戏，酒类客户贵州习酒等建立合作关系，随着与新客户合作关系的不断深入，希奥信息的经营规模和业绩也将稳步增长
2、运营商资费政策变化情况
2014年至今，三大运营商的短信和流量资费变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|0.0598|0.0585|0.0547|0.0539|
|-|-2.22%|-6.40%|-1.53%|
|131.27|74.09|46.27|22.31|
|-|-43.56%|-37.54%|-51.78%|

由于国家政策要求，三大运营商正逐步的提速降价，2014年以来，三大运
营商逐步下调资费，特别是流量资费。
3、同行业可比案例
根据上市公司披露的并购重组资料，希奥信息同行业可比案例短信采购单价及短信毛利率预测情况：
北京中天嘉华信息技术有限公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.0329|0.0337|0.0334|0.0330|0.0327|
|0.0239|0.0277|0.0276|0.0275|0.0274|
|35.16%|30.66%|30.22%|29.76%|29.30%|

梦网荣信科技集团股份有限公司：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.0334|0.0350|0.0343|0.0336|0.0330|0.0323|
|0.0203|0.0225|0.0220|0.0216|0.0211|0.0207|
|39.19%|35.91%|35.91%|35.91%|35.91%|35.91%|

北京创世漫道科技有限公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|0.0398|0.0388|0.0387|0.0384|0.0381|
|0.0269|0.0267|0.0266|0.0265|0.0265|
|32.43%|31.21%|31.14%|30.88%|30.56%|

北京国都互联科技有限公司：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|0.0402|0.0401|0.0401|0.0401|
|0.0325|0.0325|0.0324|0.0322|
|19.11%|18.99%|19.23%|19.68%|

综上，目前短信服务行业竞争较为激烈，同行业可比案例公司基本均是预测
短信销售和采购单价在未来年度下降或保持不变，从运营商近几年短信资费水平
来看，短信资费水平呈逐年下降的趋势，希奥信息预测时保守估计未来年度短信
业务销售和采购单价逐年下降有所下降，同时短信毛利率也呈下降趋势。
希奥信息短信毛利率预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|31.12%|30.40%|29.68%|28.95%|

由以上数据可知，希奥信息预测的短信毛利率除高于北京国都互联科技有限公司的毛利率水平外，低于同行业可比案例的其他公司。
希奥信息流量业务毛利率预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|6.11%|5.56%|4.98%|4.85%|

近年由于受国家政策影响，运营商提速降价政策的实施，流量资费成本下降，所以希奥信息预计未来年度流量业务销量和采购单价逐年下降均有所下降，同时流量毛利率也呈下降趋势。
综上，希奥信息预计未来年度短信和流量销售和采购单价逐年下降，符合三大运营商资费变动趋势，单价预测具有合理性和可实现性。希奥信息预测期毛利率与同行业可比案例公司水平差异较小（北京国都互联科技有限公司除外），历史期希奥信息短信毛利率要高于同行业平均水平，根据目前行业发展趋势，单一企业获得高于行业超额收益的可能性会越来越小，希奥信息预测短信毛利率逐年下降至行业平均水平具有合理性和可实现性。由于受政策影响，三大运营商流量资费每年下降幅度较大，同时因流量业务进入门槛较低，毛利率水平较低，行业竞争激烈，所以希奥信息预计流量毛利率逐年下降具有合理性和可实现性。
三、结合同行业可比案例、市场竞争情况、同行业公司情况等，补充披露龙铁纵横预测自研产品和通用设备销售毛利率逐步上升、服务类收入毛利率逐年下降且 2019年预测毛利率大幅下降的合理性及可实现性。
（一）同行业上市公司的毛利率波动情况
龙铁纵横所处行业为轨道交通之移动检修行业，在轨道交通安全行业下属高
度细分行业，目前未有业务完全一致的上市公司，其中龙铁纵横检修装备业务与
康拓红外的铁路运行安全检测系统业务、神州高铁的机车车辆运营维护系列业
务、运达科技机车车辆整备与检修作业控制存在重合的产品，毛利率情况比较如下表所示。
毛利率
项目
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|48.05%|46.83%|
|50.00%|46.46%|
|62.82%|46.45%|
|53.62%|46.58%|
|47.00%|40.90%|

龙铁纵横检修装备毛利率低于同行业可比上市公司平均值，但整体呈现逐年上升的趋势，同时康拓红外铁路运行安全检测系统业务、运达科技机车车辆车载监测与控制设备业务毛利率也呈现逐年上升的趋势。
目前，同行业上市公司未披露油漆喷涂业务、裙板检修等检修服务业务的毛利率情况。
（二）龙铁纵横预测期毛利率波动情况的合理性及可实现性
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中移动检修装备及其配套执行信息系统、配套检修方案的提供商，报告期各期，龙铁纵横各类业务毛利率情况如下表所示，自研设备类和通用设备类产品的毛利率整体呈现上升的趋势，检修服务类业务毛利率波动较大。
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|
|销售收入|4,004.26|10,105.87|
|销售毛利率|53.27%|48.10%|
|销售收入|1,196.54|2,986.63|
|销售毛利率|26.02%|16.52%|
|销售收入|5,200.80|13,092.50|
|销售毛利率|47.00%|40.90%|
|销售收入|625.72|1,656.74|
|销售毛利率|53.65%|75.98%|

自研设备类产品预测毛利率逐步上升，主要系随着龙铁纵横自研类设备智能
化、定制化水平逐步提升，产品定价及毛利率相应提升所致。红外线探测技术、
智能传感器技术、自动化控制技术、计算机及网络通信技术等的快速发展，推动
铁路机车车辆运行安全检测及检修行业之设备产品的定制化、智能化发展趋势。
龙铁纵横在检修作业的体系化、智能化领域倾注更多的研发资源，为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的轨道交通检修成套产品，以动车组检修过程管理系统为例，用于动车运用所一、二级修巡检质量进行管理调控，具备过程监控、结果复查、图像记录、数据采集上传等功能，提高随车机械师、地勤机械师、质检员对检修作业的管控力度，系统可对库检过程的关键信息进行采集、整合、分析、监控，达到促进生产的规范化、科学化、制度化目标，为铁路检修大数据信息化管理系统提供必要的数据，此类系统定价较高，毛利率相对较高。报告期内，随着技术积累和产品创新，龙铁纵横产品技术趋向智能化，产品结构趋向高端，进一步提升下游客户在检修作业的效率和信息化水平，打造质量稳定、技术含量高、功能齐全、附加值高的产品，因此，相应定价和毛利率呈现上升的趋势，自研设备类产品预测毛利率逐步上升具备合理性和可实现性。
通用设备类产品预测毛利率逐步上升，主要系随着龙铁纵横产品知名度的提高、重大订单承做能力的提升、竞标议价能力的提升，在成套装备提供的同时，通用设备类毛利率亦将相应提升所致。通用设备类产品中标准工具的毛利率相对较低，标准工具目前销售占比较低，龙体纵横在项目运作过程中，采取部分通用设备类产品和自研设备类产品组合成成套装备打包销售，整体项目销售价提升，随着后期销售策略的持续推进，成套装备销售将持续带动通用设备类产品毛利率的提升。因此，预测期中通用类产品毛利率也将有所增加，通用设备类产品预测毛利率逐步上升具备合理性和可实现性。
检修服务预测毛利率逐渐下降，在预计未来年度检修服务毛利率时，考虑广东市场涂装专业用工成本增加等因素的影响，适当提高薪酬待遇，尤其是高技能专业人员待遇，因此，后续预测年度毛利率逐年下降，检修服务预测毛利率逐渐下降具备合理性和可实现性。
2018年上半年检修服务毛利率有所下降，受中车架大修油漆维护项目影响，由于龙铁纵横首次承做地铁业务，项目模式和工艺要求需要逐步熟悉的过程，为保证项目保质保量完成，龙铁纵横加大对人员成本的投入，项目承做成本增加，导致检修服务毛利率下降，龙铁纵横预计，检修服务项目在后期承做过程中，随
着前期经验的积累，在技能熟悉程度、管理成本控制等方面，检修服务业务毛利率水平会有所回升。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”、“第六节标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、希奥信息和龙体纵横主营业务收入和主营业务成本的预测依据和过程具有谨慎性；
2、预测毛利率水平的可实现性较强，具备合理性。
问题 20
申请文件显示，1）收益法评估时，预测希奥信息 2018年销售费用和管理费用分别为 429.19万元和 944.86万元，龙铁纵横 2018年销售费用和管理费用分别为 1,194.63万元和 2,159.97万元。2）预测希奥信息 2019年销售费用和管理费用分别为 513.37万元和 1,171万元，龙铁纵横 2019年销售费用和管理费用分别为 1,411.60万元和 2,547.73万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露希奥信息和龙铁纵横 2018年销售费用和管理费用可实现性。2）补充披露预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用预测是否足够谨慎。4）补充披露未对龙铁纵横研发费用进行预测的原因及合理性、未来研发计划能否支撑龙铁纵横评估预测收入。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新经营业绩，补充披露希奥信息和龙铁纵横 2018年销售费用和管理费用可实现性
（一）希奥信息
1、2018年销售费用差异分析及可实现性
（1）2018年销售费用差异分析
根据希奥信息最新的经营数据，销售费用实际发生数与预测数差异项目的主要明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-10月实际数①|2018年11-12月预测数②|2018年预测数③|
|250.72|46.30|238.78|
|21.45|4.73|125.06|
|121.83|5.00|33.16|
|52.04|9.86|0|

其中：
薪酬差异的主要原因：主要增加了扩大销售团队，销售业绩增加，销售人员的薪酬也相应提高所致；
办公差旅招待费差异的主要原因：主要是由于销售战略调整造成，原预测中销售人员会在全国主要大城市安排出差计划，导致差旅的预测较多，目前主要把客户群体集中在江浙沪区域，尤其是集中在上海区域开拓大客户，使得住宿、招待等费用有所下降；
业务宣传营销费差异的主要原因：预测中只是在原有营销方式下进行的， 2018年在线上百度 SEO上，新增线上获客渠道线索，新增微信小程序等对外宣传窗口；新增了新媒体领英、头条号、微博等自媒体平台建设，打造希奥信息对外名片，提升对外的品牌价值，运营团队新增技术圈子、运营圈子资源、增加技术交流、运营交流等工作植入品牌。
折旧、房租分摊差异的主要原因：预测时未考虑此项费用按部门分摊，均计入管理费用。
（2）2018年销售费用可实现性
综上，整体而言，虽然个别项目存在差异，但剔除折旧与摊销的影响后，预计销售费用全年预测数与实际数的差异较小，2018年销售费用预测金额具有可实现性。
2、2018年管理费用差异分析及可实现性
（1）2018年管理费用差异分析
根据希奥信息最新的经营数据，管理费用实际发生数与预测数差异项目的主要明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-10月实际数①|2018年11-12月预测数②|2018年预测数③|
|189.64|35.92|155.20|
|32.47|3.67|69.05|
|65.13|16.59|110.87|
|288.23|252.42|522.86|

 2018年度，预测管理费用金额为 944.86万元，其中包括研发支出 522.86万元，去除此项因素影响，全年其余管理费用为 422万元，1-10月管理费用发生 343.56万元，其中，薪酬全年较预测增加 70.36万元，主要系管理人员薪酬有所提高；办公差旅招待费用有所下降，主要系 2018年日常工作中，希奥信息严格控制差旅费和招待费（主要是根据费用报销制度，严格审批发生的金额，以及在出差前进行出差审批，减少不必要的费用支出）；折旧、房租分摊是预测时统一计入管理费用，未进行分摊，因此产生差异。
2018年度，研发费用预测金额为 522.86万元，2018年 1-10月实际研发费用为288.23万元，主要差异在于根据研发进度，研发费用主要在第四季度发生，预测第四季度人员薪酬 43.30万元/月*3个月=129.90万元，第四季度研发费用与原预测金额 166万元差异较小，全年合计发生研发费用约 540.65万元，与预测数差异较小。
（2）2018年管理费用可实现性
整体而言，虽然个别项目存在差异，但剔除折旧与摊销的影响后，预计管理
费用全年预测数与实际数的差异较小，2018年预测的管理费用具有可实现性。
（二）龙铁纵横2018年销售费用和管理费用可实现性
2018年 1-10月，龙铁纵横销售费用、管理费用实际发生数与 2018年度预测数对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-10月实际数|2018年预测数|
|589.07|1,194.63|
|1,403.47|2,159.97|
|9,077.04|17,000.00|
|6.49%|7.03%|
|15.46%|12.71%|
|21.95%|19.73%|

由上表可以看出，2018年 1-10月龙铁纵横销售费用占营业收入的比重为6.49%，低于 2018年度预测销售费用占预测营业收入比例 0.54个百分点，差异较小，2018年预测销售费用具有可实现性。
2018年 1-10月龙铁纵横管理费用占营业收入的比重为15.46%，高于 2018年度预测管理费用占预测营业收入比例 2.75个百分点，主要系 2018年 1-10月研发费用实际支出占营业收入的比例高于预测比例所致，龙铁纵横的主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司，此类客户一般在每年第一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投资计划，龙铁纵横主要在上半年参与客户的招投标或进行商务洽谈，签订销售合同，研发设计自研类设备、发货、年末实现销售，受此影响，2018年1-10月研发费用支出比例较高，2018年11月-12月研发支出比例将会降低，预计2018全年研发费用支出占营业收入比例将与预测比例较为接近，2018年预测管理费用具有可实现性。
二、补充披露预测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性
（一）希奥信息销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据
1、销售费用估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、业务招待费、差旅费、办公费、咨询服务、通讯费、其他杂项等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
销售费用预测见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2019年||2020年||2021年|||
|项目名称||||||||||
|工资薪金||168.35||194.12||202.86||211.98|221.52|
|职工福利费||5.92||6.90||7.96||8.32|8.69|
|医疗保险||15.99||18.44||19.27||20.14|21.04|
|养老保险||33.67||38.82||40.57||42.40|44.30|
|住房公积金||11.78||13.59||14.20||14.84|15.51|
|其他保险||3.06||3.53||3.69||3.86|4.03|
|广告宣传及市场费||33.16||42.25||51.32||51.17|52.02|
|业务招待费||45.98||58.59||71.16||70.96|72.13|
|差旅费||44.42||56.60||68.74||68.55|69.68|
|办公费||34.66||44.16||53.64||53.49|54.37|
|咨询服务||15.00||15.00||15.00||15.00|15.00|
|通讯费||15.19||19.35||23.50||23.44|23.82|
|其他杂项||2.00||2.00||2.00||2.00|2.00|
|销售费用合计||429.19||513.37||573.89||586.13|604.12|

预测期内，随着希奥信息销售规模的扩大，销售费用总额逐年增大，占收入比例在1.33%-1.54%之间，相对稳定。销售费用的预测具有合理性。
2、管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、电话费、交通费、会议费、业务招待费、差旅费、办公费、研发费用等。
本次评估中，主要费用预测思路如下：
人员费用：根据企业人员计划和职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员
费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
管理费用预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年|
|项目名称|||||
|工资薪金|110.00|110.00|110.00|120.00|
|职工福利费|3.00|3.00|3.00|3.20|
|医疗保险|10.45|10.45|10.45|11.40|
|养老保险|22.00|22.00|22.00|24.00|
|住房公积金|7.70|7.70|7.70|8.40|
|其他保险（失业、工伤生育）|2.00|2.00|2.00|2.18|
|提取的工会经费|0.05|0.05|0.05|0.05|
|电话费|2.62|3.34|4.06|4.05|
|交通费|3.20|3.70|4.20|4.70|
|会议费|2.72|3.46|4.20|4.19|
|业务招待费|13.40|17.08|20.74|20.68|
|差旅费|35.29|44.96|54.61|54.45|
|办公费|20.36|25.94|31.51|31.42|
|研发费用|522.86|727.14|933.44|1,013.55|
|固定资产折旧费用|22.18|26.15|26.15|26.15|
|无形资产摊销费用|4.29|4.29|4.29|4.29|
|长期待摊费用摊销|36.35|36.35|36.35|36.35|
|物业水电费|11.30|11.30|11.30|11.30|
|租金|73.09|73.09|73.09|73.09|
|咨询费|8.00|8.00|8.00|8.00|
|聘请的中介机构费用|15.00|12.00|12.00|12.00|
|服务费|10.00|10.00|10.00|10.00|
|招聘费|2.50|2.50|2.50|2.50|
|培训经费|2.00|2.00|2.00|2.00|
|保险费|4.50|4.50|4.50|4.50|
|管理费用合计|944.86|1,171.00|1,398.14|1,492.45|

预测期内，随着希奥信息销售规模的扩大，管理费用总额逐年增大，占收入
比例在3.25%-3.59%之间，相对稳定，管理费用的预测具有合理性。
（二）龙铁纵横销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据
1、销售费用的估算
销售费用主要包括人员费用、广告宣传及市场费、差旅费、招投标费用、物流费、检测费、售后服务费等。主要费用预测依据如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参考企业历史年度人员费用水平进行预测。
其他费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
销售费用预测见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年||2019年||2020年||2021年|||
|工资薪金||268.59||322.31||370.65||407.72|448.49|
|职工福利费||8.00||10.00||13.00||16.00|20.00|
|医疗保险||14.42||17.30||20.76||22.83|25.12|
|养老保险||25.01||30.01||36.01||39.62|43.58|
|住房公积金||11.85||14.21||17.06||18.76|20.64|
|固定资产折旧费用||4.77||4.77||4.77||4.77|4.77|
|广告宣传及市场费||220.00||264.00||300.00||310.00|330.00|
|物流费||50.00||60.00||72.00||86.40|100.00|
|差旅费||280.00||310.00||350.00||380.00|400.00|
|办公费||2.00||4.00||6.00||8.00|10.00|
|售后服务费||40.00||50.00||60.00||70.00|80.00|
|招投标费用||190.00||220.00||240.00||260.00|270.00|
|检测费||50.00||65.00||75.00||90.00|100.00|
|施工费||30.00||40.00||45.00||30.00|25.00|
|销售费用合计||1,194.63||1,411.60||1,610.26||1,744.10|1,877.60|

2、管理费用的估算
管理费用主要包括人员费用、折旧与摊销费用、咨询费、交通费、业务招待费、研发费用等。主要费用预测依据如下：
人员费用：根据企业人员计划和公司职工薪酬相关制度，参企业历史年度人
员费用水平进行预测。
折旧与摊销费用：根据企业应计入管理费用的折旧与摊销费用水平，结合折旧与摊销预测情况进行预测。
研发费用：根据企业研发计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
其余费用：根据企业经营计划，结合企业历史年度费用水平以及行业平均水平进行预测。
管理费用预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资薪金|606.53|727.83|837.00|978.86|
|职工福利费|20.00|30.00|40.00|50.00|
|医疗保险|22.47|25.84|28.43|29.85|
|养老保险|40.38|46.44|51.08|53.64|
|住房公积金|21.62|24.87|27.36|28.72|
|提取的职工教育|20.00|30.00|40.00|50.00|
|经费|||||
|固定资产折旧费|47.47|47.47|47.47|47.47|
|用|||||
|无形资产摊销费|1.28|1.28|1.50|1.50|
|用|||||
|咨询费|60.00|80.00|80.00|80.00|
|电话费|5.00|8.00|10.00|10.00|
|交通费|65.00|80.00|90.00|95.00|
|业务招待费|15.00|20.00|30.00|40.00|
|技术开发费|921.21|1,050.00|1,346.20|1,375.00|
|办公费|85.00|100.00|120.00|140.00|
|聘请的中介机构|70.00|80.00|100.00|100.00|
|费用|||||
|水电费|4.00|5.00|6.00|7.00|
|租金|120.00|140.00|160.00|180.00|
|残疾人保证金|15.00|20.00|25.00|35.00|
|招聘费|5.00|8.00|10.00|10.00|
|专利费|5.00|8.00|15.00|15.00|
|其他费用|10.00|15.00|15.00|15.00|
|管理费用合计|2,159.97|2,547.73|3,080.04|3,342.04|

预测期内，随着龙铁纵横销售规模的扩大，销售费用、管理费用总额逐年增
大，占收入比例分别在5%-7%、5%-7%之间，相对稳定，管理费用的预测具有合理性。
三、比对报告期数据、可比公司期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用预测是否足够谨慎
（一）希奥信息对未来年度期间费用预测足够谨慎
希奥信息近两年销售费用和管理费用占收入比例如下：
||||
|-|-|-|
|销售费用率|||
|2016年|2017年|2016年|
|3.91%|2.05%|7.46%|

由上表可知随着收入的增长，销售费用和管理费用占收入比例呈下降趋势。
根据Wind资讯，可比上市公司近两年销售费用和管理费用占收入比例如下：
||||
|-|-|-|
|销售费用率|||
|2016年|2017年|2016年|
|1.65%|1.50%|9.79%|
|10.41%|8.40%|10.18%|
|14.07%|18.05%|12.32%|
|1.77%|1.54%|12.38%|
|6.98%|7.37%|11.17%|
|3.91%|2.05%|7.46%|

同行业上市公司的销售费用占收入比重波动较大，从1.77%到18.05%不等，报告期内希奥信息销售费用占收入的比重低于上市公司平均水平，但处于上市公司的区间范围内。同行业上市公司中，银之杰的销售费用占比明显高于其他公司，原因是银之杰主要业务为移动信息服务及电子商务，其中电子商务业务相关的销售费用较高。若剔除银之杰，报告期内剩余同行业上市公司的平均销售费用占比为4.61%、3.81%和3.08%，与希奥信息的差异不大。
报告期内公司管理费用基本稳定，2017年度与2018年同期基本持平，占收入的比重低于同行业上市公司。主要原因是希奥信息是研发及销售驱动的公司，管理人员较少，且管理费用主要由员工薪酬构成，因此管理费用占收入比重低于
同行业上市公司平均水平。
本次收益法评估中，销售费用和管理费用均是希奥信息根据各项费用明细逐
项预测，同时考虑了固定费用和变动费用，因此销售费用和管理费用与收入不完全呈线性关系。预测期的销售费用率和管理费用率是希奥信息管理层的经营指标，结合希奥信息 2018年 1-10月经营数据，预计 2018年全年销售费用和管理费用水平与预测数差异不大，同时希奥信息销售费用和管理费用占收入比例下降趋势与同行业上市公司趋势大致相同，因此预测期销售费用和管理费用具有可实现性和合理性。
（二）龙铁纵横对未来年度期间费用预测足够谨慎
报告期内，龙铁纵横期间费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|375.16|985.55|
|397.02|6,641.44|
|394.58|559.51|
|15.28|97.25|
|1,182.04|8,283.74|
|2018年1-6月|2017年度|
|6.44%|6.68%|
|6.81%|45.03%|
|6.77%|3.79%|
|0.26%|0.66%|
|20.29%|56.16%|

1、销售费用
报告期各期，龙铁纵横的销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|118.86|31.68%|270.78|27.48%|199.75|
|179.55|47.86%|413.98|42.00%|215.33|
|39.75|10.60%|153.95|15.62%|114.53|
|16.91|4.51%|143.97|14.61%|64.13|
|20.09|5.35%|2.86|0.29%|4.19|
|375.16|100.00%|985.55|100.00%|597.93|

龙铁纵横的销售费用主要由职工薪酬、市场拓展费、售后服务费用和投标费
用构成。2017年龙铁纵横为进一步扩大业务规模、不断增加市场开拓投入，扩
大销售人员规模，销售费用中职工薪酬、市场拓展费及投标费用分别较上年同期增加71.03198.65万元和79.84万元，合计占2017年销售费用增加额的90.17%。
报告期各期，龙铁纵横销售费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|13.04%|6.57%|
|4.95%|4.14%|
|13.81%|14.32%|
|4.37%|7.36%|
|11.60%|7.45%|
|8.35%|5.69%|
|26.13%|16.47%|
|11.75%|8.86%|
|8.46%|6.24%|
|6.44%|6.68%|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
报告期各期，龙铁纵横的销售费用率低于同行业上市公司平均水平，剔除销售费用率较高的鼎汉技术、世纪瑞尔后，龙铁纵横的销售费用率与行业平均水平较为接近。
2、管理费用
报告期各期，龙铁纵横管理费用明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|252.80|63.67%|501.05|7.54%|317.53|
|29.58|7.45%|150.44|2.27%|136.70|
|38.01|9.57%|127.33|1.92%|95.16|
|50.21|12.65%|91.53|1.38%|48.06|
|14.19|3.57%|47.33|0.71%|24.97|
|12.23|3.08%|19.79|0.30%|19.88|
|-|-|13.04|0.20%|-|
|-|-|1.98|0.03%|83.66|
|-|-|5,688.94|85.66%|-|
|397.02|100.00%|6,641.44|100.00%|725.96|

2017年度，龙铁纵横管理费用较 2016年度同比增加 5,915.48万元，同比增长814.85%，主要系2017年度股份支付确认管理费用 5,688.94万元所致，上述情况详细参见修订后的重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横”之“3、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）”及“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横历史沿革”相关披露内容。
报告期各期，龙铁纵横管理费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|21.44%|12.97%|
|6.47%|4.81%|
|10.29%|8.87%|
|10.25%|12.99%|
|18.07%|12.49%|
|8.18%|8.85%|
|17.16%|6.73%|
|13.12%|9.67%|
|6.81%|45.03%|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
2017年度，受到当期股份支付确认的管理费用较高，龙铁纵横管理费用率偏高，2016年度及 2018年1-6月，龙铁纵横的管理费用率低于同行业上市公司平均水平，但与康拓红外较为接近。
3、研发费用
报告期各期，龙铁纵横研发费用明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|236.19|399.49|
|26.31|13.07|
|31.01|56.91|
|41.11|10.24|
|36.35|73.78|
|23.60|6.02|

|||
|-|-|
|394.58|559.51|

为不断提高产品市场竞争力，增强核心竞争力，龙铁纵横注重对研发的投入，报告期各期，龙铁纵横的研发费用分别为 605.60万元、559.51万元和 394.58万元，占营业收入的比重分别为5.87%、3.79%和6.77%，研发费用支出整体较为平稳，2017年度研发费用占营业收入比重较低，主要系2017年度龙铁纵横中标项目增多，收入大幅增长所致。
报告期各期，龙铁纵横研发费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|10.78%|7.03%|
|13.39%|9.57%|
|4.18%|3.86%|
|15.33%|21.62%|
|12.54%|8.28%|
|10.69%|10.93%|
|18.48%|9.47%|
|12.20%|10.11%|
|6.77%|3.79%|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
报告期各期，龙铁纵横研发费用占营业收入比例低于同行业上市公司平均水平，主要系龙铁纵横与同行业上市公司产品特点存在差异，龙铁纵横对大型研发设备、研发场所的投入较少，研发费用金额较小，研发费用占营业收入比例较低。
4、财务费用
报告期各期，龙铁纵横财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|7.92|21.62|
|1.81|3.75|
|6.11|17.87|
|-|-|
|9.17|79.38|
|15.28|97.25|

报告期内，龙铁纵横的财务费用分别为33.60万元、97.25万元和15.28万
元，占营业收入的比例分别为0.33%、0.66%和0.26%，财务费用支出较少。
报告期各期，龙铁纵横财务费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3.26%|0.87%|
|-0.50%|-0.13%|
|4.71%|3.84%|
|-0.98%|-1.96%|
|-3.59%|-2.00%|
|3.71%|2.86%|
|0.82%|-1.06%|
|1.06%|0.35%|
|0.26%|0.66%|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
2016年度、2017年度龙铁纵横财务费用占营业收入比例高于同行业上市公司平均水平，主要系龙铁纵横为非上市公司，主要依靠银行借款满足融资需求，利息支出、担保费用等支出较高所致。
5、龙铁纵横未来年度期间费用的预测合理性分析
预测期龙铁纵横管理费用（含研发费用）及销售费用预测情况统计如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|17,000.00|20,400.00|24,480.00|27,500.00|
|1,194.63|1,411.60|1,610.26|1,744.10|
|7.03%|6.92%|6.58%|6.34%|
|2,159.97|2,547.73|3,080.04|3,342.04|
|12.71%|12.49%|12.58%|12.15%|
|3,354.60|3,959.33|4,690.30|5,086.14|
|19.73%|19.41%|19.16%|18.50%|

从上表可比看出，预测期龙铁纵横销售费用及管理费用（含研发费用）占收
入比重在18%-20%之间，与报告期费用率水平较为接近，略低于同行业上市公司费用率水平，整体较为稳定。预测的期间费用考虑较为充分，趋势与行业趋势相同，整体费用率预测是谨慎的。
四、补充披露未对龙铁纵横研发费用进行预测的原因及合理性、未来研发计划能否支撑龙铁纵横评估预测收入
龙铁纵横历史年度研发费用占营业收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|605.60|559.51|
|5.87%|3.79%|

基于研发费用历史数据和未来经营需要，龙铁纵横已在管理费用中对研发费用进行预测，具体数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|
|技术开发费|921.21|1,050.00|1,346.20|1,375.00|
|占比收入|5.42%|5.15%|5.50%|5.00%|

2016年、2017年及2018年上半年，龙铁纵横研发费用金额较为稳定，主要系龙铁纵横已于 2016年完成产品框架体系搭建所致。截至本回复出具之日，龙铁纵横研发方向未发生重大调整，在既有的产品体系下，龙铁纵横未来将继续聚焦轨道交通车辆移动检修领域，在满足客户需求的前提下，有序推进产品的升级换代不断提高产品智能化水平，故未来龙铁纵横研发费用的增长主要用于满足长期研发需求。
经过持续的投入与积累，龙铁纵横的产品已经具备集成化优势，符合铁路系统检修标准要求，成为动车运用所标配的专业移动检修工具，龙铁纵横现有的技术与产品能够满足现阶段开展投标工作的技术要求，纳入研发计划的产品已通过下游铁路系统客户的技术评审，符合检修作业的技术要求，龙铁纵横的研发计划能够支撑龙铁纵横评估预测收入。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、
希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”、“第六节标的资产评估情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中予以补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、结合最新经营业绩，希奥信息和龙铁纵横2018年销售费用和管理费用的可实现性较强，销售费用和管理费用的预测过程、依据、明细以及相关评估预测具备合理性；
2、经过对比历史数据、可比公司期间费用率等情况，本次期间费用预测具有谨慎性；
3、龙铁纵横研发费用预测具备合理性，未来研发计划可以支撑龙铁纵横评估预测收入。
问题 21
申请文件显示：1）收益法评估时，因希奥信息和龙铁纵横现有资产规模可满足未来发展，因此预测标的资产未来不进行扩大性资本支出。2）预计希奥信息未来每年所需的最低现金保有量为 800万元。3）预测 2018年希奥信息和龙铁纵横营运资金增加额分别为 306.37万元和1,417.25万元。请你公司：1）结合资产周转率、同行业公司情况等，补充披露认定标的资产现有资产规模可满足预测发展需要的依据和合理性。2）补充披露龙铁纵横最低现金保有量金额，以及希奥信息和龙铁纵横最低现金保有量预测依据及合理性。3）结合最新经营数据，补充披露2018年预测营运资金追加额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、结合资产周转率、同行业公司情况等，补充披露认定标的资产现有资产规模可满足预测发展需要的依据和合理性
（一）希奥信息现有资产规模可满足预测发展需要的依据和合理性
希奥信息及同行业上市公司近两年的总资产周转率情况如下：
证券简称 总资产周转率
||
|-|
|2016年度|
|0.70|
|0.57|
|0.62|
|0.39|
|0.57|
|1.34|

由上表可知希奥信息总资产周转率远高于同行业上市公司的数据，主要原因是希奥信息属于移动信息服务行业，除需配有一定的服务器和办公设备外，基本无其他占用较多资金的非流动资产。因此对希奥信息现有资产规模的核查，主要是对其自身的处理能力进行核查，经核查，目前希奥信息有服务器 10台，支持并发达到10万条/秒，日处理能力10-15亿。现希奥信息的短信日处理能力为 1亿条，高峰时日处理能力为5亿条。希奥信息管理层及技术部门预计未来仅需对服务器资源整合，组件优化以及架构调整，在不增加硬件设备的情况下，能够实现日处理能力 20亿条，高峰时日处理能力 50亿条，即处理能力至少能提高 20倍。
综上，预测期除正常的设备更新换代外，希奥信息无需额外增加资本性支出即可满足预测期收入的增长。希奥信息对资本性支出的判断具有合理性。
（二）龙铁纵横
单位：次
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度|
|000008.SZ|神州高铁|0.32|
|300011.SZ|鼎汉技术|0.30|
|300440.SZ|运达科技|0.36|
|300455.SZ|康拓红外|0.37|
|||0.33|
|||0.98|

数据来源：Wind资讯
由上表可以看出，龙铁纵横总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，主要原因为：龙铁纵横采取“以销定产”、“以产定购”、“外协生产”的生产组织模式，不直接从事生产活动，主要委托外协厂商进行生产，无生产设备类固定
资产，资产总规模较小，资产周转速度快，同行业上市公司主要以自行生产为主，
生产设备类固定资产投资较多，资产总规模较大，资产周转速度较慢。
由于龙铁纵横采取“外协生产”的生产模式，预测期除正常的自研设备更新换代外，在外协厂商稳定的情况下，龙铁纵横无需额外增加资本性支出即可满足预测期收入的增长，龙铁纵横对资本性支出的判断具有合理性。
二、补充披露龙铁纵横最低现金保有量金额，以及希奥信息和龙铁纵横最低现金保有量预测依据及合理性
（一）希奥信息最低现金保有量预测依据及合理性
希奥信息的最低现金保有量主要根据日常支出以及业务需要进行预测，具体各项预测数据如下：
根据目前经营情况，希奥信息每月工资支出 40万元，社保公积金支出 15万元，房租物业支出 12万元，差旅招待 8万元，日常开支 15万元，其他 10万元，日常支出合计 100万元；另外，短信收入按每月 1000万元预计，按历史毛利率数据30%计算，成本在700万元，按照最保守的预计，收入次月结算，成本预付或者次月在收入前支付，需要700万元。基于上述考虑，预测最低现金保有量800万元。
根据希奥信息最新经营数据，2018年9月30日货币资金余额为507万元，与预测数800万元差异293万元，差异原因是为了获得更加优质的供应商资源，以备战双十一、双十二活动，希奥信息提前加大了预付款的投入，预计随着双十一、双十二活动的结束以及款项的陆续回收，年底最低现金保有量会恢复正常。
综上，希奥信息的最低现金保有量主要根据日常支出以及业务需要进行预测，是希奥信息管理层的经营指标，其支出和变动与希奥信息实际经营活动变动一致，因此，希奥信息的最低现金保有量预测具有合理性。
（二）龙铁纵横最低现金保有量金额，预测依据及合理性
龙铁纵横最低现金保有量的计算是以 2017年付现成本和货币资金余额之比计算现金周转率为4.49，以后预测年度以各年付现成本与现金周转率之比计算最低现金保有量金额，金额为 1,806.42万元。预测期各年最低现金保有量金额
如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,895.17|2,176.10|2,575.66|2,896.19|

根据龙铁纵横最新经营数据，2018年 10月 31日货币资金余额为 1,175.33万元，与预测数差异 631.09万元，差异主要原因是为了保证四季度产品集中生产交货，增加了预付货款的投入，预计随着四季度产品完工逐步发货以及应收款项在四季度的陆续回收，年底最低现金保有量会恢复正常。
综上，龙铁纵横的最低现金保有量支出和变动与龙铁纵横实际经营活动变动一致，因此龙铁纵横的最低现金保有量预测具有合理性。
三、结合最新经营数据，补充披露 2018年预测营运资金追加额的可实现性。
（一）希奥信息2018年预测营运资金追加额的可实现性
根据希奥信息最新经营数据，2018年1-10月营运资金各项营运资金与预测数对比如下：
|||
|-|-|
|2018年预测数|2018年1-10月实际数|
|800|966.23|
|1,959|1,180.47|
|454|-1,427.98|
|2,305|3,574.68|

由上表可知，2018年1-10月营运资金实际数与预测数差异主要由于应付款项的减少，经核查分析，应付款项的减少主要是由于 2018年 10月 31日预付账款余额大幅增加至 1,919.90万元，而 2017年年底余额仅为 143.70万元，增加的原因是为了获得更加优质的供应商资源，以备战“双十一”、“双十二”活动，希奥信息提前加大了预付款的投入，其中预付金额较大的三家供应商为：上海顺仁信息技术有限公司288万元（流量业务），中国东信云通信平台短信专用电子账户349.71万元（短信业务），福建智信科技有限公司300万元（短信业务）。
希奥信息管理层预计随着“双十一”、“双十二”活动的结束，年底各项营运资
金将恢复正常水平。
综上，2018年1-10月营运资金各项营运资金与预测数的差异具有合理性。
考虑到随着双十一、双十二活动进行，希奥信息的预付账款将逐步减少，另外，随着款项的回收，货币资金也会有所增加。同时随着业务的开展，应收账款也会相应增加，年底各项营运资金会恢复到正常水平，2018年预测营运资金追加额具有可实现性。
（二）龙铁纵横 2018年预测营运资金追加额的可实现性
截至2018年10月31日，龙铁纵横营运资金实际数与预测数对比情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年预测数|2018年1-10月实际数|
|1,806.42|1,175.33|
|1,908.09|1,943.34|
|11,249.46|11,693.01|
|5,343.98|3,911.30|
|9,708.73|10,900.38|

从上表可以看出，营运资金实际数与预测数差异主要系应付款项余额减少较多所致，应付款项余额减少主要原因是：
①2018年1-10月业务规模增长较快，采购支出增加，导致2018年10月31日预付货款金额较2017年年末增加321.48万元；
②2018年 1-10月支付企业所得税、增值税等导致应交税费金额较 2017年年末减少473.43万元；
③偿付较多供应商欠款，应付账款金额较2017年年末减少260.04万元。龙铁纵横的收入存在明显的季节性，通常在四季度集中确认收入和回款，年底各项营运资金将恢复正常水平，2018年预测营运资金追加额具有可实现性。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、收益法评估计算及分析过程”、“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、收
益法评估计算及分析过程”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、希奥信息对资本性支出的判断具有合理性；
2、希奥信息的最低现金保有量主要根据日常支出以及业务需要进行预测，是希奥信息管理层的经营指标，其支出和变动与希奥信息实际经营活动变动一致，因此希奥信息的最低现金保有量预测具有合理性；
3、希奥信息2018年预测营运资金追加额具有可实现性。
问题 22
申请文件显示，希奥信息和龙铁纵横收益法评估选取折现率分别为13.67%和11.28%。请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性
（一）希奥信息
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，属于移动信息服务行业。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，希奥信息所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“I65软件和信息技术服务业”。根据希奥信息主营业务、业务模式、盈利模式的特点，选取近年来中国A股市场中与希奥信息具有一定可比性的并购案例，包括软件和信息技术服务业相关案例，各案例最终折现率选取情况如下：
|||
|-|-|
|标的资产|评估基准日|
|创世漫道100%股权|2014年5月31日|
|梦网集团100%股权|2014年10月31日|
|国都互联100%股权|2013年12月31日|

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|-|-|
|亿美软通100%股权|2013年12月31日|
|嘉华信息100%股权|2017年7月31日|
||-|
||-|
|希奥信息89.93%%股权|2017年12月31日|

如上表所述，本次交易中对希奥信息收益法评估所选取折现率与可比交易案例折现率均值及中位数较为接近，且位于同类交易案例折现率取值范围内，折现率取值具有合理性。
（二）龙铁纵横
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商。依照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），龙铁纵横所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备和器材制造业（C37），隶属制造业的分支行业。根据龙铁纵横主营业务、业务模式、盈利模式特点，选取近年来中国A股市场中与龙铁纵横具有一定可比性的并购案例，包括铁路交通检修行业相关案例，各案例最终折现率选取情况如下：
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|-|-|
|标的资产|评估基准日|
|六捷科技55.13%股权|2016年10月31日|
|蓝信科技100%股权|2018年3月31日|
|中铁装备100%股权|2015年9月30日|
|天宜上佳97.675%股权|2017年4月30日|
|联创智融100%股权|2014年12月31日|
|华谊信息55%股权|2014年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|2017年12月31日|

如上表所述，本次交易中对龙铁纵横收益法评估所选取折现率与可比交易案例折现率均值及中位数较为接近，且位于同类交易案例折现率取值范围内，故龙铁纵横收益法评估折现率选择合理。
二、重组报告书补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、
希奥信息评估情况”之“（五）收益法评估情况”以及“第六节标的资产评估
情况”之“二、龙铁纵横评估情况”之“（五）收益法评估情况”中予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
希奥信息和龙铁纵横本次交易收益法评估所选取折现率与可比交易案例折现率均值及中位数基本一致，且处于同类可比交易案例所选取折现率区间之内，本次交易收益法评估折现率选取具有合理性。
问题 23
申请文件显示，截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，希奥信息应收账款分别为 357.88万元、1,338.13万元和 885.02万元，2017年末较 2016年末增长273.90%，应收账款周转率分别为 33.05次、20.73次和 9.3次。龙铁纵横应收账款账面价值分别为7,892.61万元、9,443.59万元和11,208.74万元，应收账款周转率分别为 1.55次、1.58次和 0.52次。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露希奥信息和龙铁纵横应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露希奥信息和龙铁纵横收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、结算方式、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露龙铁纵横 2017年和 2018年上半年应收账款规模增长、2018年上半年应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露希奥信息和龙铁纵横应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）希奥信息应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、希奥信息应收账款的合理性
报告期各期末，应收账款账面价值分别为 357.88万元、1,338.13万元和885.02万元，2017年末较2016年末增长273.90%，增长幅度较大。增长主要原因：一方面，希奥信息 2017年营业收入较 2016年增加 10,203.25万元，增幅134.69%；另一方面，随着希奥信息业务规模的扩大，符合希奥信息商业信用政策的客户增加，应收账款周转率有所下降。
2、坏账准备计提的充分性
（1）信用政策情况
报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额及具体信用政策如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与希奥信息关系|金额|账龄|占应收账款账面余额的比例（%）|
|菠萝蜜（北京）电子商务有|非关联方|170.02|1年以内|19.02|
|限衮公银司信 息科技（上海）有限|非关联方|169.60|1年以内|18.97|
|公深司圳 前海坤农实业发展有|非关联方|129.80|1年以内|14.52|
|限上公海司数 禾信息科技有限公|非关联方|69.30|1年以内|7.75|
|司霍 尔果斯百乘金蛋科技有|非关联方|60.60|1年以内|6.78|
|限公司 合计||599.31||67.04|
|上海宇桓信息系统有限公|非关联方|298.00|1年以内|22.05|
|司深 圳市嘉盈资讯有限公司|非关联方|199.83|1年以内|14.78|
|华示（上海）实业有限公司|非关联方|181.13|1年以内|13.40|
|安徽创瑞信息技术有限公|非关联方|176.60|1年以内|13.07|
|司上 海耶诺通信息科技有限|非关联方|111.34|1年以内|8.24|
|公司 合计||966.89||71.54|
|安徽一拓通信科技集团有|非关联方|120.72|1年以内|33.22|
|限上公海司勒 思信息科技有限公|非关联方|56.35|1年以内|15.51|
|司深 圳市嘉盈资讯有限公司|非关联方|38.70|1年以内|10.65|
|大连快捷互联科技有限公|非关联方|37.44|1年以内|10.31|
|司广 州零点信息科技有限公|非关联方|19.53|1年以内|5.38|
|司 合计||272.74||75.07|

报告期内，希奥信息与客户的结算模式分为预付费模式与后付费模式，其中
大部分流量业务客户以及中小短信业务客户主要采用预付费模式，后付费模式仅
开放给资质较好、合作紧密的重要客户。对于采用后付费模式结算的客户，希奥
信息根据其信用政策设定相应的信用期，直接销售客户的账期一般在30天以内，渠道销售客户的账期一般在60天以内。
（2）报告期各期末应收账款回款情况
截至本回复出具之日，报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|893.98|1,351.65|
|802.61|1,351.65|
|89.78%|100.00%|

截至本回复出具之日，希奥信息报告期各期末应收账款回款比例分别为100.00%、100.00%和89.78%，其中2016年末、2017年末应收账款基本已全部完成回款，2018年 6月末余额未全额回款，主要系部分短信客户回款缓慢所致，其中应收安徽莫名投资股份有限公司46.31万元、霍尔果斯百乘金蛋科技有限公司60.60万元。
（3）逾期应收账款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|893.98|1,351.65|
|733.00|852.64|
|160.98|499.01|
|18.01%|36.92%|

从上表可以看出，报告期内希奥信息应收账款逾期比例未超过50%，2017年逾期比例偏高，主要系 2017年大客户增加较多所致。逾期客户主要系希奥信息的优质客户，根据与客户过往合作的经验，希奥信息判断客户的偿债能力较强，信用良好，暂时的逾期不会影响最终的回款。2018年6月30日逾期比例下降，回款期限缩短，收款质量提高。逾期客户的应收账款在期后基本都已收回，未发生坏账损失。
（4）与同行业上市公司比较情况
1）2018年6月30日，希奥信息及同行业可比公司账龄结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|金额|44,331.20|392.84|76.39|292.46|
|占比|98.31%|0.87%|0.17%|0.65%|
|金额|68,768.96|646.11|389.87|117.75|
|占比|98.35%|0.92%|0.56%|0.17%|
|金额|42,634.96|7,004.52|2,471.11|1,313.11|
|占比|79.81%|13.11%|4.63%|2.46%|
|金额|55,917.77|1,503.01|259.7|177.04|
|占比|96.65%|2.60%|0.45%|0.31%|
|金额|52,913.22|2,386.62|799.27|475.09|
|占比|93.53%|4.22%|1.41%|0.84%|
|金额|893.78|0.20|-|-|
|占比|99.98%|0.02%|-|-|

注：梦网集团区分大功率电力子产品业务和移动信息服务业务，此处引用移动信息服务业务的应收账款账龄结构，下同。
2）2017年12月31日，希奥信息及同行业可比公司账龄结构如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|金额|42,746.48|210.72|23.41|292.39|
|占比|98.78%|0.49%|0.05%|0.68%|
|金额|37,523.15|1,257.63|393.87|116.54|
|占比|95.50%|3.20%|1.00%|0.30%|
|金额|22,819.76|5,546.85|1,732.80|1,654.21|
|占比|71.87%|17.47%|5.46%|5.21%|
|金额|49,543.72|2,698.34|386.37|166.09|
|占比|93.84%|5.11%|0.73%|0.31%|
|金额|38,158.28|2,428.38|634.11|557.31|
|占比|91.34%|5.81%|1.52%|1.33%|
|金额|1,351.65|-|-|-|
|占比|100.00%|-|-|-|

3）2016年12月31日，希奥信息及同行业可比公司账龄结构如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|金额|36,038.38|52.46|163.51|236.82|
|占比|98.76%|0.14%|0.45%|0.65%|
|金额|27,053.25|672.3|127.28|26.7|
|占比|97.04%|2.41%|0.46%|0.10%|
|金额|22,819.76|5,546.85|1,732.80|1,654.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|占比|71.87%|17.47%|5.46%|5.21%|
|金额|37,368.86|849.3|415.06|90.26|
|占比|96.50%|2.19%|1.07%|0.23%|
|金额|30,820.06|1,780.23|609.66|502|
|占比|91.42%|5.28%|1.81%|1.49%|
|金额|351.47|4.36|7.51|-|
|占比|96.73%|1.20%|2.07%|-|

从上表可以看出，希奥信息应收账款账龄主要集中在1年以内，一年以内应收账款占比高于同行业上市公司水平，应收账款质量优于同行业平均水平，且账龄结构变动符合行业特征。希奥信息应收账款水平具有合理性。
（5）希奥信息坏账计提政策
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收账款单项金额在100万或以上的款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
其他应收款单项金额在100万或以上的款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的计根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价提方法 值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
合并范围内关联方款项 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年） 1.00
1－2年 10.00
2－3年 20.00
3－4年 50.00
4－5年 80.00
5年以上 100.00
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由 有客观证据表明可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值坏账准备的计提方法
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（6）应收账款坏账准备计提情况
报告期内各期末，希奥信息应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|坏账准备|
|1年以内|893.78|8.94|
|1至2年|0.20|0.02|
|合计|893.98|8.96|
|1年以内|1,351.65|13.52|
|合计|1,351.65|13.52|
|1年以内|351.47|3.51|
|1至2年|4.36|0.44|
|2至3年|7.51|1.50|
|合计|363.34|5.45|

报告期内，希奥信息按照账龄分析法计提坏账准备，未发生单项计提坏账准备。由于希奥信息历史回款情况良好，应收账款质量较高，账龄结构中以1年以内的应收账款为主，发生坏账的风险较低，计提的坏账准备能够覆盖应收账款无法收回形成的坏账金额，较为充分。
（7）与同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比
希奥信息对于“单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的坏账计提政策与同行业可比上市公司基本一致；对于“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”，希奥信息与同行业可比上市公司均主要以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。希奥信息与同行业可比上市公司对于应收账款坏账准备计提标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||希奥信息|梦网集团|茂业通信|银之杰|
|应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准|应收账款单项金额在100 万或以上的款项|应收账款金额 1,000 万元以上且占应收账款 5%以上的款项|账龄三年以上且单项金额伍拾万元以上的应收款项前十名，若符合条件 的 少 于 十名，除按上述条件划分的单项重大应收款项外，其余应|应 收账 款金 单项 金额 在20 万元 以上 的款项|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||收款项不分帐龄，按款项金额大小取足前十位||
|6个月以内|1.00|2.00|5.00|5.00|
|7 个月-12个月（含）|1.00|5.00|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|40.00|20.00|
|3-4年|50.00|30.00|80.00|50.00|
|4-5年|80.00|30.00|80.00|50.00|
|5年以上|100.00|30.00|80.00|50.00|

如上表所示，希奥信息应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，1年以内的坏账准备计提比例相对较低，主要系希奥信息根据历史应收账款回款情况并结合同行业可比公司的坏账准备计提政策进行确定所致。1年以上不存在重大差异，坏账计提政策具有合理性，符合行业惯例。
假设希奥信息应收款项的坏账准备计提比例在 2016年末按照同行业上市公司各账龄段的最高比例进行调整，则应收账款在报告期各期末需补提坏账准备15.56万元、38.50万元、-18.31万元，对报告期各期损益的影响金额为-15.56万元、-38.50万元、18.31万元。
（二）龙铁纵横应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
报告期各期末，龙铁纵横应收账款账面余额分别为 8,403.17万元、 10,214.92万元和 12,099.79万元，占资产总额的比重分别为79.45%、68.00%和78.81%，占比较高，主要为应收客户的设备销售款、服务劳务款，金额整体呈现增长的趋势，主要系随着龙铁纵横业务规模的增长，对客户的应收款项相应增加所致，从以下方面对应收账款金额合理性及坏账准备计提的充分性进行说
明：
1、龙铁纵横业务规模持续增长，导致应收账款余额有所增加
龙铁纵横采取“以销定产”的业务模式，主要通过参与招标方式取得订单，报告期各期末，龙铁纵横营业收入、应收账款及其增长率情况如下表所示，应收账款余额占营业收入的比例分别为81.44%、69.26%及207.67%，其中2017年末，应收账款余额较 2016年末同比增长21.56%，主要系营业收入较 2016年度同比增长42.94%所致。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日||
|金额|金额|增长率|
|5,826.52|14,749.24|42.94%|
|12,099.79|10,214.92|21.56%|
|207.67%|69.26%|-|
|4,868.56|14,083.01|-|

2、龙铁纵横下游客户对外支付审批流程较长导致应收账款回款较慢
龙铁纵横应收账款规模与下游客户付款情况有关，龙铁纵横的客户主要为
中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位等，基于客户良好的
资信基础，龙铁纵横会给予合理的信用期，龙铁纵横与报告期各期前五大客户
约定的付款进度或信用周期情况如下表所示，可以看出报告期内，龙铁纵横与
客户一般要求产品验收后30-90天（一般为30天、60天）进行销售回款，但
由于铁路系统客户资金预算管理特点，付款审批及支付流程较慢，并非严格按
照账期约定付款，一定程度导致龙铁纵横应收账款余额增加。
龙铁纵横报告期各期末应收账款前五大期末余额及具体信用政策如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与龙铁纵横关系|金额|账龄|占应收账款账面余额的比例（%）|
|渝黔铁路有限责任公司|非关联方|1,916.97|1年以内|15.84|
|广州铁路物资公司|非关联方|1,085.30|1年以内|9.31|
|||41.59|1-2年||
|四川艾德瑞电气有限公司|非关联方|1,017.65|1年以内|8.41|
|苏北铁路有限公司|非关联方|959.50|1年以内|7.93|
|上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部|非关联方|959.00|1年以内|7.93|
|合计||5,980.02||49.42|
|西成铁路客运专线陕西有限责任公司|非关联方|1,317.18|1年以内|12.89|
|四川艾德瑞电气有限公司|非关联方|1,216.09|1年以内|11.91|
|上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部|非关联方|959.00|1年以内|9.39|
|广州铁路物资公司|非关联方|860.67|1年以内|8.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与龙铁纵横关系|金额|账龄|占应收账款账面余额的比例（%）|
|郑西铁路客运专线有限责任公司|非关联方|389.34|1年以内|7.18|
|||283.00|1-2年||
|||60.78|2-3年||
|合计||5,086.06||49.79|
|武汉铁道工程承包有限责任公司|非关联方|1,788.37|1年以内|21.28|
|广州铁路（集团）公司广州工程建设指挥部|非关联方|1,506.82|1年以内|17.93|
|郑西铁路客运专线有限责任公司|非关联方|283.00|1年以内|3.37|
|||437.08|1-2年|5.20|
|太原铁路局|非关联方|454.15|1年以内|5.40|
|||78.79|1-2年|0.94|
|南宁铁路局南宁车辆段|非关联方|476.91|1年以内|5.68|
|合计||5,025.11||59.80|

3、龙铁纵横报告期各期末应收账款回款情况
龙铁纵横报告期各期末应收账款余额期后六个月内的回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|期后6个月内回款情况|
|12,099.79|3,508.16|
|10,214.92|4,189.51|
|8,403.17|3,883.42|

注：2018年6月末应收账款余额回款，统计截至2018年9月30日。
龙铁纵横报告期各期末应收账款余额期后六个月内的回款比例分别为46.21%、41.01%、28.99%，各报告期后六个月内回款比例较低，主要系龙铁纵横各期末应收账款欠款方主要为铁路系统客户，受客户资金预算管理特点影响，部分客户应收账款未严格按照信用期回款，导致回款较慢所致，但由于铁路系统客户资信状况较好，期后基本能购收回应收账款，回款保障性较强。
4、逾期应收账款情况
（1）应收账款账龄结构
报告期各期末，龙铁纵横应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,574.97|87.40%|8,098.83|79.28%|6,856.12|
|892.56|7.38%|1,405.56|13.76%|1,481.79|
|354.37|2.93%|668.28|6.54%|65.26|
|277.88|2.30%|42.26|0.41%|-|
|12,099.79|100.00%|10,214.92|100.00%|8,403.17|

龙铁纵横应收账款期末账龄主要集中在1年内，账龄结构合理，不存在较
大减值风险。龙铁纵横的主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以
及铁路建设单位等，该等客户受铁路系统内部资金预算管理特点影响，资金对
外支付审批周期较长，但此类客户信用基础优良，偿还能力较强，龙铁纵横发
生坏账损失的可能性较小。
（2）与同行业上市公司对比情况
截至2018年6月30日，龙铁纵横与同行业上市公司应收账款账龄结构对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|神州高铁|康拓红外|鼎汉技术|思维列控|运达科技|辉煌科技|世纪瑞尔|行业平均水平|
|69.26%|56.37%|73.61%|82.45%|53.33%|53.05%|45.25%|61.90%|
|19.28%|21.96%|19.85%|10.72%|24.01%|24.58%|30.99%|21.63%|
|5.95%|11.65%|3.11%|4.56%|8.85%|10.56%|11.79%|8.07%|
|3.21%|5.14%|2.48%|0.79%|2.87%|4.30%|7.25%|3.72%|
|1.18%|1.62%|0.58%|0.81%|2.50%|4.61%|2.71%|2.00%|
|1.13%|3.26%|0.37%|0.67%|8.43%|2.88%|2.01%|2.68%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

截至2017年12月31日，龙铁纵横与同行业上市公司应收账款账龄结构对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|神州高铁|康拓红外|鼎汉技术|思维列控|运达科技|辉煌科技|世纪瑞尔|行业平均水平|
|50.80%|60.66%|64.79%|82.07%|57.06%|57.21%|62.42%|62.14%|
|8.40%|18.55%|14.16%|14.15%|23.23%|22.96%|18.03%|17.07%|
|3.81%|10.97%|10.35%|2.49%|6.85%|9.72%|10.39%|7.80%|
|1.18%|3.40%|4.84%|0.11%|1.10%|3.79%|5.74%|2.88%|
|0.50%|1.66%|2.71%|0.69%|7.44%|3.88%|1.37%|2.61%|
|35.31%|4.76%|3.15%|0.49%|8.56%|2.44%|2.06%|8.11%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

截至2016年12月31日，龙铁纵横与同行业上市公司应收账款账龄结构对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|神州高铁|康拓红外|鼎汉技术|思维列控|运达科技|辉煌科技|世纪瑞尔|行业平均水|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平|
|56.03%|61.82%|63.77%|87.46%|68.27%|57.11%|58.33%|64.68%|
|27.04%|9.00%|18.55%|9.56%|15.11%|22.31%|22.34%|17.70%|
|6.65%|1.37%|8.52%|1.10%|2.01%|8.76%|9.81%|5.46%|
|3.45%|0.77%|4.95%|1.02%|4.54%|5.36%|3.43%|3.36%|
|2.27%|0.94%|1.25%|0.28%|6.01%|3.68%|4.52%|2.71%|
|4.56%|26.10%|2.96%|0.58%|4.06%|2.78%|1.57%|6.09%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
从上表可以看出，报告期各期末，龙铁纵横应收账款账龄结构符合行业特征，应收账款主要集中在 1年以内，1年以内应收账款占比高于同行业上市平均水平，应收账款整体质量较高。
（3）报告期内，龙铁纵横与同行业上市公司应收账款周转率指标对比
报告期内，龙铁纵横与同行业上市公司应收账款周转率指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|0.30|1.12|
|0.40|1.11|
|0.51|1.29|
|1.02|1.48|
|0.35|1.06|
|0.34|1.06|
|0.31|0.93|
|0.46|1.15|
|0.52|1.58|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
报告期内，龙铁纵横应收账款周转率变动趋势基本与同行业一致，龙铁纵横应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水平，应收账款回款质量较好。
5、龙铁纵横应收账款坏账准备计提的充分性
龙铁纵横应收账款坏账准备计提政策与可比公司的对比情况如下表所示：
同行业可比上市公司的坏账计提政策与龙铁纵横的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的计提理由和方法与同行业可比上市公司基本一致；对于“按组合计提坏账准备的应收款项”，龙铁纵横与同行业可比上市公司均主要采用账龄分析法计提坏账。
截至2018年6月30日，龙铁纵横与同行业可比上市公司的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款判断依据或金额标准、坏账准备按账龄分析法的计提比例如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||神州高铁|康拓红外|鼎汉技术|思维列控|运达科技|辉煌科技|世纪瑞尔|行业平均水平|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|账面余额在大于（含）300万元的单个项目的应收账款|金额为人民币500万元以上的应收款项|金额为人民币100万元（含）以上的应收账款|金额为人民币100万元以上的应收款项|金额超过1,000万元的应收账款|单项金额超过100.00万元的应收账款|应收款项前五名|单项金额超过350.00万元的应收账款或应收账款前五名|
|6个月以内（含）|-|-|5.00|5.00|3.00|5.00|3.00|3|
|7个月-12年（含）|5.00|5.00|5.00|5.00|3.00|5.00|3.00|4.43|
|1－2年|10.00|10.00|10.00|10.00|5.00|10.00|5.00|8.57|
|2－3年|30.00|30.00|20.00|20.00|10.00|30.00|10.00|21.43|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3－4年|50.00|60.00|30.00|50.00|30.00|60.00|30.00|44.29|
|4－5年|80.00|80.00|50.00|80.00|50.00|80.00|50.00|67.14|
|5年以上|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

数据来源：同行业可比上市公司的年度报告、半年度报告。
由上表可以看出，龙铁纵横对单项金额重大的应收账款的判断依据或金额标准与同行业可比上市公司相当，不存在重大差异；龙铁纵横对账期不同的应收账款计提坏账准备的比例略高于同行业可比上市公司平均水平。
综上，龙铁纵横应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司相比较为谨慎，报告期各期末坏账准备计提充分。
二、补充披露希奥信息和龙铁纵横收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、结算方式、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。
（一）补充披露希奥信息收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、结算方式、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。
1、希奥信息收入确认政策
报告期各期，希奥信息的主要业务为移动信息即时通讯和流量业务，两者的销售收入占希奥信息主营业务收入的比例分别为98.76%、97.76%和100.00%。
希奥信息收入确认政策为：当月根据平台记录的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，或根据当月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，在次月与客户进行对账后，将对账差异在对账当月进行调整。
2、同行业公司收入确认政策
||
|-|
|细分业务|
|移动数据服务|

||
|-|
|移动信息传输收入|
|移动数据服务|
|信息服务业务|

3、发货至确认收入平均时间间隔
希奥信息在服务完成后，当月根据平台记录的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，或根据当月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，因此发货至确认收入时间间隔不会超过一个月。
4、希奥信息收款政策及结算方式
报告期内，希奥信息对于其下游客户的收款政策主要分为预付费方式及后付费方式。在预付费方式下，客户向希奥信息支付一定的金额，希奥信息在客户充值金额的额度内提供服务；在后付费方式下，希奥信息按月与客户核对交易数据，在取得客户确认的对账单之后，希奥信息根据客户要求开具发票，同时给予客户
30-60天的信用期限。希奥信息与客户的结算均通过银行转账的方式。
5、希奥信息平均回款时间及与同行业对比情况
希奥信息2016年末、2017年末和2018年6月末应收账款周转率分别为33.05次、20.73次和9.3次，应收账款平均回款时间（即应收账款周转天数）分别为11天、17天和19天。希奥信息对下游客户的收款政策主要以预付费方式为主，后付费方式的账期基本在 30-60天，应收账款平均回款时间与信用账期基本一致。客户基本能够在信用期内回款，回款状况良好。
2016年、2017年及2018年1-6月，希奥信息可比上市公司应收账款周转率情况如下表：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|0.96|1.58|
|1.44|3.58|
|1.63|3.96|
|2.75|5.81|
|1.70|3.73|
|9.30|20.73|

数据来源：上市公司年报
从上表可以看出，希奥信息报告期内应收账款周转率高于同行业上市公司平均值，回款速度较快，主要原因是希奥信息的客户结构中以中小客户为主，中小客户主要采用预付费的方式进行结算，从而使得希奥信息在报告期各期末的应收账款余额较小。
（二）补充披露龙铁纵横收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、结算方式、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致。
1、龙铁纵横的收入确认政策
报告期各期，龙铁纵横的主要业务为检修设备和检修服务，两者的销售收入占龙铁纵横主营业务收入的比例分别为100.00%、100.00%和100.00%。
龙铁纵横的收入确认政策为：①检修设备：在客户收货确认后，确认收入：龙铁纵横发出商品运抵项目现场后得到收货单，通常从客户出具收货单到客户验
收并签署收货确认单（或验收单）需要 2个月以上的时间。龙铁纵横根据客户
验收通过作为客户收货确认条件，确认主营业务收入，结转主营业务成本；②检
修服务：1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照合同约定结算价和与客户确认的完工工作量确认劳务收入；2）如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、龙铁纵横收入确认政策与同行业对比情况
龙铁纵横同行业上市公司收入确认政策情况如下：
||
|-|
|主营业务|
|提供轨道交通运营维护全产业链智能装备系统，并以此为依托，提供轨道交通运营及维保专业服务。|
|铁路运行安全检测系统和智能装备系统的研发、生产、销售。|
|轨道交通地面电气装备解|

||
|-|
|主营业务|
|决方案、信息化与安全检测解决方案、车辆电气装备解决方案、售后维修及运营维护解决方案等四大核心业务。|
|列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持。|
|销售轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统、牵引与网络控制系统、再生制动能量吸收装置等轨道交通设备及信息化系统相关产品。|
|设备监控产品线、运营管理产品线、信基础设备产品线和信息化产品线四大系列。|
|铁路行车安全监控系统、铁路和城市轨道交通乘客资讯系统产品以及铁路综合运维服务等。|

注：上表中资料来自各上市公司年报。
从上表可以看到，龙铁纵横产品销售模式与神州高铁、康拓红外、思维列控、
运达科技、辉煌科技相近，均需要经过客户/机车厂调试、验收合格后确认销售
收入。根据世纪瑞尔、鼎汉技术招股说明书描述，其销售的产品开通调试环节较为简单，故一般在产品交付客户后确认收入。因此，龙铁纵横收入确认政策符合行业状况。
3、龙铁纵横主要客户信用政策
龙铁纵横报告期内主要客户的收款政策情况如下：
||
|-|
|结算方式|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|
|银行转账或银行承兑|

从上表可以看到，龙铁纵横对客户一般要求验收确认后 30天内进行销售回款，一般约定产品销售中5%-10%的货款作为产品质保金（质保期一般为24个月）。
报告期内，龙铁纵横主要客户信用政策未发生重大变化。
4、发货至确认收入平均时间间隔
龙铁纵横发货至确认收入时间间隔主要与销售合同或协议以及下游客户对产品或服务的验收进度有关，平均需1-6个月，受铁路系统客户资金安排和预算管理的影响，主要集中在第四季度进行验收。
5、龙铁纵横平均回款时间及与同行业上市公司对比情况
龙铁纵横的主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位等，该等客户受铁路系统内部资金预算管理特点影响，资金对外支付审批周期较长，销售回款时间存在不确定性，不同客户回款时间长短差异较大。
报告期内，龙铁纵横与同行业上市公司应收账款周转率指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|0.30|1.12|
|0.40|1.11|
|0.51|1.29|
|1.02|1.48|
|0.35|1.06|
|0.34|1.06|
|0.31|0.93|
|0.46|1.15|
|0.52|1.58|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
由上表可知，龙铁纵横应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水平，平均回款时间短于同行业上市公司水平。
三、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露龙铁纵横 2017年和 2018年上半年应收账款规模增长、2018年上半年应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。
（一）龙铁纵横应收账款规模及增长情况
报告期内，龙铁纵横应收账款增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||
|金额|增长率|金额|增长率|
|12,099.79|18.45%|10,214.92|21.56%|
|5,826.52|-60.50%|14,749.24|42.94%|
|207.67%|-|69.26%|-|

报告期内，龙铁纵横应收账款账面余额分别为 7,892.61万元、9,443.59万元和11,208.74万元，占当期营业收入的比重分别为81.44%、69.26%、103.19%。
（二）龙铁纵横 2017年和 2018年上半年应收账款规模增长的原因及合理性
报告期各期末，龙铁纵横主要客户应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||
|金额|增加额|金额|增加额|
|1,916.97|1,916.97|-|-|
|959.50|959.50|-|-|
|120.07|-1,197.11|1,317.18|1,204.76|
|1,017.65|-198.44|1,216.09|1,204.89|
|959.00|-|959.00|948.10|
|1,126.89|266.22|860.67|728.23|
|91.88|-641.24|733.12|13.04|
|-|-591.00|591.00|-1,197.37|
|104.75|-2.15|106.90|-1,399.92|
|91.88|-641.24|733.12|13.04|
|80.15|-|80.15|-452.80|
|80.58|41.88|38.70|-438.21|
|6,549.32|-86.61|6,635.93|623.76|

报告期内，龙铁纵横主要客户信用政策未发生较大变化。2017年末较2016年末，龙铁纵横应收账款余额增加 1,811.75万元，增长21.56%，主要系 2017年业务规模扩大，营业收入同比增长42.94%，带动应收账款期末余额扩大所致，包括 2017年与上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部签订的《上海动车段高级修场配套能力改造工程建管甲供物资（动车组部件智能装配系统）采购合同》确认收入并新增应收账款948.10万元、与广州铁路物资公司签订的《维保合同》确认收入并新增应收账款728.23万元，期末尚未回款。
2018年 6月末较 2017年末，龙铁纵横应收账款余额增加 1,884.87万元，增长18.45%，主要系是根据铁路行业的结算惯例，应收账款的结算呈现出一定的季节性，一般年末应收账款集中结算，2018年1-6月及2017年实现收入的部分项目回款较少所致，其中 2018年 1-6月龙铁纵横与渝黔铁路有限责任公司签订《重庆至昆明铁路引入重庆西动车运用所新增加检修设施 I类变更机务、电力、动车组设备 01包件采购合同》、《重庆至昆明铁路引入重庆西动车运用所新增加检修设施 I类变更机务、电力、动车组设备 07包件采购合同》确认收入并新增应收账款1,916.97万元，期末尚未回款。
（三）2018年上半年应收账款周转率大幅下降的原因及合理性
报告期内，龙铁纵横的应收账款周转率分别为1.55、1.58及0.52，2016年、 2017年龙铁纵横应收账款周转率基本稳定，2018年 1-6月龙铁纵横应收账款周转率年化数为1.04，低于2016年、2017年应收账款周转率，考虑到龙铁纵横的收入存在季节性，收入确认主要集中在第四季度确认，龙铁纵横 2018年的应收账款周转率将保持稳定。
报告期内，龙铁纵横与同行业上市公司应收账款周转率指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|0.30|1.12|
|0.40|1.11|
|0.51|1.29|
|1.02|1.48|
|0.35|1.06|
|0.34|1.06|

|||
|-|-|
|0.31|0.93|
|0.46|1.15|
|0.52|1.58|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
由上表可知，报告期内龙铁纵横应收账款周转率与同行业上市公司应收账款周转率变动趋势较为一致。龙铁纵横应收账款周转率略高于同行业上市公司平均水平，龙铁纵横回款质量较好。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收票据及应收账款”、“2、标的公司盈利能力分析”，已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收票据及应收账款”、“2、龙铁纵横盈利能力分析”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问：
1、希奥信息、龙铁纵横应收账款规模合理，各期坏账准备计提充分，符合会计准则的规定；
2、希奥信息、龙铁纵横收入确认政策符合会计准则规定，与同行业公司一致；
3、龙铁纵横应收账款规模 2017年末、2018年 6月末持续增长的主要原因系受销售收入增长、部分客户付款结算的季节性因素，应收账款周转率不存在大幅下降的情形，与同行业上市公司变动趋势较为一致。
问题 24
申请文件显示，截至 2016年末、2017年末以及 2018年 6月末，龙铁纵横
存货账面价值分别为 1,143.68万元、1,818.74万元和 1,659.12万元。存货周
转率分别为 4.03次、5.49次和 3.35次。请你公司：1）结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露报告期各期末龙铁纵横存货余额合理性、2018年上半年存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。2）补充披露截至目前龙铁纵横存货中有订单支持的存货数量和金额、报告期备货量的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露报告期各期末龙铁纵横存货余额合理性、2018年上半年存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。
（一）报告期各期末龙铁纵横存货余额合理性
报告期各期末，龙铁纵横存货账面价值分别为 1,143.68万元、1,818.74万元和1,659.12万元，占资产总额的比重分别为10.81%、12.11%和10.81%，占比较小，符合龙铁纵横“以销定产”、“以产定购”和“外协加工”的业务模式，现从以下方面对存货余额合理性进行分析：
1、同行业上市公司存货周转率情况
单位：次
|||
|-|-|
|2018 年 1-6月|2017 年度|
|0.44|1.86|
|0.40|1.41|
|1.23|2.71|
|0.52|0.85|
|0.50|1.70|
|0.44|1.56|
|0.45|1.78|
|0.57|1.70|
|3.35|5.49|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
与同行业上市公司相比，龙铁纵横的存货周转率较高，龙铁纵横采取“以销
定产”和“以产定购”的生产组织模式和采购模式，日常备货较少。此外，同行业上市公司主要以自行生产为主，而龙铁纵横不直接从事生产活动，主要委托外协厂商进行生产，由外协厂商生产后，龙铁纵横将货物交付至客户，龙铁纵横不需过多备货。综合影响下，期末存货余额较小，与此同时，龙铁纵横业务规模增长较快，存货周转率较高。
2、销售模式变化情况
龙铁纵横的订单主要通过参与招标方式取得，少量零散零配件产品则依托之前中标文件直接销售给客户。在客户进行招标后，龙铁纵横销售部门组织各业务部门进行标书制作并参与投标。中标后，销售部门根据《中华人民共和国合同法》及中标通知书要求，与客户沟通商讨具体条款，形成合同初稿，交于相关技术部门、质量控制部门、财务部门进行联合合同评审，之后再与客户签署正式合同，最终经过客户/机车厂调试、验收合格后确认销售收入。
报告期内，龙铁纵横的销售模式没有发生重大变化。
3、平均销售周期
龙铁纵横发货至确认收入时间间隔主要与销售合同或协议以及下游客户对产品或服务的验收进度有关，平均需1-6个月，受铁路系统客户资金安排和预算管理的影响，主要集中在第四季度进行验收。
4、2018年6月末存货后续销售情况
截至 2018年 6月末，龙铁纵横存货中原材料、库存商品、检修服务项目成本期后销售或结转的比例分别为45.05%、20.21%、89.33%，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月末账面余额|期后销售或结转情况（截至2018年9月末）|
|429.81|193.65|
|1,117.73|225.93|
|111.57|99.66|
|1,659.11|519.24|

基于行业惯例，龙铁纵横的铁路系统客户通常在第四季度对供应商提供的产品或服务进行验收，导致截至 2018年 6月末存货结转相对较慢。龙铁纵横主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位等，该等客户内控流程严格，信誉良好，存货发生减值风险较小。
综上，龙铁纵横采取“以销定产”“以产定购”和“外协加工”的生产组织方式，本身不从事生产活动，产品主要委托外协厂商生产，日常备货较少，龙铁纵横存货周转速度快，期后销售情况正常，龙铁纵横存货余额具有合理性。
（二）2018年上半年存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险报告期各期，龙铁纵横的存货周转率分别为 4.03次、5.49次和 3.35次， 2018年 1-6月存货周转率有所下降，主要原因：龙铁纵横销售产品的最终用户通常为铁路、城市轨道等系统下属的企事业单位，此类机构一般在上半年制定采购计划和预算，在下半年、特别是第四季度进行集中采购，并根据自身资金预算等情况，在第四季度对设备进行集中验收确认，受此影响，龙铁纵横的收入确认、成本结转呈现较为明显的季节性波动趋势，一般上半年确认的销售收入低于下半年，同时结转的营业成本较小，导致2018年上半年存货周转率相应较低。
综上，2018年上半年存货周转率有所下降，主要系龙铁纵横下游客户验收货物及结算主要集中在第四季度，上半年结转营业成本较低所致，与同行业上市公司存货周转率变动趋势一致，符合同行业上市公司的特点以及龙铁纵横的业务模式，不存在经营风险。
二、补充披露截至目前龙铁纵横存货中有订单支持的存货数量和金额、报告期备货量的合理性
（一）截至目前龙铁纵横存货中有订单支持的存货数量和金额
报告期各期末，龙铁纵横存货账面价值分别为 1,143.68万元、1,818.74万元和1,659.12万元，存货的主要构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|429.81|359.69|340.23|
|1,117.73|1,245.31|803.45|
|111.57|213.74|-|
|1,659.12|1,818.74|1,143.68|

1、原材料
龙铁纵横的主要原材料为电器件、机加工件、金属原料、通用外购件等，一般用于技术研发或委外加工领用。
2、库存商品
报告期各期末，龙铁纵横的库存商品主要为按照已签订销售合同生产的产成品、采购后可直接出售的通用类检修工具及日常备货，已签署合同情况对应的库存商品情况如下表所示，已签署合同对应的存货余额占比较高，符合龙铁纵横以销定产和以产定购的业务模式。
单位：万元
|||
|-|-|
||已签署合同对应存货金额|
|金额||
|1,117.73|942.35|
|1,245.31|1,090.89|
|803.45|734.10|

3、检修服务项目成本
报告期各期末，检修服务项目成本主要是归集尚未达到验收结算的条件的检修服务项目已经发生的成本，其对应的具体合同情况如下表所示，检修服务项目成本余额与下游客户验收进度有关。
单位：万元
||||
|-|-|-|
||合同名称|客户名称|
|金额|||
|111.57|车体外皮补漆（13包）|广州铁路物资有限公司|

||||
|-|-|-|
||合同名称|客户名称|
|金额|||
||裙板检修（18包）|广州铁路物资有限公司|
|213.74|CRH1型裙板检修|广州铁路物资公司|
||车体外皮补漆|广州铁路物资公司|
||CRH3C动车组车体油漆|中车唐山机车车辆有限公司|

综上，龙铁纵横期末存货中原材料主要用于技术研发或委外加工领用，库存商品、检修服务项目成本订单覆盖率高，期后销售情况正常，存货余额具有合理性。
（二）报告期备货量的合理性
1、期末原材料备货量合理性分析
报告期各期，龙铁纵横原材料周转天数的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年 6月30日|2017 年12月31日||
|账面余额|账面余额|变动率|
|429.81|359.69|5.72%|
|3,046.28|8,136.11|29.33%|
|14.11%|4.42%|-|
|23.65|15.70||

注：为便于比较，2018年 1-6月主营业务成本在计算相应指标时采用年化数据模拟计算。
由上表可见，龙铁纵横原材料周转天数维持在12-24天左右，周转速度较快，这主要与龙铁纵横采取“以产定购”的采购方式相关，龙铁纵横根据客户订单编制计划进行原材料采购，部分原材料用于日常技术研发，主要原材料为电器件、机加工件、金属原料、通用外购件等，龙铁纵横所需大部分原材料国内市场供应充足，价格稳定，其中金额较小的原材料，龙铁纵横采取比价采购模式按月进行采购；金额较大、采购周期短、供应充足的外购件，龙铁纵横日常按照项目需求下单采购，供应商按合同日期送货，日常库存量较小；少量高精密度、技术含量高的原材料，龙铁纵横实行定点采购，与供应商签署长期战略合作协议，库存量
较小。综上，结合龙铁纵横的采购模式和用途，龙铁纵横原材料周转天数较短，
原材料金额较小，备货量具有合理性。
2、期末库存商品备货量合理性分析
报告期各期末，龙铁纵横库存商品按类别列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 6月30日||2017 年12月31日|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|942.35|84.31%|1,090.89|87.60%|734.10|
|175.38|15.69%|154.42|12.40%|69.35|
|1,117.73|100.00%|1,245.31|100.00%|803.45|

由上表可知，报告期各期末，龙铁纵横需提前购买的库存商品占比较小，已被订单覆盖的库存商品占比较高，这与龙铁纵横采取“以销定产”的生产模式相匹配，只有少量订货周期长的通用类检修设备，才需要根据对订单的预测提前备货。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”、“（4）资产周转能力分析”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期末，龙铁纵横存货余额合理，2018年上半年存货周转率下降主要系龙铁纵横的收入确认及成本结转存在季节性因素所致；龙铁纵横存货后续销售情况良好，不存在经营风险；
2、截至2018年9月末，龙铁纵横存货中库存商品、检修服务项目成本的合
同覆盖率较高；结合龙铁纵横的生产组织模式及备货用途，龙铁纵横期末存货余
额具备合理性。
问题 25
申请文件显示，截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，龙铁纵横应付账款账面金额分别为 2,495.75万元、4,549.83万元和 4,189.21万元，分别占负债总额的42.67%、74.87%和80.43%。2017年末应付账款余额较 2016年末增长82.30%，主要龙铁纵横年末备货增加，期末尚未支付的供应商欠款相应增多所致。请你公司结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露：龙铁纵横应付账款金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露：龙铁纵横应付账款金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
（一）龙铁纵横应付账款金额合理性、与业务规模的匹配性
报告期各期末，龙铁纵横应付账款账面余额分别为 2,495.75万元、4,549.83万元和4,189.21万元，占负债总额的比重为42.67%、74.87%和80.43%，占比逐年上升，主要为应付供应商的材料采购款、通用设备采购款及外协厂商的加工费等，金额整体呈现增长的趋势，主要系随着龙铁纵横业务规模的增长，对原材料、外购设备等采购相应增加所致，龙铁纵横应付账款金额合理且与自身业务规模相匹配，具体原因如下：
1、龙铁纵横业务规模持续增长，采购增加导致应付账款有所增加
基于龙铁纵横产品定制化程度较高、充分利用第三方外协专业制造能力、降低存货占用资金等考虑，龙铁纵横采取“以销定产”、“以产定购”和“外协加工”的生产和采购模式，根据客户订单编制采购计划进行原材料采购，以及按照
客户提供的技术参数及要求对部分设备进行直接采购，日常存货余额相对较小，因此，随着龙铁纵横业务规模的增长，对外采购总额也稳步增加，进而使得信用期内的应付账款金额也呈现增长趋势。
报告期各期末，龙铁纵横营业收入、采购总额、应付账款的情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|5,826.52|14,749.24|
|2,931.15|9,267.69|
|4,189.21|4,549.83|
|3,723.87|6,835.05|

由上表可以看出，报告期内，龙铁纵横营业收入稳步增加，随营业收入的稳步增加，采购总额和应付账款也呈增长趋势，2017年末，应付账款余额较 2016年末同比增长82.30%，主要系营业收入较2016年度同比增长42.94%，采购金额增加导致期末应付账款余额增加所致；2018年 6月末，应付账款金额较大，主要原因为龙铁纵横下游客户以铁路局及其下属企事业单位为主，受其投资计划、采购安排和资金预算等情况的影响，主要集中在第四季度对外购设备或服务进行验收确认，使得龙铁纵横上半年营业收入显著低于下半年营业收入，同时由于上半年中标签订的合同较多，龙铁纵横采购规模相应增长，导致 2018年 6月末应付账款余额较高。综合影响下，使得应付账款余额保持在较高水平，具备合理性。
2、龙铁纵横下游客户回款情况及自身资金安排对应付账款余额产生影响
龙铁纵横应付账款规模与部分下游客户回款情况有关，在龙铁纵横与供应商合作过程中，双方基于资金安排、前期合作情况及未来合作意愿，供应商会给予龙铁纵横合理的信用期，龙铁纵横与报告期各期前五大供应商约定的付款进度或信用周期情况如下表所示：
序号 供应商名称 信用周期/付款进度约定
2018年1-6月
||
|-|
|北京鼎普科技股份有限公司|
|北京顺安通科技有限公司|
|顶拓科技（武汉）有限公司|

||
|-|
|黄石邦柯科技股份有限公司|
|成都迈络科技有限公司|

2017年度
||
|-|
|北京新兴立恒通讯设备有限公司|
|北京新联铁集团股份有限公司|
|北京鼎普科技股份有限公司|
|河北铭途节能科技有限公司|
|沃尔新（北京）自动设备有限公司|

2016年度
||
|-|
|成都西南交大机电设备有限公司|
|武汉迪昌科技有限公司|
|北京诺典科技有限公司|
|湖北远程铁道科技有限公司|
|北京宝华泰安机电设备有限公司|

从上表可以看出，龙铁纵横会与部分供应商进行协商，根据下游客户回款情况，统筹安排应付账款的付款进度，并在合同中明确约定以货物验收合格或客户回款作为货款支付的前提条件，因此下游客户的回款情况亦对应付账款余额构成影响。此外，龙铁纵横根据自身资金安排，与主要供应商基于长期合作建立的信任关系，适当延长应付账款的信用期限，同样会对应付账款余额产生影响。
3、同行业上市公司应付账款余额占营业收入的比重对比情况
报告期各期，同行业上市公司应付账款占比营业收入的比重情况如下表所示：
应付账款占营业收入的比重
证券简称
|||
|-|-|
|2018 年 1-6 月|2017 年度|

|||
|-|-|
|71.33%|26.43%|
|48.25%|17.13%|
|51.30%|20.88%|
|33.24%|29.06%|
|98.58%|34.92%|
|111.62%|38.13%|
|66.85%|22.98%|
|68.74%|27.08%|
|71.90%|30.85%|

注：根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理；蓝信科技为思维列控（603508）发行股份购买资产并购标的，已于2018年10月30日通过中国证监会上市公司并购重组委员会审核，数据来自重组报告书。
报告期各期，龙铁纵横应付账款占营业收入比例与同行业上市公司平均值差异较小，处于合理水平。
（三）报告期内是否存在无力按时付款的情形
报告期各期，龙铁纵横销售商品、提供劳务收到的现金,购买商品、接受劳务支付的现金以及经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示:
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年度/2017年12月31日|
|4,868.56|14,083.01|
|3,723.87|6,835.05|
|-1,223.94|3,224.13|
|12,099.79|10,214.92|
|4,189.21|4,549.83|

报告期内，龙铁纵横不存在无力按时付款的情形，主要原因有：①2016年度、2017年度，龙铁纵横销售商品、提供劳务收到的现金可以覆盖各期末的应付账款余额；②龙铁纵横会与部分供应商进行协商，根据下游客户回款情况，统筹安排应付账款的付款进度，并在合同中明确约定以货物验收合格或客户回款作
为货款支付的前提条件，随着 2018年下半年下游客户的陆续回款，供应商货款
均能够得到足额支付；③龙铁纵横于2017年4月14日与北京银行股份有限公司
总部基地支行签订编号为0392012的《综合授信合同》，约定北京银行基地支行向龙铁纵横提供最高额度为人民币 4,000万元的授信，授信期为 24个月，龙铁纵横短期偿债能力较强。
（四）结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排
根据龙铁纵横下游客户的资金预算安排及历史回款情况来看，客户回款一般集中在第四季度，龙铁纵横预测第四季度销售回款约4,500万元，龙铁纵横经营活动现金流量整体保持良好态势，财务状况稳健，后续将根据合同约定、供应商信用政策、下游客户回款情况及资金安排等，及时足额支付应付账款。
二、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）龙铁纵横”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应付票据及应付账款”中予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
龙铁纵横应付账款金额具有合理性、与业务规模相匹配，报告期内不存在无力按时付款的情形，龙铁纵横将会按照与供应商的合同约定进行付款。
问题 26
申请文件显示，2018年上半年，希奥信息移动信息业务和流量业务收入分别为 5,169.90万元和5,270.68万元，分别占当期收入的49.52%和50.48%。其中，销售移动信息 128,053.37万条，单位售价每条 0.0404元，单位成本每条 0.0276元，毛利率31.74%；流量成本 4,906.56万元，毛利率6.91%。请你公司：1）结合同行业公司短彩信的采购和销售价格，补充披露报告期内希奥信息移动信息销售单价和采购单价的合理性。2）补充披露报告期内希奥信息流量业务采购单价、销售单价、销售数量情况，并结合同行业公司情况，说明购销单价合理性。3）结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，补充披露上述指标与希
奥信息报告期收入、成本和毛利率的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司短彩信的采购和销售价格，补充披露报告期内希奥信息移动信息销售单价和采购单价的合理性。
（一）同行业公司短彩信销售和采购价格情况
经查阅相关公开资料，同行业公司的销售和采购价格情况如下：
1、梦网集团
梦网集团子公司深圳市梦网科技股份有限公司（以下简称“梦网科技”）与希奥信息属于同行业公司，根据相关公开资料显示，梦网科技短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.03-0.07元/条（三网综合）|中国移动|
|0.036-0.08元/条（三网综合）|中国联通|
|0.035-0.072元/条（三网综合）|中国电信|

资料来源：《荣信电力电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
2、吴通控股
吴通控股子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）与希奥信息属于同行业公司，根据公开资料显示，国都互联短彩信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.035-0.05元/条，2013年平均销售单价为0.04元/条|中国移动|

|||
|-|-|
|0.04元/条|中国联通|
|0.047-0.06元/条，2013年平 均 综 合 销 售 单 价为 0.048元/条|中国电信|

资料来源：中和评报字（2014）第BJV2009《江苏吴通通讯股份有限公司拟发行股份及支付元/条
现金收购北京国都互联科技有限公司股权项目资产评估说明》
3、茂业通信
||||
|-|-|-|
||销售单价分布区间|运营商类型|
||0.0300-0.0450元/条|中国移动|
|银行类|0.0390-0.0500元/条|中国联通|
|保险和基金类|0.0380-0.0600元/条|中国电信|
||0.0220-0.0320元/条|第三方|

资料来源：《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他同行业公司的销售和采购单价，未能通过公开资料取得。
（二）希奥信息与同行业公司销售和采购价格比较情况
移动信息传输行业较稳定，电信运营商信息服务费收费标准调整较少，可以将上表销售和采购价格作为可比信息与希奥信息销售和采购价格情况进行比较。
报告期内，希奥信息短信销售和采购价格情况如下表所示：
|||
|-|-|
|销售单价分布区间|运营商类型|
|0.028-0.09元/条（三网综合）|中国移动|
|0.035-0.075元/条（三网综合）|中国联通|
|0.034-0.075元/条（三网综合）|中国电信|
|0.028-0.065元/条（三网综合）|第三方|

从上表分析可以看出，希奥信息的销售单价略高于同行业公司，希奥信息销售单价略高主要是由于其客户规模相对较小，风险相对较大，希奥信息具有相对较强的议价能力。
希奥信息的短彩信采购模式分为运营商直接采购和第三方间接采购，由上表可以看出，希奥信息向三大运营商采购单价的分布区间与同行业相比无显著差异；短彩信第三方采购仅找到茂业通信的相关数据，希奥信息向第三方采购单价略高于茂业通信，主要原因是希奥信息向第三方合作商采购短彩信的最终客户规模相对较小，风险相对较大。
二、补充披露报告期内希奥信息流量业务采购单价、销售单价、销售数量情并结合同行业公司情况，说明购销单价合理性。
报告期内希奥信息流量销售和采购单价、销售和采购数量与收入成本的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|平均销售单价（元/M）|平均采购单价（元/M）|
|0.0435|0.0403|
|0.0412|0.0380|
|0.0292|0.0272|

目前，经查阅公开资料，未找到同行业公司流量业务采购单价、销售单价的数据。报告期内，希奥信息向电信运营商和第三方合作商采购流量，向直接销售客户和渠道客户销售。三大电信运营商各自设定了不同的流量套餐（如移动的套餐为 30MB包月流量套餐价为 5元；100MB包月流量套餐价为 10元；300MB包月流量套餐价为 20元；500MB包月流量套餐价为 30元；700MB包月流量套餐价为40元；1024MB包月流量套餐价52元；2048MB包月流量套餐价为70元；3072MB包月流量套餐价为100元；4096MB包月流量套餐价为130元；11264MB包月流量套餐价为280元），套餐的种类和价格在流量业务的各环节是固定的，但处于上游的电信运营商和第三方合作商会根据下游渠道商的流量采购量以及当时的市场行情给出不同的折扣，折扣差则体现为相关主体的毛利。
与同行业上市公司流量业务毛利率对比如下：
流量业务毛利率
证券简称
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|9.01%|
|-|-|
|6.54%|-3.41%|
|6.54%|2.80%|
|6.91%|7.98%|

流量业务市场竞争程度相对较高，各流量渠道商所赚取的毛利率相对较低，在10%以内。报告期内，希奥信息流量业务毛利率分别为7.27%、7.98%和6.91%，在 2017年度与同行业上市公司平均水平差异较大，主要原因系银之杰在 2017年流量业务毛利率为负，拉低平均水平，希奥信息与彩讯股份的毛利率差异不大。
整体而言，希奥信息与同行业上市公司流量业务毛利率无明显差异，具有合理性。
三、结合上述销售和采购单价、销售和采购数量，补充披露上述指标与希奥信息报告期收入、成本和毛利率的匹配性。
报告期内希奥信息流量销售和采购单价、销售和采购数量与收入成本的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|平均销售单价（元/M）|平均采购单价（元/M）|销售/采购数量（万M）|销售收入（万元）|销售成本（万元）|
|0.0435|0.0403|92,339.70|4,014.24|3,722.42|
|0.0412|0.0380|312,813.97|12,903.85|11,873.99|
|0.0292|0.0272|180,367.27|5,270.68|4,906.56|

希奥信息的销售成本中基本为采购成本。由上表可知，流量销售单价和销售数量与销售收入基本匹配，采购单价和采购数量与销售成本亦基本匹配，由平均销售单价、采购单价与毛利率亦匹配。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第五节标的资产基本情况”之“一、希奥信息基本情况”之“（七）希奥信息最近三年主营业务发展情况”之“8、
销售单价和采购单价的合理性及与收入、成本和毛利率的匹配性”中予以补充披
露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
希奥信息销售单价及采购单价与同行业公司相比差异不大，具有合理性，与收入、成本和毛利率基本匹配。
问题 27
申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年上半年，龙铁纵横营业收入分别为10,318.73万元、14,749.24万元和5,826.52万元，2017年收入较2016年增长42.94%；希奥信息营业收入分别为 7,535.20万元、17,745.40万元和 10,440.59万元，2017年收入较 2016年增长135.5%。请你公司：1）补充披露报告期内龙铁纵横各业务收入与产品价格、销量的匹配性、龙铁纵横提供的免费售后服务是否与产品销售单独区分并分期确认收入、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）结合龙铁纵横主要产品价格波动情况、销量情况、市场供需关系情况、同行业公司情况等，补充披露龙铁纵横报告期内收入增长的原因及合理性。3）结合行业发展趋势、同行业公司情况，补充披露希奥信息收入增长的合理性与可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内龙铁纵横各业务收入与产品价格、销量的匹配性、龙铁纵横提供的免费售后服务是否与产品销售单独区分并分期确认收入、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
随着龙铁纵横技术研发实力及轨道检修市场的开展经验的积累，2014年开始，龙铁纵横逐步加大对自研设备类产品的研发力度和推广力度。轨道检修市场自研设备类产品定制化程度较高、产品参数多样、产品类别繁多、客户检修需求多样化等特点，报告期内，龙铁纵横检修设备类产品分为检测类、检修类、应急类、通用类等 4大类别，共 85种产品，具体产品系列以及项目设备名称如下表所示。
类别名称 产品系列 项目（设备）名称
||
|-|
|产品系列|
|智能装配系列|
|工具物料管理系列|
|平台系列|
|加注与清洗系列|
|测量与测试系列|
|应急系列|
|工具工装系列|
|安全防护系列|

此外，各铁路局、动车段（所）等客户一般成套采购上述产品，同时根据自
身动车段（所）检修实际环境的需求、不同动车组或高铁特殊技术参数要求，提
出对采购成套产品定制化的技术配置要求，上述自研类产品均需根据客户个性化
需求定制集成，成套产品所选配的设备类别和数量均有所不同，相同类别设备由于参数不同或配备不同信息化系统仍会导致装备价格存在差异，因此，考虑此实际情况，龙铁纵横营业收入通过合同项目进行核算，龙铁纵横的客户以铁路类客户为主，与其就铁路段采购需求签订包含多个产品的合同，并在合同中约定不同产品的价格及其对应的系统配置，单个合同收入和成本均可可靠计量。报告期各期，项目收入前十名占营业收入的比重分别为46.30%、58.16%和60.40%，通过对上述重要合同涉及产品数量和单价的复核，龙铁纵横设备类业务收入与产品价格、销量相匹配。
（二）关于免费售后服务收入确认的说明
龙铁纵横提供免费售后服务目的主要是维护客户关系，并在沟通中帮助客户了解产品使用功能并提升检修工作效率。根据合同一般约定，龙铁纵横在销售检修设备时，为客户提供两年质保期，在合同中注明为免费服务，针对的情形包括商品在质保期内发生损坏很小甚至不发生损坏的部件以及无法单独计量提供服务的成本，不单独确认收入，并按照销售商品确认收入，符合《企业会计准则》的规定；此外，针对核心部件或者维修价格较高的部件，龙铁纵横提供有偿售后服务，单独确认收入和成本，符合《企业会计准则》的规定。
二、结合龙铁纵横主要产品价格波动情况、销量情况、市场供需关系情况、同行业公司情况等，补充披露龙铁纵横报告期内收入增长的原因及合理
报告期各期，龙铁纵横各类产品销售收入及增长情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||||
|金额|占比|金额|增长率|占比|金额|
|5,200.80|89.26%|13,092.50|36.05%|88.77%|9,623.23|
|625.72|10.74%|1,656.74|138.21%|11.23%|695.50|
|5,826.52|100.00%|14,749.24|42.94%|100.00%|10,318.73|

报告期各期，龙铁纵横主营业务收入分别为10,318.73万元、14,749.24万元以及 5,826.52万元，呈现快速增长的态势，主要系国家政策层面对轨道交通投资的大力推动、业已积累的人才、技术实力和非标自研产品优势以及检修服务
类业务规模的开拓等原因综合影响所致，具体如下：
1、国家持续加大对铁路轨道交通的投资，为轨道交通车辆检修带来发展机遇
根据铁路“十三五”等相关规划，我国高铁将在“四纵四横”主骨架基础上，建成以“八横八纵”为主骨架，城际铁路为补充的铁路交通网，预计到2020年，我国高铁营业里程达到 3万公里；力争到 2025年，我国高铁里程达到 3.8万公里左右。未来高铁网络将基本连接省会城市和其他 50万人口以上大中城市，形成以特大城市为中心覆盖全国、以省会城市为支点覆盖周边的高速铁路网，从而实现相邻大中城市 1-4小时交通圈，城市群内 0.5-2小时交通圈；远期规划至 2030年左右，我国高铁里程将达到 4.5万公里。根据“十三五”报告，城际铁路投资总额预计将从 2015年的人民币 665亿元增长至 2020年的人民币 9,381亿元，年复合增长率为69.8%。相应地，城际铁路运营总里程预计将自 2015年的约500公里增长至2020年的约1.82万公里，年复合增长率为105.2%。
根据国家铁路局发布的《2016年铁道统计公报》，2016年全国铁路行业固定资产投资完成8,015亿元；投产新线3,281公里、复线3,612公里、电气化铁路 5,899公里；新开工项目 46个，新增投资规模 5,500亿元；根据国家铁路局发布的《2017年铁道统计公报》，2017年全国铁路固定资产投资完成 8,010亿元，投产新线3038公里，其中高速铁路2182公里。此外，中国提出的“一带一路”建设规划，牵引沿线国家乃至全球的轨道交通发展动力，轨道交通路网的快速延展必将带动全球轨道交通装备市场的快速发展，2018年全球轨道交通装备市场规模预计将达到1,400亿美元以上。
随着中国轨道交通建设近年来飞速发展，轨道交通行业也面临更复杂的安全管理挑战。轨道交通基础设施及其设备为达到日益提高的安全运营标准，产生了从无到有、从少到多的巨大规模安全设备需求。我国2010年开启高铁建设高峰，随着车辆保有量的提升，检修保养需求也日益增长。目前高铁车辆维修后市场逐步放量，动车四级修、五级修等高级修即将迎来高峰期。京沪高铁提速将加速高级修周期的到来,原有的高级修总里程和总时间标准可能缩短，以高级修为核心的检修高峰期有望提前到来，并保持持续稳定增长，为轨道交通车辆检修设备行业带来了巨大的市场。
国家对轨道交通安全日益重视，安全设备的应用和人员培训的要求越来越严格，保障轨道交通运营安全方面的投入也随之逐年加大。轨道交通机车维修设备定期的产品更新和升级换代也带来了不断增长的市场需求。同时，由于轨道交通机车检修设备的高技术性和定制性，客户对该类产品的售后服务及技术支持普遍具有较高要求，已投入运营的产品也需根据应用环境的变化需要不断增加新功能和升级改造，产品信誉好、研发能力强、行业经验丰富的企业获得巨大的发展机遇。
2、高铁运营里程、客流量的持续增长，推动轨道交通车辆检修行业增长
根据《2017年铁道统计公报》，2017年全国铁路旅客发送量完成 30.84亿人次，较2016年增长9.6%，2017年高铁客运量为17.13亿人次，同比增长18.7%， 2017年高铁客运量占全国铁路客运总量的比例为56%；根据《铁路“十三五”‛发展规划》，到 2020年，动车组列车承担旅客运量比重达到65%。鉴于铁路旅客发送量的逐年快速增长以及高铁客运量占比逐年增加的规划要求，我国动车组密度仍有进一步提升的空间。假设到 2025年 3.8万公里目标由逐年平均实现，配车密度在 2025年逐步提升到 1.2-1.38辆/公里，则 2018-2025年每年度新增动车组将保持在350-450列之间。
因此，不断增加的高铁运营里程、持续扩大的客流量、以及有望逐步提升的动车组配车密度，均将推动我国动车组及相关配套维修设备需求维持较高水平增长。
3、龙铁纵横具有人才、技术方面的竞争优势
轨道交通安全行业涉及的学科、专业及技术众多，需要较强的理论与实践应用相结合的能力与经验，产品开发需要经过长时间研发、产品应用积累，现有轨道交通维修设备企业已经具备丰富的应用经验，积累了大量现场资料和比较成熟的项目实施运营经验，在产品开发周期和产品、服务的适用性方面具有明显优势，原有企业先发优势明显。龙铁纵横的核心技术人员和管理人员在过去多年的研发积累中，开发了多项具有完全自主知识产权的轨道交通机务运用安全系统相关产品。龙铁纵横公司总经理朱功超先生具有大型国企从事项目研究及技术管理的工
作经验，曾负责设计内燃机车“活塞连杆检修线”项目，将内燃机车活塞连杆的地摊式检修方式，改变成流水线式检修方式，极大降低劳动强度，有效提升作业效率；参与国内第一套“动车组单向洗车机”部分设计工作，负责组织国内第一套“动车组双向洗车机”设计工作，研制的单向、双向动车组洗车机填补国内空白；组织并完成高速动车组《超声波空心车轴探伤设备》的国产化研发，实现空心车轴超声波自动探伤设备的100%国产化。龙铁纵横总工程师许晓峰先生毕业于西南交通大学电力牵引与传动控制专业，具有近二十年以上的技术开发和实施经验，先后参与动车组从自主开发到技术合作再到自主创新各阶段工作，曾任职于动车运用所及动车段，熟悉铁路行业最新技术发展情况，具备扎实的专业基础知识及丰富的现场实践经验。
截至2018年6月30日，龙铁纵横研发技术人员占公司员工总人数比例高达50.89%，深耕铁路机车车辆移动检修领域，并与客户保持长期密切沟通与科研合作，能够根据客户需求并迅速开发高质量的产品，及时响应客户的需求，保证龙铁纵横营业收入的稳健增长。
4、龙铁纵横产品具有一定竞争优势，在行业中占据领先地位
由于铁路总公司及下属各铁路局对进入轨道交通维修领域的装备、服务均有较高的准入标准，得益于优秀的技术研发能力和稳定的产品研发团队，龙铁纵横主动适应轨道交通客户对移动检修装备定制化需求，持续不断地推出自主研发的轨道交通检修设备。截至目前，龙铁纵横与上海铁路局上海动车段现已合作开发了两种实用新型专利；自主研发17项产品通过铁路总公司及下属各铁路局评审；
2016年 2月，智能扭矩监控系统通过广州铁路（集团）公司科委组织的技术评审，获得科学技术成果技术评审证书（广铁集团技评字[2016]第 02号）；龙铁纵横主导产品包括主要包括综合油脂类加注作业系统、智能装配管理系统、扭矩校验平台、动车组检修柔性作业平台等，在移动检修装备市场具有领先优势，产品与服务已基本遍布国内 7大动车检修基地和近 60个动车段、动车运用所及部分机务、客车、地铁市场，在移动检修细分市场具备领先地位，可帮助客户有效提升列车检修流程管理、检修人员管理、检修可靠性控制等，实现检修作业的过程可视化、站场区域化、工料模块化、管理数字化，领先的技术水平与良好的产
品质量在移动检修装备市场赢得了较好的口碑，也保证了产品市场竞争力，龙铁纵横品牌实力得到广泛认可。
龙铁纵横在提高现有移动检修解决方案竞争力的同时，核心技术团队和销售人员与铁路行业客户保持零距离的密切联系，持续满足并发掘客户需求，增强与行业客户的粘性，不断为提供高附加值产品和服务，并保证龙铁纵横产品的前瞻性和客户粘性。
5、不断加大市场的销售力度及在市场开拓方面的投入
龙铁纵横所提供移动智能检修设备具有定制化程度高、适用针对性强的特点，旨在提升客户在动车维修保养过程中的工作效率和检修质量，因此，销售人员需要保持与下游铁路局、动车段（所）的点对点、零距离的密切沟通，才能及时响应客户需求，并保证科研成果产业化。
截至 2018年 6月 30日，公司销售人员数为 19人，以铁路总公司下属的全国18个铁路局及各自管辖内的56个动车段（所）为对象，并通过全国范围内的动车段（所）新建（改扩建）项目、既存动车段（所）设备升级改造项目两个渠道进行业务拓展，与各铁路局保持良好合作关系和零距离的密切沟通；龙铁纵横的销售人员储备充足，并可根据客户需要推荐上下游产品和新产品，具备精准开发并维护市场的能力。从薪酬体制方面，建立了目标业绩考核机制，销售业绩与个人薪酬挂钩的体制，有效调动了销售人员的积极性。
6、取得重大订单的能力持续提升
龙铁纵横是进入铁路车辆运行安全检测与检修行业较早的技术型企业，与全路 18个铁路局及大型企业建立长期稳定的技术服务关系，在移动检修细分市场领域具有一定的市场先入优势；同时，龙铁纵横产品技术水平及产品质量受到铁路系统高度认可，在铁路六大干线及重点高铁项目得到广泛应用，品牌认可度逐渐提高。2017年 11月 15日，由中国铁路总公司组织的“京沪高铁标准示范线现场会”在上海铁路局召开，各地铁路局主管局长、车辆处处长、动车段段长等参与对南京动车段、上海动车段高修场等项目的现场指导，由龙铁纵横开发的临修库标准化作业管理系统、工具管理系统及智能工具箱、构架组装智能装配系统、
轮对轴端智能装配系统等四套系统得到铁路总公司系统客户的高度认可。
凭借深厚的专业积累，龙铁纵横与铁路主管单位在产品研发、技术改进升级等方面建立了良好的合作关系，龙铁纵横先后多次被铁路主管部门指定参与铁路主管单位的产品研发和技术改进升级项目，具体包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合作单位|研发项目名称||合作年份|||
|北京动车段|构架预组装智能装配系统||2018年|||
|||雨刮器检修工装|2017年||检查车间、一二级修|
|南京动车段|临修作业标准化过程卡控管理系统||2016年|||
|合肥车辆段|转向架扭矩卡控项目||2018年|||
|||轴箱检修智能装配系统||||
|成都动车段|网络三板智能装配系统||2017年|||
||转向架落车工位智能装配系统||2018年|||
||转向架尺寸测量智能装配||2017年|||
||网络轴端智能装配系统||2018年|||
|西安动车段|动车组防松标识持久性研究|||2018年|所有车间及修程|
|广州动车段||CRH1CRH3CRH6受电弓应急升弓||||
|||||2018年|随车使用|
|||装置||||
|||动车组便携式温度场探测及辅||||
|||||2018年|随车使用|
|||助诊断仪||||
|||主控钥匙柜管理系统||2018年|检查车间、一二级修|
|上海动车段|全自动智能扭矩校验台||2018年|||

通过与铁路主管单位展开紧密科研合作，龙铁纵横能够及时了解铁路客户的实际需求及未来发展趋势，为研发成果产业化提供了有力的保障。与此同时，随着龙铁纵横具有标志性项目的示范效应以及品牌影响力的日益凸显，如与上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部合作之高修场扩能项目等，更多客户了解了龙铁纵横轨道交通机车检修设备产品的重要功能以及在行业内的领先优势，龙铁纵横取得重大订单的能力得以进一步提高。
轨道交通系统对安全设备领域的投资力度加强，同时龙铁纵横销售人员对于客户的潜在需求了解更加深入，对大订单销售的促进作用明显。随着技术实力和项目经验积累，龙铁纵横主要产品的开发周期和开发成本也逐步缩短，技术开发
效率提升，提供定制化产品和服务的能力显著提升，使得龙铁纵横在竞标重大项
目时的竞争力日趋显著，报告期至今，龙铁纵横签署1000万元以上的合同为 11
个，500万以上的合同为25个。
7、同行业上市公司的营业收入增长情况
同行业其他上市公司主要包括神州高铁、康拓红外、辉煌科技、世纪瑞尔、鼎汉技术、思维列控等铁路系统或设备供应商，除康拓红外铁路运行安全检测系统业务、神州高铁的机车车辆运营维护业务、运达科技机车车辆整备与检修作业控制系统与龙铁纵横业务相近外，其他企业与龙铁纵横在产品性质、应用领域、市场地位等方面存在较大差异，可比性不强，但同属于铁路局及其下属单位的上游行业。上述同行业上市公司的营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2018年1-6月||2017年度||
||收入|增长率|收入|增长率|
|铁路信号集中监测系统、无线调车机车信号和监控系统、铁路防灾安全监控系统、电加热道岔融雪系统等|18,378.61|-14.92%|54,689.25|6.27%|
|轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统等|59,298.00|25.15%|123,658.07|29.62%|
|铁路综合视频监控系、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等|19,051.27|38.00%|52,283.51|11.31%|
|应用于铁路车辆运行安全检测领域的铁路车辆红外线轴温探测系统、列车运行故障动态图像检测系统、声学探测产品和应用于机车车辆检修自动化领域的机车车辆检修智能仓储系统|9,795.02|1.43%|29,490.15|3.98%|
|主要包括 LKJ2000 型列车运行监控记录装置、机车安全信息综合监测装置（TAX装置）、|28,429.14|24.86%|46,009.21|-24.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2018年1-6月||2017年度||
|列车运行状态信息系统车载设备（LAIS 车载设备）等产品|||||
|提供轨道交通运营检修维护的全产业链系统及装备，并以此为依托，从事轨道交通规划投资、线路营运及商业管理服务|73,000.43|28.42%|233,093.22|24.25%|
|轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆整备与检修作业控制系统、机车车辆车载监测与控制设备|20,015.95|- 17.50%|59,505.42|-0.38%|
||32,566.92|12.21%|85,532.69|7.21%|
|为机车车辆检修作业中执行信息系统、配套检修方案、移动装备等专业的系统集成商与服务商，包括检测类、检修类、应急类与通用类产品系列以及信息系统服务|5,826.52|15.71%|14,749.24|42.94%|

注：同行业上市公司2018年1-6月财务数据未经审计。
从上表可以看出，龙铁纵横营业收入增长率高于同行业上市公司平均水平，主要原因：首先，龙铁纵横增长基数相对同行业上市公司较低，专注于移动检修细分领域，与上市公司同行业公司产品应用领域不同，随着自研产品的市场认可度的提高，自身业务处于快速开展期，同比增长幅度相对较高；其次，同行业上市公司如思维列控、世纪瑞尔、康拓红外、运达科技等主营业务均为轨道通信信号相关产品、安全控制系统或与轨道交通基建投资相关产品，这些产品受国家铁路增量投资额影响较大，在铁路投资放缓的情况下，其营业收入影响较为明显，龙铁纵横的检修设备类产品与铁路建设存量和增量均密切相关；最后，随着龙铁纵横品牌知名度的持续提升、检修服务业务的顺利开展，以及检修设备中自研设备类产品的销售规模扩大，龙铁纵横营业收入增长幅度较大。
8、龙铁纵横不同产品营业收入增长的原因
龙铁纵横按业务分类的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||||
|金额|占比（%）|金额|增长率（%）|占比（%）|金额|
|5,200.80|89.26|13,092.50|36.05|88.77|9,623.23|
|4,004.26|68.72|10,105.87|49.98|68.52|6,738.12|
|1,196.54|20.54|2,986.63|3.52|20.25|2,885.11|
|625.72|10.74|1,656.74|138.21|11.23|695.50|
|5,826.52|100.00|14,749.24|42.94|100.00|10,318.73|

从上表可以看出，2017年度，营业收入同比增长42.94%，其中检修设备类业务收入同比增长36.05%，主要原因即本期动车段（所）新建项目、更新改造项目中业务收入保持增长。此外，在动车组、地铁项目的油漆技术服务也取得了突破性进展，检修服务类业务收入同比增长138.21%。
以下从合同项目对营业收入增长进行分析，2018年 1-6月,营业收入同比增长15.71%，按合同项目列报营业收入前十名如下表所示，占当期营业收入的比重为60.40%，其中检修设备类营业收入增长主要系渝黔铁路有限责任公司所签署《重庆至昆明铁路引入重庆西动车运用所增加检修设施I类变更设计机务、电力、动车组设备07包件采购合同》以及《重庆至昆明铁路引入重庆西动车运用所增加检修设施 I类变更设计机务、电力、动车组设备 01包件采购合同》，在本报告期累计实现营业收入为 1,652.56万元，占本期营业收入的比重为28.36%；本期在检修服务类收入中，与广州铁路物资公司签署合同关于车体外皮补漆业务，实现营业收入为 284.73万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|采购内容|合同价款|营业收入|
|渝黔铁路有限责任公司|重庆至昆明铁路引入重庆西动车运用所增加检修设施I类变更设计机务、电力、动车组设备07包件采购合同|包括头车检修平台、变流器冷却液加注、移动式空调检修小车、车顶绝缘子清洗装置、综合油脂加注车等|1,437.30|1,228.46|
|渝黔铁路有限责任公司|重庆至昆明铁路引入重庆西动车运用所增加检修设施I类变更设计机务、电力、动车组设备01包件采购合同|便携式轮对踏面检测仪、动车组检修作业检查仪、智能扭矩检验台、移动式传感器测试仪等|496.20|424.10|
|嘉善华瑞赛晶变流技术有限公司|销售合同|探伤检测系统|434.85|374.87|
|北京新联铁集团股份有限公司|销售合同|轮辋轮辐探伤设备|285.34|285.34|
|广州铁路物资公司|维保合同|车体外皮补漆（CRH1 型）/车体外皮补漆（CRH3型）|1,095.00|284.73|
|辽宁铁工建设有限公司|工程材料设备买卖合同|智能扭矩校验台（含扳手类工具）*1、便携式踏面测量设备*1|289.00|247.01|

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|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|采购内容|合同价款|营业收入|
|苏北铁路有限公司|新建徐州至淮安至养成铁路徐州东动车运用所及相关工程第二批建管甲供物资（测量仪、记录仪）|移动式传感器测量仪、便携式3型数据下载分析复位仪、便携式列车监控记录装置测试仪、轮对热像故障记录仪、便携式轮对踏面测量仪等|219.00|187.18|
|苏北铁路有限公司|新建徐州至淮安至养成铁路徐州东动车运用所及相关工程第二批建管甲供物资（油脂车等）|动车组头车修理装置、前窗检修平台、油脂车|198.50|169.66|
|龙岩铁路有限责任公司龙厦铁路工程建设指挥部|新建龙岩动车所工程第二批动车设备采购合同|二级修移动式除尘净化设备、齿轮箱在线油洗装置、智能扭矩|189.00|161.54|
|中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司海南西环铁路项目经理部|海南西环铁路XHZH-1标机务车辆设备补充采购合同|头车检修平台1台、前窗真空提升机1台、变流器冷却液加注装置1台、蓄电池注水装置1台、动车组油脂综合补给车1台、空调制冷剂加注工装1台、便携式吸尘器8台|182.96|156.38|
|||合计|4,827.15|3,519.27|

 2017年度，营业收入同比增长42.94%，按合同项目列报营业收入前十名如下表所示，占当期营业收入的比重为58.16%，其中检修设备类营业收入中，金额较大的包括与四川艾德瑞电气有限公司之《新建铁路贵阳至广州线桂林北动车运用所工程第一批车辆设备之变流器冷却液加注装置等非安装设备采购合同》、《长昆客专引入昆明枢纽工程昆明南动车所I类变更动车组设备采购合同》、《贵阳北动车运用所扩建站后工程项目贵阳北动车运用所动车设备-注油器、冷水高压清洗机等设备采购合同》，实现营业收入为 3,157.34万元，占当期营业收入的比重为21.41%；随着在铁路系统品牌知名度的提高以及在动车组车体油漆补漆、重新喷漆服务的积极探索和经验积累，检修服务类业务收入在本期取得突破性增长，较2016年度同比增长138.21%，其中与上海铁路局南京动车段所签署《动车组油漆喷涂合同》，本期实现营业收入711.87万元，占当期营业收入的比重为4.83%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|采购内容|合同价款|营业收入|
|四川艾德瑞电气有限公司|新建铁路贵阳至广州线桂林北动车运用所工程第一批车辆设备之变流器冷却液加注装置等非安装设备采购合同|变流器冷却液加注装置、智能扭矩校验台、车钩检测仪、曲臂式升降平台、前窗真空提升机、动车组检修工具网等|1,612.26|1,378.00|
|上海铁路局上海铁路枢纽工程建设指挥部|上海动车段高级修场配套能力改造工程建管甲供物资（动车组部件智能装配系统）采购合同|轴端螺栓拧紧机 CRH3、轴箱组装智能助力臂、CRH2 型动车组轮对轴箱智能装配系统等|1,370.00|1,170.94|
|西成铁路客运专线山西有限责任公司|新建西安至成都铁路客运专线工程（陕西段）非安装设备合同DC02包件|融冰除雪机、齿轮箱注油机、摄像手电及软件、数显扭矩扳手及软件、CRH2 型车应急启动电源等|1,231.35|1,052.44|
|四川艾德瑞电气有限公司|长昆客专引入昆明枢纽工程昆明南动车所I类变更动车组设备采购合同书|曲臂式升降平台、2线库内标识标志、多功能升降渡板、智能扭矩监控及校验平台、温度场辅助诊断仪、车轮等效锥度测量系统等|1,223.80|1,045.98|
|四川艾德瑞电气有限公司|贵阳北动车运用所扩建站后工程项目贵阳北动车运用所动车设备-注油器、冷水高压清洗机等设备采购合同书|注油器、冷水高压清洗机、动车组检测软件、头车检修平台、检修作业检查仪、移动式空调检修小车等|875.02|733.35|
|上海铁路局南京动车段|动车组油漆喷涂合同|动车组油漆喷涂|832.95|711.87|
|武汉铁道工程承包有限责任公司|新建杭州至长沙客运专线长沙动车所扩建工程设备供应合同|蓄电池叉车（含充电器）、蓄电池搬运车（含充电器）、曲臂式升降作业平台、移动式空调检修小车等|820.24|701.06|
|上海铁路局|上海铁路局动车组应急启动电源采购合同|动车组应急启动电源|705.16|602.70|
|厦门枢纽改造工程建设指|新建厦门北动车运用所站后工程建设单位|头车检修平台等设备|694.60|593.68|

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|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|采购内容|合同价款|营业收入|
|挥部|管理甲供物资采购合同||||
|西成铁路客运专线山西有限责任公司|甲供设备合同（CRH蓄电池智能充放电装置动车组油脂综合补给车等：DC06包件）|CRH蓄电池智能充放电装置、动车组油脂、综合补给车、融冰除雪车、智能扭矩校验台等|688.00|588.03|
||||10,053.38|8,578.05|

2016年度,按合同项目列报营业收入前十名如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|采购内容|合同价款|营业收入|
|武汉铁道工程承包有限责任公司|新建长沙至株洲、湘潭城际铁路建管甲供物资动车运用所设备供货合同|蓄电池智能充放电装置、电动移动式升降平台（升高4.6m）、可升降材料搬运小车（升高2.5m）、维修专用工具和工装、动车组检测软件、空调检修专用工装|1,086.42|909.76|
|广州铁路（集团）公司广州工程建设指挥部|广州枢纽佛山西站及相关工程甲供物资设备购销合同（动车组检修专用工具）|移动式高空作业车（曲臂式升降作业平台）、维修工具套装等|927.50|792.74|
|武汉铁道工程承包有限责任公司|长沙动车运用所扩建检查库工程建管甲供物资（第二批）设备供应合同|室内动车组挡车器（含指示牌）、风管自动接头装置、动车组应急升弓装置、动车组油脂综合补给车、蓄电池充放电设备、交流起冷却液加注装置等|227.75|616.03|
|四川艾德瑞电器有限公司|长昆客专引入昆枢昆明南动车所工程动车组设备采购合同|头车作业平台、移动式升降作业车、动车组密接车钩（重联）拆装设备、动车运用所工具（套装）等|661.20|522.39|

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|-|-|-|-|-|
|太原铁路局|车辆检修专用工装（热风机、动车组智能油脂综合补给车等）采购供应合同|大功率吸尘器、移动式内燃发电式DC110V电源装置、动车运用所成套专用工具、动车组智能油脂综合补给车、智能扭矩检验台等|447.50|382.48|
|中铁七局集团郑州工程有限公司郑徐客专郑州东动车所工程项目经理部|轨道交通设备采购合同|融冰除雪车、二级修移动式除尘设备、TCU/ACU功能检测实验台、动车组移动式充电设备等|487.00|334.19|
|东南沿海铁路福建有限责任公司|新建合肥至福州铁路扩建福州南动车运用所物质设备采购|CRH3/CRH1型动车组维修检测专用工具型|366.50|313.25|
|南宁铁路局南宁车辆段|郑徐枢纽自购设备买卖合同|应急升弓装置|357.00|305.13|
|广东珠三角城际轨道交通有限公司|广东珠三角城际轨道交通建管甲供物资采购|蓄电池智能充放电设备、自动恒流充电机、移动式中层作业平台、移动式头部作业平台剪叉自行式高空作业车、曲臂式升降平台、地面清扫车、移动式升降材料搬运车、变流器冷却液加注装置等|520.80|303.68|
|昆明铁路局（昆明枢纽铁路建设指挥部）|昆明西客车整备所车辆设备买卖合同|门禁系统、便携式受电弓测试仪、动车组4.2万伏试验设备、动车组自动过分相库内检测设备、便携式轮对踏面检测仪便携式轮对轮辋超声波探伤仪、动车组滤网、CRH1/CRH2型动车组维修检测专用工具|409.00|298.29|
||||5,490.67|4,777.92|

三、结合行业发展趋势、同行业公司情况，补充披露希奥信息收入增长的合理性与可持续性。
（一）行业的发展趋势有利支撑希奥信息收入的快速增长
1、电信行业平稳增长，移动终端市场受众巨大
近年来，我国移动通信行业保持快速发展，移动通信基础设施建设的大力投入以及智能手机的加速普及，为国内移动信息服务市场的快速增长提供了发展基础。根据工信部数据统计，2017年我国移动电话用户净增9,555万，总数达到14.2亿，移动电话用户普及率达102.5部/百人，比2016年提升了6.9部/百人。
全国已有16省市的移动电话普及率超过100部/百人。
图：2000-2017年固定电话、移动电话用户发展情况
同时，工信部 2016年 11月发布《工业和信息化部关于进一步防范和打击通讯信息诈骗工作的实施意见》加强移动电话用户的实名制认证，进一步促进了移动电话业务的健康、有序发展。
2、数据及互联网业务稳定增长
中国互联网战略的实施带动数据及互联网业务的快速发展。2017年，在固定通信业务中，固定数据及互联网业务收入达到 1,971亿，比上年增长9.5%，在电信业务收入中，占比由2016年的15.2%提升到15.6%，增长1.4个百分点，对综合电信业务收入增长贡献率达21.9%。移动数据及互联网业务收入达到
5,489亿元，同比增长26.7%，在电信业务收入中占比达到43.5%，比2016年提高5.4个百分点，对收入增长贡献率达152.1%。
图：2012-2017年移动数据及互联网业务收入情况
随着技术与消费习惯的快速升级，语音业务（包括固定通话与移动通话）继续萎缩；同时4G网络的基本完善、5G网络的逐步试点，进一步加快了电信业务的收入结构调整，信息、流量等非语音结构的收入占比将逐步增高。
图：2012-2017年电信收入结构（语音和非语音）情况
3、企业短信业务快速增长
短信业务是移动运营商最成熟的数据业务应用，满足用户方便、稳定、快捷、及时、安全的沟通需求。在经历短信业务的快速发展之后，短信业务受到以微信为代表的社交类通讯软件的冲击，个人点对点短信消费量快速下降。相较之下，企业短信业务受到即时通讯软件的冲击较为有限，逆势呈快速增长态势。根据方正证券、工信部数据显示，2010年-2016年我国移动短信分类占比情况如下：
图：2010年-2016年移动短信市场结构变化
一方面，我国经济的整体快速发展，企业成长迅速，业务规模迅速扩张对管理能力、服务水平均提出更高要求。即时通讯信息以其实名制、精准信息传递等特点成为提升信息服务能力的有效手段。
另一方面，随互联网、移动互联网的发展，新经济形态、新商业模式持续涌现渗透，形成了新的消费热点。以电子商务、第三方支付、O2O服务、物流快递等代表的新经济企业，基于本身业态特征和优势，在24小时的全方位服务的模式下，对移动信息服务的需求持续增长。
根据方正证券、工信部、中国通信企业协会数据显示，2013年-2019年企业短信市场预计情况如下：
图：2013年-2019年企业短信市场预计
未来，随着互联网与服务业、金融业、医疗业等国家鼓励类产业进一步纵深跨界融合，将衍生出更多新的商业模式和服务业态，催生更大规模的移动信息服务需求。同时，传统业态企业也将在新经济形态下把握趋势，与消费者进行更为频繁的移动信息服务互动。
4、触发类短信传输是企业移动信息服务的必要构成
目前企业移动信息化服务形式包括短彩信、APP、轻应用等，其功能涵盖客户服务、移动办公、移动商务、移动金融等多个业务环节。用户身份验证、提醒通知、信息确认等触发类短息传输，作为企业移动信息化服务的最主要产品形式和客户服务方式，未来将持续稳定增长。
这主要源于触发类短信传输将是未来企业移动信息化服务的重要组成部分，在这方面传统短信产品相较微信等即时通讯类软件具有不可替代性。首先，从产品渗透率和时效性分析，传统短信传输仅需要满足用户手机正常使用、通讯信号覆盖等基础条件，企业便可进行主动且及时、准确地推送；而即时通讯软件仍将依赖于用户在使用智能手机的基础上主动下载安装并保持应用消息开启状态，其渗透率和实效性远低于短信类产品。其次，从法律认证效力看，短信业务由运营商通过封闭通信网络发送，基于移动手机号码的实名制特点，企业短信已经成为司法实践中认可的证据方式；而即时通讯软件由于服务提供商自有的账号体系，尚不具备成为法律证据的有效力。此外，企业短信业务有移动运营商的支持，相对成熟稳定，能够满足企业客户对触发类信息传输等服务的高稳定性需求。
5、移动流量业务发展迅速
随着通信技术的快速发展，目前我国流量业务发展迅速。根据中国产业信息网信息统计，2016年移动数据我国电信业移动收入占比超过60.00%，成为电信业务收入的核心因素，其中数据流量对整体收入占比已经超过30.00%。2010年-2016年移动数据增速如下：
图：2010年-2016年移动数据增速
目前数据流量消费总量增长巨大，数据流量连续三年同比增速均超过
100.00%，2016年用户月均接入流量突破1GB。在提速降费的政策指导下，移动流量单位资费水平稳步下降，但下降幅度与用量增速相比，流量市场均仍富有弹性需求。
（二）同行业公司收入增长情况
1、短彩信业务同行业收入增长情况
经查阅公开资料，同行业公司从事短彩信业务的收入增长情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|梦网集团|吴通控股|茂业通信|银之杰|平均值|
|251.49%|25.95%|11.82%|35.03%|81.07%|
|26.82%|51.18%|2.36%|20.18%|25.14%|
|9.83%|41.83%|53.08%|14.84%|29.90%|

同行业的梦网集团 2015年 10月才开始从事短彩信业务，故 2016年的短彩信业务营业收入增长率达到251.49%，剔除此因素外，希奥信息短彩信业务的收入增长率高于同行业公司短彩信业务的收入增长率。2016年和2017年的收入增长率高于同行业平均水平，主要原因是希奥信息的增长基数大幅度低于同行业上市公司，计算所得的增长率会相对较高。
2018年1-6月，希奥信息的短信业务收入较去年同期增加了197.03%，剔除去年的增长基数较低和随着行业正常增长的因素外，以下因素也使得希奥信息短信收入实现较快增长。首先，希奥信息加大上游通道资源的开拓，新获取了安徽移动蚌埠分公司、河南移动洛阳分公司等优质的直接合作通道以及一些优秀的第三方合作商，为业务开拓奠定了良好基础；其次，希奥信息加强品牌的建设与宣传，通过线上的技术搜索优化、自媒体以及线下参加各种技术展示会、技术论坛等方式进行品牌推广，并获得业务线索；最后，销售团队内部更加注重大客户的培育和开发，2018年新开拓了如恺英网络、贵州习酒等优质客户。
2、流量业务同行业收入增长情况
经查阅公开资料，同行业公司从事流量业务的收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|彩讯股份|茂业通信|银之杰|平均值|
|544.56%|-|-|544.56%|
|34.80%|-|343.70%|189.25%|
|-|-|-66.36%|-66.36%|

注：彩讯股份的数据来源于《彩讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，在定期报告中未披露流量业务的相关数据。茂业通信、银之杰和希奥信息2016年开始从事流量业务，故2016年没有收入增长率数据；茂业通信在2017年的年报和2018年半年报中未披露流量业务数据。
从上表可以看出，同行业公司在获取了关键的流量通道资源后，在开展业务的第二年，业务规模会有较大幅度增长，彩讯股份和银之杰的流量收入均是在从事该业务后第二年大幅增加；在移动流量业务“提速降费”的背景下，2018年同行业公司上年半流量业务都有一定程度收缩。希奥信息在获得流量通道后，于2016年开始从事流量业务，2017年流量收入有较快的增长，2018年1-6月流量则有一定下滑，与同行业的收入增长情况基本一致。
综上，希奥信息在行业发展向好的背景下，通过加大上游通道资源的开拓、加强品牌的建设与宣传、注重大客户的培育和开发等方式，实现了收入的快速增长，增长幅度高于同行业上市公司水平。
四、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”中予以补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、龙铁纵横设备类业务收入与产品价格、销量相匹配；根据合同一般约定，龙铁纵横在销售检修设备时，为客户提供两年质保期，在合同中注明为免费服务，针对的情形包括商品在质保期内发生损坏很小甚至不发生损坏的部件以及无法单独计量提供服务的成本，不单独确认收入，并按照销售商品确认收入，符合《企业会计准则》的规定；此外，针对核心部件或者维修价格较高的部件，龙铁纵横提供有偿售后服务，单独确认收入和成本，符合《企业会计准则》的规定；
2、报告期各期，龙铁纵横营业收入呈较快增长的态势，主要系国家政策层面对轨道交通投资的大力推动、业已积累的人才、技术实力和非标自研产品优势以及检修服务类业务规模的开拓等原因综合影响；
3、希奥信息收入增长符合行业的发展趋势，具有可持续性。
问题 28
请独立财务顾问和会计师对希奥信息和龙铁纵横报告期内业绩真实性进行专项核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、最终客户销售实现情况、希奥信息收入与销量和售价的匹配性、第三方渠道客户最终销售实现情况、客户付费情况和与渠道客户分成比例的匹配性、渠道成本与销售量和分成比例的匹配性、销售回款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资
产的情形、收入和净利润季节性波动、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
参见《华创证券有限责任公司关于对本次重组标的公司上海希奥信息科技股份有限公司、龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司业绩真实性的专项核查报告》。
问题 29
申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年上半年，希奥信息移动信息业务毛利率分别为26.74%、31.83%和31.74%，流量业务毛利率分别为7.27%、7.98%和6.91%，希奥信息 2016年、2017年和2018年上半年综合毛利率高于同行业平均水平。龙铁纵横自研产品毛利率分别为47.01%、48.1%和53.27%，通用产品毛利率分别为16.25%、16.6%和26.02%，检修服务毛利率分别为56.23%、75.98%和53.65%；龙铁纵横综合毛利率略低于行业平均水平。请你公司结合市场同类产品毛利率情况、同行业公司销售和采购单价情况、原材料及成本变化情况等，补充披露：希奥信息和龙铁纵横各主要产品报告期内毛利率水平合理性、波动合理性、希奥信息毛利率高于同行业的原因及可持续性、龙铁纵横毛利率低于行业平均的原因以及对龙铁纵横持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合市场同类产品毛利率情况、同行业公司销售和采购单价情况，补充披露：希奥信息各主要产品报告期内毛利率水平合理性、波动合理性、希奥信息毛利率高于同行业的原因及可持续性
（一）各主要产品报告期内毛利率水平合理性、波动合理性
1、移动信息即时通讯业务毛利率变动情况
（1）移动信息即时通讯
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|-|-|-|-|-|
|毛利率|销售数量（万条）|收入（万元）|成本（万元）|单位售价（元/条）|
|26.74%|88,540.65|3,427.16|2,510.67|0.0387|
|31.83%|111,712.74|4,443.25|3,028.90|0.0398|
|31.74%|128,053.37|5,169.90|3,529.21|0.0404|

报告期内，希奥信息移动信息即时通讯毛利率分别为26.74%、31.83%、31.74%。
2017年移动信息即时通讯毛利率比 2016年提高 5.09个百分点，增幅较为明显，其主要原因如下：
1）抓住市场机遇，积极拓展优质的直销客户
2017年希奥信息在短信业务拓展中，着重开发毛利率相对较高的优质直接客户，直接客户销售占比从 2016年的47.69%提高至 2017年的66.28%，直接客户的毛利率相对较高，进而导致2017年短信业务毛利率增幅较大。2017年短信业务直接客户的存量和增量业务均有较大突破，特别是对互联网金融行业的客户销售增长较快，2017年短信直销前五大客户均来于该行业，如上海浅橙网络科技有限公司、武汉安敏信诚科技有限公司等。
2）规模效应逐步显现
报告期内，随着希奥信息业务规模的扩大，移动信息即时通讯业务收入由2016年的3,427.16万元增加至2017年的4,443.25万元，增幅29.65%；营业成本由2016年的2,510.67万元增加至2017年的3,028.90万元，增幅为20.64%；
单位售价增加了 0.0011元，同比增加了2.84%，有小幅增加，主要系一方面销售占比较高的直接客户平均价格有少许增加，另一方面，渠道客户的平均销售价格随着短信的平均采购价格下降而下降。单位成本减少了 0.0013元，同比减少了4.58%，主要系随着希奥信息采购量的增加以及上游运营商根据市场情况调整定价策略，希奥信息采购成本相应降低。
2018年1-6月，希奥信息毛利率与2017年相比差异不大。
（2）流量
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|-|-|-|-|-|
|毛利率|销售流量（万M）|收入（万元）|成本（万元）|单位售价（元/M）|
|7.27%|92,339.70|4,014.24|3,722.42|0.0387|
|7.98%|312,813.97|12,903.85|11,873.99|0.0398|
|6.91%|180,367.27|5,270.68|4,906.56|0.0404|

报告期内，流量业务毛利率分别为7.27%、7.98%、6.91%，毛利率较为稳定，波动不大。在流量业务中，流量套餐的种类和价格在各环节是固定的，希奥信息流量业务的毛利由上游供应商给希奥信息以及希奥信息给下游渠道客户的折扣差决定，流量业务的市场竞争较充分，故毛利率不高且波动不大。2017年流量业务毛利率有小幅上升，主要系希奥信息2016年开始开展流量业务，2017年流量业务收入大幅增长，较2016年收入增长8,889.61万元，同比增长221.45%，采购呈现一定的规模效应。2018年上半年流量业务在“提速降费”的背景下，毛利率有所下降。从报告期来看，希奥信息流量业务的平均采购单价和平均销售单价均呈现下降趋势，符合行业发展情况。
（二）希奥信息毛利率高于同行业的原因及可持续性
1、希奥信息综合毛利率与同行业公司比较情况
（1）移动信息即时通讯
短信业务毛利率
证券简称
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|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|24.67%|29.47%|
|24.30%|21.73%|
|23.82%|31.12%|
|23.22%|25.04%|
|24.00%|26.84%|
|31.74%|31.83%|

注：数据来源于各上市公司年报和半年报。
2016年度可比上市公司中，茂业通信的毛利率相对较高，为31.08%；吴通控股和银之杰的毛利率相对较低，分别为22.01%和26.91%，希奥信息的毛利率为26.74%，略低于行业平均水平27.69%。2016年希奥信息短信业务规模相对较小，规模效应不显著，毛利率也相对较低。
2017年度可比上市公司中，茂业通信的毛利率相对较高，达到31.12%；银
之杰的毛利率相对较低，为25.04%。希奥信息与梦网集团和茂业通信的毛利率基本相当，高于银之杰的毛利率。希奥信息的毛利率为31.83%，略高于行业平均水平26.84%，主要原因是希奥信息的客户规模相对较小，其对客户的议价能力相对较强。
2018年 1-6月，希奥信息毛利率水平与 2017年度相比基本保持稳定，为31.74%，高于同行业上市公司平均水平24%。一方面，希奥信息短信业务供应商主要为中国移动或向中国移动采购的第三方合作商，受中国联通和中国电信提价的影响相对较小；另一方面，希奥信息在市场竞争加剧和部分互联网金融客户采购量下滑的背景下，重点维护部分合作良好的渠道客户，并拓展了毛利率相对较高的直接客户。
（2）流量
流量业务毛利率
证券简称
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|9.01%|
|-|-|
|6.54%|-3.41%|
|6.54%|2.80%|
|6.91%|7.98%|

注：茂业通信2017年年度报告、2018年半年度报告未披露流量业务相关数据，彩讯股份2018年半年度报告未披露流量业务相关数据，银之杰2016年年报未披露流量业务相关数据
由上表可知，流量业务同行业公司的毛利率均不高，且呈现下降的趋势，希奥信息流量业务毛利率与同行业情况基本一致。
2016年度的流量业务中，彩讯股份的毛利率较高，为11.48%；茂业通信的毛利率较低，为0.75%，主要因为其流量业务的规模较小，流量业务的营业收入只有 2,038.78万元；希奥信息的流量业务规模介于两者之间，毛利率水平亦在两家公司之间，比同行业上市公司平均毛利率高1.15%。
2017年希奥信息的流量业务规模较2016年增长迅速，毛利率水平亦有所提升，但整体规模较彩讯股份小，毛利率水平比彩讯股份低1.03%。
2018年1-6月希奥信息流量业务保持稳定，毛利率水平与2017年度相比小
幅下降。
2、希奥信息销售和采购单价与同行业公司比较情况
希奥信息销售单价高于同行业公司，采购单价与同行业公司相当，毛利率会略高于同行业公司。销售和采购单价的比较情况参见本回复第 26题之“一、结合同行业公司短彩信的采购和销售价格，补充披露报告期内希奥信息移动信息销售单价和采购单价的合理性”。
3、希奥信息毛利率高于同行业的可持续性
目前，希奥信息短信业务毛利率略高于行业平均水平，预计在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的扩大，希奥信息短信的销售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率会随之向行业平均水平靠近。
二、请你公司结合市场同类产品毛利率情况、同行业公司销售和采购单价情况、原材料及成本变化情况等，龙铁纵横各主要产品报告期内毛利率水平合理性、波动合理性以及毛利率低于行业平均的原因以及对龙铁纵横持续盈利能力的影响
报告期各期，龙铁纵横分业务类别的毛利率及其收入占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2018年1-6月|2017年度|
|自研设备类|销售收入|4,004.26|10,105.87|
||收入占比|68.72%|68.52%|
||销售毛利|2,133.23|4,860.92|
||销售毛利占比|76.73%|73.50%|
||销售毛利率|53.27%|48.10%|
|通用设备类|销售收入|1,196.54|2,986.63|
||收入占比|20.54%|20.25%|
||销售毛利|311.29|493.38|
||销售毛利占比|11.20%|7.46%|
||销售毛利率|26.02%|16.52%|
|合计|销售收入|5,200.80|13,092.50|
||收入占比|89.26%|88.77%|
||销售毛利|2,444.52|5,354.30|
||销售毛利占比|87.92%|80.96%|
||销售毛利率|47.00%|40.90%|
||销售收入|625.72|1,656.74|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|收入占比|10.74%|11.23%|
|销售毛利|335.73|1,258.83|
|销售毛利占比|12.08%|19.04%|
|销售毛利率|53.65%|75.98%|

报告期各期，龙铁纵横综合毛利率为39.03%、44.84%和47.72%，整体呈现上升趋势，主要系龙铁纵横自 2014年开始针对下游铁路客户基于人员、流程、工具等方面优化管理的需求，开拓自研设备类产品的市场，自研设备类产品业务收入占比分别为47.62%、68.52%和72.60%，占比逐年提升，自研设备类产品的毛利率为47.01%、48.10%和53.27%，高于通用检修设备产品毛利率，导致综合毛利率有所提升；此外，龙铁纵横检修服务主要系协助动车段、动车所完成动车组一、二级修车体补漆、三级修局部翻新喷漆、四级修整体翻新喷漆、风挡翻新喷漆、动车组裙板检修等工作，并将现场承做的劳务作业外包至第三方，此类业务的毛利率相对较高，报告期各期，检修服务类业务毛利率分别为56.23%、75.98%和53.65%，收入占比从2016年度的6.74%提升至2018年上半年10.74%，亦对综合毛利率的提升产生积极影响。
（一）各业务产品报告期内毛利率水平合理性及其波动合理性
1、自研设备类产品的毛利率水平合理性
报告期各期，自研设备类产品的毛利率为47.01%、48.10%和53.27%，针对毛利率较高的原因分析如下：
（1）铁路类客户对产品质量和性能要求高是检修设备毛利率较高的主要原因
龙铁纵横是高铁等轨道交通机车的检修产品、信息化与配套服务的供应商，产品核心价值是保障轨道交通运行安全，最终消费客户群体主要为铁路及城市轨道公用交通主管单位，由于铁路交通安全涉及旅客的人身安全，该客户群体更注重产品的功能及质量而非价格，加之此类产品采购总价占整个基建工程投入比重相对较小，客户支付较高的价格使用功能齐全、可靠性高的高端定制化检修装备
产品，导致同行业上市公司整体毛利率较高。同行业上市公司铁路交通安全行业
产品的毛利率情况如下表所示，可以看出，除鼎汉技术毛利率较低外，其他同行
业上市公司的毛利率水平均保持在40%以上，鼎汉技术主要产品包括车辆空调、地面电源、车辆电缆、车辆电源、检测系统、屏蔽门系统、地铁制动储能系统、货运信息化系统等，此类产品标准化程度较高，毛利率相对较低。
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|48.68%|35.99%|
|30.20%|34.69%|
|46.43%|41.80%|
|50.30%|55.31%|
|57.76%|58.49%|
|48.05%|46.83%|
|51.12%|48.90%|
|47.50%|46.00%|
|53.27%|48.10%|

（2）自研设备类产品功能定制化、需求多样化的特点导致毛利率水平较高龙铁纵横自研设备类产品的核心技术体现在移动检修装备产品及其配套信息化系统的集成能力，自研设备类产品产品具有功能定制化、需求多样化的特点，其研发投入对产品或系统的定价存在重要影响，但其本身的研发成本当期费用化，并不计入成本，此外，客户对非标类产品的设备参数、技术配置、操作系统等均有严格要求，在客户验收之前，需要不断完善产品的各种性能指标以满足客户的检修环境和要求，会形成较多的产品更新成本，因此，保持较高的毛利率水平可有助于龙铁纵横更好地迎合客户定制化功能需求。
（3）定制化、智能化水平逐渐提高导致自研类产品毛利率逐渐提高
红外线探测技术、智能传感器技术、自动化控制技术、计算机及网络通信技术等的快速发展，推动铁路机车车辆运行安全检测及检修行业之设备产品的定制化、智能化发展趋势。龙铁纵横在检修作业的体系化、智能化领域倾注更多的研发资源，为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的轨道交通检修成套产品，以动车组检修过程管理系统为例，用于动车运用所一、二级修巡检质量进行管理调控，具备过程监控、结果复查、图像记录、数据采集上传等功能，提高随车机械师、地勤机械师、质检员对检修作业的管控力度，系统可对库检过程的关键信息
进行采集、整合、分析、监控，达到促进生产的规范化、科学化、制度化目标，
为铁路检修大数据信息化管理系统提供必要的数据，此类系统定价较高，毛利率相对较高。报告期内，随着技术积累和产品创新，龙铁纵横产品技术趋向智能化，产品结构趋向高端，进一步提升下游客户在检修作业的效率和信息化水平，打造质量稳定、技术含量高、功能齐全、附加值高的产品，因此相应定价和毛利率呈现上升的趋势。
2、通用类产品的毛利率水平合理性
报告期各期，龙铁纵横通用类产品的毛利率为16.26%、16.52%和26.02%，整体呈现上升趋势，通用类产品包括两大类工具工装系列和安全防护系列，前者包括辅助拆装车、专用扭矩扳手、多功能筛尺、蓄电池智能充放电设备、各类工具套装、各类检修工装等合计 16类产品，后者包括声光报警装置、安全防护系统、车门防护网等5类产品，两类产品根据客户招投标或日常采购等需求，通过第三方采购后，与自研类产品组合形成成套设备或单独销售，由于其本身市场可销售渠道较多，趋同性较高且替代性较强，在与供应商和客户的议价能力上相对较弱，毛利率相对与自研设备类较低。
3、检修设备类产品的毛利率波动合理性
报告期各期，检修设备类产品的毛利率为37.79%、40.90%和47.00%，呈现上升趋势，龙铁纵横的客户以铁路类客户为主，与其就铁路段采购需求签订包含多个产品的合同，自研设备和通用设备通过专业化集成进行整体出售，并在合同中约定不同产品的价格及其对应的系统配置，单个合同收入和成本均可可靠计量，并以单个合同作为项目进行财务核算，检修设备类产品的毛利率波动的具体原因分析如下：
（1）产品定制化程度较高导致检修设备类产品毛利率波动
从 2014年开始至今，龙铁纵横大部分业务开拓重点逐渐向移动检修细分行业的专业产品转移，尤其是定制性程度较高、金额较大的成套设备销售合同，此类产品的核心竞争力为定制化产品及其配套系统，以扭矩检验及监控系统、综合油脂类加注作业系统为例，扭矩检验及监控系统用于对动车组轴端、裙底板等经常拆卸部位的扭矩安装进行监控，综合油脂类加注作业系统为对蒸馏水、冷却液、冷媒、润滑油、润滑脂等各种介质的加注设备并为蓄电池、变流器、齿轮箱、空调等重要部件提供检修支持，在实际研发和销售过程中，会综合考虑客户在实际
检修环境、控制关键点的技术参数等，研发人员根据合同要求进行定制化开发，还要涉及实地调研、信息收集、后期调试、售后维护等，因此，技术难度、实施难度、项目所需要的软硬件配置情况等因素均影响产品销售毛利率，同年同类别产品销售毛利率也会出现较大差异，报告期各期，扭矩检验及监控系统系列设备毛利率区间在53.71%至65.31%，综合油脂类加注作业系统系列设备毛利率区间在48.13%至55.10%，因此，受上述因素的影响，龙铁纵横自研设备类产品毛利率会出现波动。
（2）不同项目单独招投标或议价和具体实施内容差异导致检修设备类产品毛利率波动较大
龙铁纵横主要通过招投标方式取得订单和合同，其报价一方面要考虑合同执行成本，还需考虑当时的招投标的竞争情况，亦会对成套设备产品的毛利率构成较大影响。龙铁纵横大部分项目为铁路客户提供移动检修装备的成套设备及其配套系统，在实际进行产品研发时，龙铁纵横须考虑检修设备、操控系统与作业流程紧密结合，并在检修作业现场搭建作业管理和调度系统，通过数据传输形成整体的作业管理平台的数据交互，进而实现整个范围内的智能化管控作业，此类项目的承接在招投标或商务磋商承接时，会考虑不同合同包含的设备种类、软件系统情况，同类自研类产品在不同合同中定价均存在差异，但有时也会承接只提供硬件设备，该类项目毛利率则相对较低。
2016年度，检修设备类产品的毛利率为37.79%；2017年度，检修设备类产品的毛利率为40.90%，相比 2016年度提高 3.11个百分点，本期业务毛利率在38%以上、收入在50万以上的检修设备类项目为23个，实现营业收入为 8,023.09万元，占检修设备类销售收入的比重为60.51%，高毛利合同实现收入占比提升，导致2017年度检修设备毛利率有所提升；2018年1-6月，检修设备类产品的毛利率为47.00%，相比2017年度提高6.10个百分点，本期业务毛利率在41%以上、收入在 50万以上的检修设备类项目为 20个，实现营业收入为 3,915.57万元，占检修设备类销售收入的比重为75.29%，高毛利合同实现收入占比提升，导致2018年1-6月检修设备毛利率有所提升。
（3）龙铁纵横技术实力和议价能力的不断提升
经过多年的积累，龙铁纵横在移动检修细分领域，品牌知名度、市场占有率
持续提升，产品议价能力增强，龙铁纵横主导产品包括综合油脂类加注作业系统、智能装配管理系统、扭矩校验平台、动车组检修柔性作业平台等，在移动检修装备市场具有较高的市场占有率和技术领先优势，在竞标机车车辆检修作业中移动检修装备相关项目时，业已积累的经验优势、技术优势和品牌优势，中标率较高，议价能力较强。
与此同时，随着与客户的密切沟通、科研合作的开展、产品销售及维护等，并通过实施国内主要动车段（所）相关的一系列检修项目，龙铁纵横积累了丰富的项目经验，技术、产品、服务体系更加完善，技术成熟度不断提高，可以在保质保量情况下节省物料、外协生产，可以选取性价比较高的原材料和服务提供商，亦对检修设备毛利率整体上升产生积极影响。
5、检修服务类业务毛利率水平合理性及其波动合理性
报告期各期，检修服务类业务产品的毛利率为56.23%、75.98%和53.65%，整体较高且呈现一定的波动趋势，主要原因包括：龙铁纵横在承做过程中将劳动力等非核心工作内容进行分包，本身负责现场技术支持，导致整体承做成本降低，随着检修服务业务营业收入的增长，规模效应凸显，此外，在 2017年承做的广州铁路补漆项目、裙板检修等，累计实现营业收入为 929.46万元，毛利率达到85.34%，从而拉升了检修服务业务的毛利率。
（二）毛利率低于行业平均水平的原因以及对龙铁纵横持续盈利能力的影响
目前，上市公司同行业公司未披露检修服务类业务收入及毛利率情况。针对轨道交通安全设备和系统业务方面，同行业上市公司及其业务毛利率情况如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务类型|2018年1-6月|2017年度|
|机车车辆整备与检修作业控制系统|35.44%|31.21%|
|机车车辆车载监测与控制设备|62.82%|46.45%|
|信息化与安全检测|34.69%|51.44%|
|地面电气装备|39.91%|40.18%|
|车辆电气装备|21.76%|25.28%|
|铁路综合监控系统|48.53%|39.68%|

||||
|-|-|-|
|业务类型|2018年1-6月|2017年度|
|铁路通信系统|32.53%|32.37%|
|铁路综合运维服务|64.87%|54.66%|
|设备监测类产品|55.94%|54.90%|
|LKJ系统|-|57.99%|
|机务安防系统|-|60.37%|
|铁路运行安全检测系统|48.05%|46.83%|
|智能装备系统|29.90%|17.31%|
|机车车辆运营维护系列|50.00%|46.46%|
|供电系统运营维护系列|47.14%|56.72%|
|轨道交通信号系统|50.88%|51.84%|
|线路维护系列|58.33%|47.32%|
|检修装备|47.00%|40.90%|
|检修服务|53.65%|75.98%|

与同行业上市公司相比，龙铁纵横毛利率水平相对较低，主要原因包括：
（1）同行业上市公司及其主要产品、主导产品及其应用领域存在差异
同行业上市公司及其主要产品、主导产品及其应用领域存在差异如下表所示，同行业上市公司涉及领域主要以铁路通讯信号、列车安全运行控制、轨道交通电源、运行安全检测领域等，而龙铁纵横从事业务属于轨道交通移动检修领域，与同行业上市公司的产品毛利率存在一定差异。同时，运达科技、世纪瑞尔、思维列控产品更多以软件信息类产品为主，符合软件类产品毛利率较高的特点；神州高铁产业链覆盖轨道交通全产业链，行业知名度较高，具备较强的市场定价能力；鼎汉技术属于轨道交通信号电源领域领先者，此类产品标准化程度相对较高，毛利率较低；康拓红外隶属于中国航天科技集团公司中国空间技术研究院，应用于卫星控制的红外线探测技术引入我国铁路车辆运行安全检测领域，业务集中于铁路运行安全检测领域，此类业务毛利率也相对较高。
|||
|-|-|
|主要产品系列|主导产品|
|铁路信号集中监测系统、无线调车机车信号和监控系统、铁路防灾安全监控系统、电加热道岔融雪系统等|地面监测设备|
|轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电源、屏蔽门系统、安全门系统等|地面设备|
|铁路综合视频监控系、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等|地面监测设备|

|||
|-|-|
|主要产品系列|主导产品|
|主要包括LKJ2000型列车运行监控记录装置、机车安全信息综合监测装置（TAX 装置）、列车运行状态信息系统车载设备（LAIS车载设备）等产品|车载控制设备|
|包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备、机车车辆整备与检修作业控制系统等轨道交通设备及信息化服务相关产品|仿真培训系统、车载监测与控制设备|
|铁路运行安全检测系统和智能装备系统，其中铁路运行安全检测系统包括铁路车辆红外线轴温探测系统、列车运行故障动态图像检测系统、声学探测产品和信息化产品|铁路车辆红外线轴温探测系统、列车运行故障动态图像检测系统、声学探测产品|
|车辆维修体系装备、信号体系装备、线路维修保养体系装备、供电体系装备以及站场体系装备|机车车辆运营维护系列产品|
|轨道交通移动检修体系装备、检修服务业务|移动检修装备系列产品|

（2）与同行业上市公司相近业务的毛利率对比分析
龙铁纵横专注于轨道交通车辆检修行业，是机车车辆检修作业中移动检修装备及其配套执行信息系统、配套检修方案的提供商，在轨道交通安全行业下属高度细分行业，目前未有业务完全一致的上市公司，其中龙铁纵横检修装备业务与康拓红外的铁路运行安全检测系统业务、神州高铁的机车车辆运营维护系列业务、运达科技机车车辆整备与检修作业控制存在重合的产品，毛利率情况比较如下表所示。
毛利率
项目
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|48.05%|46.83%|
|50.00%|46.46%|
|62.82%|46.45%|
|53.62%|46.58%|
|47.00%|40.90%|

龙铁纵横检修装备毛利率低于同行业可比上市公司平均值，一方面，龙铁纵横在产品适用领域与同行业可比上市公司存在一定差异，康拓红外的产品主要包
括应用于铁路车辆运行安全检测领域的铁路车辆红外线轴温探测系统等，其产品
技术专用性较高且具备相应的技术壁垒，导致毛利率相对较高；神州高铁机车车
辆运营维护系列产品涉及高铁车辆、城轨车辆、大功率机车全套检修维护系统装备等，产品业务线覆盖面广，在国内铁路运营维护市场具有较高占有率，所承接业务合同订单金额较大、毛利率较高；运达科技机车车辆车载监测与控制设备包括机车运用安全及防火监视系统、机车走行部监测与故障诊断系统、机车车辆车载智能控制设备、机车走行部安全检测装置等产品，运达科技的产品主要以软件集成为主，具有软件行业高毛利率特点；龙铁纵横目前仍集中于轨道交通运行维护之移动检修领域，业务合同金额相比上市公司较小，同时通用类检修设备毛利率较低，拉低了检修设备的整体毛利率，导致四者毛利率存在较大差异。另一方面，与上市公司相比，龙铁纵横在品牌知名度、业务规模等方面均有不足，对龙铁纵横在市场开拓和产品议价方面亦有影响。综上，龙铁纵横检修装备业务毛利率低于同行业可比上市公司平均值。
（3）毛利率低于同行业上市公司平均值对龙铁纵横持续盈利能力的影响
报告期各期，龙铁纵横检修装备毛利率分别为37.79%、40.90%和47.00%，整体呈现上升趋势，低于同行业上市公司平均水平，但仍存在较高的毛利空间，不会对龙铁纵横的持续盈利能力构成重大不利影响，具体分析如下：
1）轨道交通车辆检修行业仍存在较大的增长空间
中国高铁于2007年开通运营至今已十年，根据国家发改委发布的《铁路“十三五”规划》，至2020年国内铁路运营总里程达到15万公里，其中高速铁路 3万公里，覆盖80%以上的大城市，而截至2017年底，我国铁路运营总里程为 12.7万公里，其中高速铁路2.5万公里；根据我国《中长期铁路网规划》的目标，远期铁路网规模将达到 20万公里左右，其中高速铁路 4.5万公里左右。铁路和城轨运营里程及车辆保有量的不断增加以及铁路电气化程度上升带来较大的检修维护需求，预计运营检修维护装备及服务的投资金额及占比有望持续提升。此外，中国提出的“一带一路”建设规划，牵引了沿线国家乃至全球的轨道交通发展动力，轨道交通路网的快速延伸必将带动全球轨道交通装备市场的快速发展，2018年全球轨道交通装备市场规模预计将达到1,400亿美元以上。
根据轨道交通联合会估计，美国铁路后市场规模占铁路总投资比重约为20%-40%，欧洲国家20%-30%，日本甚至高达60%，而中国仅为2%-3%，参考成熟
轨道交通产业的投入比例，预计未来中国轨道交通后市场年需求将有千亿市场空间，中国轨道交通车辆检修维护装备行业将迎来巨大的发展机遇，迎合此发展趋势，龙铁纵横在移动检修设备产品业务领域具备良好的市场基础。
2）龙铁纵横在轨道交通车辆移动检修细分市场具备竞争优势
龙铁纵横是轨道交通车辆移动检修装备的提供商，专注于轨道交通车辆移动检修装备多年，在人才、技术、产品等方面具备较强的市场竞争优势，如龙铁纵横与上海铁路局上海动车段现已合作开发了两种实用新型专利，自主研发 17项产品通过铁路总公司及下属各铁路局评审；2016年 2月，龙铁纵横主导产品之一智能扭矩监控系统通过广州铁路（集团）公司科委组织的技术评审，获得科学技术成果技术评审证书（广铁集团技评字[2016]第 02号）。龙铁纵横产品与服务已基本遍布国内7大动车检修基地和近60个动车段、动车运用所及部分机务、客车、地铁市场，主导产品包括先后在智能扭矩校验、智能扭矩卡控、油脂综合加注、头车检修平台等方面取得多余项具有自主知识产权的专利技术和软著权，四项产品通过了铁路总公司的技术鉴定，在移动检修细分市场具备领先地位，为龙铁纵横在轨道交通车辆移动检修领域业务规模增长提供经验、技术、市场等支撑。
此外，龙铁纵横在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用未发生重大不利变化，且不存在重大权属瑕疵，报告期各期的营业收入或净利润未对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖，净利润以业务经营收益为主，不存在来自合并财务报表以外的投资收益，龙铁纵横具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势、积累的产品竞争优势和业务开拓现状，龙铁纵横毛利率低于同行业上市公司平均水平不会对持续盈利能力构成重大不利影响。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“22、标的公司盈利能力分析”之“（2）利润来源分析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁纵横盈利能力分析”之“（2）利润来源分析”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、希奥信息和龙铁纵横各主要产品报告期内毛利率水平及波动合理；
2、希奥信息销售单价高于同行业公司，采购单价与同行业公司相当，毛利率略高于同行业公司，预计在未来几年内，随着行业竞争的持续加剧以及希奥信息业务规模的扩大，希奥信息短信的销售单价及采购单价均将会逐步下降，毛利率会随之向行业平均水平靠近；
3、根据行业未来的发展趋势、积累的产品竞争优势和业务开拓现状，龙铁纵横毛利率低于同行业上市公司不会对持续盈利能力构成重大不利影响。
问题 30
申请文件显示：1)2016年度、2017年度和 2018年上半年，希奥信息销售费用分别为 372.52万元、453.11万元和 255.39万元，占收入的比例分别为4.92%、2.55%和2.45%;管理费用分别为 502.59万元、433.16万元和 209.24万元，占营业收入的比例分别为9.97%、5.78%和2%；研发费用分别为 252.56万元、594.66万元和 154.16万元。2)2016年度、2017年度和 2018年上半年，龙铁纵横销售费用分别为 597.93万元、985.55万元和 375.16万元，分别占当期收入的5.79%、6.68%和6.44%；管理费用分别为 725.96万元、952.49万元和 397.02万元，分别占当期收入的7.04%、6.46%和6.81%；研发费用分别为 605.60万元、559.51万元和 394.58万元，分别占当期收入的5.87%、3.79%和6.77%。
请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、同行业公司情况等，补充披露：报告期内希奥信息管理费用和销售费用占收入比例逐年下降的合理性、希奥信息和龙铁纵横研发费用支出与未来经营需要和研发计划的匹配性、各项期间费用规模合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内希奥信息管理费用和销售费用占收入比例逐年下降的合理性、希奥信息研发费用支出与未来经营需要和研发计划的匹配性、各项期间费用规
模合理性
（一）希奥信息 2018年 1-6月，2017年度和 2016年度销售费用、管理费用明细情况
1、销售费用明细
单位：万元
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|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|148.35|171.14|
|19.46|12.72|
|2.21|16.39|
|3.63|42.5|
|1.32|16.59|
|0.9|-|
|18.27|127.42|
|3.53|7.26|
|55.38|18.48|
|-|2.4|
|-|12.5|
|2.34|25.71|
|255.39|453.11|
|10,440.59|17,778.55|
|2.45%|2.55%|

报告期内，希奥信息的销售费用分别为372.52万元、453.11万元和255.39万元，2017年销售费用较2016年增长21.63%，低于同期营业收入134.69%的增幅，主要原因系希奥信息 2017年流量业务销售收入大幅增加，具有一定的规模效应，流量业务需要销售人员相对较少，人工费用、租金、差旅费等增长幅度小于营业收入增长幅度。2018年1-6月，希奥信息销售费用占收入比重与2017年相比差异较小。
综上，销售费用的发生与公司收入规模匹配，具有合理性。
2、管理费用明细
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|111.16|220.65|
|18.22|40.28|

|||
|-|-|
|6.35|11.24|
|6.53|25.37|
|3.56|5.65|
|3.53|11.65|
|1.17|2.29|
|18.71|42.70|
|29.31|61.30|
|10.70|12.03|
|209.24|433.16|
|10,440.59|17,778.55|
|2.00%|5.78%|

报告期内，希奥信息管理费用总额保持稳定，主要用于职工薪酬、咨询服务费。由于希奥信息业务发展主要依靠销售人员的市场拓展，管理人员的薪酬与希奥信息经营状况关联较小，因此，在收入规模大幅增长的情况下，管理费用中的职工薪酬仍保持稳定。
报告期各期末，希奥信息薪酬计入管理费用的人员数量及月平均薪酬如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|14|13|
|111.16|220.65|
|1.32|1.41|

因此，报告期内管理费用占营业收入比重逐渐下降的主要原因是希奥信息在收入规模大幅增长的时候，管理费用保持稳定。
3、研发费用明细：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|120.49|235.30|
|7.66|27.81|
|-|271.48|
|25.90|52.03|
|0.11|5.11|
|-|2.92|

|||
|-|-|
|154.16|594.66|
|10,440.59|17,778.55|
|1.48%|3.34%|

 2017年，希奥信息研发费用占收入的比重与 2016年相比保持稳定；2018年 1-6月，希奥信息研发费用占收入的比重与 2017年相比有所降低，主要原因是 2017年希奥信息研发短信代理积分平台等系统软件使得当年研发费用较高，2018年公司的系统软件开发处于优化升级阶段，研发费用投入较少。
（二）2016年、2017年及2018年 6月 30日，希奥信息、可比上市公司期间费用占收入比例情况
||||
|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|
|梦网集团|6.05%|8.40%|
|茂业通信|0.51%|1.50%|
|银之杰|15.10%|18.05%|
|吴通控股|2.68%|1.54%|
|均值|6.08%|7.37%|
|希奥信息|2.45%|2.55%|
|梦网集团|4.61%|11.21%|
|茂业通信|4.41%|8.99%|
|银之杰|9.34%|9.69%|
|吴通控股|10.42%|10.44%|
|均值|7.19%|10.08%|
|希奥信息|2.00%|2.44%|
|梦网集团|1.01%|1.05%|
|茂业通信|0.13%|-0.20%|
|银之杰|1.21%|1.08%|
|吴通控股|0.57%|0.59%|
|均值|0.73%|0.63%|
|希奥信息|0.00%|0.79%|
|梦网集团|4.03%|4.40%|
|茂业通信|3.14%|1.73%|
|银之杰|0.56%|0.17%|
|吴通控股|0.51%|0.34%|
|均值|2.06%|1.66%|
|希奥信息|1.48%|3.34%|

1、销售费用占收入比重
同行业上市公司的销售费用占收入比重波动较大，从1.77%到18.05%不等，
报告期内希奥信息销售费用占收入的比重低于上市公司平均水平，但处于上市公
司的区间范围内。同行业上市公司中，银之杰的销售费用占比明显高于其他公司，原因是银之杰主要业务为移动信息服务及电子商务，其中电子商务业务相关的销售费用较高。若剔除银之杰，报告期内剩余同行业上市公司的平均销售费用占比为4.61%、3.81%和3.08%，与希奥信息的差异不大。
2、管理费用占收入比重
报告期内，希奥信息管理费用基本稳定，2017年度与2018年同期基本持平，占收入的比重低于同行业上市公司。主要原因是希奥信息是研发及销售驱动的公司，管理人员较少，且管理费用主要由员工薪酬构成，因此管理费用占收入比重低于同行业上市公司平均水平。
3、财务费用占收入比重
报告期内，希奥信息财务费用占收入比重与同行业上市公司相比较低，主要系希奥信息银行借款规模较小，利息支出较小所致。
4、研发费用占收入比重
希奥信息2016年、2017年研发费用与同行业上市公司相比相对较高，2018年相对较低。2016年，希奥信息的收入规模较小，因此研发费用占收入的比重较高；2017年，希奥信息委托第三方研发短信代理积分平台等系统软件使得当年研发费用较高；2018年公司的系统软件开发处于优化升级阶段，研发费用投入有所降低。因此，希奥信息研发费用占收入比重与同行业上市公司相比差异不大，属于合理水平。
综上，通过分析希奥信息的期间费用率与可比公司比较，希奥信息期间费用发生额合理。
三、希奥信息研发费用支出与未来经营需要和研发计划的匹配性
希奥信息以“技术创新、服务企业”为使命，专注于技术研发、服务创新，研发费用支出主要用于平台的升级。随着营收规模的不断扩大，客户对于验证码的速度和系统的处理能力要求越来越高，对平台的稳定性和可靠性要求也越来越高，传统的平台架构和管理方式已经不能完全适应这一变化，通过开展技术与研
发扩容，将分布式架构、高速的消息队列、高速的缓存框架进行有效的整合，对于平台的能力和承载容量将有极大的提升。
基于上述需求，希奥信息进行了技术团队的扩建、增加了产品、测试、前端、UI、高级开发等一线互联网项目成员，组建完善的项目团队；扩充硬件资源，从产品、客户服务、信息管理等全面的提升平台的整体能力；完善语音产品、国际短信产品、形成了能够满足客户多应用需求的多项产品。
希奥信息目前制定的研发计划如下：
（1）版本1.0升级内容
改版客户端，提升客户体验，实现完善的数据统计、分析报表展示、给客户提供业务数据支撑。
（2）版本2.0升级内容
前后端分离，系统云化，后端负载均衡，数据库读写分离。
（3）版本3.0升级内容
优化性能，实现十万级并发，实现每天处理50亿条数据的处理能力。
根据评估师出具的《评估报告》，预计未来四年希奥信息短信业务将持续高速增长，到 2022年的发送量达到 83.58亿条。通过上述版本迭代、系统升级，希奥信息的短信处理能力将能够充分满足公司业务的增长。
四、报告期内龙铁纵横研发费用支出与未来经营需要和研发计划的匹配性、各项期间费用规模合理性
（一）龙铁纵横各项期间费用规模合理性
报告期内，龙铁纵横期间费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|375.16|985.55|
|397.02|6,641.44|
|394.58|559.51|
|15.28|97.25|

|||
|-|-|
|1,182.04|8,283.74|
|2018年1-6月|2017年度|
|6.44%|6.68%|
|6.81%|45.03%|
|6.77%|3.79%|
|0.26%|0.66%|
|20.29%|56.16%|

1、销售费用
报告期各期，龙铁纵横的销售费用明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|118.86|31.68%|270.78|27.48%|199.75|
|179.55|47.86%|413.98|42.00%|215.33|
|39.75|10.60%|153.95|15.62%|114.53|
|16.91|4.51%|143.97|14.61%|64.13|
|20.09|5.35%|2.86|0.29%|4.19|
|375.16|100.00%|985.55|100.00%|597.93|

龙铁纵横的销售费用主要由职工薪酬、市场拓展费、售后服务费用和投标费用构成。2017年龙铁纵横为进一步扩大业务规模、不断增加市场开拓投入，扩大销售人员规模，销售费用中职工薪酬、市场拓展费及投标费用分别较上年同期增加71.03198.65万元和79.84万元，合计占2017年销售费用增加额的90.17%。
报告期各期，龙铁纵横销售费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|13.04%|6.57%|
|4.95%|4.14%|
|13.81%|14.32%|
|4.37%|7.36%|
|11.60%|7.45%|
|8.35%|5.69%|
|26.13%|16.47%|
|11.75%|8.86%|
|8.46%|6.24%|
|6.44%|6.68%|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
报告期各期，龙铁纵横的销售费用率低于同行业上市公司平均水平，剔除销售费用率较高的鼎汉技术、世纪瑞尔后，龙铁纵横的销售费用率与行业平均水平较为接近。
2、管理费用
报告期各期，龙铁纵横管理费用明细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|252.80|63.67%|501.05|7.54%|317.53|
|29.58|7.45%|150.44|2.27%|136.70|
|38.01|9.57%|127.33|1.92%|95.16|
|50.21|12.65%|91.53|1.38%|48.06|
|14.19|3.57%|47.33|0.71%|24.97|
|12.23|3.08%|19.79|0.30%|19.88|
|-|-|13.04|0.20%|-|
|-|-|1.98|0.03%|83.66|
|-|-|5,688.94|85.66%|-|
|397.02|100.00%|6,641.44|100.00%|725.96|

 2017年度，龙铁纵横管理费用较 2016年度同比增加 5,915.48万元，同比增长814.85%，主要系2017年度股份支付确认管理费用 5,688.94万元所致，上述情况详细参见修订后的重组报告书“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横”之“3、北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）”及“第四节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况”之“（二）龙铁纵横历史沿革”相关披露内容。
报告期各期，龙铁纵横管理费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|21.44%|12.97%|
|6.47%|4.81%|
|10.29%|8.87%|
|10.25%|12.99%|

|||
|-|-|
|18.07%|12.49%|
|8.18%|8.85%|
|17.16%|6.73%|
|13.12%|9.67%|
|6.81%|45.03%|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
2017年度，受到当期股份支付确认的管理费用较高，龙铁纵横管理费用率偏高，2016年度及 2018年1-6月，龙铁纵横的管理费用率低于同行业上市公司平均水平，但与康拓红外较为接近。
3、研发费用
报告期各期，龙铁纵横研发费用明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|236.19|399.49|
|26.31|13.07|
|31.01|56.91|
|41.11|10.24|
|36.35|73.78|
|23.60|6.02|
|394.58|559.51|

为不断提高产品市场竞争力，增强核心竞争力，龙铁纵横注重对研发的投入，报告期各期，龙铁纵横的研发费用分别为 605.60万元、559.51万元和 394.58万元，占营业收入的比重分别为5.87%、3.79%和6.77%，研发费用支出整体较为平稳，2017年度研发费用占营业收入比重较低，主要系2017年度龙铁纵横中标项目增多，收入大幅增长所致。
报告期各期，龙铁纵横研发费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|10.78%|7.03%|
|13.39%|9.57%|
|4.18%|3.86%|
|15.33%|21.62%|
|12.54%|8.28%|
|10.69%|10.93%|

|||
|-|-|
|18.48%|9.47%|
|12.20%|10.11%|
|6.77%|3.79%|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
报告期各期，龙铁纵横研发费用占营业收入比例低于同行业上市公司平均水平，主要系龙铁纵横与同行业上市公司产品特点存在差异，龙铁纵横对大型研发设备、研发场所的投入较少，研发费用金额较小，研发费用占营业收入比例较低。
4、财务费用
报告期各期，龙铁纵横财务费用明细情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|7.92|21.62|
|1.81|3.75|
|6.11|17.87|
|-|-|
|9.17|79.38|
|15.28|97.25|

报告期内，龙铁纵横的财务费用分别为33.60万元、97.25万元和15.28万元，占营业收入的比例分别为0.33%、0.66%和0.26%，财务费用支出较少。
报告期各期，龙铁纵横财务费用占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3.26%|0.87%|
|-0.50%|-0.13%|
|4.71%|3.84%|
|-0.98%|-1.96%|
|-3.59%|-2.00%|
|3.71%|2.86%|
|0.82%|-1.06%|
|1.06%|0.35%|
|0.26%|0.66%|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
2016年度、2017年度龙铁纵横财务费用占营业收入比例高于同行业上市公
司平均水平，主要系龙铁纵横为非上市公司，主要依靠银行借款满足融资需求，
利息支出、担保费用等支出较高所致。
（二）龙铁纵横研发费用支出与未来经营需要和研发计划的匹配性
龙铁纵横历史年度研发费用占营业收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|605.60|559.51|
|5.87%|3.79%|

基于研发费用历史数据和未来经营需要，龙铁纵横对研发费用的预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|
|技术开发费|921.21|1,050.00|1,346.20|1,375.00|
|占比收入|5.42%|5.15%|5.50%|5.00%|

2016年、2017年及2018年上半年，龙铁纵横研发费用金额较为稳定，主要系龙铁纵横已于 2016年完成产品框架体系搭建所致。截至本回复出具之日，龙铁纵横研发方向未发生重大调整，在既有的产品体系下，龙铁纵横未来将继续聚焦轨道交通车辆移动检修领域，在满足客户需求的前提下，有序推进产品的升级换代不断提高产品智能化水平，故未来龙铁纵横研发费用的增长主要用于满足长期研发需求。
经过持续的投入与积累，龙铁纵横的产品已经具备集成化优势，符合铁路系统检修标准要求，成为动车运用所标配的专业移动检修工具，龙铁纵横现有的技术与产品能够满足现阶段开展投标工作的技术要求，纳入研发计划的产品已通过下游铁路系统客户的技术评审，符合检修作业的技术要求。
综上，通过实施龙铁纵横未来的研发计划能够支撑龙铁纵横评估预测收入。
五、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“2、标的公
司盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”、“（二）龙铁纵横”之“2、龙铁
纵横盈利能力分析”之“（3）期间费用分析”中予以补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、希奥信息销售费用占收入比例逐年下降主要系流量业务销售收入大幅增加，具有一定的规模效应，流量业务需要销售人员相对较少所致；
2、管理费用占收入比例逐年下降主要原因是希奥信息收入增长依靠销售及研发驱动，管理团队人员稳定且规模较小，因此在收入增长的同时，管理费用占收入比例逐年下降；
3、希奥信息和龙铁纵横研发费用支出与未来经营需要和研发计划具有匹配性，各项期间费用规模具有合理性。
问题 31
申请文件显示，2016年度、2017年度和 2018年上半年，希奥信息经营活动现金流量净额分别为-263.78万元、542.8万元和 1,430.91万元，龙铁纵横经营活动现金流量净额分别为 346.97万元、3,224.13万元和 1,223.94万元。
请你公司：1）结合希奥信息和龙铁纵横业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露希奥信息和龙铁纵横经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、希奥信息 2018年上半年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性、龙铁纵横 2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性。2）结合希奥信息和龙铁纵横业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露希奥信息和龙铁纵横报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合希奥信息和龙铁纵横业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露希奥信息和
龙铁纵横经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、希奥信息 2018年上半年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性、龙铁纵横 2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性
（一）结合希奥信息业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露希奥信息经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、希奥信息 2018年上半年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性。
1、经营活动现金流与业务模式的匹配性
希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。数据综合处理服务以及系统开发与运营维护旨在提升客户服务体验、增加客户粘性，一般不单独收取费用，在与客户签订合同时在总价中综合体现。希奥信息通过直接合作模式和第三方间接合作模式向上游供应商采购短信和流量，并通过直接销售模式和渠道销售模式向下游客户销售短信和流量。在短信和流量的采购和销售业务中，商品的交付具有即时性，不存在存货占用资金的情形。
希奥信息上游供应商是为其提供短信和流量业务的电信运营商和第三方合作商，向电信运营商采购短信的账期在 30天以内，向第三方合作商采购短信的账期一般在 60天以内；采购流量时一般需预付货款，部分合作较好的第三方合作商的账期在60天以内。
希奥信息下游客户为短信和流量业务的直接客户和渠道客户，与客户的结算模式分为预付费模式与后付费模式，其中大部分流量业务客户以及中小短信业务客户主要采用预付费模式，后付费模式仅开放给资质较好、合作紧密的重要客户。
对于采用后付费模式结算的客户，希奥信息根据其信用政策设定相应的信用期，直接销售客户的账期一般在30天以内，渠道销售客户的账期一般在60天以内。
报告期内，将净利润调节为经营活动流量的过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|1,683.40|1,067.45|

|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|11.28|-23.12|
|23.39|41.52|
|0.32|4.29|
|19.29|36.35|
|-0.35|144.56|
|16.64|-14.51|
|-|-2.54|
|197.97|-595.88|
|-58.47|-79.59|
|-462.56|-35.73|
|1,430.91|542.80|

2016年度资产减值准备为690.12万元，主要系对投资的股权计提资产减值损失 677.34万元所致；2018年 1-6月，“其他”为-462.56万元，主要系处置所投资的股权产生投资收益 460.57万元所致。除前述事项，净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差额主要系经营性应收和经营性应付的变动所致。
综上，希奥信息经营活动现金流与业务模式基本匹配。
2、经营活动现金流真实性
（1）希奥信息经营活动现金流情况
希奥信息经营活动现金流不存在明显的季节性波动，2016年度、2017年度和2018年上半年，希奥信息经营活动现金流量净额分别为-263.78万元、542.8万元和 1,430.91万元，经营活动现金流量净额有一定幅度的波动，具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度①|变动①-②|
|11,527.77|17,871.85|10,071.92|
|-|-|-|
|87.47|928.29|322.34|

||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度①|变动①-②|
|11,615.24|18,800.14|10,394.26|
|9,328.21|15,749.88|9,453.66|
|385.65|595.19|144.11|
|205.57|388.11|91.30|
|264.90|1,524.16|-101.40|
|10,184.33|18,257.33|9,587.67|
|1,430.91|542.80|806.59|

从上表可知，2017年度销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金均有较大幅度增加，主要系 2017年希奥信息加大短信业务中的直接客户开拓力度，且其流量业务呈现爆发式增长，2017年的销售收入和采购金额与 2016年度相比均增加较快。2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加806.59万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金比购买商品、接受劳务支付的现金多增加 618.26万元所致。报告期内，经营活动现金流量净额有一定幅度波动，主要系各期间正常经营的净利润有一定波动，且各期末经营性应收余额变化较大所致。报告期内，经营活动现金流量净额波动是合理的。
（2）报告期内经营性应收、应付变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|-268.27|-988.31|
|-36.67|243.01|
|-353.41|149.42|
|-658.35|-595.88|
|2016年度|2017年度|
|258.36|-73.81|
|44.78|26.92|
|35.53|26.57|
|-9.31|-50.53|
|-102.88|-8.73|
|226.48|-79.59|

2017年末经营性应收账款较 2016年末增加 988.31万元，增长幅度较大，一方面系希奥信息 2017年营业收入较 2016年增加 10,203.25万元，增幅134.69%；另一方面系随着希奥信息业务规模的扩大，符合希奥信息商业信用政策的客户增加，应收账款周转率有所下降。2018年希奥信息加大对应收账款的催收力度，并减少可能存在收款风险的业务，2018年 6月末经营性应收账款较年初相比减少449.81万元。2017年末经营性预付账款较2016年减少243.01万元，主要系 2016年末预付中国移动通信集团安徽有限公司亳州分公司采购流量的货款 245万元在 2017年已基本使用。2018年 6月末预付账款较 2017年末增加 221.78万元，主要系向北京中金云网科技有限公司采购短信款支付预付账款200万元所致。2016年末经营性其他应收款增加353.41万元，主要系2016年借款 146.27万元给安徽领大传媒有限公司，借款 100万元给安徽安浓花果山信息科技有限公司，支付 100万元并购保证金给合肥荣徽网络信息科技有限公司所致，前述借款已于2017年归还。
2016年末应付账款较年初增加258.36万元，主要系应付账款随着采购额的增加而增加。2018年6月末应付账款较年初减少155.04万元，主要系新增部分需要预付货款的优质供应商所致。
（3）希奥信息与同行业上市公司的经营活动现金流量对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|梦网集团|吴通控股|茂业通信|银之杰|平均值|
|25,442.64|16,796.32|21,995.41|8,079.68|18,078.51|
|31,282.25|17,482.05|4,316.33|4,766.97|14,461.90|
|24,840.98|22,559.58|22,858.12|2,223.85|18,120.63|
|24,911.07|8,292.63|14,844.91|-6,966.26|10,270.59|
|10,134.39|9,676.18|10,986.62|128.16|7,731.34|
|18,301.59|15,764.50|-22,255.41|-9,180.14|657.63|

由上表可知，报告期内，移动信息服务行业经营活动现金流良好，与净利润基本匹配。希奥信息 2016年度净利润与经营活动现金流量净额的差异主要系对投资的股权计提资产减值损失 677.34万元所致，此外，报告期内经营性应收和经营性应付的合理变动也是导致净利润与经营活动现金流量净额存在差异的主要原因。剔除前述影响，希奥信息经营活动现金流良好，经营活动现金流量净额与净利润的变化基本一致，与同行业的情况基本相符。
综上，希奥信息经营活动现金流的波动主要与各报告期的净利润波动有关，扣除异常因素影响，与同行业公司的经营活动现金流量相比没有显著异常，经营活动现金流是真实的。
3、希奥信息 2018年上半年经营活动现金流量净额大幅增长的原因及合理性
2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额较上年同比增加 1,263.05万元，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度较2016年的增减变动|
|11,527.77|3,063.22|
|-|-|
|87.47|-425.47|
|11,615.24|2,637.75|
|9,328.21|1,379.43|
|385.65|116.32|
|205.57|47.75|
|264.90|-168.80|
|10,184.33|1,374.70|
|1,430.91|1,263.05|

由上表可知，2018年 1-6月销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期相比增加了3,063.22万元，主要系收入与上年同期相比增加 3,130.81万元所致；
购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期相比增加了 1,379.43万元，主要系采购额较上年同期相比增加所致；2018年 1-6月支付给职工的现金和支付的各项税费也随着希奥信息收入和利润的增加而增加；2018年 1-6月经营活动产生
的现金流量净额增加1,263.05万元主要原因系2018年上半年希奥信息业务特别
短信业务大幅增长，净利润也大幅度增加，与此同时，2018年 6月末经营性应收款与年初相比有所减少。2018年上半年同行业上市公司经营活动现金流情况良好，希奥信息经营活动现金流与同行业情况基本一致。2018年上半年经营活动现金流量净额大幅增长是合理的。
（二）结合龙铁纵横业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露龙铁纵横经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性
1、龙铁纵横的业务模式
（1）销售模式
龙铁纵横的产品及服务主要通过参与招标方式取得，少量零散零配件则依托之前中标文件直接销售给铁路局物资部门。在客户进行招标后，龙铁纵横销售部门组织各业务部门进行标书制作并参与投标。中标后，销售部门根据《中华人民共和国合同法》及中标通知书要求，与客户沟通商讨具体条款，形成合同初稿，交于相关技术部门、质量控制部门、财务部门进行联合合同评审，之后再与客户签署正式合同。
龙铁纵横在实际执行合同的过程中，由于主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司，此类客户一般在每年第一季度制定当年的投资计划，随后陆续安排投资资金并实施投资计划，龙铁纵横主要在上半年参与客户的招投标或进行商务洽谈，签订销售合同，并于年末实现销售，受此影响，销售回款受主要客户资金安排和预算的影响，也主要在第四季度实现回款。
（2）生产模式
龙铁纵横采取“以销定产”的生产模式，根据高铁等轨道交通特性，在取得中标通知书或签署合同后，按照客户需求安排生产。服务类业务直接由主管领导下达任务书，设备类产品则根据库存下达生产任务。目前龙铁纵横产品主要委托外协厂商生产。“以销定产”和外协的生产模式有利于龙铁纵横充分利用第三方专业化的制造产能，并降低存货对资金的占用。
（3）采购模式
龙铁纵横的采购包括原材料采购和外购设备采购。其中龙铁纵横主要原材料为电器件、机加工件、金属原料、通用外购件等，采取“以产定购”的采购方式，根据客户订单编制计划进行原材料采购；龙铁纵横的外购设备主要包括清洁设备、升降设备和电瓶运输设备、工具套装等，主要按照客户提供的技术参数及要求，直接对设备进行采购。此外，龙铁纵横与部分供应商约定，以下游客户的回款情况作为货款支付的前提条件，上述“以产定购”的采购模式和货款支付约定，有利于龙铁纵横减少存货对资金的占用，并合理利用供应商信用期，从而满足龙铁纵横业务发展的流动资金需求。
2、龙铁纵横上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况
报告期各期末，龙铁纵横上下游经营性占款、经营性应收、应付和预付情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年6月末|2018 年 6月30日较2017年末变动额|2017 年末|2017年末较2016年末变动额|
|224.3|-177.99|402.29|352.29|
|12,099.79|1,884.87|10,214.92|1,811.75|
|572.8|155.7|417.1|26.93|
|203.05|112.5|90.55|20.14|
|0.01|-5.48|5.49|5.49|
|13,099.94|1,975.08|11,124.86|2,216.60|
|12,324.09|1,706.88|10,617.21|2,164.04|
|94.08%|-1.36%|95.44%|0.60%|
|572.8|155.70|417.1|26.93|
|4.37%|0.62%|3.75%|-0.63%|
|4,189.21|-360.62|4,549.83|2,054.08|
|23.78|-147.15|170.93|156.09|

|||||
|-|-|-|-|
|104.32|-99.69|204.01|125.94|
|482.09|-219.34|701.43|271.61|
|14.03|-41.52|55.55|49.95|
|4,813.43|-862.84|5,681.75|2,657.67|
|23.78|-147.15|170.93|156.09|
|0.49%|-2.51%|3.01%|2.52%|
|4,189.21|-360.62|4,549.83|2,054.08|
|87.03%|6.95%|80.08%|-2.45%|
|8,286.51|2,843.40|5,443.11|-446.56|

注：下游客户对龙铁纵横的经营性占款=应收票据+应收账款账面余额；
上游供应商对龙铁纵横的经营性占款=预付账款；
龙铁纵横对下游客户的经营性占款=预收账款；
龙铁纵横对上游供应商的经营性占款=应付账款。
由上表可以看出，龙铁纵横对下游客户的经营性占款（即预收账款）金额较小且占比较低，下游客户对龙铁纵横的经营性占款（即应收票据+应收账款账面余额）金额较大且占比较高，主要由于龙铁纵横下游客户以铁路局及其下属企事业单位为主，受铁路系统单位资金预算管理特点影响，一般在第四季度集中验收货物，形成的应收账款余额较高，符合龙铁纵横的销售模式。
上游供应商对龙铁纵横的经营性占款（即预付账款）金额较小且占比较低，龙铁纵横上游供应商的经营性占款（即应付账款）占经营性应付项目总额的比重较高，主要包括：一方面，龙铁纵横基于与供应商的长期合作形成的信任关系，会合理利用应付账款的信用周期；另一方面，与部分供应商约定，以下游客户的回款情况作为货款支付的前提条件，在下游客户未回款的条件下，期末形成应付账款余额较高，符合龙铁纵横的采购模式。
3、龙铁纵横经营活动现金流的季节性波动情况
报告期各期，龙铁纵横各季度经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
从上图可以看出，龙铁纵横销售商品、提供劳务收到的现金与经营活动现金流量净额呈现较为明显的季节性特征，销售回款主要集中在第四季度，龙铁纵横的下游客户以铁路局及其下属企事业单位为主，受客户资金安排和预算管理特点的影响，中国铁路总公司下属各铁路局、车辆段以及铁路建设单位等客户款项支付主要集中于第四季度，上半年回款相对较少，从而导致龙铁纵横上述现金流季节性特征。
与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：万元
经营活动现金流量净额
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年 1-6月|2017年1-6月|2017年7-12月|2016年1-6月|
|-88,578.92|-23,875.22|18,579.32|-5,211.58|
|1,235.69|1,177.79|2,153.72|-3,966.46|
|-4,938.97|782.73|6,618.37|-6,854.68|
|10,466.17|9,066.66|5,588.33|10,314.04|
|-6,797.35|6,597.41|2,044.37|-2,256.42|
|-6,790.81|-3,569.95|9,541.84|4,155.52|
|-8,128.78|-6,052.93|10,208.85|-6,630.23|
|-14,790.43|-2,267.64|7,819.26|-1,492.83|

经营活动现金流量净额
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年 1-6月|2017年1-6月|2017年7-12月|2016年1-6月|
|-1,223.94|461.8|2,762.33|84.57|

注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
上表可以看出，除思维列控各期经营活动现金流量净额均为正数外，其他同行业上市公司的经营活动现金流量净额均呈现出一定的季节性特征，即上半年现金流量净额相对较少，龙铁纵横的经营活动现金流量净额特征与同行业上市公司的趋势一致。
5、龙铁纵横 2018年上半年经营活动现金流量净额为负的原因及合理性
2018年1-6月，龙铁纵横经营活动产生的现金流量净额同比分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018 年 1-6 月|同比差额|
|4,868.56|-334.59|
||-|
|276.89|-112.66|
|5,145.44|-447.25|
|3,723.87|692.14|
|756.35|267.67|
|1,045.58|285.44|
|843.59|-6.76|
|6,369.38|1,238.49|
|-1,223.94|-1,685.74|

 2018年 1-6月，龙铁纵横经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因包括：①龙铁纵横的客户主要为铁路系统及其下属企事业单位，受铁路系统单位资金预算管理和资金计划安排的影响，客户回款一般主要集中于下半年，上半年回款较慢，此外，与 2017年同期相比，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少 334.59万元；②随着业务规模增长，本期员工人数增多，且发放上年度的员工奖金，导致本期支付给职工以及为职工支付的现金同比增加 267.67万元；③本
期支付供应商货款增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加692.14万元；
④本期支付的2017年度企业所得税同比增加139.39万元，综合影响下导致2018
年上半年经营活动现金流量金额为负。
2018年 1-6月，龙铁纵横经营活动产生的现金流量净额与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
经营活动现金流量净额
证券简称
2018年 1-6月
神州高铁 -88,578.92康拓红外 1,235.69鼎汉技术 -4,938.97思维列控 10,466.17运达科技 -6,797.35辉煌科技 -6,790.81世纪瑞尔 -8,128.78行业平均值 -14,790.43龙铁纵横 -1,223.94注:根据同行业上市公司报告期各期定期财务报告整理。
从上表可以看出，2018年上半年，除康拓红外、思维列控外，同行业其他上市公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，龙铁纵横 2018年上半年经营活动产生的现金流量净额符合同行业特征。
二、结合希奥信息和龙铁纵横业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露希奥信息和龙铁纵横报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
（一）结合希奥信息业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露希奥信息报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
希奥信息业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况见本题第一问之回复。
希奥信息期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付
账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系如下：
1、“销售商品、提供劳务收到的现金”与其他报表科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|10,440.59|17,778.55|
|626.36|1,054.70|
|449.81|-988.31|
|11.02|26.92|
|11,527.77|17,871.85|
|11,527.77|17,871.85|

2、“购买商品、接受劳务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|8,435.77|14,973.56|
|515.62|961.16|
|-|2.54|
|155.04|55.63|
|221.78|-243.01|
|-|-|
|9,328.21|15,749.88|
|9,328.21|15,749.88|

3、“取得借款收到的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

4、“偿还债务支付的现金”与主要报表科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|300.00|
|-|300.00|
|-|300.00|

5、“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与主要报表科目勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|8.95|
|-|0.50|
|-|600.00|
|-|-|
|-|609.45|

2016年度、2017年度和2018年上半年，希奥信息经营活动现金流量净额分别为263.78万元、542.8万元和1,430.91万元。经营活动净现金流逐年增加，主要系公司的收入逐年增加，且回款质量较高，大部分客户按照信用周期回款。
综上，报告期各期末希奥信息应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款与经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽一致。
（二）结合龙铁纵横业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况等，量化分析并补充披露龙铁纵横报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。
龙铁纵横业务模式、预付采购款、应收款、应付分成款变动情况见本题第一问之回复。
龙铁纵横各期经营活动现金流与应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目的勾稽关系具体如下：
（1）“销售商品、提供劳务收到的现金”与应收票据、应收账款、预收账款等科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|5,826.52|14,749.24|
|896.06|1,341.73|
|-1,706.87|-2,164.05|
|-147.15|156.09|
|4,868.56|14,083.01|
|4,868.56|14,083.01|

（2）“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货、应付账款、预付账款等科
目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,046.28|8,136.11|
|375.13|125.60|
|-159.62|675.06|
|360.62|-2,054.09|
|155.70|26.93|
|5.48|13.07|
|48.76|61.49|
|3,723.87|6,835.05|
|3,723.87|6,835.05|

（3）“吸收投资收到的现金“与股份、资本公积等科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|736.00|
|-|281.92|
|-|25.47|
|-|1,043.39|
|-|1,043.39|

（4）“取得借款收到的现金”与短期借款的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|300.00|
|-|300.00|
|-|300.00|

（5）“偿还债务支付的现金”与短期借款的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|500.00|
|-|500.00|
|-|500.00|

综上，报告期各期末龙铁纵横应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收
账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽等、具有合
理性。
三、补充披露情况
上述情况已在修订后的重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）希奥信息”之“3、经营活动现金流量分析”、“（二）龙铁纵横”之“3、经营活动现金流量分析”中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、希奥信息与龙铁纵横经营活动现金流与业务模式匹配，现金流真实可靠；
2、希奥信息2018年上半年经营活动现金流量净额大幅增长主要原因是主营业务特别短信业务大幅增长，净利润也有较大幅度增加，与此同时 2018年 6月末经营性应收款与年初相比有减少，增长原因合理；
3、龙铁纵横2018年上半年经营活动现金流量净额为负的主要原因是铁路行业客户整体资金面较为紧张影响，客户回款较慢，同时所得税费用、人工薪酬支出增加所致，原因合理；
4、希奥信息与龙铁纵横报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款与经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额勾稽一致，各科目余额变化合理。
问题 32
申请文件显示，上市公司 2015年至 2018年 1-6月归属母公司股东的净利润分别为 1,895.93万元、3,101.57万元、-379.15万元和-7,011.50万元。请你公司补充披露上市公司2017年和2018年上半年归母净利润出现亏损的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，上市公司归属母公司股东的净利润分别为1,895.93万元、3,101.57万元、-379.15万元和-7,011.50万元，其中2017年度和2018年1-6月归属于母公司净利润均出现亏损，其主要
原因如下：
一、2017年度出现亏损原因
2017年度，上市公司归属母公司股东的净利润为-379.15万元，较上年度减少 3,480.72万元，主要系本期财务费用增加较大、投资收益同比减少以及资产减值损失同比增加所致，具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,121.63|376.44|
|7,722.98|8,729.19|
|2,874.52|2,038.61|

合 计 3,587.321、财务费用变动分析
2017年度，公司财务费用为 2,121.63万元，较上年同期增加 1,745.19万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,587.10|1,432.31|
|313.84|455.02|
|2,273.26|977.29|
|-200.33|-635.66|
|48.70|34.81|
|2,121.63|376.44|

财务费用变动的主要原因为：上市公司融资渠道以银行贷款为主，因日常经营发展需要，公司银行借款有所增加，导致银行借款形成的财务成本相应增加，2017年度利息支出较上年度增加1,154.79万元。
2、投资收益变动分析
2017年度，公司投资收益为7,722.98万元，较上年度减少1,006.22万元，
具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3,401.40|3,094.65|
|3,849.76|5,555.23|
|424.54|-|
|47.28|79.32|
|7,722.98|8,729.20|

投资收益变动的主要原因为：报告期内，公司通过大宗交易方式转让所持有的思维列控A股股票160万股，处置取得投资收益 4,141.11万元，2016年度处置思维列控股权形成的投资收益为5,479.41，本期投资收益同比减少 1,338.30万元。
3、资产减值损失变动原因分析
2017年度，公司资产减值损失为 2,874.52万元，较上年度增加 835.91万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,086.57|-|
|533.16|1,288.36|
|254.80|487.43|
|-|10.77|
|-|252.04|
|2,874.52|2,038.61|

资产减值损失变动的主要原因为：上市公司持有深圳市丰泰瑞达实业有限公司（以下简称“丰泰瑞达”）30%的股权，截至2017年末，上市公司持有其股权的账面价值为 2,086.57万元。鉴于丰泰瑞达经营不善，已无法正常运营，各项业务处于停滞状态，主要资产（包括应收账款、其他应收款等债权和长期股权投资等股权资产）基本无法收回，固定资产和在建工程也已停止使用。基于实质重于形式原则和审慎性原则，经审慎评估，2017年度，上市公司对丰泰瑞达的长期股权投资全额计提资产减值准备，金额为2,086.57万元。
二、2018年 1-6月出现亏损原因
2018年1-6月和2017年1-6月，公司利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年1-6月|
|19,584.83|21,692.25|
|12,960.02|12,394.54|
|33.83%|42.86%|
|4,163.15|3,942.71|
|8,520.63|7,693.94|
|2,001.50|455.62|
|110.57|1,821.28|
|-7,520.41|-2,321.44|
|-7,011.50|-2,233.30|

 2018年 1-6月，公司实现营业收入 19,584.83万元，归属于母公司股东净利润为-7,011.5万元，亏损原因主要为:
1、受原材料价格上涨影响，产品毛利率有所下降
随着物联网行业的高速发展，RFID技术领域行业竞争日趋激烈，加之材料采购成本上涨，上市公司主营业务毛利率较上年同期下降9.04%，其中读写装置产品毛利率为39.49%，较上年同期下降7.14%；电子标签产品毛利率为29.49%，较上年同期下降6.96%。本期上市公司营业毛利同比减少1,541.94万元。
2、积极进行技术研发，管理费用较上年同期有所增加
上市公司大力发展零售物联网、纺织品租赁、智慧旅游等新兴业务，注重高科技人才的培养与挖掘，加强管理、研发人才队伍建设，高端人才数量有所增加，使得当期管理费用较上年同期增加826.69万元。
3、为满足经营活动需要增加银行借款，使得财务费用增加较快
随着上市公司大力拓展零售物联网、图书馆业务，为满足日常流动资金需求，上市公司银行短期借款金额增加，财务费用同比增加 1,545.88万元。
三、补充披露
上述情况已在修订后的重组报告书“第三节 上市公司基本情况”之“五、
上市公司最近三年一期主要财务指标”之“（六）2017年和2018年上半年归母
净利润出现亏损的原因”中予以补充披露中予以补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司 2017年归母净利润出现亏损主要原因是银行借款增加使得利息支出同比增加、汇兑收益同比减少、投资收益同比减少，2018年 1-6月归母净利润出现亏损主要原因是主营业务毛利率下降、管理费用及财务费用上升。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄少华 崔攀攀
法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司年 月 日