中国中化股份有限公司
北京中化金桥贸易有限公司
拟转让中化（青岛）实业有限公司股权
评估项目
资产评估报告
卓信大华评报字(2017)第2087号
（共4册第1册）
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一七年十一月十五日
目 录
□声明
....................................................................................................................................
1□资产评估报告摘要
................................................................................ 3□资产评估报告正文
................................................................................ 5一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ........................................ 5二、评估目的 ............................................................................................................ 9三、评估对象和评估范围 ...................................................................................... 10四、价值类型 .......................................................................................................... 14五、评估基准日 ...................................................................................................... 14六、评估依据 .......................................................................................................... 14七、评估方法 .......................................................................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 30九、评估假设 .......................................................................................................... 31十、评估结论 .......................................................................................................... 32十一、特别事项说明 .............................................................................................. 34十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................................... 36十三、资产评估报告日 .......................................................................................... 37□附件
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
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六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受中国中化股份有限公司及北京中化金桥贸易有限公司（评估基准日时点企业名称为中化金桥国际贸易公司，评估基准日后企业名称变更为北京中化金桥贸易有限公司）的共同委托，对中化（青岛）实业有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为：根据中化创新[2017]59号《关于同意化工事业部开展凯蓝项目第一阶段资产整合的批复》，中国中化股份有限公司及北京中化金桥贸易有限公司拟共同转让持有的中化（青岛）实业有限公司的100%股权。
评估目的：中国中化股份有限公司及北京中化金桥贸易有限公司拟转让中化（青岛）实业有限公司股权，为此，需对中化（青岛）实业有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行评定估算，并发表专业意见，为中国中化股份有限公司及北京中化金桥贸易有限公司拟实施的经济行为提供价值参考。
评估对象和评估范围：评估对象为中化（青岛）实业有限公司的股东全部权益价值；评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计26,003.35万元，其中：流动资产24,295.24万元，非流动资产1,708.11万元；账面负债总计16,309.75万元，全部为流动负债；账面净资产9,693.60万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2017年7月31日。
评估方法：收益法、资产基础法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果为评估结论，即：评估前账
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面净资产9,693.60万元，股东全部权益评估价值25,900.00万元，增值16,206.40万元，增值率167.19%。
评估结论详细情况见评估明细表和资产评估报告。
评估结论使用有效期：本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效。
对评估结论产生影响的特别事项内容：资产评估报告的使用者应注意本报告
正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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卓信大华评报字（2017）第2087号
中国中化股份有限公司：
北京中化金桥贸易有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、行政法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对中国中化股份有限公司及北京中化金桥贸易有限公司拟转让中化（青岛）实业有限公司股权之经济行为涉及的中化（青岛）实业有限公司的股东全部权益在2017年7月31日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为中国中化股份有限公司和北京中化金桥贸易有限公司，被评估单位为中化（青岛）实业有限公司，其他资产评估报告使用人为相关监管机构及按照法律、行政法规规定的报告使用人。
（一）委托人之一概况
企业名称： 中国中化股份有限公司
法定住所： 北京市西城区复兴门内大街28号
法定代表人： 宁高宁
注册资本： 3,980,000.00万元人民币
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企业性质： 股份有限公司
中国中化股份有限公司于2009年6月1日成立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为91110000717824939E。
主要经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）委托人之二概况
企业名称： 北京中化金桥贸易有限公司
法定住所： 北京市西城区复兴门外南小区A二号楼(中化大厦523室)法定代表人： 刘宏伟
注册资本： 1,850.00万元人民币
企业性质： 有限责任公司(法人独资)
北京中化金桥贸易有限公司（评估基准日时点企业名称为中化金桥国际贸易公司，评估基准日后企业名称变更为北京中化金桥贸易有限公司）于 1993年08月10日成立，在北京市工商行政管理局西城分局注册登记，统一社会信用代码为911101021011347379。
主要经营范围：购销包装食品；承办易货贸易、对销贸易业务；经营、代理化工、橡胶制品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”、转口贸易业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；购销针纺织品、百货、五金交电、金属材料、化工轻工材料、建筑材料、装饰材料；信息咨询服务；房地
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产开发，销售、出租商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）被评估单位概况
企业名称： 中化（青岛）实业有限公司
法定住所： 山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北栋23-25层法定代表人： 谢险峰
注册资本： 5,000.00万元人民币
企业性质： 其他有限责任公司
营业期限： 自2002年10月23日至无固定期限
统一社会信用代码：91370200743953769N
中化（青岛）实业有限公司于2002年10月23日由中化珠海有限公司和中化山东群星实业发展贸易中心共同出资设立，设立时的名称为青岛中化实业有限公司，初始注册资本人民币1,000.00万元，其中，中化珠海有限公司以货币出资，出资额为人民币850万元，占注册资本的85%，中化山东群星实业发展贸易中心以货币出资，出资额为人民币150万元，占注册资本的15%。中化（青岛）实业有限公司在青岛市工商行政管理局登记注册，并取得《企业法人营业执照》。
2003年6月，中化山东群星实业发展贸易中心将其持有的青岛中化实业有限公司（中化（青岛）实业有限公司前身）15%股权转让给中化金桥国际贸易公司（评估基准日后名称变更为北京中化金桥贸易有限公司）。
2004年10月，青岛中化实业有限公司企业名称变更为中化（青岛）实业有限公司。
2005年6月，中化（青岛）实业有限公司新增注册资本人民币4,000.00万元，由新股东中国中化集团公司出资人民币4,000.00万元认缴。此次变更后的公司注册资本为人民币5,000.00万元，其中，中国中化集团公司出资额为人民币4,000.00
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万元，占注册资本的80%，中化珠海有限公司出资额为人民币850万元，占注册资本的17%，北京中化金桥贸易有限公司出资额为人民币150万元，占注册资本的3%。
2005年11月，中化珠海有限公司将所持有的中化（青岛）实业有限公司17%的股权转让给北京中化金桥贸易有限公司。
2009年6月，中国中化集团公司将所持有的中化（青岛）实业有限公司80%的股权转让给中国中化股份有限公司。
截至评估基准日，被评估单位股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|1|中国中化股份有限公司|4,000.00|4,000.00|80.00%|
|2|北京中化金桥贸易有限公司|1,000.00|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|

注：中国中化股份有限公司和北京中化金桥贸易有限公司的实际控制人均为中国中化集团公司。
经营范围：不带有储存设施的经营（仅限纯票据往来）：剧毒化学品：二甲双胍、甲基磺酰氯；易制爆化学品：硫磺、六亚甲基四胺、硝酸钙、硝酸钾、硝酸钠、硼氢化钾、硼氢化钠、硼氢化锂、过乙酸、硝化纤维素[含氮≤12.6%，含乙醇≥25%]、硝化纤维素[含氮≤12.6%，含增塑剂≥18%]、一甲胺[无水]；易制毒化学品；甲苯、硫磺、2-丁酮、盐酸、高锰酸钾、丙酮；其他化学危险品（以上经营范围不含成品油、危险化学品的农药、城镇燃气和禁止、限制化学品，涉及特别许可凭许可经营）。批发：预包装食品（化学危险品经营许可证,食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发零售：纸制品、橡胶及其制品、普通机械、钢材、棉花、初级农产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营管理结构：中化（青岛）实业有限公司董事会由三人组成，设董事长一人。公司设监事一人,由股东会选举产生。董事会任命总经理一人，副总经理、财务总监、总经理助理各一人。公司设有四个业务部门，为战略业务事业部、保
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健品事业部、化工品事业部、农产品事业部；设有五个职能部门，为总经理办公室、财会部、风险管理部、创新发展部、党群纪检部。
截至评估基准日，中化（青岛）实业有限公司下设控股子公司1家，为中化（青岛保税区）工贸实业有限公司。
历史年度资产、财务、经营状况：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动资产|20,346.43|20,815.66|24,295.24|
|非流动资产|1,469.69|1,754.10|1,708.11|
|资产总计|21,816.12|22,569.76|26,003.35|
|流动负债|12,672.57|14,727.95|16,309.75|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|12,672.57|14,727.95|16,309.75|
|净资产|9,143.55|7,841.81|9,693.60|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|营业收入|64,885.44|59,626.34|49,098.25|
|利润总额|2,285.18|2,180.41|2,476.61|
|净利润|1,706.52|1,605.75|1,851.78|

（四）委托人和被评估单位之间的关系
委托人中国中化股份有限公司及北京中化金桥贸易有限公司均为被评估单位中化（青岛）实业有限公司的股东。
（五）委托人以外的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告书仅供委托人及相关监管机构为本报告载明的评估目的使用，国家法律、行政法规另有规定的除外。资产评估报告使用人应恰当使用本资产评估报告，因不当使用资产评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。
二、评估目的
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根据中化创新[2017]59号《关于同意化工事业部开展凯蓝项目第一阶段资产整合的批复》，中国中化股份有限公司和北京中化金桥贸易有限公司拟转让中化（青岛）实业有限公司股权，为此，需对中化（青岛）实业有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行评定估算，并发表专业意见，为中国中化股份有限公司和北京中化金桥贸易有限公司拟实施的经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及中化（青岛）实业有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为中化（青岛）实业有限公司经审计后的全部资产及相关负债。
评估基准日被评估单位资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|流动资产合计|242,952,378.85|流动负债合计|163,097,463.70|
|货币资金|27,955,150.03|应付票据|10,784,474.00|
|应收票据|7,396,945.84|应付账款|68,493,770.32|
|应收账款|84,368,729.42|预收款项|20,564,327.82|
|预付款项|14,778,318.74|应付职工薪酬|448,219.32|
|其他应收款|5,883,190.94|应交税费|5,164,097.10|
|存货|90,437,442.76|其他应付款|57,642,575.14|
|其他流动资产|12,132,601.12|||
|非流动资产合计|17,081,046.91|非流动负债合计|-|
|长期应收款|750,000.00|||
|长期股权投资|4,500,000.00|||
|固定资产|7,193,036.41|负债合计|163,097,463.70|
|无形资产|4,638,010.50|所有者权益合计|96,935,962.06|
|资产总计|260,033,425.76|负债及所有者权益合计|260,033,425.76|

本次评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，
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与同期审计范围一致。
中化（青岛）实业有限公司在本次评估基准日的财务报表业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了“毕马威华振审字第1703047号”无保留意见审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、物理状况
1、存货
包括在途物资、库存商品。
在途物资账面价值 19,177,150.60元，评估基准日时点未计提跌价准备，为尚未到达或尚未验收入库的制冷剂、农产品等。
库存商品账面价值 71,260,292.16元，评估基准日时点未计提跌价准备，主要为外购的化工产品、农产品等，存放于中化（青岛）实业有限公司租用的各库房内，可正常销售。
2、长期股权投资
中化（青岛）实业有限公司长期股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值（人民币元）|
|1|中化（青岛保税区）工贸实业有限公司|2003年12月|90.00%|4,500,000.00|
||合计|||4,500,000.00|

企业名称： 中化（青岛保税区）工贸实业有限公司
法定住所： 青岛保税区九区维也纳路3#
法定代表人： 陈海臻
注册资本： 500.00万元人民币
企业性质： 其他有限责任公司
营业期限： 自2003年12月23日至无固定期限
统一社会信用代码：913702207569167139
主要经营范围：化工产品（不含危险品）、橡胶及制品、纸制品、普通机械、钢材、干鲜果品及海产品、服装、针纺织品、五金矿产的国际贸易、转口贸易；
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经营进料加工、“三来一补”；代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的除外）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中化（青岛保税区）工贸实业有限公司在评估基准日的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|中化（青岛）实业有限公司|450.00|450.00|90.00|
|2|中化资产管理公司|50.00|50.00|10.00|
|合计||500.00|500.00|100.00|

经营情况：截至评估基准日，长期股权投资单位正常经营，未发现法律权属纠纷。
3、建筑物
包括房屋建筑物、构筑物及附属设施。
房屋建筑物共计7项，位于青岛市城阳区流亭街道空港产业聚集区。截至评估基准日，已取得权属证书的房屋建筑物共计两项，权证编号为《鲁（2016）青岛市城阳区不动产权第0003202号》，证载权利人为中化（青岛）实业有限公司，证载建筑面积共计4,491.85㎡，其余五处房屋建筑物尚未取得权属证书。委估房屋建筑物中的“科研楼”目前处于使用中，其余房屋建筑物处于闲置状态。委估房屋建筑物权属情况及使用状况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|账面价值（元）|权证编号|使用状况|
|1|生产车间|2,420,869.04|《鲁（2016）青岛市城阳区不动产权第0003202号》|闲置|
|2|临时办公房|184,432.72|未办理权属证书|闲置|
|3|科研楼|1,962,910.85|《鲁（2016）青岛市城阳区不动产权第0003202号》|使用中|
|4|南门卫|4,323.54|未办理权属证书|闲置|
|5|临时房||未办理权属证书|闲置|
|6|锅炉房||未办理权属证书|闲置|
|7|东门卫||未办理权属证书|闲置|

构筑物及附属设施共计8项，主要包括围墙、道路等，主要为房屋建筑物配套设施，目前总体处于闲置状态，闲置的构筑物及附属设施账面价值共计990,130.92元。
4、机器设备
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包括机器设备、车辆、电子及其他设备。
机器设备共计 57项，主要为超声波清洗器等实验室用设备、高速管式离心机等生产设备等，经核查购置发票及合同，以上设备均由被评估单位购置。机器设备分布于被评估单位的厂区内，截至评估基准日，共计23项机器设备待报废，待报废机器设备账面价值共计418,141.14元，其余机器设备可正常使用。
车辆共计5辆，均为日常办公非营运车辆，均已取得车辆行驶证，证载权利人为中化（青岛）实业有限公司，各年度年检合格，目前均正常使用。
电子及其他设备共计217项，主要为电脑、打印机、传真机、空调、桌椅等办公设备，经核查购置发票及合同，以上设备均由被评估单位购置。电子及其他设备分布于被评估单位的办公区内，大部分设备处于正常使用中，少数设备待报废，待报废设备共计10项，账面价值共计26,890.10元。
5、土地使用权
土地使用权共 1宗，于 2006年 8月以出让方式取得，位于青岛市城阳区流亭街道空港产业聚集区，已取得权属证书，权证编号为《鲁（2016）青岛市城阳区不动产权第0003202号》，证载权利人为中化(青岛)实业有限公司，证载面积共计27,183.00㎡，证载土地用途为工业用地，目前总体处于闲置状态。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为 1宗土地使用权。土地使用权的有关情况见前文介绍。
企业未申报账面未记录的无形资产。
（五）申报的表外资产情况
本次评估委托人及被评估单位未申报表外资产、负债。
（六）引用其他机构出具报告情况
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纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
四、价值类型
根据本次评估目的，结合评估对象的特点，本次评估的价值类型选择市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据“资产评估委托合同”的约定，本项目评估基准日为2017年7月31日。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律、行政法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）行为依据
中化创新[2017]59号《关于同意化工事业部开展凯蓝项目第一阶段资产整合的批复》。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》；
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2、《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、《中华人民共和国公司法》；
4、《中华人民共和国企业所得税法》；
5、《中华人民共和国物权法》；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
7、《中华人民共和国土地管理法》；
8、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部86号令）；
9、国务院〔2003〕第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
10、国资委〔2005〕第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
11、国资产权〔2006〕274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
12、国资产权〔2009〕941号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；
13、国资发产权〔2010〕71号《中央企业资产评估项目核准工作指引》；
14、国资发产权〔2011〕68号《关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见》；
15、国资发产权〔2013〕64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》；
16、国资委、财政部〔2016〕第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》；
17、国资委、财政部〔2003〕第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
18、国资发产权〔2006〕306号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》；
19、国资发产权〔2009〕20号《企业国有产权交易操作规则》；
20、国资发产权〔2014〕95号《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》；
21、国资发产权〔2009〕124号《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》；
22、国资发产权〔2013〕202号《关于推进国有股东与所控股上市公司解决
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同业竞争规范关联交易的指导意见》；
23、财政部14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
24、财政部〔2006〕第33号令《企业会计准则—基本准则》；
25、财会〔2006〕3号《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则；
26、财政部〔2006〕第41号令《企业财务通则》；
27、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财资〔2017〕43号《资产评估基本准则》；
2、中评协〔2017〕30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协〔2017〕31号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
4、中评协〔2017〕32号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
5、中评协〔2017〕33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
6、中评协〔2017〕34号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协〔2017〕35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
8、中评协〔2017〕36号《资产评估执业准则--企业价值》；
9、中评协〔2017〕38号《资产评估执业准则--不动产》；
10、中评协〔2017〕39号《资产评估执业准则--机器设备》；
11、中评协〔2017〕42号《企业国有资产评估报告指南》；
12、中评协〔2017〕46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
13、中评协〔2017〕47号《资产评估价值类型指导意见》；
14、中评协〔2017〕48号《资产评估对象法律权属指导意见》；
15、中华人民共和国国家标准GB/T18508—2014《城镇土地估价规程》；
16、中华人民共和国国家标准GB/T50291—2015《房地产估价规范》。
（四）权属依据
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1、国有建设用地使用权出让合同；
2、国有土地使用证；
3、房屋所有权证；
4、车辆行驶证；
5、固定资产购置发票；
6、其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、中化（青岛）实业有限公司提供的企业未来经营业绩预测；
3、财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
4、汽车之家网（www.autohome.com.cn）；
5、中关村在线网（www.zol.com.cn）；
6、中国土地市场网（www.landchina.com）；
7、《机电产品报价手册2017》；
8、《山东省建筑工程消耗量定额（2016）》；
9、《山东省市政工程消耗量定额（2016）》；
10、《山东省建设工程费用定额（2016）》；
11、《青岛市工程造价信息》（2017年7月）；
12、评估基准日中国人民银行贷款利率；
13、Wind资讯资料；
14、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、评估基准日资产评估明细申报表；
2、评估人员现场勘查调查、收集整理的其他资料；
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3、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第1703047号”审计报告；
5、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法的适用性分析
根据《资产评估法》、《资产评估准则》的相关要求，通过对评估方法的适用性分析，本次评估选择收益法和资产基础法两种方法进行评估。具体的适用性分析如下：
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、资产基础法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑中化（青岛）实业有限公司的主营业务是化工品、农产品、保健品贸易，目前企业已进入相对稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收益法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，因此本次评估适宜采用资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业可比程度足够高的可比企业，同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
（二）收益法技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
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基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E=B−D
企业整体价值：B=P+I+C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P=∑ i+ i+1
(1+r)ir(1+r)n
i=1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（三）收益法评定过程
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，无固定经营期限，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流作为
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评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
确定预测期息税前利润时，对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用的所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；
MRP：Rm-Rf，市场平均风险溢价；
Rm：市场预期收益率；
β：预期市场风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系、不产生经营效益的资
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产。经分析，本项目非经营性资产为闲置的房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及土地使用权、闲置或待报废的设备、长期应收款、其他应收款、其他流动资产；非经营性负债为其他应付款。溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金等资产，经分析，本项目评估基准日无溢余资产。本次评估根据非经营性资产、负债的具体情况，采用适宜的评估方法确定非经营性资产、负债的价值。
5、长期股权投资评估值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况分别采用资产基础法、收益法，评估其股东全部权益价值，并按照适当的评估方法形成的评估结论乘以持股比例确定长期股权投资评估值。
6、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息负债。
7、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产、负债、溢余资产价值＋长期股权投资价值-付息负债价值
（四）资产基础法技术思路和模型
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
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企业总资产价值=表内各项资产价值＋表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值＋表外各项负债价值
（五）资产基础法评定过程
1、流动资产
（1）货币资金
包括库存现金、银行存款。
本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收票据
为银行承兑汇票，票据为无息票据。
本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（3）应收款项
包括应收账款、预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估值。
（4）存货
包括在途物资和库存商品。
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。
A、在途物资
为企业已经付款或已开出承兑汇票但尚未运达或验收入库的农产品、制冷剂等。纳入本次评估范围的在途物资发生日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估采用成本法以核实后账面值确认评估值。
B、库存商品
库存商品主要为外购的化工产品、农产品等，评估基准日时点未计提跌价准
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备。鉴于被评估单位系贸易企业，本次评估对于未与客户签订销售合同的库存商品，按照现行市场价格并加上合理的运杂费及合理损耗后确定其评估值；对于已与客户签订销售合同的库存商品，根据该等库存商品经核实的销售数量、合同售价，以市场法确定评估价值，即在不含税合同售价的基础上扣除销售费用、销售税金、所得税确定其评估值，计算公式如下：
库存商品的评估值=库存商品销售数量×不含税合同售价×[1－销售费用率－销售税金率－所得税率]
其中，销售费用率、销售税金率、所得税率指标依据企业近年来经审计的会计报表综合分析确定。
（5）其他流动资产
为待退税的增值税。
评估人员通过了解企业适用的税率，核实企业的纳税申报表，查阅缴税凭单等程序，确认账面金额的正确性和真实性，以核实后账面值作为评估值。
2、非流动资产
包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期应收款。
（1）长期股权投资
根据评估准则要求，对被评估单位控股子公司的企业整体资产采用资产基础法、收益法进行评估，通过比较分析后确定其评估结果，然后依据被评估单位对其持股比例，计算长期股权投资的评估值。
（2）固定资产
包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子及其他设备。
①房屋建（构）筑物
本次评估通过实地勘查并对所收集资料、数据进行认真整理、分析，根据委估房屋建（构）筑物的具体情况，采用成本法进行评估。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估
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方法。计算公式如下：
评估价值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
根据建（构）筑物相关施工图纸及对建（构）筑物进行实地勘查测量，结合建（构）筑物实际情况对其进行分析，计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、预（决）算调整法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照资产所在地区现行市场取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
B、综合成新率的确定
根据现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物、管道沟槽的具体情况，将年限法成新率和勘查成新率按不同权重加权平均后确定综合成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
其中，经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
勘察成新率则是通过查阅建（构）筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，对建（构）筑物的结构、装修、设备等关键部分进行评分，填写现场勘察表，测算勘察成新率。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%。
②设备类资产
包括机器设备、车辆、电子及其他设备。
A、机器设备
本次评估根据机器设备实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析，结合委估设备的具体特点，对于现行市场中与委估机器设备相同或类似的全新设备仍有销售的、能正常使用的委估机器设备，采用成本法进行评估；对于现行市场中与委估设备相同或类似的全新设备已停售的机器设备，以及待报废的机
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器设备，则采用市场法进行评估。
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产重置成本，将该重置成本扣除使用损耗等贬值因素后作为该资产的评估值。计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格等途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
b、综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
勘察成新率的确定系根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况等因素，依据现场实际勘查情况，对机器设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率系根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
B、车辆
本次评估根据车辆实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，根据委估车辆的具体情况，采用成本法或市场法进行评估。对于现行市场中与委估车辆相同或类似的全新车辆仍有销售的，采用成本法进行评估；对于现行市场中与委估车辆相同或类似的全新车辆已停售的，则采用市场法进行评估。
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产重置成本，将该重置成本扣除使用损耗等贬值因素后作为该资产的评估值。计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
车辆重置成本由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、
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牌照费、手续费等）三部分构成。
b、综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，通过选取使用年限成新率、行驶里程成新率中的较小者确定理论成新率，即：
使用年限成新率=（1-已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1-已行驶里程／规定行驶里程）×100%
理论成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，根据勘察鉴定情况，对按上述方法确定的理论成新率进行适当的勘查调整，确定综合成新率。
C、电子及其他设备
本次评估根据电子及其他设备实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真
整理、分析，结合委估设备的具体特点，对于现行市场中与委估设备相同或类似的全新设备仍有销售的、能正常使用的委估设备，采用成本法进行评估；对于现行市场中与委估设备相同或类似的全新设备已停售的设备，以及待报废的设备，则采用市场法进行评估。
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产重置成本，将该重置成本扣除使用损耗等贬值因素后作为该资产的评估值。计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
对于采用成本法评估的电子及其他设备，通过市场询价，以不含税购置价确定为重置成本。
b、综合成新率的确定
纳入本次评估范围的电子及其他设备为小型设备，本次评估主要依据其年限成新率来确定其综合成新率。
年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
（3）无形资产
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为1宗土地使用权，土地用途为工业用地，以出让方式取得。
通行的土地估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法。估价方法的选择应根据当地土地市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。本次评估根据被评估单位提供的有关资料和评估人员掌握的市场地价资料，经过勘察和认真分析，结合委估宗地所处区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，考虑到近年来青岛市城阳区土地市场交易相对较为活跃，与待估宗地所处的相同或类似的区域范围内可以搜集到多宗工业用地的交易实例，故适宜选择市场比较法。由于难以获得待估宗地当地的征地成本等资料，故本次评估不采用成本逼近法。虽然待估宗地位于当地的基准地价覆盖范围内，但是由于基准地价修正系数表等资料无法获取，故本次评估不选择基准地价系数修正法。由于待估宗地的土地收益难以准确剥离确定，故本次评估不选择收益还原法。由于待估宗地投资开发潜力难以估测，故本次评估不选择剩余法。
综上所述，本次评估选择市场比较法对委估土地使用权进行评估。
市场比较法是根据替代原则，将委估土地使用权与较近时期内已经成交的类似土地使用权交易实例进行对照比较，依据可比交易案例的成交价格，分析该土地使用权与可比成交土地使用权在交易情况、交易期日、土地使用年限、区域因素、个别因素等方面的差别，修正得出委估土地使用权评估基准日的比准价格，进而以比准价格为基础得出委估土地使用权评估值的方法。
其评估思路是：
①选择可比交易实例
通过对待估宗地所在地区的相同用途土地的交易价格进行查询，选取与待估宗地在相同或相近地段、相似交易情况的三个可比交易实例进行比较分析。
②分析待估宗地与可比交易实例的比较因素
交易期日修正：根据地价变动情况，确定交易期日修正指数。
交易情况修正：若交易行为中交易方式等交易情况不同，则将交易情况修正
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为同一交易情况进行比较。
土地使用年限修正：将委估宗地和可比交易实例土地使用年限不同对地价造成的影响进行修正。
区域因素修正：将产业聚集程度、交通便捷度、地理环境情况等因素的差
异对地价的影响进行修正。
个别因素修正：将宗地形状及可利用程度、临路状况、土地开发程度等因素的差异对地价的影响进行修正。
③比较因素条件及比较因素修正系数的确定
待估宗地与比较案例之间的比较是通过影响地价的各因素条件之间的比较
来实现的，为求取公正、合理的土地价格，需将因素条件转化为因素条件指数。
将待估宗地的各因素条件指数定为100，通过将可比案例的因素条件与待估宗地比较，确定各可比案例的因素条件指数。然后将待估宗地的比较因素指数与可比案例的比较因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数。
④可比案例比准价格的确定
将各可比案例的成交价格乘以各比较因素修正系数，得出各可比案例比准价格。
比准价格计算公式为：
PD＝PB×A×B×C×D×E
式中：
PD―待估宗地比准价格；
PB―比较案例价格；
A―待估宗地交易情况条件指数／比较案例宗地交易情况条件指数
B―待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易期日地价指数
C―待估宗地土地使用年限条件指数／比较案例宗地土地使用年限条件指
数
D―待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
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E―待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
⑤评估值的确定
将各可比交易实例比准价格的算数平均值作为委估土地使用权价格的评估
值，乘以委估土地使用权的面积后，确定评估值。
（4）长期应收款
为收款期在一年以上的应收款。本次评估通过将该笔长期应收款未来各期预计回款金额，采用适宜的折现率折现后确定其评估值。
3、负债
全部为流动负债，具体包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
本次评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
（六）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次对中化（青岛）实业有限公司采用资产基础法、收益法评估，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、明确评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告使用限制、资产评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
2、签订资产评估委托合同
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人签订资产评估委托合同。
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3、编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目负责人编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划逐级报公司审核批准。
4、现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况和业务状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。
5、收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息等。
6、评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评评估值。
7、编制和提交资产评估报告
对不同评估方法形成的评估结果进行分析，撰写资产评估报告，经三级审核后向委托人提交资产评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
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平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
4、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
十、评估结论
在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，对中国中化股份有限公司及北京中化金桥贸易有限公司拟转让中化（青岛）实业有限公司股权之目的所涉及的中化（青岛）实业有限公司股东全部权益在2017年7月31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
评估前账面资产总计26,003.35万元，评估价值34,299.89万元，增值8,296.54万元，增值率31.91%；账面负债总计16,309.75万元，评估价值16,309.75万元，增值 0.00万元，增值率0.00%；账面净资产 9,693.60万元，评估价值 17,990.14
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拟转让中化（青岛）实业有限公司股权评估项目 资产评估报告
万元，增值8,296.54万元，增值率85.59%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|24,295.24|24,968.31|673.07|2.77|
|非流动资产|1,708.11|9,331.58|7,623.47|446.31|
|其中：长期应收款|75.00|69.76|-5.24|-6.99|
|长期股权投资|450.00|7,200.00|6,750.00|1,500.00|
|固定资产|719.31|1,164.78|445.47|61.93|
|无形资产|463.80|897.04|433.24|93.41|
|其中：土地使用权|463.80|897.04|433.24|93.41|
|资产总计|26,003.35|34,299.89|8,296.54|31.91|
|流动负债|16,309.75|16,309.75|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|16,309.75|16,309.75|0.00|0.00|
|净资产|9,693.60|17,990.14|8,296.54|85.59|

评估结果详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中化（青岛）实业有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值9,693.60万元，评估价值25,900.00万元，评估增值16,206.40万元，增值率167.19%。
（三）评估方法结果的分析选取
中化（青岛）实业有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果25,900.00万元，采用资产基础法评估结果17,990.14万元，两种评估方法确定的评估结果差异7,909.86万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高43.97%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合
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实际地反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基础法评估范围仅包括了企业可辨别的各项资产、负债，对可辨别的各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。股东权益价值要充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的商誉资产价值。通过对企业历史及未来发展状况分析，收益法评估结果能够充分体现企业整体获利能力中所包含的潜在资源、资产价值，能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑股权受让方更看重的是股权的盈利能力，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
十一、特别事项说明
1、纳入本次评估范围的“临时办公房”等五项房屋建筑物尚未取得相关法律权属证书，资产权属资料不完备。被评估单位对该等无权属证书的房屋建筑物申报的建筑面积共计 538.68平方米，且已就上述房屋建筑物的权属状况、建筑面积等事项出具了专项说明，承诺该等房屋建筑物为被评估单位所有，不存在产权纠纷，按申报的建筑面积进行评估，若与实际情况不符产生的损失由被评估单位承担。本次评估根据被评估单位出具的专项说明，假设该等房屋建筑物为被评估单位所有，该等房屋建筑物的建筑面积按照被评估单位申报的数据，对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的，应以当地房地产管理
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部门办理产权证时确定的面积为准。本次评估未考虑上述因素对评估结论的影响。
2、纳入本次评估范围的“地下给水管网”、“地下排水管网”系地下隐蔽工程，受客观条件限制，评估人员未能对该地下工程勘查、测量，本次评估以被评估单位申报的数据为准。
3、2011年3月，被评估单位中化（青岛）实业有限公司与冷荣胜、赵燕签订《增资协议书》，以机器设备等资产作价150万元人民币，认缴烟台美齐食品有限公司增资的150万元人民币，本次增资完成后，被评估单位中化（青岛）实业有限公司占烟台美齐食品有限公司注册资本的20%，冷荣胜占烟台美齐食品有限公司注册资本的42.67%，赵燕占烟台美齐食品有限公司注册资本的37.33%。
2011年3月,冷荣胜、赵燕与中化（青岛）实业有限公司签订上述《增资协议书》的《补充协议》,约定中化（青岛）实业有限公司在合资期间仅享有初始投资额150万元人民币为最高限额的全部权益。
2014年12月，中化（青岛）实业有限公司与烟台美齐食品有限公司、冷荣胜、赵燕共同签订《补充协议（二）》，在该协议中约定：自2011年至2020年，烟台美齐食品有限公司每年应向中化（青岛）实业有限公司支付红利 15万元人民币，十年共计150万元；烟台美齐食品有限公司向中化（青岛）实业有限公司支付的红利满150万元后，中化（青岛）实业有限公司放弃对烟台美齐食品有限公司剩余财产的分配权利；若烟台美齐食品有限公司未对中化（青岛）实业有限公司履行支付上述红利的义务，冷荣胜、赵燕应对烟台美齐食品有限公司应支付给中化（青岛）实业有限公司的上述红利承担连带给付责任；本协议签订后至烟台美齐食品有限公司支付红利给中化（青岛）实业有限公司满150万元之前,烟台美齐食品有限公司进行清算的,如果烟台美齐食品有限公司有剩余财产,烟台美齐食品有限公司应把剩余财产优先分配给中化（青岛）实业有限公司,如果烟台美齐食品有限公司没有剩余财产或剩余财产不足,冷荣胜、赵燕对前述款项（150万元人民币减去已支付红利的差额）承担连带给付责任。
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目前被评估单位在长期应收款科目对上述对外投资进行会计核算。截至评估基准日，被评估单位已对上述投资收回 75万元人民币，相应的长期应收款余额为 75万元人民币，本次评估通过将该笔长期应收款未来各期预计回款金额，采用适宜的折现率折现后确定其评估值。
4、对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
5、本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用者不能使用本资产评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。
6、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目资产评估报告
使用人在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。
7、在评估基准日至本资产评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报其他产生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现其他产生重大影响的期后事项。
8、在资产评估报告日至资产评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
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1、资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
5、除法律、行政法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
6、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
7、资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告载明的评估基准日2017年7月31日起至2018年7月30日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告。
资产评估报告解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、行政法规另有规定的除外。
十三、资产评估报告日
二〇一七年十一月十五日。