证券代码：000821 证券简称：京山轻机
湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事
对九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
一、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会的规定，作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在进行仔细核查并问询管理层后，发表独立意见如下：
1.2018年度，公司与控股股东及其关联方没有发生除日常关联交易外的关联方资金往来；公司与子公司之间发生资金往来，也是根据生产经营的需要进行内部资金调动，亦属正常经营所需，对公司正常生产经营未产生影响。
2.公司能够严格控制对外担保事项。截至 2018年 12月 31日，公司还存在以下担保事项：一是为控股子公司深圳市慧大成智能科技有限公司全贴息银行贷款500万元提供担保；二是为控股子公司武汉璟丰科技有限公司向招商银行股份有限公司武汉分行申请的银行综合授信额度500万元提供连带责任担保；三是为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司向苏州银行股份有限公司高新区直属支行枫桥支行申请的银行综合授信额度5,000万元提供连带责任担保；四是为重要参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司（占股45%）向招商银行中北路支行申请的银行综合授信额度10,000万元提供连带责任担保（实际担保3,300万元），担保期限为不超过 20个月；五是为全资子公司苏州晟成光伏设备有限公司向苏州银行股份有限公司申请的银行综合授信额度3,000万元提供连带责任担保。没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保；
也无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
二、对续聘会计审计机构和内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为京山轻机的独立董事，对公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年
常年会计审计机构和内部控制审计机构事宜，发表如下独立意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司常年会计审计和内控审计的需要，公司向其支付的费用合理，同意公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度会计审计和内部控制审计机构，并同意提交公司 2018年年度股东大会审议。
三、对公司 2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司在日常经营过程中，需与部分关联方发生业务往来，亦是正常的经营行为。该关联交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响；并且有利于公司降低采购成本，保证公司所需零部件的及时供应和产品质量。经对关联方生产经营情况的了解，企业具有一定的规模，具备履约能力。该关联交易以公允为原则，以市场价和有利上市公司价格执行，无损害公司利益的情况。
我们同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
四、对 2018年度利润分配预案的独立意见
公司九届董事会第二十二次会议审议通过了《公司 2018年度利润分配的预案》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：
公司2018年已实施股份回购使用资金为44,748,476.50元，占2018年归属于上市公司股东的净利润比例为31.16%。根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上述资金作为股份回购可视同于现金分红，公司目前投资和研发投入增长较快，业务收入持续增长也需要大量资金投入。鉴于上述原因，为了公司长远发展，我们同意董事会提出的2018年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
我们认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形，审议程序合法合规。
五、关于 2018年度内部控制评价报告的意见
公司董事会和经理层修订、审议并通过了公司内部控制制度等一系列公司管理制度，公司已形成了较为完整严密的内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司2018年度内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
六、关于为子公司提供资金支持的独立意见
公司向全资及控股子公司提供临时资金支持是公司全资及控股子公司生产经营和发展的客观需要。本次公司向全资及控股子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向全资及控股子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于对外提供担保的独立意见
密有限公司向中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行贷款 3,500万元提供连带责任担保，担保期限为三年。本次对武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司、京源国际投资发展有限公司、赛力德舒适家（武汉）科技有限公司、武汉中泰和融资租赁有限公司这四家公司进行担保，金额为13,000万元，占公司2018年度经审计净资产的4.59%。加上本次担保，全部实际担保 31,800万元（不含已到期），占公司2018年度经审计净资产的11.23%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。
2.公司本次拟为公司全资子公司武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司向金融机构融资 1,500万元提供连带责任担保,担保期限为一年；拟为公司全资子公司京源国际投资发展有限公司向金融机构融资 1,500万元提供连带责任担保,担保期限为一年；拟为公司控股孙公司赛力德舒适家（武汉）科技有限公司向金融机构融资 1,000万元提供连带责任担保,担保期限为一年；拟为参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司向光大银行武汉分行申请贷款 10,000万元提供连带责任担保，担保期限为三年。我们认为本次对外提供担保事项符合公司及子公司整体业务发展的需要和资金的实际需求。本次被担保对象主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益，我们认为公司向其提供的担保风险较小，可控性强。
3.本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
4.本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于对外提供担保的议案》，并同意提交公司 2018年年度股东大会审议。
八、关于公司第二期员工持股计划的独立意见
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
2.本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
3.上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事进行了回避表决。公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。
独立董事：谭力文
独立董事：王永海
独立董事：李德军
二○一九年四月二十五日