国海证券股份有限公司
关于广东英联包装股份有限公司
部分限售股份解除限售的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构对英联股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变更情况
1、公司首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3236号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，经深圳证券交易所《关于广东英联包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】89号）同意，公司首次公开发行的 3,000万股人民币普通股股票自 2017年 2月 7日起在深圳证券交易所中小板上市交易。本次公开发行股票完成后，公司总股本由9,000万股增加至12,000万股。
2、公司上市后股本变动情况
2017年9月28日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以截至 2017年 6月 30日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 2元（含税）；同时以资本公积转增股本，每10股转增6股。本次利润分配实施完毕后，公司股本由12,000万股增至19,200万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 19,200万股，其中有限售条件流
通股为14,400万股，占股本比例75%，无限售条件流通股为4,800万股，占股本比例25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为方平，本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中承诺如下：
（1）方平关于股份锁定的承诺
自股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理其发行前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持股份的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人申报离任6个月后的 12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
持股限售期结束后，股东承诺减持价格不低于发行价格的，期间公司发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整。
承诺：若未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，其将在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）方平关于其持股意向、减持意向及约束措施的承诺
锁定期满后两年内，股东合计减持比例不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份总数额的100%。锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整。
股东及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3个交易日将发布减
持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
若未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果其因未履行上述承诺事项而获得收入的，其所得的收入归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果其因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）方平关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的承诺如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（4）方平关于稳定股价的承诺
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
①其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。
②其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
③其将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事和/或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的30%稳定股价。若
其未在公司处领取薪酬或津贴的，则其用于稳定股价的金额将不少于担任公司董事和/或高级管理人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额30%的平均值。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，其可停止实施该方案。
承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（5）方平关于减少及规范关联交易的承诺
①尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
②遵守英联股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（英联股份上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害英联股份或其他股东的合法权益。
③必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
（6）方平关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
②承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤如发行人实施股权激励，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
除上述列示的承诺，股东不存在其他承诺事项。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2018年2月7日（星期三）。
（二）本次解禁的限售股总数为9,600,000股，占公司总股本的5.00%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1位。
（四）股份解除限售情况明细表如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）注1|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|方平|9,600,000|9,600,000|方平系前任董事，离职生效时间为2017年6月19日|

注1：截至2017年2月7日公司首次公开发行股票后，股东方平持有股份6,000,000股，占公司股份5%。鉴于2017年半年度权益分派方案（向每位股东每10股转增6股并派发现金红利2.00元）已于2017年10月31日实施完毕，截至本核查意见出具之日，方平持有股份数量为9,600,000股。
注2：股东方平先生将严格遵守公司首次公开发行时所做出的承诺，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）》之规定。
（五）股份质押情况表
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|股东名称|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|方平|8,800,000|2017.5.26|2018.5.25|广州证券股份有限公司|91.67%|项目投资|
|方平|800,000|2017.7.26|2018.5.25|广州证券股份有限公司|8.33%|项目投资|
|合计|9,600,000||||100%||

注：截至 2017年 6月 1日质押公告披露日，方平先生已累计质押公司股份 6,000,000股，占公司股份5%。鉴于2017年半年度权益分派方案（向每位股东每10股转增6股并派
发现金红利2.00元）已于2017年10月31日实施完毕，截至本核查意见出具之日，方平先
生已累计质押公司股份为9,600,000股。
四、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表
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|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|解除限售后占公司总股本比例（%）|
|||增加|减少|||
|一、限售流通股（或非流通股）|144,000,000||9,600,000|134,400,000|70.00%|
|二、无限售流通股|48,000,000|9,600,000||57,600,000|30.00%|
|三、总股本|192,000,000|||192,000,000|100.00%|

五、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构就英联股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：1、本次有限售条件的限售股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的限售股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的限售股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
保荐机构对英联股份本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司部分限售股份解除限售的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
覃辉 许超
国海证券股份有限公司年 月 日