证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2017-02
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于控股子公司收购股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为深入推进公司“十三五”战略发展规划，完善公司超市连锁网络体系，合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）控股子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（公司合计持有其股份比例100%）（简称“合家福超市”）于2017年1月18日与安徽省台客隆连锁超市有限责任公司（简称“台客隆超市”）股东翁友定、董松平、唐雪飞、柳效丰、方明霞签订《关于安徽省台客隆连锁超市有限责任公司股权转让及增资协议书》，分别受让其持有的台客隆超市股权 150万股、37.5万股、25万股、25万股、12.5万股，共计 250万股，占台客隆超市注册资本总额的50%，本次收购台客隆超市50%股权的价格为 3875万元，在收购同时，合家福超市拟投入4650万元对台客隆超市进行增资（增资300万股），此次收购和增资完成后，合家福超市持有台客隆超市 550万股权，占增资后台客隆超市注册资本总额的68.75%。
本次投资事项已经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过，独立董事对此次控股子公司投资事项表示同意，本次收购股权和增资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会批准。
二、交易对方介绍
（一）自然人翁友定
1.住所：浙江省舟山时定海区昌国街道中大街
2.身份证号码：33090219601010****
3.就职单位：台客隆超市
（二）自然人董松平
1.住所：浙江省舟山时定海区城东街道东关新村
2.身份证号码：33092119660218****
3.就职单位：台客隆超市
（三）自然人唐雪飞
1.住所：浙江省舟山时定海区昌国街道中大街
2.身份证号码：33090219570225****
3.就职单位：台客隆超市
（四）自然人柳效丰
1.住所：浙江省舟山时定海区北禅乡小展柳家
2.身份证号码：33090119610703****
3.就职单位：台客隆超市
（五）自然人方明霞
1.住所：浙江省舟山时定海区金塘镇乱石岙
2.身份证号码：33090219780416****
3.就职单位：台客隆超市
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司
2.法定代表人：柳效丰
3.注册资本：伍佰万圆整
4.成立日期：2005年12月9日
5.住 所：安徽省宣城市经济技术开发区宝城路
6.经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、日用洗涤用品、日用玻璃及其制品、塑料制品、玩具、工艺美术品、照相器材、钟表眼镜、金银制品、玉器饰品、计算机及配件、五金；家电、健身器材、粮油及制品、保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；书报刊、音像制品零售；
保健品、计生用品、烟、酒、饮料销售；食盐、熟食、其他食品、水产品、蔬菜水果、肉禽及制品销售；食品加工、销售；休闲小吃；柜台租赁；家电回收；乙类非处方药零售（分公司经营）；日用化妆品销售；展览展示服务；场地和柜台租赁；仓储服务（不含危险化学品和违禁品）；物业服务；停车场管理服务；家用电器维修；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7.股权结构（转让前）：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|翁友定|300|60|
|2|董松平|75|15|
|3|唐雪飞|50|10|
|4|柳效丰|50|10|
|5|方明霞|25|5|
|合 计||500|100|

8.标的公司主要财务指标
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]007992号），台客隆超市的主要财务数据如下（以下数据经过审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016 年9月30日|2015年 12月31日|
|资产总额|340,880,341.29|435,536,571.16|
|负债总额|432,976,963.09|527,100,605.04|
|应收款项总额|41,613,519.53|90,621,915.59|
|净资产|-92,096,621.80|-91,564,033.88|
|营业总收入|414,089,574.75|620,501,589.44|
|利润总额|-532,587.92|-22,504,078.83|
|净利润|-532,587.92|-22,625,099.74|
|经营活动产生的现金流量净额|5,299,126.13|1,499,743.09|

注：或有事项详见与本公告同日披露的《资产评估报告书》、《资产评估说明》。
9.本次股权收购及增资基本情况：
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2016年 9月 30日为评估基准日出具的评估报告（皖中联国信评报字(2016)第 180号），台客隆超市的全部股东权益的评估价值为人民币8702.05万元。交易各方根据以2016年9月30日为基准日的标的公司评估、审计情况，并参考标的公司历史业绩、市场地位、后续盈利能力，各股东方协商同意以净资产价值7750万元(每股净资产价值为15.5元)为基数，进行有关股权转让和增资。其中合家福超市拟投资3875万元，收购原台客隆超市5名自然人股东50%股权，具体为：拟受让自然人股东翁友定其持有的台客隆超市股权 150万股，占注册资本总额的30%；拟受让自然人股东董松平其持有的台客隆超市股权37.5万股，占注册资本总额的7.5%；拟受让自然人股东唐雪飞其持有的台客隆超市股权 25万股，占注册资本总额的5%；拟受让自然人股东柳效丰其持有的台客隆超市股权 25万股，占注册资本总额的5%；拟受让自然人股东方明霞其持有的台客隆超市股权12.5万股，占注册资本总额的2.5%；合计拟受让台客隆超市股权 250万股，占注册资本总额的50%。合家福超市本次收购的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在查封、冻结等司法措施。
在收购同时，新老股东一致协商同意合家福超市按照15.5元/股对台客隆超市进行增资，合家福超市拟投入4650万元增资300万股，原股东均放弃本次新增股份的优先认购权。以上通过增资方式有利于部分投入资金用于企业的运营，合家福超市合计投入8525万元人民币实现对台客隆超市的绝对控股，本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次收购和增资完成后，台客隆超市注册资本调整为 800万元，合家福超市持有台客隆超市550万股权，占增资后台客隆超市注册资本总额的68.75%，被收购方仍持有31.25%的股权（具体为：翁友定持有 150万股，占注册资本总额的18.75%；董松平持有 37.5万股，占注册资本总额的4.6875%；唐雪飞持有 25万股，占注册资本总额的3.125%；柳效丰持有25万股，占注册资本总额的3.125%；
方明霞持有 12.5万股，占注册资本总额的1.5625%）有利于对重组后企业所涉收购前的风险和或有风险提供担保。
四、投资协议的主要内容
1.投资金额
合家福超市本次收购台客隆超市50%股权的价款为人民币3875万元整，在收购同时，合家超市投入 4650万元对台客隆超市进行增资（增资 300万股），合家福超市合计投入现金人民币8525万元。项目收购和增资所需资金拟由合家福超市以自有资金解决。
2.股权转让价款的支付方式
协议签订并正式生效后的五个工作日内，合家福超市向转让方支付收购股权总价款的40%，即人民币 1550万元，具体为：向翁友定支付人民币930万元；向董松平支付人民币232.5万元；向唐雪飞支付人民币155万元；向柳效丰支付人民币155万元；向方明霞支付人民币77.5万元。合家福超市支付以上股权收购款后，股权转让方在10个工作日内负责将50%的股权过户到合家福超市名下。合家福超市在股权过户后5个工作日内，付清剩余股权收购款，即人民币2325万元，具体为：向翁友定支付人民币1395万元；向董松平支付人民币348.75万元；向唐雪飞支付人民币 232.5万元；向柳效丰支付人民币 232.5万元；向方明霞支付人民币116.25万元。
3.过渡期损益处理
自资产审计及评估基准日（即 2016年 9月 30日）至股权完成过户后，台客隆超市产生的经营损益由原股东承担或享受。各方同意股权完成过户后仍由原会计师大华会计师事务所对台客隆超市期间损益进行审计并出具审计报告。
4.违约条款
协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。
股权受让方违反协议约定未按期向股权转让方付清首付款，则视股权受让方违约，股权转让方有权解除本协议。
股权受让方违反协议约定未按期向股权转让方付清剩余股权收购款，则应按未付款金额的10%向股权转让方支付违约金，转让各方并有权解除本协议。
股权转让方违反本协议的约定未按期办理股权变更登记的，受让方有权解除本合同，并要求转让方共同承担受让方已付款10%的违约金。
5.协议的生效条件和生效时间
协议经各方签字盖章，并经本公司董事会审议通过之日后生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
深入推进公司战略发展规划，完善超市连锁网络体系，强化公司的市场优势地位，提升公司在安徽市场的联动经营能力，实现规模扩张，扩大市场份额。
2.存在的风险
市场环境风云变幻，公司对未来经营环境的不确定因素与多变性无法全部正确预计。从持续运作角度而言，项目远期客观上存在着一定的竞争风险。宏观环境特别是国家有关零售行业的政策措施，如果发生不利于公司的变化，将会影响本项目的运作。此外，零售业属于资金密集型企业，国家的金融、税收政策的变化将直接影响该项目的经济效益。收购完成后，新体需要融入公司的企业文化和经营、管理、制度等体系，融合的程度将存在不确定性。
3.对公司的影响
本次交易对公司2016年度财务状况和经营成果无影响。本次收购完成后，新体将直接纳入公司超市连锁经营体系，与公司其他超市门店实现连锁化、集约化经营，同时，将新体纳入合并报表范围，编制合并财务报表，依据台客隆超市现有门店所处的优越地理位置，考虑到其近年来在皖南市场的影响力，重组工作完成后，公司通过注入品牌、人才、资金、渠道等资源，以及公司各门店的联动经营和宣传，预计台客隆超市的销售额将会逐年上升，市场份额、经济效益和社会效益也将得到进一步提升，有利于提高公司在安徽区域市场的行业主导能力，实现规模扩张和利润增长双重目标，促进公司零售主业发展壮大。
六、其他需要说明的事项
1.标的公司评估情况及帐面值与评估值差异的说明
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2016)第 180号），台客隆超市股东全部权益在 2016年 9月 30日及相关前提下资产基础法评估结果为 8,702.05万元，台客隆超市股东全部权益账面价值为-9,130.51万元，增值额为17,832.56万元。详见以下评估结果与账面价值比较变动情况表。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|89,032,968.42|89,805,574.51|772,606.09|0.87|
|非流动资产合计|228,582,794.37|406,118,906.35|177,536,111.98|77.67|
|可供出售金融资产|1,000,000.00|1,000,000.00|||
|长期股权投资|10,358,341.85|10,989,029.50|630,687.65|6.09|
|固定资产|195,950,595.89|373,864,608.06|177,914,012.17|90.80|
|无形资产|7,803,945.79|13,545,278.45|5,741,332.66|73.57|
|长期待摊费用|13,069,222.17|6,369,990.34|-6,699,231.83|-51.26|
|其他非流动资产|400,688.67|350,000.00|-50,688.67|-12.65|
|资产总计|317,615,762.79|495,924,480.86|178,308,718.07|56.14|
|流动负债合计|375,308,296.01|375,308,296.01|||
|非流动负债合计|33,612,619.83|33,595,664.83|-16,955.00|-0.05|
|负债合计|408,920,915.84|408,903,960.84|-16,955.00|0.00|
|净资产|-91,305,153.05|87,020,520.02|178,325,673.07|195.31|

评估结果与账面价值比较变动原因：
⑴流动资产
流动资产账面价值为 89,032,968.42元，评估值为 89,805,574.51元，评估增值772,606.09元。主要原因为：
①应收账款账面值为 1,399,935.83元，评估值为 1,402,535.83元，评估增值 2,600.00元，增值率0.19%，评估增值主要系台客隆本部押金采用个别认定确定评估值。
②其他应收账款账面值为 27,139,842.25元，评估值为 27,909,848.34元，评估增值 770,006.09元，增值率2.84%，评估增值主要系采用个别认定确定评估值。
⑵非流动资产
非流动资产账面价值为 228,582,794.37元，评估值为 406,118,906.35元，评估增值177,536,111.98元。主要原因为：
①长期股权投资
长期股权投资账面值为 10,358,341.85元，评估值为 10,989,029.50元，评估增值630,687.65元，增值率为6.09%，主要原因为被投资子公司的净资产增值，导致长期股权投资评估减值。
②房屋建筑物
房屋建筑物账面价值 172,087,018.40元，评估值为 341,059,060.00元，增值168,972,041.60元，增值率为98.19%。主要原因为被评估企业商品房购置日期较早，近年来当地房地产市场价格大幅增长故导致评估增值。
③机器设备
重置全价增值 10,974,595.98元，增值率为19.61%；评估价值增值8,941,970.57元，增值率为37.47%，其中：
A.重置全价增值在于企业盘盈固定资产2278项，造成重置全价增值。
B.评估净值增值在于：
a.企业设备累计折旧年限较短，评估时，大型设备的经济使用寿命较长，造成该块评估增值；
b.企业盘盈固定资产2278项，造成评估增值。
④无形资产-土地使用权
土地使用权账面价值7,601,828.25元，评估值11,999,979.30元，评估增值4,398,151.05元，增值率57.86%。主要增值原因为土地价格上涨所致。
⑤无形资产-其他无形资产
其他无形资产账面价值 202,117.54元，评估值为 1,545,299.15元，评估增值1,343,181.61元，增值率664.55%。主要增值原因为采用市价法评估软件。
⑥长期待摊费用
长期待摊费用账面价值13,069,222.17元，评估值为6,369,990.34元，评估减值6,699,231.83元，减值率为51.26%，主要原因为部分装修费在房屋中评估导致评估减值。
⑦其他非流动资产
其他非流动资产账面值 400,688.67元，评估值为 350,000.00元，评估减值50,688.67元，减值率为12.65%。系港口房产土地契税在房产中评估。
⑧预计负债
预计负债账面价值 1,942,852.00元，评估值为 1,925,897.00元。评估减值16,955.00元，减值率0.87%。原因为以实际转账金额确定评估值。
2.需要说明的产权及其他事项
截止本公告披露日，台客隆超市房屋建筑物共计 8项尚未办理房屋产权证，建筑面积积共计 8733.95㎡，以及购置的歙县台客隆、宁国台客隆商业用房所占
土地尚未办理土地使用权证，台客隆超市承诺其使用权归其所有，无产权争议。
截止本公告披露日黄山舟泰的房产证及土地使用证已办妥，台客隆超市正在积极办理其他相关产证。有关其他特别事项的说明详见与本公告同日披露的《资产评估报告书》、《资产评估说明》。
七、备查文件
1.合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议；
2.公司董事会关于资产评估说明及独立董事意见；
3.安徽省台客隆连锁超市有限责任公司股权转让及增资协议书；
4.安徽省台客隆连锁超市有限责任公司审计报告；
5.安徽省台客隆连锁超市有限责任公司资产评估报告书；
6.安徽省台客隆连锁超市有限责任公司资产评估说明。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2017年1月19日