立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见有关问题的
核查意见
中国证券监督管理委员会：
2015年 7月 16日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 151764号》（以下简称“《反馈通知》”），就北京旋极信息技术股份有限公司上报的《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论、核查，并出具本核查意见，现提交贵会，请予审核。反馈意见中涉及会计师的问题及回复如下：
6、请你公司结合收入及成本构成、同行业情况等，补充披露西安西谷毛利率的合理性，请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
核查回复如下：
一、报告期内，西安西谷收入、成本构成
2015年1-6月
2014年度 2013年度
营业收入项目
金额 比例（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）检测收入 37,349,279.31
99.68
74,712,894.15 99.79 61,680,235.36 99.55
房租收入 119,405.40
0.32
157,774.83 0.21 276,024.00 0.45
合计 37,468,684.71
100.00 74,870,668.98 100.00 61,956,259.36 100.00
2015年1-6月
2014年度 2013年度
营业成本项目
金额 比例（%）
金额 比例（%） 金额 比例（%）检测成本 9,259,313.63 99.47 15,991,661.70 99.63 12,925,435.64 98.98
房租成本 49,553.07 0.53 58,899.06 0.37 132,648.08 1.02
合计 9,308,866.70 100.00 16,050,560.76 100.00 13,058,083.72 100.00
2015年1-6月 2014年 2013年
成本项目
合并数 合并数 合并数
材料成本 4,419,721.12 6,432,419.43 6,580,721.39
外部检测服务成本 2,400,380.25 4,546,372.14 2,221,780.66
工资成本 1,504,373.65 3,183,736.06 2,821,085.30
2015年1-6月 2014年 2013年
成本项目
合并数 合并数 合并数
折旧费 934,838.61 1,829,134.07 1,301,848.29
主营业务成本合计 9,259,313.63 15,991,661.70 12,925,435.64
其他业务支出-折旧费 49,553.07 58,899.06 132,648.08
营业成本合计 9,308,866.70 16,050,560.76 13,058,083.72
二、西安西谷毛利率的合理性分析说明
（一）同行业上市公司毛利率的比较
毛利率 华测检测 苏试试验 西安西谷
2015年1-6月 尚未公告 71.86% 75.16%
2014年度 58.09% 75.72% 78.56%
2013年度 62.34% 72.36% 78.92%
平均值 60.03% 73.31% 77.55%
注：由于苏试实验的主营业务中包含设备销售收入，其数据来源于2013年年报及2014年报、2015年半年报中试验服务业务的毛利率数据。华测检测的数据来源于2013年年报及2014年年报的综合毛利率数据。
（二）通过同行业数据，可以看出，检测行业毛利率普遍较高
检验检测是服务经济社会发展的国家质量基础，也是现代服务业的重要组成部分，对
于加强产品质量安全、促进产业发展和社会公共安全等具有重要作用。
检测行业属技术性服务业，行业竞争更多体现在专业技术人员特别是研发人员方面，
以及检测经验、数据的不断积累方面，较高的毛利率体现了这方面的特点。
西安西谷作为检测行业的服务提供商，与同行业平均毛利率均超过60%以上，反映了
行业的普通状况。
（三）检测行业细分以及客户群的差别，形成西安西谷毛利率高于其他检测上市公司
检测行业涵盖国民经济的方方面面，目前西安西谷是军用电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的第三方检测机构，检测服务对象为航空、航天、兵器、电子、船舶、核工业等行业的军工企业，因此西安西谷属于面向军工客户的电子元器件可靠性保证细分行业。
军工电子元器件可靠性保证：可靠性是很重要的一个质量标准，往往在军事上把可靠性提到了与技术性能同样重要的地位，甚至为了保证可靠性可以降低技术性能的要求。可靠性有综合性、时间性和统计性三个特征。综合性是指它不是单纯从某一个性能的侧面来衡量
产品的优劣，而是从整体上、从全寿命周期内能否完成预期功能来衡量产品优劣。时间性是指产品在整个使用寿命周期内，随着时间的推移，在各种环境和使用条件下，能否保持产品出厂时所规定的功能。统计性是指产品的可靠性服从统计规律，衡量产品可靠性一般不能单纯用仪器仪表在很短时间内测量出来，必须通过大量统计数据的积累或通过可靠性试验才能求出具有规律性的数据。积累的数据越多，统计结果的可信度越高。
一般情况下，产品生产商均是按照客户或政府要求选择检测机构，对其产品进行检测，因此产品生产商构成检测机构客户的主要部分。由于某个产品或某类产品的生产商众多，因此检测机构的客户群广泛。军品检测要求更高，例如西安西谷从事的对军工电子元器件的测试、筛选和可靠性保证，均要求做到全功能、全覆盖的逐个检测。
面向军工客户的电子元器件可靠性保证检测服务，先天的重要性决定了他有别于其他类型的检测服务，重要性对等也体现了其应有的市场价值。下表为报告期客户群分类（单位：万元）：
2015年1-6月 2014年度 2013年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）航空航天 1,651.52 44.08 4,413.09 58.94 3,284.04 53.01兵器类 499.71 13.34 1,502.52 20.07 1,550.96 25.03电子类 1,380.96 36.86 1,121.37 14.98 825.37 13.32船舶类 87.79 2.34 150.55 2.01 423.38 6.83其他类 126.89 3.39 299.54 4.00 111.88 1.81合计 3,746.87 100.00 7,487.07 100.00 6,195.63 100.00（四）军工产品可靠性保证检测服务业市场准入门槛较高，竞争相对其他民用产品检测业较低，毛利率相应较高
得元器件可靠性要求不同于民用市场，对从事该项任务的公司要求更高、更规范。
（五）西安西谷自身的竞争优势，带来业务收入的稳定增长；检测业成本的相对稳定，二者共同作用带来较高毛利率
西安西谷专注于独立第三方检测服务领域，以军用电子元器件检测市场为主，凭借多年的业务积淀，以及持续的技术研发，已掌握各类军用电子元器件测试、筛选和可靠性保证技术，并严格按照军品可靠性要求建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，为航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和可靠性保证“一站式”服务，受到客户的广泛认可。西安西谷的核心竞争力主要体现业务资质齐全、检测项目齐全、客户资源及地域等优势以及多年经营积累形成的客观公正的第三方检测平台优势。
西安西谷属于专业技术服务业，除老炼板和耗材等原材料的投入外，不存在制造业的大量原材料投入，单位成本较低。此外，由于检测结果对客户的产品销售影响较大，客户对检测机构品牌的市场影响力敏感度较高，而由于单项检测金额较小，客户对价格敏感度较低。
因此，检测行业保持较高的利润水平，而优秀品牌的检测机构利润率水平则更高。
同一种检测服务的利润率水平随着更多检测机构的加入导致竞争加剧而呈下降趋势。优秀的检测机构通过加强技术研发不断承接新的检测项目、不断推出新的检测技术，从而长时间的保持较高的利润率水平。
四、核查结论
经核查，会计师认为西安西谷所披露的各期毛利率合理，与公司以及行业各期实际业务情况吻合。
13、请你公司补充披露西安西谷可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
核查回复如下：
一、西安西谷可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
1、西安西谷可辨认净资产公允价值的确认依据
旋极信息通过聘请评估机构对西安西谷于购买日的各项资产和负债进行评估等方式，确
认西安西谷于购买日各项可辨认净资产的公允价值，具体是以西安西谷截止 2014年 12月31日经审定后的账面净资产为基础，中天华对西安西谷的100%股权进行评估，并出具了“中天华资评报字[2015]第1086号”《资产评估报告》：最后确定西安西谷100%股权对应的可辨认净资产评估值为98,751,697.61元，可辨认资产、负债公允价值如下表：
购买日2014年12月31日
项目
账面价值 评估增值额 可辨认净资产公允价值
流动资产 75,932,133.93 75,932,133.93长期股权投资 8,350,814.10 8,350,814.10固定资产 17,997,468.14 6,787,321.21 24,784,789.35无形资产 26,008,792.99 26,008,792.99长期待摊费用 192,777.75 192,777.75递延所得税资产 326,322.53 326,322.53流动负债 36,843,933.04 36,843,933.04非流动负债 -归属母公司所有者权益 65,955,583.41 32,796,114.20 98,751,697.61由上表可见，净资产公允价值和账面价值的差异主要为固定资产和无形资产的增值。
（1）固定资产的评估情况
1）西谷泰思特的固定资产评估情况如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
序号 项目名称
原值 净值 原值 净值 原值净值
1 机器设备 693,000.00 396,742.65 690,000.00 546,750.00 -0.43 37.81
2 运输车辆 84,770.00 75,752.44 86,678.00 81,055.00 2.25 7.00
3 电子设备 130,392.00 29,548.58 89,357.00 33,104.00 -31.47 12.03
4 房屋建筑物 9,131,521.00 7,189,680.05 13,577,473.35 13,577,473.35 48.69 88.85
合计 10,039,683.00 7,691,723.72 14,443,508.35 14,238,382.35 43.86 85.11
西谷泰思特的固定资产中机器设备、运输车辆和电子设备按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
西谷泰思特的固定资产中，房屋建筑物的评估增值率较高。由于购入的厂房楼交易较频繁，能够找到可修正的案例，因此考虑其在市场中可交易的价值，评估主要采用市场比较法。
房屋建筑物评估增值的原因主要为房屋市场价格的增长。
2）西安西谷的固定资产评估情况
经评估西安西谷的机器设备、运输车辆及电子设备在评估基准日2014年12月31日评估结果如下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
序号项目名称
原值 净值 原值 净值 原值净值
一机器设备 13,518,977.11 8,744,847.23 13,387,257.00 8,945,769.00 -0.97 2.30
二运输车辆 1,637,861.00 1,269,000.46 1,542,351.00 1,271,255.00 -5.83 0.18
三电子设备 659,338.32 291,896.73 570,374.00 329,383.00 -13.49 12.84
合计 15,816,176.43 10,305,744.42 15,499,982.00 10,546,407.00 -2.00 2.34
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对公司的设备采用重置成本法进行评估。
综上，固定资产账面价值为17,997,468.14元，评估价值为24,784,789.35元，评估增值6,787,321.21元。
（2）无形资产的评估情况
本次评估的其他无形资产包括实用新型专利3项、软件著作权32项。
一般而言，无形资产研制开发的成本，往往与无形资产本身的价值没有直接的对应关系，而且由于在无形资产研制过程中所发生的成本难以确切核算，故本次评估不宜采用成本法。
另外，国内该类技术所有权的交易市场尚不活跃，市场法也不适用。因此，本次评估采用收益现值法。
收益法评估情况如下：
单位：元
预测数据
序号 项目
8 营业利润 53,604,951.37 69,601,821.84 89,146,990.21 112,030,146.69 113,407,472.93 9 分成率 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 0.0960 10 折现率（WACC) 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00 11 折现系数 0.8621 0.7432 0.6407 0.5523 0.4761 12 现值 4,436,431.54 4,965,895.10 5,483,181.76 5,939,928.00 5,183,356.59 13 技术评估值 26,008,792.99
经上述评估计算，其他无形资产评估值为26,008,792.99元。
2、商誉的确认依据
根据《企业会计准则》第 20号《企业合并》相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。
本次收购交易假设自 2013年 1月 1日起，旋极信息股份已实际控制并完成对西安西谷100%股权的收购为框架，在此基础上编制备考2013-2014年度合并财务报表，自 2013年 1月 1日起将西安西谷纳入财务报表的编制范围。以 2014年 12月 31日为基准日，对西安西谷的各项账面可辨认资产和负债的公允价值进行评估。将本次交易双方确定的购买西安西谷100%股权的对价546,000,000.00元与其2014年12月31日的各项账面可辨认净资产的公允价值 98,751,697.61元的差额，确定为商誉 447,248,302.39元，符合《企业会计准则》关于“企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉”的规定。
商誉确认的明细情况如下表所示：
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|购买时西安西谷所有者权益的可辨认公允价值|金额（元）|
|其中：实收资本|10,000,000.00|
|资本公积|43,912,730.82|
|盈余公积|6,543,505.52|
|未分配利润|38,295,461.27|
|西安西谷所有者权益可辨认公允价值合计|98,751,697.61|
|上市公司购买西安西谷100%股权支付的对价|546,000,000.00|
|确认商誉|447,248,302.39|

注：本次发行股份购买资产，上市公司发行22,941,175股，发行价格20.23元/股，支付现金8,190万元，交易对价为54,600万元。旋极信息股份将支付的交易对价高于其享有西安西谷可辨认净资产公允价值
的份额的差额447,248,302.39元，根据企业会计准则的规定确认为商誉。
二、西安西谷可辨认净资产公允价值和商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买西安西谷100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的拟购买资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉；本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中需确认大额商誉44,724.83万元，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试，若拟购买资产未来经营状况发生不利变化，若有充足证据表明商誉存在减值情形，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对旋极信息股份业绩造成不利影响，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
本次收购完成后，旋极信息将根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定，以所发行的权益性证券的公允价值以及支付的现金作为购买西安西谷100%股权的长期股权投资合并成本，同时收购合并属于非同一控制下的企业合并，旋极信息编制合并财务报表，需要先按照评估确认的可辨认的资产负债公允价值调整西安西谷的财务报表，相应的本次评估增值固定资产、无形资产金额需要按照上市公司披露的折旧摊销年限进行计提摊销，将直接减少上市公司的当期利润，具体年度折旧摊销额如下表：
项目 评估增值额 年度计提/摊销额
固定资产-房屋建筑物 6,787,321.21 434,424.72
无形资产 26,008,792.99 5,201,759.00
合计 32,796,114.20 5,636,183.72
经核查，会计师认为：本次交易西安西谷可辨认净资产公允价值和商誉的确认符合《企业会计准则》相关规定，对上市公司未来经营业绩的影响已经充分披露。
15、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息，请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
核查回复及结论：
公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告【2014】53号）第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露西安西谷相关信息如下：
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|项目/期间|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|116,708,983.30|102,799,516.45|84,853,973.60|

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|-|-|-|-|
|项目/期间|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|净资产|82,390,285.07|65,955,583.41|72,456,921.94|
|营业收入|37,468,684.71|74,870,668.98|61,956,259.36|
|利润总额|19,334,030.17|44,615,696.89|33,649,312.34|
|净利润|16,434,701.66|38,498,661.47|29,257,966.73|
|毛利率|75.16|78.56|78.92|
|每股收益（元/股）|1.64|3.85|2.93|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月13日