证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-028大冶特殊钢股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年3月26日以书面、传真、邮件方式发出通知，于 2019年 3月 29日以通讯表决方式召开，会议应到董事 9名，实际出席会议董事 9名，公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经到会董事审议表决，通过了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
2019年1月2日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等议案，同意公司通过发行股份方式购买中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、江阴信泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴信泰”）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴冶泰”）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴扬泰”）、江阴青泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴青泰”）及江阴信富投资企业（有限合伙）（以下简称
“江阴信富”）合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）86.50%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据本次交易的进展情况，截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作已经完成。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次交易相关事宜，公司董事会逐项审议确认如下方案：
1、本次交易方案概述
公司通过发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢86.50%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富（该等标的公司股东以下单独或合称“交易对方”或“转让方”）。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即2018年12月31日）的价值进行评估而出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。
标的资产的交易价格：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具、且经有权国资监管机构备案（备案号：201904）的《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），标的公司100%股权截至基准日的评估值为2,679,698.81万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为2,317,939.47万元。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、交易方式及对价支付
公司将以发行股份方式支付本次交易对价。根据标的资产交易价格，公司向交易对方支付交易对价的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|
|1|泰富投资|76.50|2,049,969.59|
|2|江阴信泰|4.48|120,035.77|
|3|江阴冶泰|1.64|43,949.07|
|4|江阴扬泰|1.54|41,272.72|
|5|江阴青泰|1.38|36,981.85|

|||||
|-|-|-|-|
|6|江阴信富|0.96|25,730.47|
|合计||86.50|2,317,939.47|

本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、发行方式
本次交易项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、发行股份的类型和面值
本次交易项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
7、发行对象及认购方式
本次交易项下的发行对象为兴澄特钢股东泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江
阴扬泰、江阴青泰及江阴信富。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次交易项下发行的股份。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、发行数量
本次交易项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据上述公式及标的资产交易价格，公司本次交易项下发行股份（即对价股份）数量为2,317,939,467股，各交易对方获得的对价股份数量具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|对价股份（股）|
|1|泰富投资|76.50|2,049,969.59|2,049,969,589|
|2|江阴信泰|4.48|120,035.77|120,035,767|
|3|江阴冶泰|1.64|43,949.07|43,949,070|
|4|江阴扬泰|1.54|41,272.72|41,272,721|
|5|江阴青泰|1.38|36,981.85|36,981,853|
|6|江阴信富|0.96|25,730.47|25,730,467|
|合计||86.50|2,317,939.47|2,317,939,467|

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培
锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
11、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，交易对方于本次交易项下取得的公司对价股份的锁定期安排如下：
（1）泰富投资
交易对方中泰富投资于本次交易项下取得的公司对价股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的公司对价股份的锁定期自动延长6个月。
（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
交易对方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得公司对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构对交易对方本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
12、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该等协议的约定承担相应违约责任。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
13、标的资产过渡期损益归属
在审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡期”），除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
14、上市地点
公司本次交易项下发行的股份将在深交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
15、决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公司制定了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于深交所刊登的公告。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的<《发行股份购买资产协议》之补充协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与兴澄特钢及全体交易对方泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，就本次交易有关事项进行了补充约定及确认。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与泰富投资签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的业绩补偿有关事项进行约定。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告
的议案》
根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴兴澄特种钢铁有限公司2017年度及2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第24229号）、《大冶特殊钢股份有限公司2018年度备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2019)第0003号），本次交易专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号）。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的专项评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告确定的评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易定价具有公平性和合理性。
本议案涉及关联交易事项，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、郭培锋回避表决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司测算了本次重组完成后当年（即2019年）公司每股收益相对本次重组完成前当年及上一年度每股收益的变动趋势，预计本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收
益被摊薄的情形。
公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《大冶特殊钢股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就若发生本次交易摊薄即期回报的情况对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《大冶特殊钢股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明》；公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，公司董事会同意聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任专项审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任专项法律顾问，协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年4月19日召开公司2018年度股东大会，将公司第八届董事会第十一次、第十二次会议及本次会议通过的相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司董事会二○一九年三月三十日