安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153459号），皖江物流已会同上市公司独立财务顾问中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
1.请你公司补充披露：1）本次交易未购买淮沪煤电和淮沪电力全部股权的原因，以及收购淮沪电力49%股权的必要性。2）是否存在收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。···· 72.申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，其中淮沪煤电涉及采矿权的评估采用未来现金流折现法。请你公司补充披露本次交易是否存在业绩补偿安排，以及是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。······················································································ 103.申请材料显示，2015年 7月，中国证监会对皖江物流及相关责任人作出行政处罚；2015年11月，上交所决定对皖江物流及相关责任人予以公开谴责；2010年至 2015年 6月，淮南矿业涉及重大诉讼案件 7件。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。2）淮南矿业及其一致行动人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。3）上述行政处罚、公开谴责及诉讼事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。··················································································· 124.申请材料显示，本次交易完成后淮南矿业及关联方持股比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前淮南矿业及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。·································· 215.申请材料显示，报告期内淮沪煤电历经 2次增资，2013年淮沪煤电分立为淮沪煤电和淮沪电力；淮沪电力成立后历经1次增资。请你公司补充披露：1）上述增资和分立的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系、是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）淮沪煤电分立相关会计处理情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 236.申请材料显示，2015年 6月，经董事会审议通过，淮南矿业以现金 12.8亿元出资设立发电公司；发电公司向淮南矿业现金协议收购淮南矿业集团顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，成立顾桥电厂和潘三电厂。请你公司补充披露：1）设立发电公司、顾桥电厂和潘三电厂，而未直接进行收购的原因，
是否履行了必要的审议和批准程序。2）收购电厂的价格、作价依据及其合理性，发电公司的实缴出资情况、收购电厂的价款支付情况以及相应的资金来源。3）发电公司及其分公司最近三年的安全生产情况、污染治理制度、执行情况、是否计提安全生产费以及计提标准情况。4）已到期的债权的还款情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。········································ 317.申请材料显示，2007年 11月 20日，淮沪煤电与国家开发银行约定以部分电费收费权为出质标的，担保其29.3亿元借款。请你公司补充披露上述借款用途，上述质押事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
····································································································· 388.申请材料显示，淮沪电力电力业务许可证系 2015年6月30日取得，在此之前淮沪电力委托淮沪煤电与电网公司签订售电合同。请你公司补充披露：1）上述行为是否符合相关规定，以及对本次交易的影响。2）淮沪煤电、淮沪电力、发电公司报告期内生产经营资质是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。························································································· 399.申请材料显示，淮沪煤电、淮沪电力 2015年预计的环保费用大幅下降。请你公司补充披露：1）淮沪煤电、淮沪电力最近三年在环境保护方面受到的行政处罚情况。2）报告期环保费用的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。········································································· 4310.请你公司结合能源局《煤电节能减排升级与改造计划（2014年-2020年）》（以下简称计划）通知，补充披露标的资产燃煤发电机组的具体情况，包括但不限于机组类型、是否为新建机组、新建机组的设计供电煤耗、现役机组生产供电煤耗、节能减排计划以及是否能在2020年达到《计划》要求的平均供电煤耗，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。··················· 4611.请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。······ 4912.申请材料显示，本次交易购买的资产将不会与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。请你公司补充披露上述实质性同业竞争
的含义，交易完成后上市公司与控股股东及其关联企业是否存在同业竞争，如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。······························································································· 5313.申请材料显示，潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围。请你公司补充披露上述事项对交易完成后上市公司同业竞争和关联交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。···················································· 5814.申请材料显示，本次交易完成后上市公司与淮南矿业之间新增关联交易。请你公司补充披露上述情形对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。··················· 6315.申请材料显示，报告期淮沪煤电与淮沪电力间，以及发电公司与淮矿集团间存在资金拆借及采购销售交易。请你公司补充披露：1）上市公司备考合并报表中对淮沪煤电与淮沪电力之间关联交易的会计处理原则、对未实现内部交易损益的抵销情况、以及关联交易对上市公司备考合并报表的影响。2）报告期淮沪煤电与淮沪电力间，以及发电公司与淮矿集团间关联方资金拆借的利息确定依据及合理性。3）是否存在非经营性资金占用的情形，如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。······················································· 6616.申请材料显示，淮沪煤电在报告期业务毛利率、净利润及净利润占营业收入的比重均呈下降趋势。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露淮沪煤电报告期毛利率下降的原因及合理性。2）结合国家电网发布的《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》、国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利情况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。············· 7017.申请材料显示，淮沪煤电资产基础法评估增值主要是机器设备评估增值，原因之一为安全费用形成的资产折旧一次性提足。请结合淮沪煤电安全生产费的计提和使用情况，补充披露安全生产费形成的机器设备情况及对资产基础法评估增值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。················ 78
18.申请材料显示，发电公司资产基础法评估增值的主要原因之一是发电公司主要机器设备为融资租赁，其账面价值偏低。请结合发电公司融资租赁机器设备情况，补充披露其账面价值的确定依据以及对资产基础法评估增值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。···························· 8119.申请材料显示，2015年9月，淮南矿业股东信达公司以淮南矿业董事会召集程序、表决方式违反《公司法》、《公司章程》、董事会决议内容违反《公司章程》为由，请求法院判令撤销淮南矿业有关同意本次重组预案的董事会决议，后撤回起诉。请你公司补充披露：1）上述淮南矿业董事会决策程序和内容是否符合法律法规和公司章程的规定。2）上述事项对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。······················································· 8320.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。·············································· 8621.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，补充提供发电公司和淮沪电力最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）、淮沪煤电 2013及 2014年主要资产负债项目附注信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。······················ 8622.申请材料显示，2010年淮南矿业成为上市公司控股股东。请你公司补充披露 2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。··············································································· 9923.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：主营业务的结算模式；污染治理制度及执行情况，并说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的需求；主要产品所处的生产阶段；核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。· 10024.申请材料显示，主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。请你公司补充披露上述主管国资部门具体为何部门，是否符合相关规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。································ 10725.申请材料显示，截止到 2015年 6月 30日，发电公司未分配利润为负，请你公司补充披露发电公司未分配利润为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。·········································································· 10826.申请材料显示，淮沪煤电纳入本次评估范围内的采矿权采矿许可证号为1000000820038，矿区面积100.5341km2，生产规模600万吨/年。但截止评估基准日，煤矿储量核实报告尚未经国土资源部评审备案，相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露煤矿储量报备备案对采矿权评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。··············································· 109
1.请你公司补充披露：1）本次交易未购买淮沪煤电和淮沪电力全部股权的原因，以及收购淮沪电力49%股权的必要性。2）是否存在收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易未购买淮沪煤电和淮沪电力全部股权的原因，以及收购淮沪电力49%股权的必要性
1、本次交易未购买淮沪煤电和淮沪电力全部股权的原因
上市公司股票于 2014年 9月 9日实施紧急停牌，发布公告称全资子公司淮矿物流因无足额资金支付到期债务，作为第一被告被中国民生银行上海分行起诉，截至2014年9月5日，淮矿物流在银行等金融机构的20多个账户已经被全部冻结，冻结金额共计1.5亿元。此外，上市公司在对原董事兼常务副总经理兼淮矿物流原董事长汪晓秀的离职审计过程中，发现淮矿物流的应收款项存在重大坏账风险。鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经上市公司及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于 2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。在此基础上，为弥补上市公司重大信用风险事项对上市公司造成的投资及应收款项等损失，最大限度维护上市公司全体股东及债权人的利益，实现上市公司平稳过渡，控股股东淮南矿业于2014年9月30日通知上市公司，拟将上市公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，筹划与上市公司有关的重大资产重组事项，上市公司股票自2014年10月8日起按照重大资产重组事项停牌。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，上市公司主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是上市公司收入的主要来源，占比90%以上。在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，虽然淮矿物流已依法启动重整程序，但仍无法改变上市公司业务巨变、收入大幅下降、完成计提约28.06亿元损失的不利局面。考虑到上市公司自身实力相对有限，如无重组安排，
则上市公司经营业绩与持续盈利能力将遭受很大冲击，对全体股东及债权人利益产生不利影响。
淮南矿业作为上市公司控股股东，在上市公司因全资子公司淮矿物流重大信用风险事项而面临重大经营风险和财产损失时，出于挽救上市公司之目的，从实现上市公司平稳过渡、保障区域金融生态及社会稳定大局出发，将其拥有的优质电力及配套煤炭业务资产注入上市公司，通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力和持续经营能力，充实上市公司资产规模，化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响，保护公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。本次交易的标的资产为控股股东淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权和发电公司100%的股权，属于淮南矿业与上市公司正常的商业安排。本次交易为淮南矿业与上市公司平等主体之间，遵循自愿、公平、等价有偿的原则，进行的民事活动。本次交易对方不包括淮沪煤电和淮沪电力的其他股东，且其他股东上海电力已经同意放弃本次股权转让的优先购买权。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”中对上述内容进行补充披露。
2、收购淮沪电力49%股权的必要性
上市公司收购淮沪电力49%股权的主要原因如下：淮沪煤电与淮沪电力均为原淮沪煤电分立后的公司，原淮沪煤电为皖电东送建设的煤电一体化项目，主要经营性资产包括产量600万吨/年的丁集煤矿和2×63万千瓦田集电厂一期、2×66万千瓦田集电厂二期，丁集煤矿产煤作为田集电厂一期、二期的原料煤供应；淮沪煤电设立时，淮南矿业和上海电力各持有50%股权，后为了便于煤炭和电力业务的经营管理需要及双方协商一致，将原淮沪煤电采取存续分立的方式，分立为淮南矿业控股50.43%、上海电力参股49.57%的淮沪煤电与上海电力控股51%、淮南矿业参股49%的淮沪电力；分立后存续的淮沪煤电的主要经营性资产包括丁集煤矿和2×63万千瓦田集电厂一期，分立后新设的淮沪电力的主要经营性资产为2×66万千瓦田集电厂二期；考虑到田集电厂一期、二期原料煤供应的独立性和煤电一体化业务资产的完整性，保证生产体系和业务的独立、完整，标的资产中包括了淮沪电力49%的股权。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”中对上述内容进行补充披露。
二、是否存在收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排
上市公司暂无收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”中对上述内容进行补充披露。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：淮南矿业作为上市公司控股股东，在上市公司因全资子公司淮矿物流重大信用风险事项而面临重大经营风险和财产损失时，出于挽救上市公司之目的，将其持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权和发电公司100%的股权注入上市公司，通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力和持续经营能力，化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响。本次交易遵循自愿、公平、等价有偿的原则，属于淮南矿业与上市公司正常的商业安排。本次交易对方不包括淮沪煤电和淮沪电力的其他股东，且其他股东上海电力已经同意放弃本次股权转让的优先购买权。皖江物流收购淮沪电力49%股权是考虑到田集电厂一期、二期原料煤供应的独立性和煤电一体化业务资产的完整性，保证生产体系和业务的独立、完整，因此，标的资产中包括了淮沪电力49%的股权。根据皖江物流的陈述，皖江物流暂无收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排。
独立财务顾问中信证券认为：淮南矿业作为上市公司控股股东，在上市公司因全资子公司淮矿物流重大信用风险事项而面临重大经营风险和财产损失时，出于挽救上市公司之目的，将其持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权和发电公司100%的股权注入上市公司，通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力和持续经营能力，化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响。本次交易遵循自愿、公平、等价有偿的原则，属于淮南矿业与上市公司正常的商业安排。本次交易对方不包括淮沪煤电和淮沪电力的其他股东，且其他股东上海电力已经同意放弃本次股权转让的优先购买权。
皖江物流收购淮沪电力49%股权是考虑到田集电厂一期、二期原料煤供应的独立性和煤电一体化业务资产的完整性，保证生产体系和业务的独立、完整，因此，标的资产中包括了淮沪电力49%的股权。根据皖江物流的陈述，皖江物流暂无收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排。
2.申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，其中淮沪煤电涉及采矿权的评估采用未来现金流折现法。请你公司补充披露本次交易是否存在业绩补偿安排，以及是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（1）整体评估情况
本次重组标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。评估基准日为2015年6月30日。资产评估机构中水致远对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中水致远评报字[2015]第2253号、中水致远评报字[2015]第2254号和中水致远评报字[2015]第2255号）。
根据上述评估报告，截至2015年6月30日，标的公司经审计的账面净资产为 552,621.85万元，评估值为 633,698.64万元，评估增值率为14.67%，按股权比例折算后，标的资产经审计的账面净资产为 339,764.90万元，评估值为403,905.77万元。
标的资产评估方法及评估值详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估值|增值率|投资比例|股权价值|评估方法|
|1|淮沪煤电|282,131.93|311,919.16|10.56%|50.43%|157,300.83|资产基础法|
|2|淮沪电力|143,145.37|147,401.07|2.97%|49%|72,226.52|资产基础法|
|3|发电公司|127,344.54|174,378.41|36.93%|100%|174,378.41|资产基础法|
|合计||552,621.85|633,698.64|14.67%|-|403,905.77||

本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易价格为403,905.77万元。
（2）采矿权评估情况
本次评估中涉及的采矿权为丁集煤矿，为淮沪煤电下属的单项无形资产。丁
集煤矿采矿权评估结果直接引用了由中水致远资产评估有限责任公司出具的评
估基准日为2015年6月30日的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电丁集煤矿采矿权评估报告》（中水致远矿评报字[2015]第007号），采矿权评估值为1,134,139,200.00元。按照淮沪煤电50.43%的股权比例计算，标的资产包含并享有的采矿权价值约为571,946,398.56元。
中水致远出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电丁集煤矿采矿权评估报告》（中水致远矿评报字[2015]第007号）对丁集煤矿采矿权评估选择折现现金流量法进行了说明：“根据《中国矿业权评估准则》，鉴于淮沪煤电丁集煤矿为生产矿井，具有大型资源储量规模且有独立获利能力并能够被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，预期获利年限亦可以预测，其现有的地质、采矿及财务等技术经济参数资料基本齐全、可靠，可以满足收益途径折现现金流量法评估需要。因此，确定本项目评估采用折现现金流量法。”
（3）本次重组未进行业绩补偿安排
《重组办法》第35条对业绩补偿安排的情形进行了要求：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次重组标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准，标的资产评估结果与本次交易定价不存在实质性差异。本次重组以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，全部采用资产基础法评估结论作为最终评估结论。基于本次重组并未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权进行评估或者估值并作为定价参考依据，因此公司并未进行业绩补偿安排,符合前述《重组办法》法规要求。
丁集煤矿为煤电一体化配套煤矿，主要产品是动力煤，用于淮沪煤电田集电
厂一期和淮沪电力田集电厂二期发电用煤。丁集煤矿采矿权为淮沪煤电下属的单项无形资产，基于《中国矿业权评估准则》要求使用折现现金流量法进行评估。
标的资产包含并享有的该采矿权价值约为571,946,398.56元，占标的资产总体评估值的比例为14.16%，所占比例较低，对整体交易价格不构成重大影响。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的标的资产的估值和定价情况”中对上述内容进行补充披露。
综上所述，独立财务顾问中信证券认为：本次重组标的资产全部以资产基础法评估结论作为最终作价依据情况，公司并未进行业绩补偿安排，前述情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》等中国证监会相关规定。根据《中国矿业权评估准则》，淮沪煤电下属单项无形资产丁集煤矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，评估结果占标的资产总体评估值的比例为14.16%，所占比例较低，对整体交易价格不构成重大影响。
3.申请材料显示，2015年 7月，中国证监会对皖江物流及相关责任人作出行政处罚；2015年11月，上交所决定对皖江物流及相关责任人予以公开谴责；2010年至 2015年 6月，淮南矿业涉及重大诉讼案件 7件。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。2）淮南矿业及其一致行动人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。3）上述行政处罚、公开谴责及诉讼事项对本次重组及重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、上市公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形
上市公司不存在《管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
经核查并根据公司及相关中介机构出具的承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
经核查并根据公司及控股股东出具的承诺，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
鉴于中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2015]21号），“2014年淮矿物流向中西部钢铁等公司提供共计 2.2亿元的最高额担保，2013至 2014年淮矿物流为江苏匡克等8家公司承担最高额为13.05亿余元的动产差额回购担保。上市公司未按规定披露上述事项，其中1.56亿元动产差额回购担保事项也未在2013年年报中披露。”上市公司已于 2015年 9月 15日披露修订后的 2013年、2014年年度报告。上述违规对外担保的发生主体淮矿物流已于 2014年 10月 28日经安徽省淮南市中级人民法院以“（2014）淮破（预）字第00001-1号”《民事裁定书》裁定重整，由其债权人对淮矿物流债权进行申报。根据《企业破产法》第四十六条第一款及第四十七条规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。因此，淮矿物流已经进行重整，并进行债权申报，不再涉及担保义务。
安徽省淮南市中级人民法院于 2015年 11月 26日以“（2014）淮破字第 00001-6号”《民事裁定书》裁定，批准淮矿物流及其子公司淮矿现代物流（上海）有限公司、淮矿现代国际贸易有限公司、淮矿现代物流江苏有限公司、淮矿华东物流市场有限公司重整计划草案，终止上述公司重整程序。根据《淮矿现代物流有限责任公司重整计划》，上市公司将其持有的淮矿物流100%股权以零对价转让给淮南矿业。2015年12月23日，淮南市工商局出具《登记核准通知书》，准予淮矿物流股东由上市公司变更为淮南矿业的变更登记。至此，上市公司向控股股东淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项已实施完成，淮矿物流作为淮
南矿业全资子公司已办理完成工商变更登记手续。
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
上市公司于 2014年 10月 9日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142526号），因上市公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对上市公司进行立案调查。中国证监会于 2015年 7月 23日作出《行政处罚决定书》（[2015]21号），决定：“（1）对上市公司给予警告，并处以50万元罚款；（2）对汪晓秀给予警告，并处以30万元罚款；（3）对孔祥喜给予警告，并处以 10万元罚款；（4）对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、郑凯、吕觉人给予警告，并分别处以 3万元罚款。”上海证券交易所于 2015年11月19日作出《关于对安徽上市公司（集团）股份有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（[2015]46号），决定：“对上市公司时任董事、常务副总经理汪晓秀予以公开谴责，并公开认定其 5年内不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员；对安徽上市公司（集团）股份有限公司及时任董事长孔祥喜，时任董事杨林、张孟邻、李非文、赖勇波，时任董事会秘书牛占奎，时任独立董事陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰，时任监事会主席江文革，时任监事张伟、艾强、杨学伟，时任总经理李健，时任副总经理陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人予以公开谴责。”
2015年7月28日，孔祥喜先生提出辞去在上市公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务；杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在上市公司担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015年8月21日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、郭志远为公司独立董事。同日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，选举张宝春为公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进华为公司财务总监兼董事会秘书。
受到中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的上市公司原董事、高级管理人员全部辞职并补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，上市公司现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；受到中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的上市公司原董事、高级管理人员全部辞职并补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
天健会计师对上市公司 2014年度的财务报告进行了审计，出具了保留意见的“天健审[2015]5-43号”《审计报告》。2015年8月5日，天健会计师出具了“天健[2015]5-25号”《关于皖江物流公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》，根据该说明，截止 2015年 7月 31日，导致天健会计师对上市公司 2014年度财务报告发表保留意见的原因已经消除，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
①关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次重组的实施，上市公司将持有淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力
49%的股权、发电公司100%的股权，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将相应提升，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次重组遵循了有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
②关于关联交易
由于历史原因，标的公司与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成上市公司与淮南矿业之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》。
本次交易完成后，上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易，且上市公司向淮沪煤电提供煤炭运输、卸车作业及其它设备、材料的运输管理服务将不再构成关联交易。新增关联交易系标的公司正常的生产经营产生的，关联交易价格均按照市场化原则确定。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序；上市公司与淮南矿业签订《关联交易框架协议》，针对本次重组后双方将发生的持续性关联交易从交易内容、定价原则、关联交易费用的支付及结算时间等方面做出原则性约定；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
③关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东淮南矿业及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）均未从事与上市公司业务相同或相似的业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司将取得淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，上述业务将不会与上市公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
作为上市公司的控股股东，淮南矿业有意将上市公司作为从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。同时，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿业及其所控制的其他企业避免与上市公司同业竞争的事宜作出承诺。
④关于独立性
本次交易完成后，标的公司独立从事生产经营活动，不存在依赖关联方的情形，符合上市公司独立性的有关规定。上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，淮南矿业出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（参见重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除
天健会计师对上市公司 2014年度的财务报告进行了审计，出具了保留意见的“天健审[2015]5-43号”《审计报告》。2015年8月5日，天健会计师出具了“天健[2015]5-25号”《关于皖江物流公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》，根据该说明，截止 2015年 7月 31日，导致天健会计师对上市公司 2014年度财务报告发表保留意见的原因已经消除，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
受到中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的上市公司原董事、高级管理人员全部辞职并补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，上市公司及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）上市公司发行股份支付现金购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司拟购买的标的资产为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，根据淮南矿业出具的《关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函》，标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，淮南矿业对标的资产拥有合法的所有权，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权过户或转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易不涉及《重组办法》第四十三条第二款、第三款规定的内容。
公司已在重组报告书“第八章交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》的规定”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”和“第八章交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定”之“（六）皖江物流不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形”中对上述内容进行补充披露。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
二、淮南矿业及其一致行动人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定
淮南矿业及其一致行动人上海淮矿不存在《收购办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
淮南矿业自 2010年至今涉及的诉讼标的金额超过 500万元的重大诉讼案件7件，其中：申请人郭超与被申请人淮南矿业之间企业承包合同纠纷案，涉及标的额687万元，向淮南仲裁委员会申请仲裁，案件正在审理中；原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设工程施工合同纠纷案，标的额 6,301,766元。一审判决淮南矿业不承担责任原告徐士猛不服一审判决，于2015年9月17日向安徽省高级人民法院上诉，现二审正在审理之中。除上述诉讼、仲裁仍在审理中外，淮南矿业自 2010年至今涉及的诉讼标的金额超过 500万元的其他5件重大诉讼、仲裁案件均已经审理、执行完毕。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司2014年度审计报告》（天健皖审[2015]39号），淮南矿业截至 2014年 12月 31日经审计合并报表范围内的总资产值为 144,470,813,766.19元，负债为 116,222,892,116.94元，净资产值为 28,247,921,649.25元，2014年度淮南矿业经营活动产生的现金流量净额为4,591,769,914.03元。据此，淮南矿业具有较强的偿债能力。
根据淮南矿业出具的情况说明，淮南矿业不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
上海淮矿出具的情况说明，上海淮矿不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
根据《上海淮矿资产管理有限公司2014年度审计报告》（天健皖审[2015]158号），上海淮矿截至 2014年 12月 31日经审计合并报表范围内的总资产值为791,111,096.49元，负债为9,375,189.80元，净资产值为781,735,906.69元。据此，上海淮矿具有较强的偿债能力。
根据淮南矿业一致行动人上海淮矿出具的情况说明，上海淮矿不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据淮南矿业所在地淮南市工商局、安徽省淮南市国家税务局、安徽省淮南市地方税务局、淮南市安全生产监督管理局、安徽煤矿安全监察局淮南监察分局、
淮南市经济和信息化委员会、淮南市环境保护局、淮南市国土资源局出具的守法证明以及淮南矿业的情况说明，淮南矿业最近 3年不存在因重大违法行为而受到处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
根据淮南矿业一致行动人上海淮矿出具的情况说明并经网络检索，上海淮矿最近3年不存在因重大违法行为而受到处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
根据淮南矿业出具的情况说明并检索中国证监会网站、上海证券交易所网站，淮南矿业最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
根据淮南矿业一致行动人上海淮矿出具的情况说明并检索中国证监会网站、上海证券交易所网站，上海淮矿最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形
收购人为淮南矿业，一致行动人为上海淮矿，均不涉及收购人为自然人的情形。
公司已在重组报告书“第八章交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定”中对上述内容进行补充披露。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：淮南矿业及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
独立财务顾问中信证券认为：淮南矿业及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
三、上述行政处罚、公开谴责及诉讼事项对本次重组及重组后上市公司的影响
上市公司已针对中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的违规事项进行了整改，对披露信息错误及应披露未披露的信息已经了更正及补充披露，受到中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的时任董事、高级管理人员全部辞职并补选了新的董事、高级管理人员。公司已根据公司法人治理、内部控
制体系建设、信息披露义务和要求，结合中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的违规事项进行了整改，对本次重组及重组后的上市公司不会构成重大不利影响。
淮南矿业自 2010年至今涉及的诉讼标的金额超过 500万元的重大诉讼案件7件，除申请人郭超与被申请人淮南矿业之间企业承包合同纠纷案和原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设工程施工合同纠纷案尚在审理中外，其他5件案件均已经审理、执行完毕。淮南矿业具有较强的偿债能力。淮南矿业上述重大诉讼案件对本次重组及重组后的上市公司不会构成影响。
公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司合法经营情况”和“第三章交易对方基本情况”之“八、淮南矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”中对上述内容进行补充披露。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：上述行政处罚、公开谴责及诉讼事项对本次重组及重组后上市公司不构成重大不利影响。
独立财务顾问中信证券认为：上述行政处罚、公开谴责及诉讼事项对本次重组及重组后上市公司不构成重大不利影响。
4.申请材料显示，本次交易完成后淮南矿业及关联方持股比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前淮南矿业及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、淮南矿业及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的情况
截至本反馈意见回复出具日，淮南矿业直接持有上市公司 1,460,813,936股股份，占上市公司现有总股本的50.65%；淮南矿业通过全资子公司上海淮矿持有上市公司 58,158,156股股份，占上市公司现有总股本的2.02%。淮南矿业及其
全资子公司上海淮矿合计持有上市公司 1,518,972,092股股份，占上市公司现有总股本的52.67%。
淮南矿业持有上市公司 1,460,813,936股股份全部为限售股份，其中： 1,012,095,988股股份的限售期至 2016年 4月 12日届满；448,717,948股股份的限售期至2017年7月29日届满。上海淮矿持有上市公司58,158,156股股份。上海淮矿自 2015年 9月 21日起实施增持上市公司股票计划将于 2016年 3月 21日实施期届满，届满后六个月内不得减持上海淮矿股票。
二、淮南矿业及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《收购办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
据此，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿已出具《承诺函》，承诺：“在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。”
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”、“重大事项提示”之“九、本次交易对中小投资者保护的安排”之“（三）股份锁定安排”及“第八章交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定”之“（二）本次交易符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定”中对上述内容进行补充披露。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：本次交易前淮南矿业及其一致行动人上海淮矿持有皖江物流股份的锁定期安排符合《公司法》、《收购办法》等相关
法律法规的相关规定。
独立财务顾问中信证券认为：本次交易前淮南矿业及其一致行动人上海淮矿持有皖江物流股份的锁定期安排符合《公司法》、《收购办法》等相关法律法规的相关规定。
5.申请材料显示，报告期内淮沪煤电历经 2次增资，2013年淮沪煤电分立为淮沪煤电和淮沪电力；淮沪电力成立后历经1次增资。请你公司补充披露：1）上述增资和分立的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系、是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）淮沪煤电分立相关会计处理情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内淮沪煤电、淮沪电力的历史沿革
根据淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限公司重组协议》，双方同意将淮沪煤电进行分立，分立后存续的淮沪煤电注册资本和实收资本均为 20.82亿元，其中股东淮南矿业认缴和实缴10.41亿元，占注册资本的50%；股东上海电力认缴和实缴10.41亿元，占注册资本的50%。新设公司淮沪电力的注册资本和实收资本均为 8.18亿元，其中股东淮南矿业认缴和实缴 4.09亿元，占注册资本的50%；股东上海电力认缴和实缴 4.09亿元，占注册资本的50%。由淮南矿业对淮沪煤电增资1800万元，增资完成后，淮沪煤电注册资本变更为21亿元，其中淮南矿业认缴和实缴10.59亿元，占注册资本的50.43%；上海电力认缴和实缴 10.41亿元，占注册资本的49.57%。由淮南矿业对淮沪电力增资 3200万元，由上海电力对淮沪电力增资 5000万元，增资完成后，淮沪电力注册资本变更为 9亿元，其中淮南矿业认缴和实缴 4.41亿元，占注册资本的49%；上海电力认缴和实缴4.59亿元，占注册资本的51%。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”中对上述内容进行补充披露。
据此，报告期内淮沪煤电、淮沪电力分立及增资的历史沿革具体情况如下：
1、报告期内淮沪煤电的历史沿革
（1）2013年2月增加注册资本
2012年 12月 5日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电股东以 2011年12月31日经审计的未分配利润转增注册资本406,261,200.00元，增资完成后，淮沪煤电的注册资本由249,373.88万元增加至290,000万元，并同意相应修改公司章程。
2013年 1月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2013]000033号”《验资报告》，审验认为，截至2012年12月5日，淮沪煤电股东以 2011年 12月 31日经审计的未分配利润转增注册资本 406,261,200.00元，变更后的注册资本为290,000万元。
淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|淮南矿业(集团)有限责任公司|145,000|50|
|上海电力|145,000|50|
|合计|290,000|100|

（2）2014年5月，淮沪煤电存续分立
2013年 7月 2日，淮南矿业召开二届七十一次董事会，审议批准淮沪煤电以存续分立的方式进行重组，其中田集电厂一期和丁集煤矿保留在存续的淮沪煤电，由淮南矿业控股，合并财务报表；田集电厂二期相关资产及债权债务分立至新成立的淮沪电力，由上海电力控股，合并财务报表。
2013年 8月 7日，安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号），同意淮沪煤电以存续分立方式，分立为淮沪煤电和淮沪电力。分立后淮沪煤电注册资本为 21亿元，其中淮南矿业持股50.43%，上海电力持股49.57%。淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南
矿业持股49%，上海电力持股51%。
2013年9月10日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电采取存续分立
方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电，新设公司名称为淮沪电力。分立后，存续公司淮沪煤电的注册资本和实收资本均为20.82亿元，其中股东淮南矿业认缴10.41亿元，实缴10.41亿元；股东上海电力认缴10.41亿元，实缴 10.41亿元。新设公司淮沪电力的注册资本和实收资本均为 8.18亿元，其中股东淮南矿业认缴 4.09亿元，实缴 4.09亿元；股东上海电力认缴 4.09亿元，实缴 4.09亿元。原淮沪煤电的债务由分立后的两个公司承担连带责任。同意相应修改公司章程。
2013年9月16日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于公司分立的公告。
2013年 10月 18日，北京中同华资产评估有限公司出具《淮沪煤电拟公司分立股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第 545号），截至评估基准日 2013年 9月 30日，淮沪煤电净资产评估值为 402,645.08万元。
2013年 10月 23日，中电投集团以《关于同意淮沪煤电资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），同意淮沪煤电以存续分立并增资的方式，将现淮沪煤电分立重组为淮沪煤电和淮沪电力。分立后淮沪煤电注册资本为 21亿元，其中淮南矿业持股50.43%，上海电力持股49.57%。淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。
2013年 10月 25日，北京中同华资产评估有限公司出具《淮沪煤电拟实施公司分立项目所涉及的存续公司资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第 545-1号），截至评估基准日 2013年 9月 30日，分立后存续的淮沪煤电净资产评估值为317,822.62万元。
2013年 10月 25日，北京中同华资产评估有限公司出具《淮沪煤电拟实施公司分立项目所涉及的淮沪电力资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第 545-2号），截至评估基准日 2013年 9月 30日，分立后新设立的淮沪电力净资产评估值为84,856.45万元。
2014年5月，淮沪煤电完成了本次分立所涉及的工商变更登记手续。
本次分立完成后，淮沪煤电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|淮南矿业(集团)有限责任公司|104,100|50|
|上海电力|104,100|50|
|合计|208,200|100|

（3）2014年12月增加注册资本
根据安徽省国资委出具的《省国资委关于对淮沪煤电资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号）、中电投集团出具的《关于同意淮沪煤电资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），以及淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》，淮南矿业对分立后存续的淮沪煤电进行单方增资，增资后淮南矿业持有其50.43%的股权，上海电力持有其49.57%的股权。
北京中同华资产评估有限公司于 2014年 6月 15日出具“中同华评报字（2014）第298号”《淮沪煤电有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，淮沪煤电净资产评估值为259,467.91万元。安徽省国资委于2014年7月24日出具上述评估报告的备案。
2014年9月26日，淮沪煤电收到淮南矿业以银行汇款方式投资的增资款（含资本溢价）共计22,432,400元。
2014年 10月 22日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电的注册资本由 208,200万元增加至 210,000万元，其中淮南矿业单方增加注册资本 1,800万元。
2014年12月，淮沪煤电已完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|淮南矿业（集团)有限责任公司|105,900|50.43|
|上海电力|104,100|49.57|
|合计|210,000|100|

公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股
权”之“（二）历史沿革”中对上述内容进行补充披露。
2、报告期内淮沪电力的历史沿革
（1）设立
2013年 8月 7日，安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号），同意淮沪煤电以存续分立方式，分立为淮沪煤电和淮沪电力。同意分立后新设的淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。
2013年9月10日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电采取存续分立方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电，新设公司名称为淮沪电力。分立后，新设公司淮沪电力的注册资本和实收资本均为 8.18亿元，其中股东淮南矿业认缴 4.09亿元，实缴 4.09亿元；股东上海电力认缴 4.09亿元，实缴 4.09亿元。
2013年9月16日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于公司分立的公告， 2013年 10月 23日，中电投集团以《关于同意淮沪煤电资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），同意淮沪煤电以存续分立并增资的方式，将现淮沪煤电分立重组为淮沪煤电和淮沪电力，分立后新设的淮沪电力的注册资本为9亿元，上海电力持股51%，淮南矿业持股49%。
2013年 11月 21日，国家工商总局以“（国）登记内名预核字[2013]第 1539号”《企业名称预核准通知书》，同意对“淮沪电力”名称预先核准。
2014年5月19日，淮沪电力召开第一次股东会，选举淮沪电力第一届董事会董事和第一届监事会监事，并通过了公司章程。
2014年5月23日，淮沪电力取得淮南市工商局核发的《企业法人营业执照》。
淮沪电力设立时的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|淮南矿业|40,900|50|
|上海电力|40,900|50|
|合计|81,800|100|

（2）2014年12月增加注册资本
根据安徽省国资委出具的《省国资委关于对淮沪煤电资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号）、中电投集团出具的《关于同意淮沪煤电资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），以及淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》，上海电力对分立后新设的淮沪电力增资5000万元，淮南矿业对分立后新设的淮沪电力增资3200万元，增资后淮南矿业持有其49%的股权，上海电力持有其51%的股权。
北京中同华资产评估有限公司于 2014年 6月 15日出具“中同华评报字（2014）第299号”《淮沪电力有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2014年 5月 31日，淮沪煤电净资产评估值为 83,577.22万元。中电投集团于2014年9月3日出具上述评估报告的备案。
2014年9月29日，淮沪电力收到淮南矿业、上海电力以银行汇款方式投资的增资款（含资本溢价）共计83,781,500元。
2014年 10月 22日，淮沪电力召开股东会，审议同意股东淮南矿业和上海电力对淮沪电力进行现金增资，并相应修改公司章程。
2014年12月，淮沪电力完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮沪电力的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|淮南矿业|44,100|49|
|上海电力|45,900|51|
|合计|90,000|100|

公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“二、淮沪电力49%股权”之“（二）历史沿革”中对上述内容进行补充披露。
（二）增资和分立的原因、相关各方的关联关系以及履行审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定
1、增资和分立的原因
根据淮南矿业出具的说明，分立前淮沪煤电以未分配利润转增注册资本系淮
沪煤电及其股东正常的商业安排及经营、投资计划。分立前的淮沪煤电原为淮南
矿业与上海电力各持股50%的有限责任公司，双方对分立前的淮沪煤电均无实际
控制权，为了提高对下属企业的管理效率，减少管理成本，并根据《企业会计准则》合并财务报表，经淮南矿业与上海电力正常的商业判断和决策，经协商一致，同意对淮沪煤电进行分立，通过分立及增资的方式，将淮沪煤电分立成淮南矿业控股50.43%、上海电力参股49.57%的淮沪煤电与上海电力控股51%、淮南矿业参股49%的淮沪电力，由淮南矿业对淮沪煤电进行实际控制及合并财务报表，由上海电力对淮沪电力进行实际控制及合并财务报表。
2、相关各方的关联关系
上海电力是国家电力投资集团公司控股的国有上市公司（系由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于 2015年 5月 29日合并重组成立），除淮南矿业与上海电力共同投资淮沪煤电和淮沪电力外，淮南矿业与上海电力不存在关联关系。
3、增资和分立履行审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定
上述增资和分立已经履行了淮沪煤电和淮沪电力的内部决策程序，淮沪煤电分立及分立后的增资已经股东淮南矿业和上海电力各自的主管部门安徽省国资委和中电投集团批准，履行了分立的公告程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”中对上述内容进行补充披露。
四、淮沪煤电分立的会计处理情况
1、淮沪煤电分立减资会计处理
淮沪煤电完成分立后，实收资本从290,000.00万元变更为208,200.00万元，该次减资业经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2014〕000269号），淮沪煤电于2014年5月27日办妥工商变更登记。
淮沪煤电分立出去的田集电厂二期扩建工程对应的资产账面价值3,872,549,304.11元、负债账面价值3,054,549,304.11元。
淮沪煤电分立的会计处理，视同以其部分资产、负债向股东进行分配，按照以非货币资产减资的方式处理如下：
借：实收资本 818,000,000.00
负债类科目 3,054,549,304.11
贷：各类资产科目 3,872,549,304.11
2、淮沪电力分立设立会计处理
淮南矿业和上海电力以淮沪煤电分立出的田集电厂二期扩建工程对应的净
资产分立设立了淮沪电力。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该净资产进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字〔2014〕第01370053号），确认淮沪电力2014年5月23日净资产账面价值为81,800.00万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙）对淮沪电力分立设立情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字〔2014〕000268号），淮沪电力于2014年5月23日完成工商设立登记。
淮沪电力分立新设的会计处理，参照同一控制下企业合并处理原则，相关资产、负债按照原账面价值入账，会计分录如下：
借：各类资产科目 3,872,549,304.11
贷：实收资本 818,000,000.00
负债类科目 3,054,549,304.11
综上所述，法律顾问国枫律师认为：淮沪煤电和淮沪电力在报告期内的增资和分立是基于正常的商业判断和决策，并经协商一致决定；已经履行了淮沪煤电和淮沪电力的内部决策程序，淮沪煤电分立及分立后的增资已经股东淮南矿业和上海电力各自的主管部门安徽省国资委和中电投集团批准，履行了分立的公告程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定；淮南矿业和上海电力均已完成增资的价款支付义务；除淮南矿业与上海电力共同投资淮沪煤电和淮沪电力外，淮南矿业与上海电力不存在关联关系。淮沪煤电分立的会计处理及淮沪电力设立时的会计处理符合会计准则的要求。
审计机构天健会计师认为：淮沪煤电和淮沪电力在报告期内的增资和分立是基于正常的商业判断和决策，并经协商一致决定；已经履行了淮沪煤电和淮沪电力的内部决策程序，淮沪煤电分立及分立后的增资已经股东淮南矿业和上
海电力各自的主管部门安徽省国资委和中电投集团批准，履行了分立的公告程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定；淮南矿业和上海电力均已完成增资的价款支付义务；除淮南矿业与上海电力共同投资淮沪煤电和淮沪电力外，淮南矿业与上海电力不存在关联关系。淮沪煤电分立的会计处理及淮沪电力设立时的会计处理符合会计准则的要求。
独立财务顾问中信证券认为：淮沪煤电和淮沪电力在报告期内的增资和分立是基于正常的商业判断和决策，并经协商一致决定；已经履行了淮沪煤电和淮沪电力的内部决策程序，淮沪煤电分立及分立后的增资已经股东淮南矿业和上海电力各自的主管部门安徽省国资委和中电投集团批准，履行了分立的公告程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定；淮南矿业和上海电力均已完成增资的价款支付义务；除淮南矿业与上海电力共同投资淮沪煤电和淮沪电力外，淮南矿业与上海电力不存在关联关系。淮沪煤电分立的会计处理及淮沪电力设立时的会计处理符合会计准则的要求。
6.申请材料显示，2015年 6月，经董事会审议通过，淮南矿业以现金 12.8亿元出资设立发电公司；发电公司向淮南矿业现金协议收购淮南矿业集团顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，成立顾桥电厂和潘三电厂。请你公司补充披露：1）设立发电公司、顾桥电厂和潘三电厂，而未直接进行收购的原因，是否履行了必要的审议和批准程序。2）收购电厂的价格、作价依据及其合理性，发电公司的实缴出资情况、收购电厂的价款支付情况以及相应的资金来源。3）发电公司及其分公司最近三年的安全生产情况、污染治理制度、执行情况、是否计提安全生产费以及计提标准情况。4）已到期的债权的还款情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、发电公司的历史沿革及已履行的必要审议和批准程序
1、发电公司的历史沿革
发电公司的设立及历次股本变动情况如下：
2015年6月9日，淮南市工商局出具“（淮）登记名预核准字[2015]第1846号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为发电公司。
2015年6月23日，经淮南矿业第二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现金 12.8亿元出资设立发电公司，经营范围为火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。并且，淮南矿业作出股东决定，通过发电公司章程，注册资本为12.8亿元。
2015年6月24日,淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
发电公司设立时的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|淮南矿业|128,000|100|
|合计|128,000|100|

 2015年 6月 26日，淮南矿业以银行转账方式向发电公司汇款 128,000万元资本金。
2015年6月，发电公司与淮南矿业签署《资产收购协议》，发电公司以现金方式以2015年3月31日为基准日，以经审计确认的净资产值为定价依据，向淮南矿业协议收购安徽淮南矿业顾桥电厂、淮南矿业潘三电厂全部经营性资产和配套债务。天健会计师为本次资产收购出具了“天健皖审〔2015〕280号”《审计报告》和“天健皖审〔2015〕281号”《审计报告》，收购标的资产经审计的净资产值为1,273,676,896.55元。
2015年 6月 29日，发电公司以银行转账方式向淮南矿业汇款1,273,676,896.55元，支付上述资产收购价款。
上述设立子公司发电公司及资产转让事项以经安徽省国资委于 2015年 6月 24日作出《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司整合部分电力业务资产有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]422号）文件批复，同意淮南矿业独资
设立发电公司，注册资本 12.8亿元；同意淮南矿业将所拥有的顾桥电厂和潘三
电厂生产经营性资产及配套债务协议转让给发电公司，协议转让价格以最近一期
审计报告的净资产值确定。
资产收购完成后，发电公司以原淮南矿业顾桥电厂全部经营性资产及配套债务为基础于 2015年 7月 1日成立发电公司顾桥电厂，以原淮南矿业潘三电厂全部经营性资产及配套债务为基础于 2015年 7月 1日成立发电公司潘三电厂，作为发电公司的分公司。
2、设立发电公司、顾桥电厂和潘三电厂的原因
由于顾桥电厂和潘三电厂生产经营性资产所在地为淮南市，而上市公司的注册地为芜湖市，如果以淮南矿业所属顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务注入上市公司，将成为上市公司的分公司，不具有独立法人地位，淮南市政府相关主管部门从地方经济发展和地方财政收入等角度综合考虑，与淮南矿业沟通，采取成立新公司的方式，由新公司即发电公司收购淮南矿业所属顾桥电厂、潘三电厂。淮南矿业设立发电公司并将顾桥电厂和潘三电厂全部经营性资产和配套债务转让予发电公司事项，已经履行了淮南矿业的内部决策程序，并已经取得淮南矿业主管部门安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司整合部分电力业务资产有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]422号）文件批复，履行了必要的审议和批准程序。
3、收购电厂的价格、作价依据及其合理性，发电公司的实缴出资情况、收购电厂的价款支付情况以及相应的资金来源
鉴于淮南矿业向其全资子公司发电公司转让顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，经安徽省国资委批准，以 2015年3月31日为基准日经审计确认的净资产值为定价依据。依照《国务院国有资产监督管理委员会关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号），淮南矿业作为国有控股企业与其直接全资拥有的子企业之间的资产转让，在依法履行内部决策程序后，可以最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。因此本次资产整合可以经审计的标的资产净资产值为交易价格。且该交易的作价依据已经取得淮南矿业主管部门安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司整合部分电力业务资产有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]422号）文件批准。
2015年6月26日，淮南矿业以银行转账方式向发电公司汇款 128,000万元资本金，作为设立发电公司的实缴出资。
2015年 6月 29日，发电公司以银行转账方式向淮南矿业汇款1,273,676,896.55元，支付收购顾桥电厂、潘三电厂资产的价款。
淮南矿业出资设立发电公司的资金来源为自有资金，发电公司以其实收资本收购顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，资金来源亦为自有资金。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”之“（二）历史沿革”中对上述内容进行补充披露。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：淮南矿业设立发电公司及下属分公司顾桥电厂和潘三电厂，已经履行了淮南矿业的内部决策程序和淮南矿业主管部门安徽省国资委批准，履行了必要的审议和批准程序。收购电厂的价格和作价依据符合《国务院国有资产监督管理委员会关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）规定且已经安徽省国资委批准，合法有效。
淮南矿业对发电公司的实缴出资已经全额缴付，发电公司收购电厂的价款已经足额支付，根据淮南矿业、发电公司分别出具的说明，淮南矿业出资设立发电公司的资金来源为自有资金，发电公司以其实收资本收购顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，资金来源亦为自有资金。
审计机构天健会计师认为：淮南矿业设立发电公司及下属分公司顾桥电厂和潘三电厂，已经履行了淮南矿业的内部决策程序和淮南矿业主管部门安徽省国资委批准，履行了必要的审议和批准程序。收购电厂的价格和作价依据符合《国务院国有资产监督管理委员会关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）规定且已经安徽省国资委批准，合法有效。淮南矿业对发电公司的实缴出资已经全额缴付，发电公司收购电厂的价款已经足额支付，根据淮南矿业、发电公司分别出具的说明，淮南矿业出资设立发电公司的资金来源为自有资金，发电公司以其实收资本收购顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，资金来源亦为自有资金。
独立财务顾问中信证券认为：淮南矿业设立发电公司及下属分公司顾桥电厂和潘三电厂，已经履行了淮南矿业的内部决策程序和淮南矿业主管部门安徽
省国资委批准，履行了必要的审议和批准程序。收购电厂的价格和作价依据符合《国务院国有资产监督管理委员会关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）规定且已经安徽省国资委批准，合法有效。淮南矿业对发电公司的实缴出资已经全额缴付，发电公司收购电厂的价款已经足额支付，根据淮南矿业、发电公司分别出具的说明，淮南矿业出资设立发电公司的资金来源为自有资金，发电公司以其实收资本收购顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，资金来源亦为自有资金。
||
|-|
|二、发电公司及其分公司最近三年的安全生产情况、污染治理制度、执行情|
|况、是否计提安全生产费以及计提标准情况|
|1、最近三年安全生产情况|
|发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂按照国家有关法规及监管要求制定了|
|科学严谨的安全管理规章制度，安全生产管理体系运行良好。发电公司及下属潘|
|三电厂和顾桥电厂最近三年不存在违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情|
|形，不存在造成重大人身伤害的安全事故。|
|主管部门淮南市安全生产监督管理局已对发电公司安全生产事宜出具证明，|
|“淮南矿业集团发电有限责任公司自设立以来能遵守国家有关电力安全生产方面|
|的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司没有因违反有关电力安全生产方|
|面的法律、法规而受到处罚的记录。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”之 “（1）安全|
|生产”中对上述内容进行补充披露。|
|2、污染治理制度及执行情况|
|根据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》、《地下水污染防治|
|法》及其他有关法律、法规的相关规定，发电公司及下属顾桥电厂、潘三电厂保|
|证污染防治设施有效运行。|
|作为淮南矿业下属企业，发电公司及下属顾桥电厂、潘三电厂严格遵守《淮|
|南矿业集团环境保护监督管理办法》、《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办|

||
|-|
|法》、《淮南矿业集团放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法》、《淮南矿业|
|集团危险废物管理暂行规定》等环保管理制度，具体包括所有废水、废气实现达|
|标外排；放射源的日常管理和使用实行严格的实时监控；废旧铅酸蓄电池、废矿|
|物油、废旧油漆桶等危险废物严格按环保规定要求，规范管理、合法处置。|
|另外，发电公司还结合自身实际情况制定了《环境保护目标管理办法》及《危|
|险废弃物管理暂行办法》，成立了环境保护委员会并明确了相应职责；在工效考|
|核、安全环保考核基金、生产事故及障碍认定处理等方面对环保工作做了详细要|
|求。主管部门淮南市环境保护局已对发电公司环保事宜出具证明，“淮南矿业集|
|团发电有限责任公司自设立以来遵守国家有关环境保护和污染治理方面的法律、|
|法规；经核查，该公司没有因违反有关环境保护和污染治理方面的法律、法规而|
|受到过处罚的记录。”|
|发电公司发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，|
|机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，发电公司已按照国家有关法规|
|及监管要求制定了环境保护管理规章制度，并严格按照国家政策和淮南矿业以及|
|自身的环境保护管理规章制度保证污染防治设施有效运行、污染物排放达标并进|
|行合理处置，其污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要求。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”之 “（2）环境|
|保护”中对上述内容进行补充披露。|
|3、安全生产费以及计提标准情况|
|发电公司主要从事发电业务，安全生产费不涉及事先计提，公司按照实际发|
|生安全培训、试验设备检测及建筑物检验费等方面费用进行列支，最近三年及|
|2016年预计发电公司支付安全生产费用情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|安全生产费用|2016年预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|发电公司潘三电厂|146.00|145.61|142.68|165.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发电公司顾桥电厂|234.00|233.97|210.70|283.36|
|合计|380.00|379.58|353.38|448.94|

||
|-|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”之 “（1）安全|
|生产”中对上述内容进行补充披露。|
|综上所述，法律顾问国枫律师认为：发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂|
|最近三年能遵守国家有关电力安全生产方面的法律、法规，实行守法经营；发|
|电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂污染治理制度及执行情况符合国家环境保护|
|的要求；发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂安全生产费用已根据发电业务实|
|际发生费用进行支付确认。|
|审计机构天健会计师认为：发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂最近三年|
|的能遵守国家有关电力安全生产方面的法律、法规，实行守法经营；发电公司|
|及下属潘三电厂和顾桥电厂污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要|
|求；发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂安全生产费用已根据发电业务实际发|
|生费用进行支付确认。|
|独立财务顾问中信证券认为：发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂最近三|
|年能遵守国家有关电力安全生产方面的法律、法规，实行守法经营；发电公司|
|及下属潘三电厂和顾桥电厂污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要|
|求；发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂安全生产费用已根据发电业务实际发|
|生费用进行支付确认。|

三、发电公司已经到期的债权的还款情况
2014年 11月 10日，淮南矿业向财务公司借款 67,226,016.57元，借款期限为 2014年 11月 10日—2015年 11月 9日，借款由顾桥电厂使用，发电公司设立后，借款主体由淮南矿业变更为发电公司。发电公司已于 2015年 11月 9日偿还该笔借款及利息。
公司已在重组报告书“第四章标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”
||
|-|
|之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况”|
|中对上述内容进行补充披露。|

经核查，审计机构天健会计师认为：发电公司到期借款及利息已按期偿还。
法律顾问国枫律师认为：发电公司到期借款及利息已按期偿还。
独立财务顾问中信证券认为：发电公司到期借款及利息已按期偿还。
7.申请材料显示，2007年 11月 20日，淮沪煤电与国家开发银行约定以部分电费收费权为出质标的，担保其29.3亿元借款。请你公司补充披露上述借款用途，上述质押事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
||
|-|
|2007 年11月20 日，淮沪煤电与国家开发银行签署《国家开发银行人民币|
|资金贷款应收账款质押合同》，约定以淮沪煤电田集电厂一期国产超临界燃煤机|
|组项目的部分电费收费权为出质标的，担保淮沪煤电向国家开发银行的 29.3亿|
|元借款，其中田集电厂项目 21.35亿元，丁集煤矿及选煤厂项目 7.95亿元，资金|
|主要用于工程后期款的支付以及选煤厂的建设。|
|电力行业属于资本密集型行业，通过收费权抵押借款方式进行融资属于行业|
|常用融资手段，如根据公开市场披露数据：截至 2015年6月30日，华能国际电|
|力股份有限公司及其子公司以电费收费权作为质押取得长期借款102.76 亿元，|
|大唐国际发电股份有限公司及子公司电费收费权质押取得短期借款和长期借款|
|共计395.51亿元。淮沪煤电前期项目建设及经营发展资金需求较大，淮沪煤电|
|通过收费权质押进行贷款融资系正常经营操作。|
|2013 年度、2014年度及 2015 年1-9月，淮沪煤电营业收入分别为 349,196.52|
|万元、365,450.57 万元和 214,287.50万元，营业利润分别为 81,306.11万元、|
|60,520.93万元及22,262.15 万元，经营性现金流量净额分别为 117,403.79 万元、|
|171,596.33万元及129,700.27 万元。淮沪煤电营业收入与利润规模较大，经营活|
|动现金流量充裕，偿债能力较强。综合来看，淮沪煤电按时偿还上述收费质押权|

||
|-|
|借款不存在重大障碍。|
|综上所述，上述质押事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确|
|定性且不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”|
|之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况”|
|中对上述内容进行补充披露。|
|经核查，法律顾问国枫律师认为：收费权质押借款属于电力行业常用融资|
|手段；淮沪煤电生产经营状况良好，偿债能力较强；本次重组完成后，不会因|
|为上述质押事项导致上市公司的资产权属存在重大不确定性，且不会对上市公|
|司未来生产经营产生重大不利影响。|
|独立财务顾问中信证券认为：收费权质押借款属于电力行业常用融资手段；|
|淮沪煤电生产经营状况良好，偿债能力较强；本次重组完成后，不会因为上述|
|质押事项导致上市公司的资产权属存在重大不确定性，且不会对上市公司未来|
|生产经营产生重大不利影响。|

8.申请材料显示，淮沪电力电力业务许可证系 2015年6月30日取得，在此之前淮沪电力委托淮沪煤电与电网公司签订售电合同。请你公司补充披露：1）上述行为是否符合相关规定，以及对本次交易的影响。2）淮沪煤电、淮沪电力、发电公司报告期内生产经营资质是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、淮沪电力委托淮沪煤电与电网公司签订售电合同的合法性
淮沪电力拥有的田集电厂二期建设项目取得了国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽田集电厂二期扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2012]3963号）、国家环境保护总局《关于安徽淮南田集电厂二期2×66万千瓦燃
煤发电工程项目环境影响报告书的批复》（环审[2012]135号）、国土资源部《关
于田集电厂二期扩建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]42
号），田集电厂二期项目已经取得了项目建设所需的相关主管部门批准。安徽省环境保护厅已出具《安徽省环保厅关于同意淮南田集电厂二期2×66万千瓦燃煤发电工程3#机组试生产的函》（皖环函[2014]265号）、《安徽省环保厅关于同意淮南田集电厂二期2×66万千瓦燃煤发电工程3#机组试生产的函》（皖环函[2014]677号），批准田集电厂二期项目试生产。
根据国家能源局华东监管局于 2014年 8月 6日出具的《关于同意淮沪煤电田集发电厂 3号机组临时运营的函》（华东监能皖办函[2014]87号）文件批准，鉴于环境保护行政主管部门已批准3号机组（即田集电厂二期项目3号机组）试生产，且其符合申办电力业务许可证（发电类）的其他条件，同意其临时运营（有效期一年）；电厂可据此申请办理其转商运手续。
根据国家能源局华东监管局于 2014年 8月 6日出具的《关于同意淮沪煤电田集发电厂4号机组临时运营的函》（华东监能皖办函[2014]113号）文件批准，鉴于环境保护行政主管部门已批准4号机组（即田集电厂二期项目4号机组）试生产，且其符合申办电力业务许可证（发电类）的其他条件，同意其临时运营（有效期一年）；电厂可据此申请办理其转商运手续。
根据环境保护部于 2015年 4月 21日出具的《关于安徽淮南田集电厂二期2×66万千瓦燃煤发电工程项目竣工环境保护验收合格的函》（环验[2015]98号）文件批准，经验收合格，同意主体工程正式投入生产。
2015年6月30日，国家能源局华东监管局向淮沪电力核发《电力业务许可证》（许可证编号：1041815-00279）。
根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》规定，“对国务院环境保护行政主管部门审批环境影响报告书（表）或环境影响登记表的非核设施建设项目，由建设项目所在地省、自治区、直辖市人民政府环境保护行政主管部门负责受理其试生产申请，并将其审查决定报送国务院环境保护行政主管部门备案。”“试生产申请经环境保护行政主管部门同意后，建设单位方可进行试生产。”据此，田集电厂二期项目3号、4号机组在建成后经安徽省环保厅、国家能源局华东监管局批准同意进行试生产，并在完成环保验收后于 2015年 6月取得《电力业务许可证》，田集电厂二期项目 3号、4号机组在试生产及正式运营阶段均已取得从
事发电业务的主管部门批准，合法有效。
淮沪电力在试生产阶段经与国家电网公司华东分部协商，由淮沪煤电与国家电网公司华东分部签署2015年度的《2015年3、4号机组购售电合同》，约定 2015年皖电东送年度生产计划，2015年合同上网电量暂定为52.29亿千瓦时，电厂机组上网电价执行国家价格主管部门核定的价格，2015年合同电量上网电价为416.4元/千千瓦时（含税，不含脱硝及除尘加价，如遇政策调整，按政府价格主管部门批准的执行）。同时，淮沪电力与淮沪煤电签署《购售电合同》，约定按照皖电东送上网电价，淮沪煤电购买淮沪电力全年所发上网电量。据此，淮沪电力在试生产阶段以委托淮沪煤电向国家电网公司华东分部销售电力，并由淮沪电力与淮沪煤电以及淮沪煤电与国家电网公司华东分部分别签订购售电合同，约定各方合同权利义务，不存在纠纷、争议。自 2016年起，由淮沪电力自行与国家电网公司华东分部签署购售电合同。
二、淮沪煤电、淮沪电力、发电公司报告期内生产经营资质是否完备
淮沪煤电、淮沪电力、发电公司报告期内历次核发的资质证书等文件，淮沪煤电、淮沪电力、发电公司报告期内拥有的相关生产经营资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属单位|资质/许可|证号/编号|范围/资质等级|发证部门|证载期限/登记日期|
|1|发电公司|顾桥电厂|电力业务许可证|1041813-00248|-|国家能源局华东监管局|2013-04-08至2033-04-07|
|2||潘三电厂||1041809-00120|-|国家能源局华东监管局|2009-09-15至2029-09-14|
|3|淮沪煤电|田集发电厂一期|电力业务许可证|1541808-00453|-|国家能源局华东监管局|2008-01-29至2028-01-28|
|4||丁集煤矿|采矿许可证|1000000820038|500万吨/年（注1）|中华人民共和国国土资源部|2008-04-08至2035-09-23|
|5||丁集煤矿|安全生产许可证|（皖）MK安许证字[2014]0042|-|安徽煤矿安全监察局|2014-11-18至2017-11-17|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（皖）MK安许证字[2012]0042|-|安徽煤矿安全监察局|2012-6-11至2014-11-17|
|6||丁集煤矿|煤炭生产许可证（注2）|编号：203404210183|500万吨/年|安徽省经济和信息化委员会|2009-5-31至2082-5-31|
|7||丁集煤矿|煤矿矿长安全资格证书|第14234010300009号|-|安徽省经济和信息化委员会|2015-1-10至2018-1-09|
|||||第12034011300043号|-|安徽省经济和信息化委员会|2012-3-29至2015-3-28|
|8||丁集煤矿|煤矿矿长资格证书（注3）|MK340400178|-|安徽省经济和信息化委员会|-|
|9|淮沪电力|田集发电厂二期|电力业务许可证（注4）|1041815-00279|-|国家能源局华东监管局|2015-6-30至2035-6-29|

注1：2012年6月7日安徽省经济和信息化委员会与安徽煤矿安全监察局联合发文《关于公布谢桥煤矿丁集煤矿刘庄煤矿生产能力核定结果的通知》（皖经信煤炭函[2012]608号），丁集煤矿生产能力核定为600万吨/年。
注2：根据2013年6月 29日修订的《中华人民共和国煤炭法》规定，《煤炭生产许可证》的行政审批已经取消。
注3：2014年5月21日，国家煤矿安全监察局作出《国家煤矿安全监察局关于取消煤矿矿长资格证行政许可的通知》（煤安监监察〔2014〕33号），取消煤矿矿长资格证行政许可。
注4：根据国家能源局华东监管局于2014年8月6日出具的《关于同意淮沪煤电田集发电厂3号机组临时运营的函》（华东监能皖办函[2014]87号）文件批准，鉴于环境保护行政主管部门已批准3号机组（即田集电厂二期项目3号机组）试生产，且其符合申办电力业务许可证（发电类）的其他条件，同意其临时运营（有效期一年）；电厂可据此申请办理其转商运手续。根据国家能源局华东监管局于2014年8月6日出具的《关于同意淮沪煤电田集发电厂4号机组临时运营的函》（华东监能皖办函[2014]113号）文件批准，鉴于环境保护行政主管部门已批准4号机组（即田集电厂二期项目4号机组）试生产，且其符合申办电力业务许可证（发电类）的其他条件，同意其临时运营（有效期一年）；电厂可据此申请办理其转商运手续。
据此，淮沪煤电、淮沪电力以及发电公司的顾桥电厂、潘三电厂在报告期内的生产经营均已经取得了所需的生产经营资质，报告期内生产经营资质完备。
淮沪煤电、淮沪电力、发电公司均已经取得国家能源局华东监管局出具的最近 36个月（或公司设立以来）不存在违反电力监管方面法律、法规受到行政处罚的证明文件。
淮沪煤电、淮沪电力、发电公司均已经取得工商、国税、地税、国土资源、
环境保护、安全生产相关主管部门出具的关于最近36个月没有因违反有关法律、法规而受到重大行政处罚的记录的证明。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：淮沪电力在试生产阶段已经取得了发电业务相关的资质审批，淮沪电力在未取得《电力业务许可证》前的试生产阶段及过渡期内委托淮沪煤电与国家电网公司华东分部签订售电合同不存在纠纷和争议，合法有效，在淮沪电力取得《电力业务许可证》后，自2016年起，由淮沪电力自行与国家电网公司华东分部签署购售电合同。淮沪煤电、淮沪电力、发电公司报告期内生产经营资质完备。
独立财务顾问中信证券认为：淮沪电力在试生产阶段已经取得了发电业务相关的资质审批，淮沪电力在未取得《电力业务许可证》前的试生产阶段及过渡期内委托淮沪煤电与国家电网公司华东分部签订售电合同不存在纠纷和争议，合法有效，在淮沪电力取得《电力业务许可证》后，自2016年起，由淮沪电力自行与国家电网公司华东分部签署购售电合同。淮沪煤电、淮沪电力、发电公司报告期内生产经营资质完备。
9.申请材料显示，淮沪煤电、淮沪电力 2015年预计的环保费用大幅下降。请你公司补充披露：1）淮沪煤电、淮沪电力最近三年在环境保护方面受到的行政处罚情况。2）报告期环保费用的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|一、淮沪煤电、淮沪电力环境保护方面处罚情况|
|淮沪煤电、淮沪电力在经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，淮|
|沪煤电、淮沪电力最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。|
|主管部门淮南市环境保护局已对淮沪煤电环保事宜出具证明，“淮沪煤电有|
|限公司最近 36个月能遵守国家有关环境保护和污染治理方面的法律、法规；经|
|核查，该公司没有因违反有关环境保护和污染治理方面的法律、法规而受到过处|
|罚的记录”。|

||
|-|
|主管部门淮南市环境保护局已对淮沪电力环保事宜出具证明，“淮沪电力有|
|限公司自设立以来遵守国家有关环境保护和污染治理方面的法律、法规；经核查，|
|该公司没有因违反有关环境保护和污染治理方面的法律、法规而受到过处罚的记|
|录”。|
|二、标的公司报告期环保费用|
|1、淮沪煤电|
|淮沪煤电报告期内环保费用为实际发生的用于环保事务的费用，主要为排污|
|费的支付。淮沪煤电环保费用支付由相关环保部门遵照相关法律、法规规定标准|
|收取：根据国务院《排污费征收使用管理条例》（国务院令第 369号）要求，2014|
|年7月1日前淮沪煤电排污费支付标注为烟尘0.6元/当量、氮氧化物0.6元/当量、|
|二氧化硫：1.2元/当量；根据发改委《关于调整排污费征收标准等有关问题的通|
|知》（发改价[2014]2008 号）相关要求，2014 年7月1日后淮沪煤电排污费支|
|付标注为烟尘0.6元/当量、氮氧化物 1.2元/当量、二氧化硫：1.2元/当量。|
|淮沪煤电支付环保费用情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|环保费用|285.56|170.97|351.65|894.99|

||
|-|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”之 “（2）环境|
|保护”中对上述内容进行补充披露。|
|2、淮沪电力|
|淮沪电力 2014年及 2015年环保费用为实际发生的用于环保事务的费用，主|
|要为排污费的支付。淮沪电力环保费用支付由相关环保部门遵照相关法律、法规|
|规定标准收取：2014年 7月1日前淮沪电力排污费支付标注为烟尘 0.6元/当量、|
|氮氧化物0.6元/当量、二氧化硫：1.2元/当量；根据发改委《关于调整排污费征|
|收标准等有关问题的通知》（发改价[2014]2008 号）相关要求，2014年 7月1|

||
|-|
|日后淮沪电力排污费支付标注为烟尘 0.6元/当量、氮氧化物 1.2元/当量、二氧化|
|硫：1.2 元/当量。|
|淮沪电力支付环保费用情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度预计|2015年度|2014年度|
|环保费用|261.09|189.91|263.13|

||
|-|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“二、淮沪电力49%股权”之|
|“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”之 “（2）环境保|
|护”中对上述内容进行补充披露。|
|3、发电公司|
|发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂报告期内环保费用为实际发生的用于|
|环保事务的费用，主要为排污费的支付。发电公司环保费用支付由相关环保部门|
|遵照相关法律、法规规定标准收取：根据国务院《排污费征收使用管理条例》（国|
|务院令第369号）要求，2014年7月1日前发电公司排污费支付标注为烟尘 0.6|
|元/当量、氮氧化物0.6 元/当量、二氧化硫：1.2 元/当量；根据发改委《关于调整|
|排污费征收标准等有关问题的通知》（发改价[2014]2008 号）相关要求，2014|
|年7月1日后发电公司排污费支付标注为烟尘0.6元/当量、氮氧化物1.2元/当量、|
|二氧化硫：1.2元/当量。|
|发电公司支付环保费用情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|环保费用|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|发电公司潘三电厂|41.00|40.66|144.48|297.07|
|发电公司顾桥电厂|102.00|101.62|352.97|631.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|143.00|142.28|497.45|928.09|

||
|-|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”之 “（2）环境|
|保护”中对上述内容进行补充披露。|
|经核查，审计机构天健会计师认为：标的公司报告期内环保费用为实际发|
|生的用于环保事务的费用，环保费用确认依据合理准确。|
|独立财务顾问中信证券认为：标的公司报告期内环保费用为实际发生的用|
|于环保事务的费用，环保费用确认依据合理准确。|

10.请你公司结合能源局《煤电节能减排升级与改造计划（2014年-2020年）》（以下简称计划）通知，补充披露标的资产燃煤发电机组的具体情况，包括但不限于机组类型、是否为新建机组、新建机组的设计供电煤耗、现役机组生产供电煤耗、节能减排计划以及是否能在2020年达到《计划》要求的平均供电煤耗，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
标的资产燃煤发电机组的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|淮沪煤电|||||||||||||
|||||||||2015年1-9|||||
|||||||新建机组|||||||
|||||是否为新||||月现役机||达标情|||
|机组名称||机组类型||||设计供电||||||节能减排计划|
|||||建机组||||组生产供||况|||
|||||||煤耗|||||||
|||||||||电煤耗|||||
|田集电厂一期 1 号机组|630MW超临界机组||否||-||303.0g/kWh||2020年达标||1、通过2015-2016年对1号机、2号机组的增容提效、节能改造，达到300g/kwh以内目标。2、通过“十三五”期间对机组超净排放改造达到国家减排要求。||
|田集电厂一期 2 号机组|630MW超临界机组||否||-||300.6g/kWh||2020年达标||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||淮沪电力|||||||||||||
||||||||||2015年1-9|||||
||||||||新建机组|||||||
||||||是否为新||||月现役机||达标情|||
||机组名称||机组类型||||设计供电||||||节能减排计划|
||||||建机组||||组生产供||况|||
||||||||煤耗|||||||
||||||||||电煤耗|||||
|田集电厂二期3号机组||660 MW超超临界机组||是||281.5g/kWh||279.5g/kWh||已达标||-||
|田集电厂二期4号机组||660 MW超超临界机||是||281.5g/kWh||281.3g/kWh||已达标||||
||发电公司|||||||||||||
||||||||||2015年1-9|||||
||||||||新建机组|||||||
||||||是否为新||||月现役机||达标情|||
||机组名称||机组类型||||设计供电||||||节能减排计划|
||||||建机组||||组生产供||况|||
||||||||煤耗|||||||
||||||||||电煤耗|||||
|潘三电厂循环硫化床锅炉发电机组||2*135MW燃煤机组||否||-||363.4g/kWh||-||计划对下属潘三、顾桥电厂进行超净排放改造，主要包括脱硫改造、脱硝改造及除尘改造，从而满足火电机组超净排放的相关要求，实现火电能源清洁化||
|顾桥电厂循环硫化床锅炉发电机组||2*330MW燃煤机组||否||-||339.5g/kWh||||||

||
|-|
|《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020 年)》（发改能源[2014]2093|
|号）（以下简称《计划》）要求，“到2020年，现役燃煤发电机组改造后平均供|
|电煤耗低于310克/千瓦时，其中现役 60万千瓦及以上机组(除空冷机组外)改造|
|后平均供电煤耗低于 300克/千瓦时。”|
|淮沪煤电下属田集电厂一期 1号机组和田集电厂一期 2号机组2015 年1-9|
|月生产供电煤耗分别为 303.0 g/kWh 和300.6g/kWh，上述两个机组设计生产供电|
|煤耗均为299.2 g/kWh，节能减排计划包括：1）通过 2015-2016年对1号机、2|
|号机组的增容提效、节能改造，达到 300g/kwh 以内目标；2）通过“十三五”期间|
|对机组超净排放改造达到国家减排要求等。田集电厂一期 1号机组和田集电厂一|
|期2号机组预计2020 年之前可以达到《计划》要求。|
|淮沪电力下属田集电厂二期 3号机组和田集电厂二期 4号机组2015 年1-9|
|月生产供电煤耗分别为 279.5g/kWh 和281.3 g/kWh，上述两个机组设计生产供电|

||
|-|
|煤耗均为 281.5 g/kWh，目前已达到《计划》要求。|
|发电公司下属潘三电厂循环硫化床锅炉发电机组和顾桥电厂循环硫化床锅|
|炉发电机组主要利用低热值煤发电，符合《计划》中“有序发展低热值煤发电。|
|严格落实低热值煤发电产业政策，重点在主要煤炭生产省区和大型煤炭矿区规划|
|建设低热值煤发电项目，原则上立足本地消纳，合理规划建设规模和建设时序”|
|及《国家能源局关于促进低热值煤发电产业健康发展的通知》（国能电力|
|[2011]396 号）的相关要求。发电公司计划对下属潘三电厂、顾桥电厂进行超净|
|排放改造，主要包括脱硫改造、脱硝改造及除尘改造，从而满足火电机组超净排|
|放的相关要求，实现火电能源清洁化。|
|《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020 年)》（发改能源[2014]2093|
|号）要求加快推动能源生产和消费革命，进一步提升煤电高效清洁发展水平。重|
|组完成后上市公司将新增电力生产业务，若环保指标无法按时达到相关要求，公|
|司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。此外，随着我国对环境保护问题|
|的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管|
|要求，上市公司相应需要投入更多资金造环保设施和支付更高环保费用，这将对|
|上市公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。|
|公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十一、环保风险”、重组报告书“第|
|十二章风险因素”之“十一、环保风险”及“第十三章 其他重要事项”之“十三、标|
|的资产燃煤发电机组情况”中对上述内容进行补充披露。|
|综上所述，独立财务顾问中信证券认为：标的资产燃煤发电机组符合国家|
|相关产业政策及环保要求，其中淮沪电力下属田集电厂二期 3号机组和田集电|
|厂二期 4号机组目前已达到《计划》要求；淮沪煤电下属田集电厂一期 1号机|
|组和田集电厂一期 2号机组预计 2020年之前可以达到《计划》要求；发电公司|
|下属潘三电厂循环硫化床锅炉发电机组和顾桥电厂循环硫化床锅炉发电机组亦|
|符合《计划》有序发展低热值煤发电产业政策。|

11.请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|一、本次重组后上市公司的主营业务构成|
|本次交易前，上市公司主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。本|
|次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物流业|
|务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。|
|根据《上市公司备考审阅报告》， 本次交易对上市公司营业收入和毛利率|
|的影响分析如下：|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||||
||项目|||||||||||
||||||||||||金额变动|
||||金额||||金额|||||
||||||毛利率||||毛利率||幅度|
||（2015年1-9月）|||||||||||
||||（万元）||||（万元）|||||
|主营业务收入||299,963.69||11.51%||609,142.58||19.05%||103.07%||
|其中：物流贸易||228,121.18||2.03%||228,121.18||2.03%||0.00%||
|铁路运输||57,252.32||54.53%||51,932.56||54.53%||-9.29%||
|港口作业||14,155.52||-10.68%||14,155.52||-10.68%||0.00%||
|煤电业务||-||-||314,498.64||26.47%||-||
|其他||434.67||40.25%||434.67||40.25%||0.00%||
|其他业务收入||1,803.10||36.37%||8,062.80||67.01%||347.16%||
|营业收入||301,766.79||11.66%||617,205.38||19.67%||104.53%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||||
||项目|||||||||||
||||||||||||金额变动|
||||金额||||金额|||||
||||||毛利率||||毛利率||幅度|
||（2014年度）|||||||||||
||||（万元）||||（万元）|||||
|主营业务收入||1,925,924.89||3.60%||2,423,021.52||9.08%||25.81%||
|其中：物流贸易||1,835,826.91||2.18%||1,835,826.91||2.18%||0.00%||
|铁路运输||74,531.43||45.31%||64,353.08||52.48%||-13.66%||
|港口作业||15,424.20||-24.43%||15,424.20||-24.43%||0.00%||
|煤电业务||-||-||507,274.98||38.08%||-||
|其他||142.35||-515.48%||142.35||-515.48%||0.00%||
|其他业务收入||5,884.34||53.67%||12,487.12||69.59%||112.21%||
|营业收入||1,931,809.23||3.75%||2,435,508.64||9.39%||26.07%||

||
|-|
|公司已在重组报告书“第九章 董事会讨论与分析”之“三、本次交易对上市|
|公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中对|
|上述内容进行补充披露。|
|二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风|
|险以及相应管理控制措施|
|在本次交易前，标的公司淮沪煤电、淮沪电力及发电公司均为以发电为主业|
|的有限责任公司，具有完整业务体系及直接面向市场的独立经营能力。本次交易|
|完成后，前述标的公司将成为上市公司控股子公司或参股公司，上市公司将在保|
|持标的公司业务、资产、财务、人员、机构方面相对独立和稳定的基础上，合理|
|设置公司管控及治理模式，依托标的公司所积累的能源行业经验、渠道优势、管|
|理优势和人才储备，推进上市公司能源板块合理布局；同时上市公司也将充分发|
|挥自身优势，进一步提升标的公司资产运营及管理效率、增强双方业务协同效应，|

||
|-|
|优化上市公司业务规模与结构，增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点：|
|1、整合计划|
|（1）业务整合计划|
|本次交易完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物|
|流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。上市公|
|司将协调整合资源，充分发挥上市公司平台、管理及既有业务优势，制订统一发|
|展规划，促进双方业务有效融合，发挥协同效应，提升公司整体盈利能力。|
|（2）资产整合计划|
|本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或参股公司，上市公|
|司将在保持标的公司资产运营相对独立的基础上，根据标的公司发展状况，以资|
|本为纽带，通过财务规划和融资支持等方式，提升标的公司资产利用效率，保证|
|标的公司经营发展的良好势态。|
|（3）财务整合计划|
|本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公|
|司的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据其各自业务模式特点|
|和财务管理的特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭|
|建符合上市公司标准的财务管理体系；同时公司将进一步统筹标的公司的资金使|
|用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。|
|（4）机构整合计划|
|本次交易完成后，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，|
|保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上|
|保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司|
|内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。|
|（5）人员整合计划|
|为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易|
|完成后，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良|

||
|-|
|好机制发挥其具备的经验及业务能力。上市公司还将通过提名董事、监事等方式，|
|履行对标的公司的管理职能。|
|2、整合风险|
|本次交易完成后，三家标的公司将分别成为上市公司的控股子公司或参股公|
|司，在公司业务、资产、机构、人员规模扩张的同时，上市公司与标的公司之间|
|的沟通及协调工作亦会相应增加，管控难度进一步加大。上市公司与标的公司能|
|否在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易|
|的协同效应，尚存在一定的不确定性。|
|3、管理控制措施|
|为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司拟采取以下措施：|
|（1）上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理|
|经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展|
|目标，并充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早实现|
|业务协同效应。|
|（2）建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对|
|外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整|
|体决策水平和抗风险能力。|
|（3）将标的公司的客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的|
|管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日|
|常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。|
|（4）采取保留原有优秀经营管理人才与公开市场招聘补充储备人才相结合|
|的方式，有效预防优秀人才流失，做到企业兼并整合中生产经营管理的平稳过渡。|
|公司已在重组报告书“第九章 董事会讨论与分析”之“三、本次交易对上市|
|公司的影响分析”之“（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的|
|整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中对上述内容进行补充披露。|
|经核查，独立财务顾问中信证券认为上市公司已对本次交易完成后业务、资|

||
|-|
|产、财务、人员、机构的整合计划等进行了合理规划，较为充分地预计和披露|
|了可能产生的整合风险，并相应明确了管理控制措施，有利于本次收购完成后|
|上市公司各项业务的协同、稳定发展。|

12.申请材料显示，本次交易购买的资产将不会与本公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。请你公司补充披露上述实质性同业竞争的含义，交易完成后上市公司与控股股东及其关联企业是否存在同业竞争，如是，补充披露切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联企业是否存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。上市公司新增主营业务涉及煤电业务。具体如下：
1、煤炭业务
淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务。其中，煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。
本次交易的标的公司中除淮沪煤电外，其余标的公司不存在煤炭开采业务。
淮沪煤电为淮南矿业下属的煤电一体化项目，同步配套建设一对装机容量2×63万千瓦的田集电厂一期项目和年产 600万吨煤炭的丁集煤矿项目。其中，丁集煤矿主要产品是动力煤，用于田集电厂项目发电用煤。
由于淮沪煤电为淮南矿业下属煤电一体化项目，具有不可分割性；且丁集煤矿所生产的煤炭产品主要为田集电厂一期及二期项目提供配套原料煤，主要煤炭产品不用于对外销售。
虽然本次交易完成后，上市公司控股淮沪煤电，淮沪煤电下属的丁集煤矿项
目从事煤炭开采业务，但丁集煤矿开采的煤炭主要产品为田集电厂一期及二期项
目提供配套用煤，因此，上市公司从事煤炭业务与淮南矿业不构成实质性同业竞
争。
2、电力业务
截至本反馈意见回复出具日，除标的公司外，淮南矿业控制的其他从事电力业务的下属企业/资产为新庄孜电厂技改建设项目部和潘集电厂在建项目部。
由于上述企业/资产尚不具备运营条件和注入上市公司的条件，在项目审批和行业准入资质等合规性要求方面无法满足上市公司要求，暂无法将上述资产纳入本次交易的标的资产范围。
除上述企业/资产外，淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资50%共同设立之公司，目前在淮南市凤台县已经建成并营运2台63万千瓦、2台66万千瓦的火力发电厂（以下简称“凤台电厂”），并拥有位于淮南市凤台县的一座年产 400万吨的煤矿（以下简称“顾北煤矿”）。2015年6月，淮矿电力与浙能电力签署《战略合作框架协议》，淮浙煤电拟进行存续分立，分立后继续存续的淮浙煤电由淮矿电力控股，并拥有、运营、管理顾北煤矿，分立后新设公司由浙能电力控股，并拥有、运营、管理凤台电厂。截至本反馈意见回复出具日，淮浙煤电分立工作正在进行中。
同时，除上述淮南矿业控制的企业/资产外，淮南矿业的关联企业还包括淮南矿业投资参股的部分电力业务企业，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||淮南矿业|||
||序号||公司名称||||主营业务|
||||||持股比例|||
|1||安徽电力股份有限公司（注）||50%||电力、热力及其相关材料、设备开发、生产等||
|2||国电蚌埠发电有限公司||20%||火力发电及相关产品的开发生产经营等||
|3||国电黄金埠发电有限公司||49%||火力发电；余热、粉煤炭综合利用等||
|4||国电九江发电有限公司||49%||火力发电与供热等||
|5||国电铜陵发电有限公司||24%||火力发电等||
|6||湖北能源集团鄂州发电有限公司||30%||电力生产经营；热力生产与供应等||
|7||安徽华电芜湖发电有限公司||35%||电力项目的开发、投资、建设和经营，电能、热能的生产和销售等||
|8||华能巢湖发电有限责任公司||30%||建设、经营电厂及相关工程等||
|9||皖能合肥发电有限公司||49%||电力、供热生产及其附属产品的生产和||

|||||
|-|-|-|-|
||||销售等|
|10|皖能马鞍山发电有限公司|49%|电力、热力生产、供应和销售以及综合利用等|
|11|皖能铜陵发电有限公司|49%|电力及其附属产品的生产和销售等|
|12|黄冈大别山发电有限责任公司|42%|建设、拥有、运行电厂、生产和销售电力等|
|13|淮南平圩第二发电有限责任公司|25%|火力发电、电力检修及技术服务等|
|14|淮南平圩第三发电有限责任公司|40%|生产、销售电力；燃煤电站的建设、经营等|

注：安徽电力股份有限公司为大唐安徽发电有限公司与淮南矿业各持股50%的股份有限公司，根据《安徽电力股份有限公司章程》及淮南矿业陈述，淮南矿业无法对安徽电力股份有限公司的董事会及经营管理层构成控制，且淮南矿业未将安徽电力股份有限公司纳入合并财务报表范围。
根据《上市公司治理准则》第二十七条规定，“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业
务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年 5月 18日实施）第十九条规定，“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”鉴于上述表格中淮南矿业参股的电力企业不属于淮南矿业控制的下属企
业，因此，本次交易将不会导致上市公司与其控股股东淮南矿业及其控制的其他企业所属电力资产构成实质性同业竞争。
二、控股股东淮南矿业关于同业竞争的解决措施及相关承诺
淮南矿业将上市公司作为从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并
协助上市公司做大做强主营业务。在本次重组的标的资产注入上市公司后，淮
南矿业控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮矿电力新庄孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿，上述建设项目尚未完成
相关审批手续和电力业务运营资质，因此，上述资产暂不具备运营条件和注入
上市公司的条件。据此，淮南矿业承诺在解决项目审批和行业准入资质等合规
性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司。除此之外，淮南矿业未
确定其他控制的拟建电力项目，但根据安徽省发展计划委员会在2003年提出的
采取煤电一体化模式开发淮南煤电基地的规划布局，未来与上市公司业务相同
或类似的新建项目，不排除存在由淮南矿业作为建设主体可以享受更多优惠条
件及便利或有利于促进项目进程的情形，如果上述情况发生，淮南矿业将采取
一切必要措施，积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司，不实际从事
与上市公司经营业务相同或类似的业务，不存在实质性同业竞争。除上述情形
外，淮南矿业积极支持上市公司独立经营，自主开展对外投资和建设项目投资，淮南矿业将依法行使股东权利。
同时，淮南矿业出具了《关于避免与安徽皖江物流（集团）股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿业及其所控制的其他企业避免与上市公司同业竞争的事宜作出承诺，承诺内容如下：
“①本次重大资产重组完成后，淮南矿业将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
②截至本承诺函出具日，淮南矿业控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为新庄孜电厂和潘集电厂。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。淮南矿业承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规章、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规章、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。
③除上述情形外，本次重大资产重组完成后，淮南矿业自身及其控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。”
||
|-|
|公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后|
|上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联交易情况”之“（一）交|
|易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况”中对上述内|
|容进行补充披露。|
|综上所述，法律顾问国枫律师认为：虽然本次交易完成后，皖江物流控股|
|淮沪煤电，淮沪煤电下属的丁集煤矿项目从事煤炭开采业务，但丁集煤矿开采|
|的煤炭主要产品为田集电厂一期及二期项目提供配套用煤，因此，皖江物流从|
|事煤炭业务与淮南矿业不构成实质性同业竞争。本次交易完成后控股股东及其|
|控制的从事与上市公司相同或类似业务的下属企业为新庄孜电厂和潘集电厂，|
|该等企业暂不具备运营条件和注入上市公司的条件；淮南矿业承诺，包括上述|
|正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以淮南矿业为建设主体|
|可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项|
|目，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起|
|三十日内，淮南矿业向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选|
|择各种合法方式收购上述相关资产，新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成|
|后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规|
|章、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。除上述淮南矿业控|
|制的电力企业外，根据《上市公司治理准则》、《首次公开发行股票并上市管理|
|办法》（2006年 5月 18 日实施）规定，淮南矿业参股的电力企业不属于淮南矿|
|业控制的下属企业，因此，本次交易将不会导致上市公司与其控股股东淮南矿|
|业及其控制的其他企业所属电力资产构成实质性同业竞争。|
|独立财务顾问中信证券认为：虽然本次交易完成后，皖江物流控股淮沪煤|
|电，淮沪煤电下属的丁集煤矿项目从事煤炭开采业务，但丁集煤矿开采的煤炭|
|主要产品为田集电厂一期及二期项目提供配套用煤，因此，皖江物流从事煤炭|
|业务与淮南矿业不构成实质性同业竞争。本次交易完成后控股股东及其控制的|
|从事与上市公司相同或类似业务的下属企业为新庄孜电厂和潘集电厂，该等企|
|业暂不具备运营条件和注入上市公司的条件；淮南矿业承诺，包括上述正在建|
|设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以淮南矿业为建设主体可以享|
|受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，在|

||
|-|
|解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日|
|内，淮南矿业向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择各种|
|合法方式收购上述相关资产，新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年|
|内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规章、规|
|范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。除上述淮南矿业控制的电|
|力企业外，根据《上市公司治理准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|（2006年 5月 18日实施）规定，淮南矿业参股的电力企业不属于淮南矿业控制|
|的下属企业，因此，本次交易将不会导致上市公司与其控股股东淮南矿业及其|
|控制的其他企业所属电力资产构成实质性同业竞争。|

13.申请材料显示，潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围。请你公司补充披露上述事项对交易完成后上市公司同业竞争和关联交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围的考虑
发电公司所属电厂潘三电厂和顾桥电厂为坑口电厂，出于运输的经济性考虑，其燃煤主要由淮南矿业下属的潘三矿和顾桥矿供应。
潘三矿及顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围系出于以下因素考虑：
1、潘三矿和顾桥矿产能较大，潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤，其余部分由淮南矿业统一对外销售，如果纳入标的资产范围将导致上市公司产生更大规模关联交易情形；
2、如果潘三矿及顾桥矿纳入标的资产范围，上市公司将与淮南矿业在煤炭生产方面出现同业竞争；
3、受煤炭行业整体景气度下降、资产权属瑕疵等因素影响，潘三矿及顾桥矿暂不具备注入上市公司条件，因此尽管淮南矿业已将上市公司作为能源业务的资本市场平台，潘三矿及顾桥矿也未纳入本次重组标的资产范围。发电公司向淮
南矿业采购煤炭具有经济合理性。
二、潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围对交易完成后上市公司同
业竞争的影响
本次交易后，公司将获得淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，上述业务将不会与公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争，具体如下：
1、煤炭业务
目前，淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务。其中，煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权。除淮沪煤电外，其余标的资产不存在煤炭资产。
淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，同步配套建设一对装机容量2×63万千瓦的田集电厂一期项目和年产 600万吨煤炭的丁集煤矿项目。其中，丁集煤矿项目为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，于 2005年 3月核准，并于 2007年 7月投产。丁集煤矿项目地质储量为 12.8亿吨，可采储量为 6.4亿吨，主要产品是动力煤，用于田集电厂项目发电用煤。
由于淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，具有不可分割性；且丁集煤矿项目主要为田集电厂一期及二期项目提供配套用煤。因此，本次交易将不会导致公司与公司控股股东淮南矿业及其控制的包括潘三矿和顾桥矿在内的其他企业所属煤炭资产构成实质性同业竞争。
2、电力业务
除标的资产外，淮南矿业控制的其他从事电力业务的下属企业为新庄孜电厂技改建设项目部和潘集电厂在建项目部。
由于上述资产尚处于开展前期工作阶段，暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，在项目审批和行业准入资质等合规性要求方面无法满足上市公司要求，暂无法将上述资产纳入本次交易的标的资产范围。
除上述企业外，淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资50%共同设立之公司，目前在淮南市凤台县已经建成并营运2台63万千瓦、2台66万千瓦的火力发电厂（以下简称“凤台电厂”），并拥有位于淮南市凤台县的一座年产 400万吨的煤矿（以下简称“顾北煤矿”）。2015年6月，淮矿电力与浙能电力签署框架协
议，淮浙煤电拟进行存续分立，存续公司将拥有、运营、管理顾北煤矿，新设公司将拥有、运营、管理凤台电厂。分立后，淮矿电力将对存续公司进行增资并控股存续公司，浙能电力对新设公司进行增资并控股新设公司。截至本报告书签署日，淮浙煤电分立工作正在推进之中。
因此，本次交易将不会导致公司与公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业所属电力资产构成实质性同业竞争。
公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”中披露潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围对交易完成后上市公司同业竞争的影响。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：
1、潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围不会导致公司与公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
2、潘三矿和顾桥矿产能较大，潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤，其余部分由淮南矿业统一对外销售，如果潘三矿及顾桥矿纳入标的资产范围，上市公司将与淮南矿业在煤炭生产方面出现同业竞争。
独立财务顾问中信证券认为：
1、潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围不会导致公司与公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
2、潘三矿和顾桥矿产能较大，潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤，其余部分由淮南矿业统一对外销售，如果潘三矿及顾桥矿纳入标的资产范围，上市公司将与淮南矿业在煤炭生产方面出现同业竞争。
三、潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围对交易完成后上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，除淮沪煤电委托上市公司进行煤炭运输或从上市公司采购物资外，上述关联交易将形成新增的关联交易，新增关联交易主要包括标的公司向淮南矿业采购煤炭（其中包括潘三电厂和顾桥电厂分别向潘三矿和顾桥矿采购煤炭）、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务等方面。上市公司在本次交易完成后的备考报表关联交易情况详见上市公司备考审阅报告附注的关联交易部分。
2015年11月12日，上市公司与淮南矿业签订《关联交易框架协议》，针对本次重组后双方将发生的持续性关联交易从交易内容、定价原则、关联交易费用的支付及结算时间等方面做出原则性约定。明确约定，双方之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。
关联交易产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反上述原则的交易条件。双方一致同意，每项关联交易产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：有国家价格的，依国家价格确定；如无国家价格，适用市场价格确定；如无市场价格，由双方协商，以成本费用加合理利润的方式确定，但该协商价格不得高于提供产品或服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品或服务的价格。关联交易费用的付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
《关联交易框架协议》经淮南矿业与上市公司签署并满足下述条件后生效：协议已依相关法律法规、双方公司章程及议事规则的规定分别履行各自决策程序；本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，且重组标的完成交割之日。
淮南矿业董事会和上市公司第五届董事会第二十二次会议已经分别审议通过了签署《关联交易框架协议》事项。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》，承诺：
“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公
司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。”
公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”中披露潘三矿和顾桥矿未纳入本次重组标的资产范围对交易完成后上市公司关联交易的影响。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：
1、发电公司所属电厂潘三电厂和顾桥电厂为坑口电厂，出于运输的经济性考虑，其燃煤主要由淮南矿业下属的潘三矿和顾桥矿供应。潘三矿和顾桥矿产能较大，潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤，其余部分由淮南矿业统一对外销售，如果纳入标的资产范围将导致上市公司产生更大规模关联交易情形。
2、本次交易完成后上市公司与潘三矿和顾桥矿发生的交联交易具备经济合理性，将按照上市公司和淮南矿业已签署的《关联交易框架协议》公允合理地确定交易价格，不会损害上市公司和中小股东的利益。
独立财务顾问中信证券认为：
1、发电公司所属电厂潘三电厂和顾桥电厂为坑口电厂，出于运输的经济性考虑，其燃煤主要由淮南矿业下属的潘三矿和顾桥矿供应。潘三矿和顾桥矿产能较大，潘三电厂和顾桥电厂只使用其小部分产煤，其余部分由淮南矿业统一对外销售，如果纳入标的资产范围将导致上市公司产生更大规模关联交易情形。
2、本次交易完成后上市公司与潘三矿和顾桥矿发生的交联交易具备经济合理性，将按照上市公司和淮南矿业已签署的《关联交易框架协议》公允合理地确定交易价格，不会损害上市公司和中小股东的利益。
14.申请材料显示，本次交易完成后上市公司与淮南矿业之间新增关联交易。请你公司补充披露上述情形对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司与淮南矿业之间新增关联交易已签署《关联交易框架协议》
由于历史原因，标的公司与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。
本次交易完成后，上述关联交易将形成上市公司与淮南矿业之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务等方面。
2015年 11月 12日，上市公司与淮南矿业签订《关联交易框架协议》，针对本次重组后双方将发生的持续性关联交易从交易内容、定价原则、关联交易费用的支付及结算时间等方面做出原则性约定。明确约定，双方之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。
关联交易产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反上述原则的交易条件。双方一致同意，每项关联交易产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：有国家价格的，依国家价格确定；如无国家价格，适用市场价格确定；如无市场价格，由双方协商，以成本费用加合理利润的方式确定，但该协商价格不得高于提供产品或服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品或服务的价格。关联交易费用的付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
《关联交易框架协议》经淮南矿业与上市公司签署并满足下述条件后生效：
1）协议已依相关法律法规和上市公司的公司章程及议事规则的规定分别履行各自决策程序；2）本次重组经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，且重组标的完成交割之日。
上市公司第五届董事会第二十二次会议已经审议通过签署《关联交易框架协议》事项。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项，第四十三条第一款第（一）项的有关规定
上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。本次交易有利于上市公司增强独立性。
本次交易完成后，上市公司持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，淮沪煤电、发电公司与淮南矿业及其下属除上市公司及其子公司外的其他企业（以下统称“集团成员单位”）以及淮沪煤电与淮沪电力发生的关联交易也将成为上市公司本次重组后的关联交易。
重组前上市公司的主营业务为物流贸易（含煤炭销售）、铁路运输、港口作业业务，其关联交易主要为上市公司向淮南矿业提供铁路运输业务、工程、劳务、装卸服务，淮南矿业下属财务公司向上市公司提供票据等金融服务。本次重组后，上市公司原有业务关联交易未因本次重组增加。
本次重组上市公司新增主营业务为电力及配套煤炭业务，其关联交易为标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务等方面。本次交易完成后，上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易，且上市公司向淮沪煤电提供煤炭运输、卸车作业及其它设备、材料的运输管理服务将不再构成关联交易。新增关联交易系标的公司正常的生产经营产生的，关联交易价格均按照市场化原则确定，标的公司独立从事生产经营活动，不存在依赖关联方的情形，符合上市公司独立性的有关规定。
对于重组后未来的关联交易中，标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭主要考虑到地缘优势，以不逊于第三方的条件缔结交易协议，上市公司在该情况下具有自主的选择和决定权。
本次重组完成后，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序，上市公司的独立董事将就关联交易事项出具相关独立董事意见，对相关关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表意见。
淮南矿业出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，在上市公司本次重大资产重组完成后，淮南矿业不会因增加所持有上市公司股份比例而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持“三分开、五独立”的原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。”
据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项，第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
综上所述，由于历史原因，标的公司与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易，本次交易完成后，上述关联交易将形成上市公司与淮南矿业之间新增的
关联交易，为此上市公司与淮南矿业签署附生效条件的《关联交易框架协议》进行规范；上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。本次交易有利于上市公司增强独立性。上市公司对本次交易完成后所产生的关联交易具有自主的选择和决定权。本次重组完成后，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序，上市公司的独立董事将就关联交易事项出具相关独立董事意见，对相关关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表意见。同时，淮南矿业出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺保持并维护上市公司的独立性，并进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易。
||
|-|
|公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十一、环保风险”、重组报告书“第|
|十二章风险因素”之“十一、环保风险”及“第十三章 其他重要事项”之“十四、上|
|市公司与淮南矿业之间新增关联交易”中对上述内容进行补充披露。|

据此，法律顾问国枫律师认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项，第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项，第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
15.申请材料显示，报告期淮沪煤电与淮沪电力间，以及发电公司与淮矿集团间存在资金拆借及采购销售交易。请你公司补充披露：1）上市公司备考合并报表中对淮沪煤电与淮沪电力之间关联交易的会计处理原则、对未实现内部交易损益的抵销情况、以及关联交易对上市公司备考合并报表的影响。2）报告期淮沪煤电与淮沪电力间，以及发电公司与淮矿集团间关联方资金拆借的利息确定依据及合理性。3）是否存在非经营性资金占用的情形，如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司备考合并报表中对淮沪煤电与淮沪电力之间关联交易的会计处理原则、对未实现内部交易损益的抵销情况、以及关联交易对上市公司备考合并报表的影响
1、关联销售及采购业务
淮沪煤电按照市场价格向淮沪电力销售原材料及燃料煤，2014年度、2015年1-9月分别发生关联销售额595,639,813.54元、774,069,673.51元，实现毛利87,184,665.62元、140,041,796.60元。淮南矿业(集团)有限责任公司对于淮沪电力持股比例为49%，以权益法核算；对淮沪煤电持股比例50.43%，纳入合并报表。
在编制上市公司备考合并报表时，对淮沪煤电向淮沪电力销售燃料煤未使用完部分的未实现内部交易损益需要进行进行抵消处理后再确认投资收益。淮沪电力2014年末及2015年9月末存货均为零，不存在有关资产未对外部独立第三方出售情况，未实现内部交易损益抵消金额为零。
2、代售电力业务
淮沪煤电为淮沪电力代销售电力淮沪煤电不收取代销费,不作收入处理，仅作往来核算；淮沪煤电按代销售电力金额做营业收入处理。2014年度、2015年1-9月，淮沪煤电为淮沪电力有限公司分别代销售电力1,488,809,527.69元、1,709,088,131.46元。上述淮沪煤电为淮沪电力代销售电力业务不收取代销费，对于淮沪煤电与淮沪电力2014年度及2015年1-9月份利润表不产生影响。
3、资金拆借业务
淮沪煤电与淮沪电力存在资金拆借业务，双方在其他应收款和其他应付款科目核算。在上市公司备考合并报表中，控股子公司淮沪煤电应付联营企业淮沪电力资金往来在其他应付款核算。
上述关联交易对于上市公司备考合并报表的影响情况如下：
2014年度 单位：元
||||
|-|-|-|
|影响科目|科目金额|备考报表科目金额|
|应收账款|7,238,405.51|717,444,005.67|

||||
|-|-|-|
|营业收入|595,639,813.54|24,355,086,367.42|
|营业成本|508,455,147.92|22,068,362,703.95|
|应付账款|215,898,643.20|1,054,660,099.51|
|其他应付款|20,429,244.46|1,636,773,470.57|
|资产总额|7,238,405.51|18,977,423,456.16|
|负债总额|236,327,887.66|11,738,074,013.45|
|营业利润|87,184,665.62|-1,166,186,077.75|

2015年1-9月 单位：元
||||
|-|-|-|
|影响科目|科目金额|备考报表科目金额|
|应收账款|93,273,242.45|677,762,520.84|
|营业收入|774,069,673.51|6,172,053,846.52|
|营业成本|634,027,876.91|4,957,751,125.84|
|应付账款|846,237,904.33|1,537,924,398.60|
|资产总额|93,273,242.45|18,934,380,373.73|
|负债总额|846,237,904.33|10,894,810,536.80|
|营业利润|140,041,796.60|815,356,635.70|
|营业利润|140,041,796.60|815,356,635.70|

二、报告期淮沪煤电与淮沪电力间以及发电公司与淮矿集团间关联方资金拆借的利息确定依据及合理性
基于历史原因，淮沪煤电与淮沪电力存在资金拆借情况：2014年末淮沪煤电向淮沪电力拆入资金余额20,429,244.46元，2015年9月30日无余额。由于此前主要为短期资金往来，双方资金拆借未结算利息，未损害本次重组标的资产整体利益。
发电公司与淮南矿业存在关联方资金拆借情况，2015年6月24日，发电公司
设立，以现金方式向淮南矿业协议收购顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务。2015年6月30日，发电公司向淮南矿业拆入资金余额为1,528,101,938.85元，形成主要原因为上述配套债务在2015年6月30日暂时未能转移至发电公司名下。2015年9月30日，发电公司拆入淮南矿业资金余额为251,694,724.01元，上述资金拆借利息结算系以发电公司实际占用银行借款的结算利息，超过银行借款以外的部分不结算利息，后续将根据上市公司监管要求和关联交易规定规范上述资金往来。
三、是否存在非经营性资金占用的情形，如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
2014年，淮沪煤电通过浦发银行淮南支行向淮矿集团全资子公司淮矿地产有限责任公司委托贷款2亿元，该款项已经于2015年度收回，除此款项外，无其他非经营性资金占用的情形。
公司已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争或关联交易情况”之“（三）淮沪煤电及淮沪电力关联交易对上市公司备考合并报表影响”及“第十三章其他重要事项”之“二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中对上述内容进行补充披露。
经核查，审计机构天健会计师认为：上市公司备考合并报表中对上述关联交易的会计处理符合企业会计准则的规定；淮沪煤电与淮沪电力间，以及淮南矿业与淮矿集团间的资金拆借主要是由于历史原因形成的，利息支付事项未损害标的资产利益；淮沪煤电向关联方淮矿地产有限责任公司委托贷款2亿元属于非经营性资金占用，2015年度已收回，除此交易外公司不存在不符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定情况。
经核查，法律顾问国枫律师认为：淮沪煤电与淮沪电力间，以及淮南矿业与淮矿集团间的资金拆借主要是由于历史原因形成的，利息支付事项未损害标
的资产利益；淮沪煤电向关联方淮矿地产有限责任公司委托贷款2亿元属于非经营性资金占用，2015年度已收回，除此交易外公司不存在不符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定情况。
独立财务顾问中信证券认为：上市公司备考合并报表中对上述关联交易的会计处理符合企业会计准则的规定；淮沪煤电与淮沪电力间，以及淮南矿业与淮矿集团间的资金拆借主要是由于历史原因形成的，利息支付事项未损害标的资产利益；淮沪煤电向关联方淮矿地产有限责任公司委托贷款2亿元属于非经营性资金占用，2015年度已收回，除此交易外公司不存在不符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定情况。
16.申请材料显示，淮沪煤电在报告期业务毛利率、净利润及净利润占营业收入的比重均呈下降趋势。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露淮沪煤电报告期毛利率下降的原因及合理性。2）结合国家电网发布的《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》、国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利情况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、毛利率下降的原因及合理性
1、淮沪煤电在报告期主营业务毛利率、净利润及净利润占营业收入的比重均呈下降趋势。原因如下：
(1)2013年，外部宏观经济形势较好，淮沪煤电机组利用效率较高，毛利率处在较高水平；2014年至2015年，总体宏观经济增长放缓，电力需求增速低于整体装机增速，机组利用小时效率下降，而固定资产折旧等固定成本较大，造成毛利率呈下降趋势；
(2)2014年度和2015年度，国家发改委两次调整降低燃煤发电标杆上网电价；
(3)淮沪煤电生产电力的原材料燃料煤主要系下属丁集煤矿生产，与其他发电行业可比公司相比，无法通过市场煤炭价格下行提升整体毛利率；
(4)淮沪煤电下属丁集煤矿存在对外煤炭销售业务，在煤炭行业景气度下行背景下，该等煤炭销售业务毛利率有所下降。
2、同行业可比公司情况
同行业可比公司毛利变化情况：
|||
|-|-|
|2013年度(%)|2014 年度(%)|
|20.07|19.52|
|21.84|21.74|
|18.92|19.85|
|23.39|27.88|
|23.14|25.04|
|26.72|28.28|
|28.11|30.05|
|23.17|24.62|

淮沪煤电毛利变化情况：
|||
|-|-|
|2013年度(%)|2014 年度(%)|
|39.03|32.20|

从上述变化可以看出，淮沪煤电和同行业可比公司毛利变化趋势有一定差异，主要原因为：1）淮沪煤电生产电力的原材料燃料煤主要系自己生产，与其他发电行业可比公司相比，无法通过市场煤炭价格下行提升整体毛利率；2）淮沪煤电存在对外销售煤炭业务，煤炭对外销售毛利率呈下行趋势。另外2015年1-6月淮沪煤电总体毛利率水平和皖能电力、上海电力和浙能电力等华东当地电力企业相近。
公司已在重组报告书“第九章董事会讨论与分析”之“三、本次交易对上市
公司的影响分析”之“（三）淮沪煤电财务状况与盈利能力分析”中对上述内容进
行补充披露。
经核查，审计机构天健会计师认为：淮沪煤电在报告期主营业务毛利率、净利润及净利润占营业收入的比重均呈下降趋势符合市场变化和公司实际经营情况。
独立财务顾问中信证券认为：淮沪煤电在报告期主营业务毛利率、净利润及净利润占营业收入的比重均呈下降趋势符合市场变化和公司实际经营情况。
二、结合国家电网发布的《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》、国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利情况，补充披露标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响
1、国家电网发布的《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》
2013年2月27日，国家电网公司发布《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》，其目的主要是为了推进分布式电源（指位于用户附近，所发电能就地利用，以 10千伏及以下电压等级接入电网，且单个并网点总装机容量不超过 6兆瓦的发电项目。包括太阳能、天然气、生物质能、风能、地热能、海洋能、资源综合利用发电等类型）服务，为分布式电源项目接入电网提供便利条件，提升服务效率，借此优化能源结构，推动节能减排，实现经济可持续发展。
2、国家电力政策改革措施
2015年3月15日，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）。该意见指出，自2002年电力体制改革实施以来，电力行业破除了独家办电的体制束缚，从根本上改变了指令性计划体制和政企不分、厂网不分等问题，初步形成了电力市场主体多元化竞争格局。根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》的要求，首先，应有序推进电价改革，理顺电价形成机制；其次，推进电力交易体制改革，完善市场化交易机制；其三，建立相对独立的电力交易机构，形成公平规范的市场交易平台；其四，推进发用电计划改革，更多发挥市场机制的作用；其五，稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开售电业务；其六，开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制；
其七，加强电力统筹规划和科学监管，提高电力安全可靠水平。
此次改革是继 2002年国务院下发《电力体制改革方案》时隔13年之后重新
开启的针对电力行业的新一轮改革。新电改强调“管住中间、放开两头”，有序向社会资本放开配售电业务，标志着我国一直以来电网公司的传统盈利模式被打破。
为了更好地推进电力体制改革实施工作，2015年 11月 26日，国家发改委与国家能源局进一步在推进输配电价改革、推进电力市场建设、组建和规范运行电力交易机构、有序放开发用电计划、推进售电侧改革、加强和规范燃煤自备电厂监督管理等方面制定了6个重要配套文件，即《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》和《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，6个配套文件对深化电力体制改革提供了全方位、多角度的重要支持。
3、电力行业整体情况
电力行业作为国家经济发展战略中的重点支撑和先行产业，2003年以来发展迅速。近年来，受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级等影响，全国电力消费增速放缓。中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）数据显示，2014年全社会用电量55,233亿千瓦时，同比增长3.8%，增长率较上年回落 3.8个百分点；全口径发电量 55,459亿千瓦时，同比增长3.6%，增长率较上年回落4.1个百分点。截至2014年底，全国发电装机容量13.60亿千瓦，比上年增长8.7%。全年发电设备平均利用小时数为4,286小时，同比下降235小时；
受电力消费增速放缓和水电发电量快速增长等因素影响，全年火电设备平均利用小时数同比下降314小时，为4,706小时。
目前，我国电力装机仍以火电为主，水电、核电、风电所占比重较少，电源结构发展不平衡。2014年，全国电力总装机容量136,019万千瓦，同比增长8.15%。
其中，水电30,229万千瓦，同比增长7.79%；火电91,569万千瓦，同比增长5.24%；
风电、核电及其他发电机组14,221万千瓦，同比增长32.72%。
中电联数据显示，2015年 1-11月，全国电力供需形势总体宽松。全社会用电量增速同比回落，2015年1-11月全国全社会用电量50,493亿千瓦时，同比增长0.7%，增速同比回落3.0个百分点；工业用电量持续负增长，2015年 1-11月
全国工业用电量35.698亿千瓦时，同比下降1.1%，增速同比降低4.8个百分点，占全社会用电量的比重为70.7%，对全社会用电量增长的贡献率为-107.9%；制造业用电量同比降幅扩大，2015年1-11月全国制造业用电量26,724亿千瓦时，同比下降1.0%，增速同比降低5.6个百分点。
核电、风电发电量增长显著，火电发电量连续 13个月负增长。截至 2015年11月底，全国6,000千瓦及以上电厂装机容量14.1亿千瓦，同比增长9.7%。
其中，水电 2.8亿千瓦、火电 9.6亿千瓦、核电 2,696万千瓦、并网风电 11,327万千瓦。2015年 1-11月全国规模以上电厂发电量 51,257亿千瓦时，同比增长0.1%，增速同比降低 3.8个百分点。2015年 1-11月，全国规模以上电厂水电发电量 9,259亿千瓦时，同比增长3.6％，增速同比降低 18.8个百分点。全国规模以上电厂火电发电量38,232亿千瓦时，同比下降2.4％，增速比上年同期降低 2.1个百分点。全国核电发电量 1,549亿千瓦时，同比增长29.8%，增速比上年同期增加11.5个百分点。
各类型发电设备利用小时均同比降低，利用小时降幅继续扩大。2015年1-11月份，全国发电设备累计平均利用小时3,597小时，同比下降309小时，降幅同比扩大87小时；火电新增装机规模同比大幅上升，水电新增装机规模同比下降。
2015年 1-11月份，全国基建新增发电生产能力 9,044万千瓦，比上年同期多投产2,338万千瓦；其中，水电1,331万千瓦、火电4,751万千瓦、核电 547千瓦、风电1,589万千瓦、太阳能投产827万千瓦；水电比去年同期少投产490万千瓦；
火电、核电、风电、太阳能分别比去年同期多投产 1,346万千瓦、218万千瓦、659万千瓦和606万千瓦。
4、标的资产经营情况和盈利情况
在近期社会用电需求增速逐渐放缓以及国家下调发电企业标杆电价背景下，报告期内标的资产发电业务整体盈利规模有所下降：2014年和2015年 1-9月，标的资产实现净利润66,261.20万元和49,279.83万元。标的公司具体经营及盈利情况如下：
（1）淮沪煤电
淮沪煤电最近两年及一期销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|电力销售收入（万元）|128,283.81|265,358.80|271,554.19|
|其他业务收入（万元）|89,212.46|100,091.77|77,642.32|
|营业收入（万元）|217,496.28|365,450.57|349,196.52|
|电力销售收入占营业收入比例（%）|59.97|72.61|77.77|
|营业利润|22,262.15|60,520.93|81,306.11|
|净利润|17,075.89|46,123.70|59,897.01|

淮沪煤电下属田集电厂一期项目最近两年及一期电力生产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|发电量（万千瓦时）|380,562||602,691||771,454|
|上网电量（万千瓦时）|361,475||571,711||735,534|
|设备平均利用小时数（小时）|3,020||4,783||6,122|

淮沪煤电下属丁集煤矿项目最近两年及一期煤炭生产情况如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|产能|600||600||600|
|煤炭产量|452.74||536.05||591.33|

（2）淮沪电力
淮沪电力最近一年及一期销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|电力销售收入（万元）|170,908.81|148,880.95|
|其他业务收入（万元）|749.05|572.53|
|营业收入（万元）|171,657.86|149,453.48|
|电力销售收入占营业收入比例（%）|99.56|99.62|
|营业利润|56,764.11|42,257.78|
|净利润|42,567.52|31,681.42|

淮沪电力下属田集电厂二期项目最近一年及一期电力生产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|发电量（万千瓦时）|491,730|439,993|
|上网电量（万千瓦时）|471,959|422,135|
|设备平均利用小时数（小时）|3,725|3,333|

（3）发电公司
发电公司最近一年及一期销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|电力销售收入（万元）|100,211.14|154,505.10|
|其他业务收入（万元）|3,050.93|4,390.92|
|营业收入（万元）|103,262.07|158,896.02|

||||
|-|-|-|
|电力销售收入占营业收入比例（%）|97.05%|97.24%|
|营业利润|21,436.45|27,442.59|
|净利润|19,810.37|27,477.12|

发电公司下属顾桥电厂最近两年及一期电力生产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|发电量（万千瓦时）|208,228||323,270||370,799||
|上网电量（万千瓦时）|196.001||304,539||349,736||
|设备平均利用小时数（小时）|3,155||4,898||5,618||

发电公司下属潘三电厂最近两年及一期电力生产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|发电量（万千瓦时）|92,439||130,796||138,002||
|上网电量（万千瓦时）|85,845||120,985||127,408||
|设备平均利用小时数（小时）|3,424||4,844||5,111||

5、标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响
综上，标的公司主要从事煤电业务且报告期内总体盈利有所下降，虽然电力系国家经济发展战略中的重点支撑产业且作为公用事业具有盈利相对稳定属性，但在国家积极鼓励分布式电源项目发展、电力行业市场化改革提速、电力供需呈总体宽松态势等背景下，标的公司所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果宏观经济总体走势、电力供需关系无法及时好转，电力调度政策、上网电价
及煤炭价格走势等发生不利变化，则标的公司未来持续盈利能力预计将进一步下
滑，相应本次交易完成后标的资产对上市公司增厚效应将有所减弱。
本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果宏观经济总体走势、电力供需关系无法及时好转，电力调度政策、上网电价及煤炭价格走势等发生不利变化，则标的公司未来持续盈利能力预计将进一步下滑，相应本次交易完成后标的资产对上市公司增厚效应将有所减弱。
上市公司已在重组报告书“第九章董事会讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”、“重大风险提示”之“三、盈利能力风险”及“第十二章风险因素”之“三、盈利能力风险”中对上述内容进行补充披露。
经核查，审计机构天健会计师认为：上市公司已结合国家电网发布的《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》、国家电力改革最新政策、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况等对标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响进行了分析，并在《重组报告书》中进行了相应披露。
独立财务顾问中信证券认为：上市公司已结合国家电网发布的《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》、国家电力改革最新政策、电力行业整体情况、标的资产经营情况和盈利状况等对标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对上市公司的影响进行了分析，并在《重组报告书》中进行了相应披露。
17.申请材料显示，淮沪煤电资产基础法评估增值主要是机器设备评估增值，原因之一为安全费用形成的资产折旧一次性提足。请结合淮沪煤电安全生产费的计提和使用情况，补充披露安全生产费形成的机器设备情况及对资产基础法评估增值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据国家相关政策，淮沪煤电机器设备中有部分资产由安全生产费形成，按照《企业会计准则》规定，由安全生产费形成的固定资产应于当期一次性提足折旧，固定资产账面净值为零。
一、淮沪煤电丁集煤矿安全费用计提政策
按照安徽省安全生产监督管理局、安徽省经济委员会、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局 2008年 12月 31日联合下发的《关于调整煤矿、非煤矿山、危险化学品、民用爆破器材、烟花爆竹生产企业安全费用提取标准的通知》（皖安监综【2008】176号）及财政部、安全监督总局2012年2月14日下发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》之规定，淮沪煤电丁集煤矿安全生产费2008年度按吨煤33元计提，2009年及以后年度按吨煤50元计提，维检费按吨煤15元计提。
二、淮沪煤电丁集煤矿安全费用计提及使用情况
截止 2015年 12月 31日，淮沪煤电丁集煤矿安全费用共计提 257,380.02万元，使用 252,197.88万元，安全费用形成固定资产 27,683.19万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|提取数|使用数|形成固定资产数|备注|
|2008年|提取数|15,523.20|-|-|安全生产费33元每吨煤，维检费15元每吨煤|
||资本性支出|-|3,273.79|3,273.79||
||费用性支出|-|12,238.40|-||
||小计|15,523.20|15,512.19|3,273.79||
|2009年|提取数|26,559.04|-|-|安全生产费50元每吨煤，维检费15元每吨煤|
||资本性支出|-|4,278.29|4,278.29||
||费用性支出|-|22,289.23|-||
||小计|26,559.04|26,567.52|4,278.29||
|2010年|提取数|30,290.43|-|-|安全生产费50元每吨煤，维检费15元每吨煤|
||资本性支出|-|3,295.45|3,295.45||
||费用性支出|-|26,137.80|-||
||小计|30,290.43|29,433.26|3,295.45||
|2011年|提取数|34,460.83|-|-|安全生产费50元每吨煤，维检费15元每吨煤|
||资本性支出|-|1,573.67|1,573.67||
||费用性支出|-|32,619.64|-||
||小计|34,460.83|34,193.31|1,573.67||
|2012年|提取数|38,133.33|-|-|安全生产费50元每吨煤，维检费15元每吨煤|
||资本性支出|-|2,167.97|2,167.97||
||费用性支出|-|30,376.05|-||
||小计|38,133.33|32,544.02|2,167.97||
|2013年|提取数|38,524.86|-|-|安全生产费50元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资本性支出|-|2,885.99|2,885.99|每吨煤，维检费15元每吨煤|
||费用性支出|-|39,578.98|-||
||小计|38,524.86|42,464.97|2,885.99||
|2014年|提取数|34,923.53|-|-|安全生产费50元每吨煤，维检费15元每吨煤|
||资本性支出|-|4,441.82|4,441.82||
||费用性支出|-|33,258.12|-||
||小计|34,923.53|37,699.95|4,441.82||
|2015年|提取数|38,964.80|-|-|安全生产费50元每吨煤，维检费15元每吨煤|
||资本性支出|-|5,766.21|5,766.21||
||费用性支出|-|33,198.60|-||
||小计|38,964.80|38,964.80|5,766.21||
|合计|提取数|257,380.02|-|-||
||资本性支出|-|27,683.19|27,683.19||
||费用性支出|-|224,514.70|-||
||小计|257,380.02|252,197.88|27,683.19||

三、安全费用形成的机器设备情况
截止评估基准日，淮沪煤电纳入本次评估范围内的固定资产中安全费用形成的机器设备共1,422.00项，资产使用状况正常，账面原值8,072.50万元，账面净值 0.00万元，评估原值 8,738.09万元，评估净值 6,903.19万元。评估情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|项数|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|
|固定资产-机器设备|1,422.00|8,072.50|0.00|8,738.09|6,903.19|

淮沪煤电固定资产账面价值579,269.78万元，评估价值598,050.16万元，评估增值 18,780.38万元，安全费用形成的机器设备评估增值占固定资产评估增值的36.76%。
采用资产基础法评估后的淮沪煤电总资产评估价值845,484.73万元，总负债评估价值 533,565.57万元，净资产评估价值 311,919.16万元，增值额 29,787.23万元，安全费用形成的机器设备评估增值占淮沪煤电净资产评估增值的23.17%。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”之“（二）淮沪煤电”中对上述内容进行补充披露。
经核查，评估师中水致远认为：淮沪煤电安全费用计提及使用政策符合国
家相关规定，截止评估基准日，安全费用形成的各项机器设备使用正常，安全费用形成的机器设备评估增值占固定资产评估增值的36.76%，占淮沪煤电净资产评估增值的23.17%。
独立财务顾问中信证券认为：淮沪煤电安全费用计提及使用政策符合国家相关规定，截止评估基准日，安全费用形成的各项机器设备使用正常，安全费用形成的机器设备评估增值占固定资产评估增值的36.76%，占淮沪煤电净资产评估增值的23.17%。
18.申请材料显示，发电公司资产基础法评估增值的主要原因之一是发电公司主要机器设备为融资租赁，其账面价值偏低。请结合发电公司融资租赁机器设备情况，补充披露其账面价值的确定依据以及对资产基础法评估增值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
根据原淮矿电力与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）签订的编号为 CD44HZ1402275226号融资租赁合同及原淮矿电力与安徽钰诚融资租赁有限公司（以下简称“钰诚租赁”）签订的编号为AHYC-20140120101号融资租赁合同，合计共28项固定资产采用售后租回的方式由原淮矿电力承租。
根据企业会计准则，对售后租回的固定资产承租人将拟出售的自有固定资产转为清理，借记“固定资产清理”、“累计折旧”科目，贷记“固定资产”科目，与出租人签订资产买卖合同后，将资产出售给出租人，借记“银行存款”科目，贷记“固定资产清理”、“递延收益—未实现售后租回收益”科目。
承租人和出租人签定融资租赁合同，将资产租回时，承租人按资产帐面净值与应付租赁款的现值（折现率顺序依次为：内含利率、合同利率、同期银行贷款利率）较低者作为资产入帐价值，借记“固定资产—融资租入固定资产”科目，按应付未付租息等，借记“未确认融资费用”科目；按融资租赁合同附表中应付租金总额，贷记“长期应付款—应付融资租赁款”科目。
发电公司根据融资租赁协议，将融资租赁设备按应付租赁款的现值入账，会计分录如下：
借：固定资产——生产用固定资产（融资租赁设备）698,901,774.98
借：递延收益——未实现售后租回收益 169,016,666.22
贷：固定资产清理——设备清理852,533,825.83
贷：其他应付款——入续费15,384,615.38
考虑融资租赁设备应分摊费用454,707,407.57元后，融资租赁固定资产账面原值为1,153,609,182.55元。
截止评估基准日，发电公司融资租赁设备使用正常，评估采用重置成本法对融资租赁设备与未实现售后租回损益合并进行评估，未实现售后租回损益评估值为零。评估情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估价值||评估增值|增值率%|
||原值|净值|原值|净值|||
|钰诚租赁|51,007.18|41,565.35|65,808.00|59,885.28|18,319.93|44.08%|
|招银租赁|64,353.74|51,832.32|57,412.24|50,098.10|-1,734.22|-3.35%|
|小计|115,360.92|93,397.67|123,220.24|109,983.38|16,585.71|17.76%|
|未实现售后租回损益|16,901.67|15,138.92|0.00|0.00|-15,138.92|-100.00%|
|总计|132,262.59|108,536.59|123,220.24|109,983.38|1,446.79|1.33%|

发电公司固定资产账面价值244,316.92万元，评估价值301,904.66万元，评估增值57,587.74万元，融资租赁设备评估增值占固定资产评估增值的28.80%，考虑未实现售后租回损益后，融资租赁设备评估增值占固定资产评估增值的2.51%。
采用资产基础法评估后的发电公司总资产评估价值342,316.12万元，总负债评估价值 167,937.70万元，净资产评估价值 174,378.41万元，增值额 47,033.87万元，融资租赁固定资产评估增值占净资产评估增值的35.26%，考虑未实现售后租回损益后，融资租赁设备评估增值占净资产评估增值的3.08%。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”之“（四）发电公司”中对上述内容进行补充披露。
经核查，评估师中水致远认为：发电公司融资租赁设备入账价值正确，符合《企业会计准则》相关规定，截止评估基准日，融资租赁设备使用正常，融
资租赁设备评估增值占固定资产评估增值的28.80%、占净资产评估增值的
35.26%，考虑未实现售后租回损益后，融资租赁设备评估增值占固定资产评估
增值的2.51%、占净资产评估增值的3.08%。
审计机构天健会计师认为：发电公司融资租赁设备入账价值正确，符合《企业会计准则》相关规定。
独立财务顾问中信证券认为：发电公司融资租赁设备入账价值正确，符合《企业会计准则》相关规定，截止评估基准日，融资租赁设备使用正常，融资租赁设备评估增值占固定资产评估增值的28.80%、占净资产评估增值的35.26%，考虑未实现售后租回损益后，融资租赁设备评估增值占固定资产评估增值的2.51%、占净资产评估增值的3.08%。
19.申请材料显示，2015年9月，淮南矿业股东信达公司以淮南矿业董事会召集程序、表决方式违反《公司法》、《公司章程》、董事会决议内容违反《公司章程》为由，请求法院判令撤销淮南矿业有关同意本次重组预案的董事会决议，后撤回起诉。请你公司补充披露：1）上述淮南矿业董事会决策程序和内容是否符合法律法规和公司章程的规定。2）上述事项对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、淮南矿业董事会决策程序和内容符合法律法规和公司章程的规定
2015年7月25日，淮南矿业召开二届九十二次董事会，审议同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权事项，同意淮南矿业与上市公司签署附条件生效的《重组协议》等。
2015年8月26日，安徽省国资委以《“省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]677号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的25%以现金方式支付。
2015年9月11日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
2015年9月28日，皖江物流收到淮南矿业转来的相关诉讼文件，淮南矿业除安徽省国资委之外的另一股东信达公司基于其对淮南矿业《公司章程》等规定的不同理解向淮南市田家庵区人民法院（以下简称“法院”）起诉要求撤销淮南矿业董事会做出的同意皖江物流采取非公开发行股份及支付现金的方式向淮南矿业收购发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权及淮沪电力49%股权的决议。
皖江物流在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-129号公告对此进行了相应披露。
2015年 10月 12日，淮南矿业召开二届九十五次董事会，审议同意上市公司以发行股份和支付现金的方式购买淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，同意淮南矿业与上市公司签署附条件生效的《重组补充协议》等。
2015年11月24日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权及淮沪电力49%股权。上述股权经评估备案的结果 4,039,057,667.85元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价 3,029,293,250.89元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即每股3.98元，发行数量为761,128,957股；以现金方式支付1,009,764,416.96元。同意上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于每股3.58元，发行数量不超过 282,057,099股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金对价部分。
2015年 11月 26日，淮南矿业向皖江物流提供《关于涉诉事项进展情况的告知函》称淮南矿业与信达公司就此事项进行友好沟通。法院对该案件延期开庭。
皖江物流在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临 2015-145号公告对此进行了相应披露。
2015年12月1日，信达公司出具《关于支持安徽皖江物流（集团）股份有
限公司继续推进重大资产重组的函》，同意支持淮南矿业与皖江物流实施本次重大资产重组，同意皖江物流采取非公开发行股份及支付现金的方式向淮南矿业收购发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权及淮沪电力49%股权。
2015年 12月 2日，淮南市田家庵区人民法院出具“（2015）田民二初字第 00500号”《民事裁定书》，原告信达公司以双方协商达成一致为由于 2015年 12月2日向法院提出撤诉申请申请撤回对被告淮南矿业的起诉；法院裁定准许原告信达公司撤回对被告淮南矿业的起诉。
根据淮南矿业陈述并经查验《淮南矿业（集团）有限责任公司章程》等相关文件资料，淮南矿业控股股东安徽省国资委已经批复同意淮南矿业与皖江物流本次重组；淮南矿业已与股东信达公司就淮南矿业董事会决议相关问题进行了友好沟通，信达公司已经以双方协商达成一致为由于2015年12月2日向法院提出撤诉申请并获得法院裁定同意；信达公司作为淮南矿业的股东出具了《关于支持安徽皖江物流（集团）股份有限公司继续推进重大资产重组的函》，已明确同意公司采取非公开发行股份及支付现金的方式向淮南矿业收购发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权及淮沪电力49%股权。据此，淮南矿业已经董事会会议决议通过本次重组的相关事项，且决议内容获得淮南矿业全体股东的书面认可和同意，符合法律法规和公司章程的规定。
二、上述事项对本次重组的影响
鉴于淮南矿业控股股东安徽省国资委已经批复同意淮南矿业与皖江物流本次重组；淮南矿业已与股东信达公司就淮南矿业董事会决议相关问题进行了友好沟通，信达公司已经以双方协商达成一致为由于2015年12月2日向法院提出撤诉申请并获得法院裁定同意；信达公司作为淮南矿业的股东出具了《关于支持安徽皖江物流（集团）股份有限公司继续推进重大资产重组的函》。
公司已在重组报告书“第十三章其他重要事项”之“十一、信达公司起诉淮南矿业事项”中对上述内容进行补充披露。
据此，法律顾问国枫律师认为：上述事项对本次重组不构成影响。
独立财务顾问中信证券认为：上述事项对本次重组不构成影响。
20.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
答复：
||
|-|
|中介机构按证监会相关规定出具重大资产重组申请文件真实性、准确性、完|
|整性的承诺函，承诺:“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗|
|漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。|
|该等承诺已在重组报告书“声明”之“三、相关证券服务机构及人员声明”及|
|“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行补充披露。|

21.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求，补充提供发电公司和淮沪电力最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）、淮沪煤电 2013及 2014年主要资产负债项目附注信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、已提供财务报告情况
淮南矿业设立于2015年6月24日，天健会计师已于2016年1月11日出具淮南矿业2015年1-9月《审计报告》（天健审〔2016〕5-5号）以及2014年度、2015年1-9月《备考审阅报告》（天健审〔2016〕5-6号）。
淮沪电力系2014年成立，天健会计师已于2016年1月11日出具淮沪电子有限公司2014年度及2015年1-9月《审计报告》（天健审〔2016〕5-3号）。
天健会计师已于2016年1月11日出具淮沪煤电2013年度、2014年度及2015年1-9月《审计报告》（天健审〔2016〕5-4号）。
二、淮沪煤电2013-2014年主要资产负债项目及附注信息
资产负债表
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|负债和所有者权益|2014年12月31日|

流动资产： 流动负债：
货币资金 134,606,715.67 159,536,691.52 短期借款 1,234,220,000.00 2,200,000,000.00以公允价值计量且 以公允价值计量且其
其变动计入当期损益 变动计入当期损益的金
的金融资产 融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 应付票据 287,554,750.36 816,871,286.80应收账款 266,848,962.49 434,789,084.40 应付账款 485,108,213.58 729,292,370.89预付款项 4,373,477.69 1,165,715.04 预收款项 7,782,535.24 408,337.80应收利息 440,000.00 应付职工薪酬 40,731.50 96,184.45应收股利 应交税费 104,999,253.50 -199,691,379.36其他应收款 645,498.89 4,307,658.56 应付利息 7,410,530.77 22,715,440.83存货 190,892,347.41 137,440,567.13 应付股利 206,346,155.81
划分为持有待售的
其他应付款 349,502,884.24 86,271,415.25资产
一年内到期的非流 划分为持有待售的负
动资产 债
一年内到期的非流动
其他流动资产 157,000,000.00 143,000,000.00负债
流动资产合计 597,807,002.15 737,239,716.65 其他流动负债
流动负债合计 2,839,965,055.00 3,798,963,656.66非流动负债：
长期借款 2,572,000,000.00 3,947,600,000.00应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
非流动资产： 递延所得税负债
可供出售金融资产 其他非流动负债
持有至到期投资 非流动负债合计 2,572,000,000.00 3,947,600,000.00长期应收款 负债合计 5,411,965,055.00 7,746,563,656.66长期股权投资
投资性房地产
所有者权益(或股东权
固定资产 6,022,318,429.69 7,846,538,351.04
益)：
在建工程 29,540,413.91 1,718,652,849.97 实收资本(或股本) 2,100,000,000.00 2,900,000,000.00工程物资 7,435,380.42 其他权益工具
固定资产清理 其中：优先股
生产性生物资产 永续债
油气资产 资本公积 4,432,400.00
无形资产 1,169,280,178.04 1,182,766,501.28 减：库存股
开发支出 其他综合收益
商誉 专项储备 27,764,122.24长期待摊费用 盈余公积 269,288,189.64 223,222,577.29递延所得税资产 11,033,237.37 7,017,674.56 一般风险准备
其他非流动资产 200,000,000.00 未分配利润 244,293,616.52 602,100,117.73非流动资产合计 7,432,172,259.01 10,762,410,757.27 所有者权益合计 2,618,014,206.16 3,753,086,817.26
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|8,029,979,261.16|11,499,650,473.92|负债和所有者权益总计|8,029,979,261.16|

1、货币资金
||
|-|
|2014年12月31日|
|103,239.12|
|74,520,804.08|
|59,982,672.47|
|134,606,715.67|

2、应收账款
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|266,848,962.49|100.00|||

|||
|-|-|
|266,848,962.49|100.00|

(续上表)
2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|434,789,084.40|100.00|||
|434,789,084.40|100.00|||

3、预付款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|4,373,477.69|100.00||4,373,477.69|1,165,715.04|||
|4,373,477.69|100.00||4,373,477.69|1,165,715.04|||

4、应收利息
||
|-|
|2014年12月31日|
|440,000.00|
|440,000.00|

5、其他应收款
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|1,106,461.15|100.00|460,962.26|41.66|
|1,106,461.15|100.00|460,962.26|41.66|

(续上表)
2013年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|||坏账准备||
||比例(%)|金额|计提比例(%)|
|4,949,536.45|100.00|641,877.89|12.97|

|||||
|-|-|-|-|
|4,949,536.45|100.00|641,877.89|12.97|

6、存货
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|120,584,952.89||120,584,952.89|98,521,760.68||
|70,307,394.52||70,307,394.52|38,918,806.45||
|190,892,347.41||190,892,347.41|137,440,567.13||

7、固定资产
(1)2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|其他工具|
|4,177,046,140.11|102,004,989.18|6,238,934,546.39|50,755,841.18|1,627,139.88|
|16,131,601.48|8,816,817.38|152,673,938.45||19,259.00|
|16,131,601.48|8,816,817.38|152,673,938.45||19,259.00|
|332,558,655.60|2,164,538.44|1,218,355,675.83|||
|332,558,655.60|2,164,538.44|1,218,355,675.83|||
|3,860,619,085.99|108,657,268.12|5,173,252,809.01|50,755,841.18|1,646,398.88|
|709,327,340.19|78,571,374.00|1,898,132,871.74|37,071,140.25|727,579.52|
|134,076,596.37|15,783,348.73|429,114,932.09|1,882,784.73|110,526.51|
|134,076,596.37|15,783,348.73|429,114,932.09|1,882,784.73|110,526.51|
|8,058,055.89|1,560,039.94|122,561,770.82|5,653.99||
|8,058,055.89|1,560,039.94|122,561,770.82|5,653.99||
|835,345,880.67|92,794,682.79|2,204,686,033.01|38,948,270.99|838,106.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,025,273,205.32|15,862,585.33|2,968,566,776.00|11,807,570.19|808,292.85|
|3,467,718,799.92|23,433,615.18|4,340,801,674.65|13,684,700.93|899,560.36|

(2)2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|运输工具|其他工具|
|3,826,543,120.60|93,540,508.17|4,953,548,786.03|51,975,873.18|1,859,044.01|
|350,503,019.51|9,178,315.63|1,431,389,025.00||58,400.00|
|350,503,019.51|9,178,315.63|1,431,389,025.00||58,400.00|
||713,834.62|146,003,264.64|1,220,032.00|290,304.13|
||713,834.62|146,003,264.64|1,220,032.00|290,304.13|
|4,177,046,140.11|102,004,989.18|6,238,934,546.39|50,755,841.18|1,627,139.88|
|583,429,629.71|62,178,725.42|1,596,055,705.80|32,920,563.38|739,493.64|
|125,897,710.48|17,054,119.07|377,162,351.99|4,836,336.26|198,755.76|
|125,897,710.48|17,054,119.07|377,162,351.99|4,836,336.26|198,755.76|
||661,470.49|75,085,186.05|685,759.39|210,669.88|
||661,470.49|75,085,186.05|685,759.39|210,669.88|
|709,327,340.19|78,571,374.00|1,898,132,871.74|37,071,140.25|727,579.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,467,718,799.92|23,433,615.18|4,340,801,674.65|13,684,700.93|899,560.36|
|3,243,113,490.89|31,361,782.75|3,357,493,080.23|19,055,309.80|1,119,550.37|

8、在建工程
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|27,865,433.91||27,865,433.91|||
|1,674,980.00||1,674,980.00|11,794,744.75||
||||1,706,858,105.22||
|29,540,413.91||2 9,540,413.91|1,718,652,849.97||

9、无形资产
(1)2014年度
|||
|-|-|
|采、探矿权|软件|
|1,246,869,400.00|5,360,521.69|
||266,305.28|
|1,246,869,400.00|5,626,826.97|
|67,847,086.02|1,616,334.39|

|||
|-|-|
|13,240,762.73|511,865.79|
|13,240,762.73|511,865.79|
|81,087,848.75|2,128,200.18|
|1,165,781,551.25|3,498,626.79|
|1,179,022,313.98|3,744,187.30|

(2)2013年度
|||
|-|-|
|采、探矿权|软件|
|1,246,869,400.00|4,223,387.00|
||1,137,134.69|
|1,246,869,400.00|5,360,521.69|
|53,665,207.52|1,185,504.70|
|14,181,878.50|430,829.69|
|14,181,878.50|430,829.69|
|67,847,086.02|1,616,334.39|

|||
|-|-|
|1,179,022,313.98|3,744,187.30|
|1,193,204,192.48|3,037,882.30|

10、递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|44,132,949.48|11,033,237.37|28,070,698.24|
|44,132,949.48|11,033,237.37|28,070,698.24|

11、其他非流动资产
||
|-|
|2014年12月31日|
|200,000,000.00|
|200,000,000.00|

12、短期借款
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,234,220,000.00|
|1,234,220,000.00|

13、应付票据
||
|-|
|2014年12月31日|
|287,554,750.36|
|287,554,750.36|

14、应付账款
项目 2014年12月31日2013年12月31日
||
|-|
|281,093,329.72|
|180,030,335.06|
|23,984,548.80|
|485,108,213.58|

15、预收款项
||
|-|
|2014年12月31日|
|7,782,535.24|
|7,782,535.24|

16、应付职工薪酬
(1)2014年度
1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|96,184.45|678,002,743.64|678,058,196.59|
||116,080,850.86|116,080,850.86|
|96,184.45|794,083,594.50|794,139,047.45|

 2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||581,458,710.75|581,458,710.75|
||20,513,012.08|20,513,012.08|
||46,503,025.82|46,503,025.82|
||34,599,850.21|34,599,850.21|
||11,351,027.85|11,351,027.85|
||552,147.76|552,147.76|
||22,643,478.00|22,643,478.00|
|96,184.45|6,884,516.99|6,939,969.94|
|96,184.45|678,002,743.64|678,058,196.59|

3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||98,831,261.69|98,831,261.69|
||8,243,023.93|8,243,023.93|
||9,006,565.24|9,006,565.24|
||1 1 6 ,080,850.86|116,080,850.86|

(2)2013年度
1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|108,608.60|712,233,449.63|712,245,873.78|
||47,366,222.32|47,366,222.32|
|108,608.60|759,599,671.95|759,612,096.10|

 2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||640,788,466.25|640,788,466.25|
||20,885,959.20|20,885,959.20|
||18,609,793.52|18,609,793.52|
||15,377,481.73|15,377,481.73|
||2,805,518.30|2,805,518.30|
||426,793.49|426,793.49|
||24,505,176.00|24,505,176.00|
|108,608.60|7,444,054.66|7,456,478.81|
|108,608.60|712,233,449.63|712,245,873.78|

 3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||36,858,739.29|36,858,739.29|

|||
|-|-|
|3,071,387.50|3,071,387.50|
|7,436,095.53|7,436,095.53|
|4 7 , 366,222.32|47,366,222.32|

17、应交税费
||
|-|
|2014年12月31日|
|38,726,289.49|
|21,061,826.23|
|31,502,022.63|
|400,000.00|
|1,711,190.81|
|1,162,036.54|
|792,700.17|
|575,469.11|
|774,691.02|
|1,627,614.84|
|2,116,759.10|
|9,341.60|
|1,726,094.01|
|100,000.00|
|2,713,217.95|
|104,999,253.50|

18、应付利息
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,475,386.73|
|4,935,144.04|
|7,410,530.77|

19、应付股利
||
|-|
|2014年12月31日|
|103,173,077.91|
|103,173,077.90|
|206,346,155.81|

20、其他应付款
(1)明细情况
||
|-|
|2014年12月31日|
|157,491,507.31|
|163,718,273.65|
|4,034,052.05|
|7,916,720.00|
|16,342,331.23|
|349,502,884.24|

 (2)应付关联方款项
||
|-|
|2014年12月31日|
|11,700.00|
|163,706,591.65|
|163,718,291.65|

21、一年内到期的非流动负债
||
|-|
|2014年12月31日|
|157,000,000.00|
|157,000,000.00|

22、长期借款
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,322,000,000.00|
|1,250,000,000.00|

合计 2,572,000,000.00 3,947,600,000.00
||
|-|
|经核查，审计机构天健会计师认为：天健会计师已根据相关要求出具了标的|
|资产审计报告，标的资产报告期内财务报表在所有重大方面按照企业会计准则|
|的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。|
|独立财务顾问中信证券认为：天健会计师已根据相关要求出具了标的资产审|
|计报告，标的资产报告期内财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定|
|编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。|

22.申请材料显示，2010年淮南矿业成为上市公司控股股东。请你公司补充披露 2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
2010年，上市公司以发行股份购买资产方式，向淮南矿业购买了其持有的铁运公司和淮矿物流100%股权。2009年末上市公司资产总额为844,747,835.11元，2009年末铁运公司资产总额为1,795,908,057.16元，2009年末淮矿物流公司资产总额为1,926,779,089.57元。2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为440.69%。
二、该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化
2010年度上市公司主营业务收入为4,047,378,176.74元，重组装入的铁运公司和淮矿物流公司主营业务收入合计为3,910,087,392.98元，2010年度上市公司和重
组装入公司收入分类如下：
单位：万元
2010年度
收入分类
||||
|-|-|-|
|上市公司|占比(%)|其中：重组装入公司|
|376,309.25|92.98|376,309.25|
|14,699.49|3.63|14,699.49|
|13,729.08|3.39||
|404,737.82|100.00|391,008.74|

公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、上市以来最近一次控制权变动情况”中对上述内容进行补充披露。
经核查，审计机构天健会计师认为：2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为440.69%；该次重组后上市公司主营业务发生了根本性变化。
法律顾问国枫律师认为：2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为440.69%；该次重组后上市公司主营业务发生了根本性变化。
独立财务顾问中信证券认为：2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为440.69%；该次重组后上市公司主营业务发生了根本性变化。
23.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，在重组报告书相应位置进一步补充披露以下信息：主营业务的结算模式；污染治理制度及执行情况，并说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的需求；主要产品所处的生产阶段；核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、主营业务的结算模式
||
|-|
|1、淮沪煤电|
|华东电网有限公司通过田集电厂主变高压侧输出端口计量装置远程数据即|
|时采集系统确认上网电量，淮沪煤电依据确认的上网电量向华东电网有限公司开|
|具增值税专用发票办理结算。|
|上述内容公司已重组在报告书“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电|
|50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之 “（4）|
|结算模式”中对上述内容进行补充披露。|
|2、淮沪电力|
|参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“（五）主营业|
|务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之 “（4）结算模式”。|
|上述内容公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“二、淮沪电力 49%|
|股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之 “（4）结算|
|模式” 中对上述内容进行补充披露。|
|3、发电公司|
|国网安徽省电力公司通过顾桥电厂主变高压侧输出端口计量装置远程数据|
|即时采集系统确认上网电量，顾桥电厂依据确认的上网电量向安徽省电网公司开|
|具增值税专用发票办理结算；国网安徽省电力公司淮南供电公司通过潘三电厂主|
|变高压侧输出端口计量装置远程数据即时采集系统确认上网电量，发电公司依据|
|确认的上网电量向淮南供电公司开具增值税专用发票办理结算。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之 “（4）结算模式”|
|中对上述内容进行补充披露。|
|二、污染治理制度及执行情况|
|1、淮沪煤电|
|根据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》、《地下水污染|
|防治法》及其他有关法律、法规的相关规定，淮沪煤电保证污染防治设施有效运|

||
|-|
|行。|
|作为淮南矿业下属企业，淮沪煤电严格遵守《淮南矿业集团环境保护监督管|
|理办法》、《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办法》、《淮南矿业集团放射|
|性同位素与射线装置安全和防护管理办法》、《淮南矿业集团危险废物管理暂行|
|规定》等环保管理制度，具体包括：所有废水、废气实现达标外排；放射源的日|
|常管理和使用实行严格的实时监控；废旧铅酸蓄电池、废矿物油、废旧油漆桶等|
|危险废物严格按环保规定要求，规范管理、合法处置。|
|另外，淮沪煤电还结合自身实际情况制定了《环境保护管理办法》及《环境|
|保护监察办法》，将防污染治理管理纳入淮沪煤电的管理体系并进行定期考核及|
|24小时在线监测。主管部门淮南市环境保护局已对淮沪煤电环保事宜出具证明，|
|“淮沪煤电有限公司最近 36个月能遵守国家有关环境保护和污染治理方面的法|
|律、法规；经核查，该公司没有因违反有关环境保护和污染治理方面的法律、法|
|规而受到过处罚的记录”。|
|淮沪煤电发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，|
|机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，淮沪煤电已按照国家有关法规|
|及监管要求制定了环境保护管理规章制度，并严格按照国家政策和淮南矿业以及|
|自身的污环境保护管理规章制度保证污染防治设施有效运行、污染物排放达标并|
|进行合理处置，其污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要求。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”之 “（2）环境|
|保护”中对上述内容进行补充披露。|
|2、淮沪电力|
|根据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》、《地下水污染|
|防治法》及其他有关法律、法规的相关规定，淮沪电力保证污染防治设施有效运|
|行。|
|作为淮南矿业下属企业，淮沪电力严格遵守《淮南矿业集团环境保护监督管|
|理办法》、《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办法》、《淮南矿业集团放射|

||
|-|
|性同位素与射线装置安全和防护管理办法》、《淮南矿业集团危险废物管理暂行|
|规定》等环保管理制度，具体包括：所有废水、废气实现达标外排；放射源的日|
|常管理和使用实行严格的实时监控；废旧铅酸蓄电池、废矿物油、废旧油漆桶等|
|危险废物严格按环保规定要求，规范管理、合法处置。|
|另外，淮沪电力还结合自身实际情况制定了《环境保护管理办法》及《环境|
|保护监察办法》，将防污染治理管理纳入淮沪电力的管理体系并进行定期考核及|
|24小时在线监测。主管部门淮南市环境保护局已对淮沪电力环保事宜出具证明，|
|“淮沪电力有限公司自设立以来遵守国家有关环境保护和污染治理方面的法律、|
|法规；经核查，该公司没有因违反有关环境保护和污染治理方面的法律、法规而|
|受到过处罚的记录”。|
|淮沪电力发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，|
|机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，淮沪电力已按照国家有关法规|
|及监管要求制定了环境保护管理规章制度，并严格按照国家政策和淮南矿业以及|
|自身的污环境保护管理规章制度保证污染防治设施有效运行、污染物排放达标并|
|进行合理处置，其污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要求。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“二、淮沪电力49%股权”之|
|“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”之 “（2）环境保|
|护”中对上述内容进行补充披露。|
|3、发电公司|
|根据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》、《地下水污染|
|防治法》及其他有关法律、法规的相关规定，发电公司及下属顾桥电厂、潘三电|
|厂保证污染防治设施有效运行。|
|作为淮南矿业下属企业，发电公司及下属顾桥电厂、潘三电厂严格遵守《淮|
|南矿业集团环境保护监督管理办法》、《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办|
|法》、《淮南矿业集团放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法》、《淮南|
|矿业集团危险废物管理暂行规定》等环保管理制度，具体包括所有废水、废气实|
|现达标外排；放射源的日常管理和使用实行严格的实时监控；废旧铅酸蓄电池、|
|废矿物油、废旧油漆桶等危险废物严格按环保规定要求，规范管理、合法处置。|

||
|-|
|另外，发电公司还结合自身实际情况制定了《环境保护目标管理办法》及《危|
|险废弃物管理暂行办法》，成立了环境保护委员会并明确了相应职责；在工效考|
|核、安全环保考核基金、生产事故及障碍认定处理等方面对环保工作做了详细要|
|求。主管部门淮南市环境保护局已对发电公司环保事宜出具证明，“淮南矿业集|
|团发电有限责任公司自设立以来遵守国家有关环境保护和污染治理方面的法律、|
|法规；经核查，该公司没有因违反有关环境保护和污染治理方面的法律、法规而|
|受到过处罚的记录。|
|发电公司发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，|
|机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，发电公司已按照国家有关法规|
|及监管要求制定了环境保护管理规章制度，并严格按照国家政策和淮南矿业以及|
|自身的污环境保护管理规章制度保证污染防治设施有效运行、污染物排放达标并|
|进行合理处置，其污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要求。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”之|
|“（五）主营业务发展情况”之“10、安全生产和环境保护情况”之 “（2）环境保|
|护”中对上述内容进行补充披露。|
|三、主要产品所处的生产阶段|
|1、淮沪煤电|
|淮沪煤电主要从事燃煤发电业务，产品为电力，主要产品处于达产后的正常|
|生产阶段。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”中对上述内容进行|
|补充披露。|
|2、淮沪电力|
|参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“（五）主营业|
|务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“二、淮沪电力49%股权”之|
|“（五）主营业务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”中对上述内容进行补|

||
|-|
|充披露。|
|3、发电公司|
|参见“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电 50.43%股权”之“（五）主营业|
|务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”中对上述内容进行|
|补充披露。|
|四、核心技术人员特点分析及变动情况|
|1、淮沪煤电|
|淮沪煤电核心技术人员情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人数|||||
||人员类型|||||||
||||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|技术管理人员||40||37||88||
|工程师（含高级工程师）||40||34||63||

||
|-|
|淮沪煤电核心技术人员 2014年较2013年变动较大的原因是受分立重组影|
|响，淮沪煤电部分核心技术人员转至淮沪电力工作。除上述原因外，报告期内淮|
|沪煤电核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。|
|公司已在报告书“第四章 标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之|
|“（五）主营业务发展情况”之“13、核心技术人员情况”中对上述内容进行补充披|
|露。|
|2、淮沪电力|
|淮沪电力核心技术人员情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人数|||||
||人员类型|||||||
||||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|技术管理人员||40||40||-||
|工程师（含高级工程师）||40||40||-||

||
|-|
|报告期内淮沪电力核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“二、淮沪电力49%股权”之|
|“（五）主营业务发展情况”之“13、核心技术人员情况”中对上述内容进行补充披|
|露。|
|3、发电公司|
|发电公司核心技术人员情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人数|||||
||人员类型|||||||
||||||2014年12月31日||2013年12月31日|
||||2015年9月30日|||||
||||||（模拟计算）||（模拟计算）|
|技术管理人员||79||84||85||
|工程师（含高级工程师）||32||34||39||

||
|-|
|报告期内发电公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。|
|公司已在重组报告书“第四章 标的资产情况”之“三、发电公司100%股权”|
|之“（五）主营业务发展情况”之“13、核心技术人员情况”中对上述内容进行补充|
|披露。|

经核查，独立财务顾问中信证券认为：标的公司依据确认的即时上网电量
向电网公司开具增值税专用发票办理结算；标的公司污染治理制度及执行情况
符合国家关于安全生产和环境保护的需求；标的公司主要产品为电力，主要产
品处于达产后的正常生产阶段；标的公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
24.申请材料显示，主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。请你公司补充披露上述主管国资部门具体为何部门，是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：
1、2015年 8月 26日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]677号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的25%以现金方式支付。
2、2015年9月11日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
3、2015年11月24日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权及淮沪电力49%股权。上述股权经评估备案的结果 4,039,057,667.85元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价 3,029,293,250.89元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即每股3.98元，发行数量为761,128,957股；以现金方式支付1,009,764,416.96元。同意上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于每股3.58元，发行数量不超过 282,057,099股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金
对价部分。
公司已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序”中对上述内容进行补充披露。
综上所述，法律顾问国枫律师认为：本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委，本次交易已经履行安徽省国资委的全部备案、批准程序。
独立财务顾问中信证券认为：本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委，本次交易已经履行安徽省国资委的全部备案、批准程序。
25.申请材料显示，截止到 2015年 6月 30日，发电公司未分配利润为负，请你公司补充披露发电公司未分配利润为负的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
截止至2015年6月30日，发电公司未分配利润为负具体原因如下：
发电公司设立于2015年6月24日，发电公司于2015年6月24日和淮南矿业签订资产转让协议，将淮南矿业持有的潘三电厂及顾桥电厂资产负债以净资产账面价值127,367.00万元整体转让给发电公司。发电公司2015年6月24日至6月30日生产经营时间只有7天，销售利润小于该期间的三项费用，造成2015年6月24日至6月30日的会计期间净利润为负数，从而造成发电公司2015年6月30日未分配利润为负数。截至2015年9月30日，发电公司经审计的未分配利润为48,967,516.79元。
公司已在重组报告书“第九章董事会讨论与分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（五）发电公司财务状况与盈利能力分析”中对上述内容进行补充披露。
经核查，审计机构天健会计师认为：截至2015年6月30日，发电公司未分配
利润为负数，系因公司成立至2015年6月30日仅仅7天出现的短暂日常经营损失所致。
独立财务顾问中信证券认为：截至2015年6月30日，发电公司未分配利润为负数，系因公司成立至2015年6月30日仅仅7天出现的短暂日常经营损失所致。
26.申请材料显示，淮沪煤电纳入本次评估范围内的采矿权采矿许可证号为1000000820038，矿区面积100.5341km2，生产规模600万吨/年。但截止评估基准日，煤矿储量核实报告尚未经国土资源部评审备案，相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露煤矿储量报备备案对采矿权评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
2015年 1月，安徽省煤田地质局勘查研究院接受委托，对安徽省淮南市丁集煤矿采矿许可证号1000000820038号采矿权进行煤炭资源储量核实并出具《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告》。
根据上述储量核实报告，截至 2014年 12月 31日，丁集煤矿累计查明煤炭资源储量 123890.9万吨，其中累计开采动用（111b）资源储量 3374.9万吨（采出量2252.2万吨，损失量1122.7万吨）；矿井保有资源储量120516.0万吨。
其中：探明的经济基础储量(111b)39729.0万吨，控制的经济基础储量(122b)20525.0万吨，探明的内蕴经济基础储量(331) 3106.0万吨，控制的内蕴经济基础储量(332)708.0万吨，推断的内蕴经济资源量(333) 56448.0万吨。
2015年 9月，中水致远依据上述储量核实报告，出具了矿评报字【2015】第007号《采矿权评估报告》。
2015年 10月 19日，北京中矿联咨询中心对《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告》进行了评审，并出具了中矿联储评字【2015】22号矿产资源储量评审意见书。评审结论如下：《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告》的编制及评审相关材料等均符合有关现行规定，该报告估算的资源储量已达到勘探程度，估算方法及参数选取符合现行规范要求，核实获得的资源储量可以为企业上市融资提供地质依据，北京中矿联咨询中心同意该报告通过评审。
2015年10月26日，国土资源部下发《关于<安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【2015】224号），对北京中矿联咨询中心报送的《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书和相关材料进行了合规性审查，认为评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件，报送的矿产资源储量评审材料符合部规定的备案要求，同意予以备案。
由于经评审备案后的储量核实报告与中水致远矿评报字【2015】第007号《采矿权评估报告》引用的储量核实报告资源储量相同，所以煤矿储量报备备案对采矿权评估值无影响。
公司已在重组报告书“第五章标的资产评估情况”之“一、评估基本情况”之“（二）淮沪煤电”中对上述内容进行补充披露。
经查核，评估师中水致远认为：由于经评审备案后的储量核实报告与中水致远矿评报字【2015】第 007号《采矿权评估报告》引用的储量核实报告资源储量相同，所以煤矿储量报备备案对采矿权评估值无影响。
独立财务顾问中信证券认为：由于经评审备案后的储量核实报告与中水致远矿评报字【2015】第 007号《采矿权评估报告》引用的储量核实报告资源储量相同，所以煤矿储量报备备案对采矿权评估值无影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请反馈意见的回复》之盖章页）
安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年 月 日