证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-037
棕榈园林股份有限公司
关于与特定投资者签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署的基本情况
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）拟向吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、广东辉瑞投资有限公司（以下简称“广东辉瑞投资”）、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司（以下简称“达德厚鑫”）、安徽安粮控股股份有限公司（以下简称“安粮控股”）、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华兴润福”）非公开发行88,125,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。就本次非公开发行的股份认购事宜，2014年5月23日，公司分别与吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股、华兴润福签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称《认购协议》）。
二、发行对象的基本情况
（一）吴桂昌
性别：男；
国籍：中国；
身份证号码：4420001955********；
住所：广东省中山市小榄镇环村南路32号；
通讯地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼；
吴桂昌为公司董事长、股东、实际控制人之一，截至本公告披露日持有公司15.21%股份。吴桂昌参与本次非公开发行认购构成关联交易。
（二）姓名：赖国传
性别：男；
国籍：中国；
身份证号码：4414261974********；
住所：广东省中山市小榄镇沙口公路26号；
通讯地址：广州市中山大道东方新世界嘉园3幢101；
赖国传为公司股东，截至本公告披露日持有公司12.17%股份，过去12个月内曾担任公司董事、总经理。赖国传参与本次非公开发行认购构成关联交易。
（三）栖霞建设
栖霞建设系一家根据中国法律合法设立的股份有限公司（上市），住所为南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人为江劲松，注册资本为105,000万元，经营范围为“许可经营项目：住宅小区综合开发建设。一般经营项目：商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资”。
栖霞建设为公司股东，截至本公告披露日栖霞建设持有公司7.25%股份。栖霞建设参与本次非公开发行认购构成关联交易。
（四）广东辉瑞投资
广东辉瑞投资系一家根据中国法律合法设立的有限责任公司（自然人投资或控股），住所为广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋443室，法定代表人为辛明，注册资本为10,000万元，经营范围为“商务服务业”。
广东辉瑞投资系公司股东、董事、高级管理人员投资的公司。广东辉瑞投资参与本次非公开发行认购构成关联交易。
（五）张辉
性别：男；
国籍：中国；
身份证号码：1101081967********；
住所：北京市海淀区复兴路22号20楼2门11号；
通讯地址：北京市北三环东路36号金隅环贸国际公寓802号房。
（六）张春燕
性别：女；
国籍：中国；
身份证号码：3101081974********；
住所：上海市长宁区黄金城道600弄11号2302室；
通讯地址：上海市长宁区黄金城道600弄11号2302室。
（七）达德厚鑫
达德厚鑫系一家根据中国法律合法设立的有限责任公司，住所为北京市朝阳区崔各庄乡草场地村114号内2层2088室，法定代表人为王思聪，注册资本为1,000万元，经营范围为“一般经营项目：投资管理；资产管理；会议及展览服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；电脑图文设计、制作；制作、代理、发布广告”。
（八）安粮控股
安粮控股系一家根据中国法律合法设立的股份有限公司（非上市），住所为合肥市金寨路389-399号盛安广场20楼，法定代表人为陈焱华，注册资本为50,000万元，经营范围为“许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售。一般经营项目：自营和代理国家批准的商品和技术进出口业务；
项目投资；农产品加工、销售及仓储；房屋、设备租赁；冶金炉料、金属材料、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设备销售；再生资源利用咨询服务；汽车用品、电器及数码产品、日用百货、化工产品、农药、矿产品、焦炭、有色金属、粮食销售”。
（九）华兴润福
华兴润福系一家根据中国法律合法设立的合伙企业，住所为福建省三明市三元区岩前镇路口财政大楼1幢9号，执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司（委派代表：陆辉），认缴出资额为10,000万元，经营范围为“投资兴办实业；股权投资、投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；
投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）”。
三、发行对象认购数量及发行完成后的持股比例
本次发行的股票数量为88,125,000股。吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福分别认购本次非公开发行股票数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行对象名称||认购金额（元）||认购股份数（股）||认购比例|
|吴桂昌||120,000,000||7,500,000||8.51%||
|赖国传||200,000,000||12,500,000||14.18%||
|栖霞建设||160,000,000||10,000,000||11.35%||
|广东辉瑞投资||400,000,000||25,000,000||28.37%||
|张辉||200,000,000||12,500,000||14.18%||
|张春燕||80,000,000||5,000,000||5.67%||
|达德厚鑫||50,000,000||3,125,000||3.55%||
|安粮控股||100,000,000||6,250,000||7.09%||
|华兴润福||100,000,000||6,250,000||7.09%||
|合计||1,410,000,000||88,125,000||100.00%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行完成后，吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福分别持有公司股份情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行对象名称|持股数量（股）||持股比例|
|吴桂昌||77,603,462|14.14%||
|赖国传||68,585,197|12.49%||
|栖霞建设||43,408,000|7.91%||
|广东辉瑞投资||25,000,000|4.55%||
|张辉||12,500,000|2.28%||
|张春燕||5,000,000|0.91%||
|达德厚鑫||3,125,000|0.57%||
|安粮控股||6,250,000|1.14%||
|华兴润福||6,250,000|1.14%||

四、协议的主要内容
（一）认购数量
公司同意分别向吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福（以下合称“认购对象”）发行且认购对象同意认购共计88,125,000股的公司股份，认购对象认购本次非公开发行股票的数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行对象名称||认购金额（元）||认购股份数（股）||认购比例|
|吴桂昌||120,000,000||7,500,000||8.51%||
|赖国传||200,000,000||12,500,000||14.18%||
|栖霞建设||160,000,000||10,000,000||11.35%||
|广东辉瑞投资||400,000,000||25,000,000||28.37%||
|张辉||200,000,000||12,500,000||14.18%||
|张春燕||80,000,000||5,000,000||5.67%||
|达德厚鑫||50,000,000||3,125,000||3.55%||
|安粮控股||100,000,000||6,250,000||7.09%||
|华兴润福||100,000,000||6,250,000||7.09%||
|合计||1,410,000,000||88,125,000||100.00%||

（二）认购价格和认购方式
本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，认购对象与公司确定本次非公开发行股票的每股价格为人民币16.00元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
认购对象将以现金方式认购本次发行的股票。
（三）限售期
认购对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
投资应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（四）支付方式
认购对象不可撤销地同意按照《认购协议》的约定认购本次非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性全部划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
（五）协议生效
公司与认购对象签署的《认购协议》在满足下列全部条件后生效：
1、《认购协议》获得公司董事会审议通过。
2、《认购协议》获得公司股东大会批准。
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使《认购协议》无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
《认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会、股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止《认购协议》。
五、备查文件
（一）公司第三届董事会第一次会议决议；
（二）公司分别与吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股、华兴润福签署的附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2014年5月23日