股票简称:中南重工 股票代码:002445 股票上市地点：深圳证券交易所江阴中南重工股份有限公司
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深圳证券交易所
《关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函》的
回复
独立财务顾问
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于 2015年10月8日披露了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”），并于 2015年 10月 15日收到贵部下发的《关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第29号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
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|问题1：本次交易同时存在业绩奖励及上调交易对价的安排，请补充披露以下内容：|
|（1）请详细说明业绩奖励及交易对价上调方案是否符合《上市公司重大资产重组管|
|理办法》第三十五条的规定；|

回复如下：
一、业绩奖励及交易对价上调方案简介
根据本次交易各方签署的《资产购买协议》，业绩奖励及交易对价上调方案具体如下：
1、业绩承诺
业绩承诺方（指钟德平、朱亚琦与新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙），下同）承诺，深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）2015年、2016年及 2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别为不低于人民币 6,000万元、9,100万元及11,830万元（此处所称实现的合并报表净利润均以经中南重工股东大会决议聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常损益后的为准），三年累计承诺净利润总额为26,930万元。
2、交易价格的调整
若本次交易获得中国证监会审批同意并顺利实施，且值尚互动2015-2017年度累计实现净利润超过业绩承诺方承诺的净利润总额的，则中南重工、业绩承诺方同意对本次
交易的交易对价进行上调，上调的交易金额由中南重工以现金方式支付，并于最后一个
承诺期的审计报告出具日后 20个工作日内一次性向业绩承诺方支付。但是，调整后本
次交易的交易对价总金额不超过101,500万元。
上调的交易金额=（利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额）/1,000万元×（101,500万元-87,000万元）
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额”＜0，则按0计算。
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额”＞1,000万元，则按1,000万元计算。
3、业绩奖励
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过27,930万元，则中南重工承诺将值尚互动实际净利润（含非经常性收益部分）超出 27,930万元部分的50%用作对值尚互动在任管理层的奖励，具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告
出日后20个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。
二、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次重组交易方案约定交易对价的50%由中南重工发行股份支付，剩余的50%由中南重工现金支付，而现金支付的部分由中南重工发行股份募集配套资金来解决，因此从实质看中南重工是以发行股份的方式来支付本次交易对价。假设募集配套资金的发行价格同为 17.5元，值尚互动100%股权交易价格为 87,000万元，则上市公司需共计发行 49,714,286股（不足1股的，按四舍五入计算）。
1、若值尚互动恰好完成利润承诺，即利润承诺期累计实现净利润为 26,930万元，未触发业绩奖励或交易对价上调条款
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|新增股份(股)|新增净利润（万元）|新增部分基本每股收益(元/股)|
|49,714,286|6,000|1.21|
|49,714,286|9,000|1.83|
|49,714,286|11,830|2.38|

注1、新增部分每股收益=新增净利润/新增股份。
注2、2015年7月13日，上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；经调整后，上市公司2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15/2=0.075元/股。假设上市公司经营情况稳定，2015年7-12月实现与2015年上半年同样的经营成果，则2015年预计基本每股收益为2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）的两倍，即0.15元/股。
2、若值尚互动利润承诺期累计实现净利润为为 27,930万元，触发交易对价上调条款，未触发业绩奖励条款
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|-|-|-|
|新增股份(股)|新增净利润（万元）|新增部分基本每股收益(元/股)|
|49,714,286|6,000|1.21|
|49,714,286|9,000|1.83|
|49,714,286|12,830|2.58|
|49,714,286|12,201.42|2.45|

注1、新增部分每股收益=新增净利润/新增股份，新增的1,000万元净利润全部在2017年实现。
注2、假设2018年1月1日中南重工取得贷款14,500万元并支付对价上调部分，贷款期间以中国人民银行2015年5月11日公布的一年期贷款利率5.10%计算利息，则每年利息为739.50万元。
目前，中南重工企业所得税税率为15%，739.50万元的财务费用将减少中南重工净利润628.58万元。
注3、假设2018年及以后值尚互动的净利润为12,830万元，考虑财务费用，中南重工新增净利润12,201.42万元。
注4、2015年7月13日，上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；经调整后，上市公司2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15/2=0.075元/股。假设上市公司经营情况稳定，2015年7-12月实现与2015年上半年同样的经营成果，则2015年预计基本每股收益为2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）的两倍，即0.15元/股。
3、若值尚互动触发业绩奖励条款，即利润承诺期累计实现净利润高于27,930万元，同时触发业绩奖励和交易对价上调条款
如果利润承诺期累计实现净利润高于 27,930万元，则值尚互动会保留超出 27,930万元部分的50%(不考虑非经常性收益部分)，此时与只触发交易对价上升而不触发业绩
奖励条款的情况相比，净利润继续增大而新增股份不变，每股收益进一步增加，因此不
会摊薄中南重工的基本每股收益。
综上所述，本次交易不会摊薄上市公司基本每股收益，业绩奖励及交易对价上调方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
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|（2）请以举例的方式，补充披露业绩奖励及交易对价上调同时触发时的计算方法，|
|并明确说明该计算方法是否存在损害上市公司及其股东的合法权益的情况。|

回复如下：
根据《资产购买协议》，本次交易业绩奖励及交易对价上调计算方法如下：
单位：万元
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|原始交易金额|上调的交易金额|业绩奖励|
|87,000|0|0|
|87,000|7,250|0|
|87,000|14,500|0|
|87,000|14,500|500|

注1、根据《资产购买协议》，当26,930万元＜利润承诺期内累计实现净利润总额＜27,930万元时，上调的交易金额＝（利润承诺期内累计实现净利润总额－利润承诺期内累计承诺净利润总额）÷1,000万元×（101,500万元－87,000万元）。
注2、根据《资产购买协议》，当利润承诺期内累计实现净利润总额大于27,930万元时，则业绩奖励＝（利润承诺期内累计实现净利润总额－27,930）50%（不考虑非经常性收益部分）
当业绩奖励和交易价格上调条件同时触发时（具体计算详见“问题1（1）回复/二、本次交易对上市公司每股收益的影响”），本次交易不会摊薄上市公司基本每股收益，不存在损害上市公司及其股东的合法权益的情况。
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|问题 2：本次交易标的深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%|
|股权的交易对价为 8.7 亿元，较其股东权益账面价值 0.36 亿元增值 8.34 亿元，增值率|
|为 2,308.66%，较其前次股权转让时（2014年12 月）交易估值 2.16亿元增值 6.54亿元。|
|请结合移动游戏行业发展，值尚互动游戏代理发行业务情况，与上市公司现有业务协同|
|效应等方面，说明本次评估增值的合理性，并请独立财务顾问、资产评估师核查并发表|
|明确意见。|

回复如下：
一、值尚互动两次股权转让相关估值情况
1、第一次股权转让及其估值情况
2014年6月，值尚互动与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）初步接触，商讨信德奥飞及其跟投公司、跟投个人（以下简称“PE”）入股值尚互动事宜，并于2014年10月后签订一系列增资、股权转让协议。值尚互动于2015年1月办理完成相关股权变更的所有工商登记事宜。
根据上述增资、股权转让协议约定，PE对值尚互动的整体估值为 21,675万元。其中，值尚互动承诺：2014年、2015年及 2016年净利润分别不低于 2,500万元、3,250万元及4,225万元；若2014年、2015年和2016年任意年度实际净利润低于当年承诺净利润的90%，即分别低于2,250.00万元、2,925.00万元及3,802.50万元，则大股东钟德平须按协议约定进行股权或现金补偿。
2、第二次股权转让及其估值情况
2015年9月，中南重工拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买值尚互动100%股权。交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构为值尚互动出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次收购交易各方所签订的《资产购买协议》中约定，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度合并报表净利润不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。
根据值尚互动的实际状况及企业经营规模，值尚互动100%股权的在评估基准日（2015年7月31日）的预估值为87,134.46万元。在此基础上，中南重工与交易对方进行协商并最终确定值尚互动100%股权交易价格为87,000万元。
二、交易对价较其股东权益账面价值大幅增值的合理性
对于游戏行业的公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源。因此，游戏公司的估值一般较其股东权益账面价值大幅增值。
对于 2014年以来已获得证监会核准的 A股上市公司重大资产重组，上市公司收购的游戏公司交易对价较净资产账面值的增值率情况如下：
单位：万元
标的资产净标的资产评交易对价较净资产上市公司 标的资产 交易对价
资产账面值 估值 账面值的增值率玩蟹科技100%股权
掌趣科技 255,300.00 8,186.22 260,354.55 3,018.66%上游信息70%股权
游族网络
游族信息100%股权 386,696.73 11,437.18 386,696.73 3,281.05%游族网络
掌淘科技100%股权 53,800.00 1,354.82 53,813.45 3,871.01%万好万家
翔通动漫100%股权 120,900.00 21,455.57 134,110.20 463.49%天舟文化
神奇时代100%股权 125,400.00 5,697.70 125,413.31 2,100.89%天神娱乐
天神互动100%股权 245,000.00 29,541.92 245,000.00 729.33%顺荣三七
三七玩60%股权 192,000.00 7,148.61 192,660.00 2,585.84%天游软件100%股权
世纪华通 180,000.00 12,953.06 181,702.92 1,289.63%七酷网络100%股权
三五互联
道熙科技100%股权 71,500.00 2,118.60 71,510.94 3,274.87%凯撒股份
酷牛互动100%股权 75,000.00 2,692.34 75,580.00 2,685.68%互动娱乐
天拓科技100%股权 81,200.00 5,770.21 81,272.89 1,307.23%大唐电信
要玩娱乐100%股权 168,074.43 10,452.78 168,074.43 1,507.94%平均 2,176.30%数据来源：Wind资讯
值尚互动业务属于游戏行业，其100%股权交易对价较其股东权益账面价值大幅增值，增幅为2,308.66%，与 A股规模以上游戏行业并购案例平均增值水平相当。因此，本次交易的交易对价较其股东权益账面价值大幅增值具备合理性。
三、值尚互动股权转让估值大幅提升的合理性
2014年末，PE入股值尚互动的交易对价，其对应值尚互动100%股权的估值为2.1675亿元，与本次交易对价8.7亿元存在较大差异，主要原因如下：
1、承诺利润及年复合增长率提高
PE入股值尚互动时，要求值尚互动2014年、2015年及2016年净利润分别不低于 2,500万元、3,250万元及4,225万元，承诺期承诺净利润年复合增长率为30%；而中南重工本次收购值尚互动，业绩承诺方（钟德平及关联股东）承诺净利润为：2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于 6,000万元、9,100万元及 11,830万元，承诺期承诺净利润年复合增长率为40.42%。
由此可见，本次收购值尚互动承诺的利润绝对值较PE入股时大幅提高，同时年复合增长率也显著上升。
2、移动游戏行业发展迅猛
随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，2012年以来移动游戏行业发展迅猛。国家产业政策对游戏产业利好、信息基础设施及硬件更新换代带来游戏产业发展良机，以及国民文化消费能力的提升都为移动游戏市场的迅速发展创造了良好的机遇和外部环境。
根据《2014年中国游戏产业报告（市场版）》国内移动游戏市场收入规模从 2008年的 1.5亿元，迅速增长到 2014年的 274.9亿元，较 2013年增长了144.6%。《2015年1-6月中国游戏产业报告》显示2015年1-6月中国移动游戏市场实际销售达到209.3亿元人民币，较上年同期增长了67.2%。
3、值尚互动发展情况良好
PE入股时，值尚互动成立仅一年多，属于初创时期，收入来源仅靠《龙印OL》、《大话水浒》、《马上三国》等几款游戏的发行运营，业务较为单薄，急需资金开拓新的业务。PE注资后，值尚互动获得外部股东注资后，迅速扩大人员规模，积极收购、增资其他游戏公司，布局运营新的游戏，公司业务蓬勃发展:
（1）公司员工人数大幅增加
2014年末，公司员工人数为58人；2015年7月末，公司及其子公司员工人数达到127人，增幅达到118.96%。
（2）收购、参股游戏公司，经营规模快速扩张
2015年以来，值尚互动陆续全资收购深圳市阿斯卡德信息技术有限公司、深圳市应美科技有限公司、深圳市围信信息科技有限公司，并对深圳市阿斯卡德信息技术有限公司、深圳市应美科技有限公司进行增资。
此外，公司参股苏州爱洛克信息技术有限公司并设立海外分公司，布局海外市场。
（3）加快游戏产品布局，加大移动游戏储备
2015年以来，公司积极发掘优秀的移动游戏，并获得多款游戏的代理权。其中，《口袋妖怪：复刻》已于2015年7月上线，迅速获得市场认可并已取得良好的业绩；2015年4月与《养西游》游戏研发商签署独家代理协议，预计在2015年四季度上线测试；
2015年9月与《英雄无间道》游戏研发商签署独家代理协议，计划11月份上线；2015年11月，值尚互动拟推出大型手游《英雄王座》等。
4、值尚互动将与上市公司现有业务形成良好的协同效应
通过收购值尚互动，中南重工可以迅速切入网络游戏行业，获得一只优秀的网络游戏运营团队，在游戏产品研发团队的收购方面占据有利的位置。同时，此次收购可以结合中南重工影视作品和明星资源深度定制网络游戏产品，充分运用值尚互动在网络游戏推广方面的成功经验，有利于进一步开发网络游戏衍生产品。网络游戏业务将与现有的电影、电视剧及其衍生产品业务形成协同效应，是中南重工深化大文化产业战略布局的重要环节，也有助于进一步改善中南重工的资产结构和业务收入结构。
通过收购值尚互动，中南重工业务版图可进一步扩展到未来发展潜力巨大的移动互联网产业，顺应了文化产业的网络化、移动化趋势，进一步完善中南重工在大文化产业的综合布局并提升市场占有率，中南重工将初步打造以影视作品、网络游戏、衍生产品三位一体、多轮驱动的全IP大文化产业平台。本次交易完成后，中南重工仍将继续借助资本市场不断整合吸纳优秀的网络游戏公司、购买优质IP资源、并购具有业务优势且具有协同效应的公司，在产业链及价值链方面持续扩展，打通大文化产业链，朝着“打造中南明星梦工厂”的战略目标继续前进。
同时，值尚互动承诺2015年、2016年及2017年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，此次中南重工收购值尚互动的估值较PE入股时的估值大幅提升具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取了值尚互动成立以来所有的增资协议、股权转让协议，以及中南重工收购值尚互动与交易对方签订的《资产收购协议》；与评估机构就本次交易拟出具的《资产评估报告》进行沟通；查阅了2014年至今的《中国游戏产业报告（市场版）》，了解移动游戏行业的发展情况和趋势；与值尚互动的实际控制人进行访谈，了解公司目前经营发展情况和未来的业务规划；获取值尚互动针对 2015年 7月以后游戏统计的盈利预测数据，并进行分析；查阅2015年拟上线游戏的合同；通过官方渠道查找2014年以来A股类似游戏行业并购估值情况，并与值尚互动进行对比。
经核查，独立财务顾问认为本次中南重工收购值尚互动评估增值具有合理性。
五、资产评估机构核查意见
经核查，资产评估机构认为：
1、值尚互动所处的行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而值尚互动的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享有的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。因此相对于企业的账面价值有较大的增值。
2、本次交易的评估值较为公允的反映了标的在资本市场中的价值，本次交易评估增值合理。
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|问题 3：本次交易业绩承诺方钟德平、朱亚琦、新余高新区佳恒投资管理中心（有|
|限合伙）承诺，值尚互动 2015 年、2016 年及 2017 年三个会计年度实现的合并报表净|
|利润分别不低于人民币 6,000 万元、9,100万元及 11,830 万元。截至 2015年 7月 31日，|
|值尚互动实现净利润 1,198.95万元。请结合值尚互动所代理推广的每款游戏生命周期情|
|况、新游戏预计流水及储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述业绩承诺的合理性及具|
|体依据，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。|

回复如下：
一、值尚互动目前代理推广游戏的生命周期情况
值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营服务。报告期内，值尚互动代理运营的主要游戏生命周期及流水情况如下：
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|上线时间|预计生命周期|2013年流水（万元）|2014年流水（万元）|
|2012年5月|4年|3,127.06|2,326.56|
|2014年7月|2年|-|32.14|
|2013年8月|3年|364.25|626.19|
|2014年4月|2年|-|1,595.81|

移动单机游戏
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|2014年7月|3年|-|1,125.57|
|2015年1月|3年|-|-|
|2015年3月|2年|-|-|
|2014年11月|2年|-|5.24|
|2015年1月|3年|-|-|
|2014年5月|3年|-|262.71|

报告期内，值尚互动的移动网络游戏主要有四款，其中《龙印OL》、《大话水浒》、《马上三国》上线运营时间较长，月付费人数及月充值流水都出现一定程度的回落；而《龙印2》上线时间短，2015年1-7月充值流水较前期大幅增长。针对上述情况，值尚互动将陆续推出多款新代理的移动网络游戏，如《口袋妖怪：复刻》已于 2015年 7月上线运营，迅速获得市场认可并已取得良好业绩。关于值尚互动新游戏的储备情况，请参见“问题3回复/二、值尚互动储备尚未推出游戏情况”。
值尚互动从 2014年开始大力推广移动单机游戏，报告期内这些单机游戏的运营时间较短，处于快速成长阶段；同时，值尚互动在 2015年上半年收购了以单机游戏代理运营为主的深圳市围信信息科技有限公司（以下简称“围信信息”）和深圳市应美科技有限公司（以下简称“应美科技”）。因此，移动单机游戏在报告期内呈蓬勃发展趋势。
二、值尚互动储备尚未推出游戏情况
由于移动网络游戏的市场接受度更广，月付费人数、APRU值等普遍高于单机游戏，值尚互动未来将会把更多资源投向移动网络游戏的代理运营业务，而其子公司围信信息和应美科技则专注于移动单机游戏领域。
1、移动网络游戏储备情况
根据公司的运营计划，值尚互动一般每个月会推出两款移动网络游戏产品，一年内推出的产品不少于 24款，其中大力推广的游戏大概有 3-4款。由于网络游戏的研发时间较长，值尚互动对于新推出的每款游戏需要提前 8-12个月进行前期的筹备工作，包括市场调研、与游戏研发商的初步接触、对游戏进行内部测试等。
（1）公司在2015年8-12月已推出或拟推出的主要移动网络游戏情况如下：
序号 游戏名称 游戏类型 授权情况 正式上线时间国内拟在2015年11除欧美地区外的Android+ iOS
游戏1（暂定名“英RPG（角色扮 月上线；10月已在新 1 独家代理，CP已签署授权协议并
雄万岁”） 演类） 加坡、马来西亚开始盖章，目前值尚互动尚在走流程。
运营
RPG（角色扮全球独家代理，代理合同于2015
2 英雄无间道 2015年11月
演类） 年9月签订
ARPG（动作类
3 上古神话 2015年9月底签订代理合同 2015年9月
角色扮演类）
游戏2（暂定名“鬼ARPG（动作类Android版本中国大陆独家代理；
4 2015年10月
武之刃”） 角色扮演类）2015年9月签订代理合同
游戏3（暂定名“进ARPG（动作类Android版本中国大陆独家代理；
5 2015年10月
击吧巨人”） 角色扮演类）2015年5月签订代理合同
游戏4（暂定名“养ARPG（动作类全球独家代理，已于2015年4月23
6 2016年1月
西游”） 角色扮演类）日签订协议
2015年10月份新加游戏5（暂定名“进 主要为海外英文+海外中文的独 坡、马来西亚中文版 7 CCG（卡牌类）
化吧数码兽”） 家代理；合同条款还在商议中 上线；2015年12月份英文版上线
大陆区域联合运营；2015年7月签
8 三国吧兄弟 CCG（卡牌类） 2015年9月
订合同
（2）目前，值尚互动2016年储备的移动网络游戏情况如下：
序号 年份 游戏类型 游戏数量
RPG（角色扮演类）网络
1 2016年 9
游戏
2 2016年 CCG（卡牌类）网络游戏 10
3 2016年 SLG（模拟类）网络游戏 4
ARPG（动作类角色扮演
4 2016年 1
类）网络游戏
合计 23
2、移动单机游戏储备情况
根据运营计划，值尚互动每月最少推出一款单机游戏，一年内推出约12-24款游戏。
单机游戏的研发时间较短，值尚互动从引入单机游戏进行内部测试到最终上线运营时间一般在1-2个月左右。此外，市场上可选择的单机游戏较多，值尚互动每个月内部测试的单机游戏数量较大，因此值尚互动并没有对单机游戏提前较长时间进行储备。
2015年8月-12月值尚互动拟或已上线移动单机游戏情况如下：
序号 年份 游戏项目 游戏数量
1 2015年8-12月 RPG（角色扮演类）单机游戏 1
2 2015年8-12月 SNS（社交类）单机游戏 1
3 2015年8-12月 SLG（模拟类）单机游戏 1
4 2015年8-12月 STG（策略类）单机游戏 1
5 2015年8-12月 PZL（休闲益智类）单机游戏 4
合计 8
值尚互动拟在2016年推出20余款游戏，上述游戏目前尚在前期市场调研阶段。
值尚互动始终坚持精品游戏的发展战略，随着团队人员经验的不断丰富，对行业情况、玩家喜好掌握的进一步深入，以及对代理游戏产品的立项、评审、测试等阶段的流程标准化的不断完善，值尚互动在运营大量产品的同时将继续加强游戏产品的调研和储备，及时推出不同类型的移动网络游戏及移动单机游戏产品，保障主营业务可持续发展。
三、2015年-2017年游戏预计流水情况
截止本反馈回复之日，本次值尚互动100%股权收购相关的《资产评估报告》尚未出具，因此以下流水预测情况可能与《资产评估报告》存在一定差异，敬请投资者注意。
值尚互动2015年-2017年主要游戏流水预测情况如下：
单位：万元
2015年1-7月2015年8-12月流 2015年流水 2016年流水 2017年流水游戏名称
流水 水（预测） （预测） （预测） （预测）2015年7月前已
5,101.82 14,840.00 19,941.82 12,720.00 2,544.00上线游戏
2015年8-12月拟
- 8,077.20 8,077.20 17,808.00 15,264.00新上线游戏
2016年以后拟新
- - - 13,992.00 45,792.00上线游戏
合计 5,101.82 22,917.20 28,019.02 44,520.00 63,600.00四、2015年-2017年盈利预测情况
截止本反馈回复之日，本次值尚互动100%股权收购相关的《资产评估报告》尚未出具，因此上述盈利预测情况可能与《资产评估报告》存在一定差异，敬请投资者注意。
1、对于值尚互动在2015年7月前已经上线运营的网络游戏和单机游戏，如《龙印OL》、《龙印2》、《马上三国》、《街头激战》等，在对历史数据进行分析的基础上结合后期实际运营情况预测出其2015年8月-2017年的游戏流水。根据协议约定的分成比例计算得各款游戏的分成收入；
2、对于2015年7月以后拟正式上线运营的移动游戏，结合游戏一般运营规律，对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值对其 2015年 8月-2017年游戏流水进行预测，然后根据授权协议约定的分成比例计算得到游戏的分成收入；
3、对于值尚互动的信息推广业务，根据合同签订情况，不同期间历史数据的变化情况预测月流水情况，从而确定信息推广费服务收入；
值尚互动2015年-2017年的收入预测结果如下：
单位：万元
2015年8-12月 2015年 2016年 2017年游戏名称 2015年1-7月
（预测） （预测） （预测） （预测） 2015年 7月前已
上线游戏 2,934.51 7,000.00 9,934.51 6,000.00 1,200.002015年8-12月拟
新上线游戏
- 3,810.00 3,810.00 8,400.00 7,200.002016年以后拟新
上线游戏
- - - 6,600.00 21,600.00信息推广服务
679.52 700.00 1,379.52 2,500.00 3,500.00营业收入合计
3,614.03 11,510.00 15,124.03 23,500.00 33,500.00净利润
1,206.95 4,803.95 6,010.90 9,143.01 12,140.09注：上表在计算净利润时，主要考虑营业成本、期间费用、所得税费的影响。其中营业成本跟营业收入配比，因此进行未来年度预测时，以报告期内营业成本占营业收入的比例进行预测；期间费用：在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长进行预测；所得费用方面：值尚互动2015年-2017年属于税率减半期间，税率为12.5%；子公司目前税率都是25%。
综上所述，结合值尚互动所代理推广的每款游戏生命周期情况、新游戏预计流水及储备尚未推出游戏情况等因素，本次《资产购买协议》中约定的2015年-2017年相关业绩承诺情况实现的可能性较大。
此外，从外部市场环境看，移动游戏市场规模保持稳定增长；从值尚互动历史代理发行游戏情况以及游戏产品储备来看，值尚互动有能力按照营业规划推出一定数量的优秀游戏产品。值尚互动在把控游戏产品的储备、上线节奏的情况下，新游戏产品能够为值尚互动带来稳定的收益，以保障盈利能力的持续性及业绩承诺的实现。
在本次发行预案中，已将上述内容在“第五节交易标的基本情况”之“十三、值尚互动100%股权预估情况及其说明”中部分补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取了中南重工就收购值尚互动与交易对方签订的《资产收购协议》；
与值尚互动的实际控制人、运营总监、财务总监进行访谈，了解公司目前经营发展情况和未来的业务规划；获取值尚互动针对 2015年 7月以后游戏统计的盈利预测数据，并进行分析计算；与评估机构就本次交易拟出具的《资产评估报告》进行沟通，并翻阅了资产评估师相关工作底稿；查阅2015年-2017年储备游戏的相关协议和资料；获取值尚互动2013年-2015年1-7月的财务报表（未经审计）。
经核查，独立财务顾问认为值尚互动在本次资产收购中做出的业绩承诺具有合理性。
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|问题 4：值尚互动的主营业务为移动游戏的代理发行和运营服务，其运营模式对推|
|广、运营、技术等方面的核心人才的依赖度较高。请补充说明值尚互动核心团队人员在|
|值尚互动业务模式中发挥的具体作用，并补充提示核心团队人员离职对主营业务可能产|
|生的影响。|

回复如下：
一、补充说明值尚互动核心团队人员在值尚互动业务模式中发挥的具体作用
已在预案“第五节交易标的基本情况”之“七、值尚互动主营业务发展情况”之“（八）值尚互动核心技术人员”部分中对核心团队人员在值尚互动业务模式中发挥的具体作用进行补充提示，具体内容如下：
值尚互动成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，搭建了包括游戏产品接入、游戏发行及运营等主要业务流程，拥有了自身发行的SDK，建立了经验丰富的发行运营团队。截至2015年7月31日，值尚互动及其子公司员工总人数为127人，其中，钟德平、谢勋炤、刘淑凤、傅承武、吴锋作为值尚互动核心团队人员，在值尚互动游戏产品推广、发行、运营以及公司管理体系构建过程中发挥了重要作用。目前，上述人员在值尚互动业务经营中的作用如下：
1、钟德平，华东交通大学模具设计专业毕业，曾就职于深圳富士康，于2008年进入深圳卓塔广告有限公司担任市场总监，并参与创建深圳市瑞智无限科技开发有限公司（已注销），开始从事单机游戏推广，网盟业务；于2011年进入深圳市乐易互动电子商务有限公司，主要从事单机游戏推广营销，移动端广告业务，手机网游发行业务；于2013年创建深圳市值尚互动科技有限公司并担任执行董事、总经理，现任值尚互动董事长、总经理，值尚互动的日常管理和业务经营由其全面负责。
2、谢勋炤，南昌大学信息管理与信息系统专业毕业，曾就职于深圳同德股份有限公司担任电脑显卡研发工程师，深圳太阳花科技有限公司担任电脑显卡的产品经理，于2010年任职于深圳汇至博通科技有限公司担任渠道推广经理，主要负责公司产品推广及运营商接入工作；于2012年任职于深圳讯达世纪网络科技有限公司担任渠道推广总监，
主要负责安卓 app产品的接入，推广等；于2013年加入值尚互动，担任单机游戏运营
总监，现任值尚互动董事、单机运营总监，主要负责移动单机游戏的引入、推广和运营。
3、刘淑凤，江西师范大学毕业，拥有十年IT技术研发经历，涉略手机软件、手机互联网及信息管理软件的开发和项目管理，曾就职于奥通计算机培训学校、新诚科技有限公司、深圳市昱为科技有限公司、深圳市双精度科技发展有限公司，参与了手机校园通、有备无忧号簿管家、双精度公交通以及多款棋牌、竞技、益智类单机游戏等项目；
现任值尚互动技术总监，主要负责技术工作，包括游戏SDK的开发和维护，游戏服务器的运营和维护。
4、傅承武，毕业于湖北民族学院，2005年进入游戏行业。曾先后任职于深圳远航科技有限公司任商务总监、深圳千峰云起科技有限公司任运营总监、广州林源网络科技有限公司任运营总监、深圳市时讯互联科技有限公司任运营总监，于2015年进入深圳市值尚互动科技有限公司，现任值尚互动网游运营主管，主要负责移动网络游戏的引入、推广、运营工作。
5、吴锋，武汉理工大学测控技术专业毕业，有3年多Android客户端开发经验，曾就职于安卓越科技有限公司，参与乐守护、天气播报、聚汇彩等项目开发，现任值尚互动技术主管，主要负责iOS和Android客户端的开发和维护。
二、补充提示核心团队人员离职对主营业务可能产生的影响
1、已在预案“第五节交易标的基本情况”之“七、值尚互动主营业务发展情况”之（“八）值尚互动核心技术人员”部分中对核心团队人员离职对主营业务可能产生的影响进行补充提示，具体内容如下：
值尚互动核心团队人员离职会对标的资产造成一定影响，该影响可能包括：1、对值尚互动的经营管理造成一定影响；2、对值尚互动的游戏推广、发行运营实力造成一定影响，总之，标的资产核心团队人员如果离职可能引起值尚互动经营业绩波动，进而对收购效果带来负面影响。
目前，上述核心团队人员均与值尚互动签署了《劳动合同》，其中钟德平、刘淑凤、谢勋炤、傅承武合同期限至2018年底，吴锋合同期限至2016年底。此外，上市公司针对本次重组后标的公司人员流失的风险，制定了对届时在任管理层业绩奖励以及对钟德平、朱亚琦、钟姗、刘淑凤、谢勋炤五位人员进行任职安排、竞业禁止等相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果带来的负面影响。
本次交易完成之后，上市公司将进一步整合公司的文化产业资源，从IP变现、市场推广、资金支持等多方面支持值尚互动，以增强值尚互动游戏的发行运营实力，使其成为上市公司大文化产业链中重要的组成部分，降低核心团队流失对值尚互动的影响。
同时，值尚互动积极与优质游戏研发商、优质游戏平台渠道商资源合作，推出更多的精品游戏，使其不断形成的品牌影响力持续吸引更多的游戏行业人才加盟；随着经营规模的不断壮大，值尚互动将逐步打造成为吸引人才、用好人才、留住人才的良好平台。此外，本次交易完成之后，值尚互动将成为上市公司子公司，上市公司多样化的激励措施、规范化的管理环境等都有助于吸引人才、用好人才、留住人才，从而进一步降低对单一游戏人才的依赖，降低单一人才离职引致的相关风险。
2、已在预案“重大风险提示”之“十五、标的公司人才流失和不足的风险”和“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“（十五）标的公司人才流失和不足的风险”部分中对核心团队人员离职对主营业务可能产生的影响进行补充提示，具体内容如下：
值尚互动作为移动游戏行业的企业，推广、运营、技术等方面的人才是否稳定将对其发展产生影响。如果值尚互动不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果值尚互动不能从外部引进并保留与公司发展所需的推广、运营及技术人才，值尚互动未来的经营发展可能受到不利影响。
（本页此下无正文）
本页无正文，为《江阴中南重工股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江阴中南重工股份有限公司的重组问询函>的回复》签章页。
江阴中南重工股份有限公司年月日