五矿证券有限公司
关于
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年三月
独立财务顾问声明和承诺
五矿证券有限公司受新疆塔里木农业综合开发股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，同时就本次交易出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所创业板股票上市规则》和上海证券交易所发布的信息披露业务备忘录等法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、独立财务顾问报告所依据的文件及资料由本次交易相关各方提供，提供方对其所提供文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至独立财务顾问报告签署日，五矿证券就本次交易进行了审慎核查，五矿证券仅对已核查的事项出具核查意见。
4、五矿证券同意将独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送上海证券交易所并上网公告。
5、对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，或对独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、独立财务顾问报告不构成对西部资源的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本公司已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件不存在实质性差异。
2、本公司已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
3、本公司有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交五矿证券内核机构审查，内核机构同意出具独立财务顾问报告。
5、本公司在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司拟将全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）以公开挂牌转让的方式对外转让。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为人民币 125,144.12万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价，挂牌转让的信息发布期限根据阿拉尔市公共资源交易中心相关规则确定为 20个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的《资产出售协议》，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及《资产出售协议》予以审议，《资产出售协议》需经股东大会审议批准后生效。
在首次挂牌信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到意向受让方。为契合公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升公司的资产质量和盈利能力，公司计划继续推进本次重大资产出售，申请标的资产在交易中心进行第二次公开挂牌转让，拟将挂牌总价调整为 11.7亿元，其他交易条件不变。
二次挂牌期内，阿拉尔富丽达1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《资产转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即 11.7亿元。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，
公司将集中财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
本次交易标的为阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司 2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次资产出售的交易对方为阿拉尔富丽达，为公司关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595号评估报告，截至评估基准日 2016年 3月 31日，本次交易的标的资产评估值为125,144.12万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及公司股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将不再从事化纤加工业务，主营业务以农业产业化为主。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的新农化纤拟处置实物资产的评估值为 125,144.12万元，综合考虑行业发展及区域实际状况，一次挂牌总价为人民币125,144.12万元，二次挂牌总价为 11.7亿元，最终交易总价为 11.7亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。2017年2月17日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整挂牌价格的相关议案。2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案，并按程序提交股东大会审核。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|阿拉尔富丽达|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|新农开发|关于信息真实性、准|本公司承诺，本公司对本次重大资产重组之申请文件所提供的信息和材料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带|

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||确性和完整性的承诺函|的法律责任。|
|新农开发董事、监事、高级管理人员|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。|
|新农开发及其董事、监事、高级管理人员|关于未受处罚的承诺函|本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等;4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。|
|阿拉尔统众国有资产经营有限公司|关于避免同业竞争的承诺|1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开发；3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续有效。|
|阿拉尔统众国有资产经营有限公司|关于规范关联交易的承诺|1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动|

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|依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。|

重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议本次交易能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
（一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；
（二）若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜；
（三）若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
三、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），将会产生相应损益，会对公司业绩产生一定的影响。
四、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
五、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。
六、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险
此次拟出售的资产中，其中房屋建筑物有7栋未办理房屋产权证。因新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，目前尚有49栋房屋和3宗土地使用权的证载使用人尚未变更至新农化纤名下。目前公司正在积极办理相关权证中，可能面临相关部门拖延办理相关权证的风险。
目录
独立财务顾问声明和承诺............................................................................................................... 2重大事项提示 .................................................................................................................................. 4重大风险提示 .................................................................................................................................. 9一、本次交易的审批风险 ...................................................................................................... 9二、本次交易可能被终止或取消的风险 .............................................................................. 9三、因出售资产而带来的业绩波动风险 .............................................................................. 9四、股价波动风险 .................................................................................................................. 9五、交易对方未能按期付款的风险 ...................................................................................... 9六、标的资产部分土地房屋产权瑕疵的风险 .................................................................... 10目录 ................................................................................................................................................ 11释义 ................................................................................................................................................ 14第一节本次交易概况................................................................................................................. 16一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 16二、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 16三、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 17四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................ 17五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 19六、关于资产出售方案的说明 ............................................................................................ 22第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 26一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 26二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................................... 26三、最近三年上市公司控股权变动情况 ............................................................................ 28四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ........................................................................ 28五、上市公司主营业务情况及财务指标 ............................................................................ 28六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................ 30七、最近三年上市公司合法合规情况 ................................................................................ 30八、上市公司存在新农化纤的股权为担保的借款 ............................................................ 31九、相关协议中与公司本次拟出售资产有关的条款 ........................................................ 32
第三节交易对方基本情况......................................................................................................... 34一、基本信息 ........................................................................................................................ 34二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .................................................................... 34三、最近三年主要业务发展情况 ........................................................................................ 35四、控制权关系 .................................................................................................................... 35五、交易对方下属主要企业概况 ........................................................................................ 37六、最近两年主要财务指标及简要财务报表 .................................................................... 37七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................... 38八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................ 38九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事处罚、诉讼或者仲裁情况 ........................................................................................................................ 38第四节交易标的基本情况......................................................................................................... 40一、拟出售资产基本情况 .................................................................................................... 40二、标的资产主要财务数据 ................................................................................................ 40三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况 ........................ 41四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项的相关批复 ........................................................................................................................ 42五、关于收购新农化纤、新农棉浆股权必要性、可行性及独董意见 ............................ 42六、卖出的原因及合理性 .................................................................................................... 45七、收购鑫龙化纤98%股权非盈余管理，预计负债计提和转回合规 ........................... 48八、本次交易选择新农化纤2条生产线全部有效经营性资产及配套设施作为出售标的而非股权整体转让的主要原因 ............................................................................................ 52九、新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况 ................................................ 53十、新农化纤出售资产已取得债权人同意 ........................................................................ 54十一、关于30万吨粘胶纤维项目的说明 .......................................................................... 54第五节交易标的评估情况......................................................................................................... 56一、评估的基本情况 ............................................................................................................ 56二、仅选择成本法进行评估的原因 .................................................................................... 56三、评估假设 ........................................................................................................................ 57四、主要资产评估结果 ........................................................................................................ 58五、评估特别事项 ................................................................................................................ 58
第六节交易合同情况................................................................................................................. 62第七节独立财务顾问核查意见................................................................................................. 65一、假设前提 ............................................................................................................................ 65二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 65三、对本次交易是否构成重组上市的核查意见 .................................................................... 69四、本次交易涉及的资产定价是否合理的核查 .................................................................... 69五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................................ 69六、结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............. 70七、对交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................................................... 75八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .................................... 76九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 .................................................................... 77十、本次交易的必要性及其对上市公司和股东利益的影响 ................................................ 78十一、关于上市公司股票连续停牌前股价是否发生异动的核查意见 ................................ 79第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 81
释义
本报告中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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|公司、新农开发|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司|
|本报告|指|五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告|
|本次交易|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售行为|
|董事会|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会|
|股东大会|指|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会|
|统众公司/阿拉尔统众|指|阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司|
|新农化纤|指|阿拉尔新农化纤有限责任公司|
|标的资产|指|本次拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8 万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）|
|浙江富丽达|指|浙江富丽达股份有限公司|
|阿拉尔富丽达|指|阿拉尔市富丽达纤维有限公司|
|中泰化学|指|新疆中泰化学股份有限公司|
|一师国资委|指|新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会|
|农一师、一师、第一师|指|新疆生产建设兵团第一师。原名为新疆生产建设兵团农业建设第一师。2012年12月，中央机构编制委员会办公室正式批准更为现名。|
|本财务顾问|指|五矿证券有限公司|
|律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会|

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|||[2008]第14号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函[2008]076号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《公司章程》、《章程》|指|现行有效的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司公司章程》|

本报告中所列出的汇总数据可能与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司亟需妥善处理化纤资产，维护并提升资产效率
公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。2015年 7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营，经过半年整修，2016年 1月方进入正常生产，但受相关配套不完整等多重原因影响，经营情况依然不佳。待 2017年年末，承包到期后，鉴于化纤产业市场上下游整合的趋势，公司化纤资产盈利情况更为堪忧。妥善处理化纤资产，有利于推动相关资产与优质产业资源的整合，同时回笼资金，维护并提升公司资产效率。
2、相关产业经营规模增长明显，公司化纤资产确需纳入整合以实现产业发展突破
随着环保要求的提高，粘胶短纤产业整合显著加速，生产单厂经营规模显著扩张，而相关产业集团往往打通上游原材料供应与下游后续产业发展，以谋求较为稳妥快速地发展。新农化纤现有 10万吨棉浆粕生产能力与 8万吨粘胶短纤生产能力，均与经济规模差距较大，造成毛利偏少，费用、折旧及摊销等难以得到充分覆盖，盈利能力严重不足。顺应产业发展趋势，参与并促进优势资源整合，打造规模化生产基地才是化纤产业的未来。
（二）本次交易的目的
公司本次出售新农化纤部分资产，旨在谋求维护并提升资产效率，增强公司盈利能力，切实提升上市公司价值，维护广大股东利益。本次重大资产出售将使公司获得流动资金，一方面降低资产负债率，切实提升财务流动性；另一方面可促进公司进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好基础的产业。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案。2017年2月17日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过调整挂牌价格的相关议案。2017年3月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产出售事项的相关议案，并按程序提交股东大会审核。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
本次交易的标的资产为公司全资子公司新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产，通过公开挂牌转让的方式确定的交易对方为阿拉尔富丽达。
（二）交易价格和定价依据
公司以评估机构出具的评估结果 125,144.12万元为参考依据，人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价。在首次信息发布期内，未能征集到意向受让方，公司第二次公开挂牌总价调整为 11.7亿元，最终以此为交易总价。
（三）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向阿拉尔市公共资源交易中心缴纳人民币 2000万元作为交易保证金，最终，阿拉尔富丽达 1家意向方向阿拉尔市公共资源交易中心递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与阿拉尔富丽达签署了附条件生效的《资产转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即 11.7亿元。其竞价保证金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
（四）交易条件
1、本次挂牌转让对受让方设置的优先条件：
受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）资产出售协议生效后，已支付的保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）资产出售协议生效5个工作日内支付交易总价款的30%；
（3）资产出售协议生效一年内支付剩余交易价款。
鉴于合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，阿拉尔富丽达为新农化纤提供合法有效担保。
3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，即：本次交易及资产出售协议经上市公司股东大会批准。
4、受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。
（五）过渡期损益归属
自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按新农开发与浙江富丽达、阿拉尔富丽达签署的《承包经营合同》执行。
新农化纤新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，根据专项审计报告以资产带负债方式转让给阿拉尔富丽达。
（六）转让涉及的有关费用负担
标的资产在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌转让过程中所产生的资产交易费用，有规定的按规定执行，没规定的由双方各承担50%。
（七）本次交易履行的担保措施
阿拉尔富丽达在产权交易合同生效之日起 5个工作日内付清交易总价款的30%，剩余款项应在产权交易合同生效后1年内付清，并提供合法有效担保
（八）本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产2016年度所产生的营业收入占公司2016年营业收入的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及谨慎原则，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相关增资协议，公司拟对其增资持有其10%股权，并将派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记。因此阿拉尔富丽达为公司关联方，本次交易为关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售不涉及公司股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括工业、农业、畜牧业、园林绿化等业务，化纤类及配套电厂产品属于工业。上述主要业务 2015年度收入分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|分行业|2015年||
||营业收入|占比|
|工业|31,707.29|50.23%|
|其中：化纤、蒸汽、电|12,222.95|19.36%|
|农业|25,571.64|40.51%|
|畜牧|63.96|0.10%|
|园林绿化|325.46|0.52%|
|年度营业收入|63,126.86|100.00%|

本次重组中，拟出售资产为控股子公司新农化纤所拥有的存货、固定资产、在建工程和无形资产，与其相关所产生的收入2015年占比为19.36%。近年来新农化纤相关生产线开工率不足，2015年 7月开始，新农化纤已交由浙江富丽达承包经营，期间由浙江富丽达提供技改和复产资金，派出管理人员，经营亏损由浙江富丽达补足，盈利由公司支付承包费用给浙江富丽达，因此，近年新农化纤经营损益对公司整体业绩预期影响较为固定。本次交易完成后，上市公司将不再从事化纤加工业务，主营业务将以农业产业化为主。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易总价为 11.7亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；
化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，统众公司及其投资的其他企业与新农开发不存在同业竞争的情况。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免统众公司可能与上市公
司产生的同业竞争问题，统众公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容
为：
“1、将采取合法及有效的措施，促使阿拉尔统众国有资产经营有限公司（简称“统众公司”）及统众公司控制的其他企业不从事与新农开发相同的业务，以避免与新农开发的业务经营构成直接或间接的同业竞争；
2、如统众公司及统众公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农开发的生产经营构成竞争的活动，统众公司将优先让与或介绍给新农开发；
3、统众公司将在投资方向与项目选择上，避免与新农开发相同或相似，不与新农开发发生同业竞争，以维护新农开发的利益。
本承诺函在统众公司合法有效存续且统众公司作为发行人的控股股东期间持续有效。”
综上，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
公司拟出售资产其中一部分原为鑫龙化纤资产，为公司于 2015年 5月从关联方阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司收购，后由公司将其与新农棉浆、阳光商贸吸收合并组成新农化纤，以利于整体对外展开合作。
公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易后，预计不会新增关联交易。
作为上市公司控股股东，统众公司出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与新农开发及其下属子公司之间的关联交易，对于新农开发及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新农开发及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向新农开发及其下属子公司拆借、占用新农开发及其下属子公司资金或采取由新农开发及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与新农开发及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守新农开发公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在新农开发权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用新农开发控股股东或实际控制人地位，损害新农开发及其子公司以及其他股东的合法权益。
5、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新农开发及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新农开发或其下属子公司损失或利用关联交易侵占新农开发或其下属子公司利益的，新农开发及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，公司将进一步集中财力，发展具有一定资源优势、具备较好发展基础的产业，本次交易不会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤部分资产，拟出售资产权属清晰且不涉及负债，因此本次交易不会导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、关于资产出售方案的说明
（一）关于交易条件
本次资产出售对受让方设置优先条件为：“受让方或其大股东、实际控制人需具备粘胶化纤产业的运营经验的经验，具备运营相关资产的基础，拥有在未来一年内整合本化纤资产并改扩建达到 30万吨粘胶纤维生产能力的投资和经营基础。”
设置上述优先条件的原因，主要是本次资产出售是公司退出化纤生产的资产整合步骤，出让资产却是相关产业发展的一个新的开始，其持续发展将在拉动区域资产的同时，为粘胶化纤周边产业发展打开局面，为公司保留新农化纤寻求新的发展提供更大空间。因此设置收购方优先条件是在同等价格条件下，优先选择更为合适的交易对手，有利于进一步保障相关远期目标的落实。
一师国资委《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》对本次资产出售方案对受让方设置优先条件进行了确认，要求：“通过摘牌竞价，你公司应在相同价格下优先选择符合上述条件的意向受让方。上述优先条件使用不得违反价高者得之的国资管理相关规定及基本原则。”在充分尊重价格优先原则的基础上，设置上述同等价格下优先条件不违反国有资产交易的相关规定。
（二）关于支付方式
1、分期支付
本次交易标的资产为新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司以该等资产评估值人民币 125,144.12万元作为在阿拉尔市公共资源交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌总价挂牌出售。考虑到标的资产规模较大，对价支付采用分期支付方式目的主要是通过降低收购方资金压力吸引更多的意向受让方，提高挂牌交易成功可能。一师国资委2017年1月13日出具的《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》明确：“同意你公司参照《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有企业产权转让价款支付方式设置本次新农化纤重大资产转让的价款支付方式，并要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。”公司本次资产出售对价支付方式与国有资产交
易的相关规定并不相违背。
为保证交易安全、减少交易风险及促进本次重大资产出售的顺利进展，本次交易需要受让方提供相应担保，新农开发将根据一师国资《关于本次挂牌交易设置选择交易方优先条件有关事宜的函》，要求资产受让方就分期支付的交易价款提供合法有效的担保。
（三）新农化纤还款计划
1、新农化纤负债情况
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|应付账款|350,320,666.77|
|预收款项|158,738,324.77|
|应付职工薪酬|1,559,544.37|
|应交税费|39,064.70|
|其他应付款|917,935,188.91|
|一年内到期的长期负债|0|
|财务费用|39,747,321.49|

2、资产出售后的还款计划
本次资产出售公司将分期实现资金回笼，根据新农化纤的相关财务计划，相关资金将按照以下顺序使用：
（1）维持新农化纤正常运营；
（2）在 2017年 12月31日前偿还自 2015年7月 1日至 2016年3月 31日之间已经形成并纳入本次资产转让范围的承包方投入的资金或相关资产形成过程中产生的负债；
（3）在2018年12月31日前分期偿还新农开发及统众公司欠款。
按照本次转让回收款项安排，预计 2018年年底之前，新农化纤可以全部偿还欠付上市公司欠款。
（三）分期付款不会影响新农化纤债务承担能力，不会损害上市公司利益
1、评估增值提升新农化纤债务承担能力。
根据本次资产出售相关评估报告，本次资产出让相关资产评估值增值比率为34.08%，评估增值提升新农化纤债务承担能力。
2、资金回笼有助于解决新农化纤长期占用上市公司资金的问题。
新农化纤及其前身因长期未产生良好效益，导致上市公司对其财务资助金额巨大，增加了上市公司的财务风险，如果此次资产出售顺利，公司的存量资产将被盘活，新农化纤相应具有了较好的还款能力。
3、分期付款有担保支持，可有效防范相关风险，避免损害上市公司利益。
本次交易款项虽然为分期付款，但交易过程中将要求对方提供担保支持，从而有效防范收款风险，避免上市公司利益受损。
公司对新农化纤提供的财务资助是 2011年，因新疆海龙停产，导致新农棉浆停产并亏损，致使银行全面收回贷款，公司为新农棉浆提供的担保面临风险发生而采取的非常之举，后续财务资助为帮助新农棉浆复产以及应收取的财务费用等。截至2016年末，新农化纤欠付公司款项总额为80,155万元。
根据公司要求，新农化纤将按照前述资金使用顺序，在 2018年年底之前全部偿还公司对其的财务资助。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|新疆塔里木农业综合开发股份有限公司|
|英文名称：|XinjiangTalimuAgricultureDevelopmentCo.,Ltd.|
|成立日期：|1999-04-23|
|注册资本：|38,151.282万元|
|法定代表人：|李远晨|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称及代码：|新农开发600359|
|注册地址：|新疆阿拉尔市南口镇迎宾路1号|
|邮编：|843000|
|电话：|86-997-6378567|
|传真：|86-997-6378500|
|网址：|http://www.xnkf.com/|
|电子邮箱：|xnkf600359@126.com|

二、上市公司设立及股本变动情况
1、股份公司募集设立
新农开发系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的批复》（新政函[1999]46号）批准，由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（以下简称“农工商总公司”）独家发起，并经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]32号）核准，采用募集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额为29,400万股，1999年4月公司A股在上交所上市。
公司设立时的股本结构为：
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|-|-|-|
|股份名称|发行总股本（万股）|比例（%）|
|一、非流通股份|20,400|69.39|
|其中：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司|20,400|69.39|
|二、已上市流通股份|9,000|30.61|
|合计|29,400|100.00|

2、上市后配股情况
2001年9月，经中国证监会《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2001]89号）核准，公司向社会公众股股东配售2,700万股，配股价为11.5元/股。配股完成后，公司股本总额32,100万元，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份名称|发行总股本（万股）|比例（%）|
|一、非流通股份|20,400|63.55|
|其中：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司|20,400|63.55|
|二、已上市流通股份|11,700|36.45|
|合计|32,100|100.00|

3、股权分置改革
2006年3月24日，以总股本32,100万股为基数，发行人唯一的非流通股股东农工商总公司向公司全体流通A股股东支付4,095万股股份作为对价，每持有公司10股流通股股份获得3.5股股份，以换取所持有的非流通股股份的流通权。
总股本保持不变。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|执行对价的股东名称|执行对价前||执行数量|执行对价后||
||持股数（股）|占比|执行对价的股份数量（股）|持股数（股）|占比|
|新疆阿克苏农垦农工商联合总公司|204,000,000|63.55%|40,950,000|163,050,000|50.79%|
|合计|204,000,000|63.55%|40,950,000|163,050,000|50.79%|

4、非公开发行股票导致的股本变更
2014年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆塔里木农业综合
开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1128号）核准，公司向六名特定投资者非公开发行股票 60,512,820股，发行价格：9.75元／股。
该次非公开发行完成后，公司股份总数由 321,000,000股变更为 381,512,820股。
股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份名称|发行总股本（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|60,512,820|15.86|
|1、国有法人持股|12,161,537|3.19|
|2、其他内资持股|48,351,283|12.67|
|其中：境内非国有法人持股|42,012,822|11.01|
|境内自然人持股|6,338,461|1.66|
|二、无限售条件流通股份|321,000,000|84.14|
|合计|381,512,820|100.00|

三、最近三年上市公司控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，实际控制人一直为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
公司所从事的主要业务为种子加工及销售、棉浆化纤、乳制品及甘草制品业务，其中种子加工及销售业务是公司的主要利润来源。种子加工及销售业务主要通过公司控股子公司塔河种业开展，主要经营产品涉及棉花（包括长绒棉、陆地棉、彩色棉、抗虫棉）、水稻、小麦、瓜果、蔬菜、苗木花卉种子及农药、微肥等。乳制品业务主要通过公司控股子公司新农乳业开展，主要经营业务奶牛养殖、
原奶收购、液态乳以及奶粉等乳制品的生产销售。甘草制品业务主要通过控股子
公司新农甘草开展，主要经营产品甘草浸膏、甘草浸膏粉、甘草霜、甘草酸粉、甘草酸单铵盐、甘草总黄酮、甘草多糖、甘草二钾盐和甘草甜味素等。化纤业务通过全资子公司新农化纤有限公司开展。
公司最近两年一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|2,862,548,466.27|2,745,282,333.54|2,448,058,494.99|
|负债总额|2,157,530,852.19|1,904,912,209.22|1,593,787,493.71|
|所有者权益|705,017,614.08|840,370,124.32|854,271,001.28|
|归属于母公司的所有者权益|696,969,828.47|816,035,856.22|987,896,840.81|
|资产负债率（%）|75.37|69.39|65.10|

2、合并利润表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|999,322,829.89|631,268,592.04|667,729,706.18|
|营业利润|-142,692,091.23|-176,001,228.84|-107,695,378.12|
|利润总额|-135,251,582.62|-14,827,224.84|-474,089.79|
|净利润|-135,352,510.24|-13,900,876.96|-4,845,048.22|
|归属于母公司股东的净利润|-116,555,765.83|13,429,486.81|20,329,116.28|
|基本每股收益（元／股）|-0.31|0.04|0.06|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,349,524.38|82,513,746.81|-34,201,495.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-150,161,311.95|-545,648,576.15|-31,644,515.38|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动中产生的现金流量净额|-45,472,045.32|207,580,900.77|466,788,318.46|
|现金及现金等价物净额增加额|-177,283,832.89|-255,520,205.18|400,987,011.47|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署之日，新农开发控股股东为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会。截至2016年9月30日，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司直接持有公司40.32%的股权。
（一）控股股东概况
公司控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的基本情况如下：
公司名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
注册资本：人民币1,526,292,400.00元
法定代表人：常俊刚
成立日期：2005年12月30日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：新疆阿拉尔市胜利路阿拉尔市政府办公楼
营业执照注册号：659002030000170
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：股权投资。（以上专项审批除外）。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为一师国资委。公司控股股东统众公司为一师国资委出资设立的国有独资有限责任公司，一师国资委是其唯一出资人，对统众公司持股比例为100%。
七、最近三年上市公司合法合规情况
最近三年，新农开发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
八、上市公司存在新农化纤的股权为担保的借款
新农化纤股权存在被质押的情形，主要情况如下：
2015年 12月 30日，新农开发与农行阿克苏支行签署《借款协议》、《质押合同》，约定新农开发向该行借款 1.8亿元，借款期间为 2015年 12月 30日至 2020年 12月 29日，新农开发将持有新农化纤的100%股权为上述借款提供质押担保。
农行阿克苏支行于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产，并同意在新农开发各版块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化前提下，不追加新农开发其他资产作为上述1.8亿元借款的担保资产。
根据新农开发出具的说明，截至本专项法律意见书出具日，新农开发未收到农行阿克苏支行要求其提前偿还上述1.8亿元借款的通知。
财务顾问意见
经核查，财务顾问认为此次出售资产已获得债权人的同意。新农开发存在以新农化纤股权为质押担保借款的情形，债权人农行阿克苏支行同意在新农开发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化的前提下不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本报告出具日，新农开发未收到农行阿克苏支行要求其提供其他担保或提前偿还借款的通知。
律师意见：
经查验，新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意；新农开发存在以新农化纤股权为质押担保的借款，本次资产出售已取得该笔借款的债权人同意，债权人亦同意在新农开发各板块生产经营、财务、信用、分红及股价等事项未发生重大变化的前提下不追加新农开发其他资产作为该笔借款的担保资产。截至本
专项法律意见书出具日，新农开发未收的上述借款的债权人要求其提前偿还借款的通知。
九、相关协议中与公司本次拟出售资产有关的条款
1、2015年 7月 10日，公司与浙江富丽达股份有限公司达成了《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》（详见公司 2015年7月 11日《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司特别重大合同公告》，公告编号：2015-051号），其中协议第二条约定：
待年产30万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评估，通过吸收合并的方式成立合资公司，实现股权合作。在确保甲方国有资产不流失的前提下，由乙方及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于60%，甲方实现参股，参股比例不高于40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。（甲方以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、污水处理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资，出资评估总额以确保甲方国有资产不流失为前提。乙方以扩建年产 20万吨粘胶纤维项目及10万吨绿色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资）。
2、2016年4月12日，公司与相关各方达成了《关于建设阿拉尔30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》（详见公司 2016年 4月 14日《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于签署<关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书>暨对外投资的公告》，公告编号：2016-014号），其中协议第三部分约定：
“1.鉴于乙方下属新农化纤经吸收合并原有三家企业的生产线和相应的土地、厂房、设备设施正在办理产证过户手续。乙方同意新农化纤现有资产的产权均通过资产买卖方式形成“资产包”统一进入阿拉尔富丽达，并积极争取直接过户至阿拉尔富丽达。
2.上述相关经营性资产通过聘请具有证券从业资质的评估机构评估后，各方同意确定以经国有资产管理部门确认的资产评估净值作为交易价格，按法定程序以买卖方式进入阿拉尔富丽达。
3.评估基准日暂定为2016年3月31日，评估方法为资产基础法。
4.资产评估范围为新农化纤所拥有的下述全部经营性资产，包括：存货、固定资产、在建工程、工程物资、生产线机器设备设施和土地、房屋构筑物等。具体经评估机构现场核查后由各方确定。
5.新农化纤的负债仍由新农化纤负担，不进入阿拉尔富丽达。
6.上述资产包经法定程序确定交易价格后，阿拉尔富丽达先支付 6000万元的首付款给新农化纤，其余款项作为新农化纤或乙方对阿拉尔富丽达的债权，阿拉尔富丽达以实际欠付金额按同期银行贷款利率计算支付债务利息，相关利息按季支付，并在资产转让协议中明确还款计划。债务清偿完毕前，丙方、丁方就上述债务的清偿按股份比例承担全额担保责任。
为确保产权清晰和项目建设顺利实施，新农化纤承诺按照本次资产转让协议约定的期限内完成土地房屋产权过户（且产权无任何权利限制，除项目公司自身贷款担保抵押外），逾期造成的损失由乙方承担。”
3、2017年1月，相关各方签署的阿拉尔市富丽达纤维有限公司重组协议书，主要为落实阿拉尔富丽达增资事项，无与本次资产出让相关的内容。
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为阿拉尔市富丽达纤维有限公司。
一、基本信息
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|-|-|
|企业名称：|阿拉尔市富丽达纤维有限公司|
|统一社会信用代码：|9165900232881813XD|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|法定代表人：|王培荣|
|注册资本：|60000万元|
|成立日期：|2015年9月2日|
|经营期限：|2015年9月2日至2035年9月1日|
|住所：|新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号|
|经验范围：|粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发；电力供应，蒸汽生产销售；污水处理及其再生利用活动；自营和代理各类商品和技术的进出口；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理；防腐处理；房屋租赁，纺织、染整加工及销售|

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）于 2015年 9月 2日在阿拉尔市注册成立，注册资本为20000万元，其中浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）认缴出资14000万元；杭州融腾投资有限公司认缴出资4000万元；杭州萧余投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 2000万元。
2016年4月25日，阿拉尔富丽达召开股东大会，同意杭州萧余投资管理合伙企业（有限合伙）将其10%的股权转让给阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司。本次股权转让完成后，阿拉尔市富丽达纤维有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|浙江富丽达股份有限公司|14000|货币|70%|
|杭州融腾投资有限公司|4000|货币|20%|

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|-|-|-|-|
|阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司|2000|货币|10%|
|合计|20000||100%|

2016年4月12日中泰化学与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司签署《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，约定由新疆富丽达与浙江富丽达、新农开发全资子公司阿拉尔新农化纤有限责任公司、杭州融腾投资有限公司、阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司共同增资阿拉尔富丽达。2017年 2月 8日，阿拉尔富丽达的注册资本由 20,000万元增加至60,000万元，其股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|新疆富丽达纤维有限公司|24000|货币|40%|
|杭州融腾投资有限公司|15000|货币|25%|
|浙江富丽达股份有限公司|6000|货币|10%|
|阿拉尔新农化纤有限公司|6000|货币|10%|
|新疆泰昌实业有限责任公司|6000|货币|10%|
|阿拉尔市萧余众鑫投资有限公司|3000|货币|5%|
|合计|60000||100%|

三、最近三年主要业务发展情况
阿拉尔富丽达于 2015年 9月 2日成立，成立至今尚未满三年，其经营范围为粘胶纤维、差别化纤维的生产销售及技术开发；电力供应，蒸汽生产销售；污水处理及其再生利用活动；自营和代理各类商品和技术的进出口；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理；防腐处理；房屋租赁，纺织、染整加工及销售。
四、控制权关系
截至本报告签署日，阿拉尔富丽达的控股股东为中泰化学，实际控制人为新
疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，阿拉尔富丽达的控制权关系
如下：
新疆生产建
新疆维吾尔自
设兵团第一
治区人民政府
师国有资产
国有资产监督
监督管理委
管理委员会
员会
100.00% 100.00%
富丽 阿拉尔
新疆中 香港唐
国家开 达集 统众国
泰（集 城（国
发银行 团控 有资产
团）有限 际）投资
股份有 股有 经营有
责任公 有限公
限公司 限公 限责任
司 司
司 公司
21.08% 100.00% 60.45% 25.00% 40.32%
新疆 绍兴 杭州 新疆塔
国开 北京通 其
中泰 县津 悦畅 里木农
发展 王 李 达涌泉 他 王化学 越纱 投资 业综合 李 袁基金 培 亚 国际贸 自 明股份 业有 管理 开发股 辉 军有限 荣 清 易有限 然 龙有限 限公 有限 份有限
公司 公司 人
公司 司 公司 公司
91.59%8.41%90.00%10.00% 9.34% 0.745% 0.745% 100.00%47.74%52.26%60.00%40.00%新疆富丽达 阿拉尔新农 阿拉尔市萧杭州融腾投 浙江富丽达股份有限公 新疆泰昌实
纤维有限公 化纤有限公 余众鑫投资资有限公司 司 业有限公司
司
3.72%
司 有限公司40.00% 25.00% 10.00% 10.00% 10.00% 5.00%阿拉尔市富丽达纤维有限公司
阿拉尔富丽达控股股东情况介绍：
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|公司名称：|新疆中泰化学股份有限公司|
|英文名称：|XINJIANGZHONGTAICHEMICALCO.,LTD|
|公司住所：|新疆乌鲁木齐经济开发区阳澄湖路39号|
|法定代表人：|王洪欣|
|注册资本：|2,146,449,598元|
|股票简称：|中泰化学|
|股票代码：|002092|
|成立时间：|2001年12月18日|
|上市时间：|2006年12月8日|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|邮政编码：|362000|
|公司电话：|0991-8751690|
|公司传真：|0991-8751690|
|公司网址：|www.zthx.com|
|电子信箱：|zthx@zthx.com|
|经营范围：|食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠(烧碱)、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售(具体内容以许可证为准)。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售;塑料制品的生产和销售;化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售;仓储服务;金属制品的防腐和低压液化瓶的检验;一般货物与技术的进出口经营;货运代理;煤炭及制品的销售;房屋租赁;软件和信息技术服务;化纤浆粕制造;人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售;商务信息技术咨询及服务;矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售;道路普通货物运输、国际道路普通货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

五、交易对方下属主要企业概况
截至本报告签署之日，阿拉尔市富丽达纤维有限公司无下属企业。
六、最近两年主要财务指标及简要财务报表
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|60,447,675.57|19,935,046.81|
|负债总额|40,447,675.57|-64,953.19|
|所有者权益合计|20,000,000.00|20,000,000.00|

注：2016年末数据为未经审计数据，2015年末数据为经审计数据。
（二）利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-224,471.88|-135,245.58|
|利润总额|-224,471.88|-135,245.58|
|净利润|-224,471.88|-135,245.58|

注：2016年1-3月、2015年数据为经审计数据。
七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相关增资协议，公司拟对其增资持有其10%股权，并将派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记。因此阿拉尔富丽达为公司关联方。公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，阿拉尔富丽达未向新农开发推荐董事及高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政和刑事
处罚、诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的声明与承诺，阿拉尔富丽达及主要管理人员，最近五年
信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
一、拟出售资产基本情况
本次交易标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。该等资产目前由阿拉尔富丽达承包经营。
截至本报告签署之日，除部分房屋产权证书因前期新农化纤吸收合并新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸而尚未完成名称变更外，标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉
讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。
二、标的资产主要财务数据
（一）本次交易标的资产不构成独立核算的会计主体，仅其资产账面价值可准确核算。具体类型与账面金额汇总如下表：
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|-|-|
|项目|账面金额（元）|
|存货净额|119,175,925.48|
|固定资产净额|697,238,289.31|
|在建工程|58,539,778.86|
|无形资产-土地使用权|58,379,530.48|
|资产总额|933,333,524.13|

（二）粘胶纤维业务、棉浆粕业务以及发电及蒸汽业务的情况
2016年新农化纤经营主要包括粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加工业务以及发电及蒸汽生产与销售业务，未单独设立或核算贸易业务。相关情况
如下：
（1）2016年生产粘胶短纤 74,801.52吨(其中试生产期间生产 6,069.64吨)，
销售粘胶短纤 69,994吨（其中试生产期间生产 6,069.64吨，短纤收入冲减在建工程成本）。主营销售粘胶短纤 63,924.35吨，实现销售收入 75,444.36万元，对应成本为74,686.66万元，实现毛利润757.70万元；
（2）2016年生产浆粕 80,257吨，大部分为自用。销售棉浆粕 24,896吨，实现销售收入14,323.79万元，对应生产成本13,361.02万元，实现毛利润 962.77万元；
（3）2016年附属电厂共发电9,651.06万度，累计售电 8,416.19万度；累计产蒸汽 1,080,019吨，除自用外，外销蒸汽 1,132.05吨。实现销售收入 12.02万元，对应成本为5.94万元，实现毛利润6.08万元。
新农化纤 2016年共实现销售收入 9.65亿元，毛利润为 1,726.55万元。（本节数据未经审计）
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况
本次重大资产出售的标的资产为公司全资子公司新农化纤所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
（一）收购鑫龙化纤98%股权
拟出售资产中年产 8万吨粘胶纤维生产线及其配套设施资产主要由公司于 2015年 4月从关联的新鑫公司收购其持有的鑫龙化纤98%的股权而间接取得，该收购完成后，公司持有鑫龙化纤100%股权。
经交易双方协商确定，新鑫公司同意以 36,356.57万元价格转让持有的鑫龙化纤98%股权，公司同意以36,356.57万元价格受让新鑫公司持有的鑫龙化纤98%股权。该交易价格为大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信新审字[2015]第00016号）审计报告所反映的，2015年3月31日鑫龙化纤净资产额 37,098.54万元的98%。即本次交易定价为依据经审计的净资产值定价。
为确保定价的公允，该次收购还委托新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具了（华盛评报字[2015]1022号）评估报告，该《评估报告》显示：以2015年3月31日为基准日，鑫龙化纤经评估资产净值为37,098.54万元，新鑫公司持
有的98%股权对应价值为36,356.57万元。这一金额与该次交易的定价基本一致。
（二）收购新农棉浆45%股权
拟出售资产中年产 10万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产主要由公司原子公司新农棉浆持有。新农棉浆原股权结构为公司持有其55%股权，恒天海龙持有其45%股权。2015年 6月，公司从恒天海龙收购其持有的新农棉浆45%股权，该收购完成后，公司持有新农棉浆100%股权。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让的审计评估机构对交易标的进行评估，并出具《恒天海龙股份有限公司拟转让持有的阿拉尔新农棉浆有限责任公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0125号），新农棉浆经评估的净资产为-31,667.88万元，最终恒天海龙以 1元钱作为底价以挂牌转让方式出售其所持有的新农棉浆45%的股权。
2015年 7月，公司将新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸三家子公司吸收合并为新农化纤，相关资产全部进入新农化纤。
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等报批事项的相关批复
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
五、关于收购新农化纤、新农棉浆股权必要性、可行性及独董意见
（一）必要性分析
1、适应行业发展，整合产业链，提升竞争能力
化纤行业属于成熟性行业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。
上下游的整合，可以延伸产业链条，提高产品附加值，促进成本节约，提升盈利
能力。
2、有效化解新农棉浆困境，化解公司财务风险
在收购恒天海龙持有的新农棉浆45%股权前，新农棉浆为公司控股55%的子公司。在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面，由于恒天海龙自身经营困顿，无心也无力对新农棉浆提供支持，导致相关资产运行效率较低，亏损不断加大，困局难以化解。
为了保持新农棉浆的持续经营，减少实际亏损并为未来运作打开局面，公司对新农棉浆提供了大额的财务资助。截至 2015年 6月末，新农棉浆共应付公司借款43,409.21万元。若新农棉浆运行效率持续不高，运作局面难以有效改观，要盘活存量资产，降低财务风险，公司确有必要将恒天海龙所持有的股权全部收购，使得新农棉浆成为全资子公司，以便开展运作，促进资产整合与产业发展。
3、化解大额担保风险，保证运营安全
公司2008-2010年间为参股45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约 2.5亿元。2011年，新疆海龙停产，公司就相关担保按照60%的比例计提了预计负债，总额为15,147.00万元。2012年6月，公司将持有的新疆海龙的45%股权转让给第一师十六团，但担保责任未能解除。2014年下半年根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款的债权，分别转让给了中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司，相应的担保追偿权也一并转移。而 2015年 2月，新鑫公司又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相应的追偿权。在 2015年 3月的增资过程中，经国资委批准，该部分债权及相应的追偿权一并投入鑫龙化纤。该部分债权入股账面价值为14,025.31万元。
公司收购鑫龙化纤股权，使其成为全资子公司，根据有关规定，鉴于追偿权将由公司100%控股子公司拥有，公司对新疆海龙提供担保预计将不再会发生损失，公司的对外担保风险得以化解，因此收购股权有利于维护公司利益。
（二）可行性分析
1、新疆海龙的破产程序顺利进展为资源整合提供了客观条件
经过多方长期谈判，2015年4月，新疆海龙破产清算方案出台，新疆海龙的资产处理进入规范的法律程序，经过评估、拍卖以及资产投入等手续，原新疆海龙粘胶短纤生产线和部分债权进入了鑫龙化纤，相关收购整合的主体基础已经完备，使得公司收购鑫龙化纤98%股权开展运作整合成为可能。
2、阿拉尔化纤产业规划为新农化纤的发展奠定了广阔的空间
作为我国棉花主产区，阿拉尔市纺织行业拥有一定的基础，发展较快，特别是 2015年国家对新疆纺织行业优惠政策出台后，相关产业发展速度更是显著加快。但这些企业大多规模不大，综合加工能力不强，缺少“顶天立地”打通全产业链的大企业，而缺少这种规模纺织企业的一个重要原因，就是缺少原料化纤的稳定供应。现代纺织已经很少采用单纯棉纺了，一般采用化纤混纺，利用化纤某些特性改善纱、布的性质。要发展大纺织，打造阿拉尔市的纺织全产业链，就要扩大并稳定化纤生产，因此公司整合相关资产符合区域产业规划，属于政策支持的产业。
3、其他大型化纤公司的进入为新农化纤的发展提供了多种途径
疆外粘胶化纤产业除个别长丝及特种纤维外，多数经营相当困难，行业需求向富丽达等寡头聚拢，生产向新疆（原材料供应地、纺织产业支持政策力度大）转移，平均利润率显著下降，对单厂经营规模要求更大，行业集中度显著提升。
南疆库尔勒、北疆玛纳斯都已经建设了颇具规模的化纤生产基地，阿拉尔作为产棉大市打造化纤生产基地也具有原材料优势，部分化纤龙头企业前来寻求商业合作机会。行业龙头企业的加入吸引了相关行业人才进疆，行业技术人才、市场人才都有所增加，为公司弥补短板提供了可能。同时，启发了公司的发展思路，公司先整合好现有化纤资产，可以采取多种合作方式，通过外聘与外联，引进人才与技术，积极推动相关资产的技改与复产。
综上所述，收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权是公司整合相关产业，拓展发展空间的必然选择，更是盘活存量资产，提升资产效率的客观要求，资产效率的提高将提升资产价值，改善盈利能力，并最终达到提高企业价值，最
大化股东价值，符合公司及股东的根本利益。
（三）尽调中发现的问题及风险
公司在尽调过程中也注意到存在以下问题：
1、收购相关股权会加大合并亏损。新农棉浆受开工不足等影响，持续亏损，若收购恒天海龙持有的45%股份，新农棉浆将成为公司全资子公司，持股比例增加45%，公司归属于母公司所有者的权益和净利润所承担的比例相应增加，若其生产经营未能得到有效改善，经营负担将进一步加重。
2、缺少相关市场销售能力与人才储备。原新疆海龙由当时山东海龙派出人员经营，并利用其市场体系实现销售。现相关人员已经返回山东，公司缺少对化纤市场了解的人才也缺少销售能力。
3、复产改造投入大，技术存在一定风险。根据有关单位编制的技术方案，化纤资产恢复生产及达标排放需要较大投入，且技术方案受资产停工较久，历史技术资料不甚完备等影响，存在一定风险。
上述问题的存在，预示着收购相关股权并实现化纤资产恢复生产存在一定的风险。
六、卖出的原因及合理性
（一）相关产业经营措施及遇到的问题
公司收购鑫龙化纤98%股权及新农棉浆45%股权前后，主要采取了以下措施恢复生产与开展经营：
1、加强调研，认真制订恢复生产方案。公司根据前期尽调实际，结合收购完成后现场全面检查后发现的问题，以及国家环保新政策要求，在恒天（江西）纺织设计院有限公司编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产8万吨纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》基础上，形成了细化的操作方案以及配套技术文件；
2、加大投入，促进尽快恢复生产。自 2015年 3月，新农棉浆黑液处置设
施改造开始，新农化纤加快环保达标进程。2015年 4月后，公司又开展了恢复生产的各项工作。截止 2015年 6月承包经营前，新农化纤相关投入达到 2,900万元。
3、积极招聘人才，弥补相关短板。新农化纤从原新疆海龙原运营团队入手，开展人才招聘，并积极设计有关激励手段以吸引人才。相关工作自 2014年新疆海龙破产后就开始进行，接触、商谈经营技术人才及团队不少于30人。
以上积极的努力为新农化纤自主运营产业打下了一定的基础，但运营过程中也发现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题：
（1）恢复生产及达标达产投入高于预期。随着环保要求的持续提高，原计划方案的技术需要升级，投资不断加大，暴露了新农化纤在技术储备方面的不足，且投入加大增加了公司财务风险；
（2）难以取得理想的业绩回报。环保投入等固定投入加大，要求粘胶化纤生产要具备更大的规模。新农化纤受制于原经营规模过小，经进一步细化分析测算，化纤产业自主经营难以获得好的经营成果。依靠自主经营，实现相关产业脱困非常困难；
（3）招聘颇多周折，人才短板未能及时弥补。地域偏远制约了人才的步伐，相关产业的人才招聘，特别是全面技术人才、管理与营销等复合人才难以吸引，造成相关人才短板。虽有一两位行业专才加盟，也做了传帮带的安排，但人才短板仍难以及时弥补。
由于上述问题的显现，特别是改造方案暴露出来的不足可能会导致恢复生产的失败，使得公司必须积极地寻找合作对象，开展合作促进产业恢复生产。2015年5-6月，经过进展激烈的商谈，公司选择了浙江富丽达股份有限公司作为合作伙伴，并接受了承包的思路，避免化纤业务新增亏损。
通过承包，2015年7月至2016年12月，公司累计减亏 11,855.9万元。新农化纤交由浙江富丽达承包符合公司与股东利益，是经营运作中管理模式的变更，是对公司营运能力不足的一个补充。
（二）本次卖出的主要原因如下：
1、资产增值，及时出让符合股东利益。2016年，化纤行业有所复苏，行业整体盈利水平有所提升，而新疆受国家鼓励性政策刺激，相关产业发展更为迅速，行业存量资产价值也相应有所攀升。根据本次万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，拟出让资产评估价值为125,144.12万元，较之资产账面价值 93,333.35万元，增值31,810.77万元，增值幅度为34.08%。考虑该等资产数年来一直给公司带来亏损，溢价出让将有助于提升公司价值，符合公司股东利益；
2、买入资产整合的目标，已经基本实现。买入鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权，主要是为了恢复生产，推动整合。如新农棉浆，在恒天海龙出让45%股权行为所做的评估，因其不能满负荷生产，产品属于销路较窄的中间产品，按照未来收益法资产评估减值幅度达到-68.52%。而收购整合化纤资产后，不但避免了减值，而且实现了适当增值。因此，整合目标已经基本实现，及时出让有利于进一步盘活存量资产；
3、化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自 2015年国家推出鼓励新疆纺织产业发展的政策以来，相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小，技术路线不佳的问题，需要加大投入，实现规模化发展，更需要上下游资源的整合，这远远超出了公司拥有的资源，若继续强行推进，可能面临较大的财务风险与经营风险。因此，把握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策。
综上所述，公司收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权，将相关产业纳入公司的全资子公司中，为相关产业资产整合与运行结构调整提供了可能，通过一年多的努力，基本实现了运作目的。随着产业发展与外部环境变化，资产增量价值实现的可能性显著加大，公司作出出让资产的决策，把握市场时机，及时出让相关资产，符合公司及股东利益具有充分的合理性。
（三）不存在前后信息披露不一致情形的说明
1、信息披露情况
自2015年3月以来，除了定期报告对相关事宜有所揭示外，公司有关化纤资产运作的专门信息披露主要有：
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|公告日期|公告序号|公告相关事项|运作目的|

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|2015-4-302015-5-62015-5-7|2015-0262015-0282015-029|收购鑫龙化纤 98%股权|产业整合，保证棉浆产业上下游完整性|
|2015-6-2|2015-034|收购新农棉浆 45%股权|股权整合，增强产业整合控制权|
|2015-7-11|2015-051|与富丽达战略合作和承包经营|优势互补，提升公司业绩|
|2016-4-14|2016-014|增资阿拉尔富丽达|资本嫁接，强强联合，促进产业发展，提升业绩|
|2017-1-18|2017-002|挂牌出售化纤资产|提升盈利能力|

从公告可以看出，公司充分披露了进行一系列收购股权行为的目的、定价以及后续安排等。对于承包经营等详细披露了承包目的、承包协议内容以及后续安排等。本次披露出让预案，充分披露出让资产的相关安排。经查，披露内容不存在后来披露修订前次披露的情形。
2、前后信息披露与实际运营情况的分析说明
经对照，原公司涉及化纤资产运作的信息披露与公司实际运营情况基本一致。2015年下半年，随着新疆区域纺织产业各项优惠政策的落实，区域纺织及化纤产业得到迅速发展，根据不完全统计，2015年新疆区域新增纺锭近 1,000万锭。化纤产业龙头纷纷进疆，公司根据区域化纤产业发展实际，把握市场机遇，通过与行业龙头富丽达、中泰化学等公司的接触，公司把握资产价值变动趋势，调整运营策略，决定对外出售化纤资产。本次出售化纤资产将使得公司资产结构得到优化，流动性显著改善，降低财务风险，节约大额财务费用，盈利能力也将得到提高。
公司出售化纤资产之后，并未完全退出化纤行业，新农化纤将投资持有阿拉尔富丽达10%股权，保留继续分享化纤行业成长成果的机会。
因此，盘活资产、提升盈利是公司运作化纤资产的落脚点，在此前提下，根据市场情况及自身实际适当调整运营策略，公司进行了较为充分的信息披露，前后信息披露不存在不一致的情形。
七、收购鑫龙化纤98%股权非盈余管理，预计负债计提和转回合规
（一）收购鑫龙化纤98%股权非盈余管理
汇总公司公开披露的相关信息并分析相关资产形成过程，可以注意到收购鑫龙化纤98%股权，并在短期内再次出售该资产有以下要点：
1、收购鑫龙化纤98%股权以及本次资产出让，均是基于商业目的的交易安排。
化纤行业属于成熟产业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。而新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套，这也是最初新疆海龙和新农棉浆设立之初衷。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。从收购后运行情况看，收购目的已经达到，2016年新农化纤共加工70,309.93吨，生产粘胶纤维 74,796.52吨。
本次出售该资产的原因主要为将基本整合完成的10万吨棉浆粕和8万吨粘胶纤维相关资产，把握相关产业增长较为迅速，资产价值保持较高水平的势头，实现资产的增值变现，商业目的明确，且交易对手将通过公开挂牌选择，几无内部控制可能。
2、相关会计处理严谨规范，遵循了公司一贯的会计政策与准则要求。
收购鑫龙化纤资产所带来的收益（盈余），主要表现为公司为新疆海龙银行贷款提供担保对应预计负债的转回。而相关担保预计负债的计提与转回，均严格遵循了一贯的会计政策与准则要求。
3、可能涉及“盈余管理”的盈余实现缺少必要的安排基础和主体保证
承前所述，公司为新疆海龙提供担保所计提的预计负债，其对应的债权人为该项担保的被担保方新疆海龙的债权银行，该债权银行主要为中国建设银行阿克苏分行与中国银行阿克苏分行。根据一般经验，该等债权银行与公司不存在关联关系或行政管理关系，更无一致的利益安排。在债权银行多次要求追究担保责任的背景下，2012年 5月，公司对相关担保计提预计负债符合谨慎性原则，且在后来数年里没有证据显示相关担保风险已经释放。
2015年5月，公司收购鑫龙化纤98%股权，新疆海龙破产也基本完成，相应担保的风险得到释放，担保转回计入营业外收入。这一时间是债权人、信达资产新疆分公司、新疆海龙破产管理人以及新鑫公司决定的，不受公司控制。而计提到转回跨度近4年，期间公司董事会以及经营层已经换届，董事更换比例超过三分之二，董事长发生变化，经营层构成发生较大变更，包括总经理、过半数副总经理以及财务总监都已经变更。对照这一人事变动，担保计提预计负债及转回过程，对照“盈余管理”的定义--“企业管理当局在遵循会计准则的基础上，通过对企业对外报告的会计收益信息进行控制或调整，以达到主体自身利益最大化的行为”，盈余管理主体显然已经丧失。
4、本次资产转让与原鑫龙化纤资产形成，均是公开交易形成，不存在盈余管理利益安排
本次资产转让采用公开挂牌方式选择受让方，交易过程公开透明，且可以预计交易方除了在化纤产业有合作外，不存在其他合作或利益安排。2015年，新鑫公司投入鑫龙化纤的化纤资产为新疆海龙破产资产，由该公司通过拍卖而取得，价格形成过程公开透明。本次资产转让虽与前次收购股权间隔时间不足两年，但相关资产其间完成达标排放与满负荷生产，资产估值基础发生了较大变化，价值提升较大，其溢利的产生是自身发展与行业趋势决定的。通过以上分析可以看出，本次资产转让对原收购鑫龙化纤98%股权交易事宜未产生盈余等方面的影响，也没有可控制的盈余管理的利益安排。
（二）公司预计负债计提及转回等相关会计处理合规
根据《企业会计准则第 13号--或有事项》对于预计负债的确认，准则有如下规定，“第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
1、该或有事项已经形成预计负债
（1）该义务是企业承担的现时义务
2008年-2010年经董事会、股东大会审议通过，公司按持股比例为新疆海
龙三笔贷款合计25,242万元提供担保。截至2011年12月31日，银行借款担保余额为 25,242万元。由于新疆海龙 2011年度出现大额经营亏损，在公司 2011年年报披露前处于全面停产状态，出现了严重的财务困难，难以偿还已逾期的巨额债务，且银行借款难以获得展期。鉴于公司已经被贷款银行要求承担担保责任以及当时另一担保方山东海龙化纤股份有限公司进入破产清算程序且对相关担保计提了预计负债，该或有事项已成为公司承担的现时义务。
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业
若公司履行担保责任，将代替新疆海龙偿还部分银行贷款，公司将承受损失，经济利益必然受损。
（3）该义务的金额能够可靠地计量
对于公司提供担保的银行债权，新疆海龙同时提供了资产抵押。根据新疆海龙债务清偿能力、抵押资产对银行债务的保障程度，公司认为，公司的担保责任金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计提
根据《企业会计准则第13号--或有事项》第五条“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”
公司结合新疆海龙的财务状况、抵押资产规模等情况，综合分析判断，公司确定按60%计提坏账准备的比例，按担保额的60%计提预计负债15,147万元，计入营业外支出。
3、预计负债的转回
根据《企业会计准则第13号--或有事项》第十二条，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
2015年，随着新疆海龙破产程序的进展以及公司对鑫龙化纤股权的收购，公司认为已无承担对外担保的义务，转回预计负债已具备相应条件，理由如下：（1）新鑫公司已承诺不再追究连带担保责任
2013年末，新疆海龙进入破产程序。2014年9月，债权银行将其对新疆海龙的债权及附属权利整体转让给中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。2015年2月阿拉尔市新鑫国有资产经营有限责任公司（以下简称“新鑫公司”）整体收购了上述债权及其附属权利。2015年2月，新鑫公司现金出资设立了鑫龙化纤。2015年 3月公司以现金，新鑫公司以经评估后的经营性资产及相关债权增资鑫龙化纤。经新疆兵团一师国资委批准，2015年 12月 30日新鑫公司向公司出具《承诺函》表示：“我公司没有保留追偿对新疆海龙的相关债权及追究你公司应承担 25,245万元的连带保证责任的任何权利，保证今后不会也不能就上述对新疆海龙化纤债权事宜向你公司追究连带责任保证。”新鑫公司在实现国有资产保值增值目标的基础上，履行了必要的批准程序，放弃追索权表达明确，符合有关法律、法规的规定。
（2）鑫龙化纤持有的对新疆海龙债权已得到清偿
2015年 4月，公司出资收购了新鑫公司持有的鑫龙化纤的全部股权，使鑫龙化纤成为新农开发公司100%控股的子公司。在新鑫公司放弃追索权的前提下，鑫龙化纤所拥有的对新疆海龙的债权，按照实际入账金额，通过新疆海龙化纤破产，全额得到了清偿，不存在未落实的债权。
综合相关合同、批文、承诺函以及清偿实际，上述证据已表明，公司原对外担保相应的债权全部得到落实，担保责任相应解除，不构成或有事项，无需再计提预计负债，因此，公司预计负债全部转回，计入营业外收入。
八、本次交易选择新农化纤2条生产线全部有效经营性资产及配套设施作
为出售标的而非股权整体转让的主要原因
1、新农化纤是由前期多次资产转让，最后合并新农棉浆、鑫龙化纤以及阳光商贸等三家全资子公司后形成，历史沿革较为复杂。根据前期沟通情况，交易标的若为新农化纤股权，新农化纤其是否存在可能潜在的或有债务风险为潜在受让方所担忧，无疑会降低潜在收购者的投资兴趣。虽经查新农化纤并不存在或有负债，但仍无法打消顾虑。本次资产转让；交易标的为资产不涉及股权，则有效消除了潜在投资者顾虑规避了或有债务风险，以促成此次交易成功。
2、根据新农化纤 2016年财务数据显示，新农化纤欠新农开发和统众公司约9亿元，交易标的为股权，则涉及债务偿还的安排问题，涉及国资以及一师内部管理的若干规定，可操作性不强。为增强可操作性，满足政策要求，交易资产更为可行。
3、根据公司相关规划，考虑人员安排以及既有资源配置情况，新农化纤具有棉短绒、棉浆粕、粘胶短丝的采购和销售的资格，在此次交易完成后，新农化纤仍将经营棉短绒采购等业务，为化纤产业服务，所以此次交易标的为资产而非新农化纤整体转让。
4、本次资产出让属于存量资产出让，土地、房产等不动产的存在，受让方必将在资产所在的阿拉尔市设立企业或投入新设企业。根据有关政策规定，新设企业可以享受区域更多优惠政策。但如进行股权转让，相关政策是否能落实存在争议，不利于吸引潜在投资人。
综合上述情况，本次转让为相关资产而非新农化纤股权是基于新农化纤历史沿革实际、潜在交易对手方沟通情况以及后续运作而安排的，旨在把握市场机遇，以促进交易成功，相关出让资产的安排具有充分必要性与合理性。
九、新农化纤现有人员数量、每年支付薪酬金额等情况
1、新农化纤现有人员数量及薪酬
目前新农化纤公司总人数1284人：其中在岗员工1258人，内部退养 3人，工伤2人，退休人员21人。2015年度、2016年度的薪酬金额分别为1625.59万元、5814.67万元。
2、新农化纤人员安置方案及程序
（1）阿拉尔富丽达完成资产摘牌手续后，将根据生产经营和项目建设人员编制计划另行聘用员工，根据《劳动法》签订劳务用工合同。
（2）在条件同等的前提下，阿拉尔富丽达优先聘用新农化纤现有在编员工，并与该等员工签署劳动合同，阿拉尔富丽达与新农化纤本着平稳过渡的原则，根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办理员工退工和录用手续。
（3）新农化纤依照相关的政策法规制定了《阿拉尔新农化纤有限责任公司职工安置方案》（以下简称《职工安置方案》）。
现阶段，新农化纤按职代会规范议程规定将员工安置方案向新农化纤公司职工代表大会和全体员工说明情况，后续该方案将提交职代会讨论审议。
十、新农化纤出售资产已取得债权人同意
根据新农开发2016年三季度报告，新农化纤的债权人主要为新农开发、统众公司。
新农开发作为新农化纤控股股东，在六届十次董事会会议上已通过新农化纤出售资产相关事项。
统众公司于2017年1月13日出具《关于同意新农开发出售新农化纤部分资产的告知函》，同意新农开发以公开挂牌转让方式出售新农化纤相关资产。
综上，新农化纤本次资产出售已取得相关债权人的同意。
十一、关于 30万吨粘胶纤维项目的说明
公司自2015年3月以来，多次组织了30万吨粘胶短纤扩建项目的论证，综合考虑实际情况，特别是市场以及上下游衔接问题，放弃了自主实施相关项目的选择。根据公司与浙江富丽达签署的《30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》，浙江富丽达承诺在2015年12月31日前，负责完成对新农化纤现有 10万吨粘胶纤维项目的恢复生产和技改工作，并实现达产达效目标；2017年 12月 31日前，负责完成扩建 20万吨粘胶纤维项目及 10万吨绿色制浆项目和年产 30万吨粘胶纤维相配套的废气和废水综合处理、蒸气发电扩容等项目的投资建设，并实现达产、达标、达效的目标。但后来浙江富丽达因自身原因放弃牵头实施该项目。经各方多次磋商，公司与国家级阿拉尔经济技术开发区、新疆中泰化学股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司以及其他相关各方签署了《关于建设阿拉尔 30万吨粘胶纤维相关项目投资框架协议书》，确定各方增资阿拉尔富丽达，增资后的阿拉尔富丽达立即启动二期 20万吨粘胶纤维项目的可研规划、立项报批及开工建设，确保在2017年底前实现30万吨粘胶纤维、20万吨制浆和相关配套项目。
经进一步的沟通，2017年 1月，各方签署的阿拉尔市富丽达纤维有限公司重组协议书，确定将增资阿拉尔富丽达，具体安排为：公司全资子公司新农化纤向阿拉尔富丽达增资人民币6,000万元，占其注册资本的比例为10%。中泰化学控股子公司新疆富丽达向阿拉尔富丽达增资人民币 24,000万元，占其注册资本的比例为40%。
据了解，项目已经阿拉尔经济技术开发区经济发展局立项备案，并取得新疆生产建设兵团第一师阿拉尔环境保护局批复，项目建设有序推进。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1595号《阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置项目涉及其实物资产价值评估报告》，采用成本法评估结果，截至评估基准日2016年3月31日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的账面金额为 933,333,524.13元，评估值为人民币 1,251,441,200.00元。评估值较账面价值增加了 318,107,675.87元，增值率为34.08%。
二、仅选择成本法进行评估的原因
此次评估为单项实物资产的评估。资产评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法。
1、市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。
市场法是资产评估中若干评估思路中的一种，通过市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：一是要有一个充分发育活跃的资产市场；二是参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可搜集到的。
被评估单位所处地域经济欠发达，市场化程度低下，活跃度差，市场同类资产少，缺乏可比较的交易案例，不符合市场法选取的条件，现阶段难以采用。
2、收益法是通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。
收益法服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。它涉及 3个基本要素：一是被评估资产的预期收益；
二是折现率或资本化率；三是被评估资产取得预期收益的持续时间。因此，能否清晰地把握上述三要素就成为能否运用收益法的基本前提。从这个意义上讲，应用收益法的必须具备的前提条件是:第一被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；第二资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并用货
币衡量；第三被评估资产预期获利年限可以预测。
因此次评估属单项资产评估，不能单独产生收益，故不符合使用收益法的前提条件，不适用收益法评估。
3、成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。
成本法比较充分地考虑了资产的损耗，评估结果更趋于公平合理，有利于单项资产和特定用途资产的评估，有利于企业资产保值，在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物的条件下可广泛应用。结合本次评估目的和被告评估单位的实际状况，本次评估采用成本法。
三、评估假设
1、一般假设与限制条件
（1）市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
（2）继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
（3）持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）委托方（或产权持有者）及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
（6）假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、特殊假设与限制条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
四、主要资产评估结果
截至评估基准日阿拉尔新农化纤有限责任公司拟资产处置所涉及的实物资产的评估值为大写人民币壹拾贰亿伍仟壹佰肆拾肆万壹仟贰佰元整（1,251,441,200.00元）。评估结果汇总表如下：
评估基准日：2016年3月31日金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=B/A×100%|
|1|流动资产|11,917.59|12,568.12|650.53|5.46|
|2|非流动资产|81,415.76|112,576.00|31,160.24|38.27|
|2-1|其中：固定资产|69,723.83|98,510.04|28,786.21|41.29|
|2-1-1|其中：建筑物|39,175.31|56,972.80|17,797.48|45.43|
|2-1-2|设备|30,548.51|41,537.24|10,988.73|35.97|
|2-2|在建工程|5,853.98|5,905.89|51.91|0.89|
|2-3|无形资产|5,837.95|8,160.07|2,322.12|39.78|
|2-3-1|其中：土地使用权|5,837.95|8,160.07|2,322.12|39.78|
||资产总计|93,333.35|125,144.12|31,810.77|34.08|

五、评估特别事项
1、截至评估基准日，列入此次评估范围的资产涉及权属相关事宜说明如下：
（1）无形资产---土地使用权
列入此次评估范围的土地使用权共5宗，其中：1宗土地使用权的证载所有权人（或使用权人）为阿拉尔新农阳光商贸有限公司；2宗土地使用权的证载所有权人（或使用权人）为阿拉尔新农棉浆有限责任公司，截至评估基准日尚未办理产权过户手续。
（2）房屋建筑物
列入此次评估范围的房屋建筑物中，其中：7栋房屋建筑物尚未办理房屋产权证；30栋房屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农棉浆有限责任公司；18栋房屋建筑物证载所有权人为阿拉尔新农阳光商贸有限公司，截至评估基准日尚未办理产权过户手续。
本次评估未考虑上述房地产因办理产权登记可能产生的税费对本评估结果的影响。
2、由于条件所限，本次评估中，对房屋建筑物、机器设备等固定资产的技术鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录等手段，未使用相关专门的仪器对设备进行测试和检验；对于固定资产中的隐蔽部分如：地下管网部分无法实际观测，具体情况以被评估单位的介绍和评估人员的经验判断为依据。
3、房屋建筑物权证尚未办理完毕的原因以及预计办理完毕的时间
本次资产出售中未办妥房屋产权证书的房屋建筑物的情况如下：
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|房屋名称|面积（m2）|坐落位置|房屋坐落的土地的土地证号|取得方式|用途|
|西门地磅房（含地磅基础）|53.71|新农化纤西大门向东80米|一师国用（2016）字第010210772号|自建|收发物资过磅|
|电机修理间|161.85|新农化纤机修车间后|一师国用（2016）字第010210772号|自建|修理电机|
|微滤机房2|211.64|棉浆污水塔北|农一师国用（2008）字第010211074号|自建|过滤废水回收短绒|
|棉浆一期配电房|319.24|棉浆一期制浆车间北|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|棉浆一期配电|
|抄浆车间辅助用房（一期）|556.14|抄浆车间（一期）北|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|抄浆车间辅助用房（一期）|
|抄浆车间包装库（一期）|474.98|抄浆车间（一期）西|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|抄浆车间包装库（一期）|
|锅炉房辅助用房（配电室）|110.00|锅炉房南|农一师国用（2006）字第010210871号|自建|锅炉房辅助用房（配电室）|

上述房屋系自建房屋，因厂区内建造的房屋较多，在办理房屋权属过程中遗漏测绘，导致少数房屋遗漏办理产权登记手续。但该等房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷。
新疆维吾尔自治区阿拉尔市房产管理局于2017年2月13日出具《关于阿拉尔新农化纤有限责任公司拟转让资产中未办理产权证书的房屋建筑物的相关说明》确认：经查，上述7栋房屋在办理产权登记时缺少办证资料，未办理产权登记手续，但该等房屋现属新农化纤所有，房屋产权未抵押，不存在争议和纠纷，新农化纤正在办理上述房屋的产权登记手续，上述房屋办理房屋产权登记手续不存在法律障碍。
此次拟出售的资产中，房屋建筑物有 49栋房屋和 3宗土地使用权的权证尚未变更至新农化纤名下，主要因为新农化纤系由新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸吸收合并而成，由于工作疏忽没有及时办理相关权证导致。49栋房屋中，18栋房屋建筑物的证载使用权人为阳光商贸，31栋房屋建筑物的证载使用权人为新农棉浆；3宗土地使用权中，1宗土地证载使用权人阳光商贸，2宗土地证载使用权人为新农棉浆。现阶段相关权证的办理、更名工作正在积极进行。新农化纤将在交易合同中约定配合受让方完成相关资产的权证变更工作，并由受让方在转让款中扣除部分作为相关权证办理的保证金，待相关权证办理完成后再行退还。
财务顾问意见：
经核查，财务顾问认为本次重大资产出售拟转让的7栋未办理产权登记的房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤名下的 49栋房屋建筑物、3宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍，不会导致上市公司承担违约责任。
律师意见：
律师认为：本次重大资产出售拟转让的 7栋未办理产权登记的房屋系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍；
本次资产出售中拟转让未登记在新农化纤名下的四十九栋房屋建筑物、三宗土地使用权系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷。
4、本次交易标的资产符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定
《重组办法》第十一条第四款规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
新农化纤本次资产出售涉及的房屋和土地虽存在未办理产权登记的情形，但该等房屋和土地系新农化纤所有，不存在产权争议和纠纷，权属清晰，办理产权登记及产权转让手续不存在法律障碍。
第六节 交易合同情况
2017年3月21日，阿拉尔新农化纤有限责任公司与阿拉尔市富丽达纤维有限公司签署了《兵团公共资源交易中心第一分中心产权交易合同》，交易标的为阿拉尔新农化纤有限责任公司的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）。
一、合同主体及签订时间
转让方（以下简称甲方）：阿拉尔新农化纤有限责任公司，住所：新疆阿拉尔市玉阿新公路44公里处，西支渠以西，法定代表人：杨振忠。
受让方（以下简称乙方）：阿拉尔市富丽达纤维有限公司，住所：新疆阿拉尔市2号工业园纬二路东755号，法定代表人：王培荣。
合同签订时间：2017年3月21日
二、交易价格及定价依据
甲方将本合同的转让标的以人民币（大写）壹拾壹亿柒仟万元〖即：人民币（小写）117,000万元〗（以下简称“转让总价款”）价格转让给乙方。
转让总价款的确定依据为：通过公开挂牌，根据公开挂牌结果确认交易价格。
三、支付方式
（1）本合同生效后5个工作日内支付交易总价款的30%；
（2）本合同生效一年内支付剩余交易价款；
（3）鉴于本合同价款的支付方式是分期付款，双方根据资产过户的进度和实际情况，乙方为甲方提供合法有效担保。
乙方按上述约定将转让价款汇入甲方指定的结算账户；交易保证金 2000万元自动转为交易价款的一部分，待兵团公共资源交易中心第一分中心汇入甲方账户后，由甲方在乙方应向其支付的转让价款余额中扣除。
四、转让标的的交割事项及产权过户期限
1、经双方商定，自本合同生效之日起十五日内完成办理资产移交管理及各项产证的权属过户手续。甲方对其提供的上述产证、表册的完整性、真实性以及
所提供产权、表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。双方办理资产管理移交及各项产证的权属过户手续后发生的一切资产灭失、损毁的风险及损失均由乙方承担；
2、甲方和乙方共同办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。
五、转让涉及的有关费用负担
本合同项下标的资产在兵团公共资源交易中心第一分中心公开挂牌转让过程中所产生的资产交易费用，有规定的按规定执行，没规定的由甲乙双方各承担50%。
六、过渡期安排
1.自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日（即本协议生效日）为过渡期。过渡期间，标的资产的管理和损益仍按原承包经营合同执行。
2.过渡期间，甲方新增棉浆、化纤等资产聘请相关专业机构专项审计，甲、乙双方根据前述专项审计报告以资产带负债方式转让给乙方。
七、人员的安置
乙方完成资产摘牌手续后，将根据生产经营和项目建设人员编制计划聘用员工，在条件同等的前提下，乙方优先聘用甲方现有在编员工，双方本着平稳过渡的原则，根据《劳动法》和《劳动合同法》规定办理员工退工和录用手续。
八、税款支付约定
1、甲乙双方根据纳税规定，及时开具增值税专用税票和缴纳税款。
2、在甲乙双方商定本次资产交易的进销项的税率及税额后的 10个工作日内，甲乙双方配合完成税务发票开具和税款缴纳工作。
九、违约责任条款
1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按成交价款的20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金，但双方另有约定除外。
3、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
十、合同的生效
1、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并在兵团公共资源交易中心第一分中心备案，经甲方控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了参与本次交易的各中介机构所出具的《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》及有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的前提下，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的主要假设前提：
1、除上市公司未编制备考财务报表外，本独立财务顾问报告所依据的其他资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和由不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的分析
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组为出售阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，统众公司将继续持有上市公司40.32%的股权，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟出售的阿拉尔新农化纤有限责任公司所拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等）不存在质押等情况，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的资产的现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化产业结构。本次交易完成后，完成后，公司将集中财财力做大做强主业，盘活存量资产，契合上市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
统众公司已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易完成后，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
1、上市公司是否存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方是否存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据交易对方出具的声明与承诺，阿拉尔富丽达及主要管理人员，最近五年信誉良好，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大违法或不诚信的情形。
、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方是否存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问五矿证券有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易是否构成重组上市的核查意见
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及的资产定价是否合理的核查
本次交易中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司采用成本法，对新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的价值进行了评估。以2016年3月31日为评估基准日，新农化纤拟资产处置所涉及的实物资产的账面金额为 933,333,524.13元，评估值为人民币 1,251,441,200.00元。评估值较账面价值增加了 318,107,675.87元，增值率为34.08%。
经产权交易所公开挂牌出售，并根据新农化纤与阿拉尔富丽达签署的《兵团公共资源交易中心第一分中心产权交易合同》，本次资产出售的交易价格确定为 11.7亿元。该交易价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司及全体股东的合法权益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选取的适当性
本次交易中，万隆（上海）资产评估有限公司按照《资产评估准则—基本准则》，根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。经综合分析，万隆（上海）资产评估有限公司以成本法对标的资产进行评估的结果作为最终结论。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，充分考虑了标的公司所面临的内外部经营环境的变化情况，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为，万隆（上海）资产评估有限公司选取的参数考虑了系统风险和标的公司的特有风险，参数选择合理；评估方法选用适当，评估结果合理反应了标的公司的整体价值；评估过程中涉及的评估假设前提考虑了宏观经济环境，拟出售资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。
六、结合管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前上市公司的盈利能力分析
公司最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|
|营业总收入|99,932.28|63,126.86|66,772.97|
|营业总成本|114,060.93|79,951.19|77,321.08|
|营业成本|94,524.30|47,991.32|54,230.80|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|26.07|51.70|137.26|
|销售费用|3,707.78|2,752.25|2,960.02|
|管理费用|7,718.47|12,037.20|10,067.50|
|财务费用|4,518.65|5,912.26|5,005.64|
|资产减值损失|3,565.66|11,206.46|4,919.85|
|公允价值变动损益||||
|投资收益|-140.56|-775.80|-221.43|
|营业利润|-14,269.21|-17,600.12|-10,769.54|
|利润总额|-13,525.16|-1,482.72|-47.41|
|净利润|-13,535.25|-1,390.09|-484.50|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,655.58|1,342.95|2,032.91|

公司合并报表的利润均为负值，主要是一方面，公司生产主要产品受国际、国内市场环境影响较大，原料价格与产品售价不匹配，甚至造成奶粉产品与成本倒挂。另一方面目前在公司所有产品中棉种盈利所占比重较高，随着棉花种植面积的调整缩减，棉种盈利比重将呈相对下降趋势，其他工业产品如棉浆粕、奶粉盈利能力较弱，甘草制品盈利能力大幅下降，使公司整体经营收益受到较大影响。
（二）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||
|流动资产：|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|26,903.99|9.40%|48,672.37|17.73%|70,094.39|28.63%|
|交易性金融资产|||||||
|应收票据|1,403.44|0.49%|3,270.36|1.19%|2,063.32|0.84%|
|应收账款|15,452.35|5.40%|8,991.16|3.28%|5,564.69|2.27%|
|预付款项|23,194.37|8.10%|2,722.35|0.99%|3,766.34|1.54%|
|应收利息|||||||
|其他应收款|3,039.62|1.06%|7,352.11|2.68%|14,474.60|5.91%|
|应收股利|||||||
|买入返售金融资产|||||||
|存货|45,347.49|15.84%|45,510.88|16.58%|50,113.68|20.47%|
|其中：消耗性生物资产|||||||
|划分为持有待售的|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||
|流动资产：|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|资产|||||||
|一年内到期的非流动资产|||||||
|待摊费用|||||||
|其他流动资产|3,998.55|1.40%|4,713.96|1.72%|4,294.09|1.75%|
|流动资产合计|119,339.81|41.69%|121,233.18|44.16%|150,371.12|61.42%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,510.71|0.53%|1,510.71|0.55%|1,510.71|0.62%|
|持有至到期投资|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|10,091.07|3.53%|9,968.62|3.63%|10,744.42|4.39%|
|投资性房地产|857.53|0.30%|901.73|0.33%|960.65|0.39%|
|固定资产|88,471.02|30.91%|65,576.85|23.89%|66,716.88|27.25%|
|在建工程|38,429.97|13.43%|51,380.99|18.72%|6,622.05|2.71%|
|工程物资|295.94|0.10%|||||
|固定资产清理|||||||
|生产性生物资产|9,207.37|3.22%|8,608.03|3.14%|3,337.90|1.36%|
|油气资产|||||||
|无形资产|8,550.64|2.99%|8,578.93|3.12%|4,191.79|1.71%|
|开发支出|||||||
|商誉|||||||
|长期待摊费用|||||||
|递延所得税资产|421.50|0.15%|421.50|0.15%|350.34|0.14%|
|其他非流动资产|9,079.28|3.17%|6,347.69|2.31%|||
|非流动资产合计|166,915.03|58.31%|153,295.05|55.84%|94,434.73|38.58%|
|资产总计|286,254.85|100.00%|274,528.23|100.00%|244,805.85|100.00%|

2014年末、2015年末及2016年9月末，公司资产总额分别为244,805.85万元、274,528.23万元和286,254.85万元，其中流动资产分别占各期期末资产总额的比例为61.42%、44.16%和41.69%；非流动资产分别占各期期末资产总额的比例为38.58%、55.84%和58.31%。公司非流动资产占比逐年升高，主要是2014年底公司非公开发行股份募集总额5.9亿资金用于项目建设，2015年至今募集资金陆续投入项目建设所致。
公司流动资产主要为货币资金和存货，报告期内公司货币资金和存货占比逐年减少。货币资金减少主要是由于 2015年募投项目建设需要。截至2016年9月末，公司货币资金和存货分别占期末资产总额的比例为9.4%和15.84%。
2016年 9月末预付款项远远大于 2015和 2014年，主要是由于溶解浆在市
场上价格一路走高，为了保证采购量，新农化纤增加了购买溶解浆预付的款项。
截至2016年9月末，公司非流动资产为166,915.03万元，公司非流动资产主要为固定资产和在建工程。2015年较2014年在建工程的大幅提高，主要是短纤技改项目以及新农乳业阿拉尔综合加工基地建设项目的上线；固定资产主要为公司生产经营所必需的房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输工具等。报告期内，公司固定资产持续上升，主要是由于募投项目中部分生产线调试完成，达到预定可使用状态，陆续转入固定资产所致。生产性生物资产逐年提高主要是饲养奶牛数量增加。无形资产2015年比2014年增加了4387.14万元，主要是增加了甘草及乳业募投项目中的土地使用权。
2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|金额|占比|金额|
|流动负债：|||||||
|短期借款|50,300.00|23.31%|67,900.00|35.64%|54,900.00|34.45%|
|交易性金融负债|||||||
|应付票据|1,000.00|0.46%|5,685.00|2.98%|200.00|0.13%|
|应付账款|43,519.45|20.17%|16,125.45|8.47%|12,971.27|8.14%|
|预收款项|18,020.25|8.35%|15,692.42|8.24%|2,682.63|1.68%|
|应付手续费及佣金|||||||
|应付职工薪酬|2,828.23|1.31%|2,196.74|1.15%|3,291.34|2.07%|
|应交税费|68.83|0.03%|443.16|0.23%|700.08|0.44%|
|应付利息||0.00%|36.84|0.02%|44.66|0.03%|
|应付股利|536.23|0.25%|473.21|0.25%|781.65|0.49%|
|其他应付款|41,068.66|19.04%|45,318.13|23.79%|50,729.77|31.83%|
|划分为持有待售的负债|||||||
|一年内到期的非流动负债|3,545.76|1.64%|8,595.76|4.51%|595.76|0.37%|
|预提费用|||||||
|递延收益-流动负债|||||||
|应付短期债券|||||||
|其他流动负债|282.51|0.13%|282.51|0.15%|264.54|0.17%|
|其他金融类流动负债|||||||
|流动负债合计|161,169.90|74.70%|162,749.22|85.44%|127,161.70|79.79%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|49,155.79|22.78%|21,429.64|11.25%|11,811.15|7.41%|
|应付债券|||||||
|长期应付款|||||||
|长期应付职工薪酬|||||||
|专项应付款|1,795.86|0.83%|1,772.77|0.93%|1,789.16|1.12%|
|预计负债|||||15,147.00|9.50%|
|递延所得税负债|||||||
|递延收益-非流动负债|3,631.53|1.68%|4,539.60|2.38%|3,469.74|2.18%|
|其他非流动负债|||||||
|非流动负债合计|54,583.19|25.30%|27,742.00|14.56%|32,217.05|20.21%|
|负债合计|215,753.09|100.00%|190,491.22|100.00%|159,378.75|100.00%|

 2014年末、2015年末、2016年 9月末，公司负债总额分别为 159,378.75万元、190,491.22万元和215,753.09万元，主要为应付账款、其他应付款、短期借款以及长期借款。2016年 9月末，公司应付账款、其他应付款、短期借款分别占期末负债总额的比例为20.17%、19.04%、23.31%，均为公司正常生产经营所产生的流动负债。公司2016年9月末短期借款较2015年末有所下降，主要是2016年公司偿还借款所致。
公司2016年9月末应付账款较2015年末明显上升，主要是由于新农化纤产量上升，阿拉尔富丽达垫付采购款项所致；2016年 9月末长期借款的增长，主要是由于公司新增2亿元保证借款所致。
3、偿债能力分析
公司最近两年及一期合并报表的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|0.74|0.74|1.18|
|速动比率（倍）|0.46|0.47|0.79|
|资产负债率|75.37%|69.39%|65.10%|

报告期内，上市公司资产负债率偏高，流动比率、速动比率较低，偿债能力
一般。
本次交易完成后，上市公司（合并口径）将回笼较大金额的现金资产，剥离
盈利情况持续较差的化纤类业务经营主体，有利于后续业务的发展，增强上市公
司的持续盈利能力。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力
本次交易总价为 11.7亿元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；
化纤行业周期性较强，产品价格波动大，受经营规模影响，上市公司相关资产盈利能力一直较弱，出售相关资产将适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规避市场风险
化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自 2015年国家推出鼓励新疆纺织产业发展的政策以来，相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小，技术路线不佳的问题，需要加大投入，实现规模化发展，更需要上下游资源的整合，这远远超出了公司拥有的资源，若继续强行推进，可能面临较大的财务风险与经营风险。
因此，把握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次交易，上市公司将置出新农化纤拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），契合上市公司优化业务结构、着力发展农业产业化的方针，上市公司主营业务的定位将进一步清晰。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
上市公司将置出新农化纤拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），公司资产运营效率、盈利能力将得以改善，回笼资金有利于偿还债务，增强财务安全性，推动公司长期、可持续发展。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
统众公司已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本机构现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司的法人治理结构。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于改善公司资产运营效率、盈利能力，回笼资金有利于偿还债务，增强财务安全性，推动公司长期、可持续发展；上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据交易双方签署的《产权交易合同》，交易各方就标的股权交割达成如下条款：
（一）支付方式
交易双方同意，本合同生效后5个工作日内支付交易总价款的30%；本合同生效一年内支付剩余交易价款；鉴于本合同价款的支付方式是分期付款，乙方为甲方提供合法有效担保。
乙方按上述约定将转让价款汇入甲方指定的结算账户；交易保证金 2000万元自动转为交易价款的一部分，待兵团公共资源交易中心第一分中心汇入甲方账
户后，由甲方在乙方应向其支付的转让价款余额中扣除。
（二）转让标的的交割事项及产权过户期限
1、经双方商定，自本合同生效之日起十日内完成办理资产移交管理手续。
甲方对其提供的上述产证、表册的完整性、真实性以及所提供产权、表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。双方办理资产管理移交手续后发生的一切资产灭失、损毁的风险及损失均由乙方承担；
2、甲方应协助乙方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并在兵团公共资源交易中心第一分中心备案之日起成立，经甲方控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。
（四）违约责任条款
1、本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按成交价款的20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金，但双方另有约定除外。
3、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
综上，本独立财务顾问认为，根据交易协议约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在交付标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方为阿拉尔富丽达。
经核查，本独立财务顾问认为，阿拉尔富丽达为新农化纤的承包方，根据相关增资协议，公司拟对其增资持有其10%股权，并将派出一名董事，相关增资已完成工商变更登记。因此阿拉尔富丽达为公司关联方，本次交易为关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，无关联董事；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。
十、本次交易的必要性及其对上市公司和股东利益的影响
（一）本次交易的必要性分析
1、公司亟需妥善处理化纤资产，维护并提升资产效率
公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。2015年 7月，公司将新农化纤交浙江富丽达承包经营，经过半年整修，2016年 1月方进入正常生产，受相关配套不完整等多重原因影响，但经营情况依然不佳。待 2017年年末，承包到期后，鉴于化纤产业市场上下游整合的趋势，公司化纤资产盈利情况更为堪忧。妥善处理化纤资产，有利于推动相关资产与优质产业资源的整合，同时回笼资金，维护并提升公司资产效率。
2、相关产业经营规模增长明显，公司化纤资产确需纳入整合以实现产业发展突破
随着环保要求的提高，粘胶短纤产业整合显著加速，生产单厂经营规模显著扩张，而相关产业集团往往打通上游原材料供应与下游后续产业发展，以谋求较为稳妥快速地发展。新农化纤现有 10万吨棉浆粕生产能力与 8万吨粘胶短纤生产能力，均与经济规模差距较大，造成毛利偏少，费用、折旧及摊销等难以得到充分覆盖，盈利能力严重不足。顺应产业发展趋势，参与并促进优势资源整合，打造规模化生产基地才是化纤产业的未来。
（二）本次交易对上市公司和非关联股东利益的影响分析
通过本次交易，上市公司将置出新农化纤拥有的年产 8万吨粘胶纤维、10万吨棉浆粕生产线全部有效经营性资产及配套设施（包括存货、固定资产、在建工程、无形资产等），契合上市公司优化业务结构、着力发展农业产业化的方针，上市公司主营业务的定位将进一步清晰。公司资产运营效率、盈利能力将得以改善，回笼资金有利于偿还债务，增强财务安全性，推动公司长期、可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司提高资产质量和流动性；有助于改善上市公司的财务结构和经营业绩；有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
十一、关于上市公司股票连续停牌前股价是否发生异动的核查意见
新农开发股票自2017年1月16日起停牌，根据《中国证券监督管理委员
会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）的相关规定，新农开发对公司股票停牌前20个交易日股票价格波动情况，
以及该期间与上证综指、万得农业行业指数波动情况进行了自查比较，自查比
较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|新农开发收盘价（元/股）（600359.SH）|上证综指（点）（000001.SH）|万得农业行业指数（点）（886045）|
|停牌前第21个交易日（2016年12月15日）|9.15|3117.68|3318.62|
|停牌前1个交易日（2017年1月13日）|9.78|3112.76|3158.46|
|停牌前20个交易日内累计涨幅|6.89%|-0.16%|-4.83%|
|剔除大盘因素后累计涨幅|7.05%|||
|剔除同行业因素后累计涨幅|11.72%|||

新农开发股票连续停牌前 20个交易日内（即 2016年 12月 15日至 2017
年 1月 13日期间），收盘价累计涨跌幅为6.89%，同期上证综指累计涨跌幅
为-0.16%，同期万得农业指数累计涨跌幅为-4.83%。新农开发股票收盘价在上
述期间内，扣除上证综指下跌0.16%因素后，波动幅度为7.05%；扣除万得农
业行业指数下跌4.83%因素后，波动幅度为11.72%。
据此，剔除上证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、结论性意见
经审慎核查，本次交易的独立财务顾问五矿证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关
法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；信息披露文件的
编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力；进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力；
4、本次交易的定价合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易履行程序合法、合规，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
6、对本次交易可能存在的风险，新农开发已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、本独立财务顾问机构内部审核程序
五矿证券对项目内核实行项目所在业务部、公司质量控制部、内核小组三级审核制度，通过文件审核、复核、风险评估、现场核查、内核小组会议等方式对项目申请文件进行核查。
项目组落实质量控制部现场或书面核查意见、内核小组审核意见后，形成正式申报文件，提交用印申请，经质量控制部、风险管理部和法律合规部会签审核、公司批准后方可上报中国证监会等监管部门。
（1）业务部审核：
对于保荐项目、重大资产重组独立财务顾问项目，项目组在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人（财务顾问主办人）、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。业务部门审核通过后，向质量控制部提交内核申请书。
（2）质量控制部审核：
质量控制部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。内核初审的关注点包括可能导致风险的发行人基本面、法律问题、财务状况和其他重大异常情况等，以及尽职调查情况的重点抽样核查。初审分为现场核查和书面审核两种形式。
质量控制部在对项目完成现场核查或书面审核后，根据项目情况决定是否提交内核小组审核。
（3）内核小组审核
内核小组审核分为会议审核和书面审核两种形式。内核小组审核一般应采取会议审核形式；特殊情况可以采取书面审核形式，包括涉密项目及其他情形。内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条
件。
二、内部审核意见
五矿证券有限公司内核会议经充分讨论，形成如下决议：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况,不存在重大法律和政策障碍；同意我司作为独立财务顾问，为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司本次重大资产出售出具专业意见或报告。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目主办人：
易秋彬 李一
项目协办人：
金哲
部门负责人：
丛蔚
内核负责人：
丛蔚
法定代表人或授权代表人：
赵立功
五矿证券有限公司（盖章）年 月 日