中信建投证券股份有限公司
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申报材料之并购重组审核委员会审核意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会的相关审核意见，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）就广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）重大资产重组申请文件审核意见中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
问题一、请申请人补充披露交易完成后上市公司关联交易的影响以及是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
[回复说明]
通过查阅上市公司及普莱德审计报告、上市公司备考合并财务报表审阅报
告、普莱德客户、业务及供应商开发计划、在研项目清单、嘉腾机器人销售明细账、上市公司控股股东及本次交易对方出具的规范关联交易承诺函、市场同规格电芯及动力电池系统价格数据、交易对方及普莱德出具的承诺函、中国汽车技术研究中心北京工作部出具的市场研究报告、市场案例情况，访谈上市公司实际控制人、普莱德实际控制人、总经理、销售负责人、采购负责人、宁德时代总经理、财务总监、北汽新能源、福田汽车采购部经理、高工锂电、中国物理与化学电源协会相关人员，核查了交易完成后上市公司关联交易的影响以及是否符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
一、本次交易前后，上市公司关联交易情况
（一）本次交易为上市公司向无关联第三方收购资产的市场化产业并购，本次交易前后上市公司实际控制人未变化
本次交易为上市公司以发行股份及支付现金方式购买北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁等非关联方合计持有的普莱德100%股权，属于非关联方之间的市场产业化并购。
本次交易前后，唐灼林、唐灼棉均为上市公司的实际控制人，其持有上市公司股份比例超过第二大股东在15%以上，在董事会成员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位，且已作出未来60个月内不放弃上市公司实际控制权的承
诺。同时，本次重组交易对方及其一致行动人承诺未来36个月不增持上市公司股份且不通过任何方式谋求上市公司控制权地位，未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，且承诺不会试图通过股东大会改选东方精工董事会成员。因此，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。
（二）本次交易完成前后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情况
本次交易前，上市公司、普莱德与上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业不存在关联交易情况；本次交易后，上市公司、普莱德与上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业也不存在新增关联交易情况。
报告期内，上市公司关联交易主要为向关联方Turina Americainc、意大利弗兰度销售及采购部分产品，关联交易情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-10月|2015年|
|对关联方销售产品|373.54|657.93|
|占当期营业收入的比例|0.31%|0.51%|
|对关联方采购产品及服务|613.27|533.49|
|占当期采购总额的比例|0.67%|0.55%|

（三）本次交易完成后，上市公司与宁德时代、北汽产投的关联方北汽新能源、福田汽车等存在新增关联交易的情况
报告期内，普莱德向关联方北汽新能源、福田汽车等销售动力电池系统并向关联方宁德时代采购电芯。本次交易完成后，交易对方宁德时代、北汽产投将成为上市公司持股比例超过5%的小股东，上市公司将会新增与宁德时代、北汽产
投关联方北汽新能源、福田汽车等的关联交易。根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的备考合并财务报表审阅报告，假设公司自2015年1月1日即完成普莱德100%股权的收购，公司关联交易情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2016年1-10月|
|对关联方销售产品|243,497.57|
|占当期营业收入的比例|54.87%|
|对关联方采购产品及服务|244,840.22|
|占当期采购总额的比例|61.29%|

因此，本次交易完成后，上市公司与宁德时代、北汽产投的关联方北汽新能源、福田汽车等存在新增关联交易的情况。
二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易为市场化非关联方之间的产业并购，本次交易完成前后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情况，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。本次交易完成后，虽然上市公司与宁德时代、北汽产投的关联方北汽新能源、福田汽车等存在新增关联交易，但鉴于：第一，宁德时代、北汽产投及福田汽车仅为公司持股不超过10%的小股东，非控股股东及实际控制人；第二，新增关联交易具有合理的商业背景及必要性，且与优质的客户、供应商合作，有利于公司长远发展及股东利益的提升；第三，新增关联交易定价机制独立，交易价格公允，不存在通过关联交易相互输送利益的行为，且针对未来关联交易价格公允性已制定了切实有效的措施，能够充分保护上市公司及中小股东利益；第四，随着新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，上市公司的业务结构、客户和供应商体系将得到优化，关联交易占比将持续下降，因此，该等关联交易不存在实质性违反《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的情形，也与市场案例所体现的审核精神相匹配。综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体分析如下：
（一）宁德时代、北汽产投及福田汽车仅为公司持股不超过10%的小股东，非控股股东及实际控制人
由于交易对方宁德时代、北汽产投及其一致行动人福田汽车各自换股后成为公司持股不超过10%的小股东，交易完成后将成为公司关联方，导致上市公司新增与小股东宁德时代、北汽产投关联方北汽新能源、福田汽车之间的关联交易。
一方面，宁德时代、北汽产投及其关联方北汽新能源、福田汽车交易前后均
不向上市公司及普莱德委派董事、监事及高级管理人员，且已承诺不通过股东大会改选东方精工董事会成员，其各自持有上市公司股权比例不超过10%，低于上市公司控股股东持股比例在15%以上；另一方面，本次交易完成后，上市公司、上市公司控股股东及中小股东的利益保持一致，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。
公司监事会、独立董事依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。因此，宁德时代、北汽产投及福田汽车仅为公司持股不超过10%的小股东，非控股股东及实际控制人，交易前后未向上市公司及普莱德委派董事、监事及高级管理人员，不存在通过其小股东身份影响上市公司利益的可能性。
（二）新增关联交易具有合理的商业背景及必要性，且与优质的客户、供应商合作，有利于公司长远发展及股东利益的提升
首先，在新能源动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势下，普莱德专注于动力电池PACK环节并积累了较强的竞争优势，宁德时代、北汽新能源及福田汽车基于自身业务发展诉求及商业利益的实现选择与普莱德合作，是普莱德报告期内关联交易发生的产业背景；其次，受新能源整车及电芯行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内关联交易的规模较大、占比较高，符合动力电池系统行业特征及普莱德实际经营情况，是合理的；再次，普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是上述关联交易持续稳定发生的前提，宁德时代、北汽新能源及福田汽车基于自身商业利益的实现选择与普莱德合作，各方建立了长期稳定的战略合作关系；最后，宁德时代、北汽新能源、福田汽车作为各自细分领域的优质企业，上市公司与其合作有利于公司长远发展及股东利益的提升。具体如下：1、在新能源动力电池系统行业专业化分工的产业发展趋势下，普莱德专注于动力电池PACK环节并积累了较强的竞争优势，宁德时代、北汽新能源及福田汽车基于自身业务发展诉求及商业利益的实现选择与普莱德合作，是普莱德报告
期内关联交易发生的产业背景
新能源汽车行业产业链条较长，包括电芯材料、动力电池电芯、动力电池系统PACK、整车应用等环节。一方面，电芯材料、动力电池电芯、整车应用环节
所需投资额较大、投资周期较长，属于典型的资本密集型产业，动力电池系统PACK环节所需投资额小，但对企业研发技术实力、产品定制化能力、质量管理及工艺水平要求高；另一方面，电芯材料、动力电池电芯属于电化学领域，动力电池系统PACK、整车应用属于电子与系统结构设计领域，所属专业领域存在本质差别。上述特征导致单一企业难以覆盖产业链全部环节，各参与主体只有立足本细分环节，不断增强企业的研发实力，提高产品技术指标和标准，严控产品质量，才能够有效开拓市场，成为细分市场中占有优势地位的企业。随着新能源汽车行业市场规模的扩大和竞争的加剧，产业链专业化分工会逐渐明显，优质的电池材料供应商、电芯厂商、模组厂商与PACK集成厂商通过强强联合巩固各自竞争优势的合作模式将成为趋势，在此基础上和下游整车厂商对接，从而形成一种具有较强竞争力的商业模式。
在此产业背景下，普莱德自成立开始即专注于动力电池PACK的研发、设计、生产与销售，已形成电池模组设计、电池运行控制、电池系统热管理、电能管理技术、电池单体智能均衡等多项国内领先技术，具备较强的研发技术成果产品化并规模化生产能力，竞争优势突出。基于各自业务发展诉求及商业利益的实现，宁德时代、北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合作并形成稳定的产业链分工合作模式，是普莱德报告期内关联交易发生的产业背景。
2、受新能源整车及电芯行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内关联交易规模较大、占比较高，符合动力电池系统行业特征及普莱德实际经营情况，是合理的
（1）受新能源整车行业竞争格局、动力电池系统行业经营特点、普莱德产品战略定位、产能情况等因素影响，普莱德报告期内对北汽新能源、福田汽车销售关联交易占比较高
新能源汽车行业市场集中度较高：在纯电动乘用车领域，排名前十位的汽车厂商2016年1-6月销量占当年销售总量的94.12%；在纯电动客车领域，排名前十位的汽车厂商2016年1-6月产量占当年生产总量的73.15%。北汽新能源纯电动乘用车2016年1-6月销量排名第一位，福田汽车纯电动客车2016年1-6月产量排名第六位。且在目前整车厂商结构中，包括比亚迪在内的部分厂商并不对外采购动力电池系统而是自产自供。
此外，新能源动力电池系统定制化较强，下游整车厂商客户对动力电池系统供应商有较强的粘性。普莱德动力电池系统性能较好，产品具备高安全性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长等特点，是北汽新能源、福田汽车各类新能源车型安全可靠运行的重要保障。在新能源汽车产业高速发展的背景下，北汽新能源、福田汽车作为行业领先客户每年对动力电池系统采购额不断扩大，普莱德动力电池产品处于供不应求的状态，产能不足已成为制约普莱德业务发展的瓶颈。上述因素导致普莱德对北汽新能源、福田汽车销售关联交易占比较高。
（2）受普莱德发展战略定位、车厂客户需求、电芯行业竞争格局等因素影响，普莱德报告期内对宁德时代采购关联交易占比较高
普莱德产品定位于中高端市场，服务的主要客户在新能源汽车行业处于领先地位，对动力电池系统的安全性、性能调试、能量密度、使用寿命、环境适应性等要求较高。为确保新能源汽车的安全性及可靠性、避免产生质量责任事故、保持行业品牌地位，普莱德自采购源头开始即严控电芯质量。
电芯行业目前处于资本快速投入的阶段，形成由少数几家大型电芯生产厂商与众多中小型电芯生产厂商共同竞争的局面，宁德时代动力电池电芯业务在能量密度、充放电倍率性能、电芯安全技术、长期可靠性、研发专利数量、产品性能等方面处于市场领先地位，宁德时代2015年电芯产量位居行业第三名。基于中高端的市场定位，目前仅有宁德时代等少数厂商生产的电芯可满足普莱德动力电池系统生产需求。上述因素导致普莱德向宁德时代采购电芯关联交易占比较高。
3、普莱德在动力电池PACK领域领先的市场地位和显著的竞争优势是上述关联交易持续稳定发生的前提，宁德时代、北汽新能源及福田汽车基于自身商业利益的实现选择与普莱德合作，各方建立了长期稳定的战略合作关系
基于在动力电池PACK领域内的领先地位和显著的竞争优势，普莱德PACK定制化开发能力、PACK研发技术实力、市场及业务开拓能力、产品品质性能、安全性较强，是宁德时代、北汽新能源及福田汽车选择与普莱德合作的前提。在业务执行过程中，普莱德与关联交易对方宁德时代、北汽新能源、福田汽车建立了长期稳定的战略合作关系。具体如下：
（1）由于动力电池电芯与PACK分属不同专业领域，基于在动力电池PACK
领域的领先优势，普莱德积累的丰富的动力电池系统定制化开发经验及掌握的电池运营数据为宁德时代动力电池电芯的设计与优化提供了有效的反馈及技术支持，是确保宁德时代电芯以领先的性能得到终端车厂客户认可并实现销售的重要因素。同时，随着宁德时代电芯产能的不断扩大，为确保长期稳定的销售渠道，作为宁德时代2015年前五大客户之一，普莱德是宁德时代重要的业务合作伙伴。
上述因素使得普莱德与宁德时代在持续合作过程中建立了强强联合的长期稳定、互利互惠的战略合作关系；
（2）基于新能源动力电池系统的定制化特征及严格的质量保证政策要求，新能源整车客户对动力电池供应商有较强的粘性。普莱德动力电池系统性能较
好，产品具备高安全性、高可靠性、高能量密度、高环境适应性、保障寿命长等特点，是北汽新能源、福田汽车各类新能源车型安全可靠运行的重要保障，已成功为北汽新能源、福田汽车旗下北汽EV160、EU260、福田欧辉客车等车型提供配套，双方共同完成样车开发及上公告流程。自合作以来，应用普莱德动力电池产品的各车型未发生安全质量事故，普莱德是北汽新能源、福田汽车新能源汽车业务持续发展的重要合作伙伴，双方已形成长期稳定的战略合作关系。
4、宁德时代、北汽新能源、福田汽车作为各自细分领域的优质企业，上市公司与其合作有利于公司长远发展及股东利益的提升
宁德时代在电芯设计、制造工艺、质量控制、研发专利数量、产品性能等方面具有显著优势，电芯产量一直保持在全球行业前列。北汽新能源及福田汽车在新能源汽车行业均处于领先地位，2015年及2016年1-6月新能源汽车产销量均在行业前十名以内。普莱德作为国内最早成功研发锂离子动力电池PACK集成工艺，并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池PACK定制化开发能力、技术研发实力、研发成果产业化并规模化生产能力、产品品质可靠及安全性等方面处于市场领先地位。
鉴于各自在细分领域内的领先地位，本次交易完成后，上市公司与宁德时代、北汽新能源、福田汽车合作能够最大程度上实现商业利益，有利于上市公司的长远发展及股东利益的提升。
（三）新增关联交易定价机制独立，交易价格公允，不存在通过关联交易相互输送利益的行为，且针对未来关联交易价格公允性已制定了切实有效的措施，
能够充分保护上市公司及中小股东利益
1、普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力，定价机制独立普莱德与宁德时代每年根据市场情况及合作需求进行谈判，综合考虑需求量、整车厂动力电池系统采购价格、电芯材料成本、工艺成本、合理的利润率、市场竞争情况等要素确定当年电芯供应价格。确定电芯供应价格后普莱德当年采购宁德时代电芯一般均参照此价格执行，但若出现车厂客户动力电池订单量加大、因新车型开发产生的新增规格电芯需求等情况，双方会就部分规格电芯供应价格重新协商。普莱德向宁德时代采购电芯的价格确定机制如下：普莱德根据客户及预计订单需求确定当年预计电芯采购量；宁德时代向普莱德报价（成本加成模式）；普莱德供应链管理部会同财务部基于整车厂动力电池系统采购价格、工艺成本、合理的利润率、市场竞争情况等要素进行核价；供应链管理部与宁德时代议价，初步确定拟采购价格；该价格经普莱德供应链管理部、总经理办公会议审议通过后确定。
普莱德一般每年年初就当年度动力电池系统销售价格与北汽新能源、福田汽车进行协商，但若出现车厂客户某一动力电池订单量加大、新车型开发产生的新增规格动力电池系统需求等情况，双方会就部分规格动力电池供应价格重新协商。普莱德定价采用成本加成模式，一般结合产品材料成本、工艺成本、技术难度、合理的利润率、市场竞争情况等要素向北汽新能源、福田汽车及其他客户报价，具体价格确定机制如下：普莱德根据客户订单确定项目具体负责人；项目负责人结合产品技术方案确定BOM清单；财务部根据BOM清单测算物料成本，在物料成本的基础上考虑工时、制造费用等因素形成生产成本；销售部、生产部会同财务部在生产成本的基础上考虑合理的利润率、技术难度、工艺可实现性等因素形成产品报价区间；销售部依据上述价格区间与客户议价，初步确定拟供货价格；该价格经普莱德销售部、总经理办公会议审议通过后确定。
综上，普莱德在关联采购和关联销售过程中具有自主定价能力，定价机制独立，关联采购及销售价格由各方基于市场竞争情况及各自的商业利益形成，具有完善的内部管理及控制流程，不存在通过关联交易相互输送利益的行为。
2、普莱德向宁德时代采购电芯的价格是公允的
受能量密度、循环次数、使用寿命、批量化程度、质保期、技术难度、工艺
可实现性、市场竞争情况等因素的影响，不同规格的电芯市场价格存在一定差异。
普莱德向宁德时代采购的磷酸铁锂电芯能量密度在110wh/kg以上、循环次数达2,000次以上、使用寿命为5年-8年、年供货量在10万只以上；向宁德时代采购的的三元材料电芯能量密度在160wh/kg以上、循环次数2,000次以上、日历寿命为5年-8年、年供货量在10万只以上。
（1）普莱德向宁德时代采购电芯平均单价与市场同规格产品单价保持一致，具体如下：
单位：元/Wh（含税）
|||||
|-|-|-|-|
|类型|特征|2016年1-10月|2015年度|
|普莱德向宁德时代采购平均单价|能量密度在110wh/kg以上、循环次数2,000次以上、日历寿命为5年-8年|1.60|1.65|
|市场同规格产品单价||1.40-1.75|1.45-1.80|
|普莱德向宁德时代采购平均单价|能量密度在160wh/kg以上、循环次数2,000次以上、日历寿命为5年-8年|1.83|1.90|
|市场同规格产品单价||1.70-2.00|1.80-2.10|

注1：对宁德时代采购价格根据采购合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司），并经访谈高工锂电、中国物理与化学电源协会相关人员确认；
注2：中国汽车技术研究中心是1985年根据国家对汽车行业管理的需要，经国家科委批准成立的科研院所，是中国唯一的汽车行业技术归口单位和国家政府主管部门的技术支撑机构，归国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
（2）经访谈中国汽车技术研究中心北京工作部、高工锂电、中国物理与化学电源协会相关人员，针对乘用车动力电池PACK企业，电芯成本一般占动力电池系统总价值的63%-70%之间，普莱德向宁德时代采购电芯单价均在此区间之内，客观反映了普莱德采购电芯价格的公允性。具体如下：
单位：元/Wh（含税）
|||||
|-|-|-|-|
|类型|特征|2016年1-10月|2015年度|
|普莱德向宁德时代采购平均单价|能量密度在110wh/kg以上、循环次数2,000次以上、日历寿命为5年-8年|1.60|1.65|
|销售单价的63%-70%||1.54-1.72|1.64-1.83|
|普莱德向宁德时代采购平均单价|能量密度在160wh/kg以上、循环次数2,000次以上、日历寿命为5年-8年|1.83|1.90|
|销售单价的63%-70%||1.72-1.85|1.83-1.97|

（3）经访谈宁德时代财务总监，查阅其销售相关材料，宁德时代向普莱德销售电芯的毛利率与向其他非关联客户销售动力电池系统中电芯定价的毛利率
基本保持一致，客观反映了普莱德采购电芯价格的公允性。
3、普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格是公允的
北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的主要客户。由于动力电池系统定制化属性较强，针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度、质保期限、质保里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂性等方面均存在差异，导致适用于不同乘用车车型的动力电池系统价格存在一定差异。此外，报告期内普莱德对北京现代、广汽丰田、川汽野马等其他乘用车动力电池系统客户收入规模较小且主要为研发阶段产品，尚未达到批量化生产阶段，价格可比性不强。普莱德向北汽新能源销售的磷酸铁锂及三元材料动力电池系统覆盖微型车至紧凑型车等各类车型、质保期在5年-8年、充电续航里程在150km-250km、年供货量在1,000台（套）以上。
（1）经访谈北汽新能源，查阅其采购相关材料，普莱德向北汽新能源销售动力电池系统价格与其他供应商向北汽新能源销售动力电池系统的价格基本保持一致，是公允的。具体如下：
单位：元/KWh（含税）
||||
|-|-|-|
|特征|2016年1-10月|2015年度|
|覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用车、质保期在5年到8年以内、充电续航里程在150km到250km之间、年供货量在1,000台（套）以上|2,545|2,714|
||2,592|2,640|
||1.81%|-2.73%|

（2）普莱德向北汽新能源销售各类动力电池系统平均单价与市场同规格产品单价保持一致，具体如下：
单位：元/KWh（含税）
|||||
|-|-|-|-|
|类型|特征|2016年1-10月|2015年度|
|普莱德向北汽新能源销售平均单价|覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用车、质保期在5年到8年以内、充电续航里程在150km到250km之间、年供货量在1,000台（套）以上|2,451|2,612|
|市场同规格产品单价||2,300-2,600|2,500-2,800|
|普莱德向北汽新能源销售平均单价||2,639|2,816|
|市场同规格产品单价||2,550-2,850|2,650-3,000|

注：对北汽新能源销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北
京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司），并经访谈高工锂电、中国物理与化学
电源协会相关人员确认。
（3）普莱德向北汽新能源销售毛利率与市场同规格产品毛利率基本保持一致，客观反映了普莱德向北汽新能源销售价格的公允性。具体如下：
||||
|-|-|-|
|特征|2016年1-10月|2015年度|
|覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用车、质保期在5年到8年以内、充电续航里程在150km到250km之间、年供货量在1,000台（套）以上|11.63%|11.05%|

注：对北汽新能源销售毛利率根据销售成本明细账统计；市场同规格产品毛利率来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司），并经访谈高工锂电、中国物理与化学电源协会相关人员确认。
4、普莱德向福田汽车销售动力电池系统的价格是公允的
福田汽车是普莱德商用车动力电池系统的主要客户。由于动力电池系统定制化属性较强，针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度、质保期限、质保里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂性等方面均存在差异，导致适用于不同商用车车型的动力电池系统价格存在一定差异。
普莱德向福田汽车销售的动力电池系统应用于6-8米、8-10米、10-12米、12米以上等新能源商用车、质保期在4年-10年、续驶里程超过150km、型号在100KWh以上、年供货量在100台（套）以上。
（1）普莱德向福田汽车销售质保期在4-8年内的各类动力电池系统平均单价与向南京金龙、中通客车等其他商用车客户销售单价保持一致，是公允的。
单位：元/KWh（含税）
||||
|-|-|-|
|特征|2016年1-10月|2015年度|
|应用于6-8米、8-10米、10-12米、12米以上的新能源商用车，质保期在4年到8年以内、续驶里程超过150km、型号在100KWh以上、年供货量100台（套）以上|2,820|3,024|
||2,874|2,935|
||1.88%|-2.94%|

注1：普莱德2014年业务规模相对较小，2014年执行的其他商用车客户订单签订时间较早，约定的销售单价较高，与向福田汽车销售的动力电池系统价格不具有可比性。
（2）普莱德向福田汽车销售质保期在4-8年内的各类动力电池系统平均单价
与市场同规格产品单价保持一致，是公允的。具体如下：
单位：元/KWh（含税）
||||
|-|-|-|
|特征|2016年1-10月|2015年度|

||||
|-|-|-|
|特征|2016年1-10月|2015年度|
|应用于6-8米、8-10米、10-12米、12米以上的新能源商用车，质保期在4年到8年以内、续驶里程超过150km、型号在100KWh以上、年供货量100台（套）以上|2,820|3,024|
||2,750-3,050|2,850-3,200|

注1：对福田汽车及其他商用车客户销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司），并经访谈高工锂电、中国物理与化学电源协会相关人员确认；
注2：普莱德2014年业务规模相对较小，2014年执行的其他商用车客户订单签订时间较早，约定的销售单价较高，与向福田汽车销售的动力电池系统价格不具有可比性。
（3）普莱德对福田汽车销售毛利率与对其他客户销售毛利率及市场同规格产品毛利率保持一致，是公允的。具体如下：
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|-|-|-|
|特征|2016年1-10月|2015年度|
|应用于6-8米、8-10米、10-12米、12米以上的新能源商用车，质保期在4年到8年以内、续驶里程超过150km、型号在100KWh以上、年供货量100台（套）以上|25.51%|21.71%|
||25.12%|21.76%|

注1：对福田汽车及其他商用车客户销售价格根据收入成本明细账统计，市场同规格产品毛利率来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司），并经访谈高工锂电、中国物理与化学电源协会相关人员确认；
注2：普莱德2014年业务规模相对较小，2014年执行的其他商用车客户订单签订时间较早，约定的销售单价较高，与向福田汽车销售的动力电池系统毛利率不具有可比性。
5、从整体毛利率对比角度分析普莱德关联交易价格的公允性
报告期内，普莱德主营业务毛利率与同行业公众公司毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|||
|||2016年1-6月|2015年|
|欧鹏巴赫|电池管理系统(BMS)、动力电池PACK（动力电池PACK业务占比较低）|8.31%|20.06%|
|德赛电池|消费电池和动力电池PACK|9.61%|8.92%|
|国轩高科|磷酸铁锂正极材料、动力电池电芯、动力电池系统|46.94%|45.37%|
|沃特玛|动力电池电芯、动力电池组、储能系统等（商用车为主）|-|31.60%|
|欣旺达|汽车及动力电池类电池模组及PACK|16.76%|15.53%|
|亿纬锂能|汽车动力电池锂离子电池|20.47%|13.12%|
|南都电源|动力电源板块|15.80%|12.91%|

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|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|||
|||2016年1-6月|2015年|
|新普科技|消费电池PACK|10.09%|10.38%|
|||18.28%|19.74%|
|||15.80%|14.33%|
|普莱德|动力电池系统PACK|16.25%|17.99%|

整体而言，普莱德主营业务毛利率与同行业公众公司平均毛利率基本保持一致，客观体现了普莱德关联交易价格的公允性。
受业务结构差异及具体经营状况等因素影响，普莱德销售毛利率与部分同行业公众公司存在一定差异：①普莱德主营业务毛利率与欣旺达、亿纬锂能较为接近；②欧鹏巴赫专业从事商用车动力电池PACK业务，2014年、2015年毛利率与普莱德商用车动力电池PACK基本接近，2016年1-6月受商用车骗补政策影响，其毛利率相对较低；③南都电源主要从事电动自行车用动力电池业务，其市场竞争较为充分，毛利率相对较低；④新普科技主营业务为消费电池PACK，德赛电池主营业务为消费电池和动力电池PACK，其中动力电池PACK业务占比较小，消费电池PACK市场竞争充分，毛利率相对较低；⑤国轩高科主营业务覆盖“正极材料+动力电池电芯+动力电池PACK”，沃特玛主营业务覆盖“动力电池电芯+动力电池系统”，与普莱德专业从事动力电池系统PACK业务不同，国轩高科、沃特玛从事产业链条较长，整体毛利率相对较高。
6、上市公司针对未来关联交易价格公允性已制定了切实有效的措施，能够充分保护上市公司及中小股东利益
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司将在与宁德时代、北汽新能源及福田汽车的关联交易中规范运作，积极履行内部控制程序，使得双方未来的关联交易价格严格参照市场价格定价，确保不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同时交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车已出具承诺：“（1）普莱德在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统；本次交易完成后，本单位将继续保持普莱德的独立运营，保证在本企业或本企业关联方与其交
易中规范运作，积极履行内部控制程序，交易价格严格参照市场价格定价；
（2）对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企
业与东方精工及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
对于本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制其他企业与东方精工及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、东方精工公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
（3）本企业在东方精工权力机构审议涉及本企业、本企业控制的企业及本企业控股股东实际控制的其他企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
（4）本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使东方精工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致东方精工或其控股子公司损失的，东方精工及其控股子公司的损失由本企业承担赔偿责任。”
综上，上市公司针对未来关联交易价格公允性已制定了切实有效的措施，能够充分保护上市公司及中小股东利益。
（四）随着新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，上市公司的业务结构、客户和供应商体系将得到优化，关联交易占比将持续下降
一方面，普莱德在开拓现有核心客户新车型、开发乘用车新客户、商用车新客户、物流车客户、出口市场客户、发展储能及梯次利用业务等方面已取得显著效果；另一方面，上市公司将充分利用在汽车行业的积累大力发展普莱德动力电池系统PACK业务。具体如下：①普莱德为现有核心客户中通客车、南京金龙研发的快充技术纯电动商用车、插电混合动力商用车适用的动力电池系统预计2017年完成上公告流程并实现量产；②普莱德正在开发众泰汽车、长城汽车、黄海汽车、北京公交集团、航天新长征电动汽车、桂林大宇客车、山西原野汽车、南车电车、恩驰汽车、敏安电动汽车等新客户，其中为众泰汽车研发的经济型车型动力电池系统预计2017年8月实现量产；对黄海汽车2016年已实现少量收入，目前车型处于申请公告阶段，预计2017年量产；为北京公交集团研发的无轨电车适用的动力电池系统部分已完成交付；预计2017年向航天新长征电动汽车交付9,000套物流车动力电池系统,双方已签署物资采购框架协议；与恩驰汽车合作研发的8.5米公交预计2017年完成上公告流程并实现量产；③针对出口市场，普莱德正
与浙江中车电车、众泰汽车、一汽商谈协议，预计2017年相关出口车型动力电池系统实现量产；④针对储能领域，普莱德为普天新能源有限责任公司研发的移动充电设备已完成样件测试，近期将签署租赁合同，普莱德与铁塔公司、国家电网基站合作正在技术对接中；⑤普莱德在动力电池回收及梯次利用方面已形成较好的技术储备，并申请了多项专利，目前普莱德已与北京金隅红树林环保技术有限责任公司、北京工业大学和格林美股份有限公司合作建设电池回收中试线，并已经筹备在京津冀建设动力电池回收基地；⑥普莱德拟借助本次交易合作契机，向东方精工参股企业嘉腾机器人现有包括江淮汽车、江铃汽车、神龙汽车等整车厂商在内的客户资源延伸，发展动力电池系统业务。
普莱德在引入新的电芯供应商方面已取得显著效果：①普莱德计划引入天津力神、中航锂电供应即将量产的经济型车型动力电池系统电芯；②针对2017年量产的出口市场车型动力电池系统，普莱德拟引入浙江微宏、中航锂电供应相应电芯；③在产业政策放开的前提下，普莱德拟向AESC、LG化学、三星SDI采购电芯材料。此外，通过多年来的积累，普莱德积累了丰富的下游整车动力电池系统定制化开发经验及电池运营数据，在人才团队、研发技术、生产工艺、质量控制等方面为收购运营电芯或自建电芯创造了有利条件，上市公司拟与普莱德选择合适时机以收购或自建的形式投产特定应用方向的电芯。此外，随着电芯领域资本投入的不断扩大，技术水平稳步提升，自2016年下半年开始，市场上高端优质电芯产能紧张的情况得到一定的缓解。若在此期间出现新的质量可靠、性能优良的电芯供应商，上市公司也将其纳入供应商考核体系，拓展优质电芯供应渠道。
随着新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，上市公司的业务结构、客户和供应商体系将得到优化，关联交易占比将得到持续下降，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。预计未来五年关联交易下降比例具体如下：
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|2016年1-10月（备考数）|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|
|54.87%|49.31%|46.86%|42.21%|38.19%|
|61.29%|54.18%|47.47%|41.93%|35.85%|

（五）上市公司与宁德时代、北汽产投的关联方北汽新能源、福田汽车等新增关联交易不存在实质性违反《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的情
形，也与市场案例所体现的审核精神相匹配
结合宁德时代、北汽产投及福田汽车的小股东身份、新增关联交易合理的商业背景及必要性、新增关联交易价格的公允性、关联交易占比将持续下降等各因素分析，本次交易完成后，上市公司与宁德时代、北汽产投的关联方北汽新能源、福田汽车等存在新增关联交易不存在实质性违反《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的情形，也与市场案例所体现的审核精神相匹配。相关市场案例具体如下：
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|案例名称|证监会审核通过时间|上市公司短期内新增关联交易情况（证监会审核关注点）|解决措施及回复主要思路|
|万里扬（002434）以发行股份及支付现金方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权|2016年8月25日|标的公司奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱，由于奇瑞股份交易完成后将持有万里扬（002434）12.24%的股份，上述交易构成关联交易，上市公司关联销售交易占比短期内将由0%增加至44%左右|1、上市公司与控股股东不存在新增关联交易情况；2、上市公司与交易对方新增关联交易具有合理的背景和必要性，定价公允，且将通过积极开拓新增整车客户降低关联交易的比例，关联交易的规范措施有效，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形|
|*ST煤气(00968) 重大资产置换并发行股份及支付现金购买晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权|2016年12月26日|交易完成后，蓝焰煤层气与其原控股股东晋煤集团（换股后成为上市公司关联方）存在关联交易，上市公司关联交易比例将增加：1、因继续使用晋煤集团预抽井支付煤层气井使用费；2、向晋煤集团及其下属企业销售煤层气；3、向晋煤集团租赁房屋建筑物及土地使用权；4、与晋煤集团发生关联担保；5、与晋煤集团下属晋煤集团财务有限公司发生资金存贷款等金融服务|1、该等关联交易是煤层气和煤炭行业特点所致，蓝焰煤层气与煤炭企业系是互利共享的合作关系，不存在依赖晋煤集团或关联方的情形，对蓝焰煤层气的独立性不会产生不利影响；2、本次交易完成后，随着蓝焰煤层气业务规模的扩大，存量关联交易占比将会降低，上市公司关联交易的比例呈下降趋势|
|国药一致（000028）发行股份及支付现金购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权、南方医贸100%股权|2016年9月8日|上市公司大股东及其关联方为置入标的公司的前五大供应商，本次重组完成后，将大幅增加公司的关联交易|1、关联交易具有合理的商业背景：国药一致及标的公司关联交易主要是由于医药分销商之间、医药零售商与医药分销商之间，医药分销商与生产企业之间因既有商业模式而产生，该等关联交易具有必要性；2、随着国大药房规模的增加，逐步提升第三方采购比例，减少关联交易；3、加强标的资产内部采购，进一步增强医药分销业态的整合，减少与控股股东关联交易|
|东方铁塔（002545）以发行股份的方式购买四川汇元|2016年6月3日|标的公司主要业务在老挝，报告期内标的公司生产的钾肥较多地通过实际控制人控制的关联公司在国内销售，标的公司同时通过实际控制|1、关联交易存在必要性：因为标的公司发展早期未在国内深入布局销售网络，故部分通过实际控制人控制的公司进行销售；2、标的公司未来将加快组建国内销售团队|

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|案例名称|证监会审核通过时间|上市公司短期内新增关联交易情况（证监会审核关注点）|解决措施及回复主要思路|
|达100%股权||人关联公司采购部分设备及备件的关联交易；本次交易完成后，上市公司的关联交易金额及占比增加|和销售网络，降低关联销售比例；3、标的公司将尽快申请国内贸易资质，减少关联采购|
|中原环保（000544）发行股份购买净化公司所拥有的部分污水处理厂资产|2016年3月11日|中原环保实际控制人郑州市财政局为标的资产的唯一客户，交易完成后，上市公司向控股股东的关联销售比例将大幅增加|1、污水处理费属于政府预算管理，郑州市财政局作为代表郑州市人民政府履行支付职能的机构，不可避免的成为标的资产的唯一客户；2、污水处理服务业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，中原环保通过本次交易增加污水处理能力必然会增加来自政府采购的收入，符合污水处理行业特征|
|建投能源（000600）发行股份购买控股股东建投集团持有的宣化热电100%股权|2014年1月27日|本次交易导致上市公司与控股股东的经常性关联交易金额及比例进一步上升：本次交易前，上市公司建投能源与控股股东建投集团所控制的建投燃料、建投财务等存在着燃料采购、存贷款等关联交易，标的公司宣化热电与建投燃料、建投财务也存在着同类交易|1、上市公司通过控股股东的专业燃煤采购公司进行采购，符合行业特点和企业业务实际需要；2、随着煤炭市场价格的持续下降，公司将逐渐改变燃料采购模式，以市场采购为主，逐渐减小关联采购的金额和比例；3、建投集团出具减少关联交易的承诺|

综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
[核查意见]
独立财务顾问认为：本次交易为上市公司向无关联第三方收购资产的市场化产业并购，本次交易前后上市公司实际控制人未变化。本次交易完成前后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情况，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本次交易完成后，上市公司与宁德时代、北汽产投的关联方北汽新能源、福田汽车等存在新增关联交易的情况，但鉴于：第一，宁德时代、北汽产投及福田汽车仅为公司持股不超过10%的小股东，非控股股东及实际控制人；第二，新增关联交易具有合理的商业背景及必要性，且与优质的客户、供应商合作，有利于公司长远发展及股东利益的提升；第三，新增关联交易定价机制独立，交易价格公允，不存在通过关联交易相互输送利益的行为，且针对未来关联交易价格公允性已制定了切实有效的措施，能够充分保护上市公司及中小股东利益；第四，随
着新客户、新供应商的开发及新业务领域的拓展，上市公司的业务结构、客户和
供应商体系将得到优化，关联交易占比将持续下降。因此，该等关联交易不存在
实质性违反《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的情形，也与市场案例所体现的审核精神相匹配。综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
问题二、请申请人补充披露本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系的依据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
[回复说明]
通过查阅《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、北大先行等交易对方的公司章程/合伙协议等工商资料、上市公司实际控制人及本次交易有关各方作出的承诺、普莱德董事会及股东会决策文件，访谈上市公司实际控制人、普莱德实际控制人、交易对方相关人员，核查了本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系的依据。
具体如下：
本次交易对方包括北大先行（民企，实际控制人为高力）、宁德时代（民企，实际控制人为曾毓群、李平）、北汽产投（北京市国资委独资企业）、福田汽车（北京市国资委控股企业，上市公司）、青海普仁（员工持股平台，实际控制人为高力）。上述交易对方中，由于北大先行、青海普仁均受高力控制，北汽产投、福田汽车均受北京市国资委控制，因此，北大先行与青海普仁构成一致行动关系，北汽产投、福田汽车构成一致行动关系，除此之外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。具体分析如下：
（一）交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车共同投资设立北京普莱德新材料有限公司系为满足鸡西市政府要求及本次交易方案被动形成的
结果，不存在其他经济利益关系及一致行动情况，上述交易对方中除北大先行和青海普仁构成一致行动关系、北汽产投和福田汽车构成一致行动关系外，其余交易对方之间不构成一致行动关系且已出具承诺函，与市场案例所体现的审核精神保持一致
普莱德原持有黑龙江普莱德新材料科技有限公司51%的股权，黑龙江普莱德从事石墨开发及加工业务。由于加工项目开发难度大、建设周期长，黑龙江普莱德成立以来一直处于亏损状态。根据上市公司与交易对方的诉求，交易对方拟在
本次交易前剥离黑龙江普莱德51%股权。交易对方与持有黑龙江普莱德49%股权的股东鸡西市东北亚矿产资源有限公司（鸡西市政府旗下企业）沟通，鸡西市政府要求交易对方保持原股权结构不变。在此背景下，为保持原股权结构不变，2016年6月27日，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车共同投资设立普莱德新材料（其中北大先行持股41%、宁德时代持股25%、北汽产投持股24%、福田汽车持股10%），承接从普莱德剥离出来的黑龙江普莱德51%股权。北大先行、宁
德时代、北汽产投、福田汽车共同投资设立普莱德新材料系为满足本次交易方案需要被动形成的结果，并非主动投资行为或一致行动。普莱德新材料自成立以来，除持有黑龙江普莱德股权外，未开展实际业务，北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车不存在其他经济利益关系及一致行动安排。
北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁已出具承诺：“除北汽产投和福田汽车构成一致行动关系、北大先行和青海普仁构成一致行动关系外，其余各方保证未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。”此外，上述交易对方应鸡西市政府要求及满足本次交易方案被动投资设立普莱德新材料不构成一致行动关系，与市场案例所体现的审核精神保持一致，具体如下：
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|案例名称|证监会审核通过时间|交易对方共同投资其他公司情况|
|西仪股份（002265）发行股份方式购买苏垦银河100%股权|2016年10月28日|交易对方天成控股、周作安、黄永生、杨金余、陈冬兵以及江苏农垦全资子公司除持有标的公司苏垦银河股权外，共同投资银河机械|
|正泰电器（601877）发行股份方式购买正泰新能源开发99.44%股权|2016年9月9日|交易对方除持有标的公司股权外，包括南存辉在内的108名自然人交易对方共同持有正泰集团股份；正泰集团、陈景城与郑乐英共同持有上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙）份额；南存辉与王永才共同投资上海泰熠投资管理有|

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|案例名称|证监会审核通过时间|交易对方共同投资其他公司情况|
|||限公司|
|创意信息（300366）以发行股份及支付现金购买杜广湘、杜玉甫、叶名、陈雄文、张文胜合计持有的邦讯信息100%股权|2016年8月19日|交易对方杜广湘、叶名、陈雄文、杜玉甫、张文胜除持有标的公司股权外，共同投资广东邦鼎信息科技有限公司|
|大杨创世（600233）全部资产与负债出售予蛟龙集团、云锋新创，发行股份购买蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创等持有的圆通速递100%股权|2016年7月28日|交易对方云锋新创、阿里创投除持有标的公司股权外，共同投资上海云锋新创股权投资管理中心、上海云锋新创企业管理有限公司|
|新宙邦（300037）发行股份及支付现金的方式购买王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威6名海斯福股东合计持有的海斯福100%股权|2015年4月17日|交易对方谢伟东、吕涛和张威除持有标的公司股权外，共同投资明溪县凝聚投资有限公司|

（二）北汽产投、福田汽车作为北京市国资委独资及控股企业，其重大事项决策、日常经营管理、人员任职及管理需遵守国有资产监督管理相关法律法规的要求，与民营企业北大先行、宁德时代、青海普仁不存在一致行动的条件及可能性
北汽产投为北京市国资委独资企业，福田汽车为北京市国资委控股上市公
司，其重大事项经营决策、日常经营管理、人员任职及管理需遵守《企业国有资产监督管理暂行条例》等国资监管相关法律法规的要求。北汽产投、福田汽车公司重大事项决策时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、董事需按照国有资
产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权，并及时将其有关情况及时向国有
资产监督管理机构报告。出于合法合规角度，北汽产投、福田汽车不存在与民营企业北大先行、宁德时代、青海普仁一致行动的动机及可能性。
根据北汽产投《公司章程》，北汽产投不设股东会，由股东行使股东大会职权；北汽产投不设董事会，设执行董事一人，执行董事为北汽产投法定代表人，由北汽产投股东北汽集团委派；北汽产投亦不设监事会，设监事一人，由股东委派产生；北汽产投高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人，均由股东推荐产生。在实际执行中，北汽产投执行董事张建勇、监事孙彦臣均由北汽集团委派，总经理史志山由北汽集团推荐产生，上述人员属于国资独资公司的董监高成员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。北大先行、宁德时代、青海普仁作为民营企业，其股东、董事会成员、高级管理人员与北汽产投不存在重叠，不存在通过董事、监事、高级管理人员等方面对北汽产投施加重大影响并一致行动的条件及可能性。
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京市国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
100%
北京汽车集团产业投资有限公司
根据福田汽车《公司章程》，福田汽车董事会由17名董事组成，设董事长1
人，副董事长1人，独立董事6人；福田汽车公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任。根据福田汽车的董事会构成，控股股东北汽集团向福田汽车委派6名董事并提名6名独立董事，北京国有资本经营管理中心委派1名董事，首钢股份有限公司委派1名董事，诸城市义和车桥有限公司委派1名董事，潍柴动力股份有限公司委派1名董事，职工代表大会选举1名职工董事，福田汽车董事会成员不存在由北大先行、宁德时代、青海普仁提名或推荐的情形。北大先行、宁德时代、青海普仁作为民营企业，不存在通过董事、监事、高级管理人员等方面对福田汽车施加重大影响并一致行动的条件及可能性。
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
4.45%
27.07%
北汽福田汽车股份有限公司
（三）北大先行一直是普莱德的控股股东，在董事会构成中体现其控制地位，且北大先行与宁德时代、北汽产投、福田汽车在员工股权激励实施、股息分红等重大事项决策过程中存在不一致的情形，不存在一致行动的可能性
北大先行一直是普莱德的控股股东。从实际情况来看，在普莱德日常运作中，北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车从未采取一致行动而同步出席股东会，在各股东同时出席股东会时，各股东也是各自委派股东代表并独立行使表决权，不存在一致行动的事实。普莱德自成立以来北大先行一直是其控股股东，普莱德董事会由5名董事构成，其中北大先行委派3名董事。根据普莱德《公司章程》，普莱德董事会相关重大事项由出席会议有表决权的董事五分之三以上（含本数）通过，北大先行在普莱德的董事会构成体现其控制地位，不存在与宁德时代、北汽产投和福田汽车一致行动的事实。
此外，北大先行与宁德时代、北汽产投、福田汽车在员工股权激励实施、股息分红等重大事项决策过程中存在不一致的情形：（1）2016年3月，在普莱德实施员工持股计划的过程中，北大先行最初建议员工持股平台以增资的形式入股普莱德，但为确保股权比例不被稀释，北汽产投及福田汽车不同意增资形式。同时北大先行又提出各方股东共同转让一定比例的普莱德股权予员工持股平台，股东北汽产投及福田汽车亦未同意。最终为促进交易的顺利进行，选择以北大先行、宁德时代各自转让部分股权予员工持股平台的方式实施股权激励；（2）2015年末，鉴于普莱德动力电池系统业务的快速增长，当时股东北汽集团、福田汽车建议
2016年初进行现金分红，但控股股东北大先行从普莱德稳健发展角度考虑，认为
普莱德当前仍需持续的积累与投入，不适宜分红，最终各股东未就2015年分红事宜达成一致，2016年亦未实施分红。
因此，结合普莱德董事会构成、实际控制权、各方在重大事项决策及日常经营管理中不一致的情形，北大先行与宁德时代、北汽产投、福田汽车从未作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各自均独立判断、决策及行使股东表决权和决策权，不存在一致行动的可能性。
（四）福田汽车作为国有上市公众公司（代码：600166），未曾公告或披露与北大先行、青海普仁、宁德时代存在一致行动关系的情况，在重大事项决策、投资经营管理等各方面不存在与北大先行、青海普仁、宁德时代一致行动的事实福田汽车作为在上海证券交易所上市的国有公众公司，上市代码为600166，需接受证监会、交易所及公众投资者的监督，履行真实、准确、完整的信息披露义务。经查阅自上市以来公告文件，福田汽车（600166）未曾公告或披露与北大先行、青海普仁、宁德时代存在一致行动关系的情况，在重大事项决策、投资经营管理等各方面不存在与北大先行、青海普仁、宁德时代一致行动的事实。
（五）宁德时代取得北汽新能源1.25%股份为单纯的财务融资行为，不构成对北汽新能源及其关联方北汽产投、福田汽车的重大影响
为提高资本实力，北汽新能源引入包括宁德时代在内的一批财务投资者，其中宁德时代持有北汽新能源1.25%的股份，持有股份比例较低，并未向北汽新能源委派董事或高级管理人员。根据北汽新能源《公司章程》，北汽新能源设立董事会，董事会由9名董事组成。其中，职工代表董事1名，由职工代表大会民主选举产生；北汽集团提名4名董事；北京工业发展投资管理有限公司提名2名董事，北京国有资本经营管理中心提名1名董事；北京电子控股有限责任公司提名1名董事，由股东大会选举产生。北汽新能源董事长及副董事长均由董事会在北汽集团提名的董事中过半数选举产生。北汽新能源设监事会，监事由6名监事组成。其中，职工代表监事2名，由职工代表大会民主选举产生；北汽集团提名2名监事，北京工业发展投资管理有限公司提名1名监事，北京国有资本经营管理中心提名1名监事，由股东大会选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。北汽新能源设总经理1名，由北汽集团推荐，由全体董事过半数表决通过后聘任和解聘；
北汽新能源设副总经理若干名，北京工业发展投资管理有限公司有权推荐1名副
总经理或相应级别的高级管理人员，副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，上述董事、监事、高级管理人员结构不存在由宁德时代提名或推荐的情形。
结合上述北汽新能源董事、监事及高级管理人员的安排，宁德时代不参与北汽新能源日常经营决策及重大事项管理，不构成对北汽新能源及其关联方北汽产投、福田汽车的重大影响，不符合《上市公司收购管理办法》第三十八条规定的“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”中对一致行动人的定义。
（六）本次交易对方是否构成一致行动关系的逐条对比说明
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人”，关于本次交易对方是否属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条对比说明如下：
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|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条具体情形|
|投资者之间有股权控制关系；|
|投资者受同一主体控制；|
|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|
|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利|

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|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条具体情形|
|益关系；|
|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|
|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|
|投资者之间具有其他关联关系|

综上，本次交易中，北大先行和青海普仁为一致行动人，北汽产投和福田汽车为一致行动人，除此外各交易对方之间不存在一致行动关系。
（七）为进一步确保控制权的稳定，上市公司控股股东及实际控制人延长关于不放弃上市公司实际控制权的期限至60个月
为进一步确保控制权的稳定，上市公司控股股东及实际控制人唐灼林、唐灼棉于2017年1月出具承诺：“1、自本次交易完成之日起60个月内，本人承诺不放弃东方精工的实际控制权；2、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人延长不放弃上市公司实际控制权的期限至60个月，有助于保持上市公司控制权的稳定性。
[核查意见]
独立财务顾问认为：交易对方北大先行、宁德时代、北汽产投和福田汽车共同投资设立北京普莱德新材料有限公司系为满足鸡西市政府要求及本次交易
方案被动形成的结果，不存在其他经济利益关系及一致行动情况。除北大先行
和青海普仁构成一致行动关系、北汽产投和福田汽车构成一致行动关系外，其
余交易对方之间不构成一致行动关系且已出具承诺函，与市场案例所体现的审核精神保持一致。结合北汽产投、福田汽车的国有企业性质、各方在普莱德重大事项决策过程中不一致的情况、福田汽车作为国有上市公众公司的公告及信息披露情况、交易对方及上市公司所作出的承诺等因素分析，交易对方中，除北大先行和青海普仁构成一致行动关系、北汽产投和福田汽车构成一致行动关系外，其余各交易对方之间不存在一致行动关系的相关依据是充分、合理的。
上市公司实际控制人延长不放弃上市公司实际控制权的期限至60个月，有助于保持上市公司控制权的稳定性。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之并购重组审核委员会审核意见回复之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞 赵龙
中信建投证券股份有限公司2017年1月5日