株洲天桥起重机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：株洲天桥起重机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天桥起重
股票代码：002523
信息披露义务人名称：华电电力科学研究院
住所：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
通讯地址：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
签署日期：二○一五年八月二十七日
天桥起重简式权益变动报告书信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法
律责任。
声 明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的株洲天桥起重机股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在株洲天桥起重机股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天桥起重简式权益变动报告书目 录
第一节释义................................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 4第三节持股目的........................................................................................................ 6第四节权益变动方式................................................................................................ 7第五节前6个月买卖上市交易股份的情况.......................................................... 13第六节其他重要事项.............................................................................................. 14第七节备查文件...................................................................................................... 15信息披露义务人声明.................................................................................................. 16
天桥起重简式权益变动报告书第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|华电电力科学研究院|
|上市公司、公司、本公司、天桥起重|指|株洲天桥起重机股份有限公司|
|华新机电/标的公司|指|杭州华新机电工程有限公司|
|株洲国投|指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|
|本次交易|指|天桥起重向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|定价基准日|指|天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告日|
|审计评估基准日|指|2014年6月30日|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|收购管理办法|指|上市公司收购管理办法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|15号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|株洲天桥起重机股份有限公司简式权益变动报告书|
|元|指|人民币元|

天桥起重简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：华电电力科学研究院
企业类型（经济性质）：国有企业
住所（经营场所）：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
通讯地址：杭州西湖区三墩镇西园一路10号
法定代表人（负责人）：应光伟
注册资本：7,265万元
成立日期：2002年8月15日
营业执照注册号：330000000042145
营业期限：2002年8月15日至长期
经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》，有限期至 2018年12月31日），国内广告的设计、制作、发布。
税务登记证号码：浙税联字330106742903970号
华电电力科学研究院由中国华电工程（集团）有限公司100%持有。
二、信息披露义务人主要负责人情况
天桥起重简式权益变动报告书
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家/地区的居留权|任职情况|兼职情况|
|应光伟|男|22010519620705****|中国|中国杭州|否|华电电力科学研究院院长|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
天桥起重简式权益变动报告书第三节 持股目的
一、信息披露义务人持股目的
为积极推进天桥起重长期发展战略的实现，进一步优化公司业务结构，提高公司技术水平，延伸产业布局，发挥协同效应，拓宽市场领域，取得新的利润增长点，不断提高公司的抗风险能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式，购买华电电力科学研究院持有的华新机电25%股权。本次交易后，华电电力科学研究院持有公司的股权比例从0%增至5.27%。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在天桥起重中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内增加或减少其在天桥起重中拥有权益的股份的计划。
天桥起重简式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有天桥起重的股份。
本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的华新机电25%的股权认购本次公司非公开发行的股份。
二、本次交易方案
本次交易中，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买华电电力科学研究院、张奇兴、刘建胜、徐学明等30名交易对方合计持有的华新机电100%股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 57,200.41万元，其中公司以发行97,220,911股股份的方式支付交易价格的82.09%，以10,242.71万元现金的方式支付交易价格的17.91%。具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|华电电科院|25.0000|143,001,025.00|-|29,606,837|
|2|张奇兴|5.2921|30,271,028.98|30,271,028.98|-|
|3|刘建胜|4.9133|28,104,277.45|-|5,818,691|
|4|徐学明|4.2275|24,181,473.33|-|5,006,516|
|5|林金栋|4.2275|24,181,473.33|-|5,006,516|

天桥起重简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|6|严律明|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|7|潘建荣|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|8|葛月龙|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|9|杜青秀|3.8897|22,249,243.48|-|4,606,469|
|10|郭戈南|3.8897|22,249,243.48|4,525,243.48|3,669,565|
|11|周燕|2.4567|14,052,424.72|7,029,853.09|1,453,948|
|12|项沪光|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|13|刘霖|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|14|徐静|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|15|郑建民|2.4567|14,052,424.72|-|2,909,405|
|16|徐学耘|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|17|史硕敖|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|18|王庭检|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|19|毕苓|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|20|应仲烈|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87|-|
|21|习昊皓|1.7709|10,129,620.61|-|2,097,230|
|22|张蜀平|1.7709|10,129,620.61|-|2,097,230|
|23|张尧|1.7709|10,129,620.61|-|2,097,230|
|24|吴激扬|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|25|张小刚|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|26|李永华|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|27|胡光跃|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|28|王吉如|1.4330|8,196,818.75|-|1,697,064|
|29|叶小蓉|0.7677|4,391,275.48|-|909,166|
|30|沈策|0.7677|4,391,275.48|-|909,166|
|合计||100.0000|572,004,100.00|102,427,099.92|97,220,911|

注：1、以股份方式支付的交易价格，均按照4.83元/股的发行价格折算成股数，折算结果非整数的依照四舍五入原则调整为整数；
2、上述30名交易对方中，张奇兴与王庭检为夫妻关系，张奇兴、王庭检与张蜀平分别为父子、母子关系，
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
本次交易完成前，公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，公司将持有
天桥起重简式权益变动报告书华新机电100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 32,298,137股，募集配套资金总额为 15,600.00万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。
按照4.83元/股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：
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|序号|名称|发行股数（股）|资金金额（元）|
|1|株洲国投|25,745,342|124,350,001.86|
|2|成固平|1,310,559|6,329,999.97|
|3|邓乐安|1,310,559|6,329,999.97|
|4|范洪泉|1,310,559|6,329,999.97|
|5|徐学明|1,310,559|6,329,999.97|
|6|刘建胜|1,310,559|6,329,999.97|
|合计||32,298,137|156,000,001.71|

本次拟募集配套资金不超过本次交易总额（本次交易价格与募集配套资金之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
三、关于本次权益变动的情况
（一）信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
本次权益变动的方式为天桥起重通过向信息披露义务人华电电科院发行普
通股29,606,837股的方式购买其持有的华新机电25%的股权。交易完成后，华电
天桥起重简式权益变动报告书电科院持有天桥起重的股权比例将由0%增至5.27%
（二）发行价格和定价依据
1、本次发行价格
本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，实施2014年度现金分红、资本公积金转增股本方案调整后的发行价格为4.83元/股。
2、标的资产定价依据
交易双方同意，以经具有证券期货从业资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。依据中企华为华新机电出具的中企华评报字（2014）第 3522号《资产评估报告》，以2014年6月30日为基准日的评估值为57,200.41万元。参考上述评估值，经交易双方友好协商，华新机电100%股权的交易作价为 57,200.41万元。
（三）支付条件和支付方式
天桥起重通过向信息披露义务人华电电科院发行普通股 29,606,837股的方式购买其持有的华新机电25%的股权。
（四）信息披露义务人取得本次发行股份的锁定期
华电电科院在本次交易中获得的天桥起重股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得天桥起重股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的天桥起重股份全部解除限售。
（五）已履行的批准程序
天桥起重简式权益变动报告书1、上市公司的决策过程
2014年9月25日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年3月23日，天桥起重召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。
2015年 4月 1日，天桥起重取得了湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州华新机电工程有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2015]31号），湖南省国资委同意本公司通过非公开发行股份与支付现金相结合的方式收购杭州华新机电工程有限公司100%股权并募集配套资金。
2015年4月8日，天桥起重召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策过程
2014年 9月 5日，华电电科院召开党政联席会，全体与会人员一致同意将华电电科院持有华新机电的25%股权转让予天桥起重，并审议通过华电电科院与天桥起重签署《发行股份购买资产之协议书》。
2014年 9月 9日，华新机电召开股东会，全体股东一致同意将华新机电的100%股权转让予天桥起重。
2015年3月16日，经华电集团董事长办公会决策，同意华电电科院以其持有的华新机电25%股权认购天桥起重增发的股份，并对《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号）备案。
3、本次交易取得的授权和批准
2015年6月30日，天桥起重领取了中国证券监督管理委员会《关于核准株
天桥起重简式权益变动报告书洲天桥起重机股份有限公司向华电电力科学研究院等发行股份购买资产并募集配套的批复》(证监许可[2015]1456号文)。
有关天桥起重本次发行股份及支付现金并募集配套资金的相关情况，详见2015年7月2日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
四、华新机电最近两年审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2014]第 250254号《杭州华新机电工程有限公司审计报告》，华新机电 2014年 6月 30日合并财务报表总资产 963,671,911.41元，归属于母公司股东权益合计294,258,576.47元。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3522号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，华新机电股东全部权益账面价值为 28,865.16万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为57,200.41万元，增值额为28,335.25万元，增值率98.16%；基础资产法评估后的股东全部权益评估价值为 36,870.88万元，增值额为8,005.72万元，增值率为27.73%。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。
六、未来与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
天桥起重简式权益变动报告书第五节 前 6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6个月没有买卖上市公司交易股票的行为。
天桥起重简式权益变动报告书第六节 其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
天桥起重简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照，信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
二、《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》；
三、相关承诺及声明；
四、天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告。
天桥起重简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华电电力科学研究院法定代表人：
应光伟
签署日期：2015年8月27日
天桥起重简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|株洲天桥起重机股份有限公司|上市公司所在地|湖南省株洲市石峰区田心北门|
|股票简称|天桥起重|股票代码|002523|
|信息披露义务人名称|华电电力科学研究院|信息披露义务人注册地|杭州西湖区三墩镇西园一路10号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 不适用持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类：普通股变动数量：29,606,837股变动比例： 5.27%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

天桥起重简式权益变动报告书
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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

信息披露义务人：华电电力科学研究院
法定代表人：
应光伟
签署日期：2015年8月27日