北京市天元律师事务所
关于山东瑞康医药股份有限公司
免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于张仁华
免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见
京天股字（2014）第160-4号致：山东瑞康医药股份有限公司
根据山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人控股股东之一张仁华作为本次发行的发行对象之一认购发行人本次发行的股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本专项核查意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随其他材料一同上报中国证监会，并愿承担相应的法律责任。
本所出具的专项核查意见仅供发行人为张仁华认购发行人本次发行的股份
符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、张仁华作为收购人的主体资格
经核查，张仁华的基本情况如下：中国国籍，身份证号码为37060219660311****，住所为山东省烟台市芝罘区二马路 186号***，加拿大境外永久居留权。
根据张仁华出具的承诺及本所律师核查，张仁华不存在《收购管理办法》所规定的下列不得收购上市公司的情形：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；(4)法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，张仁华具备合法的收购资格。
二、张仁华作为收购人之一认购发行人本次非公开发行股票的情况
(一) 2014年 7月 2日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行股票条件的议案》、《关于<山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行股票方案>的议案》、《关于<山东瑞康医药股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<山东瑞康医药股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于审议山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A股股票涉及重大关联交易的议案》、《关于山东瑞康医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审议山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于审议山东瑞康医药股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行相关的议案。对于其中的关联交易议案，有关关联董事回避表决。
(二) 2014年 7月 18日，发行人召开 2014年度第三次临时股东大会。出席会议的股东及委托代理人共 13人（其中包括网络投票方式出席 10人）。出席会议股东合计持有发行人139,447,860股股份，占发行人有表决权股份总数的64%。
股东大会审议通过了上述与本次发行相关的议案。对于其中的关联交易议案，有关关联股东回避表决。
(三)根据张仁华与发行人签署的附生效条件的《非公开发行股票认购合同》，张仁华拟以现金参与本次发行认购，认购金额为 4亿元，认购数量为 9,861,932股（由于公司实施 2013年度股东大会通过分红方案而进行除权除息调整，张仁华认购的数量调整为19,792,182股），且张仁华已承诺其本次认购的股票自发行人本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次收购完成后，张仁华及配偶韩旭合计持有发行人116,764,660股股份，占发行人股本总额的42.11%，仍为发行人的控股股东及实际控制人。
(四)2015年 1月 14日，中国证监会以《关于核准山东瑞康医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]87号），核准发行人非公开发行不超过59,376,546股新股。
本所律师认为，张仁华作为收购人的收购事宜已经获得发行人内部的批准，并已取得中国证监会的核准。
三、收购人对发行人的控制情况
经核查，本次收购前，张仁华及其配偶韩旭持有发行人股份48,486,239股，占发行人股本总额的44.51%，张仁华与韩旭为发行人的控股股东及实际控制人。
本次收购完成后，张仁华及其配偶韩旭合并持有发行人 116,764,660股，占发行人发行完成后股本总额的42.11%，仍为发行人的控股股东及实际控制人。
本所律师认为，本次收购不会导致发行人的实际控制权发生转移。
四、收购人本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”收购人有此项情形的，“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、经发行人2014年第三次临时股东大会审议通过，张仁华认购发行人本次发行的59,376,546股股票中的19,792,182股股份，其与配偶韩旭在发行人拥有权益的股份超过发行人已发行股份的30%；
2、张仁华已承诺3年内不转让本次发行而获得的新股；
3、发行人2014年度第三次临时股东大会批准张仁华免于因本次收购增持发行人的股份而发出收购要约；
4、张仁华及其配偶韩旭取得发行人本次非公开发行的新股前，占发行人股本总额的44.51%，拥有发行人的控制权。
因此，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，在发行人本次非公开发行过程中，张仁华可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、结论意见
综上所述，本所认为：张仁华本次认购合法、有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形；张仁华本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，在发行人本次非公开发行过程中，张仁华可以免于向中国证监会提交豁免申请。张仁华可凭中国证监会发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于山东瑞康医药股份有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签署页）
经办律师：_______________ _______________
贺秋平 于进进
负责人：_______________
朱小辉
北京市天元律师事务所年 月 日