红塔证券股份有限公司
关于福建中能电气股份有限公司
募集资金 2013年度使用情况的专项核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对中能电气 2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文的核准，中能电气首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为24.18元/股，募集资金总额48,360万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 45,571.90万元。
以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司于2010年3月12日出具的天健正信验（2010）综字第020011号《验资报告》验证确认。截至 2013年12月31日止，募集资金余额为12,078.27万元。
（二）报告期期末募集资金存放情况
截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
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|账户名称|开户银行|账户类别|银行账号|存储余额|
|福建中能电气股份有限公司|招商银行股份有限公司福州五一支行|一般存款户|591900072410901|51,608,614.22|
||民生银行有限公司福州分行|一般存款户|1501014180004039|64,608.46|
|||定期存单|1501014270001412|10,656,303.01|
|||定期存单|1501014270001429|10,656,303.01|
|||定期存单|1501014270001437|10,656,303.01|
|||定期存单|1501014270001445|10,656,303.01|
|||定期存单|1501014270001470|10,656,303.01|

定期存单 10,656,303.01
1501014270001488
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|中能电气(福清)有限公司|招商银行股份有限公司五一支行|一般存款户|591903462710202|3,858,782.24|
|合计||||119,469,822.98|

二、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《福建中能电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。该管理办法于 2009年 8月3日经公司董事会第一届第十二次会议审议通过，并于2012年6月18日经公司董事会第二届第十七次会议审议通过进行了修订。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||45,571.90||本年度投入募集资金总额|||||5,735.57||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||35,220.87||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）|是|6,500.00|6,500.00|6,500.00|790.57|6,498.17|-1.83|99.97%|2012年2月|899.01|否|否|
|智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目|是|12,000.00|12,000.00|12,000.00|322.96|11,927.98|-72.02|99.40%|2012年9月|1,309.89|否|否|
|特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目|是|3,500.00|3,500.00|3,500.00|122.04|3,494.72|-5.28|99.85%|2012年2月|51.08|否|否|
|承诺投资项目小计|—|22,000.00|22,000.00|22,000.00|1,235.57|21,920.87||—|—|2,259.98|—|—|
|超募资金投向|||||||||||||
|收购武汉市武昌电控||||||4,300.00|||||||

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|设备有限公司||||
|补充流动资金|4,500.00|9,000.00||
|超募资金投向小计|4,500.00|13,300.00||
|合计|5,735.57|35,220.87|2,259.98|
|未达到计划进度及预计收益的原因(分具体项目)|根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目已于2012年2月初正式投产；智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目于2012年9月20日正式投产。目前公司营销售拓展效果及市场需求低于公司原来的预期，造成预计效益尚未充分显现。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司本次公开发行股票共募集资金总额48,360.00万元，经扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为45,571.90万元，较原计划的22,000.00万元募集资金超额募集23,571.90万元。2010 年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用4,300.00万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51.00%的股权, 该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010年9月10日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。2012年7月6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，公司决定使用4,500.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2012年7月10日，公司正式实施了该计划。2013年6月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，2013年7月9日，2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用 4,500.00 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均|||

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||发表了明确的同意意见。截止2013年12月31日，公司已实施了该计划。截至2013年12月31日止，公司累计使用超募资金金额13,300.00万元，超募资金余额为11,692.39万元，尚存储在募集资金专户之中。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目 6,500 万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目12,000万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目3,500万元，共计资金总额2.2亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中能全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|具体内容如“募集资金投资项目实施地点变更情况”所述。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010 年 5 月，经第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,167.00万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司上述自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具专项审核报告。公司保荐机构及独立董事对此均出具了同意置换的意见。2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体，公司前期已投入的募集资金 2,049.99 万元（含置换公司预先投入11,669,957.59元）用自有资金置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年度，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

（二）其他与主营业务相关的营运资金使用情况
2013年6月19日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用 4,500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充公司流动资金。该事项已经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表了同意意见。
截至 2013年 12月 31日止，中能电气累计使用其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）金额为13,300万元。
（三）募集资金使用的其他情况
截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户余额为 11,946.98万元，与募集资金余额12,078.27万元存在差异131.28万元，原因系中能电气在将超募资金永久性补充流动性资金时误将超募资金利息收入从募集资金专户转入公司一般账户，中能电气已于2014年1月10日将该笔款项转回募集资金专户，本保荐机构已对相关情况进行了现场核实。
四、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对中能电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中能电气《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字（2014）第 351ZA0048号《关于福建中能电气股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：中能电气公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关规定及相关
格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，中能电气严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中能电气2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司募集资金2013年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
舒兆云 鲁宾
保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司