浙江瀚叶股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料浙江瀚叶股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议资料
二○一七年九月二十日
浙江瀚叶股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料会议议程
时间：1、现场会议时间：2017年 9月 20日下午 14:30开始；
2、网络投票时间：2017年 9月 20日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区民生路 1199弄证大五道口广场 1号楼 2506室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案
1、关于公司内部业务整合、架构调整的议案
2、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案
四、股东代表发言及解答
五、对审议的议案进行投票表决
六、监票、计票
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
浙江瀚叶股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司内部业务整合、架构调整的议案
各位股东及股东代表：
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”或“瀚叶股份”）为优化公司资源配置、明晰各业务板块的权责，提升公司的经营管理效率，更好地体现公司未来发展战略定位和经营特征，公司拟将母公司传统化工业务及热电联供业务等部分资产及负债划转至全资子公司浙江拜克生物科技有限公司（以下简称“拜克生物”），由拜克生物对公司现有的马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产，肥料生产、热电联供，农药的销售，兽药的经营等资产、业务进行承接与管理。
本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产及负债划转情况如下：
一、划转方案的具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方
名称：浙江瀚叶股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇工业区
法定代表人：沈培今
注册资本：1,724,527,554元
成立日期：1999年 5月 11日
经营范围：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营），计算机软硬件开发及销售，信息技术开发、技术咨询及技术服务，文化艺术交流活动策
浙江瀚叶股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料划，公关活动策划，投资管理，实业投资，商务信息咨询，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、划入方
名称：浙江拜克生物科技有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省德清县钟管镇横塘桥 81号
法定代表人：沈德堂
注册资本：1000万元
成立日期：2017年 2月 20日
经营范围：生物制品的技术开发，农药、兽药销售，货物及技术进出口。
股权结构：瀚叶股份持有拜克生物100%股权。
截至 2017年 7月 31日，拜克生物总资产为 2,006.44万元，负债总额为 1,006.80万元，净资产 999.64万元； 2017年 7月实现营业收入 186.29万元，净利润-0.36万元（数据未经审计）。
截至目前，拜克生物无对外担保和委托理财事项。
（二）拟划转的资产与负债
1、拟划转资产、负债审计情况
经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《浙江瀚叶股份有限公司专项审核报告》【天健审[2017]7486号】，截至2017年 5月 31日,公司本次拟划转的资产总额为 616,067,776.06元、负债总额为 194,496,137.88元、净资产总额为 421,571,638.18元。
具体划转资产明细如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|资 产|金 额|负债和股东权益|金 额|
|流动资产：||流动负债：||
|应收票据|13,361,136.44|应付账款|75,291,624.16|
|应收账款|62,445,302.00|预收款项|9,581,921.85|

浙江瀚叶股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料应收账款坏账准备 3,748,847.36 应付职工薪酬 16,430,116.15
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|-|-|-|-|
|应收账款净值|58,696,454.64|其他应付款|9,050,688.48|
|预付款项|36,642,022.83|||
|其他应收款|993,367.14|||
|其他应收款坏账准备|132,890.05|||
|其他应收款净值|860,477.09|||
|存货|93,319,386.70|||
|存货跌价准备|4,608,320.93|||
|存货净值|88,711,065.77|||
|流动资产合计|198,271,156.77|流动负债合计|110,354,350.64|
|非流动资产：||非流动负债：||
|投资性房地产|5,164,354.65|长期借款|60,741,601.90|
|累计折旧（摊销）|2,338,109.69|递延收益|23,400,185.34|
|投资性房地产净值|2,826,244.96|非流动负债合计|84,141,787.24|
|固定资产|880,025,573.14|负债合计|194,496,137.88|
|累计折旧|562,526,412.92|||
|固定资产减值准备|57,335,320.92|||
|固定资产净值|260,163,839.30|||
|在建工程|125,426,787.45|划转净资产总额|421,571,638.18|
|无形资产|40,896,136.60|||
|累计摊销|11,516,389.03|||
|无形资产净值|29,379,747.57|||
|非流动资产合计|417,796,619.28|||
|资产总计|616,067,776.06|||

2、相关债权债务的划转
相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与拜克生物须共同促使获得该等同意和批准。公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由公司继续履行。公司与拜克生物将于本次划转获
得本次股东大会审议通过后实施相关债权债务的转移手续。
3、拟划转资产抵押和租赁情况
浙江瀚叶股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料截至审计基准日 2017年 5月 31日，公司本次拟划转资产存在以下抵押和租赁情况：
（1）资产抵押事项
公司以拥有的投资性房地产（合计建筑面积 3,817.58平方米、土地面积 9,000.00平方米）、部分建筑物类固定资产（合计建筑面积 90,097.71平方米）、部分构筑物以及部分无形资产—土地使用权（合计土地面积 230,013.42平方米）为抵押物，为瀚叶股份发行的公司债券提供抵押担保。
截至目前，上述资产已解除抵押。
（2）资产租赁事项
公司将其位于钟管镇工业区的德清国用(2005)第 00700727号国有土地使用证记载的部分土地使用权（出租部分土地面积 9,000平方米）及其上两幢厂房（建筑面积合计 3,817.58平方米）租赁给浙江伊科拜克动物保健品有限公司，租赁期限自 2011年 1月 1日至 2047年 11月 20日止。
除上述事项外，截至目前，公司不存在与拟划转资产有关的抵押、质押、其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
4、划转涉及的员工安置
根据“人随业务资产走”的原则，本次公司资产划转，母公司传统化工业务及热电联供业务相关人员劳动关系由拜克生物承继，员工工龄连续计算。母公司和拜克生物将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。
二、本次业务整合、架构调整对上市公司的影响和可能存在的风险
（一）对公司的影响
1、本次业务整合为公司合并报表范围内上市公司母公司与全资子公司拜克生物之间的内部划转，公司拟以 2017年 5月 31日作为基准日，将母公司传统化工业务及热电联供业务部分资产及与其相关的负债及部分债权（需征得对应债权人同意）按经审计的账面值划入拜克生物，公司按增加
浙江瀚叶股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料长期股权投资处理，拜克生物按接收投资全部列资本公积。
2、本次内部资源整合，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。
(二)可能存在的风险
1、本次业务整合涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；
2、本次业务整合涉及公司农药、兽药、热电联供等与生产经营相关资质的变更尚需获得业务主管部门的审批，业务整合完成时间尚存在不确定，公司将积极推动本次业务整合、架构调整，根据整合进展情况及时履行信息披露义务。
三、其他事项
（一）公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次内部业务整合、架构调整相关具体事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签署等。公司管理层可根据实际情况确定划转到全资子公司的资产、负债的范围及方式等。
（二）本次业务整合过程中资产划转的有关税收需经当地税务机关确认。
（三）本次资产划转后的连续 12个月内公司不改变所划转资产原来的实质性经营活动，且公司不转让所持有的拜克生物股权。
（四）未包括在本次划转范围内的公司传统业务资产，未来将根据经营情况择机逐步剥离或划转至拜克生物。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会2017年9月20日
浙江瀚叶股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料议案二：
关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围及高级管理人员职位名称进行调整，并对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体内容如下：
一、修改《公司章程》第十三条
原条款为：第十三条经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（详见《兽药经营许可证》）。计算机软硬件开发及销售，计算机网络技术开发，计算机信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，投资管理，实业投资，商务信息咨询，从事进出口业务。
现修改为：第十三条经依法登记，公司经营范围是：计算机软硬件开发及销售，信息技术开发、技术咨询及技术服务，广播电视节目制作；影视策划；动漫设计；数据处理服务；培训服务(不含办班培训)；会务会展服务；电子商务技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询；物流信息咨询；
文化艺术交流活动策划，公关活动策划，企业形象策划、市场营销策划；
设计、制作、发布各类国内广告；设备租赁；销售装饰材料、电器设备、机械设备、通讯器材（卫星接收设备除外）、办公用品、服装、影视灯光设备、摄影材料；马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营）；投资管理，实业投资；从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
浙江瀚叶股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料二、拟将公司高级管理人员的职位名称由“总经理”、“副总经理”修改为“总裁”、“副总裁”，同时据此修改《公司章程》中所有包含“总经理”、“副总经理”的条款，以上修改仅为名称变化，相关高级管理人员职权不变。
公司经营范围以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会2017年9月20日