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北京市中伦律师事务所
关于北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的
法律意见书
致：北京合众思壮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）的委托，担任合众思壮实施2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受合众思壮的委托，本所律师对合众思壮依据本次股权激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合众思壮提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
法律意见书－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
法律意见书1.2017年3月2日，合众思壮第三届董事会第四十三次会议审议通过《<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2.2017年3月2日，合众思壮第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。
3.2017年3月3日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案》及其摘要。
4.2017年8月29日，合众思壮第三届董事会第五十五次会议审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等议案。
5. 2017年8月29日，合众思壮第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单（修订后）》。
6.2017年8月30日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
7.2017年9月14日，合众思壮2017年第三次临时股东大会审议通过《<北
法律意见书京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8.2017年9月19日，合众思壮第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
9. 2017年 9月 19日，合众思壮第三届监事会第三十三会议审议通过《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
10.2017年9月19日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月19日，并同意向符合授予条件的221名激励对象授予576.75万份股票期权和970.80万股限制性股票。
11.2018年8月15日，合众思壮第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。
12.2018年8月15日，合众思壮第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。
13.2018年8月15日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。
14.2018年9月3日，合众思壮2018年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。
15.2018年9月13日，合众思壮第四届董事会第二十七次会议审议通过《关
法律意见书于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
16.2018年9月13日，合众思壮第四届监事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
17.2018年9月13日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意公司本次授予的授予日为 2018年 9月 13日，并同意向符合授予条件的 77名激励对象授予252.4298万股限制性股票。
综上，本所律师认为，合众思壮本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
1.2017年 9月 14日，合众思壮 2017年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2.2018年9月13日，合众思壮第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为9月13日。
3. 2018年 9月 13日，合众思壮独立董事发表独立意见，同意公司本次授予的授予日为2018年9月13日。
4.根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日是交易日，且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
法律意见书自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的不得进行限制性股票授予的其它期间。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
1.2017年9月14日，合众思壮2017年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2.2018年9月13日，合众思壮第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的77名激励对象授予252.4298万股限制性股票。
3.2018年9月13日，公司独立董事发表独立意见，公司和激励对象均满足《激励计划》规定的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合授予条件的77名激励对象授予252.4298万股限制性股票。
4. 2018年 9月 13日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票的激励对象合法、有效，且满足公司《激励计划》规定的获
法律意见书授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次授予的授予条件为：
1．合众思壮未发生以下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书（6）中国证监会认定的其他情形。
根据合众思壮确认并经本所律师核查，合众思壮和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次授予条件已经满足。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）合众思壮本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》、《备忘录4号》和《激励计划》的相关规定。
（三）合众思壮和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次授予的条件已经满足。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日