国金证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》之核查意见
独立财务顾问
二零一八年五月
上海证券交易所：
根据贵所《关于对广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0510号），以下简称“《问询函》”），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和审慎核查，并出具了本核查意见，敬请审阅：
如无特别说明，本核查意见中的相关简称或名词的释义与《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）相同。
一、《问询函》问题1.草案披露，2016年度和 2017年度，标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1,094.2万元和 2,279.8万元，2018年度至2020年度的承诺净利润分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。
请公司补充披露：（1）报告期内，标的公司净利润增长超过100%的原因及合理性；（2）结合公司当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见和评估师发表意见。
【回复】：
（一）报告期内，标的公司净利润增长超过100%的原因及合理性
2016年度、2017年度标的公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 1,094.24万元、2,279.79万元，2017年度同比增长了108%左右，增加了 1,185.55万元。主要由于 2017年度标的公司毛利升高以及期间费用率下降所致，具体情况如下：
1、2017年度标的公司收入、毛利率同比增长，毛利升高
报告期内标的公司毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|
|主营业务|18,004.48|13,034.79|4,969.68|12,951.49|9,774.92|3,176.57|
|其他业务|58.45|0.00|58.45|0.00|0.00|0.00|
|合计|18,062.93|13,034.79|5,028.13|12,951.49|9,774.92|3,176.57|

2017年度标的公司毛利为5,028.13万元，较2016年度增加了1,851.56万元，主要由于：一方面 2017年度标的公司营业收入为 18,062.93万元，同比增长为39%左右；另一方面2017年度毛利率为27.84%，同比增长约3.1个百分点所致。
标的公司毛利同比增长是净利润增长的主要原因。
2、2017年度主要期间费用率同比下降
标的公司期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度||
||金额|占收入比例|同比增长|金额|占收入比例|
|销售费用|1,080.07|5.98%|8.01%|999.97|7.72%|
|管理费用|839.39|4.65%|28.53%|653.07|5.04%|
|财务费用|86.58|0.48%|44.34%|59.99|0.46%|
|合计|2,006.05|11.11%|17.11%|1,713.03|13.23%|

 2017年度期间费用率为11.11%，较2016年度下降约2个百分点，主要由于销售费用率和管理费用率下降所致。2017年度销售费用率下降主要由于经销收入增长使得平均销售费用率下降，以及 2016年度因商场加收了缺货费等原因所致；2017年度管理费用率下降主要是管理费用明细项目如人员工资、折旧推销费用、中介机构费用等支出，不会随着营业收入的增长而同比例增长，因此 2017年度收入增长带来的规模效应使得管理费用占比同比略有下降。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：标的公司2017年度净利润同比增长108%，主要原因是营业收入和毛利率同比上升使得毛利升高，以及期间费用率下降两方面原因所致，标的公司2017年度净利润大幅增长具有合理性。
（二）结合公司当前的业务模式、主要客户和在手订单情况，说明业绩承诺的可实现性
1、业绩承诺可实现性分析
（1）业绩承诺义务
业绩承诺义务人郑泳麟承诺就美奇林2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于3,300万元、3,960万元、4,750万元。
（2）业绩承诺可实现性分析
1）标的公司主要销售模式和客户类型
标的公司主要致力于开展玩具运营业务，利用标的公司掌握的销售网络为国
内各大超市、商场供应各种品牌的玩具，主要业务模式为直销和经销。
经过十多年的发展，标的公司已建立了覆盖全国的销售网络，并且与大润发、卜蜂莲花、华润万家、沃尔玛和永旺等大型卖场建立了长期稳固的合作关系，另外还开拓了如爱婴岛、苏果、乐购等销售渠道，截至 2017年 12月 31日标的公司与上述零售终端超过2,000家门店建立业务联系，美奇林的玩具销售网点遍及全国，从而保证了美奇林在玩具行业保持较强的竞争优势。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。
2）标的公司订单情况
经统计，标的公司自 2018年 1月 1日至 2018年 4月 30日已签订订单金额合计为7,123.60万元。按同一控制或同一商超系统进行合并统计的主要客户订单情况如下：
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|-|-|-|
|序号|客户名称|订单金额（万元）|
|1|康成投资（中国）有限公司（大润发）|2,125.19|
|2|广东长城建设贸易进出口有限公司|1,111.67|
|3|沃尔玛（中国）投资有限公司|450.20|
|4|华润万家有限公司|393.18|
|5|肇庆市睿晟商贸有限公司|376.10|
|6|郑州可染商贸有限公司|318.90|
|7|广州澳捷尔玩具有限公司|317.10|
|8|深圳市米苋科技有限公司|297.77|
|9|郑州福广商贸有限公司|257.90|
|10|光盒力量（江苏）文化产业有限公司|208.76|
|11|上海易初莲花连锁超市有限公司|193.35|
|小计||6,050.12|
|其他客户||1,073.48|
|合计||7,123.60|
|标的公司一季度主营业务收入||5,919.34|
|2018年全年预测主营业务收入||22,019.06|

根据上述数据，标的公司2018年实际主营业务经营情况符合预期，2018年1月1日至2018年4月30日签订订单的不含税金额合计7,123.60万元，占标的公司2018年全年预测主营业务收入比率达到32.35%。标的公司一季度主营业务
收入5,919.34万元，占标的公司2018年全年预测主营业务收入比率达到26.88%，
完成情况良好。
3）业绩承诺实现的可行性
经上述分析，标的公司未来将延续其成熟、高效的经营模式，标的公司主要客户群体未发生显著变化，标的公司 2018年1－4月已签订订单金额占 2018年全年预测销售收入的比例已经达到32.35%，根据标的公司披露的2018年第一季度财务数据，2018年1－3月标的公司净利润为1,119万元，占2018年业绩承诺3,300万元的33.91%，标的公司2018年第一季度业绩承诺完成情况良好。
考虑到玩具行业在每年的下半年由于节假日较多等因素，销售额通常高于上半年，比如“国庆节”、“中秋节”、暑假等都是玩具销售的旺季，因此预计标的公司产品出货量将进一步上升。
综上，结合玩具行业和标的公司未来良好的发展形势，标的公司 2018年度－2020年度的业绩承诺具有可实现性。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：结合标的公司业务模式、客户情况以及订单情况，标的公司业绩承诺具有可实现性。
二、《问询函》问题2.草案披露，评估中标的公司管理费用中研发支出按营业收入的3%预测，且预计未来年度仍可取得高新技术企业认定，并按15%缴纳企业所得税。请公司补充披露：（1）进行上述预计的具体依据，报告期及预测期研发支出的主要内容及成果；（2）如预测期间标的公司无法取得高新技术企业认定，相关情况对评估结果的具体影响金额。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】：
（一）报告期及预测期研发支出的主要内容及成果
1、高新技术企业证书对未来评估结果的影响分析
（1）报告期内标的公司研发支出的主要内容
1）2016年研发项目情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目编号|项目名称|2016年度研发支出（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|MCLKY-201601|具有光电显示及语音功能的遥控陀螺研发|22.09|
|2|MCLKY-201602|可变姿态自平衡滑板运动员遥控玩具研发|37.88|
|3|MCLKY-201603|儿童智能娱乐语音交互玩具的研发|35.98|
|4|MCLKY-201604|记忆存储式智能测算玩具研发|19.17|
|5|MCLKY-201605|智能变音儿童音乐玩具研发|27.49|
|6|MCLKY-201606|手机互联式儿童智能水杯研发|30.31|
|7|MCLKY-201607|高强度耐热聚丙烯塑料积木的研发|22.40|
|8|MCLKY-201608|动力内置式遥控宠物球研发|28.64|
|9|MCLKY-201609|声光交互立体悬浮式电动轨道玩具车研发|13.74|
|10|MCLKY-201610|手机蓝牙遥控智能玩具车研发|15.76|
|11|XQKY-201601|基于动漫开发的位图矢量图转换技术的研发|9.79|
|12|XQKY-201602|高清平台信息发布系统的研发|17.89|
||合计||281.14|

2）2017年研发项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目编号|项目名称|2017年度研发支出（万元）|
|1|MCLKY-201606|手机互动式儿童智能水杯研发|6.19|
|2|MCLKY-201607|高强度耐热聚丙烯塑料积木的研发|27.41|
|3|MCLKY-201608|动力内置式遥控宠物球的研发|35.70|
|4|MCLKY-201609|声光交互立体悬浮式电动轨道玩具车研发|19.78|
|5|MCLKY-201610|手机蓝牙遥控智能玩具车研发|84.74|
|6|MCLKY-201701|基于语音识别技术的儿童早教故事机的研发|74.22|
|7|MCLKY-201702|超长滞空精确导航遥控飞艇的研发|126.27|
|8|MCLKY-201703|基于NBIOT技术的儿童睡眠灯的研发|20.54|
|9|MCLKY-201704|2.4G遥控变形机器人的研发|16.37|
|10|MCLKY-201705|便于儿童逻辑思维开拓的故事机的研发|19.80|
|11|MCLKY-201706|新型遥控飞碟的研发|15.46|
|12|MCLKY-201707|便携式口袋变形机器人的研发|23.91|
|13|MCLKY-201708|基于光纤光学成像技术的探视镜的研发|23.40|
|14|XQKY-201701|“熊孩岛”VR乐园系列之“玩具总动员”的研究|13.82|
|15|XQKY-201702|“熊孩岛”VR乐园系列之“积木也疯狂”的研究|8.26|
|16|XQKY-201703|“熊孩岛”VR乐园系列之“竞技大比拼”的研究|6.66|
|17|XQKY-201704|“熊孩岛”VR乐园系列之“我的玩具我创意”的研究|8.71|
|18|XQKY-201705|“熊孩岛”VR乐园系列之“娱乐碰碰撞”的研究|7.81|
|19|XQKY-201706|“熊孩岛”VR乐园系列之“科学知识我最行”的研究|8.33|
||合计||547.38|

（2）未来三年研发支出的主要内容
根据标的公司年度预算以及研发立项
1）2018年主要研发项目
根据标的公司年度预算以及研发立项情况，2018年度的研发项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内部编号|项目名称|预计投入（万元）|
|1|MCLKY-201702|超长滞空精确导航遥控飞艇的研发|215.00|
|2|MCLKY-201708|基于光纤光学成像技术的探视镜的研发|145.00|
|3|MCLKY-201801|手机APP智能控制的仿生毛毛虫的研发|80.00|
|4|MCLKY-201802|基于3D投影技术的月光宝盒的研发|60.00|
|5|MCLKY-201803|多功能变形机器人的研究|50.00|
|6|MCLKY-201804|2.4G遥控水上救生滑板的研发|50.00|
|7|MCLKY-201805|基于平衡控制技术的LED电动风火轮的研究|55.00|
|8|MCLKY-201806|无线遥控积木玩具车的研究|50.00|
|9|MCLKY-201807|基于模块化技术的儿童益智玩具屋的研究|65.00|
|10|MCLKY-201808|APP控制的亲子编程机器人的研究|90.00|
||合计||860.00|

2）2019年主要研发项目
标的公司根据未来发展规划，2019年拟开展以下研发项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内部编号|项目名称|预计投入（万元）|
|1|MCLKY-201901|透明现代建筑电子积木|－|
|2|MCLKY-201902|透明汽车电子积木|－|
|3|MCLKY-201903|透明轮船电子积木|－|
|4|MCLKY-201904|射击声光玩具|－|
|5|MCLKY-201905|跳跳乒乓球筒|－|
|6|MCLKY-201906|自制DIY迷宫-迷途的小猪|－|
|7|MCLKY-201907|遥控泡泡机|－|
|8|MCLKY-201908|会走路的钢琴|－|

注：上述项目目前处于可行性研究阶段，未进入立项程序，因此尚未确定预算金额。
3）2020年主要研发项目
标的公司根据未来发展规划，2020年拟开展以下研发项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内部编号|项目名称|预计投入（万元）|
|1|MCLKY-201908|会走路的钢琴|－|
|2|MCLKY-202008|LED和光纤七彩的翅膀|－|
|3|MCLKY-202001|实体动画积木（小红帽)|－|
|4|MCLKY-202002|实体动画积木（白雪公主和七个小矮人)|－|
|5|MCLKY-202003|实体动画积木（不莱梅的音乐家)|－|
|6|MCLKY-202004|算术女孩机器人|－|
|7|MCLKY-202005|声光中国地图|－|
|8|MCLKY-202006|市内遥控纸飞机|－|
|9|MCLKY-202007|跳跳小人偶|－|

注：上述项目目前处于可行性研究阶段，未进入立项程序，因此尚未确定预算金额。
标的公司根据目前玩具产品的流行趋势，消费者的消费意愿等，确定了未来拟计划投入的研发项目，主要研发目的系为拓展企业自有产品的产品线和种类。
（3）标的公司高新技术企业复审通过的可行性分析
美奇林于 2016年12月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644005175，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。《高新技术企业证书》到期后，标的公司须通过高新技术企业复审方可继续享受高新技术企业15%企业所得税税率优惠。
根据 2016年度、2017年度研发支出和营业收入情况，以及 2018年研发支出预算和收入预测，2016年度－2018年度美奇林研发支出总和占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并口径|研发支出|营业收入|研发支出占营业收入比例|
|2016年度|281.14|12,951.49|2.17%|
|2017年度|547.38|18,062.93|3.03%|
|2018年度（预测）|860.00|22,019.06|3.91%|
|合计|1,688.52|53,033.48|3.18%|
|母公司口径|研发支出|营业收入|研发支出占营业收入比例|
|2016年度|253.46|12,575.32|2.02%|
|2017年度|493.79|17,663.71|2.80%|
|2018年度（预测）|860.00|21,600.00|3.98%|
|合计|1,607.25|51,839.03|3.10%|

标的公司的全资子公司星奇文化收入占合并报表收入的比例不超过3%，且标的公司未来将吸收合并子公司星奇文化的核心业务，因此星奇文化能否取得高新技术企业对合并报表业绩影响不大。根据上表计算的结果，2016年度－2018年度研发支出总和占营业收入的比例将超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》关于“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%”的条件。
（4）如预测期间标的公司无法取得高新技术企业证书对评估结果的影响分
析
若标的公司高新技术企业复审未通过，标的公司未来未能取得高新技术企业证书使得企业所得税率为25%，则对标的公司的评估结果影响程度如下：
|||
|-|-|
|假设条件|自2019年及以后未能取得高新技术企业证书|
|企业所得税率|25%|
|评估值（万元）|38,700.00|
|估值变动率|-12.44%|

根据测算，若标的公司自 2019年及以后未能取得高新技术企业证书，使得企业所得税率为25%，则标的公司整体估值为 38,700万元，较原估值 44,200.00万元下降了12.44%。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据标的公司 2016年度、2017年度研发支出情况以及2018年研发支出预算和收入预测，2016年度－2018年度研发支出总和占营业收入的比例将超过3%，符合《高新技术企业认定管理办法》关于“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%”的条件。根据测算，若标的公司自 2019年及以后未能取得高新技术企业证书，使得企业所得税率为25%，则标的公司整体估值为 38,700.00万元，较原估值 44,200.00万元下降了12.44%。
三、《问询函》问题3.媒体报道指出，国内多地常住人口出生率出现下降。
请公司结合我国未来预计出生人口情况，分析说明标的公司主营业务收入预测是否合理审慎。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】：
（一）我国人口出生率统计情况
2017年我国人口出生率同比略降，但仍然无法撼动我国新生儿童持续稳定的增长水平。根据国家统计局2018年1月20日发布的题为《2017年我国“全面两孩”政策效果继续显现》的报告：“全国人口变动抽样调查结果显示，2016年和2017年，我国出生人口分别为1,786万人和1,723万人，比„全面两孩‟政策实
施前的„十二五‟时期年均出生人数分别多出 142万人和 79万人；出生率分别为
根据国家统计局发布的数据，2009年至2017年我国人口出生率情况如下：
我国2009年－2017年人口出生率
14.00 12.95
||
|-|
|12.9512.37 12.4311.95 11.90 11.93 12.10 12.08 12.07|

2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年
人口出生率（‰）
数据来源：国家统计局根据国家统计局发布的数据，2012年至今我国人口出生率均超过12‰，到了 2016年和 2017年人口出生率均达到 2009年以来的高峰，分别为12.95‰和12.43‰，2017年出生率较 2016年仅下降了 0.05个百分点，2009年以来我国人口出生率总体上保持平稳的水平，反映了我国新生人口数量的增长率具有稳定性和持续性。
（二）标的公司未来收入预测情况
1、标的公司未来收入预测情况
评估报告中对标的公司未来收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年以后|
|主营业务收入|18,004.48|22,019.06|25,240.01|29,162.01|33,185.11|36,609.37|36,609.37|
|增长率|-|22.30%|14.63%|15.54%|13.80%|10.32%|0.00%|

根据上表，标的公司 2018年预测的主营业务收入同比增长22.30%，2019年度及以后预测主营业务收入同比增长均不超过15.54%。
2、对标的公司未来收入预测的合理性分析
（1）玩具行业发展潜力巨大
据2010年第六次全国人口普查显示，我国0-14岁人口约为2.22亿，随着“二胎”政策的放开，会带来一波补偿性生育高峰，根据国家统计局发布的数据，2012年至今我国人口出生率均超过12‰，到了 2016年和 2017年人口出生率均达到 2009年以来的高峰，分别为12.95‰和12.43‰。在“全面两孩”政策的刺激下，未来我国新生儿童数量将持续保持稳定的增长水平，亦为玩具行业的整体发展提供了良好稳定的市场基础。
2）我国居民可支配收入持续增长增强了玩具消费的购买力
近年来我国国民经济保持了较快的发展速度，根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年国内生产总值为82.71万亿元人民币，同比增长6.9%。随着我国国民经济的持续增长，居民可支配收入亦呈上升趋势，根据国家统计局发布的《2017年居民收入和消费支出情况》，2017年全国居民人均可支配收入25,974元，同比增长9.0%。2017年全国居民人均消费支出 18,322元，同比增长7.1%，其中人均教育文化娱乐消费支出2,086元，同比增长8.9%。
随着全国居民收入水平的不断提高、国家经济转型和消费升级政策的支持，家庭的玩具消费支出将随之实现增长，内销将成为我国玩具行业增长的重要动力。
3）我国玩具市场的整体容量较广阔
根据公开统计数据，中国传统玩具及游戏零售市场规模由 2012年的 500.99亿元增加到2016年的693.47亿元，年复合增长率为8.5%。
中国内地传统玩具及游戏的零售市场规模
800
693.467
||
|-|
|693.467644.98|
|599.066550.219|
|500.985|

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
零售规模 单位：亿元
资料来源：www.chyxx.com
受中国玩具市场持续增长影响，玩具行业经济效益亦较为可观，2012年国
内玩具行业主营业务收入为 1,456.2亿元，实现利润总额 65.59亿元，2016年度
玩具行业主营业务收入2,295.4亿元，年复合增长率为12%，实现利润总额 121.9亿元，年复合增长率为16.8%。
国内玩具行业主营业务收入
2,500.00 2,295.40
||
|-|
|2,106.801,964.90|
|1,664.401,456.20|

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
主营业务收入 单位：亿元
数据来源：中商情报网我国玩具市场发展潜力巨大，2016年玩具行业主营业务收入已突破 2,200亿元的规模，并且仍然保持较高的增长速度，此外我国近年来新生儿童每年保持 1,700万以上的增长数量以及我国居民收入水平持续增长等因素，未来我国玩具市场容量将继续增长。
（2）标的公司拥有核心竞争力
1）建立了多元化且覆盖全国重要区域的渠道网络
标的公司为全国性的玩具运营商，致力于向全国各大玩具零售商提供丰富多彩、款式新颖、妙趣横生的儿童玩具，经过多年的发展，标的公司与 KA渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系，其中包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺和爱婴岛等，截至2017年12月31日与标的公司合作的各类零售渠道门店数量超过2,000家，上述零售门店全国主要区域均有分布。
2）多品牌合作便于标的公司向市场提供更优秀的产品方案
截至 2017年 12月 31日，标的公司已与美泰、奥飞娱乐、实丰文化、新乐新、世纪华文、雅得、泰盛和小白龙等多家品牌商建立了合作关系，有利于制定产品方案时有更多的产品组合可供选择。标的公司业务主要围绕产品方案的制定、
执行、信息反馈等一系列动作展开，优秀的产品方案不仅增加销量，提升动销率，
还能够延长产品的生命周期，而产品方案通常综合了商品组合、价格策略、商品
陈列、奖励政策、促销方案等等，每个维度都与市场紧密相关，因此市场信息的全面、精准把握是成功的关键，多品牌的合作有利于运营商掌握更多品类的玩具特点和市场表现，能够更加便捷获取多维度市场信息，制定产品组合选择面更宽泛。
3）凝聚了一支深谙市场运作规律的团队
商品市场向来荆棘塞途，优胜劣汰，标的公司自成立以来直面市场竞争十多载，能够持续经营并发展成为国内屈指可数的全国性玩具运营商，得益于标的公司拥有一支审时度势、忠诚团结、勤恳敬业的团队。随着人们生活水平不断提高和科技水平不断进步，新的生活方式以及创新的技术不断涌现，使得当今市场环境风云变幻、日新月异，而墨守成规、缺乏创新的企业往往被市场残酷淘汰，因此一支能够审时度势、勇于改革、善于抓住机遇的团队是企业生存发展的根本。
截至2017年12月31日，标的公司董事长郑泳麟先生已有超过20年的管理经验，另外郑泳麟先生家乡位于“中国玩具之乡”之称的潮汕地区，对玩具行业十分熟悉，创立美奇林后，身边凝聚了一群优秀的管理人员。标的公司管理层拥有丰富的行业经验和管理经验，同时也具备强大的执行力和敏锐的市场洞察力，使标的公司能够较好地应对玩具市场变化，在复杂、激烈的竞争中占得市场先机。
4）深耕市场十多载，树立了良好的声誉和口碑
作为全国性的玩具运营商，标的公司自成立以来始终致力于为各类零售渠道提供丰富多彩、充满趣味的各类玩具，在行业细分领域精耕细作，获得了客户和供应商的认可，与客户和供应商建立了长期稳定的合作关系，树立了良好的市场口碑和声誉。良好的口碑和声誉来之不易，是标的公司深耕市场十多载、集腋成裘、积水成渊的成果，亦是标的公司宝贵的财富，为标的公司持续稳定的发展助力。
综上，未来我国稳定持续的人口出生率、国民经济的持续快速增长以及居民可支配收入不断提高，为玩具行业的市场需求打下坚实的基础，进一步增加了玩具消费的市场容量。另外标的公司经过十多年的经营，销售渠道已基本完成全国布局，截至 2017年末已覆盖国内主流线下渠道 2,000家以上，并且在市场已树立了良好的口碑，因此对标的公司主营业务收入预测是合理审慎的。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：基于对未来我国稳定持续的人口出生率、国民经济的持续快速增长以及居民可支配收入不断提高等因素分析，以及标的公司已建立了包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺和爱婴岛等主流线下渠道所属的超过2,000家终端门店的业务关系，独立财务顾问认为对标的公司主营业务收入预测是合理审慎的。
四、《问询函》问题4.草案披露，本次交易的部分现金对价将支付至以郑泳麟名义申请开立的三方资金监管账户。请公司补充披露标的公司的其他股东是否同意本次交易及现金对价的支付方式，是否已在本次交易协议中签字，是否存在后续争议的可能。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】：
（一）《收购协议》已经全体交易对方有效签署
邦宝益智、标的公司及交易对方于2018年5月3日签署了《收购协议》，就该协议签署过程，中介机构对各交易对方的签署及身份证件的信息进行了查验、核对，并对签署过程进行了录像存证。因此《收购协议》已经由全体交易对方有效签署，对全体交易对方具有法律约束力。
（二）本次交易及现金对价的支付方式已经全体交易对方同意，不存在后续争议的可能
根据《收购协议》第3.2.2条的约定，该《收购协议》生效之日起10个工作日内上市公司将首期交易对价支付至以郑泳麟名义申请开立的三方资金监管账户，当标的公司股权交割后 10个工作日内，由上述资金监管账户向非业绩承诺交易对方支付全部交易对价和业绩承诺方即郑泳麟支付标的公司4%股份的交易对价，至此非业绩承诺交易对方已取得所有的交易对价，后续交易对价只剩下业绩承诺义务人的部分尚未支付，因此非业绩承诺交易对方不存在利益受损的情形。
此外，全体交易对方于2018年5月16日分别出具书面说明，确认：本人于 2018年 5月 3日签署《收购协议》系本人真实的意思表示，本人已了解并同意本人在该协议下所享有的权利及承担的义务，本人就前述事宜与邦宝益智、美奇
林及其他交易对方之间不存在任何现有的或潜在的纠纷或争议，且不会在未来以任何理由撤销本次交易及就本次交易所签署的交易协议。郑泳麟亦于同日出具书面说明并承诺：在邦宝益智根据《收购协议》的有关约定完成了交易对价支付之义务的前提下，如因本次交易的现金对价支付方式问题导致与其他交易对方发生的任何争议，由本人与其他交易对方自行解决，与邦宝益智无关，如邦宝益智因此遭受任何损失将由本人承担。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：《收购协议》中关于本次交易及现金对价的支付方式已由全体交易对方同意并共同签署，系交易对方真实的意思表示，交易对方已就前述事项出具了书面说明予以确认，不存在后续争议的可能。
五、《问询函》问题5.根据与草案同时披露的非公开发行预案，本次现金收购的4.4亿元均通过非公开发行募集。请公司补充披露若非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，公司筹措本次收购资金的具体安排。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）筹措本次收购资金的具体安排
1、上市公司本次收购资金筹措计划
2、上市公司本次收购资金上述筹措计划失败的应对措施
（1）《收购协议》资金支付安排尽可能不影响上市公司正常经营
上市公司与郑泳麟等美奇林全体股东及美奇林签署的《收购协议》第 3.2.2条中对交易对价的支付进度的约定如下：
首期支付：本协议生效之日起 10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即26,400万元。
后续支付：上市公司于美奇林 2018年度就业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起的 10个工作日内，支付交易总对价40%的资金，即 17,600万元。
若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，但上市公司账面货币资金以及理财产品余额合计超过 1亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，上市公司必须于《收购协议》签署之日起二年内支付完毕全部交易对价。
《收购协议》关于交易对价的支付安排给予上市公司相对宽松的政策，使得上市公司若在非公开发行股票未获审批通过或发行失败的情况下仍有充足的时间寻求其他筹资渠道。
（2）若非公开发行股票未获审批通过或发行失败，上市公司仍有其他筹资来源
若上市公司非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，则上市公司的应对措施如下：
1）上市公司帐面资金足够支付首期款项
在《收购协议》生效之日起 10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即 26,400万元。截至 2018年 5月 15日，上市公司账面货币资金金额为30,731万元，公司账面资金能够支付首期交易对价。
2）公司拥有一定的银行借款能力以应对后续交易对价的支付
根据《收购协议》中关于后续交易对价支付的约定：“若上市公司届时账面
资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延”。若上市公司非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，上市公司账面资金不足，本次收购后续支付将予以递延，因此上市公司有足够的时间通过银行借款的方式支付后续交易对价。截至 2017年末上市公司资产负债率为12.90%，处于较低水平。截至本签署日，上市公司不存在银行借款等负债项目且不存在不良信用记录，上市公司拥有大量土地使用权、厂房、机器设备等优质资产，截至 2017年 12月 31日上市公司净资产超过 6.2亿元，固定资产净额超过2.3亿元，因此上市公司拥有较强的银行融资能力，足以应对本次若非公开发行股票失败而产生的交易对价支付风险。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次收购首期支付 26,400万元，截至 2018年 5月 15日，上市公司账面货币资金金额为 30,731万元，上市公司账面资金能够支付首期交易对价。截至2017年末上市公司资产负债率为12.90%，处于较低水平。截至本签署日，上市公司不存在银行借款等负债项目且不存在不良信用记录，上市公司拥有大量土地使用权、厂房、机器设备等优质资产，截至 2017年 12月 31日上市公司净资产超过 6.2亿元，固定资产净额超过 2.3亿元，因此上市公司拥有较强的银行融资能力。因此若非公开发行未获审批通过或发行失败，未能募集到相应款项，上市公司筹措本次收购资金的安排具有可行性，上市公司具备向银行借款的能力，并有能力支付本次收购的交易对价。
六、《问询函》问题11.草案披露，2017年标的资产非经常性损益中计入当期损益的政府补助为409万元，占净利润的比例约为15.6%。请公司补充披露：（1）上述政府补助的具体内容；（2）该政府补助是否具有可持续性及未来对净利润的影响。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）2017年度标的公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况
1、2017年度标的公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助情况
2017年标的资产非经常性损益中计入当期损益的政府补助的具体内容如下：
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|序号|政府补助项目|收款日期|收款金额（元）|补助单位|款项来源|补助原因|
|1|2017年广州市工业和信息化发展专项资金（中小企业发展方向）第一批项目申报工作的通知穗工信函〔2016〕1373号文件|2017年6月2日|191,700.00|广州市工信委|广州市越秀区财政国库支付中心|“高成长企业补助项目”贷款贴息|
|2|粤科公示〔2016〕18号广东省科学技术厅、广东省财政厅关于广东省2016年第一批高新技术企业培育库拟入库企业及奖补项目计划|2017年8月23日|300,000.00|广东省科学技术厅|广州市越秀区财政国库支付中心|高新技术企业培育入库奖励|
|3|粤科高字〔2017〕26号广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、关于公布广东省2016年高新技术企业名单的通知|2017年9月5日|500,000.00|广东省科学技术厅|广州市越秀区科技工业和信息化局|2016年度高新技术企业认定通过奖励|
|4|粤科高字〔2017〕26号广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、关于公布广东省2016年高新技术企业名单的通知|2017年9月11日|200,000.00|广东省科学技术厅|广州市越秀区财政国库支付中心|高新企业认定受理补助|
|5|粤科高字〔2017〕26号广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、关于公布广东省2016年高新技术企业名单的通知|2017年9月11日|100,000.00|广东省科学技术厅|广州市越秀区财政国库支付中心|高新企业认证通过奖励|

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|6|《广州市科技计划项目管理办法》（穗科信〔2015〕6号）2017年广州市科技与金融结合专项|2017年10月30日|700,000.00|广州市科技创新委员会|广州市财政局国库支付分局|上市（挂牌）补贴|
|7|《穗府〔2013〕11号广州市人民政府关于印发支持广州区域金融中心建设的若干规定的通知》|2017年11月6日|1,000,000.00|广州市金融工作局|广州市财政局国库支付分局|新三板挂牌补贴|
|8|粤科公示〔2016〕18号广东省科学技术厅、广东省财政厅关于广东省2016年第一批高新技术企业培育库拟入库企业及奖补项目计划|2017年8月23日|300,000.00|广东省科学技术厅|广州市越秀区财政国库支付中心|高新技术企业培育入库奖励|
|9|粤科高字〔2017〕26号广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、关于公布广东省2016年高新技术企业名单的通知|2017年9月11日|200,000.00|广东省科学技术厅|广州市越秀区财政国库支付中心|高新技术企业认定企业补助款|
|10|粤科高字〔2017〕26号广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、关于公布广东省2016年高新技术企业名单的通知|2017年9月11日|100,000.00|广东省科学技术厅|广州市越秀区财政国库支付中心|高新技术企业认定通过奖励|
|11|粤科高字〔2017〕26号广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、关于公布广东省2016年高新技术企业名单的通知|2017年12月22日|500,000.00|广东省科学技术厅|广州市越秀区科技工业和信息化局|高新企业认定奖励|
|合计||-|4,091,700.00|-|-|-|

2、政府补助项目不影响标的公司的评估价值
标的公司 2017年度所获得的上述政府补助项目在未来能否继续获得具有不确定性，因此不具有可持续性。本次资产评估对美奇林未来的净利润预测不包含上述政府补助等非经常性损益项目，因此，上述政府补助项目未来能否继续获得对美奇林整体评估值没有影响。
3、业绩承诺净利润是以扣除非经常性损益前和后孰低的金额为准
上市公司与郑泳麟签署的《业绩承诺补偿协议》中约定：“郑泳麟承诺就美奇林2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于 3,300万元、3,960万元、4,750万元。”。协议中承诺净利润数为美奇林2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额。因此标的公司未来能否获得上述政府补助项目不影响业绩承诺义务人的业绩承诺义务。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：标的公司 2017年度所获得的上述政府补助项目在未来能否继续获得具有不确定性，因此不具有可持续性。本次资产评估对美奇林未来的净利润预测不包含上述政府补助等非经常性损益项目，因此，上述政府补助项目未来能否继续获得对美奇林整体评估值没有影响。业绩承诺净利润是以扣除非经常性损益前和后孰低的金额为准，因此标的公司未来能否获得上述政府补助项目不影响业绩承诺义务人的业绩承诺义务。
（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于上海证券交易所<关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函>之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
丁峰 宋乐真
项目协办人：
李逸群 周筱俊 李嵩
部门负责人：
任鹏
内核负责人：
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法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日