兴业证券股份有限公司
关于苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”），作为苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）的保荐机构，根据深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，就公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的核查情况
（一）关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
新海宜拟非公开发行总额不超过44,199,550股A股股票，其中本次发行对象为张亦斌和马玲芝，为公司控股股东和实际控制人。2015年10月13日，公司与张亦斌和马玲芝2名特定投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》；2016年1月15日，张亦斌先生、马玲芝女士分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，将分别认购公司本次非公开发行的24,555,306股股份、19,644,244股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。
2、董事会表决情况
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2015年10月13日召开的第五届董事会第三十次会议和2016年1月15日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事张亦斌先生、马崇基先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股
东大会上对相关议案回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。
（二）关联方基本情况
1、张亦斌先生
（1）基本情况
张亦斌先生，公司董事长、总裁，1964年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1985年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997年起任公司董事长兼总经理，2003年起任公司董事长，2010年 3月起至今任公司董事长兼总裁。现兼任深圳市易思博软件技术有限公司董事，苏州新纳晶光电有限公司董事长，苏州新海宜图像技术有限公司执行董事，苏州工业园区新海宜智能通信工程有限公司执行董事，苏州海汇投资有限公司执行董事，西安秦海通信设备有限公司董事长，苏州海量能源管理有限公司执行董事，苏州新海宜电商物流有限公司执行董事，苏州新海宜信息科技有限公司董事长兼总经理，苏州新海宜电子技术有限公司董事长兼总经理，北京新海宜科技发展有限公司执行董事兼经理，苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司董事，苏州泓融投资有限公司执行董事。
（2）与公司关联关系说明
张亦斌先生系公司控股股东实际控制人，是公司的关联自然人。
2、马玲芝女士
（1）基本情况
马玲芝女士，公司副总裁，1962年9月生，女，中国国籍，本科。1984年起历任苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、新海宜电信发展公司营销总监，2001年至今担任公司副总经理，2010年3月起至今任公司副总裁。
（2）与公司关联关系说明
马玲芝女士系公司控股股东实际控制人，是公司的关联自然人。
（三）关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。
（四）关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为 11.13元/股（未低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.1275元/股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。因此，本次发行定价的原则、依据、方法和程序是公允的。
（五）《附条件股份认购协议之补充协议》的主要内容
1、认购数额及认购金额
2016年 1月 15日签订的《股份认购协议之补充协议》中，约定张亦斌先生及马玲芝女士认购本次非公开发行A股股票数量及认购金额，分别如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|张亦斌|24,555,306|273,300,555.78|
|2|马玲芝|19,644,244|218,640,435.72|
|合 计||44,199,550|491,940,991.50|

如果发行人股东大会最终决定的发行金额小于491,940,991.50元，所有认购人同意按照相同比例调减认购数量。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为11.13元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
3、支付时间和支付方式
认购人同意在上市公司发出缴款通知后的十个工作日内，以现金方式一次性将认购价款缴付至公司指定账户。
4、限售期
认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十
六个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、协议的生效条件
本协议经双方签字或法定代表人/授权代表人签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）《附条件认购股份协议》获得公司股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行股票事项获得公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
如上述条件未获满足，协议自动终止。
6、违约责任条款
（1）一方未能遵守或者履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，违约赔偿金为认购金额的1%；
（2）如本次非公开发行股票事宜未获得公司股东大会审议通过或/和未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不能视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议项下义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行的募集资金拟用于专网通信系统研发与产业化项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金。
通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，拓展现有的公网通信设备业务；偿还银行贷款和补充流动资金将有效的降低公司的财务负担，改善公司的资本结构，增强持续盈利能力的同时也增加了抗风险能力，为公司“内生＋外延式”发展提供充分的空间和动力。
本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
公司控股股东实际控制人张亦斌和马玲芝夫妇参与认购本次非公开发行股票，体现了公司控股股东实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定，促进公司可持续发展。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或关联交易。
（七）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，张亦斌先生和马玲芝女士符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，本次关联交易仅对认购数量做了调整，定价原则等其他内容保持不变，不存在侵害公司及其他股东利益的情形。因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）公司根据市场环境等因素发生变化的情况，并经多方咨询和论证，对本次非公开发行 A股股票部分方案进行了调整。根据经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行方案调整主要内容包括调整募集资金总额、发行数量、发行对象认购数量及募集资金用途等。
本次调整非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小投资者和公司利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）公司调整本次非公开发行股票方案及预案相关内容，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（3）关于调整本次非公开发行股票方案及本次关联交易事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害
公司及全体股东的利益。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
（八）保荐机构核查意见
本保荐机构对于新海宜本次非公开发行事项涉及关联交易事项的议案所涉及的相关协议、补充协议、董事会决议等进行了核查，经核查后认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，定价透明，合法合规。
4、公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议和补充协议系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
5、本次非公开发行股票的发行对象参与本次发行认购，有利于扩大公司经营规模，提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，本保荐机构对公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈全
谢威
兴业证券股份有限公司 2016年1月15日