北京德恒（杭州）律师事务所
关于
海南普利制药股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2018）第04017号致：海南普利制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）的委托，指派律师参加普利制药2017年年度股东大会，并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅供普利制药2017年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本《法律意见书》随普利制药本次年度股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对普利制药本次年度股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了普利制药2017年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次年度股东大会召集、召开的程序
（一）本次年度股东大会的召集程序
2018年4月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集人是公司董事会。
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|2018 年 4 月 12 日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|发布了《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》的公告，2018 年 4 月 25 日，|
|公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于变更 2017|
|年年度股东大会召开地点的公告》。上述公告列明了本次股东大会的届次、会|
|议召集人、会议召开时间、会议召开方式、参加会议方式、股权登记日、会议|
|出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票|
|的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。|

（二）本次年度股东大会的召开程序
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|1. 本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式，股权登记日|
|为2018年4月25日（星期三）。|

2.本次股东大会的现场会议时间于2018年5月3日（星期四）上午10:00召开，本次股东大会会议地点位于浙江省杭州市余杭区临平迎宾大道535号浙商开元名都酒店。
3.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年5月2日下午15:00至2018年5月3日下午15:00期间的任意时间。
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|2018 年 5 月 3 日（星期四）上午 10:00，本次股东大会现场会议在浙江省|
|杭州市余杭区临平迎宾大道 535 号浙商开元名都酒店举行。现场会议召开的实|
|际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。|

（三）本次年度股东大会的议案
根据本次年度股东大会的议程，提请本次年度股东大会审议的议案内容为： 1.《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》；
4.《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书 5.《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
6.《关于公司2018年度续聘审计机构的议案》；
7.《关于2017年度独立董事述职报告的议案》。
特别说明：以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见于2018年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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|本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、|
|《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规|
|定。|

二、本次年度股东大会出席会议人员资格及召集人资格
（一）本次股东大会的出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》和普利制药《公司章程》及本次年度股东大会的通知，出席本次年度股东大会的人员为：
1.截至2018年4月25日（星期三）15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，且股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权的股份数为64,696,794股，占公司股份总数的52.9791%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次年度股东大会网络投票的股东共89人，代表有表决权的股份数为8,846,117股，占公司股份总数的7.2439%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对
出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会
议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2.出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席
了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。经本所律师查验，本次年度股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次年度股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次年度股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意73,542,911股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
2.《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意73,542,911股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
3.《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书表决结果：同意73,542,911股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
4.《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意73,542,911股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
5.《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意73,542,911股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
6.《关于公司2018年度续聘审计机构的议案》
表决结果：同意73,542,911股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
7.《关于2017年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意73,542,911股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。议案获审议通过。
根据表决结果，本次年度股东大会审议的议案获本次年度股东大会审议通过。本次年度股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书综上所述，本所律师认为，普利制药本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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负责人：____________________
夏勇军
经办律师：____________________张立灏
经办律师：____________________陈榅鹏
二零一八年 月 日