民生证券股份有限公司
关于北京雪迪龙科技股份有限公司
2019年度日常关联交易的保荐意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规，对雪迪龙2019年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、关联交易基本情况
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|关联交易类别|交易内容|关联人|预计交易总额|上年度实际发生||
|||||实际发生额|占同类业务的比例|
|向关联方采购商品|委托开发智慧环保软件系统|北京思路创新科技有限公司|不超过500万元|35.20万元|0.05%|
|向关联方采购商品|采购空气质量监测设备|青岛吉美来科技有限公司|不超过500万元|203.25万元|0.30%|
|向关联方销售商品|销售环境监测设备或系统|北京思路创新科技有限公司|不超过1,000万元|0万元|-|
|向关联方销售商品|销售环境监测设备或系统|青岛吉美来科技有限公司|不超过2,000万元|52.29万元|0.04%|
|向关联方销售商品|销售环境监测设备或系统|内蒙古环保投资在线监控有限公司|不超过1,000万元|95.48万元|0.07%|
|合计|||不超过5,000万元|386.22万元|-|

2019年年初至今公司向青岛吉美来科技有限公司采购空气质量监测设备发生关联交易3.34万元，销售环境监测设备或系统619.90万元。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）北京思路创新科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：北京思路创新科技有限公司
法定代表人：郑柏林
注册资本：3,544万元人民币
公司地址：北京市海淀区信息路28号1号楼301-6
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元，（思路创新原有注册资本1,200万，增资扩股后注册资本为1,500万），本次投资完成后雪迪龙持有思路创新20%的股权。
雪迪龙投资完成后，思路创新公司于2014年由资本公积转增资本1,700万，其注册资本由1,500万变更为3,200万，本次转增后雪迪龙仍占思路创新公司20%的股权。2017年4月思路创新增资扩股，增资后注册资本为变更为 3,544万元，雪迪龙持有其18.06%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事郜武先生担任思路创新董事，思路创新公司为公司关联法人，雪迪龙委托其开发智慧环保软件及向其销售环境监测设备的交易为关联交易。
（二）青岛吉美来科技有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：青岛吉美来科技有限公司
法定代表人：李茂喜
注册资本：985.032万元
注册地址：青岛崂山区海尔路63号2号楼1114户
经营范围：研发、生产、销售；污染源监测系统，软件开发，系统集成，系统与应急方案设计，仪器设备的维修及技术咨询，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系
2015年7月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资收购青岛吉美来部分股权的议案》，会议同意公司计划以不超过3,122.40万元的自有资金收购金骏科技有限公司持有的吉美来公司44%的股权。（备注：股权转让协议规定，具体交易价格视吉美来公司2015年考核净利润的完成情况调整。2015年，吉美来公司实现了利润目标，公司支付了500万元的奖励款，即股权转让款为3,122.40万元）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事、高级管理人员司乃德在先生吉美来公司担任董事职务，吉美来公司为公司关联法人，雪迪龙向其采购空气质量监测设备、销售环境监测系统的交易为关联交易。
（三）内蒙古环保投资在线监控有限公司
1、关联方基本情况
公司名称：内蒙古环保投资在线监控有限公司
法定代表人：孙昊
注册资本：5000万元
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼3336房间
经营范围：生态环境监测网络建设与运营；数据处理、数据服务；仪器仪表设备的研发、生产、销售、维修、运营、技术咨询；信息技术咨询服务；软件的开发、销售；计算机自动控制及监视系统设计与安装；环保工程、污染防治设施的设计、施工、运行、维护；环境保护检测；进出口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。
2、关联关系
2018年5月，公司与内蒙古环保投资集团有限公司（以下简称“内蒙环投集团）、聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技，证券代码：300203）和内蒙古先河环保技术有限公司（以下简称“内蒙先河”）共同出资设立内蒙古环保投资在线监控有限公司，公司出资 750万元，持有其15%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事、高级管理人员司乃德先生在内蒙环投公司担任董事职务，内蒙环投为公司关联法人，公司向其销售环境监测设备或系统的交易为关联交易。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的关联交易均严格按照相关法律法规及公司关联交易内
部管理制度审批执行。公司向关联方采购商品时，将进行第三方询价，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平且价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
公司向关联方销售商品时，会明确计算各项成本确保合理的利润，确保成交价格与市场价格无明显差异，确保定价过程公开、公平且价格公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
四、关联交易目的及其对公司的影响
1、上述关联交易金额较小，占公司同类业务比重较低，对公司独立性没有实质性影响。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
2、公司预计与思路创新发生关联交易，是因为公司一直在大力拓展智慧环保市场，思路创新在环境信息化领域拥有丰富的项目经验和部分成熟的软件系统。
基于公司持有思路创新部分股份且双方形成的战略合作关系，公司拟向思路创新采购部分环境信息化软件产品，有助于公司节约自身的开发成本，利用已有的资源快速拓展市场。由于思路创新不生产环境监测设备，雪迪龙向其销售环境监测设备，有助于思路创新承接包含软硬件产品的综合型项目，提高其市场竞争力；
双方优势互补，资源共享，符合双方长远发展的需要。
吉美来公司是国内最早从事空气质量监测业务的企业之一。本次雪迪龙拟与吉美来发生关联交易，以合理成本购买进口监测仪表并集成为公司的空气质量监测系统，从而快速拓展空气质量监测业务；同时，公司拟向吉美来公司销售环境
监测系统，利用其市场影响力，积极推广雪迪龙在污染源、VOCs、水质等领域的优势业务，将双方产品和市场进行融合和互补，快速提升双方的市场份额。
内蒙环投是由内蒙环投集团、聚光科技和内蒙古先河共同投资成立的企业，致力于利用内蒙环投集团区域优势及资源承接内蒙古及其周边地区的项目。本次公司拟与内蒙环投发生关联交易，是拟以合理的成本向其销售环境监测设备或系统，借助其区域优势，积极拓展雪迪龙在内蒙古及其周边地区的业务，将双方市场进行融合和补充，快速提升双方的市场份额，从而实现互利共赢。
公司与上述关联方进行关联交易是合理且必要的，有利于与关联方建立长期稳定的合作关系，有利于公司未来经营规划的顺利实现。
3、上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常业务过程中发生的，签订合同时将视业务的具体情况并遵循公平、公正、自愿的原则，整体关联交易预计额度对公司经营成果影响较小，不会对公司本期或未来的财务状况产生重大不利影响；不存在损害雪迪龙和广大股东利益的情形。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、关联交易的审议情况
2019年3月18日雪迪龙召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事郜武、司乃德回避表决。
本次关联交易金额较小，对公司不构成重大影响，预计关联交易总金额不超过5000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《公司章程》和《关联交易管理制度》，无须提交股东大会审议。
2019年3月18日雪迪龙召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》。
独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第三届董事会第
二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事郜武先生、司乃德先生回避表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见；上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。
2、根据公司的说明，上述关联采购的定价将进行第三方询价和履行公司定价管理程序等方式确定，关联销售将根据成本、利润等情况合理定价，确保售价与市场价格无明显差异。同时，关联交易预计金额较小，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对雪迪龙2019年度上述日常关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2019年度日常关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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苏 欣 王国仁
民生证券股份有限公司2019年03月20日