证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2016-110北京旋极信息技术股份有限公司
关于百望股份有限公司引入新股东增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组；
3、本次《关于百望股份有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。
二、关联交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“本公司”）参股公司百望股份有限公司（以下简称“百望股份”、“标的公司”）拟以增资扩股的方式引入新股东北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“汇达基金”）。
汇达基金使用人民币7,500万元向百望股份增资，增资后持有其4.4776%股权。百望股份原股东均承诺放弃优先认购权，不参与本次增资。
2016年7月，公司已履行出资义务，成为持股百望股份30%的股东。本次汇达基金增资后，公司持有百望股份的股权比例将变为28.6567%。
汇达基金是公司控股股东、实际控制人陈江涛先生的一致行动人，本次交易构成关联交易。2016年10月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于百望股份有限公司引入新股东增资暨关联交易议案》。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区清河三街72号23号2层2160室
主要办公地点：北京市海淀区清河三街72号23号2层2160室
成立日期：2015年6月8日
执行事务合伙人：北京达麟投资管理有限公司（委派柳娜为代表）
统一社会信用代码：911101083443160684
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权结构与控制关系
截至本公告日，汇达基金的股权结构及控制关系如下：
陈
王
云
琪
海
陈
杨
|||||
|-|-|-|-|
|30|%|7|0%|

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|-|-|-|-|-|-|
|||陈江涛||||
|10.|20%|20|.41%|6|9.39%|

达麟投资 安信计划 汇达资本 金色壹号
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|-|-|
|0.2|9%|

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|-|-|
|14|%|

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|-|-|
|14.2|8%|

汇达基金
汇达基金的主要经营计划、投资方案、投资管理制度等重大事项均需由各合伙人委派的委员组成的投资决策委员会全体通过；各合伙人相互独立，任何一方均不能对其他方形成控制；各合伙人均不能单独或与其他合伙人共同对汇达基金形成控制。因此，汇达基金无实际控制人。
3、历史沿革
（1）设立
2015年 6月 8日，达麟投资同柳娜签署《北京汇达高新投资基金中心（有
限合伙）合伙协议》，约定由达麟投资担任普通合伙人，柳娜担任有限合伙人，
各认缴出资额500.00万元，共计1,000.00万元。
2015年6月8日，汇达基金取得了注册号为 110108019263942的营业执照。
汇达基金设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|达麟投资|500.00|50.00|货币|
|柳娜|500.00|50.00|货币|
||1,000.00|100.00|--|

（2）股权变更
2015年11月，汇达基金作出合伙人会议决议，同意原合伙人柳娜持有的全部合伙份额转让给和信融智，原合伙人柳娜退出；同意原合伙人达麟投资持有的300万元合伙份额转让给和信融智；同意新增合伙人金色木棉、安信乾盛、和信融智入伙。变更后的出资情况：合伙人出资总额 70,000万元；其中达麟投资出资 200万元；金色木棉出资 10,000万元；安信乾盛出资 50,000万元；和信融智出资9,800万元。2016年1月4日，上述变更完成工商变更。
4、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年 12月 31日|
|111,700.19|
|42,110.09|
|69,590.10|
|2015年1月1日至2015年 12月 31日|
|-|
|-409.90|
|-409.90|

注：上述财务数据未经审计。
5、关联关系
汇达基金由达麟投资、安信计划、金色壹号、汇达资本四方共同出资（四方合称“合伙人”），其中安信计划出资 5亿元作为优先级LP，金色壹号出资 1亿元作为劣后级LP，汇达资本出资 0.98亿元作为劣后级LP，达麟投资出资 0.02亿元作为GP。公司实际控制人陈江涛作为劣后级 LP汇达资本的投资人之一，出资2,000万元，能够对汇达基金的重大决策产生重大影响，与汇达基金构成一致行动人。
四、交易标的基本情况
公司名称：百望股份有限公司
公司类型：股份有限公司
法定代表人：陈杰
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年5月4日
公司住址：北京市海淀区清河永泰庄北路9号院东侧一层048
经营范围：投资管理；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据北京中天华资产评估有限公司中天华资评报字（2015）第1394号评估报告，2015年11月，被评估单位总资产评估值为10,108.13万元，净资产评估值为 9,856.79万元。现经各方同意，标的公司本次增资前的估值为16亿元。
五、拟签署的交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）
乙方1：北京旋极信息技术股份有限公司；乙方2：河南百望九赋电子科技有限公司；乙方3：陈杰；乙方4：陆振华；乙方5：刘明
丙方：百望股份有限公司
（二）增资的认缴方式及股份比例
各方同意甲方按以下方式认缴丙方本次增发的股份并向丙方支付增资款：
1、本协议增资入股先决条件成立后15个工作日内由甲方先支付1,500万元作为定金，同时再无息借款给丙方6,000万元。
2、丙方应于2017年3月10日前办理完毕本次增资的工商变更登记手续，同时上述定金及借款合计7,500万元自动转为本次甲方认缴的增资款项。
增资前后，百望股份的股东及其各自持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资前||本次增资后||
||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|北京旋极信息股份有限公司|3,000|30%|3,000|28.6567%|
|河南百望九赋电子科技有限公司|3,000|30%|3,000|28.6567%|
|陈杰|2,000|20%|2,000|19.1045%|
|陆振华|1,000|10%|1,000|9.5522%|
|刘明|1,000|10%|1,000|9.5522%|
|北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）|-|-|468.75|4.4776%|
|合计|10,000|100%|10,468.75|100%|

（三）本次增资入股的先决条件
本次增资应在下述条件全部满足（或被甲方书面豁免）之后进行：
1、丙方股东大会已经通过了关于本次增资的决议，乙方承诺放弃优先认购权。
2、本协议各方已签署本协议及已遵照本协议在相应时点完成相关义务；
3、不存在限制、禁止或取消本次增资入股协议的法律、法规、法院或有关
政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对甲方、乙方、
丙方关于本次增资产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
4、截至本协议签署日及交款日，丙方及其旗下的业务、财务状况和股权结构没有发生任何重大不利变化，公司及其旗下公司未发生重大违法违规行为；
5、乙方、丙方在本协议中所作在所有重大方面的陈述和保证持续真实、准确、完整和无误导性。
（四）公司组织机构调整
甲方向丙方支付首付增资款之后，各方同意，修改公司章程，甲方有权委派一名董事会观察员，董事会观察员可以列席董事会会议，发表意见，但无投票表决权。
丙方召开董事会会议，应当提前十日告知甲方，并将会议召开时间、内容及地点发给甲方，甲方安排董事会观察员列席董事会会议。
丙方董事会会议每季度召开一次。
（五）章程修订
根据本次增资扩股涉及的丙方股东结构、注册资本、董事会变化的具体情况，并为在公司建立更为科学、合理的公司治理，规范公司与股东之间的权利义务关系，公司章程将作相应的必要修订。章程由各方共同制定且经甲方同意。
六、交易目的和对上市公司的影响
此次增资完成后，百望股份将迅速投入资金建设数据中心和互联网云平台的软硬件基础设备，同时开始寻找渠道并大力推广以获得更多的市场资源。随着市场渠道的逐步打开，公司品牌知名度的明显提升，潜在用户数也出现快速增长，百望股份将会迅速覆盖全国市场并占据较大市场份额。百望股份是公司参股公司，其发展有助于提高公司业务的市场竞争力，提高公司的整体业绩，为未来的成长奠定基础，为股东创造更大价值。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
除此项交易外，公司拟向汇达基金发行股份购买其持有的泰豪智能工程有限公司21.68%股权，交易价格为39,024万元。详见公司于2016年9月27日在巨潮资讯网上披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
目前前述发行股份购买资产事项已通过中国证监会核准，正在按计划推进。
本年年初至披露日，公司与汇达基金累计已发生的各类关联交易的总金额为46,524万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司参股公司百望股份有限公司本次引入新股东增资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。此次交易符合公司战略及未来规划，有利于促进公司税控业务持续、健康、快速发展。我们一致同意将《关于百望股份有限公司引入新股东增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事按相关法律、法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
经认真审核，我们认为：公司参股公司百望股份有限公司本次引入新股东增资，符合公司战略及未来规划，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，符合公司的战略规划，符合全体股东的利益。百望股份拟引入的新股东汇达基金为公司控股股东、实际控制人陈江涛先生的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关系构成关联关系，因此本次增资为关联交易。
本次增资扩股事项有利于百望股份迅速投入资金建设数据中心和互联网云平台的软硬件基础设备，促进税控业务线上线下的快速发展，从而推动公司业务持续、健康、快速发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
综上，我们一致同意百望股份有限公司引入新股东增资扩股。
九、其他事项
上述增资事项能否顺利实施尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定就协议签署及其他进展或变化情况予以披露。
有关公司对外投资进展信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》
2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》
3、《独立董事关于百望股份有限公司引入新股东增资暨关联交易的独立意见》
特此公告！
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2016年10月10日