吉林秉责律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
股权激励计划所涉相关事项之
法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司
吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）依法接受通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，作为公司实施首期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“备忘录”）和《通化东宝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《公司股权激励计划》”）的有关规定，就公司自首次授予日起至今未授予相关人员的预留股票期权予以注销、因激励对象陈薇薇、车媛丽离职和2014年年度利润分配调整行权价格及行权数量（以下简称“本次股权激励计划调整”）以及首次授予股票期权第一个行权期可行权（以下简称“本次可行权”）、首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件（以下简称“本次限制性股票解锁”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、书面说明，公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏或误导之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划预留股票期权注销、本次股权激励计划激励对象调整、行权价格、数量调整以及本次可行权、本次限制性股票解锁相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按监管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
4、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划预留股票期权注销、本次股权激励计划激励对象调整，行权价格、数量调整以及本次可行权、本次限制性股票解锁相关事项所必备的法定文件，随同公司其他文件一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划预留股票期权注销、本次股权激励计划激励对象调整，行权价格、数量调整以及本次可行权、本次限制性股票解锁相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书如下：
一、关于本次股权激励计划预留股票期权注销、本次股权激励计划行权价格、数量调整以及本次可行权、本次限制性股票解锁的背景及批准与授权
1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、2014年6月24日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。
3、2014年 6月 27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。
4、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。
5、2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2014年7月15日召开的2014年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。
2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股票期权登记证明。
6、2014年 8月 15日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。
7、2015年 8月 18日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于
公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见。
二、关于公司自首次授予日至今未授予相关人员的预留股票期权的注销
根据《公司股权激励计划》的相关规定，预留股票期权应在首次授予股票期权后12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。
经本所核查，自公司股权激励计划首次授予日起，因公司无员工达到预留股票期权激励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至今未授予相关人员预留股票期权。
根据《管理办法》、《公司股权激励计划》及《备忘录》的相关规定，公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》，决定对预留股票期权共计 153.6万股予以全部注销。
经本所核查，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司注销股票期权激励计划预留股票期权的议案》，且公司独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》。
据此，本所律师认为，公司对自首次授予日起至今未授予相关人员的预留股票期权的注销符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定。
三、关于公司对本次股权激励计划的调整
（一）关于调整激励对象
公司首期股票期权激励计划激励对象陈薇薇、车媛丽已离职，根据《公司股权激励计划》等相关规定，陈薇薇、车媛丽已不具备激励对象的资格。根据公司 2014年7月15日召开的2014年第一次临时股东大会授权，公司于2015年8月 18日召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意取消陈薇薇、车媛丽的激励对象资格并将分别授予二人的30,000份、50,000份股票期权予以注销，
公司股票期权激励计划激励对象名单作相应调整，即公司首期授予的激励对象人数由原 149人调整为 147人。公司股票期权数量由 8,324,000份调整为 8,244,000份。
经本所核查，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了上述《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，且公司独立董事对前述上述股权激励对象调整的相关事项发布了独立意见。同日，公司第八届监事会第十二次会议亦审议通过了该《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
（二）关于股票期权数量、行权价格调整的说明
公司 2015年 4月 29日，召开了 2014年年度股东大会，审议通过了 2014年度利润分配方案，公司以 2014年末总股本 1,030,100,528股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），每 10股送红股 1股。其中：现金红利 206,020,105.60元，股票股利 103,010,053元，共计分配利润 309,030,158.60元，尚余未分配利润 525,518,791.70元，结转以后年度分配。2015年 5月 19日,2014年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,030,100,528股增加至1,133,110,581股。
根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，经过本次调整,公司首次已授权但尚未行权的股票期权数量由8,244,000份调整为9,068,400份；授予股票期权的行权价格由11.60元调整为10.36元；首次授予的股票期权激励对象人数由149人调整为147人。
（三）关于调整行权价格及股票期权数量
1、行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；n为每股的资本公 0
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）
（2）派息
P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
0
2、股票期权数量的调整办法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q为调整前的股票期权数量；n为每股 0
的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
因此，根据相关规定及公司 2014年第一次临时股东大会授权，按照上述公式，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过将授予股票期权的行权价格由每股11.60元调整为10.36元【具体计算方法P=（11.60元-0.2元）÷（1+0.1）=10.36元】；董事会将首次授权但尚未行权的股票期权的数量由 8,294,000份调整为 9,123,400份【具体计算方法Q＝（8,324,000份-80,000份)×(1+0.1)= 9,068,400份】。
经本所核查，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了上述《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》，且公司独立董事对前述上述股权激励对象调整的相关事项发布了独立意见。同日，公司第八届监事会第十二次会议亦审议通过了该《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次对激励对象、股票期权行权价格及股票期权数量的调整均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
四、关于本次可行权
（一）本次可行权的条件满足情况
根据《公司股权激励计划》、《管理办法》及《备忘录》的相关规定并经本
所核查，公司本次可行权的条件要求及条件成就情况如下：
|||
|-|-|
|《公司股权激励计划》股票期权规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|根据《通化东宝药业股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|经考核147名激励对象绩效考核达到考核要求，满足股票期权行权条件。|
|通化东宝未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|第一个行权期业绩考核条件：以 2013 年净利润 182,573,557.78元为基数，2014 年净利润相比 2013 年增长不低于 35%，净资产收益率不低于|以 2013 年归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润182,573,557.78 元为基数，2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益|

|||
|-|-|
|6%。|的净利润 283,467,323.66 元，净利润增长率为55.26%，高于股权激励所设定的35%，满足条件。公司 2014 年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 14.08%，高于激励计划设定的6%，满足条件。|

综上，本所律师认为，公司及经调整后的激励对象均满足上述行权条件，本次可行权的行权条件已经满足。
（二）本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日
1、本次行权的股票来源和种类：本计划股票来源为通化东宝向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占全部激励额度比例%|第一个行权期可行权的数量(份)|
|李凤芹|董事、财务部经理|237,600|1.57|71,280|
|核心技术(业务)人员(146人)||8,830,800|58.41|2,649,240|
|合计(147人)||9,068,400|59.98|2,720,520|

3、经调整后本次可行权股票期权的行权价格为 10.36元/股。
4、本次股票期权行权期限：自 2015年 7月 17日至 2016年 7月 18日止。
5、可行权日：激励计划的激励对象自授权日起满 12个月后方可开始行权，在行权期内，股票期权的可行权日为公司定期报告公布后第 2个交易日至下一次定期报告公布前 10个交易日内所有的可交易日。可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在激励计划规定的期权期限内行权完毕，股票期权行权期间过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
经核查，本所律师认为，公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票解锁
（一）本次限制性股票解锁的条件满足情况
根据《公司股权激励计划》、《管理办法》及《备忘录》的相关规定并经本所核查，公司本次限制性股票解锁的条件要求及条件成就情况如下：
|||
|-|-|
|《公司股权激励计划》限制性股票规定的解锁条件|激励对象符合解锁条件的情况说明|
|通化东宝未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

|||
|-|-|
|（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|根据《通化东宝股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|经考核5名限制性股票激励对象绩效考核达到考核要求，满足解锁条件。|
|第一个解锁期业绩考核条件：1、以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2014 年净利润相比 2013 年增长不低于 35%，净资产收益率不低于6%。2、限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1、以2013年归属于上市公司股东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润182,573,557.78 元为基数，2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 283,467,323.66 元，净利润增长率为55.26%，高于股权激励所设定的35%，满足条件。2、公司2014年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 14.08%，高于激励计划设定的6%，满足条件。3、授予日前公司最近三个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值为 203,534,342.85 元和 84,141,611.13 元元。公司 2014 年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 279,780,914.89 元和283,467,323.66 元均高于授予日前最近三个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013年度）的平均水平。综上，公司已达到前述业绩水平。|

（二）解锁期规定
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
在授予的限制性股票解锁前，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利以及进行转让、用于担保或偿还债务等处置权。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（三）符合解锁条件的激励对象名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|首次授予的限制性股票（万股）|第一期解锁的限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占获授予限制性股票比例|
|1|李一奎|董事长|187|56.1|30%|
|2|李聪|董事、总经理|132|39.6|30%|
|3|王君业|董事、总会计师、董秘|132|39.6|30%|
|4|冷春生|董事、副总经理|132|39.6|30%|
|5|陈红|副总经理、总工程师|22|6.6|30%|
|合 计|||605|181.5||

（四）相关限售规定
作为公司实际控制人，董事长李一奎先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量及比例等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司对自首次授予日起至今未授予相关人员的预留股票期权的注销符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
2、公司本次对激励对象、股票期权行权价格及股票期权数量的调整均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
3、公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
4、公司本次限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量及比例等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
5、公司本次对预留股票期权的注销、就激励对象及股票期权价格及数量的调整、本次可行权、本次限制性股票解锁等事项尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并办理相关手续。
本法律意见书正本四份，具有相同法律效力。