博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（二）
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博金律师事务所 法律意见书北京市博金律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书（二）
致：盛达矿业股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）受托担任盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重大资产重组出具了《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二》、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》、《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》及《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（一）》。
现本所律师根据中国证监会的要求对本次重大资产重组实施情况情况进行核查并出具《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
博金律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、新增股份登记等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
盛达矿业已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为盛达矿业本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供盛达矿业本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就盛达矿业本次重大资产重组实施情况事宜出具法律意见如下：一、本次重组方案概要
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行 61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权；拟发行 64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2名自然人合计持有 3
博金律师事务所 法律意见书的赤峰金都100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过 92,159,456股股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”），募集配套资金总额不超过121,834.80万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 13.22元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本所律师认为，盛达矿业本次重组方案符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
二、本次重组的批准与授权
（一）盛达矿业批准与授权
2015年 12月 13日，公司召开八届十四次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
2015年12月31日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。
2016年3月7日，公司召开八届十六次董事会，经股东大会授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
博金律师事务所 法律意见书2016年7月17日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过第二次调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过123,848.45万元调减为不超过121,834.80万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过93,682,639股调减为不超过92,159,456股。
（二）交易对方及标的公司的批准和授权
2015年12月，交易对方三河华冠、盛达集团内部权力机构作出决议，同意本次重组的具体方案；自然人交易对方赵庆、朱胜利同意本次重组的具体方案。
2015年12月，光大矿业股东会作出决议，同意本次重组的方案；赤峰金都股东会作出决议，同意本次重组的方案。
2016年3月、2016年7月，盛达集团内部权力机构作出决议，同意认购经调整的配套募集资金金额及认购股份数量。
（三）中国证监会的核准
2016年4月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第30次会议审核，本次重组获得有条件通过。2016年6月20日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1339号），核准了本次重组。
经核查，本所律师认为，本次重组已经依其阶段取得了法律、法规及规范性文件所要求的内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
盛达矿业向本次重组交易对方购买资产所发行的股份已办理完毕新增股份登记及上市手续，本所律师就本次发行股份购买资产实施情况出具了《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（一）》。
博金律师事务所 法律意见书（二）发行股份募集配套资金的实施情况
1、股份认购协议签署情况
2015年12月31日，公司与盛达集团签署了《股份认购协议》；2016年3月7日，公司与盛达集团签署了《股份认购协议之补充协议（一）》；2016年7月17日，公司与盛达集团签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行股份认购相关协议内容合法、有效。
2、缴款情况
2016年7月18日，华龙证券和上市公司向本次重组募集配套资金的发行对象盛达集团发出了《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象向指定账户足额缴纳认购资金。
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2016]000696号”《验资报告》，确认截至2016年7月19日，华龙证券收到盛达集团非公开发行股票认购金额总额人民币1,218,348,008.32元，资金缴纳符合《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》的约定。
经核查，本所律师认为，盛达集团已足额缴纳本次重组募集配套资金。
3、验资情况
依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2016]000696号”《验资报告》，确认截至2016年7月19日，盛达矿业本次非公开发行人民币普通股93,682,639股，每股面值人民币 1元，发行价格为 13.22元/股，实际募集资金总额为人民币 1,218,348,008.32元，扣除各项发行费用人民币 21,773,515.50元后，募集资金净额为人民币 1,196,574,492.82元，其中新增注册资本人民币 92,159,456元，资本公积人民币 1,104,415,036.32元。
经核查，本所律师认为，盛达矿业发行股份募集配套资金所涉及新增注册资本已完成验资程序。
博金律师事务所 法律意见书4、认购对象的合规性
经核查，本所律师认为，本次重组配套募集资金的认购对象盛达集团为在中国境内依法设立且合法存续的企业法人，符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人相关股东大会决议的相关规定。认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格。
5、股份登记及上市情况
2016年7月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004267），盛达矿业已于2016年7月21日办理完毕本次发行股份配套募集资金的新增股份登记。本次发行的 92,159,456股 A股股份已登记至盛达集团名下。
经核查，本所律师认为，盛达矿业向本次重组募集配套资金认股对象所发行的股份已办理完毕新增股份登记及上市手续。
四、信息披露
经核查，本所律师认为，盛达矿业已于本次重组资产交割及股份发行登记、上市过程中履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、相关协议和承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况；本次重组相关各方作出的承诺事项正在履行中。
六、本次重组的后续事项
根据本次重组整体方案及相关法律法规，本次重组尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的 7
博金律师事务所 法律意见书重大风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已获得必要的批准和授权；本次非公开发行的过程，包括《股份认购协议》及其补充协议的签署、《缴款通知书》的发送，认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；本次非公开发行的发行对象具备合法的主体资格；发行结果合法有效。盛达矿业本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
本次重组已获得的批准、授权和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次重组募集配套资金所涉股份已办理完毕新增股份登记及上市手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况；本次重组相关各方作出的承诺事项正在履行中；本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
博金律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》之签章页）
北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
蓝晓东：蓝晓东 蓝晓东：蓝晓东
2016年7月26日 雷鹏国： 雷鹏国