证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-02
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银行业监督管理委员会/中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，其中存款金额最高不超过人民币 50亿元，贷款金额最高不超过人民币50亿元。
（二）关联关系
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2019年1月15日以通讯表决方式召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
（一）工商登记简况
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：人民币500,000万元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
主要股东：招商局集团有限公司直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。
（二）业务开展情况及主要财务数据
财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司，于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复（银监复[2011]118号）》，并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日，中外运长航财务有限公司获中国银监会北京监管局批准更名，并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。
财务公司业务发展稳健，经营状况优良。经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，财务公司资产总额338.76亿元，所有者权益 33.58亿元，吸收成员单位存款 303.46亿元。2017年 1-12月实现营业收入47,986.25万元，利润总额23,817.37万元，净利润17,501.36万元。
（三）具体关联联系说明
公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款利率；
2、财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
公司与财务公司签署的《金融服务协议》，待公司股东大会批准后生效。协议主要内容如下：
财务公司向公司提供以下金融服务
1、存款服务
（1）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
（2）财务公司为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
（1）公司及其附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司及其附属公司指令办理公司及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）根据公司申请，财务公司为公司及其附属公司提供基于 SWIFT渠道的资金管理服务。
（3）财务公司免费为公司及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。
（2）财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、外汇服务
根据公司申请，可为公司及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5、其他金融服务
（1）财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
（2）财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。
（3）财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
6、基于财务公司向公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
（1）公司（包括公司的附属公司）在财务公司的日终存款余额（不包括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币50亿元。
（2）财务公司向公司（包括公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款
结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币50亿元。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。
七、关联交易目的和影响
有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2019年1月11日，公司及下属公司于财务公司存款余额120,803万元，较2019年年初新增10,679万元，贷款余额234,300万元，较年初无新增；年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计 294万元。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们认为公司及下属公司拟与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》事项，有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》、《关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》、《关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》提交公司第一届董事会第二十八次会议审议，
同时关联董事应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
1、关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的独立意见。
招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
2、关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的独立意见。
招商局集团财务有限公司为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系。我们未发现招商局集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。我们同意公司关于在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告，并提交公司股东大会审议。
3、关于公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案
的独立意见。
公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了招商局集团财务有限公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在招商局集团财务有限公司存贷款等金融业务的资金风险，
维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。我们同意公司关于在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案，并提交公司股东大会审议。
十、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
（一）公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；
（二）公司独立董事就公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；
（三）公司董事会出具了风险评估报告及风险处置预案并已作为独立议案经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；
（四）除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上所述，中金公司、招商证券对公司 2019年与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易无异议。
十一、备查文件
（一）招商公路第一届董事会第二十八次会议决议。
（二）招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
（三）招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
（四）中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会二〇一九年一月十五日