关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
大成（证）字[2015]第047号
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关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
大成（证）字[2015]第047号致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
根据广东雪莱特光电科技股份有限公司与北京大成律师事务所签订的《法律服务合同》，本所接受雪莱特委托，指派修瑞、黄靓律师（以下简称“本所律师”）担任公司本次实施限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次限制性股票激励计划的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划的行权条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告和限制性股票激励计划中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
释义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|雪莱特、公司|指|广东雪莱特光电科技股份有限公司|
|《限制性股票激励计划草案》|指|《广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本激励计划、本次限制性股票激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象的一定数量的公司股票。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|

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|-|-|-|
|解锁条件|指|激励对象根据本次限制性股票激励计划所获股票解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录第 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录第 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录第 3号》|
|中国|指|中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|元|指|人民币元|

一、本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）雪莱特系依法设立的上市公司
1、经本所律师核查，雪莱特系经广东省人民政府粤办函[2004]349号文《关于同意变更设立广东雪莱特光电科技股份有限公司的复函》批准，由广东华星光电有限公司依法整体变更设立；在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为440600000023109。因此，该公司属于依法设立的股份有限公司。
2、经本所律师核查，2006年 7月 12日经中国证监会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股2,600万股，于2006年10月25日在深圳证券交易所上市，
股票简称“雪莱特”，股票代码“002076”。因此，该公司属于其A股股票已依法
在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司的《企业法人营业执照》记载，其目前的基本情况如下：
公司名称：广东雪莱特光电科技股份有限公司
注册号：440600000023109
注册地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
法定代表人：柴国生
注册资本：24,051.3224万元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：设计、加工、制造：照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接：水处理工程、空气处理工程；
服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)（二）经本所律师核查，雪莱特自设立以来历年均通过了工商行政管理部门的工商年检，并已公告了 2014年年度报告。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
(三)雪莱特不存在不得实行限制性股票激励计划的情形
1、经本所律师核查，雪莱特不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行限制性股票激励计划的下列情形：
(1)最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、经本所律师核查，雪莱特目前不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形；
此外，公司承诺，本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，因此，公司不存在《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励的情形。
综上，本所律师认为，雪莱特系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在不得实行限制性股票激励计划的情形，具有实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的主要内容及合规性
2015年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。根据该《限制性股票激励计划草案》，雪莱特本次限制性股票激励计划的主要内容及其合规性如下：
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划的目的是为优化公司经营管理模式，充分调动公司员工的积极性，创造公司未来的业绩增量；
完善雪莱特的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。本所律师认为，本次限制性股票激励计划目的明确，符合《股权激励管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《限制性股票激励计划草案》，雪莱特本次激励对象的确定依据如下：（1）法律依据
根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等其他有关法律、法规、规范性文件和雪莱特《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本次激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次限制性股票激励计划的激励对象范围之内。
2、范围
本次激励涉及的激励对象共计117人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心业务（技术）人员；
（4）子公司的核心骨干。
经本所律师核查，本次激励对象中，柴华先生为公司实际控制人柴国生先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。此外，其他激励对象不包括公司独立董事、监事。本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，并且不存在《股权激励管理办法》第八条规定的下列禁止获授股权激励的情形：(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，激励对象合法合规，符合《股权激励管理办法》第八条、第十三条第(二)项以及《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
（三）激励方式
根据《限制性股票激励计划草案》，雪莱特本次激励方式为限制性股票激励
计划。本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划所确定的激励方式符合《股
权激励管理办法》的相关规定。
（四）本次限制性股票激励计划的股票来源、种类和数量
1、本次限制性股票激励计划的股票来源
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划所涉及股票来源均为公司向激励对象定向发行的雪莱特股票，符合《股权激励管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条的规定。
2、本次限制性股票激励计划的股票种类
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划所涉及股票来源均为公司向激励对象定向发行的雪莱特A股普通股股票，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
3、本次限制性股票激励计划的股票数量
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票为450万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额240,513,224股的1.87%。具体授予情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占目前总股本的比例|
|柴华|董事、总裁|90|0.37%|
|冼树忠|董事、董事会秘书|88|0.37%|
|石云梁|副总裁、财务负责人|18|0.07%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司核心骨干（114人）||254|1.06%|
|合计 （117人）||450|1.87%|

经本所律师核查，上述限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的1.87%，并未超过10%；也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计超过公司股本总额的1%情形，符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划已明确规定了所涉及标的股
票来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比以及激励对象获授限制性股票数量及占比，不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(四)项及其他相关条款的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期如下：
1、有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起4年。
2、授予日
授予日在本激励计划报中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
自限制性股票授予日起的12个月。
4、解锁期
限制性股票锁定期满后的 36个月为解锁期。在解锁期内，公司为满足解锁
条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

5、锁定期和解锁期内的其他规定
在锁定期和解锁期内，激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。
锁定期和解锁期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、禁售期
作为公司实际控制人柴国生先生的近亲属，激励对象柴华先生承诺：自限制性股票授予日起36个月内不转让获授的限制性股票。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在离职半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期，符合《股权激励管理办法》第十三条第(五)项以及《备忘录1号》第六条的规定，其内容符合《股权激励管理办法》第十八条和《备忘录2号》第四条第四款的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法如下：
1、授予价格
授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 7.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.15元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、确定方法
授予价格依据本激励计划公告前20个交易日股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.29元的50%确定，为每股7.15
元。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《股权激励管理办法》第十三条第(六)项的规定，其内符合《备忘录1号》第三条第二款的规定。
（七）限制性股票的授予与解锁条件
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划的授予与解锁条件如下：
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、解锁条件
在解锁日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
（2）公司层面绩效考核达标
本激励计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|以2014年净利润为基数，公司2015年净利润增长率不低于415%|
|第二次解锁|以2014年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于500%|
|第三次解锁|以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于600%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
上述所指2015年、2016年、2017年净利润对比2014年净利润增长幅度较高，主要系考虑富顺光电科技有限公司纳入雪莱特合并报表的影响。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本激励计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
（3）个人绩效考核合格
激励对象个人绩效考核指标：按照公司绩效考核管理办法制定具体考核指
标，并提交人力资源部备案。其中，各经营单位应严格按照各年度经营预算情况制定考核指标并落实，以促使经营业绩达成；各职能部门应严格按照部门KPI指标落实部门重点工作，并落实对经营单位的服务支持工作，以促使经营业绩达成。
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件
的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考核结果按照S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）五个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。
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|-|-|-|-|-|-|
|考核分数|分数≥100|90≤分数＜100|80≤分数＜90|70≤分数＜80|分数＜70|
|考核等级|S（卓越）|A（优秀）|B（良好）|C（合格）|D（不合格）|

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|解锁系数|1|1|0.9|0.7|0|

个人当年实际可解锁股份＝个人当年计划可解锁股份×个人层面解锁系数。
根据解锁期考核，限制性股票未能解锁部分由公司回购注销。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划已明确规定了限制性股票的获授条件及解锁条件，符合《股权激励管理办法》第十三条第(七)项和第十七条的规定，其内容符合《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第一款和《备忘录 3号》第三条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法
和调整程序，符合《股权激励管理办法》第十三条第(八)项的规定。
（九）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划的授予及解锁如下：
1、本激励计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本激励计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。
3、限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序
（1）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，并向其发出《限制性股票解锁通知书》。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，公司按照本激励计划的规定处理。
（3）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符合《股权激励管理办法》第十三条第(九)项及其他相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划公司与激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司（含公司全资或控股子公司）与激励对象签订的劳动合同执行。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(十)项和其他有关法律法规的规定。
（十一）本次限制性股票激励计划的变更、终止
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划的变更、终止
如下：
1、公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的控制权发生变化，激励计划不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生
变更。
2、公司合并、分立
公司发生合并、分立事项时，激励计划不作变更，按照本激励计划执行。
3、激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、退休或死亡
（1）职务变更
①激励对象职务发生平级变更，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
②激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，可以按照新岗位职务进行回购调整。
③激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
④若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购注销。
⑤激励对象在公司内部正常职务变更的，其获授的限制性股票将按照变动前本激励计划规定的解锁比例及程序进行，但其个人绩效考核按变动后新岗位的相关要求进行解锁考核。
（2）离职
①激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司将回购注销激励对象获授的全部限制性股票。
②激励对象在获授限制性股票解锁之后离职的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并由公司回购注销激励对象获授的尚未解锁的限制性股票。其中，因获授股票流通所得的全部收益=持有该等股份所获现金股利+已解锁且减持股份所获收益+已解锁但未减持股份在离职之日按收盘价计
算市值-已解锁但未减持股份在授予时的购买成本。
③激励对象在获授限制性股票之后离职的，应当在2年内不得从事其与公司
所签署竞业禁止协议所约定的相同或类似相关工作；若该激励对象在2年内从事其与公司所签署竞业禁止协议所约定的相同或类似相关工作，则需向公司支付违约金，违约金数额为其因获授股票流通所得的全部收益。
④激励对象给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（3）丧失劳动能力
①当激励对象因工伤丧失劳动能力时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（4）退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性股票不作变更。
（5）死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；激励对象若因其他原因而死
亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
4、终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获
授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划已明确规定了公司发生控制权变
更、合并、分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即本次限制性股票激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第七条、第十三条第(十一)项、第(十二)项和第十四条的规定。
（十二）回购注销或调整的原则
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划的回购注销或调整原则如下：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但本激励计划有另行规定或需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
2、回购数量的调整方法
若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的标的股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。
3、回购价格及数量的调整程序
（1）如公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及回购数量的，董事会根据上述规定调整后应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及回购数量的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，解锁后公司在30个工作日内将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律法规。
（十三）限制性股票的会计处理
根据《限制性股票激励计划草案》，本次限制性股票激励计划的会计处理如下：
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢
价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用
和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、授予日授予权益公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司向激励对象授予450万股限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限
制性股票的公允价值，确认授予日向激励对象授予的权益工具公允价值总额为
2922万元，该等公允价值总额作为本股权激励计划的激励总成本将在激励计划
的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。考虑中国证监会无异议期以及公司股东大会授权等实际情况，假定授权日为2015年7月1日，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017 年（万元）|2018年（万元|
|450|2922|814|1279|647|182|

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法，符合《股权激励管理办法》及《备忘录3号》第二条的规定。
(十四)本次限制性股票激励计划内容完整性
根据《限制性股票激励计划草案》，本所律师认为，该激励计划已对本次限制性股票激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、限制性股票激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，内容完整，符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的相关内容符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等有关规定。
三、本次限制性股票激励计划履行的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的程序
1、雪莱特薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》，并将
该《限制性股票激励计划（草案）》提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、2015年 4月 11日，雪莱特召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人柴国生先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案，相关董事分别回避表决相应议案。
3、2015年 4月 11日，雪莱特独立董事刘升平、邬筠春、朱方就《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次限制性股票激励计划有利于雪莱特的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
4、2015年 4月 11日，雪莱特召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人柴国生先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》和《关于公司〈限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等议案，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实。（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》的有关规定，就本次限制性股票激励计划，雪莱特尚需履行以下主要程序：
1、公司董事会将有关本次限制性股票激励计划（草案）的申请材料报中国证监会备案同时抄报深圳证券交易所及中国证监会广东证监局；
2、中国证监会自受理公司本次限制性股票激励计划（草案）备案材料之日起 20个工作日内无异议，公司董事会发出召开股东大会的通知，审议限制性股票激励计划；公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；
3、公司独立董事应当就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
5、限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深
圳证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励
具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。自公司股东大会审议通过本次限
制性股票激励计划之日起 30内，董事会将按规定对授予对象进行授权，并完成登记、公告程序。
综上，本所律师认为，雪莱特已就本次限制性股票激励计划履行了现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条的规定；但是，公司还应根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次限制性股票激励计划的信息披露
1、根据《股权激励管理办法》第三十条的规定，雪莱特应当在董事会审议通过本次《限制性股票激励计划草案》后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案及其摘要、独立董事意见等与本次限制性股票激励计划有关的材料。
2、根据《股权激励管理办法》等有关规定，雪莱特就本次限制性股票激励计划还需履行以下信息披露义务：
（1）发出召开股东大会（审议《限制性股票激励计划草案》）的通知；
（2）应在股东大会审议通过《限制性股票激励计划草案》后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；
（3）在限制性股票授予条件满足且董事会审议通过后的2个交易日内披露限制性股票激励计划授予公告；
（4）应在定期报告中披露报告期内本次限制性股票激励计划的实施情况；
（5）应按照有关规定在财务报告中披露限制性股票激励的会计处理。
此外，雪莱特还需按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本限制性股票激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查本次限制性股票激励计划，本所律师认为：
1、本次限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等有关
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
3、本次限制性股票激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次限制性股票激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，雪莱特本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，雪莱特具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等有关规定；就本次限制性股票激励计划，雪莱特已经履行了现阶段应当履行的法定程序；本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次限制性股票激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本肆份，副本若干份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：
王隽 修瑞
黄靓
二○一五年四月十三日