证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2016—081
大连友谊（集团）股份有限公司
关于公司非公开发行公司债券担保暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月12日召开的第七届董事会第二十七次会议及2016年9月28日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》，为保证公司本次非公开发行公司债券成功发行，提高发行主体和债券评级，降低债券利率，公司拟聘请武汉信用风险管理有限公司（以下简称“武信管理公司”）为本次发债事宜提供不可撤销的连带责任担保，担保费为实际发行金额的1%/年×5年；支付方式为：首笔于公司债券发行成功后支付，之后每年收取，担保费用合计9,000万元。
公司将与武信管理公司签署《担保协议》。
2、鉴于：武信管理公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东武汉信用投资集团股份有限公司之控股股东；公司监事会主席高志朝为武信管理公司董事、副总经理；公司监事范思宁为武信管理公司总会计师，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易事项已经公司2016年11月11日召开的第七届董事会第三十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事长熊强先生，董事李剑先生、邱华凯先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，熊强先生、李剑先生、邱华凯先生回避了表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：武汉信用风险管理有限公司
住所：武汉市洪山区珞喻路吴家湾
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市洪山区珞喻路吴家湾
法定代表人：熊伟
注册资本：500,000万元人民币
统一社会信用代码：914201007179583631
经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭经营许可证在核定的期限内方可经营）
主要股东及实际控制人：武信管理公司股权结构为：武汉开发投资有限公司持股92.28%；武汉金融控股（集团）有限公司持股6.25%；武汉工业国有投资有限公司持股1.25%；武汉建设投资有限公司持股0.11%；武汉天力实业有限责任公司持股0.08%；武汉节能投资有限公司持股0.03%。实际控制人为武汉市国资委。
2、历史沿革
武信管理公司是武汉市市属国有企业，是国内最早从事信用管理研究和信用产业开发的专业机构之一，是国家级社会信用体系建设示范单位和国家信息化试点单位，是全国担保机构联席会议发起人单位，也是华中地区业务规模最大、综合实力最强、拥有全国资本市场AA+级的金融服务机构，注册资本 50亿元。公司凭借在信用管理行业的先发优势、品牌效应和专业实力，围绕中小企业融资服务，形成了以信用风险管理为核心、涵盖金融投资和金融服务的产业布局，全面建立了与银行金融机构的战略合作关系，构建了以征信评级、融资担保、小额贷款、股权投资、基金管理、资产管理等业务为核心的信用产业链，为不同发展周期的中小企业提供全方位一体化金融服务。
单位：万元
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|项目|截止 2015年 12 月 31日/2015 年度（经审计）|截止 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月（未审计）|
|总资产|2,011,220.38|3,453,767.62|
|净资产|1,477,828.53|2,287,704.94|
|营业收入|187,086.27|117,854.86|
|净利润|46,047.08|32,690.64|

4、关联关系说明
鉴于：武信管理公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司股东武汉信用投资集团股份有限公司之控股股东；公司监事会主席高志朝为武信管理公司董事、副总经理；公司监事范思宁为武信管理公司总会计师，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，武信管理公司为本次交易之关联法人。
三、关联交易的主要内容
公司拟非公开发行 18亿元公司债券，经公司审慎研究，并与武信管理公司协商，武信管理公司同意为公司非公开发行公司债券提供担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责任担保，担保范围为本公司非公开发行公司债券的本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，担保费为实际发行金额的1%/年×5年；支付方式为：首笔于公司债券发行成功后支付，之后每年收取。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价为双方协商决定，双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。最终担保费用为实际发行金额的1%/年×5年，合计人民币 9,000万元。目前，非公开发行债券市场担保费率基本在1%-1.5%区间收取，具体费率根据企业实际运营情况、担保期限、担保金额等上下浮动，公司本次非公开发行公司债券的担保费率符合目前市场费率。
五、交易协议的主要内容
武信管理公司为本次非公开发行公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、期限、数额
被担保的债券为大连友谊（集团）股份有限公司 2016年非公开发行公司债
券。本期债券发行面额总计为不超过人民币壹拾捌亿元，期限不超过5年。本期
债券名称、实际数额、期限、品种以发行人在深圳证券交易所备案发行范围内实
际发行的债券名称、总额、期限、品种为准。
（二）担保的方式
担保人承担担保的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。
（三）担保的范围
担保人承担保证责任的保证范围为本期债券本金人民币壹拾捌亿元及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（四）担保的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（五）担保责任的承担
如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或相应的利息，担保人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔要求后，向本期债券持有人履行担保义务。
本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券受托管理人可依照本期债券受托管理协议的约定代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔通知后向本期债券持有人清偿相关款项。
在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，担保人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。
（六）债券持有人的变更
债券持有人依法将债券转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据担保函承担的担保责任，也无需征得担保人的同意。
（七）主债权的变更
经债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，在不增加担保人义务的前提下，不需另行经过担保人的同意，担保人继续承担担保函下的保证责任。
（八）财务信息披露
债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。担保人的资信状况出现可能对债券持有人的权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。
（九）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十）担保的生效
自担保人加盖公章、经发行人股东大会审议通过，且被担保债券经深圳证券交易所备案发行后生效。
六、交易的目的和影响
武信管理公司长期信用等级为AA+级，公司本次非公开发行公司债券有武信管理公司提供担保，可以保证公司本次非公开发行公司债券正常发行，提高发行主体和债券评级，降低债券利率，有利于公司本次非公开发行公司债券的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至今，公司与关联方武信管理公司累计发生各类关联交易总金额为0万元（不含本次交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第七届董事会第三十次会议审议的《关于公司非公开发行公司债券担保暨关联交易的议案》，发表意见如下：此次公司关联法人武信管理公司为公司非公开发行公司债券提供担保，有利于提高公司债券信用评级，有利于公司非公开发行公司债券的顺利实施，我们同意公司将《关于公司非公开发行公司债券担保暨关联交易的议案》提交第七届董事会第三十次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立董事意见
1、本次担保旨在提高公司债券的发行效率，符合公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三十次会议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会2016年11月11日