证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2015-43
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
超募资金使用计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用剩余超募资金 4,068.92万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）及部分自有资金合计 4,898.135万元对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克4.1%股权。本次项目实施后，公司超募资金已全部使用完毕。
2、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2012年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现将有关事项公告如下：
一、募集资金到位、管理及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]263号文《关于核准厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年3月首次公开发行普通股（A股）1,350万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 40.00元，募集资金总额人民币 54,000万元，扣除发行费用合计3,859.40万元后的募集资金净额为50,140.60万元，超募资金为33,395.74万元。
上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健正信【2011】综字第 020022号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、前期超募资金使用及剩余情况
1、2012年2月8日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金投资建设电子数据公证云项目的议案》和《关于使用部分超募资金追加投资建设超算中心（云计算）项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币1,363.15万元投资建设电子数据公证云项目和使用超募资金人民币3,012.49万元追加投资建设超算中心（云计算）项目。截至2013年12月31日，“电子数据公证云项目”已实际使用超募资金1,302.08万元，项目结余61.07万元经公司第二届董事会第十四次会议审议同意永久补充流动资金，截至 2014年4月30日，公司已办理完该手续；截至 2014年12月31日，“追加投资建设超算中心（云计算）项目”已实际使用超募资金2,762.76万元，项目结余249.73万元，公司第二届董事会第二十次会议审议同意该款项转入超募资金管理。
2、2012年 3月 28日第一届董事会第十八次会议及 2012年 5月 14日公司 2011年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金购买大楼用于建设研发生产中心的议案》，同意公司使用超募资金人民币16,468.61万元投资建设研发生产中心项目。截至2014年12月31日，该项目已实际支付超募资金15,968.75万元。
3、2013年 4月 19日公司第二届董事会第五次会议以及 2013年 5月 10日公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票超募资金 5,000万元永久性补充经营所需的流动资金。截至2013年6月30日，超募资金5,000万元已补充为流动资金。
4、2013年8月6日公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购珠海市新德汇信息技术有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金人民币 5,854.80万元收购珠海市新德汇信息技术有限公司51%的股权。截至 2014年 12月 31日，该项目已实际支付超募资金 4,883.84万元，剩余970.96万元将按协议约定安排支付。
5、2015年 3月 25日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余资金转入超募资金账户的议案》，决定将募集资金投资项目“电子数据鉴定及互联网知识产权保护服务项目”和超募资金投资项目“超募资金追加投资超算中心（云计算）项目”两个已完结的项目的结余资金共计 455.17万元（含利息 144.92万元，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）转入超募资金账户进行管理和使用。截至2015年4月21日，公司已
办理完以上结余资金及利息共计457.32万元转入超募资金账户手续。
综上，截至 2015年 6月 24日，公司超募资金使用计划累计为 31,449.32万元，已实际累计投入超募资金 29,978.50万元，含转入超募资金管理的项目结余资金及利息，尚未列入使用计划的超募资金剩余4,068.92万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）。
三、本次超募资金使用计划
公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》，决定使用剩余超募资金 4,068.92万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）及部分自有资金合计4,898.135万元对深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中新赛克”）进行溢价增资，增资完成后，公司持有中新赛克4.1%股权。
四、本次超募资金投资项目的基本情况
1、中新赛克的基本信息
公司名称：深圳市中新赛克科技股份有限公司
注册号：440301105536634
成立日期：2003年2月8日
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座
法定代表人：靳海涛
注册资本：人民币4500万元
经营范围：一般经营项目：通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。（凡涉及特许经营项目须经有关部门批准后方可经营；不涉及的，企业自主选择项目开展经营活动）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
许可经营项目：生产通讯所涉及的宽带网络ATM、通讯雷达。
中新赛克现有股东结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实收资本|||
||序号||股东名称||||股份比例|
||||||（万元）|||
|1||深圳市创新投资集团有限公司||1778.400||39.52%||
|2||凌东胜||427.500||9.50%||
|3||南京因纽特软件有限公司||427.500||9.50%||
|4||南京创昀投资合伙企业（有限合伙）||384.750||8.55%||
|5||广东红土创业投资有限公司||277.875||6.18%||
|6||上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）||218.025||4.85%||

7 南京众昀投资合伙企业（有限合伙） 157.500 3.50%
|||||
|-|-|-|-|
|8|张粤梅|141.075|3.14%|
|9|南京红土创业投资有限公司|106.875|2.38%|
|10|昆山红土高新创业投资有限公司|106.875|2.38%|
|11|詹春涛|85.500|1.90%|
|12|杭州众赢成长投资合伙企业（有限合伙）|85.500|1.90%|
|13|郑州百瑞创新资本创业投资有限公司|81.225|1.81%|
|14|南京创沣投资合伙企业（有限合伙）|67.500|1.50%|
|15|陈章银|59.850|1.33%|
|16|苏州国润创业投资发展有限公司|51.300|1.14%|
|17|南京众沣投资合伙企业（有限合伙）|42.750|0.95%|
|合计||4500.000|100.00%|

2、主要财务数据
单位：万元
|||||||||
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||项目||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||44,790||34,676||30,527||
|负债总额||10,471||8,351||9,871||
|净资产||34,319||26,324||20,655||
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||26,378||26,151||20,321||
|净利润||8,596||5,766||7,436||

3、主营业务情况
中新赛克秉承 10多年的数据通讯技术的软硬件基础，专注于大容量智能网卡及分流设备、无线增值业务、宽带增值业务的研发和市场拓展，为运营商和行业用户提供成熟的通信安全保障解决方案和一站式的服务。国内市场，中新赛克已在北京、广州、重庆、长沙、济南等地设立办事处，有完整的销售及服务体系，与运营商及网络安全市场重点客户建立长期稳定的战略合作关系，深入客户实现零距离开发和服务。海外市场，中新赛克在多个国家及地区实现销售，提供从商务策划至本地化项目支持的一站式服务。
中新赛克致力于信息网络的智能管理与安全防护，通过数据类通讯产品的定制服务及相关增值业务的开发，努力成长为全球安全领域一流的整体解决方案供
应商。
五、投资方案
本次溢价增资的定价依据是在天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）深圳分所出具的深圳中新赛克《审计报告》（天健深审（2015）47号）的基础上，综合考虑中新赛克的市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素经协商，以 2015年预计税后净利润 9,600万元为基础，按 11.2倍 P/E估值，确定中新赛克估值为107,520万元。美亚柏科及其他两家公司分别对中新赛克进行增资，共获得中新赛克10%股权。其中：美亚柏科拟使用剩余超募资金加部分自有资金合计人民币 4,898.135万元对中新赛克进行溢价增资，其中 205万元计入注册资本，4,693.135万元计入资本公积。增资完成后，中新赛克的股本总数变更为5,000万股，其中美亚柏科取得中新赛克4.1%股份。
六、项目实施的意义
中新赛克是公司宽带分流设备、智能网卡及无线增值产品的主要供应商之一。通过参股上游企业，公司一方面可以更好地获得中新赛克的定制研发及技术支持服务，另一方面也可加强对产品的质量监管及协助中新赛克扩张产能，从而提升公司相关产品质量及客户粘性，增强公司综合竞争实力。
七、相关审核和批准程序
1、董事会决议
公司第二届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》，全体董事一致同意本次对外投资事项。
该议案无需股东大会审议。
2、监事会决议
公司第二届监事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的议案》，全体监事一致同意公司使用剩余超募资金4068.92万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）及部分自有资金合计 4,898.135万元对中新赛克进行溢价增资，获得中新赛克4.1%股权。
3、独立董事意见
公司独立董事陈少华、陈汉文、郭东辉就该事项发表了独立意见，认为：“公司拟使用剩余超募资金4068.92万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）及部分自有资金合计 4,898.135万元溢价增资深圳市
中新赛克科技股份有限公司（以下简称“中新赛克”），系公司业务发展所需。公司参股上游企业，一方面可获得中新赛克的定制研发及差异化的技术支持服务，更好地服务于目标客户；另一方面也可加强对产品的质量监管及协助中新赛克扩张产能。本次溢价增资综合考虑中新赛克的市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素，交易价格公允。
本次超募资金的使用，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（2012年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
该方案履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用剩余超募资金4,068.92万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）及部分自有资金合计 4,898.135万元对中新赛克进行溢价增资。”
4、保荐机构意见
保荐机构国信证券股份有限公司经核查，认为：
1）本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
3）本次超募资金使用计划有助于公司业务发展，提高公司的产品市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。
4）本次项目实施后，公司超募资金已全部使用完毕。
保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
八、备查文件
1、《第二届董事会第二十二次（临时）会议决议》；
2、《第二届监事会第二十次一（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第二十二次（临时）会议有关事项的独立意
见》；
4、《国信证券关于美亚柏科超募资金使用计划的核查意见》；
5、《关于对深圳市中新赛克科技股份有限公司进行增资的可行性研究报告》；
6、《深圳市中新赛克科技股份有限公司 2014年度审计报告》（天健深审（2015）47号）；
7、《深圳市中新赛克科技股份有限公司增资协议》。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2015年6月25日