评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复上海立信资产评估有限公司
关于上海证券交易所出具的
《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复
上海证券交易所：
按照贵所《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1753号）的要求，上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）对反馈意见中要求评估师发表意见的问题进行了逐项核实，特发表如下回复意见：
反馈意见第五条：标的资产以收益法作为评估方法，请补充披露标的资产预测期以外的营业收入持续增长率，并就此与标的资产近三年以收益法评估所使用的增长率作出比较，说明此次评估的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：2013年度的营业收入较2012年度增长率为7.19%，2015年度的营业收入较2013年度的增长率为19.83%，本次评估中对企业的营业预测在2015年5月—2020年作为详细预测期，2016—2020年度营业收入的增长比率分别为17.59%、16.66%、16.02%、11.08%和5.74%，而 2021年起，作为稳定期，以后年度的营业收入预测数和 2020年持平，故详细预测期以外的营业收入增长率为0。由此可见，未来年度的营业收入的增长率较2014年度的较低，预测期增长率较为稳健，可实现性较大。
最近三年，除本次交易外，一体医疗进行了三次评估，分别由中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具了中和评报字[2013]第BJV4025号资产
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复评估报告书、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具了中企华评报字[2013]第 3256号资产评估报告书和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）出具了中铭评报字[2014]第10009号资产评估报告书。该三次评估中，对标的资产预测期以外的营业收入增长率均为0%，即预测期以外的年营业收入同预测期最后一年。
综上所述，评估师认为：本次评估对未来预测期的增长率较为稳健，可实现性较大，评估值合理。
反馈意见第六条：关于本次交易作价的同行业上市公司估值比较及同行业可比交易案例分析，请结合方案第 302页所列竞争对手的情况，选择与标的资产所在行业较为相关、相近的公司及交易案例，更有针对性地说明本次交易定价的合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：（1）同行业上市公司市盈率、市净率分析
本次重组标的公司一体医疗的主营业务为一体医疗以“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，致力于成为专业的肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。其业务实质为：一方面直接生产并销售具有自主知识产权的伽玛刀、超声肝硬化检测仪、全身热疗系统、全身红光治疗系统等产品；一方面通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括自主研发产品，外购PET-CT、直线加速器在内的多种肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，一体医疗所从事的业务属于“制造业（C）”中的“（35）专用设备制造业”。根据申万行业分类标准，一体医疗从属于“（370000）医药生物”中的“（370500）医疗器械”行业。
由于难以找到主营业务相同或相似的上市公司，因此为了保证可比公司样本的充足，避免个别选择带来的主观影响，公司根据申万的行业分类指标准，选取了“医疗器械”中的，除 ST公司、市盈率为负值或者超过 100倍的 A股上市公司。
按照 2015年 4月 30日收盘价及 2015年一季报数据计算，申万行业分类中
“医疗器械”行业上市公司的市净率、市盈率指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|

评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（PB）|
|600529.SH|山东药玻|1.8932|
|600587.SH|新华医疗|7.0619|
|002223.SZ|鱼跃医疗|13.6282|
|002551.SZ|尚荣医疗|9.8708|
|300003.SZ|乐普医疗|8.8937|
|300171.SZ|东富龙|9.0970|
|300273.SZ|和佳股份|15.3139|
|300298.SZ|三诺生物|8.6196|
|300314.SZ|戴维医疗|9.1988|
|300326.SZ|凯利泰|8.3371|
|300358.SZ|楚天科技|9.7954|
|||9.2463|
|||4.68|

数据来源：同花顺
注1：市盈率P/E=该公司的2015年4月30日收盘价÷（该公司2015年一季报每股收益×4）；
注2：市净率P/B=该公司的2015年4月30日收盘价÷该公司一季报每股净资产
2015年4月30日，医疗器械可比上市公司平均市盈率为66.32倍，本次交易对价对应的动态市盈率为18.10倍，显著低于行业平均水平。同时，以一体医疗 2015年 4月 30日净资产计算，本次交易作价对应的市净率为 4.68倍，亦低于同行业上市公司的平均水平。
（3）从同行业可比交易案例分析本次交易定价的合理性
近期 A股市场重组的标的与一体医疗业务模式相近的有华业资本（600240） 2015年 5月披露的收购重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称“捷尔医疗”），捷尔医疗主要从事医药流通和提供医疗服务，其中医疗服务和一体医疗目前的与医院合作业务模式类似，从华业资本披露的重组报告书捷尔医疗的医疗中心分成占其利润来源的60%以上，因此捷尔医疗与一体医疗可比性较强。捷尔医疗与一体医疗评估及作价比较如下：
||
|-|
|捷尔医疗100%股权|
|2014年11月30日|
|63,324.91|
|215,000.00|
|151,675.09|
|239.52%|

评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复
||
|-|
|7,062.14|
|30.44|

从以上比较，一体医疗上年市盈率指标（交易价格/上年度净利润）较捷尔医疗要低。
从交易增值率来看，一体医疗较捷尔医疗要高，根据捷尔医疗披露信息捷尔医疗在建工程中的在建医院资产规模达到 4.36亿元，而一体医疗主要是通过与医院的合作提供医疗服务，相比较而言资产规模较小，导致其增值率较捷尔医疗要高。
此外，近期国内A股上市公司的并购案例中，交易标的属于医疗器械行业的可比案例市盈率情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|评估基准日||动态市盈|静态市盈|
||||||率|率|
||天兴仪表|老肯医疗科技100%股权|2014年9月30日|20.83|||
||京新药业|深圳市巨烽显示科技90%的股权|2015年3月31日|17.13|||
||新开源|武汉呵尔医疗科技100%股权|2014年7月31日|29.05|||
||红日药业|北京超思电子技术100%股权|2015年3月31日|20.19|||
||天华超净|无锡市宇寿医疗器械100%股权|2014年12月31日|14.54|||
||达实智能|江苏久信医疗科技100%股权|2014年12月31日|14.53|||
|||||20.21|||
|||||20.19|||

从以上比较可得知，本次交易对价对应的动态市盈率为18.10倍，显著低于行业平均水平。
（3）结合中珠控股的市盈率、市净率水平分析本次一体医疗定价的公允性上市公司2014年实现基本每股收益0.0885元/股，2015年一季度实现基本每股收益为0.03131元/股，根据本次交易发行股份购买资产的股份发行价14.53元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为 164.18倍，根据 2015年一季度计算的动态市盈率为116.02倍。
本次交易一体医疗 2015年承诺利润计算的动态市盈率为 18.10倍，市盈率
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复显著低于上市公司本次发行股份对应的市盈率水平。
综上所述，本次交易对一体医疗100%股权的作价充分考虑交易完成后上市公司和一体医疗的协同效应给上市公司带来的价值、作价基准日A股市场上市公司的估值情况、及同行业交易案例作价情况。经交易各方协商，通过发行股份的方式收购标的资产，交易标的的作价为19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
综上，评估师认为，本次交易作价合理、公允。
反馈意见第七条：方案显示，标的资产评估增值率为320.08%，交易作价较评估值溢价11.33%，由此交易价格较账面价值增值率为368%。请披露交易作价较评估值有所溢价的原因，说明交易作价的公允性。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：本次交易价格为 19.00亿元，较评估值溢价11.33%，交易对方的定价系交易各方协商确定的结果。
交易作价较评估值有所溢价主要一体医疗和中珠控股在医疗产业上发展战
略的高度一致，评估没有考虑未来战略发展一致带来的协同效应，主要包括：
（1）交易作价中考虑了一体医疗给中珠控股在医院合作业务方面带来的收益和中珠控股采购一体医疗的医疗设备带来的收益，而本次评估值中未考虑以上因素。
首先，中珠控股近年在寻求向肿瘤诊疗方面转型发展，也正与多家医院在寻求合作，截至2015年4月30日，中珠控股已与3家医院签订了医疗设备租赁、技术服务与咨询的相关合作合同或意向，并会继续寻求与相关医院签署合作意向；
但中珠控股目前在与医院合作方面经营管理经验和人才积累尚不成熟，处于新业务拓展阶段。而一体医疗在与医院合作方面有这十多年的经营管理经验和较好的人才储备，双方合作之后能产生较强的协同效应。
本次交易完成后，中珠控股将把与医院的合作业务交由一体医疗来进行管理和运作，充分利用一体医疗在该行业中十多年的经营管理经验和人才积累来快速实现盈利，并加快该项业务的拓展速度。在本次评估值中未考虑一体医疗预期能给中珠控股在医院合作业务方面所带来的收益。
其二，中珠控股与医院合作开展的也主要是肿瘤治疗方面的业务。本次交易
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复完成后，中珠控股将向一体医疗购买月亮神全身伽玛刀、ET-SPACE全身热疗系统等医疗设备来与医院方面开展合作，从而给一体医疗未来在肿瘤诊疗设备销售方面带来收益。本次评估值中未考虑未来中珠控股采购一体医疗的医疗设备所带来的收益。
（2）交易作价中考虑了一体医疗给中珠控股未来在肿瘤药销售方面带来的收益，而评估值中未考虑以上因素。
中珠控股目前正在研发重组人内皮抑素腺病毒注射液（E10A）项目及注射用蛋氨酸脑啡肽“中珠1018”项目均为抗癌领域的医药新产品，其中重组人内皮抑素腺病毒注射液（E10A）项目已在三期临床，未来这些肿瘤药研发完成后，可充分利用一体医疗现有与三十多家医院肿瘤治疗方面的合作网络，快速的拓展销售渠道，使得中珠控股未来在肿瘤药方面销售渠道方面提供保障。在本次评估值中未考虑一体医疗给中珠控股未来在肿瘤药销售方面带来的收益。
除上述协同效应外，基于一体医疗是上市公司未来发展转型的业务方向，上市公司与一体医疗在战略、管理、财务等方面都能实现有效协同。
本次交易对一体医疗100%股权的作价充分考虑交易完成后上市公司和一体医疗的协同效应给上市公司带来的价值、作价基准日A股市场上市公司的估值情况、及同行业交易案例作价情况。经交易各方协商，通过发行股份的方式收购标的资产，交易标的的作价为19.00亿元，较评估值溢价11.33%。
综上分析，评估师认为，交易价格本身考虑了未来存在的业务整合、协同等因素，而评估值仅反映了一体医疗现有的状况下持续经营的价值，故两者之间存在差异，最终交易价是双方谈判、博弈的结果，也是客观公允的。
反馈意见第八条：标的资产评估以收益法和成本法作为评估方法，请补充披露成本法的评估结果，成本法所采用的主要假设及参数，并列明各主要资产和负债项目的增值率。
回复：（1）成本法评估结果及其增减值分析
经成本法评估，深圳一体在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益评估值为人民币52,754.58万元。
总资产账面值76,556.40万元，评估值87,797.67万元，评估增值11,241.27万元，增值率14.68％；
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复总负债账面值 35,547.65万元，评估值 35,043.09万元，评估减值 504.56万元，减值率1.42%；
净资产账面值41,008.75万元，评估值52,754.58万元，评估增值11,745.83万元，增值率28.64％。
评估结果汇总表
评估基准日：2015年4月30日 金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|30,177.28|31,224.70|1,047.42|3.47|
|非流动资产|46,379.12|56,572.97|10,193.85|21.98|
|其中：长期应收款净额|4,947.88|4,947.88|||
|长期股权投资净额|9,785.09|13,213.10|3,428.01|35.03|
|固定资产净额|23,942.16|23,958.72|16.56|0.07|
|在建工程净额|770.43|770.43|||
|无形资产净额|2,248.43|9,065.00|6,816.57|303.17|
|长期待摊费用|4,453.09|4,453.09|||
|递延所得税资产|232.04|164.75|-67.29|-29.00|
|资产总计|76,556.40|87,797.67|11,241.27|14.68|
|流动负债|22,315.65|22,326.72|11.07|0.05|
|非流动负债|13,232.00|12,716.37|-515.63|-3.9|
|负债总计|35,547.65|35,043.09|-504.56|-1.42|
|净资产|41,008.75|52,754.58|11,745.83|28.64|

本次成本法评估增值11,745.83万元，评估增值原因分析如下：
①流动资产
流动资产账面值为 30,177.28万元，评估值为 31,224.70万元，评估增值1,047.42万元，增值率3.47%。
流动资产评估增值主要是：
◆将计提的应收账款、其他应收账款坏账准备评估为0；
◆在产品存货的评估中考虑了部分尚未实现的利润。
②长期股权投资
长期股权投资账面值为 9,785.09元，评估值 13,213.10元，评估增值
3,428.01元，增值率35.03%。
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复长期股权投资增值的主要原因是：
◆深圳一体长期股权投资科目按成本法进行会计核算，账面金额为 9,785.09万元；若按权益法口径核算，长期股权投资的账面金额为 12,120.54万元；两种核算方法的差异为2,335.45万元。
本次评估按照权益法口径，按照投资比例×被投资单位基准日净资产评估值得出长期股权投资科目评估值；
◆被投资单位按资产基础法评估净资产所有增值。
其中：
◇西安一体医疗科技有限公司本次评估净资产增值1,071.31万元，评估增值原因分析如下：
A、流动资产
流动资产账面值10,621.23万元，评估值11,063.75万元，评估增值442.52万元，增值率4.17%。
流动资产增值的主要原因是委估公司的应收账款和其他应收款的坏账准备评估为0以及评估人员在评估存货—在产品时，考虑了销售利润所致。
B、固定资产
固定资产账面值为 915.89万元，评估值 1,546.19万元，评估增值 630.30万元，增值率68.82％。
-a-房屋建筑物类资产评估增值5,894,842.84元，增值率为74.55%。增值的原因：一是委估资产建成于 2007年，至基准日建安造价平均成本有一定上涨造成原值增值；二是企业对建筑物折旧期限部分短于实际耐用年限，实际成新率较高，造成评估净值增值；三是该地块房屋价值有所上涨，因而造成评估原值增值。
-b-设备类资产评估增值 408,156.82元，增值率为32.61%，增值的主要原因是委估公司机器设备的会计折旧年限小于评估使用耐用年限的差别，故造成评估增值。
C、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为32.34万元，评估值为30.82万元，评估减值1.52万元，减值率4.70%。
递延所得税资产评估减值的原因为本次评估对应收账款、其他应收款进行了重新评估，故坏账准备评估为0，故将坏账准备引起的递延所得税资产也评估
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复为0所致。
◇北京一体智健医疗科技有限公司本次评估净资产增值 21.25万元，评估增值原因分析如下：
A、流动资产
流动资产账面值737.14万元，评估值737.09万元，评估减值0.05万元，减值率0.01%。
流动资产减值的主要原因是委估公司的应收账款和其他应收款的坏账准备评估为0以及评估人员在评估存货—产成品时，考虑了销售利润和费用所致。
B、固定资产
固定资产账面值为68.63万元，评估值89.92万元，评估增值21.29万元，增值率31.02％。
设备类资产评估增值 408,156.82元，增值率为32.61%，增值的主要原因是委估公司机器设备的会计折旧年限小于评估使用耐用年限的差别，故造成评估增值。
③固定资产—设备
设备账面值为23,942.16万元，评估值为23,958.72万元，评估增值16.56万元，增值率0.07%。
设备评估增值主要是由于被评企业账面固定资产折旧年限较短，本次评估对设备则依据其实际使用情况确定其成新率，被评设备大部分均处于正常使用状态，且部分固定资产市场价上涨，固定资产故造成评估增值。
④无形资产
无形资产账面值 2,248.43万元，评估值为 9,065.00万元，评估增值6,816.57万元，增值率303.17%。
无形资产评估增值主要是将企业账面无价值的专利、软件著作权用和商标权收益现值法评估所致。
⑤递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 232.04万元，评估值为 164.75万元，评估减值67.29万元，减值率29.00%。
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复递延所得税资产评估减值主要是本次将应收款项进行了重新评估，因此将应收款项坏账准备对应的递延所得税资产评估为0。
⑥负债
负债账面值为35,547.65万元，评估值为35,043.09万元，评估减值504.56万元，减值率1.42%。
负债评估减值主要是考虑了企业未计提的实际应支付的贷款利息和递延收益评0所致。
（2）成本法评估主要假设：
①持续使用假设
即假定委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
②交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假定评估对象处于交易过程中，评估基准日前后，评估对象的产权主体将发生变动。
③宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
④不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
⑤利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（3）企业价值成本法评估简介
①流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
Ⅰ.货币资金的评估
货币资金包括现金和银行存款，货币资金一般按核实调整后的账面价值作为
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复该项资产评估现值。对现金进行盘点，倒推出评估基准日的实际库存数作为评估值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
Ⅱ.应收款项（应收账款、其他应收款和预付账款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收票据、应收股利、应收账款、其他应收款和预付账款在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；
符合有关管理制度规定应予核销的、包括宕在应收款项中应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。将各种情况计算结果汇总即得出全部应收款项的评估现值。
对可能收不回的部分款项进行特别关注，分清楚产生坏账的原因：
对于有确凿证据无法收回的应收账款和其他应收款，评估为零；对虽然没有确凿证据但确实存在坏账的款项，根据企业的历史状况，评估师逐笔进行可收回程度的职业判断后确定评估值。
Ⅲ.存货
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。委估的存货主要包括原材料、产成品、在用低值易耗品等。
1)原材料的评估：
外购原材料的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
2)产成品的评估：
根据产成品的市场适销程度，将产成品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据产成品销售成本率、销售费用率及相关的税费
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否加上适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估。本项评估所涉及的产成品均属正常销售产品。
产成品评估方法具体如下：
产成品评估单价=不含税销售价-销售税金及附加-营业费用-所得税-评估扣除净利润
销售费用、销售税金及附加、管理费用及财务费用的确定
单位产品应分摊的销售费用=不含税销售价×销售费用率
单位产品应分摊的销售税金及附加=不含税销售价×销售税金及附加率
单位产品应分摊的管理费用及财务费用=不含税销售价×管理费用及财务费用率
单位产品的营业利润=不含税销售价-账面成本单价-单位产品应分摊的销售费用-单位产品应分摊的销售税金及附加-单位产品应分摊的管理费用及财务费
用
所得税=营业利润×所得税率
应扣除的部分税后净利润=（营业利润-所得税）×部分税后净利润扣除率。
产成品评估值=库存数量×产成品评估单价
对深圳一体公司产成品的评估采用由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年-2015年4月30日会计报表。评估基准日的财务数据仅为2015年4个月的数据，不具备代表性，故本次评估根据委估单位经审计的2013年、2014年的数据进行，相关财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|取价依据|2013年|2014年|平均|
|（1）|销售收入|取自2012-2014年报表（平均数）|24,320.11|29,143.50|53,463.61|
|（2）|销售费用|取自2012-2014年报表（平均数）|445.11|1,046.86|1491.97|
|（3）|销售费用率|3＝(2)/(1) ×100%|1.830%|3.592%|2.791%|
|（4）|税金、附加|取自2012-2014年报表（平均数）|67.86|169.63|237.49|
|（5）|税金、附加率|5=(4)/(1)×100％|0.279%|0.582%|0.444%|
|（6）|财务费用|取自2012-2014年报表（平均数）|3,411.39|2,298.35|5,709.74|
|（7）|管理费用|取自2012-2014年报表（平均数）|2,897.53|3,291.83|6,189.36|
|（8）|管理费用及财务费用率|7=((5)+(6))/(1) ×100%|25.941%|19.182%|22.256%|

评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复注：一般情况下，适当的利润扣减率取0.4--0.6，考虑到实际产品销售情况为正常销售，本次评估利润扣减率取0.5。销售价格取评估基准日的市场价格。
3)在产品（包括外加工原材料等）的评估：
原材料一旦进入生产流程后就开始了企业产品利润的累积，我们根据不同产品、不同生产阶段料、工、费的组成特点，以在产品核实后的成本和完工约当量为依据，确定每一在产品所应当增加的适当利润。
②非流动资产的评估
Ⅰ.机器设备（含机器设备、电子设备、车辆）的评估：
该企业的机器设备的评估方法采用重置成本法。
计算公式：评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
根据国务院的决定，自2009年1月1日起，在全国实施增值税转型改革。
一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含增值税。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
Ⅱ.房屋建筑物及土地的评估：
评估人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，由于委估房屋建筑物为位于园区内的商品房，估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。委估对象为写字楼，在市场上有较多买卖成交案例，故选用市
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复场比较法进行评估。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公式如下：
评估对象比准价格=交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
Ⅲ.长期股权投资的评估
长期股权投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期股权投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。对企业长期股权投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用成本法对长期股权投资进行评估，则：
长期股权投资评估值=投资比例×被投资单位净资产额
本次对长期投资企业采用成本法进行了打开评估。
Ⅳ.递延税款的评估
递延所得税，简称递延税款，无论是借方还是贷方，应当根据其产生的原因分别逐一评估。由于减值准备或升值预期而产生的递延税款是一种时间性差异造成的资产（或负债），应当还原到它产生的源头合并重新评估，并按资产评估的常规，处理相关的所得税事项。
Ⅴ.无形资产的评估
本次无形资产的评估采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险因素的相似资产）的预期收益的折现值。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。
收益法计算公式表述为：
n
P R/(1 r)t
t
t1
其中：P——无形资产评估价值；
R——未来第t年的无形资产的技术收益；
t
n——无形资产的经济寿命；
r——折现率；
t——未来第t年。
其中：无形资产的技术收益=委估无形资产运作后企业的净利润×技术分成率
由于技术资产必须与其他有形资产有机结合才能创造收益，在评估过程中，无形资产带来的超额利润一般无法单独评估测算，通常采用从技术运作后企业的净利润分成的办法进行评估测算，即无形资产未来收益的预测通过采用整体性资产收益的预测途径得到。具体评估办法是通过估算被评估企业整体资产在未来的预期收益，再通过技术分成方式得到无形资产的超额收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估无形资产的评估值。
专利及软件著作权技术分成率取16%，折现率取24%；
商标权技术分成率取2%，折现率取20%。
③负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及
金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按0值计算。
反馈意见第十一条：草案披露，标的资产主营业务包括技术服务与咨询，但 2014年标的资产未开展该项业务，请公司补充披露该项业务是否具有可持续性及对标的资产评估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：补充披露该项业务是否具有可持续性及对标的资产评估值的影响
一体医疗利用在肿瘤设备运营管理方面有丰富的经验，提高肿瘤放射治疗中心的综合治疗水平，开拓了托管合作医院设备、提供技术服务的盈利模式，一体医疗将通过提供技术服务、会诊平台服务来延续与医院的合作。
目前，一体医疗已经成功帮助30余家医院成立区域内具有竞争力与良好口碑的特色肿瘤科室。通过与客户的长期合作经验与自身不断的积累，一体医疗已建立比较完整的技术服务与咨询团队，并不断完善形成了公司独特的管理体系、技术服务与咨询模式，可以为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。
基于上述情况，技术服务和咨询业务也是一体医疗未来业务拓展的方向，利用其自身肿瘤诊疗方面的技术和人员优势对医院的肿瘤中心进行托管。该项业务经营具有可持续性具体如下：
（1）一体医疗已于2015年初与中国人民解放军第二二二医院签署了期限6年1个月的技术服务合同（从2015年1月 1日至2021年1月31日止）；
（2）肝硬化检测仪质保期过后，一体医疗将对其销售的肝硬化检测仪提供有偿的检测服务；根据肝硬化检测仪设备的要求，主要部件—探头，每年需进行2次常规检测，每次收费5000元。随着该产品销量的不断增加，此项收入也将会有较大的增长。
基于上述情况，本次评估对医疗技术服务和咨询业务2015年5月至2020
年度预测收入见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|技术服务|服务收入|542.36|1,016.50|1,010.11|1,043.02|1,688.90|1,861.03|

评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复综上，评估师认为，一体医疗技术服务和咨询业务具有可持续性，本次评估充分考虑了该项业务的发展情况，虽然 2014年没有开展该项目业务，但对评估值不会有影响。
反馈意见第十九条：草案披露，标的资产目前存在关联方资金拆借，交易双方未计算资金占用费。请公司补充披露：（1）关联方非经营性资金占用的解决措施及解决时间，未来防范资金占用的有效措施；（2）如考虑关联方资金拆借费用，对标的资产利润及评估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：（1）关联方非经营性资金占用的解决措施及解决时间，未来防范资金占用的有效措施；
报告期内因企业尚处于财务规范阶段，存在关联方资金拆借，但至 2015年4月30日，关联方余额如下：
单位：元
||
|-|
|关联方|
|深圳市邑品科技开发有限公司|
|深圳市一体投资控股集团有限公司|

截至 2015年 8月底，上述两笔应付款项都已结清。截至本回复出具日，一体医疗没有增加新的关联资金拆借。
就关联方资金拆借事项，一体医疗实际控制人刘丹宁及控股股东一体集团已出具了减少和规范关联交易的承诺：
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中珠控股公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本公司/本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保；
4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭
评估公司《关于对中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》的回复受或产生的任何损失或开支。”
（2）如考虑关联方资金拆借费用，对标的资产利润及评估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
本次评估处理中，该关联款项104,175.89元及26,000,000.00元均已直接作为溢余负债进行扣除，故该拆借资金的影响已在评估结果中考虑。且基准日期后企业已于8月底将该拆借资金结清，故不存在后续收取拆借费用的风险，因此对未来的利润预测及评估值不会产生影响。
因此，评估师认为：截至2015年4月30日，一体医疗的拆解资金已全部收回，且实际控制人刘丹宁和一体集团已做出相关承诺，可以有效防范资金占用问题；关于关联方资金拆解已在评估中考虑，对标的资产未来的利润预测和评估值不会产生影响。