股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2017-016
债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于与关联公司签订《商品采购合同》暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 本公司及其下属公司与唐山烯润及其下属公司、滦县烯润就石墨烯润滑油、汽车养护产品（减磨抗磨剂、清净剂、清洗剂、除碳剂、滤清器等）等采购业务进行相关交易。
 本次交易不存在本公司无支付能力或无法回收交易款项的风险。
 2016年度，公司与唐山烯润及其下属公司进行的关联交易额累计为21,543,391元，与滦县烯润进行的关联交易额累计为4,074元。
 本次交易尚须获得本公司 2016年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
 本次关联交易对本公司的独立性没有影响，不会形成公司对关联方的较大依赖。
一、释义
2、“唐山烯润”指唐山市烯润科技发展有限公司，唐山烯润为唐山市冀东物贸集团有限责任公司（以下简称“冀东物贸”）的子公司，冀东物贸持有其65%的股权，庞庆华先生及其一致行动人合计持有冀东物贸100%表决权。
3、“滦县烯润”指烯润科技（滦县）有限公司，滦县烯润为冀东物贸的全资子公司，庞庆华先生及其一致行动人合计持有物贸集团100%表决权。
4、“17名自然人股东”指杨家庆、郭文义、王玉生、李金勇、裴文会、武成、贺立新、贺静云、孙志新、蒿杨、克彩君、杨晓光、李新民、刘斌、李绍艳、许志刚、李墨会等17名持有本公司股份的自然人股东，该等17名自然人股东合计持有占本公司股本总额14.32%的股份。
5、“本次交易”或“本次关联交易”指：本公司及其下属公司向唐山烯润及其下属公司、滦县烯润采购石墨烯润滑油、汽车养护产品（减磨抗磨剂、清净剂、清洗剂、除碳剂、滤清器等）等。
6、“《上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
7、“元”指人民币元。
二、关联交易概述
本公司（并代表其下属公司），拟与关联方唐山烯润（并代表其下属公司）、滦县烯润签署《商品采购合同》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的交易对方为冀东物贸的下属公司，冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其他企业，因此本次交易构成了《上市规则》下的关联交易。
上述《商品采购合同》有效期 3年。本次交易需提交公司 2016年度股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本公司前次日常关联交易的预计和执行情况以及本次日常关联交易的预计情况，具体请见本公司于 2017年 4月 20日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露相
关公告。
三、交易对方的基本情况及关联关系
1、关联方关系
唐山烯润、滦县烯润为冀东物贸的下属子公司，冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其它企业，根据《上市规则》第 10.1.3条第（二）项的规定，唐山烯润、滦县烯润为本公司的关联法人。
2、关联方的基本情况
（1）截至本公告日，唐山烯润的基本情况如下：
名称：唐山市烯润科技发展有限公司
注册地：唐山高新技术产业园区荣华西道55号
主要办公地点：唐山高新技术产业园区荣华西道55号
主要股东：唐山市冀东物贸集团有限责任公司，持股65%
唐山建华科技发展有限责任公司，持股15%
吴洪鹏，持股10%
李志强，持股10%
成立时间：2015年5月12日
法定代表人：陈东立
注册资本：1,000万元
企业性质：其他有限责任公司
主营业务：唐山烯润主要经营润滑油、润滑脂及添加剂、合成清洗剂等
主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，唐山烯润未经审计的总资产为 1,600.15万元，净资产为 -379.99万元，2016年度，唐山烯润未经审计的营业收入为 1,782.28元，净利润为 -356.59万元。
与本公司之间存在的其它关系：唐山烯润为冀东物贸的下属子公司，冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其他企业，除前述外，冀东物贸与本公司之间在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。
（2）截至本公告日，滦县烯润的基本情况如下：
名称：烯润科技（滦县）有限公司
注册地：河北省唐山市滦县经济开发区阿里山路2号
主要股东：唐山市冀东物贸集团有限责任公司，持股100%
成立时间：2016年9月6日
法定代表人：庞伟
注册资本：500万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主营业务：润滑油、润滑脂及添加剂、合成清洗剂等
主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，滦县烯润未经审计的总资产为 2,755.23万元，净资产为 -0.17万元，2016年度，滦县烯润未经审计的营业收入为 292.94万元，净利润为-0.17万元。
与本公司之间存在的其它关系：滦县烯润为冀东物贸的下属子公司，冀东物贸为本公司实际控制人庞庆华先生控制的其他企业，除前述外，冀东物贸与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。
3、公司履约能力
公司目前经营状态正常，履约能力良好，不存在无支付能力的风险。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司（并代表其下属公司）拟与唐山烯润（并代表其下属公司）、滦县烯润分别签署的《商品采购合同》的主要内容如下：
（1）交易双方：本公司（并代表其下属公司）与唐山烯润（并代表其下属公司）；
本公司（并代表其下属公司）与滦县烯润。
（2）定价原则和标准：依托同行业厂家产品售价水平，遵循市场公允价格（除非有政府定价），并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售、购买产品和/或提供、接受
服务的价格或收费标准。
（3）商品和服务的标准：合同一方向对方提供的商品和服务，必须符合双方签署的具体合同约定的用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。如双方未明确约定相关商品和服务的质量标准，则应按国家规定的标准执行；如无国家规定标准的，应按行业一般标准执行；既无国家规定标准也无行业标准的，按当地市场的一般标准执行。
（4）付款安排和付款方式：关联方向本公司（并代表其下属公司）提供商品，本公司（并代表其下属公司）于收到商品60日内将采购价款等以现金方式支付给关联方。
（5）合同生效时间：自本公司股东大会批准之日起生效。
（6）合同期限及额度：自合同生效之日起3年。
（7）违约责任：违约方从收到对方具体说明违约情况的通知后应在 5日内纠正违约行为。如 5日后，违约行为没有纠正，则违约方应向对方负责赔偿违约而遭受的一切损失。
于每一年度，《商品采购合同》所述各类关联交易金额之和均不超过本公司股东大会所批准的金额。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
由于历史渊源关系和主营业务地域关系，本公司与冀东物贸在各自的主营业务领域存在着多次关联交易（但单次金额均不够成重大），为规范双方交易行为，保证交易行为的公平、公正和公开，本公司拟与冀东物贸下属公司唐山烯润、滦县烯润签订《商品采购合同》，对各自主营业务领域发生的不可避免的关联交易行为进行进一步规范管理。本次交易不会对本公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合本公司及其股东的利益。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经过独立董事的事前认可，公司独立董事就本次交易发表了如下独立意见：公司关于与关联方签订《商品采购合同》的议案，
其表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
本次关联交易已经公司于 2017年 4月 19日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，由于公司董事庞庆华、杨家庆、王玉生、贺静云、孙志新、武成、贺立新、陈希光和杨晓光为本次关联交易的关联董事，故在董事会会议中回避对本事项的表决。
本次交易尚须获得公司 2016年度股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、附件
1、本公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；
3、本公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会 2017年 4月 19日