北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部
分股票期权的
法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn目录
一、公司2018年股票期权激励计划的基本情况...................................................... 3二、关于2018年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权事项...... 4三、结论性意见............................................................................................................ 5
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn释义
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|凌霄泵业、公司、上市公司|指|广东凌霄泵业股份有限公司（含下属子公司）|
|2018 年股票期权激励计划|指|广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划|
|本次股权激励计划、本激励计划、本计划|指|广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员（含下属子公司）|
|本次调整及注销|指|广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划行权数量调整及部分股票期权注销|
|本所|指|北京大成（广州）律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》|
|本法律意见书|指|北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权的法律意见书|
|《考核办法》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司2018 年股票期权激励计划实施考核办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》|
|《公司章程》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司
2018年股票期权激励计划行权数量调整
暨注销部分股票期权的法律意见书
致：广东凌霄泵业股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所受广东凌霄泵业股份有限公司委托，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司 2018年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、凌霄泵业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次行权数量调整暨部分股票期权注销的必备文件之一，随其他材料一起报送深交所备案并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次行权数量调整暨部分股票期权注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行前述事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、公司 2018年股票期权激励计划的基本情况
（一）2018年9月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第九届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。本所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二） 2018年9月 20日至 2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年 10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三） 2018年 10月11日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四） 2018年 10月15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（五） 2018年 12月6日，公司完成股票期权授予登记工作。期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799，股票期权授予日：2018年 10月 15日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共204人，股票期权授予数量：2,968,000份，股票期权行权价：19.84元/股。
（六） 2019年 10月15日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销 2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划行权价格及数量调整、部分股票期权注销及第一个行权期行权的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。
（七） 2019年 10月29日，公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于2018年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权事项（一）本次调整及注销的原因及情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn鉴于公司授予股票期权的1名激励对象因个人原因离职，自愿放弃公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权，根据公司《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象数量及授予权益数量进行相应调整，原激励对象人数由 199名调整为 198名，原股票期权数量 4,665,600份调整为 4,652,800份。经前述调整后，公司 2018年股票期权激励计划第一次行权人数相应由199名调整为198名，第一次行权的股票期权数量相应由原来的1,866,240份调整为1,861,120份，已离职的1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的12,800份股票期权将进行注销。
（二）本次调整及注销的批准与授权
2019年 10月29日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划行权数量暨注销部分股票期权的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划第一次行权人数由199名调整为 198名，第一次行权的股票期权数量由原来的1,866,240份调整为 1,861,120份，已离职的1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的12,800份股票期权将进行注销。
综上，本所认为，公司本次 2018年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
1．公司本次 2018年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2．公司对前述事项尚需按照《管理办法》《备忘录第 4号》以及深交所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记和调整手续。
本法律意见书经本所盖章以及本所负责人和律师签名并签署日期后生效。
本法律意见书正本壹式肆份。
（本页以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划行权数量调整暨注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）
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负责人：卢跃峰__________ 经办律师：吴桂玲__________经办律师：裴娜__________ 2019年 10月30日