国浩律师（上海）事务所
关 于
上海吉祥航空股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 XXXX XXXX
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二零一九年十一月
国浩律师（上海)事务所 法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 2第一节 引言 .............................................................................................................. 5第二节 正文 .............................................................................................................. 8一、 本次交易的方案 ................................................................................................. 8二、 本次交易相关方的主体资格 .......................................................................... 10三、 本次交易的相关协议 ....................................................................................... 20四、 本次交易的批准与授权 .................................................................................. 23五、 本次交易的实质条件 ....................................................................................... 25六、 本次交易涉及的标的资产情况 ..................................................................... 26七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ........................................................ 30八、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................. 33九、 本次交易的信息披露 ....................................................................................... 34十、 本次交易的证券服务机构及其业务资格 .................................................... 34十一、相关机构和人员买卖股票情况 ..................................................................... 35十二、结论意见............................................................................................................. 35第三节 签署页 ........................................................................................................ 37
国浩律师（上海)事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|吉祥航空、上市公司|指|上海吉祥航空股份有限公司，在上海证券交易所主板上市，股票代码：603885|
|均瑶集团、交易对方、控股股东|指|上海均瑶（集团）有限公司|
|吉道航、标的公司、交易标的|指|上海吉道航企业管理有限公司|
|交易各方|指|吉祥航空、交易对方的合称|
|吉祥香港|指|上海吉祥航空香港有限公司，上市公司全资子公司|
|东方航空|指|中国东方航空股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产购买|指|吉祥航空以支付现金的方式向交易对方均瑶集团购买吉道航100%股权|
|交易标的、标的资产|指|上海吉道航企业管理有限公司100%股权|
|交易合同、《资产购买协议》|指|《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产购买协议》|
|《重组报告书》|指|《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|《评估报告》|指|《上海吉祥航空股份有限公司拟股权收购涉及的上海吉道航企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10438号）|
|《审计报告》|指|《上海吉道航企业管理有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZA52376号）|
|评估基准日|指|2019年9月30日|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日止的期间|
|报告期|指|2017年度、2018年度、2019年1-9月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)|
|《律师证券业务办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《公司章程》|指|《上海吉祥航空股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海吉祥航空股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）的委托，担任吉祥航空拟以现金方式购买上海吉道航企业管理有限公司100%股权的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
国浩律师（上海)事务所 法律意见书第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200110562498的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
尹夏霖律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201811067879的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2019年10月开始与吉祥航空接触，后接受吉祥航空的聘请正式担任吉祥航空本次交易的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了吉祥航空本次重大资产购买及关联交易事项的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次中介机构协调会，并就吉祥航空重大资产重组涉及的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴吉祥航空及标的公司所在地进行现场工作，调查了吉祥航空的基本情况、历史沿革情况，交易对方的基本情况、标的公司的基本情况，主要历史沿革及主要资产情况，调阅了吉祥航空的工商登记材料，查阅了吉祥航空历次公司章程，与吉祥航空聘请的本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安、标的公司审计机构立信会计、评估机构万隆评估对标的公司进行尽职调查并与吉祥航空的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了吉祥航空本次重大资产重组的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 300个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向吉祥航空及标的公司提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了吉祥航空及标的公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就吉祥航空本次重大资产重组所涉及的有关问题向吉祥航空及其聘请的中介机构及标的公司及交易对方的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次重组事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向吉祥航空以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了上市公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示吉祥航空以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性
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承担责任。吉祥航空及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书作为吉祥航空本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意吉祥航空部分或全部在重组报告书中自行引用或按上交所审核要求引用法律意见书的内容；
（四）吉祥航空保证，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、吉祥航空或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就吉祥航空本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，不对吉祥航空本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供吉祥航空为本次重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易的整体方案
根据吉祥航空于2019年11月8日第三届董事会第二十三次会议审议并通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》，本次交易的整体方案如下：
吉祥航空拟以支付现金的方式，购买交易对方持有的吉道航100%股权。本次交易完成后，吉祥航空将持有吉道航100%的股权，吉道航将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易的具体方案
1、支付现金购买资产方案
吉祥航空拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权，本次交易对价为999,992,546.20元。
2、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以2019年9月30日为评估基准日，万隆评估对吉道航经审计的净资产采用资产基础法进行评估，并作为评估结论。截至2019年9月30日，吉道航账面净资产为888,074,737.96元，吉道航净资产评估价值为999,992,546.20元，评估增值111,917,808.24元，增值率12.60%。
根据评估结果，交易双方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为999,992,546.20元。
3、对价支付安排
本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。
第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后 5个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。
第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后 5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。
4、过渡期间损益安排
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吉道航在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有，吉道航在过渡期内发生的亏损由交易对方以现金方式补足。
（三）本次交易的性质
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于 2019年 8月认购了东方航空非公开发行的A股及H股股票，其中：吉祥航空以每股5.35元认购东方航空非公开发行 219,400,137股 A股股票，并于 2019年 8月 30日完成股份认购登记；吉祥香港以每股 4.29港元认购东方航空非公开发行 517,677,777股 H股股票，并于 2019年 8月 29日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计持有东方航空4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近 12个月内购买的与本次购买资产相关资产。
以本次交易和前次认购东方航空4.50%股份交易的相关指标与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：
单位：万元
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|项目|前次认购东方航空4.50%股权相关指标提取值|本次购买吉道航100%股权相关指标提取值|合计|吉祥航空2018年度财务数据|占比（%）|是否构成重大|
|资产总额|1,065,442.50|305,198.54|1,370,641.04|2,145,504.59|63.88|是|
|资产净额|318,009.55|99,999.25|418,008.80|942,896.50|44.33|否|
|营业收入|517,185.00|0.00|517,185.00|1,436,616.66|36.00|否|

注：认购东方航空4.50%股权和吉道航100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值；H股认购价格按照股份认购登记日（2019
年8月29日）港币对人民币为1：0.9034折算。
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根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。
本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航100%股权，不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王均金先生，上市公司的控制权未发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
3、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方，故本次交易构成关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
二、本次交易相关方的主体资格
本次支付现金购买资产的主体为作为资产购买方的吉祥航空，以及作为资产出售方的均瑶集团。
(一)吉祥航空的主体资格
1、基本情况
根据吉祥航空现行所持上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100007867226104的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，吉祥航空基本情况如下：
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|公司名称|上海吉祥航空股份有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号|
|法定代表人|王均金|
|注册资本|人民币1,966,144,157元|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐；飞机零配件的制造；日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批|

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||准后方可开展经营活动】。|
|成立日期|2006年3月23日|
|营业期限|自2006年3月23日至长期|

2、吉祥航空控股股东和实际控制人
根据吉祥航空股东名册及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，均瑶集团持有吉祥航空 1,020,862,100股股份，占吉祥航空总股本的51.92%，系吉祥航空的控股股东。
截至本法律意见书出具之日，均瑶集团为自然人持股的有限责任公司，王均金先生持有均瑶集团36.14%股权，并通过其与王瀚先生之间的股权委托管理安排合计控制均瑶集团71.77%股权，为均瑶集团控股股东及实际控制人。故王均金为吉祥航空实际控制人。
综上所述，吉祥航空控股股东为均瑶集团、实际控制人为王均金，均瑶集团基本情况详见本法律意见书正文“二、本次交易各方的主体资格/（一）交易对方的主体资格/1、均瑶集团基本情况”。
3、吉祥航空历史沿革
（1）设立
吉祥航空系由上海吉祥航空有限公司（以下简称“吉祥有限”）按账面净资产值折股整体变更设立。吉祥有限以经立信会计并出具的信会师报字[2011]第11429号《审计报告》确认的截至2011年2月28日的净资产586,051,401.68元，按照1.27：1的比例折合成股份公司股本 460,000,000股，每股面值 1元，剩余净资产列入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2011年 6月 2日，民航局出具民航函[2011]609号《民航企业机场联合重组改制许可决定书》，同意吉祥有限改制为股份有限公司事宜。2011年6月12日，上海吉祥航空股份有限公司召开创立大会，同日，吉祥航空全体股东签署《关于将上海吉祥航空有限公司整体变更为上海吉祥航空股份有限公司的发起人协议》。2011年 6月 15日，立信会计出具信会师报字[2011]12906号《验资报告》，验证截至2011年2月28日吉祥航空的注册资本实收情况，确认注册资本已足额到位。
2011年7月25日，吉祥航空取得上海市工商行政管理局向公司核发的注册
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号为 310225000502571的《企业法人营业执照》，其成立时注册资本为人民币46,000万元。
（2）2015年，首次公开发行股票并在主板上市
2015年5月8日，中国证监会出具证监许可[2015]835号《关于核准上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准吉祥航空向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,800万股，并于 2015年 5月 27日在上交所挂牌上市。发行上市后，上市公司总股本为56,800万股。
（3）2015年，资本公积转增股本
2015年11月16日，吉祥航空召开了 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》和《关于上海吉祥航空股份有限公司增加注册资本及修订公司章程的议案》。根据相关公告，公司2015年三季度利润分配预案为：以公司现有总股本 568,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 6.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据该方案，分红前本公司总股本为 568,000,000股，分红后总股本增至 1,136,000,000股；公司注册资本相应增加人民币 56,800万元，变更为人民币113,600万元。
公司于2016年1月21日完成资本公积金转增股本的工商变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，公司注册资本变更为 113,600万元整。
（4）2016年，非公开发行A股股票
2015年7月14日，吉祥航空召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。2015年8月18日，吉祥航空召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。
2015年 8月 25日，民航华东局出具了民航华东政[2015]005号《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予吉祥航空进行本次非公开发行事宜。
2015年 10月 15日，吉祥航空召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。2015年11月2日，吉祥航空召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。
2016年2月3日，民航华东局出具了民航华东政[2016]001号《民航企业机场联合重组改制准予许可决定书》，准予吉祥航空进行调整后的非公开发行事宜。
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2016年 2月 23日，中国证监会出具证监许可[2016]330号文，核准吉祥航空非公开发行不超过15,622.26万股新股。
2016年 5月 5日，立信会计出具了信会师报字[2016]第 114685号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 5月 5日止，公司已向特定投资者发行人民币普通股（A股）147,581,055股，每股发行价格22.82元，每股面值1元，募集资金总额为人民币3,367,799,675.10元；扣除保荐承销费用人民币31,340,530.00元，其他发行费用人民币 1,747,581.06元，实际募集资金净额为人民币3,334,711,564.04元，其中增加注册资本（股本）人民币 147,581,055.00元，加上发行费用可抵扣增值税 1,872,911.94元，实际资本溢价人民币 3,189,003,420.98元。
公司于2016年6月23日完成工商变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。本次非公开发行完成后，公司的注册资本增加至 128,358.1055万元。
（5）2017年，资本公积转增股本
2017年5月22日，吉祥航空召开了 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案》。根据该议案，公司 2016年度利润分配预案为：以截至2016年12月31日公司股本总数1,283,581,055股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，转增后公司总股本将增加至179,701.3477万股，公司注册资本相应增加至人民币179,701.3477万元。
公司于2017年6月23日完成资本公积金转增股本的工商变更登记手续，并领取了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，公司注册资本变更为179,701.3477万元整。
（6）2019年，非公开发行A股股票
2018年 11月 12日，吉祥航空召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票条件的议案及相关事宜。2018年 11月 28日，吉祥航空召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了上述事项。
2018年12月19日，民航华东局出具了民航华东政[2018]004号《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》，准予吉祥航空进行本次非公开发行事宜。
2019年5月27日，吉祥航空召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案及相关事宜。
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2019年6月5日，民航华东局出具了民航华东政延[2019]2号《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》，准予延长吉祥航空关于非公开发行A股股票的申请。
2019年7月18日，中国证监会出具了证监许可[2019]1319号《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准吉祥航空非公开发行不超过169,130,680股新股。
2019年8月26日，立信会计出具了信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》。根据该报告，截至2019年8月26日止，公司已向特定投资者发行人民币普通股（A股）169,130,680股，每股发行价格12.47元，每股面值1元，募集资金总额为人民币 2,109,059,579.60元；扣除保荐承销费用人民币 18,000,000.00元，验资费用350,000.00元，律师费用700,000.00元，实际募集资金净额为人民币 2,090,009,579.60元，其中增加股本人民币 169,130,680.00元（大写人民币壹亿陆仟玖佰壹拾叁万零陆佰捌拾元整），加上发行费用可抵扣增值税 1,078,301.89元，实际资本溢价人民币1,921,957,201.49元。
2019年 9月 3日，吉祥航空获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2019年 9月 2日收盘后，本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。该次非公开发行股票完成后，公司总股本为 1,966,144,157股。
综上所述，本所律师核查后认为，吉祥航空为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，吉祥航空不存在依据相关法律法规及其目前有效的《公司章程》规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
根据《资产购买协议》，吉祥航空拟向均瑶集团购买其持有的标的公司100%股权。本次交易完成后，吉祥航空将持有吉道航100%股权，吉道航将成为吉祥航空的全资子公司。均瑶集团为本次交易的交易对方。
1、均瑶集团基本情况
根据均瑶集团现行所持上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100007031915600的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本法律意见书出具之日，均瑶集团基本情况如下：
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|公司名称|上海均瑶（集团）有限公司|

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|住所|中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号|
|主要办公地点|上海市徐汇区肇嘉浜路789号|
|法定代表人|王均金|
|注册资本|人民币800,000,000元|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2001年2月14日|
|营业期限|2001年2月14日至长期|

2、均瑶集团的历史沿革
（1）2001年2月，均瑶集团设立
2001年2月14日，均瑶集团有限公司（即温州均瑶集团有限公司前身，以下简称“温州均瑶”）、王均瑶、王均金、王均豪分别出资 1,000万元、4,500万元、2,700万元、1,800万元发起设立了均瑶集团。2001年 2月 7日，上海新汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（汇内验字 2001第 082号），经审验，确认截至2001年2月7日止，均瑶集团已经收到其股东出资10,000万元，其中实物资产5,810万元，货币资金4,190万元。
2001年 2月 14日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3100002000347的《企业法人营业执照》。
均瑶集团设立时，其股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王均瑶|4,500.00|45.00|
|2|王均金|2,700.00|27.00|
|3|王均豪|1,800.00|18.00|
|4|温州均瑶|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）2002年11月，第一次增资
2002年 10月 27日，均瑶集团召开股东会，会议审议同意，由王均瑶、王
均金、王均豪出资，合计增加注册资本人民币1亿元，增资后注册资本为人民币
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2亿元。2002年 5月 20日，上海汇中伟宏会计师事务所有限公司出具汇伟会司验（2002）31024号《验资报告》，确认截至 2002年 5月 20日止，均瑶集团已收到王均瑶、王均金、王均豪缴纳的新增注册资本人民币7,800万元，出资方式为货币，同时将未分配利润2,200万元转增注册资本。
2002年11月14日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3100002000347《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，均瑶集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王均瑶|9,500.00|47.50|
|2|王均金|5,700.00|28.50|
|3|王均豪|3,800.00|19.00|
|4|温州均瑶|1,000.00|5.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（3）2004年8月，第一次股权转让
2003年 12月 10日，均瑶集团召开股东会，会议审议同意温州均瑶将其持有的均瑶集团2.5%的股权作价 500万元转让给王均瑶；温州均瑶将其持有的均瑶集团1.5%的股权作价 300万元转让给王均金；温州均瑶将其持有的均瑶集团1%的股权作价 200万元转让给王均豪。同日，温州均瑶与王均瑶、王均金、王均豪就上述转让事项签署《股权转让协议》。
2004年 8月 3日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3100002000347《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，均瑶集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王均瑶|10,000.00|50.00|
|2|王均金|6,000.00|30.00|
|3|王均豪|4,000.00|20.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（4）2004年12月，第二次股权转让
2004年 10月 25日，均瑶集团召开临时股东会，会议审议同意股东王均瑶
将其拥有的均瑶集团5%的股权无偿转让给股东王均金；同意股东王均瑶将其拥
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有的均瑶集团5%股权无偿转让给股东王均豪。同日，王均瑶与王均金、王均豪就上述转让事项签署《股权转让协议》。
2004年 12月 8日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 3100002000347《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，均瑶集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王均瑶|10,000.00|50.00|
|2|王均金|6,000.00|30.00|
|3|王均豪|4,000.00|20.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（5）2007年9月，股权继承
2007年9月14日，均瑶集团召开股东会，会议审议同意依据上海市高级人民法院（2007）沪高民一（民）终字第78号《民事判决书》，均瑶集团原股东王均瑶股份分别由王瀚、王超、王宝弟、王滢滢继承，其中王瀚持股38.5%，王超、王宝弟、王滢滢各自持股0.5%。
2007年11月5日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 30000000091961《企业法人营业执照》。
此次股权变更完成后，均瑶集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王瀚|7,700.00|38.50|
|2|王均金|7,000.00|35.00|
|3|王均豪|5,000.00|25.00|
|4|王宝弟|100.00|0.50|
|5|王超|100.00|0.50|
|6|王滢滢|100.00|0.50|
|合计||20,000.00|100.00|

（6）2011年5月，第三次股权转让
2010年12月16日，王宝弟与王超签署《股权转让协议》，协议约定王宝弟将其持有的0.5%的均瑶集团股权作价100万元转让给王超；王瀚与王超签署《股
权转让协议》，协议约定王瀚将其持有的3%的均瑶集团股权作价600万元转让给
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王超。
2011年1月27日，均瑶集团召开股东会，会议审议同意王宝弟将其持有的均瑶集团0.5%股权转让给王超，王瀚将其持有的均瑶集团3%股权转让给王超，并相应修改公司章程。
2011年 5月 5日，上海市工商行政管理局核发了注册号为 30000000091961《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，均瑶集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王瀚|7,100.00|35.50|
|2|王均金|7,000.00|35.00|
|3|王均豪|5,000.00|25.00|
|4|王超|800.00|4.00|
|5|王滢滢|100.00|0.50|
|合计||20,000.00|100.00|

（7）2015年10月，第四次股权转让
2015年10月8日，均瑶集团召开临时股东会会议，会议审议同意王均豪将其持有的1%均瑶集团股权转让给王均金。同日，王均豪与王均金就上述转让事项签署《股权转让协议》，约定转让作价为 200万元。
此次股权转让完成后，均瑶集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王均金|7,200.00|36.00|
|2|王瀚|7,100.00|35.50|
|3|王均豪|4,800.00|24.00|
|4|王超|800.00|4.00|
|5|王滢滢|100.00|0.50|
|合计||20,000.00|100.00|

（8）2015年12月，第二次增资
2015年 12月 25日，均瑶集团召开临时股东会，会议审议同意注册资本增加至人民币 8亿元。2015年 12月 29日，瑞华会计师事务所对上述增资行为进
行了审验并于并出具了“瑞华沪验字（2015）[31170006]号”《验资报告》，确认均
瑶集团已收到上述股东缴纳的新增注册资本人民币 60,000万元，出资方式为货
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币出资和股权类资产出资。
2016年 1月 4日，上海市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为913100007031915600《营业执照》。
此次增资完成后，均瑶集团的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王均金|28,908.54|36.14|
|2|王瀚|28,507.04|35.63|
|3|王均豪|19,272.36|24.09|
|4|王超|3,212.06|4.015|
|5|王滢滢|100.00|0.125|
|合计||80,000.00|100.00|

截至本法律意见书出具之日，均瑶集团的股权结构未发生其他变化。
3、股权结构
截至本法律意见书出具之日，均瑶集团股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|王均金|28,908.54|36.14|
|2|王瀚|28,507.04|35.63|
|3|王均豪|19,272.36|24.09|
|4|王超|3,212.06|4.015|
|5|王滢滢|100.00|0.125|
|合计||80,000.00|100.00|

注1：王均豪先生为王均金先生之弟，王瀚先生为王均金先生之侄子，王滢滢女士为王均金先生之侄女，王超先生为王均金先生之侄子。
注2：根据王均金先生、王均豪先生、王瀚先生签署的《股权委托管理协议》，王瀚委托王均金先生独立行使其持有均瑶集团股份的召集权、提案权、表决权等股东权利。
4、产权控制关系和产权结构图
截至本法律意见书出具之日，均瑶集团产权及控制关系如下图所示：
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5、均瑶集团合规经营的情况
根据均瑶集团出具的承诺函及相关主管部门出具的《证明》，均瑶集团及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
综上所述，本所律师核查后认为，均瑶集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，均瑶集团未出现依据相关法律法规及其目前有效的《公司章程》规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
根据吉祥航空第三届董事会第二十三次会议决议以及吉祥航空提供的资料，并经本所律师核查，吉祥航空于2019年11月8日与均瑶集团签署了《资产购买协议》，协议的主要内容如下：
（一）标的资产定价及支付方式
1、标的资产定价
交易双方同意以甲方聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为“万隆评报字（2019）第 10438号”《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为999,992,546.20元。
根据上述资产评估报告中确定的标的资产的评估值，交易双方同意本次交易对价为人民币999,992,546.20元。
2、支付方式
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本次交易中，吉祥航空以现金方式向乙方支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。
第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后的5个工作日内向乙方支付第一期交易对价人民币600,000,000元。
第二期交易对价：在下述交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的5个工作日内向乙方支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。
交割条件为：标的公司100%的股权变更登记到吉祥航空名下的工商变更登记手续已完成。
（二）股权交割及相关安排
交易双方一致同意在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后应当尽快将标的资产过户至吉祥航空名下，均瑶集团应协助吉祥航空办理相应的股权变更登记等手续。
（三）过渡期内损益安排
交易双方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归吉祥航空享有，标的资产在过渡期内发生的亏损由均瑶集团以现金方式补足。
交易双方一致同意，标的公司过渡期内的损益由吉祥航空聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后 10个工作日内进行审计确认，若存在亏损，则按照审计数额于相关审计报告出具后 5个工作日内由乙方以现金补足。
自交割日起，吉祥航空即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，除现有乙方对标的公司担保外，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或双方另有书面约定的除外。
自本协议签署之日起至交割日，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经吉祥航空董事会同意，不得对标的资产设置新增质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自本协议签署之日起至交割日，乙方应当保证吉祥航空对标的公司的财务状况、日常经营状况进行了解的行为予以全面、充分、积极的配合。
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自本协议签署之日起至交割日，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（四）交易完成后的安排
本次交易完成后，标的公司成为吉祥航空的全资子公司，其独立法人地位未发生变化。
双方一致同意在本次交易完成后，标的公司的董事会（如适用）、监事会（如适用）、高级管理人员按各公司届时有效的章程规定的程序产生。
本次交易完成后，标的公司需严格遵循吉祥航空管理规则及信息披露规则，在发生重大事项时，包括重大经营决策、重大产品研发、关键岗位人员任命、重大对外投资、融资活动、对外担保、设立分支机构、关联交易等需要披露事项时需及时报告吉祥航空，其中标的公司的对外担保应按吉祥航空管理规则取得吉祥航空股东大会或董事会的审批通过。
在本次交易完成股权交割后5个工作日内，甲方将以股东借款方式借予标的公司用于标的公司向乙方偿还经审计截至 2019年 9月 30日股东借款人民币 361,114,444.11元。2019年 9月 30日至股权交割日之间如新增股东借款，待吉祥航空聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后 10个工作日内进行审计后，按照经审计数额于相关审计报告出具后5个工作日内以同样方式归还。
标的公司因自身业务进行的对外融资，将由甲方在成为其股东后以股东借款的方式进行置换。
（五）协议的成立、生效、终止或解除
1、交易双方及其法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。
2、除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《资产购买协议》成立之日起生效外，《资产购买协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：
（1）《资产购买协议》已经双方签署；
（2）均瑶集团董事会以及股东会已经审议通过本次交易事项；
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（3）吉祥航空董事会以及股东大会已经审议通过本次交易事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为该等条款的生效日。
3、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力或因政府主管部门因素导致本协议无法履行，任一方有权终止本协议；
（2）协议双方协商一致终止本协议；
（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除本协议。
4、乙方承诺，在吉祥航空董事会、股东大会通过本次交易事项的情况下，在标的资产完成过户之前乙方不得解除本协议。
（六）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得吉祥航空董事会、股东大会通过或相关主管部门事后审核通过，不构成双方违约，双方承担各自就本次交易所产生成本、费用、开支。
综上，经本所律师核查，上述协议就本次重大资产重组交易涉及的标的资产、交易价格、支付方式、期间损益、违约责任等事项进行了明确约定，协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后即可实施。
四、本次交易的批准与授权
(一)本次交易已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
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1.吉祥航空就本次交易取得的授权与批准
2019年11月8日，吉祥航空召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于<上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订<资产购买协议>的议案》等与本次重大资产重组相关议案。
吉祥航空独立董事就上述董事会分别出具了《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见》，同意董事会就本次交易审议的相关议案；并对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表了独立意见。
经本所律师核查，吉祥航空第三届董事会第二十三次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及吉祥航空《公司章程》的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了事前认可意见及独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2.交易对方就本次交易取得的授权与批准
经本所律师核查，均瑶集团已召开董事会作出决议，同意均瑶集团向吉祥航空转让其所持有吉道航100%股权。
(二)本次交易尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组管理办法》并依据《重组报告
书》、《资产购买协议》，本次交易尚需取得吉祥航空股东大会、均瑶集团股东会的审议批准。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易除尚需取得的批准外，交易各方已就本次交易相关事宜取得了现阶段必要的批准与授权。
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五、本次交易的实质条件
经本所律师核查并根据本次重组交易方案、《资产购买协议》、立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA52376号)及万隆评估出具的《评估报告》(万隆评报字（2019）第10438号)、上市公司公开披露信息内容、交易各方及标的公司关于本次重组的相关会议决议等文件，本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件，具体情况如下：
(一) 根据《重组报告书》及吉祥航空第三届董事会第二十三次会议决议并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(二) 根据《资产购买协议》、《重组报告书》及吉祥航空第三届董事会第二十三会议决议并经本所律师核查，本次以现金收购标的资产不涉及上市公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，上市公司的总股本及股权结构保持不变，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(三) 根据《资产购买协议》、《重组报告书》、《评估报告》及吉祥航空独立董事发表的独立意见，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(四) 根据标的公司出具的情况说明并经本所律师核查，本次重大资产购买涉及的标的资产权属清晰。据此，本所律师认为，本次交易在取得本法律意见书正文“四、本次交易的批准与授权/（二）本次交易尚需取得的批准与授权”所述的尚需取得的批准与授权后，且在交易各方均能严格履行《资产购买协议》的情况下，标的资产的过户和转移不存在实质性法律障碍。
如本法律意见书正文“八、本次交易涉及的债权债务的处理与人员安置（/一）本次交易涉及的债权债务处理”所述，本次重大资产购买涉及的标的公司股权，本次交易完成后，标的公司原来的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，故本次交易不涉及标的公司债权债务转移事项。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(五) 根据《资产购买协议》、《重组报告书》及吉祥航空第三届董事会第二十三会议决议，本次交易符合上市公司在航空客货运输业务领域上进行的战略
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布局，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(六) 根据《资产购买协议》、《重组报告书》，本次交易完成后，吉道航成为吉祥航空的全资子公司，仍为独立公司法人；吉祥航空的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(七) 根据《重组报告书》、吉祥航空相关股东大会、董事会会议和监事会会议决议等文件，吉祥航空已经按照相关法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；吉祥航空上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化；本次交易完成后，吉祥航空仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的原则和实质性条件。
六、本次交易涉及的标的资产情况
根据吉祥航空与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易标的资产为均瑶集团持有的吉道航100%股权。吉道航的具体情况如下：
（一）基本情况
根据吉道航现行所持中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310104MA1FRDWH8K的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，吉道航基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海吉道航企业管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室|
|法定代表人|王瀚|
|注册资本|人民币1000,000,000元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|经营范围||
||后方可开展经营活动】|
|成立日期|2018年8月1日|

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|||
|-|-|
|营业期限|2018年8月1日至长期|

（二）标的公司的历史沿革
1、2018年8月1日，吉道航设立
2018年7月27日，均瑶集团作出股东决定，同意设立上海吉道航企业管理有限公司并通过设立章程。同日，均瑶集团签署《上海吉道航企业管理有限公司章程》，由均瑶集团出资，设立吉道航，注册资本为 100,000万元，全部由均瑶集团以现金方式认缴，出资时间为2030年9月30日前。
2018年 8月 1日，吉道航取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310104MA1FRDWH8K的《营业执照》。
吉道航设立时，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|均瑶集团|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

自公司设立至本法律意见书出具之日，吉道航的股东及股权结构未发生变动。
经核查，截至本法律意见书出具之日，吉道航股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。
综上，本所律师认为，吉道航是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，吉道航未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（三）业务资质
根据吉道航提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉道航可依据《营业执照》开展正常经营，无需取得其他业务资质或业务经营许可。
（四）主要资产情况
1、自有土地及房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉道航无自有土地及房屋。
2、房屋租赁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉道航向均瑶集团租赁房产
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用于工商注册，未实际使用上述租赁房产，除此之外吉道航无租赁房屋。
3、知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉道航未持有任何注册商标、专利、计算机软件著作权及域名等知识产权。
4、对外投资
据吉道航提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，吉道航持有东方航空限售流通股589,041,096股A股（占东方航空总股本的3.60%）。吉道航已于2019年9月11日将前述股份及孳息全部质押给招商财富资产管理有限公司，质押期限自2019年9月11日至其主债权合同项下债权诉讼时效届满。上述股份质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
除直接持有东方航空3.60%股份外，吉道航无其他对外投资。
（五）重大债权债务以及对外担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉道航正在履行的重大合同如下：
1、重大借款合同
（1）招商财富资产管理有限公司相关协议
吉道航与招商财富资产管理有限公司签订《股票收益权转让及回购合同》（编号CMWA-CXJ-161670-ZRHG-013-02），约定吉道航将其合法持有的东方航空 589,041,096股 A股股票的收益权转让给招商财富资产管理有限公司，转让价款为人民币180,000.00万元整，到期后吉道航按合同约定回购该股票收益权。
吉道航与招商财富资产管理有限公司签订《股票质押合同》（编号 CMWA-CXJ-161670-ZYHT-013-02），约定吉道航以其持有的东方航空 589,041,096股 A股股票及孳息提供质押担保，质押期限自 2019年 9月 11日至其主债权合同项下债权诉讼时效届满。上述股份质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
均瑶集团与招商财富资产管理有限公司签订《保证合同》（编号CMWA-CXJ-161670-BZHT-013），约定由保证人为吉道航在《股票收益权转让及回购合同》（编号CMWA-CXJ-161670-ZRHG-013-02）项下所有义务、责任提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为合同生效之日起至主债务履行期届满
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之日起两年。
（2）均瑶集团相关协议
2019年 8月 21日，吉道航与均瑶集团签订《借款协议》，约定均瑶集团向吉道航出借 35,200.00万元用于认购东方航空非公开发行股份，并提供最高额度不超过 12,000.00万元的借款用于日常经营。借款期限为 2019年 8月 21日至吉道航出售东方航空股票使其具备偿还能力之日与吉道航股权发生变动之日孰早。
根据立信会计出具《审计报告》，截至 2019年 9月 30日，前述借款余额为人民币361,114,444.11元。
2、对外担保合同
根据吉道航说明及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉道航不存在为他人提供担保的情形。
（六）标的公司的税务
根据立信会计出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA52376号）以及吉道航的确认，吉道航目前执行的税种、税率情况如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6%|

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼及仲裁
根据吉道航就其诉讼、仲裁事宜出具的说明并根据本所律师对于公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，吉道航不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2、合规经营情况
根据吉道航出具的承诺及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，吉道航不存在税务、工商、社保、住房公积金等部
门的相关规定而受到处罚的情况。
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综上，本所律师认为，吉祥航空本次拟购买重大资产权属清晰，不存在权属纠纷，置入上市公司不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，均瑶集团持有吉道航100%股权，同时系吉祥航空控股股东。
据此，本次交易构成关联交易。
经核查，吉祥航空第三届董事会第二十三次会议已批准本次交易方案，因本次交易属于关联交易，在董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；
独立董事就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
基于上述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，除尚待吉祥航空股东大会批准（关联股东须回避表决）及其他尚需履行的审批程序外，吉祥航空已就该项关联交易履行了法律法规及其《公司章程》规定的审批程序以及目前法定的信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
2、本次交易完成后，吉祥航空与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易完成前后，上市公司控股股东为均瑶集团、实际控制人为王均金，本次交易完成后，除吉道航归还均瑶集团借款及均瑶集团对吉道航存在持续担保外，不会新增其他关联交易。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
吉祥航空将尽量避免和减少与关联方之间的关联交易，对于生产经营过程中无法避免的关联交易，吉祥航空将遵循公平、公正、公开及等价有偿的基本商业原则，切实按相关法律法规和公司制度履行内部决策程序和信息披露义务，不损害公司和全体股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：
1、吉祥航空按照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，吉祥航空控股股东及吉祥航空自身均按照有关法律法规的规定规范运作。
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2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正和公开，吉祥航空董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行明确的规定。
3、吉祥航空聘请独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理制度》及其他相关法律法规和《公司章程》的规定并结合上市公司实际情况制定《独立董事工作制度》，对需经独立董事事前认可及发表独立意见的关联交易金额进行明确规定，以确保董事会独立性和公司法人治理结构的完善性。
4、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍将继续遵守和履行之前已做出的《减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺，按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。
除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与吉祥航空之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间，承诺人将尽量避免与吉祥航空之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过吉祥航空的经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。
承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位，损害吉祥航空及其他股东的合法利益。
承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”（二）同业竞争
本次交易前，吉祥航空控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存
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在从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，吉祥航空控股股东与实际控制人未发生变化，吉祥航空与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍将继续遵守和履行之前已做出的《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内或境外任何地方从事任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或间接控制与吉祥航空或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实体、机构、经济组织进行股权投资，前提是不得违反相关法律法规和监管部门的规定和要求,不得损害吉祥航空及其全体股东的利益，并且不得控制被投资企业。
3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获得了与吉祥航空或其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会（“新竞争业务企业投资机会”），只有在满足下列第（1）至（6）项约定的情况下，本承诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动：
（1）当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时，本承诺人将在合理可行的范围内及时书面通知吉祥航空，并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉祥航空。
（2）如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机会，吉祥航空应在获得本承诺人书面通知起的 30个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉祥航空明确拒绝新投资机会；或(ii)吉祥航空未在30个工作日内以书面形式回复本承诺人，则视为放弃该新竞争业务企业投资机会，本承诺人或本承诺人控制的其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该投资业务情形下所应享有的条款或条件。
（3）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业期间，若吉祥航空提出购买请求，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空。
（4）本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空共同参与投资新竞争
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业务企业时，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施，包括但不限于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承诺，从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。
（5）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争业务企业后，如果新竞争业务企业具备注入上市公司条件的，吉祥航空有优先购买权，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程序，并且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。
如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的，吉祥航空将根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使购买选择权或优先购买权，本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持股份/股权出售给无关联第三方。
（6）吉祥航空就前述（1）-（5）情况下作出相关的投资决策之前，本承诺人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及其投资机会的所有材料，以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使购买选择权或优先购买权作出决定。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致吉祥航空遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
八、本次交易涉及的债权债务的处理与人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，吉道航将成为吉祥航空的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及吉道航债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的人员安置
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入吉祥航空后，吉道航仍为独立的法人主体，本次交易不涉及职工安置事项。
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九、本次交易的信息披露
根据吉祥航空的相关决议、公告并经本所律师核查，吉祥航空已经按照相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，根据吉祥航空及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格
经本所律师核查为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员的相关资质证书，其业务资质情况如下：
（一）独立财务顾问
根据国泰君安证券股份有限公司持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，国泰君安证券股份有限公司具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律服务机构
根据国浩律师（上海）事务所持有的《律师事务所执业许可证》，国浩律师（上海）事务所具备担任本次交易法律顾问的资格；经办律师均持有相应的《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）财务审计机构
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为本次交易出具相关审计报告的资格；经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据万隆（上海）资产评估有限公司持有的《营业执照》和《证券期货相关业务评估资格证书》，万隆（上海）资产评估有限公司具备为本次交易出具相关评估报告的资格；经办资产评估师均持有《资产评估师职业资格证书登记卡》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构及其经办人员均具备为本次交易提供服务的资质。
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十一、相关机构和人员买卖股票情况
根据《重组管理办法》以及《26号准则》、《上市规则》等有关规定，本次交易涉及的相关主体对买卖上市公司股票的情况开展了自查工作，自查期间为自查期间为上市公司首次披露重组事项前 6个月（2019年 5月 9日）至重组报告书披露之前一交易日（2019年11月8日），本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，相关专业服务机构及其他知悉本次重组内幕信息的机构和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据自查范围内相关方出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
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|姓名/名称|身份|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|国泰君安|独立财务顾问|955,725|1,056,800|

根据国泰君安出具的承诺，对吉祥航空股票的交易行为系其基于对二级市场行情的独立判断，交易时国泰君安并未知晓吉祥航空本次重大资产购买项目的相关内幕消息，买卖吉祥航空股票的行为系其根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖吉祥航空股票所获收益全部无偿交予吉祥航空。
本所律师经核查后认为，在自查期间，除上述已披露的买卖吉祥航空股票情况外，不存在其他内幕信息知情人买卖吉祥航空股票的情形。上述敏感期交易行为不会对本次重大资产重组构成法律障碍。本次交易相关主体在自查期间不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；本次交易构成上市公司重大资产重组行为，但不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核；
（2）本次交易相关主体均已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的
授权和批准；
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（3）吉祥航空依法设立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。交易对方为依法设立并有效存续的企业，具有作为本次交易的交易对方的主体资格；
（4）本次交易涉及相关协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；
（5）本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
（6）本次交易拟购买重大资产权属清晰，不存在权属纠纷，置入上市公司不存在法律障碍；
（7）本次交易不涉及标的公司自身债权债务的转移；
（8）本次交易构成关联交易，吉祥航空已依法对该关联交易事项履行必要的信息披露义务和审议批准程序；
（9）截至本法律意见书出具之日，吉祥航空已依据法律法规、公司章程及上交所的相关规定履行了相应的披露和报告义务，根据吉祥航空及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
（10）参与本次交易活动的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资质；
（11）在获得本法律意见书所述之全部批准、授权及核准并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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