股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-091步步高商业连锁股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 22日，公司披露了《关联交易的公告》（公告编号：2018-086）。2018年 9月 28日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对步步高商业连锁股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 717号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，经公司董事会认真核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
问题一、公告显示，2017年 10月，泸州置业与你公司签订租赁协议，将泸州步步高新天地负一层及地面一至七层和项目商业街物业出租给你公司，租赁期限自2017年10月1日至2027年12月31日。请结合公司主营业务开展情况、经营模式和未来经营计划等详细说明你公司由租赁转为收购的原因、合理性及必要性，请对比采用租赁及收购方式对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
回复：
（一）公司由租赁转为收购的原因、合理性及必要性
2017年10月，公司与西南置业子公司泸州步步高驿通置业有限公司（以下简称“泸州置业”）签订租赁合同，向其租赁泸州步步高新天地负一层以及地上一至七层和项目商业街物业，用于开设泸州步步高新天地百货及超市门店；2018年 9月 22日，公司召开董事会审议通过向步步高置业购买持有的西南置业全部股东权益，直接持有西南置业100%股权，对泸州步步高新天地物业由租赁转为自持。公司对上述物业由租赁转为自持的原因、合理性及必要性分析如下：
1、减少经常性关联交易，增强公司独立性
为了落实公司“大西南战略”，进一步扩大公司在四川地区的规模优势、品牌优势，提升公司持续盈利能力及综合竞争力，公司于2017年10月与泸州置业签订租赁合同，租赁其全部商业物业用于开设泸州步步高新天地百货及超市门店。
上述物业的租赁期限为 123个月，公司需支付的租金总额约为 52,904.88万元，其中2018年需支付租金3,816.38万元，约占当年关联租赁总额的23.29%。
2018年9月22日，公司召开董事会审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，拟以自筹资金 11.36亿元向步步高置业购买其持有的西南置业全部股东权益。公司收购西南置业后，该等物业将由租赁转为自持，有利于减少经常性关联交易，增强公司独立性。
2、提高公司资产质量，增强盈利能力
泸州步步高新天地作为公司在四川地区开设的第一座大型商业综合体，对公司实施和发展“大西南战略”具有重要意义。泸州市是中国酒城、川滇黔渝四省交界的国家区域中心城市，是成渝经济圈重要的商贸物流中心，长江上游重要的港口城市，具备较强的经济自生能力及区域吸附力。2016年、2017年泸州市GDP增速分别为9.5%、9.1%，均位列四川省首位，经济增长迅速。2017年度泸州市城镇人均可支配收入达到31,449元，居民具有较强的消费潜力。
泸州步步高新天地位于泸州市龙马潭区的中心位置，蜀泸大道与龙南路交汇处，交通方便，地理位置优越。自 2017年 12月 16日开业以来，依托引入的众多国际、国内名优品牌，泸州步步高新天地商业综合体的整体吸引力、品牌知名度和客流量不断增加。泸州步步高新天地投资性房地产、固定资产面积合计151,507.55平方米，开业以来保持了日均近3万人的客流量，2018年交易额（GMV）预计将达到4亿元左右。
未来，随着零售行业竞争日趋激烈、消费升级日益加速，优质商业物业将成为稀缺资源和零售商必争之地，泸州步步高商业物业存在潜在升值空间。公司本次收购西南置业全部股权，有利于提升公司资产质量，享受泸州步步高新天地商业物业潜在升值红利。
综上，公司认为本次关联交易符合公司未来发展战略，有利于公司长远经营发展，具有合理性和必要性。
（二）采用租赁及收购方式对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
1、本次股权收购对公司财务状况的影响
假设公司在2018年8月31日完成对标的资产的收购，则本次股权收购对公司财务状况的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产增加额|负债增加额|所有者权益增加额|
|货币资金|-81,397.52|||
|预付款项|-10,151.59|||
|其他应收款|323.50|||
|持有待售资产|0.49|||
|其他流动资产|504.15|||
|投资性房地产|23,951.52|||
|固定资产|36,236.66|||
|无形资产|24,498.99|||
|递延所得税资产|4.29|||
|应付票据及应付账款||15,037.55||
|应付职工薪酬||30.19||
|应交税费||666.22||
|其他应付款||591.08||
|递延所得税负债||912.78||
|资本公积|||-23,267.35|
|合计|-6,029.52|17,237.83|-23,267.35|

本次交易属于同一控制下企业合并，对公司资产总额、负债总额和所有者权益的影响分别为-6,029.52万元、17,237.83万元和-23,267.35万元，占公司上年末经审计资产总额、负债总额和所有者权益的比例分别为-0.38%、1.81%和-3.59%，本次交易不会对公司财务状况产生重大不利影响。
2、本次股权收购对公司经营成果的影响
公司依据上述租赁合同及西南置业2018年8月31日经审计的财务数据测算，本次交易对公司2019年度至2021年度经营成果的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|

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|-|-|-|-|
|收购方式比租赁方式增加利润总额|1,910|1,910|2,251|
|企业所得税率|25%|25%|25%|
|收购方式比租赁方式增加净利润|1,432|1,432|1,688|

注：未考虑西南置业投资性房地产日后公允价值变动的影响。
本次交易将导致公司 2019年至 2021年度的利润总额分别增加 1,910万元、 1,910万元和 2251万元，净利润分别增加 1,432万元、1,432万元和 1,688万元，增强了公司的盈利能力和持续经营能力。
问题二、公告显示，截至公告披露日，你公司向关联方购买资产总额 28.06亿元（含本次交易），已支付金额6.805亿元，尚未支付金额21.255亿元。请说明后续的付款安排和资金来源，并补充披露资金来源的详细情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划等。
回复：
公司2016年、2017年、2018年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为98,411万元、112,504万元、86,601万元，2018年6月末公司货币资金余额168,117万元，现金流较好。泸州物业将以自有资金完成此次交易，赣州和郴州物业将通过自有资金和银行贷款进行。截至 2018年 6月末各银行的授信额度为83.67亿元，已用额度35.53亿元，剩余额度48.14亿元，授信额度较为充足。
银行贷款的资金成本随行就市，以市场利率为准。2017年以来，公司新增银行借款平均利率4.8%。项目贷款担保条件拟以标的物资产为抵押，期限为中长期贷款，还款计划为根据贷款期限分期予以偿还。
问题三、公司显示，你公司承租关联方物业2018年年初至公告披露日发生的金额累计为14,449.95万元，请结合公司战略发展规划、公司资金情况等说明公司后续是否计划继续收购关联方物业。
回复：
公司计划于 2019年收购控股股东步步高投资集团股份有限公司所持有的位
于湘潭市建设南路步步高广场(湘潭)B馆物业，该物业建筑面积约为61,449㎡。
该收购计划有助于提高公司资产质量和盈利水平，提升公司在湘潭乃至湖南区域的经营业绩，稳固公司在湖南的竞争优势地位，符合公司的战略发展规划。除此之外，公司预计未来二十四个月无其它收购关联方物业计划。
问题四、公告显示，截至2018年8月31日，标的资产评估值为 115,523.97万元，增值率27.89%。请详细说明本次评估采用资产基础法的依据及合理性，以及评估增值的具体原因和合理性，本次交易是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
回复：
(一)本次评估采用资产基础法的依据及合理性
依据《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36号)，资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，依法恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
资产基础法适用性分析：由于被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，并对其主要资产-步步高泸州新天地商业综合体采用了市场比较法进行评估，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
收益法适用性分析：被评估单位是为开发步步高泸州新天地商业综合体而成立的项目公司，该商业楼是被评估单位开发的唯一房地产项目，除此之外被评估单位无其他土地储备、无远期房产开发规划。在目前房地产市场环境下，租售比严重不配比，因此本次股东全部权益价值评估不采用收益法进行评估。
市场法适用性分析：被评估单位是为开发步步高泸州新天地商业综合体而成立的项目公司，开发区域只涉及泸州，业务类型单一、又没有其他土地储备，无法在资本市场中找到与被评估对象相同或类似的可比企业，亦难以找到足够的可比交易案例，故本次不宜采用市场法进行评估。
综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。
(二)评估增值的具体原因和合理性
本次评估增值主要系房地产评估增值，账面价值（账面价值包括投资性房地产、固定资产和无形资产土地使用权）84,686.06万元，评估价值 110,380.71万元，评估增值25,694.65万元，评估增值率30.34%。
委估房地产资产为用于商业目的房地产，地产所处区域房地产市场发育较成熟且存在大量可比拟的房地产成交案例，故可采用市场法对其进行评估。
房地产资产市场法的理论依据——替代原理
市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法的基本公式：
房地产的评估价值=房地产比准单价×建筑面积
其中：比准单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数
房地产状况修正系数=区位状况修正系数×个别状况修正系数
综上所述，本次评估的评估增值的具体原因主要系房地产评估增值，房地产的评估以评估基准日近期有过交易的类似房地产价格为基准比较确定。账面值仅反映了房地产的历史建设成本，评估值则包含了房地产市场整体上涨、开发利润等因素，因此房地产的评估增值是合理的。
（三）本次交易是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易价格依据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为基础确定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
问题五、公告显示，标的资产不动产权证正在办理过程中；截至2018年 8月31日，步步高泸州新天地项目(广场泸州店)固定资产及投资性房地产（办理抵押登记时均为在建工程）作为抵押物，已抵押给中国民生银行股份有限公司湘潭支行，抵押期限自2014年10月21日至2019年10月 21日止，担保责任的最高限额为2.8亿元。请详细说明：
（1）不动产权证的办理进度、预计办结时间，是否存在产权纠纷；
（2）标的资产拟采取的解除不动产抵押的措施及资金来源。
回复：
（一）目前不动产权证正在办理中，预计 2018年 11月份左右办理完成，不存在产权纠纷。
（二）以标的资产为抵押物产生的债务已于2018年9月26日归还，并于2018年 9月 28日完成相关资产的解押。解押资金主要来源于步步高集团的的自有资金。
问题六、公告显示，公司控股股东步步高集团对西南置业的非经营性资金占用余额为 2.1927亿元，步步高集团承诺在本次股权交割前偿还标的公司非经营性资金占用本金及全部利息。请说明步步高集团偿还占用资金的资金来源，是否存在来源于上市公司资金的情形。
回复：
步步高集团用于偿还非经营性资金占用的资金将来自其经营业务收入，不存在来源于上市公司资金的情形，预计2018年10月偿还完毕。
问题七、审计报告显示，标的资产近一年及一期的营业收入分别为 897.80万元和2,176.98万元，增幅达142.48%，净利润为135.70万元和2,008.96万元，增幅达1380.44%，请说明标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因，以及营业收入与净利润增长不匹配的原因。
回复：
（一）近一年一期标的资产的收入结构如下：
（单位：元）2018年1-8月
项目
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|-|-|
|收 入|成 本|
|193,718,754.83|150,096,683.49|
|23,979,722.13|15,686,315.31|
|217,698,476.96|165,782,998.80|

2017年度
项目
|||
|-|-|
|收 入|成 本|

|||
|-|-|
|8,977,958.87|5,078,502.65|
|8,977,958.87|5,078,502.65|

标的资产营业收入和净利润大幅增长的原因主要因为收入结构发生变化，公司2017年度收入为10-12月的物业租金收入，2018年1月份泸州公寓房产项目全部交房并确认房产收入，且 2018年确认了 8个月的物业收入，因此 2018年1-8月收入大幅增长，收入大幅增长导致净利润也大幅增长。
（二）收入和利润变动情况
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|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|217,698,476.96|8,977,958.87|
|26,139,954.16|1,356,993.57|
|20,089,578.77|1,356,993.57|

考虑本期收入结构对毛利的影响以及 2017年度弥补以前年度亏损的所得税影响，营业收入与净利润增长趋势是相匹配的。
问题八、你公司应予说明的其他事项。
回复：无
特此公告
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一八年十月十日