申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2016]3233号”文核准，东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”、“公司”或“发行人”）2,230万股社会公众股公开发行已于2017年1月10日刊登招股意向书、2017年1月18日公开发行。金太阳已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“主承销商”）认为金太阳申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：东莞金太阳研磨股份有限公司
英文名称：DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO.,LTD
注册地址：东莞市大岭山镇大环路东 66号
注册资本：6,690万元（发行前）
8,920万元（发行后）
有限公司成立日期：2004年9月21日
股份公司成立时间：2012年10月24日
法定代表人：杨璐
经营范围：制造、销售：砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）发行人主要业务
金太阳主营业务为砂纸等涂附磨具的制造和销售，主要产品为砂纸，主要产
品属于磨料磨具行业子行业涂附磨具行业，涂附磨具产品被广泛应用于金属、木材、皮革、玻璃、塑料、陶瓷等制品的磨削与抛光，涉及航天、航空、汽车、船舶、机床、化工、建筑、冶金、能源、家电、电子、家具等行业。
（三）发行人设立情况
1.东莞市金太阳研磨有限公司设立
东莞市金太阳研磨有限公司由胡秀英、胡湘云和刘宜彪于2004年9月21日以现金出资设立，设立时的注册资本为500万元。
2.公司设立
2012年9月1日，经东莞市金太阳研磨有限公司全体股东一致同意，东莞市金太阳研磨有限公司以截至2012年4月30日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产折合6,000万股，整体变更为股份有限公司。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司财务报告审计基准日为2016年6月30日，大华会计师事务所对公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“大华核字[2016]005009号”《审阅报告》。
公司2016年1-9月经审阅的主要财务数据为：截至2016年9月30日，公司资产总额为29,600.72万元，负债总额为6,659.89万元，归属于母公司股东的所有者权益为22,940.82万元；2016年1-9月，公司实现营业收入为15,404.33万元，较2015年1-9月增长2.57%；2016年1-9月，归属于母公司股东的净利润为2,704.59万元，较2015年1-9月增长17.87%；2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,655.94万元，较2015年1-9月增长13.08%。
2013-2015年及2016上半年主要会计数据及财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|14,391.55|13,606.41|11,833.55|10,649.87|
|非流动资产|14,776.88|14,373.90|12,997.02|11,657.60|
|资产总计|29,168.43|27,980.31|24,830.57|22,307.47|
|流动负债|6,879.61|7,458.17|7,280.16|7,644.15|

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|负债合计|7,155.49|7,744.08|7,586.14|7,970.19|
|股东权益合计|22,012.95|20,236.23|17,244.43|14,337.28|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|10,093.76|20,590.89|22,973.99|19,776.18|
|营业利润|2,055.69|3,793.57|3,318.25|3,215.63|
|利润总额|2,099.57|3,795.63|3,394.32|3,299.92|
|净利润|1,776.71|3,246.02|2,907.15|2,831.16|
|归属于母公司所有者的净利润|1,776.71|3,246.02|2,907.15|2,856.90|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润|1,746.98|3,269.50|2,835.16|2,750.62|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,266.76|3,788.76|2,255.20|3,964.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,164.66|-2,009.91|-2,616.62|-6,381.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35.99|-1,291.15|291.06|2,143.17|
|现金及现金等价物净增加额|1,065.57|466.51|-69.65|-274.35|

（4）主要财务指标
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|财务指标|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（倍）|2.09|1.82|1.63|1.39|
|速动比率（倍）|1.33|1.07|0.88|0.75|
|资产负债率（母公司）|24.43|26.84|29.85|34.68|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|3.29|3.02|2.58|2.14|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.03|0.10|0.18|0.23|
|财务指标|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|2.02|4.42|5.55|5.65|

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|存货周转率（次）|1.18|2.46|3.19|2.96|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,663.01|4,689.25|4,204.85|3,880.55|
|归属于发行人股东的净利润（元）|17,767,141.98|32,460,240.55|29,071,484.56|28,568,997.09|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）|17,469,759.32|32,694,952.14|28,351,647.95|27,506,163.10|
|利息保障倍数|182.15|29.86|24.89|30.08|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.34|0.57|0.34|0.59|
|每股净现金流量（元/股）|0.16|0.07|-0.01|-0.04|

注：上表中每股财务数据为发行前每股财务数据。
二、申请上市的股票发行情况
本次发行前，金太阳注册资本为人民币6,690万元，股本为人民币6,690万元。
本次公开发行新股2,230万股，占发行后总股本的比例为25.00%；本次不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为8,920万股。
（一）本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为2,230万股，其中，网下向投资者询价配售数量为223万股，占本次发行总量的10.00%；网上按市值申购向社会公众投资者定价发行数量为2,007万股，占本次发行总量的90.00%。
3、发行方式及认购情况
采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行中最终通过网下发行的股票为223万股，有效申购获得配售的比例为0.0189645202%。本次网上最终发行数量为2,007万股，中签率为0.0274797942%，网上有效申购倍数为3,639.03744倍。
本次发行网上、网下投资者合计放弃认购股数为34,170股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为0.1532%。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为8.36
元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
5、股票锁定期
本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
6、募集资金总额和净额
本次发行募集资金总额18,642.80万元；扣除发行费用2,885.40万元后，募集资金净额为15,757.40万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000037号《验资报告》。
7、发行前每股净资产：3.29元/股（按公司截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：4.23元/股（按公司截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.3639元（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后的总股数计算）
10、发行市净率：1.98倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人XIUYINGHU(胡秀英)、杨璐、ZHENYANG(杨稹)、QINGYANG(杨勍)和股东杨伟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
作为本公司股东的董事、高级管理人员XIUYINGHU(胡秀英)、杨璐、杨伟、刘宜彪、余正喜、许曼、方红和农忠超承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
作为本公司股东的监事李亚斌、郑大林承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份。
本公司股东杨孙艺、刘蕾和姚顺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证监会的核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为8,920万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为2,230万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25.00%；
4、发行人本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|申万宏源证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1.督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4.督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|

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|6.持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：周忠军、黄自军
项目协办人：钟凌飞
电 话：010-88085787
传 真：010-88085256
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
申万宏源认为金太阳申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，金太阳股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源愿意推荐金太阳股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）