国都证券有限责任公司
关于福建雪人股份有限公司使用部分闲置募集资金
进行现金管理的专项核查意见
深圳证券交易所：
国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或者“保荐机构”）作为福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对雪人股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1746号《关于核准福建雪人股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，雪人股份首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币19.80元，共募集资金792,000,000.00元，扣除发行费用65,864,749.25元，实际募集资金净额为人民币 726,135,250.75元。该等事项业经江苏天衡会计师事务所有限公司（现更名为“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并由其出具天衡验字（2011）103号《验资报告》验证确认。
上述募集资金全部存放于公司募集资金专户存储。截至2014年8月21日止，公司募集资金专户余额为120,312,174.29元。
二、公司募集资金实际使用情况
根据《福建雪人股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股书”）：本次发行募集资金净额中 43,000万元将用于“高效节能制冰系统生产基地建设项目”（以下简称“制冰系统基地”）及“技术研发中心建设项目”（以下简称“研发中心”）。其中，制冰系统基地项目投资额为 38,000万元；研发中心项目投资额为5,000万元。超出前述项目使用的募集资金（以下简称“超募资金”）金额为 29,613.53万元。
2011年 12月 20日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金 96,816,362.22元。相关内容已于 2011年 12月21日在巨潮资讯网上进行公告。
2011年 12月 20日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 2,600万元归还银行贷款。相关内容已于2011年12月21日在巨潮资讯网上进行公告。
2012年4月18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金 2,700万元用于投资设立控股子公司——福建雪人新能源技术有限公司，公司持有该公司90%的股权。
公司承诺十二个月内不进行证券投资等高风险投资。相关内容已于 2012年 4月19日在巨潮资讯网上进行公告。
2012年6月11日和2012年7月2日，公司第一届董事会第十次会议和2012年度第一次临时股东大会审议分别通过了《关于投资建设高效节能制冷压缩机组产业园项目的议案》，同意公司新设全资子公司负责建设高效节能制冷压缩机组产业园项目（以下简称“压缩机产业园项目”），该项目总投资 55,000万元，其中利用超募资金 22,650万元。相关内容已于 2012年 6月 14日和 2012年 7月 3日在巨潮资讯网上进行公告。
证券投资等高风险投资。相关内容已于 2013年5月21日在巨潮资讯网上进行公告。
2013年 10月 18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金中 8,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司承诺在使用超募资金补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资。相关内容已于2013年11月20日在巨潮资讯网上进行公告。
2014年2月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将承诺募集资金投资项目“高效节能制冰系统生产基地建设项目”整体调整变更为“高效节能制冷压缩机（组）项目”，项目总投资为 67,500万元人民币。其中使用“高效节能制冰系统生产基地建设项目”募集资金 38,000万元，并使用“压缩机产业园项目”超募资金 22,650万元，合计使用募集资金60,650万元。该等事项业经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。相关内容已分别于2014年2月15日、3月5日在巨潮资讯网上进行公告。
三、本次拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的基本情况
（一）募集资金闲置的原因
“高效节能制冷压缩机（组）项目”的具体投入进度需根据项目进度以及供应合同的安排。根据现有合同约定的交货时间及付款条件，本项目使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
（二）本次使用部分闲置募集资金现金管理计划具体内容
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用不超过1亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，具体如下：
1、结构性存款
银行结构性存款为银行的收益增值产品，在确保本金安全的前提下，运用利率、汇率等产品与传统的存款业务相结合的一种创新性存款。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起6个月内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币 1亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
上述结构性存款不得用于质押、产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时包交易所备案并公告。
4、信息披露
公司在进行结构性存款后将及时履行信息披露义务，包括结构性存款的名称、金额、期限、利率等。
（三）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行结构性存款属于低风险投资品种，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对结构性存款进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）对公司的影响
公司本次拟使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求，流动性好的投资产品，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。
四、本次部分闲置募集资金进行现金管理计划履行的相应程序
本次部分闲置募集资金进行现金管理计划业经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表明确同意意见。
本次现金管理计划额度不超过1亿元人民币，结合公司现有总资产、净资产规模，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定的比例要求，本次现金管理计划不需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：雪人股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构同意雪人股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理计划。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《国都证券有限责任公司关于福建雪人股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周 昕 花 宇
国都证券有限责任公司年 月 日