证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2017-052西安宝德自动化股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017年9月28日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“财信发展”或“乙方”）签订了华陆环保《股权转让协议》，将持有的陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）60%股权转让给财信发展。
同时，公司与财信发展签订了《青铜峡市宝德华陆水务有限公司股权转让协议》及《文水县宝德华陆水务有限公司股权转让协议》，生效条件之一是取得相关政府部门批准，但由于PPP项目的特殊性，暂未取得，因此拟将持有的青铜峡市宝德华陆水务有限公司（以下简称“青铜峡水务”）51%股权、文水县宝德华陆水务有限公司（以下简称“文水水务”）51%股权转让给财信发展。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2、审批程序
根据公司章程，本次转让事项在公司董事长的职权范围内，无需提交董事会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：财信国兴地产发展股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：北京市朝阳区建国路91号院8号楼28层2808单元
4、法定代表人：唐昌明
5、注册资本：110046.217000万人民币
6、统一社会信用代码：911100002051092291
7、主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：该公司为深圳证券交易所上市公司，股票代码000838，截止 2017年 6月30日，持有其5%以上股份的股东为重庆财信房地产开发有限公司（持股59.65%）。
9、财信发展与公司及公司前十名股东之间不存在不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、财信发展最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
||
|-|
|2016年12月31日（经审计）|
|5,303,197,540.26|
|1,670,494,612.18|
|1,716,087,294.00|
|103,508,056.19|

注：2016年度财信发展财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的华陆环保60%股权，青铜峡水务51%股权、文水水务51%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次转让亦不存在债权债务转移等情形。
（一）标的资产概况
1、华陆环保概况
公司名称：陕西华陆化工环保有限公司
注册资本：5000万元
成立日期：1997年3月13日
注册地址：西安市高新区锦业路1号SOHO同盟10205室
法定代表人：刘俐
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围：环保工程，给水及污水处理；高科技产品的研制、生产销售；环保设备、空调设备、化工产品（国家专控及危险品除外）、石化产品（石油、成品油除外）、电子产品、计算机、通讯设备、五金交电、建材、日杂百货的销售。
截止目前，华陆环保股权结构如下：公司持有60%股权，自然人刘俐持有24%股权，自然人陆强持有16%股权。其中，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
本次股权交易中，自然人刘俐同时将其持有的华陆环保10%股权转让给财信发展，本次股权交易完成后，华陆环保股权结构如下：财信发展持有70%股权，自然人陆强持有16%股权，自然人刘俐持有14%股权。
2、青铜峡水务概况
公司名称：青铜峡市宝德华陆水务有限公司
注册资本：1000万元
成立日期：2016年4月15日
注册地址：青铜峡市火车站西侧4公里（新井公路和201省道交叉处）
法定代表人：段玲玲
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：环保水处理、污水处理咨询及设备安装、调试；水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表的销售；
市政工程、机电设备安装工程、管道工程、环保工程领域内的技术服务、技术咨询；环保建筑工程设计、施工和安装及维护（以上范围凡涉及许可项目的，凭资质证经营）。
截止目前，青铜峡水务股权结构如下：公司持有51%股权，华陆环保持有49%股权。
本次股权交易完成后，青铜峡水务股权结构如下：财信发展持有51%股权，华陆环保持有49%股权。
3、文水水务概况
公司名称：文水县宝德华陆水务有限公司
注册资本：1000万元
成立日期：2015年8月28日
注册地址：文水县城内兴龙苑小区10号楼2单元204室
法定代表人：曹锋州
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：环保水处理、污水处理咨询及设备安装、调试；销售水处理设备、城市污水处理设备、固废污泥处理设备、饮用水设备、中水回用系统设备、凝结水精处设备、锅炉补水处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、仪器仪表；
市政工程、机电设备安装工程、管道工程、环保工程领域内的技术服务、技术咨询；环保建筑工程设计、施工和安装及维护。（企业经营涉及行政许可，凭许可证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止目前，文水水务股权结构如下：公司持有51%股权，华陆环保持有49%股权。
本次股权交易完成后，文水水务股权结构如下：财信发展持有51%股权，华陆环保持有49%股权。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
1、华陆环保最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
||
|-|
|2016年12月31日（经审计）|
|287,849,602.10|
|234,480,016.05|
|66,085,761.02|
|53,369,586.05|
|117,996,421.10|
|16,439,300.58|

||
|-|
|14,051,304.86|
|-56,329,679.26|

注：2016年度华陆环保财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2）青铜峡水务最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
||
|-|
|2016年12月31日（经审计）|
|36,327,720.74|
|30,319,959.43|
|0.00|
|6,007,761.31|
|0.00|
|-3,972,238.69|
|-3,992,238.69|
|-626,700.59|

注：2016年度青铜峡水务财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3）文水水务最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
||
|-|
|2016年12月31日（经审计）|
|28,641,724.97|
|27,752,703.31|
|0.00|
|889,021.66|
|0.00|
|-310,140.04|

||
|-|
|-310,140.04|
|-837,107.89|

注：2016年度文水水务财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、担保、委托理财及资金占用情况
截至本公告日，公司及公司法定代表人赵敏先生为华陆环保借款提供的担保金额为8400万元，在以上各借款到期时，财信发展负责解除上述担保责任，但最迟不得超过 2017年 12月31日。
截止股权转让协议签订日，公司不存在委托华陆环保、青铜峡水务及文水水务进行理财的情况，也不存在华陆环保、青铜峡水务及文水水务非经营性占用公司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
（一）华陆环保《股权转让协议》的主要内容
1、转让价格
双方协商，确定标的股权的交易价格为7800万元（大写：柒仟捌佰万元整）。
2、支付方式
乙方采取三期支付方式支付本协议项下标的股权的全部交易价款。具体情况如下：1）第一期支付：
本协议生效后 10个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付全部交易价款的51%，计3978万元。
2）第二期支付：
2018年1月31日前，乙方以银行转账方式向甲方支付第二笔交易价款为：
（2017年9-12月实际收回的应收账款/4900万元）*49%*全部股权转让价款
3）第三期支付：
2019年1月31日前，乙方以银行转账方式向甲方支付第三笔交易价款为：
（2018年实际收回的应收账款/4900万元）*49%*全部股权转让价款
乙方实际向甲方支付的股权交易价款累计不超过7800万元。
3、债权债务处置
1）本次股权转让不会影响华陆环保法人主体资产，不涉及华陆环保债权、债务的转让。
2）乙方保证：2017年 12月 31日前，华陆环保归还对庆汇租赁有限公司的 1345万元的全部借款本息。
4、解除担保责任
在华陆环保的各借款到期时，乙方负责解除甲方及甲方法定代表人赵敏先生个人对华陆环保8400万元借款本息的全部担保责任，但最迟不得超过2017年12月31日。
5、交割安排
1）乙方完成第一期股权转让价款支付后 5个工作日内，甲乙双方完成华陆环保33%股权的工商变更手续。变更完成后甲方不再派出或指定人员担任华陆环保董事会成员。
2）本协议约定的乙方债权债务处置及解除担保责任义务履行完成后，甲乙双方应在 5个工作日内完成剩余华陆环保27%股权的工商变更手续。甲乙双方均有义务配合对方及时办理相关的股权变更、交割手续。若因一方怠于履行上述配合义务而造成的交割期限的延长，则应向守约方承担相应的违约责任。
6、交易生效条件
本协议的生效条件：
1）甲方签字盖章；
2）乙方签字盖章；
3）甲乙双方董事会及股东大会（如需）审批通过。
（二）《青铜峡市宝德华陆水务有限公司股权转让协议》的主要内容
在本协议签订后至股权工商变更登记完成前（“过渡期”），甲方委托乙方全面负责青铜峡水务的日常管理和经营。乙方开始行使甲方转让股权的相应股东权利，并履行相应的股东义务。
1、转让价格
根据 PPP项目特点，双方同意股权转让价格为甲方实际认缴出资额 510万元，加上8%的年化投资收益率（收益计算期限自甲方向青铜峡水务实际缴付注册出资当日至甲方收到乙方支付的全部股权转让款当日）。
2、支付方式
1）自本协议签署之日起3个工作日内，乙方支付甲方50万元作为诚意金。
2）本协议生效后，甲方应在 5个工作日内办理股权转让的工商变更登记手续，将青铜
峡水务51%的股权过户至乙方名下，乙方给予必要的配合。股权变更工商登记完成后，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款，已支付的诚意金将直接冲抵价款。
3、过渡期安排
1）过渡期内，乙方负责行使本次转让股权所对应股东权利，并履行相应的股东义务，承担相应的风险。必要时，甲方可协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2）甲方无需就过渡期内的委托事宜向乙方支付任何费用，过渡期内所产生的盈亏由乙方按照甲方的持股比例所享有。
3）过渡期内因为乙方原因出现纠纷或其他不利事件产生的责任由乙方承担。
4、交易生效条件
本协议在以下先决条件同时满足后生效：
1）本协议经甲、乙双方签字盖章后生效；
2）本次股权转让事宜经甲乙双方的董事会/股东会（如需）审批通过；
3）本次股权转让获得青铜峡市人民政府的书面同意。
（三）《文水县宝德华陆水务有限公司股权转让协议》的主要内容
在本协议签订后至股权工商变更登记完成前（“过渡期”），甲方委托乙方全面负责文水水务的日常管理和经营。乙方开始行使甲方转让股权的相应股东权利，并履行相应的股东义务。
1、转让价格
根据 PPP项目特点，双方同意股权转让价格为甲方实际认缴出资额 510万元，加上8%的年化投资收益率（收益计算期限自甲方向文水水务实际缴付注册出资当日至甲方收到乙方支付的全部股权转让款当日）。
2、支付方式
（1）自本协议签署之日起3个工作日内，乙方支付甲方50万元作为诚意金。
（2）本协议生效后，甲方应在 5个工作日内办理股权转让的工商变更登记手续，将文水水务51%的股权过户至乙方名下，乙方给予必要的配合。股权变更工商登记完成后，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款，已支付的诚意金将直接冲抵价款。
3、过渡期安排
1）过渡期内，乙方负责行使本次转让股权所对应股东权利，并履行相应的股东义务，承担相应的风险。必要时，甲方可协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2）甲方无需就过渡期内的委托事宜向乙方支付任何费用，过渡期内所产生的盈亏由乙方按照甲方的持股比例所享有。
3）过渡期内因为乙方原因出现纠纷或其他不利事件产生的责任由乙方承担。
4、交易生效条件
本协议在以下先决条件同时满足后生效：
1）本协议经甲、乙双方签字盖章后生效；
2）本次股权转让事宜经甲乙双方的董事会/股东会（如需）审批通过；
3）本次股权转让获得文水县人民政府的书面同意。
财信发展此次收购华陆环保60%股权、青铜峡水务51%股权及文水水务51%股权涉及的资金为自有资金，经公司审查及财信发展提供的相关资料，公司认为财信发展有能力完成此次股权收购事项。
五、涉及本次股权转让的其他安排
1、本次交易完成后不会产生关联交易。
2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
3、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主业健康发展。
六、转让目的和对公司的影响
为了整合资源，聚焦主营业务，积极推进公司产业结构优化，提高公司的持续发展能力和盈利能力，公司决定转让持有的华陆环保60%股权、青铜峡水务51%股权、文水水务51%股权。
本次股权转让所获得的资金用于补充公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的持续经营产生不利影响。
七、备查文件
1、华陆环保《股权转让协议》
2、《青铜峡市宝德华陆水务有限公司股权转让协议》
3、《文水县宝德华陆水务有限公司股权转让协议》
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十八日