华泰联合证券有限责任公司
中国银河证券股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2017年度持续督导意见暨总结报告
释义
在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002249|
|标的公司/目标公司/上海电驱动|指|上海电驱动股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权/交易标的|指|上海电驱动100%股权|
|西藏升安能|指|西藏升安能实业有限公司|
|西藏安乃达|指|西藏安乃达实业有限公司|
|中科易能|指|西藏中科易能新技术有限公司|
|宁波韵升|指|宁波韵升股份有限公司（600366，SH.）|
|韵升投资|指|宁波韵升投资有限公司|
|宁波简治|指|宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）|
|智诚东源|指|深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）|
|西藏天盈|指|西藏天盈投资有限公司|
|宁波廪实源|指|宁波廪实源投资中心（有限合伙）|
|宁波拙愚|指|宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）|

注：本持续督导意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）、中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：年度报告披露相关事项》的要求等相关规定，出具 2017年度持续督导意见暨总结报告（以下简称“本持续督导意见暨总结报告”）。
一、本次交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易的方案概述
本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向西藏升安能、宁波韵升、韵升投资、西藏安乃达、宁波简治投资、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源、宁波拙愚投资发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。东洲评估以2015年 3月31日为评估基准日，对上海电驱动100%股权进行了评估，评估值为 351,000万元。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易上海电驱动100%股权的交易价格最终确定为350,000万元。本次交易价格中的270,067.25万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由上市公司以现金支付。
2、公司拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过250,000万元，发行股份数量不超过203,116,147股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2016年 1月 4日，上市公司、上市公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司与上海电驱动原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截至2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至上市公司和武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，且登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。各方同意，以 2015年 3月31日为评估基准日，以2015年12月31日为本次交易的交割审计基准日，由大洋电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间所产生的收益或亏损出具审计报告，并在审计报告出具后根据审计结果来结算上海电驱动在过渡期内的损益。
根据上海电驱动最新的股东名册，上市公司持有66,083,850股，股权比例为99.9%；武汉大洋电机新动力科技有限公司持有66,150股，股权比例为0.1%。
因此，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大洋电机已合法取得标的资产的所有权。
2、募集配套资金相关情况
本次募集配套资金发行股票的发行价格确定为 10.01元/股，发行数量为203,116,147股，募集资金总额为2,033,192,631.47元。发行对象及发行股数的具体情况如下：
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|序号|配套融资发行对象|发行股份数量（股）|
|1|财通基金管理有限公司|50,544,030|
|2|平安大华基金管理有限公司|24,983,626|
|3|太平洋证券股份有限公司|24,975,025|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|24,975,025|
|5|天弘基金管理有限公司|24,975,024|
|6|中信建投基金管理有限公司|27,688,392|
|7|中信证券股份有限公司|24,975,025|
|合计||203,116,147|

3、向交易对方定向发行股份及新增股份登记托管情况
上市公司已于2016年1月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年2月5日。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
（一）大洋电机及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|相关承诺|承诺的主要内容|
|上市公司关于报告书及其摘要真实、准确和完整的承诺|上市公司保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停重组。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员关于报告书及其摘要真实、准确和完整的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺|上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在|

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||《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|鲁楚平关于业绩补偿的承诺|上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于9,400万元、13,800万元、18,900万元和27,700万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，鲁楚平将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|相关承诺|承诺的主要内容|
|交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺|1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|交易对方关于标的资产权属的承诺|1、本企业已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本企业有权将标的资产转让给大洋电机；3、本企业所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上海电驱动公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、在本企业与大洋电机签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本|

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||企业保证不就本企业所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。|
|交易对方关于无违法违规及诚信情况的承诺|1、上海电驱动依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；上海电驱动及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项，上海电驱动最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本企业及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；4、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；6、本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；7、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|交易对方关于股份锁定的承诺|西藏升安能、西藏安乃达承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自股份登记至本企业名下之日起至36个月内不转让。”其他交易对方承诺：“本企业通过本次交易获得的大洋电机股份，自股份登记至本企业名下之日起至12个月内不转让。”全体交易对方承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结|

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||算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|交易对方关于避免同业竞争的承诺|1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业与上市公司不存在同业竞争；2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。|
|交易对方关于减少和规范关联交易的承诺|就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。|
|交易对方关于不存在内幕交易的承诺|本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

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|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺|1、人员独立（1）保证大洋电机的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在大洋电机专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证大洋电机的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证大洋电机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证大洋电机具有独立完整的资产，大洋电机的资产全部处于大洋电机的控制之下，并为大洋电机独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用大洋电机的资金、资产。（2）保证不以大洋电机的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）保证大洋电机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证大洋电机具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证大洋电机独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证大洋电机能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预大洋电机的资金使用、调度。（5）保证大洋电机依法独立纳税。4、机构独立（1）保证大洋电机依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证大洋电机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证大洋电机拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）保证大洋电机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。|

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||（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与大洋电机的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证大洋电机在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。|
|西藏安乃达关于无偿授权使用无形资产的承诺|专有技术“电动汽车电机控制系统”已无偿授予上海电驱动及其子公司永久使用，上市公司将不再使用该专有技术，也不再将其授权或转让给除上海电驱动及其子公司以外的其他单位或个人使用。|
|西藏升安能关于标的公司无形资产出资事宜的承诺|若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，上海电驱动因无形资产出资事宜被有关主管部门处罚，上市公司将无条件代上海电驱动承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。|
|西藏升安能、西藏安乃达关于业绩补偿的承诺|上海电驱动2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”，下同）分别不低于9,400万元、13,800万元、18,900万元和27,700万元，如上海电驱动在业绩承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，西藏升安能、西藏安乃达将按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。|

（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨总结报告出具日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）上海电驱动业绩承诺情况
大洋电机就本次重大资产重组分别于2015年7月23日、2015年10月9日和2015年11月2日与西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，对本次交易的业绩补偿事项进行了约定。西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平承诺上海电驱动 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除除计入当期
损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于9,400万元、13,800万元、18,900万元、27,700万元。
若上海电驱动在业绩承诺期内每年实现的净利润低于承诺的净利润，承诺人西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平将分别按照35.28067%、11.33787%、53.38146%的比例以现金的方式对上市公司进行补偿。上市公司应在业绩承诺期每年年报公告后 30个工作日内，按上述比例确定各承诺人当年应补偿现金金额，并向各承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知。承诺人在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起 30个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
（二）上海电驱动业绩完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《关于上海电驱动股份有限公司业绩实现情况的专项审核报告》，上海电驱动2017年度扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,670.09万元，完成比例为67.04%。
（三）2017年度上海电驱动业绩承诺未能实现的原因
2017年上海电驱动经营业绩同比有所增长，但未达到承诺业绩，主要原因如下：
1、受国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申等因素的影响，2017年我国插电式混合动力商用车销量较上年下降了26.60%，导致上海电驱动的主要产品之一插电式商用车用驱动系统销量未达预期；
2、2017年新能源乘用车的产销量增幅远高于新能源商用车的产销量增幅，为积极应对行业发展趋势的变化，上海电驱动加大了乘用车用驱动系统相关新产品研发和市场开拓的投入，相应的研发支出、销售费用等大幅增加。
3、受新能源汽车行业产品的结构性变化影响，2017年上海电驱动产品结构发生了较大变化，毛利率相对较低的乘用车用驱动系统的占比上升较快而毛利率相对较高的商用车用驱动系统的占比下降较多，同时，受电机生产用的主要原材料价格上涨幅度较大的影响，2017年上海电驱动营业成本的增长幅度高于营业收入的增长，导致上海电驱动毛利率较上年同期有所降低。
综上所述，上海电驱动 2017年度受主要产品销量变化、费用增加和毛利率
除低等因素的影响未能实现承诺业绩。
（四）独立财务顾问核查意见及致歉声明
经核查，独立财务顾问认为：大洋电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度的业绩承诺未完成，需要进行业绩补偿。承诺人西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平应当分别向上市公司补偿 2,197.95万元、706.34万元、3,325.62万元。独立财务顾问将督促承诺人按照《业绩补偿协议》及其补充协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺。
由于国家新能源汽车行业补贴政策调整、新能源汽车推广目录重申以及费用增加、毛利率下降等因素的影响，标的公司上海电驱动未能实现 2017年度的业绩承诺，实现比例为67.04%，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
本次交易募集配套资金总额203,319.26万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为195,960.59万元，于2016年1月14日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月15日出具XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。
截至 2017年 12月 31日，本次配套募集资金项目累计投入募集资金总额189,415.76万元；募集资金专户余额（含利息收入）为 7,175.00万元，其中活期及七天通知存款7,175.00万元。
（二）配套资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），该制度符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。根据《募集资金管理制度》规定，大洋电机对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2016年 2月 3日，大洋电机、上海电驱动股份、上海汽车电驱动有限公司分别与独立财务顾问华泰联合证券、银河证券、中国银行股份有限公司中山东升分行、兴业银行股份有限公司上海市分行闵行支行、上海银行股份有限公司江川路支行、中国建设银行股份有限公司上海鹤庆路支行共同签署《募集资金三方监管协议》。根据上述《募集资金三方监管协议》的约定，大洋电机、上海电驱动股份、上海汽车电驱动有限公司开设的专项账户用于配套融资募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。
（三）配套募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，大洋电机累计使用配套募集资金189,415.76万元，实际使用情况与原披露用途相符，具体使用情况如下：
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|序号|项目名称|截至2017.12.31累计投入金额|
|1|支付本次交易现金对价（或置换公司已支付的现金对价）|67,730.99|
|2|新能源汽车电机系统产业化能力建设项目|29,151.46|
|3|基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目|9,581.65|
|4|电机驱动系统研发及中试基地建设项目|3,722.06|
|5|补充上市公司流动资金|79,229.60|
|合计||189,415.76|

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至 2017年 12月 31日，上市公司累计使用配套募集资金189,415.76万元，配套融资募集资金账户余额为7,175.00万元（含利息收入）。该期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）建筑及家居电器电机业务发展情况
2017年，大洋电机建筑及家居电器电机业务的事业部在大宗商品价格大幅
上涨且供应紧张的情况下，通过产能规划及供应链管理，保障了产品的准时交付，全年电机产销量超过 7,300万台，实现主营业务收入 462,478万元，同比大幅增长41.78%。2017年，建筑及家居电器电机业务的事业部加大产品研发力度，联合海尔中央空调成立噪音、风量测试两大联合实验室，持续推进自动化改造，引进先进的自动化生产线，优化产线布局；聘请专业精益管理咨询专家团队，实施精益制造系统导入，推行精益化生产及成本控制，不断提高生产效率，降低生产成本。休斯顿工厂在 2017年内已正式建成并投入使用，进一步增强了大洋电机对北美客户的服务能力。
（二）车辆事业集团的发展情况
大洋电机将上海电驱动、佩特来、芜湖杰诺瑞及大洋电机新动力四家控股子公司及其附属子公司整合为大洋电机车辆事业集团，充分利用上述公司各自在行业内的技术积累及丰富经验、精益生产能力、市场渠道和完善的售后服务体系优势，促进新能源汽车动力总成系统整体解决方案的推广及销售。此外，大洋电机积极实施新能源产业战略布局，先后与巴拉德和 Hydrogenious TechnologiesGmbH（以下简称“HT公司”）开展战略合作，布局氢燃料电池及氢气储运设备市场，进一步完善公司车辆事业集团产业布局。报告期内，车辆事业集团两大业务发展情况如下：
1、新能源汽车动力总成系统的发展情况
2017年，大洋电机实现了动力系统的升级换代并推进平台化开发，推出了乘用车集成化驱动系统、第三代商用车纯电动驱动动力系统总成、商用车双行星排混合动力系统总成、乘用车弱混动力系统总成（48VBSG）、氢燃料电池动力系统总成等产品，进一步提升开发过程质量。大洋电机目前拥有新能源汽车动力总成系统产品及其自主知识产权（整车控制+驱动+氢燃料电池），同时通过与巴拉德的战略合作，增加了全新的新能源汽车动力能源供给及控制方案。
在客户开发方面，通过客户资源整合，车辆事业集团客户基本覆盖国内的主流整车厂。目前，大洋电机已先后与北汽、奇瑞、中通客车和东风实业成立了合资公司，集合整车厂与公司在各自业务方面的专长及市场优势，开展深度战略合作，共同研发、制造、销售新能源汽车产品，向客户提供新能源汽车动力总成系
统整体解决方案，积极开拓市场。2017年，大洋电机与巴拉德达成氢燃料电池模组组装授权协议，并已在上海建成燃料电池发动机制造生产线。同时，大洋电机于 2018年初通过增资及认购可转债的方式参股了全球氢气储运技术领导者之一的HT公司，进一步完善在氢燃料电池产业链的战略布局，整合氢能产业链优质资源。
2017年，大洋电机新能源汽车动力总成系统实现营业收入141,929万元，同比增长9.09%。
2、车辆旋转电器业务的发展情况
2017年佩特来在欧洲及北美的销售均取得明显增长，利润收益持续增长。
佩特来加快 BSG和新一代发电机、起动机产品的开发，利用客户端快速反应的组织管理模式，加强与客户沟通及时性，同步开发，缩短新品导入周期，提高新产品销售占比和利润率水平；北京佩特来完成了生产基地由北京向潍坊的整体搬迁，生产运营成本将进一步降低。杰诺瑞借助大洋电机电子电控前端技术和佩特来的技术支持，自主研发能力得到提升，精益制造能力显著提升，管理制造成本优势明显。2017年，杰诺瑞成功进入广汽、上汽大通的配套体系，实现吉利第三代扁线发电机量产，并获得奇瑞汽车2017年“卓越质量表现奖”。2017年，大洋电机车辆旋转电器业务实现主营业务收入204,765万元，同比增长5.33%。
（三）新能源汽车运营平台业务的发展情况
2017年，新能源汽车运营各项业务逐步推进，其中包括：新能源车辆租赁；
开展与物流园区的合作，采用新能源物流车替代传统车，并通过线上移动终端（APP）加快揽货的速度。目前，大洋电机已在中山、广州、上海等地开展了新能源汽车运营业务，并通过与用车方加强合作，如京东商城、携程网、首旅如家等，新能源车辆逐步投入运营。大洋电机新能源汽车运营业务目前仍处于市场推广阶段，随着运营车辆的逐步推广，车辆运营/出租率稳步上升，营业收入大幅增长，2017年实现主营业务收入 18,569万元，同比增长269.52%。同时，受推广费用、车辆折旧等成本增加的影响，该业务报告期内暂未实现盈利。
经核查，独立财务顾问认为：虽然上海电驱动受国家新能源汽车行业政策的
影响 2017年度未实现承诺业绩，但是上市公司因收购上海电驱动使得新能源汽车动力总成系统业务实现增长。总体来看，2017年大洋电机各项业务的发展状况良好。
六、公司治理结构与运行情况
2017年内，上市公司治理的实际状况符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。主要内容如下：
（一）股东与股东大会
2017年内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。2017年内，上市公司严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）实际控制人与上市公司
上市公司控股股东为鲁楚平，实际控制人为鲁楚平、彭惠夫妇，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于实际控制人。同时，上市公司也积极督促实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，达到全体董事的三分之一，董事会人数及人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，委员会成员为董事会开展审慎、科学的决策和促进公司规范运作方面发挥了重要作用。
2017年内公司董事根据已建立的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《独立董事制度》等公司内部制度召开会议，依法行使职权，勤勉尽责地履行董事职责，积极维护中小股东的利益。
（四）监事与监事会
公司第四届监事会由3名监事组成，其中有1名职工代表监事，监事会的人数、结构及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。2017年内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会，表决程序合法合规；监事勤勉尽责，从维护公司和股东合法权益出发，对董事会和公司行政管理系统能进行有效监督。
（五）信息披露与透明度
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室且配备专业人员，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露渠道。2017年内，公司严格按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价和激励约束机制
上市公司建立了公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对上市公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。上市公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，大洋电机本次重大资产重组涉及的标的资产及股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；在持续督导期内，标的公司上海电驱动2015年经营业绩达到预期；2016年经营业绩未达预期，承诺人已对上市公司履行了补偿义务；2017年经营业绩未达预期，上市公司正在就补偿事宜履行相应程序。自重组完成以来，公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本持续督导意见暨总结报告出具之日，独立财务顾问对大洋电机本次重大资产重组的持续督导到期。独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所做出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见暨总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
卢旭东 张志华
华泰联合证券有限责任公司 2018年 3月23日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见暨总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
贾瑞兴 彭强
中国银河证券股份有限公司 2018年 3月23日