招商证券股份有限公司
关于神思电子技术股份有限公司首次公开发行募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对神思电子本次拟以结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]956号)核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)2,000万股。发行价格为每股11.02元，募集资金总额为人民币22,040万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用人民币 4,774.54万元，实际募集资金净额为人民币17,265.46万元。上述募集资金实际到位时间为2015年6月8日，已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了XYZH/2014JNA4013-8号验资报告。公司对上述募集资金采取了专户管理。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投者权益公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况制定了《神思电子技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年1月10日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账号类别|账户余额|
|齐鲁银行济南高新支行|1173114000000044790|募集资金专户|13,436,080.23|
|中信银行济南分行营业部|8112501013800012404|募集资金专户|9,924,932.41|

三、募集资金使用及结余情况
公司募集资金使用及结余明细表如下：
单位：人民币元
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|项目名称|调整后募集资金承诺投资总额|累计投资金额|募集资金账户余额|
|神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目|103,000,000.00|91,021,871.48|13,436,080.23|
|营销服务体系升级建设项目|29,854,600.00|31,185,828.89|-|
|补充公司流动资金|20,000,000.00|20,000,000.00|-|
|收购福建朗方信息技术有限公司66%的股权|19,800,000.00|9,900,000.00|9,924,932.41|

注：经公司第二届董事会2017年第三次会议、第二届监事会2017年第一次会议及2016年年度股东大会审议通过，变更“营销服务体系升级建设项目”资金1980万元用于“收购福建朗方信息技术有限公司66%的股权”。
截至2018年1月10日，上述前三个承诺投资项目均已完成项目建设，节余资金共计：13,436,080.23元，其中节余本金11,978,128.52元，利息1,457,951.71元。2018年1月15日，经公司第三届董事会2018年第一次会议审议通过，同意公司将上述前三个承诺投资项目节余募集资金13,436,080.23元用于永久性补充流动资金。
四、募集资金节余的主要原因
公司募集资金节余的主要原因如下：
（一）募集资金存放期间产生的利息收入；
（二）在募集资金项目建设期间，公司综合考虑宏观经济环境、市场变化趋势，合理安排产业布局，使整体投资更趋向于实际需求。同时提升原有设备效率，降低生产成本，使得公司单位产能所需设备投入成本下降，导致募投项目设备投资出现资金节余；
（三）公司在实施募集资金投资项目建设过程中，充分利用多年来积累的技术优势、
研发优势和规模优势，进一步加强对项目建设进行严格管理，按照预算规划严格控制募
集资金投入，合理、有效地使用募集资金，节约了项目整体投资。
五、首发募投项目节余资金用于永久补充流动资金的计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述募集资金专户余额13,436,080.23元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款将全部由公司自有资金支付，公司将注销存放“神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目”的募集资金专项账户。
公司拟将上述节余募集资金及利息全部用于永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展及市场拓展，仍将专注主业，提升现有业务技术与扩大生产能力，增强公司整体综合实力。
六、公司承诺与说明
公司承诺：
本次将节余募集资金永久性补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券的交易。
本次将节余募集资金永久性补充流动资金，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次节余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。
七、公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的内部审批程序
2018年1月15日，公司召开第三届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司召开第三届监事会2018年第一次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事于第三届董事会 2018
年第一次会议上对此议案发表了明确同意的独立意见。
监事会意见如下：将募集资金投资项目节余募集资金永久性13,436,080.23元补充流动资金，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，提升公司经营效益,符合公司利益和全体股东利益。
独立董事独立意见如下：公司将超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意本次事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次计划使用拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性流动资金用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定；
（二）公司将计划使用拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益；
（三）公司将计划使用拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金分别经董事会审议通过和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等要求，履行了必要的法律程序；
（四）公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
综上，招商证券及保荐代表人同意神思电子使用拟结项募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金。
（以下无正文）
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
王炳全 吴虹生
招商证券股份有限公司年 月 日