山西路桥股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为保证山西路桥股份有限公司（以下简称“股份公司”）与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，维护股份公司、股东、债权人的合法权益，促进股份公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《山西路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，结合股份公司实际，制定本办法。
第二条股份公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人回避的原则；
（四）处理股份公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东，特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告。
第三条本办法适用于股份公司及下属单位。
第二章关联交易与关联人
第四条关联交易，是指股份公司或下属单位与股份公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）其他通过约定可能造成资产或义务转移的事项；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第五条本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人，为股份公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制股份公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有股份公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
股份公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对股份公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为股份公司的关联人：
（一）因与股份公司或股份公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第六条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或第七条规定情形之一的。
第九条股份公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知股份公司。股份公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章关联交易的决策程序
第十条股份公司总经理办公会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（对外担保除外）：
（一）与股份公司关联自然人签订金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易；
（二）与股份公司关联法人签订的一次性协议金额在300万元以下（不含300万元）或与同一个关联法人在 12个月内签署的不同协议累计金额在300万元以下（不含300万元），所涉及的金额占股份公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十一条股份公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（对外担保除外）：
（一）与股份公司关联自然人签订金额在30万元以上（含30万元）的关联交易；
（二）与股份公司关联法人签订的一次性协议在 300万元（含 300万元）——3000万元之间，或与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议累计金额在300万元（含300万元）——3000万元之间，所涉及的金额占股份公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%——5%之间的关联交易。
先经独立董事认可，在公司董事会审议通过后，由股份公司股东大会审议批准。
第十三条对于需经股东大会审议的关联交易，股份公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条股份公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，股份公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成股份公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条股份公司及下属各单位为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条股份公司及下属各单位与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，包括但不限于签署合约各方的姓名或名称、合同的签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，交易合同的生效条件和生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还包括该项关联交易的全年最高总额。
第四章关联交易的披露
第十八条股份公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第十九条下属各单位发生的关联交易，应履行本单位审批程序后向股份公司财务管理部备案。
第二十条股份公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，股份公司在签定协议后两个交易日内按照本办法第二十二条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十一条股份公司拟与关联人达成的交易总额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，股份公司董事会必须在做出决议后两个交易日内报送深圳证券交易所并公告。公告的内容应符合本办法第二十二条的规定。关联交易在获得股份公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，股份公司董事会对该交易是否对股份公司有利发表意见，独立董事对该交易的表决程序及公平性发表意见，同时股份公司聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素，股份公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十二条股份公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对股份公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条股份公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第二十条、第二十一条标准的，适用第二十条、第二十一条的规定，按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条股份公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十条、第二十一条规定，已按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条股份公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》关联交易规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十六条股份公司董事、监事及高级管理人员应当关注股份公司是否存在被关联人占用资金等侵占股份公司利益的问题。股份公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次股份公司与关联人之间的资金往来情况，了解股份公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移股份公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。
第五章关联交易对账
第二十七条股份公司财务管理部及下属各单位财务部门负责核算、统计公司与关联人之间的关联交易事项，按季汇总关联交易余额和发生额，将交易发生额及余额提供给相关业务部门，并督促业务部门与关联人对账，如出现差异，应及时查找原因并进行必要调整。
第六章附则
第二十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》执行。
第二十九条本办法由股份公司股东大会作为批准机构。
第三十条本办法由股份公司董事会负责解释。