证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2017-048
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 274号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：
1、你公司 2016年营业收入同比增长16.79%，而归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）较上年同期减少4.12%，经营活动产生的现金流量净额增长29.09%。请你公司结合市场环境、营销模式、毛利率等因素详细分析营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额三者增长幅度差异较大的主要原因及合理性。
回复：
（1）2016年度本公司营业收入同比增长16.79%，经营活动产生的现金流量净额增长29.09%，营业收入的增长与经营活动产生的现金流量净额的增长趋势是一致的。经营活动产生的现金流量净额增长的主要原因一方面是由于收入的增长引起，收到的工程款及相应的增值税同比增加；营改增后公司从医院收到的款项一部分是确认为收入应收的工程款，另一部分是以增值税销项税的形式收取的款项，其中老工程项目增值税销项比率为收入的3%，新工程项目增值税销项比率为收入的11%；另一方面是由于 2016年度公司工程项目订单增加较快，部分未完工或未开工项目收到前期工程预收款所致，2016年末公司的预收账款同比
增加了7287万元，增幅69.12%；上述两个方面的因素导致公司经营活动产生的现金流量净额增长幅度大于营业收入增长幅度。
（2）2016年度本公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）较上年同期减少4.12%，净利润的变动趋势与营业收入和经营活动产生的现金流量净额的变动趋势不一致，具体原因分析如下：
①由于收入结构发生变化导致综合毛利率下降：
2016年度本公司的各项业务中，收入增长比较的是医用耗材销售，其次为建造工程收入，其中：医用耗材销售收入同比增加21949.47万元，增幅为27.30%，建造工程收入同比增加 18227.49万元，增幅为283.70%；医用耗材销售类业务是本公司毛利率偏低的项目，其毛利率为17.82%，建造工程收入毛利率为24.88%，也属于毛利率较低的业务类别；
2016年度本公司的各项业务中，收入减少较多的是医疗设备销售类，减少金额 4787.81万元，减幅为28.41%，医疗设备销售的毛利率为38.59%；收入减少较多的其次为医疗专业工程和总承包管理费收入，其中医疗专业工程减少金额4663.62万元，减幅为9.41%，医疗专业工程的毛利率为30.02%；总承包管理费收入减少2218.28万元，减幅为75.20%，总承包管理费收入的毛利率为100%；收入减少的项目均为毛利率较高的项目；
以上分析得知，因收入结构发生变化导致公司 2016年度的综合毛利率比上年同期下降了1.6%。
②计提资产减值损失的影响：
截止 2016年 12月 31日本公司的应收账款余额为 123,423.72万元，2015年12月31日的余额为93,284.75万元，2016年末应收账款余额增加了30,138.97万元，增幅32.31%。由于本公司的工程项目周期长，工程款的回收跨期较长，随着公司业务规模的不断增加，公司的应收账款增加较快，导致 2016年度计提的资产减值损失较上年同期有较大的上升；2016年度公司共计提资产减值损失 6154.99万元，上年同期为 3147.63万元，本年计提额较上年同期增加 3007.36万元，增幅95.54%；资产减值损失的大额计提导致公司的营业利润较上年同期出现了8.01%的下降。
剔除资产减值损失计提数后的营业利润分析：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业利润|154,381,984.74|167,829,967.78|
|资产减值损失|61,549,942.05|31,476,252.09|
|剔除资产减值损失后的营业利润|215,931,926.79|199,306,219.87|
|增减变动数|16,625,706.92||
|增减幅度|8.34%||

从上表的分析可以得知，剔除资产减值损失的影响后，本公司 2016年度的营业利润是增长的趋势，较上年同期的增幅为8.34%；
上述两个因素是导致净利润增长率小于收入增长率的主要原因。
2、2017年 4月 28日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称由于业务部门单据传递不及时等原因，你公司对 2015年度合并财务报表相关财务数据进行了更正。请结合公司财务会计方面的内部控制制度，说明未及时发现上述会计差错的背景、原因，你公司内控制度的建立和实施情况，内控制度是否存在重大缺陷或者重大风险，以及为确保内部控制有效执行拟采取的整改措施。
回复：
（1）发生会计差错的背景和原因
2015年初，由于公司整合了业务板块，调整了业务板块管理班子，公司分管领导管理经验不足，对于工程项目单据的管理要求未能达到 2015年之前的精细化程度，同时，2015年基于新开工项目实施的需要，公司通过项目聘用制的方式在项目所在地临聘了一些新的项目负责人负责各类具体的现场事务，因项目时间紧、任务重，新聘人员对公司《工程管理办法》等相关制度理解存在不足，致使 2015年四季度的一些由供应商直发工地的成本核算单据未能及时送达公司；加上公司财务主管和财务负责人，对于公司工程项目方面一些较细致事项的管控和关注度不是很到位，也未对 2015年的毛利率情况按项目进行单项分析；
公司财务工程项目跟单核算会计人员在与工程项目经理跟进工程项目相关单据时未能做到严谨、细致和完整，导致 2015年有三个项目的成本归集出现了遗漏
的情况。上述遗漏情形的发现是直发工地的物料供应商在 2016年向公司开具发
票并提交付款申请、及相关现场到货签收资料后，通过与当时项目负责人核实，
将该部分业务录入系统，计入“工程施工”科目。年终对工程施工科目进行清理时才发现上述三个项目本年未结转营业成本，经与会计师讨论后对 2015年的营业成本进行了追溯调整。
（2）内控制度的建立和实施情况
公司单据流转流程图：
公司于 2012年 6月制定了《工程管理办法》，《工程管理办法》中关于单据流转的主要流程如下：
工程部向采购部下达《采购材料清单》
生产部向采购部下达《生产材料申请单》
采购部制作《采购计划》
采购部给供应商下达采购订单及签订合同
供应商按要求到货时间送货到项目现场
现场项目负责人对物料进行验收确认
设备类由医院与项目部共同验收确认
《送货单》原件送达公司储运部
储运部收到纸质《送货单》后在K3办理入库手续
供应商发起付款申请
采购部收集齐审核资料
财务部审核后付款
经分析，上述单据流程在执行过程中容易出现的问题：
①上述流程中对《送货单》传递至财务部门的时间要求不是很明确，只是要求在提交付款申请时要向财务部出具《送货单》，在供应商未提出付款申请的情况下，《送货单》交给财务部的时间就容易出现延迟导致成本归集遗漏。
②对于设备类材料《送货单》回执的取得，由于需要通过医院验收的环节，医院出于推迟付款等各方面的考虑，一般需要经过较长的周期才会给予确认。
公司2015年出现单据传递不及时的情况正是基于上述的原因。
综上所述，公司相关内控制度的设计和执行存在缺陷但不构成重大缺陷和重大风险。
（3）责任追究及整改措施
针对上述公司工程部项目管理人员在项目管理调整中未及时交接造成与财务部的沟通衔接出现了不到位，导致公司工程项目单据传递不及时所存在的内控缺陷问题，公司已责成财务部、工程部等相关部门总结管理中存在的漏洞，加强对相关制度的学习，并严格按照《工程管理办法》的相关条款执行，部分流程进一步优化调整，以确保单据的及时传递同步上传。公司同时还对相关责任人进行了责任认定和责任追究并采取了以下整改措施：
（1）对公司相关人员的责任追究
A、由于管理人员疏忽导致项目单据未能及时送达公司，致使公司2015年度财务结算出现偏差，给公司造成了不良影响，公司董事会薪酬与考核委员会决定给予主管和分管财务、工程项目的公司高级管理人员扣减绩效工资3-5万元，并在公司年度董事会会议上通报批评的处罚。
B、公司对于造成本次会计差错的项目负责人和成本会计核算主管等直接责任人给予罚款1000-2000元，并在公司内部通报批评的处罚。
(2)2016年度财务部结账时实施了更为完善的核算流程：
为了避免出现2015年度成本漏记的情况，财务部在 2016年度的结账过程中有针对性的实施了如下的检查程序：
A、与项目经理沟通并核实工程项目的收发货情况、单据归集与保管、传递情况；
B、核对各工程项目的实际采购情况，重点核实已完工项目是否存在直发项目现场物料未入库情况，是否存在已入库账面未做出库领用的物料；
C、核对销售订单，重点关注已完工项目是否存在未领用完毕的销售订单，是否存在设计变更未处理的订单等情况；
D、核对工程预决算部门的预算数据，重点分析实际毛利率是否符合预期；
E、对预付账款等往来科目挂账情况进行了清理，排除已实际到货未结转成本的情况；
F、对期后实际发生的成本进行清理核对，重点关注是否存在2016年度已完工项目成本少计的情况。
经检查未发现2016年已完工项目存在成本少计的情况。
(3)作为本次改进措施之一，公司财务部联合工程部共同制定了《关于规范工程项目成本核算的管理办法》，以规避工程核算方面可能出现的各种问题。
(4)公司审计部门对 2016年度主要的工程项目进行了专项审核以确认不存在重大遗漏；同时要求公司审计部门对每一个工程项目进行跟进审核并出具审核意见，确保以后不再有上述情况发生。
(5)要求各相关责任部门在完成每一个工程项目时都需对进度、完工情况、成本归集情况、项目实施的其他情况等进行沟通并形成书面会议纪录，以保证公司财务核算的及时性。
3、买方信贷是你公司的特色服务之一，由公司提供买方信贷额度和贷款保证担保，银行放款专项用于相关医院购买你公司的产品或服务，报告期末，上述买方信贷业务对外形成的担保实际余额为人民币 47,778.53万元。请补充说明该等业务模式下公司收入确认相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，以及公司对外担保事项是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行了相关审议程序及信息披露义务。
回复：
（1）买信业务模式下公司收入确认相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
公司的买方信贷融资建设项目系公司的传统项目，由公司提供买方信贷额度和贷款保证担保，银行放款专项用于相关医院购买本公司的设备或工程服务。
公司在评估项目是否承接时需要对医院的财务状况和还款能力进行考评，公司一般只考虑信用及还款能力更有保证的公立医院的建设项目;银行在放款前，也会严格按照信贷风险评估的程序进行风险评估；公司在与医院及当地政府签订相关融资建设合同时，一般会约定将医院的还款安排纳入政府的财政预算；在医院未如期还款时，公司有权拥有新建医院设施及设备的所有权和处置权。对于部分工程项目公司与当地政府及医院做了在医院无法如期还款时公司可以将债权转为股权的约定。公司通过上述必要的程序来保证客户的质量，并充分降低了工程款回款风险。
买方信贷业务涉及到本公司的建造合同收入、医疗专业工程收入及设备销售收入。公司在完成上述业务后，通知银行办理放款手续并将款项通过委托支付方式由医院直接划转至本公司的银行专用账户。公司对上述业务确认收入的方式如下：
A、建造合同收入：
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同成本。合同完工进度按已经完成的合同工作量计算的成本占合同预算的成本比例确定。工程签证变化体现在按照各期完工百分比计算的合同收入、成本会计核算过程中，决算金额（含签证）与合同金额（含签证）的差额在决算当期调整。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。若建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
B、医疗专业工程：
主要包括手术室、ICU、实验室、化验室等医疗专业工程的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务。在同时符合以下条件时确认收入：①相关劳务已提供；②取得客户确认的相关医疗工程的完工证明、工程移交或工程验收报告等有关工程结束移交之证明文件；③预计与收入相关的款项可以收回。
C、设备销售收入
设备销售收入的确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。公司在取得医院设备到货并签收的单据后据以确认收入。
公司上述业务的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
(2)公司对外担保事项严格按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行了相关审议程序及信息披露义务。
公司对外担保事项的披露情况如下：
报告期末
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|履行审批会议时间|审议议案名称|履行召开程序|额度有效期|有权机构批准担保额度（万元）|报告期末实际对外担保余额（万元）|信息披露日期|信息披露索引|
|1|平安银行股份有限公司深圳分行|2015年1月15日|《关于公司向平安银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》|2015 年第一次临时股东大会|24个月|10,000|10,000|2015 年1 月 16日|公司指定的信息披露报刊及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-007号）。|
|小计||||||10,000|10,000|—|—|
|2|北京银行股份有限公司深圳分行|2016年3月21日|《关于公司向北京银行申请综合授信额度并为买方信贷额度业务提供担保的议案》|2016 年第二次临时股东大会|24个月|10,000|10,000|2016 年3 月 22日|公司指定的信息披露报刊及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-024号）。|
|小计||||||10,000|10,000|—|—|
|3|兴业银行股份有限公司深圳龙岗分行|2016年3月21日|《关于公司向兴业银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》|2016 年第二次临时股东大会|12个月|20,000|13,240.61|2016 年3 月 22日|公司指定的信息披露报刊及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-024号）。|
|小计||||||20,000|13,240.61|—|—|
|4|宁波银行股份有限公司深圳分行|2015年1月15日|《关于公司向宁波银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》|2015 年第一次临时股东大会|12个月|5,000|3,283.46|2015 年1 月 16日|公司指定的信息披露报刊及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-007号）。|
|||2015年5月18日|《关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的议案》|2014 年年度股东大会|12个月|3,000|2,154.46|2015 年5 月 19日|公司指定的信息披露报刊及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-047号）。|
|||2015年8月31日|《关于公司为客户向银行申请买方信贷额度并提供担保的议案》|2015 年第四次临时股东大会|12个月|2,000|2,000.00|2015 年9月1日|公司指定的信息披露报刊及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-058号）。|
|小计||||||10,000|7,437.92|—|—|
|5|中国工商银行深圳东门支行|2014 年 10月24日|《关于公司对外担保的议案》|第四届董事会第十五次临时会议|12个月|4,000|2,342.86|2014 年10月25日|公司指定的信息披露报刊及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2014-088号）。|
||华商银行|||||3,000|1,757.14|||
|小计||||||7,000|4,100|—|—|
|6|民生银行股份有限公司深圳分行上步支行|2016年8月10日|《关于公司向民生银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》|2016 年第四次临时股东大会|12个月|10,000|3,000|2016 年8 月 11日|公司指定的信息披露报刊及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-073号）。|
|小计||||||10,000|3,000|—|—|
|合计||||||67,000|47,778.53|—|—|

4、报告期末，你公司与江西省永隆建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷案尚在诉讼过程中，该案涉及的诉讼金额为 1,200万元，请你公司补充说明此次诉讼的进展情况、对公司可能产生的影响以及报告期内相关诉讼事项是否按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行了信息披露义务。
回复：
（1）江西省上饶市中级人民法院判决：本公司于本判决生效之日起十日内向江西省永隆建筑工程有限公司支付上饶市立医院住院综合大楼工程的工程进度款1200万元；本公司已依法就该案向江西省高级人民法院提起上诉。
截至本回复函作出之日，本公司通过法院查询系统查询到该案已由江西省高级人民法院立案受理（案号：（2017）赣民终289号），目前本公司尚未收到二审法院的开庭传票。但根据现有证据及庭审情况，本公司对该案诉讼结果持乐观态度。
（2）《股票上市规则》第 11.1.1条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”；同时，第11.1.2条规定“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定”。
根据本公司 2015年年报数据，公司最近一期经审计净资产为 1,457,390,860.71元,本公司发生的上述重大诉讼、仲裁事项未达到《股票上市规则》第11.1.1条的标准，本公司报告期内相关诉讼事项的披露没有违反《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
5、本报告期，你公司将深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围，该合伙企业全体合伙人认缴的出资额为人民币66,700万元，你公司为劣后级有限合伙人，认缴出资额 16,670万元，请你公司补充说明将该合伙企业纳入合并报表范围的依据是否充分、合理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
深圳市尚荣医疗股份有限公司从 2015年开始启动参与国家医院项目的混合所有制改革，已签订框架协议的医院涉及独山县人民医院、独山县中医院、富平县中医医院、秦皇岛市第二医院等项目。深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北银尚荣”）系为投向本公司富平县中医医院项目而设立的合伙企业。截止 2016年 12月 31日北银尚荣各股东认缴及实缴资本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资|认缴比例|实缴出资|实缴比例|
|深圳市中金澳银资产管理有限公司|普通合伙人|300,000.00|0.0450%||0.0000%|
|北银丰业资产管理有限公司|优先级有限合伙人|500,000,000.00|74.9625%|150,000,000.00|75.0000%|
|深圳市尚荣医疗投资有限公司|劣后级有限合伙人|166,700,000.00|24.9925%|50,000,000.00|25.0000%|
|合计||667,000,000.00|100.0000%|200,000,000.00|100.0000%|

根据中国证券监督管理委员会于2016年发布的《2015年上市公司年报会计监管报告》:
“关于（一）对合伙企业投资的会计处理问题:
根据合伙企业相关法规，合伙企业出资人中的普通合伙人（以下简称“GP”）对企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人（以下简称“LP”）以出资额为限承担有限责任。实务中，有些上市公司以 LP身份参与有限合伙企业，可能在出资日就约定了在特定时间以固定金额退出，且投资期限较短。典型的例子有，上市公司作为LP参与私募股权基金，公司出资份额占比较大但不参与基金日常管理，只需对相关项目投资决策进行投票，而其他出资方（如基金管理人）作为 GP出资份额很小但对 LP承诺固定收益，承担了合伙企业投资的大部分风险。
另外一类情况是，出于融资目的，有些上市公司通过子公司或其他控股机构以 GP身份设立合伙企业，并享有重大可变收益或承担了重大风险，或者认购劣后级LP份额，向合伙企业提供回购、保底承诺等增信措施，这都可能导致上市公司成为合伙企业的实际控制人或共同控制人。
对于上市公司投资合伙企业的会计处理，公司应首先根据投资意图、性质以
及相关的合同安排，判断其对合伙企业的投资属于权益性投资还是债权性投资，
并相应进行会计处理。如属于权益性投资，还应判断上市公司对被投资合伙企业
是否具有控制、共同控制或重大影响。年报分析中发现，针对合伙企业的投资，存在会计处理不规范，相关信息披露不充分的问题。部分上市公司未结合相关事实合理判断对合伙企业投资的性质，将实质上属于债权性的投资错误地分类为权益性投资，初始分类及后续计量都相应地存在一些问题。”
根据以上监管精神，本公司认为，上市公司是该基金的唯一劣后级LP，其他 LP都是寻求有保证的固定回报的财务投资者（优先级LP），由此上市公司享有或承担了该基金运作中的全部（或绝大部分）风险和收益，该基金回报的可变性基本集中于上市公司所持基金份额，其他 LP的本金安全和约定收益可获得较高程度的保障。由此本公司判断截止 2016年 12月 31日本公司具备了对合伙企业的控制，并将北银尚荣纳入了合并范围。本公司认为上述处理符合《企业会计准则》中关于企业控制的相关规定。
6、报告期内，你公司第一大和第二大客户分别为 MEDLINE INDUSTRIESINC、 MEDLINE INTERNATIONAIB.V.，请你公司说明上述两公司的关联关系，并请说明公司的披露情况是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》第 27条“属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示”的规定。如否，请补充更正年报相关描述。
回复：
经核实，MEDLINE INDUSTRIES INC是总部位于美国的一家提供世界领先的医疗和外科产品供应商，该公司最初只专注于美国，其业务集中在北美地区；后为了将产品拓展到欧洲及世界其他地区，MEDLINE INDUSTRIES INC在荷兰收购了一家同行业公司（CAREFUSION），并将其更名为MEDLINE INTERNATIONAIB.V.，作为其国际业务的总部。本公司之子公司普尔德控股有限公司销售给 MEDLINE INDUSTRIES INC的产品执行美国 FDA认证标准，终端消费者在北美地区；销售给MEDLINE INTERNATIONAIB.V.的产品执行欧盟CE认证标准，终端消费者主要是欧洲、澳洲、日本。经业务部门了解，这两家公司是完全独立运营的企业， MEDLINE INDUSTRIES INC仅对 MEDLINE INTERNATIONAIB.V.供应商的选择进行划定，对选定后的供应商采购量、品质要求等方面只做程序上的规范。上述两个公司订单分别下发，款项分别结算。考虑两家客户的产品所执行标准与市场的分
布均不一致，公司未将其按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》第 27条的规定进行合并披露。公司将加强对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等相关法规的学习，不断提高公司信息披露的质量。
特此公告。
深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会