关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-080苏州华源控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 2月 1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222号），具体内容详见公司2018年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-010）。
截至本公告披露日，本次交易标的资产常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）93.5371%股权过户及相关工商登记变更手续已办理完毕。具体内容详见公司 2018年 6月2日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-070）。
本次交易中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与公司 2018年 2月 1日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》中的简称具有相同含义）：
一、本次交易过程中，相关各方所做承诺如下
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司、全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断|

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||或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。|
|全体交易对方|一、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本单位/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函一经作出，即对本单位/本人具有法律约束力。|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；二、如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。三、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（四）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期内，承诺人当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的公司股份的 100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。|
|除王卫红、潘凯外的其他交易对方|一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份。二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。|

关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告（五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|全部交易对方|本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（六）关于资产权属的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|全部交易对方|承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。承诺人持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（七）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东李志聪，实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪|1、不滥用控股股东、实际控制人的地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人职务消费行为进行约束；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。|
|上市公司全体董事及|1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；|

关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
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|高级管理人员|2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人职务消费行为进行约束；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。|

（八）其他承诺
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|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、承诺人具有法定的主体资格承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合法持有标的公司的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份登记至上市公司名下。四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份及/或股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份及/或股权的优先购买权（若有）。五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件之规定的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。六、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前，标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。七、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前承诺人拥有对各自所持标的公司股份的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份的安排、事项或情形。八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。|

关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
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||九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了标的公司及承诺人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。|
|除王卫红、潘凯外的其他交易对方|一、承诺人具有法定的主体资格承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合法持有标的公司的股份/股权，该等股份/股权不存在委托持股、信托持股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份/股权登记至上市公司名下。四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份/股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份/股权的优先购买权（若有）。五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份/股权设置抵押、质押等任何限制性权利。六、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。七、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前承诺人拥有对各自所持标的公司股份/股权的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份/股权的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的安排、事项或情形。八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份/股权的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了承诺人所持股份/股权的全部资料和信息。十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之|

关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告
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|间不存在任何关联关系。十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。|

二、相关承诺事项的履行情况
截至本公告披露日，上述各承诺方未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司董事会2018年07月24日