证券代码：000555 证券简称：神州信息 股票上市地：深圳证券交易所神州数码信息服务股份有限公司
股份变动暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十二月
特别提示
一、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量及价格
（一）发行股份数量：23,092,959股人民币普通股（A股）
（二）发行股份价格：24.95元/股
（三）标的资产：程艳云等 12名交易对方合计持有的华苏科技96.06%股权，其中以发行股份支付交易对价的50.00%，以现金方式支付交易对价的50.00%。
（四）标的资产交易价格：115,233.89万元
二、发行股份募集配套资金新增股份数量及价格
（一）发行股份数量：22,526,398股人民币普通股（A股）
（二）发行股份价格：25.57元/股
（三）募集配套资金投资者获配情况
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|投资者名称|获配数量（股）|获配金额（元）|
|嘉实基金管理有限公司|3,519,749|89,999,981.93|
|西部证券股份有限公司|2,346,499|59,999,979.43|
|九泰基金管理有限公司|7,061,008|180,549,974.56|
|天弘基金管理有限公司|3,519,749|89,999,981.93|
|财通基金管理有限公司|3,754,399|95,999,982.43|
|平安大华基金管理有限公司|2,324,994|59,450,096.58|
||22,526,398|575,999,996.86|

三、新股上市首日
本公司本次非公开发行新股上市日为 2016年 12月 29日。根据深交所业务规则规定，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
公司法定中文名称：神州数码信息服务股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：神州信息
英文名称：Digital China Information Service Company Ltd.
证券代码：000555
成立日期：1994年1月29日
上市日期：1994年4月8日
注册资本：91,781.1916万元
法定代表人：郭为
营业执照号：440301103593790
组织机构代码：72619812-4
税务登记证：深税登字440301726198124号
注册地址：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元通讯地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦
董事会秘书：王燕
联系电话：010-61853676
传真：010-62694810
邮政编码：100080
公司网址：http://www.dcits.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的资讯、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
第二节 本次新增股份发行情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份及支付现金购买资产：上市公司向交易对方非公开发行的股票数量合计为 23,092,959股，支付交易对价57,616.94万元，占交易对价总额的50.00%。（2）发行股份募集配套资金：上市公司向获配投资者非公开发行22,526,398股募集配套资金575,999,996.86元。
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
2016年 5月 24日，神州信息召开第七届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2016年 6月 13日，神州信息召开 2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2016年7月19日，根据神州信息股东大会授权，神州信息召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过关于调整本次交易募集配套资金方案等相关议案。
2016年 9月 1日，中国证监会并购重组委 2016年第 64次会议审核无条件通过本次交易事项。
2016年11月2日，中国证监会出具了《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向程艳云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】 2517号），核准公司非公开发行不超过 23,086,172股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 11月 22日，南京市高淳区市场监督管理局出具了《公司准予备案登记通知书》（（01250053）公司变更【2016】第11220016号），华苏科技96.03%的股权已过户至神州信息名下。
2016年 11月 22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016BJA10717），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
2016年11月24日，发行人与长江保荐向提交认购意向书的71名投资者、 2016年 11月 15日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 31家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者）共142名投资者以邮件或快递的形式发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016年 11月 29日9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共接受到12名投资者的申购报价。
发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行对象、发行价格及获配股份数量的程序和规则，并依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则协商确定最终获配对象、发行价格及其获配数量。
2016年12月2日，信永中和出具《关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验资报告》（XYZH/2016BJA10720），根据该报告，截至2016年12月 1日止，长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币575,999,996.86元。
2016年12月2日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费用15,000,000元后的资金560,999,996.86元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。
2016年12月5日，信永中和出具了《神州数码信息服务股份有限公司 2016年 12月 2日验资报告》（XYZH/2016BJA10718），根据该报告，截至 2016年 12月 2日，神州信息已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募集资金净额560,999,996.86元（已扣除财务顾问费及承销费 15,000,000元），其中新
增注册资本为22,526,398元，增加资本公积为 538,473,598.86元
上市公司已于2016年12月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行时间
本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产已于2016年11月22日过户，本次发行股份募集配套资金时间为2016年12月1日（缴款截止日）
四、发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
五、发行数量
发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量如下：
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|股东名称|持有华苏科技股份（股）|持股比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|程艳云|36,291,772|35.46%|42,554.35|21,277.18|21,277.18|
|吴冬华|26,500,879|25.89%|31,073.92|19,300.42|11,773.51|
|博飞信投资|11,950,791|11.68%|14,013.04|7,006.52|7,006.52|
|瑞经达|5,372,000|5.25%|6,299.00|1,889.70|4,409.30|
|凯腾瑞杰|4,270,400|4.17%|5,007.31|-|5,007.31|
|明通投资|3,570,000|3.49%|4,186.05|2,093.02|2,093.02|
|陈大龙|3,047,453|2.98%|3,573.33|1,786.66|1,786.66|
|李晶|3,045,752|2.98%|3,571.33|1,785.67|1,785.67|
|吴秀兰|3,001,297|2.93%|3,519.21|1,759.60|1,759.60|
|常杰|507,909|0.50%|595.55|297.78|297.78|
|王计斌|448,153|0.44%|525.49|262.74|262.74|
|施伟|268,894|0.26%|315.29|157.65|157.65|
||98,275,300|96.03%|115,233.89|57,616.94|57,616.94|

发行股份募集配套资金的股份发行数量如下：
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|投资者名称|获配数量（股）|
|嘉实基金管理有限公司|3,519,749|
|西部证券股份有限公司|2,346,499|
|九泰基金管理有限公司|7,061,008|
|天弘基金管理有限公司|3,519,749|
|财通基金管理有限公司|3,754,399|
|平安大华基金管理有限公司|2,324,994|
||22,526,398|

六、发行价格
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2016年第三次临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为24.99元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日的90%。
2016年4月26日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。
本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。
（二）募集配套资金
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会2016年第三次临时会议决议公告日，根据《重组管理办法》，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格应不低于本次交易定价基准日前20个交易日的90%，即24.99元/股。
2016年4月26日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施2015年度权益分配方案时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。本
次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息非公开
发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.95元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，由发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行人和主承销商根据本次配套融资发行股份的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则最终确定的发行价格为25.57元/股。符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
七、募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为575,999,996.86元。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计15,000,000元，为独立财务顾问费用及承销费。
九、募集资金净额
扣除发行费用后，募集资金净额为560,999,996.86元。
十、资产过户和债权债务转移情况
本次交易的标的资产为华苏科技96.03%的股权。2016年8月19日，华苏科技变更为有限责任公司，名称为“南京华苏科技有限公司”。2016年 11月 22日，南京市高淳区市场监督管理局出具了《公司准予备案登记通知书》（（01250053）公司变更[2016]第 11220016号），华苏科技96.03%的股权已过户至神州信息名下。截至目前，公司持有华苏科技98.60%的股份，华苏科技成为公司的控股子公司。2016年 11月 22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016BJA10717），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华苏科技96.03%的股权，标的资产的债权债务均由华苏科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不
涉及债权债务的转移。
十一、过渡期损益安排
自评估基准日（2015年 12月 31日，不包括评估基准日当日）至交割日期间，华苏科技所产生的盈利由神州信息及其他小股东享有，亏损由交易对方按照持股比例承担并以现金方式进行补偿。
神州信息已聘请信永中和以 2016年 11月 30日为审计基准日出具有关本次交易标的资产交割的专项审计报告。截至本报告书出具日，相应的审计工作正在推进过程中。
自评估基准日至 2016年 11月 30日期间，华苏科技未经审计的净利润为1,609.80万元。
十二、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016年12月2日，信永中和出具《关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验资报告》（XYZH/2016BJA10720），根据该报告，截至2016年12月 1日止，长江保荐收到神州信息非公开发行股票认购资金总额为人民币575,999,996.86元。
2016年12月2日，长江保荐将收到的认购资金总额扣除财务顾问费和承销费用15,000,000元后的资金560,999,996.86元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。
2016年12月5日，信永中和出具了《神州数码信息服务股份有限公司 2016年 12月 2日验资报告》（XYZH/2016BJA10718），根据该报告，截至 2016年 12月 2日，神州信息已收到长江保荐扣除财务顾问费及承销费后汇入的募集资金净额560,999,996.86元（已扣除财务顾问费及承销费 15,000,000元），其中新增注册资本为22,526,398元，增加资本公积为 538,473,598.86元。
十三、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
（一）募集资金专用账户设立情况
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，上市公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
上市公司已在招商银行股份有限公司北京双榆树支行为本次重组设立了募集资金专项账户。开户行和账号信息如下：
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|开户银行|账户号|
|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|755906962410505|

上述募集资金专项账户仅用于上市公司发行股份及支付现金购买华苏科技96.03%股权并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司（以下简称“甲方”）与招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下简称“乙方”）和长江保荐（以下简称“丙方”）于 2016年12月5日签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：
甲方：神州数码信息服务股份有限公司
乙方：招商银行股份有限公司北京双榆树支行（监管银行）
丙方：长江证券承销保荐有限公司（独立财务顾问及主承销商）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为755906962410505，截止2016年12月2日，专户余额为56,099.999686万元。该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买南京华苏科技股份有限公司96.03%股权并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问及主承销商，应当依据有关规定指定财务
顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的10%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除
十四、新增股份登记托管情况
上市公司已于2016年12月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十五、发行对象认购股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方认购股份情况
1、交易对方认购股份概况
本次交易中，华苏科技96.03%股权本次交易作价 115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。其中，上市公司以发行股份及现金方式支付程艳云等 11名交易对方的交易对价，以现金方式支付凯腾瑞杰本次交易对价。交易对方认购股份情况如下：
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|股东名称|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|发行股份数量（股）|
|程艳云|42,554.35|21,277.18|21,277.18|8,527,926|
|吴冬华|31,073.92|19,300.42|11,773.51|7,735,638|
|博飞信投资|14,013.04|7,006.52|7,006.52|2,808,225|
|瑞经达|6,299.00|1,889.70|4,409.30|757,395|
|凯腾瑞杰|5,007.31|-|5,007.31|-|
|明通投资|4,186.05|2,093.02|2,093.02|838,887|
|陈大龙|3,573.33|1,786.66|1,786.66|716,097|
|李晶|3,571.33|1,785.67|1,785.67|715,698|
|吴秀兰|3,519.21|1,759.60|1,759.60|705,251|
|常杰|595.55|297.78|297.78|119,349|
|王计斌|525.49|262.74|262.74|105,308|
|施伟|315.29|157.65|157.65|63,185|
||115,233.89|57,616.94|57,616.94|23,092,959|

2、交易对方的基本情况
（1）程艳云
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|程艳云|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 3201061974********
住所 南京市下关区定淮门大街2号
通讯地址 南京市鼓楼区天飞湖滨
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 8,527,926股
限售期 36个月
（2）吴冬华
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|吴冬华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3201251972********
住所 南京市下关区定淮门大街2号
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 7,735,638股
限售期 36个月
（3）南京博飞信投资管理有限公司
企业名称：南京博飞信投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南京市高淳区固城镇科技创业园138号
法定代表人：吴冬华
注册资本：822万元
注册号：320125000131042
成立日期：2012年7月11日
经营期限：2012年7月11日至长期
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；劳务信息咨询；计算机软硬件开发、技术转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
认购数量：2,808,225股
限售期：36个月
（4）上海瑞经达创业投资有限公司
企业名称：上海瑞经达创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市黄浦区南苏州路381号407A5室
法定代表人：郭顺根
注册资本：25,250万元
注册号：310101000426268
成立日期：2010年2月10日
营业期限：2010年2月10日到2018年2月9日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务、创业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动】
认购数量：757,395股
限售期：12个月
（5）南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
企业名称：南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京市江宁区天元东路 391号南京江宁科技金融中心 5楼531室
执行事务合伙人：江苏凯腾创业投资有限公司，委派夏文彬担任代表
统一社会信用代码：91320100302584208F
成立日期：2014年7月2日
合伙期限：2014年7月2日到2019年7月1日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
认购数量：0股
限售期：不适用
（6）南京明通投资管理中心（有限合伙）
企业名称：南京明通投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320100339318368E
主要经营场所：南京市高淳区淳溪镇龙井路6号
执行事务合伙人：吴冬华
成立日期：2015年6月5日
合伙期限：2015年6月5日到2065年6月4日
经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
认购数量：838,887股
限售期：36个月
（7）陈大龙
|||
|-|-|
|陈大龙|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3209221982********
住所 江苏省南京市鼓楼区广州路
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 716,097股
限售期 36个月
（8）李晶
|||
|-|-|
|李晶|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3204021981********
住所 江苏省常州市天宁区金百花园
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 715,698股
限售期 36个月
（9）吴秀兰
|||
|-|-|
|吴秀兰|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 3201251975********
住所 江苏省南京市玄武区北苑二村
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 705,251
限售期 36个月
（10）常杰
|||
|-|-|
|常杰|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3201231983********
住所 南京市定淮门大街30号
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 119,349股
限售期 36个月
（11）王计斌
|||
|-|-|
|王计斌|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4105031975********
住所 南京市鼓楼区五塘新村
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 105,308股
限售期 36个月
（12）施伟
|||
|-|-|
|施伟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3201141982********
住所 江苏省南京市白下区后标营29号
通讯地址 江苏省南京市雨花台软件大道119号丰盛商汇1号楼三楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
认购数量 63,185股
限售期 36个月
3、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。
4、交易对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
除本次交易外，交易对方及其关联方与上市公司最近一年的无交易。
5、交易对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）募集配套资金获配方认购股份情况
1、发行对象认购股份概况
本次发行对象申购报价情况如下：
2016年11月24日，发行人与长江保荐向提交认购意向书的71名投资者、 2016年 11月 15日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 31家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者）共142名投资者以邮件或快递的形式发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016年 11月 29日9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共接受到12名投资者的申购报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|
|1|建信基金管理有限责任公司|25.51|6,000|
|||24.95|6,000|
|2|嘉实基金管理有限公司|25.75|9,000|
|||25.20|10,000|

|||||
|-|-|-|-|
|||24.98|11,500|
|3|国泰基金管理有限公司|24.95|6,000|
|4|西部证券股份有限公司|26.30|6,000|
|5|信诚基金管理有限公司|25.52|6,000|
|6|九泰基金管理有限公司|25.85|18,055|
|7|天弘基金管理有限公司|25.57|9,000|
|||25.05|9,000|
|||24.95|9,500|
|8|国信证券股份有限公司|25.41|6,000|
|9|财通基金管理有限公司|25.57|9,600|
|||25.00|19,100|
|10|平安大华基金管理有限公司|25.57|7,900|
|11|东吴基金管理有限公司|25.01|10,000|
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|25.57|7,660|
|||25.01|8,360|
|||24.95|8,660|

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 25.57元/股，发行数量为 22,526,398股，募集资金总额为 575,999,996.86元。按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，本次发行最终获配的发行对象一共六家，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|获配数量（股）|获配金额（元）|
|嘉实基金管理有限公司|3,519,749|89,999,981.93|
|西部证券股份有限公司|2,346,499|59,999,979.43|
|九泰基金管理有限公司|7,061,008|180,549,974.56|
|天弘基金管理有限公司|3,519,749|89,999,981.93|
|财通基金管理有限公司|3,754,399|95,999,982.43|
|平安大华基金管理有限公司|2,324,994|59,450,096.58|
||22,526,398|575,999,996.86|

2、发行对象的基本情况
（1）嘉实基金管理有限公司
公司名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2005年6月15日
住所：中国（上海）自有贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 53层 09-11
注册资本：15,000万元
法定代表人：邓红国
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：3,519,749股
限售期：上市之日起12个月
（2）西部证券股份有限公司
公司名称：西部证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
成立日期：2001年01月09日
住所：西安市新城区东新街232号信托大厦
注册资本：279,556.962万元
法定代表人：刘建武
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务(经营证券业务许可证有效期至2018年8月4日)；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：2,346,499股
限售期：上市之日起12个月
（3）九泰基金管理有限公司
公司名称：九泰基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2014年07月03日
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
注册资本：20,000万元
法定代表人：卢伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：7,061,008股
限售期：上市之日起12个月
（4）天弘基金管理有限公司
公司名称：天弘基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年11月8日
住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号
注册资本：51,430万元
法定代表人：井贤栋
经营范围：基金募集、基金销售、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：3,519,749股
限售期：上市之日起12个月
（5）财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,754,399股
限售期：上市之日起12个月
（6）平安大华基金管理有限公司
公司名称：平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2011年1月7日
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：30,000万元
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：2,324,994股
限售期：上市之日起12个月
3、发行对象与公司的关联关系
发行对象与公司无关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
十六、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：
“1、本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由北京市康达律师事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
综上，本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”
十七、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市康达律师事务所出具的结论性意见如下：
发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购
邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。本次发行的结果公平、公正。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
上市公司已于2016年12月6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称：神州信息；证券代码：000555；上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2016年 12月 29日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
（一）购买资产新增股份的限售安排
本次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，即限售期为2016年12月29日至2019年12月28日。瑞经达通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，即2016年12月29日至2017年12月28日。
具体股份锁定情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|程艳云|-|8,527,926|
|吴冬华|-|7,735,638|
|博飞信投资|-|2,808,225|
|瑞经达|757,395|-|
|明通投资|-|838,887|
|陈大龙|-|716,097|

||||
|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|李晶|-|715,698|
|吴秀兰|-|705,251|
|常杰|-|119,349|
|王计斌|-|105,308|
|施伟|-|63,185|
||757,395|22,335,564|

基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（二）募集配套资金新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起十二个月内不得上市交易或转让，即限售期为2016年12月29日至2017年12月28日，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后情况对比
（一）本次交易前后上市公司股权结构对比
本次交易实施前后，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|新增股份登记到账前|||
|持股总数（万股）|持股比例|持股总数（万股）|
|65,973.88|71.88%|70,535.82|
|25,807.32|28.12%|25,807.32|
|91,781.19|100.00%|96,343.13|

截至2016年9月30日，上市公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|神州数码软件有限公司|389,540,110|
|天津信锐投资合伙企业（有限合伙）|119,021,176|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|89,766,423|
|昆山市申昌科技有限公司|49,708,280|
|InfinityI-ChinaInvestments(Israel),L.P|18,716,834|
|冯健刚|11,623,178|
|王宇飞|10,702,892|
|张丹丹|8,175,038|
|霍尔果斯汇庆天下股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,608,662|
|贺胜龙|5,418,314|
|合 计|708,280,907|

本次交易之新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（股）|
|神州数码软件有限公司|389,540,110|
|天津信锐投资合伙企业（有限合伙）|119,021,176|

|||
|-|-|
|中新苏州工业园区创业投资有限公司|87,866,423|
|昆山市申昌科技有限公司|49,708,280|
|InfinityI-ChinaInvestments(Israel),L.P|18,716,834|
|冯健刚|11,596,998|
|王宇飞|10,704,892|
|程艳云|8,527,926|
|张丹丹|8,175,038|
|吴冬华|7,735,638|
|合 计|711,593,315|

（二）股份变动对主要财务指标的影响
根据神州信息的财务数据及经信永中和审阅的上市公司合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|737,166.09|869,356.78|
|324,931.90|440,165.79|
|671,285.58|708,483.73|
|42,158.21|45,381.70|
|35,062.03|38,625.53|
|0.3820|0.4007|
|2016年6月30日/2016年1-6月实现数|2016年6月30日/2016年1-6月备考数|
|776,123.42|912,024.15|
|329,215.47|444,482.06|
|355,806.13|369,319.05|
|6,513.22|7,557.86|
|7,942.10|9,188.50|
|0.0865|0.0953|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每
股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能
力，改善上市公司的财务状况。
（三）业务结构
本次发行完成后，上市公司现有技术服务业务中将新增加通信网络技术服务。公司将继续为行业客户提供端到端的覆盖 IT全生命周期的专业服务，包括IT战略咨询、应用软件开发、技术服务、系统集成、行业云平台建设与运营等，在金融、电信、农业、智慧城市、军工等领域处于领先地位。
（四）公司治理变动情况
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
上市公司本次购买资产新增股份及配套融资新增股份不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员持股情况的变动。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易完成后，不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易不会致使公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果
1、本次交易前，上市公司财务状况分析
信永中和对本公司2014年度、2015年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（XYZH/2014A1015、XYZH/2016BJA10122）。
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|776,123.42|737,166.09|
|442,505.50|407,115.22|
|333,617.92|330,050.88|
|329,215.47|324,931.90|
|2016年1-6月|2015年度|
|355,806.13|671,285.58|
|296,610.92|532,616.33|
|6,513.22|42,158.21|
|7,589.82|45,805.62|
|8,097.39|37,198.73|
|7,942.10|35,062.03|
|2016年1-6月|2015年度|
|-13,098.16|7,838.66|
|-40,487.65|-3,651.35|
|-50,417.44|13,538.15|
|800.43|188.79|
|-103,202.82|17,914.26|

注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析；2016年1-6月财务数据未经审计。
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|86,805.07|11.18%|189,581.89|25.72%|170,237.28|
|||-|-|-|
|6,629.09|0.85%|6,374.57|0.86%|3,668.20|
|301,970.86|38.91%|240,606.22|32.64%|223,945.46|
|10,824.02|1.39%|6,045.85|0.82%|4,987.23|
|||0.00|0.00%|14.34|
|9,364.41|1.21%|28,084.48|3.81%|7,903.34|
|460.70|0.06%||||
|129,687.83|16.71%|117,818.80|15.98%|61,185.95|
|35,728.62|4.60%|1,998.42|0.27%|20,000.00|
|581,470.59|74.92%|590,510.23|80.11%|491,941.80|
|7,860.36|1.01%|3,291.94|0.45%|2,502.00|
|36,199.77|4.66%|36,084.89|4.90%|35,845.55|
|13,098.19|1.69%|14,407.67|1.95%|16,764.35|
|36,938.21|4.76%|-|-|25.54|
|5,517.71|0.71%|2,779.18|0.38%|3,559.88|
|4,483.07|0.58%|2,117.67|0.29%|-|
|85,358.89|11.00%|83,968.41|11.39%|83,968.41|
|281.12|0.04%|324.42|0.04%|448.81|
|4,915.53|0.63%|3,681.68|0.50%|5,280.00|
|194,652.83|25.08%|146,655.86|19.89%|148,394.54|
|776,123.42|100 %|737,166.09|100 %|640,336.34|

2014年末、2015年末和2016年6月末，公司资产总额分为640,336.34万元、737,166.09万元和776,123.42万元，同比增长率分别为15.12%、5.28%，2015年末较2014年末公司资产总额随公司业务和经营规模的扩大增长，2016年6月末公司资产总额较2015年末较为稳定。
2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动资产占比分别为76.83%、
80.11%和74.92%，公司资产结构以流动资产为主，流动资产主要以应收账款、
货币资金、存货为主，符合公司软件和信息技术服务行业特点。其中货币资金主要由银行存款构成，公司货币资金规模较大，系为了满足业务增长需要。应收账款主要为公司技术服务、应用软件开发业务、农业信息化业务、金融专用设备相关业务和系统集成等服务形成的账款，公司主要应收账款未超期，账龄结构合理，应收账款回收风险较小。公司存货主要系统集成业务形成的库存商品（含发出商品）、金融专用设备等在产品及未完成的工程劳务，已严格按照公司会计政策计提存货跌价准备。
2014年末、2015年末和2016年6月末，公司非流动资产主要由商誉和长期股权投资构成，其中商誉系 2010年非同一控制下收购神州数码金信科技股份有限公司股权、2014年非同一控制下收购北京中农信达信息技术有限公司股权产生；长期股权投资为对联营公司鼎捷软件股份有限公司等公司的投资。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30||2015.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|105,554.72|23.85%|100,647.43|24.72%|76,269.25|
|75,322.12|17.02%|33,194.29|8.15%|20,970.40|
|149,053.13|33.68%|140,188.94|34.43%|115,842.30|
|81,589.89|18.44%|66,163.78|16.25%|57,029.72|
|12,743.04|2.88%|25,082.15|6.16%|27,066.63|
|10,665.38|2.41%|8,894.11|2.18%|15,276.89|
|168.07|0.04%|74.42|0.02%|37.40|
|2,917.28|0.66%|2,480.29|0.61%|4,263.04|
|||25,161.30|6.18%|-|
|438,013.64|98.98%|401,886.69|98.72%|316,755.62|
|||-|-|24,000.00|
|376.00|0.08%|376.00|0.09%|0.00|
|155.82|0.04%|182.13|0.04%|228.63|
|3,960.04|0.89%|4,670.40|1.15%|3,200.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,491.86|1.02%|5,228.52|1.28%|27,429.23|
|442,505.50|100.00%|407,115.22|100.00%|344,184.85|

2014年末、2015年末和2016年6月末，公司负债总额为344,184.85万元、407,115.22万元和442,505.50万元，同比增长率分别为18.28%、8.69%。报告期末，公司负债规模随着应付账款等经营性负债的扩大增长。
2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动负债占比分别为92.03%、98.72%和98.98%，公司负债规模较为稳定。公司以流动负债为主，主要由应付账款、短期借款、预收账款等构成，2015年末随着到期时间小于一年的长期借款转入一年内到期的非流动负债，非流动负债下降。
2014年度、2015年度公司负债主要构成无重大变化，应付账款主要为应付货款及服务款，报告期内公司业务发展收入增长，采购规模进一步扩大，应付账款随之增长。公司短期借款主要为保证借款和信用借款，因业务规模扩大公司适当增加短期借款规模。
（3）现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-13,098.16|7,838.66|
|-40,487.65|-3,651.35|
|-50,417.44|13,538.15|
|800.43|188.79|
|-103,202.82|17,914.26|
|84,790.82|187,993.64|

 2015年度公司经营活动现金流量低于公司净利润系期末公司有较多大额项目尚未完成验收而相关的存货成本、人员劳务已经投入，导致经营性现金流出较大，相关项目已在 2016年半年度完成大部分验收工作，不会对公司经营性资金现金流造成重大影响。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加88.88%，主要原因是上年投资的 2亿理财产品在报告期内收回。2015年
公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,284.23%，主要原因是公司
战略需要，部分项目的前期投入需要补充营运资金，因此提前筹备，增加了银行贷款规模。
2016年半年度，公司现金流出较高。公司于各年第一季度由于备货等原因，经营现金流流出较高。公司支付给职工的现金及购买商品、劳务的现金随经营规模增大和劳务成本上升而增加，经营性现金流出增加。2016半年度公司还进行了较多投资支出并归还了部分短期银行借款，使得 2016年半年度现金流出较高。
（4）偿债能力分析
|||
|-|-|
|2016.6.30|2015.12.31|
|57.01%|55.23%|
|1.33|1.47|
|1.03|1.18|

从偿债指标来看，公司资产负债结构较为合理，经营情况良好具有较强的偿债能力，不存在偿债风险。
（5）资产周转能力分析
|||
|-|-|
|2016.6.30（未年化）|2015.12.31|
|2.40|5.95|
|1.31|2.89|
|0.47|0.97|

报告期内，公司应收账款周转良好，随着业务规模的增长，资产总额有所增长，总资产周转率略有下降。2015年度较2014年度公司存货周转率下降系 2015年末大额项目尚未完成验收使得期末存货金额较大所致。
2、本次交易前公司经营成果分析
（1）利润构成分析
公司利润简表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|355,806.13|671,285.58|
|296,610.92|532,616.33|
|6,513.22|42,158.21|
|7,589.82|45,805.62|
|8,097.39|37,198.73|
|7,942.10|35,062.03|

2014年度、2015年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为27,953.11万元、35,062.03万元，增长25.43%；营业收入分别为655,900.79万元、671,285.58万元，增长2.35%。公司毛利率较高的技术服务和应用软件开发业务增长较快，致使净利润增长幅度高于营业收入增长幅度。
2014年度、2015年度公司销售费用分别为 42,007.69万元、44,234.20万元，管理费用分别为46,202.77万元、51,083.31万元，受公司规模和业务人员薪酬增长等影响，公司期间费用有所增长。
（2）盈利能力和收益质量指标分析
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|16.64%|20.66%|
|2.28%|5.54%|
|0.0865|0.3820|
|2.42%|11.34%|

2015年度较上年度，公司毛利率、净利率和基本每股收益均有所增长，主要是因为毛利率较高的技术服务和应用软件开发业务增长较快，致使综合毛利率提高；公司加权平均净资产收益率有所下降，主要由于公司盈利累计增厚净资产所致。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前后公司资产、净资产规模变化情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|329,215.47|444,482.06|35.01%|324,931.90|440,165.79|
|333,617.92|449,590.52|34.76%|330,050.88|446,276.81|
|776,123.42|912,024.15|17.51%|737,166.09|869,356.78|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的总资产规模有一定程度的增加。2015年12月31日，资产总额由737,166.09万元增加到869,356.78万元，增幅为17.93%。2016年 6月 30日，资产总额由 776,123.42万元增加至912,024.15万元，增幅达到17.51%。
本次交易前后公司营业收入、净利润规模变化情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|355,806.13|369,319.05|3.80%|671,285.58|708,483.73|
|7,589.82|9,107.99|20.00%|45,805.62|50,107.10|
|7,942.10|9,188.50|15.69%|35,062.03|38,625.53|

本次交易后，上市公司的营业收入规模及利润规模均有一定幅度的增长。
2015年度，公司备考营业收入、归属于母公司的净利润分别为 708,483.73万元、38,625.53万元，较本次交易前的增长率分比为5.54%、10.16%；2016年1-6月，公司备考营业收入、归属于母公司的净利润分别为 369,319.05万元、9,107.99万元，较本次交易前的增长率分比为3.80%、15.69%。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2015年末及2016年6月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|581,470.59|623,128.84|7.16%|590,510.23|626,680.58|
|194,652.83|288,895.30|48.42%|146,655.86|242,676.20|
|776,123.42|912,024.15|17.51%|737,166.09|869,356.78|
|74.92%|68.32%|-8.80%|80.11%|72.09%|
|438,013.64|457,716.21|4.50%|401,886.69|417,605.91|
|4,491.86|4,717.41|5.02%|5,228.52|5,474.07|
|442,505.50|462,433.63|4.50%|407,115.22|423,079.97|
|98.98%|98.98%|-0.01%|98.72%|98.71%|

本次交易前后，神州信息流动资产占资产总额的比例有所下降，主要因为本次交易新增股本及确认较大金额商誉所致。此外，本次交易对神州信息的负债结构影响不大，流动负债占总负债的比例变动不大。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.6.30|||||
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|1.33|1.36|2.26%|1.47|1.50|
|1.03|1.04|0.97%|1.18|1.20|
|57.01%|50.70%|-11.07%|55.23%|48.67%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率有所提高，资产负债率有所下降，本次交易后公司的资产负债结构和指标都处在合理水平，偿债能力增强。本
次交易后，上市公司的财务安全性进一步提高。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
（1）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身的文化建设经验，通过深化上市公司与标的公司管理层的交流，建立经营工作沟通机制，加强员工之间的相互协作，组织标的公司管理人员与员工到上市公司进行考察，开展工作经验分享会议等一系列活动，加大标的公司员工对上市公司的归属感，努力促进企业文化的融合。
同时，上市公司也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）管理体制的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司将指导标的公司的经营计划和业务方向，通过协同管理与发展，以丰富且规范的管理经验帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，尽快提升标的公司的治理水平。标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，在董事会确立的经营目标下，按照内部决策机制经营日常事项。
（3）客户资源的整合
上市公司和标的公司通过多年的业务发展均积累了一定优质的市场资源，本次交易完成后，双方将对原有市场资源进行梳理和整合，协助双方在更多的区域内进行市场开发，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，做到优势互补。
2、交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司的发展仍将遵循公司《2015-2017战略规划》。
未来上市公司具体的发展计划如下：
（1）战略发展目标
公司将围绕“智慧城市+智慧农村”的总体战略方向，充分发挥行业客户覆盖优势，大力发展需求可持续、服务可规模化的自有业务，减少项目型业务，提升产品型、平台型业务的占比；改变公司的发展模式，建立面向客户的整合营销体系，探索软硬融合的运营及运维发展模式。
（2）业务目标
公司在未来三年战略目标中制定了对各业务的目标，以适应我国 IT产业需求升级、专业技术服务快速增长的市场趋势，大力发展自有技术服务等支撑性业务，确保公司当期持续稳定的发展；把握应用软件引领行业管理及服务创新的发展机遇，持续优化自有软件和产品等发展性业务，提升业务规模和盈利贡献；顺应云计算、大数据等新的产业发展趋势，快速推进行业云平台等战略性业务，加强用户数及业务流量的累积，运用大数据技术创新应用，推动平台业务模式的全面落地和逐步成熟。
（3）2016年度经营计划
1）大力推进技术服务、软件及云业务的发展升级
2016年，公司将依托产品、标准、流程、制度，融合数据库和知识库，大力推进技术服务业务的自动化、智能化和平台化发展水平。加强通用软件产品的跨行业跨领域销售；进一步整合资源，丰富SaaS和PaaS行业云平台的业务功能，并融合构建企业服务云平台。
2）加快行业整合和外延式发展
2016年，公司将进一步把握IT产业转型升级的机会，围绕公司既定的产业互联网发展战略，凭借领先的行业地位和影响力，在新领域、新技术、新模式等方面加强资本运作和行业整合，完善公司战略业务布局，形成新的业务增长点，发挥业务多元和协同的优势，推动公司的跨越式发展和创新。
3）完善创新创业的内部生态机制
为了鼓励员工创新创业的意识，提升公司的创新发展能力，2016年公司将在组织结构、激励机制、资源投入、业务管控等方面进一步调整优化，深化责任、激情、创新的企业文化，为员工的成长、创新和创业提供沃土。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|0.3820|0.4007|
|0.3820|0.4007|

本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为华苏科技为所属行业优质公司，业务增长迅速，盈利能力较强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
4、本次交易的相关成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购华苏科技96.03%股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，中介机构费用较低。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
名称： 长江证券承销保荐有限公司
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金地址：
融大厦21层
法定代表人：王承军
电话： 021-38784899
传真： 021-50495600/860
联系人： 王初、张丽丽
二、法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层
负责人： 乔佳平
电话： 010-50867666
传真： 010-50867998
联系人： 王华鹏、龙潇
三、财务审计机构
名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人： 叶韶勋
电话： 010-65542288
传真： 010-65547190
联系人： 唐炫、唐静
四、资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔地址：
3层
法定代表人：李伯阳
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、宋恩杰
第六节 保荐机构（独立财务顾问）的上市推荐
神州信息已与长江保荐就本次交易签署相关财务顾问协议及承销协议，长江保荐指定王初、张丽丽为财务顾问主办人。
长江保荐认为：神州数码信息服务股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，长江保荐愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、《神州数码信息服务股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市的申请》；
2、《神州数码信息服务股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立财务顾问协议书》；
3、《神州数码信息服务股份有限公司（作为发行人）与长江证券承销保荐有限公司（作为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问及主承销商）非公开发行股份购买资产并募集配套资金之主承销协议书》；
4、《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《长江证券关于神州数码信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》；
6、《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。
7、《长江证券承销保荐有限公司关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性报告》
8、《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
9、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2016BJA10717）、《验资报告》（XYZH/2016BJA10720）、《验资报告》（XYZH/2016BJA10718）
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
11、本次交易对方及配套募集资金认购方关于股份锁定的承诺函
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、神州数码信息服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦
电话：010-61853676
传真：010-62694810
联系人：王燕
2、长江证券承销保荐有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层507
电话：021-38784899
传真：021-50495600/860
联系人：王初、张丽丽
3、指定信息披露报刊：《证券时报》
4、指定信息披露网址：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书》之盖章页）
神州数码信息服务股份有限公司
2016年12月26日