证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2015-071
重庆梅安森科技股份有限公司
关于对外投资参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
暨参与发起设立重庆环保产业股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“梅安森”）于2015年9月17日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟对外投资参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司暨参与发起设立重庆环保产业股权投资基金的议案》，现将对外投资相关事宜公告如下：
一、对外投资概述
1、基本情况
重庆梅安森科技股份有限公司拟与重庆环保投资有限公司、中绿实业有限公司、上海诺誉投资管理有限公司、重庆市环保产业投资建设集团有限公司合资在重庆设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司（暂定名，名称将以工商核名为准，以下简称“环保基金管理公司”或“新公司”），注册资本人民币2,000万元，均为货币出资，其中公司拟出资人民币200万元，占环保基金管理公司10%的股权。
同时，公司拟与重庆环保投资有限公司、上海金选投资管理有限公司、重庆市环保产业投资建设集团有限公司及环保基金管理公司共同发起设立重庆环保产业股权投资基金（以下简称“环保基金”），首期规模为人民币10亿元，其中公司拟使用自有资金10,000万元认购其基金份额，占环保基金首期募集总额的10%。
2、董事会审议情况
2015年9月17日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
拟对外投资参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司暨参与发起设立重庆环保产业股权投资基金的议案》，同意公司使用自有资金200万元参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司；同意公司参与发起设立重庆环保产业股权投资基金，并使用自有资金10,000万元认购其基金份额。
公司监事会、独立董事均对上述事项出具了明确的同意意见。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况介绍
1、重庆环保投资有限公司
住所：重庆市渝北区冉家坝旗山路***号**楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：钱忠明
经营范围：利用自有资金从事投资业务，环保技术咨询服务。
公司实际控制人为重庆市国资委。
2、中绿实业有限公司
住所：北京市西城区后英房胡同*号楼***室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：熊康
经营范围：物业管理；专业承包；自营或代理商品和技术进出口业务；
承办中外合资经营、合作生产业务；开展来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易等。
公司实际控制人为国家环境保护部对外合作中心。
3、上海诺誉投资管理有限公司
住所：浦东新区南汇新城镇芦潮港路***号**幢***室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴铭知
经营范围：投资咨询，投资管理，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询等。
公司实际控制人为明天控股有限公司。
4、重庆市环保产业投资建设集团有限公司
住所：重庆市渝中区民族路***号第**层*单元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：叶静涛
经营范围：环保工程设计、施工；环保设备运营管理；环保工程监理；
环保监测；合同能源管理；节能技术咨询等。
公司实际控制人为自然人叶静涛。
5、上海金选投资管理有限公司
住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路***号**幢****室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李爱景
经营范围：投资咨询，投资管理等。
公司实际控制人为明天控股有限公司。
上述合资股东与梅安森无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
三、拟参股设立的环保基金管理公司基本情况
1、环保基金管理公司的出资情况
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|出资人名称|出 资 比 例（％）|出资方式|出 资 金 额（万元）|
|重庆环保投资有限公司|39|货币|780|
|中绿实业有限公司|18|货币|360|
|上海诺誉投资管理有限公司|32|货币|640|

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|重庆梅安森科技股份有限公司|10|货币|200|
|重庆市环保产业投资建设集团有限公司|1|货币|20|
|合计|100||2000|

2、环保基金管理公司的基本情况
（1）公司名称：重庆环保产业股权投资基金管理有限公司；
（2）注册地址：重庆市；
（3）注册资本：人民币2,000万元；
（4）经营范围：从事非证券类的股权投资、股权投资管理和咨询；
（5）公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
4、环保基金管理公司其他投资方与梅安森无任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
四、拟参与发起设立的环保基金基本情况
1、环保基金各发起人认购的基金份额情况
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|募集对象||募集金额（万元）|
|1|重庆环保投资有限公司|10000|
|2|上海金选投资管理有限公司|50000|
|3|重庆梅安森科技股份有限公司|10000|
|4|重庆市环保产业投资建设集团有限公司|1000|
|5|重庆环保产业股权投资基金管理有限公司|1000|
|6|其他（同股同权定向募集）|28000|
|合计||100000|

2、环保基金首期规模为人民币10亿元，其中向各基金发起人定向募集7.20亿元，向合格投资者同股同权定向募集2.80亿元。基金管理人为重庆环
保产业股权投资基金管理有限公司。
3、本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
4、环保基金其他投资方与梅安森无任何关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
五、合作协议的主要内容
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“丁方”）与重庆环保投资有限公司（以下简称“甲方”）、中绿实业有限公司（以下简称“乙方”）、上海诺誉投资管理有限公司（以下简称“丙方”）、重庆市环保产业投资建设集团有限公司（以下简称“戊方”）、上海金选投资管理有限公司（以下简称“己方”）共同签署了《重庆环保产业股权投资基金管理有限公司暨重庆环保产业股权投资基金合作协议》，其主要内容如下：
（一）环保基金管理公司
1、环保基金管理公司注册资本分两次出资，首次出资额为人民币1,000万元；第二次出资额为人民币1,000万元。
2、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方如期足额缴纳出资后，方可按照《公司法》及相关法律法规、公司章程的规定行使股东权利。
3、环保基金管理公司设股东会，股东会是环保基金管理公司的最高权力机构。股东会按照《公司法》及相关法律法规、公司章程的规定行使职权。
4、环保基金管理公司设董事会，董事会成员共五人。其中甲方提名一人，乙方提名一人，丙方提名一人，丁方提名一人，外聘独立董事一人。董事会设董事长一人，由甲方提名，并经董事会选举产生，任期为三年，董事长可连选连任。
5、环保基金管理公司设监事会，监事会成员共三人，其中丁方提名一人，戊方提名一人，职工代表一人。监事任期为三年，可连选连任。监事会设监事会主席一人，由丁方提名，并经监事会选举产生。监事会主席可列席董事会会议。
6、经营管理机构由总经理一名、副总经理一名、风控负责人、综合部
负责人、业务部负责人等组成，均由董事会聘任。总经理由上海诺誉投资管理有限公司提名，副总经理由重庆环保投资有限公司提名一人，其他高级管理人员可由总经理推荐。
7、环保基金管理公司设投资决策委员会，主要负责对公司自有资金及公司所管理基金资产投资、收购、出售、转让等事项以及公司所管理基金资产的闲置资金使用事项进行审议，并根据董事会批准的基金资产投资分级、分类授权细则将决议报董事会批准或自行作出决策。投资决策委员会对董事会负责，具体职责及投资管理制度报董事会批准。
投资决策委员会成员共五人，由公司总经理、副总经理、风控负责人、综合部负责人及专家等组成，由董事会聘任。
8、环保基金管理公司设风险控制部，主要负责对基金管理公司运营及其所管理基金资产投资、收购、出售、转让等事项进行风险控制，并配合相关业务部门对基金管理公司拟投资项目进行前期调查。风险控制部设风控负责人一名。
9、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方应按其出资比例享受环保基金管理公司利润分配，利润分配方案由环保基金管理公司董事会制定并报股东会批准后方可执行。
（二）环保基金
1、当拟投资的项目需要向甲方、丁方、戊方、己方及环保基金管理公司以外的合格投资者定向募集资金时，设立子基金（有限合伙企业），按照环保基金管理人董事会决定的投资比例投资到子基金，其他部分向合格的社会投资者定向募集。
具体的募集方案由子基金合伙人协议和募集说明书规定。
2、环保基金投资按被投资项目所需资金总额中环保基金应分担的份额分期分批筹集，每批次投资由环保基金各发起人按本协议约定的认购份额的比例分担。各发起人有意向直接成为子基金的有限合伙人（LP）的，可根据
该子基金募集说明书的要求投资子基金，该部分的投资金额不计入环保基金的认购份额中。
3、关于环保基金的其他事项由合伙人协议约定。
（三）违约责任
1、为保证本协议顺利履行，本协议签字盖章后10个工作日内，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方应按照环保基金管理公司认缴注册资本额的50%向环保基金管理公司临时账户缴纳保证金。
2、若因甲方、乙方、丙方、丁方、戊方中任一方或多方违反本协议的约定致使环保基金管理公司或环保基金未能设立的，违约方缴纳的保证金不予退还并自动转化为违约金，保证金不足以赔偿由此给守约方造成损失的，守约方有权继续追偿。
若因己方违反本协议的约定致使环保基金合伙协议未能签订的，由丙方代替己方承担相应的违约责任，丙方缴纳的保证金不予退还并自动转化为违约金，保证金不足以赔偿由此给守约方造成损失的，守约方有权继续追偿。
3、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方逾期履行出资义务的，应以逾期缴纳的金额为基数按每日千分之五向其他发起人缴纳违约金；逾期缴纳出资超过三十日的，本协议失效，违约方应承担环保基金管理公司设立前期已发生的筹备费用，并赔偿守约方资金占用损失，对已经按照本协议的规定部分出资的，由环保基金管理公司退回该部分出资，且该方应按其约定出资金额的20%向其他守约协议方赔偿违约金。违约金可由环保基金管理公司在退回已出资金时先行扣除。
4、环保基金发起人甲方、丁方、戊方、己方未按照有限合伙协议及本协议约定的出资义务及出资时间履行出资义务的，应以逾期出资的金额为基数按每日千分之五向其他守约方缴纳违约金；逾期超过三十日的，本协议失效，违约方应承担环保基金设立前期已发生的筹备费用，并赔偿守约方资金占用损失，对已经按照本协议规定部分出资的，由环保基金退回该部分出资，
且该方应按其约定出资金额的20%向其他守约发起人赔偿违约金，该违约金在环保基金退回已出资金额时先行扣除。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、环境污染问题日益突出，环保产业面临巨大的发展机遇。
随着我国环境污染问题日益突出，对国民经济可持续发展和人民健康生活造成了极大负面影响。在此大背景下，国家以前所未有的决心和力度解决环境问题，明确将节能环保列为了我国七大战略性新兴产业之首，多渠道大力扶持。可以预见，绿色、循环、低碳的新型发展道路，将为节能环保产业带来无限光明的发展前景。
目前，国家充分发挥财政资金的引导放大效应，正大力推动建立强大的各级环保产业基金，重庆市被确定为全国首批环保产业基金试点省市，并作为全国示范标杆予以重点支持。这必将促进重庆市环保产业快速发展，大幅提升重庆市在环境保护领域的投入水平。
2、“物联网+环保应急”是梅安森产业转型和应用领域多元化发展的重要方向。
自公司成立以来，一直致力于物联网技术在矿山安全领域的应用。经过多年的发展，公司已经发展成为一家集研发、生产、检测检验、营销及运维服务为一体的物联网公司。随着传统矿山领域的发展出现一定幅度的下滑，公司适时的提出了“物联网+各安全领域”的战略发展思路。
本次对外投资，有利于公司作为重庆本土企业，投入到重庆市环保产业的建设当中，是“物联网+各安全领域”战略发展思路顺利实施的重要步骤。
借助环保产业发展的历史机遇，梅安森将努力把自身建设成为集“物联网+环保应急”、“物联网+水质安全”、“物联网+气象与环境”的全产业链企业，把环保领域打造成为梅安森未来发展战略的重要一环。
3、实现地方经济和梅安森的和谐共赢。
本次对外投资，一方面有利于提升环保基金的市场化运作水平，进一步引导社会资本进入重庆市环保产业投资领域，有利于基金股东的混合制和多元化，降低运营管理风险；另一方面，梅安森以此为契机，加快公司在“物联网+环保应急”领域的市场拓展，推动公司“物联网+”发展战略的顺利实施，最终实现地方经济和梅安森的和谐共赢。
（二）本次对外投资存在的风险
1、环保基金募集失败的风险；
2、环保基金管理公司投资决策失误导致投资失败的风险；
3、环保基金管理公司运营管理风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于加快公司在“物联网+环保应急”领域的市场拓展，推动公司“物联网+”发展战略的顺利实施，促进公司产品应用领域的多元化发展，进一步延长产品链条，提升公司的企业规模和行业地位，降低公司对矿山安全监测监控领域的依赖程度，提高公司抗风险能力，为公司打造新的利润增长点，符合公司未来发展战略及全体股东的根本利益。
七、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟对外投资参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司暨参与发起设立重庆环保产业股权投资
基金的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于拟对外投资参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司暨参与发起设立重庆环保产业股权投资
基金的议案》。经审核，监事会认为：本次对外投资符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益。公司监事会同意使用自有资金200万元参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司；同意参与发起设立重庆环保产业股权投资基金，并使用自有资金10,000万元认购其基金份额。
（三）独立董事意见
公司独立董事廖元和、陈兴述、武文生对公司对外投资事项发表了独立意见，认为：
公司本次对外投资参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司暨参
与发起设立重庆环保产业股权投资基金,有利于推动公司战略发展，巩固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点，符合公司发展及全体股东的利益。
公司本次交易已履行了必要的法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意公司使用自有资金200万元参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限公司；同意公司参与发起设立重庆环保产业股权投资基金，并使用自有资金
10,000万元认购其基金份额。
（四）本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
八、其他
1、2015年6月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《重庆梅安森科技股份有限公司关于与合作方达成签署<重庆市环保产业股权投资基金管理有限公司暨重庆环保产业股权投资基金合作框架协议>意向的公告》(公告编号：2015-049)。
本次正式签署的合作协议在合作对象以及公司的出资金额和比例上，与之前达成的初步意向有一定的差异，敬请广大投资者关注。
2、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时披露对外投资进展情况。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、各方签署的《重庆环保产业股权投资基金管理有限公司暨重庆环保产业股权投资基金合作协议》。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2015年9月17日