中铝国际工程股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2018年度，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中铝国际工程股份有限公司独立董事工作细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
桂卫华，68岁，现任本公司独立非执行董事，董事会薪酬委员会委员及主席，提名委员会委员、战略委员会委员。
教授，硕士研究生。桂先生现为中国工程院院士，国家自然科学基金创新研究群体学术带头人，有色冶金自动化教育部工程研究中心主任，中南大学信息科学与工程学院控制工程研究所所长，中南大学教授、博士生导师。桂先生于2018年2月27日接任孙传尧先生为本公司独立非执行董事。桂先生
同时兼任长沙伍华科技开发有限公司董事。张鸿光，51岁，现任本公司独立非执行董事，董事会审核委员会委员及主席。
美国注册会计师协会会员、美国特许金融分析师学会特许金融分析师，硕士研究生。曾任普华永道交易服务部/审计部
经理，Boto CompanyLimited（宝途集团）首席财务官，佳兆业集团控股有限公司首席财务官、公司秘书及联席授权代表。
伏军，47岁，现任本公司独立非执行董事，董事会审核委员会委员、薪酬委员会委员及提名委员会委员。教授，法学博士，曾作为福布赖特高级访问学者在美国哈佛大学交流访问。曾任对外经济贸易大学助教、副教授，建信基金管理有限责任公司独立非执行董事。现任外经济贸易大学法学院教授，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、开罗国际商事仲裁中心仲裁员、中国法学会国际经济法学研究会副秘书长、常务理事，中国法学会国际金融法专业委员会副主任，中国银行法学研究会理事。
（二）独立性说明
公司三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。所有独立董事亦没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务，没有在公司实际控制人及其附属企业任职，没有在与公司、其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开股东大会5次、董事会12次、审核委员会会议5次、风险管理委员会会议1次、提名委员会会议2次、薪酬委员会会议2次。公司独立董事积极出席董事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行独立董事职责。
出席董事会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|张鸿光|12|12|0|0|
|伏 军|12|11|1|0|
|桂卫华|10|8|2|0|

参加股东大会情况：
||||
|-|-|-|
|独立董事姓名|本年度股东大会次数|出席次数|
|张鸿光|5|4|
|伏 军|5|1|

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|-|-|-|
|桂卫华|5|4|

出席各专门委员会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|实际出席次数/应出席次数||||
||审核委员会|风险管理委员会|提名委员会|薪酬委员会|
|张鸿光|5/5|0/0|0/0|0/0|
|伏 军|5/5|1/1|2/2|2/2|
|桂卫华|0/0|0/0|2/2|2/2|

（二）会议表决情况
报告期内，公司独立董事积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据工作经验提出合理建议。在董事会和专门委员会会议前，公司独立董事认真阅读会议材料，对存疑之处及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。
（三）独立董事履行职责的保障
依据公司独立董事工作制度，公司为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景材料及合理的支持依据。独立董事行使职权时，公司管理层及相关职能部门积极配合，公司独立董事可通过与董事长、其他执行董事、经理层成员沟通，并查阅公司日常生产经营、财务状况等信息统计材料，全面掌握公司运营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事对公司涉及关联交易的事项均
进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
报告期内，公司独立董事对各项关联交易事项均发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。
公司独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
报告期内，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。公司聘请的大信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）已出具《关于中铝国际工程股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
（三）募集资金的使用情况
公司独立董事依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事持续关注募集资金的存放及使用情况，确认公司无违规存放及使用
募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任中铝国际工程股份有限公司副总裁的议案》，拟聘任王永红先生、刘瑞平先生及毕效革先生担任公司副总裁，公司独立董事认为，王永红先生、刘瑞平先生及毕效革先生具备履行高级管理人员职责的任职资格和条件，对王永红先生、刘瑞平先生及毕效革先生的提名及聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司 2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
（五）聘任/续聘或者更换会计师事务所情况
经公司第三届董事会第十次会议及公司2017年度股东大会审议批准，公司聘请/续聘大信梁学濂（香港）会计师事
务所、大信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）作为公司境内外审计机构，大信梁学濂（香港）会计师事务所、大信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内部控制审计的工作要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017年度利润分配方案经公司第三届董事会第九次会议及公司 2017年度股东大会审议通过，并于 2018年实
施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所上市规则和《中铝国际工程股份有限公司信息披露管理办法》履行有关信息披露义务，报告期内，公司共发布定期报告 4项，在上海证券交易所发布临时公告及各类文件共 72项、在香港联合交易所发布中文公告 126项、英文公告 84项。
公司独立董事对公司信息披露情况进行了监督，公司没有出现违反相关法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所上市规则和《中铝国际工程股份有限公司信息披露管理办法》等的行为，没有受到过上海证券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等，体现了信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司独立董事听取了公司内部控制负责部门的工作汇报，了解了公司内部控制工作的进展情况，公司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障。公司按照内部控制基本规范、配套指引及有关规定，不断完善内部控制体系建设，已建立了较为完善的内部控制及风险管理制度，涵盖了公司管理和业务的各个环节，公司已遵照境内外监管机构关于上
市公司内部控制及风险管理的各项要求，公司内部控制及风险管理系统完善、有效，达到了内部控制的目标，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设五个专门委员会：审核委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
2018年，公司独立董事积极履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。
2019年，公司独立董事将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，进一步的细化和研究工作方法，加强与公司董事、监事以及管理层的沟通交流。为董事会的决策提出更多建设性的意见和建议，更好地保护公司和中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
（独立董事签字请见下页）
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