证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2019-046西藏高争民爆股份有限公司
关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
||
|-|
|特别提示：|

1、本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）股东大会审议通过、高争民爆上级国资管理机构批准、标的公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、公司于 2019年 9月 17日披露的《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的其他风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
高争民爆于2019年 9月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》、《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》。经公司多方面调研，决定将终止部分募投项目后闲置的募集资金用于重大资产购买项目即收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目。
上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）2616号文《关于核准西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民
币普通股股票4,600万股，发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金
申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币 8.23元。截至 2016年 12月 1
日止，公司募集资金总额为人民币 378,580,000.00元，扣除承销费用人民币 21,214,800.00元后，已缴入募集的股款为人民币 357,365,200.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币7,837,000.00元，实际募集股款为人民币349,528,200.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字(2016)第 211840号的验资报告。
二、募集资金投资项目概述
根据《西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次发行股票募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金投资额|
|对西藏高争爆破工程有限公司增资项目|15,366.00|10,505.73|
|年产3,000 万发工业雷管生产线建设项目|10,342.00|6,722.30|
|信息化平台二期建设项目|4,502.90|4,502.90|
|乳化炸药生产线技术改造项目|3,026.00|3,026.00|
|危险货物运输项目|3,032.00|3,032.00|
|补充流动资金|15,000.00|7,163.89|
|合计|51,268.90|34,952.82|

 2019年 5月 10日，公司召开 2018年度股东大会，会议审议通过了《关于调整“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”投资金额的议案》。根据西藏高争爆破工程有限公司实际经营情况，为节约成本，较为充分的利用已有设备、降低设备采购支出，公司将该项目总投资金额15,366.00万元调整为7,875.2588万元，其中使用募投金额由10,505.734万元变更为5,000.00万元。
2019年 5月 10日，公司召开 2018年度股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。因数码芯片电子雷管技术不成熟、不稳定，存在一定的安全隐患；在藏建设雷管生产线存在原料的运输风险、运输成本较高等因素，决定终止实施“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”。
经前述变更及项目终止后，公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金投资额|
|对西藏高争爆破工程有限公司增资项目|7,875.26|5,000.00|
|年产3,000 万发工业雷管生产线建设项目|154.21|154.21|
|信息化平台二期建设项目|4,502.90|4,502.90|
|乳化炸药生产线技术改造项目|3,026.00|3,026.00|
|危险货物运输项目|3,032.00|3,032.00|
|补充流动资金|15,000.00|7,163.89|
|合计|33,590.37|22,879.00|

截至 2019年6月30日，公司调整募投项目“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及终止“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”后，闲置募集资金约12,073.82万元。
公司于2019年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。经公司多方面调研，决定终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”。该议案尚需提交股东大会审议。若股东大会审议通过，公司终止募投项目“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”后闲置募集资金约 15,821.71万元（不含理财收益），将用于收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目。
三、关于收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目的基本情况
（一）交易概况
2019年9月 16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的议案》，拟使用部分闲置募集资金（包括爆破增资项目终止后新增的闲置募集资金）用于收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目事宜，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需公司股东大会审议。
高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司（以下简称“辽阳远卓”）、蒋平、付强、李朝霞等合计 52名交易对方收购其持有的成
远矿业开发股份有限公司（以下简称“标的公司”）34.91%（17,504,391股）的
股权；同时高争民爆拟以现金向标的公司增资16,457,840股（以下简称“本次交
易”）。具体情况如下：
1.公司拟以支付现金方式向交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元；
2.公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。
本次交易完成后，公司持有标的公司33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。
本次重大资产购买不构成关联交易，符合上市公司重大资产重组条件，尚需提交股东大会审议及国有资产管理机构批准。
本次支付现金购买资产不以终止部分募投项目或使用闲置募集资金用于本次重大资产购买通过股东大会审议为前提，上述议案是否经公司股东大会审议通过，均不影响本次支付现金购买资产交易的实施。若终止“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”或“使用闲置募集资金用于本次重大资产购买”未经股东大会审议通过，公司将通过自有资金或自筹等方式以现金支付全部交易对价。
（二）交易对方的基本情况
交易对方为标的公司全体股东，包括罗乃鑫、辽阳远卓、蒋平、付强、李朝霞等52名股东。
（三）交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为通过收购和增资合计取得的标的公司51.00%的股权。
根据交易对方出具的承诺，交易对方对直接及间接（下同）所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部
决策障碍或实质性法律障碍。同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
标的资产的定价参考中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，经交易双方充分协商后确定。根据上述《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，采用收益法评估，标的公司的评估值为22,232.69万元。
标的资产详细情况请参考公司2019年9月17日披露于巨潮资讯网的《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
2、交易标的的基本情况
企业名称：成远矿业开发股份有限公司（曾用名：辽宁成远爆破股份有限公司）
统一社会信用代码：91211000765414491E
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：罗乃鑫
注册资本：5013.477万元人民币
成立日期：2004年7月 30日
住所：辽阳市辽阳县首山镇胜利街
经营范围：矿山工程施工总承包贰级；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；道路货物运输；普通货运；矿山机械设备租赁、销售；矿产品、水泥及制品、石灰、石膏和建材销售；建筑用石加工；装卸搬运；环保工程；隧道工程；
地质灾害治理服务；爆破作业人员培训咨询服务；林木育种和育苗；谷物种植、豆类、油料和薯类种植、蔬菜、食用菌及园艺作物种植、水果种植、坚果种植；
土石方工程施工。
3、标的公司的股东情况
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|罗乃鑫|15,228,989|30.3761|
|辽阳远卓企业管理有限公司|6,627,600|13.2196|
|蒋平|3,355,380|6.6927|
|付强|2,572,920|5.132|

||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|李朝霞|2,072,071|4.133|
|刘长利|2,005,920|4.0011|
|王忠君|1,890,000|3.7698|
|李庆江|1,566,180|3.1239|
|李泉|1,297,800|2.5886|
|姚斌|1,260,000|2.5132|
|林长威|1,181,250|2.3561|
|程广翔|1,146,600|2.287|
|闵阿根|970,200|1.9352|
|陈玉良|932,400|1.8598|
|孙霄|787,500|1.5708|
|张淑英|699,300|1.3948|
|钟国宏|516,600|1.0304|
|洪庆喜|504,000|1.0053|
|刘正兴|497,700|0.9927|
|陈丽石|466,200|0.9299|
|张艳萍|466,200|0.9299|
|边江|422,100|0.8419|
|王勇|359,100|0.7163|
|柏奎杰|352,800|0.7037|
|刘辉|321,300|0.6409|
|王素贤|233,100|0.4649|
|屈丰华|233,100|0.4649|
|韩有良|233,100|0.4649|
|蔡金岩|214,200|0.4272|
|张帅|207,900|0.4147|
|姚毅|207,900|0.4147|
|李家树|195,300|0.3896|
|刚丕龙|176,400|0.3519|
|康全玉|170,100|0.3393|
|赵明阳|132,300|0.2639|
|孟凡宝|132,300|0.2639|
|刘明生|126,000|0.2513|

||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|唐玲彪|79,380|0.1583|
|毕国成|50,400|0.1005|
|相奇|37,800|0.0754|
|徐冲羽|37,800|0.0754|
|冯娜丽|37,800|0.0754|
|陈伟华|16,380|0.0327|
|边志强|12,600|0.0251|
|高淑香|12,600|0.0251|
|许延龙|12,600|0.0251|
|施国志|12,600|0.0251|
|赵英芝|12,600|0.0251|
|王宏|12,600|0.0251|
|刚绍利|12,600|0.0251|
|石长海|12,600|0.0251|
|金月|12,600|0.0251|
|合计|50,134,770|100.0000|

4、标的公司最近一年及最近一期的财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月31日|
|流动资产|11,175.11|10,804.71|
|应收账款|7,887.04|8,592.83|
|非流动资产|5,572.74|4,747.26|
|资产总额|16,747.85|15,551.97|
|流动负债|8,922.55|8,633.77|
|非流动负债|52.81|52.81|
|负债总额|8,975.36|8,686.58|
|归属于母公司所有者权益|7,928.34|7,006.17|
|所有者权益|7,772.50|6,865.39|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|
|营业收入|9,541.11|19,565.96|
|营业成本|6,264.51|12,958.60|
|营业利润|2,012.90|3,152.89|

||||
|-|-|-|
|利润总额|1,720.65|3,192.06|
|净利润|1,229.97|2,245.68|
|经营性现金流量净额|134.27|194.86|

注：以上财务数据均经审计
标的公司非经常性损益规模较小，标的公司经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖；标的公司最近一年一期不涉及或有事项。
5、标的资产的审计、评估情况
公司聘请具有证券期货相关业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行审计，并出具了编号为信会师报字[2019]第 ZB11920号的标准无保留意见审计报告。
中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的编号为中企华评报字(2019)第 3879号的《西藏高争民爆股份有限公司拟购买股权涉及的辽宁成远爆破股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（四）交易协议的主要内容
2019年9月 16日，公司与交易对方签署《西藏高争民爆股份有限公司与辽阳远卓企业管理有限公司、罗乃鑫等 51名自然人及成远矿业开发股份有限公司关于成远矿业开发股份有限公司之附生效条件的股份转让及增资协议》及《西藏高争民爆股份有限公司与罗乃鑫、付强、王忠君、康全玉、柏奎杰、冯娜丽关于成远矿业开发股份有限公司附生效条件的股份转让及增资协议之业绩承诺与补偿协议》，具体内容请参考公司2019年 9月17日披露于巨潮资讯网的《西藏高争民爆股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
（五）本次交易的可行性、定价公允性及风险分析
1.本次交易的可行性分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将与其在民爆产品的生产经营和爆破服务领域实现优势互补，共享技术、管理经验和人力资
源等，充分发挥协同效应。标的公司拥有《爆破作业单位许可证》（营业性）一
级资质，且具备高原实施爆破工程作业的项目经验及相关人员储备，能够迅速补
齐公司爆破工程方面的短板。此外，爆破工程业务的拓展能促进公司现场混装炸药的产能的释放，发挥公司的规模优势和产业协同效应，拓宽市场并抢占大中型矿山客户，实现公司的战略发展目标。本次交易将进一步扩大公司的规模，延伸产业链，提升公司的整体竞争力，实现公司从单一的民爆产品生产、销售向科研、生产、销售、爆破服务一体化方向发展。
2.本次交易定价公允性分析
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，采用收益法评估，标的公司的评估值为22,232.69万元。标的公司于2019年 5月 16日召开股东大会，向全体股东每10股派 1.00元现金，现金分红金额合计 501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为21,731.34万元，即4.33元/股。
本次对标的公司的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论及交易定价具有公允性。
3.本次交易存在的主要风险
（1）宏观经济周期风险
爆破工程广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对爆破服务的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对爆破服务需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对爆破工程的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产
生不利影响。
（2）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易相关《资产评估报告》，标的公司2019年-2021年期间盈利预计分别为1,868.05万元、2,067.72万元及2,148.92万元，合计 6,084.69万元。根据本次交易相关协议，业绩承诺方承诺在2019年-2021年期间，标的公司扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润（扣除因增资因素影响金额）合计不低于6,084.69万元。尽管标的公司当前经营业绩良好，但由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，业绩承诺存在无法按期实现的风险。
（3）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此，本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，若整合实施不顺利甚至可能会对标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
四、项目投资构成
公司拟以支付现金方式向交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元。公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次募投项目的现金增资部分使用计划包括设备购置和补充工程项目营运资金，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用金额|备注|
|购置机器设备|716.00|包括空压机4 台、钻机4台、挖掘机1台、自卸机4 台|
|补充工程项目营运资金|6,410.24|包括各项目的材料费用、工资及劳务费、社保统筹、油料、运输费、外雇设备费等|
|合计|7,126.24|-|

五、剩余闲置募集资金使用计划
本次交易对价合计 14,705.65万元，交易实施完成后，若公司仍剩余部分闲置募集资金，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，待公司找到新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
六、监事会、独立董事和保荐机构核查意见
（一）监事会意见
公司拟使用部分闲置募集资金（包括爆破增资项目终止后新增的闲置募集资金）用于收购股权事宜，是基于公司业务战略和经营情况的需要，符合公司的整体利益和长远发展，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司经营规模的扩大，有利于提高盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1、本次交易方案以及公司与交易对方拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、本次交易方案切实可行，公司拟签署的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，进一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的抗风险能力。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害股东合法权益的问题。
5、公司为本次交易之目的聘请的审计机构、评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
6、本次交易涉及的标的资产已经审计机构和评估机构进行审计、评估，并由该等机构出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司拟使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜，是根据公司整体发展规划，并综合考虑实际情况做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对使用闲置募集资金用于本次重大资产购买项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。对此，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为，高争民爆本次拟使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜，是公司根据当前市场环境和经营发展现状作出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求。综上所述，本保荐机构对高争民爆本次使用部分闲置募集资金用于收购股权事宜无异议。
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会 2019年 9月17日