600751 天海投资
证券代码： 证券简称： 上市地点：上海证券交易所 900938 天海B
天津天海投资发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方
俞渝 李国庆
天津骞程 天津微量
天津科文 天津国略
上海宜修 E-commerce
配套融资投资者
不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce合计持有的北京当当100%股权；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过406,000万元，不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，标的资产的预估值为750,000万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买标的资产的交易价格为750,000万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|股份对价||现金对价|
||||股份金额|发行股份数量（股）||
|1|俞渝|255,426.50|255,426.50|409,994,382|-|
|2|天津科文|136,248.70|-|-|136,248.70|
|3|李国庆|109,468.50|109,468.50|175711878|-|
|4|天津国略|58,392.30|-|-|58,392.30|
|5|天津骞程|26,850.00|22,590.71|36261175|4,259.29|
|6|天津微量|22,005.00|18,514.29|29717958|3,490.71|
|7|上海宜修|1,725.00|-|-|1,725.00|
|8|E-commerce|139,884.00|-|-|139,884.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|750,000.00|406,000.00|651,685,393|344,000.00|

本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付406,000万元，以现金方式支付 344,000万元。待标的资产的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
公司拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过 406,000万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估作价为75亿元。本公司2016年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计 127.70亿元。标的资产的预估作价占本公司2016年度期末净资产额的比例达到50%以上，且绝对额超过 5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为海航科技，实际控制人为慈航基金会，大
新华物流为海航科技的一致行动人。海航科技和大新华物流合计持有上市公司29.95%股份。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海航科技，实际控制人仍为慈航基金会，不会导致上市公司控制权的变更。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，海航科技和大新华物流合计持有上市公司24.46%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市规则》的规定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易的评估值及交易价格
（一）预估值
本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为预评估值。标的资产以2017年12月31日为评估基准日的预估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|账面价值|预估值|增值额|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|标的公司100%股权|3,178.93|750,000.00|746,821.07|23492.84%|

综上可知，标的公司净资产账面价值 3,178.93万元，预估值 750,000万元，增值746,821.07万元，增值率23,492.84%。
（二）交易价格
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据上述标的公司的预估结果，经交易各方友好协商，初步确定本次交易标的公司100%股
权的交易价格为750,000万元。标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的
评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
六、本次交易股票发行价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：（一）发行股份购买资产
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年4月12日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量暂定为651,685,393股，各交易对方获得的对价股份数量暂如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|俞渝|255,426.50|409,994,382|
|2|天津科文|-|-|
|3|李国庆|109,468.50|175,711,878|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|4|天津国略|-|-|
|5|天津骞程|22,590.71|36,261,175|
|6|天津微量|18,514.29|29,717,958|
|7|上海宜修|-|-|
|8|E-commerce|-|-|
|合计||406,000.00|651,685,393|

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行股份数量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 406,000万元，且本次配套融资发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
七、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方对本次购买资产项下取得上市公司新增股份作出如下承诺：
1、俞渝、李国庆
（1）俞渝在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 126,404,494股、李国庆在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的54,173,355股，自本次发行完成之日起60个月内不得转让。
（2）俞渝、李国庆通过天津科文和天津国略本次取得除上述股份外的其他上市公司新增股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
2、天津骞程、天津微量
天津骞程、天津微量在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得转让。12个月届满后，上述交易对方可以分期及按比例转让相应对价股份（即解锁，下同），具体方式及安排如下：第一期，本次发行完成之日起 24个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的30%；
第二期，本次发行完成之日起 42个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起 60个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的40%。
3、本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
天津保税区投资控股集团有限公司所认购的上市公司本次非公开发行的股
票自该等股票发行完成之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、业绩承诺及补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产是基于交易双方协商下的市场化交易行为；同时，对上市公司而言，一方面是上市公司布局电商业务的重要突破，可以获得国内领先的电商网络平台；另一方面，标的资产与上市公司下属英迈国际等其他相关资产和业务未来有较大战略整合空间和协同效益。
基于上述情况，交易双方在公平和自愿基础上达成本次交易，且协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。提请投资者关注交易对方未做业绩承诺的风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，天海投资于 2016年 12月成功并购全球 IT分销与供应链企业英迈国际，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈国际完善 IT供应链生态圈，上市公司主营业务变更为 IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务。
本次交易拟收购的标的公司主营综合性电商平台，经营图书、音像、母婴、美妆、家居、数码3C、服装、鞋包等产品，处于线上图书出版物零售领域的领先地位，并在电商领域积累了丰富的客户运营经验、大数据和品牌；通过本次交易，可以更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应；本次交易有利于提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，提高上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东海航科技及一致行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆就本次交易出具《关于减少及避免同业竞争的承诺函》。
2、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。俞渝和李国庆为一致行动人，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，俞渝和李国庆将合计直接持有上市公司5%以上股份，交易对方俞渝、李国庆成为上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东海航科技及一致行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（四）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 2,899,337,783股，不考虑配套融资的影响，
按照暂定的交易价格及发行价格测算，本次交易完成后，公司的总股本预计将达到3,551,023,176股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本次交易前||发行股份购买资产后||
|||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|1|海航科技集团有限公司|602,006,689|20.76%|602,006,689|16.95%|
|2|国华人寿保险股份有限公司-万能三号|419,030,100|14.45%|419,030,100|11.80%|
|3|大新华物流控股(集团)有限公司|266,437,596|9.19%|266,437,596|7.50%|
|4|方正富邦基金-华夏银行-天海定增2号资产管理计划|175,545,050|6.05%|175,545,050|4.94%|
|5|上银基金-浦发银行-上银基金财富15号资产管理计划|141,891,179|4.89%|141,891,179|4.00%|
|6|方正富邦基金-华夏银行-天海定增1号资产管理计划|105,210,951|3.63%|105,210,951|2.96%|
|7|湖南省信托有限责任公司-潇湘丰盈4号集合资金信托计划|45,518,053|1.57%|45,518,053|1.28%|
|8|中国国际金融股份有限公司|31,744,365|1.09%|31,744,365|0.89%|
|9|上银瑞金资产-上海银行-慧富9号资产管理计划|26,309,850|0.91%|26,309,850|0.74%|
|10|中信证券股份有限公司|17,234,907|0.59%|17,234,907|0.49%|
|11|俞渝|-|-|409,994,382|11.55%|
|12|李国庆|-|-|175,711,878|4.95%|
|13|天津骞程|-|-|36,261,175|1.02%|
|14|天津微量|-|-|29,717,958|0.84%|
|15|其他投资者|1,068,409,043|36.85%|1,068,409,043|30.03%|
|合 计||2,899,337,783|100.00%|3,551,023,176|100.00%|

十、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已经获得的授权或批准
1、2018年 4月 11日，天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海
宜修分别做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的
公司股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，E-commerce的董事会做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的公司股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2018年 4月 11日，天海投资、俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修、E-commerce等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2018年 4月 11日，北京当当召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司总经理或其指定人员办理本次交易有关事宜。
4、2018年 4月 11日，当当科文召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司执行董事或其指定人员办理本次交易有关事宜。
5、2018年 4月 11日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次预案等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项，签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议；
2、上市公司召开股东大会批准；
3、通过商务部反垄断核查；
4、中国证监会核准。
发行股份购买资产能否取得股东大会批准、通过商务部反垄断核查、中国证监会审核通过以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|出具承诺名称|承诺方|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|当当科文、北京当当|
|||交易对方|
|||天海投资及其董监高|
|||认购方|
|2|关于规范及减少关联交易的承诺函|俞渝、李国庆|
|||海航科技|
|||大新华物流|
|||海航集团|
|3|关于减少及避免同业竞争的承诺|俞渝、李国庆|
|||海航科技|
|||大新华物流|
|||海航集团|
|4|关于保持上市公司独立性的承诺|俞渝、李国庆|
|||海航科技|
|||大新华物流|
|||海航集团|
|6|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函|天海投资|
|||交易对方|
|||认购方|
|7|关于是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明|天海投资|
|8|关于合法、合规及诚信的声明及承诺函|天海投资及其董监高|
|9|股份锁定承诺函|交易对方|
|||认购方|
|10|关于标的资产完整权利的承诺函|交易对方|
|11|关于本次重组有关事项的声明及承诺|当当科文、北京当当|
|||海航科技|
|||大新华物流|
|||交易对方|
|||认购方|

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海航科技及其一致行动人大新华物流承诺原则性同意本次重组。
十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海航科技及其一致行动人大新华物流承诺自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，不会减持所持上市公司
股份。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）本次重组过渡期间损益归属安排
各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间（定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间）内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在损益归属期间内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司持有权益的比例以现金方式向上市公司全额补足。
（七）股份锁定
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司拟聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，通过商务部反垄断审核，中国证监会核准本次交易事项。本次交易及相关事项能否通过董事会、股东大会审议，通过商务部反垄断审核以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、本次拟注入标的公司业绩发生大幅波动或出现不可预知的重大影响事项；
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
以2017年12月31日为预评估基准日，本次重组标的公司100%股权的预估值为750,000万元，预估增值率23,492.84%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司与标的公司进行全产业链的产业整合，在 IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，进一步提升标的公司的盈利能力。但标的公司由于宏观经济形势、竞争格局变动、行业发展趋势变化等重大不利变化导致经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。
（五）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司的股本及净资产将增加，且将与标的公司在 IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面发挥协同效益，同时天海投资在立足主业的基础上，可利用当当近 20年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（八）标的公司股权的质押风险
截至本预案出具日，E-commerce已将其持有北京当当100%的股权质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保 E-commerce总额 1.4亿美元的贷款。上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。敬请投资者关注本次交易标的公司的股权质押风险。
二、与标的资产有关的风险
（一）经营资质风险
标的公司作为国内大型的 B2C综合电商平台，所需资质涉及业务包括网络出版、增值服务等多项经营资质。截至本预案出具日，标的公司及其子公司已取得出版物经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证、网络出版服务许可证、增值电信业务经营许可证、道路运输经营许可证、快递业务经营许可证、食品经
营许可证等与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
（二）商业模式变化的风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁。
随着技术发展和市场引导，互联网企业已经形成了多种既有的商业模式，但商业模式也可能随着用户需求的进一步变化使得商业化效率下降、甚至难以继续采用，而抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场。本次交易完成后，若公司在未来经营过程中，无法顺应互联网行业趋势及时采取适当的应对措施，将导致公司业务的商业化效率降低，进而影响公司经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳定发展带来风险。
（四）电子书对传统图书业务的冲击风险
随着移动电子终端诸如智能手机、平板电脑的普及，各大电子书阅读平台的建设以及凭借便于携带、方便阅读、环保、时尚等特性，电子书逐渐被广大消费者所接受。而电子书的推广将会对传统图书业务带来冲击，有可能对标的公司的传统纸质图书销售业务带来一定的消极影响。
（五）增值税优惠政策到期不能延续风险
报告期内，根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定“自2013年1月1日起至2017年12月 31日，免征图书批发、零售环节增值税。”标的公司享受图书批发、零售环
节免征增值税，而该优惠政策已于2017年12月31日到期，截至本预案出具日，政府部门并未颁布相关新文件，增值税优惠政策的延续具有不确定性，若未来该增值税优惠政策不能延续，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
（六）当当海外上市架构尚未完全拆解及 VIE协议尚未解除的风险
当当存在海外上市架构及 VIE协议控制的情形，截至本预案签署日，上述海外上市架构及协议控制正处于有序拆解及解除过程中，包括但不限于对海外机构投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除等操作。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险，包括但不限于本次交易终止、标的资产估值发生变化等。
（七）核心人才流失风险
标的公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
电子商务服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与标的公司网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对标的公司的运营造成不利影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有
效措施，但无法完全避免上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 4四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 5五、本次交易的评估值及交易价格 ....................................................................................... 5六、本次交易股票发行价格和数量 ....................................................................................... 6七、股份锁定安排 ................................................................................................................... 7八、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 9九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 9十、本次交易的决策和报批程序 ......................................................................................... 11十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 12十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................... 13十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 13十四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 14十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 15重大风险提示 ............................................................................................................. 16一、与本次交易有关的风险 ................................................................................................. 16二、与标的资产有关的风险 ................................................................................................. 18三、其他风险 ......................................................................................................................... 21目录 ......................................................................................................................... 22释义 ............................................................................................................................. 25一、普通术语 ......................................................................................................................... 25二、专业术语 ......................................................................................................................... 27第一节本次交易概况 ............................................................................................... 28一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 28
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 31四、本次交易方案概况 ......................................................................................................... 32第二节上市公司情况 ............................................................................................... 40一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 40二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 40三、最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................................... 46四、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 46五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 49六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 49七、上市公司最近三年主要财务数据及指标 ..................................................................... 51第三节交易对方 ....................................................................................................... 53一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况 ......................................................... 53二、发行股份募集配套资金之交易对方概况 ..................................................................... 66三、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................................................................. 66四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............................................. 67第四节交易标的 ....................................................................................................... 68一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 68二、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 117第五节标的公司的预估值 ..................................................................................... 133一、交易标的评估假设 ....................................................................................................... 133二、交易标的评估方法 ....................................................................................................... 134三、交易标的评估的合理性及公允性分析 ....................................................................... 138四、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 ........................................... 139五、评估基准日至本预案签署日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响139六、交易价格与预评估值是否存在重大差异 ................................................................... 139第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 140一、发行股份情况 ............................................................................................................... 140二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 143三、募集配套资金管理 ....................................................................................................... 144
第七节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 145一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 145二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 145三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响 ........................................... 145四、本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................................... 146第八节风险因素 ..................................................................................................... 148一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 148二、与标的资产有关的风险 ............................................................................................... 150三、其他风险 ....................................................................................................................... 152第九节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 ......................................... 154一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................... 154二、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 ............................................... 154第十节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 155一、严格履行信息披露义务 ............................................................................................... 155二、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 155三、网络投票安排 ............................................................................................................... 155四、分别披露股东投票结果 ............................................................................................... 155五、确保本次交易的定价公允、公平 ............................................................................... 156六、本次重组过渡期间损益归属安排 ............................................................................... 156七、股份锁定 ....................................................................................................................... 156第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 157一、股票连续停牌前股价波动说明 ................................................................................... 157二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................... 157三、独立财务顾问对本预案的核查意见 ........................................................................... 164
释义
一、普通术语
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|天海投资、本公司、上市公司、公司|指|天津天海投资发展股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买北京当当科文电子商务有限公司100%股权和北京当当网信息技术有限公司100%股权并发行股份募集配套资金|
|本预案|指|《天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易、本次重大资产重组|指|天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|标的公司、当当|指|北京当当科文电子商务有限公司、北京当当网信息技术有限公司|
|标的资产、交易标的|指|北京当当科文电子商务有限公司100%股权、北京当当网信息技术有限公司100%股权|
|募集配套资金|指|天海投资向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|当当科文|指|北京当当科文电子商务有限公司|
|北京当当|指|北京当当网信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|北京当当科文电子商务有限公司100%股权及北京当当网信息技术有限公司100%股权|
|天津骞程|指|天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津微量|指|天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津国略|指|天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|天津科文|指|天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海宜修|指|上海宜修企业管理中心|
|E-commerce|指|E-Commerce China Dangdang Inc.|
|海航科技|指|海航科技集团有限公司|
|大新华物流|指|大新华物流控股(集团)有限公司|
|慈航基金会|指|海南省慈航公益基金会|
|英迈国际、IMI|指|Ingram Micro Inc.|
|控股股东及其一致行动人|指|海航科技、大新华物流|

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|董监高|指|董事、监事及高级管理人员|
|交易对方、转让方|指|俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修、E-commerce|
|募集配套资金认购者、认购方|指|参与本次交易募集配套资金认购者|
|独立财务顾问、财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|致同、审计机构、会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、律师事务所、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|易观智库|指|中国领先的互联网大数据分析公司，以海量数字用户数据及专业大数据算法模型为分析师服务|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期、最近两年|指|2017年、2016年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|

二、专业术语
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|电子商务|指|电子商务是以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动|
|供应链|指|供应链是指围绕核心企业，从配套零件开始，制成中间产品以及最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将供应商，制造商，分销商直到最终用户连成一个整体的功能网链结构。|
|云服务|指|云服务是基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|红筹|指|一般是指中国境内企业或居民搭建多层股权控制或协议控制架构，将其持有的境内经营实体的权益转由其控制的境外实体持有，并以相应的境外实体为融资平台在境外实现融资操作的一种结构安排。境内经营实体的实际控制人通常在境外设立特殊目的公司（SPV）返程控制境内经营实体。|
|B2C|指|B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。|
|B2B|指|Business to Business，指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），通过使用网络技术或各种商务网络平台完成商务交易的过程|
|B2B2C|指|Business to Business to Customer，是一种电子商务类型的网络购物商业模式，第一个“B”指广义供应商，第二个“B”则为联系供应商与终端客户的电子商务网络平台|
|SKU|指|Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的 SKU 号|
|VIE|指|Variable Interest Entities，可变利益实体|
|WFOE|指|Wholly Foreign Owned Enterprise，外商投资企业|

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）经济发展新常态指明并购重组新趋势
经过多年的改革开放和经济发展，我国经济增长由高速增长向中高速增长转换，经济发展进入新常态。近年来，我国经济结构出现“供给错位”问题，即中低端制造业产能过剩、库存过多，但高端制造业、服务业则存在需求旺盛、供给不足的困境。这一背景倒逼产业结构调整，我国政府大力整合过剩产能、培育新型产业进行经济战略转型。近年来，国家采取了一系列宏观调控措施，推动我国经济结构调整和产业优化升级，不断深化产业整合，为市场发展增添新动力。
在上述背景下，市场化并购成为企业适应及引领新常态、完成业务转型升级的有力手段。
（二）上市公司开展业务转型进军新行业
上市公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线。基于供求失衡加剧，航运市场景气度呈现较大下滑。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。
2015年起，公司制定了新一轮的战略发展规划，公司拟发展上游业务形成供应链一体化服务平台，公司于2016年末收购 IT产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际，并在其IT业务基础上发展云服务等科技类业务。
未来，公司将继续稳健在新兴行业领域开展并购重组和产业培育，增强上市公司持续发展能力，改善投资者回报。
（三）电子商务行业处在历史发展机遇期
2003年以来，作为信息技术与商业服务深度结合的全新产物，以交易服务为主、以交易平台为核心的“电子商务交易服务业”开始出现，并呈现爆发式增长态势。根据京东联合21世纪经济研究院发布《2016中国电商消费行为报告》，2016年，我国电子商务交易市场规模已稳居全球第一。
与此同时，我国居民的消费能力和消费意愿不断增强，消费者对产品品质的理解和兴趣变得越来越多元化，消费结构持续升级。基于此，电子商务行业将迎来新一轮的市场机遇期。电子商务交易强调用户体验，其充分依托互联网技术，有效促进线上线下深度融合，满足顾客追求更满意、便捷的购物体验需求，这将加大推动“消费升级”。
近年来，国家有关部门则相继出台多项政策鼓励发展电子商务。2015年 5月，国务院印发《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下（O2O）、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域。大力发展电子商务已经成为国家战略，电子商务行业目前面临较好的政策环境。
二、本次交易的目的
（一）有效实现优势互补，充分发挥协同效应
天海投资是海航科技集团旗下核心产业平台。2016年12月，天海投资成功并购全球IT分销与供应链巨头英迈国际，主营业务转型为IT产品分销以及供应链综合服务。发展至今，天海投资同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域针对性地加速布局，正打造数据化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、产业循环的开放平台。
标的公司是中国领先的综合电商平台，拥有广泛优质的客户基础、丰富的供应链管理经验、优秀的管理团队、扎实的 IT技术基础、卓越的品牌影响力，致力于为国人互联网购书、阅读及其他类型网上购物提供高质量的服务和高品质体验，具有独特的市场价值和继续发展壮大的空间。
本次交易完成后，二者可以进行产业链的深度整合，在 IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。
（1）IT产品分销业务的整合与协同发展。标的公司可以通过英迈国际直接为3C类产品供货，不仅在销售端形成规模效应还能提高营收水平。同时，英迈国际不仅能够通过标的公司打通产业链上下游，完成 B2B2C布局，而且能够借
助标的公司推进英迈国际国内市场业务开拓。
（2）仓储与物流业务的整合与协同发展。天海投资在全球拥有约 150个物流中心，标的公司在全国建有数十个物流中心。本次交易完成后，双方可快速实现仓储物流区域互补以及仓储物流能力互补，获得更大的规模化优势，有效扩大仓储服务总能力和效率。
（3）互联网金融业务的整合与协同发展。天海投资旗下各项业务合计拥有1,700多家上游供应商，2万多户下游企业客户，而标的公司拥有近 1,900家上游供应商，1.16亿下游个人客户，通过客户与业务的整合，可以打造一个具有“供应链金融+消费金融+互联网保险+大数据”业务体系的互联网金融服务集团，增厚上市公司利润。
（4）云集市及云计算业务的协同发展。云集市业务，可以实现产品的交叉销售、用户信息的共享及产品创新协同。云计算业务，可与标的公司实现在教育与媒体服务、金融服务、新零售业务方面的有效协同。同时，标的公司在数据与技术方面的积累反过来促进上市公司云服务能力的进一步夯实和提升。
同时，本次交易完成后，天海投资在立足主业的基础上，可利用标的公司近 20年的电商平台运营经验，开拓电商服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。
（二）为 A股资本市场引入优秀的电商服务企业，助力资本市场更好的服务实体经济
发展至今，电商服务企业已经成为我国经济发展的重要推动力量。《2018年政府工作报告》指出，“做大做强新兴产业集群，实施大数据发展行动，加强新一代人工智能研发应用，在医疗、养老、教育、文化、体育等多领域推进“互联网+”。“互联网+”纳入国家顶层设计，对于整个互联网行业乃至中国经济社会的创新发展意义重大。电子商务作为“互联网+”和服务实体经济的典型代表，在新时期迎来发展良机。为实现信息化条件下的转型升级，推动传统行业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型“互联网+”企业的发展，鼓励优质“互联网+”企业回归和登陆A股资本市场。
截至目前，标的公司已成为国内知名的大型综合类电商平台之一，在 B2C电商整体市场位居前列，在图书领域市场份额位列行业首位，具有明显的竞争优势和行业知名度。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，回归 A股资本市场。展望未来，标的公司将依托上市公司平台，更充分发挥综合电商平台的优势，向消费者提供更便利、多样化的消费服务，向中小微企业提供更好的产品展示与销售平台，这符合行业发展趋势和国家政策，有利于资本市场更好地服务实体经济。
（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，同时上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。并购之后，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破。与此同时，上市公司将受益于业务类型多元化、协同效应凸显等因素，在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2018年 4月 11日，天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修分别做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日， E-commerce的董事会做出决定，同意参与天海投资重大资产重组事宜，同意将拟持有的标的股权转让给天海投资，同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2018年 4月 11日，天海投资、俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修、E-commerce等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2018年 4月 11日，北京当当召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司总经理或其指定
人员办理本次交易有关事宜。
4、2018年 4月 11日，当当科文召开股东会决议，同意公司、公司股东与天海投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，授权公司执行董事或其指定人员办理本次交易有关事宜。
5、2018年 4月 11日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、本次交易标的公司的审计评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项，签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议；
2、上市公司召开股东大会批准；
3、通过商务部反垄断核查；
4、中国证监会核准。
发行股份购买资产能否取得股东大会批准、通过商务部反垄断核查、中国证监会审核通过以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买标的公司
1、标的公司及交易对方
交易标的为原美国上市的综合类电商平台当当网，其实际控制人为俞渝和李国庆。为境外上市之目的，当当网曾搭建了红筹架构，其中当当科文的股东为俞渝和李国庆，北京当当的股东为E-commerce，且当当科文和北京当当之间存在系列VIE协议。
为本次交易之目的，标的公司拟拆除红筹架构，具体包括境外股份回购、境
内股权重组、解除 VIE协议等，上述拆除步骤完成后，两标的公司的股东即本次交易对方分别为：①北京当当：天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-commerce；②当当科文：俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修。
上述红筹架构拆后，当当科文与北京当当仍由俞渝、李国庆实际控制，股权权属清晰，不涉及纠纷或争议，标的公司的生产经营亦未发生变化。
本次交易项下，俞渝、李国庆、天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修以及 E-commerce将合计转让标的公司100%的股权给天海投资。天海投资将以发行股份和现金支付对价。本次交易完成后，当当科文和北京当当成为天海投资的全资子公司。
2、标的公司定价依据及交易价格
标的公司的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的公司截至评估基准日（即 2017年 12月 31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定本次交易的对价为750,000万元。
标的公司的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金方式收购标的公司，其中现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向各交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|股份对价||现金对价|
||||股份金额|发行股份数量（股）||
|1|俞渝|255,426.50|255,426.50|409,994,382|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|股份对价||现金对价|
||||股份金额|发行股份数量（股）||
|2|天津科文|136,248.70|-|-|136,248.70|
|3|李国庆|109,468.50|109,468.50|175711878|-|
|4|天津国略|58,392.30|-|-|58,392.30|
|5|天津骞程|26,850.00|22,590.71|36261175|4,259.29|
|6|天津微量|22,005.00|18,514.29|29717958|3,490.71|
|7|上海宜修|1,725.00|-|-|1,725.00|
|8|E-commerce|139,884.00|-|-|139,884.00|
|合计||750,000.00|406,000.00|651,685,393|344,000.00|

若本次配套融资未成功实施，公司将自行筹集资金支付上述现金对价。
4、发行股份种类及面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00元。
5、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量。
所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的当当科文、北京当当股权为对价进行认购。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年4月12日。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
7、发行股份数量
根据本次交易方案，公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据标
的公司的交易价格及现金支付部分进行计算：发行股份数量=（标的公司的交易
价格-现金支付总额）÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入资本公积。
根据初步商定的交易价格及上述公式，本次发行股份方式支付对价的股份数量为651,685,393股。各交易对方获得的对价股份数量暂定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|对价股份（股）|
|1|俞渝|255,426.50|409,994,382|
|2|天津科文|-|-|
|3|李国庆|109,468.50|175,711,878|
|4|天津国略|-|-|
|5|天津骞程|22,590.71|36,261,175|
|6|天津微量|18,514.29|29,717,958|
|7|上海宜修|-|-|
|8|E-commerce|-|-|
|合计||406,000.00|651,685,393|

自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
8、滚存利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方对本次购买资产项下取得上市公司新增股份作出如下承诺：
（1）俞渝、李国庆
①俞渝在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 126,404,494股、李国庆在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的 54,173,355股，自本次发行完成之日起60个月内不得转让。
②俞渝、李国庆通过天津科文和天津国略本次取得除上述股份外的其他上市
公司新增股份，自本次发行完成之日起12个月内不得转让。
（2）天津骞程、天津微量
天津骞程、天津微量本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得转让。12个月届满后，上述交易对方可以分期及按比例转让相应对价股份（即解锁），具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 24个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的30%；
第二期，本次发行完成之日起 42个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起 60个月后，可解锁的股份数量为其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份的40%。
（3）本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
10、损益归属期间的损益处理
各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间（定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间）内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在损益归属期间内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司持有权益的比例以现金方式向上市公司全额补足。
11、股票上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
12、标的公司的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后，本次交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定办理完成标的公司的交割和过户手续。交易对方持有的标的公司过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕日为交割日。自股权交割日起，上市公司享有标的公司的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
13、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金
1、天海投资本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》（证券期货法律适用意见第12号）等的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易配套融资额为406,000万元，不超过本次交易购买标的公司交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
中国证监会 2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天
津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、发行股份种类及面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币1.00元。
3、上市地点
本次募集配套资金所发行股票将在上海证券交易所主板上市。
4、发行对象和认购方式
天海投资拟采用询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过 406,000万元，其中天津保税区投资控股集团有限公司拟以 100,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
5、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本或配股等除权事项，各方将按照上交所的相关规则对发行价格行相应调整。
6、募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 406,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产对应交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对天海投资的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
7、募集资金投向
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
8、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
9、锁定期
天津保税区投资控股集团有限公司所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
第二节上市公司情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|中文名称：|天津天海投资发展股份有限公司|
|英文名称：|Tianjin Tianhai Investment Co.,Ltd.|
|曾用名|天津市海运股份有限公司|
|股票简称：|天海投资、天海B|
|股票代码：|600751（A股）、900938（B股）|
|注册资本：|289,933.7783万元|
|社会统一信用代码|911201181030621752|
|成立日期：|1992年12月01日|
|法定代表人：|童甫|
|注册地址：|天津市天津空港经济区中心大道华盈大厦803|
|办公地址：|天津市和平区南京路219号天津中心写字楼2801室|
|邮政编码：|300051|
|电话号码：|022-58679088|
|传真号码：|022-58087380|
|互联网网址：|http://www.hna-tic.com|
|经营范围：|投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
天津天海投资发展股份有限公司（原天津市海运股份有限公司）系经天津市人民政府津政函（1992）53号文件、天津市体改委津体改委（1992）35号文件及中国人民银行天津市分行津银金（1992）420号文件批准，由天津市海运公司
实行股份制试点、改组而来。根据津体改委（1992）35号文件，改组后的天津
市海运公司股本总额为12,000万元，其中国家股7,244万股（天津市天海集团有
限公司以天津市海运公司评估后净资产折股投入），另向社会企事业法人单位和内部职工溢价发行新股4,756万股。1992年11月29日，公司召开创立大会，审议通过了《天津市海运股份有限公司章程》。
天海投资设立时的股本结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股本类别|股份数量（股）|占股本比例|
|一、国有法人股[1]|72,440,000|60.37%|
|二、其他法人股|11,305,000|9.42%|
|三、内部职工股[2]|36,255,000|30.21%|
|合计|120,000,000|100.00%|

注1：设立时为国家股。1995年11月，原天津市国有资产管理局下发《关于将天津海运股份有限公司国家股调整为国有法人股的批复》，批准将天海集团原投入资产所形成的股份性质由国家股变更为国有法人股。
注2：设立时包括社团法人股和内部职工股。1993年天津市根据体改生[1993]115号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》对定向募集公司个人股进行集中托管时，鉴于社团法人股实际是个人出资认购的事实，经原天津市股份制试点工作领导小组研究决定，将天津市各股份制试点企业原发行的社团法人股统一界定为个人股。1996年5月16日，原天津市证券管理办公室向中国证监会出具了津证办字[1996]26号《关于天津市海运股份有限公司个人股清理情况的说明》，社团法人股系由与公司有资产连带关系的企、事业法人单位的职工出资，由单位工会等社团组织统一认购的股份。
（二）公司股本变动情况
1、1994年送股
1994年 4月，公司向全体股东每股派发现金股利 0.19元并每 10股送 1股，公司总股本扩大至13,200万股。
本次送股完成后，上市公司股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股本类别|股份数量（股）|占股本比例|
|一、国有法人股|79,684,000|60.37%|
|二、其他法人股|12,435,500|9.42%|
|三、内部职工股|39,880,500|30.21%|
|合计|132,000,000|100.00%|

2、1996年重组和B股发行上市
1995年10月6日，公司召开临时股东大会审议通过《关于向境外投资者增资发行人民币特种股（B股）股票并向天津市天海集团公司增资发行人民币普通股（A股）股票的决议》，同意公司申请用上海额度向境外投资者发行B股10,000万股；同意公司承让天津市天海集团公司属下航运业务的若干资产、权益以及相关负债，并将该等资产及权益净值折成公司股份约2,300万股A股发售给天津市天海集团公司；公司本次募股缴足后，将增加注册资本约12,300万元。
1995年 11月 1日，天津市证券管理办公室下发《关于<天津市海运股份有限公司关于发行人民币特种股票（B股）申请报告>的批复》（津证办字[1995]42号），同意公司向上海市证券管理办公室申请发行B股9,000万元。
1995年 11月 21日，天津市国有资产管理局下发《关于对你公司拟在发行人民币特种股票B股前进行资产重组方案的批复》（津国资（1995）227号），批准公司实施B股发行前的资产重组方案。
1995年 11月 24日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司使用上海市人民币特种股票额度的通知》（沪证办（1995）144号），同意公司使用上海市 B股发行额度9,000万股。
1996年3月29日，上海市证券管理办公室下发《关于同意天津市海运股份有限公司发行境内上市外资股（B股）9,000万股的批复》（沪证办[1996]052号），同意公司发行B股 9,000万股。
1996年4月26日，上交所下发《关于天津市海运股份有限公司境内上市外资股（B股）上市交易的通知》（上证上[56]第19号），批准公司向社会公开发行9,000万股B股并于 1996年4月30日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“天海B股”，证券代码为“900938”。
本次重组和B股发行完成后，上市公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股本类别|股份数量（股）|占股本比例|
|一、国有法人股|90,684,000|38.92%|
|二、其他法人股|12,435,500|5.34%|

||||
|-|-|-|
|三、内部职工股|39,880,500|17.12%|
|四、流通股（B股）|90,000,000|38.63%|
|合计|233,000,000|100.00%|

3、1996年A股上市
根据天津市证券管理办公室《关于同意天津市海运股份有限公司申请上市的批复》（津证办字[1996]23号）、中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]157号），公司于 1996年 9月将内部职工股 3,464万股转为社会公众股并在上交所上市流通（剩余部分内部职工股于 1999年9月在上交所上市），公司总股本仍为23,300万股，公司的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股本类别|股份数量（股）|占股本比例|
|一、国有法人股|90,684,000|38.92%|
|二、其他法人股|12,435,500|5.34%|
|三、内部职工股|5,240,500|2.25%|
|四、流通股（流通A股/B股）|124,640,000|53.49%|
|合计|233,000,000|100.00%|

4、1999年送股并转增和剩余内部职工股上市
经 1998年度股东大会审议，公司以 1998年末总股本 23,300万股为基数，向全体股东每10股送6股并转增4股，公司总股本增加为46,600万股。
1999年 9月，公司剩余 524.05万股内部职工股转为社会公众股在上交所上市。
上述送转及内部职工股上市后，公司股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股本类别|股份数量（股）|占股本比例|
|一、国有法人股|181,368,000|38.92%|
|二、其他法人股|24,871,000|5.34%|
|三、流通股（流通A股/B股）|259,761,000|55.74%|
|合计|466,000,000|100.00%|

5、2001年配股
2000年6月，经公司1999年度股东大会审议通过，公司拟以 46,600万股总股本为基础，向全体股东实施 10:3比例配股。
2001年 3月，经中国证监会《关于天津市海运股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字（2001）11号）批准，公司实施配股，实际配售 2,664.882万股普通股，其中向国有法人股股东配售 272.052万股，向流通 A股股东配售2,392.83万股。
本次配股完成后，公司总股本变更为 492,648,820股，股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股本类别|股份数量（股）|占股本比例|
|一、国有法人股|184,088,520|37.37%|
|二、其他法人股|24,871,000|5.05%|
|三、流通股（流通A股/B股）|283,689,300|57.58%|
|合计|492,648,820|100.00%|

6、2008年股权转让
2007年6月18日，天海集团和扬子江物流有限公司（后更名为大新华物流）签订《天津市海运股份有限公司国有股份转让协议》，经国务院国有资产监督管理委员会于 2008年 2月签发的国资产权[2008]91号《关于天津市海运股份有限公司国有股东所持部分股权转让有关问题的批复》，同意天海集团将其持有的184,088,520股公司股份中的147,701,043股转让给大新华物流。本次股权转让后，大新华物流持有公司147,701,043股股权，占公司总股本的比例为29.98%，成为公司第一大股东。2008年4月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《关于变更股份性质的复函》，将大新华物流持股的股份性质变更为社会法人股。
上述股权转让和股权变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股本类别|股份数量（股）|占股本比例|
|一、国有法人股|36,387,477|7.39%|
|二、其他法人股|172,572,043|35.03%|
|三、流通股（流通A股/B股）|283,689,300|57.58%|
|合计|492,648,820|100.00%|

7、2013年实施股权分置改革
2012年12月28日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案：（1）大新华物流在公司股权分置改革方案通过股东大会之日即豁免公司4亿元债务，豁免债务增加公司资本公积金；（2）公司以债务豁免所形成的资本公积金4亿元定向转增股本4亿股。其中，向全体A股流通股东每10股定向转增 12.9162股，共计转增 13,392.73万股；向大新华物流和全体 B股流通股东每 10股定向转增 8.1194股，共计转增 26,607.27万股。2013年 6月，公司实施上述股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本增至 892,648,820股，股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股本类别|股份数量（股）|占股本比例|
|一、A股|566,500,089|63.46%|
|二、B股|326,148,731|36.54%|
|合计|892,648,820|100.00%|

8、2014年非公开发行
根据中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号），公司于 2014年 12月非公开发行 A股股票 2,006,688,963股，其中海航物流集团有限公司(简称“海航物流”)认购 602,006,689股，发行完成后，上市公司总股本增至 2,899,337,783股，股权结构如下所示：
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|-|-|-|
|股本类别|股份数量（股）|占股本比例|
|一、A股|2,573,189,052|88.75%|
|二、B股|326,148,731|11.25%|
|合计|2,899,337,783|100.00%|

本次非公开发行完成后，大新华物流持有公司股份稀释至9.23%，海航物流持股比例增加为20.76%，成为公司第一大股东。
9、2015年公司更名
2015年 7月 1日，公司取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
换发的《营业执照》，完成名称工商变更登记，公司中文名称正式变更为“天津
天海投资发展股份有限公司”。
三、最近六十个月控股权变动情况
2013年 4月初，大新华物流控股有限公司（以下简称“大新华物流”）持有公司股份比例为29.98%，为公司控股股东。公司无实际控制人，主要是因为根据大新华物流的控股股东海口美兰国际机场有限责任公司出具的《关于确认本公司企业性质的函》，明确其企业性质为国有参股公司，不属于海南省国资委监管企业；另外其股权结构较为分散，也未有任何股东推荐的董事占董事会成员半数以上。因此海口美兰国际机场有限责任公司无实际控制人，从而公司也无最终实际控制人。
最近六十个月，公司控股股东、实际控制人发生变动如下：
（1）2014年 12月，经中国证监会《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1075号）核准，公司非公开发行A股股票2,006,688,963股。本次非公开发行后，大新华物流持股比例稀释至9.23%，海航物流持股比例为20.76%，成为公司控股股东，导致公司的控制权发生变化。
海航集团认缴出资占海航物流注册资本的99.884%，海航工会通过慈航基金会控制海航集团，公司实际控制人变更为海航工会。
（2）2015年11月14日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，慈航基金会与海航工会控制的上市公司股权合并计算，上市公司控制权未发生变更。
（3）2017年7月，上市公司控股股东海航物流更名为海航科技集团有限公司，更名后，公司控股股东为海航科技集团有限公司，公司实际控制人仍为慈航基金会。
四、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本预案出具日，上市公司股权结构图情况如下：
海航科技直接持有天海投资20.76%股份，为天海投资的控股股东。大新华物流控股（集团）有限公司持有天海投资9.19%股份，大新华物流控股（集团）有限公司与海航科技为一致行动人。海航集团通过旗下海航科技和海航现代物流有限责任公司实际控制控制上海尚融供应链管理有限公司。综上，海南省慈航公益基金会（以下简称慈航基金会）通过海航集团实际控制的表决权为29.96%，为天海投资的实际控制人。
（二）控股股东基本情况
截至本预案出具日，海航科技直接持有上市公司20.76%的股份，为上市公司的控股股东。
海航科技基本情况如下：
公司名称：海航科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,450,000万元
住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室
法定代表人：童甫
成立日期：2012年7月31日
营业期限：2042年7月30日
统一社会信用代码：91310000051222594H
经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（三）上市公司实际控制人情况
根据上市公司《关于重新认定实际控制人的提示性公告》（临2015-087），慈航基金会为公司实际控制人。
慈航基金会简要情况如下：
名称：海南省慈航公益基金会
住所：海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室
法定代表人：孙明宇
成立时间：2010年10月8日
主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会。慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报
告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年的重大资产重组为收购 Ingram MicroInc.（以下简称“IMI”），情况如下：
2016年 2月 17日，天海投资召开 2016年第一次临时董事会会议，审议通过《关于签署附条件生效的<合并协议及计划>（AGREEMENT AND PLAN OFMERGER）的议案》，拟通过为此次收购设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.（以下简称“GCL”），以现金支付方式收购IMI100%股权。
2016年 7月 4日，天海投资召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于审议<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与此次重大资产重组相关议案。
2016年7月29日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<天津天海投资发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与此次重大资产重组相关的议案。
2016年 12月5日（纽约时间），IMI和 GCL向特拉华州州务卿提交合并声明。依据《合并协议及计划》第2.01(c)条约定，本次合并自 2016年 12月 5日10:43（即合并生效时间，纽约时间）起生效。于合并生效时间，GCL并入IMI，IMI存续并成为天海投资的子公司。
天海投资支付上述交易的总价款合计 5,981,932,417.51美元，超过上市公司经审计2015年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，此次交易构成重大资产重组。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司原有业务较为单一，主营航运业务，经营及管理以天津、上海、宁波、青岛为基本港，至韩国的国际近洋及国内沿海多个口岸的集装箱班轮货物运输航线。基于供求失衡加剧，航运市场景气度呈现较大下滑。随着中国经济进入“新常态”以及供给侧改革的推出，传统航运业已难以适应目前经济形势的发展。
综合考虑国家政策支持、行业升级方向及潜力、控股股东的资源优势等因素后，公司拟发展上游业务形成供应链一体化服务平台，公司于2016年末收购IT产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际，并在其 IT业务基础上发展云服务等科技类业务。同时对公司原有业务的子公司进行了剥离。截至本报告出具日，上市公司主营业务如下：
（1）云服务
子公司英迈国际作为主云服务提供商（mCSP），英迈国际通过自身的云集市平台为客户和云服务提供商之间搭建起桥梁。云集市是一个由客户、云服务提供商和解决方案组成的生态系统，简化了云技术的获取、管理和客户支持活动。客户通过英迈国际的单一自动化平台即可轻松使用各家云服务提供商在云集市上提供的各种类型的云技术解决方案，有助于客户方便地购买、配置、管理、应用云技术。
（2）移动设备及生命周期服务
子公司英迈国际为移动设备及消费性电子设备提供终端到终端的全生命周期服务，主要业务内容包括 SIM卡配套、原始设计制造商（ODM）采购的解决方案、客户多元化定制服务、IT集成托管与电子商务平台、供应链金融服务、正向物流、逆向物流及返修、产品以旧换新及保修理赔、废旧 IT资产处置回收与再配置、再推广等。所提供的商品组合包括智能手机、平板电脑、机器对机器产品（M2M）、配套产品及配件。
（3）IT产品分销及技术解决方案
子公司英迈国际已构建全球性高覆盖面的渠道网络，客户范围涵盖全球中小企业、公共服务部门及大型企业，几乎涉足 IT产品全部细分市场。同时，为供应链上下游企业提供 IT产品解决方案，能够为下游经销商客户在自动识别和数据采集（ADIC）、销售网络点（POS）、专业视听、数字标牌产品和节能技术为代表的新兴领域提供更完善和更优越的技术解决方案。
（4）电子商务供应链解决方案
子公司英迈国际提供电子商务终端到终端用户的供应链服务，包括商品运输、
库存管理、仓库管理、订单管理、订单执行及退货管理等，已构建集合订单执行、逆向物流与在线支付于一体的全球化供应链综合服务交付平台。
报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市公司2015年实现营业收入72,018.77万元，比2014年同比增长70.01%；实现利润总额29,446.06万元，比2014年同比增长270.22%；归属于上市公司股东的净利润 24,671.04万元，比 2014年同比增长212.53%。上市公司 2016年实现营业收入3,756,120.80万元，比2015年同比增长5115.47%；实现利润总额 65,122.90万元，比2015年同比增长121.16%；归属于上市公司股东的净利润 32,150.80万元，比2015年同比增长30.32%。2017年1-9月，上市公司实现营业收入22,389,485万元，实现利润总额 5,611.50万元，实现归属于上市公司股东的净利润 12,119.40万元。
七、上市公司最近三年主要财务数据及指标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天海投资2014年、2015年、2016年财务报表以及上市公司 2017年1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|11,453,597.00|11,796,614.80|1,278,297.71|1,257,219.40|
|负债总额|9,749,109.60|10,090,050.60|55,638.66|68,553.51|
|归属上市公司股东所有者权益|1,278,398.70|1,276,981.20|1,213,648.64|1,189,520.55|
|资产负债率|85.12%|85.53%|4.35%|5.45%|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|22,389,485.00|3,756,120.80|72,018.77|42,362.30|
|营业利润|6,357.00|62,096.40|29,279.40|8,633.21|
|利润总额|5,611.50|65,122.90|29,446.06|7,953.75|
|归属母公司所有者的净利润|12,119.40|32,150.80|24,671.04|7,893.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-508,309.00|166,919.70|-4,003.62|12,874.36|
|投资活动产生的现金流量|-40,488.80|-3,362,697.80|-345,980.43|-62.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|317,371.70|3,250,776.30|-29,267.84|1,207,159.12|
|现金及现金等价物净增加额|-254,687.80|53,999.50|-379,251.88|1,219,970.49|
|毛利率|6.39%|6.80%|8.95%|7.28%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.11|0.09|0.08|

第三节交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拆除红筹架构后标的公司的股东俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修及E-commerce；本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过10名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
（一）俞渝
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|俞渝|性别|女|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|110108196505******|
|住所|北京市朝阳区砖角楼南里|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年主要任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|1999年至今|北京当当网信息技术有限公司|董事长|无|
|2004.8-至今|北京当当科文电子商务有限公司|公司法人、执行董事|50%|
|2016.4-至今|西藏科文信息有限公司|公司法人、执行董事|50%|
|1998.8-至今|北京科文剑桥图书有限公司|公司法人、执行董事、经理|无|
|2017.10-至今|科文剑桥信息技术（天津）有限公司|公司法人、执行董事、经理|99.90%|
|2017.10-至今|宿迁科文信息技术有限公司|公司法人、执行董事|99.90%|
|2017.10-至今|天津科文信息技术有限公司|公司法人、执行董事、总经理|100%|
|2017.11-至今|国略剑桥信息技术（天津）有限公司|公司法人、执行董事、经理|无|
|2017.11-至今|天津科文电子商务有限公司|公司法人、执行董事、经理|无|

|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在直接产权关系|
|2011.9-至今|当当网信息技术（天津）有限公司|监事|无|
|2010.8-至今|无锡当当网信息技术有限公司|监事|无|
|2010.9-至今|无锡当当科文电子商务有限公司|监事|无|
|2011.1-至今|北京递瑞配送有限公司|监事|无|

3、主要对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|北京当当科文电子商务有限公司|公司法人、执行董事|50%|是|
|西藏科文信息有限公司|公司法人、执行董事|50%|是|
|科文剑桥信息技术（天津）有限公司|公司法人、执行董事、经理|99.90%|是|
|宿迁科文信息技术有限公司|公司法人、执行董事|99.90%|是|
|宿迁国略信息技术有限公司|无|0.10%|否|
|天津科文信息技术有限公司|公司法人、执行董事、总经理|100%|是|
|国略信息技术（天津）有限公司|无|0.10%|否|
|天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|无|99.90%|是|
|天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|无|0.10%|否|
|天津剑桥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|无|99.90%|是|
|天津当科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|无|0.10%|否|

（二）李国庆
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李国庆|性别|男|
|曾用名（如有）|无|国籍|中国|
|身份证件类型|境内身份证|身份证件号码|110104196410******|
|住所|北京市朝阳区砖角楼南里|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权（指国籍以外的国家）||无||

2、最近三年主要任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否存在产权关系|
|1997.7-至今|北京当当网信息技术有限公司|公司法人、执行董事|无|
|2015.8-至今|当当网信息技术（江苏）有限公司|公司法人、执行董事兼总经理|无|
|2015.8-至今|当当网信息技术（贵州）有限公司|公司法人、执行董事|无|
|2016.10-至今|西安当当网电子商务有限公司|公司法人、执行董事兼总经理|无|
|2016.10-至今|西安当当网信息技术有限公司|公司法人、执行董事兼总经理|无|
|2015.8-至今|当当电子商务（上海）有限公司|公司法人、执行董事兼总经理|无|
|2015.5-至今|当当网信息技术（陕西）有限公司|公司法人、执行董事|无|
|2016.9-至今|当当网信息技术（眉山）有限公司|公司法人、执行董事兼总经理|无|
|2011.9-至今|当当网信息技术（天津）有限公司|公司法人、执行董事、经理|无|
|1997.7-至今|北京科文国略信息技术有限公司|公司法人、执行董事|无|
|2017.10-至今|国略信息技术（天津）有限公司|公司法人、执行董事、经理|99.9%|
|2017.10-至今|宿迁国略信息技术有限公司|公司法人、执行董事、总经理|99.9%|
|2017.10-至今|天津科文国略信息技术有限公司|公司法人、执行董事|99.9%|
|2015.4-至今|当当网信息技术（四川）有限公司|公司法人、执行董事|无|
|2017.7-至今|北京国创庆业管理咨询有限公司|公司法人、执行董事|100%|
|2017.12-至今|北京当当文化产业有限公司|公司法人、执行董事|无|
|2004.8-至今|北京当当科文电子商务有限公司|监事|50%|
|2016.4-至今|西藏科文信息有限公司|监事|50%|
|1998.8-至今|北京科文剑桥图书有限公司|监事|20%|
|2017.11-至今|国略剑桥信息技术（天津）有限公司|监事|无|

3、主要对外投资情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|国略信息技术（天津）有限公司|公司法人、执行董事、经理|99.9%|是|
|宿迁国略信息技术有限公司|公司法人、执行董事、总经理|99.9%|是|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|在该企业任职情况|持股情况（%）|是否控制该企业|
|天津科文国略信息技术有限公司|公司法人、执行董事|99.9%|是|
|北京国创庆业管理咨询有限公司|公司法人、执行董事|100%|是|
|西藏科文信息有限公司|监事|50%|是|
|北京科文剑桥图书有限公司|监事|20%|否|
|天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|无|0.1%|否|
|天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|无|99.9%|是|
|科文剑桥信息技术（天津）有限公司|无|0.1%|否|
|天津剑桥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|无|0.1%|否|
|天津当科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|无|99.9%|是|

（三）天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津骞程企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|
|执行事务合伙人|北京忠益信息咨询有限公司|
|成立日期|2016年7月7日|
|合伙期限|20年|
|统一社会信用代码|91120118MA05KCR80T|
|经营范围|企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房地产信息咨询；物流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

2、产权及控制关系
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈立均|1,162.80|19.24%|
|2|阚敏|1,089.41|18.03%|
|3|张巍|629.05|10.41%|
|4|姚丹骞|556.77|9.21%|
|5|李俭|480.00|7.94%|
|6|汪韵|301.50|4.99%|
|7|北京忠益信息咨询有限公司|250.00|4.14%|
|8|狄明|200.66|3.32%|
|9|武文涛|200.00|3.31%|
|10|张韦|120.60|2.00%|
|11|宋建峰|120.00|1.99%|
|12|张玲|120.00|1.99%|
|13|乔占彬|110.60|1.83%|
|14|李娟娟|80.00|1.32%|
|15|段宇|50.00|0.83%|
|16|邹培培|47.30|0.78%|
|17|白帆|45.50|0.75%|
|18|刘东风|40.20|0.67%|
|19|张永来|40.00|0.66%|
|20|徐莹|40.00|0.66%|
|21|陆皓东|40.00|0.66%|
|22|宋雯洁|40.00|0.66%|
|23|文池|37.36|0.62%|
|24|李杰|33.50|0.55%|
|25|曲泳奇|30.64|0.51%|
|26|萧恩明|27.75|0.46%|
|27|温水晶|20.43|0.34%|
|28|王庆|18.56|0.31%|
|29|谢雪|18.56|0.31%|
|30|刘宇|18.56|0.31%|
|31|武岳|15.00|0.25%|
|32|石立元|13.72|0.23%|
|33|张云|7.30|0.12%|
|34|齐晓春|6.81|0.11%|
|35|冯博宁|6.81|0.11%|
|36|刘鹏|6.67|0.11%|
|37|谭惠之|5.11|0.08%|
|38|杨墨文|5.00|0.08%|
|39|李鹏|4.82|0.08%|
|40|李文娟|0.85|0.01%|
|41|张艺|0.49|0.01%|
|42|张琨|0.49|0.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合 计||6,042.83|100.00%|

3、执行事务合伙人情况
天津骞程的执行事务合伙人为北京忠益信息咨询有限公司，基本情况如下。
|||
|-|-|
|企业名称|北京忠益信息咨询有限公司|
|企业类型|有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区北三环东路8号1幢-3至26层101内17层1723房间|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2016年5月19日|
|统一社会信用代码|91110107MA005L2C21|
|经营范围|企业管理咨询；文化咨询；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；会议服务；承办展览展示活动；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|自然人李海涛持股100%|

4、最近三年主要业务发展状况
天津骞程成立于 2016年 7月，主要作为标的公司员工持股平台，未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|10,780.90|10,747.56|
|负债总额|6,318.10|6,277.30|
|净资产|4,462.80|4,470.27|
|项目|2017年度|2016年度|
|投资收益|0|0|
|净利润|-0.03|-0.06|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津骞程下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|国略剑桥信息技术（天津）有限公司|2,000万元|0.68%|信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|天津科文投资合伙企业（有限合伙）|10,000万元|49.50%|以自有资金对互联网行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津微量企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|
|执行事务合伙人|北京微量联创管理咨询有限公司|
|成立日期|2016年7月7日|
|合伙期限|20年|
|统一社会信用代码|91120118MA05KCQ68U|
|经营范围|企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房地产信息咨询；物流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

2、产权及控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李海涛|994.24|18.38%|
|2|张巍|699.45|12.93%|
|3|阚敏|635.06|11.74%|
|4|张艺|400.00|7.39%|
|5|雷大伟|304.60|5.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|6|陈立均|304.55|5.63%|
|7|罗敏|261.50|4.83%|
|8|北京微量联创管理咨询有限公司|250.00|4.62%|
|9|薛刚|137.50|2.54%|
|10|张云|120.00|2.22%|
|11|于涛|102.13|1.89%|
|12|王明芳|100.50|1.86%|
|13|房靖渊|100.00|1.85%|
|14|石立元|88.42|1.63%|
|15|肖鹏程|80.00|1.48%|
|16|邹培培|80.00|1.48%|
|17|高践宇|75.00|1.39%|
|18|王楠|70.00|1.29%|
|19|张琨|70.00|1.29%|
|20|何迅|67.00|1.24%|
|21|刘利川|51.07|0.94%|
|22|齐晓春|44.94|0.83%|
|23|李鹏|44.62|0.82%|
|24|曾庆义|44.62|0.82%|
|25|王晓晨|43.26|0.80%|
|26|刘大盛|33.50|0.62%|
|27|黄亚忠|33.50|0.62%|
|28|郭金龙|32.16|0.59%|
|29|李照峰|30.64|0.57%|
|30|李雪梅|26.80|0.50%|
|31|徐欣|20.43|0.38%|
|32|匡滢|20.43|0.38%|
|33|赵楠|20.43|0.38%|
|34|王宁亚|10.21|0.19%|
|35|郑江龙|10.11|0.19%|
|36|文池|2.53|0.05%|
|合 计||5,409.19|100.00%|

3、执行事务合伙人情况
天津微量的执行事务合伙人为北京微量联创管理咨询有限公司，基本情况如下。
|||
|-|-|
|企业名称|北京微量联创管理咨询有限公司|
|企业类型|有限公司|

|||
|-|-|
|注册地址|北京市朝阳区北三环东路8号1幢-3至26层101内17层1712房间|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2016年4月27日|
|统一社会信用代码|91110106MA0055024N|
|经营范围|企业管理咨询；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；文化咨询；会议服务；承办展览展示活动；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；市场调查；销售工艺品、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|股权结构|自然人张巍持股80%、郑淑华持股20%|

4、最近三年主要业务发展状况
天津微量成立于 2016年 7月，主要作为标的公司员工持股平台，未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,829.33|3,868.85|
|负债总额|102.75|34.14|
|净资产|3,726.58|3,834.71|
|项目|2017年度|2016年度|
|投资收益|0|0|
|净利润|-7.61|-0.05|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津微量下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|国略剑桥信息技术（天津）有限公司|2,000万元|0.58%|信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|天津科文投资合伙企业（有限合伙）|10,000万元|49.50%|以自有资金对互联网行业进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津科文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街8号326号|
|执行事务合伙人|俞渝|
|成立日期|2017年10月27日|
|合伙期限|20年|
|统一社会信用代码|91120118MA05XBLEXL|
|经营范围|企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房屋信息咨询；物流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

2、产权及控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|俞渝|499.50|99.90%|
|2|李国庆|0.50|0.10%|
|合计||500.00|100.00%|

3、普通合伙人情况
天津科文的普通合伙人为俞渝。
4、最近三年主要业务发展状况
天津科文成立于 2017年 10月，主要为参与标的公司股权架构调整而设立，未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
公司成立未满一个完整的会计年度。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津科文下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|国略剑桥信息技术（天津）有限公司|2,000万元|49.08%|信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津国略企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街8号326号|
|执行事务合伙人|李国庆|
|成立日期|2017年10月27日|
|合伙期限|20年|
|统一社会信用代码|91120118MA05XBLEXL|
|经营范围|企业管理咨询；企业营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；经贸信息咨询；法律信息咨询；教育信息咨询；房屋信息咨询；物流信息咨询；物业管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

2、产权及控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李国庆|499.50|99.90%|
|2|俞渝|0.50|0.10%|
|合计||500.00|100.00%|

3、普通合伙人情况
天津国略的普通合伙人为李国庆。
4、最近三年主要业务发展状况
天津国略成立于 2017年 10月，主要为参与标的公司股权架构调整而设立，未实际经营业务。
5、自设立以来主要财务指标
公司成立未满一个完整的会计年度。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，天津国略下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|国略剑桥信息技术（天津）有限公司|2,000万元|49.08%|信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（七）上海宜修企业管理中心
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海宜修企业管理中心|
|企业类型|个人独资企业|
|注册地址|上海市青浦区外青松公路5655号1幢2层C区286室|
|成立日期|2016年9月12日|
|统一社会信用代码|91310118MA1JLGMG5H|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

2、产权及控制关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|何俊杰|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
上海宜修的实际控制人为何俊杰。
4、最近三年主要业务发展状况
上海宜修成立于2016年9月，主要业务为企业管理咨询。
5、自设立以来主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1.44|0|
|负债总额|-819.94|0|
|净资产|0|0|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|176.99|0|
|净利润|161.19|0|

注：上述财务数据未经审计。
6、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，上海宜修下属企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|国略剑桥信息技术（天津）有限公司|2,000万元|0.58%|信息技术服务；计算机软件、硬件的技术开发；互联网及电子出版技术开发；网络技术开发、咨询服务；电子产品、珠宝首饰、日用百货、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金交电、办公用品、体育用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料的批发兼零售及上述商品的网上销售（不得从事金融业务）；从事广告业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）E-commerce
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|E-commerce China Dangdang Inc.|
|企业类型|外资企业|
|注册地址|The offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands|
|成立日期|2000年1月7日|
|公司号码|95676|
|授权股本|美元10万元|

2、产权及控制关系
Dangdang Holding CompanyLimited持有1股普通股，持股比例100%。
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
拆除红筹架构后，控股股东为Dangdang Holding CompanyLimited；实际控制人为：Alexander ChunqingLI。
4、最近三年主要业务发展状况
E-commerce主要业务为持有北京当当的股权。
5、下属企业名录
截至本报告出具之日，除标的公司以外，持有Dynamic Tech HoldingsLimited、 E-Commerce China Logistics Limited等公司股权。
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易完成后，俞渝和李国庆合计直接持有上市公司16.49%股份。按照
《股票上市规则》的规定，交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人；天
津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
第四节交易标的
一、标的公司基本情况
交易标的为原美国上市的综合类电商平台当当网，具体而言系拆除 VIE架构后处于同一控制下的北京当当及当当科文100%的股权1。
（一）标的公司概况和历史沿革
1、当当科文
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京当当科文电子商务有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市东城区藏经馆胡同17号1幢A103室|
|办公地址|北京市朝阳区北三环东路8号静安中心21层|
|法定代表人|俞渝|
|注册资本|2,000万人民币|
|成立时间|2004年8月24日|
|统一社会信用代码|91110101766792849N|
|经营范围|互联网信息服务；销售音像制品、图书、电子出版物；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 11 月 13 日）；利用互联网经营音乐娱乐产品；已正式出版的图书、期刊内容的网络传播；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2019年01月21日）；销售百货、避孕器械、电子产品、珠宝首饰、花卉、家具、家用电器、汽车配件、通讯器材、五金、工具、文化用品、灯具、建筑材料、机械设备、装饰材料、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（限Ⅰ类）、电子产品、通讯设备、汽车；设计、制作、代理、发布广告；配送服务；仓储服务；技术推广服务；货物进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

（2）历史沿革
1当当科文下属子公司陕西当当影业有限公司将于本预案公告日后转让给李国庆或其指定的主
体。
①设立
2004年3月24日，李国庆与俞渝签署《北京当当科文电子商务有限公司企业章程》。章程约定，当当科文由李国庆与俞渝出资设立，设立时法人代表为俞乃岳，注册资本为人民币100万元。
当当科文设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|李国庆|50.00|货币|50.00|
|2|俞渝|50.00|货币|50.00|
|合计||100.00|-|100.00|

②第一次增资
2004年12月2日，当当科文向北京市工商行政管理局提出注册资本变更申请，将注册资本变更为“200万元人民币”。
2004年12月2日，北京市工商行政管理局核准了当当科文的变更申请，并换发了《企业法人营业执照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|李国庆|100.00|货币|50.00|
|2|俞渝|100.00|货币|50.00|
|合计||200.00|-|100.00|

③第二次增资
2013年 10月 10日，当当科文向北京市工商行政管理局东城分局提出注册资本变更申请，将注册资本变更为“2,000万元人民币”。
2013年9月10日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（东鼎字[2013]第03-317号），当当科文股东俞渝和李国庆均已缴纳新增注册资本合计人民币1,800万元，其中，俞渝以货币出资人民币 900万元，李国庆以货币出资人民币900万元。
2013年 10月 10日，北京市工商行政管理局东城分局核准了当当科文的变
更申请，并换发了《企业法人营业执照》。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|李国庆|1,000.00|货币|50.00|
|2|俞渝|1,000.00|货币|50.00|
|合计||2,000.00|-|100.00|

（3）最近三年主营业务发展情况
截至本预案出具日，当当科文主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台等。
（4）主要资产、负债及对外担保情况
当当科文主要资产、负债及对外担保情况于本预案“第四章标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（四）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
（5）当当科文对外投资情况
截至本预案出具日，当当科文主要对外投资情况如下。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|成立时间|注册地|直接或间接持股比例（%）|
|1.|北京当当联合文化传播1有限公司|500万元|出版物批发、零售|2016年6月30日|北京|100|
|2.|当当优鲜（四川）电子商2务有限公司|5,000万元|食品生鲜交易平台|2016年11月7日|四川南充|100|
|3.|当当科文（常州）电子商3务有限公司|5,000万元|阅读器|2016年9月18日|江苏常州|100|
|4.|4 陕西当当影业有限公司|10,000万元|IP孵化及衍生品制作发行|2016年11月17日|陕西咸阳|100|
|5.|当当数媒（武汉）电子商5务有限公司|10,000万元|电子书零售|2015年12月18日|湖北武汉|100|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|成立时间|注册地|直接或间接持股比例（%）|
|6.|当当文创手工艺品（眉6山）有限公司|5,000万元|文创交易平台|2016年9月28日|四川眉山|100|
|7.|当当新视野（北京）书店7有限公司|2400万元|实体书店|2016年8月15日|北京|100|
|8.|当当文学策划（眉山）有8限公司|10,000万元|出版策划|2016年9月28日|四川眉山|100|
|9.|无锡当当科文电子商务9有限公司|200万元|零售|2010年9月20日|江苏无锡|100|
|10.|1北京人间世科技有限公0 司|200万元|二手书交易平台|2016年5月10日|北京|75|
|11.|1中柏泰（北京）文化发展1 有限公司|500万元|组织文化交流活动、会议展览服务|22016年9月23日|北京|70|
|12.|1北京善笙健康科技有限4 公司|100万元|保健食品|2016年6月21日|北京|40|
|13.|1九洲星城（上海）资产管5 理有限公司|555.56万元|投资管理|2014年12月26日|上海|36|
|14.|1北京春玉秋子体育文化6 传播有限公司|500万元|生文化艺术|2015年6月10日|北京|20|
|15.|1北京哲哥找网络科技有7 限公司|109.74万元|茶技术推广、电子产品销售|2016年1月25日|北京|5|
|16.|1广州诺亚科技有限公司8|1104.2万元|互联网社区业务|2016年4月12日|广东广州|4.03|
|17.|1广州沁游商务服务有限9 公司|137.25万元|海岛定制旅游|2014年5月23日|广东广州|1.8|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|成立时间|注册地|直接或间接持股比例（%）|
|18.|2当当网信息技术（天津）0 有限公司|20,000万元|电商平台|2011年9月9日|天津|1|
|19.|2无锡当当网信息技术有1 限公司|15,000万元|电商自营|2010年8月1日|江苏无锡|1|
|20.|当当网络文学（牡丹江）有限公司|5,000万元|电子出版物销售|2017年10月20日|黑龙江牡丹江|100|

2、北京当当
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京当当网信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商独资）|
|注册地址|北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层A102室|
|办公地址|北京市朝阳区北三环东路8号静安中心21层|
|法定代表人|李国庆|
|注册资本|27,000万人民币|
|成立时间|1997年7月8日|
|统一社会信用代码|91110000600065238C|
|经营范围|国内版（不包括港、澳、台版）图书、期刊的网上零售业务；开发、生产计算机软件及硬件；互联网及电子出版技术开发；销售自产产品并提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术培训；电子商务技术的开发；日用品、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通信设备（不包括专业通信设备）的批发；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革
①设立
北京当当网信息技术有限公司的前身是北京科文书业信息技术有限公司（以
下简称“科文书业”）。
1997年4月11日，北京国略投资咨询有限责任公司（以下简称“北京国略”）、美国太平洋技术风险投资基金（中国）（以下简称“太平洋投资”）和卢森堡剑桥控股集团亚洲公司（以下简称“卢森堡剑桥”）共同签署了《北京科文书业信息技术有限公司合资合同》，约定在中国北京市共同投资设立一家中外合资经营企业。同日，各方签署《北京科文书业信息技术有限公司章程》，约定各方出资、合资公司业务范围、公司治理结构等相关内容。
1997年4月24日，北京市工商行政管理局出具《外商投资企业名称登记核准通知书》（京工商外企名登字[97]第262号），核准公司中文名称为：北京科文书业信息技术有限公司，英文名称为 Beijing KewenShuye Information TechnologyCo.,Ltd.。
1997年6月13日，北京市海淀区对外经济贸易委员会出具《关于合资经营北京科文书业信息技术有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（海经贸[1997]131号）。
1997年6月23日，北京市人民政府向科文书业出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0218号）。
1997年 7月 8日，中华人民共和国国家工商行政管理局为公司核发了《企业法人营业执照》（企京总副字第012317号）。
1997年 10月 20日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（润验字[97]第 008号），各股东均已按章程、合同将应投入资本金如数汇入科文书业指定账户，出资方式均为货币。
科文书业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|北京国略|55.00|货币|30.00|
|2|太平洋投资|55.00|货币|30.00|
|3|卢森堡剑桥|73.00|货币|40.00|
|合计||183.00|-|100.00|

②第一次增资
1998年 8月 4日，各股东签署修改的合资合同和公司章程，同意科文书业新增注册资本200万元人民币，增资后科文书业的注册资本变更为 383万元人民币。
1998年 11月 4日，北京市海淀区经贸委出具《增资批复》，批准科文书业由注册资本183万元人民币增加至383万元人民币。
1998年 10月 12日，北京市人民政府为北京科文书业信息技术有限公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1998]0031号）.
1999年 2月 4日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（润验字[99]第 009号），截至 1999年 1月 19日，三方股东的应缴资本金已到位，出资方式符合规则要求，注册资本383万元人民币已经落实。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|北京国略|115.00|货币|30.00|
|2|太平洋投资|115.00|货币|30.00|
|3|卢森堡剑桥|153.00|货币|40.00|
|合计||383.00|-|100.00|

③第二次增资
2000年3月10日，北京国略、太平洋投资、卢森堡剑桥和电子商务（中国）有限公司共同签署《北京科文书业信息技术有限公司合资合同及章程的修改协议》，约定增加注册资本至 2,048万元人民币，同意新增股东电子商务（中国）有限公司，以1,665万元人民币的等额外汇向科文书业注资。
北京市人民政府于 2000年为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031号）。
2000年4月12日，北京市海淀区对外经济贸易委员会出具《关于北京科文书业信息技术有限公司修改合同章程的批复》（海经贸[2000]062号）。
2000年 6月 6日，北京中润会计师税务师出具《验资报告》（中润验字
[2000]004号），截至2000年5月31日，科文书业实收资本增加人民币1,665万
元，实收资本总额为人民币2,048万元。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|电子商务（中国）有限公司|1,665.00|货币|81.30|
|2|卢森堡剑桥|153.00|货币|7.470|
|3|北京国略|115.00|货币|5.615|
|4|太平洋投资|115.00|货币|5.615|
|合计||2,048.00|-|100.00|

④第一次股权转让及第三次增资
2000年 9月 21日，科文书业四方股东共同签署《股权转让协议书》，同意北京国略投资咨询有限责任公司增资 70万元人民币，电子商务（中国）有限公司增资1,582万元人民币，同时，太平洋将其在本次增资前持有的科文书业5.515%的股权转让给电子商务（中国）有限公司，卢森堡剑桥将其在本次增资前持有的科文书业7.370%的股权转让给电子商务（中国）有限公司。同日，各方签署《合同修改协议》及《公司章程修改协议》，同意科文书业投资总额修改为 5,120万元人民币，注册资本为3,700万元人民币。
2000年 9月 21日，科文书业召开董事会，决议通过增加投资总额至 5,120万元人民币，注册资本增至3,700万元人民币；决议通过北京国略投资咨询有限责任公司增资 70万元人民币，电子商务（中国）有限公司增资 1,582万元人民币，同时，太平洋将其在本次增资前持有的科文书业5.515%的股权转让给电子商务（中国）有限公司，卢森堡剑桥将其在本次增资前持有的科文书业7.370%的股权转让给电子商务（中国）有限公司。
2001年 1月 4日，北京市海淀区对外经济贸易委员会于出具《关于北京科文书业信息技术有限公司增资增项调整董事会的批复》（海经贸[2001]008号）。
2002年9月28日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031号）。
2002年11月12日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，科
文书业认缴注册资本为3,700万元人民币，实收注册资本2,048万元人民币。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|电子商务（中国）有限公司|3,507.60|货币|94.80|
|2|北京国略|185.00|货币|5.00|
|3|卢森堡剑桥|3.70|货币|0.10|
|4|太平洋投资|3.70|货币|0.10|
|合计||3,700.00|-|100.00|

⑤第四次增资
2002年 11月 2日，科文书业四方股东签署《股权变更协议书》，同意电子商务（中国）有限公司增加投资折合人民币1,652万元，使科文书业实缴注册资本由人民币2,048万元增至人民币3,700万元。
2002年11月2日，科文书业各股东分别签署《合同修改协议》和《章程修改协议》，修改各方持股比例。
2002年11月2日，科文书业召开董事会，决议通过增加注册资本人民币1,652万元，使公司实缴注册资本由人民币 2,048万元增至人民币 3,700万元。因科文书业向电子商务（中国）有限公司借款人民币1,652万元，科文书业同意将电子商务（中国）有限公司的该等债权转为本次增资。
2003年 1月 6日，北京市东城区对外经济贸易委员会出具《关于中外合资北京科文书业信息技术有限公司股权变更的批复》（东经贸更[2003]5号）。
2003年1月14日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031号）。
2003年1月22日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（中润验字[2003]第 003号），截至 2003年 1月 20日，科文书业已收到电子商务（中国）有限公司缴纳的新增注册资本合计1,652万元人民币，变更后的累计注册资本实收金额
为人民币3,700万元。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|电子商务（中国）有限公司|3,317.00|货币|89.70|
|2|北京国略|153.00|货币|4.10|
|3|卢森堡剑桥|115.00|货币|3.10|
|4|太平洋投资|115.00|货币|3.10|
|合计||3,700.00|-|100.00|

○
6第五次增资
2003年 11月 24日，中华人民共和国新闻出版总署出具《关于同意“北京科文书业信息技术有限公司”从事出版物网上零售业务的批复》（新出外[2003]1241号）。
2003年 12月 6日，各方分别签署《章程修改协议》和《合同修改协议》，同意扩大科文书业的经营范围、增加注册资本和投资总额、调整股权结构。同日，科文书业召开董事会，同意增加注册资本，扩大经营范围。电子商务（中国）有限公司增加投资折合人民币 4,100万元，公司注册资本增至人民币 7,800万元，投资总额增至人民币14,000万元。
2003年 12月 29日，北京市人民政府为北京科文书业信息技术有限公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031号）。
2003年 12月 24日，北京市东城区对外经济贸易委员会出具《关于中外合资北京科文书业信息技术有限公司增资及增加经验范围的批复》（东经贸更[2003]159号）。
2004年7月15日，北京中润会计师事务所出具《验资报告》（中润验字[2004]第 019号），截至 2004年 7月 10日，科文书业收到电子商务（中国）有限公司缴纳的新增资本合计人民币2,024.82万元，尚有人民币2,075.18万元未到位。科文书业变更后的注册资本累计实收人民币 5,724.82万元。
2004年9月17日，北京市工商行政管理局为科文书业核发了《企业法人营业执照》（企合京总字第012317号），
科文书业本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|电子商务（中国）有限公司|7,417.00|货币|95.090|
|2|北京国略|153.00|货币|1.960|
|3|卢森堡剑桥|115.00|货币|1.475|
|4|太平洋投资|115.00|货币|1.475|
|合计||7,800.00|-|100.00|

○
7第二次股权转让及第六次增资
2004年10月15日，科文书业各股东共同签署《股权转让协议》，三方股东同意将其持有的共计4.91%的股份以人民币 3,829,800元的对价一次性转给电子商务（中国）有限公司，同日，新股东签署新的公司章程。
2004年 10月 15日，科文书业召开董事会，同意公司股东之间签署股权转让协议，将北京国略投资咨询有限责任公司所持股份1.475%，美国太平洋技术风险投资基金（中国）所持股份1.475%和卢森堡剑桥控股集团亚洲公司所持股份1.960%全部转让给电子商务（中国）有限公司，科文书业变更为由电子商务（中国）有限公司持股的外商独资公司。
2004年 11月 30日，北京市东城区商务局出具《关于北京科文书业信息技术有限公司变更股权并转为外商独资企业的批复》（东商[2004]152号）。
2004年12月2日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031号）。
2004年12月27日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字[2004]009号），截至 2004年 12月 21日，科文书业收到电子商务（中国）有限公司缴纳的注册资本折合人民币 20,752,224.59元，科文书业共收到股东缴纳的注册资本折合人民币7,800万元。
2005年4月27日，北京市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》（企合京总字第 012317号），科文书业注册资本人民币 7,800万元，外商独资经营。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|电子商务（中国）有限公司|7,800.00|货币|100.00|
|合计||7,800.00|-|100.00|

○
8第七次增资
2004年12月25日，科文书业作出《关于增加注册资本的决定》，决定增加出资人民币2,200万元，分两期支付，增资后电子商务（中国）有限公司出资总计1亿元人民币。
2005年1月5日，科文书业股东签署《章程修正案》，修改公司认缴注册资本人民币 1亿元，实缴注册资本人民币 9,869.125万元，余款人民币 130.875万元。
2005年 01月 11日，北京市东城区商务局出具《关于北京科文书业信息技术有限公司增资注册资本的批复》（东商[2005]10号），批准科文书业的注册资本由人民币7,800万元增至人民币1亿元。
2005年1月12日，北京市人民政府为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[1997]0031号）。
2006年 2月 23日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字[2006]002号），截至2005年2月17日，科文书业收到电子商务（中国）有限公司缴纳的注册资本折合人民币 20,752,224.59元，科文书业共收到电子商务（中国）有限公司首期出资款 250万美元，折合人民币 2,069.125万元。科文书业股东缴纳的注册资本折合人民币共计 9,869.125万元。
2006年5月11日，北京市工商行政管理局为科文书业换发了《企业法人营业执照》（企京京总字第012317号），科文书业认缴注册资本人民币10,000万元，实缴注册资本人民币9,869.125万元。
2006年 6月 30日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字[2006]012号），截至2006年6月26日，科文书业收到电子商务（中国）有限公
司缴纳的注册资本折合人民币 1,308,750元，至此，科文书业收到电子商务（中
国）有限公司出资款折合人民币共计 10,000万元。
2006年11月9日，北京市工商行政管理局为科文书业换发了《企业法人营业执照》（企京京总字第012317号），科文书业注册资本人民币 10,000万元，实收资本人民币10,000万元，外国法人独资企业。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|电子商务（中国）有限公司|10,000.00|货币|100.00|
|合计||10,000.00|-|100.00|

○
9第八次增资
2006年6月25日，科文书业做出《关于增加投资总额及注册资本的决定》，同意电子商务（中国）有限公司增资 17,000万元人民币，科文书业注册资本变更为 27,000万元人民币。同日，科文书业签署章程修正案，同意修改科文书业投资总额为人民币81,000万元，注册资本为人民币27,000万元。
2006年11月2日，中华人民共和国商务部出具《关于同意北京科文书业信息技术有限公司增资的批复》（商资批[2006]2074号），批准科文书业的投资总额增至8.1亿元人民币，注册资本增至人民币2.7亿元人民币。
北京市人民政府于 2006年为科文书业换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0698号），科文书业投资总额 81,000万人民币，注册资本27,000万人民币。
2006年12月15日，北京诚得信会计师事务所出具《验资报告》（京诚验字[2006]021号），截至 2006年 11月 28日，科文书业收到电子商务（中国）有限公司缴纳的注册资本折合人民币17,000万元，至此，科文书业收到电子商务（中国）有限公司出资款折合人民币共计 27,000万元。
2006年 12月 18日，北京市工商行政管理局为科文书业换发了《企业法人营业执照》（企京京总字第012317号），认缴注册资本人民币 27,000万元，实收注册资本人民币27,000万元，外国法人独资企业。
科文书业本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|电子商务（中国）有限公司|27,000.00|货币|100.00|
|合计||27,000.00|-|100.00|

○
10公司名称变更
2008年 8月 15日，科文书业做出《关于变更公司名称的决定》，同意变更公司名称为北京当当网信息技术有限公司。同日，签署章程修正案。
2008年8月25日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（京企名预核外变字[2008]第13098313号），预核准公司变更企业名称为：北京当当网信息技术有限公司（以下简称“北京当当”）。
2008年8月27日，北京市工商行政管理局向北京当当网信息技术有限公司出具《注册号变更通知》，北京当当注册号变更为110000410123174.同日，北京市工商行政管理局为公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为110000410123174），企业名称为：北京当当网信息技术有限公司，认缴注册资本人民币27,000万元，实收注册资本人民币 27,000万元，外国法人独资企业。
（3）最近三年主营业发展情况
截至本预案出具日，北京当当主营业务为包括自营百货、自营图书等。
（4）北京当当对外投资情况
截至本预案出具日，北京当当主要对外投资情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|成立时间|注册地|直接或间接持股比例（%）|
|1|当当文创（荆门）手工艺品电子商务有限公司|5,000万元|文创交易平台|2016年9月13日|湖北荆门|100|
|2|当当网信息技术（四川）有限公司|5,000万元|电商自营|2015年4月23日|四川德阳|100|
|3|西安当当网电子商务有限公司|2,500万元|研发中心|2016年10月28日|陕西西安|100|
|4|西安当当网信息技术有限公司|2,500万元|研发中心|2016年10月28日|陕西西安|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|成立时间|注册地|直接或间接持股比例（%）|
|5|当当网信息技术（眉山）有限公司|10,000万元|电商自营|2016年9月28日|四川眉山|100|
|6|当当网信息技术（陕西）有限公司|5,000万元|电商自营|2015年5月18日|陕西咸阳|100|
|7|北京递瑞配送有限公司|150万元|快递物流|2011年1月11日|北京|100|
|8|当当比特物流（眉山）有限公司|5,000万元|快递物流|2016年9月28日|四川眉山|100|
|9|无锡当当网信息技术有限公司|15,000万元|电商自营|2010年8月11日|江苏无锡|99|
|10|当当网信息技术（天津）有限公司|20,000万元|电商平台|2011年9月9日|天津|99|

（二）标的公司产权结构及控制关系
1、红筹架构拆除前的产权关系图
Alexander
李国庆俞渝 管理层 何俊杰
李国庆俞渝 ChunqingLI
74.61% 6.51% 0.23% 18.65%
DANGDANGHOLDINGCOMPANYLIMITED
双方各持
50%股权100% (CaymanIslands)
100%
E-CommerceChinaDangdang Inc.(CaymanIslands)
Offshore
Onshore
100%
北京当当科文电子商务 协议控制 北京当当网信息
有限公司 技术有限公司
2、控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，俞渝、李国庆及其儿子合计间接持有北京当当93.26%股权，俞渝、李国庆合计直接持有当当科文100%股权。北京当当、当当科文的控股股东、实际控制人为俞渝、李国庆。
3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
2018年4月10日，俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修、E-Commerce、北京当当、当当科文等有关各方分别签署《股权转让协议》、《借款合同之解除协议》、《借款修订及重述协议之解除协议》、《股权质押修订及重述合同之解除协议》等系列协议，解除北京当当与当当科文之间的协议控制关系。截至本预案公告日，上述股权转让交易正在办理工商变更登记程序。
拆除红筹及VIE架构后的股权架构如下：
Alexander
ChunqingLI
天津骞程
俞渝、李国庆 100%
天津微量
天津科文、天 上海宜修
DANGDANG
津国略
COREPORATION
100%
DANGDANG
HOLDING
100%
E-Commerce
8.01% 91.71% 0.28% 6.51% 74.61% 0.23% 18.65%
当当科文 北京当当
拆除红筹及 VIE架构后，当当科文与北京当当仍由创始人实际控制，股权权属清晰，不涉及纠纷或争议，标的公司的生产经营亦未发生变化。
（三）标的公司最近两年的主要财务数据
拆除红筹架构和 VIE协议后，基于同一控制下交易标的最近两年未经审计的模拟合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|367,387.29|304,109.74|
|非流动资产|33,640.96|41,285.97|
|资产总计|401,028.25|345,395.72|
|流动负债|394,839.31|376,815.36|
|非流动负债|3,374.44|1,971.83|
|负债合计|398,213.75|378,787.20|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|2,814.50|-33,391.48|
|负债和所有者权益总计|401,028.25|345,395.72|

注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,034,215.23|954,975.77|
|营业利润|33,450.37|13,483.13|
|利润总额|37,005.03|17,894.15|
|净利润|35,892.35|13,247.77|
|归属于母公司股东的净利润|36,240.09|13,264.46|

注：上表数据未经审计，经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（四）标的公司预评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。
相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案中仅披露预评估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果可能存在一定差异。
本次重大资产重组评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为预评估值，标的资产以 2017年 12月 31日为评估基准日的预估值为 750,000万元，评估增值人民币 746,821.07万元，增值率23,492.84%。评估具体情况参见本预案“第五节标的公司的预估值”。
（五）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况
1、主要资产的权属情况
（1）房屋所有权
①已取得房屋所有权证的房屋
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|坐落|权利类型|面积|使用期限|不动产权证号|权利性质|用途|是否抵押|
|1.|当当网信息技术（天津）有限公司|武清区大王古庄镇民旺道7号|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|170,000平方米（土地使用权）/100,686.15平方米（房屋）|2012/6/25至2062/6/24|津（2016）武清区不动产权第1046233号|出让/自建房|仓储用地/居住|抵押给中国银行浦东支行|

截至本预案出具日，标的公司拥有1处房屋所有权。
②房屋租赁情况
截至本预案出具日，当当科文、北京当当及其控股子公司的房屋租赁情况如下表所示：
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|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁面积|租赁合同期限|约定用途|
|1.|北京当当网信息 技术有限公司|北京静安物业发展有限公司|北京市朝阳区北三环东路8号静安中心8层所有办公楼|3661.51平方米|2018/2/16至2021/2/15|办公|
|2.|北京当当网信息 技术有限公司|北京静安物业发展有限公司|北京市朝阳区北三环东路8号静安中心17层所有办公楼|3577.94平方米|2017/12/18至2021/2/17|办公|
|3.|北京当当网信息 技术有限公司|北京静安物业发展有限公司|北京市朝阳区北三环东路8号静安中心21所有办公楼|3218.77平方米|2017/12/18至2021/2/17|办公|
|4.|西安当当网信息 技术有限公司|西安高新区智慧谷发展有限公司|西安高新区软件新城天谷八路528号国家电子商务示范基地东区|901.98平方米|2017/2/6至2020/2/5|办公|
|5.|西安当当网信息 技术有限公司|西安高新区智慧谷发展有限公司|西安高新区软件新城天谷八路528号国家电子商务示范基地东区|1000平方米|2017/2/6至2020/2/5|办公|

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|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁面积|租赁合同期限|约定用途|
|6.|当当网信息技术 （眉山）有限公司|四川铁通公铁物流股份有限公司|青龙经济开发区（天下粮仓物流区）|20,686.09平方米|2015/8/1至2018/7/31|库房|
|7.|无锡当当网信息 技术有限公司|福州火迪科技有限公司|闽侯县青口镇溪东村|18,867平方米|2018/4/1至2021/3/31|库房|
|8.|当当网信息技术 （江苏）有限公司|山东捷瑞物流有限公司|山东济阳县济北街道办事处永康街捷瑞物流园|租赁物面积19240.31平方米|2017/10/30至2020/10/30|仓储、物流配送及配套设施|
|9.|无锡当当网信息 技术有限公司|武汉重工梅洛特（湖北）物流有限公司|武汉市蔡甸区常福工业园九康路|23,000平方米|2017/7/1至2020/6/30|库房|
|10.|当当网信息技术 （天津）有限公司|沈阳海吉星农产品物流有限公司|沈阳市沈北新区蒲河路169号|14980平方米，站台封闭改造增加面积1,217平方米|2010/8/15签订，租赁期限为移交之起九年；|库房及职工宿舍|
|11.|当当网信息技术 （眉山）有限公司|河南健正实业有限公司|姚家镇罗宋村内，223线以西|18000平方米|2017/8/22至2020/8/22|库房|
|12.|无锡当当网信息 技术有限公司|无锡普新科技产业发展有限公司|无锡国家高新技术产业开发区|49,520平方米|一期：自一期交付次起至2026/2/28；二期：自二期交付次起至2026/2/28|工业（物流仓储）|
|13.|北京当当科文电 子商务有限公司|北京安捷伟业物流有限公司|北京市通州区马驹桥镇东田阳村南2000米|3864平方米|2017/4/5至2018/4/4|仓储|
|14.|无锡当当网信息 技术有限公司|广州金叶物流有限公司|广东省广州市南沙区金沙北路沙螺湾村|23,731平方米|2011/4/15至2019/4/14|库房|

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|序号|承租方|出租方|租赁地址|租赁面积|租赁合同期限|约定用途|
|||||1,796平方米|2011/4/1至2020/3/31||
|||||12,991平方米|2012/7//11/至2021/7/9||
|||||2,191平方米|2016/3/16至2020/3/15||
|||||10,383平方米|2016/6/15至2020/3/15||

（2）土地使用权
截至本预案出具日，当当科文、北京当当及其控股子公司拥有 3宗土地使用权。
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|序号|所有权人|坐落|权利类型|面积|使用期限|不动产权证号|权利性质|用途|
|1|当当网信息技术（天津）有限公司|武清区大王古庄镇民旺道7号|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|170,000平方米（土地使用权）/100,686.15平方米（房屋）|2012/6/25至2062/6/24|津（2016）武清区不动产权第1046233号|出让/自建房|仓储用地/居住|
|2|当当网信息技术（天津）有限公司|武清区大王古庄镇京滨工业园古盛路西侧|国有建设用地使用权|77,848.8平方米|2014/4/29至2064/4/28|津（2016）武清区不动产权第1047387号|出让|仓储用地|
|3|当当比特物流（眉山）有限公司|青龙镇，通济堰以东|国有建设用地使用权|202701.19平方米|2018年7月30日起50年|办理中|出让|仓储用地|

（3）商标
截至本预案出具日，北京当当及其子公司已注册的主要商标情况如下表所示：
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|序号|商标|注册号|期限|

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|序号|商标|注册号|期限|
|1.||No.17593998|2016/11/28至2026/11/27|
|2.||No.17594000|2016/11/28至2026/11/27|
|3.||No.17593996|2016/11/28至2026/11/27|
|4.||No.17593995|2016/09/28至2026/09/27|
|5.||No.17473554|2016/11/28至2026/11/27|
|6.||No.17473553|2016/11/28至2026/11/27|
|7.||No.17473552|2016/11/28至2026/11/27|
|8.||No.17473551|2017/01/21至2027/01/20|
|9.||No.17473549|2016/11/28至2026/11/27|
|10.||No.17473548|2016/11/28至2026/11/27|
|11.||No.17473546|2016/11/28至2026/11/27|
|12.||No.16560840|2016/09/21至2026/09/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|13.||No.16560839|2016/08/28至2026/08/27|
|14.||No.16560838|2016/09/07至2026/09/06|
|15.||No.16408868|2016/05/28至2026/05/27|
|16.||No.16408867|2016/04/14至2026/04/13|
|17.||No.16408866|2016/04/14至2026/04/13|
|18.||No.16408864|2016/04/14至2026/04/13|
|19.||No.16408863|2016/04/14至2026/04/13|
|20.||No.15630513|2016/02/21至2026/02/20|
|21.||No.15630512|2016/02/21至2026/02/20|
|22.||No.15630510|2015/12/21至2025/12/20|
|23.||No.15630509|2016/02/21至2026/02/20|
|24.||No.15630508|2016/02/21至2026/02/20|
|25.||No.15630507|2015/12/21至2025/12/20|
|26.||No.15630506|2016/02/21至2026/02/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|27.||No.15630505|2016/02/21至2026/02/20|
|28.||No.15630504|2016/02/21至2026/02/20|
|29.||No.15630503|2016/02/21至2026/02/20|
|30.||No.15630502|2015/12/21至2025/12/20|
|31.||No.15630501|2015/12/21至2025/12/20|
|32.||No.15630499|2015/12/21至2025/12/20|
|33.||No.15630498|2016/02/21至2026/02/20|
|34.||No.15630497|2015/12/21至2025/12/20|
|35.||No.15630496|2015/12/21至2025/12/20|
|36.||No.15630495|2016/02/21至2026/02/20|
|37.||No.15630494|2016/02/21至2026/02/20|
|38.||No.15630493|2016/02/21至2026/02/20|
|39.||No.15630492|2015/12/21至2025/12/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|40.||No.15630491|2015/12/21至2025/12/20|
|41.||No.15630490|2015/12/21至2025/12/20|
|42.||No.15630489|2016/2/21至2026/2/20|
|43.||No.15630488|2015/12/21至2025/12/20|
|44.||No.15630487|2015/12/21至2025/12/20|
|45.||No.15630486|2016/2/21至2026/2/20|
|46.||No.15630485|2016/2/21至2026/2/20|
|47.||No.15630484|2016/3/28至2026/3/27|
|48.||No.15630483|2016/2/21至2026/2/20|
|49.||No.15630482|2016/2/21至2026/2/20|
|50.||No.15630480|2015/12/21至2025/12/20|
|51.||No.15630479|2016/2/21至2026/2/20|
|52.||No.15630477|2015/12/21至2025/12/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|53.||No.15630476|2015/12/21至2025/12/20|
|54.||No.15630475|2016/2/21至2026/2/20|
|55.||No.15630474|2016/3/14至2026/3/13|
|56.||No.15630473|2015/12/21至2025/12/20|
|57.||No.15630472|2015/12/21至2025/12/20|
|58.||No.15630471|2016/2/21至2026/2/20|
|59.||No.15630470|2016/2/21至2026/2/20|
|60.||No.15630469|2015/12/21至2025/12/20|
|61.||No.15630468|2016/2/21至2026/2/20|
|62.||No.15630467|2016/2/21至2026/2/20|
|63.||No.15630465|2015/12/21至2025/12/20|
|64.||No.15630464|2016/2/21至2026/2/20|
|65.||No.15630463|2016/2/21至2026/2/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|66.||No.15630462|2016/2/21至2026/2/20|
|67.||No.15630461|2015/12/21至2025/12/20|
|68.||No.15630460|2016/2/21至2026/2/20|
|69.||No.15630459|2016/2/21至2026/2/20|
|70.||No.15630458|2016/2/21至2026/2/20|
|71.||No.15630457|2015/12/21至2025/12/20|
|72.||No.15630456|2015/12/21至2025/12/20|
|73.||No.15630454|2015/12/21至2025/12/20|
|74.||No.15630453|2016/2/21至2026/2/20|
|75.||No.15630452|2015/12/21至2025/12/20|
|76.||No.15630451|2015/12/21至2025/12/20|
|77.||No.15630450|2016/2/21至2026/2/20|
|78.||No.15630449|2016/2/21至2026/2/20|
|79.||No.15630448|2016/2/21至2026/2/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|80.||No.15630447|2015/12/21至2025/12/20|
|81.||No.15630446|2015/12/21至2025/12/20|
|82.||No.15630445|2015/12/21至2025/12/20|
|83.||No.15630444|2016/2/21至2026/2/20|
|84.||No.15630443|2015/12/21至2025/12/20|
|85.||No.15630442|2015/12/21至2025/12/20|
|86.||No.15630441|2016/2/21至2026/2/20|
|87.||No.15630440|2016/2/21至2026/2/20|
|88.||No.15630439|2016/2/21至2026/2/20|
|89.||No.15630438|2016/2/21至2026/2/20|
|90.||No.15630437|2016/2/21至2026/2/20|
|91.||No.15630435|2015/12/21至2025/12/20|
|92.||No.15630434|2016/2/21至2026/2/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|93.||No.15630432|2015/12/21至2025/12/20|
|94.||No.15630431|2015/12/21至2025/12/20|
|95.||No.15630430|2016/2/21至2026/2/20|
|96.||No.15630429|2016/2/21至2026/2/20|
|97.||No.15630428|2015/12/21至2025/12/20|
|98.||No.15630427|2015/12/21至2025/12/20|
|99.||No.15630426|2016/2/21至2026/2/20|
|100.||No.15630425|2016/2/21至2026/2/20|
|101.||No.15630424|2015/12/21至2025/12/20|
|102.||No.15630423|2016/2/21至2026/2/20|
|103.||No.15630422|2016/2/21至2026/2/20|
|104.||No.15630367|2015/12/21至2025/12/20|
|105.||No.15630366|2016/2/21至2026/2/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|106.||No.15630365|2016/3/14至2026/3/13|
|107.||No.15630364|2016/2/21至2026/2/20|
|108.||No.15630363|2015/12/21至2025/12/20|
|109.||No.15630362|2016/2/21至2026/2/20|
|110.||No.15630361|2016/2/21至2026/2/20|
|111.||No.15630360|2016/3/14至2026/3/13|
|112.||No.15630359|2015/12/21至2025/12/20|
|113.||No.15630358|2015/12/21至2025/12/20|
|114.||No.15630356|2015/12/21至2025/12/20|
|115.||No.15630355|2016/2/21至2026/2/20|
|116.||No.15630354|2015/12/21至2025/12/20|
|117.||No.15630353|2015/12/21至2025/12/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|118.||No.15630352|2016/2/21至2026/2/20|
|119.||No.15630351|2016/2/21至2026/2/20|
|120.||No.15630350|2016/2/21至2026/2/20|
|121.||No.15630349|2015/12/21至2025/12/20|
|122.||No.15630348|2015/12/21至2025/12/20|
|123.||No.15630347|2015/12/21至2025/12/20|
|124.||No.15630346|2016/2/21至2026/2/20|
|125.||No.15630345|2015/12/21至2025/12/20|
|126.||No.15630344|2015/12/21至2025/12/20|
|127.||No.15630343|2016/2/21至2026/2/20|
|128.||No.15630342|2016/2/21至2026/2/20|
|129.||No.15630341|2016/2/21至2026/2/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|130.||No.15630340|2016/2/21至2026/2/20|
|131.||No.15630339|2016/2/21至2026/2/20|
|132.||No.15630337|2015/12/21至2025/12/20|
|133.||No.15630336|2016/2/21至2026/2/20|
|134.||No.15630334|2015/12/21至2025/12/20|
|135.||No.15630333|2015/12/21至2025/12/20|
|136.||No.15630332|2016/2/21至2026/2/20|
|137.||No.15630331|2016/2/21至2026/2/20|
|138.||No.15630330|2015/12/21至2025/12/20|
|139.||No.15630329|2015/12/21至2025/12/20|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|140.||No.15630328|2016/2/21至2026/2/20|
|141.||No.15630327|2016/2/21至2026/2/20|
|142.||No.15630326|2015/12/21至2025/12/20|
|143.||No.13813630|2015/7/14至2025/7/13|
|144.||No.13813629|2015/7/14至2025/7/13|
|145.||No.13813628|2015/7/14至2025/7/13|
|146.||No.13813627|2015/8/28至2025/8/27|
|147.||No.13813626|2015/4/14至2025/4/13|
|148.||No.13813625|2015/7/21至2025/7/20|
|149.||No.13813624|2015/7/14至2025/7/13|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|150.||No.13813621|2015/7/14至2025/7/13|
|151.||No.13813620|2015/4/14至2025/4/13|
|152.||No.13813619|2015/7/28至2025/7/27|
|153.||No.13813618|2015/7/28至2025/7/27|
|154.||No.13813617|2015/4/14至2025/4/13|
|155.||No.13813616|2015/6/21至2025/6/20|
|156.||No.13813615|2015/4/14至2025/4/13|
|157.||No.13813614|2015/4/14至2025/4/13|
|158.||No.13813613|2015/12/7至2025/12/6|

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|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|159.||No.13813612|2015/4/28至2025/4/27|
|160.||No.13813611|2015/4/14至2025/4/13|
|161.||No.13813610|2015/9/21至2025/9/20|
|162.||No.13813609|2015/7/21至2025/7/20|
|163.||No.13652403|2015/8/21至2025/8/20|
|164.||No.11099932|2013/11/7至2023/11/6|
|165.||No.11099931|2013/11/7至2023/11/6|
|166.||No.10963032|2013/9/21至2023/9/20|
|167.||No.10963019|2013/9/21至2023/9/20|
|168.||No.10963012|2013/9/21至2023/9/20|
|169.||No.10804478|2013/7/14至2023/7/13|
|170.||No.10804456|2013/11/14至2023/11/13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|171.||No.10804435|2013/8/7至2023/8/6|
|172.||No.10716551|2013/6/7至2023/6/6|
|173.||No.10716550|2013/6/7至2023/6/6|
|174.||No.10716549|2013/6/7至2023/6/6|
|175.||No.10716546|2013/6/7至2023/6/6|
|176.||No.10716545|2013/6/7至2023/6/6|
|177.||No.10399858|2013/3/14至2023/3/13|
|178.||No.10399857|2013/3/14至2023/3/13|
|179.||No.10313795|2013/2/21至2023/2/20|
|180.||No.10313794|2013/2/21至2023/2/20|
|181.||No.10313793|2013/2/21至2023/2/20|
|182.||No.10313792|2013/2/21至2023/2/20|
|183.||No.10313791|2013/2/21至2023/2/20|
|184.||No.10313790|2013/2/21至2023/2/20|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|185.||No.10313789|2013/2/21至2023/2/20|
|186.||No.10313788|2013/2/21至2023/2/20|
|187.||No.10313787|2013/2/21至2023/2/20|
|188. 2||No.10313786|2013/5/7至2023/5/6|
|189.||No.10313785|2013/10/28至2023/10/27|
|190.||No.10313777|2013/2/21至2023/2/20|
|191.||No.10313776|2013/10/28至2023/10/27|
|192.||No.10313775|2013/2/21至2023/2/20|
|193.||No.10313774|2013/9/7至2023/9/6|
|194.||No.10313773|2013/9/7至2023/9/6|

2截至本报告出具之日，公司未提供该注册商标的商标注册证。该注册商标信息系通
过公开渠道查询得到。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|195.||No.10313772|2013/9/7至2023/9/6|
|196.||No.10313771|2013/9/21至2023/9/20|
|197.||No.10313770|2013/10/28至2023/10/27|
|198.||No.10313769|2013/3/7至2023/3/6|
|199.||No.10216294|2013/1/21至2023/1/20|
|200.||No.10216293|2013/3/7至2023/3/6|
|201.||No.10216291|2013/1/21至2023/1/20|
|202.||No.10216281|2013/1/21至2023/1/20|
|203.||No.10216280|2013/1/21至2023/1/20|
|204.||No.10216279|2013/1/21至2023/1/20|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|205.||No.10216278|2013/1/21至2023/1/20|
|206.||No.10216277|2013/1/21至2023/1/20|
|207.||No.10216276|2013/1/21至2023/1/20|
|208.||No.10216274|2013/1/21至2023/1/20|
|209.||No.10216273|2013/1/21至2023/1/20|
|210.||No.10216272|2013/1/21至2023/1/20|
|211.||No.6318919|2010/4/7至2023/4/6|
|212.||No.4180249|2008/2/28至2018/2/27|
|213.||No.4180248|2007/11/7至2017/11/6|
|214.||No.4180247|2007/11/7至2017/11/6|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|215.||No.4180246|2007/11/7至2017/11/6|
|216.||No.4180245|2007/11/7至2017/11/6|
|217.||No.4180244|2008/2/28至2018/2/27|
|218.||No.4180243|2008/2/28至2018/2/27|
|219.||No.4180242|2008/2/28至2018/2/27|
|220.||No.4180241|2007/11/7至2017/11/6|
|221.||No.4180240|2007/11/7至2017/11/6|
|222.||No.4180239|2008/2/28至2018/2/27|
|223.||No.4180238|2007/11/7至2017/11/6|
|224.||No.4180237|2007/11/7至2017/11/6|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|225.||No.4180236|2007/11/7至2017/11/6|
|226.||No.4180235|2007/11/7至2017/11/6|
|227.||No.4180234|2007/11/7至2017/11/6|
|228.||No.4180233|2007/11/7至2017/11/6|
|229.||No.4180232|2007/7/28至2017/7/27|
|230.||No.4180231|2007/9/7至2017/9/6|
|231.||No.4180230|2007/5/21至2017/5/20|
|232.||No.4180229|2007/7/28至2017/7/27|
|233.||No.4180228|2007/9/7至2017/9/6|
|234.||No.4180227|2007/5/21至2017/5/20|
|235.||No.4180226|2008/2/28至2018/2/27|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|期限|
|236.||No.1553952|2011/4/14至2018/4/13|
|237.||No.1519974|2011/2/7至2021/2/6|
|238.||No.1507947|2011/1/14至2021/1/13|
|239.||No.1507946|2011/1/14至2021/1/13|
|240.||No.1499801|2010/12/28至2020/12/27|
|241.||No.1499342|2010/12/28至2020/12/27|

（4）软件著作权
截至本预案出具日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|当当数字出版物众包加工平台V1.0|2016SR066213|原始取得|全部权利|2015/9/2|2016/3/31|
|2|当当网订单时效信息管理平台|2017SR517177|原始取得|全部权利|2016/4/22|2017/9/14|
|3|当当网PIM商品信息管理系统|2017SR517026|原始取得|全部权利|2016/4/18|2017/9/14|
|4|当当网WMS仓储管理系统|2017SR516208|原始取得|全部权利|2016/3/13|2017/9/14|
|5|当当网在线数字图书阅读系统|2017SR516537|原始取得|全部权利|2016/2/16|2017/9/14|
|6|当当网价格管理系统|2017SR516946|原始取得|全部权利|2015/3/16|2017/9/14|
|7|当当网数据检索平台|2017SR513810|原始取得|全部权利|2015/2/16|2017/9/13|
|8|当当网平台物流管理系统|2017SR517098|原始取得|全部权利|2015/2/16|2017/9/14|
|9|当当网搜索引擎管理系统|2017SR516224|原始取得|全部权利|2015/1/24|2017/9/14|

截至本预案出具日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|当当数字图书加工软件V1.0|2015SR039957|原始取得|全部权利|2014/12/29|2015/3/5|
|2|当当读书客户端软件V4.5|2015SR040011|原始取得|全部权利|2015/1/2|2015/3/5|
|3|当当移动购物客户端软件V5.7|2015SR040013|原始取得|全部权利|2015/1/7|2015/3/5|
|4|碎片化内容推送引擎软件V1.0|2016SR070099|原始取得|全部权利|2015/3/3|2016/4/7|
|5|当当社会化物流智能云平台V1.0|2016SR070106|原始取得|全部权利|2015/7/2|2016/4/7|

（5）域名
截至本预案出具日，北京当当及其子公司取得的域名如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|ICP备案|
|1|北京当当|ddexp.com.cn|2010/01/06|2018/01/06|京ICP备10019055号-13|
|2|北京当当|laidangdang.cn|2007/04/27|2018/04/27|京ICP备10019055号-15|
|3|北京当当|daodangdang.com|2007/04/28|2018/04/28|京ICP备10019055号-15|
|4|北京当当|dangdangdian.cn|2007/04/28|2018/04/28|京ICP备10019055号-15|
|5|北京当当|dangdangshu.com|2007/08/27|2018/08/27|京ICP备10019055号-15|
|6|北京当当|dangdangshu.com.cn|2007/08/27|2018/08/27|京ICP备10019055号-15|
|7|北京当当|dangdangshu.cn|2007/08/27|2018/08/27|京ICP备10019055号-15|
|8|北京当当|dangdangbang.com|2007/05/11|2018/05/11|京ICP备10019055号-16|
|9|北京当当|dangdangbooks.com|2007/04/28|2018/04/28|京ICP备10019055号-16|
|10|北京当当|laidangdang.com|2007/04/27|2018/04/27|京ICP备10019055号-16|
|11|北京当当|laidangdang.com.cn|2007/04/27|2018/04/27|京ICP备10019055号-16|
|12|北京当当|dangdangbang.com.|2007/05/11|2018/05/11|京ICP备10019055|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|ICP备案|
|||cn|||号-16|
|13|北京当当|dangdangbang.cn|2007/05/11|2018/05/11|京ICP备10019055号-16|
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|15|北京当当|dangtianle.com|2009/04/17|2018/04/17|京ICP备10019055号-17|
|16|北京当当|ddcod.com.cn|2010/01/06|2018/01/06|京ICP备10019055号-17|
|17|北京当当|ddimg.com.cn|2010/01/06|2018/01/06|京ICP备10019055号-17|
|18|北京当当|dangtianle.cn|2009/04/17|2018/04/17|京ICP备10019055号-17|
|19|北京当当|ddcod.com|2009/12/15|2017/12/15|京ICP备10019055号-17|
|20|北京当当|ddcdn.com.cn|2010/01/06|2018/01/06|京ICP备10019055号-18|
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|22|北京当当|dangm.cn|2011/11/03|2017/11/03|京ICP备10019055号-18|
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|25|北京当当|ddcdn.cn|2010/01/06|2018/01/06|京ICP备10019055号-18|
|26|北京当当|dangdangbao.cn|2011/11/03|2017/11/03|京ICP备10019055号-19|
|27|北京当当|d1109.com|2011/11/03|2017/11/03|京ICP备10019055号-19|
|28|北京当当|dd1109.com|2011/11/03|2017/11/03|京ICP备10019055号-19|
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|30|北京当当|dishop.com.cn|2012/01/11|2018/01/11|京ICP备10019055号-19|
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|33|北京当当|ddimg.cn|2010/01/06|2018/01/06|京ICP备10019055|

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||||||号-20|
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|35|北京当当|当当网.公司|2014/08/20|2018/08/21|京ICP备10019055号-21|
|36|北京当当|当当网上书店.net|2006/07/06|2018/07/06|京ICP备10019055号-21|
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|39|北京当当|当当购物中心.com|2017/2/27|2018/2/27|/|
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|47|北京当当|当当网店.com|2017/2/27|2018/2/27|/|
|48|北京当当|当当网店.net|2017/2/27|2018/2/27|/|
|49|北京当当|当当网上购物中心.com|2017/2/27|2018/2/27|/|
|50|北京当当|当当文创.cc|2017/2/27|2018/2/27|/|
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|63|北京当当|hk-dangdang.com|2015/5/11|2018/5/11|/|
|64|北京当当|当当出版.com|2015/5/11|2018/5/11|/|
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|69|北京当当|dangdangpai.com.cn|2007/1/4|2018/1/4|/|
|70|北京当当|dangdangpay.cn|2007/1/4|2018/1/4|/|
|71|北京当当|dangdangpay.com.cn|2007/1/4|2018/1/4|/|
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|75|北京当当|ledangdang.com|2009/4/17|2018/4/17|/|
|76|北京当当|dangdangdian.com.cn|2007/4/28|2018/4/28|/|
|77|北京当当|dangtianle.com.cn|2009/4/17|2018/4/17|/|
|78|北京当当|daodangdang.cn|2007/04/27|2018/04/27|/|
|79|北京当当|daodangdang.com.cn|2007/04/27|2018/04/27|/|
|80|北京当当|dangdang.com.cn|2000/2/2|2018/2/2|/|
|81|北京当当|当当网上购物中心.cc|2017/2/27|2018/2/27|/|
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|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|ICP备案|
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|99|北京当当|当当阅读器.中国|2017/2/27|2018/2/27|/|
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|101|北京当当|dangdangle.com|2009/4/17|2018/4/17|/|

截至本预案出具日，当当科文及其子公司取得的域名如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|ICP备案|
|1|当当科文|dangdang.com|1999/08/09|2018/08/09|京ICP备17043473号-1|
|2|当当科文|dangdang.cn|2003/3/17|2018/3/17|/|
|3|当当科文|dangdangbooks.cn|2007/4/28|2018/4/28|/|
|4|当当科文|dangdangbooks.com.cn|2007/4/28|2018/4/28|/|
|5|当当科文|当当超市.cc|2015/8/6|2018/8/6|/|
|6|当当科文|当当超市.cn|2015/8/6|2018/8/6|/|
|7|当当科文|当当超市.com|2015/8/6|2018/8/6|/|
|8|当当科文|当当超市.net|2015/8/6|2018/8/6|/|
|9|当当科文|当当超市.中国|2015/8/6|2018/8/6|/|
|10|当当科文|当当出版.cc|2015/8/6|2018/8/6|/|
|11|当当科文|当当出版.cn|2015/8/6|2018/8/6|/|
|12|当当科文|当当出版.net|2015/8/6|2018/8/6|/|
|13|当当科文|当当出版.中国|2015/8/6|2018/8/6|/|
|14|当当科文|当当电器城.cc|2015/8/6|2018/8/6|/|
|15|当当科文|当当电器城.cn|2015/8/6|2018/8/6|/|
|16|当当科文|当当电器城.com|2015/8/6|2018/8/6|/|
|17|当当科文|当当电器城.net|2015/8/6|2018/8/6|/|
|18|当当科文|当当电器城.中国|2015/8/6|2018/8/6|/|
|19|当当科文|跨境海外购.cc|2015/8/6|2018/8/6|/|
|20|当当科文|跨境海外购.cn|2015/8/6|2018/8/6|/|
|21|当当科文|跨境海外购.com|2015/8/6|2018/8/6|/|
|22|当当科文|跨境海外购.net|2015/8/6|2018/8/6|/|
|23|当当科文|跨境海外购.中国|2015/8/6|2018/8/6|/|
|24|无锡当当科文电子商务有限公司|dangdangdian.com|2007/4/28|2018/4/28|/|

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|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|ICP备案|
|25|无锡当当科文电子商务有限公司|dangdanglive.com|2010/10/9|2018/10/9|/|

（6）专利
截至本预案出具日，北京当当及其子公司已注册的专利情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|专利权期限|
|1|腰靠(水滴)|2015301372083|外观设计|2015年5月8日至2025年5月8日|
|2|腰靠(大拇指)|2015301372312|外观设计|2015年5月8日至2025年5月8日|

截至本预案出具日，当当科文及其子公司已注册的专利情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|专利权期限|
|1|电子阅读器|2012306543183|外观设计|2012年12月26日至2022年12月26日|
|2|一种电子书阅读器|2012200185131|实用新型|2012年1月16日至2022年1月16日|

2、权利限制及其他情形
（1）标的公司股权
截至本预案出具日，E-commerce已将其持有北京当当100%的股权质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保 E-commerce总额 1.4亿美元的贷款。
（2）标的公司主要资产
截至本预案出具日，北京当当拥有的不动产（津（2016）武清区不动产权第 1046233号）已抵押予中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保E-commerce总额1.4亿美元的贷款。
（3）未决诉讼
截至本预案出具日，标的公司及其子公司存在重大未决诉讼（500万元以上）情形，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||受理|涉诉金额（万||
||开庭日期|案由|原告|被告|||诉讼进程|
|号|||||法院|元）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||受理|涉诉金额（万||
||开庭日期|案由|原告|被告|||诉讼进程|
|号|||||法院|元）||
||||上海前晋企业（集团）有限公司|当当网信息技术（江苏）有限公司||||
|||买卖合|||北京市东城||等待再次|
|1.|201 7/5/24|||||3,298.80||
|||同纠纷|||区人民法院||开庭|
||||北京瑞星信息技术股份有限公司|北京当当科文电子商务有限公司||||
|||服务合|||北京市东城|||
|2.|201 8/3/8|||||1,495.21|审理中|
|||同纠纷|||区人民法院|||

除上述情况外，截至本预案出具日，当当科文、北京当当股权及相关资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本预案出具日，当当科文、北京当当不存在对外担保的情况。
4、主要负债
2017年 12月 31日，标的公司的合并总负债为 398,213.75万元，主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。
5、生产经营资质的情况
截至本预案出具日，北京当当、当当科文及其子公司拥有主要生产经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||主体名称|证照名称|证照编号|有效期限|
|号|||||
|1.|北京当当|《出版物经营许可证》|新出发京零字第东120059号|2015/03/25-2020/12/31|
|||《电信与信息服务业务经营许可证》|||
||||京ICP证041189号|2016/06/17-2019/12/31|
||||（总）网出证（京）字第 049号||
|||《网络出版服务许可证》||2017/01/01-2021/12/31|
|2.|当当科文||||
|||《出版物经营许可证》|新出发京批字第直0673号|2016/01/23-2022/04/30|
|||《食品经营许可证》|JY11101050363440|2016/05/31-2021/05/10|
|||《出版物经营许可证》|新出发苏批字第B-030号|2017/03/20-2020/03/31|
|3.|无锡当当||||
|||《食品经营许可证》|JY13202990012778|2016/06/20-2021/06/19|
|4.|无锡科文|《增值电信业务经营许可|苏B2-20110302|2016/08/23-2021/08/23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||主体名称|证照名称|证照编号|有效期限|
|号|||||
|||证》|||
|||《食品经营许可证》|JY13202990026985|2017/01/11-2022/01/10|
|||《出版物经营许可证》|新出发津武零字第M093号|2016/03/24-2022/03/31|
|||《增值电信业务经营许可|||
||||合字B2-20160011|2016/10/24-2021/10/24|
|||证》|||
|5.|天津当当||||
||||津 交 运 管 许 可 武 字||
|||《道路运输经营许可证》||2015/09/28-2019/09/27|
||||120114300894号||
|||《快递业务经营许可证》|津邮20150393B|2015/09/07-2020/09/06|
|6.|江苏当当|《出版物经营许可证》|宿豫新出发2015字第001号|2017/03/31-2020/03/31|
|7.|贵州当当|《出版物经营许可证》|新出发观零字第C038号|2015/10/27-2021/9/27|
||||旅发[2016]109号编号|长期（发证日期：2017|
||北京遇岛|《旅行社业务经营许可证》|||
||||L-BJ-CJ00753|年5月25日）|
|8.|||||
||北京遇岛|《旅行社分社备案登记证||长期（发证日期：2017|
||||L-BJ-CJ00753-HZFS067||
||广分|明》||年3月15日）|

（六）其他重要情况说明
1、最近三年股权转让、增资情况
标的公司最近三年股权转让、增资的情况如下：
标的公司中的当当科文原为北京当当通过协议方式控制的实体。2018年 4月 10日，俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、天津科文、天津国略、上海宜修、E-Commerce、北京当当、当当科文等有关各方分别签署《股权转让协议》、《借款合同之解除协议》、《借款修订及重述协议之解除协议》、《股权质押修订及重述合同之解除协议》等系列协议，解除北京当当与当当科文之间的协议控制关系。根据相关《股权转让协议》，E-Commerce将其持有的北京当当 141,003,072元出资转让予天津科文、60,429,888元出资转让予天津国略、9,666,000元出资转让予天津骞程、7,921,800元出资转让予天津微量，621,000元出资转让予上海宜修；李国庆将其持有的当当科文 2,839,368.26元出资转让予俞渝、880,160.50元出资转让予天津骞程、721,338.24元出资转让予天津微量、56,546.60元出资转让予上海宜修。
截至本预案公告日，上述股权转让交易正在办理工商变更登记程序。
2、最近三年的减资、分立情况
截至本预案签署日，标的公司最近三年不存在减资、分立的情况。
3、最近三年的改制及资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司最近三年不存在改制或资产评估的情况。
4、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况标的资产不涉及项目立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
5、许可及被许可使用资产情况
根据标的公司说明，截至本预案签署日，标的公司不存在许可及被许可使用他人资产的情况。
6、债权债务转移情况
截至本预案签署日，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、业务概况
北京当当成立于 1999年 11月，由俞渝、李国庆夫妇联合创立。2010年 12月，当当网于美国纽交所挂牌上市，成为中国第一家完全基于线上业务、在美国上市的B2C网上商城。2016年9月，当当网完成私有化。
当当作为最早进入图书电商的公司，在行业精耕细作近 20年，拥有深厚的图书电商底蕴和庞大的客户群体，现已成为国内最大的 B2C图书电商平台，近年来图书电商市场占有率维持在45%左右，处于行业领军地位。在发展图书电商的同时，当当凭借拥有的强大用户资源，业务已拓展至全品类产品电商，成为国内知名的大型综合类电商平台之一，公司拥有超过 300万SKU，涵盖了图书、百货、户外、母婴等全品类产品，招商平台上拥有3,000多个第三方卖家。与此同时，当当建立了完善的物流体系，目前在全国12个城市内拥有37个物流中心，
仓储面积超过 42万平方米，可在 108个城市实现当日达，超过 1,000个城市实现次日达，2,392个城市支持上门退换货，2,800个城镇支持货到付款。
当当在坚持诚信经营的同时，致力于打造集图书、百货、大文化于一身的综合性网上商城，为顾客提供更多选择、更低价格、更好服务。
2、主要产品或服务类型及用途
当当的主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台及其他收入三大部分。
其中，自营图书在收入中的占比约为55%-60%，自营百货在收入中的占比约为38%-40%。
（1）自营图书
北京当当的自营图书业务主要是线上 B2C图书零售。当当是国内领先的图书电商，图书销量占中国全网图书销量45%以上。其中高端手绘科学书、科普、婴儿读物、图画书、少儿英语等高品质童书占比超过70%。当当拥有数字出版物 40多万种，是国内最大的数字出版物平台，并自主研发了“当当阅读器”。运营至今，当当累计卖出图书超过 30亿册。综合而言，全国每卖出 3本书就有 1本来自当当。
同时，当当在“新零售”方面积极布局，已开设诸多线下实体体验店。目前，
当当在全国范围内开设了110多家实体书店，且按照规划，预计未来在全国形成200-300家的线下实体书店的布局。其中，既有针对大众群体，规划面积100~300平方米，主要选址在超市和县级城市的当当书吧，又有针对图书和生活有一定要求的文青白领人群，规划面积1000~2000平方米的当当阅界，以及针对需求更广、体验更丰富的客群，规划面积 3000平方米以上的当当车站。作为当当实体渠道的重点项目，当当文智产业综合体围绕“文化教育”和“智慧创新”两大产业功能，将重点打造当当书店、当当文创生活中心、社区书院、文创小剧场、文化院线、名人书房、非遗手作工坊、按需印刷工坊、名人跨界体验街区、儿童主题培育娱乐街区等文化生活主题商业核心；文化创智产业培育基地、文化名人工作坊、文化创意成果交流展示坊、企业书院、作家公寓、文化社区与配套的高端教育品牌资源的“产业聚集区+书香文化社区”；文化空间运营、名人签售、读书会、文化旅游专题推介、非遗主题巡展、书香节等城市文化品牌。
与此同时，当当为迎合人们越来越多碎片化时间的阅读需求，正式上线了有声阅读“听书”，依托品牌与资源优势，当当听书上线的内容已达3万小时、2000余种，品种涵盖中外经典小说、网络文学、儿童教育、人文社科、经管励志等。
为借助内容营销为主要方式的社群电商，当当以荐书为突破口，当当与作家、名家、政府部门、媒体、出版社社长、主编等开展品质荐书。此外，当当还力推图书社区、社群，与阅读推广人合作，提高读者粘性。
展望未来，当当将通过“线上+线下”的模式，把产品和体验打通，从而为消费者提供更为优质的线下体验服务。
（2）自营百货
百货业务包括图书以外其他品类的自营销售，主要包括3C、母婴、美妆、服装、家居家纺等品类，其中当当婴童已经是中国最大线上商店，美妆则是中国排名前五的线上店。与此同时，当当还在大力发展自有品牌当当优品。
在具体品类和策略上，当当有所侧重，主要发展“精品”服装、百货业务，在服装、孕婴童、日用百货、数码 3C等品类业绩突出，成为业务增长的重要引擎。
（3）其他收入
其他收入主要指引入第三方商家入驻当当电商平台，其中当当可获取的综合收入主要包括店铺租金、扣点收入、广告收入等。
在发展成为综合性电商的同时，当当大力开放平台，邀请第三方入驻，目前当当平台商店数量已超过三千余家，同时当当还积极的走出去，在天猫等平台开设旗舰店。
（二）拟注入资产所处行业概况
1、行业基本情况
标的公司是国内排名第一的图书电商，主要业务包括自营图书、自营百货、第三方平台，根据中国证监会 2012发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司属于零售业（F52）。根据国家统计局颁布的《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，标的公司属于零售业（F52）中的互联网零售（F5292）。
在实际应用中，标的公司所处行业通常定义为“电子商务行业”。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
电子商务行业监管体制由行业主管部门和自律组织机构组成，行业主管部门主要为工业和信息化部、生物部、市场监督管理总局，行业自律组织机构主要为中国电子商务协会和中国互联网协会。其具体职责如下：
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|-|-|-|
|部门性质|部门名称|主要职责|
|行业主管部门|工业和信息化部|主要负责拟定和实施行业发展规划、提出行业发展战略和产业政策；拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；管理国家通信行业发展并检测行业运行态势，推进国家信息化建设，维护国家信息安全；统计并发布相关信息等。|
||商务部电子商务和信息化司|制定中国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施，支持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规则，拟订国内外贸易和国际经济合作领域信息化建设规划等。|
||市场监督管|市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机|

||||
|-|-|-|
||理总局|制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。|
|行业自律组织机构|中国电子商务协会|协助政府部门推动电子商务的发展；进行与电子商务相关业务的调查和研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议；开发信息资源，编辑出版电子商务书刊及声像资料；为会员提供相关法律与法规指导；开展信息化人才及电子商务培训；组织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务等。|
||中国互联网协会|负责制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。|

（2）行业主要法律法规和产业政策
国家相关部门陆续颁布了一系列政策及法律法规，大力支持该行业的发展，主要政策及法律法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间|法律法规|颁布部门|相关内容|
|2009年|《关于加快流通领域电子商务发展的意见》|商务部|为促进外贸电子商务发展,推动电子口岸开展跨境贸易电子商务服务、电子商务配送体系建设；营造电子商务良性发展环境，培育一批电子商务龙头骨干企业，推动电子商务示范带动工程。|
|2011年|《关于规范网络购物促销行为的通知》|商务部|为加强知识产权保护、引导科学合理消费、建立长效机制，针对网络购物促销行为出台了该法规保证促销商品质量、保护消费者合法权益、严厉查处不实宣传，引导企业依法促销。|
|2012年|《关于促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》|发改委财政部商务部人民银行海关总署税务总局工商总局质检总局|发改委协调推进相关部门和地区的电子商务规制建设，对示范城市开展的电子商务应用基础设施、公共服务平台、支撑体系建设等领域的试点工程给予支持。商务部负责组织各示范城市研究推动网络零售规制和电子商务统计制度建设，推进内外贸流通领域的电子商务应用，组织实施电子商务示范基地和电子商务示范企业创建活动，并在相关示范城市组织开展试点工作。国家工商总局负责加快推进网络商品交易及有关服务行为监管的法制建设，在各示范城市开展网络经营者电子标识和网络交易商品、交易行为的标准规范与服务试点工作，|

|||||
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|颁布时间|法律法规|颁布部门|相关内容|
||||促进电子商务市场主体、客体及交易过程的规范管理，维护网络交易秩序，改善公共服务。研究建立网络经营者统计制度，并在相关示范城市组织开展试点|
|2015年|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|国务院|到2020年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用。|
|2016年|《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020）》|商务部发改委交通运输部海关总署邮政局标准委|到2020年，基本形成“布局完善、结构优化、功能强大、运作高效、服务优质”的电商物流体系，信息化、标准化、集约化发展取得重大进展。电商物流创新能力进一步提升，先进物流装备、技术在行业内得到广泛应用。|
|2016年|《电子商务“十三五”发展规划》|商务部网信办发改委|赋予电子商务服务经济增长和社会发展的双重目标，确立了2020年电子商务交易额40万亿元、网络零售总额10万亿元和相关从业者5000万人三个发展指标。|
|2017年|《国家发展改革委公布<战略性新兴产业重点产品和服务指导目录>（2016版》|发改委|第1.2.2项“互联网+”应用服务将电子商务服务列为国家战略性新兴产业予以重点支持|

3、行业整体发展情况
（1）我国网民数量和网购普及率不断提升
近年来，我国网民总数保持稳定增长，网购网民数量也在同步增加。根据 CNNIC和易观的数据，截至 2016年底，我国网民总数已达 6.95亿，同比增长6.3%；互联网普及率达到53.2%，较上年度增长2.9个百分点。与此同时，截至2016年底，我国网购网民数量达4.67亿，同比增长13.1%；网购普及率达63.8%，相较上年度增长3.8个百分点。
2011-2016年全国网民数量及互联网普及率
数据来源：CNNIC、Analysys易观
2011-2016年全国网购网民数量及网购普及率
数据来源：CNNIC、Analysys易观
（2）网上零售规模和比重持续增长
伴随互联网的普及以及消费能力的提升，近年来我国电子商务及网上零售市场规模在持续提升。国家统计局和易观的数据显示，2011-2016年间，我国电子商务销售额保持快速增长趋势，2016年我国电子商务销售额已达 10.73万亿元，五年复合增长率约30%；而网上零售市场交易规模则保持了更高的增速，2016年交易规模达到4.97万亿元，五年复合增长率超过41%。
2011-2016年我国电子商务交易规模
数据来源：国家统计局
2011-2016年我国网上零售市场交易规模
数据来源：Analysys易观
与此同时，网购消费在社会总消费中的所占比重不断提升。国家统计局的数据显示，2016年网络零售社会消费品零售额占比达到15.5%，相较上年度年提升了2.7个百分点，五年内提升了11.2个百分点。
2011-2016年我国网络零售社会消费品零售额占比
数据来源：国家统计局
（3）B2C业务规模在网上零售市场中占比较高
近年来，我国网上 B2C零售业务规模不断增长，目前在网上零售市场中的占比已达一半以上。根据易观数据，2015年，我国网上零售市场中的 B2C业务份额首次超越C2C；至 2016年，我国网上 B2C零售业务规模已达到 2.74万亿元，占网上零售市场总规模的比重达55.1%。
2011-2016年我国网上零售市场结构
数据来源：Analysys易观
（4）线上图书市场规模同步扩张
细分市场方面，近年来线上图书市场的表现同样良好。天猫图书数据显示，中国图书市场规模在2016年为690亿元，较2015年增长10.7%；其中线上市场规模保持持续快速增长趋势，从 2011年的 90亿增长到 2016年的 347亿，五年
复合增长率达31.0%，并且2016年线上图书销售首度超越线下销售。
2011-2016年我国图书市场规模
数据来源：Analysys易观。
（5）电商行业未来发展趋势
第一，电商企业将向上下游拓展建立生态。随着行业的发展，电商企业的定位将越来越清晰，主要参与者的业务模式将实现更为明显的差异化特征。电商企业在产业链中的价值也将逐渐发生变革，向消费端和产业端延伸，发挥更重要的作用。“线上+线下”的新零售业态模式也将实现快速增长。
第二，电商行业将更多的与社交、物联网相结合。随着网络购物消费者偏好的影响以及互联网技术的进步和发展，网络购物行业将在渠道、购物方式等方面呈现更多的新特征。垂直电商与第三方平台之间的关系将更加紧密，充分利用第三方平台的线上流量优势，实现深度合作和资源整合。
第三，物流和电商行业将更多的共享信息，互促发展。随着政策扶持、资本投入增加，未来物流行业潜在进入者将会增多。行业内企业和商业模式的多元化将促进物流行业的融合发展，物流行业价值链将向深度延伸、向广度扩宽。
第四，大数据成为行业重要资产和工具。通过运用大数据技术，行业将实现线上与线下的数据闭环。大量数据的交换有利于线上和线下企业开展精准营销，进行仓储物流的数据化管控。未来大数据将成为行业增强用户粘性、提升运营效率的重要方式。
4、标的公司竞争地位
（1）线上图书 B2C市场
在电商 B2C市场的细分行业——线上图书销售方面，当当凭借深耕行业近 20年的先发优势和丰富的底蕴，一直处于行业领军地位。根据对易观季度数据的整理结果，2016年我国 B2C图书销售市场中，当当占据了约45%的份额，并且高出第二名京东约 23.2个百分点，高于天猫 28.5个百分点。当当除在自营图书领域保持领先外，还通过在天猫等第三方平台设立旗舰店，充分利用线上流量优势，自2012年入驻天猫，已经连续多年蝉联天猫图书销售额冠军。
2016年中国线上图书 B2C市场份额
数据来源：根据Analysys易观季度数据整理
（2）电商B2C市场
电商行业经过多年的快速发展，已形成了相对成熟的格局，电商行业及其上下游生态链内主要企业分布情况如下：
目前电商 B2C市场内的企业可分为三个梯队：
第一梯队：天猫、京东，即国内 B2C市场两大电商巨头。根据易观数据，2016年天猫和京东共占据 B2C市场83.7%的份额。
第二梯队：当当、唯品会、苏宁易购、国美在线等，分别以图书、服装、家电等细分市场起家，并向综合品类拓展的电商。根据易观数据，2016年上述电商在B2C市场的份额均达到或超过1%，合计份额为8.3%。
第三梯队：亚马逊中国、1号店、聚美优品以及诸多小型电商。根据易观数据，2016年上述电商在 B2C市场的单体份额不足1%，合计份额约8%。
2016年中国网上零售 B2C市场份额
数据来源：Analysys易观
（三）主要经营模式
1、采购模式
当当以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采购模式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。公司采购管理系统会参考单个SKU历史销量走势、商品特点、到货时间、未来销量趋势等信息为每个SKU设定安全库存数，当SKU被销售出去后便会相应减少存货量，单个SKU库存数量接近安全库存数时，ERP系统会对提示对该 SKU进行补充采购。对于新产品的采购，当当将综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等手段确定拟开发的热销商品，并经过供应商背景调查、样品检测、合同拟定等环节，从而完成对新品类产品供应商的筛选和新产品的采购。
在“双十一”、“双十二”、“年货节”等电商促销节前，采购部将根据上一年度的该等期间内的销售规模、店铺预售数据、大数据分析等对上述活动期间内的销量进行预测，并根据预估销量加上一定缓冲库存数量提出采购需求申请，经运营总监审核过后，采购部按照采购程序集中采购所需商品。
2、销售模式
当当主要采用买断式自营方式运营，通过自有电商平台及当当天猫旗舰店，以网上零售的方式将商品销售给终端消费者。
除此之外，当当还采用开放平台方式，吸引第三方商户入驻，丰富产品品类，如3C、母婴、美妆、服装、家居家纺等品类，将更多更好的商品销售给终端消费者。
3、盈利模式
对于自营商品，公司的收入和利润主要来源于产品采购成本与销售价格之间的差额。
对于第三方商户商品，公司的收入和利润主要来源于虚拟店铺出租而收取的租金，以及为平台商户提供供应链等服务收入的手续费。
除此之外，广告也是公司收入和利润来源之一。
（四）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
当当不直接从事生产活动。
2、环保情况
当当经营不会产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。
（五）质量控制情况
当当作为现代化综合电商服务企业，依托中国优质供应链产品，以买断式自营形式、开放平台形式将商品销售给终端消费者。
当当始终将质量管理工作作为公司生产经营的重中之重，制定了全面的质量管理体系来保证商品品质，主要涉及采购环节质量管理、仓储环节质量管理以及销售环节质量管理等内容。
报告期内，当当未发生因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、法规、规定而受到行政处罚的情形。
（六）研发情况及核心技术人员情况
1、研发模式
当当坚持“科技创新是企业发展的不竭动力”的理念，自成立以来，在立足自身业务快速发展的同时，也不断强化科技投入与技术创新，在新技术、新产业、新业态、新模式方面积极探索、勇于实践，经过近 20年的互联网电商平台运营管理实践，当当在大数据、人工智能、云计算方面具有深厚的数据积累和扎实的技术基础，近几年更是从一家传统电商平台逐渐转化成“电商+科技”的综合服务商。
在大数据方面，当当拥有近 20年的交易数据及近 1,900户供应商、1.16亿个人会员的消费数据与基本信息，数据资源天然而丰富。以个人客户为例，通过汇聚用户的浏览、点击、搜索、手机型号、收货地址、品类、客单价和其他交易行为数据，当当对 1.16亿个人用户进行数据画像，清晰了解到客户偏好、收入及资产情况、信用情况，KYC（Know yourcustomer，即充分了解你的客户）能
力大大提升。基于强大的数据能力，当当可对客户进行个性化、精准化的产品推荐。按照业务发展规划，当当将加速实现数据服务能力的对外输出，为母婴行业、互联网教育行业、出版行业、零售行业、反欺诈行业等与当当用户高度关联的行业提供全方位的数据服务。
在人工智能方面，当当在多个领域已有较为领先的成果落地。一是 AI客服的上线，可提升服务反馈时效和质量，大大降低人工服务时间；二是对个人用户进行智能化的个性推荐，有效提高客户转化率；三是在供应链管理方面上线商品首进量算法、补货算法、仓与仓之间的调拨算法，明显提升用户全单满足率和发货速度等体验；四是在仓储管理方面上线上架算法、波次算法、拣货路径算法，有效提升仓店单人效率，大幅降低了运营成本。按照业务发展规划，当当将在短期内着力推动人工智能服务能力的对外输出，为零售行业提供用户行为预测及营销服务、为供应链核心企业提供控制库存的供应链管理算法服务、为各类型仓储企业提供完整的WMS系统服务等。
在云计算方面，当当在自身技术实力强劲的基础上，已开展对外输出的研究开发工作。目前，当当已拥有 IaaS层与PaaS层的云服务能力，具体包括私有云、缓存系统、作业系统、ELK作业分析系统、Sharding-JDBC数据库中间层、自动限流系统、智能网关、K8S服务等。以上技术，经过整合后，可以很快输出给中小型电商、游戏公司等客户，为其提供 IaaS层的弹性计算和PaaS层的中间件服务，使其不再需要采购服务器，也可以快速实现大规模的开发和运维工作。
2、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
当当为国内知名的综合电商平台，主要依托互联网进行线上产品的销售，因此线上系统的稳定、快速响应、数据分析、反欺诈等能力至关重要。经过近 20年的运营，当当现已形成一支具有行业领先水平的 IT技术人员，助力当当未来的快速发展。
当当通过提供行业内具有竞争力的薪酬对研发团队进行激励，极大地提高了研发团队的归属感和积极性。专业、稳定的研发团队构成本公司近年来业绩快速
发展的基础。
（2）核心技术人员变动情况
当当高度重视研发技术人员的培养，以及核心技术团队的稳定性，各产品研发团队核心成员的流动性较低。
第五节标的公司的预估值
截至本预案签署日，本次交易标的的审计及评估工作尚未完成。在上述工作完成后，公司将另行召开董事会及股东大会审议本次交易方案及其他相关事项。
相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案中仅披露预评估值，与最终经具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果可能存在一定差异。
一、交易标的评估假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
3、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
二、交易标的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
被评估单位为零售电商，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有网络、品牌、运营经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，在资产基础法下该类资产的价值较难量化。
电商行业的企业价值主要体现在未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益法评估。
零售电商的主要盈利指标和收益模式类似，可比性较强，类似业务的上市公司较多，且可比公司的市场信息、财务信息等披露充分，相关资料可以从公开渠道获得，可以采用市场法评估。
综上，本次采用收益法、市场法对当当网的股东全部权益价值进行评估。
（一）收益法
本次采用收益法对当当网股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：明确预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；
n：明确预测期；
i：预测期第i年；
g：明确预测期后永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
权益资本成本ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产按核实后的账面值确认为评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债主要为应付股利、应付利息，以及已赎回优先股尚未支付的对价等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致，按核实后的账面值确认为评估值。
（4）长期股权投资价值
对于当当网采用合并口径数据进行盈利预测，合并范围与合并报表范围一致，为当当网和其子公司。未纳入合并范围的权益投资，单独分析和评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务包括短
期借款、一年内到期的长期借款和长期借款等，其市值与账面值基本一致。
（二）市场法
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估选取交易案例比较法。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标(例如，营业收入、息税前利润和息税折旧及摊销前利润)、市净率、市值/其他参数(通常是针对特定行业的经营指标如资源储量、产量等)。由于标的公司及部分可比公司仍处于成长期，评估基准日近期盈利还处于较低水平，本次市场法评估，价值比率选择企业价值(EV)与营业收入(S)倍数(EV/S)：
企业价值倍数=企业价值/营业收入
市场法的基本步骤具体如下：
1、选择可比企业
（1）明确被评估企业的基本情况
明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等；明确被评估企业基本情况后，从市场的成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性等方面，选择资本市场。
（2）选择可比公司
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的公司作为准可比公司。
对准可比公司的具体情况进行详细的研究分析，包括经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准可比公司的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的可比公司。
2、分析调整财务报表
对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、盈利预测审核报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3、选择、计算、调整价值比率
在对可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4、运用价值比率
在计算并调整可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
5、其他因素调整
其他因素调整包括非经营性资产价值、货币资金和付息债务等的调整。
本次交易聘请评估机构对标的公司100%股权进行评估，采用收益法和市场法的评估，采用收益法评估后的股东全部权益价值人民币750,000万元，评估增值人民币746,821.07万元，增值率23,492.84%。
三、交易标的评估的合理性及公允性分析
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要因为：
1、账面净资产是基于会计核算的原则，资产的确认以符合会计准则为前提，主要以历史成本为核算依据，反映各项资产、负债的历史成本。当当主要从事图书、百货、3C等产品的网上销售，提供优质的客户体验，快速的物流配送和贴
心的客户服务，是行业领先的图书电商公司，是目前国内领先的电商网络之一。
当当的运营模式决定了其具有典型的“轻资产”特点。从账面资产结构看，标的公司近三年流动资产占总资产的平均比重约为91%；而商标权、销售网络等无形资产，基于会计核算原则未列入账面值，因而标的公司账面净资产相对较低。
2、公司面临的电商行业近年来竞争异常激烈，尤其是2010年以来，京东为快速抢占图书电商市场，发起了价格战，公司为保住市场领头羊地位被迫加入价格战行列，使得公司电商图书产品的毛利率较大程度下滑；另一方面，公司在推进全品类电商过程中，前期由于投入大，百货及 3C类产品毛利率较低。两方面因素综合影响，使得公司在2010年至2013年出现了较大亏损，公司未分配利润为大额负数，拉低了公司的净资产水平。
3、企业价值主要体现在未来盈利上，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，因此可以用收益法评估。近年来，公司积极调整战略：一方面逐步加强对核心业务，图书电商的投入力度，通过线上+线下，购买 IP进行电子出版等多渠道，多方式提升毛利率；
另一方面，逐步减少资金占用成本较大，毛利率较低的百货类业务；最后，进一步加强了成本费用控制。上述因素的共同作用下，公司近三年业务实现了持续增长，净利润分别为 9,155万元、13,247.77万元以及 35,892.35万元，基于公司战略调整以及未来市场的良好发展趋势，本次评估采用收益法进行评估。
四、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
五、评估基准日至本预案签署日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
本次交易评估基准日至本预案签署日，未发生重要变化事项。
六、交易价格与预评估值是否存在重大差异
本次交易中，标的公司100%股权的预评估为 750,000.00万元，交易价格为 750,000.00万元。本次交易的交易价格与标的公司的预评估值不存在重大差异。
第六节本次交易发行股份情况
一、发行股份情况
（一）发行股份购买资产情况
1、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量等部分股东。
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、股票上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
4、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，发行价格最终确定为6.23元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易选择将董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，是经过交易各方协商确定的，并充分考虑了标的公司盈利能力、上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。
5、发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟以750,000万元的价格向交易对方发行股份及支
付现金购买其合计持有的标的公司100%的股权，其中54.25%对价以发行股份方式支付，45.75%对价以现金方式支付。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股份数量合计为 651,685,393股，占本次发行（募集配套资金除外）后上市公司总股本的18.35%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
（二）发行股份募集配套资金的情况
1、发行方式和发行对象
天海投资拟采用询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行的方式股份募集配套资金不超过 406,000万元，其中天津保税区投资控股集团有限公司拟以 100,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、股票上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
4、非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行
股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦作相应调整。
5、发行股份数量
根据本次交易方案，公司拟发行股份募集配套资金合计不超过406,000万元；
发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦作相应调整。
6、锁定期安排
天津保税区投资控股集团有限公司所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）本次发行前后上市公司的股权结构
根据本次交易的初步确认方案，本次交易天海投资拟向交易对方发行合计 651,685,393股支付交易对价。同时拟向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 406,000万元，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量。
本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称（姓名）|本次交易前|本次交易后（不含募集配套资金）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|上市公司|海航科技集团有限公司|602,006,689|20.76%|602,006,689|16.95%|
||大新华物流控股(集团)有限公司|266,437,596|9.19%|266,437,596|7.50%|
|标的公司|俞渝|-|-|409,994,382|11.55%|
||李国庆|-|-|175,711,878|4.95%|
||天津骞程|-|-|36,261,175|1.02%|
||天津微量|-|-|29,717,958|0.84%|
|其他股东|-|2,030,893,498|70.05%|1,068,409,043|30.09%|
|合计|-|2,899,337,783|100.00%|3,551,023,176|100.00%|

本次交易完成后，天海投资的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易公司拟向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过406,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|预计项目投资总额|拟使用募集资金|
|1|支付本次交易的现金对价|344,000|344,000|
|2|当当网全国第二总部|130,000|29,000|
|3|天津新建库房和附属项目|23,355|13,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|预计项目投资总额|拟使用募集资金|
|4|支付本次交易中介机构费用、交易税费|20,000|20,000|
|合 计||517,355|406,000|

若最终募集资金总额少于项目投资总额，不足部分将由天海投资以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。
（三）募集配套资金的必要性
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年 6月 17日）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。”
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，其中需以现金形式支付 344,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 406,000万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、募集配套资金管理
为规范募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金的存储、
使用、投向变更等进行严格规定。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，天海投资于 2016年 12月成功并购全球 IT分销与供应链企业英迈国际，逐步剥离海运业务，转型科技行业，并围绕英迈国际完善 IT供应链生态圈，上市公司主营业务变更为 IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务。
本次交易拟收购的标的公司为综合性电商平台，经营图书、音像、母婴、美妆、家居、数码3C、服装、鞋包等产品，处于线上图书出版物零售领域的领先地位，并在电商领域积累了丰富的客户运营经验、大数据和品牌；通过本次交易，可以更好地完善上市公司的业务板块布局，实现联动协同效应；本次交易有利于提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强持续经营能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易情况的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东海航科技及一致行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆就本次交易出具《关于减少及避免同业竞争的承诺函》。
（二）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。俞渝和李国庆为一致行动人，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，俞渝和李国庆将合计直接持有上市公司5%以上股份，交易对方俞渝、李国庆成为上市公司的关联自然人；天津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业，天津科文、天津国略为上市公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东海航科技及一致行动人大新华物流、海航集团、交易对方俞渝、李国庆就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
四、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 2,899,337,783股，不考虑配套融资的影响，按照暂定的交易价格及发行价格测算，公司的总股本预计将达到 3,551,023,176股，股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本次交易前||发行股份购买资产后||
|||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|1|海航科技集团有限公司|602,006,689|20.76%|602,006,689|16.95%|
|2|国华人寿保险股份有限公司-万能三号|419,030,100|14.45%|419,030,100|11.80%|
|3|大新华物流控股(集团)有限公司|266,437,596|9.19%|266,437,596|7.50%|
|4|方正富邦基金-华夏银行-天海定增2号资产管理计划|175,545,050|6.05%|175,545,050|4.94%|
|5|上银基金-浦发银行-上银基金财富15号资产管理计划|141,891,179|4.89%|141,891,179|4.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本次交易前||发行股份购买资产后||
|||股数（股）|持股比例|股数（股）|持股比例|
|6|方正富邦基金-华夏银行-天海定增1号资产管理计划|105,210,951|3.63%|105,210,951|2.96%|
|7|湖南省信托有限责任公司-潇湘丰盈4号集合资金信托计划|45,518,053|1.57%|45,518,053|1.28%|
|8|中国国际金融股份有限公司|31,744,365|1.09%|31,744,365|0.89%|
|9|上银瑞金资产-上海银行-慧富9号资产管理计划|26,309,850|0.91%|26,309,850|0.74%|
|10|中信证券股份有限公司|17,234,907|0.59%|17,234,907|0.49%|
|11|俞渝|-|-|409,994,382|11.55%|
|12|李国庆|-|-|175,711,878|4.95%|
|13|天津骞程|-|-|36,261,175|1.02%|
|14|天津微量|-|-|29,717,958|0.84%|
|15|其他投资者|1,068,409,043|36.85%|1,068,409,043|30.03%|
|合计||2,899,337,783|100.00%|3,551,023,176|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海航科技，实际控制人仍为慈航基金会，不会导致上市公司控制权的变更。不考虑发行股份募集配套资金的情况下，海航科技和大新华物流合计持有上市公司24.46%股份。
第八节风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次重大资产重组尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，通过商务部反垄断核查，中国证监会核准本次交易事项。本次交易及相关事项能否通过董事会、股东大会审议，通过商务部反垄断核查以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、本次拟注入标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
2、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估风险
因与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估值均为预估值。本预案所引用资产评估值可能与最终经具有证券期货资格的评估机构后出具的评估结果存在差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
以2017年12月31日为预评估基准日，本次重组标的公司100%股权的预估值为 750,000万元，评估增值人民币 746,821.07万元，增值率23,492.84%，标的资产预估值存在较大幅度的增值。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司与标的公司进行全产业链的产业整合，在 IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应，进一步提升标的公司的盈利能力。但标的公司由于宏观经济形势、竞争格局变动、行业发展趋势变化等重大不利变化导致经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。
（五）募集配套审批及实施风险
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。前述配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。募集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金投资项目能否顺利实施存在不确定性。如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金事项未经中国证监会核准及募集资金不足，可能影响本次重组现金对价的及时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
公司的股本及净资产将增加，且将与标的公司在 IT产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面发挥协同效益，同时天海投资在立足主业的基础上，可利用当当近 20年的电商平台运营经验，开拓电商
服务领域的相关业务，实现公司业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和未来发展空间，持续提升上市公司的投资价值。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
（八）标的公司股权的质押风险
截至本预案出具日，E-commerce已将其持有北京当当100%的股权质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行，用于担保 E-commerce总额 1.4亿美元的贷款。上述股权质押尚未解除，可能会影响本次交易的顺利实施。敬请投资者关注本次交易标的公司的股权质押风险。
二、与标的资产有关的风险
（一）经营资质风险
标的公司作为国内大型的 B2C综合电商平台，所需资质涉及业务包括网络出版、增值服务等多项经营资质。截至本预案出具日，标的公司及其子公司已取得出版物经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证、网络出版服务许可证、增值电信业务经营许可证、道路运输经营许可证、快递业务经营许可证、食品经营许可证等与生产经营所必需的批准、许可及完成相关备案登记手续。若未来相关政策法规的变化或因公司自身原因等导致无法取得主管部门要求的最新经营资质，则可能面临限制甚至终止相应业务运营的风险，从而对公司业务产生不利影响。
（二）商业模式变化的风险
互联网行业作为新经济的代表行业，用户需求变化快，商业模式创新频繁。
随着技术发展和市场引导，互联网企业已经形成了多种既有的商业模式，但商业模式也可能随着用户需求的进一步变化使得商业化效率下降、甚至难以继续采用，而抓住新需求的其他公司可能在短时间内迅速抢占市场。本次交易完成后，若公司在未来经营过程中，无法顺应互联网行业趋势及时采取适当的应对措施，将导致公司业务的商业化效率降低，进而影响公司经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
随着互联网行业的发展，巨大的市场和机会促使了市场进入者快速增加。同时由于互联网行业存在显著的马太效应，企业发展受地区等因素影响较小等原因，互联网行业内竞争持续加剧。本次交易完成后，激烈的行业竞争会对公司业务未来收入产生负面影响，加重企业拓展业务的成本，从而影响公司的盈利水平，若公司不能在持续加剧的行业竞争中持续保持优势地位，将会对公司业务的持续稳定发展带来风险。
（四）电子书对传统图书业务的冲击风险
随着移动电子终端诸如智能手机、平板电脑的普及，各大电子书阅读平台的建设以及凭借便于携带、方便阅读、环保、时尚等特性，电子书逐渐被广大消费者所接受。而电子书的推广将会对传统图书业务带来冲击，有可能对标的公司的传统纸质图书销售业务带来一定的消极影响。
（五）增值税优惠政策到期不能延续风险
报告期内，根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定“自2013年1月1日起至2017年12月 31日，免征图书批发、零售环节增值税。”标的公司享受图书批发、零售环节免征增值税，而该优惠政策已于2017年12月31日到期，截至本预案出具日，政府部门并未颁布相关新文件，增值税优惠政策的延续具有不确定性，若未来该增值税优惠政策不能延续，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
（六）当当海外上市架构及VIE协议尚未完全拆解和解除的风险
当当存在海外上市架构及 VIE协议控制的情形，截至本预案签署日，上述
海外上市架构及协议控制正处于有序拆解及解除过程中，包括但不限于对海外机构投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除等操作。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险，包括但不限于本次交易终止、标的资产估值发生变化等。
（七）核心人才流失风险
标的公司所处的互联网行业为人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务的发展起到至关重要的作用，公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过树立企业文化、优化薪酬管理、改善工作环境、完善绩效考核机制等方式完善人才培养体系，稳固人才队伍，然而一方面由于行业整体的高端技术人才相对稀缺，另一方面也因为互联网行业竞争持续加剧，公司核心人才也存在流失的可能。若出现核心人才大规模流失的情形，将对公司业务持续稳定健康的发展带来不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
电子商务服务需通过移动互联网才能实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与标的公司网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对标的公司的运营造成不利影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
第九节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见天海投资控股股东海航科技及其一致行动人大新华物流承诺：
“本承诺人原则性同意本次重组。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划
天海投资控股股东海航科技及其一致行动人大新华物流承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本承诺人不会减持所持上市公司股份。”
第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
五、确保本次交易的定价公允、公平
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
六、本次重组过渡期间损益归属安排
各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间（定价基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间）内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若标的公司在损益归属期间内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若标的公司在损益归属期间内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经交易双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司持有权益的比例以现金方式向上市公司全额补足。
七、股份锁定
本次重组中，交易对方作出了相关股份锁定安排，详细情况参见本预案“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
第十一节其他重要事项
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上交所有关规定的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司向上交所申请自2018年1月12日起停牌。公司停牌前一交易日（2018年1月11日）起前20个交易日的股价波动情况如下：
2017年12月14日，公司A股股票天海投资（600751）收盘价格为6.69元/股；2018年1月11日，收盘价格为6.49元/股，其间公司股价累计涨幅-2.99%。
同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为4.04%；根据中国证监会2017年第4季度行业分类结果，天海投资属于“F51批发业”，同期证监会批发指数（883156.WI）累计涨幅为1.38%；剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为-7.03%和-4.37%，公司股票价格在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。
2017年 12月 14日，公司 B股股票天海B（900938）收盘价格为 0.553元/股；2018年1月11日，收盘价格为0.568元/股，其间公司股价累计涨幅2.71%。
同期上证B指（000003）累计涨幅为2.49%；剔除大盘因素后，公司股价累计涨跌幅为0.22%，公司股票价格在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动的情况。
二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次重大资产重组，公司股票已于2018年1月12日停牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关要求，公司已对公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理
人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的配偶、子女、父母（以下简称“自查方”）于本公司股票停牌前 6个月内（2017年 7月 12日至 2018年 1月 11日）买卖本公司股票的行为进行了自查，其中海通证券自查还在进行中。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果及自查报告，上述人员在自查期间内买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）天海投资相关人员股票交易情况
在上述期间内，天海投资董事会办公室经理李慧群之配偶胡晓敏有买卖天海投资股票（600751）的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人员|交易日期|交易数量（股）|成交价格（元/股）|买/卖|
|胡晓敏|2017/8/29|2,700|6.49|买|
||2017/8/31|2,700|6.33|卖|

除上述交易外，自查期间，天海投资董监高及其他相关知情人不存在其它买卖公司股票的情形。
就上述买卖天海投资股票的情况，李慧群作出如下说明：
“1.本人配偶胡晓敏于 2017年 8月买卖天海投资股票，是依赖天海投资公开披露的信息。其认为当时上市公司股价较低，判断该股票股价可能上涨，买进后股价变动并未达预期趋势，因此抛售。上述股票交易时，天海投资控股股东海航科技集团有限公司尚未筹划本次交易事项。
2.天海投资 2018年 1月 12日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策过程，未知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲属泄露本次重组相关信息或建议买卖天海投资股票。
3.胡晓敏买卖天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期
间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规
范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
除上述交易外，自查期间上市公司天海投资董监高及其他相关知情人不存在其它买卖公司股票的情形。
（二）控股股东相关人员股票交易情况
在上述期间内，天海投资控股股东海航科技控股子公司上海仙童股权投资管理有限公司业务团队执行董事陈梦瑶有买卖天海投资股票（600751）的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人员|交易日期|交易数量（股）|成交价格（元/股）|买/卖|
|陈梦瑶|2018/01/02|10,500|6.15|买|

就上述买卖天海投资股票的情况，陈梦瑶作出如下说明：
“1.本人2018年1月买入天海投资股票，是依赖天海投资公开披露的信息。
由于本人此前购买的定期理财到期，希望利用空余资金做短期投资，同时因天海投资当时股价较低，因此买进天海投资股票。上述股票交易时，天海投资控股股东海航科技尚未筹划本次交易事宜。
2.天海投资 2018年 1月 12日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策过程，未知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲属泄露本次重组相关信息或建议买卖天海投资股票。
3.本人买入天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
天海投资控股股东海航科技创新副总裁张陶之配偶王园有买卖天海投资股
票（600751）的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人员|交易日期|交易数量（股）|成交价格（元/股）|买/卖|
|王园|2017/11/14|700|7.16|卖|

就上述买卖天海投资股票的情况，张陶作出如下说明：
“1.本人配偶王园2017年11月卖出所持天海投资股票，是依赖天海投资公开披露的信息，基于其个人对股票市场行情、对天海投资股价走势及个人风险承担意愿的判断，于2017年11月卖出所持天海投资股票。上述股票交易时，天海投资控股股东海航科技尚未筹划本次交易事项。
2.天海投资 2018年 1月 12日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策过程，未知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲属泄露本次重组相关信息或建议买卖天海投资股票。
3.王园卖出天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
除上述交易外，自查期间公司控股股东海航科技董监高及其他相关知情人不存在其它买卖公司股票的情形。
（三）标的公司相关人员股票交易情况
在上述期间内，北京当当财务报告总监张艺之亲属阿迪力阿不力孜有买卖天海投资股票（600751）的行为，具体情况如下：
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|交易人员|交易日期|交易数量（股）|成交价格（元/股）|买/卖|
|阿迪力阿不力孜|2017/11/20|500|7.88|买|
||2018/01/08|500|6.20|卖|

除上述交易外，自查期间，标的公司董监高及其他相关知情人不存在其它买卖公司股票的情形。
就上述买卖天海投资股票的情况，张艺作出如下说明：
“1.本人配偶阿迪力阿不力孜于自查期间买卖天海投资股票，是依赖天海投资公开披露的信息。2017年10月其看到公开媒体报道当当与海航集团有限公司存在潜在合作的可能性，同时2017年11月天海投资公告拟变更经营范围，基于对业务转型的信心，有特别少量的买进。由于买入后股价呈持续下跌趋势，于 2018年 1月 8日卖出所持股票。上述股票交易时，当当网尚未与天海投资、天海投资控股股东海航科技集团有限公司商讨、筹划本次交易事项。
2.天海投资 2018年 1月 12日停牌前，本人未参与本次重组的筹划及决策过程，未知悉或探知本次重组相关信息，也未有任何人员向本人或本人直系亲属泄露本次重组相关信息或建议买卖天海投资股票。
3.阿迪力阿不力孜买卖天海投资股票是独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4.在天海投资复牌直至本次交易实施完毕或天海投资宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”
除上述交易外，自查期间标的公司董监高及其他相关知情人不存在其它买卖公司股票的情形。
（四）国泰君安证券股份有限公司股票交易情况
在上述期间内，国泰君安证券股份有限公司自营账户有买卖天海投资股票（600751）的行为，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额(元）|
|20170712|卖出|14,700|90,362|
|20170714|卖出|7,100|43,813|
|20170717|卖出|7,100|42,259|
|20170718|卖出|2,800|16,252|
|20170719|卖出|1,600|9,300|
|20170720|卖出|3,600|22,004|
|20170814|买入|400|2,636|
|20170815|卖出|400|2,628|

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|交易日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额(元）|
|20170828|买入|9,900|64,812|
|20170829|卖出|2,000|13,056|
|20170901|买入|11,500|72,268|
|20170904|卖出|4,800|30,188|
|20170905|卖出|9,800|61,328|
|20170908|卖出|3,600|22,680|
|20170913|买入|2,000|12,340|
|20170914|卖出|400|2,484|
|20171009|买入|11,500|70,874|
|20171011|卖出|3,600|21,940|
|20171016|卖出|5,500|33,394|
|20171017|卖出|2,400|14,520|
|20171018|卖出|2,400|14,532|
|20171221|买入|36,600|223,987|
|20171221|卖出|400|2,448|
|20171225|卖出|10,400|62,745|
|20171226|买入|18,900|114,536|
|20171227|买入|1,500|9,045|
|20171227|卖出|2,300|13,708|
|20171228|买入|82,800|500,458|
|20171229|买入|32,700|199,444|
|20180102|买入|19,200|117,630|
|20180104|卖出|16,200|101,065|
|20180105|卖出|17,700|110,108|
|20180108|卖出|8,500|52,328|
|20180109|卖出|32,700|198,405|
|20180110|卖出|30,800|186,082|
|20180111|买入|31,500|195,169|

就上述买卖天海投资股票的情况，国泰君安证券股份有限公司作出如下说明：“本公司最早获知内幕信息的时间为 2018年1月27日，上述交易均发生在内幕信息知情日之前。本公司也无泄漏有关信息或者建议他人买卖天海投资股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述交易外，自查期间，国泰君安证券股份有限公司及其相关知情人不存
在其它买卖公司股票的情形。
（五）中国国际金融股份有限公司股票交易情况
在上述期间内，中国国际金融股份有限公司有买卖天海投资股票（600751）的行为，具体情况如下：
1、资产管理业务管理的账户
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|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|2017/7/12-2018/1/11|1,563,000|180,300|买入|6.31|
|2017/7/12-2018/1/11|1,394,200||卖出|6.54|

2、衍生品业务自营性质账户
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|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|2017/7/12-2018/1/11|34,511,165|31,744,365|买入|6.34|
|2017/7/12-2018/1/11|2,766,800||卖出|6.98|

3、子公司中金基金管理有限公司管理的账户
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|日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|2017/7/12-2018/1/11|1,395,224|321,869|买入|6.28|
|2017/7/12-2018/1/11|1,075,601||卖出|6.37|

就上述买卖天海投资股票的情况，中国国际金融股份有限公司作出如下说明：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管业务账户、衍生品业务账户及子公司买卖‘天海投资’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的天海投资重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘天海投资’股票，
不以任何方式将本次拟实施的天海投资重大资产重组事宜之未公开信息违规披
露给第三方。”
除上述交易外，自查期间，中国国际金融股份有限公司及其相关知情人不存在其它买卖公司股票的情形。
三、独立财务顾问对本预案的核查意见
受天海投资委托，海通证券拟担任其本次发行股份及支付现金暨配套融资的独立财务顾问。
海通证券将根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后出具核查意见。