网信证券有限责任公司
关于
京基集团有限公司
要约收购
深圳市康达尔（集团）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一八年十一月
独立财务顾问声明
网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”）接受深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“康达尔”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由康达尔等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除康达尔提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于康达尔最近三年的年度报告、2018年第三季度报告、资本市场公开数据等。上市公司 2017年年度报告被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，提请投资者关注。
本报告仅就本次京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）要约收购康达尔的部分股份事宜发表意见，包括康达尔的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读康达尔发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|康达尔、被收购公司、上市公司、公司|指|深圳市康达尔（集团）股份有限公司|
|本报告书、独立财务顾问报告、本报告|指|《网信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|本次要约收购、本次收购|指|收购人本次要约收购上市公司39,076,867股股份数量（占上市公司股份总数的10%）|
|《要约收购报告书》|指|收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》|
|《要约收购报告书摘要》|指|收购人就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|《要约提示性公告》、《提示性公告》|指|《深圳市康达尔（集团）股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》|
|要约收购提示性公告日、提示性公告日|指|2018年8月4日|
|要约收购报告书摘要公告日|指|2018年8月4日|
|《要约收购报告书》公告日|指|2018年10月19日|
|收购人、收购方、京基集团|指|京基集团有限公司|
|独立财务顾问、网信证券|指|网信证券有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

目录
独立财务顾问声明······································································ 1释义························································································ 2目录························································································ 3第一节收购人及其关联方基本情况··············································· 5一、收购人基本情况································································ 5二、收购人的控股股东及实际控制人情况····································· 6三、收购人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况·········· 6四、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例··················· 8五、收购人的主营业务及最近三年的财务状况······························· 8六、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况······················ 9七、收购人的管理人员情况······················································ 12八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况···················· 14九、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况································· 14第二节本次要约收购概况·························································· 15一、收购人关于本次要约收购的决定·········································· 15二、本次要约收购的目的························································· 15三、本次要约收购的方案························································· 15四、未来12个月股份增持计划··················································· 21第三节康达尔主要财务状况······················································· 23一、主要财务数据·································································· 23二、盈利能力分析·································································· 24三、营运能力分析·································································· 25四、偿债能力分析·································································· 25第四节对本次要约收购价格的分析·············································· 27一、本次要约收购价格的合规性分析·········································· 27二、上市公司股票价格分析······················································ 27三、挂牌交易股票的流通性······················································ 28四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议····················· 28第五节对本次要约收购的基本意见·············································· 30一、收购人的主体资格···························································· 30二、收购人的履约能力评价······················································ 30三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购
提供财务资助的情况·································································· 31四、本次要约收购对上市公司的影响·········································· 31五、本次要约收购的后续计划··················································· 37六、对本次要约收购价格的评价及对除上市公司以外的其他全体股东的
建议······················································································· 38
七、对本次要约收购的结论意见················································ 38第六节本次要约收购的风险提示················································· 40一、本次要约收购中止或失败的风险·········································· 40二、控股股东、实际控制人控制风险·········································· 40三、股票交易价格出现波动的风险············································· 40四、未决诉讼的风险······························································· 40五、股份质押风险·································································· 41六、上市公司面临暂停和终止上市的风险···································· 41第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明···················································································· 43第八节备查文件······································································ 44
第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
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|-|-|
|名称|京基集团有限公司|
|注册地址|深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401|
|法定代表人|陈华|
|注册资本|10,000万元|
|企业社会信用代码|91440300279381452A|
|企业类型|有限责任公司|
||投资兴办高科技工业、房地产、旅游、餐饮、能源、储运等实业（具体项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业租赁；物业管理（凭物业管理资质证书经营）；会所管理及咨询；高新科技建筑材料的技术开发，各类经济信息咨询（不含限制项目）；游艇租赁；从事广告业务|
|经营范围||
|成立时间|1997年9月16日|
|营业期限|1997年9月16日至长期|
|股东情况|陈华出资90%、陈辉出资10%|
|住所及通讯地址|深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦B座14层1401|
|邮政编码|518001|
|联系电话|0755-25569008|

（二）收购人的股权控制关系
截至本报告签署日，根据收购人提供的公司章程、《要约收购报告书》以及工商信息查询情况，收购人的股权结构如下图所示：
二、收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，京基集团的控股股东、实际控制人为陈华。陈华的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|陈华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|44082119**********|
|居住地|中国深圳|
|是否取得其他国家|香港|
|或地区居留权||

三、收购人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况
根据《要约收购报告书》、公开查询的企业信息及收购人提供的资料，截至本报告签署日，收购人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况如下：（一）收购人控制的核心企业情况
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||序号|公司名称||注册地||企业类型||主营业务|
|1||深圳市京基房地产股份有限公司|深圳||股份有限公司||房地产开发与经营||
|2||深圳市京基百纳商业管理有限公司|深圳||有限责任公司||商业经营与管理||
|3||深圳市京基物业管理有限公司|深圳||有限责任公司||物业管理||

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|-|-|-|-|-|
|4|深圳市京基海湾酒店管理有限公司|深圳|有限责任公司|酒店服务|
|5|深圳市京基晶都酒店管理有限公司|深圳|有限责任公司|酒店服务|
|6|深圳市京基一百大厦酒店管理有限公司|深圳|有限责任公司|酒店服务|
|7|天津京基酒店有限公司|天津|有限责任公司|酒店服务|
|8|北京京基酒店管理有限公司|北京|有限责任公司|酒店服务|
|9|深圳市京基资本管理有限公司|深圳|有限责任公司|资产管理|
|10|深圳市百纳小额贷款有限责任公司|深圳|有限责任公司|小额贷款|
|11|深圳城市大学投资开发有限公司|深圳|有限责任公司|教育投资|
|12|天津京基乡村高尔夫俱乐部有限公司|天津|有限责任公司|高尔夫俱乐部|
|13|深圳市京基动画设计有限公司|深圳|有限责任公司|动画设计|

上述核心企业均为京基集团的子公司。
（二）收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
除京基集团及其子公司外，京基集团的控股股东、实际控制人陈华未控制其
他企业。
四、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署日，收购人持有上市公司 123,677,371股，占上市公司总股本的31.65%，均为无限售条件流通股。
五、收购人的主营业务及最近三年的财务状况
（一）收购人的主营业务
收购人的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。
（二）收购人最近三年财务状况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额（万元）||5,204,396.00||5,388,857.39||4,947,763.79||
|负债总额（万元）||3,199,239.33||3,257,282.59||2,966,902.24||
|所有者权益总额（万元）||2,005,156.67||2,131,574.80||1,980,861.55||
|归属于母公司所有者权益总额（万元）||1,568,536.53||1,705,475.98||1,587,354.99||
|实收资本（万元）||10,000.00||10,000.00||10,000.00||
|未分配利润（万元）||1,672,984.54||1,644,258.16||1,558,833.13||
|资产负债率（%）||61.47||60.44||59.96||
||项 目||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入（万元）||851,896.53||1,297,749.03||956,945.61||
|净利润（万元）||39,247.71||118,679.00||195,534.54||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||28,726.38||85,425.03||151,396.76||
|归属于母公司股东的净资产收益率（%）||1.75||5.19||10.06||

注：
1、2015年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编
号为亚会B审字（2016）0961号的标准无保留意见《审计报告》；
2、2016年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编
号为亚会B审字（2017）1551号的标准无保留意见《审计报告》；
3、2017年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为亚会B审字（2018）1901号的标准无保留意见《审计报告》。
六、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告签署日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告签署日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||诉讼请求涉|||
||案件性||原告/申||被告/被申请|||||||
||||||||案由||及金额（万||案件进展情况|
||质||请人||人|||||||
||||||||||元）|||
|起诉案件||京基集团（注1）||上市公司||公司决议效力确认纠纷（（2016）粤0304民初7145号、（2016）粤03民终13834号、（2016）粤民申8073号）||--||本案已于2016年11月28日作出生效判决（注2）。2017年3月30日，广东省高级人民法院作出再审裁定，驳回上市公司再审申请||
|起诉案件||京基集团||上市公司、罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹||与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7767号）||--（注3）||深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||
|起诉案件||京基集团||上市公司、罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、||与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7768号）||--（注4）||深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||诉讼请求涉|||
||案件性||原告/申||被告/被申请|||||||
||||||||案由||及金额（万||案件进展情况|
||质||请人||人|||||||
||||||||||元）|||
|||||栾胜基、曾江虹||||||||
|起诉案件||京基集团||上市公司、罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹||与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第7769号）||--（注5）||深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||
|起诉案件||京基集团||上市公司、罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹||与公司有关的纠纷（（2017）粤0304民初第46828号）||--（注6）||深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||
|起诉案件||京基集团||罗爱华、季圣智、黄馨、李力夫、潘同文、祝九胜、李邑宁、胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹||损害股东利益责任纠纷（（2016）粤0303民初11806号）||4,900||深圳市福田区人民法院已作出民事裁定，准许京基集团撤诉||
|被诉案件||上市公司||林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开||股东资格确认纠纷（（2015）粤高法民二初字第36号）||50,000（注7）||广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许上市公司撤诉||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||诉讼请求涉|||
||案件性||原告/申||被告/被申请|||||||
||||||||案由||及金额（万||案件进展情况|
||质||请人||人|||||||
||||||||||元）|||
|||||金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河||||||||
|起诉案件||京基集团||新一佳超市有限公司||借款纠纷（（2016）粤0303民初12397号）||5,000||本案已于2016年12月7日作出生效判决，判决被告清偿京基集团借款本金人民币5,000万元及利息；2017年3月22日作出执行裁定，由于本案被执行人目前没有其他可供执行的财产，且申请执行人在指定期限内未能提供财产可供执行，因此本次执行程序无法继续进行，裁定终结执行程序。截至本报告签署日，被告处于破产清算程序中，京基集团已向被告管理人申报债权||
|被诉案件||深圳市华超投资控股集团有限公司||京基集团、林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、林举周、邱洞明、赵标就、温敏、杨开金、陈木兰、郑裕朋、陈立松、王东河||损害股东利益责任纠纷（（2018）粤民初93号）||50,000（注8）||本案已经确定由广东省高级人民法院审理，目前确定开庭时间为2018年11月21日||

注1：本案原告原为京基集团及林志、王东河，林志、王东河在本案一审庭审后向深圳市福田区人民法院申请撤诉，深圳市福田区人民法院已另行裁定予以准许。
注2：本案的判决如下：“一、被告于2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人在改正行为前不得对其持有公司股份行使表决权’的决议无效；二、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015
年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人将其违法所得（即违法
增持公司股票及减持该股票所获得的收益）上交上市公司’的决议无效；三、被告 2015年
11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下’的决议无效；四、被告2015年11月26日作出的第八届董事会2015年第六次临时会议作出的‘林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购上市公司主体资格’的决议无效；五、驳回原告京基集团的其他诉讼请求。本案案件受理费50元由被告负担。”
注3：诉讼请求包括请求法院判令被告在中国证监会及其派出机构未作出限制原告行使作为上市公司所享有的股东权利的生效行政处罚决定书或生效行政监管措施决定书，或者有管辖权的人民法院未作出限制原告行使作为上市公司股东所享有的股东权利的生效司法裁判文书的情况下，不得剥夺或限制或妨碍原告按照在中登公司深圳分公司登记的原告所持上市公司股票的股份份额行使相应的表决权、提案权、提名权、分红权以及请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会等股东权利等。
注4：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入上市公司2016年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注5：诉讼请求包括请求法院判决确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入上市公司2015年年度股东大会的有效表决权股份总数等。
注6：诉讼请求包括请求法院判令确认原告持有的上市公司股份（合计123,677,371股）应计入上市公司2017年第一次临时股东大会的有效表决权股份总数等。
注7：诉讼请求包括请求法院确认各被告不具备收购上市公司的主体资格；判决各被告减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额确定等。
注8：诉讼请求包括请求法院确认京基集团就从其他被告受让的上市公司77,750,191股股票在持有期间不享有股东权利，判令京基集团持有的上述股票不计入上市公司股东大会会议的有效表决权总数，并判令全体被告向原告赔偿损失人民币5亿元。
七、收购人的管理人员情况
（一）收购人的管理人员概况
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||||||||||||其他国家或地区居|
||姓名||性别||国籍||职务||长期居住地|||
||||||||||||留权|
|陈华||男||中国||董事长、总经理||深圳||香港||
|王东河||男||中国||副董事长||深圳||无||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈辉|男|中国|董事|深圳|香港|
|熊伟|男|中国|董事|深圳|无|
|易文谦|男|中国|董事|深圳|无|
|袁春鸿|女|中国|监事|深圳|无|
|管怡|女|中国|财务负责人|深圳|无|

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，收购人董事王东河最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||诉讼请求涉|||
||案件性||原告/申||被告/被申请|||||||
||||||||案由||及金额（万||案件进展情况|
||质||请人||人|||||||
||||||||||元）|||
|起诉案件||王东河||上市公司||公司决议效力确认纠纷（（2016）粤0304民初7145号）||--||撤诉||
|被诉案件||上市公司||林志、陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬、京基集团、王东河||股东资格确认纠纷（（2015）粤高法民二初字第36号）||50,000（注1）||广东省高级人民法院已作出民事裁定，准许上市公司撤诉||
|被诉案件||深圳市华超投资控股集团有限公司||京基集团、林志、陈浩南、凌建兴、刘彬彬、谭帝土、林举周、邱洞明、 赵标就、温敏、杨开金、陈木兰、郑裕朋、陈立松、王东河||损害股东利益责任纠纷（（2018）粤民初93号）||50,000（注2）||本案已经确定由广东省高级人民法院审理，目前确定开庭时间为2018年11月21日||

注1：诉讼请求包括请求法院确认各被告不具备收购上市公司的主体资格；判决各被告
减持原告股票所得收益归原告所有，暂按人民币5亿元计，具体数额按照实际所得收益数额
确定等。
注2：诉讼请求包括请求法院确认京基集团就从其他被告受让的上市公司77,750,191股股票在持有期间不享有股东权利，判令京基集团持有的上述股票不计入上市公司股东大会会议的有效表决权总数，并判令全体被告向原告赔偿损失人民币5亿元。
除上述情形外，京基集团董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署日，除持有康达尔股份外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
九、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人持有下述金融机构5%以上股权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||机构名称||持股比例||持股方式||机构类型|
|深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司||8%||直接持股||银行||
|深圳市百纳小额贷款有限责任公司||100%||直接持股||小额贷款公司||

除上述情形外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。
第二节本次要约收购概况
一、收购人关于本次要约收购的决定
2018年7月31日，京基集团召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018年7月31日，京基集团召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018年9月18日，国家市场监督管理总局向京基集团核发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第188号），决定对京基集团收购康达尔股权案不实施进一步审查，京基集团从即日起可以实施集中。
二、本次要约收购的目的
收购人是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司，具备丰富的产品线，开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。
收购人看好上市公司发展潜力，拟通过本次要约收购取得上市公司控制权。
届时，收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止康达尔上市地位为目的。
三、本次要约收购的方案
（一）被收购公司名称及收购股份情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：深圳市康达尔（集团）股份有限公司
2、被收购公司股票名称：*ST康达
3、被收购公司股票代码：000048.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：39,076,867股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：10%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：24元/股
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次收购的要约价格为24元/股。
2、计算基础
本次要约收购的计算基础如下：
（1）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在购买康达尔股票的情形；
（2）本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，康达尔股票的每日加权平均价格的算术平均值为19.39元/股。
经综合考虑，收购人确定本次收购的要约价格为24元/股。本次收购的要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若康达尔在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次收购的要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（三）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为 24元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为937,844,808.00元，支付方式为现金支付。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金 187,570,000.00元存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。根据《京基集团有限公司审计报告》（亚会B审字（2018）1901号），截至2017年12月31日，收购人货币资金余额为45.79亿元。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购的期限
本次要约收购期限为 30个自然日，即自要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。本次要约收购期限自2018年10月22日（包括当日）起至2018年11月20日（包括当日）止。
要约收购期限届满前最后 3个交易日，即 2018年 11月 16日、2018年 11月19日和2018年11月20日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人向除收购人之外的康达尔其他股东发出的部分要约收购。
本次要约收购的生效条件为：在要约收购期限届满前最后一个交易日 15:00
时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的上市公司股份申报数量达到或超过 19,538,434股（占上市公司股份总数的5%）。若要约收购期限届满时，预受要约的上市公司股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有的预受要约股份将不被收购人接受。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、收购编码：990059
2、申报价格：24元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。预受要约的申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。
7、收购要约的变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
要约收购期届满，若预受要约股份的数量不高于 39,076,867股且达到或超过19,538,434股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过39,076,867股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（39,076,867股÷要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后的三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金
结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的预受股份过户确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向深交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报要素包括：收购编码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报
的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
5、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托财富证券有限责任公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件，财富证券有限责任公司将协助收购人办理相关股份的结算、过户登记等事宜。
公司名称：财富证券有限责任公司
联系地址：中国长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-88954715
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止康达尔上市地位为目的。要约收购期限届满后，收购人最多持有康达尔 162,754,238股股份（占康达尔股份总数的41.65%），康达尔将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
四、未来12个月股份增持计划
根据收购人的说明，除本次要约收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续
增持上市公司股份的计划，但不排除根据市场情况和战略安排继续增持上市公司股份的可能，上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节康达尔主要财务状况
一、主要财务数据
康达尔2015-2017年经审计及2018年1-9月未经审计的主要财务数据如下：单位：万元
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||资产负债表项目|2018年9月30日|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||510,036.48|380,859.94|195,973.69||194,080.13||
|负债总额||377,698.67|266,755.30|113,367.67||113,845.55||
|净资产||132,337.81|114,104.64|82,606.02||80,234.58||
|利润表项目||2018年1-9月|2017年度|2016年度||2015年度||
|营业总收入||164,042.56|294,272.78|156,123.09||230,201.76||
|利润总额||14,277.71|40,460.35|2,039.97||25,917.00||
|净利润||10,182.01|29,354.14|600.49||20,977.64||
|归属于母公司所有者的净利润||8,929.83|27,676.23|596.08||20,398.44||
|现金流量表项目||2018年1-9月|2017年度|2016年度||2015年度||
|经营活动产生的现金流量净额||81,732.94|32,871.79|-61,779.64||31,004.99||
|投资活动产生的现金流量净额||-10,595.02|-6,094.11|-5,085.07||-9,754.01||
|筹资活动产生的现金流量净额||37,397.93|58,282.62|7,183.48||-3,499.17||
|现金及现金等价物净增加额||108,557.24|85,031.84|-59,653.68||17,775.47||

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||财务指标项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|毛利率（%）||28.18|40.30||17.69||31.42||
|基本每股收益（元）||0.04|0.71||0.02||0.52||
|全面摊薄净资产收益率（%）||8.12|27.41||0.82||28.45||

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|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|2.09|0.84|-1.58|0.79|
|财务指标项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|74.05|70.04|57.85|58.66|
|每股净资产（元/股）|2.81|2.58|1.87|1.83|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本；
注3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
注4：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本；
注:5：资产负债率=负债合计/资产总计；
注6：每股净资产=股东权益/总股数。
二、盈利能力分析
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||财务指标项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入（万元）||164,042.56||294,272.78||156,123.09||230,201.76||
|利润总额（万元）||14,277.71||40,460.35||2,039.97||25,917.00||
|净利润（万元）||10,182.01||29,354.14||600.49||20,977.64||
|归属于母公司的净利润（万元）||8,929.83||27,676.23||596.08||20,398.44||
|毛利率（%）||28.18||40.30||17.69||31.42||
|净利润率（%）||6.21||9.98||0.38||11.26||
|加权平均净资产收益率（%）||8.47||31.81||0.82||33.05||
|基本每股收益（元/股）||0.04||0.71||0.02||0.52||

注：2015年、2016年、2017年和2018年1-9月数据分别来源于康达尔2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年第三季度报告。
2017年上市公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率均呈大幅上升趋势，主要系房地产开发板块销售收入同比 2016年大幅增长所致，且房地产开发占总收入的比重也较2016年大幅上升。
2018年 1-9月上市公司的盈利指标出现较 2017年出现下滑，主要原因是房
地产市场增速放缓所致。
三、营运能力分析
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|总资产周转率（次/年）||0.37||1.02||0.80||1.17||
|应收账款周转率（次/年）||5.56||14.11||36.16||54.73||
|存货周转率（次/年）||0.98||1.86||2.79||4.61||

注1：2015年、2016年、2017年和2018年1-9月数据分别来源于康达尔2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年第三季度报告。
注2：上述指标的计算公式如下：总资产周转率=营业收入/[（资产总额期初数+资产总额期末数）/2]；应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初数+应收账款期末数）/2]；存货周转率=营业成本/[（存货期初数+存货期末数）/2]。
2015年、2016年、2017年和2018年1-9月，上市公司总资产周转率周转率整体稳定，2016年和 2018年 1-9月略有波动，主要原因 2016年和 2018年 1-9月上市公司营业收入较少；应收账款周转率波动较大，主要原因是上市公司开发房产销售时间较为集中，按揭贷款尚未确认的情况下，上市公司将应收客户购房款计入应收账款，导致应收账款波动较大，同时受楼盘销售影响，上市公司营业收入波动也比较大，导致应收账款周转率大幅波动；存货周转率则呈现不断下降趋势，主要是上市公司业务板块当中房地产板块占比较大，随着 2016年新楼盘的开工建投，上市公司开发产品和开发成本快速上升，导致存货周转率不断下降。
四、偿债能力分析
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||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|流动比率（倍）||1.56||1.47||1.06||1.10||
|速动比率（倍）||1.08||0.85||0.36||0.90||
|资产负债率（%）||74.05||70.04||57.85||58.66||
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||81,732.94||32,871.79||-61,779.64||31,004.99||

注1：2015年、2016年、2017年和2018年1-9月数据分别来源于康达尔2015年度、
2016年度、2017年度审计报告及2018年第三季度报告。
注2：上述指标的计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）。
上市公司 2015年、2016年、2017年及 2018年 9月流动比率分别为1.10、1.06、1.47和1.56倍，速动比率分别为0.90、0.36、0.85和1.08倍，2018年1-9月、2017年上市公司流动比率显著高于 2016年、2015年水平，速动比率则除 2016年外，保持较为稳定，主要原因是流动资产中存货金额较大，随着存货金额的不断增加，上市公司的流动比率呈现上升趋势，2018年 9月收到部分预售楼款，使得货币资金大幅增加；2016年由于开始建设新楼盘，且该年度房产销售较少，使得货币资金等速动资产大幅减少，引起速动比率大幅下降。
2015年、2016年、2017年及2018年9月，上市公司资产负债率分别为58.66%、57.85%、70.04%和74.05%，上市公司 2017年末资产负债率较 2016年末明显上升，主要系上市公司2017于中国建设银行深圳市分行新增约5.15亿元抵押借款所致。
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
根据《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约收购价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。
截至要约收购提示性公告日，京基集团直接持有上市公司无限售条件流通股123,677,371股，占上市公司股份总数的31.65%。
在本次要约收购提示性公告日前 6个月内京基集团不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
在本次要约提示性公告日前 30个交易日内，康达尔股票每日加权平均价格的算术平均值为19.39元/股。
本次要约收购价格为24.00元/股不低于要约提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》的有关规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》、康达尔于 2018年 8月 4日刊登的《提示性公告》和《要约收购报告书摘要》，以及康达尔于 2018年 10月 19日刊登的《要约收购报告书》，本次要约收购要约价格与康达尔股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格24.00元，较刊登《提示性公告》前 30个交易日内的最高
成交价23.77元溢价0.97%，较刊登《提示性公告》前30个交易日内的加权平均价格的算术平均值19.39元溢价23.78%；
2、要约收购价格24.00元，较刊登《提示性公告》前一交易日收盘价 20.02元溢价19.88%，较当日成交均价20.08元溢价19.52%；
3、要约收购价格 24.00元，较刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告
书》之间的成交均价算术平均价22.13元溢价8.45%。
4、要约收购价格24.00元，较刊登《要约收购报告书》前一日收盘价 20.46元溢价17.30%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、康达尔挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为0.11%；
2、康达尔挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为0.08%。
从换手率来看，康达尔的股票流通性较低。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、康达尔挂牌交易股票流通性较低，本次要约收购为中小股东提供了除二级市场外的其他退出和交易渠道；
2、本次要约收购的目的旨在取得上市公司的控制权，利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报，不以终止康达尔的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前 30个交易日康达尔股票二级市场的成交均价和最高成交价格均有一定的溢价；较刊登《提示性公告》
前一交易日康达尔股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定的溢价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间康达尔股票二级市场的成交均价有一定的溢价；较收购人刊登《要约收购报告书》前一日收盘价有一定的溢价。
本独立财务顾问建议，结合上市公司股票在二级市场的表现，以及要约收购价格高于上市公司股票二级市场价格等因素，上市公司股东应当充分考虑《要约收购报告书》列明的要约收购条件，以决定是否接受该要约收购条件；同时亦建议上市公司股东在考虑接受要约条件时充分关注本次要约收购期间上市公司股票二级市场的波动情况及未来经营业绩表现，也请关注本独立财务顾问报告第六节本次要约收购的风险提示的内容。
第五节对本次要约收购的基本意见
一、收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的《关于京基集团有限公司不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形及符合上市公司收购管理办法第五十条规定的说明》及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，本独立财务顾问的核查意见如下：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人京基集团具备收购康达尔股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
二、收购人的履约能力评价
基于要约价格为 24元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为937,844,808.00元，收购人本次要约收购所需资金均来源于自有资金。
收购人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将不低于收购资金总额20%的资金 187,570,000.00元存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
京基集团已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本承诺人具备履约能力。本次要约收购的资金来源于本承诺人自有资金，不直接或间接来源于上市公司或者其下属关联方。本承诺人已根据《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将187,570,000.00元（不低于收购资金总金额的20%）存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证金。本承诺人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满且满足本次要约收购生效条件的，本承诺人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
根据《京基集团有限公司审计报告》（亚会 B审字（2018）1901号），京基集团 2017年度的营业总收入为 85.19亿元，净利润为 3.92亿元；截至 2017年12月31日的货币资金为45.79亿元，总资产为520.44亿元，净资产为 200.52亿元。收购人资产规模较大、盈利能力较强、资金实力雄厚。
根据收购人资金状况及收购人出具的说明并核查，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，不直接或间接来源于上市公司或其下属关联方。
四、本次要约收购对上市公司的影响
本次要约收购完成后，收购人将取得上市公司的控制权，成为上市公司控股股东。本次收购完成后对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响；本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
京基集团及其实际控制人陈华已就收购完成后的有关上市公司独立性的事项出具承诺函如下：
“（一）关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
（二）关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
（三）关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保
证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效”。
（二）本次收购完成后收购人与上市公司关联交易情况
截至本报告签署日前 24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易具体情况如下：
1、关联方租赁
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||出租方||承租方||资产种类|||||
||||||||2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|深圳市京基房地产股份有限公司||上市公司||房屋||0（注1）||-|-|

注1：房屋地址为深圳市深南东路5016号京基100大厦A座71层01单元，办公用途，租赁期五年，租金为320元/平方米/月，租赁面积为2,778.57平方米，从2018年10月1日至2023年9月30日，装修期从2018年10月1日至2018年11月30日，起租日为装修期结束之次日与承租方实际进场办公日两者取其早，截至本报告签署日，上市公司尚未支付相关租赁费用。
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易将严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。除上述关联交易外，截至本报告签署日前 24个月内收购人与上市公司之间的未曾发生其他关联交易。
根据上市公司提供的资料及收购人出具的书面声明，除上述关联交易外，收购人与上市公司计划进行新的关联交易情况如下：
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||||||||金额（元）|||
||提供劳务方||接受劳务方||交易内容|||||
||||||||2018年1-10月|2017年度|2016年度|
|深圳市京基物业管理有||上市公司||物业管理服务||0（注1）||-|-|

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|-|
|限公司京基一百物业服务中心|

注1：就上市公司向深圳市京基房地产股份有限公司租赁的深圳市深南东路 5016号京基 100大厦A座 71层 01单元，深圳市京基物业管理有限公司京基一百物业服务中心拟与上市公司签订服务合同，向上市公司提供各项物业管理与服务，服务期限自2018年10月1日起至2023年9月30日止，若上市公司与深圳市京基房地产股份有限公司的《房屋租赁合同》提前终止的，则本合同相应终止；每月每平方米为人民币32元，上市公司应在签订本合同后7个工作日内向甲方预付首月管理费人民币88,914.24元；上市公司应于签订本合同后 7个工作日内向提供劳务方缴纳两个月管理费共计人民币 177,828.48元作为管理费周转金、水电费周转金共计为人民币83,357.1元。截至本报告签署日，上述交易的合同尚未签署。
根据收购人出具的书面声明，除前述披露关联交易外，收购人与上市公司暂无其他计划在本次收购完成后进行新的关联交易。
为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人作出承诺如下：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
（三）本次收购完成后收购人与上市公司同业竞争情况
1、收购人与上市公司业务情况
根据上市公司于 2018年 10月 31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《2018年半年度报告》，上市公司的主营业务包括种鸡、肉鸡的养殖与销售，种猪、肉猪的养殖与销售，优质品牌猪肉与鸡蛋等生鲜农产品的销售，饲料的生产与销售；交通运输；自来水供应；房地产开发、物业管理；金融投资、保险经纪等。
截至本报告书签署之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。
京基集团与上市公司在房地产开发业务方面存在相同、相似业务。
2、避免同业竞争的承诺
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人及其实际控制人陈华分别作出承诺如下：
“1、本次要约收购完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力，则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。
2、本次要约收购完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间，本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问
题。
3、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据收购人出具的书面声明，在本次要约收购完成后，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，但不排除收购人根据上市公司实际情况，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐其他合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会对董事会和监事会成员进行适当调整、由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时如计划调整上市公司董事、监事或高级管理人员，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
除此之外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人出具的书面声明，本次要约收购完成后，根据上市公司实际情况
及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，收购人不排除对上市公司章程进行适当修订。届时如计划修订上市公司章程，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面声明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除上市公司以外的其他全体股东的建议
本独立财务顾问建议，考虑到上市公司股票在二级市场的表现，要约收购价格高于上市公司股票在二级市场价格，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议上市公司股东予以考虑接受；同时亦建议上市公司股东在考虑接受要约条件时充分关注本次要约收购期间上市公司股票二级市场的波动情况及未来经营业绩表现，也请关注本独立财务顾问报告第六节本次要约收购的风险提示的内容。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行了《收购管理办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
第六节本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者上市公司的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、本次要约收购中止或失败的风险
本次要约收购为京基集团向康达尔全体股东发出的部分要约，预计要约收购股份数量下限为19,538,434股，上限为39,076,867股，占上市公司总股本的5.00%到10.00%。要约收购期届满后，若预受要约股份的数量少于 19,538,434股（占康达尔股份总数的5.00%），则本次要约收购自始不生效。因此，本次要约收购存在失败的风险。
二、控股股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，收购人持有上市公司共计31.65%的股份；本次要约收购完成后，收购人对上市公司的持股比例至多将增至41.65%，从而成为上市公司控股股东，并通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等施加影响和控制，进而给投资者带来投资风险。
三、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
四、未决诉讼的风险
现控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（以下简称“华超投控”）于2018年6月份向广东省高级人民法院提起诉讼，原告诉讼请求人民法院：（1）确认被告京基集团就其受让自林志等 14名其他被告受让的 77,750,191股康达尔股票，在京基集团持有期间不享有股东权利；（2）请求人民法院判令作为诉讼第三人的康达尔上市公司（第三人）不得将京基集团持有的前述77,750,191股股
票计入上市公司股东大会会议的有效表决权总数；（3）请求人民法院判令京基集团和其他14名全体被告共同向原告赔偿损失人民币5亿元等。
目前该本案已于2018年6月27日确定由广东省高级人民法院立案受理；截至本报告书作出日，审理该案尚未开庭审理，确定开庭时间为 2018年 11月 21日。
如果法院诉讼最终判决完全支持原告华超投控的上述诉讼请求，将会造成收购人就被诉标的部分的股份所对应的股东的权利的行使受到限制，从而影响收购人拟通过本次要约收购实现对康达尔股权控制的目的。
五、股份质押风险
截至本独立财务顾问报告公告日，收购人持有上市公司 123,677,371股股份，占上市公司股份总数的31.65%，已办理质押手续的股份数为123,677,370股。
若未来股票市场持续下行，收购人因资金周转安排不合理、周转不畅等原因而被相关质押权人依法行使质权，将可能产生收购人持有质押股份变更的风险。
六、上市公司面临暂停和终止上市的风险
因上市公司在 2018年 5月 2日起停牌的两个月内无法披露定期报告，上市公司股票自2018年7月2日起被实行退市风险警示处理，股票简称由“康达尔”变更为“*ST康达”。2018年 8月 31日，公司披露了 2017年年度报告、2018年第一季度报告以及2018年半年度报告。但鉴于公司2017年年度报告被信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2018年8月31日停牌一天。自2018年9月3日开市起，公司股票复牌并被继续实行退市风险警示。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定：
（一）若公司继续被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告仍被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，深圳证券交易所将可能暂停公司股票上市交易；
（二）若公司被暂停上市后，首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易；
（三）若公司股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。
根据以上情况，上市公司面临暂停和终止上市的风险。
第七节独立财务顾问最近 6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
独立财务顾问在《要约收购报告书》公告前最近6个月内不存在持有或买卖被收购人及收购人的股份情况。
第八节备查文件
1、《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、收购人最近三年经审计的财务会计报告；
4、收购人营业执照、公司章程；
5、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第188号）；
6、收购人履约保证金存入中登公司深圳分公司指定银行账户的银行回单；
7、关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
8、收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
9、收购人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
10、收购人关于本次要约收购所需资金来源的承诺函；
11、财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之财务顾问报告及专业意见附表；
12、北京市中银（上海）律师事务所关于《深圳市康达尔（集团）股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书；
13、康达尔2015年、2016年、2017年年度报告及2018年第三季度报告；
14、康达尔公司章程及三会议事规则；
15、康达尔董事会关于本次要约收购致全体股东的报告之决议；
16、康达尔独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
17、独立财务顾问及知情人员关于《要约收购报告书》公告日前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告及中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》；
18、上市公司关于不存在为收购人提供担保或财务资助的说明；
19、上市公司关于提供资料真实、准确、完整的承诺函。
独立财务顾问联系方式：
名称：网信证券有限责任公司
法定代表人：王媖
住所：沈阳市沈河区热闹路49号
电话：0755-23883100
传真：0755-83219764
联系人：赵自兵
（本页无正文，为《网信证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔（集团）股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵自兵 韩思思
法定代表人或授权代表：
王媖
网信证券有限责任公司2018年11月6日