中国国际金融股份有限公司
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“松芝股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对松芝股份终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金的相关事项进行了审慎的核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值 1元，每股发行价 18.20元，募集资金总额为人民币 1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币 42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00元，于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币 42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币 21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币 1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010
年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币 13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
二、募集资金投资项目资金使用及节余情况
截至2017年6月30日，公司募集资金投资项目及超募资金投资项目资金使用情况如下：
单位：万元人民币
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|承诺募集资金投资项目||||||
|项目|子项目|承诺投资总额|实际投入金额|累计投入进度|节余金额|
|汽车空调生产基地技术改造项目|大中型客车空调生产设备|1,500.00|1,500.00|100.00%|0.00|
||乘用车/轻型客车/货车空调生产设备|11,380.00|11,380.00|100.00%|0.00|
||研发中心|9,850.00|8,076.50|81.99%|1,773.50|
||土建工程|5,200.00|5,200.00|100.00%|0.00|
||其他费用|2,800.00|2,800.00|100.00%|0.00|
||车辆空调零部件（一期）|2,570.00|2,570.00|100.00%|0.00|
||轨道车空调机组项目|3,500.00|1,044.72|29.85%|2,455.28|
||补充流动资金|4,200.00|4,200.00|100.00%|0.00|
||小计|41,000.00|36,771.22|89.69%|4,228.78|
|汽车空调压缩机技术改造项目|-|5,000.00|1,157.94|23.16%|3,842.06|
|合计|-|46,000.00|37,929.16|82.45%|8,070.84|
|超募资金投资项目||||||
|项目|子项目|承诺投资总额|实际投入金额|累计投入进度|节余金额|
|永久补充流动资金|-|5,000.00|5,000.00|100.00%|0.00|
|归还银行贷款|-|45,800.00|45,800.00|100.00%|0.00|
|子公司厂房建设及设备购置|增资上海酷风实施汽车空调零部件项目|500.00|500.00|100.00%|0.00|
||增资成都子公司项目|5,000.00|4,412.02|88.24%|587.98|
||增资厦门松芝公司扩产|3,000.00|3,000.00|100.00%|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目|||||
|||增资重庆松芝扩产项目|1,000.00|1,000.00|100.00%|0.00|
|||小计|9,500.00|8,912.02|93.81%|587.98|
|车辆空调零部件（一期）项目|||1,400.00|1,400.00|100.00%|0.00|
|合计||-|61,700.00|61,112.02|99.05%|587.98|
||募集资金节余小计|||||8,658.82|
||加净利息收入|||||4,655.16|
||募投项目剩余资金合计|||||13,313.98|

注：公司原承诺募集资金投资项目“汽车空调生产基地技术改造项目”之子项目“冷藏车制冷机组生产设备”计划投入2,570万元，后经董事会、股东大会审议通过，公司决定不再以募集资金实施，并将该资金投入到超募资金投资项目之“车辆空调零部件（一期）项目”。
除此以外，其他原承诺募集资金投资项目的调整不涉及投资金额及投资方向的变更。
三、已完成募投项目资金节余的情况及主要原因
“汽车空调生产基地技术改造项目”中的子项目之一“轨道车空调机组项目”
完成后节余募集资金2,455.28万元，主要是由于公司近年来对现有轨道车空调生产研发设备进行了技术改造，并提升了生产和研发效率，从而实现了募集资金的节余；子项目之二“研发中心项目”节余募集资金1,773.50万元，主要是由于公司对设计方案及供应商进行了调整，并对原有设备进行了有效利用，从而实现了募集资金的节余。
超募资金投资项目已全部完成，其中“子公司厂房建设及设备购置项目”由于在实际采购过程及运营过程中有效减少了费用支出，节余资金587.98万元。
四、终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因及必要性
“汽车空调压缩机技术改造项目”原计划新增30,000台大中型客车空调压缩机产能。由于近年来新能源汽车行业发展迅速，新能源客车数量不断增加，传统
客车数量保持平稳状态。大中型传统客车空调压缩机需求也出现平稳态势，市场
前景较2010年出现较大变化。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定以及公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，公司决定终止实施将“汽车空调压缩机技术改造项目”并将截至2017年6月30日剩余资金3,842.06万元及利息收入（实际金额以资金转出当日专户金额为准），用于永久补充流动资金。
本次终止“汽车空调压缩机技术改造项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司从行业技术发展及产品升级转型角度的综合考量，有利于提高资金使用效率，符合有关规定。
五、关于终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金的安排及审批情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，为了提高剩余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将剩余募集资金、剩余超募资金、募集资金利息收入共计13,313.98万元永久补充流动资金。
公司此次使用剩余募集资金、剩余超募资金、募集资金利息收入补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划、进度和市场前景作出的，未影响募集资金投资项目的正常进行。2017年8月24日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金、募集资金利息收入永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。该事项尚须经股东大会审议通过。
六、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为，本次终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，但该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。
本次终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
综上，持续督导机构对公司终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
石一杰 张韦弦
中国国际金融股份有限公司2017年8月24日