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国浩律师(广州)事务所
关于宜华健康医疗股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见
宜华健康医疗股份有限公司：
(一)按照宜华健康医疗股份有限公司(原名“宜华地产股份有限公司”，于2015年2月9日更名为“宜华健康医疗股份有限公司”，下称“发行人”或“宜华健康”)与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派邹志峰和黄贞律师(下称“本所律师”)担任宜华健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称“本次交易”)的专项法律顾问，参与宜华健康本次募集配套资金发行股票的相关工作，并出具本见证意见。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本见证意见。
(三)本所律师根据上述法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的宜华健康拟向特
定投资者发行股份募集配套资金(下称“本次发行股票”)的发行程序进行了见证，对与出具本见证意见有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具本见证意见如下：
(引言)
为出具本见证意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)对于本见证意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的文件以及与本次发行股票有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表见证意见。
(三)本所律师已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本见证意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本见证意见。
(四)本见证意见仅就与发行人本次发行股票的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本见证意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
(五)本见证意见仅供发行人为本次发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(六)本所同意本见证意见作为发行人本次发行备案所必备的法律文件，随同其他备案材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
(七)除非另有说明，本见证意见中所使用的简称与本所已出具的《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四)》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(五)》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《关于宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》中的简称具有相同的意义。
(正文)
一、本次发行股票的批准、授权与核准
(一)2014年 7月 3日，宜华健康召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富及众安康之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与富阳实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》和《关
于召开宜华地产股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
(二)2014年7月20日至21日，宜华健康召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<宜华地产股份有限公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红、南海成长、道基金滨、道基晨富及众安康之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与富阳实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
(三)2015年 1月 8日，中国证监会作出《关于核准宜华地产股份有限公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕60号)，核准宜华健康非公开发行不超过 36,585,365股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
据此，本所律师认为，发行人本次发行股票已取得必要的批准与授权，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行股票的发行过程
(一)经核查，发行人已委托广发证券担任本次发行的主承销商。根据广发证券提供的现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，广发证券依法设立并合法存续，具备担任本次发行的主承销商的资格。
(二)经核查，本次发行系向公司股东大会确定的特定对象即富阳实业发行股份，发行价格和条件已经公司第六届董事会第六次会议、2014年第三次临时股东大会批准，公司与富阳实业已签订附生效条件的《股份认购合同》，对认购方式、数量、认购价格、认购款支付时间及方式、限售期及协议的成立与生效等具
体认购事宜作出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。《股份认购合同》于中国证监会核准本次发行后已经生效。
(三)2015年3月4日，根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的发行方案及发行人同富阳实业签署的附生效条件的《股份认购合同》的约定，广发证券以电子邮件方式向富阳实业发出了《缴款通知书》。
(四)根据富阳实业提供的划款凭证，截至《缴款通知书》载明的款项支付截止时间 2015年 3月 5日12:00，富阳实业已向发行人和广发证券指定的账户足额缴纳认购款项。
(五) 2015年 3月 10日，信永中和出具《验资报告》(XYZH/2015GZA10013号)，验证结果为：截至2015年3月9日止，发行人募集资金总额为 24,000.00万元，扣除承销费用 180.00万元，实际募集资金净额为 23,820.00万元，其中计入股本36,585,365.00元，计入资本公积201,614,635.00元。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效；公司本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规等规范性文件及本次发行的股东大会决议的规定，本次发行结果公平、公正、合法、有效。
三、本次发行股票的发行对象的主体资格
根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议批准的发行方案及宜华健康与富阳实业签订的附生效条件的《股份认购合同》，本次发行股票确定的发行对象为深圳市前海新富阳实业有限公司。
经核查，发行对象的基本情况如下：
1、公司名称：深圳市前海新富阳实业有限公司；
2、注册号：440301109165055；
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室；
4、法定代表人：刘鹏；
5、认缴及实缴注册资本：5,000万元；
6、成立日期：2014年4月16日；
7、营业期限：自2014年4月16日至2024年4月16日；
8、股东：刘鹏，持股比例100%；
9、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；
自有物业租赁；酒店管理；企业管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经核查富阳实业的营业执照等有关资料，并登陆深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台网站查询，本所律师认为，发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人 2014年第三次临时股东大会决议的有关要求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格。
四、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见
本所律师访谈了富阳实业及其实际控制人刘鹏，取得了富阳实业及其实际控制人刘鹏出具的承诺函，刘鹏确认：富阳实业认购本次发行股票的资金来源于刘鹏本人及其家族的历年投资、经营所得，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
(结论意见)
综上分析，本所律师认为，发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；
本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；本次发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。发行对象认购本次发行股票的资金来源于刘鹏本人及其家族的历年投资、经营所得，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
本见证意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本见证意见正本一式四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于宜华健康医疗股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证意见》的签署页)国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 黄贞
二〇一五年三月十八日