华西证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1181号文核准，上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）1,550万股社会公众股公开发行已于2015年6月18日发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为本次发行上市的保荐人（主承销商），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：上海沃施园艺股份有限公司
英文名称：Shanghai Worth Garden Co., Ltd
公司住所：上海闵行区元江路5000号
法定代表人：吴海林
成立日期：2003年1月8日
整体变更日期：2009年2月9日
发行前注册资本：4,600万元
发行后注册资本：6,150万元
公司类型:股份有限公司
经营范围：农机具；园林机械、园艺用品；家居用品的生产销售；从事货物及技术的进出口业务；蔬菜、花卉种子（苗）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（二）发行人主营业务概况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于C41其他制造业，细分为园艺用品。根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2011年《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)国家标准，手工具类园艺用品属于金属工具制造业下属农用及园林用金属工具制造业；装饰类园艺用品属于工艺美术品制造业下属金属工艺品制造业；机械类和灌溉类园艺用品属于农、林、牧、渔专用机械制造业下属机械化农业及园艺机具制造业和农林牧渔机械配件制造业。
公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。公司主要产品涵盖手工具类、装饰类、灌溉类和机械类等四大园艺用品系列，包括4,000多个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系。手工具类系列主要包括剪刀、铲子、手锯、堆肥器等；装饰类系列主要包括花架、喂鸟器、烛台等；灌溉类系列主要包括水管、喷枪、水管车等；机械类系列主要包括剪草机、割草机、绿篱机、打草机等。此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，公司提供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。
（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|416,227,750.68|377,700,133.09|

|||
|-|-|
|184,943,329.85|164,421,341.56|
|231,284,420.83|213,278,791.53|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|387,875,600.41|371,947,170.57|
|35,614,570.80|40,256,912.09|
|40,286,719.19|45,884,871.32|
|31,805,629.30|35,361,463.43|
|33,209,805.00|35,835,930.89|
|30,472,956.88|33,225,541.24|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|21,225,304.05|3,699,634.80|
|-1,959,996.94|-13538856.21|
|-17,206,898.96|18,119,768.03|
|2,080,773.95|8,073,551.27|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.69|1.63|
|1.30|1.21|
|34.26|39.49|
|5.04|4.62|
|0.07|0.11|
|2014年度|2013年度|
|3.09|3.84|
|3.91|4.70|

|||
|-|-|
|56,035,648.87|59,033,637.17|
|7.31|9.66|
|33,209,805.00|35,835,930.89|
|30,472,956.88|33,225,541.24|
|0.46|0.08|
|0.05|0.18|

5、审计截止日后的主要经营状况
2015年5月，发行人会计师出具了信会师报字[2015]第 114187号《审阅报告》，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015年3月31日
流动资产 324,369,081.79
非流动资产 103,226,023.32
资产总额 427,595,105.11
流动负债 197,639,082.84
非流动负债 -
负债总额 197,639,082.84
所有者权益 229,956,022.27
（2）利润表主要数据
单位：元
项目 2015年1-3月
营业收入 116,545,153.62
营业利润 15,532,317.14
利润总额 15,532,291.69
净利润 12,471,601.44
（3）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -19,578,895.83
投资活动产生的现金流量净额 -1,228,517.18
筹资活动产生的现金流量净额 18,231,636.10
现金及现金等价物净增加额 -875,264.61
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为4,600万股，本次采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行股票总量为1,550万股，全部为新股，发行后总股本为6,150万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量和发行结构：
本次发行股份数量为1,550万股。其中，网下发行数量为155万股，占本次发行数量的10%；网上发行数量为1,395万股，占本次发行数量的90%。
3、发行方式：
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为155万股，有效申购数量为172,050万股，有效申购获得配售的比例为0.0901%，认购倍数为1,110倍；网上定价发行股票数量为1,395万股，中签率为0.3154%，超额认购倍数为317倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。
4、发行价格：
本次发行的发行价格为11.39元/股。此发行价格对应的市盈率为：
（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）；
（2）17.19倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、股票锁定期：本次发行无流通限制和锁定安排。
7、募集资金总额和净额：募集资金总额为17,654.50万元；扣除发行费用2,668.03万元后，募集资金净额为14,986.47万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第114403号《验资报告》。
8、发行后每股净资产：6.21元/股（按2014年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行实际募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.50元/股（以2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。
公司股东杨哲林、朱锋、王智明、喻立忠、郭友龙、黄梁富、王婕、吴新余、汪滟、李复明、楼惠种以及厚仁投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎投资”）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）（以下简称“皖江物投”）、福涵投资以及万事利承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
作为公司监事的股东王婕承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人自发行人股票上市之日起 6个月内离职的，股份锁定期为 18个月，自申报离职之日起算；自发行人股票上市之日起第7个月到第12个月内离职的，锁定期为12个月，自申报离职之日起算。
2、5%以上股东的减持意向
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
公司其他5%以上股东诚鼎投资的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
公司其他5%以上股东皖江物投的减持意向：本企业将在锁定期满后两年内减持所持发行人全部股票；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；减持价格根据当时的二级市场价格确定；在本企
业持有发行人股份超过5%的前提下，本企业拟减持发行人股票的，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行后发行人股本总额为6,150万股，每股面值1元，超过人民币3,000万元；
3、本次公开发行的股份数量为 1,550万股，占发行人发行完成后股份总数的25.20%；
4、发行后发行人股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，华西证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、同时，本保荐机构承诺：
因在发行人首次公开发行工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，根据《关于规并完善防止大股东、实范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通际控制人、其他关联机知》精神，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常构违规占用发行人资源性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，的制度 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，并完善防止高管人员利协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行用职务之便损害发行人人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情利益的内控制度 况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日并完善保障关联交易公常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关允性和合规性的制度，联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按并对关联交易发表意见照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息
披露的义务，审阅信息
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的披露文件及向中国证监
人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件
会、证券交易所提交的
其他文件
5、持续关注发行人募集督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定资金的专户存储、投资期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，项目的实施等承诺事项对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保人提供担保等事项，并
有关问题的通知》的规定
发表意见
根据工作需要，定期或不定期地对发行人进行尽职调查或现场核查，并有权查阅发行人的相关资料；有权列席发行人股东大会、（二）保荐协议对保荐董事会、监事会等会议；有权随时查询发行人募集资金专用账户机构的权利、履行持续资料；若发行人经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市督导职责的其他主要约场营销、核心技术、财务状况发生重大变化的，有权及时获取发定 行人相关信息并向证券交易所报告；对发行人存在的违法违规行为及时发表意见，督促发行人予以说明、限期纠正，并有权发表公开声明、向中国证监会及证券交易所报告
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
住所：四川省成都市高新区天府二街198号
法定代表人：杨炯洋
联系人：艾可仁、刘静芳
联系电话：010-51662928
传真：010-66226708
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华西证券认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华西证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾可仁 刘静芳
保荐机构法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年 月 日