中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
对《深圳证券交易所关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》有关事项的回复函
深圳证券交易所公司管理部：
由绿景控股股份有限公司董事会转来《深圳证券交易所关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 11号）收悉。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的服务机构，对公司有关事项的说明进行了核查，现将核查情况函复如下：
5．请公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对公司 2018年损益的影响金额。请会计师核查并发表明确意见。
公司说明：
结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对公司2018年损益的影响金额
一、本次交易产生的利润
（一）处置南宁市明安医院管理有限公司产生的利润
根据交易双方签订的《南宁明安股权转让协议》，上市公司处置交易标的股权比例为70.00%，交易完成后，上市公司将持有交易标的30.00%的股权，上市公司丧失对交易标的控制权，对交易标的具有重大影响。
本次交易标的净资产评估值合计为 28,460.98万元，评估基准日的经审计的净资产合计为20,190.66万元，本次交易的70.00%股权对价确定为19,923.00万元，交易对方将以现金支付对价。
根据交易双方签订的《南宁明安股权转让协议》，本次交易价款支付方式为：1、本协议生效之日起3个工作日内，广州市誉华置业有限公司（以下简称“甲方”）应当向广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“乙方”）支付9,160.73万元。
按照本协议第七条第5款支付的1,000.00万元缔约保证金，于本协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分；
2、2018年9月30日后的3个工作日内（即2018年10月10日前，含当日），甲方应当向乙方支付4,881.135万元；
3、2018年12月31日前（含当日），甲方应当向乙方支付4,881.135万元。
根据交易双方签署的《南宁明安股权转让协议的补充协议》的约定，自转让基准日至交割日期间，南宁明安的损益均由受让方享有或承担。双方确认，股权转让价款不因目标公司自转让基准日至交割日期间的损益而调整。本次测算暂以 2018年 4月 30日为交易交割日，根据上市公司未经审计的 2018年 1-4月财务报表来计算产生的损益情况。
合并报表中确认的投资收益=（处置南宁明安之股权取得的对价-处置日南宁明安净资产总额×70.00%）+（股权公允价值-处置日南宁明安净资产总额）*30.00%=（19,923.00-20,128.19*70.00%）+（28,460.98-20,128.19）*30.00%= 8,333.10万元。
（二）处置北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司产生的利润
根据交易双方签订的《北京明安、明安康和股权转让协议》，上市公司处置交易标的股权比例为100%，交易完成后，上市公司不再持有交易标的股权。
本次交易的股权对价确定为 8,520.00万元，其中北京明安交易价 8,080.00万
元，明安康和交易价440.00万元交易对方将以现金支付对价。
根据《北京明安、明安康和股权转让协议》的约定，本次交易价款支付方式为：
1、本协议生效之日起 5个工作日内，河北明智未来医疗科技有限公司（以下简称“甲方”）应当向广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“乙方”）支付 3,895.20万元。按照本协议第七条第 5款支付的 450.00万元缔约保证金，于本协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分；
2、2018年9月30日后的10个工作日内（即2018年10月19日前，含当日），甲方应当向乙方支付1,000.00万元；
3、2018年12月31日前最近1个工作日之前，甲方应当向乙方支付 3,174.80万元。
根据《北京明安、明安康和股权转让协议》的约定，北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司自审计评估基准日至交割日期间的经营收益由受让方享有，股权转让价款不因目标公司自审计评估基准日止至交割日期间的损益而调整。本次测算暂以2018年4月30日为交易交割日，根据上市公司未经审计的2018年1-4月财务报表来计算产生的损益情况。
处置北京市明安医院管理有限公司
合并报表中确认的投资收益=处置北京明安之股权取得的对价减去净资产账面价值= 8,080.00- 5,715.75= 2,364.25万元。
处置北京明安康和健康管理有限公司
合并报表中确认的投资收益=处置北京明安之股权取得的对价减去净资产账面价值=440.00-752.61=-312.61万元
二、本次交易可能产生的税费
对交易标的母公司广州市明安医疗投资有限公司个别报表投资收益的影响金额为处置长期股权投资取得对价减去长期股权投资的原始账面价值。
1、处置南宁市明安医院管理有限公司
广州市明安医疗投资有限公司个别报表投资收益=处置南宁明安之股权取得的对价-长期股权投资价值*70%=19,923.00 -21,000.00*70.00%= 5,223.00万元。
2、处置北京市明安医院管理有限公司
广州市明安医疗投资有限公司个别报表投资收益=8,080.00 - 16,000.00=-7,920.00万元。
3、处置北京明安康和健康管理有限公司
广州市明安医疗投资有限公司个别报表投资收益=440.00 - 1,350.00= -910.00万元。
2017年度交易标的母公司广州市明安医疗投资有限公司未弥补的亏损为 -4,033.99万元，本次交易确认的投资收益不足以弥补母公司以前年度产生的亏损，依据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，本次交易不需要缴纳企业所得税。
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，本次交易即股权转让属产权转移书据的征税范围，立据人（即合同签署各方）须按股权转让价格的万分之五分别缴纳印花税贴花，母公司对应的印花税约14.22万元（即28,443.00万元*0.5‰= 14.22万元）。
综上，本次交易可能产生约14.22万元的税费。
三、本次交易对上市公司当期损益的影响
综合上述（一）和（二）中所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生的税费，本次交易将导致上市公司当期净利润增加约 10,370.52万元【本次交易产生的利润为（19,923.00-20,128.19*70.00%）+（28,460.98-20,128.19）*30.00%+（8,080.00- 5,715.75）+（440.00-752.61）-14.22= 10,384.74 - 14.22=10,370.52万元】
四、相关会计处理过程、入账的会计期间及会计处理依据
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关规定，在对交易标的丧失控制权时，按出售股权形式在出售方个别报表层面进行账务处理，即将股权转让价与长期投资的账面价值的差额确认为投资收益。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
依据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》的相关规定，企业处置全部股权丧失控制权应按处置股权取得的对价减去处置日净资产的账面价值调整合并报表的投资收益。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及其应用指南等相关规定，入账会计期间的确定应同时符合以下几个要求：
1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
会计师意见：
经核查，会计师认为：公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定。
中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）