证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-075浙江仁智股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-40,763,235.84元（未经审计），扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-43,282,693.22元。
2、假设 2016年全年归属于上市公司股东净利润为 2016年前三季度归属于上市公司股东净利润的4/3，为-54,350,981.12元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为-57,710,257.63元，2017年扣除非经常性损益归属于上市公
司股东的净利润在此预测基础上按与2016年持平、减亏50%、亏损增加50%的变化情况，加上重大资产重组购买的标的公司承诺业绩 12,000.00万元（假设重大资产重组在2016年完成）分别测算。
3、假设公司2016年度不进行股利分配。
4、本次非公开发行股票预计于2017年4月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币62,000.00万元，未考虑发行费用。
6、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，即55,505,819股。
7、本次发行募集资金中60,000.00万元用于支付收购硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”）100%股权（以下简称“本次交易”）的部分股权转让价款，本测算未考虑将募集资金 60,000.00万元用于置换前期投入自筹资金对财务数据的影响。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
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|项目|2016年度/2016-12-31|2017年度/2017-12-31||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|411,948,000|411,948,000|467,453,819|
|本次非公开股票发行募集资金总额（元）|620,000,000.00|||
|情形 1：2017 年度盈利情况与 2016 年度预测基数持平，加上重组后标的公司承诺业绩 12,000.00 万元||||

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|归属于普通股股东净资产（元）|594,012,771.68|659,661,790.56|1,279,661,790.56|
|归属于普通股股东净利润（元）|-54,350,981.12|65,649,018.88|65,649,018.88|
|归属于普通股股东净利润（元）（扣非后）|-57,710,257.63|62,289,742.37|62,289,742.37|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|1.44|1.60|2.74|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|0.16|0.15|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|-0.14|0.15|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|-0.13|0.16|0.15|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|-0.14|0.15|0.14|
|加权平均净资产收益率|-8.75%|10.47%|6.31%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-9.29%|9.94%|5.99%|
|情形2：2017年度盈利情况相比2016年度预测基数减亏50%，加上重组后标的公司承诺业绩12,000.00万元||||
|归属于普通股股东净资产（元）|594,012,771.68|686,837,281.12|1,306,837,281.12|
|归属于普通股股东净利润（元）|-54,350,981.12|92,824,509.44|92,824,509.44|
|归属于普通股股东净利润（元）（扣非后）|-57,710,257.63|91,144,871.19|91,144,871.19|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|1.44|1.67|2.80|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|0.23|0.21|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|-0.14|0.22|0.20|
|稀释每股收益（元/股）|-0.13|0.23|0.21|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|-0.14|0.22|0.20|
|加权平均净资产收益率|-8.75%|14.49%|8.81%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-9.29%|14.23%|8.65%|
|情形 3：2017 年度盈利情况相比 2016 年度预测基数亏损增加 50%，加上重组后标的公司承诺业绩12,000.00万元||||
|归属于普通股股东净资产（元）|594,012,771.68|632,486,300.00|1,252,486,300.00|
|归属于普通股股东净利润（元）|-54,350,981.12|38,473,528.32|38,473,528.32|
|归属于普通股股东净利润（元）（扣非后）|-57,710,257.63|33,434,613.56|33,434,613.56|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|1.44|1.54|2.68|
|基本每股收益（元/股）|-0.13|0.09|0.09|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|-0.14|0.08|0.07|
|稀释每股收益（元/股）|-0.13|0.09|0.09|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|-0.14|0.08|0.07|
|加权平均净资产收益率|-8.75%|6.27%|3.75%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|-9.29%|5.45%|3.26%|

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。
由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
自设立以来，上市公司主要专注于油田服务技术的研发及服务的提供，钻井液技术服务、油田环保治理、井下作业技术服务、石化产品的生产与销售等为公司的主要业务。
近年来，石油行业受国际油价不断下行的影响，行业持续低迷，油服行业受到较大影响，公司的主营业务出现了较大幅度的下滑。2015年，公司实现营业收入24,482.19万元，较2014年48,029.20万元下降49.03%，实现净利润-9,898.84万元，较2014年净利润650.98万元大幅下滑。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定调整产业结构，打造新的利润增长点。公司拟进行重大资产重组，现金收购消费电子行业标的公司硕颖数码100%股权。通过此次重组将注入可持续发展的优质资产，提升上市公司持续盈利能力。
因为上市公司拟进行重大资产重组收购标的公司硕颖数码100%股权均以现金支付，公司自有资金不足，将非公开发行股票募集资金用于收购股权、补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司偿债能力，同时降低财务费用，提升公司盈利水平。
（二）本次非公开发行股票的合理性
上市公司此次重大资产重组收购标的公司硕颖数码100%股权均以现金支付，资金来源为自有资金或公司自筹资金。截至2016年9月30日，公司资产负债率为8.05%，若本次交易的部分股权转让款 60,000.00万元均以债务融资的方式支付，资产负债率将上升到62.97%（以 2016年 9月 30日财务状况为基础进
行模拟），且按三至五年贷款年利率4.75%计算，一年新增利息 2,850.00万元，将增加公司财务负担。
截至2016年9月30日，公司资产负债率为8.05%，本次交易完成后，公司的资产负债率将上升到62.97%，而本次非公开发行募集资金用于支付收购硕颖数码100%股权的部分转让款60,000.00万元后，资产负债率将下降到27.13%（上述资产负债率均为以 2016年 9月 30日财务状况为基础进行模拟计算），公司资本结构将得到优化，偿债能力提高。
综上，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合公司日常运营的客观需要，将有效缓解偿债压力，有利于公司的持续发展；同时，将进一步优化公司的资本结构，降低财务风险，增强风险抵御能力，提升稳健经营能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于支付收购硕颖数码100%股权的部分股权转让价款和补充流动资金。
由于公司进行重大资产重组后将形成“油田技术服务+新兴消费电子”双主业驱动格局，面临业务整合压力。此次非公开发行股票募集资金用于支付收购硕颖数码100%股权的部分股权转让价款和补充流动资金不会增加新的业务，但有利于优化公司资本结构，降低公司财务负担，为并购后的业务整合创造相对宽松的环境，为公司持续发展奠定良好的基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
现金收购硕颖数码100%股权后，硕颖数码将成为上市公司全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持硕颖数码管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向硕颖数码输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
（二）技术储备
在油田技术服务业务方面，公司目前的技术水平能够满足现有油气勘探开发对技术的要求。
在重大资产重组后，公司将增加消费电子产品制造业务。硕颖数码具有成熟的研发能力，并能将其设计研发能力与市场需求紧密结合，通过模仿创新迅速研发出适应市场需求的新型产品。
（三）市场储备
硕颖数码在数码相机领域深耕十二年，拥有完善的销售网络和丰富的客户资源。尤其是在运动相机领域，硕颖数码与众多国际知名品牌厂商以及零售终端建立了长期稳定的合作关系。且硕颖数码与 SAKAR INTERNATIONAL INC等国际知名消费电子品牌厂商建立了密切的合作关系，为其长期提供消费电子产品 ODM服务。硕颖数码已成功融入消费电子产品的全球供应链体系，奠定了自己的市场地位。
六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司报告期主要从事油气田行业相关技术服务及石化产品的生产与销售，报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变化。由于石油行业勘探开发投资速度放缓，同时由于中石化持续推行节能减排及降本增效措施的影响，公司营业收入呈大幅下降趋势。2015年度实现营业收入 24,482.19万元，相比 2014年度减少49.03%；实现归属于母公司所有者的净利润-9,821.88万元，自2011年上市以来首次出现亏损。造成公司营业收入与净利润大幅度下降的主要原因是：
1、受国际油价大幅下降的影响，中石化投资规模缩减，公司业务市场份额大幅减少，尤其是公司油田业务下降比例达50%以上，导致公司营业收入大幅减少；
2、中石化大力推行节能减排、降本增效等措施以及公司主体业务市场西南市场业主方的优化工程设计，重复使用钻井液和压裂废液，导致公司钻井液技术服务项目合同价款出现较大幅度下降，公司核心业务的盈利能力大幅下降；
3、受国家新环境保护法实施影响，本年新开井均需要先完成环境评价，使得已布置的井口项目不能及时开工，施工时间延后，工作量减少导致本期营业收入大幅减少；4、由于本年度油田技术服务工作量的大幅减少，导致大量公司机器设备等固定资产部分闲置，同时公司经营机构、人员未得到同步调整，使得公
司固定成本下降较少，影响了公司盈利能力；
5、由于石油行业的不景气，未来公司油田技术服务工作量还将继续处于不饱和状态，为此公司根据会计政策规定对闲置资产、过期存货计提了减值准备金 1,473.70万元，同时与部分富余人员协议解除劳动关系，增加了公司 2015年的成本费用1,413.35万元，减少了经营利润。
2016年1-9月，公司实现营业收入10,155.60万元（未经审计），相比上年同期减少27.08%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,076.32万元（未经审计），相比上年同期减少亏损43.96%。主要原因系公司组织机构精简，人员大幅缩减，人工成本相应减少以及公司对现有业务进行梳理，终止了部分盈利较低的业务。
公司迫切需要扭转主营业务下滑的趋势，打造新的利润增长点，拓展多元化经营，逐步实现经营战略转型。因此公司计划进行重大资产重组，以现金收购硕颖数码100%股权，形成“油田技术服务+新兴消费电子”双主业驱动格局，加强持续经营能力。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）市场风险
近年来，石油行业受国际油价不断下行的影响，行业持续低迷，油服行业受到较大影响，公司的主营业务出现了较大幅度的下滑。若市场环境没有明显改观，公司油田技术服务业务可能面临持续亏损的情况。
（2）整合与业务转型风险
本次交易完成后，硕颖数码将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，硕颖数码将主要由其原有经营管理团队继续运营，上市公司将从企业人员、管理制度、资产和业务、公司治理结构等方面对硕颖数码进行整合。本次交易后，上市公司将快速切入运动相机等消费电子产业的新兴领域，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和硕颖数码经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
2、公司主要改进措施
（1）组织机构精简，对现有业务进行梳理
为了应对市场环境恶化导致公司主营业务下滑的局面，公司采取了精简组织结构，大幅缩减人员，从而减少成本支出以及梳理现有业务，终止部分亏损业务的措施，一定程度上减少了公司亏损。2016年1-9月，公司实现营业收入10,155.60万元（未经审计），相比上年同期减少27.08%；实现归属于母公司所有者的净利润-4,076.32万元（未经审计），相比上年同期减少亏损43.96%。
（2）通过重大资产重组实现经营战略转型
公司拟进行重大资产重组，以现金收购硕颖数码100%股权，形成“油田技术服务+新兴消费电子”双主业驱动格局，加强持续经营能力。根据交易对方的业绩承诺，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,190.00万元、12,000.00万元和 14,000.00万元。此次重大资产重组将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
（3）积极推进并购后的整合工作
人员方面，公司将在保持硕颖数码管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向硕颖数码输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
管理方面，公司将结合硕颖数码的经营特点、业务模式及组织架构对硕颖数码原有的管理制度进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
业务方面，公司将保持油田技术服务、消费电子产品制造板块的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
财务方面，公司拟将标的公司纳入统一财务管理体系。同时，公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持硕颖数码业务的发展，为硕颖数码制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥硕颖数码现有的潜力，大力拓展消费电子产品的其他领域，以提升经营业绩。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次非公开发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次非公开发行募集资金到账后及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、加快并购后的整合工作，力争实现承诺业绩
公司拟进行重大资产重组，以现金收购硕颖数码100%股权，形成新的业绩增长点。根据交易对方的业绩承诺，标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,190.00万元、12,000.00万元和14,000.00万元。
公司将从人员、管理、业务、财务各个方面积极推进并购后的整合工作，力争实现承诺业绩，尽快产生效益回报股东。
3、强化投资者分红回报
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定未来三年（2016-2018年）股东回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会2016年11月7日