东北证券股份有限公司
关于福建龙洲运输股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东北证券股份有限公司|被保荐公司简称：龙洲股份（002682）|
|保荐代表人姓名：尹清余|联系电话：010-63210711|
|保荐代表人姓名：王静波|联系电话：010-63210718|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|

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|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、首发募集资金使用情况截止 2016 年 12 月 27 日，公司首发募集资金余额3,409.16余万元，主要是货运车辆投放项目、武平龙洲物流园项目等尚未投资完毕所导致。东北证券持续督导项目组与企业进行了沟通，对于首发货运车辆投放项目，建议公司根据实际经营需要进行车辆购置；对于武平龙洲物流园项目，要尽快完成项目竣工结算。如果项目不再需要继续投入或者实施完成后，剩余募集资金使用可根据规定履行相应程序。2、投资天津蔓莉项目情况2015年1月15日，公司与旷智投资签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及其补充协议，经各方协商一致，公司以转让总价款为人民币3,779万元受让旷智投资持有的天津蔓莉的 65%股权,从而取得其压缩天然气（CNG）加工厂及加气站子站建设和经营权。目前，天津CNG项目工程建设已基本完成，正在办理相关验收等审批手续，2016年度未能按计划开业经营。东北证券持续督导项目组建议公司根据协议约定加快天津CNG项目相关的验收手续的办理，尽快实现投产运营。3、营业利润下降的情况2016 年 1-3 季度，公司营业利润比上年同期下降48.14%。主要原因如下：（1）受合福高铁、龙赣快铁的影响，汽车客运业务下降，本期客运运输收入比上年同期减少5,721.46 万元；（2）公司商业保理收入比上年同期有所增长，但对应收保理款当期计提资产减值准备大幅增加；（3）天津市龙洲天和能源科技有限公司、龙岩畅丰专用汽车有限公司等投资项目尚处于验收或者整合阶段，生产经营出现亏损也导致营业利润下降。建议公司加快业务结构调整，对于投资项目要加快提高生产经营及整合效率，尽快实现盈利。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|

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||《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司2016年度内部控制评价的核查意见》《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司2016年度内部控制规则落实自查表的核查意见》《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司关联交易的核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|2016年4月6日，公司因重大事项停牌。2016年7月5日，公司发布重组预案，拟以12.06元/股发行5149.88万股，并支付现金6.21亿元，合计作价12.42亿元收购兆华投资等5名交易对方持有的天津兆华领先股份有限公司（以下简称“兆华领先”）100%股权。兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥青加工、基质及改性沥青的仓储销售三者相互促进结合为主要业务的企业，其立足于沥青产业，利用水运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流网络，为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。2016年12月22日，公司发行股份及支付现金购买兆华领先100%股权并募集配套资金事项通过中国证监会并购重组审核委员会审核。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|2017年2月14日，公司收到证监会核发的《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕191号）。2017年2月，本次交易标的资产已经完成过户。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|

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|（2）培训日期|2016年12月12日|
|（3）培训的主要内容|1、《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）；2、《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）；3、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014 年 10月修订）4、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》；5、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2016]1 号）。6、《上市公司停复牌业务备忘录》7、《上市公司信息披露管理办法》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|首发募集资金未使用完毕|截止2016年12月27日，公司首发募集资金余额3,409.16余万元，主要是货运车辆投放项目、武平龙洲物流园项目等尚未投资完毕所导致。东北证券持续督导项目组与企业进行了沟通，对于首发货运车辆投放项目，建议公司根据实际经营需要进行车辆购置；对于武平龙洲物流园项目，要尽快完成项目竣工结算。如果项目不再需要继续投入或者实施完成后，剩余募集资金使用可根据规定履行相应程序。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|投资天津蔓莉项|2015 年 1 月 15 日，公司与旷智投|

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||目未能按计划投入经营|资签署《关于天津市蔓莉卫生制品有限公司之股权转让协议书》及其补充协议，经各方协商一致，公司以转让总价款为人民币3,779万元受让旷智投资持有的天津蔓莉的 65%股权,从而取得其压缩天然气（CNG）加工厂及加气站子站建设和经营权。目前，天津CNG项目工程建设已基本完成，正在办理相关验收等审批手续，2016 年度未能按计划开业经营。东北证券持续督导项目组建议公司根据协议约定加快天津CNG项目相关的验收手续的办理，尽快实现投产运营。目前该项目母站已于2017年4月通过竣工验收并取得经营许可。|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|营业利润变动|公司 2015 年度营业利润出现大幅下降的情况。2016年1-3季度，公司营业利润较上年同期也下降了48.14%。保荐机构建议公司加快业务结构调整，对于投资项目要加快提高生产经营及整合效率，尽快实现盈利。2016年度，公司实现营业收入237,763.85万元，实现营业利润3,172.26万元，比上年同期大幅增长，公司的整体盈利水平得到提升。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司分红回报规划：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在条件允许的情况下可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司累计未分配利润达到或超过股本100%时，可以发放股票|是|不适用|

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|股利。|||
|公司控股股东交通国投承诺：我公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及龙洲运输章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我公司承诺杜绝一切非法占用龙洲运输的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求龙洲运输向我公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。|是|不适用|
|公司控股股东交通国投承诺：1、截至本承诺作出之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业所从事的业务与龙洲运输的业务不存在直接或间接的同业竞争。2、未来在本公司作为龙洲运输控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不会以任何方式参与或进行任何与龙洲运输所从事的业务有竞争的业务活动。3、对于本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来可能出现的所从事的业务与龙洲运输有竞争的情况，承诺在龙洲运输提出要求时将有竞争的业务优先转让给龙洲运输或作为出资投入龙洲运输，并将促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。4、如出现因本公司直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致龙洲运输的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。|是|不适用|
|公司控股股东交通国投承诺：2015年7月11日的前六个月内不存在减持公司股份的情形，并自2015年7月10日起六个月内不减持所持有的公司股份。|是|不适用|
|王跃荣、苏龙州、袁合志、章伟民承诺：2015年7月11日的前六个月内不存在减持公司股份的情形，并自2015年7月10日起六个月内不减持所持有的公司股份。|是|不适用|
|公司发行股份及支付现金购买资产涉及的承诺：具体内容详见公司2017年3月28日刊载于巨潮资讯网的《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方作出的主要承诺事项》|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|无，不存在前述情况。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无，不存在前述情况。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
尹清余
王静波
保荐机构：东北证券股份有限公司2017年5月4日