中海网络科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中海网络科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中海科技
股票代码：002401
收购人名称：中国远洋海运集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路 628号
签署日期：2016年 5月 5日
收购人声明
本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中海网络科技股份有限公司（以下称“中海科技”）拥有权益的股份。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中海科技拥有权益。
4、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国远洋运输（集团）总公司、中国海运（集团）总公司全部国有权益无偿划转至中国远洋海运集团有限公司，导致收购人间接取得中国海运（集团）总公司持有的中海科技50.01%
的股份。
6、本次交易涉及的相关事项已经国有资产监督管理委员会以[2015]165号文件批复决策。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义
务。
7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 .......................................................................................................................... 5第二节 收购人介绍 .............................................................................................................. 6一、 收购人的基本情况 ..................................................................................................... 6二、 收购人的控股股东及实际控制人 ............................................................................. 6三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..................................... 6四、 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ..................................... 7五、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................... 7六、 收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况 ............... 8第三节 收购决定及收购目的............................................................................................... 9一、 收购目的 .................................................................................................................... 9二、 收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划 ............................................... 9三、 本次收购所需履行的相关程序和时间 ..................................................................... 9第四节 收购方式 ................................................................................................................ 11一、 收购人持有上市公司股份的情况 ........................................................................... 11二、 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 12三、 本次交易尚需获得的批准 ....................................................................................... 12四、 权利限制 .................................................................................................................. 12第五节 收购资金来源 ........................................................................................................ 13第六节 后续计划 ................................................................................................................ 14一、 对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................................... 14二、 对上市公司的重组计划 ........................................................................................... 14三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ........................................... 14四、 对上市公司章程条款进行修改的计划 ................................................................... 14五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ....................................................... 14六、 对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................................... 15七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................... 15
第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 16一、 对上市公司独立性的影响 ....................................................................................... 16二、 关于同业竞争 .......................................................................................................... 16三、 关于关联交易 .......................................................................................................... 17第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 19一、 与上市公司及其子公司的资产交易 ....................................................................... 19二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................... 19三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................... 19四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ....................................................... 19第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 20一、 收购人前六个月买卖情况 ....................................................................................... 20二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况 ........... 20第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................ 21第十一节 其他重大事项 ........................................................................................................ 22第十二节 备查文件 ................................................................................................................ 26一、 备查文件 .................................................................................................................. 26二、 备置地点 .................................................................................................................. 26
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人/中国远洋海运 指 中国远洋海运集团有限公司
上市公司/中海科技 指 中海网络科技股份有限公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
上海船研所 指 上海船舶运输科学研究所，上市公司的
控股股东
收购报告书/本报告书 指 中海网络科技股份有限公司收购报告
书
本次交易/本次收购 指 国务院国有资产监督管理委员会将持
有的中国远洋运输（集团）总公司、中
国海运（集团）总公司全部国有权益无
偿划转至中国远洋海运集团有限公司，
导致收购人间接取得中国海运间接持
有的中海科技50.01%的股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
人民币 指 中国的法定货币
第二节收购人介绍
一、 收购人的基本情况
公司名称： 中国远洋海运集团有限公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人： 许立荣
注册资本： 1,100,000万元
统一社会信用代码： 91310000MA1FL1MMXL
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2016年2月5日
经营范围： 国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；
自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人名称： 国务院国资委
通讯地址： 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
电话： 021-65966666
二、 收购人的控股股东及实际控制人
中国远洋海运隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委是中国远洋海运的唯一出资人和实际控制人。
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国远洋海运为 2016年 2月 5日新设立公司，成立时间较短，目前尚未开展实质性的经营业务。中国远洋海运的经营范围是：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；
自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；
通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。
在国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运之后，中国远洋海运主营业务将整合中远集团和中国海运优势资源，打造以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。中国远洋海运将围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。
中国远洋海运在本次交易前未有下属子公司。
（二）最近三年财务状况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定，如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，且收购人控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构。
四、 收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
收购人自成立之日起至本报告书签署之日，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|许立荣|董事长|中国|中国|否|
|万敏|董事兼总经理|中国|中国|否|
|刘章民|董事|中国|中国|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|何庆源|董事|中国香港|中国|否|
|钟瑞明|董事|中国香港|中国香港|否|
|徐冬根|董事|中国|中国|否|
|王海民|董事|中国|中国|否|
|张善民|监事|中国|中国|否|
|郝文义|监事|中国|中国|否|
|孙月英|总会计师|中国|中国|否|
|孙家康|副总经理|中国|中国|否|
|叶伟龙|副总经理|中国|中国|否|
|黄小文|副总经理|中国|中国|否|
|丁农|副总经理|中国|中国|否|
|王宇航|副总经理|中国|中国|否|
|俞曾港|副总经理|中国|中国|否|
|徐爱生|纪检组组长|中国|中国|否|

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况
中国远洋海运为新设立公司，本次交易前不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购系中国远洋海运通过无偿划转取得中国海运100%股权，进而间接持有中海科技50.01%的股份。
为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，优化资源配置，积极落实重组整合工作，同时为进一步聚焦航运主业，加快打造具有国际竞争力的世界一流航运企业，充分发挥协同效应，确保重组红利充分释放，国务院国资委将持有的中远集团、中国海运全部国有权益无偿划转至中国远洋海运。作为重组后的母公司，中国远洋海运拥有国家授权投资机构资格。
二、 收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划
本次收购后，中国海运成为收购人的全资子公司。
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持或者处置中海科技股份的计划。
三、 本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1.中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜已获得国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）文批准。
2.2016年5月3日，中国远洋海运以国有股权行政划转的方式将中远集团与中国海运的全部权益划入事宜的产权登记变更申请已经获得国务院国资委审核通过，相关产权变更登记工作已完成。
3.就本次无偿划转事宜，中远集团及中国海运已经取得中国境内反垄断审查部门的批准。
（二）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购管理办法》规定期限内提出异议。
第四节收购方式
一、 收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，中国远洋海运未持有上市公司股份。中国海运间接持有上市公司151,653,667股股份，持股比例为50.01%。
国务院国资委
100%
中国海运
100%
上海船研所
50.01%
中海科技
本次交易完成后，中国远洋海运与中海科技的控制关系如下：
国务院国资产委
100%
中国远洋海运
100%
中国海运
100%
上海船研所
50.01%
中海科技
洋控股股份有限公司
二、 本次交易的基本情况
根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）批复，本次交易是国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运。本次交易完成后，中国远洋海运通过中国海运间接控制中海科技 151,653,667股股份（占总股本的50.01%）。
三、 本次交易尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购完成尚需履行的相关程序”。
四、 权利限制
截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的中国海运间接持有的中海科技151,653,667股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
第五节收购资金来源
根据国务院国资委《关于中国远洋运输（集团）总公司与中国海运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）批复，本次收购方式是由于国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运，导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份，本次交易中，收购人无需支付现金或其他资产。
第六节后续计划
一、 对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；但本次收购完成后，中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。
二、 对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但本次收购完成后，中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司进行资产和业务重组的可能。
三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的具体计划，与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，上市公司董事、高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若对上市公司董事会或高管人员进行调整，收购人将按照法律法规规定的程序进行，并履行相应的信息披露义务。
四、 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，中国远洋海运暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划；但本次收购完成后，中国远洋海运将深入推进中远集团和中国海运的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。
第七节对上市公司的影响分析
本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将中远集团、中国海运整体划入中国远洋海运，导致中国远洋海运间接持有上市公司的股份，本次收购对于上市公司的影响分析如下。
一、 对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，为保证未来上市公司的独立运作，中国远洋海运已承诺，将继续保持上市公司资产独立、业务独立、财务独立、机构独立以及人员独立，继续使上市公司具有面向市场的独立经营能力。
具体承诺事项如下：
“本次无偿划转完成后，在本集团直接或间接持有中海科技控股股权期间，其自身并通过中远集团、中国海运将持续在人员、财务、机构、资产、业务等方面与中海科技保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。本集团及本集团控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金。”
二、 关于同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次交易前，中国远洋海运为新设立公司，与上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易后，中国远洋海运拥有中远集团和中国海运的100%权益，与上市公司在航运信息化业务领域存在一定相似的业务，具体情况如下：
智能交通和交通信息化是中海科技的主营业务也是其传统的核心业务，航运信息化业务是中海科技在 2011年被收购进入中国海运后新增的业务领域，主要为中国海运及其下属单位提供信息化方面的规划咨询、项目实施和系统运维服务，为一项内部的信息系统服务。而中国远洋海运下属中远集团及其控制的其他
企业并未从事智能交通和交通信息化的业务，主要为中远集团旗下内部成员单位提供信息化方面以及系统运维服务，其服务对象及内容主要围绕中远集团旗下内部成员单位展开，与中海科技在此方面服务的对象存在差异，亦没有交集，双方之间不具有实质性的竞争关系。因此，中国远洋海运及其控制的其他企业与中海科技就其主营业务方面目前不存在同业竞争。
综上，本次交易后，中国远洋海运及其控制的其他企业与中海科技的主营业务目前不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
中国远洋海运承诺：
“一、在本集团直接或间接持有中海科技控股股权期间，本集团及其他下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中海科技及其子公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动，且不会侵害中海科技及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与中海科技及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中海科技及其子公司现有主营业务。
二、如本集团及本集团控制的公司可能在将来与中海科技在主营业务方面发生实质性同业竞争或与中海科技发生实质性利益冲突，本集团将放弃或将促使本集团控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本集团和本集团控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中海科技。
三、本集团不会利用从中海科技了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与中海科技现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
四、若因本集团及本集团控制的公司违反上述承诺而导致中海科技权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
三、 关于关联交易
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次交易前，中国远洋海运为新设立公司，与上市公司不存在关联交易的情
况。
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，中国远洋海运将间接持有上市公司50.01%的股份，上市公司及其子公司与中国远洋海运及下属企业之间的业务将构成关联交易。
为确保本次收购完成后，充分保护上市公司、特别是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，中国远洋海运出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化定价原则，遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和中海科技的公司章程、关联交易制度的规定。
2、本集团及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及中海科技的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与中海科技签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。
3、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团所控制的其他企业；本集团将在合法权限范围内促成本集团所控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司的资产交易
本报告书签署之日前 24个月内，中国远洋海运及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况。
二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24个月内，中国远洋海运及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，中国远洋海运不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，中国远洋海运不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人前六个月买卖情况
本报告书签署之日前6个月内，中国远洋海运不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
本报告书签署之日前6个月内，中国远洋海运的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：
收购人监事郝文义直系亲属在自查期间，累计买入中海科技股票40,000股；
累计卖出中海科技股票40,000股，期末持股数量为0股。
就上述交易情况，郝文义出具情况声明与承诺如下：
“除上述买卖中海科技股票的情形外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他买卖中海科技股票的情况。
本人及直系亲属以上买卖中海科技股票的行为完全是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的行为，与本次收购事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人及直系亲属不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中海科技股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。”
第十节收购人的财务资料
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
收购人自成立之日起至本报告书签署之日不足一年，且收购人控股股东、实际控制人为国务院国资委，为根据国务院授权履行出资人职责的政府机构。
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国远洋海运集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
2016年5月日
财务顾问声明
财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
五矿证券经纪有限责任公司
法定代表人（或授权代表人）：
财务顾问主办人：
2016年5月日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
【】负责人：
经办律师：
2016年月日
第十二节备查文件
一、 备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四）与本次收购有关的法律文件，包括行政划转（变更、合并）的决定以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等；
（五）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（六）在事实发生之日起前 6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（八）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十）财务顾问意见；
（十一） 法律意见书；
（十二） 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、 备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
附表
收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中海网络科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|中海科技|股票代码|002401|
|收购人名称|中国远洋海运集团有限公司|收购人注册地|中国（上海）自由贸易试验区民生路628号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否√|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例： 0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：151,653,667股变动比例：50.01%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否√|||

|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否√|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否√|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 □ 否 □不适用，本次收购为国有权益无偿划转，不涉及资金来源|
|是否披露后续计划|是√否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√否 □本次收购已经取得国务院国资委和中国境内反垄断审查部门的批准，尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在《上市公司收购管理办法》规定期限内提出异议。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

（本页无正文，为《中海网络科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）