湖北得伟君尚律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的
法律意见书
二〇一四年五月
湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司
首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
得伟君尚律意字[2014] 0221号
致：烽火通信科技股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）受烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司首期股票期权激励计划第四期行权（以下简称“本期行权”）的法律顾问，为公司本期行权提供专项法律服务，并发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与财政部联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）以及其他中国现行有效的相关法律、法规、规范性文件的规定和《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《烽火通信科技股份有限公司股票期权激励计划绩效考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，对本期行权的有关事项出具《关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书》（以下简称“《本法律意见书》”）。
在为出具本法律意见书而进行的核查过程中，本所律师已经得到公司的保证：提供给本所出具法律意见书的所有文件副本、复印材料与正本原始材料一致，所有文件上的签名、印章均是真实的；提供的材料和口头证言均真实、准确、完整、有效，且无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中
湖北得伟君尚律师事务所 Page 1 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
国现行有效的可适用法律、法规和规范性文件的有关规定及本所律师对该有关事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解而发表意见。
2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系。本所及经办律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及经办律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及经办律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4、在本法律意见书中，本所仅就本期行权有关的法律问题发表意见，而不对本期行权所涉及的考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
5、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。本所同意公司将本法律意见书作为本期行权的法律文件，随同其他文件一同上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供本期行权之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本期行权事项发表法律意见如下：
一、关于首期股票期权激励计划授予对象的调整
（一）调整依据
（1）《通知》第四条第（二）款规定：“上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。……股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。”
（2）《激励计划》第十二条第（三）款第1项规定：“激励对象职务发生变更，
湖北得伟君尚律师事务所 Page 2 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其他激励对象，则已获授的股票期权不作变更。”
（3）《激励计划》第十二条第（三）款第3项规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起尚未行权的股票期权部分即被取消。”
（二）调整结果
根据《激励计划》，作为首期股票期权激励计划的激励对象的熊向峰、但帮荣、李锐3人已离职，已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，需取消该 3人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的4.2万份股票期权。
经本所律师核查，截止至本法律意见书出具日，熊向峰、但帮荣、李锐等3人已经与公司办理完毕了离职手续。
取消份数详见下表。
单位：万份
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|原岗位|第一个行权期已行权及注销份数|第二个行权期已行权及注销份数|第三个行权期已行权及注销份数|剩余获授期权份数（万份）|
|但帮荣|高级顾问|0.95|0.95|1.9|1.9|
|熊向峰|副总裁|0.95|0.95|1.9|1.9|
|李 锐|网络产出线SE|0.2|0.2|0.4|0.4|
|合计||2.1|2.1|4.2|4.2|

调整后的的激励对象人数为129名。
（三）调整决议
（1）2009年4月8日，公司二〇〇九年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》，包括授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期限并办理授予股票期权所必须的
全部事宜、取消激励对象尚未行权的股票期权等。
湖北得伟君尚律师事务所 Page 3 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
（2）2009年4月29日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，除因李进延、边继辉离职失去激励对象资格外，其余147名激励对象授予条件均已满足，同意授予童国华等147名激励对象股票期权，共计234.4万份。
（3）2011年4月28日，公司第四届董事会第五次临时会议审议批准了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，因作为首期股票期权激励计划的激励对象的翟启华、朱顺利、曲志峰、范其蓬、钟瑾、高文涛等6人已离开公司，王国峰已向公司正式提交辞职申请并公司已批准，正办理工作交接中，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格。同意取消翟启华、朱顺利、曲志峰、范其蓬、钟瑾、高文涛、王国峰等7人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的 10.3万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为140名、股票期权总数为224.1万份。
（4）2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议批准了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，在本次第二个行权期内，作为首期股票期权激励计划的激励对象的魏学勤、冯南、张涛3人已离职，广爱清 1人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据公司《首期股票期权激励计划》，上述 4人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，需取消上述4人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的 5.7万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136名、股票期权总数为218.4万份。
（5）2013年5月22日，公司第五届董事会第六次临时会议审议批准了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，在本次第三个行权期内，作为首期股票期权激励计划的激励对象的刘超、陈志刚2人已离职，唐家武、任明2人因职务变更后已不属于激励对象范围，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，需取消该4人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的3.8万份股票期权。调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为132名。
（6）2014年5月26日，公司第五届董事会第八次临时会议审议批准了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，在本次第四个行权期内，
湖北得伟君尚律师事务所 Page 4 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
作为首期股票期权激励计划的激励对象的熊向峰、但帮荣、李锐3人离职，已不属于激励对象范围，根据公司《首期股票期权激励计划》，上述3人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，需取消上述3人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的4.2万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为129名。
本所律师认为，公司调整首期股票期权激励计划授予对象符合《通知》、《激励计划》的规定，合法、有效。
二、关于首期股票期权激励计划行权价格的调整
（一）调整依据
（1）《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
（2）《激励计划》第九条第（一）款规定：“若在行权前烽火通信有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股烽火通信股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为配股的比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；Q为调整后的股票期权数量
（3）《激励计划》第九条第（二）款规定：“若在行权前烽火通信有派息、
湖北得伟君尚律师事务所 Page 5 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝（P0+P1×P'）/(1+P')
其中：P0为调整前的行权价格；P1为配股的价格；P'为配股的比率；P为调整后的行权价格。
5、增发、可转换公司债券
增发、可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。
（二）调整结果
（1）2009年5月13日，公司2008年年度股东大会通过决议，决定以2008年12月31日总股本41,000万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），该等利润分配已于2009年7月 10日发放。
（2）2010年5月14日，公司2009年年度股东大会通过决议，决定以2009年12月31日总股本44,180万股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），该等利润分配已于2010年7月 9日发放。
（3）2011年5月27日，公司2010年年度股东大会通过决议，决定以 2010年 12月 31日总股本 44,180万股为基数，每 10股派发现金红利 2元（含税），该等利润分配已于2011年7月 22日发放。
（4）2012年5月11日，公司2011年年度股东大会通过决议，决定以 2011年 12月 31日总股本 442,336,125股为基数，每 10股派发现金红利 2.2元（含
湖北得伟君尚律师事务所 Page 6 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
税），该等利润分配于2012年 5月22日除权。
（5）2013年 5月 10日，公司 2012年年度股东大会通过决议，决定以 2012年 12月 31日总股本 482,361,275股为基数，每 10股派发现金红利 3.2元（含税）；以2012年12月31日总股本482,361,275股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该等转增股份已于2013年5月22日除权。
（6）2014年 5月 9日，公司 2013年年度股东大会通过决议，决定以 2013年 12月 31日总股本 965,719,600股为基数，每 10股派发现金红利 1.7元（含税）；不进行资本公积金转增股本。该等利润分配于2014年5月22日除权。
综上，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为：
P=P0（8.36元）-V（0.17元）＝8.19，即由8.36元调整为8.19元。
（三）调整决议
（1）2009年4月8日，公司二〇〇九年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》，包括授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利等事项时，按照股票期权激励计划规定的方式对股票期权数量和行权价格进行调整等。
（2）2013年5月22日，公司第五届董事会第六次临时会议审议批准了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格及行权数量的议案》，同意公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为8.36元。公司首期股票期权激励计划的行权数量调整为：第三期股票期权数量Q=Q0（52.225万份）×（1+1）= 104.45万份，第四期股票期权数量Q=Q0（52.225万份）×（1+1）= 104.45万份。股票期权总数为3150275份。
（3）2014年5月26日，公司第五届董事会第八次临时会议审议批准了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格的议案》，同意公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为8. 19元。
本所律师认为，公司调整首期股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》、《激励计划》、《公司章程》的规定。
三、关于本期行权的条件
湖北得伟君尚律师事务所 Page 7 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
根据公司《激励计划》规定的行权条件、公司2012、2013年度审计报告、公司董事会薪酬与考核委员会的审核确认意见、公司的说明和承诺，本所律师核查了《激励计划》规定的本期行权条件，具体如下：
|||
|-|-|
|《激励计划》规定的本期行权条件|是否满足本期行权条件|
|1、满足个人绩效考核管理的要求|薪酬与考核委员会审核确认 129 名激励对象的考核结果：121 人考核分数达到 90 分以上（A 档），可以 100%行权，6 人考核分数达到80分不满90分（B档），可以80%行权，2人考核分数达到 70 分不满 80 分（C 档），可以50%行权。|
|2、烽火通信未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；(3)证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近三年内被证交所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|4、业绩指标 1：2011 年净资产收益率≥10％；业绩指标 2：不低于同行业当年平均业绩（或75分位值）水平的较高者（同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业[行业代码G8101]全部上市公司）|公司于2012年6月通过非公开发行股票方式发行3,950万股，发行价格每股25.48元，募集资金总额100,646万元，扣除各项发行费用3,427 万元，募集资金净额为 97,219 万元。依据公司本次《非公开发行股票预案》相关规定，本次非公开发行股票6个投资项目的建设期为24个月。因此在计算净资产收益率时净资产为在融资当年（2012年）及下一年（2013年）应扣除再融资金额后的净资产值。公司2013 年度扣除非经常性损益及融资影响的净资产收益率为10.15%、高于10%且高于同行业平均业绩（0.31%）（或75分位值(5.57%)）。|

湖北得伟君尚律师事务所 Page 8 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
满足业绩指标1及业绩指标2。
经核查， 2009年4月29日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，确定《激励计划》的授权日为2009年4月29日。根据《激励计划》规定，“激励对象自股票期权授权日满二年后可以开始行权。”据此，首期股票期权激励计划激励对象股票期权的授权日于2011年4月 28日届满二年，自2011年4月29日起进入了行权期。
本所律师认为，《激励计划》所规定的本期行权条件已满足，激励对象可以按照《激励计划》进行本期行权。
四、关于本期行权的有关安排
（一）《激励计划》关于本期行权的规定
根据《激励计划》第八条第（三）款规定，激励计划分四期按照25%比例匀速行权，每期行权有效期为三年。
其中，第四期行权为：在满足2013年规定的行权条件下，激励对象自授权日满四年后的第一个交易日起至授权日满七年的交易日当日止，在可行权日可行权额度为获授股票期权总额的25%。
行权安排计划见下表：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权期间|行权额度比例|
|第一行权期|T日+2年起至T日+5年止|25%|
|第二行权期|T日+3年起至T日+6年止|25%|
|第三行权期|T日+4年起至T日+7年止|25%|
|第四行权期|T日+5年起至T日+8年止|25%|

激励对象按照《股票期权激励计划绩效考核办法》考核得分确定其行权期可
行使股票期权额度，股票期权激励计划行权分数划分为A、B、C、D四个档次，
按绩效考核结果四个档次确定行权比例：
湖北得伟君尚律师事务所 Page 9 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||A|B|C|D|
|加权分数|X≧90|80≦X﹤90|70≦X﹤80|X﹤70|
|行权比例|100%|80%|50%|不行权|

激励对象获授当年由于上述业绩考核原因，未能行使的股票期权额度予以注销。除上述原因外，激励对象所获授的股票期权在行权期内没有行使完毕，予以注销。
（二）董事会关于本期行权的决议
根据公司2014年5月26日第五届董事会第八次临时会议审议批准的《关于公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权有关安排的议案》，公司本期行权的安排如下：
1、公司将通过向 129名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。
2、激励对象根据《首期股票期权激励计划》第四期行权的行权价格为 8.19元/股。
3、《首期股票期权激励计划》第四期行权期可行权激励对象共129人、可行权股票期权数量为984,950万份，具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|第四个行权期可行权数量（万份）|
|1|童国华|董事长|1.95|
|2|鲁国庆|副董事长|1.75|
|3|吕卫平|副董事长|1.75|
|4|徐 杰|董事|1.75|
|5|何书平|董事、总裁兼党委书记|1.95|
|6|李广成|副总裁|1.9|
|7|姚明远|副总裁|1.9|
|8|杨 壮|副总裁|1.9|
|9|戈 俊|副总裁、财务总监、董事会秘书|1|
|10|何建明|副总裁|1.5|
|11|王彦亮|副总裁|1.3|
|12|曾 军|副总裁|0.85|
|13|蓝 海|副总裁|0.85|

湖北得伟君尚律师事务所 Page 10 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
||||
|-|-|-|
||高管合计13人|20.35|
|14-129|关键管理技术岗位合计116人|78.145|
||小计129人|98.495|

4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公司《首期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。
6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、行权激励对象由于业绩考核原因，未能行使的股票期权额度予以注销。
按照《首期股票期权激励计划》，合计注销17,550份。
经本所律师适当核查，本所律师认为，公司董事会关于本期行权的安排符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
五、关于信息披露等事项
公司尚需要依据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，履行激励对象和行权价格调整及实施本期行权所涉及的信息披露义务以及调整手续。
六、结论
综上所述，本所律师认为，公司调整首期股票期权激励计划授予对象以及本期行权价格符合《管理办法》、《激励计划》、《公司章程》的规定，《激励计划》所规定的本期行权条件已满足，激励对象可以按照《激励计划》进行本期行权。
本法律意见书一式三份，经承办律师签字并加盖本所公章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
湖北得伟君尚律师事务所 Page 11 of 14
关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书
（本页无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划第四期行权的法律意见书》的签署页）
湖北得伟君尚律师事务所(盖章) 经办律师：
蔡学恩
负责人：
蔡学恩 鲁 黎
二〇一四年五月二十六日
湖北得伟君尚律师事务所 Page 12 of 14