证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-078北京众信国际旅行社股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“公司”）于 2014年11月17日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2014年11月17日为公司限制性股票激励计划的首次授予日，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为众信旅游向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：本次授予（即首次授予）的限制性股票激励对象共计 91人，包括高级管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位工作人员及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|张磊|副总经理|3.33|3.3300%|0.0571%|
|杜政泰|副总经理|2.33|2.3300%|0.0400%|
|王春峰|副总经理|2|2.0000%|0.0343%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人||82.34|82.3400%|1.4126%|

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-078
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|员（共计88人）||||
|预留股份|10|10.0000%|0.1716%|
|合计|100|100.0000%|1.7156%|

4、授予价格：本次授予（即首次授予）的限制性股票的授予价格为每股 40.78元。
5、本次授予（即首次授予）的限制性股票解锁安排
本次授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起满 12个月后的首个交易日至授予日起24 个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起36 个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起满 36个月后的首个交易日至授予日起48 个月内的最后一个交易日止|40%|

6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
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|解锁阶段|考核期间|业绩考核指标|
|第一次解锁|2014 年度|以2013 年为基准年，2014年度营业收入增长率不低于 30%以2013 年为基准年，2014年度净利润增长率不低于 16%|
|第二次解锁|2015 年度|以2013 年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于 60%以2013 年为基准年，2015年度净利润增长率不低于 35%|
|第三次解锁|2016 年度|以2013 年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于 90%以2013 年为基准年，2016年度净利润增长率不低于 60%|

以上2014-2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-078净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
本次限制性股票激励计划与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同步推出，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
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|绩效等级|A|B|C|
|可解锁比例|100%|90%|80%|

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
7、公司本次向激励对象授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年 9月 24日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、是否有利于公司的持续发展最终提升公司整体业绩并有利于为股东带来持续、稳定的回报发表了肯定的独立意见。随后公司向中国证监会上报了限制性股票激励计划申请备案材料。
2、2014年10月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3、2014年 11月 14日，公司召开 2014年度第五次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-078会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
4、公司于2014年11月17日召开第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为本次限制性股票激励计划授予条件已满足，确定首次授予日为2014年11月17日。
满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本次授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
（二）股票来源：本次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为2014年11月17日。
（四）授予价格：授予价格为40.78元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下:
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-078
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|张磊|副总经理|3.33|3.3300%|0.0571%|
|杜政泰|副总经理|2.33|2.3300%|0.0400%|
|王春峰|副总经理|2|2.0000%|0.0343%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员（共计88人）||82.34|82.3400%|1.4126%|
|预留股份||10|10.0000%|0.1716%|
|合计||100|100.0000%|1.7156%|

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的3名高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
五、本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划差异说明
本次实施的股权激励计划与已公告的股权激励计划在激励对象和每位激励
对象授予股份数上不存在任何差异。
公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关股权激励文件，请详见公司于2014年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的摊销对公司2014年至2017年的净利润产生影响，从而会对公司 2014年至2017
年的净利润增长率造成一定影响。根据董事会确定的授予日（2014年 11月 17
日）的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，2014年-2017年限制性股票成
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-078本摊销情况见下表：
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|限制性股票授予份额（万股）|限制性股票成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|90|1,916.99|221.97|1,183.95|394.01|117.06|

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购股资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：本次授予公司限制性股票的激励对象人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2014年 11月 17日为授予日，向91名激励对象授予90万股限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
本次授予限制性股票的授予日为2014年11月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号:股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
同时，公司和激励对象均满足公司《限制性股票激励计划》的授予条件，激
励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2014-078止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
我们同意公司以2014年11月17日为授予日向激励对象授予限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十一、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
3、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2014年11月19日