关于北讯集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
北讯集团股份有限公司2018年度募集资金
1-6
存放与实际使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于北讯集团股份有限公司
2018
年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字(2019)第110ZA5248号北讯集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北讯集团股份有限公司（以下简称北讯集团）《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求编制《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北讯集团董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对北讯集团董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合北讯集团实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们对北讯集团2018年度财务报表出具了致同审字（2019）第110ZA7768号无法表示意见的审计报告。如审计报告中“形成无法表示意见的基础”段落所述事项，北讯集团持续经营存在重大不确定性。且根据北讯集团提供数据，截止2018年末北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目在建基站仍有647个，我们无法对该项目可行性是否发生重大变化发表意见，我们对募集资金投资项目本年度实现的效益情况也无法发表意见。
本鉴证报告仅供北讯集团披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一九年四月二十九日
北讯集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北讯集团股份有限公司（原名“山东齐星铁塔科技股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了公司关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。截至2017年4月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计57,685,485.29元，实际募集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，保荐机构（主承销商）中航证券有限公司在扣除保荐及承销费用后向公司指定的募集资金专项存储账户划转了认股款。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000044号《验资报告》。报告期内，公司募集资金累计投入募投项目4,973,662,514.71元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，严格执行公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2017年4月，公司与中航证券有限公司、本次募集资金托管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的使用募集资金对北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）及其子公司增资的议案，公司使用募集资金对北讯电信增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金对北讯电信（珠海）有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。2017年6月，公司、北讯电信、中国光大银行股份有限公司北京分行和中航证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，公司、北讯电信、珠海北讯、中国银行股份有限公司珠海分行和中航证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。前述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
本公司根据《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2018年12月31日，募集资金存储情况列示如下：单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开户行|账号|初始存放金额|2018年12月31日余额|用途|备注|
|1|浙商银行股份有限公司上海分行|2900000010120100412766|822,360,000.00|-|收购北讯电信100%股权项目||
|2|浙商银行股份有限公司上海分行|2900000010120100426608|1,254,440,000.00|-|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||
|3|山西寿阳农村商业银行股份有限公司|355103010300000089429|35,000,000.00|-|收购北讯电信100%股权项目|已销户|
|4|山西寿阳农村商业银行股份有限公司|355103010300000089596|14,000,000.00|-|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|已销户|
|5|山西左权农村商业银行股份有限公司|352103010300000104396|27,500,000.00|-|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|山西平遥农村商业银行股份有限公司|358103010300000049709|35,000,000.00|-|收购北讯电信100%股权项目||
|7|山西平遥农村商业银行股份有限公司|358103010300000050257|14,000,000.00|-|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||
|8|阳泉市商业银行营业部|5010928900012|35,000,000.00|-|收购北讯电信100%股权项目|已销户|
|9|阳泉市商业银行营业部|5010928900020|14,000,000.00|-|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|已销户|
|10|晋中银行股份有限公司|5019830800012|27,500,000.00|-|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||
|11|中国银行股份有限公司邹平支行|218232567102|14,000,000.00|-|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|已销户|
|12|中国光大银行股份有限公司济南分行|37860188000169187|14,000,000.00|-|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||
|13|兴业银行股份有限公司滨州邹平支行|376820100100058368|14,000,000.00|8,525.28|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||
|14|山西潞城农村商业银行股份有限公司|469103010300000079938|20,000,000.00|-|收购北讯电信100%股权项目||
|15|山西潞城农村商业银行股份有限公司|469103010300000080179|20,000,000.00|-|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||
|16|兴业银行股份有限公司石家庄分行|572010100101068780|2,122,640,000.00|882,641.27|收购北讯电信100%股权项目||
|17|招商银行股份有限公司北京东直门支行|531903111010105|480,000,000.00|2,828.99|收购北讯电信100%股权项目||
|18|招商银行股份有限公司北京东直门支行|531903111010807|10,222,514.71|32,452.02|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||
|19|中国光大银行股份有限公司北京分行|35280188000147746|-|17,502.12|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||
|20|中国银行股份有限公司珠海分行|643168835210|-|964.20|北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目||
||合计||4,973,662,514.71|944,913.88|||

截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币944,913.88元，其中均为利息收入。
本公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个
月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司已于2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。至此，公司本次使用的暂时补充流动资金的募集资金已经全部归还，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
2018年1月15日，公司根据与北讯电信原股东签订的《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》，将收购北讯电信股份的收购对价35,500万元支付给北讯电信原股东，公司已将上述募集资金的支付情况通知保荐机构及保荐代表人。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
北讯集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
附表1：
2018
年度募集资金使用情况对照表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||4,973,662,514.71||本年度投入募集资金总额||||355,455,264.08||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||4,973,662,514.71||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购北讯电信100%股权|否|3,550,000,000.00|3,550,000,000.00|355,000,000.00|3,550,000,000.00|100.00%|-|76,604,168.31|否|否|
|2、北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目|否|1,423,662,514.71|1, 423,662,514.71||1,423,662,514.71|100.00%|-|-|-|否|
|承诺投资项||4,973,662,514.71|4,973,662,514.71|355,000,000.00|4,973,662,514.71|||76,604,168.31|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目小计|||||||||||
|合计|—|4,973,662,514.71|4,973,662,514.71|355,000,000.00|4,973,662,514.71|—|—|76,604,168.31|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||本报告期不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||本报告期不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本报告期不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||本公司于2017年7月12日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用35,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期前公司应及时足额将该部分资金归还至募集资金专项账户。公司已于2018年1月10日将上述资金归还至募集资金专项账户，使用期限未超过6个月。|||||||
|用闲置募集资金投资产品情况||||不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司的募集资金专项账户。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目因资金短缺、资产冻结致使持续经营受到较大影响，未能在约定期限内达到预定可使用状态|||||||