国金证券股份有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，对海默科技缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2016年4月15日收到中国证监会出具的《关于核准兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]501号），核准公司非公开发行股票数量不超过6,000万股。公司于2016年8月实际非公开发行股票数量60,000,000股，每股发行价为人民币11.80元（每股面值1元），募集资金708,000,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为697,220,754.73元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月12日出具的瑞华验字[2016]62030008号《验资报告》验证。本次扣除发行费用后的募集资金净额原使用计划如下：
单位：万元
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||序号||项目||项目投资总额||拟投入募集资金额|
|1||油气田环保装备生产研发基地建设项目||54,338.64||51,722.08||
|2||补充流动资金||18,000.00||18,000.00||
|合计||||72,338.64||69,722.08||

二、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
截至2018年6月30日，公司募投项目累计投入募集资金22,333.17万元，尚未投入募投项目的募集资金47,388.91万元，募集资金利息及现金管理收益1,475.49万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2018年6月30日|
||序号||项目||拟投入募集资金额|||
||||||||累计投入募集资金|
|1||油气田环保装备生产研发基地建设项目||51,722.08||4,333.17||
|2||补充流动资金||18,000.00||18,000.00||
|合计||||69,722.08||22,333.17||

（二）尚未投入募投项目的募集资金使用情况
公司于2017年9月20日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，授权公司管理层使用额度不超过35,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。公司2017年11月29日召开的第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过28,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月30日，公司尚未投入募投项目的募集资金、募集资金利息及现金管理收益合计48,864.40万元，使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||使用金额|
|1||暂时性补充流动资金||28,000.00||
|2||购买保本理财产品||20,000.00||
|3||存放在募集资金专户的现金||864.40||
|合计||||48,864.40||

三、拟缩减投资规模的募投项目情况
（一）募投项目基本情况
项目名称：油气田环保装备生产研发基地建设项目
项目内容：本项目用于投资油气田环保装备生产研发基地建设项目，生产“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”两类车载式油气田环保装备，并为油气勘探开发企业或井队提供“泥浆不落地”随钻处理、“压裂返排液处理”相关的油气田环保服务。
项目投资概算：项目建设期为2年，投资总额为54,338.64万元，其中土建工程投资 33,707.24万元，机器设备投资 10,734.70万元，铺底流动资金投资 9,896.70万元，本次募投资金拟投入 51,722.08万元将用于该项目建设，不足部分将由公司自筹资金解决。
预计项目投入使用时间：2019年上半年。
（二）募投项目缩减投资的方案
油气田环保装备生产研发基地建设项目从项目论证、决策到目前实施阶段，已历时三年半时间，相关市场环境发生了一系列变化。公司结合募投项目实施的实际情况，拟对油气田环保装备生产研发基地建设项目优化调整，不在对预计市场效益较差的“泥浆不落地”相关的生产、服务项目进行固定资产投资，集中资源建设“压裂返排液处理”相关的油气田环保生产研发基地和服务项目，加大技术研发的投入，缩减项目固定资产投资，相应减少铺底流动资金。调整后的油气田环保装备生产研发基地建设项目总投资为 13,500.00万元。项目投资及调整情况如下表：
单位：万元
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||||||||||募集资金合|||
||||原计划项目||调整后项目||实际募集资||||募集资金估|
||项目名称||||||||同内应付未|||
||||投资总额||投资总额||金已投入||||计尚需投入|
||||||||||付金额|||
|油气田环保装备生产研发基地建设项目||54,338.64||13,500.00||4,333.17||1,542.78||7,624.05||
|其中：土建工程||33,707.24||8,800.00||3,016.20||845.47||4,938.33||
|机器设备||10,734.70||1,900.00||679.64||20.75||1,199.61||
|铺底流动资金||9,896.70||2,800.00||637.33||676.56||1,486.11||

截至 2018年 6月 30日，公司累计已投入项目建设资金 4,333.17万元，募集资金合同内应付未付金额 1,542.78万元，项目后续建设仍需使用募集资金 7,624.05万元，预计本项目节余募集资金 38,222.08万元。公司将及时就本次募投项目缩减投资事项告知主管部门，并根据相关要求履行备案或审批手续（如涉及）。
（三）募投项目缩减投资及使用节余募集资金永久补充流动资金的原因
1、项目面临的市场环境不断变化，募投项目市场需求不及预期
2015年初新环保法实施，环保标准大幅提高，受国家政策和全球环保压力影响，公司预计“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”等油气田环保装备市场空间巨大，市场需求将爆发式增长。公司可以凭借在油田设备和服务领域特种车辆制造资质、丰富的技术和人员储备优势，募资资金投资生产可车载移动、可撬装“泥浆不落地”和“压裂返排液处理”设备并提供相关环保服务，抢占市场先机，为公司发展培育新的增长点。
2014年下半年至2017年上半年，国际油价长时间持续低迷，石油行业持续不景气超出市场预期，石油公司大幅减少上游资本性支出，新钻井数量减少，石油公司环保投入的积极性不高，导致油气田环保市场需求不足，低于预期。同时，在油气田环保行业起步阶段，由于缺乏相关行业标准，市场业务模式和定价体系较为混乱。
尤其在技术门槛相对较低的“泥浆不落地”设备制造和服务领域，随着其他竞争者的不断涌入，“泥浆不落地”服务价格不断下降。同时钢材等原材料价格在上述期间大幅上涨，制造成本不断提高，使得“泥浆不落地”业务经济效益较差。在“压裂返排液处理”业务方面，技术门槛较高，公司在相关设备制造和技术研发方面取得了一定的突破。但是，面对复杂的压裂返排液体系的不断变化，处理技术和相应的处理设备需要不断提升和改进，公司也在不断探索更适合市场的业务模式，导致压裂返排液处理业务发展较为缓慢，2017年下半年以来油气行业逐步复苏，但是油气田环保市场发展目前仍较为缓慢，低于预期。
缓慢，为了业务的长远发展，提高募投项目的盈利能力，公司需要部分调整油气田环保装备生产研发基地建设项目生产模式和投资结构，增加油气田环保业务的技术研发的软件投入，减少研发基地和直接生产相关的办公大楼、生产厂房、机器设备等固定资产投资，并相应减少铺底流动资金。经过公司实践证明，公司在掌握核心技术的前提下，可以通过租赁生产场地、委托加工制造和部分生产外协的方式来组织生产，并且可以降低生产运营成本，提高产品市场竞争力。
3、公司需要储备资金应对“融资难”、贸易环境不稳定等经营风险
在企业融资环境趋紧、国际贸易环境不稳定的背景下，公司面临“融资难”、汇率波动幅度加大、国际市场需求不稳定等经营风险。公司2017年实施了重大资产购买，本次重大资产购买是战略性的同行业资源整合，资金来源为自有资金和并购贷款。并购完成后，公司资产负责率进一步提高。为了保障公司长远发展，降低经营风险，公司需要通过各种有效途径储备流动资金，改善财务结构，应对“融资难”、贸易环境不稳定等因素带来的经营风险。
4、抓住油气行业复苏的机会，集中资源发展优势业务，快速提升公司盈利水平 2017年下半年以来，油气行业持续复苏，景气度不断提升，公司盈利能力较强的压裂泵液力端和油气增产工程专用仪器和工具对营运资金需求增长较快，使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于优化资金配置，提高募集资金使用效率，助力公司主营业务发展，快速提升公司盈利水平，实现股东利益最大化。
四、节余募集资金永久性补充流动资金的说明及承诺
油气田环保装备生产研发基地建设项目缩减投资规模后，将产生38,222.08万元节余的募集资金。鉴于公司尚无确定的投资项目和资金用途，为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，保障股东权益，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将油气田环保装备生产研发基地建设项目投资规模缩减而节余的募集资金 39,697.57万元（包括利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。
公司在过去12个月内不存在进行高风险投资的情形。公司承诺：本次永久补充
流动资金到位后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（公司为控股子公司提供财务资助除外）。
五、本事项对公司的影响
公司此次缩减油气田环保装备生产研发基地建设项目的投资规模，并将节余募集资金拟用于永久性补充流动资金，是在综合考虑市场环境变化、重估募投项目投资风险和回报、结合当前宏观经济形势下公司面临的融资环境，根据公司总体战略定位等基础上做出的审慎选择。本次缩减募投项目投资规模，在保证具有市场优势和发展潜力的“压裂返排液处理”相关募投项目顺利实施的前提下，减少项目固定资产投资，降低项目运营成本和投资风险。公司盈利能力较强的压裂泵液力端业务和油气增产工程专用仪器和工具制造业务对营运资金需求增长较快，使用节余募集资金永久性补充流动资金有利于优化资金配置，改善公司财务状况，提高募集资金使用效率，助力公司主营业务发展。公司将根据募投项目建设进度和流动资金缺口，合理使用募集资金。
六、相关审批程序
（一）公司董事会审议
公司于 2018年 7月 20日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意公司缩减油气田环保装备生产研发基地建设项目的投资规模，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司监事会意见
公司于 2018年 7月 20日召开的第六届监事会第三次会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司董事会审议此议案的程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于降低投资风险和经营风险，优化资金配置，提高募集资金使用效率。同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事经过审阅相关议案和核查后，对该事项发表了明确同意的意见，
一致认为：公司结合实际情况，缩减油气田环保装备生产研发基地建设项目的投资规模，有利于控制和降低投资风险，缩减后的项目投资规模更符合相关业务的发展现状，有利于提高项目运营效率和公司油气田环保业务的长远发展。公司将节余的募集资金用于永久补充流动资金，有利于改善公司资金状况，提高资金使用效率，降低财务费用，为公司优势业务提供资金支持，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司缩减油气田环保装备生产研发基地建设项目的投资规模，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：《关于缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见。上述事项尚需提请公司股东大会审议通过后实施。公司审议决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。因此，本保荐机构对海默科技缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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林海峰 王可
国金证券股份有限公司2018年7月20日