浙江康盛股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行政许可项目审查一次反馈意见之回复
众会字(2018)第0550号中国证券监督管理委员会:
我们接受委托，审计了烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“烟台舒驰”）和中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）2015年度、2016年度、2017年1-9月的财务报表，包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年9月30日的合并及公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字(2017)第 6112号和众会字(2017)第 6107号《审计报告》。
贵会于2018年1月10日下达了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172440号）（以下简称：“反馈意见”）。
我们根据反馈意见的要求对反馈意见中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
浙江康盛股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
问题六：请你公司补充披露：１）烟台舒驰和中植一客报告期内的前五大客户是否均为最终客户，如否，逐一披露其产品最终实现销售的情况。2）烟台舒驰和中植一客报告期内前五大客户发生变动的原因，并结合行业特性和同行业可比公司情况，补充披露变动的合理性。3）烟台舒驰和中植一客向杭州绿田新能源汽车有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司进行销售的具体模式和信用期政策、销售的产品名称、数量、销售金额、确认的应收账款及应收账款回收情况等，并结合前述两家公司的成立时间、财务状况、经营成果、行业地位等，分析烟台舒驰和中植一客与其开展销售业务的金额的合理性。4）会计师对烟台舒驰和中植一客报告期内营业收入、应收账款及其回款情况采取的审计程序及结论性意见。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、烟台舒驰和中植一客报告期内的前五大客户是否均为最终客户，如否，逐一披露其产品最终实现销售的情况。
（一）烟台舒驰
1、前五名客户销售情况
报告期内，烟台舒驰前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||||
||||||||占主营业务|||
||序号||客户名称||金额||||是否为最终客户|
||||||||收入的比例|||
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||18,881.28||31.12%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|2||天津市津维汽车销售服务有限公司||13,807.96||22.76%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|3||西安苏龙新能源汽车贸易有限公司||7,531.62||12.41%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|4||山东华鼎新能源汽车销售服务有限公司||4,178.43||6.89%||是||
|5||青岛海盟新能源汽车销售服务有限公司||2,596.83||4.28%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|合计||||46,996.13||77.46%||-||
||2016年度|||||||||
||序号||客户名称||金额||占主营业务||是否为最终客户|

浙江康盛股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||收入的比例|||
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||60,845.81||33.78%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|2||辽宁华驰汽车销售服务有限公司||28,660.17||15.91%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|3||烟台市公交集团有限公司||14,872.31||8.26%||是||
|4||中植新能源汽车有限公司||13,732.76||7.63%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|5||泊头市公共交通公司||8,006.04||4.44%||是||
|合计||||126,117.09||70.02%||-||
||2015年度|||||||||
||||||||占主营业务|||
||序号||客户名称||金额||||是否为最终客户|
||||||||收入的比例|||
|1||广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司||6,974.36||28.97%||是||
|2||汶上县宏盛公交客运有限公司||1,850.26||7.68%||是||
|3||费县盛通公交有限责任公司||1,322.91||5.49%||是||
|4||烟台经济技术开发区公共交通集团有限公司||953.16||3.96%||是||
|5||曹县交运城市公交有限公司||423.08||1.76%||是||
|合计||||11,523.76||47.86%||-||

注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中植新能源汽车有限公司、广州市众安新能源汽车租赁服务有限公司、费县盛通公交有限责任公司所列示的销售收入中合并计算了与其受同一实际控制人控制的销售客户的收入。
2015年度、2016年度及2017年1-9月，烟台舒驰对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为47.86%、70.02%及77.46%。2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为28.97%、33.78%及31.12%。
2、前五名客户产品最终销售情况
报告期内，烟台舒驰按照与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。具体而言，烟台舒驰销售新能源汽车以取得终端用户的车辆上牌登记资料作为收入确认依据。且会计师在执行截止性测试时，通过查看新能源汽车行驶证上
的注册日期，以确定报告期内收入是否存在跨期现象，从而确认新能源车辆是否
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均已实现最终销售。因此，根据上述会计政策及审计程序，确认烟台舒驰所销售的新能源汽车均在当期实现最终销售。
报告期内，烟台舒驰主要客户中植新能源为其控股股东，系本次交易对方之一，其所采购的产品终端客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||客户名称|
|1||海南吉田新能源汽车有限公司||
|2||海南中骞汽车服务有限公司||
|3||中环鑫（海南）新能源汽车销售有限公司||
|4||海南畅佳新能源汽车租赁服务有限公司||
|5||广州市赢腾新能源汽车销售有限公司||
|6||淳安千岛湖旅游集团客运有限公司||

除上述情形外，烟台舒驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有烟台舒驰5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
（二）中植一客
1、前五名客户销售情况
报告期内，中植一客主营业务前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||||
||||||||占主营业务|||
||序号||客户名称||金额||||是否为最终客户|
||||||||收入的比例|||
|1||杭州绿田新能源汽车有限公司||12,234.45||26.31%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|2||成都势坤新能源汽车有限公司||8,056.64||17.32%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|3||河南国车新能源汽车有限公司||4,781.98||10.28%||是||
|4||重庆宏恩汽车销售有限公司江南分公司||3,753.53||8.07%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|5||南京倍特汽车销售有限公司||3,418.80||7.35%||否，终端用户均已完成上牌登记||
|合计||||32,245.40||69.34%||-||
||2016年度|||||||||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务|||||||
||序号||客户名称||金额||||||是否为最终客户|||
||||||||收入的比例|||||||
|1||中轩联汽车租赁成都有限公司||52,399.29||58.56%||||是||||
|2||成都八匹马新能源汽车有限公司||16,610.91||18.56%||||否，终端用户均已完成上牌登记||||
|3||成都鑫版图商业管理有限公司||6,533.33||7.30%||||是||||
|4||四川中力汇通新能源汽车有限公司||3,329.49||3.73%||||否，终端用户均已完成上牌登记||||
|5||成都联之峰汽车租赁有限公司||3,111.11||3.48%||||是||||
|合计||||81,984.13||91.63%||||-||||
||2015年度|||||||||||||
||||||||||占主营业务收||||是否为最终|
||序号||客户名称||金额|||||||||
||||||||||入的比例||||客户|
|1||成都客车股份有限公司||6,785.08||||81.80%||||是||
|2||绵阳金平汽车销售有限公司||162.23||||1.96%||||是||
|3||中植新能源汽车有限公司||33.85||||0.41%||||是||
|4||湟中公交运输有限责任公司||23.93||||0.29%||||是||
|5||西安枫林实业有限公司||19.40||||0.23%||||是||
|合计||||7,024.49||||84.69%||||-||

注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司、成都八匹马新能源汽车有限公司销售收入中合并计算了受同一实际控制人控制的其他销售客户的收入
2015年度、2016年度及2017年1-9月，中植一客对前五大客户的销售收入金额占主营业务收入的比例分别为84.69%、91.63%及69.34%。2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为81.80%、58.56%及26.31%。
2、前五名客户产品最终销售情况
报告期内，中植一客按照与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。具体而言，中植一客销售新能源汽车以取得终端用户的车辆上牌登记资料作为收入确认依据。且会计师在执行截止性测试时，通过查看新能源汽车行驶证上的注册日期，以确定报告期内收入是否存在跨期现象，从而确认新能源车辆是否
均已实现最终销售。因此，根据上述会计政策及审计程序，确认中植一客所销售
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的新能源汽车均在当期实现最终销售。
报告期内，中植一客主要客户成客股份最近十二个月内曾持有中植一客5%以上股份；主要客户中植新能源为其控股股东，系本次交易对方之一，上述 2015年度产品销售均为中植新能源自用。除上述情形外，中植一客的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中植一客5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
二、烟台舒驰和中植一客报告期内前五大客户发生变动的原因，并结合行业特性和同行业可比公司情况，补充披露变动的合理性。
（一）前五名客户发生变动的原因
1、烟台舒驰
报告期内，烟台舒驰前五名客户变动较大，主要系受到烟台舒驰自身业务结构变化、市场拓展以及新能源汽车推广普及政策等因素影响。一方面，报告期内烟台舒驰逐步完成从传统车制造向新能源汽车制造的转型升级，并立足山东优势市场不断向外进行拓展。另一方面，在国家及各地推广新能源物流车的支持下，烟台舒驰利用市场机遇，进一步丰富产品结构。
2015年度，烟台舒驰开始逐步转向生产新能源汽车，当期销售新能源客车197辆，销售对象以所在山东区域的公交客运公司为主。2016年度，烟台舒驰新能源客车销售规模迅速扩大至2,317辆，除公交客运客户以外逐步与区域性的新能源汽车运营平台达成大量合作。2017年 1-9月，受新能源物流车一系列政策支持和市场需求爆发的影响，烟台舒驰迅速切入新能源物流车市场，实现销售新能源客车390辆、新能源物流车1,341辆，新能源物流车主要应用于市内中短途货物运输，产品结构的进一步丰富导致主要客户发生变动。
2、中植一客
报告期内，中植一客前五名客户变动较大，主要系受到中植一客自身业务结构变化和地域市场拓展等因素影响。一方面，报告期内中植一客逐步完成从传统车制造向新能源汽车制造的转型升级；另一方面，随着业务的不断成熟，中植一客依托于西南市场，不断向西北、华东、华北等市场辐射。
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2015年度，中植一客主营传统客车业务，主要业务为配套成都客车生产车身及部件等。2016年度，中植一客主要车型于当年 12月进入 2016年第四批推荐目录，由于销售市场尚未完全打开，主要客户限于成都地区。2017年1-9月，中植一客实现销售新能源客车195辆、新能源物流车533辆，中植一客依托位于四川成都的地理优势，进一步深耕西南地区市场，同时销售网络向西北、华东、华北等市场拓展，此外中植一客全资子公司中植淳安亦开始销售新能源汽车，导致主要客户发生变动。
（二）同行业可比公司情况
由于同行业可比上市公司均未披露前五大客户具体名称，选取同行业可比交易案例申龙客车、珠海银隆进行对比，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||申龙客车|||||||
||序号||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|1||安徽融智天骏新能源汽车有限公司（新增）||广州北方新能源技术有限公司（新增）||龙岩市新宇汽车销售服务有限公司||
|2||广州北方新能源技术有限公司||太原市同润达物资贸易有限公司（新增）||东莞市中汽宏远汽车有限公司||
|3||乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司（新增）||深圳市民富沃能新能源汽车有限公司（新增）||上海驿动汽车服务有限公司||
|4||上海嘉定公共交通有限公司（新增）||上海巴士物资采购管理有限公司（新增）||天津滨海新区公共交通集团有限公司||
|5||（缅甸）Shwe Sin SetKyarCo. Ltd（新增）||湖南新沃运力汽车有限公司（曾用名“湖南运创租赁有限公司”）等（新增）||（泰国）Siam StandardEnergy Co.,Ltd.||
||珠海银隆|||||||
||序号||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|1||北京公共交通（集团）有限公司（新增）||新能源汽车应用推广补助资金||珠海市神通电动车能源管理有限责任公司||
|2||新能源汽车应用推广补助资金||河北省金融租赁有限公司（新增）||新能源汽车应用推广补助资金||
|3||邯郸市公共交通总公司||珠海市神通电动车能源管理有限责任公司||珠海盈信机电工程有限公司||
|4||北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司（新增）||邯郸市公共交通总公司（新增）||北京北旅时代商务旅游投资有限公司||
|5||咸宁枫丹公共交通公司（新增）||石家庄市公共交通总公司（新增）||珠海泰坦新动力电子有限公司||

注：与以前年度相比为新增客户的，在企业名称后注明了“新增”字样。
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同行业可比公司申龙客车、珠海银隆各期前五大客户均发生较大变动，标的公司报告期内前五大客户变动情况与同行业可比公司情况无明显差异。
三、烟台舒驰和中植一客向杭州绿田新能源汽车有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司进行销售的具体模式和信用期政策、销售的产品名称、数量、销售金额、确认的应收账款及应收账款回收情况等，并结合前述两家公司的成立时间、财务状况、经营成果、行业地位等，分析烟台舒驰和中植一客与其开展销售业务的金额的合理性。
（一）烟台舒驰
1、销售模式和信用期政策
报告期内，烟台舒驰采用直销模式向杭州绿田新能源汽车有限公司（以下简称“杭州绿田”）开展销售业务，杭州绿田作为全国性的新能源汽车运营商与整车厂达成集中采购合作，再将车辆分散至全国各地实际运营。2016年度，烟台舒驰对杭州绿田新能源汽车有限公司的信用期政策为扣除新能源汽车国家补贴款后的销售金额在 2017年 2月底前一次付清，并在实际执行时给予了 3个月左右的宽限期。2017年 1-9月，随着烟台舒驰销售规模扩大、议价能力提升以及全行业补贴资金回流周期拉长，信用期政策相应紧缩为自合同签订之日起2日内预付车款（扣除新能源汽车国家补贴款后的款项）30%，除国家补贴款、质量保证金外剩余车款在提车前付清。
2、销售的产品名称、数量、销售金额、应收账款及其回收情况
报告期内，烟台舒驰向杭州绿田销售的产品名称、数量、销售金额、应收账款及其回收情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||||
||||||||||截至2017年12|
||||||||应收账款|||
||产品名称||销售数量||销售金额||||月31日期后回|
||||||||期末余额|||
||||||||||款金额|
|YTK5040XXYEV2||504||12,721.55||336.84||-||
|YTK6118EV9||90||6,159.73||||||
|合计||594||18,881.28||336.84||-||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||||||||||截至2017年12|
||||||||应收账款|||
||产品名称||销售数量||销售金额||||月31日期后回|
||||||||期末余额|||
||||||||||款金额|
|YTK6118EV2||684||60,712.82||27,042.00||27,042.00||
|YTK6810EV1||2||132.99||||||
|合计||686||60,845.81||27,042.00||27,042.00||

注：上述销售产品及应收账款情况统计包括了与杭州绿田新能源汽车有限公司受同一实际控制人控制的其他销售客户。
3、客户背景信息
2016年度、2017年 1-9月，烟台舒驰分别向杭州绿田（包括与其受同一实际控制人控制的公司）销售新能源汽车686辆、594辆，实现销售收入 60,845.81万元、18,881.28万元。
杭州绿田成立于 2015年 9月，注册资本一亿元人民币。经过两年发展，杭州绿田已拥有全资以及控股子公司几十余家，在哈尔滨、沈阳、大连、青岛、海口、成都、重庆、贵阳、云南等城市开展新能源汽车业务，业务范围涵盖新能源汽车的销售、运营，充电站建设运营，以及储能电池回收再利用，是一家全国性的新能源汽车推广应用平台。
截至2017年末，杭州绿田拥有新能源汽车近5,000辆，主要来自烟台舒驰、中植一客、陕西通家、吉利、东风等知名新能源汽车厂商，主要运营车型包括纯电动客车、纯电动厢式运输车等。截至2017年末，杭州绿田总资产已达12亿元，2017年度实现营业收入近2.5亿元，经营规模较大。
综上，在经营规模方面，杭州绿田目前运营车辆不仅来自标的公司，还包括其他知名新能源汽车厂商的产品，新能源汽车经营规模较大；财务状况方面，由于标的公司对杭州绿田的销售金额中包括新能源汽车国家补贴及地方补贴部分，由客户实际承担部分的价款较少，杭州绿田财务状况能够支持其车辆采购价款。
因此，烟台舒驰与杭州绿田的销售金额与其自身背景、经营规模、财务状况相符，具有合理性。
（二）中植一客
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1、杭州绿田新能源汽车有限公司
（1）销售模式和信用期政策
报告期内，中植一客采用直销模式向杭州绿田新能源汽车有限公司（以下简称“杭州绿田”）开展销售业务，杭州绿田作为全国性的新能源汽车运营商与整车厂达成集中采购合作，再将车辆分散至全国各地实际运营。2016年度，中植一客对杭州绿田的信用期政策为扣除新能源汽车国家补贴款后的销售金额在合同签订后3天内付款，并在实际执行时给予了3个月左右的宽限期。2017年1-9月，中植一客对杭州绿田的信用期政策为合同签订后支付一定比例预付款，扣除新能源汽车国家补贴款后的尾款在各批次提车前或交付后 3个月内支付当批次车款的全部尾款。
（2）销售的产品名称、数量、销售金额、应收账款及其回收情况
报告期内，中植一客向杭州绿田销售的产品名称、数量、销售金额、应收账款及其回收情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||||
||||||||||截至2017年12|
||||||||应收账款期末|||
||产品名称||销售数量||销售金额||||月31日期后回|
||||||||余额|||
||||||||||款金额|
|STJ5024XXYEV||1,400||9,572.65||-||-||
|CDL6810LBEV3||48||2,170.26||||||
|CDL5030XXYBEV1||27||491.55||||||
|合计||1,475||12,234.45||-||-||
||2016年度|||||||||
||||||||||截至2017年12|
||||||||应收账款期末|||
||产品名称||销售数量||销售金额||||月31日期后回|
||||||||余额|||
||||||||||款金额|
|CDL5021XXYBEV||680||9,504.03||2,029.00||2,029.00||
|CDL5020XXYBEV2||20||279.53||||||
|CDL6810LRBEV1||60||3,716.24||||||
|CDL6810LRBEV||50||3,111.11||||||
|合计||810||16,610.91||2,029.00||2,029.00||

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注：上述销售产品及应收账款情况统计包括了与杭州绿田新能源汽车有限公司受同一实际控制人控制的其他销售客户。
（3）客户背景信息
2016年度、2017年 1-9月，中植一客分别向杭州绿田（包括与其受同一实际控制人控制的公司）销售新能源汽车810辆、1,475辆，实现销售收入16,610.91万元、12,234.45万元。杭州绿田的背景信息请参见前述烟台舒驰的回复。
综上，在经营规模方面，杭州绿田目前运营车辆不仅来自标的公司，还包括其他知名新能源汽车厂商的产品，新能源汽车经营规模较大；财务状况方面，由于标的公司对杭州绿田的销售金额中包括新能源汽车国家补贴及地方补贴部分，由客户实际承担部分的价款较少，杭州绿田财务状况能够支持其车辆采购价款。
因此，中植一客与杭州绿田的销售金额与其自身背景、经营规模、财务状况相符，具有合理性。
2、中轩联汽车租赁成都有限公司
（1）销售模式和信用期政策
报告期内，中植一客采用直销模式向中轩联汽车租赁成都有限公司（以下简称“中轩联成都”）开展销售业务。2016年度，中植一客对中轩联成都的信用期政策为合同签订后2个工作日支付一定比例的预付款，扣除新能源汽车国家补贴款后的尾款在提车后10日内且于2016年12月25日前付清。由于中植一客正处于市场拓展初期，同时考虑客户财务情况，购车款项实际在提车后6个月以内全部付清。
（2）销售的产品名称、数量、销售金额、应收账款及其回收情况
报告期内，中植一客向中轩联成都销售的产品名称、数量、销售金额、应收账款及其回收情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||||||||||截至2017年12|
||||||||应收账款期末|||
||产品名称||销售数量||销售金额||||月31日期后回|
||||||||余额|||
||||||||||款金额|
|CDL6606LRBEV||245||9,475.43||2,077.58||2,077.58||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||||||
||||||||||截至2017年12|
||||||||应收账款期末|||
||产品名称||销售数量||销售金额||||月31日期后回|
||||||||余额|||
||||||||||款金额|
|CDL6810LRBEV1||368||22,897.78||||||
|CDL6810LRBEV||218||13,564.44||||||
|CDL5020XXYBEV3||495||6,461.64||||||
|合计||1,326||52,399.29||2,077.58||2,077.58||

注：上述销售产品及应收账款情况统计包括了与中轩联汽车租赁成都有限公司受同一实际控制人控制的其他销售客户。
（3）客户背景信息
2016年度，中植一客向中轩联成都（包括与其受同一实际控制人控制的公司）销售新能源汽车1,326辆，实现销售收入52,399.29万元。
中轩联成都成立于2016年11月，注册资本2,000万元，是中轩联汽车租赁有限公司为在成都地区开展新能源汽车业务设立的全资子公司。中轩联汽车租赁有限公司作为大型国有企业集团中商投实业控股有限公司的下属公司，主要从事清洁能源汽车租赁业务，产品涵盖乘用车、商务车和物流车租赁等多个领域。截至2017年末，中轩联汽车租赁有限公司已拥有子公司十家，遍布于四川、浙江、湖北、海南、福建等各省，通过子公司在各地开展新能源汽车业务。中轩联汽车租赁有限公司主要通过长租、短租、分时租赁三种形式为客户提供新能源汽车租赁服务。
截至 2017年末，中轩联汽车租赁有限公司拥有新能源汽车 4,500余辆，主要来自野马汽车、中植一客、长江汽车、泓源汽车等国内知名新能源汽车厂商，车型包括纯电动客车、纯电动物流车等。截至 2017年末，中轩联汽车租赁有限公司总资产规模约 2.5亿元，2017年度实现营业收入近 8,000万元，经营规模较大。中轩联汽车租赁有限公司未来将发展新能源乘用车、客车、物流车的销售、租赁等业务领域，并计划与国内知名快递企业在全国范围内建立多个合作网点，致力于成为创新型清洁能源汽车租赁公司。
综上，在经营规模方面，中轩联租赁目前运营车辆不仅来自标的公司，还包
括其他知名新能源汽车厂商的产品，新能源汽车经营规模较大；财务状况方面，
浙江康盛股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
由于标的公司对中轩联租赁的销售金额中包括新能源汽车国家补贴及地方补贴部分，由客户实际承担部分的价款较少，中轩联租赁财务状况能够支持其车辆采购价款。因此，中植一客与中轩联成都的销售金额与其自身背景、经营规模、财务状况相符，具有合理性。
四、会计师对烟台舒驰和中植一客报告期内营业收入、应收账款及其回款情况采取的审计程序及结论性意见
1、营业收入
会计师对标的公司报告期内营业收入采取的审计程序如下：
（1）测试和评价与收入确认相关的内部控制，复核相关的会计政策是否一贯运用；
（2）检查重要客户销售合同及合同关键条款，评价公司收入确认政策是否符合会计准则要求；标的公司新能源汽车销售以取得已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。
（3）获得报告期内销售台账，查看客户的销售合同、销售发票、出库单、发货单、物流单等原始单据，确认执行情况，检查重要客户销售合同的交易车型、交易数量、交易金额等，确认执行情况，核查比例达70%以上；并函证交易额和往来款余额，函证比例达70%以上；
（4）执行截止性测试，获取销售终端客户的车辆上牌信息资料，查看新能源上牌车辆行驶证上的注册日期，以确定报告期内收入是否存在跨期现象；
（5）银行存款账户完整性检查：获取了公司及子公司所有银行开户信息，经检查公司开立的所有银行账户均纳入核算范围，不存在账外收支的现象；
（6）根据国家《新能源汽车推广应用推荐车型目录》、新能源汽车补贴标准及相关政策，核查补贴收入是否计算正确；
（7）获取公司车辆上牌信息，与公司的生产记录、销售合同、出库记录及客户签收信息进行核对分析；
（8）实地走访重要的销售客户，询问车辆实际使用状态；
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（9）查看新能源汽车监控运行平台上车辆使用信息，获取车辆实际运营单位名称，与销售客户相匹配，核实终端运营商与销售客户的关系，获取车辆实际运营数据；
（10）获取公司上报新能源汽车国家补贴的相关资料，核对上报信息中的车辆运营单位名称是否与监控平台一致，与销售客户或其终端客户名称一致；
（11）检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
会计师认为，经执行以上审计程序，标的公司报告期各期营业收入的发生、完整性、准确性、分类、截止和列报认定是可以确认的。
2、应收账款及其回款情况
会计师对标的公司报告期内应收账款及其回款情况采取的审计程序如下：
（1）测试和评价应收账款坏账准备相关的内部控制，复核相关的会计政策是否一贯运用；
（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合分类的依据、按账龄计提比例的估计、国家对新能源汽车生产厂家的补贴不计提坏账准备的判断等；
（3）获取或编制应收账款明细表：
1）复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
2）结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额，调查有无同一客户多处挂账、异常余额或销售无关的其他款项。
（4）获取应收账款账龄分析表：
1）测试计算的准确性；
2）检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；
3）请被审计单位协助，在应收账款明细表上标出至审计时已收回的应收账
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款金额，对已收回金额较大的款项进行检查至支持性文件。
（5）查看销售合同，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比；
（6）实施函证程序，对重要客户报告期内告内销售发生额和应收账款余额进行函证，函证比例达70%以上；对未函证应收账款，检查相关支持性文件（如销售合同、销售订单、销售发票，发运凭证及回款单据），确定会计处理是否正确；
（7）应收关联方的款项：了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件，核查交易价格是否公允，向关联方函证交易的条件和金额，包括担保和其他重要信息；
（8）评价计提的应收账款坏账准备：参考上市公司同行业执行“审计会计估计（包括公允会计估计）”，评价计提坏账准备会计政策的合理性；
（9）检查银行询证函回函、会议纪要、借款协议和其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售；
（10）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；
（11）获取银行收款凭证水单、进账单，检查销售客户和回款客户是否一致，检查应收账款余额期后回款情况。
会计师认为，经执行以上审计程序，标的公司报告期各期末应收账款的存在、完整性、权利和义务、计价和分摊以及列报认定是可以确认的。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、上市公司已在重组报告书中逐一补充披露标的公司报告期内前五大客户是否为最终客户。根据标的公司制定的会计政策以及会计师执行的审计程序，标的公司所销售的新能源汽车产品均在当期实现最终销售；
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2、标的公司报告期内前五大客户发生变动，系受到标的公司自身业务结构变化、市场拓展以及新能源汽车推广普及政策等因素影响，与同行业可比公司情况一致，前五大客户变动具有合理性；
3、标的公司向杭州绿田新能源汽车有限公司、中轩联汽车租赁成都有限公司开展销售业务的金额，与客户自身背景、经营规模、财务状况等情况相符，具有合理性；
4、会计师已对标的公司报告期内营业收入、应收账款及其回款情况采取相应审计程序，标的公司报告期各期营业收入的发生、完整性、准确性、分类、截止和列报认定是可以确认的；标的公司报告期各期末应收账款的存在、完整性、权利和义务、计价和分摊以及列报认定是可以确认的。
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问题十七：申请材料显示，烟台舒驰的销售收入中，在客户实际应付合同款项的结算上，客户一般根据合同预付一定比例的购车预付款，并在验收提车后支付购车款，同时合同约定预留一定比例的质量保证金，车辆登记挂牌满一年后 3个工作日内一次性支付。请申请人补充披露：1）烟台舒驰和中植一客截至报告
期末确认的应收质量保证金情况，包括但不限于余额、形成时间、预计收回时间等。2）烟台舒驰和中植一客是否针对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、烟台舒驰和中植一客截至报告期末确认的应收质量保证金情况，包括但不限于余额、形成时间、预计收回时间等
（一）烟台舒驰
截至2017年9月末，烟台舒驰确认的应收质量保证金情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质保金当期确认||截至报告期末已||截至报告期末应|||
||形成时间||||||||预计回收时间|
||||金额||收回金额||收质保金余额|||
|2017年1-9月||671.55||-||671.55||1年以内（含1年）||
|2016年度||2,188.90||920.80||434.15||3-4年||
|||||||833.95||4-5年||
|2015年度||-||-||-||-||

2015年度，烟台舒驰销售新能源汽车197辆，且销售合同未约定质量保证金；
2016年度，销售新能源汽车2,317辆，销售合同中根据不同情况有414辆约定了质量保证金，因此当期确认应收质量保证金2,188.90万元，且已按会计政策计提了相应坏账准备；2017年1-9月,销售新能源汽车1,731辆，销售合同中根据不同情况有1,210辆约定了质量保证金，当期确认应收质量保证金671.55万元，预计回收时间均在1年以内，且已按会计政策计提了相应坏账准备。
（二）中植一客
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截至报告期末，中植一客确认的应收质量保证金情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质保金当期确认||截至报告期末已||截至报告期末应|||
||形成时间||||||||预计回收时间|
||||金额||收回金额||收质保金余额|||
|2017年1-9月||417.03||288.97||128.06||1年以内||
|2016年度||-||-||-||-||
|2015年度||-||-||-||-||

2015年度，中植一客未销售新能源汽车；2016年度，销售新能源汽车2,475辆，销售合同未约定质量保证金；2017年1-9月，销售新能源汽车728辆，销售合同中根据不同情况有304辆约定了质量保证金，因此当期确认应收质量保证金417.03万元，预计回收时间均在1年以内，且已按会计政策计提了相应坏账准备。
二、烟台舒驰和中植一客是否针对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如是，要求说明具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额
（一）产品及产品核心部件质量保证政策
报告期内，标的公司对其新能源汽车产品及产品核心部件质量保证政策如下：电池、电机、电控的质保期为五年或二十万公里，以五年或者二十万公里条件先成就者为准。
（二）对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准
纯电动客车主要由电池、电机、电控、车身等几大部件组成，标的公司结合未来质保期间电池、电机、电控、车身预计制造成本以及采购成本，预测各期末在保车辆可能承担的售后服务费，标的公司按新能源汽车销售收入的2%计提售后服务费、按传统汽车销售收入的1%计提售后服务费。
（三）预计负债账务处理会计分录
1、期末计提产品售后服务费时：
借：销售费用-产品售后服务费
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贷：预计负债-产品售后服务保证
2、实际发生售后服务费时：
借：预计负债-产品售后服务保证
贷：存货（售后服务部门领用原材料进行维修）
贷：银行存款（售后服务部门发生的人工费用支出等）
（四）期末预计负债余额
截至2015年末、2016年末和2017年9月末，烟台舒驰因售后服务费而计提的预计负债余额分别为336.44万元、3,977.94万元和4,845.34万元；中植一客因售后服务费而计提的预计负债余额分别为132.50万元、1,909.39万元和2,183.57万元。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露标的公司截至报告期末确认的应收质量保证金情况；
2、标的公司对其产品和产品核心部件制定了相关的质量保证政策，上市公司已在重组报告书中补充披露针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的账务处理会计分录，会计政策、计提标准以及相关账务会计处理合理，并已列示截至报告期末计提的预计负债余额。
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问题二十：申请材料显示，报告期内，随着标的资产新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断增长。截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，标的资产应收账款金额合计为 21,249.94万元、281,177.06万元和 256,758.17万元，占总资产比例分别为22.62%、74.50%和60.13%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为 7,590.00万元、157,073.56万元和 184,789.21万元。
请你公司：1）补充披露各报告期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额。2）补充披露各报告
期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款本期计提金额的计算过程。3）说明已计提补贴款对应的产品是否均达到行驶里程标准，如否，补充披露未达标产品计提的补贴款，并详细说明计提依据是否充分。4）补充披露截至2015年末、 2016年末和 2017年 9月 30日烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括但不限于涉及的产品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金额、预计收回时间等。5）结合历史情况和同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收国家新能源汽车推广补贴款不计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露各报告期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额。
（一）烟台舒驰
报告期内，烟台舒驰应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||期初余额||本期计提||本期收回||期末余额|
|2017年1-9月||102,597.80||24,251.58||6,196.00||120,653.38||
|2016年度||7,590.00||97,007.80||2,000.00||102,597.80||
|2015年度||-||7,590.00||-||7,590.00||
|合计||-||128,849.38||8,196.00||-||

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报告期内，烟台舒驰累计计提应收国家新能源汽车补贴款128,849.38万元，累计回收金额为8,196.00万元，截至报告期末余额为 120,653.38万元。
（二）中植一客
报告期内，中植一客应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||期初余额||本期计提||本期收回||期末余额|
|2017年1-9月||54,475.76||9,660.07||-||64,135.83||
|2016年度||-||54,475.76||-||54,475.76||
|2015年度||-||-||-||-||
|合计||||64,135.83||-||-||

报告期内，中植一客累计计提应收国家新能源汽车补贴款64,135.83万元，补贴款项尚未回收，截至报告期末余额为64,135.83万元。
二、补充披露各报告期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款本期计提金额的计算过程。
（一）烟台舒驰
报告期内，烟台舒驰应收国补本期计提金额的计算过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||||
||||||国家补贴标准||上牌||本期计提应收国家新|
||||新能源汽车推荐|||||||
||车型||||（万元/辆）||数量||能源汽车补贴款|
||||目录公告|||||||
||||||①||②||③＝①×②|
|YTK5040XXYEV2||2017年第1批/第8批||9.40||1,341||12,605.40||
|YTK6118EV9||2017年第3批||29.86||390||11,646.18||
|小计||-||-||1,731||24,251.58||
||2016年度|||||||||
||||||国家补贴标准||上牌||本期计提应收国家新|
||||新能源汽车推荐|||||||
||车型||||（万元/辆）||数量||能源汽车补贴款|
||||目录公告|||||||
||||||①||②||③＝①×②|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|YTK6118EV2||2016年第2批||50.00||1,216||60,800.00|
|YTK6660GEV1||2016年第4批||25.00||135||3,375.00|
|YTK6810EV1||2016年第3批||40.00||33||1,320.00|
|YTK6830GEV1||2016年第4批||33.60||923||31,012.80|
|YTK6128GEV||2016年第4批||50.00||10||500.00|
|小计||-||-||2,317||97,007.80|
||2015年度||||||||
||||||国家补贴标准||上牌数量②|本期计提应收国家新能源汽车补贴款③＝①×②|
||||新能源汽车推荐||||||
||车型||||（万元/辆）||||
||||目录公告||||||
||||||①||||
|YTK6660GEV||第74批||30.00||111||3,330.00|
|YTK6830GEV||第71批||40.00||4||160.00|
|YTK6118EV||第71批||50.00||80||4,000.00|
|YTK6118EV1||第74批||50.00||2||100.00|
|小计||-||-||197||7,590.00|

（二）中植一客
报告期内，中植一客应收国补本期计提金额的计算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||||||||
||||||国家补贴标准|||本期计提应收国家新能源汽车补贴款③＝①×②|
||||新能源汽车推荐||||上牌数量②||
||车型||||（万元/辆）||||
||||目录公告||||||
||||||①||||
|CDL6810LRBEV3||2017年第3批||20.00||126||2,520.00|
|CDL6110LRBEV1||2017年第2批||29.92||69||2,064.20|
|CDL5021XXYBEV||2017年第3批||6.21||1||6.21|
|CDL5030XXYBEV||2017年第2批||10.21||423||4,319.25|
|CDL5030XXYBEV1||2017年第3批||6.88||109||750.40|
|小计||-||-||728||9,660.07|
||2016年度||||||||
||车型||新能源汽车推荐||国家补贴标准||上牌数量|本期计提应收国家新|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||目录公告||（万元/辆）||②||能源汽车补贴款|
|||||①||||③＝①×②|
|CDL6606LRBEV|2016年第4批||25.00||400||10,000.00||
|CDL6810LRBEV1|2016年第4批||40.00||581||23,240.00||
|CDL6810LRBEV|2016年第4批||40.00||299||11,960.00||
|CDL5021XXYBEV|2016年第4批||7.96||680||5,410.08||
|CDL5020XXYBEV2|2016年第4批||7.96||20||159.12||
|CDL5020XXYBEV3|2016年第4批||7.49||495||3,706.56||
|小计|-||-||2,475||54,475.76||

三、说明已计提补贴款对应的产品是否均达到行驶里程标准，如否，补充披露未达标产品计提的补贴款，并详细说明计提依据是否充分。
报告期内，烟台舒驰累计计提应收国家新能源汽车补贴款128,849.38万元，累计回收金额为 8,196.00万元，截至报告期末余额为 120,653.38万元。截至 2017年 9月 30日，烟台舒驰 2016年销售的 687辆新能源汽车行驶里程已经达到 3万公里。根据工信部公示的《2016年度新能源汽车推广应用补助资金（第二批）清算审核车辆信息表》，687辆达标产品应清算国家补贴资金 23,098.80万元，其余未达3万公里的产品计提补贴金额为97,454.58万元。
报告期内，中植一客累计计提应收国家新能源汽车补贴款64,135.83万元，截至报告期末尚未回收，期末余额为64,135.83万元。截至2017年9月30日，中植一客自 2016年销售的新能源汽车行驶里程均尚未达到 3万公里，对应计提补贴金额为64,135.83万元。
标的公司应收国家新能源补贴款计提依据具体如下：
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，中央财政对购买新能源汽车给予补助，补助对象为消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。根据《关于调整新能源汽车推广应用
财政补贴政策的通知》，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程
须达到 3万公里（作业类专用车除外），补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶
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证年度执行。
鉴于国家补贴以车辆上牌登记年度为结算依据，且补贴虽拨付给生产企业但实质为补贴消费者购车款项，因此，标的公司以销售给终端消费者且新能源汽车完成车辆登记上牌时点为收入确认依据，在销售行为符合收入确认条件以后，将应收新能源汽车国家补贴款计入应收账款，同时确认营业收入，并相应结转成本，而并不以车辆行驶里程达到3万公里作为收入确认依据。该等会计处理与同行业上市公司宇通客车、中通客车、亚星客车、安凯客车等一致。
四、补充披露截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月 30日烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括但不限于涉及的产品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、预计可收回金额、预计收回时间等。
（一）烟台舒驰
2015年度、2016年度以及2017年1-9月，烟台舒驰分别实现新能源汽车销售197辆、2,317辆和1,731辆，其对应的产品名称、型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额等具体情况，请参见“问题二十”回复之“二、补充披露各报告期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款本期计提金额的计算过程”。
自 2016年补贴政策调整以来，应收补贴款的预计回收金额和时间主要取决于车辆行驶里程是否达到3万公里。
截至2017年9月末，烟台舒驰销售产品达标情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已达标情况||||未达标情况||||合计|||
||销售年度|||||||||||||
||||已达标产||已达标补||未达标产||未达标补||销售||补贴|
||||品数量||贴金额||品数量||贴金额||数量||金额|
|2017年1-9月||-||-||1,731||24,251.58||1,731||24,251.58||
|2016年度||708||23,804.80||1,630||73,203.00||2,317||97,007.80||
|合计||708||23,804.80||3,361||97,454.58||4,048||121,259.38||

2016年度，烟台舒驰共计销售新能源汽车2,317辆，截至2017年9月末达
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到 3万公里的数量为 708辆，其中 21辆于 2016年 12月末已达 3万公里且对应补贴资金已到账，其余 687辆于 2017年 9月末已达 3万公里并经工信部予以公示。截至2017年12月末，行驶里程达到3万公里的数量已增加至987辆。根据当前行驶里程情况，预计其余未达标的 1,330辆新能源汽车在 2018年完成 3万公里不存在较大障碍。
烟台舒驰 2017年 1-9月共计销售新能源汽车 1,731辆，根据以前年度销售车辆行驶情况预计，对应车辆将在 2018年-2019年期间陆续达标。随着新能源汽车的不断推广普及、技术水平的提升以及基础设施的快速完善，其利用效率还将不断提高。且自 2017年以来，根据烟台舒驰与客户新签订的销售合同，约定买方自车辆登记挂牌后，应在购车后 12个月内车辆行驶里程达到 3万公里，如因买方原因造成卖方不能申领国家补贴的，买方应就未能获得补贴的金额向卖方做出补偿。因此，所销售车辆达到3万公里有较强的保障。
此外，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收账款能够及时收回，本次交易对方中植新能源承诺，若截至 2020年末应收账款账面余额在业绩承诺期间届满后二十四个月内未能收回，则中植新能源应就未能收回的差额部分以现金方式无偿垫付给标的公司，直至对应的应收账款收回后予以退还。
综上，烟台舒驰销售的新能源汽车对应国家补贴资金预计均可收回，不存在实质性障碍，预计收回时间可控。
（二）中植一客
2016年度、2017年 1-9月，中植一客分别实现新能源汽车销售 2,475辆、728辆，其对应的产品名称、型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额等具体情况，请参见“问题二十”回复之“二、补充披露各报告期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款本期计提金额的计算过程”。
自 2016年补贴政策调整以来，应收补贴款的预计回收金额和时间主要取决于车辆行驶里程是否达到3万公里。
截至2017年9月末，中植一客销售产品达标情况如下：
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单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||已达标情况||||未达标情况||||合计|||
||销售年度|||||||||||||
||||已达标产||已达标补||未达标产||未达标补||销售||补贴|
||||品数量||贴金额||品数量||贴金额||数量||金额|
|2017年1-9月||-||-||728||9,660.07||728||9,660.07||
|2016年度||-||-||2,475||54,475.76||2,475||54,475.76||
|合计||-||-||3,203||64,135.83||3,203||64,135.83||

2016年度，中植一客共计销售新能源汽车2,475辆，截至2017年9月末行驶里程均尚未达到3万公里，截至2017年12月末行驶里程达到3万公里的数量增加至 9辆。中植一客销售新能源汽车行驶里程情况不佳，主要系中植一客自 2016年末方才实现对外销售，车辆行驶总体时间较短，当期销售局限在成都地区，且补贴政策调整于 2016年 12月 29日正式发布，导致未能提前从客户选择以及商业条款上有所考虑。
2017年 1-9月，中植一客共计销售新能源汽车 728辆，随着新能源汽车的不断推广普及、技术水平的提升以及基础设施的快速完善，其利用效率将不断提高。且自 2017年以来，根据中植一客与客户新签订的合同，约定买方自车辆交付之日起，应在购车后 15个月内车辆行驶里程达到 3万公里，如因买方原因造成卖方不能申领国家补贴的，买方应就未能获得补贴的金额向卖方做出补偿。根据该等商业条款，中植一客对应销售车辆预计在2018年-2019年期间陆续达标，具有较强的保障。
此外，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期间届满后，为保障标的公司应收账款能够及时收回，本次交易对方中植新能源承诺，若截至 2020年末应收账款账面余额在业绩承诺期间届满后二十四个月内未能收回，则中植新能源应就未能收回的差额部分以现金方式无偿垫付给标的公司，直至对应的应收账款收回后予以退还。
综上，中植一客销售的新能源汽车对应国家补贴资金预计均可收回，不存在实质性障碍，预计收回时间可控。
五、结合历史情况和同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收国
家新能源汽车推广补贴款不计提坏账准备的合理性。
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（一）同行业可比公司计提政策
同行业可比公司应收新能源汽车国家补贴款坏账准备计提政策如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|新能源国家补贴款坏账政策|
|中通客车||不计提坏账准备|
|小康股份||不计提坏账准备|
|安凯客车||其他方法，不计提坏账准备|
|众泰汽车||账龄分析法，2年以内计提比例0%，自第3年开始计提坏账|
|珠海银隆||坏账计提比例为零|
|申龙客车||坏账计提比例为零|
||公司名称|新能源国家补贴款坏账政策|
|烟台舒驰||不计提坏账准备|
|中植一客||不计提坏账准备|

注：上述资料取自于于中通客车、小康股份、安凯客车2016年年度报告及金马股份、东旭光电、格力电器重组报告书。
同行业可比公司中，中通客车、小康股份、安凯客车、珠海银隆、申龙客车等对于应收新能源汽车国家补贴款不计提坏账准备，众泰汽车虽计提坏账准备，但2年以内计提比例为零。标的公司的应收新能源汽车国家补贴款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在显著差异。
（二）同行业可比公司应收账款情况
截至2016年末，标的公司与同行业上市公司应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收新能源汽车国家|||
||公司名称||应收账款||||占比|
||||||补贴款|||
|中通客车||403,618.11||264,221.85||65.46%||
|宇通客车||1,504,932.35||1,015,875.00||67.50%||
|安凯客车||526,689.44||277,670.00||52.72%||
|亚星客车||197,354.85||130,173||65.90%||
|金龙汽车||605,558.11||322,733.22||53.30%||
||||||应收新能源汽车国家|||
||公司名称||应收账款||||占比|
||||||补贴款|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收新能源汽车国家|||
||公司名称||应收账款||||占比|
||||||补贴款|||
|烟台舒驰||186,067.07||102,597.80||55.14%||
|中植一客||95,109.99||54,475.76||57.28%||

注：亚星客车与金龙汽车未单独披露应收账款中的国家补贴情况，以纯电动汽车销售收入以及销售收入中的补贴金额进行比较。
新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间内，生产企业提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清算，由此导致标的公司以及同行业上市公司应收账款金额较大，其中应收账款包含了大量的国家补贴资金，占比约50%-70%。
综上，由于新能源汽车国家补贴款由中央财政拨付，其取得不确定性较低，坏账风险较低，且标的公司应收账款中国家补贴占比情况、应收新能源汽车国家补贴款坏账准备计提政策与可比公司情况基本一致，标的公司应收新能源汽车国家补贴款不计提坏账准备具有合理性。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露各报告期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款的期初余额、本期计提金额、本期收回金额和期末余额；
2、上市公司已在重组报告书中补充披露各报告期烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车补贴款本期计提金额的计算过程；
3、标的公司已计提应收国家新能源汽车补贴款对应的产品部分未达到行驶里程标准，已补充披露未达标产品计提的补贴款，计提依据充分，与同行业上市公司会计处理基本一致；
4、上市公司已在重组报告书中补充披露截至 2015年末、2016年末和 2017年9月末烟台舒驰和中植一客应收国家新能源汽车推广补贴款的具体情况，包括
但不限于涉及的产品名称和型号、补贴款确认标准、产品数量、补贴款确认金额、
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预计可收回金额、预计收回时间等。结合标的公司车辆行驶里程、与销售客户签订的商业条款以及本次交易补偿方案，标的公司应收国家新能源汽车补贴款预计均可收回，不存在实质性障碍，预计收回时间可控。
5、新能源汽车国家补贴款由中央财政拨付，其取得不确定性较低，坏账风险较低，且标的公司应收账款中国家补贴占比情况、应收新能源汽车国家补贴款坏账准备计提政策与可比公司情况基本一致，标的公司应收新能源汽车国家补贴款不计提坏账准备具有合理性。
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问题二十一：申请材料显示，报告期内标的资产存在关联方资金拆借情况。
截至2017年9月30日，烟台舒驰长期应付款和其他应付款中应付中植新能源款项为90,027.11万元，中植一客其他应付款中应付中植新能源款项为 83,636.07万元，上述应付款的形成原因为标的资产向中植新能源借入款项缓解资金需求。
请你公司：1）补充披露报告期内关联方拆出款形成的相关背景及原因，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）补充披露相关资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。4）补充披露标的资产向中植新能源借款的发生时间、借款期限、利率、抵押质押情况、借款用途等。5）补充披露会计师就核实标的资产向中植新能源借款发生额及余额准确性采取的审计程序及结论性意见。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内关联方拆出款形成的相关背景及原因
（一）标的公司与关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司与关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||关联方||拆借方向||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|烟台舒驰||中植新能源汽车有限公司||拆入||28,834.42||85,500.00||2,000.00||
|||于忠国||拆出||110.00||-||-||
|||孙寿锐||拆出||41.55||-||-||
|||姜文涛||拆出||10.00||-||-||
|中植一客||中植新能源汽车有限公司||拆入||29,834.00||63,007.36||10.00||
|||中植汽车睢宁有限公司||拆入||-||1,000.00||-||
|||中植新能源汽车有限公司||拆出||-||-||5,000.00||
|||浙江润成控股集团有限公司||拆出||-||5,000.00||-||

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注：上述关联方资金拆借情况不包括拆入款项的归还或拆出款项的收回。
（二）拆出款形成的相关背景及原因
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拆借金额|||||||
||标的公司||关联方||||年度||形成原因||现状|
||||||（万元）|||||||
|烟台舒驰||于忠国||110.00||2017年||职工备用金||已于2017年11月2日前全额归还||
|||孙寿锐||41.55||||职工备用金||||
|||姜文涛||10.00||||职工备用金||||
|中植一客||中植新能源||5,000.00||2015年||盘活闲余资金||已于2017年4月11日前全额归还||
|||润成控股||5,000.00||2016年||盘活闲余资金||已于2016年6月13日前全额归还||

二、是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；
相关资金占用情形及清理进展，目前是否已消除影响。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
因此，根据前述资金拆出款的归还情况，截至重组报告书首次对外披露之日（2017年11月16日），关联方占用标的资产资金之情况已全部归还完毕，符合上述规定，不会对本次交易产生影响。
三、结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
上市公司后续避免关联方资金占用的应对措施如下：
（一）上市公司已建立起规范的公司治理结构
上市公司已制定了《关联交易决策制度》，该办法对关联交易的基本原则、关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节
进行了明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策
的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和
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债权人的合法权益。同时，公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。
（二）防止标的公司关联方资金占用的措施
为加强内部控制，防止关联方资金拆借，维护公司利益，标的公司已制定《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等专门制度，规定了公司的董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全的法定义务、控股股东及关联方资金占用的界定和防范措施以及公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序、责任追究及处罚等均作了详细规定，明确了公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。
（三）公司实际控制人关于避免关联方资金占用的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，公司实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本人陈汉康为浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）的第一大股东、实际控制人。为维护公司和公司其他股东的合法权益，根据法律法规的有关规定，现就本人及本人所控制的企业与公司减少和规范关联交易事项，承诺如下：
1、本人及本人所控制的企业不占用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：（1）公司为本人及本人所控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人所控制的企业使用；（3）公司通过银行或非银行金融机构向本人及本人所控制的企业提供委托贷款；（4）公司委托本人及本人所控制的企业进行投资活动；（5）公司为本人及本人所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（6）公司代本人及本人所控制的企业偿还债务。
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2、本人保证不要求公司为本人及本人所控制的企业提供担保，也不强制公司为他人提供担保。
3、本人及本人所控制的企业将尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件，并按规定履行信息披露义务。
4、本人保证严格遵守公司章程的规定，在股东大会对关联交易进行决策时回避表决，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。”
四、标的资产向中植新能源借款的发生时间、借款期限、利率、抵押质押情况、借款用途等。
（一）烟台舒驰
报告期内，烟台舒驰向中植新能源借款的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||||||
||||||||||抵押质|||
||发生时间||借款金额||借款期限||利率||||借款用途|
||||||||||押情况|||
|2017年1月||2,744.42||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年2月||1,325.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年3月||225.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年6月||12,040.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年8月||5,000.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年9月||7,500.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|合计||28,834.42||-||-||-||-||
||2016年度|||||||||||
||||||||||抵押质|||
||发生时间||借款金额||借款期限||利率||||借款用途|
||||||||||押情况|||
|2016年1月||12,000.00||一年以上||4.35%||无||促进产品转型，推广新能源汽车发展||
|2016年2月||3,000.00||一年以上||4.35%||无||促进产品转型，推广新能源汽车发展||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月||23,000.00||一年以上||4.35%||无||促进产品转型，推广新能源汽车发展||
|2016年4月||10,000.00||一年以上||4.35%||无||促进产品转型，推广新能源汽车发展||
|2016年7月||12,000.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2016年8月||7,000.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2016年10月||7,000.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2016年11月||7,300.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2016年12月||4,200.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|合计||85,500.00||-||-||-||-||
||2015年度|||||||||||
||||||||||抵押质|||
||发生时间||借款金额||借款期限||利率||||借款用途|
||||||||||押情况|||
|2015年11月||2,000.00||一年以上||4.35%||无||营运资金借款||
|合计||2,000.00||-||-||-||-||

（二）中植一客
报告期内，中植一客向中植新能源借款的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||||||||||
||||||||||抵押质|||
||发生时间||借款金额||借款期限||利率||||借款用途|
||||||||||押情况|||
|2017年1月||4,600.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年5月||1,000.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年6月||5,358.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年7月||5,800.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年8月||5,500.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2017年9月||7,576.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|合计||29,834.00||-||-||-||-||
||2016年度|||||||||||
||||||||||抵押质|||
||发生时间||借款金额||借款期限||利率||||借款用途|
||||||||||押情况|||
|2016年5月||2,265.00||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||
|2016年12月||60,742.36||一年以内||4.35%||无||营运资金借款||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|63,007.36|-|-|-|-|

五、会计师就核实标的资产向中植新能源借款发生额及余额准确性采取的审计程序及结论性意见
会计师就核实标的资产向中植新能源借款发生额及余额准确性采取的审计程序具体如下：
1、获取或编制其他应付款和长期应付款明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；
2、取得并审阅双方股东大会或董事会和管理层会议记录等决策依据；
3、了解交易的商业理由，取得借款合同；
4、核查标的公司的内控制度和筹集资金的审批流程；
5、对本期发生的其他应付款和长期应付款明细项目的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；
6、实施函证程序，编制其他应付款和长期应付款款函证结果汇总表，检查回函；
7、检查各项其他应付款和长期应付款本息的计算是否准确，检查被审计单位占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费；费用是否合理；会计处理是否正确。
会计师认为，经执行以上审计程序，标的资产报告期内向中植新能源借款及资金拆借利息计算是合理的。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、截至重组报告书首次对外披露之日（2017年11月16日），关联方拆出款已清理完毕，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定；
2、截至重组报告书首次对外披露之日（2017年11月16日），关联方拆出
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款已清理完毕，相关影响已经消除，不会对本次交易产生影响；
3、标的公司已制定应对措施避免关联方资金占用；
4、上市公司已在重组报告书中补充披露标的资产向中植新能源借款的发生时间、借款期限、利率、抵押质押情况、借款用途等；
5、会计师已就核实标的资产向中植新能源借款发生额及余额准确性采取相应审计程序，标的资产报告期内向中植新能源借款及资金拆借利息计算是合理的。
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问题二十二：申请材料显示，截至2017年9月30日烟台舒驰预收账款余额为 9,322.75万元,比 2016年末有所增加。请你公司补充披露预收账款余额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至2015年末、2016年末、2017年9月末，烟台舒驰预收款项余额分别为976.94万元、467.64万元和9,322.75万元。
截至2017年9月末，烟台舒驰预收款项前五大客户具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||预收款项余额|
|1||智行（杭州）汽车租赁有限公司||3,481.65||
|2||武汉绿田新能源汽车有限公司||1,218.95||
|3||广州智兆汽车贸易有限公司||1,051.50||
|4||杭州绿田新能源汽车有限公司||1,036.26||
|5||贵阳捷能电动汽车服务有限公司||774.79||
|合计||||7,563.15||

截至2017年9月末，烟台舒驰预收款项余额为9,322.75万元，相较于2016年末增加8,855.10万元，增幅较大主要系：①截至2016年末，烟台舒驰对客户的订单生产基本完成且已交付并上牌，预收款项余额为467.64万元，主要为少量销售合同尚未执行完成；②截至2017年9月末，烟台舒驰存在228辆已交付但未上牌的新能源汽车，对于此部分客户已支付的货款，烟台舒驰按照其收入确认原则不确认当期收入，并计入预收款项，导致期末预收款项余额较大；③受到2017年初新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的影响，2017年上半年全行业生产经营有所停滞，至2017年9月为订单生产高峰期，烟台舒驰有大量的销售合同尚未执行完成但已收到预收账款。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
截至 2017年 9月末，烟台舒驰预收账款余额变动与其业务经营情况一致，
具有合理性。
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问题二十三：申请材料显示，2015年末、2016年末和 2017年 9月 30日，中植一客预付账款余额分别为112.63万元、5,326.63万元和20,282.78万元。
请你公司补充披露预付账款余额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
截至 2015年末、2016年末和 2017年 9月末，中植一客预付账款账面余额分别为112.63万元、5,326.63万元和20,282.78万元，中植一客预付账款主要系预付供应商货款。
截至2016年末、2017年9月末，中植一客预付款项前五名具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年9月30日|||||||
||序号||客户名称||预付款项期末余额||形成原因|
|1||江苏海四达电源股份有限公司||9,447.94||预付采购电池款项||
|2||浙江云迪电气科技有限公司||3,429.49||预付采购电机控制器款项||
|3||江苏智航新能源有限公司||2,662.84||预付采购电池款项||
|4||新动力电机（荆州）有限公司||2,219.79||预付采购驱动电机款项||
|5||陕西华道汽车销售有限公司||750.55||预付采购车身款项||
|合计||||18,510.60||-||
||2016年12月31日|||||||
||序号||客户名称||预付款项期末余额||形成原因|
|1||一汽客车有限公司||1,864.50||预付采购车身款项||
|2||厦门金龙联合汽车工业有限公司||880.00||预付采购车身款项||
|3||牡丹汽车股份有限公司||660.00||预付采购车身款项||
|4||上海华氏达钢铁物资有限公司||328.65||预付采购钢材款项||
|5||浙江谷神能源科技股份有限公司||247.66||预付采购电池款项||
|合计||||3,980.81||-||

截至2015年末，中植一客预付款项余额为112.63万元，系由于中植一客计划
于2016年度转型生产新能源汽车，尚未取得新能源汽车生产资质，处于前期研发
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筹备阶段，预付款项较少。
截至2016年末，中植一客预付款项余额增加至5,326.63万元，系由于中植一客已于2016年取得新能源汽车生产资质，并已获取相应订单，因此下单采购一定数量新能源汽车生产原材料。
截至2017年9月末，中植一客预付款项余额增至20,282.78万元，主要是由于受到2017年初新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的影响，2017年上半年全行业生产经营有所停滞，至2017年9月为订单生产高峰期，中植一客及子公司中植淳安因订单需要，预付电池、电机、电控等核心零部件的采购等款项，相关供应商尚未完成发货所致。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
报告期各期末，中植一客预付账款余额变动与其业务经营情况一致，具有合理性。
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问题二十四：请你公司补充披露：报告期内烟台舒驰和中植一客现金流量表中，“支付其他与经营活动相关的资金”“收到其他与筹资活动相关的资金”“支付其他与筹资活动相关的资金”项目发生额的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）烟台舒驰
1、支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，烟台舒驰支付其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|承兑汇票保证金||12,247.16||7,755.47||1,495.80||
|付现销售费用||421.75||2,461.48||498.35||
|付现管理费用||2,951.11||5,501.81||773.91||
|付现银行手续费||23.82||39.62||69.16||
|赔偿金、违约金、罚款支出||-||-||30.00||
|担保损失||564.62||2,740.80||-||
|往来款||4,504.60||963.80||-||
|税收滞纳金||-||-||4.78||
|其他||-||15.79||0.59||
|合计||20,713.07||19,478.77||2,872.59||

2、收到其他与筹资活动有关的现金
报告期内，烟台舒驰收到其他与筹资活动有关的现金明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|中植新能源汽车有限公司||2,433.00||135,500.00||2,000.00||
|职工借款||-||844.42||3,211.12||
|其他非金融机构拆借资金||-||11,500.00||45,933.20||

浙江康盛股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度|
|合计||2,433.00||147,844.42||51,144.31|

2015年度，烟台舒驰非金融机构拆借资金发生额较大，系烟台舒驰为了从传统客车向新能源汽车进行产业转型，向民间法人企业和个人等非金融机构拆借资金，用于生产经营；自2016年中植新能源成为烟台舒驰控股股东后，烟台舒驰向其借款用于生产经营，并逐步清理完毕其他非金融机构拆借资金，且预计未来将不再发生民间借贷往来。
3、支付其他与筹资活动有关的现金
报告期内，烟台舒驰支付其他与筹资活动有关的现金明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度|2015年度|
|中植新能源汽车有限公司||-||55,000.00||-|
|职工借款||-||5,559.56||1,320,30|
|其他非金融机构拆借资金||-||18,200.00||39,233.20|
|合计||-||78,759.56||40,553.50|

（二）中植一客
1、支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，中植一客支付其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|付现销售费用||423.41||105.90||25.63||
|付现管理费用||2,404.08||1,062.21||484.80||
|往来款||4,136.60||199.44||615.95||
|承兑汇票保证金||11,438.41||840.00||-||
|赔偿金、违约金、罚款支出||-||-||11.71||
|税收滞纳金||1.35||1.11||5.26||
|合计||18,403.85||2,208.65||1,143.35||

2、收到其他与筹资活动有关的现金
浙江康盛股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
报告期内，中植一客收到其他与筹资活动有关的现金明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|中植新能源汽车有限公司||29,834.00||63,007.36||-||
|中植汽车睢宁有限公司||-||1,000.00||-||
|其他||-||213.28||-||
|合计||29,834.00||64,220.64||-||

3、支付其他与筹资活动有关的现金
报告期内，中植一客支付其他与筹资活动有关的现金明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|
|中植新能源汽车有限公司||5,507.33||12,600.00||-||
|中植汽车睢宁有限公司||1,000.00||-||-||
|合计||6,507.33||12,600.00||-||

会计师核查意见
经核查，我们认为：
上市公司已在重组报告书中补充披露报告期内烟台舒驰和中植一客现金流量表中，“支付其他与经营活动相关的资金”、“收到其他与筹资活动相关的资金”、“支付其他与筹资活动相关的资金”项目发生额的具体内容。
浙江康盛股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
问题二十五：请你公司补充披露：本次交易方案披露的烟台舒驰和中植一客财务数据与上市公司前期在关联交易相关公告中披露的数据是否存在差异，如是，要求列示差异的具体情况，并说明差异的形成原因，同时说明上述差异是否构成会计差错更正。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）烟台舒驰
重组报告书中披露的烟台舒驰母公司报表截至2016年12月31日和2016年度财务数据与上市公司前期在关联交易相关公告，即浙江康盛股份有限公司于2017年4月28日公告的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-026）中披露的数据存在差异。差异具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||相关公告披露数||本次重组审定数||差异|
|资产总额||231,850.99||225,888.65||-5,962.34||
|净资产||26,333.89||10,543.22||-15,790.67||
|营业收入||188,222.47||180,504.85||-7,717.62||
|净利润||34,713.96||19,749.97||-14,963.99||

（1）资产总额审定数比公告披露数差异-5,962.34万元，主要系：
1）计提坏账准备-应收账款，资产总额减少4,939.67万元；计提坏账准备-其他应收款，资产总额减少162.86万元；
2）销售给山西溢海涌汽车销售有限公司22台YTK6830GEV车未上牌，未确认收入冲回应收账款，资产总额减少1,944.80万元；
3）计提存货跌价准备，资产总额减少493.73万元；应付职工薪酬计提数与差异数调整，资产总额减少628.01万元；
4）增值税进项留抵税额重分类列报至其他流动资产，资产总额增加3,138.00万元。
（2）净资产审定数比公告披露数差异-15,790.67万元，主要系：
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1）确认预计负债-未决诉讼和计提预计负债-产品售后服务费，增加负债总额4,515.54万元；
2）补提应交税费-企业所得税，增加负债总额525.00万元。
（3）营业收入审定数比公告披露数差异-7,717.62万元，主要系：
1）销售给山西溢海涌汽车销售有限公司22台6830GEV车未上牌，减少收入1,790.09万元；
2）本年度销售的6830GEV车型923辆，企业按2016年国家补贴技术参数标准40万元/台申报，由于2017年技术参数更新，审批后为33.6万元/台，减少收入5,907.20万元。
（4）净利润审定数比公告披露数差异-14,963.99万元，主要系：
1）计提坏账准备、存货跌价准备，减少净利润4,761.76万元；
2）计提平安银行烟台支行诉讼案件相关的预计负债，减少净利润537.59万元；
3）计提产品售后服务费，增加销售费用，减少净利润3,641.50万元。
上述差异构成对前次会计差错进行更正，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对标的公司实际经营状况的反映更为准确，使标的公司的会计核算更符合有关规定，符合标的公司发展的实际情况，提高了标的公司财务信息质量，不存在损害标的公司及股东利益的情形。
（二）中植一客
重组报告书中披露的中植一客母公司报表截至2016年12月31日和2016年度财务数据与上市公司前期在关联交易相关公告，即浙江康盛股份有限公司于2017年4月28日公告的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-026）中披露的数据存在差异。差异具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|相关公告披露数|本次重组审定数|差异|

浙江康盛股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||相关公告披露数||本次重组审定数||差异|
|资产总计||127,185.46||156,275.12||29,089.66||
|股东权益合计||23,911.53||38,000.00||14,088.47||
|营业收入||90,078.97||89,527.08||-551.89||
|净利润||9,674.58||2,364.98||-7,309.60||

（1）资产总额审定数比公告披露数差异29,089.66万元，主要系：
1）因备考模拟假设，股东投资中植一客确认长期股权投资和其他应收款，增加资产总额19,100.00万元；
2）增值税进项留抵税额负值重分类至其他流动资产，增加资产总额6,567.66万元；
3）确认递延所得税资产，增加资产总额1,071.33万元；
4）调整成本及存货减值，增加资产总额4,855.12万元；
5）未确认收入冲回、预收账款和应收账款对冲，减少资产总额2,420.97万元；
（2）净资产审定数比公告披露数差异15,001.19万元，主要系：
1）调整未付车辆购置税，增加负债总额6,995.68万元；
2）应交税费负值重分类，增加负债总额6,567.66万元；
3）计提预计负债-产品售后服务费，增加负债总额1,213.05万元；
4）主要由以上事项调整导致资产总额增加29,089.66万元，负债总额增加15,001.19万元，净资产增加14,088.47万元。
（3）营业收入审定数比公告披露数差异-551.89万元，主要系：
当年销售新能源汽车未能在2016年12月31日前上牌，不符合销售新能源汽车收入确认条件，减少收入551.89万元。
（4）净利润审定数比公告披露数差异-7,309.60万元，主要系：
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1）调整营业收入及营业成本，增加利润总额5.755.63万元；
2）赔付客户车辆购置税费用，减少利润总额6,995.68万元；
3）计提坏账准备、存货跌价准备，减少利润总额2,645.78万元；
4）计提产品售后服务费，减少利润总额1,213.05万元；
5）确认调增当期所得税费用，减少利润总额2,175.92万元。
上述差异中，除备考模拟假设形成的差异外，其他差异构成对前次会计差错进行更正，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对标的公司实际经营状况的反映更为准确，使标的公司的会计核算更符合有关规定，符合标的公司发展的实际情况，提高了标的公司财务信息质量，不存在损害标的公司及股东利益的情形。
会计师核查意见
经核查，我们认为：
本次交易披露的标的公司财务数据与上市公司前期在关联交易相关公告中披露的数据存在差异，上市公司已在重组报告书中补充披露差异的具体情况及形成原因，上述差异除中植一客备考模拟假设形成的差异外，其他差异构成会计差错更正。
浙江康盛股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
（本页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之签章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一八年二月二十一日