截至2014年 12月31日止
信会师报字[2015]第610105号浙江向日葵光能科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2014年12月31日止《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱伟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈科举
中国注册会计师：吴超
中国·上海 二 O一五年三月十二日
鉴证报告第2页
浙江向日葵光能科技股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
浙江向日葵光能科技股份有限公司
截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1056号”文核准，本公司于2010年8月 19日委托主承销商(保荐人)光大证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（A股）5,100万股，发行价格为每股人民币 16.80元，应募集资金总额为人民币 856,800,000.00元，扣除承销费和保荐费 15,000,000.00元后的募集资金人民币 841,800,000.00元，减除其他发行上市费用人民币 10,692,450.00元后，募集资金净额为人民币 831,107,550.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所有限公司[现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）]验证并于2010年8月19日出具信会师报字（2010）第11866号验资报告。
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《浙江向日葵光能科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本公司对前次募集资金采取了专户储存制度，本公司于2010年9月9日分别与中国银行股份有限公司绍兴县支行、中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行以及保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。子公司浙江优创光能科技有限公司（以下简称“浙江优创”）于2010年12月9日与中国工商银行股份有限公司绍兴分行以及保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；于2011年3月17日与中国光大银行股份有限公司绍兴支行、中国农业银行股份有限公司绍兴市城西支行以及保荐机构光大证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2014年 12月 31日止，本公司募集资金项目均已建设完成，本公司募集资金专项账户余额为0.00元，募集资金专项账户均已注销。本公司与保荐机构光大证券股份有限公司、各募集资金专项账户开户银行签署的《募集资金三方监管协议》均已终止。
使用情况报告第1页
浙江向日葵光能科技股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金实际使用情况
截止2014年12月31日，本公司累计使用募集资金83,338.81万元（含募集资金专户利息228.05万元），募集资金项目均已建设完成，募集资金专项账户余额为0.00且专项账户均已注销。
公司募集资金主要用于以下项目：
1、募投项目
根据本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用方案，公司在“年产 200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产 100MW太阳能电池及组件）”上累计使用募集资金24,671.51万元。
2、对外投资
根据2010年9月29日公司第一届董事会第十四次会议和2010年10月20日公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于实施年产1.6亿片8英寸太阳能多晶硅片生产项目暨收购浙江优创光能科技有限公司股权（关联交易）的议案》，使用超募资金中的 14,800.00万元收购浙江优创100%股权；收购完成后使用超募资金31,700.00万元对浙江优创进行增资。
“年产 1.6亿片 8英寸太阳能多晶硅片生产项目暨收购浙江优创光能科技有限公司股权（以下简称“收购及增资浙江优创”）”项目实施过程中累计投入了超募资金46,524.26万元。
3、永久补充流动资金
（1）根据公司 2010年 9月 29日第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的议案》，将超募资金中的11,600.00万元用于永久补充流动资金。
（2）根据公司2011年3月30日第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于将募集资金及利息补充生产营运资金的议案》，将节余募集资金及其利息补充生产营运资金。截止 2014年 12月 31日，公司已将节余募集资金及利息 543.04万元补充生产营运资金。
以上各项目情况，参见本报告附件1：前次募集资金使用情况对照表。
(二) 前次募集资金实际投资项目或用途变更情况
前次募集资金投资项目或用途均未发生变更。
使用情况报告第2页
浙江向日葵光能科技股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、“年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）”承诺投资金额24,949.00万元，实际投资金额24,671.51万元，结余277.49万元。实际投资总额与承诺形成差异的主要原因是：在项目建设过程中，公司坚持节约的原则，进一步加强项目成本控制、监督和管理，降低项目总开支。
2、“收购及增资浙江优创”承诺投资金额46,500.00万元，实际投资金额46,524.26万元。实际投资总额与承诺形成差异的主要原因是：将项目实施过程中募集资金的利息收入一并投入浙江优创作为项目资金。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
经公司2010年9月9日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 7,357.04万元。该事项已经立信会计师事务所有限公司进行审核并出具了“信会师报字（2010）第 11913号”《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
(五) 暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况
1、临时补充流动资金情况
根据公司2010年9月29日第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金和永久补充流动资金的议案》，使用超募资金中5,800.00万元用于暂时补充流动资金，暂时补充流动资金期限自公司第一届董事会第十四次会议审议后不超过六个月。2011年 3月 11日，公司已将 5,800.00万元归还募集资金账户。
2、未使用完毕募集资金情况
截至2014年12月31日，前次募集资金已经使用完毕，不存在募集资金结余情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
使用情况报告第3页
浙江向日葵光能科技股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、“收购及增资浙江优创”项目投入的募集资金，用于收购浙江优创股权及对该公司增资，该部分款项作为年产 1.6亿片硅片生产项目第一期的部分投入资金。该项目计划总投资19.99亿元，截止目前实施了第一期项目。
因第一期项目并非全部由募集资金投入，无法单独核算募集资金产生经济效益情况。
2、永久性补充流动资金无法单独核算效益，不适用于经济效益计算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的说明
1、年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目未达到预计效益主要原因如下：募投项目是以2009年光伏产业销售市场、发展为基准，以光伏组件销售均价约14.30元/瓦等前提进行的项目可行性研究。募投项目自 2011建成投产后，受国际光伏行业“双反”等因素的影响，近三年的光伏组件销售价格从 2009年的 14.30元/瓦,下降到了 4.42元/瓦、3.94元/瓦和 3.57元/瓦。因此，本募投项目在自 2009年以来光伏组件销售价格大幅度下降背景条件下，未能实现预计的项目效益。
详见本报告附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
2、其他项目不适用，见“三、（二）”所述。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
公司不存在以前次募集资金认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月9日批准报出。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江向日葵光能科技股份有限公司2015年3月12日
使用情况报告第4页
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：浙江向日葵光能科技股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额： 83,110.76 已累计使用募集资金总额：83,338.81
各年度使用募集资金总额： 83,338.81
变更用途的募集资金总额：无 2010年： 57,632.80
变更用途的募集资金总额比例：无 2011年： 25,287.57
2012年： 418.44
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募项目达到预定可使用状态日期募集前承诺投募集后承诺投实际投资募集前承诺投资募集后承诺投实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额（或截止日项目完工程度）资金额 资金额 金额 金额 资金额 金额
的差额
一、承诺投资项目
年产200MW太阳能电池生产线年产200MW太阳能电池生产线
1 24,949.00 24,949.00 24,671.51 24,949.00 24,949.00 24,671.51 277.49 2011年4月增资第二期项目 增资第二期项目
小计 24,949.00 24,949.00 24,671.51 24,949.00 24,949.00 24,671.51 277.49
二、超募资金投向
1收购及增资浙江优创 收购及增资浙江优创 46,500.00 46,524.26 46,500.00 46,524.26 -24.26 注 2永久补充流动资金 永久补充流动资金 12,143.04 12,143.04 12,143.04 12,143.04 不适用小计 58,643.04 58,667.30 58,643.04 58,667.30 -24.26
合计 24,949.00 83,592.04 83,338.81 24,949.00 83,592.04 83,338.81 253.23
注：1、公司收购浙江优创100%股权的转让款14,800万元于2010年11月支付完毕。
2、公司增资浙江优创分两次进行，2010年11月增资浙江优创16,323.88万元；2011年3月增资浙江优创15,376.12万元。
截止2012年4月，上述增资款已全部投入该项目；
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：浙江向日葵光能科技股份有限公司
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计
承诺效益 是否达到预计效益序号 项目名称 累计产能利用率 2012年 2013年 2014年 实现效益
年产 200MW太阳能电池生产线增
1 148.94% 注1 注2 注2 注2 注3 否（注4）资第二期项目
2收购及增资浙江优创 不适用 不适用 3永久补充流动资金 不适用 不适用合计
注1：公司在招股说明书中披露：项目实施完成后，正常年份下公司将每年生产100MW光伏电池，预计每年形成销售收入153,000万元，利润总额14,053.90万元。
注2：最近三年年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目的实际效益情况如下表所示
2012年 2013年 2014年
年产200MW太阳能电池生 产量 销售收入 利润总额 产量 销售收入 利润总额 产量 销售收入 利润总额产线第二期项目 （MW） （万元） （万元） （MW） （万元） （万元） （MW） （万元） （万元） 93.61 46,264.54 -19,499.70 181.89 94,522.38 4,805.86 207.29 79,949.23 2,925.37
注3：年产200MW太阳能电池生产线第二期项目，自2011年4月完工至2014年12月末，累计实现产量565.98MW，实现销售收入285,307.14万元，实现利润总额-12,120.31万元。
注4：（1）由于公司多次进行了有效产能、产品转换效率提升的技术改造，项目投产后的累计产量已远远大于设计产量；
（2）项目实现销售收入小于原预计销售收入，由于主要原材料的大幅降价，产品价格大幅下降的原因。如按照原测算时的单价（14.30元/W），2012-2014年度每年实现销售收入133,867.46万元、260,099.56万元、296,423.50万元，大于预计销售收入；
（3）项目实现利润总额低于预期利润总额，主要系受国际光伏行业“双反”等因素的影响，近三年的光伏组件销售价格从 2009年的14.30元/瓦大幅下降到2014年底的3.57元/瓦所致。