股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-88湖南华菱钢铁股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届监事会第二十三次会议于2018年12月7日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年12月5日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银金融”）、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南华弘”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金融”）、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（以下简称“招平穗达”，与建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融合称“投资者”）等发行股份购买其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”，与华菱湘钢、华菱涟钢合称“三钢”）全部少数股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）以及向涟钢集团支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”，与“三钢”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”或“本次发行股
份及支付现金购买资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方华菱集团是公司的控股股东，涟钢集团、衡钢集团目前与公司同受华菱集团控制，湖南华弘系湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控制的合伙企业，过去十二个月内湖南财信金融控股集团有限公司曾受华菱集团的控股股东华菱控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等规定，监事会认为，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团和湖南华弘均为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
议案三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次重组方案，内容如下：
1、本次重组方案概述
（1）本次发行股份购买资产
上市公司拟向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权（与华菱节能100%股权以下合称“标的资产”）。
（2）现金购买资产
上市公司拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《上市公司重大重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||7.1126||6.4014||
|前60个交易日||7.8180||7.0362||
|前120个交易日||8.6819||7.8137||

经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所有关规定进行调整。
（2）发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定，本次重组引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格不因此进行调整。
2）价格调整方案生效条件
华菱钢铁股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
华菱钢铁审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委员会工作会议审议通过前。
4）调价触发条件
可调价期间内，华菱钢铁触发下述价格调整条件之一的，经上市公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20日、60日和 120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
B、申万钢铁指数（801040.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20日、60日和 120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
C、沪深300指数（000300.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日跌幅超过10%，且在该交易日前连续二十个交易日中，有至少十个交易日的前 20日、60日和 120日公司股票交易均价的孰低值较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价
格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
6）发行价格调整方式
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为在不低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产前提下调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则华菱钢铁后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，华菱钢铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
3、发行种类及面值
本次重组中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
4、发行股份购买资产对价及发行股份数量
本次发行股份数量为上市公司向全部发行对象发行的股份数量之和。
上市公司向任一发行对象发行的股份数量=该发行对象持有的标的资产的转让对价÷发行价格，上市公司向每一发行对象发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，发行对象同意放弃。
本次发行股份购买的标的资产的初步交易作价总计约 872,830.09万元，拟发行股票数量合计约为136,166.9406万股，拟向各个发行对象发行的股票数量情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||预计交易对价（万元）||预计发行股数（万股）|
|1||华菱集团||186,054.1862||29,025.6140||
|2||涟钢集团||338,219.8132||52,764.4014||
|3||衡钢集团||20,556.0918||3,206.8785||
|4||建信金融||80,000.0000||12,480.4992||
|5||中银金融||60,000.0000||9,360.3744||
|6||湖南华弘||60,000.0000||9,360.3744||
|7||中国华融||50,000.0000||7,800.3120||
|8||农银金融||40,000.0000||6,240.2496||
|9||招平穗达||38,000.0000||5,928.2371||
|||合计||872,830.0912||136,166.9406||

本次发行股份购买的标的资产的最终交易作价将根据评估机构以2018年11月30日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估报告中确定的标的公司股东权益评估值为基础，结合投资者对“三钢”的出资金额及其持有的标的公司股权比例确定。
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据本次交易作价及本次发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所有关规定进行相应调整。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
5、股份锁定情况
华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
投资者取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过 12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12个月的，则该部分权益对应的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
6、重组过渡期损益安排
（1）“三钢”重组过渡期损益安排
①本次重组基准日（不包含重组基准日当日）至重组交割审计基准日（含当日）（以下简称“重组过渡期”）“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以“三钢”在重组过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），剔除投资者对“三钢”增资的影响后，原则上由交易各方按照其在重组交割审计基准日前所持“三钢”的股权比例享有或承担；
②在投资者可享有的收益超过其对“三钢”的出资总金额年利率7%（单利）的情况下，投资者仅享有金额相当于其出资总金额年利率7%（单利）的重组过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；
③华菱钢铁发行股份购买的投资者持有的标的股权在重组过渡期的损失，由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在投资者对“三钢”增资前对“三钢”的持股比例承担，投资者不承担标的公司在重组过渡期的亏损。
交易各方同意于重组交割审计基准日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。
（2）华菱节能重组过渡期损益安排
重组过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股东涟钢集团享有或承担。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
7、对价支付
上市公司以发行股份及现金的方式支付对价。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
8、滚存未分配利润安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
9、交割安排
（1）发行股份购买资产交割
根据《发行股份购买资产协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，交易各方应在标的股权交割日之后 30个工作日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于向深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（2）现金购买资产交割
根据《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应根据上市公司合理要求，配合上市公司签署根据华菱节能的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的全部文件。前述文件签署后，交易对方应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的公司股权交割完成后，上市公司应于 30个工作日内向交易对方支付现金对价。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
10、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
11、决议有效期
公司本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
议案四、《关于<湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经审议，监事会批准公司就本次重组编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要。上述预案及其摘要的具体内容请参见公司同日披露于中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（公告编号：2018-90）》及《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（公告编号：2018-91）》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
议案五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议>的议案》
经审议，监事会同意公司就本次重组与华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、投资者签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》及《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案六、《关于华菱钢铁签署阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议的议案》
华菱钢铁控股股东华菱集团于 2017年 11月 22日出具《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，为履行上述承诺、解决潜在同业竞争问题，湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）拟向华菱钢铁出售其持有的阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）部分股权，华菱钢铁拟收购前述股权并取得阳春新钢控制权（以下简称“本次收购”）。
就本次收购，同意公司与湘钢集团签署《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，由华菱钢铁或其指定的控股子公司以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢部分股权，并取得阳春新钢控制权。华菱钢铁将进一步与湘钢集团协商确定收购阳春新钢股权的具体方案，包括但不限于标的资产范围、资产定价等。待具体方案确定后，华菱钢铁将再次提交董事会、监事会和股东大会审议批准。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署收购阳春新钢铁有限责任公司股权框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-88）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
监事会对议案发表的意见：
1、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次重组有利于公司增强对重要子公司的控制力、增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
3、《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险。
4、本次重组的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管部门备案确认的评估值为准。交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次收购是华菱集团履行《湖南华菱钢铁集团有限责任公司关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，有利于减少上市公司与控股股东之间的同业竞争，符合上市公司的发展需求和整体经营规划，有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司经营发展的需要，具有必要性。
6、本次收购目前的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况；后续华菱钢铁与湘钢集团将就本次收购方案的具体细节进行进一步磋商。
湖南华菱钢铁股份有限公司监事会2018年12月7日