股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2018-107号云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所关于对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年年报的问询函（中小板年报问询函【2018】第 337号），公司董事会高度重视，立即组织公司相关人员，对相关问题进行全面整理、分析。根据问询函的要求，现回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 77.51亿元，同比增长24.03%，公司经营活动产生的现金流量净额为 3.91亿元，同比上升103.06%。请结合收入确认政策、应收账款信用政策以及本期经营性活动现金收付项目的变化情况，说明你公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配的原因和合理性，并分析各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。
回复：
（一）收入确认原则及应收信用政策
1、收入确认原则
（1）销售商品收入
零售业务，主要通过公司所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，门店收银员按照公司内控制度将商品扫条码后选择收款方式并完成收款、打印购物小票并将商品交给顾客，此时款项已经收到、商品所有权上的风险报酬已经转移、公司不能对售出商品实施控制、收入能够可靠计量，因此，公司以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。
批发业务，主要分为销售给医药厂商和医院药品配送两种方式。在这两种销
售模式下，均是在与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，收到经购买方签收的发货单并开具增值税发票后，确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。
在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度
和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
（3）让渡资产使用权收入
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两
个条件时，本公司分别以下情况确认收入：
1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、销售客户信用管理
《鸿翔集团销售信用管理制度》规定：
（1）根据客户信用情况的不同，销售客户可分为信用客户和非信用客户。客户信用包括信用额度及信用期限两个组成部分。客户在如下一些情况下可以成为信用客户。
A：在公司从事现款现货业务半年以上，信誉良好，有一定规模、实力，可以成为信用客户。
B：经分管副总裁特别批准成为信用客户。
（2）客户信用总金额的确定标准
1）在公司从事现款现货业务半年以后的客户的信用额度为过去半年与公司总业务额的20%。
2）已经有信用额度的客户如与公司发生业务一年以上，没有超期未付的货款，信用额度可增加为过去半年与公司总业务额的30%。
3）如果是分管副总裁特批的信用客户，由分管副总裁直接指定信用总金额。
4）已经有信用额度的客户，如果在过去半年内有超期一个月才付款的，信用额度在原有信用额度上降低30%，如有超期两个月以上未付的款，则信用额度在原有信用额度上降低50%，如有超期三个月未付的款，则取消其信用额度。
（3）信用期限的确定标准
1）由现款现货业务转为信用客户的，在转入信用客户的前半年信用期限为30天，在转入信用客户后一年信用期限为45天。在转为信用客户后两年，信用额度可增加至60天。
2）由分管副总裁特别批准的信用客户信用期限由分管副总裁直接确定。
3）公司的信用客户如超期两个月未付款，则降低一个等级的信用期限。
（二）本期销售方式情况
1、本期销售按项目分类情况
单位：万元
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||收入项目||收入金额||增值税综合税率||含税销售额|
|药品、便利品零售、批发||757,069.94||16.30%||880,472.33||
|其他业务收入||18,044.00||6%||19,126.64||
|合计：||775,113.94||||899,598.97||

2、本期销售按收款方式分类
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类型||方式||含税销售金额|
|零售||现金销售||453,177.17||
|||银行卡销售||51,856.21||
|||医保销售||344,396.83||
|零售小计：||||849,430.21||
|批发||赊销||31,042.12||
|其他业务||现金销售、赊销||19,126.64||
|合计：||||899,598.97||

（三）经营活动现金流入情况
单位：万元
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||项目||本期发生额|上期发生额||变动额||变动比例(%)|
|销售商品、提供劳务收到的现金||873,879.82||713,637.70|160,242.12||22.45||
|收到的税费返还||23.91||363.29|-339.39||-93.42||
|收到其他与经营活动有关的现金||12,395.41||9,833.13|2,562.29||26.06||
|经营活动现金流入情况||886,299.14||723,834.12|162,465.02||22.45||

1、本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期增长22.45%，营业收入较上期增长24.03%，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动趋势一致，变动幅度相近。
公司零售业务含税销售额占含税销售总额比例为94.42%。其中现金含税销售及银行卡含税销售占含税销售总额的比例为56.14%，医保卡含税销售额占含税销售总额的38.28%，医保结算周期平均为45天月。
公司批发业务与其他业务含税销售额占含税销售总额的比例为5.58%，公司信用期限规定最长信用期限为60天。
公司销售商品、提供劳务收到的现金与本期含税销售总额差异较小，与公司以零售为主的经营模式及较好的信用管理制度密切相关且高度一致。
2、本期收到其他与经营活动有关的现金较上期增加 2,562.29万元，主要原因为手续费、租金收入及备用金收回等较上期增长了 4,301.28万元。现金流量变动与企业经营情况相匹配。
（四）经营活动现金流出情况
单位：万元
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||项目||本期发生额|上期发生额||变动额||变动比例(%)|
|购买商品、接收劳务支付的现金||563,178.26||449,879.69|113,298.57||25.18||
|支付给职工以及为职工支付的现金||129,364.98||109,284.95|20,080.04||18.37||
|支付的各项税费||47,736.12||51,376.43|-3,640.31||-7.09||
|支付其他与经营活动有关的现金||106,904.16||94,029.82|12,874.34||13.69||
|经营活动现金流出小计||847,183.52||704,570.89|142,612.63||20.24||

1、本期购买商品、接受劳务支付的现金较上期增加 113,298.57万元。主要原因为：其一，因营业收入增长而导致营业成本较上期增长 86,312.75万元，由此增加的存货采购金额约为100,381.73万元（增值税综合税率为16.3%）；其
二，因本期新开1110家门店而增加的存货余额为 25,433.41万元（增值税综合
税率为16.3%），由此增加的存货采购金额约为29,579.06万元。
上述两项影响金额扣除应付票据、应付账款较上期增加 18,591.59万元，本期存货采购付款现金支付金额较上期净增111,369.20万元。
本期购买商品、接收劳务支付的现金较上期增长25.18%，销售商品、提供劳务收到的现金较上期增长22.45%，采购付款与销售收款变动趋势一致，变动幅度相近。
因此，购买商品、接收劳务支付的现金与公司的经营发展相匹配，发生金额及变动趋势真实、合理。
2、本期支付给职工以及为职工支付的现金较上期增长 20,080.04万元，较上期增长18.37%。变动原因主要为本期新开1110家门店。门店日常经营人员平均配置为4人/店，经营人员薪酬为4.0-5.0万元/年，以平均薪酬4.5万元/年计算，新增薪酬为19,980.00万元。
因此，支付给职工以及为职工支付的现金与公司的经营发展相匹配，发生金额及变动趋势真实、合理。
3、本期支付其他与经营活动有关的现金较上期增加 12,874.34万元。主要原因为：其一、支付的日常管理费用较上期增加4,505.91万元，其二，因新开门店及房地产市场变化趋势的影响导致支付的房租较上期增加8,183.95万元。
因此，支付其他与经营活动有关的现金与公司的经营发展、市场变化趋势相匹配，发生金额及变动趋势真实、合理。
（五）公司实现营业收入77.51亿元，同比增长24.03%，公司经营活动产生的现金流量净额为3.91亿元，同比上升103.06%。
综合（一）至（四）的情况说明，公司经营活动现金流入、流出与企业的营业收入增长趋势、方向一致；经营活动现金流入与流出的变动趋势、变动幅度一致。因而，经营活动产生的现金流量净额合理、准确。
公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为 39,115.62万元，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为19,263.23万元，经营活动产生的现金流量净额较上期增长19,852.38万元，经营活动产生的现金流量上升103.06%的主要原因为2016年度经营活动产生的现金流量净额绝对值较小。
2017年各季度经营活动产生的现金流量净额项目构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||||||
|||191,377.20|208,082.99|224,090.48|250,329.15|
|收到的税费返还||0.00|0.00|0.00|23.90|
|收到其他与经营活动有关的现金||||||
|||5,031.19|1,086.20|1,688.70|4,589.32|
|经营活动现金流入小计||||||
|||196,408.39|209,169.19|225,779.19|254,942.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金||||||
|||149,843.58|129,787.02|130,578.39|152,969.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金||||||
|||31,545.20|32,421.33|35,677.70|29,720.76|
|支付的各项税费||8,374.20|13,604.74|12,275.05|13,482.12|
|支付其他与经营活动有关的现金||||||
|||25,849.52|28,406.77|30,614.63|22,033.24|
|经营活动现金流出小计||||||
|||215,612.50|204,219.85|209,145.78|218,205.39|
|经营活动产生的现金流量净额||||||
|||-19,204.10|4,949.34|16,633.41|36,736.97|

如上表，导致各季度间经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要是销售商品、提供劳务收到的现金影响。其中现金含税销售及银行卡含税销售占含税销售总额的比例为56.14%，医保卡含税销售额占含税销售总额的38.28%。现金含税销售及银行卡含税销售基本是当日或下一日回款，因此与销售收入变化一致。而医保回款存在账期及国家财政资金划拨的影响，每年末医保部门结算资金相对充裕，公司当年医保销售产生应收结余基本能够结算。因此，每年第四季度销售商品、提供劳务收到的现金项目金额较其他季度明显增加。
二、报告期内，你公司增加门店 1,110家，关闭 129家，报告期末公司门店总数为 5,066家，门店数量同比增长24.01%。
（1）请结合你公司最近三年公司门店数量的变化情况、分布区域、营业收入、成本费用、经销策略等因素说明公司门店数量增长的原因、必要性及合理性；
（2）2017年度公司华中地区营业收入下降22.08%，请结合华中地区的门店分布、经营业绩等说明营业收入下降的原因。
回复：
（一）最近三年公司门店数量的变化情况、分布区域、及门店数量增长的原
因、必要性及合理性；
公司自2014年7月2日上市以来，经营规模及门店数量实现快速增长。截
止2018年3月31日，拥有直营连锁门店5,155家，遍布云南、广西、四川、山西、贵州、海南、重庆、天津、上海、河南等十个省及直辖市。得益于快速拓展布局，2017年公司实现营业收入77.51亿元，比较2014年上市当年实现的营业收入44.28亿元，增长75.05%。
公司上市后各年门店分布情况：
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||省份||2014年||2015年||2016年||2017年||2018一季度|
|云南||2,039||2,513||2,777||3,201||3,271||
|广西||254||284||334||515||518||
|四川||144||202||285||576||590||
|山西||44||122||209||228||230||
|海南||0||152||158||188||189||
|贵州||93||149||153||174||173||
|重庆||39||54||140||160||159||
|河南||0||0||9||8||9||
|上海||10||10||10||9||9||
|天津||0||10||10||7||7||
|合计||2,623||3,496||4,085||5,066||5,155||

中国医药零售市场仍处于快速发展、整合时期，截止 2016年末，全国有零售药店44.87万家，销售规模3,679亿元，连锁化率达49.4%，销售前100位零售企业药店总数达到54391家，占全国零售药店总数的12.2%；销售总额1070
亿元，占零售市场总额的29.1%。
公司发展起始于云南区域，深耕云南17年，坚持少区域高密度布局战略，形成部份区域的绝对领先优势，形成稳固大后方并同步外延拓展。作为目前国内直营连锁药店最多，销售收入排名前列的公司，必需拓展市场结构，走向全国市场。目前公司重点布局西南，并配合华南、华北同步发展，经过近几年的出滇战略发展，已在四川、海南居于领先位置，并在广西、山西、重庆、贵州获得快速发展。目前门店数超过500家的省外市场有四川、广西，年销售额超过2亿的省外市场有四川、广西、海南、山西、重庆。云南省外门店数占比由2014年末的22.26%增长至2018年一季度末36.18%。
（二）2017年度公司华中地区营业收入下降22.08%，请结合华中地区的门店分布、经营业绩等说明营业收入下降的原因。
公司华中区域属河南鸿翔一心堂药业有限公司辖区，成立于2016年。前身为
郑州仟禧堂医药有限责任公司。公司于2016年1月6日召开2016年第一次总裁
办公会决定购买郑州仟禧堂医药有限责任公司100%股权，并于同日发布《关于购买郑州仟禧堂医药有限责任公司100%股权的公告》，公告编号2016-001号。
该区域属于公司的战略布局区域，截止目前拥有8家直营门店，还未列入公司重点拓展市场，2017年度实现营业收入2,757.05万元，占公司合并口径营业收入0.36%。同比2016年度营业收入下降22.08%，主要由于城市改造，关闭了一家门店，对年度销售收入影响较大。目前公司正在加大拓展力度，重新寻找合适区位，筹建新店。
三、公司 2017年度电商业务交易额为 6,538.91万元。其中第三方销售平台的交易额 1,311.22万元。请说明电商业务进行销售的基本模式、与传统门店经营的区别，并以列表形式补充披露电商业务的营业收入、营业成本、毛利率等基本情况。
回复：
（一）公司电商建设基本情况及各业务模块销售基本模式
公司电商平台底层框架搭建利用国际先进的Hybris电商平台，目前已完成B2C、B2B、B2B2C、O2O等的业务架构搭建，并在这些业务模式上进行了快速的技术迭代和业务迭代。同时，利用Hybris打造的电商平台，一心堂实现了电商与CRM、ERP、物流系统、呼叫中心系统、门店POS系统以及外部的电商平台的联接和集成，从而实现了传统企业电商升级的业务闭环，利用Hybris平台的开放性和兼容性，实现了与京东、天猫以及其他电商平台的业务对接和订单流转，为一心堂的全渠道电商打下了坚实的基础。
在B2C模式下，公司陆续推出了一心堂APP、一心堂团购业务、一心堂跨境业务、一心堂同城服务业务等跨界B2C业务，同时，凝聚一心堂优势品牌影响力以及一心堂区域服务优势，推出了一心到家的生鲜B2C业务，并借鉴国内外生鲜业务模式，打造适合一心堂的生鲜模式。同时匹配生鲜业务的进一步发展，将会融合一心堂密布网点进行进一步的生鲜业务升级。B2B模式方面，公司电商在已有的B2B框架上进一步拓展了B2B的业务，开展了窗外等B2B业务尝试，后续公司将在B2B模式进行进一步的迭代和扩展，完善供应链上端的资源整合。在一心堂B2B2C的框架搭建完成后，一心堂已开展了多种形式的 B2B2C的业务形态，吸引了区域市场内一批优质商户，并在此基础上完善了B2B2C的商户管理系统，在
区域市场内培育了具备电商理念的传统商户，在此基础上一心堂电商平台 SKU
已经突破10万，给一心堂的顾客群提供了丰富优质的商品选择。在O2O模式方面，结合一心堂网点的优势，已经上线了线上下单门店付款，线上订单网点配送等多种匹配一心堂的O2O模式，并实现了线上线下资源的整合和流程再造。是对传统门店经营模式的拓展及再优化，带来了因地域限制到店消费之外的增量销
售。
（二）2017年度电商业务的营业收入、营业成本、毛利率等基本情况。
单位：万元
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||项目||自建平台（PC+APP）||第三方平台(京东+天猫等)||总计|
|交易额||5,227.69||1,311.22||6,538.91||
|营业收入||3,884.96||1,173.57||5,058.52||
|营业成本||3,413.60||967.65||4,381.25||
|毛利||471.36||205.92||677.28||
|毛利率||12.13%||17.55%||13.39%||

公司电商目前还处于建设阶段，经营损益占比较低，电商业务总体毛利不高，平均毛利率13.39%。2017年度，药品电商中心各业务单元完成全年计划的销售目标。未来，配合国家医药电商政策及市场情况变化，公司将会继续开拓发展电商业务。
据商务部《2016年药品流通行业统计分析报告》， 2016年医药电商直报企业销售总额达612亿元。其中，B2B（企业对企业）业务销售额576亿元，占医药电商销售总额的94.2%；B2C（企业对顾客）业务销售额 36亿元，仅占医药电商销售总额的5.8%。2016年，面对“互联网+”的发展机遇。各种新型的医药电商模式不断涌现，B2B逐步向B2C、O2O（线上到线下）等模式转型，传统商业贸易逐步向现代综合服务转型。服务模式包括线上线下一体化全渠道模式、O2O最后一公里配送服务模式以及互联网模式下的“寻医问药”服务模式、慢病管理模式。2017年初,国务院公布取消互联网药品交易资格B证、C证的审批。这意味着，合法的药品流通企业都可自由开展互联网药品的B2B、B2C业务。
四、报告期内，你公司通过门店收购新增商誉 2.65亿元，期末商誉金额占合并财务报表资产总额的14.8%。请你公司说明报告期内未计提商誉减值准备的
原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
（1）商誉形成的具体过程
为了明确商誉确认、计量和后续计量，加强商誉的管理，公司依据药品零售行业的特点，和经营规律，研究制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》，对于股权收购确认商誉的条件，资产收购确认商誉的条件，以及商誉的初始计量、个别报表层面的后续计量、合并报表层面的后续计量、减值测试、计提减值准备、商誉终止确认的内容。
（一）报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性
1、公司制度规定
本公司商誉确认后，如发生减值，应按企业会计准则的规定确认减值损失，计提减值准备。
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的规定，对于单个资产组形成的商誉，每年年终进行减值测试，依据减值测试结果，进行商誉减值。对于资产收购的单个资产组，以收购标的交割之日作为初始日，交割日后进入接收整合期、品牌导入期，品牌导入期结束后即进入常态观察期。常态观察期间经营仍无法改善的（即存在明显的减值迹象），对单个资产组形成的商誉应特别关注减值测试结果。
对于股权收购，商誉仍应在每年年终进行减值测试，依据减值测试结果，进行商誉减值。
公司可以聘请第三方评估机构对期末形成商誉的公司及资产组情况进行评
估认定，以判断是否存在减值情况。商誉减值一旦确认，以后期间不论其价值是否恢复，均不得予以转回。
2、公司报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性
本公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的。可收回金额是根据对使用价值的计算所确定。这些计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的五年期间的财务预算和主要由9.65%（美国瑞富进出口贸易有限公司和美国瑞福祥经贸有限公司为9.70%）的税前贴现率确定。超过五年的现金流量均保持稳定。对可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。
对确认商誉的这些企业和资产组的现金流量预测采用了毛利率和销售额作
为关键假设，管理层确定预算毛利率是根据预算期间之前期间所实现的毛利率，
并结合管理层对未来市场的预期。销售额是根据预算期间之前期间的销售额确定的。
依据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司商誉管理办法》的相关规定，本公司在本年度专门委托北京亚超资产评估有限公司对相关公司及资产组以2017年12月31日为基准日进行评估，并出具相关评估报告，为本公司拟进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。其评估方法采用收益法，从被评估公司或资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对被评估公司或资产组未来的自由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论，并由会计师对其评估过程和结果进行了复核。因此收益法体现了被评估公司或资产组价值的重要组成部分，即是被评估公司或资产组在相关地区的市场竞争地位及药店网点的分布优势所带来超额收益而形成的价值。根据对包含商誉的各资产组可收回金额的预测结果，2017年末对商誉进行减值测试的如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||不包含商誉资||||包含商誉资||预测的资产组|||||
||||||形成商誉金额||||||商誉减值（万|||
||形成商誉资产组||产组价值（万||||产组价值（万||可收回金额（万||||评估机构评估报告号|
||||||（万元）||||||元）|||
||||元）||||元）||元）|||||
|海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司||13,514.70||30,925.62||44,440.32||44,581.29||未减值||北京亚超评报字（2018）第A054号||
|河南鸿翔一心堂药业有限公司||1,703.00||1,611.94||3,314.94||3,540.58||未减值||北京亚超评报字（2018）第A053号||
|上海鸿翔一心堂药业有限公司||-528.38||153.95||-374.43||914.41||未减值||北京亚超评报字（2018）第A066号||
|天津鸿翔一心堂医药连锁有限公司||-196.82||558.55||361.73||1,607.62||未减值||北京亚超评报字（2018）第A070号||
|美国瑞富进出口贸易有限公司及美国瑞福祥经贸有限公司||841.61||1,906.66||2,748.27||2,782.13||未减值||北京亚超评报字（2018）第A055号||
|山西白家药铺门店收购||289.59||1,915.02||2,204.61||2,321.75||未减值||北京亚超评报字（2018）第A047号||
|山西百姓平价药房门店收购||1,128.45||4,858.22||5,986.67||9,509.37||未减值||北京亚超评报字（2018）第A063号||
|山西晋中泰来公司门店收购||226.66||1,204.26||1,430.92||1,473.22||未减值||北京亚超评报字（2018）第A074号||
|山西长城公司门店收购||2,199.45||14,658.39||16,857.84||17,421.32||未减值||北京亚超评报字（2018）第A046号||
|成都蜀康医药连锁公司门店收购||1,350.47||3,273.50||4,623.97||4,755.04||未减值||北京亚超评报字（2018）第A058号||
|成都康福隆公司门店收购||560.42||865.06||1,425.49||1,506.84||未减值||北京亚超评报字（2018）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||不包含商誉资||||包含商誉资||预测的资产组|||||
||||||形成商誉金额||||||商誉减值（万|||
||形成商誉资产组||产组价值（万||||产组价值（万||可收回金额（万||||评估机构评估报告号|
||||||（万元）||||||元）|||
||||元）||||元）||元）|||||
|||||||||||||第A071号||
|成都市博文百姓大药房公司门店收购||927.74||2,696.19||3,623.93||4,284.55||未减值||北京亚超评报字（2018）第A073号||
|眉山市芝林大药房有限公司门店收购||452.50||1,138.46||1,590.96||1,603.99||未减值||北京亚超评报字（2018）第A072号||
|隆昌县百姓大药房连锁有限公司门店收购||280.81||750.40||1,031.22||1,090.78||未减值||北京亚超评报字（2018）第A057号||
|兴文县老百姓大药房门店收购||219.36||1,043.28||1,262.64||1,311.86||未减值||北京亚超评报字（2018）第A048号||
|绵竹政盛老百姓大药房门店收购||316.80||1,378.55||1,695.35||1,777.62||未减值||北京亚超评报字（2018）第A056号||
|四川贝尔康大药房连锁有限公司门店收购||1,518.82||4,500.88||6,019.70||6,098.16||未减值||北京亚超评报字（2018）第A064号||
|成都同乐康桥大药房门店收购||901.83||4,501.44||5,403.27||5,595.98||未减值||北京亚超评报字（2018）第A052号||
|绵阳老百姓大药房门店收购||831.36||2,670.95||3,502.32||3,556.99||未减值||北京亚超评报字（2018）第A068号||
|广元市老百姓大药房连锁有限责任公司门店收购||1,139.15||2,718.60||3,857.74||3,913.69||未减值||北京亚超评报字（2018）第A062号||
|绵阳老百姓（曾理春）8家||231.55||1,258.19||1,489.74||1,513.29||未减值||北京亚超评报字（2018）第A065号||
|（三台）绵阳老百姓大药房连锁有限公司门店收购||296.37||981.84||1,278.21||1,280.97||未减值||北京亚超评报字（2018）||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||不包含商誉资||||包含商誉资||预测的资产组|||||
||||||形成商誉金额||||||商誉减值（万|||
||形成商誉资产组||产组价值（万||||产组价值（万||可收回金额（万||||评估机构评估报告号|
||||||（万元）||||||元）|||
||||元）||||元）||元）|||||
|||||||||||||第A044号||
|（三台）三台县潼川镇老百姓大药房门店收购||275.49||1,900.55||2,176.04||2,272.60||未减值||北京亚超评报字（2018）第A045号||
|（三台）三台县潼川镇益丰大药房门店收购||221.45||870.40||1,091.85||1,126.55||未减值||北京亚超评报字（2018）第A043号||
|广西百色博爱公司门店收购||607.36||3,122.10||3,729.46||5,657.81||未减值||北京亚超评报字（2018）第A051号||
|广西桂杏霖春公司门店收购||647.83||1,679.89||2,327.72||2,424.92||未减值||北京亚超评报字（2018）第A059号||
|广西方略集团崇左医药连锁有限公司门店收购||1,979.47||2,679.25||4,658.72||4,809.80||未减值||北京亚超评报字（2018）第A060号||
|玉溪市红塔区门店收购||150.07||678.15||828.22||871.47||未减值||北京亚超评报字（2018）第A050号||
|昭通市崛起药业门店收购||244.59||375.00||619.59||1,722.91||未减值||北京亚超评报字（2018）第A061号||
|云南三明鑫疆药业股份有限公司门店收购||821.34||3,126.33||3,947.67||4,786.27||未减值||北京亚超评报字（2018）第A067号||
|海南聚恩堂大药房连锁经营有限公司门店收购||169.80||226.82||396.62||398.90||未减值||北京亚超评报字（2018）第A069号||
|重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店收购||2,252.70||5,542.96||7,795.66||8,388.01||未减值||北京亚超评报字（2018）第A049号||
|合计：||35,575.56||105,771.37||141,346.94||154,900.69||||||

根据上述减值测试结果，我公司确认不需要对2017年末公司商誉计提减值准备。
（二）报告期未计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第8号--资产减值》中规定：
第二条资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本准则中的资产，除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
(一)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
(二)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
(三)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
(五)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
(六)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。
(七)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
公司在期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，并聘请北京亚超资产评估有限公司对股权公司及资产组以2017年12月31日为基准日进行评估，并出具相关评估报告，为本公司拟进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。
公司未发现与商誉相关股权公司及资产组存在会计准则中显示的减值迹象，且北京亚超资产评估有限公司对股权公司及资产组评估不减值，因此管理层判断本报告期不对商誉计提减值准备符合企业会计准则规定。
五、2017年你公司向特定投资者非公开发行股票募集资金，拟用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目、补充流动资金项目，承诺投资总额分
别为 4亿元、2.7亿元、2.5亿元、6亿元，调整后投资总额为0、2.37亿元、0.4亿元、6亿元。2018年 5月 22日，你公司披露《2018年公开发行可转换公司债券预案》，拟再次投资于中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目的金额分别为 4亿元、2.1亿元。请结合公司经营状况、资产负债情况、募投项目的可行性及其变化情况等因素，说明调整非公开发行募集资金投资额度的合理性及必要性、履行的审议程序及信息披露义务，并分析可转债募集资金拟再次投入上述项目的原因、前景及预计回报。
回复：
（一）调整非公开发行募集资金投资额度的合理性及必要性
（1）非公开发行过程中，部分投资者未能及时认购导致非公开募集资金实际到位金额低于预计金额
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||非公开实际募集||可转债拟募集资|
||||||||非公开拟募集后|||||
||序号||项目||资金总额（万元）||||后拟投入金额（万||后投入金额（万|
||||||||投入金额（万元）|||||
||||||||||元）||元）|
|1||中药饮片产能扩建项目||41,263.92||40,000.00||0.00||40,000.00||
|2||门店建设及改造项目||27,861.97||27,000.00||23,733.02||0.00||
|3||信息化建设项目||25,000.00||25,000.00||4,000.00||21,000.00||
|4||补充流动资金||60,000.00||60,000.00||60,000.00||9,000.00||
|合计||||154,125.89||152,000.00||87,733.02||70,000.00||

①2017年 11月 1日,公司收到中国证监会 2017年 10月 20日核发的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1873号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 79,664,569股新股，批复自核准发行之日起 6个月内有效。
②公司于2017年12月13日以19.08元/股向特定投资者非公开发行A股普通股股票 47,169,811股，共募集资金总额90,000.00万元，扣除发行费用2,266.98万元，募集资金净额为87,733.02万元。
公司非公开发行股票的发行对象为阮鸿献、白云山，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。新时代信托、厚扬启航、宏盛开源、南山金融未能及时将认购款足额汇至指定账户，视为放弃认购。
③因此，原计划募集资金总额为152,000.00万元因部分投资者未及时认购，实际到
位募集资金为90,000.00万元，扣除发行费用2,266.98万元（含可抵扣增值税进项税），
募集资金净额为87,733.02万元。
（2）基于业务发展需要公司优先补充流动资金
公司作为医药零售连锁企业，盈利模式主要是通过购销差价来获取利润，为保证业务运营的稳定性，公司存在存货占用大量货币资金的特点，经营规模的持续扩大需要充足的流动资金做保证。
公司上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，对于营运资金的需求也不断提高。
2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月，公司营业收入分别为532,115.23万元、624,933.57万元、775,113.94万元、217,858.99万元，营业收入呈现持续增长的趋势。公司业务规模的不断增长，需要大量的流动资金用于药品采购、日常开支等经营活动。
同时，伴随城镇化进程加快、人口老龄化加剧、消费水平提升、医疗健康意识增强，药品零售及相关服务的需求将进一步提升。公司通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足公司业务运营及发展需要，缓解资金压力，为公司经营业务的快速发展提供有力支撑。
（3）信息化建设项目和门店建设项目与公司日常经营关系较密切，预先投入部分资金，符合公司长期稳定发展规划
①公司业务持续发展及业务架构的调整对信息化水平提出了较高需求
在公司信息化建设方面，随着公司门店数量的不断增加以及业务的持续发展，当前公司业务架构的调整、信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素，对公司信息化系统建设提出了更高要求。
零售连锁行业网点多、客流量大的特性，决定了其数据是海量数据且成几何倍数增长。
2008年公司ERP系统上线时，公司门店数量尚不足1,000家。伴随着门店数量增加至超过5,100家，公司系统所运营的数据总量已达到17T，日均增长20G，现有ERP系统的架构、性能、资源已无法适应和支撑公司后续业务的快速发展与市场变化。本次募投项目优先投入公司内部信息化架构升级可为未来更多门店的业务开展提供数据和系统支撑。
②门店建设及改造项目优先投入符合公司长期发展战略
作为医药零售行业的领先企业，多年来，公司坚持以连锁药店终端业务为核心，秉承以省级区域为基础的密集扩张策略，不断加大连锁门店网络布局，提高市场规模和行业占有率。在发展过程中，公司不断投入进行品牌建设，使“鸿翔一心堂”品牌深入人心，成为健康药店的代名词。
本项目优先实施符合公司长期以来的营销网络战略和品牌经营战略，有利于增强公司
对上游企业的议价能力，进一步提高在现有业务区域的影响力，完善销售网络布局，强化一心堂品牌认知度、提升公司形象，是公司持续、稳健发展的必然选择。
（4）中药饮片产能扩建项目属于产业化项目，从建设到最终投产需要一定时间，短期内无法产生效益，待公司资金宽裕时择机投入，符合公司稳健发展的战略
中药饮片产能扩建项目拟在华宁县开展项目建设，项目建设周期为2年，分2期进行建设，其中一期完成规划设计、土建、车间工程，工期为1年；二期将完成设备采购、安装检测及其他配套投资，工期为 1年。
投入与产出时间相对其他募投项目较久，短期内无法产生较大效益，公司综合考虑募集资金使用效率和公司发展战略，优先补充流动资金、信息化建设项目和门店建设及改造项目。
（二）履行的审议程序及信息披露义务
1、关于募集资金分配的决议程序
根据《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》：本次发行募集资金总额不超过 152,000万元，因部分认购方未按时交纳出资款，最终实际募集资金899,999,993.88元，扣除发行费用人民币 23,790,000.00元，募集资金净额为人民币876,209,993.88元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具众环验字（2017）160025号《验资报告》。
公司于2018年1月9日召开公司第四届董事会第四次临时会议，审议了《关于非公开发行股票募集资金使用安排》的议案。对募集资金进行分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金项目|总投资额（万元）|募集资金计划投资额|实际使用募集资金金额（万元）|
|1|中药饮片产能扩建项目|41,263.92|40,000.00|-|
|2|门店建设及改造项目|27,861.97|27,000.00|23,621.00|
|3|信息化建设项目|25,000.00|25,000.00|4,000.00|
|4|补充流动资金|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|合计||154,125.89|152,000.00|87,621.00|

公司独立董事、保荐机构对本次募集资金使用安排发表了意见，并同意公司本次非公开发行股票募集资金使用安排。同时公司召开了第四届监事会第四次临时会议，审议通过了
《关于非公开发行股票募集资金使用安排的议案》。上述决议公司于2018年1月9日分别发布
了公告，具体为：第四届监事会第四次临时会议决议公告2018-003号公告、第四届董事
会第四次临时会议决议公告2018-004号公告、一心堂：独立董事关于第四届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见、一心堂：东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用安排的核查意见、一心堂：关于非公开发行股票募集资金使用安排的公告
2018-006号公告。
本次募集资金分配事宜，同时经公司2018年1月26日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过，公司于同时发布公告：一心堂：2018年第一次临时股东大会暨中小投资者表决结果公告公告编号2018-013号。
2、其他关于本次募集资金分配与转换事宜
公司预先投入募集资金投资项目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合法律法规的相关规定。
（1）董事会决议情况
公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 10,903.57万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（2）独立董事意见
本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次以募集资金人民币 10,903.57万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（3）监事会意见
公司第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 10,903.57万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
①一心堂使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，公司对此事宜已经履行了必要的审批程序。
②一心堂本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。
③公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本保荐机构同意一心堂本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）可转债募集资金拟再次投入上述项目的原因、前景及预计回报
（1）公司拥有较为完整的中药饮片研发和销售体系
公司于2006年开展精加工中药饮片标准研究工作，于2008年完成近200个品种的精加工饮片标准工艺及质量标准研究，并获得昆明市科学技术局 20万元的经费支持。近年来，公司也积极投入各类精加工饮片的研发，累积了大量饮片精加工的技术和研究经验，具备中药饮片精加工项目基础。
公司全资子公司中药科技自成立以来一直从事中药材销售及中药饮片加工、销售业务。中药科技的产品主要通过公司的门店向消费者出售，此外也销往各大医院、医药公司。
公司作为国内大型医药零售连锁企业，拥有5,100多家（截至2018年3月31日）医药零售连锁门店和较为成型的电商销售平台，并与云南省内多家医院、国内医药生产企业和大型流通企业拥有良好的合作关系，为公司的中药饮片业务带来稳定的需求。
（2）公司具有生产和技术优势，可解决产能饱和问题
中药科技目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。在我国中药饮片产业日益发展的背景下，中药科技目前的生产装置、生产能力已难以满足市场需求。为提高现有产能、升级产品生产技术、满足日益增长的市场需求，上市公司拟通过本次非公开发行募集资金，实施中药饮片产能扩建项目，进一步提升公司在中药饮片领域的竞争力。
（3）项目建设是上市公司自身发展的需要
中药科技成立于2009年，自成立以来一直从事中药饮片生产销售业务。截至 2018
年3月末，中药科技总资产达6.82亿元，2018年1-3月销售收入1.24亿元，目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。中药科技的生产地址位于公司在昆明市郊的呈贡基地，主要进行传统中药饮片的生产。受呈贡基地厂房面积和高度的限制，中药科技在新设备引进上受到很多局限，导致公司在订单量增多时，不能及时安排生产，进而影响订单交付率；此外，为符合GMP管理要求、防止不同中药材和中药饮片间可能出现的交叉污染，中药科技需取得更大的药品生产空间和存储空间。
本次中药饮片产能扩建项目拟在华宁县开展项目建设，建成投产后，华宁基地将作为中药科技的重要生产场地之一，进行中药饮片生产。本项目的实施将引进先进生产设备、扩大中药科技的生产空间，从而提高生产效率、满足中药科技及公司发展的需求。
（4）按照现行价格进行测算，本项目建成并达产达标后预计将实现年销售收入 97,000.00万元，内部收益率（税后）为12.57%，投资回收期（税后）7.96年（含建设期），项目投资回报较好。
六、2015年、2016年、2017年你公司财务费用分别同比增长219%、172%、71%，报告期内财务费用增长原因系发行短期融资券和中期票据所致。请结合自身负债结构、未来融资计划详细说明财务费用的构成、快速增长的原因及合理性，并分析说明你公司的债务偿还能力及应对财务风险的措施。
回复：
2015-2017年公司合并口径财务费用构成如下（单位：万元）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||发生额||增长率||发生额||增长率||发生额||增长率|
|利息支出||5,760.74||53.82%||3,745.22||83.46%||2,041.47||152.06%||
|减：利息收入||1,073.26||-12.29%||1,223.68||-10.14%||1,361.75||57.43%||
|利息净支出||4,687.48||85.90%||2,521.54||270.97%||679.72||-1334.73%||
|汇兑损失||23.06||363.05%||4.98||||||||
|减：汇兑收益||||||||||||||
|汇兑净损失||23.06||363.05%||4.98||||||||
|银行手续费||852.82||16.24%||733.70||40.87%||520.82||20.66%||
|其他||||||||||||||
|合计||5,563.36||70.64%||3,260.22||171.56%||1,200.54||218.78%||

如上表，2017年度财务费用增长较快的主要是利息支出项目，同比增长53.82%，主
要包括：2016年第一期短期融资券当期计提利息支出44.84万元；2016年第一期超短期
融资券当期计提利息支出 1,713.30万元；2016年度第一期中期票据当期计提利息支出 1,592.00万元；2016年度第二期中期票据当期计提利息支出 1,400.00万元；2017年第一期短期融资券当期计提利息支出617.95万元。其余为流贷产生的利息支出。
为拓宽融资渠道，满足公司短期和中长期发展的资金需要，优化融资结构、降低资金成本。经董事会及股东大会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资券。2015年10月，经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注[2015]CP389号），本公司短期融资券注册金额8亿元，由上海浦东发展银行股份有限公司主承销。2015年10月，经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注[2015]MTN562号），本公司中期票据注册金额8亿元，由上海浦东发展银行股份有限公司主承销。2016年9月，经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注[2016]SCP256号），本公司超短期融资券注册金额12亿元，由中国民生银行股份有限公司主承销。截止 2017年12月31日，存续期间的债券包括：2016年2月本公司发行的2016年度第一期中期票据人民币4亿元，发行价格为每张100.00元，票面利率为3.98%，期限为3年；2016年 10月本公司发行的2016年度第二期中期票据人民币4亿元，发行价格为每张100.00元，票面利率为3.50%，期限为3年；2016年12月本公司发行的2016年度第一期超短期融资券人民币4亿元，发行价格为每张100.00元，票面利率为5.99%，期限为270天。
以上债券发行，主要为了满足短期内公司大规模省外市场拓展的资金需求。债券发行完成后，截止2017年12月31日公司资产负债表中短期借款项目余额10,000.00万元，其他流动负债项目余额 39,894.96万元，应付债券项目余额79,647.87万元。公司合并口径资产负债率48.31%，比较上期末下降10.15%，处于合理水平。考虑到目前公司的财务状况，未来，公司融资策略上主要考虑采用股权融资方式募集资金，以满足公司战略扩展的资金需求。
为了有效控制财务风险，公司主要有以下偿债保障措施：
首先，持续稳定的现金流及盈利能力。2017年，公司实现营业收入77.51亿元，净利润4.23亿元，经营活动现金流入为88.63亿元，筹资活动现金流入为14.71亿元。预计未来几年公司营业收入、净利润、经营活动现金流入和筹资活动现金流入将保持稳定增长。持续增长的营业收入水平和盈利能力，及稳定的现金流量为偿付本期债券本息提供了保障。
其次，可变现资产保障。截至2017年12月末，公司的货币资金余额为21.96亿元，
应收账款余额为5.97亿元，存货余额为16.26亿元。货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比重为88.46%，占总资产的比重为61.84%，上述的资产均具有一定的变现价值和变现能力，能够增强投资者利益的保障力度。
为了筹集公司战略扩展的资金需求，同时考虑资产负债结构，公司将持续开展股权融资。2018年5月21日公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币7.00亿元。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
七、你公司报告期末存货账面价值为 16.26亿元，当期计提存货跌价损失 8091.45万元。请结合同行业可比公司基本情况、存货周转率、公司对存货的内部管理制度等说明报告期内存货跌价损失的计提是否充分、谨慎，并请公司作存货计提跌价准备对利润的敏感性分析。
回复：
（一）公司存货管理制度
1、存货日常报损制度
《鸿翔一心堂门店库存报损及赔款管理制度》规定商品报损标准：
（1）商品已经损坏，失去使用价值，即使采取拆零、换包装等处理方式也不能销售的，如液体、玻璃制剂等；
（2）商品被污染，不能再销售的，主要指口服液制剂的商品在运输途中破损造成污染；
（3）商品具备使用价值，但包装损坏，不能销售的，如卫生卷纸、卫生巾等；
（4）被污染或已使用过的商品，如生活用品、卫生用品等；
（5）由于特殊情况公司通知停止销售的商品；
（6）其他特殊情况经公司同意报损的商品，例如：争议、地震、淹水、盗抢、山货水分挥发、试用妆等需报损。
公司严格按照《鸿翔一心堂门店库存报损及赔款管理制度》对破损商品及时进行报损处理。
2、与存货跌价准备计提相关会计估计
公司四季度因逢九九重阳节、国庆节、中秋节、元旦节等重大节假日，公司促销产
品种类多，促销降价幅度大，因而，药品截止2017年12月31日的最近三个月平均售价低于最近一个月平均售价及最近六个月平均售价，管理层基于谨慎性判断，选取最近三个月平均售价为存货可变现净值计提存货跌价准备。
（二）同行业可比公司情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||一心堂||益丰||老百姓||大参林|
|存货期末账面余额||164,817.88||76,676.88||131,331.12||171,948.71||
|存货跌价准备余额||2,187.09||260.85||186.47||290.03||
|存货期末账面价值||162,630.80||76,416.03||131,144.65||171,658.68||
|期末存货跌价准备计提比例(%)||1.33||0.34||0.14||0.17||
|2017年度计提存货跌价损失||8,091.45||886.48||427.65||899.14||
|2017年度存货周转率||2.98||3.85||3.86||2.93||

公司期末存货跌价准备计提比例为1.33%，2017年度计提的存货跌价损失为8,091.45万元，远高于同行业可比公司水平；公司2017年存货周转率处于行业中等水平。
（三）存货计提跌价准备对利润的敏感性分析
公司期末存货跌价准备计提比例为1.33%，我们以存货跌价准备计提比例为因子执行敏感性分析，具体数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||变动情况||||||备注|
|存货跌价计提比例变动幅度||-20%||-10%|-|10%|20%|||
|存货跌价准备计提比例||1.06%||1.20%|1.33%|1.46%|1.60%|||
|存货期末账面余额||164,817.88||164,817.88|164,817.88|164,817.88|164,817.88|||
|存货跌价损失变动额||-433.42||-214.22||224.20|443.41|||
|净利润的变动额||-368.41||-182.08||190.57|376.90|注1||
|净利润变动比例||-0.0087%||-0.0043%||0.0045%|0.0089%|||

注1：所得税率以15%计算。
通过上表数据，我们发现净利润对存货跌价准备计提比例变动并不敏感。
综合考虑公司存货管理制度、同行业可比公司存货跌价准备计提情况及存货周转率情况及对执行的敏感性分析，我们认为公司管理所做的存货跌价准备计提是充分的、谨慎的。
八、根据年报，你公司“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”中存
在多笔往来款。请补充披露形成上述款项的具体原因、其他应收款的期间发生额、款项
性质等情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。
回复：
（一）按要求，我们将公司2017年度报告中“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”整理如下（单位：万元）：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年12||||||2017年||2017年12||占其他应收|||
||||与本公||||本期增||本期减少|||||||||
||单位名称||||月31日余||||||12月31||月31日坏||款总额的比||款项性质|
||||司关系||||加金额||金额|||||||||
||||||额||||||日余额||账准备||例(%)|||
|云南科源医院管理有限公司||业务往来||0.00||2,200.00||500.00||1,700.00||85.00||9.03||业务合作保证金||
|云南云电信息通信股份有限公司||业务往来||2,202.40||7,788.13||9,106.82||883.71||44.19||4.7||优付通业务充值款||
|海南广安堂健康产业控股有限公司||业务往来||513.11||0.00||0.00||513.11||153.93||2.73||供应商促销服务费||
|郑州医药股份有限公司||房东||60.29||498.32||177.30||381.31||19.07||2.03||门店房租||
|扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司||业务往来||5.00||824.70||531.35||298.35||14.92||1.59||供应商促销服务费||
|合计||||2,780.80||11,311.15||10,315.47||3,776.49||317.10||20.07||||

截止2017年12月31日，公司其他应收款金额为 17,942.54万元。其他应收款主要是由日常经营形成的门店暂支款、门店备用金、保证金（租房押金、其他日常业务押金等）、应收供应商促销服务费、应收员工款项等多项内容组成。期末排名前五客户应收合计金额 3,776.49万元，占其他应收款总额的比例20.07%。主要有以下几类业务往来形成：（1）供应商按照合同约定，合作期间给予促销服务费。
前五客户中扬子江药业集团江苏扬子江医药经营有限公司、海南广安堂健康产业控股有限公司是公司合作的供应商，合作期间公司给对方提供宣传促销服务，依据签订的促销服务协议中约定的收费条件，与供应商核对，确认无误后开具增值税发票等待收款，财务部门进行账务处理，将应收费用金额计入其他应收款。待收到款项后清帐。
（2）暂支门店房租款
公司门店铺面大部分为租赁物业，与房东签订固定期限租赁协议，房租一般按年支付，
租赁期开始前支付租金。款项支付后计入其他应收款，待收到房屋租赁发票后转入预付账
款分期摊销。前五客户中郑州医药股份有限公司作为房东，由于公司支付的房租费还未开始摊销，且截至期末未收到房租发票，导致形成期末其他应收款381.31万元。
（3）代理充值“优付通”业务保证金
公司与云南云电信息通信股份有限公司长期开展代理充值业务。业务开展前，公司先向云南云电信息通信股份有限公司支付业务保证金，开通后，顾客到门店消费充值业务，财务期末统计当期充值金额，与客户核对，核对无误后财务清帐，同时确认应收手续费，向客户开票收款。截止2017年12月31日，对云南云电信息通信股份有限公司应收保证金余额883.71万元。
（4）体检机构合作支付保证金
2017年公司与云南科源医院管理有限公司合作，开展健康体检业务。公开资料显示，云南科源医院管理有限公司由云南华清科源投资管理有限公司、罗莉姝和冯沙克共同出资设立，注册资本600万元，法定代表人许珂，主要经营医院管理咨询、经济信息咨询、企业管理咨询。其法人股东云南华清科源投资管理有限公司由北京新光创业投资有限公司和自然人股东张一经出资设立。以上股东与一心堂无关联关系。
按照合作协议约定，公司在2017年合作初期支付合作保证金2200万元，计入其他应收款。年度内，根据合作业务开展进度，公司分两次收到合作方退回合作保证金500万元。
截止目前合作项目正在推进，期末其他应收款金额1700万元。
（二）根据《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。公司自查情况如下：经过详细核查，形成2017年末其他应收前五客户的业务往来均按照《中小企业板上市公司规范运作指引》规定及其他监管要求履行了相关审议程序。按照监管要求达到披露条件的，均履行了信息披露义务。不存在对外提供财务资助的情形。首先，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内控制度。股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运行效率。其次，公司制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司内部控制制度》和《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司信息披露管理制度》并
严格按照该制度执行，开展业务。
我们详细检查了前五客户的情况，均不属于公司的关联方。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字(2018) 160025号）报告，2017年度，公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
九、2018年4月19日，你公司披露《关于公司增加 2018年度日常关联交易预计额度的公告》，请你公司自查 2018年已发生的多笔关联交易是否已按本所《股票上市规则（2018年修订）》第 10.2.4条和第10.2.5条的要求履行相应审议程序及披露义务。
回复：
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司 2017年度已发生的日常关联交易，对公司2018年度日常关联交易情况进行合理预计。
（一）日常关联交易概述
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第八次会议和2017年度第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||关联交易内||关联交易定价||合同签订金额或||2017年度发生金|
||||关联人|||||||||
||型||||容||原则||预计金额||额|
|销售||昆明生达||中药材||参考市场价格||1,100||178.80||
|采购||昆明生达||中西成药||参考市场价格||2,600||1,453.95||
|销售||梁河制药||中药材||参考市场价格||100||65.03||
|采购||梁河制药||中西成药||参考市场价格||900||551.12||
|采购||成都锦华||中西成药||参考市场价格||2,200||1,342.84||
|销售||望子隆||中药材||参考市场价格||500||84.22||
|采购||望子隆||中西成药||参考市场价格||1,300||644.48||
|销售||飞云岭||中药材||参考市场价格||1,000||783.44||
|采购||飞云岭||中西成药||参考市场价格||3,000||2,781.54||
|销售||白云山||中药材||参考市场价格||500||240.64||
|采购||白云山||中西成药||参考市场价格||20,000||15,218.08||
|销售||刘琼女士||中药材||参考市场价格||500||172.00||
|接受劳务||通红温泉||会议、住宿、餐饮||参考市场价格||20||9.81||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||关联交易内||关联交易定价||合同签订金额或|2017年度发生金|
||||关联人||||||||
||型||||容||原则||预计金额|额|
|接受劳务||红云健康||会议、住宿、餐饮||参考市场价格||100||29.90|

依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2018年第一季度已发生的日常关联交易，对公司2018年度与昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆、飞云岭日常关联交易预计额度进行合理增加。
2018年第一季度公司与昆明生达、梁河制药、成都锦华、望子隆、飞云岭实际发生日常关联交易金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||||2018年度截至3月31日发生金额|||
||||关联人||关联交易内容||||2017年度发生金额|
||类型|||||||||
|销售||昆明生达||中药材||-||178.80||
|||梁河制药||中药材||11.74||65.03||
|||成都锦华||中药材||-||9.41||
|||飞云岭||中药材||342.04||783.44||
|||望子隆||中药材||124.37||84.22||
|采购||昆明生达||中西成药||532.56||1,453.95||
|||梁河制药||中西成药||286.90||551.12||
|||成都锦华||中西成药||431.49||1,342.842||
|||飞云岭||中西成药||1,222.49||2,781.54||
|||望子隆||中西成药||158.37||644.48||

（二）决议程序
公司于2018年4月18日召开的第四届董事会第六次临时会议和第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于公司增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》。审议该议案时，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避了表决，6票同意，0票反对，0票弃权；
监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||||关联交易内||关联交易定价||调整前合同签订|增加额||调整后合同签订|
||||关联人||||||||||
||易类型||||容||原则||金额或预计金额|度||金额或预计金额|
|销售||昆明生达||中药材||参考市场价格||1,100||-|1,100||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交||||关联交易内||关联交易定价||调整前合同签订||增加额||调整后合同签订|
||||关联人|||||||||||
||易类型||||容||原则||金额或预计金额||度||金额或预计金额|
|采购||昆明生达||中西成药||参考市场价格||2,600||600||3,200||
|销售||梁河制药||中药材||参考市场价格||100||-||100||
|采购||梁河制药||中西成药||参考市场价格||900||600||1,500||
|采购||成都锦华||中西成药||参考市场价格||2,200||800||3,000||
|销售||望子隆||中药材||参考市场价格||500||1000||1,500||
|采购||望子隆||中西成药||参考市场价格||1,300||-||1,300||
|销售||飞云岭||中药材||参考市场价格||1,000||1000||2,000||
|采购||飞云岭||中西成药||参考市场价格||3,000||3,500||6,500||

（四）关于关联交易在决议额度范围内实施的问题
公司于2017年11月28日召开的第四届董事会第八次会议、2017年12月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议了公司2018年预计关联交易额度，并在并联交易额度预计范围内开展业务。至2018年3月末，公司及关联方依据市场情况及业务发展需要，重新对部份关联方2018年日常关联交易额度进行了预计，并对销售给云南望子隆药业有限公司、贵州飞云岭药业股份有限公司的中药材额度进行调增，对向昆明生达制药有限公司、云南梁河民族制药有限公司、成都锦华药业有限责任公司、贵州飞云岭药业股份有限公司采购中西成药的额度进行调增。本公司独立董事对本次调整发表了事前认可意见及独立意见，本公司保荐机构发表了保荐机构意见，均同意本次调整。同时，本次调整前，关联交易额度均未超过上一次审议的预计关联交易额度。具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||关联交易||2018年度预||2018年度||||调整后合同|
||||||关联交易||||||||调整关联交|||
||交易||关联人||||定价原||计关联交易||截至3月31||||签订金额或|
||||||内容||||||||易额度②|||
||类型||||||则||额度①||日发生金额||||预计金额|
|销售||昆明生达制药有限公司||中药材||参考市场价格||1,100||-||-||1,100||
|||云南梁河民族制药有限公司||中药材||参考市场价格||100||11.74||-||100||
|||云南望子隆药业有限公司||中药材||参考市场价格||500||124.37||1000||1,500||
|||贵州飞云岭药业股份有限公司||中药材||参考市场价格||1,000||342.04||1000||2,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购|昆明生达制药有限公司|中西成药|参考市场价格|2,600|532.56|600|3,200|
||云南梁河民族制药有限公司|中西成药|参考市场价格|900|286.9|600|1,500|
||成都锦华药业有限责任公司|中西成药|参考市场价格|2,200|431.49|800|3,000|
||云南望子隆药业有限公司|中西成药|参考市场价格|1,300|158.37|-|1,300|
||贵州飞云岭药业股份有限公司|中西成药|参考市场价格|3,000|1,222.49|3,500|6,500|

①2017年11月28日，第四届董事会第八次会议决议审议2018年度预计关联交易额度，且经2017
年12月15日2017年第三次临时股东大会审议通过。
②2018年4月18日，第四届董事会第六次临时会议审议调整2018年度预计关联交易额度，且经
2018年5月8日2018年第三次临时股东大会审议通过。
2017年11月28日第四届董事会第八次会议审议了2018年度预计关联交易额度，公司同日发布相关公告：第四届监事会第八次会议决议公告公告编号2017-116号；第四届董事会第八次会议决议公告公告编号2017-117号；独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；东兴证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计事项的核查意见；2018年度日常关联交易预计的公告公告编号2017-118号。并于2017年12月15日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，于同日发布公告2017年度第三次临时股东大会决议暨中小投资者表决结果公告公告编号2017-126号。
2018年4月18日第四届董事会第六次临时会议审议调整 2018年度预计关联交易额度，公司同日发布相关公告：第四届监事会第六次临时会议决议公告公告编号2018-055号；第四届董事会第六次临时会议决议公告公告编号2018-056号；独立董事关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见；独立董事关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；东兴证券股份有限公司关于公司增加2018年度日常关联交易预计额度的核查意见；增加2018年度日常关联交易预计额度的公告公告编号2018-062号。关于2018年5月8日2018年第三次临时股东大会审议通过，于同日发布公告 2018
年第三次临时股东大会暨中小投资者表决结果公告公告编号2018-086号。
（五）增加2018年度日常关联交易额度的原因
伴随着医药零售行业规模的持续扩大，公司门店数量、医药零售业务销售金额不断增加、市场区域不断拓展。公司预计原审议的2018年日常关联交易额度将不能满足 2018年度日常经营活动的需要。
公司关联交易决策程序合法合规，公司严格执行关联交易回避表决制度；关联交易不存在越权审批情况；独立董事对公司需要披露的关联交易进行事前认可及发表独立意见；
公司不存在与关联人签订日常关联交易协议的期限超过1年，未按规定每1年重新履行审议程序及披露义务的情况。
经过全面细致的核查，公司董事会认为，2018年已发生的多笔关联交易均已按本所《股票上市规则（2018年修订）》第10.2.4条和第10.2.5条的要求履行相应审议程序及披露义务。公司的关联交易制度建设、决策程序、信息披露和定价机制等方面基本符合上级有关规定，公司严格履行关联交易的审议和披露程序。未来，公司将持续严格遵循制度规定，切实规范关联交易。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2018年6月7日