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国浩律师（北京）事务所
关于巨力索具股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
国浩京证字[2014]第249号致：巨力索具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件以及《巨力索具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接受巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司2014年第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司第四届董事会第六次会议中形成的相关文件的原件或影印件，以及本次临时股东大会的相关资料，包括但不限于：公司第四届董事会第六次会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案，以及公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知、公司2014年第三次临时股东大会的议程、议案等文件资料。
本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司2014年第三次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司 2014年第三次临时股东大会的公告资料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集主体与召集方式
本次临时股东大会由公司董事会提议召开。
公司董事会于2014年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《巨力索具股份有限公司关于第四届董事会第六次会议决议的公告》（以下简称“《董事会公告》”），提议召开公司2014年第三次临时股东大会。公司第四届董事会第六次会议审议通过的议案将提交本次股东大会审议。有关公司召开本次股东大会的《巨力索具股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《临时股东大会通知》”）也于2014年10月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
根据《临时股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案、会议出席对象、出席会议的股东登记办法、网络投票的方法等，通知载明了联系电话和联系人姓名。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
经本所律师审核后认为，本次股东大会的召集人资格、召集时间、召集方式及会议通知中的内容符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的实际召开情况
1、本所律师证实：本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
2、本所律师证实：本次股东大会由董事长杨建忠先生主持，该等行为符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定。
3、公司的6名董事、3名监事，总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员出席、列席了会议。本次股东大会实际召开情况及人员出席情况符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
三、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、根据本所律师对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子数据方式传来的截至 2014年 11月 5日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共17名，代表公司股份446,580,000股，占公司股份总数的46.5188%，出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席现场会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会现场会议的董事、监事、总裁、财务总监、董事会秘书，均系公司依法选举及依法聘任所产生，有权出席本次股东大会，符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的提案与通知
本次股东大会为临时股东大会。公司董事会于2014年10月27日在指定媒体上刊登了《临时股东大会通知》，公告了本次股东大会的提案内容。经本所律师审核，其提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次临时股东大会没有对通知中已列明的提案进行修改，也没有增加新的提案；本次临时股东大会的提案由召集人在本次临时股东大会召开 15日前以公告方式通知了各
股东。
本所律师认为，本次股东大会的提案与通知事项符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
五、关于本次股东大会的现场表决程序
经验证，出席公司 2014年第三次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师经查验后认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
六、关于本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司《临时股东大会通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票方式外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任何一种表决方式。如果重复投票则以第二次表决结果为准。
3、网络投票的公告
2014年10月27日，公司董事会在指定媒体就本次股东大会的网络投票事项发布了公告。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
七、本次股东大会的表决结果
本次股东大会对下列议案进行表决：
1、《巨力索具股份有限公司关于拟出让土地使用权及部分资产涉及关联交易的议案》；
2、《巨力索具股份有限公司关于拟购买巨力新能源股份有限公司光伏电站资产涉及关联交易的议案》；
3、《巨力索具股份有限公司关于选举独立董事的议案》。
根据本所律师的核查，本次临时股东大会对列入表决的议案均为普通议案。
经计票核对，本次股东大会审议的议案均获得了有表决权数二分之一以上同意通过。为此，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，巨力索具股份有限公司2014年第三次临时股东大
会的召集和召开程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为巨力索具股份有限公司2014年第三次临时股东大会出具之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：许贵淳
负责人：王卫东 张丽欣
二○一四年十一月十二日