通商律師事務所
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司
2015年限制性股票激励计划第三次解锁
、2015年股票增值权激励计划第三次行权
及 2015年限制性股票激励计划预留部分第二次解锁事项
的法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“公司”）的委托，担任公司实行 2015年限制性股票激励计划及 2015年股票增值权激励计划（以下分别简称“限制性股票激励计划”、“股票增值权激励计划”，统称“股权激励计划”或“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有关规定(以下简称“中国法律”)，以及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》和《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》、《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年股票增值权激励计划》(以下分别简称“《限制性股票激励计划》”、“《股票增值权激励计划》”，统称“《2015年激励计划》”)的有关规定，就康弘药业2015年限制性股票激励计划第三次解锁事宜(以下简称“本次解锁”)、2015年股票增值权激励计划第三次行权事宜（以下简称“本次行权”）及 2015年限制性股票激励计划预留部分第二次解锁事宜（以下简称“本次预留
部分解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括康弘药业提供的有关记录、资料、证明，并就本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁事宜有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、康弘药业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到康弘药业如下保证：康弘药业已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
康弘药业提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对康弘药业本次解锁、本次行权和本次预留部分解锁事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为康弘药业实施本次解锁、本次行权和本次预留部分解锁事宜所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供康弘药业为本次解锁、本次行权和本次预留部分解锁事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对康弘药业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁的安排及解锁、行权条件
（一）关于锁定期和解锁期及等待期和可行权期的规定
1、锁定期和解锁期
根据《限制性股票激励计划》，限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同
时按激励计划进行锁定。
根据《限制性股票激励计划》，限制性股票激励计划的第三次解锁时间为自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，第三次解锁股票数量占获授限制性股票数量比例为30%。预留部分限制性股票第二次解锁时间为自自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。第一次解锁股票数量占获授限制性股票数量比例为30%。
2、等待期和可行权期
根据《股票增值权激励计划》，股票增值权激励计划的等待期为股票增值权授予之日起 12个月。
根据《股票增值权激励计划》，股票增值权激励计划授予的股票增值权自授予日起满12个月后可以开始行权。第三个行权期为自授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，第三次可行权数量占获授股票增值权比例为30%。
（二）关于本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁需满足的公司层面的业绩条件
根据《2015年激励计划》，康弘药业本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁需满足以下公司层面业绩条件：
本次解锁及本次行权：以 2014年经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于158.51%；且以2014年经审计的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于93.88%。
本次预留部分解锁：以 2014年经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于103.87%；且以 2014年经审计的营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于64.30%。
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。锁定期及行权期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
（三）关于本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁需满足的其他条件
根据《2015年激励计划》，康弘药业本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁需满足的其他条件包括：
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
未满足该条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；所有激励对象持有的全部未行权的股票增值权均由公司取消。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
某一激励对象未满足该条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；该激励对象持有的全部未行权的股票增值权均由公司取消。
3、激励对象个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象当年实际可解锁及行权的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果（S）|S≥10分|9分≤S＜10分|8分≤S＜9分|S<8分|
|解锁/行权比例|100%|90%|80%|0|

个人当年实际解锁/行权额度＝解锁/行权比例×个人当年计划解锁/行权额度。
二、本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁条件满足的情况
根据公司提供的资料、相关董事会决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁条件满足情况如下：
（一）锁定期及等待期已届满
根据公司2016年1月6日发布的《成都康弘药业集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》，本次激励计划的授予日为2016年1月4日。截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票36个月锁定期已届满，进入第三次解锁期；本次行权涉及的股票增值权36个月等待期已届满，进入第三次可行权期。
根据公司 2017年 1月 12日发布的《成都康弘药业集团股份有限公司关于预留限制性股票授予完成的公告》，本次激励计划预留部分授予日为 2016年 12月 7日。截至本法律意见书出具之日，本次预留部分解锁涉及的限制性股票24个月锁定期已届满，进入第二次解锁期。
（二）未满足本次解锁、本次行权解锁需满足的业绩条件，但已满足本次预留部分解锁需满足的业绩条件
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》(XYZH/2019CDA50100号，以下简称“《审计报告》”)，以及《成都康弘药业集团股份有限公司2018年年度报告》，涉及到本次股权激励的公司2018年的相应财务数据情况为：公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为69,494.38万元、股份支付为-605.57万元，营业收入291,744.51万元。
根据公司 2014年度的财务数据，公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润相比 2014年度增长率为151.90%，营业收入相比 2014年度增长率为74.23%。
公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为 69,494.38万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 62,930.72万元，均不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015年度）的平均水平（分别为
32,766.93万元和28,865.62万元），且均不为负值。
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》(XYZH/2018CDA50056号，以下简称“《审计报告》”)，以及《成都康弘药业集团股份有限公司2017年年度报告》，涉及到本次股权激励的公司2017年的相应财务数据情况为：公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为64,419.90万元、股份支付为 3,550.57万元，营业收入278,649.70万元。
根据公司 2014年度的财务数据，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润相比 2014年度增长率为148.54%，营业收入相比 2014年度增长率为66.50%。
综上，本次解锁、本次行权解锁的业绩条件未得到满足；本次预留部分解锁的业绩条件已得到满足。
（三）本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁已满足的其他条件
1、根据公司提供的说明和《审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下不得解锁的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司提供的说明，截至本法律意见书出具之日，360名激励对象和2名预留部分激励对象未发生如下不得解锁的情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司提供的说明，截至本法律意见书出具之日，1名激励对象未发生如下不得行权的情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据相关董事会决议，激励对象个人层面业绩考核已满足本次解锁、本次行权及本次预留部分解锁的要求：
其中，本次解锁的可解锁情况为：
(1)279名激励对象绩效考核结果≥10分，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%；
(2) 16名激励对象绩效考核结果≥9分但不足 10分，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的90%；未能解锁部分由公司统一回购注销；
(3) 8名激励对象绩效考核结果≥8分但不足 9分，第三个解锁期可解锁当年计划解锁额度的80%；未能解锁部分由公司统一回购注销；
(4) 25名激励对象绩效评价结果不足 8分，第三个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销；
(5) 32名激励对象因工作岗位异动，第三个解锁期的未解锁额度不得解锁，由公司统一回购注销。
本次行权的可行权情况为：
1名激励对象因工作岗位异动；该行权期内未行权的股票增值权由公司取消。
本次预留部分解锁的可解锁情况为：
2名激励对象绩效考核结果≥10分，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票、本次行权涉及的股票增值权未满足解锁或行权所需的所有条件，不得解锁和行权；本次预留部分解锁已满足全部解锁条件。
三、本次解锁、本次行权和本次预留部分解锁履行的批准、授权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解锁、本次行权及本次
预留部分解锁已履行的批准、授权情况如下：
1、 2015年 12月 7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（预案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（预案）》。
2、2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。
3、 2015年 12月 30日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划>及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为 43.96元/股。董事会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。
4、2016年1月4日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 1月 4日为授予日，向 439名激励对象授予 431.249万股的限制性股票；确定2016年1月4日为授予日，向2名激励对象授予10.76万股的股票增值权。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、 2016年 12月 7日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司预留部分限制性股票剩余总量由 28.751万股调整为43.1265万股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2016年 12月 7日为预留限制性股票的授予日，合计授予公司2名激励对象24万股限制性股票，授予价格为28.80元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予数量、授予价格进行调整；认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年6月8日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2015年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定办理第一次解锁相关事宜，2015年限制性股票第一次解锁合计解锁2,070,879股，回购注销 744,033股，同意公司根据相关规定办理第一次行权相关事宜，2015年股票增值权第一次行权合计行权4,104股，取消100,456股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为 2017年 7月 27日；回购注销事项已于2018年1月19日办理完毕。
分第一次解锁合计解锁68,000股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、 2019年 6月 24日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于2015年股票增值权激励计划第三个行权期未满足行权条件的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司 2015年限制性股票第三次解锁期不解锁，回购注销 2,024,721股；同意公司 2015年股票增值权第三次行权期不行权，取消 4,446股；同意公司根据相关规定办理本次预留部分解锁相关事宜，2015年限制性股票预留部分第二次解锁合计解锁66,300股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次解锁期不解锁、本次行权期不行权和本次预留部分解锁已根据《2015年激励计划》的规定履行了必要的批准、授权程序，符合《管理办法》及《2015年激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁、本次行权的条件未满足，不能解锁和行权；本次预留部分解锁条件已成就；本次解锁期不解锁、本次行权期不行权和本次预留部分解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁期不解锁、本次行权期不行权和本次预留部分解锁符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》、《股票增值权激励计划》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。
公司尚需就本次解锁期不解锁、本次行权期不行权和本次预留部分解锁的其他相关事宜办理必要手续和履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划第三次解锁、2015年股票增值权激励计划第三次行权及 2015年限制性股票激励计划预留部分第二次解锁事项的法律意见书》之签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所
单位负责人：陆晓光
经办律师：刘问
经办律师：胡燕华