证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号： 临 2015-037
通化东宝药业股份有限公司
对外投资暨构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：华广生技股份有限公司私募股权
投资金额：22,390万元
本次对外投资尚需履行发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2015年8月6日，通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”）与华广生技股份有限公司（台湾地区上市公司）（以下简称：“华广生技”）签订《股权认购协议》，约定由本公司作为华广生技的策略性投资人，出资新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)参与认购华广生技12,000,000股私募发行普通股，约占华广生技已发行股权17.79%（在华广生技股权完全稀释的基础上加计已发行流通在外的员工认股权凭证、股份认购协议书所发行新股后计算所
得），交易对价约合人民币22,390万元。关于《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》已经公司 2015年8月6日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十次会议审议通过。
（二）对外投资的审批情况
本次对外投资金额为 22,390万元，尚需提交股东大会审议。
本次对外投资尚需履行发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序。
（三）本次对外投资构成关联交易
2014年，为推动胰岛素产品的销售，公司决定与华广生技合作，借助公司的销售网络推广华广生技的专利产品舒霖伴侣GM260系列血糖仪，目的是通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。2014年度公司销售华广生技生产的血糖仪及试纸合计涉及金额约1,869万元。
本次对外投资完成后，本公司将成为华广生技第一大股东，同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆唯一、独家之授权经销商。并且与华广生技成为关联企业，公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时，交易价格将以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，严格执行关联交易决策回避制度，避免损害公司和非关联股东利益。
二、投资标的基本情况
（一）华广生技公司概况
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|企业名称|华广生技股份有限公司|
|统一编号|80310225|
|股权状况|侨外资|
|代表人|黄椿木|
|核准设立日期|2003.04.14|
|经营范围|主要业务：F108031 医疗器材批发业IG01010 生物技术服务业F113030 精密仪器批发业CF01011 医疗器材制造业CC01101 电信管制射频器材制造业F401021 电信管制射频器材输入业|
|公司所在地|台中市南区大庆街二段100号|
|资本总额|NT$700,000,000(分为 70,000,000 股，每股面额新台币 10元)|
|实收资本额|NT$514,467,940(分为 51,446,794 股，每股面额新台币 10元)|
|营业范围|血糖检测仪、血糖检测试片|

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|公司变更登记最近核准日期|2015.01.08|
|股票公开发行日期|2008.8.29|
|股票上市日期：|2010.12.23|

数据来源：公司年报、台湾经济部商业登记司工商登记基本资料
(网址：http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoListAction.do)
（二）主营业务
华广生技股份有限公司成立于2003年4月，其所投创产品为糖尿病患居家使用的血糖检测仪与试片，其主要领域跨属于检测试剂与医疗仪器两项，将医学、生化、精密机械等异业的技术整合。华广生技利用台湾在电子产业研发及生产之优势，结合生化、医疗与电子技术的产品及应用，选择台湾作为研发及生产基地，以欧美及大陆地区定为主要市场。
华广生技的研发团队来自于电子产业二十余年经验的杰出专家、国内学术界最杰出的电化学研究室与国内外知名公司专业经理人及设计人才的整合，专长于家用医学量测仪器之研发生产。其目前核心技术为电化学式血糖检测仪 (Blood GlucoseMonitor)与试纸片，利用独特的专利技术与制程，整合了医学、化学、
电子、机构、精密制造与最新的纳米等技术，已于2003年10月完成居家医疗用的抛弃式血糖测试片产品实验室试产，创造新一代的试片结构，达到高准确率、高稳定性、增强竞争力之优势，目前多项产品正在申请专利。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案公告之日，华广生技董事长黄椿木直接持有华广生技2，405,492流通股，持有股份占流通股比例为4.68%，并通过其一致行动人配偶施锦秀、妹妹黄秀勤分别间接持有流通股 1,146,869股、1,120,380股，持有股份占流通股比例分别为2.23%、2.18%。黄椿木及其一致行动人合计持有 4,672,741股，持有股份占流通股比例合计为9.09%。
华广生技结构图：
华广生技(股)公司
(台湾)
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|100%|

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|100%|

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|-|
|100%|

BIONIME USA BIONIME GmbH BIONIME INC. BIONIME Australia
Pty Ltd.
CORPORATION 欧洲子公司 BVI子公司
澳洲子公司
美国子公司
100%
华广生物科技
(深圳)有限公司
大陆子公司
100%
华广生物技术
(平潭)有限公司
2、股权比例
大陆孙公司
截至2015年6月30日，华广生技的持有情况列表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位代表人|本人持有股份||配偶、未成年子女持有股分||利用他人名义合计持有股分||前十大股东相互间关系||
|||股数|流通股持股比例|股数|流 通股 持股 比例|股数|流 通股 持股 比例|名称|关系|
|流通股：||||||||||
|华荣电线电缆股份有限公司|吴贤明|7,807,9000|15.18%|-|-|-|-|-|-|
|瑞 士 商YPSOMEDHOLDINGAG|WillyMichel|3,836,2500|7.46%|-|-|1,387,300|2.70%|台 银保 管瑞 士商 优|-|

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|||||||||欣 控股 公司 投资 专户||
|黄椿木||2,405,492|4.68%|1,120,380|2.18%|-|-|施 锦秀/黄秀勤|夫妻/兄妹|
|启航创业投资股份有限公司|高雄生|1,658,9900|3.22%|-|-|-|-|-|-|
|台银保管瑞士商优欣控股公司投资专户|-|1,387,3000|2.70%|-|-|||||
|富邦金控创业投资股份有限公司|蔡明兴|1,221,7430|2.37%|-|-|-|-|-|-|
|黄秀勤|-|1,146,869|2.23%|-|-|-|-|黄 椿木|兄妹|
|施锦秀|-|1,120,380|2.18%|2,405,492|4.68%|||黄 椿木|夫妻|
|苏锦彬|-|1,087,817|2.11%|-|-|-|-|-|-|
|江台雄|-|807,657|1.57%|6,280|0.01%|-|-|-|-|
|其他股东||28,966,602|56.30%|||||||
|非流通股：||18,553,000||||||||
|合计||70,000,000||||||||

数据来源：华广生技年报
4、主要财务数据及财务指标财务情况
根据安侯建业联合会计师事务所出具的金管证六字第 0950103298号审计报告及华广生技2015年1-6月未经审计的财务报表，华广生技最近一年（经审计）
及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：新台币(千元)
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|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总计|4,107,362|4,667,104|
|负债合计|2,780,417|3,319,932|
|所有者权益|1,326,945|1,347,172|
|营业收入|744,139|1,539,041|
|营业利润|65,128|149,306|
|净利润|29,898|54,309|

注：2014财务数据系依照台湾会计师查核签证财务报表规则及一般公认审计准则规划审计所得，2015年1-6月数据未经审计
三、对外投资协议的主要内容
公司本次对华广生技私募股权认购协议、股东协议书及经销合约的主要约定条款如下（其中“投资人”指本公司，“目标公司”指华广生技）：
1、投资人与华广生技股份有限公司（以下简称「目标公司」）签署股份认购协议书，其中约定由投资人作为目标公司之策略性投资人，出资新台币（以下同）壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)，参与认购目标公司私募发行之普通股共12,000,000股，约当目标公司已发行股权在完全稀释基础上（加计已发行流通在外之员工认股权凭证及股份认购协议书所发行之新股）之17.79%。
2、认购及认购价格：双方当事人特此同意，目标公司应依中华民国法律办理私募发行普通股壹仟贰佰万股(12,000,000)予投资人认购（以下简称「认购股份」），而投资人应向目标公司认购股份。认购价格为每股新台币95元，认购总价新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)（以下简称「认购总价」）。
3、交割与交割日：依本协议书认购股份之交割（以下简称「交割」），应按本协议书规定，于本协议书规定之条件皆已成就或被同意放弃后五个营业日内或双方当事人同意之其他日期进行（该日期以下简称「交割日」）；惟双方了解，本私募案之交割应于投资人取得中华民国经济部投资审议委员会（以下简称「投审会」）之中国大陆地区人民来台投资核准之日起十五日内完成。
4、交割时之交付：投资人应于交割日支付认购总价予目标公司，目标公司应：(i)出具格式及内容为投资人所接受之收据，确认投资人已支付认购总价；
(ii)令其股务代理人于交割日将投资人登录于目标公司之股东名簿成为目标公司之股东。
5、交割后义务：目标公司应(i)于交割日起15日内，依据证券交易法第 43条之6第5项及公开发行公司办理私募有价证券应注意事项之规定将私募案相关信息输入公开资讯观测站；(ii)促使台湾集中保管结算所股份有限公司尽速于合理之期间内（至迟不得晚于目标公司完成变更事项登记后 15日），使认购股份登记于投资人名下。
6、投资资金之使用：目标公司承诺，目标公司因投资人参与私募案所募得之资金，除投资人另行书面同意外，60%将用于改善目标公司财务结构，其余部分则应用于血糖监测系统产品研发及于中国大陆及台湾地区血糖监测系统相关
产业之业务拓展及生产建置使用。
7、补办公开发行：目标公司承诺，于投资人认购认购股份满三年后，将依据相关法令规定将认购股份向主管机构申报补办公开发行及上市交易。为使认购股份得公开发行及上市交易，目标公司承诺应确保目标公司之业务营运及财务状况符合证券交易所上市审查准则第十二条之一之相关规定。双方当事人均了解认购股份之公开发行及上市交易系取决于相关主管机关之裁量权，惟倘目标公司因财务状况或市场以外因素而无法于投资人认购股份交付日满三年后十八个月内
完成公开发行及上市交易，目标公司应赔偿投资人美金一千万元作为违约金，并应持续进行相关申请。
8、交割前提条件
（1）目标公司履行其义务之条件：目标公司依据本协议书进行交割之义务，应以交割日当日或之前以下条件皆已成就或被放弃为前提︰
(i)投资人依本协议书所为之声明与保证，截至交割日为止均为真实且正确之声明与保证；
(ii)关于目标公司及投资人授权、签署及履行本协议书及完成交割所必要之全部同意（包括但不限于投资人依据中华民国法令取得投审会之中国大陆地区人民来台投资核准），业已合法取得且具备完全之效力；
(iii)关于目标公司授权、签署及履行本协议书及完成交割所必要之董事会决议及股东会决议（如有需要），业已合法取得且具备完全之效力；
(iv)无任何现行有效之法律将使完成本协议书所拟议之交易成为不合法，或禁止或限制该交易之完成，亦无任何政府机关已提起任何法律程序、禁止或限制本协议书所规定之交易。
（2）投资人履行其义务之条件：投资人依据本协议书进行交割之义务，应以交割日当日或之前以下条件皆已成就或被放弃为前提︰
(i)目标公司依本协议书所为之声明与保证，截至交割日为止均为真实且正确之声明与保证；
(ii)目标公司针对其所营业事业项目均全数符合投审会公告之中国大陆地
区人民来台投资之「正面表列」范围；
(iii)关于目标公司及投资人授权、签署及履行本协议书及完成交割所必要之全部同意（包括但不限于投资人依据中华民国法令取得投审会之中国大陆地区人民来台投资核准），业已合法取得且具备完全之效力；
(iv)经销合约书及股东协议书均已完成签署；且其中股东协议书已于本协议书签署后两周内完成签署；
(v)投资人对于目标公司相关尽职调查（包括但不限于财务及法律尽职调
查），并对尽职调查结果满意；
(vi)目标公司已于投资人收到投审会核准之10日内召开董事会，提案于董事会后50日内召集股东临时会全面改选目标公司董事及监察人；
(vii)截至交割日止，目标公司已履行其依本协议书应履行之所有重大协议与承诺，惟如未履行该等协议与承诺不会导致重大不利影响者，不在此限。
9、为使本私募案能顺利达成，投资人同意应提供本私募案所需取得之相关主管机关核准（包括但不限于中国国家发展改革委员会、中国商务部及中华民国投审会）申请案之收文文号及申请进度等予目标公司，俾利目标公司进行进度查询并提供必要协助。
10、除另有约定外，华广生技在此授权并指定东宝于授权期间内，就授权产品，为华广于授权经销区域内指定市场的唯一、独家之授权经销商。
四、对外投资对上市公司的影响
公司正在筹划非公开发行A股股票事项，拟将部分募集资金用于本次对外投资收购华广生技私募股权事项。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。公司本次对外投资事项不以非公开发行股票的成功实施为前提，若非公开发行A
股股票不能成功实施，公司将自筹资金认购华广生技17.79%私募股权。
本次对外投资项目的实施，公司将成为华广生技第一大股东，同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆唯一、独家之授权经销商。能够有效促进公司血糖仪、血糖试纸、胰岛素等糖尿病相关诊疗器械、药物的销售及东宝糖尿病平台的建设，促进公司主营产品的销售，提升公司的盈利能力。
五、对外投资的风险分析
本次认购股权事宜尚需经公司股东大会审议批准。同时本次对外投资尚需履行发改、商务等境内监管部门以及台湾地区经济部投资审议委员会的前置核准程序。公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
六、独立董事意见
1、本次提交公司董事会审议的《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、公司董事会审议《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、本次对外投资完成后，本公司将成为华广生技第一大股东，且与华广生技成为关联企业，公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时，交易价格应以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，严格执行关联交易决策回避制度，避免损害公司和非关联股东利益。
七、监事会意见
本次对外投资项目能够促进公司血糖仪、血糖试纸、胰岛素等糖尿病相关诊疗器械、药物的销售，所涉及的关联交易是公开、公平、合理的，表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议所涉关联交易事项的事前认可的独立意见；
4、独立董事关于公司与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议所涉关联交易事项的独立意见；
5、《股份认购协议书》。
通化东宝药业股份有限公司董事会二O一五年八月七日 10