山东圣阳电源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东圣阳电源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：圣阳股份
股票代码：002580
收购人名称：中民新能投资集团有限公司
住所：北京市海淀区地锦路9号15号楼101-41室
通讯地址：北京市海淀区地锦路9号15号楼101-41室
签署日期：二○一八年十一月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山东圣阳电源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的收购人控股子公司中民新能电力投资有限公司持有的圣阳股份股权外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在圣阳股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次发行股份购买资产尚须经上市公司股东大会批准、中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，收购人尚需经上市公司股东大会批准进而免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...................................................................................................................................... 2
第一节 释义 .............................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍................................................................................................................... 6
一、中民新能基本情况 ........................................................................................................... 6
二、中民新能股权结构及控制关系 ....................................................................................... 6
三、中民新能最近三年业务及财务情况 ............................................................................... 9
四、最近五年合法合规经营情况 ......................................................................................... 10
五、中民新能董事、监事及高级管理人员 ......................................................................... 11
六、中民新能及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况 ..................... 12
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................................. 13
一、本次收购的目的 ............................................................................................................. 13
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ....................................................... 13
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序 ......................................................................... 13
第四节 收购方式 .................................................................................................................... 14
一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ............................................................................. 14
二、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ......................................................................... 15
（一）发行股份购买资产协议 ..................................................................................... 15
（二）盈利预测补偿协议 ............................................................................................. 25
三、本次收购支付对价的资产情况 ..................................................................................... 29
（一）基本情况 ............................................................................................................. 29
（二）最近三年的主要财务数据 ................................................................................. 30
（三）资产评估情况 ..................................................................................................... 31
四、本次收购已经履行及尚需履行的决策及审批程序 ..................................................... 31
（一）本次收购已履行的决策及审批程序 ................................................................. 31
（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序 ............................................................. 32
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明 ......................................................... 32
第五节 其他重大事项 ............................................................................................................. 34
收购人声明 .................................................................................................................................... 35
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词|||
|本报告书摘要/收购报告书摘要|指|《山东圣阳电源股份有限公司收购报告书摘要》|
|收购人\中民新能|指|中民新能投资集团有限公司|
|上市公司/圣阳股份|指|山东圣阳电源股份有限公司|
|新能同心/标的公司/重组标的|指|中民新能宁夏同心有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟置入资产/拟购买资产|指|新能同心100%股权|
|中小投资者/中小股东|指|除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|本次上市公司拟以发行股份的方式购买新能同心100%股权的交易|
|本次收购|指|中民新能拟以资产收购圣阳股份 209,693,877 股股份（占圣阳股份发行后总股本的37.20%）并成为圣阳股份控股股东之行为|
|新能电力|指|中民新能电力投资有限公司|
|中民投|指|中国民生投资股份有限公司|
|黑火公司|指|中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司|
|蒙力公司|指|新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司|
|北京电建|指|中国能源建设集团北京电力建设公司|
|隆基绿能|指|隆基绿能科技股份有限公司|
|东芯公司|指|上海东芯建筑工程技术有限公司|
|洛宁浚鑫|指|洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司|
|中建材公司|指|中建材浚鑫科技有限公司|
|国信保泰|指|霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《发行股份购买资产协议》|指|圣阳股份与中民新能签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|圣阳股份与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》|
|报告期/三年一期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-9月|
|交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|圣阳股份审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十五次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年9月30日|
|补偿期间/业绩承诺期|指|本次交易的利润补偿期间为2019年度至2021年度|

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|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|信永中和/审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/法律顾问/天元/天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|评估机构/天健兴业/天健兴业评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《山东圣阳电源股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业名词|||
|光伏|指|太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象|
|并网|指|发电机组接入电网并输电|
|分布式光伏电站|指|发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网|
|EPC|指|EngineeringProcurementConstruction（工程总承包）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|

除另有说明，本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节收购人介绍
一、中民新能基本情况
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|公司名称|中民新能投资集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司地址|北京市海淀区地锦路9号15号楼101-41室|
|法定代表人|何正荣|
|注册资本|人民币800,000万元|
|成立日期|2014年10月29日|
|统一社会信用代码|911100003181039668|
|经营范围|投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；仓储服务；新能源产品研发、咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、中民新能股权结构及控制关系
截至本报告书摘要签署日，中民新能股权结构如下：
62名股东
100%
中国民生投资股份有限公司
100%
中民新能投资集团有限公司
中民新能为中民投全资子公司。中民投经营范围主要为股权投资、股权投资管理、商务咨询、财务咨询、实业投资、资产管理、投资咨询等；根据中民投提供的股东名册，截至本报告书摘要签署日，中民投股东共 62名，股权结构分散，无实际控制人。
中民新能控股股东中民投基本情况如下：
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|公司名称|中国民生投资股份有限公司|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|

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|公司地址|上海市黄浦区中山南路100号23层|
|法定代表人|李怀珍|
|注册资本|5,000,000万元|
|成立日期|2014年5月9日|
|统一社会信用代码|91310000301598720A|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

根据中民投提供的资料，截至本报告书摘要签署日，中民投62名股东名单如下：
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|序号|投资方名称|认缴注册资本金额（万元）|占比|
|1|亿达控股有限公司|100,000.00|2.00%|
|2|西藏融汇投资管理有限公司|30,000.00|0.60%|
|3|北京蕴恒资本管理有限公司|30,000.00|0.60%|
|4|陕西大唐西市投资有限公司|30,000.00|0.60%|
|5|陕西荣民文化产业发展有限公司|100,000.00|2.00%|
|6|包头嘉康环灜投资有限公司|100,000.00|2.00%|
|7|山东东岳化工有限公司|140,000.00|2.80%|
|8|广西金伍岳能源集团有限公司|40,000.00|0.80%|
|9|中能成投资（北京）有限公司|30,000.00|0.60%|
|10|世嘉控股集团（杭州）有限公司|40,000.00|0.80%|
|11|苏宁电器集团有限公司|30,000.00|0.60%|
|12|亨通集团有限公司|50,000.00|1.00%|
|13|宗申产业集团有限公司|90,000.00|1.80%|
|14|和润集团有限公司|100,000.00|2.00%|
|15|新华联合冶金控股集团有限公司|100,000.00|2.00%|
|16|北京亿润创智科技有限公司|100,000.00|2.00%|
|17|北京华鑫通投资中心（有限合伙）|50,000.00|1.00%|
|18|北京康讯投资中心（有限合伙）|100,000.00|2.00%|
|19|北京普泰投资管理中心（有限合伙）|10,000.00|0.20%|
|20|武汉盈信达投资合伙企业（有限合伙）|100,000.00|2.00%|
|21|科创控股集团有限公司|3,494.44|0.07%|
|22|大连顺和商业地产有限公司|30,000.00|0.60%|
|23|山西宝山矿业有限公司|100,000.00|2.00%|
|24|山西汇丰兴业焦煤集团有限公司|50,000.00|1.00%|
|25|红狮控股集团有限公司|100,000.00|2.00%|
|26|特华投资控股有限公司|100,000.00|2.00%|
|27|福建阳光集团有限公司|100,000.00|2.00%|

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|28|广西尊荣资产管理有限公司|100,000.00|2.00%|
|29|山东万通石油化工集团有限公司|100,000.00|2.00%|
|30|信发集团有限公司|30,000.00|0.60%|
|31|北京睿嘉融信投资管理中心（有限合伙）|30,000.00|0.60%|
|32|北京润地汇通投资中心（有限合伙）|30,000.00|0.60%|
|33|红豆集团有限公司|25,000.00|0.50%|
|34|万兴投资管理有限公司|40,000.00|0.80%|
|35|甘肃盛达集团股份有限公司|15,000.00|0.30%|
|36|锦绣前程投资控股有限公司|30,000.00|0.60%|
|37|中泰信托有限责任公司|200,000.00|4.00%|
|38|桦甸市大悦城企业投资有限公司|50,000.00|1.00%|
|39|天津汇文资产管理中心（有限合伙）|100,000.00|2.00%|
|40|沧州中铁装备制造材料有限公司|100,000.00|2.00%|
|41|河北渤海煤焦化有限公司|70,000.00|1.40%|
|42|盛达矿业股份有限公司|25,000.00|0.50%|
|43|华鑫通国际招商集团股份有限公司|50,000.00|1.00%|
|44|深圳市前海恒利汇通投资有限公司|30,000.00|0.60%|
|45|山东奥德燃气有限公司|100,000.00|2.00%|
|46|吉林省雨沐原粮食贸易有限公司|30,000.00|0.60%|
|47|奥德国际控股有限公司|30,000.00|0.60%|
|48|上海恒颉投资有限公司|30,000.00|0.60%|
|49|江铜国际商业保理有限责任公司|26,505.56|0.53%|
|50|正大光明企业管理有限公司|100,000.00|2.00%|
|51|陆家嘴国际信托有限公司|110,000.00|2.20%|
|52|西部信托有限公司|100,000.00|2.00%|
|53|国通信托有限责任公司|30,000.00|0.60%|
|54|宁夏万新汇晟股权投资管理有限公司|100,000.00|2.00%|
|55|江苏红豆实业股份有限公司|75,000.00|1.50%|
|56|西藏信托有限公司|100,000.00|2.00%|
|57|深圳海之威博达管理中心（有限合伙）|14,000.00|0.28%|
|58|江苏民营投资控股有限公司|84,600.00|1.69%|
|59|天安人寿保险股份有限公司|220,000.00|4.40%|
|60|上海国之杰投资发展有限公司|100,000.00|2.00%|
|61|黑龙江省嘉迅建筑材料有限公司|26,000.00|0.52%|
|62|霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司|845,400.00|16.91%|
|合计||5,000,000|100.00%|

上述股东中，霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司（以下简称“国信保泰”）
认缴注册资本人民币 84.54亿元，认缴注册资本比例为16.91%，但截至目前尚未
出资；其余股东均按认缴金额实际出资，出资比例最多不高于4.5%。
依据中民投公司章程第二十九条，公司股东享有下列权利：“依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；其中，北京国信保泰投资顾问有限公司依照其实际缴纳的股份份额依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。”
依据中民投公司章程第七十条，公司股东享有下列权利：“股东大会作出普通决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过”。
上述国信保泰已吸收合并北京国信保泰投资顾问有限公司，北京国信保泰投资顾问有限公司的股东地位已由国信保泰取代，北京国信保泰投资顾问有限公司现已注销。
由于国信保泰目前暂未对中民投有实缴出资，因此依据中民投公司章程，国信保泰不享有股东大会表决权。中民投目前其余股东在中民投持股比例最多不高于4.5%，即使国信保泰足额缴纳其认缴注册资本，也无单一股东获得超过50%的表决权，因此对于中民投经营和决策机制不会产生重大影响，因此，截至目前中民投无控股股东及实际控制人。
三、中民新能最近三年业务及财务情况
中民新能成立于2014年10月29日，是中民投在绿色产业领域的专业投资平台。公司主营业务是新能源领域的项目开发、投资、建设和运营维护。在新能源领域，公司主要从事地面光伏太阳能发电站和户用分布式光伏电站的开发、收购与运行。公司经营范围包括：投资与资产管理；房地产开发；施工总承包；仓储服务；新能源产品研发、咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；农牧业以及盐碱地改造；燃气基金、智慧能源基金、担保业务等股权投资类业务。
中民新能最近三年主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
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|项目|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|

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|资产总额|1,722,338.66|1,628,655.52|894,943.12|
|负债总额|877,516.95|806,218.40|369,598.41|
|净资产|844,821.71|822,437.12|525,344.71|
|营业收入|176,685.01|43,340.64|859.97|
|归属于母公司所有者的净利润|27,458.52|26,756.00|5,018.10|
|净资产收益率|3.29%|3.97%|1.90%|
|资产负债率|50.95%|49.50%|41.30%|

四、最近五年合法合规经营情况
本次交易对方中民新能已出具说明与承诺函对其合法合规及诚信情况进行了说明。截至本报告书摘要签署日，中民新能最近五年内涉及的与经济纠纷有关的、涉案金额超过5,000万元的重大民事诉讼或仲裁情况有：
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|诉讼/仲裁案件基本情况|受理时间|涉案金额（万元）|诉讼/仲裁结果|
|2015年8月，中民新能与中国能源建设集团黑龙江火电第一工程有限公司、新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司签订了《新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司一期30MWp光伏项目承包协议书》，在合同履行过程中，因工程质量不合格，各方产生争议。2016年8月，蒙力公司作为原告、中民新能作为第三人，以黑火公司作为被告，以被告施工工程质量不合格为由向内蒙古自治区高级人民法院提起诉讼，要求返还已付工程款并赔偿损失共 10,581.52 万元。后黑火公司提起反诉，要求蒙力公司支付未付工程款及利息。|2016年8月23日|10,581.52|内蒙古自治区高级人民法院于 2017 年12月19日作出一审判决（（2016）内民初39号），判决黑火公司支付蒙力公司各项损失5,463.66万元，驳回蒙力公司要求返还已付工程款的请求、驳回黑火公司反诉请求。黑火公司已上诉，截至本报告书签署日，二审已开庭，尚未宣判结果。|
|2015年5月18日，中民新能、董耀、陈永球、博爱县亨昱电力有限公司及中国能源建设集团北京电力建设公司五方共同签署《博爱县亨昱电力有限公司、董耀、陈永球、中国能源建设集团北京电力建设公司与中民新能投资有限公司之合作协议》，约定共同合作开发博爱光伏电站项目。2017年10月17日，项目合作方董耀以中民新能为被申请人、以中民新能未能履行投资义务为由提起仲裁，申请主张赔偿损失3,500万元。2017年12月4日，中民新能反请求主张融资损失、违约金损失17,767.5895万|2017 年10 月 30日|中民新能主张17,767.5895万元，北京电建主张25,191.3929万元，董耀主张 3,500万元。|截至本报告书签署日，二审已开庭，尚未宣判结果。|

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|元，并增加北京电建作为反请求被申请人。2018年4月8日，北京电建作为追加当事人提出反请求主张中民新能赔偿损失及违约金25,191.3929万元。||||
|2015年8月中民新能与隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）签订了《100MW组件采购合同》，在合同履约过程中，中民新能未能如期支付对方部分组件款。2017年5月8日，隆基绿能作以中民新能为被申请人，向北京仲裁委员会提起了仲裁，请求中民新能支付组件采购欠款及违约金。|2017年6月6日|15,926.85|中民新能向隆基绿能支付了相关款项，隆基绿能于2017年7月7日撤回了仲裁申请，北京仲裁委员会于2017年7月10日作出撤案决定。|
|2015年5月，中民新能和上海东芯建筑工程技术有限公司组成的联合体作为总包方、洛宁县中建材浚鑫光伏发电有限公司作为发包方，各方签订了《河南洛阳市洛宁一期 18MWp 地面分布式光伏发电项目 EPC 总承包合同》及两份补充协议；同时，中建材浚鑫科技有限公司出具《担保函》，为洛宁浚鑫在前述总承包合同项下的付款义务提供连带责任担保。联合体按合同约定组织施工，并于2016年6月30日前实现并网。因洛宁浚鑫拖欠工程款至今未支付，中民新能与东芯公司作为申请人，以洛宁浚鑫、中建材公司为被申请人，以拖欠工程款为由于2017年10月30日向上海国际贸易仲裁委员会提请仲裁，主张工程款、资金占用费、律师费等约16130万元。|2017 年10 月 30日|16,130|各方已达成和解，申请人撤回了仲裁申请，上海国际经济贸易仲裁委员会于2018年10月15日作出撤案决定。|

除上述诉讼/仲裁外，中民新能承诺其最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的、涉案金额超过5,000万元的重大民事诉讼或者仲裁。同时，中民新能承诺不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚的情形。
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方中民新能及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、中民新能董事、监事及高级管理人员
中民新能董事、监事及高级管理人员如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|何正荣|董事长兼总裁|11010519671030****|中国|中国|否|
|柯小星|董事、财务总监|11010219641206****|中国|中国|否|
|秦玲|董事、常务副总经理|41300119720325****|中国|中国|否|
|史玉伟|董事|41010519700923****|中国|中国|否|
|王健|独立董事|64010210771001****|中国|中国|否|
|王锐强|独立董事|E581***(1)|中国香港|中国|是（英国）|
|贾文广|董事|11010219540901****|中国|中国|否|
|江航翔|监事|33080219711105****|中国|中国|否|
|赵柯|监事|41040219790605****|中国|中国|否|
|马少寅|副总裁|65010219650119****|中国|中国|否|
|陈勇|副总裁|61010319690908****|中国|中国|否|
|高国领|副总裁|15210219700525****|中国|中国|否|
|陈瑞军|副总裁|15262919630127****|中国|中国|否|

六、中民新能及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
截至本收购报告书摘要签署日，除圣阳股份外，收购人中民新能持有的境内外上市公司股份，以及其控股股东中民投（及其其他下属子公司）持有的其他 A股上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|股票代码|上市地点|持有股份比例（直接及间接）|持有人|是否为控股股东|
|中国智慧能源|1004|香港|6.93%|中民新能|否|
|红旗连锁|002697|深圳|8%|中民投|否|
|扬子新材|002652|深圳|29.99%|中民投|是|
|常宝股份|002478|深圳|15.2%|中民投|否|
|阳光城|000671|深圳|18.04%|中民投|否|
|理工环科|002322|深圳|11.1%|中民投|否|

第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次交易旨在通过发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
通过本次交易，新能同心将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。标的公司所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有较强的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售，面向国内外市场，在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势，市场占有率居行业前列。
上市公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后，有助于上市公司立足光伏发电与储能系统，发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用，发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会，整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务，进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。
二、未来 12个月继续增持或处置已拥有权益的计划
除本次交易外，截至本报告书摘要签署日，收购人尚无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、收购人涉及本次收购决定的履行程序
第四节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的情况
本次交易前，中民新能全资子公司新能电力持有上市公司5.01%股权，并取得上市公司16.32%表决权委托，合计持有圣阳股份21.33%表决权，为上市公司控股股东。交易对方与上市公司存在关联关系。
本次交易前，上市公司的总股本为 354,057,227股。本次拟发行 209,693,877股股份用于购买标的公司股权，本次交易完成后，公司的总股本从354,057,227股增加至563,751,104股，股本结构变动情况如下：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前||||本次交易后||||
||股份数量|比例|拥有表决权股份数量|比例|股份数量|比例|拥有表决权股份数量|比例|
|中民新能|--|--|--|--|209,693,877|37.20%|209,693,877|37.20%|
|新能电力|17,755,800|5.01%|75,536,179|21.33%|17,755,800|3.15%|75,536,179|13.40%|
|小计|17,755,800|5.01%|75,536,179|21.33%|227,449,677|40.35%|285,230,056|50.60%|
|宋斌|25,704,287|7.26%|--|--|25,704,287|4.56%|-|-|
|高运奎|5,249,908|1.48%|--|--|5,249,908|0.93%|-|-|
|李恕华|3,114,146|0.88%|--|--|3,114,146|0.55%|-|-|
|隋延波|5,073,545|1.43%|--|--|5,073,545|0.90%|-|-|
|孔德龙|3,647,193|1.03%|--|--|3,647,193|0.65%|-|-|
|杨玉清|2,988,870|0.84%|--|--|2,988,870|0.53%|-|-|
|王平|1,494,482|0.42%|--|--|1,494,482|0.27%|-|-|
|于海龙|1,192,191|0.34%|--|--|1,192,191|0.21%|-|-|
|宫国伟|1,489,671|0.42%|--|--|1,489,671|0.26%|-|-|
|青岛融创|7,826,086|2.21%|--|--|7,826,086|1.39%|-|-|
|小计|57,780,379|16.32%|--|--|57,780,379|10.25%|-|-|
|其他股东|278,521,048|78.67%|278,521,048|78.67%|278,521,048|49.40%|278,521,048|49.40%|
|合计|354,057,227|100%|354,057,227|100%|563,751,104|100%|563,751,104|100%|

注1：发行股份的数量不足一股向下调整为整数。
本次交易完成后，中民新能将直接持有上市公司37.20%股权、并通过新能电力间接持有上市公司3.15%股权，同时通过新能电力持有10.25%表决权委托，合
计持有圣阳股份50.60%表决权，成为上市公司控股股东。
二、本次收购涉及的相关协议及主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
2018年11月12日，圣阳股份与中民新能签署《发行股份购买资产协议》。
2018年 11月 29日，圣阳股份与中民新能签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、发行股份购买资产方案
（1）本次发行股份购买资产总体方案
圣阳股份同意按照《发行股份购买资产协议》约定的价格向中民新能非公开发行股份购买其持有的新能同心100%股权，本次交易完成后，圣阳股份将拥有新能同心100%股权。
（2）交易价格的确定及价款支付
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产涉及的中民新能宁夏同心有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（天兴评报字（2018）第 1212号），目标资产截至评估基准日的评估值为123,397.60万元。经双方协商一致，目标资产的交易价格确定为12.33亿元。
双方同意，圣阳股份以向中民新能非公开发行股份的方式向中民新能支付全部收购价款。
（3）发行价格
经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为发行价格的基础。按照上述方式，本次向中民新能发行股份购买资产的股份发行价格为5.88元/股，最终发行价格尚待圣阳股份股东大会审议批准确定。
定价基准日至发行日期间，如出现触发价格调整机制的情形或圣阳股份实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将对该价格进行
相应调整。
（4）价格调整机制
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案如下：
①价格调整触发条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期
间”），出现下述情形之一的，经双方协商一致后，上市公司董事会可在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行价格进行调整：a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年 11月 12日）的收盘点数（即 7958.77点）涨幅/跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%；
b.可调价期间内，电气设备（申万）（代码：801730.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年11月12日）的收盘点数（即3617.80点）涨幅/跌幅超过15%；
且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 5.45元/股）涨幅/跌幅超过20%。
②调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。
③发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当上述调价触发情况成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
④发行股份数量调整
发行价格调整后，目标资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持目标资产的交易对价÷调整后的发行价格。
⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（5）本次交易非公开发行的股份数量
本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量＝目标资产交易价格÷本次发行的发行价格。按照前述公式计算后乙方所能换取的甲方股份数不为整数应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入上市公司的资本公积。
根据上述原则及本次股票发行价格（5.88元/股），甲方预计向乙方发行股份数量总计209,693,877股。
定价基准日至发行日期间，如果在本次交易非公开发行前，甲方如根据调价机制进行调价或甲方实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对该发行股份数量进行相应调整。
最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。
3、股份锁定情况
（1）中民新能在本次交易中所获得的圣阳股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让或进行其他形式的处分。
（2）本次交易完成后 6个月内如圣阳股份股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，中民新能持有圣阳股份股票的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中民新能不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）在上述锁定期届满时，如中民新能在《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
（5）在上述锁定期内，由于圣阳股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（6）如前述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行调整。
4、盈利承诺及补偿
双方同意，本次交易盈利补偿期间2019年度至2021年度。
中民新能同意对新能同心在盈利补偿期间内实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）情况作出承诺。
圣阳股份与中民新能之间关于盈利承诺及补偿的具体内容由双方签署盈利承诺补偿协议约定。
5、交割
中民新能应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起60日内完成向圣阳股份过户新能同心100%股权的工商登记手续，交割手续由中民新能负责办理，圣阳股份应就此提供必要协助。
目标资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，圣阳股份自交割日起即成为新能同心的股东，享有目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。自交割日起，新能同心变更成为圣阳股份下属子公司，应遵守圣阳股份的相关管理制度。
圣阳股份应在新能同心100%股权交割完成之日起20个工作日内且不晚于《发行股份购买资产协议》生效后的60日内，向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向中民新能非公开发行股份的登记手续，并向中民新能交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明中民新能已持有本次认购的圣阳股份股份，相关手续由圣阳股份负责办理，中民新能应为此提供必要协助。圣阳股份在办理完毕上述股份登记事项后，应尽快向深交所办理中民新能持有本次认购圣阳股份股份的上市事宜。
自前述本次非公开发行的股份登记至中民新能名下之日起，中民新能有权按照相关法律法规和上市公司《公司章程》等规定的程序，提起召开上市公司董事会及股东大会，完成变更圣阳股份的公司名称、经营范围等、改选董事会、监事会、高级管理人员以及相应修改公司章程等事项。圣阳股份应提供一切必要之配合。
6、过渡期及期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期：
双方同意并确认，上市公司应在交割日起30个工作日内聘请有证券、期货业务资格的审计机构对目标资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计，如目标资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天，以根据《发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日至交割日期间，新能同心运营所产生的盈利或因其他原因而增
加的净资产归圣阳股份享有；亏损则由中民新能向圣阳股份或新能同心以现金方式补足。
中民新能承诺，自《发股购买资产资产协议》成立之日起至交割日，新能同心不再进行任何形式的利润分配。
在过渡期内，新能同心现有董事、监事及高级管理人员构成均保持不变。未来新能同心董事、监事及高级管理人员的聘用或调整应符合法律规定及新能同心的公司章程。
中民新能同意，在过渡期内：
1、新能同心不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
2、在过渡期间，除非《发行股份购买资产协议》另有约定、圣阳股份书面同意或适用法律要求以外，新能同心的业务经营应以正常方式进行，中民新能应保持新能同心的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料；
3、中民新能应及时将有关对目标资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知圣阳股份。
本次交易完成后，圣阳股份在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
7、人员处置及债权债务处理
本次交易不改变新能同心员工与新能同心之间的劳动关系，原劳动合同继续有效。
目标资产包含的所有债权、债务仍由新能同心按相关约定继续享有或承担。
8、陈述、承诺和保证
圣阳股份就《发行股份购买资产协议》的履行作出陈述和保证如下：
（1）圣阳股份系一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，已取得开展其业务必须的政府批准或业务资质，其经营活
动不违反相关法律法规规定。
（2）除《发行股份购买资产协议》生效条款中规定的相关程序外，圣阳股份已经取得签署、履行《发行股份购买资产协议》所必要的内部批准、授权；圣阳股份签署、履行《发行股份购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、圣阳股份的章程及圣阳股份的其他内部规定。
（3）除《发行股份购买资产协议》生效条款中规定的相关程序外，圣阳股份完成《发行股份购买资产协议》所述的交易无需获取来自任何第三方或对其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
（4）圣阳股份签署、履行《发行股份购买资产协议》并完成《发行股份购买资产协议》所述的交易不会抵触或导致、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（5）圣阳股份将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序。
（6）圣阳股份保证，其在《发行股份购买资产协议》的谈判和履行过程中，向中民新能提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及其公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。
（7）圣阳股份保证，至《发行股份购买资产协议》签署之日，除向中民新能书面披露以及圣阳股份在证券市场公告披露的信息以外，不存在以下情形：
1）涉及圣阳股份的未决的或者可能使圣阳股份遭受重大不利后果的纠纷、重大诉讼、仲裁事件、行政处罚或政府调查；
3）存在任何未经圣阳股份内部决策及/或未履行信息披露义务的担保、抵押或其他权利负担，或存在任何相关协议、安排和义务；
4）圣阳股份在法律、财务、管理、技术、知识产权、业务等方面存在重大问题，对圣阳股份维持《发行股份购买资产协议》成立时的持续经营及盈利能力产生重大不利影响；
5）其他对本次交易可能产生重大不利影响的情形。
（8）圣阳股份承诺，在《发行股份购买资产协议》签署后不会实施任何有可能对圣阳股份正常合规运营、协议的效力和履行构成不利影响的行为，将积极履行《发行股份购买资产协议》。
（9）圣阳股份承诺，将按照《发行股份购买资产协议》约定的条款和条件，按时、足额向中民新能支付本次交易对价。
中民新能的陈述、承诺和保证：
（1）中民新能为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有签署协议的主体资格。
（2）中民新能签署并履行《发行股份购买资产协议》将（i）不会对适用于其的法律、法规、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、判令或任何政府、政府机构或法院颁布的任何其他限制构成违反、冲突或超出其设定的限制；或（ii）不会对其为协议一方或其受约束或其任何财产受制约的任何协议、合同、许可、文据或其他安排构成冲突、导致违反、构成违约。
（3）中民新能保证对所持新能同心股权拥有合法、完整的权利，该股权过户至圣阳股份不存在障碍。
（4）中民新能保证新能同心为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致新能同心终止运营之情形。
（5）中民新能保证，已经依法对新能同心履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（6）中民新能承诺，自《发行股份购买资产协议》签署之日起至本次交易完成期间，中民新能不协商或/和签订与《发行股份购买资产协议》的目的相冲突、或包含禁止或限制《发行股份购买资产协议》目的实现的条款的合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件。
（7）中民新能承诺，向圣阳股份提供的所有资料（包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及其公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等）均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何因主观故意导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形。
（8）中民新能承诺，不会实施任何有可能对《发行股份购买资产协议》的效力和履行构成不利影响的行为，《发行股份购买资产协议》签署后，将积极履行《发行股份购买资产协议》。
双方保证，自《发行股份购买资产协议》签署之日起，将采取一切必要措施，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次交易。
9、税费
本次发行股份购买资产中所涉及的各种税项，由圣阳股份、中民新能依照有关法律、法规各自承担。
10、协议的生效
《发行股份购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次发行股份购买资产获得圣阳股份董事会、股东大会审议通过及中民新能内部有效决策机构批准；
（2）圣阳股份股东大会同意中民新能免于以要约收购方式增持公司股份；
（3）中国证监会核准本次交易。
若出现前述条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，圣阳股份、中民新能应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交
易方案和/或《发行股份购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
如本次发行股份购买资产实施前，本次发行股份购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
圣阳股份、中民新能承诺，《发行股份购买资产协议》任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
若上述之先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，《发行股份购买资产协议》任何一方不追究协议相对方的法律责任，但故意或重大过失造成先决条件未满足的情况除外。
《发行股份购买资产协议之补充协议》是《发行股份购买资产协议》的补充，《发行股份购买资产协议之补充协议》约定与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以《发行股份购买资产协议之补充协议》约定为准，《发行股份购买资产协议之补充协议》未作规定的，仍以《发行股份购买资产协议》的约定为准。《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效以《发行股份购买资产协议》的生效为前提，即《发行股份购买资产协议》生效之时即为《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之时。若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止，则《发行股份购买资产协议之补充协议》应同时终止。
11、违约责任
《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照《发行股份购买资产协议》约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。
12、不可抗力
由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使《发行股份购买资产协议》不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
任何一方由于受到协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。
遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体、签订时间
2018年11月12日，圣阳股份与中民新能签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年 11月 29日，圣阳股份与中民新能签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》
2、盈利补偿期间
双方同意，本次交易之盈利补偿期间为2019年度至2021年度。
尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期限，则中民新能同意届时由圣阳股份董事会按照《盈利预测补偿协议》的约定审议并具体执行延长补偿测算的期限的盈利补偿事宜而无需另行召开圣阳股份股东大会。
3、承诺净利润数
中民新能同意对新能同心在盈利补偿期间内合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数作出承诺。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产涉及的中民新能宁夏同心有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（天兴评报字（2018）第1212号），目标资产截至评估基准日的评估值为
123,397.60万元。经双方协商一致，目标资产的交易价格确定为12.33亿元。
中民新能在此确认并承诺：
2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于
34,500万元。
4、实际净利润数与承诺净利润数差异情况的确定
双方同意由上市公司聘请双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后四个月内对新能同心在该会计年度实际净利润数予以核算，并将新能同心实际净利润数与中民新能承诺的新能同心对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。
5、盈利预测补偿
中民新能承诺，若新能同心在盈利补偿期间内，截至当期期末累积的实际净利润数未能达到中民新能承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能应优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。应补偿的股份数量依据下述公式计算并确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷目标资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×目标资产交易总价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格
中民新能应补偿股份数总数不超过本次发行股份购买资产中圣阳股份向中民新能非公开发行的股份数，计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
中民新能承诺，进行股份补偿时，如中民新能所持上市公司股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，不足部分由中民新能以现金方式进行补偿。
当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿的股份数量—当期已补偿的股份数量）×本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格。
如在盈利补偿期间内，圣阳股份有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在盈利补偿期间内，如圣阳股份实施分红派息，中民新能取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给圣阳股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
6、减值补偿
在业绩承诺期届满年度报告出具后20个工作日内，圣阳股份聘请双方一致认可的具备证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中民新能应另行向上市公司进行补偿。若中民新能届时所持上市公司股份数量低于下述股份补偿公式计算得出的需补偿股份的数量，不足部分由中民新能以现金方式进行补偿：
减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额
减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格
减值测试需补偿的现金金额=减值测试需补偿的差额部分金额—减值测试已
补偿股份数量×本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格
《盈利预测补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若圣阳股份有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则减值测试应补偿数量相应调整为：减值测试应补偿股份数（调整后）=调整前减值测试应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；如圣阳股份实施分红派息，中民新能取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给圣阳股份，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
无论如何，目标资产盈利预测补偿及减值补偿合计金额不应超过目标资产交易总价。
7、补偿的实施
在触发《盈利预测补偿协议》第五条和第六条约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在圣阳股份该年度专项审核报告或相应的减值测试报告披露之日起15个工作日内，圣阳股份应确定中民新能是否应履行相应的补偿义务、中民新能应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知中民新能。中民新能收到圣阳股份上述书面通知 5个工作日内，将其所持圣阳股份股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给圣阳股份的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给圣阳股份。
圣阳股份应在收到上述书面回复后，在30个工作日内召开董事会及股东大会，经圣阳股份股东大会审议通过，圣阳股份将按照人民币 1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销及/或中民新能将应补偿的现金支付至圣阳股份的指定账户。
为确保《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，中民新能同意在《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的圣阳股份股份。
8、违约责任
若《盈利预测补偿协议》任何一方未履行其在《盈利预测补偿协议》项下的
义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿给守约方造成的直接损失。
9、生效、变更及终止
《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。
《盈利预测补偿协议》的变更须经《盈利预测补偿协议》双方协商一致并以书面形式作出。双方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。
《盈利预测补偿协议》自中民新能履行完毕协议项下全部盈利预测补偿和减值补偿义务之日或圣阳股份、中民新能双方一致书面同意的其他日期或《发行股份购买资产协议》终止之日终止。
《盈利预测补偿协议之补充协议》是《盈利预测补偿协议》的补充。《盈利预测补偿协议之补充协议》约定与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议》约定为准，《盈利预测补偿协议之补充协议》未作规定的，仍以《盈利预测补偿协议》的约定为准。《盈利预测补偿协议之补充协议》的生效以《盈利预测补偿协议》的生效为前提，即《盈利预测补偿协议》生效之时即为《盈利预测补偿协议之补充协议》生效之时。若《盈利预测补偿协议》因任何原因终止，则《盈利预测补偿协议之补充协议》应同时终止。
三、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
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|公司名称|中民新能宁夏同心有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司(法人独资)|
|公司地址|宁夏回族自治区同心县预海北街048号|
|法定代表人|范程|

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|注册资本|人民币66,200万元|
|成立日期|2014年12月09日|
|统一社会信用代码|91640324317713797A|
|经营范围|地区新能源领域内的水电、风力发电、太阳能光伏和光热发电、生物质、沼气、天然气发电项目的开发、投资、总承包、设计、采购、建造、运营;太阳能产业链的产品技术研发和投资生产;园艺、农作物生产经营;现代农业观光项目开发;现代农业科技服务。|

（二）最近三年的主要财务数据
根据信永中和会计师出具的XYZH/2018JNA20083号《审计报告》，报告期内新能同心的合并报表主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|225,984.76|246,226.79|205,213.32|130,754.53|
|负债总额|157,593.70|179,586.60|143,478.68|87,051.53|
|净资产|68,391.07|66,640.19|61,734.64|43,703.01|
|归属于母公司所有者的净资产|68,391.07|66,640.19|61,734.64|43,703.01|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|23,885.58|25,442.78|21,824.35|3,901.42|
|营业成本|8,513.22|9,763.01|9,881.61|3,638.42|
|利润总额|10,081.89|9,038.81|7,593.16|145.59|
|净利润|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|
|归属于母公司所有者的净利润|9,513.70|9,036.49|7,576.88|145.59|
|非经常性损益|2,576.66|808.41|151.44|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,937.04|8,228.08|7,425.44|145.59|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生|19,375.07|3,934.18|-1,806.18|-3,953.27|

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|的现金流量净额|||||
|投资活动产生的现金流量净额|-32,992.07|-26,358.02|-35,595.91|-73,660.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,221.38|20,348.32|39,317.66|78,877.45|
|现金及现金等价物净增加额|4,604.38|-2,075.51|1,915.58|1,263.47|
|期末现金及现金等价物余额|5,707.91|1,103.53|3,179.04|1,263.47|

（三）资产评估情况
根据天健兴业资产评估机构出具的天兴评报字（2018）第1212号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行了估值，以 2018年 9月30日作为评估基准日，并最终选用收益法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益价值为 123,397.60万元。本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 12.33亿元。
1、收益法评估结果
新能同心评估基准日经审计后的所有者权益为68,391.07万元，收益法评估后的股东全部权益价值为123,397.60万元，增值额为55,006.53万元，增值率80.43%。
2、资产基础法评估结果
新能同心评估基准日经审计后的总资产账面价值为 189,755.64万元，评估价值为 169,865.32万元，增值额为-19,890.32万元，增值率为-10.48%；总负债账面价值为 121,364.57万元，评估价值为 121,364.57万元，增值额 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为68,391.07万元，评估价值为48,500.75万元，增值额为-19,890.32万元，增值率为-29.08%。
四、本次收购已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次收购已履行的决策及审批程序
了上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）的相关议案。
2、2018年11月29日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了上市公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
3、2018年11月9日，新能同心股东决定通过本次交易。
4、2018年11月9日，本次交易方案已经中民新能内部权力机构审议通过。
（二）本次收购尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，并同意中民新能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
2、本次交易尚需取得中国证监会并购重组委的审核及中国证监会的核准。
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书摘要签署日，收购人子公司新能电力直接持有公司5.01%的股份，并通过表决权委托的方式获得上市公司 57,780,379股股份对应的表决权，占上市公司总股本的16.32%，合计持有上市公司表决权的比例为21.33%，该部分股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。除上述情况外，收购人交易前未持有上市公司的股份，通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股。
对于在本次交易中取得的股份，收购人作出如下股份锁定承诺：
“1、本公司于本次交易中认购的圣阳股份的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6个月内如圣阳股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在本次交易的《盈利预测补偿协议》及其补充协议下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、本次交易完成日后，本公司因圣阳股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
第五节其他重大事项
本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本公司承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中民新能投资集团有限公司法定代表人：
何正荣
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《山东圣阳电源股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）收购人：中民新能投资集团有限公司法定代表人：
何正荣
日期： 年 月 日