浙江金科娱乐文化股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 31日召开第二届董事会第三十次会议，作为公司的独立董事，我们出席了本次会议。
我们本着勤勉尽责的原则，认真审阅了相关的会议资料，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及公司章程的有关规定，现就本次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于2016年度利润分配预案的独立意见
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|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现营业收入|
|894,561,203.06 元，归属于母公司所有者的净利润 204,998,914.77 元，根据《公|
|司章程》规定，以2016年度实现的母公司净利润 56,515,173.35 元为基数，提取|
|10%的法定盈余公积金计人民币 5,651,517.34 元，加上年初未分配利润|
|121,712,653.01元，减去本年度已分配利润 21,200,000.00元后，报告期末公司可|
|分配利润为151,376,309.02元。|

根据《公司章程》的规定，综合考虑公司 2016年度经营业绩以及未来发展前景等因素，董事会拟定公司2016年度利润分配预案为：
以 2016年 12月 31日公司总股本 1,581,260,853股为基数，按每 10股派发现金红利0.3元（含税），合计派送现金 47,437,825.59元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。
我们同意将《关于2016年度利润分配预案的议案》提交公司 2016年年度股东大会审议。
二、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机
构的独立意见
经审议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格和丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地对公司财务状况发表了独立审计意见。
鉴于公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度公司审计机构，并同意将该议案提交2016年度股东大会审议。
三、关于公司 2016年日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易计划的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司提交的 2016年度关联交易的执行情况进行了辩证、客观地审议。经审议，我们认为：公司及公司关联方在 2016年度坚持避免发生关联交易，已发生的关联交易情况均符合公司正常经营需要且已按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行批准程序并如实披露。公司上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形，相关事项的发生遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易的定价符合市场公允性。
我们对公司提交的 2017年度预计关联交易计划进行了辩证、客观地审议。
经审议，我们认为：公司 2017年预计关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。我们已对上述计划进行了事前审核，同意公司2017年预计关联交易计划并提交公司2016年年度股东大会审议。
四、关于董事、监事及高级管理人员 2016年度薪酬情况及 2017年度薪酬计划的独立意见
经审议，我们认为：公司 2017年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，有利于保障公司上述人员严格履行自己的职责，促进公司健康持续的发展，从而更好的回报公司全体股东。同意公司2017年度上述人员薪酬方案，并将《关于 2017年度董事、监事薪酬的议案》提交至2016年度股东大会审议。
五、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，经审议，我们认为：2016年度，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 2016年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整、客观地反映了公司2016年度内部控制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
六、关于公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕1690号）及询问公司内部审计人员和其他相关人员，我们认为：2016年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形和损害公司股东利益的情况。
七、关于公司2016年度控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；公司没有与关联方之间发生资金往来，不存在与《通知》规定相违背的情形。
格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，未发生违规对外担保的事项。
八、关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕1692号）。经审议，我们认为：公司全资子公司杭州哲信信息技术有限公司在 2016年度业绩完成情况真实、准确，符合其在《浙江金科：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其他相关文件中所做的相关业绩承诺，其财务报表数据不存在差错。
九、关于公司商誉减值测试所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了由银信资产评估有限公司出具的《浙江金科娱乐文化股份有限公司商誉减值测试所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信财报字[2017]沪第048号）。经审议，我们认为：杭州哲信 2016年度报告内容真实、准确、完整，符合评估行业相关法律法规的准则及规定，能真实全面地体现杭州哲信目前的估值与企业目前资产状况。
十、关于杭州哲信信息技术有限公司资产重组过渡期损益情况的独立意见
作为公司的独立董事，我们详细审阅了由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（天健审〔2017〕1693号）。经审议，我们认为：杭州哲信信息技术有限公司在过渡期内的损益情况真实、准确、完整，其严格按照规定执行将渡期间累计增加净利润303,889,209.96元由金科娱乐公司享有。
十一、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见
经审议，我们认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司决定对相关资产计提资产减值准备，共计10,719,206.55元。
本次计提相关资产减值依据充分，公允地反映了公司资产状况和经营成果，使公
司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
浙江金科娱乐文化股份有限公司独立董事：陈智敏马贵翔鲁爱民蔡海静2017年3月31日