证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-034
宁波美诺华药业股份有限公司
关于回购注销 2018年限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购的数量：7.80万股
限制性股票回购的价格：7.62元/股
在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2019年4月29日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于吴凤云等 4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计 7.80万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.05%，回购价格为公司2018年限制性股票的授予价格7.62元/股。
在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明
如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年 7月 20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。公司监事会初步核查了该次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。浙商证券股份有限公司对该次股权激励事项出具了独立财务顾问报告，上海市广发律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2018年 7月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，于 2018年7月24日通过公司OA系统发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，公示时间自 2018年 7月 24日至 2018年 8月 2日。公示期间，未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。监事会对首次授予激励对象名单进行了详细核查并发表了核查意见，具体内容详见公司于 2018年 8月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018年 8月 8日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。上海市广发律师事务所出具了专项法律意见书。
5、2018年 9月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作：以 2018年 8月 30日为授予日，向200名激励对象授予513.40万股限制性股票，授予价格为每股7.62元。2018年限制性股票首次授予登记后，公司总股本由 14,400万股增加至14,913.40万股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量、价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”鉴于吴凤云等4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票的回购注销”的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他美诺华股票进行回购。”“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”
本次回购注销限制性股票的激励对象共计4人，回购注销限制性股票的数量
合计7.80万股，占目前公司总股本的0.05%，回购价格为公司2018年限制性股票的授予价格7.62元/股。
本次限制性股票首次授予后至董事会审议通过本次回购事项之日，公司未发生需要对限制性股票的回购价格、回购数量做相应调整的情形。在董事会审议通过本次回购事项之日后至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司将按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定对本次限制性股票的回购价格、回购数量进行调整。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计人民币594,360元（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少7.80万股，变更为 14,905.60万股。
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|||本次变动前|||||本次增减变动（+、-）||||本次变动后||
|项目|||||||||||||
|||数量（万股|）||比例（%）||数量（万股）||比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
||5,967.40|||40.01||-7.80||-0.05||5,959.60|||
||513.40|||3.44||-7.80||-0.05||505.60|||
||8,946.00|||59.99||-||-||8,946.00|||
||14,913.40|||100.00||-7.80||-0.05||14,905.60|||

四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实
质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终
支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，4名离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
3、法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票回购注销事项已履行现阶段应当履行的程序，尚需公司股东大会批准；本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定符合《限制性股票激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
限制性股票相关事宜的法律意见
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会2019年4月30日