证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2019-117债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
关于控股股东捐赠股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
控股股东持股的基本情况：浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”），截止本公告日，海亮集团持有公司股份881,026,875股，占公司总股本的45.13%。
计划的主要内容：海亮集团拟向浙江海亮慈善基金会（以下简称“基金会”）无偿捐赠其持有的公司1亿股无限售条件流通股，占公司总股本的5.12%。
一、捐赠事项概述
2019年 12月 26日，为积极履行企业社会责任，回馈社会，公司控股股东海亮集团与基金会签订捐赠协议，拟无偿捐赠1亿股无限售条件流通股（占总股本的5.12%）公司股权给基金会，资助基金会开展慈善公益活动。
海亮集团将依据相关法规的要求以协议转让的方式捐赠。基金会接受捐赠后，将根据业务发展的实际需求，通过所持股票现金分红或未来分阶段减持等方式获得资金。基金会的资金主要用于：扶贫；助学；助残；因年老无子女、生活困难的孤寡老人的赡养；因突发事件、疑难杂症、大病急病造成经济致困的救助等。
海亮集团与基金会不是一致行动人，本次捐赠不构成关联交易。
二、受赠方基本情况
1、名称：浙江海亮慈善基金会
2、法定代表人：朱爱花
3、统一社会信用号码：533300005018835938
4、注册资金： 1,000万
5、业务范围：因突发事件、疑难杂症、大病急病造成经济致困的救助，资助贫困学生，赡养孤寡老人。
6、业务主管单位：浙江省民政厅
基金会为在省级民政部门登记的基金会，是浙江省首批经民政厅审核批准的非公募基金会，成立于 2007年，秉承“诚信、公平、透明、博爱”的原则，在社会济困扶贫、捐资助学、扶老助残、孤儿赡养、环境保护等方面开展精准扶贫，持续勇担企业社会责任，帮助生活困难和弱势群体脱贫致富，树立了良好的社会形象。
基金会公益品牌项目包括：海亮•贫困少年英才培养工程、雏鹰高飞工程、融爱自闭症儿童救助、中西部教育扶贫、听障儿童救助、大病救助工程、励志助学工程、乡村振兴工程、温暖关爱工程等。
7、截至公告日，基金会持有公司股份情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|浙江海亮慈善基金会|408,200|0.02%|

三、捐赠主体的基本情况
1、公司名称：海亮集团有限公司
2、法定代表人：曹建国
3、注册资本：人民币311,980万元
4、公司类型：有限责任公司
5、统一社会信用代码/注册号：913306811462584935
6、成立日期：1996年8月 9日
7、经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证
或批准文件核定的为准）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、
化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；
物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
8、截至公告日，海亮集团持有公司股份情况如下：
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|股东名称|股东身份|持股数量（股）|占总股本比例|
|海亮集团有限公司|控股股东|881,026,875|45.13%|

9、上述捐赠主体存在一致行动人：
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|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|一致行动关系形成原因|
|海亮集团有限公司|881,026,875|45.13%|控股股东|
|冯海良|59,840,466|3.07%|实际控制人|
|冯橹铭|13,000,000|0.67%|实际控制人之子|
|浙江正茂创业投资有限公司|12,336,449|0.63%|控股股东之控股子公司|
|合计|966,203,790|49.50%|—|

本次捐赠不涉及其他一致行动人，控股股东及其一致行动人自上市以来未减持股份。
本次捐赠的股份来源：首次公开发行前已发行的公司股份、公司资本公积金转增的股份、通过深圳证券交易所交易系统增持的股份、参与公司配股的股份及发行股份购买资产的股份。
四、拟捐赠协议的主要内容
甲方（赠与方）：海亮集团有限公司
乙方（受赠方）：浙江海亮慈善基金会
为支持并资助乙方开展的慈善公益活动，甲方拟向乙方进行捐赠，将所持的浙江海亮股份有限公司（以下简称“目标公司”）1亿股无限售条件流通股的股份（“标的股份”）无偿赠与乙方。乙方同意接受甲方赠与的标的股份。
第一条标的股份
甲乙双方同意并确认，甲方在本协议项下向乙方无偿赠与的标的股份为甲方
所持目标公司1亿股无限售条件流通股的股份。
第二条股份过户
2.1甲方作为目标公司控股股东，在遵守证券监管法律法规、规范性文件以及对其有约束力的公开承诺中有关减持、转让股份的规定与约束性承诺的基础上，并按规定履行信息披露义务后，与乙方共同办理赠与标的股份的过户登记手续。
2.2标的股份在中国证券登记结算有限公司完成过户登记，则本协议标的股份的交割手续即告完成，乙方成为标的股份的合法所有权人。
第三条声明、承诺及保证
3.1甲方的声明、承诺及保证
（1）甲方是标的股份的名义和实际所有权人，拥有完全的处置权，有权通过签订本协议对标的股份进行捐赠；
（2）在标的股份上，不存在任何形式的期权、质押、或其它任何形式的担保；不存在导致或产生上述期权、质押、保证、留置或其它任何形式的担保的任何协议或承诺，也没有任何第三方有权提出对上述权利的任何主张；
（3）甲方承诺协助和配合目标公司办理标的股份过户登记手续。
3.2乙方的声明、承诺及保证
（1）乙方是持有标的股份的适格主体，能够承接标的股份成为目标公司股东；
（2）乙方愿意利用受赠的标的股份更好的推进慈善公益事业的开展。
3.3在本协议签署日，甲乙双方相互保证及承诺如下事项均属真实和准确，并没有在任何方面被违反或存有误导：
（1）其拥有签订本协议及履行本协议项下义务的全部权利和能力；
（2）其在本协议上签字的代表已拥有合法的授权；
（3）本协议一经签署，即对双方均具有约束力；
（4）其签署、执行本协议并不违反任何法定或约定义务，或违反对其具有约束力的判决、裁定、裁决等法律文书。
第四条费用承担
甲乙双方同意，本次标的股份赠与产生的相关税费，由双方根据法律法规的规定承担。
五、本次捐赠事项涉及承诺事项的说明
本次捐赠导致的减持事项与此前已披露的承诺是否一致的说明：
1、海亮集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、海亮集团承诺：其于 2007年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
3、海亮集团承诺：其于2012年1月16日至6月 26日期间增持公司股票，本次增持期间，海亮集团遵守增持承诺，未有减持其所持有公司股份的行为。增持完成后，公司控股股东海亮集团承诺，在增持完成后 6个月内不减持其持有的公司股份。
4、海亮集团承诺：其于2014年11月 25日增持公司股票，本次增持期间，海亮集团遵守增持承诺，未有减持其所持有公司股份的行为。增持完成后，公司控股股东海亮集团承诺，在相关法律法规规定的法定期限内不减持其持有的公司股份。
5、海亮集团承诺：自公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让本公司所认购的股份。（本次捐赠的股份系无限售流通股，不涉及其认购的公司非公开发行认购的限售股份）
截至本公告日，上述承诺严格履行或已履行完毕，未出现违反上述承诺的行为。
六、其他相关说明
1、公司将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度的规定进行操作，及时履行信息披露义务。本次捐赠后，海亮集团及其一致行动人持有公司股份 866,203,790股，占公司总股本的44.37%，仍为公司控股股东，本次捐赠事项不会导致上市公司控股股东发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
除息事项，拟捐赠股份数量将相应进行调整。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二○一九年十二月二十八日