通商律師事務所
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关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)，是经北京市司法局批准成立，依法在中华人民共和国(以下简称“中国”)从事律师业务的律师事务所。本法律意见书的两名签字律师在北京市司法局登记注册，依法具备中国律师执业资格。
本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对由海通证券股份有限公司(以下简称“海通”或“保荐人(主承销商)”)作为保荐人和主承销商的发行人非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)之网下发行行为的合法性和认购对象的合规性进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和现行法律、行政法规、部门规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的书面材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述；其所提供的复印件与原件一致。
4.本所同意本法律意见书作为发行人本次网下发行所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，并愿意承担相应的法律责任。
5.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6.本法律意见书仅供发行人本次发行的网下发行律师见证之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
经本所律师核查，发行人本次发行已获得以下授权和批准：
本次发行经发行人2014年1月17日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，并经发行人2014年5月5日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已获得中国证监会下发的《关于核准哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1049号)的核准，核准公司非公开发行不超过 14,731万股新股。
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准或核准，符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人为其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司；发行人依法有效存续，未发生根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的发行过程
(一)发送认购邀请书
发行人和保荐人(主承销商)于2014年11月6日以电子邮件和特快专递的方式向 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经
提交认购意向书的 61名投资者、以及截至 2014年 10月 31日的发行人前 20名股东等共计116认购对象，发出了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等附件。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、认购价格、发行价格发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容。《申购报价单》中包含认购信息、联系信息等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2014年第一次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件，向投资者提供《认购邀请书》的有关行为符合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
(二)申购
经本所律师核查，在《认购邀请书》规定的申购时间内，截止 2014年 11月12日上午11:00时共计有20家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单，其中：包括6家基金公司、2家证券公司、2家保险机构投资者、6家一般法人、4家合伙企业。
申购报价的具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||||应缴履约保证||实缴履约保证|
||||询价机构名称||||申购金额(万元)|||||
||号||||(元/股)||||金(万元)||金(万元)|
|1||哈尔滨电气集团公司||||5,100||-||-||
|2||招商财富资产管理有限公司||13.11||9,000||1,000||1,000||
|||||12.71||9,000||||||
|||||11.51||9,000||||||
|3||泰达宏利基金管理有限公司||12.81||9,300||-||-||
|4||深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)||12.71||9,000||1,000||1,000||
|||||12.41||9,000||||||
|||||12.31||9,000||||||
|5||财通基金管理有限公司||12.41||8,500||-||-||
|||||11.71||13,500||||||
|||||10.31||17,700||||||
|6||浙江龙信股权投资合伙企业(有限合伙)||12.01||8,500||1,000||1,000||
|||||10.01||8,500||||||
|||||8.01||8,500||||||
|7||上海证大投资管理有限公司||12.01||8,500||1,000||1,000||
|||||11.31||9,500||||||
|||||11.01||10,000||||||
|8||民生通惠资产管理有限公司||11.21||8,500||1,000||1,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|申万菱信(上海)资产管理有限公司|11.11|10,000|1,000|1,000|
|10|东海基金管理有限责任公司|11.01|16,000|-|-|
|||10.11|19,500|||
|11|中信证券股份有限公司|10.81|8,500|1,000|1,000|
|||8.71|10,000|||
|12|华富基金管理有限公司|10.81|8,800|-|-|
|13|汇添富基金管理股份有限公司|10.61|8,500|-|-|
|14|财达证券有限责任公司|10.31|17,000|1,000|1,000|
|15|南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)|10.21|8,500|1,000|1,000|
|16|国联安基金管理有限公司|10.01|8,500|-|-|
|17|新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业(有限合伙)|9.51|8,600|1,000|1,000|
|||8.91|8,600|||
|||8.51|8,600|||
|18|中民投资本管理有限公司|8.61|24,000|1,000|1,000|
|||5.41|24,000|||
|19|西藏自治区投资有限公司|8.31|8,500|1,000|1,000|
|||7.01|8,500|||
|||6.01|8,500|||
|20|太平资产管理有限公司|8.31|8,500|1,000|1,000|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为人民币 1,000万元。根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》，哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
保荐人(主承销商)与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
经本所律师核查，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
(三)确定本次非公开发行的发行价格
1.本次非公开发行的底价
根据发行人第六届董事会第十四次会议决议和2014年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于人民币5.41元/股(为发行人第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%)。
2.定价
报价结束后，发行人和保荐人(主承销商)对有效申购报价单按照报价高低进
行累计统计，并按照“价格优先”、“数量优先”、“时间优先”的原则，确定
本次非公开发行的最终发行价格为人民币11.11元/股。
(四)确定本次发行的发行对象和发行股数
根据上述情况，发行人和保荐人(主承销商)最终确定了本次非公开发行的价格和各发行对象的配售数量，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配金额(元)|获配股数(股)|占发行后总股本比例|
|1|哈尔滨电气集团公司||5,100|50,999,999.49|4,590,459|0.77%|
|2|招商财富资产管理有限公司|13.11|9,000|89,999,999.10|8,100,810|1.36%|
|||12.71|9,000||||
|||11.51|9,000||||
|3|泰达宏利基金管理有限公司|12.81|9,300|92,999,999.07|8,370,837|1.40%|
|4|深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)|12.71|9,000|89,999,999.10|8,100,810|1.36%|
|||12.41|9,000||||
|||12.31|9,000||||
|5|财通基金管理有限公司|12.41|8,500|134,999,998.65|12,151,215|2.04%|
|||11.71|13,500||||
|||10.31|17,700||||
|6|浙江龙信股权投资合伙企业(有限合伙)|12.01|8,500|84,999,999.15|7,650,765|1.28%|
|||10.01|8,500||||
|||8.01|8,500||||
|7|上海证大投资管理有限公司|12.01|8,500|94,999,999.05|8,550,855|1.44%|
|||11.31|9,500||||
|||11.01|10,000||||
|8|民生通惠资产管理有限公司|11.21|8,500|84,999,999.15|7,650,765|1.28%|
|9|申万菱信(上海)资产管理有限公司|11.11|10,000|72,950,004.27|6,566,157|1.10%|
|合计||||796,949,997.03|71,732,673|12.04%|

注：根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》，哈尔滨电气集团公司接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
本所律师认为，除哈尔滨电气集团公司直接接受竞价结果外，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《实施细则》第二十六条、第二十七条规定和发行人 2014年第一次临时股东大会决议。
(五)通知缴款和签署认购协议
发行人与保荐人(主承销商)于 2014年 11月 14日分别向符合认购条件的九名认购对象发出《缴款通知书》。截至本法律意见书出具日，除哈尔滨电气集团公司已经签署了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行 A股股票的认购协议》外，发行人已分别与其他八名认购对象签订了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票认购协议书》(以下简称“《认购协议书》”)。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》并与认购对象签署《认购协议书》、以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司与哈尔滨电气集团公司之关于非公开发行A股股票的认购协议》，符合《实施细则》第二十八条的规定。
(六)募集资金的到位及验资
2014年 11月 20日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)对申购定金验证并出具的“众会字[2014]第 5433号”《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳履约保证金及申购款到位情况的验证报告》，截至 2014年 11月 19日止，海通在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户内，收到获配的机构投资者缴纳的申购款人民币796,949,997.03元。
2014年 11月 21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大华验字[2014]000484号”《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金验资报告》，审验：截至2014年11月20日止，公司共计募集货币资金人民币 796,949,997.03元，扣除与发行有关的费用人民币15,600,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币 781,349,997.03元，其中计入“股本”人民币 71,732,673.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币709,617,324.03元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集资金的到位及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。
四、对本次发行对象关联性的核查
在本次发行过程中，除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司以人民币5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外，参与本次非公开发行的各认购对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
同时，发行人的控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
根据上述事实，本所律师认为，除发行人控股股东哈尔滨电气集团公司以
人民币5,100万元现金认购本次非公开发行的股票外，本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、及其董事、监事、高级管理人员、保荐人(主承销商)、及上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购，符合中国证监会的相关规定，合法合规。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准或核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则；本次发行之网下发行行为符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
[此页无正文，为关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程的法律意见书之签署页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
张晓彤
程益群
单位负责人：
李洪积
年月日