证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-058
华天酒店集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、湖南华天国际旅行社有限责任公司（以下简称：华天国旅）为我公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）设立，注册资本684万元，华天集团持有其52.49%的股份，其内部职工共 45人持有其47.51%的股份。截至 2014年3月31日，华天国旅未经审计的总资产 6843.60万元，净资产1,195.11万元。此次公司拟收购华天国旅52.49%的股份，交易价格初步确定为不超过 2000万元。
2、湖南华天物业管理有限责任公司（以下简称：华天物业）为我公司控股股东华天集团全资设立，注册资本500万元。截至2014年3月31日，华天物业未经审计的总资产 4,341.31万元，净资产 2,255.88万元。此次公司拟收购华天物业100%的股份，交易价格初步确定为不超过5000万元。
3、华天集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、《关于收购华天集团所持华天国旅及华天物业股权并签署附条件生效的股权收购协议的议案》已由公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，涉及本次交易的关联方董事在审议过程中回避了表决。根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，此项交易尚须获得股东大会的批准。
5、截止本次交易前，最近12个月以来，除日常关联交易外，控股股东华天集团及其子公司与公司累计发生关联交易 8943.15万元，上述关联交易都已经在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上进行了披露。加上本次关联交易，公司与控股股东华天集团及其子公司合计关联交易金额为不超过15943.15万元。
6、本次交易，将不会产生公司对控股股东华天集团及其子公司的关联担保。根据对华天国旅及华天物业财务情况的了解，截至2014年3月31日，因资金集中管控需要，华天国旅账面资金 52,182元、华天物业账面资金 27,256,580.75元已归集到
华天集团账面。为避免控股股东资金占用，在完成相关收购事项前，华天集团需将该资金退回。
二、关联交易合作方基本情况
公司名称：华天实业控股集团有限公司
注册地址：长沙市芙蓉区解放东路 300号华天大酒店贵宾楼五楼
法定代表人：陈纪明
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币伍亿元整
经营范围：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。
截止到2013年12月31日，华天集团母公司总资产 155,526.48万元，负债总额102,405.68万元，资产负债率为65.84%，利润总额3,085.07万元。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：湖南华天国际旅行社有限责任公司
公司地址：长沙市芙蓉区解放东路 300号
经营范围：经营国内旅游业务、入境旅游业务及出境旅游业务；国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务；国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空客运销售代理业务；提供翻译服务；承办商务会展；代理游客购买车、船、机票，代理办理游客平安险；道路旅客运输、专业旅游、普通货物运输；经销工艺美术品、百货、针纺织品、交电。
注册资本：人民币陆佰捌拾肆万元
法定代表人：孙根石
公司类型：有限责任公司
股本结构：华天集团持有52.49%股份，其内部职工共45人持有其47.51%的股份。
基本情况：华天国旅成立于1994年7月18日，是中国大型国际旅行社、国家特许经营中国公民出境旅游组团社，根据国家旅游局发布的《关于 2012年度全国旅行社百强名单的公告》，公司位列全国第12名。公司主营业务包括出入境旅游、国内旅游及会奖商务、差旅管理、票务代理等全方位的旅游服务。
2、公司名称：湖南华天物业管理有限责任公司
公司地址：长沙市芙蓉中路二段89号华天新城长城大厦 4-H
经营范围：从事电梯安装、维修；食堂经营；凭资质从事物业管理；提供房屋租赁服务；商品房销售代理；提供保洁、家政服务；商务信息咨询；国家法律、法规允许的电梯、日用百货、办公用品、体育用品、五金交电、纺织用品、建筑装饰材料、电子产品的销售；盆景、花卉出租。
注册资本：人民币伍佰万元
法定代表人：孙根石
公司类型：有限责任公司
股本结构：华天集团持有100%股份。
基本情况：华天物业成立于2000年5月23日，是一家大型规范化的物业服务公司，主要从事专业的安保服务、停车场经营管理服务、技术防范工程服务、绿化工程养护服务、保洁清洁、房屋租赁代理等服务。华天物业是中国物业管理协会常务理事单位、长沙市物业管理协会副理事长单位，国家物业管理一级资质企业。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司拟使用公司2014年度非公开发行股票的部分募集资金收购华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权。本次股权收购价格以华天国旅、华天物业截至2014年5月31日的净资产评估值为基础确定，该评估值经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告并经湖南省国资委评估备案。根据具有证券期货业务资格的评估机构的预评估结果，华天国旅52.49%股权、华天物业100%股权的交易价格初步确定为不超过2,000万元、5,000万元，最终交易价格将根据湖南省国资委备案确认的评估结果进行相应调整。
五、附条件生效的股权收购协议的主要内容
1、本次股权转让价格以华天国旅及华天物业截至 2014年 5月 31日的净资产评估值为基础确定，该评估值经具有证券期货业务资格的评估机构对华天国旅及华天物业出具评估报告并经湖南省国资委评估备案。
若应湖南省国资委要求，华天国旅及华天物业股权转让需在产权交易所进行公开竞价，我公司将按照不低于国资委备案通过的评估价值参与竞价，实际的股权转让价格以产权交易所竞价确认文件为准。
2、华天国旅及华天物业自股权定价基准日至交割日期间产生的损益，按本次股权转让比例归属于我公司，华天集团无权请求占有和分配。
3、本次交易为华天国旅及华天物业股权，不涉及债权债务的处理，原由华天国旅及华天物业享有和承担的债权债务在股权交割完成后仍然由其享有和承担。
4、本次交易为华天国旅及华天物业股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由华天国旅及华天物业聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
5、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
1）本次非公开发行股票获得其董事会、股东大会审议通过；
2）本次非公开发行股票事宜获得湖南省国资委批准；
3）华天集团转让股权获得有权部门的批准；
4）本次非公开发行股票取得中国证监会核准；
5）如本次转让需在产权交易所进行公开竞价，公司通过竞买方式取得产权交易所的成交确认文件。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司主营业务为酒店服务及旅游地产，与休闲旅游及物业管理具有天然的联系。
公司旗下高品质酒店遍布全国，可以作为休闲旅游的理想集散地；公司长期资产主要以酒店地产及旅游地产为主，具有较大的物业管理需求。华天国旅及华天物业进入公司以后，公司将在现有主业基础上实现上游及下游业务的延伸，有利于公司产业链的完善及内部资源优化整合，符合公司“大旅游产业”的战略布局。另外，本次收购完成后，公司与控股股东之间的关联交易金额将降低，使得上市公司的运作更加符合证监会监管的要求。
旅游及物业行业准入门槛较低，行业整体存在一定的不规范性，并且受国家政策及人工成本上涨等因素的影响，对未来经营有一定的不确定性。请投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司董事会在审议《关于收购华天集团所持华天国旅及华天物业股权并签署附条件生效的股权收购协议的议案》之前取得了我们的事前认可。本次收购华天国旅52.49%股权及华天物业100%股权，因与公司控股股东华天集团发生交易而构成关联
交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
截至 2014年 3月 31日，因资金集中管控需要，华天国旅账面资金 52,182元、华天物业账面资金27,256,580.75元已归集到华天集团账面。为避免控股股东资金占用，在完成相关收购事项前，华天集团需将该资金退回。
经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为公司收购华天国旅、华天物业股权后，华天国旅、华天物业将成为公司全资或控股子公司，公司将在酒店服务及旅游地产等业务基础上拓展至旅游服务及物业管理，有利于公司业务的延伸及内部资源的整合。收购完成后，公司在保持现有经营管理团队稳定的基础上，将在资金、技术、人才等方面为华天国旅提供充分的资助和支持。未来，旅游业将作为公司主营业务的重要支撑，成为公司营业收入及利润的重要补充，公司将向“大旅游”产业的战略目标稳步前进。此次收购不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况，同意实施本次对外投资。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可函与独立董事意见；
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
二0一四年五月三十日