证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018－038安正时尚集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安正时尚集团股份有限公司（以下称“公司”或“安正时尚”）于2018年7月22日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、概述
（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况
1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（详见公司公告2017-037、2017-038、2017-039）2、2017年8月1日至2017年8月10日，公司对授予激励对象名单在公司内部公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（详见公司公告2017-042）
3、2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（详见公司公告2017-047）
4、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。公司完成了向激励对象授予限制性股票。（详见公司公告2017-052）
5、2017年10月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计402.0642万股。（详见公司公告2017-058）
6、2017年12月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故该议案无需提交股东大会审议。由于公司限制性股票激励计划激励对象虞琳洁已离职，其已不具备激励对象资格，故公司回购注销虞琳洁持有的公司限制性股票数量共计1.9万股，回购注销价格为12.81元/股，该次回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量402.0642万股的0.47%，占公司股本总额289,060,642股的0.0066%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销虞琳洁已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司已于2017年12月29日发布《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，债权申报时间为2017年12月29日-2018年2月11日，期间无债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司已于2018年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，于2018年4月3日在上海证券交易所办理完成注销19,000股的事宜。（详见公司公告2017-073，2018-025）
性股票激励计划激励对象王惠娟、陈荆钰、陈一丹、刘苏莹、叶春涛、杜志超、张霞、陈留芳、吴昊宇已离职，其已不具备激励对象资格。上述激励对象已获授但尚未解锁的数量合计为14.2342万股（转增后数量为19.9279万股），授予价格为12.81元/股，回购注销价格为8.7929元/股，本次回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量402.0642万股（转增后数量为562.8899万股）的3.5403%，占公司股本总额289,041,642股（转增后数量为404,658,299股）的0.04924%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销王惠娟、陈荆钰、陈一丹、刘苏莹、叶春涛、杜志超、张霞、陈留芳、吴昊宇已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
公司已于2018年3月29日发布《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，债权申报时间为2018年3月29日-2018年5月12日，期间无债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司已于2018年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，于2018年7月9日在上海证券交易所办理完成注销19.9279万股的事宜。（详见公司公告2018-020，2018-034）
8、2018年4月26日，公司召开2017年年度股东大会，会议通过了2017年度利润分配及转增股本方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本289,041,642股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，本次分配后总股本为404,658,299股。现金红利已于2018年5月18日发放，转增股份已于2018年5月21日转增完成。故调整后的2017年度股权激励对象的授予价格调整为8.7929元/股。（详见公司公告2018-027）
（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况
由于公司限制性股票激励计划激励对象陆雅君、马亚军、陈色华、叶苏、孙晓艳、张若立、徐曼莉、蒋莎已离职，其已不具备激励对象资格。上述激励对象已获授但尚未解锁的数量合计为12.754万股，注销回购价格为8.7929元/股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“计划草案”），激励对象因主动辞职、劳动合同到期而非公司原因不续签、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系、因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象等原因而离职，董事会可以决定该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。按照《激励计划》，陆雅君、马亚军、陈色华、叶苏、孙晓艳、张若立、徐曼莉、蒋莎已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计12.754万股，占本次激励计划所授予股票数量的2.2658%，占公司目前股本总额的0.0315%。
公司于2017年8月25日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.81元/股，转增后调整价格为8.7929元/股。根据计划草案，本次回购价格为：授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销，即8.7929元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
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||类别||本次变动前||本次变动数||本次变动后|
|无限售条件股份||104,468,000||0||104,468,000||
|有限售条件股份||299,991,020||-127,540||299,863,480||
|合计||404,459,020||-127,540||404,331,480||

四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独董董事意见
独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象陆雅君、马亚军、陈色华、叶苏、孙晓艳、张若立、徐曼莉、蒋莎已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述8人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
六、监事会意见
经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象陆雅君、马亚军、陈色华、叶苏、孙晓艳、张若立、徐曼莉、蒋莎已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。
监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述8人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
七、律师法律意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议
2、公司第四届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会 2018年7月23日