海南海峡航运股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复
二零一六年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“公司”或“上市公司”或“申请人”）于 2016年 11月 17日出具的 162911号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所列问题，本公司会同独立财务顾问江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“独立财务顾问”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“法律顾问”）、正衡资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）等相关机构，对一次反馈意见所涉及问题逐条进行了认真核查及落实，并对《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改。现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文，敬请审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与申请文件之《报告书（草案）》中的相同。）
目录
问题1 .......................................................... 5问题2 ......................................................... 23问题3 .......................................................... 5问题4 ......................................................... 33问题5 .......................................................... 5问题6 ......................................................... 43问题7 ......................................................... 51问题8 ......................................................... 52问题9 ......................................................... 54问题10 ........................................................ 55问题11 ........................................................ 66问题12 ........................................................ 67问题13 ........................................................ 71问题14 ........................................................ 75问题15 ........................................................ 77问题16 ........................................................ 80问题17 ........................................................ 82问题18 ........................................................ 83问题19 ........................................................ 86问题20 ........................................................ 91问题21 ........................................................ 93
问题22 ........................................................ 94问题23 ........................................................ 98问题24 ....................................................... 104问题25 ....................................................... 108问题26 ....................................................... 112问题27 ....................................................... 113问题28 ....................................................... 115问题29 ....................................................... 116问题30 ....................................................... 118问题31 ....................................................... 120问题32 ....................................................... 125
问题 1
申请材料显示，新海港区客滚码头分为新海港一期码头、新海港二期码头两期工程，新海港一期码头资产由一期回购资产及一期未回购资产两部分构成，进入本次交易评估范围以内的是一期回购资产；一期未回购资产以及港航控股拟建设的新海港二期码头与目标公司将形成潜在同业竞争；上市公司计划待一期未回购资产完成竣工验收后将其收购，港航控股计划在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给新海轮渡。请你公司：1）补充披露一期回购资产、一期未回购资产、二期码头的关系。2）补充披露标的资产权属是否清晰，是否具有独立性。3）补充披露上述未注入资产的建设进度、相关审批和备案手续的办理进度、预计完成时间、相关费用承担方式，审批和备案事项是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。4）补充披露上述未注入资产是否导致交易完成后新增同业竞争，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施。5）补充披露在一期码头尚未完全竣工、一期未回购资产和二期码头尚未建成的情况下，进行本次交易的原因、必要性及合理性。6）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露一期回购资产、一期未回购资产、二期码头的关系
1、本次交易的背景介绍
（1）琼州海峡客滚运输行业介绍
1）琼州海峡客滚运输是海南经济发展的大动脉
海南省四面环海，其生活生产物资和产品均有两头在外的特性，因此海南省与大陆间的经济及人员往来仅能依靠海运及空中运输。而海上客滚运输航线的经济性及便捷性决定了琼州海峡是进出海南汽车物流和人员往来的主要运输途径，也是海南经济发展的“生命通道”。
目前，琼州海峡客滚运输航线承担着海南约30%的进出岛旅客运输和超过50%的货物运输，尤其是与人民群众生活息息相关的鲜活农产品和生活日用品基本都是通过琼州海峡的客滚运输完成，对海南经济的发展具有至关重要的战略意义。
2）琼州海峡客滚运输行业的特点
客滚运输是指使用客滚船同时搭载运送旅客和汽车货物，其中货物由汽车装载，并通过汽车轮子滚上滚下的水平装卸代替了起重机械的垂直装卸，从而最大限度减少了运输途中的损耗和差错。客滚运输主要存在于经济发达地区的内海、海湾、海峡和沿海岛屿间的中短途水运中。
琼州海峡客滚运输行业主要运送琼州海峡的过海旅客、自驾游车辆及货物运输车辆。相应货物主要为出岛的瓜果蔬菜以及进岛的日常生活用品，因此行业刚性需求较大，周期性弱、时效性强。
琼州海峡客滚运输的过海旅客按人售票，过海车辆按载重量计费，航运企业收入主要来自过海车辆，且满载的重型货车是客滚运输企业的最优质客户。各航运企业的运营船舶数量、运营模式、票价由交通部和两岸政府部门共同监管。
目前，琼州海峡客滚运输行业实行“大轮班”模式，即：各航运企业的船舶轮流发班，不分船型统一票价，客户基本没有选择权。
在客滚运输业务中，客滚运输港口则主要司职排轮班时刻表、发班调度、车货配载、装卸、代售客票等。
在琼州海峡现有“大轮班”模式下，客滚港口统一代售车客票以及统一调配车货配载，客滚港口实际承接了航运企业的销售职能。因此，客滚港口在客滚运输行业中具有非常重要的地位和优良的盈利能力，港航一体化也成为了客滚运输行业发展的重要趋势。
3）琼州海峡客滚运输行业的经营格局情况
A.琼州海峡客滚航运业务的市场情况
琼州海峡客滚运输市场可以分为专业客滚运输以及火车客滚运输两大类，其
中粤海铁即火车客滚运输主要承担火车过海的任务。
而上市公司所处专业客滚运输市场目前经营主体共6家，其中海南及广东各3家。在目前“大轮班”模式下，各经营主体为了扩充自身市场份额纷纷增加运力，现阶段已出现运力结构性过剩现象。
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|企业名称|船舶规模||运力规模||运力份额|
||总艘数|大型船舶艘数（抗风8级）|车位数（辆）|客位数（人）||
|海峡股份|15|14|650|14302|30.60%|
|海口能运|3|2|128|2132|6.10%|
|海南祥隆|2|2|100|1856|4.10%|
|海南方小计|20|18|878|18290|40.80%|
|广东双泰|12|8|486|8357|24.50%|
|徐闻港航|9|4|339|6334|18.40%|
|徐闻海运|8|7|342|6049|16.30%|
|广东方小计|29|19|1167|20740|59.20%|
|合计|49|37|2045|39030|100.00%|
|企业名称|船舶艘数|大型船舶艘数（抗风8级）|载货量（吨）|载客量（人）|火车客列（节）|
|粤海铁|4|4|22620|5626|68|

B.琼州海峡客滚港口业务的市场情况
目前琼州海峡客滚港口业务实施运营的港口合计6座，其中属于火车客滚运输的2座，专业客滚运输的4座，专业客滚运输与火车客滚运输的船舶只会停靠各自的港口，具体地理位置情况如下：
在运营方式方面，除秀英港及新海港，其他港口运营方均实现港航一体化，即由航运公司控制港口，运营方式的具体情况如下：
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|所属省份|港口名称|运营方|运营方式|
||海安港|徐闻港航|港航一体|
|广东|海安新港|广东双泰（控股股东）|港航一体|
||粤海铁北港|粤海铁|港航一体|
||秀英港|港航控股|港航分离|
|海南|新海港|港航控股（控股股东）|港航分离|
||粤海铁南港|粤海铁|港航一体|

（2）新海港建设的背景和目标
海口秀英港客滚码头由原货运码头改建而成，曾经是海南方唯一的一个专业客滚港口，经过多次扩容，其自身已难以扩建，不能满足海南经济发展需求。同时随着秀英港周边区域的高度城市化，港口集疏运与城市交通相互干扰，港城矛盾已日益尖锐。
基于此，海南省及海口市在“十二五”规划中，将新海港一期码头列为重点
建设项目用于替代现有秀英港客滚港口，并明确要求在新海港建成投产之后秀英
港客滚业务将全部搬迁至新海港，秀英港将保留邮轮停靠功能，并建成集居住、商务、娱乐、休闲为一体的海口大型滨海度假城市综合体。
同时，考虑到随着海南国际旅游岛的建设，目前以及可预见的未来，自驾游过海旅客及车辆的数量逐年增长，因此，新海港定位于综合竞争力强的大型现代化专业“客滚+旅游”港口。根据相关规划，海口市还将在新海港周边打造布局为“一核四区”的海口市临港现代服务业集聚区，包括了集购物、美食、休闲、服务为一体的服务核，包含旅游服务中心、购物中心、美食中心及休闲中心四大业态；“四区”指港口紧密服务区、商业商务区、创意产业区以及滨海居住区。
2、新海港一期码头与新海港二期码头的关系
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|新海港整体包含新海港一期码头、新海港二期码头两期工程。新海港一期码|
|头主要为10个泊位、以及客滚港口经营所必需的防波堤、堆场、客运站等主体|
|设施，基本构成新海港的经营主体框架，具备独立运营能力。|
|新海港二期码头属于新海港的扩产工程项目，其建设内容为在新海港一期码|
|头现有港池内扩建8 个泊位，用于应对未来两岸人民日益增长的过海需求。因此，|
|新海港二期码头缺乏客运站、动物/植物检查站、收费站、堆场等客滚港口经营|
|的关键资产。因此，新海港二期码头作为扩产项目，其自身的运营依赖于新海港|
|一期码头的相关资产，不具备独立运营的条件。|
|新海港一期码头与新海港二期码头的地理关系如下：|

3、一期回购资产与一期未回购资产的关系
新海港一期码头为中交四航局以BT方式承建，根据港航控股与中交四航局签订的BT建设框架协议及相关补充协议，其建设方式为：港航控股自行申办并持有新海港一期码头建设所需海域使用权，而中交四航负责在前述海域上的新建资产。在建设期内相应新建资产的所有权归中交四航所有，在相应资产建成并进入回购期时，相应资产的所有权归港航控股，而海域使用权一直由港航控股所持有。
2015年 11月 30日，鉴于新海港一期码头资产主体工程完工，并投入试运营，港航控股与中交四航局签署了针对新海港一期工程的回购协议，明确了新海港一期码头截至 2015年 11月 30日已完工的新建资产进入回购期，相应所有权已转移至港航控股。
因此，一期回购资产为截至 2015年 11月 30日，港航控股所持有的新海港一期资产，包含新海港一期码头已进入回购期的新建资产以及港航控股自身所持
有的相应的海域使用权。目前，一期回购资产已全部以增资的形式注入本次交易标的新海轮渡。
而一期未回购资产为新海港一期码头尚未进入回购期的中交四航局新建资产，以及港航控股在评估基准日后因设计变更新取得的海域使用权。
一期回购资产与一期未回购资产构成完整的新海港一期码头。
（二）补充披露标的资产权属是否清晰，是否具有独立性
1、新海轮渡100%股权权属清晰
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|本次交易标的资产为港航控股持有的新海轮渡 100%股权。截至本次回复签|
|署之日，港航控股已完成对新海轮渡的增资，港航控股合法拥有新海轮渡 100%|
|股权，该等股权不存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在|
|委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在|
|争议或潜在争议的情况。因此，新海轮渡权属清晰。|

2、一期回购资产权属清晰
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|新海港一期码头的建设已获得相关部门的审批同意，相应的海域使用区域、|
|填海造地及房屋的建设均获得相关有权部门批准，并符合城市建设的整体规划。|
|港航控股取得并持有新海港一期码头建设所需的海域使用权证，并缴纳了相应的|
|海域使用权出让金。|
|新海港一期码头的新建资产以 BT 的方式进行建设，根据港航控股与中交四|
|航局所签订《海口港马村中心港区工程、新海港区汽车客货滚装码头投资及工程|
|总承包（BT&EPC）项目投资建设移交合同之新海港区汽车客货滚装码头一期工|
|程回购协议》，双方已确认新海港一期码头相应资产已进入回购期，相应新增资|
|产的权属归港航控股所有。|
|2016年4月，港航控股以一期回购资产对新海轮渡增资，本次增资已获得|
|国资委批准，并取得相关批复文件，即《海口市政府国有资产监督管理委员会关|
|于将新海港一期工程部分资产注入海南港航新海轮渡码头有限公司的批复》（海|
|国资法规[2016]16号）。|

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|-|
|综上所述，港航控股合法持有一期回购资产及新海轮渡100%股权，相关增|
|资手续完备，因此，标的资产权属清晰。|

3、标的资产具有独立性
（1）资产独立性
本次交易的标的资产为新海轮渡100%股权，新海轮渡的核心资产为一期回购资产。
一期回购资产包括了海域使用权、防波堤、泊位、客运站、堆场等港口运营的核心资产，具备独立运营的条件，2015年12月新海港一期码头已开港试运营。
一期未回购资产为包括摆渡车、绿化工程、通信工程等新海港一期码头的配套工程，新海港二期为新海港一期码头港池内的扩建，主要建设内容为8个泊位，但不涉及客运站、堆场、防波堤等资产，前述资产不具备独立运营能力。因此，一期回购资产可独立运营，在经营上不依赖于一期未回购资产以及新海港二期码头。
（2）运营独立性
2016年8月26日起，新海轮渡开始独立经营新海港一期码头，目前运力为每天12—15个出口班次；随着新海港一期码头相关配套的逐步完善及人员的逐步到位，待秀英港完全搬迁之后，预计运力将逐步增加至每天 50个出口班次，运营正在逐步展开和步入正轨。
截至本回复签署日，新海轮渡已具有人员 66人，已开设独立银行账户，并建立了运营所需的基本规章制度。因此，新海轮渡具备独立经营能力。
综上所述，新海轮渡权属清晰，且具有独立性。
（三）补充披露上述未注入资产的建设进度、相关审批和备案手续的办理进度、预计完成时间、相关费用承担方式，审批和备案事项是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
1、未注入资产的建设进度
（1）一期未回购资产
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|截至本回复签署之日，一期未回购资产目前除南护岸、登船桥外，已全部完|
|成建设。根据目前建设进度，南护岸将于 2017年一季度完成建设，登船桥则改|
|为在本次交易完成后由新海轮渡自行负责建造。|

（2）新海港二期码头
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|新海港二期码头目前正在建设当中，截至 2016年10月底，水下炸礁、水域|
|疏浚、围堰抛填、基槽抛石整平等施工已完成，其他单体工程正在建设当中，项|
|目已完成总投资概算的50%以上，预计于 2017年6月完工，2018年完成竣工验|
|收。|

2、未注入资产的审批、备案手续办理情况，未办理手续预计完成时间、相关费用承担方式，审批和备案事项不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险
（1）一期未回购资产相关手续办理情况
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|一期回购资产与一期未回购资产共同构成新海港一期码头建设项目，不需要|
|分别单独审批，其建设所需相关审批、备案手续均已齐备，如下表所示：|

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|时间|文号|审批部门|
|2007年5月23日|琼土环资监字[2007]45号|海南省国土环境资源厅|
|2007年9月10日|琼交函[2007]549号|海南省交通厅|
|2008年2月18日|琼海渔函[2008]29号|海南省海洋与渔业厅|
|2008年8月11日|琼海事函字[2008]47号|海南海事局|

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|-|-|-|
|2009年9月23日|琼发改审批[2009]1652号|海南省发展和改革委员会|
|2009年12月17日|市规函[2009]1723号|海口市规划局|
|2010年7月14日|琼土环资函[2010]839号|海南省国土资源环境厅|
|2010年7月28日|-|海南省国土资源环境厅|
|2010年10月27日|琼土环资环备字[2010]39号|海南省国土资源环境厅|
|2010年11月5日|-|海南省卫生厅|
|2010年11月13日|海林地准[2010]8号|海口市林业局|
|2010年11月22日|海节能监[2010]048号|海口市节能监察中心|
|2010年12月1日|琼发改交能函[2010]2421号|海南省发展和改革委员会|
|2010年12月9日|市土资规耕字[2010]192号|海口市国土资源局|
|2011年2月21日|琼港航发[2011]12号|海南省港航管理局|
|2011年7月20日|琼交运函[2011]320号|海南省交通运输厅|
|2011年10|琼交审（工|海南省交通运输|

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|-|-|-|
|月21日|程）[2011]13号|厅|
|2011年11月1日|琼发改交能函[2011]2118号|海南省发展和改革委员会|
|2012年8月9日|海府[2012]92号|海口市人民政府|
|2012年12月28日|琼通航评估字[2012]18号|海南海事局|
|2013年6月5日|-|海南省交通运输厅|
|2014年6月10日|琼发改交能函[2014]827号|海南省发展和改革委员会|
|2014年9月5日|海国资法规[2014]102号|海口市政府国有资产监督管理委员会|
|2015年2月11日|琼交审（工程）[2015]4号|海南省交通运输厅|
|2015年7月2日|琼交审（工程）[2015]18号|海南省交通运输厅|

（2）新海港二期码头相关手续办理情况
新海港二期目前正在建设当中，其已办理手续如下表所示：
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|时间|文号|审批部门|
|2014年11月27日|-|海南省交通运输厅|

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|-|-|-|
|2015年1月12日|琼海事函[2015]2号）|海南海事局|
|2015年8月5日|琼发改审批备[2015]1490号|海南省发改委|
|2015年10月27日|海环审[2015]950号|海口市环境保护局|
|2015年11月2日|琼海渔便函[2015]1061号|海南省海洋与渔业厅|
|2015年11月20日|选字第460100201500019号（建筑类）|海口市规划局|
|2015年11月23日|琼环函[2015]1492号|海南省生态环境保护厅|
|2015年12月21日|交规划函[2015]941号|交通运输部|
|2016年4月15日|市海渔函[2016]109号|海口市海洋和渔业局|
|2016年5月31日|琼海口海航[2016]9号|海口海事局|
|2016年4月25日|琼交运审批[2016]5号|海南省交通运输厅|
|2016年5月20日|琼海事函[2016]24号|海南海事局|

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|-|-|-|
|2016年5月31日|准字[2016]05号|海口海事局|
|2016年7月15日|琼交运审批[2016]11号|海南省交通运输厅|
|2015年9月29日|-|海南省交通运输厅|

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|截至本回复签署日，除开工备案外，新海港二期建设所需相关手续均已办理|
|完成。开工备案手续目前正在办理过程当中，办理不存在法律障碍。|
|新海港二期具备建设所需的相关手续，建设过程中不存在重大违反相关法律|
|法规的情况，不存在无法办理相关审批、备案手续的情况。|

（四）补充披露上述未注入资产是否导致交易完成后新增同业竞争，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及解决措施
一期未回购资产以及新海港二期码头虽然均是客滚码头相关资产，在资产属性上存在潜在同业竞争，但并不会对本次交易完成后的上市公司形成新增同业竞争，具体原因如下：
1、一期未回购资产不会导致新增同业竞争，对本次交易及交易完成后的上市公司不存在重大不利影响
一期未回购资产为新海港一期码头的部分配套设施，也不具备独立盈利性，无法脱离一期回购资产而单独运营，且目前新海轮渡的运营亦不依赖于一期未回购资产。根据本次交易相关协议及承诺，公司将在一期未回购资产竣工验收后立即收购相关资产，因此不会新增同业竞争，其对交易完成后的上市公司不存在重大不利影响。
2、新海港二期码头的建成不会导致新增同业竞争，对本次交易及交易完成
后的上市公司不存在重大不利影响
新海港二期码头为客滚港口资产，但其为一期码头的扩建工程，新海港二期
不包含独立的港池、航道、客运站、堆场和码头前沿道路，因此，该工程无法独立运营，只能作为新海港一期的扩充使用。同时，港航控股已承诺在新海港二期码头完成竣工验收后，将其转让给上市公司，如无法立即转让，港航控股承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务或将新海港二期码头中的客滚业务无偿转让至上市公司。因此新海港二期码头建成不会新增同业竞争。
新海港二期码头资产无法独立运营，且新海港一期码头的运营不依赖于二期码头，且不会造成同业竞争，对本次交易不存在重大不利影响，对交易完成后的上市公司亦不存在重大不利影响。
综上，上述未注入资产不会导致交易完成后新增同业竞争，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
（五）补充披露在一期码头尚未完全竣工、一期未回购资产和二期码头尚未建成的情况下，进行本次交易的原因、必要性及合理性。
1、本次交易的原因及必要性
（1）两省政府大力推进琼州海峡港航一体化战略
由于琼州海峡海上通道的顺畅关系到两岸社会民生经济的稳定和发展，在“一带一路”的国家战略指引下，两省政府已达成共识，共同大力推进琼州海峡港航一体化。
根据粤琼两省联席会议的会议纪要，两省已就琼州海峡港航一体化已确定了整合方式及时间表，并明确要求在近期内实现两省港航资源整合和运营、调度合作。
（2）琼州海峡客滚运输面临无序竞争
在目前“大轮班”的模式下，即各家航运企业轮流发班、统一票价、客户无选择权，琼州海峡各航运企业竞相扩大运力，导致航线单船运力与整体运力均增长过快，竞争日趋激烈，运营效率逐年下降，据统计：上市公司2013年至2015年平均单船每天航次数分别为2.8次、2.1次及2.1次；2013年至2015年满载航班分别为12,482班次、10,639班次及10,479班次。
在此背景下，上市公司的主营业务收入下滑明显，2014年-2015年，上市公司新建的9艘船舶集中投放，使得公司的收入及市场份额有所回升。具体如下图所示：
海峡股份 2009年-2015年海安线轮渡收入
单位：万元
但相应的，其他航运企业也在加大船舶更新力度。未来三年琼州海峡其他航运企业预计还将更新10-12艘大型船舶，届时市场竞争将更加激烈，在市场份额挤压及更新运力后的巨额折旧压力下，海峡股份的经营将会面临较大的冲击。只有早日实现公司的港航一体化，并及早开展琼州海峡客滚资源的整合才能有效改善当前市场无序竞争的态势，也才能真正规避上市公司经营效益持续下滑的风险。
考虑到港口建设周期较长，如果在新海港一、二期完工并正常运营后才进行收购，则海峡股份对其的收购时间将拖延至 2019年，由此，上市公司一方面将丧失整合琼州海峡港航资源的有利时机，一方面将可能面临经营的持续下滑，且未来收购还将面临评估价大幅升值的可能。因此本次交易具有相应的必要性。
2、本次交易的合理性
（1）将快速增强上市公司的竞争力
长期以来，在琼州海峡客滚运输市场，上市公司一直未能实现港航一体化，因此在现有“大轮班”制度下，由于缺乏港口配载的能力，虽然上市公司的船舶
数量及运力较其他竞争对手多，但话语权仍较弱，上市公司在与其他航运企业中的竞争中遭受较大的竞争压力。通过港航一体化运营，可以有效增强海峡股份在琼州海峡客滚运输市场的话语权，并在一定程度提升上市公司自身的船舶运营效率。
（2）提升上市公司业绩和财务保障能力
客滚港口在琼州海峡客滚运输行业属于稀缺资源，不受激烈的市场竞争影响；
且在现有“大轮班”模式下，客滚港口统一代售车客票以及统一调配车货配载，客滚港口实际承接了航运企业的销售职能，具有较高的市场地位；再考虑到过海的刚性需求和社会经济的平稳发展，因此客滚港口业务具有优良、持续的盈利能力和充裕的现金流。2014年及 2015年秀英港客滚港口业务的收入分别为 1.50亿元及1.69亿元，收入增长稳健且现金流充裕。
通过置入客滚港口资产，一方面将直接迅速提升上市公司的每股收益及盈利能力；另一方面，新海港作为未来海南方唯一的专业客滚港口，其经营不受航运市场竞争影响，因此其稳定增长的业务和优异的现金流，将可以为海峡股份在接下来日趋激烈的市场竞争中提供充足的财务保障。
（3）有利于加快两岸客滚航运资源的整合
由于目前琼州海峡广东方的航运企业均为港航一体化的经营模式，而海峡股份和港航控股却分别持有和经营航运和港口业务，因此，通过港口资产的注入，可以实现上市公司的港航一体化，并有效解决未来海峡股份在两岸资源整合中面临的同业竞争的法律障碍。
同时，通过本次交易，海峡股份的收入、资产和利润规模都将大幅提升，有助于及早奠定海峡股份在未来两岸资源整合中的主体地位，并大大提升海峡股份在资本市场的多元化融资能力，从而为上市公司在下一步的琼州海峡一体化整合提供坚实的基础。
（4）及早介入港口布局规划，推进上市公司“一体两翼”发展战略
作为琼州海峡过海通道海南方最主要的出入口，新海港存在巨大商机。根据相关规划，海口市还将在新海港周边打造布局为“一核四区”的海口市临港现代
服务业集聚区，通过取得港口资产，上市公司可根据自身“一体两翼”的战略发展，按照新海港“客滚+旅游”的定位目标及早介入未来新海港的布局规划和业务发展。
因此，本次交易具备相应的合理性。
（六）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
本次交易标的资产权属清晰，标的资产具备独立性，资产转移不涉及债权债务的转移事项，资产过户及转移不存在法律障碍。
客滚港口业务整体收益及现金流稳健，本次交易后可增厚上市公司每股收益。
同时，客滚港口业务可与上市现有航运业务将形成协同效益，本次交易后，上市公司的综合竞争力将进一步增强，资产质量、经营能力将得到提高。
本次交易后，海峡股份将承接港航控股的全部客滚港口业务，港航控股将不再从事客滚港口业务，不存在同业竞争的情况。
本次交易亦可有效减少上市公司与港航控股之间的关联交易，从而进一步增强上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
（七）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为标的资产权属清晰，一期回购资产不依赖于一期未回购资产及新海港二期码头，具备独立运营的条件及能力。一期回购资产已履行相关审批和备案手续，新海港二期具备建设所需的相关手续，建设过程中不存在重大违反相关法律法规的情况，不存在无法办理相关审批、备案手续的情况。
根据交易方案及资产实际情况，一期未回购资产与新海港二期码头并不会形成交易完成后新增同业竞争的情况，对本次交易及交易完成后的上市公司不存在
实质性影响。
本次交易是粤琼两省政府所主导琼州海峡港航一体化项目的开局之作，标的资产的注入可增厚上市公司的每股收益，有利于增强上市公司持续盈利能力，因此，本次交易具有相应必要性及合理性。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
2、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为标的资产权属清晰，一期回购资产不依赖于一期未回购资产及新海港二期码头，具备独立运营的条件及能力。一期回购资产已履行相关审批和备案手续，新海港二期具备建设所需的相关手续，建设过程中不存在重大违反相关法律法规的情况，不存在无法办理相关审批、备案手续的情况。
根据交易方案及资产实际情况，一期未回购资产与新海港二期码头并不会形成交易完成后新增同业竞争的情况，对本次交易及交易完成后的上市公司不存在实质性影响。
本次交易是粤琼两省政府所主导琼州海峡港航一体化项目的开局之作，标的资产的注入可增厚上市公司的每股收益，有利于增强上市公司持续盈利能力，因此，本次交易具有相应必要性及合理性。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
（八）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景”和“二、本次交易的目的、必要性及合理性”，“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”，“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情况”、“十五、新海港一期码头建设进度，资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、“十六、新海港二期码头建设进度，资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况”、“十八、标的资产具有独立性、经营稳定性及持续盈利能力的说明”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 2
申请材料显示，交易双方约定，在新海港一期项目整体竣工结算后，对新海港一期项目未回购资产进行评估；未回购资产的评估范围包括截至2015年 11月 30日一期未回购资产以及因竣工决算所致一期回购资产工程量的差额部分；
新海港一期未回购资产将于新海港一期项目相应评估备案/核准完成后 30个工作日内进行现金结算并完成相应权益的交割。请你公司补充披露：1）未回购资产的范围是否已明确，标的资产范围是否清晰。2）标的资产过户及权益交割预计完成时间，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未回购资产的范围是否已明确，标的资产范围是否清晰
一期未回购资产为新海港一期码头截至 2015年 11月 30日尚未完工的部分配套工程，包括南护岸、绿化工程、部分升降桥、通信工程等。目前除南护岸、登船桥外，已全部完成建设，资产范围明确。
一期未回购资产详细内容如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|数量|
|南护岸|1|
|绿化工程|1|
|部分升降桥|6|
|摆渡车|4|
|登船桥|1|
|通信工程|1|
|自动控制工程|1|
|环境保护工程|1|

|||
|-|-|
|国海证2016C46010000265号海域使用权证所属的海域使用权|1|

其中国海证2016C46010000265号海域使用权证的具体情况如下：
|||
|-|-|
|证载用海面积（公顷）|用海方式|
|6.93|非透水构筑物、港池|

上述海域使用权位于防波堤尾部区域，是由于在实际工程建设过程中考虑到海底光纤的因素而更改防波堤设计所致用海区域的变更。由于上述海域使用权证是在本次交易的评估基准日后取得，因此，未把该海域使用权纳入本次交易范围，上市公司将以现金方式收购该海域使用权。
鉴于该海域使用权不涉及填海建设用地，所处位置也不影响新海港一期码头的正常经营，因此，对本次交易及交易完成的上市公司不存在重大不利影响。
综上所述，一期未回购资产的范围明确，标的资产的范围亦清晰。
（二）标的资产过户及权益交割预计完成时间，是否存在法律障碍
1、标的资产过户及权益交割时间清晰，不存在法律障碍
||
|-|
|一期回购资产的边界明确，权属清晰，并已由港航控股依法增资注入新海轮|
|渡，所有权已归新海轮渡所有。|
|根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为新海轮渡 100%股权，|
|股权过户将在本次交易获得证监会批准后 30天内完成。上述股权权属清晰，不|
|存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持|
|股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的|
|情况，股权交割不存在法律障碍。|
|因此，标的资产的过户及权益交割时间明确，不存在法律障碍。|

2、标的资产项下的一期回购资产所涉及相关权属证明暂不能过户，但未来过户不存在法律障碍
||
|-|
|标的资产项下的新海港一期回购资产所涉及的权属证明包括海域使用权证、|
|土地使用权证、房产证。|
|目前，港航控股已持有新海港一期码头相关的海域使用权证。上述海域使用|
|权证按使用方式可分三大类：“建设填海造地”、“非透水构筑物”及“港池”，|
|根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》，其三者的区别|
|如下：|

|||
|-|-|
|用途|出让金缴纳方式|
|指通过筑堤围割海域，填成建设用地用于商服、工矿仓储、住宅、交通运输、旅游等的用海|一次性计征|
|指采用非透水方式构筑不形成有效岸线的码头、突堤、引堤、防波堤、路基等设施的填海用海|一次性计征|
|指通过修筑海堤或防浪设施圈围海域，用于港口作业、修造船、蓄水等的用海，含开敞式码头前沿的船舶靠泊和回旋水域|逐年计征|

||
|-|
|在一期回购资产中，上述三类海域的具体使用情况为：在“非透水构筑物”|
|海域建设防波堤、突堤资产；在“港池”海域进行港池疏浚工程，进而形成航道|
|及港池资产，且前述海域的海域使用权证将持续保留。对于“建设填海造地”海|
|域，则在其上进行陆域形成及地基处理工程从而形成土地资产，并在前述土地上|
|建设相应建筑物等资产，该海域的海域使用权证将换发土地使用权证，而相应附|
|着建筑物则在取得土地使用权证后办理相应房产证。|
|具体而言，“建设填海造地”用途的海域使用权证与土地使用权证及房产证|
|的办理关系如下：|

||
|-|
|海域使用权证-填海造地在完成填海工程后，可将使用方式为填海造地的海域使用权证换发土地使用权证，原海域使用权证将灭失土地使用权证在取得土地使用权证后方可办理相应土地所附着建筑物房产证房产证|
|上述权证具体过户及办理情况如下：|

（1）海域使用权证的情况
新海港码头（含一期工程和二期工程）整体是由填海造地的方式进行建设，其整体海域使用均已经由相关部门的审批，并符合城市建设的整体规划，港航控股已取得新海港码头建设所需的相应海域使用权证。由于新海港一期码头及新海港二期码头共用该海域使用权证，因此该海域使用权证不能立即过户至新海轮渡。
本次交易所涉及海域使用权证及其与一期回购资产海域使用权的对应关系：
||||
|-|-|-|
|海域使用权证号|证载用海面积（公顷）|用海方式|
|国海证2014B46010500534号|38.23|建设填海用地|
|国海证2016B46010500104号|10.90|建设填海用地|
|国海证|8.24|非透水构筑物|

||||
|-|-|-|
|2016B46010500115号|58.87|港池、蓄水|

由上可见，国海证 2014B46010500534号及国海证 2016B46010500104号海域使用权证中均有部分“建设填海用地”用途的海域使用权用于新海港二期工程的建设，从而无法在本次交易后立即过户至目标公司。就此情况，港航控股已作出承诺，自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月内由海域使用权证换取相应土地使用权证，并将土地使用权证分割过户至新海轮渡（关于土地使用权证的具体过户情况，具体详见下述关于土地使用权的情况）。
与此相似，一期未回购资产以及新海港二期码头的建设也仍须使用国海证 2016B46010500115号海域使用权证部分用海面积，故该海域使用权证也无法在本次交易后立即过户至目标公司。就此问题，港航控股承诺，自新海港二期码头竣工验收之日起 6个月内依法将新海轮渡所属海域使用权之权证过户至新海轮渡，且由此产生的一切税费均由港航控股承担。
（2）土地使用权证的情况
一期回购资产所属土地均为根据相关规划及经审批的建设要求由填海造地所得，共计面积20.02万平方米，相应地块均在一期回购资产相关“建设填海造地”海域上进行建设，资产范围明确、权属清晰，但目前该土地尚未取得土地使用权证，尚须将相应海域使用权证换取土地使用权证。
根据根据《中华人民共和国海域使用管理法》、《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》以及海口市国土资源局所出具的说明，上述海域使用权证换取土地使用权证不存在法律障碍。
同时，根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》之规定，本次填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手续时，土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算。
根据目前的测算，相关土地的海域使用金加上实际投入的填海成本之和高于市场评估地价，无需补缴土地出让金。
港航控股承诺自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月，将海域使用权
证换成国有土地使用权证，并将一期回购资产所属土地使用权证过户至新海轮渡，
办理相关土地权属证书的应缴税金及费用由港航控股承担。
（3）房产证的情况
一期回购资产共有房产 12处，主要有客运站、轮渡综合办公室、地磅安检棚、检查站、控制室、加压泵房、收费亭等，总面积 10,013.36平方米，前述房产均在上述纳入本次交易的填海造地所形成土地上进行建设，相应建设均按照经审批的设计及规划进行，资产范围明确、权属清晰。
由于目前新海港一期码头用地尚未换取土地所有权证，上述房产的房产证需待其所附着土地由海域使用权证换发为土地使用权证后方可办理。
就上述情况，港航控股承诺在新海港二期码头竣工验收之日起6个月内完成相应房产证的办理并过户至新海轮渡，且由此产生的一切税费均由港航控股承担。
海口市住房和城乡建设局所出具说明：“经研究，你司新海港一期项目房产及建筑物在完成填海土地竣工验收换发土地证，并按相应程序完善相关手续后，可办理相应房产及建筑物的产权登记。”
||
|-|
|综上所述，新海轮渡的权益交割及过户，以及新海轮渡项下资产权属证明的|
|过户均有明确的预期时间，也不存在法律障碍。|

（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的资产范围明确、权属清晰，未回购资产的范围也已明确，新海轮渡的权益交割及过户，以及新海轮渡项下资产权属证明的过户均有明确的预期时间，也不存在法律障碍。
经核查，法律顾问认为标的资产范围明确、权属清晰，未回购资产的范围也已明确，新海轮渡的权益交割及过户，以及新海轮渡项下资产权属证明的过户均有明确的预期时间，也不存在法律障碍。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、
新海轮渡主要资产情况”之“（二）新海港一期码头的具体情况”之“一期未回
购资产”和“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情
况”之“（五）标的资产过户及权益交割情况”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 3
申请材料显示，新海港一期码头属于BT工程，进入回购期之前的资产所有权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归港航控股所有。根据协议，中交四航局同意港航控股将新海一期项目进入BT回购期的相关资产注入上市公司，具体涉及的资产项目可由双方通过资产清单的方式另行确认；港航控股承诺继续履行BT合同及其新海一期项目相关补充协议项下的回购义务；港航控股承诺，其获得上市公司增发的股票应在财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》的框架内，按50%的最高限额质押给乙方。请你公司补充披露：1）上述资产清单的具体资产项目，标的资产权属是否清晰。2）标的资产是否涉及 BT合同、相关补充协议项下的其他义务。3）上述股票质押的安排，对上市公司股权结构及控制权的影响。4）上述协议及其他相关协议对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述资产清单的具体资产项目，标的资产权属是否清晰
1、资产清单的具体资产项目
根据《BT协议》及其相关补充协议，新海港一期码头进入 BT回购期的新建资产情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|单位|数量|
|顺岸码头|m|486|
|1#突堤码头|㎡|1,620|
|2#突堤码头|㎡|1,350|
|3#突堤码头|㎡|1,350|
|4#突堤码头|㎡|1,350|
|5#突堤码头|㎡|1,350|
|斜坡式防波堤|m|1,776.97|

|||||
|-|-|-|-|
|东护岸|m|326.12||
|北护岸|m|608.91||
|土地|㎡|200,190||
|堆场|㎡|177,218||
|航道与港池|万m³|92.15||
|围墙|m|1,620||
|污水处理站|㎡|183.68||
|客运站|m2|6,154||
|轮渡综合办公室|m2|1,920||
|海汽办公室|m2|100||
|地磅安检棚|m2|780.36||
|植物检查站|m2|60||
|动物检查站|m2|60||
|加压泵房|m2|144||
|控制室|m2|105||
|收费亭|m2||36|
|变电所|m2|378||
|门卫|m2|16||
|公共厕所|m2|260||
|室外管网|套|1||
|升降桥|台|1||
|升降桥|台|3||
|安检仪|台|1||
|电子汽车衡|台|3||
|一期港外供电线路|套|1||
|干式变压器|台|2||
|高压配电柜|台|14||
|低压配电柜|台|19||
|柴油发电机组|台|1||
|照明设施|套|1||
|箱式变压器|台|2||
|港内电箱、电缆等|套|1||

2、标的资产权属清晰
具体详见本回复之“问题1”之“（二）补充披露标的资产权属是否清晰，是否具有独立性”。
（二）新海港一期码头进入BT回购期资产涉及的其他义务
新海港一期码头属于BT工程，根据相关协议，进入回购期之前的资产所有权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归港航控股所有。进入回购期后，港航控股在未付清全部回购价款之前，如需处置新海港一期码头项下的权益，必须要征得中交四航局的书面同意。
鉴于此，港航控股与中交四航局就处置新海港一期码头项下的权益问题签订了《协议书》，其中约定：1）中交四航局同意港航控股将新海一期项目进入 BT回购期的相关资产注入海峡股份，具体涉及的资产项目可由甲乙双方通过资产清单的方式另行确认，并作为本协议书项下不可分割的组成附件；2）港航控股承诺新海港一期项目进入BT回购期资产将定向用于注入海峡股份，未经中交四航局书面同意，决不用于承诺用途以外的其他处置；3）若海峡股份以定向增发股票方式收购新海一期项目资产，港航控股获得海峡股份增发的股票应在财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企[2001]651号）的框架内，按50%的最高限额质押给中交四航局，并及时完善股票质押的登记手续；4）若新海一期项目相关资产注入海峡股份事宜最终无法实现，本协议书自动失效，双方继续按 BT合同的相关约定执行。如港航控股日后在未结清新海一期项目 BT回购款的情况下，需提前处置该项目资产，港航控股事先应重新征得中交四航局的书面同意并签订正式协议。
根据《BT协议》及相关补充协议、中交四航局出具的复函，目前，新海港一期码头进入BT回购期资的义务为仅能用于注入海峡股份。
（三）股票质押安排对上市公司股权结构及控制权的影响
上市公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接持有本公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|29,733.23|58.95%|29,733.23|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|-|-|425.04|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|50,863.66|

根据《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企[2001]651号）的相关规定以及港航控股与中交四航局的相关协议约定，本次交易完成后，扣除港航控股通过本次交易获得的且质押至中交四航局的全部股份后，本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|25,807.92|51.17%|25,807.92|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|3,925.31|7.78%|3,925.31|
|-|-|-|-|425.04|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|50,863.66|

由上表可见，港航控股仍为海峡股份的控股股东。上述股权质押安排不会对港航控股作为海峡股份控股股东的控股地位及其对海峡股份的控制权产生实质影响。
（四）上述协议及其他相关协议对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据港航控股提供的付款进度资料及港航控股提供的情况说明，就新海港一期码头，港航控股已支付中交四航局价款 5.82亿元，《BT协议》及相关补充协议出现违约争议、港航控股丧失该类已质押海峡股份股票情况的可能性较小。
根据《BT协议》及相关补充协议、港航控股及中交四航局出具的情况说明，
上述协议均正常履行，不存在任何纠纷争议及任何可预见的潜在重大风险，上述
协议及其他相关协议不会对本次交易及本次交易后上市公司的控股股东的实际控制地位产生重大影响。
综上，新海港一期项目进入BT回购期的资产权属清晰；新海港一期项目进入 BT回购期资产定向用于注入海峡股份，不得用于承诺用途以外的其他事项；
本次交易涉及股权质押安排不会对港航控股作为海峡股份控股股东的控股地位及其对海峡股份的控制权产生重大影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的资产权属清晰，其所涉及BT合同、相关补充协议项下的义务为注入上市公司。相应股票质押的安排，对上市公司股权结构及控制权不存在实质性影响。相应协议及其他相关协议对本次交易及交易完成后上市公司不存在实质性影响。
经核查，法律顾问认为标的资产权属清晰，其所涉及BT合同、相关补充协议项下的义务为注入上市公司。相应股票质押的安排，对上市公司股权结构及控制权不存在实质性影响。相应协议及其他相关协议对本次交易及交易完成后上市公司不存在实质性影响。
（六）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“十九、BT协议及回购资产相关情况说明”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 4
申请材料显示，2015年 11月，港航控股出资设立新海轮渡，注册资本 100万元；2016年4月，港航控股将一期回购资产注入新海轮渡。请你公司：1）补充披露新海轮渡的设立及增资是否履行了国资相关审批和评估备案程序，决策、审批和工商变更等手续办理情况是否符合港航控股相关承诺。2）以列表形式补充披露上述一期回购资产的资产范围、过户手续的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。3）补
充披露上述一期回购资产注入新海轮渡是否涉及资质转移或新办理资质，是否涉及债权债务转移，以及办理情况。4）补充披露上述资产过户、资质转移或办理、债权债务转移是否均已完成，如未完成，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影响。5）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露新海轮渡的设立及增资是否履行了国资相关审批和评估备案程序，决策、审批和工商变更等手续办理情况是否符合港航控股相关承诺
1、新海轮渡的设立、增资履行相关法律程序的情况
（1）2015年11月新海轮渡设立
2015年 11月 10日，海口市国资委作出《关于同意成立海南港航新海轮渡码头有限公司的批复》（海国资法规[2015]82号），同意港航控股出资100万元设立新海轮渡。
2015年 11月 18日，海南省海口市工商行政管理局出具《核准设立登记通知书》（海核设通内字[2015]第 hn15111800559号），核准设立新海轮渡并向新海轮渡核发了《营业执照》。
（2）2016年4月新海轮渡增加注册资本
根据正衡评估以 2015年 11月 30日评估基准日出具的《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航控股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值评估报告》（正衡评报字[2016]019号），，海南港航控股有限公司拟用于增资的非货币财产价值为101,587.03万元。
2016年 2月，海口市国资委出具《海口市政府国有资产监督管理委员会关于将新海港一期工程部分资产注入海南港航新海轮渡码头有限公司的批复》（海
国资法规[2016]16号），同意港航控股将一期回购资产评估作价注入海南港航新海轮渡码头有限公司。
港航控股于 2016年 2月 22日召开股东大会同意新增新海轮渡注册资本至 101,687.03万元，其中港航控股以新海码头一期回购资产以评估值作价101,587.03万元进行实物出资。
2016年 4月，海口市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201602），对上述实物出资的评估作价予以备案。
2016年4月，海口市工商行政管理局办理了工商变更手续。
综上，新海轮渡的设立及增资相关事项已经海口市国资委批复/备案，履行了相关审批和评估备案程序。
2、港航控股的相关承诺
根据本次重组方案、《BT协议》及相关补充协议、中交四航局出具的《关于同意将新海一期项目相关资产注入海峡股份的复函》（四航局投资发[2015]755号），本次交易标的为增资完成后的新海轮渡100%股权，用于增资的资产为新海码头一期已进入回购期资产。同时，港航控股已向中交四航局承诺其拟将新海码头一期已进入回购期资产定向注入海峡股份，具体方式包括但不限于海峡股份通过发行股票购买资产或现金收购等方式。
根据本次重组方案，本次交易中，海峡股份通过向港航控股发行股份的方式购买完成增资的新海轮渡100%股权，进而收购新海码头一期已进入回购期资产，符合港航控股作出的相关承诺。
（二）以列表形式补充披露上述一期回购资产的资产范围、过户手续的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、一期回购资产
一期回购资产由新海港一期码头已进入回购期的新建资产以及港航控股自身所持有的相应的海域使用权所组成（具体详见本回复之“问题1”之“（一）
补充披露一期回购资产、一期未回购资产、二期码头的关系”之“3、一期回购资产与一期未回购资产的关系”）。
根据《中交第四航务工程局有限公司同意海南港航控股有限公司注入海南海峡航运股份有限公司的海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程资产清单》，以及纳入本次交易的海域使用权，一期回购资产的范围具体如下：
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|-|-|-|-|
|资产名称|单位|数量||
|顺岸码头|m|486||
|1#突堤码头|㎡|1,620||
|2#突堤码头|㎡|1,350||
|3#突堤码头|㎡|1,350||
|4#突堤码头|㎡|1,350||
|5#突堤码头|㎡|1,350||
|斜坡式防波堤|m|1,776.97||
|东护岸|m|326.12||
|北护岸|m|608.91||
|土地|㎡|200,190||
|堆场|㎡|177,218||
|航道与港池|万m³|92.15||
|围墙|m|1,620||
|污水处理站|㎡|183.68||
|客运站|m2|6,154||
|轮渡综合办公室|m2|1,920||
|海汽办公室|m2|100||
|地磅安检棚|m2|780.36||
|植物检查站|m2|60||
|动物检查站|m2|60||
|加压泵房|m2|144||
|控制室|m2|105||
|收费亭|m2||36|
|变电所|m2|378||
|门卫|m2|16||
|公共厕所|m2|260||
|室外管网|套|1||

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|-|-|-|
|升降桥|台|1|
|升降桥|台|3|
|安检仪|台|1|
|电子汽车衡|台|3|
|一期港外供电线路|套|1|
|干式变压器|台|2|
|高压配电柜|台|14|
|低压配电柜|台|19|
|柴油发电机组|台|1|
|照明设施|套|1|
|箱式变压器|台|2|
|港内电箱、电缆等|套|1|
|海域使用权|公顷|23.93|
|海域使用权|公顷|5.52|

2、一期回购资产办理过户的相关情况
相应产权证明的办理情况详见本回复之“问题二”之“（二）标的资产过户及权益交割预计完成时间，是否存在法律障碍”之“2、相关权属证明暂不能过户，但未来过户不存在法律障碍”。
（三）补充披露上述一期回购资产注入新海轮渡是否涉及资质转移或新办理资质，是否涉及债权债务转移，以及办理情况
一期回购资产注入新海轮渡后，新海轮渡需办理相应《港口经营许可证》方能开展日常经营。
目前，新海轮渡现已取得海口市交通运输和港航管理局颁发的《中华人民共和国港口经营许可证》，证书编号：（琼海）港经证（0017）号（试运行期暂定）；
经营地域：海口港新海港区1-10号泊位；业务范围：码头及其他港口设施服务、港口旅客运输服务、货物装卸服务（仅限车辆滚装）；有效期至 2017年 5月 23
日。
2016年4月11日，港航控股决定新增新海轮渡注册资本至101,687.03万元，
并以新海码头一期已进入回购期资产作价 101,587.03万元进行实物出资。2016年4月13日，海口市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201602），对上述实物出资的评估作价予以备案。
根据《发行股份购买资产协议》及港航控股出具的情况说明，本次重组标的为增资完成后的新海轮渡100%股权，用于增资新海轮渡的新海码头一期回购资产不涉及债权债务的转移事项。
（四）上述相关资产过户、资质转移或办理、债权债务转移的完成情况及对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影响
1、相关资产过户、资质转移或办理、债权债务转移的完成情况
详见本回复之“问题四”之“（二）以列表形式补充披露上述一期回购资产的资产范围、过户手续的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险”及“（三）补充披露上述一期回购资产注入新海轮渡是否涉及资质转移或新办理资质，是否涉及债权债务转移，以及办理情况”的相关内容。
2、对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影响
根据本次重组方案及港航控股出具的情况说明，本次交易完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接持有一期回购资产并保持独立运营，相关海域使用权证、国有土地使用权证及房屋产权证的过户办理事项不存在法律障碍，对上市公司独立性不发生影响；同时，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到提高，本次交易不会对上市公司独立性及生产经营造成不利影响。
（五）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
根据重组方案及港航控股出具的情况说明，本次重大资产重组所涉及的新海轮渡100%股权以及用于增资新海轮渡的相关一期回购资产权属清晰，新海轮渡已实际控制一期回购资产；根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具的承诺文件，在依法履行相应程序后，港航控股可办毕一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至新海轮渡名下并取得相应房屋产权证书的程序，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
根据本次重组方案及港航控股出具的情况说明，本次交易完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接实际控制一期回购资产，上市公司与港航控股保持独立；同时，本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
综上，根据重组方案及港航控股出具的情况说明，在依法履行相应程序后，港航控股可办毕一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至标的公司新海轮渡名下并取得相应房屋产权证书的程序；本次交易完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接实际控制一期回购资产，上市公司与港航控股保持独立且上市公司资产质量、经营能力将得到提高，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，新海轮渡的设立及增资履行了国资相关审批和评估备案程序，决策、审批和工商变更等手续办理情况符合港航控股相关承诺。
一期回购资产的范围明确、权属清晰，过户手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，相关费用由港航控股承担。新海轮渡已取得已一期回购资产增资后经营所需的资质，相应增资不涉及债权债务的转移。相应暂未能过户的海域使用权证、土地使用权证及房产证过户手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营不存在不利影响。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
2、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为，新海轮渡的设立及增资履行了国资相关审批和评估备案程序，决策、审批和工商变更等手续办理情况符合港航控股相关承诺。
一期回购资产的范围明确、权属清晰，过户手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，相关费用由港航控股承担。新海轮渡已取得已一期回购资产增资后经营所需的资质，相应增资不涉及债权债务的转移。相应暂未能过户的海域使用权证、土地使用权证及房产证过户手续不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营不存在不利影响。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
（七）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（二）新海港一期码头的具体情况”之“1、一期回购资产”和“第四节本次交易标的的基本情况”之“五、新海轮渡的增资情况”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 5
申请材料显示，新海轮渡与港航控股港务分公司于 2016年 4月 29日签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》，约定委托港航控股港务分公司代为经营新海港一期码头；2016年8月20日，新海轮渡与港务分公司签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营终止合同》，约定自 8月 26日起，终止原签订的《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》，新海轮渡实现独立运营新海港一期码头。请你公司：1）补充披露新海轮渡业务经营的建章立制及人员编制情况，新海轮渡是否已具备独立运营条件，对港航控股及其子公司、分公司是否存在依赖。2）结合新海轮渡自2016年8月26日起才独立运营新海港一期码头的情况，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条
第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露新海轮渡业务经营的建章立制及人员编制情况，新海轮渡是否已具备独立运营条件，对港航控股及其子公司、分公司是否存在依赖。
1、新海轮渡业务经营的建章立制及人员编制情况
新海港一期码头于2015年12月开港试运营。在新海港一期码头增资进入新海轮渡前，其相应业务由秀英港统一管理，在其增资进入新海轮渡后至 2016年 8月 26日，新海轮渡委托秀英港进行管理。自 2016年 8月 26日起，新海轮渡开始独立经营新海港一期码头。
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|-|
|截至本回复签署日，新海轮渡已经建立了运营所需的基本规章制度，包括《公|
|司章程》、《员工绩效考核管理规定》、《法律事务管理规定》、《资金管理制|
|度》、《内部审计管理程序》、《员工培训管理制度》等基本管理制度二十余项；|
|《综合应急预案》、《预防踩踏措施》等安全生产管理制度二十余项。|
|新海港作为海南省级新建港口，目前运营正在逐步展开和步入正轨，运营所|
|需的部门和人员正在大力组建过程中。新海轮渡将逐步从秀英港客滚港口业务团|
|队中择优录取业务人员，本次交易完成后，秀英港从事客滚港口业务的富余员工|
|则由港航控股另行安排就业岗位，港航控股将不再具备客滚港口业务的运营团队|
|截至本回复签署日，新海轮渡由66人进行管理及运营，并将不断完善新海|
|港一期码头的人员组建工作。|

2、新海轮渡已具备独立运营条件，对港航控股及其分子公司不存在依赖
目前，一期回购资产已注入到新海轮渡，其可独立开展客滚港口业务的运营。
一期未回购资产为一期回购资产部分配套辅助设施，对其独立运营不构成障碍。
新海轮渡已领取海口市交通运输和港航管理局颁发的新海港一期码头的港口经营许可证，具备独立运营的资质。
截至本回复签署日，新海轮渡已组建 66人的团队独立进行管理及运营，并
具备相应的部门设置和管理规章，已具备独立经营的团队及组织架构。
新海轮渡具有独立的银行账号和相应的财务规章制度，具有独立的财务体系。
在运营上，新海轮渡已独立地开展票务销售、码头调度和车货配载等客滚港口业务，目前，新海港已承接原秀英港总业务量约20%的业务量。
综上，新海轮渡已建立了基本的运营制度、运营部门及相应人员配制，新海港一期码头运力逐步增长，新海轮渡已具备了独立运营条件，且对港航控股及其分、子公司不存在依赖。
（二）结合新海轮渡自 2016年 8月 26日起才独立运营新海港一期码头的情况，补充披露标的资产是否具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
1、标的资产经营的稳定性分析
（1）新海港一期码头资产质量优良
新海港为海南省及海口市在“十二五”规划重点建设项目，定位于综合竞争力强的大型现代化专业客滚港口，其用于替代现有的秀英港客滚港口业务。新海港一期码头的设计标准达到了国内先进，并大幅改进了秀英港的不足之处。因此，新海港一期码头资产质量大大优于秀英港。
（2）新海轮渡具备成熟的业务团队
虽然新海轮渡自 2016年 8月才开始独立运营新海港一期码头，但新海轮渡的业务人员均来源于现秀英港客滚港口业务团队。相关业务人员及团队具有多年的客滚港口业务经验，具备稳定运营相关资产的能力。
因此，标的资产的经营具有稳定性。
2、标的资产持续盈利能力分析
新海港一期码头的建设目的是用于替代现秀英港客滚港口。自新海港一期码头投产运营以来，秀英港客滚港口业务已开始逐步搬迁至新海港一期码头；且在秀英港客滚港口业务搬迁完毕后，新海港将是海南省唯一的专业客滚港口。
同时，考虑到客滚运输是琼州海峡两岸居民过海和海南经济发展的刚性需求，因此，在秀英港搬迁期间及秀英港关停之后，相关业务量均不会减少。
综上，标的资产的未来收益来源明确且稳定，具备持续盈利能力。
综上，新海轮渡具备经营稳定性及持续盈利能力，上市公司收购新海轮渡有利于增强其持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新海轮渡已具备独立运营条件，对港航控股及其子公司、分公司不存在依赖。新海轮渡具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，法律顾问认为：新海轮渡已具备独立运营条件，对港航控股及其子公司、分公司不存在依赖。新海轮渡具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“十八、标的资产独立性、经营稳定性及持续盈利能力的说明”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 6
申请材料显示，目前新海港一期码头的主营业务承接自秀英港客滚业务。
秀英港将在五年内完成搬迁，但在完成完全搬迁之前，存在两港暂时并行运营的情况。在实施资产交割之日前，港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡。
新海轮渡以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚业务，双方商定资产租赁费用为每年 911.13万元。请你公司补充披露：1）港航控股将秀英
港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债权债务转移，是否需要取得相关主体同意，预计办毕时间，转移是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。2）上述租赁费是否公允。3）新海港一期码头和秀英港客滚码头两处运营是否存在整合或运营风险及解决措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。4）秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，是否存在重大不确定性，如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债权债务转移，是否需要取得相关主体同意，预计办毕时间，转移是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
1、新海轮渡租赁秀英港客滚码头资产是解决同业竞争的有效手段
建设新海客滚港口并取代秀英港是海南省及海口市“十二五”的重点工作任务和目标。考虑到新海港所处位置为海口市规划的战略新区，目前公共交通设施还不完善；同时，新海港发班至广东海安港航线比原秀英港发班航线远了6海里，也需要广东方港口完善予以配合，因此，秀英港将采取逐步搬迁的模式。海口市政府明确要求在 5年内完成搬迁，港航控股计划在 2018年完成秀英港的全部搬迁并同步关闭秀英港。
||
|-|
|为避免两港搬迁过渡期间产生的同业竞争，保证新海轮渡业务的完整性，港|
|航控股承诺在本次交易得到证监会核准后，且在标的资产进行交割前，将秀英港|
|客滚港口业务一并划入新海轮渡。而根据海口市政府的规划，秀英港关停后，相|
|关土地已规划作为商业开发，因此秀英港客滚业务相关资产无法划入新海轮渡。|

因此，新海轮渡将以租赁方式使用秀英港相关客滚港口资产开展客滚港口业务。
2、秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不存在资产转移的情况
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|就秀英港客滚业务划入以及资产租赁问题，港航控股及新海轮渡已签订《海|
|口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，新海轮渡将以租赁方式使用|
|秀英港相关客滚港口资产开展相关业务，不存在资产的转移的情况。|

3、秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不存在债权债务转移的情况
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|-|
|根据《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，业务转移前的|
|所有债权债务由港航控股承担，业务转移后新发生的所有债权债务由新海轮渡承|
|担，因此，秀英港客滚业务划入不存在债权债务转移的情况。|

4、秀英港客滚港口业务划入新海轮渡涉及资质的有关问题
||
|-|
|目前，秀英港以港航控股为主体申请了经营秀英港客滚港口业务的《港口经|
|营许可证》。如相关业务转移至新海轮渡，需要以新海轮渡为主体另行申请经营|
|秀英港客滚港口业务的《港口经营许可证》。|
|就此情况，港航控股于《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》|
|中保证，在交割基准日之前，协助新海轮渡取得海口市秀英港客滚港口的《港口|
|经营许可证》，若新海轮渡无法于交割基准日之前取得海口市秀英港客滚港口的|
|《港口经营许可证》而造成的直接及间接损失，港航控股承担全部赔偿责任。同|
|时，海口市交通运输和港航管理局出具了《海口市交通运输和港航管理局关于办|
|理港口经营许可证的复函》，其中说明：根据《港口经营管理规定》的要求，海|
|南港航新海轮渡码头有限公司如需办理秀英港码头及港口设施服务、港口旅客运|
|输服务经营许可，在与港口设施权属人签订租赁协议和安全责任协议，按照规定|
|准备申请材料，并向我局审批办递交申请材料的情况下，可以依法申请并取得秀|
|英港客滚港口业务的港口经营许可证。因此，上述新海轮渡资质的办理事项不存|
|在实质障碍。|

5、秀英港客滚港口业务划入已取得相关主体同意
||
|-|
|秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不存在资产、债权债务的转移，因此不涉|
|及相关债权人的同意事宜。而就秀英港客滚港口业务划入新海轮渡并由新海轮渡|
|租赁秀英港相关客滚港口资产进行经营的事项，港航控股及相应国资程序履行情|
|况如下：|
|1）根据港航控股2016年底第四次临时股东会议决议，通过了关于秀英港客|
|滚业务交由新海轮渡经营，且相关资产租赁给新海轮渡经营的议案。|
|2）秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海|
|口市国资委的批准并获得相应批复（《海口市政府国有资产监督管理委员会关于|

||
|-|
|海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》，海|
|国资法规〔2016〕117号）。|
|3）秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海|
|口市政府的批准并获得相应批复（《海口市人民政府关于海南海峡航运股份有限|
|公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》，海府函〔2016〕238号）。|
|综上，新海轮渡以资产租赁的方式承接秀英港客滚港口业务已取得港航控股|
|海口市国资委、海口市市政府的同意。|

6、业务转移不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险
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|-|
|根据《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，各方同意，在|
|本次重组获得中国证监会核准之后，本次重组标的资产交割完成前，完成秀英港|
|客滚港口业务的交割。|
|如上文所述，本次业务转移已取得相关主体同意，且不存在资产的转移、债|
|权债务的转移，资质的办理亦获得港航控股的承诺，政府相关部门对其业务办理|
|亦无异议，不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。|

（二）上述租赁费公允性分析
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|-|
|因目前新海港一期码头已实现独立运营，秀英港客滚港口业务量已逐步向新|
|海港转移，截至2016年10月，秀英港占两港总体旅客发送量的 82.96%，占车|
|辆发送量的74.31%，并有逐步下降的趋势。据此推测，如本次重组在 2017年初|
|获得中国证监会批准，在业务转移之日，秀英港客滚业务应占两港业务总量的|
|70%。|
|根据搬迁计划，秀英港预计在 2018年逐步搬迁完成，则秀英港所占两港整|
|体业务量将从2017年初的70%逐步降至2018年的0%，搬迁期间平均每年秀英|
|港客滚业务量占两港业务总量的 35%。如业务转移后两港年收入与 2015年相比|
|不发生变化，搬迁期间秀英港平均年收入应为 5,932.28万元。本次租赁费为每年|
|911.13万元，占秀英港年均收入的 15.36%（相当于出租秀英港的净利润率），|
|与港口行业上市公司2015年全年平均销售净利率15.20%相当。|

港口行业上市公司2015年全年平均净利率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|营业收入(万元)|净利润(万元)|
|宁波港|1,652,058.00|277,920.40|
|珠海港|202,266.04|8,055.09|
|上港集团|2,951,083.19|786,527.20|
|唐山港|515,736.92|129,383.74|
|深赤湾A|187,260.86|65,271.77|
|营口港|378,776.31|52,448.30|
|天津港|1,540,241.68|168,673.42|
|南京港|15,815.80|2,330.94|
|北部湾港|305,473.00|40,812.83|
|大连港|888,616.71|56,913.80|
|锦州港|180,554.94|12,947.20|
|日照港|437,792.08|37,171.25|

算术平均值 15.20%
||
|-|
|公司聘请已在海口市国资备案的第三方评估机构对租金进行了测算，并经双|
|方协商，确定秀英港资产租赁费用为每年 911.13万元。|
|综上，港航控股要求之租赁费与港口行业上市公司 2015 年全年平均销售净|
|利率相当，且上述租赁费用亦经过评估机构测算，由双方协商确定，上述租赁费|
|公允。|

（三）新海港一期码头和秀英港客滚码头两处运营是否存在整合或运营风险及解决措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
1、客滚运输是是琼州海峡两岸居民的刚性需求。
||
|-|
|海南省四面环海，且其生活生产物资和产品均是两头在外的特性，因此海南|
|省与大陆间的经济及人员往来仅能依靠海运及空中运输。而海上客滚运输航线是|
|海南进出岛的汽车物流和人员往来主要运输途径，也是海南经济发展的“生命通|
|道”。|
|目前，琼州海峡客滚运输航线承担着海南约 30%的进出岛旅客运输和超过|
|50%的货物运输，尤其是与人民群众生活息息相关的鲜活农产品和生活日用品基|

||
|-|
|本都是通过琼州海峡的客滚运输完成。因此，客滚运输是琼州海峡两岸居民的刚|
|性需求，两港并行运营不会减少整体的过海需求。|
|因此，两港并行运营对标的资产的持续盈利能力不存在实质性影响。|

2、标的资产的业务人员团队稳定，可确保两港并行运营的经营稳定性
在本次交易完成后，新海轮渡的业务团队人员主要来源于现秀英港客滚港口业务，前述人员及团队具有多年的客滚港口业务经验，在新海轮渡 2016年 8月实现独立运营前，两港亦由前述人员实际运营，相关业务人员具备稳定运营相关资产的能力。因此，两港并行运营期间对标的资产的持续盈利能力不存在实质性影响。
同时，鉴于两港并行运营仅是过渡性安排，且海口市政府对秀英港的后续建设已有相关规划，因此对秀英港的搬迁时间做出了明确的要求，港航控股也计划在 2018年完成秀英港的全部搬迁并同步关闭秀英港，两港并行时间不会持续较长时间。
综上，在交易完成后的初期新海港一期码头和秀英港客滚码头两港同时运营不存在整合或运营风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在实质性影响。
（四）秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，是否存在重大不确定性，如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。
1、秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，不存在重大不确定性
新海港一期码头于 2015年 12月开港试运营，港航控股计划在 2018年完成秀英港客滚码头的搬迁工作并关停秀英港。目前，新海港一期码头已承接原秀英港总体业务量的20%以上，新海港运作良好，秀英港搬迁工作进展顺利。
同时，鉴于海口市政府已就秀英港后续的商业开发进行规划，其已明确了秀英港的搬迁时间要求，因此，搬迁计划不存在重大不确定性。
2、如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。
根据上述搬迁安排及进展情况来看，秀英港不能按期搬迁的可能性较小。即
使秀英港未能如期完成搬迁，新海轮渡每年须承担的费用主要为秀英港资产租赁费用 911.13万元，仅占 2015年两港整体收入的5.38%，对标的资产业绩不存在重大影响。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）港航控股将秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不涉及资产、债权债务的转移，相应运营资质的办理，经主管部门的确认不存在法律障碍。
（2）经测算，本次交易后新海轮渡以租赁的方式使用秀英港客滚港口的资产开展客滚港口业务的资产租赁费公允。
（3）本次交易后的过渡期间，新海港一期码头和秀英客滚码头同时运营并不存在整合或运营风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在重大不利影响。
（4）秀英港客滚码头的搬迁计划已明确，不存在重大不确定性。
2、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：
（1）港航控股将秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不涉及资产、债权债务的转移，相应运营资质的办理，经主管部门的确认不存在法律障碍。
（2）经测算，本次交易后新海轮渡以租赁的方式使用秀英港客滚港口的资产开展客滚港口业务的资产租赁费公允。
（3）本次交易后的过渡期间，新海港一期码头和秀英客滚码头同时运营并不存在整合或运营风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在重大不利影响。
（4）秀英港客滚码头的搬迁计划已明确，不存在重大不确定性。
3、会计师意见
经核查，会计师认为：港航控股将秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不涉及资产、债权债务的转移，相应运营资质的办理，经主管部门的确认不存在法律障碍；本次交易后新海轮渡以租赁的方式使用秀英港客滚港口的资产开展客滚港口业务的资产租赁费公允；本次交易后的过渡期间，新海港一期码头和秀英客滚码头同时运营并不存在整合或运营风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在重大不利影响；秀英港客滚码头的搬迁具体计划及实施安排不存在重大不确定性。
（六）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 7
申请材料显示，秀英港从事客滚港口业务的员工，按照两种方式进行安置。
请你公司补充披露：1）员工安置的具体安排。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）员工安置的具体安排
港航控股职工代表大会联席会议已审议通过秀英港人员安置方案，秀英港从事客滚港口业务的员工，按照以下两种方式进行安置：（1）由海峡股份择优录取，相应录用的员工与港航控股解除劳动关系，并与新海轮渡重新签署新的劳动合同；
（2）对于未被录取的或不愿将劳动关系转移至新海轮渡的员工，由港航控股另行安排就业岗位。前述员工安置工作所产生的费用及风险责任均由港航控股承担。
根据港航控股以及海峡股份出具的承诺，秀英港从事客滚港口业务的员工将由海峡股份择优录取，其录取比例不低于50%；富余人员也将由港航控股根据现
有职级另行合理安排就业岗位，不下岗，不解除劳动合同。
截至本回复签署之日，新海轮渡目前已有员工 66人，具体秀英港客滚业务富余员工安置工作将在2017年2月开始。
（二）港航控股职工安置履约能力的有关情况
秀英港从事客滚港口业务的人员均是港航控股的员工，与港航控股签有相关劳动合同。根据港航控股提供的相关情况说明，截至 2016年 10月 31日，港航控股现有在职员工2,123人，秀英港现有人员总数约400人，在经由海峡股份择优录取后，可能涉及富余职工安置人数最高约 200人，不超过港航在职员工的10%，港航控股有完全履约能力安置全部本次交易涉及的相关业务职工。
综上，根据《重组报告书》、上市公司与港航控股签署的《海南港航新海轮渡码头有限公司与海南港航控股有限公司之海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》及港航控股的情况说明，港航控股有完全的履约能力完成安置本次交易涉及的相关业务职工，且该类员工安置工作所产生的全部费用及风险责任均由港航控股承担。
（三）中介机构核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：港航控股具备职工安置履约能力，上市公司不存在承担责任的风险。
经核查，法律顾问认为：港航控股具备职工安置履约能力，上市公司不存在承担责任的风险。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划”之“（五）秀英港客滚业务人员安置方案”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 8
申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付一期未回购资产建设费用、支付新海轮渡增资所需相关税费、支付本次交易的相关中介费用。请你公司补充披露上述募集配套资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次配套募集资金已调减至5,500万元
根据上市公司第五届董事会第二十次会议决议，本次配套募集资金金额已调减至 5,500万元，其中 3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。目前，本次重组募集配套资金项目符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于“配套募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设”的规定。
中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”。本次调减配套募集资金金额不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金用途符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规章中的规定。本次调减本次调减配套募集资金金额不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
经核查，法律顾问认为：本次配套募集资金用途符合证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规章中的规定。本次调减本次调减配套募集资金金额不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第六节本次交易发行股份情况”之“五、
募集配套资金情况”以及其他与募集配套资金相关的地方对于上述内容进行了补充披露。
问题 9
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 34,000万元。申请材料同时显示，截至2016年6月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为72,891.31万元，未来三年较大额的投资活动支出约为 56,045.40万元。请你公司：1）补充披露上市公司未来三年投资活动支出金额测算依据及过程。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次配套募集资金已调减至5,500万元
根据问题8之回复，本次配套募集资金金额已调减至5,500.00万元，其中3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金金额已调减至5,500.00万元，其中3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第六节本次交易发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”以及其他与募集配套资金相关的地方对于上述内容进行了补充披露。
问题 10
申请材料显示，本次交易目标公司部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户；新海轮渡所属构筑物账面净值合计 67,436.49万元。上述权属证明的取得及过户取决于新海港二期码头的建设情况，如新海港二期未能按现有计划于2018年底完成竣工验收，上市公司或其子公司存在不能及时取得上述资产的权属证明的风险。请你公司：1）补充披露上述海域使用权、土地使用权、房产的面积占比、评估值占比，预计过户或办证时间、相关费用承担方式，过户或办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）补充披露上述未过户及未办证资产的评估合计值及占比，目前进行本次交易的合规性及必要性。3）补充披露上述海域使用权、土地使用权、房产的使用及无法办理产权证明或过户的情况是否符合相关海域管理规定。
4）补充披露上述构筑物是否需办理产权证及依据，如需，补充披露面积占比、预计办证时间、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。5）以列表形式补充披露上述资产的权证所有人、用海或用地面积、属于标的资产的用海或用地面积，结合上述情况及未办证、未过户情况，补充披露标的资产权属是否清晰，是否独立。6）补充披露上述资产尚无法办理产权证明或过户的情况对标的资产生产经营的影响，是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。7）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第（六）项，第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述海域使用权、土地使用权、房产的面积占比、评估值占比，预计过户或办证时间、相关费用承担方式，过户或办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、海域使用权
（1）根据港航控股提供的《海域使用权证书》，纳入本次交易的的海域使用权具体如下：
||||
|-|-|-|
|用海方式|用海面积（公顷）|对应权证|
|建设填海用地|21.45|国海证2014B46010500534号|
|建设填海用地|2.48|国海证2016B46010500104号|
|非透水构筑物|5.52|国海证2016B46010500115号|
|港池|58.87||

（2）海域使用权面积占比、评估值占比情况
截至本回复出具之日，上述新海一期码头涉及的海域使用权全部登记在港航控股名下，均未办理过户手续，面积合计为88.32公顷，占目标公司全部海域使用权面积比重为100%；未过户海域使用权评估值为 2,964.01万元，占目标公司净资产评估值比重为2.92%。
2、国有土地使用权
港航控股提供的情况说明，截至本回复出具之日，本次重组标的公司拥有的新海港一期码头涉及的国有土地使用权均未完成由海域使用权证变更为国有土地使用权证的换证手续。
根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》的相关规定：填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手续时，土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算。
一期回购资产所属土地共计面积20.02万平方米，未办证土地使用权占目标公司应办证土地使用权面积比重为100%。相应海域使用权评估值为 2,245.80万元，填海造地评估值为16,851.27万元，因此该土地评估值为19,097.07万元，占目标公司净资产评估值比重为18.80%。
3、房屋所有权
根据《中交第四航务工程局有限公司同意海南港航控股有限公司注入海南海
峡航运股份有限公司的海口港新海港区汽车客货滚装码头一期工程资产清单》，新海一期码头资产涉及的房屋建筑物情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成日期|
|客运站|钢结构|2015.11|
|轮渡综合办公室|砖混|2015.11|
|海汽办公室|砖混|2015.11|
|地磅安检棚|钢结构|2015.11|
|植物检查站|砖混|2015.11|
|动物检查站|砖混|2015.11|
|加压泵房|砖混|2015.11|
|控制室|砖混|2015.11|
|收费亭|砖混|2015.11|
|变电所|框架|2015.11|
|门卫|砖混|2015.11|
|公共厕所|砖混|2015.11|

根据港航控股提供的情况说明，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的公司拥有的新海港一期码头涉及的房屋产权证尚未办理。
新海轮渡共有房产12处，建筑面积合计为10,013.36㎡，因房产所占用土地尚未取得土地所有权证，因此该 12处房产均未取得房屋所有权证。未办证房产面积占目标公司应办证房产面积比重为100%；未办证房产评估值4,950.96万元，占标的企业净资产评估值比重为4.87%。
4、预计过户或办证时间、相关费用承担方式
根据港航控股就上述资产权证办理、分割及过户等事宜出具的承诺文件，港航控股承诺：自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月内，港航控股将依法将新海港一期码头涉及填海造地用途的相关海域使用权证换证为国有土地使用
权证并办理相应的房屋产权证书，并同时将该类国有土地使用权证、房屋产权证
书过户至新海轮渡名下；自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月内，港航
控股将依法对相应新海港一期码头非透水构筑物及港池用途海域使用权证进行分割并依法过户至新海轮渡名下；上述海域使用权证分割、过户及国有土地使用权证、房屋产权证办理及过户所产生的一切税费均由港航控股承担。
如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项目因此受到主管机关处罚，港航控股将以现金补偿等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。
本交易所涉新海港一期项目所涉及资产过户完成前，港航控股因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。
5、过户或办证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
本次交易涉及暂无法过户的资产，包括海域使用权、土地使用权和房产均范围明确、权属清晰，且根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具的承诺文件，在依法履行相应程序后，上述“建设填海用地”海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至新海轮渡以及相应房屋产权证办理事项、“非透水构筑物”和“港池”海域使用权证过户至新海轮渡均不存在法律障碍。同时，港航控股已就上述资产权证换证、分割及过户等事宜出具承诺，有利于保障上市公司及标的公司新海轮渡的合法权益，上述资产暂未取得权属证明不会对本次重组构成法律障碍。
详见本回复之“问题二”之“（二）标的资产过户及权益交割预计完成时间，是否存在法律障碍”之“2、相关权属证明暂不能过户，但未来过户不存在法律障碍”
（二）补充披露上述未过户及未办证资产的评估合计值及占比，目前进行本次交易的合规性及必要性
1、上述未过户及未办证资产的评估合计值及占比
上述未过户及暂未办理产权证的资产的评估值及占比情况如下：
单位：万元
||
|-|
|评估值|
|2,964.01|

||
|-|
|19,097.07|
|4,950.96|
|24766.24|

注：土地的评估值中包含了相应填海造地部分的海域使用权的评估值，故合计数中予以剔除重复计算部分。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据重组方案及港航控股出具的情况说明，本次重大资产重组所涉及的新海轮渡100%股权以及用于增资新海轮渡的相关新海码头一期回购资产权属清晰，新海轮渡已根据与中交四航局确定的资产清单范围，实际控制一期回购资产；根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具的承诺文件，在依法履行相应程序后，港航控股可办毕一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至标的公司新海轮渡名下并取得相应房屋产权证书的程序，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
根据本次重组方案及港航控股出具的情况说明，本次交易完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接实际控制新海码头一期回购资产，上市公司与港航控股保持独立；同时，本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
综上，根据重组方案及港航控股出具的情况说明，在依法履行相应程序后，港航控股可办毕新海码头一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至标的公司新海轮渡名下并取得相应房屋产权证书的程序；本次交易完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接实际控制新海码头一期回购资产，上市公司与港航控股保持独立且上市公司资产质量、经营能力将得到提高，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
3、本次交易的必要性
详见本回复之“问题一”之“（五）本次交易的原因、必要性及合理性”
（三）补充披露上述海域使用权、土地使用权、房产的使用及无法办理产权证明或过户的情况是否符合相关海域管理规定
1、海域使用权的使用及其权证暂无法过户符合相关海域管理规定
根据港航控股提供的《海域使用权证书》，本次交易所涉及的海域使用权证已办理并取得，相关海域使用权证及其规定用途的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|文件编号|证件名称|证载用海面积（公顷）|用海类型|
|国海证2014B46010500534号|海域使用权证书|38.23|建设填海用地|
|国海证2016B46010500104号|海域使用权证书|10.90|建设填海用地|
|国海证2016B46010500115号|海域使用权证书|67.11|非透水构筑物、港池、蓄水等|

关于上述海域的使用情况具体详见本回复之“问题2”之“（二）标的资产过户及权益交割预计完成时间，是否存在法律障碍”之“2、相关权属证明暂不能过户，但未来过户不存在法律障碍”。上述海域使用权的使用符合相关海域管理规定。
由于新海港一期码头及二期码头的项目申办主体均为港航控股，且新海港一期码头及二期码头尚未完成竣工验收，致使上述海域使用权证在目前无法进行分割及过户。
因此，一期回购资产涉及海域使用权的使用及暂无法过户符合相关海域管理规定。
2、土地使用权的使用及暂无法办理产权证明符合相关海域管理规定
本次交易所涉及土地均在“建设填海造地”用途海域上进行建设，符合相关
海域使用方式的要求。
根据港航控股提供的情况说明，截至本回复出具之日，一期回购资产涉及的
土地使用权证尚未办理。
根据《中华人民共和国海域使用管理办法》第三十二条的有关规定：填海项目竣工后形成的土地，属于国家所有。海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。
由于目前新海港一期工程尚未完成竣工验收，相应海域使用权证无法换领土地使用权证，因此，土地使用权证暂无法办理符合相关海域管理规定。
3、房屋产权的使用及暂无法办理产权证明符合相关海域管理规定
新海一期码头资产涉及的房屋建筑物情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|建筑物名称|结构|建成日期|
|客运站|钢结构|2015.11|
|轮渡综合办公室|砖混|2015.11|
|海汽办公室|砖混|2015.11|
|地磅安检棚|钢结构|2015.11|
|植物检查站|砖混|2015.11|
|动物检查站|砖混|2015.11|
|加压泵房|砖混|2015.11|
|控制室|砖混|2015.11|
|收费亭|砖混|2015.11|
|变电所|框架|2015.11|
|门卫|砖混|2015.11|
|公共厕所|砖混|2015.11|

根据港航控股提供的情况说明，截至本回复出具之日，一期回购资产涉及的房屋产权证尚未办理。
上述房产均在本次交易所涉及填海造地所形成土地上进行建设，相应建设已
根据《港口建设管理规定》经港口建设的主管部门审批，因此，相关房产的使用及暂无法办理房产证符合相关海域管理规定。
综上，新海港一期码头项目已取得必需的各级主管部门的批准，并严格按照相关规定开展建设，上述海域使用权、土地使用权、房产的使用及无法办理产权证明或过户的情况符合相关海域管理规定。
（四）补充披露上述构筑物是否需办理产权证及依据，如需，补充披露面积占比、预计办证时间、相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
1、一期回购资产所属构筑物的情况
截至评估基准日，一期回购资产所属构筑物评估值合计 67,436.49万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|长度或面积（米或平方米）|成新率|
|顺岸码头|486.00|100%|
|1#突堤码头|1,620.00|100%|
|2#突堤码头|1,350.00|100%|
|3#突堤码头|1,350.00|100%|
|4#突堤码头|1,350.00|100%|
|5#突堤码头|1,350.00|100%|
|斜坡式防波堤|1,776.97|100%|
|东护岸|326.12|100%|
|北护岸|608.91|100%|
|（堆场）港区堆场工程|177,218.00|100%|
|（航道）港池疏浚工程|92.15万m³|100%|
|围墙|1,620.00|100%|
|污水处理站|183.68|100%|
|室外管网工程|12,480.00|100%|

2、一期回购资产所属构筑物是否需要办理产权证的情况
根据《房屋登记办法》之第九十六条的规定：“具有独立利用价值的特定空间以及码头、油库等其他建筑物、构筑物的登记，可以参照本办法执行。”，同时根据第九十七条规定：“省、自治区、直辖市人民政府建设（房地产）主管部门可以根据法律、法规和本办法的规定，结合本地实际情况，制定房屋登记实施细则。”
根据相关部门的反馈信息，海口市下辖港口均未办理过码头构筑物产权证，同时咨询海口市住房和建设局的工作窗口，相关工作人员也表示未办理过码头构筑物产权证。
根据港航控股所出具的说明，自设立以来其下属各港口的码头构筑物均未办理产权证，同时，港航控股承诺：如果未来相关法律法规要求办理本次交易相关的新海港一期码头构筑物的产权证，，则由此产生的全部费用均由港航控股承担。
（五）以列表形式补充披露上述资产的权证所有人、用海或用地面积、属于标的资产的用海或用地面积，结合上述情况及未办证、未过户情况，补充披露标的资产权属是否清晰，是否独立
1、上述资产的权证情况
上述资产中，仅相关海域使用权取得了海域使用权证，土地使用权和房屋产权尚未取得相应权证。本次交易所涉及的海域使用权证具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|海域使用权证号|证载用海面积（公顷）|用海方式|所有人|
|国海证2014B46010500534号|38.23|建设填海用地|港航控股|
|国海证2016B46010500104号|10.90|建设填海用地|港航控股|
|国海证2016B46010500115号|8.24|非透水构筑物|港航控股|
||58.87|港池||

2、标的资产的权属及独立性情况
具体详见本回复之“问题1”之“（二）补充披露标的资产权属是否清晰，
是否具有独立性”。
（六）补充披露上述资产尚无法办理产权证明或过户的情况对标的资产生产经营的影响，是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险
根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具的承诺文件，在依法履行相应程序后，上述相应产权证办理事项不存在实质法律障碍；港航控股已就上述资产权证换证、分割及过户等事宜出具承诺，上述承诺有利于保障上市公司及标的公司的合法权益，上述资产已由新海轮渡实际控制，权属清晰、独立；根据相关政府部门出具的文件及港航控股的情况说明情况，截至本回复签署日，上述资产不存在被处罚、经济纠纷的情形，上述资产暂未取得权属文件不会对本次重组构成实质性障碍。
根据港航控股的情况说明，上述资产目前可被新海轮渡实际占有并使用，其占有及使用上述资产不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该上述资产的情形，因此，上述暂无法办理权属证明文件的资产对交易后的新海港一期码头的日常经营不存在重大不利影响。
因此，相应资产权属证明文件暂无法办理或过户的资产不存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。
（七）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具的承诺文件，在依法履行相应程序后，上述相应产权证办理事项不存在法律障碍；
港航控股已就上述资产权证换证、分割及过户等事宜出具承诺，上述承诺有利于保障上市公司及标的公司的合法权益，上述资产已由新海轮渡实际控制，权属清晰、独立；根据相关政府部门出具的文件及港航控股的情况说明，截至本回复出具之日，上述资产不存在被处罚、经济纠纷的情形；上述资产暂未取得权属文件不会对本次重组构成障碍。
根据重组方案、港航控股出具的情况说明，在依法履行相应程序后，港航控股可办毕新海码头一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至标的公司新海轮渡名下并取得相应产权证书的程序；本次交易完成后，上
市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接实际控制新海码头一期回购资产，上市公司与港航控股保持独立且上市公司资产质量、经营能力将得到提高，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
（八）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：暂未能过户的海域使用权证及暂未能办理的土地使用权证及房产证在未来的过户及办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，且具有相应的必要性。
相应海域使用权、土地使用权、房产的使用及暂时无法办理产权证明或过户的情况符合相关海域管理规定，后续相应权属证明过户及办理不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
根据《房屋登记办法》的相关规定，码头构筑物不属于必需办理产权证的范围。海口市下辖港口均未办理码头构筑物产权证；经咨询海口市住房和建设局的工作窗口，相关工作人员也表示未办理过码头构筑物产权证；根据港航控股出具承诺，如果未来相关法律法规要求办理本次交易相关的新海港一期码头构筑物的产权证，由此产生的全部费用均由港航控股承担。
标的资产的权属清晰，具备独立运营的条件及能力，上述资产的对权属证明暂时未能过户及办理对标的资产的生产经营不存在实质性影响，也不存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。
2、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：暂未能过户的海域使用权证及暂未能办理的土地使用权证及房产证在未来的过户及办理不存在法律障碍或不能如期办毕的风险。本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，且具有相应的必要性。
相应海域使用权、土地使用权、房产的使用及暂时无法办理产权证明或过户的情况符合相关海域管理规定，后续相应权属证明过户及办理不存在法律障碍或
者不能如期办毕的风险。
根据《房屋登记办法》的相关规定，码头构筑物不属于必需办理产权证的范围。海口市下辖港口均未办理码头构筑物产权证；经咨询海口市住房和建设局的工作窗口，相关工作人员也表示未办理过码头构筑物产权证；根据港航控股出具承诺，如果未来相关法律法规要求办理本次交易相关的新海港一期码头构筑物的产权证，由此产生的全部费用均由港航控股承担。
标的资产的权属清晰，具备独立运营的条件及能力，上述资产的对权属证明暂时未能过户及办理对标的资产的生产经营不存在实质性影响，也不存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。
（九）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情况”中对上述内容进行了补充披露。
问题 11
申请材料显示，交易对方港航控股作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）完善相关承诺情况
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）的相关规定，港航控股出具书面承诺：“自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月内，港航控股将依法将新海港一期码头涉及填海造地用途的相关海域使用权证换证为国有土地使用权证并办理相应的房屋产权证书，并同时将该类国有土地使用权证、房屋产权证书过户至新海轮渡名下；自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月内，港航控股将依法对相应新海港一期码头非透水构筑物及港池
用途海域使用权证进行分割并依法过户至新海轮渡名下；上述海域使用权证分割、过户及国有土地使用权证、房屋产权证办理及过户所产生的一切税费均由港航控股承担。
如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项目因此受到主管机关处罚，港航控股将以现金补偿等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。
本交易所涉新海港一期项目所涉及资产过户完成前，港航控股因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。”
综上，港航控股已按照《上市公司监管指引第4号》要求完善并出具相关承诺。
（二）中介机构核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：港航控股已按照《上市公司监管指引第 4 号》|
|的相应要求重新签订承诺。|
|经核查，法律顾问认为：港航控股已按照《上市公司监管指引第 4号》的相|
|应要求重新签订承诺。|

（三）补充披露情况
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|-|
|相关承诺已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出|
|的重要承诺”中进行了补充披露。|

问题 12
申请材料显示，在过海方式选择上，客滚运输与过海通道相比，效率较差。
根据 2015年 11月 23日发布《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路 2015年至 2017年建设计划及中远期规划的通知》,广东省政府在中远期高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项目;如果琼州海峡跨海通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场面临整体下滑的风险。
请你公司补充披露：1）根据相关文件，琼州海峡跨海通道是否有建设时间表。
2）琼州海峡跨海通道建设对标的资产持续盈利能力的具体影响，以及应对措施。
3）本次交易标的资产评估是否充分考虑了上述风险因素的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据相关文件，琼州海峡跨海通道是否有建设时间表。
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|-|
|虽然《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路 2015 年至2017年建|
|设计划及中远期规划的通知》中有对琼州海峡跨海通道的规划，但目前仅为广东|
|省高速公路中远期规划项目，暂无具体建设时间表。截至本回复签署之日，海南|
|省发布的正式文件中未见相关规划，在国家、广东省、海南省正式“十三五”规|
|划文件中亦未见关于修建跨海通道的规划。因此目前琼州海峡跨海通道尚未有建|
|设时间表。|

（二）琼州海峡跨海通道建设对标的资产持续盈利能力的具体影响，以及应对措施。
1、跨海通道建设对标的资产业绩将造成影响但影响有限
||
|-|
|新海港一期码头为客滚港口，其业务量与以客滚方式过海旅客及货物密切相|
|关。包括等待的时间，通过客滚方式过海需要用时 2-3 个小时，而通过跨海通道，|
|则可缩短为1 个小时左右。因此，如果该通道如果建成，将使得南海客滚运输市|
|场面临较大的风险，从而对标的资产的经营业绩造成不利影响。|
|虽然修建过海通道将对标的资产的经营业绩造成影响，但琼州海峡跨海通道|
|建设存在工程复杂、技术难点多、周期长、投资巨大等困难，世界上同类跨海交|
|通通道工程如英吉利海峡隧道、丹麦大带海峡桥隧、日本津轻海峡青函隧道等，|
|其前期规划研究和建设条件的勘探、基础资料收集观测和技术研究储备等准备工|
|作的时间均在数十年。琼州海峡跨海通道目前尚未开展相关预可研，根据我国基|
|础项目建设的工作流程，在《规划研究报告》通过评审以后，尚需要经过：预可|
|研－预可研评审－工可研－工可研评审－立项－初步设计－初步设计评审－详|
|细设计－详细设计评审等多个阶段，才可能最终得以实施。而且，考虑到跨海通|
|道工程的工程复杂性和技术难点，结合国内外同类型项目的前期工作周期及施工|
|周期，琼州海峡跨海通道的建设完工时间至少需要在20年以上。|

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|-|
|同时，即使将来跨海通道建成通车，客滚运输与之相比在通行的经济性上将|
|具有较为明显的优势。以江阴长江大桥为例，虽然江阴长江大桥已经通车，但仍|
|有客滚轮渡承担过江职能，其在经济性上具备明显优势，同时可有效缓解江阴大|
|桥的拥堵情况。因此即使跨海通道建成，仍会有部分旅客选择以客滚方式过海。|
|综上所述，琼州海峡跨海通道修建将对标的资产的经营业绩造成影响。但其|
|修建时间不确定，且在正式规划立项后也需要较长的建设施工时间；即使建成，|
|亦不会完全替代客滚运输方式，因此琼州海峡跨海通道修建对琼州海峡客滚运输|
|市场的影响有限。|

2、上市公司的应对措施
（1）大力开辟新航线，摆脱对“海安线”客滚业务的依赖
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|-|
|跨海通道仅仅对琼州海峡客滚航线（即“海安线”）产生影响，而随着海南|
|省与我国大陆的联系越来越紧密，越来越多的游客将选择直接从广州、深圳、广|
|西、福建等地直接乘船来海南。同时，上市公司可利用海南省特殊的地理位置，|
|开发海南至国外的航线，为我国游客去东南亚国家提供新的选择。|
|因此，上司公司可以通过开辟新航线，摆脱对“海安线”客滚业务的依赖，|
|从而降低琼州海峡跨海通道的影响。|

（2）大力发展以西沙航线为代表的邮轮业务
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|-|
|目前，上市公司已开发了西沙航线，以西沙旅游为切入点进入南海邮轮市场。|
|西沙景区风光无限，资源稀缺，南海具备较为优质的旅游资源，南海邮轮市场未|
|来发展潜力较大。|
|因此，上市公司可继续发展以西沙航线为代表的邮轮业务，开辟新的营业增|
|长点，降低琼州海峡跨海通道对客滚业务的影响。|

（3）大力发展“客滚+旅游”业务
以跨海通道方式过海，司机将自行开车过桥，司乘人员较为疲惫。而以客滚
轮渡方式过海，司乘人员可充分利用船上及等候时间进行休息，如在港口及船上
提供相应娱乐服务。一方面，可吸引部分对过海时间要求不高的游客以客滚轮渡
方式过海；另一方面，可提高旅客二次消费收入。
因此，上市公司可以通过完善船上、港口的旅游配套设施，大力发展“客滚+旅游”业务，降低对客滚轮渡业务的依赖性，减少跨海通道对客滚业务的影响。
（三）本次交易标的资产评估是否充分考虑了上述风险因素的影响。
截至评估基准日 2015年 11月 30日，琼州海峡跨海通道尚无建设时间表，并且参考国内外同类型项目，即使开工建设其建设周期也至少在 20年以上。该风险因素对新海轮渡公司的影响尚难以做量化分析，故本次资产评估未考虑上述风险因素可能对新海轮渡公司造成的影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，琼州海峡跨海通道暂无建设时间表，上市公司已有应对前述情况的措施，同时鉴于琼州海峡跨海通道的建设具有重大不确定性，且建设周期较长，其对标的资产持续盈利能力影响有限。经充分考虑，鉴于上述风险对新海轮渡公司的影响尚难以做量化分析，故本次资产评估未测算上述风险因素可能对新海轮渡公司造成的影响。
经核查，法律顾问认为，琼州海峡跨海通道暂无建设时间表，上市公司已有应对前述情况的措施，同时鉴于琼州海峡跨海通道的建设具有重大不确定性，且建设周期较长，其对标的资产持续盈利能力影响有限。经充分考虑，鉴于上述风险对新海轮渡公司的影响尚难以做量化分析，故本次资产评估未测算上述风险因素可能对新海轮渡公司造成的影响。
经核查，会计师认为，琼州海峡跨海通道暂无建设时间表，琼州海峡跨海通道的建设具有重大不确定性，且建设周期较长，其对标的资产持续盈利能力影响有限；海峡股份已有应对前述情况的措施。因上所述因素，本次资产评估未考虑上述风险因素可能对新海轮渡造成的影响。
经核查，评估师认为，琼州海峡跨海通道暂无建设时间表，上市公司已有应对前述情况的措施，同时鉴于琼州海峡跨海通道的建设具有重大不确定性，且建设周期较长，其对标的资产持续盈利能力影响有限。经充分考虑，鉴于上述风险因素新海轮渡公司业绩影响有限且难以作量化分析，故本次资产评估未测算上述
风险因素可能对新海轮渡公司造成的影响。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）影响行业发展的有利因素及不利因素”之“2、影响行业发展的不利因素”之“（1）过海通道建设的可能性”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 13
申请材料显示，目前新海港一期码头已进入试运营阶段，剩余相关配套设施正在建设当中。《港口经营许可证》有效期至2016年11月25日，港航控股保证，于交割基准日之前协助新海轮渡取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》。新海港一期码头尚未完全竣工，多项专项验收批复文件尚未取得，其它批复根据经营需求办理。港航控股承诺，将于新海港一期项目整体竣工验收完成后尽快将新海港一期项目资产相关权属证明、经营资质证书等办理至标的公司名下。请你公司补充披露：1）新海港一期码头的建设情况，试运营情况。
2）《港口经营许可证》续期是否存在法律障碍，到期后对标的资产经营的影响，《港口经营许可证》办理情况是否符合港航控股上述保证。3）港航控股承诺的经营资质证书情况办理情况。4）未办理的建设审批及竣工验收手续的办理进展情况，预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新海港一期码头的建设及试运营情况
截至本回复签署之日，新海港一期码头已完成主体及大部分配套设施的建设，尚未建成的工程分别是南护岸以及登船桥。根据目前建设进度，南护岸将于 2017年一季度完成建设，登船桥则改为在本次交易完成后由新海轮渡自行负责建造。
2015年12月，新海港一期码头开港试运营，新海港业务量逐步增加，目前已实现独立运营，目前平均每天发班12—15班次，整体运送量已超过两港总量的20%。
（二）《港口经营许可证》续期是否存在法律障碍，到期后对标的资产经营的影响，《港口经营许可证》办理情况是否符合港航控股上述保证
新海轮渡现已持有海口市交通运输和港航管理局颁发的《中华人民共和国港口经营许可证》，证书编号：（琼海）港经证（0017）号（试运行期暂定）；经营地域：海口港新海港区 1-10号泊位；业务范围：码头及其他港口设施服务、港口旅客运输服务、货物装卸服务（仅限车辆滚装）；有效期至 2017年5月23日。
（三）港航控股承诺的经营资质证书情况办理情况
截至本回复出具之日，秀英港以港航控股为主体申请了经营秀英港客滚港口业务的《港口经营许可证》，如转移至新海轮渡，需要以新海轮渡为主体申请经营秀英港客滚港口业务的《港口经营许可证》。因秀英港客滚资产尚未租赁至新海轮渡，秀英港客滚码头尚未取得以新海轮渡为运营主体的《港口经营许可证》。
上述资质办理不存在障碍，详情参见本回复之“问题6”之“（一）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债权债务转移，是否需要取得相关主体同意，预计办毕时间，转移是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险”之“4、秀英港客滚业务划入新海轮渡涉及资质转移，但资质转移不存在障碍”。
（四）未办理的建设审批及竣工验收手续的办理进展情况
截至本回复签署日，新海港一期码头已取得建设所需的所有相关审批及备案手续。新海港一期码头的建设亦按照相应经审批的要求进行。
随着新海港一期码头建设已接近尾声，项目已进入专项验收阶段。目前工程单体、消防、安全、职业病、防雷等专项验收已经完成；海洋环保、项目环保验收正在进行；因海域使用权证同时包括新海港一期码头和二期码头，因此海域验收将在新海港二期填海工程完工后验收，该项验收预计于 2017年4月前完成。
待上述专项验收全部完成后，项目将进行港口整体验收，预计于 2017年 6月份之前完成。同时，根据港航控股的承诺，港航控股将负责完成相关验收审批工作，所需费用由港航控股承担。
因此，相关验收手续的办理不存在实质性法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
本次交易的标的资产为港航控股持有的新海轮渡的100%股权，其新海港码头一期回购资产。根据本回复“问题1”之“（三）补充披露上述未注入资产的建设进度、相关审批和备案手续的办理进度、预计完成时间、相关费用承担方式，审批和备案事项是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险”之“2、未注入资产的审批、备案手续办理情况，未办理手续预计完成时间、相关费用承担方式，审批和备案事项不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险”，相关建设审批手续均已完成，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的相关规定。
本次交易标的为新海轮渡100%股权，新海轮渡不存在出资不实或影响其合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的相关规定。
本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变化。同时，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）款的相关规定。
本次交易完成后，海峡股份业务范围扩展至客滚港口经营，与原有航运业务将形成协同效益，从而实现港口与运输的一体化经营，上市公司的综合竞争力将进一步增强；同时，港口资产在投产后盈利能力稳定，能为海峡股份的快速发展提供有力支持，提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的相
关规定。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为：|
|（1）新海港一期码头预计在 2017年一季度完工，目前已承接约总业务量|
|20%。|
|（2）目前新海轮渡所持有的新海港一期码头的《港口经营许可证》已续期，|
|对标的资产的经营不存在重大不利影响，《港口经营许可证》办理情况符合港航|
|控股相关保证。|
|（3）因秀英港客滚资产尚未租赁至新海轮渡，秀英港客滚码头尚未取得以|
|新海轮渡为运营主体的《港口经营许可证》。根据主管部门的确认，在港航控股|
|将秀英港客滚港口业务划入新海轮渡后，新海轮渡凭租赁协议可办理秀英港客滚|
|业务的《港口经营许可证》，资质转移不存在障碍。|
|（4）新海港一期码头预计在 2017年二季度完成竣工验收手续，相应手续的|
|办理，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公|
|司不存在重大不利影响。|
|（5）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第|
|四条的相关规定。|

2、法律顾问意见
||
|-|
|经核查，法律顾问认为：|
|（1）新海港一期码头预计在 2017年一季度完工，目前已承接约总业务量|
|20%。|
|（2）目前新海轮渡所持有的新海港一期码头的《港口经营许可证》已续期，|
|对标的资产的经营不存在重大不利影响，《港口经营许可证》办理情况符合港航|
|控股相关保证。|

||
|-|
|（3）因秀英港客滚资产尚未租赁至新海轮渡，秀英港客滚码头尚未取得以|
|新海轮渡为运营主体的《港口经营许可证》。根据主管部门的确认，在港航控股|
|将秀英港客滚港口业务划入新海轮渡后，新海轮渡凭租赁协议可办理秀英港客滚|
|业务的《港口经营许可证》，资质转移不存在障碍。|
|（4）新海港一期码头预计在 2017年二季度完成竣工验收手续，相应手续的|
|办理，不存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公|
|司不存在重大不利影响。|
|（5）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第|
|四条的相关规定。|

（七）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“十五、新海港一期码头建设进度，资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”、“十四、目标公司业务资质情况”和“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划”之“（七）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡是否涉及资产、资质、债权债务转移，是否需要取得相关主体同意，预计办毕时间，转移是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险”之“4、秀英港客滚港口业务划入新海轮渡涉及相应资质的办理，但不存在障碍”以及“第八节本次交易的合法合规性分析”之“九、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 14
申请材料显示，港航控股主要从事港口装卸、仓储、集装箱运输、水上客货运输、外轮理货、船代货代、船舶修理、商业贸易、海上旅游、物业管理和房地产开发等业务。请你公司根据港航控股及其控制的子公司情况，补充披露
上述公司与交易完成后上市公司是否存在同业竞争，以及解决措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）港航控股及其控制的子公司的业务情况
本次交易后，港航控股及其子公司主营业务如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|主营业务|
|海南港航控股有限公司|集装箱、散杂货港口经营|
|海口港集装箱码头有限公司|集装箱装卸、堆存、运输|
|海南港航拖轮有限公司|拖船托带引航|
|海南港航物流服务有限公司|船舶货物代理|
|海南港航实业发展有限公司|房产出租和物业管理|
|海南水运工程监理所|工程监理|
|海南港航务建筑勘察设计所|可工程勘察设计|
|海口港集团船舶燃料供销公司|油料销售|
|海南港航劳务发展有限公司|劳务管理|
|海南港航国际港务有限公司|集装箱装卸、堆存、运输|
|海口港信通科技有限公司|系统研发和信息维护|
|海口船舶游艇交易所有限公司|船舶交易服务|
|澄迈港广晟置业有限公司|房地产开发|
|海南海洋旅游投资开发有限公司|集装箱配载|
|海南农垦现代物流有限责任公司|物流服务|
|海南海汽港口汽车客运站有限公司|车票船票销售代理|

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|如上表所示，本次交易后，港航控股及其子公司业务包括两方面：一、与港|
|口经营无关的业务，如房产出租和物业管理、系统研发和信息维护、船舶交易服|
|务、房地产开发等业务等；二、集装箱、散杂货港口经营及其相关业务，如集装|
|箱装卸、堆存、运输、拖船托带引航、船舶货物代理、油料销售、劳务管理、集|
|装箱配载、物流服务等业务。|

（二）港航控股及其控制的子公司与完成交易后的上市公司不构成同业竞争
||
|-|
|集装箱、散杂货港口业务与客滚港口业务之间不存在竞争关系，原因如下：|
|一方面，客滚运输的实质是公路交通的延伸，其面对客户是过海旅客及车辆，与|

||
|-|
|集装箱、散杂货业务在运输方式、目标客户等方面均存在本质差异；另一方面，|
|港口的功能、定位及用途是由相关政府部门进行规划设计，在港口的设计及建设|
|上客滚码头与集装箱、散杂货码头也存在较大差异，因此，港航控股无法使用其|
|集装箱、散杂货码头经营客滚业务。因此，港航控股及其子公司所属之集装箱、|
|散杂货港口业务与上市公司的客滚港口业务不存在竞争关系。|
|根据本次交易相关协议及承诺，本次交易后，港航控股所持有客滚港口资产|
|将由新海轮渡开展经营，港航控股将不再从事任何与新海轮渡构成同业竞争的相|
|关业务。|
|综上所述，结合港航控股及其子公司情况，港航控股与交易完成后的上市公|
|司不存在同业竞争。|

（三）中介机构核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为，港航控股及其控制的子公司与交易完成后的上|
|市公司不存在同业竞争。|
|经核查，法律顾问认为，港航控股及其控制的子公司与交易完成后的上市公|
|司不存在同业竞争。|

（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第十二节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 15
申请材料显示，本次交易方案包括发行股份购买资产发行价格调整方案。
请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备。2）调价基准日为可调价期间内，“触发条件”中的任一交易日当日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操
作。3）目前是否已达到触发条件，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格是否发生重大变化，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）价格调整方案的生效条件是否已具备
发行股份购买资产发行价格调整方案生效条件为：
A.海南省国资委批准本次价格调整方案；
B.海峡股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
2016年9月22日，海南省国资委下发《关于海南海峡航运股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（琼国资资[2016]108号），审核通过公司本次资产重组相关事项，包括本次价格调整方案。
2016年 9月 28日，海峡股份 2016年第三次临时股东大会决议审议通过了发行股份购买资产发行价格调整方案。
因此，本次交易发行股份购买资产发行价格调整方案已具备生效条件。
（二）调价基准日为可调价期间内，“触发条件”中的任一交易日当日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
触发条件中的任一交易日当日指：首次出现满足调价触发条件的当日。具体条件如下：
可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日，较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%。
根据上述设置条件，当中小板综指收盘价首次出现某一交易日前连续 30个交易日中，有至少20个交易日低于10619.10时（即较2016年8月24日收盘价跌幅低于10%），该交易日为调价基准日。
上述内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价
格调整方案应当明确、具体、可操作。
（三）目前是否已达到触发条件，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格是否发生重大变化，以及上市公司拟进行的调价安排。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日（2016年8月24日）。
自 2016年 8月 24日至本回复签署日，未出现中小板综指收盘价连续 30个交易日中，有至少20个交易日低于10619.10的情形（即跌幅低于10%）的情形，因此未达到调价触发条件。
发行股份购买资产发行价格的市场参考价均价为：定价基准日前 20交易日均价，为14.38元/股，确定的发行价格为市场参考价格的90%，即12.94元/股。
截至2016年12月7日，海峡股份收盘价为16.71元/股，较上述市场参考均价上涨16.20%，未发生重大变化。
在中国证监会核准本次交易前，如本次交易发行股份购买资产发行价格达到调价触发条件，海峡股份将在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定价格调整方案。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：发行股份购买资产发行价格调整方案的生效条件已具备；调价“触发条件”中的任一交易日当日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作；目前未达到触发条件，上市公司对如达到触发条件作了明确的调价安排；上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格未发生重大变化。
经核查，法律顾问认为：发行股份购买资产发行价格调整方案的生效条件已具备；调价“触发条件”中的任一交易日当日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作；目前未达到触发条件，上市公司对如达到触发条件作了明确的调价安排；上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格未发生重大变化。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“二、股份发行的价格、发行数量和定价原则”之“（三）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发行价格调整方案”以及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案的基本情况”之“（四）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发行价格调整方案”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 16
申请材料显示，本次交易方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述调整方案、拟履行的程序、可调价期间是否符合我会相关规定。2）目前是否已触发调价条件，以及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述调整方案、拟履行的程序、可调价期间是否符合我会相关规定。
1、募集配套资金发行底价调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、上述调整方案、拟履行的程序、可调价期间符合证监会相关规定
上市公司关于募集配套资金股份发行底价的调价方案及拟履行的程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对
本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。”
募集配套资金的发行底价调整方案明确，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”因此，募集配套资金发行底价调整方案、拟履行的程序、可调价期间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（二）目前是否已触发调价条件，以及上市公司拟进行的调价安排。
本次交易配套募集资金发行价格的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日（2016年8月24日）。
自2016年8月24日至本回复签署日，中小板综指未出现大幅波动，公司股价也未出现大幅波动，资本市场走势未发生重大变化，未发生对本次配套发行定价具有重大影响的事项，因此未触发配套募集资金的调价条件。
在中国证监会核准本次交易前，如本次交易配套募集资金发行价格达到调价触发条件，海峡股份将按规定召开董事会会议审议决定价格调整方案。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：募集配套资金发行底价调整方案、拟履行的程序、可调价期间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；目前配套募集资金发行定价未达到触发调价条件。
经核查，法律顾问认为：募集配套资金发行底价调整方案、拟履行的程序、可调价期间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；目前配套募集资金发行定价未达到触发调价条件。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“二、股份发行的价格、发行数量和定价原则”之“（三）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”以及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案的基本情
况”之“（四）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 17
申请材料显示，交易完成后，控股股东港航控股持有上市公司的股权比例增多。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露港航控股及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期的相关规定
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”；《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
（二）港航控股在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
根据《重组报告书》及海峡股份提供的有关资料，本次交易前港航控股持有上市公司21,882.61万股股份。
港航控股已出具《关于股票限售的承诺函》：“本公司在本次交易完成前持有的海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）的股票，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后 12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于海峡股份送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。”。
综上，本次交易前港航控股持有的上市公司股份均自本次交易完成之日起 12个月不转让，该锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：港航控股已出具《关于股票限售的承诺函》，本次交易前港航控股持有的上市公司股份均自本次交易完成之日起 12个月不转让，该锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，法律顾问认为：港航控股已出具《关于股票限售的承诺函》，本次交易前港航控股持有的上市公司股份均自本次交易完成之日起 12个月不转让，该锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“十三、保护投资者合法权益的相关安排”之“（三）股份锁定”以及“第十五节保护投资者合法权益的相关安排”之“三、股份锁定”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 18
申请材料显示，海口市国资委对于标的资产评估结果进行备案或核准，海南省国资委对本次交易具体方案批准。相关协议的生效条件包括协议所涉秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜获得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准（如需）。请你公司补充披露：1）海口市国资委对于标的资产评估结果进行了备案还是核准，相关主体及程序是否符合规定。2）秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜是否需取得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准，以及取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）海口市国资委对于标的资产评估结果进行了备案还是核准，相关主体及程序是否符合规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的有关规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
2016年8月24日，海口市人民政府下发《海口市人民政府关于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》（海府函[2016]238号），批准本次交易。
2016年9月21日，海口市政府国有资产监督管理委员会出具《关于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》（海国资法规〔2016〕117号），批准本次交易。
同时，海口市国资委出具《关于对海南港航新海轮渡码头有限公司股权评估报告予以核准的函》（海国资函（2016）342号），对本次交易标的资产的评估报告予以核准。
综上，本次交易评估报告由海口市国资委核准，主体及程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。
（二）秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜涉及的相关批复程序
秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海口市国资委的批准并获得相应批复（《海口市政府国有资产监督管理委员会关于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》，海国资法规〔2016〕117号）。
根据《重组报告书》、《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，港航控股将其拥有的秀英港客滚港口资产全部租赁给新海轮渡使用，双方协商确定上述秀英港客滚港口资产年租赁费用为911.13万元。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的有关规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位。……”。
根据全国企业信用信息系统的公开检索信息，海峡股份的公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），本次交易完成后，新海轮渡成为海峡股份的全资子公司，不属于非国有单位，本次港航控股将其拥有的秀英港客滚港口资产租赁给新海轮渡事项不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定的应当对相关资产进行评估的法定事项。
综上，本次港航控股将其拥有的秀英港客滚港口资产租赁给新海轮渡事项不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定的应当对相关资产进行评估的法定事项；秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海口市国资委的批准并获得相应批复。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：海口市国资委对于标的资产评估结果进行了核准，相关主体及程序符合相关规定。
本次港航控股将其拥有的秀英港客滚港口资产租赁给新海轮渡事项不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定的应当对相关资产进行评估的法定事项，无需取得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准；秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海口市国资委的批准并获得相应批复。
2、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：海口市国资委对于标的资产评估结果进行了核准，相关主体及程序符合相关规定。
本次港航控股将其拥有的秀英港客滚港口资产租赁给新海轮渡事项不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定的应当对相关资产进行评估的法定事项，无需取得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准；秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海口市国资委的批准并获得相应批复。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之“（三）本次评估报告核准主体及程序合规性的说明”以及“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划”之“（六）秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜涉及的相关批复程序”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 19
申请材料显示，秀英港区在整个海口港的货物吞吐量构成中占有50%以上的份额，而本次交易标的资产的核心资产新海港一期码头于12月正式开港运营，且相应业务由秀英港统一管理。截至 2016年 6月 30日，新海港一期码头相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。申请材料披露了秀英港客滚业务的备考财务报表及财务状况、盈利能力分析，但未披露新海港一期码头财务报表及财务状况、盈利能力分析。请你公司：1）补充披露本次交易提供的财务资料是否符合我会相关规定，如不符合，请按照我会相关规定补充提供并披露。2）结合秀英港区与新海港一期码头的业务关系、各自业务量占比，补充披露秀英港区与新海港一期码头业务的财务核算是否能准确区分，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则及合理性，以及审计中如何保障相关资产财务数据的准确性。3）补充披露如不考虑秀英港区原自有业务的影响，本次交易拟注入的主体资产新海港一期码头是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易提供的财务资料是否符合我会相关规定，如不符合，请按照我会相关规定补充提供并披露。
本次交易的申请材料中涉及本次交易资产财务信息的文件包括新海轮渡单体审计报告（信会师报字[2016]第 116324号《海南港航新海轮渡码头有限公司
2016年1-6月审计报告》）、秀英港客滚业务备考审计报告（信会师报字[2016]第 116323号《海南港航控股有限公司秀英港区客滚业务 2014年 1月 1日至 2016年6月30日备考财务报表审计报告》）以及上市公司备考审阅报告（信会师报字[2016]第 116325号《海南海峡航运股份有限公司 2015年 1月 1日至 2016年 6月30日审阅报告及备考财务报表》）。
1、新海轮渡单体报表无法反应其业务经营情况
新海港一期码头于 2015年 12月开港试运营，2015年 4月增资进入新海轮渡。在新海港一期码头增资进入新海轮渡前，其相应业务由秀英港统一管理，在其增资进入新海轮渡后至2016年8月26日，新海轮渡委托秀英港进行管理。自2016年8月26日起，新海轮渡开始独立经营新海港一期码头。
因此，截至2016年6月30日，新海轮渡无两年一期报表，仅有2016年1-6月报表，且无运营数据。新海港一期码头的业务经营情况均反映在秀英港客滚港口业务。
2、新海港一期码头系承接秀英港客滚港口业务
从长期而言，海口市政府已规划关停秀英港客滚业务，相应业务均将转移至新海港一期码头；从短期而言，根据交易方案，本次交易完成后，在两港并行运营期间，新海轮渡将以租赁秀英港客滚港口资产的方式经营秀英港客滚港口业务。
同时考虑到，客滚运输是琼州海峡两岸居民的刚性需求，秀英港及新海港一期码头是海南省唯一的专业客滚港口，因此，在两港并行运营期间及港口的搬迁不会减少整体的过海需求，因此对客滚港口的整体收入的影响有限。
此外，在新海港一期码头于2015年12月开港试运营后，标的资产的相应运营成本及资产折旧已直接或通过委托经营的方式间接反映在秀英港客滚港口业务。
最后，考虑到在本次交易前后，琼州海峡客滚运输的经营格局、客滚港口的运营模式等因素均不会产生较大变化，在仅考虑客滚港口自身经营的情况下，相应因业务经营所产生的应收及应付类资产及负债的变动影响有限。
综上而言，秀英港客滚港口业务的财务状况及盈利能力可以较好地反映客滚港口的实际运营情况，本次交易提供的财务资料符合证监会的相关规定。
（二）结合秀英港区与新海港一期码头的业务关系、各自业务量占比，补充披露秀英港区与新海港一期码头业务的财务核算是否能准确区分，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则及合理性，以及审计中如何保障相关资产财务数据的准确性。
1、秀英港客滚业务与新海港一期码头的业务关系及各自业务量占比情况
新海港一期码头是根据海口市政府的规划进行建设的专业客滚码头，是用于替代秀英港客滚业务，因此，两者的业务关系属于此消彼长的替代关系。
截至本回复出具之日，秀英港客滚业务和新海一期码头业务量分别占总业务量的80%和20%。
2、秀英港区与新海港一期码头业务的财务核算是否能准确区分，相关资产、负债、收入、成本、费用、利润的划分原则及合理性，以及审计中如何保障相关资产财务数据的准确性
目前，新海港一期码头是由新海轮渡为主体进行经营，而秀英港客滚港口业务是港航控股港务分公司为主体实施经营。
（1）本次交易完成后的情况
根据本次交易的方案，在新海轮渡资产实施交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡，新海轮渡将以租赁的方式使用秀英港客滚港口资产实施经营，港航控股不再经营客滚港口业务。
港航控股港务分公司中相应客滚港口业务人员也将以择优录取的方式进入新海轮渡。
在本次交易完成后的角度看，港航控股港务分公司将不再经营客滚港口业务，相应业务将由新海轮渡统一运营。因此，在本次交易完成后不存在秀英港与新海港一期码头财务核算区分的问题，也不存在资产、负债、成本、费用、利润的划分问题。
（2）本次交易完成前的情况
新海轮渡已建立独立账目，自2016年8月26日起，新海轮渡开始独立经营新海港一期码头，相应的资产、负债、收入、成本、费用、利润由其独立核算，而秀英港客滚港口业务的相应资产、负债、收入、成本、费用、利润则由港航控股港务分公司核算。
（三）补充披露如不考虑秀英港区原自有业务的影响，本次交易拟注入的主体资产新海港一期码头是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、四十三条第一款第（一）项相关规定。
（1）新海轮渡已具备独立运营的条件：新海轮渡所属一期回购资产为新海港主体工程，其本身已满足港口运营的基本条件，具有独立的运营能力；随着一期未回购资产以及新海港二期码头的建成，将进一步提升新海港的服务水平和班次运力。
（2）新海港将成为海南省唯一的专业客滚港口：新海港为海南省及海口市在“十二五”规划重点建设项目，定位于综合竞争力强的大型现代化港口；根据海口市相关规划，鉴于老港口秀英港已经无法满足海南省经济发展的需要，新海港开通后，拟在 2018年将老港口客滚业务全部搬迁至新港口新海港，秀英港将关停，用作其他商业规划建设。届时新海港将成为海南省最主要的客滚业务港口，为海南省经济发展和海上运输的重要基石，新海轮渡所属新海港业务的发展具有稳定性和持续盈利能力。
新海轮渡2016年8月26日起独立运营新海港一期码头，是新公司新海轮渡港口资产注入、相关人员机构组建、新港口初期运营等顺利推进的结果，标志着新海轮渡正式经营新海港的开端。
综上，新海轮渡具备经营稳定性及持续盈利能力，上市公司收购新海轮渡有利于增强其持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：秀英港客滚港口业务的财务状况及盈利能力可以较好地反映客滚港口的实际运营情况，本次交易提供的财务资料符合证监会的相关规定。
新海轮渡已建立独立账目，相应的资产、负债、收入、成本、费用、利润由其独立结转，可以明确区分；本次交易完成后，港航控股港务分公司将不再经营客滚港口业务，相应业务将由新海轮渡统一运营，不存在资产、负债、成本、费用、利润的划分问题。
新海轮渡具备经营稳定性及持续盈利能力，上市公司收购新海轮渡有利于增强其持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、会计师意见
经核查，会计师认为：秀英港客滚港口业务的财务状况及盈利能力可以较好地反映客滚港口的实际运营情况，本次提供的财务资料符合证监会的相关规定。
新海轮渡已于 2016年 4月建账并独立核算新海一期码头等相关资产，2016年9月开始对新海港口业务实施独立经营并核算相应的资产、负债、收入、成本、费用、利润；新海一期码头等相关资产在注入新海轮渡前由港航控股海口港务分公司独立核算，注入新海轮渡后至 2016年 8月由海口港务分公司受托经营并按部门核算；本次交易完成后，港航控股海口港务分公司将不再经营客滚港口业务，相应业务将由新海轮渡统一运营，不存在资产、负债、成本、费用、利润的划分问题。
新海轮渡具备经营稳定性及持续盈利能力，海峡股份收购新海轮渡有利于增强其持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第十一节财务会计信息”之“四、本次交易提供的财务资料符合中国证监会相关规定”，“第十节管理层讨论与分析”之“五、秀英港区与新海港一期码头的业务关系、各自业务量占比以及秀英港区
与新海港一期码头业务的财务核算独立性情况”和“第八节本次交易的合法合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”和“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 20
申请材料显示，秀英港客滚业务以港航控股分公司形式存续，而港航控股近三年处于微利或亏损状态，因此秀英港客滚业务实际运营当中未缴纳所得税费用，但如将秀英港客滚业务剥离，模拟其单独运营，则须缴纳相应所得税费用。备考财务报表系假设秀英港区客滚业务已于2014年1月1日从海口港务分公司分离独立运营，以港航控股海口港务分公司的秀英港区客运业务为会计主体，与此业务相关的资产、负债、收入及成本费用为基础编制备考财务报表，且资产减负债之差额作为“其他应收款”或“其他应付款”列示。请你公司补充披露上述备考报表编制基础、相关假设依据、合理性，以及相关费用模拟核算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）编制备考财务报表的假设及编制基础
目前秀英港客滚业务由海南港航控股有限公司海口港务分公司下属客渡事业部运营，在新海港一期码头建成之前，是海南省主要客渡码头。
新海港为海南省及海口市在”十二五“规划重点建设项目，定位于综合竞争力强的大型现代化港口；新海港开通后，拟在 2018年将秀英港客滚业务全部搬迁至新港口新海港，秀英港将关停，用作其他商业规划建设。
一期回购资产为本次交易标的新海轮渡的核心资产，为避免同业竞争，在本次交易完成时至秀英港将关停的过渡期内，上市公司通过以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚业务。
由于秀英港客滚业务由港航控股海口港务分公司运营，为更合理测算秀英港客滚业务的经营情况，编制了英港客滚业务的备考模拟报表，同时通过秀英港的
经营数据可在一定程度上为新海港未来业绩提供了参考。
秀英港备考财务报表是假设港航控股秀英港区客滚业务于 2014年 1月 1日从海口港务分公司分离独立运营（不包括该业务在 2014年 1月 1日之前形成的留存收益），且在2014年1月1日至2016年6月30日止期间无重大改变，以此假定秀英港区客滚业务相关的资产、负债、收入、成本费用等为会计主体编制而成。
假设自 2014年 1月 1日起，秀英港区客滚业务产生的应纳税所得额按企业所得税率25%计算并已缴付，产生的留存收益已进行分配。
（二）备考财务报表相关假设依据、合理性
秀英港客滚业务属于独立的业务主体，海口港务分公司设置客渡管理部负责秀英港客滚业务，其所使用的码头、客运站等资产，客滚售票及结算、业务作业人员等均按按部门实施分类或辅助核算。因此客滚业务从海口港务分公司分离独立运营，以港航控股海口港务分公司的秀英港区客运业务为会计主体，与此业务相关的资产、负债、收入及成本费用为基础编制备考财务报表的假设是符合企业会计基本准则及其具体准则的相关规定，具有合理性。
（三）备考财务报表相关费用模拟核算的准确性
秀英港客滚业务相关成本费用均以实际发生时的实际金额计量，符合历史成本原则，同时按权责发生制原则计提或摊销相关费用。海口港务分公司对相关费用按会计科目实施总分类核算如主营业务成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用等，并在相关科目下设二级子目进行明细分类核算科目，如：职工薪酬、折旧费、修理费、水电费等；同时按业务部门设置辅助核算项目，如客渡管理部、作业区管理部等。固定资产及累计折旧按使用部门进行分类核算，当期计提的折旧费按部门记入相应成本费用所属的部门辅助核算项目中。上述成本费用的核算符合企业会计准则等相关规定，符合准确性原则。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秀英港客滚业务备考报表编制基础和相关假设具有合理性，相关费用模拟核算具有准确性，符合会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为：秀英港客滚业务备考财务报表编制基础和相关假设具有合理性，相关费用模拟核算具有准确性，符合会计准则的相关规定。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、目标公司及秀英港客滚业务会计政策或会计估计的情形”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 21
申请材料显示，截至 2016年 6月 30日，新海港一期码头相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。根据上市公司与港航控股签署的协议约定，截至秀英港客滚港口业务交割基准日，客滚港口业务的业务收入、成本及费用归港航控股承担，交割基准日之后的秀英港客滚港口业务的新增收入、成本及费用均由新海轮渡承担。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易过渡期损益安排及合规性
1、标的资产新海轮渡过渡期损益安排
||
|-|
|上市公司与港航控股就新海轮渡的过渡期损益安排约定如下：|
|标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以|
|现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由|
|港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以|
|交割审计报告为准。|

2、秀英港客滚港口业务的过渡期损益安排
上市公司与港航控股就秀英港客滚港口业务的过渡期损益安排约定如下：
各方同意，以业务交割日作为基准日（以下简称：“交割基准日”），共同委
托具有执业证券/期货业务资质的审计机构对秀英港客滚港口业务进行审计，并出具审计报告。
||
|-|
|交割基准日前产生或形成的客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债|
|务由归港航控股享有或承担；交割基准日及之后产生或形成的秀英港客滚港口业|
|务收入、成本、费用以及相关债权债务均由新海轮渡承担。|
|由上述可见，秀英港客滚港口业务的过渡期损益安排与新海轮渡的过渡期损|
|益安排一致，并不矛盾。|

3、相关法律法规的具体要求
||
|-|
|证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对标的资产过渡|
|期损益安排的相关规定为：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预|
|期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资|
|产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”|

4、本次交易的过渡期损益安排符合相关法律法规的要求
||
|-|
|本次交易标的资产的作价采用资产基础法，对单项资产均采用成本法进行评|
|估，并不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，因此前|
|述标的资产及秀英港客滚港口业务的过渡期损益安排符合证监会的相关规定。|

（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产及秀英港客滚港口业务的过渡期损益安排符合证监会的相关规定。
（三）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第六节本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体情况”之“（七）过渡期损益安排”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 22
申请材料显示，近三年，秀英港客滚业务营业收入、利润总额及净利润逐年稳定上升，2015年营业收入较2014年增长13.23%，净利润较2014年增长了4.33%；报告期毛利率、净利率保持较高水平；所有者权益均为0。请你公司：1）结合同行业可比公司业务发展情况及主要财务指标对比情况，补充披露秀英港客滚业务上述财务指标水平的合理性。2）补充披露秀英港客滚业务所有者权益为0的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合同行业可比公司业务发展情况及主要财务指标对比情况，补充披露秀英港客滚业务上述财务指标水平的合理性
1、秀英港销售毛利率、销售净利率较高，具备合理性
港口行业上市公司最近两年平均销售毛利率为29%左右，销售净利率为15.5%左右，且保持稳定。秀英港客滚业务报告期内销售毛利率、销售净利率均大幅高于港口行业上市公司。虽然因新海港码头开港运营，2016年1-6月，新海港一期码头的折旧费实际上由秀英港客滚业务承担，其毛利率、净利率有所下降，但亦大幅高于港口上市公司同期销售毛利率、销售净利率水平。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售毛利率|||||
|2014年|2015年|2016年1-6月|2014年|2015年|
|30.95%|24.60%|22.43%|22.48%|16.82%|
|14.90%|19.27%|21.43%|0.79%|3.98%|
|36.59%|33.17%|32.61%|27.27%|26.65%|
|39.93%|40.64%|35.66%|23.19%|25.09%|
|45.48%|46.45%|45.61%|29.36%|34.86%|
|31.13%|32.37%|29.43%|14.40%|13.85%|
|13.22%|22.58%|29.53%|6.46%|10.95%|
|34.96%|37.14%|47.20%|15.35%|14.74%|
|26.95%|31.12%|38.93%|14.35%|13.36%|
|17.31%|16.37%|10.98%|7.63%|6.40%|
|24.39%|24.26%|14.88%|10.90%|7.17%|
|25.99%|20.61%|20.80%|14.18%|8.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|28.48%|29.05%|29.12%|15.53%|15.20%|
|75.98%|74.34%|62.55%|47.17%|43.46%|

秀英港客滚业务毛利率大幅高于上市港口企业主要因为以下几点：
（1）秀英港客滚业务收入为刚性需求，受外部市场的影响较小
上市港口企业经营业务主要为集装箱业务，主要运送货物为大宗商品，受航运市场景气度影响较大，因此上市港口企业毛利率、净利率呈逐年下降趋势。而秀英港客滚业务主要客户为游客及琼州海峡两岸的生活必需品，为刚性需求；此外，近年来海南省旅游人数逐步增加，尤其是自驾游人数呈较快增长趋势，秀英港业务收入在近几年持续增加。因此，秀英港客滚业务未受到近几年航运市场不景气的影响，其销售毛利率、销售净利率保持较高水平。
（2）客滚港口运营成本低
港口运营最重要的成本为折旧、摊销以及员工薪酬。客滚港口在这两方面均有一定优势。
一方面，客滚港口业务特点是其装载方式为滚装，即由车辆自行上船，无需建设起重设备等设施，其泊位规模亦较集装箱港口小，同等收入水平下，所需资产规模较集装箱码头小，因此其折旧、摊销费用较少。
另一方面，客滚港口因不需仓储、搬运、起重装卸，所需生产作业员工较集装箱港口少，其员工薪酬支出较集装箱较少。以南京港为例，其 2015年员工薪酬支出占全年年收入的45.86%，而秀英港客滚业务2015年员工薪酬支出仅占全年收入的28.00%。
因此，客滚港口在折旧、摊销以及员工薪酬支出上均低于集装箱港口。
综上所述，秀英港客滚业务毛利率、净利率水平高于上市港口企业具备合理性。
2、营业收入、净利润增长幅度具备合理性
因秀英港客滚业务为琼州海峡南岸唯一专业客滚码头，其业务增长主要受宏
观经济因素影响。近年来，海南省经济稳步增长，来海南省旅游人数逐步增加，
在此基础上，琼州海峡每年进出岛车辆、货物总量以及旅客总量总体呈现持续增长态势，尤其是自驾游人数呈较快增长趋势。2015年，秀英港客滚业务完成车运量78.99万辆，较2014年增加10.64万辆，增长15.44%；完成旅客运量403.18万人次，较2014年增加22.29万人次，增长5.85%。因此，秀英港客滚业务 2015年营业收入为16,949.37万元，比2014年增加1,980.47万元，增长13.23%。
2015年秀英客渡利润9,825.00万元，比2014年增加408.91万元，同比增长4.34%，利润同比增长小于收入同比增长，其原因系秀英港客滚业务2015年业务增加较快，效益工资增加，2015年较 2014年职工薪酬发生大幅增长，且 2015年 12月计提了新海港一期码头单月的折旧费，导致营业成本及管理费用增加较大所致。详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|增加金额|
|2,124.23|2,327.56|203.33|
|571.12|843.87|272.75|
|1,756.03|2,417.62|661.59|
|4,451.38|5,589.05|1,137.67|

综上，秀英港客滚业务销售毛利率、销售净利率高于港口上市公司平均水平具有合理性，其营业收入、净利润增长水平亦具有合理性。
（二）补充披露秀英港客滚业务所有者权益为0的原因
海南港航控股股份有限公司秀英港客滚业务在其所属分支机构海口港务分公司运营。该分公司不存在实收资本及资本公积，亦不存在计提盈余公积，其未分配利润在年末划入海南港航控股有限公司，企业所得税由海南港航控股有限公司统一汇算清缴。因此编制秀英港客滚业务备考报表时，假设其净利润及应缴纳的所得税费用均已上缴海南港航控股有限公司本部，其所有者权益期末为零。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秀英港客滚业务营业收入、净利润增长，销售
毛利率、销售净利率高于港口上市公司平均水平具有合理性。秀英港客滚业务不
存在实收资本及资本公积，亦不存在计提盈余公积，其未分配利润在年末划入海
南港航控股有限公司，企业所得税由海南港航控股有限公司统一汇算清缴，所有者权益期末为零具有合理性。
经核查，会计师认为：秀英港客滚业务营业收入、净利润增长，销售毛利率、销售净利率高于港口上市公司平均水平具有合理性。秀英港客滚业务不存在实收资本及资本公积，亦不存在计提盈余公积，其未分配利润在年末划入港航控股，企业所得税由港航控股统一汇算清缴，所有者权益期末为零具有合理性。
（四）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第十节管理层讨论与分析”之“四、秀英港客滚业务最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”以及“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划”之“（三）秀英港客滚业务最近两年一期的主要财务数据”之“1、资产负债表主要数据”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 23
申请材料显示，秀英港客滚业务的其他应收款主要是资产与负债轧差所形成，实际中体现为货币资金。报告期各期末，其他应收款分别为3,059.45万元、4,265.00万元、4,739.60万元，占总资产比重分别为43.87%、54.34%、58.67%。
同时，最近一期其他应收款余额中，三年以上的占比17%，计提的坏账准备为50%。请你公司补充披露：1）秀英港客滚业务报告期其他应收款对应的具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比，是否处于合理水平。2）秀英港客滚业务三年以上其他应收账款具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，补充披露其坏账准备计提的充分性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）秀英港客滚业务报告期其他应收款对应的具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比，是否处于合理水
平。
1、秀英港备考报表其他应收款构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,660.51|98.33%|4,238.14|99.37%|3,037.40|
|79.09|1.67%|26.86|0.63%|22.05|
|4,739.60|100.00%|4,265.00|100.00%|3,059.45|

根据上表，秀英港备考报表其他应收款主要由资产与负债差额形成，占比在99%左右；其他项金额较小，主要为秀英港售票员开展业务备用金。
2、“其他应收款”中“资产与负债差额”形成原因
秀英港区客滚业务备考财务报表“其他应收款”项目中“资产与负债差额”形成原因为：（1）海口港务分公司为港航控股的直属分公司，其资金实行集中管理，且海口港务分公司货币资金未设专户，无法明确划分归属客滚业务的存款，为正确确认海口港务分公司中的秀英港区客滚业务的经营业绩及相应的资产负债，在假设秀英港区客滚业务已于 2014年 1月 1日从港航控股海口港务分公司分离独立运营编制秀英港区客滚业务备考财务报表时，将该分公司的货币资金及缴存港航控股的款项从资产中剥离；（2）在秀英港区客滚业务备考财务报表中，海口港务分公司作为分公司其所有者权益为零，相应债务大于资产的金额列示为“其他应收款”。
因此，秀英港备考报表中“其他应收款”中“资产与负债差额”，其实质为缴存在港航控股及海口港务分公司的货币资金，其在其他应收款中占比较大系根据备考财务报表基本假设和编制基础进行会计处理形成，与同行业公司不具有可比性。
3、“其他应收款”中“其他”项内容
秀英港客滚业务备考财务报表中，“其他应收款”中“其他”项主要为售票
员售票备用金，报告期期末“其他应收款”中“其他”项净值为79.09万元，原
值为92.50万元，金额和占比较小，其明细如下:
单位：元
||||
|-|-|-|
|与公司关系|期末余额|款项性质|
|受同一控制人控制|304,533.50|微信售票|
|非关联方|251,000.00|代售保险费|
|非关联方|82,958.50|备用金（客运室备用票）|
|非关联方|20,000.00|备用金|
|非关联方|20,000.00|备用金|
|非关联方|20,000.00|备用金|
|非关联方|20,000.00|备用金|
|非关联方|20,000.00|备用金|
|非关联方|15,000.00|矿泉水押金|
|非关联方|14,000.00|备用金|
|非关联方|9,000.00|备用金|
|非关联方|8,000.00|备用金|
|非关联方|8,000.00|备用金|
|非关联方|8,000.00|备用金|
|非关联方|8,000.00|备用金|
|非关联方|8,000.00|备用金|
|非关联方|8,000.00|备用金|
|非关联方|8,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|

||||
|-|-|-|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|5,000.00|备用金|
|非关联方|4,951.00|价格调节基金|
|非关联方|4,000.00|备用金|
|非关联方|4,000.00|备用金|
|非关联方|4,000.00|备用金|
|非关联方|4,000.00|备用金|
|非关联方|4,000.00|备用金|
|非关联方|4,000.00|备用金|
|非关联方|4,000.00|备用金|
|非关联方|2,000.00|备用金|
|非关联方|2,000.00|备用金|
|非关联方|555.00|备用金|
||924,998.00||

根据《客渡票据票款结算管理暂行规定》，售票员备用金系用于找零的款项，售票员备用金额一般为5000元至8000元，售票主管人员一般为2万元左右。
综上，秀英港备考报表其他应收款金额较大主要系秀英港应收港航控股无法明确划分的货币资金及利润分配，从而形成秀英港模拟报表资产与负债项差额形成，具有合理性，与同行业公司不具可比性。
（二）秀英港客滚业务三年以上其他应收账款具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况，补充披露其坏账准备计提的充分性及合理性。
如上文所述，秀英港客滚业务其他应收款分为“资产与负债差额”与“其他”两部分，“资产与负债差额”形成的其他应收款系会计处理形成，2016年1—6月净值为4,660.51万元，其实质为分公司秀英港的货币资金，因此不计提坏账准备；“其他”项主要为售票员业务备用金，2016年 1-6月份净值为 79.09万元，原值为92.50万元，该部分其他应收款以账龄法计提坏账准备。
截至2016年6月30日，三年以上其他应收账款合计原值为15.06万元，占
所有其他应收款的比例为0.32%，占全部业务备用金的比例为19.04%，金额和
占比均较小，其明细如下：
单位：元
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|与公司关系|期末余额|款项性质|坏账准备|计提比例|
|非关联方|555.00|备用金|277.50|50%|
|非关联方|2,000.00|备用金|1,000.00|50%|
|非关联方|5,000.00|备用金|2,500.00|50%|
|非关联方|5,000.00|备用金|2,500.00|50%|
|非关联方|5,000.00|备用金|2,500.00|50%|
|非关联方|4,000.00|备用金|2,000.00|50%|
|非关联方|8,000.00|备用金|4,000.00|50%|
|非关联方|5,000.00|备用金|2,500.00|50%|
|非关联方|20,000.00|备用金|10,000.00|50%|
|非关联方|8,000.00|备用金|4,000.00|50%|
|非关联方|8,000.00|备用金|4,000.00|50%|
|非关联方|5,000.00|备用金|2,500.00|50%|
|非关联方|5,000.00|备用金|2,500.00|50%|
|非关联方|5,000.00|备用金|2,500.00|50%|
|非关联方|20,000.00|备用金|10,000.00|50%|
|非关联方|20,000.00|备用金|10,000.00|50%|
|非关联方|4,000.00|备用金|2,000.00|50%|
|非关联方|4,000.00|备用金|2,000.00|50%|
|非关联方|4,000.00|备用金|2,000.00|50%|
|非关联方|4,000.00|备用金|2,000.00|50%|
|非关联方|9,000.00|备用金|4,500.00|50%|
|-|150,555.00|-|75,277.50|-|

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
||||||
|-|-|-|-|-|
|非关联方|15,000.00|矿泉水押金|15,000.00|100%|
|-|15,000.00|-|15,000.00|-|
|-|165,555.00|-|90,277.50|-|

上述三年以上售票员业务备用金的形成原因主要系工龄较长的售票员员工
未结算形成，与同行业公司不具可比性。
根据秀英港会计政策，对于应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的，以如下方式计提坏账准备：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|10.00|
|15.00|
|50.00|

上述会计政策与海峡股份一致。
综上所述，秀英港备考报表三年以上其他应收账款主要为售票员业务备用金，其金额和占比均较小，且已充分计提，计提比例合理。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秀英港备考报表其他应收款金额较大，主要系秀英港作为港航控股的分公司，其货币资金通过港航控股总部银行账户结算，从而形成秀英港模拟报表资产与负债项差额，相应备考报表个性化会计处理形成，具有合理性，与同行业公司不具可比性。秀英港备考报表三年以上其他应收账款主要为售票员售票备用金，与同行业公司不具有可比性，其金额和占比均较小，且已计提充分，计提比例合理。
经核查，会计师认为：秀英港备考财务报表其他应收款金额较大，主要系秀英港客滚业务主体海口港务分公司作为港航控股的分公司，其货币资金未按业务性质实行专户缴存和港航控股对其资金实行集中管理，在编制秀英港区客滚业务备考财务报表时将上述款项及金额剥离后形成了负债大于资产的差额。该差异系编制其备考财务报表时形成，具有合理性，与同行业公司不具可比性。
秀英港备考报表三年以上其他应收账款主要为售票员售票备用金，其期末账面余额及其占期末其他应收款账面余额的比例均较小，坏账准备计提比例50%，与海峡股份会计政策一致，坏账准备计提充分，计提比例合理。与同行业公司不具有可比性。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书（草案）》“第十节管理层讨论与分析”之“四、秀英港客滚业务最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）其他应收款”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 24
申请材料显示，根据秀英港客滚业务的经营模式，各客滚运输公司的票务由秀英港进行代理，与旅客及车辆的票务销售基本是以现金方式进行，而与各客滚运输公司之间票务款的结算及交付的期间较长。因此，存在大量货币现金留存在秀英港的情况。请你公司：1）结合具体业务模式、业务流程、资金流转结算情况及相关账务处理，补充披露秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据，是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例。2）按照主要业务、业务流程分类，补充披露秀英港客滚业务对现金收付管理是否建立了相应的内部控制措施、风险管控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合具体业务模式、业务流程、资金流转结算情况及相关账务处理，补充披露秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据，是否符合企业会计准则规定，是否符合行业惯例。
1、秀英港区客滚港口主要业务营业收入
秀英港客滚业务报告期内主要服务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|2,550.85|22.85%|3,850.78|22.72%|3,412.40|
|6,640.89|59.49%|10,229.03|60.35%|8,776.68|
|972.04|8.71%|1,599.37|9.44%|1,630.56|
|715.46|6.41%|593.70|3.50%|539.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|283.91|2.54%|676.49|3.99%|609.60|
|11,163.14|100.00%|16,949.37|100.00%|14,968.90|

注1：代理服务即港口代各航运公司售票，从而向各航运公司收取相应代理费用，代理服务收入分为客运代理收入及车运费代理收入两部分；
注2：港务管理收入、港务管理收入为港务服务形成的收入，指港口分别向车辆、旅客提供服务形成的收入；
注3：系解缆、停泊服务即港口提供船舶停靠以及系解缆等服务，并向运输公司收取相关费用；
注4：其他服务收入指港口供水、供电等服务形成的收入。
2、秀英港区客滚港口主要业务营业成本
2014年年末、2015年年末、2016年6月末，秀英港客滚业务营业成本分别为3,594.94万元、4,349.12万元、4,180.15万元，分别占当期营业收入的24.02%、25.66%、37.45%。营业成本主要由“职工薪酬”、“修理费”、“水电费”、“折旧费”等构成。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|1,818.03|2,327.56|
|165.65|372.77|
|350.94|442.78|
|1,186.41|843.87|
|12.27|86.54|
|84.75|149.69|
|562.10|125.92|
|4,180.15|4,349.12|

秀英港客滚业务的主要供应商系港航控股关联方海口港集装箱码头有限公司，主要为其供应水电。
3、秀英港客滚业务营业收入确认的原则、具体会计政策、确认时点、确认依据
营业收入确认原则：在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认
收入。
营业收入具体会计政策：为港口客滚船等提供的相关服务已经提供完毕，收
到价款或取得收取价款的凭据时确认收入。即：在已收到船票等款项，提供旅客或车辆上下船、售票、系解缆、停泊等服务后于当月末确认。
4、秀英港客滚业务营业成本确认的原则、具体会计政策、确认时点、确认依据
秀英港区客滚业务按照成本业务部门，设置成本核算对象；按成本性质设职工薪酬、修理费、保险费、材料费、燃料费、水电费、折旧费、营销费用、安全生产费、租赁费等成本核算项目；按照上述成本核算对象归集成本，直接计入该成本核算对象。
营业成本确认以权责发生制为原则，按实际发生历史成本确认，如：职工薪酬中的工资奖金福利等、修理费、保险费、材料费、营销费用、水电费、燃料费、等在实际发生时，按取得的发票等单据和实际支付的款项确认；折旧费在月末以实际使用的资产为基数，按一定的折旧年限计算确认；安全生产费在月末以实现的营业收入为基数，按规定的计提比例计算确认；职工薪酬中的社会保险、住房公积金等项目在月末按实际缴付的基础和计缴比例计算确认；租赁费在月末按租赁协议等约定的租金及租赁期限计算确认。
（二）按照主要业务、业务流程分类，补充披露秀英港客滚业务对现金收付管理是否建立了相应的内部控制措施、风险管控措施及其有效性。
1、客渡票据票款流程
秀英港港区客滚业务所有船票等票款由轮渡服务部配备专门的票管员、售票员和收款员负责票据票款的日常管理工作。
票管员对海峡办印制的电脑票，从保险公司领取的保险票，联运车票等入库集中管理。售票员根据手中票据的结存量，向票管员提出领取票据数量及种类。
票管员根据售票员月售票报表情况核销已领取票据，核销时在票据领用销号登记表上记录核销票据种类、数量、起止号，并要求售票员在销号栏中签名确认。
售票员当天或当班销售的票款原则上必须全额上缴收款员，售票员所缴的票款与电脑打印售票清单金额相符，收款员向售票员收款时，应与售票员办理相关收款手续，开据四联缴款收据：一联售票员、一联收款员、一联财务、一联存根。
收款员每天必须按时收款、缴款，缴款必须与当天收款总额相符，不得拒缴挪用。未经公司分管副总经理或总经理批准，任何单位或个人不得向收款员借支票款。售票员少缴票款，收款员少存票款均视为挪用公款处理。
2、客渡票据票款内控制度及风险控制措施
针对秀英港客滚业务，港航控股建立了《财务管理办法》、《资金管理办法》、《客渡票据票款结算管理暂行规定》等管理制度，对涉及的票据、票款等部门职责、岗位分工、票据印制、票据交接入库、备用票管理、票据领取销号、票款收缴、票款结算、售票员售票备用金管理等方面作出了明确的规定。一切收支均应纳入资金管理，严格执行“收支两条线”，严禁以任何名义进行账外经营，严禁设立“小金库”，严禁将公司银行账户用于出租、出借或私人款项存取。销售收入和其他业务等收入必须纳入收入账户核算。
同时，港航控股建立了《内部审计管理办法》、《客户举报投诉受理处理流程》等风险控制措施，明确了内部审计部门和财务部门及其他相关的监督管理部门的监督管理的职责和处理办法等。
3、客渡票款内控制度有效性
秀英港客滚业务客渡票据票款按照企业会计准则、公司内部控制制度等规章制度执行，严格执行有关票据票款的单据保管、传递、汇总、核对、收取、缴存等内部控制要求。同时港航控股建立了内部审计和财务检查等内部稽查机制，及员工奖惩、客户举报投诉等反舞弊措施，并不定期对客渡票据票款管理制度执行情况进行稽查，保证了内控制度的有效执行。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据符合企业会计准则规定及行业惯例；英港客滚业务对现金收付管理建立了相应的内部控制措施、风险管控措施，具有有效性。
经核查，会计师认为：秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据符合企业会计准则规定及行业惯例；英港客滚业务对现金收付管理建立了相应的内部控制措施、风险管控措施，具有有效性。
（四）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、目标公司及秀英港客滚业务会计政策或会计估计的情形”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 25
申请材料显示，标的资产海域使用权分为“建设填海用地”及“非透水构筑物”、“港池”三种用途，其中“建设填海用地”及“非透水构筑物”性质的用海实行一次性计征海域使用金，形成无形资产。申请材料同时显示，标的资产部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括：海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户。上述资产评估值合计为2.7亿元，占本次交易标的资产采用资产基础法评估作价的26.57%。港航控股对于标的资产相关权属办理可能造成的损失承担全部赔偿责任。请你公司补充披露：1）上述无形资产相关会计处理政策、合理性及标的资产财务报表列报情况，本次交易备考报表商誉确认是否考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。2）上述港航控股出具的损失补偿承诺履行方式，如为现金，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述无形资产相关会计处理政策、合理性及标的资产财务报表列报情况，本次交易备考报表商誉确认是否考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响。
1、新海轮渡所有的无形资产账面价值情况
新海轮渡拥有之无形资产为海域使用权，系股东海南港航控股有限公司以 2015年 11月 30日为资产评估基准日的评估价值增资投入海南港航新海轮渡码头有限公司形成。截至 2016年 6月 30日，新海轮渡无形资产账面价值30,117,255.73元，其在财务报表中的列报情况如下：
|||
|-|-|
|海域使用权|合计|
|30,529,303.00|30,529,303.00|
|412,047.27|412,047.27|
|30,117,255.73|30,117,255.73|

2、无形资产会计处理政策及其合理性
上述无形资产会计处理政策为：在股东实际投入时按股东确认的经评估机构评估的评估价值计量，按法定受益期 50年的剩余期限采用直线法摊销。该会计政策符合《企业会计准则-无形资产准则》第十条：“投资者投入的无形资产，应以投资各方确认的价值作为入账价值”的相关规定，会计处理政策选择合理。
3、新海轮渡所属之无形资产可辨认公允价值与入账价值一致，企业合并不存在商誉。
上市公司备考合并财务报表显示，截至2016年6月30日，上市公司存在非同一控制下企业合并形成的商誉，账面原值 582,902.45元，已计提减值准备582,902.45元，账面价值为零。该商誉系海峡股份对其子公司泉州中远金欣海运有限公司通过非同一控制下企业合并形成的商誉，与新海轮渡所属之无形资产无关。
（二）港航控股承诺的损失补偿履行方式
根据《重组管理办法》第三十五条的有关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据《发行股份购买资产协议》，海峡股份以发行股份的方式购买港航控股持有的标的资产新海轮渡100%股权。标的资产的评估值为 101,587.03万元，参
考具有证券期货从业资格的评估机构所确认的评估结果并经交易双方协商一致，
本次重组标的资产交易价格为101,587.03万元。
本次重组标的公司的主要资产为新海港一期码头，该类资产具有比较明显的重资产特征，针对该类资产的评估采用资产基础法可以从企业构建角度较好地反映企业的价值，故本次重组标的资产的评估选择资产基础法。综上，本次重组标的资产采用资产基础法对拟购买资产进行评估，不涉及交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议的有关情形。
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的有关规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易的标的资产采取资产基础法进行评估，其中单个均采用成本法进行评估，并未基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，且未对其中一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法进行评估，不存在资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法而需要上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人就此部分进行业绩补偿的情形。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
港航控股出具的损失补偿承诺履行方式为现金补偿，系针对标的资产部分资产尚无法办理产权证明或过户潜在风险的现金补偿，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定的业绩承诺补偿的情形。
综上，本次重组港航控股出具的损失补偿承诺履行方式符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产所属无形资产相关会计处理政策合理。
本次交易备考报表商誉确认无需考虑上述无形资产可辨认公允价值的影响，符合《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定。本次重组港航控股出具的损失补偿承诺履行方式符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
经核查，法律顾问认为：本次重组港航控股出具的损失补偿承诺履行方式符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
经核查，会计师认为：标的资产所属无形资产相关会计处理政策合理。本次交易备考财务报表商誉确认无需考虑上述无形资产可辨认公允价值的影响，符合《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定。本次重组港航控股出具的损失补偿承诺履行方式符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
经核查，评估师认为：标的资产所属无形资产相关会计处理政策合理。本次交易备考报表商誉确认无需考虑上述无形资产可辨认公允价值的影响，符合《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定。本次重组港航控股出具的损失补偿承诺履行方式符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
（四）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“十、目标公司及秀英港客滚业务会计政策或会计估计的情形”之“（六）上述无形资产相关会计处理政策、合理性及标的资产财务报表列报情况，本次交易备考报表商誉确认是否考虑了上述无形资产可辨认公允价值的影响”和“第八节本次交易的合法合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的有关规定”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 26
申请材料显示，新海港区客滚码头分为新海港一期码头、新海港二期码头两期工程。新海港一期码头资产由一期回购资产及一期未回购资产两部分构成，而进入本次交易评估范围以内的是一期回购资产。考虑到新海港二期码头主要资产为码头生产前沿，须与一期码头共用包括客运站、堆场、道路等主要设施，在其建成后无法脱离一期码头而单独运营。同时为避免潜在的同业竞争，港航控股计划在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给新海轮渡。同时，新海港一期码头相应业务由秀英港统一管理，相应收入及成本体现在秀英港客滚业务中。请你公司结合新海港一期码头与二期码头的业务依赖性、一期码头业务与秀英港客滚业务关系、未来相关资产安置计划等，补充披露本次交易作价是否实际包含了一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值，与评估范围是否一致，是否符合资产评估准则相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露本次交易作价是否实际包含了一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值，与评估范围是否一致，是否符合资产评估准则相关规定。
一期未回购资产为一期回购资产的配套设施；新海港二期为新海港一期码头港池内的扩建，主要建设内容为8个泊位，但不涉及客运站、堆场、防波堤等资产，不具备独立运营能力。因此，一期回购资产可独立运营，在经营上不依赖于一期未回购资产以及新海港二期码头，因此可作为独立资产组进行评估。
因本次交易作价是以资产评估结果为基础确定。而对新海轮渡100%股权评估时，采用的评估方法为资产基础法，对新海轮渡公司各单项资产均采用成本法进行评估。故本次交易作价未考虑一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值等因素影响。
委托评估范围为港航控股增资计划完成后的新海轮渡公司在评估基准日的
全部资产和负债，具体为新海港一期已进入回购期的资产，与本次交易作价范围一致。
纳入本次评估范围的新海轮渡公司100%股权，资产权属清晰，且具有独立经营能力，符合资产评估准则相关规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价未包含一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值，与评估范围一致，符合资产评估准则相关规定。
经核查，评估师认为：本次交易作价未包含一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值，与评估范围一致，符合资产评估准则相关规定。
（三）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第五节交易标的评估情况”之“三、评估方法及假设”之“（三）本次交易作价未包含一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值，与评估范围一致，符合资产评估准则相关规定”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 27
申请材料显示，本次交易标的资产的评估采用资产基础法进行评估，对于标的资产所属的各单项资产均采用成本法进行评估。同时，本次交易未设置业绩补偿安排。请你公司补充披露：1）本次交易仅采用一种评估方法的原因，是否符合我会相关规定。2）本次交易采用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在逃避业绩对赌要求的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易仅采用一种评估方法的原因，是否符合我会相关规定
新海港一期码头尚处于试运营阶段，并无历史期经营数据可供参考。且新海
港一期码头与秀英港客滚业务在经营规模等方面存在较大差异，秀英港客滚业务的历史成本费用数据缺乏参考价值，新海轮渡公司未来收益难以预测。因此不具备采用收益法评估的基础。
由于与本次评估对象类似的资产或股权交易较少。同时非上市企业股权交易透明度不高，与新海港一期资产规模及主营业务类似的可比案例难以收集，故不适宜采用市场法进行评估。
新海港一期码头资产具有明显的重资产特征，企业各项资产负债的会计核算健全，资产基础法从企业构建角度可以较好地反映企业的价值，具备采用资产基础法进行评估的条件。
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）第二十条规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。在本次评估中，评估师根据评估对象的实际情况、并结合资料收集等相关条件，经综合分析后，确定采用资产基础法一种评估方法，并未违反证监会相关规定。
（二）本次交易采用资产基础法评估作价的原因及合理性，是否存在逃避业绩对赌要求的情形。
因本次评估对象在评估基准日尚不具备采用收益法和市场法进行评估的条件，且新海港一期码头资产具有明显的重资产特征，资产基础法从企业构建角度可以较好地反映企业的价值。因此，选用资产基础法评估结果具有其合理性，不存在逃避业绩对赌要求的情形。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次评估中，评估师根据评估对象的实际情况、并结合资料收集等相关条件，经综合分析后，确定采用资产基础法一种评估方法，并未违反证监会相关规定；资产基础法从企业构建角度可以较好地反映企业的价值，评估结果具有其合理性，不存在逃避业绩对赌要求的情形。
经核查，评估师认为：在本次评估中，评估师根据评估对象的实际情况、并结合资料收集等相关条件，经综合分析后，确定采用资产基础法一种评估方法，
并未违反证监会相关规定；资产基础法从企业构建角度可以较好地反映企业的价值，评估结果具有其合理性，不存在逃避业绩对赌要求的情形。
（四）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第八节本次交易的合法合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的有关规定”之“（二）本次交易采用资产基础法评估作价的原因及合理性”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 28
申请材料显示，2016年 1月21日，港航控股因新海港一期码头的建设存在改变海域用途填海的情形，被处以 240.48万元的处罚。请你公司补充披露上述处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相应处罚对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响
2016年1月21日，海口市海洋和渔业局向港航控股出具了《行政处罚决定》（市海渔监执处罚[2016]002号）：港航控股于 2015年 3月，在海口新海港区汽车客货滚装码头一期工程建设中擅自改变经批准的海域用途，违反《中华人民共和国海域使用权管理办法》第二十八条规定，决定对港航控股作出非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍的罚款，罚款人民币 240.48万元。
根据《海口市行政处罚规范自由裁量权标准表》第十二条的相关规定：裁量档次为轻微的非法改变海域用途行为的裁量基准为：处非法改变海域用途期间内该海域面积应缴纳的海域使用金 5倍罚款。结合《行政处罚决定》（市海渔海监执处罚[2016]002号）“决定对港航控股作出非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍的罚款，罚款人民币 240.48万元”的处罚情况，上
述非法改变海域用途填海的行为属于裁量档次为轻微的非法改变海域用途行为。
根据海口市海洋和渔业局于2016年2月25日出具的情况说明：新海港一期项目系BT方式建设项目，港航控股现已积极整改，并已按时缴纳了上述全部罚款，上述违法违规造成的不利影响现已消除。上述非法改变海域用途填海的行为属于情节轻微的行政违法行为，上述处罚不属于情节严重的行政处罚。新海港一期项目可继续按照目前实际建设情况进行竣工验收并办理海域使用权证等相关权属证书，无需修改原规划或按照原规划整改、拆除超出原规划建设部分。
综上，根据海口市海洋和渔业局出具的说明以及港航控股已积极整改、不利影响现已消除的情况，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成本次交易的实质法律障碍，该项行政处罚对本次交易及交易完成后的上市公司不构成重大影响。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述非法改变海域用途填海的行为属于情节轻微的行政违法行为，不属于情节严重的行政处罚，不构成本次交易的实质法律障碍；且港航控股已积极整改、不利影响现已消除的情况，该项行政处罚对本次交易及交易完成后的上市公司不构成重大影响。
经核查，法律顾问认为：上述非法改变海域用途填海的行为属于情节轻微的行政违法行为，不属于情节严重的行政处罚，不构成本次交易的实质法律障碍；
且港航控股已积极整改、不利影响现已消除的情况，该项行政处罚对本次交易及交易完成后的上市公司不构成重大影响。
（三）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（十一）行政处罚的影响”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 29
申请材料显示，本次交易拟收购的目标公司主要经营客滚港口业务，与上市公司现有经营的客滚运输业务是同一市场的上下游关系，具有高度的协同效应。请你公司补充披露上述协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）客滚港口与客滚航运的协同效应分析
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|-|
|本次标的资产与上市公司现有经营的客滚运输业务是同一市场的上下游关|
|系，具有高度的协同效应，具体体现在：|

1、有利于提高船舶的车客配载效率
目前客滚轮渡的车客配载由港口执行，广东方航运公司利用其港航一体化的优势，在与海南方航运公司的竞争中已具备一定优势。本次交易后，将客滚港口、航运置于同一平台下统一管理，可以增强上市公司在琼州海峡客滚运输市场的话语权，从而在一定程度提高上市公司船舶装载效率，从而挽回上市公司与广东方船舶公司的竞争中处于的不利形势。
2、有利于上市公司开展定点班
目前琼州海峡客滚运输业务在“大轮班”制度下，发船时间无法确定，旅客无法准时出行，侯船时间较长，亦无法选择差异化的船舶运输公司，不利于发挥上市公司船舶船型大、设备新的优势。
从 2014年 7月 1日起，琼州海峡海口往返海安航线试行客滚船定点发班，在此模式下，旅客可根据出行时间自主选择所乘坐的船舶。而将港口与船舶置于同一平台下，有利于上市公司统一调度，更好把控定点班的发班时间及发班频次，可有效提高船舶准点率，提升船舶运营效率，提升服务质量，增加定点航班密度，可有效发挥上市公司服务质量高、船舶新的优势，进而提升上市公司在琼州海峡客滚运输市场的市场占有率。
3、有利于上市公司提供整体增值服务
随着海南国际旅游岛的持续建设，近年来海南省的自驾游旅客的数量逐年上
升。琼州海峡客滚运输行业作为前述自驾游旅客进出岛的必经之路，其也因此具备开展“客滚+旅游”的增值性服务。
本次交易后，上市公司业务延伸至客滚港口，可利用港航一体化优势，统一规划港口与船舶涵盖“食、住、行、游、购、娱”六大要素的服务设施以及相关物流配套建设，统一规划服务项目，提升旅客在侯船、行船过程中的服务体验，共同构建港口、船舶一体化的购物、餐饮、娱乐的平台，为过海旅客提供整体增值服务。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产与上市公司现有经营的客滚运输业务是同一市场的上下游关系，有利于上市公司提高船舶的车客配载效率，有利于上市公司开展定点班，有利于上市公司提供整体增值服务，具有高度协同效应。
（三）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第十节管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后，上市公司持续经营能力的影响”之“（三）实现港口及运输一体化经营”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 30
申请材料显示，秀英港对港航控股其他应收款 4,660.51万元。请你公司补充披露上述其他应收款是否构成非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）秀英港对港航控股的其他应收款 4,660.51万元不构成非经营性资金占用
1、秀英港对港航控股其他应收款的形成原因
秀英港备考报表对港航控股的其他应收款为4,660.51万元，其实质是缴存在港航控股及海口港务分公司的货币资金，根据备考财务报表基本假设和编制基础通过会计处理形成。上述对港航控股的其他应收款详情参见本回复之“问题 23”之“（一）秀英港客滚业务报告期其他应收款对应的具体业务内容、主要应收方情况，占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比，是否处于合理水平。”之“2、‘其他应收款’中‘资产与负债差额’形成原因”。
因此，秀英港对港航控股其他应收款4,660.51万元，主要系缴存在港航控股及海口港务分公司的货币资金，根据备考财务报表基本假设和编制基础进行会计处理形成，不属于非经营性资金占用，与上市公司的资金无关。
2、本交交易完成后，港航控股不会对秀英港形成资金占用
根据2016年10月9日港航控股与上市公司签署的《海口秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》的约定，在本次交易获得中国证监会核准之后，港航控股将其经营的秀英港区客滚港口业务无偿转让给上市公司。交割基准日前产生或形成的客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务由港航控股享有或承担；交割基准日之后产生或形成的客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务由上市公司享有或承担。届时，秀英港区客滚业务的货币资金将通过新海轮渡相关银行账户结算。
综上，秀英港客滚业务对港航控股其他应收款4,660.51万元不构成非经营性资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》所规定的资金占用范畴，符合证监会的相关规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：秀英港对港航控股其他应收款4,660.51万元不构成非经营性资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》所规定的资金占用范畴，符合证监会的相关规定。
经核查，法律顾问认为：秀英港对港航控股其他应收款 4,660.51万元不构成
非经营性资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》所规定的资金占用范畴，符合证监会的相关规定。
经核查，会计师认为：秀英港对港航控股其他应收款 4,660.51万元不构成非经营性资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》所规定的资金占用范畴，符合证监会的相关规定。
（三）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）目标公司报告期内关联交易情况”之“5、秀英港对港航控股的其他应收款4,660.51万元不构成非经营性资金占用”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 31
请你公司结合与第三方的交易价格、市场可比交易价格，补充披露秀英港报告期关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期秀英港关联交易情况
根据秀英港客滚业务备考审计报告，秀英港客滚业务在报告期内存在与上市公司、港航控股及其子公司存在关联交易，具体如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|2016年1-6月|2015年度|
|劳务费|181.15|59.82|
|劳务费|5.77|2.68|
|水电费|289.45|442.78|

||||
|-|-|-|
|内容|2016年1-6月|2015年度|
|购买柴油费|8.31|14.11|
|占用资产折旧费|979.36|398.35|
|受托经营管理费|481.07|-|
||1,945.11|917.75|

（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|内容|2016年1-6月|2015年度|
|窗口服务费|64.30|133.00|
|车客代理（售票）|745.27|1,123.69|
|水电费|109.00|247.99|
|停泊费|113.61|221.05|
|水电费|0.11|-|
|租赁费|2.31|-|
|水电费|0.36|-|
||1,034.97|1,725.73|

（二）秀英港关联交易公允性分析
1、秀英港客滚业务与上市公司发生的关联交易定价公允性
港航控股所经营的客滚港口业务和上市公司所经营的客滚运输业务属于上下游关系，港航控股所属之秀英港客滚码头为上市公司提供相应的客滚港口服务，发生车客代理费、水电费、停泊费等关联交易。同时，为了避免港航控股因代收客票而占用上市公司资金，上市公司租用了秀英港售票窗口自行售票，由此发生关联交易窗口服务费。
（1）车客代理费定价公允
海南省物价局和广东省物价局（琼发改价格[2007]240号文）《关于调整琼州海峡港口客滚作业收费的通知》规定：港口对海安航线收取的客运代理费按售票
收入的10%进行计算，其中窗口售票费为2%，其余的为旅客运输作业费和其它
客运代理费。
根据上述规定，秀英港客滚业务主体海口港务分公司与上市公司于 2007年9月及2008年1月签署了《综合服务协议》，收费标准如下：
|||
|-|-|
|海口至海安航线客滚船|海口至广州航线客滚船|
|车运、货运收入的2%|车运、货运收入的10%|
|客运收入的10%|客运收入的7%|

注：客运代理费＝窗口售票费+旅客运输作业费+其他代理费
车运代理费＝窗口售票费+船舶运输作业费+其他代理费
根据秀英港与其他航运公司签订的服务协议，上述收费标准与秀英港客滚业务向其他航运公司收取的车运代理费和客运代理费标准一致。
2009年，为了避免港航控股因代收客票而占用上市公司资金，上市公司租用了秀英港售票窗口自行售票。根据上述《关于调整琼州海峡港口客滚作业收费的通知》之规定，窗口售票费占客运代理费或车运代理费的比例为20%。为此，上市公司设立独立售票窗口后，秀英港客滚业务调整了原有的代理收费标准，将20%的窗口售票费从原有的车运代理费和客运代理费中予以扣除。2009年 2月19日，秀英港客滚业务主体海口港务分公司与上市公司修订了《综合服务协议》，在上市公司独立售票后，秀英港不再向上市公司收取窗口售票费，收费标准调整为：
|||
|-|-|
|海口至海安航线客滚船|海口至广州航线客滚船|
|车运、货运收入的1.6%|车运、货运收入的9.6%|
|客运收入的8%|客运收入的6%|

目前，秀英港客滚业务与上市公司之间的车客代理费按上述标准执行。上述定价调整系海峡股份因避免大股东资金占用而自行售票所致，其收费标准亦同样遵照《关于调整琼州海峡港口客滚作业收费的通知》（琼发改价格[2007]240号文）的规定，不存在与其他航运公司差异定价的情况。
综上所述，关联交易车客代理费定价公允。
（2）窗口服务费定价公允
上市公司租用秀英港港口售票窗口的收费标准为每年每个窗口 19万元，其价格制定时采用了当时港航控股与无关联第三方—新国线集团（海南）港口运输有限公司签订的售票窗口租赁协议中的租金价格。因此，窗口服务费定价公允。
（3）停泊费定价公允
根据秀英港客滚业务与上市公司及其他航运公司签订的服务协议，停泊费价格为每净吨每日0.1元，不存在差异化定价，因此停泊费定价公允。
（4）水电费定价公允
2015年，港航控股公布《海南港航控股有限公司港口收费标准公示》,对其港区费用收费做了详细规定，其中电费1.5元/度，水费10元/吨，秀英港与上市公司及其他航运公司发生的水电费均按照上述规定执行，不存在定价不公允的情况。
本次交易完成后，海峡股份将持有秀英港客滚业务，上述秀英港客滚业务与上市公司之间的关联交易将得以规范及消除。
综上，秀英港客滚港口业务与上市公司发生的车客代理费、水电费、停泊费等关联交易定价公允，且对本次交易完成后的上市公司不存在不利影响。
2、秀英港客滚港口业务与港航控股及其子公司发生的关联交易定价公允性秀英港客滚业务与港航控股及其子公司的关联交易为劳务费、水电费、购买柴油费以及占用资产折旧费、受托经营管理费等。
（1）水电费
港航控股对港区用水、用电实施统一管理，港区各单位用水用电必须由海口港集装箱码头有限公司实施统一供给，因此秀英港所使用的水电费收费标准与港区其他单位的收费标准一致，单价为：生活用电单价0.60元/度，生活用水单价2.50元/吨；基层单位用电单价为0.90元/度，用水单价2.80元/吨。目前，海口市平时段居民用电价格为0.5883元/度，平时段工商业用电不满1000伏用电价格为0.888元/度；海口市非居民用水价格为2.4元/吨。因此，秀英港对港区用水、用电价格与海口市供水、供电部门规定的电费、水费相差不大，考虑到相关管理
费用，其定价合理。因此，水电费关联交易不存在定价不公允的情况。
在本次交易完成后，秀英港客滚业务将划入新海轮渡，在两港并行运营期间，新海轮渡在实施秀英港客滚业务运营的过程中亦将持续，但上述使用水电产生的关联交易将随着秀英港客滚业务的搬迁而终止。
（2）劳务费及购买柴油费
报告期内，秀英港与海口港恒安装卸有限公司以及海南港航劳务发展有限公司发生基于外派劳务工人，发生劳务费关联交易。根据其签订的相关协议，秀英港按照劳务公司派出员工每月工资总额（除奖金以外）的152%支付业务外包费，其中100%用于支付员工工资，约40%用于支付员工社会保险以及公积金等相关费用，其余部分维持劳务公司日常经营，因此，上述劳务费定价合理，不存在定价不公允的情况。
报告期内，秀英港与港航控股发生较少量购买柴油的关联交易，2015年、2016年1—6月，上诉关联交易占所有关联交易总额的1.54%、0.43%，对秀英港客滚业务影响较小，且上述购买柴油价格系以市场价格购买，不存在定价不公允的情况。
上述劳务费及购买柴油费整体金额较小，且市场上可替代的供应商较多，在本次交易完成后，新海轮渡可以根据自身业务需要直接在市场上进行采购。
（3）资产折旧费及受托经营管理费
“资产折旧费”、“受托经营管理费”分别为一期回购资产在2016年4月份增资新海轮渡前，秀英港客滚业务运营前述资产相应的折旧费用以及2016年4月至2016年8月新海轮渡实现独立运营前，一期回购资产已增资新海轮渡后但仍由秀英港客滚业务受托经营的受托经营管理费，其中“受托经营管理费”亦是按照一期回购资产的折旧费用进行定价。在新海轮渡完成增资并实现独立运营后，前述费用已经消除。
因此，秀英港与港航控股及其子公司发生的关联交易定价公允，且对本次交易完成后的上市公司不存在不利影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内秀英港客滚业务关联交易定价公允，且对本次交易完成后的上市公司不存在不利影响。
经核查，会计师认为：秀英港在报告期内存在与海峡股份、港航控股及其子公司的关联交易，上述关联交易定价公允。
（四）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）目标公司报告期内关联交易情况”之“6、关联交易的定价公允性及必要性分析”中对于上述内容进行了补充披露。
问题 32
请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组审计机构被立案调查或责令整改的有关情况
经查验，截至本补充意见书出具之日，立信因向湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司和金亚科技股份有限公司提供审计服务的事项，被中国证监会立案调查。2016年7月20日，中国证监会对立信下达了《行政处罚决定书》（[2016]89号）：责令立信改正在为上海大智慧股份有限公司提供审计服务中存在的违法行为，没收立信该项目业务收入 70万元，并处以 210万元的罚款。除此以外，其他案件仍处于调查阶段。
除上述事项外，立信未收到其他被中国证监会及其派出机构，司法行政机关
立案调查或者责令整改的通知。
（二）本次重组审计文件效力的有关问题
立信持有统一社会信用代码为 91310101568093764U号《营业执照》，持有证书编号为31000006的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中国证监会核发的证书序号为000373的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本次重组项目提供审计服务的相关资质。
负责本次重组项目的签字会计师李进华及符策坚非上述中国证监会立案调查的签字会计师，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，其持有的编号为460000010001、460000010342的注册会计师执业证书合法有效。
综上，立信具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：立信具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。
经核查，法律顾问认为：立信具备作为本次重组项目审计机构的审计资格，在本次重组项目审计报告中签字的注册会计师具备签字资格，为本次重组出具的相关审计文件具有法律效力。
（四）补充披露情况
公司已经在《重组报告书（草案）》“第十六节其他重要事项”之“八、本次重组的审计机构及签字会计师相关事项的说明”中对于上述内容进行了补充披露。
（本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签章页）
海南海峡航运股份有限公司年 月 日