证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2019-008
北京航天长峰股份有限公司
第十届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）第十届董事会第三十二次会议于2019年4月8日以通讯方式召开，会议通知于2019年3月 28日以邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事 9人，实到董事 9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长史燕中先生主持。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以通讯方式表决，通过签字确认形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，编制了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。
本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，另行提交公司董事会、股东大会审议。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（一）整体方案
本次交易方案为公司拟向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”，与“防御院”合称“交易对方”）非公开发行股份购买其持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天朝阳电源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）拟购买资产的预估值及定价依据
公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估基准日为 2019年 2月 28日，预估值区间为 91,200.00万元—100,800.00万元。
经交易各方同意，标的资产交易价格暂定为96,000.00万元。标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监
督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告的评估结果为依据相应调增或调减。若经国务院国资委备案的最终评估值超出预估值区间，交易各方将另行决策，协商确定最终交易价格。
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为防御院和朝阳电源。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届三十二次董事会会议决议公告日。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.02元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
5、本次非公开发行股份的数量
本次交易标的资产交易价格暂定为 96,000.00万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为 87,114,337股。其中，航天长峰向防御院发行44,445,735股，向朝阳电源发行 42,668,602股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，航天长峰如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以航天长峰股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
6、关于本次发行股份的锁定期
（1）防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
（2）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。上述12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的航天长峰股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁
定；
第二期：自新增股份登记日起 24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的航天长峰股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的航天长峰股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
7、本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）标的资产交割
交易各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易各方同意，以标的资产全部过户至航天长峰名下的工商登记变更完成之
日为交割日。除协议约定的防御院和朝阳电源应继续履行的义务之外，自交割日起，航天长峰成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益并承担与标的资产相关的责任和义务。
交易各方应于本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于 30个工作日内完成。如有特殊情况，经上市公司书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过30个工作日。自交割日起45个工作日内，上市公司应当完成向防御院和朝阳电源发行股份事宜。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）过渡期期间损益归属及滚存未分配利润安排
1、过渡期期间损益归属
标的资产的交割完成后，航天长峰将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 30个工作日内完成。若标的公司在过渡期盈利，该利润归航天长峰所有；
若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给航天长峰。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的航天长峰滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚
林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）业绩承诺和补偿安排
航天长峰已与补偿义务人防御院及朝阳电源签署《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》，根据航天朝阳电源收益法预估数据，补偿义务人承诺航天朝阳电源2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于 5,923.37万元、7,199.48万元和 8,458.19万元。鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，最终的承诺净利润数将以不低于经国务院国资委备案的资产评估报告中的盈利预测数据为依据确定，并另行签署补充协议。
如本次交易未能于2019年度完成（以标的资产过户完成准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。
业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。
在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向航天长峰进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
业绩承诺期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具减值测试报告。如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
交易各方同意，防御院承担补偿金额的24.5%，朝阳电源承担补偿金额的75.5%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚
林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为防御院和朝阳电源，其中，防御院为公司控股股东，预计朝阳电源在本次交易完成后将持有公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，防御院和朝阳电源均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》
同意公司与交易对方防御院、朝阳电源签署附条件生效的《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司之发行股份购买资产协议》、《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况，同意就此出具的《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为顺利完成本次重大资产重组，同意公司聘请国泰君安证券股份有
限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十三、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易前，防御院及其一致行动人合计持有公司 123,139,624股股份（占公司股份总数的34.99%）。本次交易完成后，预计防御院及其一致行动人合计持有公司167,585,359股股份（占公司股份总数的38.16%）。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致防御院触发要约收购。
公司董事会同意提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，批准防御院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事史燕中、肖海潮、马效泉、张亚林、袁晓光、尚珊萍回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
十四、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司
董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议、公告召开股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2019年4月9日