国浩律师（上海）事务所
关于
九阳股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
法律意见书
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二〇一七年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司回购部分社会公众股份之
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司回购社会公众股份的行为（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。
第一节申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、本法律意见书仅就与本次回购股份以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对九阳股份本次回购股份所涉及的标的股票价值发表意见。
4、本法律意见书仅供九阳股份本次回购股份之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购股份已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
1、2017年 11月 8日，九阳股份召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的议案》。
2、2017年11月8日，公司独立董事就本次回购股份发表独立意见如下：“（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定；
（2）公司本次回购股份将用于后期股权激励计划实施，公司实施股权激励计划有利于充分调动公司骨干员工的积极性，加快公司管理融合，提高凝聚力，从而更好地促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报；
（3）公司本次回购股份资金来源于自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展；
（4）本次回购股份以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形；
综上，我们认为本次回购股份合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）股东大会审议程序
2017年11月24日，九阳股份召开2017年第三次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，其中《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》包含了回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，回购股份的期限等事项，并进行了逐项表决。
上述议案为特别决议事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。
综上，本所律师认为，本次回购股份程序符合《补充规定》第一条、第三条、第四条及《回购办法》第十六条、第十七条的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2017年第三次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用于实施股权激励计划。
本所律师认为，公司本次回购股份用于实施股权激励计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2008年 4月 28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]601号”《关于核准九阳股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，九阳股份公开发行人民币普通股 6,700万股新股。2008年 5月 26日，经深圳证券交易所《关于九阳股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]75号）核准，九阳股份股票于2008年5月28日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称“九阳股份”，证券代码为“002242”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，截至本次回购股份董事会决议日（即 2017年 11月 8日），公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告，以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司的持续经营能力
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》，本次回购股份所需资金来源为公司自有资金，以本次预计回购股份 500万股且回购股份平均成本不超过人民币 22元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币11,000万元。
2017年11月29日，九阳股份披露了《2017年前三季度权益分派实施公告》（2017-061号），公司 2017年前三季度权益分派方案为：以公司现有总股本 767,511,000股为基数，向全体股东每 10股派 6.000000元人民币现金（含税）。
本次权益分派股权登记日为：2017年 12月 4日，除权除息日为：2017年 12月5日。根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》，若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。因此，自2017年12月5日起，本次回购股份价格的平均成本不超过人民币21.4元/股。如果本次预计回购的500万股均在2017年12月5日以后回购，则用于回购股份的资金总额最高不超过人民币10,700万元。
根据公司披露的定期报告和财务报告，以及于2017年11月9日发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2017-054号），公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍然具有持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项之规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《上市规则》5.1.1条第（三）款的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需要达到公司股份总数的25%以上；公司股份总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，公司总股份为 767,511,000股，本次预计回购股份 500万股，本次回购股份的比例不超过公司总股本的0.65%，回购完成后公司总股本不变，仍为 767,511,000股，其中有限售条件股份为5,780,000股，无限售条件股份为761,731,000股。
根据公司的确认，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会流通股占比仍高于10%。因此，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
1、2017年 11月 9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第五次会议决议公告》（2017-052号）、《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项独立意见》、《第四届监事会第五次会议决议公告》（2017-053号）、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2017-054号）及《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知的公告》（2017-055号）。
2、2017年11月21日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（2017-058号）。
3、2017年11月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2017年第三次临时股东大会会议决议公告》（2017-059号）及《关于回购股份的债权人通知公告》（2017-060号）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购股份以实施股权激励计划的议案》，以及公司于2017年11月9日发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2017-054号），本次回购股份所需资金来源为公司自有资金，以本次预计回购股份 500万股且回购股份平均成本不超过人民币 22元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币11,000万元。
考虑公司 2017年前三季度权益分派实施情况，如果本次预计回购的 500万股均在2017年12月5日以后回购，则用于回购股份的资金总额最高不超过人民币10,700万元。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据公司2017年11月9日发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2017-054号），本次回购股份目的系用于股权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司实施股权激励计划需要经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施，因此，公司本次回购股份用于股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如股权激励计划不能获得实施或者股权激励对象放弃认购，则公司需要注销本次回购的股份。
本所律师认为，公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已经履行了现阶段必要的审批程序。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、公司本次回购股份已经按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司以自有资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2017年11月30日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师： 林琳
耿晨