莱茵达体育发展股份有限公司
第一期员工持股计划草案（摘要）
二零一六年一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《莱茵达体育发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系莱茵达体育发展股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《莱茵达体育发展股份有限公司章程》的规定制定。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有莱茵体育股票。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让及受让大股东部分股份）的方式完成标的股票的购买。
4、公司控股股东莱茵达控股集团有限公司承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额的本金回收提供连带责任担保。
5、本次员工持股计划参加对象为公司、全资子公司、控股子公司的全体员工、参股子公司的本公司派出员工中符合本计划（草案）规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工以及董事会认定的其他员工，总人数不超过137人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
6、本持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪资及自筹资金,包括公司子公司管理人员完成业绩承诺所获得的利润奖励中的30%的奖金，合计金额不超过2亿元人民币；
（2）控股股东莱茵达控股集团有限公司以其自有资金提供借款，借款金额不超过4亿元人民币。
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
7、本次员工持股计划筹集资金总额上限为60,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为60,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本次员工持股计划的管理方式为自行管理。
9、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将召开股东大会，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|莱茵体育、公司、本公司|指莱茵达体育发展股份有限公司|
|员工持股计划|指莱茵达体育发展股份有限公司员工持股计划|
|本计划（草案）|指《莱茵达体育发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指莱茵体育的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员|
|标的股票|指员工持股计划通过合法方式购买和持有的莱茵体育股票|
|持有人管理办法|《莱茵体育员工持股计划管理办法》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司章程》|指《莱茵达体育发展股份有限公司章程》|

第一章总则
《莱茵达体育发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
（四）员工择优参与原则
第二章本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《劳动法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。
二、本员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划参加对象为公司、全资子公司、控股子公司的全体员工、参股子公司的本公司派出员工中符合本计划（草案）规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工以及董事会认定的其他员工，总人数不超过137人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）员工合法薪资及自筹资金,包括公司子公司管理人员完成业绩承诺所获得的利润奖励中的30%的奖金，合计金额不超过2亿元人民币；
（2）控股股东莱茵达控股集团有限公司以其自有资金提供借款，借款金额不超过4亿元人民币。
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有莱茵体育股票。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让及受让大股东部分股份）的方式完成标的股票的购买。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章本员工持股计划的参与对象及规模
公司中高层管理人员对公司战略推进及落地执行起到重要的作用，因此本员工持股计划的参加对象涵盖了公司董事、监事和高级管理人员；同时涵盖了公司核心技术人员、职能管理的骨干人员及公司认可的有特殊贡献的其他员工。
本员工持股计划成立时份额总数不超过 60,000万份，资金总额不超过 60,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过137人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于6亿元。具体出资比例如下表所示：
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|持有人|占持股计划的比例|
|董事、监事、高级管理人员|大于等于 50%|

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|其他公司员工|小于等于 50%|
|合 计|100%|

注：董事、监事、高级管理人员个人份额部分最终以实际认购为准。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本次员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第五章本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为3年，自本计划（草案）通过股东大会审议通过之日起计算。
（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后 6个月内，通过二级市场购买方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让及受让大股东部分股份）取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，在员工持股计划存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后的存续期内，管理委员会根据《持有人管理办法》的规定，兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定。
第六章本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负
责拟定和修改本计划（草案），并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的
其他相关事宜；本员工持股计划由管理委员会按照相关规定进行管理。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属，以及持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休、死亡的份额归属；
（7）负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事项；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
3、管理委员会委员应当遵守相关法律、行政法规，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）办理持股计划证券账户开户、资产托管以及份额继承登记；
（2）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜
（3）负责召集持有人会议；
（4）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前以书面通知全体管理委员会委员。
管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得自行转让其持有本计划的份额；
（2）按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守员工持股计划其他相关规定。
四、股东大会授权董事会事项
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事直，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
现金资产分配：本次员工持股计划锁定期届满后的存续期内，管理委员会根
据市场情况陆续将全部本次员工持股计划资产出售并收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人持有的份额比例进行分配。
二、持有人收益分配
本次员工持股计划持有人盈亏自负，持有人实际回报率的计算方法如下：
持有人实际回报率=（本计划兑付或清算时资产规模-初始资产规模）/初始资产规模。上述“初始资产规模”是指所有员工的初始出资的总和。本计划兑付或清算时资产总规模需扣除员工持股计划管理费、托管费及其他相关费用。
三、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低，强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同/劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同/劳务合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同/劳务合同的；
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；且该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第八章本次员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议同意和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，当本次员工持股计划的资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前 2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。
三、本次员工持股计划终止后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
第九章公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第十章本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次员工持股计划（草案），独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系/劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。
2、本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会2016年1月14日