深圳广田装饰集团股份有限公司
独立董事王红兵 2013年度述职报告
我作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，维
护了公司和全体股东的利益，积极出席公司 2013年召开的相关会议，对公司
董事会审议的相关事项发表了客观的意见，尽可能发挥独立董事的独立作用。
现将本人2013年度独立董事工作报告如下：
一、参加董事会与股东大会情况
2013年，公司共召开了9次董事会，本人应参加9次，实际亲自参加9次，会前均仔细审阅了相关资料，会议中参与讨论，谨慎表决，由于对董事会审议通过的所有议案都无异议，所以本人均投赞成票。
2013年，公司共召开了3次股东大会，本人亲自参加2次。
二、发表独立意见的情况
2013年，本人在了解公司经营状况的前提下，依靠自身的专业知识和能力，在董事会做出决策前，与其他两位独立董事经过讨论,取得共识,并一起对下列事项发表了独立意见：
1、2013年3月5日，对公司第二届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见
（1）关于公司为中金建设集团有限公司提供担保的独立意见
公司为拓宽业务承接模式，巩固公司在专业装饰领域的优势，为控股子公司成都市广田华南装饰工程有限公司承接的四川华佛国际妇产医院装饰工程（合同暂定价2亿元人民币）之承包方中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款提供一般责任保证担保，属于公司正常的经营行为，符合公司股东利益，且被担保方及第三方向公司提供了反担保，同时，
该担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。因此，我们同意公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币1.2亿元贷款提供一般责任保证担保。
（2）关于公司为四川科创制药集团有限公司提供担保的独立意见
公司为拓宽业务承接模式，巩固公司在专业装饰领域的优势，为控股子公司成都市广田华南装饰工程有限公司承接的四川华佛国际妇产医院装饰工程（合同暂定价2亿元人民币）之发包方四川科创制药集团有限公司向成都华羿科创投资管理中心（有限合伙）借款人民币8,000万元提供一般责任保证担保，属于公司正常的经营行为，符合公司股东利益，且被担保方及第三方向公司提供了反担保，同时，该担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。因此，我们同意公司为四川科创制药集团有限公司向成都华羿科创投资管理中心（有限合伙）借款人民币 8,000万元提供一般责任保证担保。
2、2013年 4月 24日，对公司第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，作为公司的独立董事，经认真核查认为：截止 2012年 12月 31日，公司无对外担保事项；也不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）关于公司2012年度高级管理人员薪酬的独立意见
2012年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司高级管理人员薪酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。
（3）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的 2012年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意
将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
（4）关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（5）关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。公司内部控制自我评估报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（6）关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
公司董事会审议通过的 2013年度日常关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为公司 2013年度日常关联交易公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司2013年度日常关联交易的议案。
（7）关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的独立意见
2012年度，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪尽职守，坚持独立审计原则，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此，同意公司继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构。
3、2013年 6月 25日，对调整公司股票期权激励计划未行权股票期权行权价格发表的独立意见
公司董事会本次调整股票期权激励计划未行权股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。因此，同意调整公司股票期权激励计划未行权股票期权行权价格。
4、2013年8月8日，对公司相关事项发表的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，作为公司的独立董事，经认真核查认为：
1）截止 2013年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
2）截止2013年6月30日，公司存在两笔对外担保事项，具体情况如下：○
1经2013年3月5日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司为中金建设集团有限公司向平安银行股份有限公司成都分行最高额人民币 1.2亿元贷款（贷款期限为一年）提供一般责任保证担保，担保的期限为自担保合同生效之日起至综合授信额度项下各具体授信债务履行期限届满之日后两年。担保合同于2013年3月18日签署。
○
2经2013年3月5日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，同意公司为四川科创制药集团有限公司向成都华羿科创投资管理中心（有限合伙）借款(委托中国银行股份有限公司成都成华支行向科创制药发放借款)人民币 8,000万元（借款期限为一年）提供一般责任保证担保，担保期限为自担保合同生效之日起至借款合同项下各债务履行期限届满之日后三年。截止目前，担保合同尚未签署。
截止 2013年 6月 30日，公司实际对外担保总额为 1.2亿元，占公司 2013年6月30日未经审计净资产的3.57%；
公司已建立了《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了对外担保审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序，且被担保方及第三方向公司提供了反担保。目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（2）关于公司2013半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司2013半年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。
5、2013年10月15日，对公司使用部分超募资金设立工程产业基金管理公司发表的独立意见
（1）公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用符合公司战略发展需要，能有效拓宽工程融资渠道，增强工程融资管控能力，提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。
（2）公司本次使用部分超募资金设立工程产业基金管理公司，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
6、2013年11月26日，对公司第二届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见
（1）公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用符合公司战略发展需要，有利于公司深度挖掘客户，形成新的盈利增长点，符合全体股东的利益。
（2）公司本次使用部分超募资金设立软装公司，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
7、2013年 12月 9日，对公司第二届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见
（1）关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的独立意见
鉴于原激励对象罗权焕已离职，根据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关规定，罗权焕已不在满足成为公司股票期权激励对象的条件。我们同意公司取消罗权焕激励对象资格，同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激
励对象和期权数量。
（2）关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见
1）公司符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。
2）经核查，本次可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3）公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
5）本次行权有利于建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。
基于上述理由，我们同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。
（3）关于公司改聘2013年度审计机构的独立意见
鉴于公司原聘请的 2013年度审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并设立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的全部员工及业务将转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为主体为客户提供服务。
8、2013年12月25日，对公司使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权发表的独立意见
（1）公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用符合公司战略发展需要，有利于提升公司业务的协同效应，扩充建筑装饰产业链条，提升公司经营业绩，符合全体股东的利益。
（2）公司本次使用超募资金收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
三、作为董事会专业委员会委员工作情况
2013年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，每季度组织召开审计委员会会议，审计委员会对公司募集资金存放与使用情况、对外担保、关联交易等重大事项进行了审议及监督，每季度审议了内控中心提交的工作报告及计划，对公司聘请、改聘审计机构等进行了审查，在年报审计期间就公司年报审计时间安排、年报初步审计意见等与会计师事务所进行沟通，较好的履行了审计委员会职责。本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，积极参加了董事会提名委员会、薪酬与考核委员会历次会议，并积极发言。
四、对公司现场调查情况
2013年，除参加公司董事会会议外，本人还与其他两位独立董事一起通过在公司现场办公、考察项目工地等就房地产调控对公司的影响、事业部运行状况、工程管控流程、工程金融模式等事项进行了调查，并提出来建议，确保公司稳健经营、规范运作，以良好的经营成果回报投资者。
五、保护投资者权益方面所做的工作
2013年，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，积极、有效地履行了独立董事及董事会各专业委员会委员的职责，继续严防公司有任何触碰法律法规与高压线的行为,经常与公司有关人员进行沟通交流，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料。
本人认真审阅公司历次董事会的各项议案，特别是有关对外担保、募集资金使用、改聘会计师事务所等重大事项,认真谨慎地发表独立意见，从而确保全体股东包括中小股民的利益。
通过查阅公司信息披露公告以及投资者调研档案等，促进公司信息披露的
真实、准确、完整、及时，保证公司信息披露对待所有股东公开、公平、公正。
通过公司组织的有关学习,进一步熟悉相关法律法规和规章制度，特别对
内幕交易的危害、防范有了更深的认识。
六、公司存在的问题及建议
本人与其他两位独立董事一致认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等国家的有关法律、法规要求，建立了规范的公司治理结构和比较完善的内部控制制度，公司运作规范。
本人建议公司在持续扩大经营规模的同时，应加强应收账款的回收管理，提高募集资金使用效率以及募投项目的盈利能力，做好借助资本市场发展的长期规划，实现市值最大化目标。
七、其他工作情况
2013年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
2014年，本人作为公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，将继续勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
八、本人联系方式
电子信箱：wanghb@szgt.com
独立董事：
王红兵
二O一四年四月二十三日