证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2018-113深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股东人数为1户，解除限售股份的数量18,700,886股，占公司总股本的比例为2.23%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2018年8月28日（星期二）。
3、本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]906号）核准，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“珈伟股份”）向上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）发行 56,900,102股股份，购买其持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”)100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易价格为 11.05亿元，并向博时基金管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集资金80,000.00万元。
公司向储阳光伏发行的 56,900,102股股份已于 2016年 6月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2016年6月24日。
本次发行有关具体情况详见2016年6月20日刊登在巨潮资讯网上的《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
根据公司与储阳光伏签订的《盈利预测补偿协议》，国源电力在 2016年度、
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2018-113 2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,895.41万元、7,018.38万元和8,139.48万元，且国源电力2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2017]001545号），国源电力 2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润为 6,377.14万元，未实现2016年度业绩承诺。储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。经测算，储阳光伏应补偿的股份数量为 3,747,395股，应补偿股份性质为限售流通股。公司已于 2017年 5月 26日完成了对储阳光伏业绩补偿股份3,747,395股的回购注销事宜。储阳光伏持有的公司股份数量由56,900,102股变为53,152,707股。
根据公司2017年第二次临时股东大会决议，公司于2017年6月5日完成了2016年度权益分派方案：以公司当前总股本 473,049,698股为基数向全体股东每 10股派1.007921元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 8.063374股。分红前，公司总股本为473,049,698股,储阳光伏持有的股份数量为53,152,707股，分红后，公司总股本增至854,487,361股，储阳光伏持有的股份数量增至96,011,723股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2018]002602号），国源电力2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,639.93万元，未实现2017年度业绩承诺，2016年度至2017年度累积实际净利润为11,017.07万元，也未实现2016年度至2017年累积承诺净利润，2017年度业绩承诺完成率为66.11%，储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。经测算，储阳光伏应补偿的股份数量为10,604,091股，应补偿股份性质为限售流通股。截止目前，储阳光伏业绩补偿股份 10,604,091股的回购注销事宜已办理完成回购注销手续，储阳光伏持有的公司股份数量已由96,011,723股减至85,407,632股。
截至本公告披露日，公司总股本为 839,735,401股，其中限售流通股为515,920,757股，占公司总股本的61.44%，无限售流通股为323,814,644股，占公司总股本的38.56%。本次限售股上市流通之后，本次公司非公开发行股份中，储阳光伏尚未解除限售的股份数量为42,703,816股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次股份发行对象储阳光伏出具了包括但不限于股份锁定及限售安排承诺、盈
利预测及业绩补偿承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、不
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2018-113谋求控制权的承诺。
（一）储阳光伏关于股份锁定的承诺
本次交易前，储阳光伏承诺：通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起12个月内（含第12个月）不得转让，且不以任何形式转让于上述期间内因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁：
1、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
2、自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第13个月后至第36个月（含第36个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）；
3、自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第36个月后（不含第36个月），并在珈伟股份依法公布2018年年度审计报告和珈伟股份2018年年度《盈利预测实现情况专项审核报告》后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份）。
（二）储阳光伏关于业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易前，储阳光伏承诺：国源电力在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 7,895.41万元、 7,018.38万元和 8,139.48万元，且国源电力 2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
2、业绩补偿安排
在承诺年度内，若国源电力实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，储阳光伏应按照以下方式对珈伟股份进行股份补偿：
（1）利润补偿期间，储阳光伏每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×储阳光伏认购股份总数
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2018-113-已补偿股份数补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）对珈伟股份的前述补偿，不应超过珈伟股份实际支付给储阳光伏的股权收购对价。若储阳光伏持有的上市公司股份不足以补偿应补偿股份数量时，储阳光伏亦不再补偿不足部分。
（3）若珈伟股份在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若公司在利润补偿期间实施现金分红，储阳光伏对现金分红的部分应做相应返还，该等返还的现金应支付至珈伟股份指定账户内。返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×每年应补偿股份数量。
（5）在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及珈伟股份公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若珈伟股份上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则储阳光伏承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的珈伟股份其他股东（不包括储阳光伏及其一致行动人、关联方）各自所持公司股份占上市公司其他股东所持全部股份的比例赠送给其他股东。
3、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度国源电力审计报告
（大华审字[2017]004102号审计报告），标的资产国源电力扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 2016年度净利润为 6,377.14万元，小于承诺数 7,895.41万元，未实现2016年度业绩承诺，2016年度业绩承诺完成率为80.77%。储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。经测算，储阳光伏应补偿的股份数量为3,747,395股，应补偿股份性质为限售流通股。公司已于2017年5月26日完成了对储阳光伏业绩补偿股份3,747,395股的回购注销事宜。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华审字[2018]002602号），国源电力2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润4,639.93万元，未实现2017年度
业绩承诺，2016年度至2017年度累积实际净利润为11,017.07万元，也未实现2016
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2018-113年度至2017年累积承诺净利润，2017年度业绩承诺完成率为66.11%，储阳光伏需对以上差额部分进行补偿。经测算，储阳光伏应补偿的股份数量为10,604,091股，应补偿股份性质为限售流通股。截至目前，储阳光伏业绩补偿股份 10,604,091股的已办理完成回购注销手续。
（三）储阳光伏关于避免同业竞争的承诺
本次交易前，储阳光伏承诺：
1、在储阳光伏持有珈伟股份5%以上股份期间，储阳光伏不直接或间接从事与本次交易目标公司金昌国源电力有限公司、珈伟股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、储阳光伏并未拥有从事与珈伟股份可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，在储阳光伏持有珈伟股份5%以上股份期间也不会直接或间接投资、收购从事相竞争业务的企业；
3、在储阳光伏持有珈伟股份5%以上股份期间，储阳光伏如从任何第三方获得的任何商业机会与珈伟股份之业务构成直接竞争的，储阳光伏将放弃该等商业机会；
4、在储阳光伏持有珈伟股份5%以上股份期间，储阳光伏承诺将不向与珈伟股份之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
5、本承诺函在储阳光伏作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于本企业不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，储阳光伏将依法向珈伟股份承担法律责任。
（四）储阳光伏关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易前，储阳光伏承诺：
1、储阳光伏将按照《公司法》等法律法规以及珈伟股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、储阳光伏将杜绝一切非法占用珈伟股份资金、资产的行为，在不符合现行法律法规及珈伟股份公司章程的情况下，不要求珈伟股份向本企业及本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、储阳光伏将尽可能地避免和减少与珈伟股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照珈伟股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2018-113关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害珈伟股份及其他股东的合法权益。
4、储阳光伏对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果储阳光伏及储阳光伏控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成珈伟股份经济损失的，储阳光伏将依法承担法律责任。
5、本承诺于储阳光伏作为珈伟股份持股5%以上的股东期间有效，并于储阳光伏不再持有珈伟股份5%以上股份之日自动失效。
（五）储阳光伏不谋求控制权的承诺
在本次交易前，储阳光伏承诺没有谋求珈伟股份控股权的意图，本次交易完成后，储阳光伏及其控制的企业均不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取珈伟股份的控制权。
自交易完成之日起至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东储阳光伏已严格履行上述承诺。
三、申请解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人储阳光伏不存在对公司的非经营性资金占用情形，公司也不存在对该限售股份持有人储阳光伏违规担保情形。
四、申请解除股份限售股东前一次解除限售股份情况
本次解除股份限售股东储阳光伏已于2017年6月26日解除限售股24,002,930股并上市流通。具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股份变动日期|股份变动原因|股份变动数量|限售持股数量|流通持股数量|
|2016/6/24|非公开发行后所持股份数量|56,900,102|56,900,102|-|
|2017/5/19|2016年业绩补偿股份回购注销|-3,747,395|53,152,707|-|
|2017/6/5|2016年度权益分派|42,859,016|96,011,723|-|
|2017/6/26|第一次解除限售股数量|24,002,930|72,008,793|24,002,930|
|2018/7/11|2017 年业绩补偿股份回购注销数量|-10,604,091|61,404,702|24,002,930|

五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年8月28日。
2、本次解除限售股份的数量为 18,700,886股，占公司股本总额的2.23%；实
际可上市流通数量为18,700,886股，占公司股本总额的2.23%。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2018-1133、本次申请解除股份限售的股东人数为 1户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|解除限售前所持限售股数量|本次解除限售数量|本次可实际上市流通数量|备注|
|1|上海储阳光伏电力有限公司|61,404,702|18,700,886|18,700,886||

根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，本次解除限售股份为上市公司非公开发行股份（即特定股份）的股东（即特定股东），减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
公司董事会承诺将监督间接持有上市公司股份的法人或个人有关于其间接持有的股份限售承诺的履行情况及股份出售情况，并在公司定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。
六、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次限售股份上市流通前||本次变动数||本次限售股份上市流通后||
||数量|比例|数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|515,920,757|61.44%|-18,700,886|-2.23%|497,219,871|59.21%|
|高管锁定股|140,825,045|16.77%||-|140,802,466|16.77%|
|首发后限售|375,095,712|44.67%|-18,700,886|-2.23%|356,394,826|42.44%|
|二、无限售条件股份|323,814,644|38.56%|18,700,886|2.23%|342,515,530|40.79%|
|三、股份总数|839,735,401|100.00%|0|-|839,735,401|100.00%|

七、独立财务顾问核查意见
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2018-113本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对珈伟股份本次限售股份上市流通事项无异议。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司董事会
2018年8月23日