证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-022号
中粮屯河股份有限公司关于
公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，现将中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至 2013年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，本公司于2013年4月28日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)1,046,271,929股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币477,100.00万元，扣除本次发行费用人民币3,930.49万元，募集资金净额为人民币473,169.51万元。
本次募集资金到账时间为2013年4月28日，上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了天职陕SJ[2013]490号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2013年12月31日，本公司累计投入募集资金投资项目的金额为人民币 403,046.00万元，用于现金管理将暂时闲置的部分募集资金购买理财产品的余额为64,179.00万元，募集资金专户余额为人民币9,173.42万元（包括理财产品收益、存款利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求修订了《中粮屯河股份有限公司募集资金管理办法（2013年5月修订）》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司2012年度股东大会批准。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据前述监管规定及本公司管理制度，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已于2013年5月20日与募集资金专户开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设的募集资金专户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（三）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：人民币元存放银行 银行账户账号 存款方式
初始存放募集资金金额
余额（含利息）中国银行股份有限公司昌 107035609194 活期 600,000,000.00 479,004.58吉回族自治州分行
中国建设银行股份有限公 650016200100052505244 活期 1,096,000,000.00 629,532.96司昌吉回族自治州分行
中国工商银行股份有限公 3004800129200019848 活期 210,000,000.00 142,272.87司昌吉回族自治州分行
中国农业银行股份有限公 30050101040015187 活期 1,395,000,000.00 2,471,328.63司昌吉市支行
中国农业银行股份有限公 30002501040009479 活期 750,000,000.00 50,995,893.39司乌鲁木齐黑龙江路支行
存放银行 银行账户账号 存款方式
初始存放募集资金金额
余额（含利息）广发银行乌鲁木齐分行营 146001511010000206 活期 50,000,000.00 1,229,808.73业部
中国银行股份有限公司乌 108235592887 活期 600,000,000.00 5,195.49鲁木齐市黄河路北支行
中国建设银行股份有限公 65001612400052511652 活期 45,199,996.24 35,781,183.07司乌鲁木齐黄河路支行
合计 —— —— 4,746,199,996.24 91,734,219.72注：募集资金总额为人民币 4,770,999,996.24元，扣除承销和保荐费用后，初始存放募集资金净额为人民币4,746,199,996.24元。
（四）使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品余额情况
截至2013年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品的余额如下：
单位：人民币元产品名称 签约方
投资金额 投资期限
人民币“广赢安薪”理财产品 广发银行乌鲁木齐分行营业部 50,000,000.00 2013年 11月 15日至2014年2月17日
人民币“按期开放”理财产品 中国银行股份有限公司黄河路北 565,000,000.00 2013年 11月 15日至支行 2014年3月28日
人民币“按期开放”理财产品 中国银行股份有限公司黄河路北 26,790,000.00 2013年 12月 31日至支行 2014年2月10日
合计 —— 641,790,000.00 ——
注：购买理财产品的具体情况，详见三、（三）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）使用募集资金。2013年度募集资金的实际使用情况参见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金项目预先投入及置换情况
为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。截至2013年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 198,729.00万元。
2013年5月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以本次募集资金193,546.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。
置换项目具体明细如下
单位：人民币万元拟用募集资金 自筹资金
序号项目名称 置换金额投资额 预先投入额
1 收购Tully糖业100%股权 109,600.00 109,606.00 109,600.00 2 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） 60,000.00 64,988.00 60,000.00 3 河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期） 60,000.00 1,932.00 1,932.00 4 高新农业种植基地及配套设施建设项目 21,000.00 21,189.00 21,000.00 5 年产20吨番茄红素油树脂项目 2,000.00 1,014.00 1,014.00合计 252,600.00 198,729.00 193,546.00（三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据公司募集资金项目实际投资建设情况，部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，2013年 5月 17日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过 9.5亿元（含 9.5亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理。经2013年5月28日公司第六届董事会第三十二次会议及 2013年 6月 25日公司 2012年度股东大会批准，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过7亿元人民币。具体明细如下：
（1）公司于2013年5月22日与中国农业银行股份有限公司昌吉市支行签订协议，使用暂时闲置募集资金9.50亿元购买中国农业银行“本利丰”定向（BFDG2013174）人民币理财产品。该产品已于2013年6月14日到期，收回本金9.50亿元，获得收益188.96万元。该笔募集资金已于2013年6月28日用于收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。
（2）公司于2013年6月27日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订协议，
使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行“盆满钵盈”大客户版人民币理财产品，自2013年6月28日起息，已于2013年10月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益93.95万元。
（3）公司于2013年6月28日与中国建设银行新疆区分行签订协议，使用暂时闲置募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品，该产品已于2013年8月4日到期，公司已收回本金3,500.00万元，获得收益18.91万元。就上述收回的3,500.00万元募集资金，公司又于2013年8月21日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路支行签订协议，使用募集资金3,500.00万元购买了人民币“乾元”2013年第74期保本型理财产品。自2013年8月22日起息，已于2013年9月26日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.10万元。
（4）公司于2013年7月5日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议，使用暂时闲置募集资金50,080.00万元购买中国银行“中银集富专享理财计划”理财产品，自2013年7月5日起息，已于2013年10月12日到期，公司已收回本金50,080.00万元，获得收益692.75万元。
（5）公司于2013年7月9日与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买汇利丰2013年第1709期对公定制人民币理财产品，该产品已于2013年8月19日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益24.66万元。
（6）公司于2013年8月13日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,700.00万元购买人民币“按期开放”银行理财产品。自2013年8月13日起息，已于2013年11月12日到期，收回本金5,700.00万元，获得收益59.73万元。
（7）公司于2013年9月26日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年9月26日起息，已于2013年10月30日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.19万元。
（8）公司于2013年10月14日使用暂时闲置的募集资金53,200.00万元购买中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月15日到期，收回本金53,200.00万元，获得收益185.25万元。
（9）公司于2013年10月14日使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益17.84万元。
（10）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买了广发银行乌鲁木齐分行营业部人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年11月15日
起息，到期日为2014年2月17日，期限为94天，截至2013年12月31日未赎回。
（11）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金56,500.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年11月15日起息，到期日为2014年3月28日，期限为133天，截至2013年12月31日未赎回。
（12）公司于2013年11月20日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年11月20日起息，已于2013年12月27日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益17.12万元。
（13）公司于2013年12月31日使用暂时闲置的募集资金2,679.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年12月31日起息，于2014年1月2日收回本金，获得收益0.34万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，本公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字〔2014〕6766-5号），认为：
公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中粮屯河公司2013年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
本公司保荐机构中信证券经核查认为，本公司2013年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
中粮屯河股份有限公司二○一四年四月四日
附件1
中粮屯河股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2013年12月31日
编制单位：中粮屯河股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金情况|||总额：477,100.00净额：473,169.51|||本年度投入募集资金总额|||403,046.00||||
|变更用途的募集资金总额|||—||||||||||
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|变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产|否|139,500.00|—|139,500.00|139,500.00|139,500.00|—|100.00|2013年5月|12,519.32|不适用|否|
|2.收购Tully糖业100%股权|否|109,600.00|—|109,600.00|109,600.00|109,600.00|—|100.00|2013年4月|1,700.98|不适用|否|
|3.广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）|否|60,000.00|—|60,000.00|60,000.00|60,000.00|—|100.00|2012年12月|-5,390.72|否注4|否|

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|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（净利润）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|4.河北唐山曹妃甸年产100 万吨精炼糖项目（Ⅰ期）|否|60,000.00|—|60,000.00|1,932.00|1,932.00|58,068.00|3.22|预计2015年12月|—|不适用|否|
|5.高新农业种植基地及配套设施建设项目|否|21,000.00|—|21,000.00|21,000.00|21,000.00|—|100.00|2013年12月|注5|不适用|否|
|6.年产 20 吨番茄红素油树脂项目|否|2,000.00|—|2,000.00|1,014.00|1,014.00|986.00|50.70|2012年1月部分投产|419.77|是|否|
|7.增资中粮屯河种业有限公司|否|5,000.00|—|5,000.00|—|—|5,000.00|—|—|—|不适用|是|
|8.补充营运资金|否|75,000.00|—|75,000.00|70,000.00|70,000.00|5,000.00|93.33|—|—|不适用|否|
|合计||472,100.00||472,100.00|403,046.00|403,046.00|69,054.00||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||1、河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）：该项目是本公司的首个炼糖项目，是衔接公司海外原糖资源和国内市场的战略举措。其未按照计划进度投产的主要原因是从审慎角度重新对此项目进行了论证。从计划实施此项目以来，国内和国际食糖价格剧烈波动，食糖进口数量快速增长。公司从项目一期的加工能力、投资效率等多角度进行了反复论证，目前计划实施的一期项目为年产50万吨精炼糖较规划初期年产30万吨有较大提升，并且更具规模经济效益。2、年产20吨番茄红素油树脂项目：该项目原计划建设20吨产能项目，截至2013年12月31日，已使用募集资金1,014.00万元建成年产10吨的项目，已暂时满足公司近期的生产经营需要，未来将根据公司实际生产经营需要决定后续投资进度。3、增资中粮屯河种业有限公司：公司主业聚焦于农业种植、番茄酱及食糖加工和境内外贸易，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，决定暂缓对种业公司增资。因此，该募集资金目前尚未使用。|||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|关于增资中粮屯河种业有限公司项目，由于种业本身并非公司主业，而且2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化， 国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，决定暂缓对种业公司增资。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本期募集资金到位前，公司已使用部分自筹资金投入募集资金项目的建设。截止2013年4月10日，公司已预先投入的自筹资金为198,729.00万元。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金193,546.00万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换，详见三、（二）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2013年12月31日，募集资金账户结余的金额为91,734,219.72元，系未投入项目的结余资金及用闲置募集资金购买理财产品的收益及利息收入。|
|募集资金其他使用情况|本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过9.5亿元（含9.5亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理；经公司第六届董事会第三十二次会议及公司2012年股东大会批准，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过7亿元人民币。截至2013年12月31日，本公司641,790,000.00元募集资金用于购买银行理财产品，符合本公司《募集资金使用管理制度》中暂时闲置资金现金管理办法。详见三、（三）。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）未达到预期收益，主要系 2013年糖市低迷，糖价持续下跌此外崇左工业区管委会承诺为本项目落实 20万亩甘蔗用地，实际于2012/13榨季为本项目仅落实了10万亩甘蔗用地，导致原料供应不足，吨糖成本偏高。
注5：高新农业种植基地及配套设施建设项目的募集资金，已根据非公开发行方案确定的投资项目，用于农机采购、土地租赁、育种、滴灌设施建设等具体项目。由于该募集资金投向分散于各具体实施公司，是对原有项目的增量投入，并与原有项目重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。