顾地科技股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下统称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年 12月 31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司、重庆顾地塑胶电器有限公司、佛山顾地塑胶有限公司、北京顾地塑胶有限公司、甘肃顾地塑胶有限公司、马鞍山顾地塑胶有限公司、山西顾地文化旅游开发有限公司、越野一族体育赛事（北京）有限公司、阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司、宁波顾地嘉德股权投资合伙企业（有限合伙）、内蒙古飞客通用航空有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、公司层面测试：包括公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、内部监督、风险管理情况、重大信息报告等内容；
2、采购和付款管理：包括总部和子公司层面的采购计划、供应商管理、询比价程序、招标采购、合同签订、采购付款、应付款对账等环节的内部控制程序；
3、固定资产管理：包括总部和子公司层面的固定资产计划与预算、固定资产取得、固定资产日常管理、固定资产核算、固定资产报废处置等环节的内部控制程序；
4、资金运营管理：包括资金计划与平衡、收入管理、支付管理、资金与银行存款日常管理、票据管理等环节的内部控制程序；
5、筹资管理：包括筹资需求与计划、筹资方案审批、担保管理、筹资计划与实施、筹集资金使用、还款计划等环节的内部控制程序；
案设计、投资项目可行性分析、投资跟踪管理、投资项目处置等环节的内部控制程序；
7、全面预算管理：包括预算编制方案设计、预算编制过程控制、预算执行过程监督、预算执行情况分析、预算调整、预算考核与奖惩兑现等环节的内部控制程序；
8、合同管理：包括合同基础管理体系、合同编制与审查、合同动态跟踪、合同纠纷处理、合同付款等环节的内部控制程序；
9、财务报告：包括财务报告编制政策与方案、定期报告编制计划、财务报告编制过程、财务报告编制涉及重大调整事项、单体报表编制与审查、合并报表过程、报表披露等环节的内部控制程序；
10、存货管理：包括公司存货政策、存货出入库管理、仓库现场管理、内部调货管理、办公物资管理等环节的内部控制程序；
11、工程项目管理：包括工程项目立项、工程设计及其变更、工程招标、施工及其施工方案变更、阶段性验收、竣工验收和审计、工程款结算等环节的内部控制程序；
12、信息系统管理：主要包括控制环境、信息访问、信息安全、系统日常运维和系统变更五个方面。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、公司治理方面：重点关注公司董事会、监事会、董事会专业委员会的运行情况，关注是否满足合规性要求和运行质量，是否形成了相互制衡的公司治理机制等；
公司的主要业务方面、重大事项决策等环节构建了符合自身需求的风险分析与评估机制等；
3、采购管理方面：重点关注采购计划的合理性，是否与公司主营业务和经营计划实际相匹配，供应商选择及采购价格、付款审批流程的合规性等；
4、新增固定资产管理：重点关注固定资产投资是否履行审批流程，新增固定资产的合理性、取得方式与价格的合理性以及会计处理程序等；
5、资金管理方面：重点关注资金预算的合理性及是否有效执行、筹融资担保风险管理、资金业务的不相容岗位是否已作分离、相关机构和人员是否存在相互制约关系等；
6、销售管理方面：重点关注客户信用管理制度、应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度是否健全、经销特价审批制度是否得到有效执行等；
7、财务报告编制：重点关注财务报告编制过程中涉及的重大会计处理事项、实际执行会计政策与估计是否与公司政策一致、报告过程是否实现了不相容职责相互分离等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺
陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷同时适用两个标准，则按顺序适用：
（1）符合下列条件的，可以认定为重大缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|内控缺陷造成财务报告错报||错报金额≥利润总额 10%||
|内控缺陷造成财务报告错报||错报金额≥资产总额 2%||

（2）符合下列条件的，可以认定为重要缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|内控缺陷造成财务报告错报||利润总额5%≤错报金额<利润总额10%||
|内控缺陷造成财务报告错报||资产总额0.5%≤错报金额<资产总额2%||

（3）符合下列条件的，可以认定为一般缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|内控缺陷造成财务报告错报||利润总额1%≤错报金额<利润总额5%||
|内控缺陷造成财务报告错报||资产总额0.1%≤错报金额<资产总额0.5%||

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能导致财务报表存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
情形的；
（2）可能导致财务报告错漏报形成违法情形的；
（3）可能形成治理层、管理层构成舞弊和侵占企业资产情形的；
（4）发生可能性超过80%，且直接影响财务报告的；
（5）其他可能造成公司财务报告被认定为无效情形的。
重要缺陷：
（1）可能造成财务会计核算不准确，但不至于影响报表使用者基本判断的；
（2）发生可能性超过50%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务会计核算准确性的。
一般缺陷：
（1）可能造成财务会计核算与报告过程错误，但不会直接形成核算与报告错误的；
（2）发生可能性超过30%，且直接影响财务报告的；
（3）其他可能影响公司财务报告可靠性和资产安全性的。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下，当一项内部控制缺陷同时适用两个标准，则按顺序适用：
（1）符合下列条件的，可以认定为重大缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|内控缺陷可能造成资产损失||损失金额≥资产总额 2%||
|内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例||偏离比例≥50%||

（2）符合下列条件的，可以认定为重要缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|内控缺陷可能造成资产损失||资产总额0.5%≤损失金额<资产总额2%||
|内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例||30%≤偏离比例<50%||

（3）符合下列条件的，可以认定为一般缺陷：
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|-|-|-|-|
||项目||缺陷影响|
|内控缺陷可能造成资产损失||资产总额0.1%≤损失金额<资产总额0.5%||
|内控缺陷可能造成实际业务偏离预算目标比例||10%≤偏离比例<30%||

预算目标比例
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
（1）可能造成公司战略目标完全无法实现，影响公司持续经营的；
（2）可能造成公司经营效率异常低下，严重违背成本效益原则的；
（3）可能导致公司严重违法，并可能由此影响公司持续经营的；
（4）可能造成公司治理层、经营层严重舞弊或侵占公司资产的；
（5）可能造成内部监督机制失效的；
重要缺陷：
（1）可能造成公司年度工作计划无法完成，但不会影响公司未
来发展的；
（2）可能造成公司经营管理效益低于行业平均水平的；
（3）可能导致公司行为违法、违规，并可能被外部监管机构要求承担相关法律责任的；
（4）可能造成内部监督机制效率低下，影响公司政策正常落实的；
一般缺陷：
（1）可能影响公司短期目标难以完成，但不至于影响公司年度目标的；
（2）可能影响业务管理效率，不利于公司持续改善提升的；
（3）可能导致公司和员工行为轻微违法违规，但不会造成实际损失的；
（4）其他监管要求和公司政策规定应当认定为内部控制缺陷情形的。
三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况说明如下：
1、公司已对货币资金、银行承兑汇票、商业汇票的收支和保管业务建立了授权批准程序，实行印鉴分管，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，并将子公司网银支付复核权由公司财务管理中心负责，以加强资金支付管控。
资金成本。
3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了公司主要物资采购申请、审批、采购实施、验收入库、财务付款等业务流程和内控制度，采购支付必须在相关手续齐备后才能办理。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。
5、公司已建立了一套成本费用内控管理制度和财务预算体系，能做好财务预算及成本费用管理的各项基础工作，明确了各项成本费用的开支标准。但在及时对比预算目标与实际执行差异、预算调整及奖罚兑现方面还有待加强完善。
6、公司已制定了比较可行的销售政策，对销售定价原则、信用标准和条件、收款方式、发货运输、对账签收以及销售机构和人员的职责权限等予以了明确规定。股份公司范围内各公司之间调货按照统一的内部结算价格进行结算。但公司应收账款总体规模偏大，须进一步落实销售收款责任制，加大对销售回款率的考核力度，进一步完善大客户赊销信用评价和风险管控体系。
7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督、付款等环节的管理较强。工程项目中不存在造价成本失控和重大舞弊行为。
制度。本年度公司未出现违规投资现象。
9、公司已建立了担保决策程度和责任制度，能够严格地控制担保行为，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理非常严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10、公司建立了较健全的生产管理体系，定期召开产销协调会，产、购、销衔接较顺畅，产品成本、质量可控；在做好生产管理基础工作的同时，树立安全生产观念，本年度公司无发生安全生产事故。
报告期内，公司在非财务报告内部控制方面存在如下一般缺陷：（1）公司重大资产重组项目终止后，出于未来合作的考虑，亦为了缓解原拟收购资产的代建方阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司的工程款支付压力，以利于阿拉善英雄会的顺利召开，公司通过全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司向阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司提供了 5000万元借款。尽管该笔借款按照《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章应披露的交易”未达到标准，且公司章程及公司其他相关制度未明确规定关于对外借款或提供财务资助的相关标准及审议程序，但公司未按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在公司章程或其他相关制度中明确股东大会、董事会审批对外借款或提供财务资助的审批权限、审议程序等。阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司为内蒙古自治区阿拉善盟财政局的全资子公司。目前，该笔借款风险可控。
（2）报告期内，银行抽贷金额巨大，公司控股股东山西盛农投资有限公司为了维持公司正常的生产经营、良好的银行信誉，以及支持公司投资项目的发展，向公司提供资金支持。除此之外，为及时偿还到期银行贷款，公司临时筹集了一定的社会资本。因情况紧急，从公司控股股东及其关联方和社会借入资本未履行相应的审批程序，存在一定瑕疵。截至报告期末，公司对山西盛农及实际控制人控制的其他企业的其他应付款金额达 304,956,267.48元，大多为无偿使用，公司仅支付了 204.6万元利息。前述资金均为上市公司单向借入，不存在损害上市公司利益及损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形。
四、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司 2018年度不存在财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但是，公司在对外提供借款方面未制定相应的内部管理制度，存在一般缺陷，公司的融资制度以及融资程序也需要进一步完善。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
度的有效执行，强化内部控制的监督检查，推动公司持续健康发展。
顾地科技股份有限公司董事会