江苏洲际英杰律师事务所
关于精华制药集团股份有限公司
2016年年度股东大会法律意见书
致：精华制药集团股份有限公司
受贵公司的委托，江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派谢颖律师、朱浩律师列席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司 2017年 2月 9日公告《关于召开 2016年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式。
3、根据本所律师的见证，贵公司于2017年3月3日在精华制药集团股份有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长朱春林先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月2日下午15:00至2017年3月3日下午15:00期间的任意时间。
4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人
共28人，代表有表决权的股份270,799,401股，占公司总股本
420,294,831股的64.43%,其中参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高管、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）20人，代表有表决权的股份229,026股，占公司总股本的0.0545%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人10人，代表的股份总数为270,631,978股，占公司总股本的64.39%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共18人，代表有表决权的股份167,423股，占公司总股本的0.04%。
根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载的表明贵公司截至2017年2月28日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票与网络投票相结合方式表决，并对列入本次股东大会议程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责记票和监票。
本次股东大会审议通过了以下议案：
《2016年度董事会工作报告》；
表决结果：同意270,788,401股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的99.9959%；反对11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意218,026股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.20%；反对11,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
《2016年度监事会工作报告》；
表决结果：同意270,788,401股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意218,026股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.20%；反对11,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
《2016年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意270,788,401股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0041%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意218,026股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.20%；反对11,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.80%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
《2016年度财务决算报告》；
表决结果：同意270,788,401股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0%；弃权11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意218,026股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.20%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.80%。
《2016年度利润分配方案》；
表决结果：同意270,799,401股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意229,026股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。
《2016年年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意270,788,401股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0%；弃权11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意218,026股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.20%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权11,000
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.80%。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意270,788,401股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0%；弃权11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0041%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意218,026股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.20%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权11,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.80%。
《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意270,764,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0%；弃权35,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0130%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意193,726股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.59%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权35,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的15.41%。
《关于确定董事长年薪的议案》。
表决结果：同意270,775,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9910%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0%；弃权24,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意204,726股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的89.39%；反对0股，占
出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权24,300
股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.61%。
10、《关于调整独立董事津贴的议案》。
表决结果：同意270,764,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%；反对11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0041%；弃权24,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意193,726股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.59%；反对11,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.80%；弃权24,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.61%。
11、《关于在商业银行贷款的议案》。
表决结果：同意270,764,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%；反对11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0041%；弃权24,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意193,726股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.59%；反对11,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.80%；弃权24,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.61%。
12、《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意270,764,101股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9870%；反对11,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0041%；弃权24,300股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.0090%。
出席本次会议中小投资者表决情况：同意193,726股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.59%；反对11,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.80%；弃权24,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.61%。
13、《关于换届选举董事候选人的议案》。
13（1）《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举杜永朝先生、朱春林先生、钱卫峰先生、刘正午先生、周云中先生、杨小军先生为公司第四届董事会非独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：
13.1第四届董事会非独立董事候选人：杜永朝先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
13.2第四届董事会非独立董事候选人：朱春林先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
13.3第四届董事会非独立董事候选人：钱卫峰先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议
有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
13.4第四届董事会非独立董事候选人：刘正午先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
13.5第四届董事会非独立董事候选人：周云中先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
13.6第四届董事会非独立董事候选人：杨小军先生
表决结果：同意票270,631,982股，占出席会议有表决权股份的99.9382%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意61,607股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的26.90%。
13（2）《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》，会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举高学敏先生、袁学礼先生、周卫国先生为公司第四届董事会独立董事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：
13.7第四届董事会独立董事候选人：高学敏先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
13.8第四届董事会独立董事候选人：袁学礼先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份
的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
13.9第四届董事会独立董事候选人：周卫国先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
根据表决结果，杜永朝先生、朱春林先生、钱卫峰先生、刘正午先生、周云中先生、杨小军先生，当选为公司第四届董事会非独立董事；高学敏先生、袁学礼先生、周卫国先生当选为公司第四届董事会独立董事，上述6名非独立董事和3名独立董事获得的投票表决权均超过出席股东大会股东所持有的有效表决股份总数的50%。
独立董事候选人任职资格均已通过深圳证券交易所审核无异议。以上九名董事共同组成第四届董事会，任期三年，可以连选连任。
第四届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
14、《关于换届选举非职工监事候选人的议案》。
会议采用累积投票制表决通过了该项议案。选举杜连强先生、申志刚先生为公司第四届监事会非职工监事，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下：
14.1第四届监事会非职工监事候选人：杜连强先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议
有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
14.2第四届监事会非职工监事候选人：申志刚先生
表决结果：同意票270,650,082股，占出席会议有表决权股份的99.9449%。表决结果为当选；
其中，中小投资者的表决情况为：同意79,707股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的34.80%。
上述选举的监事与职工代表选举的监事薛红卫先生组成公司第四届监事会，任期三年。第四届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的的召集和召开程序符合法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定；
股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于精华制药集团股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》签字页）
江苏洲际英杰律师事务所
负责人： 经办律师：
_________________ _______________杨海燕 谢颖律师
_______________朱浩律师
二零一七年三月三日