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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2016]第 0087-1号
二○一六年十月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE|

补充法律意见书（一）释义
除本《补充法律意见书（一）》列明简称外，《补充法律意见书（一）》中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2016]第0087-1号致：北京新雷能科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，已于 2016年 9月 28日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。现根据中国证监会的要求，本所律师对发行人与本次发行相关的若干事宜进行了补充核查，并据此出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日期间已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本
补充法律意见书（一）《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）正文
一、问题一：请发行人补充说明上次向我会提出发行申请和终止申请的时间，提出终止申请的真实原因，前后两次中介机构及签字人员的差异，上次发行申请申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形，是否存在以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作或伪造、编造发行人及其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形；
补充提供经律师鉴证的上次终止申请文件的复印件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复说明：
2011年3月29日，新雷能向中国证监会提交了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（新雷能发[2011]010号）及相关申报材料。
2011年 4月 6日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（110629号），对新雷能首次公开发行的行政许可申请予以受理。
2011年 6月 17日，发行人取得了中国证监会第 110629号《反馈意见通知书》。
此后由于新雷能的部分股东拟进行股份转让，股本结构将发生变化，根据证监会关于审核期间股份变动的相关要求，2011年 9月 2日，新雷能和时任保荐机构的华泰联合证券有限责任公司向中国证监会报送了《关于撤回北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（京新雷能字[2011]14号）和《华泰联合证券有限责任公司关于撤回北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》（华泰联合字[2011]329号）。
2011年 10月 21日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2011]174号），终止对新雷能首次公开发行的审查。
新雷能前后两次中介机构及签字人员情况如下：
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|-|-|-|
|中介机构|前次|本次|
|保荐机构|华泰联合证券有限责任公司|西部证券股份有限公司|
|保荐代表人|李超、冀东晓|李超、陈桂平|
|会计师|利安达会计师事务所有限责|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
||任公司||
|签字注册会计师|温京辉、周战军|刘杰、高升|
|律师|北京通商律师事务所|北京市康达律师事务所|
|签字律师|陈巍、甄月能|娄爱东、王华鹏、陈昊|

其中：
（1）保荐代表人李超为同一签字人员，李超于2012年11月更换工作单位，由华泰联合证券有限责任公司更换至西部证券股份有限公司。
（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的原签字注册会计师为刘杰、陈闯，2015年11月陈闯离职后，签字注册会计师变更为刘杰、高升。
（3）本次申报的原律师事务所为北京市通商律师事务所，签字律师为陈巍、李明诗，与前次申报为同一家律师事务所，签字律师陈巍为同一签字人员。因北京市通商律师事务所一直未取得从事军工涉密业务咨询服务资格，律师事务所后更换为北京市康达律师事务所，签字律师更换为娄爱东、王华鹏、陈昊。
经核查，本所律师认为，上次发行申请申报文件中所记载事实不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至发行人提出终止申请之日（2011年9月2日），发行人不存在不符合发行条件的情形；发行人不存在以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作或伪造、编造发行人及其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的情形。
二、问题二：请发行人补充说明发行人或实际控制人是否与现股东签署过对赌协议，目前是否已彻底终止，终止投资补充协议的核心条款，是否存在可能影响发行人股权结构稳定的情形，请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复说明：
经核查，新雷能、王彬和珠海平成于2010年4月签署的《投资合同书》中，第九条关于股份回购的条款为对赌条款。新雷能、王彬和珠海平成已于 2011年3月签署《补充协议》，约定上述对赌条款于《补充协议》签署之日终止。
新雷能、王彬、深圳创投和红土嘉辉于 2010年 4月签署的《投资合同书》
中，第六条关于股份回购的条款为对赌条款。新雷能、王彬、深圳创投和红土嘉
补充法律意见书（一）辉已于2011年3月签署《补充协议》，约定上述对赌条款于《补充协议》签署之日终止。
新雷能、王彬、李英兰、吴喆、熊庆瑞、顾建雄和水从容于 2010年 4月签署的《投资合同书》中，第二条关于股份回购条款为对赌条款。新雷能、王彬、李英兰、吴喆、熊庆瑞、顾建雄和水从容已于2011年3月签署《补充协议》，约定上述对赌条款于《补充协议》签署之日终止。
新雷能、王彬和水从容于 2013年 6月签署的《投资合同书》中，第二条关于股份回购条款为对赌条款。新雷能、王彬和水从容已于 2015年 1月签署《补充协议》，约定上述对赌条款于《补充协议》签署之日终止。
新雷能、王彬、盛邦惠民、邱金辉、聂根红、戴冀良和李刚签署的《投资框架协议》中第二条关于股份回购条款为对赌条款。但该协议第七条约定上述对赌条款自新雷能向中国证监会递交正式IPO申报材料时自动失效。新雷能已于2015年向中国证监会正式递交 IPO申报材料，上述对赌条款于申报材料提交之日失效。
新雷能、王彬和李晓军于 2014年 5月签署的《投资合同书》中，第二条关于股份回购条款为对赌条款。新雷能、王彬和李晓军已于 2015年 1月签署《补充协议》，约定上述对赌条款于《补充协议》签署之日终止。
新雷能、王彬和何平林于2014年10月签署的《投资合同书》中，第二条关于股份回购条款为对赌条款。新雷能、王彬和何平林已于 2015年 1月签署《补充协议》，约定上述对赌条款于《补充协议》签署之日终止。
新雷能、王彬和上海联芯于2014年10月签署的《投资合同书》中，第二条关于股份回购条款为对赌条款。新雷能、王彬和上海联芯已于 2015年 3月签署《补充协议》，约定上述对赌条款于《补充协议》签署之日终止。
新雷能、王彬和北京坤顺于2014年10月签署的《投资合同书》中，第二条关于股份回购条款为对赌条款。新雷能、王彬和北京坤顺已于 2015年 3月签署《补充协议》，约定上述对赌条款于《补充协议》签署之日终止。
经发行人及其全体股东确认，并经本所律师核查，各方目前不存在任何现行有效的根据业绩等调整新雷能的股权，或任何其他会使或可能会使新雷能股权结构存在不确定性的书面及/或口头协议，也不存在任何包含该等条款的书面和/或
补充法律意见书（一）口头协议。
综上所述，本所律师认为，目前发行人或其实际控制人与发行人现股东之间不存在现行有效的对赌协议，不存在可能影响发行人股权结构稳定的情形。
三、问题三：2013年8月29日，深圳雷能发生一起生产安全事故，造成一名工人死亡。经深圳市南山区安全生产监督管理局认定深圳雷能对事故发生负有管理责任，并对深圳雷能处以人民币十万元的行政处罚，对深圳雷能总经理王士民处以四万二千元罚款的行政处罚。请发行人补充说明上述事项是否属于重大违法违规行为及其依据，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复说明：
2013年8月29日，深圳雷能发生一起生产安全事故，造成一名工人死亡。
经深圳市南山区安全生产监督管理局认定深圳雷能对事故发生负有管理责任，并对深圳雷能处以人民币十万元的行政处罚，对深圳雷能总经理王士民处以四万二千元罚款的行政处罚。
上述事故发生后，深圳雷能与死亡员工家属在深圳市南山区桃源街道人民调解委员会的调解下于 2013年 9月 5日就死亡赔偿及补偿达成调解协议，协议约定由深圳雷能一次性支付 35万元补偿金，员工家属不再主张其他权利。深圳雷能于翌日将补偿金全部汇入员工家属指定账户。
根据《深圳市安全管理条例》第 28条的规定，深圳雷能应当委托具有相应资质的安全生产中介服务机构进行安全性评价。2014年 1月 7日，深圳雷能委托深圳市金鼎安全技术有限公司（安全评价资质证书编号：APJ-（粤）-310）进行了安全性评价，根据《安全现状评估报告》，金鼎安全安排专业技术人员对其生产现场进行全面检查，排查除了部分安全隐患，深圳雷能已按照金鼎公司提出的整改建议进行整改，深圳雷能的生产过程存在的风险程度可以接受。
根据深圳市南山区安全生产监督管理局于 2015年 1月 8日出具的《关于深圳市雷能混合集成电路有限公司安全生产首发情况的说明》，深圳雷能除2013年8月29日发生一起一般生产安全事故外，暂未发现存在其他安全生产违法行为。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493号）第三条，“一
补充法律意见书（一）般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”根据公司出具的说明并经本所律师核查，深圳雷能该起生产安全事故符合《生产安全事故报告和调查处理条例》中对于一般事故认定的界定条件。
鉴于深圳雷能的生产安全事故为一般生产安全事故，深圳雷能已与死亡员工家属达成调解并支付了补偿金，且已经依照法律规定进行了安全生产评估并履行了相应的整改措施，本所律师认为上述深圳雷能安全生产事故不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
四、问题四：2015年3月30日，财政部、国家税务局发布了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，企业整体变更为股份有限公司是，自然人股东缴纳的个税可申请在5年公历年度内分期缴纳，请发行人补充说明公司2008年变更为股份有限公司，截止目前已超过5年，但相关自然人股东尚未缴纳相关个税的原因，控股股东、实际控制人存在未纳税情形是否构成重大违法行为及构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复说明：
在发起人设立过程中，新雷能有限于 2008年 12月 12日召开股东会并作出决议，同意新雷能以经审计的净资产，52,366,552.05元折为股份公司（筹）股份5,000万股，每股面值为1.00元，超出部分计入资本公积。
根据当时适用的《中华人民共和国个人所得税法》（2007年12月29日修订）第二条规定，利息、股息、红利所得应纳个人所得税。本所律师认为，发行人的发起人股东应在公司整体变更为股份公司过程中，就未分配利润和盈余公积金转增股本部分（即应纳税所得额）缴纳个人所得税，各发起人股东应纳所得税情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|发起人设立前注册资本(元)|发起人设立后后注册资本(元)|计税基数(元)|
||A|B|C=B-A|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|王彬|1,812,582.00|22,657,270.00|20,844,688.00|
|郑罡|759,533.00|9,494,168.00|8,734,635.00|
|李建新|563,368.00|7,042,100.00|6,478,732.00|
|丁树芳|197,374.00|2,467,170.00|2,269,796.00|
|王金柏|168,000.00|2,100,000.00|1,932,000.00|
|李小宇|156,544.00|1,956,797.00|1,800,253.00|
|杜永生|120,342.00|1,504,271.00|1,383,929.00|
|李云鹏|76,800.00|960,000.00|883,200.00|
|王士民|68,439.00|855,493.00|787,054.00|
|丁贤后|48,486.00|606,075.00|557,589.00|
|陈永胜|28,532.00|356,656.00|328,124.00|
||4,000,000.00|50,000,000.00|46,000,000.00|

根据发行人及发起人股东出具的说明，发行人及其发起人股东未对上述事项进行纳税申报的原因为发起人股东认为在新雷能有限整体变更为股份有限公司过程中个人并无现金收益，因此未向税务机关申报个人所得税。
《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定：“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”；第六十九条：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
本所律师认为，如果税务主管机关追缴本次新雷能整体变更转增股本所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、丁树芳及陈永胜等十一人自行承担。
根据《审计报告》，公司截至2016年6月30日的未分配利润为156,142,573.05元，如税务主管机关要求或决定追缴上述欠缴税款及相应滞纳金时，公司现股东王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜具备足够能力通过公司现金分红获得现金以补缴各自相关税款及相应滞纳金。
根据公司控股股东、实际控制人王彬等相关体出具的《承诺函》，相关主体
补充法律意见书（一）承诺于2018年12月31日前就上述所欠税款进行补缴。
截至本《律师工作报告》出具之日，相关发起人股东尚未收到税务主管机关就新雷能整体变更设立时转增股本应纳税所得额催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”本次整体变更转增股本所涉及股东未申报纳税情形距今已满五年，因此公司及相关发起人股东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
综上所述，如果税务主管机关追缴新雷能 2009年 3月整体变更设立所产生的应缴纳个人所得税及相应滞纳金，应由作为纳税人的王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、丁树芳及陈永胜等十一人自行承担。公司现有股东王彬、郑罡、李建新、王金柏、李小宇、杜永生、李云鹏、王士民、丁贤后、陈永胜具备足够能力就各自在 2009年 3月新雷能有限整体变更设立时转增股本的过程中所欠缴的个人所得税款及相应滞纳金进行支付，且均已承诺就欠缴税款进行补缴。截至本《律师工作报告》出具之日，相关发起人股东尚未收到税务主管机关就上述新雷能有限整体变更设立时转增股本应纳税所得额催缴或要求相关责任主体补缴个人所得税的任何通知或函件，且公司及相关发起人股东已不存在因为前述未申报纳税事宜而受到税务主管机关行政处罚的潜在风险。
本所律师认为，包括新雷能控股股东、实际控制人王彬在内的上述新雷能相关发起人股东未就新雷能 2009年 3月整体变更设立时转增股本应纳税所得额缴纳个人所得税的情形违反了《中华人民共和国个人所得税法》（2007年 12月 29日修订）的相关规定。但相关主体未对上述事项进行纳税申报的原因为发起人股东认为在新雷能有限整体变更为股份有限公司过程中个人并无现金收益，因此未向税务机关申报个人所得税；且包括公司控股股东、实际控制人王彬在内的相关主体已承诺于 2018年 12月 31日前就所欠税款进行补缴，不具有逃避或少缴纳税款的主观故意，不存在恶意违反相关税收法律的情形。包括新雷能现控股股东、实际控制人王彬在内的上述新雷能相关发起人股东未就新雷能 2009年 3月整体变更设立时转增股本应纳税所得额缴纳个人所得税事项对本次发行上市不构成
补充法律意见书（一）实质性法律障碍。
五、问题五：反馈意见回复显示，发行人报告期内存在社保及住房公积金欠缴的情形、请发行人补充说明欠缴的具体原因，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复说明：
报告期内，发行人及其子公司五险一金缴纳情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
||2016年6月|2015年12月|2014年12月|
||1,037|991|1,021|
|养老保险|955|939|960|
|基本医疗保险|957|940|963|
|工伤保险|956|939|962|
|失业保险|956|939|962|
|生育保险|956|939|962|
|住房公积金|565|434|502|

1、社会保险欠缴情况
报告期内，发行人及其子公司存在未给部分员工缴纳社保的情况，具体原因如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|2016年6月|2015年12月|2014年12月|
|24|17|31|
|32|19|14|
|5|5|5|
|6|5|5|
|4|3|3|
|5|3|3|

补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|6|-|-|
|82|52|61|

经核查，发行人及其子公司员工人数与缴纳社保人数差异分为三种情况：
（1）暂不需要由公司缴纳社保，包括劳务工（由劳务公司缴纳社保）、退休返聘员工（不需要缴纳社保）、在原单位缴纳社保、办事处人员在当地以个人名义或委托代理参保。
（2）由于公司办理员工社保缴纳需要时间等客观原因，无法为入职次月即离职员工办理社保缴纳手续。
（3）新入职员工、员工资料提供不全或有误等原因，暂未缴纳社保。发行人及其子公司在随后对这部分人员的社保缴纳进行了补正。
报告期内，发行人欠缴社保的原因系部分员工缴纳社保的缴费基数与当地社保局要求的缴费基数之间存在差异。
报告期内，发行人社保的欠缴金额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|||||||
|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|394.51|716.51|576.98|564.82|118.64|213.40|171.17|
|451.23|803.12|621.70|564.82|138.41|242.29|187.18|
|56.72|86.60|44.72|-|19.77|28.88|16.01|

报告期内，发行人子公司深圳雷能社保的欠缴金额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|||||||
|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|105.50|217.41|145.95|115.69|55.49|108.27|75.86|
|105.50|229.90|170.23|115.69|55.49|114.18|86.45|
|-|12.49|24.28|-|-|5.91|10.59|

补充法律意见书（一）经测算，发行人及深圳雷能在 2014年、2015年及2016年1-6月需要补缴并由发行人承担的社保金额分别为 68.99万元、99.10万元及56.72万元。
2、住房公积金欠缴情况
报告期内，发行人及其子公司存在未给部分员工缴纳住房公积金的情况，原因如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|2016年6月|2015年12月|2014年12月|
|24|17|31|
|32|19|14|
|5|5|5|
|6|5|5|
|4|3|3|
|5|3|3|
|6|-|-|
|63|94|62|
|327|411|396|
|472|557|519|

经核查，发行人及其子公司员工人数与缴纳住房公积金人数差异分为五种情况：
（1）暂不需要由公司缴纳住房公积金，包括劳务工（由劳务公司缴纳住房公积金）、退休返聘员工（不需要缴纳住房公积金）、在原单位缴纳公积金、办事处人员在当地自行或通过代理缴存公积金。
（2）由于公司办理员工住房公积金缴纳需要时间等客观原因，无法为入职
次月即离职员工办理公积金缴纳手续。
（3）新入职员工、员工资料提供不全或有误等原因，暂未缴纳住房公积金。
补充法律意见书（一）发行人及其子公司在随后对这部分人员的住房公积金缴纳进行了补正。
（4）农村户籍员工申请不缴纳住房公积金。根据《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号），“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，因此进城务工人员缴存住房公积金不属于强制要求。公司农村户籍员工按照自愿原则不缴纳住房公积金，未违反住房公积金管理的相关规定。
（5）城镇户籍员工申请不缴纳住房公积金。因暂无购房需求，且住房公积金支取不便，公司有部分城镇户籍员工向公司提出申请，要求不缴纳公积金。考虑到员工的实际情况，公司未给该部分员工缴纳住房公积金，但已将用于缴纳住房公积金的资金直接支付给员工个人。反馈意见回复中统计的住房公积金欠缴金额为该部分员工应缴未缴的住房公积金金额。
申请不缴纳住房公积金的城镇户籍员工人数如下：
单位：人
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|-|-|-|
|2016年6月|2015年12月|2014年12月|
|63|94|62|

报告期内，发行人住房公积金的欠缴金额情况如下：
单位：万元
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|单位|||||||
|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|83.01|142.05|132.15|128.62|83.01|142.05|132.15|
|93.33|169.11|149.21|140.18|93.33|169.11|149.21|
|10.32|27.06|17.07|11.56|10.32|27.06|17.07|

报告期内，发行人子公司深圳雷能住房公积金的欠缴金额情况如下：
单位：万元
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|单位|||||||
|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|2016年1-6月|2015年|2014年|
|28.49|49.19|33.49|25.32|28.49|49.19|33.49|
|28.49|49.19|33.49|25.32|28.49|49.19|33.49|

补充法律意见书（一）
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|单位|||||||
|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|2016年1-6月|2015年|2014年|
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经测算后，发行人在 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月可能需要补缴并由发行人承担的公积金金额分别为 11.56万元、17.07万元、27.06万元及10.32万元。
发行人承诺向社保及公积金主管部门申报并补缴欠缴的社保及住房公积金，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，补缴事宜正在办理中
对于发行人历史上存在的未足额缴纳员工社保和公积金的情形，发行人的实际控制人王彬先生已出具承诺，“如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金，或因未缴纳社会保险、住房公积金受到主管部门处罚的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项。若本人未能履行补偿承诺，发行人有权自本人从公司领取的收入和现金分红中予以扣留。”
发行人取得的与劳动人事相关合法合规证明详见《律师工作报告》“五、发行人的独立性”。
综上，本所律师认为，虽然发行人存在未足额缴纳员工社保和公积金的情形，但发行人已承诺补缴欠缴的社保和住房公积金。发行人已经获得社保以及公积金主管部门就发行人及其子公司开具的合规证明，并且发行人及其子公司未足额缴纳社保及住房公积金的金额占发行人同期净利润比例较低，且发行人的实际控制人王彬先生已出具承诺在需要时将承担补缴员工补缴社会保险费、住房公积金，因此发行人存在的未足额缴纳的情形不会对发行人经营业绩造成重大影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
六、问题七：独立董事赵宇2014年至今任北京航空航天大学“可靠性与环境工程技术”重点实验室副主任、可靠性与系统工程学院学术委员会副主任、教授。
请保荐机构、发行人律师核查发行人独立董事是否符合相关任职的要求，并发表明确意见。
回复说明：
经核查，关于高校人员在校外经济实体兼职、任职的相关法规及政策规定如
补充法律意见书（一）下：
中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15号)规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》(教党[2010]14号)规定，高校领导干部不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党[2011]22号)规定：直属高校党委要加强党员领导干部兼职管理，按照有利于提高教学科研质量、有利于产学研相结合、有利于服务经济社会发展的原则，健全管理制度，防止利益冲突，对党员领导干部严格教育、严格要求、严格管理、严格监督；直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委(常委)会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案；直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委(常委)会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批；新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当重新履行审批手续；直属高校处级(中层)党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批；经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(组通字[2013]18号)规定，现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。
中共教育部党组《关于印发<高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定>的通知》(教党[2014]18号)规定，领导干部不得在经济实体中兼职和领取薪酬，在社会团体中兼职不得超过2个，兼职活动时间每年不超过25天，兼职不得取酬，在社会兼职情况要在学校网站向社会公开。
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(教人
补充法律意见书（一）厅函〔2015〕11号)要求，各单位副处级以上干部(现任校领导、各单位正副职、调研员、已退职未退休局级干部、离退休局级和处级干部)均需参加本次专项检查。企业定性以是否在工商管理部门登记注册为准，校办企业也要申报，任职包括董事、监事等。
从上述关于高校人员兼职管理的相关规定可以看出，高校处级(中层)及以上领导干部在社会经济实体中兼职应予以禁止或加以限制，而对于高校非领导干部人员的兼职行为并未限制。
本所律师经核查后认为，发行人独立董事赵宇非所在高校的党政领导班子成员、校级党员领导干部或副处级以上干部，其在发行人任独立董事符合有关高校管理法律及政策的规定。
七、问题八：深圳雷能租赁厂房的出租方未取得土地使用权证和房产证，该厂房租赁合同已经在深圳市南山区房屋租赁管理机关登记（备案），请发行人说明是否存在租赁厂房到期后无法续租或者出租方提前终止合同的可能及对发行人生产经营的具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复说明：
经核查，2015年1月12日，深圳市南山区城中村（旧城）改造办公室出具了《关于深圳市雷能混合集成电路有限公司租赁厂房有关情况的说明》，深圳雷能租赁的红花岭工业南区2区5栋1-6楼暂未纳入深圳市城市更新单元计划。
并且，出租方深圳市众冠股份有限公司就深圳雷能厂房租赁事项出具了《证明》：“深圳市雷能混合集成电路有限公司承租我司厂房，地址为众冠红花岭工业南区2区5栋1-6楼。合同登记号为：南 KI000029及南KI004722。厂房建于农城化政府返还工商业发展建筑用地，暂未取得房产证，产权属于我司。合同期内，暂无拆迁改造计划，如需提前终止合同，我司将提前六个月通知承租方，并协助承租方找到合适的经营场所。”
根据上述文件材料，相关规划部门对上述租赁房产暂无拆迁改造计划，且出租方已承诺如需提前终止合同，将提前六个月通知深圳雷能，并协助深圳雷能找到合适的经营场所，因此租赁厂房到期后无法续租或者出租方提前终止合同的可能性较小。
补充法律意见书（一）根据发行人的说明，因历史原因，深圳存在很多类似上述租赁物业所属红花岭工业区的情形；此外，发行人主要产品生产工艺对厂房没有特殊要求，核心生产设备搬迁难度较小，如果未来因为物业产权瑕疵问题需要搬迁，实际操作中可采取分批搬迁的方式进行，有效控制停产规模及停产时间，搬迁工作不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
公司控股股东、实际控制人王彬出具承诺：“本公司通过租赁取得的主要生产经营用房权属存在瑕疵，如因租赁厂房到期后无法续租或者出租方提前终止合同等原因对发行人带来损失，由实际控制人承担全部责任，并用现金给予发行人补偿。”
综上，本所律师认为，上述租赁厂房到期后无法续租或者出租方提前终止合同的可能性较小，且即使到期无法续租或出租方提前终止合同，也不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质障碍。
本《补充法律意见书（一）》一式八份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 娄爱东
王华鹏
陈昊
年 月 日