申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申万宏源对中潜股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1301号文核准，中潜股份首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,125.00万股，发行价为每股人民币10.50元，募集资金合计22,312.50万元，扣除承销和保荐费用2,350万元后的募集资金为19,962.50万元。另扣除审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,250万元，公司本次募集资金净额为18,712.50万元。上述募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（众会验字〔2016〕第5452号）。
二、募集资金使用安排
根据《中潜股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目，本次发行募集资金将投资用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资总额|拟投入资金|
|1|潜水装备生产线建设项目|17,068.31|10,616.45|
|2|研发中心建设项目|3,001.20|3,001.20|

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|3|营销网络建设项目|3,094.85|3,094.85|
|4|补充流动资金|2,000.00|2,000.00|
||合计|25,164.36|18,712.50|

三、募集资金使用情况
2016年8月17日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金70,121,025.10元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金70,121,025.10元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了众会字(2016)第5669号《中潜股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2016年11月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，补充流动资金的使用期限不超过公司本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2017年11月13日，公司已全额归还暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币8,000万元。
截至2017年11月13日，公司募集资金已累计使用12,643.57万元，募集资金专户尚余6,084.03万元未使用（含扣除银行手续费后的利息收入），根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在十二个月内仍有部分资金闲置。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况
为充分保障公司生产正常运营，提高闲置募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》的规定，公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4,000万元（含4,000万元），使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。
公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金保证符合下列条件：
1、不会改变或变相改变募集资金用途；
3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司上市后，各区域市场开拓快速，生产经营规模的扩大，对流动资金需求持续增加。按现行同期银行贷款基准利率计算，公司本次使用人民币4,000万元闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用人民币87万元。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司的流动资金需
求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
六、相关审议程序
1、董事会审议情况
经公司第三届董事会第十一次会议审议，董事会认为：鉴于公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提，结合公司实际生产经营情况，董事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币不超过 4,000万元（含4,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2、监事会审议情况
经公司第三届监事会第八次会议审议，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益；本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，审议程序合法合规，我们同意本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项。
经审议，独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，符合股东和广大投资者利益；相关决策程序符合法律法规的相关规定；同时，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币不超过 4,000万元（含4,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起6个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源发表意见如下：
中潜股份本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司业务发展对流动资金的需求，同时减少财务费用，提高募集资金使用效率，降低运营成本，不存在变相改变募集资金用途的情况。中潜股份上述募集资金使用事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上，保荐机构对中潜股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日