江海证券有限公司
关于
北京高盟新材料股份有限公司
重大资产重组
之
2018年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二○一九年四月
声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|独立财务顾问名称|江海证券有限公司|上市公司简称|高盟新材|
|独立财务顾问主办人|周志文、张磊|上市公司代码|300200|
|报告年度|2018年度|报告提交时间|2019年4月16日|

北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“高盟新材”）于 2017年 5月 2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]556号），江海证券有限公司担任本次重组的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对高盟新材本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。高盟新材于2019年4月16日披露《2018年年度报告》，结合该年度报告，本独立财务顾问出具了 2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告，具体内容如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
2016年 11月 29日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶原股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》。2016年12月28日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2017年 3月 20日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶100%的股权，交易价格为91,000万元。具体方式如下：
（1）公司向华森塑胶原股东发行 24,965,705股 A股股票及支付现金
54,600.00万元购买华森塑胶100%股权；
（2）公司以非公开发行股票方式向特定对象诚信控股、员工持股计划发行 22,085,466股 A股股票用于募集配套资金，发行价为 14.58元/股，募集配套资金总额322,006,094.28元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。
（二）相关资产过户或交付情况
2017年5月11日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第 828号），准予华森塑胶股东由武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完成了华森塑胶100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶100%股权，华森塑胶成为公司的全资子公司。
2017年6月14日，江海证券向诚信控股、员工持股计划发出《北京高盟新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。2017年 6月 16日，诚信控股将认购资金21,000.00万元、员工持股计划将认购资金 11,200.61万元划至江海证券指定收款账户。2017年6月19日，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定账户划转了认购款。2017年6月19日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 3-00023号）。根据该验资报告，截至2017年6月19日止，高盟新材已收到武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友、诚信控股和员工持股计划的新增注册资本（股本）合计 47,051,171.00元。
变更后的注册资本人民币 260,651,171.00元、累计实收资本（股本）人民币 260,651,171.00元。
2017年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及履行情况
1、本次重组相关方作出的承诺事项如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、上市公司关于提供信息的真实准确完整的承诺函
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、上市公司控 印章均是真实的。
股股东、实际3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，控制人、上市且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在 1
公司及其董 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原事、监事及高始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证级管理层 在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函
1、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担熊海涛
2
任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企
业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。
三、上市公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利上市公司及
用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知
其全体董事、
情）；
监事、高级管
3
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调理人员；高金
查或者立案侦查之情形。
集团；熊海涛
法机关依法追究刑事责任之情形。
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
四、上市公司关于资产重组有关事宜的承诺
1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。
2、高盟新材不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
3、高盟新材在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、高盟新材实际控制人熊海涛最近十二个月内未因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
5、高盟新材与熊海涛及其控制的其他企业的人员、资产、财务分上市公司
4
开，机构、业务独立，能够自主经营管理；高盟新材最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被熊海涛及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、熊海涛及其控股的其他企业不存在与高盟新材同业竞争的情
形。
7、高盟新材不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
8、高盟新材具有健全的组织机构，高盟新材最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；高盟新材股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
五、上市公司关于公司本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明及承诺
1、本次重大资产重组系公司与交易对方策划。在公司与交易对方进行磋商的过程中，严格控制了知情人员的范围，采取了必要的保密措施。
2、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，公司于2016年10月
17日下午开市起停牌，并发布了《关于重大事项的停牌公告》。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，2016年10月28日公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。
3、停牌后，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上述中介机构保证不向与本次重组无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员）透露信息提供方就本次重组所提供的保密信息。公司按照相关规定向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，并制作了《交上市公司
5
易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人
员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
5、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介机构对相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月买卖本公司的股票情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。
综上所述，上市公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖公司股票行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
六、关于标的公司股权之权属清晰完整的承诺函
1、本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、不存在限制本次交易的任何情形；
3、各转让方对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，该等股份不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响华森塑胶合法存续的情形；不存在委托持胡余友、唐小
股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本 6
林、汇森投资
次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
4、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；各转让方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担北京高盟新材料股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
七、交易对方关于股份锁定承诺函
1、股东胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司因本次发行而认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
2、前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
胡余友、唐小3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各 7
林、汇森投资自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁
定。
本次发行完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
八、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
胡余友、唐小1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利 8
林、汇森投资用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知
情）；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
3、本公司/本人最近三年不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、交易对方关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明及承诺
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|唐小林|
|汇森投资、胡余友|

十、交易对方关于避免同业竞争的声明与承诺函
胡余友、唐小1、截至本声明及承诺函出具之日，除华森塑胶外，本人/本公司
林、汇森投资及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本公司及其控制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及胡余友、唐小林在华森塑胶任职期间及从华森塑胶离职后36个月内，本人/本公司及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本人/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本
公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
4、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
十一、交易对方关于规范关联交易的承诺函
1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与本人/本公司及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他胡余友、唐小
股东合法权益的决议。
12
林、汇森投资
2、本人/本公司及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
十二、交易对方关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明及承诺
1、高盟新材与胡余友就本次交易进行初步接触时，即已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖高盟新材股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。
2、高盟新材股票于2016年10月17日暂停交易，高盟新材与华森塑胶股东就本次交易进行较具体的可行性研究时高盟新材股票已经停止交易。
3、华森塑胶股东与高盟新材就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
4、在华森塑胶与高盟新材就本次交易签订的《发行股份及支付现胡余友、唐小
金购买资产协议》中，高盟新材与华森塑胶全体股东约定了详细 13
林、汇森投资
的信息保密条款。
华森塑胶的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
5、华森塑胶全体股东在参与探讨高盟新材本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，华森塑胶全体股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
6、在高盟新材召开有关本次交易的董事会会议之前，华森塑胶全体股东严格遵守了保密义务。
综上所述，华森塑胶全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖高盟新材股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
十三、交易对方就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函胡余友、唐小1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息 14
林、汇森投资的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十四、交易对方关于不占用标的公司资金的承诺
1、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方不以任何方式胡余友、唐小占用武汉华森塑胶有限公司资金。
15
林、汇森投资2、因职务行为发生的借用武汉华森塑胶有限公司备用金的，将严格执行高盟新材财务管理制度及备用金管理制度。
十五、交易对方关于社保事项的承诺
如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求为员工补缴本次并购重组以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次并购重组以前年度胡余友、唐小
的五险一金而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额 16
林、汇森投资
无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失，保证武汉华森塑胶有限公
司不承担任何损失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华森塑胶有限公司因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失承担连带责任。
十六、交易对方关于标的公司历史沿革相关事项的承诺
本人/本公司确认标的公司历史上存在出资不规范的情形已经通过现金补足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改，本人/本胡余友、唐小
公司承诺承担因前述出资不规范的情况可能给标的公司或高盟新 17
林、汇森投资
材造成的损失。截至本承诺出具之日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况的情形。
十七、关于股份锁定的承诺函
1、本人/本公司/本企业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
2、前述锁定期结束之后，本人/本公司/本企业所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人/本公司/本企业认购的诚信控股
18
股份之锁定期有不同要求的，本人/本公司/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
十八、关于提供文件真实准确完整的承诺函
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司/本企业将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、诚信控股 评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的 19
相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十九、关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明
本人/本企业/本公司及董事、监事、高级管理人员最近5年内不存诚信控股 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形， 20
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
二十、关于是否存在内幕交易及相关处罚等情况的承诺
1、本人/本公司/本企业不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知情）；
2、本人/本公司/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
诚信控股
21
3、本人/本公司/本企业最近三年不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
4、本人/本公司/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
二十一、交易对方关于税收事项的承诺
1、如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年胡余友、唐小
度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本 22
林、汇森投资
人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公
司补缴，并承担因此遭受的罚款或损失。
2、本人/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受的任何罚款或损失承担连带责任。
二十二、交易对方关于华森塑胶业绩的承诺及补偿措施
1、承诺净利润数
汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶于 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,000万元、9,000万元、10,000万元和11,110万元，四年累计承诺净利润不低于38,110万元。
2、补偿措施
如果标的公司业绩承诺期内实际净利润数总额大于、等于标的公司原股东承诺的净利润数总额，或虽未达到累计承诺净利润数总额，但达到累计承诺净利润数总额的90%（含90%），则标的公司原股东无需向上市公司进行补偿。
如经专项审核，标的公司在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的90%（不含90%），胡余友、唐小则标的公司原股东向上市公司进行补偿，补偿优先以本次交易获 23
林、汇森投资得的现金补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的股份补偿。
补偿金额和补偿方式具体如下：
1）现金补偿
应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期届满日累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对价
2）股份补偿
若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷本次发行价格
出现股份补偿情形的，如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的
数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如标的公司原股东所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持上市公司股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由标的公司原股东在补偿义务发生之日起45个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
3）标的公司原股东承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。汇森投资、唐小林、和胡余友在按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
3、利润补偿方式
1）现金补偿
如果标的公司原股东须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10个工作日内确定标的公司原股东当期应补偿的金额，并书面通知。标的公司原股东应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由标的公司原股东以其本次交易获得股份进行补偿。
2）股份补偿
①如果标的公司原股东因标的公司业绩承诺期内实现的累计实际净利润低于承诺累计净利润的90%（不含90%）而须向上市公司补偿而标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足而需要以股份补偿的，上市公司应在业绩承诺期最后一年合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购标的公司原股东应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就标的公司原股东补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股
东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求标的公司原股东将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销标的公司原股东应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知标的公司原股东实施股份赠送方案。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除标的公司原股东之外的其他股东，除标的公司原股东之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除标的公司原股东持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
2、本次重组相关方作出的承诺事项履行情况如下：
截至本报告出具日，上述承诺各方未发生违反承诺的事项或行为。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
2016年 11月 29日，本公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，2017年 3月 20日，上市公司与华森塑胶股东签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。根据《盈利减值补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶公司2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 8,000万元、9,000万元、10,000万元和 11,110万元，四年累计为 38,110万元。净利润特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的90%（不含90%）时，对承诺期内实际净利润总额不足承诺净利润总额的部分进行补偿，具体补偿安排以《盈利减值补偿协议》的约定为准。
（二）业绩承诺实现情况
标的公司 2018年度业绩承诺实现情况如下表（完成金额为根据业绩承诺核算口径对净利润进行调整后的金额）：
金额单位：人民币万元项目名称 实际金额 承诺金额 完成率 补偿金额
武汉华森100%股权
12,441.82 10,000.00 124.42% -
对应净利润
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司高盟新材发行股份及支付现金购入的华森塑胶 2018年度净利润（完成金额为根据业绩承诺核算口径对净利润进行调整后的金额）超过了业绩承诺数，交易对方无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2018年，公司实现营业收入101,634.77万元，与上年相比增加16,273.93万元，增幅为19.06%；实现营业利润10,795.51万元，与上年相比增加5,801.80万元，增幅为116.18%；实现归属上市公司股东的净利润8,368.12万元，与上年相比增加4,035.77万元，增幅为93.15%。报告期末，公司总资产为 176,826.59万元，较年初增长2.19%；报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益为151,688.85万元，较期初增长4.22%。2018年，国内经济增长放缓，经济下行压力增大，公司化工原材料价格持续高位，2018年下半年部分原材料价格小幅回调，较2016年大幅上涨前仍处于较高的位置，上市公司胶粘剂产品毛利率较2017年有所提升。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018年度经营业绩有较大提升，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规等要求，不断地建立和完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件，具体情况如下：
1、股东与股东大会
报告期，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
报告期，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
报告期，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定要求尽职尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。
4、监事与监事会
报告期，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
报告期，公司根据《公司信息披露管理制度》的规定，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
报告期，公司重视社会责任，关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至2018年12月31日，本独立财务顾问对高盟新材本次重大资产重组的持续督导到期。
在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异：本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务，且在持续督导期内重组各方严格履行了有关承诺；标的公司在持续督导期内各年实现的净利润均已达到业绩承诺数，交易对方无需对上市公司进行补偿。此外，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，且目前开展的各项主要业务发展良好。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司重大资产重组之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）项目主办人：
周志文 张磊
江海证券有限公司2019年4月12日