证券代码：002439 证券简称：启明星辰公告编号：2015-052启明星辰信息技术集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启明星辰”）第三届董事会第六次会议于 2015年 7月 10日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年6月29日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事8人，实际出席董事8人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。本次交易中，启明星辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%的股权，以发行股份的方式购买控股子公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。
公司董事会对该方案内容逐项进行表决，表决结果如下：
（一）交易方案概述
1.交易方式、标的资产及交易对方
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股权，以发
行股份的方式购买合众数据49%的股权。其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买于天荣持有安方高科55%的股权，郭林持有安方高科45%的股权；以发行股份的方式购买董立群持有合众数据的29.18%股权、周宗和持有合众数据的9.47%股权和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博立投资”）持有合众数据的10.35%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为安方高科股东于天荣、郭林和合众数据股东董立群、周宗和、博立投资。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.定价依据、交易对价及支付方式
本次交易以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
（1）安方高科100%股权
经北京中同华资产评估有限公司采用收益法和资产基础法评估，安方高科100%股权于评估基准日 2014年 12月 31日采用收益法评估的估值为人民币 23,738.00万元。交易各方以评估报告所确定的标的资产评估价值为基础经协商并确定，安方高科100%股权的交易对价确定为22,185.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为 15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。
（2）合众数据49%股权
经北京中同华资产评估有限公司采用收益法和资产基础法评估，合众数据49%股权于评估基准日 2014年 12月 31日采用收益法评估的估值为人民币 17,297.00万元。交易各方以评估报告所确定的标的资产评估价值为基础经协商并确认，合众数据49%股权的交易对价确定为 15,435.00万元，全部以发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.过渡期间损益的归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权占启明星辰通过本次交易合计获得的标的公司股权的比例以现金方式分担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。鉴于行业特点，安方高科及合众数据全年收益呈前低后高态势，故如果标的公司交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.募集配套资金（以下简称“配套融资”）
公司同时进行配套融资，向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币 74,500,000.00元，不超过本次交易总金额的100%。所募资金将用于支付本次资产收购的部分现金对价及相关中介机构费用。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。
配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案
1.发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为：于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资。
（2）认购方式：于天荣、郭林以其合计持有的安方高科70%的股权认购本次非公开发行的股票；董立群、周宗和、博立投资以其合计持有的合众数据49%的股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（2）发行价格
本次交易发行股份购买资产部分股票定价按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%确定，原发行价格为19.52元/股。公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的发行价格由 19.52元/股调整为
9.74元/股。
如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向于天荣、郭林、董立群、周宗和等4名自然人以及博立投资发行股份购买资产，发行股份的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方|对价总额（万元）|现金对价(万元)||股份对价（股）||
||1|于天荣|12,201.75|3,660.525||8,769,224||
||2|郭林|9,983.25|2,994.975||7,174,820||
||3|董立群|9,191.66|0.00|||9,437,018|
||4|周宗和|2,982.48|0.00|||3,062,091|
||5|博立投资|3,260.87|0.00|||3,347,912|
|合计|||37,620.00||6,655.50||31,791,065|

如按照前述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金赠予公司。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.上市地点
本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.发行股份锁定期安排
发行对象在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9.业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科 2015年度、2016年度和 2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。
交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500万元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。
（2）业绩承诺补偿
在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部
分以现金的方式进行补偿。
在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和计算的补偿金额小于0时，按0取值
安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科 2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235万元﹣合众数据 2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和
补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后 15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。
（3）减值补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。
根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
于天荣、郭林共同承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。
董立群、周宗和及博立投资共同承担合众数据业绩未达到承诺的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和及博立投资目前持有合众数据的股权占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担
19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2.发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，原发行价格为 21.62元/股。公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量
公司向启明星辰第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7,450.00万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过6,904,541股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购金额
本次募集配套资金发行对象为启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一
期员工持股计划全额认购本次募集配套资金发行的股份，即7,450.00万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5.募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
(1).支付购买于天荣、郭林所持安方高科股份的现金部分对价合计 6,655.50万元；
(2).其余募集资金用于支付本次交易中介机构相关费用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6.上市地点
本次交易中配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7.锁定期
在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8.本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议并通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》公司依据中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）及相关规定编制了《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同意《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》
为完善核心员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公
司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司与于天荣、郭林签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方于天荣、郭林签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意公司与交易对方董立群、周宗和及杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署
的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，并对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰1号定向资产管理计划之资产管理合同（草案）>的议案》
同意公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《华泰启明星辰1号定向资产管理计划之资产管理合同（草案）》，合同主要内容包括三方当事人权利义务、投资政策、资产管理业务的费用与税收、资产管理合同的生效、变更与终止、清算程序、违约责任等条款。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 146号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号）。
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评
估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1.评估机构具备独立性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。北京中同华资产评估有限公司具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3.评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告与评估报告的议案》
公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《安方高科电磁安全技术（北京）有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040008号）和《杭州合众数据技术有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040009号）。
公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第 146号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”）的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（4）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》公司将于 2015年 7月 29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，详见公司发布于中小板指定信息披露媒体上的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会2015年7月13日