关于神州学人集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2014]第077号
致：神州学人集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、刘超律师出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第七届董事会第二十二、二十三次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第七届董事会第二十二次会议于2014年6月13日作出了关于召开本次大会的决议，并于2014年6月14日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告。
2014年6月26日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上刊登了《神州学人集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会现场会议于2014年6月30日下午在福州市五一南路 17号工行五一支行大楼三层会议室召开。公司董事长王勇先生因公出差未出席本次大会，本次大会由公司半数以上董事推举董事章高路先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2014年 6月 30日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年6月29日下午15:00至 2014年6月30日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
2、关于出席本次大会人员的资格
出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 64人，代表股份337,657,565股，占公司股份总数（948,585,586股）的比例为35.5959%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 5人，代表股份 327,698,138股，占公司股份总数的比例为34.5460%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 59人，代表股份 9,959,427股，占公司股份总数的比例为1.4099%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员亦出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
公司董事会于2014年6月18日收到公司第一大股东福建国力民生科技投资有限公司（持有公司19.05%的股份）提交的《关于增加 2014年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议增加《关于出售燕京华侨大学资产权益的议案》、《关于选举佟建勋先生为公司第七届董事会董事的议案》。董事会经审核后认为：福建国力民生科技投资有限公司具有提出临时提案的资格,上述临时提案的内容属
于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》和公司章程的有关规定，同意将上述临时提案提交本次大会审议。
2014年6月19日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上刊登了更新后的关于召开本次大会的会议通知以及《神州学人集团股份有限公司关于增加 2014年第一次临时股东大会临时提案的公告》，公告了临时提案的内容。
本所律师认为，提出临时提案的股东的资格及提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和公司章程的规定。
四、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过《公司章程修正案》,表决结果为：同意337,277,770股，占出席会议股东所持表决权的99.8875%；反对234,210股，占出席会议股东所持表决权的0.0694%；弃权145,585股，占出席会议股东所持表决权的0.0431%。
出席本次大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,610,085股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权的99.5916%；反对234,210股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权的0.2519%；弃权145,585股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权的0.1566%。
2、审议通过《关于出售燕京华侨大学资产权益的议案》,表决结果为：同意337,227,230股，占出席会议股东所持表决权的99.8726%；反对429,795股，占出席会议股东所持表决权的0.1273%；弃权540股，占出席会议股东所持表决权的0.0002%。
出席本次大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,559,545股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权的99.5372%；反对429,795股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权的0.4622%；弃权540股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权的0.0006%。
3、审议通过《关于选举佟建勋先生为公司第七届董事会董事的议案》,表决结果为：同意337,229,230股，占出席会议股东所持表决权的99.8732%；反对229,010股，占出席会议股东所持表决权的0.0678%；弃权199,325股，占出席会议股东所持表决权的0.0590%。
出席本次大会持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意92,561,545股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权的99.5394%；反对229,010股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权的0.2463%；弃权199,325股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权的0.2144%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于神州学人集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 王新颖
经办律师：
刘超
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年六月三十日