证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
摘要
||||
|-|-|-|
|相关方|名称|住所|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|姜照柏|上海市长宁区虹梅路 3887 弄XXXX|
||姜雷|上海市闵行区虹梅路 3001 弄XXXX|
|募集配套资金交易对方|不超过 10 名特定投资者||

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一七年八月
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要目录
目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3公司声明 .......................................................................................................................................... 5交易对方声明 .................................................................................................................................. 6相关证券服务机构声明................................................................................................................... 7重大事项提示 .................................................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ................................................... 8二、标的资产预估作价情况 ............................................... 10三、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 10四、本次交易构成关联交易 ............................................... 11五、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 11六、发行股份及支付现金购买资产情况 ..................................... 12七、发行股份募集配套资金情况 ........................................... 19九、业绩承诺及减值测试 ................................................ 21十、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 27十一、本次交易的决策和审批程序 ......................................... 32十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................... 33十三、上市公司股票的停复牌安排 ......................................... 36十四、待补充披露的信息提示 ............................................. 36十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................... 37重大风险提示 ................................................................................................................................ 38一、与本次交易相关的风险 ............................................... 38二、标的资产相关的风险 ................................................ 39三、募集配套资金投资项目相关的风险 ..................................... 42四、本次交易完成后的风险 ............................................... 43五、其他风险 .......................................................... 46第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 48一、本次交易的背景和目的 ............................................... 48二、本次交易的具体方案 ................................................ 55三、标的资产预估作价情况 ............................................... 70四、本次交易相关合同的主要内容 ......................................... 71五、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 74七、本次交易不构成借壳上市 ............................................. 75八、本次交易的合规性分析 ............................................... 75九、本次交易的决策和审批程序 ........................................... 82
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
本公司、公司、鹏欣资源、
指 鹏欣环球资源股份有限公司
上市公司
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计本次交易、重组、本次重组 指 100%股权，同时，通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,889.70万元
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权
CAPM African Precious Metals (Pty)Ltd，原名为China African Precious Metals（Proprietary）核心标的公司、CAPM 指
Limited，即中非贵金属公司，注册于南非，拥有南非奥尼金矿矿业权
位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有奥尼金矿 指
的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权
交易对方、姜照柏及一致行 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜指
动人姜雷 照柏之弟姜雷
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金预案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金本预案摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
鹏欣集团、控股股东 指 上海鹏欣（集团）有限公司
上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股东，合臣化学 指
现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司
西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制西藏智冠 指
人姜照柏先生控制的企业
逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司
西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资西藏风格 指
子公司
南通盈新 指 南通盈新投资有限公司
鹏荣国际 指 鹏荣国际有限公司
Department of MineralResources，系南非主管矿南非矿产资源部 指
产资源的政府部门
Superb Gold 指 Superb Gold Limited
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要 Golden Haven 指 Golden Haven Limited
BVI 指 The British VirginIslands，英属维尔京群岛
Minxcon（Proprietary）Limited，为国际知名矿业 Minxcon 指
勘探咨询机构
JORC（Joint Ore ReservesCommittee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交JORC标准 指 易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。
为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一
发行股份及支付现金购买资 附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现金指
产协议 购买资产协议》
《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《若干问题的规定》 指
定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
指 中华人民共和国国家发展与改革委员会及地方各级发改委、国家发改委
发展与改革部门
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
Cliffe Dekker HofmeyrIncorporation，系上市公司南非律师 指
为本次交易聘请具有南非执业资质的法律顾问
Carey Olsen SingaporeLLP，系上市公司为本次交BVI律师 指
易聘请的具有BVI执业资质的法律顾问
卢王徐律师事务所,系上市公司为本次交易聘请具香港律师 指
有香港执业资质的法律顾问
基准日 指 2017年4月30日
报告期、最近两年及一期 指 2015年、2016年、2017年1-4月
最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-3月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案摘要中若出现总数与各分项数据加总的尾数不一致的情况，均为四舍五入导致。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜照柏、姜雷已出具承诺函，将及时向鹏欣资源提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鹏欣资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在鹏欣资源拥有权益的股份。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要相关证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构及经办人员保证鹏欣环球资源股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。
2017年 6月 26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源或其下属子公司拟向 Golden Haven增资 4,200万美元（按照 2017年 4月 30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。截至 2017年4月30日，GoldenHaven未经审计单体财务报表净资产账面值为 0.00万元（6.89元）。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，GoldenHaven100%股权的预估值为 190,789.72万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以GoldenHaven100%股权预估值为基础，经各方协商确定，本次增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有 GoldenHaven13.2%股份。该次增资的 Golden Haven估值及鹏欣资源或其子公司增资所取得的Golden Haven股份将根据评估机构正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会，就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项构成关联交易，尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。
上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于 2017年6月26日公告的《对外投资暨关联交易公告》。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的为宁波天弘的100%股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。
本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至 2017年 4月 30日，宁波天弘未经审计单体财务报表净资产账面值为 99.98万元。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的预估值为 190,889.70万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率190,826.91%。本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为 190,889.70万元。
本预案摘要中，宁波天弘相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司 2016年经审计的财务数据、标的公司2016年度未经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易标的预估作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
是否构成重项目 鹏欣资源 宁波天弘 预计交易作价 占比
大资产重组资产总额 460,446.71 18,958.27 47.74% 否
219,827.70
资产净额 386,456.15 -16,052.64 56.88% 是
营业收入 256,008.79 0.30 - 0.00% 否
注：1、最终定价将以评估结果作为依据由交易双方协商确定，本表按宁波天弘预估值作为
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要本次预计交易作价；
2、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，目标资产资产总额以交易标的资产总额和本次交易成交金额两者中的较高者为准，资产净额以交易标的净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为准测算占比；
3、根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。鹏欣资源于 2017年 6月26日，签署了《增资协议》，拟向GoldenHaven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万元）。
前述交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义，应在测算本次是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上市公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本预案摘要出具日，鹏欣集团直接持有上市公司22.10%的股份，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份，合计控制上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.85%股权，并直接持有上市公司0.03%股份，合计控制上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人。
通过本次交易，姜照柏将新增持有上市公司 137,673,083股股份，其一致行动人姜雷将新增持有上市公司 82,603,850股股份。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定：“在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。”，本次交易停牌期间，姜雷通过受让 SuperbGold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司 CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司82,603,850股股份应当予以剔除。
考虑上述因素，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接控制上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东，姜照柏及其一致行动人直接和间接持有上市公司合计34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。
（三）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。
（四）发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股，本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（五）股票发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
1、价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
2、可调价期间
自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、触发条件
（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘股价跌幅超过10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
（1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。
（2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
9、调价机制设置的合理性
（1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定，本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易方案中的价格调整机制已经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。
（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会议文件、第六届董事会第二十一次会议文件、《发行股份及支付资产购买资产》及其补充协议，调价基准日为审议调价方案董事会的决议公告日。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，具体理由如下：
A、触发条件明确、具体，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足：
“（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘股价跌幅超过10%。”
B、调价期间明确，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
C、调价基准日确定，即在触发条件成就且双方协商一致的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的30个交易日内召开董事会，调价基准日为该次董事会决议公告日。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要D、价格调整区间确定，即对于调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的价格调整机制方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
（六）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产预估作价 190,889.70万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,276,933股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
股份支付对价
交易对方 占比
金额（万元） 股份数（股）
姜照柏 62.5% 94,306.06 137,673,083姜雷 37.5% 56,583.64 82,603,850合计 100% 150,889.70 220,276,933本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
七、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过 150,889.70万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
（五）锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要（六）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,889.70万元，将用于下列项目：单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00 2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00 3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,389.70合计 411,304.00 150,889.70若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（七）上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
八、期间损益
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
九、业绩承诺及减值测试
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要1、关于业绩承诺的初步约定
根据可研报告，奥尼金矿由于现场生产条件、生产规划等多方面原因，基建期第一年为恢复生产期，基建期第二年开始投产，其后奥尼金矿的生产规模、经济效益也随着项目的逐步推进而增长。由于奥尼金矿生产建设周期较长，交易双方一致同意，在业绩承诺条款设置时，将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况（关于奥尼金矿开采技术、开采规模、金属量及开采年限的合理性分析请参见本预案之“第四节标的资产情况”之“五、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“1、奥尼金矿的基本情况”之“（2）奥尼金矿开采技术选择”及“奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析”），在覆盖投产期前 3年的情况下，适当延长业绩承诺期限，以确保上市公司利益不受损害。同时，双方同意，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对手方将在业绩承诺期届满时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方协商确定，待资产评估报告出具后，交易各方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及前述业绩承诺考量因素另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿方式等事宜进行具体约定。《业绩承诺补偿协议》将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。
业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，还需另行进行补偿。
本次重组业绩承诺方式符合《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”；符合《关于并购重
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”，有利于保护上市公司及投资者利益。
2、对业绩承诺的进一步约定
（1）本次交易中业绩承诺期限的设臵
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿预计于 2018年投产，并于 2022年达产。由于奥尼金矿生产建设周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次业绩承诺的期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对方将以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时就宁波天弘累计实现归母净利润不足累计预测归母净利润的部分进行补偿。业绩承诺期间的具体补偿安排将于审计、评估及盈利预测相关工作完成之后，另行召开董事会审议并公告。
（2）业绩补偿的可实现性
交易对方承诺，业绩承诺期届满时，若需要进行业绩补偿的，交易对方将优先以其所持有的上市公司股份进行补偿。若其持有的上市公司股份不足以补偿的，或其持有的上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由交易对方以自本次交易取得的现金对价、自有资金或资产进行补偿。
本次交易对方姜照柏先生、姜雷先生具备较强的资金实力。截至本问询函回复出具日，姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。鹏欣集团为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司的实际控制人，直接和间接持有上市公司30.96%的股份。截至2016年 12月31日，鹏欣集团经审计的财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|

鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要
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|营业收入|12,303,662,391.01|
|归属于母公司所有者净利润|396,038,384.01|
|归属于母公司所有者权益|4,814,599,210.12|

综上，交易对方具备较强的资金实力，若未来发生业绩补偿的情况，能够较好的履行业绩承诺的相关补偿要求。
3、采用累计净利润的原因及合理性
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处黄金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产期，预计于 2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估准则》等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环境、政治格局及黄金消费需求等综合因素的影响，历史波动较大，对未来较长期的价格作出较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为 36年，时间周期较长，综合考虑 2007年至 2017年4月之间的国际黄金价格走势，最终选取黄金基准价格为 1,150美元/盎司，低于 2017年 1-4月、近三年、近五年及近十年的国际黄金价格平均值，较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波动而可能对交易标的业绩带来的影响。
若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的业绩补偿方式，则不符合黄金价格周期性强的行业规律，可能由于国际黄金价格的周期性波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不利于交易双方通过协商谈判达成共识。同时，本次评估过程中，通过比较长周期内的国际黄金价格变动情况，并较为审慎的选取黄金基准价格，能够更好的反映奥尼金矿在较长服务年限内的现金流状况，从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式，总体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。
因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊
性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。
4、业绩承诺的覆盖率及其合理性
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要（1）本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险
经本次交易双方初步协商确定，本次业绩承诺的期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润为基础进行确定。业绩承诺期内，宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中，除奥尼金矿产生的现金流再投入外，其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁波天弘自主借款方式筹集。由此，宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测净利润的差异主要在于由于资金投入而产生的财务费用。为确保本次交易完成后，对业绩承诺实现情况进行核算时，与当前承诺预测归母净利润口径保持一致，经双方协商一致，将在签署《业绩承诺补偿协议》时明确：业绩承诺期内，上市公司或其下属子公司通过向标的公司增资或其他非债务融资方式提供的资金均应按照市场公允利率计算财务成本，在核算宁波天弘实现净利润时予以扣除。
经初步测算，宁波天弘 2018年至 2024年累计预测净利润将超过 20亿元，占本次交易对价的比例将超过100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果为准）。交易双方协商确定，若在 2018年至 2024年间，宁波天弘未能实现业绩承诺所明确的累计归母预测净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司股份及现金对价为上限，对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥尼金矿较长的生产运营周期，且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份及现金对价为上限进行补偿承诺，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
此外，由于本次交易完成后，奥尼金矿将交由上市公司运营管理，为进一步调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现，上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指标，综合制定上市公司管理层激励机制，并履行相应的审议程序。
（2）可比交易案例业绩覆盖率对比
参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易案例，业绩承诺覆盖率具体情况如下：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|并购标的|业绩承诺期|业绩承诺期覆盖率|
|1|湖南黄金|黄金洞矿业100%股权|2015-2017年|23.8%|
|2|山东黄金|新立探矿权|2017-2019年|80.3%|
|||东风采矿权、探矿权及相关资产与负债|2015-2018年|50.1%|
|||归来庄矿业权|2015-2018年|30.9%|
|||蓬莱矿业矿业权|2015-2018年|11.6%|
|3|天业股份|天业投标100%股权|2017-2020年|32.4%|
|4|银泰资源|上海盛蔚99.78%的股权|2017-2019年|23.7%|
|平均值||||36.1%|
|中位数||||30.9%|

2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%，业绩承诺覆期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，高于可比交易案例业绩承诺覆盖率。
综上，经交易双方协商确认，本次业绩承诺的期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标的公司宁波天弘累计预测归母净利润将超过本次交易对价的100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果为准），若宁波天弘未能实现业绩承诺所明确的累计预测归母净利润，交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
5、业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持
根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元。本次交易中，上市公司拟使用配套募集资金 106,389.70万元用于奥尼金矿生产建设项目，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。结合上市公司自身经营状况，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
经双方协商一致，将在签署《业绩承诺补偿协议》时明确：业绩承诺期内，
上市公司或其下属子公司通过向标的公司增资或其他非债务融资方式提供的资
金均应按照市场公允利率计算财务成本，在核算宁波天弘实际实现净利润时予
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要以扣除。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，即通过开采、冶炼、加工铜矿石，生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。近年来，上市公司不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展，促进公司进一步提升竞争力、实现可持续稳定发展。
本次交易将取得具备良好经济开发潜力的南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，上市公司新增金金属业务，有色金属储备规模进一步增大，长期来看将提高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变上市公司当前有色金属资源结构较为单一的局面，有效充实上市公司实业生产业务板块。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司截至 2017年 3月 31日的财务报表，上市公司资产负债率为24.90%，主要系上市公司的货币资金、房屋建筑物、生产设备等固定资产、长期股权投资规模较大，且负债以借款及经营活动形成的负债为主，负债规模较小所致。
根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司宁波天弘截至 2017年4月30日资产负债率为186.08%。由于宁波天弘、鹏荣国际和 Golden Haven没有实际开展经营业务，宁波天弘的资产负债率主要由CAPM资产负债率决定。
CAPM的资产主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于 CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致 CAPM资产负债率整体偏高。但随着奥尼金矿恢复生产工作逐步完成，南非奥尼金矿生产建设项目进入达产期，奥尼金矿将实现盈利，资产规模逐步增加、负债规模逐步下降，资产负债率将显著降低。因而，从长期来看，CAPM资产规模将提升、负债规模将下降，财务状况将有效改善。
综上所述，若不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，短期内上市公司负债规模将有所增加，资产负债率将会提高。但随着奥尼金矿进入稳产期，金金属采选、销售的经济效益逐步体现，上市公司的资产规模将显著增加，资产负债率水平将逐步回落，上市公司偿债能力将得到加强。
2、对上市公司盈利能力的影响
2017年1-3月、2016年、2015年、2014年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,427.76万元、5,149.29万元、1,962.04万元、6,213.03万元。上市公司的经营业绩主要受 LME铜价波动影响，2015年LME铜价较 2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司 2015年归母净利润较2014年有所下降，2016年较 2015年又有所提升。
本次交易的核心资产奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段，奥尼金矿的一系列维护、管理和修缮工作均产生费用和相关支出，因而目前处于亏损状态。2017年1-4月、2016年、2015年，标的公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。随着奥尼金矿生产建设项目逐步推进，标的公司将实现盈利并大幅增强上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将新增黄金矿业相关资产，有色金属产业布局进一步完善。长期来看，奥尼金矿丰富的资源储量、奥尼金矿生产建设项目较强的盈利能力将显著增强上市公司持续盈利能力和风险抵御能力，有利于上市公司和全体股东获得丰厚的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据尚未确定，本预案摘要尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要分析。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中就本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响进行详细分析。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏欣集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团及姜照柏先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东将回避表决。本预案摘要出具后，标的公司还需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本次交易作价以标的资产最终评估值为基础经交易双方协商确定，交易价格公允，不会损害上市公司和全体股东的利益。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，最近两年一期标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款以及CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款。2017年4月19日，SuperbGold、CAPM、 BEK和Khumalo&Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo&Acc将其对 CAPM的债务转让给 SuperbGold，由 Superb Gold承担向CAPM的偿还义务；同时，BEK和Khumalo& Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债务转让协议》中 Superb Gold承担的对CAPM的债务与同期Superb Gold对CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo&Acc提供的借款已得到清偿。（关于实际控制人及其关联方向 CAPM提供关联借款的情况、CAPM向Khumalo&Acc提供借款的情况请参见预案修订稿的“第四节标的资产情况”之“四、下属公司情况”之“（二）核心标的公司 CAPM的基本情况”之“4、CAPM关联交易情况”；关于相关债权债务抵消情况及标的公司未来需偿还金额请参见预案修订稿的“第四节标的资产情况”“八、标的公司主要负债及或有负债情况”之“（二）债权债务抵消情况及标的公司未来需偿还金额”）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原有关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。
此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要进一步减少和规范关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
宁波天弘100%股权的预估值为 190,889.70万元，本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为190,889.70万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.85元/股，经测算，上市公司拟向交易对方发行股份合计220,276,933股。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且募集配套资金合计发行的股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次发行 本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例数量（股）持股数量（股） 持股比例
鹏欣集团 415,858,727 22.10% - 415,858,727 19.79%
西藏智冠 91,183,431 4.85% - 91,183,431 4.34%
逸合投资 80,000,000 4.25% - 80,000,000 3.81%
张华伟 75,245,000 4.00% - 75,245,000 3.58%
谈意道 75,000,000 3.99% - 75,000,000 3.57%
合臣化学 45,000,000 2.39% - 45,000,000 2.14%
西藏风格 30,000,000 1.59% - 30,000,000 1.43%
姜照柏 500,000 0.03% 137,673,083 138,173,083 6.57%
姜雷 - - 82,603,850 82,603,850 3.93%
其他股东 1,068,579,704 56.80% - 1,068,579,704 50.84%
合计 1,881,366,862100.00% 220,276,933 2,101,643,795 100.00%
注：合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司；西藏智冠股东为姜照柏和姜雷，持股比例分别为70%、30%。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要的相关规定，在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。本次交易停牌期间，姜雷通过受让 SuperbGold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司 CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司 82,603,850股股份应当予以剔除。
考虑上述因素后，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.96%股份，为鹏欣资源实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接持有上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
十一、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要 2017年 6月 26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司尚需履行的内部决策程序
（1）本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及相关议案；
（2）上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
（3）上市公司股东大会审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
2、其他尚需履行的程序
（1）中国证监会对本次交易的核准；
（2）本次交易中募集配套资金投资项目需获得发改委、商委、外管部门的批准；
（3）南非矿产资源部对本次交易的核准；
（4）本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组上市公
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言司及全 提供资料
等），本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料体董事、真实、准
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是监事、高确、完整承
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提级管理 诺函
供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误人员
导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于合法
上市公 2、本公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所合规情况
司 公开谴责，不存在其他重大失信行为；
的承诺函
3、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
一、本次重组前后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使本人/本企业所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活避免同业动。
竞争承诺2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任何与上市公司函 或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业所控制的其他鹏欣集
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务团、姜照
机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或柏、姜雷
转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本人/本企业作为实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本企业作为上市公司实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效。
1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重组完成后上市公司（包括上市公司现减少并规在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的范关联交关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按易承诺函照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。
本次重组完成后，本人/本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人保证上市
员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，公司独立
保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照性的承诺
有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，函
独立行使职权，不受本人/本企业的干预。
本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、提供资料准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
确、完整承如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起 36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时本人及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低股份锁定于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有承诺函 公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
姜照柏、
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者姜雷
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、关于合法法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行合规情况对象的情形。
的承诺函3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要1、本人已依法履行对交易资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易资产合法续存的情况。
关于资产
2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在权属的承
信托、委托持股或者类似安排，本人所持交易资产不存在质押、冻结、诺函
查封、财产保全或其他权利限制。作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，公司股票于 2017年 2月 21日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年 3月 7日起继续停牌。2017年 4月 19日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年 4月 21日起继续停牌不超过 1个月。2017年5月3日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自 2017年 5月 21日起继续停牌不超过 1个月的延期复牌申请，该事项需经公司股东大会审议通过。公司于2017年5月4日提请于 2017年 5月 19日召开公司 2017年第二次临时股东大会，审议公司重大资产重组继续停牌的议案。2017年5月 19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月21日起预计继续停牌不超过1个月。
2017年 6月 26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于鹏欣资源披露重大资产重组预案后由鹏欣资源向上交所申请复牌。复牌后，鹏欣资源将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经 2017年 6月 26日召开的鹏欣资源第六届董事会第十七次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
鹏欣资源提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要全文及中介机构出具的意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。根据《若干问题的规定》，若本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出召开股东大会通知的，上市公司将会重新召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产事项。
基于上述情形，本次交易可能存在无法进行或需重新进行的情况，提请投资者注意风险。
（二）矿权续期的风险
本次交易标的为宁波天弘100%股权，目前，宁波天弘及其子公司鹏荣国际、 Golden Haven系持股型公司，未进行实际业务运营。宁波天弘控股公司 CAPM拥有南非矿产资源部批准的编号为 NW30/5/1/2/2/76MR的矿业权，有效期为 2008年2月15日至 2018年2月 14日，系本次交易的核心资产。由于矿业权有效期临近，需办理矿权续期以确保奥尼金矿正常经营。
根据南非律师出具的法律意见书，矿业权所有人在规定期限内拥有排他性矿权续期权利。截至本预案摘要出具日，矿权续期申请文件已递交南非矿产资源部进行审核，根据南非相关法律法规，审核期间CAPM拥有的矿业权将持续有效，直至南非政府出具是否同意续期的审核结果。CAPM能否顺利取得矿权续期批复存在不确定性，提请投资者注意风险。
（三）境外投资审批风险
本次交易拟募集配套资金不超过 150,889.70万元，支付相关中介费用后将
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。根据规划，南非奥尼金矿生产建设项目总投资额为 366,804.00万元，该事项需依据相关规定获得发改委、商委及外汇管理部门的审批或备案。相关境外投资事项存在不确定性风险，提请投资者注意风险。
（四）本次交易相关的其他审批风险
本次交易尚需取得经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，上市公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易进行审议。
另外，本次重组尚需中国证监会核准并需取得南非矿产资源部的批准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次重组产生较大影响。提请投资者注意风险。
（五）标的资产业绩承诺补偿的风险
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，将以矿业权评估报告为基础，由姜照柏、姜雷就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。业绩承诺期限、承诺净利润具体数额、补偿方式等具体条款尚未确定，提请投资者注意风险。
（六）标的资产业绩未达到承诺标准的风险
为保障鹏欣资源全体股东利益，上市公司将与交易对方姜照柏、姜雷签署《业绩承诺补偿协议》，交易对方以本次重组中获得的上市公司股份及现金支付的对价对标的资产的未来盈利能力进行承诺，最终能否实现取决于行业发展变化及标的公司管理团队的经营管理能力等因素，标的资产可能存在承诺期内实现净利润不达预期的风险，提请广大投资者注意。
二、标的资产相关的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
奥尼金矿位于南非境内，南非是中等收入的发展中国家，是非洲第二大经济体，政治、经济相比其他非洲国家相对稳定，开放程度较高，矿产资源丰富，基础设施良好，金融和法律体系健全，劳动力资源丰富，具有一定的创新、研发能力。同时，南非政府出台了一系列鼓励措施，鼓励投资和促进工业发展。
中国与南非于 1998年1月1日建交。建交以来，双边关系全面、快速发展。
2010年，两国元首共同签署《中华人民共和国和南非共和国关于建立全面战略伙伴关系的北京宣言》，将双边关系提升为全面战略伙伴关系；2014年，双方签署《中华人民共和国和南非共和国 5-10年合作战略规划2015-2024》，为中南关系进一步深入发展注入了新的强劲动力。中国与南非长期友好关系为民间投资贸易往来创造了良好的政治环境。近年来，中国企业收购南非矿产资源的意愿较强。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（证券代码：833044）收购南非 Village MainReef，Village Main Reef在南非拥有金矿资产，运营状况良好，有较强盈利能力。河北宣化工程机械股份有限公司（证券代码：000923）通过对四联资源的收购间接获得其在南非持有的铜矿资源。
上市公司已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，且南非政治、经济环境较为稳定，中非合作不断加深，本次交易及上市公司后续运营面临的政治风险相对较低。然而，近年来部分非洲国家政治形势动荡不断，对非洲整体投资环境产生了一定影响。不排除未来南非政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对上市公司未来在南非的黄金开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响，提请投资者注意风险。
（二）黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次重组完成后，上市公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。目标公司的产品为合质金，合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）奥尼金矿长期停产的风险
奥尼金矿于2010年3月停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。为推动奥尼金矿恢复生产，CAPM目前累计负债较大，且尚未能够形成营业收入。虽然CAPM正在积极开展恢复生产工作，但复产周期较长，且投入较大，未来复产后的生产规模及盈利能力存在不确定性，提请投资者注意风险。
（四）奥尼金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
国际知名矿业和勘探咨询机构Minxcon依据JORC标准于2015年12月出具《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine， North-WestProvince， SouthAfrica》对奥尼金矿的资源量、储量及矿石品位作出了测算及判断。本次矿业权评估中涉及的保有资源储量、矿石品位数据以其出具的资源储量及矿石品位为依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，可实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）奥尼金矿建设周期长的风险
目前，奥尼金矿正在积极恢复生产，还未正式投产。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》奥尼金矿项目基建期5年，至第6年实现满产。奥尼金矿各矿井设备偷盗毁坏程度不同，需进行矿区修复、完善和建设投入，因而建设周期较长，奥尼金矿能否按生产计划达到满产存在不确定性。若项目建设期间相关市场、政策、经济等因素发生变化或公司在资金投入、人才引进、公司治理等方面出现问题，将对公司的未来业绩造成一定影响，提请投资者注意风险。
（六）交易标的预估值溢价较高的风险
截至评估基准日 2017年 4月 30日，标的公司未经审计单体财务报表的净
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要资产为99.98万元，预估值为 190,889.70万元，增值率为190,826.91%。宁波天弘、鹏荣国际系为便利本次交易的持股型公司，其净资产规模相对较小。本次交易前，由宁波天弘进行资产整合，完成对鹏荣国际、Golden Haven同一控制下企业合并。CAPM的资产主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于 CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致 CAPM净资产为负，进而导致资产整合完成后宁波天弘未经审计的单体财务报表账面净资产规模较小。同时，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行预估值，充分考虑了矿业权资源储量及未来经济效益，因此本次预评估结果增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较高的风险。
（七）标的资产财务数据、预估值数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值数据与最终的审计报告、评估结果可能存在一定差异，存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重组报告书中予以披露。提请投资者注意风险。
三、募集配套资金投资项目相关的风险
（一）募投项目未能实施或融资金额低于预期的风险
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,889.70万元。
本次募集配套资金尚需履行公司董事会、股东大会等内部审议程序，并需中国证监会核准，能否通过公司股东大会等批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金投资项目能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。本次募投项目的实施尚需取得南非当地相关环保证照及南非矿产资源部对采矿计划的批准，该等证照及采矿计划的批复存在一定不确定性，可能对募投项目的实施带来较大影响。此外，如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩，提请投资者注意风险。
（三）收益无法达到预期的风险
上市公司拟发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，南非奥尼金矿生产建设项目达产后将有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金投资项目实施过程中将受到多种因素的影响，如南非当地产业政策、税收环境、政治环境、经济发展情况等，如上述因素发生变化导致配套募集资金投资项目的进展受到不利影响，项目收益将无法达到预期，提请投资者注意风险。
四、本次交易完成后的风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“有色
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要金属矿采选业”，受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请投资者注意风险。
（二）经营风险
1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险
上市公司以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，并通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次重组将进一步丰富上市公司的有色金属行业布局，并将上市公司业务范围拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，南非亦将成为上市公司另一主要生产经营地。
就矿种而言，铜与金均属于有色金属，地质结构相对安全，开采中生产事故发生概率相对较低，一定程度降低了开采风险；但是，希图鲁铜矿开采属于露天开采，奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采工艺方面存在差异。就跨国经营而言，刚果（金）与南非虽同处于非洲大陆，但南非的法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异。因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响，提请投资者注意风险。
2、安全生产风险
在有色金属的采选加工环节，自然灾害、设备故障、人为失误都将产生安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。本次重组完成后，上市公司将同时拥有刚果希图鲁铜矿和南非奥尼金矿两座大型矿山，进一步发展了有色金属的相关业务，也增加了相应的安全生产风险。
为防范相关风险，上市公司在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要监督体系。交易完成后，上市公司将积极推进 CAPM生产安全管理机制建设。
但 CAPM作为有色金属采选行业企业仍存在安全事故发生的风险，提请投资者注意风险。
3、环境保护风险
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，南非已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。虽然上市公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来南非出台更为严格的环保政策或标准，可能会使上市公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。
4、奥尼金矿生产建设项目拟自筹资金部分筹资失败的风险
虽然上市公司当前财务状况较好，具备较强的融资能力并根据项目特点初步拟定通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等多种方式筹集项目所需资金，保障项目的有效实施。但是，由于南非奥尼金矿生产建设项目涉及的投资金额较大，未来若出现融资不足或融资失败的情况，将可能影响项目实施进度，进而导致该项目难以按计划实现预期效益，提请投资者注意风险。
（三）外汇风险
本次重组完成后，宁波天弘将成为上市公司控股子公司，并主要通过其在南非的子公司 CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险。提请投资者注意风险。
（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险
本次交易完成后，宁波天弘成为上市公司全资子公司，上市公司享有对 CAPM的控制权。根据南非相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要税义务后，将其所得红利汇出南非不存在法律障碍，根据香港、BVI律师出具的法律意见书，当地盈利分红汇回国内不存在法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者注意风险。
（五）标的公司发生劳务纠纷及南非当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对CAPM的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与CAPM之间的纠纷；
或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。
五、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动，提请投资者注意风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
2017年 1-4月、2016年、2015年，宁波天弘未经审计模拟合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。
本次交易核心资产为南非的奥尼金矿相关资产。截至本预案摘要出具日，奥尼金矿仍处于恢复生产阶段，尚未产生营业收入，维持矿区正常运营、购买和检修生产所需各项设备等各项维护和修缮工作形成一定支出，因而报告期内宁波天弘未经审计的模拟合并财务报表净利润、净资产为负值。预计随着奥尼金矿生产建设项目的推进，其经济效应将逐步释放。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，宁波天弘的盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而，交易完成后上市公司每股收益等财务指标较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国黄金产业存在诸多问题，资源保障能力差
目前我国黄金产业仍然存在产业结构不合理、资源综合利用率低、生态建设和环保任务繁重、资源保障程度低以及安全生产形势严峻等一系列问题，严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。
根据《工业和信息化部发布关于促进黄金行业持续健康发展意见》，在资源保障方面，多年来我国黄金基础储量一直在 1,900吨左右，静态保障年限仅 4年，与其他主要产金国相比差距较大，如南非黄金基础储量为6,000吨，静态保障年限12年，俄罗斯和澳大利亚黄金基础储量均为 5,000吨左右，静态保障年限为15年左右。
2、黄金市场需求旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的意愿持续增强。
根据世界黄金协会的数据，2016年全球黄金需求量达到4,315.1吨，以2016年12月 30日黄金现货价值计算达到 1,810.52亿美元。其中印度、中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位，预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，全球黄金需求仍然旺盛。从我国黄金市场来看，根据中国黄金协会的统计数据，2015年，全国黄金需求量 2,238.74吨，比上年增加 131.71吨，同比增长6.25%，全国黄金产量为 450吨，与上年 452吨基本持平。
3、国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要 2012年11月19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。
2014年 3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016年 12月 12日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。
在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。
（二）本次交易的目的
1、顺应国家“走出去”战略，开发境外有色矿产资源
在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固，黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大，而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量，迈向国际化；共建“一带一路”，各国拓展相互投资领域，加大金属矿产资源勘探领域开发合作，加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要公司拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权，并通过募投项目的实施，充分发掘奥尼金矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。
2、多元化业务结构，进一步推动公司境外资源战略
近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动。上市公司的经营业绩主要受 LME铜价波动影响，2015年LME铜价较 2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司 2015年归母净利润较2014年有所下降，2016年较 2015年又有所提升。因此，丰富有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。
有色金属行业对资源禀赋的依赖较高，资源的分布和质量将直接影响有色金属企业的开采成本、冶炼难度、运输半径等因素，从而影响盈利能力。作为人类最早发现和利用的贵重金属之一，黄金以其稳定的物理化学性质和储值功能，成为重要的投资工具和各国常用的国际储备，并广泛应用于工业领域。从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。
在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点介入黄金开采及冶炼业务领域，是上市公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。
南非黄金储量丰富，拥有先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购宁波天弘100%股权进而获得位于南非的奥尼金矿矿业权，将南非的优质黄金资源纳入上市公司，能够丰富发行人业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实推动公司境外资源产业发展战略。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要（三）在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性
1、上市公司收购奥尼金矿的必要性
（1）实现多元化布局、增强上市公司抗风险能力
近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，波动剧烈。
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，主营业务经营业绩与市场波动相关性较高使得公司业绩呈现一定的波动。因此，扩展上市公司主营产品类别，分散经营风险已成为公司长期发展的重要战略。
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品亦可作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点进入黄金开采及冶炼业务领域，是实现上市公司有色金属产业多元化转型、分散市场风险的重要机遇。
（2）强化上市公司主营业务、避免潜在同业竞争
目前，上市公司的主要业务是金属铜的采选冶及销售，同时上市公司积极推进业务转型升级，已初步形成以实业生产、新材料、国际贸易、投资为基础四大业务板块。上市公司优质的矿山资源、成熟的工艺技术及丰富的海外矿山开发运营经验已成为其核心竞争力。将奥尼金矿纳入上市公司将有效拓展其有色金属业务范围，丰富其有色金属储备，强化公司主营业务，充分发挥各板块的协同效应，加快打造公司在南部非洲的有色金属矿业产业基地。
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。
同时，姜照柏先生亦为奥尼金矿实际控制人。奥尼金矿复产后主要从事金金属的开采、冶炼及销售业务，与上市公司不存在同业竞争。鉴于奥尼金矿及上市公司同属于有色金属行业，若根据双方发展规划，未来逐步拓展其业务范围，存在产生潜在同业竞争的可能。因此，将奥尼金矿纳入上市公司，有利于上市公司发展战略，消除潜在同业竞争。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要（3）扩充上市公司资源储量、确保上市公司长期稳定发展
黄金开采行业有一定的进入壁垒，初始勘探工作、矿业权取得等历时较长，不确定性较高。通过收购成熟的矿业权资产能够实现公司在黄金行业的快速扩张，扩充上市公司的金金属资源储量，增加公司新的盈利增长点，符合公司从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。
在公司已拥有的矿产资源基础上，积极控制全球较大规模的优质矿产资源，符合公司深耕有色金属行业的发展战略。上市公司矿产资源种类及储量的扩充，能够保障上市公司未来发展的持续性及稳定性。
当前，奥尼金矿已具备较为成熟的开发条件，上市公司积极介入奥尼金矿的前期开发和生产运营，能够确保奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等方面符合上市公司要求，并且可根据上市公司的发展战略和经营方针确定奥尼金矿的生产规模及生产计划，减少收购带来的内部整合成本。
2、上市公司收购奥尼金矿的合理性
（1）奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量
根据矿业咨询机构 Minxcon依据JORC标准编制的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》（以下简称“资源储量报告”），奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约 501.74吨，国内前五大黄金集团查明黄金资源储量如下：
占全国查明黄金总储量序号 单位名称 查明黄金资源储量（吨）
比例
1 中国黄金集团公司 1,883.00 16.28%
2 紫金矿业集团股份有限公司 1,261.28 10.91%
3 山东黄金集团有限公司 1,451.00 12.55%
4 山东招金集团有限公司 1,228.00 10.62%
5 灵宝黄金股份有限公司 180.00 1.56%
合计 6,003.28 51.92%
资料来源：《中国黄金年鉴2016》
奥尼金矿开采历史悠久，矿产储量丰富，收购奥尼金矿将提升上市公司在有色金属领域的行业地位。此外，奥尼金矿平均品位约 7.04克每吨，属于高品位矿藏，具有良好的开发基础和经济效益前景。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要（2）奥尼金矿具备较为成熟的开采条件
奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区，两大主要产金矿脉分别是瓦尔矿脉（Vaal）和凡特斯多普矿脉（VCR）。其中 Vaal矿脉南东方向倾斜，倾角大都小于30°，矿体厚度一般不超过0.5m；VCR矿脉西北方向倾斜，倾角5°至15°，矿体厚度 0.4m到4m，长 4km到6km。两大主要矿脉资源储量大，矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单，具有良好的开采条件。
奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有一百多年的历史，先后经过多家矿业公司生产经营管理。矿山采用地下开采，竖井提升，2010年 3月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。
受停产影响，目前各矿区井下均不同程度受到涌水影响，部分坑内巷道及设施设备受到不同程度的损坏，虽然坑内巷道和竖井工程受到影响，但据现场踏勘和了解的实际情况看，关键的坑内工程即2、4、6和 7号矿区经过修复改造后均可以使用，这对减少基建工程量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用；同时，南非矿业发展较好，有成熟的矿山设备供应市场和熟练的矿山工人和管理者，为矿山尽快恢复生产创造了很好的建设条件。
综上所述，从矿脉贮存条件和开采基建条件的角度来看，奥尼金矿具备较为成熟的开采条件，有利于推进大规模生产。
（3）奥尼金矿前期复产工作正有序推进
奥尼金矿自 2010年3月以来一直处于停产状态，各矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程以及坑内溜坡系统、坑内辅助设施等基建工程受到不同程度损坏，坑内设备以及采场工业场地设备设施遭到不同程度毁损。为尽快启动并有效推进奥尼金矿恢复生产，CAPM前期积极组织矿区工程师详尽了解矿区矿脉特征、历史开采情况，多次开展实地尽调。经过实地勘察了解，6、7号矿区基础设施、相关采矿运输设备和配套设施设备保存良好，具备较好开采条件，只需简单修复和完善即可投入开采，因而中国国际工程咨询公司出具的《南非奥
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要尼金矿采选工程可行性研究报告》安排6、7号矿区基建期 1年（即 2017年）即可完成复产工作。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况。结合2、4号矿区采矿设施和相关设备现状，中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》安排2、4号矿区晚于6、7号矿区启动复产工作，并分别在 3年（即 2019-2021年）及 3.5年（即 2018年下半年-2021年）内完成复产工作。
截止目前，奥尼金矿的复产工作正有序进行。根据复产计划，将优先完成6、 7号井的复产，逐步完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、排积水、正常生产排水设备修缮、排透水、巷道工作站修复、井下安全设施修复、井下采矿及运输设备添置与修复等工作，目前各项工作正有序进行。同时，为确保奥尼金矿生产运营的顺利进行，CAPM正同步推动相关政府审批、证照的申领工作。
截止目前，CAPM已经取得用水许可证，并已提交环境管理计划及采矿工作计划。
若矿业部对该等申请给予肯定批复，则 CAPM将具备奥尼金矿恢复生产及开工建设所需的相关证照。此外，考虑到奥尼金矿矿业权将于 2018年2月14日到期，为确保矿业权能够顺利续期，各项金矿开发、采选工作的顺利进行，CAPM已于 2017年5月4日提交了矿权续期申请。
综上，奥尼金矿的复产工作安排已经可研机构审慎研究论证，各项工作正有序推进。
（4）奥尼金矿完成复产后即可产金实现盈利，建成达产后有望显著提升公司盈利能力
奥尼金矿6、7号矿区相对2、4号矿区具备较好复产条件，采矿工业场地设备设施、坑内巷道、硐室工程及其他基建工程保存良好，只需简单修复加固和完善即可投入开采。根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，CAPM优先启动6、7号矿区的复产计划，并安排基建期 1年（即 2017年）进行复产工作，截至目前，6、7号矿区已按复产计划顺利推进各项工作，预计 2017年底完成复产工作。根据生产进度计划，6、7号矿区在完成复产工作后即可投入开采活动，并于基建期第 2年（即 2018年）产金，并
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要实现盈利。基建期内6、7号矿区产量将逐年提升，盈利能力将逐步提高。
随着奥尼金矿项目逐步建成达产，奥尼金矿的盈利能力将进一步提高。奥尼金矿实现达产后上市公司盈利水平有望显著增长，能够为上市公司带来丰厚的经济效益。
综上，将奥尼金矿纳入上市公司，上市公司能够实现多元化布局、增强其抗风险能力；能够强化其主营业务、避免潜在同业竞争；能够扩充其资源储量、确保其长期稳定发展，具有必要性。同时，奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量，技术开采条件基本成熟，前期复产工作正有序推进，预计将给上市公司带来丰厚的经济效益，在全球经济稳步复苏背景下，在目前时点将奥尼金矿纳入上市公司具有合理性。
二、本次交易的具体方案
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。
2017年 6月 26日，经鹏欣资源第六届第十七次董事会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven签署《增资协议》，鹏欣资源或其下属子公司拟向 Golden Haven增资 4,200万美元（按照 2017年 4月 30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。该次增资的审计、评估工作尚未完成。截至 2017年4月30日，GoldenHaven未经审计单体财务报表净资产账面值为 0.00万元（6.89元）。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，GoldenHaven100%股权的预估值为 190,789.72万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率27,690,815,174.76%。本次增资以GoldenHaven100%股权预估值为基础，经各方协商确定，本次增资完成后，鹏欣资源或其下属子公司将持有 GoldenHaven13.2%股份。该次增资的 Golden Haven估值及鹏欣资源或其子公司增资所取得的Golden Haven股份将根据评估机构正式出具的评估报告最终确定。鹏欣资源将在审计、评估报告出具后再次召开董事会，就最终增资价格等相关事项签署补充协议。该次增资事项构成关联交易，尚需经鹏欣资源股东大会审议通过。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于 2017年6月26日公告的《对外投资暨关联交易公告》。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要3、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。
4、发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.85元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
5、股票发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）可调价期间
自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘股价跌幅超过10%。
（5）调价基准日
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。
2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（9）调价机制设置的合理性
1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定，本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易方案中的价格调整机制已经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。
2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会议文件、第六届董事会第二十一次会议文件、《发行股份及支付资产购买资产》及其补充协议，调价基准日为审议调价方案董事会的决议公告日。
修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，具体理由如下：
A、触发条件明确、具体，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足：
“（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月 20日）的收盘股价跌幅超过10%。”
B、调价期间明确，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
C、调价基准日确定，即在触发条件成就且双方协商一致的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的30个交易日内召开董事会，调价基准日为该次董事会决议公告日。
D、价格调整区间确定，即对于调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的价格调整机制方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
6、发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产预估作价 190,889.70万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,276,933股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要交易 预估值 现金支付对价 股份支付对价
交易标的
对方 （万元） 金额（万元）金额（万元）股份数（股）姜照柏 宁波天弘62.5%股权 119,306.06 25,000 94,306.06 137,673,083姜雷 宁波天弘37.5%股权 71,583.64 15,000 56,583.64 82,603,850合计 宁波天弘100%股权 190,889.70 40,000 150,889.70 220,276,933本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
7、发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。
在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
8、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,889.70万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过 150,889.70万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,889.70万元，将用于下列项目：单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4,500.00 4,500.00 2 支付现金对价 40,000.00 40,000.00 3 南非奥尼金矿生产建设项目 366,804.00 106,389.70合计 411,304.00 150,889.70若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要7、上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
（三）期间损益
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、关于业绩承诺的初步约定
根据可研报告，奥尼金矿由于现场生产条件、生产规划等多方面原因，基建期第一年为恢复生产期，基建期第二年开始投产，其后奥尼金矿的生产规模、经济效益也随着项目的逐步推进而增长。由于奥尼金矿生产建设周期较长，交易双方一致同意，在业绩承诺条款设置时，将充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划以及矿业权口径下预测净利润情况（关于奥尼金矿开采技术、开采规模、金属量及开采年限的合理性分析请参见本预案之“第四节标的资产情况”之“五、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“1、奥尼金矿的基本情况”之“（2）奥尼金矿开采技术选择”及“奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析”），在覆盖投产期前 3年的情况下，适当延长业绩承诺期限，以确保上市公司利益不受损害。同时，双方同意，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对手方将在业绩承诺期届满
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要时就矿业权口径下累计实际净利润不足累计预测净利润的部分进行补偿。
由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方协商确定，待资产评估报告出具后，交易各方将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及前述业绩承诺考量因素另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿方式等事宜进行具体约定。《业绩承诺补偿协议》将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。
业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，还需另行进行补偿。
本次重组业绩承诺方式符合《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”；符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”，有利于保护上市公司及投资者利益。
2、对业绩承诺的进一步约定
（1）本次交易中业绩承诺期限的设臵
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿预计于 2018年投产，并于 2022年达产。由于奥尼金矿生产建设周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次业绩承诺的期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对方将以本次交易所取得的全
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时就宁波天弘累计实现归母净利润不足累计预测归母净利润的部分进行补偿。业绩承诺期间的具体补偿安排将于审计、评估及盈利预测相关工作完成之后，另行召开董事会审议并公告。
（2）业绩补偿的可实现性
交易对方承诺，业绩承诺期届满时，若需要进行业绩补偿的，交易对方将优先以其所持有的上市公司股份进行补偿。若其持有的上市公司股份不足以补偿的，或其持有的上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由交易对方以自本次交易取得的现金对价、自有资金或资产进行补偿。
本次交易对方姜照柏先生、姜雷先生具备较强的资金实力。截至本问询函回复出具日，姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。鹏欣集团为上市公司的控股股东，姜照柏先生、姜雷先生为上市公司的实际控制人，直接和间接持有上市公司30.96%的股份。截至 2016年12月 31日，鹏欣集团经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|营业收入|12,303,662,391.01|
|归属于母公司所有者净利润|396,038,384.01|
|归属于母公司所有者权益|4,814,599,210.12|

综上，交易对方具备较强的资金实力，若未来发生业绩补偿的情况，能够较好的履行业绩承诺的相关补偿要求。
3、采用累计净利润的原因及合理性
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处黄金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产期，预计于 2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估准则》等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环境、
政治格局及黄金消费需求等综合因素的影响，历史波动较大，对未来较长期的
价格作出较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要为 36年，时间周期较长，综合考虑 2007年至 2017年4月之间的国际黄金价格走势，最终选取黄金基准价格为 1,150美元/盎司，低于 2017年 1-4月、近三年、近五年及近十年的国际黄金价格平均值，较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波动而可能对交易标的业绩带来的影响。
若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的业绩补偿方式，则不符合黄金价格周期性强的行业规律，可能由于国际黄金价格的周期性波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不利于交易双方通过协商谈判达成共识。同时，本次评估过程中，通过比较长周期内的国际黄金价格变动情况，并较为审慎的选取黄金基准价格，能够更好的反映奥尼金矿在较长服务年限内的现金流状况，从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式，总体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。
因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。
4、业绩承诺的覆盖率及其合理性
（1）本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险
经本次交易双方初步协商确定，本次业绩承诺的期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润为基础进行确定。业绩承诺期内，宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中，除奥尼金矿产生的现金流再投入外，其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁波天弘自主借款方式筹集。由此，宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测净利润的差异主要在于由于资金投入而产生的财务费用。为确保本次交易完成后，对业绩承诺实现情况进行核算时，与当前承诺预测归母净利润口径保持一致，经双方协商一致，将在签署《业绩承诺补偿协议》时明确：业绩承诺期内，上市公司或其下属子公司通过向标的公司增资或其他非债务融资方式提供的资金均应按照市场公允利率计算财务成
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要本，在核算宁波天弘实现净利润时予以扣除。
经初步测算，宁波天弘 2018年至 2024年累计预测净利润将超过 20亿元，占本次交易对价的比例将超过100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果为准）。交易双方协商确定，若在 2018年至 2024年间，宁波天弘未能实现业绩承诺所明确的累计归母预测净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司股份及现金对价为上限，对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥尼金矿较长的生产运营周期，且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份及现金对价为上限进行补偿承诺，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
此外，由于本次交易完成后，奥尼金矿将交由上市公司运营管理，为进一步调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现，上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指标，综合制定上市公司管理层激励机制，并履行相应的审议程序。
（2）可比交易案例业绩覆盖率对比
参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易案例，业绩承诺覆盖率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|并购标的|业绩承诺期|业绩承诺期覆盖率|
|1|湖南黄金|黄金洞矿业100%股权|2015-2017年|23.8%|
|2|山东黄金|新立探矿权|2017-2019年|80.3%|
|||东风采矿权、探矿权及相关资产与负债|2015-2018年|50.1%|
|||归来庄矿业权|2015-2018年|30.9%|
|||蓬莱矿业矿业权|2015-2018年|11.6%|
|3|天业股份|天业投标100%股权|2017-2020年|32.4%|
|4|银泰资源|上海盛蔚99.78%的股权|2017-2019年|23.7%|
|平均值||||36.1%|
|中位数||||30.9%|

2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%，业绩承诺覆期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，
高于可比交易案例业绩承诺覆盖率。
综上，经交易双方协商确认，本次业绩承诺的期限为 2018年-2024年，覆
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标的公司宁波天弘累计预测归母净利润将超过本次交易对价的100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果为准），若宁波天弘未能实现业绩承诺所明确的累计预测归母净利润，交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
5、业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持
根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元。本次交易中，上市公司拟使用配套募集资金 106,389.70万元用于奥尼金矿生产建设项目，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。结合上市公司自身经营状况，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
经双方协商一致，将在签署《业绩承诺补偿协议》时明确：业绩承诺期内，上市公司或其下属子公司通过向标的公司增资或其他非债务融资方式提供的资金均应按照市场公允利率计算财务成本，在核算宁波天弘实际实现净利润时予以扣除。
三、标的资产预估作价情况
本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。
本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至 2017年 4月 30日，宁波天弘未经审计单体财务报表净资产账面值为 99.98万元。根据评估机构的预评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的预估值为 190,889.70万元，本次预估增值额为 190,789.72万元，预估增值率190,826.91%。本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权预估值为基础，经双方协商暂定为
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要 190,889.70万元。
本预案摘要中，宁波天弘相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易相关合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年 6月 26日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；鹏欣资源分别于 2017年 7月 11日、2017年8月 24日与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2、交易价格及定价依据
本次交易标的为宁波天弘100%股权，本次交易价格以宁波天弘100%股权预估值为基础，交易双方协商暂定本次交易作价为 190,889.70万元。标的公司100%股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的股权评估报告为基础，交易双方按照市场化原则协商并另行签署补充协议予以确定。
3、支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，以现金方式支付对价40,000.00万元，由上市公司分别按姜照柏、姜雷本次交易拟出售的宁波天弘的股权比例支付现金，即向姜照柏支付 25,000.00万元，向姜雷支付 15,000.00万元；以股份方式支付对价 150,889.70万元，由上市公司按照姜照柏、姜雷本次交易拟出售的宁波天弘的股权比例向其发行股份。上市公司向交易对方发行股份及支付现金对价的具体情况如下：
交易对方 股份支付对价 现金支付对价 支付对价合计（万名称 元）
股份数（股） 金额（万元） 金额（万元）
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要姜照柏 137,673,083 94,306.06 25,000.00 119,306.06姜雷 82,603,850 56,583.64 15,000.00 71,583.64合计 220,276,933 150,889.70 40,000.00 190,889.70注：自审议本次交易相关事项的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。其中，股份数量计算不满1股的，予以舍去。
4、标的资产交割
本协议生效后，鹏欣资源应尽快与姜照柏、姜雷办理标的资产的过户手续，该等手续由姜照柏、姜雷负责，鹏欣资源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
姜照柏、姜雷应当自本协议生效之日起60日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就姜照柏、姜雷在本次发行股份及支付现金购买资产过程中所支付的股权对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至姜照柏、姜雷名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算补偿金额，并以现金的方式在资产交割时（自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内）向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
6、合同的生效条件和生效时间
协议自上市公司授权代表签字并加盖公章以及交易对方签字之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要（1）鹏欣资源股东大会审议通过本次交易的议案；
（2）本次交易中配套募集资金投资项目获得发改委、商委、外管部门的批准；
（3）本次交易获得南非矿产资源部的核准（如需）；
（4）奥尼金矿矿业权续期获得南非矿产资源部的批准；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
7、违约责任条款
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿赔偿守约方的直接经济损失，包括为此次本次交易而实际发生的费用，以及可预见的或其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
8、业绩承诺及减值测试
（1）交易对方同意以矿业权评估报告为基础，就本次重大资产重组完成后奥尼金矿未来相关年度矿业权口径下的预测净利润向鹏欣资源作出业绩承诺，并就矿业权口径下实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿。
（2）业绩承诺期届满时，鹏欣资源有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易标的资产（即宁波天弘100%股权）进行减值测试，若期末减值额大于交易对方已补偿金额，交易对方还需另行进行补偿。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要（3）待资产评估报告出具后，交易各方将根据上述原则另行签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司 2016年经审计的财务数据、标的公司2016年度未经审计的合并报表财务数据以及本次交易标的预估作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
是否构成重项目 鹏欣资源 宁波天弘 预计交易作价 占比
大资产重组资产总额 460,446.71 18,958.27 47.74% 否
219,827.70
资产净额 386,456.15 -16,052.64 56.88% 是
营业收入 256,008.79 0.30 - 0.00% 否
注：1、交易标的最终定价将以评估结果作为依据由交易双方协商确定，本表以宁波天弘预估值作为预计交易作价一部分；
2、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，目标资产资产总额以交易标的资产总额和本次交易成交金额两者中的较高者为准，资产净额以交易标的净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为准测算占比；
3、根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。鹏欣资源于 2017年 6月 26日签署了《增资协议》，拟由鹏欣资源或其下属子公司向 Golden Haven增资4,200万美元（按照2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。前述交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义，应在测算本次是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上市公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开第六届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要七、本次交易不构成借壳上市
截至本预案摘要出具日，鹏欣集团直接持有上市公司22.10%的股份，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.39%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份，合计控制上市公司26.09%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.85%股权，并直接持有上市公司0.03%股份，合计控制上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人。
通过本次交易，姜照柏将新增持有上市公司 137,673,083股股份，其一致行动人姜雷将新增持有上市公司 82,603,850股股份。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，在测算本次交易是否导致控制权发生变化时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应予以剔除。本次交易停牌期间，姜雷通过受让 SuperbGold37.5%股份从而间接取得了本次交易核心标的公司 CAPM的权益，且姜雷与鹏欣资源实际控制人姜照柏构成一致行动关系。因此本次交易中，姜雷以其取得的标的资产权益认购的上市公司股份应予以剔除，即姜雷通过本次交易新增持有上市公司 82,603,850股股份应当予以剔除。
考虑上述因素，按照本次交易预计作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，鹏欣集团直接和间接控制上市公司23.36%股份，仍为上市公司控股股东，姜照柏及其一致行动人直接和间接持有上市公司合计34.27%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次交易标的为宁波天弘100%股权，宁波天弘系为便利本次交易的持股型公司，目前未从事实际经营业务。宁波天弘间接控制CAPM74%股权，CAPM拥有南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，鹏欣资源将新增具备良好经济开发潜力的境外金矿资源，并以此为契机介入黄金矿产采选行业。根据国土资源部发布的《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号）、国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、国家发改委等十三部委印发的《关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知》（发改外资[2012]1905号）、工业和信息化部印发《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》、工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》等文件的要求，本次交易符合国家产业政策。
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM最近两年一期无违反环境保护方面的法律、法规、政策而遭受重大行政处罚的记录。CAPM所拥有的土地均已办理相关手续，上述土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。
本次交易不会触发中国及南非的反垄断审查，本次交易未违反相关国家关于反垄断的法律法规规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 220,276,933股。本次交易完成后，公司总股本将由 1,881,366,862股变更为 2,101,643,795股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上所述，本次交易完成后，社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案摘要出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易金额以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果按市场化原则协商确定。综上，本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的标的资产为姜照柏及姜雷合法拥有的宁波天弘的100%股权。
本次交易所涉及的标的公司宁波天弘为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波天弘股权资产权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行完成以后，除了原有铜矿业务以外，上市公司业务领域将拓展至黄金勘探、开采及冶炼领域，并将获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿的矿业权。
本次交易将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易拟收购宁波天弘100%股权进而间接取得CAPM的控制权。CAPM拥有南非奥尼金矿矿业权，具有良好的经济开发潜力以及市场前景。本次交易完成后，上市公司的矿产资源种类将更为丰富，长期看总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次募集配套资金投资项目达产后，上市公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东将回避表决。本预案摘要出具后，标的公司还需经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本次交易作价以标的资产最终评估值为基础经交易双方协商确定，交易价格公允，不会损害上市公司和全体股东的利益。
3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，最近两年一期标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款以及CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款。2017年4月19日，SuperbGold、CAPM、 BEK和Khumalo&Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo&Acc将其对 CAPM的债务转让给 SuperbGold，由 Superb Gold承担向 CAPM的偿还义务；同时，BEK和Khumalo&Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债务转让协议》中 Superb Gold承担的对CAPM的债务与同期Superb Gold对CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo&Acc提供的借款已得到清偿。（关于实际控制人及其关联方向 CAPM提供关联借款的情况、CAPM向Khumalo&Acc提供借款的情况请参见预案修订稿的“第四节标的资产情况”之“四、下属公司情况”之“（二）核心标的公司 CAPM的基本情况”之“4、CAPM关联交易情况”；关于相关债权债务抵消情况及标的公司未来需偿还金额请参见预案修订稿的“第四节标的资产情况”“八、标的公司主要负债及或有负债情况”之“（二）债权债务抵消情况及标的公司未来需偿还金额”）
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原有关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。
此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏欣集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团、姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，本次交易完成后亦不会导致上市公司与上述各方产生同业竞争的情形。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，鹏欣集团及实际控制人姜照柏分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
鹏欣资源 2016年度财务会计报告经中审众环审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字【2017】230034号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案摘要出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
5、关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”
本次拟购买的标的资产为姜照柏及姜雷合法拥有的宁波天弘的100%股权，宁波天弘间接取得 CAPM的控制权，CAPM主要资产为南非奥尼金矿矿业权。
该等股权资产权属清晰、明确。本次交易所涉及的标的公司宁波天弘为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波天弘股权资产权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明
本次交易中上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150,889.70万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，并一并提交并购重组审核委员会审核，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、本次交易的决策和审批程序
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要（一）本次交易已履行的决策程序
2017年 6月 26日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司尚需履行的内部决策程序
（1）本次交易的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易重组报告书及相关议案；
（2）上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
（3）上市公司股东大会审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
2、其他尚需履行的程序
（1）中国证监会对本次交易的核准；
（2）本次交易中募集配套资金投资项目需获得发改委、商委、外管部门的批准；
（3）南非矿产资源部对本次交易的核准；
（4）本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要