关于广东柏堡龙股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
12F., TAIPING FINANCE TOWER,YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东柏堡龙股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
信达回购字[2018]第003号致：广东柏堡龙股份有限公司
广东信达律师事务所根据与广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会制定的《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
目录
释义............................................................................................................................ 3第一节律师声明事项................................................................................................ 4第二节正文................................................................................................................ 5一、本次回购股份履行的程序.................................................................................... 5二、本次回购股份的实质条件.................................................................................... 6三、本次股份回购的信息披露.................................................................................... 8四、本次回购股份的资金来源.................................................................................... 9五、本次回购用于股权激励计划的股份存在注销的风险........................................ 9六、结论意见.............................................................................................................. 10
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：
||||
|-|-|-|
|公司|指|广东柏堡龙股份有限公司|
|《公司章程》|指|现行有效的《广东柏堡龙股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（于1993年12月29日颁布，并分别于1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日及2013年12月28日四次修改，如无特别说明，本《法律意见书》中所指的《公司法》为自2014年3月1日起施行、现行有效的《公司法》）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（于1998年12月29日颁布，并分别于2004年8月28日、2005年10月27日、2013年6月29日及2014年8月31日四次修改，如无特别说明，本《法律意见书》中所指的《证券法》为自2014年8月31日起施行、现行有效的《证券法》）|
|《管理办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|中国|指|中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|信达律师|指|广东信达律师事务所经办律师|
|元|指|中国的法定货币，人民币元|

法律意见书
第一节律师声明事项
一、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达同意将本《法律意见书》作为公司申请本次回购股份所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
五、信达同意公司部分或全部在本次回购股份相关文件中自行引用或按中国证监会备案要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书
第二节正文
一、本次回购股份履行的程序
（一）本次回购已履行的内部批准程序
1、召开董事会并作出决议
公司于2018年2月7日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》，并于 2018年 2月 8日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消 2018年第二次临时股东大会审议<关于回购公司股份的议案>、<关于提请授权董事会办理本次回购相关事宜的议案>的议案》、《关于回购公司股份的议案（修订后）》及《关于提请授权董事会办理本次回购相关事宜的议案（修订后）》。
公司独立董事已就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体股东的利益。
2、召开股东大会并作出决议
公司于 2018年 2月 27日召开 2018年第二次临时股东大会，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过《关于回购公司股份的议案（修订后）》及《关于提请授权董事会办理本次回购相关事宜的议案（修订后）》，对本次回购股份的方式；回购股份的用途；回购股份的价格或价格区间、定价原则；回购股份的资金总额及资金来源；回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的期限等涉及本次回购股份的事项逐项表决通过。上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
信达律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次回购已履行的通知程序
法律意见书
2018年2月28日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》，就本次回购股份事宜向公司债权人进行了公告通知。根据《公司法》、《管理办法》等相关法律法规规定，债权人自接到公司通知之日起 30日内，未接到通知的自通知公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
信达律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份将用作注销以减少公司注册资本及股权激励计划。
信达律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定
1、公司股份上市已满一年
经中国证监会《关于核准广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1194号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东柏堡龙股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]300号）同意，公司公开发行的 A股股票于 2015年 6月 26日在深圳证券交易所中小板上市，股票代码为002776。
信达律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法违规行为
法律意见书
根据公司的《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》、公司公开披露的信息以及公司的说明，并经查询公司所在地工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等部门网站公示信息，公司最近一年内不存在因违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护、人事劳动和社会保障、住房公积金等方面法律法规的重大违法行为而受到行政处罚的情形。
信达律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案（修订后）》，公司本次回购股份所需资金均为自有资金，根据公司公告的《2017年第三季度报告》，截至 2017年 9月30日，公司合并报表货币资金余额为1,128,727,515.20元，母公司报表货币资金余额为979,817,594.90元。公司以本次以自有资金回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
信达律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
截至本《法律意见书》出具之日，公司总股本为 240,458,204股。根据公司《关于回购公司股份的预案（修订后）》，按回购资金总额上限人民币 20,000万元、回购价格上限25元/股进行测算，本次预计回购股份约为800万股，约占公司目前已发行总股本的3.33%。
如回购股份全部注销，则预计回购股份注销后公司股权变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例（％）|数量（单位：股）|比例（％）|
|有限售股份|135,100,000|56.18|135,100,000|58.12|
|无限售股份|105,358,204|43.82|97,358,204|41.88|
|总股本|240,458,204|100.00|232,458,204|100.00|

如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后公司股权变动情
况如下：
法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（单位：股）|比例|数量（单位：股）|比例|
|有限售股份|135,100,000|56.18%|143,100,000|59.51%|
|无限售股份|105,358,204|43.82%|97,358,204|40.49%|
|总股本|240,458,204|100.00%|240,458,204|100.00%|

信达律师认为，本次回购股份完成注销后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件及《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上，信达律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
1、2018年2月8日，公司发布了《关于第三届董事会第三十三次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议审议有关事项的独立意见》、《关于第三届监事会第十八次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、及《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018年2月13日，公司发布了《关于第三届董事会第三十四次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议审议有关事项的独立意见》、《关于第三届监事会第十九次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案（修订后）》及《关于2018年第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案暨召开2018年第二次临时股东大会通知的补充公告》。
3、2018年2月23日，公司发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的更正公告》及《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知（更正后）》。
4、2018年2月23日，公司发布了《五矿证券有限公司关于广东柏堡龙股
份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》。
法律意见书
5、2018年2月24日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
6、2018年2月28日，公司发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》及《关于回购股份的债权人通知公告》。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案（修订后）》，拟用于回购的资金上限为人民币20,000万元，回购的资金来源为自有资金。
信达律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、本次回购用于股权激励计划的股份存在注销的风险
根据《关于回购公司股份的预案（修订后）》，本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本及股权激励计划。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于实施的股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生股权激励计划不能获得实施或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销该等回购股份的风险。
法律意见书
六、结论意见
综上，信达律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本《法律意见书》正本贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东柏堡龙股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯__________ 肖剑__________
张婷婷__________
年 月 日