华谊兄弟传媒股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
特别提示：本次非公开发行新增股份145,572,179股，将于2015年8月25日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2018年8月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年8月25日（即上市日），公司股价不除权。本次非公开发行的价格为 24.73元/股。
一、公司基本情况
中文名称： 华谊兄弟传媒股份有限公司
法定代表人： 王忠军
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华谊兄弟
股票代码： 300027
上市时间： 2009年
总股本（本次发行前）： 1,242,979,404股
注册地址： 浙江省东阳市横店影视产业实验区 C1-001
办公地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街 18号丰联广场 A
座908室
所属行业： 广播、电视、电影和影视录音制作业
主营业务： 影视娱乐、品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐
董事会秘书： 匡娜
电话号码： 010-65805818
传真号码： 010-65881512
电子信箱： ir@huayimedia.com
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）发行履行的内部决策程序
本次非公开发行股票方案已经华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公
司”、“华谊兄弟”或者“发行人”）2014年11月17日第三届董事会第九次会议审议及2014年12月4日2014年第五次临时股东大会通过。
2015年5月5日公司召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于公司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。2015年5月21日公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
（三）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015年 2月 4日由中国证监会受理，于 2015年7月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年7月24日，中国证监会核发《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号），核准公司非公开发行不超过 145,572,179股新股。
（四）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）145,572,179股，全部采取非公开发行股票的方式发行。
（六）发行价格
本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即
2014年 11月 18日。发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日均价的105%，即24.83元/股。公司于2015年 3月26日召开第三届董事会第十四次会议、2015年 4月 16日召开 2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕。根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，发行价格由24.83元/股调整为24.73元/股。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 3,599,999,986.67元，扣除各项发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）27,024,800.00元后，实际募集资金净额3,572,975,186.67元。
（八）锁定期
本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（九）募集资金验资及股份登记情况
截至2015年8月5日止，发行对象已分别将认购资金共计3,599,999,986.67元缴付主承销商指定的账户内，瑞华会计师出具了瑞华验字【2015】44040008号《验资报告》。
2015年8月7日，瑞华会计师就募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040009号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年8月6日止，华谊兄弟已增发人民币普通股（A股）145,572,179股，收到由承销商转入的出资净额人民币 3,574,999,986.67元（已扣除承销费用（含保荐费用）25,000,000.00元）。
本次发行新增股份已于2015年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署监管协议。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月25日，自本次发行结束之日起36个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
（十）本次发行对象认购股份情况
本次发行对象为杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯计算机”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“中信建投证券”）。
发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况如下表所示：
|||
|-|-|
|认购股数（股）|认购金额（元）|
|62,005,519|1,533,396,484.87|
|27,496,967|679,999,993.91|
|51,758,997|1,279,999,995.81|
|4,310,696|106,603,512.08|
|145,572,179|3,599,999,986.67|

其中，中信建投作为“中信建投-百年人寿-飞翔1号定向资产管理计划”及
“中信建投定增财富6号定向资产管理计划”的管理人，以该等资产管理计划募集的资金认购发行人本次非公开发行的股份。“中信建投-百年人寿-飞翔1号定
向资产管理计划”及“中信建投定增财富6号定向资产管理计划”已经按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律法规的规定办理了备案手续。
根据发行人分别与阿里巴巴于2014年11月17日签署的《战略合作协议》，与腾讯计算机于2014年11月17日签署的《战略合作框架协议》，发行人将在电影及其衍生业务项目、电商平台、IP互通、游戏业务等领域与其进行深度合作。上
述事宜将在后续签订具体的合作协议时严格履行关联交易相关审议程序。对于
未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行
相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
发行对象基本情况如下：
1、阿里创投
公司名称：杭州阿里创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室
法定代表人：陆兆禧
注册资本：26,000万元
营业执照注册号：330108000020281
成立日期：2006年10月10日
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行前，阿里创投为华谊兄弟关联自然人马云控股的企业，与公司存在关联关系。本次发行完成后，马云及其控股的阿里创投持有公司股份超过5%，与公司构成关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、平安资管
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号
法定代表人：万放
注册资本：50,000万元
营业执照注册号：100000000039616
成立日期：2005年5月27日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
平安资管与发行人无关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、深圳市腾讯计算机系统有限公司
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10楼
法定代表人：马化腾
注册资本：6,500万元
营业执照注册号：440301103448669
成立日期：1998年11月11日
经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤 B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。
本次发行前，腾讯计算机与公司不存在关联关系。本次发行完成后，腾讯计算机持有公司股份超过5%，与公司构成关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、中信建投
公司名称：中信建投证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
注册资本：610,000万元
营业执照注册号：110000009017684
成立日期：2005年11月2日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016年 07月 08日）；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中信建投与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了华谊兄弟本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
规定，合法、有效。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象、发行价格及发行数量，符合相关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票缴款通知》等法律文件合法有效，阿里创投通过本次发行取得发行人62,005,519股新增股份、平安资管通过本次发行取得发行人 27,496,967股新增股份、腾讯计算机通过本次发行取得发行人51,758,997股新增股份、中信建投通过本次发行取得发行人 4,310,696股新增股份，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理该等新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增145,572,179股股份的登记手续已于2015年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：华谊兄弟；证券代码为：300027；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2015年8月25日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36个月，预计上市流通时间为 2018年8月25日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加145,572,179股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|319,833,761|25.73|465,405,940|
|923,145,643|74.27|923,145,643|
|1,242,979,404|100.00|1,388,551,583|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后控股股东及发行对象股份及持股比例变动情况
本次发行前后，控股股东及发行对象股份及持股比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份（股）|持股比例（%）|股份（股）|
|373,137,600|30.02%|373,137,600|
|49,912,200|4.02%|111,917,719|
|60,117,455|4.84%|111,876,452|
|-|-|27,496,967|
|-|-|4,310,696|
|759,812,149|61.12%|759,812,149|
|1,242,979,404|100.00%|1,388,551,583|

因股份增加，公司已于 2014年 11月 19日分别公告了关于阿里创投的简式权益变动报告书及关于腾讯计算机的简式权益变动报告书。由于公司 2014年度
利润分配，根据公司 2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非
公开发行股票方案的议案》，发行价格及发行对象认购股份数量进行了相应调整。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行的发行对象不包括公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员发行前后持有股份数量没有变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2014年12月31日、2015年3月31日的归属于母公司股东权益和2014年度、2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||
|-|-|
|期间|本次发行前|
|2014年12月31日|4.06|
|2015年3月31日|4.81|
|2014年度|0.73|
|2015年1-3月|0.20|

（五）财务会计信息分析
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|1,102,628.04|981,864.16|721,235.05|
|437,902.12|413,852.10|327,134.62|
|664,725.91|568,012.05|394,100.43|
|598,268.66|503,741.58|392,502.10|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|62,902.39|238,902.28|201,396.38|
|25,358.09|93,367.49|100,603.49|
|36,359.97|117,915.61|72,244.30|
|37,018.22|127,910.23|79,745.75|
|28,741.01|103,436.83|59,791.81|
|24,449.17|89,666.23|59,017.14|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|-19,795.18|-2,102.55|51,128.99|
|6,640.78|23,191.25|-41,967.82|
|40,187.55|-1,241.64|40,425.84|
|26,797,77|19,376.20|49,587.00|

2、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-3月/2015.3.31|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|
||1.84|1.80|1.51|
||1.49|1.52|1.25|
||33.92|34.50|40.34|
||39.71|42.15|45.36|
||0.41|1.73|1.88|
||0.27|1.34|1.58|
||4.81|4.06|3.24|
||-0.16|-0.02|0.42|
||0.22|0.16|0.41|
|基 本|0.20|0.73|0.49|
|稀 释|0.20|0.73|0.49|
|全面摊薄|4.09|17.80|15.04|
|加权平均|4.33|20.40|18.46|
|基 本|0.08|0.44|0.29|
|稀 释|0.08|0.44|0.29|
|全面摊薄|1.62|10.72|9.00|
|加权平均|1.72|12.28|11.05|

3、管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
报告期内，公司总资产规模保持较快增长。2012年末、2013年末、2014年末，公司总资产分别为 413,794.47万元、721,235.05万元、981,864.16万元，主要系公司业务发展良好，2012年度、2013年度和 2014年度分别实现净利润 52,284.72万元、59,791.81万元、103,436.83万元，同时公司对外投资增加导致长期股权投资增加较多所致。2015年3月末，公司总资产1,102,628.04万元，较
2014年末增加 120,763.88万元，增长12.30%，主要系公司主营业务发展良好及
公司可供出售金融资产增值。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为67.52%、47.05%、53.47%、49.81%，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等经营性流动资产。
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为32.48%、52.95%、46.53%、50.19%，公司的非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、商誉等，公司非流动资产比例持续增加，主要是因为公司可供出售金融资产增值及对外投资增加所致。
（2）负债结构分析
2012年末、2013年末、2014年末，公司总负债分别为 203,066.60万元、 327,134.62万元、413,852.10万元，主要系随着公司业务发展，短期借款、长期借款增加所致。2015年3月末，公司总负债437,902.12万元，较2014年末增长24,050.02万元，增长5.81%，主要系应收账款及短期借款增加所致。
（3）偿债能力分析
2012年末至 2014年末，公司流动比率分别为1.72、1.51、1.80，速动比率分别为1.29、1.25、1.52，有所波动。其中2013年流动比率、速动比率有所下降主要系该年度因业务发展短期融资券增加，该年度末尚未支付的股权转让款及往来款增加，以及公司业绩增长，该年度末应交企业所得税等各项税费增加所致。
2015年3月末，公司流动比率与速动比率分别为1.84和1.49，与2014年末基本持平。
2012年末至 2014年末、2015年 3月末，公司资产负债率（合并）分别为49.07、45.36、42.15、39.71，呈下降趋势，但仍然在行业中处于较高水平，主要系公司业务发展迅速并进一步完善和加强产业链布局，公司资产规模增速高于负债规模增速所致。
（4）盈利能力分析
报告期内，公司收入水平呈上升趋势。总体收入的提高得益于公司影视娱乐业务增长，及公司在报告期内完成了品牌授权及实景娱乐、互联网娱乐两个版块的业务布局，由此推动了公司2014年的营业收入增长。
报告期内，公司综合毛利率分别为46.17%、50.52%、60.31%和59.54%。2013年影视娱乐版块毛利率较高主要系当年票房较好所致；2014年互联网娱乐版块毛利率下降主要系新媒体扩张致使成本增加，同时收购的卖座网处于发展阶段毛利率较低所致。
（5）现金流量分析
报告期内，公司经营活动主要为影视剧业务经营活动，经营活动产生的现金流量净额分别为-24,896.47万元、51,128.99万元、-2,102.55万元、-19,795.18万元。公司经营活动现金流入主要为公司出品的电影所取得的票房分账收入、版权收入，电视剧销售所取得的版权收入等。公司经营活动现金流出主要为公司投资制作电影、电视剧。若当期无投资制作电影、电视剧，则下期或下一年度电影、电视剧规模将相应下降，收入将相应减少。因此公司需要不断投入以维持每年电影、电视剧的生产规模。当经营活动现金流入不足以支持经营活动现金流出时，公司需要通过外部融资方式解决资金缺口。除 2013年度公司因前期投入而在当期电影票房较好且影视剧投资规模未相应大幅增加而使得当期经营活动产生的现金流量净额为净流入外，其他各期均为净流出。
报告期内，公司投资活动包括电影院投资及基于产业布局进行的股权投资，投资活动产生的现金流量净额分别为-39,730.24万元、-41,967.82万元、23,191.25万元、6,640.78万元。
报告期内，公司筹资活动主要为银行借款，筹资活动产生的现金流量净额分别为75,655.14万元、40,425.84万元、-1,241.64万元、40,187.55万元。报告期内公司取得借款收到的现金累计超过 40亿元，占筹资活动现金流入累计金额的近70%。公司通过银行借款，在报告期内较好地支持了公司业务发展，使得公司规模逐步扩大，并进一步拓宽和完善了公司的产业布局，奠定了公司未来发展的基础。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：王国艳、黄平
项目协办人：王宪斌
项目组其他成员：
联系电话：010-65608300
传真：010-65608450
（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：杨小蕾、龚牧龙
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系电话：010-58785588
传 真：010-58785566
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
经办注册会计师：贺辉娥、谢军
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
联系电话：010-88095588
传 真：010-88091199
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐机构和主承销商）关于华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议书》。
中信建投证券已指派王国艳女士、黄平先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
王国艳女士：保荐代表人，法学学士。现任中信建投证券投资银行部执行总经理。曾主持或参与的项目有：中航电测IPO（保荐代表人）、中国国旅IPO、翠微股份IPO、中国电影IPO（在审）、吉视传媒2014可转债、航天长峰重大资产重组等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：江苏常熟农村商业银行股份有限公司首发。
黄平先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：元力股份IPO项目、中福实业非公开发行股票项目、雷诺尔IPO项目、万好万家重大资产重组等；作为保荐代表人参与的项目有：瑞达精工IPO项目、郁金香IPO项目、华夏电通IPO项目以及泛海控股非公开项目等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：泛海控股股份有限公司非公开。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
中信建投认为：华谊兄弟申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐华谊兄弟本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
3、保荐与承销协议；
4、保荐代表人声明与承诺；
5、保荐机构出具的上市保荐书；
6、保荐机构出具的发行保荐书；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（本页无正文，为《华谊兄弟传媒股份有限公司关于非公开发行新股的上市公告书》的签字盖章页）
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一五年八月二十日