中利科技集团股份有限公司独立董事
证券代码：002309 证券简称：中利科技
中利科技集团股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
我们基于独立判断立场，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对相关事项发表如下意见：
一、关于对公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司募集资金管理办法和公司章程等相关规定，我们认真审核了公司的《募集资金年度使用情况的专项报告》和其他相关资料，现就公司募集资金 2013年度的管理和使用情况发表独立意见如下：
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规的情形。
二、关于《2013年度利润分配预案》的独立意见
公司 2013年度利润分配预案符合《公司章程》的规定和公司当前的实际情况，充分保护中小投资者的合法权益，同意公司董事会的利润分配预案，此议案需提请股东大会审议。
三、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司章程等相关规定，我们认真阅读了公司提供的《2013年度内部控制自我评价报告》，并结合公司《内部审计制度》等相关规定，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，现对公司的《内部控制自我
评价报告》发表独立意见如下：
中利科技集团股份有限公司独立董事
公司出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律，法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、对外投资、信息披露等重点活动的内部控制充分，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极作用。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如
下：
1、截至本报告期末，公司对外担保余额累计为81,000万元人民币（不含
为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为25.21%；公司对外担保余额累计为293,932.88万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司报告期末经审计净资产的比例为91.48%。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、公司能严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
五、关于公司2013年度关联交易执行情况的独立意见
作为公司的独立董事，通过认真检查和审核了公司的关联方交易相关财务资
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料，我们认为：公司关联方关系及关联方交易的信息披露是客观、真实的，与相关关联方交易程序合法、价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。此议案需提请股东大会审议。
六、关于公司2014年日常关联交易预计情况的独立意见
中利科技集团股份有限公司及下属控股子公司（以下简称“公司”）预计2014年与关联方的日常关联交易情况如下：
（单位：人民币万元）
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|关联交易类别|产品|关联人|2014年预计金额||2013年发生额||
|向关联方采购、销售商品|光纤、光缆、光缆料|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|30,000.00|合计34,050.00|27,823.00|合计31,504.45|
||电线电缆、电缆料、铜丝|苏州科宝光电科技有限公司|4,000.00||3,636.81||
||注塑料|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|45.00||44.64||
|向关联方收取房租|房租|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|15.00|合计263.00|13.92|合计163.28|
|||苏州科宝光电科技有限公司|7.00||6.18||
|||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|210.00||133.16||
|||江苏中利电子信息科技有限公司|31.00||10.02||
|向关联方收取服务费|餐费|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|38.00|合计50.65|37.17|合计48.90|
|||苏州科宝光电科技有限公司|2.00||1.81||
|||江苏中翼汽车新材料科技有限公司|6.00||5.89||
|||江苏中利电子信息科技有限公司|4.00||3.56||
|||铁岭县中盈房地产开发有限责任公司|0.50||0.35||
|||江苏中鼎房地产开发有限责任公司|0.15||0.12||

针对以上情况我们对相关资料进行了认真审核，现就公司 2014年拟实施的
日常关联交易事项发表独立意见如下：
中利科技集团股份有限公司独立董事
公司 2014年拟实施的日常关联交易事项是基于公司实际情况而预计的，也是为了公司经营业务增长的需要，符合公司发展的趋势。关联董事均已回避表决。
关联交易价格公允合理、体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，此议案需提请股东大会审议。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在担任公司的审计工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等制度的相关规定、勤勉尽责，公允合理的发表独立审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的正常进行，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年财务报告审计机构。此议案需提请股东大会审议。
八、关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，对2013年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真核查，现发表如下意见：
2013年度公司董事、高级管理人员薪酬及有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，高管薪酬方案合理，所披露的薪酬真实，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。此议案需提请股东大会审议。
九、对修改公司章程的独立意见
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司对《公司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。公司本次对利润分配政策的修改，在章程中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，突出了现金分红的优先性，
完善现金分红机制，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利
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于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司此次利润分配政策的修改，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
并且公司根据非公开发行修改了注册资本和股本数量。
综上所述，我们同意对《公司章程》中股本、利润分配政策所作出的修改。
此议案需提请股东大会审议。
十、关于收购中利腾晖光伏科技有限公司15.20%股权暨关联交易的独立意见公司聘请江苏中天资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏中天资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与江苏中天资产评估有限公司无关联关系。同时，江苏中天资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。
公司使用自有资金进行对中利腾晖15.20%股权收购，符合公司未来发展战略的需要,本次关联交易有利于公司有效整合内部资源,进一步拓展公司向新能源
发展的业务模式,并利用公司现有的管理、市场能力,积极拓展客户,提升公司的盈利能力,提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力,符合公司持续发展的需
要和全体股东利益。本次关联交易定价公允合理,并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
董事会在审议关联交易事项时，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
综上所述,我们一致同意公司使用自有资金进行对中利腾晖15.20%股权收购的关联交易。
十一、关于为吐鲁番中利腾晖光伏发电有限公司长期项目贷款提供担保的独立意见
招商新能源集团有限公司是招商局旗下专业从事投资、开发及运营太阳能光伏电站的平台,具有较成熟的光伏电站运营经验，并形成一定的资产规模。
公司为吐鲁番中利腾晖提供担保，同时招商新能源集团有限公司为此向公司
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提供相应的反担保。这样，财务风险处于公司可控制的范围之内。有利公司建立光伏电站业务模式，并利于各项融资的顺利开展，有助于公司光伏电站业务的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
综上所述,我们一致同意公司为吐鲁番中利腾晖长期项目贷款提供担保。
十二、关于杨祖民辞去公司总经理职务的独立意见
2014年04月17日公司第三届董事会收到总经理杨祖民先生的书面辞职报告。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司总经理杨祖民先生辞职事项发表独立意见如下：
经我们核查，杨祖民先生是因工作变动原因辞去了公司总经理职务，与实际情况一致。杨祖民先生的辞职，对公司经营无重大影响。
十三、关于聘任陈波瀚担任公司总经理的独立意见
我们认真阅读了《关于聘任陈波瀚担任公司总经理的议案》，经讨论后发表独立意见如下：
本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经了解，以上人员亦具备履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。
对此，我们发表同意的意见。
（以下无正文）
中利科技集团股份有限公司独立董事
（本页为独立董事签字页）
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独立董事：李永盛 赵世君 金晓峰2014年04月17日