上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
2018年度独立董事履职报告
作为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会独立董事，我们按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席 2018年度相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
陈杰平先生，1953年出生，中国香港居民，美国休斯敦大学工商管理博士，现任公司独立董事。1995年至2008年历任香港城市大学会计学系助理教授、副教授、系副主任、系主任，2009年至2017年任中欧国际工商学院教授、副教务长、EMBA课程主任，现任中欧国际工商学院教授。2011年至2017年8月任兴业证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：601377）独立非执行董事，2013年至今任深圳世联行地产顾问股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股份代号：002285）独立非执行董事，2014年至今任卓智控股有限公司（现称「华金国际资本控股有限公司」）（香港联交所上市公司，股份代号：0982）独立非执行董事，2014年至今任金茂（中国）酒店投资管理有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0817）独立非执行董事，2017年 9月至今担任卓郎智能技术股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股份代号：600545）独立非执行董事。
张泽平先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学国际经济法博士、厦门大学法学博士后、美国纽约大学访问学者，现任公司独立董事。
10月至 2018年 12月担任上海锦天城律师事务所兼职律师；2015年 3月至今担任昆山协孚新材料股份有限公司独立非执行董事。2016年 5月至今担任上海国际仲裁中心仲裁员，2017年12月至今担任公牛集团股份有限公司独立董事。2018年12月至今担任上海捷铭律师事务所兼职律师。
陈永源先生，1958年出生，中国香港居民，香港理工大学公司秘书及行政专业高级文凭，现任公司独立董事，并现任中发展控股有限公司行政总裁及执行董事、北方新能源控股有限公司（现称「中华燃气控股有限公司」）行政总裁及执行董事。陈永源先生曾于多家香港联交所上市公司任职逾 10年，包括担任中国管业集团有限公司（现称「冠力国际有限公司」，香港联交所上市公司，股份代号：0380）及国中控股有限公司（现称「润中国际控股有限公司」，香港联交所上市公司，股份代号：0202）的执行董事、丽盛集团控股有限公司（现称「中国智慧能源集团控股有限公司」，香港联交所上市公司，股份代号：1004）的独立非执行董事及粤海投资有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：0270）的董事。陈永源先生于 2011年 11月至今担任中发展控股有限公司（香港联交所主板上市，股份代号：0475）行政总裁及执行董事，2014年8月至今担任北方新能源控股有限公司（现称「中华燃气控股有限公司」，香港联交所上市公司，股份代号：8246）行政总裁及执行董事，2014年6月至今担任天鸽互动控股有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：1980）独立非执行董事。2016年11月至今担任鸿腾六零八八精密科技股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：6088）独立非执行董事。
综上，三位独立董事在任职期间均不存在《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规规定的影响其独立性的情况。
二、2018年出席公司会议的情况
在2018年内，公司共召开了13次董事会，我们均参与了公司董事会的全部会议并行使相关表决权。报告期内，我们依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，积极参与讨论各议案并提出合理化建议，对公司的年度报告、半年度报告、季度报告、关联交易、募集资金以及其他各项议案严格把关，以严谨的态度行使表决权。作为会计、法律、企业管理的专业人士，对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出
合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，列席了公司股东大会，为公司的规范发展提供合理化建议。
三、日常工作情况
1、2018年度任期内，认真审议了董事会提出的各项议案，对须经董事会决策的事项，都对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；对公司的经营运作听取公司有关人员的汇报，及时了解公司的动态，为董事会的决策提供参考意见。
能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力；维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
报告期内，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况
情况等进行了解；通过电话、邮件和现场会议等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持沟通，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。同时，我们也关注外部环境及市场变化对公司的影响和媒体、网络等有关公司的报道、评价，切实履行勤勉义务，保持自身的客观独立性，在健全公司内部治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有作用。
2、担任公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会等五个专业委员会的主席委员或委员。在各个专业委员会中，充分利用自己的专业知识和资源，发挥专业委员会的作用，为公司发展献计献策，为公司董事会决策提供支持。
四、对公司重点事项发表独立意见情况
作为公司独立董事，我们十分关注保护中小股东的合法权益，维护中小股东利益，并对关联交易、利润分配、对外投资、续聘审计师等事宜发表了独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司关联交易事项进行了认真审阅并发表相应意见，并依照上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票上市
规则规定披露。
公司于2018年3月22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易情况的议案》及《关于为参股子公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
公司于2018年4月26日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向参股子公司增加投资暨关联交易的议案》，该议案通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
公司于2018年8月20日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与参股子公司关联交易的议案》，该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
公司于2018年9月21日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于邢加兴先生及上海合夏投资有限公司可能参与认购本次公开发行A股可转债优先配售的议案》等，根据香港上市规则，邢加兴先生及上海合夏（作为一致行动人）于董事会决议日共持有本公司 187,078,815股A股股份，属于本公司的关连人士。若邢加兴先生及╱或上海合夏选择行使其优先配售权并认购 A股可转债，该认购将构成香港上市规则第 14A章下的关连交易，须遵守香港上市规则有关申报、公告及独立股东批准的规定。本公司全体原A股股东有权按比例优先认购A股可转债，任何股东均不会因作为本公司的关连人士而获得任何特别待遇。该议案通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；
以上关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易事项和交易条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司履行了对关联交易必要的审议程序，上述关联交易事项表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，所做决议合法有效。
2、募集资金使用情况
公司于2018年3月22日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币 6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
我们认为，公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益。
公司于 2018年 3月 22日第三届董事会第十次会议审议通过了《使用 H股部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用 H股部分闲置募集资金人民币 8,000万元暂时补充流动资金，其中约人民币 5,060万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会决议之日起不超过 12个月，期满前及时、足额归还到募集资金专用账户，另外人民币 29,397,417.07元属于在募集资金基础上额外产生的专户利息收入和汇兑损益，该部分将永久补充流动资金。
我们认为，本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金仅在与主营业务相关的经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合香港交易所《主板规则》第2.03(2)及2.13条和香港交易所指引信HKEX-GL86-16的规定。
3、部分高管人员变更和调整公司董事会人员构成情况
2018年3月22日，公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于聘任陈宾先生为公司副总裁的议案》。
2018年 6月 5日，公司召开了公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整于强先生任职的议案》、《关于提名沈佳茗女士为首席财务官的议案》。
成的议案》、《关于增补胡利杰女士为公司董事的议案》及《关于增补毛嘉农先生为公司董事的议案》等议案。
2018年 10月 30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》。
就上述变更及聘任事项，我们了解了候选人身份、学历、职业及专业素养等情况，出具了相关独立意见。
4、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2017年年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配方案，以547,671,642股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利 120,487,761.24元。其中 A股总股本为 332,881,842股，对应派发现金红利73,234,005.24元；H股总股本为214,789,800股，对应派发现金红利47,253,756.00元。该利润分配方案已实施。
报告期内，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了2018年半年度利润分配方案，以547,671,642股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利 136,917,910.50元。其中 A股总股本为 332,881,842股，共计派发现金红利 83,220,460.50元，H股总股本为 214,789,800股，共计派发现金红利53,697,450.00元。该利润分配方案已实施。
5、对外担保及资金占用情况
报告期，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，公司无逾期担保、无违规担保；
未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
6、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
我们根据公司 2018年度的各项考核指标和计划目标，对公司 2018年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司2018年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
7、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
8、公开发行A股可转债相关事项
2018年9月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 A股可转换公司债券的议案》等。对此我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。并就公司本次公开发行A股可转债的事项，基于独立判断的立场我们发表如下意见：
(一)公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。本次公开发行可转换公司债券的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。
(二)本次公开发行 A股可转债的定价方式和原则公平、公允；公司本次公开发行 A股可转债方案合法合理，切实可行；公司本次公开发行 A股可转债预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
(三)公司本次的募集资金投资项目符合国家相关产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需求。
(四)公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
(五)公司对本次公开发行 A股可转债可能对即期回报产生的摊薄风险，制定了切实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施，有利于提升公司的业务规模和效益；同时，全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
(六)公司审议本次 A股可转债相关事项的董事会召开及表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，同意将可转债方案等相关议案提交公司股东大会审议。
(七)公司制定的未来三年（2018-2020年）股东回报规划，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
(八)公司控股股东及其一致行动人邢加兴先生与上海合夏投资有限公司可能参与认购本次公开发行A股可转换公司债券优先配售，有利于增强市场信心，有利于保护公司及中小股东利益；符合相关法律法规及规范性文件以及《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》的规定。
2018年12月4日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等。我们本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，就公司调整公开发行 A股可转换公司债券方案事项，基于独立判断的立场发表如下意见：
(一)公司结合当前宏观经济环境及市场环境的变化和公司实际情况，基于谨慎性原则考虑，调整了公开发行 A股可转换公司债券方案，将本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金总额由不超过 15.3亿元（含 15.3亿元）调减为不超过 11.7亿元（含 11.7亿元）；同时相应调整部分项目募集资金投入金额，发行方案的其他条款不变。我们认为，修订后的募投金额符合公司实际发展情况，本次调整符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
(二)公司对本次公开发行 A股可转换公司债券方案进行调整，同时修订了《公开发行 A股可转换公司债券预案》、《本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》、《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》；调整后的公开发行 A股可转换公司债券方案及公开发行 A股可转换公司债券预案等相关公告内容符合相关法律、法规的规定，符合公司的长远发展目标和持续经营能力，不存在损害中小股东利益的情形或违反相关规定的情况。
(三)本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
综上，我们认为公司公开发行 A股可转换公司债券方案及相关议案合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意本次调整方案。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了资产收购、A股可转换债券等事项的相关信息披露工作；同时完成公司各类临时公告85项，共计89份公告的信息披露工作，较好地完成了信息披露任务。我们对公司 2018年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定对公司内部控制建设进行了完善。公司董事会已对公司 2017年度的内部控制进行了自我评估，认为截至 2017年 12月 31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为公司《2017年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
五、总体评价和建议
2018年，我们切实履行忠实、勤勉义务，充分利用专业知识和丰富经验为董事会的决策提供参考意见。2019年我们将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。
（以下无正文，为签字页）
签字页）
独立董事：
陈杰平 张泽平 陈永源