证券简称：国祯环保 证券代码：300388安徽国祯环保节能科技股份有限公司
Anhui Guozhen Environment Protection Technology Joint Stock Co., Limited.（安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91号）
公开发行可转换公司债券募集资金项目
可行性分析报告
二〇一七年四月
一、募集资金使用计划
本次发行可转债募集资金总额不超过5.97亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|合肥市胡大郢污水处理厂 PPP 项目|39,500|29,500|
|2|宿州市循环经济示范园污水处理工程 PPP项目|21,628.01|19,400|
|3|陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目|7,400|6,200|
|4|江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目|5,120|4,600|
|小 计||73,648.01|59,700|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的背景
1、国家产业政策支持，污水处理行业迎来战略发展机遇期
随着我国社会经济的发展、城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国污水排放量日益增多。根据国家环保部《全国环境统计公报》，2004年-2015年我国废水排放总量由482.41亿吨上升至735.30亿吨，伴随着我国工业化和城镇化进程的加快，我国污水排放量将进一步增加，市场空间巨大。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。上述政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力，促进包括水处
理行业在内的环境服务业发展。
2015年1月21日，国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119号）的要求，未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于 2015年底前开征，并在3年内建成污水处理厂投入运行。这将直接推动中西部地区以及县、镇兴建污水处理设施，加速释放中西部地区及县、镇市场，给污水处理企业提供了广阔的发展空间。
国务院于 2015年 4月 2日印发的《水污染防治行动计划》（国发[2015]17号，又称“水十条”）提出，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十三五”期间我国废水治理投入将达到13,992亿元。
2016年12月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，指出“加快完善城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。”
2016年 1月，安徽省人民政府印发《关于安徽省水污染防治工作方案的通知》，指出“加快城镇污水处理设施建设与改造。2017年底前，新安江流域城镇生活污水处理设施实施提标改造，并达到一级A排放标准。长江流域建成区水体水质达不到地表水Ⅳ类标准的城市，新建城镇生活污水处理设施一律按一级 A排放标准设计建设。以建制镇、乡集镇和中心村为重点，因地制宜建设低成本、易管理的污水处理设施。推进高速公路服务区污水处理和再生利用设施建设。到2020年底，城市和县城建成区生活污水集中处理率达到95%以上；镇生活污水集中处理率达到45%以上。”
政策出台、环保需求等因素将驱动水处理行业进入战略发展机遇期，上述政策也为污水处理行业提供了巨大的发展机遇。
2、政府和社会资本合作模式（PPP模式）得到鼓励和推广，将推动民营资本更广泛的参与到环保领域公共设施项目
2014年 11月 26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
PPP模式（包括BOT、TOT等）将得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
3、公司上市以来业务规模快速扩张，需要足够的资金支持
水环境投资运营属于资本密集型行业，具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点，仅依靠自身积累和间接融资，难以满足公司持续快速发展对资金的需求，资金紧张问题已经成为公司做大做强的瓶颈。公司从事的水环境投资运营业务主要以PPP、BOT、TOT等形式运作，同时公司还承接环境工程EPC业务。公司在负责项目总体实施安排和管理的同时，需要垫付投标保证金、保函保证金、履约保证金、项目流动资金等各种款项，另外从业务发展趋势来看，客户对这种垫资要求将日益提高。因此，资金实力成为企业发展的基础，决定了承接项目的规模和业务发展速度。
在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，国内水环境投资运营行业进入有序发展阶段，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。随着公司 2014年首次公开发行并在创业板上市，公司的社会知名度以及影响力进一步提升。截至2016年 12月 31日，公司已在全国十二个省份运营 95座生活污水处理厂，污水处理规模 377万吨/日，较 2014年 6月末分别增加 43座生活污水处理厂、增加 147万吨/日处理量。随着公司综合实力的提升，公司目前跟踪的储备项目也在不断
增加，因此为满足未来公司业务发展的需要以及提升未来盈利水平，公司需要较大规模的资金支持。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目实施符合国家产业政策导向
PPP模式是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。
推广运用政府和社会资本合作模式，是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门密集出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策。
2015年 5月召开的国务院常务会议要求，在交通、环保、医疗、养老等领域，推广政府和社会资本合作模式。2015年 8月，国务院常务会议强调，要进一步破解审批繁琐、资金缺口大等问题，加快棚改、铁路、水利等重大工程建设，设立PPP项目引导资金，扩大有效投资需求。
2015年9月28日，为积极推广PPP模式，进一步鼓励和吸引社会投资，发改委起草了《政府和社会资本合作项目前期工作专项补助资金管理暂行办法》。
公司主营业务水环境治理属于当前PPP模式重点投资领域，得到国家财政部和国家发改委等相关部门的大力支持。在污水处理等领域积极推广运用政府和社会资本合作模式为环保行业企业提供了前所未来的发展机遇。综合实力较强的环保企业可以利用PPP模式推广的机会，充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，加大项目投资力度，加快产业整合，提高行业集中度。
（二）公司拥有较为丰富的水环境治理经验，能够保障项目的顺利实施
发行人主营业务涵盖城市水环境综合治理、工业废水治理以及小城镇环境治理领域三大方向。在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。公司可以为客户提供污水处理“一站式六维服务”，包括研究开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、污水处理厂运营等为治理水污染所需的全方位服务。
经过多年的经营发展，公司打造了一支具有水环境治理专业知识和背景、熟悉水环境治理市场的高素质管理团队，积累了丰富的经验。在长期的创业历程中，
整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观，互相了解，具有很好的沟通协作效应。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，抓住发展的机遇。团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经历，许多成员是水环境治理行业专家和熟悉市场的专业人士，专业优势明显，具有较强的市场开拓意识和能力。
四、本次募集资金投资项目的概况及必要性分析
1、合肥市胡大郢污水处理厂PPP项目
（1）项目基本情况
胡大郢污水处理厂工程设计规模为10万吨/日，厂址位于十五里河北侧、宿松路东侧，其北侧为龙川路、高铁路，南侧为高铁铁路及铁路交通枢纽用地。厂区占地面积39,125平方米。本项目采用全地埋式设计，污水处理设施全部布置在地下。本项目采用“改良A2/O+MBBR”、“高效沉淀池+深床滤池”等工艺，出水设计值稳定达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。污水处理服务费1.388元/立方米。
（2）项目投资情况
项目总投资39,500万元，本次拟使用募集资金投入29,500万元。
（3）实施方式
本项目拟采用PPP方式建设。项目实施主体为国祯环保全资子公司合肥胡大郢国祯污水处理有限公司。目前合肥胡大郢国祯污水处理有限公司已与合肥市城乡建设委员会签署了特许经营协议，特许经营期为29年（含建设期2年）。
（4）政府审批情况
本项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的《关于合肥市胡大郢污水处理厂项目立项的批复》（发改资环[2015]419号）。
本项目已取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥市胡大郢污水处理厂项目环境影响报告书的批复》（环建审[2015]338号）。
（5）经济效益估算
经测算，本项目内部收益率不低于6.55%。
2、宿州市循环经济示范园污水处理工程PPP项目
（1）项目基本情况
本项目拟新建及运营2万吨/日污水处理厂，配套管网系统54.941km。项目建设地点为宿州市循环经济示范园，位于横十路南侧，经三路东侧。污水处理采用水解酸化+CASS+深度处理工艺，污泥处理采用机械浓缩脱水工艺。出水水质稳定达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A标准。污水处理服务费0.98元/立方米，管网维护服务费13.6万元/公里•年。
（2）项目投资情况
项目总投资21,628.01万元，本次拟使用募集资金投入19,400万元。
（3）实施方式
本项目拟采用PPP方式建设。项目实施主体为国祯环保与宿州市循环经济示范园管理委员会在宿州成立的项目公司。宿州市循环经济示范园管理委员会作为区政府出资代表，占比10.25%，国祯环保投资占比89.75%，根据2017年4月11日公司收到宿州市循环经济示范园管理委员会发来的《中标通知书》，该项目特许经营期为30年（含建设期）。
（4）政府审批情况
本项目已取得宿州市埇桥区发展和改革委员会出具的《关于宿州市循环经济园污水处理工程项目立项的批复》（发改投资[2015]149号）和《关于宿州市循环经济示范园污水处理厂配套管网工程项目立项的批复》（发改投资[2015]225号）。
本项目已取得宿州市埇桥区环境保护局出具的《关于宿州市循环经济示范园污水处理工程环境影响报告书的批复》（埇环建字[2016]86号）和《关于宿州市循环经济示范园污水处理工程管网配套设施项目环境影响报告表的批复》（埇环建字[2016]93号）。
（5）经济效益估算
经测算，本项目内部收益率不低于7%。
3、陆良县三岔河镇供水服务特许经营项目
（1）项目基本情况
三岔河镇自来水厂位于云南省曲靖市陆良县，设计规模1.5万吨/日。本项目转让价款2,400万元，后期对原有厂区进行改造投资及机械水表改造投资约5000万元，包括原有厂区综合楼、供电系统、加药间、清水池、泵房等改造以及入户管网（智能仪表、水箱）投资及机械水表改造（由机械表改为智能水表）。处理工艺主要是抽取—消毒—高位水池—供水，出水达到《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）。
（2）项目投资情况
项目总投资7,400万元，本次拟使用募集资金投入6,200万元。
（3）实施方式
本项目拟采用TOT方式建设。项目实施主体为国祯环保全资子公司陆良县国祯水务有限公司。目前国祯环保已与陆良县三岔河镇人民政府签署了特许经营协议，特许经营期为30年。
（4）政府审批情况
本项目已取得陆良县三岔河镇人民政府出具的《关于三岔河镇自来水厂集镇供水工程立项的批复》（三政复[2010]2号）。
本项目已取得曲靖市环境保护局出具的《准予行政许可决定书》（曲环然许准[2010]55号）。
（5）经济效益估算
经测算，本项目内部收益率不低于9.78%。
4、江苏省泗阳县城北污水处理厂三期扩建项目
（1）项目基本情况
本项目扩建工程位于城北污水处理厂北侧，总处理规模为5万吨/日，分2阶段实施，第一阶段扩建规模为2.5万吨/日，出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准A标准，污泥含水率标准为≤60%。污水处理价格目前执行0.98元/吨的标准。
（2）项目投资情况
项目总投资5,120万元，本次拟使用募集资金投入4,600万元。
（3）实施方式
本项目拟采用BOT方式建设。项目实施主体为国祯环保控股子公司泗阳县华海水处理有限公司（以下简称“泗阳华海”），国祯环保持股90%，孙炯持股占比10%。目前泗阳县人民政府授权委托泗阳县水务局与泗阳华海签署《泗阳县城北污水处理厂扩建工程协议书》，将三期项目交由泗阳华海投资、融资、建设、运营和维护，特许经营期满后将污水处理厂三期项目连同一期、二期项目同步无偿移交给当地政府或其指定机构。一期、二期以及三期扩建项目特许经营期限统一至2038年2月28日止。
（4）政府审批情况
本项目已取得泗阳县发展和改革局出具的《关于核准泗阳县华海水处理有限公司泗阳县城北污水处理厂续建工程项目的通知》（泗发改核[2016]4号）。
本项目已取得泗阳县环境保护局出具的《关于对泗阳县华海水处理有限公司泗阳县城北污水处理厂续建工程项目环境影响报告表的批复》（泗环评[2017]40号）。
（5）经济效益估算
经测算，本项目内部收益率不低于8.85%。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风
险能力将进一步加强。
本次公开发行可转换债券募集资金用于水环境投资运营项目和市政供水项目，其经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
六、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有一定经济效益和社会效益，对公司盈利增长和持续发展具有深远意义。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。董事会认为：本次募集资金投资项目，风险可控，未来预期收益良好，项目可行。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会2017年4月24日