浙江东日股份有限公司
及温州东日房地产开发有限公司
与
温州市现代服务业投资集团有限公司
关于
重大资产置换并支付现金购买资产协议
之补充协议
二零一五年八月
目 录
第一条 定义 .......................................................................................................... 3第二条 标的资产 ...................................................................................................... 4第三条 交易价格确定及对价支付方式 .................................................................. 5第四条 资产交割 ...................................................................................................... 6第五条 过渡期间的损益归属和相关安排 .............................................................. 7第六条 人员安排 ...................................................................................................... 8第七条 声明和保证 .................................................................................................. 9第八条 税费承担 .................................................................................................... 11第九条 保密 ........................................................................................................ 11第十条 不可抗力 .................................................................................................... 11第十一条违约与赔偿 ................................................................................................ 12第十二条协议生效 ................................................................................................ 12第十三条协议变更、解除和终止 ............................................................................ 12第十四条适用法律和争议的解决 ............................................................................ 12第十五条附则 ................................................................................................ 13
本补充协议于2015年8月28日由以下各方在中国温州市签署：
甲方：浙江东日股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其住所为浙江省温州市矮凳桥92号，法定代表人为杨作军；
乙方：温州东日房地产开发有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其住所为温州市矮凳桥92号，法定代表人为杨澄宇；
丙方：温州市现代服务业投资集团有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其住所为温州市十八家路 31号水产储运大楼，法定代表人为杨作军。
鉴于：
1、甲方和丙方于2015年6月3日签署了《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》。甲方拟以持有的浙江东日进出口有限公司（“东日进出口”）100%的股权及乙方100%的股权作为置出资产，与丙方持有的温州市益优农产品市场管理有限公司（“温州益优”）100%的股权进行置换，差额部分由应当补足的一方以现金补足。
2、甲方和丙方收到温州市国资委《关于对浙江东日股份有限公司重大资产重组实施方案的审核意见的通知》，要求调整本次重组方案相关内容。经各方协商甲方拟将乙方持有的温州灰桥地块留置上市公司体内，不作为本次重组置出资产组成部分。
3、调整后的本次重组方案为：甲方以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司乙方以其持有的浙江东日房地产开发有限公司（“浙江房开”）100%股权及金华金狮房地产开发有限公司（“金狮房开”）60%股权，置换丙方持有的温州益优100%股权。本次置入资产由甲方和乙方分别承接：乙方持有置入资产为浙江房开100%股权及金狮房开60%股权交易作价占置入资产交易作价的比例，剩余部分则为甲方持有，同时对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由甲方以现金向丙方补足。
为实现上述交易，各方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 定义
在本补充协议中，除非上下文文义另有所指，下述简称应具有如下定义：
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|标的资产|指|置出资产及置入资产|
|上市公司、甲方、浙江东日|指|浙江东日股份有限公司|
|乙方、温州房开|指|温州东日房地产开发有限公司|
|丙方、现代集团|指|温州市现代服务业投资集团有限公司、东方集团控股股东|
|东日进出口|指|浙江东日进出口有限公司|
|浙江房开|指|浙江东日房地产开发有限公司|
|金狮房开|指|金华金狮房地产开发有限公司|
|温州益优|指|温州市益优农产品市场管理有限公司|
|菜篮子集团|指|温州菜篮子集团有限公司|
|菜篮子配送|指|温州菜篮子经营配送有限公司|
|肉类运输|指|温州菜篮子肉类运输有限公司|
|置出资产、拟置出资产|指|上市公司持有的东日进出口 100%股权及温州房开所持有的浙江房开100%股权和金狮房开60%股权|
|置入资产、拟置入资产|指|温州益优100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|前述重大资产置换并支付现金购买资产构成的重组方案|
|重大资产置换、资产置换|指|上市公司以其持有的东日进出口 100%股权及温州房开所持有的浙江房开 100%股权和金狮房开60%股权与现代集团持有的温州益优 100%股权的等值部分进行置换|

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|支付现金购买资产|指|在重大资产置换中，置出资产与置入资产的差额部分，由上市公司向现代集团以现金补足|
|本补充协议|指|《浙江东日股份有限公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》|
|评估基准日|指|本补充协议各方协商确定的对标的资产进行评估的基准日期为2015 年3月31日|
|资产评估报告|指|评估机构出具的标的资产在评估基准日的资产评估报告|
|交割|指|本补充协议各方根据本协议第四条的约定完成标的资产交付的行为|
|资产交割日、交割日|指|各方就各项资产办理资产移交或过户手续之日|
|本补充协议生效日|指|本补充协议第12.1 条所述全部条件成就之日|
|股东大会|指|浙江东日审议浙江东日重大资产重组相关事宜的临时股东大会|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|过渡期间|指|自评估基准日次日至交割日（不含交割日当日）的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|温州市国资委|指|温州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|不可抗力|指|超出本补充协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它|

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|任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|

第二条 标的资产
2.1置出资产
2.1.1置出资产系指浙江东日持有的东日进出口100%股权和温州房开所持有的浙江房开100%股权和金狮房开60%股权。
2.2置入资产
2.2.1置入资产系指现代集团持有的温州益优100%股权（其中温州益优持有菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）。
第三条 交易价格确定及对价支付方式
3.1标的资产的交易价格
3.1.1交易双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构以 2015年 3月 31日为评估基准日分别对置入资产、置出资产进行评估后出具并经温州市国资委核准的资产评估报告所列载的评估结果为准，评估情况如下：
（1）置入资产温州益优100%股权的评估值为46,520万元；
（2）置出资产东日进出口100%股权评估值为 1,858万元，浙江房开100%股权（含已债转股的股权）评估值为 271,066,584.42元、金狮房开60%股权评估值为 170,861,239.88元，上述置出资产合计为 460,507,824.30元。
3.2本次交易的对价支付方式
3.2.1资产置换
甲方以持有的东日进出口100%的股权及乙方持有浙江房开100%的股权及金狮房开60%的股权与丙方持有的温州益优100%的股权进行置换。
3.2.2支付现金购买资产
在上述重大资产置换中，置出资产与置入资产之间存在差额 4,692,175.70元，针对重大资产置换中置出资产与置入资产的差额部分，由上市公司于本补充协议约定的生效条件全部获得满足后60日内以现金形式向现代集团补足。
3.2.3重组完成后的股权比例
上述重大资产重组完成后，甲方将持有温州益优5%的股权，乙方将持有温州益优95%的股权，丙方将持有东日进出口100%的股权、浙江房开100%的股权及金狮房开60%的股权。
第四条 资产交割
4.1双方具体交割义务
4.1.1标的资产的交割
（1）协议各方同意，在本补充协议约定的生效条件全部获得满足后 60日内，双方应互相配合、尽快办理完成标的资产的移交、过户手续，协商确定本次交易的资产交割日。
（2）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险均发生转移。
（3）各方应于本补充协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方的相关手续，包括但不限于签署置出资产、置入资产交接确认、移交、过户等手续。
（4）为便于置入资产交割之目的，丙方在交割置入资产之时，应移交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其
持有的温州益优100%股权分别变更登记至甲方和乙方名下。
（5）为便于置出资产交割之目的，甲方和乙方在交割置出资产之时，应移交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并应负责于资产交割日前将其持有的东日进出口100%股权、浙江房开100%的股权及金狮房开60%的股权变更登记至丙方名下。
（6）如果相关方截至交割日仍未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。
4.1.2置出资产相关债务
于交割日或之前，现代集团应承接或负责解除上市公司对东日进出口、浙江房开、金狮房开提供的对外担保，若其未能在交割日前清理完毕或剥离出上市公司对东日进出口、浙江房开、金狮房开的对外担保，现代集团应负责为上市公司清偿该等债务。
4.1.3置入资产相关债务
置入资产所对应的公司在评估基准日至交割日期间未披露的债务及因交割日前的事由而在交割日后发生的任何其他债务和责任（包括但不限于未向上市公司披露的或有事项、或有负债）均由现代集团承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及其裁决责任由现代集团承担。截至本协议签署日，现代集团未对温州益优提供对外担保，故不涉及担保事宜的清理或剥离。
4.1.4其他相关债权债务转让
本次重大资产重组除本条另有约定外，不涉及其他与置入资产和置出资产有关的债权债务转移安排事宜。
第五条 过渡期间的损益归属和相关安排
5.1过渡期间产生的损益按如下原则处理：
5.1.1在过渡期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由丙方享受或承担。
5.1.2在过渡期间，置入资产运营所产生的盈利由甲方和乙方享有，置入资产运营所产生的亏损由丙方承担。
5.2在过渡期间，甲方和乙方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
5.3过渡期间，丙方应保证置入资产的经营状况稳定，并保证置入资产在过渡期间资产状况的完整性。
第六条 人员安排
6.1置出资产相关的人员安排
对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工,该等标的公司与该等职工之间的劳动合同关系保持不变,不受该等标的公司股东变更(即东日进出口和浙江房开、金狮房开的控股股东拟从浙江东日变更为现代集团)的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由丙方或由其指定的第三方继受并负责进行安置。
6.2置入资产相关的人员安排
温州益优于 2015年 3月 24日召开职工代表大会已审议通过本次重大资产重组所涉股东变更,对于本次重组置入资产温州益优的所有职工,则该等职工与置入公司之间的劳动合同关系保持不变。
6.3关于经济补偿金分担的特别约定
6.3.1对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工和本次重组置入资产温州益优的所有职工，若于评估基准日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，甲方和丙方以评估基准日为分割，该职工在甲方和丙方处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。
6.3.2本次重组置出资产范围内的标的公司的职工人员名单及截止评估基准日已在甲方处工作的年限统计，详见附件一。
6.3.3本次重组置入资产温州益优的职工人员名单及截止评估基准日已在丙方处工作的年限统计，详见附件二。
第七条 声明和保证
7.1甲方和乙方的声明和保证
7.1.1甲方和乙方均为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本补充协议并完成本补充协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本补充协议于第12.1条约定的生效条件均成就之日起对甲方和乙方产生法律拘束力。
7.1.2甲方和乙方签署、履行本补充协议以及完成本补充协议所述交易不会：(a)违反甲方和乙方组织文件的任何规定；(b)违反以甲方和乙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于甲方和乙方的法律、法规或规范性文件。
7.1.3甲方和乙方保证提供给丙方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
7.1.4甲方和乙方保证将其拥有的置出资产依本补充协议规定置换出甲方和乙方，并移交给丙方。
7.1.5甲方和乙方交付的与置出资产相关的一切权利凭证及其相关资料文件均为真实、合法、有效。
7.1.6除已经向本补充协议对方披露之外，置出资产不存在留置、抵押、质押、按揭、优先购买权或其它形式的第三者权益的限制。
7.1.7自本补充协议签署之日至交割日，不在置出资产之上设定新的抵押、出质及其他担保权；
7.1.8遵守和履行本补充协议约定应由甲方和乙方承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。
7.2丙方的声明和保证
7.2.1丙方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署、履行本补充协议并完成本补充协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已获得必要的批准和授权。本补充协议于第12.1条约定的生效条件均成就之日起对丙方产生法律拘束力。
7.2.2丙方签署、履行本补充协议以及完成本补充协议所述交易不会：(a)违反该方组织文件的任何规定；(b)违反以该方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于该方的法律、法规或规范性文件。
7.2.3置入资产不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
7.2.4丙方提供给甲方和乙方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
7.2.5丙方提交的与置入资产相关的一切权利凭证及其相关资料文件均为真实、合法、有效。
7.2.6丙方保证，在过渡期间，置入资产不存在设置质押等担保权益的情形，也不存在被有关司法机关或行政机关查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
7.2.7置入资产于交割日前没有欠缴税款,包括但不限于任何形式的罚金、债务、或有债务、抵押、质押、担保；置入资产不存在任何诉讼或者仲
裁事件（包括但不限于劳动或者人事争议方面的诉讼或者仲裁）；置入资产不存在任何司法查封或者冻结。
7.2.8遵守和履行本补充协议约定应由丙方承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。
第八条 税费承担
8.1各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
8.2与本次重大资产重组相关的审计、评估及法律服务费用由甲方承担。
第九条 保密
9.1各方对本次重大资产重组相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
9.2未经本补充协议他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本补充协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
9.3以订立及履行本补充协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
第十条 不可抗力
10.1如果本补充协议任何一方在本补充协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不能履行本补充协议，受不可抗力影响的一方应及时通知另一方，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，以减少不可抗力造成的损失。
10.2不可抗力因素消除后，如本补充协议可以继续履行的，应继续履行。受不可抗力影响的一方应及时向对方发出不可抗力消除的通知，另一方应及时
确认。如因不可抗力致使本补充协议不能履行，则本补充协议终止，遭受不可抗力的一方无须为本补充协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本补充协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方亦不承担相应违约责任。
第十一条违约与赔偿
除本补充协议其它条款另有规定外，本补充协议任何一方违反其在本补充协议项下的义务或其在本补充协议中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当按实际损失额赔偿。
第十二条协议生效
12.1本补充协议于下列条件全部成就之日起生效：
12.1.1本补充协议经协议各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章。
12.1.2上市公司董事会和股东大会批准本次交易。
12.1.3现代集团董事会批准本次交易。
12.1.4本次交易获得相关国有资产主管部门核准
第十三条协议变更、解除和终止
13.1非经协商一致或法律法规和本补充协议规定的情形，本补充协议任何一方不得擅自变更、解除本补充协议。对本补充协议的任何变更、解除，必须由本补充协议各方以书面形式作出。
13.2本补充协议于下列情形之一发生时终止：
13.2.1本补充协议各方协商一致解除本补充协议。
13.2.2本补充协议项下义务已经按约定履行完毕。
13.2.3由于不可抗力导致本次重组不能实施。
第十四条适用法律和争议的解决
14.1本补充协议的订立、履行、解释适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2与本补充协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如争议自发生之日起60日内不能通过协商解决，双方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
14.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本补充协议其他条款的有效性。
第十五条附则
15.1为了进一步明确本次交易的具体内容，各方可在适当的时候以本补充协议为基础另行签署相关协议。
15.2本补充协议一式十份，协议各方各执一份，其余报有关部门备案，每份具有同等法律效力。
附件一、置出资产范围内的标的公司的职工人员名单及工作年限统计
附件二、置入资产温州益优的职工人员名单及工作年限统计
（以下无正文）