证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号： 2015-033
内蒙古平庄能源股份有限公司
2015年预计日常关联交易修订公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2015年 4月 23日，公司发布了《2015年预计日常关联交易公告》，对公司2015年关联交易情况进行了预计。2015年以来，全国煤炭市场发生了重大变化，煤炭滞销、价格下跌、货款回收困难，企业亏损面大幅增加，为确保公司正常生产经营，公司适当增加了与关联方的煤炭交易量。根据 2015年前三季度关联交易实际发生情况，公司对全年预计关联交易量及交易金额重新进行了修订，情况如下：
1.与平庄煤业日常关联交易概述
2013年4月16日，本公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平庄煤业”）签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》，合同约定期限均为3年。上述四个协议，经2013年5月17日召开的公司2013年年度股东大会批准执行。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2015年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计，预计本公司向关联方销售产品和提供劳务42,800万元，预计本公司向关联方采购产品和接受劳务15,000万元，与上次相比接受劳务增加了1,000万元。
2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易概述
截止2015年第三季度末，本公司与中国国电下属企业天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为50万吨，关联交易金额约为8,755万元。与上次预计
相比增加了20万吨。
此外，本公司代平庄煤业与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电沈阳热电有限公司等12家企业签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为686万吨。由于当前煤炭市场的激烈竞争，市场开发难度大，为保证公司煤炭正常生产及销售，在系统内与电厂签订了部分互保煤，与上次预计相比增加了216万吨。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易概述
国电物资集团有限公司及其下属企业是中国国电集团公司为加强集团公司系统的物资管理，发挥集团整体优势，提高集团公司的整体效益而设立的专业化公司，经授权行使集团公司物资管理经营职能。平庄能源为规范招标采购活动，有效降低采购成本，加强与国电物资集团有限公司合作。
公司结合实际，预计2015年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过5,500万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的10.45%。与上次预计相比下降14,500万元。
4.与国电财务有限公司日常关联交易概述
根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》，相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；
公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。
预计公司2015年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。与上次相比没有发生变化。
5.平庄煤业持有本公司61.42%股份，为本公司控股股东，本公司与国电下属企业天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电物资集团有限公司及其下属企业和国电财务有限公司的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
6.2015年11月30日，公司召开了第九届董事会第十八次会议对上述关联交
易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：以上议案通过。
7.独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
8.本次所有交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的15.42%，需要股东大会审议，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司在股东大会上对此议案回避表决。
二、关联方基本情况
1.关联方基本情况
（1）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
法定代表人：祝文东
注册资本：2354192648元
成立时间：2000年7月10日
经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。
（2）天津国电津能热电有限公司
住所：东丽区大毕庄工业区
法定代表人：张广宇
注册资本：伍亿壹仟贰佰万元人民币
实收资本：伍亿壹仟贰佰万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：火力发电；供热及相关产品的开发、生产、经营。（涉及国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭许可证或批准文件经营）
天津国电津能热电有限公司位于天津市东丽区，由国电华北电力有限公司和天津市津能投资公司共同投资组建，于 2005年 7月 17日注册成立，注册资本5.12亿元。截至目前，公司共有员工462人，资产总额27.19亿元。
公司主要从事火力发电、供热及相关产品的开发、生产和经营，承担着京津塘电网供电和天津市主城区冬季采暖供热任务。
（3）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂
机构类型：企业非法人
营业场所：大连经济技术开发区黄海西路4号
负责人：周国强
经营范围：电力、热力生产销售；粉煤灰销售：水处理及销售。
国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂（以下简称“大开厂”）始建于1990年，装机容量为74.4万千瓦，是大连开发区唯一的以供热为主、热电联产的燃煤电厂。
(4)国电物资集团有限公司
住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A109室
法定代表人：韩方运
注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
实收资本：人民币肆亿伍仟万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：机械电子设备、成套电力设备的销售；电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用；与上述业务相关的信息、技术咨询；技术服务；进出口业务；电力设备的制造；货
物仓储；实业投资与咨询；酒店投资与管理；旅游业服务。
国电物资集团有限公司是中国国电集团公司所属专业性公司。公司成立于 2007年 10月，前身为国电物资有限公司（2003年 5月）。现拥有七家控股子公司、七家分支公司、一家参股公司。
（5）国电财务有限公司
住所：北京市西城区阜城门北大街6-9号10-11层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：栾宝兴
注册资本：人民币505000万元
成立时间：1992年10月19日
经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。一般经营项目：（无）。
公司简介：国电财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司股东依次为中国国电集团公司，国电资本控股有限公司，国电电力发展股份有限公司，龙源电力集团股份有限公司，国电大渡河流域水电开发有限公司，国电长源电力股份有限公司，国电英力特能源化工集团股份有限公司，国电科技环保集团有限公司，国电燃料有限公司，国电物资集团有限公司，国电东北电力有限公司，国电山东电力有限公司。
国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、
企业债券承销、财务顾问等金融服务。
2.关联关系
(1)平庄煤业是本公司控股股东，持有本公司61.42%股份。
(2)国电下属企业天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂、国电物资集团有限公司及其下属企业、国电财务有限公司与本公司的实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。
三、关联交易标的基本情况
1.与平庄煤业日常关联交易
为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议：
（1）煤炭代销协议
平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。
（2）综合服务协议
本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。
（3）物资采购协议
平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。
（4）设备租赁协议
平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。
（5）预计与平庄煤业2015年日常关联交易情况
单位：（人民币）万元
||||
|-|-|-|
|关联交易事项|向关联方销售产品和提供劳务|向关联方采购产品和接受劳务|
|综合服务|2000|15000|
|设备租赁|800||
|物资采购|20000||
|煤炭代销|15000||
|煤炭销售|5000||
|合计|42800|15000|

2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
截止2015年第三季度末，本公司与中国国电下属企业天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为50万吨，关联交易金额约为8,755万元。
此外，本公司代平庄煤业与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电沈阳热电有限公司等12家企业签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为686万吨。
①本次交易关联交易情况表
|||||
|-|-|-|-|
|单 位|销售总量（万吨）|平均价格（元/吨）|总交易金额（万元）|
|天津国电津能热电有限公司|20|200|4,000|
|国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂|30|158.5|4,755|
|合计|50||8,755|

②非关联方本次交易情况表
|||||
|-|-|-|-|
|单 位|销售总|平均价格|总交易金额|

|||||
|-|-|-|-|
||量（万吨）|（元/吨）|（万元）|
|华润电力（盘锦）有限公司|10|155|1,550|
|北京京能电力燃料有限公司|50|150|7,500|
|合 计|50||9,050|

通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格不低于或高于非关联方华润电力（盘锦）有限公司、北京京能电力燃料有限公司的煤炭销售价格。此次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业的日常关联交易
公司预计 2015年，委托国电物资集团有限公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过5,500元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的10.45%。
4.与国电财务有限公司的日常关联交易
预计公司 2015年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过 30亿元人民币。
四、交易的定价政策及定价依据
1.与平庄煤业日常关联交易
双方发生的煤炭代销、物资采购、设备租赁、综合服务的关联交易均根据本公司与平庄煤业签订的相关协议进行，双方发生的各项关联交易，均遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则进行，并以货币资金方式按市场或协议价格进行结算。
2.与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
本项关联交易执行双方协商定价原则。
3.与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
与国电物资集团有限公司发生的物资采购均采用公开招标方式进行，并遵循
自愿、平等、互惠互利、公平公允的定价原则，以货币资金方式进行结算。
4.与国电财务有限公司日常关联交易
公司与国电财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在国电财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在国电财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易协议的主要内容
截止 2015年第三季度末，本公司与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署了《2015年煤炭买卖合同》，对交易合同量及煤种、价格和双方的权利义务进行了约定。具体数量和价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单 位|销售总量（万吨）|平均价格（元/吨）|总交易金额（万元）|
|天津国电津能热电有限公司|20|200|4,000|
|国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂|30|158.5|4,755|
|合计|50||8,755|

其他约定：
（一）天津国电津能热电有限公司
1．合同品种：混（末）煤。
2．到站、收货人：到站：大毕庄；专用线；收货人：天津国电津能热电有限公司。
3．交（提）货方式：交货点为卖方各发运站，方式为铁路运输车板交货。
4．数量和质量验收方式：
以买方检斤化验结果为结算依据，卖方装车检斤化验结果为复核依据。买方
应在接到煤5日之内将检斤化验结果反馈给卖方。
5．货款、运杂费结算方式
由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算，卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发票结算；压月结算，次月结清上月货款。
6．违约责任：
买卖双方严格执行合同，因任何一方原因而影响合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜由双方协商解决。
7．解决合同纠纷的方式：
买卖双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。
8.合同有效期及份数：2015年3月16日至2015年12月31日；本合同一式六份，买卖双方各执三份。
（二）国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂
1．合同品种：混（末）煤。
2．到站、收货人：到站：金桥；专用线；收货人：国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂。
3．交（提）货方式：交货点为卖方各发运站，方式为铁路运输车板交货，由卖方代办托运，买方承担矿内调车费及铁路运杂费。
4．数量和质量验收方式：
以买方检斤化验结果为结算依据，卖方装车检斤化验结果为复核依据。买方应在接到煤5日之内将检斤化验结果反馈给卖方。
5．货款、运杂费结算方式
由买方根据实际验收结果为准核算煤炭价格及货款，出具结算单据进行结算，卖方根据结算单开具煤款增值税发票；运费按卖方提供铁路运费发票和专用线发
票结算；压月结算，次月结清上月货款。
6．违约责任：
买卖双方严格执行合同，因任何一方原因而影响合同执行，由责任方负责（不可抗力因素除外）。未尽事宜由双方协商解决。
7．解决合同纠纷的方式：
买卖双方协商解决，协商不成，提请赤峰仲裁委员会仲裁。
8.合同有效期及份数： 2015年 4月 1日至 2015年 12月 31日；本合同一式六份，买卖双方各执三份。
六、交易目的和影响
1.为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。
平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。
2.公司与国电物资集团及其下属公司发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。
3．公司与国电财务有限公司的金融服务的关联交易，对本公司的生产经营和建设有一定促进作用，存在预期对本公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不损害公司和其他股东的利益。
七、2015年与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1.2015年1月1日至2015年9月30日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为44,499.01万元。
2.2015年1月1日至2015年9月30日，本公司与中国国电下属企业累计已发生煤炭销售日常关联交易总金额为7,028.86万元。
3. 2015年 9月 30日，公司在国电财务公司存款 167,742万元，利息收入2,574.5万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：
（1）与平庄煤业日常关联交易
①关于综合服务的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。
②关于设备租赁的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。
③关于煤炭代销的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
④关于物资采购的独立意见
该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双
方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
（2）与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易
截止2015年第三季度末，本公司与中国国电下属企业天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为50万吨，关联交易金额约为8,755万元。
此外，本公司代平庄煤业与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司、国电沈阳热电有限公司等12家企业签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为686万吨。
①本次交易关联交易情况表
|||||
|-|-|-|-|
|单 位|销售总量（万吨）|平均价格（元/吨）|总交易金额（万元）|
|天津国电津能热电有限公司|20|200|4,000|
|国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂|30|158.5|4,755|
|合计|50||8,755|

②非关联方本次交易情况表
|||||
|-|-|-|-|
|单 位|销售总量（万吨）|平均价格（元/吨）|总交易金额（万元）|
|华润电力（盘锦）有限公司|10|155|1,550|
|北京京能电力燃料有限公司|50|150|7,500|
|合 计|50||9,050|

通过上表，可以看出平庄能源与关联方的煤炭销售价格不低于或高于非关联方华润电力（盘锦）有限公司、北京京能电力燃料有限公司的煤炭销售价格。此
次关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与
全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章
程的规定。”
（3）与国电物资集团有限公司及其下属企业日常关联交易
公司与国电物资集团有限公司及其下属企业发生的采购货物的关联交易有利于公司控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
（4）与国电财务有限公司的关联交易
公司与国电财务有限公司的关联交易对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第十八次会议决议。
2.公司第九届监事会第十六次会议决议。
3.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2015年日常关联交易预计情况修订的事前认可函。
4.内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事关于2015年日常关联交易预计情况修订的独立意见。
5.公司与天津国电津能热电有限公司、国电电力发展股份有限公司大连开发区热电厂签署的《2015年煤炭买卖合同》。
6.公司与国电物资集团有限公司及其下属企业签署的《委托招标采购协议》。
7．公司与国电财务有限公司签署的《金融服务协议》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2015年11月30日