安信证券股份有限公司
关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
二〇一七年五月
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机
构”）接受佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）
出具发行保荐书。为说明出具发行保荐书过程中的工作情况，本保荐机构现根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修订）》等有关法律、法规的
规定，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
第一节项目运作流程 ............................................................................................... 4一、保荐机构项目审核流程 .................................................................................... 4二、本次发行项目的立项审核主要过程 ................................................................ 4三、本次发行项目执行的主要过程 ........................................................................ 5四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程 .............................................. 10五、内核委员会对本次发行项目的审核过程 ...................................................... 10第二节项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 12一、立项评估决策机构成员意见及落实情况 ...................................................... 12二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 ...................... 13三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 .......................................... 16四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 .............................................. 19五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 .......................................... 20六、对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》的核查 ...................................................................................................... 21七、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作
的通知》对发行人进行的核查 .............................................................................. 33八、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求保荐机构落实的有关情况 ...... 42九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 .............................. 44十、发行人挂牌期间的规范运作情况 .................................................................. 49十一、对证券服务机构意见的核查情况 .............................................................. 50
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会
召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，
并进行立项表决。
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核。
（四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，审核
完成后将申请文件提交给内核委员审阅。
（五）本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议，对
发行人申请文件的完整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核
发现问题的说明并查阅相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进
行表决并提出内核反馈意见。
（六）本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈
意见汇总反馈给项目组。
（七）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改后，将相关材料报送给质量控制部和参会内核委员。
（八）本保荐机构内核小组组长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表
人就重要事项尽职调查情况进行了问核。
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对佩蒂动物营养科
技股份有限公司首次公开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程
序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信
证券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出
具立项申请报告。2015年10月12日，项目组向本保荐机构质量控制部提出佩
蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申
请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该
项目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2015年10月15日，立项审核委员会关于佩蒂动物营养科技股份有
限公司首次公开发行股票项目的立项审核会议（2015年度第 19次会议）在深
圳市福田区金田路4018号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核委
员会成员共 7名，分别为衡昆、马益平、聂晓春、李维丰、陈君华、董欣欣、
于冬梅，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，佩蒂股份首次公开发行股
票并在创业板上市项目立项申请获得通过。
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 郭明新、陈李彬
项目协办人 王耀
其他项目组成员 翟平平、朱宏印、李守伟、庄林
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2015年9月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情
况；2015年10月，本保荐机构派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2015年10月15日，本保荐机构立项审核委员会在深圳市安联大厦安信证
券本部召开了 2015年度第 19次会议，佩蒂股份首次公开发行股票并在创业板
上市项目立项申请获准通过。
2015年 11月 16日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并于 2015年
11月 23日向中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导
备案申请材料。2016年4月26日，浙江证监局对发行人进行了现场辅导验收。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的
申请材料，并于 2016年 4月 10日向本保荐机构内核委员会提交了内核申请。
2016年4月21日，安信证券内核委员会2016年度第6次内核会议审议通过该
项目。会后，项目组根据内核委员会的反馈意见完善、改进了申请材料。2016
年4月25日，项目组将根据内核会审核意见补充修改的申请材料提交本保荐机
构内核委员会委员审阅。
2016年7月至9月，项目组对发行人2016年1-6月份的规范运作情况与财
务会计信息进行了持续尽职调查，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2016）020901号《审计报告》等资料对申请文件进行了
更新，补充披露了发行人2016年1-6月份财务数据，经安信证券内部核查部门
审阅后向中国证监会提交补充 2016年半年报申请文件。
2017年 1月至 4月，项目组对发行人 2016年的规范运作情况与财务会计
信息进行了持续尽职调查，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的中审亚太审字（2017）020201号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人 2016年财务数据。同时针对 2017年 1月 9日收到的《中国
证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161067号）“佩蒂动物营养科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见”，组织公
司、律师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料
和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。补充2016年年报文件以及反馈意
见回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
2017年4月至5月，项目组根据证监会补充反馈意见的要求，组织公司、律师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招
股说明书中的相应材料作了补充和修改。补充反馈意见回复文件经安信证券内
部核查部门审阅后向中国证监会提交。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行
访谈，函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、
咨询中介机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主
要过程和内容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人基地，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。
对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人主要股东的法定代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商等相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2015年 9月开始。初
步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业
板上市的条件。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人完善了公司
治理机制，规范了企业运作，并针对性地对发行人董事、监事和高级管理人员
以及持股5%以上的股东或其法定代表人进行了辅导。
（2）全面尽职调查阶段。从 2015年 10月至 2016年 3月，项目组按照首
次公开发行股票并在创业板上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查。根据
《保荐人尽职调查工作准则》要求，走访了发行人的客户、供应商、主管政府
机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提纲，对发行
人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事高级管理人员及
其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金
运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向发行人出
具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》（证监会公告[2009]5号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍发
行人情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，同时要求发行
人及相关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开
的董事会和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介
机构出具的专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件
并审阅全部申请文件。2016年7月至9月，项目组对发行人2016年1-6月的财
务及规范运作情况进行了持续尽职调查，更新了招股说明书等申请文件，补充
披露了 2016年 1-6月份的财务数据及相关财务分析内容，制作补充了 2016年
1-6月份相关申请文件。2017年1月至3月，项目组对发行人2016年的财务及
规范运作情况进行了持续尽职调查，更新了招股说明书等申请文件，补充披露
了2016年的财务数据及相关财务分析内容，制作补充了 2016年相关申请文件。
同时针对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161067号）“佩
蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈
意见”，对公司相关事项进行了进一步的详细尽职调查，并对申报材料和招股
说明书中的相应材料作了补充和修改。2017年4月至5月，项目组根据证监会
补充反馈意见的要求，组织公司、律师以及会计师对反馈意见中提出的问题进
行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人郭明新与陈李彬分别于2015年10月和2016年2月开始参与对发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东讲授证券、法律知识并组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
项目协办人王耀先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要负责对发行人基本情况、募集资金运用以及其他重要事项的尽职调查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作，并对全套申请文件进行了复核和补充工作。
项目组成员翟平平先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议、参与起草备忘录，主要负责对发行人基本情况、发行人财务会计信息以及其他重要事项的尽职调查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的复核和补充工作。
项目组成员李守伟先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要负责对发行人基本情况、董事、监事、高级管理人员、组织结构和
内部控制的尽职调查等，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员朱宏印先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要负责对发行人业务与技术、募集资金运用的尽职调查工作等，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
项目组成员庄林先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工作会议，主要负责对发行人财务会计信息、同业竞争与关联交易的尽职调查以及财务核查工作等，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部。2016年4月5日至2016年4月8日，质量控制部委派王兴奎、冯景文同志对发行人本次发行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）从非财务和财务两个方面对项目进行预审，预审的重点在于揭示项目风险，避免项目可能存在的实质性重大障碍。
（二）对照证券监管部门颁布的信息披露格式要求及其他法律、法规、准则和规定对申报材料进行合规性审核。
（三）检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
质量控制部于2016年4月10日出具了《佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板IPO项目现场内核报告》。
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）所列事项，2016年4月21日，本保荐机构内核小组组长对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组其他成员做了补充答复，现场内核人员做了问核纪要。
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本机构内核委员会是根据中国证监会证监发字[1999]150号《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》、中国证监会证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核推荐机构。
根据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核委员会议事规则（2012年修订）》，公司内核委员会作为公司证券发行承销业务内核工作的审核机构，由七名以上内核委员组成，来自投行业务部门（行业组）以外的委员应过半数。内核委员会设主任1名，委员包括投行业务部门（行业组）、债券业务部、质量控制部、资本市场部、风险管理部、合规法务部等部门有关人员以及外聘律师、会计师或其他业内资深人员等。
（二）内核委员会会议时间
本次发行申请内核委员会工作会议于2016年4月21日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼安信证券公司本部召开，参加本次发行项目内核委员会会议的内核委员为梁烽、李勉、许成富、王时中、沈晶玮、汲秦立、付鹏、杨苏，共8人。与会内核委员会成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明，并查阅了发行人申请文件及证明材料。内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
内核委员会工作会议形成的初步意见，经质量控制部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后，由质量控制部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核委员会成员。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行了内核职责。经参会内核委员投票表决，本项目通过安信证券内核。
内核委员的主要意见详见本工作报告第二节之“四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。立项委员会关注的主要问题
及其具体落实情况如下：
（一）公司竞争对手和销售模式
立项报告对竞争对手的描述不是很精确，请项目组介绍一下竞争对手的具
体情况；立项报告未介绍内外销及 ODM的情况，请项目组介绍一下。
项目组回复：公司主要从事宠物食品的研发、生产和销售，主要产品为畜
皮咬胶、植物咬胶等宠物零食，与公司产生直接竞争关系的主要为国内宠物零
食生产企业。主要竞争对手包括锦恒控股集团有限公司、烟台中宠食品股份有
限公司、山东路斯宠物食品股份有限公司等。
公司产品以出口为主，主要客户为沃尔玛、UPG等国外零售商及宠物品牌
商，出口销售占公司销售的95%以上，出口销售以ODM为主。在努力扩大ODM
产品市场占有率的同时，公司非常重视自主品牌的开拓，目前公司的自主品牌
产品已在加拿大沃尔玛、英国 Pets At HomeLtd.等零售超市销售，使用
“CPET”、“MEATYWAY”等品牌。
在国内市场，公司产品销售主要通过宠物实体店、电商平台开展，销售自
主品牌产品及经授权的外国品牌产品。公司已与天猫、京东、1号店、亚马逊
等电商签订合作协议，在其平台设立直营网络店面。
（二）公司成长性及个人采购情况
项目组在后续尽调中需关注公司的成长性问题，特别关注募投产能的消化
问题；客户端是比较大的公司，集中在国外市场。存在个人供应商，是否存在
现金交易，项目组后续如何核查。
项目组回复：后续尽调过程中将充分关注公司的成长性问题。后续核查中
将对主要客户进行走访，了解主要客户与公司的交易情况。
公司存在向个人供应商采购的情况，主要向个人供应商采购生猪皮、生牛
皮。公司生产畜皮咬胶所使用的生猪皮、生牛皮包括湿皮和干皮，湿皮为初级
农产品，经清洗、晾晒后得到干皮，公司向个人供应商采购的主要为湿皮。农
户或养殖场饲养的牲畜经屠宰后形成鲜皮或盐湿皮，经制革厂泡灰、脱毛等工
艺后，通过片皮工序将其分层，其中的二层和三层皮销售给个人，由个人通过
分拣、切割等工序后再销售给公司。公司向个人供应商采购均签订了采购合同
或订单，货款均通过银行转账的方式支付。后续核查重点关注向个人供应商采
购的内控情况。
（三）公司盈利能力
公司2015年上半年盈利能力上升的原因是什么？
项目组回复：（1）汇兑收益有所增加；（2）高毛利率产品植物咬胶的销量
有所上升；（3）越南子公司扭亏为盈。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的核查
自2015年10月至今，项目组多次与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员等进行沟通，详细传达中国证监会提升上市公司现金分红
水平的理念和举措，并在对发行人董事、监事、高级管理人员、股东代表等的
辅导培训过程中多次强调现金分红的重要性，指导发行人树立回报股东的正确
理念。
发行人已于2016年3月29日召开的2016年度第二次临时股东大会审议制定了公司上市后适用的《公司章程（草案）》及公司《股东未来分红回报规划》。根据《公司章程（草案）》及《股东未来分红回报规划》，发行人已在其上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要求对利润分配政策进行了明确，同时明确了本次发行上市后对新老股东合理权益的回报。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《股东未来分红回报规划》。经核查，本保荐机构认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，对公司章程中的利
润分配政策进行修订和完善，利润分配的决策机制符合证监会的有关规定；发行人的利润分配政策及上市后利润分配规划和计划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（二）公司治理制度的健全和完善
发行人2014年12月22日整体变更为股份有限公司。自成立以来，结合
公司运营过程中的实际需要，发行人逐步制定了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易
决策制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制
度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》等一系列内部控制制度，法
人治理结构逐步规范、完善。
项目组开始现场尽职调查工作后，发现发行人尚未聘请独立董事，董事
会尚未设立下属委员会。在项目组的督导下，发行人对上述问题及时进行了
整改和完善：（1）经 2016年 2月 22日召开的股东大会审议通过，公司聘请
佟爱琴、谢志镭、刘俐君三人为公司独立董事；（2）经2016年3月8日召开
的公司董事会审议通过，董事会设立了提名委员会、薪酬和考核委员会、审
计委员会和战略委员会。
（三）公司报告期内曾受到政府部门的行政处罚
1、因未及时报送工商年检被处罚
2013年 8月 28日，绍兴市工商行政管理局向公司子公司绍兴乐派出具绍
市工商案字[2013]74号《行政处罚决定书》，确定绍兴乐派未在规定时间内接
受2012年度企业年检，违反了当时《公司登记管理条例》的相关规定（现行生
效的《公司登记管理条例》已取消对工商年检的强制性要求），对绍兴乐派做
出罚款10,000元的处罚。
绍兴乐派因对当时的《公司登记管理条例》及其他有关企业年检的法规认
识不足，导致被主管机关处以10,000元罚款的处罚。绍兴乐派在收到上述行政
处罚决定书后，及时足额缴纳了罚款并按照相关规定补办了 2012年度年检，上
述罚款金额较小，未对公司正常的生产经营造成重大影响。目前，企业年检制
度已被国家取消，改为企业年度报告公示制度。绍兴市市场监督管理局袍江分
局亦出具证明，认为绍兴乐派上述逾期年检行为可不视为严重损害市场经济秩
序的行为。
针对上述处罚，公司及绍兴乐派管理层专门召开了相关会议，部署了对绍
兴乐派全面规范运作的自查工作，通过对管理层进行公司规范运作的培训、明
晰岗位职责等方式进行了全方位整改。目前，公司已制定了《控股子公司管理
制度》，从股权、财务、内部审计监督、投资等多方面加强了对各子公司的合
规管理和控制。
公司根据业务调整需要，决定注销绍兴乐派，并于2015年7月8日完成全
部注销手续，已取得绍兴市市场监督管理局颁发的《企业（机构）核准注销登
记通知书》。
项目组认为：发行人已根据相关处理决定按时全额缴纳罚款并认真整改；
绍兴乐派未及时办理工商年检主要系对当时的《公司登记管理条例》及其他有
关企业年检的法规认识不足，并非故意违规，情节轻微，未对公司正常的生产
经营造成重大影响，主管机关也已出具不属于严重损害市场经济秩序行为的说
明；被处罚的主体已注销。因此，绍兴乐派发生的行政处罚事项对发行人本次
发行上市不构成实质性障碍。
2、因广告宣传不当被处罚
上海市浦东新区市场监督管理局于2016年3月7日做出《上海市浦东新
区市场监督管理局行政处罚决定书》（浦市监案处字【2016】第 150201551574
号），认定公司子公司上海禾仕嘉存在以下违法事实：上海禾仕嘉在其“禾仕
嘉宠物用品专营店”网店销售“狗零食 Smart Bones洁齿骨鸡肉味金毛边牧柯
基中大型狗咬胶3只装”时，在该商品旁标注“仅此一天”，而该字样从 2015
年8月22日标注至2015年9月1日。
上述违法事实系《中华人民共和国价格法》第十四条第四款所规定的“利
用虚假的或者使他人误解的价格手段，诱骗消费者或其他经营者与其进行交
易”和《禁止价格欺诈行为的规定》第六条第三项所规定的“使用欺骗性或
者误导性的语言、文字、图片、计量单位等标价，诱导他人与其交易”的行
为。鉴于上海禾仕嘉已主动删除误导性文字并向消费者退货且赔偿1,000元，根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条对上海禾仕嘉减轻处罚至罚款
5,000元。
针对上述处罚，公司及上海禾仕嘉及管理层专门召开了相关会议，部署了
对上海禾仕嘉全面规范运作的自查工作，通过对管理层和销售员工进行公司规
范运作的培训等方式进行了全方位整改。目前，公司已制定了《控股子公司管
理制度》，从股权、财务、内部审计监督、投资等多方面加强对包括上海禾仕
嘉在内的各子公司的合规管理和控制。
2017年3月3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具证明：上海禾仕嘉商贸有限公司 2016年3月因价格违法行为而受到行政处罚，该违法
行为不够成重大违法违规。
项目组认为：发行人已根据相关处理决定按时全额缴纳罚款、及时赔偿消
费者损失并认真整改；上海禾仕嘉网店销售中存在的不当宣传，主要系销售人
员对有关法规认识不足，并非故意违规，且行为持续时间较短、对消费者造成
损害较小，情节轻微，未对公司正常的生产经营造成重大影响。因此，上海禾
仕嘉发生的行政处罚事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于
2016年 4月 10日出具了《佩蒂动物营养科技股份有限公司创业板 IPO项目现
场内核报告》，提请内核委员会关注的问题及具体落实情况如下：
（一）公司客户的集中度较高
提醒关注，公司的客户集中度较高，客户关系的变动可能对公司未来收入
产生较大影响。
落实情况：
报告期内，发行人专注于为全球知名宠物产品品牌商和零售商提供自主
研发的宠物食品。宠物食品行业知名终端销售商相对集中且相关企业整合趋
势明显，终端销售商均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过核心客户
的供应商资质认定后，双方一般会保持持续稳定的业务合作，导致公司前五
大客户总体稳定，且其收入占当期营业收入的比重较高，2013年度至 2015
年度，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为95.10%、
93.28%和92.95%，公司的客户集中度较高。
公司核心客户如Spectrum BrandsInc.、Petmatrix、Wal-Mart等均有严格
的供应商认定体系，经过长期合作，公司与核心客户之间已经形成长期、稳
定的业务关系，具有较强的客户资源壁垒。但是如果核心客户出现较大经营
风险导致核心客户减少向公司采购或公司未来不能持续进入核心客户的供应
商体系，将对公司的销售收入产生较大影响，短期内公司将面临销售收入减
少的风险。
针对此情况，项目组已将其作为重大风险在招股说明书进行提示和披露。
（二）存在个人供应商的情况
提醒关注，公司向个人供应商采购，其相关内部控制制度的完善性。
落实情况：
报告期内，公司存在向个人供应商采购的情况。养殖户或养殖场饲养的
牛经屠宰后得到毛皮，毛皮直接或通过贸易商出售给制革厂；经制革厂泡灰、脱毛等工艺后，通过片皮工序将生皮分层，其中头层皮及可制革的二层皮用
于制革，剩余部分（不可制革的二层皮、三层皮、边角料、破损皮等）出售
给个人进行后续分拣、切割；个人通过分拣、切割等工序将二层皮及三层皮
等湿皮出售给宠物食品生产企业或干皮加工企业、将边角料出售给明胶生产
企业；干皮加工企业对湿皮进行清洗、晾晒、整理后得到干皮，再出售给宠
物食品生产企业。
报告期内，公司生产所需的湿牛皮均是向个人供应商采购，具体情况如
下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|3,096.03|3,331.88|
|29,277.46|25,410.05|
|10.57%|13.11%|

公司向个人供应商采购，货款均通过银行转账的方式支付，公司根据双
方交易的具体情况向税务局申请开具农产品收购专用发票，税务局每年对开
票的基础资料，包括采购合同或订单、个人供应商的身份证复印件、联系方
式、银行回单、材料入库单等文件进行检查。公司向个人供应商采购的内控
程序与其他供应商一致。
（三）关于募投项目产能扩张相关情况
提醒关注，公司本次募投项目新增产能的消化风险。
落实情况：
根据公司第一届董事会第十三次会议及 2016年第二次临时股东大会决
议，公司拟公开发行不超过 2,000万股 A股，募集资金将用于“年产 3,000
吨畜皮咬胶生产线技改项目”、“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食
生产线项目”、“研发中心升级改造项目”、“营销与服务网络建设项目”及“补
充流动资金项目”。本次募集资金投资项目建成后，畜皮咬胶、植物咬胶等产
品的产能有较大幅度的提高。针对募投项目的产能，公司将通过如下措施进
行消化：
1、海外市场的消化措施
公司历来重视海外市场的拓展，经过多年的努力，公司产品已经在美洲、
欧洲及亚洲其他国家销售，且对公司营业收入贡献主要来自海外市场。公司将
在现有海外渠道基础上，加强拓展力度，通过强化公司海外营销体系的覆盖能
力来进一步拓展海外市场，加强海外市场的产能消化能力。
针对不同的区域市场，采取差异化的产品销售规划，通过对区域市场的深
度调研，制定切实可行的目标市场拓展计划，将公司的产品优势与区域市场进
行个性化组合，以提高海外市场的营销效率。
通过加深与现有大客户的合作，结合公司基础技术与产品开发优势，提升
公司产品的综合竞争实力，加强海外客户的黏性，扩大公司产品在海外市场的
竞争能力。
2、国内市场的消化措施
公司将通过更加深入的市场调研，掌握市场发展趋势，加大研发经费投入，不断加强技术研究与产品开发实力，提高产品质量、产品覆盖面和产品的卫生
标准以此促进市场的开拓。
在国内现有营销体系的基础上，在北京、上海、广州分别建设 500㎡的营
销体验旗舰店，同时在上海建设面积为3,000㎡的内销仓库，利用北京、上海、广州等核心市场的辐射作用，在品牌推广、方案展示、渠道拓展等多方面扩大
国内市场销售份额，顺利消化扩建产能。
积极发展新的营销模式，通过电子商务平台与线下体验店相结合，在巩
固现有客户资源的基础上，拓展新的销售渠道，最大限度的整合现有资源与
潜在资源，通过与现有客户的深入合作，建立长期稳定的渠道关系，保证现
有产能的顺利消化，同时通过培育新的市场增长点为消化扩建产能垫定基础。
（三）2015年度财务费用出现大额负值 1,100万元，数据显示是因为公司
当年度出现汇兑收益 1,155万元，请说明该汇兑收益产生的业务背景、计算依
据和过程以及汇率变化对公司业绩带来的后续影响？
【回复说明】
公司产品以出口为主，主要以美元结算，并给予主要客户两个月左右的信
用期。2015年度，人民币对美元持续贬值，因确认收入至收款期间的人民币贬
值导致公司结汇时产生的汇兑损益金额较大。其中，公司主要客户品谱公司以
9月底为财务年度日期，财务年度年底时货款结算较慢，同期人民币贬值明
显，使得相关汇兑损益大幅增加。另一方面，公司期末账面结存大额外币应收
账款，在资产负债表日产生了未实现汇兑损益。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）报告期内发行人客户集中度较高，请公司说明客户集中度高、销售
依赖大客户和大客户变动对公司业绩可能产生不利影响有何具体的应对措施。
【回复说明】
报告期内，发行人专注于为全球知名宠物产品品牌商和零售商提供自主研
发的宠物食品。宠物食品行业知名终端销售商相对集中且相关企业整合趋势明
显，终端销售商均有较为严格的供应商认定体系，公司在通过核心客户的供应
商资质认定后，双方一般会保持持续稳定的业务合作，导致公司前五大客户总
体稳定，且其收入占当期营业收入的比重较高，2013年度至 2015年度，公司
前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例达90%以上，公司的客户集中度
较高。公司将一方面继续加强产品的研发工作，提高公司产品的技术含量，及
时满足客户的有关需求，保持与现有客户良好的合作关系；另一方面，公司将
不断开拓包括国内市场在内的新客户，降低主要客户集中度较高的风险。
项目组已将客户集中度较高的风险在招股说明书中作为主要风险因素进行
了特别提示。
（二）请公司说明发行人向自然人采购的内部控制措施及如何确保自然人
供应的原材料品质及数量以及向个人采购的必要性。
【回复说明】
报告期内，公司存在向个人供应商采购的情况。生牛皮是公司生产畜皮咬
胶的主要原材料。根据生产工序和原材料的不同，公司畜皮咬胶产品分为发泡
类畜皮咬胶和非发泡类畜皮咬胶。发泡类畜皮咬胶主要原材料为湿牛皮，非发
泡类畜皮咬胶主要原材料为干牛皮。
养殖户或养殖场饲养的牛经屠宰后得到毛皮，毛皮直接或通过贸易商出售
给制革厂；经制革厂泡灰、脱毛等工艺后，通过片皮工序将生皮分层，其中头
层皮及可制革的二层皮用于制革，剩余部分（不可制革的二层皮、三层皮、边
角料、破损皮等）出售给个人进行后续分拣、切割；个人通过分拣、切割等工
序将二层皮及三层皮等湿皮出售给宠物食品生产企业或干皮加工企业、将边角
料出售给明胶生产企业；干皮加工企业对湿皮进行清洗、晾晒、整理后得到干
皮，再出售给宠物食品生产企业。
报告期内，公司生产所需的湿牛皮均是向个人供应商采购，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|3,096.03|3,331.88|
|29,277.46|25,410.05|

（四）招股说明书披露《佩蒂动物营养科技股份有限公司2015年第二次股
票发行方案的议案》，请说明第一次发行情况并补充披露。
【回复说明】
公司第一次股票发行方案于 2015年 6月 30日经第一届董事会第六次会议
审议通过，于2015年7月16日经2015年第三次临时股东大会审议通过。本次
发行系公司向合格投资者定向增发，且公司股票拟采取做市转让方式，为做市
商提供股票来源。后公司考虑IPO，放弃做市计划，经第一届董事会第十次会
议决议终止了本次发行，并于 2015年11月27日在全国股份转让系统发布《终
止2015年第一次股票发行的公告》。
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本保荐工作报告签署日，发行人股东包括陈振标等 9名自然人股东，
中山联动第一期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山联动”）、平阳
荣诚投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北
京泓石”）等三个非自然人股东。其中，中山联动和北京泓石属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定：担任非公开募集
基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情
况。非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。
针对私募投资基金备案情况，本保荐机构通过查阅工商登记信息、私募投
资基金证明、私募投资资金管理人登记证明等资料，查询中国证券投资基金业
协会网站（网址：http://www.amac.org.cn/）等方式进行了核查。经核查，中山
联动及其基金管理人中山市联动建业投资管理有限公司已于中国证券投资基金
业协会履行了备案及登记手续，分别持有中国证券投资基金业协会核发的《私
募基金备案证明》及《私募基金管理人登记证书》。北京泓石及其基金管理人
北京泓石资本管理股份有限公司已于中国证券投资基金业协会履行了备案及登
记手续，分别持有中国证券投资基金业协会核发的《私募基金备案证明》及《私
募基金管理人登记证书》。
本保荐机构认为发行人股东中山联动和北京泓石属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金，该等基金及其基金管理人均已按照相关
规定履行了备案程序。
六、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》进行的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人《财务与会计作业制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等内部控制制度中关于资金管理、财务报告与信息披露、预
算管理、投融资及产权管理、采购与支出管理、销售管理、固定资产及无形资
产管理等各项会计核算相关的管理制度、报告期内的主要会计政策、重要的会
计估计及会计科目余额表；对公司财务负责人及其他财务工作人员进行了访谈；
抽查了明细账、总账、记账凭证、原始凭证等会计档案；对发行人各会计科目
及其下设明细科目的设置、分类合理性进行了分析，查看了财务软件及操作流
程。
经核查，发行人已经建立了较为完善的财务核算体系和会计管理制度，这
些制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求，与发行人
业务模式相符，会计处理方法选择恰当，会计管理制度健全，不存在重大缺陷。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位
职务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人岗位职责描述及财务人员的简历、学位证书、会
计从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况进行调查；取得并
查阅了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；查阅了发行人各项会
计管理制度，了解发行人内部控制及稽核制度；取得公司财务明细账，记账凭
证及原始凭证，查看内部控制及稽核制度的实际运营情况。
经核查，发行人财务部门岗位设置完善，分工合理，财务人员具备充足的
专业知识和适当的胜任能力，能够满足发行人经营需要，不存在不相容岗位未
分离的情况，相关内部控制制度不存在明显缺陷。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构根据对发行人采购、销售、固定资产购买、费用报销等重要业
务环节的穿行测试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了
解了财务基础工作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收
支的明细账，对大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府
补助所对应的政府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、《企业会计准则》、《企
业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点建立了规范、健全的财务
会计核算体系，财务部门岗位配置齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务
分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工
作；发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计
控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《董事会议事规则》、《董事会审计
委员会工作细则》、《财务与会计作业制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计
制度》等制度文件及历次董事会、审计委员会、内部审计部门会议文件；访谈
了发行人董事长、审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人《董事会审计委员会工作细则》、《内部审
计制度》、审计委员会、内部审计部门组织结构图、内审部岗位职责、审计委员
会成员简历、内部审计人员简历；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、
内审部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面
进行了了解和核查。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人历次审计委员会召开的会议通知回执、会
议议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件，对审计委员会主任委员进
行了访谈。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构部门设置、职能、人员配置、岗位
职责，发行人内部审计报告及相关的工作底稿；访谈了发行人内审部门负责人，对内部审计部门的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内历次股东大会会议资料，并进行了核查。
（6）中审亚太会计师事务所关于发行人审计委员会、内审部门履行职责
情况复核
本保荐机构访谈了发行人签字注册会计师，对会计师事务所关于审计委员
会及内审部门履职情况的调查进行了了解，并查阅了会计师关于审计委员会及
内部审计部门履职情况的工作底稿。
（7）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律
法规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定
配备了相关人员；审计委员会、内部审计部门人员构成符合相关法律、法规的
规定，人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对
内审部门的工作计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审
计委员会对发行人聘请的审计机构发表了意见；会计师事务所对审计委员会及
内部审计部门履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
经核查，发行人已经成立了审计委员会，设置了独立的内部审计部门，直
接对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，发行人审
计委员会和内部审计部门的职能得以有效地履行。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《采购业务》内控制度、《财务与会
计作业制度》中采购与支出管理相关的内部控制制度，内容涵盖供应商审核、
采购计划、采购申请、及询价、采购工作流程、采购付款流程等业务环节。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得了发行人全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商
准入或认证等审批手续进行了核查。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构就采购及付款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对
采购部负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活
动的控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行了穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了较为完善的采购业务内部控制
体系。发行人采购部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采
购合同、验收证明、入库凭证、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关
记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。发行人采购及付款
循环相关内控设计合理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《销售业务》内控制度、《财务与会计作业制度》中销售管理等销售业务相关的内部控制制度文件，其内容涵盖销售合同审批与
签订、销售合同价格管理、合同执行管理、收款流程等业务环节，对这些制度
主要条款及流程进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、市场销售部负责人等人员进行了访谈，了解了
公司的销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行了
沟通；抽查公司了主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人销售部门组织结构图、部门职责及岗位说明书等，对发行人销售部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人会计内控及销售控制等制度，对发行人销售部门
负责人进行了访谈，对销售业务流程的各主要环节进行了了解。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构就销售及收款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对
销售部门负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务
的控制流程进行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
本保荐机构查阅了发行人制定的《销售业务》内控制度、《财务与会计作业
制度》，取得了发行人报告期内客户清单，查阅了客户资格审查相关制度、销售
合同审批及管理制度，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人销售信用政策制度，并与同行业相关公司进行了
比较分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款明细表及应收账款账龄分析
表，抽取了主要客户大额订单及银行回款单据等相关资料，对发行人客户结构、应收账款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了发行人银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入
明细，抽取了部分收款凭证，并据客户回款信息，核查了其对应的订单、出库
单、运输合同、报关单、发票等原始单据，从而验证销售业务的真实性和会计
核算的准确性。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人销售及收款循环相关内控制度设计健全、
合理，并能够得到有效执行；发行人销售客户真实，应收账款回收整体上较为
及时；报告期内发行人不存在与业务经营不相关或交易价格明显异常的大额资
金流动，不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《财务与会计作业制度》、《资金活动》内控制度
中与资金管理相关的内部控制制度文件，对主要条款进行了查阅，并与相应的
内控指引对照，并对公司财务负责人就资金管理制度、内控制度执行情况进行
了访谈。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，
重点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及
注销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，对发行人银行账户情况进行了
核查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行对账单、银行询证函等文
件，对发行人所有贷款、担保等内容进行了核查。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内
容包括：付款、收款、资金预算、银行账户的开/销户审批、现金监盘、银行余
额调节表和有关印章的管理等。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了所有银行账户与
报告期内银行对账单进行核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大
额资金收支的凭证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了发行人实际控制人的关联关系调查表及其出具的相关声
明及承诺、发行人及其子公司报告期内其他应收款及其他应付款明细账，抽查
了大额往来款项。
（8）利用员工账号或其他个人账号进行货款收支或其他公司业务相关的
款项的核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售部门负责人、采购部门负责人，查阅了发行人与个人之间发生的大额往来款项的情况，对采购和销售业务循环
进行了穿行测试，取得了发行人出具的声明，对利用员工账户或其他个人账户
进行货款收支的情况进行了核查。
（9）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人货币资金循环相关内控设计健全、合理，
执行有效，已经建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度，
相关制度得到了有效执行；除招股说明书已经披露的内容外，不存在其他发行
人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况；发行人不存在利用员工
账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
发行人资金管理相关内部控制不存在重大缺陷。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集了行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规等资料，
分析了发行人所在行业的发展现状及未来市场空间；对发行人采购部门、运营
管理部门、销售部门相关人员进行了访谈，了解了其主要产品、主营业务及所
属行业和经营模式；查阅了可比上市公司的相关材料，了解行业企业通用的主
要采购模式、生产模式及销售模式，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得了公司各项规章制度，并访谈了相关部门负责人，了解了
公司的经营模式，并与财务报表进行验证。
3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间
的匹配情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的销售明细表、营业成本明细表、销售
费用明细表等资料，并结合公司业务规模对上述数据进行了分析。
4、研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得发行人报告期内的研发费用构成明细表、研发项目相关文
件，对研发费用合理性进行分析。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期财务信息在
重大方面真实、准确、完整地反映了其经营情况；发行人报告期内产品销售变
化情况符合行业及发行人自身特征，与主要原材料耗用量较为匹配，且不存在
异常变动；与经审计的报告期申报财务报表中所披露的相关信息无重大不一致
情况，财务信息和非财务信息在重大方面可相互印证。
（三）盈利增长和异常交易核查
1、发行人收入及其构成变动情况及报告期各年度收入的季节性波动情况
调查
本保荐机构取得发行人报告期内营业收入明细表，分析营业收入构成及波
动情况；查阅了发行人主要销售合同，对公司总经理、销售部门负责人等进行
了访谈；对公司重要客户进行实地走访，分析收入情况及季节性波动情况。
2、对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计
收入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
本保荐机构查阅了公司收入确认政策，并与《企业会计准则》进行了对比
分析，同时分析了可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入政策的
合理性；抽查了销售合同，并对重要客户进行了走访，确认销售合同、销售收
入数据的真实性；对销售收入进行了截止性测试，检查是否存在跨期确认收入
的情况。
3、对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人
经营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流
量与净利润是否相符等情况的核查
本保荐机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的
合同、入库单等相关资料；对主要客户进行了走访，检查是否存在没有业务根
据的资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关
系进行分析。
4、发行人主要产品价格变动的基本情况核查
本保荐机构取得发行人销售合同，分析产品单价波动情况；与销售部门负
责人进行了访谈，了解单价变动的原因；实地走访了主要客户，了解合同背景
及价格成因。
5、发行人报告期成本核算方法核查
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，取得发行人成本核算办法，
并结合《企业会计准则》的相关要求及公司实际经营模式分析成本核算方式的
合理性；与发行人会计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司
明细账并抽查相关记账凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
6、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收入确定政策及成本核算方法符合《企业
会计准则》的相关要求；报告期内营业收入的变化情况与行业变化情况及公司
业务发展规模相匹配，营业毛利的变化情况与营业收入的变化情况相匹配；发
行人报告期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的
对交易对手而言不具有合理用途的交易，不存在人为调节收入、利润的情形。
（四）关联方认定及其交易核查
1、发行人实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东及其近亲
属等情况核查
本保荐机构取得了实际控制人、控股股东、董监高、持股5%以上的股东的
调查表，了解其基本信息、投资情况等信息；对公司董监高及5%以上的股东进
行了访谈，进一步了解关联方信息；取得自然人股东的身份证复印件等信息。
2、发行人与主要供应商关联关系核查
本保荐机构实地走访了发行人主要供应商，对双方是否存在关联关系进行
了确认。
3、发行人与主要客户关联关系核查
本保荐机构实地走访了主要客户，对双方是否存在关联关系进行了确认。
4、发行人报告期内关联交易情况核查
本保荐机构取得了发行人明细账，检查了记账凭证、原始凭证、决策文件
等相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已严格按照《企业会计准则36号
-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规
则中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易；报告期内，发行
人主要供应商与客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、潜在的利益关
系或其他利益安排；报告期内，发行人的关联交易遵循了公平、公正、合理的
原则，符合发行人《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定，独立董事
对发行人报告期内关联交易公允性发表了独立意见；发行人报告期内关联交易
定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（五）收入确认和盈利情况核查
1、退换货情况核查
本保荐机构对发行人销售部门负责人、财务负责人及发行人签字注册会计
师进行了访谈，了解报告期退换货情况；取得了发行人收入明细账，对报告期
内退换货情况进行核查。
2、毛利率变动情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内毛利率变动情况明细表，分析综合毛利
率的变动是否符合公司的实际情况；取得产品毛利变动情况，详细分析单价变
动、成本变动对毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司
毛利率的合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企
业会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市或
挂牌公司销售收入确认政策不存在重大差异；发行人与客户之间的交易具有真
实的背景，且商品均实现了最终销售；发行人报告期内严格按照《企业会计准
则》并结合公司实际经营情况对收入进行了确认，收入确认真实、合规；报告
期内综合毛利率及各产品毛利率真实、合理，与企业实际经营情况相匹配，无
异常波动，与相关行业上市公司的平均毛利率变动趋势基本一致，符合行业及
市场背景。
（六）主要客户和供应商核查
1、对主要客户的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要客户明细表，对发行人总经理、销
售部门负责人进行了访谈，了解报告期内主要客户变动情况；通过查阅主要客
户工商登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要客户进行
了核查，并就合作背景、报告期销售合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
2、对主要供应商的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要供应商明细表，对发行人总经理、
采购部门负责人进行了访谈，了解报告期内主要供应商变动情况；通过查阅主
要供应商工商登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要供
应商进行了核查，并就合作背景、报告期合同签订及款项结算等情况进行了访
谈。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户经营状况良好，与发行人交易的
数量和金额均得到客户确认，主要客户采购发行人产品都是基于真实的业务需
求并具有明确的项目用途，主要客户与发行人之间不存在关联关系；发行人与
供应商的业务往来金额、数量真实，有真实的商业背景，除招股说明书已经披
露的内容外，主要供应商与发行人之间不存在关联关系。
（七）存货核查
1、存货盘点制度及盘点情况核查
本保荐机构查阅并取得发行人《财务与会计作业制度》中采购与支出管理
等相关内部控制制度，分析公司存货盘点制度的合理性；取得发行人盘点计划、发行人会计师监盘计划，分析盘点计划的合理性，检查是否涵盖公司的全部存
货；取得盘点明细表，分析存货构成；对主要存货进行抽查和监盘，检查是否
存在残次品。
2、存货核算政策核查
本保荐机构查阅了公司存货核算政策，对发行人财务负责人、发行人签字
注册会计师进行了访谈；查阅了同行业可比上市或挂牌公司的存货核算政策，
检查存货核算政策是否符合《企业会计准则第1号-存货》的相关规定。
3、期末存货余额的情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货明细表，分析存货余额的变
动情况；对公司总经理、采购部门负责人、运营管理部门负责人、销售部门负
责人及物流仓储部门负责人进行了访谈，分析公司存货情况的合理性；取得可
比上市公司存货余额情况，分析发行人存货在资产结构中的合理性；查阅了存
货盘点表，实地查看部分存货，检查存货减值情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了完整的存货管理制度和存货盘点制
度，存货盘点过程符合相关制度的规定；发行人存货核算政策符合其自身特点，并且符合相关法律法规的规定；报告期各期末，发行人期末存货余额真实存在，盘点不存在重大盘盈盘亏情况，具有合理的业务基础。
（八）现金收付交易对发行人会计核算基础的影响情况
1、发行人现金交易制度核查
本保荐机构访谈对发行人财务负责人进行了访谈，了解现金交易的控制情
况；查阅了发行人《资金活动》内控制度、《财务与会计作业制度》中的资金管
理制度，分析现金采购及现金销售规定的合法合规性。
2、发行人现金销售情况核查
本保荐机构取得了报告期内发行人销售明细表、现金及银行存款明细账，
检查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同、发货单，分析是否存在现
金销售情况。
3、发行人现金采购情况核查
本保荐机构取得了发行人采购明细账，并抽查部分现金采购的记账凭证、
原始凭证、采购合同、入库单，分析现金采购的真实性。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了现金收付交易管理制度，经抽
查，公司实际经营过程中较少使用现金采购，且相应的现金支付均履行了相应
的审批流程，不存在现金销售情形；现金支出只是作为一种资金结算手段，其
对应的具体业务按照会计准则的要求，在业务发生时确认为成本或费用，因此，少量现金支付交易对发行人会计核算基础无不利影响。
（九）会计政策及会计估计变更核查
1、会计政策及会计估计变更核查情况
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解报告期内会计政策及会
计估计情况；对发行人签字注册会计师进行了访谈，对是否存在会计政策及会
计估计变更及变更的合理性进行分析；查阅公司财务报告、审计报告、股东大
会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以
及相应的审批流程；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司相应
的会计政策和会计估计进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在报告期保持一贯的会计政策和会计估计，不存在人为改变会计政策和会计估计，从而进行粉饰业绩的情况。
七、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人进行的核查
（一）是否存在放宽付款条件促进短期销售增长的核查
1、发行人销售信用政策制度
本保荐机构查阅了发行人销售信用政策制度，并与发行人总经理、销售部
门负责人进行了访谈，根据发行人销售信用政策制度，发行人根据不同客户的
特点，给予略有不同的信用政策。
2、报告期各期末应收账款余额、账龄变动及周转情况
本保荐机构取得了发行人报告期内财务报告及审计报告，了解了发行人报
告期内各期末应收账款余额及账龄情况；取得了同行业上市或挂牌公司年度报
告，对同行业公司应收账款周转率、应收账款占流动资产的比重进行了对比分
析。
3、主要欠款单位应收账款回款情况
本保荐机构对发行人销售部门负责人、财务负责人进行了访谈，对发行人
主要欠款单位期末应收账款的情况进行了解；并根据核查情况，抽查了发行人
主要欠款单位报告期内的大额销售合同，取得了主要欠款单位的回款单据。
4、对主要欠款单位走访情况
本保荐机构对发行人报告期内的主要欠款单位进行了实地走访，对客户相
关人员进行了访谈，询问双方交易事项、是否存在关联关系及对方的基本情况
等信息，由客户确认报告期内双方交易金额等内容。同时，本保荐机构访谈或
通过网络查询其基本情况，分析双方的交易金额、交易内容、合作时间等信息，判断双方交易的合理性及是否存在关联关系。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在放宽付款条件促进短期销
售增长，以此人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情形。
（二）是否存在延期付款增加现金流的核查
1、报告期内应付账款变动情况及账龄分析
本保荐机构取得了发行人报告期内财务报告及审计报告、报告期各年度应
付账款明细账，对发行人报告期内经营活动现金流与应付账款变动情况、应付
账款账龄情况进行了分析。
2、对供应商大额应付账款余额核查
本保荐机构对发行人的采购部门负责人、财务负责人进行了访谈，了解主
要供应商给予公司的信用政策、发行人相关付款政策和付款计划，发行人是否
存在延期付款情况及具体原因。
3、大额应付款项逾期情况表
本保荐机构取得各报告期末应付账款明细表，检查大额期末应付款项是否
超过信用期，并对期后付款情况进行检查。
4、结合主要供应商走访对应付款项付款情况的核查
本保荐机构对发行人报告期主要供应商进行了实地走访，对供应商相关人
员进行访谈，询问双方交易事项、是否存在关联关系、对方的基本情况以及付
款是否符合合同约定等信息，并由供应商确认报告期内双方交易金额等内容。
5、核查结论
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在利用延期付款增加现金流，以
此人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。
（三）是否存在自我交易的核查
1、对发行人银行账户进行核查
本保荐机构取得发行人报告期内银行账户清单及开户审批表、全部银行账
户资料；查阅发行人报告期银行存款日记账，选取所有银行账户与银行对账单
进行核对，查看银行存款余额调节表；核对大额银行资金明细，对其收支凭证、银行单据、审批手续等进行核对。
2、对客户及供应商进行核查
本保荐机构对发行人报告期内的主要供应商、客户进行了实地走访，对其
与发行人的交易情况进行了了解、询问，取得了访谈记录，走访的主要供应商
和客户对报告期内与发行人发生的交易情况进行了书面确认。
3、结合存货核查
本保荐机构取得了发行人报告期内采购记录，对其中大额采购进行了抽查，对发行人存货入库情况进行了核查。
4、新增客户核查
期内各年度主要新增客户进行了重点核查，并抽查了新增客户的大额销售订单，取得出库单、销售发票、银行对账单、记账凭证，进行了复核。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚
假增长的情况。
（四）是否存在恶意串通实现虚假业绩的核查
1、对关联方进行核查
本保荐机构取得了关联方填写的关联方调查表及出具的声明等文件，取得
了公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表及其出具的等
文件结合发行人货币资金核查，对发行人与关联方的交易进行了核查。
2、对客户、供应商核查
本保荐机构对发行人报告期内的主要供应商、客户进行了走访；对发行人
货币资金往来、报告期内的采购与付款、存货、销售与回款情况进行了核查。
3、对收入确认核查
本保荐机构取得了公司报告期各季度销售收入统计，对销售波动性进行了
分析，进行了期后截止性测试，对发行人是否存在集中确认收入情况进行了核
查；抽查了重大发货凭证、销售合同、客户收货证明等，对收入确认进行了核
查。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人或其关联方不存在与其客户或供应商以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（五）是否存在无偿或不公允获取经济资源的核查
1、对关联方进行核查
本保荐机构取得了发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持
股5%以上的股东及其他关联自然人填写的调查表及声明等文件，除招股说明书
已经披露的关联交易外，其他关联方确认其报告期内未与发行人存在过交易或
其他资金往来，报告期内不存在与发行人供应商、客户存在私下利益交换以换
取对发行人支持，报告期内不存在为发行人代付货款、以不公允价格向发行人
提供经济资源，不存在与发行人共用办公场所、共用采购、销售渠道等情况。
2、核查发行人报告期内产品成本、期间费用变动情况
本保荐机构取得了发行人报告期内产品成本计算表、期间费用明细账，对
报告期内成本构成情况和期间费用率进行了核查；取得了同行业上市或挂牌公
司年度报告等，对其期间费用率进行了对比分析。
3、原材料采购单价变化情况及成本中原材料耗用情况
本保荐机构取得报告期各期主要原材料采购记录，对主要原材料采购单价
变化情况进行了核查。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人关联方或其他利益相关方不存在
代发行人支付成本、费用的情况，不存在关联方或其他利益相关方采用无偿或
不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（六）是否存在保荐机构或PE投资机构及其关联方进行利益输送的核查
本保荐机构取得并查阅了保荐机构及其关联方名单、PE机构及其关联方名
单，查阅了发行人销售明细表、往来科目明细账，核查上述企业与发行人报告
期内是否发生交易。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE机构及其
关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内与
发行人发生大额交易，从而导致发行人在申报期内收入、利润出现较大幅度增
长的情形。
（七）体外资金虚构利润的核查
1、对发行人银行账号及大额资金交易入账的核查
本保荐机构取得了发行人所有银行账户信息，查询了企业信用报告；取得
银行存款、往来科目明细账，对发行人报告期内大额货币资金往来情况进行了
核查。
2、对毛利率及产品成本构成情况的核查
本保荐机构结合收入确认和毛利率核查，计算并复核了发行人报告期内的
毛利率变动、产品成本构成及原材料价格波动情况。
3、对是否存在大额盘亏情况的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货盘点表，核查了发行人存货
盘点记录，进行存货监盘，对监盘记录、盘点报告进行了复核。
4、对关联方、客户和供应商的核查
本保荐机构对发行人报告期内主要客户、供应商进行了实地走访，对发行
人与其是否存在正常交易以外的资金往来情况进行了核查；取得关联方出具的
调查表及声明等文件。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已将生产经营活动中的材料采购交易如实
计入发行人会计账簿，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购的情况，不存在由第三方代付货款的情形。
（八）是否存在虚假网络交易的核查
本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解发行人所处行业、营销模式；
取得了发行人提供的关于公司经营模式的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，报
告期内通过网络平台交易取得的销售收入占比较低，不存在采用技术手段或其
他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人
进行交易以实现收入、盈利虚假增长的情形。
（九）是否存在成本费用支出计入存货、在建工程等资产项目的核查
1、对存货余额的核查
本保荐机构取得了发行人存货明细表，并与财务报告及审计报告进行了核
对，结合发行人生产模式、销售模式对公司存货构成是否合理进行分析；根据
发行人财务报告中存货及主营业务成本数据对报告期内存货的周转率进行了计
算，并查阅同行业上市或挂牌公司相关数据，与同行业公司的存货周转率进行
比较分析。
2、对在建工程的核查
报告期内，发行人在建工程项目较少。本保荐机构取得了建设项目的施工
合同、付款凭证、发票等原始资料，核查支出的真实性。
3、成本、费用核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的成本计算单、生产成本明细账、制造
费用明细账、销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，对成本、
费用变动情况及其原因进行了分析；取得同行业上市或挂牌公司年度报告，计
算其毛利率和三项费用率指标进行对比分析。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的情形。
（十）是否存在短期压低员工薪金的核查
1、工资的计提与发放情况
本保荐机构对发行人总经理、人事部门负责人、财务负责人进行了访谈，
取得了发行人的工资、奖金计提和发放流程、员工考勤制度、花名册及员工入
职、离职、出勤统计表；抽查了发行人报告期内工资明细表及对应的记账凭证、银行转账凭证，核查发行人是否严格执行工资计提和发放的流程。
2、人均工资与可比工资比较情况
本保荐机构在政府公开信息平台上查询发行人所在地平均工资数据，与发
行人工资发放明细表数据进行比较分析；对发行人人事部门负责人、财务负责
人进行了访谈，对报告期内发行人人均工资变动情况及原因进行核查。
3、劳务派遣情况
报告期内，公司子公司江苏康贝宠物食品有限公司存在劳务派遣情况。本
保荐机构取得了发行人与劳务派遣单位之间的劳务派遣合作协议，并与发行人
总经理、人事部门负责人及劳务派遣单位负责人进行了访谈，核查劳务派遣事
项的合法性。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资严格按照流程计提和发放，不存在计提与发放数据不一致的情况；发行人劳务派遣情况合法合规；发行人
各年度人均薪酬水平高于当地公布的人均工资水平，不存在人为压低员工薪酬
的情况。
（十一）是否存在延迟成本费用虚增利润的核查
1、成本核算核查
本保荐机构取得了发行人提供的成本核算说明，对成本核算体系进行复核，核查发行人成本核算方法在报告期内是否保持一致；取得发行人成本构成情况，对报告期内成本构成变动合理性进行分析。
2、期间费用核查
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用明细账、管理费用明细账和财
务费用明细账，对期间费用变动趋势合理性进行分析；取得了大额期间费用涉
及的原始凭证和记账凭证，并对期间费用进行截止性测试。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法在报告期内保持一致，符
合公司的生产特点和企业会计准则的相关要求；报告期内期间费用的波动符合
发行人生产经营活动变动趋势；成本费用的确认期间和原始凭证所属期间一致，不存在推迟正常经营管理所需费用开支及通过延迟成本费用发生期间而增加利
润、粉饰报表的现象。
（十二）是否存在低估资产减值的核查
1、坏账准备计提情况
本保荐机构取得了发行人报告期内客户清单、应收账款明细账、应收账款
账龄分析表、应收账款回收情况统计表；查阅了主要销售合同，了解货款支付
条款和实际执行情况，评估应收账款坏账准备计提政策的合理性；核查应收账
款的实际收回情况；对同行业上市或挂牌公司坏账准备计提情况进行比较分析。
2、存货跌价准备计提情况
本保荐机构查阅了发行人报告期内的存货明细表，分析存货构成并评估了
存货跌价准备计提政策的合理性；取得大额采购合同，检查采购入库及相应的
财务记录；对同行业上市或挂牌公司存货跌价准备的计提情况进行比较；获得
发行人的存货收发存明细表，并对存货跌价准备计提是否充分进行了分析。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在对应收账款坏账准备、存
货跌价准备等资产减值可能估计不足的情况。
（十三）是否存在推迟时间减少折旧的核查
1、对由在建工程转入固定资产的核查
本保荐机构查阅了发行人报告期内的在建工程变动明细表，对工程项目竣
工结算相关资料进行了核查，将在建工程转入固定资产的时间与竣工结算时间
进行核对。
2、对外购的无需安装固定资产的核查
本保荐机构查阅了发行人报告期内新增固定资产明细账，结合发行人预付
款项及应付账款情况，抽查了发行人外购的大额固定资产的采购合同等相关原
始凭证，对其付款日期、发票开具日期、入账日期、使用日期和开始计提折旧
日期进行了核对。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在建工程转入固定资产的时间准确，不存
在推迟转固时间的情况；发行人固定资产的折旧计提政策符合企业会计准则等
相关规定。
（十四）是否存在其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假
的核查
1、对研发支出资本化的专项核查
本保荐机构查阅了发行人报告期内财务报告及审计报告、研发费用核算制
度、高新技术企业申请材料、复审材料及各年度研发费用加计扣除情况；取得
了发行人各年度研究开发费用明细表。
2、对政府补助的专项核查
本保荐机构取得了报告期内发行人政府补助明细表，取得了政府补助相关
的证明文件，对政府补助真实性进行了核查；取得报告期内财务报告及审计报
告，对政府补助对各年利润的影响情况进行分析。
3、对其他情况的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内财务报告及审计报告，对各期的财务数
据进行分析；对签字注册会计师进行了访谈，了解发行人其他舞弊风险和审计
关注问题；取得了同行业可比上市或挂牌公司的年度报告，对同行业公司经营
情况、主要财务指标进行了对比分析。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在研发支出资本化的情况；
发行人报告期内政府补助真实、准确；亦不存在其他可能导致公司财务信息披
露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
八、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）进行的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的规定，项目组对发行人收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目等盈
利能力情况展开了尽职调查工作，具体核查情况如下：
项目组取得了发行人审计报告，通过比对发行人的财务数据和可比公司公
开的财务数据，认为发行人报告期收入构成及变化情况合理，符合行业和市场
同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相
近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
项目组通过对发行人营业收入的季节性波动情况进行核查，发行人营业收
入无明显季节性。
项目组取得发行人审计报告、月度销售收入明细表、可比公司年度报告等
资料，访谈财务负责人，走访主要客户，进行截止性测试等方式，确认发行人
收入确认标准符合会计准则的规定。发行人营业收入确认时点恰当，不存在提
前或延迟确认收入的情况。
项目组通过核查主要客户销售合同、财务凭证、主要客户的工商资料、月
度销售收入明细表等材料，访谈销售部门负责人，走访客户等方式，认为发行
人主要客户未发生较大变化，发行人报告期内新增客户与发行人不存在关联关
系，发行人与新增客户的交易真实、合理并具持续性，不存在突击确认销售，
亦不存在期后大量销售退回的情况。
项目组通过核查发行人的主要合同、收入明细表、应收账款明细表和财务
凭证、银行对账单，函证主要合同条款，访谈财务负责人、销售部门负责人等
方式，对发行人主要合同的签订及履行情况进行了核查，认为发行人各期主要
客户的销售金额与销售合同金额之间比较匹配。报告期发行人应收账款主要客
户与发行人主要客户比较匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入比较匹
配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出
的情况。
项目组通过取得关联方清单、客户工商资料及不存在关联关系的承诺，访
谈实际控制人、董事、监事及高级管理人员等方式，认为报告期发行人不存在
向关联方销售的情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告
期收入的增长，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
项目组通过网络搜索主要原材料市场公开报价，取得主要产品成本构成、
原材料收发存明细表等方式，认为发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场
上相同或相近原材料价格走势相比不存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料耗用与营业收入、营业成本之间比较匹配，未出现异常波动情况。
项目组通过访谈财务负责人，了解发行人成本结转方式，复核主营业务成
本明细表、主要产品成本结转表，重新编制主营业务成本倒轧表，认为报告期
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保
持一贯性。
项目组通过查阅发行人的采购合同和财务系统资料，访谈采购部门负责人，走访供应商等方式，认为发行人主要供应商合作关系较稳定，未发生重大变动。
项目组通过查阅发行人主要采购合同、抽查报告期内大额存货采购交易的入库
单、发票及相关记账凭证，走访供应商，函证主要供应商采购情况，访谈采购
部门负责人等方式，核查发行人主要采购合同的签订及实际履行情况，确认报
告期发行人严格按照采购管理制度和所授权限订立采购合同，并切实履行采购
合同。
项目组通过查阅存货盘点相关制度，审阅盘点时间、盘点范围、盘点方式、人员安排等信息，参与存货监盘，查阅报告期各期末存货明细表、报告期主营
业务成本明细表、检查大额存货转出对应的对方科目，重新编制了主营业务成
本倒轧表等方式，对发行人存货情况进行了核查，认为发行人存货真实，不存
在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情
况。发行人已经建立了存货的定期盘点制度，并在各会计期末均按照有关盘点
制度进行了有效盘点。
项目组通过取得审计报告、期间费用明细表，访谈财务部门负责人等方式，认为发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动情况。
项目组通过取得发行人审计报告、销售费用明细表、分析发行人销售费用
的变动趋势以及占营业收入比重的变动趋势，认为发行人销售费用率较为合理，销售费用的项目和金额与当期发行人销售规模较为匹配，发行人不存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
项目组通过访谈人事部门负责人、取得发行人员工薪资情况表、管理费用
明细表等方式，认为发行人报告期管理人员薪酬合理。
项目组通过取得研发费用明细账、技术开发合同、研发费用加计扣除明细
表，查阅研发项目立项、结项等资料，访谈财务负责人、核心技术人员等方式，认为发行人研发费用的规模列支与发行人当期的研发项目进展比较匹配。
项目组通过取得财务费用明细表等资料，确认报告期内发行人不存在利息
资本化事项。
项目组通过核查银行对账单，确认报告期除正常经营所需的备用金外，发
行人不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情形。
项目组通过取得了发行人员工薪资情况表，查询发行人所在地政府网站等
方式，确认报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平基本一致，不存在异常情形。
项目组通过取得政府补助和税收优惠的证明文件、审计报告、会计凭证，
走访税务部门并取得相关证明等方式，对发行人获得的政府补助和税收优惠情
况进行了核查。认为发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》的
相关要求，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在
补缴或退回的风险。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于 2016年3月11日第一
届董事会第十三次会议，2016年3月29日召开2016年第二次临时股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要
财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）本次发行于 2017年 12月 31日前实施完成；该完成时间仅用于计算
本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准；
（2）本次发行数量预计为 2,000万股；
（3）本次发行股票募集资金总额预计为 39,824.42万元，发行费用预计为
3,824.42万元，扣除发行费用后的净额为 36,000万元；最终以经中国证监会核
准的实际发行完成情况为准；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（5）2016年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为 8,036.61万
元。假设 2017年度归属于母公司所有者的净利润分别较 2016年度持平、增长
10%和增长20%；
（6）根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司拟以 2016年末总
股本 6,000万股为基数，每 10股派现金 6.5元（含税），共派发现金股利 3,600
万元；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅用于测算本次发
行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不代表公司对未来业绩、经营情况及
趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2017年度不同净利润增长假设条件下本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
情形一：2017年度归属于母公司所有者的净利润与 2016年度持平。
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度||
||本次发行前|
|6,000.00|6,000.00|
|8,036.61|8,036.61|
|39,007.84|43,144.45|
|1.34|1.34|
|22.26%|19.88%|

情形二：2017年度归属于母公司所有者的净利润较 2016年度增长10%。
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度||
||本次发行前|
|6,000.00|6,000.00|
|8,036.61|8,840.27|
|39,007.84|43,948.11|
|1.34|1.47|
|22.26%|21.65%|

情形三：2017年度归属于母公司所有者的净利润较 2016年度增长20%。
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度||
||本次发行前|
|6,000.00|6,000.00|
|8,036.61|9,643.93|
|39,007.84|44,751.77|
|1.34|1.61|
|22.26%|23.39%|

注：①期末归属于母公司股东权益＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本
期归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
②本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
③本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润（/发行前总股本+本次
新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
④本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属
于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次
月至年末的月份数/12）；
⑤本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属
于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次
月至年末的月份数/12+本次发行融资额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
3、关于测算的说明
（1）公司对 2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况等的影响；
（3）本次发行的股份数量、发行完成时间及募集资金金额仅为估计值，最
终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金金
额为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（二）本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的
关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟按轻重缓急依次用于“年产3,000吨
畜皮咬胶生产线技改项目”、“年产2,500吨植物咬胶、500吨营养肉质零食生产
线项目”、“研发中心升级改造项目”、“营销与服务网络建设项目”及“补充流
动资金项目”。
关于本次发行的必要性和合理性以及公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况，请参见招股说明书“第十节募集资金运用”的分析。
本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，遵循行业特点、发展规
律及发展前景，按照公司发展战略和经营目标制定的。公司募集资金投资项目
实施后，公司产品产能和产品档次将进一步提升，以满足市场快速发展和变化
的需求。公司设备和技术水平更为提高，公司的成长性和自主创新能力大幅度
增强，有助于进一步提高公司在行业内的地位。公司现有业务将能够有力保障
本次募集资金投资项目的顺利实施。公司目前的品牌知名度、先进工艺技术、
精细化的管理经验和良好的客户基础等都是在现有业务的拓展中稳步积累起来
的，为本次募集资金投资项目的实施打好了坚实的基础。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊
薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发
行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
1、进一步提升主营业务盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司
研发和品牌优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩
持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募
投项目符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有
较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格募集资金
管理，提高募集资金使用效率，加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。
3、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制
度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《中国证监会关于
进一步落实上市公司现金分红事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市
公司现金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求，修订了公司章程。《公司
章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润
分配政策的调整原则。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
（四）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保障填补被摊薄即期回报措施能够得到有效履行，公司董事、高
级管理人员做出以下承诺：
1、本人不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人对日常职务消费行为进行约束；
3、本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违法或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。
保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、发行人挂牌期间的规范运作情况
2015年4月3日，发行人收到全国中小企业股份转让系统《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，并于2015年4月23日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为832362。
保荐机构对发行人挂牌期间的规范运作情况进行了核查，通过对发行人挂牌期间历次股东大会、董事会、非公开发行股票等事项以及公告文件的核查，确认发行人已经根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统对于挂牌公司监管的相关要求，规范公司运作，重要事项符合相关监管机构的监管要求，并及时进行了公告。
经核查，保荐机构认为：发行人在挂牌期间公司治理制度健全，公司运作规范，符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统的监管要求。
十一、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字(2016)020011号、中审亚太审字(2016)020901号和中审亚太审字 (2017)020201号《审计报告》，中审亚太审字（2016）020011-01号、中审亚太审字(2016)020901-01号和中审亚太审字(2017)020201-4号《内部控制鉴证报告》，中审亚太审字（2016）第 020011-04号、中审亚太审字(2016)020901-04号和中审亚太审字(2017)020201-3号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》，中审亚太审字(2016)第 020011-03号、中审亚太审字(2016)020901-03号和中审亚太审字(2017)020201-2号《非经常性损益的专项审核报告》，中审亚太审字（2016）第 020011-02号、中审亚太审字(2016)020901-02号中审亚太审字(2017)020201-1号《主要税种纳税情况的专项审核报告》，中审亚太审字（2017）第 020201-9号《关于佩蒂动物营养股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见的答复》，中审亚太审字（2017）第 020201-10号《关于佩蒂动物营养股份有限公司首次公开发行股票申请文件的补充反馈意见的答复》，中审亚太审字（2017）第020201-11号《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司项目发审委会议准备工作的函的答复》，中审亚太审字【2017】020764-08号《审阅报告》，进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
2、本保荐机构对北京盈科（上海）律师事务所出具的《关于佩蒂动物营养
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见
书》、《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》、《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《关
于佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》、《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、《关于佩蒂动
物营养科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补
充法律意见书（五）》及《关于佩蒂动物营养科技股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》、《关于佩蒂动物营养科技股
份有限公司所拥有的产权证书的鉴证意见书》、《关于佩蒂动物营养科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件之董事、监事、高级管理人
员、控股股东及实际控制人签名真实性的签证意见书》进行了审慎核查，认为
上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：
王耀
其他项目人员（签名）：
翟平平 朱宏印
李守伟 庄林
保荐代表人（签名）：
郭明新 陈李彬
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
王时中
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
保荐机构法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日