证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2018-073】金河生物科技股份有限公司
关于向控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司
提供担保暨关联交易的公告
一、担保情况暨关联交易概述
（一）担保基本情况
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第四届董事会第二十二次会议，应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事董事长王东晓先生、副董事长张兴明先生、李福忠先生和董事谢昌贤先生、王志军先生回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司提供担保暨关联交易的议案》。同意内蒙古金河环保科技股份有限公司（以下简称“金河环保公司”）向安徽国元信托有限责任公司、中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行申请不超过人民币伍仟万元的信托贷款融资，并由公司为此笔贷款提供连带责任保证担保，期限一年。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本次向控股子公司金河环保公司提供担保暨关联交易事项需提交2019年第
一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）关联交易基本情况
公司持有金河环保公司51%的股权，金河环保公司是公司控股子公司；控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）持有金河环保公司10%的股权；呼和浩特市禹水宏管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“禹水宏”）为公司董事、监事、高级管理人员和核心员工组建的有限合伙企业，持有金河环保公司19%的股权，金河环保公司管理团队及核心员工合计持有金河环
保公司20%的股权。
金河环保公司股权结构情况如下：
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|股本构成|股东名称|持股比例|
||金河生物|51.00%|
||禹水宏|19.00%|
||金河建安|10.00%|
||田中宏|8.00%|
||金锡标|6.00%|
||于永莲|2.00%|
||楚新华|1.20%|
||刘立|1.20%|
||菅茂山|0.80%|
||张志国|0.80%|

金河建安和禹水宏为金河环保公司股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对金河环保公司的担保行为构成关联担保。
（三）关联方股东基本情况
1、金河建安基本情况
公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
注册资本：2,070万元
法定代表人：王东晓
成立日期：2002年7月11日
经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司董事长王东晓先生持有金河建安100%的股权，金河建安持有公司241,758,670股股份，持股比例为38.05%，是公司控股股东。金河建安近三年主要从事建筑安装施工业务。2017年实现营业收入 4,066.66万元，实现净利润 1,257.51万元，截至 2018年 9月 30日，金河建安净资产 10,099.72万元。运行状况良好。
2、禹水宏基本情况
名称：呼和浩特市禹水宏管理咨询企业（有限合伙）
注册地址：托克托县双河镇新坪路75公里路北
注册资本：2,546万元
执行事务合伙人：张兴明
成立日期：2016年6月8日
经营范围：企业管理、咨询
公司副董事长张兴明担任禹水宏执行事务合伙人，公司部分董监高为该合伙企业有限合伙人。因此构成关联交易。禹水宏是参与金河环保公司的企业管理和咨询。2017年实现营业收入 0元，实现净利润 356.19万元，截止 2018年 9月30日，禹水宏净资产2,549.52万元。
（四）关联交易标的基本情况
1、交易的类别：提供担保。
2、公司为金河环保公司提供担保5,000万元。
二、被担保人基本情况
公司名称：内蒙古金河环保科技股份有限公司
注册地址：托克托县托电工业园区西区
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91150122093018815L
法定代表人：张兴明
成立日期：2014年3月6日
经营范围：废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设备、水处理剂销售；
环保信息开发及服务（工业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、电器维修及销售，园林绿化养护。
金河环保公司为公司控股子公司，风险可控。截至2018年9月30日，金河环保公司资产负债率为27.67%，资产负债结构合理。
金河环保公司最近一年及一期财务状况：
单位：人民币元
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|项目|2017年度|2018年1-9月份|
|营业收入|85,004,245.62|68,783,968.63|
|营业利润|40,402,937.56|24,273,580.26|
|利润总额|40,316,038.58|24,273,293.62|
|净利润|39,681,013.05|23,210,585.95|

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|项目|2017年12月31日|2018年9月30日|
|总资产|232,098,273.18|227,740,465.35|
|总负债|68,712,055.38|63,018,661.60|
|净资产|163,386,217.80|164,721,803.75|

注：2017年数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年9月30日数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
本次担保的担保方式为连带责任保证担保，期限是一年，担保金额为人民币伍仟万元整。上述担保协议尚未签署，正式担保协议的主要内容将在股东大会审议批准后由担保方及被担保的控股子公司与银行协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为：金河环保公司为公司的控股子公司，金河环保公司是国内领先的致力于工业废水、城市污水、气味治理及固废弃物无害化、资源化利用的专业环保公司。依托自主研发的工业污水处理技术，为客户提供技术研发、工艺设计、工程建设、系统运营一揽子整体解决方案。是国内环境污染第三方治理的先行者。公司污水处理技术可广泛应用多个行业，如医药、煤化工、造纸、印染等行业。金河环保公司已成为公司新的业绩增长点，未来发展前景广阔。
公司本次为控股子公司提供的担保无反担保。上述担保事项为全额担保，未按照公司持有的股权比例进行担保，主要系公司持有金河环保公司51%的股权，具有绝对的经营控制权，且金河环保公司资产状况、盈利能力和资信状况良好。
因而其他股东未按比例提供担保。财务风险处于公司可控的范围之内。
截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为 32,530万元（包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的21.31%。没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
额为8,400万元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
作为公司的独立董事，我们对此次担保暨关联交易发表如下事前认可意见：公司本次拟发生的担保暨关联交易是基于满足控股子公司金河环保公司正常的业务需要，属于正常的经营行为，不存在违法担保行为，未损害公司股东、特别是中小股东利益。不会对公司的独立性产生影响。综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
独立董事对此次担保暨关联交易发表独立意见如下：1、金河环保公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司，公司为金河环保公司提供担保是为了支持其正常的经营行为，其稳定发展有利于公司整体利益，我们认为该担保是必要的。
2、由于公司控股股东金河建安和禹水宏是金河环保的股东，因此此次担保构成关联交易。公司董事会审议本议案时，关联董事均履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》等相关规定，本议案还将提交股东大会审议。3、金河环保公司经营状况良好，收入来源可靠，具有良好的偿债能力，且为金河环保公司在提供担保期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司董事会