海南瑞泽新型建材股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海南瑞泽
股票代码：002596
信息披露义务人名称：夏兴兰
住所：广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号
通讯地址：广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号
股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加
签署日期： 2014年 9月 5日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告不需要获得授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《深交所上市规则》和《准则15号》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在海南瑞泽新型建材股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南瑞泽新型建材股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形。
五、信息披露义务人本次取得海南瑞泽新型建材股份有限公司发行的新股尚须经海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 3第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第三节持股目的.......................................................................................................... 6第四节权益变动方式.................................................................................................. 7第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................ 12第六节其他重大事项................................................................................................ 13第七节备查文件........................................................................................................ 14附表.............................................................................................................................. 15
第一节释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|夏兴兰|
|公司、上市公司、海南瑞泽|指|海南瑞泽新型建材股份有限公司|
|金岗水泥、标的公司|指|高要市金岗水泥有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权|指|夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%股权，其中，夏兴兰持股48%、仇国清持股32%。|
|交易对方、发行对象|指|夏兴兰、仇国清|
|发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上市公司向夏兴兰、仇国清发行股份购买其持有的金岗水泥80%股权，同时募集配套资金|
|收购价款、交易价格|指|海南瑞泽收购标的资产的价款|
|基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2014年5月31日|
|《附生效条件的股权转让协议》|指|《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》|
|本次权益变动/本次股份增加|指|海南瑞泽通过发行股份购买夏兴兰持有的金岗水泥48%的股权，夏兴兰而获得海南瑞泽23,736,263股股份的权益变动行为|
|本报告书|指|海南瑞泽新型建材股份有限公司简式权益变动报告书|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《资产评估报告》|指|国众联出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的高要市金岗水泥有限公司股东全部权益》（国众联评报字〔2014〕第3-025号）|
|《审计报告》|指|立信所出具的《高要市金岗水泥有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第310487号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就金岗水泥承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：夏兴兰
性别：女
国籍：中国
身份证号：440624196608******
住所：广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号
通讯地址：广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷**号
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
三、信息披露义务人之间的一致行动关系说明
信息披露义务人夏兴兰与另一信息披露义务人仇国清之间并未就此次交易
行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。
第三节持股目的
一、信息披露义务人持股目的
为了实现金岗水泥的进一步发展，与海南瑞泽在产业链上下游等方面发挥协同效应，促进产业整合，优化资源配置。海南瑞泽拟通过发行股份购买夏兴兰持有的金岗水泥48.00%的股权、仇国清持有的金岗水泥32.00%的股权。
本次交易将导致夏兴兰持有的海南瑞泽股份由0股增加至23,736,263股、仇国清持有的海南瑞泽股份由0股增加至15,824,175股。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持其在海南瑞泽中拥有权益的股份的计划安排；也没有在未来12个月内继续增持海南瑞泽股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有海南瑞泽股份情况
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有海南瑞泽股份。
本次交易完成后，夏兴兰将持有23,736,263股海南瑞泽股票，占海南瑞泽总股本的9.32%的股份（不考虑配套融资发行股份）。
二、本次交易方案
1、本次交易的方式、交易标的的价格及定价依据
公司本次交易拟以发行股份方式，购买交易对方持有的金岗水泥80%的股
份。根据海南瑞泽与交易对方签署的《附生效条件的股权转让协议》，海南瑞泽向交易对方发行股份购买交易对方持有的金岗水泥80%股份。根据国众联出具的国众联评报字〔2014〕第3-025号《评估报告》，上述股份的评估值为 36,100.57万元，经海南瑞泽与交易对方协商，确定本次交易最终价格为 36,000万元，其中夏兴兰持有的48%金岗水泥股权作价 21,600万元、仇国清持有的32%金岗水泥股权作价14,400万元。本次交易对价具体支付方式如下表所列：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|交易对价（万元）|取得海南瑞泽股份数量（股）|
|1|夏兴兰|21,600|23,736,263|
|2|仇国清|14,400|15,824,175|
|合计||36,000.00|39,560,438|

本次交易完成后，金岗水泥将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份的定价原则、发行价格及发行股份的数量
海南瑞泽于2014年9月5日召开第三届董事会第三次会议，决定发行股份购买金岗水泥80%股权。海南瑞泽发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
9.092元/股（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。经交易各方友好协商，确定发行价格为9.10元/股。
根据本次交易标的的最终交易价格以及上述发行股份价格，海南瑞泽拟向夏
兴兰发行股份23,736,263股，占发行后海南瑞泽股份总数的9.32%（不考虑配套融资发行股份）。
3、利润承诺及补偿
（1）利润承诺
如标的股权在2014年度完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为2014年度、 2015年度和 2016年度，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。
如标的股权在 2015年度完成交割，则承诺期向后顺延为 2015年度、2016年度和 2017年度，夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和6,000万元。
（2）业绩补偿
各方同意，股份交割日后，金岗水泥应在承诺期各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
①现金补偿
如在承诺期内，金岗水泥截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则夏兴兰、仇国清应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 20个工作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=现金补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际实现净利润）×80%。夏兴兰承担前述现金补偿金额的60%，仇国清承担前述现金补偿金额的40%。
②股份补偿
若夏兴兰、仇国清未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务，则各方同意夏兴兰、仇国清以其持有的标的股份各自履行其本人尚未履行完毕的补偿义务：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格（即9.10元/股），计算结果如出现小数的，应舍去取整；
若在承诺期内海南瑞泽实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或分配股票股利
比例）。若在承诺期内海南瑞泽实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部分应无偿赠送给海南瑞泽，计算公式为：赠送金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。夏兴兰、仇国清各自应补偿股份数量不超过其本人通过本次发行获得的尚未出售的标的股份总量。
海南瑞泽有权自现金补偿期限届满之日起5个工作日内书面通知夏兴兰、仇国清当期应补偿股份数量，并在书面通知夏兴兰、仇国清之日起 10个工作日内召开董事会审议股份回购注销方案相关事宜。
海南瑞泽股东大会审议通过股份回购注销方案后，应于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知夏兴兰、仇国清。夏兴兰、仇国清应在收到通知的 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至海南瑞泽董事会设立的专门账户的指令。海南瑞泽以1.00元的总价分别回购并注销夏兴兰、仇国清应补偿的股份。
三、本次交易的决策过程
1、2014年7月10日，公司刊登《重大事项停牌公告》，公司股票已于 2014年7月10日开始停牌。
2、2014年7月17日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产的公告》，公司股票自2014年7月17日起因筹划发行股份购买资产事项继续停牌。
3、2014年7月22日，本公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。
3、2014年8月31日，夏兴兰、仇国清与海南瑞泽签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清及金岗水泥之发行股份买资产协议》。
4、2014年9月5日，公司第三届董事会第三次会议审议通过本次交易的相关议案，同意海南瑞泽签订《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》。
四、本次交易的批准程序
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经海南瑞泽第三届董事会第
三次会议审议通过。
本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需经过海南瑞泽股东大会批准以
及中国证监会等审批机关的核准。
五、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
夏兴兰、仇国清本次用于认购海南瑞泽发行股份的资产为金岗水泥48.00%、32.00%的股份。立信所对金岗水泥2012年度、2013年度、2014年1-5月的财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2014]第310487号《审计报告》。依据该审计报告，金岗水泥截至2014年5月31日股东权益为20,723.72万元。
国众联对金岗水泥截至2014年5月31日的全部股东权益的价值采用“资产基础法”和“收益法”进行了评估，并出具了《评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。依据该《评估报告》，金岗水泥80%股份在评估基准日的评估价值为 36,100.57万元。根据《附生效条件的股权转让协议》，经交易各方友好协商，金岗水泥80%股权交易作价为36,000万元。其中，其中夏兴兰持有的48%金岗水泥股权作价21,600万元、仇国清持有的32%金岗水泥股权作价14,400万元。
六、本次权益变动取得股份的限制情况
根据《附生效条件的股权转让协议》，夏兴兰、仇国清承诺自发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；12个月之后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）：
2、自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），乙方、丙方可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
3、自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），乙方、丙方可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
夏兴兰、仇国清因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，夏兴兰、仇国清同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
七、重大交易情况及未来安排
信息披露义务人在最近一年及一期内未与上市公司之间发生重大交易。信息披露义务人暂无在未来与上市公司发生重大交易的计划安排，若发生相关交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖海南瑞泽股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、信息披露义务人身份证复印件；
二、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与夏兴兰、仇国清附生效条件的股权转让协议》；
三、《审计报告》、《评估报告》；
四、海南瑞泽第三届董事会第三次会议决议；
五、金岗水泥股东会决议。
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|海南瑞泽新型建材股份有限公司|上市公司所在地|海南省三亚市|
|股票简称|海南瑞泽|股票代码|002596|
|信息披露义务人名称|夏兴兰|信息披露义务人联系地址|广东省佛山市高明区荷城街道文华路兴达巷|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 发行股份购买资产限售股变动数量： 23,736,263 股变动比例： 9.32% （不考虑募集配套资金）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √说明：信息披露义务人没有在未来12个月内减持其在海南瑞泽中拥有权益的股份的计划安排；也没有在未来12个月内继续增持海南瑞泽股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：______________
夏兴兰
签署日期：2014年9月5日