西南证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公司的重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“上市公司”）于 2015年 7月 13日披露了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书草案”），并于 2015年 7月 16日收到贵部下发的《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第13号），西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为雷曼光电本次交易的独立财务顾问，对问询函所涉事项进行了分析、核查，现就相关问题的核查意见回复如下：
一、本次收益法评估中，预测拓享科技 2015年 5-12月 T8管、面板灯、筒灯、光条、泛光灯的销售单价分别为49.25元、151.38元、110.29元、16.68、111.09元，基本均高于 2015年 1-4月 T8管、面板灯、筒灯、光条、泛光灯的销售单价 47.04元、149.60元、110.16元元、16.77元、109.79元，同时我部关注到标的公司近年以来产品价格均呈快速下滑趋势，请说明上述销售单价预测值的合理性，并请独立财务顾问发表意见。
回复：
1、关于拓享科技产品预测价格与实际销售价格的差异原因
拓享科技产品分国内销售和出口销售，其中约80%为出口销售，20%为国内销售，本次评估分别针对国内和出口销售各产品类别的平均销售单价，根据企业历史销售情况及未来市场预测分别进行预测。对于拓享科技2015年5-12月T8管、面板灯、筒灯、光条和泛光灯的出口销售平均单价，预测为 49.25元、151.38元、110.29元、16.78元和111.09元。
而在重组报告书草案中列示的拓享科技2015年1-4月T8灯管、面板灯、筒灯、光条和泛光灯的销售平均单价 47.04元、149.60元、110.16元、16.77元和 109.79元，为拓享科技 2015年 1-4月国内和出口合并销售平均单价，由于 2015年1-4月拓享科技各类别产品国内销售单价略低于出口销售单价，导致合并统计销售平均单价低于2015年5-12月出口销售平均单价水平。
2015年1-4月拓享科技国内、外产品销售单价比对情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|产品类型|2015年1至4月|||
||出口销售均价|国内销售均价|平均单价|
|T8管|49.29|43.25|47.04|
|面板灯|151.38|143.88|149.6|
|筒灯|110.29|104.86|110.16|
|光条|16.78|16.68|16.77|
|泛光灯|111.09|81.10|109.79|

在本次评估预测中，拓享科技 2015年 5-12月出口销售预测单价与当年 1-4月销售均价基本保持一致，后续年度考虑市场竞争等因素预测销售单价呈逐步下降趋势。
2、拓享科技 LED照明产品价格近年呈快速下滑趋势的主要原因
从整个行业发展来看，LED行业处于增长期，市场渗透率有待进一步提升，替代传统光源比例不高，原材料的价格也相对比较高，LED产品性价比没有得到明显提升，导致LED产品价格相对较高。随着LED行业的健康发展以及各国政府的大力支持与推动下，上游 LED芯片生产规模的不断扩大，芯片产能不断扩大，市场竞争加剧，导致芯片价格急剧下降，由于拓享科技照明产品成本中以芯片为核心部件的 LED器件占比较大，其成品的价格也随着芯片的价格下降而相应下降。另一方面，报告期内，拓享科技加强了产品的方案改进，在实现相同发光功率的情况下减少原材料如灯珠等的耗用，在实现成本降低及市场竞争逐步加剧的情况下，企业通过适当降低产品销售价格以扩大产品销售。综上，LED原材料价格下降及产品技术改进，构成拓享科技产品销售价格下降的主要因素。
3、关于本次评估预测销售单价的说明
本次评估预测 LED照明产品耗用原材料单价在下降到一定程度后，其继续下降的空间逐步缩小，下降幅度也相应减小，由此材料成本的下降相对拓享科技产品价格的下降作用逐步弱化；同时，考虑拓享科技将在扩大现有产品系列销售规模基础上，逐步拓展高端产品，通过不断产品技术革新，保持其产品的市场竞争力。但综合考虑市场竞争将逐步加剧，将在一定程度对LED照明产品市场价格造成影响，预计拓享科技各产品系列销售价格在未来年度呈逐步下降趋势。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估拓享科技销售单价预测基于企业实际情况，综合考虑材料成本变动、市场竞争等因素进行预测，具有合理性。
二、近两年又一期丰森科技为拓享科技的第二大供应商，标的公司 2013年、 2014年、2015年1-4月分别向其采购 376.03万元、725.57万元、265.93万元。
我部关注到标的公司的主要股东柯志鹏一直持有丰森科技51%股权，直至 2014年 11月才将丰森科技股权转让给无关联第三方。请说明报告期内标的公司向丰森科技采购的内容、占同类采购的比重以及采购价格、同类产品的市场价格等，并请独立财务顾问就相关采购事项的公允性发表意见。
回复：
1、向丰森科技采购内容及占比
最近两年及一期，拓享科技主要从丰森科技采购LED电源产品。为保证产品质量的稳定性，同时考虑到大部分产品均出口销售且产品出口认证过程中需对组装的LED电源等部件一并认证，拓享科技在原材料尤其电源产品的采购上倾向于选择一家品质、交期、价格、响应速度等各方面配合度较高的合格供应商并保持稳定合作关系。同时，根据供应商管理制度，拓享科技原则上每种原材料均准备两家或两家以上的合格供应商，以供采购时择优选择。最近两年及一期，拓享科技向丰森科技采购LED电源产品及占同类采购的比重如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/期间|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|向丰森科技采购额|263.86|823.11|376.03|
|电源总采购金额|515.07|2,193.03|1,298.03|
|占比|51.23%|37.53%|28.97%|

报告期内，拓享科技向丰森科技采购 LED电源产品的金额分别为 376.03万元、823.11万元及263.86万元，占同类产品采购的比重分别为28.97%、37.53%及51.23%，向丰森科技采购LED电源产品的比重呈逐年上升趋势。
2、采购价格比较及定价公允性说明
由于拓享科技生产的 LED照明灯具大部分为定制化产品，采购用于生产的LED电源等原材料相应也不同，门类、品种繁杂。为准确比较标的公司 LED电源采购价格，选取同时向丰森科技及其他供应商采购的相同产品型号且金额较大的电源产品进行比较，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|物料代码/名称|项目|丰森科技|深圳市拓邦股份有限公司|差异|
|2.05.00201083T8灯头-1（内带电源）|单价（元/PCS）|11.20|12.20|-8.20%|
||数量（PCS）|10,000.00|6,000.00||
||金额（元）|112,000.00|73,200.00||
|2.05.00201078T8灯头-2|单价（元/PCS）|0.90|0.95|-5.26%|
||数量（PCS）|12,500.00|9,000.00||
||金额（元）|11,250.00|8,550.00||
|2.05.00201079T8灯头-2|单价（元/PCS）|0.90|0.95|-5.26%|
||数量（PCS）|2,500.00|6,000.00||
||金额（元）|2,250.00|5,700.00||
|物料代码/名称|项目|丰森科技|四川莱福德光电有限公司|差异|
|2.04.1030607普通式电源|单价（元/PCS）|21.50|22.00|-2.27%|
||数量（PCS）|2,000.00|1,400.00||
||金额（元）|43,000.00|30,800.00||
|2.04.1030607普通式电源|单价（元/PCS）|21.50|22.00|-2.27%|
||数量（PCS）|10,000.00|800.00||
||金额（元）|215,000.00|17,600.00||

从上表比较情况可见，拓享科技向丰森科技采购的同类电源产品的金额一般较大，单价略低于向第三方采购单价。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，基于保证产品质量稳定性的考虑，拓享科技在原材料尤其电源产品的采购上倾向于选择一家配合度较高的主力供应商并保持稳定合作关系，报告期内拓享科技向丰森科技采购 LED电源的金额逐年稳步上升。鉴于拓享科技向丰森科技采购量相对较大且双方已形成长期稳定合作关系，拓享科技向丰森科技采购电源产品单价略低于向第三方采购单价，采购定价不存在显失公允的情形。
三、标的公司产品主要面向境外市场，2013年、2014年及2015年1-4月份，标的公司境外销售收入分别为5,312.47万元、9,612.90万元和2,956.85万元，占整体主营业务收入的比重分别为78.40%、81.24%和79.16%。请会计师说明就海外销售收入真实性所实施的审计程序，并请独立财务顾问对此发表意见。
回复：
1、会计师关于拓享科技海外销售收入真实性所实施审计程序的说明
①拓享科技境外销售收入确认原则为：国外销售全部采用 FOB(Free On Board离岸价,指当货物在指定的装运港越过船舷，卖方即完成交货)结算，在办理完毕报关手续时确认收入。
②拓享科技 2013年、2014年、2015年 1-4月的主营业务收入分地区列示如下：
单位：人民币元
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|地区名称|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|国内|7,784,829.19|22,194,466.39|14,639,737.34|
|国外|29,568,531.99|96,129,034.00|53,124,674.45|
|其中：母公司|29,568,531.99|95,124,427.37|53,124,674.45|
|子公司|--|1,004,606.63|--|
|外销小计|29,568,531.99|96,129,034.00|53,124,674.45|
|合 计|37,353,361.18|118,323,500.39|67,764,411.79|
|外销占比|79.16%|81.24%|78.40%|

③会计师对海外销售收入的真实性执行的审计程序
A.会计师对拓享科技母公司2013年、2014年、2015年1-4月境外销售收入
向海关进行了函证，函证结果如下：
单位：人民币元
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|年度|外销收入|海关函证回函金额|差异|
|2013年|53,124,674.45|53,323,938.00|-199,263.55|
|2014年|95,124,427.37|95,485,774.00|-361,346.63|
|2015年1-4月|29,568,531.99|29,180,078.80|388,453.19|

2013年、2014年及2015年1-4月拓享科技母公司账面确认的外销收入与海关函证回函金额差异分别约为-19.93万元、-36.13万元及 38.85万元，差异原因主要是拓享科技外销收入确认时间与海关出口数据登记时间不一致导致。
B.会计师对拓享科技母公司2013年、2014年、2015年1-4月前十大客户中的境外客户（因阿根廷国家签证时间办理较久，对前十大中的阿根廷客户未执行走访程序，采用函证程序）进行了走访及现场函证，对非前十大客户但销售额高于审计重要性水平的境外客户进行了邮寄函证，境外客户现场函证及邮寄函证汇总结果如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|外销收入|函证金额|函证回函金额|函证回函比例|函证比例|
|2013年|53,124,674.45|25,093,463.84|18,043,991.75|71.91%|47.24%|
|2014年|95,124,427.37|69,054,867.82|61,271,358.86|88.73%|72.59%|
|2015年1-4月|29,568,531.99|21,553,167.63|19,793,079.27|91.83%|72.89%|

对未收到回函的客户，会计师执行了未回函替代测试程序，检查了海关出口报关单、发货单等资料。
C．会计师对拓享科技母公司 2013年、2014年、2015年 1-4月所有外销收入进行了细节测试，检查了海关出口报关单、发货单，经检查未发现重大异常事项。
D．拓享科技子公司2014年外销收入为1,004,606.63元，会计师对拓享科技子公司 2014年外销收入检查了出口报关单及发货单，经检查未发现重大异常事项。
④会计师经执行上述外销收入真实性审计程序，认为，拓享科技外销收入真
实反映了拓享科技的实际销售情况。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，拓享科技境外销售符合企业实际情况，中介机构已履行必要的审计、核查程序，拓享科技外销收入真实反映企业实际销售情况。
（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳雷曼光电科技股份有限公司的重组问询函》的核查意见之盖章页）
西南证券股份有限公司2015年 7月 日