光大证券股份有限公司
关于深圳市金新农饲料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问意见（一）
独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
签署日期：二〇一五年八月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”、“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
金新农于 2015年 7月 10日收到中国证券监督管理委员会下发的 151691号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，独立财务顾问根据贵会要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的相关问题进行了核查并出具《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）》（以下简称“补充独立财务顾问意见”）。
本补充独立财务顾问意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－－上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露的相关要求，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后出具。
作为金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，光大证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）补充独立财务顾问意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见，对投资者根据补充独立财务顾问意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在补充独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录补充独立财务顾问意见或其任何内容；对于补充独立财务顾问意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如补充独立财务顾问意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，补充独立财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对补充独立财务顾问意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。此外，鉴于补充独立财务顾问意见以及其他披露文件中提及的或者作为计算依据的标的公司平台交易数据和运营数据在存储方式和核查方式上均存在较大局限性，独立财务顾问在技术上不能确保该等数据的准确性。
（八）如补充独立财务顾问意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保补充独立财务顾问意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）补充独立财务顾问意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（十）补充独立财务顾问意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合独立财务顾问报告书、补充独立财务顾问意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立
财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
（十一）补充独立财务顾问意见构成对金新农的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金新农董事会发布的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交光大证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
问题1： ............................................................................................................................ 8一、结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠
道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性 ..................................... 8二、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权
益的影响 ..................................................................................................................... 13三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 15问题2： .......................................................................................................................... 16一、2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等 ............ 16二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 29问题3： .......................................................................................................................... 30一、补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准 ....................... 30二、如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序 ............................... 31三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 31问题4： .......................................................................................................................... 32一、《跨地区增值电信业务经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍 .......................................................................................................... 32二、《网络文化经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍 ............................................................................................................................. 33三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 34问题5. ............................................................................................................................. 35一、结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因
及必要性 ..................................................................................................................... 35（一）上市公司未来五年发展战略规划 ................................................................. 35（二）近三年主要对外投资情况 ............................................................................ 36（三）本次交易的原因和必要性 ............................................................................ 38二、结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成 ....................... 41
三、补充披露上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向
.................................................................................................................................... 42（一）上市公司现有业务开展计划、定位及发展方向 .......................................... 42（二）盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向 ...................................... 43四、补充披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失
的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排 . 44（一）披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险 ......................................................................................................................... 44（二）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排 .... 45五、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 47问题6： .......................................................................................................................... 47一、考米网络是否从事与金新农构成竞争的业务 ..................................................... 47二、考米网络是否从事与盈华讯方构成竞争的业务 .................................................. 48三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 51问题7： .......................................................................................................................... 52一、盈华讯方将5项计算机软件著作权转让给考米网络的原因及对盈华讯方生产经
营的影响 ..................................................................................................................... 52二、相关价款支付及转让手续办理进展情况 ............................................................. 55三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 55问题8： .......................................................................................................................... 55一、结合同行业收购标的作价情况，进一步补充披露本次交易盈华讯方市盈率的合
理性 ............................................................................................................................. 56二、结合2015上半年实际经营情况，补充披露盈华讯方2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性 ................................................................ 59三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 69问题9： .......................................................................................................................... 69一、盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入是否符合《企业会计准则》和行业惯例 ................................................................................................................................ 69二、同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与盈华讯方的差
异并说明原因 .............................................................................................................. 71三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 72问题10： ........................................................................................................................ 72
一、未购买盈华讯方全部股权的原因 ........................................................................ 73二、是否存在收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排 .......................................... 73三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 73问题11： ........................................................................................................................ 73一、盈华讯方所得税优惠的可持续性 ........................................................................ 74二、盈华讯方企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值的影响 ........................... 77三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 77问题12： ........................................................................................................................ 77一、本次交易是否涉及私募投资基金备案程序 ......................................................... 77二、私募投资基金备案情况 ....................................................................................... 78三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 78
问题1：
申请材料显示，本次募集配套资金总额为 36,730万元，主要用于支付现金对价（18,368万元）、补充流动资金、支付本次交易税费等。截至2014年12月 31日，上市公司货币资金余额为 15,944.92万元，其中募集资金账户余额为7,030.86万元。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
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|-|
|1、本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时|
|募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定|

上市公司本次交易拟向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 36,730.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，其中 18,368.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 18,362.00万元在支付本次交易税费后将用于补充上市公司流动资金。
公司前述募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。
2、本次交易募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金余额已有明确的用途及使用计划
①上市公司货币资金情况
截至2015年6月末，公司货币资金余额为31,748.37万元，其中，库存现金
24.95万元，银行存款 31,723.42万元，公司可使用的现金和现金等价物为
31,748.37万元。
②上市公司货币资金的用途及未来使用计划
截至 2015年 6月末，公司货币资金余额中有 6,119.84万元，为募集资金专户余额，相关资金需专款专用。为保证公司正常经营，公司需要保持一定水平的营运资金，根据日常实际运营情况估算，公司维持正常运营所需保持的营运资金约为 2.11亿元。此外，金新农年产 50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目、沈阳成农年产 10万吨猪饲料项目、优百特 4,800头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目等已开工建设，相关项目后续建设还需继续投入大量资金，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|截至2015年6月末已投入金额|尚需投入资金|
|金新农年产50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目|25,000.00|13.78|24,986.22|
|沈阳成农年产10万吨猪饲料项目|4,700.00|1,821.07|2,878.93|
|优百特4,800头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目|5,151.48|373.31|4,778.17|
|合 计|34,851.48|2,208.16|32,643.32|

如上所述，公司现有货币资金已有明确的用途及使用计划，无法用于支付本次交易的现金对价。
（2）上市公司经营现金流情况
公司2013年度、2014年度及2015年1-6月经营现金流情况如下：
单位:万元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入|114,462.49|191,862.05|195,316.10|
|经营活动现金流出|128,821.29|192,825.09|197,036.37|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,358.79|-963.05|-1,720.27|
|2013-2014年度及2015年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为||||
|-1,720.27万元、-963.05万元、-14,358.79万元，报告期公司经营活动产生的现金||||
|流量只能基本满足公司日常经营活动的需要，暂无法用于经营活动以外的其他支||||
|出。||||
|（3）上市公司资产负债率情况||||

公司主营业务为猪饲料的研发、生产和销售，根据证监会公布的《上市公司
行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于制造业的“C13农副食品加
工业”。依据wind数据查询，2013年末、2014年末及2015年3月末，农副食品加工业A股上市公司资产负债率整体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|资产负债率|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|农副食品加工业行业平均值（算术平均）|39.66%|38.85%|39.61%|
|金新农|45.57%|16.91%|18.68%|

注：截至本反馈意见回复出具日，由于农副食品加工业A股上市公司尚未完全披露2015年中期报告，故采用农副食品加工业A股上市公司2015年3月末的资产负债率作为可比数据。
如上表所示，截至2015年3月31日，公司资产负债率为45.57%，已较行业平均值高出5.91%。截至2015年6月30日，公司资产负债率为40.02%，较2015年3月末虽有所下降，但仍略高于行业平均水平。
（4）上市公司未来支出计划
①上市公司已开工建设及待开工建设项目需持续的资金支持
截至2015年6月末，公司主要已开工建设项目具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|截至2015年6月末已投入金额|尚需投入资金|
|金新农年产50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目|25,000.00|13.78|24,986.22|
|沈阳成农年产10万吨猪饲料项目|4,700.00|1,821.07|2,878.93|
|优百特4,800头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目|5,151.48|373.31|4,778.17|
|合 计|34,851.48|2,208.16|32,643.32|

未来，公司还将投资5,000.00万元用以建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。因此，相关项目后续建设还需继续投入大量资金。
②上市公司自身主营业务发展需持续的资金支持
公司致力于成为中国养猪企业首选的合作伙伴，近年来，公司充分利用资本市场优势，加大了对生猪产业链的投资力度，积极推动了与上下游行业的战略合作，主要包括在2012年出资1,800万元取得优百特生态科技有限公司100%股权、出资 864.17万元取得惠州桑梓湖畜牧良种有限公司90%股权；在 2014年出资 2,166.51万元取得佳和农牧股份有限公司4.99%股权、出资 1,750万元合资设立
了津市佳和生态农业有限公司；在 2015年出资 1,000万元参股芜湖九派金新农
产业股权投资基金（有限合伙）、出资 2,700万元合资设立浙江成农饲料有限公
司。
经公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议，公司将出资5,000万元成立以技术研发为主的子公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。同时，经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司将出资不超过9,945万元受让武汉华扬动物药业有限责任公司51%股权，截至本回复出具日，相关协议已经签订并开始履行。
未来，公司将择机进一步加大对生猪产业链的投资力度，进一步推进与上下游行业的战略合作，加码自身主营业务的发展，因此，公司自身主营业务的发展需持续的资金予以支持。
③上市公司对外增资对资金的需求
经公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议，公司拟出资9,000万元对河南省新大牧业有限公司进行增资，截至2015年6月末，已预付增资款 7,000.00万元，尚有2,000万元未支付。此外，本次交易完成后，公司将对盈华讯方进行同步增资，协助其取得在全国范围内从事支付业务的《支付业务许可证》，根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第 2号）第九条之规定，“申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为 1亿元人民币；拟在省（自治区、直辖市）范围内从事支付业务的，其注册资本最低限额为3千万元人民币”。截至2015年6月末，盈华讯方注册资本仅为1,000万元，较1亿元注册资本尚差9,000万元。因此，公司对外增资对资金存在较大需求。
④上市公司实施“互联网+”战略对资金的需求
本次交易完成后，公司将利用盈华讯方已有的技术资源积累以及公司在生猪饲料行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，以实施“互联网+”战略，相关业务的开展均需要较多的营运资金支持。
⑤上市公司归还银行借款对资金的需求
截至2015年6月末，公司短期借款余额为41,000万元，分别为公司向中国银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行、招商银行深圳南硅谷支行取得的信用借款，公司有关银行借款的具体情况如下：
单位：万元
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|借款人名称|借款银行|借款条件|借款本金|借款期限|
|金新农|中国农业银行深圳公明支行|信用借款|7,000|12个月|
|金新农|中国银行深圳分行|信用借款|10,000|12个月|
|金新农|中国银行深圳分行|信用借款|5,000|12个月|
|金新农|中国银行深圳分行|信用借款|10,000|12个月|
|金新农|招商银行南硅谷支行|信用借款|4,000|6个月|
|金新农|招商银行南硅谷支行|信用借款|5,000|12个月|
||合 计||41,000.00||

上述借款最晚将于2016年6月26日到期，因此，上市公司未来归还银行借款对资金存在较大需求。
⑥上市公司现金分红对资金的需求
公司一直实施稳健的分红政策，近三年来，公司现金分红情况如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|3,102.00|6,101.81|50.84%|
|2013年|2,820.00|4,212.36|66.95%|
|2012年|4,230.00|5,390.32|78.47%|

根据公司《章程》的规定：公司利润分配优先采用现金分红的方式，原则上每年进行一次现金分红。在符合分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
因此，公司每年的利润分配会导致部分现金支出，也会对资金有一定的需求。
（5）上市公司融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公司的影响公司目前可利用的融资渠道主要为股权融资和债务融资。银行借款方面，截至 2015年 6月末，公司在合作银行的剩余未使用授信额度为 54,000万元，虽然公司现有未使用授信额度能够满足本次交易的现金支付对价，但截至 2015年3月31日，公司资产负债率为45.57%，已较行业平均值高出5.91%，截至2015年 6月 30日，公司资产负债率为40.02%，较 2015年 3月末虽有所下降，但仍略高于行业平均水平。
假设不考虑其他影响因素，仅考虑以借款的方式筹集资金以支付本次交易的
现金对价 18,368.00万元，按照目前一年期贷款利率4.85%计算，公司财务费用每年将增加 890.85万元，同时公司资产负债率将进一步提高至53.11%，进而导致公司的资产负债率将进一步高于行业平均水平，使公司财务负担及偿债风险进一步加大，从而对公司财务状况和经营成果造成压力。
此外，本次交易募集配套资金与公司员工持股计划相结合，本次交易募集配套资金的认购方为金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人。公司员工持股计划的实施，将进一步建立和完善公司劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司的治理水平，健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和上市公司的核心竞争力。
综上，鉴于上市公司的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公司的影响等因素，若通过自有资金或银行借款等方式筹集本次交易的现金支付对价，将增加公司的资金压力和财务风险。本次交易公司通过非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费等，能够保障本次交易的顺利进行，可改善上市公司现有的财务状况，增强资本结构的稳健性，提高公司的抗风险能力，有利于公司节约财务费用支出，为公司的持续经营提供有利的保障，符合全体股东的利益。
二、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
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|1、以确定价格发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、|
|《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定|

根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
中关于非公开发行股票确定发行价格的规定，上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司本次交易拟向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易价格均价的90%，为 9.57元/股。
由于公司于 2015年 5月 13日实施年度派息，按照 2014年 12月 31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，在公司2014年利润分配完毕后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 9.47元/股。故公司本次交易通过非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
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|2、对上市公司和中小股东权益的影响|
|（1）锁定发行对象有利于确保本次交易募集配套资金的顺利实施|

本次交易公司拟向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人非公开发行股份募集配套资金，公司提前锁定了募集配套资金的认购对象，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。
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|（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小|
|股东的利益|

本次交易以锁价方式募集配套资金的认购方为金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人，金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人所取得的上市公司股份锁定期为36个月，较询价发行情况下12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
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|（3）金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人以确定价格认购股|
|份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心|

本次交易募集配套资金的认购方为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、
张国恩 6名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划共 7名特定投资者。其
中，陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳系上市公司的董事，刘超、张国恩系上市公司的监事；金新农 2015年第一期员工持股计划认购对象中的张颖系上市公司的监事，翟卫兵、刘阳、陈文彬为上市公司高级管理人员。
上市公司管理层认购公司股份显示出公司管理层对上市公司重组完成后未来经营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做大做强的信心，有利于上市公司股价的稳定。
同时，金新农 2015年第一期员工持股计划作为本次交易募集配套资金的认购方，有利于上市公司与员工之间建立良好的利益共享机制，有助于进一步增强公司员工的凝聚力及主人翁意识，充分发挥其主观能动性，是提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的重要基础。
（4）对中小投资者权益保护的安排
本次交易公司充分考虑了对中小股东的权益保护，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，关联董事在审议本次交易的董事会中已回避表决，公司第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议案。公司股东大会在审议本次交易的相关议案时，关联股东已严格履行回避义务，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利，出席会议的中小投资者全票通过本次交易的相关议案，充分反映了中小投资者对本次交易的认可。
综上所述，本次交易上市公司向金新农 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人以确定价格募集配套资金不仅有利于保障本次交易的顺利实施、维持二级市场股票价格的稳定、提升上市公司并购重组的整合绩效，符合上市公司发展战略，而且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度及采用债务方式融资对上市公司的影响等因素，公司本次交易募集配套资金是必要且合理的，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，能够保障本次交易的顺利进行，有利于提高本次交易的整合绩效；本次交易上
市公司向金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人以确定价格募集配套资金具有明显的必要性，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，且有效的保护了上市公司及中小股东的权益。
问题2：
申请材料显示，本次募集配套资金由上市公司 2015年第一期员工持股计划和陈俊海等 6人认购。请你公司补充披露 2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等
（一）2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
因实施 2015年第一期员工持股计划的需要，金新农委托光证资管设立了光证资管-金新农-众享1期定向资管计划，该定向资管计划的管理人为光证资管，托管人为中国工商银行上海市分行营业部。
根据金新农代众享 1期定向资管计划与光证资管签署的《光证资管-金新农-众享 1期定向资产管理计划资产管理合同》、金新农与光证资管签署的《股份认购合同》，在中国证监会核准金新农本次重组后，众享 1期定向资管计划将开始实施认购，将资金足额划至托管专户。光证资管确认资金全部到账后，众享 1期定向资管计划即成立。此后，光证资管保证按照金新农与独立财务顾问确定的具体缴款日期足额缴付认购款。
众享1期定向资管计划的认购对象预计在中国证监会核准本次重组后6个月内足额缴付认购款，届时经光证资管确认资金到账后，众享 1期定向资管计划设
立完成。
（二）认购人员名单及份额
众享1期定向资管计划由金新农监事、高级管理人员及员工认购，每单位份额面值1元，认购名单及认购份额如下：
金新农2015年第一期员工持股计划
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|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|职务|份额（万份）|比例(%)|
|1|翟卫兵|副总经理/董事会秘书|852.30|4.11|
|2|陈文彬|副总经理|852.30|4.11|
|3|刘 阳|财务总监|852.30|4.11|
|4|张 颖|职工监事|284.10|1.37|
|5|麦汉波|董事长顾问/工会主席|789.96|3.81|
|6|孙福平|助理总经理/市场部总监|801.26|3.87|
|7|蒋美秀|审计主任|250.29|1.21|
|8|刘永生|人资行政中心总监|228.13|1.10|
|9|张江涛|运营中心总监|203.70|0.98|
|10|谭志林|采购贸易中心总监|187.22|0.90|
|11|舒丹平|技术研发中心助理总监|187.22|0.90|
|12|冉茂春|证券投资部副总监/总经理秘书|171.03|0.83|
|13|谢爱国|工程部副总监|833.93|4.02|
|14|李文献|养猪事业部总经理|175.01|0.84|
|15|陈华山|事业部总经理|360.81|1.74|
|16|王晓峰|事业部常务副总经理|262.22|1.26|
|17|朱家涛|事业部常务副总经理|262.22|1.26|
|18|张明芝|战略客户部常务副总经理|246.88|1.19|
|19|饶 晖|全资子公司总经理|246.88|1.19|
|20|吴法凑|控股子公司常务副总经理|171.03|0.83|
|21|鞠传宝|全资子公司总经理|189.21|0.91|
|22|李大勇|全资子公司总经理|171.03|0.83|
|23|于 震|全资子公司总经理|204.27|0.99|
|24|王敬发|全资子公司常务副总经理|127.85|0.62|
|25|符地晓|控股子公司总经理|204.27|0.99|
|26|王海峰|控股子公司总经理|246.88|1.19|
|27|赵祖凯|外派驻场总经理|360.81|1.74|
|28|杨顺江|贸易公司总经理|175.01|0.84|
|29|鞠铁柱|信息公司总经理|175.01|0.84|
|30|韩文贵|事业部市场总监|175.01|0.84|
|31|张晓杰|事业部质量技术中心总监|106.54|0.51|
|32|王国春|事业部生产中心副总监|78.41|0.38|
|33|杨淑萍|事业部人力资源总监/全资子公|128.41|0.62|

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|-|-|-|-|-|
|||司副总经理|||
|34|潘永俊|事业部大客户部总经理|142.05|0.69|
|35|姜 静|事业部市场部内勤经理|15.34|0.07|
|36|张 辉|事业部市场部经理|31.25|0.15|
|37|张环宇|事业部大客户部经理|28.41|0.14|
|38|范光辉|生产基地负责人|142.05|0.69|
|39|周洪泽|区域营销总经理|175.01|0.84|
|40|叶成才|区域营销总经理|142.05|0.69|
|41|布红军|事业部生产总监/控股子公司副总经理|142.05|0.69|
|42|高 峰|事业部市场总监|142.05|0.69|
|43|陈家伟|事业部采购副总监|110.23|0.53|
|44|汪训正|事业部助理人力资源总监|75.00|0.36|
|45|李燕萍|财务中心副总监|144.32|0.70|
|46|迟爱玲|财务中心总监助理|144.32|0.70|
|47|张国泰|财务中心助理总监|171.03|0.83|
|48|兰 江|财务中心风险管理部副总监|110.23|0.53|
|49|汤韶峰|财务中心预算经理|38.07|0.18|
|50|凌 科|财务中心总账会计师|22.44|0.11|
|51|全江明|财务中心法务专员|13.35|0.06|
|52|刘慧娟|财务中心主办会计|13.92|0.07|
|53|黄家星|财务中心主办会计|16.19|0.08|
|54|李俊宏|市场部营销模式高级经理|108.53|0.52|
|55|刘文玉|市场部市场开发高级经理|72.45|0.35|
|56|赵 媛|市场部产品市场高级经理|85.23|0.41|
|57|刘雄全|市场部市场管理高级经理|74.43|0.36|
|58|陈丰祝|市场部品牌推广副经理|22.44|0.11|
|59|张 静|市场部销售支持副经理|17.61|0.08|
|60|卢淑华|审计部审计高级经理|60.23|0.29|
|61|陈孟峰|审计部审计主管|16.19|0.08|
|62|马浩然|审计部审计主管|16.19|0.08|
|63|张波涛|人资行政中心高级经理|100.29|0.48|
|64|高守武|人资行政中心绩效薪酬经理|77.28|0.37|
|65|李 钢|人资行政中心招聘培训经理|57.67|0.28|
|66|陈 锋|运营中心高级工艺工程师|72.16|0.35|
|67|袁伟杰|运营中心高级质量工程师|54.55|0.26|
|68|李志刚|运营中心生产经理|25.85|0.12|
|69|文 峰|贸易公司副总经理|126.99|0.61|
|70|黄伟娟|贸易公司财务经理|25.85|0.12|
|71|刘晓蕾|采购贸易中心采购经理|47.44|0.23|
|72|冯建华|采购贸易中心采购经理|40.34|0.19|
|73|袁 芳|采购贸易中心采购经理|29.55|0.14|
|74|魏明春|采购贸易中心采购经理|25.85|0.12|

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|-|-|-|-|-|
|75|曾敏英|技术研发中心南区品控助理总监|117.90|0.57|
|76|魏可健|技术研发中心营养部高级经理|109.66|0.53|
|77|张中岳|技术研发中心研发部经理|94.04|0.45|
|78|唐晓亮|技术研发中心品控部经理|43.47|0.21|
|79|肖华丽|技术研发中心营养部经理|54.83|0.26|
|80|欧阳武|技术研发中心技术服务专员|37.79|0.18|
|81|陈家丽|技术研发中心中级配方师|36.08|0.17|
|82|黄 坤|技术研发中心中级配方师|37.79|0.18|
|83|曾运提|全资子公司技术服务专员|37.79|0.18|
|84|陆 远|全资子公司技术服务专员|8.81|0.04|
|85|任永刚|技术研发中心品控部副经理|24.15|0.12|
|86|胡 飞|技术研发中心技术服务专员|26.14|0.13|
|87|冯青霞|证券事务代表|38.35|0.19|
|88|陈晓春|工程部项目经理|113.64|0.55|
|89|翟羽佳|工程部项目经理|49.15|0.24|
|90|刘 岩|工程部项目经理|40.34|0.19|
|91|彭俊旭|工程部项目副经理|40.34|0.19|
|92|谢冬宁|工程部土建工程师|15.63|0.08|
|93|吴海涛|工程部水电工程师|15.63|0.08|
|94|杨和伟|养猪事业部生产经理|39.49|0.19|
|95|袁 斌|养猪事业部人资行政副经理|44.89|0.22|
|96|黄芬芳|养猪事业部财务副经理|18.18|0.09|
|97|李莉琨|全资子公司人资行政部经理|51.99|0.25|
|98|雷林焕|全资子公司生产经理|41.76|0.20|
|99|王串联|全资子公司生产副经理|37.22|0.18|
|100|李文豪|全资子公司质量副经理|27.27|0.13|
|101|朱开良|全资子公司机电经理|37.22|0.18|
|102|苏可辰|营业部经理|38.35|0.19|
|103|吴金凤|营业部经理|27.84|0.13|
|104|张志萍|全资子公司营业部副经理|19.32|0.09|
|105|朱丽涵|全资子公司财务副经理|34.94|0.17|
|106|黄 丹|全资子公司财务经理|27.56|0.13|
|107|胡承宇|全资子公司高级营销经理|25.85|0.12|
|108|陈继鲲|全资子公司高级营销经理|31.25|0.15|
|109|宗建成|全资子公司高级营销经理|25.85|0.12|
|110|王士敬|全资子公司高级营销经理|25.85|0.12|
|111|许世锋|全资子公司高级营销经理|25.85|0.12|
|112|刘 泉|全资子公司高级营销经理|25.85|0.12|
|113|陆 鹏|全资子公司高级营销经理|25.85|0.12|
|114|王 扬|全资子公司高级营销经理|28.41|0.14|
|115|操浩然|全资子公司高级营销经理|28.41|0.14|
|116|方兆勇|全资子公司高级营销经理|28.41|0.14|

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|-|-|-|-|-|
|117|刘显康|全资子公司高级营销经理|28.41|0.14|
|118|韦志达|全资子公司高级销售经理|31.25|0.15|
|119|刘小飞|全资子公司资深营销经理|41.48|0.20|
|120|赵 琼|全资子公司中级营销经理|25.85|0.12|
|121|张少辉|全资子公司中级营销经理|25.85|0.12|
|122|龚志森|全资子公司中级营销经理|25.85|0.12|
|123|刘章明|全资子公司初级营销经理|25.85|0.12|
|124|梁同达|全资子公司初级营销经理|25.85|0.12|
|125|黄赣湘|全资子公司营销经理|25.85|0.12|
|126|彭克华|全资子公司营销经理|32.39|0.16|
|127|刘木凯|全资子公司高级营销经理|25.85|0.12|
|128|梁朝仔|全资子公司营销副经理|34.38|0.17|
|129|蔡新军|全资子公司营销副经理|24.15|0.12|
|130|黄言海|全资子公司营销总监|86.65|0.42|
|131|金春苗|全资子公司助理总经理|86.65|0.42|
|132|肖 尧|全资子公司生产经理|31.54|0.15|
|133|王光成|全资子公司生产副经理|25.57|0.12|
|134|雷少虎|全资子公司财务副经理|23.01|0.11|
|135|刘 华|全资子公司人资行政副经理|19.03|0.09|
|136|米宝民|全资子公司营养部经理|36.08|0.17|
|137|康加平|全资子公司技术服务经理|28.41|0.14|
|138|张成锋|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|139|李买军|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|140|张跃峰|全资子公司区域经理|31.25|0.15|
|141|夏爱勇|全资子公司区域经理|31.25|0.15|
|142|李 伟|全资子公司区域经理|25.85|0.12|
|143|李汝韦|全资子公司区域副经理|19.03|0.09|
|144|王铁军|全资子公司营销副经理|20.46|0.10|
|145|黄春英|全资子公司采购副经理|26.14|0.13|
|146|王明成|全资子公司营销副经理|19.03|0.09|
|147|汪剑威|全资子公司营销副经理|19.03|0.09|
|148|兰淼泉|控股子公司副总经理|132.67|0.64|
|149|黄九龙|控股子公司副总经理|161.08|0.78|
|150|李雅财|控股子公司高级经理|52.56|0.25|
|151|颜士禄|控股子公司高级经理|52.56|0.25|
|152|王 磊|控股子公司高级经理|52.56|0.25|
|153|何 欢|控股子公司经理|30.40|0.15|
|154|王亮亮|控股子公司副经理|20.74|0.10|
|155|王 瑶|控股子公司副经理|20.74|0.10|
|156|辛 亮|控股子公司副经理|20.74|0.10|
|157|王 建|控股子公司营销副总监|86.65|0.42|
|158|吴德华|控股子公司生产经理|30.40|0.15|
|159|马艳辉|控股子公司人资行政副经理|23.30|0.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|160|邓学伟|控股子公司财务主办会计|19.03|0.09|
|161|张兴建|控股子公司区域副经理|20.46|0.10|
|162|曹友强|控股子公司区域副经理|20.74|0.10|
|163|刘 强1|控股子公司副总经理|118.47|0.57|
|164|谢志林|控股子公司生产经理|36.93|0.18|
|165|吴麟柏|控股子公司人资经理|26.71|0.13|
|166|邓细花|控股子公司内勤副经理|13.92|0.07|
|167|吴先斌|控股子公司质量副经理|18.18|0.09|
|168|翁省溪|控股子公司技术服务经理|22.44|0.11|
|169|杨华生|控股子公司区域经理|25.85|0.12|
|170|张 健|控股子公司区域经理|25.85|0.12|
|171|张烈烽|控股子公司开发经理|25.85|0.12|
|172|曾凡荣|控股子公司开发经理|25.85|0.12|
|173|陈文清|控股子公司财务经理|25.85|0.12|
|174|林贵贤|控股子公司区域经理|25.85|0.12|
|175|刘秋根|控股子公司区域经理|25.85|0.12|
|176|邓俊平|控股子公司区域经理|25.85|0.12|
|177|田东升|控股子公司采购副经理|19.03|0.09|
|178|田新法|全资子公司营销总监|114.21|0.55|
|179|牛彩虹|全资子公司人资行政经理|38.35|0.19|
|180|王亭玉|全资子公司财务经理|28.69|0.14|
|181|窦茂鑫|全资子公司配方师|19.03|0.09|
|182|刘 炎|全资子公司生产经理|25.85|0.12|
|183|杨自磊|全资子公司技术服务部经理|10.51|0.05|
|184|王格征|全资子公司区域经理|25.85|0.12|
|185|方 福|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|186|吴扩军|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|187|姜 伟|全资子公司区域副经理|19.03|0.09|
|188|崔艳娜|全资子公司内勤副经理|11.93|0.06|
|189|王 飞|全资子公司区域副经理|19.03|0.09|
|190|李志勇|控股子公司大客户高级经理|90.63|0.44|
|191|李 权|控股子公司采购经理|31.25|0.15|
|192|王金星|控股子公司生产经理|28.69|0.14|
|193|张仰凯|控股子公司人资行政副经理|18.47|0.09|
|194|覃兴健|控股子公司品控副经理|20.46|0.10|
|195|程正波|控股子公司营销副经理|21.02|0.10|
|196|胡少兵|控股子公司营销副经理|21.02|0.10|
|197|罗鹏飞|控股子公司营销副经理|21.02|0.10|
|198|郝进峰|控股子公司营销副经理|19.03|0.09|
|199|李田立|控股子公司技术服务专员|23.58|0.11|
|200|曹丽|控股子公司财务经理|19.03|0.09|
|201|姜虹雨|全资子公司人资行政经理|17.33|0.08|
|202|单红艳|全资子公司营养部经理|36.08|0.17|

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|-|-|-|-|-|
|203|许亮淼|全资子公司生产经理|28.13|0.14|
|204|黄 雄|全资子公司采购副经理|29.26|0.14|
|205|廖红怡|全资子公司财务经理|25.00|0.12|
|206|熊 超|全资子公司营销经理|25.85|0.12|
|207|李艳求|全资子公司生产副经理|12.50|0.06|
|208|周金元|全资子公司质检副经理|20.46|0.10|
|209|陈 雄|全资子公司营销副经理|19.03|0.09|
|210|江万象|全资子公司营销副经理|23.01|0.11|
|211|戴 亮|全资子公司营销副经理|21.02|0.10|
|212|赵早想|全资子公司区域经理|21.02|0.10|
|213|郑启武|全资子公司初级营销经理|21.02|0.10|
|214|钟 林|全资子公司营销副经理|21.02|0.10|
|215|许 军|全资子公司营销初级经理|19.03|0.09|
|216|周建均|全资子公司营销初级经理|19.03|0.09|
|217|王倩芬|全资子公司营销中心副经理|12.50|0.06|
|218|王永健|控股子公司人资经理|35.80|0.17|
|219|许 进|控股子公司生产经理|35.80|0.17|
|220|吴成才|控股子公司采购部经理|23.30|0.11|
|221|附金容|控股子公司财务经理|16.76|0.08|
|222|谭现义|控股子公司质量部副经理|35.80|0.17|
|223|肖 维|控股子公司区域经理|25.85|0.12|
|224|杨利楷|控股子公司片区经理|28.41|0.14|
|225|王 攀|控股子公司区域经理|25.85|0.12|
|226|高梦灵|控股子公司区域经理|28.41|0.14|
|227|杨仕发|控股子公司区域经理|25.85|0.12|
|228|兰 翔|控股子公司区域经理|25.85|0.12|
|229|苏建华|控股子公司区域经理|28.41|0.14|
|230|叶 玲|控股子公司营业部副经理|17.33|0.08|
|231|朱兆军|全资子公司营销副总监|84.09|0.41|
|232|王 伟|全资子公司营销副总监|84.09|0.41|
|233|何 平|全资子公司高级经理|67.33|0.32|
|234|姜文敬|全资子公司采购部高级经理|84.09|0.41|
|235|付 迪|全资子公司生产部高级经理|35.80|0.17|
|236|孙淑芳|全资子公司生产副经理|20.46|0.10|
|237|陈晓东|全资子公司市场部经理|31.25|0.15|
|238|辛 凯|全资子公司人资行政经理|23.58|0.11|
|239|刘东滨|全资子公司财务经理|38.07|0.18|
|240|张 亮|全资子公司区域经理|25.85|0.12|
|241|刘化伟|全资子公司技术部经理|94.04|0.45|
|242|赵伟东|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|243|郭庆启|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|244|刘井洋|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|245|刘兴旺|全资子公司区域副经理|23.01|0.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|246|刘 莹|全资子公司区域副经理|21.02|0.10|
|247|夏洪亮|全资子公司区域副经理|21.02|0.10|
|248|秦善忠|全资子公司区域副经理|19.03|0.09|
|249|关 怀|全资子公司采购部副经理|19.03|0.09|
|250|李 刚|全资子公司区域副经理|19.03|0.09|
|251|郝福禄|全资子公司区域副经理|21.02|0.10|
|252|苏青山|全资子公司区域副经理|21.02|0.10|
|253|于 辉|全资子公司区域副经理|21.02|0.10|
|254|李宏业|全资子公司区域副经理|21.02|0.10|
|255|闫坤伦|全资子公司助理总经理|59.95|0.29|
|256|刘月明|沈阳金新农总经理|142.05|0.69|
|257|王东洋|全资子公司人资行政部副经理|13.35|0.06|
|258|邢紫峰|全资子公司生产部经理|19.32|0.09|
|259|张宝权|全资子公司生产经理|14.21|0.07|
|260|杨 文|全资子公司财务经理|31.82|0.15|
|261|刘 强2|全资子公司销售经理|28.41|0.14|
|262|吴佳成|全资子公司销售经理|25.85|0.12|
|263|阎江涛|全资子公司销售经理|28.41|0.14|
|264|李 云|全资子公司销售经理|28.41|0.14|
|265|顾广淼|全资子公司销售经理|28.41|0.14|
|266|孙 宝|全资子公司销售经理|28.41|0.14|
|267|牛国栋|全资子公司销售经理|28.41|0.14|
|268|杨德宝|全资子公司服务老师|15.63|0.08|
|269|柳 絮|全资子公司区域副经理|21.02|0.10|
|270|孙 杰|全资子公司区域副经理|19.03|0.09|
|271|夏广晟|全资子公司区域副经理|21.02|0.10|
|272|杨辛喆|全资子公司销售经理|25.85|0.12|
|273|王 艳|全资子公司人资行政经理|17.90|0.09|
|274|隋宝林|全资子公司生产部经理|25.28|0.12|
|275|果雪锴|全资子公司品控经理|16.19|0.08|
|276|李震宇|全资子公司财务经理|25.00|0.12|
|277|李国成|全资子公司市场部经理|25.85|0.12|
|278|张建国|全资子公司区域经理|25.85|0.12|
|279|徐 明|全资子公司区域经理|25.85|0.12|
|280|那玉珠|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|281|赵 锴|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|282|刘政波|全资子公司区域经理|25.85|0.12|
|283|杨大勇|全资子公司生产经理|34.38|0.17|
|284|梁 堃|全资子公司大客户部经理|28.41|0.14|
|285|牟 林|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|286|刘振宇|全资子公司区域经理|25.85|0.12|
|287|秦 威|全资子公司区域经理|28.41|0.14|
|288|张启贵|全资子公司生产副经理|11.36|0.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|289|赫云英|全资子公司财务副经理|15.91|0.08|
|290|张海婷|全资子公司人资行政副经理|10.23|0.05|
|291|孙文华|全资子公司质检副经理|14.21|0.07|
|292|付保先|全资子公司区域副经理|19.03|0.09|
|293|席万龙|全资子公司区域副经理|19.03|0.09|
|294|董明雨|全资子公司区域副经理|19.03|0.09|
|合计|||20,729.99|100.00|

本次员工持股计划的认购对象及其认购份额，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。公司与众享1期定向资管计划及其委托人、员工持股计划及持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
（三）运作机制、决策及转让程序
根据《深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第一期员工持股计划管理细则》，金新农员工持股计划的运作机制、决策及转让程序如下：
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；金新农董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托光证资管管理。
1、持有人会议
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有
人会议审议的其他事项。
2、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
3、持有人会议的召开
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决
议罢免管理委员会委员。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
④代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的
股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
⑤负责与资产管理机构的对接工作；
⑥代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
⑦代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
⑧决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
⑨办理员工持股计划份额继承登记；
⑩持有人会议授予的其他职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
8、员工持股计划的表决权
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
9、员工持股计划的权益分配
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（2）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（4）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（5）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的书面授权出售员工持股计划所持的标的股票。
（6）当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
10、员工持股计划的个人情形变化
（1）失去参加资格的情形
持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除劳动关系的，董
事会可以根据本计划规定取消该持有人资格，该持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，该持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
（2）职务变更
员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。
（3）离职
①在本员工持股计划存续期后离职的，持有人已持有的员工持股计划份额不受影响；
②如发生如下情形而离职的，董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，离职持有人不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。
A、在本次员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的。
B、在本次员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
（4）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况
持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（5）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（四）是否存在代持
经认购对象确认，本次认购资金均来源于自有资金，资金来源合法，不存在为他人代持情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，金新农 2015年第一期员工持股计划的设立进展顺利，认购人员名单及份额符合要求，运作机制、决策及转让程序具体、明
确，具有可操作性，不存在代持情形。
问题3：
申请材料显示，盈华讯方拥有工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。请你公司补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准
1、本次交易需履行工信部和广东省通信管理局对盈华讯方股东变更事项的审批手续
根据《电信业务经营许可管理办法》第31条的规定：取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。
由于盈华讯方持有《增值电信业务经营许可证》和《跨地区增值电信业务经营许可证》，且本次交易将导致盈华讯方的股东发生变化，因此盈华讯方需要按照上述规定履行工信部和广东省通信管理局对其股东变更事项的审批手续。
2、本次交易不需要网络文化管理部门的前置审批
根据《互联网文化管理暂行规定》第十三条规定：经营性互联网文化单位变更单位名称、网站名称、网站域名、法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内到所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门办理变更手续。
根据《网络游戏管理暂行办法》第八条规定：获得《网络文化经营许可证》
的网络游戏经营单位变更网站名称、网站域名或者法定代表人、注册地址、经营地址、注册资金、股权结构以及许可经营范围的，应当自变更之日起20日内向原发证机关办理变更手续。
因此，本次交易完成后盈华讯方应向网络文化管理部门办理股东变更手续，本次交易不需要网络文化管理部门的前置审批。
二、如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序
根据《电信业务经营许可管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币；有必要的场地、设施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。”
根据金新农及盈华讯方相关声明，金新农最近三年内不存在违反电信监督管理制度的违法记录，本次交易完成后盈华讯方仍然符合申请经营增值电信业务的相关法定条件，预计通过相关申请不存在实质性法律障碍。
根据《电信业务经营许可管理办法》第十一条规定：电信管理机构应当自收到申请之日起60日内完成审查工作，作出予以批准或者不予批准的决定。予以批准的，颁发《跨地区增值电信业务经营许可证》或者省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》。不予批准的，应当书面通知申请人并说明理由。
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件包括中国证监会核准本次交易，在中国证监会核准前，《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未正式生效。截至目前，盈华讯方已着手向电信管理机构办理该等审批事项。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易将导致盈华讯方的股东发生变化，
因此盈华讯方需要依据相关规定履行工信部和广东省通信管理局对其股东变更
事项的审批手续；本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》正式生效后，盈华讯方就该等变更事项向工信部和广东省通信管理局提出的申请，预计通过
审批不存在实质性法律障碍。
问题4：
申请材料显示，盈华讯方拥有的《跨地区增值电信业务经营许可证》有效期至2016年5月13日，《网络文化经营许可证》有效期至 2016年4月9日。请你公司补充披露上述资质是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、《跨地区增值电信业务经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍
《中华人民共和国电信条例》（以下简称“《电信条例》”）、《电信业务经营许可管理办法》就申请取得《跨地区增值电信业务经营许可证》及其续展要求作了如下规定：
1、《电信条例》第十三条规定：“经营增值电信业务，应当具备下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；国家规定的其他条件。”
2、《电信业务经营许可管理办法》第六条规定：“申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：经营者为依法设立的公司；有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；有为用户提供长期服务的信誉或者能力；在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币，在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000万元人民币；有必要的场地、设施及技术方案；公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；国家规定的其他条件。”同时，该办法第三十条规定：“经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90日向原发证机关提出续办经
营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前 90日向原发证机关报告，并做好善后工作。”
依据上述法律法规的规定，盈华讯方持有的《跨地区增值电信业务经营许可证》有效期届满时，如拟申请续期，应当按照工信部的要求，在有效期届满前 90日内提交办理《跨地区增值电信业务经营许可证》续展的全部申请材料申请延期；2015年5月，广东省通讯管理局出具证明，确认盈华讯方在2012年1月1日至2015年4月30日期间，在广东省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到该局行政处罚的情形。根据盈华讯方的声明，截至本反馈回复出具日，盈华讯方仍然具备相关法律法规规定的实质条件，符合获得《跨地区增值电信业务经营许可证》续期的要求。
盈华讯方所持有的《跨地区增值电信业务经营许可证》的有效期趋于届满时，其将在有效期届满前90日内提交办理《跨地区增值电信业务经营许可证》续展的全部申请材料并确保申请材料真实、准确、完整。届时，盈华讯方在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其《跨地区增值电信业务经营许可证》不存在到期不能续期的风险，其取得《跨地区增值电信业务经营许可证》续展不存在法律障碍。
二、《网络文化经营许可证》是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍
《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》就申请取得《网络文化经营许可证》及其续展要求作了如下规定：
1、《互联网信息服务管理办法》第六条规定：“从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：有业务发展计划及相关技术方案；有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。”
2、《互联网文化管理暂行规定》第七条规定：“申请设立经营性互联网文化单位，应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规定，并具备以下条件：单位的名称、住所、组织机构和章程；确定的互联网文化活动范围；适应互联网
文化活动需要并取得相应从业资格的8名以上业务管理人员和专业技术人员；适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；不低于 100万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于 1000万元的注册资金；符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。”同时，该暂行规定第九条规定：“《网络文化经营许可证》有效期为 3年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满30日前申请续办。”
依据上述法律法规的规定，盈华讯方持有的《网络文化经营许可证》有效期届满时，如拟申请续期，应当在有效期届满30日前向广东省文化厅提交办理《网络文化经营许可证》续展的全部申请材料申请延期；2015年6月，广东省文化厅出具相关证明文件，确认自 2013年 4月 9日至 2015年 4月 30日止，未发现盈华讯方有违反《互联网文化管理暂行规定》而受到行政处罚的情形。根据盈华讯方的声明，截至本反馈回复出具日，盈华讯方仍然具备相关法律法规规定的实质条件，符合获得《网络文化经营许可证》续期的要求。
盈华讯方所持有的《网络文化经营许可证》的有效期趋于届满时，其将在有效期届满 30日前向发证机关广东省文化厅提交办理《网络文化经营许可证》续展的全部申请材料并确保申请材料真实、准确、完整。届时，盈华讯方在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其《网络文化经营许可证》不存在到期不能续期的风险，其取得《网络文化经营许可证》续展不存在法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈回复出具日，盈华讯方具备相关法律法规规定的获得《跨地区增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》的实质性条件，符合获得《跨地区增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》续期通过的要求；前述许可证有效期届满前，盈华讯方在未发生重大不利变化、继续满足上述相关法律法规规定的实质条件的情形下，其相关许可证不存在到期不能续期的风险、其取得相关许可证续期不存在法律障碍；该等事项不会对本次交易标的资产的评估结果造成不利影响。
问题5.
申请材料显示，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。
盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务。本次交易属于跨行业并购。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因及必要性。2）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。3）补充披露上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向。4）补充披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因及必要性
（一）上市公司未来五年发展战略规划
1、饲料产业规划
未来五年内，公司争取发展成为年生产饲料300万吨（含自用）的大型科技型企业，力争进入中国猪饲料行业前列，致力于成为中国猪饲料最佳供应商。
2、生猪养殖发展规划
未来五年内，金新农及其所控制或参股的养猪企业生猪年出栏力争达到 600万头，并立志于打造成为中国健康养猪标准的制定者。
3、“互联网+”发展规划
（1）加快公司信息化建设。借助于互联网技术，加快公司信息化系统建设和改造力度，在集团公司层面建立先进的信息化管理平台。
（2）建立生猪养殖服务平台。建立以客服网为核心，集产品、服务、培训、资讯、疾病诊断、猪场管理、技术推广为一体的全方位养猪综合服务平台，利用
互联网技术汇聚生猪养殖户，实现生猪动态养殖数据和客户信息的导入，为养殖户提供饲料、种猪、动物保健、养猪知识培训、猪病在线诊断等养猪相关的供应链服务，以及养猪行情、生猪供求信息等资讯，建立并推广猪场数字化管理系统，提升公司对于终端规模化猪场客户的综合服务能力，提升服务效率，改善用户体验。
（3）建立互联网金融服务平台。基于互联网，利用经销商和养殖户日益积累的信用数据，通过大数据技术将分散的农民和企业的各类信息进行整合处理，解决信息不对称问题，向农民、生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供创新的、定制的微型金融服务；互联网金融业务以云平台为基础开展，具有交易成本低、覆盖范围广、服务效率高等先天优势，突破了物理网点的限制，通过 POS机、互联网支付、移动支付等方式向客户提供存款、支付、授信等一系列电子化的金融服务，降低农民获取金融服务的门槛。支付是互联网金融的基础，公司将以收购盈华讯方为契机，逐步切入移动支付乃至互联网支付领域，与生猪养殖服务平台互联互通，通过专业模型分析评估客户资信水平，为客户提供资信评估、小额贷款、融资租赁、支付结算等金融服务。
（4）建立可追溯性高端品牌肉销售平台。公司将通过适时并购特色养猪企业，践行绿色、环保、健康、无抗的养猪理念，建立可追溯性系统，打造高端品牌肉销售平台，通过互联网技术，建立线上线下（O2O）营销模式。
（二）近三年主要对外投资情况
近三年以来，公司对外投资主要围绕生猪产业链布局谋篇，包括新建饲料产能做大做强主业，切入生猪养殖、动物保健、育种研发等领域延伸公司产业链，紧紧围绕公司主营业务，努力为规模化养猪场等核心客户提供一揽子养猪解决方案，符合公司发展战略，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。主要投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对外投资情况|公告时间|投资金额（万元）|投资目的|

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|-|-|-|-|-|
|1|收购优百特生态科技有限公司100%股权|2012/1/20|1,800|符合公司发展养猪事业的需要，落实公司发展战略，为公司种猪事业的发展奠定良好的基础|
|2|增资全资子公司长春金新农饲料有限公司|2012/4/17|4,000|实施长春金新农年产 10 万吨猪饲料项目，加强东北市场|
|3|投资成立全资子公司“肇东市金新农商贸有限公司”|2013/3/19|5,000|拟通过设立贸易公司实现集团采购和采购管理扁平化。|
||注销“肇东市金新农商贸有限公司”，2015 年 6 月25日已核准注销|2014/9/3|-5,000|公司通过整合集团内部资源，优化组织结构，逐步实现了管理团队的优化和集团采购管理战略|
|4|增资全资子公司沈阳成农饲料有限公司|2013/8/16|4,700|新建沈阳成农年产 10 万吨猪饲料项目，加强东北市场|
|5|首次增资佳和农牧股份有限公司4.99%股权|2014/7/1|2,166.51|增资符合公司战略发展规划，同时也有利于公司进一步开拓中南地区市场，扩大市场份额以提升公司的主营业务盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用|
||同比例增资“佳和农牧股份有限公司”|2015/3/19（佳和农牧股东会决议日期）|331.16|佳和农牧公司全体股东同比例增资|
|6|增资全资子公司始兴县优百特生态科技有限公司|2014/7/1|5,151.48|用于建设优百特 4800 头基础母猪种猪扩繁场基础设施建设项目|
|7|合资设立“津市佳和生态农业有限公司”|2014/7/1|1,750|符合逐步向下游养殖业延伸的战略定位，有助于公司主营饲料业务的进一步扩展，有助于落实公司的整体发展战略|
|8|投资设立全资子公司安徽金新农生物饲料有限公司|2014/9/3|25,000|实施“金新农年产50万吨绿色无公害猪饲料及华东总部研发中心项目”|
|9|参与投资“芜湖九派金新农产业股权投资基金（有限合伙）”|2014/9/3|1,000|通过利用九派资本的资源优势及其专业的投资能力，推动新设的并购基金去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助专业机构的力量，壮大公司|

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|-|-|-|-|-|
|||||的实力和提升公司的形象|
|10|合资设立 “浙江金新农饲料有限公司”，投资完成公司持股90%。|2014/12/31|2,700|充分发挥金新农的科技优势和金华市的地理优势、区域经济优势，有利于公司在浙江精耕细作，进一步开拓市场的需求，有助于公司主营饲料业务的进一步扩展，符合公司发展战略|
|11|出资设立全资子公司“深圳市前海大易技术开发有限公司”|2015/5/26|5,000（尚未出资完毕）|为了实现公司发展目标，坚持“自主研发、专注于猪、创新发展、成就共享”的原则，汇集核心研发人才，公司拟现金出资5,000万元成立技术研发为主的有限责任公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。|
|12|增资河南省新大牧业有限公司，增资完成后公司持有30%股权。|2015/7/1|9,000|新大牧业是集种猪繁育、商品猪、饲料生产、健康肉食品开发、养猪工程研究、生物有机肥、有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团，本次增资符合公司战略发展规划，同时也有利于公司进一步开拓中部地区市场，扩大市场份额以提升公司的主营业务盈利能力，为公司的持续发展起到积极促进作用|
|13|受让取得“武汉华扬动物药业有限责任公司”51%股权|2015/8/18|不超过9,945|打通产业链之动物保健版块|

注：以上投资为公司近三年以来金额超过1,000万元的投资项目。
（三）本次交易的原因和必要性
1、本次交易是公司适应行业发展趋势的需要
信息及互联网技术以及移动互联网的发展为传统农业企业探索“互联网+”的发展战略提供了实施契机。由于农业市场空间巨大，但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户较多的特点，农业行业互联网改造空间巨大。截至2014年12
月，中国网民中农村网民占比27.5%，规模达1.78亿，农村互联网的进一步普及
为农业产业的互联网化提供了基础条件。新希望（股票代码：000876）、大北农
（股票代码：002385）等公司同行业上市公司已开始探索主业的互联网化转型。
2015年中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》提出：推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，强化农业科技创新驱动作用，创新农产品流通方式，支持电商、物流、商贸、金融等企业参与，涉农电子商务平台建设。
2015年5月，国务院《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》提出：加强互联网与农业农村融合发展，引入产业链、价值链、供应链等现代管理理念和方式，研究制定促进农村电子商务发展的意见，出台支持政策措施。
2015年7月，《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发【2015】40号）提出：顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，加速提升产业发展水平，增强各行业创新能力，构筑经济社会发展新优势和新动能。坚持改革创新和市场需求导向，突出企业的主体作用，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。互联网在促进制造业、农业、能源、环保等产业转型升级方面取得积极成效，劳动生产率进一步提高。“互联网+”现代农业方面，在畜禽标准化规模养殖基地和水产健康养殖示范基地，推动饲料精准投放、疾病自动诊断、废弃物自动回收等智能设备的应用普及和互联互通；支持互联网企业与农业生产经营主体合作，综合利用大数据、云计算等技术，建立农业信息监测体系，为灾害预警、耕地质量监测、重大动植物疫情防控、市场波动预测、经营科学决策等提供服务；
支持新型农业生产经营主体利用互联网技术，对生产经营过程进行精细化信息化管理，加快推动移动互联网、物联网、二维码、无线射频识别等信息技术在生产加工和流通销售各环节的推广应用，强化上下游追溯体系对接和信息互通共享，不断扩大追溯体系覆盖面，实现农副产品“从农田到餐桌”全过程可追溯，保障“舌尖上的安全”。到2025年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网+”产业生态体系基本完善，“互联网+”新经济形态初步形成，“互联网+”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。
2015年7月，《国务院办公厅关于加快转变农业发展方式的意见》（“国办发[2015]59号”）提出：加快发展农业信息化。开展“互联网+”现代农业行动。鼓
励互联网企业建立农业服务平台，加强产销衔接。推广成熟可复制的农业物联网应用模式，发展精准化生产方式。大力实施农业物联网区域试验工程，加快推进设施园艺、畜禽水产养殖、质量安全追溯等领域物联网示范应用。加强粮食储运监管领域物联网建设。支持研发推广一批实用信息技术和产品，提高农业智能化和精准化水平。强化农业综合信息服务能力，提升农业生产要素、资源环境、供给需求、成本收益等监测预警水平，推进农业大数据应用，完善农业信息发布制度。大力实施信息进村入户工程，研究制定农业信息化扶持政策。加快国家农村信息化示范省建设。
因此，“互联网+农业”渐成行业发展主流趋势，互联网正加速传统农业向现代农业转变的进程，同时也是我国农业产业政策的重点支持方向。本次交易正是公司适应行业发展趋势，探索“互联网+”战略的需要。
2、本次交易是稳步推进公司发展战略规划的需要
为适应行业发展趋势，公司已制定了“互联网+农业”方面发展战略规划，主要包括：加快公司信息化建设、建立生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台以及建立可追溯性高端品牌肉销售平台等方面。盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务，拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权、多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方面具备竞争优势。
本次交易完成后，盈华讯方成为公司控股子公司。公司可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，为金新农生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台、面向终端消费者的电子商务平台、可追溯性高端品牌肉销售平台以及公司自身信息化建设等方面提供技术及业务支撑，加快公司在“互联网+”方面发展战略规划的实现。
此外，我国目前随着互联网行业飞速发展，互联网技术演进速度日新月异，“互联网+”方兴未艾。作为饲料行业的传统制造业企业，金新农本身并不具备开发互联网业务的技术基础和运营经验。通过收购盈华讯方，公司快速切入了互联网行业，节省了大量的人力、经济以及时间成本，同时降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的业务运营风险，符合公司全体股东利益。
3、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围。
盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性。交易对手已承诺盈华讯方 2015年、2016年和 2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。此外，盈华讯方主营业务属于轻资产的业务运营模式，主营业务具备较好的现金流，可以为公司饲料业务提供一定的现金流支持。
因此，通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点，盈华讯方业务利润能够进一步支持饲料业务发展，提升公司总体盈利能力。
二、结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成
根据众环海华出具的众环专字（2015）010821号审阅报告，假定本次交易于2013年12月31日前业已完成，公司2014年度及2015年1-6月主营业务收入、主营业务毛利构成情况如下：
1、主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|猪用配合料|69,332.18|54.03%|135,871.26|67.60%|
|猪用预混料|4,281.90|3.34%|10,254.39|5.10%|
|猪用浓缩料|12,434.04|9.69%|36,337.49|18.08%|
|其他饲料|4,960.11|3.87%|14,127.19|7.03%|
|养殖产品|1,939.16|1.51%|410.02|0.20%|
|饲料原材料|33,537.43|26.14%|1,031.67|0.51%|
|电信增值|1,828.01|1.42%|2,957.45|1.47%|
|合 计|128,312.83|100.00%|200,989.47|100.00%|

2、主营业务毛利构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|猪用配合料|8,588.17|54.43%|14,520.67|48.69%|
|猪用预混料|1,689.79|10.71%|3,838.84|12.87%|
|猪用浓缩料|3,018.65|19.13%|7,890.85|26.46%|
|其他饲料|853.25|5.41%|1,266.99|4.25%|
|养殖产品|-479.42|-3.04%|-30.65|-0.10%|
|饲料原材料|610.78|3.87%|38.18|0.13%|
|电信增值|1,496.15|9.48%|2,299.73|7.71%|
|合 计|15,777.38|100.00%|29,824.60|100.00%|

三、补充披露上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向
（一）上市公司现有业务开展计划、定位及发展方向
金新农主营业务主要包括猪用饲料产品研发、生产和销售以及生猪养殖。
公司业务定位于打造优质生产和服务型企业。公司将继续秉承“伙伴天下，共同成长”的核心价值观，贯彻“成农博士让您养猪赚钱更轻松”的经营宗旨，围绕生猪产业链布局谋篇，积极切入生猪养殖、动物保健、育种研发等领域，努力为规模化养猪场等核心客户提供全方位的服务，包括饲料营养、种猪育种、动物保健、疫病监测、猪场托管、生物技术、猪场管理、金融支持、知识培训等内容。具体开展计划及发展方向如下：
（1）饲料业务领域：公司定位于规模化猪场的营养服务提供商，公司饲料业务将继续专注于猪饲料的研发、生产和销售不动摇，未来五年内，公司顺应行业集中度不断提高的趋势，争取发展成为年生产饲料300万吨（含自用）的大型科技型企业，力争进入中国猪饲料行业前列，致力于成为中国猪饲料最佳供应商；
公司将继续发挥技术、研发、品管等核心优势，保持教保料的市场领先地位，以拳头产品带动其他产品的销售，实现规模化优势，为规模化猪场等核心客户提供营养服务综合解决方案。
（2）生猪养殖领域：公司将加大生猪养殖业务方面的投入，通过股权合作
等形式控制国内部分优秀种猪企业，探索金新农养猪新模式，未来五年内，金新
农及其所控制或参股的养猪企业生猪年出栏力争达到 600万头，将金新农打造成
为高科技的生猪养殖企业，成为中国健康养猪行业的标准制定者。
（3）实施“互联网+”战略，加快公司信息化建设、建立生猪养殖服务平台、拓展互联网金融服务业务以及建立可追溯性高端品牌肉销售平台，通过把互联网的创新成果与公司生产经营各领域深度融合，利用物联网、云计算、大数据等技术，整合产品全生命周期数据，形成面向生产组织全过程的决策服务信息，为产品优化升级提供数据支撑；同时基于互联网开展故障预警、远程维护、质量诊断、远程过程优化等在线增值服务，拓展产品价值空间，实现从制造向“制造+服务”的转型升级，推动技术进步、效率提升和组织变革，加速制造业服务化转型，增强公司的核心竞争力。
围绕生猪产业链，公司将形成涵盖种猪育种、饲料营养、动物保健等品类较为齐全的产品线，形成疫病监测、猪场管理、知识培训、金融支持、资讯行情、猪肉销售等服务线，以研发、创新、综合服务为驱动力，通过实施“互联网+”战略，实现信息流、资金流、物流的有机高效衔接，提升生产效率和客户服务效率，实现从制造向“制造+服务”的转型升级，最终实现把金新农打造成一个具备相对完整的生猪产业链的科技服务型公司的总体战略目标。
（二）盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向
盈华讯方主营业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，该业务基于电信运营商计费能力，面向数字文化和数字娱乐型网站提供小额充值服务，服务内容包括技术服务、结算服务和商户拓展服务，并赚取服务利润。
盈华讯方未来业务规划及发展方向具体如下：
（1）继续努力做好运营商计费能力服务业务，扩大上游渠道，提高下游网站覆盖率，产品方面进一步优化用户体验，扩大行业领先优势。本次交易完成后，盈华讯方将进一步利用上市公司的品牌优势、资金优势，快速扩展上下游客户，并进一步提高客户质量。
（2）把握移动互联网高速发展的市场机会，向更多的移动互联网企业提供运营商计费能力服务，提升服务质量和用户体验。
（3）把握互联网电视和电视盒子的市场机会。针对互联网电视和电视盒子的运营商计费能力服务，盈华讯方从2014年已经开始提前布局，在2016年-2017年，该市场有望获得较快增长。
（4）积极探索研发新业务，重点布局手机游戏和手机游戏分发业务，寻找新的利润增长点。
（5）本次交易完成后，利用盈华讯方人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，协助金新农建设信息化管理系统、生猪养殖服务平台、互联网金融服务平台和可追溯性高端品牌肉销售平台，促进金新农“互联网+农业”方面战略规划的实施；盈华讯方基于电信运营商的计费能力服务业务，具有小额、高频的特点，有利于与金新农可追溯高端品牌猪肉销售平台有机结合起来，与远程教育、知识培训、疫病诊断以及猪场管理等有偿增值服务有机结合起来，为金新农实现从制造向“制造+服务”的转型升级奠定坚实基础。
四、补充披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
（一）披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险
截至本反馈意见答复出具之日，盈华讯方核心技术人员未有提出离职或实际离职的情况，盈华讯方正在履行业务合同的上游客户、下游客户未有因本次重组要求终止合同或取消业务合作的情形。
本次交易完成后，上市公司除通过委派董事、委任财务总监的方式加强对盈华讯方的管理外，将保持盈华讯方现有管理层不变，蔡长兴继续担任总经理并拥有经营管理权，保证了盈华讯方管理和业务的连贯性。同时，本次交易过程中，盈华讯方通过股权激励方式将主要核心技术人员叶星（技术部总监）、关小玲（运营总监）纳入为众富盈邦合伙企业的合伙人，有利于将核心技术人员的个人利益与公司利益有机结合起来，进一步稳定了技术团队。
因此，本次交易导致盈华讯方核心技术人员、上下游客户流失的风险较小。
（二）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
交易双方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就本次交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定做出了相关安排。具体内容如下：
（1）股权设置
本次交易完成后，蔡长兴继续持有盈华讯方20%股权，并将继续担任盈华讯方总经理，同时，蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业（合伙人为盈华讯方管理层、核心技术人员）均持有上市公司的股份并承诺锁定一定期限，尤其是众富盈邦合伙企业承诺，通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定三十六个月，上述股权设置有利于实现金新农与盈华讯方主要管理层、核心技术人员的个人利益一致，建立有效的激励约束机制，保证盈华讯方管理层稳定。
（2）持续任职
上市公司同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责会计合规外，保持盈华讯方现有管理层不变，盈华讯方由蔡长兴任总经理并拥有经营管理权并按照上市公司要求依法经营。
蔡长兴保证在业绩承诺期限及之后三年内仍在盈华讯方任职，违反前述任职期承诺，相关所得归盈华讯方所有，并需赔偿盈华讯方的全部经济损失。
众富盈邦全体合伙人（主要为盈华讯方核心员工）出具承诺，在协议约定的三年业绩承诺期内在盈华讯方任职。
此外，蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦保证将积极配合金新农发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使盈华讯方的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
（3）不竞争承诺
蔡长兴承诺，在三年业绩承诺期内及之后三年内，蔡长兴及其关联方（包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）
不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。违反前述不竞争承诺的，违约方相关所得归金新农所有，并需赔偿金新农的全部直接经济损失。
众富盈邦及其全体合伙人出具承诺，众富盈邦、全体合伙人及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的关联方包括其执行事务合伙人或控股股东及其控制的企业）在三年业绩承诺期内不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体。
（4）兼业禁止
蔡长兴承诺：未经金新农书面同意，在业绩承诺期限及之后三年内不得在其他与盈华讯方及金新农有竞争关系的任何单位兼职，违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归盈华讯方所有，并需赔偿盈华讯方的全部经济损失。
众富盈邦全体合伙人出具承诺，在三年业绩承诺期内及其之后两年内不得在其他与盈华讯方及甲方金新农有竞争关系的任何单位兼职。
（5）超额盈利激励
若盈华讯方在业绩承诺期内经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和超过业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 15,100万元，则金新农同意：在盈华讯方2017年度审计报告出具之日起30日内，将盈华讯方承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润之和超出业绩承诺方承诺的承诺期内净利润总额 15,100万元部分的30%用于奖励以蔡长兴为首的盈华讯方管理团队。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司未来发展战略，交易完成后上市公司与盈华讯方业务定位、发展计划及方向明确，符合上市公司全体股东利益；盈华讯方因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险较小，交易双方已就保持主要管理层、核心技术人员稳定作出相关安排。
问题6：
申请材料显示,2014年12月9日，盈华讯方将持有考米网络82%的股权以1元人民币的价格转让给蔡长兴的配偶潘妍，转让完成后，蔡长兴持有考米网络9%股权，潘妍持有考米网络91%股权。请你公司补充披露考米网络是否从事与交易完成后金新农构成竞争的业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、考米网络是否从事与金新农构成竞争的业务
根据考米网络《企业法人营业执照》、考米网络出具的相关说明、金新农《企业法人营业执照》、金新农公开披露信息文件等资料，考米网络与金新农在业务范围上属于不同的领域，考米网络未从事与金新农构成竞争的业务。具体情况如下：
1、考米网络经营范围及主营业务
考米网络的经营范围为：网络产品、计算机软硬件、通讯产品的技术开发与销售（不含限制项目）；提供婚姻介绍信息咨询（不含禁止与限制项目）；信息技术咨询；计算机软硬件的技术服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。考米网络的主营业务为网络社交服务业务，通过租用电信运营商的语音通信线路，向用户提供优质的声音社交服务。
2、金新农经营范围及主营业务
金新农的经营范围为：饲料原料贸易（不含专营、专控、专卖商品）；畜牧养殖技术服务；经营进出口业务。生产、销售预混饲料、浓缩饲料、饲料、饲料添加剂；畜牧养殖、销售；粮食收购和加工。
金新农主营业务主要包括猪用饲料产品研发、生产和销售以及生猪养殖。
因此，考米网络与金新农在业务范围上属于不同的领域，主营业务不同，不存在任何竞争关系，考米网络未从事与金新农构成竞争的业务。
二、考米网络是否从事与盈华讯方构成竞争的业务
根据考米网络和盈华讯方的《企业法人营业执照》、盈华讯方及考米网络提供的说明、重大业务合同以及相关访谈等材料，经核查，考米网络与盈华讯方的主营业务、核心技术、盈利模式、下游客户等不同，具体情况如下：
1、主营业务
考米网络的主营业务为网络社交服务业务，通过租用电信运营商的语音通信线路，向用户提供优质的声音社交服务。
盈华讯方的主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及针对电信运营商提供内容服务。
因此，考米网络和盈华讯方的主营业务不同。
2、核心技术
考米网络主营业务中运用的核心技术情况如下：
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|序号|技术名词|技术特点及内容|
|1|电信网与互联网实时交互系统V2.0|根据考米网网站交友+电话聊天双线互动社区的特点，在电信网端到互联网端实时语音通信系统上，用户可以通过电话聊天交友，也可以通过网站展示个人资料、发表日志、上传照片等吸引更多网友关注，为广大爱好语音聊天的用户提供电话聊天和网络交友的双重乐趣。|
|2|社交网站会员智能优选匹配系统|“社交网站会员智能优选匹配系统” 是一个专业性交友智能推荐网络平台，该系统|

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||V1.0|为广大社交网站用户心理咨询、交友等数字娱乐的需要提供的一系列智能推荐服务。|
|3|社交网站虚拟礼物系统V1.0|“虚拟礼物系统”考米网中重要的社交应用功能，通过该功能，用户与用户之间可以相互赠送礼物，以提升沟通的乐趣，增加网站的用户粘连性。该虚拟礼物系统模拟现实生活中的社交行为，吸引用户去使用该应用，并通过互赠虚拟礼物增进感情。|
|4|网页发起回拨电话的语音呼叫系统V1.0|“网页发起回拨电话的语音呼叫技术”是考米网的重要通信技术系统，通过该系统，用户能简单方便的从网页即可发起实时通信，该系统为广大考米用户实现快捷方便、绿色安全的电话交友提供技术保障。|
|5|考米网网站后台管理系统V1.0|针对考米网网站公告发布以及用户个人注册信息资料审核问题，保障网站信息及时让用户了解和保障用户合法利益，防止出现骚扰性的、中伤他人的、辱骂性的、恐吓性的、庸俗淫秽的或其他任何非法的信息资料或者含有法律、行政法规禁止的其他内容等。“考米网网站后台管理系统”不仅保障正常网站用户使用的合法利益以及对用户资料的管理，也有利于促进考米网的健康发展。|

盈华讯方主营业务中运用的核心技术情况如下：
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|序号|技术名词|技术特点及内容|
|1|统一电信支付平台实时安全监控系统软件V1.0|实时交易安全监控系统是运营商计费能力服务中的关键环节，有“用户行为监测分析”、“异常数据监测分析”、“短信报警”等模块组成。最大程度保障了用户充值安全，并将风险降到最低。针对固定电话计费，该系统具有大局号段分析、充值频率分析、IP段分析等强大功能；针对手机计费，本系统具有IP与手机归属地验证、充值频次分析、额度分析、随机回拨等一些列较为完备的监控机制。|
|2|B2C数字娱乐商城在线交易系统软件V1.0|“B2C数字娱乐商城在线交易系统软件”主要为盈华讯方自营的网络数卡商城提供支撑。具有离线加密、离线库管、批量导入、快捷统计、商品热度分析、自动打折促销、缺货短信报警等先进技术。该系统软件既保障了交易的快捷顺畅，又保障了无实物|

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|||形态的数字商品的安全性。|
|3|手机互联网整合支付平台|“手机互联网整合支付平台”是一个专门针对移动互联网和单机/弱联网的实时计费平台，该平台集成了中国移动、中国电信、中国联通三大运营商的手机通信账户实时计费系统，通过大量计算，对几十个实时计费端口进行智能优选，将当时最快捷的一个计费端口提供给用户，供用户在10秒内完成整个充值流程。业务覆盖网络游戏、在线阅读、婚恋社交、影音娱乐等多种数字文化娱乐服务。|
|4|统一电信支付平台网络订单充值系统|“统一电信支付平台网络订单充值系统”是一个从（移动）互联网网页发起充值请求，然后利用电信运营商多种计费能力，实现集成式智能化的计费系统。该系统可提供三种计费方式，为广大用户提供安全、快捷、统一的小额充值服务。第一种：网页发起订单再通过电话语音确认付费；第二种：网页发起订单再通过手机短信确认付费。第三种：网页发起订单再通过宽带账号密码确认付费。|
|5|数字娱乐型网站包月计费系统|“数字娱乐型网站包月计费系统”是“离线计费服务”的一种延伸。主要为需要“包月收费”的数字文化娱乐型（移动）互联网网站提供计费服务。该系统整合了电信运营商语音和短信计费中的包月计费模块，用户可通过拨打语音热线、发送手机短信的方式触发包月付费。包月成功后，用户无需每月操作，系统自动计费，网站自动给用户提供产品或服务，从而实现一次支付，一年享用。|

因此，考米网络和盈华讯方的主营业务中运用的核心技术不同。
3、盈利模式
考米网络的主要盈利模式如下：通过提供网络社交服务业务，向 VIP会员收取服务费、向电话通话用户收取通话费、销售虚拟礼物及靓号等增值服务。
盈华讯方主要基于电信运营商计费能力，面向数字文化和数字娱乐型网站提
供小额充值服务，盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。
因此，考米网络和盈华讯方的主要盈利模式不同。
4、客户不同
考米网络的客户为具有社交需求的个人用户。盈华讯方上游客户主要为电信运营商客户，下游客户主要是基于数字文化和数字娱乐的互联网服务提供商，包括传统互联网网站、移动互联网网站、互联网电视和电视盒子。
因此，考米网络与盈华讯方的下游客户不同。
5、避免同业竞争承诺
为了避免潜在的同业竞争，考米网络已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺出具之日，本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本单位依照中国法律法规被确认为金新农及盈华讯方的关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务
3、若本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本单位及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金新农或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
4、如因本单位及本单位直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业未履行上述承诺给金新农、盈华讯方及其他相关方造成损失的，本单位将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
三、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为，考米网络与金新农在业务范围上属于不同的领域，不存在任何竞争关系，考米网络未从事与金新农构成竞争的业务；考米网络与盈华讯方主营业务、核心技术、盈利模式以及客户不同，且考米网络已出具避免同业竞争承诺，考米网络未从事与交易完成后金新农构成竞争的业务。
问题7：
申请材料显示,根据 2014年 12月盈华讯方与考米网络签署的知识产权转让协议,盈华讯方拥有的 5项计算机软件著作权已转让至考米网络。请你公司补充披露盈华讯方将 5项计算机软件著作权转让给考米网络的原因及对盈华讯方生产经营的影响，相关价款支付情况，转让手续办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、盈华讯方将5项计算机软件著作权转让给考米网络的原因及对盈华讯方生产经营的影响
1、盈华讯方转让给考米网络的5项计算机软件著作权的基本情况
根据盈华讯方提供的相关计算机软件著作权的相关材料及说明，盈华讯方转让给考米网络的5项计算机软件著作权的基本情况如下：
（1）电信网与互联网实时交互系统 V2.0
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0640876号|2013年9月2日|
|功能描述|电话与网络同步互动，是刚刚兴起的一种超级交友模式。电信网与互联网实时交互技术是根据考米网网站交友+电话聊天双线互动社区的特点，在电信网端到互联网端实时语音通信系统上，既可以在电话里与注册会员聊天，也可以通过网站展示个人资料、发表日志、上传照片等吸引更多网友关注，为广大爱好语音聊天的用户提供电话聊天和网络交友的双重乐趣。|||

（2）社交网站会员优选智能匹配系统 V1.0
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0651030号|2013年9月2日|
|功能描述|“社交网站会员智能优选匹配系统” 是一个专业性交友智能推荐网络平台，该系统应广大社交网站用户心理咨询、交友等数字娱乐需要提供一系列智能推荐服务。|||

（3）社交网站虚拟礼物系统 V1.0
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0649767号|2013年9月2日|
|功能描述|“虚拟礼物系统”考米网络所经营的网站考米网的重要社交应用功能，通过该功能，用户与用户之间可以相互赠送礼物，以提升沟通的乐趣，增加网站的用户粘连性。该虚拟礼物系统模拟现实生活中的社交行为，吸引用户去使用该应用，并通过互赠虚拟礼物增进感情。|||

（4）网页发起回拨电话的语音呼叫系统 V1.0
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0651023号|2013年9月3日|
|功能描述|“网页发起回拨电话的语音呼叫技术”是考米网络所经营的网站考米网重要通信技术系统，通过该系统，用户能简单方便的从网页即可发起实时通信，该系统为广大考米用户实现快捷方便、绿色安全的电话交友提供技术保障。|||

（5）盈华讯方考米网网站后台管理系统
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|原著作权人||证书号|首次发表日期|
|深圳市盈华讯方通信技术有限公司||软著登字第0366347号|2010年11月18日|
|功能描述|针对考米网网站公告发布以及用户个人注册信息资料审核问题，为了保障网站信息及时让用户了解和保障用户合法利益，防止出现骚扰性的、中伤他人的、辱骂性的、恐吓性的、庸俗淫秽的或其他任何非法的信息资料或者含有法律、行政法规禁止的其他内容等。考米网络开发出一种针对考米网用户信息审核管理系统——“考米网网站管理后台”该系统不仅保障正常网站用户使用的合法利益以及对用户资料的管理，也有利于促进考米网的健康发展。|||

2、盈华讯方转让5项计算机软件著作权给考米网络的原因
根据考米网络的工商登记材料，考米网络成立于2014年5月13日，由盈华讯方、蔡长兴、潘妍共同出资设立，设立时盈华讯方持有其82%的股权；2014年12月9日，盈华讯方将其所持考米网络82%的股权转让给潘妍。
考米网络的经营范围为：一般经营项目：网络产品、计算机软硬件、通讯产品的技术开发与销售（不含限制项目）；提供婚姻介绍信息咨询（不含禁止与限制项目）；信息技术咨询；计算机软硬件的技术服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
根据盈华讯方的说明，考米网络主要从事互联网社交业务，鉴于互联网业务经营的特殊性，其成立初期主要依托于盈华讯方平台进行运营，相关的知识产权亦由盈华讯方作为申请主体，上述转让给考米网络的5项计算机软件著作权即是以盈华讯方名义申请，该等计算机软件著作权涉及的软件技术与盈华讯方主营业务不具有相关性，而是考米网络互联网社交业务经营中的关键技术，因此，该等计算机软件著作权的实际使用人为考米网络，盈华讯方并未使用该等计算机软件著作权进行业务经营。
鉴于盈华讯方电信运营商计费能力服务业务与考米网网络社交服务业务不具有业务相关性，为促进盈华讯方及考米网的专业化发展，盈华讯方决定将其所持考米网络82%的股权转让给蔡长兴的配偶潘妍，并将考米网络实际使用而以盈华讯方名义申请的5项计算机软件著作权转让给考米网络。2014年12月12日，盈华讯方与考米网络签署《知识产权转让协议》，约定盈华讯方将上述5项计算机软件著作权连同考米网商标以人民币 20万元的价格转让给考米网络，前述商标及计算机软件著作权定价以深圳市世华资产评估有限公司出具的世华评报字【2014】第1323号评估报告的评估结果为参考。
3、盈华讯方转让给考米网络的5项计算机软件著作权对盈华讯方生产经营的影响
盈华讯方主营业务为电信运营商计费能力服务业务，而考米网络的主营业务为互联网社交服务，上述5项计算机软件著作权涉及的软件技术与盈华讯方主营业务不具有相关性，而是考米网络互联网社交服务业务经营中的关键技术，且该
等计算机软件著作权的实际使用人为考米网络，盈华讯方并未使用该等计算机软件著作权进行业务经营，因此，该5项计算机软件著作权转让后对盈华讯方生产经营不会造成重大不利影响。。
二、相关价款支付及转让手续办理进展情况
1、相关价款支付情况
根据盈华讯方提供的支付凭证，考米网络已于 2015年 6月 3日将 5项计算机软件著作权的转让价款支付给盈华讯方。
2、转让手续办理进展情况
根据盈华讯方的说明，截至本回复出具日，盈华讯方已经按照《计算机软件著作权登记办法》的相关规定就上述5项计算机软件著作权转让事宜向中华人民共和国国家版权局申请变更登记，相关权利人变更手续正在办理过程中。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，盈华讯方将其拥有的 5项计算机软件著作权转让给考米网络为双方真实的意思表示，相关的《知识产权转让协议》合法有效，该转让行为不会对盈华讯方的生产经营造成重大不利影响。
问题8：
申请材料显示，盈华讯方管理层预测2015年收入为5,193.24万元，净利润为3,370.01万元。本次交易盈华讯方的静态市盈率为 33.47倍，2015年动态市盈率为 16.00倍。请你公司：1）结合同行业收购标的作价情况，进一步补充披露本次交易盈华讯方市盈率的合理性。2）结合2015上半年实际经营情况，补充披露盈华讯方2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业收购标的作价情况，进一步补充披露本次交易盈华讯方市盈率的合理性
盈华讯方系是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业。盈华讯方的主营业务包括电信运营商计费服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务及为电信运营商提供内容服务，电信运营商计费服务业务为盈华讯方的核心业务，为盈华讯方营业收入的主要来源。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业”。
1、本次交易定价市盈率
根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》，国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为 65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为 1,938.06%。
交易双方以国众联出具的评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定盈华讯方80%股权的整体作价为52,480万元。
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，盈华讯方承诺2015年度、2016年度、2017年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,100万元、5,000万元、6,000万元；盈华讯方2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 3,370.01万元、4,678.35万元、5,996.31万元。本次交易盈华讯方的估值水平如下：
单位：万元
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|项目|2014年度（实际）|2015年度||2016年度||2017年度||
|||预测|承诺|预测|承诺|预测|承诺|
|100%股权定价|65,600.00|||||||
|净利润|1,959.82|3,370.01|4,100.00|4,678.35|5,000.00|5,996.31|6,000.00|
|交易市盈率|33.47|19.47|16.00|14.02|13.12|10.94|10.93|

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|-|
|2、从同行业可比公司市盈率的估值角度对定价合理性的分析|
|软件和信息技术服务业A股上市公司于评估基准日（2014 年12月31日）|
|的静态市盈率如下：|

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|序号|证券简称|证券代码|2014年市盈率|
|1|000555.SZ|神州信息|44.6272|
|2|002093.SZ|国脉科技|70.3725|
|3|002178.SZ|延华智能|85.0772|
|4|002230.SZ|科大讯飞|63.4878|
|5|002331.SZ|皖通科技|57.5095|
|6|002368.SZ|太极股份|67.8394|
|7|002380.SZ|科远股份|66.6508|
|8|002401.SZ|中海科技|84.186|
|9|002421.SZ|达实智能|74.9261|
|10|002439.SZ|启明星辰|80.0704|
|11|002642.SZ|荣之联|92.9474|
|12|300020.SZ|银江股份|41.1418|
|13|300044.SZ|赛为智能|86.5625|
|14|300074.SZ|华平股份|45.5977|
|15|300079.SZ|数码视讯|48.4092|
|16|300098.SZ|高新兴|52.8093|
|17|300150.SZ|世纪瑞尔|73.4672|
|18|300166.SZ|东方国信|79.0547|
|19|300170.SZ|汉得信息|42.4501|
|20|300182.SZ|捷成股份|39.2451|
|21|300212.SZ|易华录|74.5231|
|22|300231.SZ|银信科技|62.2105|
|23|300271.SZ|华宇软件|42.1636|
|24|300300.SZ|汉鼎股份|72.1865|
|25|300366.SZ|创意信息|63.4879|
|26|300380.SZ|安硕信息|93.369|
|27|300399.SZ|京天利|78.8379|
|28|600289.SH|亿阳信通|33.4158|
|29|600728.SH|佳都科技|48.8863|
|30|600756.SH|浪潮软件|81.3196|
|31|600850.SH|华东电脑|38.6868|
|32|603636.SH|南威软件|29.7882|
||算术平均值||62.98|

注：上述数据来源于wind数据（可比公司中剔除“ST”类公司、市盈率为负值、市盈率高于100倍的公司）。
如上表所示，本次交易的静态市盈率为 33.47倍，按盈华讯方 2015年承诺
净利润测算的动态市盈率为 16.00倍、按盈华讯方 2015年预测净利润测算的动
态市盈率为19.47倍，均远低于同行业可比公司平均值 62.98倍。
3、从中证指数市盈率的估值角度对定价合理性的分析
中证指数有限公司通过网络平台（http://www.csindex.com.cn）发布的拟购入资产所属行业（I65：软件和信息技术服务业）的市盈率于评估基准日（2014年12月31日）的静态市盈率如下表所示：
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|行业代码|行业名称|基准日市盈率|平均市盈率||||最近一年平均滚动市盈率|
||||最近一个月|最近三个月|最近六个月|最近一年||
|I65|软件和信息技术服务业|68.18|74.13|71.68|65.8|62.32|77.07|

如上表所示，本次交易的静态市盈率为 33.47倍，按盈华讯方 2015年承诺净利润测算的动态市盈率为 16.00倍、按盈华讯方 2015年预测净利润测算的动态市盈率为19.47倍，均显著低于所属行业市盈率。
4、从市场同类交易的角度对定价合理性的分析
自 2014年至今，A股市场发生的与本次交易可比的上市公司收购案例分别为荣信股份收购梦网科技100%股权、东方通收购惠捷朗100%股权、明家科技收购金源互动100%股权。梦网科技、惠捷朗、金源互动与盈华讯方所属行业均为软件和信息技术服务业，因此将其作为本次交易的可比案例，对比情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权作价（万元）|基准日当年市盈率|承诺期第一年（2015年）市盈率||承诺期第二年（2016年）市盈率|承诺期第三年（2017年）市盈率|承诺期平均市盈率|
|荣信股份|梦网科技|2014.10.31|290,500.00|28.20|17.68||12.29|-|14.99|
|东方通|惠捷朗|2014.6.30|42,000.00|27.90|21.68||17.12|15.29|18.03|
|明家科技|金源互动|2014.5.31|40,920.00|25.74|19.95||16.63|14.51|17.03|
|可比交易平均值||||27.28||19.77|15.35|14.90|16.68|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权作价（万元）|基准日当年市盈率|承诺期第一年市盈率||承诺期第二年市盈率|承诺期第三年市盈率|承诺期平均市盈率|
|金新农|盈华讯方|2014.12.31|65,600|33.47||16.00|13.12|10.93|13.35|

注1：可比交易数据来源上市公司公告数据，截至本回复出具日，荣信股份收购梦网科技100%股权、东方通收购惠捷朗100%股权、明家科技收购金源互动100%股权均已通过中国证监会并购重组委审核。
注2：基准日当年市盈率＝标的资产100%股权定价/标的资产基准日当年归属于母公司
的净利润。
注3：承诺期第N年市盈率＝标的资产100%股权定价/标的资产业绩承诺第 N年归属于
母公司的净利润。
（1）评估基准日市盈率比较
如上表所示，盈华讯方评估基准日市盈率为 33.47倍，略高于行业可比交易评估基准日当年27.28倍的平均市盈率，主要原因为：盈华讯方与可比交易的评估基准日相距时间较长，期间行业二级市场的市盈率已大幅提高；承诺期期内盈华讯方的承诺期净利润复合增长率为45.20%，高于可比交易平均值31.58%。盈华讯方与可比交易承诺期净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|基准日当期净利润|承诺期第一年（2015年）净利润|承诺期第二年（2016年）净利润|承诺期第三年（2017）净利润|承诺期净利润复合增长率|
|梦网科技|10,299.76|16,430.00|23,630.00|-|51.47%|
|惠捷朗|2,860.00|3,680.00|4,660.00|5,220.00|22.21%|
|金源互动|3,100.00|4,000.00|4,800.00|5,500.00|21.06%|
|可比交易平均值|||||31.58%|
|标的资产|基准日当期净利润|承诺期第一年（2015年）净利润|承诺期第二年（2016年）净利润|承诺期第三年（2017）净利润|承诺期净利润复合增长率|
|盈华讯方|1,959.82|4,100.00|5,000.00|6,000.00|45.20%|

（2）承诺期市盈率比较
如上表所示，盈华讯方承诺期即2015年、2016年、2017年的市盈率分别为 16.00倍、13.12倍、10.93倍，平均市盈率为 13.35倍，均低于可比交易承诺期的市盈率19.77倍、15.35倍、14.90倍及平均市盈率16.68倍。
盈华讯方承诺期即2015年、2016年、2017年按照预测净利润计算的市盈率分别为 19.47倍、14.02倍、10.94倍、平均市盈率为 14.81倍，也低于可比交易承诺期的市盈率19.77倍、15.35倍、14.90倍及平均市盈率16.68倍。
综上所述，本次交易盈华讯方的定价是合理、公允的。
二、结合2015上半年实际经营情况，补充披露盈华讯方2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性
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|1、盈华讯方 2015年度预测营业收入、净利润的可实现性|
|（1）盈华讯方 2015年上半年已实现营业收入、净利润与预测数的对比情况|

根据国众联出具的国众联评报字（2015）第3-009号资产评估报告及资产评
估说明，以及众环海华出具的众环审字（2015）011725号审计报告，盈华讯方 2015年度营业收入、净利润的预测情况以及 2015年 1-6月的已实现情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015预测数|2015年1-6月已实现数|完成率|
|营业收入|5,193.24|1,828.01|35.20%|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,370.01|993.87|29.49%|

由上表可见，盈华讯方 2015年上半年已实现营业收入、扣除非经常性损益后的净利润分别为1,828.01万元、993.87万元，完成率分别为35.20%、29.49%。
受季节性因素影响，盈华讯方上半年度营业收入、净利润完成率相对较低，下半年度相对较高。
（2）盈华讯方季节性因素对营业收入的影响及预测营业收入的可实现性
①盈华讯方季节性因素对营业收入的影响
盈华讯方作为电信运营商计费能力服务提供商，上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方2013年度、2014年度营业收入分季度占比情况如下：
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|项目|第一季度占全年收入比|第二季度占全年收入比|上半年占全年收入比|第三季度占全年收入比|第四季度占全年收入比|下半年占全年收入比|
|2013年度|21.08%|25.80%|46.88%|24.54%|28.58%|53.12%|
|2014年度|15.25%|19.41%|34.66%|29.87%|35.47%|65.34%|

如上表所示，盈华讯方营业收入存在季节性，全年四个季度中第一季度为全年低点，第三、第四季度为高点，第二季度为次高点。其原因主要为：
A、盈华讯方下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，这些网站特别是网游类网站，其学生用户群体占比较高，各网站通常在暑期加大宣传力度、开展促销活动，进而导致盈华讯方计费服务业务在每年的第三季度有所增加。
B、盈华讯方上游客户为电信运营商，电信运营商一般在年初制定了严格的年度销售计划，而每年的第四季度是其完成销售计划的冲刺期，为实现年度销售
计划及完成年度考核，电信运营商一般会在每年的第四季度加大促销活动；同时，
部分电信运营商每年都制定了严格的采购预算，如在第四季度采购预算未使用完有剩余的，也会相应加大采购力度，以求完成更大的年度销售额。前述因素使得盈华讯方计费服务业务在每年的第四季度相对较高。
C、每年的第一季度，盈华讯方的计费服务业务相对较低，主要是受春节影响，春节期间，终端用户受传统习俗的影响，上网娱乐时间相对较少，同时每年2月的时间相对较短。前述因素使得盈华讯方计费服务业务在每年的第一季度相对较低。
||
|-|
|上述因素使得盈华讯方营业收入存在季节性，盈华讯方2013 年上半年度及|
|下半年度实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为 46.88%、53.12%，2014|
|年上半年度及下半年度实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为 34.66%、|
|65.34%，2013-2014年度及2015 年1-6 月，盈华讯方营业规模、营业收入的季节|
|性指标具体如下：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上半年||下半年||
||营业规模|占全年收入比|营业规模|占全年收入比|
|2013年度|621.06|46.88%|703.72|53.12%|
|2014年度|1,025.52|34.66%|1,932.40|65.34%|
|2015年度|1,828.01|-|-|-|

如上表所示，2014年度与2013年度同期比，随着营业规模的扩大，盈华讯方上半年度实现的营业收入占全年收入的比重逐步降低，由 2013年的46.88%下降至34.66%，下半年度实现的营业收入占全年收入的比重逐步提高，由2013年的53.12%提升至65.34%，可以看出，随着盈华讯方营业规模的扩大，盈华讯方营业收入的季节性呈现出加强的趋势。盈华讯方 2015年度上半年已实现营业收入1,828.01万元，较2014年同期增长78.25%，结合历史数据及季节性因素加强的趋势，盈华讯方2015年上半年度实现的营业收入占全年收入的比重同比2014年同期将进一步降低，下半年度实现的营业收入占全年收入的比重同比 2014年同期将进一步提高。
②盈华讯方2015年度预测营业收入的可实现性
盈华讯方 2015年上半年已实现营业收入 1,828.01万元，结合盈华讯方营业
收入的季节性特点及营业收入季节性加强的趋势，盈华讯方 2015年度营业收入
预测数的可实现性较强。
（3）盈华讯方季节性因素对净利润的影响及预测净利润的可实现性
①盈华讯方季节性因素对净利润的影响
||
|-|
|盈华讯方业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，主要基于电信运营商|
|计费能力，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额充值服务，具|
|有典型的“轻资产”特点，其营业成本为盈华讯方技术人员的工资、设备折旧等|
|固定性费用，销售费用主要为盈华讯方渠道部和商务部发生的人员工资、广告费、|
|业务招待费、办公费等，管理费用主要为研发支出、盈华讯方管理人员的工资、|
|折旧及差旅费等，财务费用主要为利息支出、手续费、利息收入等。一般来讲，|
|盈华讯方营业成本及三项费用的月度发生额相对固定，不会随营业收入的季节性|
|波动而发生较大波动，因此，盈华讯方在营业收入大幅增加时，其毛利率、销售|
|净利润等指标会大幅提升，2013-2014年度及2015年1-6 月，盈华讯方营业规模、|
|销售净利率指标具体如下：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上半年||下半年||全年||
||营业规模|销售净利率|营业规模|销售净利率|营业规模|销售净利率|
|2013年度|621.06|38.65%|703.72|41.81%|1,324.78|40.33%|
|2014年度|1,025.52|48.49%|1,932.40|75.83%|2,957.45|66.27%|
|2015年度|1,828.01|56.59%|-|-|-|-|

||
|-|
|如上表所示，每年的下半年度，随着营业规模的扩大，盈华讯方的销售净利|
|率指标均有较大提升；每年同期比，随着营业规模的扩大，盈华讯方的销售净利|
|率指标均有较大提升。|

盈华讯方2015年度上半年已实现营业收入1,828.01万元，较2014年同期增长78.25%，在经营环境不发生重大不利变化的情况下，盈华讯方2015年下半年营业收入将在 2014年同期的基础上继续保持高速增长，根据历史数据及季节性因素，盈华讯方2015年下半年的销售净利率将随着营业规模的扩大在2014年同期75.83%的基础上进一步提升。
②盈华讯方2015年度预测净利润的可实现性
||
|-|
|基于盈华讯方经营的季节性特点，盈华讯方 2015年下半年营业收入将在|
|2014年同期的基础上继续保持高速增长，下半年的销售净利率也将随着营业规|

||
|-|
|模的扩大在2014年同期75.83%的基础上进一步提升，故盈华讯方 2015年下半|
|年实现的净利润同比2014年同期将大幅提升，加上 2015年上半年度已实现的扣|
|非后净利润993.87万元，盈华讯方 2015年全年实现扣非后净利润达到预测净利|
|润的可实现性较强。|
|2、盈华讯方 2015年度预测营业收入、预测净利润及承诺净利润实现的基础|

（1）盈华讯方所在的移动支付市场具备良好的发展前景
盈华讯方业务定位于电信运营商计费能力服务提供商，主要基于电信运营商计费能力，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额充值服务。该业务特别适合于小额、高频的移动互联网充值需求。
①互联网及移动互联网行业的飞速发展为盈华讯方业务成长奠定基础
近年来我国互联网及移动互联网行业飞速发展。根据CNNIC的相关统计数据，截止 2014年末，我国网民总规模达 6.5亿人，互联网在人口当中的普及率已经达到48%，其中手机网民5.6亿人，手机网民占全部网民的86%。网民规模快速增长以及互联网普及率日益提高，互联网商业价值显著提升，催生出海量的互联网应用与服务，我国已经成为世界互联网第一大国。
2008-2014年中国互联网网民数量及普及率情况统计
资料来源：CNNIC
②移动互联网飞速发展，渐成互联网主流及发展方向
近年来，随着3G、4G等电信基础设施和服务的日益完善，智能移动终端的快速普及，移动互联网飞速发展。根据CNNIC统计数据，2014年我国网民总数
6.49亿人，其中手机网民5.6亿人，手机网民占比86%，2014年手机网民增长率
11.3%，远超网民规模整体增速度。由于移动互联网便捷、应用丰富以及个性化等特点，移动用户可以实时的享受丰富的移动互联网服务与应用，用户在移动互联网上花费时间占比迅速增长。根据艾瑞咨询相关数据，2014年移动互联网市场规模预计超 2,000亿元，预计 2018年移动互联网市场规模将超 1万亿元。
资料来源：艾瑞咨询③互联网支付规模不断扩大，移动支付已成为互联网支付重要发展方向
随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展，互联网支付的价值日益重要。根据艾瑞咨询数据，2010年中国第三方互联网支付交易规模约1万亿元，2014年达到8万亿元，增长约8倍。
随着用户上网习惯逐渐从PC端向移动端的迁移、移动支付场景的不断丰富与拓展，移动支付行业迎来增长高峰。根据艾瑞咨询数据，2013年第三方移动支付市场交易规模1.22万亿元，增长率达707.0%；2014年移动支付市场交易规模5.99万亿元，增长率达391.3%。移动支付连续两年爆发式增长。预计到 2018年，移动支付交易规模有望超过18万亿元。
由于移动互联网用户支付需求普遍具备小额高频的支付特征，特别适合于移动支付，移动支付将越来越成为继现金、银行卡外重要的支付组成部分。
资料来源：艾瑞咨询④移动互联网的发展成为盈华讯方加速发展的巨大引擎
在 2013年以前，电信运营商计费能力服务主要针对传统的 PC互联网，计费产品存在较大不足。但在移动互联网时代，电信运营商计费能力的不足全部予以弥补，并变劣势为优势。具体情况如下所述：
A、移动互联网的载体主要是手机，运营商计费能力也大部分基于手机终端，不再需要跨端操作，用户体验和操作流程大大提升；
B、在移动互联网场景下，移动互联网用户充值的突出特点是高频、小额；
电信运营商计费运用于移动互联网场景时，具备便捷、安全的特点；因此，电信运营商计费方式非常适合于移动互联网支付需求；
C、对于单机或弱联网产品，电信运营商计费能力是其唯一的计费渠道，理论占比100%。
D、由于我国目前在乡、镇、村等地区网络银行、支付宝等第三方支付普及率仍然较低，随着移动互联网正呈现出从一二线城市向乡镇村快速辐射的趋势，电信运营商计费将成为该等地区移动互联网用户的首选支付方式方式。
因此，在移动互联网这架巨大引擎的驱动下，盈华讯方所在的移动支付市场具备良好的发展前景，为盈华讯方经营业绩的快速增长奠定了基础。
（2）互联网终端用户习惯的转变，为盈华讯方营业收入的持续增长提供了
有利条件
盈华讯方作为电信运营商计费能力服务提供商，上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互联网产品及服务的发展、互联网终端用户上网习惯逐渐从传统的PC端向移动端迁移，出于支付的便捷性，互联网终端用户更愿意通过手机等用户终端进行充值以获取相关服务。互联网终端用户习惯的转变为移动支付市场的快速增长奠定了基础，为盈华讯方营业收入的持续增长提供了有利条件。
（3）盈华讯方利用自身优势积极布局，针对移动互联网推出新型计费产品“v付宝”
近年来，随着盈华讯方业务的逐步发展，盈华讯方基于电信运营商渠道，向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟，为适应移动支付市场的快速发展，盈华讯方于2014年针对移动互联网推出新型计费产品“v付宝”，并在2015年上半年配合电信运营商对“v付宝”进行了优化和改良，新型计费产品“v付宝”的推出，进一步锁定了上游电信运营商及下游各大网站，增加了盈华讯方与电信运营商、各大网站的合作黏度，为盈华讯方营业收入的持续增长提供了保障。
（4）加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度，客户数量显著增加
在移动支付市场爆发式增长的背景下，盈华讯方抓住市场机遇，利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度，截至本回复出具日，与盈华讯方合作的上游电信运营商的数量较 2014年增加了近48家、与盈华讯方合作的下游网站数量较2014年增加了65家，2015年新签订上游电信运营商及下游互联网公司具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年上半年度新签订的客户数量|2015年截至本回复出具日新签订的客户数量|
|上游电信运营商|43|48|
|下游互联网公司|57|65|

2015年新签订的上游电信运营商中，大多为实力较强的民企或上市公司，新
签订的上游电信运营商均在2015年度逐步投入运营。部分电信运营商的具体情
况如下：
|||
|-|-|
|电信运营商名称|电信运营商名称|
|天翼电子商务有限公司上海分公司|是中国人民银行核准的第三方支付机构，是基于移动互联网技术的金融信息服务提供商。天翼电子商务有限公司上海分公司业务范围包括利用移动电话、固定电话、pos机等不同媒介的电子支付服务，为政企和个人用户提供安全、便捷、时尚的“通信与支付融合”、“支付与理财融合”等金融信息业务，并具备电信账单支付、电信积分等差异化资金来源，翼支付是其产品品牌。|
|信元公众信息发展有限责任公司|是中国电信的直属公司，是中国电信全网的互联网应用业务、小额支付业务、增值业务的管理机构，唯一代表中国电信在全国范围内经营跨地区移动信息服务业务。|
|广东鸿波通信投资控股有限公司|是大型央企中国通信股份有限公司的全资下属企业，在香港上市。其成立于 1993 年，注册资金 5000 万元，拥有《电信增值业务经营许可证》、《网络传播视听节目许可证》、《网络文化经营许可证》等多项经营许可资质。|
|北京新媒传信科技有限公司|于2007年3月在北京创办，是首批创业板上市公司北京神州泰岳软件股份有限公司旗下的全资子公司，系国内诠释“互联网业务运营服务”理念的典范企业之一。|
|北京鼎元信广科发展有限公司|被北京梅泰诺通信技术股份有限公司（ sz300038）收购，其致力于围绕移动互联网应用的“终端产品-系统平台-技术服务”产业链提供产品和服务。|
|小沃科技有限公司|是中国联通的全资子公司，其定位为联通最核心的应用分发平台、联通唯一的手机游戏运营平台。|
|大唐高鸿通信技术有限公司|是大唐电信科技产业集团下属上市公司高鸿股份（sz000851）的控股子公司，是大唐电信集团旗下进入移动互联行业的优质公司。|
|慧智通远智能交通科技（北京）有限公司|是一家澳资全资子公司，其澳洲母公司SmartTrans Ltd于1999年在澳大利亚的文化之都墨尔本成立，于2001年在澳洲证券交易所成功上市。2008年SmartTrans通过奥运会这个契机，在澳洲政府支持下进入了中国市场。|
|天津爱悦读科技有限公司|成立于2011年，目前主要致力于无线平台的发展，三大阅读基地的A级的合作伙伴，收入排名前百分之五，第三方阅读平台重要合作商，包括腾讯，掌阅，搜狗，多酷，小米、亚马逊多家颇具实力的公司等。|
|成都康元国玉科技有限公司|成立于2014年初，致力于成为全国移动互联网最大的游戏发行公司。自成立以来，受到了成都市高新区政府的大力支持，业务发展迅猛，现已经成为三大运营商的战略合作伙伴、中国移动的MAP，在中国手机游戏合作伙伴中已处于领先地位，是成都最大的运营商发行渠道。|
|北京亿部文化有限公司|亿部文化的主营业务包括移动增值业务及数字出版业务。其特色业务移动增值业务，是中央部委权威出版机构与中国网络服务运营商强强联合的产物；其数字出版业务也是最具发展潜力和战略意义的业务板块，中央部委出版社是该公司该业务的合作方。|

|||
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|南京卫正吉信息技术有限公司|是宝辰集团下投资的专注于移动互联网产品开发和运行的公司，目前具有基于云端认证的wifi系统、互联网广告投放系统等自有知识产权的产品体系，与中科大国桢公司、合肥城市云数据中心等知名企业具有深度合作关系。|

2015年新签订的下游互联网公司中，大多为业内知名公司，其互联网娱乐产品多为当前比较热门、流行的棋牌、游戏、直播等产品，新签订的下游互联网公司均在2015年下半年逐步投入运营。部分互联网公司的具体情况如下：
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|公司名称|合作内容简介|主要产品名称|
|深圳市名游网络科技有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|名游斗地主|
|深圳市东方博雅科技有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|德州扑克|
|中至（江西）集团|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|集团所属游戏产品|
|北京爱视游科技文化有限公司|国内较大的电视游戏运营商，使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|葡萄游戏厅|
|成都网娱互动网络科技有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|1798game|
|深圳市金环天朗信息技术服务有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|蛙蛙斗地主|
|上海时光科技股份有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|街机于炮捕鱼|
|上海星艾网络科技有限公司|使用盈华讯方运营商计费产品“V付宝”|幺幺直播|

如上所述，盈华讯方2015年新签订的上游电信运营商及下游互联网公司是盈华讯方2015年营业收入实现快速增长及实现预测收入的直接保障。
（5）切入手机游戏业务，多渠道增加营业收入
盈华讯方第一款手机游戏“捕猪达人”将于2015年9月正式投入运营，该游戏为当前较为热门的捕捉类游戏，在该款游戏中，盈华讯方创新性地将“养猪、猪饲料”等元素植入游戏，同时在游戏中设排行榜、微信分享、微信PK等功能。
“捕猪达人”的正式运营，将使盈华讯方业务进一步拓展至手机游戏，进一步为盈华讯方营业收入的持续增长提供保障。
（6）专业的运营能力
盈华讯方于2003年率先提出“运营商计费能力”的商业理念，经过多年发展，盈华讯方已拥有统一的电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权，具备
多年的电信增值及互联网行业运营经验，在产品设计、技术研发、风险控制等方
面具备明显的竞争优势。同时，盈华讯方拥有一支年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队，核心团队中有2人具有20年行业经验，6人具有10年以上的行业经验，核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富的从业经验及创新精神。这确保盈华讯方成为上游电信运营商、下游网站公司的重要合作伙伴，其提供的小额计费业务服务得到上游电信运营商、下游网站的广泛认可。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易盈华讯方的定价是合理、公允的；基于盈华讯方经营的季节性特点、市场渠道覆盖、客户资源和运营能力，结合移动支付市场的发展趋势以及盈华讯方近期业务拓展情况，盈华讯方 2015年度业绩预测的可实现性较强。
问题9：
申请材料显示，报告期内，盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为计费服务完成时，收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额，计费服务业务的成本为盈华讯方技术人员的工资等固定性费用。盈华讯方2013年度及2014年度计费服务业务毛利率分别为93.86%、97.53%。请你公司补充披露：1）盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入是否符合《企业会计准则》和行业惯例。2）同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与盈华讯方的差异并说明原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入是否符合《企业会计准则》和行业惯例
1、盈华讯方计费服务的业务模式
||
|-|
|计费服务业务是盈华讯方的核心业务，其业务模式为利用中国移动、中国电|
|信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数|
|字娱乐和数字文化型互联网站提供小额计费服务。具体来讲，就是利用手机、固|

||
|-|
|定电话、宽带ADSL等用户终端，通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等|
|计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务，最终实|
|现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。计费服务业务的上游客户|
|为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运|
|营商和互联网网站的交合用户，盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。|
|在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、|
|计费和收费；合作网站主要负责提供内容和服务；盈华讯方主要负责中间平台建|
|设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。盈华讯方计费服务业|
|务包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式：|
|（1）实时计费服务流程|
|终端用户向互联网站发起充值请求，互联网站向盈华讯方发起充值请求，盈|
|华讯方向电信运营商发起计费请求，电信运营商核实终端用户属性后进行计费，|
|然后将计费成功的信息传递给盈华讯方，盈华讯方再将计费成功的信息传递给合|
|作网站，合作网站收到通知向终端用户提供充值服务。在实时计费服务下，终端|
|用户、合作网站、盈华讯方、电信运营商四方都是实时交互数据，计费和充值服|
|务在同一时点上完成。|
|（2）离线计费服务流程|
|离线计费服务，包括两个服务环节：在第一环节内，终端用户向电信运营商|
|购买一个定额的支付权利，电信运营商进行计费；在第二个环节内，终端用户凭|
|借已经持有的支付权利，到合作网站充值以获取服务。|
|为了操作方便，盈华讯方将该支付权利用一个数字串替代。该数字串具备记|
|录、保存、持有功能。支付权利在上述两个环节之间，并不完全同步，会有滞留。|
|但对于用户已经购买到的支付权利，盈华讯方保证用户永续可用。|
|电信运营商将支付权益（以数字串体现）销售给终端用户时，盈华讯方对电|
|信运营商的服务义务已经完结。当终端用户到网站充值时，触发了盈华讯方向合|
|作网站的服务义务。当终端用户到合作网站完成充值行为后，盈华讯方完成了对|
|合作网站的服务义务，同时结算义务方才形成。|

2、盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入的依据
基于盈华讯方计费服务业务特点，盈华讯方在制定计费服务业务收入确认
原则时充分考虑了盈华讯方是否以主要义务人参与交易，有关的考虑因素有否承担提供产品或服务的基本责任、是否承担存货风险、是否拥有确立价格的酌情权、是否承担信用风险，具体如下：
||
|-|
|（1）在整个业务过程中，盈华讯方计费服务完成时点为终端用户到合作网|
|站实现充值时，而文化娱乐产品或服务内容的提供、运营、维护均由合作网站负|
|责，盈华讯方并不承担文化娱乐产品本身或服务的主要责任和义务；|
|（2）在整个业务过程中，盈华讯方计费服务完成时点为终端用户到合作网|
|站实现充值时，终端用户完成充值便可获取合作网站提供的相关产品或服务，盈|
|华讯方在整个交易过程中并不承担与存货相关的风险；|
|（3）在整个业务过程中，对于合作网站提供的文化娱乐产品或服务内容的|
|价格由合作网站自主决定，盈华讯方在整个业务过程中无参与相关产品或服务定|
|价的权利；|
|（4）在整个业务过程中，终端用户在扣费成功后，才能到合作网站充值以|
|获取合作网站提供的相关产品或服务，因此，在整个业务过程中，盈华讯方未承|
|担信用风险，且根据合同约定，盈华讯方一般按照终端用户扣费金额的固定比例|
|收取服务费。|
|综上所述，盈华讯方的计费服务业务按照净额法确认收入合理，符合《企业|
|会计准则》的规定。|

二、同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与盈华讯方的差异并说明原因
||
|-|
|盈华讯方核心业务为电信运营商计费服务业务，根据中国证监会发布的《上|
|市公司行业分类指引》（2012 版），盈华讯方所处行业为“I 信息传输、软件和|
|信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”。|
|经查阅“软件和信息技术服务业”A股上市公司，截至目前，“软件和信息|
|技术服务业”A股上市公司中尚无业务与盈华讯方相似的上市公司，且也未采用|
|净额法确认收入。经查阅在全国股份转让系统挂牌的汇元科技（832028）公开披|
|露信息，汇元科技所处行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I64|
|互联网和相关服务”，其主要业务之“平台业务”的业务模式与盈华讯方相似，|

|||||
|-|-|-|-|
|也采用净额法核算收入，因此将其作为可比公司，报告期内，盈华讯方计费服务||||
|业务毛利率与汇元科技平台业务的毛利率水平对比情况如下：||||
|公司名称|毛利率|||
||2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|汇元科技（832028）|100.00%|100.00%|100.00%|
|盈华讯方|93.86%|97.53%|97.86%|

报告期内，盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为计费服务完成时，收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额，计费服务业务的成本为盈华讯方技术人员的工资等固定性费用。盈华讯方 2013-2014年度及 2015年 1-6月计费服务业务毛利率分别为93.86%、97.53%、97.86%，计费服务业务毛利率成逐年提高的趋势，主要为计费服务业务营业规模扩大所致。
2013-2014年度及2015年1-6月可比公司汇元科技平台业务毛利率为100%，而盈华计费服务业务毛利率分别为93.86%、97.53%、97.86%，与可比公司汇元科技相比，存在一定的差异，主要原因为盈华讯方将与业务相关的技术人员工资等固定性费用计入营业成本，而可比公司汇元科技将其计算期间费用所致。
三、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：盈华讯方的计费服务业务按照净额法确认收入|
|合理，符合《企业会计准则》的规定；报告期，盈华讯方计费服务业务毛利率|
|的变动符合盈华讯方的实际情况，与可比公司汇元科技相比，存在一定的差异，|
|主要原因为盈华讯方将与业务相关的技术人员工资等固定性费用计入营业成|
|本，而可比公司汇元科技将其计算期间费用所致。|

问题10：
申请材料显示，本次交易拟发行股份购买盈华讯方80%股份。请你公司补充披露：1）未购买盈华讯方全部股权的原因。2）是否存在收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、未购买盈华讯方全部股权的原因
根据蔡长兴出具的相关说明：作为盈华讯方的创始人，蔡长兴对于盈华讯方具有较深感情，从情感上希望保留盈华讯方部分股权；蔡长兴看好盈华讯方后续发展前景，希望继续持有部分盈华讯方股权，获取分红收益。
根据金新农出具的相关说明：在本次交易完成的业绩承诺期内，蔡长兴将继续担任盈华讯方总经理；蔡长兴继续保留盈华讯方部分股权，有利于实现金新农与蔡长兴个人利益一致，建立有效的激励约束机制。
基于上述原因，经交易双方友好协商确定，金新农本次收购盈华讯方80%股权。
二、是否存在收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排
根据蔡长兴及金新农出具的相关说明，截至目前，金新农暂无收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排。
三、独立财务顾问核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为，金新农未收购盈华讯方全部股权系基于实际情|
|况作出的合理商业安排，有利于减少并购风险，金新农暂无收购盈华讯方股权|
|的后续计划和安排。|

问题11：
申请材料显示，本次评估假设税收优惠有效期到期后，盈华讯方能够获得高新技术企业资格认定的复审，继续获得15%的企业所得税优惠税率。请你公司补充披露盈华讯方所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、盈华讯方所得税优惠的可持续性
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|-|
|2012 年9 月10 日，盈华讯方通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创|
|新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发|
|的高新技术企业证书，证书编号为 GR201244200325，有效期为三年。根据《中|
|华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方 2012-2014年度减按15%的税率|
|征收企业所得税。|
|根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书|
|之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请|
|或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业|
|资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。根据|
|该规定，盈华讯方应在《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200325） 有|
|效期届满（2015 年9月10日）前三个月提出复审申请。|
|盈华讯方根据《高新技术企业认定管理办法》中的相关规定，已于2015年6|
|月向深圳市科技创新委员会提交了高新技术企业复审的相关材料。|
|经逐条比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技|
|术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计盈华讯方未来取得高新技术企|
|业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍，比对的具体情况如下：|

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|序号|《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件|盈华讯方的情况|是否符合|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。|盈华讯方注册地为广东省深圳市，截至本回复出具日，盈华讯方合法拥有 16 项计算机软件著作权、7项软件产品登记证书和1项商标，近三年取得计算机软件著作权2项、软件产品登记证书6项，且在持续进行计算机软件著作权等的研发和申请。|符合|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信|符合|

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|||息服务业务的企业。盈华讯方的产品或服务属于《国家重点支持的高新技术领域》第一类“电子信息技术”之“（四）通信技术”之“7、电信网络增值业务应用系统”。||
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|截至 2014 年 12 月 31 日，盈华讯方共有员工 62 名，其中大学专科以上学历的科技人员共有36名，占公司2014 年员工总人数的58.06%； 研发人员共有25名，占公司2014年员工总人数的40.32%。|符合|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000 万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|根据众环海华出具的众环审字（2015）060009号审计报告，盈华讯方 2014 年度的营业收入为 2,957.45 万元，在 5,000万元以下。盈华讯方最近三个会计年度（2012-2014 年度）的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 13.04%，不低于6%。|符合|
|5|高新技术产品（服务）收入|盈华讯方 2014 年度经审计的|符合|

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||占企业当年总收入的 60%以上|营业收入为2,957.45万元，高新技术产品（服务）收入占当年总收入的比例为 99.64%，不低于规定的60%。||
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|盈华讯方的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。盈华讯方近年在研究开发组织管理方面严格进行投入核算，特别是加强人员和设备投入的核算；同时通过加强研发人员绩效考核，从多个维度综合考察，并且制定相关鼓励政策，使优秀研发人员真正能发挥所长；在科技成果转化方面，盈华讯方目前合法拥有 16 项计算机软件著作权、7项软件产品登记证书和1项商标；在销售收入和利润方面，盈华讯方2013 年度、2014 年度的销售收入分别为1,324.78 万元、2,957.45 万元，增长率为123.24%，盈华讯方 2013 年度、2014 年度的净利润分别为 534.29 万元、1,959.82 万元，增长率为266.81%。|符合|

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|经逐项对比高新技术企业的认定条件，盈华讯方满足《高新技术企业认定管|
|理办法》中有关高新技术企业认定及复审的相关条件。在本次交易完成后，盈华|
|讯方将继续加大研发投入，不断提升产品的市场竞争力，以确保盈华讯方将持续|
|满足高新技术企业认定的相关条件，并在未来继续取得高新技术企业资格从而享|
|受企业所得税的税收优惠政策。|

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|综上所述，在国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策不取消或调整的|
|情况下，预计盈华讯方未来持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性|
|风险或实质性障碍。|

二、盈华讯方企业所得税优惠的可持续性对本次交易估值的影响
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|假设盈华讯方自2015年起未能通过复审取得高新技术企业证书（即自 2015|
|年起按25%的税率计缴企业所得税），则采用收益法估算的盈华讯方股东全部权|
|益价值为59,028.30万元，较盈华讯方持续获得高新技术企业条件下的价值减少|
|6,571.70万元，差异率为10.02%。据此可知，盈华讯方所得税优惠的可持续性对|
|本次交易估值的影响有限。|

三、独立财务顾问核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为：盈华讯方享受的企业所得税优惠政策，在未来|
|持续经营中，如国家有效的法律、法规未发生重大变化，盈华讯方的经营及技|
|术发展持续稳定，其税收优惠政策的续展不存在重大的法律障碍，收益法评估|
|中相关税收假设不存在重大不确定性风险。鉴于此，盈华讯方的税收优惠政策|
|在预测期是可持续的，收益法评估中相关税收假设不存在重大不确定性风险。|

问题12：
请你公司补充披露本次交易是否涉及私募投资基金备案程序，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易是否涉及私募投资基金备案程序
本次交易拟购买资产的交易对方为蔡长兴、蔡亚玲和众富盈邦合伙企业；本次募集配套资金的交易对方为陈俊海等 6人和金新农 2015年第一期员工持股计
划。根据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》，本次交易涉及私募投资基金备案程序。
具体情况如下：
（1）本次交易募集配套资金认购对象之一：金新农 2015年第一期员工持股计划
因实施金新农 2015年第一期员工持股计划的需要，金新农委托光证资管设立了光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划，该定向资产管理计划是以非公开方式向金新农监事、高管及员工募集资金设立的定向资产管理计划，资产由光证资管管理，以认购金新农在本次交易中非公开发行的股票。该定向资产管理计划属于私募投资基金备案范畴。
（2）交易对手方之一：众富盈邦合伙企业
众富盈邦合伙企业是盈华讯方高管及骨干员工受让和持有盈华讯方股权的平台，其设立目的是为了实施股权激励计划，便于盈华讯方高管及骨干员工持有股权的统一管理。该合伙企业为盈华讯方的高管及骨干员工以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情形，该合伙企业并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，该合伙企业不属于《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金。
二、私募投资基金备案情况
私募基金产品管理人光证资管已经向中国证券投资基金业协会申请光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划的私募产品备案，并已完成备案程序，备案编码为S73109。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的私募投资基金已经完成备案程序。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）》之签字盖章页）
法定代表人：
薛峰
财务顾问主办人：
税昊峰 晏学飞
财务顾问协办人：
沈学军
光大证券股份有限公司 2015年 8月 21日