国金证券股份有限公司
关于
杭州诺邦无纺股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问报告
二零一七年七月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构核查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺··················································································· 2目录··························································································· 4释义··························································································· 5第一章绪言················································································ 6一、本次交易方案概述···································································· 6二、标的资产的估值及作价······························································ 6三、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励········································· 7第二章对重组预案的核查意见······················································ 10一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求之核查意见········································································ 10二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见······························ 10三、关于附条件生效的交易合同之核查意见······································· 11四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见···································· 11五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条要求之核查意见················ 12六、关于本次交易符合《重组规定》第四条要求之核查意见··················· 16七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见····························································································· 17八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见·········· 17九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
································································································ 17十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见···· 18十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查························ 18十二、结论性意见········································································ 20第三章独立财务顾问内核程序及内部审核意见································· 22一、内核程序·············································································· 22二、内核结论意见········································································ 22
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案为诺邦股份拟使用现金 220,000,000.00元收购杭州国光51.00%股权，具体包括：（1）诺邦股份以现金130,000,000.00元向杭州国光认购其本次新增注册资本 6,470,396.88元，占杭州国光增资完成后注册资本的30.14%；（2）诺邦股份以现金 90,000,000.00元向傅启才、吴红芬购买杭州国光本次增资完成后的20.86%股权，其中向傅启才购买其持有的杭州国光12.52%股权，向吴红芬购买其持有的杭州国光8.34%股权。
本次交易完成后，杭州国光的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）|出资比例|
||10,949,902.41|||
||6,312,296.68|||
||4,208,197.79|||
||21,470,396.88|||

最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
二、标的资产的估值及作价
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至 2016年 12月 31日，采用收益法预估值，杭州国光股东全部权益的预估值为 310,358,000.00元人民币，较未经审计的净资产增值 302,759,356.16元人民币，增值率3,984.39%。
经双方初步协商，本次增资的交易价款拟定为人民币130,000,000.00元，其
中人民币 6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，其余人民币 123,529,603.12
元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款拟定为人民币 90,000,000.00元，其中向傅启才支付54,000,000.00元；向吴红芬支付36,000,000.00元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。
三、本次交易的业绩承诺、补偿及超额奖励
下述目标公司的净利润系指合并报表中归属于目标公司母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低作为计算依据），业绩承诺期内目标公司如因实施股权激励按照股份支付处理导致当期净利润减少的，则当期目标公司净利润应为前述合并报表净利润加上当期应股份支付处理扣除的净利润之和。
（一）业绩承诺及补偿
1、傅启才、吴红芬承诺，自本次交割完成日起，目标公司2017年度实现税后净利润不低于2,700万元，2018年度实现税后净利润不低于3,600万元，2019年度实现税后净利润不低于4,500万元。
2、本次交割完成后，诺邦股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，傅启才、吴红芬承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司的任一年度实际净利润未达到上述（1）承诺的金额的90%（即2017年实现税后净利润未达到2,430万元，2018年实现的税后净利润未达到 3,240万元，2019年实现的税后净利润未达到 4,050万元），则傅启才、吴红芬应就实际实现业绩与承诺业绩的差额根据下述（3）约定先以其持有的股权向诺邦股份进行补偿，傅启才、吴红芬剩余股权不足以支付补偿的，不足部分由傅启才、吴红芬以现金方式补足。
3、目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数90%的，傅启才、吴红芬应按以下计算方式向诺邦股份以股权或现金方式补偿：
（1）股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比例。
上述计算方式中：A、如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，但达到当年承诺净利润的90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取值；B、截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；C、按照上述计算结果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0取值；D、股权补偿的计算原则为前年度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第 A项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第A项约定取值。
（2）如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本次交易之交易价格（即 20.09元/1元注册资本），傅启才、吴红芬向诺邦股份进行现金补偿，但如发生增资或股本变动的，相关价格应作出适当调整。
（3）业绩承诺期内的业绩补偿每年核算，对于应补偿的目标公司的股权，傅启才、吴红芬应于目标公司该年度《专项审计报告》出具之日起 20个工作日内与诺邦股份签署股权转让协议，股权转让价格按照零元或者法律允许的最低价格确定（但不得高于目标公司最近一期经审计的每股账面净资产），并于《专项审计报告》出具之日起 20个工作日内完成上述股权转让的工商变更登记，并支付现金补偿（如有）。
（4）傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为72,895,901.11元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过72,895,901.11元。
（5）傅启才与吴红芬应承担的股权补偿比例为：傅启才应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×60%，吴红芬应补偿的股权比例=当年度应补偿的股权比例×40%；
傅启才与吴红芬应承担的现金补偿金额为：傅启才承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×60%，吴红芬承担的现金补偿金额=当年度现金补偿金额×40%，傅启才与吴红芬对上述现金补偿金额承担连带责任。
（6）为保证补偿义务履行，未经诺邦股份书面同意，傅启才与吴红芬不得在会计师事务所针对目标公司 2019年实际净利润出具《专项审核意见》前将其持有的目标公司股权转让、质押或担保给任何第三方。
（二）超额奖励
1、如果目标公司 2017-2019年累计实现的净利润高于 2017-2019年累计承诺净利润，超出部分的50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的20%（即人民币4,400万元）。奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报诺邦股份备案。
2、奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017至2019年累计实现净利润–2017至2019年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400万元的，按4,400万元取值。
第二章对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的业务与技术、交易标的预估值情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、本次交易的合规说明、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方均已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
上市公司已于2017年7月21日就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的《增资及股权转让协议》。
独立财务顾问对上述协议进行了核查。
1、《增资及股权转让协议》的生效条件符合相关要求
《增资及股权转让协议》第13条规定了如下生效条件：
（1）自协议各方签字盖章且经诺邦股份董事会、股东大会审议通过之日起生效。如诺邦股份董事会、股东大会或上海证券交易所未批准本次交易，各方不承担责任，各方均有权终止本协议。
（2）如非因傅启才、吴红芬原因导致本协议自签署日起六个月内或诺邦股份、傅启才、吴红芬一致同意的更长期限内未生效的，本协议终止。
2、《增资及股权转让协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、业绩承诺、超额业绩的奖励金额、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2017年7月21日，上市公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案。经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易符合《重组办法》第十一条要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
杭州国光主要从事湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售，其中湿巾包括婴儿湿巾、个人护理湿巾、清洁湿巾和功能性湿巾，毛巾包括湿毛巾和干毛巾，其所处的行业为一次性卫生用品行业，不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制或禁止类的产业。
本次交易完成后，诺邦股份将整合杭州国光的营销渠道资源，将在原有的产品和业务领域基础之上，继续开拓下游业务，实现产业链整合，以加速产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
杭州国光的主营业务为湿巾、毛巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售。
杭州国光所属行业不属于高污染行业，其生产经营符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求。报告期内，杭州国光及其子公司未发现有发生环境污染事故。
因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为杭州国光51%股权，不直接涉及土地交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司所有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰；标的公司不存在最近三年内因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的实施是以现金购买资产，上市公司股权结构不会发生变化。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
依据上市公司与交易对方签署《增资及股权转让协议》，本次重组最终交易价格将以具有从事证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至 2016年 12月 31日，采用收益法预估值，杭州国光股东全部权益的预估值为 310,358,000.00元人民币，较未经审计的净资产增值 302,759,356.16元人民币，增值率3,984.39%。
经双方初步协商，本次增资的交易价款拟定为人民币130,000,000.00元，其中人民币 6,470,396.88元计入杭州国光的注册资本，其余人民币 123,529,603.12元计入杭州国光的资本公积；股权转让的交易价款拟定为人民币 90,000,000.00元，其中向傅启才支付54,000,000.00元；向吴红芬支付36,000,000.00元。
最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次评估机构和经办评估师与诺邦股份、杭州国光、傅启才、吴红芬均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，本次以评估机构预估值为基础暂定的标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易的交易价格是公允、合理的。
综上，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为傅启才、吴红芬持有的杭州国光51%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
根据杭州国光全体股东出具的承诺并经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的购买资产不存在出资不实、或影响其合法存续的情形，杭州国光全体股东依法持有杭州国光100%股权并享有完整的股东权利和权益。杭州国光全体股东持有的杭州国光股权不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。杭州国光股东可自由转让其股权，不存在其它限制或禁止股权转让的情况。
杭州国光合法拥有保证正常生产经营所需的房地产、设备、专利、商标等资产的所有权或使用权，其业务经营已获得必要的行业主管部门颁发的业务资质许可证书，具有独立和完整的资产及业务架构。
综上，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司诺邦股份是一家专业从事差异化、个性化水刺非织造材料及其制品研发、生产和销售业务的企业，其主要产品为水刺非织造材料。水刺非织造材料根据应用领域和客户需求的不同，采用不同原材料，经过干、湿法成形，再经过水刺固结加工形成结构各异、功能各异的特性化中间产品，最终由下游制造企业根据终端客户的需求进行深加工以制成各类制品。诺邦股份生产的水刺非织造材料主要应用于美容护理类、工业用材类、民用清洁类及医用材料类等四大产品领域。
标的公司杭州国光是一家专业从事湿巾等一次性卫生用品的研发、生产和销售的企业，是诺邦股份的下游生产厂商。经过 10余年的发展，杭州国光已具备较强的研发能力和稳固的市场营销网络，是国内湿巾产品生产规模及出口规模领先的企业。
本次交易完成后，杭州国光成为诺邦股份的控股子公司。通过本次重大资产重组，诺邦股份将在原有的产品和业务领域基础之上，继续拓展下游非织造材料制品业务领域，实现产业链整合，以加速从非织造材料到制品业务的产业布局，扩大上市公司的业务规模，提升行业影响力，提高抗风险和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益；本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为杭州老板实业集团有限公司，实际控制人仍然为任建华先生。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
六、关于本次交易符合《重组规定》第四条要求之核查意见上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条所列明的各项要求。
七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
诺邦股份本次重大资产重组不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组前后，上市公司控制权未发生变化，上市公司实际控制人均为任建华先生。
综上所述，独立财务顾问认为，诺邦股份本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述借壳上市。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的本次预案已披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
诺邦股份股票本次重大资产重组停牌前一交易日（2017年5月12日）收盘价格为 29.48元/股，前第 20个交易日（2017年 4月 14日）收盘价格为 36.05元/股。本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2017年4月14日至2017年5月12日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为-18.22%。同期上证指数（代码：000001）的累计涨幅为-5.01%，同期同花顺纺织制造行业指数（代码：881135）累计涨幅为-13.34%。
按照128号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和同花顺纺织制造行业指数因素影响后，诺邦股份股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-13.21%、-4.88%，均未超过20%，未达到128号文第五条所述标准。
综上，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，诺邦股份股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
本次自查期间为因策划本次重大资产重组事宜连续停牌日前 6个月至此次复牌。本次自查范围包括：上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；杭州国光董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
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|姓名||与上市公司关|交易日期|交易类别||成交数量|股票余额（股）|
|||系||||（股）||
||上司公司控股股东监事||2017.3.14|买入|100|||
||||2017.3.17|卖出|-100|||
||上市公司董事任建永之子||2017.3.31|买入|200|||
||||2017.4.5|卖出|-200|||
||上市公司控股股东监事||2017.4.24|买入|1,000|||
||||2017.5.11|买入|500|||
||||2017.5.11|买入|100|||
||||2017.5.11|买入|400|||

上述买卖上市公司股票人员作出了承诺：“本人买卖诺邦股份股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对诺邦股份已公开披露信息的分析、对诺邦股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行诺邦股份股票交易的情形。”
任佳平父亲任建永作出承诺：“本人作为杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“诺邦股份”）董事，在诺邦股份股票停牌前并不知晓诺邦股份本次重大资产重组事宜，直至诺邦股份停牌后，本人才首次知晓诺邦股份有重大资产重组意向。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息为自身谋取利益信息。本人儿子任佳平买卖诺邦股份股票的行为完全是其自身根据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用诺邦股份本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
国金证券作为诺邦股份首次公开发行票并上市的主承销商，在首次公开发行时，网上、网下投资者放弃认购股份全部由国金证券包销，国金证券因包销而持有诺邦股份股票的数量为 93,126股。国金证券持有诺邦股份的上述股票已于2017年3月20日全部卖出，不存在任何利用诺邦股份本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||与上市公司关|交易日期|交易类别||成交数量|股票余额（股）|
|||系||||（股）||
||独立财务顾问||2017.2.22|买入（余额包销）|93,126|||
||||2017.2.22|卖出|100|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与上市公司关|交易日期|交易类别||成交数量|股票余额（股）|
||系||||（股）||
|||2017.3.20|卖出|93,026|||

诺邦股份筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
综上，本独立财务顾问认为：“诺邦股份本次交易不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。”
十二、结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经诺邦股份第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易的价格定价原则公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
8、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第三章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核杭州诺邦无纺股份有限公司本次重大资产购买申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、诺邦股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高杭州诺邦无纺股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。