证券代码： 000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2018-015
中水集团远洋股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.根据公司日常生产经营需要，预计2018年度本公司及下属子公司拟与中国水产有限公司、中渔环球海洋食品有限责任公司、万诚船务有限公司、金宇渔业发展有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司等发生日常关联交易，涉及向关联人采购商品、接受劳务、销售商品等，预计2018年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过8,975万元，2017年度上述日常关联交易合计金额为7,864万元。
2.公司于2018年3月28日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了表决，本项议案6票赞成，0票反对，获得通过。
3.公司预计2018年度日常关联交易合计金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须召开股东大会审议批准，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营公司将回避表决。
4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订金||截至披露|||
||关联交||||关联交易||关联交易定||||||上年发生|
||||关联人||||||额或预计金||日已发生|||
||易类别||||内容||价原则||||||金额|
||||||||||额||金额|||
|向 关 联人 采 购原材料||中国水产舟山海洋渔业有限公司||物资采购||市场定价||2000.00||0.00||1,029.00||
|||淄柴机器有限公司||物资采购||市场定价||58.00||16.00||98.00||
|||烟台北方造船有限公司||物资采购||市场定价||18.00||15.00||12.00||
|||中渔环球海洋食品有限责任公司||物资采购||市场定价||80.00||60.00||1,216.00||
|||青岛淄柴博洋柴油机股份有限公司||物资采购||市场定价||0.00||0.00||113||
|||烟台海洋渔业有限公司||物资采购||市场定价||0.00||0.00||7||
|||小计||||||2,156.00||91.00||2,475.00||
|向 关 联人 采 购燃 料 和动力||中渔环球海洋食品有限责任公司||燃油采购||市场定价||80.00||0.00||0.00||
|||中国水产舟山海洋渔业有限公司||燃油采购||市场定价||410.00||0.00||201.00||
|||万诚船务有限公司||燃油采购||市场定价||4,200.00||450.00||3,293.00||
|||金宇渔业发展有限公司||燃油采购||市场定价||370.00||0.00||163.00||
|||小计||||||5,060.00||450.00||3,657.00||
|向 关 联人 销 售产品、商品||中渔环球海洋食品有限责任公司||鱼货销售||市场定价||30.00||25.00||916.00||
|||中国水产舟山海洋渔业制品有限公司||鱼货销售||市场定价||0.00||0.00||17.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|||30.00|25.00|933.00|
|接 受 关联 人 提供 的 劳务|中国水产湛江海洋渔业公司|劳务费|市场定价|50.00|0.00|47.00|
||中国水产舟山海洋渔业有限公司|劳务费|市场定价|400.00|0.00|310.00|
||万诚船务有限公司|运输费|市场定价|678.00|0.00|343.00|
||中国水产舟山海洋渔业制品有限公司|装卸费|市场定价|21.00|0.00|26.00|
||中渔环球海洋食品有限责任公司|修船款|市场定价|500.00|0.00|0.00|
||舟渔明珠劳务公司|修船款|市场定价|0.00|0.00|2.00|
||小计|||1,649.00|0.00|728.00|
|向 关 联人 提 供劳务|中国水产有限公司|修船款|市场定价|80.00|0.00|71.00|
||小计|||80.00|0.00|71.00|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||||||||实际发|||
|||||||||||实际发生||生额与||披露日|
||关联交|||关联交易|||||||||||
|||关联人||||实际发生金额||预计金额||额占同类||预计金||期及索|
||易类别|||内容|||||||||||
|||||||||||业务比例||额差异||引|
|||||||||||（%）||（%）|||
|向关联人采购原材料||中国水产舟山海洋渔业有限公司|采购物资||1,029.00||5.00||2.41%||20480%||2017年8月11日在巨潮网公布||
|||中渔环球海洋食品有限责任|采购物资||1,216.00||1,200.00||2.84%||1%||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||的2017-50号公告|
||淄柴机器有限公司|采购物资|98.00|250.00|0.23%|-60.8%||
||青岛淄柴博洋柴油机股份有限公司|采购物资|113.00|0.00|0.26%|----------||
||烟台海洋渔业有限公司|采购物资|7.00|2.00|0.02%|250%||
||烟台北方造船有限公司|采购物资|12.00|0.00|0.03%|----------||
||小计||2475.00|1,457.00|----------|69.87%||
|向关联人采购燃料和动力|金宇渔业发展有限公司|采购柴油|163.00|1,330.00|0.38%|-87.74%||
||万诚船务有限公司|采购柴油|3,293.00|2,600.00|7.70%|26.65%||
||中国水产舟山海洋渔业有限公司|采购柴油|201.00|675.00|0.47%|-70.22%||
||小计||3,657.00|4,605.00|----------|-20.59%||
|接受关联人提供的劳务|中国水产湛江海洋渔业公司|劳务费|47.00|0.00|0.11%|----------||
||中国水产舟山海洋渔业有限公司|劳务费、检修费|310.00|251.00|0.72%|23.51%||
||舟渔明珠劳务公司|劳务费|2.00|0.00|0.005%|----------||
||万诚船务有限|运输费|343.00|850.00|0.80%|-59.65%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
||中国水产舟山海洋渔业制品有限公司|装卸费|26.00|150.00|0.06%|-82.67%|
||小计||728.00|1,251.00|----------|-41.81%|
|向关联人提供劳务|中国水产有限公司|修船服务|71.00|0.00|0.09%|----------|
||小计||71.00|0.00|----------|----------|
|向关联人销售产品、商品|中渔环球海洋食品有限公司|鱼货销售|916.00|1,860.00|1.20%|-50.75%|
||中国水产舟山海洋渔业制品有限公司|鱼货销售|17.00|2,500.00|0.02%|-99.32%|
||小计||933.00|4,360.00|----------|-78.6%|

二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1.中国水产有限公司
法定代表人：曹恒真
注册资本：90609.180195万元
主营业务：远洋捕捞
住所：北京市西城区西单民丰胡同 31号
总资产：5,188,730,932.88元
净资产：3,372,858,413.76元
主营业务收入：3,668,047,708.85元
净利润：213,791,760.55元
2.中渔环球海洋食品有限责任公司
法定代表人：曹恒真
注册资本：1亿元
主营业务：远洋捕捞
住所：北京市丰台区南四环西路 188号 18区 19号楼 7层
总资产：2,312,193,874.09元
净资产：1,440,531,674.12元
主营业务收入：2,142,687,015.57元
净利润：6,919,690.27元
3．万诚船务有限公司
法定代表人：李海涛
注册资本：8,000,000美元
主营业务：从事货物运输、燃料销售及出租船舶
住所：香港北角英皇道 341号恒生北角大厦 5楼 502室
总资产：120,680,623.99美元
净资产：18,656,112.73美元
主营业务收入：100,442,427,65美元
净利润：2,438,929.86美元
4．金宇渔业发展有限公司
法定代表人：李海涛
注册资本：12,853.47美元
主营业务：从事燃料销售及出租船舶
住所：香港北角英皇道 341号恒生北角大厦 5楼 502室
总资产：23,941,788.30美元
净资产：6,810,509.09美元
主营业务收入：41,167,780.59美元
净利润：1,884,356.07美元
5.中国水产舟山海洋渔业有限公司
法定代表人：董恩和
注册资本：52,121万元
主营业务：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（凭有效许可证经营）；水产品加工品、速冻食品、其他水产加工品、罐头制造、销售（凭有效许可证经营）;海洋捕捞、水产养殖；渔轮渔机修造，绳网加工；本公司自产的食品（含水产品及其制品）、饲料的出口和生产所需机械设备、船用仪器仪表、原辅材料、船舶、渔网渔具的进口业务，承办“三来一补”业务；电力转售（限厂区内下属企业）；
航道疏浚工程；货物及技术进出口；国际船舶代理、国际船舶货物代理、国际船舶物资供应；海上运输（限分支机构经营），承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目(以上凭有效许可证经营)；救生筏检修（凭认可证书经营）；渔需物资销售，电子仪器修配，船舶电子仪器设备检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1号。（普陀区平
阳浦）
总资产： 2,286,801,833.17
净资产：787,836,539.73
主营业务收入：77,877,229.51
净利润：126,833,421.19
6.中国水产舟山海洋渔业制品有限公司
法定代表人：芮纪军
注册资本：1亿元整
主营业务：风味鱼制品、生食水产品加工、干制水产品、鱼糜制品（非即食）加工、禽畜水产罐头加工；鱼粉制造；水产品初级加工、销售；初级农产品、膨化食品加工、销售（以上凭有效许可证经营）；
厂区内一般货物装卸；初级水产品收购、本企业自产的水产品、水产品罐头、制鱼粉的进出口业务。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
总资产：119,154,395.13
净资产：-78,049,867.39
主营业务收入：77,576,422.63
净利润：75,086.81
7.淄柴机器有限公司
法定代表人：李宝民
注册资本：叁亿伍仟万元整
主营业务：柴油机、气体、双燃料发电机、发电机组及配件制造、
销售、维修、维护等。
住所：山东省高新区裕民路 118号淄柴工业园
总资产：132556.29万元
净资产：69409.01万元
主营业务收入：55131.37万元
净利润：-730.19万元
8.中国水产湛江海洋渔业有限责任公司
法定代表人：周紫雨
注册资本：84,292,000元
主营业务：货物及技术进出口；工艺美术品制作、销售（除象牙及其制品）；销售：化工产品（除危险化学品）、船用燃料（除危险化学品）。（以下项目限下属分支机构经营，涉及前置审批的由分支机构凭审批机关的批准文件、证件经营）渔业服务业，水产品及其制品的收购和销售；渔船销售，渔网制造及销售，绳索制造，鱼品加工，制冰；从事海洋渔业系统柴油(闪点高于 60摄氏度)和燃料油内部供应批发业务；销售；渔业机械及配件，通信设备（不含无线电发射设备），日用品，润滑油，钢材，建筑材料（除危险化学品），家用电器，农畜产品（除烟草批发）；蔬果种植和销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
总资产：136500万元；
净资产：52746万元；
主营业务收入：1335万元；
净利润：5264万元
9.烟台北方造船有限公司
法定代表人：邵宗海
注册资本：2000万人民币
主营业务:船舶建造、钢结构加工、船舶修理、船舶停靠
住所:山东省烟台市芝罘区海关街 20号
总资产：46,110,330.60元
净资产：-28,978,957.82元
主营业务收入：12,395,677.07
净利润： -5,577,447.53
（二）与上市公司的关联关系
1.交易对方中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与中国水产有限公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
2.交易对方中渔环球海洋食品有限责任公司是中国水产有限公司的全资子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与中渔环球海洋食品有限责任公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
3.交易对方万诚船务有限公司是中国水产有限公司的全资子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与万诚船务有限公司的交易构成关联交易，
符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
4.交易对方金宇渔业发展有限公司是万诚船务有限公司的控股子公司，万诚船务有限公司是中国水产有限公司的全资子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与金宇渔业发展有限公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
5.交易对方中国水产舟山海洋渔业有限公司是本公司非控股股东，故本公司与中国水产舟山海洋渔业有限公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
6.交易对方中国水产舟山海洋渔业制品有限公司是本公司非控股股东中国水产舟山海洋渔业有限公司子公司，故本公司与中国水产舟山海洋渔业制品有限公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
7.交易对方淄柴机器有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与淄柴机器有限公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
8.交易对方中国水产湛江海洋渔业公司是本公司非控股股东华农资产经营有限公司子公司，故本公司与中国水产湛江海洋渔业公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
9.交易对方烟台北方造船有限公司是中国水产有限公司的子公
司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与烟台北方造船有限公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。
2.购买原材料的定价是以交易时点得国际市场价格为基础协议定价，与交易对手签订合同。
3.鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。
4.销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，确定每次交易价格。
5．接受或提供劳务的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价。
（二）关联交易协议签署情况
在董事会审议通过后，公司将与各关联方正式签署协议。交易协议内容主要有：交易原则、鱼货数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。
2.公司与关联方之间的交易定价是交易时点的国际市场价格为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
3.上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
此项关联交易在董事会决议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于预计2018年度日常关联交易的议案。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2018年3月30日