关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151095号）之反馈意见中涉及评估事项的回复说明
中国证券监督管理委员会：
由国泰君安证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151095号，以下简称反馈意见）已收悉，我们已对反馈意见所提出的涉及评估事项问题逐项进行落实并仔细核查，现分别予以答复，请审核。
一、申请材料显示，截至重组报告书签署日，物产集团披露控股一级子公司与评估物产集团长期股权投资披露的公司不完全一致。请你公司补充披露出现上述问题的原因，是否存在评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况。如存在购买和出售资产的情况，请你公司补充披露购买和出售资产经营情况及对评估值和过渡期损益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见（反馈意见12条）。
答复：
（一）重组报告书披露物产集团控股一级子公司与评估报告不完全一致的原因
重组报告书披露的一级子公司与评估报告披露的一级子公司如下表：
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|序号|重组报告书披露的一级子公司|评估报告披露的一级子公司|
|1|物产实业|物产实业|
|2|物产金属|物产金属|
|3|物产中大|物产中大|
|4|物产国际|物产国际|
|5|物产环能|物产环能|
|6|物产化工|物产化工|
|7|物产物流|物产物流|
|8|物产电商|物产电商|
|9|物产民爆|物产民爆|
|10|物产融租|-|
|11|长乐实业|-|

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|序号|重组报告书披露的一级子公司|评估报告披露的一级子公司|
|12|物产信息|物产信息|
|13|物产天择|物产天择|

根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（十四）下属子公司情况”之“1、下属控股一级子公司的基本情况”补充及更新披露如下：
“注3：截至 2014年 9月 30日，物产融租为物产集团下属子公司物产实业的全资子公司。2014年 8年 14日，物产实业与物产集团签署《浙江省物产集团有限公司与浙江物产实业控股（集团）有限公司之股权转让协议》，物产实业将其持有的物产融租100%股权转让给物产集团，转让价格为17,516.75万元。
2014年 9月 11日，物产融租就上述事项办理完成了相关工商变更登记手续。
但因股权转让款尚未支付，物产集团和物产实业均未对该项股权转让事项进行账务处理，在评估基准日 2014年 9月 30日，物产融租仍作为物产实业的控股公司，未体现在物产集团的控股一级子公司中。2014年12月30日，物产集团支付了全部股权转让价款 17,516.75万元。根据《企业会计准则讲解2010》，“同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：……4．购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。……”鉴于在评估基准日2014年9月30日，物产集团尚未支付相关款项，故在以 2014年 9月 30日为基准日的清产核资报告及评估报告均未将物产融租作为物产集团控股的一级子公司。2014年 12月 30日，物产集团支付了签署股权转让价款，故在本报告书中将物产融租作为物产集团控股的一级子公司。
注4：截至 2014年 9月 30日，长乐实业为物产集团下属子公司物产实业持有51%股权的控股子公司。2014年 12年20日，物产实业与物产集团签署《浙江省物产集团有限公司与浙江物产实业控股（集团）有限公司之国有产权无偿划转协议》，物产实业将其持有的长乐实业51%股权以无偿划转方式转让给物产集团。2014年12月24日，长乐实业就上述事项办理完成了相关工商变更登记手续。因此，在评估基准日 2014年 9月 30日，长乐实业为物产集团下属子公
司物产实业的控股子公司；截至本报告书签署之日，长乐实业为物产集团直接
控股的一级子公司。”
（二）评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”补充及更新披露如下：
“（十五）评估基准日至重组报告书签署日物产集团存在购买和出售资产的情况
评估基准日至本报告书签署之日，物产集团（不含物产中大）存在购买和出售资产的情况，具体情况详细分析如下：
1）购买公司股权事项
单位：万元
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|收购公司名称|被收购公司名称|收购股权比例|投资额|被收购公司2014.10-2015.6期间累计净利润|
|长乐实业|浙江省林科院园林绿化工程有限公司|40%|987.58|250.42|
|物产电商|浙江物产中大供应链服务有限公司|55%|3,313.10|86.14|

2014年 10月至 2015年 6月收购股权事项共两项，其中：①2014年 10月 16日，长乐实业以货币资金 987.58万元向浙江省林科院园林绿化工程有限公司增资，占注册资本的40%；②2014年 10月13日，物产电商与程韶南签订股权转让协议，由物产电商向程韶南收购其持有的浙江物产中大供应链服务有限公司15%的股权，股权转让价款为 903.57万元；2014年 11月 11日，物产电商与浙江中大元通实业有限公司签订了股权转让协议，由物产电商向浙江中大元通实业有限公司收购其持有的浙江物产中大供应链服务有限公司40%的股权，股权转让价款为 2,409.53万元。2014年 12月 16日，上述股权转让已办理完毕相关工商变更登记手续。
自2014年10月1日至2015年6月30日期间上述被收购公司实现净利润合计为336.56万元，对过渡期损益影响较小。
2）出售公司股权事项
单位：万元
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|出售公司名称|被出售公司名称|持有比例|评估值|出售价格|被出售公司2014.10至出售前累计净利润|
|物产金属|浙江假日之星酒店管理有限公司|100%|437.70|790.00|-162.78|
|物产民爆之子公司浙江物产民爆器材实业发展有限公司|光华民爆（含光华器材厂）|100%|5,163.31|5,163.31|-421.45|
|物产物流|宁波甬鑫大宗商品交易股份有限公司|36%|734.15|1,047.49|51.06|
|物产实业||15%|305.90|||

2014年10月1日至2015年6月30日期间物产集团共转让3家下属子公司股权，该等出售的股权评估值为 6,641.06万元，转让价款为 7,000.80万元，较评估值高 359.74万元，对生产经营及过渡期损益不构成重大不利影响。
物产金属出售的浙江假日之星酒店管理有限公司自 2014年 10月 1日至转让前共实现合并净利润-162.78万元；浙江物产民爆器材实业发展有限公司出售的光华民爆自 2014年 10月 1日至转让前共实现净利润-421.45万元；宁波甬鑫大宗商品交易股份有限公司系物产物流及物产实业共同出资的公司，该公司自 2014年 10月 1日至转让前累计实现净利润为 51.06万元。因此，该等股份转让事项对过渡期损益影响较小。
3）出售非经营性资产情况
物产集团下属子公司物产环能评估基准日后处置非经营性房产 1,194.80平方米，该部分非经营性资产主要为部分权属存在瑕疵且预计难以办理完善的资产，该部分资产评估值为 897.31万元，实际出售价格为 1,255.84万元，较评估值高出358.53万元。由于该类出售资产主要为物产环能权属存在瑕疵的非经营性固定资产，其转让价格明显高于评估值，因此不会对本次交易过渡期损益构
成重大不利影响。
综上所述，上述购买和出售资产事项对物产集团过渡期损益不会产生重大影响。”
评估机构结论：上述评估基准日后的购买和出售资产事项，对物产集团评估值不会产生重大影响。
二、申请材料显示，物产集团及其子公司共拥有 525处房屋，尚未取得权属证书的为 34处，权属瑕疵房屋面积占比约为6.03%。其中，权属瑕疵房屋所有权人包括物产民爆、光华民爆等。请你公司补充披露：1）权属瑕疵房产所对应的账面价值及其占比，权属证书办理的进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见（反馈意见第 18条）。
答：截至重组报告书（申报稿）签署之日，物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋共计34处，经过物产集团及其子公司对房屋的规范和处置。截至2015年6月30日，物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋减少为20处。
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）固定资产”之“1）房产”之“①自有房产”补充及更新披露如下：
“B.尚未取得房屋权属证书的房屋
截至 2015年 6月 30日，物产集团及其子公司尚未取得权属证书的房屋共计20处，该等房产相应规范进展情况如下：单位：元
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|序号|房屋所有权人|房屋名称|建筑面积（m2）|账面价值|评估值|规范进展情况（截至2015年6月30日）|
|||||（截至2014年9月30日）|||
|1|物产集团|西湖物资大楼|1,161.23|18,007,000.00|18,007,000.00|预计难以办理《房屋所有权证》1|
|2|嘉兴新|传达室|40|88,632.07|106,601.00|预计于 2016 年 10|

1物产集团及物产民爆所拥有的位于西湖物资大楼内的房屋系由原浙江省物资局所属九家公司联建，目前
因所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属，因此预计难以办理房屋权属证书。
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|序号|房屋所有权人嘉爱斯热电有限公司|房屋名称|建筑面积（m2）|账面价值|评估值|规范进展情况（截至2015年6月30日）月 31 日前取得相应《房屋所有权证》|
|||||（截至2014年9月30日）|||
|3||污泥干化房|2,972.25|5,936,245.21|6,274,704.00||
|4||变频器室|160|185,221.63|195,782.00||
|5||传达室及污泥计量房|54.16|75,749.45|80,069.00||
|6||干化污泥输送转运站|72|163,587.25|172,915.00||
|7|物产民爆|泗安库房|3,177.54|10,133,077.44|12,499,576.20|预计于 2015 年 12月31日前取得《房屋所有权证》|
|8||泗安办公楼|678.62|2,164,098.48|2,669,507.10||
|9||停车库|297|947,123.95|1,168,317.90||
|10||西湖物资大楼|1,219.00|18,903,000.00|18,903,000.00|预计难以办理《房屋所有权证》|
|11|浙江浙金物流有限公司|半山新库房|450|513,216.34|658,207.00|拟进行处置2|
|12||半库东板道房|100|50,055.68|79,848.00||
|13||半库集体宿舍工程|210|59,988.60|133,744.00||
|14||半库新集体宿舍|200|107,459.20|156,925.00||
|15||市场营业房4-1、4-2、4-3、4-4、5#|1,215|562,175.44|936,078.00||
|16|浙江浙金钢材贸易有限公司|南西营业房|700|8,268.00|328,615.00||
|17||绍兴路沿线营业房|5,898.41|161,433.34|470,852.00||
|18||简易房|2,474|53,357.85|1,171,666.00||
|19|浙江物产石化有限公司|综合楼|542|347,683.64|498,688.00|预计难以办理《房屋所有权证》3|
|20||地磅房|165|72,420.20|92,997.00||

上述20处房屋的账面价值占物产集团及其子公司投资性房地产及房屋建筑 2该等房屋因杭州市政府拟对其所在土地规划进行调整变更，并对该等房屋进行征收拆迁和补偿，因此预
计难以办理房屋权属证书。浙金物流、浙金钢贸认为，如杭州市政府对前述8处房屋进行征收拆迁，则相
关补偿款金额将不低于该等房屋所对应的评估值，不会对物产中大的全体股东权益构成损害。
3该等房屋在其前期规划、建设施工过程中，未办理取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、
《施工许可证》或《竣工验收备案表》等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。
物账面价值总额(截至 2014年 9月 30日)的比例为1.43%，其评估值占物产集团及其子公司投资性房地产及房屋建筑物评估值总额(截至 2014年 9月 30日)的比例为1.59%。
该等尚未取得权属证书的房屋对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低，不会对本次交易及其交易后上市公司的正常生产经营造成重大影响。”
评估机构结论：经核查，该等权属有瑕疵的资产对应的账面价值较低，占相应项目账面价值总额及评估值总额均较低，不会对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营造成重大影响。
三、申请材料显示，物产集团及其子公司正在进行的涉案金额较大的诉讼共 6起。评估特别事项说明显示，截至评估基准日，物产集团及其下属公司存在40项法律诉讼事项。请你公司：1）补充披露其他34起诉讼事项是否属于应当披露的重大诉讼，如是，请补充披露该等诉讼的具体情况。2）结合 40起诉讼事项的进展，补充披露是否需计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 20条）
答复：
根据反馈意见的要求，在上市公司《重组报告书》之“第四节交易标的”之“一、吸收合并对象：物产集团”之“（九）交易标的行政处罚、重大诉讼、仲裁情况之“2、诉讼及仲裁情况”补充及更新披露如下：
“（3）诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况及进展
物产集团及其子公司40项诉讼及破产债权申报事项计提预计负债的情况最新进展情况如下：
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|序号|原告/债权申请人|被告/清算人|立案时间/申请时间|案由|受理法院|诉讼标的额/债权申报额（万元）|评估基准日减值准备或预计负债计提情况|案件进展情况|
|一、重大诉讼|||||||||
|1|浙江物产石化有限公司|浙江兴业石化有限公司等相关方|2014年6月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|6,323.12|根据账面债权余额和可能遭受的损失计提减值准备 3,326.21万元|2015年4月7日，杭州市中级人民法院就本案出具(2014)浙杭商初字第41号《民事判决书》，判决浙江兴业石化有限公司等相关方支付货款及利息合计62,741,168.85元。截至目前，判决书正在公告送达。|
|2|物产金属|秦皇岛龙汇工贸集团有限公司等相关方|2014年10月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|28,343.80|起诉方一审胜诉，诉讼保全中已查封足额货币资金，物产集团可能遭受的损失较小，未计提资产减值准备|2015 年 4 月 30 日，杭州市中级人民法院出具(2014)浙杭商初字第72号《民事判决书》，判决秦皇岛龙汇工贸集团有限公司(以下简称“龙汇工贸”)返还合作保证金20,000万元并支付资金占用费 14,976,000 元，河北融投担保集团有限公司承担连带清偿责任。2015年5月4日，杭州市中级人民法院出具 (2014)浙杭商初字第73号《民事判决书》，判决龙汇工贸支付物产金属垫付货款65,000,000 元及代理费 975,000 元、加价费634,350 元、垫付货款利息损失 2,723,000 元，青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司承担连带清偿责任，河北融投担保集团有限公司在 7000 万元限额范围内承担连带清偿责任。截至目前，龙汇工贸已就本案向浙江省高级人民法院提起上诉。|

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|3|物产物流|津西国际贸易有限公司|2013年11月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|5,077.78|根据相应的诉讼保全情况及可能遭受的损失 计 提 减 值 准 备3,008.43万元|2014 年 12 月 1 日，浙江省高级人民法院对本案出具(2014)浙商终字第47号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判(解除物产物流与津西国际贸易有限公司签订的《供需合同》，津西国际贸易有限公司返还物产物流货款及利息等)。截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并已收回货款75.56万元。|
|4|物产物流|广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司|2013年11月|买卖合同纠纷|杭州市中级人民法院|6,622.95|根据诉讼保全措施及追讨回来款项情况计提减值准备 859.94万元|2014 年 8 月 27 日，浙江省高级人民法院对本案出具(2014)浙商终字第36号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判(解除物产物流与金钧国贸之间签订的《供需合同》，广州钢铁企业集团金钧国际贸易有限公司返还物产物流预付货款及支付利息等)。截至目前，物产物流已就本案件申请强制执行，并收回货款3,386.03万元|
|5|物产国际|浙江宏冠船业有限公司|2010年9月|买卖合同代理纠纷|宁波海事法院|6,735.00|考虑预计可收回金额和可能遭受损失计提减值准备 1,980.33万元|2011 年 12 月 6 日，宁波海事法院对本案出具(2010)甬海法台商初字第92号《民事判决书》，判决浙江宏冠船业有限公司支付欠款本金及利息损失共计62,890,145.76元，并支付相应的逾期利息等。截至目前，本案件已进入执行阶段，物产国际已累计收回2,013.21万元|

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|6|物产国际|唐山兴业工贸集团有限公司等相关方||2010年10月、2011年6日、2011年7月|进出口代理协议纠纷|杭州市江干区人民法院/杭州市中级人民法院|10,462.00|根据账面债权余额和可能遭受的损失全额计 提 减 值 准 备5,599.34万元|杭州市江干区人民法院出具的(2010)杭江商初字第912号、(2011)杭商初字第495号、(2011)杭商初字第496号《民事判决书》及杭州市中级人民法院出具(2011)浙杭商初字第 13 号《民事判决书》后，唐山兴业工贸集团有限公司已于 2014 年 2 月进入破产程序。物产国际已向破产管理人申报债权128,742,410.58元并得到确认。截至目前，本案件尚未有实质进展。|
|二、一般诉讼或债权申报事项||||||||||
|1|上海因贝信息技术有限公司||物产信息、物产集团|2014年1月|开 发 费用纠纷|杭州市下城区人民法院|283.55|被诉事项，物产集团已反诉，预计对公司不造成损失，未计提预计负债。|2015 年 4 月 20 日，杭州市下城区法院就本案出具(2014)杭下商初字第14号《民事判决书》，驳回原告的诉讼请求，驳回被告的反诉请求，原被告双方互不支付任何费用。截至目前，原被告双方均已向浙江省杭州市中级人民法院提请上诉，二审尚未开庭审理|
|2|物产融租||浙江蓝龙科技有限公司等相关方|2014年3月|融 资 租赁 合 同纠纷|杭州市下城区人民法院|2,513.25|根据法院查封资产等诉讼保全措施，按可能遭受损失计提减值准备500万元|2014 年 6 月 13 日，杭州市下城区法院就本案出具(2014)杭下商初字第1196号《民事判决书》，判决蓝龙科技向物产融租支付租金、违约金、名义货价、律师费合计 25,064,383.8 元，蓝龙科技的相关方就前述义务承担连带责任。截至目前，本案在强制执行阶段，物产融租经法院裁定通过以物抵债方式已收回债权1,625万元，剩余债权正在争取以物抵债方式收回。|

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|3|物产金属|浙江金港船业股份有限公司等相关方|2012年4月|出 口 代理 合 同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,777.47|由于存在抵押，预计不存在损失，未计提减值准备|杭州市下城区人民法院就本案件出具(2012)杭下商初字第954号《民事判决书》后，浙江金港船业股份有限公司于 2012 年 6 月申请破产。物产金属已向破产管理人申报债权18,494,852.36元并已取得确认。截至目前，本案件尚未有实质进展。|
|4|物产金属|隆标集团有限公司|2008年9月|买 卖 合同纠纷|台州市中级人民法院|1,718.19|按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 452.35 万元|2009 年 6 月 29 日，浙江省台州市中级人民法院出具判决((2009)浙台商初字第14号《民事判决书》，判决隆标集团支付物产金属货款17,059,888.38元及相应利息损失。截至目前，本案件已执行终结。|
|5|物产金属|马鞍山市玉龙金属制品（集团）有限公司|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,022.00|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备92.94万元|2014年10月13日，杭州市下城区人民法院分别出具(2014)杭下商初字第 1832 号、(2014)杭下商初字第1833号、(2014)杭下商初字第1834号《民事判决书》，判决马鞍山市玉龙金属制品(集团)有限公 司 支 付 货 款 7,390,392.92 元 及 违 约 金457,093.93元，马钢承担连带清偿责任；判决鞍山市玉龙金属制品(集团)有限公司支付货款599,998.6 及违约金 26,358.32 元，马钢承担连带清偿责任；判决马鞍山市玉龙金属制品(集团)有限公司支付货款1,706,205.58元及违约金41,422.33元，马钢承担连带清偿责任。截至目前，上述案件已进入信用保险理赔程序。|

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|6|物产金属|芜湖东鹏通用机械有限公司|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|422.10|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备37.60万元|2015 年 1 月 26 日，杭州市下城区人民法院出具(2014)杭下商初字第2013号《民事判决书》，判决芜湖东鹏通用机械有限公司支付货款 4,015,473元，孙其龙、杨兴凤承担连带清偿责任。截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序|
|7|物产金属|杭州上钢物资有限公司等相关方|2013年3月|买 卖 合同纠纷|杭州市拱墅区人民法院|39.15|根据账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备28.10万元|2013年5月3日，杭州市拱墅区人民法院就本案出具(2013)杭拱半商初字第163号民事调解书，由上钢物资支付物产金属部分货款、损失合计320,996.86元。截至目前，物产金属尚未足额收到相关款项。|
|8|物产金属|安徽省绩溪县正博钢结构有限公司|2013年7月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|407.76|根据账面债权余额72.1 万元和可能遭受损失全额计提减值准备|2013年10月16日，杭州市下城区人民法院就本案出具(2013)杭下商初字第 1538 号民事调解书，由安徽省绩溪县正博钢结构有限公司(以下简称“绩溪正博”)支付物产金属部分货款及利息合计3,455,000 元。绩溪正博已于 2014 年 10 月进入破产程序。物产金属已向破产管理人申报债权3,929,710.5 元并得到确认。截至目前，物产金属已收到300万元(含信用保险赔付金额270万元)。|
|9|浙江浙金物流有限公司|杭州品森实业有限公司|2009年7月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,273.39|按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备 952.58 万元|2010 年 6 月 19 日，杭州市下城区人民法院就本案件出具(2009)杭下商初字第1543号《民事判决书》，判决杭州品森实业有限公司支付所欠货款10,689,870.5元及违约金1,924,078.15元。截至目前，浙江浙金物流有限公司已就本案件申请强制执行，并已收回128.41万元。|

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|10|宁波浙金钢材有限公司|中铁物资湖南公司|2014年7月|买 卖 合同纠纷|宁波市北仑区人民法院|2,673.38|有诉讼保全，预计不会造成损失，未计提减值准备|2014 年 12 月 24 日，宁波市北仑区人民法院作出(2014)甬仑商初字第 906 号《民事判决书》，判决中铁物资湖南公司返还货款24,902,656.33元及违约金。就中铁物资湖南公司本案件提起上诉事宜，宁波市中级人民法院于2015年4月1日出具(2015)浙甬商终字第 136 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。截至目前，本案件已进入执行阶段。|
|11|宁波浙金钢材有限公司|杭州通发物资有限公司|2012年5月|买 卖 合同纠纷|杭州市拱墅区人民法院|15.05|根据账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备14.52万元|2012年11月27日，杭州市拱墅区人民法院作出判决((2012)杭拱商初字第700号)，判决通发物资向宁波浙金支付货款及利息共150,452元。截至目前，宁波浙金尚未收到任何款项。|
|12|浙江物产石化有限公司|浙江农投经贸有限公司|2012年3月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院/杭州市中级人民法院|2,220.20|按可能遭受损失全额计 提 减 值 准 备2,220.2万元|2012 年 10 月 19 日，杭州市中级人民法院出具(2012)浙杭商终字第1208号《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判(判决浙江农投经贸有限公司返还物产石化货款 2,220.20 万元并支付相应违约金)。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|13|浙江物产石化有限公司|湖州金山石油化工科技有限公司|2012年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|334.57|按账面债权余额及可能遭受损失计提存货减值准备 189.57 万元|2012 年 9 月 28 日，杭州市下城区人民法院出具(2012)杭下商初字第 1619 号民事调解书，湖州金山石油化工科技有限公司支付物产石化货款3,216,979.42元及违约金128,679.18元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|

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|14|浙江物产石化有限公司|宁波正东石油化工有限公司等相关方|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|2,013.10|按账面债权余额和可能遭受损失计提 50%减值准备 928.56 万元|2014 年 10 月 24 日，杭州市下城区人民法院出具(2014)杭下商初字第2260号《民事判决书》，判决宁波正东石油化工有限公司等相关方支付货款18,960,120.74及违约金1,170,976.78元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|15|浙江物产石化有限公司|宁波东星石油有限公司等相关方|2014年9月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|1,173.78|按账面债权余额和可能遭受的损失计提50%减值准备 519.36万元|2015 年 5 月 10 日，杭州市下城区人民法院就本案出具(2015)杭下商初字第59号《民事判决书》，判决宁波东星石油有限公司等相关方赔偿物产石化货款10,933,398.70元，戴远光、陈珊萍、贺勤沛、顾亚萍承担连带担保责任。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|16|台州开发区浙金钢材有限公司|舟山市海天船舶工程有限公司|2012年3月|买 卖 合同纠纷|台州市椒江区人民法院|77.21|已进行破产申报，根据可能遭受损失全额计提减值准备 77.21万元|2012 年 3 月 26 日，台州市椒江区人民法院就本案出具判决((2012)台椒商初字第539号)《民事判决书》，判决舟山市海天船舶工程有限公司支付台州浙金772,138.82元及利息。截至目前，海天船舶已破产，台州浙金钢材已向破产管理人申报债权并已取得破产管理人确认，确认金额为1,100,024.17元。|
|17|杭州浙金钢材有限公司|杭州鑫实建设有限公司、穆春雷、郎国芬|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市下城区人民法院|694.38|按账面债权余额和可能遭受损失计提 50%减值准备 263.28 万元|2015 年 2 月 2 日，杭州市下城区人民法院就出具(2014)杭下商初字第2368号《民事判决书》，判决杭州鑫实建设有限公司支付货款 5,236,863.50 元及利息1,089,155.3元，穆春雷、郎国芬承担连带责任。截至目前，本案件尚在执行阶段。|

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|18|江苏浙金钢材有限公司|江苏鑫岭钢管有限公司、尚维国、刘元元|2013年4月|买 卖 合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|350.00|按账面债权余额和可能遭受损失计提 50%减值准备 170.25 万元|2013 年 7 月 22 日，江苏省无锡市崇安区人民法院就本案出具(2013)崇广民初字第114号《民事判决书》，判决江苏鑫岭钢管有限公司支付欠款3,404,928.75元。截至目前，本案件尚在执行阶段。|
|19|江苏浙金钢材有限公司|淮安市专用汽车制造有限公司、胡兴定|2014年6月|买 卖 合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|596.20|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备56.62万元|2015 年 2 月 26 日，苏省无锡市崇安区人民法院分别出具(2014)崇广商初字第 29 号、(2014)崇广商初字第30号《民事判决书》，判决淮安市专用汽车制造有限公司结欠江苏浙金钢材有限公司货款及逾期利息合计1,213,259.9元，并向淮安市专用汽车制造有限公司向江苏浙金钢材有限公司支付货款(含利息 4467256.77 元)及逾期利息 718807.40元，胡兴定承担连带责任。截至目前，本案件已进入信用保险理赔程序。|
|20|江苏浙金钢材有限公司|无锡新能源电力设备有限公司|2013年10月|买 卖 合同纠纷|无锡市崇安区广益法庭|750.39|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备30.77万元|无锡市崇安区人民法院已就本案件作出民事调解，截至2014年9月30日该案处于调解结案状态。截至目前，本案件已由信用保险机构现行理赔完毕。|

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|21|物产国际|宁波市北仑蓝天造船有限公司、宁波恒富船业(集团)有限公司|2010年12月|船 舶 建造 合 同纠纷|宁波北仑区人民法院|41,374.95|考虑申报债权额的可偿付比例后，计提减值准备30,228.92万元|2010年12月31日，宁波市北仑蓝天造船有限公司已进入破产清算程序，物产国际已向破产管理人申报债权 41,374.95 万元；2013 年 12 月，物产国际通过浙江产权交易所挂牌交易方式将上述债权转让给上海茂高物产贸易有限公司(以下简称“上海茂高”)。截至目前，上海茂高尚待相关破产清算分配。|
|22|上海茂高|南京银富钢瓶制造有限公司|2013年11月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院|155.40|因有投保，对账面债权余额扣除投保可能受偿部分后的缺口10%部分计提减值准备15.54万元|2014年8月2日，杭州市江干区人民法院就本案出具(2013)杭江商初字第1536号《民事判决书》，判决南京银富钢瓶制造有限公司支付上海茂高货款1,560,814.68元，支付违约金65,882.85元，上海茂高已对该项业务向中国出口信用保险公司投保，保额为业务额的90%。截至目前，中国出口信用保险公司已向上海茂高理赔130万元，并已申请强制执行。|
|23|唐山瑞鸿津|江苏长城物资集团有限公司|2013年3月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院/杭州市中级人民法院|1,648.00|根据账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备 1,384.20 万元|2014 年 5 月 12 日，杭州市中级人民法院就本案出具(2014)浙杭商终字第 484 号《民事判决书》，判决维持原判(判决江苏长城物资集团有限公司支付唐山瑞鸿津货款、代运费及相应的违约金合计17,435,631.81元)。截至目前，本案件尚在执行阶段。|

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|24|唐山瑞鸿津|唐山市源和贸易有限公司|2013年5月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院|324.00|由于对方破产，按账面债权余额和可能遭受损失全额计提减值准备325.98万元|2013 年 5 月 20 日，杭州市江干区人民法院出具(2013)杭江商初字第 105 号《民事判决书》,判决解除原被告签订的购销合同、源和贸易返还唐山瑞鸿津3,244,858.4元。经查实，被执行人无可供执行财产，已终结执行。|
|25|广东瑞鸿贸易有限公司|佛山市顺德区顺路钢铁贸易有 限 公司、广东金型重工有限公司|2014年7月|买 卖 合同纠纷|佛山市中级人民法院|1,216.00|对方破产，债权方已申报债权，相关损失已在财务报表中体现|2014 年 11 月，广东瑞鸿贸易有限公司申报债权得到破产管理人最终确认，所申报债权金额为8,418,902.26元。2015年5月，金型系企业重整计划通过，如重整成功，普通债权人的获偿比例在13.85%左右4。|
|26|天津瑞鸿津钢铁贸易有限公司|天津市福顺通钢管有限公司|2014年8月|买 卖 合同纠纷|杭州市江干区人民法院|106.74|根据中信保可受偿赔付金额 90 万元后的缺口部分计提减值准备16.74万元|2015年3月2日，杭州市江干区人民法院就本案出具(2014)杭江商初字第1483号《民事判决书》，判决天津市福顺通钢管有限公司支付天津瑞鸿津贸易有限公司钢铁贸易有限公司(以下简称“天津瑞鸿津”)货款1,044,602.35元及利息28,646.47元。截至目前，天津瑞鸿津正向信用保险机构申请理赔。|

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|27|DHLProject &Chartering（China）Ltd.|物产环能|2013年11月|运 输 合同纠纷|香港国际仲裁中心|655.00（美元）|根据可能赔偿金额计提400万美元预计负债|物产环能已与 DHL Project & Chartering(China)Ltd.签订《和解协议》并履行完毕。|
|28|浙江常山元吉燃料有限公司|物产环能|2014 年4月|买 卖 合同纠纷|常山县人民法院|220.40|根据一审判决和可能产生的赔偿金额计提220.40 万元预计负债|2014年10月14日，浙江省常山县人民法院就本案出具(2014)衢常商初字第 249 号《民事判决书》，判决物产环能赔偿常山元吉220.4万元。就物产环能提起上诉事宜，衢州市中级人民法院于2015年3月 27 日出具民事调解书，解除原被告签订的《煤炭购销合同》、物产环能向常山元吉支付1,780,000元。截至目前，物产环能已支付1,780,000元，本案已执行完毕。|
|29|物产环能|澄城县安里煤业有限责任公司|2014年9月|买 卖 合同纠纷|杭州市上城区法院|1,068.36|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备216.53万元|杭州市上城区人民法院于 2015 年 6 月 9 日就本案进行了开庭审理，目前尚未出具判决。|

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|30|绍兴市人民检察院（公诉人）|绍兴天胜物资有限公司、王天关|2013年12月|买 卖 合同纠纷|绍兴市中级人民法院|2,046.48|按账面债权余额和可能遭受损失计提减值准备360.60万元|2015年3月31日，绍兴市中级人民法院出具(2015)浙绍刑初字第 5 号《刑事判决书》，判决绍兴天胜物资有限公司犯合同诈骗罪，王天关犯合同诈骗罪和诈骗罪，合并执行判处无期徒刑,违法所得判决继续予以追缴，并发还被害人(绍兴浙燃煤炭有限公司等)。截至目前，王天关已向浙江省高级人民法院提起上诉。|
|31|宁波市镇海宏道贸易公司|浙江高精新型科技材料有限公司等相关方|2014年4月|加 工 合同纠纷|杭州市上城区人民法院/杭州市中级人民法院|2,379.22|根据资产保全情况及可能遭受损失计提减值准备1,000万元|2014年12月5日，杭州市中级人民法院出具(2014)浙杭商综字第1976号《民事判决书》，判决驳回上述，维持原判(浙江高精新型科技材料有限公司返还宁波市镇海宏道贸易公司23,086,920.40万元及相应利息)。截至目前，本案件已进入执行程序，宁波市镇海宏道贸易公司已收回12.94万元。|
|32|浙江物产民爆实业发展有限公司|中铁隧道股份有限公司|2014年7月|买 卖 合同纠纷|福建省建瓯市人民法院/福建省南平市中级人民法院|178.36|判决胜诉，未计提减值准备|2015 年 5 月 21 日，福建省南平市中级人民法院出具(2015)南民终字第 331 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判(中铁隧道股份有限公司支付浙 江 物 产 民 爆 实 业 发 展 有 限 公 司 欠 款1,783,577.35元及相关逾期违约损失)。截至目前，浙江物产民爆实业发展有限公司正在准备申请强制执行。|

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|335该等6对应|物产物流|无锡全大金属制品有 限 公司、无锡中集金属制品有限公司、江苏三盛工业科技股份有限公司|2014年11月、2014年12月讼的诉讼标存货跌价准备|委 托 合同纠纷的总额，下同1,721.04万|杭州市余杭区人民法院。元系12笔|4,501.115诉讼总的减值准备|根据可能遭受损失对账面债权全额计提减值准备540.52万元，计提存货跌价准备1,721.04万元6计提额，下同。|2015 年 4 月 14 日，杭州市余杭区人民法院分别出具(2014)杭余良商初字第 2388 号、(2014)杭余良商初字第2389号《民事判决书》，判决无锡全大金属制品有限公司(以下简称“全大金属”)支付物产物流垫付货款、代理费等合计 7,981,102.87 元，无锡中集金属制品有限公司(以下简称“中集金属”)及江苏三盛工业科技股份有限公司(以下简称“三盛股份”)承担连带赔偿责任；判决中集金属支 付 物 产 物 流 垫 付 货 款 、 代 理 费 等 合 计7,247,081.93元，全大金属及三盛股份承担连带赔偿责任。2015 年 4 月 30 日，杭州市余杭区人民法院分别出具(2014)杭余良商初字第632号、(2015)杭余良商初字第10号、(2015)杭余良商初字第11号、(2015)杭余良商初字第 12 号及(2015)杭余良商初字第 13号《民事判决书》，判决全大金属支付物产物流垫付货款、代理费等合计 1,033,631.35 元，中集金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决中集金属支付物产物流垫付货款、代理费等合计3,430,50 8.04元，全大金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决全大金属支付物产物流垫付货款、代理费等合计3,485,605.97元，中集金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决全大金属支付物产物流垫付货款、代理费等合计 1,026,322.21 元，中集金属及三盛股份承担连带赔偿责任；判决三盛股份支付物产物流垫付货款、代理费等合计 1,695,950.28 元，中集金属及全大金属承担连带赔偿责任。截至目前，上述案件已进入执行程序。|
||诉讼标的额系12的债权减值准备|笔相关独立诉540.52万元和|||||||

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|33|物产物流|无锡市日欣不锈钢有 限 公司、无锡市荣溢远金属材料有 限 公司、无锡钢合金属材料有限公司|2014年12月|委 托 合同纠纷|杭州市余杭区人民法院|4,501.11||2015 年 5 月 20 日，杭州市余杭区人民法院分别出具(2015)杭余良商初字第 14 号、(2015)杭余良商初字第15号《民事判决书》，判决无锡市日欣不锈钢有限公司(以下简称“日欣不锈钢”) 支付物产物流垫付货款、代理费等合计 1,623,542.63 元，无锡钢合金属材料有限公司(以下简称“钢合金属”)承担连带赔偿责任；判决日欣不锈钢支付物产物流垫付货款、代理费等合计2,301,107.94元，钢合金属承担连带赔偿责任。截至目前，上述案件已进入执行程序。|
|||无锡市行远实业有限公司、江苏天拓信息科技股份有限公司、无锡润鸿金属制品有限公司|2014年12月|委 托 合同纠纷|||根据可能遭受损失对账面债权全额计提减值准备540.52万元，计提存货跌价准备1,721.04万元|2015 年 5 月 30 日，杭州市余杭区人民法院出具(2015)杭余良商初字第16号《民事判决书》，判决无锡市行远实业有限公司(以下简称“行远实业”)支 付 物 产 物 流 垫 付 货 款 、 代 理 费 等 合 计4,347,224.68元，江苏天拓信息科技股份有限公司(以下简称“天拓信息”)及无锡润鸿金属制品有限公司(以下简称“润鸿金属”)承担连带赔偿责任。截至目前，行远实业已向浙江省杭州市中级人民法院提请上诉，尚未开庭审理。|

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|33|物产物流|无锡众森得钢业有限公司、天 拓 信息、润鸿金属|2014年11月2014年12月|委 托 合同纠纷|杭州市余杭区人民法院|4,501.11||2015 年 4 月 16 日，杭州市余杭区人民法院出具(2014)杭余良商初字第2387号《民事判决书》，判决无锡众森得钢业有限公司(以下简称“众森得钢业”)支付物产物流垫付货款、代理费等合计6,042,642.52元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔偿责任。2015 年 5 月 20 日，杭州市余杭区人民法院出具(2015)杭余良商初字第17号《民事判决书》，判决众森得支付物产物流垫付货款、代理费等合计2,795,001.78元，天拓信息及润鸿金属承担连带赔偿责任。截至目前，众森得钢已就(2014)杭余良商初字第2387 号案件向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，尚未开庭审理；其余案件已进入执行程序。|
|34|苏州新区苏杭物资有限公司|物产物流|2013年2月|买 卖 合同纠纷|江苏省苏州市中级人民法院|2,430.90|被诉事项，一审判决不产生损失，未计提预计负债。|2014 年 2 月 17 日，江苏省苏州市中级人民法院出具 (2013)苏中商初字第0042号《民事判决书》判决苏杭物资赔偿物产物流损失6,233,200元；2014 年 2 月 19 日，江苏省苏州市中级人民法院出具(2013)苏中商初字第0061号《民事判决书》，判决物产物流向苏杭物资返还货款820万元并支付同期利息。物产物流已就本案提起上诉，二审已于2014年11月28日开庭审理，截至目前，法院尚未判决。|

上表已逐项对上述40起诉讼事项或破产申报事项进行分析。公司绝大多数诉讼属于主诉案件，评估基准日至重组报告书签署日，部分诉讼事项已经胜诉，部分诉讼事项与原预计的减值准备或预计负债存在一定的差异，主要是 DHL Project& Chartering (China)Ltd.案件在评估基准日之后由于达成和解赔偿协议而导致评估基准日少计提预计损失 200万美元以及绍兴天胜物资有限公司由于评估基准日后损失的进一步扩大补提资产减值损失 1,482.77万。公司已在评估基准日后将上述少计提的预计损失及资产减值损失补记入账。公司对个别破产申报事项根据债权申报额并结合可能受偿部分，计提了相应的资产减值准备。
针对个别的被诉事项，也根据诉讼实际情况计提了预计负债。除 DHL Project& Chartering (China)Ltd.案件和绍兴天胜物资有限公司案件外，公司及其子公司对上述诉讼事项已足额计提减值准备或预计负债。公司上述40起诉讼事项不会影响本次交易。”
评估机构结论：经核查，结合 40起诉讼事项的进展，物产集团及其子公司在资产负债表日已对上述 40项诉讼事项足额计提减值准备或预计负债，且在重组报告书进行了补充披露，不会对本次交易及评估值构成重大不利影响。
四、请你公司补充提交物产集团子公司评估材料，并在重组报告书中补充披露收益法评估的重要信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（反馈意见第33条）
答复：
物产集团子公司的评估说明材料已补充提供。
专此说明，请予察核。
（本页无正文，为签字盖章页）
万邦资产评估有限公司
法定代表人：
签字注册资产评估师：
签字注册资产评估师
2015年7月日