广州证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
与东旭集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对东旭光电与东旭集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
东旭光电与控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）共同设立的财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，能够为公司及公司子公司提供金融服务。为了充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，公司拟与其签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过17亿元，协议有效期一年。
鉴于公司与财务公司的控股股东均为东旭集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2017年 1月 25日，公司第八届董事会第九次临时会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事李兆廷先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。
本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：东旭集团财务有限公司
注册资本：100,000万元
住所：河北省石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心（A座）写字楼28层 2814-2816单元
法定代表人：王根敏
统一社会信用代码：91130100MA085XC83H
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东及实际控制人：东旭集团持股财务公司60%，李兆廷先生为财务公司的实际控制人。
（二）历史沿革及基本财务数据
东旭集团财务有限公司成立于2017年1月22日，是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构。公司新设尚无财务数据。
（三）交易双方的关联关系：
三、关联交易标的基本情况
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。
双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。公司将根据自身的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，在财务公司开展资金结算及存贷款等金融业务。
四、金融服务协议主要内容
（一）合作原则
1、双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
2、双方之间的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
3、双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（二）服务内容
1）公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2）财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
3）财务公司保障公司存款的资金安全，在公司支取存款时，财务公司根据公司账户余额情况及时足额予以兑付；
4）公司有权不定期地全额或部分调出在财务公司的存款以检查相关存款的安全性和流动性，财务公司应当予以配合。
2、结算服务
1）财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
2）财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司账户的支付需求。
3、信贷服务
1）财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币、外币资金的需求，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；
2）财务公司向公司提供的贷款业务的利率不高于公司在其它金融机构取得的同期同类同档贷款利率；
3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务
1）财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
2）财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就公司与财务公司的金融服务交易作出以下限制，公司应协助财务公司监控实施下列限制：
1、结算服务：财务公司免费为公司提供转账结算服务，财务公司以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务；
2、存款服务：在本协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过17亿元。
（四）协议的生效条件及期限
经公司董事会、股东大会审议通过后，公司与财务公司签署正式《金融服务协议》并生效，有效期一年。
五、交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害公司及全体股东的利益。
六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机
构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止披露日，公司与财务公司未发生关联交易。
八、保荐机构意见
保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
光电第八届董事会第九次临时会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、东旭光电本次关联交易有利于确保公司获得稳定可靠的资金来源保障，提高综合经济效益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
武 健 王洪伟
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