证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-231
中科云网科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的
重组问询函》的回复说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月10日收到深圳证券交易所出具的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第 28号）（以下简称“问询函”），该问询函针对目前公司正在推进的重大资产出售暨关联交易进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体内容如下：如无特别说明，本公告说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
问题1、标的资产为你公司主要的收入和利润来源。本次资产出售后，你公司主要资产为北京湘鄂情投资所持有的团膳业务。请结合团膳业务开展的具体情况，自查并补充披露本次资产重组是否符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定。请财务顾问进一步进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易有利于增加上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司主要业务包括餐饮服务与管理、环保科技、网络新媒体及大数据处理，本次交易完成后，上市公司主要业务为餐饮服务中的团膳业务。
其中餐饮服务与管理的中餐酒楼业务受市场环境影响，2013年以来盈利能力大幅下降，处于持续亏损状态；环保科技业务受限于公司资金状况，业务推进缓慢；
网络新媒体及大数据处理业务已终止定向增发事宜，短期内很难筹集推进大数据及新媒体业务所需的大额资金。团膳业务由于其经营模式受市场等外界因素波动的影响较小，且具有较高的进入壁垒，近几年业务经营稳健。报告期内，上述业务除团膳业务外均处于亏损状态。
截至2015年7月31日，上市公司本次交易前的资产负债率为126.94%，处于资不抵债经营状况，面临较大的财务费用负担和偿债压力。本次交易完成后，上市公司将剥离除北京湘鄂情投资持有的团膳业务之外的其他资产及负债，规避高端餐饮行业持续萎缩的风险，并能够有效回笼资金以缓解偿债风险，降低财务杠杆。因此，本次交易有利于提升公司的资产质量，改善公司的资产负债结构，增强持续经营能力，有利于公司长远发展，符合上市公司及中小股东利益。
二、本次交易不存在可能导致重组后上市公司无具体经营业务的情形
北京湘鄂情投资所持有的团膳业务主要包括北京湘鄂情餐饮管理有限公司、北京湘鄂情饮食服务有限公司。其中北京湘鄂情餐饮管理有限公司，下设东城第四分公司、北京龙德华物业管理有限公司、郑州湘鄂情餐饮管理有限公司、长春龙德华餐饮管理有限公司。2015年 1-7月公司所保留的团膳业务收入合计为 7,062.32万元，截至 2015年 7月 31日北京湘鄂情投资下属团膳共有项目 26个，2015年1-7月公司所保留团膳业务前五大客户收入明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||客户||营业收入|
|客户1||807.00||
|客户2||796.11||
|客户3||519.94||
|客户4||456.24||
|客户5||380.21||
|合计||2,959.50||

注：以上客户均为单位食堂，由于涉及保密协议，均没有披露具体公司名称
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定。
上述内容已在《重组报告书》“第六节本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（五）有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形”补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十一条第五款的规定。
问题2、重组报告书披露，交易对手方之一克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价。请补充披露：
（1）克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在其他经营性或者非经营性占用上市公司的款项；
（2）克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在应履行尚未履行或者尚未履行完毕的保证、担保、承诺等；
（3）若存在该等事宜，确保保证、担保、承诺等继续履行的保障措施；
（4）请财务顾问进一步就此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在其他经营性或者非经营性占用上市公司的款项
截至 2015年 7月 31日，克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方占用上市公司款项如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||核算科目||余额||债权人|
|前海湘鄂情||其他应收款||862.00||拟保留资产||
|前海湘鄂情||其他应收款||538.00||拟剥离资产||
|合计||||1,400.00||-||

注：前海湘鄂情为克州湘鄂情之全资子公司。
本次交易前，前海湘鄂情对上市公司及其下属公司合计占用1,400万元款项，本次交易完成后，占用拟剥离资产 538万元款项随本次交易一并剥离，占用拟保留资产 862万元款项由克州湘鄂情以其对上市公司财务资助形成的债权随本次交易对价一并支付。
综上所述，本次交易完成后，克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方不存在其他经营性或者非经营性占用上市公司的款项。
上述内容已在《重组报告书》之“第十一节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产占用及担保情况”之“（一）非经营性资金占用情况”中予以补充披露。
二、克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方是否存在应履行尚未履行或者尚未履行完毕的保证、担保、承诺等
截至 2015年 7月 31日，克州湘鄂情及实际控制人孟凯应履行尚未履行及尚未履行完毕的保证、担保、承诺如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主体||对手方||保证/担保/承诺内容||备注|
|1||克州湘鄂情||上市公司||对上市公司进行财务资助||应履行尚未履行||
|2||孟凯||上市公司||对上市公司进行财务资助||应履行尚未履行||
|3||孟凯||上市公司||为公司债兑付提供增信措施||应履行尚未履行||
|4||孟凯||合肥天焱||为徽商银行贷款提供全额担保||应履行尚未履行||
|5||孟凯||交易对手方||为湘鄂情系列商标交易对手承担连带责任||履行中||
|6||孟凯||上市公司||支持上市公司转型||履行中||

上述 1-4项内容请参见《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（一）克州湘鄂情”之“4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。
第5项，上市公司于 2014年12月11日收到孟凯发来的保证书，该保证正在履行中，主要内容如下：
“关于中科云网科技集团股份有限公司与深圳市家家餐饮服务有限公司达
成的标的总额为3亿元的交易事项（其中湘鄂情商标转让对价2.3亿元，部分子公司股权及债权转让对价0.7亿元），就付款方的上述付款义务，我本人承诺以持有中科云网的股权承担连带保证责任。”
后续公共媒体出现了大量关于公司的负面报道，导致作为无形资产属性的湘鄂情系列商标受损巨大。经交易双方协商，并履行了相关审批程序，取消了子公司股权及债权的转让，湘鄂情商标转让对价更改为 1亿元，付款方先前支付的6,093万元全部转为湘鄂情商标的交易对价。目前商标尚未完全过户，孟凯仍然承担对剩余3,907万元的连带保证责任。
第 6项，上市公司于 2014年 1月 22日收到孟凯发来的支持上市公司转型的函，该承诺正在履行中，本次交易为孟凯履行其承诺的重要举措，主要内容如下：
“2013年以来，公司酒楼业务面临严重亏损。公司虽调整了经营政策并关停了部分门店，但仍面临转型和扭亏的双重压力。2013年底仍处于亏损的酒楼业务公司，将通过转让、转租、对外承包等多种方式进行扭亏。作为公司控股股东，提出以下支持公司转型措施：根据公司2014年半年度财务报告，对于 2014年上半年未能实现扭亏的酒楼业务公司（简称“标的公司”），由控股股东出资进行收购。交易定价取标的公司2013年经审计净资产或第三方评估值中的较大值计算。评估基准日为2013年12月31日，评估机构须具有证券期货从业资质。
具体标的公司名称、数量及定价，以公司董事会或股东大会相关审批决议为准。”三、确保保证、担保、承诺等继续履行的保障措施
（一）克州湘鄂情及实际控制人孟凯对于上市公司进行财务资助的承诺继续履行的保障措施
本次交易完成后，中湘实业代孟凯偿还其个人债务，孟凯所持有的 18,156万股上市公司股票将解除资产受限情况。上市公司继续督促孟凯履行对上市公司进行财务资助的承诺。
（二）孟凯为公司债兑付提供增信措施的承诺继续履行的保障措施
根据本次交易签署的债务和解协议，北京盈聚将代上市公司偿还公司债，本次交易完成后，公司债将获得全额兑付。因此，孟凯为公司债兑付提供增信措施的承诺将通过本次交易得以履行。
（三）孟凯为合肥天焱的徽商银行贷款提供全额担保继续履行的保障措施
本次交易中，合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。
上述贷款偿还之后，孟凯为合肥天焱的徽商银行贷款提供全额担保将得以解除。
（四）孟凯为公司转让湘鄂情系列商标交易对手承担连带责任担保的保障措施
上市公司将要求孟凯积极协助公司转让湘鄂情系列商标交易对手履行相关协议，及时支付交易对价。若交易对手未能及时支付交易对价，由克州湘鄂情对上市公司财务资助形成的债权代为支付。
（五）孟凯关于支持上市公司转型承诺的保障措施
本次交易中，克州湘鄂情及北京盈聚拟受让上市公司现有酒楼业务。本次交易完成后，上市公司将不再经营亏损的酒楼业务。通过本次交易，孟凯关于支持上市公司转型的承诺将得以履行。
上述内容已在《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（一）克州湘鄂情”之“4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2015年7月31日，克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方存在经营性或者非经营性占用上市公司的款项，上述资金占用拟通过克州湘鄂情对上市公司财务资助形成的债权进行支付。本次交易完成后，克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方不存在经营性或者非经营性占用上市公司的款项。
2、克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方现存的应履行尚未履行和尚未履
行完毕的保证、担保、承诺均有保障措施，相应的保障措施具备可行性和可操作性。本次交易为保障措施的重要组成部分，有利于克州湘鄂情及实际控制人孟凯等关联方履行和继续履行其保证、担保、承诺。
问题3、重组报告书披露，交易对手方之一北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权（以下简称“偿债”）提供融资资助。前期公告披露，中湘实业曾拟代为清偿“ST湘鄂债”，后变更为北京盈聚。
（1）请补充说明北京盈聚是否具有签订相关协议并履行协议的合法资格或资质（如需），并请律师事务所出具明确意见；
（2）请补充披露北京盈聚的履约能力，如无法履约你公司拟采取的措施；
（3）请补充披露偿债主体变更的原因；
（4）请补充披露中湘实业资金来源以及为北京盈聚提供融资资助的具体安排；
（5）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核实并补充披露中湘实业、北京盈聚与孟凯三方在人员、资产、股权、投资、融资等方面存在的关系；
（6）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否存在应披露而未披露的其他关联方，如是，请补充披露。
回复：
一、请补充说明北京盈聚是否具有签订相关协议并履行协议的合法资格或资质（如需），并请律师事务所出具明确意见
1、根据公司提供的资料，北京盈聚系为本次交易专项设立的新公司。根据北京盈聚持有的《营业执照》及章程，北京盈聚的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|北京盈聚资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110115MA0027F29K|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|1,000.00万元|
|法定代表人|李强|
|成立日期|2015年11月30日|
|住所|北京市大兴区工业区金科巷6号3号楼1层101室|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；企业管理；经济贸易咨询；企业形象策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股权结构|李强持股70%、李雄伟持股30%|

2、根据北京盈聚出具的声明并经首信律师查验，截至本补充法律意见书出具日，北京盈聚是依法成立的有限公司，具有签订《重大资产出售协议》的主体资格。
3、经首信律师核查，就本次交易而言，北京盈聚履行本协议无行政许可限制，无需取得相关资质。
4、在本次交易中，中科云网拟向北京盈聚出售北京湘鄂情工贸100%股权、陕西湘鄂情100%股权、湖北楚天汇100%股权及其他应收款 11,697.83万元、其他应付款1,111.55万元。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第 1224号），上述资产的评估值为 39,196.73万元，交易价格确定为 39,196.73万元。
5、北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。
6、2015年 12月 4日，北京盈聚、中湘实业签订《协议书》，约定中湘实
业在《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚。
7、北京盈聚、中湘实业签订的《协议书》中约定中湘实业就《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚，但尚需经债权人及债权人会议审议通过后生效。
依据上述核查验证，北京盈聚具有与中科云网签订《重大资产出售协议》的合法资格，待《和解协议》约定的生效条件成就后，北京盈聚具有履行协议的资格。
二、请补充披露北京盈聚的履约能力，如无法履约你公司拟采取的措施
（一）北京盈聚的履约能力
北京盈聚为本次交易新设立的公司，中湘实业为北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权提供融资资助。中湘实业的资金来源以及为北京盈聚提供融资资助的具体安排详见本题第（4）问题的回复。
（二）无法履约拟采取的措施
根据相关各方签订的《债务和解协议》、《补充协议书》约定，北京盈聚代为清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权。如北京盈聚、中湘实业与金融机构就债务和解资金来源无法达成融资协议，将导致债务和解无法按时履约，上市公司仍需履行“ST湘鄂债”和北京信托信托贷款全部债务。
上述内容已在《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（二）北京盈聚”中予以补充披露。
本次交易存在因债务和解无法实施而失败的风险。上述风险已在《重组报告
书》“重大风险提示”及“第十节风险因素”补充披露。具体内容如下：
“本次交易中，交易对方之一北京盈聚为本次交易新设立的公司，拟代上市公司清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债权，合计 42,879.11万元（本息、违约金暂计至 2015年 12月 31日），北京盈聚向金融机构融资由中湘实业为其提供融资担保。截至2014年12月31日，中湘实业经审计的总资产为 126,522.15万元，净资产为76,601.16万元。虽然中湘实业具有为北京盈聚融资提供担保的能力，但仍不排除北京盈聚、中湘实业未能与相关金融机构达成融资协议，进而
导致债务和解无法按时履约。
提请投资者关注债务和解无法按时履约导致本次交易失败的风险。”
三、请补充披露偿债主体变更的原因
本次重组的主要目的是通过剥离亏损的资产，有效降低公司经营负担，偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，避免上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市。基于提高资产剥离效率的目的，重组方案应当简单明确、便于操作。
为此，北京盈聚、中湘实业、上市公司与相关债权人签订《补充协议书》，约定中湘实业在《债务和解协议》内的一切权利和义务转移至北京盈聚，中湘实业不再承担《债务和解协议》中的权利和义务。
上述内容已在《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（二）北京盈聚”中予以补充披露。
四、请补充披露中湘实业资金来源以及为北京盈聚提供融资资助的具体安排
中湘实业最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||126,522.15||129,418.51||
|负债总额||49,920.99||56,132.58||
|所有者权益合计||76,601.16||73,285.93||
||项目||2014年度||2013年度|
|营业收入||11,239.07||12,033.72||
|营业利润||4,420.30||5,150.42||
|利润总额||4,420.30||5,150.42||
|净利润||3,315.23||3,862.82||

注：2013、2014年财务数据已经湖南中智诚联合会计师事务所审计
截至 2014年 12月 31日，中湘实业经审计的总资产 126,522.15万元，净
资产76,601.16万元。北京盈聚代上市公司清偿“ST湘鄂债”和受让北京信托债
权金额合计 42,879.11万元（本息、违约金暂计至 2015年 12月 31日），资金
来源为北京盈聚向金融机构借款，中湘实业为北京盈聚融资借款提供担保。
上述内容已在《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（二）北京盈聚”中予以补充披露。
五、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核实并补充披露中湘实业、北京盈聚与孟凯三方在人员、资产、股权、投资、融资等方面存在的关系
北京盈聚股东李强、李雄伟为中湘实业员工，中湘实业为北京盈聚融资提供担保，中湘实业代孟凯清偿个人债务。除此之外，中湘实业、北京盈聚与孟凯三方在人员、资产、股权、投资、融资等方面不存在其他关系。
上述内容已在《重组报告书》之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”之“（二）北京盈聚”中予以补充披露。
六、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》第十五条的规定，核查是否存在应披露而未披露的其他关联方，如是，请补充披露
中湘实业作为北京盈聚的融资担保方，已在《重组报告书》“第二节、交易各方”之“二、交易对方情况”补充披露。具体内容如下：
“1、基本情况
（1）基本信息
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|公司名称|岳阳市中湘实业有限公司|
|统一社会信用代码|91430600186088388L|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|100,000,000元|
|法定代表人|陆镇林|
|成立日期|1992年7月29日|
|注册地址|岳阳市岳阳楼区巴陵中路中湘大楼|

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|-|-|
|经营范围|政策允许的金属材料、电线电缆、工业锅炉、橡胶、重油、普通机械、五金交电、针纺织品、日用百货、建筑材料、工艺美术品（不含金银饰品）的批发零售；自有门面出租服务；金矿开采|

（2）历史沿革
A、公司设立
中湘实业前身岳阳市中湘实业公司设立于 1992年 7月 29日，企业性质为全民所有制企业，改制成有限责任公司后注册资本为 6,800万元，股东陆镇林、陆武惠、李修杰、陈奇生分别出资6,188万元、204万元、204万元、204万元，占注册资本的比例分别为91%、3%、3%、3%。
B、陆镇林增资
2004年5月28日，经中湘实业股东会决议，同意陆镇林向公司增资 3,400万元，其中补足前期实收资本200万元，增资完成后，中湘实业注册资本为10,000万元。本次增资业经湖南恒兴联合会计师事务所于 2004年6月8日出具的“湖恒兴会所（2004）验字第1-161号”《验资报告》予以验证。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||||
||||||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陆镇林||9,388.00||93.88||
|2||陆武惠||204.00||2.04||
|3||李修杰||204.00||2.04||
|4||陈奇生||204.00||2.04||
|合计||||10,000.00||100.00||

（3）股权结构
截至本报告书签署之日，中湘实业股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||||
||||||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陆镇林||9,388.00||93.88||
|2||陆武惠||204.00||2.04||
|3||李修杰||204.00||2.04||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|||||
|||||出资额（万元）||出资比例（%）|
|4|陈奇生||204.00||2.04||
|合计|||10,000.00||100.00||

（4）主营业务发展状况
中湘实业主营业务为金矿开采，旗下数座金矿分布在平江县及衡阳县境内，在金矿开采领域拥有较强的技术水平。近三年金矿开采业务稳健发展，收入和利润保持稳定。
（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额|126,522.15||129,418.51||
|负债总额|49,920.99||56,132.58||
|所有者权益合计|76,601.16||73,285.93||
|项目||2014年度||2013年度|
|营业收入|11,239.07||12,033.72||
|营业利润|4,420.30||5,150.42||
|利润总额|4,420.30||5,150.42||
|净利润|3,315.23||3,862.82||

注：2013、2014年财务数据已经湖南中智诚联合会计师事务所审计。
（6）中湘实业产权及控制关系
陆镇林持有中湘实业93.88%的股权，为中湘实业控股股东。具体情况如下：
陆镇林 陆武惠 李修杰 陈奇生
93.88% 2.04% 2.04% 2.04%
中湘实业
2、中湘实业与上市公司之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与上市公司之间的关联关系
本次交易中，中湘实业与孟凯之间存在财务资助的关系，据此认定中湘实业为孟凯的关联方。截至本报告书签署之日，孟凯持有上市公司22.70%的股份。
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，中湘实业属于上市公司的关联方。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中湘实业及其控股股东、实际控制人陆镇林未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
3、中湘实业及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署之日，中湘实业及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、中湘实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，中湘实业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、亦不存在涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的事项。”
问题4、重组报告书披露，标的资产作价与交易对手方提供的财务资助、偿债数额之间存在差额。请在重组报告书中明确并详细披露相关数额。
回复：
根据各方签署的资产出售协议及和解协议，标的资产作价与交易对手方提供的财务资助、偿债数额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易对手||标的资产作价（A）||财务资助/偿债数额（B）||差额（C=B-A）|
|克州湘鄂情||14,054.63||19,140.33||5,085.70||
|北京盈聚||39,196.73||42,879.11||3,682.38||

注：利息、违约金暂计至2015年12月31日，最终款项数额计算至实际偿还本息之日止。
上述内容已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式及募集配套资金安排”中予以补充披露。
问题5、（1）请列表披露标的资产债权转移取得债权人同意情况，并说明本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；请律师进一步核查并发表意见；
（2）本次交易尚需“ST湘鄂债”债券持有人会议审议通过，请补充披露相关风险。
回复：
一、请列表披露标的资产债权转移取得债权人同意情况，并说明本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；请律师进一步核查并发表意见；
1、经首信律师核查，本次交易所涉及的标的股权及债权债务关系处理情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||法律程序履行及债权债务关系|
||标的资产||应履行的法律程序|||
||||||处理|
|北京湘鄂情工贸100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|陕西湘鄂情100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|湖北楚天汇100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京湘鄂情网络100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京湘鄂缘商贸100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京中科云网100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京湘鄂情物业100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京天焱100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京爱猫100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|上海味之都100%股权||方案取得股东大会批准取得质权人广发证券同意||尚需取得债权债务关系无变化||
|上海湘鄂情投资100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|深圳湘鄂情餐饮100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|安徽中科云网100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|西藏湘鄂情100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|香港中科云网100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京龙德华100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京定慧寺湘鄂情100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京大成路楚天汇100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京北四环湘鄂情100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|北京楚天盛鼎100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|上海湘鄂情酒楼100%股权||方案取得股东大会批准||尚需取得债权债务关系无变化||
|上海爱猫51%股权||方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权||尚需取得债权债务关系无变化已向其他股东发出通知||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||法律程序履行及债权债务关系|
||标的资产||应履行的法律程序|||
||||||处理|
|深圳中科云智65%股权||方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权||尚需取得债权债务关系无变化已向其他股东发出通知||
|合肥天焱51%股权||方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权||尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权||
|北京湘鄂情良子45%股权||方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权||尚需取得债权债务关系无变化已向其他股东发出通知||
|北京金盘龙30%股权||方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权||尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权||
|深圳海港23.61%股权||方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权||尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权||
|北京春天故事19%股权||方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权||尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权||
|海口湘鄂情19%股权||方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权||尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权||
|凤阳神光14.29%股权||方案取得股东大会批准其他股东是否放弃优先权||尚需取得债权债务关系无变化其他股东已放弃优先权||

本次交易所涉及的上述标的股权的转让不涉及债权债务关系的转移；涉及控股或参股公司股权转让的，已经履行了相关法律程序，公司或北京湘鄂情投资已向上海爱猫、深圳中科云智、北京湘鄂情良子的其他股东发出关于股权转让的函件；待本次交易获得中科云网股东大会、“ST湘鄂债”债权人会议通过后，上述股权转让在债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理方面合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
2、经首信律师核查，本次交易所涉及的标的资产之应收、应付及债权债务关系处理情况如下：
（1）应收
根据中科云网第三届董事会第五十四次会议决议、《重大资产出售报告书》、《标的资产审计报告》及《标的资产评估报告》，截至 2015年 7月 31日，本
次拟转让的债权包括预付账款1,003.69万元和其他应收款45,808.53万元。
其中，预付账款余额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||债务人名称||金额||是否为关联方|
|1||预付账款||上海比昂建筑装潢工程有限公司||999.39||否||
|2||预付账款||北京比昂联合装饰设计有限公司||4.30||否||
|合计||||||1,003.69||||

其他应收款余额明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否为|
||序号||科目||债务人名称||账面余额||账面价值|||
||||||||||||关联方|
|1||其他应收款||海口湘鄂情||317.78||-||是||
|2||其他应收款||北京燕山红文化发展有限公司||3,000.00||1,200.00||否||
|3||其他应收款||庭瑞集团股份有限公司||2,000.00||1,800.00||否||
|4||其他应收款||深圳市特纳电子有限公司||20.00||19.60||否||
|5||其他应收款||北京天焱||1,828.86||1,828.86||是||
|6||其他应收款||北京湘鄂情工贸||5,809.62||5,809.62||是||
|7||其他应收款||北京湘鄂情网络||255.37||255.37||是||
|8||其他应收款||北京湘鄂情物业||724.49||724.49||是||
|9||其他应收款||北京湘鄂缘商贸||693.40||693.40||是||
|10||其他应收款||北京楚天盛鼎||1,229.58||1,229.58||是||
|11||其他应收款||合肥天焱||7,035.16||7,035.16||是||
|12||其他应收款||安徽中科云网||4,264.89||4,264.89||是||
|13||其他应收款||湖北楚天汇||5,888.20||5,888.20||是||
|14||其他应收款||上海味之都||1,716.47||1,716.47||是||
|15||其他应收款||上海湘鄂情投资||11,603.90||11,603.90||是||
|16||其他应收款||深圳市中科云智||917.92||917.92||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否为|
||序号||科目||债务人名称||账面余额||账面价值|||
||||||||||||关联方|
|17||其他应收款||西藏湘鄂情||821.08||821.08||是||
|合计||||||48,126.72||45,808.53||||

经首信律师核查，上述预付款和应收款的转移已经通知债务人，待本次交易获得中科云网股东大会、“ST湘鄂债”债权人会议通过后，上述股权转让在债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理方面合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（2）应付
根据中科云网第三届董事会第五十四次会议决议、《重大资产出售报告书》、《标的资产审计报告》及《标的资产评估报告》，截至 2015年 7月 31日，本次拟转移的债务为其他应付款7,837.86万元。其他应付款余额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||债务人名称||账面价值||是否为关联方|
|1||其他应付款||北京爱猫||561.06||是||
|2||其他应付款||北京北四环湘鄂情||1,205.82||是||
|3||其他应付款||北京中科云网||146.68||是||
|4||其他应付款||北京大成路楚天汇||232.39||是||
|5||其他应付款||北京龙德华||1,955.01||是||
|6||其他应付款||北京定慧寺湘鄂情||250.52||是||
|7||其他应付款||陕西湘鄂情||1,111.55||是||
|8||其他应付款||上海爱猫||300.00||是||
|9||其他应付款||上海湘鄂情酒楼||1,647.73||是||
|10||其他应付款||深圳市湘鄂情餐饮||244.28||是||
|11||其他应付款||香港中科云网||182.69||是||
|合计||||||7,837.76||||

经首信律师核查，本次交易所涉及的应付款 7,837.76万元的债权人均为中科云网的全资子公司和控股子公司，本次交易所涉及的债务转移已经获得债权人的同意。待本次交易获得中科云网股东大会、“ST湘鄂债”债权人会议通过后，上述股权转让在债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理方面合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
3、“ST湘鄂债”
（1）2012年4月，经中国证监会证监许可[2012]345号文核准，中科云网向社会公开发行面值不超过 48,000万元的公司债券，每张面值人民币 100元，发行数量为480万张，发行价格为 100元/张。
（2）2014年 7月，中科云网提供位于北京大兴区工业区金科巷 6号 1幢等 4幢房产、位于西安市高新区南二环西段银达大厦20102、20201、20301、20401、20501房产、位于武汉市江汉区四唯街三阳路 118号金阳新城 A栋 1层 3室等 5户房产及上海味之都餐饮发展有限公司等三家公司的100%股权为“ST湘鄂债”提供担保。
（3）2015年4月，广发证券代表“ST湘鄂债”债券持有人将中科云网等相关方起诉至北京市第一中级人民法院（案号：（2015）一中民（商）初字第3975号”）
（4）2015年 11月，广发证券代表“ST湘鄂债”债券持有人与中科云网及相关方签署了附生效条件的《和解协议》，广发证券同意由中湘实业代中科云网履行“ST湘鄂债”的全部债务。
（5）2015年12月，北京盈聚、中湘实业签订《协议书》，约定中湘实业在《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚，中湘实业不再承担《和解协议》中的权利和义务。
（6）该《和解协议》签署后需获得中科云网股东大会表决同意且获得“ST湘鄂债”债券持有人会议表决通过后，方对各方发生效力。若“ST湘鄂债”债券持有人会议未能通过《和解协议》，则本次重大资产出售将面临失败的风险。
4、信托债
（1）2014年 3月 26日，北京信托与公司签署《北京信托•鑫丰理财 2014006号（湘鄂情）单一资金信托之信托贷款合同》（合同编号：2014北京信托信托贷款字第 024号，以下简称“信托贷款合同”），约定信托贷款金额为13,000万元，贷款期限为 2014年3月26日至2017年3月25日。
（2）中科云网以登记于子公司名下的武汉三阳路房产、西安银达大厦房产为该项信托贷款提供第一顺位抵押担保，已办理抵押登记手续。
（3）因信托贷款违约事件，北京信托于 2015年4月向中信公证处提交《执行证书申请书》，中信公证处于2015年5月8日向中科云网、孟凯、湖北楚天汇、陕西湘鄂情出具“（2015）京中信执字00645号”《执行证书》。2015年 5月 27日，北京一中院出具“（2015）一中执字第 450号”《执行通知》和《报告财产令》。
（4）2015年11月，中科云网及相关方签署了附生效条件的《和解协议》，北京信托同意由中湘实业代中科云网履行信托贷款的全部债务。
（5）2015年12月4日，北京盈聚、中湘实业签订《协议书》，约定中湘实业在《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚。
北京盈聚、中湘实业签订的《协议书》中约定中湘实业就《和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚，尚需取得北京信托的同意。
5、为合肥天焱提供担保之担保责任
2014年 5月 16日，合肥天焱与徽商银行签订《流动资金借款合同》，约定借款金额为4,000万元，借款期间为2014年5月16日至2015年5月16日。
根据相关保证合同，中科云网及实际控制人孟凯为合肥天焱上述债务提供连带责任保证担保。因合肥天焱财务恶化，未能在该贷款到期前偿还本息。根据徽商银行出具的《关于合肥天焱公司在我行贷款事项的回复函》，截至 2015年 11月18日，合肥天焱尚欠本金2,949.99万元及相应利息，同意在合肥天焱归还（或由第三方协议安排代偿）所欠剩余贷款本金及利息后，由中科云网处置合肥天焱
51%股权。
本次交易中，合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。
上述贷款偿还之后，中科云网为合肥天焱向徽商银行贷款提供全额担保的担保责任将得以解除。
综上所述，除“ST湘鄂债”债务由北京盈聚代偿尚需获得“ST湘鄂债”债券持有人会议表决通过外，本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，在取得《法律意见书》之“三/（二）”部分所述的全部批准或核准后，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
公司已在《重组报告书》“第六节本次交易的合规性分析”之“（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中予以补充披露。
首信律师针对《重组问询函》中提出需要律师进行查验和发表意见的事项，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，逐一进行了充分的核查验证，并出具《补充法律意见书》。
二、本次交易尚需“ST湘鄂债”债券持有人会议审议通过，请补充披露相关风险
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十节风险因素”部分补充披露相关风险，具体内容如下：
“本次交易由债务和解和重大资产出售两部分组成，债务和解为此次重大资产出售的先决条件。广发证券代表“ST湘鄂债”债券持有人与中科云网及相关方签署了附生效条件的《和解协议》。该《和解协议》签署后需获得中科云网股东大会表决同意且获得“ST湘鄂债”债券持有人会议表决通过后，方对各方发生效力。若“ST湘鄂债”债券持有人会议未能通过《和解协议》，则本次重大资产出售将面临失败的风险。
提请广大投资者注意本次交易因“ST湘鄂债”债券持有人会议无法通过而失败的风险。”
问题6、重组报告书披露，你公司拟向克州湘鄂情出售的长期股权投资（以下简称“资产包一”）账面价值8,116.71万元、评估价值-17,288.13万元，增值率为-312.99%。
（1）请结合“酒楼业务近两个月来已有企稳回升的态势，快餐、团膳业务整体经营稳定”的现状以及餐饮行业的发展趋势，补充披露资产包一采取资产基础法进行评估的合理性及增减值原因，各项评估假设的适当性，主要参数选取过程和依据，是否存在可比评估对象；请评估机构进一步核查并发表意见；
（2）交易标的中，部分资产曾经被抵押、质押，用于为公司债增信，当时存在估值。请列表补充是否与本次评估存在差异、差异比例及其原因；
（3）交易标的中，最近三年存在增资和股权转让的，请列表补充披露是次评估值、交易价格和单位交易价格，与本次评估或交易价格是否存在差异、差异比例及其原因。
回复：
一、请结合“酒楼业务近两个月来已有企稳回升的态势，快餐、团膳业务整体经营稳定”的现状以及餐饮行业的发展趋势，补充披露资产包一采取资产基础法进行评估的合理性及增减值原因，各项评估假设的适当性，主要参数选取过程和依据，是否存在可比评估对象；请评估机构进一步核查并发表意见
（一）餐饮行业的发展趋势
2012年中央“八项规定、六项禁令”政策出台后，中央的“节俭令”深入人心，各级党政机关、企事业单位公务接待批次和消费档次都有明显的减少和下降，厉行节约、反对浪费在全社会蔚然成风。在北京市，餐饮行业一改之前高速增长的态势，开始出现负增长：2013年全市餐饮收入为783.1亿元，同比下降5%。2014年全市实现餐饮收入713亿元，同比下降0.8%。为适应中央出台“八项规定”以来的市场变化，高端餐饮企业通过调整经营定位、转变营销策略，实现转型，发展大众化餐饮，取得了一定成效。根据北京市餐饮行业协会发布一组数据显示，2015年上半年北京市餐饮收入实现400亿元，同比上年增长了2.7%，这是北京市餐饮收入继2013、2014两年连跌后首次呈现“正增长”。但餐饮市场呈现高
端消费明显下降，大众消费愈加火爆，火锅、快餐、西餐等业态持续增长的格局。
第四届中国饭店产业发展大会上发布的《2015中国餐饮业年度报告》显示，2014年全国餐饮收入达到27860亿元，同比增长9.7%，其中大众餐饮收入22288亿元，在总体收入的占比达到80%。与上年相比，高端餐饮营业额下降6%，人均消费较上年下降20%，平均毛利率下降8%；大众餐饮营业额增长12%，人均消费增长15.2%，平均毛利率增长0.3%。此外，火锅、快餐增长最快，2014年营业额比上年分别增长16.5%、11%。
（二）中科云网目前状况对标的公司经营情况的影响
中科云网主营业务定位于高端餐饮，受国家相关政策影响，公务、商务等单位宴请市场的骤然降温，整体中高端餐饮业务下滑显著，加之固定成本高、资金紧张等原因，使得其酒楼餐饮业务陷入了历史上最为严重的亏损。
虽从2013年起在高端餐饮业务板块逐步收缩，陆续关停亏损严重、扭亏无望的部分酒楼门店，酒楼餐饮业务向大众餐饮市场转型。然而，由于“湘鄂情”已在消费者心目中构建了高端餐饮消费的品牌形象，尤其是2014年“ST湘鄂债”违约事件对中科云网声誉造成较大负面影响，使得公司在由中高端餐饮业务向大众餐饮业务转型过程中举步维艰，其他餐饮仍处于持续亏损状态。
2014年初以来，受中科云网董事会换届选举和业务转型的影响，中科云网董事、监事、高级管理人员变动较大，各标的公司经营受损。2015年1月至7月，公司董事、高级管理人员共有8位离职，资金流动性较差，在保持经营及人员稳定、资产安全等方面面临一定困难。
（三）资产基础法评估的合理性
1.资产包一之各标的公司资产构成及经营情况
（1）北京爱猫科技有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|基准日账面金额|

|||
|-|-|
|流动资产合计|586.04|
|其中：应收款项|584.56|
|存货|-|
|非流动资产合计|17.32|
|其中：房屋建筑物||
|设备|17.32|
|长期待摊费用||
|无形资产-土地使用权||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||
|资产总额|603.37|
|流动负债合计|186.14|
|非流动负债合计||
|负债总额|186.14|
|净资产|417.23|
|其中：未分配利润|-582.77|

经营情况简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|营业利润||-271.22||-311.04||
|利润总额||-271.74||-311.04||
|净利润||-271.74||-311.04||

（2）深圳市中科云智网络科技有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||48.54||

||||
|-|-|-|
||资产负债项目|基准日账面金额|
|其中：应收款项||46.48|
|存货||-|
|非流动资产合计||62.92|
|其中：房屋建筑物|||
|设备||62.92|
|长期待摊费用|||
|无形资产-土地使用权|||
|无形资产-办公软件等其他无形资产|||
|资产总额||111.46|
|流动负债合计||950.88|
|非流动负债合计|||
|负债总额||950.88|
|净资产||-839.43|
|其中：未分配利润||-1,489.43|

经营情况简表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-7月||2014年|
|营业收入||-|-||
|营业成本||-|-||
|营业利润||-436.32|-1,053.08||
|利润总额||-436.34|-1,053.08||
|净利润||-436.34|-1,053.08||

（3）北京湘鄂情网络技术服务有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||9.48||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||8.87||
|存货||-||
|非流动资产合计||159.54||
|其中：房屋建筑物||-||
|设备||14.30||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||145.24||
|资产总额||169.02||
|流动负债合计||258.37||
|非流动负债合计||||
|负债总额||258.37||
|净资产||-89.35||
|其中：未分配利润||-289.35||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||-||
|营业成本||-||-||-||
|营业利润||-34.85||-109.89||-109.42||
|利润总额||-34.85||-109.89||-92.42||
|净利润||-34.85||-109.89||-92.42||

（4）深圳湘鄂情餐饮投资有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||807.31||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||806.50||
|存货||-||
|非流动资产合计||287.24||
|其中：可供出售金融资产||287.24||
|设备||-||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||1,094.55||
|流动负债合计||562.22||
|非流动负债合计||||
|负债总额||562.22||
|净资产||532.33||
|其中：未分配利润||-467.67||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||-||
|营业成本||-||-||-||
|营业利润||-115.72||-318.31||-36.82||
|利润总额||-115.72||-318.31||-36.95||
|净利润||-115.72||-318.31||-37.40||

（5）北京天焱好景生物质能科技有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||1,037.26||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||1,036.19||
|存货||-||
|非流动资产合计||-||
|其中：可供出售金融资产||-||
|设备||-||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||1,037.26||
|流动负债合计||2,948.62||
|非流动负债合计||||
|负债总额||2,948.62||
|净资产||-1,911.36||
|其中：未分配利润||-2,911.36||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||176.74||
|营业成本||-||-||62.13||
|营业利润||-0.75||-50.78||-1,014.09||
|利润总额||-0.75||-50.78||-2,853.73||
|净利润||-0.75||-50.78||-2,853.73||

（6）北京中科云网新媒体投资有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||170.40||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||170.18||
|存货||-||
|非流动资产合计||-||
|其中：可供出售金融资产||-||
|设备||-||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||170.40||
|流动负债合计||22.90||
|非流动负债合计||||
|负债总额||22.90||
|净资产||147.50||
|其中：未分配利润||47.48||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||-||
|营业成本||-||-||-||
|营业利润||92.90||-27.00||0.29||
|利润总额||92.81||-27.00||0.29||
|净利润||74.28||-27.00||0.22||

（7）上海湘鄂情酒楼有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||2,120.50||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||1,942.40||
|存货||147.49||
|非流动资产合计||529.14||
|其中：可供出售金融资产||-||
|设备||134.88||
|长期待摊费用||393.93||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||0.33||
|资产总额||2,649.65||
|流动负债合计||972.09||
|非流动负债合计||||
|负债总额||972.09||
|净资产||1,677.55||
|其中：未分配利润||-37.40||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||1,644.17||3,427.48||4,262.87||
|营业成本||582.30||1,193.84||1,435.55||
|营业利润||-163.95||8.32||172.07||
|利润总额||-164.76||52.14||149.20||
|净利润||-183.12||26.89||115.00||

（8）上海味之都餐饮管理有限公司
财务状况简表（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||569.52||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||494.03||
|存货||30.99||
|非流动资产合计||1,429.96||
|其中：可供出售金融资产||-||
|设备||670.55||
|长期待摊费用||738.26||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||21.16||
|资产总额||1,999.49||
|流动负债合计||3,239.08||
|非流动负债合计||||
|负债总额||3,239.08||
|净资产||-1,239.59||
|其中：未分配利润||-4,274.40||

经营情况简表（合并口径）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||2,944.57||7,460.77||9,624.61||
|营业成本||1,081.11||2,846.21||3,581.32||
|营业利润||-753.55||-1,810.39||-1,173.73||
|利润总额||-1,230.09||-2,076.78||-1,271.70||
|净利润||-1,230.09||-2,081.27||-1,276.31||

（9）上海爱猫新媒体数据科技有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||916.08||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||614.62||
|存货||-||
|非流动资产合计||3.49||
|其中：可供出售金融资产||-||
|设备||1.92||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||1.57||
|资产总额||919.57||
|流动负债合计||-2.64||
|非流动负债合计||||
|负债总额||-2.64||
|净资产||922.22||
|其中：未分配利润||-607.78||

经营情况简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|营业利润||-280.48||-327.74||
|利润总额||-280.48||-327.30||
|净利润||-280.48||-327.30||

（10）上海湘鄂情投资有限公司
财务状况简表（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||5,118.09||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||4,806.82||
|存货||147.96||
|非流动资产合计||1,561.53||
|其中：可供出售金融资产||28.64||
|设备||475.61||
|长期待摊费用||1,054.25||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||0.08||
|资产总额||6,679.61||
|流动负债合计||17,664.13||
|非流动负债合计||||
|负债总额||17,664.13||
|净资产||-10,984.51||
|其中：未分配利润||-11,975.17||

经营情况简表（合并口径）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||865.90||3,282.76||2,904.72||
|营业成本||510.78||2,505.95||2,402.07||
|营业利润||-1,004.92||-7,295.07||-2,564.81||
|利润总额||-999.83||-7,608.37||-2,642.77||
|净利润||-999.28||-7,616.51||-2,642.77||

（11）北京大成路楚天汇餐饮有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||427.95||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||358.68||
|存货||67.56||
|非流动资产合计||65.25||
|其中：可供出售金融资产||-||
|设备||65.25||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||493.20||
|流动负债合计||1,111.98||
|非流动负债合计||||
|负债总额||1,111.98||
|净资产||-618.78||
|其中：未分配利润||-918.78||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||381.85||2,111.10||
|营业成本||-||236.56||759.11||
|营业利润||-33.22||-953.09||-698.55||
|利润总额||-32.77||-1,049.22||-687.11||
|净利润||-32.77||-1,049.22||-694.83||

（12）北京北四环餐饮湘鄂情有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||1,278.41||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||1,274.86||
|存货||-||
|非流动资产合计||37.65||
|其中：可供出售金融资产||-||
|设备||37.65||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||1,316.06||
|流动负债合计||1,121.26||
|非流动负债合计||||
|负债总额||1,121.26||
|净资产||194.80||
|其中：未分配利润||-561.32||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||1,981.81||3,316.89||
|营业成本||-||652.01||1,130.10||
|营业利润||-13.37||-416.32||-109.76||
|利润总额||-16.41||-442.45||-90.39||
|净利润||-16.41||-446.45||-99.27||

（13）北京龙德华饮食服务有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||2,331.79||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||2,225.32||
|存货||96.25||
|非流动资产合计||422.25||
|其中：可供出售金融资产||-||
|设备||90.49||
|长期待摊费用||331.76||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||2,754.04||
|流动负债合计||1,338.29||
|非流动负债合计||||
|负债总额||1,338.29||
|净资产||1,415.75||
|其中：未分配利润||1,016.99||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||45.83||2,085.07||3,076.01||
|营业成本||14.45||1,088.34||1,651.78||
|营业利润||206.97||-907.26||-1,682.99||
|利润总额||201.18||-916.21||-1,649.22||
|净利润||201.18||-945.06||-1,668.02||

（14）北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||411.41||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||293.40||
|存货||108.34||
|非流动资产合计||625.75||
|其中：可供出售金融资产||-||
|设备||78.92||
|长期待摊费用||546.82||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||1,037.16||
|流动负债合计||2,364.42||
|非流动负债合计||||
|负债总额||2,364.42||
|净资产||-1,327.27||
|其中：未分配利润||-1,813.08||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||746.15||345.93||2,116.28||
|营业成本||341.12||280.79||773.55||
|营业利润||-323.10||-922.66||-551.63||
|利润总额||-341.36||-943.05||-545.10||
|净利润||-341.36||-943.05||-536.04||

（15）北京湘鄂缘商贸有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||986.97||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||677.27||
|存货||308.33||
|非流动资产合计||591.59||
|其中：长期股权投资||591.37||
|设备||0.22||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||1,578.56||
|流动负债合计||693.39||
|非流动负债合计||||
|负债总额||693.39||
|净资产||885.17||
|其中：未分配利润||-113.68||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||-||
|营业成本||-||-||-||
|营业利润||-62.48||-49.36||-0.94||
|利润总额||-63.08||-49.36||-0.94||
|净利润||-63.08||-49.38||-0.94||

（16）西藏湘鄂情餐饮有限责任公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||0.51||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||-||
|存货||-||
|非流动资产合计||-||
|其中：长期股权投资||-||
|设备||-||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||0.51||
|流动负债合计||1,022.80||
|非流动负债合计||||
|负债总额||1,022.80||
|净资产||-1,022.28||
|其中：未分配利润||-1,148.16||

经营情况简表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||-||30.95||
|营业成本||-||-||107.44||
|营业利润||-||-234.04||-540.54||
|利润总额||-0.69||-234.33||-1,143.71||
|净利润||-0.69||-234.33||-1,146.06||

（17）北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司
财务状况简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||1,186.57||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||924.90||
|存货||259.92||
|非流动资产合计||919.74||
|其中：长期股权投资||-||
|设备||664.53||
|长期待摊费用||255.22||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||2,106.31||
|流动负债合计||3,326.14||
|非流动负债合计||||
|负债总额||3,326.14||
|净资产||-1,219.83||
|其中：未分配利润||-1,999.83||

经营情况简表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年|
|营业收入||1,544.89||258.38||
|营业成本||506.50||60.40||
|营业利润||-1,155.96||-577.48||
|利润总额||-1,191.51||-722.22||
|净利润||-1,191.51||-722.22||

（18）北京湘鄂情物业管理有限公司
财务状况简表（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||404.26||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||314.72||
|存货||-||
|非流动资产合计||341.42||
|其中：长期股权投资||-||
|设备||83.01||
|长期待摊费用||256.72||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||0.39||
|资产总额||745.68||
|流动负债合计||1,174.10||
|非流动负债合计||||
|负债总额||1,174.10||
|净资产||-428.41||
|其中：未分配利润||-931.97||

经营情况简表（合并口径）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||584.62||449.83||96.41||
|营业成本||135.97||41.41||13.04||
|营业利润||-96.46||-354.61||-143.83||
|利润总额||-96.24||-355.37||-143.65||
|净利润||-96.24||-355.37||-143.65||

（19）安徽中科云网新媒体科技有限公司
财务状况简表（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||5.98||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||3.98||
|存货||-||
|非流动资产合计||-||
|其中：长期股权投资||-||
|设备||-||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||5.98||
|流动负债合计||4,754.24||
|非流动负债合计||||
|负债总额||4,754.24||
|净资产||-4,748.26||
|其中：未分配利润||-4,948.26||

经营情况简表（合并口径）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||481.33||1,809.49||
|营业成本||-||207.30||714.66||
|营业利润||-238.58||-1,197.49||-700.19||
|利润总额||-233.58||-3,028.80||-641.64||
|净利润||-233.58||-3,028.80||-641.64||

（20）香港中科云网技术有限公司
财务状况简表（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||5,606.52||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||3,664.00||
|存货||493.71||
|非流动资产合计||-||
|其中：长期股权投资||-||
|设备||3,308.33||
|长期待摊费用||127.44||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||5,606.52||
|流动负债合计||3,486.79||
|非流动负债合计||||
|负债总额||3,486.79||
|净资产||2,119.72||
|其中：未分配利润||-7,978.78||

经营情况简表（合并口径）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||1,074.70||3,496.45||1,548.54||
|营业成本||464.19||2,400.70||1,214.87||
|营业利润||-1,371.22||-5,915.91||-1,141.46||
|利润总额||-1,341.59||-5,901.92||-1,141.46||
|净利润||-1,342.85||-5,920.32||-1,141.46||

（21）合肥天焱生物质能科技有限公司
财务状况简表（合并口径）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|流动资产合计||9,953.69||

|||||
|-|-|-|-|
||资产负债项目||基准日账面金额|
|其中：应收款项||5,110.77||
|存货||3,778.86||
|非流动资产合计||2,556.54||
|其中：长期股权投资||-||
|设备||2,556.54||
|长期待摊费用||-||
|无形资产-土地使用权||-||
|无形资产-办公软件等其他无形资产||-||
|资产总额||12,510.23||
|流动负债合计||17,594.24||
|非流动负债合计||||
|负债总额||17,594.24||
|净资产||-5,084.01||
|其中：未分配利润||-15,097.57||

经营情况简表（合并口径）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-7月||2014年||2013年|
|营业收入||-||9,513.15||-||
|营业成本||-||6,648.76||-||
|营业利润||-1,468.25||-5,456.73||-0.01||
|利润总额||-1,552.25||-5,517.41||-0.01||
|净利润||-1,552.25||-5,517.41||-0.01||

 2.与标的公司的可比对象及选择资产基础法的原因
从各标的公司经营状况可知，纳入评估范围内的大部分长期股权投资单位的处于停业或无实际经营业务，评估基准日尚在经营的长期股权单位经营情况较差，处于持续亏损状态，基于目前各长期股权单位经营状况，评估人员不能合理预测
其未来期间何时能够获得稳定收益，所以，本次资产评估不适用收益法评估。
纳入评估范围内的各长期股权单位主要为中餐餐饮企业，目前跟餐饮业有关的其他上市公司有（以“证监会行业板块”为准）：西安饮食和全聚德。经分析，这两家上市公司与目前评估的各标的公司经营规模、经营情况、财务状况存在较大的差异，因此不具可比性。同时评估人员未能取得与被评估单位经营规模、业务种类相似的同业公司股权交易案例，因此本次评估未选用市场法进行评估。
各被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
综上，本次资产评估选用资产基础法进行评估合理。
3．资产基础法整体评估之各单项资产的评估方法、主要参数的确定
（1）应收款项
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于正处于诉讼程序存在纠纷的其他应收款项，本次评估基于审慎原则，对其按照原值列示；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。其中风险损失扣除标准为：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收款项风险损失%|
|1年以内（含1年）||2||
|1－2年||10||
|2－3年||20||
|3－4年||30||
|4－5年||50||
|5年以上||100||

（2）存货
主要包括原材料、在库周转材料和库存商品等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。
（3）房屋建筑物
按照房屋建筑物的不同用途、结构特点和使用性质分别采用以下方法评估：①纳入评估范围的房屋建筑物为工业厂房及附属办公用房的，考虑到周围类似房地产市场上可以搜集到类似物业的租赁价格标准，可以对比待估对象进行差异修正和调整，采用收益法进行分析估算；纳入本次评估范围内的房屋构筑物资产为外购商品房的，对于有租赁市场的商业用房，采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评估方法。具体评估步骤如下：
（A）搜集有关收入和费用的资料；
（B）估算潜在毛收入：假定物业在充分利用、无空置状态下可获得的收入。
本次评估仅以租金剥离的方式来测算，对于尚未使用或自用的房地产，可比照有收益的类似房地产的有关资料计算净收益；
（C）估算有效毛收入：由潜在毛收入扣除一般的空置、拖欠租金及其他原因造成的收入损失后所得到的收入；
（D）估算运营费用：维持物业正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益；
（E）估算净收益：有效毛收入扣除合理运营费用后得到的归属于物业的收益；
（F）选用适当的资本化率：以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率可选用银行的一年期存款利率；风险调整值应根据待估对象所在地区的经济现状及未来预测、经营风险、财务风险、估价对象的用途及新旧程度等综合确定。
（G）选用适宜的计算公式求出收益价格,基本公式：V=A/Y×[1-1/(1+Y)n]
②对于交易市场活跃的办公用房，采用市场法进行评估
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。具体评估步骤如下：
（A）调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
（B）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例；
（C）将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
（D）进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
（E）求取比准价格；
（F）确定估价对象房地产价值。
（4）设备类资产：纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为基础，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①设备重置成本的确定
（A）对于国产设备评估人员根据设备的市场购置价、运杂费和安装调试费计算重置全价，计算公式如下：
国产设备重置全价=购置价+运杂费+安装调试费
设备购置价的确定：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015年机电产品价格信息》等价格资料，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用
同年代、同类别设备的价格变动率推算确定设备购价（通常以含增值税的价格作为估算起点）。
运杂费的确定：运杂费率以设备购价为基础，根据生产厂家与设备使用企业所在地的距离不同而计取。
安装调试费的确定：对于安装工程费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、设备合同中约定内容综合确定。若合同价不包含安装、调试费用，则根据设计资料和决算资料统计实际安装工程量，剔出其中非正常因素造成的不合理费用并参考有关规定合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
（B）运输车辆重置成本的确定
交通运输设备的重置全价由车辆购置价、购置税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成，重置成本计算公式：
重置成本=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费
其中购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格确定。
购置附加税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置附加税=购置价/(1+17%)×10%。
其他费用：其他费用包括牌照费、验车费、手续费等，根据该类费用的内容及金额确定。
（C）电子设备工器具家具重置成本的确定
本次评估范围内的电子设备单位价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定重置成本。
②设备成新率的确定
（A）重点设备结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察成新率综合确定。
（a）年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限，计算年限法成新率：年限法成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（b）现场勘察成新率的确定
通过现场勘察及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出现场勘察技术状况评判，确定现场勘察成新率。
（c）综合成新率
综上所述，确定设备的综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
（B）车辆综合成新率的确定
运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=（规定使用年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
（C）电子设备成新率的确定
对电子设备，评估人员采用按年限法确定其成新率。成新率计算公式为：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
评估值=设备重置成本×成新率
（5）无形资产-土地使用权：纳入本次评估范围内的无形资产-土地使用权系工业用地，在采用收益法对房屋构筑物评估时，已包含相应土地的估值。
（6）无形资产-其他无形资产：对于尚有使用价值的软件，如果评估基准日尚在销售的，按照购置价确定评估值；如果该版本软件已经更新，则按新版本软件的购置价并考虑新旧版本软件功能性差异后确定评估值；如果是购置年份较长，且该软件已无后续版本或新旧版本差异较大不具有可比性，根据核实后账面值确认评估值或评估为零。
（7）长期待摊费用：调查了解长期待摊费用具体内容、合法性、合理性、真实性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况。对于尚存资产或权利的长期待摊费，根据费用的类别、形成年限、具体构成等因素综合确定其重估价值，然后再根据企业摊销期与实际受益期、营业期限进行比较，按照受益期的原则计算经济摊销期，根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（8）负债：根据评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
4.评估假设的适当性
根据国家有关资产评估的有关规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务时，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择价值类型，并合理使用评估假设。科学、合理地评估假设是必需的，本次评估分别作出以下评估假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
本次评估目的为：中科云网拟出售部分资产及负债，中科云网委托天健兴业对拟出售的资产及负债于评估基准日的市场价值进行评估，为中科云网出售资产及负债之经济行为提供价值参考。所采用的价值类型为市场价值，因此上述交易假设、公开市场假设和持续使用假设适当合理。
5.资产评估增减值原因分析
拟出售给克州湘鄂情的资产及负债账面净值（以下简称“资产包一”）为37,504.90万元，评估价值14,054.63万元，减值23,450.27万元，减值率62.53%；
拟出售给北京盈聚的资产及负债账面净值（以下简称“资产包二”）为 26,853.51万元，评估价值39,196.73万元，增值12,343.22万元，增值率45.97%。
资产包一评估减值较大，主要原因为资产包一包含的长期股权投资单位及其下级子公司经营亏损严重，导致所有者权益减少，而长期股权投资单位资产账面值中对下级子公司的权益价值仍为原始投资成本，账面价值未体现亏损，因此导致本次评估减值；资产包一的长期股权投资单位没有房屋建筑物和土地（该等资产增值额较大）。
资产包二长期股权投资评估增值较大，除存在上述资产包一减值因素外，主要原因为该长期股权投资单位委估资产中存在房屋建筑物资产和土地使用权，由于其购置或建造房屋建筑物的时间较早，整体价格较低且委估资产所在的区域较好，近几年价格整体有了大幅度的提高，例如，湖北楚天汇于 2011年购置的三阳路分公司营业场总建筑面积为7,078.77平方米，购置原价为11,470.14万元，单价1.62万元/平方米。而目前周边中城国际商铺交易价格为2.84万元/平方米，融科天城3期商铺价格在3万元/平方米以上。故导致评估增值较大。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：本次中科云网重大资产出售项目所采用的评估方法，评估假设和主要参数选取等适当合理。不存在适当的可比对象。
二、交易标的中，部分资产曾经被抵押、质押，用于为公司债增信，当时存在估值。请列表补充是否与本次评估存在差异、差异比例及其原因；
（1）房产-西安高新区
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估基准日||评估方法||评估价值||估值差异||差异比例%|
|增信评估||2014/10/30||市场法||7,511.00||3,231.81||43.03||
|本次评估||2015/7/31||收益法/市场法||10,742.81||||||

两次评估差异原因分析：
①评估范围不同，经对比增信评估报告（中企华评报字(2014)第3710-2号）和本次评估报告待估房产，增信报告评估范围未包含位于财富中心二期 1幢 2单元 26层 22609号房、26层 22610号房和 16层 21611号房，共有三套办公用房，总建筑面积为 240.98平方米。本次将上述房产纳入评估范围并采用市场法对其评估，共影响评估值216.97万元。
②大修基金和契税评估处理不同，经对比增信评估报告（中企华评报字(2014)第3710-2号）和本次评估报告，增信评估报告将大修基金和契税评估为零，本次评估考虑该金额可随交易过户至新的用户，因此本次按发生额确认评估值，共影响评估值373.49万元。
③剔除上述因素外，本次评估和增信评估纳入评估范围的房屋建筑物相同，增信评估采用市场法对其评估，本次评估考虑该部分商业用房已对外出租（租期：2014年12月1日至2026年 11月30日），因此采用收益法对其评估。
两种不同的评估方法对同一评估对象而言，评估结果应该趋同,但是也会有一定的差异。
（2）房产—武汉三阳路
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估基准日||评估方法||评估价值||估值差异||差异比例%|
|增信评估||2014/10/30||市场法||17,228.00||2,993.81||17.38||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估基准日||评估方法||评估价值|估值差异|差异比例%|
|本次评估||2015/7/31||市场法||20,221.81||||

两次评估差异原因分析：
①评估范围不同，经对比增信评估报告（中企华评报字(2014)第3710-3号）和本次评估报告待估房产，增信报告评估范围未包含位于九江共青城高尔夫球场的嘉浩庐山别墅和三阳路地下一层车库，总建筑面积为 1,145.05平方米。本次将上述房产纳入评估范围并采用市场法对其评估，共影响评估值1,028.30万元。
②契税评估处理不同，经对比增信评估报告（中企华评报字(2014)第3710-3号）和本次评估报告，增信评估报告将契税评估为零，本次评估考虑该金额可随交易过户至新的用户，因此本次按发生额确认评估值，共影响评估值 364.06万元。
③剔除上述因素外，本次评估和增信评估纳入评估范围的房屋建筑物相同，且都采用市场法进行评估，本次评估值较上次增信时的评估值多1,601.45万元，差异率为9.30%。委估资产处于武汉商业核心区，价格整体处于上升趋势。例如，湖北楚天汇于 2011年购置时单价为 1.62万元/平方米，而目前周边中城国际商铺交易价格为2.84万元/平方米，融科天城3期商铺价格在3万元/平方米以上。
（3）房产—北京大兴房产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估基准日||评估方法||评估价值||估值差异||差异比例%|
|增信评估||2014/10/30||市场法||6,446.00||344.03||5.34||
|本次评估||2015/7/31||收益法||6,790.03||||||

两次评估差异原因分析：
经对比增信评估报告（中企华评报字(2014)第 3710-1号）和本次评估报告
待估房产，两者评估范围一致，且评估值都为房地合一价。增信评估采用市场法对其评估，本次评估考虑该房产周围有活跃的租赁市场，故采用收益法进行评估。
本次评估值较上次增信时的评估值多 344.03万元，差异率为5.34%。本次采用
收益法评估值还包含跟房屋装修有关的长期待摊费用和电梯工程等资产，该部分
账面价值为51.99万元。
两种不同的评估方法对同一评估对象而言，评估结果应该趋同,但是也会有一定的差异。
（4）股权—上海楚星
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估基准日||评估方法||评估价值||估值差异||差异比例%|
|增信评估||2014/6/30||资产基础法||-7,621.17||-854.70||-11.21||
|本次评估||2015/7/31||资产基础法||-8,475.87||||||

两次评估差异原因分析：由于评估基准日相差1年以上，该期间上海楚星经营持续亏损，自2014年6月30日至2015年7月31日期间，净资产由-6,659.58万元下降到-8,720.95万元，因此两次评估时点的基准不同，评估价值不具有可比性。
（5）股权—上海味之都
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||评估基准日||评估方法||评估价值||估值差异||差异比例%|
|增信评估||2014/6/30||资产基础法||1,033.61||-2,002.35||193.72||
|本次评估||2015/7/31||资产基础法||-968.74||||||

两次评估差异原因分析：由于评估基准日相差1年以上，该期间上海味之都经营持续亏损，自2014年6月30日至2015年7月31日期间，净资产由2,268.87万元下降到73.81万元，因此两次评估时点的基准不同，评估价值不具有可比性。
三、交易标的中，最近三年存在增资和股权转让的，请列表补充披露是次评估值、交易价格和单位交易价格，与本次评估或交易价格是否存在差异、差异比例及其原因。
最近三年以下标的公司存在因增资和股权转让等行为的评估，具体如下：
（1）北京湘鄂情工贸
单位：万元
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||||||||房屋建筑物||||土地使用权||||设备|||
||项目||评估目的||评估基准日|||||||||||||
||||||||方法||评估值||方法||评估值||方法||评估值|
|以前评估||资产出资||2013/12/31||成本法||2,855.78||基准地价系数修正法||1,336.20||成本法||2,596.71||
|本次评估||出售股权||2015/7/31||收益法||6,790.03||房地合一评估||-||成本法||1,718.32||

两次评估差异原因分析：2014年 2月 26日，北京世纪智源资产评估有限责任公司受上市公司委托，对上市公司拟向北京湘鄂情工贸出资的房屋建（构）筑物、设备、土地使用权进行了评估，并出具了《北京湘鄂情集团股份有限公司拟以部分资产出资项目资产评估报告》（智源评报字[2014]第G001号），评估前资产总额为6,703.86万元，评估后资产总额为6,788.68万元，评估增值 84.82万元，增值率为1.27%。
经对比资产出资评估报告（智源评报字[2014]第G001号）和本次评估报告
待估具体资产：
房屋建筑物和土地使用权，两者评估范围一致。资产出资时房屋建筑物评估采用成本法对其评估、土地使用权采用基准地价系数修正法评估；本次评估考虑该房产周围有活跃的租赁市场，采用收益法进行评估，且评估值为房地合一价。
本次采用收益法评估值还包含跟房屋装修有关的长期待摊费用和电梯工程等资产，该部分账面价值为51.99万元。
出资时房屋建筑物和土地使用权评估值合计为 4,191.98万元，本次评估6,790.03万元，差异额为2,598.05万元。
本次委估设备类资产虽都同样采用成本法评估，但由于期间有增减变动，因此难于一一对比分析。
（2）上海味之都
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||||股东全部权益||
|项目|评估目的|评估基准日|||
||||方法|评估值|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股东全部权益|||
||项目||评估目的||评估基准日|||||
||||||||方法||评估值|
|以前评估||收购股权||2012/7/31||收益法||15,129.00||
|本次评估||出售股权||2015/7/31||资产基础法||-968.74||

两次评估差异原因分析：2012年 8月 8日，浙江天源资产评估有限公司受上市公司委托，对上海味之都的股东全部权益进行了评估，并出具了《北京湘鄂情股份有限公司收购股权涉及的上海味之都餐饮发展有限公司股东全部权益评估报告》（浙源评报字[2012]第 0088号），上海味之都净资产账面价值 3,000万元，采用收益法评估值为15,129万元，评估增值12,129万元，增值率404.29%。
本次净资产账面价值为73.81万元，经资产基础法评估价值为-968.74万元，减值额为1,042.55万元，减值率为-1,412.48%。
本次评估基准日为 2015年 7月 31日，与上次评估基准日 2012年 7月 31日相差3年，该期间上海味之都规模持续萎缩，经营亏损严重，门店从收购时的 50多家直营店萎缩至本次评估的 10来家直营店、净资产 3,000.00万元到本次评估基准日的73.81万元，公司基本面发生很大变化，且仍处于亏损状态。
（3）上海爱猫
单位：万元
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|||||||无形资产|||
||项目|评估目的||评估基准日|||||
|||||||方法||评估值|
|以前评估||无形资产出资|2014/4/30||收益法||1,490.00||
|本次评估||出售股权|2015/7/31||||||

两次评估差异原因分析：2014年 5月，上海立信资产评估有限公司受中科云网委托，对上海瀛联体感智能科技有限公司所拥有的与互联网视频技术相关的无形资产进行了评估，并出具了《上海瀛联体感智能科技有限公司所拥有的与互联网视频技术相关的无形资产作价投资资产评估报告书》（信资评报字（2014）第220-1号），评估值为1,490.00万元。
根据上海爱猫章程，上海爱猫成立于2014年6月4日，中科云网以货币资
金1,530.00万元出资，股权比例为51.00%；上海瀛联体感智能科技有限公司以上述自有无形资产作价1,470.00万元出资，股权比例为49.00%。截止评估基准日，中科云网以货币资金已全额出资，但上海瀛联体感智能科技有限公司出资的无形资产尚未过户，且自成立以来一直未发生经营业务，因此本次评估未考虑上述无形资产对企业价值的影响。同时本次对长期股权投资—上海爱猫的评估值视同上海爱猫为中科云网全资子公司。
（4）合肥天焱
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||房屋建筑|||无形资产||||设备|||
||项目||评估目的||评估基准日||||||||||||
||||||||方法||评估值|方法||评估值||方法||评估值|
|以前评估||收购资产||2013/11/15||成本法||709.23||收益法|4,913.56||成本法||2,960.63||
|本次评估||出售股权||2015/7/31||-||-||-|-||成本法||2,470.76||

两次评估差异原因分析：2013年12月，广东中广信资产评估有限公司受上市公司委托，对合肥天焱绿色能源开发有限公司的固定资产及无形资产进行评估，并出具了《北京湘鄂情集团股份有限公司拟新设公司收购合肥天焱绿色能源开发有限公司固定资产及无形资产项目评估报告》（中广信评报字[2013]第297号），评估值为8,583.43万元。
经对比资产收购评估报告（中广信评报字[2013]第297号）和本次评估报告
待估具体资产：本次委估资产无房屋建筑物，因此不具可比性；设备虽都同样采用成本法评估，但由于期间有增减变动，因此难于一一对比分析；本次对于无形资产的评估考虑自成立以来合肥天焱的实际经营情况，历年处于亏损状态，尤其是2015年以来，其实际处于无经营状态，所拥有的专利技术无法应用到实际产品中，不能产生实际经济效益，且合肥天焱已对该无形资产全额计提减值准备，故本次按照账面值列示。
（5）合肥天焱
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估目的|评估基准日|股东全部权益|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||方法||评估值|
|以前评估|收购股权|2014/1/31|收益法||59,732.18||
|本次评估|出售股权|2015/7/31|资产基础法||-3,514.21||

两次评估差异原因分析：2014年 2月，广东中广信资产评估有限公司受上市公司委托，对合肥天焱49%股权价值进行评估，并出具了《合肥湘鄂情餐饮有限公司拟收购合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权项目评估报告》（中广信评报字[2014]第025号），合肥天焱股东全部权益价值评估值59,732.18万元，对应49%股权评估值为29,268.77万元。
考虑自成立以来合肥天焱的实际经营情况，历年处于亏损状态，尤其是 2015年以来，其实际处于无经营状态。合并口径的净资产从 2013年 12月 31日的2,999.99万元下降到评估基准日的-5,084.01万元。因此评估人员综合考虑企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等因素，选用资产基础法进行评估。
（6）江苏晟宜环保科技有限公司
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股东全部权益|||
||项目||评估目的||评估基准日|||||
||||||||方法||评估值|
|以前评估||收购股权||2013/9/30||收益法||8,181.28||
|本次评估||出售股权||2015/7/31||资产基础法||1,797.74||

两次评估差异原因分析：2013年11月21日，北京天圆开资产评估有限公司受上市公司委托，对香港中科云网间接持有的江苏晟宜环保科技有限公司的股东权益价值进行评估，并出具了《北京湘鄂情集团股份有限公司拟收购江苏晟宜环保科技有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2013]第 1111号），江苏晟宜环保科技有限公司净资产账面价值 2,919.51万元，成本法评估值3,047.25万元，评估增值127.74万元，增值率4.38%；收益法评估值 8,181.28万元，评估增值 5,261.77万元，增值率180.23%。最终本次收购股权采用了收
益法评估值作为交易定价的依据。
本次评估基准日为 2015年 7月 31日，与上次评估基准日 2013年 9月 30日相差近2年，该期间江苏晟宜环保科技有限公司业务持续萎缩，经营亏损，净资产由2,919.51万元下降到本次评估基准日的1,894.17万元，公司基本面发生很大变化，且仍处于持续亏损状态。尤其是2014年以来，项目停滞，其实际处于无经营状态，因此评估人员综合考虑企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等因素，选用资产基础法进行评估。评估结果为：净资产账面价值为 1,894.17万元，评估价值为 1,797.74万元，减值额为 96.43万元，减值率为5.09%。
江苏晟宜环保科技有限公司收益法评估值在《重组报告书》之“第三节交易标的”之“十八、香港中科云网”之“（八）最近三年交易、增资或评估情况”之“3、最近三年评估情况”中予以补充披露。具体内容如下：
“2013年11月21日，北京天圆开资产评估有限公司受上市公司委托，对香港中科云网间接持有的江苏晟宜环保科技有限公司的股东权益价值进行评估，并出具了《北京湘鄂情集团股份有限公司拟收购江苏晟宜环保科技有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2013]第 1111号），江苏晟宜环保科技有限公司净资产账面价值2,919.51万元，成本法评估值3,047.25万元，评估增值127.74万元，增值率4.38%；收益法评估值 8,181.28万元，评估增值 5,261.77万元，增值率180.23%。最终本次收购股权采用了收益法评估值作为交易定价的依据。”（7）北京定慧寺
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||净资产/股东全部权益|||
||项目||评估目的||评估基准日|||||
||||||||方法||评估值|
|以前评估||设立有限公司||2014/7/31||资产基础法||778.13||
|本次评估||出售股权||2015/7/31||资产基础法||-771.84||

两次评估差异原因分析：2014年 9月 18日，北京天健兴业资产评估有限公司受上市公司委托，对北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司净资产的市
场价值进行评估，并出具了《北京湘鄂情集团股份有限公司定慧寺餐饮分公司拟
以净资产出资设立有限公司项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0879
号），北京湘鄂情股份有限公司定慧寺餐饮分公司净资产账面值 763.06万元，评估值778.13万元，增值额15.07万元，增值率为1.97%。
被评估单位 2015年 1-7月审计后净利润为-1,191.51万元，经营活动现金流为-495.89万元，经营状况持续恶化，于 2015年 7月停止营业，本次采用资产基础法进行评估。评估结果为：净资产账面价值为-1,219.82万元，评估价值为-771.84万元，增值额为447.98万元，增值率为36.73%。
问题7、公司向北京盈聚出售的资产中，长期股权投资（以下简称“资产包二”）账面价值16,267.23万元、评估价值28,610.45万元，增值率为75.88%；
主要包括北京湘鄂情工贸、陕西湘鄂情、湖北楚天汇等的股权。该类公司均为餐饮公司，资产包一中餐饮公司也较多。请逐一补充披露资产包二中各公司股权是否采用与资产包一相同的评估方法，评估假设、主要参数选取是否一致。
如不一致，请说明原因及合理性。请评估机构进一步核查并发表意见。
回复：
本次评估对资产包一和资产包二中的各公司股权在评估方法、评估假设和主要参数选取等评估相关的因素都保持一致。
具体评估方法、主要参数选取和评估假设已在“问题6”回复之“第一项”之“（三）资产基础法评估的合理性”之“3.资产基础法整体评估之各单项资产的评估方法、主要参数的确定”和“4.评估假设的适当性”中回复说明。
资产包一账面价值 8,116.71万元，评估价值-17,288.13万元，增值率为-312.99%；资产包二账面价值 16,267.23万元，评估价值 28,610.45万元，增值率为75.88%。主要原因是标的公司的资产构成内容不同。
资产包一的各标的公司均没有房屋建筑物和土地使用权，而资产包二的标的公司北京湘鄂情工贸、陕西湘鄂情、湖北楚天汇均有房屋建筑物和土地使用权，详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋建筑物及土地使用权|||||||
||公司名称|||||||||
||||面积（平米）||账面单价||账面值净值||评估净值|
|北京湘鄂情工贸||8,366.92||0.47||3,918.39||6,790.03||
|陕西湘鄂情||8,678.24||0.71||6,118.44||10,742.81||
|湖北楚天汇||7,603.82||1.36||10,314.04||20,221.81||

经核查，评估机构认为：资产包一和资产包二中的各公司股权在评估方法、评估假设和主要参数选取等评估相关的因素都保持一致且适当合理。
问题8、对评估基准日存在的涉诉等多起未决事项，本次评估未考虑该事项的影响。请补充披露本次交易是否考虑相关事项的影响；请分别说明若解决未决事项后，交易双方是否调整本次作价、调整原则与方式，并予以特别风险提示。
回复：
一、交易标的涉及的未决事项对本次交易作价的影响
根据本次交易中资产出售方与购买方签署的《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）为基础，经交易双方协商一致确定。天健兴业已于《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）之“十一、特别事项说明”中披露上述交易标的涉及未决事项相关情况。同时，根据资产出售方与购买方签署的《重大资产出售协议》之约定：
“购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补
偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求
终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事
实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。”
交易对方克州湘鄂情、北京盈聚已出具承诺：
“中科云网已向本公司充分说明和披露有关本次拟出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况。
本公司同意因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对中科云网或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均由本公司承接，本公司同意不会向中科云网主张任何费用和责任。”
因此，本次交易定价过程中，交易对方与相关各方已充分知悉并考虑交易标的未决事项的情况与影响，故交易标的未决事项将不再对本次交易定价产生影响。
公司已就上述回复内容在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、标的资产的评估和作价情况”、及“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）本次交易价格和定价依据”部分进行补充披露。
二、交易标的涉及的未决事项解决后相关或有损益的归属
根据本次交易中资产出售方与购买方签署的《重大资产出售协议》之约定，各方同意并确认，自交易基准日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由购买方全部享有或承担。标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
因此，本次交易各方已在《重大资产出售协议》中明确期后事项损益的归属，未决事项解决后产生的或有损益及变化情况不影响标的资产的交易价格，交易双方不再对本次交易作价进行调整。
问题9、重组报告书披露，交易标的中陕西湘鄂情部分房屋建筑物尚未办理房屋产权证、湖北楚天汇地下车库不能办理产权证。请补充披露各该资产的权属是否清晰、合法、无争议，未来基于房产的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷拟采取的应对措施；相关产权过户相关税费的承担方，以及相关税费的支付是否对本次交易对价产生重大影响。
回复：
一、未办理权证资产权属是否清晰、合法、无争议
本次交易标的中陕西湘鄂情、湖北楚天汇相关资产未取得有关权证，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||座落地址||面积（平方米）|
|1||财富中心二期1幢2单元26层22609号||财富中心二期1幢2单元26层||86.06||
|2||财富中心二期1幢2单元26层22610号||财富中心二期1幢2单元26层||77.14||
|3||财富中心二期1幢2单元16层22611号||财富中心二期1幢2单元16层||77.78||
|4||三阳金城负一层（车位）||江岸区四唯街三阳路 118 金阳新城||620.00||

位于财富中心二期的三套房产由于房地产开发商的土地使用权证尚未进行分割，故陕西湘鄂情未办理单独的房产证，存在权属瑕疵，目前相关手续正在办理过程中；位于江岸区四唯街三阳路118金阳新城的车库系湖北楚天汇与开发商签订的《金阳新城地下室使用权转让、受让合同》中，开发商将该车库使用权转让给湖北楚天汇使用，湖北楚天汇并不享有车库所有权，仅享有车库使用权，故无需办理相关权属证件。
二、未来基于房产的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷拟采取的应对措施
上述资产未取得相关产权权证情况已在《重组报告书》中披露，根据中科云网与北京盈聚签订的《重大资产出售协议》约定：“受让方在此确认完全知悉标
的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况，对该等现状和瑕疵、
问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、
问题而要求出让方作出其他补偿或承担责任。亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议；受让方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出让方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，受让方同意不会向出让方主张任何费用和责任。”
因此，上述无证房产问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，且未来基于房产的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷已由资产受让方承诺承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任，不会损害上市公司利益。
三、相关产权过户相关税费的承担方，以及相关税费的支付是否对本次交易对价产生重大影响
北京盈聚承接的标的资产为完整性股权以及对应的其他应收款和其他应付款，并不涉及土地房产的单独产权过户，不会产生相关税费。无证房产后续的办证将产生少额费用，交易各方已在《重大资产出售协议》中明确上述费用由资产受让方承担。
公司已就上述回复内容在《重组报告书》“第三节交易标的”之“二、陕西湘鄂情”之“（七）主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“1、主要资产及权属状况”部分进行补充披露。
问题10、本次资产出售后，你公司主要资产为团膳业务。请补充披露本次交易后，公司名称与公司实际业务是否匹配；请补充披露本次交易后两年内，公司未来的定位以及业务整合或业务转型的具体安排。请财务顾问核查其合法合规性及可操作性，并出具明确意见。
回复：
一、公司名称与公司实际业务匹配性
2014年8月8日，公司召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于
变更公司名称的议案》，议案内容为：根据公司目前的战略规划，公司未来主营业务将转变为新媒体、大数据、环保的主业结构。为了更好的适应公司目前的发展规划和经营业务类型，“湘鄂情”品牌已无法完整诠释公司现有经营范围，公司现决定将公司名称变更为“中科云网科技集团股份有限公司”。2014年8月15日，公司完成了相应的工商变更登记手续。
上市公司在业务转型过程中，受两个会计年度连续亏损、被立案调查及“ST湘鄂债”违约事项的影响，已不具备定向增发等再融资条件，很难在短时间内筹集解决推进新媒体、大数据、环保业务所需的资金，新业务发展已停滞，处于持续亏损状态。
本次交易完成后，上市公司2014年进行战略调整后设立或收购的新媒体、大数据、环保业务的子公司股权均被剥离，客观上存在公司目前名称“中科云网”与资产出售后保留的团膳业务不相匹配的情形。公司将结合主营业务发展规划，按照深交所相关规定，履行相关程序，审议变更公司名称的合理性与必要性。
上述事项已在《重组报告书》“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中予以补充披露。
二、公司未来的定位以及业务整合或业务转型的具体安排
公司在高端餐饮、新媒体、大数据、环保业务出现大量亏损的情况下对相应资产实施出售，有利于改善公司目前财务状况，保护公司股东的利益。本次交易完成后，公司将剥离现有的高端餐饮、新媒体、大数据、环保业务，以避免出现进一步亏损。
本次交易完成后，公司将通过集中资源经营北京地区团膳业务，实现团膳业务的供应一体化、成本集约化、运营效率化，使公司成为绿色、环保、安全的团膳提供商和服务商，以保证上市公司的持续经营并增强盈利能力。
本次交易旨在优化上市公司的资产负债结构、解决债务违约问题，截至本报告书签署之日，除继续发展团膳业务以外，上市公司尚无业务整合或业务转型的
具体安排。公司将根据未来发展的实际情况和信息披露相关规则，就公司业务或转型安排及时履行信息披露义务。
上述事项已在《重组报告书》“第七节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析”中予以补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司定位于团膳业务，以保证上市公司的持续经营并增强盈利能力。截至本报告书签署之日，除继续发展团膳业务以外，上市公司尚无业务整合或业务转型的具体安排。
问题11、鉴于本次资产出售将导致你公司合并报表范围发生变更，请补充说明你公司是否存在对拟出售子公司提供财务资助、担保以及该等子公司占用你公司资金等情形。如存在，请说明金额、对你公司的影响及解决措施、时限，并请财务顾问核查并出具明确意见。
回复：
一、本次交易前上市公司对拟出售子公司提供财务资助、担保以及拟出售子公司占用上市公司资金情形
本次交易前上市公司对拟出售子公司担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||被担保方||担保金额||担保起始日||担保到期日||是否履行完毕|
|中科云网||合肥天焱||3,050.00||2014.05.16||2017.05.16||否||

本次交易前拟出售子公司占用上市公司资金明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||债务人名称||账面余额||账面价值|
|1||其他应收款||海口湘鄂情餐饮管理有限公司||317.78||-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目||债务人名称||账面余额||账面价值|
|2||其他应收款||北京天焱好景生物质能科技有限公司||1,828.86||1,828.86||
|3||其他应收款||北京湘鄂情工贸有限公司||5,809.62||5,809.62||
|4||其他应收款||北京湘鄂情网络技术服务有限公司||255.37||255.37||
|5||其他应收款||北京湘鄂情物业管理有限公司||724.49||724.49||
|6||其他应收款||北京湘鄂缘商贸有限公司||693.40||693.40||
|7||其他应收款||北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司||1,229.58||1,229.58||
|8||其他应收款||合肥天焱生物质能科技有限公司||7,035.16||7,035.16||
|9||其他应收款||安徽中科云网新媒体投资有限公司||4,264.89||4,264.89||
|10||其他应收款||湖北楚天汇餐饮投资有限公司||5,888.20||5,888.20||
|11||其他应收款||上海味之都餐饮发展有限公司||1,716.47||1,716.47||
|12||其他应收款||上海湘鄂情投资有限公司||11,603.90||11,603.90||
|13||其他应收款||深圳市中科云智网络科技有限公司||917.92||917.92||
|14||其他应收款||西藏湘鄂情餐饮有限责任公司||821.08||821.08||
|合计||||||48,126.72||45,808.53||

二、本次交易完成后上市公司对拟出售子公司提供财务资助、担保以及拟出售子公司占用上市公司资金情形
本次交易中，合肥天焱拟被剥离出上市公司，其贷款将由中湘实业代为偿还。
上述贷款偿还之后，孟凯为合肥天焱的徽商银行贷款提供全额担保将得以解除。
上述拟出售子公司与上市公司之间的其他应收款均在本次出售资产范围之内。本次交易完成后，不存在拟出售子公司占用上市公司资金的情况，亦不存在上市公司为拟出售子公司提供财务资助的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司不存在对拟出售子公
司提供财务资助、担保以及该等子公司占用上市公司资金等情形。
问题12、本次资产出售后，你公司团膳业务和孟凯承接的团膳业务存在潜在同业竞争。请结合餐饮行业特性、行业未来发展趋势以及公司业务安排，补充披露本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定；请补充披露控股股东为避免潜在同业竞争做出的的明确承诺和安排，包括但是不限于解决同业竞争的具体措施、时间限制、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、合理和具有可操作性的分析。请财务顾问对上述事宜进行进一步核查并发表明确意见。
回复：
一、本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定
（一）餐饮行业特性、行业未来发展趋势以及公司业务安排
团膳的发展是人们为适应社会经济建设，工作与生活节奏加快，家庭服务和单位后勤服务走向社会化的必然产物，中国烹饪协会数据表明，团膳市场份额占餐饮整体市场的30%以上，而行业利润率保持在20%左右。在全球经济不景气的宏观市场环境下，众多餐饮业态深受冲击，而团膳行业的发展受市场等外界因素波动的影响较小。
团膳业务存在其独特的行业特点：其一，精准市场定位特点。在团膳市场结构中，剖析某类目标客户特点、深挖某一区域细分市场是竞争格局的表现特征；
其二，产业链壁垒特点。我国团膳行业正在逐步摸索构建产业链系统生态，包括对种植养殖业、加工制造业、配送销售业链条的打造与培育。产业链构建是形成团膳竞争壁垒的有效措施，尤其是产业链的区域服务半径特性导致团膳业务的区域壁垒效应较为明显。
目前我国的团膳行业还需要一段时间的沉淀和发展才能形成其规范化、标准化、产业化的运作模式，企业的内部运营能力将成为决定未来团膳企业生存和发展的关键。本次交易完成后，公司将通过集中资源经营北京地区团膳业务，精准市场定位，实现团膳业务的供应一体化、成本集约化、运营效率化，使公司成为
绿色、环保、安全的团膳提供商和服务商，以保证上市公司的持续经营并增强盈利能力。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司仅保留北京湘鄂情投资持有的团膳业务，鉴于高端餐饮行业持续萎靡的行业发展趋势，上市公司不再持有经营酒楼、食品销售业务等公司的股权，上市公司与实际控制人及其关联企业在酒楼、食品销售业务方面之间不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上市公司保留的北京湘鄂情投资持有的团膳业务与控股股东和实际控制人孟凯通过本次交易承接的团膳业务存在潜在的同业竞争关系。结合餐饮行业中团膳业务区域性特点，由于团膳业务具有一定的经营服务半径特性，出售的团膳业务主营地为上海、西安周边，与上市公司保留的团膳业务不属于同一地理位置的市场细分。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业在团膳业务方面存在的潜在同业竞争对上市公司不构成重大实质影响。
（三）避免同业竞争的措施
根据2015年12月4日出具的《孟凯关于避免同业竞争的承诺函》，孟凯就避免与上市公司同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“一、本人及本人控制的其他企业将在本次重组实施完成后12个月内，按相关法律法规和行业政策要求完成对产生同业竞争业务的相关资产全部转让或停止经营，通过包括但不限于出售、关停等措施。
二、除承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本人获得与上市公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本人将立即通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件。
三、本人在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本人控制的其他企业，本人有义务督促并确保本人控制的其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
综上所述，结合餐饮行业特性、行业未来发展趋势以及公司业务安排，本次资产重组及针对避免同业竞争所采取的措施，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定。
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”与“第九章同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”中予以补充披露。
二、避免同业竞争措施充分、合理和具有可操作性的分析
上述避免同业竞争的承诺函对于解决上市公司控股股东和实际控制人孟凯之间的同业竞争问题，是充分、合理且具有可操作性的，具体分析如下：
（一）就控股股东和实际控制人孟凯通过本次交易承接的团膳业务，孟凯承诺争取在本次重组实施完成后12个月内，按相关法律法规和行业政策要求完成对产生同业竞争业务的相关资产全部转让或停止经营，通过包括但不限于出售、关停等措施。该承诺措施结合了孟凯的实际情况和相关法律法规要求，是合理、可行的。
（二）就孟凯未来可能与上市公司产生竞争的业务机会，孟凯已承诺将业务机会优先提供给上市公司选择，且该等承诺同样适用于孟凯控制的其他企业，孟凯有义务督促并确保孟凯控制的其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。因此，就未来可能产生的同业竞争，孟凯已经作出承诺，且由于孟凯所控制的其他企业亦需遵守该等承诺，该等承诺措施是充分、合理、可行的。
（三）此外，上述承诺考虑了孟凯目前及未来与上市公司之间已经存在及未来可能产生的同业竞争的情况，因此，该等承诺亦是充分的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人孟凯通过本次交易承接的团膳业务存在潜在的同业竞争关系，孟凯就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题已作出的明确承诺和安排，相应措施是充分、合理且可行的。
问题13、2014年10月12日，你公司因信息披露违法被中国证监会立案调查。
2015年12月2日，中国证监会对公司作出给予警告并处以40万元罚款的处罚。
请补充披露是否存在投资者因信息披露违法起诉公司并要求赔偿的风险，对公司可能的影响、责任的承担方、公司的应对措施，并作出充分的风险提示。
回复：
根据《证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，凡在虚假陈述实施日以后揭露日之前买入股票，且在虚假陈述揭露日之后卖出股票造成损失或继续持有股票依法推定损失的，应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系，投资者可依法提起索赔。若投资者提起证券民事诉讼，公司作为责任承担方，可能面临向投资者进行赔偿。针对投资者可能的赔偿诉讼，公司将依据相关法规积极应诉，妥善处置投资者赔偿对公司的不良影响，并及时履行信息披露义务。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十节风险因素”部分补充披露相关风险，具体内容如下：
“2014年 10月 12日，公司被中国证监会立案调查。2015年 8月 27日，公司收到《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]57号）。2015年 12月 4日，公司收到中国证监会的《行政处罚决定书》（[2015]84号），认定中科云网因 2012年年度报告违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益，以及 2014年度第一季度报告提前确认收入构成信息披露违法行为。证监会决定，对中科云网给予警告，并处以 40万元罚款；对孟凯给予警告，并处以 15万元罚款；对詹毓倩等2人给予警告，并分别处以10万元罚款；对万钧等4人给予警告，并分别处以5万元罚款；对訚肃等11人给予警告，并分别处以3万元罚款。
根据《中华人民共和国证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，凡在虚假陈述实施日以后揭露日之前买入股票，且在虚假陈述揭露日之后卖出股票造成损失或继续持有股票依法推定损失的，应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系，投资者可依法提起索赔。
若投资者提起证券民事诉讼，公司作为责任承担方，可能面临向投资者进行赔偿。
提请广大投资者注意公司因信息披露违法被投资者起诉并要求赔偿的风险。”中科云网科技集团股份有限公司董事会二0一五年十二月十八日