截止2014年12月31日
信会师报字[2015]第113128号上海神开石油化工装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海神开石油化工装备股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2014年 12月 31日的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关规定对 2014年 12月 31日的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
七、非财务报告内部控制的重大缺陷
在内部控制鉴证过程中，我们注意到贵公司的非财务报告内部控制存在 2个重大缺陷。该缺陷是：
（一）贵公司全资子公司上海神开石油设备有限公司截止 2014年 12月 31日未发出货物提前开具增值税专用发票 4010万元，其中 49万元于 2012年开具、1,572万元于 2013年开具、2,389万元于 2014年开具；全资子公司上海神开石油科技有限公司截止 2014年 12月 31日未发出货物提前开具增值税专用发票70万元，其中4万元于2013年开具、 66万元于 2014年开具；贵公司虽已申报缴纳相应税款，且未确认为当期收入，未对财务报表造成影响，但该等未发出货物提前开具增值税专用发票不符合国家法律法规关于发票开具的相关规定；
（二）贵公司全资孙公司存在在外汇管理国家通过非法定认可渠道外币兑换的情况，涉及 14.30万美元，贵公司将兑换所得均用于在当地的经营支出，兑换收益在报告期财务报表反映，由于实际兑换汇率与官方汇率的差异贵公司由此获益，不符合当地外汇管理的规定。
鉴证报告第2页
截止报告日，贵公司已经对上述缺陷制定了整改计划。由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对贵公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：康吉言
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：骆毅
中国·上海 二 O一五年四月二十一日
鉴证报告第3页
上海神开石油化工装备股份有限公司
2014年度
内部控制自我评价报告
上海神开石油化工装备股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
上海神开石油化工装备股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现2个非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：
1、上海神开石油化工装备股份有限公司；
评价报告第1页
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2014年度
内部控制自我评价报告
2、上海神开石油设备有限公司；
3、上海神开石油科技有限公司；
4、上海神开石油仪器有限公司；
5、江西飞龙钻头制造有限公司；
6、Shenkai petroleum LLC;
7、上海神开密封件有限公司；
纳入评价范围的主要业务包括:石油、天然气钻采专用设备、地质勘探专用仪器、石油化工分析检查仪器、地质钻探牙轮钻头、金刚石钻头、取芯钻头、橡胶、塑钢制品、机械及其配件的生产和销售及上述领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，录井技术服务，进出口贸易等。
纳入评价范围的主要事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、分子公司管理、对外投资控制、关联交易、资金活动、合同管理、研究与开发、销售与收款、采购与付款、生产管理、募集资金使用、财务报告、信息披露等方面；
重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、对外投资决策、关联交易、募集资金使用、信息披露、销售与收款等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
评价报告第2页
上海神开石油化工装备股份有限公司
2014年度
内部控制自我评价报告
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
1)控制环境无效；
2)发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
3)发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
4)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
5)一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
6)因会计差错导致证券监管机构的行政处罚。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2)未建立反舞弊程序和控制措施；
3)对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补充性控制；
4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%则认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
评价报告第3页
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2014年度
内部控制自我评价报告
重大缺陷：
1）违反国家法律、法规或规范性文件；
2）决策程序不科学导致重大决策失误；
3）重要业务制度性缺失或系统性失效；
4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；
5）安全事故对公司造成重大负面影响的情形。
重要缺陷：
1）重要业务制度或系统存在的缺陷；
2）内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
3）重要业务系统运转效率低下。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷2个。
重大缺陷具体为：
缺陷1：
（1）缺陷性质及影响
公司下属部分全资子公司仍存在先开票后发货的交易：全资子公司上海神开石油设备有限公司截止2014年12月31日未发出货物提前开具增值税专用发票4010万元，其中49万元于2012年开具、1,572万元于2013年开具、2,389万元于2014年开具；全资子公司上海神开石油科技有限公司截止2014年12月31日未发出货物提前开具增值税专用发票70万元，其中 4万元于 2013年开具、66万元于 2014年开具；公司虽已申报缴纳相应税款，且未确认为当期收入，未对财务报表造成影响，但该等未发出货物提前开具增值税专用发票不符合国家法律法规关于发票开具的相关规定。
（2）缺陷整改情况
公司尚未在2014年度完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但公司先开票后发货的业务以实际发货作为确认收入的依据，该缺陷并未对公司财务报表造成影响，目前公司已明确了整改计划。
评价报告第4页
上海神开石油化工装备股份有限公司
2014年度
内部控制自我评价报告
（3）整改计划
公司将立即制定相关制度对此类交易情形加强控制，杜绝此类业务再次发生，并且在2015年内对已发生的先开票后发货的业务完成发货。
缺陷2：
（1）缺陷性质及影响
公司全资子公司的下属公司在外汇管理国家通过非法定认可渠道外币兑换的情况，涉及14.30万美元，公司将兑换所得均用于在当地的经营支出，兑换收益在报告期财务报表反映，由于实际兑换汇率与官方汇率的差异公司由此获益，不符合当地外汇管理的规定。
（2）缺陷整改情况
公司尚未在2014年度完成上述存在重大缺陷的内部控制的整改工作，但公司已建立了相关的流程制度，用于控制此类换汇资金安全的风险。
（3）整改计划
公司将立即在原有的流程制度上进行完善，制定更加严格的规章制度，对公司海外业务进行严格监督以规范经营行为，确保公司在海外开展业务时，遵守所在国的外汇管理制度及其他法律法规，杜绝此类重大缺陷再次发生。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷2个。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会2015年4月21日
评价报告第5页