江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料江苏永鼎股份有限公司
2014年度股东大会资料
2015.04.28
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料江苏永鼎股份有限公司
2014年度股东大会会议
目 录
一、会议议程
二、股东大会注意事项
三、2014年度股东大会议案
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|序号|议案名称|
|1|公司2014年度董事会工作报告|
|2|公司2014年度财务决算报告|
|3|公司2014年度利润分配预案|
|4|公司2014年年度报告及年度报告摘要|
|5|关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案|
|6|关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案|
|7|关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案|
|8|关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案|
|9|关于公司续聘2015年度审计机构的议案|
|10|关于公司董事、监事2014 年度薪酬的议案|
|11|关于调整公司独立董事津贴的议案|
|12|公司2014年度内部控制审计报告|
|13|公司2014年度监事会工作报告|

四、公司独立董事 2014年度述职报告
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2014年度股东大会会议
议 程
网络投票时间：2015年4月27日15：00至2015年4月28日15：00
现场会议时间：2015年4月28日下午14:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议主持：莫林弟董事长
参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及律师
会议内容：
一、宣布大会开始并宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员二、宣读股东大会注意事项，介绍现场参会人员及来宾
三、推举现场计票人、监票人
四、宣读各项议案并逐项审议表决
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|序号|议案名称|
|1|公司2014年度董事会工作报告|
|2|公司2014年度财务决算报告|
|3|公司2014年度利润分配预案|
|4|公司2014年年度报告及年度报告摘要|
|5|关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案|
|6|关于公司为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案|
|7|关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案|
|8|关于授权公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案|
|9|关于公司续聘2015年度审计机构的议案|
|10|关于公司董事、监事2014 年度薪酬的议案|
|11|关于调整公司独立董事津贴的议案|
|12|公司2014年度内部控制审计报告|
|13|公司2014年度监事会工作报告|

五、吴英华独立董事作公司2014年度独立董事述职报告
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料六、参会股东（股东代理人）发言及提问
七、参会股东（股东代理人）对各项议案进行表决
八、宣布现场会议表决结果及网络投票汇总表决结果，宣读本次股东大会决议九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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2014年度股东大会会议注意事项
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。网络投票的操作流程详见《江苏永鼎股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由三名计票、监票人（两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请竹辉律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案一
江苏永鼎股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014年度，公司董事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认真履行职责，进一步促进公司完善治理结构，积极有效发挥董事会决策机制，认真执行了股东大会的各项决议，我代表公司董事会，就公司 2014年度董事会的工作情况报告如下，请予审议：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年公司坚持做大作强主营业务的思路，集中资源发展通信光电缆和海外电力工程总承包两大核心业务，同时对现有业务进行进一步梳理。报告期内，公司通过整合市场资源、拓展光缆产业链，在保持光电缆业务稳步发展的同时，大力开拓海外电力总承包业务（EPC），一方面做好目前在手项目的施工建设和质保工作，另一方面大力开拓非洲新兴市场并取得突破。
在公司超导研发项目上，以承担国家863计划为依托，做好设备和工艺调试，在取得一定进展的同时，积极做好市场前期的准备工作。
同时公司还将与战略发展不相符的相关资产进行处置，并已开始运作汽车线束资产的并购工作，为进一步突出主业持续发展打下了坚实基础。
2014年，公司实现营业收入 192886.91万元，比上年同期增长了69.41%；实现营业利润 16382.71万元，比上年同期下降了12.05%；实现归属于母公司所有者的净利润14343.99万元，比上年同期下降了20.05%。
1、光通信及通信电缆
报告期内公司光缆生产公里数比上期同比有所增长，公司为延伸光缆产业链而投资的光纤拉丝项目经过试产，9月份正式全面验收投产，光纤项目的顺利建成延伸了公司光缆产业链，有利于降低公司的生产成本，增加公司在光通信行业的综合实力。
通信数据电缆方面，随着光进铜退的继续推进，通信市话电缆市场需求明显减少，但数据电缆和通信设备用电缆市场良好，报告期内加大了技术改造和研发投入，调整淘汰了部分落后产能，适当增加了通信设备电缆的产能。
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料在通信光电缆国内市场激烈竞争的形势下，公司加大了海外市场的开发。公司成立海外及非运营商销售部，在国际市场的开拓中初见成效，报告期内俄罗斯、东南亚等国家的订单明显增加，产品的范围也从普通数据缆、光缆扩展到室内光缆，特种光缆。
2、海外电力工程总承包（EPC）
报告期内孟加拉KODDA1.68亿美元电厂项目进展顺利，约完成项目总投资70%的工程量。公司除了在传统东南亚市场精耕细作之外，还努力开拓非洲新兴市场，相继中标埃塞俄比亚和赞比亚等国家输变电工程。
报告期内项目进展情况：在原有执行的 12个项目中，孟加拉 KODDA项目完成总投资的70%左右，5个项目已顺利完成质保期并顺利收回质保金，其余 6个基本预留质保金并且均已足额计提风险准备金。
报告期内中标的埃塞俄比亚电力局扩建、新建变电站项目已经顺利开始施工，赞比亚国家电力公司新建扩建变电站及配电变电站的买方信贷项目，业主正在准备贷款，另外报告期内还中标埃塞俄比亚电力局230KV架空线路项目，正在准备实施中。
上述项目的中标和实施，为公司EPC工程拓展非洲新市场打开了良好的局面。
另外公司在东南亚和非洲等地还参与多个项目的招标工作，也在跟踪部分潜在的项目。
3、超导研发
报告期内，前期申报的国家863项目正式立项。由苏州新材料作为课题依托单位，联合中国科学院电工研究所等共同承担了我们国家十二五唯一一个关于第二代高温超导带材的863课题“高性能涂层导体长带批量化制备技术”，目标是在2016年底制备出千米级、超导临界电流达到500A/cm的超导带材，达到世界先进水平。同时苏州新材料承担的江苏省产学研联合创新资金计划项目“高温超导材料的制备技术”在报告期内通过了财务验收。苏州新材料完成江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查，并列入三级保密资格单位；授权实用新型专利3项，受理发明专利2项。
2014年苏州新材料在带材研发方面取得了重大进展，制备出了千米级超导长带，超导临界电流超过200安培；百米级长带超导电流达到380A/cm，目前还在对工艺做进一步完善以提高长带和高电流的稳定性和均匀性，目前已具备小批量供货能力。
苏州新材料根据超导带材的研发进度，已开始跟踪科研单位的相关研制项目。
4、启动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料报告期内公司启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，拟购买上海金亭汽车线束有限公司100%的股权。截至公告之日，该项目申请材料已被中国证券监督委员会受理。
5、加强法人治理结构，不断规范公司运作
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所相关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司根据《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，积极推进内部控制体系建设，已建立了较为完善的内控体系。
同时，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》，并按制度要求严格执行；对《公司董事会各委员会实施细则》、《公司募集资金管理办法》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》及《公司章程》等进行了修订或补充，进一步健全和完善了公司治理的各项管理制度，确保公司可持续稳定发展。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,928,869,124.07|1,138,593,385.40|69.41|
|营业成本|1,697,427,199.88|931,185,096.49|82.29|
|销售费用|57,642,450.08|54,682,248.32|5.41|
|管理费用|84,585,418.59|91,640,480.86|-7.70|
|财务费用|10,350,894.71|-89,379,804.20|111.58|
|经营活动产生的现金流量净额|179,568,949.51|63,232,340.71|183.98|
|投资活动产生的现金流量净额|353,771,721.56|445,251,961.35|-20.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-432,528,173.58|-522,435,023.87|17.21|
|研发支出|62,859,985.98|76,212,511.68|-17.52|

 2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
单位:元币种:人民币
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|行业名称|本年发生数|上年发生数|本年比上年增长(%)|
|光缆、电缆及通讯设备|1,049,797,626.83|878,683,593.35|19.47|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料房地产 0.00 45,159,169.58 -100.00
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|海外工程承揽|827,737,685.51|124,703,593.91|563.76|
|宽带网络工程|21,946,664.54|26,788,939.98|-18.08|
|合 计|1,899,481,976.88|1,075,335,296.82|76.64|

报告期内，公司海外工程承揽板块实现收入 827,737,685.51元，同比增加563.76%，主要系承揽的孟加拉KODDA电厂1.68亿美金项目正在执行。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
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|产品|单位|2014年|||2013年|||2014年|
|||产量|销量|产销率（%）|产量|销量|产销率（%）|库存|
|光缆|万芯公里|457.85|456.18|99.64|482.08|481.04|99.78|11.18|
|铜缆|万对公里|96.38|107.47|111.51|115.51|120.59|104.40|3.09|

说明：公司的产品门类较多，仅选取计量单位相同的主要自产产品。
(3)主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入合计286,120,635.77元，占合并营业收入的14.83%。
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|客户排名|营业收入总额(元）|占公司全部营业收入的比例(%)|
|客户一|106,480,850.91|5.52|
|客户二|56,409,410.55|2.92|
|客户三|48,368,253.79|2.51|
|客户四|40,076,435.09|2.08|
|客户五|34,785,685.43|1.80|
|合 计|286,120,635.77|14.83|

 3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|光缆、电缆及通讯设备||909,838,405.72|54.23|745,275,032.30|82.18|22.08|
|房地产||0.00|0.00|32,436,376.81|3.58|-100.00|
|海外工程承揽||750,794,251.85|44.75|109,864,784.61|12.11|583.38|
|宽带网络工程||17,149,398.91|1.02|19,341,099.54|2.13|-11.33|
|合计||1,677,782,056.48|100.00|906,917,293.26|100.00|85.00|
|分产品情况|||||||

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
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|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|光缆、电缆及通讯设备|原材料|816,331,703.28|89.72|677,560,299.74|90.91|20.48|
|光缆、电缆及通讯设备|人工工资|28,139,381.17|3.09|23,770,660.22|3.19|18.38|
|光缆、电缆及通讯设备|折旧|20,824,853.49|2.29|16,863,711.65|2.26|23.49|
|光缆、电缆及通讯设备|能源|24,685,281.13|2.71|12,628,220.32|1.69|95.48|
|光缆、电缆及通讯设备|其他|19,857,186.65|2.18|14,452,140.36|1.94|37.40|
|房地产|土地出让金|0.00|0.00|14,920,733.33|46.00|-100.00|
|房地产|建筑安装|0.00|0.00|13,298,914.49|41.00|-100.00|
|房地产|基础设施|0.00|0.00|2,594,910.14|8.00|-100.00|
|房地产|开发间接费|0.00|0.00|1,621,818.84|5.00|-100.00|
|海外工程承揽|材料费|475,114,772.43|63.28|26,610,276.26|24.22|1,685.46|
|海外工程承揽|其他直接费|134,146,016.19|17.87|9,264,231.38|8.43|1,348.00|
|海外工程承揽|间接费用|66,359,724.98|8.84|22,837,782.84|20.79|190.57|
|海外工程承揽|分包成本|74,789,009.82|9.96|41,910,881.62|38.15|78.45|
|海外工程承揽|其他|384,728.43|0.05|9,241,612.52|8.41|-95.84|
|宽带网络工程|服务类成本|2,951,090.42|17.21|2,594,913.51|13.42|13.73|
|宽带网络工程|月租费成本|4,326,633.78|25.23|6,091,642.95|31.50|-28.97|
|宽带网络工程|工程业务成本|9,716,320.72|56.66|10,351,321.79|53.52|-6.13|
|宽带网络工程|其他|155,353.99|0.91|303,221.29|1.57|-48.77|

 (2)主要供应商情况
公司向前五名供应商的采购支出合计37,188.51万元，占合并采购支出的41.08%。
4 费用
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|科目|本期金额|上年同期金额|变动比例（%）|原因说明|
|营业成本|1,697,427,199.88|931,185,096.49|82.29|主要系承揽的海外工程在执行的项目同比增加，相应的成本同比增加|
|营业税金及附加|4,369,211.08|9,572,611.38|-54.36|主要系2014年度苏州鼎欣房地产有限责任公司不纳入合并所致|
|财务费用|10,350,894.71|-89,379,804.20|111.58|其主要原因是2013年度本公司处置苏州鼎欣房产有限责任公司股权，原内部未实现利润转出所致。|
|资产减值损失|12,065,123.47|42,897,967.55|-71.87|其主要原因是本集团2013年对专有技术全额计提 3214.29 万元减值准备所致。|
|营业外支出|1,640,117.28|7,290,126.04|-77.50|主要原因是本年固定资产处置损失同比减少。|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料其主要原因系2013年度处置苏州鼎欣房地产有限责任公司股权，原内所得税费用 28,560,452.39 50,175,676.00 -43.08
部未实现利润影响递延所得税资产转出所致。
5 研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|43,839,342.23|
|本期资本化研发支出|19,020,643.75|
|研发支出合计|62,859,985.98|
|研发支出总额占净资产比例（%）|3.52|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|3.26|

 (2)情况说明
公司结合目前产业板块的优势，进一步提升企业的核心竞争力为目标，对光缆产业进行延伸，光纤拉丝项目已完成成果转化并正式投产；在光缆和铜缆产业进行产业升级的基础上，持续加大对特种光缆和特种电缆的研发投入，包括接入网、智能电网用光电复合缆、高温耐火光缆、低噪音电缆，特种设备电缆等，其中高温耐火光缆和低噪音电缆经江苏省经信委新产品鉴定，该产品达到国际先进水平；为适应宽带中国战略要求，继续研发针对各种 FTTX应用场景的配线光缆及引入光缆，以满足日益增长的宽带接入系统需求；为适应4G、5G发展需求，研发用于光纤拉远技术的系列拉远光缆及拉远光电复合缆；同时稳步增加对海外市场的光电缆产品的研发投入的力度。另一方面，企业从2014年开始着力推进智能制造和信息化、工业化的两化融合，追求可持续发展的模式，目前已完成了全程管控的光纤产品自动化系统。产品质量管控MES条码执行系统等的研发和投入，促进企业进一步转型升级。
6 现金流
单位:元币种:人民币
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|主要项目|本期金额|上年同期金额|增减金额|增减比例（%）|
|经营活动现金流量净额|179,568,949.51|63,232,340.71|116,336,608.80|183.98|
|投资活动产生的现金流量净额|353,771,721.56|445,251,961.35|-91,480,239.79|-20.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|-432,528,173.58|-522,435,023.87|89,906,850.29|17.21|

①经营活动现金流量净额同比增加183.98%，主要系公司2014年海外工程业务销售款
同比增加。
②投资活动产生的现金流量净额同比减少20.55%，主要系本年处置公司股权所得的现
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料金同比下降；本年收回苏州鼎欣房地产有限责任公司前期借款同比下降。
③筹资活动产生的现金流量净额同比增加17.21%，主要系 2014年内归还借款同比减少。
7 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本年度公司实现利润总额 20,764.06万元，上年度为19,587.41万元，本年度较上年度增加6.01%，但利润构成发生重大变化：①财务费用 2014年度发生数为1,035.08万元，上年数-8,937.98万元，比上年数增加111.58%，主要是本公司2013年处置苏州鼎欣房地产有限责任公司股权，原内部未实现利润转出所致；②投资收益2014年度发生数为10,139.83万元，2013年度发生数为8,826.81万元，比上年数增加14.87%，主要是本年处置长期股权投资产生的投资收益同比增加；③营业外收入 2014年度发生数为 4,545.36万元，2013年度发生数为 1,690.14万元，比上年数增加168.94%，主要是本年政府补助同比增加；④海外工程业务利润大幅增加，2014年度为7,694.34万元，2013年度为1,483.88万元，比上年数增加418.53%，主要系承揽的海外工程在执行的项目同比增加。
(2)发展战略和经营计划进展说明
本报告期内，按照上年度的公司战略重点发展光通信、特种线缆（铜缆）、EPC海外电力工程总承包以及超导新材料等四大板块，逐步减少或收回对已涉足其他行业的投资，并充分利用好上市公司的平台，实现将公司做大做强的目标。
1、光通信板块
光纤拉丝项目经过试生产及工艺稳定，达到了稳定生产的目标，拉丝成品的合格率逐步提高。由于本年度市场光纤供应充足，并且我公司第一年批量生产光纤，工艺技术及技术拉丝经验还在提高，根据光纤市场的最新态势，二期的拉丝项目暂时没有启动。光通信及线缆产品在开拓海外市场方面取得了积极进展，全年出口达到历史最高水平。
2、特种线缆（铜缆）板块
公司依托联营公司上海东昌投资发展有限公司与汽车整车、汽车配件厂家的多年合作关系以及公司在线缆制造业近 30年的技术积累，在报告期内启动收购金亭线束工作，以此作为公司进军特种线缆和汽车电线、线束等零配件行业的开端。
3、EPC海外电力工程板块
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料孟加拉 KODDA1.68亿美元电厂项目进展顺利，按计划完成项目总投资的70%。公司在稳定原有孟加拉、老挝和斯里兰卡三个主打市场的同时，今年按计划参与了非洲地区多个国家输变电项目的投标，并成功中标多个项目，开拓了非洲新兴市场。
4、超导新材料板块
超导新材料的工艺调试进展基本达到年初的计划，在市场应用方面还未能取得突破，主要由于高温超导装备尚处于研发和中试阶段，需要国家进一步设立更多的高温超导应用项目，带动材料市场。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||||||||
|分行业|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|制造业|1,049,797,626.83||909,838,405.72||13.33||19.47||22.08||减少1.85 个百分点||
|房地产|0.00||0.00||0.00||-100.00||-100.00||减少28.17 个百分点||
|工程|849,684,350.05||767,943,650.76||9.62||460.88||494.36||减少5.09 个百分点||
|小计|1,899,481,976.88||1,677,782,056.48||11.67||76.64||85.00||减少3.99 个百分点||
|主营业务分产品情况|||||||||||||
|分产品||营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|光缆、电缆及通讯设备||1,049,797,626.83||909,838,405.72||13.33||19.47||22.08||减少1.85 个百分点|
|房地产||0.00||0.00||0.00||-100.00||-100.00||减少28.17 个百分点|
|海外工程承揽||827,737,685.51||750,794,251.85||9.30||563.76||583.38||减少2.60 个百分点|
|宽带网络工程||21,946,664.54||17,149,398.91||21.85||-18.08||-11.33||减少5.95 个百分点|
|小计||1,899,481,976.88||1,677,782,056.48||11.67||76.64||85.00||减少3.99 个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|境内|1,030,323,547.29|9.98|
|海外工程承揽|827,737,685.51|563.76|
|其他境外|41,420,744.08|199.21|
|小计|1,899,481,976.88|76.64|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|35,199,305.37|1.35|18,955,405.01|0.69|85.70|主要系本集团2014年内增加票据结算方式所致。|
|其他应收款|50,072,060.01|1.91|241,368,894.26|8.84|-79.25|主要系本年度本公司收回苏州鼎欣房地产有限责任公司前期借款所致。|
|其他流动资产|24,185,712.84|0.92|12,180,942.84|0.45|98.55|主要系苏州新材料研究所有限公司和江苏永鼎泰富工程有限公司增值税进项税留底转入所致。|
|固定资产|406,327,314.34|15.53|186,708,846.57|6.84|117.63|主要系本集团扩建生产设施，本年度转入固定资产所致。|
|在建工程|1,998,305.74|0.08|80,276,445.13|2.94|-97.51|主要系本集团扩建生产设施，本年度转入固定资产所致。|
|无形资产|53,224,792.50|2.03|34,004,838.66|1.25|56.52|主要系本公司购置和置换来秀路土地所致。|
|递延所得税资产|11,003,994.29|0.42|5,255,741.54|0.19|109.37|主要系本公司的来秀路土地置换收益和来秀路土地财政补贴产生与资产有关的递延收益，相应计提递延所得税资所致。|
|其他非流动资产|2,155,819.47|0.08|113,717,736.00|4.16|-98.10|主要系本集团扩建生产设施，本年度转入固定资产所致。|
|短期借款|50,000,000.00|1.91|370,000,000.00|13.55|-86.49|主要系本公司2014年内归还较多借款所致。|
|应交税费|32,769,305.43|1.25|24,991,254.16|0.92|31.12|主要系本公司2014年年末应交个人所得税。|
|递延收益|39,611,050.76|1.51|15,928,274.52|0.58|148.68|主要系本集团的苏州园区国库支付中心设备补贴款，来秀路土地置换收益和来秀路土地财政补贴与资产有关，入递延收益所致。|

(四) 核心竞争力分析
1、品牌优势
"永鼎"牌光电缆自 2007年被评为中国名牌产品和驰名商标以来，一直在国内市场有较高的声誉，公司把品牌战略做为一项系统工程进行有计划的实施。除了在原有通信运营商市场以外，通过项目收购，扩大永鼎在特种线缆及汽车市场方面的知名度。
2、管理及机制优势
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料随着公司的发展，公司及各子公司的管理不断得到提升。近几年，公司对母公司及各子公司的考核不断细化，在公司内部结合公司的具体情况采取了行之有效的绩效考核办法对重点岗位和大部分技术、管理及营销岗位进行考核。管理人员个人的薪酬与KPI指标完成情况和公司的业绩挂钩，规范了公司的管理，也激发了管理层和员工的工作热情，对子公司采取管理层入股的方式，让管理层与公司利益共享，风险共担。
3、技术及人才优势
公司技术研究中心拥有一支优秀的科研队伍，先后建立了国家级博士后科研工作站、国家火炬计划重点高新技术企业、省级企业技术中心和省级光电线缆工程技术研究中心等，并与中科院电工研究所共同开发研究高温超导制备技术等前沿项目，自主创新能力位居国内同行前列，知识产权申请与拥有量均在同行业中名列前茅。
企业的竞争最终是人才的竞争，为此公司出台各种政策，引进和培养人才，公司现引进博士共五名；公司为现有在职的优秀管理人员提供带薪在职培训。另一方面公司坚持以人为本、以企为家、诚信敬业的理念来稳定人才队伍的凝聚力，从而不断提升企业核心竞争力和可持续发展能力。
4、市场开拓优势
公司拥有强大市场开拓和销售队伍，有可持续发展的市场开拓能力。在国内通信产品市场，有二十多年的市场基础，特别是运营商市场，在中国大陆除西藏外，每个省（区、直辖市）均有办事处；2014年公司布局海外市场，取得了一定的成效。在海外电力工程市场，公司有一支在所在国超过十年项目执行经验的项目管理团队，在稳固主打市场的同时，公司提前布局、集中资源加大在东南亚、非洲等市场的开发力度，提前布局潜在的非洲新市场，并在非洲市场的项目合作上取得了进展，形成了与其他大型企业"强强联合"发展模式和渠道。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|苏州高新区鼎丰农村小|30,000,000|30,000,000|10|35,656,977.14|951,269.20|-2,048,730.80|长期股权投资|设立|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|额贷款有限公司|||||||||
|合计|30,000,000|30,000,000|/|35,656,977.14|951,269.20|-2,048,730.80|/|/|

持有非上市金融企业股权情况的说明
苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司业务性质为金融服务，注册资金30000万元。子公司苏州永鼎投资有限公司出资3000万元，占10%的股份；孙公司苏州欣润房地产有限责任公司出资 6000万元，占20%的股份。2013年内，因为本公司将所持有的苏州鼎欣房地产有限责任公司股权转让，原纳入合并范围的孙公司苏州欣润房地产有限责任公司持有苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司20%股权予以减少。
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
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|投资类型|资金来源|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|对公受托理财|自有|吴江中行|60,000,000.00|14天|结构性理财（保本型）|2.40%|29,250.00|否|
|对公受托理财|自有|吴江中行|60,000,000.00|16天|结构性理财（保本型）|2.40%|105,205.48|否|
|对公受托理财|自有|吴江中行|30,000,000.00|26天|结构性理财（保本型）|2.35%|74,794.52|否|
|对公受托理财|自有|宁波银行|5,000,000.00|27天|结构性理财（保本型）|2.65%|14,054.79|否|
|对公受托理财|自有|宁波银行|5,000,000.00|15天|结构性理财（保本型）|3.80%|7,287.67|否|
|对公受托理财|自有|吴江中行|20,000,000.00|16天|结构性理财（保本型）|3.20%|28,054.79|否|
|对公受托理财|自有|吴江中行|10,000,000.00|9天|结构性理财（保本型）|3.20%|7,890.41|否|
|对公受托理财|自有|宁波银行|5,000,000.00|21天|结构性理财（保本型）|3.80%|10,931.51|否|
|对公受托理财|自有|宁波银行|110,000,000.00|17天|结构性理财（保本型）|3.50%|19,468.49|否|
|对公受托理财|自有|吴江中行|150,000,000.00|7天|结构性理财（保本型）|2.50%|7,191.78|否|
|对公受托理财|自有|宁波银行|2,500,000.00|15天|结构性理财（保本型）|3.80%|4,164.38|否|
|对公受托理财|自有|宁波银行|8,500,000.00|19天|结构性理财（保本型）|3.80%|16,813.70|否|
|对公受托理财|自有|吴江中行|10,000,000.00|11天|结构性理财（保本型）|2.80%|8,438.36|否|
|对公受托理财|自有|吴江工行|54,000,000.00|24天|结构性理财（保本型）|2.40%|87,808.22|否|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对公受托理财|自有|宁波银行|5,000,000.00|8天|保本浮动收益型|3.50%|3,835.62|否|
|对公受托理财|自有|宁波银行|10,000,000.00|42天|保本浮动收益型|4.20%|48,328.77|否|
|对公受托理财|自有|宁波银行|10,000,000.00|41天|保本浮动收益型|4.20%|47,178.08|否|
|对公受托理财|自有|招商银行|6,000,000.00|66天|保本保息收益型|4.11%|45,240.00|否|
|对公受托理财|自有|工商银行|28,000,000.00|22天|保本浮动收益型|2.47%|42,191.78|否|
|对公受托理财|自有|工商银行|34,000,000.00|22天|保本浮动收益型|2.47%|51,232.88|否|
|对公受托理财|自有|工商银行|13,000,000.00|21天|保本浮动收益型|2.47%|18,698.63|否|
|对公受托理财|自有|工商银行|7,000,000.00|17天|保本浮动收益型|2.27%|7,498.63|否|
|对公受托理财|自有|工商银行|20,000,000.00|17天|保本浮动收益型|2.47%|23,287.67|否|
|对公受托理财|自有|工商银行|16,000,000.00|17天|保本浮动收益型|2.47%|18,630.14|否|

其他投资理财及衍生品投资情况的说明
投资理财已经2013年度股东大会审议通过，2014年实际累计投资额度未超过经股东大会审议的额度，并通过临时报告和定期报告披露相关进展。
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要子公司分析
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|业务性质|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|苏州永鼎投资有限公司|贸易 投资|基础设施投资、房地产投资等|3,000.00|4,413.46|3,237.30|-1.61|
|江苏永鼎电气有限公司|制造业|电线电缆数据缆的生产销售|2,000.00|1,388.74|659.50|-151.62|
|江苏永鼎生态线缆科技有限公司|制造业|特种生态电缆电气设备的销售研发|2,000.00|1,203.06|927.84|-7.70|
|江苏永鼎泰富工程有限公司|电气 进出口|输变电设备研发销售、进出口|3,000.00|28,348.88|9,518.21|6,615.49|
|苏州新材料研究所有限公司|制造业|研发、生产、销售超导制品|14,285.71|8,442.29|6,915.93|-1,488.86|
|上海数码通宽带网络有限公司|网络 服务|宽带网络的设计、开发安装|2,000.00|6,789.73|5,059.66|-44.85|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海永鼎光电子技术有限公司|制造业|光纤光缆等通信产品的研制|3,000.00|4,548.65|1,642.50|-237.79|

（2）单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|营业收入|营业利润|净利润|控股子公司对上市公司投资收益的贡献|控股子公司实现的投资收益占上市公司净利润的比重(%)|
|江苏永鼎泰富工程有限公司|79,818.14|6,194.43|6,615.49|3,373.90|23.52|

（3）单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|公司全称|本期净利润|上年同期净利润|增减金额|原因说明|
|江苏永鼎泰富工程有限公司|6,615.49|168.63|6,446.86|主要系承揽的海外工程在执行的项目同比增加。|
|苏州新材料研究所有限公司|-1,488.86|-5,115.73|3,626.87|其主要原因是该公司 2013 年对专有技术全额计提减值准备3214.29万元所致。|
|上海东昌投资发展有限公司|-2,810.50|8,069.78|-10,880.28|主要系新投资的 4s 汽车项目由于受政策的影响，出现亏损。|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|光纤项目一期|21,000|完工|4,451|20,299|自用|
|合计|21,000|/|4,451|20,299|/|
|非募集资金项目情况说明||||||

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、光通信及通信电缆
随着国家“宽带中国、光网城市”战略的推进，宽带普及提速工程的实施，国内光纤宽带网的建设持续推进，特别是从2014年以来三大电信运营商4G网络的建设速度加快，将来云计算、物联网、互联网经济、互联网金融等互联网相关产业的将不断发展，互联网的发展会向更高层次演进。从整个行业来看，中国国内光纤的需求量已经达到了全球光纤需求量的50%以上，且预计每年还会以8-10%左右的增速稳定增长，但作为各互联网最基础的传输介质—光纤光缆，目前尚未看到有更好的材料来替代，这是有利于光缆行业发展的一面。
经过近20年来的发展，市场竞争充分，国内光纤光缆的制造厂家已经相对集中，三大电信运营商采用集中采购招标的方式，特别是近几年来，三大运营商不断改变招标模式，以降低采购成本，评标的方式逐渐向综合实力加价格优势方面转变，导致光纤光缆的集采竞争日益激烈，产业链不健全的厂家整体竞争力相对较弱。即使能够中标，毛利率也不高。国内市场竞争格局越来越有利于具备光棒、光纤及光缆一体化的产业链完整的规模制造厂家，对只具备光纤拉丝及成缆、或只有光缆成缆的厂家相对不利。
国内通信电缆的发展由于"光进铜退"的持续演进，传统市话通信电缆市场需求量还在减少，特别是400对以上的市话电缆已没有新增需求，只有少量维护料需求。但由于铜缆到户的成本低于光纤到户，所以光纤到户的发展并没有完全替代铜缆，再加上一些高端需求如数据中心等对高速率高端铜缆的需求，使得通信用特种高端电缆有
一定的市场需求。通信设备由于 4G的持续建设，需求不断加大，带动了通信设备用
电缆的市场需求加大。铁塔公司的成立，带动了铁塔建设中各种电源软电缆的需求增
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料加，整个铜缆的需求是有增有减，需求的产品种类有所调整。
2、高温超导材料
超导技术被认为是 21世纪最具国家战略意义的高新技术，公司作为民营企业，研发二代超导材料，开创了民企研发国家战略产品的先例。目前，国内外二代带材的市场主要为国外厂商，如美国超导公司、美国 Superpower公司、韩国 Sunam公司等所垄断。目前苏州新材料已经开始向用户提供小批量带材试用，随着工艺稳定性的提高、工艺技术的不断优化，苏州新材料力争在未来的时间内占据国内20%-30%的市场份额。
目前，超导技术的应用正处在启动阶段，随着基于二代带材的超导试验样机的研制成功，预计超导技术一定规模的应用将会到来。
3、海外电力工程总承包项目
2013年9月，国家主席习近平在出访中亚、东南亚等国家时，提出了共同建设“丝绸之路经济带”和“海上丝绸之路”的“一带一路”战略构想。
目前，亚洲很多国家正处在工业化、城市化的起步或加速阶段，对能源、通信、交通等基础设施需求很大，但供给严重不足，面临建设资金短缺、技术和经验缺乏的困境。据亚洲开发银行预计，2010年到 2020年，亚洲各经济体的基础设施要想达到世界平均水平，内部基础设施投资需要 8万亿美元，区域性基础设施建设另需 3000亿美元，融资缺口巨大。因此，加强基础设施建设，完全可以成为今后一个时期亚洲经济新的增长点，尤其是在“一带一路”战略的带领下，这背后意味着有巨大的市场和巨大的盈利空间。
东南亚、非洲和南美洲等地区的发展中国家对基础设施建设特别是电力工程建设存在刚性需求，在一些国家紧张的电力形势已严重制约了整个国家经济的快速发展，因此近年来国际工程市场包括电力工程总承包市场依旧呈现出高速增长的态势。
中国政府倡议筹建的“亚洲基础设施投资银行”（以下简称“亚投行”）主要业务是援助亚太地区国家的基础设施建设。在全面投入运营后，亚投行将运用一系列支持方式为亚洲各国的基础设施项目提供融资支持包括贷款、股权投资以及提供担保等，投资方向包括交通、能源、电信、农业和城市发展在内的各个行业投资，直接有助于我国企业更好地实现“走出去”战略。
虽然国际市场对工程总承包单位资质要求较高，市场准入依旧有一定的门槛，但由于中国政府鼓励国内企业实施“走出去”战略，随着实施“走出去”战略的中国企
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料业越来越多，在国际工程市场的竞争也会越来越激烈，其中不乏会面临国内一些央企或者大型国有企业等相对实力雄厚的竞争对手。
(二) 公司发展战略
为了更好地整合上市公司的资源、充分发挥产业的集聚效应和产业链的协同效应，公司计划在未来的一段时间内，重点发展光通信、特种线缆（铜缆）、EPC海外电力工程总承包和超导新材料等四个板块，并充分利用好上市公司的平台，围绕每个版块的上下游产业链，寻找合适的产品及市场，做大做强四个产业板块，从而实现将公司整体做大做强的目标。
1、光通信板块
公司一方面拉伸光传输产业链，在光纤拉丝项目一期工艺稳定、成品合格率达到行业设计目标后适时启动二期项目，同时对现有光电缆产能作调整，淘汰落后设备及市话电缆产能，增加新的光缆产能，通过技改和工艺优化不断提高现有光电缆的生产效率和降低生产成本；另一方面把现有的光器件做强做大，逐步将从单一的光缆产品转向通信系统集成解决方案，形成产业资源整合效应，在国内竞争日益激烈的环境下，积极开拓海外及非运营商市场。
2、特种线缆（铜缆）
公司发行股份及支付现金购买金亭线束100%股权的交易已获中国证监会受理，如果该项交易获得批准且成功实施后，公司将利用公司在线缆制造业近 30年的技术积累，结合金亭线束在汽车行业多年来的经验和行业内良好的市场资源，将汽车电线和线束作为公司进军特种线缆和汽车行业的突破口。同时，根据汽车行业整体发展情况和趋势，适时在汽车后市场方面寻找投资机会。
3、EPC海外电力工程板块
公司在稳定现有东南亚和非洲的市场的同时，积极响应国家“一带一路”的战略，开拓周边有潜在市场的新兴国家EPC电力工程总承包项目。在实施EPC工程中，不断强化自身竞争力，积极寻找风险可控、收益稳定的长期投资机会，创新业务发展模式。
4、超导新材料板块
第二代高温超导带材批量化制备技术的研制将大大推动超导技术的发展。而发展高温超导技术是推动节能减排与新能源技术最有效的途径之一，超导技术的大规模应用将会带来能耗的大幅度降低，有效减少碳排放量，从而节约社会资源，减少浪费和环境污染。公司将以承担国家863课题的契机，大力开展自主创新、持续引进科研团
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料队，力争在国家十二五863超导长带材课题计划时间内完成高温超导材料长带批量化制备，完成高温超导项目从产品研发到批量化生产并最终商业化的过程。
(三) 经营计划
2015年公司计划全年销售收入达到16亿元，利润总额1亿元。
为达成上述目标，公司计划做好以下几方面工作：
1、光通信板块，公司计划再增加两台拉丝塔，扩大光纤拉丝能力；适当增加光缆产能，淘汰通信电缆的落后产能；增加对设备的技改投入，提高生产效率；加大科技创新和新产品的研发力度，不断调整产品的结构，重点研究开发市场需求旺盛、技术含量高的产品，特别是应用于 4G及数据中心的高端室内光缆和数据电缆，研发上加大新产品及新项目的开发力度，市场上加大海外及非运营商市场的拓展。
2、海外电力工程总承包EPC
海外电力工程2014年为公司贡献8亿元左右的营业收入，主要是因为2013年中标的孟加拉 1.68亿美金 KODDA电厂的项目执行和收入确认的原因。由于海外电力工程总承包 EPC中标、工程实施和收入确认存在滞后，根据 2014年公司在执行合同尚未完成的工程量和中标的合同预计，2015年海外电力工程总承包EPC的营业收入将有所下降。
公司与北京中缆通达电气成套有限公司和福建省电力工程承包公司组成的联合体扎根东南亚市场多年，累计以EPC（设计-采购-建设）方式承揽输变电和发电厂合同量数亿美元，积累了丰富的对外工程承包实施经验，结合中国政府实施“一带一路”和“走出去”战略以及亚投行的筹建，利用在传统东南亚市场良好的声誉和市场资源，力争参与更多的项目竞争，同时利用上市公司的平台，尽可能协助潜在的业主做好融资工作。
3、超导新材料板块
在产品销售方面，2015年度的第一个工作目标是切入国内现有超导客户市场；就目前公司所了解的信息而言，国内市场目前的需求仍以向为数不多的应用研发项目提供高温超导带材为主，估计总需求量在 100km或 1800万元以内；由于存在来自于美国超导公司、日本古河下属SuperPower公司（美国）、韩国SuNAM公司以及上海超导公司等第二代高温超导厂家的竞争，市场销售人员须根据各应用项目的具体要求和应用环境，充分展示公司第二代高温超导带材的性能优势，并配以有竞争力的产品价格，争取到20-30%的国内市场份额。由于可争取的现有市场份额有限，公司的另一工作策
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料略则是以新项目拓展新市场，积极推动包括电力、军事、航天和运输等的潜在超导应用部门进行超导项目立项及进行政府采购，争取拓展新的材料市场需求。
4、鉴于目前公司发行股份及支付现金购买金亭线束100%的股权事项已获中国证监会受理，如果该项交易能够顺利通过审批，金亭线束工商变更能够在 2015年内完成，成为公司合并报表的子公司，将会对公司全年的经营计划产生一定积极的影响。
根据金亭线束盈利预测报告，2015年全年将实现营业收入 63157万元，净利润 6247万元。由于该事项存在一定不确定，2015年公司经营计划暂未将其纳入。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
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|-|-|-|-|
|项目名称|项目简介|总投资（万元）|2015年计划投入资金（万元）|
|光纤项目|分期建设年产1000万芯公里光纤项目|41,800|5,000|

(五) 可能面对的风险
1、光通信行业市场竞争以及过份依赖三大通信运营商的风险
近年来，受益于国家大力推进信息通信的建设，光通信行业得到了稳步向上的发展，但行业内竞争也越来越激烈，具备制棒、拉丝、成缆全产业链的企业在三大运营商集中采购招标中具备一定的优势，只具备拉丝和成缆能力或者仅具备成缆能力的企业在三大运营商集中采购招标中的份额正不断受到挤压，如果想保持一定的毛利，有可能会失去一次中标机会。因此有实力的光缆和光纤制造厂家纷纷向产业链上游投资，成缆和拉丝的产能不断得到新增，产能过剩及毛利率持续下降的风险不断增大。
光通信行业主要客户为中国电信、中国移动及中国联通三大运营商，存在对三大运营商过份依赖的风险，为此公司将加大力度开发非运营商市场及海外市场。
2、本公司作为国内较早参与海外电力工程总承包的民营企业之一，多年的积累使公司在海外电力工程总承包的市场开发、项目管理及专业人才等方面都积累了较强的竞争优势，随着实施"走出去"的中国企业越来越多，国际工程承包业务的竞争日趋激烈，若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司在海外电力工程总承包未来的发展仍将面临业务量不稳定及毛利率下降风险。
3、第二代高温超导材料的研发和制备属于前沿性技术，公司投资该项目已经 4年，虽然公司的研发取得了一定的进展，并已经承担国家 863相关课题的研究工作，
但要实现千米级长带大规模商业化使用，在市场和政策方面还存在许多不确定因素和
风险。
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料第二代高温超导带材的商业化依托于高温超导应用装备的大规模应用，由于高温超导装备尚处于研发和中试阶段，前期关于材料及装备市场规模方面的预测就有待于落实；不确定因素包括超导装备能否在特殊应用中及替代常规强电装备时演示出性能、可靠性、系统安全性及整体经济性等方面的优势或潜在的发展前景，而这些因素又在很大程度上决定于我们需要与制冷技术配套使用的高温超导材料产品相对于常规导体在性价比、可靠性等方面是否存在足够大的优势。
虽然超导材料及装备也已确定为国家战略产品，但充分演示出高温超导装备在性能、可靠性、系统安全性及整体经济性等方面的优势尚需时日和较大规模的资金投入，因而只有制定相应的政策、科学合理地同时支持高温超导材料和超导装备的发展，才能实现在超导方面的国家战略规划。由于国内第二代超导带材的产业，包括苏州新材料，起步较晚，进一步发展需要国家进一步设立更多的高温超导应用项目，带动材料市场，并在一定时期内限制国际招标，以这些应用项目进行政府采购，扶植国内第二代超导带材的产业；而此类政策尚待制定和落实。
4、目前公司发行股份及支付现金购买金亭线束100%的股权事项已获中国证监会受理，该项交易仍然存在一定的风险，如果中国证监会最终批准该项交易，在今后经营和整合金亭线束的过程中，也存在相应风险。具体风险详见公司2015年2月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所做出的风险提示。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司已根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，进一步细化了《公司章程》中关于股利分配的条款，明确了优先采取现金分红的股利政策，增强公司利润分配决策的透明度，加强对股东合法权益的保护。本次修改事项经公司第七届董事会2014年第三次临时会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，经2014年5月12日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本380,954,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利76,190,929.20元，此次利润分配方案已于2014年5月30日实施完毕。公司严格执行了有关分红原则及政策，分红标准及比例清晰明确，独立董事尽职履责并发表意见，就本公司2013年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见，切实维护了中小投资者的合法权益。
公司 2014年度利润分配预案如下：公司拟以 2014年 12月 31日总股本 380,954,646股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计分配57,143,196.9元，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润 563,919,788.76元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，尚需提交公司股东大会审议。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|1.5|0|57,143,196.9|143,439,939.33|39.84|
|2013年|0|2|0|76,190,929.2|179,414,431.64|42.47|
|2012年|0|1|0|38,095,464.6|11,341,183.59|335.9|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司在经营活动中遵纪守法，遵守商业道德，维护客户的合法权益，保障劳动者
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料的健康和安全，并积极承担保护环境和节约资源的责任。公司的社会责任体现在以下几个方面：
1、正确树立企业社会责任观，促进企业健康稳步发展：
企业履行社会责任，是企业竞争力、经营理念和道德的体现，也是企业取得市场认可的通行证。上市公司作为现代社会的一个重要成员，应更加主动承担社会责任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户，积极从事环境保护等公益事业，从而促进公司与全社会的协调、和谐发展。
2、全力投身公益事业，时时不忘回报社会
公司勇于担当相应社会责任方面，每年均拨出专款用于对口扶贫和慈善捐助，赢得了社会各界的赞誉。
3、坚持维护和谐稳定的劳动关系，保障公司员工的福利
公司遵循按劳分配、同工同酬的原则，出台相应激励机制，坚持维护劳动关系和谐稳定，关心员工生活，保障公司员工的福利，依法保障员工权益。公司严格按照国家政策及文件精神认真执行各项社会保险制度，充分保障职工的切身利益，按国家规定为员工办理各类劳动保险。
公司坚持以人为本，加强员工队伍教育培训工作，全面提升人才队伍素质。在已有的各种培训方式的基础上，多渠道、多层次地增加培训机会、拓展培训方式，使广大员工更多地接受新鲜事物、开阔眼界、丰富经验、提高素质、增长才干，增强应对各种困难和挑战的能力。
4、提高能源利用效率，树立节能环保意识
公司坚持遵循国家有关法规和政策、厉行节约、生态优化、经济高效、循环利用、节能减排的原则，加强宣传和教育，积极推广节能环保新产品、新设施。公司将"节能降耗、挖潜增效"作为一项长期的系统工程来推进，通过结构调整、技术进步和管理创新等手段，在节能管理、节能技改、淘汰落后、清洁生产和发展循环经济方面做了大量的工作。公司先后实施了高效电动机、高效空压机、绿色照明、中央空调以及生产设备工艺改造、技术改造等，有效降低了生产成本，大力加强宣传环保教育工作，树立节能环保意识，以最好的管理方式来实现节能效益的最大化。公司将不断提高能源利用效率，树立节能环保意识，降低成本，增加企业竞争力。
5、实施名牌战略规划，加强产品质量管理
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料公司高度重视企业的名牌战略和商标战略，并将其作为企业一项重要的基础工作不断加以深化。公司不断强化质量管理体系，积极开展全员性的质量专题教育和质量攻关活动，在员工工作中牢固树立了以质量求生存，以质量促发展，以品牌争市场的观念。
公司将继续为维护"中国名牌"、"中国驰名商标"、"江苏名牌""重合同守信用企业"、"江苏省质量信用A级企业"、"高新技术企业"等荣誉称号而不断努力。
6、建立安全生产管理长效机制，强化安全生产宣传教育
公司始终坚持"以人为本，关爱生命"的理念，按照"安全第一，预防为主"的方针，不断提高安全生产管理水平，强化安全生产宣传教育，提高员工安全生产技能以及自我保护能力、群体防护意识，着重开展安全生产的二个核心机制工作。
7、保证信息披露的合规性，公平的对待每一位投资者
为保证上市公司信息披露的准确性和真实性，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规章制度的规定，依法履行信息披露义务，同时通过上证e互动、投资者咨询专线以及公司网站等渠道热情接待投资者来访和咨询，保证所有的投资者平等地获得公司的信息。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案二
江苏永鼎股份有限公司
(二〇一四年度)
财财
务务
报报
告告
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料各位股东、股东代表：
2014年，在董事会的正确领导下，经过公司员工的共同努力，完成了以下经营指标。现将2014年财务状况和经营指标汇报如下：
一、主要会计数据及主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|192,887|113,859|
|投资收益|10,140|8,827|
|营业外收入|4,545|1,690|
|利润总额|20,764|19,587|
|净利润|17,908|14,570|
|归属于母公司所有者的净利润|14,343|17,941|
|总资产|261,627|273,047|
|股本(万股)|38,095|38,095|
|每股收益（元）|0.38|0.47|
|资产负债率|31.67%|40.11%|
|加权平均净资产收益率|9.06%|12.08%|
|每股净资产（元）|4.45|4.08|
|归属于母公司所有者权益|169,633|155,579|

二、主营业务分行业情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2014年|||2013年|||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润率|主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润率|
|光缆、电缆及通讯设备|104980|90984|13.33%|87868|74528|15.18%|
|房地产||||4516|3244|28.17%|
|宽带网络工程|2195|1715|21.87%|2679|1934|27.81%|
|海外工程承揽|82774|75079|9.30%|12470|10986|11.90%|
|合计|189949|167778|11.67%|107533|90692|15.66%|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料三、主要子公司的情况分析
1、 上海东昌投资发展有限公司：本年度实现净利润-2810万元。按投资比例50%，本年度确认投资收益-1405万元。
2、 江苏永鼎电气有限公司：营业收入750万元，利润总额-152万元。
3、 江苏永鼎生态线缆科技有限公司：营业收入 1172万元，利润总额-8万元。
4、 江苏永鼎泰富工程有限公司：营业收入79818万元，利润总额7754万元。
5、 上海数码通宽带网络有限公司：营业收入 2199万元，利润总额-44万元。
6、 苏州新材料研究所有限公司：营业收入840万元，利润总额-1489万元。
7、 上海永鼎光电子技术有限公司：营业收入1608万元，利润总额-238万元。
四、2014年度审计后的报表（见附页）
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位:江苏永鼎股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||546,278,625.16|456,782,564.31|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||35,199,305.37|18,955,405.01|
|应收账款||538,863,852.76|560,538,440.91|
|预付款项||29,894,707.31|35,187,168.60|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||3,000,000.00||
|其他应收款||50,072,060.01|241,368,894.26|
|买入返售金融资产||||
|存货||202,349,004.53|286,525,069.32|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||24,185,712.84|12,180,942.84|
|流动资产合计||1,429,843,267.98|1,611,538,485.25|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||701,283,705.70|688,623,000.84|
|投资性房地产||4,768,229.59|4,961,570.59|
|固定资产||406,327,314.34|186,708,846.57|
|在建工程||1,998,305.74|80,276,445.13|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||53,224,792.50|34,004,838.66|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||5,668,432.04|5,387,585.87|
|递延所得税资产||11,003,994.29|5,255,741.54|
|其他非流动资产||2,155,819.47|113,717,736.00|
|非流动资产合计||1,186,430,593.67|1,118,935,765.20|
|资产总计||2,616,273,861.65|2,730,474,250.45|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|50,000,000.00|370,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|214,744,691.53|261,270,216.10|
|应付账款|243,355,623.75|215,515,882.01|
|预收款项|179,987,330.21|163,129,840.00|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|5,953,931.99|6,618,287.28|
|应交税费|32,769,305.43|24,991,254.16|
|应付利息|64,166.67|753,788.34|
|应付股利|2,046,803.83|3,530,433.83|
|其他应付款|57,584,706.87|31,113,626.90|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|786,506,560.28|1,076,923,328.62|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|39,611,050.76|15,928,274.52|
|递延所得税负债|2,462,512.24|2,462,512.24|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|42,073,563.00|18,390,786.76|
|负债合计|828,580,123.28|1,095,314,115.38|
|所有者权益|||
|股本|380,954,646.00|380,954,646.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|535,223,526.72|461,927,953.52|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|专项储备|||
|盈余公积|220,520,993.55|209,960,048.75|
|一般风险准备|||
|未分配利润|559,633,340.85|502,945,275.52|
|归属于母公司所有者权益合计|1,696,332,507.12|1,555,787,923.79|
|少数股东权益|91,361,231.25|79,372,211.28|
|所有者权益合计|1,787,693,738.37|1,635,160,135.07|
|负债和所有者权益总计|2,616,273,861.65|2,730,474,250.45|

法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗母公司资产负债表
2014年12月31日
编制单位:江苏永鼎股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||313,721,230.65|412,650,496.66|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||34,609,305.37|18,955,405.01|
|应收账款||542,773,855.74|551,937,679.92|
|预付款项||8,711,850.58|25,484,271.58|
|应收利息||||
|应收股利|||7,416,370.00|
|其他应收款||44,777,246.08|254,250,192.96|
|存货||172,445,569.41|138,823,902.42|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||7,892,301.34|345,860.91|
|流动资产合计||1,124,931,359.17|1,409,864,179.46|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||873,540,984.87|880,309,251.49|
|投资性房地产||||
|固定资产||339,095,495.12|147,691,906.25|
|在建工程||177,880.26|50,685,794.98|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||53,224,792.50|34,004,838.66|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||1,982,189.13||
|递延所得税资产||9,291,599.36|3,643,487.46|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|其他非流动资产|2,155,819.47|113,717,736.00|
|非流动资产合计|1,279,468,760.71|1,230,053,014.84|
|资产总计|2,404,400,119.88|2,639,917,194.30|
|流动负债：|||
|短期借款|50,000,000.00|370,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|214,744,691.53|261,270,216.10|
|应付账款|163,443,056.54|166,638,790.44|
|预收款项|76,854,262.91|77,067,373.30|
|应付职工薪酬|5,372,230.00|5,998,704.00|
|应交税费|20,073,959.13|23,268,031.72|
|应付利息|64,166.67|753,788.34|
|应付股利|2,046,803.83|2,046,803.83|
|其他应付款|84,697,562.18|63,326,967.72|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|617,296,732.79|970,370,675.45|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|30,771,050.76|15,928,274.52|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|30,771,050.76|15,928,274.52|
|负债合计|648,067,783.55|986,298,949.97|
|所有者权益：|||
|股本|380,954,646.00|380,954,646.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|533,793,711.12|460,498,137.92|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|220,520,993.55|209,960,048.75|
|未分配利润|621,062,985.66|602,205,411.66|
|所有者权益合计|1,756,332,336.33|1,653,618,244.33|
|负债和所有者权益总计|2,404,400,119.88|2,639,917,194.30|

法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料合并利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||1,928,869,124.07|1,138,593,385.40|
|其中：营业收入||1,928,869,124.07|1,138,593,385.40|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||1,866,440,297.81|1,040,598,600.40|
|其中：营业成本||1,697,427,199.88|931,185,096.49|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加||4,369,211.08|9,572,611.38|
|销售费用||57,642,450.08|54,682,248.32|
|管理费用||84,585,418.59|91,640,480.86|
|财务费用||10,350,894.71|-89,379,804.20|
|资产减值损失||12,065,123.47|42,897,967.55|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||101,398,257.33|88,268,054.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-11,817,204.97|38,314,112.50|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||163,827,083.59|186,262,839.59|
|加：营业外收入||45,453,645.38|16,901,368.93|
|其中：非流动资产处置利得||14,551.99|542,130.00|
|减：营业外支出||1,640,117.28|7,290,126.04|
|其中：非流动资产处置损失||1,527,805.27|3,496,285.74|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||207,640,611.69|195,874,082.48|
|减：所得税费用||28,560,452.39|50,175,676.00|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||179,080,159.30|145,698,406.48|
|归属于母公司所有者的净利润||143,439,939.33|179,414,431.64|
|少数股东损益||35,640,219.97|-33,716,025.16|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|179,080,159.30|145,698,406.48|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|143,439,939.33|179,414,431.64|
|归属于少数股东的综合收益总额|35,640,219.97|-33,716,025.16|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.38|0.47|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.38|0.47|

法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗母公司利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入||1,121,448,839.36|1,028,736,874.61|
|减：营业成本||972,722,449.07|838,718,803.40|
|营业税金及附加||3,769,996.25|5,922,591.06|
|销售费用||49,039,183.46|38,597,137.37|
|管理费用||53,814,671.12|54,677,204.02|
|财务费用||3,700,308.18|15,924,432.67|
|资产减值损失||11,397,517.81|-2,150,267.21|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||72,294,307.82|175,701,674.28|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-14,063,839.82|40,319,296.75|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||99,299,021.29|252,748,647.58|
|加：营业外收入||24,567,087.02|13,102,516.11|
|其中：非流动资产处置利得|||55,351.11|
|减：营业外支出||1,081,669.84|5,839,421.33|
|其中：非流动资产处置损失||971,669.84|2,239,421.33|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||122,784,438.47|260,011,742.36|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|17,174,990.47|16,911,494.75|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|105,609,448.00|243,100,247.61|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|105,609,448.00|243,100,247.61|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料合并现金流量表
2014年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,119,451,590.54|1,265,507,915.28|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||6,907,617.25|4,255,062.40|
|收到其他与经营活动有关的现金||153,618,783.67|146,283,903.41|
|经营活动现金流入小计||2,279,977,991.46|1,416,046,881.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,772,810,514.20|1,067,888,661.01|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||66,967,457.74|62,595,087.29|
|支付的各项税费||49,110,775.07|40,860,296.48|
|支付其他与经营活动有关的现金||211,520,294.94|181,470,495.60|
|经营活动现金流出小计||2,100,409,041.95|1,352,814,540.38|
|经营活动产生的现金流量净额||179,568,949.51|63,232,340.71|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||2,465,326.00|26,224,032.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,909,691.75|1,783,670.09|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||159,026,820.88|219,865,777.83|
|收到其他与投资活动有关的现金||235,632,492.83|358,262,628.10|
|投资活动现金流入小计||399,034,331.46|606,136,108.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||45,262,609.90|160,884,147.07|
|投资支付的现金||||
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||45,262,609.90|160,884,147.07|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|353,771,721.56|445,251,961.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|147,500,000.00|771,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金||384,647,634.77|
|筹资活动现金流入小计|147,500,000.00|1,155,647,634.77|
|偿还债务支付的现金|467,500,000.00|1,538,700,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|107,528,173.58|136,543,638.64|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|25,134,830.00|17,181,900.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,000,000.00|2,839,020.00|
|筹资活动现金流出小计|580,028,173.58|1,678,082,658.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-432,528,173.58|-522,435,023.87|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,393,807.14|-1,152,275.69|
|五、现金及现金等价物净增加额|95,418,690.35|-15,102,997.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|368,861,690.19|383,964,687.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|464,280,380.54|368,861,690.19|

法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗母公司现金流量表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,264,202,095.83|1,115,379,493.06|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||119,289,948.61|84,107,322.29|
|经营活动现金流入小计||1,383,492,044.44|1,199,486,815.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,168,673,928.27|832,660,786.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金||48,276,260.42|41,170,819.44|
|支付的各项税费||42,746,257.09|28,309,025.99|
|支付其他与经营活动有关的现金||156,905,184.37|243,845,830.91|
|经营活动现金流出小计||1,416,601,630.15|1,145,986,462.61|
|经营活动产生的现金流量净额||-33,109,585.71|53,500,352.74|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||226,000,000.00|227,500,000.00|
|取得投资收益收到的现金||10,733,538.85|61,546,437.12|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,834,253.56|1,030,157.27|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||226,792,492.83|526,136,508.27|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|465,360,285.24|816,213,102.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|37,740,802.57|152,107,141.69|
|投资支付的现金|85,000,000.00|3,600,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|122,740,802.57|155,707,141.69|
|投资活动产生的现金流量净额|342,619,482.67|660,505,960.97|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|147,500,000.00|701,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|147,500,000.00|701,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|467,500,000.00|1,251,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|82,025,163.32|83,451,472.89|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|549,525,163.32|1,334,451,472.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-402,025,163.32|-633,451,472.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-498,921.36|-600,220.22|
|五、现金及现金等价物净增加额|-93,014,187.72|79,954,620.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|345,971,286.02|266,016,665.42|
|六、期末现金及现金等价物余额|252,957,098.30|345,971,286.02|

法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
合并所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|380,954,646.00||||461,927,953.52||||209,960,048.75||502,945,275.52|79,372,211.28|1,635,160,135.07|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|380,954,646.00||||461,927,953.52||||209,960,048.75||502,945,275.52|79,372,211.28|1,635,160,135.07|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||73,295,573.20||||10,560,944.80||56,688,065.33|11,989,019.97|152,533,603.30|
|（一）综合收益总额|||||||||||143,439,939.33|35,640,219.97|179,080,159.30|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||10,560,944.80||-86,751,874.00|-23,651,200.00|-99,842,129.20|
|1．提取盈余公积|||||||||10,560,944.80||-10,560,944.80|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||||-76,190,929.20|-23,651,200.00|-99,842,129.20|
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他||73,295,573.20||||73,295,573.20|
|四、本期期末余额|380,954,646.00|535,223,526.72|220,520,993.55|559,633,340.85|91,361,231.25|1,787,693,738.37|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|380,954,646.00||||461,869,651.62||||185,650,023.99||385,936,333.24|221,302,561.84|1,635,713,216.69|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|380,954,646.00||||461,869,651.62||||185,650,023.99||385,936,333.24|221,302,561.84|1,635,713,216.69|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||58,301.90||||24,310,024.76||117,008,942.28|-141,930,350.56|-553,081.62|
|（一）综合收益总额|||||||||||179,414,431.64|-33,716,025.16|145,698,406.48|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||-89,548,795.40|-89,548,795.40|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|4．其他|||||-89,548,795.40|-89,548,795.40|
|（三）利润分配|||24,310,024.76|-62,405,489.36|-18,665,530.00|-56,760,994.60|
|1．提取盈余公积|||24,310,024.76|-24,310,024.76|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-38,095,464.60|-18,665,530.00|-56,760,994.60|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他||58,301.90||||58,301.90|
|四、本期期末余额|380,954,646.00|461,927,953.52|209,960,048.75|502,945,275.52|79,372,211.28|1,635,160,135.07|

法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗母公司所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|380,954,646.00||||460,498,137.92||||209,960,048.75|602,205,411.66|1,653,618,244.33|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
|二、本年期初余额|380,954,646.00|460,498,137.92|209,960,048.75|602,205,411.66|1,653,618,244.33|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||73,295,573.20|10,560,944.80|18,857,574.00|102,714,092.00|
|（一）综合收益总额||||105,609,448.00|105,609,448.00|
|（二）所有者投入和减少资本||||||
|1．股东投入的普通股||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配|||10,560,944.80|-86,751,874.00|-76,190,929.20|
|1．提取盈余公积|||10,560,944.80|-10,560,944.80||
|2．对所有者（或股东）的分配||||-76,190,929.20|-76,190,929.20|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||73,295,573.20|||73,295,573.20|
|四、本期期末余额|380,954,646.00|533,793,711.12|220,520,993.55|621,062,985.66|1,756,332,336.33|

|||
|-|-|
|项目|上期|

江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|380,954,646.00||||460,439,836.02||||185,650,023.99|421,510,653.41|1,448,555,159.42|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|380,954,646.00||||460,439,836.02||||185,650,023.99|421,510,653.41|1,448,555,159.42|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||58,301.90||||24,310,024.76|180,694,758.25|205,063,084.91|
|（一）综合收益总额||||||||||243,100,247.61|243,100,247.61|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||24,310,024.76|-62,405,489.36|-38,095,464.60|
|1．提取盈余公积|||||||||24,310,024.76|-24,310,024.76||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-38,095,464.60|-38,095,464.60|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他|||||58,301.90||||||58,301.90|
|四、本期期末余额|380,954,646.00||||460,498,137.92||||209,960,048.75|602,205,411.66|1,653,618,244.33|

法定代表人：莫林弟 主管会计工作负责人：吴春苗 会计机构负责人：吴春苗
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案三
江苏永鼎股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）审计，母公司 2014年度实现净利润
105,609,448元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润共为143,439,939.33元），按照公司章程，提取10%法定盈余公积金10,560,944.8元，加上年初未分配利润602,205,411.66元，减去本年度实施分配2013年度股利76,190,929.2元，2014年年末实际可供股东分配利润621,062,985.66元。
公司拟以2014年12月31日总股本380,954,646股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配57,143,196.9元，本次利润分配预案实施后，公司剩余未分配利润563,919,788.76元结转下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案四
江苏永鼎股份有限公司
2014年度报告及年度报告摘要
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2014年年度报告及其摘要，已于2015年3月31日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案五
江苏永鼎股份有限公司关于控股股东
为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
根据公司 2015年经营发展的需要，公司拟在本年度相关商业银行授信期限届满后，继续向商业银行申请综合授信（包括但不限于授信项下本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等业务）。2015年度公司拟向银行申请综合授信137000万元（详细明细如下），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
1）、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度30000万元；
2）、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度15000万元；
3）、向交通银行股份有限公司申请授信额度16000万元；
4）、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度20000万元；
5）、向中国银行股份有限公司申请授信额度23000万元；
6）、向中信银行股份有限公司申请授信额度5000万元；
7）、向江苏银行股份有限公司申请授信额度10000万元；
8）、向中国进出口银行申请授信额度10000万元；
9）、向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度8000万元。
公司控股股东永鼎集团有限公司和其控股孙公司苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司为上述授信业务无偿提供保证担保，其中鼎欣吴地为向中国农业银行股份有限公司申请的授信30000万元提供担保，剩余授信由永鼎集团提供担保。具体担保金额以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。担保期限自银行授予授信额度起一年。
鉴于永鼎集团为公司的控股股东，鼎欣吴地为永鼎集团控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，永鼎集团和鼎欣吴地为公司的关联法人，该事项构成了关联交易。
永鼎集团和鼎欣吴地本次为公司申请银行授信无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
本次交易是根据公司日常经营发展所需流动资金向商业银行申请授信的需要，有利于公司正常生产经营活动。
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案六
江苏永鼎股份有限公司关于公司
为控股子公司年度申请银行授信提供担保预计的议案
各位股东、股东代表：
江苏永鼎泰富工程有限公司系本公司控股子公司，公司持有其51%股权。根据2015年经营发展的需要，永鼎泰富拟在本年度相关银行授信期限届满后，继续向各银行申请综合授信（主要用于海外EPC项目相关保函的开具、开具信用证、远期结售汇等业务）。2015年度永鼎泰富拟向各银行申请综合授信95500万元（详细明细如下），具体融资金额将视其运营资金的实际需求来确定。
1、向中国银行股份有限公司申请授信额度18500万元；
2、向中国进出口银行申请授信额度60000万元；
3、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度5000万元；
4、向宁波银行股份有限公司申请授信额度10000万元；
5、向华夏银行股份有限公司申请授信额度2000万元；
苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）系公司的控股子公司，公司持有其50.4%股权。苏州新材料因日常生产经营的需要，拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请1000万元的综合授信，授信的主要用途为流动贷款。
本公司同意为永鼎泰富和苏州新材料上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计96500万元。担保期限自银行授予授信额度起一年。
目前，公司尚未和银行签署 2015年度相关担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。
公司对永鼎泰富和苏州新材料的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握两家控股子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险；永鼎泰富和苏州新材料均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险；因为本年度对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。
截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对控股子公司提供的担保总金额为15500万元，担保实际发生余额为 11245万元，公司对控股子公司提供的担保总额占公司最近一期（2014年末）经审计净资产的9.14%，无逾期担保的情形。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案七
江苏永鼎股份有限公司
关于公司 2015年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司生产经营资金需要，2015年公司（包括控股子公司）拟向各家银行申请综合授信额度如下：
1、向中国农业银行股份有限公司申请授信额度30000万元；
2、向中国工商银行股份有限公司申请授信额度20000万元；
3、向交通银行股份有限公司申请授信额度16000万元；
4、向中国建设银行股份有限公司申请授信额度20000万元；
5、向中国银行股份有限公司申请授信额度41500万元；
6、向中信银行股份有限公司申请授信额度5000万元；
7、向江苏银行股份有限公司申请授信额度10000万元；
8、向中国进出口银行申请授信额度70000万元；
9、向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信额度8000万元；
10、向宁波银行股份有限公司申请授信额度10000万元。
11、向华夏银行股份有限公司申请授信额度2000万元；
12、向招商银行股份有限公司申请授信额度1000万元。
公司2015年向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币233500万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议董事会授权公司董事长办理上述授信额度内的一切授信文件。
截止公司董事会审议年报日，公司向银行申请综合授信总额度为214500万元。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案八
江苏永鼎股份有限公司关于授权
公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司（包含下属控股子公司，下同）拟利用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、基本概况
1、投资额度
在未来十二个月内，公司拟使用单笔最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过15亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买 365天以内的短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资。
3、授权的期限
授权购买银行短期理财产品的期限为自本议案获得股东大会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过 365天。
4、资金来源
公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
5、本次购买银行短期理财产品不构成的关联交易。
二、风险控制措施
1、公司董事会提交股东大会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案九
江苏永鼎股份有限公司
关于公司续聘 2015年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的审计报告能充分反映公司2014年的财务状况及经营成果，在审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议,较好满足公司年度财务审计工作的要求，2014年度财务报告审计费为75万元，内部控制审计费为20万元。
根据董事会审计委员会提议，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，同时续聘其为公司2015年度内部控制审计机构，聘期均为一年。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案十
江苏永鼎股份有限公司关于
公司董事、监事 2014年度薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司2014年度董事、监事报酬总额（税前）为335.4万元，详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|本年度从公司领取的报酬总额（税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬|
|莫林弟|董事长|117|否|
|朱其珍|副董事长|67|否|
|汪志坚|董事|0|是（80）|
|赵佩杰|董事/总经理|59.5|否|
|胥锦荣|独立董事|1|否|
|吴英华|独立董事|3|否|
|庞云华|监事会主席|21.45|否|
|蒋国英|监事|21.45|否|
|张文琴|职工监事|28|否|
|孙中浩|独立董事(离任)|3|否|
|刘英|职工监事(离任)|14|否|
|合计|/|335.4|80|

本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案十一
江苏永鼎股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东、股东代表：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并参照目前江苏地区薪酬水平及其他同类上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，建议自 2015年 1月 1日起，将公司独立董事津贴由3万元/人·年，调整为6万元/人·年。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案十二
江苏永鼎股份有限公司
2014年度内部控制审计报告
各位股东、股东代表：
根据内部控制规范实施的具体进展情况，同时结合国家财政部、证监会联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的内容相关精神，瑞华会计师事务所严格按照内控规范及其指引的要求出具了公司2014年度内部控制审计报告。公司已于2015年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》上披露。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料议案十三
江苏永鼎股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
我受监事会的委托，现将公司2014年度监事会工作的有关情况向大会报告如下：一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，保证了公司健康稳定地发展。报告期内，公司监事会共召开了六次会议，会议情况及决议内容如下：
1、公司第七届监事会第五次会议于 2014年 3月 18日召开，会议审议并通过了《关于公司拟转让其持有的全资子公司苏州永鼎医疗投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2、公司第七届监事会第六次会议于 2014年 4月 18日召开，会议审议并通过了以下议案：
1）公司2013年度监事会工作报告；
2）公司2013年度财务决算报告；
3）公司2013年度利润分配预案；
4）公司2013年度报告及年度报告摘要；
5）关于子公司计提资产减值准备的议案；
6）公司2013年度内部控制自我评价报告。
3、公司第七届监事会第七次会议于 2014年 4月 25日召开，会议审议并通过了《公司2014年第1季度报告全文和正文》。
4、公司第七届监事会第八次会议于 2014年 8月 18日召开，会议审议并通过了《公司2014年半年度报告》及其摘要。
5、公司第七届监事会第九次会议于2014年10月29日召开，会议审议并通过了《公司2014年第3季度报告全文和正文》。
6、公司第七届监事会第十次会议于2014年11月20日召开，会议审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料二、监事会履行职责情况
2014年度，公司监事会监事列席了公司召开的股东大会和部分董事会会议，定期审查了公司财务运作及内控制度情况，对公司经营管理重大决策实施监督，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，切实履行了公司监事的职责。
三、监事会对公司 2014年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》所赋予的权力和职责，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：公司能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作，建立了完善的法人治理结构和公司内部控制制度。公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时能够从股东和公司利益出发，工作严谨，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，瑞华会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观、公正的，真实反映了公司 2013年度的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。公司募集资金严格按照配股说明书所规定的范围使用，部分拟变更募集资金投向项目的原因和目的符合通信发展的需要，操作程序合法有效。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易均按照《江苏永鼎股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定执行，遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，不存在内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
本议案已经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
江苏永鼎股份有限公司监事会2015年4月28日
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料江苏永鼎股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2014年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们在2014年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴英华：曾任江苏吴江会计师事务所部门经理，现任吴江华正会计师事务所有限公司副主任会计师。2009年9月至今，任公司独立董事。具有中国证券业协会颁发的独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
胥锦荣：曾任吴江检验检疫局局长兼党组书记、中共吴江县委宣传部部长兼常委,2005年退休。2009年9月至2013年5月任公司独立董事。2014年12月任公司独立董事,具有中国证券业协会颁发的独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
2015年3月6日，由于胥锦荣先生退休前所在单位党组发布清理规范干部在企业兼职（任职）问题实施方案，不宜再担任上市公司独立董事，因此申请辞去所担任的公司独立董事及董事会相关专门委员会职务，辞职后将不在公司担任任何职务。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，胥锦荣先生的辞职，将导致公司董事会独立董事人数低于法律法规及《公司章程》规定的最低法定人数，在改选的独立董事就任前，胥锦荣先生仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行职务。
孙中浩：曾任政协苏州市委员会副主席、苏州市政府副市长，2006年退休。2009年9月至2014年12月任公司独立董事。具有中国证券业协会颁发的独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。2014年12月9日，孙中浩先生因身体健康原因辞职离任。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场参加次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|吴英华|11|3|8|0|0|
|胥锦荣注1|1|1|0|0|0|
|孙中浩注2|10|1|8|1|0|

注1：公司于2014年12月8日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料于增补公司第七届董事会董事的议案》，选举胥锦荣先生为公司第七届董事会独立董事。
注2：2014年 12月 9日，孙中浩先生因身体原因，辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
（二）出席股东大会情况
2014年度，公司共召开4次股东大会，即2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2013年度股东大会及 2014年第三次临时股东大会。公司独立董事吴英华女士均按规定出席了历次股东大会；胥锦荣先生应出席股东大会次数为 0次；孙中浩先生共出席股东大会次数为1次，另3次因身体原因请假。
（三）审议议案情况
在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断，利用自身的专业知识，对公司董事会相关议案提出合理建议和意见，充分发挥独立董事的监督作用。报告期内，我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（四）现场考察情况
2014年度，在公司年报编制过程中，我们在现场认真听取了公司管理层对相关事项的介绍，仔细审阅有关资料,全面了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层与我们保持定期的沟通，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料并及时准确传递，在会前和我们进行沟通，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事吴英华、孙中浩对公司2014年度发生的关联交易事项均进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、关于收购关联方所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权的独立意见本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；本次收购永鼎投资16.67%股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；有利于消除与大股东的共同投资，减少关联往来和关联交易，提高公司的规范运作水平；同意关于收购关联方所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权暨关联交易的议案。
2、关于公司转让其持有的全资子公司苏州永鼎医疗投资管理有限公司100%股权
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料的独立意见
本次转让股权暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。在审议关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定；本次转让股权暨关联交易聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，并以该等审计评估结果为定价依据，协商定价，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，出具的资产评估报告结论合理，符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；公司对本次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本次转让股权暨关联交易还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；同意关于公司拟转让其持有的全资子公司永鼎医疗100%股权暨关联交易的议案。
3、关于公司向关联方江苏永鼎通信有限公司出租部分厂房的独立意见
本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效；租赁价格参照同地区同类物业租赁市场价，体现了公开、公平、公正的原则，定价公允；本次交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司此项关联交易。
4、关于公司与关联方上海东昌投资发展有限公司签订委托服务协议的独立意见公司董事会在审议表决该关联交易的议案时，关联董事莫林弟回避表决，公司其余4名非关联董事一致同意该关联交易议案的内容，其表决程序合法有效；该关联交易遵循了平等自愿的原则，根据双方约定，委托服务合同金额 1964.2万元，定价公允，交易公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序；公司发生的对外担保，是为保证控股子公司的正常生产经营提供的一般保证。
经核查，截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员聘任事项
2014年4月18日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司总经
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料理的议案》，独立董事吴英华、孙中浩对聘任事项发表了独立意见，认为：提名、聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；所聘任的总经理具备担任公司高级管理人员职务应具备的能力；未发现其有违反《公司法》中相关规定的情况，没有被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；同意上述聘任事项。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》执行，制定的薪酬方案结合公司实际情况，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等规定。经核查，公司高级管理人员2014年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，分别于2014年1月24日、2014年10月29日披露了《公司2013年年度业绩预增公告》及《公司 2014年前三季度业绩预告更正公告》，详见上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
报告期内，公司未进行业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年4月18日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构，同时新聘其为公司 2014年度内部控制审计机构。经仔细审查，独立董事吴英华、孙中浩认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见；同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，同时新聘其为公司2014年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第五次会议及公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日总股本 380,954,646股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计分配 76,190,929.2元。该利润分配方案已于 2014年 5月 30日实施完毕。独立董事吴英华、孙中浩认为：公司 2013年度利润分配预案与公司实际资金需求相符合,利润分配预案的现金分红比例符合《公司
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料章程》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益；同意公司2013年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
控股股东永鼎集团有限公司因股权转让形成的关联方借款展期归还中承诺：1、在借款展期内，如上市公司有资金需求，永鼎集团将按上市公司要求负责归还相应借款和利息；2、借款展期结束，如若鼎欣房产没有能力归还借款和利息，由永鼎集团负责连带归还。承诺期限为2013-12-09至2014-06-09。
截止 2014年 6月 4日，公司已全部收回对鼎欣房产和欣阳房产的借款及利息，同时永鼎集团对本次借款展期归还承诺履行完毕，不存在违反承诺事项的情况，也不存在超过承诺期未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2013年年度报告、2014年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作,共发布临时公告 70次。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。独立董事吴英华、胥锦荣认为：公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效地执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，根据公司实际情况，按照各自工作细则的规定，对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2014年我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责地履行职责，对公司董事会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，充分发挥独立董事的职能，切实维
江苏永鼎股份有限公司 2014年度股东大会会议资料护了公司及全体股东的合法权益。同时，我们认真学习相关法律法规和各项规章制度，提高自己的履职能力，形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。
2015年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
最后,对公司相关工作人员在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示衷心感谢。
特此报告。
江苏永鼎股份有限公司独立董事：
吴英华、胥锦荣
离任独立董事：
孙中浩
江苏永鼎股份有限公司董事会2015年4月28日