平安证券有限责任公司
关于上海安诺其集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对安诺其2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］366号)的核准，公司2010年4月8日向社会公开发行人民币普通股股票2,700万股，每股面值1元，每股发行价为人民币21.20元，募集资金总额572,400,000元，扣除发行费用43,533,500元后，实际募集资金净额 528,866,500元，其中超募资金 320,305,900.00元，该项募集资金已于2010年4月13日存入公司募集资金专项帐户，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众(2010)会字第2691号验资报告验证确认。
（二）募集资金本年度使用金额及年余额
2014年募集资金专户使用情况及2014年12月31日余额如下：
单位:人民币元
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|2013年 12月31日专户余额|113,517,860.87|
|1、募集资金专户的利息收入|1,368,527.57|
|2、对募集资金投资项目的投入|76,705,326.70|

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|3、收购江苏永庆 80%股权|1,050,000.00|
|2014年 12月 31日专户余额|37,131,061.74|

（三）募集资金结余情况
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元年末余额
户银行 银行帐号 账户类别 其中：利息募集资金余额
收入
中国银行上海青浦支行 4455 5925 7155 活期账户 495,869.19 495,869.19兴业银行上海青浦支行 216400100100015868活期账户 1,270,370.85 1,270,370.85中国民生银行上海静安
0211014210007098 活期账户 1,921,080.85 1,921,080.85支行
兴业银行上海陆家嘴支
216180100100098606活期账户 33,443,740.85 490,519.29行
合计 37,131,061.74 4,177,840.18二、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，具体如下：
2010年5月11日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同中国银行上海青浦支行签订《募集资金三方监管协议》。
2010年5月11日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同兴业银行上
海青浦支行签订《募集资金三方监管协议》。
海支行签订《募集资金三方监管协议》。
2010年5月13日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同东营市商业银行河口支行签订《募集资金三方监管协议》。
2010年5月18日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同恒丰银行蓬莱支行签订《募集资金三方监管协议》。
经公司第二届董事会第四次会议决议，公司将部分超募资金由中国银行股份有限公司上海青浦支行更换到中国民生银行股份有限公司上海分行静安支行进行专户存储。
2011年 12月 29日，公司会同保荐机构平安证券有限责任公司同民生银行静安支行签订《募集资金三方监管协议》。
2013年7月10日，公司、东营安诺其会同保荐机构平安证券有限责任公司同民生银行静安支行签订《募集资金四方监管协议》。
经公司第三届董事会第二次会议决议，公司将存放于中国民生银行股份有限公司上海分行静安支行的用于东营安诺其纺织材料有限公司年产分散染料 25000吨生产项目的全部募集资金调整至兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行进行专户存储。
2014年 12月 26日，公司、东营安诺其会同保荐机构平安证券有限责任公司同兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签订《募集资金四方监管协议》。
三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
1、2014年1月1日-2014年12月31日，募集资金专户利息收入1,368,527.57元。
（1）东营年产5,500吨染料滤饼项目：2014年度支付资金1,287,872.21元；
（2）烟台年产3,000吨分散染料项目：2014年度支付资金12,471,395.83元；
（3）经公司第一届董事会第十九次会议决议，公司使用超募资金建设东营年产染料滤饼1,500吨及分散染料5,000吨项目，项目投资总额4,953万元，2014年度支付资金2,063,683.02元；
（4）经公司2012年第一次临时股东大会决议，公司使用超募资金6,200万元，烟台年产6,000吨分散染料项目变更资金3,965.50万元投入东营年产分散染料25,000吨项目，2014年度支付资金60,882,375.64元。
3、经公司第二届董事会第十三次会议决议，公司使用超募资金 2,100万元收购江苏永庆化工有限公司80%股权，使用超募资金2,400万元用于江苏永庆化工有限公司增资。2014年度支付股权收购余款105万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年11月26日公司召开了2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“烟台年产 6000吨分散染料扩建项目”中“年产 3000吨超细纤维面料用分散染料项目”调整至“东营年产分散染料 25000吨生产项目”中的“年产 3000吨超细纤维用分散染料项目”实施，投资金额由 9,470.45万元调整为 5,504.95万元，差额部分 3,965.5万元转投至东营年产分散染料 25000吨生产项目中的“3000吨超细纤维用分散染料项目”，截至2014年12月31日，变更后的剩余的烟台年产 3,000吨分散染料扩建项目已累计使用募集资金 5,821.01万元，投资进度为105.74%。调整至“东营年产分散染料25000吨生产项目”中的“年产3000吨超细纤维用分散染料项目”目前正在实施中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对安诺其募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司董事会、监事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件、其他中介机构相关报告和其他支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员对募投项目实施进展情况进行了询问与交流等。
经核查，平安证券认为，安诺其严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方、四方监管协议，截止 2014年 12月 31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海安诺其集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
陈建 李东旭
保荐机构（盖章）：
平安证券有限责任公司
年 月 日