证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2016-015
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关于全资子公司房屋租赁事项暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东鸿鹄农业开发中心（以下简称“山东鸿鹄”）拟将其可依法出租的房屋租赁给山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”），天鹅物业为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）的全资子公司。
租赁房屋坐落于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼三层、四层、五层、六层、八层、十一层，可再对外出租。
天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、二层213、214室、十四层房屋出租给山东鸿鹄用于山东省供销合作社联合社（以下简称“省供销社”）办公及附属设施。
天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层 103室部分、104室、出租给山东省供销社农产品有限公司（以下简称“农产品公司”）用于其办公及农产品销售店。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计2次，分别为天鹅物业与山东供销京东农贸发展有限公司、山东供销融资担保股份有限公司发生房屋租赁交易，累计金额为629,545.21元。
监事在审议关联事项时，关联监事回避表决，出现关联监事回避表决导致监事会无法形成有效决议的情形，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
上述交易将严格按照市场化、商业化原则执行，无其他附加条件。
一、关联交易概述
为便于山东行业协会大楼房产出租管理运作的整体化、统一化及规范化，山东鸿鹄拟将其可依法出租的房屋租赁给天鹅物业，天鹅物业亦可将该房屋对外出
租。该房屋坐落于济南市历下区历山路157号山东行业协会大楼三层、四层、五层、六层、八层、十一层，建筑面积为12,593.02㎡，以租赁期限为两年计算，房屋租金总额约为1,530万元（实际金额按照山东鸿鹄交付天鹅物业以上房屋的时间起算）。
另外，天鹅物业拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、二层
213、214室、十四层房屋出租给山东鸿鹄，用于省供销社办公及附属设施，房屋建筑面积为2,381.13㎡，年度租金为261万元（含物业管理费），租赁期限为两年，租金总额为522万元；拟将公司自有的山东行业协会大楼一层103室部分、104室出租给农产品公司用于其办公及农产品销售店，房屋建筑面积为491.9㎡，年度租金为68.23万元（含物业管理费），租赁期限为两年，租金总额为 136.46万元。
公司与山东鸿鹄、农产品公司均系省供销社控制下的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）山东鸿鹄农业开发中心
1、单位名称：山东鸿鹄农业开发中心
2、成立时间：1988年6月28日
3、注册资本：3,000万元
4、注册地址：济南市历下区历山路 157号
5、法定代表人：李通
6、经济性质：集体所有制
7、经营范围：农业综合开发、农副产品（不含粮食、棉花）收购、加工、销售；农业项目投资；农业科技、农业技术领域内的技术引进、开发及推广；农业生物工程开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社，持有100%股份。
9、最近一年主要财务指标
截止 2015年 12月 31日，山东鸿鹄总资产为 113,067,192.32元，负债为93,585,032.63元，净资产为 19,482,159.69元，营业收入为11,933,284.92元，净利润为2,844,097.34元。（以上数据未经审计）
10、公司与山东鸿鹄在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在债权债务关系。
（二）山东省供销社农产品有限公司
1、单位名称：山东省供销社农产品有限公司
2、注册地址：济南市历山路157号
3、注册资本：1,000万元
4、成立时间：2010年3月17日
5、法定代表人：许广民
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：预包装食品、乳制品批发兼零售；蔬菜、水果、花卉、水产品、畜禽产品、食用糖、农副产品的加工、分装、销售、储藏、进出口业务、肥料、植保机械设备、农产品药残检测仪器、办公用品、日用品、工艺品、文体用品、电子产品销售；农业技术服务，信息咨询及技术培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、控股股东及实际控制人：山东省供销合作社联合社，间接持有100%股份9、最近一年主要财务指标
总资产为 29,153,540.41元，负债为 9,501,233.06元，净资产为19,652,307.35元，营业收入为 23,792,096.42元，净利润为10,386,065.36元。
（以上数据未经审计）
10、公司与农产品公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在债权债务关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别属于租入或租出资产。
（一）租赁标的基本情况
租赁标的位于济南市历下区历山路 157号山东行业协会大楼，其中三层、四层、五层、六层、八层、十一层房屋，建筑面积为12,593.02㎡，房屋产权人为省供销社，房屋所有权证号为济房权证历字第 201660号，由省供销社授权山东鸿鹄对外出租；另外，山东行业协会大楼的一层103室、104室、二层213、214室、十四层，建筑面积为 2,873.03㎡，房屋产权人为天鹅股份，房屋所有权证号分别为济房权证历字第204974号、济房权证历字第204979号、济房权证历字第 204987号、济房权证历字第 204989-204993号，由公司授权天鹅物业对外出租。
上述产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易定价
1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格，考虑楼层的区别以及房屋空置率（10%）等因素，确定为整体房屋年度租金为765万元，租赁期限为两年，租金总额为1,530万元。
2、天鹅物业出租给山东鸿鹄、农产品的公司自有房屋交易定价参考独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格并考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。
(1)出租给山东鸿鹄的山东行业协会大楼一层（103室）、二层（213、214室）、十四层的房屋每平方米租金分别为人民币 3.8元/天、2.9元/天、3.0元/天,年度租金为 261万元，其中房屋租金占60%、物业费占40%，租赁期限为两年，租金总额为522万元。
(2)出租给农产品公司的山东行业协会大楼一层 103室部分、104室房屋每平方米3.8元/天，年度租金为68.23万元，其中房屋租金占60%、物业费占40%，租赁期限为两年，租金总额为136.46万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，天鹅物业拟在天鹅股份股东大
会审议通过后，与山东鸿鹄、农产品公司签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：
（一）山东鸿鹄与天鹅物业房屋租赁合同主要内容
1、合同主体：山东鸿鹄农业开发中心为出租方，山东天鹅物业管理有限公司为承租方
2、租赁标的：山东行业协会大楼地上三层、四层、五层、六层、八层、十一层房屋，该出租建筑地上面积为 12,593.02平方米。
经租赁房屋的所有权人对出租方的授权，出租方同意承租方可以按照自身意愿将租赁房屋进行对外转租。
3、交付日期和租赁期限
出租方于承租方股东大会通过之日将产权内的房间交付承租方，如未按期交付根据实际交付房屋面积计算。房屋租赁期自承租方股东大会通过之日起，租赁期为2年。
4、租金及支付方式
租金标准：承租方每年支付租金765万元给出租方，并由出租方开具相关发票。
支付方式：租金每季度支付一次，每半年结束前 10日内预付下季度房租。
出租方应于付款日前为承租方出具正式发票，承租方在收到发票 10个工作日内付款。
（二）天鹅物业与山东鸿鹄房屋租赁合同主要内容
1、合同主体：山东天鹅物业管理有限公司为出租方，山东鸿鹄农业开发中心为承租方
2、租赁标的：山东行业协会大楼一层103室部分、二层213、214室、十四层，承租方将上述房屋作为山东省供销合作社联合办公及办公附属用房使用，上述物业建筑面积2,381.13平方米，采用按建筑面积计算房屋租金。
3、租赁期限
租赁期限自出租方股东大会通过之日起，租赁期为两年。物业租金应参照当时市场上相同等级、地段写字楼租赁费用标准执行，如遇租赁费用上涨，则租金的最大涨幅不超过上一个合同期租金标准的10％。
4、租金、物业管理费及支付方式
（1）租金标准：每平方米一层（103室部分）、二层（213、214室）、十四层每日租金分别为人民币 3.8元、2.9元、3.0元，此价格含物业管理费，不含水、电、空调电费等费用。年租金为人民币2,611,721元，其中60%为租金，40%为物业费。
（2）承租方租用该物业产生的其他费用，包括但不限于：水费（6.49元/立方）、电费（1.20元/度）由出租方代收，随国家价格调整而调整。由产权方出具盖有物业公司印章的的分割单或缴费发票复印件。电话费等费用由承租方据实自行缴纳。
（3）支付方式：租金每季度支付一次，每季度结束前10日内预付下季度房租。首期租金应于2016年7月30日前交付，出租方应于付款日前为承租方出具正式发票，承租方在收到发票10个工作日内付款。
（三）天鹅物业与农产品公司房屋租赁合同主要内容
1、合同主体：山东天鹅物业管理有限公司为出租方，山东省供销社农产品有限公司为承租方
2、租赁标的：山东行业协会大楼一层 103室部分、104室。承租方将上述房屋作为其办公及农产品销售店，上述物业建筑面积491.9平方米，采用按建筑面积计算房屋租金。
3、租赁期限：自出租方股东大会通过之日起，租赁期为两年物业租金应参照当时市场上相同等级、地段写字楼租赁费用标准执行，如遇租赁费用上涨，则租金的最大涨幅不超过上一个合同期租金标准的10％。
4、租金、物业管理费及支付方式
（1）租金标准：每平方米 3.8元，此价格含物业管理费，不含水、电、空调电费等费用。年租金为人民币 682,265.30元，其中60%为租金，40%为物业费。
（2）承租方租用该物业产生的其他费用，包括但不限于：水费（6.49元/立方）、电费（1.20元/度）由出租方代收，随国家价格调整而调整。由产权方出具盖有物业公司印章的的分割单或缴费发票复印件。电话费等费用由承租方据实自行缴纳。
（3）支付方式：租金每季度支付一次，每季度结束前10日内预付下季度房租。首期租金应于2016年7月30日前交付，出租方应于付款日前为承租方出具正式发票，承租方在收到发票10个工作日内付款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、天鹅物业拥有济南市住房保障和房产管理局核发的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》（编号：鲁物013516），具有物业管理资质，资质等级为三级；山东鸿鹄无物业管理资质，不能从事物业管理相关业务。而天鹅物业租赁山东鸿鹄房屋后，可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，进一步规范山东行业协会大楼的整体化运营，有利于提升山东行业协会大楼的管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率及租赁业务竞争力。
2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务。
3、上述交易对公司未来的财务状况、经营成果有积极的影响，交易定价符合“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允合理，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、该关联交易应履行的审议程序
（一）公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》，关联董事魏华、王志勇、赵德利回避表决，由其他 6位非关联董事全票通过。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。并对本次关联交易事项发表独立意见，如下：
1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋后可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，规范山东行业协会大楼的运营和整体化管理，进一步完善山东行业协会大楼的管理和服务，有利于提高山东行业协会大楼出租率，提高山东行业协会大楼租赁业务竞争力。
2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务。
3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、本次关联交易事项表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法
律、法规及公司章程的规定，同意提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审计委员会审核意见
1、天鹅物业租赁山东鸿鹄可对外出租的房屋后可以对山东行业协会大楼统一进行对外出租和物业管理，进一步规范山东行业协会大楼的运营和整体化管理，有利于提升山东行业协会大楼管理水平和服务质量，提高山东行业协会大楼出租率，提高山东行业协会大楼租赁业务竞争力。
2、天鹅物业向山东鸿鹄及农产品公司出租房屋系正常房屋租赁业务。
3、本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、关联委员赵德利回避审议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（四）监事会审核意见
因《关于公司房屋租赁事宜暨关联交易的议案》所述事项构成关联交易，关联监事杨志萍、陈伟需回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股东大会审议。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过其他有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
当年年初至披露日，公司与关联人未发生其他各类关联交易。
八、保荐机构核查意见
保荐机构通过查看公司董事会决议及独立董事意见等有关文件，了解关联方基本情况，对前述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序，并遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规或公司制度的要求。上述关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益的行为。保荐机构对公司上述关联交易计划无异议。
特此公告。
山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会2016年6月28日