证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2019-074无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于实际控制人及股东签署《股份转让框架协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无锡雪浪环境科技股份有限公司实际控制人杨建平先生、许惠芬女士及股东无锡惠智投资发展有限公司、杨珂先生和杨婷钰女士与新苏环保产业集团有限公司（以下简称“新苏环保”）共同签署了《股份转让框架协议》，上述股东拟向新苏环保或其指定主体转让合计持有的公司 42,070,512股股份，占公司总股本的20.21%。上述转让事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次股份转让事项能否最终顺利完成尚存在一定的不确定性，具体风险详见本公告“五、风险提示”，请投资者注意投资风险。
一、框架协议签署情况概述
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪浪环境”或“标的公司”）于 2019年 8月 16日收到公司实际控制人杨建平先生、许惠芬女士以及股东无锡惠智投资发展有限公司、杨珂先生和杨婷钰女士的通知，上述股东为引进战略投资者，共同推动雪浪环境更好的发展，于2019年 8月16日共同与新苏环保签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。上述股东拟向新苏环保或其指定主体转让合计持有的公司 42,070,512股股份，占公司总股本的20.21%。转让价格确定为15.15元/股，转让总价为人民币637,368,256.80元。
二、框架协议签署各方基本情况
1、杨建平，男，中国国籍，身份证号码：3202221964********；通讯地址：江苏省无锡市滨湖区***。现任公司董事长兼总经理。
2、许惠芬，女，中国国籍，身份证号码：3202221971********；通讯地址：江苏省无锡市滨湖区***。现任公司董事。
3、无锡惠智投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320211559312945P
类型：有限责任公司
住所：无锡市滨湖区雪丰路33号
法定代表人：杨建平
注册资本：2,500万元
成立日期：2010年7月 28日
营业期限：2010年7月 28日至******
经营范围：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务；科技中介服务；通用设备、专用设备、电气机械、五金产品、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、杨珂，男，中国国籍，身份证号码：3202831986********；通讯地址：江苏省无锡市滨湖区***。
5、杨婷钰，女，中国国籍，身份证号码：3212811989********；通讯地址：江苏省无锡市滨湖区***。
6、新苏环保产业集团有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1QETWM1R
类型：有限责任公司
住所：常州市新北区高新科技园6楼
法定代表人：胡建民
注册资本：100,000万元
成立日期：2017年9月 1日
营业期限：2017年9月 1日至2047年 8月31日
经营范围：环保项目和其他市政基础设施项目的投资、设计、建设、运营管理及相关的咨询服务；固体废弃物处置及市政污水处理项目的设计施工总承包（涉及危险废弃物及废弃电器电子产品的处置，凭许可证经营）；土壤修复；固体废弃物、污水等资源综合利用技术开发及其他相关咨询服务；环境治理工程施工；工程项目管理咨询；环保技术开发及相关技术咨询服务；环保材料、环保产品、环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
环保与新能源项目相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东|持股比例|
|1|常高新集团有限公司|100%|

实际控制人：常州市新北区人民政府
杨建平先生、许惠芬女士、无锡惠智投资发展有限公司、杨珂先生和杨婷钰女士均与新苏环保不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让框架协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：杨建平（甲方1）、许惠芬（甲方2）、无锡惠智投资发展有限公司（甲方3）、杨珂（甲方4）、杨婷钰（甲方5）；
乙方：新苏环保产业集团有限公司
2.1截至本协议签署日，甲方在标的公司任职情况、所持标的公司股份数量及股份限售情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%|） 任职|限售股股数（股）|
|1|杨建平|81,418,999|39.10|董事长总经理|6,081,079 股为非公开发、行限售股，解禁日期为2020 年12 月 14 日|
|2|许惠芬|15,586,368|7.49|董事|无限售|
|3|无锡惠智投资发展有限公司|13,549,760|6.51|无|无限售|
|4|杨珂|3,807,552|1.83|无|无限售|
|5|杨婷钰|1,421,858|0.68|无|无限售|
|合计||115,784,537|55.61|—|—|

2.2甲方1、甲方2作为标的公司的董事及高级管理人员，其转让标的公司股份需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定，在任职期间每年可转让的股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%。甲方1和甲方2须提请标的公司股东大会审议豁免其间接持有的股份在任职期间每年可转让的股份不超过其所间接持有的股份总数的25%。
2.3本协议签署前，甲方4和甲方5已作出自愿性股份锁定的承诺，若杨建林仍然出任标的公司的董事、监事或高级管理人员，则在杨建林任职期间，甲方 4和甲方 5每年转让的标的公司股份数量不超过其直接或间接持有股份的25%，其豁免上述履行承诺事项须提请标的公司股东大会审议。
3、股份转让
3.1甲方拟将其持有的标的公司 42,070,512股股份（占标的公司总股本的20.21%）（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方拟同意受让该标的股份。甲方各自具体转让股份数在各方正式签署的股份转让协议中进行明确。
3.2乙方可将其在本协议项下的相关权利义务转让给其指定的基金或其他
关联方，并由该主体作为实际受让方与甲方签署正式股份转让协议。
3.3甲方1和甲方2、甲方 4和甲方5将于本协议签署后向标的公司申请豁免其已作出的自愿性股份锁定承诺，并交由标的公司股东大会审议；或标的公司股东大会未审议通过上述豁免申请的，则各方应就股份转让事宜另行协商。
3.4各方一致同意，本次股份转让的对价支付及交割安排以各方签署的正式股份转让协议内容为准。本协议为框架性协议，是对各方合作的原则性约定，就本协议项下所有具体业务的办理，后续需要在合法、合规的前提下，由各方就业务条款、权利义务进行具体协商，另行签订正式的股份转让协议。
4、转让方式、转让价格及对价支付
4.1经各方协商确定，甲方拟采用协议转让方式向乙方转让标的股份。
4.2各方一致同意，标的股份转让总价款定为人民币 637,368,256.80元，折合每股人民币15.15元。
4.3乙方或其指定的第三方应在本股份转让框架协议签订当日向乙方和甲方1共同开设的共管账户支付本次交易的定金人民币8,000万元，同时甲方1和甲方2应合计将其持有的1,270万股标的公司股票质押给乙方，质押完成后当日，共管账户中的定金应支付到甲方1的银行账户。正式股份转让协议签署后，前述定金自动转为标的股份转让款。
5、后续安排
5.1乙方足额支付完毕本协议约定的定金后，可组织其顾问对标的公司开展尽职调查等相关工作；同时，鉴于乙方为国有独资企业，本次股份转让需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行相关审批手续，乙方应自本协议生效后开始履行国资内部流程。
5.3各方一致同意，本协议生效后 60日内各方完成签署正式股份转让协议，并在本协议生效后 90日内本次交易获得有权国资主管部门的审批。乙方涉及国资主管部门审批，视项目进度，乙方有权申请展期，但需取得甲方1同意。
若乙方尽职调查结果与甲方和标的公司披露信息存在重大差异或不符合《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规规定的，或标的公司存在违规经营情况，乙方有权在尽职调查结果基础上与甲方展开谈判并对标的股份的价格与支付方式等进行调整，乙方对此不承担违约责任。在前述情况下，如果各方未能在本协议生效后 90内，就本次股份转让的交易价格、支付方式等事项达成一致的，乙方有权单方决定终止本次交易，甲方1向乙方全额返还定金。
非因前述原因或非因乙方国资主管部门未能在本协议生效后 90日内批准本次交易的原因，而因乙方违反本协议的约定导致双方未能在本协议生效后 60日内签署正式股份转让协议的，甲方有权终止本次交易，并没收全部定金。
如因甲方违反本协议的约定（乙方违约在先的除外）导致双方未能在本协议生效后 60日内签署正式股份转让协议的，乙方有权单方决定终止本次交易；在此情况下，甲方1应将定金双倍返还给乙方。
5.4标的股份完成转让后，乙方将成为标的公司的第二大股东，其有权向标的公司指派3名董事，甲方应在选举前述董事的标的公司董事会及股东大会上投赞成票，具体委派时间及股东大会的召开事宜另行确认；标的公司管理层的组成及选聘由各方另行协商确定。
5.5标的股份完成转让后，各方应根据诚实信用的原则，在符合法律法规的前提下，继续共同推动标的公司的重组、融资及收购事宜等。
6、陈述与保证
6.1本协议任何一方均向另一方声明和保证，截至本协议签署之日：
（1）其拥有所有签署本框架协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准；
（2）其签署本协议、履行其在本协议项下的义务以及签署与本协议有关的任何其他文件、履行其在该等文件项下的义务，不会导致违反任何协议或其他文书、不会给予第三方终止或修改任何协议或其他文书的权利，不会导致违反任何法院或政府机构发布或作出的任何判决或裁定。
6.2甲方承诺，除正常生产经营活动或取得乙方事先书面同意进行的行为外，自本协议签署之日起，甲方应确保标的公司的正常经营，甲方及标的公司不得从事任何使标的公司资产和业务减值的行为，且甲方确认并承诺，甲方合法持有标的股份，标的股份权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除本协议及上市公司公告披露的股份限售（包括高管锁定股）及股份质押情况外，标的股份不存在其他质押、查封、冻结等限制转让的情况，就本次交易签署正式的股份转让协议后，将标的股份过户至乙方名下不存在任何其他障碍。
6.3甲方同意，于本协议生效后，将积极配合乙方及乙方聘请的顾问对标的公司进行尽职调查，向乙方提供全面、真实、完整的有关标的公司的资料、数据和其他有关信息。
7、排他期
自本协议生效之日起至本次股份转让完成或本协议终止之日为排他期（以下简称“排他期”）。
甲方承诺，在排他期内，任何情况下，未经乙方事先书面同意，甲方不得，且应促使包括但不限于其关联方、顾问或代理人不得，直接或间接地就转让其持有的标的公司股份事项，招揽第三方进行任何讨论或接受第三方的问询或提议，或与第三方达成任何协议或谅解，也不得以其他方式从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为。
8、违约责任及救济
除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，导致本协议目的无法
达成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方之违约行为而受到的全部损失。
9、协议的变更或终止
9.1本协议未尽事宜，各方可通过另行签订补充协议、备忘录或确认函的形式予以确定。各方共同签订的补充协议、备忘录或确认函内容与本协议不一致的，以补充协议、备忘录和确认函为准。
9.2除上述 5.3条另有约定外，本协议出现下列情形之一时终止：
9.2.1本协议各方协商一致同意解除本协议的；
9.2.2因乙方尽职调查结果与甲方和标的公司披露信息存在重大差异或不符合《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规规定的，或标的公司存在违规经营情况，且双方未能在本协议生效后 90日内，就本次股份转让的交易价格、支付方式等事项达成一致的；
9.2.3本协议生效后90日，乙方国资主管部门未能批准本次交易的；
9.2.4各方签订正式股份转让协议。
9.3本协议因第9.2.1条、9.2.2条和9.2.3条的约定终止的，甲方1应向乙方归还定金。
9.4除上述第4.3条约定的甲方1、甲方2将其持有的1,270万股标的公司股票质押给乙方，作为甲方1、甲方2按照本协议约定向乙方返还定金（包括双倍返还）的担保外，甲方1和甲方2同意，关于定金返还（包括双倍返还）承担无限连带责任。
9.5在因甲方违约而导致本协议终止或双方协商一致同意终止本协议的情况下，乙方同意在甲方按照本协议约定按时足额返还全部定金（包括双倍返还）后两个交易日内，解除本协议第2.3条约定的1,270万股标的公司股票质押登记；
如因乙方违约，则甲方无需返还定金，乙方需在甲方书面通知没收其定金后2个交易日内解除本协议第2.3条约定的1,270万股标的公司股票质押登记。
本协议经各方共同签署后成立，乙方支付全部8,000万元定金至共管账户之日起生效。本协议一式陆份，各方各执壹份，具同等法律效力。
四、对公司的影响
《股份转让框架协议》的签署明确了交易的基本原则和意向，为后续股份转让的正式实施奠定了基础。本次意向交易如能最终顺利实施，新苏环保（或其指定方）将成为公司第二大股东，有利于进一步优化公司的股权结构。同时，在业务资源、融资成本等方面也将为公司提供更多的支持和便利，将促进双方资源的优势互补，实现利益最大化，为全体股东创造更多收益。
五、风险提示
1、本次签署的框架协议，属于签署各方合作意愿和基本原则的意向性约定，新苏环保尚未对公司展开尽职调查，交易方案细节亦尚未最终确定，需签署各方进一步论证和沟通协商，因此，正式的股权转让协议后续能否签署存在不确定性。
2、本次框架协议约定的股份转让事项尚需公司股东大会审议豁免杨建平先生、许惠芬女士、杨珂先生及杨婷钰女士作出的自愿性股份锁定承诺，获得有权国资主管部门的审批，并取得深圳证券交易所的合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。上述交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《股份转让框架协议》
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会 2019年8月 16日