中信建投证券股份有限公司
关于深圳市证通电子股份有限公司
变更部分募集资金用途暨投资新项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对证通电子变更前次部分募集资金用途暨投资新项目进行了核查，并发表如下核查意见：
一、原项目基本情况及变更的具体因
（一）公司 2013年度非公开发行股票的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 10月向特定投资者非公开发行 51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币 10.20元，本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金494,853,878.41元。
以上募集资金到位情况业经 2013年 10月 23日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》验证确认。
（二）原募投项目实际投资情况
截止2016年10月25日，上述项目的实际投入募集资金情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资总额|募集资金承诺投资金额|累计投入募集资金金额|
|1,0124.00|9,589.00|5,623.90|
|8,086.00|7,656.00|4,174.93|
|18,210.00|17,245.00|9,798.83|

截至2016年10月25日，“年产50万台符合中国人民银行 PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目”已总计投入 5,623.90万元，其中建筑工程费已投入 5,200.00万元，设备及工器具购置已投入 154.19万元，设备的运输安装费10.90万元，工程建设其它费用258.81万元。
该募集资金项目尚未使用募集资金际余额4,518.50万元（其中含该项目募集资金余额3,965.10万元及银行存款利息收入扣除银行手续费的净额553.40万元）存放于公司募集资金专户中。
截至2016年10月25日，“年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”已总计投入4,174.93万元，其中建筑工程费已投入3,910.00万元，设备及工器具购置已投入 59.90万元，设备的运输安装费 10.90万元，工程建设其它费用194.14万元。
该募集资金项目尚未使用募集资金际余额3,570.07万元（其中含该项目募集资金余额3,481.07万元及银行存款利息收入扣除银行手续费的净额 89.01万元）存放于公司募集资金专户中。
（三）公司本次拟变更的募集资金投资项目
公司“年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目”和“年产 6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”（以下简称“两个项目”或“原项目”）拟全部变更为“以公司自有资金投入”，两个项目的建设地点由“在公司产业园二期建设用地规划新建”全部变更为“在公司产业园一期生产厂房内与现有生产线进行整合改造的方式建设”，暨将两个项目变为非募集资金项目。公司本次拟将上述两个募投项目募集资金人民币17,245.00万元用于新项目“证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）项目”（以下简称“新项目”）的建设。
公司“年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目”、“年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”原在公司产业园二期建设用地新建的生产场地，将直接用于新项目“证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）项目”使用，因此原募投项目建设中累计投入的建筑工程费9,110万元中7,504.50万元，将直接延续新项目的建设使用。
公司原募投项目中其他投入的募集资金，包括投入到其他楼层建设的建筑工
程费用1,605.50万元、设备及工器具购置费214.09万元、设备的运输安装费21.80万元、工程建设其它费用 452.94万元，合计 2,294.33万元，将通过自有资金进行置换。
上述置换后，前述两个项目留存在募集资金账户中资金合计 10,382.91万元（包括公司以自有资金置换回的募集资金2,294.33万元、两个项目未使用的剩余募集资金 7,446.17万元及利息 642.41万元）用于新项目“证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）项目”中，即将两个项目的募集资金净额 17,245.00万元及其募集资金账户利息642.41万元，合计17,887.41万元全部用于新项目中。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该置换金额出具了《关于深圳市证通电子股份有限公司以自有资金置换募集资金的专项鉴证报告》。。
（四）变更募集资金投资项目的原因
公司本次拟变更的“年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金
融IC卡POS终端产能建设项目”和“年产6万台惠农通农村电子商务专用终
端产能建设项目”计划生产的产品主要为 IC卡 POS终端和惠农通电话智能
POS终端。
近三年，随着互联网、移动通信、智能终端、物联网等技术在支付领域广
泛应用及支付产业参与者开始多元化，公司所处的金融支付行业和市场环境在
快速发展和巨变，支付场景数字化、电子支付移动化及网络化趋势明显，交互、
安全、智能的支付设备和整体软硬件服务解决方案成为行业未来发展及需求的
主流方向。经公司对金融支付市场及生产经营情况进一步的深入的调研与分
析，由于支付行业市场的技术变革及工艺技术发生变化，原IC卡POS终端和
惠农通电话智能 POS受理终端设备存在工程模具比较单一，相关技术不能完
全满足市场需求和实际应用，加之由于市场需求变化，导致项目投资进度缓慢，
投入周期长等问题。在综合考虑实际情况和公司自身的技术、产品生产线和募
集资金使用效率的基础上，经审慎研究决定对前期“年产 50万台符合中国人
民银行 PBOC2.0新标准的金融 IC卡 POS终端产能建设项目”和“年产 6万
台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”以募集资金投入的部分以自有
资金进行置换，未来两个项目的投入均变更为以自有资金投入的非募集资金项
目。两个项目的实施地点变更至公司产业园一期，将与公司产业园一期现有的
生产线及研发中心整合，并进行整体技术改造升级，公司也将积极研究电子支
付交易新场景和产品新形态，研发适应市场需求及趋势的智能化、支持多场景
的升级 IC卡 POS终端和智能 POS终端产品和解决方案，以达到既能节约投
资，又能扩大产能、满足相关市场需求的目的。
同时，由于近年来互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术迅速发展，公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化，公司为更好地适应公司核心客户商业银行的转型需要，积极进行业务升级。公司业务升级目标为逐步构建以安全支付为中心的生态圈，从综合支付设备及解决方案的提供商转变为以安全支付为核心技术、以互联网为基础平台、以 IDC和云计算为支撑的金融信息安全和应用服务商。
为进一步加强公司在 IDC基础服务领域、增值服务领域的能力，同时与现有 IDC业务形成协同效应，加快公司在深圳的IDC（云基础服务）产业布局，公司计划投资新项目——“证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）项目”，在深圳光明新区公司产业园二期建设一处互联网数据中心。本项目总投资估算为25,712.74万元，拟建设1450个机柜规模的大型互联网数据中心（IDC），为各类有互联网客户提供基础服务器接入、托管服务和其他安全、增值服务。
（五）本次变更部分募集资金投资项目的审批情况
本次变更募集资金用于建设“证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）项目”，不构成关联交易。
公司于2016年11月17日召开的第四届董事会第八次会议，以7票同意，0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途暨投资新项目的议案》，本次募集资金变更事项尚需提交公司 2016年第五次临时股东大会审议，并提供网络投票方式。
本次变更后的新项目“证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）项目”将在深圳市光明新区公司产业园二期实施，建设用地为公司现有土地，该项目已取得深圳市光明新区发展和财政局出具的深光明发财备案【2016】0179号深圳市社会投资项目备案证，和深圳市光明新区城市建设局出具的《深圳市建设项目环境影响登记表网上备案回执》备案号为BAGM201600147。
二、新项目的基本情况、投资计划、可行性分析和风险提示
（一）新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）项目
2、项目实施主体：深圳市证通电子股份有限公司
3、项目建设地点和实施方式：深圳市光明新区同观路 3号证通电子产业
园内，在公司产业园二期建设用地进行规划新建。
4、项目建设内容：本项目证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）的
建设地点位于光明新区同观路3号证通电子产业园二期（目前公司产业园二期
基建工程还在建设中）内，总建筑面积：23,680.11平方米，共15层，本项目
使用其中的1-8层，总使用建筑面积11,600平方米。本项目拟建设1,450个机
柜规模的大型互联网数据中心（IDC），为各类有互联网客户提供基础服务器
接入、托管服务和其他安全、增值服务。
5、项目建设时间：项目建设期为自项目批准后不超过 12个月，预计至
2017年9月底竣工达产。
6、项目的投资计划：本项目总投资额 25,712.74万元，其中建设投资
25,416.54万元，铺底流动资金296.20万元。具体投资计划如下：
|||
|-|-|
|费用名称|估算价格（万元人民币）|
|建设投资|25,416.54|
|工程费用|22,504.50|
|建筑工程费用|6,675.50|
|设备费用|15,000.00|
|安装工程费用|829|
|工程建设其它费|1701.73|
|基本预备费|1,210.31|
|铺地流动资金|296.20|
|项目总投资（1+2）|25,712.74|

（二）新项目可行性分析
（1）IDC市场空间未来增长可期
未来随着“终端”智能化、“管道”提速升级（“宽带中国”战略），“云”、
“管”、“端”三大支点的共同齐发力必将为云服务产业链打开全新发展局面。
根据中国IDC圈发布的《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》显示，未
来三年IDC市场增速将稳定在30%以上。
（2）与运营商合作共建IDC数据中心的方式，保障业务盈利能力
2012年 6月，工业和信息化部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进
入电信业的实施意见》，提出“鼓励民间资本开展增值电信业务。支持民间资
本在互联网领域投资，进一步明确对民间资本开放因特网数据中心（IDC）和
因特网接入服务（ISP）业务的相关政策，引导民间资本参与 IDC和ISP业务
的经营活动。”随着 4G时代到来，运营商投资向无线网络倾斜，数据中心投
资速度低于市场需求速度，第三方数据中心迎来大发展。
公司IDC业务开展方式为与运营商合作，由于运营商在数据中心、网络、
用户和渠道上已经形成了长期积累，借助与运营商的合作，IDC可以为公司带
来稳定的收入和现金流，并成为公司利润的重要来源。
（3）公司具备相应的IDC技术基础、客户资源、行业经验、人才储备
公司深耕金融电子设备领域二十余年，2015年以来通过控股云硕科技、
宏达通信、证通网络，参股江苏睿博、益趣科技、盛灿股份和投资建设长沙云
谷数据中心项目，公司已经积极垂直化布局IDC的IaaS业务和SaaS业务。
目前，公司运营的 IDC机房已进驻和已签约计划进驻的企业有百度、京
东、优酷等大型互联网客户，公司 IDC客户资源较为丰富。公司通过控股云
硕科技、宏达通信，并吸收其 IDC机房运营和管理团队，已经具备了在 IDC
业务所必须的技术基础，并积累了丰富的行业经验。同时，公司拥有一批兼具
丰富 IDC业务专业技能的核心人才和勇于创新、富有开拓精神的经营管理人
才。本项目是在现有成功经验基础上进一步发展，在深圳建设高效 IDC数据
中心，公司具备了项目实施所必须的各项关键条件。
（4）深圳光明新区政策和区位优势
符合深圳光明新区的产业政策：深圳市光明新区国民经济和社会发展总体规划（2008～2020年）把光明新区总体战略定位为创新型高新技术产业基地及其配套服务区，承接香港并辐射东莞的生产性服务中心，深圳绿色城市示范区、深港大都会的生态旅游休闲区；把光明新区建设成为专业先进制造业（含高新技术
产业和传统优势产业）和专业生产性服务业的“新中心”。围绕以上定位，光明新区发展的战略重点是成为重要的高新技术产业、高端制造业和服务业基地。证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）项目在光明新区建设互联网数据中心，属于光明新区大力倡导发展的高新技术产业，项目的建设为光明新区成为高新技术产业基地贡献力量，符合光明新区的产业政策。目前，光明新区正在研究互联网产业的相关扶持政策，并准备将互联网产业作为新区产业重点发展方向。
证通电子大数据云计算产业园（光明云谷）项目属于互联网产业，借助公司在互联网大数据行业的技术资源及先进的运营模式，帮助光明新区互联网企业实现转型升级，同时深圳光明新区的区位优势及未来互联网产业发展，为公司光明云谷IDC数据中心的建设和发展提供了充分的外部资源保障。
新项目顺应IDC行业发展趋势，将建成大规模高标准的机房，并形成 1,450个机柜的规模，同时与公司广州南沙数据中心、东莞数据中心及长沙数据中心形成可支撑未来高标准数据存储要求的两地三备份IDC业务布局，规模化运作IDC业务。
（三）新项目经济效益情况
新项目达产后年销售额 7,405.00万元（含税），年净利润 2,134.71万元，
内部收益率9.9%，投资回收期（税后）为8年（含建设期）。以上营业收入、
利润等情况分析系基于目前 IDC市场行情相关数据进行预测，若相关情况发
生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。
（四）新项目实施面临的风险及应对措施
1、市场竞争的风险
公司目前已经进入 IDC业务并积极布局IDC（IaaS）业务和 SaaS业务，
虽然公司通过收购云硕科技、宏达通信、证通网络等企业，在相关业务方面积
累了一定的经验，但是，公司如果不能准确预测市场的变化，抓住未来市场发
展的主流趋势，将面临着一定的市场竞争风险。
2、经营管理风险
尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司新
项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公
司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善
的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
3、技术风险
主要体现在业务系统的多样性，可能造成系统接口复杂，另外负载估计不
准确，可能造成数据中心的性能瓶颈。针对接口的复杂性和多样性，采取两个
主要措施进行规避。一是按照既定的标准和规范统一建设数据中心接口系统；
二是降低系统之间的耦合度，明确采用数据级整合方式实现松散耦合。针对负
载估计不准造成性能瓶颈，采用负载均衡技术吗，在必要时通过增加CPU、内
存来扩展服务器处理能力。
4、安全风险
数据集中到数据中心后，安全问题是一个非常关键的问题，如果安全管理
跟不上，就可能造成数据的滥用，个人隐私泄露等。针对安全隐患，从法规和
技术两个方面保障。首先在法规上，要制定数据管理办法，在数据共享的情况
下，保证数据的安全管理和合法使用。其次在技术上要构建安全保障体系，从
物理层、网络层、系统层、应用层、数据层各个层面进行安全防护。
三、独立董事、监事会对变更募集资金用途的意见
1、监事会审议意见
经审核，监事会认为：本次变更部分募集资金用途是根据市场情况变化而做出的合理安排，有利于提高募集资金的使用效率，有利于整合公司资源，优化产业布局结构，符合公司和股东的整体利益，对保持公司持续稳健发展具有积极的作用，监事会同意公司本次变更募集资金用途事项。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次变更募集资金用途是基于当前市场环境、本公司自身及原募投项目的实际情况，并对新的募投项目进行了认真的分析和论证而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，合理布局和加快公司主营业务发展，优化财务结构，实现资源优化配置，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
因此，我们同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
四、保荐机构对变更募集资金用途的意见
中信建投保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了原募集资金投资项目的使用情况以及相关的信息披露文件、董事会和监事会关于本次募集资金变更的议案文件、独立董事专项意见等，并查看新募投项目的投资计划、可行性分析报告、履行的外部审批程序等文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
保荐机构经核查，认为：公司决定变更部分募投项目并投资新项目是根据市场情况变化而做出的合理安排，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序。相关事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定。本事项还需提交股东大会审议批准。本保荐机构对公司变更部分募集资金用途暨投资新项目事项无异议，并提请投资者关注本核查意见所提示的募投变更方案变更可能带来的风险。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司变更部分募集资金用途暨投资新项目的核查意见》之签字盖章页）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2014年日常关联交易超过预计金额暨具体执行情况的核查意见》之签字盖章保荐代表人：
李波 付彪
中信建投证券股份有限公司2016年11月17日