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岭南园林股份有限公司
重大资产重组之独立财务顾问报告
二〇一五年五月
重大事项提示
一、交易合同生效条件
（1）标的公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易已经标的公司 2015年第一次临时股东大会和上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，但仍需获得上市公司股东大会审议通过，提请广大投资者注意投资风险。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产重组方案。
二、本次交易审议情况
上市公司第二届董事会第十八次会议审议并通过《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》。
三、本次交易方案概述
（一）本次交易的支付方式
本次交易涉及的标的资产为恒润科技100%股权。上市公司拟向恒润科技之股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资以支付现金方式购买其持有的恒润科技100%股权。
（二）本次交易的支付安排
上市公司以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共支付交易对价 55,000万元，交易对价系参照以 2014年 12月 31日为评估基准日经评估的恒润科技股 1
东全部权益价值，经各方协商一致确定。交易对价由上市公司以货币方式分六期支付：
第一期股份转让价款22,000万元，由上市公司于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付。
第二期股份转让价款 27,500万元，由上市公司于本次股份转让完成日起 12个月内向交易对方支付，具体支付时间由上市公司根据恒润科技的经营情况及上市公司现金流情况与交易对方协商确定。
第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由上市公司向交易对方支付。
第四期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2016年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,500万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
四、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。评估机构中企华评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第3317号），最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
收益法下，恒润科技100%股权评估值为 55,071.99万元，截至 2014年 12月31日，恒润科技账面净资产为8,839.93万元，评估增值额46,232.06万元，评估增值率为522.99%。参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定恒润科技100%股权的最终作价为55,000万元。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。
（二）盈利预测补偿安排
本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（彭外生、顾梅和刘军）应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内，以现金方式或上市公司接受的其他方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经 3
补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
在任何情况下，补偿人向上市公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。
恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
六、超额业绩奖励
如果承诺期内恒润科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的35%奖励给恒润科技的经营管理团队，并在承诺期满且恒润科技代扣代缴个人所得税后以现金支付。具体计算公式为：
承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×35%。
对于超额业绩奖励，恒润科技应在业绩承诺期内每年达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之日发放，具体会计处理如下：
①每年计提超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
上述超额业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告
在指定媒体披露后 30个工作日内，由恒润科技董事会确定奖励的经营管理团队具体范围（范围包括补偿人及恒润科技当时的总经理确定的经营管理团队核心人员）、具体分配方案和奖励支付时间，并报上市公司备案。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
岭南园林上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买恒润科技100%股权。
根据岭南园林、恒润科技的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|岭南园林2014年末/2014年度|恒润科技2014年末/2014年度|交易对价|占比|
|191,349.45|24,702.64|55,000.00|28.74%|
|75,314.93|8,862.53|55,000.00|73.03%|
|108,819.29|15,076.95|-|13.86%|

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；恒润科技资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为55,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据正中珠江出具的上市公司 2014年度审计报告和备考合并财务报表审计报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
|实际数据|备考数据|

|||
|-|-|
|191,349.45|262,323.50|
|75,314.93|75,314.93|
|108,819.29|123,896.23|
|11,701.16|13,715.55|
|0.73|0.84|

本次交易完成后，预期上市公司资产水平和盈利能力有较大幅度的提升。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，|
|||报告书内容|保证《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》|
|1||真实、准确、|及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、|
|||完整|误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准|
||||确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||||上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺|
||||保证岭南园林股份有限公司重大资产重组申请文件|
||上市公司全|||
||||的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性|
||体董事、监|||
||||陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和|
||事、高级管理|||
|||重大资产重|完整性承担个别和连带的法律责任。|
||人员|||
|||组申请文件|如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信|
|2||||
|||真实、准确、|息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法|
|||完整|机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件|
||||调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司|
||||拥有权益的股份。|
||||承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公|
||||司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||||1.在本次收购完成后，承诺人及承诺人直接或间|
||||接控制的除岭南园林及其控股子公司外的其他公司|
||||及其他关联方将尽量避免与岭南园林及其控股子公|
||||司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关|
||上市公司控||联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，|
|||规范和减少||
|3|股股东、实际||交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法|
|||关联交易||
||控制人||律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及|
||||信息披露义务，切实保护岭南园林及其中小股东利|
||||益。|
||||2.承诺人保证严格按照有关法律法规、中国证券|
||||监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||交易所颁布的业务规则及岭南园林公司章程等制度|
||||的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用|
||||实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害岭南园林|
||||及其中小股东的合法权益。|
||||如违反上述承诺与岭南园林及其控股子公司进|
||||行交易而给岭南园林及其中小股东及岭南园林控股|
||||子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责|
||||任。|
||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承|
||||诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。|
||||1.承诺人目前没有从事、将来也不会利用从岭南|
||||园林及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参|
||||与或进行与岭南园林及其控股子公司的业务存在竞|
||||争或可能构成竞争的任何业务及活动。|
||||2.承诺人将严格按照有关法律法规及规范性文件|
||||的规定采取有效措施避免与岭南园林及其控股子公|
||||司产生同业竞争。|
||||3.如承诺人或承诺人直接或间接控制的除岭南园|
||||林及其控股子公司外的其他方获得与岭南园林及其|
||||控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，承|
||||诺人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南|
|||避免同业竞||
|4|||园林或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三|
|||争||
||||方同意），并优先提供给岭南园林或其控股子公司。|
||||若岭南园林及其控股子公司未获得该等业务机会，则|
||||承诺人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式|
||||加以解决，且给予岭南园林选择权，由其选择公平、|
||||合理的解决方式。|
||||本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义|
||||务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致岭南园林及|
||||其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担|
||||相应的赔偿责任。|
||||本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承|
||||诺人不再系岭南园林的实际控制人之日止。|
||||承诺人保证本次《岭南园林股份有限公司重大资|
||||产重组报告书》及其摘要中引用的关于承诺人及承诺|
||交易对方彭|报告书内容||
||||人控制的下属企业的相关内容已经承诺人审阅，确认|
|5|外生、顾梅、|真实、准确、||
||||该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误|
||刘军、张晓|完整||
||||导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整|
||华、吕嗣孝、|||
||||性承担相应的法律责任。|
||恒膺投资|||
|||所提供信息|承诺人保证在本次股份转让过程中向岭南园林|
|6||||
|||真实、准确、|及其为完成本次股份转让而聘请的中介机构所提供|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||完整|的有关文件、资料等所有信息的真实性、准确性和完|
||||整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
||||漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担|
||||个别和连带的法律责任。|
|||已经合法拥|承诺人所持标的股份权属清晰、完整，承诺人就|
|||有标的资产|标的股份已履行了全额出资义务；承诺人为标的股份|
|||的完整权利|的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接|
|7||以及不存在|受他人委托等方式持有标的股份的情形；承诺人所持|
|||限制或者禁|标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在|
|||止转让的情|质押、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的股份权属|
|||形的说明|转移的其他情况。|
||||1、恒润科技及其控股子公司存在实际经营场所|
||||与工商登记的住所不一致的情形。如恒润科技及其控|
||||股子公司今后因未及时办理工商变更登记或因此情|
||||形而被处罚，全体承诺人将补偿恒润科技及其控股子|
||||公司的全部直接和间接损失，且无需恒润科技支付任|
||||何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的|
||||生产经营造成不利影响。|
||||2、恒润科技在经营特种影片业务中，一直严格|
||||按照国家法律、法规的规定申请并取得有关许可，不|
||||存在未经许可擅自从事影片摄制、放映等活动的情|
||||形，但因档案管理等原因，恒润科技部分拍摄完成影|
||||片的摄制许可证（单片）和/或公映许可证遗失，恒润|
||||科技如在经营特种影片业务过程中或因上述原因受|
||||到相关政府部门的处罚或因此遭受任何损失，全体承|
||||诺人将无条件、全额承担赔偿责任，且无需恒润科技|
|8||承诺函||
||||支付任何对价，确保不会因此给恒润科技的生产经营|
||||造成不利影响。|
||||3、我们全体承诺人将恒润科技100%股权交割给|
||||岭南园林股份有限公司前，恒润科技历史上历次股本|
||||变动，包括股权转让、有限责任公司整体变更为股份|
||||有限公司所涉及的个人所得税均由我们全体承诺人|
||||承担，承诺不会因此问题而给恒润科技或岭南园林股|
||||份有限公司造成任何损失。|
||||4、恒润科技就位于青村镇出让宗地面积为|
||||28,010 平方米土地与奉贤区规划与土地管理局签订|
||||的《上海市国有建设用地使用权出让合同》中约定：|
||||恒润科技在该土地上的项目固定资产总投资不低于|
||||经批准或登记备案的金额 21,008 万元，未达到标准|
||||的，按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指|
||||标的比例，相关政府部门有权要求恒润科技支付相当|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||于同比例出让价款的违约金，并可要求继续履约。若|
||||恒润科技因此被相关政府部门要求支付违约金或追|
||||加投资或承担任何其他责任，全体承诺人将共同足额|
||||补偿恒润科技因此发生的支出或承受的损失，且无需|
||||恒润科技支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及|
||||其控股子公司的生产经营造成不利影响。|
||||5、如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控|
||||股子公司需就承租的位于上海市奉贤区青村镇城乡|
||||东路集体土地上的建筑物补办或取得权属证书，以及|
||||恒润科技及其控股子公司因该等建筑物而需承担任|
||||何罚款或遭受任何损失（包括该等建筑被拆除需寻找|
||||替代性场所产生的任何支出），全体承诺人将共同足|
||||额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或|
||||承受的损失，且无需恒润科技及其控股子公司支付任|
||||何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的|
||||生产经营造成不利影响。|
||||6、在恒润科技及其控股子公司承租物业的租赁|
||||期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物|
||||业产权存在瑕疵、租赁物业出租程序存在瑕疵或其他|
||||任何原因致使恒润科技及其控股子公司无法继续以|
||||现有方式使用相关租赁物业，给恒润科技及其控股子|
||||公司造成任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替|
||||代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部|
||||分、相关主管部门可能给予的处罚）均由全体承诺人|
||||及时、全额承担，且无需恒润科技及其控股子公司支|
||||付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公|
||||司的生产经营造成不利影响。|
||||7、如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控|
||||股子公司需要为员工补缴社会保险，以及恒润科技及|
||||其控股子公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担|
||||任何罚款或遭受任何损失，全体承诺人将共同足额补|
||||偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或承受|
||||的损失，且无需恒润科技及其控股子公司支付任何对|
||||价。|
||||8、如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控|
||||股子公司需要为员工补缴住房公积金，以及恒润科技|
||||及其控股子公司因未足额缴纳员工住房公积金而须|
||||承担任何罚款或遭受任何损失，全体承诺人将共同足|
||||额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或|
||||承受的损失，且无需恒润科技及其控股子公司支付任|
||||何对价。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||9、恒润科技为合法设立并有效存续的股份有限|
||||公司，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要|
||||终止的情形，全体承诺人持有的恒润科技股份权属清|
||||晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受|
||||到限制的情况。|
||||10、最近五年内全体承诺人均未受过行政处罚、|
||||刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼|
||||或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查或被证券|
||||交易所公开谴责的情形或其他不良记录。|
||||就上述赔偿或补偿义务，负有义务的承诺人相互|
||||之间承担连带责任。|
|9|恒润科技|承诺函|1、承诺人为合法设立并有效存续的股份有限公|
||||司，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终|
||||止的情形，承诺人股东持有的公司股份权属清晰，不|
||||存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制|
||||的情况。|
||||2、承诺人目前只设立一家分支机构，即恒润科|
||||技北京分公司；承诺人的控股子公司共有4家，分别|
||||为上海恒润申启多媒体有限公司、上海恒润申启展览|
||||展示有限公司、上海恒膺影视策划有限公司、北京棱|
||||镜影像文化传媒有限公司；该等控股子公司为合法设|
||||立并有效存续的有限责任公司，不存在按照相关法律|
||||法规和公司章程规定需要终止的情形，承诺人所持该|
||||等控股子公司的股权权属清晰，不存在产权纠纷，不|
||||存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。|
||||3、承诺人自成立至今未曾因影片摄制、发行和|
||||放映等问题受到相关部门的行政处罚。|
||||4、承诺人拥有的资质、土地使用权、商标、专|
||||利、著作权、美术作品登记证、电影作品登记证和域|
||||名等情况均已作了全面完整的披露，不存在遗漏的情|
||||形。|
||||5、承诺人及其控股子公司自成立时起至本函出|
||||具日不存在对正常生产经营产生不利影响的诉讼、仲|
||||裁或行政处罚。|
||||6、承诺人提供了本次交易所要求提供的原始书|
||||面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头|
||||证言，所提供的材料和信息是真实、准确、完整和有|
||||效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且|
||||文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了《审计报告》和《资产评估报告》。
十三、本次交易导致标的公司类型变更
本次交易前，恒润科技为股份有限公司，在实施本次重大资产重组的同时，恒润科技将变成岭南园林的全资子公司，并同时将公司形式由股份有限公司变更为一人有限责任公司，具体变更事宜以主管工商行政管理部门的实践操作意见为准。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）批准风险
本次交易尚需公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）交易标的评估增值率较高风险
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3317号的《资产评估报告》，中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产恒润科技股东全部权益价值为55,071.99万元， 14
评估结论较账面净资产增值46,232.06万元，增值率为522.99%。
因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。
若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
上市公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（四）业绩承诺风险
根据公司与彭外生等共 6名交易对方签署的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军共3名补偿人（张晓华、吕嗣孝、恒膺投资不参与业绩补偿）承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2015年度、2016年度、2017年度、2018年度不低于 4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。本独立财务顾问提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与标 15
的公司在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本独立财务顾问提请投资者注意收购整合风险。
（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、标的资产的经营风险
（一）标的公司所处文化创意产业的政策监管风险
标的公司业务范围涵盖文化创意产业的多个领域，包括特种电影、主题文化项目设计等。文化创意产业在中国属于朝阳产业，产业发展还处在探索阶段，产业细分行业涉及诸多领域，例如文化、娱乐、科技、广电、教育等，一家文化创意企业在经营过程中也会同时触及多个领域，因此需要国家及各政府部门的政策指导和有效协同。但目前这些领域之间还未能形成一套有效的适合产业发展的联 16
合管理机制，各部门分割管理现象明显，造成低效的管理效果和较高管理成本，这不利于文化创意产业的可持续发展，任何一个领域的政策变化都不可避免地对文化创意企业产生影响，进而增加企业经营的不确定性。
特种电影等属于具有意识形态特殊属性的文化内容产品受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特种电影管理暂行办法》、《电影管理条例》等法律法规，国家对特种电影摄制、制作、发行、放映等活动实行许可制度，违反该等政策将受到处罚、情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。国家实行严格的行业准入和监管政策，给新进入该等行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了标的公司的现有业务和行业地位，但未来如果国家相关产业政策放开，标的公司在该等领域的竞争优势和行业地位将面临新的挑战。
（二）标的公司客户所处主题公园行业的政策监管风险
标的公司主题文化创意业务的部分客户处于主题公园领域，而主题公园领域的发展受政策调整影响较大。
为了防止以主题公园的名义实际从事商业房地产开发业务，确保国内主题公园健康有序发展，国家发改委于2011年8月发布了发改电[2011]204号《关于暂停新开工建设主题公园项目的通知》，主要要求内容如下：1、暂停新的主题公园建设；2、上报主题公园建设情况；3、上述限制建设和要求上报的主题公园项目的基本要求是：现代建设的、吸引游客参与并收取门票的营利性人工景观、游乐设施等，且该项目规划（或实际）总占地面积在300亩以上或规划（或实际）总占地面积在 300亩以上或规划（或实际）总投资在 5亿元以上。2013年 3月 4日，为规范我国主题公园发展，国家发改委、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、文化部、国家质量监督检验检疫总局、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、国家林业局、国家旅游局、中国银监会、中国证监会联合发布《关于规范主题公园发展的若干意见》（发改社会[2013]439号）。上述政策主要是为了加强主题公园行业的监管，严格核准程序，规范国内主题公园行业有序健康发展。如果国家出台新的主题公园产业政策，限制发展新的主题公园，这将对标的公司拓展主题文化创意业务造成不利影响。
（三）税收优惠政策变动的风险
2012年11月18日，标的公司获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《企业所得税法》，标的公司享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案审核或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者未来国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（四）市场风险
文化创意产业在良好的政策环境和发展前景下，许多企业相继涌入，市场集中度低，竞争较为激烈。此外，由于行业内法规政策尚不完善，企业间存在不良竞争、恶意压价、抄袭创意等问题。
标的公司本身处于快速成长期，业务规模持续扩大，如果标的公司不能持续提高设计水平、产品质量、服务标准、资金实力等核心竞争要素，这将会对其经营业绩产生负面影响。
另一方面，标的资产的主要产品为文化创意产品。文化创意产品具有创新性、主观性和个性化的特点，产品多来源于消费者精神层面的需求，受消费者主观意愿和消费行为影响较大。如果标的公司对消费市场把握不够准确，或者消费市场在短时间内出现较大变化，标的公司现有产品销售及未来市场拓展将会受到负面影响，这将影响到公司的经营业绩。
因此，上市公司提请投资者注意由市场因素导致的风险。
（五）标的公司业务布局调整风险
自 2008年以来，标的公司主要业务为 4D特种影院系统集成业务。而随着 4D特种影院系统集成市场进入稳定增长期，市场增长率正在放缓，市场竞争逐步加剧。考虑到以上因素，标的公司逐步将核心团队、资金资源等转移到具备快速增长潜力的主题文化创意业务中。
自 2012年标的公司与南昌茵梦湖置业有限公司签订合同正式开展主题文化创意业务以来，标的公司陆续签订了多个金额较大的合同，与主题公园、大型企事业单位等客户建立了良好的合作关系。凭借标的公司多年积累的创意设计能力与项目执行能力，标的公司迅速打开市场。
尽管标的公司新业务发展态势良好，但如果恒润科技未能及时扩大团队规模、提高服务能力，进而导致标的公司错过快速发展的时机，将可能导致标的公司丧失市场领先地位。
（六）标的公司客户相对集中风险
标的公司2013年度和2014年度前五大客户实现销售收入占公司总收入比例分别为37.11%和56.33%，有所上升，主要是标的公司业务布局调整所致。2013年前，标的公司的收入主要来源于4D特种影院系统集成业务；2013年起，标的公司逐步开展主题文化创意类等具备快速增长潜力的新业务。主题文化创意业务集成主题特种影片、高科技特种影院设备、主题展示、多媒体投影仪等多类产品，因此单个项目金额较大。另一方面，2014年标的公司主题文化创意业务的市场尚未完全打开，因此该项业务的收入集中在个别客户。2015年第一季度恒润科技主题文化创意设计业务的新签合同已经大幅增多，预期对个别客户的销售依赖将会下降。但标的公司仍然存在客户相对集中的情况以及由此引致的相关风险。
（七）应收账款比重较高导致坏账损失的风险
标的公司 2013年度末、2014年度末的应收账款分别为 4,836.56万元、 6,790.49万元，占总资产的比例分别为30.90%、27.49%。由于标的公司主营业 19
务向合同金额较大的主题文化创意业务转变，工程结款账期较4D特种影院系统集成业务更长，2014年末恒润科技一年以内的应收账款占应收账款总额为62.24%。若未来恒润科技的客户的财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形，将会对恒润科技的经营产生不利影响。
（八）资产负债率上升带来的资本结构风险
标的公司于 2013年、2014年末资产负债率分别为56.64%及64.12%，呈上升趋势，主要系恒润科技于 2014年为新建厂房项目借入长期借款 5,500万元所致。随着借款的增加，恒润科技将面临未来财务费用增加，以及固定偿还利息的财务风险。
（九）知识产权侵权风险
标的公司在发展过程中积累了众多商标、专利、著作权等自主知识产权。在特种电影影片制作过程中，标的公司会创造自有的影片人物名称、形象、情节、背景、音效，形成美术作品、电影作品，并相应申请作品登记证书等多种知识产权。在特种电影设备设计生产过程中，标的公司自主研发出能营造出各种特效的设备，并申请实用新型专利证书。在特种电影影片放映过程中，标的公司会开发出将特种电影影片与特种电影设备有机结合的座椅控制软件、特效播放软件、银幕融合软件等多种技术，并申请计算机软件著作权登记证。据此，标的公司在为科博馆、主题公园等客户提供4D特种影院系统集成业务中，需要集合美术登记证、电影作品登记、实用新型专利、计算机软件著作权等多项知识产权保护。这些自主知识产权使标的公司的产品和服务具有独特性、创新性等竞争优势，在市场竞争中具有较强的议价能力，获取相对较高的利润空间。
鉴于国内文化创意产业快速发展、文化创意公司内容开发的高风险性、文化创意公司初期资金的紧缺性等众多客观因素，众多国内中小型文化创意公司大多聚焦于产品和服务的快速供应，继而快速抢占市场份额，而对设计研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。标的公司面临的知识产权侵权和被侵权风险。若标的公司知识产权出现因存在争议无法继续使用、或者被 20
侵权使用等情形，其保护知识产权的支出将会增加或者从知识产权获得的收入将会减少，给公司经营业绩造成不利影响。
（十）核心人才流失风险
标的公司所处的文化创意产业属于典型的知识密集型行业，所提供产品和服务的核心价值源于核心人才对创意内容与设计技术的结合，这是因为核心人才对文化创意产业的发展趋势、用户消费偏好有着精准的理解。标的公司多年来在设计研发和项目实践中逐步累积形成的核心优势，其本质就是人才优势。标的公司作为一家文化创意型企业，其产品设计和市场资源对核心人才的依赖程度很高，并决定了标的公司在行业中的竞争地位，核心团队的稳定性对标的公司未来发展有着重要影响。如果在整合过程中，标的资产的核心人才不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
目录
重大事项提示................................................................................................................ 1一、交易合同生效条件........................................................................................ 1二、本次交易审议情况........................................................................................ 1三、本次交易方案概述........................................................................................ 1（一）本次交易的支付方式........................................................................ 1（二）本次交易的支付安排........................................................................ 1四、本次交易标的资产的估值及定价................................................................ 3五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................... 3（一）业绩承诺............................................................................................ 3（二）盈利预测补偿安排............................................................................ 3（三）减值测试及补偿方式........................................................................ 4六、超额业绩奖励................................................................................................ 4七、本次交易不构成关联交易............................................................................ 5八、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 5九、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6十、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 6（一）本次交易对上市公司股权结构的影响............................................ 6（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响................ 6十一、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................ 7十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 12 22
（一）严格履行上市公司信息披露义务.................................................. 12（二）严格执行相关程序.......................................................................... 12（三）网络投票安排.................................................................................. 12（四）资产定价公允、公平、合理.......................................................... 13（五）其他保护投资者权益的措施.......................................................... 13十三、本次交易导致标的公司类型变更.......................................................... 13重大风险提示.............................................................................................................. 14一、与本次重组相关的风险.............................................................................. 14（一）批准风险.......................................................................................... 14（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................. 14（三）交易标的评估增值率较高风险...................................................... 14（四）业绩承诺风险.................................................................................. 15（五）本次交易后收购整合风险.............................................................. 15（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险.................................. 16（七）股票价格波动风险.......................................................................... 16二、标的资产的经营风险.................................................................................. 16（一）标的公司所处文化创意产业的政策监管风险.............................. 16（二）标的公司客户所处主题公园行业的政策监管风险...................... 17（三）税收优惠政策变动的风险.............................................................. 18（四）市场风险.......................................................................................... 18（五）标的公司业务布局调整风险.......................................................... 19（六）标的公司客户相对集中风险.......................................................... 19 23
（七）应收账款比重较高导致坏账损失的风险...................................... 19（八）资产负债率上升带来的资本结构风险.......................................... 20（九）知识产权侵权风险.......................................................................... 20（十）核心人才流失风险.......................................................................... 21目录.............................................................................................................................. 22释义.............................................................................................................................. 34一、一般术语...................................................................................................... 34二、专业术语...................................................................................................... 36独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................... 38一、独立财务顾问声明...................................................................................... 38二、独立财务顾问承诺...................................................................................... 39第一节本次交易概况................................................................................................ 41一、本次交易的背景.......................................................................................... 41（一）年轻化消费趋势催生出庞大的体验经济新业态.......................... 41（二）依托生态景观定制，嫁接文化创意通路，打造集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链，实现公司自有品牌价值在消费端市场的提升.............................................................................................. 41（三）恒润科技跨界文化创意高端定制能力是公司践行“生态人文体验产业链”发展战略的重要通路 .................................................................... 43二、本次交易的目的.......................................................................................... 45（一）发挥相融共生的业务协同作用...................................................... 45（二）战略协同发展，实现自有品牌在终端消费市场的价值延伸...... 46 24
（三）资源整合增强各方盈利能力.......................................................... 47三、本次交易的决策过程.................................................................................. 48（一）已经履行的决策程序...................................................................... 48（二）尚需履行的决策程序...................................................................... 49四、本次交易具体方案...................................................................................... 49（一）交易主体.......................................................................................... 49（二）交易对方.......................................................................................... 49（三）标的资产.......................................................................................... 51（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排.............................. 52（五）本次交易中的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励.......................... 53（六）本次交易标的资产过渡期安排和期间损益.................................. 55五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 57六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 58七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 58第二节上市公司基本情况........................................................................................ 59一、公司基本情况.............................................................................................. 59二、历史沿革及股权变动情况.......................................................................... 59（一）公司设立时的股权结构.................................................................. 59（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更...................... 60（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构...................................... 68（四）岭南园林上市以来股本变化情况.................................................. 69（五）岭南园林当前股本结构.................................................................. 69 25
三、公司最近三年控制权变动情况.................................................................. 70四、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 70五、主营业务具体情况...................................................................................... 70六、主要财务数据及指标.................................................................................. 71（一）资产负债表主要数据...................................................................... 71（二）利润表主要数据.............................................................................. 71（三）现金流量表主要数据...................................................................... 72七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 72八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.................................................. 72九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明.................. 72第三节交易对方基本情况........................................................................................ 73一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 73二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 73三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............. 87四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形.............................................................................................................. 88（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利.............................. 88（二）交易行为已经获得标的公司股东大会批准.................................. 88五、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产购买未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明.......................................... 88六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明.............................. 89 26
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......................................................................................................................... 89九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 89第四节交易标的基本情况........................................................................................ 90一、恒润科技的基本情况.................................................................................. 90二、恒润科技的历史沿革.................................................................................. 90（一）公司设立.......................................................................................... 90（二）历次增资、减资及股权转让情况.................................................. 91（三）恒润科技最近三年内股权转让的原因、作价及合理性.............. 96三、恒润科技股权结构及控制关系情况.......................................................... 98四、恒润科技出资及合法存续情况.................................................................. 98五、恒润科技组织架构...................................................................................... 99（一）组织架构.......................................................................................... 99（二）各部门具体职责.............................................................................. 99六、恒润科技下属公司情况............................................................................ 100（一）北京分公司.................................................................................... 100（二）申启多媒体.................................................................................... 101（三）申启展览........................................................................................ 101（四）恒膺影视........................................................................................ 102（五）棱镜影像........................................................................................ 102七、恒润科技的主营业务情况........................................................................ 103 27
（一）主营业务概况................................................................................ 103（二）盈利模式........................................................................................ 114（三）业务流程........................................................................................ 116（四）主要销售情况................................................................................ 120（五）主要产品的原材料供应情况........................................................ 122（六）主要产品的质量控制情况............................................................ 125（七）核心技术及研发情况.................................................................... 127（八）公司团队介绍................................................................................ 130（九）业务布局........................................................................................ 135八、恒润科技所获荣誉.................................................................................... 135九、恒润科技最近两年主要财务数据及财务指标........................................ 136（一）合并资产负债表主要数据............................................................ 136（二）合并利润表主要数据.................................................................... 136（三）非经常性损益情况........................................................................ 137十、恒润科技主要资产、主要负债及对外担保情况.................................... 137（一）主要资产情况................................................................................ 137（二）主要负债情况................................................................................ 151（三）主要对外担保情况........................................................................ 152十一、生产经营资质的说明............................................................................ 152十二、恒润科技最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况.... 156十三、债权债务转移情况................................................................................ 157十四、恒润科技报告期内的会计政策及相关会计处理.............................. 157 28
（一）财务报告编制基础........................................................................ 157（二）合并范围变更................................................................................ 158（三）收入确认原则................................................................................ 158（四）存货及成本结转原则.................................................................... 160十五、重大会计政策与会计估计差异情况.................................................... 161第五节交易标的的评估或估值.............................................................................. 162一、恒润科技评估的基本情况........................................................................ 162（一）评估概况........................................................................................ 162（二）评估结果的差异分析及结果的选取............................................ 162（三）评估增值原因分析........................................................................ 163二、恒润科技评估的假设................................................................................ 165（一）一般假设........................................................................................ 165（二）特殊假设........................................................................................ 166三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析........................................ 166四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据........................................ 167（一）资产基础法评估情况.................................................................... 167（二）资产基础法下流动资产具体评估方法........................................ 168（三）资产基础法下长期股权投资具体评估方法................................ 182（四）资产基础法下房屋建筑物具体评估方法.................................... 183（五）资产基础法下机器设备具体评估方法........................................ 186（六）资产基础法下在建工程具体评估方法........................................ 189（七）资产基础法下土地使用权具体评估方法.................................... 192 29
（八）资产基础法下无形资产具体评估方法........................................ 197（九）资产基础法下长期待摊费用具体评估方法................................ 198（十）资产基础法下递延所得税具体评估方法.................................... 198（十一）资产基础法下流动负债具体评估方法.................................... 198（十二）资产基础法下非流动负债具体评估方法................................ 201五、收益法评估结果、估值参数选取及依据................................................ 203（一）收益法具体方法和模型的选择.................................................... 203（二）收益期与预测期的确定................................................................ 205（三）未来预期收益现金流预测............................................................ 206六、董事会对定价的公允性分析.................................................................... 232（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见.................................... 232（二）独立董事对本次交易评估事项的意见........................................ 234（三）评估依据的合理性........................................................................ 235第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 241一、本次交易的基本情况................................................................................ 241二、本次交易的合同主体及签订时间............................................................ 241三、标的资产交易价格及定价依据................................................................ 241四、交易对价的支付方式................................................................................ 242五、现金对价的支付进度及来源.................................................................... 242六、标的资产的交割........................................................................................ 244七、共管账户及资金使用安排........................................................................ 245八、滚存未分配利润的处理............................................................................ 245 30
九、期间损益.................................................................................................... 246十、与标的资产相关的人员安排及公司治理................................................ 246十一、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止............................................ 247十二、合同的生效条件和生效时间................................................................ 248十三、恒润科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励.................................... 249（一）业绩承诺........................................................................................ 249（二）盈利预测补偿安排........................................................................ 249（三）减值测试及补偿方式.................................................................... 250（四）业绩奖励........................................................................................ 251十四、过渡期相关安排.................................................................................... 251十五、违约责任................................................................................................ 253十六、税费........................................................................................................ 254第七节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 256一、基本假设.................................................................................................... 256二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 256（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定........................................................................................ 256（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件.................... 260（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形............................................................................................ 260（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法................................................................ 262 31
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形................................ 262（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定........................................................................................................ 263（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构........ 264三、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 265四、本次交易定价的依据及合理性分析........................................................ 265（一）本次交易标的的定价依据............................................................ 265（二）交易标的定价的合理性分析........................................................ 266五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.................... 267（一）所选评估方法的适当性................................................................ 267（二）评估假设前提的合理性................................................................ 268（三）重要评估参数取值的合理性........................................................ 269六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................ 269（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况.................... 269（二）上市公司本次收购的标的企业恒润科技盈利能力较强，本次收购可进一步提升上市公司盈利水平，有利于上市公司的持续发展........ 273（三）本次交易不存在损害股东合法权益的问题................................ 274七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析........................................................................................ 275 32
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力的影响................................................................................................................ 275（二）本次交易完成后上市公司治理机制............................................ 277八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................................................................................................................ 279（一）根据《股份转让协议》，交易双方就“标的资产的交割程序”的约定................................................................................................................ 279（二）交易双方就“标的股权转让价款的支付”的约定 ........................ 280（三）交易双方就“违约责任”的约定 .................................................... 281九、本次交易不构成关联交易........................................................................ 283十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见........................................................................................................................ 283第八节独立财务顾问结论意见.............................................................................. 284第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 286一、广发证券内部审核工作规则及审核程序................................................ 286二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 287 33
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司、上市公司、岭南园林|指|岭南园林股份有限公司|
|标的公司、恒润科技|指|上海恒润数字科技股份有限公司（变更前的名称“上海恒润数码影像科技有限公司”）|
|岭南绿化|指|东莞市岭南园林绿化有限公司|
|岭南建设|指|东莞市岭南园林建设有限公司|
|新余长袖|指|新余长袖投资有限公司（原名上海长袖投资有限公司）|
|恒膺投资|指|上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|恒润科技恒润科技北京分公司|指|上海恒润数字科技股份有限公司恒润科技北京分公司|
|申启多媒体|指|上海恒润申启多媒体有限公司|
|申启展览|指|上海恒润申启展览展示有限公司|
|恒膺影视|指|上海恒膺影视策划有限公司|
|棱镜影像|指|北京棱镜影像文化传媒有限公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权、目标股份|指|上海恒润数字科技股份有限公司100%的股权|
|交易对方、恒润科技的股东、售股股东|指|彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易各方|指|岭南园林和彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资|
|补偿人|指|彭外生、顾梅、刘军三人中的任一主体或全体|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|岭南园林以支付现金的方式购买恒润科技100%股权|
|交易对价、交易价格|指|岭南园林收购标的资产的价款|
|承诺期|指|本次交易涉及的盈利承诺之承诺期，即 2015年度、2016年度、2017年度以及2018年度|
|重组报告书、重大资产重组报告书|指|《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》|

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|过渡期|指|自审计评估基准日起至《股份转让协议》所述本次股份转让完成日的期间|
|变更登记日|指|指目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下|
|本次股份转让完成日|指|指目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下且《股份转让协议》约定的交割全部完成之日|
|关键人员|指|指恒润科技现有的董事、高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书）以及交易对方和上市公司共同书面认定的恒润科技管理团队其他核心技术或业务人员|
|共管账户|指|补偿人和上市公司在共同确定的银行所开立由该两方共同管理的银行账户，用于存放上市公司根据协议约定向补偿人支付的股份转让价款|
|《资产评估报告》|指|《岭南园林股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及上海恒润数字科技股份有限公司的股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第3317号）|
|《股份转让协议》|指|《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》、《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《岭南园林股份有限公司章程》|
|《审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2015]G15000530098号恒润科技审计报告|
|《备考合并审计报告》|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2015]G15000530100 号岭南园林备考合并审计报告|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就恒润科技承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所就恒润科技100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|正中珠江、审计机构|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|君合律所|指|北京市君合律师事务所|
|中企华评估、评估机构|指|本次交易的评估机构，即北京市中企华资产评估有限责任公司|
|审计、评估基准日|指|2014年12月31日|
|报告期|指|2013年度、2014年度|
|承诺利润|指|恒润科技经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|净利润|指|恒润科技经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（仅适用涉及标的公司利润承诺的净利润）|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日，即2015年5月18日|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业术语
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|特种电影|指|特种电影，是以非常规电影制作手段，采用非常规电影放映系统及观赏形式的电影作品（如环幕、巨幕、球幕、动感及立体电影等|
|3D|指|英文“Three Dimensions”的简称，中文是指三维、三个维度、三个坐标，即有长、宽、高。今天的 3D 主要特指是基于电脑/互联网的数字化的3D/三维/立体技术，也就是三维数字化。包括3D软件技术和硬件技术|
|4D|指|在 3D 上加了时间的概念。从而时间与空间相结合就成了所谓的4D空间|
|多媒体技术|指|通过计算机对文字、数据、图形、图像、动画、声音等多种媒体信息进行综合处理和管理，使用户可以通过多种感官与计算机进行实时信息交互的技术，又称为计算机多媒体技术|
|CG|指|为Computer Graphics的英文缩写。随着以计算机为主要工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的形成,国际上习惯将利用计算机技术进行视觉设计和生产的领域通称为|

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|||CG。既包括技术也包括艺术，几乎囊括当今电脑时代中所有的视觉艺术创作活动，如平面印刷品的设计、网页设计、三维动画、影视特效、多媒体技术、以计算机辅助设计为主的建筑设计及工业造型设计等|
|增强现实/AR|指|增强现实（Augmented Reality，简称 AR），是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的技术，这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动|
|虚拟仿真技术|指|在多媒体技术、虚拟现实技术与网络通信技术等信息科技迅猛发展的基础上，将仿真技术与虚拟现实技术相结合的产物，是一种更高级的仿真技术。虚拟仿真技术以构建全系统统一的完整的虚拟环境为典型特征，并通过虚拟环境集成与控制为数众多的实体。实体可以是模拟器，也可以是其他的虚拟仿真系统，也可用一些简单的数学模型表示。实体在虚拟环境中相互作用，或与虚拟环境作用，以表现客观世界的真实特征。虚拟仿真技术的这种集成化、虚拟化与网络化的特征，充分满足了现代仿真技术的发展需求|
|5K|指|指画面成像的清晰度为5120 x 2700像素，是目前数字电影清晰度的较高标准|
|重复购买率|指|当年度总客户重复购买总次数/当年度总客户购买总次数|

独立财务顾问声明与承诺
广发证券接受岭南园林的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向岭南园林全体股东提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及岭南园林与恒润科技股东签署的《股份转让协议》、岭南园林及交易对方提供的有关资料、岭南园林董事会编制的《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向岭南园林全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向岭南园林全体股东提供独立核查意见。
后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对岭南园林的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读岭南园林董事会发布的《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交广发证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）年轻化消费趋势催生出庞大的体验经济新业态
受益于近 30年来我国社会物资供应环境的改善以及信息化程度的提升，居民生活消费需求结构已发生巨大的跃升，其消费关注点已由商品或服务使用价值的传统需求逐步聚焦到涵盖“生理、心理、科技、人文”等在内的消费体验追求上，并由此催生出需求潜力巨大且增势迅猛的体验经济新业态。
随着人口结构的更替，80、90后人群渐成我国社会消费主力，个性彰显、时尚追求及品质生活成为国民生活消费新主张。在此趋势下，各业界经济主体无不将其运营逻辑由“以自主研发带动业务品质满足客户需求”的传统单向封闭模式逐步向“以终端消费体验诉求及反馈为自主研发创新方向倒逼业务品质提升”的新兴双向互动模式进行优化升级。以旅游产业为例，业界传统运营模式下以城市观光、生态景区、主题公园等自然景观或人造景观天然吸引力为主要依托，辅以旅行社线路营销及出行组织能力，仅实现“上车睡觉、下车拍照、协议购物”的“被旅游”形式，消费体验差、重复购买率低。囿于此，从业企业陆续谋求传统旅游运营模式的升级，通过深度挖掘并充分结合区域性特色文化底蕴，对旅游目的地的生态环境进行主题化个性塑造，并利用包括但不限于多媒体技术手段强化旅游消费过程中人与环境、人与文化、人与人之间的交互体验。同时，借助大数据分析能力及互联网化运营手段，提供与消费端个性化需求高度契合的精准营销方案，通过优化消费体验增强品牌价值变现能力。
未来，体验经济市场需求潜力将得到爆发性释放，同时也是公司整合行业优质资源，优化传统主业发展战略的良好时机。
（二）依托生态景观定制，嫁接文化创意通路，打造集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链，实现公司自有品牌价 41
值在消费端市场的提升
公司成立以来，始终专注于通过园林绿化全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。历经17年积淀，公司现已奠定在园林绿化领域的翘楚地位：公司综合竞争力在全国万余家园林绿化企业中已跻身前五，凭借涵盖“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，公司拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护的全产业链集成运营能力，已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的业务布局。目前，公司完成众多经典项目，包括以“深圳华为新科研及软件研发中心”为代表的大型企事业单位项目、以“四川自贡釜溪河复合绿道项目、深圳大运（会）中心景观绿化工程项目”为代表的全国性重点市政工程项目以及以“佛山万科金域蓝湾景观绿化工程”为代表的大规模商业地产项目等。
公司在实现生态价值和社会价值的同时，借力具备文化创意基因的优质资产，寻求自有品牌在消费端维度的价值延伸，即，以公司现有主业所积淀的现实生态环境塑造能力为依托，寻找包括但不限于区域民俗文化、史实、文学、影视等具有殷实受众基础的品牌内容为主题，将主题内容中的虚拟生态在线下实体环境中进行创意重塑，并借助影视实拍、CG（计算机图像处理）、增强现实等多媒体处理及展示技术将主题内容情节进行还原，打造集“生态景观、文化旅游”于一体的生态人文体验产业链。通过增强人与环境、人与文化间的互动体验，形成比传统园林企业更具备人文体验定制能力，比传统旅游企业更擅于生态环境塑造的差异化竞争优势，逐步将公司自有品牌定位由现有主业的渠道品牌下沉至更具市场消费潜力的终端品牌，实现公司自有品牌价值在万亿级终端消费市场的提升。
岭南园林“生态人文体验产业链”发展战略规划图
（三）恒润科技跨界文化创意高端定制能力是公司践行“生态人文体验产业链”发展战略的重要通路
本次交易标的恒润科技是国内优秀的主题数字互动体验整体解决方案提供商，凭借对业主方运营定位、品牌内涵、特色文化、空间特点等方面进行深入挖掘及系统规划，按照特定主题将故事情节、环境道具、互动设备、放映设备、舞台剧、脱口秀等多维文化创意元素进行个性定制及跨界整合，为涵盖主题公园、科博馆、大型企事业展馆、城市地标性购物中心体验馆等业主单位打造集主题策划、项目规划、内容摄制、观影设备、工程实施于一体的主题数字互动体验整体解决方案，彰显其特色品牌文化价值，塑造其差异化的竞争优势。报告期内，恒润科技主营业务涵盖主题文化创意、4D特种影院系统集成、特种电影拍摄制作等三大板块：
恒润科技主营业务图
主题文化创意业务：主题文化创意业务满足了客户的主题定制需求，为客户提供集成式的主题创意设计产品与服务，主要体现为主题文化公园整体创意设计、高科技主题文化游乐项目的设计规划与实施、企业品牌展示与工业旅游项目设计与实施等。主题文化创意业务为客户提供概念设计、文化策划、空间创意、导演、视觉呈现等创意设计内容，以“主题文化设计”为内涵；同时，为客户定制涵盖“飞翔球幕、360度全景、5D动感穿越、黑暗骑乘、多媒体剧场”等在内的全品类特种影院核心设备，以互动体验设备、多媒体技术、虚拟仿真技术等多种高科技技术为外延。主题文化创意业务让消费者迅速融入主题场景，帮助主题公园、体验馆、展览馆等文化旅游经营机构吸引游客，提高入场率，同时为大型企事业及商业用户提供品牌主题设计及互动体验实施等服务，满足其品牌宣传需求。
目，规划包括自有的2,000平方米大型特效摄影棚和立体测试演示厅，未来可协助其在项目正式交付前进行场外成套系统的模拟安装及效果检测，最大限度确保整体项目的一次性交付通过率。
特种电影拍摄制作业务：恒润科技是国内首批获得国家广电总局颁发的《摄制电影许可证（单片）》的非文化单位之一，曾经参与过 Richard WayneAllen、 JoshCole、李察•安德森、侯孝贤等业界翘楚的项目支持与服务。现今，恒润科技与北京电影学院、八一电影制片厂、北京电影制片厂、上海电影制片厂等业界知名的影片制作方在项目上形成战略合作，其制作团队专业覆盖导演、影片前期策划、摄影、动画制作、后期剪辑等。恒润科技实现涵盖角色动画、建筑动画、立体实拍等多种形式内容的制作能力，形成自有的原创特效片资源库，系国内一流的特种影片制作及供应商。
二、本次交易的目的
（一）发挥相融共生的业务协同作用
1、发挥客户资源、设计能力的协同效应，实现盈利能力叠加
得益于成立以来一以贯之的园林绿化全产业链拓展战略，公司现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的业务布局。
而恒润科技在主题数字互动体验领域耕织多年，为包括山东泰安太阳部落主题公园、广饶孙子文化公园、上海烟草集团有限责任公司、天津天狮生命科学有限公司等在内的全国逾百个业界代表性项目及高端品牌客户提供过服务。
通过本次交易，将恒润科技殷实的文化创意底蕴和主题数字互动体验跨界定制能力与公司景观建设项目进行嫁接，将公司生态环境塑造能力与恒润科技“主题内容策划、主题乐园整体规划、体验场馆室内设计、特种影院布置、影视动漫创作”等文化创意设计能力相融合。一方面，在公司遍布全国的项目群中优选具有区域示范作用的项目进行业务深度开发，提升公司品牌附加值及与客户间的合作粘性。同时，公司多年积淀的主题生态定制能力亦可带动恒润科技主业，令其主题场景更具真实感和沉浸感，提升互动体验效果，并形成较大的成本协同作用， 45
切实增强标的公司在同业竞争中的议价能力。
以公司完成的“深圳大运（会）中心景观绿化工程”、“深圳华为新科研及软件研发中心绿化工程”以及“佛山万科金域蓝湾景观绿化工程”为例：深圳大运会是涉及全球152个国家和地区参与的国际性特大型赛事活动，在原方案中，公司服务仅实现会馆环境的美化覆盖，如将恒润科技主题数字互动体验方案嫁接于其上，以体育精神为主题，把该项目打造成为向世界展示我国传统文化底蕴的重要窗口，将具备巨大的文化宣传价值；华为集团系我国屈指可数的具备业界趋势引导性的国际性大型科技集团，借助恒润科技在上海世博会上的项目经验，为其专项定制涵盖旗下重点业务板块的新兴科技大型体验馆，通过现场交互体验，仿真呈现高科技给人们生活带来的改变，向世人展示“中国造”的前瞻性趋势。而科技馆本身亦可为文化旅游目的地，为业主单位拓展巨大商业价值；万科集团系全球最大的专业住宅开发商，借助公司在以其为代表的商业地产领域所积淀的丰富客户资源，以恒润科技的家庭系列特种电影观影设备为营销介质，深入渗透到终端消费市场。
2、发挥项目施工、管理资源的协同效应，实现运营成本节约
公司系国内业界为数不多具备跨区域规模化运营能力的企业现已形成“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心，十余家分公司的业务布局。一方面，公司遍布全国的施工专业团队为恒润科技区域性项目实施提供工程施工资源配套，助力恒润科技将主题内容中的虚拟生态在现实环境中建构，节省恒润科技对施工资源的投放，聚集于对消费者体验诉求的深入挖掘、精准把握以及解决方案的匠心构筑；另一方面，公司辐射全国的管理网络布局带动恒润科技业务边界触及我国大部分尚处于文化创意启蒙阶段的广阔蓝海，降低恒润科技市场开拓的各项成本；除此，公司跨区域资源赋予恒润科技响应消费者新兴文化体验诉求的速度，提高恒润科技的战略决策效率。
（二）战略协同发展，实现自有品牌在终端消费市场的价值延伸公司深扎园林绿化领域多年，系国内业界之翘楚，凭借对园林绿化业务内涵的深刻理解、生态环境塑造的丰富经验及对以文化旅游为代表的新兴体验经济产 46
业发展趋势的准确把握，利用主业与文化旅游产业的高度相关性，意欲以后者为切入点，致力成为贯穿生态景观、文化旅游等多维度价值渗透的生态环境体验运营商，实现自有品牌价值变现通路由原来的渠道市场向需求潜力更为巨大的终端消费市场进行拓展。
恒润科技主营主题数字互动体验业务，其所服务的主题乐园、科博场馆、特种影院等客户领域均隶属于文化旅游产业的重要分支。成立以来，恒润科技始终专注于通过向业主单位提供主题数字互动体验整体解决方案，协助后者在终端消费市场实现品牌传播及价值变现。
公司与恒润科技在文化旅游领域的业务拓展战略目标一致，且公司主业的生态环境塑造能力与恒润科技主业的主题数字互动体验跨界定制能力具有较高的协同性，而双方自有品牌在消费端市场的价值变现诉求高度契合。通过本次交易，将双方各自殷实的资源禀赋进行补强，加速公司整体战略实施步伐。
（三）资源整合增强各方盈利能力
本次交易后，借助恒润科技的丰富资源禀赋，公司将实现自身盈利模式的优化升级，即，从原来以景观设计和绿化工程施工服务费为主逐步拓展到主题体验项目整体定制收入、特种影片租售收入、主题体验项目门票收入甚至因流量贡献而与项目场地方进行收益分成。恒润科技 2014年实现销售收入 15,076.95万元、归属于母公司股东的净利润 2,093.56万元，同比增速分别达18.29%、38.95%，补偿人同时承诺 2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。藉此，在公司主业抗风险能力得到大幅增强的同时，也实现其自有品牌内涵由原来的渠道品牌逐步沉淀为直面消费端的创意生态跨界定制品牌升级。
此外，本次交易亦是公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，打造生态人文体验产业链的首要步骤。未来，公司将继续秉持以自主品牌在消费领域的发展布局，抓住历史性发展机遇，不断吸收具备优秀产业基因的标的资产，增强整体盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、2015年 3月 26日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2015年 3月26日开市起临时停牌。2015年4月2日，公司筹划重大事项的相关工作仍在进行中，经公司申请，公司股票自 2015年 4月 2日开市起继续停牌。2015年 4月 10日公司拟筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2015年 4月 10日开市起继续停牌。公司于 2015年 5月 8日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，经公司申请，公司股票自 2015年 5月 8日开市起继续停牌。在股票停牌期间，公司分别于2015年4月16日、2015年4月23日、2015年4月30日、2015年5月14日按照规定发布关于本次重大资产重组的进展公告。
2、2015年 4月 24日，恒膺投资召开合伙人会议，全体合伙人通过决议同意恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技8.7%股权。
3、2015年 4月 27日，恒润科技召开董事会并通过决议同意全体股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技100%股权。
4、2015年 5月 14日，恒润科技召开股东大会并通过决议同意全体股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技100%股权。
5、2015年5月18日，上市公司与交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资就收购恒润科技100%股权，签订了附生效条件的《股份转让协议》。
6、2015年 5月 18日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《岭南园林股份有限公司重大资产重组报告书》及相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本报告签署日，尚需履行的审批程序：公司召开股东大会审议通过本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
四、本次交易具体方案
（一）交易主体
资产出让方：恒润科技之股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资
资产受让方：岭南园林
（二）交易对方
1、彭外生
姓 名：彭外生
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：11010819660807****
住 址：北京市海淀区林北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、顾梅
姓 名：顾梅
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：36050219700201****
住 址：上海市浦东新区浦城路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
3、刘军
姓 名：刘军
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：36050219810621****
住 址：上海市浦东新区浦明路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
4、张晓华
姓 名：张晓华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：36011119660913****
住 址：江西省新余市渝水区北湖中路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
5、吕嗣孝
姓 名：吕嗣孝
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：34252319781231****
住 址：安徽省广德县桃州镇横山南路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
6、上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）
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|公司名称：|上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2012年3月28日|
|工商登记号：|310120001994416|
|出资额：|600万元|
|企业性质：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|刘军|
|注册地址：|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2898号2幢257室|
|经营范围：|投资管理（除股权投资和股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上述交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
（三）标的资产
本次交易标的资产为彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资持有的恒润科技100%的股权。
1、交易标的基本情况
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|公司名称：|上海恒润数字科技股份有限公司|
|公司住所：|上海市奉贤区青村镇城乡东路15号|
|法定代表人：|刘军|
|经营期限：|2008年3月21日 至 不约定期限|
|注册资本：|5000万元|
|组织机构代码证：|67269067-3|
|税务登记证：|沪字310226672690673|
|企业类型：|股份有限公司（非上市）|
|经营范围：|数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品批发、零售，展览展示服务，展台设计、制|

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|作，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售，液压成套设备（除特种设备）设计、批发、零售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），影视策划；摄制电影（单片）（具体项目详见许可证）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

上述交易标的具体情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”。
2、标的资产的估值及定价
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为基准日，恒润科技100%股权评估值为55,071.99万元。公司与恒润科技全体股东协商确定上述股权交易价格为55,000万元。基准日恒润科技经审计账面净资产为 8,839.93万元，评估增值46,232.06万元。
（四）本次交易的定价依据、资金来源及进度安排
上市公司以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共支付交易对价 55,000万元，交易对价系参照以 2014年 12月 31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。本次重大资产重组的现金对价支付的资金来源为公司自筹资金，交易对价由上市公司以货币方式分六期支付：
第一期股份转让价款22,000万元，由上市公司于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付。
第二期股份转让价款 27,500万元，由上市公司于本次股份转让完成日起 12个月内向交易对方支付，具体支付时间由上市公司根据恒润科技的经营情况及上市公司现金流情况与交易对方协商确定。
第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由上市公
司向交易对方支付。
第四期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2016年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,500万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
第六期股份转让价款1,000万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8,660万元（含本数）的前提下，则自该审计报告及减值测试报告均出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
（五）本次交易中的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。
恒润科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、恒润科技的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
2、除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变恒润科技的会计政策、会计估计原则；
3、净利润指恒润科技经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。净利润以具有相关证券业务资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的恒润科技审计报告为准，包括恒润科技日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
2、盈利预测补偿安排
本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内，以现金方式或上市公司接受的其他方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
在任何情况下，补偿人向上市公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
3、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所 54
持恒润科技股份数量比例承担。
需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。
恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
4、业绩奖励
如果承诺期内恒润科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的35%奖励给恒润科技的经营管理团队，并在承诺期满且恒润科技代扣代缴个人所得税后以现金支付。具体计算公式为：
承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×35%。
对于超额业绩奖励，恒润科技应在业绩承诺期内每年达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之日发放，具体会计处理如下：
①每年计提超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
上述超额业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告
在指定媒体披露后 30个工作日内，由恒润科技董事会确定奖励的经营管理团队具体范围（范围包括补偿人及恒润科技当时的总经理确定的经营管理团队核心人员）、具体分配方案和奖励支付时间，并报上市公司备案。
（六）本次交易标的资产过渡期安排和期间损益
1、过渡期相关安排
过渡期内，交易各方应当遵守下述约定：
（1）恒润科技应于每月终了后15个工作日内向上市公司提供恒润科技该月的财务报表（如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。
（2）交易对方应依据法律法规和恒润科技章程行使对恒润科技的股东权利，不得作出损害恒润科技权利和/或利益的行为，并将督促恒润科技及其控股子公司依法诚信经营。
（3）交易对方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使恒润科技及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股份转让完成日前受损。在恒润科技或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、恒润科技和/或其控股子公司应事先通知上市公司并征得上市公司同意。
（4）恒润科技应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股份转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
（5）上市公司有权委派人员列席恒润科技的董事会会议和股东大会会议，但目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下前上市公司委派的上述人员不享有任何表决权。恒润科技应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向上市公司发出有关召开董事会会议、股东大会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会、股东大会签署的文件均应在该文件签署后 7日内提供给上市公司。
（6）为本次股份转让之目的，在过渡期内，恒润科技和交易对方应尽职履 56
行其应当履行的任何其他义务和责任。
过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股份转让有实质不利影响时，恒润科技或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知上市公司。该等情形包括但不限于涉及恒润科技或其控股子公司的任何有可能对本次股份转让有实质不利影响的市场变动、财务危机、对恒润科技或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对恒润科技或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或恒润科技或其控股子公司主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股份转让的影响进行评估和协商，如果各方在自上市公司收到恒润科技或交易对方发出的书面通知之日起 30日内不能就继续履行协议达成合意，则上市公司有权单方终止本协议，并要求交易对方承担由此产生的责任。
2、期间损益
交易各方同意并确认：自审计基准日起至本次股权转让完成日止，恒润科技在此期间产生的收益由上市公司享有；如恒润科技在此期间产生亏损，则由交易对方按照所持恒润科技股份比例承担，交易对方应当于股权转让完成日后，由上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给恒润科技。
交易各方同意并确认：本次股权转让完成日后，可由上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对恒润科技进行审计，确定过渡期恒润科技产生的损益。若本次股权转让完成日为当月 15日之前（含 15日），则期间损益审计基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为当月 15日之后（不含 15日），则期间损益审计基准日为当月月末。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关 57
联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
岭南园林上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买恒润科技100%股权。
根据岭南园林、恒润科技的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|岭南园林2014年末/2014年度|恒润科技2014年末/2014年度|交易对价|占比|
|191,349.45|24,702.64|55,000.00|28.74%|
|75,314.93|8,862.53|55,000.00|73.03%|
|108,819.29|15,076.95|-|13.86%|

注：岭南园林的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度合并利润表；恒润科技资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，即为55,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：岭南园林股份有限公司
公司名称
英文名称：LingNan LandscapeCo.,Ltd.
法定代表人 尹洪卫
股票代码 002717
股票简称 岭南园林
注册资本 325,736,000元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 广东省东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
办公地址 广东省东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室
邮政编码 523125
电话号码 0769-22500085
传真号码 0769-22388949
互联网网址 www.lnlandscape.com
电子信箱 ln@lnlandscape.com
园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场经营范围
建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立时的股权结构
上市公司成立于 1998年 7月 20日，成立时名称为“东莞市岭南园林绿化有限公司”。岭南绿化由尹积欢和李少华共同投资设立，注册资本为50万元，经营范围为园林绿化工程，苗木、盆景种植；销售园林机械、园林盆景。
岭南绿化成立时的股权结构如下表所示：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹积欢|40.00|80.00|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李少华|10.00|20.00|
|合计|50.00|100.00|

根据东莞市中联会计师事务所有限公司出具的中联会验字（1998）第 065号《验资报告》，截至1998年7月9日，岭南绿化已收到尹积欢和李少华分别以货币资金投入的注册资本合计50万元。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2003年9月，岭南绿化由50万元增资至1,030万元
2003年 8月 29日，岭南绿化召开股东会，同意对岭南绿化增资 980万元，其中尹积欢增资835.50万元、李少华增资144.50万元。2003年9月2日，岭南绿化在东莞市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，岭南绿化的股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹积欢|40.00|80.00|875.50|85.00|
|李少华|10.00|20.00|154.50|15.00|
|合计|50.00|100.00|1030.00|100.00|

根据东莞市中联会计师事务所有限公司出具的中联会验字（2003）第 317号《验资报告》，截至2003年9月1日，岭南绿化已收到股东缴纳的新增注册资本合计980万元，公司实收注册资本增加至1,030万元。
2、2003年9月，岭南绿化股权转让
2003年 9月 3日，岭南绿化召开股东会，同意尹积欢将其持有的岭南绿化全部85%的股权以875.50万元的价格转让给尹洪卫（尹积欢系尹洪卫父亲），李少华将其持有的岭南绿化全部15%的股权以 154.50万元的价格转让给吴文松。
2003年9月3日，相关方分别签订了《股权转让合同》，上述股权转让均按原始出资额（即每元注册资本出资一元）计价。2003年 9月 3日，岭南绿化在东莞
市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，岭南绿
化的股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹积欢|875.50|85.00|-|-|
|李少华|154.50|15.00|-|-|
|尹洪卫|-|-|875.50|85.00|
|吴文松|-|-|154.50|15.00|
|合计|1,030.00|100.00|1,030.00|100.00|

3、2006年10月，岭南绿化由1,030万元增资至2,030万元
2006年10月11日，岭南绿化召开股东会，同意对岭南绿化增资1,000万元，其中尹洪卫增资 850万元、吴文松增资 150万元。2006年 10月 16日，岭南绿化在东莞市工商局完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，岭南绿化的股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹洪卫|875.50|85.00|1,725.50|85.00|
|吴文松|154.50|15.00|304.50|15.00|
|合计|1,030.00|100.00|2,030.00|100.00|

根据东莞市东诚会计师事务所有限公司出具的东诚内验字[2006]第34522号《验资报告》，截至2006年10月13日，岭南绿化已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，公司实收注册资本增加至2,030万元。
4、岭南绿化更名至岭南建设
2007年12月17日，岭南绿化召开股东会，同意公司名称由“东莞市岭南园林绿化有限公司”更名为“东莞市岭南园林建设有限公司”。2007年 12月 27日，岭南建设在东莞市工商局完成本次更名的工商变更登记手续。
5、2009年5月，岭南建设股权转让及由2,030万元增资至3,030万元
2009年4月30日，岭南建设召开股东会，同意吴文松将其原持有的岭南建
设8.28%的股权以 168.15万元的价格转让给尹洪卫；同时对岭南建设增资 1,000
万元，其中尹洪卫增资636.40万元、新引入的股东冯学高增资363.60万元。2009年4月30日，吴文松和尹洪卫签订了《股权转让合同》，本股权转让按原始出资额计价。2009年5月20日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，岭南建设的股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|尹洪卫|1,725.50|85.00|2,530.05|83.50|
|冯学高|-|-|363.60|12.00|
|吴文松|304.50|15.00|136.35|4.50|
|合计|2,030.00|100.00|3,030.00|100.00|

根据东莞市东诚会计师事务所有限公司出具的东诚内验字[2009]第 210037号《验资报告》，截至2009年5月8日，岭南建设已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，公司实收注册资本增加至 3,030万元。本次增资业经正中珠江广会所专字[2011]第 09006440161号《关于岭南园林 2009年变更验资报告的专项复核意见》复核。
6、2010年1月，岭南建设股权转让
为进一步优化公司股权结构，完善公司治理结构，提高经营决策水平和管理的科学性，2009年 10月 18日，岭南建设召开股东会，同意尹洪卫将其持有的岭南建设20%的股权以20,890,000万元的价格转让给新余长袖，将其持有的岭南建设0.875%的股权以 913,937.50元的价格转让给陈刚；吴文松将其持有的岭南建设1.125%的股权以1,175,062.50元的价格转让给陈刚；冯学高将其持有的岭南建设3%的股权以3,133,500元的价格转让给吴双。同日，相关方分别签订了《股权转让合同》，上述股权转让的价格均约为 3.447元/股，系以截至 2008年 12月31日岭南建设的每股净资产值为基础，同时考虑公司已于 2009年5月完成增资1,000万元，溢价一定比例确定。
2010年1月13日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，岭南建设的股权结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权转让前||股权转让后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹洪卫|2,530.0500|83.5000|1,897.5375|62.6250|
|2|新余长袖|-|-|606.0000|20.0000|
|3|冯学高|363.6000|12.0000|272.7000|9.0000|
|4|吴文松|136.3500|4.5000|102.2625|3.3750|
|5|吴双|-|-|90.9000|3.0000|
|6|陈刚|-|-|60.6000|2.0000|
|合计||3,030.00|100.00|3,030.00|100.00|

本次股权出让方均已足额缴纳应交个人所得税款。
7、2010年 7月，岭南建设股权转让及由 3,030.00万元增资至 3,379.936万元
2010年7月12日，岭南建设召开股东会，同意尹洪卫将其所持有的岭南建设1.0394%的股权以1,086,549元的价格转让给冯学高，同日，相关方签订了《股权转让合同》；同时对岭南建设增资3,499,360元，新增注册资本分别由岭南建设的高级管理人员或业务骨干人员刘勇、武敏、秦国权、王小冬、何嘉鸣、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅等十人以货币资金出资认缴，具体认缴情况如下表所示：
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|序号|股东姓名|认缴资本的出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|1|刘勇|99.1448|342.0495|
|2|武敏|97.3422|335.8306|
|3|秦国权|73.2319|252.6500|
|4|王小东|15.7730|54.4169|
|5|何嘉鸣|13.5197|46.6430|
|6|尹志扬|13.5197|46.6430|
|7|刘汉球|13.5197|46.6430|
|8|梅云桥|9.0132|31.0955|
|9|杜丽燕|8.1119|27.9861|
|10|杨帅|6.7599|23.3216|
|合计||349.9360|1,207.2792|

上述股权转让及增资的价格系参考截至 2009年 12月 31日岭南建设的每股
净资产值，略高于前述 2010年 1月岭南建设股权转让时价格，即为 3.45元/股。
本次股权转让及增资的主要目的是增强公司未来经营管理的稳定性，确保公司既定发展战略的贯彻实施，有利于公司和股东的长远利益。
尹洪卫已足额缴纳本次股权转让涉及的应交个人所得税款。2010年 7月 27日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，岭南建设股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|变更前||变更后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹洪卫|1,897.5375|62.6250|1,866.0433|55.2094|
|2|新余长袖|606.0000|20.0000|606.0000|17.9293|
|3|冯学高|272.7000|9.0000|304.1942|9.0000|
|4|吴文松|102.2625|3.3750|102.2625|3.0256|
|5|刘勇|-|-|99.1448|2.9333|
|6|武敏|-|-|97.3422|2.8800|
|7|吴双|90.9000|3.0000|90.9000|2.6894|
|8|秦国权|-|-|73.2319|2.1667|
|9|陈刚|60.6000|2.0000|60.6000|1.7929|
|10|王小东|-|-|15.7730|0.4667|
|11|何嘉鸣|-|-|13.5197|0.4000|
|12|尹志扬|-|-|13.5197|0.4000|
|13|刘汉球|-|-|13.5197|0.4000|
|14|梅云桥|-|-|9.0132|0.2667|
|15|杜丽燕|-|-|8.1119|0.2400|
|16|杨帅|-|-|6.7599|0.2000|
|合计||3,030.0000|100.00|3,379.9360|100.00|

根据正中珠江出具的广会所验字[2010]第 09006440069号《验资报告》，截
至2010年7月21日，岭南建设已收到新股东缴纳的新增出资额合计 12,072,792
元，均为货币出资，其中3,499,360元列入实收资本，8,573,432元列入资本公积，公司实收注册资本增加至33,799,360元。
8、2010年8月，岭南建设股权转让
2010年 8月，何嘉鸣移民国外，由于不再方便参与公司管理和履行股东义务，其向公司提出辞职并转让所持股权。2010年 8月 6日，岭南建设召开股东会，同意何嘉鸣将所持有的岭南建设0.40%的股权以 46.6429万元的价格转让给秦国权。同日，相关方签订了《股权转让合同》，本次股权转让价格与何嘉鸣 2010年7月增资时的价格一致。
2010年8月12日，岭南建设在东莞市工商局完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，岭南建设的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|变更前||变更后||
|||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|尹洪卫|1,866.0433|55.2094|1,866.0433|55.2094|
|2|新余长袖|606.0000|17.9293|606.0000|17.9293|
|3|冯学高|304.1942|9.0000|304.1942|9.0000|
|4|吴文松|102.2625|3.0256|102.2625|3.0256|
|5|刘勇|99.1448|2.9333|99.1448|2.9333|
|6|武敏|97.3422|2.8800|97.3422|2.8800|
|7|吴双|90.9000|2.6894|90.9000|2.6894|
|8|秦国权|73.2319|2.1667|86.7516|2.5667|
|9|陈刚|60.6000|1.7929|60.6000|1.7929|
|10|王小东|15.7730|0.4667|15.7730|0.4667|
|11|何嘉鸣|13.5197|0.4000|-|-|
|12|尹志扬|13.5197|0.4000|13.5197|0.4000|
|13|刘汉球|13.5197|0.4000|13.5197|0.4000|
|14|梅云桥|9.0132|0.2667|9.0132|0.2667|
|15|杜丽燕|8.1119|0.2400|8.1119|0.2400|
|16|杨帅|6.7599|0.2000|6.7599|0.2000|
|合计||3,379.9360|100.00|3,379.9360|100.00|

9、2010年9月，岭南建设整体变更设立岭南园林
2010年8月17日，岭南建设股东会审议通过关于岭南建设由有限责任公司
整体变更为股份有限公司的相关议案。同日，岭南建设的全体股东尹洪卫、新余长袖、冯学高、吴文松、刘勇、武敏、吴双、秦国权、陈刚、王小冬、尹志扬、刘汉球、梅云桥、杜丽燕、杨帅等 14名自然人和 1名法人作为发起人股东，共同签署了《东莞市岭南园林股份有限公司发起人协议》，约定以岭南建设 2010年 7月 31日经审计的净资产 130,626,797.75元，按照 1:0.5742的比例折为股份有限公司的注册资本7,500万股，剩余部分作为股份溢价计入资本公积，折股后各股东的持股比例保持不变，以整体变更方式设立股份公司。
2010年 8月 31日，正中珠江为岭南园林设立出具了广会所验字[2010]第 09006440081号《验资报告》，验证公司全体发起人认缴的出资已足额缴纳，注册资本已全额收到。
2010年 9月 3日，东莞市工商局向岭南园林核发了注册号为441900000175385的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500万元。岭南建设整体变更为岭南园林后，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|尹洪卫|41,407,050|55.2094|
|2|新余长袖|13,446,975|17.9293|
|3|冯学高|6,750,000|9.0000|
|4|吴文松|2,269,200|3.0256|
|5|刘勇|2,199,975|2.9333|
|6|武敏|2,160,000|2.8800|
|7|吴双|2,017,050|2.6894|
|8|秦国权|1,925,025|2.5667|
|9|陈刚|1,344,675|1.7929|
|10|王小东|350,025|0.4667|
|11|尹志扬|300,000|0.4000|
|12|刘汉球|300,000|0.4000|
|13|梅云桥|200,025|0.2667|
|14|杜丽燕|180,000|0.2400|
|15|杨帅|150,000|0.2000|
|合计||75,000,000|100.00|

10、2012年6月，岭南园林股份转让
2012年 3月 2日，武敏向岭南园林提交《辞职申请书》，由于其个人原因，向岭南园林申请辞去副总经理职务。经上市公司召开的第一届董事会第十三次会议审议，其辞职申请获得批准，上市公司并终止与武敏签署的劳动合同。2012年 6月 22日，武敏与岭南园林控股股东及实际控制人尹洪卫签署了《关于岭南园林股份有限公司的股份转让协议》，武敏将其所持岭南园林 216万股股份按入股价格全部转让给尹洪卫。2012年6月28日，尹洪卫将上述股份受让价款支付给武敏。武敏出具了《确认函》，确认其已收到转让所持岭南园林 216万股股份应向尹洪卫收取的全部股份转让价款合计 335.8306万元，本次股份转让系其本人真实自愿的意思表示，并不再直接或间接持有公司任何股份。2012年 9月 3日，武敏与尹洪卫签署《确认函》，确认其对于尹洪卫基于上述协议的签订及履行而取得的公司216万股股份的真实性、合法性和有效性没有异议，亦不会以上述协议签订时不符合《公司法》和上市公司章程的规定为由，主张本次股份转让行为无效或上述《股份转让协议》无效、就此提出任何其他权利主张或提出任何其他异议。本次股份转让完成后，尹洪卫持有公司 43,567,050股股份，占公司股份总数的58.0894%，仍为公司的控股股东和实际控制人；武敏不再直接或间接持有公司任何股份。
本次股份转让完成前后，岭南园林的股权结构变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份转让前|||股份转让后||
|||持股数量（股）|持股比例（%|）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|尹洪卫|41,407,050|55.2094||43,567,050|58.0894|
|2|新余长袖|13,446,975|17.9293||13,446,975|17.9293|
|3|冯学高|6,750,000|9.0000||6,750,000|9.0000|
|4|吴文松|2,269,200|3.0256||2,269,200|3.0256|
|5|刘勇|2,199,975|2.9333||2,199,975|2.9333|
|6|武敏|2,160,000|2.8800||0|0.00|
|7|吴双|2,017,050|2.6894||2,017,050|2.6894|
|8|秦国权|1,925,025|2.5667||1,925,025|2.5667|
|9|陈刚|1,344,675|1.7929||1,344,675|1.7929|
|10|王小东|350,025|0.4667||350,025|0.4667|
|12|尹志扬|300,000|0.4000||300,000|0.4000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|刘汉球|300,000|0.4000|300,000|0.4000|
|14|梅云桥|200,025|0.2667|200,025|0.2667|
|15|杜丽燕|180,000|0.2400|180,000|0.2400|
|16|杨帅|150,000|0.2000|150,000|0.2000|
|合计||75,000,000|100.00|75,000,000|100.00|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2014年 1月 6日，中国证监会下发《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2014）49号），核准公司公开发行新股不超过 2,500万股。公司股东可公开发售股份不超过 2,000万股，公开发行股票总量不超过2,500万股。
2014年2月11日公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）2,143万股，其中发行新股1,072万股，老股转让1,071万股，每股面值1元，每股发行价 22.32元。根据正中珠江于 2014年 2月 14日出具的《验资报告》（广会验字[2014]G14000120025号），截至2014年2月14日止，岭南园林公开发行新股募集资金总额为 23,927.04万元，扣除岭南园林应承担的本次发行上市各项费用2,927.04万元，岭南园林实际已收到的募集资金净额为 21,000万元，其中新增注册资本1,072万元，增加资本公积19,928万元。本次发行后，岭南园林累计注册资本为 8,572万元，股本为 8,572万元。2014年 2月 19日，公司股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至8,572万股。本次公开发行前后，股权结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前|||本次发行后||
||||||发售股份|||
||项目|股东|持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
||||||数量（股）|||
||||（股）|（%）||（股）|（%）|
|有限售条件股份||尹洪卫|43,567,050|58.0894|6,221,374|37,345,676|43.57|
|||新余长袖|13,446,975|17.9293|1,920,228|11,526,747|13.45|
|||冯学高|6,750,000|9.0000|963,900|5,786,100|6.75|
|||吴文松|2,269,200|3.0256|324,041|1,945,159|2.27|
|||刘 勇|2,199,975|2.9333|314,156|1,885,819|2.20|
|||吴 双|2,017,050|2.6894|288,035|1,729,015|2.02|
|||秦国权|1,925,025|2.5667|274,894|1,650,131|1.93|
|||陈 刚|1,344,675|1.7929|192,020|1,152,655|1.34|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||王小冬|350,025|0.4667|49,984|300,041|0.35|
||尹志扬|300,000|0.4000|42,840|257,160|0.30|
||刘汉球|300,000|0.4000|42,840|257,160|0.30|
||梅云桥|200,025|0.2667|28,564|171,461|0.20|
||杜丽燕|180,000|0.2400|25,704|154,296|0.18|
||杨 帅|150,000|0.2000|21,420|128,580|0.15|
|社会公众股||-|-|10,720,000|21,430,000|25.00%|
|合计||75,000,000|100.00%|21,430,000|85,720,000|100.00%|

（四）岭南园林上市以来股本变化情况
2014年8月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过以 2014年6月30日总股本8,572万股为基数，以资本公积金全体股东每10股转增9股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为 16,286.80万股，正中珠江出具了广会验字[2014]G14037030025号的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，东莞市工商局于2014年9月4日为公司换发了《营业执照》。
2015年3月30日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过以2014年12月31日总股本16,286.80万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为 32,573.60万股，根据正中珠江于2015年4月10日出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15000530088号），截至2015年4月9日，岭南园林已将资本公积162,868,000元转增股本，变更后的注册资本为325,736,000元。
岭南园林已就上述办理了工商变更登记手续。
（五）岭南园林当前股本结构
截至2015年4月30日，公司总股本为325,736,000股，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股数（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|172,857,772|53.07%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股|172,857,772|53.07%|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|

||||
|-|-|-|
|高管股份|27,824,204|8.54%|
|其他境内自然人持股|145,033,568|44.52%|
|4、外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|152,878,228|46.93%|
|1、人民币普通股|152,878,228|46.93%|
|2、境内上市外资股|-|-|
|3、境外上市外资股|-|-|
|4、其他|-|-|
|三、股份总数|325,736,000|100.00%|

三、公司最近三年控制权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为尹洪卫先生。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、控股股东及实际控制人概况
上市公司的控股股东和实际控制人为尹洪卫，本次交易前，尹洪卫持有上市公司141,913,568股，占公司总股本的43.57%，并担任上市公司董事长、总经理。
尹洪卫，男，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，广东省风景园林协会第二届理事会副会长，东莞市园林绿化行业协会理事长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，2010年9月至今任上市公司董事长、总经理。2010年获“中国优秀民营企业家”称号和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。
五、主营业务具体情况
岭南园林是一家集景观规划设计、园林及生态工程施工、绿化养护、苗木产销、园林科学研究等为一体的综合性园林龙头企业，同时拥有风景园林工程设计甲级和国家城市园林绿化一级资质，业务发展遍及全国。
岭南园林目前已发展成为中国园林绿化行业实力卓著的领先企业，综合实力位居行业前茅。连续多年荣获“全国园林绿化综合竞争力十强”企业、“国家高新
技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“中国风景园林优秀管理奖”、“中国优秀园林工程金奖”等一系列殊荣。岭南园林一直致力于打造“和谐美好”的人居环境，是建设“美丽中国”和“生态文明”的积极践行者和推动者。以做中国最强的园林及生态领军企业为奋斗目标，凭借诚信、专业、务实的精神、精湛的技术以及优质的服务全力为客户打造高品质园林景观项目。先后在众多城市生态环境建设和创建“国家园林城市”过程中作出了积极贡献，并与万科、万达、恒大、保利、金融街、华为等一大批知名地产集团及企业建立了良好的合作关系，深受客户好评，“岭南园林”的品牌享誉全国。
岭南园林主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销等主营业务，其中，园林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源，2012年、2013年、2014年公司园林工程施工收入占营业收入比例分别为90.35%、90.71%和93.97%；苗木产销业务主要满足上市公司承接工程项目的自用，部分对外出售，这部分占主营业务收入比例不高。
六、主要财务数据及指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|1,913,494,513.20|1,204,604,975.51|869,968,071.77|
|总负债|1,160,345,228.75|778,467,248.66|540,460,388.03|
|所有者权益合计|753,149,284.45|426,137,726.85|329,507,683.74|
|归属于母公司所有者权益合计|753,149,284.45|426,137,726.85|329,507,683.74|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,088,192,851.22|805,391,015.68|702,814,512.01|
|营业利润|141,237,027.37|115,601,753.41|99,327,604.43|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|利润总额|140,805,387.85|116,490,174.46|99,974,567.72|
|净利润|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|
|归属于母公司所有者的净利润|117,011,557.60|96,630,043.11|82,529,931.76|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-191,839,795.53|-31,497,157.56|-121,333,256.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,538,555.23|-4,491,359.69|-6,533,010.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|366,352,462.09|34,804,231.82|103,909,190.67|
|现金及现金等价物净增加额|160,974,111.33|-1,184,285.43|-23,957,075.62|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未发生重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被深交所公开谴责的情形。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟向恒润科技股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资以支付现金方式购买其持有的恒润科技100%股权。彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资为本次交易的交易对方。其中，彭外生和顾梅为夫妻关系，彭外生和刘军为叔侄关系，恒膺投资为恒润科技管理层出资设立的合伙企业，刘军为恒膺投资执行事务合伙人。
二、本次交易对方详细情况
1、彭外生
（1）彭外生的基本情况
姓 名：彭外生
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：11010819660807****
住 址：北京市海淀区林北路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年至今在恒润科技任董事长。截至本报告签署日，彭外生持有恒润科技56.79%股权。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，彭外生除持有恒润科技的投资权益外，没有持有其他企 73
业的投资权益。
2、顾梅
（1）顾梅的基本情况
姓 名：顾梅
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：36050219700201****
住 址：上海市浦东新区浦城路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年至今在恒润科技任副总经理。截至本报告签署日，顾梅持有恒润科技22.73%股权。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，顾梅除持有恒润科技的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。
3、刘军
（1）刘军的基本情况
姓 名：刘军
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：36050219810621****
住 址：上海市浦东新区浦明路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年至今在恒润科技任总经理，并担任恒膺投资执行事务合伙人。
截至本报告签署日，刘军直接持有恒润科技4.37%股权，持有恒膺投资75.12%的份额。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，刘军除持有恒润科技、恒膺投资的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。恒膺投资具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“6、恒膺投资”。
4、张晓华
（1）张晓华的基本情况
姓 名：张晓华
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：36011119660913****
住 址：江西省新余市渝水区北湖中路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年3月至2012年9月在重庆国际信托有限公司担任高级信托经理；2012年11月至今在北京点石汇鑫投资管理有限公司担任项目经理。
截至本报告签署日，张晓华与重庆国际信托有限公司、北京点石汇鑫投资管理有限公司不存在产权控制关系。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，张晓华除持有恒润科技3.92%股权外，没有持有其他企业的投资权益。
5、吕嗣孝
（1）吕嗣孝的基本情况
姓 名：吕嗣孝
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：34252319781231****
住 址：安徽省广德县桃州镇横山南路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012年至今任上海制先餐饮管理有限公司任董事长。
截至本报告签署日，吕嗣孝持有上海制先餐饮管理有限公司50%的股权。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，吕嗣孝除持有恒润科技3.48%股权、上海制先餐饮管理有限公司50%股权、上海航菱航空科技发展有限公司30%的股权外，没有持有其他企业的投资权益。
6、恒膺投资
（1）恒膺投资
|||
|-|-|
|公司名称：|上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2012年3月28日|
|工商登记号：|310120001994416|
|出资额：|600万元|
|企业性质：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|刘军|
|注册地址：|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2898号2幢257室|

|||
|-|-|
|经营范围：|投资管理（除股权投资和股权投资管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）产权及控制关系
截至本报告签署日，刘军等23人持有恒膺投资100%的出资额。恒膺投资的产权控制结构图如下：
刘军 其他合伙人
75.12% 24.88%
恒膺投资
（3）主要合伙人及其他关联人
截至2015年4月30日，恒膺投资主要合伙人及具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|刘军|450.7|75.12|
|张锑元|30|5|
|刘平|30|5|
|王宇|20|3.33|
|陈煜|9|1.5|
|梁辰|9|1.5|
|刘京松|9|1.5|
|钱莉|9|1.5|
|余洋|3|0.5|
|卢海音|3|0.5|
|张占军|3|0.5|
|蔡巍巍|3|0.5|
|王宝文|3|0.5|
|朱海宁|3|0.5|
|胡巧平|3|0.5|
|彭赶华|3|0.5|
|顾风磊|1.5|0.25|
|王庆梅|1.5|0.25|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|姚京翼|1.5|0.25|
|李猷|1.5|0.25|
|翟中杰|1.5|0.25|
|王宝永|0.9|0.15|
|高普泉|0.9|0.15|
|总计|600|100|

其中，刘军为恒膺投资的执行事务合伙人。
（4）最近三年的出资份额变化
①2012年设立
2012年 3月 28日，上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）经核准设立。
2012年 3月 5日，刘军、王宇、刘平、张锑元、刘京松等全部合伙人签署《合伙协议》并一致同意委托王宇为执行事务合伙人。
根据上海市工商行政管理局奉贤分局于2012年3月28日合法的《企业法人营业执照》（注册号：310120001994416），恒膺投资成立时名称为“上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）”，合伙企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为王宇，认缴出资和实缴出资均为 600万元，经营期限自 2012年 3月 28日至 2042年 3月 27日，主要经营场所为上海市奉贤区青村镇奉柘公路 2898号 2幢 257室，经营范围为“投资管理（除股权投资和股权投资管理）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。
恒膺投资成立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|合伙人姓名|||||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|王宝永|0.9|0.15|0.9|0.15|
|高普泉|0.9|0.15|0.9|0.15|
|施伟东|1.5|0.25|1.5|0.25|
|郭日平|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李丹|1.5|0.25|1.5|0.25|
|瞿中杰|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李猷|1.5|0.25|1.5|0.25|
|刘军|302.7|50.45|302.7|50.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|合伙人姓名|||||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|邵烨平|1.5|0.25|1.5|0.25|
|潘江波|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李成|1.5|0.25|1.5|0.25|
|周贲|1.5|0.25|1.5|0.25|
|姚京翼|1.5|0.25|1.5|0.25|
|蒋浩翔|1.5|0.25|1.5|0.25|
|闫春建|1.5|0.25|1.5|0.25|
|王庆梅|1.5|0.25|1.5|0.25|
|彭赶华|3|0.50|3|0.50|
|胡金先|3|0.50|3|0.50|
|廖昆|3|0.50|3|0.50|
|顾军|3|0.50|3|0.50|
|胡巧平|3|0.50|3|0.50|
|郭晓刚|3|0.50|3|0.50|
|朱海宁|3|0.50|3|0.50|
|王宝文|3|0.50|3|0.50|
|蔡巍巍|3|0.50|3|0.50|
|杜红锋|3|0.50|3|0.50|
|朱凌凤|3|0.50|3|0.50|
|张占军|3|0.50|3|0.50|
|穆超|3|0.50|3|0.50|
|卢海英|3|0.50|3|0.50|
|张鹏飞|3|0.50|3|0.50|
|杨三全|3|0.50|3|0.50|
|俞启尧|3|0.50|3|0.50|
|谭宜昌|9|1.50|9|1.50|
|徐建英|9|1.50|9|1.50|
|钱莉|9|1.50|9|1.50|
|陈亮|9|1.50|9|1.50|
|李黎明|9|1.50|9|1.50|
|印晓刚|9|1.50|9|1.50|
|杨已鹤|9|1.50|9|1.50|
|余洋|3|0.50|3|0.50|
|陈煜|9|1.50|9|1.50|
|李壮|9|1.50|9|1.50|
|梁辰|9|1.50|9|1.50|
|刘京松|9|1.50|9|1.50|
|张锑元|30|5.00|30|5.00|
|刘平|30|5.00|30|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|合伙人姓名|||||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|王宇|60|10.00|60|10.00|
|许风磊|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李雷|1.5|0.25|1.5|0.25|
|总计|600|100.00|600|100.00|

②2012年5月执行事务合伙人变更
2012年4月10日，恒膺投资全体合伙人作出决议，同意刘军转变为普通合伙人，并担任恒膺投资的执行事务合伙人；同意王宇转变为有限合伙人，并不再担任恒膺投资的执行事务合伙人。
同日，刘军、王宇、刘平、张锑元、刘京松等全部合伙人就上述变更签署了新的《上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并给出承诺书。
2012年5月14日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了上述变更。
③2012年9月第一次出资份额转让
2012年 9月 5日，恒膺投资全体合伙人做出决议，同意谭宜昌、廖昆、邵烨平将其分别持有的合伙企业9万元（即1.5%的份额）、3万元（即0.5%的份额）、 1.5万元（即0.25%的份额）的出资转让予合伙企业普通合伙人刘军并退出合伙企业，并相应修改合伙协议。
同日，除谭宜昌、廖昆、邵烨平以外，刘军、刘平、张锑元、刘京松等剩余合伙人就上述变更签署了新的《上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。谭宜昌、廖昆、邵烨平与刘军就上述出资份额转让事宜签订《出资份额转让协议》，约定：谭宜昌、廖昆、邵烨平分别以9万元、3万元、1.5万元将其在合伙企业的全部出资份额转让给刘军。
2012年9月24日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒膺投资的出资结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|王宝永|0.9|0.15|0.9|0.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|高普泉|0.9|0.15|0.9|0.15|
|施伟东|1.5|0.25|1.5|0.25|
|郭日平|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李丹|1.5|0.25|1.5|0.25|
|瞿中杰|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李猷|1.5|0.25|1.5|0.25|
|刘军|316.2|52.70|316.2|52.70|
|潘江波|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李成|1.5|0.25|1.5|0.25|
|周贲|1.5|0.25|1.5|0.25|
|姚京翼|1.5|0.25|1.5|0.25|
|蒋浩翔|1.5|0.25|1.5|0.25|
|闫春建|1.5|0.25|1.5|0.25|
|王庆梅|1.5|0.25|1.5|0.25|
|彭赶华|3|0.50|3|0.50|
|胡金先|3|0.50|3|0.50|
|顾军|3|0.50|3|0.50|
|胡巧平|3|0.50|3|0.50|
|郭晓刚|3|0.50|3|0.50|
|朱海宁|3|0.50|3|0.50|
|王宝文|3|0.50|3|0.50|
|蔡巍巍|3|0.50|3|0.50|
|杜红锋|3|0.50|3|0.50|
|朱凌凤|3|0.50|3|0.50|
|张占军|3|0.50|3|0.50|
|穆超|3|0.50|3|0.50|
|卢海英|3|0.50|3|0.50|
|张鹏飞|3|0.50|3|0.50|
|杨三全|3|0.50|3|0.50|
|俞启尧|3|0.50|3|0.50|
|徐建英|9|1.50|9|1.50|
|钱莉|9|1.50|9|1.50|
|陈亮|9|1.50|9|1.50|
|李黎明|9|1.50|9|1.50|
|印晓刚|9|1.50|9|1.50|
|杨已鹤|9|1.50|9|1.50|
|余洋|3|0.50|3|0.50|
|陈煜|9|1.50|9|1.50|
|李壮|9|1.50|9|1.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|梁辰|9|1.50|9|1.50|
|刘京松|9|1.50|9|1.50|
|张锑元|30|5.00|30|5.00|
|刘平|30|5.00|30|5.00|
|王宇|60|10.00|60|10.00|
|许风磊|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李雷|1.5|0.25|1.5|0.25|
|总计|600|100.00|600|100.00|

④2013年6月第二次出资份额转让
2013年 3月 20日，恒膺投资全体合伙人做出决议，同意郭日平、胡金先、郭晓刚、朱凌凤、杨三全、李黎明、李壮、李雷、徐建英分别将其持有的合伙企业1.5万元（即0.25%的份额）、3万元（即0.5%的份额）、3万元（即0.5%的份额）、3万元（即0.5%的份额）、3万元（即0.5%的份额）、9万元（即1.5%的份额）、9万元（即1.5%的份额）、1.5万元（即0.25%的份额）、9万元（即1.5%的份额）的出资转让予合伙企业普通合伙人刘军并退出合伙企业，不再作为合伙企业合伙人，并相应修改合伙协议。
同日，除郭日平、胡金先、郭晓刚、朱凌凤、杨三全、李黎明、李壮、李雷、徐建英以外，刘军、刘平、张锑元、刘京松等剩余合伙人就上述变更签署了新的《上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。刘军、刘平、张锑元、刘京松等全体合伙人签署了《上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》。
郭日平、胡金先、郭晓刚、朱凌凤、杨三全、李黎明、李壮、李雷、徐建英与刘军就上述出资份额转让事宜签订《出资份额转让协议》，约定：郭日平、胡金先、郭晓刚、朱凌凤、杨三全、李黎明、李壮、李雷、徐建英分别以 1.5万元、3万元、3万元、3万元、3万元、9万元、9万元、1.5万元、9万元将其在合伙企业的全部出资份额转让给刘军。
2013年6月8日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒膺投资的出资结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额（万|实缴出资比例|
|合伙人姓名|||||
||（万元）|（%）|元）|（%）|
|王宝永|0.9|0.15|0.9|0.15|
|高普泉|0.9|0.15|0.9|0.15|
|施伟东|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李丹|1.5|0.25|1.5|0.25|
|瞿中杰|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李猷|1.5|0.25|1.5|0.25|
|刘军|358.2|59.70|358.2|59.70|
|潘江波|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李成|1.5|0.25|1.5|0.25|
|周贲|1.5|0.25|1.5|0.25|
|姚京翼|1.5|0.25|1.5|0.25|
|蒋浩翔|1.5|0.25|1.5|0.25|
|闫春建|1.5|0.25|1.5|0.25|
|王庆梅|1.5|0.25|1.5|0.25|
|彭赶华|3|0.50|3|0.50|
|顾军|3|0.50|3|0.50|
|胡巧平|3|0.50|3|0.50|
|朱海宁|3|0.50|3|0.50|
|王宝文|3|0.50|3|0.50|
|蔡巍巍|3|0.50|3|0.50|
|杜红锋|3|0.50|3|0.50|
|张占军|3|0.50|3|0.50|
|穆超|3|0.50|3|0.50|
|卢海英|3|0.50|3|0.50|
|张鹏飞|3|0.50|3|0.50|
|俞启尧|3|0.50|3|0.50|
|钱莉|9|1.50|9|1.50|
|陈亮|9|1.50|9|1.50|
|印晓刚|9|1.50|9|1.50|
|杨已鹤|9|1.50|9|1.50|
|余洋|3|0.50|3|0.50|
|陈煜|9|1.50|9|1.50|
|梁辰|9|1.50|9|1.50|
|刘京松|9|1.50|9|1.50|
|张锑元|30|5.00|30|5.00|
|刘平|30|5.00|30|5.00|
|王宇|60|10.00|60|10.00|
|许风磊|1.5|0.25|1.5|0.25|
|总计|600|100.00|600|100.00|

⑤2014年9月第三次出资份额转让
2014年，恒膺投资全体合伙人做出决议，同意闫春建、张鹏飞、李丹、穆超、陈亮、潘江波、杨已鹤、杜红锋、李成、施伟东、王宇、俞启尧、顾军分别将其持有的合伙企业1.5万元（即0.25%的份额）、3万元（即0.5%的份额）、1.5万元（即0.25%的份额）、3万元（即0.5%的份额）、9万元（即1.5%的份额）、1.5万元（即0.25%的份额）、9万元（即1.5%的份额）、3万元（即0.5%的份额）、 1.5万元（即0.25%的份额）、1.5万元（即0.25%的份额）、40万元（即6.7%的份额）、3万元（即0.5%的份额）、3万元（即0.5%的份额）的出资转让予合伙企业普通合伙人刘军，其中，除王宇外，其他出资份额转让的合伙人均退出合伙企业，不再作为合伙企业合伙人，并相应修改合伙协议。
同日，除闫春建、张鹏飞、李丹、穆超、陈亮、潘江波、杨已鹤、杜红锋、李成、施伟东、俞启尧、顾军以外，刘军、刘平、张锑元、刘京松等剩余合伙人就上述变更签署了新的《上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
刘军、刘平、张锑元、刘京松等全体合伙人签署了《上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》。
2014年9月15日，闫春建、张鹏飞、李丹、穆超、陈亮、潘江波、杨已鹤、杜红锋、李成、施伟东、王宇、俞启尧、顾军与刘军就上述出资份额转让事宜签订《出资份额转让协议》，约定：闫春建、张鹏飞、李丹、穆超、陈亮、潘江波、杨已鹤、杜红锋、李成、施伟东、王宇、俞启尧、顾军分别以1.5万元、3万元、 1.5万元、3万元、9万元、1.5万元、9万元、3万元、1.5万元、1.5万元、40万元、3万元、3万元将其在合伙企业的全部出资份额转让给刘军。
2014年9月28日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒膺投资的出资结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|合伙人姓名|||||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|王宝永|0.9|0.15|0.9|0.15|
|高普泉|0.9|0.15|0.9|0.15|
|瞿中杰|1.5|0.25|1.5|0.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|合伙人姓名|||||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|李猷|1.5|0.25|1.5|0.25|
|刘军|438.7|73.12|438.7|73.12|
|周贲|1.5|0.25|1.5|0.25|
|姚京翼|1.5|0.25|1.5|0.25|
|蒋浩翔|1.5|0.25|1.5|0.25|
|王庆梅|1.5|0.25|1.5|0.25|
|彭赶华|3|0.50|3|0.50|
|胡巧平|3|0.50|3|0.50|
|朱海宁|3|0.50|3|0.50|
|王宝文|3|0.50|3|0.50|
|蔡巍巍|3|0.50|3|0.50|
|张占军|3|0.50|3|0.50|
|卢海英|3|0.50|3|0.50|
|钱莉|9|1.50|9|1.50|
|印晓刚|9|1.50|9|1.50|
|余洋|3|0.50|3|0.50|
|陈煜|9|1.50|9|1.50|
|梁辰|9|1.50|9|1.50|
|刘京松|9|1.50|9|1.50|
|张锑元|30|5.00|30|5.00|
|刘平|30|5.00|30|5.00|
|王宇|20|3.33|20|3.33|
|许风磊|1.5|0.25|1.5|0.25|
|总计|600|100.00|600|100.00|

⑥2015年4月第四次出资份额转让
2015年 4月 20日，恒膺投资全体合伙人做出决议，同意印晓刚、蒋浩翔、周贲将其分别持有的合伙企业 9万元（即1.5%的份额）、1.5万元（即0.25%的份额）、1.5万元（即0.25%的份额）的出资转让予合伙企业普通合伙人刘军并退出合伙企业，不再作为合伙企业合伙人，并相应修改合伙协议。
同日，刘军、刘平、张锑元、刘京松等除印晓刚、蒋浩翔、周贲剩余合伙人就上述变更签署了新的《上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
刘军、刘平、张锑元、刘京松等全体合伙人签署了《上海恒膺投资管理合伙企业（有限合伙）退伙协议》。
2015年4月28日，上海市工商行政管理局奉贤分局核准了上述变更。
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴出资数额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|合伙人姓名|||||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|王宝永|0.9|0.15|0.9|0.15|
|高普泉|0.9|0.15|0.9|0.15|
|瞿中杰|1.5|0.25|1.5|0.25|
|李猷|1.5|0.25|1.5|0.25|
|刘军|450.7|75.12|450.7|75.12|
|姚京翼|1.5|0.25|1.5|0.25|
|王庆梅|1.5|0.25|1.5|0.25|
|彭赶华|3|0.50|3|0.50|
|胡巧平|3|0.50|3|0.50|
|朱海宁|3|0.50|3|0.50|
|王宝文|3|0.50|3|0.50|
|蔡巍巍|3|0.50|3|0.50|
|张占军|3|0.50|3|0.50|
|卢海英|3|0.50|3|0.50|
|钱莉|9|1.50|9|1.50|
|余洋|3|0.50|3|0.50|
|陈煜|9|1.50|9|1.50|
|梁辰|9|1.50|9|1.50|
|刘京松|9|1.50|9|1.50|
|张锑元|30|5.00|30|5.00|
|刘平|30|5.00|30|5.00|
|王宇|20|3.33|20|3.33|
|许风磊|1.5|0.25|1.5|0.25|
|总计|600|100.00|600|100.00|

（5）最近三年主营业务发展情况
恒膺投资为恒润科技的管理层持股企业。主要从事投资管理（除股权投资和股权投资管理）业务，自设立以来未发生变化。
（6）主要财务数据
恒膺投资的主要财务状况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|21,590.44|21,601.30|

||||
|-|-|-|
|非流动资产|6,000,000.00|6,000,000.00|
|资产总计|6,021,590.44|6,021,601.30|
|流动负债|21,601.30|21,601.30|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|21,601.30|21,601.30|
|所有者权益合计|5,999,989.14|6,000,000.00|

恒膺投资的主要经营情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业利润|-10.86|-|
|利润总额|-10.86|-|
|净利润|-10.86|-|

（7）下属企业名目的情况
截至本报告签署日，恒膺投资除持有恒润科技的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。
（8）合伙企业份额转让的原因
从恒膺投资创立至今，总共有 27人转让出资额并退出恒膺投资。 27位退出恒膺投资的前合伙人中印晓刚、徐建英、谭宜昌、俞启尧、杨三全、穆超、朱凌凤、郭晓刚、廖昆、胡金先、蒋浩翔、邵烨平、李丹、陈亮、张鹏飞和郭日平等16人是因为离职而退出合伙人。剩余11位退出者中，杨已鹤、李黎明和李成等 3人由于入股申启多媒体而退出合伙人转将资金入股申启多媒体。剩余李壮、杜红峰、顾军、闫春建、周贲、潘江波、施伟东和李雷等8人由于个人原因而决定退出恒膺投资，但至今仍在恒润科技任职。王宇由于为了解决自身资金周转需求的个人行为而转让部分出资额。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告签署日，本次交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、
恒膺投资均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东大会批准
恒润科技已经召开股东大会并通过决议同意全体股东彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技100%股权。
恒膺投资已经召开合伙人会议，全体合伙人通过决议同意恒膺投资向岭南园林出售其持有的恒润科技8.71%股权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
五、交易对方及相关中介机构关于本次重大资产购买未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易的交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
一、恒润科技的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海恒润数字科技股份有限公司|
|公司住所：|上海市奉贤区青村镇城乡东路15号|
|主要办公地点：|上海市浦东新区浦东南路 1088 号中融国际 17 楼1701—1704室|
|法定代表人：|刘军|
|成立日期：|2008年3月21日|
|注册资本：|5,000万元|
|实收资本：|5,000万元|
|组织机构代码证：|67269067-3|
|税务登记证：|沪字310226672690673|
|企业类型：|股份有限公司（非上市）|
|经营范围：|数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品批发、零售，展览展示服务，展台设计、制作，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售，液压成套设备（除特种设备）设计、批发、零售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），影视策划；摄制电影（单片）（具体项目详见许可证）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

二、恒润科技的历史沿革
（一）公司设立
2008年 3月 11日，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》，同意恒润科技名称为“上海恒润数码影像科技有限公司”。
2008年3月17日，彭外生、顾梅、刘军作出股东会决议，同意设立恒润科技。
同日，彭外生、顾梅、刘军签署《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2008年3月21日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（沪正达会验 B字（2008）210号），截至 2008年 3月 21日，恒润科技已收到彭外生、顾梅、刘军首次缴纳的实收资本合计 100万元，其中彭外生出资 65万元、顾梅出资30万元、刘军出资5万元，均为货币出资。
根据上海市工商局奉贤分局于2008年3月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310226000852355），恒润科技成立时名称为“上海恒润数码影像科技有限公司”，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为刘军，注册资本为 500万元，实收资本为 100万元，经营期限自 2008年 3月 21日至 2018年 3月 20日，住所为上海市奉贤区青村镇岳和村 340号，经营范围为“数码影像领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，室内外装潢，建筑工程施工（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营”。
恒润科技成立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例||实缴出资额（万||实缴出资比例|
||序号||股东|||||||||
||||||（万元）||（%）||元）||（%）|
|1||彭外生||325||65||65||13.00||
|2||顾梅||150||30||30||6.00||
|3||刘军||25||5||5||1.00||
|合计||||500||100||100||20.00||

（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、2008年6月第一次增加注册资本
2008年6月16日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加至1,000万元，新增注册资本500万元，其中彭外生出资325万元，顾梅出资 150万元，刘军出资25万元。
同日，彭外生、顾梅、刘军就上述变更签署了新的《上海恒润数码影像科技
有限公司章程》。
2008年 6月 25日，上海智诚富邦会计师事务所出具《验资报告》（沪智富会师内验字[2008]第 B469号），截至 2008年 6月 25日，恒润科技已收到刘军、顾梅、彭外生缴纳的实收资本合计 900万元，其中刘军出资 45万元，顾梅出资270万元，彭外生出资585万元，均为货币出资。
2008年6月26日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭外生|650|65.00|
|2|顾梅|300|30.00|
|3|刘军|50|5.00|
|合计||1,000|100.00|

2、2010年12月第二次增加注册资本
2010年 12月 16日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加至2006万元，新增注册资本1006万元，其中彭外生出资653.9万元，顾梅出资301.8万元，刘军出资50.3万元。
同日，彭外生、顾梅、刘军就上述事项的变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2010年12月22日，上海君开会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪君会验（2010）YN12-371号），截至2010年12月22日，恒润科技已收到刘军、顾梅、彭外生缴纳的实收资本合计1,006万元，其中刘军出资50.3万元，顾梅出资301.8万元，彭外生出资653.9万元，均为货币出资。
2010年12月23日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭外生|1,303.9|65.00|
|2|顾梅|601.8|30.00|
|3|刘军|100.3|5.00|
|合计||2,006|100.00|

3、2012年6月第三次增加注册资本
2012年 5月 7日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加至2206万元，新增注册资本200万元，均由恒膺投资认缴。
同日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资就上述事项的变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2012年 6月 1日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2012]第 11004740021号），截至 2012年 5月 31日，恒润科技已收到恒膺投资缴纳的投资600万元，其中新增注册资本资本200万元，列入资本公积400万元，均为货币出资。
2012年6月14日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭外生|1,303.9|59.1070|
|2|顾梅|601.8|27.2800|
|3|恒膺投资|200|9.0660|
|4|刘军|100.3|4.5470|
|合计||2,206|100.00|

4、2012年7月第四次增加注册资本
2012年6月15日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加至2296万元，新增注册资本90万元，均由张晓华认缴。
同日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资、张晓华就上述事项的变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2012年 7月 2日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2012]第 11004740043号），截至 2012年 6月 29日，恒润科技已收到张晓华缴纳的投资600万元，其中新增注册资本90万元，列入资本公积510万元，均为货币出资。
2012年7月19日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭外生|1,303.9|56.79|
|2|顾梅|601.8|26.21|
|3|恒膺投资|200|8.71|
|4|刘军|100.3|4.37|
|5|张晓华|90|3.92|
|合计||2,296|100.00|

5、2012年8月第一次股权转让
2012年 8月 1日，恒润科技股东会作出决议，同意顾梅将其对恒润科技 80万元出资转让给吕嗣孝。
同日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资、张晓华、吕嗣孝就上述变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
2012年8月13日，顾梅和吕嗣孝就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》，约定：顾梅将其持有的恒润科技80万元的股权以1,000万元转让给吕嗣孝。
2012年8月14日，上海市工商局奉贤分局核准了上述变更。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭外生|1,303.9|56.79|
|2|顾梅|521.8|22.73|
|3|恒膺投资|200|8.71|
|4|刘军|100.3|4.37|
|5|张晓华|90|3.92|
|6|吕嗣孝|80|3.48|
|合计||2,296|100.00|

6、2013年11月整体变更为股份有限公司
2013年6月5日，上海市工商局核发《企业名称变更预先核准通知书》，同
意恒润科技名称由“上海恒润数码影像科技有限公司”变更为“上海恒润数字科技
股份有限公司”。
2013年8月10日，恒润科技股东会作出决议，同意银信资产评估有限公司于 2013年 8月 9日出具的《上海恒润数码影像科技有限公司拟股份制改制净资产价值评估报告》及正中珠江于2013年4月28日出具的审计报告；同意恒润科技变更为股份有限公司并变更公司名称；同意将恒润科技以 2012年 12月 31日经审计的净资产按1:0.8607的比例折合为5,000万股，每股面值为1元；股份公司以发起方式设立，其中彭外生认购2,839.5035万股，顾梅认购1,136.3240万股，刘军认购218.4234万股，恒膺投资认购435.5401万股，张晓华认购195.9930万股，吕嗣孝认购174.2160万股。
2013年 11月 5日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2013]第11004740066号），截至2013年8月10日，恒润科技各股东以恒润科技截至 2012年 12月 31日审计的净资产 58,092,556.66元作为折股依据，按照 1.1618:1的折股比例折合为股份公司的全部股份，其中 50,000,000元作为注册资本，折合50,000,000股，每股面值1元，余额计入资本公积。
2013年11月6日，恒润科技召开创立大会并作出决议，通过了恒润科技的筹办情况报告、筹办费用报告、发起人出资情况及股权设置的议案、章程、选举董事会成员的议案、选举监事会成员的议案、董事监事薪酬的议案。
2013年11月6日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资、张晓华、吕嗣孝签署《上海恒润数字科技股份有限公司章程》。
上海市工商局于2013年11月22日核发《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，恒润科技名称为“上海恒润数字科技股份有限公司”，注册资本和实收资本均为 5,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），营业期限为不约定期限。
本次变更完成后，恒润科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|彭外生|2,839.5035|56.79|
|2|顾梅|1,136.324|22.73|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|3|恒膺投资|435.5401|8.71|
|4|刘军|218.4234|4.37|
|5|张晓华|195.993|3.92|
|6|吕嗣孝|174.216|3.48|
|合计||5000.000|100.00|

（三）恒润科技最近三年内股权转让的原因、作价及合理性
1、最近三年增资及股权转让的作价情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|性质|内容|对价（万元）|股价（元/股）|
||||恒膺投资增资恒润科技持股比例增加9.066%|||
|1|2012.06|增资||600.00|3.00|
||||张晓华增资恒润科技后持股比例增加3.92%|||
|2|2012.07|增资||600.00|6.67|
|||股权转让|顾梅转让3.48%恒润科技股权给吕嗣孝|||
|3|2012.08|||1,000.00|12.50|

注：股价=股权受让方或增资方支付对价/股权受让方或增资方新增所持恒润科技股数
2、2012年6月恒膺投资增资的原因、作价依据及其合理性
2012年 5月 7日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加至 2206万元，新增注册资本 200万元，其中恒膺投资出资 200万元；同意相应修改公司章程。同日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资就上述事项的变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。恒膺投资为恒润科技管理层持股企业，该次增资参考 2011年 12月 31日恒润科技净资产（未经审计）而定，价格为3元/股。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
3、2012年7月张晓华增资的原因、作价依据及其合理性
2012年6月15日，恒润科技股东会作出决议，同意恒润科技注册资本增加
至 2296万元，新增注册资本 90万元，其中张晓华出资 90万元；同意相应修改公司章程。同日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资、张晓华就上述事项的变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
张晓华系彭外生、顾梅、刘军的朋友，在恒润科技创始之初提供很多行业和公司发展的意见，基于对恒润科技良好的发展前景和双方的信任，2012年 7月增资恒润科技，该次增资也使得处于快速成长期的恒润科技得以壮大资本实力，夯实公司资源与能力的积累。
该次增资的股权价格非市场化定价，而是考虑到张晓华与彭外生、顾梅、刘军多年好友关系后，以保证双方适当投资回报的基础上，以友好协商方式确定增资价格为6.67元/股。
张晓华与恒润科技及其主要关联方不存在关联关系，且该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
4、2012年8月顾梅转让股权给吕嗣孝的原因、作价依据及其合理性
2012年 8月 1日，恒润科技股东会作出决议，同意顾梅将其对恒润科技 80万元出资转让给吕嗣孝，并相应修改公司章程。同日，彭外生、顾梅、刘军、恒膺投资、张晓华、吕嗣孝就上述变更签署新的《上海恒润数码影像科技有限公司章程》。
该次股权转让系股东顾梅为了解决自身资金周转需求的个人行为，吕嗣孝系公司财务投资者，双方不存在关联关系。该次股权转让价格并非基于对恒润科技的系统评估，而是交易双方考虑到恒润科技当时的盈利能力及未来的成长性后，通过友好协商的方式确定了该次股权转让价格为12.50元/股。
该次股权转让价格与本次交易价格存在差异。主要由于这两次交易时公司所处发展阶段及股权转让比例不一样导致的。报告期内，标的公司处于业绩快速成长期，净利润从2013年的1,508.70万元增长至2014年的2,093.56万元。而2012年时标的公司尚处于项目储备期，业绩尚未得到充分释放，因此本次交易价格较 2012年的股权转让价格有较大溢价。另一方面，本次交易为控股权收购行为， 97
交易作价应较2012年的股权转让价格存在一定的溢价。
吕嗣孝与恒润科技及其主要关联方不存在关联关系，该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
三、恒润科技股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，恒润科技的股权结构如下图所示：
恒润科技的控股股东及实际控制人为彭外生。其简历详见“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
四、恒润科技出资及合法存续情况
依据对恒润科技历次出资验资报告的核查，截至本报告签署日，恒润科技股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
恒润科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告签署日，恒润科技产权清晰， 98
不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过恒润科技股东会决议通过，取得了公司全体股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
五、恒润科技组织架构
（一）组织架构
股东大会
监事会
战略委员会
董事会 薪酬与绩效委员会
审计委员会
董事会秘书
总经理 总经理办公室
人事行政管理中心 市场销售中心 项目管理中心 财务中心 创意中心 产品研发中心 子公司或分支机构
||||
|-|-|-|
|主题项目管理部|4影D院事业部|采购部|

|||
|-|-|
|上海恒润科技股份北京分公司|上海恒润申启多媒体有限公司|

||||
|-|-|-|
|上海恒润申启展览展示有限公司|上海恒膺影视策划有限公司|北京棱镜影像文化传媒有限公司|

|||
|-|-|
|主题影院创意分部|主题影片管理分部|

（二）各部门具体职责
恒润科技以业务、技术为组织形式开展主题公园、科博物馆、大型企事业及
商业用户的主题文化游乐产品的创意设计、研制生产、项目管理和技术服务；提供包括项目咨询、规划设计、项目建设、特种影院设备供应、特效影片制作、工程安装调试、售后服务等专业产品和服务的一站式服务解决方案。下设人事行政管理中心、市场销售中心、项目管理中心、财务中心、创意中心、影视制作、产品研发中心及各分子公司等，其各自职责明细如下：
||
|-|
|部门|
|市场销售中心|
|项目管理中心|
|创意中心|
|产品研发中心|
|人事行政管理中心|
|财务中心|

六、恒润科技下属公司情况
报告期内，恒润科技下属有一家分公司：恒润科技北京分公司；下属四家控股子公司：申启多媒体、申启展览、恒膺影视、棱镜影像。截至本报告签署日，恒润科技无其他子公司。恒润科技下属企业具体情况如下：
（一）北京分公司
截至本报告签署日，恒润科技北京分公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海恒润数字科技股份有限公司北京分公司|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼八层8187房间|
|负责人|刘军|

|||
|-|-|
|公司类型|股份有限公司分公司|
||计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；影视策划；承办展览展示活动；销售音响器材、工艺品、礼品、机械电器设备、电子产品、玩具。|
|经营范围||
|成立日期|2011年12月30日|

（二）申启多媒体
截至本报告签署日，申启多媒体的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|上海恒润申启多媒体有限公司|||
||住所|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2798号35幢206室|||
||法定代表人|王宇|||
||注册资本|500万元|||
||公司类型|有限责任公司（国内合资）|||
|经营范围||从事多媒体科技、数码科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨|||
|||询、技术服务、技术转让，多媒体设计，计算机信息系统集成，弱|||
|||电工程施工，计算机网络工程施工，计算机硬件维修，计算机、软|||
|||件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、数码|||
|||产品批发、零售。|||
||成立日期|2013年10月29日|||
||经营期限|2013年10月29日至2023年10月28日|||
|||股东|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|
|||恒润科技|70|350|
|||王宇|18.5|92.5|
||股权结构|杨已鹤|4.5|22.5|
|||侍其弘儒|2.5|12.5|
|||李黎明|2.5|12.5|
|||李成|2|10|

注：王宇、杨已鹤、侍其弘儒、李黎明、李成系申企多媒体员工。
（三）申启展览
截至本报告签署日，申启展览的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海恒润申启展览展示有限公司|
|住所|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2798号35幢207室|
|法定代表人|刘海涛|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|展览展示服务，会务服务，创意服务，建设工程项目管理服务，展台|

|||||
|-|-|-|-|
||设计、制作（限分支机构经营），舞台搭建，舞台艺术造型策划，标|||
||牌设计、制作（限分支机构经营），企业管理服务，文化艺术交流策|||
||划，企业形象策划，公关活动策划，体育赛事活动策划，建筑装饰装|||
||修建设工程设计与施工，电子产品、电气设备批发、零售。[依法须|||
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|||
|成立日期|2013年10月30日|||
|经营期限|2013年10月30日至2023年10月29日|||
||股东|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|
|股权结构|恒润科技|80|400|
||刘海涛|20|100|

注：刘海涛系申企展览总经理。
（四）恒膺影视
截至本报告签署日，恒膺影视的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|上海恒膺影视策划有限公司|||
|住所|上海市奉贤区青村镇奉柘公路2799号1110室|||
|法定代表人|张锑元|||
|注册资本|500万元|||
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|||
||影视策划，品牌策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，摄影服务，设计、制作、代理、发布各类广告，工艺礼品设计，舞台灯光设计，工业产品设计，美术设计，动漫设计，电脑图文设计、制作，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁（不得从事金融租赁），摄影器材批发、零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|||
|经营范围||||
|成立日期|2014年11月11日|||
|经营期限|2014年11月11日至2044年11月10日|||
||股东|持股比例（%）|认缴出资额（万元）|
|股权结构|恒润科技|90|450|
||张锑元|10|50|

注：张锑元系恒膺影视总经理。
（五）棱镜影像
截至本报告签署日，棱镜影像的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京棱镜影像文化传媒有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|住所|北京市朝阳区西大望路甲12号（国家广告产业园区）2号楼2层20238|||
|法定代表人|梁广亮|||
|注册资本|50万元|||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|经营范围|技术推广服务；电脑图文设计；影视策划；承办展览活动；组织文化艺|||
||术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|||
||可开展经营活动）|||
|成立日期|2014年11月19日|||
|经营期限|2014年11月19日至2064年11月18日|||
|股权结构|股东|持股比例（%）|认缴资本（万元）|
||恒润科技|51|25.5|
||朱海宁|16|8|
||梁广亮|10|5|
||张云樵|10|5|
||胡松|10|5|
||李敏敏|3|1.5|

注：朱海宁、梁广亮、张云樵、胡松、李敏敏系棱镜影像员工。
恒润科技与员工成立北京分公司及下属四家子公司主要原因为：一、意在激励员工工作积极性，并可通过员工持股稳定人才；二、各个子公司分管不同业务，借此更好的清晰化主营业务并有助于结合业务特点进行集中管理。
七、恒润科技的主营业务情况
（一）主营业务概况
恒润科技是国内优秀的主题数字体验整体解决方案提供商，凭借对业主方运营定位、品牌内涵、特色文化、空间特点等方面的深入挖掘及系统规划，按照特定主题将故事情节、环境道具、互动设备、放映设备、舞台剧、脱口秀等多维文化创意元素进行个性定制及跨界整合，为涵盖主题公园、科博馆、大型企事业展馆、城市地标性购物中心体验馆等在内的业主单位打造集主题策划、项目规划、内容摄制、观影设备、工程实施于一体的文化创意整体解决方案，彰显其特色品牌文化价值，塑造其差异化的竞争优势。
恒润科技是业内最早利用创意设计手段，进行各种高科技特种影视系统技术
及内容开发的一批企业。恒润科技以“创意设计”为核心，在多年的发展中，形成了三大业务：主题文化创意业务、4D特种影院系统集成业务以及特种电影拍摄制作业务。根据客户需求以及产品形式的不同，恒润科技的文化创意整体解决方案可细分为主题文化创意业务、4D特种影院系统集成业务以及特种电影拍摄制作业务。
恒润科技主营业务分类框架图
1、主题文化创意业务
主题文化创意业务满足了客户的主题定制需求，为客户提供集成式的主题创意设计产品与服务，主要体现为主题文化公园整体创意设计、高科技主题文化游乐项目的设计规划与实施、企业品牌展示与工业旅游项目设计与实施等。主题文化创意业务为客户提供概念设计、文化策划、空间创意、导演、视觉呈现等创意设计内容，以“主题文化设计”为内涵；同时，为客户定制涵盖“飞翔球幕、360度全景、5D动感穿越、黑暗骑乘、多媒体剧场”等在内的全品类特种影院核心设备，以互动体验设备、多媒体技术、虚拟仿真技术等多种高科技技术为外延。
主题文化创意业务让消费者迅速融入主题场景，帮助主题公园、体验馆、展览馆等文化旅游经营机构吸引游客，提高入场率，同时为大型企事业及商业用户提供品牌主题设计及互动体验实施等服务，满足其品牌宣传需求。
主题文化创意经典项目 1
||||
|-|-|-|
|项目名称||山东泰安太阳部落主题公园《地心历险》－360度影视|
|||跳楼机|
|客户||山东龙岳创业投资有限公司|
|序号|创意设计流程|效果图|
|1|初步设计||

|||
|-|-|
|2|整体深化设计|
|3|观影设备定制|
|4|影片主题故事|
||设计|

|||
|-|-|
|5|主题影片制作|

主题文化创意经典项目 2
||||
|-|-|-|
|项目名称||广饶孙子文化公园飞翔球幕一体化项目|
|客户||江苏中南建筑产业集团有限责任公司|
|序号|创意设计流程|效果图|
|1|初步设计||

|||
|-|-|
|2|整体深化设计|
|3|观影设备定制|
|4|影片主题故事设|
||计|

|||
|-|-|
|5|主题影片制作|

2、4D特种影院系统集成业务
4D特种影院系统集成业务服务于不需要特定主题定制的客户，如科普博物馆、电影院线等，为它们提供包括特种影院安装布置及观影内容在内的集成式产品。该业务运用包括“烟雾、雨水、光电、气泡、热浪、寒风、布景”等在内的环境模拟配套设备以及4D动感座椅来推动观影内容的故事情节发展。帮助科普博物馆、电影院线等机构聚集人气，提升现实体验。
4D特种影院系统集成项目介绍：
|||
|-|-|
|项目案例介绍一||
|项目名称|天津天狮集团品牌展示4D影院|
|客户|天津天狮生命科学有限公司|
|系统集成效果图||

|||
|-|-|
|项目案例介绍二||
|项目名称|2010年上海世博会石油馆|
|客户|北京笔克展览服务有限公司|
|系统集成效果图||

3、特种电影拍摄制作业务
在恒润科技发展初期，特种电影拍摄制作团队起着支撑4D特种影院系统集成业务及主题文化创意业务发展的辅助作用。随着主题公园、科学馆、展览馆、大型企事业单位等机构对主题文化创意及4D动漫内容的需求愈发加强，恒润科技的特种电影拍摄制作业务逐渐成型，制作团队专业覆盖导演、影片前期策划、
摄影、动画制作、后期剪辑等环节。恒润科技拥有涵盖角色动画、建筑动画、立
体实拍等多种形式内容的制作能力。
恒润科技经典特种电影作品：
|||
|-|-|
|作品一：《地球反击战》|作品二：《青川之爱》|

|||
|-|-|
|作品三：《天域藏羚情》|作品四：《拯救小猪皮克》|

4、恒润科技主营业务关系分析
恒润科技三大业务的关系如下：
恒润科技以主题文化创意业务为发展方向，凭借公司积累多年的特种影视设备研发技术及特种影视内容设计能力，为主题公园、展览馆、大型企事业及商业用户等机构提供主题文化设计及深度定制服务，深化恒润科技在文化创意领域的品牌影响力。
恒润科技以4D特种影院系统集成业务为基础，持续研发能够提高消费者多维体验的特种电影、动画制作以及智能设备技术，凭借深厚的技术积淀进一步扩展市场份额，并为主题文化创意业务提供技术及设备支持。
恒润科技以特种电影拍摄制作业务为核心，打造拥有优秀设计资源和丰富影视形象的特种影视内容平台。并持续为主题文化创意业务提供主题文化内容，为4D特种影院系统集成业务提供影视内容支持。
（二）盈利模式
恒润科技业务领域涵盖主题文化创意业务、4D特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务等。现阶段，恒润科技项目均以科技、文化、创意为驱动，以主题文化项目、4D特种影院系统集成及特种电影拍摄制作等科技产品与服务为着落点，通过创意设计、研制生产、特种电影制作、项目咨询管理和技术服务等将整个产业服务链的效益集中释放。各类业务盈利模式如下：
1、主题文化创意业务盈利模式
主题文化创意项目作为恒润科技业务的核心和发展重点，主要包括主题公园、科博物馆、主题文化展览展示、大型企事业及商业用户品牌展示等，盈利来源点体现于创意设计业务和“一站式”的主题文化创意项目业务。
（1）创意设计业务
创意设计业务是主题文化项目的初始点，由核心创意设计人员组成的主题创意设计部和展览展示策划设计部负责。恒润科技单独通过创意设计业务对实施的主题文化创意项目进行设计收费，如后续签订项目建造合同的项目，可能将相关设计费用融入项目建造合同内。
（2）“一站式”主题文化创意项目业务
“一站式”主题文化创意项目通过创意设计、研制生产、项目建造管理（装修造景、装修布展和采购等）、工程安装调试及特种影院设备供应、特效影片制作等获得相关收益，为客户提供“一站式”解决方案。随着恒润科技“一站式”主题文化创意项目的陆续成功实施，积累了丰富的项目经验和扩大了品牌影响力，进而不断吸引客户委托标的公司承接该类型业务。
2、4D特种影院系统集成业务盈利模式
恒润科技作为国内最早进行特种影院研制开发和系统设备采购生产的企业之一，通过多年发展已成为国内相关特种影院产品领域较有影响力的提供商，主要核心产品包括特种影院座椅、特种电影播放设备、特种电影播放软件系统等。
（1）特种影院系统的部件业务
恒润科技直接向影院销售特种影院系统集成部件，如特种影院座椅、特种影片播放设备、特种影片播放软件系统等。
（2）特种影院系统整体项目集成业务
特种影院系统整体项目集成业务包含规划设计、装修建造、设备采购、特种影院座椅生产、特种电影系统集成、特种影片供应等，此项业务较特种影院系统部件业务具有更高收益。
3、特种电影拍摄制作项目业务盈利模式
恒润科技作为国内最早进行特种电影影片拍摄制作的高科技创意企业之一，拥有影片脚本创作、影片制作、影片后期制作等全制作环节经验丰富的影视创意制作团队。恒润科技为国内政府、企业及主题公园等项目客户提供优质的影片定制及租赁服务。
（1）特种影片定制业务
特种影片定制业务包含配套业务和非配套业务，配套业务的特种影片主要用于恒润科技承揽的“一站式”主题文化项目、特种影院系统集成项目中；非配套业 115
务主要是对外承揽的个性化的影片拍摄制作业务。特种影片拍摄制作收取费用原则是按照特种影片播放媒介的种类（如 4D影片、环幕影片及球幕影片等）、影片制作内容的难易程度和特种影片时间长短进行综合收费，最终价格以单位时间进行收费。
（2）特种影片租赁业务
恒润科技自主投资拍摄制作相关客户所需的4D影院、球幕影院等影片，恒润科技在获取国家文化广播电影电视总局等相关单位颁发的影片摄制及公映许可证后，对恒润科技承制的4D影院等特种电影项目客户进行特种影片租赁业务，每部影片每年收取相关租赁播放使用费用。恒润科技的自制影片可以重复对多个客户同时租赁销售，并可以根据影片质量及受欢迎程度持续租赁销售多年。
（三）业务流程
报告期内，恒润科技的主营业务涵盖主题文化创意业务、4D特种影院系统集成业务、特种电影影片拍摄制作业务，主要客户是国内大型主题文化公园、旅游景区、科博场馆及大型企事业单位的经营及展示需要。具体的业务流程如下：1、主题文化创意业务流程
（1）主题文化创意业务的组织形式
恒润科技主题文化创意业务主要由创意中心、主题项目管理部负责。其中设 116
计环节主要由创意中心下的主题项目创意部和主题规划设计部负责，主题项目创意部下设综合设计团队、深化设计团队，主题规划设计部仅负责主题文化公园项目的创意设计。主题项目管理部总监负责主题文化创意业务的全程跟踪管理，由主题项目部总监进行管理，下设项目经理和工程设计主管。
（2）主题文化创意业务的业务流程
根据业务流程所涉及的辅助部门的不同，主题文化创意业务流程可进一步细分为高科技主题文化创意业务流程及主题文化展览展示创意业务流程。
恒润科技高科技主题文化创意业务流程图
恒润科技主题文化展览展示创意业务流程图
主题文化项目创意包含高科技主题文化项目创意设计和主题文化展览展示策划设计。
高科技主题文化业务及主题文化展览展示创意业务均首先由创意中心进行方案设计、项目优化设计；其次交由主题项目管理部全程跟踪管理，主题项目管 117
理部主要承担售前项目技术支持、项目深化设计、项目实施管理、设备安装以及项目售后管理，对内协调公司所有与项目相关的部门工作，对外与甲方或第三方沟通协调；最后项目经理进行项目集成调试，对内售后服务部进行内部验收，对外客户进行验收，双方验收合格后项目进行试运行，最后完成项目的交付。
高科技主题文化业务得到采购部、产品研发中心和子公司恒膺影视、棱镜影像的支持：采购部主要是负责产品的采购、工程项目的采购；产品研发中心主要是研发游艺设备；恒膺影视、棱镜影像主要负责特效电影设计与制作。
主题文化展览展示业务得到采购部、子公司申启多媒体和子公司申启展览的支持：采购部主要是负责产品的采购、工程项目的采购；申启展览主要负责装修，布展及造景的实施；申启多媒体主要负责影视及多媒体制作及人机的互动。
2、4D特种影院系统集成的业务流程
（1）4D特种影院系统集成业务的组织形式
市场商务部
4D影院事业部
产品部 生产部 质量部 项目部
恒润科技4D特种影院系统集成业务执行前期由市场商务部负责项目承揽和制作标书；执行后期主要由 4D影院事业部全程跟踪管理，4D影院事业部下设产品部、生产部、质量部和项目部：产品部负责特种影院设备的优化设计；生产部负责特种影院产品如座椅、播放设备等生产制造；质量部负责特种影院产品及工程施工的质量安全品质；项目部负责特种影院的工程施工，产品部、生产部、质量部、项目部相互协调完成4D特种影院系统集成项目。
（2）4D特种影院系统集成的业务流程
恒润科技 4D特种影院系统集成业务由 4D影院事业部全程跟踪管理，同时由公司其他部门提供协助，涉及4D座椅组装生产，主要对现有产品的组装进行优化、成型，采购部主要是对工程类、特效设备的采购等；最后项目经理对项目集成进行调试，内部验收，客户验收，验收合格后，项目开始试运行，交付工作。
3、特种电影拍摄制作业务流程
（1）特种电影拍摄制作整体组织形式
恒润科技特种电影拍摄制作业务执行前期由市场商务部负责项目承揽和制作标书；恒润科技特种电影拍摄制作业务由两家子公司恒膺影视、棱镜影像负责管理：棱镜影像主要负责高端项目、恒膺影视主要负责中、低端项目。两家子公 119
司主要针对特种影视作品以项目组方式进行管理，项目组包含有模型师、动画师、渲染师、特效师、后期合成师。另外成立网渲组（属于项目部），便于更好的运营渲染农场，合理利用渲染资源。制作部主要负责一些动画、特效的制作；质检部主要负责项目出产的特种影片作品的质量；行政、IT部主要为后勤协助部门。
（2）特种电影拍摄制作业务流程
客户提出影 影视脚本编 客户确定 Y 确定脚本绘 Y 客户确定片要求 写或修改 脚本内容 制分镜头 分镜头 NO NO
NO NO
制作特效影
客定户特确
效
Y 配音及后期
客户确定
Y交片片 数码制作
影片
影片
需要客户及时与制作人员进行沟
通，逐步确定特效影片的内容，
包含模型、材质、灯光、动画等
特种影片制作子公司恒膺影视、棱镜影像主要负责影视项目的策划设计、拍摄、三维制作、影片调试、技术支持、售后服务和影视资产管理，建立影视培训基地等。首先，客户提出影片大致内容要求，影视部人员根据影视的脚本编写或修改，客户根据脚本的内容进行确认，确认无误后，子公司员工依据确认的脚本绘制分镜头，客户确认分镜头；然后子公司人员根据确认的分镜头脚本制作特效影片，客户再次确认特效影片；最后确认完毕后，子公司人员进行后期的数码制作及配音，客户确认最终的影片，完成交片的工作任务。
（四）主要销售情况
1、恒润科技产能及产量情况
恒润科技主要经营文化创意类业务，并不是传统的生产型企业，难以用产能和产量的概念对恒润科技的经营情况进行分析。
2、存货情况
恒润科技的存货由在产品、库存商品、工程施工构成，报告期内恒润科技存 120
货明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|在产品|777.85|1,220.28|
|库存商品|5,408.78|2,821.95|
|工程施工|753.80|368.01|
|合计|6,940.43|4,410.24|

3、恒润科技各业务销售收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|项目|||||
||金额|占比|金额|金额|
|主营业务收入：|||||
|主题文化创意|9,116.41|62.72%|1,963.08|15.91%|
|4D特种影院系统集成|4,887.96|33.63%|9,711.14|78.73%|
|特种电影拍摄制作|529.78|3.65%|661.28|5.36%|
|合计|14,534.15|100.00%|12,335.50|100.00%|

4、恒润科技主要销售对象
恒润科技主要经营文化创意产品，分为主题文化创意业务、4D特种影院系统集成业务、特种电影拍摄制作业务三大业务板块，其主要客户为科博馆、展览馆、主题公园、电影院线等文化旅游经营机构以及大型企事业及商业用户。
5、恒润科技各业务的销售价格情况
报告期内，恒润科技经营的主题文化创意业务、4D特种影院系统集成业务和特种影片拍摄制作为集成式或定制化业务，销售价格因客户需求差异变化较大。
6、恒润科技2013年度、2014年度的前五大客户
报告期内，恒润科技的前五大客户及其占当年营业收入总额的比例情况如下。
2014年度向前五大客户销售情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|销售业务|收入金额|
|昆明群益商贸有限公司|主题文化创意|4,847.83|
|烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司|主题文化创意|1,206.99|
|昆明怡美天香置业有限公司|主题文化创意|1,080.47|
|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|主题文化创意|710.55|
|北京联合大学|4D特种影院系统集成|646.64|
|||8,492.47|

2013年度向前五大客户销售情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|销售业务|收入金额|
|内蒙古自治区科学技术馆|4D特种影院系统集成|2,147.18|
|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|主题文化创意|1,001.93|
|南昌茵梦湖置业有限公司|主题文化创意|634.61|
|上海金明展示有限公司|主题文化创意|478.63|
|玉圭园（天津）投资有限公司|4D特种影院系统集成|467.85|
|||4,730.21|

2014年度与2013年度前五大销售客户变化较大，主要系：①主题文化创意业务的独特性以及跨期性，短时间难以向同一客户进行重复销售；②恒润科技向文化创意业务的倾斜，下游客户群较2013年有了较大的变化。
在2013年度、2014年度，恒润科技向前五大客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为37.11%、56.33%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
恒润科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恒润科技5%以上股份的股东与报告期内恒润科技的前五大客户无关联关系。
（五）主要产品的原材料供应情况
1、主要采购项目
恒润科技采购项目主要分为产品采购和服务采购两大类，具体如下：
（1）产品采购包括以下两种情况：一是主题文化创意业务与4D特种影院系统集成业务经营所需的投影仪、音响功放、影视器材、特效座椅类配件、场景制作材料、装饰材料等；二是办公用的计算机设备、服务器、影视器材、辅助设备及其它办公用品。
（2）服务采购包括以下两种情况：依照客户需求或项目需要外购的必要的劳务服务。
报告期内，恒润科技主要的采购项目为投影机、座椅产品和场景制作材料。
2、主要采购项目的价格变动趋势分析
恒润科技采购投影仪主要用于满足主题文化创意业务和4D特种影院系统集成业务的特种电影播放需求，并提高消费者的数字体验感受。2012年至2014年，恒润科技采购的主要几款投影仪设备价格变动情况如下：
单位：元/台
|||||
|-|-|-|-|
|采购单价|2012年|2013年|2014年|
|投影仪一|40,000|40,000|39,000|
|投影仪二|40,000|39,500|39,500|
|投影仪三|-|145,000|135,000|

采购的投影仪设备价格呈下降的趋势。以往，国内投影仪市场主要由几家国外投影仪产商的的国内总代理商供应，如上海影恒电子科技有限公司、北京新亚天影科技发展有限公司等。然而，随着国内投影仪标准配件生产厂商技术逐步升级，政策要求政府及事业单位对国产产品采购比例的提高，拥有技术优势的国外投影仪产商也调整价格适应市场变化。预期市场竞争将加剧，整体市场价格水平继续下探。
恒润科技采购特效座椅类配件主要用于特种电影座椅的组装生产。特效座椅类配件包括特效座椅、阀类配件等。2012年至2014年，恒润科技采购的主要几类特效座椅变动情况如下：
单位：元/个
|||||
|-|-|-|-|
|采购单价|2012年|2013年|2014年|
|特效座椅（防皮）|1,880|1,880|-|
|特效座椅（超纤皮）|-|2,080|2,180|
|特效座椅（真皮）|-|2,080|2,180|

报告期内，恒润科技采购的特效座椅类配件价格呈小幅上涨趋势。但由于特效座椅类配件市场化程度和标准化程度较高，特效座椅类配件价格未来上涨空间较少。
恒润科技采购场景制作材料主要用于主题文化创意业务，渲染强化主题效果。
市场上场景制作材料供应商众多，产品供应充足，导致场景制作材料价格保持稳定。
3、恒润科技2013年度、2014年度的前五大供应商
报告期内，恒润科技对前五大供应商采购及其占当年采购总额的比例情况如下。
2014年度向前五大供应商采购情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额|
|上海影恒电子科技有限公司|投影机，投影机镜头|1,126.01|
|北京新亚天影科技发展有限公司|数字电影放映机|624.43|
|上海宽艺装潢工程有限公司|装饰装修|527.25|
|北京优尼英特科技有限公司|球幕|464.25|
|上海联异电子有限公司|电脑配件|285.38|
|||3,027.33|

2013年度向前五大供应商采购情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额|
|北京新亚天影科技发展有限公司|数字电影放映机|623.54|

||||
|-|-|-|
|九江中船仪表有限责任公司|伺服阀|414.33|
|上海政力通信设备有限公司|电脑配件|375.46|
|上海影恒电子科技有限公司|投影机，投影机镜头|304.52|
|奉化市溪口旺优气动元件厂|电机，喷头，座椅座垫，震动器|283.77|
|||2,001.62|

在2013年度、2014年度，恒润科技向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为29.19%、37.24%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
恒润科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恒润科技5%以上股份的股东与报告期内恒润科技的前五大供应商无关联关系。
（六）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
恒润科技严格遵守相关法律法规及政策的相关规定，并及时关注与恒润科技业务相关的行业政策，以此为标准来加强恒润科技的内部质量控制。
同时，恒润科技内部制定了《恒润科技质量管理体系》、《公司项目管理操作规范》等相关内部质量控制制度来规范业务的开展，从而为所经营的项目及产品提供有力的质量保证。
2、质量控制措施
恒润科技已经建立了覆盖各个环节的质量管理体系，制定了相关业务程序与工作指引，设立关键控制点，建立过程控制，确保公司经营全过程有序运行。具体质量管控根据项目实施的环节和特点如下：
（1）创意设计阶段的质量控制
恒润科技各项业务的创意设计环节已建立从项目立项、概念设计、初步设计、深化设计、施工设计、竣工设计等各个环节都有非常严格的质量管控体系。
恒润科技有专门的创意设计质量检查小组对创意设计每个环节进行质量检
测，不符合要求的创意设计都会被否定掉，并重新进行创意和设计。
（2）产品设备生产的质量控制
在对员工的要求方面，恒润科技要求操作关键工序的员工应具备的专业知识和操作技能，考核合格者持证上岗。在对机器设备的管理要求方面，恒润科技建有设备台账、设备技能档案、维修检定计划，并确保生产设备、检验设备、工装工具、计量器具等处于完好状态和受控状态。在原料及半成品管理方面，恒润科技建立进料验证、入库、保管、标识、发放制度，要求转入的原料或半成品，必须符合技术文件的规定，并对不合格品有控制办法，职责分明，能对不合格品有效隔离、标识、记录和处理。在工艺及相关流程的建立和执行方面，恒润科技建立工序流程，区分关键工序和一般工序，在主要工序都有工艺规程或作业指导书。
在对工厂生产环境管理方面，恒润科技要求材料、工装、夹具等均定置整齐存放，并填报相关环境记录。
（3）外购产品的质量控制
外购产品的质量检测主要包括以下两部分：①外购成品设备质量控制；恒润科技对供应商的合格程度进行预审定，审定通过之后，才能进入公司的供应商库，对供应商提交的成品件，也由仓库执行严格的质量检测管理。恒润科技设有仓库保管员严格按照外购产品入库制度，对外购成品的外观、相关质量证明文件、送货单据等进行核对检查。②外协加工制作质量控制；恒润科技对于已在外包单位制作完成而直接发往工程现场的产品以及外包单位在工程现场制作的产品，由外包单位提供详细的出厂检验报告、产品合格证等资料，必要时还必须提供相关的过程检验记录，存有疑问时，由质检部派人至工程现场进行复核检验。对于外包单位制作的产品,质检部门可随时到工程现场进行监督检查，检查发现问题，立即向外包单位提出返工/返修要求，直至最终检测合格。
3、产品质量纠纷
报告期内，恒润科技各类业务均按规章制度正常进行创意、研发、生产、销售，未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。
（七）核心技术及研发情况
1、核心技术
恒润科技作为国内最早一批运用创意设计手段，将三维影视、虚拟技术等高新技术研发4D特种影院系统集成项目的文化创意型企业，经过多年积累，现已形成特种电影、动画制作以及智能设备三个方面的主题文化创意、4D特种影院系统集成、特种电影拍摄制作三块业务协同发展。
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术特点|技术阶段|
|四自由度平台技术|结合机械设计及电气控制，使座椅或车辆具有前后俯仰、左右摆动、上下升降、水平旋转的运动，结合影片或游戏，产生较强临场体感，大量应用在DarkRide项目中|大规模应用|
|三自由度平台技术|结合机械设计及电气控制，使座椅具有前后俯仰、左右摆动、上下升降的运动，结合影片或游戏，产生较强临场体感，大量应用在影院中|大规模应用|
|汽车模拟驾驶系统|一种六自由度平台的应用设备，将模拟软件中的汽车运行状态解算为六根缸的运动数据|大规模应用|
|六自由度平台技术|斯图尔特平台，具有六个独立自由度，由六个电动、气动或液压部件及两端球头或十字节构成。|大规模应用|
|二自由度飞翔影院系统|将球幕影片与二自由度座椅相结合，辅以轨道行走结构，营造出观众在空中飞翔的效果，更有领先的特效装置带来更丰富的体验|大规模应用|
|多自由采集技术|结合机械设计及电气控制，采集三自由度、六自由度平台的运动参数，并将其应用于平台运动控制中。|大规模应用|
|电动平台控制模块|基于和利时伺服电机开发的平台运动控制模块，具有 Ethernet，485，模拟量三种输入控制模式，可控制二、三、四、六等多种自由度的运动平台|大规模应用|
|地震仿真|结合机械设计及电气控制，具有独立的纵波和横波模拟机械结构，最大程度上接近真实的地震感觉|大规模应用|

||||
|-|-|-|
|三自由度飞翔影院系统|将球幕影片与三自由度座椅相结合，辅以轨道行走结构，营造出观众在空中飞翔的效果，增加的陡降装置，生动模拟了飞翔中的气流波动效果|成熟|
|红外定位技术|采用红外摄像头配合红外 LED 点，计算出仿真枪械击发时银幕上的弹着点，是互动射击类游戏的基础开发套件|大规模应用|
|弹道计算模型|应用于互动射击游戏中，根据发射物体的物理特性，实时计算该物体运行轨迹，结合银幕和游客的距离，精确计算弹着点|大规模应用|
|二自由度平台运动控制|结合机械设计及电气控制，使座椅具有前后俯仰，左右摆动的运动，结合影片或游戏，产生较强临场体感|大规模应用|
|串口运动控制电子模块|使用串口方式与计算机进行通讯，将计算机传来的信号转换为电动缸、气阀或液压阀等运动部件的控制信号，进而控制平台、车辆等设备的按需运动|大规模应用|
|WIFI控制模块|基于WIFI的模拟量控制输出及数字量输出控制模块，部署于特效影院中，极大地提高了影院受控设备安装的效率和灵活性|大规模应用|
|投影亮度补偿技术|消除多投影拼接时，由于投影机黑场时产生的亮度叠加而造成的全黑环境下的拼接失败。广泛应用在多投影拼接领域中|大规模应用|
|全景数字影像合成技术|基于三维软件渲染的多组图像合成为连续的全景图像或视频的技术，可任意生成水平视角和垂直视角 0°到 360°变化的图像或视频|大规模应用|
|曲面变形技术|基于 HLSL 的开发，将显示 Buffer 中的图像做精度高达 1/4 像素的变形处理，大量应用在对非平面的银幕投影中|大规模应用|
|多投影融合技术|一种可以消除多投影在同一银幕上进行大画面拼接时产生的缝隙的技术，大量应用在特种影院中|大规模应用|
|牛顿反射系统|配合双曲面的反射装置和图像处理技术，使用普通投影机即可以实现半球幕的投影需求|成熟|

||||
|-|-|-|
|扣像技术|通过图像处理技术，将实时采集的纯色背景的画面扣出主体画面|大规模应用|
|幻影特效影院|通过半透半反射镜，消除了传统舞台上虚拟影像和现实演员的像差和透视的问题，实现了虚实同台演出的效果|大规模应用|
|环幕电影放映软件|软件支持60°到360°的环幕电影放映|大规模应用|
|动作识别技术|通过对实时采集的图像进行图像处理，分析出动作指令，并用于画面内容的交互|大规模应用|
|Maya平台控制插件|此插件应用在maya软件中，可以实时控制二、三、四、六等多种自由度平台的实时运动，应用于影院设备，动感平台设备等的示教型平台的动作调试及生成|大规模应用|
|动作调整软件|针对制作各种平台位置控制数据的软件，可以实现对平台运动数据的调试和生成，适用于从二自由度到六自由度的各种平台。|大规模应用|
|4D 影院同步技术|通过timecode的方式，将4D影院中的座椅动作、特效设备、影片放映等设备进行同步放映，营造出身临其境的感受|大规模应用|
|立体视差调整技术|根据影院银幕和观众席的设计，基于3D 动画视差图和深度图，生成最适合的立体图像对，广泛应用于立体特种影院中|大规模应用|

2、恒润科技在研技术项目
为了保证公司在未来竞争中保持优势，恒润科技紧跟文化创意企业的国际潮流，并顺应当前国家文化创意产业发展的大趋势，继续深化现有技术，并加大研发投入。
恒润科技以丰富消费者互动体验为目标，开展了以下在研项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||预计完|已达重要里||
|名称|当前阶段|完成比例|||开发成果|
||||成时间|程碑及时间||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||已申请专|
|飞翔影院的研究|改进中|90%|2015年|2015年||
||||||利|
|360度环幕全景影院的|||||项目研发|
||研发中|70%|2015年|2015年||
|研究|||||阶段|
|4D影院无线控制系统|||||项目应用|
||基本完成|95%|2014年|2014年||
|的研究|||||阶段|
|4D影院远程控制系统|||||项目应用|
||基本完成|95%|2014年|2014年||
|的研究|||||阶段|
|球幕电影航拍系统的|||||项目研发|
||研发中|30%|2015年|2015年||
|研究|||||阶段|
|Dark Ride轨道车的研|||||项目研发|
||研发中|30%|2015年|2015年||
|究|||||阶段|
||||||项目研发|
|票房统计软件|研发中|55%|2015年|2015年||
||||||阶段|
||||||项目研发|
|人员检测技术|研发中|50%|2015年|2015年||
||||||阶段|
|基于多频脉冲的循迹|||||项目测试|
||研发中|90%|2015年|2015年||
|控制技术|||||阶段|
||||||项目测试|
|多车在轨调度技术|研发中|95%|2015年|2015年||
||||||阶段|
||||||项目测试|
|多车控制技术|研发中|95%|2015年|2015年||
||||||阶段|
||||||项目测试|
|5K球幕电影航拍机|研发中|90%|2015年|2015年||
||||||阶段|
||||||项目测试|
|DNG格式转换软件|研发中|95%|2015年|2015年||
||||||阶段|

（八）公司团队介绍
1、恒润科技核心管理团队
||||
|-|-|-|
|姓名|出 生 年份|学历|
|彭外生|1966.08|EMBA|

||||
|-|-|-|
|刘军|1981.06|EMBA|
|顾梅|1970.02|MBA|
|乔楠|1974.06|硕士|
|赵毅|1973.09|本科|
|钱莉|1980.09|大专|

2、恒润科技核心业务人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出生年|||
|序号|姓名||学历|最近五年的简历|
|||份|||
|1|刘海涛|1979.11|MBA|2008 年至 2013 年在笔克集团主题环境部任副总|
|||||经理；|
|||||2013年至今在申启展览任总经理|
|2|王宇|1980.11|硕士|2009 年 9 月至 2014 年 8 月在恒润科技任研发总|
|||||监；|
|||||2014年8月至今在申启多媒体任总经理|
|3|刘平|1978.01|大专|2005 年至 2010 年在北京一缕阳光文化传播有限|
|||||公司任总经理；|
|||||2010 年至 2012 年在东方恒润任销售经理、销售|
|||||总监；|
|||||2012年至今在恒润科技北京分公司任销售总监、|
|||||分公司总经理|
|4|梁辰|1983.03|本科|2008 年至 2009 年在北京蓝色天空传媒公司任舞|
|||||台设计；|
|||||2010 年至今任恒润科技创意中心主题项目创意|
|||||总监|
|5|张锑元|1980.01|大专|2007 年至 2010 年在上海图领域数码影像有限公|
|||||司任总经理；|
|||||2010年至2014年11月任恒润科技任影视制作中|
|||||心总监；|
|||||2014年11月至今在恒膺影视任总经理|
|6|刘京松|1981.09|本科|2008年至今在恒润科技任主题项目部总监|
|7|瞿中杰|1982.09|大专|2007 年 5 月至 2008 年 2 月在东方恒润任项目经|
|||||理；|
|||||2008年3月至2011年12月在恒润科技任项目经|
|||||理；|
|||||2012年1月至今在恒润科技4D事业部任总监|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||出生年|||
|序号|姓名||学历|最近五年的简历|
|||份|||
|8|蔡巍巍|1983.07|本科|2009年11月至2011年9月在上海唐巢视觉艺术|
|||||设计有限公司任工程部经理；|
|||||2011年9月至今在恒润科技任市场（商务）部任|
|||||总监|
|9|Richard|1954.02||2008 至 2011 年 在 FINAL FRAME|
||Wayne|||ENTERTAINMENT, Vancouver, Canada 任|
||Allen|||Director “The Trouble with Harry Syndicated|
|||||Series”；|
|||||2010 年 至 2011 年 在 A SQUARED|
|||||ENTERTAINMENT, Los Angeles, California 任|
|||||Director “Martha Stewert Series” 3D；|
|||||2011年至2012年在GREEN GROUP PLANNING|
|||||AND CONSULTANTS LTD, Beijing and|
|||||ShenZhen, China 任 Thematic Director and Sole|
|||||Designer “WonderKidz”” Great Mall of China”;|
|||||2012 年至今在恒润科技任创意中心主题规划创|
|||||意总监|
|10|朱海宁|1983.07|本科|2008 年至 2010 年在丰龙影视动画有限公司任三|
|||||维建模；|
|||||2010年在恒润科技任项目经理；|
|||||2015年至今在棱镜影像任运营经理|
|11|陈霞|1983.12|本科|2004年6月至2009年12月在Ixmation任总经理|
|||||助理；|
|||||2010 年 1 月至 2012 年 8 月在上海禹硕动漫游戏|
|||||科技股份有限公司任行政副经理；|
|||||2012年11月至今在恒润科技任行政人事主管|

3、恒润科技主要核心创意人员
（1）Rickard Allen
目前担任恒润科技创意中心主题规划创意总监，为加拿大籍导演，具有独特的艺术视角与对艺术的理解能力，拥有近 40年的从业经历，参与制作过数部影视作品，获得过多项大奖，经验丰富。
（2）张锑元
目前担任恒膺影视总经理。2003至2006年上海水晶石科技股份有限公司任
项目经理；2007年至 2010年上海图领域数码影像有限公司任总经理；2010年
2014年 11月恒润科技任影视制作中心总监；2014年 11月至今在恒膺影视任总经理。
代表性作品如下表：
||||
|-|-|-|
|发布时|代表作品|获奖情况|
|间|||
|2013|蜜蜂世界|第四届北京国际电影节入围科技单元|
|2014|疯狂囧鱼|第五届北京国际电影节入围科技单元|

（3）梁辰
目前担任恒润科技创意中心主题项目创意总监。2005年至2006年在北京许多七影视传媒公司任动画师；2008年至2009年北京蓝色天空传媒公司任舞台设计；2010年至今在恒润科技任创意中心主题项目创意总监。
代表性作品如下表：
|||
|-|-|
|发布时间|代表作品|
|2012|南昌北纬三十度主题乐园整体项目策划|
|2012|华谊兄弟主题乐园项目策划|
|2013|乐多港主题游乐园项目策划|
|2013|泰安太阳部落项目策划|
|2014|石家庄祥云国际室内主题乐园项目策划|
|2014|哈尔滨乐松广场主题项目策划|

4、恒润科技核心技术及创意人员变动情况
报告期内，恒润科技核心技术及创意人员基本保持稳定。
5、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：
（1）任职期限安排
公司与交易对方同意，变更登记日后，除非恒润科技目前总经理严重违反恒润科技规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，恒润科技目前总经理在变更登记日后60个月内保持不变。
（2）竞业禁止约定
恒润科技承诺，且交易对方承诺促使恒润科技在协议签署的同时，按照上市公司要求与关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股份转让完成之日起在恒润科技至少任职 48个月，在任职期间以及离职后2年内，不得从事与上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
交易对方承诺：“在本次股份转让完成日后三年，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士或企业不得直接或间接从事、参与或进行与恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士获得与恒润科技或其控股子公司、上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司。若恒润科技或其控股子公司、上市公司及其控股子公司最终未获得该等业务机会，则交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取上市公司接受的其他方式解决。”
（3）超额业绩奖励
如果承诺期内恒润科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，上市公司同意将超出部分的35%奖励给恒润科技的经营管理团队，并在承诺期满且恒润科技代扣代缴个人所得税后以现金支付。
（九）业务布局
恒润科技顺应当前国家文化创意产业的发展大趋势，紧跟文化创意产业的国际潮流，明确将自身建设成国际一流高科技文化创意企业的目标，围绕核心业务发展主线不断增强恒润科技创意设计能力，提升恒润科技主题文化创意业务和 4D特种影院系统集成业务的市场竞争力和占有率，努力塑造“恒润”品牌的认知度和美誉度，同时发展辅助业务建立和发展具有恒润科技特色的品牌战略，打造具有恒润自主知识产权的特种电影影片品牌产品，持续推进恒润科技品牌及市场销售战略布局建设、大型主题文化项目管理能力建设、坚实有效的复合型企业文化建设，形成创意驱动、服务驱动、管理驱动、学习驱动等多维驱动推进企业发展。
未来，恒润科技将进一步理清业务发展主线，清晰盈利模式，把握发展的核心工作，夯实国际领先的创意设计团队和能力，引领国际流行的主题文化项目建设模式。
八、恒润科技所获荣誉
基于恒润科技对消费者体验需求的精准把握以及对文化创意项目及产品的成功运营，恒润科技的文化创意项目及产品得到了业内以及市场的高度认可。
截至本报告签署日，恒润科技及其文化创意项目及产品获取的主要奖项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获奖对象|所获荣誉|颁奖单位|
|||2014“Best Theme Park High-tech||
||||主题公园与景区国际峰会暨|
|1|恒润科技|Products and Service Provider of the||
||||颁奖盛典组委会|
|||Year”||

|||||
|-|-|-|-|
|2|恒润科技|2015中国影视科技产品创新奖|中国游艺机游乐园协会|
|3|恒润科技|上海市设计创新示范企业|上海市经济和信息化委员会|
|||2013-2014年度中国展览展示设计50||
|4|申启展览||中国建筑装饰协会|
|||强||
||申启展览|||
||“怡美天香|||
|5||2014-2015全国创新设计与工程金奖|中国工程设计协会|
||品牌博物|||
||馆”|||
||申启展览|||
|6|“中国茶礼|2014-2015全国创新设计与工程金奖|中国工程设计协会|
||文化园”|||
||||上海市“企业诚信创建”活动|
|7|恒润科技|上海市“诚信创建企业”||
||||组委会|
||恒润科技|||
|8|4D特效影|2012年度上海名牌|上海市名牌推荐委员会|
||院服务|||
||恒润科技|上海市科技小巨人企业|上海市科学技术委员会|

九、恒润科技最近两年主要财务数据及财务指标
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15000530098号《审计报告》，恒润科技最近两年的主要财务数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|16,923.83|
|7,778.81|
|24,702.64|
|10,020.11|
|5,820.00|
|15,840.11|
|8,862.53|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|15,076.95|
|8,733.41|
|2,302.25|
|2,093.56|

（三）非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|47.92|
|1.76|
|49.69|
|7.48|
|0.06|
|42.15|
|2,093.56|
|2,051.41|

恒润科技最近两年非经常性损益净额及其分别占当年度利润总额和净利润的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|42.15|154.96|
|利润总额|2,302.25|1,879.59|
|占利润总额的比例|1.83%|8.24%|
|归属于母公司所有者净利润|2,093.56|1,508.70|
|占归属于母公司所有者净利润的比例|2.01%|10.27%|

十、恒润科技主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至2014年12月31日，恒润科技总资产24,702.64万元，其中：流动资产 16,923.83万元，非流动资产 7,778.81万元。恒润科技的主要资产状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总资产的比例（%）|主要构成|
|应收账款|6,790.49|27.49|主要为应收合同工程款项。|
|存货|6,940.43|28.10|主要由在产品、库存商品、工程施工构成。|
|在建工程|4,796.76|19.42|主要是位于上海奉贤区青村镇 13 街坊38/9丘土地上的在建工程。|
|无形资产|1,765.63|7.15|主要由土地使用权、应用软件构成。|

2、土地使用权和房产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，恒润科技的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|房产证号|地址|土地性质|面积（㎡|）|使用期限|
|||奉贤区青村|||||
||沪房地奉字（2013）|||||2012年8月30日至|
|土地||镇18街坊|工业用地|28,010.6|||
||第011322号|||||2062年8月29日|
|||38/9丘|||||

该土地使用权在审计评估基准日存在抵押权，恒润科技为办理金额为 5,500万元的抵押贷款（借款合同编号：3103502014C004807256G01），将该土地使用权抵押给交通银行股份有限公司上海奉贤支行，该笔抵押借款主要用于新建厂房项目（奉贤区青村镇18街坊38/9丘）的建设支出。
（2）建筑物
恒润科技在租用的上海市奉贤区青村镇城乡东路集体土地上建设厂房，原作为恒润科技的生产基地，现主要作为研发基地，建筑面积合计4,033平方米，未履行报建手续，未能取得房产证。
该房屋建筑物所占用土地为恒润科技租用的上海市奉贤区青村镇城乡东路集体土地。2013年 1月 1日，恒润科技与上海市奉贤区青村镇农工商联合社签
署《土地使用协议》，约定：恒润科技承租位于青村镇城乡东路 15号，面积为
4,984平方米的土地，使用期限为 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日。根据奉集建（91）字第001261号《集体土地建设用地使用证》，上述土地的土地使用权人为上海市青村化肥厂。
根据上海市奉贤区青村镇人民政府于 2015年 4月 20日出具的《确认函》，上海市青村化肥厂系隶属于上海市奉贤区青村镇农工商联合社的镇级集体所有制企业，2000年4月27日上海市青村化肥厂注销，其名下土地现归属上海市奉贤区青村镇农工商联合社管理，并由上海市奉贤区青村镇农工商联合社负责收取土地使用费；就上述租赁土地，目前有效且实际执行是恒润科技与上海市奉贤区青村镇农工商联合社于 2013年 1月 1日签订的租赁合同，恒润科技依法根据上述合同使用租赁土地，并向上海市奉贤区青村镇农工商联合社支付租金。
尽管该租赁物业未经办理房屋租赁登记备案，但是根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。
根据恒润科技的说明，为代替该厂房，恒润科技正在青村镇建设的厂房将作为恒润科技及其控股子公司新的生产和研发基地，预计将于 2015年11月前投入使用；交易对方已就此作出承诺：“如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控股子公司需就承租的位于上海市奉贤区青村镇城乡东路集体土地上的建筑物补办或取得权属证书，以及恒润科技及其控股子公司因该等建筑物而需承担任何罚款或遭受任何损失（包括该等建筑被拆除需寻找替代性场所产生的任何支出），我们将共同足额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需恒润科技及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响。”
经核查，本独立财务顾问认为，上述自有物业瑕疵不会对本次重大资产重组产生实质性影响。
（3）在建工程
恒润科技于 2014年 1月开工建设恒润科技园，工程项目位于奉贤区青村证 13街坊 38/9丘（上海奉贤区奉城工业园），具体包括综合楼、车间一、车间二、 139
车间三、车间四、车间五和门卫室，项目总占地面积 8,607.26㎡，总建筑面积 33,932.51㎡，计容建筑面积 33,570.62㎡。截至 2014年 12月 31日，综合楼、车间一、车间二、车间三、车间四、车间五和门卫室均已完成了主体工程。
恒润科技园取得的相关工程类证件如下：
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|建设工程规划许可证|沪奉建（2014）FA31012020144065号|
|建设用地规划许可证|沪奉地（2013）EA31012020134739号|
|建筑工程施工许可证|1302FX0262D01、310120201308190619|
|房地产权证|沪房地奉字（2013）第011322号|

2012年7月31日，恒润科技与奉贤区规划与土地管理局签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》，恒润科技以1,709万元的价格受让位于青村镇（沪奉府土（2012）146号）总面积为 34,368平方米土地，于合同签订 30个工作日内一次性付清余款；项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额 21,008万元，未达到标准的，按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求支付相当于同比例出让价款的违约金，并可要求继续履约。
2012年9月26日，上海市奉贤区发展和改革委员会向恒润科技出具《上海市企业投资项目备案意见》（沪奉发改备2012-304），项目名称为新建厂房，建设地点青村镇，总投资 11,508万元。该投资额为恒润科技工程规划早期的预计固定资产总投资额，未达到用地使用权出让合同上约定的 21,008万元。
恒润科技现有股东已承诺：“若恒润科技因此被相关政府部门要求支付违约金或追加投资或承担任何其他责任，我们将共同足额补偿恒润科技因此发生的支出或承受的损失，且无需恒润科技支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响。”
截止重组报告书签署日，上述在建工程已作为恒润科技 5,500万元长期借款的抵押物。
经核查，本独立财务顾问认为，上述在建工程瑕疵不会对本次重大资产重组产生实质性影响。
（4）主要租赁物业
截至本报告签署日，恒润科技及其控股子公司承租的主要租赁的物业情况如下：
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|序|||||租赁面||
||承租方|出租方|用途|租赁期限||物业坐落|
|号|||||积（㎡）||
|||上海市奉|||||
||恒润科|贤区青村||2013年1月1日至||上海市奉贤区青村|
|1|||办公||4,984||
||技|镇农工商||2015年12月31日||镇城乡东路15号|
|||联合社|||||
|||上海施威|生产、|||上海市奉贤区青村|
||恒润科|||2014年4月1日至|||
|2||焊接产业|仓库和||2,655|镇南奉公路4558|
||技|||2015年9月1日|||
|||有限公司|办公|||号|
|||海亮金属||||上海市浦东新区浦|
||恒润科|||2015年3月1日至|||
|3||贸易集团|办公||916.9|东南路1088号|
||技|||2015年8月31日|||
|||有限公司||||1701-1704室|
||恒润科||||||
|||||||北京市朝阳区北苑|
||技北京|杜然、杜|经营使|2012年7月1日至|||
|4|||||1,200|路170号院的风雨|
||分公司|屹|用|2017年6月30日|||
|||||||操场楼第1、2层|
||（注）||||||
|||上海应流||||上海市嘉定区金沙|
||申启多|||2013年9月28日至|||
|5||机械制造|办公||299|江西路1555弄380|
||媒体|||2016年10月27日|||
|||有限公司||||号6楼|

注:恒润科技未能提供恒润科技北京分公司租赁物业的房屋权属证书或者有权出租证明，无法确认杜然、杜屹是否有权将房产提供给恒润科技北京分公司使用。如杜然、杜屹无权出租上述房产，则存在因第三方主张权利导致恒润科技北京分公司无法继续使用该房产的风险。鉴于根据《房屋租赁协议》的规定，出租方保证拥有租赁物业完全使用权和转租权，保证未在该租赁房屋设有他项权利，出租方因房屋权属瑕疵或非法出租房屋而导致合同无效时，或因出租方违反保证而导致第三人向恒润科技北京分公司行使房屋权利，使恒润科技北京分公司不能正常使用租赁房屋而给恒润科技北京分公司造成的损失由出租方承担，并向恒润科技北京分公司承担违约赔偿责任；且该场所为一般办公场所,可替代性较强，上述租赁物业权属瑕疵不会对本次重大资产重组产生实质性影响。
①租赁物业均未办理房屋租赁登记备案
恒润科技及其子公司所租赁物业均未经办理房屋租赁登记备案。
根据全国人民代表大会常务委员会颁布的自 1995年 1月 1日起施行并于2007年8月30日修订的《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布并于 2011年 2月 1日起实施的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；房
屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。
本次交易对方承诺：“在恒润科技及其控股子公司承租物业的租赁期限或有权使用期限内，因租赁物业被拆迁、租赁物业产权存在瑕疵、租赁物业出租程序存在瑕疵或其他任何原因致使恒润科技及其控股子公司无法继续以现有方式使用相关租赁物业，给恒润科技及其控股子公司造成任何损失（包括但不限于实施搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部分、相关主管部门可能给予的处罚）均由我们及时、全额承担，且无需恒润科技及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响。”因此，上市公司认为，上述租赁物业未经办理登记租赁手续不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
②公司实际经营场所与工商登记住所不一致
恒润科技及其控股子公司存在实际经营场所与工商登记的住所不一致的情形。根据国务院于1994年6月24日发布并分别于2005年12月18日、2014年 2月 19日修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以 1万元以上 10万元以下的罚款。恒润科技及其控股子公司未按照规定办理住所变更登记，存在被公司登记机关罚款的风险。
本次交易对方承诺，“如恒润科技及其控股子公司今后因未及时办理工商变更登记或因此情形而被处罚，交易对方将补偿恒润科技及其控股子公司的全部直接和间接损失，且无需恒润科技支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响。”因此，上市公司认为，上述工商登记瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）商标
①恒润科技拥有的商标
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|||||核定使用||
|序号|商标|所有权人|注册号||注册有效期|
|||||商品类别||
|1||恒润科技|7146423|42|2011.7.7-2021.7.6|
|2||恒润科技|7146407|37|2011.8.21-2021.8.20|
|3||恒润科技|9014997|41|2012.1.14-2022.1.13|
|4||恒润科技|9014992|9|2012.3.28-2022.3.27|
|5||恒润科技|9014994|35|2012.4.28-2022.4.27|
|6||恒润科技|9593203|41|2012.7.21-2022.7.20|
|7||恒润科技|9696120|41|2012.8.21-2022.8.20|
|8||恒润科技|9131844|9|2012.10.21-2022.10.20|
|9||恒润科技|10118495|41|2013.1.28-2023.1.27|
|10||恒润科技|11481774|41|2014.2.14-2024.2.13|
|11||恒润科技|10118565|41|2014.2.28-2024.2.27|
|12||恒润科技|10118517|41|2014.2.28-2024.2.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|恒润科技|12488023|41|2014.9.28-2024.9.27|
|14|恒润科技|12488012|41|2014.9.28-2024.9.27|
|15|恒润科技|12526868|37|2014.10.7-2024.10.6|
|16|恒润科技|12526892|42|2014.10.7-2024.10.6|
|17|恒润科技|12526875|37|2015.2.14-2025.2.13|
|18|恒润科技|12526888|42|2015.2.14-2025.2.13|
|19|恒润科技|12526900|41|2015.2.14-2025.2.13|

②恒润科技正在申请的商标
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|序号|商标|所有权人|申请号|核定使用商品类别|申请时间|
|1||恒润科技|11201849|41|2012.7.12|

（2）专利
①恒润科技拥有的专利
截至本报告签署日，恒润科技拥有的专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利权人|种类|专利号|专利申请日|
|1|4D特效座椅|恒润科技|实用新型|ZL200920068422.7|2009.3.4|
|2|新型多级双向控制气动 4D 动感座椅|恒润科技|实用新型|ZL201020139451.0|2010.3.24|
|3|集成管路液压4D座椅|恒润科技|实用新型|ZL201020139962.2|2010.3.24|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|种类|专利号|专利申请日|
|4|双缸多自由度运动平台|恒润科技|发明|ZL201110349278.6|2011.11.8|
|5|张合式气动软垫及应用该软垫的特效座椅|恒润科技|实用新型|ZL201120438086.8|2011.11.8|
|6|4D影音一体机|恒润科技|实用新型|ZL201120438078.3|2011.11.8|
|7|4D 影音一体机的控制装置及其方法|恒润科技|发明|ZL201210006103.X|2012.1.10|
|8|座椅（4D动感）|恒润科技|外观设计|ZL201230095367.8|2012.4.5|
|9|多节变速开关量控制电磁阀块|恒润科技|发明|ZL201210228420.6|2012.7.3|
|10|前后异步多节速4D座椅架|恒润科技|实用新型|ZL201220319524.3|2012.7.3|
|11|三自由度底座及应用其的 4D 座椅|恒润科技|实用新型|ZL201220614053.9|2012.11.19|
|12|定位装置|恒润科技|实用新型|ZL201320030526.5|2013.1.21|
|13|4D 影院的载车及移动车载 4D影院|恒润科技|实用新型|ZL201320047552.9|2013.1.29|
|14|运动平台及应用其的太空舱运动装置|恒润科技|实用新型|ZL201320422563.0|2013.7.16|
|15|太空舱|恒润科技|外观设计|ZL201330332975.0|2013.7.16|
|16|动感体验座椅及其两自由度底座|恒润科技|实用新型|ZL201420143779.8|2014.3.27|
|17|一种飞翔影院控制系统|恒润科技|实用新型|ZL201420358058.9|2014.6.30|
|18|飞行影院摆臂平衡式三自由度飞翔座椅|恒润科技|实用新型|ZL201420422168.7|2014.7.29|
|19|一种飞行影院的飞翔座椅|恒润科技|实用新型|ZL201420422166.8|2014.7.29|

注：经查询国家知识产权局网站，专利号为ZL201210469870.4的专利已获得授权，但恒润科技尚未取得该专利的《发明专利证书》。
②恒润科技正在申请的专利
截至本报告签署日，恒润科技正在申请并获得受理的的专利具体情况如下：
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|序号|申请的专利名称|申请人|种类|申请号|申请日|
|1|4D 影院远程控制系统及控制方法|恒润科技|发明|201210468235.4|2012.11.19|
|2|定位装置及应用其的 4D互动影院及互动方法|恒润科技|发明|201310021315.X|2013.1.21|
|3|一种 4D 影院特效无线控制系统及方法|恒润科技|发明|201410306292.1|2014.6.30|
|4|飞行影院多自由度飞翔座椅、其控制系统及控制方法|恒润科技|发明|2014103662117|2014.7.29|
|5|飞翔影院座舱设备安全自动退回装置|恒润科技|发明|201410443877.8|2014.9.3|
|6|摆臂式自转同步空间三维模拟器|恒润科技|发明|201410443950.1|2014.9.3|

（3）著作权和作品登记证书
①恒润科技拥有的计算机软件著作权
截至本报告签署日，恒润科技拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|权利取得方式|登记号|证书号|开发完成日期|首次发表日期|
|1|金字塔幻想软件[简称：幻想软件]V1.0|恒润科技|原始取得|2011SR013304|软著登字第0276978号|2009.12.30|2010.5.24|
|2|4D特效座椅控制软件[简称：座椅控制软件]V1.0|恒润科技|原始取得|2010SR057890|软著登字第0246163号|2010.1.5|未发表|
|3|环幕融合软件[简称：融合软件]V1.0|恒润科技|原始取得|2011SR002616|软著登字第0266290号|2010.7.5|未发表|
|4|人机交互软件[简称：交互软件]V1.0|恒润科技|原始取得|2011SR002618|软著登字第0266292号|2010.7.5|未发表|
|5|立体电影播放软件[简称：立体电|恒润科技|原始取得|2011SR002648|软著登字第0266322|2010.7.15|未发表|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|权利取得方式|登记号|证书号|开发完成日期|首次发表日期|
||影软件]V1.0||||号|||
|6|虚拟电子书软件[简称：电子书软件]V1.0|恒润科技|原始取得|2011SR002670|软著登字第0266344号|2010.7.5|未发表|
|7|环幕融合软件V2.1|恒润科技|原始取得|2013SR049950|软著登字第0555712号|2010.8.5|未发表|
|8|主动式六自由度播放软件V1.1|恒润科技|原始取得|2013SR048651|软著登字第0554413号|2012.5.29|未发表|
|9|4D动感座椅动作采集软件V2.1|恒润科技|原始取得|2013SR055624|软著登字第0561386号|2012.6.3|未发表|
|10|主动式4D特效播放软件V1.0|恒润科技|原始取得|2013SR050035|软著登字第0555797号|2012.7.13|未发表|
|11|4D座椅特效编辑软件V2.0|恒润科技|原始取得|2013SR048053|软著登字第0553815号|2012.8.13|未发表|
|12|4D影院远程控制系统V1.0|恒润科技|原始取得|2013SR154876|软著登字第0660638号|2012.11.1|未发表|
|13|恒润同轴多圈角度采集软件V1.0|恒润科技|原始取得|2014SR160718|软著登字第0829955号|2014.4.13|未发表|
|14|恒润飞翔影院控制软件V1.0|恒润科技|原始取得|2014SR161363|软著登字第0830600号|2014.5.1|未发表|
|15|恒润短信通知软件V1.0|恒润科技|原始取得|2014SR160713|软著登字第|2014.6.16|未发表|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|权利取得方式|登记号|证书号|开发完成日期|首次发表日期|
||||||0829950号|||

③恒润科技拥有的美术作品登记证书
截至本报告签署日，恒润科技拥有的美术作品登记证书具体情况如下：
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|序号|作品名称|著作权人|登记号|创作完成日期|首次发表时间|
|1|凯力|恒润科技|沪作登字-2014-F-00236887|2012.7.20|未发表|
|2|恐龙|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088594|2012.7.31|未发表|
|3|霸王龙|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088593|2012.7.31|未发表|
|4|马克|恒润科技|沪作登字-2014-F-00236889|2012.8.21|未发表|
|5|卡洛斯|恒润科技|沪作登字-2014-F-00236886|2012.8.30|未发表|
|6|索菲亚|恒润科技|沪作登字-2014-F-00236890|2012.9.10|未发表|
|7|嘟嘟|恒润科技|沪作登字-2014-F-00236884|2012.9.30|未发表|
|8|卡尔|恒润科技|沪作登字-2014-F-00236885|2012.9.30|未发表|
|9|泰勒|恒润科技|沪作登字-2014-F-00236891|2012.9.30|未发表|
|10|巴巴海|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088600|2012.9.30|未发表|
|11|巴巴林|恒润科技|沪作登字|2012.9.30|未发表|
|12|巴巴沙|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088602|2012.9.30|未发表|
|13|巴巴塔|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088603|2012.9.30|未发表|
|14|大脚怪|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088599|2012.9.30|未发表|
|15|阿尔弗雷德|恒润科技|沪作登字-2014-F-00236883|2012.9.30|未发表|
|16|凯瑟琳|恒润科技|沪作登字|2012.9.30|未发表|

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|序号|作品名称|著作权人|登记号|创作完成日期|首次发表时间|
||||-2014-F-00236888|||
|17|巨型雷电水母|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088591|2012.10.17|未发表|
|18|绿星冷光墨鱼|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088592|2012.10.17|未发表|
|19|绿星双足兽|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088596|2012.10.17|未发表|
|20|机枪手|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088585|2012.10.20|未发表|
|21|垃圾虫|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088597|2012.10.20|未发表|
|22|垃圾怪兽|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088589|2012.10.20|未发表|
|23|垃圾巨龙|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088598|2012.10.20|未发表|
|24|组合垃圾魔王|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088602|2012.10.20|未发表|
|25|巨猿|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088590|2012.10.31|未发表|
|26|琪琪|恒润科技|沪作登字-2014-F-00236892|2012.11.21|未发表|
|27|巴巴星|恒润科技|沪作登字-2013-F-00088604|2013.3.25|未发表|

④恒润科技拥有的电影作品登记证书
截至本报告签署日，恒润科技拥有的电影作品登记证书具体情况如下：
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|序号|作品/制品名称|著作权人/制片人|作登记号|取得权利/制作日期|登记日期|
|1|永生的幽灵|恒润科技|国作登字-2014-I-00156667|2003.10.31|2014.9.2|
|2|飞鹰出航|恒润科技|国作登字-2014-I-00156675|2004.7.31|2014.9.3|
|3|速度之旅|恒润科技|国作登字-2014-I-00156672|2004.07.31|2014.9.2|
|4|西湖沧桑|恒润科技|国作登字-2014-I-00156662|2005.11.30|2014.9.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|狂野大雪地|恒润科技|国作登字-2014-H-00156674|2008.5.30|2014.9.3|
|6|安全生产警示录|恒润科技|国作登字-2014-I-00156668|2008.11.30|2014.9.2|
|7|狂野复活夜|恒润科技|国作登字-2014-I-00156673|2009.5.1|2014.9.3|
|8|冰峰行动|恒润科技|国作登字-2014-I-00156666|2009.8.31|2014.9.2|
|9|地球移民（反击战）|恒润科技|国作登字-2014-I-00156665|2009.8.31|2014.9.2|
|10|糖果风暴|恒润科技|国作登字-2014-I-00156664|2009.11.30|2014.9.2|
|11|上海之旅|恒润科技|沪作登字-2013-H-00090606号|2010.7.1|2013.7.12|
|12|神虾侠侣|恒润科技|沪作登字-2013-H-00090604|2010.9.1|2013.7.12|
|13|天域藏羚情|恒润科技|国作登字-2014-I-00156663|2011.3.31|2014.9.2|
|14|北纬30度|恒润科技|沪作登字-2013-H-00090605|2011.8.12|2013.7.12|
|15|长安汽车|恒润科技|沪作登字-2013-H-00090603|2011.9.1|2013.7.12|
|16|独角兽森林|恒润科技|沪作登字-2013-H-00090607|2010.9.1|2013.7.12|
|17|灾难警示录|恒润科技|国作登字-2014-I-00156671|2012.1.31|2014.9.2|
|18|拯救小猪皮克|恒润科技|国作登字-2014-I-00156679|2012.1.31|2014.9.3|
|19|鼠老三进城记|恒润科技|国作登字-2014-I-00156680|2012.1.31|2014.9.3|
|20|鼠老三城市惊魂|恒润科技|国作登字-2014-I-00156681|2012.1.31|2014.9.3|
|21|史前历险|恒润科技|国作登字-2014-I-00156682|2012.1.31|2014.9.3|
|22|森林探险|恒润科技|国作登字-2014-I-00156676|2012.1.31|2014.9.3|
|23|气象万千|恒润科技|国作登字-2014-I-00156683|2012.1.31|2014.9.3|
|24|煤的形成|恒润科技|国作登字-2014-I-00156677|2012.1.31|2014.9.3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|恐龙时代|恒润科技|国作登字-2014-I-00156678|2012.1.31|2014.9.3|
|26|海盗船覆灭记|恒润科技|国作登字-2014-I-00156685|2012.1.31|2014.9.3|
|27|春夏秋冬.四季|恒润科技|国作登字-2014-I-00156684|2012.1.31|2014.9.3|
|28|魔法汽水|恒润科技|国作登字-2014-I-00156670|2012.8.31|2014.9.2|
|29|蜜蜂的世界|恒润科技|沪作登记-2014-H-00184396|2013.12.30|2014.5.4|
|30|疯狂囧鱼|恒润科技|沪作登记-2014-H-00184360|2013.12.15|2014.5.4|
|31|摩登部落 决斗吧！恐龙！|恒润科技|沪作登记-2014-H-00184434|2013.10.01|2014.5.4|

④域名
截至本报告签署日，恒润科技已取得以下域名：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|有效期截止日|
|1|hirain.com.cn|恒润科技|2016年4月4日|

（二）主要负债情况
截至2014年12月31日，恒润科技总负债15,840.11万元，其中：流动负债 10,020.11万元，非流动资产 5,820.00万元。恒润科技的主要负债状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||占总资产的比例||
|项目|金额（万元）||主要构成|
|||（%）||
||||主要为应付工程设备款，无账龄超过 1|
|应付账款|3,116.34|19.67||
||||年的大额应付款项。|
|预收账款|3,629.87|22.92|主要为工程款。|
|应交税费|1,469.54|9.28|主要为应收增值税、企业所得税等税费。|
||||2014 年 7 月 3 日新增 5,500 万元抵押担|
||||保借款，以恒润科技名下在建工程及土|
||||地使用权进行抵押，实际控制人彭外生|
|长期借款|5,500.00|34.72||
||||提供最高额保证担保。该笔抵押担保借|
||||款主要用于新建厂房项目（奉贤区青村|
||||镇18街坊38/9丘）的建设支出。|

（三）主要对外担保情况
截至本报告签署日，恒润科技不存在对外担保情况。
十一、生产经营资质的说明
①一般资质证书/许可：
截至本报告签署日，恒润科技已取得以下资质证书/许可：：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||经营主体|名称|许可证编号|发证机关|期限|
|号||||||
|||建筑装饰装|||2014年1月3|
|||||上海市城乡建设和||
|1|恒润科技|修工程设计|C231018224-2/2||日至2018年|
|||||交通委员会||
|||与施工贰级|||10月13日|
|||||上海市科学技术委||
|||||员会、上海市财政|2012年11月|
|||高新技术企||||
|2|恒润科技||GR201231000552|局、上海市国家税|18日至2015|
|||业证书||||
|||||务局、上海市地方|年11月18日|
|||||税务局||
|||展览工程企||中国展览馆协会、|2014年5月|
|3|恒润科技|业一级资质|Q20141277|中国展览馆会展览|28日至2017|
|||证书||工程专业委员会|年5月28日|
||||||2014年7月至|
|||展示工程一||上海市会展行业协||
|4|恒润科技||095001072||2017年7月|
|||级资质证书||会||
||||||31日|

②电影片摄制许可证
截至本报告签署日，恒润科技已取得以下电影片摄制许可：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出品单位|影片名称|登记号|发证机关|
||||沪影单证字[2012]第050||
|||安全生产警示|号|上海市文化广播影|
|1|恒润科技||||
|||录|（影特备字[2012]第024|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2012]第049||
|||||上海市文化广播影|
|2|恒润科技|煤的形成|号||
|||||视管理局|
||||（影科备字[2012]第053||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出品单位|影片名称|登记号|发证机关|
||||号)||
||||沪影单证字[2012]第084||
||||号|上海市文化广播影|
|3|恒润科技|神虾侠侣|||
||||（影动备字[2012]第089|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2011]第043||
||||号|上海市文化广播影|
|4|恒润科技|穿越冰雪纪|||
||||（影特备字[2011]第020|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2013]第069||
||||号|上海市文化广播影|
|5|恒润科技|地球移民|||
||||（影特备字[2013]第026|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2011]第045||
||||号|上海市文化广播影|
|6|恒润科技|独角兽森林|||
||||（影特备字[2011]第019|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2013]第071||
||||号|上海市文化广播影|
|7|恒润科技|疯狂囧鱼|||
||||（影动备字[2013]第040|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2012]第067||
||||号|上海市文化广播影|
|8|恒润科技|海盗船覆灭记|||
||||（影特备字[2012]第064|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2012]第041||
||||号|上海市文化广播影|
|9|恒润科技|海龟之旅|||
||||（影特备字[2012]第020|视管理局|
||||号）||
||||影特单证字[2009]第10|国家广播电影电视|
|10|恒润科技|狂野大雪地|||
||||号|总局电影管理局|
||||沪影单证字[2011]第042||
||||号|上海市文化广播影|
|11|恒润科技|蜜蜂的世界|||
||||（影特备字[2011]第018|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2014]第028||
|||摩登部落 快|号|上海市文化广播影|
|12|恒润科技||||
|||跑！原始人|（影动备字[2013]第023|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2012]第069|上海市文化广播影|
|13|恒润科技|气象万千|||
||||号|视管理局|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出品单位|影片名称|登记号|发证机关|
||||（影特备字[2012]第066||
||||号)||
||||沪影单证字[2011]第053||
||||号|上海市文化广播影|
|14|恒润科技|天域藏羚情|||
||||（影特备字[2011]第015|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2012]第068||
||||号|上海市文化广播影|
|15|恒润科技|四季|||
||||（影特备字[2012]第068|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2011]第059||
||||号|上海市文化广播影|
|16|恒润科技|小辛历险记|||
||||（影特备字[2011]第028|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2012]第017||
||||号|上海市文化广播影|
|17|恒润科技|永生的幽灵|||
||||（影特备字[2011]第045|视管理局|
||||号)||
||||沪影单证字[2012]第070||
||||号|上海市文化广播影|
|18|恒润科技|拯救小猪皮克|||
||||（影特备字[2012]第062|视管理局|
||||号)||

③电影片公映许可证
截至本报告签署日，恒润科技已取得以下电影片公映许可证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出品单位|影片名称|登记号|发证机关|发证日期|
||||电审故字|国家广播电影电视|2012年9月28日|
|1|恒润科技|青川之爱||||
||||[2012]390号|总局电影管理局||
||||电审特字[2012]第|国家广播电影电视|2012年6月27日|
|2|恒润科技|西湖沧桑||||
||||009号|总局电影管理局||
|||小辛历险|电审特字[2012]第|国家广播电影电视|2012年6月27日|
|3|恒润科技|||||
|||记|009号|总局电影管理局||
|||永生的幽|电审特字[2012]第|国家广播电影电视|2012年12月24日|
|4|恒润科技|||||
|||灵|019号|总局电影管理局||
|||拯救小猪|电审特字[2013]第|国家广播电影电视|2013年8月5日|
|5|恒润科技|||||
|||皮克|011号|总局电影管理局||
|||地球反击|电审特字[2012]第|国家广播电影电视|2012年12月12日|
|6|恒润科技|||||
|||战|024号|总局电影管理局||
|7|恒润科技|地球移民|电审特字[2014]第|国家新闻出版广电|2015年1月19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出品单位|影片名称|登记号|发证机关|发证日期|
|||林|007号|总局电影局|日|
|||独角兽森|电审特字[2012]第|国家广播电影电视|2012年12月|
|8|恒润科技|||||
|||林|023号|总局电影管理局|12日|
||||电审特字[2014]第|国家新闻出版广电|2015年1月19|
|9|恒润科技|疯狂囧鱼||||
||||008号|总局电影局|日|
||||电审特字[2012]第|国家广播电影电视|2012年12月|
|10|恒润科技|冰峰行动||||
||||020号|总局电影管理局|24日|
||||电审特字[2012]第|国家广播电影电视|2012年12月|
|11|恒润科技|海龟之旅||||
||||018号|总局电影管理局|24日|
|||狂野复活|电审特字[2012]第|国家广播电影电视|2012年6月27|
|12|恒润科技|||||
|||夜|008号|总局电影管理局|日|
|||蜜蜂的世|电审特字[2013]第|国家广播电影电视|2013年10月|
|13|恒润科技|||||
|||界|014号|总局电影管理局|16日|
||||电审特字[2013]第|国家广播电影电视|2013年11月|
|14|恒润科技|气象万千||||
||||016号|总局电影管理局|21日|
||||电审特字[2013]第|国家广播电影电视|2013年10月|
|15|恒润科技|神虾侠侣||||
||||013号|总局电影管理局|16日|
|||天域藏羚|电审特字{2012]第|国家广播电影电视|2012年6月27|
|16|恒润科技|||||
|||情|007号|总局电影管理局|日|
|||鼠老三城|电审特字[2012]第|国家广播电影电视|2012年12月|
|17|恒润科技|||||
|||市惊魂|022号|总局电影管理局|12日|
||||电审特字[2013]第|国家广播电影电视|2013年10月|
|18|恒润科技|迁徙||||
||||015号|总局电影管理局|16日|
||||电审特字[2014]第|国家新闻出版广电|2015年1月19|
|19|恒润科技|四季||||
||||006号|总局电影局|日|

注:根据恒润科技的说明，截至本报告签署日，因档案管理等原因，部分已拍摄完成影片的摄制许可证（单片）和/或公映许可证遗失，故无法向上市公司完整提供摄制许可证（单片）和/或公映许可证。
2015年5月11日，上海市奉贤区文化市场行政执法大队出具证明：自2012年1月1日以来，恒润科技遵守影片摄制、发行和放映等方面的法律法规，未发现恒润科技存在违法行为，至今未因影片摄制、发行和放映问题受到该单位的行政处罚。
根据恒润科技的出具的承诺，自2012年1月1日以来恒润科技未曾因影片摄制、发行和放映等问题受到相关部门的行政处罚。
恒润科技股东已出具承诺：“恒润科技在经营特种影片业务中，一直严格按照国家法律、法规的规定申请并取得有关许可，不存在未经许可擅自从事影片摄制、放映等活动的情形，但因档案管理等原因，恒润科技部分拍摄完成影片的摄制许可证（单片）和/或公映许可证遗失，恒润科技如在经营特种影片业务过程中或因上述原因受到相关政府部门的处罚或因此遭受任何损失，我们全体承诺人将无条件、全额承担赔偿责任，且无需恒润科技支付任何对价，确保不会因此给恒润科技的生产经营造成不利影响。”
鉴于此，本独立财务顾问认为，恒润科技未能提供相关摄制电影片许可证（单片）或电影片公映许可
证不会对本次重大资产重组的产生实质性影响。
④影片技术合格证
截至本报告签署日，恒润科技已取得以下电影片技术合格证：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|摄制单位|影片名称|登记号|技术合格证|发证日期|
|||地球反击|影数技字[2012]|技审数字[2012]||
|1|恒润科技||||2012年12月7日|
|||战|第788号|第792号||
|||独角兽森|影数技字[2012]|技审数字[2012]||
|2|恒润科技||||2012年12月7日|
|||林|第786号|第793号||
||||影数技字[2012]|技审数字[2012]||
|3|恒润科技|海龟之旅|||2012年12月27日|
||||第847号|第843号||
||||影数技字[2013]|技审数字[2013]||
|4|恒润科技|气象万千|||2013年10月28日|
||||第659号|第693号||
||||影数技字[2013]|技审数字[2013]||
|5|恒润科技|迁徙|||2012年10月12日|
||||第618号|第667号||
||||影数技字[2012]|技审数字[2012]||
|6|恒润科技|青川之爱|||2012年9月28日|
||||第656号|第615号||
||||影数技字[2013]|技审数字[2013]||
|7|恒润科技|神虾侠侣|||2013年10月12日|
||||第619号|第668号||
|||鼠老三城|影数技字[2012]|技审数字[2012]||
|8|恒润科技||||2012年12月7日|
|||市惊魂|第787号|第788号||
|||永生的幽|影数技字[2012]|技审数字[2012]||
|9|恒润科技||||2012年12月27日|
|||灵|第846号|第844号||
|||拯救小猪|影数技字[2013]|技审数字[2013]||
|10|恒润科技||||2013年7月11日|
|||皮克|第434号|第541号||
||||影数技字[2012]|技审数字[2012]||
|11|恒润科技|冰峰行动|||2012年12月27日|
||||第851号|第845号||

十二、恒润科技最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况
基于恒润科技股份制改制之目的，银信资产评估有限公司于 2013年受托对恒润科技进行了资产评估。根据银信资产评估有限公司于 2013年 8月 9日出具的《上海恒润数码影像科技有限公司拟股份制改制净资产价值评估报告》（银信资评报[2013]）沪第440号），对恒润科技截至评估基准日（2012年12月31日）的净资产使用资产基础法进行评估，净资产的市场价值评估值为 6,458.36万元。
该次评估值与本次重大资产重组评估值存在差异，原因主要如下：
（一）近两年来，恒润科技快速发展，净资产规模进一步扩大。2012年 12月31日净资产账面价值为5,809.24万元，截至2014年12月31日，恒润科技净资产账面价值为8,839.93万元，较2012年增长52.17%。2014年12月31日，使用资产基础法评估的恒润科技净资产市场价值为 9,374.15万元，较 2012年的净资产评估值增长45.15%，低于净资产账面价值增幅。
（二）本次重大资产重组中，中企华评估采用了资产基础法和收益法两种方法对恒润科技对恒润科技净资产进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值为55,071.99万元，与2013年改制的评估值有较大差异，这是由于收益法从企业未来发展的角度出发，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。
十三、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
贷款合同约定，标的公司发生股权变更等重大变更事项时，应提前通知贷款人，贷款人有权要求标的提前偿还贷款或提供担保措施，因此，在公司公告本次重组后，将督促标的公司及其现有股东尽快通知银行本次重组事宜。但是，本次重组无需取得债权银行的同意。
十四、恒润科技报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）财务报告编制基础
恒润科技财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，恒润科技会计核算以权责发生制为基础。除 157
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）合并范围变更
||||
|-|-|-|
|公司名称|变更内容|变更原因|
|上海恒润申启多媒体有限公司（注1）|2013年度新增合并|新设立|
|上海恒润申启展览展示有限公司（注2）|2013年度新增合并|新设立|
|上海恒膺影视策划有限公司（注3）|2014年度新增合并|新设立|
|北京棱镜影像文化传媒有限公司（注4）|2014年度新增合并|新设立|

注1：2013年10月，公司设立上海恒润申启多媒体有限公司，持有70.00%股权。
注2：2013年10月，公司设立上海恒润申启展览展示有限公司，持有80.00%股权。
注3：2014年11月，公司设立上海恒膺影视策划有限公司，持有90.00%股权。
注4：2014年11月，公司设立北京棱镜影像文化传媒有限公司，持有51.00%股权。
（三）收入确认原则
1、销售商品收入
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：收入金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。
公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度。公司
在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间
已确认提供劳务收入后的金额，确认当期劳务收入；同时结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未办理决算的，按合同金额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务收入；同时结转当期已发生的劳务成本。决算时，决算金额与合同金额之间的差额在决算当期调整。
（2）提供劳务交易结果不能够可靠估计
公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已发生的劳务成本金额确认劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入损益，不确认提供劳务收入。
3、建造合同收入
（1）建造合同的结果能够可靠估计
建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现。建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入公司；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算确定。
（2）建造合同的结果不能够可靠估计
建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；
如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。
4、提供他人使用公司资产取得收入的确认方法
当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
5、收入确认具体原则
恒润科技提供主题文化创意业务和4D特种影院系统集成业务时，在资产负债表日按照合同金额乘以完工进度扣除以前会计期间已确认的建造合同收入后的金额，确认当期合同收入，同时结转当期已发生合同成本；特种电影拍摄制作业务等在劳务提供完毕，并取得验收资料时确认收入；特种影片租赁业务收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入；
其他收入中如销售零配件按照销售商品确认收入。
（四）存货及成本结转原则
恒润科技的存货分为库存商品、在产品、工程施工等。
1、存货的核算
原材料取得时采用实际成本核算、发出时采用加权平均法计价；自行生产的库存商品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算，对外采购的库存商品取得时采用实际成本核算，发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用一次摊销法；工程施工适用《企业会计准则第15号-建造合同》。
参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，恒润科技所拥有或控制的影片（包括影片著作权、使用权等），在法定或合同约定的有效期内，均作为流动资产核算。
恒润科技制作的影视作品的会计处理为：公司制作影片发生的生产费用按影视作品名在“存货—在产品”中分明细核算，当影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该影视作品发生的成本费用结转“存货—产成品”。
恒润科技受托订制的影视作品，其对应已结转入库的实际成本，自影视作品符合收入确认条件之日起，一次性结转营业成本。恒润科技自主制作并以让渡使用权作为让相关的经济利益流入企业的方式所生产的影片，成本在取得影片著作权起四年内按照固定比例进行平均摊销，同时结转营业成本；在尚拥有影片著作权时，可在“产成品”中象征性保留1元余额。
2、存货的盘存制度
采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据恒润科技的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。
3、存货跌价准备的确认和计提
按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；恒润科技于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益。
十五、重大会计政策与会计估计差异情况
截至本报告签署日，恒润科技与同行业公司、上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
第五节交易标的的评估或估值
一、恒润科技评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第3317号的《资产评估报告》，中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产恒润科技股东全部权益价值为 55,071.99万元，评估结论较账面净资产增值46,232.06万元，增值率为522.99%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3317号的《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定恒润科技100%股权最终的交易价格为55,000万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
本收益法评估后的股东全部权益价值为 55,071.99万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 9,389.22万元，两者相差 45,682.77万元，差异率为486.54%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。同时资产基础法中未对商标、专利权及软件著作权等单独评估。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，因而评估机构收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：恒润科技的股东全部权益价值评估结果为55,071.99万元。
（三）评估增值原因分析
恒润科技作为文化创意型企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑恒润科技在行业中的地位、其所拥有的技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：
1、标的资产所处行业发展潜力巨大
随着全球化进程的加深，文化创意产业在国民经济中地位不断提升。为提高我国在全球产业链中的竞争地位，中央及地方等政府部门及立法机构陆续推出了一系列推进文化产业发展的相关政策。
2012年 2月，国务院出台的《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》中明确指出：鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。2014年 3月 14日，国务院发布的《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品。
预期未来国家将持续增加对文化创意产业的投资，拉动产业健康快速成长。
通过本次并购，上市公司增强创意设计能力禀赋，并积极推进标的公司文化创意 163
业务的发展，这将支撑评估对标的公司未来收入增长率的预期评估。
2、文化行业的市场驱动
中国人均 GDP已达到中等收入水平，城镇居民和农村居民消费水平不断提升，国民文化消费快速增长。在这个过程中，文化娱乐、住宅、旅游等占国内消费的比重将越来越大，其中，文化娱乐的消费比重增大表现的更为明显。现阶段中国文化消费总量为 7,000亿元左右，而正常的文化消费应该在 4万亿元左右，缺口达3万多亿，增长空间极大，尤其是农村居民文化消费潜力巨大，农村文化市场有待深入开发，国民文化消费能力将得以释放。
由于文化创意产业具有独特性、原创性、多元性等特点，能够通过多种表现手段更好地服务于居民不断深化的文化娱乐需求，预期在文化创意产品服务的消费比重将持续上涨。
3、恒润科技具有优秀的综合运营能力和品牌形象
恒润科技主营具有规模较大且面向公众开放性质的文化创意项目，客户鉴于项目性质及企业间实力水平参差不齐等因素多选择行业内知名企业参与完成项目工作，通过包括但不限于成功案例数量、建设规模、运营效果、合作伙伴等方面衡量行业内企业综合实力及品牌价值。业内企业需长期精心经营打造精品项目以获得客户认可和提高品牌价值，且进一步吸引专业人才加强创意策划、技术研发等能力和获取资金、渠道等资源提高企业综合实力从而形成稳定发展的良性循环。
恒润科技自 2008年创立以来作为行业内先发企业已累计完成遍布全国各地涵盖情景类、球幕类、射击类、骑乘类、徒步类、体感类、座椅类等类型的多个主题文化游乐项目，其中包括但不限于“泰安太阳部落”（中国首家体验史前文明的特大型主题公园）、“广饶孙子文化主题公园”（当地孙子文化旅游度假区核心）、“云南怡美天香”（中国首个花卉主题旅游商业综合体）等多个知名项目。同时，恒润科技通过开展众多项目已累计为主题公园、大型企事业单位、综合商业地产、影院、科博馆等客户（类型包括国家电网、恒大地产、广州天河城、山东省科技馆、保利国际影城等）提供服务且获得客户高度认可，2014年当年度重复购买 164
客户达 19个，重复购买次数为 29次，重复购买率达23.20%，各重复购买指标较2013年均有增长，具有较高的客户粘性。
经过多年精心经营，恒润科技凭借其众多成功案例、知名合作伙伴塑造了自身高品牌价值，期间还获得“国家高新技术企业”、“上海名牌荣誉企业”、“2015中国影视科技产品创新奖”等多项荣誉及资质，更进一步提升了品牌价值及核心竞争力。
4、资深团队及丰富项目经验构建优质创意能力
恒润科技与北京电影学院、八一电影制片厂、北京电影制片厂、上海电影制片厂等业界知名的影片制作方在项目上战略合作，公司专业人士覆盖导演、影片前期策划、摄影、动画制作、后期剪辑等。整体团队拥有较高的文化艺术造诣和丰富的跨行业与媒体整合经验，可根据客户的需求定制设计出各类具有创意表现形式和体验效果的主题特种电影项目，对主题游乐项目的开发具有独到的见解和出色的创意。此外，恒润科技多年来精心打造了“泰安太阳部落”、“广饶孙子文化主题公园”、“茶礼博物馆”、“云南怡美天香”等多个文化创意项目，成功塑造传递了史前文明体验文化、古代军事文化、茶文化、花卉旅游文化等主题文化，体现了恒润科技自身文化底蕴和积累了相关文化领域的专业知识经，建立起极具竞争力的文化创意竞争优势。
二、恒润科技评估的假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后恒润科技持续经营；
2、假设评估基准日后恒润科技所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和恒润科技相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后恒润科技的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设恒润科技完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对恒润科技造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后恒润科技采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后恒润科技在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后恒润科技的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设评估基准日后恒润科技的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5、假设评估基准日后恒润科技的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
6、假设在建工程可如期完工并按计划于2015年11月完成搬迁工作。
评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定恒润科技 166
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将恒润科技与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定恒润科技价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以恒润科技评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定恒润科技价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
不采用市场法主要是因为上市可比公司与恒润科技在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
恒润科技收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的收益及未来年度合同情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
资产基础法能够反映恒润科技在评估基准日的重置成本，且恒润科技各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）资产基础法评估情况
恒润科技评估基准日总资产账面价值为24,322.49万元，评估价值为24,631.77 167
万元，增值额为 309.28万元，增值率为1.27%；总负债账面价值为 15,482.55万元，评估价值为 15,242.55万元，评估减值 240.00万元，减值率为1.55%；净资产账面价值为8,839.93万元，净资产评估价值为9,389.22万元，增值额为 549.28万元，增值率为6.21%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|16,260.69|16,308.67|47.98|0.30|
|非流动资产|8,061.80|8,323.11|261.31|3.24|
|其中：长期股权投资|300.00|244.32|-55.68|-18.56|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|876.23|1,174.71|298.48|34.06|
|在建工程|4,796.76|4,834.01|37.25|0.78|
|无形资产|1,765.63|1,746.88|-18.75|-1.06|
|其中：土地使用权|1,679.22|1,647.02|-32.20|-1.92|
|其他非流动资产|323.19|323.19|-|-|
|资产总计|24,322.49|24,631.77|309.28|1.27|
|流动负债|9,662.55|9,662.55|-|-|
|非流动负债|5,820.00|5,580.00|-240.00|-4.12|
|负债总计|15,482.55|15,242.55|-240.00|-1.55|
|净资产|8,839.93|9,389.22|549.28|6.21|

（二）资产基础法下流动资产具体评估方法
1、评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|1,148.54|
|应收账款|6,511.68|
|预付账款|657.63|
|其他应收款|537.92|
|存货|6,904.92|

|||
|-|-|
|其他流动资产|500.00|
|流动资产合计|16,260.69|

2、核实过程
（1）核对账目：根据恒润科技提供的流动资产评估申报明细表，首先与资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账凭证等。
（2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、采购合同与发票、项目合同与发票、存货出入库单，以及部分记账凭证等评估相关资料。
（3）现场勘查：评估人员和恒润科技相关人员共同对评估基准日申报的存货进行了抽盘，填写了“存货盘点表”，并对存货的残次冷背情况进行了重点查看与了解。
（4）现场访谈：评估人员向恒润科技相关人员询问了原材料的采购模式、项目的承接模式以及项目合同管理的相关的信息；询问了项目收款的信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策、收入的确认原则及成本的结转方式以及企业未来年度的发展规划情况等。
3、评估方法
（1）货币资金
①库存现金
评估基准日库存现金为人民币，账面价值129,577.04元。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和恒润科技财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行
了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。评估人员以核实后
账面值确认为评估值。经上述评估，库存现金评估值为 129,577.04元，评估无增减值。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值4,945,003.92元，为人民币存款。核算内容为商业银行存款。
评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对恒润科技申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。对于人民币存款，以核实后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为4,945,003.92元，评估无增减值。
③其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值6,410,820.09元，核算内容为恒润科技在交通银行奉贤支行的保证金和在农业银行山东分行的存款。
评估人员取得了该保证金账户的银行对账单和银行余额调节表、理财产品合同等资料，对银行对账单进行逐行核对，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对开户行名称、账号等内容属实。其他货币资金以核实后的账面值作为评估值。其他货币资金评估值为6,410,820.09元，评估无增减值。
货币资金合计评估值为11,485,401.05元，评估无增减值。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 72,294,400.35元，核算内容为恒润科技因提供工程服务、影片租赁等而需收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备7,177,594.33元，应收账款账面净额65,116,806.02元。
评估人员向恒润科技调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了抽查。
采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应 170
收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
1.对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
2.对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
3.对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
账龄在一年以内的应收账款按5%计取；
账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取；
账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的30%计取；
账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的50%计取；
账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的80%计取；
账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取。
根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为7,177,594.33元。
应收账款评估值为65,116,806.02元，评估无增减值。
（3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值6,576,325.77元，核算内容为恒润科技按照合同规定预付的材料采购款、投标保证金、油卡押金和房租等款项。
评估人员向恒润科技相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。预付账款评估值为6,576,325.77元，评估无增减值。
（4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额7,650,762.25元，核算内容为恒润科技除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备2,271,553.29元，其他应收款账面净值 5,379,208.96元。
评估人员向恒润科技调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，并对相应的合同进行了抽查。其他应收款评估方法表述同应收账款，预计风险损失为2,271,553.29元。
其他应收款评估值为5,379,208.96元，评估无增减值。
（5）存货
评估基准日存货账面余额 69,049,156.31元，核算内容为库存商品、发出商品、在产品及工程施工。评估基准日存货未计提跌价准备，存货账面价值69,049,156.31元。
①材料采购
评估基准日材料采购账面余额2,570,497.50元，材料采购主要为座椅、放映机、金属银幕、伺服缸、投影机、服务器、电脑、电子尺等各项目实施所需材料。
评估基准日材料采购未计提跌价准备，材料采购账面值 2,570,497.50元。
评估人员向恒润科技调查了解了材料采购的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。
恒润科技材料采购采用实际成本核算，包括购置价及其他合理费用。恒润科技的材料采购账面单价即为市场价格（不含税），因此以核实的账面值作为评估值。材料采购评估值为2,570,497.50元。
②库存商品
评估基准日库存商品账面余额 55,675,777.64元，库存商品主要为各项目实施所要用到的油管接头、机柜盲板、RV线、护套线、铝塑管件外牙直通、铝塑管件内牙弯头、传感器、电磁阀、驱动器等外购产品及恒润科技取得的影视作品， 172
分布在项目现场和公司。评估基准日库存商品未计提跌价准备，库存商品账面价值55,675,777.64元。
A.外购库存商品
恒润科技外购库存商品采用实际成本核算，包括购置价以及其他合理费用。
对于外购库存商品的评估，评估人员通过查阅购货发票及其他相关资料，核实企业的外购库存商品按照采购成本入账，外购库存商品账面值为不含税的价格，由于外购库存商品主要为近期购入，采购账面单价与市场价格（不含税）接近，因此以核实的账面值作为评估值。
经上述方法评估，外购库存商品的评估值为 36,145,513.37元，评估无增减值。
B.库存商品-影视作品
影视作品账面余额 19,530,264.27元，主要是恒润科技自主研发制作取得的影视作品。
美术作品版权主要是为保护影视作品中的形象而申请，本身不会单独带来收益，其对收益的贡献在影视作品评估中考虑。
a．评估方法
由于恒润科技的影视作品主要用于对外出租，租金收益可预测，因此，本次采用了收益法进行评估。
b．收益法定义与计算公式
收益法评估的角度是预期获利能力。通过预测估价对象的未来收益，然后将其转换为价值，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法适用的条件是资产和经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
同时未来收益可以正确预测。
公式如下：
n a
V＝ i
(1
r)i0.5
i1
式中：V—收益法评估价格；
ai—第i年的影视作品现金流；
r—折现率；
n—未来可获收益年期。
c．具体测算步骤：
搜集并验证与估价对象未来预期有关的数据资料，如估价对象收入、费用的数据资料；
预测估价对象的未来收益；
求取折现率；
选用适宜的收益法公式计算出收益价格。
d．收入的确定
历史年度影片租赁收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|
|影片租赁收入|247.90|366.93|

从历史年度看，影片租赁收入呈增长趋势。
经企业相关人员了解，部分影片在第一年免费赠送给客户使用，第二年开始收取租金，根据企业现有影视作品数量及历史年度影片租赁收入变化情况，2015年根据现有合同情况预测影片租赁收入、2016年影片租赁收入考虑一定的增长、2017年收入保持平稳，2018年、2019年考虑到影视作品推陈出新的情况，影片租赁收入考虑一定比率的减少。则预测年度影片租赁收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|影片租赁收入|558.49|670.19|670.19|603.17|482.54|

e．收益期的确定
收益期限受资产剩余经济寿命制约，是由资产的性质所决定的。根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》的有关规定，著作权的保护期为 50年。考虑到企业所处行业的技术不断升级，产品不断更新换代，根据和企业管理部门及内部技术专家的探讨，综合考虑待估影视作品的应用情况和市场认可程度，预测期从评估基准日至2019年。
f．影片摊销费用
根据企业会计准则，影视作品按照4年进行摊销，影片摊销成本按收益期限及使用权期限平均摊销，则预测年度摊销如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|影片摊销费用|541.85|539.07|536.85|335.25|0.00|

g．费用的预测
税费
出租方需缴纳营业税及附加。营业税按租金的5%计算，城市维护建设税按营业税的1%计，教育费附加按营业税的3%计，地方教育费附加按营业税的2%计，河道费按营业税的1%计，合计为租金的5.35%。则预测年度营业税金及附加如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加|29.88|35.86|35.86|32.27|25.82|

管理费用
管理费用主要是各影片的日常管理费用，按收入的1%计算。则预测年度管
理费用如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用|55,849.00|67,018.80|67,018.80|60,316.92|48,253.54|

h．所得税费用
所得税费用通过影片租赁收入扣除成本、费用后乘以所得税率来确定，企业预测年度所得税率为25%，则所得税预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税费用|-|22.14|22.69|57.40|112.97|

i．影片租赁税后净利润
影片租赁现金流的计算公式为：影片租赁现金流量=租赁收入-摊销费用-营业税金及附加-管理费用-所得税费用+摊销费用
未来年度影片租赁现金流预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|影片租赁收入|558.49|670.19|670.19|603.17|482.54|
|影片摊销费用|541.85|539.07|536.85|335.25|-|
|营业税金及附加|29.88|35.86|35.86|32.27|25.82|
|管理费用|5.58|6.70|6.70|6.03|4.83|
|所得税费用|-|22.14|22.69|57.40|112.97|
|影片租赁税后净利润|-18.83|66.42|68.08|172.21|338.92|
|影片摊销费用|541.85|539.07|536.85|335.25|-|
|影片租赁现金流|523.03|605.49|604.94|507.46|338.92|

j．折现率
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率，无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定。
风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对影视作品的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：
风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率
无风险报酬率
根据 Wind资讯查评估基准日10年期国债的平均收益率为3.6219%，因此本次无风险报酬率Rf取3.6219%。
风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据目前评估惯例，5个风险系数各取值范围在0%—15%之间(合计40%)具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
|||
|-|-|
|政策风险|5%|
|技术风险|5%|
|市场风险|10%|
|资金风险|10%|
|管理风险|10%|

政策风险：该类影视作品属国家鼓励类项目，政策风险值取0。
技术风险：技术风险是指伴随着科学技术的发展、生产方式的改变而产生的威胁人们生产与生活的风险。
技术风险的种类很多，其主要类型是技术开发风险、技术保护风险、技术使用风险、技术取得和转让风险。
技术风险通常分为低、中、高风险三个等级。低风险是指可辨识且可监控其对项目目标影响的风险；中等风险是指可辨识的，对工程系统的技术性能、费用或进度将产生较大影响的风险，这类风险发生的可能性相当高，是有条件接受的事件，需要对其进行严密监控；高风险是指发生的可能性很高，不可接受的事件，其后果将对工程项目有极大影响的风险。
本次经过调查了解并分析企业技术特点，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分值|||||||
|权重|考虑因素|||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|30%|技术开发风险|||||20||6|
|30%|技术保护风险||||40|||12|
|20%|技术使用风险|||||20||4|
|20%|技术取得和转让风险|||||20||4|
||合计|||||||26|

经评分测算，技术风险系数为5%×26%=1.30%。
市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分值|||||||
|权重|考虑因素|||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|40%|市场容量风险||||||0||
|40%|市场现有竞争风险|||60||||24|
|20%|市场潜在竞争风险||||40|||8|
||合计|||||||32|

经评分测算，市场风险系数为10%×32%=3.20%
资金风险，企业资金风险是指企业资金在循环过程中，由于各种难以预料或无法控制的因素作用，使企业资金的实际收益小于预计收益而发生资金损失，进
而造成企业运转不畅，甚至破产倒闭。
根据调查了解，企业非流动资产风险及流动资金风险较低，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分值|||||||
|权重|考虑因素|||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|50%|非流动资产风险|||||20||10|
|50%|流动资金风险|||||20||10|
||合计|||||||20|

经评分测算，资金风险系数为10%×20%=2.00%。
经营管理风险，经营风险是指企业的决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险或由于汇率的变动而导致未来收益下降和成本增加。管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。
按经营管理风险取值表确定其风险系数。
经营管理风险取值表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||分值|||||||
|权重|考虑因素|||||||合计|
|||100|80|60|40|20|0||
|50%|经营风险|||||20||10|
|50%|管理风险|||||20||10|
||合计|||||||20|

经评分测算，经营管理风险系数为10%×20%=2.00%。
经以上测算，可得：
风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=0.00+1.30%+3.20%+2.00%+2.00%=8.50%
折现率的确定
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=3.6219%+8.50%=12.12%
k．影视作品评估值
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|影片租赁现金流|523.03|605.49|604.94|507.46|338.92|
|折现年限|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|折现率|12.12%|12.12%|12.12%|12.12%|12.12%|
|折现系数|0.9444|0.8423|0.7513|0.6701|0.5976|
|折现值|493.95|510.02|454.47|340.03|202.55|
|影视作品评估值|2,001.00|||||

经上述评，影视作品的评估值为20,010,043.22元，评估增值479,778.95元。
C.发出商品
评估基准日发出商品账面余额3,264,848.25元，核算内容为正在施工中的各项目发生的策划费。评估基准日发出商品未计提跌价准备，发出商品账面价值3,264,848.25元。发出商品评估值3,264,848.25元，评估无增减值。
D.工程施工
评估基准日工程施工账面余额7,538,032.92元，核算企业实际发生的施工成本和实际确认的施工毛利，是已完工尚未办理竣工结算的工程施工项目所形成的累计施工成本及累计施工毛利。账面值为工程施工与工程结算的差额。工程施工包括直接材料、直接人工、其他费用等累计已发生的成本(工程施工—合同成本)加上累计已发生的工程毛利(工程施工—合同毛利)，如“工程施工”账面余额大于“工程结算”账面余额，则应将其差额列示于资产负债表“存货”项目；如“工程施工”余额小于“工程结算”余额时，应当列示于资产负债表“预收账款”项目。本次评估重点核实工程施工账面值构成情况，以核实后的账面值确认评估值。
经评估，工程施工评估值为7,538,032.92元，评估无增减值。
4、存货评估结论及增减值原因分析
存货评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||材料采购|257.05|257.05|-|-|
||库存商品|5,567.58|5,615.56|47.98|0.86|
||发出商品|326.48|326.48|-|-|
||工程施工|753.80|753.80|-|-|
|存货合计||6,904.92|6,952.89|47.98|0.69|

存货评估值为 69,528,935.26元，评估增值 479,778.95元，增值率为0.69%。
增值原因具体如下：
库存商品评估值为56,155,556.59元，评估增值479,778.95元，增值率为0.86%，增值原因主要为影视作品采用了收益法进行评估，从影视作品预期获利角度来评估从而导致影视作品评估增值。
（6）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值5,000,000.00元。核算内容为恒润科技在交通银行奉贤支行的理财产品。
评估人员取得了该理财产品的申购回执，查阅了其他流动资产相关的入账凭证，核实了其他流动资产账面值的准确性。本次评估其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为5,000,000.00元，评估无增减值。
5、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|1,148.54|1,148.54|-|-|
|应收账款|6,511.68|6,511.68|-|-|
|预付账款|657.63|657.63|-|-|
|其他应收款|537.92|537.92|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|6,904.92|6,952.89|47.98|0.69|
|其他流动资产|500.00|500.00|-|-|
|合计|16,260.69|16,308.67|47.98|0.30|

（三）资产基础法下长期股权投资具体评估方法
1、评估范围
评估基准日长期股权投资账面值3,000,000.00元，核算内容为两家控股子公司-上海恒润申启多媒体有限公司、上海恒润申启展览展示有限公司。
2、评估方法
评估人员针对各长期投资经营的情况分别采用不同的方法进行评估，并选择合理的评估结果。
恒润申启多媒体从事多媒体技术开发、技术服务及多媒体设计，恒润申启展览展示主要从事展览展示服务，因企业收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营预测依据，具备收益法预测条件，可采用收益法，且被恒润科技各项资产、负债等相关资料易于搜集，也具备资产基础法评估的条件，故对上述两家公司采用收益法和资产基础法进行评估。
在资产基础法中加资产基础法的结果，因为单从子公司角度选择收益法或者资产基础法均不能公允反映整个企业的价值，故本次评估在母公司层面上，资产基础法评估中的长期股权投资的评估值根据相应子公司资产基础法的评估值计算，收益法评估中的长期股权投资的评估值根据相应子公司的收益法评估值计算。
然后在母公司层面确定采用收益法或资产基础法的评估结果作为母公司的最终评估结果。
3、评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|上海恒润申启多媒体有限公司|1,400,000.00|1,021,920.00|-27.01|
|2|上海恒润申启展览展示有限公司|1,600,000.00|1,421,309.09|-11.17|
|合计||3,000,000.00|2,443,229.09|-18.56|

截至评估基准日，长期投资的账面值为 3,000,000.00元，评估值为 2,443,229.09元，减值 556,770.91元，减值率18.56%。评估减值原因主要如下：企业对长期投资采用成本法核算，评估对长期投资单位采用资产基础法进行整体评估，再通过长投单位评估值乘以持股比例来确定长期股权投资的评估值，由于申启多媒体、申启展览展示成立以来尚处于亏损状态，资产基础法的净资产评估值低于投资成本，从而导致长期股权投资评估减值。
由于下属子公司展览展示、申启多媒体尚未构成该恒润科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且无重大影响的，故不再此详细披露评估方式。
（四）资产基础法下房屋建筑物具体评估方法
1、评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为均为房屋建筑物。房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|固定资产--房屋建筑物|6,679,300.00|5,380,787.91|
|房屋建筑物类合计|6,679,300.00|5,380,787.91|

2、评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于房屋建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物预决算价及相关工程量为基础，对主要材料等进行调整，计算建安工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
②前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照恒润科技的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本。资金成本计算公式为：
资金成本＝(建安造价＋前期及其他费用)×合理工期/2×利率
（2）综合成新率的确定
依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况做出判断，分别综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
3、评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
|科目名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|667.93|538.08|753.56|693.86|85.63|155.78|12.82|28.95|
|合计|667.93|538.08|753.56|693.86|85.63|155.78|12.82|28.95|

房屋建筑物原值评估增值 856,300.00元，增值率12.82%；净值评估增值1,557,820.09元，增值率28.95%。评估增值原因主要如下：
评估原值增值原因为人工、机械台班费的上涨造成评估增值，评估净值增值原因由于评估原值增值，净值增值率比原值增值率大是由于企业会计折旧年限较评估经济寿命年限短所致。
（五）资产基础法下机器设备具体评估方法
1、评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|机器设备|102.14|75.29|
|运输设备|352.36|149.17|
|电子设备|315.32|113.69|
|设备类合计|769.82|338.15|

2、评估方法
机器设备类资产主要包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用成本法进行评估，对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)的有关规定，从销项税额中抵扣。经了解恒润科技属于一般纳税人企业，与之相对应生产经营的设备产生的进项税予以抵扣，故本次评估的机器设备、车辆及电子设备重置价为不含税价。
①机器设备重置全价确定
因本次评估设备建设安装周期较短，故不考虑资金成本，因此：
设备重置全价=购置价(不含税)+运杂费+安装调试费
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格为准加运杂费、安装调试费等合理的费用来确定设备的重置价格；
对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂、安装调试费等合理费用来确定设备的重置全价。
对于机器设备，其运杂费、安装费视具体情况而定，若运杂费和安装费包含在设备购置价中，则不考虑上述费用。
对于购置时间长，难以查询新购置价格的机器设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
②运输车辆重置全价确定
运输设备通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
对于上海牌照的车辆，在确定重置全价时对其车辆牌照费单独进行评估，且不打成新率。
③电子设备重置全价确定
对电子设备，查询市场的售价来确定重置全价。对于购置时间长，难以查询新购置价格的电子类设备，按市场法评估，主要以二手价确定评估值。
（2）综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 187
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3、评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
|科目名称|||||||||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|102.14|75.29|86.74|66.47|-15.40|-8.82|-15.08|-11.71|
|运输设备|352.36|149.17|315.86|272.54|-36.50|123.36|-10.36|82.70|
|电子设备|315.32|113.69|211.81|141.84|-103.51|28.15|-32.83|24.76|
|合计|769.82|338.15|614.40|480.85|-155.41|142.70|-20.19|42.20|

评估增减值原因主要如下：
机器设备评估原值867,360.00元，评估减值153,994.89元，减值率15.08%；
评估净值664,699.00元，评估减值88,161.84元，减值率11.71%。评估减值原因如下：由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备的市场价格处
于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值、净值评估减值。
车辆评估原值3,158,590.00元，评估减值365,045.73元，减值率10.36%；评估净值2,725,370.00元，评估增值1,233,639.92元，增值率82.70%。估原增减值原因如下：1)相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致车辆原值评估减值；
2)企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致车辆净值评估增值。
电子设备评估原值2,118,080.00元，评估减值1,035,103.59元，减值率32.83%；
评估净值1,418,424.00元，评估增值281,538.31元，增值率24.76%。评估增减值原因如下：1)由于部分电子设备购置时间较长，评估时采用二手价进行评估，2)由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，以上两个原因共同导致电子设备原值评估减值；3)企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致净值评估增值。
（六）资产基础法下在建工程具体评估方法
1、评估范围
纳入本次评估范围的在建工程账面价值为 47,967,571.90元，为尚在建设中的恒润科技园项目。
2、在建工程概况
在建工程为恒润科技于 2014年 1月开工建设的恒润科技园，工程项目位于奉贤区青村证 13街坊 38/9丘（上海奉贤区奉城工业园），具体包括综合楼、车间一、车间二、车间三、车间四、车间五和门卫室，项目总占地面积 8,607.26㎡，总建筑面积33,932.51㎡，计容建筑面积33,570.62㎡。恒润科技园取得的相关工程类证件如下：
|||
|-|-|
|建设工程规划许可证|沪奉建（2014）FA31012020144065号|
|建设用地规划许可证|沪奉地（2013）EA31012020134739号|
|建设工程施工许可证|1302FX0262D01、310120201308190619|
|房地产权证|沪房地奉字（2013）第011322号|

综合楼规划设计为7层、局部6层，建筑高度28.85m、局部26.2m，占地面积为1,344.22㎡，建筑面积8,273.92㎡，计容建筑面积为8,223.00㎡，结构为钢筋混凝土框架，建成后主要为办公使用，评估基准日综合楼主体工程已完成。
车间一规划设计为 6层，建筑高度23.45m，占地面积为 552.27㎡，建筑面积3,367.02㎡，计容建筑面积为3,313.62㎡，结构为钢筋混凝土框架，建成后作为项目研发车间，评估基准日车间一主体工程已完成。
车间二、三规划设计为 6层，建筑高度23.45m，占地面积为 1,106.50㎡，建筑面积6,719.40㎡，计容建筑面积为6,639.00㎡，结构为钢筋混凝土框架，建成后作为生产车间，评估基准日车间二、三主体工程已完成。
车间四规划设计为4层，建筑高度23.7m，占地面积为 796.00㎡，建筑面积3,184.00㎡，计容建筑面积为3,184.00㎡，结构为钢筋混凝土框架，建成后作为生产车间，评估基准日车间四主体工程已完成。
车间五规划设计为 4层、局部 1层，建筑高度21.8m、局部21.7m，占地面积为4,679.30㎡，建筑面积12,259.20㎡，计容建筑面积为12,084.20㎡，结构为钢筋混凝土框架、局部钢筋混凝土排架，建成后作为生产车间、局部用作企业建设飞翔影院，评估基准日车间五主体工程已完成。
门卫室规划设计为 1层，建筑高度5.2m，占地面积为 128.97㎡，建筑面积 128.97㎡，计容建筑面积为 126.80㎡，结构为钢筋混凝土框架，评估基准日门卫室已完成了基础工程。
3、评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定。
4、典型案例
工程项目：恒润科技园
明细表序号：表4-7-1在建工程(土建)第1-6项
账面值：47,967,571.90元
开工日期：2014年1月
预计完工时间：2015年10月
在建工程恒润科技园账面价值为 47,967,571.90元，核算内容为前期费、设计费、工程物资、工程款、利息费用等各项费用。经核查，账面价值构成合理。
经查询上海市工程造价信息网，从开工到评估基准日价格水平无较大变化，故本次评估不对造价水平进行调整。项目开工时间距评估基准日已经超过半年，开工至基准日工期为0.99年，所以合理工期为0.99年，项目总工期为1.74年，一至 191
三年的贷款利率6%，均匀投入，考虑其资金成本为 1,392,977.94元，按账面值扣除利息费用，加上资金成本、环评费确认评估值为 48,340,064.58元。
5、评估结果与分析
经以上评估过程，在建工程-恒润科技园评估值为 48,340,064.58元，评估增值 372,492.68元，增值率0.78%。增值原因为评估时在全口径下按合理工期率重新计算了资金成本，从而导致在建工程评估增值。
（七）资产基础法下土地使用权具体评估方法
1、评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权为1宗国有出让工业用地，原始入账价值为17,144,530.84元，账面价值为16,792,245.96元。相关情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||宗地面积|||
|序号|宗地位置|土地用途||剩余年限|账面价值|
||||（㎡）|||
||上海市奉贤区青村镇13街坊|||||
|1||工业用地|28,010.60|47.69|1,679.22|
||38/9丘|||||

2、土地使用权概况
截至评估基准日，纳入本次评估范围内的1宗国有出让工业用地已取得沪房地奉字（2013）第 011322号房地产权证，证载权利人为上海恒润数字科技股份有限公司。宗地使用权面积为 28,010.6平方米，土地使用权终止日期为 2062年8月29日，截至评估基准日，剩余使用年限为47.69年。在评估基准日该土地使用权存在抵押权。
3、评估方法
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法
的适用性，恰当选择评估方法。
上海奉城工业区存在类似工业用地的市场成交案例，由于市场法能较好地反映宗地在现状条件下的市场价值，结合评估目的，本次评估选用市场法。
市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似地产进行比较，对这些类似地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。
市场法适用的条件是在同一供求范围内存在着较多的类似地产的交易(至少三个及三个以上)，同时价值影响因素明确，并且可以量化。
市场法评估数据直接取材于市场，评估角度和评估途径直接，评估结果说服力强。
测试公式如下：
估价对象价格＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地状况修正系数
4、评估过程
（1）案例选取
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相同或相似的成交案例作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作为比较对象，详见下表：
评估人员市场调查及广泛比较，选取如下三个可比案例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比较案例A|比较案例B|比较案例C|
|交易价格（元/m2，地面）|535.60|543.78|578.57|
|交易情况|挂牌|挂牌|挂牌|
|土地面积（m2）|12,789.50|24,293.10|7,501.20|
|交易日期|2014-12-4|2014-12-11|2014-12-1|
|土地用途|工业用地|工业用地|工业用地|
|土地性质|出让|出让|出让|
|容积率|1.42|1.24|1.21|
|||奉贤区青村镇||
||奉贤区青村镇||奉贤区青村镇|
|地块名称||B10-02(1)、||
||B4-05B号地块||B4-05A号地块|
|||B10-05号地块||

|||||
|-|-|-|-|
||转让有受让行业限|转让有受让行业|转让有受让行业|
|权利限制||||
||制|限制|限制|
|剩余年限|50.00|50.00|50.00|

本次选择的案例都位于奉城工业园区，属同一供求范围，土地性质、出让方式、土地用途、土地出让年限均相同，容积率也基本接近，均有行业限制，因此，三宗案例是与恒润科技具有相同性。
（2）比较因素说明
根据恒润科技与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素、容积率、土地剩余使用年限等。比较因素条件说明表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素|||估价对象|实例A|实例B|实例C|
||土地用途|||工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
||交易价格（元/m2，地面）|||待估|535.60|543.78|578.57|
||交易情况|||挂牌|挂牌|挂牌|挂牌|
||交易日期|||评估基准日|2014-12-4|2014-12-11|2014-12-1|
||区域因素|||300米内有主|500米外有|500米内有|300米内有|
|||周围道路类型||||||
|||||干道|主干道|主干道|主干道|
|||距区域中心距离||14.00|15.40|15.80|10.70|
|||交通便捷度|距轨道交通站点距离|||||
|||||38.30|43.10|42.30|34.50|
||||(KM）|||||
||||距港口码头距离|||||
|||||71.00|68.90|68.40|72.60|
||||(KM）|||||
||||距火车站距离(KM）|46.10|47.00|47.20|45.90|
||||距机场距离(KM）|51.60|52.20|51.50|43.70|
||||距长途汽车站距离|||||
|||||47.20|48.10|48.40|47.00|
||||(KM）|||||
|||基础及相关设施状况||保障率较高|保障率较高|保障率较高|保障率较高|
|||产业集聚度||一般|一般|一般|一般|
|||规划及发展前景||较有利|较有利|较有利|较有利|
|||周边生活、商务配套||一般|一般|一般|较优|
|||环境状况||较优|较优|较优|一般|
|个别因||宗地面积（m2）||28,010.60|12,789.50|24,293.10|7,501.20|
|||宗地形状||较规则|较规则|较规则|较规则|
|||临街状况||主干道|次干道|支路|次干道|
|||转让限制||转让有受让|转让有受让|转让有受让|转让有受让|

||||||
|-|-|-|-|-|
|素|行业限制|行业限制|行业限制|行业限制|
|容积率|1.50|1.42|1.24|1.21|
|土地剩余使用年限|47.69|50.00|50.00|50.00|

交易情况修正
三幅土地均为挂牌出让，交易情况正常，修正系数均为100。
交易日期修正
可比案例土地成交日期均为2014年第4季度，故无需修正。
|||||
|-|-|-|-|
|可比实例|实例A|实例B|实例C|
|交易日期|2014年4季度|2014年4季度|2014年4季度|
|修正系数|100/100|100/100|100/100|

土地使用年期修正
可比案例土地剩余使用年限均为 50年，本次评估设定估价对象的土地使用权年限为 47.69年，故需要进行年期修正，根据《上海市 2013年基准地价更新成果》（沪规土资地（2014）1号），土地使用年期修正系数根据下列公式计算：年期修正系数＝[1-(1/(1+r))^m]÷[1-(1/(1+r))^n]
式中：
r－土地还原利率5.5%（沪规土资地（2014）1号）
m－宗地剩余使用年限
n－法定最高出让年限
以估价对象为100，得出各比较案例的年期修正指数为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|待估土地|比较案例A|比较案例B|比较案例C|
|剩余使用年期|47.69|50.00|50.00|50.00|
|年期修正系数|100|101|101|101|

比较因素修正
设定估价对象的区域和个别影响因素比较系数为100，以估价对象的各项影
响因素与评估实例的进行比较，得出土地价格比较因素指数修正表，详见估价对象及案例比较因素条件指数表。
估价对象及案例比较因素条件指数表:
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||||估价对象|实例A|实例B|实例C|
|交易价格（元/m2地面）|||||待估|535.60|543.78|578.57|
|交易情况|||||100|100|100|100|
|交易日期|||||100|100|100|100|
||区域因素|周边道路类型|||100|98|99|100|
|||距区域中心距离|||100|100|100|100|
||||交通便捷度|距轨道交通站点距离|||||
||||||100|100|100|100|
|||||(KM）|||||
|||||距港口码头距离(KM）|100|100|100|100|
|||||距火车站距离(KM）|100|100|100|100|
|||||距机场距离(KM）|100|100|100|100|
|||||距长途汽车站距离(KM）|100|100|100|100|
|||基础及相关设施状况|||100|100|100|100|
|||产业聚集度|||100|100|100|100|
|||规划及发展前景|||100|100|100|100|
|||周边生活、商务配套|||100|100|100|102|
|||环境状况|||100|100|100|98|
||个别因素|宗地面积|||100|97|99|97|
|||宗地形状|||100|100|100|100|
|||临街状况|||100|97|95|97|
|||转让限制|||100|100|100|100|
|容积率|||||100|100|100|100|
|土地使用年限|||||100|101|101|101|

因素比较修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
||影响因素修正系数|||
|影响因素||||
||实例A|实例B|实例C|
|交易价格（元/m2，地面）|535.60|543.78|578.57|
|交易情况修正系数K1|100/100|100/100|100/100|
|交易日期修正系数K2|100/100|100/100|100/100|
|区域因素修正系数K4|100/98|100/99|100/100|
|个别因素修正系数K5|100/94|100/93|100/94|
|容积率修正|100/100|100/100|100/100|

|||||
|-|-|-|-|
|土地年期修正系数K3|100/101|100/101|100/101|
|总修正系数|107%|107%|105%|
|比准价格（元/m2）（取整）|573|582|608|
|权重|1/3|1/3|1/3|
|地面地价（元/m2）（取整）|588|||
|总地价（元）|16,470,200.00|||

经上表比较后得到调整后的比准价格，根据案例具体情况取3个案例的算术平均得到评估值：
评估单价=(573×1/3＋582×1/3＋608×1/3)=588（元/平方米）
宗地评估总值＝评估单价×宗地面积
＝588×28,010.60
＝16,470,200.00元（百位取整）
通过以上评估程序，无形资产—土地使用权评估值 16,470,200.00元，评估减值322,045.96元，减值率1.92%，减值原因为土地账面值中包含了契税等相关费用。
（八）资产基础法下无形资产具体评估方法
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为企业外购软件，原始入账价值1,129,665.73元，账面价值864,049.63元。
对企业外购软件根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，评估人员采用市场法进行评估，具体如下：通过向软件供应商进行询价，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
其他无形资产中的环评为土地的环评费，本次评估时在在建工程中考虑环评费，此处评估为零。
经评估，外购的无形资产评估价值为 998,600.00元，评估增值 134,550.37
元，增值率15.57%。增值原因是企业使用的软件不断的在升级，市场上同类型软件市场价较企业按照一定的使用年限摊销后的账面金额高。
（九）资产基础法下长期待摊费用具体评估方法
评估基准日长期待摊费用账面价值为869,574.47元。核算内容为北京分公司租用办公楼的装修费，原始发生额为1,612,539.00元，恒润科技按5年进行摊销。
长期待摊费用的评估值为869,574.47元，评估无增减值。
（十）资产基础法下递延所得税具体评估方法
评估基准日递延所得税资产账面价值2,362,286.91元。核算内容为恒润科技确认的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。具体为应收账款和其他应收款的坏账准备导致。
评估调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。本次确认恒润科技的应收账款和其他应收款预计风险损失为 9,449,147.62元，故递延所得税资产评估为2,362,286.91元。
（十一）资产基础法下流动负债具体评估方法
1、评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|短期借款|1,550.00|
|应付账款|2,849.43|
|预收款项|3,625.22|
|应付职工薪酬|118.83|
|应交税费|1,435.59|

|||
|-|-|
|应付利息|11.48|
|其他应付款|72.00|
|流动负债合计|9,662.55|

2、评估方法
（1）短期借款
评估基准日短期借款账面价值 15,500,000.00元。核算内容为恒润科技向中国银行浦东开发区支行、交通银行上海奉贤支行等借入的期限在 1年以下(含 1年)的借款。具体借款明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|放款银行|借款方式|发生日期|到期日|年利率|账面价值|
|中国银行浦东开发区支行|抵押借款|2014-03|2015-03|7.20%|5,500,000.00|
|交通银行上海奉贤支行|抵押借款|2014-04|2015-04|6.66%|5,000,000.00|
|上海农商银行张江科技支行|保证贷款|2014-11|2015-11|7.00%|5,000,000.00|

评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。短期借款评估值为15,500,000.00元。
（2）应付账款
评估基准日应付账款账面价值 28,494,294.18元。核算内容为恒润科技各种项目的材料采购费、加工费、劳务费、服务费以及恒润科技园的工程款等。
评估人员向恒润科技调查了解了外包工程的合同条款及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为28,494,294.18元。
（3）预收账款
评估基准日预收账款账面价值 36,252,204.59元。核算内容为预收工程款、
设备销售款、项目设计费等。
评估人员向恒润科技调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。预收账款评估值为 36,252,204.59元。
（4）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值1,188,291.09元。核算内容为恒润科技根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括各个部门人员工资、奖金、津贴等。
评估人员向恒润科技调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为1,188,291.09元。
（5）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 14,355,898.40元。核算内容为恒润科技按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加和企业代扣代交的个人所得税等。
评估人员向恒润科技调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了恒润科技评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为14,355,898.40元。
（6）应付利息
评估基准日应付利息账面价值114,838.85元，核算内容为恒润科技应付的借款利息。
评估人员取得了相应的借款合同，并且向恒润科技调查了解了应付利息的计算依据及计算过程，核实了应付利息计算的准确性。本次评估应付利息以核实无 200
误后的账面值确定评估值。
应付利息评估值为114,838.85元。
（7）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值720,015.97元，核算内容为恒润科技除应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向恒润科技调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为720,015.97元。
3、评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|短期借款|1,550.00|1,550.00|-|-|
|应付账款|2,849.43|2,849.43|-|-|
|预收款项|3,625.22|3,625.22|-|-|
|应付职工薪酬|118.83|118.83|-|-|
|应交税费|1,435.59|1,435.59|-|-|
|应付利息|11.48|11.48|||
|其他应付款|72.00|72.00|-|-|
|流动负债合计|9,662.55|9,662.55|-|-|

（十二）资产基础法下非流动负债具体评估方法
1、评估范围
纳入评估范围的非流动负债为长期借款、其他非流动负债，上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|长期借款|5,500.00|
|其他非流动负债|320.00|
|非流动负债合计|5,820.00|

2、评估方法
（1）长期借款
评估基准日长期借款账面价值 55,000,000.00元。核算内容为恒润科技向交通银行奉贤支行借入的期限为4年的抵押借款。
评估人员查阅了相关合同、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
长期借款评估值为55,000,000.00元，评估无增减值。
（2）其他非流动负债
评估基准日其他非流动负债账面值 3,200,000.00元，为恒润科技因《360度全景沉浸式特效影院系统的研发与应用》市科委项目获得的政府扶持基金。评估人员通过对款项性质的了解，并查阅相关合同、会计凭证及会计科目等，经核实，该负债为企业收到属于递延收益性质的收入，后期不需要支付，不属于企业实际承担的负债，本次评估为以政府补助款应交所得税确认评估值。
其他非流动负债评估值为800,000.00元，评估减值2,400,000.00元，减值率为75%，减值原因为该负债不属于企业实际承担的负债，评估以其应交所得税确认评估值，从而导致其他非流动负债评估减值。
3、评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|长期借款|5,500.00|5,500.00|-|-|
|其他非流动负债|320.00|80.00|-240.00|-75.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|5,820.00|5,580.00|-240.00|-4.12|

五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法具体方法和模型的选择
《资产评估报告》选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据恒润科技的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指恒润科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1r)i-0.5r(1r)n-0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。恒润科技的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金的富余现金。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与恒润科技生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。恒润科技的非经营性资产包括与企业经营无关的往来款、递延所得税资产、房屋建筑建筑物、应付在建工程工程款、应付利息及其他非流动负债等。
（4）长期股权投资价值
根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资、控股的长期股权投资，适当分析收益法及资产基础法的适用性，采用企业价值评估的方法对恒润科技进行评估，并按收益法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日恒润科技需要支付利息的负债。恒润科技的付息债务为短期借款和长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益期与预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日恒润科技经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故《资产评估报告》假设恒润科技评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计恒润科技于 205
2019年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（三）未来预期收益现金流预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2013~2014年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
1、营业收入
（1）以前年度营业收入情况
恒润科技主营业务收入包括主题文化创意业务、4D特种影院系统集成、特种电影拍摄制作及其他。
①主题文化创意业务
主题文化创意业务作为恒润科技业务的核心和发展重点，主要包括主题公园、科博物馆、主题文化展览展示、大型企事业及商业用户等，盈利来源点体现于创意设计业务和“一站式”的主题文化创意项目业务。
A.创意设计业务
创意设计业务是主题文化项目的初始点，由核心创意设计人员组成的主题创意设计部和展览展示策划设计部负责。恒润科技单独通过创意设计业务对实施的主题文化创意项目进行设计收费，如后续签订项目建造合同的项目，可能将相关设计费用融入项目建造合同内。
B.“一站式”主题文化创意项目业务
“一站式”主题文化创意项目通过创意设计、研制生产、项目建造管理（装修造景、装修布展和采购等）、工程安装调试及以下的特种影院设备供应、特效影片制作等获得相关收益，为客户提供“一站式”解决方案。随着恒润科技“一站式” 206
主题文化创意项目的陆续成功实施，积累了丰富的项目经验和扩大了品牌影响力，进而不断吸引客户委托标的公司承接该类型业务。
代表性项目包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
|1|南昌茵梦湖旅游度假区项目|6|凯旋王国游乐场主题项目|
|2|北京京能集团主题项目|7|德州欧乐堡魔幻城堡项目|
|3|山东广饶孙子文化公园项目|8|七彩云南翡翠艺术馆项目|
||||七彩云南花之城怡美天香品牌|
|4|盐城新天地游乐园项目|9||
||||博物馆项目|
|5|乔口渔都乐园项目|10|昆明群益茶礼博物馆项目|

②4D特种影院系统集成
特种影院系统集成业务包含规划设计、装修建造、设备采购、特种影院座椅生产、特种电影系统集成、特种影片供应等，此项业务较特种影院系统部件业务具有更高收益。
代表性项目包括：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|序号|项目名称|
||新疆克拉玛依市科技博物展览馆工程|||
|1||6|厦门科技馆4D动感影院项目|
||项目|||
||北京联合大学旅游大场景互动体验实|7|上海浦东保利影城有限公司保利世|
|2||||
||验室项目||博源4D影厅项目|
|||8|上海水晶石视觉展示有限公司 4D|
|3|山东临沂市示范性综合实践基地项目|8||
||||影院项目|
|||9|禹州市科技馆补充合同 3D 座环幕|
|4|库尔勒城市规划馆4D影院工程项目|9||
||||动感影院项目|
|||10|济源市科学技术馆 36 座 4D 动感影|
|5|吉林省科技馆4D影院项目|10||
||||院项目|

③4D特种电影拍摄制作
恒润科技作为国内最早进行特种电影影片拍摄制作的高科技创意企业之一，拥有影片脚本创作、影片制作、影片后期制作等全制作环节经验丰富的影视创意制作团队。恒润科技可每年生产15-20部各类高端特种影片，为国内政府、企业
及主题公园等项目客户提供优质的影片定制及供应服务。
A.特种影片定制业务
特种影片定制业务包含配套业务和非配套业务，配套业务的特种影片主要用于恒润科技承揽的“一站式”主题文化项目、特种影院系统集成项目中；非配套业务主要是对外承揽的个性化的影片拍摄制作业务。特种影片拍摄制作收取费用原则是按照特种影片播放媒介的种类（如 4D影片、环幕影片及球幕影片等）、影片制作内容的难易程度和特种影片时间长短进行综合收费，最终价格以单位时间进行收费。
B.特种影片租赁业务
恒润科技自主投资拍摄制作相关客户所需的4D影院、球幕影院等影片，恒润科技在获取国家文化广播电影电视总局等相关单位颁发的影片摄制及放映许可证后，对恒润科技承制的4D影院等特种电影项目客户进行特种影片租赁业务，每部影片每年收取相关租赁播放使用费用。恒润科技的自制影片可以重复进行多个客户同时租赁销售，并可以根据影片质量及受欢迎程度持续租赁销售多年。恒润科技母公司历史年度收入分类、增长情况以及占比情况如下：
历史年度各业务收入明细
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||
|项目|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|主题文化创意|7,849.15|56.84%|1,963.08|15.40%|
|4D特种影院系统集成|4,887.96|35.40%|9,711.14|76.19%|
|特种电影拍摄制作|529.78|3.84%|661.28|5.19%|
|其他|542.80|3.93%|438.13|3.44%|
|合计|13,809.69|100.00%|12,745.67|100.00%|

历史年度各业务收入增长比例
||||
|-|-|-|
|业务项目|2014年|2013年|
|主题文化创意|299.84%|91.40%|
|4D特种影院系统集成|-49.67%|35.69%|
|特种电影拍摄制作|-19.89%|847.25%|
|其他|23.89%|75.92%|

从企业历史数据可以看出，主题文化创意业务占收入总额的增加明显，于 2014年度占比达56.84%，其 2014年度及 2013年度业务增长率达到299.84%和91.40%，增速非常快，主要系行业处于快速发展期，以及恒润科技整体业务重心调整所致。主题文化创意业务收入整体处于快速增长且愈来愈强的趋势。
2014年度 4D特种影院系统集成项目收入规模较 2013年度下降了49.67%，其中科博馆类及场馆类系统集成业务收入均有不同程度的下降，其主要由于：一、随着特种电影行业的逐步发展，4D特种影院系统集成类业务合同价格趋于稳定，对下游市场议价能力有所降低，导致合同金额略有下降；二、恒润科技对高科技文化主题类项目的大量投入，以及内部资源及研发方向不断倾斜，传统4D影院系统集成类业务量下降明显。
特种电影拍摄制作业务收入占比有所下降，2013年及以前恒润科技主要向有特殊要求的客户提供特殊影片制作业务，2013年-2014恒润科技逐步调整了市场发展方向，逐步将单一影片制作向4D特种影院系统集成及主题文化创意业务转型，故导致特种电影拍摄制作业务总收入在2014年呈现有所下降。
其他收入主要指配件、维护保养等相关收入，随着建设规模的扩大，分析历史增长情况，预计未来将在上年基础上维持一定增长。
整体而言，4D特种影院系统集成收入有较明显下降，占比也从近76.02%减少到35.40%，主题文化创意业务作为新业务出现，占比从15.37%提高到56.84%，这种趋势与企业的发展趋势是一致的，恒润科技的发展重心为文化创意业务，特别是文化主题项目是未来发展的方向，4D特种影院系统集成作为恒润科技的传统优势项目，未来仍将占据一定的市场份额，影片及其他业务作为核心项目的辅助配套。
2、未来年度主营业务收入情况的预测
未来年度的主营业务收入预测主要是对主题文化创意业务、4D特种电影系统集成业务、特种电影拍摄制作和其他业务收入来预测。
（1）主题文化创意业务收入的预测
主题文化创意业务收入预测根据企业实际的情况分为两期，第一期， 2015-2016年，以实际或意向合同项目为预测基础；第一期，2017-2019年，根据历史增长情况为预测依据。
1）2015-2016年预测
第一期，2015-2016年，收入预测由两部分组成，第一，截止 2014年 12月31日已签订尚未履行完的合同预计在2015-2016年可能实现的收入，第二，截至本报告书签署日已新签或预计签订的合同在2015-2016年可能实现的收入。
①截止 2014年 12月 31日已签订尚未履行完的合同预计在 2015-2016年可能实现的收入
根据企业提供的工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后，统计出截止 2014年 12月 31日未完成不含税收入及未来年度可实现收入，尚有三个项目共6项合同尚需继续履行完成，据企业项目负责人介绍，上述6项合同均可在2015年内执行完毕，具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|未完成合同金额（不含税）|2015年|
|北京****主题项目|518.79|518.79|
|山东****文化公园项目|2,132.71|2,132.71|
|南昌****旅游度假区项目|1,526.87|1,526.87|
|合计|4,178.37|4,178.37|

②截至《资产评估报告》出具日已新签订和预计签订合同在2015-2016年可能实现的收入。
根据企业提供的工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后统计截至本报告书签署日已新签订尚未开始执行项目及在未来年度实现收入情况，据企业项目负责人介绍该合同均可在2015-2016年执行完毕，按项目和状态分类具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目阶段|2015年|2016年|总计|

|||||
|-|-|-|-|
|项目阶段|2015年|2016年|总计|
|实施中|17,297.44|23,018.75|40,316.19|
|待开工|1,137.34|-|1,137.34|
|签订合同|170.94|3,846.15|4,017.09|
|预计签订合同|-|3,846.15|3,846.15|
|中标|512.82|-|512.82|
|预计中标|-|4,273.50|4,273.50|
|总计|19,118.54|34,984.55|54,103.09|

主题文化创意业务未来年度预计合同金额为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目阶段|2015年|2016年|
|未完成合同金额|4,178.37|-|
|已新签订和预计签订合同|19,118.54|34,984.55|
|主题文化创意预计收入|23,296.91|34,984.55|

预计可实现收益，本次评估根据项目所处阶段，项目进度，以往项目的操作经验并出于谨慎性考虑，对于预计签订合同和预计中标可实现度按50%计算，其他类型阶段按80%计算，则确定2015年收入实现系数为80%；2016年已中标或已签订合同项目占比为77%计算，预计签订合同及预计中标项目金额占比为23%，加权综合计算确定 2016年可实现系数为73%。则 2015-2016年主题文化创意的预计收入为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目阶段|2015年|2016年|
|主题文化创意预计收入|23,296.91|34,984.55|
|预计实现度|80%|73%|
|预计可实现收入|18,637.53|25,538.72|

2）2017-2019年及以后预测
第二期，2017-2019年，根据第一阶段收入增长情况，根据行业规模和企业发展规划，即2015~2016年主要为增量市场，表现为快速增长期，2015年较上年增长137%，2016年较2015年增长37%，2017年、2018年为平稳增长期，收
入分别在上年基础上增长30%和20%，2019年在2018年基础上上涨10%，即增
量市场与存量市场并存，然后达到稳定规模，未来年度的收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主题文化创意|18,637.53|25,538.72|33,200.34|39,840.41|43,824.45|
|较上年增长率|137%|37%|30%|20%|10%|

（2）4D特种影院系统集成业务收入的预测
4D特种影院系统集成收入预测根据企业实际的情况分为两期，第一期，2015年，以实际或意向合同项目为预测基础，2016-2019年，根据历史合同为预测依据。
1）2015年预测
第一期由于4D特种影院系统集成无跨期情况，则第一期均以企业已新签或预计签订的合同在2015年可能实现的收入。
①截至《资产评估报告》出具日已新签订和预计签订合同在 2015年可能实现的收入
根据企业提供的工程合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后统计截止目前至《资产评估报告》出具日已新签订尚未开始执行项目及在未来年度实现收入情况，据企业项目负责人介绍该合同均可在 2015年执行完毕，按项目和状态分类具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目阶段|2015年|
|待开工|302.01|
|实施中|2,328.36|
|中标|816.25|
|总计|3,446.62|

根据上表，4D特种影院系统集成业务未来年度预计合同金额为：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目阶段|2015年|
|4D特种影院系统系统集成|3,446.62|

预计可实现收益，本次评估根据项目所处阶段，项目进度，以往项目的操作经验，确定2015年未来收入实现系数为80%。则2015年度4D影院系统集成的预计收入为：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目阶段|2015年|
|4D影院系统集成|3,446.62|
|预计实现度|80%|
|预计可实现收入|2,757.30|

2）2017-2019年及以后预测
第二期，2017-2019年，根据第一阶段收入增长情况，根据行业规模和企业发展规划，4D影院系统集成作为企业传统优势项目但非未来核心业务，行业相对成熟，未来以存量市场为主，增量为辅，预测2016年收入在2015年的基础上25%的增长、2017年收入在 2016年基础上增长20%，2018年收入在 2017年的基础上15%的增长，2019年在2018年基础上上涨10%，之后达到稳定规模。未来年度的收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4D特种影院系统集成|2,757.30|3,308.76|3,970.51|4,566.08|5,022.69|

（3）特种电影拍摄制作业务收入的预测
特种电影拍摄制作业务收入指特种电影租赁收入，收入预测根据企业实际的情况分为两期，预测期 2015年为第一期，以实际或意向合同项目为预测基础， 2016-2019年，根据历史合同并结合历史 4D特种影院系统集成业务销售情况为依据进行预测。
1）2015年预测
第一期由于特种电影拍摄制作业务收入无跨期情况，则第一期均以企业已新签或预计签订的合同在2015年可能实现的收入为依据。
①截至《资产评估报告》出具日已新签订和预计签订合同在2015年可能实现的收入
根据企业提供的合同清单，并抽查合同信息的真实情况，抽查核实后统计截至《资产评估报告》出具日已新签订尚未开始执行项目及在未来年度实现收入情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目阶段|2015年|备注|
|实施中|369.81|****等科博场馆|
|预计汇总数|188.68|预计其他科博场馆|
|总计|558.49||

2）2016-2019年及以后预测
第二期，2016-2019年，一般投入当年企业以赠送影片形式作为项目促销，从第二年起，新增加的影片将收取租金，本次评估根据4D特种影院系统集成项目历史建设情况和收益情况，2016年起，在上年的基础上分别增长如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4D特种影院系统集成|558.49|670.19|804.23|965.07|1,061.58|
|较上年增长|-|20%|20%|20%|10%|
|建成场馆累计收入|17,356.40|20,665.15|24,635.66|29,201.74|34,224.43|
|特种电影拍摄制作收||||||
|入占比|3%|3%|3%|3%|3%|

（4）其他收入
其他收入是指配件、维护保养等相关收入，随着建设规模的扩大，分析历史增长情况，预计未来将在上年基础上维持一定增长，如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他收入|597.08|656.79|722.47|794.72|834.46|
|较上年增长|10%|10%|10%|10%|5%|

（5）未来年度主营业务收入情况的汇总
未来年度主营业务收入情况的汇总如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||预测年度|||||
||业务类别||||||
|号||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|主题文化创意|18,637.53|25,538.72|33,200.34|39,840.41|43,824.45|
||4D特种影院系统||||||
|2||2,757.30|3,308.76|3,970.51|4,566.08||
||集成|||||5,022.69|
||特种电影拍摄制||||||
|3||558.49|670.19|804.23|965.07||
||作|||||1,061.58|
|4|其他|597.08|656.79|722.47|794.72|834.46|
|主营收入合计||22,550.39|22,550.39|30,174.46|38,697.54|46,166.28|

3、主营业务成本的预测
（1）以前年度营业成本及成本率
恒润科技合并口径下2013年至2014年主营业务成本及成本率如下：
恒润科技2013年至2014年主营业务成本
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务项目|2013年度|2014年度|
|主题文化创意|1,164.04|4,369.18|
|4D特种影院系统集成|5,941.43|3,134.56|
|特种电影拍摄制作|313.62|272.26|
|其他|267.66|281.79|
|合计|7,686.75|8,057.79|

恒润科技2013年至2014年主营业务成本率
||||
|-|-|-|
|业务项目|2013年度|2014年度|
|主题文化创意|59.30%|55.66%|
|4D特种影院系统集成|61.18%|64.13%|

||||
|-|-|-|
|特种电影拍摄制作|47.43%|51.39%|
|其他|60.18%|51.91%|

2014年主题文化创意业务的成本率降低的主要原因是企业业务转型，主题文化创意项目附加值增加，利润较高；4D特种影院系统集成业务较为平衡，特种电影拍摄制作业务成本率提高主要由于企业从 2014年下半年开始将影片资本化并进行摊销所致；企业整体成本率较为稳定。
（2）未来年度营业成本的预测
恒润科技主要有大型主题公园的创意设计、设备销售、设施的建设安装、以及影片制作等业务，其主营业务成本主要为合同项下的人工、材料、工程费用组成，各项成本结转与收入结算相配比，成本率相对较稳定，恒润科技采用典型的成本加成定价模式，根据预判制定业务目标，包括毛利率目标和收入增长目标等，未来年度根据历史水平，同行业对比分析，综合人工、材料、费用构成及未来变动趋势，分析未来年度成本率。通过成本率来预测未来年度营业成本。
其中，4D影片拍摄制作成本主要为影片摊销成本，摊销成本根据会计摊销年限计算，包含现有影片和未来更新影片的摊销成本。
未来年度的成本及成本率如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年及|
|业务项目|2015年|2016年|2017年|2018年||
||||||以后|
|主题文化创意|61|62|63|64|65|
|4D特种影院系统集成|63|64|65|66|67|
|特种电影拍摄制作|97|91|89|66|44|
|其他|57|58|59|60|61|
|总成本率|62|63|64|64|64|

预测年度主营业务成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度|||||
|序号|项目\年份||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|主题文化创意|11,368.89|15,834.01|20,916.21|25,497.86|28,266.77|
|2|4D特种影院系统集成|1,737.10|2,117.60|2,580.83|3,013.61|3,365.20|
|3|特种电影拍摄制作|541.85|612.49|715.14|641.76|468.14|
|4|其他|340.34|380.94|426.26|476.83|509.02|
|成本合计||13,988.18|13,988.18|18,945.03|24,638.44|29,630.07|

4、关于费用及净利润预测情况说明
（1）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。
恒润科技业务包括创意设计、影片制作、设备销售、工程施工等，其中工程施工收入缴纳营业税，税率为3%，影片租赁缴纳营业税，税率为5%，城建税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为1%、3%、2%；
创意设计、影片制作缴纳增值税，税率为6%；设备销售收入缴纳增值税，税率为17%，恒润科技分别按照应交增值税款的1%、3%、2%比例，征收城市维护建设税和教育费附加及地方教育费附加。
由于恒润科技未来年度各版块收入中应纳税项为混合，无法按税种及税率差异对收入进行明细拆分，故参照历史综合税率水平对未来年度的增值税、营业税进行预测，历史年度各项目税率占比如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|销项占收入比|15.73%|14.01%|
|进项占成本比|13.53%|13.86%|
|营业税占收入比|0.74%|0.40%|

上表中销售项和进项税占比较为稳定，营业税占比减少，考虑到未来年度与 2014年业务构成和模式更为接近，则预测年度增值税及营业税预测综合税率参考2014年水平。则未来年度的营业税金及附加如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税|91.14|121.95|156.40|186.58|205.08|
|城市维护建设税|13.12|17.24|21.64|25.49|27.96|
|教育费附加|39.37|51.73|64.92|76.47|83.87|
|地方教育费附加|26.24|34.49|43.28|50.98|55.92|
|合计|169.87|225.41|286.23|339.51|372.83|

（2）销售费用的预测
销售费用主要核算内容为人工工资、社保、公积金、业务招待费、差旅费、出境费用、交通费、会展费、广告宣传费、房屋租金、招投标费、制作费、维修费等费用。
人工工资主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
社会保险费、住房公积金根据实际发生额与人工工资的比例进行预测。
差旅费、交通费、业务招待费、广告宣传费、运费、物料消耗费、制作费根据历史年度费用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
会展费、办公费、水电费、汽车费、通讯费及其他参照前两年实际水平，恒润科技未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素分析测算，其中维修费主要为设备保修期内的维修费用，按上一年除影片成本外按历史占比确定费率。
由于恒润科技拟2015年11月迁入自有房屋中，故之后本部不再考虑租金支出，对未来年度北京分部租金主要根据租赁合同进行预测。
恒润科技未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数|||||
|项目||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资||||||
||159.30|191.17|219.04|250.59|275.65|
|福利费||||||
||3.24|3.89|4.45|5.10|5.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费||||||
||49.41|66.12|84.79|101.16|111.19|
|办公费||||||
||15.09|16.46|17.15|17.83|17.83|
|差旅费||||||
||135.30|181.05|232.19|277.00|304.46|
|交通费||||||
||10.90|14.59|18.71|22.32|24.53|
|广告宣传费||||||
||11.59|15.51|19.89|23.72|26.08|
|社保||||||
||25.85|31.02|35.54|40.66|44.73|
|运费||||||
||1.13|1.52|1.95|2.32|2.55|
|会展费||||||
||57.97|60.87|63.91|67.11|70.46|
|低值易耗品||||||
||0.10|0.12|0.14|0.17|0.21|
|物料消耗||||||
||14.55|19.46|24.96|29.78|32.73|
|通讯费||||||
||5.06|5.57|6.13|6.74|7.42|
|水电费||||||
||2.38|2.50|2.62|2.76|2.89|
|其他||||||
||0.94|1.12|1.35|1.62|1.94|
|餐费||||||
||0.92|1.23|1.57|1.88|2.06|
|公积金||||||
||2.64|3.17|3.63|4.16|4.57|
|租金||||||
||60.35|19.00|19.00|19.00|19.00|
|物业费||||||
||10.75|11.07|11.41|11.75|12.10|
|汽车费用||||||
||1.36|1.43|1.50|1.58|1.65|
|快递费||||||
||2.18|2.92|3.75|4.47|4.91|
|招投标费||||||
||65.32|68.58|72.01|75.61|79.39|
|制作费||||||
||37.47|50.14|64.30|76.71|84.31|
|保险费||||||
||0.35|0.47|0.60|0.72|0.79|
|维修费||||||
||121.51|209.85|286.11|373.36|452.41|
|合计||||||
||795.66|978.81|1,196.70|1,418.09|1,589.47|

（3）管理费用的预测
管理费用主要核算内容工资、社保、福利费、办公费、差旅费、交通费、折旧费、业务招待费、保险费、水电费、劳保费税金、公积金、租金、修理费、通讯费、餐费、研发费用、保洁费招聘费、教育经费、物料消耗、会展费、运费、物业费、快递费、汽车费用、审计费、代理费、土地使用费、咨询费、其他、设计费、律师费残疾人就业保障金、经济补偿金、印刷费、专利费、评估费、会务费、中介费摊销费用等费用。
人工工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经费及离职补
偿金等根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。
由于恒润科技拟2015年11月迁入自有物业中，故之后本部不再考虑租金支出，对未来年度北京分部租金主要根据租赁合同进行预测。
差旅费、业务招待费、保险费、税金、运费、其他、根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。
办公费、通讯费、餐费、交通费、等费用参照企业近两年人均支出水平，根据未来年度人数进行预测，
水电费、劳保费、快递费、汽车费用、印刷费、会务费等费用，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
律师费、审计、评估费等中介机构费，根据历史年度费用按平均费用进行预测。
新增房屋的房产税、土地使用税按相关规定测算。
河道费按应纳税金的1%预测。
研究开发费用核算企业用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的直接材料、研发人员工资、社会保险、公积金、咨询及其他组成，研发人员工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。社会保险费、住房公积金根据企业实际发生额与人工工资的比例进行预测，直接材料及其他间接费按照企业发展规模在历史年度考虑一定增长进行预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目预测数|||||
|项目||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资|531.45|610.01|671.01|758.62|834.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目预测数|||||
|项目||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|社保|68.22|78.30|86.13|97.38|107.12|
|福利费|56.83|65.23|71.75|81.12|89.23|
|办公费|46.11|48.12|48.12|49.45|49.45|
|差旅费|207.46|277.61|356.02|424.73|424.73|
|交通费|24.27|25.32|25.32|26.02|26.02|
|折旧费|209.68|352.82|369.73|354.58|341.31|
|业务招待费|116.12|155.37|199.26|237.72|237.72|
|保险费|41.30|55.26|70.87|84.55|84.55|
|水电费|7.26|7.99|8.79|9.67|10.64|
|劳保费|4.04|4.24|4.46|4.68|4.91|
|税金|41.66|55.75|71.50|85.29|93.75|
|低值易耗品|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|
|公积金|9.58|10.99|12.09|13.67|15.04|
|租金|136.51|34.05|34.05|34.05|34.05|
|修理费|1.00|85.17|85.17|85.17|85.17|
|通讯费|12.61|13.16|13.16|13.53|13.53|
|餐费|2.29|2.39|2.39|2.45|2.45|
|研发费用|704.47|813.36|867.79|941.99|1,006.85|
|保洁费|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|招聘费|1.20|1.20|1.20|1.20|1.20|
|教育经费|12.41|14.25|15.67|17.72|19.49|
|物料消耗|6.54|6.86|7.21|7.57|7.94|
|会展费|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|运费|0.75|1.00|1.29|1.54|1.69|
|物业费|40.28|40.28|40.28|40.28|40.28|
|快递费|1.57|1.65|1.73|1.82|1.91|
|汽车费用|47.39|49.76|52.25|54.86|57.61|
|审计费|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|代理费|6.68|7.01|7.36|7.73|8.12|
|土地使用费|8.40|8.40|8.40|8.40|8.40|
|咨询费|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|其他|23.27|27.93|33.51|40.21|48.25|
|设计费|35.54|39.09|43.00|47.30|52.03|
|律师费|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|残疾人就业保障金|9.75|10.72|11.80|12.98|14.27|
|经济补偿金|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|印刷费|5.48|6.03|6.63|7.29|8.02|
|专利费|2.45|2.69|2.96|3.26|3.58|
|评估费|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目预测数|||||
|项目||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|会务费|0.36|0.43|0.52|0.62|0.75|
|中介费|13.00|13.00|13.00|13.00|13.00|
|房产税|11.92|71.54|71.54|71.54|71.54|
|河道费|13.12|17.24|21.64|25.49|27.96|
|摊销费用|93.28|91.73|80.35|54.30|56.41|
|搬迁费|10.00|-|-|-|-|
|合计|2,658.56|3,200.29|3,512.25|3,816.09|3,997.77|

（4）财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，本次仅对银行手续进行预测，未来年度手续按历史年度年手续费与收入的比例来预测。
经测算，预测年度的财务费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数|||||
|项目||||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用合计|7.84|10.48|13.45|16.04|17.63|
|银行手续费|7.84|10.48|13.45|16.04|17.63|

（5）其他业务收支的预测
企业无其他业务收支，故未来年度也不考虑其他业务收支的影响。
（6）营业外收支的预测
企业历史年度营业外收入主要为政府补助资金、废品及其他收入，支出为捐赠支出和其他支出，由于政府补助资金类利得为偶尔发生，未来年度无法预计，未来不考虑，废品及其他收入金额较小且为非经营性项目，后期不再进行预测。
（7）所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费
用-财务费用+其他业务利润+营业外收支净额)×所得税率
恒润科技于 2012年 11月 18日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201231000320），自2012年度-2014年度按15%税率征收企业所得税；根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，由于高新技术企业期满后需重新认定批准后可能按优惠税率交纳所得税，由于目前恒润科技尚未提交申报，未来尚不明确是否可继续获得高新技术企业认证，故本次评估不考虑高新技术企业认证的影响，同时不考虑研发费用税前加计的扣除的影响，即预测年度即永续年度均按25%的所得税率进行预测。
未来各年度所得税费用预测数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||未来预测数|||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||所得税费用|1,232.57|1,703.61|2,262.62|2,736.62|3,039.09|

5、关于折旧与摊销预测情况说明
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备四大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额。摊销项目主要是无形资产和存货（影片），按收益期限及使用权期限平均摊销预测年度的折旧费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|本期折旧总额|209.68|352.82|369.73|354.58|341.31|344.09|
|本期摊销额|635.13|704.21|795.48|696.06|524.55|485.71|

增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
2015年主要资本性支出为恒润科技园在建工程相关支出，根据企业计划投资额减去在建工程账面值确定后续资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|资本性支出|4,703.64|564.13|653.76|764.65|448.74|673.33|

7、关于营运资金增加的预测情况说明
运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业2014年12月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|9,164.65|10,976.79|13,543.72|15,861.25|17,623.49|
|营运资金增加额|2,025.70|1,812.14|2,566.93|2,317.54|1,762.23|

8、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，评估以3.6219%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
恒润科技的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：恒润科技的所得税税率；
DE：恒润科技的目标资本结构。
根据恒润科技的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司基准日的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构 L
换算成β值，并取其平均值0.5139作为恒润科技的β值，具体数据见下表：
U U
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|002081.SZ|金螳螂|0.6742|
|2|002325.SZ|洪涛股份|0.7719|
|3|002699.SZ|美盛文化|0.3057|
|4|300027.SZ|华谊兄弟|0.4530|
|5|300144.SZ|宋城演艺|0.3649|
|平均值|||0.5139|

取可比上市公司资本结构的平均值0.0189作为恒润科技的目标资本结构。
其评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出恒润科技的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 0.5212
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经恒润科技专家委员会研究确定 2014年度市场风险溢价(MRP)为7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
①该公司为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市公司相比有一定差距。
②由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与参照企业(上市公司)相比，企业为非上市公司，流通性较低。
③该公司未来的销售和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一定的不确定性。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对企业特定风险调整系数Rc取值5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出恒润科技的权益资 226
本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.37%
②计算加权平均资本成本
主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日恒润科技付息债务以基准日执行的一年期金融机构贷款利率5.6%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出恒润科技的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.22%
（6）预测期后折现率的确定
则预测期后折现率为同预测期一致，为12.22%。
9、预测期后的价值确定
永续年度利润总额=(稳定期的利润总额+稳定期的折旧+稳定期的摊销-永续期的折旧-永续期的摊销)
=121,563,456.05+3,413,110.87+5,245,451.49-3,440,870.66-4,857,080.61
= 121,924,067.13元
永续年度所得税=永续年度利润总额×所得税率
=121,924,067.13×25%
=30,481,016.78元
息前税后净利润=永续年度利润总额-永续年度所得税
=121,924,067.13-30,481,016.78
=91,443,050.35元
10、其他测算过程和结果
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与恒润科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|息前税后净利润|3,697.72|5,110.82|6,787.85|8,209.85|9,117.26|9,144.31|
|加：折旧|209.68|352.82|369.73|354.58|341.31|344.09|
|摊销|635.13|704.21|795.48|696.06|524.55|485.71|
|减：资本性支出|4,703.64|564.13|653.76|764.65|448.74|673.33|
|营运资本增加额|2,025.70|1,812.14|2,566.93|2,317.54|1,762.23|-|
|企业自由现金流|||||||
|量|-2,186.82|3,791.59|4,732.37|6,178.30|7,772.15|9,300.77|
|折现值|-2,064.31|3,189.39|3,547.24|4,126.72|4,625.95|45,296.04|
|企业自由现金流|||||||
||58,721.03||||||
|折现值|||||||

（2）非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与恒润科技生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被恒润科技的非经营性资产包括与企业经营无关的往来款、递延所得税资产、房屋建筑建筑物、其他流动资产、应付在建工程工程款、应付利息、其他非流动负债等。
其他应收款中应收关联方的往来款应作为非经营性资产，账面价值179,022.00元，评估值为179,022.00元；
递延所得税资产主要为坏账准备产生的可抵扣的暂时性差异，应作为非经营性
资产，账面值为2,362,286.91元，评估值为2,362,286.91元；
预付款中的关联方往来，账面值为 577,940.00元，评估值为 577,940.00元；
其他流动资产中的5,000,000.00元理财产品为非经营性资产；
房屋建筑物为企业租赁集体土地自建房屋，土地租赁期限无固定期限，企业每年支付租金，由于企业自身的工业园区已在建，企业拟 2015年底全部搬迁至新园区，则上述房屋建筑物形成非经营性资产，上述房屋按到期后价值的折现值值作为评估值，评估值为6,166,029.62元；
其他应付账款中关联往来款应作为非经营性负债，账面值为 504,620.68元，评估值为504,620.68元；
应付利息账面值为114,838.85元，为非经营性负债；
应付账款中的应付在建工程相关的工程款、电梯款、监理费和装修费应作为非经营性负债，账面值为5,126,729.45元，评估值为5,126,729.45元。
专项应付款为获得的政府补助资金，应作为非经营性负债，账面值为 3,200,000.00元，该负债不为企业真实应承担的负债，按实际承担的税费确认评估值，评估为800,000.00元；
经测算非经营性资产负债账面值为 5,453,928.40元，评估值为 7,739,089.55元。
（3）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。一般而言，溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，企业无富余现金。
（4）长期股权投资价值
根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资、控股的长期股权投资，适当分析收益法及资产基础法的适用性， 229
采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按收益法评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
经评估，长期股权投资的价值为26,270,549.70元。
由于下属子公司展览展示、申启多媒体尚未构成该恒润科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且无重大影响的，故不再此详细披露评估方式。
11、未来收入预测及现金流计算表
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|一、营业收入|22,550.39|30,174.46|38,697.54|46,166.28|50,743.18||
|减：营业成本|13,988.18|18,945.03|24,638.44|29,630.07|32,609.13||
|营业税金及附加|169.87|225.41|286.23|339.51|372.83||
|销售费用|795.66|978.81|1,196.70|1,418.09|1,589.47||
|管理费用|2,658.56|3,200.29|3,512.25|3,816.09|3,997.77||
|财务费用|7.84|10.48|13.45|16.04|17.63||
|资产减值损失|-|-|-|-|-||
|加：公允价值变动|||||||
||-|-|-|-|-||
|收益|||||||
|投资收益|-|-|-|-|-||
|二、营业利润|4,930.29|6,814.42|9,050.47|10,946.47|12,156.35||
|加：营业外收入|-|-|-|-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-||
|三、利润总额|4,930.29|6,814.42|9,050.47|10,946.47|12,156.35|12,192.41|
|所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|减：所得税|1,232.57|1,703.61|2,262.62|2,736.62|3,039.09|3,048.10|
|净利润|3,697.72|5,110.82|6,787.85|8,209.85|9,117.26|9,144.31|
|四、息前税后净利|||||||
||3,697.72|5,110.82|6,787.85|8,209.85|9,117.26|9,144.31|
|润|||||||
|加：折旧|209.68|352.82|369.73|354.58|341.31|344.09|
|摊销|635.13|704.21|795.48|696.06|524.55|485.71|
|减：资本性支出|4,703.64|564.13|653.76|764.65|448.74|673.33|
|营运资本增加额|2,025.70|1,812.14|2,566.93|2,317.54|1,762.23|-|
|六、企业自由现金|||||||
||-2,186.82|3,791.59|4,732.37|6,178.30|7,772.15|9,300.77|
|流量|||||||
|七、折现率|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|12.22%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|-|
|折现系数|0.9440|0.8412|0.7496|0.6679|0.5952|4.8701|
|折现值|-2,064.31|3,189.39|3,547.24|4,126.72|4,625.95|45,296.04|
|八、企业自由现金|||||||
||58,721.03||||||
|流折现值|||||||
|九、溢余资产|-||||||
|十、非经营性资产|||||||
||773.91||||||
|价值|||||||
|十一、股权投资资|||||||
||2,627.05||||||
|产价值|||||||
|十二、企业整体价|||||||
||62,121.99||||||
|值|||||||
|十三、有息债务|7,050.00||||||
|十四、股东全部权|55,071.99||||||

||
|-|
|益价值|

12、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+股权投资资产价值
=587,210,308.27+7,739,089.55+0.00+26,270,549.70
= 621,219,947.52(元)
（2）付息债务价值的确定
评估基准日恒润科技有息负债为70,500,000.00元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=621,219,947.52-70,500,000.00
=550,719,947.52(元)
=55,071.99(万元)
六、董事会对定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中企华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中企华评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合恒润科技的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及恒润科技的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及恒润科技的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日恒润科技的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日恒润科技的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次重组事项发表如下独立意见：
“公司本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司恒润科技均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。
（三）评估依据的合理性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
本次交易拟购买资产100%股权的交易价格为55,000.00万元。中企华评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的恒润科技100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 3317号的《资产评估报告》，恒润科技在基准日的股东全部权益评估值为55,071.99万元，评估增值率为522.99%。增值原因详见本报告“第五节交易标的的评估或估值”之“一、恒润科技评估的基本情况”之“（三）评估增值原因分析”。
1、本次交易对价的市盈率和市净率分析
标的公司100%股权的交易价格为55,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度（预测）|2016年度（预测）|2017年度（预测）|

恒润科技的交易价格（万
55,000.00
元）
|||||
|-|-|-|-|
|2,093.56|4,133.65|5,499.40|7,183.71|
|26.27|13.31|10.00|7.66|

评估基准日 2014年12月31日
恒润科技归属于母公司的
8,783.50
所有者权益（万元）
交易市净率（倍） 6.26
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司股东的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2015、2016、2017、2018年度归属于母公司股东的净利润均采用中企华评估出具的《资产评估
报告》中收益法下的预测净利润。
2、本次交易对价的合理性分析
标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“R文化、体育和娱乐”。截至本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，“R文化、体育和娱乐”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|300291|华录百纳|79.96|
|2|601999|出版传媒|77.05|
|3|000156|华数传媒|74.10|
|4|300251|光线传媒|72.70|
|5|002699|美盛文化|56.51|
|6|000607|华媒控股|55.88|
|7|300148|天舟文化|53.01|
|8|002071|长城影视|50.78|
|9|600757|长江传媒|48.94|
|10|300144|宋城演艺|46.51|
|11|002624|金磊股份|44.36|
|12|300336|新 文 化|41.93|
|13|600880|博瑞传播|41.83|
|14|600633|浙报传媒|41.78|
|15|300133|华策影视|41.74|
|16|300027|华谊兄弟|36.53|
|17|000665|湖北广电|33.27|
|18|601928|凤凰传媒|22.72|
|19|000793|华闻传媒|22.71|
|20|601801|皖新传媒|21.79|

|||||
|-|-|-|-|
|21|600551|时代出版|21.03|
|22|000719|大地传媒|20.30|
|23|601098|中南传媒|20.30|
|24|600373|中文传媒|19.52|
|可比公司平均数|||43.55|
|恒润科技|||26.27|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/2014年末每股收益
以2014年12月31日的收盘价和2014年末归属于母公司的净利润计算，“R文化、体育和娱乐”上市公司市盈率的平均数为 43.55倍，根据本次交易价格计算恒润科技的交易市盈率为26.27倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有合理性。
3、评估依据的合理性
本次收益法评估对恒润科技母公司2015年至2019年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||历史数据||
|项目|||
||2014年度|2013年度|
|营业收入|13,809.69|12,773.64|
|营业收入增长率|8.11%|N/A|
|营业成本|8,057.79|7,686.75|
|毛利率|41.65%|39.82%|
|净利润|15.53%|11.85%|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||
|项目||||||
||2015年|2016年|2017年|2018 年|2019年|
|营业收入|22,550.39|30,174.46|38,697.54|46,166.28|50,743.18|
|营业收入增长||||||
|率|63.29%|33.81%|28.25%|19.30%|9.91%|
|营业成本|13,988.18|18,945.03|24,638.44|29,630.07|32,609.13|
|毛利率|37.97%|37.21%|36.33%|35.82%|35.74%|
|净利润|16.40%|16.94%|17.54%|17.78%|17.97%|

营业收入预测合理性分析：本次收益法评估对预测期内恒润科技各年的营业收入进行了预测，预测期内年增长率分别为63.29%、33.81%、28.25%、19.30%、9.91%。2015年恒润科技将延续 2014年的高增长态势，恒润科技 2015-2019年营业收入的增长速度均低于 2014年增长率，且呈逐年放缓趋势，总体预测较为稳健。
毛利率预测合理性分析：预测数据显示，恒润科技2015-2019年期间毛利率水平基本要低于报告期数值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平
4、评估影响因素分析
恒润科技所处的文化创意行业目前发展较为成熟，近年来国家推出多项政策大力支持文化产业的发展，为提高我国在全球产业链中的竞争地位，中央及地方等政府部门及立法机构陆续推出了一系列推进文化产业发展的相关政策。2014年 3月 14日，国务院发布的《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升，培养一批高素质人才，培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品。预期，未来国家将持续增加对文化创意产业的投资，拉动产业健康快速成长。因此，文化创意行业的发展将持续稳定。同时，经过多年的发展与积累，恒润科技在特种电影制作、设计以及主题文化创意类大型综合
项目管理上具有了丰富的经验，并在行业内具备一定的优势。目前恒润科技享有
一定数额的政府补助，随着恒润科技经营业绩的快速发展，该等政府补助形成的非经常性损益占各期利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例快速降低，对恒润科技的经营业绩不存在重大影响。
综上所述，上市公司董事会认为上述各项因素在恒润科技后续经营中不会发生重大变化，因此不会对本次评估结果产生重大影响。
5、评估结果敏感性分析
综合考虑恒润科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|股东全部|股权价|毛利率|股东全部|股权价|折现率|股东全部|股权价|
|变动|权益价值|值变动|变动率|权益价值|值变动|率变动|权益价值|值变动|
|率||率|||率|||率|
|-10%|27,584.84|-49.91%|-10%|24,470.46|-55.57%|-10%|394,431.92|616.21%|
|-5%|41,328.42|-24.96%|-5%|39,771.23|-27.78%|-5%|106,282.68|92.99%|
|0%|55,071.99|0%|0%|55,071.99|0%|0%|55,071.99|0%|
|5%|68,815.57|24.96%|5%|70,372.76|27.78%|5%|34,241.77|-37.82%|
|10%|82,559.15|49.91%|10%|85,673.53|55.57%|10%|23,179.94|-57.91%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入增长率上升或下降5%，股东全部权益价值将同向变动约24.96%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每上升或下降5%，股东全部权益价值将同向变动约27.78%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每上升5%，股东全部权益价值将反向变动在38%以上；折现率每下降5%，股东全部权益价值将反向变动在在92%以上。
6、协同效应分析
此次收购具备较强协同效应，主要体现在以下两个方面。一是标的公司和上市公司通过整合现有客户资源与产品服务实现较强的协同效应实现交叉销售。在标的公司为主题公园、综合商业地产等现有客户提供主题文化设计、高科技观影项目等服务的同时，配套向客户提供整体景观设计服务，从多方面更充分地满足客户需求，深度挖掘市场潜力。二是本次并购显著增强公司的能力禀赋。上市公司将园林景观及生态规划设计团队与标的公司的文化创意团队整合，深度磨合多维体验设计能力，进一步提高双方产品服务的设计溢价。
上述协同效应有利于增加上市公司未来业绩，但较难量化。谨慎起见，上述协同效应未在本次交易对价中予以考虑。
7、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
8、交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2014年 12月31日，恒润科技100%股权评估值为 55,071.99万元，经双方友好协商，本次交易定价为 55,000万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
第六节本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
本次交易公司拟通过支付现金的形式购买彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资持有的恒润科技100%的股权。截至本报告签署日，上市公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股份转让协议》。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，上市公司未持有恒润科技的股权。本次交易完成后，恒润科技将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的合同主体及签订时间
本次交易的合同主体为岭南园林与恒润科技全体股东：彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资。
2015年5月18日，岭南园林与恒润科技全体股东签署了附生效条件的《股份转让协议》。
三、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年12月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评估3317号），恒润科技100%股权截至评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值为55,071.99万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为55,000万元。
四、交易对价的支付方式
上市公司向彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资支付交易对价方式为现金支付，支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权比例（%）|现金对价金额（万元）|
|1|彭外生|56.79007|31,234.5385|
|2|顾梅|22.72648|12,499.5640|
|3|刘军|4.36847|2,402.6574|
|4|张晓华|3.91986|2,155.9230|
|5|吕嗣孝|3.48432|1,916.3760|
|6|恒膺投资|8.71080|4,790.9411|
|合计||100|55,000.0000|

本次重组完成后，恒润科技将成为上市公司的全资子公司。
恒润科技于2015年度-2018年度期间，每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额未达到承诺的截至当期期末累计承诺净利润总和，补偿人负有按照协议约定向上市公司进行补偿的义务，上市公司按照补偿人所持恒润科技股份比例向补偿人支付股份转让价款前，应先扣除补偿人需补偿金额，余额再支付予补偿人。如当期应付补偿人股份转让价款不足以扣除当期补偿金额的，上市公司有权在支付剩余未付补偿人股份转让价款中直接扣除补偿人应付而尚未支付完毕的补偿金额。
除上述约定外，如按照协议或其他约定，交易对方存在任何应付上市公司而未按照约定支付的款项（包括但不限于违约金、赔偿款等），上市公司有权在按协议约定向交易对方支付股份转让款项时扣除该等应付款项，再将剩余价款支付给交易对方，扣除的款项视为上市公司已支付股份转让价款。
五、现金对价的支付进度及来源
本次重大资产重组的现金对价支付的资金来源为公司自筹资金；全部股份转让价款由上市公司以货币方式分六期支付，其中：
第一期股份转让价款22,000万元，由上市公司于协议生效之日起30个工作
日内向交易对方支付。
第二期股份转让价款 27,500万元，由上市公司于本次股份转让完成日起 12个月内向交易对方支付，具体支付时间由上市公司根据恒润科技的经营情况及上市公司现金流情况与交易对方协商确定。
第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由上市公司向交易对方支付。
第四期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2016年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,500万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
第六期股份转让价款1,000万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8,660万元（含本数）的前提下，则自该审计报告及减值测试报告均出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
六、标的资产的交割
本次标的资产的交割程序如下：
（一）在《股份转让协议》生效之日起3个工作日内，交易对方应促使恒润科技向工商部门申请将目标股份变更登记至上市公司名下并取得申请受理回执；
（二）在取得申请受理回执后 10个工作日内恒润科技应完成本次股份转让相关工商变更登记手续，并向上市公司提供工商部门就目标股份依照《股份转让协议》约定变更登记至上市公司名下出具的核准变更文件。
（三）在取得目标股份变更登记至上市公司名下的工商核准变更文件后 15个工作日内，交易对方及恒润科技应完成国税、地税变更登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。
恒润科技办理上述变更登记手续时如需上市公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前2个工作日书面通知上市公司，上市公司应予以配合。若因工商、税务部门原因导致恒润科技未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及恒润科技应在上述期限届满之日起 2日内立即通知上市公司，并与上市公司协商解决方案。
本次交易各方同意，目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下，恒润科技登记成为上市公司的全资子公司之后即视为完成交割，上市公司享有目标股份的全部权利及相关权益。完成交割的同时，相关方须配合完成如下事项：
1、上市公司委派/推荐的董事、监事、副总经理的法律手续完成且到岗任职。
2、上市公司已完成对恒润科技的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告
和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、工程档案文件和会议文件、证照或许可文件的查验工作，且恒润科技的所有财务文件、账簿、公章、证照等已得到上市公司推荐的副总经理的有效监管。
3、自本次股份转让完成日起30日内，恒润科技及交易对方已向上市公司提交关键人员签署生效的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议。
七、共管账户及资金使用安排
根据《股份转让协议》，补偿人彭外生、顾梅和刘军与上市公司在共同确定的银行所开立由该两方共同管理的银行账户，用于存放上市公司根据协议约定向补偿人支付的股份转让价款。就共管账户的监督管理具体事项，补偿人和上市公司将另行协商确定。
若上市公司当期需实际支付补偿人的股份转让价款余额小于或等于0元，则上市公司无需向补偿人支付任何股份转让价款，当且仅当当期股份转让价款余额大于0元时，上市公司应于当期股份转让价款支付日前（含当日）将当期股份转让价款全额支付至上市公司和补偿人共同开立的共管账户。上市公司将当期股份转让价款支付至共管账户应被视为上市公司已向补偿人支付等额股份转让价款。
上市公司依照《股份转让协议》约定及补偿人所转让恒润科技股份比例，将第一期股份转让价款中应付补偿人的部分直接支付至补偿人各自指定的账户，第二期至第六期股份转让价款中应付补偿人的部分按照协议的约定支付至共管账户。如转让交易对方为自然人的，上市公司将按照法律规定履行代扣代缴义务，扣除其应缴纳的个人所得税款后，再将剩余价款支付至其指定的账户或共管账户。
交易对方除补偿人外的张晓华、吕嗣孝和恒膺投资不负有本协议项下的盈利补偿义务，上市公司按照上述约定支付期限，根据张晓华、吕嗣孝和恒膺投资所持恒润科技股份比例分别向其支付上述六期股份转让价款，不论恒润科技是否实现承诺期的净利润，该等股份转让价款均由上市公司按照协议约定直接支付给张晓华、吕嗣孝和恒膺投资指定的账户，不进入共管账户。
八、滚存未分配利润的处理
交易各方同意，变更登记日前恒润科技的滚存利润由上市公司享有。
恒润科技承诺且交易对方承诺促使恒润科技，未经上市公司事先书面同意，恒润科技在过渡期内不得以任何方式向任何恒润科技股东分配利润及向股东偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。
九、期间损益
交易各方同意并确认：自审计基准日起至本次股权转让完成日止，恒润科技在此期间产生的收益由上市公司享有；如恒润科技在此期间产生亏损，则由交易对方按照所持恒润科技股份比例承担，交易对方应当于股权转让完成日后，由上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给恒润科技。
交易各方同意并确认：本次股权转让完成日后，可由上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对恒润科技进行审计，确定过渡期恒润科技产生的损益。若本次股权转让完成日为当月 15日之前（含 15日），则期间损益审计基准日为上月月末；若本次股权转让完成日为当月 15日之后（不含 15日），则期间损益审计基准日为当月月末。
十、与标的资产相关的人员安排及公司治理
交易各方同意，变更登记日后，恒润科技设立董事会和 1名监事。监事由上市公司委派，而董事会由 5名董事组成，其中，彭外生有权向恒润科技推荐 2名董事人选，其余3名董事由上市公司委派，各方应保证并采取一切措施促使彭外生和上市公司依照约定推荐/委派的董事人选、监事依照法律法规规定及恒润科技章程约定成为恒润科技的董事、监事。
交易对方及恒润科技在根据《股份转让协议》约定办理本次股份转让的工商变更登记手续的同时，将按照本次股份转让的情况及上市公司的要求对恒润科技章程进行修改，并完成与董事会以及监事变更相关的工商登记、备案手续。
交易各方同意，上市公司可以向恒润科技董事会推荐一名主管财务的副总经理，各方应采取一切措施促使该副总经理人选得到恒润科技董事会的聘任。
交易对方及恒润科技在根据协议约定办理本次股份转让的工商变更登记手续的同时，完成高级管理人员变更相关的工商登记、备案手续。
交易各方同意，变更登记完成日后，恒润科技及其控股子公司应当在遵守法 246
律法规、上市公司章程及其规章制度关于上市公司子公司的管理制度的前提下，结合其公司发展及管理特性修订相关章程和管理制度。
在本次股份转让完成后，为促进恒润科技的业务发展，上市公司在取得相关权力机构批准且监管部门无异议的前提下，将通过增资或财务资助等任何合法形式为恒润科技业务发展提供资金支持，包括在本次股权转让完成日后一个月内向恒润科技增资 2,000万元，向恒润科技提供 3,000万元财务资助以及为恒润科技向银行借款提供不超过3,000万元的担保额度。具体支持方式由上市公司和恒润科技另行协商确定。
交易各方同意，在本次股份转让完成后，为拓展恒润科技业务，上市公司和恒润科技将组建工作小组，共享客户资源，拓展市场渠道，挖掘新的工程类项目、共同投资具有战略布局意义的新兴文化旅游项目，充分发挥双方整合带来的协同效应。
十一、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
交易各方同意，变更登记日后，除非恒润科技目前总经理严重违反恒润科技规章制度、连续两年未能完成考核指标或存在其他不胜任工作情形，恒润科技目前总经理在变更登记日后60个月内保持不变。
恒润科技承诺，且交易对方承诺促使恒润科技在协议签署的同时，按照上市公司要求与关键人员签订保密、竞业禁止及避免同业竞争协议，约定该等关键人员自本次股份转让完成之日起在恒润科技至少任职 48个月，在任职期间以及离职后2年内，不得从事与上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司的经营业务相竞争的任何业务，不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。交易对方进一步承诺，不得泄露上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司保密信息，不得从事与上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司的经营业务相竞争的任何业务，不得直 247
接或间接投资任何与上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司存在竞争关系的公司或企业，不得受聘于任何上市公司及其控股子公司、恒润科技及其控股子公司的竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会。
交易对方承诺，在本次股份转让完成日后三年，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士或企业不得直接或间接从事、参与或进行与恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士获得与恒润科技或其控股子公司、上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给恒润科技或其控股子公司、上市公司或其控股子公司。
若恒润科技或其控股子公司、上市公司及其控股子公司最终未获得该等业务机会，则交易对方及其关联方或交易对方能施加重大影响的人士承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取上市公司接受的其他方式解决。
十二、合同的生效条件和生效时间
《股份转让协议》经交易对方签字、恒膺投资、恒润科技和上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于如下条件均成就后生效：
（1）恒润科技股东大会已作出关于同意上市公司受让交易对方所持恒润科技100%股份的决议；
（2）上市公司董事会审议通过受让目标股份的相关事项。
（3）上市公司股东大会审议通过受让目标股份的相关事项。
十三、恒润科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝、恒膺投资签署的《股份转让协议》，彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,200万元、5,500万元、7,200万元、8,660万元（均含本数）。
恒润科技于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、恒润科技的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；
2、除非根据法律法规的规定或监管部门明确要求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变恒润科技的会计政策、会计估计原则；
3、净利润指恒润科技经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后的净利润。净利润以具有相关证券业务资格、为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则出具的恒润科技审计报告为准，包括恒润科技日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
（二）盈利预测补偿安排
本次股份转让完成后，恒润科技应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内聘请为上市公司出具年度审计报告的会计师事务所对恒润科技进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，恒润科技每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内，以现金方式或上市公司接受的其他方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：
应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现 249
的实际净利润数）÷承诺期内累计承诺的净利润之和×本次股份转让的总价款－累计已补偿金额
当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
在任何情况下，补偿人向上市公司支付的补偿总额总计不超过补偿人在本次股份转让中取得的股份转让价款总额。
对于超额业绩奖励，恒润科技应在业绩承诺期内每年累计实际实现的归属于母公司股东的净利润总和超出累计承诺的归属于母公司股东的净利润总和，根据超出部分的35%计提应付职工薪酬和管理费用，并在业绩承诺期届满后发放，具体会计处理如下：
①每年计提超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的审计机构对恒润科技进行减值测试，并出具减值测试报告。如恒润科技期末减值额超过已补偿金额，就超出部分，补偿人应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。该等应另行补偿的金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持恒润科技股份数量占补偿人合计所持恒润科技股份数量比例承担。
需另行补偿的金额=恒润科技期末减值额－承诺期内已补偿金额。
恒润科技期末减值额=恒润科技的股份转让总价款－期末恒润科技评估值 250
（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
（四）业绩奖励
如果承诺期内恒润科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺的净利润总和，各方同意将超出部分的35%奖励给恒润科技的经营管理团队，并在承诺期满且恒润科技代扣代缴个人所得税后以现金支付。具体计算公式为：
承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×35%。
对于超额业绩奖励，恒润科技应在业绩承诺期内每年达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之日发放，具体会计处理如下：
①每年计提超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
上述超额业绩奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告
在指定媒体披露后 30个工作日内，由恒润科技董事会确定奖励的经营管理团队具体范围（范围包括补偿人及恒润科技当时的总经理确定的经营管理团队核心人员）、具体分配方案和奖励支付时间，并报上市公司备案。
十四、过渡期相关安排
过渡期内，交易各方应当遵守下述约定：
1、恒润科技应于每月终了后15个工作日内向上市公司提供恒润科技该月的财务报表（如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。
2、交易对方应依据法律法规和恒润科技章程行使对恒润科技的股东权利，不得作出损害恒润科技权利和/或利益的行为，并将督促恒润科技及其控股子公司依法诚信经营。
3、交易对方应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使恒润科技及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股份转让完成日前受损。在恒润科技或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事和/或高级管理人员设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权，或就此作出任何承诺或安排前，交易对方、恒润科技和/或其控股子公司应事先通知上市公司并征得上市公司同意。
4、恒润科技应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股份转让履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。
5、上市公司有权委派人员列席恒润科技的董事会会议和股东大会会议，但目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下前上市公司委派的上述人员不享有任何表决权。恒润科技应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向上市公司发出有关召开董事会会议、股东大会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否实际召开会议，所有经董事会、股东大会签署的文件均应在该文件签署后 7日内提供给上市公司。
6、为本次股份转让之目的，在过渡期内，恒润科技和交易对方应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。
过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股份转让有实质不利影响时，恒润科技或交易对方中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知上市公司。该等情 252
形包括但不限于涉及恒润科技或其控股子公司的任何有可能对本次股份转让有实质不利影响的市场变动、财务危机、对恒润科技或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对恒润科技或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或恒润科技或其控股子公司主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股份转让的影响进行评估和协商，如果各方在自上市公司收到恒润科技或交易对方发出的书面通知之日起 30日内不能就继续履行协议达成合意，则上市公司有权单方终止本协议，并要求交易对方承担由此产生的责任。
十五、违约责任
《股份转让协议》成立后至本次股份转让完成日前，除交易对方依据本协议约定转让目标股份外，未经上市公司事先书面允许，交易对方不得就直接或间接处置其持有的任何恒润科技及其控股子公司股份（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）与除上市公司以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则交易对方应赔偿上市公司为缔结股份转让协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评估师、会计师、财务顾问等相关专业机构和人士而支出的费用。
如有下列情形之一发生，视为恒润科技与交易对方违约：
1、恒润科技及/或任一交易对方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致上市公司依据协议获得的权利无效、可撤销或不完整；
2、恒润科技及/或交易对方未履行协议项下任何义务、保证或承诺，并且在上市公司发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行；
3、恒润科技及/或交易对方在协议或与协议有关的文件中向上市公司作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；
手续不合理地拖延。
如有下列情形之一发生，视为上市公司违约：
1、上市公司未如期按约定向交易对方全面履行支付股份转让价款的义务；
2、上市公司违反用于支付股份转让价款的资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权的约定；
3、在本协议签署之日和本次股份转让完成日，上市公司不具有投资恒润科技的资格，且存在接受他人委托持有恒润科技股份的情形；
4、上市公司没有严格按照《股份转让协议》约定内容对恒润科技业务发展提供相关支持；
5、因上市公司的其他作为或不作为导致本次股份转让的交易完成不合理地拖延。
如上市公司超过协议约定期限 30天未向交易对方支付股权转让价款的，则自延迟第 31天起，上市公司每延迟一天须按协议项下应付未付股份转让价款的万分之一向交易对方支付违约金。
如交易对方未按照约定作出补偿，若延期 30天未支付完毕，交易对方每延迟一天须按补偿款总额的万分之一向上市公司支付违约金。违约金不足以赔偿上市公司的直接或间接损失的，还需予以赔偿。
十六、税费
除协议另有约定外，为签订协议聘请审计机构、评估机构、财务顾问而发生的费用由上市公司承担，交易对方和上市公司为签订协议各自聘请律师而发生的费用由各自承担。
交易对方各自及连带保证，将依法承担及缴纳因转让目标股份而需由交易对方承担的任何税费，如因其不缴纳相关税费而导致上市公司或恒润科技损失的，应赔偿上市公司或恒润科技的损失（在协议中，“损失”包括但不限于诉讼费用、 254
律师费用及其他主张债权的相关费用），并依照协议承担违约责任。
本次股份转让所涉工商及其他主管部门变更登记、备案的相关费用由恒润科技承担。
交易各方同意，除前条及协议另有约定外，因协议的签订和履行发生的各项税费由各方各自依法承担。因协议的签订和履行发生的其他费用，有规定由哪一方支付的由该方支付，未有规定的，由除恒润科技以外的其他方平均分摊。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为恒润科技100%的股权，恒润科技业务领域涵盖主题文化创意、4D特种电影系统集成、特种电影拍摄制作等。恒润科技所处文化创意行业是国家长期重点支持发展的行业。本次交易将恒润科技殷实的文化创意底蕴和数字体验跨界定制能力与岭南园林市政类、地产类园林绿化项目进行嫁接，符合党十八大“美丽中国”的建设目标。上市公司通过收购恒润科技100%股权，嫁接文化创意艺术，实现公司品牌价值延伸，并将业务领域相互渗透，从而谋求多维空间的价值变现，借此达到资源整合来增强各方盈利能力，符合国家大力推进文化企业与实体经济并购重组的政策。
2009年8月31日，国家旅游局发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》，该意见指出，高度重视文化与旅游的结合发展，明确推进文化与旅游发展的主要措施。
2010年1月21日，国务院办公厅发布了《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，明确提出“加强特种电影的研发”。2011年 11月 29日，国家旅游局作出《关于进一步加快发展旅游业促进社会主义文化大发展大繁荣的指导意见》，科学引导和积极培育健康丰富的旅游文化；继续加强文化旅游精品建设；创新旅游产业和文化产业共同发展的体制机制。
2012年2月23日，文化部正式发布了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，以培育文化企业、扩大文化消费、推进文化科技创新、发展特色文化产业为重点；提出演艺、动漫、文化旅游、创意设计等十一个重点发展行业。
2012年6月27日，科技部、中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署联合印发《国家文化科技创新工程纲要》，加强文化创意设计与展示自主核心技术和装备研发，形成整体技术集成解决方案；研发文化主题公园关键技术及装备，形成系统集成解决方案，提升主题公园创意设计自主创新能力和文化旅游应用服务效果。
任务及领域，切实保障规划实施。
2012年9月23日，国务院发布了《关于深化科技体制改革加快国家创新体系建设的意见》，加强文化科技创新，推进科技与文化融合，提高科技对文化事业和文化产业发展的支撑能力。
2014年2月26日，国务院发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，坚持正确的文化产品创作生产方向，着力提升文化产业各门类创意和设计水平及文化内涵，加快构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系，推动文化产业快速发展。
2014年 3月 25日，财政部发布了《关于深入推进文化金融合作的意见》，深入推进文化与金融合作，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。
由此可见，国家对文化产业长远的大力支持为恒润科技未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
综上所述，本次交易将提升岭南园林文化创意设计能力，使上市公司进一步向文化旅游、体验经济等消费领域延伸。符合国家通过并购重组推动经济结构调整和行业转型升级的产业政策，也符合国家做大做强文化企业、推动文化产业发展的政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
恒润科技业务领域涵盖主题文化创意项目、4D特种电影系统集成项目、特种电影拍摄制作项目等，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
恒润科技正在建设的新建厂房项目取得了上海市奉贤区环境保护局的《项目环境影响报告表的审批意见（沪奉环保许管[2012]724号），该项目为拟建设车间一至五、门卫等，从事影视特效研发制作、影视人才培训，年产 4D座椅 8000套，上海市奉贤区环境保护局同意该项目建设。
因此，本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
恒润科技在租用的上海市奉贤区青村镇城乡东路集体土地上建设厂房，原作为恒润科技的生产基地，现主要作为研发基地，建筑面积合计4,033平方米，未履行报建手续，未能取得房产证。
该房屋建筑物所占用土地为恒润科技租用的上海市奉贤区青村镇城乡东路集体土地。2013年 1月 1日，恒润科技与上海市奉贤区青村镇农工商联合社签署《土地使用协议》，约定：恒润科技承租位于青村镇城乡东路 15号，面积为 4,984平方米的土地，使用期限为 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日。根据奉集建（91）字第001261号《集体土地建设用地使用证》，上述土地的土地使用权人为上海市青村化肥厂。
根据上海市奉贤区青村镇人民政府于 2015年 4月 20日出具的《确认函》，上海市青村化肥厂系隶属于上海市奉贤区青村镇农工商联合社的镇级集体所有制企业，2000年4月27日上海市青村化肥厂注销，其名下土地现归属上海市奉贤区青村镇农工商联合社管理，并由上海市奉贤区青村镇农工商联合社负责收取土地使用费；就上述租赁土地，目前有效且实际执行是恒润科技与上海市奉贤区青村镇农工商联合社于 2013年 1月 1日签订的租赁合同，恒润科技依法根据上述合同使用租赁土地，并向上海市奉贤区青村镇农工商联合社支付租金。
尽管该租赁物业未经办理房屋租赁登记备案，但是根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋承租合同的效力。
根据恒润科技的说明，为代替该厂房，恒润科技正在青村镇建设的厂房将作为恒润科技及其控股子公司新的生产和研发基地，预计将于 2015年11月前投入使用；交易对方已就此作出承诺：“如应有权部门要求或决定，恒润科技及其控股子公司需就承租的位于上海市奉贤区青村镇城乡东路集体土地上的建筑物补办或取得权属证书，以及恒润科技及其控股子公司因该等建筑物而需承担任何罚款或遭受任何损失（包括该等建筑被拆除需寻找替代性场所产生的任何支出），我们将共同足额补偿恒润科技及其控股子公司因此发生的支出或承受的损失，且 259
毋需恒润科技及其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给恒润科技及其控股子公司的生产经营造成不利影响。”
上述自有物业瑕疵不会对本次重大资产重组产生实质性影响。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等法律法规相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易后上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中企华评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中企华评估及其经办评估师与标的公司恒润科技、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合恒润科技的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评 260
估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
以2014年12月31日为评估基准日，恒润科技100%股权评估值为55,071.99万元。根据《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》，经友好协商，恒润科技100%股权的交易作价最终确定为55,000万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、交易过程合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
董事会和独立董事均已对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益 261
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为恒润科技100%股权，恒润科技是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本报告签署日，根据核查恒润科技的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的承诺，截至本报告签署日，本次交易对方合法拥有标的资产恒润科技100%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易前，恒润科技为股份有限公司，在实施本次重大资产重组的同时，恒润科技将变成岭南园林的全资子公司，并同时将公司形式由股份有限公司变更为一人有限责任公司，具体变更事宜以主管工商行政管理部门的实践操作意见为准。
本次重组为公司向交易对方支付现金收购其持有的恒润科技100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为岭南园林的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易，将恒润科技殷实的文化创意底蕴和数字体验跨界定制能力与上市 262
公司市政类、地产类园林绿化项目进行嫁接。一方面，针对上市公司现有客群体的营销需求进行二次开发，通过协助其增强在消费端市场的品牌价值变现能力，进而提高上市公司与其间的合作粘性。另一方面，通过丰富营销组合，拓展上市公司业务的商业价值，有效提升上市公司在商业谈判中的议价能力及整体盈利预期。通过本次交易，借助恒润科技在主题文化创意领域的丰富经验，在上市公司遍布全国的项目群中优选具有区域示范作用的代表性项目进行二次业务开发，提升上市公司品牌服务附加值及与客户间的合作粘性。同时，上市公司多年积淀的主题生态定制能力亦可反哺恒润科技主业，令其主题场景更具真实感和沉浸感，提升互动体验效果，并形成较大的成本协同作用，切实增强标的上市公司在同业竞争中的议价能力。
本次交易后，借助恒润科技的丰富的资源禀赋，上市公司将实现自身盈利模式的优化升级，即，从原来以景观设计和绿化工程施工服务费为主逐步拓展到主题体验项目整体定制收入、特种影片租售收入甚至因流量贡献而与项目场地方进行收益分成。藉此，在上市公司主业抗风险能力得到大幅增强的同时，也实现其自有品牌内涵由原来的小众渠道品牌逐步沉淀为直面消费端的创意生态跨界定制品牌升级。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与 263
上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，岭南园林已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。
并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易完成后，恒润科技亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 264
法规的规定；本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
岭南园林上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年12月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评估 3317号），恒润科技100%股权截至评估基准日 2014年 12月 31日的股东全部权益价值为 55,071.99 265
万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为55,000万元。
（二）交易标的定价的合理性分析
1、从相对估值角度分析标的资产的定价合理性
标的公司所在行业属于中国证监会行业分类中的“R文化、体育和娱乐”。截至本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，“R文化、体育和娱乐”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|300291|华录百纳|79.96|
|2|601999|出版传媒|77.05|
|3|000156|华数传媒|74.10|
|4|300251|光线传媒|72.70|
|5|002699|美盛文化|56.51|
|6|000607|华媒控股|55.88|
|7|300148|天舟文化|53.01|
|8|002071|长城影视|50.78|
|9|600757|长江传媒|48.94|
|10|300144|宋城演艺|46.51|
|11|002624|金磊股份|44.36|
|12|300336|新 文 化|41.93|
|13|600880|博瑞传播|41.83|
|14|600633|浙报传媒|41.78|
|15|300133|华策影视|41.74|
|16|300027|华谊兄弟|36.53|
|17|000665|湖北广电|33.27|
|18|601928|凤凰传媒|22.72|
|19|000793|华闻传媒|22.71|
|20|601801|皖新传媒|21.79|
|21|600551|时代出版|21.03|
|22|000719|大地传媒|20.30|
|23|601098|中南传媒|20.30|
|24|600373|中文传媒|19.52|
|可比公司平均数|||43.55|
|恒润科技|||26.27|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/2014年末每股收益。
以2014年12月31日的收盘价和2014年末归属于母公司的净利润计算，“R文化、体育和娱乐”上市公司市盈率的平均数为 43.55倍，根据本次交易价格计算恒润科技的交易市盈率为26.27倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有合理性。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的所涉及的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式合理、公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定恒润科技价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将恒润科技与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定恒润科技价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以恒润科技评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定恒润科技价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
不采用市场法主要是因为上市可比公司与恒润科技在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
恒润科技收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，并且根据企业历史年度的收益及未来年度合同情况来看，企业的收益能力较好，具备收益法预测条件，可采用收益法。
资产基础法能够反映恒润科技在评估基准日的重置成本，且恒润科技各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
综上，本独立财务顾问认为：对交易标的评估采用收益法和资产基础法，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合恒润科技的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告“第五节交易标的的评估或估值”之“四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据”及“五、收益法评估结果、估值参数选取及依据”。
本次评估的折现率计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
1、本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司2013年和2014年主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,323.33|13.23%|26,689.73|10.17%|1,366.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|736.78|0.39%|736.78|0.28%|0.00|
|37,626.37|19.66%|44,471.20|16.95%|6,844.83|
|592.09|0.31%|1,374.62|0.52%|782.53|
|5,386.36|2.81%|5,932.79|2.26%|546.43|
|65,847.73|34.41%|72,836.14|27.77%|6,988.41|
|14,360.50|7.50%|14,360.50|5.47%|-0.00|
|-|0.00%|500.00|0.19%|500.00|
|149,873.16|78.32%|166,901.75|63.62%|17,028.59|
|36,945.72|19.31%|36,945.72|14.08%|-0.00|
|2,737.25|1.43%|3,926.32|1.50%|1,189.07|
|-|0.00%|4,834.01|1.84%|4,834.01|
|89.19|0.05%|1,836.07|0.70%|1,746.88|
|-|0.00%|45,862.80|17.48%|45,862.80|
|486.20|0.25%|573.16|0.22%|86.96|
|1,085.97|0.57%|1,311.71|0.50%|225.74|
|131.96|0.07%|131.96|0.05%|0.00|
|41,476.29|21.68%|95,421.75|36.38%|53,945.46|
|191,349.45|100.00%|262,323.50|100.00%|70,974.05|

2013年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,729.76|8.08%|12,014.84|6.59%|2,285.08|
|30,450.07|25.28%|35,340.40|19.38%|4,890.33|
|774.96|0.64%|1,032.05|0.57%|257.09|
|2,168.69|1.80%|2,926.65|1.61%|757.96|
|47,337.71|39.30%|51,747.95|28.38%|4,410.24|
|5,073.14|4.21%|5,073.14|2.78%|-0.00|
|95,534.33|79.31%|108,135.03|59.30%|12,600.70|
|21,790.64|18.09%|21,790.64|11.95%|-0.00|
|-|0.00%|253.56|0.14%|253.56|
|1,843.39|1.53%|3,000.27|1.65%|1,156.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|0.00%|68.66|0.04%|68.66|
|114.10|0.09%|1,845.98|1.01%|1,731.88|
|-|0.00%|45,862.80|25.15%|45,862.80|
|518.04|0.43%|639.76|0.35%|121.72|
|660.01|0.55%|746.24|0.41%|86.23|
|24,926.18|20.69%|74,207.90|40.70%|49,281.72|
|120,460.51|100.00%|182,342.93|100.00%|61,882.42|

本次交易对上市公司2014年12月31日资产结构的主要影响如下：
1）上市公司资产总额增加 70,974.05万元，增长幅度为37.09%，其中增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加 45,862.80万元，应收账款较重组前增加6,844.83万元，存货较重组前增加6,988.41万元，在建工程较重组前增加4,834.01万元等；
2）由于商誉、在建工程增加幅度较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，交易前为21.68%，交易后上升至36.38%。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司2013年和2014年主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|44,920.17|38.71%|46,470.17|24.86%|1,550.00|
|4,596.19|3.96%|4,596.19|2.46%|0.00|
|48,470.08|41.77%|51,586.41|27.60%|3,116.33|
|406.83|0.35%|4,036.70|2.16%|3,629.87|
|1,735.81|1.50%|1,905.64|1.02%|169.83|
|8,193.41|7.06%|9,662.95|5.17%|1,469.54|
|102.92|0.09%|114.40|0.06%|11.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|609.12|0.52%|55,682.16|29.79%|55,073.04|
|900.00|0.78%|900.00|0.48%|-|
|109,934.53|94.74%|174,954.63|93.59%|65,020.10|
|6,100.00|5.26%|11,600.00|6.21%|5,500.00|
|-|0.00%|320.00|0.17%|320.00|
|-|0.00%|54.90|0.03%|54.90|
|6,100.00|5.26%|11,974.90|6.41%|5,874.90|
|116,034.53|100.00%|186,929.53|100.00%|70,895.00|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|34,550.00|44.38%|36,050.00|25.82%|1,500.00|
|6,875.73|8.83%|7,210.33|5.16%|334.60|
|28,699.75|36.87%|30,348.10|21.73%|1,648.35|
|236.98|0.30%|4,074.58|2.92%|3,837.60|
|1,629.97|2.09%|1,748.80|1.25%|118.83|
|5,536.49|7.11%|6,498.49|4.65%|962.00|
|69.91|0.09%|71.74|0.05%|1.83|
|237.90|0.31%|53,257.31|38.14%|53,019.41|
|77,836.73|99.99%|139,259.36|99.73%|61,422.63|
|10.00|0.01%|320.00|0.23%|310.00|
|-|0.00%|41.82|0.03%|41.82|
|-|0.00%|10.00|0.01%|10.00|
|10.00|0.01%|371.82|0.27%|361.82|
|77,846.73|100.00%|139,631.17|100.00%|61,784.44|

本次交易对上市公司 2014年 12月 31日负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加70,895.00万元，增长幅度61.10%，其中其他应付款增加 49,573.04万元，其他非流动负债增加 5,500万元，主要是本次交易未支付的现金对价55,000万元。
2、本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易
前后，上市公司2013年度和2014年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||2013年度||
|项目|||||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|123,896.23|108,819.29|93,284.77|80,539.10|
|营业成本|85,490.45|76,757.04|63,321.58|55,641.02|
|营业利润|16,289.81|14,123.70|13,295.52|11,560.18|
|利润总额|16,296.33|14,080.54|13,590.99|11,649.02|
|净利润|13,696.59|11,701.16|11,222.73|9,663.00|

根据备考合并利润表，得益于恒润科技高毛利的主题文化创意业务和特种影院系统集成业务，本次交易完成后上市公司 2014年度备考营业收入、净利润较同期实际营业收入、净利润分别增长了13.86%和17.05%；2013年度备考营业收入、净利润较同期实际营业收入、净利润分别增长了15.38%和16.14%。
（二）上市公司本次收购的标的企业恒润科技盈利能力较强，本次收购可进一步提升上市公司盈利水平，有利于上市公司的持续发展本次交易完成后，恒润科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等均有所增长。
根据正中珠江出具的上市公司 2014年度审计报告和备考合并财务报表审计报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||
|实际数据|备考数据|
|191,349.45|262,323.50|
|75,314.93|75,314.93|
|108,819.29|123,896.23|
|11,701.16|13,715.55|
|0.73|0.84|

因此，通过并购恒润科技，上市公司营业收入、净利润规模将有较大提升，
盈利能力将进一步增强。文化创意具有较为明显的资金驱动特征，若未来上市公司充分运用资金优势对恒润科技的文化创意业务给予支持，则文化创意业务的经营规模和业绩将进一步增加，也可进一步提升上市公司的盈利能力和发展前景。
综上，本次交易前，上市公司的主营业务为园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销。本次交易完成后，恒润科技成为上市公司控股子公司。上市公司通过购买标的资产将业务拓展至文化创意行业。标的公司的注入将对上市公司盈利能力的提升带来较为明显的推动作用，有利于增强上市公司的综合竞争能力和可持续发展能力。
（三）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中企华评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中企华评估及其经办评估师与标的公司恒润科技、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合恒润科技的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
以2014年12月31日为评估基准日，恒润科技100%股权评估值为55,071.99万元。根据《上海恒润数字科技股份有限公司股份转让协议》，经友好协商，恒润科技100%股权的交易作价最终确定为55,000万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法 274
权益。
2、交易过程合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力的影响
1、本次收购有利于上市公司实现公司品牌价值延伸，提高主营业务的盈利能力和可持续发展能力
伴随着园林绿化行业平稳快速发展，上市公司近年来营业收入、净利润规模持续增长。随着各级政府对市政园林投资的持续增加以及居民对房地产园林绿化建设需求的提高，园林绿化施工行业景气度高企。上市公司凭借自身的品牌影响力、跨区域经营能力、优秀的设计能力，迅速抓住行业发展机遇，业务规模持续 275
快速增长。
随着党的十八大“美丽中国”建设目标的提出，为国内园林绿化行业创造了良好的政策环境，公司在现有主营业务飞速发展的同时，亦希望与文化创意艺术领域实现完美结合。本次交易，将实现将恒润科技殷实的文化创意底蕴和数字体验跨界定制能力与上市公司现有园林绿化业务项目进行优质嫁接。一方面，可针对上市公司与恒润科技客户群体的营销需求进行二次开发，通过客户资源整合增强上市公司在消费端市场的品牌价值变现能力，进而提高相互之间的合作粘性。另一方面，通过丰富营销组合，拓展上市公司业务的商业价值，有效提升上市公司在商业谈判中的议价能力及整体盈利预期。
因此，通过并购恒润科技，上市公司将进一步延伸其公司业务的品牌价值，提升品牌定位和品牌内涵，并通过较高的品牌附加值提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、本次收购有利于上市公司不同业务领域相互渗透，开拓新的利润增长点近年来，随着一系列国家政策法规的公布实施，文化产业作为战略性新兴产业获得了快速的发展，恒润科技是国内领先的主题数字互动体验整体解决方案提供商，资产质量优良，盈利能力较强。通过并购恒润科技，上市公司将在园林绿化业务之外增加主题文化创意业务，逐步涉足文化创意产业。交易完成后，上市公司将实现园林绿化业务与新兴文化创意产业相互叠加，有利于进一步优化公司业务结构，有效提升上市公司的整体营运能力，在现有园林主业高速增长之外增加新的盈利增长点。
因此，除延伸上市公司品牌价值外，本次交易一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化创意体现领域，迈出现有主营业务在文化创意领域扩展的第一步，总体上提高上市公司价值，为广大股东带来长期稳定的回报。
3、本次收购的标的企业恒润科技盈利能力较强，可进一步提升上市公司盈利水平
彭外生、顾梅、刘军承诺，恒润科技 2015年、2016年、2017年及 2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于 4,200万元、5,500万元、7,200万元和8,660万元。因此，通过并购恒润科技，上市公司营业收入、净利润规模将显著提升，盈利能力将进一步增强。
综上，本次交易前，上市公司的主营业务为园林绿化业务。本次交易完成后，恒润科技成为上市公司全资子公司。上市公司通过购买标的资产将业务拓展至主题文化创意、特种影院系统集成等文化创意体验行业。恒润科技的注入将对上市公司盈利能力的提升带来较为明显的推动作用，有利于增强上市公司的综合竞争能力和可持续发展能力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为尹洪卫。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法 277
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《信息披露工作实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务领域，同时上市公司的盈利能力也将得到进一步的提升，有利于上市公司未来的发展；
本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易双方签订的《股份转让协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定，具体详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
（一）根据《股份转让协议》，交易双方就“标的资产的交割程序”的约定
1、在《股份转让协议》生效之日起 3个工作日内，交易对方应促使恒润科技向工商部门申请将目标股份变更登记至上市公司名下并取得申请受理回执；
2、在取得申请受理回执后10个工作日内恒润科技应完成本次股份转让相关工商变更登记手续，并向上市公司提供工商部门就目标股份依照《股份转让协议》约定变更登记至上市公司名下出具的核准变更文件。
3、在取得目标股份变更登记至上市公司名下的工商核准变更文件后15个工作日内，交易对方及恒润科技应完成国税、地税变更登记，并取得变更后的国税、地税税务登记证。
恒润科技办理上述变更登记手续时如需上市公司提供工商、税务部门要求的相关文件或办理相关手续时，须提前2个工作日书面通知上市公司，上市公司应予以配合。若因工商、税务部门原因导致恒润科技未能在上述期限内完成相关手续的，交易对方及恒润科技应在上述期限届满之日起 2日内立即通知上市公司，并与上市公司协商解决方案。
本次交易各方同意，目标股份在工商部门变更登记至上市公司名下，恒润科技登记成为上市公司的全资子公司之后即视为完成交割，上市公司享有目标股份的全部权利及相关权益。完成交割的同时，相关方须配合完成如下事项：
1、上市公司委派/推荐的董事、监事、副总经理的法律手续完成且到岗任职。
和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、工程档案文件和会议文件、证照或许可文件的查验工作，且恒润科技的所有财务文件、账簿、公章、证照等已得到上市公司推荐的副总经理的有效监管。
3、自本次股份转让完成日起30日内，恒润科技及交易对方已向上市公司提交关键人员签署生效的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议。
（二）交易双方就“标的股权转让价款的支付”的约定
上市公司以支付现金方式购买恒润科技100%股权，共支付交易对价 55,000万元，交易对价系参照以 2014年 12月 31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经各方协商一致确定。交易对价由上市公司以货币方式分六期支付：
第一期股份转让价款22,000万元，由上市公司于协议生效之日起30个工作日内向交易对方支付。
第二期股份转让价款 27,500万元，由上市公司于本次股份转让完成日起 12个月内向交易对方支付，具体支付时间由上市公司根据恒润科技的经营情况及上市公司现金流情况与交易对方协商确定。
第三期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2015年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由上市公司向交易对方支付。
上市公司向交易对方支付。
第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
第六期股份转让价款1,000万元，在具有相关证券业务资格、为上市公司出具 2018年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8,660万元（含本数）的前提下，则自该审计报告及减值测试报告均出具之日起10个工作日内，由上市公司向交易对方支付。
（三）交易双方就“违约责任”的约定
《股份转让协议》成立后至本次股份转让完成日前，除交易对方依据协议约定转让目标股份外，未经上市公司事先书面允许，交易对方不得就直接或间接处置其持有的任何恒润科技及其控股子公司股份（包括出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分）与除上市公司以外的任何第三方签订合同、意向书或作出任何形式的安排，否则交易对方应赔偿上市公司为缔结股份转让协议而支出的相关费用，包括但不限于聘请律师、评估师、会计师、财务顾问等相关专业机构和人士而支出的费用。
如有下列情形之一发生，视为恒润科技与交易对方违约：
1、恒润科技及/或任一交易对方提交的任何文件在效力上存在重大瑕疵，导致上市公司依据协议获得的权利无效、可撤销或不完整；
2、恒润科技及/或交易对方未履行协议项下任何义务、保证或承诺，并且在上市公司发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行；
声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；
4、因恒润科技及/或交易对方的其他作为或不作为导致上市公司在协议项下应获得的重大权利无效、可撤销或不完整或者导致本次股份转让的工商变更登记手续不合理地拖延。
如有下列情形之一发生，视为上市公司违约：
1、上市公司未如期按约定向交易对方全面履行支付股份转让价款的义务；
2、上市公司违反用于支付股份转让价款的资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权的约定；
3、在本协议签署之日和本次股份转让完成日，上市公司不具有投资恒润科技的资格，且存在接受他人委托持有恒润科技股份的情形；
4、上市公司没有严格按照《股份转让协议》约定内容对恒润科技业务发展提供相关支持；
5、因上市公司的其他作为或不作为导致本次股份转让的交易完成不合理地拖延。
如上市公司超过协议约定期限 30天未向交易对方支付股权转让价款的，则自延迟第 31天起，上市公司每延迟一天须按协议项下应付未付股份转让价款的万分之一向交易对方支付违约金。
如交易对方未按照约定作出补偿，若延期 30天未支付完毕，交易对方每延迟一天须按补偿款总额的万分之一向上市公司支付违约金。违约金不足以赔偿上市公司的直接或间接损失的，还需予以赔偿。
综上，本次交易中，第一期现金支付的为标的股权转让价款中的40%，占比不大；第二期、第三期的价款支付均迟于恒润科技100%股权交割。考虑到恒润科技100%股权权属清晰，不存在影响过户的实质障碍，没有迹象表明恒润科技100%股权无法在《股份转让协议》约定期限内完成过户手续。
综上，本独立财务顾问认为：标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小；且交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“十三、恒润科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”。
经核查上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本独立财务顾问认为：本次交易中，恒润科技股东与上市公司签署的《股份转让协议》已就恒润科技实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备较强的可操作性。补偿安排体现了公平原则，具备可行性、合理性。
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定，发表的结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资质的相关评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易的标的资产为恒润科技100%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实、可行、合理；
11、截至本报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对恒润科技的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
12、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次岭南园林重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为岭南园林本次重大资产重组符合上述规定具体条件。
争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立报告书，并上报深交所。
（以下无正文）