股票简称：实益达 股票代码：002137 编号：2015-050
深圳市实益达科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）于2015年5月15日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资入股广州讯友数码科技有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为推进公司互联网产业整体战略，公司以自有资金增资入股广州讯友数码科技有限公司（以下简称“讯友数码”或“标的公司”），2015年5月14日，公司与讯友数码及其股东李伟斌、陈成、上海星凡软件开发有限公司、陈敏、汪溪、朱苹共同签订附生效条件的《广州讯友数码科技有限公司增资事宜之增资扩股协
议》，公司拟先期以自有资金人民币2,040万元向讯友数码增资，增资完成后公司持有其20%的股权。
2、董事会审议情况
2015年5月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资入股广州讯友数码科技有限公司的议案》。
本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、李伟斌，身份证号：44128419811121XXXX，住址：广州市天河区天河路，系标的公司的实际控制人。
3、陈敏，身份证号：4305281988080XXXX，住址：湖南省新宁县金石镇。
4、上海星凡软件开发有限公司：
（1）营业执照号：310114002730010
（2）法定代表人：刘鹏
（3）注册资本：1000万人民币
（4）住所：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区2202室
（5）成立日期：2014年6月19日
（6）经营范围:软件开发，从事网络技术、计算机技术、手机软件技术领域内的技术开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务咨询，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）股东：刘鹏先生持有上海星凡软件开发有限公司100%股权。
5、汪溪，身份证号：51010519760125XXXX，住址：广东省深圳市福田区滨河大道。
6、朱苹，身份证号：42210319791025XXXX，住址：深圳市南山区龙珠大道。
三、标的公司的基本情况及定价依据
1、公司名称：广州讯友数码科技有限公司
2、成立时间：2006年4月20日
3、公司注册地址：广州市天河区华强路9号1110
4、注册资本：本次投资前其注册资本为125.00万元；公司以增资形式完成对其投资后，其注册资本将增加至156.25万元。
5、法定代表人：李伟斌
6、经营范围：信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
广告业；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
商类品牌广告主。
8、本次投资前的股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||李伟斌||68.75||55.00||
|2||陈成||18.75||15.00||
|3||陈敏||12.50||10.00||
|4||上海星凡软件开发有限公司||12.50||10.00||
|5||汪溪||7.50||6.00||
|6||朱苹||5.00||4.00||
|合计：||||125.00||100.00||

9、公司完成本次投资后的股权结构
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||李伟斌||68.75||44||
|2||深圳市实益达科技股份有限公司||31.25||20||
|3||陈成||18.75||12||
|4||陈敏||12.50||8||
|5||上海星凡软件开发有限公司||12.50||8||
|6||汪溪||7.50||4.8||
|7||朱苹||5.00||3.2||
|合计：||||156.25||100.00||

10、主要财务状况（未经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2015年1-3月|
|流动资产|2,087.91||3,543.25||
|非流动资产|9.59||30.86||
|资产总计|2,097.50||3,574.11||
|负债总额|1,462.31||3,207.57||
|净资产|635.19||366.54||
|营业收入|5,396.76||2,460.11||

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|净利润|196.37|185.66|

11、本次投资的资金来源：自有资金
12、交易的定价依据：根据标的公司的盈利能力及经营情况，经公司与标的公司股东协商，参考市场同行业估值水平，双方约定标的公司的作价为2015年承诺净利润最低值1,200万的8.5倍计算，即标的公司整体估值为10,200万元。根据该估值，公司持有标的公司的股权占比为20%，故投资金额为2040万元。但若标的公司2015年的净利润超过1200万元的，双方将对标的公司的估值进行调整，公司对其投资额将按照调整后的估值增加，股权比例不变仍为20%。
四、数字营销行业的基本情况及发展前景
1、数字营销行业基本情况
数字营销，即借助互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体实现营销目标，是一个随着互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态、新服务，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
数字营销行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加快广告业技术创新；鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利用互联网、楼宇视频、手机网站等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。
2、数字营销行业发展前景
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面并覆盖了主流消费人群，根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014年12月我国互联网用户总数已达6.49亿人，手
机网民规模达5.57亿，数字营销受众的数量十分庞大，为数字营销行业的快速发
展奠定了坚实的基础。
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年度国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，与2013年度保持相当的增长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持30%左右的较高增长水平。随着移动智能终端设备的普及、移动通信技术的升级、移动网民的迅速增长，以及移动广告技术的发展和服务的提升，国内移动广告市场发展迅猛。根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年移动广告市场规模达到296.90亿元，同比增长率高达
122.10%，移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。
艾瑞咨询预测，2018年中国互联网广告市场（包括PC端网络广告和移动广告）将突破4,000亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景良好。
3、可行性分析
数字营销行业作为新兴的子行业，市场空间十分巨大，尤其随着移动互联网技术的发展和移动智能终端设备的广泛渗透，移动互联网数字营销服务的发展前景更为广阔。讯友数码主要定位为“品牌广告主移动端整合营销服务商”，其选择的细分市场为移动互联网数字营销，细分市场客户为“品牌广告主”（与互联网类企业等行业广告主，以及本地广告主相对应），快速发展的产业规模、良好的产业环境将为标的公司的成长提供足够的市场空间。讯友数码在移动端品牌广告方面积累了良好的客户、渠道资源，有助于公司未来打造全媒体、全产业链数字营销板块。
五、协议签署情况
2015年5月14日公司与李伟斌、陈成、上海星凡软件开发有限公司、陈敏、汪溪、朱苹、广州讯友数码科技有限公司（以下合称“原股东”））签署附生效条件的《广州讯友数码科技有限公司增资事宜之增资扩股协议》（以下简称“《增资协议》”），协议主要内容如下：
1、交易对价及支付方式
在满足《增资协议》所有条件的前提下，以标的公司2015年的预测净利润为1200万元作为估值基础，按照该预测净利润的8.5倍对标的公司进行估值，即标的
公司的估值为1.02亿元人民币，此估值为投资方对标的公司投资后的总估值。在《增资协议》约定的条件成就后，可调整估值。
实益达向标的公司的增资总金额为人民币2040万元，全部以现金形式出资，其中人民币31.25万元作为注册资本投入、人民币2008.75万元计入标的公司资本公积，增资完成后实益达持有标的公司20%的股权。
在《增资协议》签署并生效，且满足投资前提条件后五个工作日内划转1020万元至标的公司指定的验资账户，该1020万元中31.25万元计入注册资本，其余计入标的公司资本公积金；剩余1020万元自工商变更登记手续完成之日起五个工作日内支付，计入标的公司资本公积金。
2、估值调整
（1）第一次估值调整
相关工商登记事宜办理完毕后，若原股东认为标的公司的净利润已经实现1200万的，原股东及标的公司可向公司书面提出估值调整的申请。经实益达聘请的会计师事务所出具的相关报告确认，标的公司的净利润已经超过1200万元，且原股东及标的公司不存在违反协议约定的，可对标的公司进行估值调整。估值调整的方式为：标的公司2015年的预测净利润调整为：1200万元+（会计师事务所预测的标的公司2015年全年净利润数-1200万元）×50%。标的公司按照该调整后的2015年利润预测数的8.5倍进行第一次估值调整）。标的公司的估值第一次调整后，公司对标的公司的投资额按照相应调整增加，但股权比例不进行调整。
（2）第二次估值调整
2015年的会计年度结束后，经实益达聘请的会计师事务所出具的审计报告确认，标的公司的净利润数超过第一次估值调整后标的公司预测净利润数额，且原股东及标的公司不存在违反协议约定的，则对标的公司进行第二次估值调整，并相应增加公司投资额。调整方式为：标的公司以经会计师事务所审计确认的2015年实际净利润数额为基础，按照估值方式进行调整增加，但股权比例不进行调整。
（3）若根据会计师事务所出具的标的公司2015年年度的审计报告，标的公司的实际净利润数额低于第一次估值调整时作为估值基础所确定的预测利润数的，则乙方及标的公司应在审计报告出具后的10个工作日内向投资方返还相关差额。
本次增资款将全部用于标的公司主营业务的拓展、补充流动资金以及其他投资方认可的用途，不得用于非经营性支付或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出，也不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财、委托贷款等。本次增资款将存放于双方共同开立的银行共管账户中，并根据经实益达确认的资金使用计划使用。
4、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺：标的公司2015年净利润不低于人民币1200万元，2016年净利润不低于2015年经审计净利润的150%，2017年净利润不低于2016年经审计净利润的120%。净利润系归属于母公司所有者的净利润，且以扣除非经常性损益后孰低者为准。
（2）业绩补偿：在业绩承诺期内，若标的公司的净利润未达到业绩承诺，则李伟斌、陈成应向公司进行补偿，实益达可选择以下两种补偿方案之一：
方案一：现金补偿，当年应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×投资方的增资额—已补偿现金金额；
方案二：股份补偿，当期补偿股权比例=（基准日至当期期末累计承诺净利润数－基准日至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×投资方股权比例－已补偿股权比例。
业绩承诺期内，实益达聘请会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核报告。
（3）若业绩承诺期内的2017年标的公司实现的实际净利润低于当年度承诺净利润的，则李伟斌、陈成应将承诺净利润与实际净利润的差额部分以现金方式补足到标的公司。
（4）业绩承诺期内，如标的公司2015年的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数（指1200万元）的70%，或者2016年的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的60%，实益达有权要求标的公司、李伟斌及陈成以协议约定的增资总额（如进行了估值调整的，增资总额以估值调整后的数额计算）并加算12%的单利的股权回购价格回购投资方所持有的标的公司全部股权。
（1）标的公司董事会由3人组成，其中实益达委派1名董事，上海星凡软件开发有限公司、陈敏、汪溪、朱苹有权共同委派1名董事。
（2）标的公司的财务经理由实益达提名并委派，更换亦由实益达负责。
6、竞业禁止
标的公司实际控制人李伟斌承诺及保证，其目前未通过直接或间接投资、自营或为他人经营等任何方式经营与标的公司相同或近似业务的情形，其在签署协议后亦不会直接或间接再投资、不会自营或为他人经营等任何其他方式经营与标的公司相同或相近似的业务。否则李伟斌应向实益达支付本次增资总额30%的违约金。违约金不足赔偿实益达受到的损失的，应另行赔偿实益达的损失。
7、合同生效时间：
按照实益达章程及证券交易所等监管机构要求履行必要内部决策及监管程序以及经实益达、原股东和标的公司签署后生效。
六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
为增强公司的盈利能力和核心竞争力，培育公司新的利润增长点，公司在立足现有业务的基础上，积极谋求业务的转型升级，在审慎分析国家产业政策导向及行业发展的现状和前景后，公司认为互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的活力及互联网技术的变革将为行业发展带来历史性机遇，鉴于此，公司决定将互联网产业的布局作为重点战略，通过聚焦数字营销、电商平台，以双轮驱动实现公司互联网产业的成功转型，其中为寻求行业突破口，公司将首先通过投资、并购的方式快速切入数字营销产业。本次增资入股讯友数码正是公司布局数字营销产业领域而做的投资安排，公司将充分利用讯友数码在数字营销移动端的优质资源，为公司在互联网产业的投资及其他的战略安排奠定基础。
2、对公司的影响
本次投资不会影响公司于2015年4月28日在《2015年第一季度报告正文》中对2015年1-6月经营业绩预计。因本次投资仅持有标的公司20%的出资比例，对公司2015年的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：
（1）承诺业绩不能达标的风险
交易对方承诺标的公司2015年净利润不低于人民币1200万元，2016年净利润不低于2015年经审计净利润的150%，2017年净利润不低于2016年经审计净利润的120%，其承诺增长的依据主要为业务量增长带来的收入增长，虽然上述净利润承诺数是基于公司实际情况及行业展望测算的预测数，但受行业波动、市场因素等影响，标的公司实际净利润存在有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（2）无法履行业绩补偿风险
如标的公司未达到相应的业绩承诺，李伟斌、陈成需根据《增资协议》承担业绩补偿责任。鉴于本次投资金额较大，标的公司目前的净资产较低，如李伟斌、陈成无法根据约定支付业绩补偿金额，且该等股东持有的标的公司的股权等资产不足以抵付该等补偿，则存在李伟斌、陈成无法履行业绩补偿的风险。
（3）标的公司人才流失风险
标的公司系轻资产公司，人才是其核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。虽然《增资协议》已对关键员工的服务期、竞业限制等作出约定，但相关关键员工仍存在流失的可能，这将对标的公司的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
（4）经营风险
标的公司系数字营销行业公司，数字营销领域目前处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。标的公司未来若不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、关于广州讯友数码科技有限公司增资事宜之增资扩股协议。
深圳市实益达科技股份有限公司董事会