中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司
的重组问询函》的
核查意见
独立财务顾问
日期：二〇一九年二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵所《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 5号）（以下简称“问询函”）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的简称与《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本核查意见中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1．预案显示，北京聚利科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）2017、2018年度营业收入分别为54,761万元、51,307万元，归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为8,643万元、4,678万元，2018年度营业收入和净利润分别较上年同期下滑6%和46%。请你公司结合预案披露的行业发展情况，说明标的公司2018年度营业收入下降的原因；结合具体产品的销售单价、成本、毛利率和销量变化情况，说明2018年度净利润大幅度下滑的原因。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司2018年度营业收入下降的原因
根据未经审计的合并财务报表，聚利科技2017年度、2018年度营业收入分别为54,761.67万元、51,307.87万元，2018年度较2017年度营业收入下降3,453.80万元，下降6.31%。聚利科技营业收入按产品分类及变动列示如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度|||
||金额|占比|金额|占比|变动额|
|OBU|39,247.52|76.49|45,545.31|83.17|-6,297.79|
|RSU|2,505.42|4.88|2,554.15|4.66|-48.73|
|发行设备|1,574.59|3.07|2,450.35|4.47|-875.76|
|配件|426.70|0.83|387.87|0.71|38.83|
||43,754.22|85.28|50,937.68|93.02|-7,183.45|
|计价器|1,400.04|2.73|1,712.20|3.13|-312.16|
|智能服务终端|1,721.47|3.36|450.95|0.82|1,270.52|
|配件|494.83|0.96|575.27|1.05|-80.44|
||3,616.34|7.05|2,738.42|5.00|877.92|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|CPC卡|2,393.17|4.66|-|-|2,393.17|
|RSU|462.07|0.90|-|-|462.07|
|配件|2.48|0.00|-|-|2.48|
||2,857.72|5.57|-|-|2,857.72|
||50,228.28|97.90|53,676.10|98.02|-3,447.82|
||1,079.59|2.10|1,085.57|1.98|-5.98|
||51,307.87|100.00|54,761.67|100.00|-3,453.80|

根据上表，聚利科技 2018年度营业收入下降主要受 OBU销售收入下降的影响。2018年度 OBU销售收入较 2017年度下降 6,297.79万元，同时聚利科技 2018年度新增多义性路径识别产品业务，增加营业收入 2,857.72万元。主要影响因素具体分析如下：
（一）OBU对营业收入的影响
2018年度 OBU销售收入为 39,247.52万元，较上年减少 6,297.79万元，下降13.83%，原因系销售数量和销售单价下降。聚利科技 2018年 OBU销售数量和销售单价变动如下：
||
|-|
|2018年度|
|79.13|
|4,959,657|
|-5.10|
|-6.05%|
|-447,450|
|-8.28%|
|-2,757.62|
|-3,540.17|

注：P—2017年销售单价；P—2018年销售单价；S—2017年销售数量；S—2018年 0 1 0 1
销售数量；单价变动对销售收入的影响=（P - P）*S；销量变动对销售收入的影响= P*（S - 1 0 0 1 1
S）。
0
1、OBU销售数量下降原因
ETC类产品隶属于智能交通系统范畴，是解决公路收费站拥堵、提高公路通行效率的有效途径；是促进交通运输节能减排、节约土地和管理成本的重要举措；是适应公路网络化管理、发挥路网整体效益的现实需要；为国家重点支持和鼓励发展的行业。交通部2014年3月发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，大力推广电子不停车收费技术的应用， 2014年、2015年属于利好政策释放初期，ETC行业进入快速发展期，ETC系列产品销量快速增长；2016年、2017年 ETC行业逐步进入稳定期，销售数量逐年增长，但增长速度放缓；至 2018年，距离 ETC行业爆发已过 3年，行业发展趋于平稳，2018年OBU销售数量较2017年有所下降。
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为ETC行业发展带来持续动力。根据 Wind数据显示，截至 2018年底，我国汽车保有量已达 2.4亿辆，同比增加2,257万辆，增长10.38%。虽然近年来我国ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，但 ETC用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至 2018年底，全国ETC用户突破 7,656万，按此测算，我国ETC用户使用率31.9%左右，远低于日本等发达国家80%-90%的覆盖率。参照国外发达国家 ETC普及率、以及我国汽车保有量的增长速度，ETC市场未来发展空间较大。
2、OBU销售单价下降原因
我国高速公路 ETC市场于 2015年实现全国联网，OBU销量出现了爆发式增长，随着市场竞争趋于激烈，各生产厂家均采取了降价的措施，ETC系列产品市场价格走低，为保住已有市场份额，除了加大技术研发，提高产品质量和性能等手段外，战略性降价也成为必然选择。行业内企业为保证一定利润空间，价格下降幅度逐年放缓，聚利科技OBU销售单价2017年较2016年下降17.61%，2018年较2017年下降6.05%，行业进入稳步发展阶段。
（二）多义性路径识别产品对营业收入的影响
多义性路径识别产品业务为聚利科技2018年新增业务，2018年销售收入为 2,857.72万元，占营业收入的比例为5.57%。
高速公路多义性路径识别是 ETC应用领域的拓展，随着高速公路的发展，路网系统日益复杂，路径识别系统的应用能对车辆的行驶路径及距离进行精确识别，实现高速公路通行费在不同投资主体间进行精确的拆分。2017年6月，交通部、财政部、国家税务总局印发《完善收费公路通行费增值税发票开具工作实施方案》，明确“在 2019年 6月底前，各省级交通运输主管部门牵头，建成高速公路多义性路径识别系统，实现按车辆通行路程收费”，“力争到2020年底前，建设完成多义性路径识别系统”。2018年5月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定进一步降低实体经济物流成本的措施，推动取消高速公路省界收费站，5月24日，交通部在例行新闻发布会上亦表示将推动取消高速公路省界收费站，以高速公路电子不停车收费（ETC）等为主的信息技术取代人工收费，从而提高车辆的通行效率。高速公路取消省界收费站以及开具增值税发票均需以多义性路径识别技术的全面应用为基础，路径识别系统建设将为智能交通设备生产企业带来非常大的市场需求。
近年来，聚利科技加速在路径识别、相控阵天线等新技术的研发，目前聚利科技已成功研发路径识别相关产品，聚利科技现有技术、产品及制造能力储备能够承担目前大量新增的市场需求，聚利科技将继续更新现有路径识别系统相关产品，以多义性路径识别为市场发展契机，切入更广阔的经营领域，形成更大市场空间，同时促进交通运输服务提质升级。
二、标的公司2018年度净利润大幅下滑的原因
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技利润表主要数据变动情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2018年度|2017年度|变动额|
|51,307.87|54,761.67|-3,453.80|
|32,326.01|31,870.04|455.97|
|18,981.86|22,891.63|-3,909.77|
|37.00|41.80|-4.81|
|14,199.26|13,604.59|594.67|

||||
|-|-|-|
|4,678.63|8,643.76|-3,965.13|

聚利科技2018年度归属于母公司所有者的净利润较2017年度减少3,965.13万元，下降45.87%，主要原因系2018年度毛利较2017年度减少3,909.77万元。
报告期内聚利科技毛利构成如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||变动额|
||毛利|占比|毛利|占比||
|OBU|13,585.15|71.57|18,362.75|80.22|-4,777.60|
|RSU|1,821.30|9.59|2,028.84|8.86|-207.54|
|发行设备|613.48|3.23|975.92|4.26|-362.44|
|配件|112.29|0.59|206.70|0.90|-94.40|
||16,132.22|84.99|21,574.20|94.24|-5,441.98|
|计价器|321.46|1.69|524.72|2.29|-203.26|
|智能服务终端|495.95|2.61|176.27|0.77|319.68|
|配件|187.90|0.99|188.33|0.82|-0.43|
||1,005.31|5.30|889.32|3.88|115.99|
|CPC卡|771.33|4.06|-|-|771.33|
|RSU|343.65|1.81|-|-|343.65|
|配件|2.05|0.01|-|-|2.05|
||1,117.03|5.88|-|-|1,117.03|
||18,254.56|96.17|22,463.53|98.13|-4,208.96|
||727.30|3.83|428.10|1.87|299.19|
||18,981.86|100.00|22,891.63|100.00|-3,909.77|

聚利科技2018年度毛利较 2017年度减少3,909.77万元，其中OBU毛利减少4,777.60万元，新增业务多义性路径识别产品毛利增加 1,117.03万元，上述两项是毛利波动的主要影响因素。主要影响因素具体分析如下：
（一）OBU对毛利的影响
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，OBU的销售单价、单位成本和
销量对毛利总额的影响分析如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|79.13|
|51.74|
|4,959,657|
|13,585.15|
|-2,756.97|
|-795.01|
|-1,225.62|

注：P—2017年销售单价；P—2018年销售单价；C—2017年单位成本；C—2018年 0 1 0 1
单位成本；S—2017年销售数量；S—2018年销售数量；GP—2017年毛利；GP=（P -C） 0 1 0 0 0 0*S；GP=（P -C）*S；GP=（P -C）*S；GP=（P -C）*S。
0 1 1 0 0 2 1 1 0 3 1 1 1
1、OBU销售单价变动对毛利的影响
聚利科技2018年OBU平均销售单价较2017年下降5.10元/个，下降6.05%，导致 2018年毛利较 2017年减少 2,756.97万元，是 2018年主营业务毛利下降的主要原因。OBU平均销售单价下降的主要原因是：我国高速公路ETC市场于2015年实现全国联网，OBU销量出现了爆发式增长，随着市场竞争趋于激烈，各生产厂家均采取了降价的措施。行业内企业为保证一定利润空间，价格下降幅度逐年放缓，行业进入稳步发展阶段。近五年聚利科技 OBU销售单价及变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|161.45|126.61|102.23|84.23|
|-|-21.58|-19.26|-17.61|

2、OBU单位成本变动对毛利的影响
聚利科技2018年OBU单位成本较2017年增加1.47元/个，增加2.92%，导致2018年毛利较2017年减少 795.01万元。
3、OBU销量变动对毛利的影响
聚利科技2018年OBU销售数量较2017年减少447,450个，下降8.28%，导致2018年毛利较2017年减少1,225.62万元。OBU销量下降的主要原因是： 2018年距离 ETC行业爆发已过 3年，ETC行业进入稳步发展阶段，销量也趋于平稳。近五年聚利科技OBU销售数量及变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|1,224,142|4,151,568|4,756,687|5,407,107|
|-|239.14|14.58|13.67|

（二）多义性路径识别产品对毛利的影响
多义性路径识别产品业务为聚利科技新增业务，2018年增加毛利 1,117.03万元，占毛利总额的比例为5.88%。
综上，标的公司2018年度营业收入下降、净利润大幅下滑的主要原因是随着市场竞争趋于激烈导致的 OBU销售价格下降，以及我国高速公路 ETC市场由于2015年实现全国联网带来OBU销量爆发式增长后出现了阶段性回落导致的销售数量减少。随着OBU市场进入稳定发展期，标的公司OBU产品的销售价格及数量已经趋于稳定状态。另外，随着多义性路径识别产品市场需求的快速增长，预计将成为标的公司新的利润增长点。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2018年度营业收入下降、净利润大幅下滑的主要原因是随着市场竞争趋于激烈导致的 OBU销售价格下降，以及我国高速公路 ETC市场由于 2015年实现全国联网带来 OBU销量爆发式增长后出现了阶段性回落导致的销售数量减少。随着OBU市场进入稳定发展期，标的公司OBU产品的销售价格及数量已经趋于稳定状态。另外，随着多义性路径识别产品市场需求的快速增长，预计将成为标的公司新的利润增长点。
问题2．预案显示，标的公司的应收账款存在回收周期过长，甚
至逾期的情况。请你公司补充披露：
（1）标的公司2017、2018年末应收账款余额及其占当期营业收入比例，应收账款增长与营业收入增长是否匹配；
（2）结合应收账款的账龄分布、期后回款和逾期情况，说明标的公司坏账计提政策是否合理，计提金额是否充分。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司2017、2018年末应收账款余额及其占当期营业收入比例，应收账款增长与营业收入增长是否匹配
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技应收账款余额及其占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|51,307.87|54,761.67|
|43,754.22|50,937.68|
|3,616.34|2,738.42|
|2,857.72|-|
|49,195.16|27,754.27|
|42,574.28|23,930.66|
|3,347.76|3,823.61|
|3,273.12|-|
|95.88|50.68|

根据上表，在营业收入有所下降的同时，应收账款余额大幅增加，致使应收账款余额占当期营业收入的比例大幅上升。应收账款余额大幅增加的主要原因为标的公司主要产品 ETC系列产品 2018年度应收账款回款情况与 2017年度相比
较差，以及2018年新增多义性路径识别产品于12月陆续发货，尚未收回货款。
按产品具体分析如下：
1、ETC系列产品
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技 ETC系列产品各期末应收账款余额及当期营业收入情况如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|应收账款余额|营业收入|
|42,574.28|43,754.22|
|23,930.66|50,937.68|

 2017年末、2018年末，聚利科技ETC系列产品应收账款余额占当期营业收入的比例分别为46.98%、97.30%，增长幅度较大，主要由营业收入小幅下降的同时应收账款余额大幅增加导致。聚利科技 2018年末应收账款余额较大的具体原因如下：第一，聚利科技主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、系统集成商及银行等，该等客户虽然信誉良好，但内部付款审批流程较慢，付款周期较长；第二，2018年经济下行压力较大，受金融市场融资困难影响，下游客户资金压力增大，聚利科技销售回款周期被动延长。
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技2018年末ETC系列产品应收账款前五名客户相关情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018.12.31/2018年度|||2017.12.31/2017年度|||
|应收账款余额|营业收入|应收账款余额占营业收入比例|应收账款余额|营业收入|应收账款余额占营业收入比例|
|7,906.24|6,644.82|118.98|4,730.08|5,652.29|83.68|
|7,156.59|6,915.89|103.48|2,749.60|3,668.21|74.96|
|6,906.03|4,660.42|148.18|3,143.25|3,561.54|88.26|
|1,822.91|4,170.64|43.71|-353.12|8,554.21|-4.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,654.25|1,533.77|107.86|-95.00|131.62|-72.18|
|25,446.02|23,925.54|106.36|10,174.81|21,567.87|47.18|

注：2017年末浙江省高速公路不停车收费用户服务中心预收账款余额353.12万元、天津市高速公路联网收费管理中心预收账款余额95.00万元。
聚利科技ETC系列产品应收账款前五名客户2018年末应收账款余额较2017年末增加 15,271.21万元，2018年度营业收入较 2017年度增加 2,357.67万元，应收账款余额增幅远高于营业收入增幅，大客户应收账款的增加是聚利科技总体应收账款大幅增加的主要原因。
2、多义性路径识别产品
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技多义性路径识别产品各期末应收账款余额及当期营业收入情况如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|应收账款余额|营业收入|
|3,273.12|2,857.72|
|-|-|

多义性路径识别产品为聚利科技 2018年新增业务，相关产品于 2018年 12月陆续发货，截至2018年12月31日，上述产品尚未收到回款。
3、车载类产品
根据未经审计的合并财务报表，报告期内，聚利科技车载类产品各期末应收账款余额及当期营业收入情况如下：
单位：万元、%
|||
|-|-|
|应收账款余额|营业收入|
|3,347.76|3,616.34|
|3,823.61|2,738.42|

2017年末、2018年末，聚利科技车载类产品各期末应收账款余额占当期营
业收入的比例分别为139.63%、92.57%，下降幅度较大，主要原因系 2017年末聚利科技应收大连现代高技术集团有限公司 994.75万元，此款项系大连现代高技术集团有限公司于 2014年度向聚利科技采购 GPS车载终端的价款，用于“大连市出租汽车服务管理信息系统GPS智能终端设备及平台软件”工程项目，该款项在2018年全部收回。
综上，受经济环境、客户类型等因素影响，2018年度聚利科技销售回款较慢，因此在营业收入小幅下降的情况下，应收账款出现较大幅度增长，从而导致2018年末应收账款余额占当期营业收入比例较2017年大幅上升。
二、结合应收账款的账龄分布、期后回款和逾期情况，说明标的公司坏账计提政策是否合理，计提金额是否充分
（一）标的公司应收账款账龄分布情况
根据未经审计的合并财务报表，报告期各期末，聚利科技应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2018.12.31|||
|余额|占比|余额|
|40,431.94|82.19|19,169.24|
|4,540.52|9.23|3,818.47|
|1,797.03|3.65|2,765.98|
|1,591.12|3.23|1,868.04|
|726.65|1.48|108.31|
|107.91|0.22|24.23|
|49,195.16|100.00|27,754.27|

根据上表，2017年末、2018年末，聚利科技一年以上的应收账款余额分别为7,949.83万元、8,763.22万元，总金额基本保持稳定。报告期内，聚利科技一年以上的应收账款余额占比较低。
2017年末、2018年末，聚利科技一年以内的应收账款余额分别为 19,169.24
万元、40,431.94万元，大幅增加的主要原因为聚利科技主要产品ETC系列产品 2018年度应收账款回款情况与 2017年度相比较差，以及 2018年新增多义性路径识别产品于12月陆续发货，尚未收回货款。
聚利科技2018年末应收账款余额较2017年末增幅较大，主要由一年以内的应收账款增幅较大导致，一年以上的应收账款基本保持稳定，账龄分布合理，聚利科技采用账龄分析法对各账龄区间的应收账款计提坏账准备具有合理性。
（二）标的公司应收账款逾期情况及期后回款情况
截至本核查意见出具日，聚利科技 2017年末应收账款期后回款比例为72.16%，回款情况良好；2018年末应收账款期后回款比例为20.86%，回款比例较低的主要原因系期后回款时间较短。聚利科技与客户在签订合同时虽然约定了具体的付款时间，但为应对市场变化，进一步巩固市场份额，聚利科技对建立了长期合作、客户关系优质的客户，在回款得到保证的前提下，给予较为宽松的付款期限。聚利科技主要客户为交通管理部门、高速公路运营公司、银行等，其付款审批手续多，审批流程长，付款存在未严格按合同约定执行的情况，但该类客户商业信用良好，资金实力雄厚，支付能力较强。
报告期内，聚利科技应收账款集中程度较高，应收账款前五名占比约50%，根据未经审计的合并财务报表，报告期各期末，聚利科技应收账款前五名客户逾期情况及期后回款情况具体如下：
单位：万元、% 2017.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至本核查意见出具日回款比例|
|4,730.08|17.04|部分逾期|78.20|
|3,143.25|11.33|未逾期|100.00|
|2,749.60|9.91|部分逾期|100.00|
|2,153.87|7.76|部分逾期|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|994.75|3.58|全部逾期|100.00|
|13,771.55|49.62|-|-|

2018.12.31
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额|占应收账款余额比|是否逾期|截至本核查意见出具日回款比例|
|7,906.24|16.07|部分逾期|19.45|
|7,156.59|14.55|部分逾期|5.87|
|6,906.03|14.04|部分逾期|41.73|
|1,946.75|3.96|未逾期|75.13|
|1,822.91|3.71|部分逾期|40.81|
|25,738.52|52.32|-|-|

2018年末，聚利科技对北京云星宇交通科技股份有限公司应收账款余额为 7,906.24万元，账龄在一年以内的金额占比86.96%，逾期金额1,461.12万元，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 713.87万元，同时安排专人定期催收相关款项。截至本核查意见出具日，聚利科技 2017年末对北京云星宇交通科技股份有限公司的应收账款已在期后收回78.20%，客户信誉良好。
2018年末，聚利科技对河南省视博电子股份有限公司应收账款余额为 7,156.59万元，账龄均为一年以内，其中逾期金额1,654.94万元，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备 357.83万元，同时安排专人定期催收相关款项。
聚利科技 2017年末对河南省视博电子股份有限公司的应收账款已在期后全部收回，客户信誉良好。
2018年末，聚利科技对贵州黔通智联科技产业发展有限公司应收账款余额为6,906.03万元，账龄均为一年以内，逾期金额3,543.10万元。该等应收账款在
2019年第一个月回款比例为41.73%，回款状况较好。针对该等应收账款，聚利
科技已严格按照会计政策计提坏账准备 345.30万元，同时安排专人定期催收相关款项。
2018年末，聚利科技对山东高速股份有限公司应收账款余额为 1,946.75万元，账龄均在一年以内，未发生逾期。该等应收账款在 2019年第一个月回款比例为75.13%，回款状况较好。针对该等应收账款，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备97.34万元，同时安排专人定期催收相关款项。
2018年末，聚利科技对浙江省高速公路不停车收费用户服务中心应收账款余额为1,822.91万元，账龄均在一年以内，逾期金额86.36万元。针对该等应收账款，聚利科技已严格按照会计政策计提坏账准备91.15万元，同时安排专人定期催收相关款项。
（三）标的公司应收账款及坏账准备会计政策，坏账计提情况，以及计提金额的充分性
1、标的公司应收账款及坏账准备会计政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大的应收款项是指单项金额1,000万元（含）以上的应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
个别认定，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法）
金额与性质无上述特点的应收款项，及单独测试未减账龄分析法
值的单项金额重大的应收款
其他方法 控股股东往来款不计提坏账准备
①组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%）
一年以内（含一年） 5.00一至二年 10.00二至三年 30.00三至四年 50.00四至五年 80.00五年以上 100.00②组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
控股股东往来款 经测试，未发生减值迹象，不需计提坏账准备
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、报告期内标的公司坏账计提情况
报告期内，聚利科技不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款的情况。根据未经审计的合并财务报表，报告期各期末，聚利科技按账龄分析法对应收账款计提坏账情况如下：（1）2017年12月31日
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|
|5.00|19,169.24|69.07|958.46|
|10.00|3,818.47|13.76|381.85|
|30.00|2,765.98|9.97|829.79|
|50.00|1,868.04|6.73|934.02|

|||||
|-|-|-|-|
|80.00|108.31|0.39|86.64|
|100.00|24.23|0.09|24.23|
|-|27,754.27|100.00|3,215.00|

（2）2018年12月31日
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|坏账准备计提比例|应收账款余额|比例|坏账准备|
|5.00|40,431.94|82.19|2,021.60|
|10.00|4,540.52|9.23|454.05|
|30.00|1,797.03|3.65|539.11|
|50.00|1,591.12|3.23|795.56|
|80.00|726.65|1.48|581.32|
|100.00|107.91|0.22|107.91|
|-|49,195.16|100.00|4,499.55|

根据上表，报告期内聚利科技应收账款均严格按照其会计政策计提坏账准备。
3、标的公司坏账准备计提政策与可比上市公司对比情况
报告期内，聚利科技采用账龄分析法计提减值准备情况与可比上市公司对比如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|中远海科|万集科技|金溢科技|路畅科技|平均|
|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|30.00|20.00|30.00|30.00|27.50|
|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|80.00|80.00|80.00|100.00|85.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|

数据来源：各上市公司招股说明书及上市公司年报。
根据上表，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策稳健，与可比上市公司的
计提政策大致相同。聚利科技针对账龄为二年以内应收账款的坏账准备计提比例与可比上市公司一致；针对账龄为二年以上应收账款的坏账准备计提比例与可比上市公司较为相近。因此，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策具有合理性。
综上，结合应收账款的账龄分布、期后回款和逾期情况，聚利科技坏账计提政策具有合理性，坏账计提金额具有充分性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：受经济环境、客户类型等因素影响，2018年度聚利科技销售回款较慢，因此在营业收入小幅下降的情况下，应收账款出现较大幅度增长，从而导致2018年末应收账款余额占当期营业收入比例较2017年大幅上升；聚利科技应收账款坏账准备的计提政策稳健，与可比上市公司的计提政策大致相同，聚利科技应收账款坏账准备的计提政策具有合理性；聚利科技报告
期内应收账款均严格按照其会计政策计提坏账准备，应收账款坏账准备的计提金额充分。
问题5．预案显示，在不考虑配套募集资金的情况下，交易完成后韩智将取得3,047万股上市公司股份，桂杰取得1,143万股上市公司股份，两人及其他4名业绩承诺方将合计持有5,249万股，与你公司实际控制人张亮持股数量（5,341万股）接近。此外，本次交易向韩伟支付现金，向张永全发行股份及支付现金，其中韩伟与韩智为兄弟关系。请你公司核实并补充披露：
（1）交易完成后，主要交易对手方之间是否存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，是否构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；
（2）交易对手方及其控制的主体是否将参与本次交易募集配套
资金的认购，是否有增持公司股票的计划。如是，补充披露其拟认购或增持的比例、资金来源；如否，补充披露明确承诺；
（3）你公司控股股东张亮是否有增减持公司股份的计划，是否会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权；
（4）考虑配套融资情况下，本次交易完成后你公司的股权结构，张亮是否会参与认购；如不参与，其持股比例进一步下降的情况；
（5）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排，或张亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
（一）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“一致行动系指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……”
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形逐条对照结果如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动本次交易的主要交易对方是人的情形 否存在相关情形
（一）投资者之间有股权控制关系； 否
（二）投资者受同一主体控制； 否
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
否
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
否
产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
否
得相关股份提供融资安排；
韩智、桂杰、韩伟、孙福成、（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关吴亚光、张永全、曹莉存在相系； 关情形，但不构成一致行动关系，详见下文分析
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同
否
一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资
否
者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
否
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶
等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前
项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前否
项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
否
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
韩智与韩伟系兄弟关系，但不（十二）投资者之间具有其他关联关系。 存在构成一致行动关系的基础，详见下文分析
（二）主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
1、主要交易对方之韩伟与其他交易对方不存在构成一致行动关系的基础
根据本次交易方案，本次交易完成后，韩伟不会取得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。韩伟不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条中所
述的投资者。韩伟与聚利科技其他股东不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动关系的基础。
2、其他主要交易对方之间的一致行动关系情况
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉7人中，除韩智与韩伟为兄弟关系外，其他各方不存在关联关系。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉存在共同持有标的公司及其他公司股权的情况。
具体分析如下：
（1）主要交易对方不因共同持有标的公司股权等情形而构成一致行动关系主要交易对方韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉为标的公司的创始股东，自标的公司 2001年 1月设立之日起持有标的公司股权。根据韩智、桂杰等其他6名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东（大）会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东（大）会表决结果施加重大影响的情形。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，韩智、桂杰等6名主要交易对方不再持有标的公司股权。
综上，虽然韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持有标的公司股权，但该共同持股及对标的公司重大事项共同决策仅会对标的公司的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持股关系将不再存在，因此韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（2）主要交易对方不因共同持有稳恩佳力佳（北京）石油化工设备有限公司（以下简称“稳恩佳力佳”）股权等情形而构成一致行动关系
稳恩佳力佳设立于 1996年 2月，韩智为创始股东之一，桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉自 2002年 1月起持有稳恩佳力佳股权。截至本核查意见出具日，韩智持有稳恩佳力佳31.16%股权、桂杰持有稳恩佳力佳14.11%股权、孙福成持有稳恩佳力佳2.94%股权、吴亚光持有稳恩佳力佳2.94%股权、张永全持有稳恩佳力佳2.94%股权、曹莉持有稳恩佳力佳1.76%股权。根据韩智、桂杰等6名其他主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持有稳恩佳力佳股权，但该共同持股及对稳恩佳力佳重大事项共同决策仅会对稳恩佳力佳的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（3）主要交易对方不因共同持有成都聚利中宇科技有限公司（以下简称“聚利中宇”）股权等情形而构成一致行动关系
聚利中宇设立于 2017年 1月，主营业务为微波、毫米波和太赫兹半导体集成电路芯片、模块的研发。目前聚利中宇主营业务尚处于研发投入阶段，2017年度、2018年度均处于亏损状态，未来发展前景存在一定的不确定性。为保护上市公司利益，交易各方同意不将相关资产纳入本次交易范围，因此，本次交易前，由聚利科技对聚利中宇进行剥离，并由韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等7名主要交易对方按照其账面值受让聚利中宇相关股权。根据韩智、桂杰等6名主要交易对方分别出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为聚利中宇股东的股东权
利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然韩智、桂杰等6名主要交易对方共同持有聚利中宇股权，但该共同持股及对聚利中宇重大事项共同决策仅会对聚利中宇的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理。因此韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（4）主要交易对方孙福成、张永全不因共同持有北京京西颐园饭店有限公司（以下简称“京西颐园”）股权等情形而构成一致行动关系
京西颐园设立于 2001年 6月，主要交易对方孙福成、张永全自 2014年 5月起持有京西颐园股权。截至本核查意见出具日，孙福成持有京西颐园29%股权、张永全持有京西颐园13%股权。根据交易对方孙福成、张永全出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》确认，孙福成、张永全之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，各方均独立行使作为京西颐园股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对京西颐园股东会表决结果施加重大影响的情形。
综上，虽然交易对方孙福成、张永全共同持有京西颐园股权，但该共同持股及对京西颐园重大事项共同决策仅会对京西颐园的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理。因此交易对方孙福成、张永全在上市公司层面不构成一致行动关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定。
（三）主要交易对方关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的约束保障措施
为进一步明确本次交易完成后韩智、桂杰等6名主要交易对方在上市公司层面的非一致行动关系，韩智、桂杰等6名主要交易对方分别出具了《关于不存在
一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，本人在行使华铭智能股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺经签署后生效，有效期至本人不再持有华铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺，本人将赔偿由此给华铭智能及华铭智能其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他法律文件。”
综上，交易完成后，主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
二、交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购，也未有增持公司股票的计划
根据本次交易方案，本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购；
且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
2、本次交易完成后60个月内，本人及本人控制的相关主体不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；与上市公司其他任何股东形成一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式与他人共同扩
大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）增加对上市公司的持股（但本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例；且不通过任何方式（包括但不限于上述方式）形成对上市公司的控制地位。
如本人违反前述承诺事项，给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，本次交易的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资金的认购，且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划。
三、公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划，不会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 137,760,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司总股本将增至195,231,232股。公司股本结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份（股）||
|股份数（股）|股份比例||股份数（股）|
|53,410,400|38.77%|-|53,410,400|
|-|-|30,476,943|30,476,943|
|-|-|11,436,646|11,436,646|
|-|-|15,557,643|15,557,643|
|84,349,600|61.23%|-|84,349,600|
|137,760,000|100.00%|57,471,232|195,231,232|

本次交易前，张亮为公司的控股股东和实际控制人，持股比例为38.77%；
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，张亮的持股比例变更为27.36%，仍为公司控股股东、实际控制人。
（二）公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划，不会通过委托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
公司控股股东、实际控制人张亮已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
无股份减持计划出具承诺：“自华铭智能本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间尚无股份增持计划，如存在股份增持计划，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，并进行相关信息披露。
公司控股股东、实际控制人张亮已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》，具体内容如下：
“本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇，完善上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认，不存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。”
综上，公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无增减持公司股份的计划，不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。
四、考虑配套融资情况下，本次交易完成后公司的股权结构
公司计划在本次发行股份及支付现金购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过 5名，募集配套资金总金额不超过 12,000.00万元。
根据公司控股股东、实际控制人张亮出具的《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，张亮无参与认购募集配套资金的计划。本次交易前，张亮持股比例为38.77%，在考虑配套融资的情况下，发行价格将按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，由公司与本次交易的独立财务顾问协商确定。假设本次募集
配套资金金额为12,000.00万元，本次交易的交易对方不参与认购募集配套资金，不同发行价格情况下，各主要股东持有上市公司股权比例的敏感性测算如下：
||||
|-|-|-|
|10.00|15.00|20.00|
|25.77%|26.28%|26.54%|
|14.71%|15.00%|15.15%|
|5.52%|5.63%|5.68%|
|7.51%|7.66%|7.73%|
|40.70%|41.50%|41.92%|
|5.79%|3.94%|2.98%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

综上，在上市公司控股股东、实际控制人张亮无参与认购本次交易募集配套资金计划的情况下，考虑募集配套资金的情况，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距，募集配套资金事宜不会导致交易完成后上市公司控制权出现不确定性，张亮仍为上市公司控股股东、实际控制人。
五、结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求公司控制权的安排，或张亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形
（一）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求公司控制权的安排，或张亮通过后续减持逐步退出的意图等，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性
1、本次交易的主要交易对方及上市公司实际控制人分别出具承诺保证上市公司控制权的稳定性
根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，公司控股股东、实际控制人张亮出具的《上市公司控股股东及其一致行动人关于对持有的上海华铭智能终端设备股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》及《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意
图的说明》，交易对方不存在谋求华铭智能控制权的安排，上市公司实际控制人
张亮也不存在后续减持逐步退出上市公司的意图。此外，根据本次交易获得股份对价的韩智、桂杰等6名主要交易对方出具的《关于不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排的承诺》，主要交易对方之间不存在一致行动关系，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性。
2、本次交易不会影响公司实际控制权的稳定
在不考虑募集配套资金影响下，本次交易完成后，公司总股本将由 137,760,000股增至195,231,232股，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，比交易对方韩智持股比例15.61%高出11.75%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
在考虑募集配套资金影响下，由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定。鉴于公司本次发行股份购买资产发行价格为 13.92元/股，假设本次募集配套资金发行价格为 13.92元/股，则在募集配套资金金额为 12,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 8,620,689股。本次交易完成后，公司总股本将由137,760,000股增至203,851,921股，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为26.20%，比交易对方韩智持股比例14.95%高出11.25%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
1、本次交易是公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局
公司专业从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端 AFC设备制造商。本次收购聚利科技股权，是公司抓住智能交通产业发展机遇，拓展公司业务体系的一项重要举措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品、多义性路径识别产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售，产品主要应用于道路交通智能化、信息化，是国内领先的智能交通信息采集与处理设备提供商。通过本次交易，公司和聚利
科技的优质研发资源可以充分整合，能够大幅增强公司的核心技术储备和研发能力，进一步提高公司在智能交通行业的技术领先优势。
因此本次交易系公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局，公司的主营业务不因本次交易发生变更。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性
在不考虑募集配套资金影响下，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%，明显高于交易对方韩智持股比例15.61%，且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排。因此，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
在考虑募集配套资金影响下，如前所述，本次交易亦不会导致公司控制权出现不确定性。
本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购；
本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；公司控股股东、实际控制人张亮亦已出具《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意图的说明》。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现不确定性。
3、本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
本次交易中，公司以发行股份与支付现金相结合的方式购买聚利科技100%股权，其中，向交易对方韩伟支付现金，向交易对方张永全发行股份及支付现金购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求，由交易双方友好协商的结果。公司根据本次交易中需支付现金对价的金额，结合自身资金状况和经营需要制定本次交易的配套融资计划，公司控股股东、实际控制人张亮，交易对方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的股份认购，在考虑募集配套资金影响下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符合相关法律法规的要求且具备合理性。
综上，本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排，公司控股股东、实际控制人张亮不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图等，交易各方将保障公司控制权的稳定性；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，韩智、桂杰等6名主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系；本次交易之交易对方均已承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的股份认购，且在本次交易完成后 12个月内，没有增持上市公司股票的计划；上市公司控股股东、实际控制人张亮自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无增减持公司股份的计划，且不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图，亦不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权；上市公司控股股东、实际控制人张亮无参与本次交易募集配套资金股份认购的计划，在考虑募集配套资金的情况下，张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距，募集配套资金事宜不会导致交易完成后上市公司控制权出现不确定性。综上，本次交易的主要交易对方韩智、桂杰均已承诺不存在谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实际控制人张亮不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图等，交易各方将保障公司控制权的稳定性；
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
问题6．预案显示，标的公司2017、2018年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,643.76万元、4,678.63万元，其主要产品车载电子标签（OBU）2017年的平均销售单价较上年下降17.61%，销售价格呈下降趋势，而其2019年度、2020年度和2021年度承诺业绩分别为6,500万元、7,800万元、8,970万元。请你公司结合OBU产品2018
年的价格情况、未来价格趋势、在手订单情况、业绩承诺期内的市场需求和客户采购规模预计情况等，补充披露业绩承诺远高于2018年净利润的合理性，业绩承诺是否具有可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司业绩承诺期内的市场需求和客户采购规模预计情况
（一）高速公路 ETC市场需求情况
ETC行业作为智能交通的重要组成部分，是我国政府重点支持和鼓励发展的行业。同时，我国汽车保有量稳步增长将为 ETC行业发展带来持续动力。根据 Wind数据显示，截至 2018年底，我国汽车保有量已达 2.4亿辆，同比增加2,257万辆，增长10.38%。虽然近年来我国ETC用户数量呈现迅猛增长的趋势，但ETC用户在全国汽车用户中普及率仍较低。根据交通部数据，截至2018年底，全国 ETC用户突破 7,656万，按此测算，我国 ETC用户使用率31.9%左右，远低于日本等发达国家80%-90%的覆盖率。
2014年 3月，交通部发布《交通运输部关于开展全国高速公路电子不停车收费联网工作的通知》，启动了 ETC全国联网的工作，并于 2015年完成。国务院“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划中，要求公路客车的 ETC使用率在2020年要达到50%以上的水平，并大幅度提升高速公路ETC车道的数量，实现ETC系统在公路沿线、城市交通、出租车、停车场、客运等领域的广泛应用。
参照国外发达国家 ETC普及率、我国汽车保有量的增长速度以及国家政策的要求，未来ETC市场发展空间较大。
数据来源：Wind，交通部
与此同时，ETC系列产品的车载电子标签（OBU）由于技术更新等原因更新换代较快，平均使用期限在 3-5年左右。OBU产品超过保修期或用户更换车辆等情况，客户通常将采用重新购买方式。以截至2018年底全国ETC用户数量 7,656万的存量数据估计，未来几年 OBU更换市场空间将在每年千万支左右。
因此，未来OBU产品更新、更换市场广阔。
根据 Wind数据，截至 2018年底，中国汽车保有量为 2.4亿辆，2013年到 2018年，中国汽车保有量复合增长率为11.8%。假设 2019年中国汽车保有量增长率为10%，ETC用户覆盖率达到40%，则2019年中国ETC用户数将达到 1.06亿；根据中国产业信息网的预测，到2020年，中国汽车保有量将达到2.8亿辆1，若ETC用户覆盖率达到50%，2020年中国ETC用户数将达到1.4亿，单个OBU价值按照80元测算，2019年、2020年国内OBU新装市场规模将分别达到 23.23亿元、27.52亿元。根据前瞻产业研究院的预测，2020年 OBU新装市场规模为70亿元2，该预测的OBU价格为终端零售价格，单个OBU价格按照200元测算，而聚利科技所处的以高速公路管理局、银行为主要客户的企业市场价格较低，若 1中国产业信息网：《2018年中国汽车行业产销量、保有量及报废量预测》，
http://www.chyxx.com/industry/201806/648825.html
2前瞻产业研究院：《2020年ETC终端设备市场规模将达70亿元》，
http://news.yktworld.com/201712/201712271203040480.html
单个OBU按照80元的价格测算，2020年OBU新装市场规模为28亿元。
（二）多义性路径识别产品的市场需求情况
随着高速公路通行费增值税发票开具工作的进一步推进，为实现高速公路通行费信息化和精准化管理，相关政策对按车辆实际通行路径收费的多义性路径识别系统建设推动了市场需求的快速增长，这将构成聚利科技未来业绩增长的重要支撑。
2017年6月30日，交通部、财政部及国家税务总局颁布了《完善收费公路通行费增值税发票开具工作实施方案的通知》（交办公路[2017]98号），明确“在 2019年 6月底前，各省级交通运输主管部门牵头，建成高速公路多义性路径识别系统，实现按车辆通行路程收费”，“力争到 2020年底前，建设完成多义性路径识别系统”；2018年3月6日，交通部办公厅进一步发文《关于加快推进收费公路通行费增值税发票开具第三、第四阶段工作任务落实的通知》，明确：“要求通过在高速公路路网内所有的基本环路上设置标识点系统，基于 5.8GHz DSRC技术实现 ETC车辆和 MTC车辆的多义性路径识别，MTC车辆通过在入口车道领取 CPC卡实现路径识别”，“对于少部分省份采用 433MHz射频识别、车牌视频识别、GSM移动通信等技术的多义性路径识别系统，由于识别成功率不高，频段使用限制及可扩展性等方面原因，应统一改造成基于 5.8GHzDSRC技术的多义性路径识别系统”。
近年来，聚利科技加速在路径识别、相控阵天线等新技术的研发，目前已成功研发路径识别相关产品，现有技术、产品及制造能力储备完全能够承担目前大量新增的市场需求。聚利科技目前正在参与的多义性路径识别产品的招标和测试情况如下：
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|-|
|项目名称|
|贵州省高速公路联网收费管理中心CPC卡采购项目|
|云南省高速公路路径识别系统关键设备CPC卡测试|
|上海市高速公路收费系统升级改造工程关键设备测试|

聚利科技未来将以多义性路径识别为市场发展契机，切入更广阔的经营领
域，形成更大市场空间，同时促进交通运输服务提质升级。预计多义性路径识别产品将成为聚利科技未来业绩增长的重要支撑。
（三）其他ETC应用场景的市场需求情况
1、汽车前装领域拓展
ETC市场的竞争逐步由市场保有车辆向新车及汽车前装市场延伸，由于前装 ETC产品需要进入汽车制造商供应链，对于产品的技术和质量要求将大大提高，主要汽车厂商均要求供应商达到六西格玛标准（即100万个产品中不超过 6个不合格产品），故对ETC制造商的技术能力和生产能力提出了更高的要求，将大幅提高行业的准入门槛和技术难度。目前 ETC汽车前装领域各竞争厂商仍处于端口竞争阶段，聚利科技已与韩国高德天线株式会社（英文名字 High Gain AntennaCo.,Ltd.）建立合作合营关系，与韩国高德天线株式会社的合作是聚利科技进军前装市场的直通车，聚利科技已按照韩国高德天线株式会社相关质量及检测标准完成前装生产线建设，两家公司强强联手共同加速推进 OBU汽车前装产品的研发、生产及销售，这为聚利科技全面进军 ETC汽车前装市场奠定了质量标准及制造能力基础。在前装市场拓展方面，聚利科技已经与东风汽车有限公司建立了合作关系，与之签署了乘用车零部件采购通则，并且取得了东风日产乘用车公司的 ETC承制通知，未来聚利科技将进一步加大与汽车企业的合作力度，加快拓展汽车前装市场。
2、货车ETC领域拓展
目前高速公路ETC货车车道建设即将展开，2018年底，国内首个高速公路货车ETC专用车道在江西省正式运营，其他省份的货车ETC车道仍在建设之中。
根据 Wind数据，截至 2018年 12月全国载货汽车保有量 2,570万辆。货车 ETC专用车道的开通将有效减少货车排队等候时间，实现快速通行，发展货车 ETC专用车道将大大缓解收费站的拥堵情况。在国家大力推行交通便捷，缓解交通拥堵政策的背景下，预计未来货车 ETC市场将快速发展，并成为ETC市场新的增长点。聚利科技将充分利用现有品牌与技术优势，开拓货车ETC市场。
3、城市智能交通系统领域拓展
随着 ETC技术的深入推广，ETC将不断从高速公路走向城市智能交通，未来几年，聚利科技将利用自身综合优势，提供如 ETC在城市智能停车的应用，拥堵调节收费、路桥收费、场站管理及一系列可延伸的交通信息服务及解决方案。
智能交通系统是目前城市规划的一个重要方面，车辆检测系统也由原来单一的接触式线圈向混合型的非接触式的方式转化，雷达交通检测作为交通检测用于获取路面信息的一种方式，具有广阔的应用前景。聚利科技目前已研制出测速雷达、事件检测、道路环境感知等系列传感器产品。
（四）以 5G和车联网技术为基础的智能出行市场情况
我国计划在 2020年全面普及 5G商用，新一代通讯技术将为物联网的发展提供重要的技术基础设施。物联网作为新一代信息技术的典型代表，已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动因素，而目前包括无人驾驶技术在内的车联网是物联网体系中最有产业潜力、市场需求最明确的领域之一。5G的建设、V2X、无人驾驶等技术的实现，将彻底改变人们的出行方式，同时大幅提升交通效率。车联网在新型城市智能交通系统的构建中将会发挥重要作用。
车联网基于人、车、路的应用场景较为丰富，为交通管理、出行和汽车行业均提供了越来越多的刚性需求，市场空间非常广阔。车联网技术方案经历了从单车智能到目前较为公认的车路协同技术，未来会以车联网和路侧基础设施共同建设的方式推进行业发展，掌握车路协同技术的企业将会在未来的车联网行业发展中获得市场先机，取得更大的市场份额。
聚利科技作为国内领先的智能交通设备生产商，具有丰富的技术研发经验，已经通过LTE-V2X网络层和应用层互操作及一致性测试。在车路协同V2X等领域已有较多的技术储备。随着信息技术大发展以及“互联网+”的推进，聚利科技将紧跟新一代智能交通系统建设的步伐，继续创新包含传感器、外围设施等智能化基础设施，进一步研发无人驾驶配套应用技术，满足多层次的出行服务系统、智能管理系统。
二、标的公司OBU产品2018年的价格情况、未来价格趋势
根据未经审计的2018年度财务数据，聚利科技2018年车载电子标签（OBU）的平均销售单价为79.13元。
高速公路 ETC车载电子标签（OBU）是聚利科技的主要产品，我国高速公路ETC市场于2015年全国联网的背景下出现了市场爆发，至今已发展3年，期间伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格逐步下降，目前行业进入稳步发展阶段。
聚利科技OBU产品2016年度、2017年度和2018年度平均销售单价分别为102.23元、84.23元和 79.13元，2017、2018年价格下降幅度分别为17.61%、6.05%，2018年OBU产品价格降幅已大幅缩小，预计未来价格将保持稳定。
另一方面，ETC市场的竞争未来将逐步由市场存量车辆向新车及汽车前装市场延伸，由于前装 ETC产品需要进入汽车制造商供应链，对于产品的技术和质量要求将大大提高，产品的单价亦将随之提高。聚利科技目前OBU产品市场份额较大，具有一定的规模、品牌和技术优势，未来将不断加大研发力度，提高ETC新产品的性能及附加值。
三、标的公司在手订单和市场拓展情况
截至2019年1月31日，聚利科技可确认收入及在手订单情况如下：
项目 金额
已发货可确认收入的金额 约2,700万元
已发货未确认收入的金额 约4,000万元
已签署合同未发货的不含税金额 约5,200万元
未签署合同，但根据客户需求已开始备货的不含税金额 约3,400万元
合计 约15,300万元
报告期内，聚利科技的订单执行周期一般为1到3个月，上述订单预计能在2019年内执行完毕，同时聚利科技在手订单仍在持续增加中，在手订单充足。
聚利科技的 ETC系列产品、路径识别系列产品和出租车车载产品均通过了相关的认证许可，符合国家标准，具备相应的市场准入资格。凭借多年积累的产品研究和开发经验，聚利科技对行业客户需求有着深入的了解，且通过多年积累的产品信誉，培养了众多长期合作客户。随着业务的开展，聚利科技将通过合理
的业务发展规划持续增强市场竞争力，巩固市场优势地位，不断增加市场份额，进一步增强市场拓展和订单获取的能力，聚利科技未来的市场拓展及业务发展规划具体如下：
（一）利用多义性路径识别产品市场爆发窗口期，带动未来业绩增长
高速公路取消省界收费站以及开具增值税发票均需以多义性路径识别技术的全面应用为基础，在上述国家政策的大力推动下，路径识别系统建设将为复合通行卡和路侧天线带来大量的市场需求。聚利科技是国内较早从事路径识别技术和产品研发应用的企业，具有成熟的产品技术和丰富的行业经验，在目前已开始的多义性路径识别系统建设中占有优势的市场地位，截至 2019年1月31日，聚利科技已签订及已中标的多义性路径识别产品合同具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合同对方|合同签订/中标时间|销售产品|
|山东高速股份有限公司|2018.12.20|CPC卡|
|四川铁投信息技术产业投资有限公司|2018.11.26|CPC卡；RSU|
|四川路桥建设集团交通工程有限公司|2018.11.29|CPC卡；RSU|
|北京瑞华赢科技发展有限公司|2018.12.4|CPC卡|

合计 3,923.90未来几年，聚利科技将以多义性路径识别产品市场的爆发式增长为契机，切入更广阔的业务领域，多义性路径识别产品带来的新增收入将成为聚利科技未来业绩快速增长的重要支撑。
（二）深耕高速公路ETC市场，巩固市场份额
我国 ETC电子设备市场份额主要集中在聚利科技、金溢科技、北京万集科技股份有限公司、北京千方科技股份有限公司等销售额较大企业。根据交通部数据，截至2017年底、2018年底，全国ETC用户数分别突破5,900万、7,656万，2018年聚利科技销售OBU数量为495.97万个，据此估算聚利科技2018年约占
28.24%的市场份额。
未来几年，行业的利好态势将促进聚利科技业务、业绩及效益快速稳步的增长，聚利科技在保持传统市场的同时，将依托庞大的用户群体，建设 ETC的服务类应用生态系统。在现有服务中心基础之上，聚利科技还将通过深化创新能力和服务网络建设，挖掘客户需求，进一步提升产品的市场渗透率，巩固市场领先地位，并通过人才积累、技术创新等优势寻求进一步提高市场占有率的机会。
（三）深挖客户及市场需求，拓展现有产品功能
经过多年的市场及客户积累，聚利科技能够精准洞悉市场发展，把握客户需求，聚利科技将以此为基础，进一步拓展现有产品功能及相关应用场景。
一方面，聚利科技将深入挖掘OBU产品集成智能行车记录仪功能，形成包含4G通信、行车记录仪和OBU于一体的智能终端设备，支持 WiFi热点网络、GPS定位、行驶轨迹查询、电子狗检测、实时路况播报、一键抓拍、视频循环录制和碰撞检测功能等，且智能行车记录仪 OBU可通过手机客户端 APP连接到 WiFi网络，将车辆日常行驶信息实时上传。
另一方面，聚利科技以现有出租车智能服务终端为依托，研发并在全国各大城市推广出租车车载聚合支付终端设备，实现出租车车载设备刷卡免密支付、二维码支付等，进一步实现公共交通的无纸化出行。2017年 8月 9日，北京银联商务有限公司向聚利科技出具《北京市出租汽车应用银联云闪付接入功能测试报告》，证明聚利科技产品车载智能终端（含银行卡非接受受理模块）已具备北京出租汽车应用银联云闪付接入要求，具备了支持销售点终端（POS）业务签到、银联云闪付NFC（小额免签免密）交易和银联云闪付二维码被扫交易功能。
（四）加强与第三方平台的合作，推动用户快速增长
传统的 ETC发行方式主要是线下发行，首次办理 ETC的用户或 ETC卡充值均需要到高速公路运营方指定网点或者银行营业部办理相关业务，导致了时间成本高，手续繁琐，降低了ETC产品的普及速度。
以微信为代表的移动支付平台目前已开发了网上 ETC办理业务，用户通过在微信上的小程序可以直接注册并办理ETC，同时将 ETC设备绑定移动支付，申请成功后可自行安装电子标签等设备，过程十分便利。聚利科技通过“ETC营
业厅”小程序的开发，为手机用户网上办理ETC服务提供电子标签等设备和售后服务支持，拓宽了销售渠道，增强了与最终用户的连接。移动互联网发行方式预计未来会大大提高 ETC的普及速度。此外，聚利科技已与中国电信等通信运营商签署了相关合作协议，与运营商共同推广 ETC使用。未来，聚利科技将继续加强与第三方平台的合作，推动用户快速增长。
综上所述，随着未来几年多义性路径识别产品市场的爆发增长、高速公路 ETC市场的稳定发展以及新产品逐步进入市场应用阶段，聚利科技市场容量将迎来大规模增长。目前OBU产品市场竞争已逐渐稳定，未来价格下降空间不大。
标的公司在手订单充足，未来将通过合理的业务发展规划持续增强市场竞争力，巩固市场优势地位，不断增加市场份额。因此，标的公司业绩承诺高于 2018年净利润具有合理性，业绩承诺具有较强的可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业市场竞争已进入稳定阶段， OBU产品价格预计未来下降空间不大；标的公司目前订单金额充沛，未来随着多义性路径识别产品市场的爆发增长、高速公路 ETC市场的稳定发展以及新产品逐步进入市场应用阶段，业绩将实现快速增长。因此，标的公司业绩承诺高于2018年净利润具有合理性，业绩承诺具有较强的可实现性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
中天国富证券有限公司 2019年 2月 22日
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司、东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司 2019年 2月 22日