贵州益佰制药股份有限公司2013年度股东大会会议资料
贵州益佰制药股份有限公司
600594
2013年度股东大会会议资料
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贵州益佰制药股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
主持人：董事长窦啟玲女士
会议时间：现场会议时间：2014年5月23日10：00
网络投票时间：2014年5月23日9：30-11：30和13：00-15：00
会议地点：贵阳市白云大道220-1号贵州益佰制药股份有限公司行政大楼C2会议室会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、董事长宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
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三、审议下列议案：
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|序号|议案|报告人|是否为特别决议事项|
|1|审议《公司2013年度董事会工作报告》|董事长窦啟玲|否|
|2|审议《公司2013年度监事会工作报告》|监事会召集人王岳华|否|
|3|审议《公司2013年度财务决算报告（草案）》|财务负责人郭建兰|否|
|4|审议《公司2013年度利润分配预案》|董事长窦啟玲|是|
|5|审议《公司2013年度报告全文及其摘要》|董事长窦啟玲|否|
|6|审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》|董事长窦啟玲|否|
|7|审议《关于公司 2014 年度日常经营关联交易预计的议案》|董事长窦啟玲|否|
|8|审议《募集资金管理办法（2014 年修订）的议案》|董事长窦啟玲|否|
|9|审议《关联交易决策制度（2014 年修订）的议案》|董事长窦啟玲|否|

四、参与现场会议的股东对各议案进行投票表决
五、统计现场会议表决结果
六、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
下午：4：00
七、公司监事会召集人王岳华先生宣读上证所信息网络有限公司投票表决汇总结果八、董事长宣读董事会决议
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议案一：
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2013年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好!我受董事会委托现将董事会2013年年度工作报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年是国家"十二五"承上启下的一年，在世界经济弱复苏，国内宏观经济增速放缓的背景下，医药工业在国家持续增加医疗卫生领域的投入，医药市场刚性需求持续增长，以及国家产业政策扶持下，继续保持较快增长。但受药品降价、医保控费和限制抗菌药物使用等因素的影响，医疗机构购药金额增长放缓，医药工业增速回落。
报告期，公司管理层和全体员工紧紧围绕董事会制定的经营计划，加强营销和生产经营管理，在激烈的市场竞争环境中，取得了较好的成绩。报告期内公司实现营业收入 278,490.00万元，同比增加53,232.45万元，增长23.63%。归属于母公司所有者的净利润为 42,915.35万元，同比增加 9,588.53万元，增长28.77%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 41,023.94万元，同比增加9,612.07万元，增长30.60%。
公司主营业务及其经营状况
（1）、业务营销方面
2013年，公司对处方药实施"新市场、新产品"的市场战略，实现合伙人制的管理模式，加大现有产品的基层区域覆盖。对新产品的战略扶持，积极推进二线产品的市场拓展。报告期内，处方药实现销售收入 239,900.02万元，同比增加 56,022.81万元，增长30.47%。OTC实现销售收入 19,139.93万元，同比下降 7,248.64万元，降低27.47%。医疗服务稳步增长，实现收入 18,753.08万元，同比增长 3,911.06万元，增长26.35%。报告期内，受招投标政策、行业市场监管和业务部门执行力等众多因素的影响，个别产品未达成目标任务。
(2)、生产及质量管理方面
报告期内，公司坚持"以质量为中心，夯实基础"的方针，强化生产的全流程质量控制，严格执行现场管理标准及跳闸标准，完善安全生产管理，加强成本的细节管理，合
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理控制采购与仓储成本，提高生产体系的管理效率和执行力。完成无菌制剂改造和通过新版GMP的认证，实现了无菌制剂产能的扩充和质量标准的提升。
(3)、项目管理
报告期内，公司启动上市以来的第一次再融资，通过中介机构对公司尽调，公司进一步完善公司治理、加强内控建设，优化管理架构，积极推进事业部的管理体制。
公司积极推进新产品研发工作和多项国家、省、市科技专项课题研究产品，以及工艺优化研究。报告期内，公司完成 1个中药六类新药的注册申报、药品研制现场及临床单位现场核查和 1个滴丸生产线的转让工作。7个中药改剂品种通过了 SFDA的审批和 CDE的审评。开展一类抗肿瘤新药洛铂IV期临床研究，已启动研究中心30家，入组 287例。进行洛铂扩大适应症非小细胞肺癌的III期临床研究，已完成目标入组病例数362例，目前研究处于随访期。启动一类抗肿瘤新药洛铂深度研究与开发，已完成洛铂合成工艺优化、治疗卵巢癌系统药效学实验的研究，并向国家药监局上报洛铂扩大适应症卵巢癌临床申请。
进一步巩固各项专利和商标管理。公司获准发明专利授权 110件，外观专利授权 54件，公司商标国内获证219件，国际商标43件，在申请中115件。报告期内，共提交专利申请10件，授权4件，另有3件已获得授权通知。公司申请商标113件，获证6件，续展30件，进一步增加了公司品牌形象和核心产品的竞争力。
(4)、战略实施
结合医药制造业的产业整合机会，紧密围绕公司主业发展战略，加力产品并购。报告期内，公司完成百祥制药的并购，依托妇炎消胶囊在《国家基本药物目录》中独家品种的优势，快速挺近基药大市场，并将百祥制药其余产品按品类整合到公司现有销售队伍。通过对百祥制药的收购，扩大了公司的药品销售领域和丰富现有产品线。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,784,900,020.43|2,252,575,486.88|23.63|
|营业成本|496,826,145.30|417,159,569.54|19.10|
|销售费用|1,528,083,470.73|1,248,711,214.39|22.37|
|管理费用|171,283,937.78|153,114,036.56|11.87|
|财务费用|36,392,509.82|20,769,062.20|75.22|
|经营活动产生的现金流量净额|577,241,280.10|288,014,258.18|100.42|

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|投资活动产生的现金流量净额|-734,136,716.60|-267,476,379.13|174.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,427,396.89|79,156,662.53|-83.04|
|研发支出|78,332,854.53|47,931,164.93|63.43|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期，实现营业收入 278,490.00万元，同比增长23.63%。，主要系公司医药产品销售规模和市场地位的稳定增长。2013年公司医药产品实现的营业收入为 259,039.95万元，同比增长23.19%。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，医药产品实现的营业收入为259,039.95万元，占营业收入比重为93.13%。
2013年公司全面落实以目标为导向的过程管理，以简单、务实、高效为行动理念，快速推进各产品的市场覆盖，加快"新市场、新产品"的市场拓展，实现公司销售收入快速增长。
2013年对公司营业收入贡献最大为处方药产品，实现营业收入为 239,900.02万元，占营业收入比重为86.28%，同比增长30.47%。处方药产品包括抗肿瘤药品、心脑血管药品、妇科、男科和骨科药品等。报告期内公司抗肿瘤药品实现销售收入为 152,710.52万元，占营业收入的比重为54.90%，同比增长25.92%。心脑血管药品实现销售收入为 56,818.47万元，占营业收入的比重为20.43%，同比增长27.33%。妇科用药计入合并报表的销售收入为14,454.67万元，占营业收入的比重为5.20%。
OTC产品中克咳家族系列产品实现销售收入为14,493.66万元，占营业收入的比重为5.21%。
(3)主要销售客户的情况
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|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例（％）|
|广州医药有限公司|227,771,950.08|8.18|
|华东医药股份有限公司药品分公司|135,883,408.57|4.88|
|国药控股分销中心有限公司|102,679,133.53|3.68|
|国药控股沈阳有限公司|86,607,650.87|3.11|
|南京医药合肥天星有限公司|82,927,921.13|2.98|
|合计|635,870,064.18|22.83|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|医药工业|直接材料|95,514,063.03|19.22|82,596,622.02|19.80|15.64|
|医药工业|直接人工|19,696,570.31|3.96|15,643,569.39|3.75|25.91|
|医药工业|制造费用|96,023,491.34|19.33|53,596,115.73|12.85|79.16|
|医药商业及其他|商业采购|285,592,020.62|57.48|265,323,262.40|63.60|7.64|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|处方药|直接材料|51,132,289.13|24.21|28,590,060.44|18.83|78.85|
|处方药|直接人工|15,529,789.79|7.35|11,568,183.50|7.62|34.25|
|处方药|制造费用|75,721,779.12|35.85|34,368,263.96|22.64|120.32|
|OTC|直接材料|44,381,773.90|21.01|54,006,561.57|35.57|-17.82|
|OTC|直接人工|4,166,780.52|1.96|4,075,385.89|2.68|2.24|
|OTC|制造费用|20,301,712.21|9.61|19,227,851.77|12.66|5.58|

直接材料：医药工业上年同期金额项目上年披露金额 170,785,672.09元是生产成本中的成本结构；本年披露上年同期金额 151,836,307.14元，是营业成本中的成本结构。
商业采购：医药商业及其他上年同期金额项目上年披露金额 298,435,944.24元是上年全年采购金额，本年披露上年同期金额 265,323,262.40元是上年营业成本中包含的采购成本。
直接材料：本期处方药直接材料较上期增加22,542,228.69元，增幅为78.85%，主要系本期处方药销售增长30.47%所致。
直接材料：本期OTC直接材料较上期下降9,624,787.67元，降幅为17.82%，主要原因是本期OTC销售较上期下降所致。
(2)主要供应商情况
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|客户名称|采购金额（含税）|占公司全部采购的比例(%)|
|山东阿华生物药业有限公司|108,937,649.78|22.08|
|海南长安国际制药有限公司|49,707,565.44|10.08|
|广东笑咪咪食品有限公司|14,839,329.12|3.01|
|亳州市盛龙药业有限公司|13,516,315.66|2.74|
|梅州市宏洲药业有限公司|12,701,179.85|2.57|
|合计|199,702,039.85|40.48|

4、费用
单位：元币种：人民币
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|费用项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|

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销售费用 1,528,083,470.73 1,248,711,214.39 22.37
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|-|-|-|-|
|管理费用|171,283,937.78|153,114,036.56|11.87|
|财务费用|36,392,509.82|20,769,062.20|75.22|
|所得税费用|84,506,020.17|65,172,095.16|29.67|

5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|10,102,854.53|
|本期资本化研发支出|68,230,000.00|
|研发支出合计|78,332,854.53|
|研发支出总额占净资产比例（%）|4.06|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.82|

 (2)情况说明
研发支出较上年同期增加3,040.16万元，增幅达63.43%，主要系本期科研项目研究增多，公司加大科研项目上的研发投入所致。
6、现金流
报告期,现金及现金等价物净增加额-14,346.80万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额57,724.12万元，较上年增加28,922.70万元，增长100.42%。主要系本期公司销售增长、票据收款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额-73,413.76万元，比上年减少46,666.03万元，增长174.47%，主要系公司收购女子大药厂100%股权支付投资款及新版GMP工程改造Ⅰ、Ⅱ期投入所致。
（3)筹资活动产生的现金流量净额 1,342.73万元，较上年减少 6,572.93万元，下降83.04%，主要系上期公司实施定向增发限制性激励股票所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司主营业务稳定，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
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单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|医药|2,590,399,575.97|363,934,484.00|85.95|23.20|14.43|增加1.08个百分点|
|医疗收入|187,530,811.15|130,137,650.45|30.60|26.35|33.00|减少3.47个百分点|
|机械|3,574,633.31|2,754,010.85|22.96|138.69|115.64|增加8.24个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|otc|191,399,323.96|76,965,158.72|59.79|-27.47|-19.33|减少4.06个百分点|
|处方|2,399,000,252.01|286,969,325.28|88.04|30.47|28.90|增加0.15个百分点|
|医疗收入|187,530,811.15|130,137,650.45|30.60|26.35|33.00|减少3.47个百分点|
|其他|3,574,633.31|2,754,010.85|22.96|138.69|115.64|增加8.24个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|华北东北|508,652,996.06|32.99|
|华东地区|1,042,804,522.48|-4.78|
|华南地区|387,220,441.01|77.02|
|华西地区|356,865,451.83|25.23|
|华中地区|485,961,609.06|79.20|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|应收账款|177,245,692.44|5.54|97,548,634.74|4.28|81.70|
|其他应收款|35,169,323.26|1.10|68,908,537.21|3.03|-48.96|
|固定资产|452,085,837.48|14.12|229,160,319.49|10.06|97.28|
|在建工程|38,323,642.36|1.20|20,765,722.44|0.91|84.55|
|生产性生物资产|1,341,640.55|0.04|537,488.83|0.02|149.61|

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|商誉|540,236,440.71|16.88|53,468,477.32|2.35|910.38|
|长期待摊费用|43,137,780.42|1.35|26,838,427.99|1.18|60.73|
|递延所得税资产|10,510,936.96|0.33|18,820,600.29|0.83|-44.15|
|短期借款|336,523,000.00|10.51|250,500,000.00|11.00|34.34|
|应付票据|3,469,985.34|0.11|5,500,000.00|0.24|-36.91|
|应付账款|80,370,986.20|2.51|45,828,717.93|2.01|75.37|
|预收账款|434,815,676.52|13.58|175,078,051.31|7.69|148.36|
|应交税费|111,276,499.38|3.48|52,941,400.26|2.33|110.19|
|其他应付款|181,740,619.51|5.68|108,205,662.17|4.75|67.96|
|一年内到期的非流动负债|45,000,000.00|1.41||||
|长期借款|21,000,000.00|0.66|51,000,000.00|2.24|-58.82|
|其他非流动负债|34,369,297.13|1.07|23,575,395.00|1.04|45.78|
|未分配利润|1,244,325,475.86|38.87|906,378,257.08|39.81|37.29|

应收账款：主要系本期合并范围变动增加应收账款所致
其他应收款：主要系本期核销应收和信金成暨转让黔德投资股权及债权尾款所致
固定资产：主要系截止报告日新版GMP改造Ⅰ期达到预定可使用状态转固所致
在建工程：主要系截止报告日新版GMP改造Ⅱ期开工投入所致
生产性生物资产：主要系本期公司药材种植基地投入所致
商誉：主要系公司收购女子大药厂100%股权产生商誉所致
长期待摊费用：主要系公司新增投入医疗设备项目所致
递延所得税资产：主要系本期往来款核销冲回递延所得税资产所致
短期借款：主要系本期公司新增银行借款所致
应付票据：主要系公司本期按业务需要开具承兑汇票所致
应付账款：主要系本期新版GMP改造Ⅰ期工程转固及设备采购暂估应付款项增加所致预收账款：主要系销售增长预收货款增加所致
应交税费：主要系业绩增长计缴所得税及流转税增加所致
其他应付款：主要系合并范围变动所致
一年内到期的非流动负债：主要系本期重分类一年内到期的长期借款所致
长期借款：主要系本期重分类一年内到期的长期借款所致
其他非流动负债：主要系本期新增科研项目专项款所致
未分配利润：主要系业绩增长增长及合并范围变动所致
(四)核心竞争力分析
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公司专注于肿瘤、心脑血管、妇科和呼吸类等药品的生产与销售。围绕公司发展战略，在产品聚焦、营销团队、营销模式和品牌影响等方面，形成了公司自有的核心竞争力。
1、 产品聚焦的优势
公司产品分为处方药和非处方药，主要涵盖抗肿瘤类、心血管类和镇咳类三大领域。
恶性肿瘤、心脑血管和呼吸系统疾病是中国死亡率最高的病种，公司的主要产品布局于这三个市场，尤其以抗肿瘤药为核心。目前，公司拥有184个品种的药品生产批准文号，其中60个品种产品在产。在产产品中，28个品种进入国家医保目录（甲类品种6个，乙类品种22个）、16个品种为原研产品、7个品种被列入《国家基本药物目录》，2个产品为国家中药保护品种。产品涉及中成药、化药和生物药，组内产品契合度高。中药肿瘤用药聚积以艾迪、康赛迪和艾愈 3大产品,生化抗肿瘤用药聚积铬泊、百杰依和科博肽以及其他产品，慢病用药组以心血管产品为主，聚积以杏丁、瑞通立、瑞替普酶、理气活血、心脉通、金骨莲等多个产品。妇（男）科用药线聚积以妇炎消、泌淋胶囊（颗粒）、疏肝益阳等众多产品，镇咳类用药聚积克咳家族系列等产品。
2、 营销的优势
公司一直坚持学术推广营销策略。公司的学术推广，已经得到肿瘤和心血管领域的专家、医生和专业团体的高度的认同，形成了较高的品牌。在肿瘤界，"提高患者生存质量"的概念和"艾迪注射液、康赛迪胶囊"已经产生高度关联；公司营销团队有明确的专业划分，稳定的业务骨干，业务代表专业知识强，非常了解医生的用药需求。学术推广的营销模式和专业化的营销团队，有利于公司产品的推广和销售。目前公司核心产品覆盖全国1,100余家主要的三级医院，2,000多家二级医院，600多家一级医院和5,000多家其他医院。
3、品牌的优势
公司把品牌建设作为发展战略的重要组成部分。目前公司总发明专利授权 113件，申请保护集中在抗肿瘤、心血管、止咳、妇科和保健品领域，申请保护类型为工艺、质控、处方、用途和产品等。"益佰"、"做足益佰"、"克刻"已在39个国家和地区办理国际注册。公司主要产品克咳胶囊为国家二级中药保护品种。艾迪注射液为秘密级国家秘密技术、国家中药二级保护品种，为国家高等级医学教材中药抗肿瘤首选用药。银杏达莫注射液为国内心血管领域银杏达莫制剂第一品牌，拥有三项国家专利的原研产品。公司连续 8年荣获中国制药工业百强名单。公司的品牌及在肿瘤、心血管、止咳用药领域的
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良好声誉，进一步巩固行业主导和领先地位。
4、规模的优势
公司拥有国内规模较大的中药材提取生产线；拥有小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、糖浆剂、颗粒剂、片剂、合剂、滴丸、栓剂等二十多条通过国家GMP认证先进的生产线，配备有国际先进水平的自动灯检机、超高效液相色谱-质谱联用仪、近红外快速检测仪等尖端设备，具备较强的生产能力。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内,公司出资50,000.00万元完成了百祥制药的收购，年度内对外投资额比上年同期增加44,400.00万元，投资增长792.85%。
百祥制药主营药品生产、销售，主要产品为肿瘤类药物、妇科类药物、男科类药物、乳腺疾病类药物。收购百祥制药，能够扩大公司的药品销售领域和丰富现有产品线；可利用本公司在基层医疗市场的营销网络基础及品牌优势，依托妇炎消胶囊在《国家基本药物目录》中独家品种的优势，快速挺近基药大市场。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
⑴、桂林益佰漓江制药有限公司。注册资本 714.00万元，经营范围：生产经营糖浆剂、合剂、酊剂（内服）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、口服溶液剂（含中药前处理和提取）。2013年底，该公司总资2,442.85万元，净资产-562.81万元，2013年度实现
贵州益佰制药股份有限公司2013年度股东大会会议资料
净利润-108.75万元。
⑵、贵州益佰医药有限责任公司。注册资本 2,000.00万元，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、怜香惜玉系列用品、正红花油膜贴（总经销）、消毒产品、计生用品（法律限制的除外）的批发；办公设备、建材、钢材、卫生急救制品的批零兼营；科技咨询中介服务。2009年 5月 17日公司增资 1,980.00万元，公司将注册资本增加到 2,000.00万元，拥有贵州益佰医药有限责任公司99%股权。2013年底，该公司总资产 12,358.60万元，净资产 1,345.68万元，2013年度实现净利润-51.42万元。
⑶、灌南县人民医院。注册资本 5,000.00万元，经营范围：医药预防、保健康复、科研教学、内、外、妇、儿、五官、中医诊疗等护理。根据 2004年 12月灌南县经济体制改革委员会《关于同意灌南县人民医院实施股份制改制的批复》，灌南医院应进行股份制改制。截至2012年12月31日，灌南医院已完成清产核资、职工安置方案，但尚未完成工商变更登记，灌南医院现仍持有《事业单位法人证书》，《医疗机构执业许可证》载明灌南医院为二级综合医院，所有制形式为股份制，并核定为非营利性医疗机构。由于其非营利性，灌南县人民医院在改制为公司制法人前存在无法向本公司进行分红的风险。
2013年底，该公司总资产 13,099.96万元，净资产 7,682.95万元，2013年度实现净利润 1,858.50万元。
⑷、贵州益佰投资管理有限公司。注册资本2,000.00万元，经营范围：投资业务（除法律法规禁止的外）、投资咨询管理。2013年底，该公司总资产 23,128.69万元，净资产 6,171.53万元，2013年度实现净利润1,125.22万元。
⑸、贵州益佰药物研究有限公司。注册资本 3,000.00万元，经营范围：新药的研究及其技术和产品的转让，专利技术转让，技术咨询及服务。2013年底，该公司总资产 2,921.38万元，净资产2,921.38万元，2013年度实现净利润-12.70万元。
⑹、北京市中西男科医药有限公司。注册资本260.00万元，经营范围：销售、生产威脑口服液、便通药袋、痛经药袋、暖胃药袋；男科医药技术及保健产品的技术开发、咨询、服务。2013年底，该公司总资产 126.48万元，净资产 109.58万元，2013年实现净利润-21.85万元。
⑺、云南南诏药业有限公司。注册资本 1,800.00万元，经营范围：按许可证核准的范围从事生化药品和中西药制剂的生产销售。2013年底,该公司总资产2,171.00万元，净资产-2,398.86万元，2013年实现净利润-592.71万元。
贵州益佰制药股份有限公司2013年度股东大会会议资料
⑻、贵州民族药业股份有限公司。注册资本 4,815.00万元，经营范围：生产销售：糖浆剂、颗粒剂、胶囊剂。2013年年底，该公司总资产 6,161.77万元，净资产-3,442.82万元，2013年实现净利润133.80万元。
⑼、贵州苗医药实业有限公司。注册资本 1,000.00万元，经营范围：医药原料、成药生产（销售）企业的投资；医疗器械生产经营企业的投资；生物技术及相关性产品的开发；药品技术服务及技术转让；本企业及本企业成员企业自产产品及相关性技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。经营本企业及本企业成员生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器、零配件及相关技术业务的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；投资管理咨询、医院投资；房地产投资；建筑材料；
农林种植、中药材种植。2013年年底，该公司总资产 66,203.98万元，净资产 3,647.91万元，2013年实现净利润2,646.26万元。
⑽、海南光辉科技有限公司。注册资本 200.00万元，经营范围：科技项目开发与转让、技术咨询服务。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。2013年年底，该公司总资产2,451.39万元，净资产2,386.62万元，2013年实现净利润-504.28万元。
⑾、贵州佳富惠民中药材种植有限公司。注册资本50.00万元，经营范围：中药材种植；农产品销售（除专项）；中药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务（以上经营涉及行政许可的，须持行政许可证经营）。2013年年底，该公司总资产 160.79万元，净资产68.15万元，2013年实现净利润19.68万元。
⑿、贵州益佰大健康医药股份有限公司。注册资本 2,000.00万元，经营范围：保健食品生产加工销售；食品生产加工销售；化妆品生产加工销售；消毒产品生产加工销售。
（以上项目凭前置许可经营）。该公司为报告期内新增加的全资子公司。2013年1月公司出资 2,000.00万元成立，本公司占股权100%。2013年年底，该公司总资产 3,077.67万元，净资产1,439.16万元，2013年实现净利润-560.83。
⒀、贵州百祥制药有限责任公司（现更名为贵州益佰女子大药厂有限责任公司，2013年 11月 4日完成工商变更登记）。注册资本 2,200.00万元，经营范围：药品生产,水利、环境和公共设施管理业许可经营项目：生产：硬胶囊剂，片剂，颗粒剂（含中药提取），滴丸剂，软胶囊剂（含中药提取），酒剂以及销售本企业生产的药品（有效期至 2015年 12月 31日）。该公司为报告期内新增加的控股孙公司。2013年 7月 11日，公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司与宏海控股有限公司签订股权转让协议，以50,000.00万元收购贵州百祥制药有限责任公司100%的股权，该事项已经公司于 2013年 6月 7日召开
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的第四届董事会 2013年第五次临时会议审议通过。2013年底，单户报表该公司总资产 17,972.37万元，净资产4,452.14万元，2013年实现净利润3,566.28万元，2013年度公司纳入合并范围内的净利润为 2,678.64万元。
⒁、海南长安国际制药有限公司。为本公司参股公司，本公司直接及间接持有其27.15%的股权。注册资本 8,163.00万元，经营范围：原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。2013年年底，该公司总资产 16,842.98万元，净资产 5,192.55万元， 2013年实现净利润3,601.79万元。
5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|GMP 改造一期工程|27,129.52|100%|13,554.98|23,294.74||
|合计|27,129.52|/|13,554.98|23,294.74|/|

该项目于 2012年 3月 27日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。详情可见 2012年3月29日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于 GMP改造一期项目投资公告》（2012-11）。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
⑴行业竞争格局
公司主要从事中成药的生产与销售，产品涉及抗肿瘤类、心脑血管类、妇科类和呼吸类等领域。
近年来，随着我国经济的快速发展及人民生活水平的不断提高，人们的医疗需求和保健意识与日俱增，以及国家医疗保障体系的建设，直接带动了我国医药行业的蓬勃发展以及市场规模的迅速扩张。2012年我国医药工业总产值为 17,906亿元，比 2002年增长15,256亿元，年均复合增长率为21.1%。
肿瘤疾病与心脑血管疾病和意外事故，构成当今世界所有国家三大死亡原因。随着工业化、城市化、老龄化的推进，环境污染及不良生活方式等原因，我国癌症发病率与
死亡率上升，促进了抗肿瘤用药市场规模的不断扩大。2008-2011年，我国抗肿瘤药物市
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场规模逐年增长，由 385.93亿元上升至 673.44亿元，四年的复合增长率为20.39%。从类别分布看，抗肿瘤化学药在市场中占主导地位，其近四年的市场份额保持在78%左右，中成药的市场份额维持在22%左右。
心脑血管疾病有世界第一大病种之称。高发病率为心脑血管疾病治疗药物带来了庞大的市场规模。由于中成药在心脑血管领域具有独特优势，治疗心血管疾病的中成药市场呈稳步增长趋势。2008-2011年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由 376.14亿元增长到644.61亿元，年平均复合增长率为19.67%。
⑵发展趋势
自新医改的正式出台以来，国内医药工业总产值将保持良好的增速。政府对中药行业的大力支持，中药行业迎来难得的发展契机。但随着医改政策的纵深推行，医改带动的市场增量在未来几年将逐渐稳定，随着国家对药品安全专项整顿，GMP、GSP等监管法规的修订，药品质量标准提升，提高行业集中度、实现规模效应是必然之举，业内的兼并重组呈加速之势。
(二)公司发展战略
公司将致力于以"药品生产制造"为主，打造药品生产销售平台，通过并购进一步丰富现有产品线；逐步发展"健康医疗服务"和"健康产品服务"，实现"一舰双翼"的企业发展战略。
药品生产制造：以中药现代化为主，集中优势，打造全国中药的制剂品牌，着重开发抗肿瘤、心脑血管和止咳药物市场，在发展中药的基础上，加快开发化学药品和生物药品。在对现有产品深度挖掘的同时，注重新产品的开发和储备。
(三)经营计划
公司2014年度计划实现营业总收入35亿元。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
当前，公司在建项目有 GMP改造二期工程、民族药业 GMP异地改造和南诏药业GMP改造，共计投资8.61亿，已经证监会审核通过非公开发行募集资金解决。
公司将按照项目进度，严格使用和控制募集资金的使用，合理使用资金，维持公司的健康快速发展。
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(五)可能面对的风险
1、市场风险
（1）宏观经济变化的风险
医药行业发展与国民经济的景气程度有一定的相关性，宏观经济形势波动会对医药产品的需求产生影响，公司的经营业绩可能受宏观经济不景气环境下医药工业波动造成的不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
中药材价格近年来不断上涨，我国西南地区先后经历了一系列自然灾害以及游资炒作造成的中药材价格高速增长。另外，国内经济通胀预期可能引发各种原材料价格上涨。
原材料价格的波动可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（3）竞争风险
新的替代药物可能会不断涌现，可能对公司目前核心产品的销售造成一定的不利影响。
2、行业风险
（1）行业监管风险
国家医保目录在一定时间内（一般为 4至 5年）会进行一定的调整，公司主要产品也存在不能进入医保目录的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（2）药品价格调整风险
根据《药品政府定价办法》，国家对进入《国家基本药物目录》和国家医保目录的药品实施政府定价。如果政府大幅下调公司产品使用的固定零售价格或零售价格上限，从而对公司的收入和盈利能力产生严重的不利影响。
（3）新版药品GMP认证风险
根据国家食品药品监督管理总局（以下简称"国家药监局"）发布《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）要求，目前公司除注射剂无菌外的药品仍未按照新版药品GMP的要求，进行企业质量保证体系软件和硬件同步升级。未来随着公司对现有质量管理体系和生产设施的升级改造，公司的生产成本存在上升的风险。
（4）中药注射液产品风险
由于检测技术和检测方法限制，中药注射剂的成分和作用机理还不够明确，存在所含成分复杂、注射液的澄明度、稳定性不理想等问题，此外，药材的产地、采收时节、
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加工方法、炮制工艺、储藏保管等对中药质量也有较大影响。由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现产品质量或安全问题，对企业的信誉和产品销售会有较大影响，也可能给企业带来一定的法律风险。
3、运营风险
（1）研发风险
制药企业的发展一定程度上取决于其对现有产品的改进和对新产品的开发能力。但由于新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、风险较大。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大运营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（2）核心技术人员流失和技术失密风险
主要产品的核心技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分。核心技术人员的流失以及核心技术的失密或受到损害，将给公司的生产经营带来重大不利影响。
（3）主要产品
被仿制的风险
公司主要产品保护期过后如未能获得延期则有可能被其他企业仿制，其市场份额有可能被仿制的产品侵占，从而导致价格下降、盈利能力降低。
（4）质量控制风险
虽然具备严格的生产和质量管控体系，但影响医药产品质量的因素较多，不排除原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中出现差错而出现产品质量问题。如果消费者因使用公司的产品导致严重不良反应，将会对公司的生产经营产生较大的不利影响。
（5）管理风险
若公司在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应其规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
4、其他风险
（1）环保政策风险
药品的生产要受国家环保政策的限制。公司在所有重大方面均遵守有关环境保护的
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中国法律。生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣等污染物，若处理不当，会污染周边环境并可能影响公司的正常生产经营。随着国家和地方政府新环保政策的出台，在环保方面的要求不断提高，同时环保支出费用总额也会增加，这将给公司的经营业绩带来一定的不利影响。
（2）税收优惠及政府补助政策变化风险
公司在报告期内享受高新技术企业税收优惠政策和多项政府补助。虽然高新技术企业税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司不能被持续认定为高新技术企业，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，若未来的政府补助政策发生变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司现金分红执行情况：
报告期内，公司执行了 2012年度利润分配方案：以总股本 360,643,000股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），共派现金 54,096,450.00元。股权登记日：2013年6月7日；除权（除息）日：2013年6月13日；现金红利发放日：2013年6月19日。
具体详情请参见2013年6月4日《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
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(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年||1.20||47,519,964.00|429,153,586.87|11.07|
|2012年||1.50||54,096,450|333,268,220.32|16.23|
|2011年||0.80||28,861,680.00|265,483,488.84|10.87|

该议案，提交各位股东及股东代表审议！
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议案二：
贵州益佰制药股份有限公司
2013年年度监事会报告
各位股东、股东代表：
大家好!我受监事会委托现将监事会2013年年度主工作报告如下：
(一)监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|7|
||监事会会议议题|
|第四届监事会第十三次会议|审议《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票》的议案审议《关于公司限制性股票第一个解锁期符合解锁条件》的议案|
|第四届监事会第十四次会议|一、 审议《关于公司未来三年股东回报规划(2013-2015年度)的议案》二、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》三、 审议《贵州益佰制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》。四、 审议《关于公司与窦啟玲女士签订<非公开发行股份认购协议>的议案》|
|第四届监事会第十五次会议|一、 审议《前次募集资金使用情况的报告》的议案|
|第四届监事会第十六次会议|一、 审议《公司2012年度监事会工作报告》二、 审议《公司2012年度报告全文及摘要》三、 审议《公司2012 年度财务决算报告（草案）》四、 审议《公司2012 年度利润分配预案》五、 审议《关于聘请2013 年度审计机构的议案》六、 审议《关于预计公司与其他关联方海南长安国际制药有限公司2013年度日常经营关联交易的议案》七、 审议《公司内部控制评价报告的议案》八、 审议《关于召开2012年度股东大会的议案》|
|第五届监事会第一次会议|一、 审议《关于选举公司第五届监事会召集人的议案》|
|第五届监事会第二次会议|一、 审议《公司2013年半年度报告全文及摘要的议案》二、 审议《关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的议案》|
|第五届监事会第三次会议|一、 审议《公司2013年第三季度报告的议案》|

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，从
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维护股东权益和公司利益的基本点出发，认真行使职权积极履行监事职责。报告期内，监事会召开了7次会议，并列席了 2013年公司历次董事会会议，对董事会的决议过程进行监督；检查公司的财务状况，对公司定期报告进行审核并提出审核意见；参加年度股东大会，向股东大会报告监事会一年以来的工作。
(二)监事会对公司依法运作情况的审核意见
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《贵州益佰制药股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、股东大会的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，监事会认为董事会在报告期内工作认真负责，经营决策科学合理，公司的管理制度基本规范、科学、有效；并认为公司董事会、经营层及全体高级管理人员能够严格按照有关法律、法规的要求规范运作，未发现有在执行公司职务时违反法律、法规以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东利益的情况。
(三)监事会对检查公司财务情况的审核意见
本年度监事会检查了公司财务，审核了公司提交的季度、半年度、年度财务报告及其他财务报告。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审查
报告期内无募集资金使用情况。第四届监事会第十五次会议审议了《前次募集资金使用情况的报告》。
(五)监事会对公司收购资产情况的审查
报告期内，公司无出售资产的情况，监事会列席了第四届董事会2013年第五次临时会议，对公司收购百祥制药的情况进行核查，认为：公司收购百祥制药程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有违法违规行为，交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有损害股东权益或造成公司经济损失的情形。
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(六)监事会对公司关联交易情况的审查
报告期内，监事会对公司发生的日常经营关联交易行为进行了审查，认为公司发生的日常经营关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，结合自身经营特点，构建了涵盖公司法人治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、信息披露和对子公司的管理控制等方面的内部控制制度。公司监事会认为,内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，遵循现代企业内部控制基本原则，符合现代管理要求的内部组织结构，适合目前公司生产经营实际情况需要，保证了公司业务活动的正常运行，保护了投资者的利益和公司资产的安全。公司不存在违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形，全面、真实、准确、客观地反映了内部控制体系建设和实际运作情况。
该议案，提交各位股东及股东代表审议！
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议案三：
贵州益佰制药股份有限公司
2013年度财务决算报告（草案）
各位股东、股东代表：
在公司管理层及全体员工的共同努力下，通过整合资源、细化管理、强化营销网络扩建及产品推广、提升运营水平实现了经营业绩的稳步增长。报告期内公司实现营业收入278,490.00万元，同比增长23.63%；归属于母公司所有者的净利润为42,915.36万元，同比增长28.77%。
一、2013年度公司合并范围及财务报表审计情况
（一）2013年度公司合并范围情况
||||
|-|-|-|
|纳入合并范围|||
|公司名称|简称|持股比例|
|贵州益佰大健康医药股份有限公司|大健康医药|100%|
|贵州益佰女子大药厂有限责任公司|益佰女子大药厂|100%|
|贵州顺平医药有限公司|顺平医药|100%|
|不再纳入合并范围|||
|贵州益佰科技研发有限责任公司|益佰科技|51%|

2013年度公司合并范围在2012年基础上新增子公司贵州益佰大健康医药股份有限公司（简称：大健康医药），大健康医药为本公司及全资子公司-贵州益佰投资管理有限公司（简称:益佰投资）合并持股100%，其中，本公司持股90%，全资子公司-益佰投资持股10%；新增加贵州益佰女子大药厂有限责任公司（简称：益佰女子大药厂），益佰女子大药厂是公司全资子公司贵州苗医药实业有限公司收购持100%股权；新增贵州顺平医药有限公司（简称：顺平医药）是全资子公司益佰投资收购持有100%股权。
贵州益佰科技研发有限责任公司已经2012年9月24日召开的股东会决议解散，并于2012年9月24日成立清算组对公司进行清算。截止报告日工商注销手续尚在办理之中。
（二）2013年度财务报表审计情况
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度财务报告进行了审计，
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并出具了标准无保留意见的审计报告【中证天通[2014]审字1-1136号】。
2013年公司主要财务数据和指标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年12月31日（2013年度）|2012年12月31日（2012年度）|同比增减(%)|
|1|营业收入(万元)|278,490.00|225,257.55|23.63|
|2|利润总额(万元)|51,549.01|40,393.10|27.62|
|3|归属于上市公司股东的净利润(万元)|42,915.36|33,326.82|28.77|
|4|总资产(万元)|320,087.25|227,688.20|40.58|
|5|股东权益(万元)|193,245.95|154,555.62|25.03|
|6|归属于上市公司股东的每股净资产(元)|5.33|4.27|24.82|
|7|每股收益(元)|1.19|0.927|28.37|
|8|加权平均净资产收益率（%）|24.762|24.298|1.91|
|9|每股经营活动产生的现金流量(元)|1.601|0.798|100.63|

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
截止2013年12月31日，公司总资产320,087.25万元，较上年末227,688.20万元，增加了92,399.05万元，增幅为40.58%，其中流动资产增加17,133.13万元，非流动资产增加75,265.92万元。
公司流动资产190,649.39万元，比上年末173,516.27万元，增加9.87%，主要系应收票据、应收账款、预付账款及存货较期初增加。
应收票据较期初增加7,586.36万元,增幅9.45%，主要系本期公司回款收到银行承兑汇票增加所致；
应收账款较期初增加7,969.71万元,增幅81.70%，主要系本期合并范围变动及销售规模扩大，应收账款增加所致；
预付账款较期初增加5,885.66万元,主要系本期新版GMP改造二期工程投入所致；
存货较期初增加3,439.17万元，主要系本期销售规模扩大，所需周转存货量增加所致；
其他应收款和货币资金较期初有所减少，减少金额 7,747.76万元，减幅29.65%，其他应收款减少主要原因系本期核销转让黔德投资公司的股权转让尾款所致，货币资金减少主要原因系本期公司将自有资金投建新版GMP改造工程及支付并购益佰女子大药厂股
权转让款所致。
长期股权投资较期初增加 977.89万元，主要系合计持有海南长安国际制药有限公司
贵州益佰制药股份有限公司2013年度股东大会会议资料
27.15%的股权按照权益法核算所致。
固定资产净值较期初增加22,292.55万元，增幅97.28%，主要系新版GMP改造Ⅰ期工程已完工并达到预定可使用状态，转入固定资产核算及新增合并范围所致。
在建工程较期初增加1,755.79万元，增幅84.55%，主要系本期公司新版GMP改造二期工程项目投入所致。
商誉较期初增加48,676.80万元，系本期收购贵州益佰女子大药厂有限责任公司股权确认商誉48,226.50万元及收购贵州顺平医药有限公司股权 450.3万元。
长期待摊费用较期初增加1,629.93万元,系本期公司新增投入医疗设备项目。
其他非流动资产较期初减少292.83万元，主要系本期摊销股权投资差额所致。
递延所得税资产较期初减少 833.51万元,主要系本期核销应收款项冲回坏账准备减少递延所得税资产所致。
以上因素综合影响使非流动资产较期初增加75,263.38万元，增幅138.94%。
（二）负债情况
公司流动负债121,276.68万元较期初65,640.49万元增加55,636.19万元,增幅为84.76%。
流动负债增加的主要因素如下:
预收帐款较期初增加25,973.76万元，增幅148.36%，主要系本期销售增长预收货款增加所致；
短期借款较期初增加8,602.30万元，增幅为84.76%，主要系本期公司根据销售增长所需流动资金增加短期借款筹集所致；
其他应付款较期初增加了7,353.49万元，增幅为67.96%，主要系本期将合并范围变动所致；
应交税费较期初增加了 5,833.51万元，增幅为110.19%，主要系本期销售业绩增加导致应交流转税及所得税增加所致。
非流动负债5,564.63万元较期初7,492.09万元减少1,927.46万元，减幅为25.73%，主要系部分长期借款重分类至“一年内到期非流动负债”所致。
长期借款2,100.00万元较期初5,100.00万元减少3,000.00万元，主要系部分长期借款重分类至“一年内到期非流动负债”所致。
贵州益佰制药股份有限公司2013年度股东大会会议资料
其他非流动负债 3,436.93万元较期初 2,357.54万元增加 1,079.39万元,增幅为45.78%，主要系本期多项科研项目补助经费申报获批增加所致。
（三）股东权益情况
股东权益193,245.95万元较期初股东权益153,877.76万元增加38,690.33万元，增幅为25.03%,主要是本期经营业绩增长所致。
（四）经营情况及现金流量分析：
公司2013年营业收入278,490.00万元较上年同期225,257.55万元增加53,232.45万元,增幅为23.63%,主要是公司整体销售规模扩大所致。
销售费用较上年同期增加27,937.23万元，增幅22.37%，主要是公司销售规模的扩大，销售费用增加所致，增幅与营业收入增幅基本一致。
管理费用较上年同期增加1,816.99万元,增幅11.87%，主要系本期合并范围变动所致。
财务费用较上年同期增加1,562.34万元，增幅75.22%，主要系本期银行贷款及票据贴现利息增加所致。
经营活动产生的现金流量净额57,724.13万元较上年同期28,801.43万元增加28,922.7万元，增幅100.42%%，主要系本期销售增长所致。
投资活动产生的现金流量净额-73,413.67万元，主要系本期支付益佰女子大药厂股权转让款及新版GMP改造工程投入所致。
筹资活动产生的现金流量净额1,342.74万元比上年同期7,915.67万元减少
6,572.93万元，减幅83.04%，主要系上年同期实施定向增发限制性激励股票所致。
贵州益佰制药股份有限公司2013年度股东大会会议资料
三、主要财务指标
（一）偿债能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|同比增减（%）|
|流动比率|157.20%|264.34%|-40.53%|
|速动比率|141.16%|239.95%|-41.17%|
|资产负债率|39.63%|32.12%|23.37%|

本期偿债能力指标下降原因：本期流动负债比上期增加84.76%所致。
（二）营运能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|同比增减（%）|
|应收账款周转次数|12.61|19.9|-36.67%|
|存货周转次数|2.48|2.87|-13.37%|
|总资产周转次数|0.95|1.1|-13.56%|

本期营运能力指标下降原因：本期新增合并范围的资产营运能力相对较低所致。
（三）盈利能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|每股收益（元）|1.19|0.927|
|加权平均净资产收益率（%）|24.788|24.298|

本期盈利能力增长原因为本期营业收入和净利润增长所致。
该议案，提交各位股东及股东代表审议！
贵州益佰制药股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案四：
贵州益佰制药股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润429,153,586.87元，按《公司章程》规定提取法定公积金 37,118,689.09元，分配 2012年度现金红利 54,087,670.00元，加上年初未分配利润906,378,257.08元，本年度可供股东分配的利润为1,244,325,475.86元。
公司 2013年度利润分配预案为：以 2014年 4月 17日的总股本 395,999,700.00股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派现金47,519,964.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
近年来，受我国人口老龄化、疾病谱变化、高端医疗需求的发展、新医改推进、农村合作医疗范围扩大等因素的刺激，我国医药行业得以快速发展。同时国家也加强了对药品安全的专项整顿和提高了对药品质量标准的监管要求。医药企业并购与日俱增，规模不断升级优化，机遇与挑战并存。
目前，公司正处在成长期，现有产品面临产能提升和质量升级，以及发展战略的需要，都给公司带来了大量的资金需求。
公司2013年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求以及《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划(2013-2015年度)》的规定。2013年度拟分配的现金红利总额 47,519,964元，占当年度归属于上市公司股东的净利润的11.07%，留存未分配利润将用于公司经营和中长期发展的资金需要。
该议案，提交各位股东及股东代表审议！
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议案五：
贵州益佰制药股份有限公司
2013年度报告全文及其摘要
各位股东、股东代表：
《贵州益佰制药股份有限公司2013年度报告全文及其摘要》具体内容于2014年4月19日披露于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站： www.sse.com.cn
该议案，提交各位股东及股东代表审议！
贵州益佰制药股份有限公司2013年度股东大会会议资料
议案六：
贵州益佰制药股份有限公司
关于聘请 2014年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，2014年审计年度审计报酬为68万元。
该议案，提交各位股东及股东代表审议！
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议案七：
关于公司 2013年日常关联交易报告
以及 2014年度日常经营关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计金额与实际|
||||||上年（前次|）||上年（前次）实际||
||关联交易类别||关联人||||||发生金额差异较|
||||||预计金额|||发生金额||
||||||||||大的原因|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品||海南长安国际制药有限公司||6,000|||4,970.76|||
|合计||||6,000|||4,970.76|||

（二）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至|||||本次预计金|
||||||||占同|）|||||||
||||||||||披露日与关||||占同类|额与上年实|
||||||本次预||类业||||上年实际||||
||关联交易类别||关联人||||||联人累计已||||业务比|际发生金额|
||||||计金额||务比||||发生金额||||
||||||||||发生的交易||||例（％）|差异较大的|
||||||||例（%||||||||
||||||||||金额|||||原因|
|接受关联人委托代为销售其产品、商品||海南长安国际制药有限公司||6,800||100||||4,970.76||100|||
|小计||||6,800||100||||4,970.76||100|||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
海南长安国际制药有限公司是经海南省工商行政管理局批准，于 1993年 8月19日在中国海口市合资设立，取得企琼总字第 460000400005502号企业法人营业执照，公司注册资本8,163万元。公司住所：海口国家高新技术产业开发区。法定代表人：蔡世杰。公司主营业务：原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。
（二）上述关联方与公司的关系
公司通过直接和全资子公司海南光辉科技有限公司间接合计持有海南长安国际
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制药有限公司27.15%股权。2011年11年11日，公司派有3名董事会成员，对海南长安国际制药有限公司的生产经营实施重大影响。海南长安国际制药有限公司成为公司的联营企业，被认定为公司的关联方。
（三）履约能力分析
鉴于海南长安国际制药有限公司具有良好的企业品牌和产品品牌的药品生产企业，产品市场前景看好，公司全资孙公司海南长安医药销售有限公司于2009年6月与其签订了10年期产品独家总经销合同。公司与海南长安国际制药有限公司之间的日常关联交易主要为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国际制药有限公司不再向第三方予以供货。产品的定价政策是按市场公平合理的价格进行结算和支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易合同主要容和定价政策
公司与海南长安国际制药有限公司签订《产品独家总经销合同》，为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国际制药有限公司不再向第三方予以供货,各产品的结算价格按市场通行代理价计算，并一致确认在合同有效期内，合同有效期从2009年6月15日起至2018年12月31日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
海南长安国际制药有限公司的主要产品与公司核心竞争力相契合，通过代理可丰富公司相关产品线以及探索和积累公司在化药领域的相关经验，符合公司战略发展需要。
（二）关联交易对公司的影响
上述预计的日常关联交易为持续的、经常性交易，交易以市场价格结算，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，定价公允性、结算时间和方式合理，属公司正常的经营活动，不存在因关联交易损害上市公司或中小股东的利益的行为。
公司2014年度日常关联交易预计金额占公司2013年度经营计划的1.94%,不会对公司的业绩产生重大影响。
该议案，提交各位股东及股东代表审议！
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议案八：
贵州益佰制药股份有限公司
募集资金管理办法
（2014年版）
第一章总则
第一条为进一步规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金的使用与管理，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司实际情况，制定本《募集资金管理办法》。
第二条本规定所称募集资金系指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括本公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司募集资金的存储与使用接受监管部门的监督和保荐人在持续督导期间的查询。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。
第二章募集资金存储
第四条为方便募集资金的使用，加强对募集资金使用情况的监督，本公司对募集资金的存放实行专户存储制度。募集资金应当存放于董事会决定设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
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第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第六条公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储，但专用账户数不能超过证券监管部门、证券交易所或结算机构限制的户数。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上证所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上证所备案并公告。
第三章募集资金使用
第八条募集资金数额和投资项目应当与本公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金数额不超过项目需要量。
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上证所并公告。
第十条董事会应制定详细的资金使用计划，保证募集资金只用于公司对外公布的募集资金投资项目，专款专用，做到资金使用的规范、公开和透明。
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第十一条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得通过直接或间接的安排，将募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第十二条在决定召开股东大会之前，公司应通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集使用计划。
（一）本公司投资部门拟定投资项目，根据募集资金投资项目可行性研究报告
编制募集资金使用计划书（草案）；
（二）投资项目及募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查，独立董事出具独立意见后，提交董事会集体决定；
（三）董事会应充分听取保荐人在尽职调查的基础上对投资项目、资金筹集使用计划提出的意见。董事会应对保荐人的意见进行讨论并记录在案。
第十三条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，有关使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并每月向总经理办公会议汇报上月项目进展情况、资金使用情况、本月资金使用计划。
第十四条募集资金使用应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续。总经理办公会议根据资金使用计划安排资金的使用并指令有关使用部门执行，有关使用部门根据总经理办公会议指令填写拨款审批单，提出使用申请，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，财务部对募集资金支付申请进行审核，财务部审核后，依据公司资金管理制度规定的审批权限，逐级由项目负责人、财务负责人、总经理、董事长签字后，由财务部办理支付手续。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条公司切实加强募集资金的风险控制，财务部应建立募集资金使用日记账，每月末向商业银行索取公司募集资金专户银行对账单，核对公司募集资金余额，并将当月募集资金使用情况汇总后分别报公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、保荐人。
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第十六条公司应按照《股票上市规则》、《公司章程》规定的程序和内容，履行与募集资金有关的披露义务。
第十七条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十八条上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。
第十九条在确保不影响募集资金投资项目的前提下，公司可以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上证所并公告。
第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报上证所备案并公告。
第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条单个募投项目全部完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用,公司应在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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第二十四条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十五条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上证所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章募集资金投向变更
第二十六条募集资金投资的项目，应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场变化，国家法律、法规及产业政策的改变等，需要改变募集资金投向的，必须经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。依照法定程序办理相关审批手续，并在指定的报刊公开披露后，方可实施变更项目的投资。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上证所并公告改变原因及保荐机构的意见。
贵州益佰制药股份有限公司2013年度股东大会会议资料
第二十七条募集资金项目的实施情况与本公司在发行申请文件中的承诺相比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；
（三）募集资金投资方式发生显著变化；
（四）证监会或上证所认定的其他情况。
第二十八条变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，公告应当包括以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上证所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、关联交易、对外投资等事项的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上证所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
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（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上证所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，加强对募集资金使用情况的检查，确保募集资金投向符合发行申请文件承诺的用途，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十三条总经理应当每季度至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事会作出详细的书面解释和说明：
（一）项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的；
（二）项目所需的实际投资金额超出投资计划10%以上的。
第三十四条总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上证所并公告。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上证所网站披露。
第三十五条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注
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册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上证所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条违反国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司追究有关相关责任人责任。
第六章附则
第三十七条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本办法实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上证所另有规定的从其规定。
第三十八条本办法由董事会负责解释。
第三十九条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
该议案，提交各位股东及股东代表审议！
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议案八：
贵州益佰制药股份有限公司
关联交易决策制度
（2014年修订）
第一章前言
第一条本制度的制定目的在于完善贵州益佰制药股份有限公司(下称股份公司或公司)法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
第二章关联交易和关联人
第三条本制度所言及的关联交易系指股份公司或者其控股子公司与股份公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第四条公司关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同；
(七)债权或债务重组；
(八)研究与开发项目的转让或受让；
(九)签订许可使用协议；
(十)赠与或受赠资产；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
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（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
(一)具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制股份公司的法人或其他组织；
2、由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由股份公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有股份公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
(二)具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人；
2、股份公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本制度第五条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司利益对其倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或自然人，视同股份公司的关联人：
1、根据与股份公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第(一)款、第(二)款规定情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第(一)款或者第(二)款规定的情形之一。
第六条对关联方的判断或确认，应从其对股份公司的控制或影响的具体方式、途径及程序等方面进行判断，主要是关联方是否通过股权、人事、管理、商业利益关系对股份公司的财务和经营决策进行直接或间接控制，或施加重大影响。
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第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当定期（每个会计年度结束后30日内）将与其存在关联关系的关联人情况告知公司（董事会秘书办公室），并在关联人发生变化后（包括新增加的关联人）10日内告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第三章关联交易的基本原则
第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)诚实信用的原则；
(二)平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
(三)关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
(四)关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(五)与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应当采取回避原则；
(六)股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
(七)公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问出具专业意见。
第四章关联交易的审核权限
第九条总经理有权判断并实施的关联交易：
(一)与关联自然人发生的交易金额低于30万元(不含30万元)的关联交易；
(二)与关联法人发生的交易金额低于300万元(不含300万元)，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％(不含0.5％)的关联交易。
第十条董事会有权判断并实施的关联交易：
(一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）；
(二)与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项(上市公司提供担保除外)；
(三)虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
(四)股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
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第十一条应由股东大会审议的关联交易：
(一)与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。
(二)虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；
(三)对公司可能造成重大影响的关联交易。
第五章关联交易的决策程序
第一节回避表决的关联董事和股东
第十二条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，且其表决权不计入表决基数内。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当提交股东大会对该等交易进行审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1)交易对方；
(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第（二）款第4项的规定）；
(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第（二）款第4项的规定）；
(6)中国证监会、上海证券交易所或股份公司基于实质重于形式的原则所认定使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表决权不计入表决基数内：
(一)交易对方；
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(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节关联交易审议程序
第十四条属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告给董事会。
第十五条属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
第十六条经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第十七条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
第十八条符合关联交易回避条件的股东(或股东代表)应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第十九条股东大会、董事会、总经理会议依据《贵州益佰制药股份有限公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
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第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第六章关联交易的信息披露
第二十二条公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；
(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事的意见；
(八)上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应在关联交易公告中说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
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(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额；
(九)《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；
(十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露《上海证券交易所股票上市规则》9.14条规定的内容。
第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易累计金额）在30万元以上（含30万元）的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易累计金额）在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），应当上报董事会并及时披露。
第二十五条公司与关联人发生的交易（含在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易累计金额，但公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上(含3000万元)，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第二十六条公司应在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，且符合本制度第二十四条或第二十五条规定的关联交易事项（以下简称“关联交易事项”）：
(一)董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议时；
(二)有关各方就该关联交易事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；
(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该关联交易事项时。
第二十七条关联交易事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
(一)该关联交易事项难以保密；
(二)该关联交易事项已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
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第二十八条公司根据本制度第二十四条、第二十五条的规定披露临时报告后，还应按照下述规定持续披露关联交易事项的进展情况：
(一)董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议的，及时披露决议情况；
(二)公司就该关联交易事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
(三)该关联交易事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
(四)该关联交易事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
(五)该关联交易事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
(六)该关联交易事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十九条公司已按本制度第二十八条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司应在定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出说明。协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的或协议期满需要续签时，按照实际发生的关联交易金额，适用本制度第二十四条、第二十五条的规定进行披露并履行相关审议程序。
第六章附则
第三十条本制度指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起实施。
第三十一条本制度接受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
第三十二条本制度未列明之事项，以中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程为准。
该议案，提交各位股东及股东代表审议！