安信证券股份有限公司
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余
募集资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对雪榕生物提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、雪榕生物首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）核准，并经深圳证券交易所同意，雪榕生物向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,750万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币16.82元，募集资金总额为63,075万元，扣除发行费用总额人民币 5,820.04万元后，公司募集资金净额为人民币 57,254.96万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2016）验字第60827595_B01号《验资报告》。公司对上述募集资金采用了专户存储制度。
（二）募集资金专户管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，2016年 4月，公司与安信证券及中国建设银行股份有限公司上海
奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年6月30日，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“日产 40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。2016年7月19日，公司2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将德州“日产 90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为威宁“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。2016年 7月，公司与威宁雪榕生物科技有限公司、长春高榕生物科技有限公司，中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行、中国工商银行股份有限公司威宁支行，安信证券签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司将上海农商银行奉贤支行的募集资金专户募集资金余额转入至中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行开设的新募集资金专户；将在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的募集资金专户募集资金余额转入至中国工商银行股份有限公司威宁支行开设的新募集资金专户。
二、食用菌良种繁育生产基地项目募集资金节余情况
截至本核查意见出具日，募投项目“食用菌良种繁育生产基地项目”已基本完成投入，该项目累计投资 10,310.47万元，尚未使用的铺底流动资金 1,281.95万元，节余募集资金 987.43万元，募集资金专户余额共 2,269.38万元（含未支付质保金、利息收入）。为满足项目日常需要，公司拟将剩余铺底流动资金1,281.95万元一次性转出，并将节余募集资金987.43万元永久补充流动资金。
三、募集资金投资项目资金节余的原因
1、公司在实施本项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算控制募集资金投入。
费实际投入金额低于计划投入金额。
3、闲置募集资金进行了有效的现金管理，获得了一定的保本型理财产品收益和存款利息。
四、节余募集资金永久补充流动资金计划
为了满足公司日常经营需要，充分发挥节余募集资金的使用效率，为公司和股东创造利益最大化。公司计划将“食用菌良种繁育生产基地项目”募集资金专户余额人民币987.43万元永久性补充流动资金。
对于“食用菌良种繁育生产基地项目”尚未支付的项目质保金，由于支付时间周期较长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，尚需支付的项目质保金将继续用募集资金账户的余款支付；此次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的质保金将全部由自有资金支付。
此次将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销“食用菌良种繁育生产基地项目”的募集资金专项账户。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2017年7月12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司一次性提取“食用菌良种繁育生产基地项目”铺底流动资金1,281.95万元用于该项目日常经营，将其节余募集资金人民币 987.43万元永久性补充流动资金。
（二）独立董事独立意见
本次提取“食用菌良种繁育生产基地项目”铺底流动资金不存在改变或变相改变募集资金用途之情形；有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目的正常实施，符合公司及全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的相关规定，决策程序合法、合规。因此同意公司从该项目募集资金专户提取铺底流动资金1,281.95万元用于该项目的日常经营。
“食用菌良种繁育生产基地项目”已经建设完成，本次将该募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动，充分发挥节余募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司承诺未来 12个月内不对外提供财务资助。公司第二届董事会第二十七次会议审议《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的议案》内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此我们一致同意公司将“食用菌良种繁育生产基地项目”节余募集资金人民币1,281.95万元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金。
（三）监事会审议情况
2017年7月12日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司将提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金，符合相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益之情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，雪榕生物提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金已经雪榕生物第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规规定。同时，雪榕生物已承诺：“募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；节余募集资金永久性补充流动资金后将全部用于公司的生产经营。”本保荐机构对雪榕生物本次提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司2017年7月12日