上海汇通能源股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
（股票代码：600605）
二〇一九年五月十七日
上海汇通能源股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
上海汇通能源股份有限公司
2018年年度股东大会议程
1、审议《2018年度董事会工作报告》；
2、审议《2018年度监事会工作报告》；
3、审议《2018年度财务决算报告》；
4、审议《关于2018年度利润分配的预案》；
5、审议《2018年度报告及摘要》；
6、审议《关于转让内蒙古汇通能源投资有限公司和内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司股权的议案》；
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
8、审议《关于聘任审计机构的议案》；
9、审议《关于独立董事津贴的议案》；
10、审议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；
11、审议《关于2018年度关联交易情况和2019年关联交易预计的议案》；
听取《独立董事2018年度述职报告》。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
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上海汇通能源股份有限公司
2018年年度股东大会
注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关法规和规范要求，并经大会秘书
处研究，就本次股东大会的圆满召开，提出如下注意事项：
一、大会召开期间，请各位股东凭通知领取会议资料，并按时进入会场。
二、为确保大会正常秩序和议事效率，请各位股东注意遵守会场纪律，不
要大声喧哗、辩论，影响大会的正常进行，如有问题可与工作人员或大会秘书
处联系。
三、参加本次股东大会的各位股东，应认真履行法定职责和权利。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其所持有本公
司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人
准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内
打“√”，不同意请在“反对”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏
内打“√”。
五、如对本公司工作有意见和建议，请填写《意见征询表》，并交大会工
作人员，公司董事会秘书处会给予认真答复。
六、股东如需发言，请事前通知大会秘书处，并出示有效证明，经大会秘
书处登记后即可发言。每位股东发言不超过两次，首次发言不超过五分钟，二
次发言不超过三分钟。
七、股东大会召开过程中，望各位股东按工作人员指示有序参会，请勿在
会场随意走动，积极遵守会场纪律，共同维护好大会秩序和安全。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
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议案1:
上海汇通能源股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2018年，是我国改革开放40周年，中央政府积极遏制金融风险初见成效，去杠杆的阶段性目标基本完成，经济转型继续取得较好进展。但是，备受期待的“新周期”并未到来，以中美贸易摩擦升级为代表的国际政治经济环境存在较大不确定性，国内经济高质量发展仍面临痛点、难点问题，经济增长趋势总体放缓。
面对复杂的国际、国内宏观经济形势，公司将继续秉承企业与社会、环境共同发展的原则，顺应国家发展战略，务实求变、开拓思路，积极回顾现有业务战略，拓展新业务发展机会，为股东创造价值。
一年来，公司不忘初心，砥砺前行，经营情况总体平稳、稳中有进。在此，公司董事会向常年坚守在一线辛勤工作的广大员工表示由衷地感谢，你们的努力和支持是我们前进的信心和动力。同时也感谢广大股东长期以来对我们工作的支持和信任。
现将2018年度董事会工作汇报如下，请予审议。
一、2018年度公司董事会工作的回顾
回顾过去一年，公司董事会严格执行既定的战略目标，积极稳妥推进公司原有的三大主营业务。面对电力行业产能过剩、风速季节性变化带来的不确定性等多重困难，公司在确保风场全年安全无事故的前提下实现了全年发电目标；加大了房产的装修改造及市场调研力度，提升房屋租赁价格及租户资质，为公司发展提供资金支持；不断细化和完善贸易制度，在市场条件恶劣的情况下，保持贸易规模，控制经营风险。
2018年，公司实现营业收入20.10亿元，同比减少4.64亿元，降幅18.75%；
实现净利润1,778.52万元，同比减少1,159.01万元，降幅39.5%。2018年，公司风电、贸易两大主营业务的收入增长、盈利能力、市场竞争和政策环境等均受到了较大挑战，公司未来发展亟待转型和寻求新的突破。
1、风力发电业务
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2018年，公司在内蒙古的风场依旧面临“弃风限电”问题。面对不利的外界条件，公司积极挖掘潜力，努力增加电力多边交易量，促使全年整场风机上网电量与去年基本持平，有效控制公司风场“弃风限电”损失。2018年风电业务的营业收入、净利润基本无增长，未来发展、盈利提升有一定的困难。2018年，公司圆满完成安全生产目标，全年未发生任何人身、设备、电网事故；未发生220kV跳闸事故，全站事故率为零。
2018年度风力发电营业收入 8,750.78万元，与上年基本持平；营业毛利为4,682.16万元，比上年减少124.47万元，毛利率同比下降接近 1个百分点。
2、房产事业
2018年，公司持续推进房屋租赁经营、物业运维等工作。根据公司对现有的几处房产周边的办公楼及新开项目进行市场调研，针对性地制定方案。积极维护租赁客户的关系，拓展客源，并对新客户的背景情况进行调查，规避风险，在租赁收入上做到平稳增长、风险可控。公司积极配合政府有关部门推动已列入征收范围的虹口区东余杭路907号项目、中兴路297号项目及中兴路315号3号甲项目、杨浦区平凉路583号项目的磋商和征迁工作。
2018年，公司及子公司共实现房屋租赁和物业管理营业收入3,734.62万元，同比增长133.37万元，增幅为3.70%；实现物业管理收入 306.40万元，同比增长2.54个百分点。2018年，房屋租赁和物业管理业务的营业收入、盈利能力稳步增长，管理趋于成功，新项目改造按计划推进。
3、贸易业务
由于近年来铜价波动风险导致行业大量贸易违约情况的发生，公司在选择上游采购供应商时需更加谨慎，风险控制是贸易业务的首要工作。公司根据市场风险变化，继续对上游采购供应商的筛选标准进行细化，加强与行业内供应商的沟通与接触。2018年全年未发生贸易纠纷和贸易风险，基本做到了资金安全、发票安全。
2018年，公司贸易业务营业收入18.81亿元，同比减少4.6亿元，降幅19.8%，毛利率0.55%，与去年基本持平。公司贸易业务均处于基本不盈利的状态，风险和资本风险较大，需要进一步加强风险评估和风险控制。
4、完善内控制度
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2018年，公司内部控制制度执行情况良好，具体情况如下：
（1）基本建立健全了公司内部控制制度体系。目前公司内部控制制度体系包括一个规范、两个层次、一套评价系统，其中：一个规范指“内部控制手册”，内容涵盖经营活动中所有业务环节，是公司内部控制体系建设的纲领性文件；两个层次指“规章制度”和“操作手册”，具体规定了各项业务的规范性要求和操作流程；一套评价系统指“公司内部控制评价系统”，包括缺陷认定标准和具体评价项目，用于发现公司内部控制缺陷并评价其有效性。
（2）完成对公司内部控制情况的检查、评价及相关问题的整改。公司对内部控制执行情况进行评价，包括：对公司层面内部控制的评价，主要是对公司控制环境、企业战略、社会责任、企业文化、人力资源和内部审计监督情况的评价；
对业务层面内部控制的评价，主要是对采购、销售、资金、资产、工程、合同、预算、报表、信息传递等环节控制情况的评价。公司已根据检查结果制定整改方案，并由被检查部门对存在的问题及时进行整改，整改情况的检查落实已于年底前基本完成。
（3）配合会计师事务所开展内部控制审计。公司配合会计师事务所对公司 2018年的内部控制设计和执行情况进行了审计，并对审计反映的问题进行了整改。
5、内部信息管理
董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关规定，及时、准确、完整地披露了定期报告及临时公告。报告期内，公司共发布定期报告四次、临时公告三十三次，以现场和通讯方式召开董事会九次、监事会四次，以现场方式召开年度股东大会一次。
2018年全年，公司认真贯彻证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，结合公司制定的《信息披露制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人进行登记备案并告知其需要履行的义务，严控内幕信息的流转，认真履行上市公司信息披露义务，维护中小股东的合法权益。2018年全年未发生内幕信息泄露事故。
各位股东，一年来，公司董事会勤勉工作，致力于推进公司的产业结构调整及规范化管理，在全体董事、监事和公司经营班子、基层员工的积极支持配合下，
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公司转型已初步取得实质性进展，为公司实现长远战略目标奠定了坚实的基础。
二、2019年董事会工作重点
1、加大挖掘房屋改造和租赁业务价值，提高租赁收益水平
2019年，公司将进一步加大原有工业厂房和创意园区改造升级项目，打造出有特色的创意园区，充分挖掘闲置资产的经营潜力和盈利能力；加强与中介机构合作，多渠道获取租户信息来源，大力拓展改造项目的租户合作范围；积极发展周边配套设施，维护良好的社区关系；修订完善各项经营管理制度，逐步提升人员队伍能力，强化绩效考核导向管理，激发组织活力。
2、持续推进风电业务，确保安全稳定运行
2019年，风电业务围绕公司发展目标，强化公司内部监管职能，确保卓资巴音锡勒风电一期、二期项目稳定、安全地运营，进一步推进卓资风电一期、二期项目的协同效应，完成发电量目标。由于内蒙古“弃风限电”及风量大小等的不确定性因素，公司将积极参与多边交易，增加销售电量，确保业务盈利；积极推进与电网公司和能源公司的合作，为股东创造更大收益。
3、规范管理贸易业务，严格控制经营风险
综合考虑贸易业务风险较大，占用资金规模较大，基本不盈利的现状，2019年公司将继续坚持以风险管理为首要目标，坚持高周转、低风险的经营策略，并进一步规范贸易业务流程，加强内部风险管理，提高贸易业务人员的专业能力和风控意识。同时，公司将及时回顾贸易风险、灵活调整和优化大宗贸易品种、贸易业务规模等，实现严控贸易带来的资金和经营风险。
4、认真落实内控制度，加强企业文化建设
2019年，内控部门将深入业务，分析工作流程的关键环节，对各环节、各阶段的重点进行审计，以问题为导向开展内部审计工作。同时，按照公司安全生产委员会的要求，进一步完善安全生产管理制度，同时加强安全生产管理制度的执行力，确保制度落实到位。
公司将继续积极推进企业文化建设，把企业文化嵌入日常工作中，以构建和谐劳动关系、履行党总支、工会职责为主线，继续提升职工队伍素质，培育公司文化、丰富文化内容、激发组织活力，广泛开展系列活动，为推动公司全面转型升级而努力奋斗。
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2019年，公司董事会将不忘初心，砥砺前行，坚持贯彻公司发展战略，进一步完善公司治理结构、内部控制，加强企业文化建设，充分挖掘企业现有资源潜力，回报广大股东。我们相信，在新的一年里，公司一定会圆满完成股东大会赋予董事会的各项任务，以优异的业绩回馈广大股东和全体员工。
谢谢大家！
上海汇通能源股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
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议案2:
上海汇通能源股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2018年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规和公司内部管理制度的要求，依法保障股东权益，维护公司利益和职工合法权益不受侵犯，勤勉尽责，认真履行监督和检查职能，为公司依法规范运作和健康发展起到了积极的作用。现将本年度的主要工作情况总结如下：
一、依法履行监督职能
报告期内，监事会一共召开了4次会议：
公司第八届监事会第十五次会议于 2018年3月29日召开，会议审议通过了如下决议：《二〇一七年年度报告全文及摘要》、《公司2017年度内部控制评价报告》《二〇一七年度监事会工作报告》、《二〇一七年度财务决算报告》、《二〇一七年度利润分配预案》、《监事会换届选举》、《关于会计政策变更》的议案。
公司第九届监事会第一次会议于 2018年4月13日召开，会议审议通过了
《2018年第一季度报告全文及正文》和《关于选举监事会主席》的议案。
公司第九届监事会第二次会议于 2018年8月28日召开，会议审议通过了
《2018年半年度报告全文及摘要》的议案。
公司第九届监事会第三次会议于 2018年10月29日召开，会议审议通过了《2018年第三季度报告全文及正文》的议案。
过去的一年中，监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核，并出具了相关的书面审核意见，监事会认为：
（1）公司2018年定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2018年定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所等相关部门的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2017年年度及2018年一季度、半年度、三季度的经营管理和财务状况等事项。
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（3）在审议定期报告前，未发现参与公司2018年定期报告编制和审议的人员有违反法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定的行为。
（4）公司全体监事保证公司2018年定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
此外，监事会通过列席公司的董事会会议，参与公司重大事项、重大决策的审议过程，起到了有效的监督和检查作用。
二、全面检查，杜绝违规
2018年，公司监事会根据监管部门对公司治理及董事、监事、高级管理人员的有关要求，加强了对公司的监督检查力度，尤其对以下几个方面进行了重点检查：
（1）公司规范运作情况。监事会认为公司董事会、股东大会的各项决议、议事程序和表决方式均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的要求，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东权益的情形。在监管部门的监督指导下，公司着力于自身治理结构的完善，尤其在内部控制方面，公司严格按照《内控规范实施工作方案》实施内控管理，内控制度日趋完善，进一步提高了公司管理与运作的规范性。2018年，公司基本建立健全了公司内部控制制度体系，提交并审议了《2017年度内部控制自我评价报告》；制订了《内部控制工作计划表》、《审计项目计划表》；完成对公司内部控制情况的检查和评价；配合会计师事务所开展了内部控制审计相关工作；完成了部分内部工作制度的制定和修订工作。此外，公司董事、高管勤勉尽责，对于公司发生的重大事项认真了解情况，集体协商决策，认真执行股东大会与董事会决议，在履行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。报告期内，公司未发生应披露而未披露重大信息的行为。
（2）公司的财务状况。监事会对公司的财务状况进行了细致的核查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司的财务工作严格遵守会计准则，公司财务制度完善、结构合理，财务状况良好；财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有助于股东获取公司财务状况
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及经营情况的真实信息；公司董事会编制的2018年各定期报告均真实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（3）报告期内执行的与控股股东之间的日常关联交易定价公平合理，体现了公允的市场原则，审议程序公平、公正，信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
三、加强学习，尽职尽责
报告期内，监事会成员在行使监督检查职权的同时，通过不断学习、寻找问题、定期自查等方法，有力地保证了监事会的整体工作质量和效果。2018年，公司监事会认真学习法律、法规、规则，积极进行集体讨论分析，熟练掌握新的法律、法规，使得监事会成员能够更好地行使监督职能。除了定期关注公司管理层对于董事会决议、股东大会决议执行情况之外，监事会也非常注重对公司的日常经营活动进行监督，努力杜绝发生管理不当、效益低下等问题。
四、监事会对公司 2018年工作的总体评价
报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了有效的监督，监事会认为，公司在2018年的日常经营合乎法律规范的要求，在重大交易中，交易价格合理，交易流程合规，信息披露及时，未发现内幕交易情形，也不存在损害股东权益及公司利益的情况。公司董事会和管理层成员在2017年脚踏实地、务实创新、恪尽职守，很好地履行了董事会、股东大会的各项决议，圆满完成了年初制订的各项生产经营计划和公司的盈利目标。
五、监事会 2019年工作要点
第一，加强日常监督工作。认真做好 2019年度各定期报告的审核工作，确保财务报告的真实、准确、完整，能真实反映公司的经营业绩和经营结果；加强与董事会的沟通，列席董事会会议，及时了解公司的发展现状与未来规划，掌握公司重大决策事项，对有关事项进行事前、事中、事后的监督，了解有关事项决策程序是否合法、合规，发现违法、违规事项及时与董事会沟通，并督促整改。
第二，监督公司内部控制建设，定期对公司的生产经营情况、资产管理情况、成本控制情况、财务规范化建设等进行核查，敦促公司董事会进行自我监督，进一步完善公司组织结构，提高公司治理水平。
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第三，继续探究及完善监事会的工作流程和运行机制，加强监事会的自身建设。密切关注证监会与上海证券交易所发布的有关规则，完善公司监事会的各项制度；加强学习力度，提高成员会计、审计、法律、金融等方面的知识储备，提升监督检查技能，强化职业道德意识，切实维护股东利益。
在新的一年里，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，以进一步促进公司的规范运作，维护投资者的合法权益。
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议案3:
上海汇通能源股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
公司 2018年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将公司2018年度财务决算报告汇报如下：
一、本报告期主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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|财务指标|2018 年|2017 年|增幅(%)|
|营业利润|20,043,368.38|29,689,144.88|-32.5|
|投资收益|-5,668,957.75|-1,084,353.96|-422.8|
|营业外收支净额|1,113,882.55|3,410,919.32|-67.3|
|利润总额|21,157,250.93|33,100,064.20|-36.1|
|净利润|17,785,237.68|29,375,313.06|-39.5|
|归属于上市公司股东的净利润|17,785,237.68|29,375,313.06|-39.5|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润|16,912,456.23|26,437,467.36|-36.0|
|经营活动产生的现金流量净额|467,728,985.92|29,124,188.72|1,506.0|
|现金及现金等价物净增加额|343,836,861.24|-1,544,786.71|22,357.9|
|基本每股收益（元／股）|0.121|0.199|-39.2|
|稀释每股收益（元／股）|0.121|0.199|-39.2|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.115|0.179|-35.8|

二、经营情况
1、公司利润总额比上年减少 11,942,813.27元，主要原因是本期计提风力
发电业务财政补贴收入的坏账准备 9,153,089.48元。
2、本年度归属于公司普通股股东的净利润为 17,785,237.68元，相比上年
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度减少11,590,075.38元，同比下降39.5%。
三、财务状况与经营成果
1、财务状况
2018年末总资产为 1,193,647,494.95元，其中流动资产 561,479,418.58元，投资性房地产 79,001,657.32元，固定资产 492,056,910.77元，无形资产 18,821,183.56元，在建工程 6,884,552.56元；公司负债总额 499,034,076.80元，所有者权益694,613,418.15元。
2、经营成果
2018年营业收入2,009,732,394.87元，营业总成本 1,984,021,790.49元，营业利润 20,043,368.38元，利润总额 21,157,250.93元，所得税费用 3,372,013.25元，净利润 17,785,237.68元，归属于母公司股东的净利润17,785,237.68元。
上述议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2018年年度股东大会审议。
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议案4:
上海汇通能源股份有限公司
关于 2018年度利润分配的预案
各位股东及股东授权代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 17,785,237.68元，每股收益 0.121元；2018年度母公司实现净利润-2,978,723.94元，提取盈余公积金0元，加上以前年度结转的未分配利润196,365,209.66元，扣除2017年度利润分配8,840,611.39元（含税），2018年度母公司未分配利润为 184,545,874.33元，资本公积金为265,595,861.34元。
公司拟实施的2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本147,344,592股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金 5,893,783.68元（含税），2018年资本公积金不转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
上述议案已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议。
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议案5:
上海汇通能源股份有限公司
2018年度报告及摘要
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
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议案6:
上海汇通能源股份有限公司
关于转让内蒙古汇通能源投资有限公司和内蒙古汇通能源
卓资风力发电有限公司股权的议案
各位股东及股东授权代表：
公司拟与上海弘昌晟集团有限公司（简称“弘昌晟集团”）签订《股权转让协议》，将内蒙古汇通能源投资有限公司（简称“内蒙古投资”）100%股权及内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司（简称“卓资风电”）5%股权转让给弘昌晟集团。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《股票上市规则》的规定，弘昌晟集团为过去 12个月内直接控制公司的法人，系公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
本次公司与弘昌晟集团之间的关联交易金额达到3,000万以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易需经股东大会审议。
一、转让原因
综合考虑内蒙古自治区近年来的“弃风限电”现象较为严重，风力发电的上网率不高，电力多边交易价格持续较低，可再生能源的“去补贴化”趋势较为明显，财政部门对风力发电收入的补贴款项到账周期较长等诸多不利因素，根据公司战略规划和经营发展需要，公司管理层经过研讨分析，拟将内蒙古投资100%股权及卓资风电5%股权转让给弘昌晟集团。
二、关联交易基本情况
（一）标的公司情况
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|公司名称|内蒙古汇通能源投资有限公司|内蒙古汇通能源卓资风力发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|有限责任公司|
|成立时间|2007年09月13日|2009年02月06日|
|注册资本|10,000万元人民币|18,600万元人民币|
|法定代表人|郑树昌|郑树昌|
|注册地址|内蒙古自治区乌兰察布市发展和改革委员会办公楼|内蒙古自治区乌兰察布市卓资县卓镇新区人民南路路东|
|经营范围|风电项目的投资和管理|电力生产与销售；风力发电技术|

上海汇通能源股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|||咨询、技术服务；风电项目的投资与管理***|
|主要股东及其持股比例|上海汇通能源股份有限公司持股100%|上海汇通能源股份有限公司持股 5%、内蒙古汇通能源投资有限公司持股95%|
|最近一年又一期的主要财务指标（2018 年数据经具有证券、期货从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年3月数据未经审计金额单位：人民币元|2018年12月31日总资产：223,801,789.72总负债：189,805,485.62净资产：33,996,304.1营业收入：0.00利润总额：-1,936,751.18净利润：-1,936,751.18|2018年12月31日总资产：591,080,169.48总负债：304,800,265.47净资产：286,279,904.01营业收入：87,507,765.21利润总额：21,464,361.78净利润：19,968,995.94|
||2019年3月31日总资产：223,318,801.93总负债：189,806,485.62净资产：33,512,316.31营业收入：0.00利润总额：-483,987.79净利润：-483,987.79|2019年3月31日总资产：589,929,520.48总负债：304,581,559.37净资产：285,347,961.11营业收入：15,199,159.79利润总额：-931,942.90净利润：-931,942.90|

（二）内蒙古投资100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。卓资风电从中国建设银行乌兰察布分行申请固定资产借款 2.6亿元，将公司与内蒙古投资合计持有的卓资风电100%的股权质押给中国建设银行乌兰察布分行，将卓资风电的巴音锡勒风电场一期、二期风力发电机组工程项目的固定资产抵押给中国建设银行乌兰察布分行。截至 2019年 3月 31日，上述借款的余额1.84亿元。
卓资风电拟提前偿还在中国建设银行乌兰察布分行的借款 1.84亿元，并已经取得中国建设银行乌兰察布分行同意卓资风电提前还款、解除拟转让股权的质押、风力发电项目固定资产抵押的意见。
三、关联交易的评估及定价情况
（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对拟转让的内蒙古投资的资产价值进行了评估，并出具了沪众评报字[2019]第0162号《资产评估报告》；
（二）评估基准日：2018年12月31日；
（三）评估方法：资产基础法；
（四）评估对象和评估范围：本次评估对象为内蒙古投资股东全部权益价值，
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评估范围为内蒙古投资在 2018年 12月 31日的全部资产和负债。
（五）评估结论：
以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下：
1、内蒙古投资的总资产评估值为 302,082,285.18元，负债评估值为189,805,485.62元，股东全部权益价值评估值为 112,276,799.56元。评估增值78,280,495.46元，增值率230.26%。
2、卓资风电的股东全部权益价值为 286,410,000.00元，评估增值为 130,195.99元，增值率0.05%；卓资风电5%股东权益的价值14,320,500.00元。
（六）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》,以内蒙古投资股东全部权益、卓资风电5%股东权益的评估值合计为 126,597,299.56元作为参考依据，考虑内蒙古投资和卓资风电尚有应付公司的应付款项款和应付股利，经双方协商一致后，确定本次交易价款393,729,915.22元，其中内蒙古投资交易价款288,626,853.22元、卓资风电交易价款105,103,062.00元。
四、涉及出售资产的其他安排
董事会同意授权公司董事长代表公司签署与本次交易的相关文件，包括但不限于有关内蒙古投资和卓资风电的《股权转让协议》等文件，并在股东大会审议通过本次交易事项后办理相关手续。
五、对公司的影响
本次股权转让后，公司将剥离风力发电业务，主营业务收入变为房屋租赁收入、物业服务收入等。经初步测算，公司可回收流动资金约 3.94亿元，公司资产流动性将大幅提升。
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2018年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
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议案7:
上海汇通能源股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东授权代表：
根据2018年10月修订并实施的《中华人民共和国公司法》相关规定，结合中国证监会2019年4月公布的《上市公司章程指引》，公司拟修订公司章程相应条款，具体内容如下：
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|修改前条款|修改后条款|
|第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工。依照此条收购股份，不得超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。因前款第(一)至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会审议通过。|第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励。(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|
|第二十五条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式；|第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进|

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|修改前条款|修改后条款|
|(二) 要约方式；(三) 中国证监会认可的其他方式。|行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十六条 公司收购本公司股份，属于第二十四条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。|第二十六条 公司收购本公司股份，属于第二十四条第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 5人时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。|第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时|

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|修改前条款|修改后条款|
|9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。|
|第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外利益。公司股东大会的召集、召开、表决程序及决议应符合《上市公司股东大会规范意见》有关规定，不得利用召开股东大会之机，从事内幕交易、操纵市场等活动。|第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外利益。公司股东大会的召集、召开、表决程序及决议应符合法律法规的有关规定，不得利用召开股东大会之机，从事内幕交易、操纵市场等活动。|
|第七十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定；(二)验证出席会议人员的资格合法有效性；(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；(四)股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规定；(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。|第七十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定；(二)验证出席会议人员的资格合法有效性；(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；(四)股东大会各议案的表决程序是否符合有关法律法规及公司章程的规定；(五)应公司要求对其他问题出具法律意见。|
|第八十五条 第一款：董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事的选举方式采取累计投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第八十五条 第一款：董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事的选举方式采取累计投票制。董事任期届满，可连选连任。|

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|修改前条款|修改后条款|
|第一百一十条 董事会行使下列职权：第(十四)至(十七)条：(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)审议需董事会审议的关联交易；(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|第一百一十条 董事会行使下列职权：(十四)决定公司分支机构(分公司)的设立；(十五)在股东大会授权范围内，决定对子公司投资；(十六)基于公司经营和发展需要，在最近一期审计报告净资产 5％额度以内的资产处置权；(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十九)决定公司除了需要提交股东大会决议以外的重大事项，以及签署其他重要合同、协议、文件；(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会对董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：(1) 提议聘请或更换外部审计机构；(2) 监督公司的内部审计制度及其实施；(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5) 审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：(1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)|第一百一十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：(1) 提议聘请或更换外部审计机构；(2) 监督公司的内部审计制度及其实施；(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5) 审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：(1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)|

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|修改前条款|修改后条款|
|研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十六条 董事长行使下列职权：第(五)至第(七)条(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。|第一百一十六条 董事长行使下列职权：(五) 经董事会授权，在下列情况下，董事长有权就以下事项行使职权：1.决定最近 12 个月累计投资金额不超过公司上一年度经审计净资产 30％及以下的投资；2.决定最近 12 个月累计投资金额不超过公司上一年度经审计净资产 30％的贷款或贷款增量；3.决定最近 12 个月累计金额在公司最近会计年度经审计净资产 30％及以下的向控股子公司的贷款；4.决定最近 12 个月累计金额在公司最近会计年度经审计净资产以下的银行承兑汇票、信用证、保函等融资；5.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。(六)董事会授予的其他职权。|
|第一百三十四条 第四款：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员|第一百三十四条 第四款：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员|

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
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议案8:
上海汇通能源股份有限公司
关于聘任审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司经营需要，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报告审计机构，聘期一年；聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，聘期一年。
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
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议案9:
上海汇通能源股份有限公司
关于独立董事津贴的议案
各位股东及股东授权代表：
充分考虑公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，参考同行业其他上市公司独立董事的津贴水平，根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会的提议，公司拟调整独立董事津贴标准，拟由每人每年 80,000元人民币（含税），调整为每人每年 160,000元人民币（含税），自公司股东大会审议通过之日起实施。
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
上海汇通能源股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
议案10:
上海汇通能源股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案
各位股东及股东授权代表：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，公司拟合理利用阶段性闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，委托理财金额不超过100,000.00万元人民币，在此额度及有效期内，资金可以滚动使用。
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，授权公司财务总监负责组织实施。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至股东大会做出新的授权为止。
本次委托理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。
一、投资风险及风险控制措施
公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期（不超过一年）理财产品、国债逆回购产品等，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
公司董事会授权管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、对公司的影响
1、公司及其控股子公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险短期理财产品投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
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2、通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。
上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2018年年度股东大会审议。
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议案11：
上海汇通能源股份有限公司
关于 2018年度关联交易情况和
2019年关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表：
现将2018年公司关联交易情况、2019年关联交易预计情况报告如下：
一、2018年度关联交易实际发生情况及定价原则
1、提供劳务，2018年度实际发生额136,326.56元。
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|交易内容|定价原则|定价方法|
|物业管理服务|市场价|参考市场价|

2、房屋租赁，2018年度实际发生额923,135.13元。
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|交易内容|定价原则|定价方法|
|房屋租赁|市场价|参考市场价|

二、2019年关联交易金额预计及定价原则
根据公司2018年关联交易实际发生情况，结合2019年公司经营发展需要，现预计公司2019年关联交易的发生情况，报告如下：
1、提供劳务，2019年预计发生额8,150,000.00元。
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|交易内容|定价原则|定价方法|
|物业管理服务|市场价|参考市场价|
|商业管理服务|市场价|参考市场价|

上海汇通能源股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
2、提供租赁，2019年预计发生额6,000,000.00元。
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|交易内容|定价原则|定价方法|
|房屋租赁|市场价|参考市场价|

3、共同投资，2019年预计发生额2,000,000.00元。
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|交易内容|定价原则|定价方法|
|共同投资|市场价|参考市场价|

4、接受关联方担保，2019年度预计发生额20,000,000.00元。
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|交易内容|定价原则|定价方法|
|接受关联方担保|市场价|参考市场价|

5、关联方资金拆入，2019年预计发生额1,000,000,000.00元。
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|交易内容|定价原则|定价方法|
|关联方资金拆入|市场价|参考市场价|

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2018年年度股东大会审议。
上海汇通能源股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日
上海汇通能源股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
上海汇通能源股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告（略）
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）