证券代码：000531证券简称：穗恒运 A公告编号：2015—033
广州恒运企业集团股份有限公司
关于参与广州中以生物产业投资基金的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
根据本公司第八届董事会第四次会议决议，同意公司以自有资金不超过 1亿元参与广州中以生物产业投资基金，该基金规模不超过 6.06亿元，具体以工商部门核准为准。由于合作方之一广州国际生物岛科技投资开发有限公司为本公司股东广州开发区工业发展集团有限公司（持有本公司11.49%股权）全资子公司。根据《股票上市规则》规定，上述合作构成关联交易。
一、关联交易概述
本公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于参与广州中以生物产业投资基金的议案》。同意：
1.公司以自有资金不超过1亿元参与广州中以生物产业投资基金（该基金规模不超过 6.06亿元，具体以工商部门核准为准），持股16.5%，担任有限合伙人之一。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次参与广州中以生物产业投资基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。
由于合作方之一广州国际生物岛科技投资开发有限公司为本公司股东广州开发区工业发展集团有限公司（持有本公司11.49%股权）全资子公司。根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事钟英华先生、蒋自云先生回避表决。本议案经 9名非关联董事投票表决通过。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方（合作方）基本情况
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|相关方|G.L.K.Investments Ltd.（“G.L.K.）”|广州产业投资基金管理有限公司（广州基金）|广州白云山医药集团股份有限公司（白云山）|广东冠昊生命健康科技园有限公司（科技园公司）|广州国际生物岛科技投资开发有限公司（生物岛公司）|
|关联关系|非关联方|非关联方，实际控制人为广州市人民政府|非关联方，实际控制人为广州市国资委|非关联方，控股股东：冠昊生物科技股份有限公司、广州产业基金投资管理有限公司|关联方，控股股东为本公司股东广州开发区工业发展集团有限公司（ 持 有 本 公 司11.49%股权）|
|住所|36SmadarStreet,RamatGan,5259632,以色列|广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心52层5202单元|广州市荔湾区沙面北街45号|广州开发区科学城掬泉路 3号广州国际企业孵化器D区401 房|广州国际生物岛螺旋四路3号第六层|
|企业性质|——|有限责任公司(国有控股)|股份有限公司(国有控股)|有限责任公司|有限责任公司(国有控股)|
|注册地|——|广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心52层5202单元|广州市荔湾区沙面北街 45号|广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路3 号广州国际企业孵化器 D区 D401房|广州国际生物岛螺旋四路3号第六层|
|主要办公地点|——|天河区珠江西路 5号广州国际金融中心61层|广州市荔湾区沙面北街 45号|广州开发区科学城掬泉路 3号广州国际企业孵化器D区401 房|广州国际生物岛螺旋四路3号第六层|
|法人代表|Mr. AvnerLushi（艾内尔-路西|韩颖|李楚源 3 / 9|朱卫平|张国坚|

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||先生）和Dr.Yehoshua(Shuki)JacobGleitman（苏格-基莱特曼博士）|||||
|注册资本|——|1亿元|129,134.07万元|12,100万元|7亿元整|
|税务登记证号|——|——|——|——|440116562283487|
|主营业务|——|投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资|（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研究开发、生产与销售；及（4）医疗、健康管理、养生养老等健康产业投资等。|科技推广和应用服务（具体应经项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|企业管理咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营|
|2014 年度营业收入|——|——|——|——|30,160,849.97|
|2014 年度净利润|——|——|——|——|27,744,541.17|
|2015年9月 31 日末净资产|——|——|——|——|971,882,672.64|

此外，出资方之一——广州以琳生物产业创业投资管理有限公司
（暂定名，最终以工商核准登记名称为准，简称“以琳创投”）将作为
本基金的普通合伙人，负责基金管理和项目的引进、管理和退出等，尚待成立。
三、关联交易标的基本情况
1、出资方式：参与各方均以自有资金出资。
2、标的基金基本情况
名 称：广州中以生物产业投资基金（具体以工商部门核准为准）。
注册资本：不超过人民币 6.06亿元。
经营范围：股权投资、工商咨询、企业管理咨询、风险投资、企业自有资金投资（具体以工商部门核准为准）。
投资方向：主要投向于来自以色列或和以色列相关的拥有或至少在中国(包括香港和澳门)享有独家使用权的成熟技术、处于产业化前期等阶段的生命科学类企业，并且这些企业将在广州注册（仅限于未上市企业，但可以包括上市公司的子公司）。本基金至少64%的投资投向在广州中以生物产业孵化基地注册的企业，不包括合伙或有限合伙企业。
各合作方出资情况如下：
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|合伙人|类型|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|以琳业投|普通合伙人|606|1%|
|生物岛公司|有限合伙人|5000|8.25%|
|广州基金|有限合伙人|15000|24.75%|
|科技园公司|有限合伙人|15000|24.75%|

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|白云山|有限合伙人|15000|24.75%|
|本公司|有限合伙人|10000|16.5%|
|合计|——|60606|100%|

中以基金总规模为606,060,000元，分期成立。其中首期各有限合伙人按认缴出资总额的1/3缴付出资，普通合伙人按有限合伙人当期出资额总和的1%缴付出资；所有合伙人剩余的认缴出资应当根据投资的执行情况以及普通合伙人的出资请求进行缴付。
（三）管理及决策机制
1、普通合伙人以琳创投为中以基金管理人及执行事务合伙人，苏格-基莱特曼博士为执行事务合伙人的关键人员。
（1）以琳创投注册资本为人民币 5,000,000元。其中，G.L.K.出资 3,000,000元，占注册资本的60%；生物岛公司出资 500,000元，占注册资本的10%；广东知光生物科技有限公司（“知光生物”）出资 750,000元，占注册资本的15%；白云山出资 500,000元，占注册资本的10%；本公司出资 250,000元，占注册资本的5%。
（2）以琳创投董事会由 5名董事组成.其中，由G.L.K.委派 3名，由生物岛公司委派 1名，知光生物委派 1名。董事长由G.L.K.委派之董事担任，副董事长由生物岛公司委派之董事担任。以琳创投设 2名监事，本公司及白云山各委派 1名；
（3）以琳创投行政管理人员包括首席执行官一名，由G.L.K.提名；副首席执行官一名，由知光生物提名；财务总监一名，由白云山
提名；董事总经理一名，由G.L.K.提名；首席科技官一名，由 G.L.K.
提名；首席医务官一名，由G.L.K.投提名。
（4）苏格-基莱特曼博士现任瓦特枚德有限公司董事长，霍伦技术研究院执行董事，特拉维夫大学执行董事会理事。苏格-基莱特曼博士曾任以色列工贸部首席科学家和部长，在推进中以研发合作、高新技术项目孵化和风险资本等投资方面具有丰富的经验。
2、以琳创投将负责组建投资决策委员会，有关中以基金所有的投资决定及资金分配的决定均由投资决策委员会作出。投资决策委员会是在中以基金下设的决策机构，对中以基金关于投资、投资退出及资金分配的问题做出最终决策。投资决策委员会由 7名成员组成，G.L.K.委派 4名，其中 1名为投资决策委员会主席；生物岛公司、科技园公司及本公司各委派 1名，中方对项目投资决策享有一票否决权，该否决权由生物岛公司受各中方出资方委托代理行使。
（四）基金存续期
中以基金存续期为 9年，其中自基金设立之日起起 4年为“投资期”；“投资期”届满之日起3年为“管理期”；“管理期”届满之日起2年为“基金回收期”。经全体合伙人一致同意，基金回收期可延长 2年。
（五）基金管理费用
中以基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用三部分。其中，基金管理费计提标准为：（1）投资期内，年管理费为基金所有合伙人认缴出资总额的2%；（2）管理期内，年管理费为本基金所有合伙人认缴出资总额的1.5%；（3）回收期内（包括基金延长期），年管理费为本基金所未回收的已投资项目的投资本
金的1%；
（六）基金收益分配
中以基金投资的项目退出即分红。可分配资金的具体分配顺序如下：1、先按照合伙人各自在基金的出资比例支付给所有合伙人，直到所有合伙人收到其累计实缴出资额的120%（含本数）；2、超过前款120%的可分配资金部分按如下要求分配：（1）75%根据合伙人各自对本合伙企业的出资比例分配；（2）剩余25%分配给普通合伙人。
四、交易协议的主要内容和定价政策、依据
本次关联交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第四次会议授权办理此次关联交易的相关工作。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）交易目的
紧抓我国与以色列在生物高新产业的战略合作机会，贯彻落实公司“立足主业、择业发展、科学发展”战略，打造金融投资平台，优化产业格局。
（二）存在风险
1、该基金各合作方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性。
2、标的基金成立后在经营发展过程中面临拟引进项目的潜在价值存在不确定性和拟引进以方团队的能力存在不确定性等风险，如果风险发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。
（三）对公司的影响
标的基金的成立将有利于公司积极利用国家发展新兴战略产业及国际合作的机会，开展金融投资项目，开创新的利润增长点。
六、今年年初至本公告披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本披露日未与上述关联方发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事江华、游达明、张利国、谭劲松对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
八、备查文件
1．本公司第八届董事会第四次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的独立意见。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会二○一五年十月三十日