关于广州迪森热能技术股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
广会专字[2015]G15000950106号广州迪森热能技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”）董事会出具的截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
迪森股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任及工作
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对迪森股份董事会出具的上述报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，迪森股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了迪森股份截至 2014年 12月 31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供迪森股份向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
附件：广州迪森热能技术股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：关文源
中国 广州 二〇一五年五月十一日
附件
广州迪森热能技术股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】682号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票3,488万股，每股发行价格13.95元，募集资金总额为人民币48,657.60万元，扣除各项发行费用人民币 5,518.304万元，实际募集资金净额为人民币43,139.296万元。
（一）实际募集资金到位情况
该项募集资金已于 2012年 7月 4日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所验字【2012】第10000330335号”验资报告审验确认。
（二）前次募集资金管理和存储情况
1、前次募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制订了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”），并经2010年12月24日召开的公司2010年第五次临时股东大会审议通过。《管理制度》对募集资金的专户存储、使用、用途变更，及管理监督作出了明确规定。2013年5月10日公司修改了《管理制度》，
并经2012年度股东大会审议通过。
根据《管理制度》的规定并经董事会批准，公司及开设募集资金专户的子（孙）公司已与保荐机构及募集资金专户各银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》得到有效执行，且与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
2、募集资金存储情况
截至2014年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|存储专户银行|初始存放金额|2014年12月31日余额|备注|
|1|太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|招商银行股份有限公司广州开发区支行120907081610701|123,020,000.00|15,947,052.85||
|||招商银行股份有限公司广州开发区支行120908646810802|-|1,957,974.48||
|||招商银行股份有限公司广州开发区支行12090708168000038|-|21,260,752.51|定期存款|
|||招商银行股份有限公司广州开发区支行12090864688000013|-|25,000,000.00|定期存款|
|||招商银行股份有限公司广州开发区支行12090864688000027|-|20,000,000.00|定期存款|
|2|广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|兴业银行股份有限公司广州分行394880100100324215|100,000,000.00|3,706.60||
|||兴业银行股份有限公司广州分行394880100100479926|-|1.14||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|存储专户银行|初始存放金额|2014年12月31日余额|备注|
|3|其它与主营业务相关的营运资金项目|中国民生银行股份有限公司东莞分行0330014170004468|208,372,960.00|29,996,430.13||
|合计||-|431,392,960.00|114,165,917.71||

二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目实施地点、实施方式变更情况
1、实施地点变更情况
2012年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，共同审议通过了《因政府用地规划调整变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实施地点变更为港区吴淞
路南、方桥路东，占地28.63亩。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2012年底，该变更事宜已实施完毕。
2、实施方式变更情况
随着生物质能源行业的不断发展，BMF供应社会化、市场化程度大幅提升，同时公司自产BMF成本优势并不明显，经公司测算，通过外购BMF燃料方式可以保障公司热能服务项目的燃料供应。
基于上述原因，2013年3月5日公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，2013年3月22日召开2013年第二次临时股东大会，三次会议一致通过了《关于变更公司IPO承诺募投项目实施方案的议案》，同意公司将两个募投项目的投资结构、建设周期、实施主体进行变更，变更后，原项
目名称未发生变化。在投入资金不变的前提下，放弃10万吨的BMF产能建设，
集中资金，进行热能服务项目工程建设。本次变更涉及金额为6,211万元，占前
次募集资金总额的比例为12.76%。项目投资结构调整后，项目建设周期从原来预计的 18个月，调整为 24个月，即项目全部实施完毕的时间预计为 2014年 6月 30日。此外，为了加快募投项目的实施，项目的实施主体由此前的公司或苏州迪森实施，变更为由公司或苏州迪森、及公司根据热能服务项目实际情况投资设立的全资子公司或控股子公司实施。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2013年底，该变更事宜已按程序实施。
2014年4月11日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，2014年5月9日召开2013年度股东大会，三次会议一致通过了《关于调整太仓募投项目实施主体及实施期限的议案》，将太仓募投项目的实施主体由苏州迪森，及上市公司投资设立的全资子公司或控股子公司调整为苏州迪森、及苏州迪森投资设立的全资子公司或控股子公司，建设周期由原来的 24个月调整为 36个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该变更事宜已按程序实施。
由于太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目中太仓综合楼及附属设施于 2015年 4月完成竣工结算，该子项目原计划投入资金为 3,589万元，实际投入为2,312.07万元，剩余资金为1,276.93万元。为提高募集资金使用效率，2015年 5月 11日公司第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整太仓募投项目实施方式的议案》，同意公司调整太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目的实施方式及实施期限，将该剩余资金用于热能服务项目工程建设，同时建设周期由原来的36个月调整为42个月，即项目全部实施完毕的时间预计为2015年12月31日。本次变更涉及金额为1,276.93万元，占前次募集资金总额的比例为2.62%。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构中德证券出具了无异议的核查意见。截至本报告日，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或臵换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或臵换的情况。
（四）超募资金使用情况
公司前次募集资金中超募的资金为人民币20,837.296万元。
2012年 7月 18日,公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用 4,000万元超募资金偿还银行借款，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该方案已于2012年度实施完毕。
2012年10月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金建设生态油工业示范项目的议案》，计划使用3,165万元超募资金建设生态油工业示范项目，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至2014年12月31日，该项目累计投入资金为2,227.94万元，实施进度为70.39%。
2013年8月4日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，2013年8月22日召开2013年第三次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该超募资金使用事项已于2013年度实施完毕。
2014年 5月 9日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于拟使用部分超募资金建设生物质能供热项目的议案》，计划使用 4,900万元超募资金投资建设生物质能供热项目工程，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了表示同意的核查意见。截至2014年12月31日，该项目累计投入资金为 3,927.41万元，实施进度为80.15%。
2014年8月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
九次会议，2014年 9月 16日召开 2014年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2014年 12月 31日，该超募资金使用事项已实施完毕。
（五）前次募集资金项目先期投入及臵换情况
2012年8月3日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议共同审议通过了《关于以募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司子公司苏州迪森以募集资金538.874万元臵换部分预先投入“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的自筹资金。该事项业经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字[2012]第10000330346号《关于广州迪森热能技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。该臵换事项已于2012年度实施完毕。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况说明
公司募集资金净额为人民币431,392,960.00元，截至 2014年12月31日，公司累计利息收入扣减手续费净额为人民币11,581,467.38元，累计使用募集资金人民币328,808,509.67元，尚未使用募集资金人民币114,165,917.71元，占募集资金净额的26.46%。前次募集资金未使用完毕的主要原因为部分项目尚在建设当中，以及部分工程设备款的尾款尚未支付完毕。公司将按工程进度及合同约定，合理使用募集资金。
（七）闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于 2012年 7月 18日召开第四届董事会第十二次会议，第四届监事会第九次会议，2012年8月3日召开2012年第二次临时股东大会，共同审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 12,000万元闲臵募集资金（含8,000万元超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六
个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至 2012年底，上述使用闲臵募集资金暂时补充流动资金事项已按程序实施。2013年2月1日，公司已将上述合计12,000万元资金归还至相关募集资金专户。
2、公司于2013年2月5日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，2013年3月5日召开2013年第一次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 12,000万元闲臵募集资金（含 8,000万元超募资金）暂时补充流动资金，使用期限为六个月。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。2013年9月4日，公司已将合计12,000万元资金归还至相关募集资金专户。
3、公司于2013年 9月8日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2013年9月25日召开2013年第四次临时股东大会，三次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用9,000万元超募资金暂时补充流动资金，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。截至2014年3月24日，公司已将上述9,000万元资金归还至相关募集资金专户。
4、公司于 2014年 4月 11日召开公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，两次会议一致审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用 4,000万元超募资金暂时补充流动资金。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，保荐机构广发证券出具了无异议的核查意见。
2014年10月9日，公司已将上述4,000万元资金归还至相关募集资金专户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、生物质能供热项目
经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，公司使用 4,900万元超募资金投资建设“生物质能供热项目”，该项目的投向与募投项目“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的投向一致。由于“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”的资金已经使用完毕，部分在建项目尚未支付的款项由“生物质能供热项目”中支付，因此“生物质能供热项目”与“广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目”实现的效益无法单独核算，予以合并计算。
2、偿还银行贷款和永久补充流动资金
偿还银行贷款和补充流动资金两个项目亦无法单独核算效益。
通过偿还银行贷款，公司优化了负债结构，减少利息支出，提高了公司业绩。
通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见本报告附表2。
四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|||2013年度|||||
|实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|||2013年度|||||
|实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|
|869.47|869.47|-|1,140.05|1,140.05|-|2,498.11|2,498.11|
|350.92|350.92|-|5,494.40|5,494.40|-|4,372.55|4,372.55|
|68.95|68.95|-|1,389.61|1,389.61|-|769.38|769.38|
|-|-|-|-|-|-|3,927.41|3,927.41|
|4,000.00|4,000.00|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|4,000.00|
|5,289.34|5,289.34|-|12,024.06|12,024.06|-|15,567.45|15,567.45|

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、结论
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况，不存在募集资金管理违规情形。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广州迪森热能技术股份有限公司董事会
二〇一五年五月十一日
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2014年12月31日
编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金净额： 43,139.296已累计使用募集资金总额： 32,880.85各年度使用募集资金总额： 32,880.85累计变更用途的募集资金总额： -
2012年度： 5,289.34累计变更用途的募集资金总额比例： - 2013年度： 12,024.062014年度： 15,567.45
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注1）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（注1）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|12,302.00|12,302.00|4,507.63|12,302.00|12,302.00|4,507.63|-7,794.37（注2）|
|广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|10,000.00|10,000.00|10,217.87|10,000.00|10,000.00|10,217.87|217.87（注3）|
|-|生态油工业示范项目|-|3,165.00|2,227.94|-|3,165.00|2,227.94|-937.06（注4）|
|-|生物质能供热项目|-|4,900.00|3,927.41|-|4,900.00|3,927.41|-972.59（注5）|
|-|超募资金归还银行贷款|-|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|4,000.00|-|
|-|超募资金永久补充流动资金|-|8,000.00|8,000.00|-|8,000.00|8,000.00|-|
|||22,302.00|42,367.00|32,880.85|22,302.00|42,367.00|32,880.85|-9,486.15|

注1：实际投资金额含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。
注2：太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大，主要原因如下：
（1）2014年6月18日，公司签订协议投资建设“广梅产业园集中供热项目”，一期项目总投资约1.5亿元，分期建设。全资子公司苏州迪森以“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的募集资金首期出资5,000万元设立全资子公司梅州迪森，并开设募集资金专户专项存储。截至2014年12月31日，该项目募集资金余额约4,700万元。目前项目处于建设阶段，预计于2015年底建成投产。
（2）截至2014年12月31日，除“广梅产业园集中供热项目”剩余约4,700万元外，“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”的募集资金余额约3,700万元，主要是投资项目处于建设阶段，工程进度款尚未支付所致。剩余资金的主要使用计划如下：项目 金额（万元）
已签在建项目（6个） 1,926.56
燃料采购 1,238.61
太仓综合楼及附属设施结算尾款 69.13
合计 3,234.30
注3：广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金利息收入投入该项目建设所致。
注4：生态油工业示范项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系项目处在调试阶段，未投产所致。预计推迟至2015年6月投产。
注5：生物质能供热项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系项目尚处在建设阶段，进度款尚未支付所致。
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
编制单位：广州迪森热能技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||||2012年度|2013年度|2014年度||
|太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目|太仓综合楼及附属设施|不适用|不适用|-|-|-|-|
||已完工项目A1|不适用|49.27|-|57.18|48.26|105.44|
||已完工项目A2|不适用|83.69|-|-|1.71|1.71|
||已完工项目A3|不适用|89.00|-|-|-2.10|-2.10|
||在建项目|-|2,513.04|-|-|-|-|
||合计|-|2,735.00|-|57.18|47.87|105.05|
|广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目|已完工项目B1|不适用|61.48|-|103.53|63.28|166.81|
||已完工项目B2|不适用|412.25|-|204.24|406.07|610.31|
||已完工项目B3|不适用|246.89|-|79.29|234.47|313.76|
||已完工项目B4|不适用|70.42|-|-|24.00|24.00|
||已完工项目B5|不适用|866.56|-|-|394.38|394.38|
||在建项目|-|3,566.40|-|-|-|-|
||合计|-|5,224.00|-|387.06|1,122.20|1,509.26|
|生态油工业示范项目||-|341.73|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年度|2013年度|2014年度||
|生物质能供热项目（注1）|-|-|-|-|-|-|
|超募资金归还银行贷款|不适用|不适用|-|-|-|-|
|超募资金永久补充流动资金|不适用|不适用|-|-|-|-|
|-|-|8,300.73|-|444.24|1,170.07|1,614.31|

注1：生物质能供热项目与广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目合并核算效益。
注2：太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目实现效益与承诺效益差异原因如下：
（1）已完工项目A2，项目于2014年10月开始试产，故2014年效益较低；
（2）已完工项目A3，项目于2014年12月开始试产，故2014年效益为负；
（3）由于项目处于建设阶段，尚未产生效益。
注3：广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目实现效益与承诺效益差异原因如下：
（1）已完工项目B4，项目于2014年下半年开始试产，效益仅为半年，且项目主要用能在夏秋季；
（2）已完工项目B5，项目于2014年5月开始试产，效益仅为半年；
（3）由于项目处于建设阶段，尚未产生效益。
注4：由于生态油项目可借鉴经验不多，同时技术要求较高、工艺复杂，为确定技术的可靠性，保证生产的稳定和完全，公司反复开展了多次调试。截至2014年12月31日，该项目尚处于调试阶段，未正式投入生产，故未产生效益。