A股简称：科斯伍德 A股代码：300192 上市地点：深圳证券交易所苏州科斯伍德油墨股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关文件，以做出谨慎的投资决策。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4一、交易方案的具体情况 ....................................................................................... 6二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ............................................... 6三、拟购买资产过户及交付情况 ........................................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 9五、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................................................................................................................... 10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 10七、相关协议及承诺履行情况 ............................................................................. 11八、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 12九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见 ..................................... 12十、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见 ............................................. 12
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|报告书草案|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|科斯伍德、上市公司、本公司、收购方|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司|
|本次重组、本次交易、本次收购、本次重大资产重组、本次支付现金购买资产|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司支付现金购买陕西龙门教育科技股份有限公司49.22%股权|
|交易标的、标的资产、目标资产、拟购买资产、标的股权|指|陕西龙门教育科技股份有限公司49.22%的股权|
|标的公司、龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券简称“龙门教育”，证券代码：838830|
|翊占信息|指|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|
|德睦投资|指|上海德睦投资中心（有限合伙）|
|智百扬投资|指|新余智百扬投资管理中心（有限合伙）|
|申瑞汇赢|指|厦门国都申瑞汇赢股权投资合伙企业（有限合伙）|
|慕远投资|指|广西慕远投资有限公司|
|汇君资管|指|汇君资产管理（北京）股份有限公司|
|新材料创投|指|陕西省新材料高技术创业投资基金（有限合伙）|
|西安丰皓|指|西安丰皓企业管理有限公司|
|国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|交易对方、标的资产出让方、协议对方|指|马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金）、新材料创投、西安丰皓|
|利润补偿责任人|指|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊|
|业绩承诺期/承诺期|指|2017-2019年度，若本次交易不能在2017年度完成，则顺延|

||||
|-|-|-|
|||至2020年度。|
|过渡期|指|自审计/评估基准日至交割日的期间|
|期间损益|指|标的公司在过渡期产生的损益|
|《支付现金购买资产暨利润补偿协议》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等5家合伙企业、汇君资产管理（北京）股份有限公司等 3 名法人及马良铭等 10 名自然人之支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《股权收购意向协议》|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司与国都证券、红塔证券、财富证券就国都证券、红塔证券、财富证券分别持有的部分陕西龙门教育科技股份有限公司的股权签订的收购意向协议|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、交易方案的具体情况
根据《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，本次交易的主要内容为上市公司以支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长 1号基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓持有的龙门教育49.22%的股权。
本次交易涉及的龙门教育股份数合计63,821,000股：其中利润补偿责任人承担业绩补偿责任，其转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及的龙门教育股份数43,970,000股；其他转让方转让股份的支付对价为11.28元/股，涉及的龙门教育股份数 19,851,00股，因此龙门教育49.22%的股权交易价格为 749,360,780元。
本次交易具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|1|马良铭|是|11.95|11,812,000|9.11|141,153,400|
|2|明旻|是|11.95|21,000,000|16.20|250,950,000|
|3|董兵|是|11.95|2,625,000|2.02|31,368,750|
|4|方锐铭|是|11.95|2,800,000|2.16|33,460,000|
|5|马良彩|是|11.95|1,023,000|0.79|12,224,850|
|6|丁文波|是|11.95|2,085,000|1.61|24,915,750|
|7|徐颖|是|11.95|525,000|0.40|6,273,750|
|8|田珊珊|是|11.95|210,000|0.16|2,509,500|
|9|翊占信息|是|11.95|1,890,000|1.46|22,585,500|
|10|孙淑凡|否|11.28|1,398,000|1.08|15,769,440|
|11|德睦投资|否|11.28|4,200,000|3.24|47,376,000|
|12|智百扬投资|否|11.28|3,144,000|2.42|35,464,320|
|13|申瑞汇赢|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|14|慕远投资|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|是否承担业绩补偿责任|转让单价（元/股）|转让股数（股）|转让比例（%）|转让对价（元）|
|15|谢闻九|否|11.28|980,000|0.76|11,054,400|
|16|汇君资管|否|11.28|2,205,000|1.70|24,872,400|
|17|汇君资产新三板成长1号基金|否|11.28|2,100,000|1.62|23,688,000|
|18|汇君资产汇盈5号股权投资基金|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|19|汇君资产稳盈6号股权投资私募基金|否|11.28|819,000|0.63|9,238,320|
|20|新材料创投|否|11.28|1,470,000|1.13|16,581,600|
|21|西安丰皓|否|11.28|105,000|0.08|1,184,400|
|合计||||63,821,000|49.22|749,360,780|

此外，科斯伍德与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向协议》，科斯伍德拟以支付现金方式收购国都证券、红塔证券、财富证券合计持有的龙门教育1.31%股权，转让价格为11.28元/股。截至本报告书签署日，国都证券已按照《股权收购意向协议》与科斯伍德完成了龙门教育0.54%股权的交割。
综上所述，截至本报告书签署日，根据前述相关协议，科斯伍德已合计持有龙门教育49.76%股权，同时取得龙门教育52.39%股份的表决权。
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（一）科斯伍德的批准和授权
1、2017年 7月 27日，科斯伍德召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等本次交易相关议案。同日，公司与马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、徐颖、丁文波、田珊
珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、
汇君资管、新材料创投、西安丰皓签订《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
公司独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
2、2017年 9月 25日，科斯伍德召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署收购陕西龙门教育科技股份有限公司1.31%股权的意向协议的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
3、2017年 10月 11日，科斯伍德召开 2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合上市公司支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。该次会议决议已由公司在指定信息披露网站上予以公开披露。
（二）交易对方的批准和授权
1、翊占信息合伙人会议已作出决定，同意翊占信息与科斯伍德开展本次交易。
2、德睦投资投资决策委员会已作出决定，同意德睦投资与科斯伍德开展本次交易。
3、智百扬投资合伙人会议已作出决定，同意智百扬投资与科斯伍德开展本次交易。
4、申瑞汇赢合伙人国都创业投资有限责任公司投资决策委员会已作出决定，同意申瑞汇赢与科斯伍德开展本次交易。
5、新材料创投投资决策委员已作出决定，同意新材料创投与科斯伍德开展本次交易。
6、汇君资管已召开董事会，决议同意汇君资管与科斯伍德开展本次交易。
汇君资管已作出《汇君资产稳盈6号股权投资私募基金投资委员会决议》、《汇君资产汇盈5号股权投资基金投资委员会决议》、《汇君资产新三板成长1号基金投资委员会决议》，同意汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金、汇君资产汇盈 5号股权投资基金、汇君资产新三板成长1号基金与科斯伍德开展本次交易。
7、慕远投资已通过股东决定，同意慕远投资与科斯伍德开展本次交易。
8、西安丰皓已召开股东会，同意西安丰皓与科斯伍德开展本次交易。
本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
三、拟购买资产过户及交付情况
（一）标的资产的交割/过户
鉴于龙门教育为股转系统挂牌企业，故本次交易按照股转公司认可的交易方式完成标的资产的交割过户及转让价款支付。
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公司于2017年12月27日出具的股权交割单，截至本报告书签署日，科斯伍德已按照与相关交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》之约定完成本次交易所涉标的股权的交割过户。
（二）本次交易对价的支付情况
根据科斯伍德股转系统交易账户开户机构兴业证券股份有限公司苏州分公司于 2017年 12月 27日出具的股权交割单，截至本报告书签署日，科斯伍德已按照与相关交易对方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》之约定向马良铭、明旻、董兵、方锐铭、马良彩、丁文波、徐颖、田珊珊、翊占信息、孙淑凡、德睦投资、智百扬投资、申瑞汇赢、慕远投资、谢闻九、汇君资管（包括其作为基金管理人管理的汇君资产新三板成长1号基金、汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈 6号股权投资私募基金）、新材料创投、西安丰皓支付了本次交易的对价。
（三）期间损益的确认与归属
根据科斯伍德与交易对方签署的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，标的公司在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后标的公司股东按比例享有，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益），则亏损部分由利
润补偿责任人承担，并以现金方式向标的公司补足。科斯伍德有权在交割日后 20个工作日内聘请中介机构对标的公司的期间损益进行审计确认。
本报告书签署日，审计机构对标的公司期间损益的专项审计工作正在进行中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。
本次交易实施过程中，龙门教育董事会、监事会拟改组情况为：马良铭、董兵、黄森磊、吴贤良、张峰、郭全民、徐英任龙门教育董事，其中吴贤良、张峰、郭全民、徐英为科斯伍德提名人员；洪兵、肖学俊、向国武任龙门教育监事，其中洪兵、肖学俊为科斯伍德提名人员，该实际改组情况与《支付现金购买资产暨利润补偿协议》中“龙门教育设董事会，由5名董事组成，其中3名董事由科斯伍德提名人员担任，2名董事由马良铭提名人员担任。……龙门教育设监事会，由3名监事组成，其中2名股东代表监事由科斯伍德提名人员担任，1名职工代表监事由龙门教育职工代表大会选举产生”之约定存在差异，但鉴于上市公司提名之董事、监事人数仍占龙门教育董事、监事多数，不会损害上市公司利益，除前述差异外，本次交易的实施过程中，不存在其他与已披露信息存在差异的情形。
五、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，截至本报告书签署日，本次交易实施期间科斯伍德未对其董事、监事、高级管理人员进行更换。
（二）标的公司
根据《支付现金购买资产暨利润补偿协议》之约定，龙门教育于2017年12月 27日召开第一届董事会第十九次会议，拟将龙门教育董事会成员调整为：马
良铭、董兵、黄森磊、吴贤良、张峰、郭全民、徐英，其中吴贤良、张峰、郭全民、徐英为科斯伍德提名人员；龙门教育于 2017年 12月 27日召开第一届监事会第九次会议，拟将龙门教育监事会成员调整为：洪兵、肖学俊、向国武，其中洪兵、肖学俊为科斯伍德提名人员。龙门教育前述董事会、监事会人员调整议案尚需提交龙门教育2018年第一次临时股东大会审议。
经核查，除前述情形外，截至本报告书签署日，本次交易实施期间龙门教育未对其董事、监事、高级管理人员进行其他调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行
2017年7月27日，科斯伍德与交易对方签订了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产定价、支付方式、标的股权的交割、业绩承诺及补偿方案、期间损益归属、交易完成后人员及其他安排、违约责任、协议的生效、变更及解除等事项进行了约定。
经核查，截至本报告书签署日，前述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行该协议，除本报告书“五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况”中所述龙门教育董事会、监事会拟改组具体人数情况与协议约定存在差异外，未出现违反协议约定的情形。因前述差异不会损害上市公司利益，经科斯伍德与龙门教育确认，前述差异不属于违反协议实质性约定之情形；交易各方将持续按照该等协议的相关要求行使权利和履行义务。
（二）相关承诺的履行
截至本报告书签署日，未发生《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》披露的相关承诺方违反其作出承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要为交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
“（一）截至本核查意见出具日，上市公司本次交易协议转让的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）截至本核查意见出具日，本次交易协议转让涉及标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
（三）在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项不存在重大法律障碍。”
十、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
“（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的股权已完成交割过户，科斯伍德已合法取得标的股权的所有权，股权交割过户程序合法、有效；科
斯伍德已按照约定支付本次交易的对价。
（三）截至本法律意见书出具之日，科斯伍德已就本次交易的标的资产交割履行了法定信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
（四）截至本法律意见书出具之日，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（五）截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。”
书》之签章页）
苏州科斯伍德油墨股份有限公司年 月日