上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会材料
二0一四年六月二十四日
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会须知
根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》[证监发[2006]21号]以及上海市重组办、上海证管办《关于印发<关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知>的通知》[沪重组办（2002）001号]文精神，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在20分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5分钟，第二次发言时间不超过 3分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录
1、公司 2013年度报告全文及摘要 .............................. 42、公司第七届董事会工作报告 ................................. 53、公司第七届监事会工作报告 ................................ 124、公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算 ................ 155、公司 2013年度利润分配和资本公积转增股本预案 ............. 176、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构和支付审计费用的议案 ................................... 187、关于调整董事会受让土地使用权决策权限的议案 .............. 198、关于修订《公司章程》的议案 .............................. 209、关于调整公司独立董事津贴标准的议案 ...................... 2410、关于公司董事会进行换届选举的议案 ....................... 2511、关于公司监事会进行换届选举的议案 .............................................. 28
2013年度股东大会
材料之一
公司 2013年度报告全文及摘要
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
公司 2013年度报告全文及摘要已公告在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，年度报告摘要已刊登在 2014年 4月 2日《上海证券报》。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2014年 6月 24日
2013年度股东大会
材料之二
公司第七届董事会工作报告
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
公司第七届董事会自 2011年 5月成立以来，在公司股东大会的正确领导和公司广大股东的大力支持下，积极应对国内经济增速放缓、政策持续调控、房地产市场复杂波动给公司经营管理带来的挑战，以科学发展观为统领，继续贯彻执行“一业为主、适度多元；本土做强、逐步向外”的基本战略，不断优化公司治理，着力加强公司管理，着重提升开发能力，取得一定成绩。2011-2013年，公司累计实现营业收入 56.38亿元，净利润 9.09亿元，分别比 2008-2010年增长106.1%和16.1%。
截止 2013年底，公司资产总额 79亿元，净资产 26.8亿元，分别比 2010年底增长53.4%和32.4%。现将有关情况汇报如下：
一、本届董事会人员组成及会议情况
1、人员组成及机构设置情况
本届董事会共由 9名成员组成，其中普通董事 6名，独立董事 3名。
按照有关规定，董事会还设立了董事会战略、薪酬与考核、审计、提名四个专业委员会。
2、会议情况
本届董事会在任期内共召开了 18次董事会，分别审议了公司定期报告、财务预决算、利润分配、发行公司债等事项。各位董事认真履行职责，会议出席情况良好。
本届董事会还召集召开了 3次年度股东大会（包括本次大会）和 1
次临时股东大会，审议公司各项重大事宜，确保了公司重大决策的及时性、有效性和规范性。
二、本届董事会的主要日常工作
三年来，本届董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕战略发展、经营考核、回报股东及自身建设等方面，做了一些工作，主要体现在：
1、围绕战略发展，制订“三五”战略规划。
为促进公司持续发展，董事会会同经营管理层在认真总结公司“一五”、“二五”战略规划执行经验的基础上，对公司未来的发展方向、目标等重要问题进行了深入探讨，制订了《“三五”战略规划（2011—2015年）》，并组织实施。目前，公司战略正在顺利推进之中。
2、围绕经营考核，增强激励约束机制。
为充分调动公司经营班子工作的主动性、积极性，从而更好地为公司创造价值、为股东创造财富，董事会根据公司实际情况和行业特点，制定和实施了《经营管理层2012—2014年度经营业绩考核方案》。该方案进一步规范了经营管理层的收入分配制度，增强了激励与约束机制，促进了公司持续、稳定和健康地发展。
3、围绕回报股东，维护整体股东利益。
回报股东，是公司的重要使命。在努力促进公司资产保值增值和股东价值最大化的同时，公司注重加强投资者关系管理，确保公司运作的公开、透明；注重给股东带来实在、实际的回报。三年来，公司预计现金分红总额将达 2.73亿元，其中：2011年每 10股派 1.5元，2012年每 10股派 1.8元，2013年每 10股派 2元（预案）。
4、围绕自身建设，注重提高履职能力。
本届董事会注重加强自身建设，积极组织董事、监事和高级管理人员学习法律法规和规范性文件，认真参加相关培训活动，切实提高履职能力。在具体工作中，董事会注重发挥各专业委员会和独立董事作用，
增强了公司在战略发展、内控建设、薪酬与考核等方面决策的科学性。
三、三年来公司重大经营管理活动
三年来，公司董事会紧紧依靠公司经营班子和广大干部员工，坚持“稳中求进、重在可持续发展”的经营理念，内抓管理，打造品质地产，外树形象，扩大品牌影响。主要经营工作如下：
（一）聚焦地产开发，推进公司主业发展。
根据“三五”战略规划，公司集中优势资源，加大地产开发力度。
公司房地产开发业务进入“大体量、多项目、跨区域、多业态”发展的新阶段，并在 2011年顺利获得房地产开发企业一级资质证书。“大体量”体现在公司每年开发量都达到或超过 100万平米，创历史新高；“多项目”体现在公司每年同时有 7到 8个项目在运作；“跨区域”体现为，在深耕嘉定区域市场的同时，在昆山花桥、上海浦东等地实现了战略布局；“多业态”体现为，公司产品结构进一步优化，在做强住宅产品的同时，商业地产、商务办公地产的开发比重持续上升。主要措施是：1、在项目建设上，确保品质与安全。公司按照既定的时间节点，大力推进项目建设。一是以品质管理为根本，将严格的质量管理和品质保障措施贯穿到项目建设的全阶段全过程，以确保项目质量可靠。二是以现场管理为核心，注重安全文明施工，确保项目进度可控、安全有保障。三年来，公司共进行了嘉宝紫提湾、嘉宝梦之湾、新荟购物广场等 9个项目的建设，建设过程中未发生重大安全责任事故，各项目品质均得到了社会各界的好评。
2、在项目销售上，加大营销创新力度。在对公司产品进行认真分析的基础上，进一步创新营销思路，采取差异化的营销策略。如对住宅产品，利用品牌优势，积极与电商合作进行营销；对商务办公用房，探索实施了地产项目整体销售模式，加快了资金回笼。公司项目销售取得了较好业绩，特别是 2013年，公司项目销售面积近 19万平方米，签约总金额近 23亿元，实现回笼资金超 21亿元，创造了公司商品房开发历
史上销售面积、签约金额和回款金额的历史新高。
3、在项目储备上，适度增加土地储备。面对土地市场激烈的竞争格局，公司积极参与，谨慎抉择，严控土地成本，三年来新增 480.6亩土地储备（联友项目 111亩、昆山花桥两幅合计 220亩、云翔佳苑 111亩、浦东杨思地块 38.6亩），较好地提升了公司持续发展能力。
（二）聚焦结构调整，提升资源配置效率。
公司进一步深挖自身资源潜力，加大整合力度，优化资源配置，最大限度提升公司资源配置效率。
1、在组织结构上，注重专业管理。为了减少管理层级，提高执行能力，公司于 2012年中对总部组织架构进行了调整，使公司管理架构更趋专业化，更适合公司核心业务的发展需要。同时，将原分散于各房产公司的经营性物业归口公司物业经营部，形成统一管理、集中经营的格局，使公司物业规模及品牌优势得到发挥。
2、在产业结构上，注重专攻主业。为了更好地集中精力、资源发展房地产主业，公司根据“三五”发展战略，通过关停、转让等多种方式，不断加大产业结构的调整力度。目前，集团下属工业企业已基本剥离完毕。
3、在人员结构上，注重引进专才。三年来，公司陆续引进了 60多名管理骨干、房地产专业人才充实到公司管理及项目一线，同时结合产业结构调整，妥善分流安置了近 400名工贸型企业员工。公司人力资源结构进一步适应房地产主业的发展需要。
（三）聚焦内部管理，提升公司管理效能。
面对竞争日趋激烈的房地产市场，公司充分认识到加强内部管理的重要性，并把加强内部管理，提升管理效率作为公司日常经营工作的重中之重。
1、在管理理念上，创建优秀管理文化。公司通过内部会议等方式、利用公司内刊等平台，积极倡导“诚信铸业、求实求精”的核心价值观，
打造“重品质、重品牌”的管理文化，并将这些理念贯彻落实到实际工作和日常行为规范中去。
2、在管理目标上，着重提升四项能力。三年来，公司通过外部培训和内部培训相结合、理论学习和实践操作相衔接，持续开展管理提升活动，提升设计引领、销售实现、成本管控、项目把控等方面的能力。
管理提升活动的开展，收到了较好的效果。
3、在管理手段上，努力强化两个抓手。在管理手段上，公司以内控规范化和管理信息化为抓手，强化规范运作，提高管理效率。
一是在持续完善内控制度的基础上，进一步完善了内外部相结合的内控审计和评价体系，并在内控咨询机构的协助下对公司管理制度和流程的有效性、全面性、合理性进行全面梳理和测试评价。公司内部控制已连续两年（自 2012年开始）、财务会计报告已连续 12年被外部审计机构出具“标准无保留意见”的审计报告。
二是公司信息化建设稳步推进，EAS二期项目已经基本完成。信息化战略的实施为公司内控建设、加强管理提供了良好的平台，较好地促进了公司的可持续发展。
（四）聚焦品牌建设，扩大嘉宝品牌影响。
三年来，公司结合项目开发情况，持续增加品牌宣传和推广的投入，嘉宝地产品牌影响力进一步提升，美誉度进一步提高。在由搜房网主办的“第十届中国房地产网络人气榜”评选中，嘉宝集团荣获“2013年度上海推动力房企”称号。此外，公司开发楼盘屡获殊荣，如：嘉宝紫提湾住宅项目先后荣获“上海市优秀住宅金奖”、“上海市园林杯优质工程金奖”、上海市节能省地型"四高"优秀小区等称号；嘉宝梦之湾项目荣获由第一财经·第一地产颁发的“精良制作奖”等。公司良好的地产品牌形象在业界日渐突出，“品质地产、品位生活”的品牌理念逐渐深入人心。
（五）聚焦资本运作，提出发行债券方案。
为了进一步提高公司的开发规模和水平，促进公司的可持续发展，公司结合有息负债率较低、偿债能力较强的优势，进一步拓宽融资渠道，抓住国家对房地产企业资本市场再融资政策松动的有利时机，提出发行约 9.6亿元的公司债方案。（该方案已获公司股东大会通过，有待国家有关部门审核批准）
（六）聚焦回馈社会，争做优秀企业公民。
三年来，公司严格遵守法律法规和制度规定，依法纳税 3.48亿元。
此外，还积极进行公益捐赠，参与实事工程，多方式多层次地履行社会责任：（1）积极参加“蓝天下的至爱”慈善捐款等公益活动；（2）规模达 4000万元的上海嘉宝公益基金会于 2012年 12月底正式设立并运作；
（3）发挥资源和品牌优势，积极参与政府实事项目建设。2011年交房的南翔永翔佳苑被誉为当地保障房项目的标杆，公司荣获 2012年度上海市住宅建设实事立功竞赛“先进公司”称号。目前，在建动迁房项目总建筑面积超过 30万平方米。
四、2014年工作思路
2014年是公司转型发展的关键一年，我们将认真学习贯彻党的十八届三中全会精神，紧紧抓住上海推动国资国企改革、嘉定要建设现代化新型城市的历史机遇及区外房地产市场的发展机会，真抓实干，克难奋进，不断开拓创新，提升四项能力，加强战略合作，实现持续发展。
（一）2014年预算总目标
结合公司当前发展实际，确定 2014年预算总目标：实现营业收入约 20亿元，净利润约 2.90亿元。
（二）主要工作要点：
1、继续做强地产主业：公司将在抓好嘉宝梦之湾、嘉宝梦之晨等现有项目开发和销售的同时，做好前期准备工作，力争嘉宝梦之缘、浦东杨思等项目早日开工；继续加强土地资源储备，平衡好项目之间的开发节奏。
2、着力推动品牌经营：公司将进一步推广和宣传品牌，并以品牌为纽带，加快转型发展，大力开展多形式、多层次的战略合作，积极探索地产开发盈利新模式。
3、加快拓展融资渠道：公司将进一步加大营销力度，加快资金回笼，合理安排资金周转；不断丰富融资方式，拓展融资渠道，优化债务结构，满足经营需要。
4、不断提升公司管理：以健全内控体系、加快信息化建设为抓手，建立知识成果共享机制，进一步完善制度流程，加大执行力度，提升公司治理水平。2014年公司将继续开展提升四项能力（设计引领、销售实现、成本管控、项目把控）活动。
5、加强人才队伍建设：以人为本，通过提供发展舞台、发挥专业特长、健全激励机制、加强内部培训等措施，做好引才、用才、聚才、留才工作，改善员工知识结构，增强团队学习能力，提高队伍整体素质，促进公司经济发展。
6、促进企业文化建设：以树立品牌、打造品质、增强合力、忠于事业作为公司文化建设的重点，更加鲜明地培育具有公司特质的企业文化，促进公司、员工、股东和社会的和谐发展。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2014年 6月 24日
2013年度股东大会
材料之三
公司第七届监事会工作报告
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
公司第七届监事会成立于 2011年 5月 25日，按照有关规定，任期即将届满。本届监事会在股东大会的正确领导下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，不断加强自身建设，认真行使监督职能，切实维护公司利益和股东权益。现将有关工作汇报如下：
一、监事会会议及自身建设情况
本届监事会自成立以来，一共召开了十四次会议，主要审议通过了公司定期报告、监事会报告等议案，未对公司重大事项发表异议。监事会各次会议的召开召集，程序合法，符合法律法规和公司制度的规定，各项决议有效。
任期内，监事会多次组织学习中国证监会等规范性意见文件，组织参加上海证券交易所举办的监事培训，参与制订公司的内部控制制度，不断提高自身素质，增强履职能力，较好地履行了相关职责。
二、对公司各项活动监督检查意见
本届监事会主要通过列席各种会议（包括董事会、总裁办公会、党政两套班子会等）、听取汇报、与高级管理人员和员工沟通交流、查阅资料、现场检查等多种形式开展工作，实施有效监督。有关督查情况如下：1、公司日常经营活动情况
本届监事会根据公司发展战略，围绕年初的目标和任务，突出重点，对公司日常管理、业务情况进行了监督和检查。监事会认为：公司各项生产经营活动正常，管理有序，运营顺畅，没有发现异常情况。
2、公司依法运作情况
公司不断完善管理制度和业务流程，已经建立了比较完善的内控体系，符合国家法律法规的有关规定和监管部门的有关要求。公司诚信经营，守法运作，审慎决策，为公司持续、健康发展奠定了良好的基础。自 2012年实施内部控制审计以来，外部审计机构均对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
在对公司进行监察和督查的过程中，本届监事会没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司财务情况
本届监事会对任期内的定期报告进行了审查，并查看了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。监事会认为：上述审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，我们对此表示无异议。
4、报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
5、股东大会决议执行情况
根据股东大会决议，监事会对决议执行情况进行了监督检查。监事会认为：董事会和高级管理人员很好地贯彻执行了股东大会决议精神，没有发现上述人员违反或未及时执行决议的情况。
6、公司对外投资、出售资产情况
本届监事会对公司对外投资、出售资产活动进行审查。监事会认为：公司对外投资、出售资产的决策程序合法，交易价格合理，没有发现损害公司利益或造成公司资产流失的情况，没有发现内幕交易。
7、重大关联交易情况。
通过参与交易决策、核查会计资料和信息披露，本届监事会认为：公司重大关联交易程序合法，符合公司利益，没有损害公司股东权益。
8、报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，未发现内幕交易行为。
9、现金分红情况
报告期内，公司注重回报股东，连续三年现金分红，分红总额为 22,115万元（其中 2013年度利润分配方案有待本次股东大会通过）。监
事会认为，公司现金分红的决策程序合法，实施过程规范，符合各方利益。
10、对外担保情况
本届监事会对公司对外担保作为督查的重点内容之一。经过核查，监事会认为：公司按照“利益共享、风险共担、自愿诚信”的原则，建立相互对等担保关系，对外担保程序合法，并按规定履行了信息披露义务，没有发生逾期担保的情况。
三、对第七届董事会的评价
最近三年来，公司第七届董事会在股东大会的正确领导下，紧紧团结带领经营班子和全体员工，秉承“诚信铸业、求实求精”的核心价值观，坚持“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略，克服了国内经济增速放缓和房地产宏观调控所带来的不利因素，不断加强内部管理，优化产业结构，提升专业能力，加快转型发展，努力探索合作共赢的新模式，实现了公司的跨越式发展。主要体现在：公司地产主业地位更加突出，盈利能力进一步提升，品牌影响力进一步增强，公司地产开发规模、销售面积双双创出历史新高，为公司“三五”战略的顺利实施奠定了坚实的基础。
本届监事会认为：公司董事会和经营班子严格履行法律法规、《公司章程》等规定的义务，诚信、勤勉，忠实地履行了各项职责，各项运作均合法合规，较好地维护了各方股东的权益。
在此，我谨代表监事会对第七届董事会和经营班子及全体员工在这三年中的辛勤付出表示衷心的感谢！
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2014年 6月 24日
2013年度股东大会
材料之四
公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、2013年度公司财务决算
根据公司股东大会决议，公司已聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013年度财务决算报告（包括 2013年 12月 31日合并资产负债表、2013年度合并利润表和合并现金流量表及合并股东权益变动表）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。有关情况如下：（一）2013年度公司经营情况
实现营业收入 18.99亿元，比 2012年减少10.27%；
实现净利润 3.39亿元，比 2012年增长11.84％；
基本每股收益 0.659元，比 2012年增长11.88%；
加权平均净资产收益率13.36%，比 2012年增长 0.29个百分点；
（二）2013年 12月 31日公司资产负债情况
公司总资产 79亿元，其中：流动资产 67.31亿元，非流动资产 11.69亿元；
公司总负债 47.61亿元；
归属于公司股东的所有者权益 26.83亿元。
公司会计报表按会计准则编制，主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料等在会计报表附注中都有详细披露。
二、2014年度公司财务预算
营业收入约 20亿元；
营业成本约 13亿元；
三项费用（即管理费用、财务费用和销售费用）约 1.59亿元；
净利润约 2.9亿元。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2014年 6月 24日
2013年度股东大会
材料之五
公司 2013年度利润分配和资本公积转增股本预案
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2013年度实现净利润 338,907,575.26元，其中母公司报表净利润为 37,692,311.82元，扣除按10%计提的法定盈余公积 3,769,231.18元，加上年初未分配利润 1,048,059,348.60元，扣除 2013年已分配净利润 92,574,684.36元，公司 2013年末可供分配净利润为 1,290,623,008.32元。经公司研究：
一、公司 2013年度利润分配预案：每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。
二、2013年度不进行资本公积转增股本。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2014年 6月 24日
2013年度股东大会
材料之六
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构和支付审计费用的议案
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据有关规定，经公司董事会研究：续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务会计报告审计机构和内部控制审计机构；根据公司 2014年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决策程序，原则上在不超过人民币 78万元内支付该事务所 2014年度审计费，在不超过人民币 12万元内支付食宿、交通费，具体授权公司董事长决定。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2014年 6月 24日
2013年度股东大会
材料之七
关于调整董事会受让土地使用权决策权限的议案
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
近年来，公司认真贯彻实施“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略，加快了产业结构的战略性调整，使房地产开发成为公司主业。目前，公司地产开发已跨入了大体量、多项目、跨区域、多业态的新阶段。随着土地使用权价格的不断上涨，地块总金额越来越大。为抓住发展机遇，提高决策效率，经公司研究：将股东大会授予董事会决定受让单个土地使用权项目（包括受让仅拥有土地开发权的项目公司股权）的预估土地总金额从“不超过最近一次经审计净资产值的50%”调整为“不超过公司最近一期经审计总资产30%”，并授权公司董事长签署相关的合同和协议。
如本次股东大会审议通过本议案，公司董事会将授予董事长受让单个土地使用权项目（包括受让仅拥有土地开发权的项目公司股权）的预估土地总金额从“不超过最近一次经审计净资产值的35%”调整为“不超过公司最近一期经审计总资产20%”。公司董事会将不再另行开会审议。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2014年 6月 24日
2013年度股东大会
材料之八
关于修订《公司章程》的议案
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，中国证监会、上海证券交易所分别下发了《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上市公司现金分红指引》。根据上述文件精神，同时考虑到公司经营管理的需要，经公司研究，对《公司章程》作如下修改：
一、修改《公司章程》第一百五十五条
A、修改之前的内容
第一百五十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
B、修改之后的内容
第一百五十五条公司的利润分配政策
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
在具备现金分红条件的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件、比例
1、条件。主要包括：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见。
2、比例。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在具备现金分红的条件下，经董事会提议、股东大会批准，也可进行中期现金分红。
（三）股票股利的条件
在满足现金红利分配相关要求、保持股本扩张与业绩增长相适应的前提下，公司可以采取股票股利等方式进行分配。
公司应综合考虑公司成长性、股本规模、每股净资产摊薄等多方面
因素，决定股票股利分配的相关事宜，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
如因公司经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事等意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。独立董事应对此发表独立意见。
二、将第一百一十条第一款中的“„„公司董事会可利用资金从事申购新股和债券（金额以实际中签成本计算）、二级市场股票和债券（包括但不限于质押式国债回购等）、信托、基金、银行理财产品等投资„„”的权限从“不超过公司最近一期经审计净资产值的40%”调整为“不超过公司最近一期经审计净资产值的50%，且不超过公司最近一期经审计总资产值的30%”。
三、将第一百一十条第四款中的“„„如公司向银行、信用社等金融机构的借款余额不超过„„”修改为“„„如公司对外借款余额不超过„„”。
如股东大会通过本议案，公司董事会将上述第二条授权全部转授予董事长。公司董事会将不再另行开会审议。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2014年 6月 24日
2013年度股东大会
材料之九
关于调整公司独立董事津贴标准的议案
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关精神，结合目前市场情况和公司的实际情况，经公司研究，将公司独立董事的津贴标准从 7万元/年(含税)调整为 8万元/年(含税)。关于独立董事在履职过程中产生的差旅费，由公司承担。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2014年 6月 24日
2013年度股东大会
材料之十
关于公司董事会进行换届选举的议案
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会任期已期满，应进行换届选举。在向公司主要股东作了征询和沟通，并经公司董事会提名委员会决议，推荐以下九人为公司第八届董事会董事候选人：
普通董事候选人六名：钱明、沈培新、李俭、李峰、蒋丽敏、裴家文；
独立董事候选人三名：袁树民、傅强国、唐耀。
现提请股东大会审议。
附：候选人基本情况
谢谢各位。
2014年 6月 24日
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届董事会董事候选人基本情况
钱明，男，1963年 8月出生，工商管理硕士，现任本公司董事长、总裁、党委副书记。曾任江西省彭泽县芙蓉乡副乡长；上海市嘉定区委政策研究室科长、副主任；本公司副董事长、党委书记等职。
沈培新，男，1962年 11月生，大学本科，现任本公司党委书记。
曾任上海市嘉定区安亭镇和黄渡镇党委委员；西藏自治区拉孜县县委书记；嘉定区委宣传部副部长；嘉定区华亭镇党委副书记、镇长、党委书记等职。
李俭，男，1957年 3月出生，大专，现任本公司董事、上海嘉定新城发展有限公司总裁、嘉定建业投资开发公司董事长等职。曾任上海市嘉定区安亭镇党委副书记、副镇长；嘉定区商业委员会主任等职。
李峰，男，1973年 6月出生，工商管理硕士，现任本公司董事、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司总经理、上海嘉定伟业投资开发有限公司董事长。曾任简福饴测量行（上海）有限公司执行董事助理和投资部经理、上海市嘉定区国有资产管理办公室副主任等职。
蒋丽敏，女，1962年 4月出生，大学本科，现任上海嘉加（集团）有限公司董事长暨党委书记、上海市嘉定区城镇集体工业联合社主任。
曾任上海市嘉定区妇女联合会副主席；上海嘉定新城发展有限公司副总裁、党委副书记、纪委书记；上海市嘉定区公共租赁住房运营有限公司党支部书记、总经理等职。
裴家文，男，1966年 11月出生，大学本科，工程师，现任上海蓝天经济城发展有限公司总经理、党委书记。曾任上海机床电器厂有限公司副总经理；上海蓝天经济城发展有限公司常务副总经理；上海嘉锭经济城总经理等职。
袁树民，男，1951年 2月出生，理学博士，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师，现任本公司独立董事、上海金融学院会计学院教授，兼任交大慧谷、摩恩电器、华丽家族等上市公司独立董事。曾任上海财经大学会计学院教研室主任、副系主任、副院长；上海财经大学成人教育学院常务副院长、院长；上海金融学院会计学院院长等职。
傅强国，男，1955年 8月出生，博士，现任上海市华诚律师事务所的主管合伙人，兼任上海仲裁委员会国际商会和香港国际仲裁委员会的仲裁员、上海律师协会知识产权委员会主任、上海市律师协会理事。曾任上海海关监管员、上海市高级人民法院法官、万达信息上市公司独立董事等职。
唐耀，男，1972年2月出生，大学本科，国际购物中心协会会员，现任同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司董事、总经理，兼任国际购物中心协会（ICSC）志愿者领导委员会北京地区主席，中国商业地产联盟专家委员会委员等职。曾任华夏柏欣（北京）经营管理顾问有限公司资产管理部执行董事、成都分公司和沈阳分公司总经理；仲量联行董事、北京世邦魏理仕物业管理有限公司高级物业经理等职。
2013年度股东大会
材料之十一
关于公司监事会进行换届选举的议案
----2014年 6月 24日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2013年度股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
公司第七届监事会任期已期满。根据公司章程的有关规定，公司监事会应进行换届选举。经向主要股东方作了征询和沟通，公司拟定第八届监事会总席位和候选人情况，具体如下：
一、公司第八届监事会设总席位 3位，其中普通监事 2名，职工代表监事 1名。
二、经主要股东推选，并经公司第七届监事会资格审查，推荐杨正球先生、茅健先生为公司第八届监事会监事候选人。
职工代表监事将由公司职工代表大会民主选举产生。
现提请股东大会审议。
附：候选人基本情况
谢谢各位。
2014年 6月 24日
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第八届监事会监事候选人基本情况
杨正球，男，1956年 5月出生，本科学历，经济师，现任上海市嘉定区国有资产监督管理委员会调研员、上海嘉定工业区开发（集团）有限公司监事会主席。曾任嘉定区财政局党组成员、副局长；嘉定区审计局党组书记、局长；嘉定区国有资产监督管理委员会党委副书记、主任等职。
茅健，男，1973年 10月出生，硕士研究生，现任本公司监事、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司副总经理、上海嘉定伟业投资开发有限公司投资部经理。曾任南京斯威特集团战略投资部副总经理、中信实业银行上海市分行南京西路支行客户经理等职。