财富证券有限责任公司
关于西藏高争民爆股份有限公司
使用闲置募集资金用于重大资产购买的核查意见
财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”或“保荐机构”）作为西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对高争民爆拟使用闲置募集资金用于重大资产购买的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）2616号文《关于核准西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,600万股，发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币 8.23元。截至 2016年 12月 1日止，公司募集资金总额为人民币 378,580,000.00元，扣除承销费用人民币 21,214,800.00元后，已缴入募集的股款为人民币 357,365,200.00元。同时扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币7,837,000.00元，实际募集股款为人民币349,528,200.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所进行审计，并出具了信会师报字(2016)第 211840号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目概述
根据《西藏高争民爆股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次发行股票募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟使用募集资金投资额|
|对西藏高争爆破工程有限公司增资项目|15,366.00|10,505.73|

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|项目名称|投资总额|拟使用募集资金投资额|
|年产3,000 万发工业雷管生产线建设项目|10,342.00|6,722.30|
|信息化平台二期建设项目|4,502.90|4,502.90|
|乳化炸药生产线技术改造项目|3,026.00|3,026.00|
|危险货物运输项目|3,032.00|3,032.00|
|补充流动资金|15,000.00|7,163.89|
|合计|51,268.90|34,952.82|

 2019年 5月 10日，公司召开 2018年度股东大会，会议审议通过了《关于调整“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”投资金额的议案》。根据西藏高争爆破工程有限公司实际经营情况，为节约成本，较为充分的利用已有设备、降低设备采购支出，公司将该项目总投资金额15,366.00万元调整为7,875.2588万元，其中使用募投金额由10,505.734万元变更为5,000.00万元。
2019年 5月 10日，公司召开 2018年度股东大会，会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》。因数码芯片电子雷管技术不成熟、不稳定，存在一定的安全隐患；在藏建设雷管生产线存在原料的运输风险、运输成本较高等因素，决定终止实施“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”。
经前述变更及项目终止后，公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟使用募集资金投资额|
|对西藏高争爆破工程有限公司增资项目|7,875.26|5,000.00|
|年产3,000 万发工业雷管生产线建设项目|154.21|154.21|
|信息化平台二期建设项目|4,502.90|4,502.90|
|乳化炸药生产线技术改造项目|3,026.00|3,026.00|
|危险货物运输项目|3,032.00|3,032.00|
|补充流动资金|15,000.00|7,163.89|
|合计|33,590.37|22,879.00|

截至 2019年6月30日，公司调整募投项目“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及终止“年产3,000万发工业雷管生产线建设项目”后，闲置募集资金
约12,073.82万元。
公司于2019年9月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止部分募投项目的议案》。经公司多方面调研，决定终止实施“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”。该议案尚需提交股东大会审议。若股东大会审议通过，公司终止募投项目“西藏高争爆破工程有限公司增资项目”及“年产 3,000万发工业雷管生产线建设项目”后闲置募集资金约 15,821.71万元（不含理财收益），将用于收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目。
三、关于收购成远矿业开发股份有限公司51%股权项目的基本情况
（一）交易概况
高争民爆拟以支付现金方式向罗乃鑫、辽阳远卓企业管理有限公司、蒋平、付强、李朝霞等合计 52名交易对方收购其持有的成远矿业开发股份有限公司（以下简称“标的公司”）34.91%（17,504,391股）的股权；同时高争民爆拟以现金向标的公司增资16,457,840股（以下简称“本次交易”）。具体情况如下：
1、公司拟以支付现金方式向交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元；
2、公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为 7,126.24万元。
本次交易完成后，公司持有标的公司 33,962,231股股份，占标的公司增资后总股本的51.00%。
本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件，尚需提交股东大会审议批准。
（二）本次交易的可行性、定价公允性及风险分析
1、本次交易的可行性分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司与其在民爆产品的生产经营和爆破服务领域实现优势互补，共享技术、管理经验和人力资源等，充分发挥协同效应。同时本次交易将进一步扩大公司的规模，延伸产业链，提升公司的整体竞争力，实现公司从单一的民爆产品生产、销售向科研、生产、销售、爆破服务一体化方向发展。
本次交易的作价参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中确认的标的公司股权的评估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年12月 31日，采用收益法评估，标的公司的评估值为22,232.69万元。标的公司于2019年 5月16日召开股东大会，向全体股东每10股派1.00元现金，现金分红金额合计 501.35万元。经上市公司与交易对方协商，标的公司100%股权的作价扣除上述现金分红金额，最终确定为 21,731.34万元，即4.33元/股。
本次对标的公司的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论及交易定价具有公允性。
3、本次交易存在的主要风险
（1）宏观经济周期风险
爆破工程广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对爆破服务的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对爆破服务需求降低。
随着中国经济进入新常态，经济增速从高速增长转换为中高速增长，增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主，固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能，对爆破工程的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（2）业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易相关《资产评估报告》，标的公司2019年-2021年期间盈利预计分别为1,868.05万元、2,067.72万元及2,148.92万元，合计 6,084.69万元。根据本次交易相关协议，业绩承诺方承诺在 2019年-2021年期间，标的公司扣除非经常性损益后应归属于标的公司的净利润（扣除因增资因素影响金额）合计不低
于6,084.69万元。尽管标的公司当前经营业绩良好，但由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，业绩承诺存在无法按期实现的风险。
（3）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据本公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此，本次交易完成后，整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，若整合实施不顺利甚至可能会对标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（三）项目投资构成
公司拟以支付现金方式向交易对方收购其持有的标的公司34.91%（17,504,391股）的股权，股份转让对价为7,579.40万元。公司拟以现金向标的公司增资16,457,840股，增资金额为7,126.24万元。本次募投项目的现金增资部分使用计划包括设备购置和补充工程项目营运资金，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|预计使用金额|备注|
|购置机器设备|716.00|包括空压机4 台、钻机4台、挖掘机1台、自卸机4 台|
|补充工程项目营运资金|6,410.24|包括各项目的材料费用、工资及劳务费、社保统筹、油料、运输费、外雇设备费等|
|合计|7,126.24|-|

四、剩余闲置募集资金使用计划
本次交易对价合计 14,705.65万元，交易实施完成后，若公司仍剩余部分闲置募集资金，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，待公司找到新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
五、本次使用闲置募集资金用于重大资产购买履行的程序
公司本次使用闲置募集资金用于重大资产购买事项已经第二届董事会第二
十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次使用闲置募集资金用于重大资产购买事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，高争民爆本次使用闲置募集资金用于重大资产购买，是公司根据当前市场环境和经营发展现状作出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金用于重大资产购买事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求。综上所述，本保荐机构对高争民爆本次使用闲置募集资金用于重大资产购买事项无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《财富证券有限责任公司关于西藏高争民爆股份有限公司使用闲置募集资金用于重大资产购买的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
冯海轩 肖维平
财富证券有限责任公司 2019年 9月16日