广东正平天成律师事务所
关于广州市浪奇实业股份有限公司 2015年度
第一次临时股东大会的法律意见书
(2015)粤正律法字第201502017号致：广州市浪奇实业股份有限公司
广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席公司 2015年第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为了出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下列文件：
1、《广州市浪奇实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2、公司2014年12月26日第八届董事会第七次会议决议；
3、2014年 1月 24日，同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》及巨浪资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》；
4、2015年2月7日，同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开 2015年度第一次临时股东大会的提示性公告》；
5、出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；及
6、本次股东大会的会议文件。
本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序：
1、本次股东大会依据2014年12月26日第八届董事会第七次会议决议召集。
公司于2015年1月24日同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》及巨浪资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》，通知载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登辩记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
2、由于本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司于2015年2月7日同时在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《广州市浪奇实业股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的提示性公告》。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2015年2月11日（星期三）下午14：30时在广州市天河区黄埔大道东 128号公司内2号楼1号会议室召开，网络投票时间如下：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年2月10日15:00至2015年 2月 11日 15:00的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。
本次股东大会由公司董事长傅勇国先生主持，会议记录已由出席现场会议的全体董事签名。
经本律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人根据公司出席会议股东的登记资料，参加本次临时股东大会现场会议表决的股东（或代理人）共 11名，所持有表决权股份数共计 157,560,577股，占公司股本总额的35.3939%，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有有效的证明文件；参加网络
投票的股东为158名，代表股份64,852,635股，占公司总股本的14.5683%。其中，参加投票的中小投资者为167名，代表有表决权的股份数为40,874,064股，占公司总股本的9.1818%。
2、出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，还有公司董事、监事及高级管理人员。
经本律师核查，出席或列席本次股东大会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司的股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、关于本次股东大会表决程序及议案
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议均由出席会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场宣布表决结果。
公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，网络投票截止后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会投票表决后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果并现场公布。
本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及公司章程的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。
2、本次股东大会以普通决议方式对下列议案进行了表决：
(1)关于修订《利润分配管理制度》的议案；
表决结果：同意219,149,996股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.5328%；反对2,929,716股，占有效表决权股份总数的1.3172%；弃权333,500股，占有效表决权股份总数的0.1499%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 37,610,848股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.0164%；
反对2,929,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.1677%；
弃权333,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8159%。
(2)关于广州市浪奇实业股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732%；
反对2,959,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2769%；弃权20,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0499%。。
本次股东大会以特别决议方式对下列议案进行了表决：
(1)关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
表决结果：同意219,505,467股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6926%；反对2,907,745股，占有效表决权股份总数的1.3074%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 37,966,319股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.8861%；
反对2,907,745股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.1139%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
(2)关于公司非公开发行股票方案的议案；
①发行股票的种类和面值；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
②发行方式和发行时间；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
③发行对象；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
④认购方式；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对 2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃
权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
⑤发行价格及定价原则；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对 2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
⑥发行数量；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对 2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
⑦限售期安排；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对 2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
⑧募集资金数量及用途；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对 2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
⑨滚存未分配利润的安排；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对 2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
⑩本次发行决议的有效期；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对 2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对 2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
⑪上市地点；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意219,232,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.6589%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的
1.3319%；弃权20,300股，占有效表决权股份总数的0.0091%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,692,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.6732％；
反对2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权20,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0499％。
(3)关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意218,952,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.5329%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权300,300股，占有效表决权股份总数的0.1351%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,412,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的91.9848％；
反对2,959,716股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的7.2769％；弃权300,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.7383％。
(4)关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金的使用可行性分析报告的议案；
表决结果：同意219,119,996股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.5193%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3307%；弃权333,500股，占有效表决权股份总数的0.1499%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 37,580,848股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的91.9430%；
反对2,959,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2411%；
弃权333,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8159%。
(5)关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书的议案；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意218,952,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.5329%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权300,300股，占有效表决权股份总数的0.1351%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 37,412,948
股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的91.9848%；
反对2,959,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2769%；
弃权300,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7383%。
(6)关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
表决结果：关联股东陈建斌、叶灿光、陈树旭、陈韬及王英杰回避表决了该议案。同意218,952,096股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.5329%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3319%；弃权300,300股，占有效表决权股份总数的0.1351%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 37,412,948股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的91.9848%；
反对2,959,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2769%；
弃权300,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.7383%。
(7)关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案；
表决结果：同意219,119,996股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.5193%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3307%；弃权333,500股，占有效表决权股份总数的0.1499%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意37,580,848股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的91.9430%；
反对2,959,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2411%；弃权333,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8159%。
(8)关于前次募集资金使用情况的议案；
表决结果：同意218,784,296股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.3684%；反对3,295,416股，占有效表决权股份总数的1.4817%；弃权333,500股，占有效表决权股份总数的0.1499%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 37,245,148股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的91.1217%；
反对3,295,416股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的8.0624%；
弃权333,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8159%。
(9)关于修改《公司章程》部分条款的议案；
表决结果：同意219,149,996股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.5328%；反对2,929,716股，占有效表决权股份总数的1.3172%；弃权333,500股，占有效表决权股份总数的0.1499%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 37,610,848股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.0164%；
反对2,929,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.1677%；
弃权333,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8159%。
(10)关于制定《广州市浪奇实业股份有限公司 2015年-2017年股东分红回报规划》的议案；
表决结果：同意219,149,996股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.5328%；反对2,929,716股，占有效表决权股份总数的1.3172%；弃权333,500股，占有效表决权股份总数的0.1499%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 37,610,848股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的92.0164%；
反对2,929,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.1677%；
弃权333,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8159%。
(11)关于授权董事会全权办理2014年度员工持股计划相关事宜的议案；
表决结果：同意219,119,996股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）持有的有表决权股份总数的98.5193%；反对2,959,716股，占有效表决权股份总数的1.3307%；弃权333,500股，占有效表决权股份总数的0.1499%。
其中单独或合计持有上市公司5%以下股份的中小投资者，同意 37,580,848股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的91.9430%；
反对2,959,716股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.2411%；
弃权333,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.8159%。
经本律师核查，本次股东大会的普通决议的议案均已超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的二分之一以上比例通过，特别决议的议案均已超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的三分之二以上比例通过，关联股东已经对关联交易议案回避表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2015年第一次临时股东大会之目的使用，本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
广东正平天成律师事务所负责人：吕晖
经办律师：吴春爽
邹晓冬
2015年02月11日