股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临 2019-017河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十九次临时会议于2019年5月31日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于 2019年 6月 3日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到董事成卫、程利民、石丹、庞庆平、韩书谟、徐光辉、王天也、李涛、吴翊九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司2016年至2018年经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》：
本次公开发行公司债券方案如下:
（一）计划发行规模、发行方式及票面金额（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次公司债券采取面向合格投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期
发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次公司债券的票面金额为人民币100元。
（二）债券期限（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以设定单一期限品种，也可以设定为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（三）还本付息（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（四）债券利率及确定方式（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次公司债券为固定利率债券，票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档的结果在预设利率区间内协商后确定。本次公司债券的利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况与主承销商协商确定。
（五）发行对象（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（六）募集资金的用途（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金或其他符合国家法律法规的用途。
（七）担保安排（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次公司债券不设置担保。
（八）赎回条款或回售条款（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（九）公司的资信情况、偿债保障措施（九票赞成，零票反对，零票弃权）公司资信情况良好。公司将设立专门的偿付工作小组，制定并严格执行资金管理计划，聘请债券受托管理人并制定债券持有人会议规则，设立偿债保障金账户以及严格履行信息披露义务等方式保障本次债券偿付。本次公司债券具体偿债
保障措施提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据法律法规和市场情况确定。
（十）上市安排（九票赞成，零票反对，零票弃权）
在满足上市的条件下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。
提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理上市交易事宜。
（十一）承销方式（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销方式进行。
（十二）决议的有效期（九票赞成，零票反对，零票弃权）
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》：
为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3.为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
5.除根据有关法律、法规或公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；
6.办理与本次公司债券有关的其他事项。董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》：
为满足公司未来业务增长对资金的需求，降低融资成本，公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过 35亿元人民币的超短期融资券发行额度。
具体内容详见公司 2019年 6月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行超短期融资券相关事项的议案》：
为保证公司超短期融资券的顺利发行，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士，全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜。
具体内容详见公司 2019年 6月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》：
具体内容详见公司 2019年 6月 4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会