东海证券股份有限公司
关于恒康医疗集团股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对《恒康医疗集团股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：一、保荐机构对公司内部控制的核查工作
保荐代表人通过查阅公司内部控制制度相关文件、报告期内信息披露文件、财务报告，与公司高级管理人员、审计部人员沟通交谈，抽查内部控制记录文件等方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
根据中国证监会和深圳证券交易所相关文件要求，公司建立了较为全面有效的法人治理结构体系，股东会、董事会、监事会和经理层严格按相关制度运行，能够有效地发挥决策和监督作用。公司在生产经营和财务管理等方面都建立了严格的内部控制制度，能够有效地保证各种信息的真实准确和资产的安全完整。
公司审计部门在董事会审计委员会的领导下对公司内部控制情况进行评价，并及时向董事会审计委员会汇报。董事会审计委员出具年度内部控制自我评价报告并提交公司董事会审议，经公司董事会审议通过后对外披露。
（一）控制环境
公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，不断完善和细化公司治理结构，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度化的建设，加强了公司的内部控制管理。实际工作中，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则、工作细则规范运作，根本上帮助公司实现了管理的科学和高效。公司治理的具体情况如下：
股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。
董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作。
监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。
管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决议，负责公司的日常经营管理工作。日常经营管理层由高级管理人员、部门负责人等构成，负责公司的生产经营管理工作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2、内部组织机构
公司依照相关规定及自身业务特点和内部控制要求设置了药品事业部、日化事业部、保健品事业部、医院事业部、投资事业部、生产管理中心、营销中心、
财务管理中心等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰，相互协作，相互牵制、相互监督形成了一体的控制体系，规范了公司内部运作机制。
3、内部审计机构设置
为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司董事会设有审计委员会，并成立了董事会领导下的审计部。审计部以《内部审计准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司内部审计制度》等为指导开展内部审计工作。审计中心于每年末编制下一年度的内部审计工作计划，并提交审计委员会审核。公司通过不断的持续改进，建立了较为健全的法人治理结构，内部控制制度也日渐完善，并得到了有效执行，公司内部控制体系更加完整、合理、全面、健全、有效。
4、人力资源
公司遵循“公开、公平、公正”的用人原则，有计划地对人力资源进行合理配置，通过对员工的培训、考核、激励等措施，充分调动了员工的积极性和主观能动性，挖掘员工的潜能。健康的内部人才机制为公司可持续发展提供了保障。
5、企业文化
公司将继续秉承“全心全意为市场服务，为企业、为股东、为员工负责”的经营理念和“引领全民健康新标准享受健康快乐新生活”的公司愿景，继续加强企业文化的建设，不断丰富企业文化的内容，进一步提高管理水平，把打造学习型企业、创建和谐企业作为企业文化建设的核心，增强员工的参与、创新、节约、自律、学习、集体意识，培养奉献型、创新型员工，继续提高员工的福利待遇和收入水平，丰富精神文化生活，优化工作和生活环境，树立企业与员工互依、求新、共赢、和谐的新理念，引导全体员工做有责任心的恒康人，做高效率的管理者，做职业化和国际化化的员工。公司还将引进学习国际先进的管理创新理念，进一步推动企业健康发展。
（二）风险评估
根据公司实际情况、行业特点、国家政策、市场环境、结合战略目标及发展
思路，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估。对重大投资和融资决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示并采取措施进行有效防控。同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置，将损失减少到最低程度。
三、公司内部控制制度的建立情况
公司根据上市公司有关法律法规和公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《控股子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《审计委员会年度报告工作规程》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《重大投资及财务决策制度》、《向外部单位报送信息管理制度》等重大规章制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、人力资源管理、生产管理、质量控制、物资采购、组织机构设置与部门职责、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理制度体系。
四、公司董事会对内部控制的评价工作情况
(一)内部控制评价工作的总体情况
2016年公司积极推动有效内部控制建设和实施，各部门和各子公司认真落实和执行各项内控管理制度，于内部控制评价报告基准日公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督等控制要素方面保持了有效的内部控制。
公司建立了完善的治理结构、科学设置组织架构、明确权责分配、强化内部审计、加强人力资源建设、倡导诚实守信的企业文化，为公司保持和实施有效的
内部控制提供了良好的基础。
公司建立了合理的风险评估体系，以保障公司能及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
公司保持和实施了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
公司建立了有效的信息与沟通机制，保障公司能及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
公司通过日常监督和专项检查的方式对内部控制的建立与实施情况进行监督和检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷并及时加以改进。
(二)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
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||业务分部||公司名称|
|医疗服务||瓦房店第三人民医院有限责任公司||
|||盱眙恒山中医医院有限公司||
|||萍乡市赣西肿瘤医院有限责任公司||
|||萍乡市赣西医院有限公司||
|||蓬溪健顺王中医(骨科)医院有限责任公司||
|||资阳健顺王体检医院有限公司||
|||四川永道医疗投资管理有限公司||
|||大连辽渔医院||
|||广安福源医院有限责任公司||
|||恒康医疗上海医疗投资管理有限公司||
|||杰傲湃思生物医药科技(上海)有限公司||
|||崇州二院||
|||河南恒健肿瘤医院公司||

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||业务分部||公司名称|
|||上海圣拓生物科技有限公司||
|||上海仁影医学影像科技有限公司||
|药品制造及销售||康县独一味药材种植开发有限公司||
|||康县独一味生物制药有限公司||
|||玛曲县顿珠药材种植开发有限公司||
|||上海独一味生物科技有限公司||
|||四川奇力制药有限公司||
|||四川恒康源药业有限公司||
|||四川福慧医药有限公司||
|||大连德昌药业有限公司||
|保健品||白山市三宝堂生物科技有限公司||
|其他||公司本部||
|||四川恒泽股权投资基金管理有限公司||

上述纳入评价范围公司资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款业务、资产管理、销售与收款业务、工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递及信息系统等。重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款业务、采购与付款业务、工程项目和资金活动。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(三)内部控制评价的程序和方法
依据《企业内部控制评价指引》结合实际情况，公司按照制定评价工作方案、
组成评价工作小组、实施现场测试、汇总评价结果和编制评价报告等程序执行内
部控制评价工作，在评价过程中综合运用了调查问卷、个别访谈、专题讨论、实
地查验和比较分析等方法。
(四)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及本公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||缺陷程度||对合并净利润的影响(X)||对合并资产的影响(X)|
|重大缺陷||X≥3%||X≥3%||
|重要缺陷||1.5%≤X<3%||1.5%≤X<3%||
|一般缺陷||X<1.5%||X<1.5%||

缺陷对合并净利润或对合并资产的影响任何一个达到上述标准即认定为相应程度的缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷是指一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致公司不能公允地反映其财务状况、经营成果或现金流量；重要缺陷是指一个或者多个控制缺陷的组合可能导致的错报产生的影响仅限于财务报告特定部分，不会对财务报告整体产生广泛和重大的影响；一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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||缺陷程度||控制在报告期内运行错误的频率(X)|
|重大缺陷||X≥10%||
|重要缺陷||5%≤X<10%||

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|一般缺陷|X<5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷是指一个或者多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标；重要缺陷是指一个或者多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
五、公司董事会对内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：2016年度公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《评价报告》如实反映了公司2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
葛斌
Wang Jiangqin
东海证券股份有限公司 2017年4月27日