北京市中银律师事务所
关于贾全臣及其一致行动人申请豁免要约收购的
法律意见书
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北京市中银律师事务所
关于贾全臣及其一致行动人申请豁免要约收购的
法律意见书
致：贾全臣及其一致行动人
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受贾全臣及其一致行动人（以下简称“申请人”或“收购人”）委托，就收购人以协议方式收购新余清源环保投资管理有限公司（以下简称“新余清源”）持有的青岛市恒顺众昇集团股份有限公司（以下简称“恒顺众昇”）94,400,000股股份（占恒顺众昇股份总数的31.26%，以下简称“本次收购”）而申请豁免要约收购义务（以下简称“本次申请”）的有关事项出具本法律意见书。
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|为出具本法律意见书，本所根据《公司法》、《证券法》及《收购办法》等现|
|行的中国（为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政|
|区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下|
|简称“中国证监会”）的有关规定，对涉及申请人本次申请的有关事实和法律事|
|项进行了核查，包括但不限于：|
|1、申请人的主体资格；|
|2、关于本次申请是否属于《收购办法》规定的可予豁免的情形；|
|3、本次收购是否履行了法定程序；|
|4、本次收购是否存在或可能存在法律障碍；|
|5、申请人是否已经按照《收购办法》履行信息披露义务；|

6、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
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为出具本法律意见书，本所律师特作出声明如下：
1、本所律师对本次收购所涉的相关材料进行了核查和验证，包括但不限于申请人的主体资格、本次收购履行的相关法律程序、本次收购的信息披露等，并听取了相关主体的陈述和说明。
2、本所律师仅根据对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解和对中国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、相关主体出具的具有证明或承诺性质的文件发表法律意见。
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|3、本法律意见书的出具系基于相关各方已向本所律师提供了出具法律意见|
|所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言及/或书面证词；相关各|
|方保证递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律|
|行为能力及适当授权，所有副本材料和/或复印件与正本材料和/或原件一致；相|
|关文件中的事实陈述及相关主体向本所披露的事实均属完整并且确实无误，没有|
|虚假、伪造或重大遗漏。|
|4、本所律师仅就申请人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见。不对|
|有关会计、审计等专业事项发表意见。|
|5、本法律意见书仅供申请人申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何|
|其他目的。|
|6、本所同意将本法律意见书作为申请人申请豁免要约收购所必备的法律文|
|件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担|
|相应的法律责任。|

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正文
一、申请人的主体资格
（一）申请人的基本情况
本次申请的申请人为贾全臣及其一致行动人，其基本情况如下：
1、贾全臣
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|姓名|贾全臣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37030319560930****|
|住址|青岛市崂山区松岭路58号书香门第****|
|境外居留权|无|
|最近5年经历|2007年至2010年4月，任青岛恒顺电器有限公司董事长、总经理；2010年5月至今，任恒顺众昇董事长、董事。|

2、贾玉兰
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|姓名|贾玉兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010319630207****|
|住址|青岛市崂山区银川东路1号****|
|境外居留权|享有新西兰永久居留权|
|最近5年经历|2007年至2010年4月，任青岛恒顺电器有限公司董事；2010年5月至2013 年 11 月，任恒顺众昇监事会主席；2013 年 11 月至今，任恒顺众昇副董事长。|

3、贾晓钰
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|姓名|贾晓钰|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|身份证号码|12010319840809****|
|住址|青岛市崂山区松岭路58号书香门第****|
|境外居留权|无|
|最近5年经历|2011 年 11 月至今，任青岛恒顺节能有限公司总经理、恒顺新加坡国际控股有限责任公司总经理；2013 年 11 月至今，任恒顺众昇副总经理、董事。|

4、戴一鸣
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|姓名|戴一鸣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010119900205****|
|住址|青岛市崂山区银川东路1号****|
|境外居留权|享有新西兰永久居留权|
|最近5年经历|读书|

5、一致行动关系
2015年4月30日，贾全臣、贾玉兰、贾晓钰、戴一鸣签署了《一致行动协议书》，约定贾玉兰、贾晓钰、戴一鸣同意作为恒顺众昇的股东期间，在行使股东权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权）时，均采取一致行动，作出相同的意思表示，并以贾全臣的意见作为一致行动的意见。
（二）申请人不存在禁止收购上市公司的情形
根据贾全臣、贾玉兰、贾晓钰、戴一鸣出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人均不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，即不存在：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：（1）无民事行为
能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
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治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，贾全臣及其一致行动人贾玉兰、贾晓钰、戴一鸣均系具有完全民事行为能力的自然人，均不存在《收购办法》规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购和向中国证监会申请豁免履行要约收购义务的主体资格。
二、申请豁免履行要约收购的理由
（一）本次收购概述
2015年1月16日，新余清源与贾全臣、贾晓钰、戴一鸣三位受让人签署《股份转让协议书》，约定：新余清源将其持有的恒顺众昇 3,010万股股份（占恒顺众昇股份总数的9.97%）转让给贾全臣，将3,000万股股份（占恒顺众昇股份总数的9.93%）转让给贾晓钰，将3,000万股股份（占恒顺众昇股份总数的9.93%）转让给戴一鸣。
2015年 3月 27日，新余清源与贾全臣签署《股份转让协议书》，约定新余清源将其持有的恒顺众昇430万股股份（占恒顺众昇股份总数的1.42%）转让给贾全臣。
本次收购前，贾全臣直接持有恒顺众昇股份6,810,211股，占恒顺众昇股份总数的2.26%；贾晓钰直接持有恒顺众昇股份140,800股，占恒顺众昇股份总数的0.05%；贾玉兰和戴一鸣未直接持有恒顺众昇股份；新余清源直接持有恒顺众昇股份94,400,000股，占恒顺众昇股份总数的31.26%；贾全臣、贾玉兰、贾晓钰为新余清源的股东，出资额和出资比例分别为贾全臣 2,400万元，占40%，贾玉兰 1,600万元，占26.67%，贾晓钰 2,000万元，占33.33%。其中贾全臣与贾玉兰为兄妹关系，贾全臣与贾晓钰为父子关系，贾玉兰与戴一鸣为母子关系，贾
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全臣与戴一鸣为舅甥关系。贾全臣为恒顺众昇实际控制人。
本次收购实施完成后，贾全臣及其一致行动人贾玉兰、贾晓钰、戴一鸣合计直接持有的恒顺众昇股份将超过股份总数的30%，贾全臣仍为恒顺众昇的实际控制人，实际控制人未发生变化。
（二）申请豁免要约收购的理由
《收购办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；„„”
本所律师经核查后认为，鉴于本次收购是在同一实际控制人贾全顺控制的不同主体之间进行，未导致恒顺众昇的实际控制人发生变化，故本次收购属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份的申请的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、本次收购履行的相关法律程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、2015年 1月 16日，新余清源作出股东会决议，全体股东一致同意将新余清源持有的恒顺众昇3,010万股股份转让给贾全臣，将3,000万股股份转让给贾晓钰，将3,000万股股份转让给戴一鸣。
2、2015年 3月 27日，新余清源作出股东会决议，全体股东一致同意将新余清源持有的恒顺众昇430万股股份转让给贾全臣。
（二）本次收购尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，本次收购及申请豁免要约收购尚需取得中国证监会的批准。
四、本次受让是否存在法律障碍
根据申请人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，本次收购不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
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根据申请人提供的文件和说明并经核查，申请人已根据《收购办法》有关规定编制了《上市公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），并向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，抄报中国证监会青岛监管局，通知恒顺众昇并公告《收购报告书》摘要，履行了法律法规要求的披露义务。
六、申请人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、申请人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经本所律师核查，贾全臣根据其已披露的增持计划，分别于 2015年 2月 17日和 2015年 2月 25日通过二级市场增持恒顺众昇股票 3,207,738股和 242,700股，分别占恒顺众昇股份总数的1.06%和0.08%；贾玉兰根据其已披露的增持计划，分别于2015年3月9日和2015年3月10日通过二级市场增持恒顺众昇股票758,250股和 1,541,700股，分别占恒顺众昇股份总数的0.25%和0.51%；贾晓钰根据其已披露的增持计划，于2014年3月17日通过认购由深圳市华银精治资产管理有限公司成立的华银领先六期基金增持恒顺众昇股票105,000股，占恒顺众昇股份总数的0.035%，且已明确表示放弃该等股票的表决权。除此之外，申请人及申请人近亲属（除贾全臣、贾晓钰、贾玉兰、戴一鸣外）在《收购报告书》签署之日前6个月内，不存在买卖恒顺众昇股票的行为。
经本所律师访谈贾全臣、贾玉兰、贾晓钰并取得其出具的承诺函，核查恒顺众昇相关公告，贾全臣前述增持恒顺众昇股票的行为系其基于中国证监会关于鼓励实际控制人增持股票的政策以及对恒顺众昇未来稳定发展前景的信心，根据其已披露的增持计划作出的行为，不存在利用内幕信息买卖恒顺众昇股票的情况；
贾玉兰前述增持恒顺众昇股票的行为系其基于对恒顺众昇未来发展前景的信心及对现有股票价值的合理判断，根据其已披露的增持计划作出的行为，不存在利用内幕信息买卖恒顺众昇股票的情况；贾晓钰前述增持恒顺众昇股票的行为系其基于对恒顺众昇未来持续稳定发展的充分信心，根据其已披露的增持计划作出的行为，不存在利用内幕信息买卖恒顺众昇股票的情况
经本所律师核查，申请人、申请人直系亲属（除贾全臣、贾玉兰、贾晓钰、戴一鸣外）不存在利用内幕信息买卖恒顺众昇股票的情况，申请人在本次收购过
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程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）贾全臣及其一致行动人具备本次收购和本次申请的合法主体资格；
（二）本次收购属于《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，申请人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务；
（三）除尚需中国证监会核准本次收购及豁免要约收购外，本次收购相关方已经履行了相应的法定程序；
（四）本次收购不存在法律障碍；
（五）申请人已依法履行了相应的信息披露义务；
（六）申请人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的行为。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于贾全臣及其一致行动人申请豁免要约收购的法律意见书》签署页）
本法律意见书于2015年5月18日出具，正本壹式叁份，无副本。
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负责人：李炬 经办律师：熊建刚
王忠