上海信公企业管理咨询有限公司
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一九年六月
目 录
第一章声明 ........................................................................................................... 2第二章释义 ........................................................................................................... 4第三章基本假设 ....................................................................................................... 5第四章限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 6二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 6三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 6四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................................... 9五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................................. 10六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 14第五章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 16一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 16二、飞鹿股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 16三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 17四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 18五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 19六、股权激励计划对飞鹿股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 21七、对飞鹿股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 21八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 22九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 22十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 23第六章备查文件及备查地点 ................................................................................. 24一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 24二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 24
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在飞鹿股份提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供飞鹿股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞鹿股份提供，飞鹿股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；飞鹿股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对飞鹿股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|飞鹿股份、上市公司、公司|指|株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《上海信公企业管理咨询有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问、信公咨询|指|上海信公企业管理咨询有限公司|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）飞鹿股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
飞鹿股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第三届董事会第十三次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普
通股股票。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为172.00万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额12,160.00万股的1.41%。其中，首次授予限制性股
票147.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.47%，占本激励计划
草案公告日公司股本总额的1.21%；预留限制性股票25.00万股，占本激励计划
拟授出限制性股票总数的14.53%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.21%。
公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——
股权激励计划》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予
其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股
票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期|自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止||20%|
|第二个解除限售期|自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第三个解除限售期|自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止||40%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股5.92元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的55%，为每
股5.92元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价的55%，为
每股5.88元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的55%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交
易均价的55%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解
除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核条件：
本激励计划在 2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
||||
|-|-|-|
|解除限售安排||业绩考核目标|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2019年|
||第一个解除限售期|营业收入增长率不低于25%|
|||2、以2018年净利润为基数，2019年净|
|||利润增长率不低于15%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2020年|
|首次授予的限制性股票|第二个解除限售期|营业收入增长率不低于50%|
|||2、以2018年净利润为基数，2020年净|
|||利润增长率不低于30%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2021年|
||第三个解除限售期|营业收入增长率不低于75%|
|||2、以2018年净利润为基数，2021年净|
|||利润增长率不低于45%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2019年|
||第一个解除限售期|营业收入增长率不低于25%|
|||2、以2018年净利润为基数，2019年净|
|||利润增长率不低于15%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|预留授予的限制性股票||1、以2018年营业收入为基数，2020年|
|（若预留部分于2019年|第二个解除限售期|营业收入增长率不低于50%|
|授予）||2、以2018年净利润为基数，2020年净|
|||利润增长率不低于30%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|||1、以2018年营业收入为基数，2021年|
||第三个解除限售期|营业收入增长率不低于75%|
|||2、以2018年净利润为基数，2021年净|
|||利润增长率不低于45%|
|||公司需满足下列两个条件之一：|
|预留授予的限制性股票|||
|||1、以2018年营业收入为基数，2020年|
|（若预留部分于2020年|第一个解除限售期||
|||营业收入增长率不低于50%|
|授予）|||
|||2、以2018年净利润为基数，2020年净|

|||
|-|-|
||利润增长率不低于30%|
||公司需满足下列两个条件之一：|
||1、以2018年营业收入为基数，2021年|
|第二个解除限售期|营业收入增长率不低于75%|
||2、以2018年净利润为基数，2021年净|
||利润增长率不低于45%|
||公司需满足下列两个条件之一：|
||1、以2018年营业收入为基数，2022年|
|第三个解除限售期|营业收入增长率不低于100%|
||2、以2018年净利润为基数，2022年净|
||利润增长率不低于60%|

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，若公司在本激励计划有效期
内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增营业收入为计
算依据；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，若
公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前
述事项新增净利润且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。个人绩
效考核结果分为合格、不合格两个档次。
||||
|-|-|-|
|考核等级|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|0|

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合
格，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激
励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、
生产、销售及服务的专业化高科技企业。公司的主营业务面向国内包括高铁、
地铁在内的轨道交通装备制造与维修、轨道交通工程建设与维护、城市管廊与
市政建设、风电核电特种装备等诸多领域，生产和销售防腐涂料、防水防护材
料、地坪涂料以及功能高分子材料等产品，并顺应市场和行业发展趋势，为客
户提供包括防腐与防护方案设计、产品研发、产品生产以及涂装施工在内的材
料及涂装施工一体化整体解决方案。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取上市公司净利润或营业收入作为公
司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的盈利能力、经营情况，并
间接反映公司在行业内的市场占有率。
根据业绩指标的设定，以2018年度业绩为基数，2019年-2022年营业收入
增长率分别不低于25%、50%、75%、100%或净利润增长率分别不低于15%、
30%、45%、60%。该指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业
的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持
续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、飞鹿股份于2017年6月13日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票
代码“300665”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以
下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、飞鹿股份 2019年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授
予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：飞鹿股份本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、飞鹿股份实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
飞鹿股份聘请的上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书认为：
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履行了信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会表决时关联董事已回避表决。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，飞鹿股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：飞鹿股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
飞鹿股份本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的董
事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员共计34人，占公司
截至2018年12月31日在册员工总人数（含子公司）402人的8.46%。
根据本次激励计划的规定：
1、激励对象由飞鹿股份董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
实确定；
2、激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司任职并已与
公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；
3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及
直系亲属；
4、下列人员不得成为激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：飞鹿股份股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为飞鹿股份通过在二级市场上回购本公司人民币A股普通股股票
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为172.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,160.00万股的1.41%。其中，首次授予限制性股票147.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的85.47%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.21%；预留限制性股票25.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的14.53%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%。
飞鹿股份本次激励计划中，有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过飞鹿股份股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
飞鹿股份本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：飞鹿股份股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，飞鹿股份将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。
公司向激励对象授予限制性股票172.00万股，其中首次授予147.00万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为699.72万元。
2、股权激励计划实施对飞鹿股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划2019年6月5日的收盘价情况，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并选择适当的计算方式对限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的147.00万股限制性股票，总成本为699.72万元。
假设公司2019年6月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2019年|2020年|2021年|2022年|
|699.72|186.59|303.21|163.27|46.65|

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的147.00万股限制性股票，则公司将向激励对象首次授予147.00万股本公司股份，所募集资金为870.24万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：飞鹿股份针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出
的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对飞鹿股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
飞鹿股份制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。
实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：飞鹿股份股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对飞鹿股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
飞鹿股份出具承诺：“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，飞鹿股份没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、飞鹿股份2019年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当飞鹿股份的利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、飞鹿股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，本次激励计划授出总额度占公司总股本的1.41%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：飞鹿股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
飞鹿股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标和个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）飞鹿股份采用“营业收入”或“净利润”指标作为公司业绩考核指标。
“营业收入”或“净利润”作为企业的基准指标，能够反映公司主营业务的经
营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
飞鹿股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：飞鹿股份设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以飞鹿股份公告的原文为准。
2、作为飞鹿股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，飞鹿股份股权激励计划的实施尚需飞鹿股份股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
3、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议的相关独立意见
4、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
5、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
6、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《上海嘉坦律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》
9、《公司2019年限制性股票激励计划自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
办公地址：湖南省株洲市荷塘区香榭路98号
电话： 0731-22778608传真：0731-22778606
联系人：易佳丽
本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2019年6月5日