思维列控 2017年年度股东大会会议材料河南思维自动化设备股份有限公司
2017年年度股东股东大会
会议材料
思维列控 2017年年度股东大会会议材料目 录
思维列控 2017年年度股东大会会议材料河南思维自动化设备股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、大会安排
1、召开时间：2018年4月20日14点00分
2、召开地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室
3、股东大会召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会
4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、股权登记日：2018年4月13日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
2、大会主持人宣布大会开始；
3、宣读并审议会议议案；
4、股东发言、回答股东提问；
5、大会表决；
6、清点表决票、宣布表决结果；
7、律师宣读法律意见书；
思维列控 2017年年度股东大会会议材料
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案一：《公司 2017年年度报告》及其摘要
各位股东：
公司已经按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号——一般规定》等规范性文件及公司的管理要求编制了《公司2017年年度报告》及其摘要。
《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》具体内容详见公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司
董事会
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案二：《公司 2017年度董事会工作报告》
各位股东：
2017年是公司战略升级的阵痛年，面对铁路车辆投资大幅下降、战略产品推广延后、市场竞争日趋激烈等严峻形势，董事会带领各级员工不忘初心、砥砺前行，以坚定的信念和务实的工作，矢志不渝地贯彻公司“二五”战略规划的整体布局和战略方向，着眼发展，共度时艰，为经营业绩止跌回稳努力奋斗。
现将2017年度公司经营情况及2018年度工作计划报告如下：
第一部分2017年度经营情况
2017年，公司实现营业收入46,009万元，同比下降24.61%；实现归属于上市公司股东的净利润13,110万元，同比下降29.86%。报告期内，董事会谨慎、认真、勤勉地履行职责，及时了解公司业务经营管理状况，引领和推动公司可持续发展，重点开展了以下工作：
（一）坚持科研高投入，巩固核心竞争力
科技创新是第一生产力。在公司业绩连续下滑的困难时期，坚持科研高投入、推动科研多元创新是公司蓄势待发的重要举措。2015年～2017年，公司研发费用分别为9,536万元、11,577万元、9,949万元，占当年营业收入的比例分别达到12.97%、18.97%、21.62%。
报告期内：
1、公司参与多项中国铁路总公司科研项目，其中基于机车操纵优化算法的机车辅助操控系统项目（简称“STO项目”）获得中国铁道学会科学技术二等奖。
思维列控 2017年年度股东大会会议材料2、公司新增专利41项，计算机软件著作权46项。截至2017年12月31日，公司共取得专利157项，其中发明专利22项，实用新型107项，外观专利28项，拥有计算机软件著作权256项。
（二）推进产品安全认证，加快LKJ15S产品推广进度
2017年初，公司自主研制的具有完全自主知识产权的新型列控系统——LKJ15S通过中国铁路总公司组织的技术评审。随后，公司一方面扩大 LKJ15S系统试验范围，在上海、成都、武汉、郑州等10个路局持续开展运行考核试验，累计运行3,600余趟，总里程超过70万公里，积累了大量实践经验；另一方面公司全力推进LKJ15S系统的CRCC认证工作，并取得了阶段性进展。截至目前，公司 LKJ15S系统已通过CRCC现场审核，预计上半年将取得CRCC证书。报告期内，全体思维人的努力为公司 LKJ15系统推广提供了有力保障。
（三）落实三铁国际业务战略，实现地铁订单零突破
三铁及海外事部门成立两年来，深入轨道交通新兴市场调研、积极探索，同时加强与中国通号、中铁咨询、青岛地铁、深圳地铁、广州有轨电车公司等重要客户的合作伙伴关系，在2017年取得了实质性成果。2017年上半年，公司“地铁工程车防护系统”成功打入地铁市场，订单虽小，但意义非凡。同时，公司有轨电车、海外信号系统项目亦取得实质性进展，积极参与项目投标。
（四）研究院顺利完成筹建过渡，加快研发方式创新转变
鼓励研发工作以创新文化为先导，以研究院为载体搭建对外技术合作与引进平台，加快实现研发方式的创新转变和研发能力提升。研究院成立一年多来，按照董事会对研究院的定位，梳理顶层发展思路，整合优化集团研发资源，聚集基础研究、前瞻研究、
思维列控 2017年年度股东大会会议材料标准化、系列化为课题研究，提升集团整体研发效率，支撑各实体公司核心技术研究和产品开发。2017年，研究院全年科研立项15项，申请专利等知识产权 64项。目前，研究院已通过高新技术企业认定，其负责建设和管理的电磁兼容实验室、环境可靠性实验室等专项实验室于2018年1月通过了国家实验室认可（CNAS）认证，为公司承接对外检测服务提供了基础，有利于提高公司研发资产的运营能力。
（五）实施上市公司股权激励，巩固企业核心价值体系
为进一步完善公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、中高级管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，增强相关人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化，公司通过实施上市公司股权激励，稳定核心队伍，提升公司发展活力。
（六）智能制造持续推进，智能化水平显著提升
通过引进自动化生产设备、工业机器人、智能物流及制造执行等系统，推进精益生产改进、成本核算和智能制造项目建设，思维精工实现了作业自动化、物流智能化、生产管理信息化，整体产能得到大幅提升，生产过程质量明显提高，生产智能化水平显著提升。2017年，思维精工在满足集团各公司生产任务的同时，利用闲置产能拓展电子产品代工业务。当年代工收入超过1,000万元。
（七）整合技术服务资源，探索营销模式创新
以经济效益增长和工作效率提升作为出发点和落脚点，一方面对技术服务队伍优化整合，实行统一管理、统一培训、统一调配，提高服务质量和效率，提升用户满意度，增强客户粘性，提升公司的品牌效应。另一方面，通过探索营销模式创新，引导各公司由单一的产品销售型向兼备高端技术服务型转变，在销售产品的同时，为客户提供高端
思维列控 2017年年度股东大会会议材料技术服务。此外，通过队伍优化整合，不仅优化了公司人力资源结构，更有利于加强费用控制，降低管理费用。
第二部分2018年经营计划
2018年，是痛定思痛、重整士气，再次出发之年，是公司业绩连续两年较大幅度下滑后，步入稳定增长期的转折年，是公司“五年战略规划”的战略提升年。公司将围绕“政策保稳定、产品争突破、理念求创新，发展谋持续”的核心思想，脚踏实地、求真务实地打好攻坚战，全力以赴确保公司营业收入实现25%以上增长，净利润实现15%以上增长，取得新辉煌。
希望全体职工和公司股东对公司的长远发展满怀信心。
（一）加快LKJ15S系统安全认证，确保核心产品市场推广
推进 LKJ15S系统的 CRCC认证工作，力争 4月底前通过 CRCC认证，为 LKJ15S产品推广扫除障碍。加强市场引导和客户培训，争取年内具备推广条件并实现小批量销售，为公司业绩提升奠定基础。
（二）稳步提升现金分红比例，重树价值投资新形象
近3年来，公司每年现金分红比例分别为10.00%、20.03%、38.14%，现金分红比例持续提升。未来，公司仍将坚持长期、稳定、可持续的现金分红政策，通过现金分红切实回报投资者，树立良好的市场信誉，有效稳定公司股价，为企业经营创造良好的外部环境，重树价值投资的新形象。
（三）加强资本运作，助力实业发展
加强产业政策研究，围绕公司主业通过收购优质资产、参与设立产业并购基金等手
思维列控 2017年年度股东大会会议材料段加快促进产融互动，一方面拓展高铁、铁路大数据等新的业务方向，丰富公司产品线，降低公司客户和产品单一的风险；另一方面通过资本运作加快资源整合、加强业务协同，形成新的利润增长点。此外，通过业绩持续提升，稳定公司发展信心，加强投资者保护。
（四）以三个战略项目为引领，迅速布局高铁、城轨市场
以“智能、智慧”理念引领公司实现技术突破、力促产品升级；以战略支撑项目的全面开展，拓展公司业务领域。开展安全型产品“平台化”项目研制，形成基于安全平台的产品谱系化发展；在STO项目的基础上，深入探索智能驾驶技术在铁路行业的实践应用；开展CTCS-2级ATP系统研究，结合公司与蓝信科技的战略合作机遇，全面进军高铁业务领域。在三铁国际业务方面巩固已有成果，加快推进青岛地铁、有轨电车等项目建设，在新型轨道交通领域取得新突破；加强与中国通号等单位协作，推进海外项目年内落地。
（五）完善安全质量体系，巩固百年基业目标
牢固树立质量第一的强烈意识，坚持优质发展、以质取胜，以质量提升行动推动公司列控、机务安防等各项业务健康、有序发展。着力推进解决制约公司发展的关键问题，完善安全质量管理体系，重视安全质量“意识、队伍和制度”建设；夯实技术管理基础，率先在“设计标准化、部件系列化、技术共享化”上取得突破，为公司创建百年企业的目标奠定基础。
（六）优化机构调整成果，释放企业发展活力
坚定不移地落实“公司治理结构完善”战略调整，巩固机构调整成果，进一步“理顺关系、明晰权责，”在释放活力上下功夫，逐步形成适合公司发展实际的高效管控模式。继续强化“激励与约束并重”的保障机制，重启股权激励、严肃绩效考核，重点在思想、作
思维列控 2017年年度股东大会会议材料风、纪律和实效方面从严要求。
第三部分董事会日常工作情况
董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定和要求，全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议。报告期内，董事会会议的召集、召开符合法律法规及公司章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司治理制度要求行使职权的行为。
（一）董事会会议决议事项及工作
2017年全年共召开7次董事会，会议情况如下：
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|会议届次|
|第二届董事会第十二次会议|
|第二届董事会第十三次会议|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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|会议届次|
|第二届董事会第十四次会议|
|第二届董事会第十五次会议|
|第二届董事会第十六次会议|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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|会议届次|
|第二届董事会第十七次会议|
|第二届董事会第十八次会议|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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|会议届次|

（二）董事会成员调整情况
公司第二届董事会成员共9名，其中独立董事3名。2017年6月22日，董超先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，导致公司独立董事人数低于《公司章程》中规定的最低人数。2017年8月11日，公司第二届董事会第十六次会议和 2017年8月29日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》，同意增补陈琪女士为公司第二届董事会独立董事，同时聘任陈琪女士为公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
除上述变化外，报告期内公司第二届董事会成员未发生变化。
（三）董事会召集股东大会情况
2017年，公司董事会共召集召开5次股东大会，会议情况如下：
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|会议届次|
|2017年第一次临时股东大会|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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|会议届次|
|2016年年度股东大会|
|2017年第二次临时股东大会|
|2017年第三次临时股东大会|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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|会议届次|
|2017年第四次临时股东大会|

（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作，分别召开3次审计委员会、2次薪酬与考核委员会、2次提名委员会。具体情况如下：
审计委员会在公司2016年度、2017年度财务报告审计机构进场前、后多次与年审注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；
薪酬与考核委员会在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况，并根据公司实际情况制定了《河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》；提名委员会对独立董事及非独立董事等被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况进行了充分的了解，保证独立董事及非独立董事任职资格的合法合规性。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
思维列控 2017年年度股东大会会议材料请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案三：《公司 2017年度监事会工作报告》
各位股东：
2017年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行监督职责，列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会2017年主要工作报告
如下：
一、监事会召开情况
报告期内公司共召开了7次监事会，会议情况及决议内容如下：
1、2017年3月3日，公司第二届监事会第十次会议在公司东四楼会议室现场召开，应到监事2人，实到监事2人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于增补公司部分监事的议案》。
2、2017年4月15日，公司第二届监事会第十一次会议在公司东四楼会议室现场召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《公司 2016年年度报告》及其摘要、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司 2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于确认公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于审议
思维列控 2017年年度股东大会会议材料公司<2016年度内部控制审计报告>的议案》、《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、2017年4月21日，公司第二届监事会第十二次会议在公司东三楼会议室现场召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《公司 2017年第一季度报告》。
4、2017年5月26日，公司第二届监事会第十三次会议在公司东四楼会议室现场召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划的议案》。
5、2017年8月11日，公司第二届监事会第十四次会议在公司列控中心大楼三楼第二会议室现场召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《公司2017年半年度报告》及其摘要、《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》。
6、2017年10月26日，公司第二届监事会第十五次会议在公司列控中心大楼三楼第二会议室现场召开，应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于审议<公司2017年第三季度报告>的议案》、《关于增加 2017年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》
思维列控 2017年年度股东大会会议材料及《关于变更公司外部审计机构的议案》。
7、2017年12月20日，公司第二届监事会第十六次会议在公司列控中心大楼三楼第二会议室现场召开，应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席骆永进先生主持。全体监事以书面记名表决方式审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》、《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》。
二、监事会的独立意见
1、公司依法运作情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；
2017年审计部持续参与规范公司的运作与经营：通过开展专项审计和临时调查，识别缺少监管的空白地带，逐步改善和规范各项业务操作，有效督促各责任部门对审计发现问题的整改，推动公司不断提升规范管理水平、保障合法合规经营。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会通过查阅公司的财务资料，监事会认为：公司财务部执行了财务制度的
思维列控 2017年年度股东大会会议材料相关规定，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2017年度财务报表能够真实地反映公司 2017年度的财务状况和经营成果，并确认大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计报告是客观公正的。
3、检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
4、检查公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等制度的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东的利益的行为。
5、监事会对公司内部控制自我评估的意见
对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司控制自我评价报告，进行了审核，监事会认为：公司建立了内部控制制度，落实到了各个生产经营环节，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
在2018年里，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，对公司财务进行监督检查，保持与内部审计和外部审计机构的沟通，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好的维护股东的权益。
请审议。
思维列控 2017年年度股东大会会议材料河南思维自动化设备股份有限公司监事会
2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案四：《公司 2017年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现就独立董事2017年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2017年，公司共召开 7次董事会，5次股东大会。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相应程序，会议决议合法有效。2017年度，独立董事出席会议的具体情况如下：
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|参加董事会情况|||||
|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|7|7|1|0|0|
|7|7|2|0|0|
|5|5|1|0|0|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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|-|-|-|-|-|
|2|2|0|0|0|

本着勤勉尽责的态度，每次会议召开前我们认真审阅会议资料，并与公司管理层保持了充分的沟通，保证了会议决议的科学性、有效性；会议上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确决策发挥了积极作用。2017年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2017年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司董事会在2017年度审议的关联交易、募集资金使用等事项作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一）在 2017年 3月 3日召开的第二届董事会第十二次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于《河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
思维列控 2017年年度股东大会会议材料法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
（6）公司董事会9名董事中1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。
（二）在2017年4月 14日召开的第二届董事会第十三次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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|公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入，符合|
|《股东未来分红回报规划（2014—2016）》及《公司章程》的规定。该利润分配预案符|
|合公司实际，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，保持了分红政策的稳定性，同|
|时较2015年度提升了现金分红比例，未发现有损害公司和股东利益的情形，有助于公司|
|的持续健康发展。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案的有关内容,并同意将该预|
|案提交公司2016年年度股东大会审议。|
|2、关于确认公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的|
|独立意见|

公司与关联方2016年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。
公司与关联方2017年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南思维自动化设备股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2017）第3500号），及询问公司相关业务人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
思维列控 2017年年度股东大会会议材料我们认同众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年募集资金存放和使用情况的意见，公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金进行现金管理的独立意见公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益，符合公司及全体股东的利益。
5、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2016年1月1日至2016年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司未发生对外担保。
（三）在2017年5月 26日召开的第二届董事会第十五次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于终止实施公司2017年限制性股票激励计划的独立意见
公司实施2017年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司董事、高级管理人员、公司董事会认定的中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，确保公司未来经营目标的实现。但由于当前宏观经济、市场环境及公司股价发生了较大的变化，公司于2017年3月3日推出的限制性股票激励计划继续实施的条件尚未完全成熟，公司若继续推进本
思维列控 2017年年度股东大会会议材料激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和激励效果。
终止实施限制性股票激励计划不涉及股票回购事项，董事会终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止限制性股票激励计划的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定。
综上，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（四）在2017年 8月 11日召开的第二届董事会第十六次会议上对相关事项发表了独立意见：
1、关于增补公司独立董事的独立意见
（1）提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（2）经核查，独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关独立董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况；
（3）同意提名陈琪女士为公司第二届董事会独立董事候选人。同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司在股东大会召开前应将上述独立董事候选人资料报送上海证券交易所进行独立董事候选人备案和审核。
2、关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经核查，我们一致认为公司决定对6A项目、CMD项目、车联网项目进行结项，是在充分考虑公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前行业发展形势、产品所处
思维列控 2017年年度股东大会会议材料的市场推广阶段、项目持续投入对项目收益的贡献等整体状况的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司对上述 3个募投项目进行结项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
3、关于使用募集资金向控股子公司提供无息借款实施募投项目的独立意见
本次使用募集资金向思维精工提供无息借款，是基于相关募投项目实施主体用款需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。思维精工是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，思维精工承接该借款的账户为已开立的募集资金专户，可确保募集资金的使用安全。
4、关于提请股东大会授权董事会加强公司闲置资金管理的独立意见
本次授权履行了必要法律程序及审批程序，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定。因此，作为公司的独立董事，我们发表意见如下：
公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事会加强对公司闲置募资资金进行现金管理，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、关于公司会计政策变更的独立意见
公司根据财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易
思维列控 2017年年度股东大会会议材料所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同意本次会计政策变更。
（五）在 2017年 12月 20日召开的第二届董事会第十八次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于董事会换届选举的独立意见
（1）公司持股5%以上的股东深圳市远望谷信息技术股份有限公司提名成世毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司第二届董事会提名李欣先生、郭洁女士、王卫平先生、方伟先生、解宗光先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈琪女士、许景林先生、韩琳女士为公司第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会董事候选人提名人的提名资格、提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（2）经审阅上述 9名董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各董事候选人任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。上述 3名独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职条件及独立性。
综上，我们同意上述 9名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
2、关于《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
（1）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
思维列控 2017年年度股东大会会议材料公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
（2）公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
（6）公司董事会 9名董事中 1名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
（7）公司实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展
思维列控 2017年年度股东大会会议材料能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本激励计划。
三、其他履职情况
1、充分了解公司经营管理状况。利用现场参加公司会议的机会以及其他时间对公司进行现场考察，或通过电话、电子邮件等多种方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的日常经营情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，独立董事利用自身的专业知识和经验对公司管理、财务等方面提供有针对性建议。
2、切实发挥董事会专门委员会的作用。独立董事任公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员，遵照专业委员会工作细则，积极参与各专业委员会的日常工作。2017年审计委员会指导公司审计部有序的开展综合审计和专项审计工作，并且在会计事务所对公司年度财务报告进行审计过程中，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，监督核查披露信息，发挥了独立作用，确保审计报告全面反映公司真实情况；提名委员会对公司董事会提议的《关于增补公司独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》及董事候选人进行了充分了解，保证其合法合规性；薪酬与考核委员会对公司 2016年度的董事及高管薪酬进行了审核，并根据公司 2017年度的经营目标制定公司2017年度董事、高级管理人员的绩效考核指标；另外，薪酬与考核委员会编制了《河南思维自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》并提请公司第二届董事会审议。
思维列控 2017年年度股东大会会议材料四、总体评价和建议
2017年，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行职责，参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2018年，我们将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董事的职责，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，积极履行独立的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强与董事、监事和管理层之间的交流沟通，积极参加对公司及各子公司以及重大投资项目的现场考察活动，为公司董事会提供决策参考与建议，提高公司董事会科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案五：《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，我们作为河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督的工作职责，现对2017年度履职情况总结报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第二届董事会审计委员会成员最初由独立董事董超先生、陈国尧先生及董事王卫平先生组成，其中主任委员由会计专业人士董超先生担任。2017年6月22日，董超先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
2017年8月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议，经公司董事会提名，聘任陈琪女士为公司第二届董事会独立董事，同时聘任陈琪女士为董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员；2017年8月29日，经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过上述事项后，第二届董事会审计委员会成员变更为：独立董事陈琪女士、陈国尧先生及董事王卫平先生，其中主任委员为会计专业人士陈琪女士。
二、审计委员会会议召开情况
2017年，公司董事会审计委员会共召开三次审计委员会会议，对公司审计工作总结及工作计划、年审注册会计师出具的审计计划、审计报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，为董事会决策提供了专业意见。具体情况如下：
思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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|-|
|会议名称|
|第二届董事会审计委员会第十一次会议|
|第二届董事会审计委员会第十二次会议|
|第二届董事会审计委员会第十三次会议|

三、审计委员会2017年度主要工作情况
（一）年审工作中的履职情况
2017年，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司2016年度财务报告的审计工作和2017年年度审议预审工作。
1、在年审注册会计师进场前，认真听取、审阅了会计师对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关事项的时间安排。
2、在年审注册会计师审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。
3、在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了公司2016年度财务会计报表，并提交董事会审核。
（二）对公司内部审计和内部控制监督指导工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司 2016年内部审计工作总结及2017年审计工
思维列控 2017年年度股东大会会议材料作计划，及时督促公司内部审计工作计划得以有效执行，并对内部审计工作及审计中出现的问题提出了指导性意见，提升了公司内部审计的工作效率。经审阅公司内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司的财务报告真实、准确、完整，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报等情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准审计报告
的事项。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥职能，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了相关职责。2018年，公司审计委员会将继续坚持谨慎、勤勉、忠实的工作原则，按照各项相关规定，规范履职，有效监督外部审计，健全和完善公司内部审计工作，促进公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益，更好地发挥董事会审计委员会的重要作用。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案六：《公司 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告》
各位股东：
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务决算和 2018年度财务预算报告已编制完成，现提交董事会审议。
一、2017年度财务决算
公司2017年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2018]003040号标准无保留意见的审计报告。本财务决算报告数据以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司合并财务报表数据为基础。
（一）主要财务数据
2017年度主要财务数据及同比变动情况见表1。
表1.主要财务数据表
单位：万元 币种：人民币
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|46,009.21|61,026.84|
|14,018.35|18,151.15|
|14,334.54|21,527.02|
|13,110.08|18,691.76|
|9,407.30|16,750.74|
|14,654.99|16,009.57|
|276,373.07|266,397.78|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
|||
|-|-|
|19,837.31|19,388.61|
|254,476.84|244,810.07|
|16,000.00|16,000.00|

说明：
营业收入同比下降24.61%，主要原因：报告期内，受铁路车辆投资下降和铁路客户对机车安防产品招标延后等因素的影响，公司订单量不及预期，较上年同期大幅下降。
利润总额同比下降33.41%，主要原因：营业收入同比大幅下降，利润总额相应下降。
归属于上市公司股东的净利润同比下降29.86%，主要原因：营业收入较上年同期大幅下降，产品毛利率、增值税即征即退返还较上年同期下降。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降43.84%，主要原因：一是归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，二是非经常性损益较上年同期大幅上升。
（二）主要财务数据分析
1．主要资产项目构成及变动情况
2017年末主要资产项目构成及同比变动情况见表2。
表2.主要资产项目构成及变动表
单位：万元 币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2017年资产结构比（%）|2016年度|2016年资产结构比（%）|
|17,285.62|6.25|44,390.15|16.66|
|29,863.48|10.81|36,892.86|13.85|
|2,188.37|0.79|2,532.49|0.95|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
|27,675.11|10.01|34,360.38|12.90|
|856.63|0.31|885.98|0.33|
|80.77|0.03|88.37|0.03|
|775.86|0.28|797.61|0.30|
|24,299.90|8.79|20,377.89|7.65|
|151,655.65|54.87|118,420.49|44.45|
|227,725.05|82.40|223,670.71|83.96|
|37,582.91|13.60|9,605.87|3.61|
|1,212.94|0.44|23,937.34|8.99|
|276,373.07|100.00|266,397.78|100.00|

说明：
（1）货币资金同比下降61.06%，主要原因：为提高闲置资金收益，公司将部分闲置资金用于购买理财产品。
（2）其他流动资产同比上升28.07%，主要原因：报告期末公司持有的未到期赎回理财产品大幅增加，持有的理财产品归属此项目所致。
（3）固定资产同比上升291.25%，主要原因：公司投资新建的列控工程技术研究中心、西楼改造项目、荥阳新生产中心项目转入固定资产。
（4）在建工程同比下降94.93%，主要原因：同固定资产变化原因。
2．主要负债项目构成及变动情况
2017年末主要负债项目构成及同比变动情况见表3。
表3.主要负债项目构成及变动情况表
单位：万元 币种：人民币
思维列控 2017年年度股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2017年负债结构比（%）|2016年度|2016年负债结构比（%）|
|13,368.67|67.39|13,475.82|69.50|
|3,188.44|16.07|1,832.03|9.45|
|981.28|4.95|2,151.94|11.10|
|942.63|4.75|405.60|2.09|
|19,837.31|100.00|19,388.61|100.00|

说明：
（1）预收款项同比上升74.04%，主要原因：收到客户预付的合同款增加。
（2）应交税费同比下降54.40%，主要原因：报告期末应交企业所得税、增值税同比下降。
（3）应付股利同比上升132.40%，主要原因：报告期内公司实施了现金分红，公司股东远望谷尚未领取股利。
3．所有者权益项目构成及变动情况
2017年末公司所有者权益项目构成及同比变动情况见表4。
表4.所有者权益项目构成及变动情况表
单位：万元 币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2016年结构比（%）|2016年度|2016年结构比（%）|
|16,000.00|6.29|16,000.00|6.54|
|134,473.23|52.84|134,172.55|54.81|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
|9,596.40|3.77|9,596.40|3.92|
|94,407.20|37.10|85,041.12|34.74|
|254,476.84|100.00|244,810.07|100.00%|
|2,058.92||2,199.10||

说明：
（1）未分配利润同比增长11.01%，主要原因：报告期内公司持续盈利产生的净利润所致。
4．主要成本费用项目增减变动情况
2017年度公司主要成本费用项目增减变动情况见表5。
表5.主要成本费用项目增减变动情况表
单位：万元 币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|占收入比率（%）|2016年度|占收入比率（%）|
|46,009.21|100.00|61,026.84|100.00|
|19,100.63|41.51|22,139.55|36.28|
|623.56|1.36|905.54|1.48|
|3,384.02|7.36|4,090.86|6.70|
|15,926.49|34.62|18,045.65|29.57|
|-903.12|-1.96|-994.96|-1.63|
|-158.39|-0.34|116.75|0.19|

说明：
思维列控 2017年年度股东大会会议材料（1）税金及附加同比下降31.14%，主要原因：报告期内营业收入下降，税金及附加相应下降。
（2）销售费用同比下降17.28%，主要原因：报告期内营业收入同比下降，与销售业务相关的费用相应下降。
（3）管理费用同比下降11.74%，主要原因：报告期内公司严格控制预算支出，管理费用同比下降；同时公司人员减少，工资社保各项费用同比下降。
（4）资产减值损失同比下降235.67%，主要原因：期末应收账款余额同比下降，转回坏账准备。
5．主要现金流量项目增减变动情况
2017年度公司主要现金流量项目增减变动情况见表6。
表6.主要现金流量项目增减变动情况表
单位：万元 币种：人民币
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|69,543.92|84,705.85|
|54,888.93|68,696.28|
|14,654.99|16,009.57|
|359,200.35|306,734.43|
|371,293.47|451,480.03|
|-12,093.13|-144,745.60|
|160.00|1,331.03|
|3,449.95|2,791.40|
|-3,289.95|-1,460.37|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-728.08|-130,196.40|

说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降8.46%，主要原因：报告期内营业收入下降，销售商品、提供劳务收到的现金相应下降。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比上升91.65%，主要原因：去年同期因公司处于上市初期，为提高闲置资金收益率，利用闲置资金购买理财产品形成的投资支出金额较大；本报告期利用闲置资金进行理财的规模变化较小，因此本报告期投资产生的现金流量净额较小。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降125.28%，主要原因：报告期内吸收投资收到的现金同比下降，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比上升。
（三）主要税费变动情况分析
2017年度公司主要税费纳税金额及同比变动情况见表7。
表7.主要税费纳税金额及同比变动情况表
单位：万元 币种：人民币
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|4,486.97|6,407.93|
|2,132.76|2,752.04|
|314.19|448.41|
|224.42|320.30|

说明：（以实际缴纳税额口径统计）
思维列控 2017年年度股东大会会议材料（1）增值税实际纳税同比下降29.98%，主要原因：公司开票额减少，缴纳增值税相应减少。
（2）企业所得税实际纳税同比下降22.50%，主要原因：公司营业收入、利润总额下降，企业所得税相应下降。
（3）城市维护建设税、教育费附加同比均下降29.93%，主要原因：公司缴纳增值税同比下降，城市维护建设税、教育费附加相应下降。
（四）主要财务指标分析
2017年度公司主要财务指标及同比变动情况见表8。
表8.主要财务指标及同比变动情况表
|||
|-|-|
|2017年|2016年度|
|0.82|1.17|
|0.92|1.00|
|7.18|7.28|
|11.61|11.72|
|10.37|10.65|
|1.38|1.61|
|0.86|1.06|
|15.90|15.44|
|5.26|7.90|

（1）基本每股收益同比下降29.97%，主要原因：归属于上市公司股东的净利润同
比下降29.86%，公司股本未发生变化。
思维列控 2017年年度股东大会会议材料（2）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）同比下降8.46%，主要原因：报告期内营业收入同比下降，销售商品、提供劳务收到的现金相应减少。
二、2018年度财务预算
编制基础：2018年度的财务预算是根据公司前两个年度实际经营情况，结合 2018年度总体经营目标，本着求实稳健的原则进行编制。
2018年财务预算以公司年度总体经营目标为基础，重点考虑以下事项：
（1）营业收入：企业经营止跌回稳，确保全年合并营业收入同比增长不低于25%，力争恢复到2016年水平；
（2）净利润：强化预算管理，严格把控各项费用支出，确保合并净利润（分摊股权激励费用前）同比增长不低于15%；
（3）研发投入：全面保证研发项目资源投入，切实做好新型列控系统 LKJ15-S和机车智能驾驶系统STO项目的后续研发和推广工作，同时加大前瞻性和基础性研究，确保年度研发经费占营业收入的比例不低于10%；
（4）强化资金管理：有效控制运营资金占用，提高企业运营效率，控制财务风险。
特别提示：上述财务预算、经营目标不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
请审议。
思维列控 2017年年度股东大会会议材料河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案七：《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）131,100,827.43元，其中：母公司实现净利润 133,817,802.11元，加上年初未分配利润 850,411,181.79元，减去本期已支付的 2016年度现金股利37,440,000.00元，截至2017年12月31日，公司可供股东分配的利润为 944,072,009.22元。
根据2017年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟向全体股东分配2017年实现归属于母公司股东的净利润（合并口径）的38.14%，即以2017年末公司总股本16,000万股为基数，每10股派发现金红利3.125元（含税），共计分配现金股利5,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
虽然公司资本公积余额较大，但考虑到公司近两年业务规模及业绩水平未实现大规模增长，不具备送转股的条件，因此，董事会经慎重研究，提议除上述现金分红外，公司本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
思维列控 2017年年度股东大会会议材料2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案八：《关于续聘 2018年度审计机构的议案》
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够严格按照会计师事务所的执业道德和执业规范，对公司财务管理工作进行指导和规范，推动公司规范运作，促进公司内控制度的健全；在2017年度审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的要求做好公司 2017年度各项审计工作。
基于以上原因，同时为保持公司审计业务的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构。在审计范围及公司经营状况无重大变化的情况下，年度审计费用为60万元，其中，年度财务审计费用为45万元，内部控制审计费用为15万元。如审计范围及公司经营状况发生重大变化，授权公司董事会与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就审计费用另行协商。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案九：《关于确认公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
根据中国证监会相关法律法规及《公司章程》要求，需要对公司 2017年发生的关联交易事项进行确认及对2018年度日常关联交易进行预计。此次审议的关联交易主要以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年审计报告》内容为依据，该事项已经公司第三届董事会审计委员会审核通过，现提交公司董事会审议。
一、公司2017年度发生的关联交易及2018年度预计关联交易情况
（一）公司2017年度日常关联交易执行情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联人|预计金额|实际发生金额|
|深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“远望谷”)|1,000.00|690.70|
|远望谷|-|-|

（二）公司2018年度日常关联交易预计
单位：万元
思维列控 2017年年度股东大会会议材料
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|本次预计金额|上年实际发生金额|占同类业务比例（%）|
|远望谷|400.00|690.70|1.58|

说明：以上数据均为含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）深圳市远望谷信息技术股份有限公司
成立时间：1999年12月
注册资本：73,975.74万元
住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层
法定代表人：陈光珠
经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软件、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通讯塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。
与上市公司的关联关系：截至目前，远望谷持有本公司流通股 2,135.00万股，占本公司总股本1.60亿股的13.34%，是公司的第四大股东，从而与公司构成关联方。
三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定按时履行，未发生关联方违约情形。根据公司对上述关联方的了解，远望谷生产经营情况正常，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
思维列控 2017年年度股东大会会议材料公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品，公司与远望谷之间的商品销售业务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。
五、日常关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，对公司的独立性没有造成实质性影响。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案十：《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，公司编制了《公司2017度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司2017度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见下一页。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料河南思维自动化设备股份有限公司
关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1378号）核准，公司于 2015年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价为 33.56元，募集资金总额为134,240.00万元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用6,812.60万元后，募集资金净额人民币127,427.40万元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2015）第6131号验资报告验证。
（二）2017年度募集资金使用金额及余额
截至2017年12月31日，公司募集资金项目累计投入84,931.29万元，其中本年投入 9,413.85万元，本年结项转出 36,353.71万元，尚未使用募集资金余额为 6,142.40万元。截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目52,195.45万元，归还募集资金到位前投入的资金 32,735.84万元，合计使用募集资金84,931.29万元。募集资金专户余额6,865.57万元，与尚未使用的募集资金余额差异 723.17万元，其差异原因为：公司利用闲置募集资金购买理财产品及大额存单收取的产品收益、存款利
思维列控 2017年年度股东大会会议材料息及扣除的银行手续费用。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。截至 2017年 12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行帐号|期末余额（元）|存储方式|
|建设银行郑州经七路支行|41001522010050214392|||
|中信银行郑州现代城支行|8111101012600029161|||
||8111101014100320307|||
|郑州银行高新技术开发区支行铁路生产线|90501880160443163|||
||90501880150445758|13,906,127.99|活期存款|
|民生银行郑州农业路支行|694641242|4,025,303.39|活期存款|
|中国银行郑州高新技术开发区支行|252039247203|35,724,297.05|活期存款|
|||15,000,000.00|保本理财|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|上海浦东发展银行郑州高新开发区支行|76160154500003360||
||76160154700007540||
|兴业银行北京上地支行|321090100100313499||
||321090100100334940||
|||68,655,728.43|

公司公开发行募集资金到位后，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关格式指引，以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2015年 12月，公司与中国建设银行股份有限公司郑州经七路支行、中信银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行高新开发区支行和兴业银行北京上地支行七家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存三方监管协议》；2016年 6月，公司与子公司河南思维信息技术有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司两家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；
2016年6月，公司与子公司北京思维鑫科信息技术有限公司及兴业银行北京上地支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；2016年 6月，公司与子公司河南思维精工电子设备有限公司及郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》；2017年11月，公司与子公司河南思维精工电子设备有限公司及郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行、保荐机构中信建投证券股
份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议之补充协议》。强化了对募集资金使用的监管程
思维列控 2017年年度股东大会会议材料序。
截至2017年12月31日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议之补充协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入与置换情况
2016年 1月 19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金 32,735.84万元置换截至 2015年 12月 31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《鉴证报告》（众会字[2016]第0283号）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2016年 1月 19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 40,000.00万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至 2017年12月31日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额1,500.00万元，为2017年7月10日购买的中银保本理财产品。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
思维列控 2017年年度股东大会会议材料列控工程技术研究中心项目主要是为公司开展创新活动提供平台，以提升企业核心竞争力，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次项目变更
2016年4月15日公司第二届董事会第八次会议、2016年5月10日公司2015年年度股东大会先后审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，对下列募投项目的实施主体及实施地点进行了调整，具体调整如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|||
||变更前|变更后|变更前|
|机车车载安全防护系统研发及产业化项目|河南思维自动化设备股份有限公司|子公司河南思维信息技术有限公司|郑州高新区科学大道97号|
|机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目|河南思维自动化设备股份有限公司|子公司河南思维信息技术有限公司|郑州高新区科学大道97号|
|机车车联网系统研发及产业化项目|河南思维自动化设备股份有限公司|子公司北京思维鑫科信息技术有限公司|郑州高新区科学大道97号|
|铁路行车安全装备生产线扩建项目|河南思维自动化设备股份有限公司|子公司河南思维精工电子设备有限公司|郑州高新区科学大道97号|

上述变更不会对公司生产经营产生重大影响，符合公司未来的整体战略规划，有利于公司更加合理、有效的使用募集资金。
2、第二次项目变更
思维列控 2017年年度股东大会会议材料 2016年 8月 19日公司第二届董事会第十次会议、2016年 9月 7日公司 2016年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》，同意思维鑫科使用募集资金不超过6,500万元在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地；同意思维鑫科将本项目剩余募集资金用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等方面。
本次募投项目变更有利于解决思维鑫科研发、办公场地不足的问题，有利于思维鑫科更好地引进人才，为机车车联网系统研发及产业化项目的实施和思维鑫科的长远发展提供必要的条件，有利于公司业务拓展及战略布局的落实。本次募投项目变更有利于节约资源，实现资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，有利于公司股东利益最大化。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
思维列控 2017年年度股东大会会议材料附件1：
募集资金使用情况对照表
（金额单位：万元）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||127,427.40||本报告期投入募集资金总额|||||9,413.85||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||6,500.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||6,500.00||已累计投入募集资金总额|||||84,931.29||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||5.10%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截止期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投资进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|机车车载安全防护系统研发及产业化项目（6A）|是|15,495.00|15,495.00|15,495.00|222.34|3,413.90|-12,081.10|22.03|2017年8月|466.96|详见附件1说明|否|
|新型列车运行控制系统研发及产业化项目|否|36,750.00|36,750.00|36,750.00|6,817.65|32,288.29|-4,461.71|87.86|||不适用|否|
|机车车联网系统研发及产业化项目（机车车联网）|是|14,980.00|14,980.00|14,980.00|477.64|6,995.94|-7,984.06|46.70|2017年7月|1,699.66|详见附件1说明|否|
|列控工程技术研究中心项目|否|9,575.00|9,575.00|9,575.00|1,209.00|9,216.39|-358.61|96.25|2 017年11月||不适用|否|
|铁路行车安全装备生产线扩建项目|是|6,000.00|6,000.00|6,000.00|390.91|4,677.92|-1,322.08|77.97|2017年1月|1,240.79|是|否|
|机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目（CMD）|是|20,000.00|20,000.00|20,000.00|296.31|3,711.45|-16,288.55|18.56|2017年7月|1,842.42|详见附件1说明|否|
|补充流动资金|否|24,627.40|24,627.40|24,627.40||24,627.40||100.00|||不适用|否|
|合计||127,427.40|127,427.40|127,427.40|9,413.85|84,931.29|-42,496.11|||5,249.83|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||详见附件1说明|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||适用|||||||||||
|||1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目的变更：2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车车载安全防护系统研发及产业化项目实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子公司河南思维信息技术有限公司”，该项目的其他内容未发生变化。2、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目的变更：2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子公司河南思维信息技术有限公司”，该项目的其他内容未发生变化。3、机车车联网系统研发及产业化项目的变更：2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将机车车联网系统研发及产业化项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子公司北京思维鑫科信息技术有限公司”、实施地点由“郑州高新区科学大道97号”变更为“北京丰台区总部基地35号楼”，该项目的其|||||||||||

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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||他内容未发生变化。4、铁路行车安全装备生产线扩建项目的变更：2016年4月15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》；2016年5月10日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司部分募投项目变更的议案》，决定将铁路行车安全装备生产线扩建项目的实施主体由“河南思维自动化设备股份有限公司”变更为“子公司河南思维精工电子设备有限公司”、实施地点由“郑州高新区科学大道97号”变更为“荥阳市京城北路与科学大道交叉口东南角”，该项目的其他内容未发生变化。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||机车车联网系统研发及产业化项目实施方式调整：2016 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》；2016 年9月7日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于机车车联网系统研发及产业化项目变更部分实施内容的议案》，会议批准调整剩余募集资金在该产业化项目的实施方式。机车车联网系统研发及产业化项目截至2016年6月30日已累计投入5,687.19万元，剩余募集资金9,292.81万元，实施具体内容调整如下：1、在北京购置房产用于扩充研发及日常办公场地，拟使用募集资金不超过6,500万元。2、剩余募集资金将继续用于研发支出、购置必要的研发测试设备及软件、市场开拓等方面。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2015年度募集资金尚未投入使用。2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次公开发行募集资金32,735.84 万元置换截至2015年12月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|适用|
||2016年1月19日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。截至2017年12月31日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为1,500.00万元。本年度，公司于2017年1月3日、2月15日、4月10日分别购买中国银行保本型理财产品1,200万元、4,000万元、1,500万元；4月18日购买兴业银行“金雪球-优悦3M”产品5,000万元、2,600万元；5月11日、5月15日分别购买中信银行“中信共赢保本理财”产品6,000万元、5,500万元；5月17日、7月10日分别购买中国银行保本理财产品1,000万元、1,500万元；7月21日购买兴业银行“金雪球-优悦3M”理财产品2,700万元、5,000万元；8月11日、10月12日、11月22日分别购买中国银行保本型理财产品1,000万元、3,000万元、3,000万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2017 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；2017年8月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，会议批准公司对6A项目、CMD项目及机车车联网项目进行结项，上述三个募投项目结项的金额与原因如下：1、6A项目募资金结余的原因6A系统项目计划总投资15,495.00万元，该系统由6A音视频显示终端、中央处理平台、6A各子系统组成。（1）公司自2012年启动6A音视频显示终端研发，公司于2015年12月上市，由于募集资金到位时间较晚，公司前期使用自有资金进行投入，通过加强项目管理和研发效率提升，公司提前完成6A音视频显示终端的研发及产业化，节约了项目资金。（2）“十二五”期间，铁路投资加速，6A系统产品推广迅速，自2012年开始装车推广以来，市场迅速趋于趋于饱和，且市场竞争日益激烈，导致 6A各子系统收益下降。公司经论证后认为，继续投入大量资金进行6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似6A音视频显示终端产品带来的收益，为提高募集资金的使用效率，同时减少募投项目实施的不确定性风险，公司经审慎论证，经公司董事会、股东大会审议通过，决定对本项目进行结项。（3）公司对6A项目累计投入3,413.90万元，完成了6A系统子项目——6A音视频显示终端的研制并实现了产业化，截至本项目结项，结余募集资金12,081.10万元（不含利息）。本项目2013|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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||年至2017年12月31日累计实现净利润9,299.00万元。公司使用较少的项目投入实现了较高的投资回报，未来几年本项目仍将为公司产生持续盈利。2、CMD项目募集资金结余的原因CMD系统项目计划总投资20,000.00 万元，该系统由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统组成。（1）CMD 系统项目作为中国铁路总公司“十二五”期间的重点投资项目，自2014年项目立项以来，项目研发周期紧，公司前期使用自有资金先行投入，并于2015年实现CMD项目车载子系统产业化，严苛的项目进度要求、快速产业化推广以及公司对项目支出的严格控制，使公司节约了项目资金。（2）公司CMD系统数据传输子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢，其中CMD系统地面部分主要由中国铁路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在不确定因素，公司若持续对本项目进行高强度投入，可能导致本项目持续投入与收益不匹配。为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，经公司董事会、股东大会同意，公司决定对本项目进行节项。（3）截至本项目结项，公司对CMD项目累计投入3,711.45万元，截至本项目结项，公司结余募集资金16,288.55万元（不含利息）。2015年至2017年12月31日，本项目累计实现净利润9,398.00万元，其中2015年CMD产品推广高峰期实现净利润4,846.60万元，达到了预期收益水平，后续该项目仍将为公司产生可观的项目收益。3、机车车联网项目募集资金结余的原因机车车联网系统项目计划总投资为 14,980.00 万元，该系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统 3 部分组成。（1）本项目实施涉及车载、地面、路局、站段等多点实施，项目前期投入较大。本项目之车载传输子平台于2015年研制成功，并于2016年批量推广，而传输网络、地面应用系统仍处于研发、试验阶段，短期内无法实现收益。（2）截至本项目结项前，本项目之传输网络、地面应用系统仍处于研发、试验阶段。考虑到本项目投入大，周期长，预计短期内无法实现收益，公司坚持对本项目进一步投资，有可能造成本项目出现亏损，投资风险较大，经公司审慎分析预测，同时经公司董事会、股东大会审议通过，公司决定不再对机车车联网系统的其他子系统进行持续投入，并对该项目进行结项。（3）2016年以来，铁路车辆投资明显下降，新造机车招标数量较“十二五”期间降幅明显，其中2016年铁路车辆投资同比下降20%；新的市场参与者的进入也导致机车车联网产品竞争日益激烈，项目收益有所下降。截至本项目结项前，公司对本项目累计投入6,995.94万元，截至本项目结项，公司结余募集资金7,984.06万元（不含利息）。2015年以来，本项目累计实现收益3,273.00万元，未来几年本项目仍将为公司产生持续盈利。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、2017年8月29日，公司2017年第三次临时股东大会决议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将6A项目、CMD项目、机车车联网项目进行结项，并将3个项目截至2017年7月31日节余的募集资金374,043,163.11元永久补充流动资金。2、其他募投项目尚未使用的募集资金将继续用于募投项目的投入，增厚公司发展潜力。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料附表说明：
截至 2017年 12月 31日，机车车载安全防护系统研发及产业化项目、机车车联网系统研发及产业化项目、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目已经结项，新型列车运行控制系统研发及产业化项目按投资计划有序开展。其中：
1、机车车载安全防护系统研发及产业化项目
机车车载安全防护系统（简称“6A系统”）由 6A音视频显示终端、中央处理平台、 6A各子系统组成。目前,6A系统之音视频显示终端产品已经投产并产生效益，6A系统研发周期长，项目投入大，6A系统自2012年开始装车以来，产品推广迅速，产品装车率较高，目前各子系统竞争激烈。公司经论证后认为，继续投入大量资金进行 6A系统其他子系统的研发，可能无法产生类似 6A音视频显示终端产品带来的收益，故出于减少募投项目实施的不确定性风险的考虑，决定不再对该项目其他子系统持续投入。为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于该募投项目的部分子系统不再实施，议案对募投项目预期效益进行了重新测算。募投项目结项后运行时间尚不足一个完整会计年度，本年度不适用于判断是否达到预期效益。
2、机车车联网系统研发及产业化项目
机车车联网系统包括车载传输子平台、传输网络、地面应用系统三部分组成。其中，车载传输子平台已于 2015年研制成功。2016年，该平台开始批量推广。目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段。近年来，新造车招标数量较“十二五”期间明显下降，新的市场参与者的进入也导致机车车联网产品竞争日益激烈。目前，机车车联网系统地面应用系统和传输网络建设仍处于研发、试验阶段，短期
内无法实现收益。如公司坚持对本项目进一步投资，有可能造成本募投项目出现亏损，
思维列控 2017年年度股东大会会议材料为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
由于该募投项目的部分子系统不再实施，议案对募投项目预期效益进行了重新测算。募投项目结项后运行时间尚不足一个完整会计年度，本年度不适用于判断是否达到预期效益。
3、机车远程监测与诊断系统研发及产业化项目
机车远程监测与诊断系统（简称“CMD系统”）由车载子系统、数据传输子系统和地面综合应用子系统三部分组成。CMD系统车载子系统已于 2015年研制成功并推广，CMD系统数据传输子系统和地面综合应用子系统的研制相对缓慢。目前，CMD系统地面部分主要由中国铁路总公司牵头实施，项目投资大，持续投入时间长，但后期盈利模式存在不确定因素。公司若持续对本项目进行高强度投入，可能导致本项目持续投入与收益不匹配，为提高募集资金的使用效率，减少募投项目实施的不确定性风险，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。由于该募投项目的部分子系统不再实施，议案对募投项目预期效益进行了重新测算。募投项目结项后运行时间尚不足一个完整会计年度，本年度不适用于判断是否达到预期效益。
4、新型列车运行控制系统研发及产业化项目
新型列车运行控制系统项目是公司为顺应我国铁路安全管理要求和市场需求的发展趋势，保持公司在列车运行控制系统领域的优势地位，通过提高公司产品适用程度、提升产品安全等级、扩大产品功能范围，实现对既有 LKJ系统的升级换代。目前该项目已通过中国铁路总公司的需求评审、方案评审、试验评审、试用评审，总里程突破 70万公里的考核试验。项目主要研发内容基本实施完毕，项目进度基本符合预期。公司全
力推进LKJ15S系统的CRCC认证工作，并取得了阶段性进展，截至报告日，公司LKJ15S
思维列控 2017年年度股东大会会议材料系统已通过CRCC现场审核。本项目暂未进入产业化阶段，因此暂无收益。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料议案十一：《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东：
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：
1、确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
2、确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
3、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整；
5、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
6、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
7、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；
8、授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；
9、实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
思维列控 2017年年度股东大会会议材料大会行使的权利除外；
10、提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2018年3月23日
议案十二：《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。主要内容如下：
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|序号|项目|前次计划|重启计划|
|1|股票来源及数量|定向增发600万股，不预留|不变|
|2|激励对象及授予数量|计划授予91人，567.35万股|拟授予108人，600万股|
|3|剩余未分配股数|32.65万股|不预留|
|4|考核基期|2016年|2017年|
|5|考核指标|扣除股权激励费用前的报表净利润较基期分别增长10%、20%、30%|不变|

思维列控 2017年年度股东大会会议材料
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|6|解锁安排|2018年、2019年、2020年分别解锁40%、30%、30%|2018年、2019年、2020年分别解锁50%、30%、20%|

《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》详见公司于2017年12月21日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2017年12月20日
思维列控 2017年年度股东大会会议材料
议案十三：《关于<河南思维自动化设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》
各位股东：
为保证公司2018年股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关规定和公司实际情况，公司拟定了《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。
《河南思维自动化设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法详见公司于 2017年 12月 21日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
请审议。
河南思维自动化设备股份有限公司董事会
2017年12月20日