山东齐星铁塔科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等规定，以加强和规范公司内部控制，提高山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益为宗旨，公司对于目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，对 2014年度内部控制的有效性进行了自我评价,现将有关内部控制情况报告如下：
一、公司内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略和经营目标。
（二）内部控制建立与实施的原则
1、全面性原则
内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则
内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则
内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则
内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则
内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
6、独立性原则
担内部控制监督检查的部门应独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、
监事会报告的渠道。同时在精简的基础上设立能够满足公司经营运作所需要的机构、部门和岗位，并确保各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。
二、控制环境
1、公司治理结构
公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、经营决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。
2、公司组织机构设置及权责分配
公司建立并完善了公司组织架构，结合公司的实际情况，设立了证券与法务中心、总经理办公室、技术中心、财务中心、企管运营中心、销售团队、履约中心、采购中心、工程管理中心、本部工厂(生产管理部、质量控制部、物流部、后勤部)、审计中心等职能部门并制定了相应的岗位职责，各部门按其职责各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。
公司对下属分公司或子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。公司下属分公司及子公司的主要经营管理人员均由公司本部派驻，财务、经营数据能够及时汇总到本部。公司审计中心定期对分公司或子公司开展内部审计，以保证各项管理措施得到切实执行。公司能够及时、准确、完整地了解到分公司及子公司的生产经营信息，失控风险能够得到严格控制。
3、审计委员会
公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的实施和内部控制的自我评价，协调内部审计及其它相关事宜。
4、内部审计
公司设审计中心，负责公司内部审计。审计中心受董事会领导，在业务上接受审计委员会的监督、检查及指导，独立开展工作。审计中心负责人由董事会审
计委员会提名，董事会任免，并配备专职审计人员，对公司内控执行、经营管理、财务状况等情况进行监督检查，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。对监督检查中发现的内控缺陷，按照内部审计工作程序向董事会及其审计委员会、监事会报告。
5、人力资源政策
公司实行全员劳动合同制，制定并实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策，在人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升及奖惩等方面均按规定有效执行。
6、企业文化
公司坚持以市场需求为导向，以客户满意为目标，以技术创新为动力，以持续改进为保证，以人为本，守法经营，构建和谐企业，打造“齐星铁塔”国际化品牌的经营理念；秉承“以人为本，诚信双赢”的企业文化，致力于社会、股东、企业、员工的共同发展；建设学习型、创新型、领导型、敬业型管理团队，员工在各自岗位上发挥出应有的作用，使公司得以健康、快速的发展。
三、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
四、控制措施及重点控制活动实施效果
（一）控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、内部审计监督等方面实施了有效的控制程序。
1、不相容职务分离
公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机制。
2、授权审批控制
公司有完善的授权审批控制体系。规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项采取逐级授权审批的制度；公司设有专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权或审批。
3、会计系统控制
公司财务中心在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对子公司的财务实行垂直管理，要求子公司的财务负责人执行重大事项报告制度。财务部门严格按照公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。
会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确与可靠。根据深交所对上市公司财务工作的要求,建立了相关制度,规范了财务报告的编制、审核、报送等程序和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求,最大限度地减少财务报告报送的风险。
4、财产保护控制
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证等账实核对等措施，确保公司资产安全。
5、内部审计监督
为强化公司内部审计工作，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，专门制定了内部审计制度，明确了内部审计的机构、权限、监督范围、工作流程、工作方式等，以确保公司资产安全、运营有效，以及监督相关部门如实反映公司真实情况和维护公司合法权益。
（二）重点控制活动
1、货币资金内部控制
公司建立了货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、资金支出和费用报销制度,对公司的费用报销流程、标准、审批权限等进行明确规定，对库存现金定期盘点、银行存款定期对账；在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付或账实不符的现象。
2、应收账款管理制度
根据《公司章程》规定，公司建立了一套合理执行有效的应收账款管理制度,包括客户资信管理制度、产品赊销的管理制度、应收账款监控制度、坏账管理制度、应收账款交接制度等，对客户资信、赊销限额、赊销权限、欠款监控、坏账管理做出详细规定，并规定了相关奖惩措施，实际工作中降低了资金占用以及坏账发生的可能性。
3、采购与付款循环内部控制
一方面，公司建立了合理的采购付款流程:由采购中心制订年度采购计划和资金预算，使用部门在采购政策和计划的约束下，负责提出采购申请和具体要求，采购部门专门负责建立和处理单位与货物供应单位之间的采购合同关系。并由物流部负责验收商品的质量、数量等，查验其是否符合单位验收规定、是否符合合同要求；同时负责商品的保管、储存，接受临时代存代管商品等。财会部门负责采购款项的结算、支付、记录和监督管理等。
另一方面,公司在重要环节进行严格控制，比如，对于重要的采购与付款业务，组织专家进行可行性论证。严格控制预算外采购，建立不相容职位的分离、监督机制。
4、存货内部控制
公司建立了存货采购、储存、领用和发出业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保存货的采购、储存、领用和发出业务环节间不相容岗位相互分离、制约和监督。并根据企业的特点建立了适应的存货盘存控制制度，存货计价方法的控制制度和存货的期末计价制度，较好的实现了仓储与生产循环的内部控制。2014年公司又修订《存货日常管理制度》，对材料领用单、发货单、验收单等单据进行统一编号，规范填制，明确责任，并监督严格执行。从细节上
进一步完善存货管理。
5、销售与收款循环内部控制
销售部门在销售合同签订前，由专人就销售价格、信用政策、收款方式与客户商务谈判。接受订单后由物流部门安排仓库人员发货。物流部门负责催收款项，并根据回款情况考核业绩。
公司能够严格执行有关销售，出库和收款方面的内控管理规范，对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定，可以保证销售与收款的真实性、合法性。逾期账款能及时催收并查明原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销均由相关管理层核准。公司还配以监督检查以确保销售与收款的有效实施。
6、固定资产和在建工程的内部控制
对固定资产购置、处置实行授权批准制度，严格履行审批程序。工程预算由管理使用单位初审，财务负责人复审签字后，方可付款。建立了固定资产管理制度、固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、固定资产报废、处置制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任。
7、筹资内部控制
明确各领导层的筹资方式、金额的审批权限。明确了借款、债券、股票发行的审批制度，实现了筹资循环中不相容人员适当分离。其中筹资计划由财务部门负责编制，筹资管理人员预测编制筹资计划，明确筹资的原因、方式、金额等，报总经理或董事会等批准后执行。
8、投资业务内部控制
按《公司章程》的有关规定，建立了相应的投资管理制度，并按投资额的大小确定投资决策权的行使，严格控制投资规模和风险。由投资部根据本公司的特点编制投资可行性报告，经总经理、董事长或董事会审批后才能进行投资。同时实现了活动与记录或审批人员等不相容岗位的分离和轮岗。明确了各投资的出售、处理权限、流程等。建立了完善的投资登记、盘点、记录制度。实现对投资事前、事中、事后的有效控制。
按《公司章程》的有关规定，建立了相应的担保控制制度。建立有效的担保申请，被担保单位情况考察，担保审批等担保流程。并配以较为完善的反担保控制，代垫款项制度和内部稽查制度以确保担保得到有效控制。
10、合同管理内部控制
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同，实行集中管理、统一审查。承办单位全面负责合同的履行，使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化、规范化。
11、关联交易的内部控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。公司制定《关联交易管理办法》，规定公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均应予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应按照相关法规的要求进行回避。需独立董事事前认可的关联交易事项，公司董事会及时将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见。
12、募集资金的内部控制
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，资金支出严格履行审批手续，所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款。
根据深交所的有关规定及公司募集资金管理制度要求，公司内部审计部门每季度对公司募集资金使用和项目进度情况进行了审核，督促公司加强对募集资金的管理，维护公司及股东的合法权益，特别是对募集资金使用的真实性和合规性进行评价，同时对募集资金项目进行跟踪，做到资金使用规范、公开和透明。截止到 2014年 12月 31日，公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
13、子公司管理制度
公司对下属全资和控股子公司的经营、人事管理、财务等重大方面,按照法律法规及其公司章程的规定,制定各项管理制度，规范内部运作机制，维护全体投资者利益。
14、信息披露的内部控制
公司建立了信息披露事务相关管理制度，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（三）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（四）内部监督
公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
董事会审计委员会是按照《董事会议事规则》的有关规定设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控的有效实施和内部控制自我评价情况等工作，强化董事会决策能力，确保董事会对经理层的有效监督。
公司审计中心负责公司内部审计。审计中心受董事会领导，在业务上接受审计委员会的监督、检查及指导，对内部控制的有效性进行监督检查，独立开展工作。
五、改进和完善内部控制制度的措施
对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等文件要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度，努力提高审计人员的业务水平和素质，强化内部控制的执行力度，更加有效的发挥内部审计机构的监督管理作用；
2、进一步加强对《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的培训和学习，提高公司董事、监事、高级管理人员及员工风险控制意识，树立风险防范意识，及时更新知识，不断提高工作胜任能力；
3、继续完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，增强董事会直属机构的作用，提升公司科学决策和风险防范能力；
4、加强风险评估体系建设，强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；同时加强信息沟通体系的建设，建立信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行；
5、提升财务内控意识，保持财务人员独立性，严格按照公司内部控制流程进行操作。定期组织财务知识及技能培训，提升财务人员理论知识及实务操作能力；积极加强财务部门内部的相互学习、讨论，定期组织内部学习、共同讨论解决实践中遇到的财务问题，提升业务素养。加强财务部门与其他部门之间的沟通交流，财务人员之间、财务与公司其他生产、采购、销售人员之间就业务实质、采购、生产、销售等各项业务流程进行交流，深入透彻理解公司相关业务实质，提升财务准确性。积极参加会计准则、财务管理、内控制度、规范运作等相关培训，通过培训，深入理解及掌握财务及内控相关知识，提升专业技能水平。
六、内部控制自我评价
董事会认为：报告期内,公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制。
但是，2014年出现公司为控股股东倒贷提供短期资金拆借的行为，说明了
公司在内部控制、资金监管等方面尚存在严重不足，相关责任人未能恪尽职守、忠实勤勉，维护上市公司权益，相关工作存在严重失职、违反了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。鉴于公司存在的问题，为维护上市公司权益、保障公司规范运作，并引以为戒，公司对相关责任人进行处罚，并责令其加强相关法律法规的学习、积极参加山东监管局及深圳证券交易所举办的相关培训，提升自身专业素质、提高规范运作意识。
2014年底，公司控股股东变更为晋中龙跃投资咨询服务有限公司，成立了新一届董事会，在新一届董事会的领导下，公司将进一步优化公司治理结构，规范三会运作，按照现代企业制度的要求，充分发挥独立董事、专门委员会的职能和监事会的监督作用，约束控股股东和实际控制人的决策和经营行为。加大内部审计部门的建设，将内审部门真正建设成为直接对独立董事、董事会审计委员会负责的机构。将控股股东及关联方授信与上市公司授信分离，由银行对上市公司单独授信，坚决杜绝控股股东及其关联方非经营占用上市公司资金，进一步强化内部控制制度的执行，促进公司健康、可持续发展。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一五年二月十五日