北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现就公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜出具补充法律意见书。
本所已就公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于
中伦律师事务所 法律意见书江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会反馈意见的要求，本所现就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书；公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2015年12月 31日，现调整为 2016年 6月 30日。本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜，出具补充法律意见；同时，本法律意见书亦就2016年3月18日之后公司涉及的有关重大事项作出补充。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；公司在向本所提供前述资料与信息时并无遗漏，误导性陈述和虚假记载，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材料或电子文件均与原件一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分对《反馈意见》的补充回复
一、请发行人说明 2011年7月整体变更为股份公司时，相关股东个人所得税是否己足额缴纳；2011年9月建创能鑫和望桥达瑞增资入股的定价依据，其入股资金的来源及合法性，请说明建创能鑫的实际控制人情况；2012年8月陈晓凌向周敏转让股权的相关个人所得税是否己足额缴纳；2014年5月望桥达瑞向卓辉增益转让股权的原因，定价依据及其合理性，卓辉增益受让股权资金的来
中伦律师事务所 法律意见书源及合法性，相关股权是否存在纠纷，请说明望桥达瑞投资者调整的具体情况。
（一）发行人整体变更为股份公司时涉及的个人所得税缴纳情况
发行人系由安靠有限整体变更设立的股份有限公司。2011年 7月，各发起人以安靠有限截至 2011年 6月 30日经审计的净资产值人民币 55,201,433.61元（其中实收资 34,500,000元、资本公积 7,377,978.09元、盈余公积 2,173,795.78元、未分配利润11,149,659.74元）折合实收资本34,500,000元，剩余20,701,433.61元计入资本公积。就上述盈余公积和未分配利润计入资本公积事项，发行人应代扣代缴个人所得税合计266.47万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||未分配利润转增||盈余公积转增||缴纳个税基数||应纳税金额|
|1||陈晓晖||523.55||102.07||625.62||125.12||
|2||陈晓凌||349.03||68.05||417.08||83.42||
|3||陈晓鸣||96.95||18.90||115.86||23.17||
|4||唐虎林||64.64||12.60||77.24||15.45||
|5||姜仁旭||64.64||12.60||77.24||15.45||
|6||张伟||16.16||3.15||19.31||3.86||
|合计||||1,114.97||217.38||1,332.35||266.47||

因盈余公积和未分配利润计入资本公积金环节的个人所得未以现金形式支付，依法履行个人所得税代扣代缴义务存在实际困难，发行人于 2013年 4月向常州市溧阳地方税务局第三税务分局、常州市溧阳地方税务局请求将征税时点延缓至企业上市之后，并取得了上述税务机关的批准。
就上述事项，本所律师取得并核查了发行人关于暂缓缴纳改制时个人所得税的申请及常州市溧阳地方税务局的批复。
本所认为，2011年7月发行人整体变更为股份公司时，相关股东暂未缴纳
个人所得税，但已获得主管税务部门的同意，不属于重大违法违规行为，对发行
人上市不构成实质性障碍。
中伦律师事务所 法律意见书（二）2011年9月建创能鑫和望桥达瑞增资入股的定价依据，其入股资金的来源及合法性，请说明建创能鑫的实际控制人
1.增资入股定价依据及资金来源
根据建创能鑫、望桥达瑞分别出具的说明，其 2011年 9月增资入股发行人的定价依据是：预计发行人 2011年净利润不低于 5,000万元，经与发行人及其原股东友好协商，确定按 16倍市盈率对发行人整体估值 8亿元增资入股，入股资金来源于自有资金，来源合法。
根据建创能鑫各股东提供的出资凭证及天津正则有限责任会计师事务所出具的“津正则内验字（2011）第802号”《验资报告》，截至2011年7月13日，建创能鑫已收到全体股东缴纳的注册资本 5,960万元，具备向发行人支付增资款的能力。
望桥达瑞为合伙企业，对其出资并无强制性规定要求验资。根据望桥达瑞各合伙人提供的出资凭证，截至2011年6月，望桥达瑞各合伙人已实缴出资7,217.99万元，其中冯凌等8人出资1,600万元用于投资江苏安靠，望桥达瑞具备向发行人支付增资款的能力。
就上述事项，本所律师取得并核查了建创能鑫和望桥达瑞关于 2011年 9月增资入股定价依据和资金来源的说明，取得并核查建创能鑫的验资报告及望桥达瑞的出资凭证核查其资金来源。
本所认为，2011年 9月建创能鑫和望桥达瑞增资入股是在对公司估值 8亿（预估净利润5,000万元，16倍市盈率）的基础上确定增资价格，定价依据合理，相关股东入股资金为自有资金，来源合法。
2.建创能鑫的实际控制人
经查询全国企业信用信息公示系统并经建创能鑫确认，建创能鑫目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|融旺（福建）融资担保有限公司|1,000.00|16.78%|
|2|林宏伟|1,000.00|16.78%|
|3|金卫国|700.00|11.74%|
|4|张小吾|500.00|8.39%|
|5|沈海芳|400.00|6.71%|
|6|陈威|400.00|6.71%|
|7|王巍|300.00|5.03%|
|8|顾雯|300.00|5.03%|
|9|胡耀尹|200.00|3.36%|
|10|钟铠臣|200.00|3.36%|
|11|中财德润投资控股有限公司|200.00|3.36%|
|12|肖卫|160.00|2.68%|
|13|赛英|100.00|1.68%|
|14|张瑾|100.00|1.68%|
|15|卫晓南|100.00|1.68%|
|16|李玉蓉|100.00|1.68%|
|17|李旭多|100.00|1.68%|
|18|陈慰|100.00|1.68%|
|合计||5,960.00|100.00%|

根据建创能鑫公司章程及其出具的说明以及该基金管理人建银创信投资基金管理（北京）有限公司的确认，建创能鑫的重大事项决策须通过股东会审议；
建创能鑫股权结构分散，股东之间均不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或其他的协议安排。因此，建创能鑫不存在被控股股东控制或被多个股东共同控制
的情形，亦不存在实际控制人。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所认为，建创能鑫股权较为分散，不存在实际控制人。
（三）2012年8月陈晓凌向周敏转让发行人股权的相关个人所得税是否己足额缴纳
2011年8月7日，江苏安靠召开股东大会，决议通过增发普通股 1,100万股，其中，陈晓凌以货币1,540万元认购770万股，增资价格为2元/股；此前，陈晓凌持有公司1,080万股，持股成本为1元/股。因此，本次转让前，陈晓凌平均持股成本为1.42元/股。
2012年8月，陈晓凌向周敏转让其持有30万股发行人股份，陈晓凌该等股份的成本为42.49万元，转让价格为510万元，应纳税所得额为 467.51万元，应纳税额为93.50万元。根据陈晓凌提供的纳税凭证，本次股份转让涉及的个人所得税93.50万元已全部缴清。
本所认为，2012年8月陈晓凌向周敏转让其持有的30万股发行人股份涉及的相关个人所得税已足额缴纳。
（四）2014年5月望桥达瑞向卓辉增益转让股权的原因，定价依据及其合理性，卓辉增益受让股权资金的来源及合法性，相关股权是否存在纠纷，请说明望桥达瑞投资者调整的具体情况
根据望桥达瑞出具的说明，望桥达瑞向卓辉增益转让江苏安靠的股份主要出于内部管理需要，进一步明确投资项目与最终权益人之间的对应关系，卓辉增益投资人为望桥达瑞实际出资投资江苏安靠的最终权益人，转让前后最终权益人未发生变化，上述转让价格合理。
1.望桥达瑞投资者调整的具体情况
根据望桥达瑞提供的资料，其合伙份额变动情况如下：
（1）设立及投资博浩生物
望桥达瑞成立于2011年4月26日，成立时的合伙人出资情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人名称/姓名||认缴出资额|首期出资额|认缴出资比例|
||号|||||||
|1||张人予||1,584.00||792.99|15.84%|
|2||郭瑞||1,545.60||772.80|15.46%|
|3||冯凌||1,497.60||748.80|14.98%|
|4||陈佳涛||1,183.20||591.60|11.83%|
|5||施贲宁||1,030.40||515.20|10.30%|
|6||北京望桥投资管理中心（有限合伙）||896.00||448.00|8.96%|
|7||杨旭元||800.00||400.50|8.00%|
|8||肖安敏||663.20||331.60|6.63%|
|9||黄文||400.00||200.25|4.00%|
|10||王云杰||400.00||200.25|4.00%|
|合计||||10,000.00||5,001.99|100.00%|

2011年 5月 6日，望桥达瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意李婧菁作为有限合伙人入伙望桥达瑞；同意张人予将其持有望桥达瑞的 104.00万元、34.81万元及44.20万元出资额分别转让给北京望桥投资管理中心（有限合伙）、肖安及郭瑞；同意杨旭元将其持有的望桥达瑞10.20万元、2.40万元、316.80万元及70.10万元出资额分别转让给郭瑞、冯凌、陈佳涛及李婧菁；同意施贲宁将其持有的望桥达瑞30.40万元出资额转让给李婧菁；同意黄文将其持有的望桥达瑞99.75万元出资额转让给李婧菁；同意王云杰将其持有的望桥达瑞 199.75万元出资额转让给李婧菁。
本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||合伙人名称/姓名||认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例|
||号|||||||
|1||郭瑞||1,600.00||761.76|16.00%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合伙人名称/姓名||认缴出资额||实缴出资额||认缴出资比例|
||号|||||||||
|2||冯凌||1,500.00||750.00||15.00%||
|3||陈佳涛||1,500.00||750.00||15.00%||
|4||张人予||1,400.99||792.99||14.01%||
|5||施贲宁||1,000.00||507.84||10.00%||
|6||北京望桥投资管理中心（有限合伙）||1,000.00||441.60||10.00%||
|7||肖安敏||698.01||312.80||6.98%||
|8||杨旭元||400.50||400.50||4.01%||
|9||李婧菁||400.00||400.00||4.00%||
|10||黄文||300.25||300.25||3.00%||
|11||王云杰||200.25||200.25||2.00%||
|合计||||10,000.00||5,617.99||100.00%||

2011年5月10日，上述合伙人共同在《全体合伙人关于曲靖博浩生物科技股份有限公司投资项目的确认》中签章确认将上述实缴出资5,617.99万元投资曲靖博浩生物科技股份有限公司（以下简称“博浩生物”）项目，并约定“除非合伙人对望桥达瑞另有针对其他投资项目的新增投资，全体合伙人对望桥达瑞的其他投资项目不享有收益分配权，亦不承担其他投资项目之亏损和责任”。
（2）份额调整及投资江苏安靠
2011年6月11日，望桥达瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意曾辉、陈曦作为有限合伙人入伙望桥达瑞；同意肖安敏将其持有望桥达瑞的 200.00万元、185.21万元出资额分别转让给黄文、王云杰；同意陈佳涛将其持有的望桥达瑞14.79万元、50.00万元及50.00万元出资额分别转让给王云杰、曾辉及陈曦。
本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||新增实缴|||
||||合伙人名称/姓名||认缴出资额||实缴出资额||||认缴出资比例|
||号||||||||出资额|||
|1||郭瑞||1,600.00||961.76||200.00||16.00%||
|2||冯凌||1,500.00||1500.00||750.00||15.00%||
|3||张人予||1,400.99||792.99||-||14.00%||
|4||陈佳涛||1,385.21||800.00||50.00||13.85%||
|5||施贲宁||1,000.00||607.84||100.00||10.00%||
|6||北京望桥投资管理中心（有限合伙）||1,000.00||441.60||-||10.00%||
|7||黄文||500.25||500.25||200.00||5.00%||
|8||杨旭元||400.50||400.50||-||4.01%||
|9||王云杰||400.25||400.25||200.00||4.00%||
|10||李婧菁||400.00||400.00||-||4.00%||
|11||肖安敏||312.80||312.80||-||3.13%||
|12||曾辉||50.00||50.00||50.00||0.50%||
|13||陈曦||50.00||50.00||50.00||0.50%||
|合计||||10,000.00||7,217.99||1,600.00||100.00%||

望桥达瑞本次份额调整及实缴资金到位后，上述新增1,600万元实缴出资额用于投资江苏安靠。2011年10月，郭瑞、冯凌、陈佳涛、施贲宁、黄文、王云杰、曾辉、陈曦等8人签订《合伙人关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司投资项目的确认》对各自出资额进行确认，约定“合伙人仅在通过望桥达瑞对望桥达瑞投资的项目作出实际出资的情况下方能享有所投资项目的收益分配权，亦承担所投资项目亏损和责任。”
（3）投资江苏安靠后合伙人变更
①2011年12月，黄文将其200.00万元出资额转让给陈曦
2011年 12月 16日，望桥达瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意黄文
将其持有望桥达瑞的 200.00万元出资额以 240.00万元的价格转让给陈曦。本次
中伦律师事务所 法律意见书转让的原因是由于黄文个人的资金需求，根据受让方陈曦出具的书面确认，本次转让不存在纠纷及潜在纠纷。
本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对江苏安|||
||序||||||||||认缴出资比|
||||合伙人名称/姓名||认缴出资额||实缴出资额|||||
||||||||||靠的投资|||
||号||||||||||例|
||||||||||金额|||
|1||郭瑞||1,600.00||961.76||200.00||16.00%||
|2||冯凌||1,500.00||1500.00||750.00||15.00%||
|3||张人予||1,400.99||792.99||-||14.00%||
|4||陈佳涛||1,385.21||800.00||50.00||13.85%||
|5||施贲宁||1,000.00||607.84||100.00||10.00%||
|6||重庆顶峰投资管理中心（有限合伙）||1,000.00||441.60||-||10.00%||
|7||杨旭元||400.50||400.50||-||4.01%||
|8||王云杰||400.25||400.25||200.00||4.00%||
|9||李婧菁||400.00||400.00||-||4.00%||
|10||肖安敏||312.80||312.80||-||3.13%||
|11||黄文||300.25||300.25||-||3.00%||
|12||陈曦||250.00||250.00||250.00||2.50%||
|13||曾辉||50.00||50.00||50.00||0.50%||
|合计||||10,000.00||7,217.99||1,600.00||100.00%||

注：执行事务合伙人北京望桥投资管理中心（有限合伙）已更名为重庆顶峰投资管理中心（有限合伙）。
②2013年4月，肖安敏退伙并将 312.80万元出资额转让给杨旭元
2013年4月27日，望桥达瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意肖安敏
退伙，并将其持有望桥达瑞的 312.80万元出资额转让给杨旭元。肖安敏退伙未
导致江苏安靠项目最终权益人发生变动。
中伦律师事务所 法律意见书本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对江苏安|||
||序||||||||||认缴出资比|
||||合伙人名称/姓名||认缴出资额||实缴出资额|||||
||||||||||靠的投资|||
||号||||||||||例|
||||||||||金额|||
|1||郭瑞||1,600.00||961.76||200.00||16.00%||
|2||冯凌||1,500.00||1500.00||750.00||15.00%||
|3||张人予||1,400.99||792.99||-||14.00%||
|4||陈佳涛||1,385.21||800.00||50.00||13.85%||
|5||施贲宁||1,000.00||607.84||100.00||10.00%||
|6||重庆顶峰投资管理中心（有限合伙）||1,000.00||441.60||-||10.00%||
|7||杨旭元||713.30||713.30||-||7.13%||
|8||王云杰||400.25||400.25||200.00||4.00%||
|9||李婧菁||400.00||400.00||-||4.00%||
|10||黄文||300.25||300.25||-||3.00%||
|11||陈曦||250.00||250.00||250.00||2.50%||
|12||曾辉||50.00||50.00||50.00||0.50%||
|合计||||10,000.00||7,217.99||1,600.00||100.00%||

③2014年1月，冯凌退伙并将其 1,500.00万元出资额转让给陈佳涛
2014年 1月 4日，望桥达瑞全体合伙人一致同意冯凌退伙，并将其持有望桥达瑞的1,500.00万元出资额转让给陈佳涛。
本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对江苏安|||
||序||||||||||认缴出资比|
||||合伙人名称/姓名||认缴出资额||实缴出资额|||||
||||||||||靠的投资|||
||号||||||||||例|
||||||||||金额|||
|1||郭瑞||1,600.00||961.76||200.00||16.00%||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对江苏安|||
||序||||||||||认缴出资比|
||||合伙人名称/姓名||认缴出资额||实缴出资额|||||
||||||||||靠的投资|||
||号||||||||||例|
||||||||||金额|||
|3||张人予||1,400.99||792.99||-||14.00%||
|4||陈佳涛||2,885.21||2,300.00||800.00||28.85%||
|5||施贲宁||1,000.00||607.84||100.00||10.00%||
|6||芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）||1,000.00||441.60||-||10.00%||
|7||杨旭元||713.30||713.30||-||7.13%||
|8||王云杰||400.25||400.25||200.00||4.00%||
|9||李婧菁||400.00||400.00||-||4.00%||
|10||黄文||300.25||300.25||-||3.00%||
|11||陈曦||250.00||250.00||250.00||2.50%||
|12||曾辉||50.00||50.00||50.00||0.50%||
|合计||||10,000.00||7,217.99||1,600.00||100.00%||

④2014年5月，曾辉退伙并将其50.00万元出资额转让给杨旭元
2014年 5月，曾辉将其持有的望桥达瑞 50.00万元出资额以投资成本 50.00万元的价格转让给了杨旭元。根据受让方杨旭元出具的书面确认，本次转让不存在纠纷及潜在纠纷。
本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对江苏安|||
||序||||||||||认缴出资比|
||||合伙人名称/姓名||认缴出资额||实缴出资额|||||
||||||||||靠的投资|||
||号||||||||||例|
||||||||||金额|||
|1||郭瑞||1,600.00||961.76||200.00||16.00%||
|3||张人予||1,400.99||792.99||-||14.00%||
|4||陈佳涛||2,885.21||2,300.00||800.00||28.85%||
|5||施贲宁||1,000.00||607.84||100.00||10.00%||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||对江苏安|||
||序|||||||||认缴出资比|
|||合伙人名称/姓名||认缴出资额||实缴出资额|||||
|||||||||靠的投资|||
||号|||||||||例|
|||||||||金额|||
|6||重庆顶峰投资管理中心（有限合伙）|1,000.00||441.60||-||10.00%||
|7||杨旭元|763.30||763.30||50.00||7.63%||
|8||王云杰|400.25||400.25||200.00||4.00%||
|9||李婧菁|400.00||400.00||-||4.00%||
|10||黄文|300.25||300.25||-||3.00%||
|11||陈曦|250.00||250.00||250.00||2.50%||
|合计|||10,000.00||7,217.99||1,600.00||100.00%||

本次转让完成后，望桥达瑞各合伙人的出资情况未再发生变化。
2.关于望桥达瑞转让发行人股份相关事项
2014年 5月，望桥达瑞与卓辉增益签订股权转让协议，望桥达瑞将其持有的 100万股江苏安靠股份转让给卓辉增益，转让价格为 16元/股，共计 1,600万元。
（1）实际持有发行人股份的最终权益人情况
根据望桥达瑞出具的说明及望桥达瑞原合伙人签署的确认书，望桥达瑞合伙人仅就其通过望桥达瑞实际出资的项目享有收益分配权，对望桥达瑞投资的其他项目不享有收益分配权。望桥达瑞共投资过两家公司，其一为曲靖博浩生物科技股份有限公司（以下简称“博浩科技”），其二为发行人。在望桥达瑞将其持有的发行人股份转让给卓辉增益前，各合伙人通过望桥达瑞实际出资的情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人名称/姓|认缴出资|实缴出资|认缴出资|对博浩科技|对江苏安靠|
|号|名|额|额|比例|的投资金额|的投资金额|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称/姓名||认缴出资||实缴出资||认缴出资||对博浩科技|对江苏安靠的投资金额|
|||||额||额||比例||的投资金额||
|1||陈佳涛|2,885.21||2300.00||28.85%||1,500.00||800.00|
|2||郭瑞|1,600.00||961.76||16.00%||761.76||200.00|
|3||张人予|1400.99||792.99||14.01%||792.99||-|
|4||施贲宁|1,000.00||607.84||10.00%||507.84||100.00|
|5||芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）|1,000.00||441.60||10.00%||441.60||-|
|6||杨旭元|763.30||763.30||7.63%||713.30||50.00|
|7||王云杰|400.25||400.25||4.00%||200.25||200.00|
|8||李婧菁|400.00||400.00||4.00%||400.00||-|
|9||黄文|300.25||300.25||3.00%||300.25||-|
|10||陈曦|250.00||250.00||2.50%||-||250.00|
|合计|||10,000.00||7,217.99||100.00%||5,617.99||1,600.00|

根据卓辉增益的合伙协议并经其确认，卓辉增益的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||对江苏安靠的投资金额|||
||序号||||||||认缴出资比|
|||合伙人名称/姓名||认缴出资额|实缴出资额|||||
||||||||||例|
|1||陈佳涛|800.00||800.00|800.00||49.69%||
|2||陈曦|250.00||250.00|250.00||15.53%||
|3||郭瑞|200.00||200.00|200.00||12.42%||
|4||王云杰|200.00||200.00|200.00||12.42%||
|5||施贲宁|100.00||100.00|100.00||6.21%||
|6||杨旭元|50.00||50.00|50.00||3.11%||
|7||芜湖顶峰投资管理中心（有限合伙）|10.00||10.00|-||0.62%||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||对江苏安|||
||序|||||||||认缴出资比|
|||合伙人名称/姓名||认缴出资额||实缴出资额|||||
|||||||||靠的投资|||
||号|||||||||例|
|||||||||金额|||
|合计|||1,610.00||1,610.00||1,600.00||100.00%||

对比望桥达瑞和卓辉增益的出资结构，在望桥达瑞将其持有的发行人股份转让给卓辉增益时，望桥达瑞的合伙人中对发行人实际出资的合伙人与卓辉增益的合伙人重叠，且对应投资份额一致。望桥达瑞将其持有发行人股份转让给卓辉增益的行为并未导致该部分股份的最终权益人发生变化。
（2）本次转让发行人股份的原因及合规性
根据望桥达瑞出具的说明，本次股权转让的目的主要是出于内部管理需要，进一步明确投资项目与最终权益人之间的对应关系，卓辉增益投资人为望桥达瑞实际出资投资江苏安靠的最终权益人，转让前后最终权益人未发生变化。
依据郭瑞、冯凌、陈佳涛、施贲宁、黄文、王云杰、曾辉、陈曦等8名最终权益人于2011年10月签订的《合伙人关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司投资项目的确认》的约定，“参与江苏安靠投资的合伙人同意由望桥达瑞管理团队根据市场实际情况统一决定上述投资整体及部分退出的时机、价格、策略和步骤等事项”。
同时，2016年 9月，望桥达瑞的合伙人陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元（转让时江苏安靠股份的最终权益人）均对本次股份转让事宜予以追认。
综上，本所认为，望桥达瑞将其持有的 100万股发行人股份转让给卓辉增益的原因系为了进一步明确投资项目与最终权益权益人之间的对应关系，本次转让具备合理性，该部分股份不存在纠纷及潜在纠纷，对本次发行不构成实质性障碍。
（3）卓辉增益受让股权的资金来源
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 5月，望桥达瑞将其持有的 100万股发行人股份转让给卓辉增益，转让价格为1,600万元。最终形成陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等6名最终权益人对望桥达瑞的欠款，具体如下：
卓辉增益设立时，陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等6名合伙人与芜湖卓辉创世投资管理有限公司（以下简称“卓辉创世”）签订《代出资协议》，芜湖卓辉创世投资管理有限公司同意代上述 6人出资 1,600万元作为上述 6人对卓辉增益的出资。2014年 5月 5日，芜湖卓辉创世投资管理有限公司将1,600万元的代出资款缴付至卓辉增益。
2014年5月，望桥达瑞出具《付款通知》，通知卓辉增益将应付给望桥达瑞的上述股权转让款1,600万元支付给卓辉创世。至此，股权转让对价完成支付。
2014年 5月，陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等 6名合伙人、望桥达瑞、卓辉创世签订《债权债务转移承担协议》，鉴于卓辉创世享有对陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等6名合伙人1,600万元债权，对望桥达瑞负有1,600万元债务，经三方同意进行债权债务转移，最终形成陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等6名合伙人对望桥达瑞1,600万元债务。
就上述事项，本所律师取得并核查了望桥达瑞和卓辉增益关于 2014年 5月股权转让的说明并通过查询全国企业信用信息公示系统等方式核对其投资人之间的关系；取得并核查望桥达瑞历次份额转让、项目投资相关资料及其出具的确认函；取得并核查望桥达瑞历次出资凭证及权益人相关资料；取得并核查陈佳涛、陈曦、郭瑞、王云杰、施贲宁、杨旭元等江苏安靠项目的最终权益人对于股权转让事项的追认文件；取得并核查卓辉增益合伙人认缴出资的资金来源及对价支付相关资料。
本所认为，发行人已充分说明望桥达瑞投资者调整的具体情况；2014年5
月望桥达瑞向卓辉增益转让股权主要出于内部管理需要，进一步明确投资项目与最终权益人之间的对应关系，卓辉增益投资人为望桥达瑞实际出资投资江苏安靠的最终权益人，转让前后最终权益人未发生变化，其定价依据为望桥达瑞 2011年的投资成本1,600万元，定价合理；卓辉增益受让股权资金来源为自有资金，
中伦律师事务所 法律意见书来源合法；望桥达瑞和卓辉增益已分别出具书面说明，双方关于此次发行人股份转让事宜不存在纠纷。
二、请补充核查新宝丰及其股东与发行人的关联关系
河北新宝丰控股股东为万众亿鑫投资（北京）有限公司（以下简称“万众亿鑫投资”），经查询全国企业信用信息公示系统，万众亿鑫投资及河北融投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|万众亿鑫投资（北京）有限公司|
|注册资本：|人民币1,000万元|
|注册地址：|北京市海淀区中关村南大街11号1号楼3121室|
|法定代表人：|陈朴|
|成立时间：|2005年10月18日|
|经营范围：|投资管理；装饰设计；企业形象策划；企业管理咨询；房地产信息咨询。|

根据该企业于全国企业信用信息公示系统中所公示信息，其股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|李雁平||250.00||25.00%||
|陈朴||750.00||75.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

万众亿鑫投资持有河北新宝丰91.03%的股权，为河北新宝丰的控股股东；
陈朴持有万众亿鑫75%的股权，为万众亿鑫的控股股东和实际控制人。
万众亿鑫投资股东（执行董事/经理）陈朴，股东(监事)李雁平不属于江苏安靠5%以上股东、董事、监事、高级管理人员。因此，万众亿鑫投资与发行人不存在关联关系。
本所律师已走访河北新宝丰，经对方确认，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有发行人5%以上股份的股东，实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣直接或间接控制的其他法人或组织未在河北新宝丰拥有权益。河北新宝丰与发行人不存在关联关系。
本所律师已走访万众亿鑫投资，经对方确认，万众亿鑫投资与江苏安靠及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等不存在关联关系；与江苏安
靠的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等未发生过业务往来；除
河北新宝丰外，万众亿鑫投资与江苏安靠主要供应商和客户不存在投资关系或其
中伦律师事务所 法律意见书他关联关系。
就上述事项，本所律师走访了河北新宝丰及其控股股东万众亿鑫投资，查询全国企业信用信息公示系统中河北新宝丰、万众亿鑫投资备案的股权结构、董事、监事及高级管理人员信息等资料，查询全国企业信用信息公示系统中新宝丰公告的年报信息，核查河北新宝丰的经营情况及其与发行人是否存在关联关系。
本所认为，发行人已充分说明河北新宝丰的股东及实际控制人信息，河北新宝丰及其股东与发行人不存在关联关系。
第二部分对原法律意见书、《补充法律意见书》等披露内容的更新
一、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件以及《创业板上市规则》，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天衡 2016年 7月 26日出具的天衡审字（2016）01809号《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人 2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,568.17万元、4,957.60万元及5,726.05万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
中伦律师事务所 法律意见书项的规定。
（3）经审阅《审计报告》，根据江苏省溧阳市国家税务局、常州市溧阳地方税务局等政府主管机关出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2013年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过 1,667万股，公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，自其 2011年 7月 20日由安靠有限整体变更成立至今已持续经营三年以上，符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,957.60万元和 5,726.05万元，最近两年净利润累计为 10,683.65万元，不少于一千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人的净资产为39,837.83
中伦律师事务所 法律意见书万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为 5,000万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项的规定。
2．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定：
（1）根据天衡出具的天衡验字（2011）084号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；
（2）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为高压及超高压电缆连接件的研发、生产、销售及地下智能输电系统整体方案的提供，根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及 2015年度主营业务收入占营业收入的比例分别为92.00%、67.44%及86.74%。据此，发行人主要经营一种业务；
（2）发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定：
（1）发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
5．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定：
发行人目前的股东为陈晓晖等7名自然人及建创能鑫、卓辉增益2家企业，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣合计持有发行人81.4%股份，是发行人的实际控制人。
发行人的股权清晰，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣等主要股东所持发行人的股份不存
中伦律师事务所 法律意见书在重大权属纠纷。
6．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定：
发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定：
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天衡已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定：
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天衡已于2015年7月25日向发行人出具天衡专字（2015）02035号《内部控制鉴证报告》，无保留结论。
9．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定：
发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定：
中伦律师事务所 法律意见书（1）发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
二、发行人的股本及演变
自2016年3月18日以来，发行人的股本总额、股本结构未发生变动。
根据发行人各股东的确认并经本所律师核查，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
三、股东（实际控制人）
自2016年3月18日以来，发行人股东的基本情况未发生变化。
四、发行人的附属公司
自2016年3月18日以来，发行人附属公司的基本情况未发生变化。
发行人的附属公司目前均有效存续，不存在依照法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
五、关联交易及同业竞争
（一）根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师分析判断，发行人的关联方主要包括：
1．持有发行人5%以上股份的股东：陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣、建创能鑫；
2．发行人的实际控制人控制的其他企业
中伦律师事务所 法律意见书（1）安靠光热
发行人的实际控制人之一陈晓晖持有安靠光热30%股权，陈晓凌持有安靠光热70%股权，陈晓晖担任安靠光热执行董事。
安靠光热成立于 2011年 11月 4日，统一社会信用代码为91320481585538454D，注册资本为1,000万元，住所为溧阳市天目湖工业集中区（溧阳市天目湖机电产业园有限公司内），法定代表人为陈晓晖，经营范围为光热发电集热、热传输、蓄热、热交换系统及相关产品的研发、生产、销售，光热发电系统及储能整体方案的设计、实施和整体技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）南方红豆杉
发行人的实际控制人之一陈晓晖的配偶袁园持有南方红豆杉100%股权，并担任该公司执行董事。
南方红豆杉成立于 2012年 5月 7日，统一社会信用代码为91341822595716373T，注册资本为100万元，住所为安徽省宣城市广德县新杭镇流洞村王家湾村，法定代表人为袁园，经营范围为红豆杉种植；盆景园艺（造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉）种植、销售（林木种子经营（生产）许可证有效期到2017年5月16日），红豆杉销售。
3．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人的董事、监事、高级管理人员的具体情况参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业
（1）泰州晶达光电有限公司
发行人董事唐虎林持有泰州晶达光电有限公司15.94%股权，并担任该公司董事长。
中伦律师事务所 法律意见书泰州晶达光电有限公司成立于2001年1月5日，注册号为321202000024531，注册资本为 1,343.7万元，经营范围为研制、开发、生产光通信元器件、光学零件、光电仪器，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（2）泰州三晶光电有限公司
发行人董事唐虎林持有泰州三晶光电有限公司17.27%股权，并担任该公司执行董事。
泰州三晶光电有限公司成立于 2006年 9月 13日，注册号为321202000023127，注册资本为 156.3万元，经营范围为光通信元器件、光学零件、光电仪器研制、生产、销售。
（3）泰州市嘉通特种电缆器材有限公司
发行人董事唐虎林持有泰州市嘉通特种电缆器材有限公司30%股权，唐虎林的配偶王玫持有该公司30%股权并担任该公司执行董事。
泰州市嘉通特种电缆器材有限公司成立于2006年5月10日，统一社会信用代码为913212816720158460，注册资本为 958万元，经营范围为生产销售自承式电话线、接线盒（凡涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）北京宇安机电工程开发有限公司
发行人董事唐虎林持有北京宇安机电工程开发有限公司31.28%股权，唐虎林的配偶王玫持有该公司68.72%股权并担任该公司执行董事、总经理。
北京宇安机电工程开发有限公司成立于 1993年 6月 2日，统一社会信用代码为911101081014451211，注册资本为 828万元，经营范围为专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、化工产品（不
中伦律师事务所 法律意见书含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）建银创信投资基金管理（北京）有限公司
发行人董事赵论语担任建银创信投资基金管理（北京）有限公司董事长。
建银创信投资基金管理（北京）有限公司成立于2010年1月19日，统一社会信用代码为91110117699558621B，注册资本为3,000万元，经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6）建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司
发行人董事赵论语担任建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司执行董事兼总经理。
建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司成立于2011年3月11日，注册号为120194000002874，注册资本为25,650万元，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）
（7）建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司
发行人董事赵论语担任建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理。
建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司成立于 2010年 12月 16日，注册号为120194000002350，注册资本为 7,100万元，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）
（8）江苏武进不锈股份有限公司
中伦律师事务所 法律意见书发行人董事赵论语担任江苏武进不锈股份有限公司董事。
江苏武进不锈股份有限公司成立于 2001年3月30日，统一社会信用代码为913204002508152455，注册资本为 15,150万元，经营范围为不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）建银国际财富管理（天津）有限公司
发行人董事赵论语担任建银国际财富管理（天津）有限公司董事。
建银国际财富管理（天津）有限公司成立于2008年12月9日，统一社会信用代码为91120116681874351R，注册资本为24,500万元，经营范围为投资管理；
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）九次方大数据信息集团有限公司
发行人董事赵论语担任九次方大数据信息集团有限公司董事。
九次方大数据信息集团有限公司成立于 2010年 8月 5日，统一社会信用代码为91110108560411641Y，注册资本为10,000万元，经营范围为经济贸易咨询；
投资咨询；投资管理；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）经核查发行人提供的重大合同及《审计报告》，发行人补充了以下主要关联交易事项（不包含与附属公司的交易）：
2015年 12月 28日，陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣分别与中国银行股份有限公司溧阳支行（以下简称“中国银行溧阳支行”）签订《最高额保证合同》（编号分别为2015年个保字1228-01号、2015年个保字1228-02号、2015年个保字1228-03
中伦律师事务所 法律意见书号），陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣为发行人向中国银行溧阳支行提供最高额保证担保，担保的主合同为中国银行溧阳支行与发行人签订的《授信额度协议》（编号：432711280E15122801）。
本所认为，上述关联方为发行人提供担保的事项不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的专利证书及国家知识产权局于 2016年 7月 6日出具的证明文件并经本所律师登录国家知识产权局专利检索与查询系统进行查询，自2016年3月18日以来，发行人新取得2项专利授权。
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||序号||专利名称||专利证书号||专利号||专利申请日|
|1||一种刚性气体绝缘输电线路弹性支架||-||ZL 2016 2 0156919.4||2016/3/1||
|2||一种刚性气体绝缘输电线路支撑结构||-||ZL 2016 2 0149275.6||2016/2/25||

注：国家知识产权局分别于2016年6月6日、2016年5月30日向发行人核发了上述2项专利的授予通知书；截至本法律意见书出具之日，发行人尚未获得上述2项专利的证书。
2016年 6月，北京中润天鸿资产管理有限公司对发行人拥有的“复合绝缘子用伞裙”实用新型专利（ZL200820042232.3）向国家知识产权局提出无效宣告的请求，目前发行人正对该无效宣告请求陈述意见并由国家知识产权局专利复审委员会进行审查。该专利为发行人 2008年 8月 4日申请，属于发行人早期开发的技术成果，该专利涉及的产品工艺较为复杂，相关产品实际生产过程中并未采用该专利技术，因此，即使该专利被宣告无效，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
2016年 8月，北京中润天鸿资产管理有限公司对发行人拥有的“铜铝过渡连接用接线端子”实用新型专利（ZL201120485160.1）向国家知识产权局提出无效宣告的请求，目前发行人正对该无效宣告请求陈述意见并由国家知识产权局专
利复审委员会进行审查。该专利为发行人 2011年 11月 30日申请，由于采用该
技术的生产成本会高于原有结构，因此日常生产经营中仍按原有结构生产，因此，
中伦律师事务所 法律意见书即使该专利被宣告无效，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
本所认为，除上述情形外，发行人拥有的专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人及附属公司目前涉及的房屋租赁情况如下：
1．根据河南安靠与谷振江2015年3月13日签订的《房屋租赁合同》，谷振江将郑州市高新技术产业开发区西三环路 279号 13号楼 19层75、76房间出租给河南安靠，建筑面积共 664.13平方米，租赁期限为 2015年 3月 15日至 2025年 3月 15日。经核查，上述房屋为谷振江从郑州高新区大学科技园发展有限公司购得，目前尚未办理房屋产权证书。
2．根据河南安靠与南京紫金（江宁）科技创业特别社区建设发展有限公司 2014年 5月 20日签订的《房屋租赁协议》，南京紫金（江宁）科技创业特别社区建设发展有限公司将南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路12号）出租给河南安靠，租赁面积为100平方米。
（三）发行人财产抵押的情况
根据发行人提供的担保合同，并经本所律师查验《土地他项权利证明书》、《房屋他项权证》，发行人存在以下财产抵押事项：
1．土地使用权抵押
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||序号||他项权证号||他项权利人||土地使用权证号||存续期限|
|1||溧他项（2015）第94号||建设银行溧阳支行||溧国用（2011）第15342号||2015/1/22—2018/1/22||
|2||溧他项（2015）第95号||||溧国用（2011）第15340号||||
|3||溧他项（2015）第680号||招商银行溧阳支行||溧国用（2011）第15343号||2015/7/13—2018/7/12||
|4||溧他项（2015）第681号||||溧国用（2011）第15341号||||

2．房产抵押
中伦律师事务所 法律意见书
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||序号||他项权证号||他项权利人||房屋所有权证号||登记日期|
|1||溧房他证溧字第61887号||建设银行溧阳支行||溧房权证天目湖镇字第108440号、溧房权证 天 目 湖 镇 字 第108439 号、溧房权证天目湖镇字第 108444号、溧房权证天目湖镇字第108443号||2014/12/22||
|2||溧房他证溧字第61888号||||溧房权证溧阳字第111442 号、溧房权证溧阳字第121826号、溧房权证溧阳字第121827 号、溧房权证溧阳字第121828号、溧房权证溧阳字第130281号||||
|3||溧房他证溧字第61894号||||溧房权证天目湖镇字第108441 号、溧房权证 天 目 湖 镇 字 第108442 号、溧房权证天目湖镇字第 108445号||||
|4||溧房他证溧字第67089号||招商银行溧阳支行||溧房权证天目湖镇字第108446 号、溧房权证 天 目 湖 镇 字 第108447 号、溧房权证天目湖镇字第 108448号、溧房权证天目湖镇字第108449号||2015/7/21||

根据发行人的确认并经本所律师核查，除上述土地使用权、房产抵押事项外，发行人及其附属公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。
七、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的其正在履行的以下重大合同：
1．授信及借款协议
（1）2015年7月13日，发行人与招商银行溧阳支行签订《授信协议》（编
中伦律师事务所 法律意见书号：2015年授字第 210703847号），招商银行溧阳支行同意向发行人提供 5,000万元的授信额度，授信期间自2015年7月13日至2018年7月12日，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性国内保函。
根据发行人确认，该授信协议项下目前未发生贷款。
（2）2015年12月28日，发行人与中国银行溧阳支行签订《授信额度协议》（编号：432711280E15122801），中国银行溧阳支行同意向发行人提供10,000万元的授信额度，授信期间自2015年12月28日至2016年12月16日，具体业务种类包括短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。
根据发行人确认，该授信协议项下目前有1笔贷款，具体情况如下：
2016年 6月 21日，发行人与中国银行溧阳支行签订《流动资金借款合同》（编号：432711280D16062001），中国银行溧阳支行同意向发行人提供 1,000万元的借款，借款期限自实际提款日起 12个月，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。
（3）2016年6月6日，发行人与中信银行常州分行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016常流贷字第 00301号），中信银行常州分行同意向发行人提供1,000万元的借款，借款期限自2016年6月6日至2017年1月6日。
（4）2016年 7月 25日，发行人与农业银行溧阳支行签订《流动资金借款合同》（编号：32010120160011042），农业银行溧阳支行同意向发行人提供 1,000万元的借款，借款期限为一年。
2．担保合同
经核查，发行人正在履行的重大担保合同如下：
（1）根据发行人与建设银行溧阳支行2014年12月22日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：1489106），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区天目湖大道100号的5处房产（房屋所
中伦律师事务所 法律意见书有权证编号分别为“溧房权证溧阳字第121828号”、“溧房权证溧阳字第 121827号”、“溧房权证溧阳字第111442号”、“溧房权证溧阳字第121826号”、“溧房权证溧阳字第130081号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在2014年12月22日至2017年12月22日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为2,675万元。
（2）根据发行人与建设银行溧阳支行 2014年12月22日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：1489107），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区天目湖大道100号的4处房产（房屋所有权证编号分别为“溧房权证天目湖镇字第 108439号”、“溧房权证天目湖镇字第 108440号”、“溧房权证天目湖镇字第 108443号”、“溧房权证天目湖镇字第 108444号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2014年 12月 22日至 2017年 12月 22日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为1,485万元。
（3）根据发行人与建设银行溧阳支行2014年12月22日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：1489108），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区天目湖大道100号的3处房产（房屋所有权证编号分别为“溧房权证天目湖镇字第 108445号”、“溧房权证天目湖镇字第108441号”、“溧房权证天目湖镇字第 108442号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在2014年12月22日至2017年12月22日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为571万元。
（4）根据发行人与建设银行溧阳支行 2015年 1月 22日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：1589012），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1项土地使用权（国有土地使用证编号为“溧国用（2011）第15342号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2015年1月22日至2018年1月22日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为262万元。
中伦律师事务所 法律意见书（5）根据发行人与建设银行溧阳支行 2015年 1月 22日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：1589013），发行人向建设银行溧阳支行提供最高额抵押担保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区的 1项土地使用权（国有土地使用证编号为“溧国用（2011）第15340号”），担保的主债权为建设银行溧阳支行在 2015年1月22日至2018年1月22日期间为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函业务而形成的全部债权，担保的最高限额为3,885万元。
（6）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2015年抵字第 210703847-1号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区的1项土地使用权（国有土地使用证编号为“溧国用（2011）第 15343号”），担保的范围为招商银行溧阳支行根据编号为 2015年授字第 210703847号的《授信协议》向发行人提供的贷款及其他授信本金之和以及利息、罚息、违约金等，最高限额为1,250万元。
（7）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2015年抵字第 210703847-2号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区的1项土地使用权（国有土地使用证编号为“溧国用（2011）第 15341号”），担保的范围为招商银行溧阳支行根据编号为 2015年授字第 210703847号的《授信协议》向发行人提供的贷款及其他授信本金之和以及利息、罚息、违约金等，最高限额为50万元。
（8）根据发行人与招商银行溧阳支行签订的《最高额抵押合同》（编号：2015年抵字第 210703847-3号），发行人向招商银行溧阳支行提供最高额抵押担保，抵押物为发行人位于天目湖工业园区8号的4处房产（房屋所有权证编号分别为“溧房权证天目湖镇字第108446号”、“溧房权证天目湖镇字第108447号”、“溧房权证天目湖镇字第108448号”、“溧房权证天目湖镇字第108449号”），担保的范围为招商银行溧阳支行根据编号为2015年授字第210703847号的《授信协议》向发行人提供的贷款及其他授信本金之和以及利息、罚息、违约金等，最高限额为3,700万元。
3．销售合同
中伦律师事务所 法律意见书经核查，发行人正在履行的重大销售合同如下：
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||||||||||交易金额|
||序号||合同编号/名称||需方||商品名称|||
||||||||||（万元）|
|1||溧阳市人民医院新院项目供配电工程 10kV变电工程||溧阳瑞源电力有限公司||配电箱、开关柜等物资及变电工程施工||5,223.23||
|2||中国国电集团公司国电大渡河猴子岩水电建设有限公司猴子岩4×425MW 工程 500kV高压电缆及附件采购合同书||国电国际经贸有限公司||交联聚乙烯绝缘电缆、电缆终端等||3,580||
|3||货物买卖订单合同（220kV碧竹（东葛）送变电工程）碧竹站π接琅东~雷村220kV线路工程电缆部分等（220kV电缆附件）||广西电网有限责任公司||220kV电缆附件||1,054.88||
|4||德龙镍业有限公司印尼项目||江苏德龙镍业有限公司||220kV 高压电缆及附件||1184.24||

4．采购合同
发行人正在履行的重大采购合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||需方||供方||产品||总金额（万元）|
|1||发行人||上海顶盛机械科技有限公司||数控龙门加工中心机||716||
|2||发行人||江苏仁德机电设备有限公司||数控刨台卧式镗铣床、数显镗铣床||740||
|3||发行人||青岛汉缆股份有限公司||500kv高压电缆||1,219.6503||

5．工程施工合同
（1）2015年 9月 30日，发行人与常州华基建设工程有限公司签订《建设工程施工合同》（编号：HJLY028），常州华基建设工程有限公司承包发行人电力电缆连接件和 GIL扩产项目（车间一、车间二）的土建、桩基与基础钢结构、水电及配套工程等，合同价为4,840万元。
（2）2015年12月29日，河南安靠、湖南湘江电力建设集团有限公司与常
中伦律师事务所 法律意见书州云路互联科技有限公司签订《建设工程施工合同》（G-2013-0201），河南安靠、湖南湘江电力建设集团有限公司承包常州云路互联科技有限公司新建云路互联科技园项目220KV变电站工程设计与施工，合同价为6,599.53万元。
6．保荐承销协议
2015年3月27日，发行人与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了《关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》及发行人聘请华泰联合作为其首次公开发行股票的保荐机构，对甲方本次股票的发行上市进行尽职推荐并在所发行股份上市后持续督导甲方履行相关义务事宜；发行人及其股东与华泰联合签订了《A股主承销协议书》，发行人及其股东同意聘请华泰联合作为本次发行的主承销商，包销本次发行的 A股股票，并可视情况组织承销团包销本次发行之A股股票。
（二）经审查，上述重大合同均合法有效。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
（三）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同不存在产生纠纷的可能性。
（四）截至2016年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（五）截至2016年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人亦不存在为关联方提供担保的情况。
（六）根据发行人的确认及《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016年 6月 30日，计入发行人合并后其他应收款、其他应付款科目下的款项余额分别为1,188.93万元和524.23万元，其中金额较大（80万元以上）的款项如下：
1．应收国家电网所属公司132万元，为投标及履约保证金；
2．应收建湖县高新投资发展有限公司 100万元，为投标保证金；
中伦律师事务所 法律意见书3．应收溧阳市财政局100万元，为履约保证金；
4．应收中国电能成套设备有限公司北京分公司80.02万元，为投标保证金；
5．应付江苏蓝天光伏科技有限公司 100.02万元，为保证金。
本所认为，上述金额较大的其他应收款系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
1．自2016年3月18日以来，发行人共召开了1次股东大会：
2016年6月12日召开的2016年第一次临时股东大会；
2．自2016年3月18日以来，发行人共召开了2次董事会会议：
2016年5月27日召开的第二届董事会第七次会议；
2016年7月26日召开的第二届董事会第八次会议。
3．自2016年3月18日以来，发行人共召开了1次监事会会议：
2016年5月16日召开的第二届监事会第六次会议。
经本所律师审查发行人存档的董事会及监事会的会议文件资料，上述董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员目前的任职情况如下：
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||||主要兼职情况|兼职单位与发|
|序号|姓名|公司职务|||
||||（在发行人的附属公司兼职除外）|行人的关系|

中伦律师事务所 法律意见书
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|1|陈晓晖|董事长|安靠光热执行董事|发行人的实际控制人控制的企业|
|2|陈晓凌|董事、总经理|无|—|
|3|陈晓鸣|董事、副总经理|无|—|
|4|杭裕保|董事、副总经理|无|—|
|5|唐虎林|董事|泰州晶达光电有限公司董事长|发行人的董事唐虎林持有该公司15.94%股权并担任董事长|
||||泰州三晶光电有限公司执行董事|发行人的董事唐虎林持有该公司17.27%股权并担任执行董事|
||||北京宇安机电工程开发有限公司监事|发行人的董事唐虎林及其配偶控制的企业|
|6|赵论语|董事|建创能鑫执行董事兼总经理|持有发行人5%以上股份|
||||建银创信投资基金管理（北京）有限公司董事兼执行总经理|发行人的董事赵论语担任该公司董事兼执行总经理|
||||建银资源久鑫（天津）股权投资有限公司执行董事兼总经理|发行人的董事赵论语担任该公司执行董事兼总经理|
||||建银资源海鑫（天津）股权投资有限公司总经理|发行人的董事赵论语担任该公司总经理|
||||江苏武进不锈股份有限公司董事|发行人的董事赵论语担任该公司董事|
||||建银国际财富管理（天津）有限公司董事|发行人的董事赵论语担任该公司董事|

中伦律师事务所 法律意见书
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||||九次方大数据信息集团有限公司董事|发行人的董事赵论语担任该公司董事|
|7|刘剑文|独立董事|北京大学法学院教授、博士生导师、财经法研究中心主任|无|
||||中国财税法学研究会会长||
||||中国法学会常务理事||
||||中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员||
||||大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事||
||||普莱柯生物工程股份有限公司独立董事||
||||中国建材股份有限公司独立董事||
|8|施平|独立董事|南京审计学院审计与会计学院院长|无|
||||南通江海电容器股份有限公司独立董事||
||||苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事||
||||江苏华西村股份有限公司独立董事||
||||南京健友生化制药股份有限公司||
|9|彭宗仁|独立董事|西安交通大学电气工程学院教授、博士生导师|无|
||||中国电机工程学会电力建设专业委员会副主任||
||||四川东材科技集团股份有限公司独立董事||
|10|王建平|监事会主席|无|—|
|11|王志英|监事|无|—|
|12|晏雷|职工监事|无|—|
|13|沙庆|董事会秘书、副总经理|无|—|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|14|王春梅|财务总监|无|—|

（二）发行人于2016年6月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于改选公司监事的议案》，原非职工监事管小松辞职，改选王志英担任发行人的非职工监事。除上述变动外，自2016年3月18日以来，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十、发行人的税务
（一）发行人及其附属公司享受的财政补贴
经审阅《审计报告》、相关公示文件、发行人提供的有关财政补贴批文及凭证，发行人及其附属公司自2016年1月1日至2016年6月30日收到的单笔10万元以上的财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||补贴金额|||||
||序号||年份||||补贴内容||补贴依据|
||||||（万元）|||||
|1||2016年1-6月||15||2015年溧阳市企业纳税奖励||溧阳市经济和信息化局 溧阳市财政局《市经信局、财政局关于 2015 年度溧阳市实施“向先进制造出发”三年行动计划等奖励的请示（溧经信发﹝2016﹞5号）||

经核查，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
（二）根据发行人及其附属公司主管税务机关分别出具的证明文件，并经本所律师审阅《审计报告》、天衡就发行人纳税情况出具的专项审核报告，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关税收方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）2016年5月，河南安靠因丢失税控盘，被罚款2,000元。根据郑州市金水区国家税务局于2016年7月4日出具的《证明》：“„„2016年5月，该公司的员工在办理发票的途中被盗，致使税控盘丢失，补办过程中进行了税务行
政处罚2,000元，该事项不属于重大税收违法违规行为。”本所认为，上述处罚
不属于重大行政处罚事项，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东（包括发行人实际控制人及董事长、总经理）均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与招股说明书（申报稿）的编制，但就招股说明书（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的招股说明书（申报稿），特别是对发行人在招股说明书（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十三、结论
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
2．公司及公司的控股股东（实际控制人）的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．公司在招股说明书（申报稿）中引用的法律意见书和律师工作报告的内
中伦律师事务所 法律意见书容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（陈小明）
二〇一六年 月 日