深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2017-003
深圳赛格股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方：深圳市赛格集团有限公司
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一七年一月
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暨关联交易报告书（修订稿）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于深圳赛格股份有限公司。
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本报告书（摘要）内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书（摘要）所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本公司已为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。
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证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所、深圳德正信国际资产评估有限公司对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前务必仔细阅读本报告书（摘要）中“重大风险提示”章节全部内容，并特别关注以下重要事项及风险因素：一、本次发行股份的方案概述
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：1、本公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付86.90%，以现金方式支付13.10%；
2、为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的38.78%，本次募集配套资金总额不超过 20亿元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
根据最终评估结果，标的资产于本次交易评估基准日（2016年 3月 31日）的估值为51.57亿元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日。深赛格向赛格集团发行股份购买资产的发行价格的基础为公司董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.97元/股。由于深赛格在定价基准日至重组报告书签署日期间每10股派发现金红利0.3元人民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为 9.94元/股。
深赛格拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行方式为询价发行，本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价为不低于9.94元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。
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上市公司过渡期间损益归属上市公司新老股东共享。
本次交易评估基准日前，上市公司以及标的资产的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据、评估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产2016||||||深赛格2015年|||
||项目||||成交金额||孰高值||||占比|
||||年3月31日||||||12月31日|||
||||/2015年度||||||/2015年度|||
|总资产||342,499.74||515,714.72||515,714.72||261,466.05||197.24%||
|净资产额||107,020.05||515,714.72||515,714.72||168,034.47||306.91%||
|营业收入||96,971.11||-||96,971.11||74,153.37||130.77%||

根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的197.24%、306.91%和130.77%，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易，公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
四、本次交易未导致控股股东的变化
本次交易发生前，上市公司控股股东为赛格集团，持股比例为30.24%。本
次发行完成后，若不募集配套资金，赛格集团持有本公司约55.70%的股权，若
按照上限募集配套资金，赛格集团持有本公司约47.90%的股权。因此，本次交
易完成后，赛格集团仍然为公司控股股东，本次发行不会导致公司控股股东的变
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化，本次交易前后上市公司实际控制人均为深圳市国资委，故本次交易亦不会导致公司控制权发生变化。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000万元、发行价格按 9.94元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为47.90%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的股份锁定安排
（一）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
赛格集团因本次交易新增深赛格股份的锁定期应同时满足以下条件：
1、公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月，但按照其与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》进行股份补偿的股份除外。
2、本次交易完成后6个月内，如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（二）本次交易中募集配套资金交易对方新增的股份
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）本次交易前赛格集团持有的深赛格股份
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本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于 2016年 2月 3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。
上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
七、募集资金用途
深赛格拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过200,000万元，募集资金将用于支付现金对价、标的公司在建项目，具体情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目投资总|募集资金投||
|用途|项目名称|||实施单位|
|||额|资金额||
|支付现金对价||67,562.62|67,562.62|上市公司|
||西安赛格广场建||||
|||176,249.29|80,000.00|西安赛格|
||设项目后续建设||||
|标的资产在|||||
||深圳赛格国际电||||
|建项目|||||
|||145,638.00|52,437.38|赛格新城市建设|
||子产业中心建设||||
||项目后续建设||||
|合计|||200,000.00|-|

配套融资用途的具体情况以及配套融资的合规性详见重组报告书“第六章
发行股份情况”之“三、发行股份募集配套资金”。
八、本次交易标的资产评估情况相关说明
德正信对本次交易标的资产以2016年3月31日为基准日的价值进行了评估。
德正信采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，对于赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，对于赛格物业发展100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据德正信出具的《评估报告》（德正信综评报字[2016]第023号、德正信综评报字[2016]第024号、德正信综评报字[2016]第025号、德正信综评报
字[2016]第026号），经评估，标的资产于评估基准日的评估总价值为515,714.72
万元，整体评估增值率882.78%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依
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据上述评估值确定为 515,714.72万元，最终以经深圳市国资委备案的评估报告
确定的标的资产的资产评估值为准。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司将持有赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，主营业务将扩展到商务中心、商务公寓、创客中心、物业管理以及商业地产开发等业务，上市公司的整体市场份额、抗风险能力、盈利能力都将得到一定程度的提升，同时在采购、销售、管理、财务等方面会产生一定的协同效应,从而节约运营成本，有利于公司借助本次重组加快转型步伐，向创客生态、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏及金融服务等多业态辐射延伸，实现股东利益最大化。因此，本次重组后，上市公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟发行股份数量为65,206.44万股，其中：向发行股份购买资产的交易对方赛格集团发行的股份数量为45,085.72万股，向募集配套资金的认购方发行的股份数量为 20,120.72万股。本次交易完成后，上市公司的总股本将由78,479.90万股增加至143,686.34万股。股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||重组后|||
||股东名称|||||||||
||||持有股数（万股）||占股本比例||持有股数（万股）||占股本比例|
|赛格集团（A股）||23,735.97||30.24%||68,821.69||47.90%||
|配套融资对应A股股东||-||-||20,120.72||14.00%||
|A股其他股东||30,097.80||38.35%||30,097.80||20.95%||
|B股股东||24,646.13||31.40%||24,646.13||17.15%||
|股份总数||78,479.90||100.00%||143,686.34||100.00%||

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将由 78,479.90万股变更为 123,565.62万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将变更 143,686.34万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，上市公司满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年年度审计报告及2016年1-3月财务报表以及中天运会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后本公司的主要财务数据情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易后（备|||
||日 期||资产负债表||交易前||||增长倍数|
||||||||考）|||
|2016年3月31日/2016年1-3月||资产总额（万元）||261,075.79||602,039.68||1.31||
|||负债总额（万元）||90,143.08||326,749.75||2.62||
|||所有者权益（万元）||170,932.71||275,289.93||0.61||
|||归属于母公司所有者权益（万元）||149,274.38||227,257.64||0.52||
|||营业收入（万元）||19,112.69||43,722.48||1.29||
|||营业利润（万元）||4,312.20||10,441.68||1.42||
|||利润总额（万元）||4,331.58||16,512.28||2.81||
|||净利润（万元）||2,910.43||11,813.01||3.06||
|||归属于母公司所有者净利润（万元）||1,769.61||9,132.47||4.16||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.0224||0.0424||0.89||
|||每股净资产（元/股）||1.90||1.74||-0.08||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||1.19%||2.04%||0.71||
|||资产负债率||34.53%||54.27%||0.57||
|2015年12月31日/2015年度||资产总额（万元）||261,466.05||598,016.54||1.29||
|||负债总额（万元）||93,431.58||331,761.15||2.55||
|||所有者权益（万元）||168,034.47||266,255.39||0.58||
|||归属于母公司所有者权益（万元）||147,512.62||220,710.57||0.50||
|||营业收入（万元）||74,153.37||170,753.48||1.30||
|||营业利润（万元）||15,538.88||33,504.99||1.16||
|||利润总额（万元）||14,306.86||32,348.72||1.26||
|||净利润（万元）||10,796.87||23,501.18||1.18||
|||归属于母公司所有者净利润（万元）||7,424.21||17,630.23||1.37||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益（元/股）||0.1082||0.1412||0.30||
|||每股净资产（元/股）||1.88||1.69||-0.10||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率||5.94%||8.60%||0.45||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易后（备|||
|日 期||资产负债表||交易前||||增长倍数|
|||||||考）|||
||资产负债率||35.73%||55.48%||0.55||

注：上表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益和每股净资产的股本数仅考虑了发行股份购买资产和配套融资中购买资产所需的支付现金对价部分的影响。
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益和营业收入等财务指标均大幅增加，2015年公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益和2016年1-3月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益分别增长0.30倍和0.89倍。
十、本次交易的补偿安排
本次交易的业绩承诺补偿期间为本次重组完成后三年，如本次交易中发行股份购买资产在2016年内完成，则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年（若2016年内未能完成，则补偿期相应顺延）。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。
赛格集团对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，已与上市公司就其业绩补偿情况签订明确可行的《业绩承诺及补偿协议》。具体内容请参见本报告书（摘要）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“11、业绩承诺及补偿安排”。
十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
截至重组报告书出具日，公司总股本为78,479.90万股，本次交易公司购买资产发行股份约45,085.72万股，在不考虑配套融资的情况下，交易完成后公司股本总额将达到约 123,565.62万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为 143,686.34万股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司股票分布不符合股票上市条件。
十二、本次交易的审议
本次交易已经深赛格第六届董事会第八次会议、第七届董事会第三次临时会
议、第七届董事会第七次临时会议、第七届董事会第十次临时会议和 2016年第
二次临时股东大会审议通过，已取得深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深
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圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［2016］58号）、《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函[2016]714号）和《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2016]011号、深国资委评备[2016]012号、深国资委评备[2016]013号、深国资委评备[2016]014号），已取得中国证监会出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21号）。
十三、本次交易的相关方所做的承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|1||《关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的承诺函》||深赛格||1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股份及支付现金购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或||

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|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺的主要内容|
|号|||||
||||行政处罚案件。6、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害尚未消除的情形。7、本公司及其附属公司均不存在违规对外担保且尚未解除的情形。8、本公司现任董事、高级管理人员最近36个月内均不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。9、本公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。10、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。11、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。12、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；（7）本次重组遵循了有利于提高本公司资产质量、改善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；（8）本次重组遵循了有利于本公司减少关联交易和避免同业竞争的原则。13、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立||

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||承诺函|承诺人||承诺的主要内容|
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||||性的相关规定。14、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。15、本公司与深圳市赛格集团有限公司就本次重组事宜签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及正式交易协议《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺及补偿协议》，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力；该协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。16、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。17、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券从业资格的评估机构所出具的并经深圳市国资委备案的评估报告确定的标的资产的评估值协商确定，是交易各方的真实意思表示。18、本公司就本次重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。19、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月（2015 年 5 月 4 日）至本声明出具之日买卖深赛格股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的刘志军、郑丹、朱龙清、田继梁、应华东、徐宁有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖深赛格股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。20、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害深赛格和全体股东的合法权益。21、本次重组完成后，本公司控股股东仍为深圳市||

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|||||||赛格集团有限公司、实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||
|2||《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》||深赛格、赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产、赛格新城市建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、赛格新城市商业运营、弘格文化发展||1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|||||深赛格全体董事、监事、高级管理人员||1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和||

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||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|||赛格集团||1、本公司为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在深赛格拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||

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|3||《关于标的资产经营合规性的承诺函》||赛格集团||1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司，具有法定的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。2、标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚。3、标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。4、如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担深赛格及标的公司因此遭受的一切损失。5、标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备、商标等资产的所有权及/或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。6、标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本次重组后，若由于本公司违反上述承诺而给深赛格及标的公司造成损失的，本公司同意向深赛格/标的公司承担前述补偿/赔偿责任。||
|4||《关于保持独立性的承诺函》||赛格集团||1、保证深赛格和标的公司的人员独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的高级管理人员均专职在深赛格和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。（3）保证本次重组完成后不干预深赛格和标的公||

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||||司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。2、保证深赛格和标的公司的机构独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及深赛格和标的公司的章程独立行使职权。3、保证深赛格和标的公司的资产独立、完整（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。（2）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。（3）除正常经营性往来外，保证本次重组完成后深赛格和标的公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。4、保证深赛格和标的公司的业务独立（1）保证本次重组完成后深赛格和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。（2）除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：①由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或②特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营||

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|||||||业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。（3）保证本次重组完成后本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。5、保证深赛格和标的公司的财务独立（1）深赛格和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证深赛格和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。（3）保证本次重组完成后深赛格和标的公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。（4）保证本次重组完成后深赛格和标的公司能够独立做出财务决策，本公司不干预深赛格和标的公司的资金使用。（5）保证本次重组完成后深赛格和标的公司依法独立纳税。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。||
|5||《关于认购深圳赛格股份有限公司非公开发行股份的承诺函》||赛格集团||1、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；||

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|||||||（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。2、本公司及本公司的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司造成的一切损失。||
|6||《关于重组交易标的资产权属的确认函》||赛格集团||1、本公司为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业，拥有参与本次重组并与深赛格签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、除本公司对赛格地产出资资产赛格工业大厦 2栋4层房产待完成过户手续（该房产过户不存在法律障碍）外，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。4、本公司持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直至变更登记到深赛格名下。5、本公司持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在深赛格本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持标的公司股权变更登记至深赛格名下前，本公司将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过深赛格书面同意后方可||

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|||||||实施。7、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|7||《关于避免同业竞争的承诺函》||赛格集团||1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托管给深赛格或深赛格子公司。在本次重组完成后的5年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、||

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|||||||转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|8||《关于减少和规范关联交易的承诺函》||赛格集团||1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||
|9||《关于内幕信息的承诺函》||赛格集团||本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|10||《关于股份锁定期的承||赛格集团||1、本公司通过本次重组所认购的深赛格股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月；因本次重组||

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|||诺函》||||取得的深赛格股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由深赛格回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外）。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。2、本次重组完成后6 个月内如深赛格股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在深赛格拥有权益的股份。4、在本次重组前，本公司所持有的所有深赛格股票在本次重组完成后的12个月内不得转让。5、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。6、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|11||《关于无重大违法行为的承诺函》||深赛格董事、监事、高级管理人员||1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格集团||1、最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚；2、最近5年内，除海南国投案、中食案、高特佳案、达声案等已经审结的案件以外 ，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大（争议标的在1000万元以上）民事诉讼或者仲裁；||

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|||||||3、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格集团董事、监事、高级管理人员||1、最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|||||赛格创业汇、赛格康乐、赛格物业发展、赛格地产、赛格新城市建设、赛格物业管理、惠州群星、西安赛格、北京赛格、赛格新城市商业运营、弘格文化发展的董事、监事、高级管理人员||1、最近3年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格造成的一切损失。||
|12||《关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属||赛格集团||1、赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。2、本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次||

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|||变更登记的承诺函》||||重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。||
|13||《关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》||赛格集团||1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计12,941.28平方米。康乐工业大厦1栋1层中的902平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。赛格住宅楼4栋508号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利人为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦2栋4层(房地产权证号：深房地字第3000759297号)合计1,936.71平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜。4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力||

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|||||||和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。||
|14||《关于赛格工业大厦 2栋 4 层房产过户登记的承诺函》||赛格集团||赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦2栋4层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币150万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。||
|15||《关于赛格集团及其关联方避免非经营性资金占 用 的 承诺》||赛格集团||1、本公司承诺，截至2015年10月31日，深赛格控股股东或其他关联人因非经营性事项占用深赛格或标的公司的资金将在审议本次重组方案的深赛格股东大会召开前偿还完毕；2、本次重组后，保证上市公司财务独立，确保不再发生违规占用上市公司资金的行为；3、遵守并促使上市公司遵守《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则，提高守法合规的意识；4、依法行使股东的权利，不滥用股东权利损害上市公司和其他股东的利益；5、优化上市公司治理结构，完善内部控制制度，规范三会运作，充分发挥独立董事和监事会的职能和监督作用，约束控股股东、实际控制人的决策和经营行为；6、严格按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事件，并确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织||

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||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
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|||||||造成的一切损失。||
|16||《关于非正常经营企业的承诺》||赛格集团||对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。||
|17||《关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造事项承诺》||赛格集团||赛格工业大厦、赛格经济大厦和康乐工业大厦等三栋大厦更新改造而新增的归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产的临时经营建筑预计合计为2,855.20平方米。赛格集团将保证上述归属于赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产三家标的公司的临时建筑在两年使用期满后进行续期。若未来因不能完成临时建筑续期而导致上市公司遭受损失或业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损失，则赛格集团将按照如下计算方式予以上市公司及时、足额的现金补偿，具体补偿方式如下：1、赛格集团已对标的公司在本次重大资产重组实施完毕后3年内的业绩进行了承诺，该承诺中已综合考虑了该更新改造事项的影响。2、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前收益低于预期的补偿金额=（截至当期期末累积预测收益数-截至当期期末累积实际收益数）-已补偿金额3、业绩承诺期满后至评估收益预测期期满前临时建筑被政府有关部门要求拆除导致的损失=拆除成本及因拆除涉及的赔偿金额-（截至拆除时点对应的累积收益总额-预测期间内累积预测收益数）注：预测收益数指的是各标的公司评估报告中预测的新增临时建筑带来的收入总额扣除运营期应分摊的投资成本和评估报告中预测的永久性停租影响金额后的净值。深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的审计机构对本次补偿范围内的物业资产相应的补偿方式出具||

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||序|||||||
||||承诺函||承诺人||承诺的主要内容|
||号|||||||
|||||||正式审计报告。若本次补偿范围内的物业资产涉及需要补偿事项的，则赛格集团应履行现金补偿义务，深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后15个工作日内计算应补偿金额，并以书面方式通知赛格集团，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起30个工作日内足额以现金进行补偿。||
|18||《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超 200人问题的承诺及声明》||赛格集团||1、赛格地产100%股份均已依据要求委托股份托管机构进行集中托管，公司股权的形成真实、有效，股权结构及股权权属清晰，本公司对赛格地产的股份归属、股份数量及持股比例均无异议，本公司与赛格地产、其他股东之间均不存在任何股份权属纠纷或争议。2、截止至2016年7月26日，赛格地产未确权的3.85%股份，若未来产生权属争议，本公司保证向赛格地产提供一切必要之协助予以解决，避免赛格地产因此遭受损失，并承担相应责任。||
|19||《关于深圳市赛格地产投资股份有限公司股东人数超 200人问题的承诺及声明》||赛格地产||公司发行的股份均已依据要求委托股份托管机构进行集中托管，公司股权的形成真实、有效，股权结构及股权权属清晰，且公司与公司股东之间以及公司股东之间均不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷。||
|20||《关于标的公司土地房产实际用途与登记用途不一致的承诺函》||赛格集团||1、如本次重组后，基于标的公司的实际经营需要或届时房产管理部门或国土主管部门要求标的公司办理相应土地/房产用途的变更手续的，赛格集团将全力协助标的公司办理；2、若标的公司因本次重大资产重组前相关土地/房产的实际使用用途与证载用途存在差异之事实而受到相关土地及/或房产管理部门行政处罚的，则对于由此所造成的标的公司一切费用开支、经济损失，赛格集团将全额承担，并保证补偿标的公司因此遭受任何损失。||
|21||《承诺函》||赛格集团||1、自本承诺函出具之日起，全力协助赛格创业汇在5年内将赛格景苑裙楼1层现用作停车库的部分恢复为商业经营用途。2、如无法在上述时限内完成恢复工作，则同意以如下方式处理标的资产：（1）以现金方式向上市公司支付停车库于本次重组经评估的价值及该评估值自本次||

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|序|||||
||承诺函|承诺人||承诺的主要内容|
|号|||||
||||重组交割日起至本承诺期届满之日期间的同期银行利息；或（2）以不低于本次重组经评估的价值用现金向上市公司回购赛格景苑裙楼1层。||

十四、公司股票的停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票（A股证券代码：000058、B股证券代码：200058）自2015年11月4日起停牌，经本次重大资产重组预案披露及通过深圳证券交易所审核后，已于2016年2月25日复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的并经深圳市国资委备案的评估报告确定的标的
资产评估值为准。上市公司董事会标的资产定价公允性进行审议，上市公司独立
董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意
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见。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（五）本次交易未摊薄当期每股收益的说明
2015年及2016年1-3月，深赛格实现营业收入分别为74,153.37万元及
19,112.69万元，实现净利润分别为10,796.87万元和2,910.43万元。
2015年及2016年1-3月，本次交易完成后，根据备考财务审阅报告，深赛格备考营业收入分别为170,753.48万元及43,722.48万元，备考净利润分别为
23,501.18万元和11,813.01万元，净利润保持持续增长。
本次交易前后，若本次配套融资仅考虑购买资产所需的支付现金对价部分影响，经测算，深赛格2015年和2016年1-3月的备考利润表数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
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||||||||交易前后比较|||
||2016年1-3月||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||43,722.48||19,112.69||24,609.79||128.76%||
|归属于上市公司股东的净利润||9,132.47||1,769.61||7,362.86||416.07%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||5,532.56||1,762.39||3,770.17||213.92%||
|基本每股收益（元/股）||0.0701||0.0225||0.0476||211.56%||
|稀释每股收益（元/股）||0.0701||0.0225||0.0476||211.56%||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.0424||0.0224||0.0200||89.29%||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.0424||0.0224||0.0200||89.29%||
||||||||交易前后比较|||
||2015年||交易完成后||交易完成前|||||
||||||||增长额||增长幅度|
|营业收入||170,753.48||74,153.37||96,600.11||130.27%||
|归属于上市公司股东的净利润||17,630.23||7,424.21||10,206.02||137.47%||

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|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|18,406.54|8,493.16|9,913.38|116.72%|
|基本每股收益（元/股）|0.1352|0.0946|0.0406|42.92%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1352|0.0946|0.0406|42.92%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1412|0.1082|0.0330|30.50%|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1412|0.1082|0.0330|30.50%|

根据备考审阅财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司2015年和2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。
标的资产中部分资产采用了收益法、假设开发法和市场法等方法进行评估，并以经深圳市国资委备案的评估结果作为最终作价依据。截至重组报告书签署日，赛格集团已对相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其实际业绩情况签订明确可行的业绩承诺及补偿协议，以保障中小投资者的权益。
综上所述，本次重组已对中小投资者权益保护做出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十六、房地产业务核查结果
按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，上市公司聘请的独立财务顾问、律师对赛格地产下属存在开发业务的子公司惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查和核查。
根据独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于深圳赛格股份有限公司重大资产重组项目涉及房地产业务之专项核查报告》、律师出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的房地产业务之专项核查法律意见书》，核查结果为赛格地产及其下属公司于报告期内在经核查房地产项目开发过程中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法行为，亦不存在因前述违法行为而受
到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
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上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、交易终止风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、标的资产估值风险
德正信对本次交易标的资产以2016年3月31日为基准日的价值进行了评估。
德正信采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，对于赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，对于赛格物业发展100%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，标的资产于评估基准日的评估总价值为 515,714.72万元，整体评估增值率882.78%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关评估准则的规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致未来标的资产的实际估值与本次估值出现较大偏离的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响使得标的资产估值出现大幅下滑的风险。
为应对本次标的资产的估值风险，上市公司与交易对方已按照《重组办法》第三十五条的规定，签订了《业绩承诺及补偿协议》及补充协议。具体补偿办法详见重组报告书“第七章本次交易相关协议主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议”。
三、政策风险
近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。国务院出台了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等文件，通过实施供地政策调整、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。未来，房地产行业政策可能受宏观经济的影响而随之调整，但调整的方向及调整的力度仍存在较大的不确定性。
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本次重大资产重组标的公司之一的赛格地产涉及房地产开发业务，未来因房地产行业政策变动，将有可能对其未来业绩产生一定程度影响。
四、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险
受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自2010年以来逐渐下降。2014年度我国GDP现价总量为636,138.7亿元，按不变价格计算的增长速度为7.3%；2015年，我国 GDP增速为6.9%，跌破7%，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。
随着宏观经济增速的下滑，经济增长方式的转变、经济结构的调整对经济的带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对标的资产未来业绩构成不利影响。
但是 2015年以来，中国人民银行同步下调金融机构一年期贷款基准利率与一年期存款基准利率 5次，共降低 1.25个百分点；下调存款准备金率 6次，共降低 3.25个百分点。中国人民银行连续降息降准的举措将利好房地产行业。因此，从宏观政策层面看，这将会促进标的资产未来业绩的提升。
从电子专业市场行业经营来看，标的资产主要采用实体店经营的方式，近年来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成一定的影响。国内电子商务具有经营成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如电子商务进一步蚕食实体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。
五、配套融资不能按计划完成募集的风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过 200,000万元，募集资金的发行价格为不低于 9.94元/股。募集资金在扣除发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
由于募集资金的发行受股票市场波动及投资者预期等因素的影响，配套融资能否顺利实施存在较大的不确定性。如果募集配套资金出现发行失败或实际募集资金小于计划额度等情形，本公司将通过自筹资金、银行贷款等途径解决资金缺口，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
六、标的资产下属部分物业存在瑕疵的相关风险
本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的问题。
(一)前期关于土地、房产瑕疵的承诺
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根据赛格集团重组预案阶段出具的《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有9项房产，建筑面积合计12,941.28平方米，具体明细如下：
|||||||||||||||||||||||
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||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|1||康乐工业大厦1栋1层||深房地字第3000749212号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,886.35||证载权利人与实际权利人不一致，其中赛格康乐实际持有984.35平方米||
|2||康乐工业大厦1栋2层||深房地字第3000749215号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||2,055.61||-||
|3||康乐工业大厦1栋3层||深房地字第3000749213号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,788.81||-||
|4||康乐工业大厦1栋4层||深房地字第3000749220号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||商业||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||-||
|5||康乐工业大厦1栋5层||深房地字第3000749211号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||-||
|6||康乐工业大厦1栋6层||深房地字第3000749217号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||仓储||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||1,869.15||-||
|7||康乐工||深房地字||赛格||工业仓||工业厂房||仓储||市场商||1984.11.||1,869.15||-||

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||序||||||证载|||||||||||||||
||||房地产||房地产证||||登记土||登记房产||实际||房产性||土地使用||建筑面积|||
||||||||||||||||||||||备注|
||||||||权利|||||||||||||||
||号||名称||编号||||地用途||用途||用途||质||年限||（M2）|||
||||||||人|||||||||||||||
|||业大厦1栋7层||第3000749219号||康乐||储||||||品房||21-2034.11.20||||||
|8||康乐工业大厦1栋9层||深房地字第3000749214号||赛格康乐||工业仓储||工业厂房||办公||市场商品房||1984.11.21-2034.11.20||555.83||-||
|9||赛格住宅楼4栋508||深房地字第3000015859号||赛格集团||居住用地||住宅||住宅||非市场商品房||1981.09.10-2031.09.09||80.08||证载权利人与实际权利人不一致，实际权利人为赛格康乐||
|赛格康乐实际拥有建筑面积合计||||||||||||||||||12,941.28||-||

康乐工业大厦1栋1层中的902平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。
赛格住宅楼4栋508号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。
本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利人为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
2、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦2栋4层(房地产权证号：深房地字第3000759297号)合计1,936.71平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登
记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。
本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该
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等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。
3、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜；
4、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。”赛格集团于2016年2月19日出具《关于赛格工业大厦2栋4层房产过户登记的承诺函》，补充承诺：“赛格集团将在深赛格本次重组报告书出具日前完成将赛格工业大厦2栋4层房产过户登记至赛格地产的手续，如逾期未能完成的，赛格集团同意立即以货币方式以当时的出资金额人民币150万元予以补足，并同意将该项房产继续无偿提供给赛格地产使用直至该项房产过户至赛格地产名下为
止；如因未能及时完成过户手续而导致赛格地产造成任何经营损失或其他经济损失的，赛格集团同意全额补偿赛格地产。”
（二）截至重组报告书出具之日，土地、房产瑕疵处理情况
截至重组报告书出具之日，康乐工业大厦1栋1层房产的分割及登记手续已经完成，赛格康乐已取得分割后的不动产权证书；赛格住宅楼4栋508室已办理为市场商品房证并过户至赛格康乐。
赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦 2栋4层房产，其变更权属登记人为赛格地产事项已取得深圳市政府《关于研究赛格集团、天健集团重大资本运作相关土地房产处置事宜的会议纪要》（51）同意，且截至重组报告书出具之日，已取得深圳市不动产登记中心业务受理通知书。同时于2016年6月23日，深圳市不动产登记中心已发布工业楼宇转让公告：“对申请登记的工业楼宇，已初步审定，土地整备（储备）机构决定行使优先购买权的，自公告之日起十日内将书面材料送达深圳市房地产权登记中心。逾期我中心将核准登记，颁发房地产权利证书。”该项房产产权变更并未收到土地整备（储
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备）机构决定行使优先购买权的通知。2016年10月，赛格集团取得了深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单，前述赛格工业大厦2栋4层物业资产产权变更需补交的地价款已由赛格集团足额缴纳。至此，赛格工业大厦2栋4层房产的产权证书变更过户手续已基本完成，因后续办证流程影响尚未取得变更后的产权证书不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）前期关于无偿划转至赛格创业汇房产的承诺及后续处理情况
赛格集团无偿划转至赛格创业汇的房产，根据赛格集团在重组预案阶段出具的《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：
“赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。
本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。
因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”
截至重组报告书出具日，无偿划转至赛格创业汇的物业资产抵押已全部解除，赛格集团已完成上述无偿划转至赛格创业汇的170宗房产中152宗房产的产权变更手续。其余18宗房产中16宗房产已取得深圳市不动产登记中心关于房地产变更登记事项的业务受理通知书，同时深圳市不动产登记中心已于2016年6月23日发布工业楼宇转让公告：“对申请登记的工业楼宇，已初步审定，土地整备（储备）机构决定行使优先购买权的，自公告之日起十日内将书面材料送达深圳市房地产权登记中心。逾期我中心将核准登记，颁发房地产权利证书。”该部分房产产权变更并未收到土地整备（储备）机构决定行使优先购买权的通知，取得变更登记后的产权证书已不存在障碍。2016年 10月，上述 16宗房产变更过户已取得了深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单，该 16宗房产产权变更需补交的地价款已由赛格集团足额缴纳。剩余2宗房产已取得不受工业楼宇转让限制的不动产产权证书，现正在履行产权权利人变更手续。
综上，本次拟注入上市公司的土地、房产存在的问题，均能够妥善解决，不会对本次重组构成重大影响。此外，2016年 8月 4日，深圳市规土委出具了土地处置批复文件，同意本次重组涉及的赛格集团、赛格创业汇、赛格地产、赛格
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康乐、赛格物业发展、赛格新城市建设及赛格物业管理的相关土地房产可以纳入重组改制范围。
未来，本次重组仍可能存在因上述事项未能有效解决导致重组失败的风险。
七、非正常经营企业风险
本次交易中，部分标的公司存在非正常经营的下属企业。该部分非正常经营企业产生的原因是由于该等企业成立时间较早，大部分企业因未及时办理年检等原因早期已被工商吊销营业执照或目前处于停止经营的状态。
赛格集团已出具承诺，承诺：“对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），赛格集团将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。
本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。”
八、业绩承诺补偿风险
本次交易中有关标的公司审计和评估已经完成，未来有关标的公司的承诺业绩数为参考评估机构评定标的公司价值时所依据的预测，由双方协商确定。该承诺能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
为控制上述风险，深赛格和赛格集团已参考评估机构出具的评估报告签订《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该业绩承诺将成为赛格集团的一项法定义务，如未来假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司未能实现业绩承诺，则按照协议由赛格集团承担补偿责任。
九、标的资产整合风险
本次交易完成后，各标的公司将成为本公司的子公司，公司规模及业务管理体系将进一步扩大，公司与各子公司之间、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增多而上升。同时，由于公司与各标的公司在发展阶段、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，公司与各标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
十、股市风险
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股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目录
公司声明 ........................................................... 2交易对方声明 ....................................................... 3证券服务机构声明 ................................................... 4重大事项提示 ....................................................... 5重大风险提示 ...................................................... 33目录 .............................................................. 41释义 .............................................................. 42第一章本次交易概况 ............................................... 45一、本次交易方案概述 ........................................... 45二、本次交易的背景和目的 ....................................... 46三、本次交易具体方案 ........................................... 51四、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 65五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 67六、本次交易构成关联交易 ....................................... 68七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 68八、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 68第二章交易各方基本情况 ........................................... 70一、上市公司概况 ............................................... 70二、交易对方基本情况 ........................................... 70三、标的公司基本情况 ........................................... 71
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释义
本报告书（摘要）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|报告书、本报告书、重组报告书|指|深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|预案|指|深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|摘要、报告书（摘要）、本报告书（摘要）|指|深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行或本次交易|指|深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次配套融资、配套募集资金、配套融资|指|深赛格拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20亿元|
|上市公司、深赛格、本公司、公司|指|深圳赛格股份有限公司|
|赛格集团|指|深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东|
|标的资产、交易标的|指|深圳市赛格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权|
|标的公司|指|深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格创业汇|指|深圳市赛格创业汇有限公司|
|赛格康乐|指|深圳市赛格康乐企业发展有限公司|
|赛格物业发展|指|深圳市赛格物业发展有限公司|
|赛格地产|指|深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格新城市建设|指|深圳市赛格新城市建设发展有限公司|
|赛格物业管理|指|深圳市赛格物业管理有限公司|
|惠州群星|指|惠州市群星房地产开发有限公司|

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|西安赛格|指|西安赛格康鸿置业有限公司|
|北京赛格|指|北京赛格置业发展有限公司|
|弘格文化发展|指|深圳市弘格文化发展有限公司|
|赛格新城市商业运营|指|深圳市赛格新城市商业运营有限公司|
|赛格小贷|指|深圳市赛格小额贷款有限公司|
|赛格工程实业|指|深圳市赛格工程实业股份有限公司（深圳市赛格地产投资股份有限公司前身）|
|远致投资|指|深圳市远致投资有限公司|
|东方资产管理|指|中国东方资产管理公司|
|长城资产管理|指|中国长城资产管理公司|
|交易对方|指|深圳市赛格集团有限公司|
|股份|指|指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的A股股票，每股面值为1元，股票代码：000058|
|《框架协议》|指|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-3月|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深圳市规土委|指|深圳市规划和国土资源委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|公司章程|指|深圳赛格股份有限公司公司章程|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|O2O|指|Online to Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
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第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股份支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。同时，为提高重组整合绩效，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额不超过20亿元。
根据评估结果以及本次交易支付方式，赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权所对应交易对价的86.90%，合计为人民币 448,152.10万元，以向赛格集团非公开发行股份的方式支付；交易对价的13.10%，合计为人民币67,562.62万元，以现金方式支付。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支||现金支付对||||拟发行股份数量|
||交易标的||评估价值||||||合计|||
||||||付对价||价||||（万股）|
|||||A1||A2||A=A1+A2||B=A1/9.94元/股||
|赛格创业汇100%股权||259,768.24||225,736.59||34,031.65||259,768.24||22,709.92||
|赛格康乐55%股权||31,024.47||26,960.02||4,064.45||31,024.47||2,712.28||
|赛格物业发展100%股权||13,523.59||11,751.90||1,771.69||13,523.59||1,182.28||
|赛格地产79.02%股权||211,398.42||183,703.59||27,694.83||211,398.42||18,481.25||
|合计||515,714.72||448,152.10||67,562.62||515,714.72||45,085.72||

同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金在扣除发行费用后将用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。配套募集资金总额不超过人民币 20亿元，未超过拟购买资产交易总金额的100%，对应发行股份数不超过20,120.72万股。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其
中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套
资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
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二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革是本次重大资产重组的政策支持
我国经济发展处于全面深化改革的战略机遇期，国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务。当前，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮国有企业改革正在全面展开。
2015年 8月 24日,中共中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，对下一步深化国企改革提出了全局性、长期性、战略性的目标和要求,其中赛格集团这样的商业类国企的改革目标为按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2015年 10月 25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
综上所述，本次重组是赛格集团落实中共中央、国务院关于深化国企改革要求的积极举措。通过本次重组实现赛格集团优质资产整体上市，有利于优化产业结构，借助资本市场推进战略性重组，从而促进深赛格业务的转型升级和可持续健康发展。
2、行业发展现状是本次重大资产重组的客观动因
伴随着我国电子信息产业的发展步伐，电子专业市场行业近年来始终保持较快增长，市场功能不断扩展。根据Wind资讯的统计，截至2014年底，我国共有纳入统计的亿元电子产品专业市场154个，成交总金额达到972.05亿元。
移动互联网下的电子商务的蓬勃发展对实体电子专业市场造成了一定程度的影响，其交易份额被挤压，市场经营面临一定程度的压力，电子专业市场行业的发展目前处于“瓶颈期”，迫切需要转型升级。
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因此，深赛格未来需将传统电子专业市场通过进一步拓展产业链条、丰富产业内涵和转变经营模式等来实现转型升级，具体体现为“三个转变”：一是由提供单一的电子产品交易平台及商业地产平台向综合创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等的多元化业务发展，从单一的商业平台运作介入到相关内容的制作与运营；二是经营电子专业市场的企业将由单一的租赁角色加快向整合线上线下各种资源的平台运营商和服务商转变；三是借助电子专业市场业务和商业地产业务的资源平台，支持创新业务发展，着力打造具有赛格特色的国际创客平台，发展全产业链布局，持续向电子信息产品及智能化电子应用、供应链金融服务等创新领域进行延伸。
3、区域性电子专业市场转型升级是本次重大资产重组的推动方向
2015年全年，深圳GDP稳定增长，增长幅度高于全国和全省GDP同期增幅；
深圳社会消费品增速稳定，城市消费潜力巨大。深圳华强北作为深圳乃至全国电子及其配套产业最完善的地区，是世界范围内最具影响力的电子元器件集散地之一，其依托强大的电子产业链，随着市场转型雏形初现、地铁7号线和1、2、3号线换乘站施工进入尾声并预期 2016年底投入运营，商圈的人流量、出租率和营业额将逐渐回升。
李克强总理在 2015年政府工作报告中明确提出要大力推进“大众创业、万众创新”，深圳作为硬创之都的集群产业优势为创客提供了优越的环境，在“创客文化”的推动下，华强北迎来转型升级的机遇。华强北电子专业市场大规模集聚带来的产业要素高度集中、由市场驱动的电子产业链配套服务体系高度完善的特性，为热衷于创意、设计、制造创新产品以及创新商业服务模式的自主创业群体，提供了源源不断的创新动力和资源保证。华强北将充分利用“中国电子第一街”的先天优势，为创客提供办公交流场所、创业指导培训、研究开发、产品展销和创投基金等综合服务，积极构建集“实验开发+孵化+市场推广+配套服务”的创客业务生态圈，同时向国际物流中心、多元混合的国际商业中心、高新技术研发中心转变，成为集商业办公、居住、电子产品及智能穿戴产品采购和批发中心、智能硬件创新、信息金融服务和“国际创客天堂”为一体的综合性商业片区。
重组完成后深赛格在华强北核心商圈内主要物业资产布局
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深赛格、赛格集团及其子公司赛格康乐、赛格地产都在华强北商圈拥有经营电子专业市场的物业资产，资产比较分散。本次重组完成后，标的公司将其持有的超过 11万平方米华强北区域物业注入上市公司主体内，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，有利于资源整合、统筹和规划。深赛格将以本次重组注入的电子专业市场业务、物业管理业务、创客业务和商业地产业务为基础，推动公司未来向创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏及金融服务等多元化业务发展。
4、借助新型商业模式与构建综合新型生态圈是本次重大资产重组的后续保障
本次重大资产重组实施后，上市公司将会以电子专业市场业务、物业管理业务、创客业务和商业地产业务为基础，结合多种商业模式互动发展，全面提升物业价值，利用电子商务打造线上线下融合的O2O平台，构建多元化的赛格产业生态圈等，全面打造一个战略定位清晰、行业领先的新赛格。
深赛格将持续推动“SEG ITMALL”、“赛格智能家居”、“赛格社区店”、“赛格电子市场专区”等商业模式发展。同时，深赛格已与上海网鱼信息科技有限公司建立了战略合作关系，利用各自平台及资源优势，在旗下物业资产的基础上布
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点“电子竞技”实体店。此外，本次拟注入的标的公司之一赛格地产已与深圳智美运动场馆投资有限公司共同成立了深圳赛格智美体育文化发展有限公司，投资 5,000万元，赛格地产持股35%，该公司将致力于投资开发和运营动乐魔方体育项目，开拓集体育健康“云”管理平台、智能化运动设备展示和体验、实体运动场所为一体的“互联网+体育”综合体。
重组完成后，公司基于在电子专业市场和商业地产业务的经营优势、华强北产业集群优势，充分发挥资源配置功能，通过打造赛格创客中心、赛格国际创客产品展示推广中心、赛格创客公寓和创客基金等，深度介入创客产业链，为创客在基础硬件技术、研发和生产支持及资金投入等方面提供便利；同时对接上下游制造商，推动创新成果资本化和产业化，促进新技术和新产品快速有效推向市场化应用，激发市场创新活力，以此扶持和构建集“实验开发+孵化+市场推广+配套服务”的全新创客业务生态圈，进而推动公司业务发展。此外，上市公司将以现有电子专业市场为基础，紧密结合电子专业市场的服务优势和客户资源，加大向创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏及金融服务等产业的拓展力度，优化整合业务链体系，利用线上、线下渠道与资源，实施产业的转型升级。
重组后上市公司业务布局
商业地产
创客空间
物业管理
电子专业市场
配套综合服务
虚拟互动
智能硬件
体验
电竞游戏
供应链金融 文化地产、
电子金融服务及
服务 体育地产
创客生态圈
互联网电子商务
（二）本次交易的目的
1、实现国有资产的证券化与保值增值
通过本次重组，上市公司将获得赛格集团持有的优质国有资产，可以实现国有资产的证券化，进一步提高国有资产的市场价值。本次重组落实了国家关于深化国企改革的要求，为国有资产管理部门对商业类国资控股上市公司的有序整合、
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实现国有资产保值增值提供了有效途径，保证了国有股东的权益最大化。
2、减少同业竞争，增强上市公司整体实力
本次资产重组将赛格集团优质的电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产整合注入深赛格：一方面，进一步减少了深赛格与赛格集团之间的同业竞争；另一方面，可壮大上市公司规模、丰富业务结构，转型升级电子专业市场主业，实现深赛格各项业务的协调发展。因此，本次重组是深赛格减少与控股股东赛格集团同业竞争的重要举措之一，同时也是深赛格实现各项业务协同发展的关键措施。
3、提升上市公司的盈利能力与核心竞争力
本次重组前，上市公司电子专业市场总经营面积达 51.18万平方米，其中自持物业为4.7万平米，在华强北区域物业仅2.2万平方米，占上市公司总体经营面积的比重相对较低；其余经营面积基本是通过物业租赁或合作经营取得，且大多数电子专业市场位于深圳以外地区，其经营一定程度上受到出租方和合作方以及经营地域经济发展的影响，其自主性和盈利能力相对较低。然而，通过本次重组，上市公司获得了赛格集团持有的优质电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产，其中包括超过 11万平方米的位于华强北区域物业，且基本为位于华强北核心地段的临街物业，其盈利能力较强，将有效提升上市公司经营自主性、管理效率和盈利能力；此外，随着本次注入的房地产开发项目收益释放，将有效的提升上市公司的业绩水平。
上市公司通过本次重组获得了赛格集团持有的优质电子专业市场、物业经营、商业地产等核心经营性资产，根据备考审阅报告，若假设本次拟注入资产自期初已纳入上市公司合并范围，2016年 8月末备考合并净资产为 27.71亿元，备考合并总资产为 65.48亿元，相比于重组前分别增长64.72%、166.49%；2016年 1-8月实现备考合并归属于母公司所有者净利润 1.48亿元，相比于重组前增长379.65%；同时，2016年1-8月备考利润表中上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.1136元/股和0.0868元/股，分别较重组前增长189.06%和109.66%。因此，本次重组完成后，上市公司的业绩水平将大幅度提高。
因此，待上述资产注入上市公司后，将会提升上市公司的资产质量，有利于业务整体筹划与整合，实现上市公司的规模化经营，提升上市公司的盈利能力与核心竞争力。
同时，上市公司后续将利用资本市场融资平台，在稳定发展现有业务基础上，
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进行上市公司产业链延伸、拓展新型业务产业链、设计管理层与核心员工的股权激励等方式，保持上市公司管理的稳定性，实现上市公司业绩稳定增长，进而实现上市公司股东权益最大化。
4、全面整合与升级上市公司电子专业市场及相关配套业务
上市公司通过本次重组将实现电子专业市场经营与管理业务、创客业务、商业地产开发与运营业务的全面整合，将有利于上述业务的有机结合与互动发展，并围绕产业链上下游延伸，优化整合产业链体系，探索新的商业模式。重组完成后，上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一规划、经营、管理及升级，并以电子专业市场、商业地产、创客业务等商业运营平台为核心，向电子信息行业及其相关产业的主流业态进行外部拓展，从单一的商业平台运营介入到相关内容的制作与运营，打造综合创客业务、文化教育、智能科技、体育娱乐、虚拟体验、电竞游戏、金融服务等多元化业务的经营模式。
此外，上市公司通过与知名互联网企业合作，实现“线上+线下”的互动及全国市场的资源联动。2016年 1月，深赛格与淘宝（中国）软件有限公司签署了《淘宝“企业购”项目战略合作协议》，将结合深赛格和本次拟注入的线下实体电子专业市场资源，与淘宝线上资源进行有机结合，推出线上线下相融合的服务模式。经积极筹备，淘宝行业市场与上市公司联合打造的“赛格@淘宝一站式电子元器件采购频道”已于2016年9月29日正式上线，并已有上千家商家经过认证成功入驻。
本次重组的业务整合可以有效加快上市公司现有业务的转型升级步伐，促进深赛格业务向多元化业务发展和产业链延伸，扩大上市公司的盈利空间，提升上市公司的品牌影响力。
三、本次交易具体方案
本次交易由两部分构成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金为“一次核准、两次发行”，募集配套资金的成功与否不影响本次重组的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
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本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为赛格集团。
3、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为赛格集团持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。交易标的具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”相关内容。
4、定价原则和交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年3月31日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产评估价值为 515,714.72万元。经交易双方协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为 515,714.72万元。本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告已经深圳市国资委备案。
5、支付方式及来源
本次重组购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份及支付现金相结合的方式。其中，股份支付比例为86.90%，按评估值计算的支付对价为 448,152.10万元，股份来源为深赛格本次非公开发行的新股；现金支付比例为13.10%，按评估值计算的支付对价为67,562.62万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
6、发行价格及定价依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产部分的股份发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商，本次购买资产部分股票发行价格的基础为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下：
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假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
由于深赛格在定价基准日至重组报告书签署日期间每 10股派发现金红利 0.3元人民币（含税），本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价调整为9.94元/股。
7、发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为515,714.72万元，交易双方协商确定的交易标的作价为515,714.72万元，以发行股份方式支付的对价为 448,152.10
万元。按照本次股票发行价格9.94元/股计算，拟向赛格集团共计发行不超过
450,857,239股。
在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
8、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案
获得中国证监会核准前的期间内，可选择是否对发行价格进行调整，相关调整方案具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格。标的资产的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值为准，不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
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本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中
国证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即1,941.06点），跌幅超过10%；或
②Wind房地产经营公司指数（882593.WI）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日的收盘点数算术平均值（即2,101.59点），跌幅超过10%。
上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
触发调价条件满足后，可调价期间内，调价基准日为上市公司董事会决议公告日。
（6）发行价格调整幅度
上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进
行调整。
若因深证综指（399106.SZ）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日深证综指（399106.SZ）收盘点数算术平均值的下跌百分比；
若因Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数波动而触发发行价格调整条件的，发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日（即2015年11月4日）前20个交易日Wind房地产经营公司
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指数（882593.WI）收盘点数算术平均值的下跌百分比。
若深证综指（399106.SZ）和Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数同时满足调价条件，则以深证综指（399106.SZ）或Wind房地产经营公司指数（882593.WI）收盘点数两者下跌幅度较高的百分比（即绝对值较高的百分比）作为调价幅度。
（7）发行股份数量调整
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股
份发行价格进行相应调整，即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量＝（标的资产交易价格－支付的现金对价）÷上述调整后的股份发行价格。
9、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
10、交易对方所持股票的限售期
（1）本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份
本次交易赛格集团新增股份锁定期如下：①公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定 36个月，但按照其与发行人签署的《业绩承诺及补偿协议》进行股份补偿的股份除外。②本次交易完成后6个月内，如深赛格连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
（2）本次交易前赛格集团持有的深赛格股票
本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此，赛格集团已于 2016年 2月 3日出具承诺函，如果本次重大资产重组顺利完成，赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算）锁定12个月。
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上述承诺函出具后，赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票，亦应遵守上述约定。
11、业绩承诺及补偿安排
本次交易注入深赛格的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权采用资产基础法评估结论作为定价依据，但对其中的物业资产分别采用收益法和市场法进行了评估、对长期股权投资中包含的房地产开发项目采用假设开发法进行评估。赛格物业发展100%股权和赛格地产全资子公司赛格物业管理100%股权采用收益法进行评估。为此，本次交易相关补偿方式如下：
（1）业绩补偿
①收益法评估资产业绩补偿
本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2016年内实施完毕，则利润补偿期间为2016年度、2017年度及 2018年度。如本次交易在 2017年内实施完毕，则利润补偿期间为 2017年度、2018年度及 2019年度。2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度，赛格物业发展扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为 805万元、785万元、775万元以及775万元；赛格物业管理扣除非经常性损益后的净利润为405万元、 345万元、360万元以及 375万元。该期间内，赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的物业资产（扣除自用部分）各期的承诺净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2019年度||2018年度||2017年度||2016年度|
|按收益法评估的物业资产||9,472.31||7,762.72||5,999.58||6,301.35||

注：承诺净利润为对应物业资产实现的全部收入（含更新改造新增面积收入）扣除更新改造成本对应的折旧和摊销影响、对应物业的折旧费用的影响、直接相关的成本和管理费用（含城市房产税、营业税、城建税及教育附加、印花税、维修费、保险费、土地使用税，未含折旧与摊销）、其他相关的运营成本及费用、更新改造损失、根据所得税税率确定的所得税费用后的净利润乘以母公司的持股比例后的数值。
若上述资产三年承诺期内实际盈利数未达到承诺数，则该部分资产分别按如
下方式实施股份补偿：
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Ⅰ、按照收益法评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润合计×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团分别以经评估的赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权作价全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=赛格物业发展100%股权或赛格物业管理100%股权的整体作价÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。其中计算以赛格物业管理100%股权认购的深赛格股份数计算时将考虑赛格集团持有赛格物业管理的母公司赛格地产的股权比例79.02%的影响。
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅱ、按照收益法评估的物业资产
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的的承诺净利润合计数×认购股份总数－已补偿股份数量
注：上述公式中的“认购股份总数”是指假设赛格集团以按照收益法评估的物业资产（包括赛格创业汇、赛格康乐以及赛格地产持有的按收益法评估的物业资产）的作价认购深赛格发行的股份而取得的股份总额，即认购股份总数=各标的公司按收益法评估的物业资产的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格。计算认购的深赛格股份数时将考虑赛格集团持有各标的公司股权比例的影响。
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅲ、减值测试
在补偿期限届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述按收益法评估的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按收益法评估的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
ⅰ、按收益法评估的资产减值部分补偿的股份数量=按收益法评估的标的资产期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
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ⅱ、股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅳ、补偿上限
股份补偿总数以赛格集团通过赛格物业发展100%股权、赛格物业管理100%股权、按照收益法评估的物业资产认购取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份）为限，股份不足以补偿部分由赛格集团以该部分股权和资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
②假设开发法评估资产业绩补偿
根据评估师预测，赛格地产子公司赛格新城市建设的赛格ECO中心一期、深圳赛格国际电子产业中心项目承诺开发利润分别为 10,400.75万元、44,949.49万元；赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目承诺开发利润为 66,161.99万元；赛格地产子公司惠州群星的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目承诺开发利润分别为1,850.10万元、15,460.54万元。
本次交易的补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），在本次重组补偿期届满时，由深赛格聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所分别对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现（含过渡期间已实现的开发利润）以及未实现开发利润（如有）进行审计，并分别出具专项审计报告。如自评估基准日至三年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则赛格集团同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的 12月 31日）。按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。
本次交易补偿期内对上述采用假设开发法进行评估的地产项目的已实现以及未实现的开发利润（如有）应扣除本次募集资金的影响数，具体本次募集配套资金的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对业绩承诺的影响数额=本次募集配套资金实际用于募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－募投项目实施主体的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中同期中国人民银行1至3年期贷款利率上浮20%确定；本次募集资金实际使用天数按本次募集资金提供给募投项目实施主体之日起至补偿期届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为准）
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期间的自然日计算。
如该等地产项目已实现以及未实现的开发利润（如有）合计数低于承诺开发利润，则赛格集团应按如下计算方式以相应项目认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
补偿的股份数量=（项目承诺开发利润合计数－评估基准日至补偿期间届满之日累计已实现的开发利润－项目未实现的开发利润（如有））÷承诺开发利润合计数×认购股份总数
注：上述公式中的“认购股份总数”是指赛格集团以间接持有的采用假设开发法进行评估的地产项目全部认购深赛格发行的股份而取得的股份总额。认购的深赛格股份数计算时应考虑赛格集团持有赛格地产及赛格地产持有上述地产项目公司的股权比例的影响。
上述公式中已实现的开发利润指的是评估基准日至本次重组补偿期届满期间内，对应地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目净利润额。未实现的开发利润指的是截至本次重组补偿期届满时，对应地产项目若仍存在尚未销售完毕的开发产品，则剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
未实现的开发利润=剩余开发产品预计销售单价×面积-开发产品对应的账面成本-预计销售费用-预计销售税金-测算土地增值税-测算所得税
注：剩余开发产品预计销售单价中已签署销售合同的按照签署销售合同单价确定，未签署销售合同的按照前期实现销售的同类型产品的销售单价确定；面积根据开发产品对应实际销售面积确定；预计销售费用根据前期已实现销售产品对应的销售费用占销售收入的比例确定；预计销售税金按照房地产行业取费标准确定；测算土地增值税和所得税按照税法相关标准测算得出。
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅰ、减值测试
在补偿期限届满时，深赛格将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对前述采用假设开发法进行评估的地产项目进行减值测试，并出具减值测试报告。
如按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，赛格集团应当
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对深赛格就该等资产减值部分另行补偿：
按假设开发法进行评估的地产项目减值部分补偿的股份数量=按假设开发法进行评估的地产项目期末减值额÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
Ⅱ、补偿上限
在任何情况下，因实际已实现开发利润及未实现开发利润（如有）合计数不足承诺开发利润数以及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过赛格集团以按照假设开发法进行评估的地产项目认购深赛格发行的股份而取得的深赛格股份总数（含转增和送股的股份），股份不足以补偿部分由赛格集团以该等项目取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（2）市场法评估资产业绩补偿
本次注入标的公司拥有的物业资产中除采用收益法进行评估的物业资产外，其余均采用市场法进行评估。对于以市场法评估的物业资产，由深赛格在业绩承诺期间的每个年度期末分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所对该等资产进行减值测试，并出具减值测试报告，赛格集团按如下计算方式以相应资产认购取得的深赛格作为支付对价的股份对深赛格进行补偿，股份不足以补偿的部分，赛格集团应当以现金的方式进行补偿：
应补偿的股份总数=期末减值额÷本次发行股份购买资产的发行价格-已补偿股份数量
股份不足补偿部分，由赛格集团以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格
股份补偿总数以赛格集团以上述采用市场法评估的物业资产认购取得的深赛格股份总额为限（含转增和送股的股份），股份不足的补偿部分由赛格集团以该部分市场法评估的物业资产取得的深赛格支付的现金对价为限进行现金补偿。
（3）补偿数量的调整
若深赛格在补偿期限内实施资本公积转增股本、送股，赛格集团应补偿的股份数量相应调整为：按照补偿协议计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若深赛格在补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还给深赛格：
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返还金额=按照计算的补偿股份数×每股已分配的现金股利。
在计算减值额时，需要剔除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的因素对减值额的影响。
在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
收益法评估赛格物业发展100%股权和赛格物业管理100%股权、收益法评估的物业资产、假设开发法评估的开发项目以及市场法评估的物业资产相关补偿方式各自独立，在计算已补偿股份数时不考虑其他资产已补偿的股份数量。
（4）补偿的实施
深赛格应在补偿期间每个会计年度结束后四个月内，聘请经赛格集团认可的具有证券从业资格的审计机构对本次交易补偿范围内的资产相应的补偿方式分别出具正式审计报告。
①股份回购注销：如本次交易补偿范围内的资产存在减值或未达到承诺业绩，则赛格集团应履行股份补偿义务，深赛格将按一元的回购总价对上述股份进行回购并在 10日内予以注销。深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后 15个工作日内计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议（需取得股东大会的授权），审议当年回购赛格集团的股份方案，确定当年应回购赛格集团的股份数量（如董事会未获股东大会授权的，则在董事会审议后提请股东大会审议回购方案，由股东大会审议确定应回购赛格集团的股份数量），并划转至深赛格设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归深赛格所有。同时，深赛格以书面方式通知赛格集团承诺业绩未达标的情况、资产减值的情况以及应补偿股份数量，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起 30日内配合深赛格实施完毕补偿股份回购相关程序，并由深赛格按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
深赛格董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得深赛格股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
深赛格董事会作出确定股份补偿数量并回购注销的董事会/股东大会决议后十日内，深赛格应通知深赛格债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求深赛格清偿债务或者提供相应的担保，则深赛格应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
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②股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于深赛格减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经董事会（需取得股东大会的授权）或股东大会（适用于董事会未获得股东大会授权的情形）通过等原因而无法实施，则赛格集团承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除赛格集团之外的股份持有者）。赛格集团当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。赛格集团应在接到深赛格书面通知后30日内履行无偿划转义务。
除赛格集团外的深赛格其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占深赛格在无偿划转股份登记日扣除赛格集团持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由深赛格届时另行确定。
③股份补偿不足时的现金补偿：如赛格集团应补偿的股份数不足补偿需实施现金补偿，则深赛格应在审计机构出具最终的专项审核意见后 15个工作日内召开董事会/股东大会（适用于董事会未获得股东大会授权的情形）确定现金补偿金额，赛格集团应在收到深赛格书面通知之日起30日内向深赛格支付现金补偿。
12、标的资产过渡期间损益的归属
标的公司在评估基准日（不含评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间（过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股东共享。
如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由交易对方在出具审计报告
后的30天内以现金方式向上市公司补足。
在交割后由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定评估基准日至交割日期间净利润的变化。
针对交割而实施的专项审计，各方同意，如果交割日是日历日的 15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的 15日以后（不含 15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
各方确认，根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。
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13、关于本次发行前滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，深赛格向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为9.97元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行价格将根据如下方式进行相应调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
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送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
由于深赛格在定价基准日至重组报告书签署日期间每 10股派发现金红利 0.3元人民币（含税），本次非公开发行股票募集配套资金部分股票发行底价调整为不低于9.94元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
4、发行数量及募集资金总额
深赛格拟募集不超过 20亿元的配套融资，按 9.94元/股的发行价格测算，其发行股份数不超过 201,207,243股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集配套资金总额未超过拟购买资产交易总金额的100%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份的价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整，则发行数量也将随之相应调整。
5、配套融资发行价格调整方案
在定价基准日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
7、本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期
本次配套融资的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于派
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息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
8、关于本次发行前滚存利润的安排
深赛格完成本次重组的非公开发行前累积的未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
10、配套融资募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。
本次交易中购买资产部分中67,562.62万元对价为现金支付，该部分现金对价将在本次交易经中国证监会核准后全部以配套融资的募集资金支付；如果配套融资未能获得中国证监会核准、配套募集融资未能按计划完成或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，公司将以自筹资金支付该等现金收购价款。
配套融资募集资金用途具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||项目投资总|募集资金投||
|用途|项目名称|||实施单位|
|||额|资金额||
|支付现金对价||67,562.62|67,562.62|上市公司|
||西安赛格广场建||||
|||176,249.29|80,000.00|西安赛格|
||设项目后续建设||||
|标的资产在|||||
||深圳赛格国际电||||
|建项目|||||
|||145,638.00|52,437.38|赛格新城市建设|
||子产业中心建设||||
||项目后续建设||||
|合计|||200,000.00|-|

实际募集的配套资金如不能满足上述配套融资募集资金项目需要，募集资金
不足部分由深赛格自筹解决。
四、本次交易决策过程和批准情况
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（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已履行的审批程序
（1）2016年1月20日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组
交易预案的函》（深国资委函［2016］58号），原则同意本次交易预案。
（2）2016年2月3日，深赛格召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议
案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《框架协议》。
（3）2016年8月3日，深赛格召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（4）2016年8月24日，深圳市国资委出具了《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函[2016]714号），批准了本次重大资产重组的方案。
（5）2016年8月26日，深圳市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2016]011号、深国资委评备[2016]012号、深国资委评备[2016]013号、深国资委评备[2016]014号），对本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估报告予以备案。
（6）2016年9月2日，深赛格召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与
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相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。深赛格关联股东赛格集团在前述股东大会中对有关议案回避表决。
（7）2016年10月31日，深赛格召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
（8）2016年11月21日，深赛格召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）>的议案》等议案。同日，深赛格与赛格集团签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（9）2017年1月17日，深赛格获得中国证监会出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]21号），对本次重大资产重组予以核准。
2、交易对方及标的公司已履行的批准
（1）2016年1月29日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
（2）2016年1月18日，赛格康乐作出股东会决议，同意股东赛格集团将其持有的赛格康乐55%股权转让给深赛格，并同意股东赛格集团与深赛格签署相关交易协议及同意放弃对赛格集团向深赛格转让的赛格康乐55%股权的优先购买权。
五、本次重组对上市公司的影响
从股权结构上看，本次交易前后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，控股股东仍然为赛格集团，实际控制人仍然为深圳市国资委。
从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2015年度及2016年1-8月，公司营业收入分别为170,753.48万元以及97,942.76万元，比本次交易前增长1.30倍及1.17
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倍。随着营业收入的增长，2015年净利润由 10,796.87万元提高至 23,501.18万元，增长了1.18倍；2016年1-8月净利润由5,169.05万元提高至 19,271.43万元，增长了 2.73倍。净利润大幅增长，主要是来自注入标的的租赁业务和房地产开发业务收益。未来，随着公司募投项目的实施和标的资产业绩的提升，上市公司的盈利能力将进一步提高。
六、本次交易构成关联交易
本次交易为深赛格通过发行股份及支付现金方式购买赛格集团所持有的赛
格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。赛格集团为深赛格控股股东，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
七、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据、评估值以及上市公司最近一个会计年度的财务指标，本次交易构成重大资产重组，相关指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产2016||||||深赛格2015年|||
||项目||||成交金额||孰高值||||占比|
||||年8月31日||||||12月31日|||
||||/2015年度||||||/2015年度|||
|总资产||410,904.15||515,714.72||515,714.72||261,466.05||197.24%||
|净资产额||110,397.40||515,714.72||515,714.72||168,034.47||306.91%||
|营业收入||96,971.11||-||96,971.11||74,153.37||130.77%||

根据《重组办法》，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。
本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的197.24%、306.91%和130.77%,因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及深赛格发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
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本次交易前，赛格集团持有深赛格23,735.97万股股份，占总股本的比例为30.24%,为深赛格的控股股东，且自深赛格上市以来未发生变更，深赛格实际控制人为深圳市国资委。本次交易完成后，若募集资金按 200,000万元、发行价格按9.94元/股的最大稀释比例计算，赛格集团持股为47.90%，仍为公司控股股东，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
由于本次交易将触发赛格集团对深赛格的要约收购义务，根据《收购办法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会审议同意赛格集团免于发出要约增持上市公司股票的情形下，赛格集团本次收购满足免于向证监会提交豁免要约的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。在上市公司股东大会审议本次重组方案时，已一并提请公司非关联股东同意赛格集团免于发出要约，豁免赛格集团本次要约收购义务。
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第二章交易各方基本情况
一、上市公司概况
中文名称：深圳赛格股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
成立日期：1996年7月16日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：深赛格、深赛格 B
股票代码：000058、200058
法定代表人：王立
住所：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼
统一社会信用代码：91440300279253776E
注册资本：人民币784,799,010元
办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼
经营范围：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经营与管理电子专业市场以及国内商业。经营电子商务；互联网技术开发；从事广告业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；提供互联网上网服务场所；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；食品销售；餐饮服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。儿童产业链项目的投资及经营，儿童游乐设备租赁服务；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；展览展示服务；企业管理咨询；投资管理；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货销售；摄影服务；新能源的技术开发，制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品，光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包。碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发，技术服务，投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
二、交易对方基本情况
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（一）赛格集团概况
中文名称：深圳市赛格集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1984年8月23日
法定代表人：孙盛典
住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
统一社会信用代码：91440300192180930F
注册资本：人民币138,112.16万元
办公地址：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
经营范围：电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；
货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；
网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
三、标的公司基本情况
（一）赛格创业汇
中文名称：深圳市赛格创业汇有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1992年4月2日
法定代表人：陈惠劼
住所：深圳市福田区华强北街道华强北路赛格广场14楼 1409
营业执照注册号：440301102885908
组织机构代码：19220526-1
税务登记证：440300192205261
注册资本：人民币1,000万元
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办公地址：深圳市福田区华强北街道华强北路赛格广场 14楼
经营范围：工业产品展销；工业技术、产品和信息的咨询；展馆大楼的管理、展览设计、摄影；开办管理深圳市工业产品展销中心；自有物业租赁和服务；物业管理；从事赛格通信市场经营和管理（开办市场执照另办），代理记账，企业登记代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询，信息咨询，企业管理咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务和人才中介服务及其它限制项目），酒店管理；会议展览、商业管理、房地产经纪、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；玩具、电子电信设备及器材、电脑及配件的销售；货运代理；提供办公场地租赁及配套商务服务；各类通信器材及其配件、家用电器、电子产品、仪器仪表、办公自动化设备及用品、手机的销售。提供住宿服务；烟草制品零售、酒类零售；中西式简餐制售、书吧、酒吧、食品零售、停车场服务，烟草制品生产、批发；物流仓储。
（二）赛格康乐
中文名称：深圳市赛格康乐企业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1981年10月20日
法定代表人：张光柳
住所：深圳市福田区华强北路康乐大厦九楼
统一社会信用代码：91440300192182944B
注册资本：人民币500万元
办公地址：深圳市福田区华强北路康乐大厦九楼
经营范围：自有房屋出租；物业管理；开办、管理深圳市赛格康乐企业发展有限公司赛格康乐通信市场（分支机构经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控产品）；国际货运代理；经济信息咨询；进出口业务。
（三）赛格物业发展
中文名称：深圳市赛格物业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1994年6月10日
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法定代表人：李永平
住所：深圳市福田区华强北街道深南中路赛格广场大厦 19楼部分
统一社会信用代码：9144030019227219XB
注册资本：人民币500万元
办公地址：深圳市福田区华强北街道深南中路赛格广场大厦19楼
经营范围：物业管理及配套设施的日常管理和综合服务。建筑材料，水暖器材，金属材料，化工产品，家用电器，建筑五金，文体用品的购销（以上各项不含专营、专控、专卖商品）。电梯维修保养（另设分公司经营此项业务）。
（四）赛格地产
中文名称：深圳市赛格地产投资股份有限公司
企业性质：股份有限公司
成立日期：1986年12月5日
法定代表人：胡建平
住所：深圳市福田区华强北路群星广场A38楼
营业执照注册号：440301102774963
组织机构代码：19217633-3
税务登记证：440300192176333
注册资本：人民币10,250万元
办公地址：深圳市福田区华强北路群星广场A38楼
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营，承包各种电子系统工程，提供中外电子与机电设备配套服务，生产经销电子系统工程需要的各种材料、电子设备和有关的机电产品；经营物业物业管理、购销建筑材料、装饰材料；经营深府办函[1994] 192号文规定的自用物品及设备的进口业务；装修工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）、经济信息咨询（不含限制项目）；房地产经纪；专业市场的开办、经营及管理；电子、通讯数码产品及配件的购销。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
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（本页无正文，为《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
法定代表人：____________王立
深圳赛格股份有限公司 2016年 月 日