证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2019-26河南双汇投资发展股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
3、会议召开地点：河南省漯河市双汇路 1号双汇大厦二楼会议室4、现场会议召开时间：2019年 4月 10日下午15：00
5、网络投票时间：2019年 4月 9日-2019年 4月 10日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 10日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年 4月 9日下午 15:00至 2019年 4月 10日下午 15:00期间的任意时间。
6、主持人：公司董事长万隆先生
7、会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次会议的股东及股东授权委托代表 210人，代表股份 2,630,662,162股，占公司有表决权股份总数的79.73%。
（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东（代理人）27人，代表股份 2,423,504,360股，占公司有表决权股份总数的73.45%。
（2）网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东 183人，代表股份数 207,157,802股，占公司有表决权股份总数的6.28%。
（3）参加投票的中小投资者股东情况
本次股东大会参加投票的中小投资者股东（代理人）200人，代表股份 212,942,079股，占公司有表决权股份总数的6.45%。
2、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次股东大会。
三、议案审议表决情况
1、议案表决方式：本次股东大会议案采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
2、议案表决结果：
议案一：《关于审议<公司 2018年度董事会工作报告>的议案》。
同意 2,630,511,612股，反对 150,250股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9943%。
该议案经与会股东表决获得通过。
议案二：《关于审议公司 2018年年度报告和年度报告摘要的议案》同意 2,630,511,612股，反对 150,250股，弃权 300股，同意股占出席本
次股东大会有效表决权股份总数的99.9943%。
该议案经与会股东表决获得通过。
议案三：《关于审议<公司 2018年度监事会工作报告>的议案》
同意 2,630,509,112股，反对 152,750股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9942%。
该议案经与会股东表决获得通过。
议案四：《关于审议公司 2018年度利润分配预案的议案》
同意 2,630,511,912股，反对 150,250股，弃权 0股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9943%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 212,791,829股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9294%，反对 150,250股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0706%，弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
该议案经与会股东表决获得通过。
议案五：《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意 2,629,087,778股，反对 1,573,084股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9402%。
该议案经与会股东表决获得通过。
议案六：《关于公司 2019年日常关联交易预计的议案》
同意 212,789,029股，反对 151,750股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9281%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 212,789,029股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9281%，反对 151,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0713%，弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）、罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经与会股东表决获得通过。
议案七：《关于以公司作为母公司组建企业集团的议案》
同意 2,611,303,075股，反对 19,358,787股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2641%。
该议案经与会股东表决获得通过。
议案八：《关于修改公司<章程>的议案》
同意 2,611,302,675股，反对 19,359,187股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2641%。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案九：《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》
本议案包含 15项子议案，采用逐项表决的方式。该议案及子议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
9.01本次交易的整体方案
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
9.02本次吸收合并的评估作价情况
同意 193,574,692股，反对 19,367,087股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9049%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9049%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.095%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
9.03本次吸收合并的支付方式
同意 193,576,092股，反对 19,365,687股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9055%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,092股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9055%，反对 19,365,687股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0943%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
9.04本次发行股份的种类、每股面值
同意 193,576,192股，反对 19,365,587股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9056%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,192股，占出席会议的
中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9056%，反对 19,365,587股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0943%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
9.05本次发行方式和发行对象
同意 193,575,192股，反对 19,365,587股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9051%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,575,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9051%，反对 19,365,587股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0943%，弃权 1300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.06本次发行股份的价格
同意 193,573,692股，反对 19,367,087股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9044%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9044%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.095%，弃权 1300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.07本次发行股份的数量
同意 193,573,692股，反对 19,367,087股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9044%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9044%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.095%，弃权
1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.08上市地点
同意 193,575,392股，反对 19,357,887股，弃权 8,800股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9052%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,575,392股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9052%，反对 19,357,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0907%，弃权 8,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0041%。
9.09股份锁定期
同意 193,576,192股，反对 19,358,087股，弃权 7,800股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9056%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9056%，反对 19,358,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0908%，弃权 7,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0037%。
9.10本次吸收合并的现金选择权
同意 193,576,192股，反对 19,358,087股，弃权 7,800股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9056%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9056%，反对 19,358,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0908%，弃权 7,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
0.0037%。
9.11债权人的利益保护机制
同意 193,575,192股，反对 19,365,587股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9051%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,575,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9051%，反对 19,365,587股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0943%，弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.12业绩承诺与补偿安排
同意 193,574,692股，反对 19,367,087股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9049%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9049%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.095%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
9.13职工安置
同意 193,573,892股，反对 19,366,887股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9045%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9045%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.14过渡期损益安排
同意 193,573,692股，反对 19,367,087股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9044%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,692股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9044%，反对 19,367,087股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.095%，弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
9.15滚存利润分配
同意 193,576,392股，反对 19,365,387股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9057%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,576,392股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9057%，反对 19,365,387股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0942%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案及子议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十：《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十一：《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十二：《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
同意 193,575,492股，反对 19,366,287股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9052%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,575,492股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9052%，反对 19,366,287股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0946%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十三：《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十四：《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十五：《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十六：《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》同意 193,573,892股，反对 19,366,887股，弃权 1,300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9045%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,573,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9045%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 1,300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案十九：《关于签署附条件生效的<河南双汇投资发展股份有限公司以
发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议>、<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》同意 193,574,892股，反对 19,366,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.905%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,892股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.905%，反对 19,366,887股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
议案二十：《关于审议<河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告>的议案》
同意 2,611,293,975股，反对 19,367,887股，弃权 300股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2638%。
该议案经与会股东表决获得通过。
议案二十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》
同意 193,574,192股，反对 19,366,887股，弃权 1,000股，同意股占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.9046%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 193,574,192股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的90.9046%，反对 19,366,887股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.0949%，弃权 1000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东双汇集团、罗特克斯、万隆、王玉芬、乔海莉、何科、刘松涛、孟少华、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上获得通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所
2、律师姓名：张小满张瑞新
3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、法律意见书；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会 2019年 4月 11日