股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-108
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与宝鸡烽火速特物流有限公司（以下简称“烽火速特”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立宝鸡传化速特公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币3,000万元，传化物流拟出资55%；
烽火速特拟出资45%。双方拟共同投资设立项目公司，投资开发和经营宝鸡传化公路港项目。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：宝鸡烽火速特物流有限公司
成立时间：2014年10月11日
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区姜谭工业园
法定代表人：马剑
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：物流代理服务；联合运输代理服务；仓储代理服务（易燃易爆危险品除外）、农副产品的包装及运输；日用百货的批发、零售；工程项目管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
|||
|-|-|
|姓名|持股比例|
|马剑|90%|
|陕西烽火通信集团有限公司|10%|
|合计|100%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方:宝鸡烽火速特物流有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定为：宝鸡传化速特公路港物流有限公司。注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区姜谭工业园。公司组织形式：有限公司。经营范围:货运、货运代理、货运信息、停车场、仓储、零担托运、货物配载、装卸服务、汽车维修、餐饮、住宿；汽车配件、商品销售；无需特殊审批的其他经营类项目，以上均最终以工商登记为准。
1.2公司的注册资本人民币注册资本人民币叁仟万元整（计￥：30,000， 000.00元），其中，甲方出资55%，乙方出资45%，双方均以货币（现金）方式出资。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务责任与风险。后期根据项目投资建设需要，项目公司融资后仍需资金支持的，双方根据公司董事会提出的计划实施，双方按照股权比例同比例实施增资。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行
使表决权。
2.2项目公司设董事会，董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名；董事长由甲方委派的董事担任，并由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议实行简单多数通过制。
2.3项目公司不设监事会，设监事两名，由甲方、乙方各委派一名，监事可以列席董事会会议。监事行使《公司法》规定的监事职权。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。甲方委派公司总经理及财务负责人，乙方可委派一名副总经理及一名主办会计，其余工作人员面向社会公开招聘；
总经理需经董事会聘任和解聘。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司累计产生利润之后，前三年每年分配的利润不得超过当年利润总额的80％，未分配部分用于公司再投资；满三年以后利润分配按公司法执行。若双方另有约定，从其约定。
第四条关于投资建设及经营管理的约定
4.1项目公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合项目公司获得土地、项目审批等相关工作。
4.2项目公司未来取得的项目土地的范围与甲方和陕西省宝鸡市渭滨区人民政府签订的《投资协议》中所约定土地的范围相同。
4.3项目公司成立后，合资项目所使用的土地，以项目公司名义与宝鸡市国土局签订土地出让合同书，土地使用权应登记在项目公司名下。
4.4项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系，并纳入甲方合并报表范围。
4.5甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息软件系统以及经营管
理上的指导和服务。
4.6项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。
4.7项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，应由甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等各种形式）的20%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。
4.8鉴于乙方在本协议签订前已完成项目一期建设（占地 50亩，建筑面积14,130㎡，停车场18,195㎡）并招商运营、二期场地处理，客户入住率达70%；
项目公司暂定按 5,400万元（含税价,具体金额以第三方评估机构出具的评估报告为准）兼并收购乙方现有资产和客户资源并以项目代建方式与乙方结算交割，项目公司成立后并将现有客户资源转入项目公司后一个月内支付65%；完成报规报建并完成竣工验收后支付30%，剩余5%作为质保金，在建设工程没有质量问题的情况下于本协议签署后满一年予以支付。
4.9乙方保证在土地摘牌后一年内完成一期项目地块上全部资产合法化，取得载明权利人为项目公司的不动产登记证明，并承担合法过程中可能的行政处罚。
若乙方无法在约定时间内完成上述全部资产的合法化，则乙方应当在甲方提出要求的三十日内按照本协议约定的资产交易价格向项目公司进行回购，并向甲方支付回购款项20%的违约金。
4.10乙方承诺该项目的开发建设符合政府关于规划、建设的规定和要求，并对上述工程建设质量负责，并保证通过相关部门验收。
4.11乙方承诺目前项目一期建设均已完成，负责最终向施工方全部支付完毕，并不遗留任何纠纷和争议，若后续由于项目建设工程事宜产生纠纷争议或致使项目公司承担相关支付、赔偿等责任的，则乙方应当向项目公司承担全部损失、
赔偿责任。
4.12乙方保证本协议签署后，陕西烽火通信集团有限公司不再对项目地块及乙方公司享有任何权益。
第五条违约责任
5.1如果甲方违反4.5条约定，甲方无权收取管理咨询费。
5.2由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
5.3除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司此次通过合资合作的形式，可快速落地宝鸡传化公路港项目。宝鸡工业基础雄厚，工业门类齐全，装备制造业优势突出,此次合作利用各方资源可有效整合宝鸡市物流资源及周边市场，为公司布局西北迈进了坚实的一步，本次合资经营事项符合传化物流战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《传化物流集团有限公司与宝鸡烽火速特物流有限公司合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会 2016年12月19日