北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
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致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
嘉源(2018)-02-060号敬启者：
根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重组出具了嘉源(2018)-02-019号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、嘉源(2018)-02-021号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源（2018）-02-032号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源（2018）-02-036号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、嘉源
(2018)-02-043号《北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》。现本所针对本重组截至本法律意见书出具日的实施情况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据公司第三届董事会2018年第二次会议决议、第三届董事会2018年第四次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议、第三届董事会2018年第八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》及其补充协议等资料，公司向科信盛彩除公司之外的全体股东光环控股、金福沈、云创投资以及国创投资发行股份及支付现金购买科信盛彩85%的股权，同时向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。公司本次重组包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为除公司之外的科信盛彩全体股东：光环控股、金福沈、云创投资和国创投资。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为科信盛彩85%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
根据资产评估机构出具的中同华评报字（2018）第 010168号《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，科信盛彩100%的股权的评估值为
135,000.00万元，公司与交易对方协商确定科信盛彩85%股权的交易价格为114,750.00万元。
4、支付方式
本次重组涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金。科信盛彩85%的股权的交易总对价为 114,750.00万元，其中股份对价金额为 58,075.00万元，现金对价金额为56,675.00万元。光环新网2017年利润分配方案已实施完毕，本次重组以 12.04元/股为股份对价的发行价格，各交易对方通过本次重组获得的对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有标的公司的股权比例|交易对价总金额（万元）|通过本次重组获得的对价|||
||||获得现金对价（万元）|获得股份对价（万元）|折合股份数量（股）|
|光环控股|36.00%|48,600|48,600|—|—|
|金福沈|24.50%|33,075|—|33,075|27,470,930|
|云创投资|15.00%|20,250|8,075|12,175|10,112,126|
|国创投资|9.50%|12,825|—|12,825|10,651,993|
|合计|85.00%|114,750|56,675|58,075|48,235,049|

注：折合股份数量=获得股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
5、现金支付期限
科信盛彩85%股权的现金对价由公司在该等股权过户完成及本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。现金对价由公司以本次配套融资募集的资金支付，募集资金不足以支付的部分，公司将以自有资金或自筹资金支付。
如自该等股权过户完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为除光环控股之外的全体交易对方，即金福沈、云创投资和国创投资。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
9、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会 2018年第二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为14.69元/股、14.07元/股、13.40元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定以12.06元/股作为发行价格向交易对方发行股份，该价格系以不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定的。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2018年 3月 16日，光环新网召开第三届董事会 2018年第三次会议，审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，同意以截至 2017年 12月 31日公司总股本 1,446,351,388股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元人民币（含税），合计派发现金股利 28,927,027.76元（含税），上述议案已经公司 2017年度股东大会审议通过。2018年 3月，公司首期股票期权激励计划激励对象在第一个行权期行权 100份，公司总股本由 1,446,351,388股变更为1,446,351,488股，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则，按 1,446,351,488股计算2017年度权益分配方案为：以公司现有总股本 1,446,351,488股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.199999元人民币。该利润分配方案于 2018
年4月24日实施完毕，光环新网本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为12.04元/股。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价和发行价格计算，公司向交易对方共发行股份48,235,049股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方按照其在科信盛彩的持股比例共同承担（云创投资应当承担的亏损及损失由光环控股承担），并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对公司予以补偿。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方应在协议生效后 30日内办理并完成科信盛彩85%股权的过户手续。
根据《购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
13、限售期
发行对象金福沈和国创投资因本次发行取得的股份自上市之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象云创投资因本次发行取得的股份自上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）
且前述 12个月锁定期届满的前提下，金福沈通过本次重组获得的光环新网股份按以下步骤分批解锁：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且根据科信盛彩2018年度盈利专项审核报告确认实现2018年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×20%－2018年度补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据科信盛彩 2019年度盈利专项审核报告确认实现 2018年-2019年两年累积承诺净利润或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度补偿股份数量；（3）第三期股份应于盈利专项审核报告确认2018年、2019年、2020年累计实现净利润数不低于三年累计承诺净利润数且根据科信盛彩《减值测试报告》确认没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×50%－2020年度补偿股份数量－减值测试补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
14、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）本次配套融资方案
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定投资者均以现金认购。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过58,075.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量不超过本次重组前上市公司股本总额的20%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在光环新网取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由光环新网董事会根据股东大会的授权与本次配套融资的主承销商协商确定。
6、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的主承销商协商确定。
7、限售期
本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
8、募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除中介机构费用以及其他发行费用后，将全部用于支付本次重组的现金对价，具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|支付本次重组的现金对价|56,675.00|
|2|支付中介机构费用以及其他发行费用|1,400.00|
|合计||58,075.00|

9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为，本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害光环新网及其股东合法利益的情形。
二、本次重组的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得的授权与批准如下：
（一）本次重组已获得的授权与批准
1、2018年1月31日，光环控股的股东霍尔果斯百汇达执行事务合伙人已作出相关决定，同意将光环控股所持科信盛彩的股权转让给光环新网。
2、2018年1月31日，云创投资、国创投资的执行事务合伙人均依照合伙协议作出决定，分别同意云创投资和国创投资将其所持科信盛彩的股权转让给光环新网。
3、2018年1月31日，科信盛彩股东会已作出相关决议，同意光环控股、金福沈、云创投资和国创投资分别将所持股权转让给光环新网。
4、2018年1月31日，光环新网召开第三届董事会2018年第二次会议，审议通过了《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决，独立董事均发表了独立意见。
5、2018年3月27日，光环新网召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通过了《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决，独立董事均发表了独立意见。
6、2018年4月12日，光环新网召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。关联股东在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。
7、2018年7月3日，光环新网召开第三届董事会2018年第八次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》和《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》。关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表决，独立董事均发表了独立意见。
（二）中国证监会的核准
2018年7月30日，中国证监会出具《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1192号），核准公司向云创投资发行10,112,126股股份、向金福沈发行27,470,930股股份、向国创投资发行10,651,993股股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过58,075.00万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次重组各方可依法实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
（一）本次重组所涉及现金及发行股份购买资产的实施情况
根据科信盛彩提供的资料并经本所律师核查，科信盛彩已于2018年8月1日在北京市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了股东变更的工商变更登记，并换领了统一社会信用代码为91110302585837286P的《营业执照》。除公司之外的科信盛彩全体股东所持有的科信盛彩85%的股权已过户至公司名下，公司持有科信盛彩100%的股权。
（二）股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登公司深圳分公司”）于2018年9月13日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中证登公司深圳分公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股
数量为48,235,049股（均为限售流通股），非公开发行后公司股份数量为1,494,586,537股。
（三）新增注册资本验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第010103号《验资报告》，截至2018年8月14日，光环新网收到交易对方缴纳的新增注册资本合计48,235,049元，公司变更后的注册资本为1,494,586,537元。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产过户已完成工商登记，光环新网已合法持有科信盛彩100%股权；光环新网已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；
本次重组的实施符合本次重组的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据光环新网提供的资料及本所律师核查，光环新网已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，自光环新网取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，光环新网未因本次重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据光环新网确认并经本所律师核查，在本次重组实施过程中，未发生光环新网的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生光环新网为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）重组协议的履行情况
2018年1月31日，光环新网与除公司之外的科信盛彩全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2018年 3月 27日，光环新网与除公司之外的科信盛彩全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2018年 1月 31日，光环新网与金福沈、光环控股、国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议》，2018年 3月 27日，光环新网与金福沈、光环控股、国创投资签订了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年 7月 3日，光环新网与除公司之外的科信盛彩全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
经本所律师核查，本所认为，上述其他重组协议均已生效；截至本法律意见书出具之日，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组涉及的相关承诺如下：
1、交易对方关于股份锁定期的承诺；
2、金福沈、光环控股、国创投资关于科信盛彩的利润补偿承诺；
3、光环新网控股股东百汇达和实际控制人耿殿根关于保持上市公司独立性的承诺、规范与上市公司关联交易的承诺和避免同业竞争的承诺；
4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员和交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺；
5、交易对方关于标的资产权属的承诺；
6、交易对方关于合法合规的承诺；
7、云创投资合伙人关于所持合伙份额锁定期的承诺；
8、国创投资合伙人关于所持合伙份额锁定期的承诺；
9、上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺。
以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，根据交易各方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重组的后续事项主要包括：
1、光环新网尚待向工商主管部门办理本次发行涉及的注册资本、实收资本的变更和公司章程相关条款的修改等相关事宜的变更登记或备案手续。
2、光环新网及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3、中国证监会已核准光环新网非公开发行股份募集配套资金不超过 58,075.00万元，光环新网有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金的实施不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。
综上，本所认为，本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害光环新网及其股东合法利益的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次重组各方可依法实施本次重组。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的过户已经完成，光环新网已合法持有科信盛彩100%股权；光环新网已按照有关法律、法规及规
范性文件的要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重组的交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、光环新网已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
5、自光环新网取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，光环新网未因本次重组对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。
6、在本次重组实施过程中，未发生光环新网的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生光环新网为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
8、本次重组涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
黄娜
2018年9月19日