证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-39中钨高新材料股份有限公司
《股东大会议事规则》修订案
根据深交所最新发布的《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》，结合公司发展实际需要及公司章程修订情况，拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订，修订情况详见下表：
股东大会议事规则修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。（在计算通知起始期限时，不包括会议召开当日）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。|第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。（在计算通知起始期限时，不包括会议召开当日）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。|
|2|第八条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；|第八条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：股权登记日|

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|序号|修订前|修订后|
||(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。|登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|3|第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日期二个工作日前发布公告，说明延期的具体原因，公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日，也不得取消股东大会通知中列明的提案。|第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日期二个工作日前发布公告，说明延期或取消的具体原因，公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定，也不得取消股东大会通知中列明的提案。召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关提案无|

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|序号|修订前|修订后|
|||需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。|
|4|第十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。股东根据《公司法》以及《上市公司股东大会规则》以及本议事规则等规定自行召集和主持股东大会的，应当向中国证券登记结算有限公司申请锁定其持有的该上市公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|5|第二十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第二十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单|

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|序号|修订前|修订后|
|||独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|6|第二十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。|第二十三条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。|
|7|第二十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散、清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第二十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(五) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；(六) 回购股份；(七) 重大资产重组；(八)股权激励计划；(九) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；(十) 利润分配政策调整或变更；(十一) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所规则、本章程或本议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会|

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|序号|修订前|修订后|
|||议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|8|第三十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|第三十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和本章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；(六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；(七)见证该次股东大会的律师事务所名称、两名律师姓名；(八)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|

中钨高新材料股份有限公司董事会二〇一七年四月二十七日