长城证券股份有限公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
超募资金使用计划的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，鉴于拓尔思募集资金尚未使用完毕，保荐机构按照有关规定继续履行对拓尔思募集资金存放和使用的持续督导直至拓尔思募集资金使用完毕止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对使用超募资金收购股权资产事项进行了认真审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】811号）核准，公司于 2011年 6月 7日采用网下向询价对象（配售对象）询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格为人民币15.00元，募集资金总额为45,000.00万元，扣除发行费用 3,162.92万元，本次募集资金净额为 41,837.08万元。大信会计师事务有限公司于2011年6月10日对前述募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2011]第 1-0060号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
（二）超募资金的使用情况
1、2011年 12月 1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金4,666.60万元投资于“全国营销
网络建设项目”，项目建设期2年。2013年12月25日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至 2014年12月31日结束。2015年4月22日，第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》，同意“全国营销网络建设项目”以现有实施内容结项，并同意项目结余资金 9,338,378.50元转回超募资金账户另行安排使用。
2、2013年2月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%的股权，本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014年 4月 30日，2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年5月18日，经公司2014年年度股东大会审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意公司终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，原计划使用的超募资金 15,000万元将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，围绕主业尽快寻找到新的投资项目。
4、2014年 6月 20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700万元投资设立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司，公司占其注册资本的70%。本项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友
谊支行账户进行销户。
6、2014年12月16日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中 32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余 13,536,367.56元使用募集资金产生的利息，本项目资金已经投入完成。
7、2015年12月15日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购广州科韵信息股份有限公司股权的议案》，同意计划使用超募资金1,035万元收购广州科韵信息股份有限公司14%的股权，本次收购完成后公司将持有广州科韵信息股份有限公司51%的股权。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
8、2015年 12月 31日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金控股耐特康赛网络技术（北京）有限公司的议案》，同意公司计划使用超募资金 11,248万元用于购买耐特康赛网络技术（北京）有限公司55%股权及支付相关交易费用，其中使用超募资金 11,000万元用于支付上述收购价款，使用超募资金248万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。本项目已经投入完成，相关工商登记手续已经办理完毕。
9、2016年3月4日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金控股广州市新谷电子科技有限公司的议案》，计划使用超募资金合计 4,669万元以收购及增资的方式取得广州市新谷电子科技有限公司60%的股权，其中4,004万元用于收购广州新谷57.2%的股权，490万元对广州新谷进行增资， 175万元支付本次股权收购项目的相关费用。本项目其中使用超募资金 3,810.52万元，剩余858.48万元使用募集资金产生的利息。截至 2016年12月31日，本项目已经投入3,467.97万元，相关工商登记手续已经办理完毕。
10、2017年8月28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署<广州市新谷电子科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议>的议案》，鉴于公司超募资金项目——“控股广州市新谷电子科技有限公司60%股权项目”2016年度未能达到承诺业绩，同意公司与原交易各方签署《广州市新谷电子
科技有限公司之股权转让暨增资协议之补充协议》，约定相关补偿事宜以及后续安排。其中约定公司不再支付原股权转让余款1,201.20万元，该笔款项作为现金补偿。公司根据募集资金审慎使用的原则，同意将作为现金补偿的该笔余款仍归集在超募资金专项存储账户管理，本项目已投资完成。
11、截至2018年6月30日，公司未确定计划用途的超募资金及利息共计为27,539,231.49元。
二、本次超募资金使用计划的具体情况
经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议批准，同意使用公司首次公开发行股票的超募资金增资全资子公司北京天行网安信息技术有限责任公司，用于建设网络安全大数据分析平台项目。该项目计划总投资5,847万元，天行网安自筹资金 3,047万元，公司以增资方式投资 2,800万元，其中，公司使用全部剩余超募资金约2,753.92万元（含利息，最终金额以银行结算金额为准），其余部分公司使用自有资金进行投入。本次增资完成后，天行网安的注册资本将由6,000万元增加至8,800万元。项目情况如下：
1、增资子公司情况
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|公司名称|北京天行网安信息技术有限责任公司|
|住所|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201、202|
|法定代表人|荣实|
|注册资本|6000万元|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|成立时间|2000年01月21日|
|营业期限|2000年01月21日至2050年01月20日|
|统一社会信用代码|91110108718777804Y|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；基础软件服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|股东情况|拓尔思持有100%股份|

天行网安最近一年一期财务数据情况如下（其中最近一期财务数据未经审
计）：
单位：万元
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||项目||2017年度||2018年3月|
|主营业务收入||17,743.92||3,633.98||
|净利润||6,719.71||276.05||
||项目||2017年12月31日||2018年3月31日|
|资产总额||30,357.66||27,752.36||
|负债总额||8,592.44||5,711.09||
|股东权益合计||21,765.22||22,041.27||

2、增资建设项目情况
项目名称：网络安全大数据分析平台项目
项目实施主体：北京天行网安信息技术有限责任公司
项目建设目标：建设公司网络安全大数据分析平台，建成集采集、存储、挖掘、分析、服务于一体的大数据基础平台，实现网络安全数据分析应用的研发与服务。
项目建设内容：硬件、软件、数据和平台服务的组合，具体包括大数据基础平台、大数据采集平台、分析系统、支撑环境、安全应用系统等五方面建设内容。
项目资金来源：项目总投资 5,847万元，其中 2,800万元由拓尔思增资（使用拓尔思剩余全部超募资金，其余部分使用自有资金），3,047万元由天行网安自筹资金。
项目估算：本项目总投资为 5,847万元，主要用于房产租赁费用、装修费用、设备、软件以及人员成本。该项目建设资金使用详细计划，将以未来建设工程预算为准。
项目投资概述
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|投资项目|金额（万元）|
|房产租赁及装修|480.00|
|设备购置|1,865.00|
|软件及数据源购置|1,524.00|
|人员成本|1,978.00|
|合计|5,847.00|

项目进度安排：项目建设期2年，其中第一年拟投入3,825万元，第二年拟投入2,022万元。
项目建设进度计划表
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|T|||||||
|1|2|3|4|1|2|3|

三、本项目的必要性、风险和对公司的影响
（一）项目必要性分析
1、项目建设将为公司创造良好的社会效益和经济效益
本项目实施后，天行网安将以网络安全大数据分析平台为政府、企业提供优质的安全产品，满足我国企业、政府以及电子政务等重要基础信息系统的网络安全分析需求，在一定程度上促进我国网络安全大数据分析产业的健康发展，实现良好的社会效益。同时，本项目建设完成后，公司核心技术研发能力将获得大幅度提升，可增强公司在全国市场上的核心竞争力，取得公司经营规模的高速增长，实现良好的经济效益。
2、项目建设有利于把握行业发展机遇，抢占市场空间
目前，信息安全已经成为国家与社会普遍关注的焦点，随着网络安全威胁的与日俱增，建立可靠的信息安全环境、提升信息安全的保障水平，已成为我国政府高度关注的重大课题之一。伴随我国信息安全市场未来的快速增长，在技术研
发方面具有核心竞争力的行业内优势企业将更多抢占信息安全产业大发展带来
的机遇。因此，通过本项目的实施，有利于公司抓住行业发展机遇，积极同步新技术发展，进一步抢占市场空间。
3、项目建设将进一步巩固和提高公司技术竞争优势
随着大数据、AI、云计算技术的高速发展和行业渗透，信息技术环境的日新月异使得包括政府及企业等各应用领域对信息安全的重视程度不断提高，信息安全的实现对最先进的安全技术和产品的依赖也在日渐加深，而信息安全产业具有技术性和专业性极强的特点，这就使得技术和产品的创新能力成为信息安全企业做大做强的重要基石。因此，公司尽快实施本项目，通过建立集采集、存储、挖掘、分析、服务于一体的大数据基础平台，实现网络安全数据分析应用的新产品的研发与服务推广，将公司在信息安全领域己经获得的领先优势继续保持和扩
大，增强核心竞争力，确保公司在这一关键技术领域内处于领先地位。
（二）项目实施的可行性
1、天行网安深厚的技术积累和科学的人才机制为项目的顺利实施提供了重要基础
天行网安作为国内首批从事网络安全及数据交换技术研发的企业，经过十多年的辛勤耕耘，已成长为中国电子政务市场应用安全及数据处理的领军企业之一。多年来，天行网安坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持稳定发展，持续加大相关领域的研发投入，相继推出了数据交换系统、视频交换系统、应用安全监测系统、共享服务平台等系列产品，形成了面向政府及企业客户的数据处理、安全交换一系列的数据平台产品线，并在数据安全领域获得多项专利及软件著作权。天行网安自成立以来，一直非常注重人才的培养与任用，经过多年积累，已拥有一支由国内知名的网络安全技术专家带头的优秀技术队伍和一支具有凝聚力的管理团队。通过合理的人才引进、内部培养来保证人才的供给，减少人才流失，保障了平台规模扩建中的人才供给。因此，天行网安领先的深厚的技术积累和现有优秀团队的积累将为项目建设提供重要支撑。
2、天行网安良好的品牌形象为项目的顺利实施提供重要保障
天行网安一直专注于政府、企业数据安全应用领域，产品和方案广泛应用于政府、公安、军队、金融等众多行业，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好声誉和口碑。作为北京市高新技术成果转化示范企业，天行网安多次成功入围“网络安全产品”采购名单。此外，天行网安拥有包括质量管理体系认证证书等国内全面的安全服务资质充分展示了公司在系统集成、软件开发和服务领域的综合实力。同时，凭借多年的技术领先优势，在数据安全领域树立了良好的品牌形象。天行网安良好的品牌形象为新平台的日后推广奠定了良好的品牌基础，使得产品更易被市场接受和认可，从而保障了本项目的顺利实施。
3、天行网安合理的市场布局和优质的服务体系为项目的顺利实施提供重要支撑
天行网安深耕数字领域多年，一直专注于政府、企业数据安全应用领域。经过十余年的发展和完善，天行网安目前以北京为中心，共设立 18家办事处，建立了覆盖全国大部分省、市、自治区的营销网络及服务体系，已经成为中国信息系统建设大潮中的一支中坚力量。通过大规模项目的规划、设计、实施、优化以及维护服务的经验积累，天行网安积累了大批具有丰富专业知识和服务经验的售后服务人才。同时，天行网安还拥有一批专业的安全服务团队，为战略客户提供一系列定制化的安全咨询服务、安全集成服务、安全运维服务。优质、完善的安全服务是产品以及系统价值的延伸和对客户利益的重要保证，也为天行网安的高速发展奠定了坚实基础。因此，天行网安合理的市场布局和优质的服务体系为项目的顺利实施提供重要支撑。
（三）项目风险分析
1、资源集约风险及对策
实现数据中心建设、构建网络安全大数据分析应用，进行科学决策的支撑基础是全面、完整、综合、准确的数据。而现有相关数据基本上都来自互联网采集数据，没有实现真正意义上的数据资源集约。解决数据资源集约的问题，对于本系统而言，还是需要积极拓展第三方数据渠道，并开展信息数据的安全性控制、管理和保障，基于关联机构协同服务的信息数据资源池的建立，需要极大的决心和投入，组织所有关联机构共同实现。
2、项目实施风险及对策
在本项目建设过程中，可能存在因设备和人工成本上涨、施工量变动、安全生产等因素影响，导致项目预算增加或者项目竣工时间延期等风险。对于本项目，天行网安将严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。
3、市场风险及对策
新技术、新产品推出后，在对用户提供大数据处理应用服务中应用有一个成熟期（包括试用－反馈－修改－再试用），目前暂时不能确定产品的成熟期有多长。面对国内网络安全大数据行业的兴起和快速发展，公司将确保资金投入，充分利用现有的技术优势，保证数据中心技术先进性，以先进的技术，专业的大数据行业解决方案，优质的专业化服务，扩大市场，提高经济效益。公司将密切关注国内外安全大数据分析平台产品的市场发展动态，并根据情况及时调整相应产品的研发策略。
4、技术风险及对策
本项目的技术风险表现在关键技术研发能否突破、产品和系统设计是否符合需求，最终系统开发项目能否有效管理并实现预定功能和性能指标等。天行网安在电子政务网络安全领域有多年的技术研究、产品开发和行业项目经验，在多个不同行业的安全平台建设方面有丰富的积累；公司将进一步提高重视程度，强化管理，组织精明强干、经验丰富的项目团队，做好项目计划和控制等管理手段，最大程度规避项目管理方面的风险。
5、人才风险
高素质的软件开发、管理人才是公司成功的重要因素，随着行业竞争的日趋激烈，对于上述人才的争夺趋于白热化。如果公司不能继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将对项目的实施及公司未来持续发展产生不利影响。
通过建立有效的激励和奖励机制，为高水平人才提供优厚的待遇，为员工提供更加广阔的发展空间，同时还将加强人事制度和保密制度的建设，保证研发队伍的稳定性，避免由于人才流动带来的技术泄密等风险。
（四）项目效益评价以及对公司的影响
本项目符合国家经济发展规划和产业相关政策，符合公司及天行网安网络安全大数据平台战略发展规划，能有力地促进天行网安网络安全产品的技术更新和升级，提高公司整体技术研发能力，推进网络安全大数据产业化和应用落地，提升公司数据运营服务能力，扩大公司经营规模，有利于公司行业市场的全面覆盖和深入挖掘，进而为公司业绩持续增长和迅速做大做强提供基础保障，增强公司投资和盈利能力。
同时，本次超募资金投资项目逐步实施后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，核心竞争能力将得到进一步增强，总资产及净资产规模增加，公司抗风险能力将会得到提升。
根据测算，本项目的税后全部投资回收期为5.56年（含建设期2年），税后投资内部收益率15.00%，税后净现值为6,547.70万元。相关经济指标见下表：单位：万元
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|项目|单位|所得税后|所得税前|
|内部收益率|%|15.00%|17.18%|
|净现值(Ic=12%)|万元|¥6,547.70|¥7,646.62|
|投资回收期|年|5.56|5.50|

四、其余超募资金的使用和安排
本项目投资完成后，公司首次公开发行股票的募集资金全部投资完成，公司募集资金专户——中国民生银行股份有限公司北京望京支行账户进行销户，上述募集资金专户注销后，公司与上述银行、长城证券签署的《募集资金三方监管协议》将终止。
五、公司本次超募资金使用计划的相关决策程序
（一）董事会审议情况
2018年 7月 2日公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募
资金增资子公司用于建设网络安全大数据分析平台项目的议案》。
同意公司使用首次公开发行股票的超募资金增资全资子公司北京天行网安信息技术有限责任公司，用于建设网络安全大数据分析平台项目。该项目计划总投资5,847万元，天行网安自筹资金3,047万元，公司以增资方式投资2,800万元，其中，公司使用全部剩余超募资金约2,753.92万元（含利息，最终金额以银行结算金额为准），其余部分公司使用自有资金进行投入。
本项目投资完成后，公司首次公开发行股票的募集资金全部投资完成，同意公司募集资金专户——中国民生银行股份有限公司北京望京支行账户进行销户。
上述募集资金专户注销后，公司与上述银行、长城证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》将终止。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该计划投资项目金额在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事经核查后认为：公司本次使用超募资金增资全资子公司北京天行网安信息技术有限责任公司用于建设网络安全大数据分析平台项目，有利于提高超募资金的使用效率，有利于完善公司产品服务种类和功能，符合公司的整体发展战略。本次超募资金的使用与公司募集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律法规及《公司章程》的相关规定。独立董事同意公司本次超募资金使用计划。
（三）监事会审议情况
2018年 7月 2日公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金增资子公司用于建设网络安全大数据分析平台项目的议案》。
监事会认为：公司使用超募资金增资全资子公司北京天行网安信息技术有限责任公司，用于建设网络安全大数据分析平台项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，项目的程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求及《公司章程》的规定。
鉴于此，监事会同意使用超募资金增资全资子公司北京天行网安信息技术有限责任公司用于建设网络安全大数据分析平台项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：本次超募资金使用计划已经拓尔思第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。长城证券对本次超募资金使用计划无异议。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
史金鹏 夏静波
长城证券股份有限公司 2018年 7月 2日