证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2019-014
中金黄金股份有限公司
关于召开 2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年6月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月27日 14点00分
召开地点：北京市东城区安外大街 9号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月27日
至2019年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|√|
|2|关于公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|3|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|√|
|4|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|√|
|5|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√|
|6|关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产相关协议的议案|√|
|7|关于公司与黄金集团签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|√|
|8|2018年度董事会工作报告|√|
|9|2018年度独立董事述职报告|√|
|10|2018年度财务决算报告|√|
|11|2018年度利润分配方案|√|
|12|《2018年年度报告》及其摘要|√|
|13|2019年预计日常关联交易议案|√|

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|-|-|-|
|14|关于聘请会计师事务所的议案|√|
|15|关于公司为嵩县金牛有限责任公司贷款提供担保的议案|√|
|16|关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司贷款提供担保的议案|√|
|17|关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司贷款提供担保的议案|√|
|18|关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和金业有限公司贷款提供担保的议案|√|
|19|关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司贷款提供担保的议案|√|
|20|2018年度监事会工作报告|√|
|21|关于修订公司章程的议案|√|
|22|关于修订公司关联交易管理办法的议案|√|
|23.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|√|
|23.01|发行股份的种类、面值及上市地点|√|
|23.02|发行对象|√|
|23.03|标的资产|√|
|23.04|交易金额及支付方式|√|
|23.05|发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格|√|
|23.06|发行数量及现金支付具体情况|√|
|23.07|现金对价支付安排|√|
|23.08|发行价格调整机制|√|
|23.09|锁定期安排|√|
|23.10|过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排|√|
|23.11|业绩补偿承诺|√|
|23.12|决议有效期|√|
|23.13|募集配套资金金额、发行价格及发行数量|√|
|23.14|锁定期安排|√|
|23.15|募集配套资金的用途|√|
|24|关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|25|关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的议案|√|
|26|关于公司与中国黄金集团有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案|√|
|27|关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案|√|
|28|关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案|√|

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|-|-|-|
|29|关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案|√|
|30|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案|√|
|累积投票议案|||
|31.00|关于选举董事的议案|应选董事（1）人|
|31.01|董事候选人：王佐满|√|
|32.00|关于选举监事的议案|应选监事（1）人|
|32.01|监事候选人：魏浩水|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案将于近期在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、21、23（23.01、23.02、23.03、23.04、23.05、23.06、23.07、23.08、23.09、23.10、23.11、23.12、23.13、23.14、23.15）、24、25、26、27、28、29、30
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、13、23（23.01、23.02、23.03、23.04、23.05、23.06、23.07、23.08、23.09、23.10、23.11、23.12、23.13、23.14、23.15）、24、25、26、27、28、29、30
应回避表决的关联股东名称：中国黄金集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600489|中金黄金|2019/6/19|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定
代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司
办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。
（二）登记时间：2019年6月24日。
（三）登记联络方式：
电 话：（010）56353905
传 真：（010）56353910
通讯地址：北京市东城区安外大街9号
邮 编：100011
联系人：姜杉
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2019年5月23日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
中金黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2|关于公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|3|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案||||
|4|关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案||||
|5|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案||||
|6|关于公司与特定投资者签署附条件生||||

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|-|-|
||效的发行股份购买资产相关协议的议案|
|7|关于公司与黄金集团签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|
|8|2018年度董事会工作报告|
|9|2018年度独立董事述职报告|
|10|2018年度财务决算报告|
|11|2018年度利润分配方案|
|12|《2018年年度报告》及其摘要|
|13|2019年预计日常关联交易议案|
|14|关于聘请会计师事务所的议案|
|15|关于公司为嵩县金牛有限责任公司贷款提供担保的议案|
|16|关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司贷款提供担保的议案|
|17|关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司贷款提供担保的议案|
|18|关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和金业有限公司贷款提供担保的议案|
|19|关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司贷款提供担保的议案|
|20|2018年度监事会工作报告|
|21|关于修订公司章程的议案|
|22|关于修订公司关联交易管理办法的议案|
|23.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的|

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|-|-|
||议案|
|23.01|发行股份的种类、面值及上市地点|
|23.02|发行对象|
|23.03|标的资产|
|23.04|交易金额及支付方式|
|23.05|发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格|
|23.06|发行数量及现金支付具体情况|
|23.07|现金对价支付安排|
|23.08|发行价格调整机制|
|23.09|锁定期安排|
|23.10|过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排|
|23.11|业绩补偿承诺|
|23.12|决议有效期|
|23.13|募集配套资金金额、发行价格及发行数量|
|23.14|锁定期安排|
|23.15|募集配套资金的用途|
|24|关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|25|关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的议案|
|26|关于公司与中国黄金集团有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现|

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|-|-|
||金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案|
|27|关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案|
|28|关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案|
|29|关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案|
|30|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案|

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|-|-|-|
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|31.00|关于选举董事的议案||
|31.01|董事候选人：王佐满||
|32.00|关于选举监事的议案||
|32.01|监事候选人：魏浩水||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他
（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00
“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||