证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-022苏州新海宜通信科技股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第五届董事会第二十一次会议于2015年3月31日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2015年4月10日在公司会议室以现场方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，以书面表决的方式，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
该议案共有 10个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决，由于本次发行对象包括苏州泓融投资有限公司，其实际控制人系公司董事张亦斌先生，另
一发行对象马玲芝女士与张亦斌先生系夫妻关系，与马崇基董事系姐弟关系，因此本议案关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行的发行对象为苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增 2号集合资产管理计划，发行对象总数不超过十名（含十名），均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行股票总数不超过 11,000万股。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 11,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、定价原则和发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 14.84元/股。在本次发行前因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行股票限售期
本次非公开发行完成后，公司将及时向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请本次非公开发行股份的锁定，发行对象苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增2号集合资产管理计划认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过163,240万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|云服务平台建设项目|101,516.50|101,516.50|
|2|专网通信系统研发与产业化项目|12,124.50|12,124.50|
|3|社区健康美业O2O服务平台建设项目|15,662.62|15,662.62|
|4|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
|5|补充流动资金|13,936.38|13,936.38|
|合计||163,240.00|163,240.00|

注1：项目1、项目2将由新海宜负责实施；
注2：项目3将由全资子公司深圳易软技术负责实施（公司拟以本次募集资金对其增资）表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司 2015年第一次临时股东大会以特别决议逐项审议，并
需经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A股股票预案》详见刊登于 2015年 4月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》
《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及证监会《上市公司证券发行管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]1905号）详见刊登于 2015年 4月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（六）审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》
《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见刊登于2015年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-023
的公告内容。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（七）审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向苏州泓融投资有限公司、马玲芝、郑利彬、蒋元生、孟繁诰、东吴汇增 2号集合资产管理计划非公开发行 A股股票。
公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。
该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
1、公司与苏州泓融投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。
2、公司与马玲芝签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。
3、公司与郑利彬签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、公司与蒋元生签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、公司与孟繁诰签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
6、公司与东吴汇增2号集合资产管理计划签署附条件生效的股份认购协议表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》详见刊登于 2015年 4月 14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-024的公告内容。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（八）审议通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫妇，二人合计持有公司股份197,681,645股，占公司现有总股本的34.51%，其中，张亦斌先生持有公司股份103,390,044股，占公司总股本的18.05%；马玲芝女士持有公司股份
94,291,601股，占公司总股本的16.46%。本次非公开发行后，张亦斌先生和马玲芝女士夫妇持股比例将达到发行后总股本的37.45%的股份（含间接持有股份），仍为公司的控股股东及实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（九）审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见刊登于 2015年 4月 14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-025的公告内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（十）审议通过《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见刊登于 2015年 4
月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》详见刊登于 2015年 4月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（十二）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
修订后的《募集资金管理制度》详见刊登于 2015年 4月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》
修订后的《重大经营决策程序规则》详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行 A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行 A股股票工作，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构；
2、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定及实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
3、如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求（包括但不限于对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及募集资金数额等）进行调整；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
5、签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决。
本议案尚须提交公司2015年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过。
（十五）审议通过《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的议案》
《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告》详见刊登于 2015年 4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2015-026的公告内容。
公司独立董事对本次全资子公司拟对外投资暨关联交易发表了事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见及独立意见详见刊登于2015年4月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张亦斌、毛真福、兰红兵、马崇基、徐磊对此项议案予以了回避表决。
（十六）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》详见刊登于2015年4月14日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2015-027的公告内容。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015]1905号）；
3、独立董事关于关联交易事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、保荐机构关于新海宜相关事项的核查意见。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会二〇一五年四月十日