证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2014－006国电南京自动化股份有限公司
预计 2014年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次预计2014年度日常关联交易事项需要提交2013年年度股东大会审议。
本次所预计的2014年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、 预计2014年度日常关联交易的基本情况
（一）预计2014年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》提交于2014年4月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业2014年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；非关联方董事：黄源红先生、张言苍先生以及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案，同意提交公司 2013年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《预计2014年度日常关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议，并同时报告公司第五届监事会第十次会议。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《预计2014年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第五届董事会第十次会议在审议《预计2014年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||按产品或劳务||||2013年度预计合同||2013年度实际合同|
||||||关联人|||||
||类别||等进一步划分||||总金额||发生金额|
|向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务||电力自动化产品（含 DCS 项目、成套设备、信息服务等）||中国华电集团公司、及其所属企业||总计不超过60,000||34,541.70||
|接受关联人提供技改项目或分包工程||节能、环保工程（含除尘、变频、水处理等项目）||中国华电集团公司所属企业||总计不超过45,000||16,752.46||
|||水电自动化产品及工程||中国华电集团公司所属企业||总计不超过10,000||5,891.31||
|||新能源业务（含风电自动化产品及工程项目、太阳能工程项目）||中国华电集团公司所属企业||总计不超过80,000||87,399.75||
|向关联人销售一次设备||开关柜、变压器等一次设备||中国华电集团公司所属企业||总计不超过35,000||34,357.43||
|关联人向本公司提供金融服务||综合授信业务||中国华电集团财务有限公司||综合授信额度不超过50,000||28,400||

注：新能源业务2013年度预计金额与实际发生金额差异较大的情况说明如下： 2013年4月28日，公司与内蒙古胜威建设集团有限公司组成投标联合体中标内蒙古华电二连浩特新能源有限公司《二连浩特风光互补城市供电示范项目扩建48兆瓦光伏发电项目》。2013年5月16日，公司与内蒙古华电二连浩特新能源有限公司签署了《内蒙古华电二连浩特风光互补城市供电示范项目扩建 48MWp光伏并网发电项目采购合同书》与《内蒙古华电二连浩特风光互补城市供电示范项目扩建 48MWp光伏并网电站工程工程施工安装合同书》。项目总承包价格为人民币4.008863亿元（肆亿零捌拾捌万陆仟叁佰元整）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易。
鉴于公司参与公开招标获得上述合同，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，经公司向上海证券交易所申请后批准，豁免公司按关联交易方式进行审议。
相关提示性公告——《公司关于签署重大合同项目暨关联交易公告》【编号：临2013—013】刊登在2013年 5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上，并同时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露。
（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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||||||||||||2013年|||
||||||||||占同类||度实际||占 同 类|
||关联交易||按产品或劳务||||2014年度预计|||||||
||||||关联人||||业务比||合同||业 务 比|
||类别||等进一步划分||||合同总金额|||||||
||||||||||例（%）||发生金||例（％）|
||||||||||||额|||
|向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务||电力自动化产品（含 DCS 项目、总承包、信息服务等）||中国华电集团公司、及其所属企业||总 计 不 超 过70,000||45.23||34,541.70||32.19||
|接受关联人提供技改项目或分包工程||节能、环保工程（含除尘、变频、水处理等项目）||中国华电集团公司所属企业||总 计 不 超 过50,000||70.67||16,752.46||48.11||
|||水电自动化产品及工程||中国华电集团公司所属企业||总 计 不 超 过10,000||36.04||5,891.31||23.73||
|||新能源业务（含太阳能工程项目）||中国华电集团公司所属企业||总 计 不 超 过100,000||90.91||87,399.75||73.62||
|向关联人销售一次设备||开关柜、变压器等一次设备||中国华电集团公司所属企业||总 计 不 超 过60,000||65.79||34,357.43||38.72||
|关联人向本公司提供金融服务||综合授信业务||中国华电集团财务有限公司||综合授信额度不超过50,000||6||28,400||8%||

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：120亿元人民币
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：云公民
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
截止2013年12月31日，中国华电集团公司总资产6,534亿元，净资产1,063亿元，2013年实现营业收入2,001亿元，净利润114亿元。
（2）公司名称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
注册资本：50亿元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈宇
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
截止 2013年 12月 31日，中国华电集团财务有限公司总资产 3,089,099.68万元，净资产 691,548.15万元，2013年实现主营业务收入 146,502.39万元，净利润100,907.05万元。
2、关联关系
（1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国华电集团公司
100%
国家电力公司南京电力自动化设
备总厂
51.086%
国电南京自动化股份有限公司
（2）中国华电集团财务有限公司为公司实际控制人中国华电集团公司的控
股子公司（中国华电集团公司持有中国华电集团财务有限公司36.14%的股份，为该公司控股股东）根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团财务有限公司是公司关联法人。
3、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新能源、节能、环保工程及技改项目等，其中包括太阳能、水电自动化项目，静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
分包部分中国华电集团公司所属企业中标的太阳能、水电自动化项目、电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜、变压器等电力一次设备产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
4、为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称：华电财务）签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。该协议规定，华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
5、关联交易协议签署情况
（1）本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、节能环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
（2）经 2009年 12月 20日召开的公司 2009年第二次临时股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，该协议有效期 3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期 3年，以此类推。公司已经及时与中国华电集团财务有限公司续签《金融服务协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业太阳能、水电自动化项目、节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的自动化产品、节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。
4、公司与中国华电集团财务有限公司签订《金融服务协议》，其目的是为降低公司财务成本和公司日常经营对资金的需求。华电财务向本公司提供的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，从而降低了公司财务成本和运营成本。由于华电财务了解本公司运营模式，因此能较其他国内商业银行提供更便捷、更有效的服务。根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于华电集团的成员公司，因而降低了华电财务所涉及的市场风险，从而也保证了本公司资金安全。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、《关于2014年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于2014年度日常关联交易事项之董事会审计委员会意见书》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2014年4月12日