安信证券股份有限公司
关于
厦门三维丝环保股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年一月
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）接受厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“三维丝”）委托，担任三维丝本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见，以供三维丝全体股东及有关各方参考。
安信证券出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对厦门三维丝环保股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次交易有关的文件全文。
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................................... 6（一）本次交易的决策过程及批准情况............................................................ 7（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................................................................ 7（三）现金对价支付情况.................................................................................... 8（四）募集配套资金的股份发行及登记情况.................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 10五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 11六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 12七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 13八、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 13
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、基本术语
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关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概述
本次交易三维丝通过支付现金及发行股份的方式，购买坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
1、参考《资产评估报告》（天兴评报字[2015]第 0675号），以 2015年 5月 31日为基准日，厦门珀挺100%股权的资产评估值为 87,592.97万元，经各方友好协商，本次交易标的厦门珀挺80%股权的交易价格为 70,048万元。厦门珀挺80%股权的交易对价由三维丝以现金及非公开发行股份支付，其中，全部对价的18%以现金方式向坤拿商贸支付，其余82%以非公开发行股份的方式支付。
本次交易完成后，连同已直接持有厦门珀挺20%股权，三维丝将直接持有厦门珀挺100%股权。具体现金支付对价及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有厦门珀挺股权比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|坤拿商贸|66.03|57,815.87|12,608.64|35,318,146|
|2|上越投资|13.97|12,232.13|--|9,556,353|
|合计||80.00|7,0048.00|12,608.64|44,874,499|

2、公司原计划向共生1号基金、九州联增一期计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,530万元，未超过本次资产交易价格的100%。其中共生 1号基金认购配套募集资金不超过 35,530万元，九州联增一期计划认购配套募集资金不超过 20,000万元。募集配套资金扣除本次交易相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产相关项目的建设及补充上市公司流动资金。
由于共生 1号基金未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购。本次配套募集资金实际募集总额为199,999,986.34元，由九州联增一期计划认购，未超过本次资产交易价格的100%。
截至本核查意见签署日，本次交易中现金及发行股份购买资产以及配套融资均已实施完毕。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（一）本次交易的决策过程及批准情况
1、2015年6月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年9月1日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。
3、2015年10月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿的相关议案。
4、2015年10月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
5、2015年12月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
6、2015年12月28日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体及认购份额的议案》。
7、2016年1月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】180号），核准本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
厦门珀挺依法就本次现金及发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年2月29日，厦门珀挺在厦门市市场监督管理局办理了股东变更工商登记核准，取得了变更后的营业执照（统一社会信用代码：91350200612042893N）。
截至本核查意见出具之日，相关股权已变更登记至三维丝名下，至此厦门珀挺已经变更为三维丝的全资子公司。
2、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为坤拿商贸和上越投资合法持有的厦门珀挺80%股权，
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务处理的事项。
3、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第110733号），确认截至2016年2月29日，三维丝已收到坤拿商贸和上越投资2名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币574,393,600.00元，其中股本合计人民币44,874,499.00元。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月18日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次交易中对坤拿商贸和上越投资2名交易对方发行的股份在登记到账后正式列入上市公司的股东名册。三维丝对坤拿商贸和上越投资2名交易对方合计发行的数量为44,874,499股（其中限售流通股数量为44,874,499股）已于2016年3月31日在深圳证券交易所上市。
（三）现金对价支付情况
根据三维丝与坤拿商贸、上越投资2名交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》，三维丝应于取得中国证监会核准批文三十个工作日内，向坤拿商贸支付现金对价部分的40%，即人民币5,043.46万元；三维丝在标的股权交割日后的三十日内支付现金对价总额的60%，即人民币7,565.18万元。
截至本核查意见出具之日，三维丝向坤拿商贸的现金对价已支付完毕。
（四）募集配套资金的股份发行及登记情况
1、募集配套资金的缴款及验资
本次募集配套资金的最终发行对象为九州联增一期计划，发行对象以现金认购本次发行的股份。共生1号基金因未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购，本次募集配套资金发行总股数由31,355,165股缩减为11,293,054股，募集资金总额由555,299,972.15元缩减为199,999,986.34元。
2016年9月26日，发行人向本次发行对象发送了《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》，
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见通知发行对象于2016年10月11日中午12:00前，将应缴股款划至主承销商本次发行专用收款账户。
截至2016年10月11日，安信证券指定的银行账户已收到九州联增一期计划募股认购缴款共计人民币199,999,986.34元，未收到共生1号基金的认购款项。
2016年10月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116289号）。经验证，截至2016年10月11日，安信证券已收到本次发行对象九州联增一期计划认购资金总额人民币199,999,986.34元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元叁角肆分）。上述认购资金总额已全部缴存于安信证券在中国建设银行股份有限公司深圳市分行开设的44201501100052532412号账户。
2016年10月11日，安信证券已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2016年10月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本及股本情况出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第116288号）。根据该验资报告，截至2016年10月13日止，三维丝实际发行人民币普通股（A股）11,293,054.00股，每股发行价格人民币17.71元，募集资金总额人民币199,999,986.34元，扣除承销费人民币6,000,000.00元（含增值税339,622.64元）、财务顾问费2,000,000.00元（含增值税113,207.55元）、其他发行费用人民币201,293.05元，募集资金净额为人民币191,798,693.29元，其中新增注册资本人民币11,293,054.00元，资本溢价人民币182,856,016.65元，管理费用人民币1,886,792.45元，增值税进项税额人民币463,584.91元。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月11日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次募集配套资金对九州联增一期计划发行的股份在登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。三维丝对九州联增一期计划发行的数量为11,293,054股（其中限售流通股数量为11,293,054股），本次非公开发行股票后三维丝总股本为385,490,443股。
三维丝已办理完毕本次募集配套资金对九州联增一期计划发行的股份登记
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见相关手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露标的资产的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年3月21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，董事孙艺震辞去董事职务，董事会同意提名廖政宗为上市公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满；经上市公司总经理罗祥波提名，董事会同意聘任李凉凉为上市公司副总经理。
2016年3月21日，上市公司召开第三届监事会第六次会议，监事陈为珠辞去监事职务，监事会同意提名周荣德为上市公司监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满。
2016年4月22日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》、《关于监事辞职及补选监事的议案》，廖政宗先生正式出任上市公司第三届董事会非独立董事，孙艺震先生不再担任上市公司董事职务；周荣德先生正式出任上市公司第三届监事会监事，陈为珠女士不再担任上市公司监事职务。
2016年11月14日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议了《关于免去第三届董事会董事职务的议案》、《关于提名增补第三届董事会董事的议案》，根据表决结果，罗祥波、罗红花被免去董事职务，丘国强、张煜当选为第三届董事会董事。
2016年11月22日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》，选举廖政宗担任公司董事长，丘国强担任公司副董事长。
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2016年11月22日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于解聘公司总经理的议案》，罗祥波不再担任上市公司总经理；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任朱利民担任上市公司总经理。
2016年11月21日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司2016年第二次临时股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了《公司章程》的规定，向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，请求撤销上市公司2016年第二次临时股东大会决议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2016年11月30日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司第三届董事会第十五次会议决议违反《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，向厦门市翔安区人民法院提起诉讼，请求撤销上市公司第三届董事会第十五次会议决议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
2016年12月28日，上市公司第一大股东罗红花女士认为公司第三届董事会第十六次会议召集、召开程序违反《公司章程》相关规定，向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，请求撤销上市公司第三届董事会第十六次会议决议，厦门市翔安区人民法院已立案受理该诉讼请求。
截至本报告书出具之日，公司第一大股东就上市公司2016年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十六次会议决议的效力存在争议，厦门市翔安区人民法院尚未对上市公司2016年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十六次会议决议的效力作出判决。除上述人员可能发生变动外，上市公司在本次交易过程中未发生其他董事、监事和高级管理人员的变换情况。
（二）厦门珀挺董事、监事、高级管理人员的更换情况
厦门珀挺已依法进行董事会成员改选，厦门珀挺董事会成员由廖政宗（董事长）、李凉凉、周荣德、罗祥波、张永丰变更为廖政宗（董事长）、李凉凉、王荣聪、罗祥波、张永丰；截至本核查意见出具之日，厦门珀挺暂未涉及监事、高级管理人员的变更情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见关联人提供担保的情形
独立财务顾问就重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形对三维丝母公司及厦门珀挺进行了现场核查，形成了与三维丝财务总监等人的访谈记录；并取得了三维丝及其控股子公司厦门珀挺、无锡三维丝过滤技术有限公司、厦门三维丝环境修复有限公司、天津三维丝环保科技有限公司、厦门三维丝国际物流有限责任公司、新疆三维丝环保科技有限公司、厦门佰瑞福环保科技有限公司、厦门洛卡环保技术有限公司、北京洛卡环保技术有限公司、沈阳洛卡环保工程有限公司的企业信用报告、银行账户清单、有效账户的银行对账单以及相关人员就该事项出具的声明等资料。
截至本核查意见出具之日，在上述核查的公司范围内，本次交易实施过程中，三维丝不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年8月26日，公司与坤拿商贸、上越投资2名厦门珀挺股东签署了《现金及发行股份购买资产协议》。
2015年9月24日，经协商，公司与坤拿商贸、上越投资2名厦门珀挺股东修订并重新签署了《现金及发行股份购买资产协议》，并约定自本协议签署之日起，双方就本次现金及发行股份购买资产事项于2015年8月26日签署的协议书自动解除。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行本次现金及发行股份购买资产的相关协议，未出现违反协议约定的情形。
2015年9月1日，公司与共生基金、九州证券分别签署了《附条件生效的股份认购协议》；2015年10月12日，经协商，公司与共生基金修订并重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2016年7月24日，公司与共生基金、九州证券分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定将原协议中“13.2本协议应于中国证监会核准
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见甲方本次发行之日起6个月内履行完毕”变更为“13.2本协议应于中国证监会核准甲方本次发行之日起12个月内履行完毕”。
共生1号基金因未在缴款日前向缴款通知书中指定的账户缴付股份认购资金，视为放弃本次非公开发行股票的认购，公司有权根据《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的相关规定追究其违约责任。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易、盈利承诺补偿义务等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，基于目前的情况，相关承诺履行良好，公司将继续督促相关承诺人履行承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续在合规性方面不存在实质性障碍和风险；但由于目前公司第一大股东就公司2016年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十六次会议决议的效力存在争议，且已经进入诉讼程序，如果争议双方对后续审议公司章程修订案等事项的董事会、股东大会的决议效力仍然存在争议，相关后续事项的办理会存在一定的风险。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成登记工作，相关实际情况与此前披露标的资产的信息不存在重大差异（包括标的资产的权属情况及历史财务数据等）；在核查的公司范围内，三维丝重组过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理在合规性方面不存在实质性障碍和风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三维丝具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐三维丝本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
关于三维丝现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
吴中华 周小金
安信证券股份有限公司
2017年 1月 17日