股票代码：000039、299901股票简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】2015—017中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于修订认购协议及向关联人发行新 H股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会欣然宣布，于2015年3月26日，本公司与中远集装箱、BroadRide及 PromotorHoldings各自定立该等认购协议的第二次修订协议。根据第二次修订协议，本公司及该等认购人均同意：(i)根据2014年一般授权及于2014年股东周年大会上授予董事会2015年一般授权后根据2015年一般授权发行认购股份；及(ii)延长最后完成日期至在2014年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）。
于本公告日期，中远集装箱持有本公司432,171,843股A股及本公司148,320,037股H股，占本公司全部已发行股本约21.72%。因此，中远集装箱为本公司的主要股东，故根据香港上市规则第14A.11(1)条为本公司的关连人士。因此，根据中远集装箱认购协议（经中远集装箱第二次修订协议补充）向中远集装箱发行新H股构成本公司根据香港上市规则第14A章的关连交易，须遵守公布、报告及独立股东批准的规定。本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，就向中远集装箱发行新H股向独立股东提供意见，亦将委任独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
于本公告日期，BroadRide持有本公司137,255,434股H股，占本公司已发行总股本约5.14%。于本公告日期，PromotorHoldings由执行董事麦伯良先生持有约17.69%、非执行董事吴树雄先生持有约2.65%，以及本公司若干高级经理及雇员持有约79.66%（当中各自持有PromotorHoldings全部已发行股本少于5%）。根据 PromotorHoldings的确认书，由于本公司其他高级经理及雇员日后可能认购 PromotorHoldings的已发行股份，故PromotorHoldings的现有股权架构可能进一步改变，惟无论如何PromotorHoldings任何现有及未来股东（包括执行董事麦伯良先生及非执行董事吴树雄先生）的股权，不得超逾PromotorHoldings全部已发行股本30%（包括30%）。根据深圳上市规则，BroadRide认购协议（经BroadRide第二次修订协议补充）及PromotorHoldings认购协议（经PromotorHoldings第二次修订协议补充）项下的交易将构成本公司的关联方交易，须取得独立股东批准。于本公告日期，经作出审慎周详查询后，就董事深知及确信，BroadRide及Promotor
Holdings均并非香港上市规则第14A章项下的关连人士。因此，BroadRide认购协
议（经BroadRide第二次修订协议补充）项下的交易，以及PromotorHoldings认购协议（经PromotorHoldings第二次修订协议补充）项下的交易均不构成香港上市规则第14A章项下本公司的关连交易。
本公司将于2014年股东周年大会，以（其中包括）供独立股东重新考虑并酌情重新批准根据2015年一般授权向该等认购人发行新H股。于本公告日期，LongHonour直接持有本公司25,322,106股H股，占本公司全部已发行股本约0.95%，亦透过其全资附属公司中远集装箱间接持有本公司432,171,843股A股及本公司148,320,037股H股，合共占本公司全部已发行股本约22.67%。中远集装箱及LongHonour均于向中远集装箱发行新H股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于股东大会上就有关决议案放弃投票。由于BroadRide于向BroadRide发行新H股的决议案中拥有重大权益，及麦伯良先生于向PromotorHoldings发行新H股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于2014年股东周年大会上就有关决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）(i)根据2015年一般授权向中远集装箱发行新H股的其他资料；(ii)独立董事委员会致独立股东有关向中远集装箱发行新H股的建议书；
(iii)独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东有关向中远集装箱发行新H股的意见）；连同召开2014年股东周年大会通告及代表委任表格的通函，将于本公告刊发后15个营业日内寄发予股东。
本公司向中远集装箱、BroadRide及PromotorHoldings发行新H股互相独立，而批准╱完成向认购人发行新H股将不会影响其他方的该等权益。
发行须待达成若干条件后，方告完成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事。
相关信息可查阅2013年12月25日、2014年3月8日、2014年6月5日、2014年6月24日、2014年6月26日及2015年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）上披露的公告（公告编号：【CIMC】2013—056、【CIMC】2014—005、【CIMC】2014—020、【CIMC】2014—023、【CIMC】2014—025及【CIMC】2015—
011）及2013年12月23日、2014年3月7日、2014年6月4日、2014年6月23日、2014年6月25日及2015年3月6日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
释义
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|「A股」|指|本公司注册股本中每股面值为人民币 1.00 元的内资股，该等股份在深圳证券交易所上市并以人民币交易；|
|「董事会」|指|本公司董事会；|
|「2013年股东周年大会」|指|本公司于2014年6月27日召开的股东周年大会；|
|「2013年一般授权」|指|在本公司于2013年6月28日召开的股东周年大会上授予董|

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|||事会的一般授权；|
|「2014年股东周年大会」|指|本公司将召开的2014年股东周年大会；|
|「2014年一般授权」|指|在本公司于2014年6月27日召开的股东周年大会上授予董事会的一般授权；|
|「2015年一般授权」|指|在2014年股东周年大会上授予董事会的一般授权；|
|「Broad Ride」|指|Broad Ride Limited，于英属处女群岛注册成立的有限公司，为Hony Capital Fund V, L.P.（即一家获豁免有限合伙企业并以美元计值的基金）的全资附属公司，该公司由 HonyCapital Fund V GP, L.P.（于开曼群岛注册成立的获豁免有限合伙企业）成立及管理；|
|「Broad Ride认购协议」|指|本公司与 Broad Ride 于 2013 年 12 月 23 日就认购77,948,412股认购股份订立的认购协议；|
|「Broad Ride 第二次修订协议」|指|本公司与Broad Ride于2015年3月26日为修订Broad Ride认购协议而订立的第二次修订协议；|
|「英属处女群岛」|指|英属处女群岛；|
|「本公司」|指|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司，按照中华人民共和国公司法注册成立的股份有限公司，其 A 股已在深圳证券交易所上市而其H股已在香港联交所上市；|
|「关连人士」|指|具香港上市规则所赋予的涵义；|
|「中远」|指|中国远洋运输（集团）总公司，于1961年4月27日在中国注册成立的公司；|
|「中远集装箱」|指|中远集装箱工业有限公司，于2004年4月26日在英属处女群岛注册成立的公司；|
|「中远集装箱认购协议」|指|本公司与中远集装箱于 2013 年 12 月 23 日就认购65,099,638股认购股份订立的认购协议；|
|「中远集装箱第二次修订协议」|指|本公司与中远集装箱于2015年3月26日为修订中远集装箱认购协议而订立的第二次修订协议；|
|「中国证监会」|指|中国证券监督管理委员会；|
|「董事」|指|本公司董事；|
|「本集团」|指|本公司及其附属公司；|
|「H股」|指|本公司注册股本中每股面值为人民币 1.00 元的境外上市外资股，该等股份在香港联交所上市并以港元交易；|
|「港元」|指|香港法定货币港元；|
|「香港」|指|中国香港特别行政区；|
|「香港上市规则」|指|香港联交所证券上市规则；|
|「香港联交所」|指|香港联合交易所有限公司；|
|「独立董事委员会」|指|由本公司独立非执行董事李科浚先生、潘承伟先生及王桂埙先生组成的独立委员会；|
|「独立股东」|指|毋须就将于本公司股东大会上考虑的相关决议案放弃投票的股东；|
|「Long Honour」|指|Long Honour Investments Limited，于1998年9月22日在英|

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|||属处女群岛注册成立的公司；|
|「认购协议」|指|本公司与 Promotor Holdings 于 2013 年 12 月 23 日就认购143,048,050股认购股份订立的认购协议；|
|「Promotor Holdings 第二次修订协议」|指|本公司与 Promotor Holdings 于 2015 年 3 月 26 日为修订Promotor Holdings认购协议而订立的第二次修订协议；|
|「建议配售事项」|指|本公司拟向中远集装箱、Broad Ride 及 Promotor Holdings配售认购股份；|
|「关联方交易」|指|具深圳上市规则所赋予的涵义；|
|「人民币」|指|中国法定货币人民币；|
|「第二次修订协议」|指|中远集装箱第二次修订协议、Broad Ride第二次修订协议及Promotor Holdings第二次修订协议的统称；|
|「股份」|指|本公司的股份，包括A股及H股；|
|「股东」|指|本公司股份的持有人；|
|「深圳上市规则」|指|深圳证券交易所股票上市规则；|
|「深圳证券交易所」|指|深圳证券交易所；|
|「该等认购人」|指|中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings，而认购人指任何其中一家公司；|
|「该等认购事项」|指|中远集装箱、Broad Ride 及 Promotor Holdings 根据该等认购协议认购认购股份；|
|「该等认购协议」|指|中远集装箱认购协议、Broad Ride 认购协议及 PromotorHoldings认购协议；|
|「认购股份」|指|中远集装箱、Broad Ride 及 Promotor Holdings 根据该等认购协议认购286,096,100股本公司新H 股；及|
|「认购价」|指|每股认购股份13.48港元|

I.绪言
于2013年12月23日，本公司与中远集装箱、BroadRide及PromotorHoldings各自定立该等认购协议，据此，本公司已有条件同意按认购价每股H股13.48港元向该等认购人配发及发行合共286,096,100股新H股，而中远集装箱、BroadRide及 PromotorHoldings已有条件同意分别以现金认购65,099,638股新H股、77,948,412股新H股及143,048,050股新H股，同时遵照当中所载条款及条件。发行该等新H股所得款项总额约为3,856,580,000港元。认购股份占本公司现已发行H股约20.00%，而于紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约16.67%及本公司经扩大全部已发行股本约9.67%。根据该等认购协议，认购股份将根据2013年一般授权配发及发行。
在建议配售事项于2014年3月7日召开的2014年股东临时大会上获独立股东批准之
后，本公司于2014年5月9日向中国证监会提交其海外上市外资股（H股）的非公开
发行申请及于2014年6月3日接获《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140464
号）。
该等认购协议于2014年6月23日进行修订，根据该等修订，认购股份将根据2014年一般授权配发及发行及该等认购协议的最后完成日期被延长至2015年6月26日。
截至独立股东于2014年3月7日召开的本公司2014年股东临时大会上批准建议配售事项后一年结束时（即2015年3月6日），2014年一般授权下的建议配售事项仍处于中国证监会的审核程序。经考虑该监管审核程序进展后，本公司及该等认购人同意订立第二次修订协议，以进一步修订该等认购协议。鉴于获得中国证监会批准的时限并不确定及在进一步延长该等认购协议的最后完成日期的情况下建议配售事项将须重新获得独立股东批准，为向本公司提供更多灵活性及更具成本效益，本公司及该等认购人同意延长该等认购协议的最后完成日期至2015年一般授权的届满日期。由于第二次修订协议对该等认购协议作出修订，本公司将于2014年股东周年大会上提交建议配售事项以供独立股东重新批准。
II.第二次修订协议
于2015年3月26日，本公司分别与各认购人订立第二次修订协议，据此，订约各方以书面方式同意对认购协议作出以下修订：
1.第1.1条：
「一般授权指于2014年6月27日在本公司股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权；」
修订为：
「一般授权指于2014年6月27日召开的本公司2013年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权，而于本公司2014年股东周年大会（2014年股东周年大会）之后，延伸至将在2014年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权；」
2.第1.1条：
「最后完成日期指于2014年6月27日召开的本公司2013年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权的届满日期，即2015年6月26日（或订约各方可能书面协议的其他日期）；」
修订为：
「最后完成日期指将在2014年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）；」
III.该等认购协议及第二次修订协议的主要条款
该等认购协议及第二次修订协议的主要条款概述如下。
(A)日期为2013年12月23日的中远集装箱认购协议及日期为2015年3月26日的中远集装箱第二次修订协议
订约各方：
(1)本公司（作为发行人）；及
(2)中远集装箱（作为认购人）。
认购股份
中远集装箱须认购65,099,638股认购股份，占本公司现已发行H股约4.55%，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约3.79%及本公司经扩大全部已发行股本约2.20%。
认购价
认购价为每股认购股份13.48港元，乃经参考市况由本公司与中远集装箱公平磋商后厘定。
认购价较：
(1)H股于截至及包括2015年3月25日（即紧接中远集装箱第二次修订协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股H股15.30港元折让约11.90%；及
(2)H股于2015年3月25日（即紧接中远集装箱第二次修订协议日期的前一个交易日，因本公司股份于中远集装箱第二次修订协议日期暂停买卖）香港联交所所报收市价每股H股16.04港元折让约15.96%。
禁售期
中远集装箱向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后六个月内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。
条件
中远集装箱的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：
(1)独立股东于股东大会上批准根据2015年一般授权向中远集装箱发行新H股；
(2)香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及
(3)取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。
终止
中远集装箱认购协议可于以下情况下予以终止：
(1)倘中远集装箱认购协议并未于将在2014年股东周年大会上授予董事会的2015年一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）前完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；
(2)倘中远集装箱认购认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据中远集装箱认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；
(3)倘其中一方严重违反中远集装箱认购协议，则另一方可予以终止；或 (4)中远集装箱认购协议订约各方书面同意。
(B)日期为2013年12月23日的BroadRide认购协议及日期为2015年3月26日的 BroadRide第二次修订协议
订约各方：
(1) 本公司（作为发行人）；及
(2) BroadRide（作为认购人）。
认购股份
BroadRide须认购77,948,412股认购股份，占本公司现已发行H股约5.45%，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约4.54%及本公司经扩大全部已发行股本约2.63%。
认购价
认购价为每股认购股份13.48港元，乃经参考市况由本公司与BroadRide公平磋商后厘定。
认购价较：
(1)H股于截至及包括2015年3月25日（即紧接BroadRide第二次修订协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股H
股15.30港元折让约11.90%；及
(2)H股于2015年3月25日（即紧接BroadRide第二次修订协议日期的前一个交易日，因本公司股份于BroadRide第二次修订协议日期暂停买卖）香港联交所所报收市价每股H股16.04港元折让约15.96%。
禁售期
BroadRide向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后六个月内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。
条件
BroadRide的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：
(1) 独立股东于股东大会上批准根据一般授权向BroadRide发行新H股；
(2)香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及 (3)取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。
终止
BroadRide认购协议可于以下情况下予以终止：
(1)倘BroadRide认购协议并未于将在2014年股东周年大会上授予董事会的2015年一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）前完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；
(2)倘BroadRide认购认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据Broad Ride认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；
（3）倘其中一方严重违反BroadRide认购协议，则另一方可予以终止；或 (4) BroadRide认购协议订约各方书面同意。
(C)日期为2013年12月23日的PromotorHoldings认购协议及日期为2015年3月26日的
订约各方：
(1) 本公司（作为发行人）；及
(2) PromotorHoldings（作为认购人）。
认购股份
PromotorHoldings须认购143,048,050股认购股份，占本公司现已发行H股约
10.00%，而紧随完成该等认购事项后，占经扩大全部已发行H股约8.33%及本公司经扩大全部已发行股本约4.83%。
认购价
认购价为每股认购股份13.48港元，乃经参考市况由本公司与PromotorHoldings公平磋商后厘定。
认购价较：
(1)H股于截至及包括2013年3月25日（即紧接PromotorHoldings第二次修订协议日期前的交易日）最后五个交易日香港联交所所报平均收市价每股H股15.30港元折让约11.90%；及
(2)H股于2015年3月25日（即紧接PromotorHoldings第二次修订协议日期的前一个交易日，因本公司股份于PromotorHoldings第二次修订协议日期暂停买卖）香港联交所所报收市价每股H股16.04港元折让约15.96%。
禁售期
PromotorHoldings向本公司承诺，未经本公司事先书面同意，其不会及（如适用）促使其代理人（如适用）不会于认购股份在香港联交所上市日期后一年内任何时候，直接或间接出售任何认购股份或持有任何认购股份的任何公司或实体的任何权益。
条件
PromotorHoldings的认购事项须待达成以下条件后，方告完成：
(1)独立股东于股东大会上批准根据2015年一般授权向BroadRide发行新H股；
(2)香港联交所上市委员会批准认购股份在香港联交所上市及买卖；及 (3)取得所有必要的中国政府及监管批准及同意（包括但不限于中国证监会），以完成建议配售事项。
终止
PromotorHoldings认购协议可于以下情况下予以终止：
(1)倘PromotorHoldings认购协议并未于将在2014年股东周年大会上授予董事会的2015年一般授权的届满日期（或订约各方可能书面协议的其他日期）前完成，则任何一方可向另一方送达书面通知予以终止；
(2)倘PromotorHoldings认购认购股份的付款（不论全部或部分）未有依据 PromotorHoldings认购协议所指的时间及方式收取或结付，则本公司可按其绝对酌情权予以终止；
(3)倘其中一方严重违反PromotorHoldings认购协议，则另一方可予以终
止；或
(4) PromotorHoldings认购协议订约各方书面同意。
IV.有关本集团及该等认购人的资料
有关本集团的资料
本公司为根据中国法律成立的股份有限公司，其A股在深圳证券交易所上市，而H股在香港联交所上市。本集团主要从事集装箱制造及服务业务、道路运输车辆业务、重型卡车、能源、化工及食品设备业务、离岸工程业务、机场设施设备业务、物流设备制造及服务、房地产开发、金融及其他业务。
有关订约各方的一般资料
中远集装箱于2004年4月26日在英属处女群岛注册成立为有限公司。中远集装箱为投资控股公司。
BroadRide为于2012年3月2日在英属处女群岛注册成立的有限公司，并为Hony Capital Fund V,L.P.（一家获豁免有限合伙企业并以美元计值的基金）的全资附属公司，该公司由Hony Capital Fund V GP,L.P.（于开曼群岛注册成立的获豁免有限合伙企业）成立及管理。BroadRide为一家投资控股公司。
PromotorHoldings为于2013年12月4日在英属处女群岛注册成立的有限公司，分别由麦伯良先生持有约17.69%、吴树雄先生持有约2.65%及由本公司若干高级经理及雇员持有79.66%（当中各自持有少于5%股权）。PromotorHoldings为一家投资控股公司。
V.进行建议配售事项的理由及建议配售事项所得款项用途
董事认为，建议配售事项（包括中远集装箱认购协议（经中远集装箱第二次修订协议补充）项下的关连交易）使本公司有机会筹集额外资金而增加本公司资本，提高本公司的偿债能力，确保本公司业务稳健及可持续发展及提高本公司的市场竞争力。
预期建议配售事项的所得款项总额约为3,856,580,000港元。建议配售事项的所得款项净额（经扣除有关开支后）将用作本公司的营运资金，为本公司迅速发展提供稳定的财务支持。
VI.于过去十二个月的集资活动
除与该等认购人订立该等认购协议（经第二次修订协议补充，尚未完成）外，本公司于紧接本公告日期前12个月内并无进行任何涉及发行股本证券的集资活动。
VII.对股权架构的影响
本公司现有股权架构及建议配售事项对本公司于紧随完成建议配售事项后的股权架构的影响载列如下：
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|股东名称|紧接完成发行认购股份前|||紧随完成发行认购股份后|||
||股份数目|占全部已发行A股或H股（视情况而定）的百分比|占已发行股份的百分比|股份数目|占全部已发行A股或H股（视情况而定）的百分比|占已发行股份的百分比|
|H股|||||||
|招商局集团有限公司|679,927,917|47.53%|25.44%|679,927,917|39.61%|22.98%|
|Long Honour|25,322,106|1.77%|0.95%|25,322,106|1.48%|0.86%|
|中远集装箱|148,320,037|10.37%|5.55%|213,419,675|12.43%|7.21%|
|Broad Ride|137,255,434|9.60%|5.14%|215,203,846|12.54%|7.28%|
|Templeton AssetsManagement Ltd|114,137,686|7.98%|4.27%|114,137,686|6.65%|3.86%|
|Promotor Holdings|-|-||143,048,050|8.33%|4.83%|
|其他公众H股股东|325,517,329|22.76%|12.17%|325,517,329|18.96%|11.00%|
|全部已发行H股|1,430,480,509|100.00%|53.52%|1,716,576,609|100.00%|58.02%|
|A股|||||||
|中远集装箱|432,171,843|34.79%|16.17%|432,171,843|34.79%|14.60%|
|其他公众A股股东|809,976,199|65.21%|30.31%|809,976,199|65.21%|27.38%|
|全部已发行A股|1,242,148,042|100.00%|46.48%|1,242,148,042|100.00%|41.98%|
|全部已发行股份|2,672,628,551||100.00%|2,958,724,651||100.00%|

紧接完成建议配售事项前，本公司全部已发行股份为2,672,628,551股，当中1,430,480,509股为H股，占本公司全部已发行股份的53.52%，预期于紧随完成建议配售事项后，本公司全部已发行股份将为2,958,724,651股，当中1,716,576,609股为H股，占本公司经扩大全部已发行股本的58.02%。
VIII.一般授权
认购股份将根据2014年一般授权及将于2014年股东周年大会上授予董事会2015年一
般授权后根据2015年一般授权配发及发行。于本公告日期，本公司并无根据2014
年一般授权配发及发行任何股份。
根据建议配售事项将配发及发行的新H股数目为286,096,100股股份。
认购股份于发行时将入账列为缴足，且在所有方面与其他现有H股拥有同等地位。
IX.香港上市规则的涵义
于本公告日期，中远集装箱持有本公司432,171,843股A股及本公司148,320,037股H股，占本公司全部已发行股本约21.72%。因此，中远集装箱为本公司的主要股东，故根据香港上市规则第14A.11(1)条为本公司的关连人士。因此，根据中远集装箱认购协议（经中远集装箱第二次修订协议补充）向中远集装箱发行新H股构成本公司根据香港上市规则第14A章的关连交易，须遵守公布、报告及独立股东批准的规定。本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会，就向中远集装箱发行新H股向独立股东提供意见，亦将委任独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
于本公告日期，BroadRide持有本公司137,255,434股H股，占本公司已发行股本约5.14%。于本公告日期，PromotorHoldings由执行董事麦伯良先生持有约17.69%、非执行董事吴树雄先生持有约2.65%，以及本公司若干高级经理及雇员持有约79.66%（当中各自持有PromotorHoldings全部已发行股本少于5%）。根据 PromotorHoldings的确认书，由于本公司其他高级经理及雇员日后可能认购 PromotorHoldings的已发行股份，故PromotorHoldings的现有股权架构可能进一步改变，惟无论如何PromotorHoldings任何现有及未来股东（包括执行董事麦伯良先生及非执行董事吴树雄先生）的股权，不得超逾PromotorHoldings全部已发行股本30%（包括30%）。根据深圳上市规则，BroadRide认购协议（经BroadRide第二次修订协议补充）及PromotorHoldings认购协议（经PromotorHoldings第二次修订协议补充）项下的交易将构成本公司的关联方交易，须取得独立股东批准。于本公告日期，经作出审慎周详查询后，就董事深知及确信，BroadRide及Promotor Holdings均并非香港上市规则第14A章项下的关连人士。因此，BroadRide认购协议（经 BroadRide第二次修订协议补充）项下的交易，以及PromotorHoldings认购协议（经PromotorHoldings第二次修订协议补充）项下的交易均不构成香港上市规则第14A章项下本公司的关连交易。
于2015年3月26日，第七届董事会2015年第五次会议上无关连董事批准有关拟(1)根据2014年一般授权及于2014年股东周年大会上授予董事会2015年一般授权后根据2015年一般授权向中远集装箱、BroadRide及PromotorHoldings发行新H股的决议案；及(2)订立第二次修订协议的该等决议案。由于张良先生及吴树雄先生乃中远提名的非执行董事，故于向中远集装箱发行新H股的决议案中拥有重大权益；且由于麦伯良先生及吴树雄先生分别持有Promotor Holdings17.69%及2.65%股本权益，故于向PromotorHoldings发行新H股的决议案中拥有重大权益。因此，彼等已就有
关决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事于向中远集装箱、BroadRide及
PromotorHoldings发行新H股的建议中拥有重大权益并须放弃投票。无关连董事（包括独立非执行董事）认为，认购协议、第二次修订协议及各相关交易的条款属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。
本公司将于2014年股东周年大会以（其中包括）供独立股东重新考虑并酌情重新批准根据2015年一般授权向该等认购人发行新H股。于本公告日期，LongHonour直接持有本公司25,322,106股H股，占本公司全部已发行股本约0.95%，亦透过其全资附属公司中远集装箱间接持有本公司432,171,843股A股及本公司148,320,037股H股，合共占本公司全部已发行股本约22.67%。中远集装箱及LongHonour均于向中远集装箱发行新H股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于股东大会上就有关决议案放弃投票。由于BroadRide于向BroadRide发行新H股的决议案中拥有重大权益，及麦伯良先生于向PromotorHoldings发行新H股的决议案中拥有重大权益，故彼等将于2014年股东周年大会上就有关决议案放弃投票。
一份载有（其中包括）(i)根据2015年一般授权向中远集装箱发行新H股的其他资料；(ii)独立董事委员会致独立股东有关向中远集装箱发行新H股的建议书；(iii)独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东有关向中远集装箱发行新H股的意见）；连同召开2014年股东周年大会通告及代表委任表格的通函，将于本公告刊发后15个营业日内寄发予股东。
建议配售事项须待达成若干条件后，方告完成。股东及有意投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事。
X.上市批准
本公司将向香港联交所申请批准认购股份上市及买卖。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会2015年3月27日