华泰联合证券有限责任公司
对吉林金浦钛业股份有限公司
相关事项的核查意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）为吉林金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”或“公司”）恢复上市的保荐机构，对公司拟发生的相关事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关于新增日常关联交易
（一）拟新增日常关联交易的基本情况
由于上市公司下属子公司南京金浦供应链管理有限公司（以下简称“金浦供应链”）近期拓展业务，根据经营需要，需新增一定额度的日常关联交易，新增关联交易事项主要为向关联方提供运输及仓储服务。
金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）为上市公司的控股股东。
上市公司拟与金浦集团及其控股或关联公司提供产品、原料运输及仓储中转业务服务，新增7,330万元。其中：
1、江苏钟山化工有限公司新增2,000万元；
2、南京金浦锦湖化工有限公司新增3,000万元；
3、南京金浦英萨合成橡胶有限公司新增630万元；
4、南京金陵塑胶化工有限公司新增1,000万元；
5、金浦新材料股份有限公司新增700万元。
（二）关联交易涉及的关联方基本情况
1、金浦投资控股集团有限公司
法定代表人：郭金东
注册资本：65,000万元
注册地址：南京市鼓楼区马台街99号
主营业务：石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。
与上市公司的关联关系：金浦集团是上市公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
2、江苏钟山化工有限公司（以下简称“江苏钟化”）
法定代表人：郭金东
注册资本：25,561.598万元
注册地址：南京化学工业园区丰华路158号
主营业务：农药助剂与表面活性剂项目、聚醚多元醇新材料项
目类产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货物装卸、仓储服务；
提供劳务服务；设备及房屋租赁。
与上市公司的关联关系：江苏钟化是公司控股股东金浦集团下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
3、南京金浦锦湖化工有限公司（以下简称“金浦锦湖”）
法定代表人：朴点奎
注册资本：5,518.92万美元
注册地址：南京化学工业园区丰华路139号
主营业务：环氧丙烷系列产品、聚醚多元醇系列产品、离子膜烧碱系列产品的生产，销售自产产品及科研开发。
与上市公司的关联关系：金浦锦湖是公司控股股东金浦集团下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
4、南京金浦英萨合成橡胶有限公司（以下简称“南京英萨”）
法定代表人：孙诚
注册资本：2,000万美元
注册地址：南京市化学工业园区崇福路109号
主营业务：从事包括丁腈橡胶制造，丁腈橡胶及其相关石油化工产品（丁二烯、丙烯腈以及橡胶助剂）的销售、进出口贸易；从事与此类产品有关的研究、开发。服务及其他相关的经营活动（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证经营）；危险化学品批发（按审批和许可证所列范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关联关系：南京英萨是公司控股股东金浦集团下属合营企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
5、南京金陵塑胶化工有限公司（以下简称“金陵塑胶”）
法定代表人：郭金东
注册资本：7,920.69万元
注册地址：南京市化学工业园区大纬东路186号
主营业务：危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）。聚丙烯、塑料制品、热能（蒸汽）、冷却水生产、销售；危险化学品包装物及容器；
体育场塑胶铺装材料；座椅生产、安装；模具制造；装卸服务；自营和代理各类商品和技术进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关联关系：金陵塑胶是公司控股股东金浦集团下属控股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
6、金浦新材料股份有限公司（以下简称“金浦新材”）
法定代表人：郭金东
注册资本：15,000万元
注册地址：南京市六合区大厂（化学工业园区）大纬东路188号
主营业务：危险化学品生产（仅限取得许可证的分支机构经营）；石油化工新材料生产、销售（限分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；化工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司的关联关系：金浦新材是公司控股股东金浦集团下属企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
（三）履行的决策程序
1、经公司董事会审议通过
2015年 12月 15日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。
2、独立董事发表的独立意见
针对上述关联交易，独立董事对《关于新增日常关联交易的议案》进行了事前认可。并且，公司独立董事张忠、张亚兵发表独立意见如下：
公司与关联方发生的新增日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
3、尚需履行的决策程序
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序
上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
二、关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行资产管理
（一）拟使用自有闲置资金进行资产管理的基本情况
在确保资金安全，正常经营不受影响的前提下，公司及其控股子公司根据自身生产经营计划和资金状况，拟使用累计不超过8亿元人民币自有闲置资金进行资产管理。
1、资产管理的目的
在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的资产管理，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
2、投资金额
累计使用不超过8亿元的自有闲置资金进行资产管理。
3、投资方式
本次资产管理资金主要用于投资信用级别较高、流动性较好、风险较低，收益比较稳定的短期（不超过一年）金融工具，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为，包括但不限于对银行理财、信托产品、委托贷款、债券、资产管理计划、基金投资等合规产品的投资。
4、资产管理的期限
本次资产管理的期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责具体审批、实施等相关事宜。
（二）资产管理的资金来源
公司及其控股子公司进行资产管理所使用的资金为自有闲置资金，资金来源
合法合规。
（三）对公司的影响
公司对资产管理的风险与收益,以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算,相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展,并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。
（四）风险控制
公司将依据《投资管理制度》进行投资决策，实施检查和监控，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
（五）履行的决策程序
1、经公司董事会审议通过
2015年 12月 15日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行资产管理的议案》。
2、独立董事发表的独立意见
针对上述交易，公司独立董事张忠、张亚兵发表独立意见如下：“
（1）公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
（2）公司进行资产管理的资金用于投资银行理财、信托产品、委托贷款、债券、资产管理计划、基金投资等合规产品的投资。
（3）公司及其控股子公司利用自有闲置资金进行资产管理，有利于提高公司及其控股子公司自有资金的使用效率，不会影响公司及其控股子公司的日常经营运作和主营业务的发展。
综上所述，独立董事一致同意公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行资产管理。
3、2015年12月15日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行资产管理的议案》。
4、尚需履行的决策程序
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（六）保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及其控股子公司使用自有闲置资金进行资产管理的议案》。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述交易发表了独立意见。
2、上述交易履行了必要的审批程序。公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司及其控股子公司利用自有闲置资金进行资产管理，有利于提高公司及其控股子公司自有资金的使用效率，不会影响公司及其控股子公司的日常经营运作和主营业务的发展。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司对吉林金浦钛业股份有限公司相关事项的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2015年12月15日