股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-046供销大集集团股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
㈠会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2017年5月19日下午2:30
(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017年 5月 19日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年5月18日15:00至5月19日15:00期间的任意时间。
2.召开地点：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦3层会议室
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会
5.主持人：副董事长冯国光
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
㈡会议出席情况
1.股东出席情况
公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,955,358,261股（公司 2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共 1,052,469,970股）。
总体出席情况：出席本次股东大会的全部股东和股东代表共 34人，代表股份4,417,031,499股，占公司总股份的73.5213%，占公司有表决权股份总数的89.1365%。
现场出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 32人，代表股份 4,416,804,345股，占公司总股份的73.5175%，占公司有表决权股份总数的89.1319%。
网络出席情况：通过网络投票的股东2人，代表股份227,154股，占公司总股份
的0.0038％，占公司有表决权股份总数的0.0046%。
出席本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共10人，代表股份381,168,016股，占公司总股份的6.3445%占公司有表决权股份总数的7.6920%。
2.其他出席情况
公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
二、议案审议表决情况
㈠表决方式
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
㈡表决结果
1.总体表决结果
本次会议采用非累积投票。议案7涉及关联交易事项，出席本次会议的关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人回避表决，对应本次会议有表决权股份总数为 1,162,221,798股；其他议案为非关联交易，对应本次会议有表决权股份总数为4,417,031,499股。
本次会议各项议案审议总体表决情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议 案 名 称|同意||反对||弃权||表决结果|
||同意(股)|占本次会议有表决权股份总数的比例|反对（股）|占本次会议有表决权股份总数的比例|弃权(股)|占本次会议有表决权股份总数的比例||
|1.审议《2016年度财务决算报告》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|2.审议《2016年度利润分配预案》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|3.审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|4.审议《关于申请融资授信额度的议案》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|5.审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|6.审议《关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|7.审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》|1,161,994,644|99.980%|227,154|0.020%|0|0.000%|审议通过|
|8.审议《2016年董事会工作报告》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|9.审议《2016年监事会工作报告》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|10.审议《2016年年度报告和摘要》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|11.审议《关于修改公司对外担保管理办法的议案》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|12.审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|13.逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》|||||0||审议通过|
|13.01发行规模及方式|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|

13.02发行对象及向公司股东配售的安排 4,416,804,345 99.995% 227,154 0.005% 0 0.000%审议通过
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13.03债券期限|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|13.04募集资金用途|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|13.05债券利率|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|13.06担保事项|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|13.07偿债保障措施|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|13.08承销方式|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|13.09发行债券的挂牌转让安排|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|13.10决议的有效期|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|13.11提请股东大会授权事项|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|14.审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|15.逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》|||||0||审议通过|
|15.01发行规模及方式|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|15.02债券期限|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|15.03债券利率及确定方式|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|15.04发行日期|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|15.05募集资金用途|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|15.06发行对向及向公司股东配售的安排|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|15.07上市场所|4,416,804,345|99.995%|227,154|0.005%|0|0.000%|审议通过|
|15.08决议有效期|4,416,804,345|99.995%|52,400|0.001%|174,754|0.004%|审议通过|
|15.09提请股东大会授权事项|4,416,804,345|99.995%|52,400|0.001%|174,754|0.004%|审议通过|

2.中小股东表决结果
本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）对各项议案审议表决情况如下：
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|议 案 名 称|同意||反对||弃权||
||同意(股)|占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例|反对（股）|占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例|弃权(股)|占本次会议中小股东有表决权股份总数的比例|
|1.审议《2016年度财务决算报告》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|2.审议《2016年度利润分配预案》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|3.审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|4.审议《关于申请融资授信额度的议案》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|5.审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|6.审议《关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|7.审议《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|8.审议《2016年董事会工作报告》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|10.审议《2016年年度报告和摘要》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|11.审议《关于修改公司对外担保管理办法的议案》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|12.审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》|||||||
|13.01发行规模及方式|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.02发行对象及向公司股东配售的安排|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.03债券期限|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.04募集资金用途|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.05债券利率|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.06担保事项|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.07偿债保障措施|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.08承销方式|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.09发行债券的挂牌转让安排|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.10决议的有效期|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|13.11提请股东大会授权事项|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|14.审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|15.逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》|||||||
|15.01发行规模及方式|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|15.02债券期限|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|15.03债券利率及确定方式|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|15.04发行日期|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|15.05募集资金用途|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|15.06发行对向及向公司股东配售的安排|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|15.07上市场所|380,940,862|99.940%|227,154|0.060%|0|0.000%|
|15.08决议有效期|380,940,862|99.940%|52,400|0.014%|174,754|0.046%|
|15.09提请股东大会授权事项|380,940,862|99.940%|52,400|0.014%|174,754|0.046%|

本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
⑴经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2016年度财务决算报告》，2016年度财务决算报告详见2017年4月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
⑵经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2016年度利润分配预案》。2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.22元人民币（含税），不进行公积金转增股本。
⑶经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于续聘信永
中和会计师事务所的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所，对公司进行会计
报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并授权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。
⑷经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议批准公司及公司控股子公司在金融机构的融资授信额度为人民币 195.01亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自 2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
⑸经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间2017年度的互保额度为152.20亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保 27.88亿元，子公司对公司担保 21.60亿元，子公司对子公司担保 102.72亿元，并授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自 2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。详见本公司2017年5月9日关于申请与控股子公司互保额度的补充公告(公告编号2017-042）。
⑹经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的议案》。会议批准供销大集及供销大集控股子公司通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券、短期融资券和中期票据。详见本公司 2017年 5月 2日关于申请发行超短期融资券、短期融资券和中期票据的公告(公告编号2017-033)。
⑺经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》。详见本公司2017年5月15日关于2017年度日常关联交易预计的补充公告(公告编号2017-044)。
⑻经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2016年董事会工作报告》。公司2016年董事会工作报告详见2017年4月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
⑼经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2016年监事会工作报告》。公司2016年监事会工资报告详见2017年4月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
⑽经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2016年年度
报告和摘要》。公司2016年度报告全文详见2017年4月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)、2016年年度报告摘要(公告编号2017-037)。
(11)经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于修改公司对外担保管理办法的议案》。修改生效的公司对外担保管理办法全文详见今日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
（12）经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照非公开发行公司债券的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，具备非公开发行公司债券的条件。
（13）经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。会议逐项审议并通过了本次非公开发行公司债券的具体方案。详见本公司 2017年 4月 29日第八届董事会第二十九次会议决议公告(公告编号2017-037)。关于非公开发行公司债券预案详见2017年4月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
（14）经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照面向合格投资者公开发行公司债券的条件，经认真逐项自查，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于面向合格投资者公开发行公司债券的相关规定，不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
（15）经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。会议逐项审议并通过了本次面向合格投资者公开发行公司债券的具体方案。详见本公司2017年4月29日第八届董事会第二十九次会议决议公告(公告编号2017-037)。关于向合格投资者公开发行公司债券预案详见 2017年 5月 2日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所
律师姓名：吕延峰张晔
结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
本次股东大会决议
法律意见书
供销大集集团股份有限公司
董事会
二○一七年五月二十日