证券代码：000606 证券简称：顺利办 公告编号：2018-119顺利办信息服务股份有限公司
第八届董事会 2018年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2018年第一次临时会议通知于2018年8月17日以短信和电子邮件方式发出，会议于2018年 8月 29日以现场加通讯表决方式召开，会议会场设在北京市海淀区黑泉路 8号宝盛广场C座1层公司会议室，本次会议应参加表决董事 7名（其中独立董事 3名），实际参加表决董事 7名。会议由公司董事长彭聪先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要的议案》；
《公司2018年半年度报告全文及其摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司 2018年半年度总裁工作报告的议案》；
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》；
会议同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年审计机构，并采取整合审计的方式负责公司2018年财务、内控审计工作。
本项议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分内容进行修订。
本项议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
6、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议同意对《股东大会议事规则》部分内容进行修订。
本项议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
7、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议同意对《董事会议事规则》部分内容进行修订。
本项议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
8、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议同意对《募集资金管理制度》部分内容进行修订。
本项议案需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
9、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<重大事项内部报告制度>、<信息披露管理制度>、<对外担保管理制度>等其他相关制度的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，同时鉴于公司主体名称发生变更以及原传统制造业务已处置，会议同意对《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》等其他相关制度部分内容进行修订。
上述相关制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、与会董事签字的公司第八届董事会2018年第一次临时会议决议。
2、独立董事关于第八届董事会2018年第一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
顺利办信息服务股份有限公司董事会二○一八年八月三十一日
附件：管理制度修订对照表
1、公司章程
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|章节|修订前|修订后|
|第四章第三节第五十三条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬（津贴）事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；（十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；（十六）变更募集资金的投向；（十七）审议并决定重大关联交易事项；（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十九）审议批准下列对外担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（二十）审议、批准股东大会、董事会、监事会议事规则；|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬（津贴）事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；（十五）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；（十六）变更募集资金的投向；（十七）审议并决定重大关联交易事项；（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十九）审议批准下列对外担保事项：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（二十）审议、批准股东大会、董事会、监事会议事规则；|

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||（二十一）法律、法规和证监会制定的规范性文件及公司章程规定，应当由股东大会决定的其他事项。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行，经核查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定。|（二十一）法律、法规和证监会制定的规范性文件及公司章程规定，应当由股东大会决定的其他事项。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权应采取无偿的方式进行，经核查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定。|
|第四章第三节第五十四条|股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和监事会或股东的要求提议召开的股东大会不采取通讯表决方式。公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。|
|第五章第三节第一百五十条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。但是，遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如有前条规定的情形，董事长不能履行职责时或者董事长无正当理由不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：每次会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事。但是，遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，不受前述会议通知时间的限制。如有前条规定的情形，董事长不能履行职责时或者董事长无正当理由不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。|
|第七章第二节第一百八十六条|监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。但是，遇有紧急事由时，可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开监事会临时会议。|监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。但是，遇有紧急事由时，可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开监事会临时会议，不受前述会议通知时间的限制。|

2、股东大会议事规则
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|章节|修订前|修订后|
|第三章第三十条|董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。公司董事、监事的选举不采用累计投票制。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人的提案；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东有权提出董事、监事候选人的提案；持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人的提案。|董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会。公司董事、监事的选举不采用累计投票制。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人的提案；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提出董事、监事候选人的提案；持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人的提案。|
|第四章第六十一条|一次表决如未获通过，董事会有权决定在充分沟通酝酿后，进行第二轮表决。每一议程最多进行三轮表决，三轮表决均未获通过，则会议主持人应宣布该议程最终未获通过。股东大会不得对会议通知及补充通知中未列明的事项进行表决。股东大会不得对公司章程中规定不得采用通讯方式进行表决的事项进行通讯表决。|一次表决如未获通过，董事会有权决定在充分沟通酝酿后，进行第二轮表决。每一议程最多进行三轮表决，三轮表决均未获通过，则会议主持人应宣布该议程最终未获通过。股东大会不得对会议通知及补充通知中未列明的事项进行表决。|

3、董事会议事规则
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|章节|修订前|修订后|
|第四章第十七条|董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，由董事会办公室承办，于会议召开十日前书面通知全体董事。|董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，由投资发展部承办，于会议召开十日前书面通知全体董事。|
|第四章第十八条|有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召开临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、监事会提议时；4、二分之一以上独立董事提议时；5、总裁提议时。|有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召开临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、监事会提议时；4、二分之一以上独立董事提议时；5、总裁提议时。遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，不受前述会议通知时间的限制。|
|第四章第二十四条|董事会秘书应将公司章程及历届股东大会决议和董事会会议记录、定期报告、财务报告、股东名册存放于公司董事会办公室，以便证券监管部门和投资者查阅。|董事会秘书应将公司章程及历届股东大会决议和董事会会议记录、定期报告、财务报告、股东名册存放于公司投资发展部，以便证券监管部门和投资者查阅。|
|第七章第三十二条|董事会可就决议实施情况的督促检查工作责成董事会办公室具体执行。|董事会可就决议实施情况的督促检查工作责成投资发展部具体执行。|

4、募集资金管理制度
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|章节|修订前|修订后|
|第三章第二十三条|使用募集资金时，由使用部门（单位）填写申请单，由总裁和财务负责人联签，财务部门负责执行。|募集资金申请、使用按照下列程序执行：使用单位相关部门根据募集资金投资项目预算，填写募集资金使用申请表，经公司财务部门复核、财务总监、总裁签批后，由使用单位财务部门执行。|
|新增||第四十四条 募集资金的管理和使用必须严格按照本制度进行，公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，当知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，将视情节轻重追究相关责任。|