维格娜丝时装股份有限公司
2017年度董事会工作报告
一、 2017年度主要工作
2017年，公司通过整合资源，收购和兼并国际知名品牌，通过坚持不断创新和追求极致，致力于集团战略的稳步推进。VGRASS品牌持续进行战略性品牌提档，云锦品牌打造国际知名奢侈品。公司在产品设计研发升级、渠道建设、销售管理、供应链管理、信息化建设、人力资源管理、移动互联网发展等方面做出持续不断的努力与投入。
具体来说，2017年主要开展了以下工作：
1.收购衣恋旗下TEENIEWEENIE品牌，开启多品牌立体化发展之路.
TeenieWeenie品牌1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，以其标志性的小熊形象和出众的设计闻名于世，目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌。TeenieWeenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，通过顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其拥有近400万名忠诚顾客。同时，TeenieWeenie品牌通过多种渠道开展业务，包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等，截至2016年6月末，TeenieWeenie品牌设立各类店铺1425家，其中直营店铺占比91.65%，店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了强大的营销网络体系。
2、由国内品牌转化为国际化经营模式
VGRASS品牌在国内市场积累20余载经验，已经跻身成为国内一线高端女装品牌，根据中
华全国商业信息中心调查结果显示，VGRASS品牌高端女装荣列2017年同类产品市场综合占有率第七位。随着品牌实力不断壮大，品牌效应在国内市场不断提升，品牌国际化成为公司重要的长期战略。
2016年，公司投入大量资源，启动品牌国际化之路。米兰、巴黎、纽约、伦敦是世界四大时尚之都，代表时尚行业的最高水平，VGRASS以米兰为国际化起点，在意大利注册成立了维格娜丝意大利有限公司（VGRASSITALYS.R.L.），并在欧洲设立时装研发设计机构，聘请国际知名创意总监和设计师团队，推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装。
同时，还将在欧洲顶级时尚街区设立一家旗舰店，用于展示时装和艺术品等。
2017年收购衣恋集团旗下TEENIEWEENIE品牌。公司现已拥有该品牌全球的知识产权，在亚洲已具有很高的品牌知名度，有助于集团打开亚洲市场。
公司整合三大品牌亚洲、欧洲内部运营团队，进行资源共享、优势互补，为“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”的愿景打下坚实基础。
3、建立清晰的品牌定位，覆盖各类型客户群体。
VGRASS品牌产品定位为国际一线女装品牌，提供高品质、修身的产品。主要客户群体面向70、80后的企业中高层、公职人员（医生、律师、教师等）、高级白领及私营业主等。聚焦于连衣裙品类，坚持做“连衣裙之王”，做到单品类多样化，对销售持续贡献业绩。在产品设计方面丰富连衣裙品类，如利用针梭结合工艺，丰富连衣裙的设计感；如加入苏绣、钉珠等重工手工工艺，采用欧洲进口面料开发高端定制连衣裙系列；利用云锦面料，打造具有中国元素的高端场合装连衣裙系列。
南京云锦未来将打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌，定位于文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以书画界合作为切入，整合资源，开发艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统大花楼织机为设备，坚持手工织造。
TEENIEWEENIE品牌面向通过移动互联网APP和SNS对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的80、90后大学生或职场新人，为顾客提供具有“休闲”风格的高品质服装。
4.通过精简优化渠道布局，聚焦拓展高端渠道，持续优化店铺结构。
VGRASS渠道提升初显成效，报告期内在一线城市高端商场新开6家店铺，如北京SKP、南京德基、深圳益田假日、重庆 IFS等。VGRASS以进驻高端商场，与国际品牌同楼层的店铺为目标，持续不断优化销售渠道。丰富的渠道资源可为将来云锦品牌入驻高端商场打下坚实的基础。
5.加强供应链管理，引入SAP系统，提升运营效率
在供应链管理方面。公司施行“推拉结合”的管理模式。一方面利用公司多年来的市场跟踪大数据，建立科学的预测模型，并通过内部决策机制，提升对市场预测的准确度；另一方面公司不断优化追单体系，大大缩短了供应链追单周期。此外公司还建立了合作工厂的评估标准、甑选标准、合作政策和管控制度等一系列供应商管理制度，优化了战略合作工厂，改进了部分合作工厂合作模式，有效提升了供应链综合管理水平。
自2017年1月1日，SAP系统正式上线起，公司成立信息中心，并且聘用SAP专家负责该部门，负责信息化建设和运维。产品研发信息化方面，投入使用了应用产品全生命周期管理系统PLM，实现产品数据和产品全生命周期管理，建立产品研发和创新体系；生产过程的标准化方面，公司引进GST工时工分系统，可实现批量生产前每道生产工序标准化视频制作及工时分析，并通过产能计算，可实现生产预排期计划。公司产供销协同管控方面，在产供销方面，通过SCM系统实现供应商协同——引进、报价&议价、订单执行、评估，并通过SAP系统实现了研发-采购-生产-质量检验-销售等一体化协同管控，从而实现公司管理纵深和全面协同；公司财务业务一体化方面，应用ERP企业资源计划系统的SAP系统，在销售管理、计划管理、生产管理、仓库管理、存货核算及成本管理上运作实现流程化、系统化，更加快捷便利。
6.重视人力资源发展，持续优化人才培养体系。
集团化的运营模式使得上海、南京、韩国、意大利各地员工进行团队合作，互相学习提升，形成良性竞争的生态圈，为多样化人才发展提供了成长的土壤。
TEENIEWEENIE在服装行业积累了丰富的管理经验，形成成熟的经营管理模式。在数字管理方面，构建了完整的公司指标库，建立了先进的经营指标分析体系；在知识管理方面，全面推行“项目制管理模式”，将战略主题分解为多个项目，以公司项目的形式组建团队，打破部门壁垒。集团可吸收TEENIEWEENIE成熟的管理经验，建立可匹配“全面产品提档战略”的内部运营管理体系。
二、 2017年度经营情况及财务分析
2017年公司营业收入25.64亿，同比增加244.5%，因收购TEENIEWEENIE后合并报表影响，营业收入增加17.49亿，如剔除此因素，营业收入同比增加9.5%；2017年归属于上市公司股东的净利润1.90亿，同比增加89.32%。
2017年公司主品牌VGRASS的品牌提档战略逐步落实，渠道调整基本完成，运营效率及单店业绩增幅明显，以致全年业绩提升。
2017年公司以现金收购TEENIEWEENIE品牌资产与业务，于2017年3月完成第一次资产交割并将TEENIEWEENIE品牌业务纳入上市公司合并财务报表。收购完成后，公司对该品牌进行有效调整。自2017年三季度开始，TEENIEWEENIE业绩止跌回升。在2017年3月至12月期间，TEENIEWEENIE品牌贡献的净利润高于本期为收购项目支付的资金成本及其他费用。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,564,142,762.90|744,317,187.62|244.50|
|营业成本|777,320,242.84|221,539,618.76|250.87|
|销售费用|1,004,982,310.45|308,407,540.82|225.86|
|管理费用|229,387,440.43|104,086,827.76|120.38|
|财务费用|217,007,706.74|-5,716,679.89|3,896.04|
|经营活动产生的现金流量净额|379,176,405.76|77,541,805.28|389.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,829,866,761.69|-510,769,654.27|-649.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,938,732,126.64|-17,336,849.83|22,818.85|
|研发支出|93,769,945.07|41,554,578.66|125.65|

 1. 收入和成本分析
√适用□不适用
公司2017年收入及成本情况详见以下内容分析：
(1).主营业务分品牌、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分品牌情况|||||||
|分品牌|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|VGRASS|791,810,753.53|236,589,579.16|70.12|10.52|11.23|减少0.19个|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||百分点|
|吉祥云锦|22,049,344.30|6,642,570.56|69.87|-19.80|-21.87|增加0.80个百分点|
|TEENIEWEENIE|1,743,799,433.97|531,587,889.70|69.52|1.31|-3.47|增加1.51个百分点|
|合计|2,557,659,531.80|774,820,039.42|69.71|3.75|0.38|增加1.02个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|VGRASS-裙子|397,602,720.77|111,556,056.61|71.94|6.78|5.98|增加0.21个百分点|
|VGRASS-上衣|148,306,456.40|40,342,332.18|72.80|8.66|8.81|减少0.04个百分点|
|VGRASS-外套|186,379,948.00|59,745,170.36|67.94|17.56|18.57|减少0.27个百分点|
|VGRASS-其他|59,521,628.36|24,946,020.01|58.09|21.28|24.88|减少1.21个百分点|
|云锦-织锦|22,049,344.30|6,642,570.56|69.87|-19.80|-21.87|增加0.80个百分点|
|TEENIEWEENIE-女装|1,366,840,964.67|414,405,835.63|69.68|-1.23|-4.54|增加1.05个百分点|
|TEENIEWEENIE-男装|184,667,536.08|57,186,699.25|69.03|6.67|3.79|增加0.86个百分点|
|TEENIEWEENIE-童装|189,971,703.04|56,240,076.04|70.40|22.33|24.24|减少0.46个百分点|
|TEENIEWEENIE-咖啡|2,319,230.17|3,755,278.78|-61.92|-73.93|-76.85|不适用|
|合计|2,557,659,531.80|774,820,039.42|69.71|3.75|0.38|增加1.02个|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|东北|262,549,892.02|77,913,753.47|70.32|11.12|15.88|减少1.22个百分点|
|华北|307,801,174.31|87,372,271.50|71.61|-4.59|-17.24|增加4.34个百分点|
|华东|738,047,291.42|246,980,160.94|66.54|-9.12|-11.61|增加0.94个百分点|
|华南|234,394,143.58|61,286,036.87|73.85|23.24|21.66|增加0.34个百分点|
|华中|171,888,270.20|48,202,202.79|71.96|1.32|-4.02|增加1.56个百分点|
|西北|164,332,659.23|46,865,361.16|71.48|-9.54|-9.09|减少0.14个百分点|
|西南|322,880,475.85|87,247,839.43|72.98|3.04|1.09|增加0.52个百分点|
|线下小计|2,201,893,906.61|655,867,626.17|70.21|-1.08|-5.04|增加1.24个百分点|
|线上|355,765,625.18|118,952,413.25|66.56|48.71|46.43|增加0.52个百分点|
|合计|2,557,659,531.80|774,820,039.42|69.71|3.75|0.38|增加1.02个百分点|

主营业务分品牌、分产品、分地区情况的说明
√适用□不适用
因TEENIEWEENIE业务自2017年3月纳入合并，TEENIEWEENIE上年数据实为2016年3月至12月数据，以下(2)、(3)同；
(2).产销量情况分析表
√适用□不适用
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|VGRASS-裙子|274,312.00|238,479.00|202,013.00|10.46|-16.13|21.40|
|VGRASS-上衣|141,616.00|125,777.00|108,413.00|1.57|-11.34|17.63|
|VGRASS-外套|70,229.00|79,531.00|62,708.00|1.75|-7.38|-13.10|
|VGRASS-其他|39,390.00|42,882.00|44,479.00|-11.00|-5.90|-7.51|
|云锦工艺品|20,277.00|20,345.00|8,476.00|114.57|-64.21|-77.10|
|云锦面料|282.30|591.89|15,523.75|-64.03|-51.29|-12.00|
|云锦服饰|9,964.00|19,250.00|25,876.00|42.73|7,303.85|181.57|
|TEENIEWEENIE-女装|5,173,013.00|5,162,259.00|3,112,129.00|30.29|-5.22|-4.37|
|TEENIEWEENIE-男装|701,858.00|686,453.00|510,404.00|11.73|-0.14|-5.51|
|TEENIEWEENIE-童装|957,713.00|942,769.00|639,412.00|38.29|17.05|4.63|

产销量情况说明
无
(3).成本分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分品牌情况||||||||
|分品牌|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|VGRASS|服装|236,589,579.16|30.53|212,702,370.58|27.56|11.23||
|吉祥云锦|织锦|6,642,570.56|0.86|8,502,000.61|1.10|-21.87||
|TEENIE|服装|531,587,889.70|68.61|550,704,731.60|71.34|-3.47||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|WEENIE||||||||
|合计||774,820,039.42|100.00|771,909,102.79|100.00|0.38||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|VGRASS-裙子|服装|111,556,056.61|14.40|105,261,460.46|13.64|5.98||
|VGRASS-上衣|服装|40,342,332.18|5.21|37,075,901.85|4.80|8.81||
|VGRASS-外套|服装|59,745,170.36|7.71|50,388,253.56|6.53|18.57||
|VGRASS-其他|服装|24,946,020.01|3.22|19,976,754.71|2.59|24.88||
|云锦工艺品|织锦|3,522,123.07|0.45|3,587,326.22|0.46|-1.82||
|云锦面料|面料|788,221.10|0.10|121,664.43|0.02|547.86||
|云锦服饰|服饰|2,332,226.39|0.30|4,793,009.96|0.62|-51.34||
|TEENIEWEENIE-女装|服装|414,405,835.63|53.48|434,115,622.41|56.24|-4.54||
|TEENIEWEENIE-男装|服装|57,186,699.25|7.38|55,100,700.24|7.14|3.79||
|TEENIEWEENIE-童装|服装|56,240,076.04|7.26|45,266,054.63|5.86|24.24||
|TEENIEWEENIE-咖啡|咖啡|3,755,278.78|0.48|16,222,354.32|2.10|-76.85||
|合计||774,820,039.42|100.00|771,909,102.79|100.00|0.38||

成本分析其他情况说明
√适用□不适用
VGRASS-其他包括：皮衣、皮草、配饰、样衣、羽绒服、样衣、棉衣、裤子、吊带、套装。
(4).主要销售客户及主要供应商情况
√适用□不适用
前五名客户销售额41,717万元，占年度销售总额16.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额15,370万元，占年度采购总额14.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明
无
2. 费用
√适用□不适用
1）销售费用较上年增加225.86%，因收购TEENIEWEENIE后合并报表影响，销售费用增加7.05亿，如剔除此因素，销售费用较上年减少2.73%；主要为店铺装修费摊销减少1536万，店铺房租摊销增加579万；
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|项目|本期发生额|上期发生额|本期发生额较上年变动%|
|职工薪酬|486,379,018.76|147,531,566.97|229.68|
|店铺房租摊销|114,249,735.76|47,763,123.34|139.20|
|店铺费用|108,545,955.76|32,562,289.12|233.35|
|电商手续费|62,042,518.22|-|不适用|
|店铺装修费摊销|54,565,369.22|34,192,870.06|59.58|
|运费|47,387,820.01|9,497,672.58|398.94|
|广告宣传费|45,779,915.76|12,433,019.77|268.21|
|其他费用|37,902,059.83|13,312,284.90|184.71|
|外包劳务费|16,696,876.82|-|不适用|
|包装费|14,669,501.49|-|不适用|
|差旅费|13,550,280.53|8,214,610.64|64.95|
|办公费|3,213,258.29|2,900,103.45|10.80|
|合计|1,004,982,310.45|308,407,540.83|225.86|

2）管理费用较上年增加120.38%，因收购TEENIEWEENIE后合并报表影响，管理费用增加7110万，如剔除此因素，管理费用较上年增加52%；主要因公司产品持续提档，加大研发投入，增加意大利设计团队和韩国新的设计团队，共计增加研发费用2219万、意大利项目（不含研发）增加956万、股份支付增加685万、与TEENIEWEENIE收购项目相关的中介机构服务费增加253万、基金管理费增加495万、折旧与摊销增加233万、差旅费招待费等其他费用共计增加459万；
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|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|本期发生额较上年变动%|
|研发、设计费|93,769,945.07|41,554,578.66|125.65|

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|-|-|-|-|
|职工薪酬|49,213,256.38|29,711,043.03|65.64|
|中介机构服务费|16,898,151.02|6,838,941.96|147.09|
|其他费用|15,930,523.53|7,285,310.82|118.67|
|折旧与摊销|13,219,777.43|10,691,208.10|23.65|
|房租及物业费|10,501,523.24|2,596,175.96|304.50|
|IT费用|9,151,178.69|1,048,730.27|772.60|
|股份支付|6,850,746.91|-|不适用|
|办公费|5,018,840.45|4,147,344.47|21.01|
|基金管理费|4,947,287.76|-|不适用|
|财务外包费用|3,128,578.28|-|不适用|
|运费|757,631.67|213,494.49|254.87|
|合计|229,387,440.43|104,086,827.76|120.38|

3）财务费用主要为公司收购TEENIEWEENIE项目贷款产生的利息；
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|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|本期发生额较上年变动%|
|利息收入|-4,884,390.72|-8,788,179.75|-44.42|
|利息支出|217,758,157.41|624,943.40|34,744.46|
|银行承兑汇票贴现利息|958,333.33|-|不适用|
|汇兑损益|1,226,240.10|1,594,035.65|-23.07|
|手续费|1,949,366.62|852,520.81|128.66|
|合计|217,007,706.74|-5,716,679.89|不适用|

 3. 研发投入
研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|93,769,945.07|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|93,769,945.07|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.66|
|公司研发人员的数量|405|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|14.18|
|研发投入资本化的比重（%）|-|

情况说明
√适用□不适用
公司产品持续提档，加大研发投入，增加高端定制研发项目投入，增加意大利设计团队和韩国新的设计团队。
4. 现金流
√适用□不适用
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|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上年同期金额|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|379,176,405.76|77,541,805.28|389.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,829,866,761.69|-510,769,654.27|-649.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,938,732,126.64|-17,336,849.83|22,818.85|

1）经营活动产生的现金流量净额较上年增加389%，因收购TEENIEWEENIE后合并报表影响，增加3.31亿，如剔除此因素，经营活动产生的现金流量净额较上年减少0.3亿，主要为采购支出及期间费用流出增加所致；
2）投资活动和筹资活动合计产生的现金流量净额较上年增加6.37亿，其中投资活动现金净流出主要为收购TEENIEWEENIE支付衣念投资款，筹资活动现金净流入主要为收购
TEENIEWEENIE收到的借款。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资|上期期末数|上期期末数占总资|本期期末金额较上期期末变动比例|情况说明|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||产的比例（%）||产的比例（%）|（%）||
|货 币 资金|661,374,572.03|10.00|134,905,090.30|8.45|390.25|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致货币资金增加 4.42亿，如剔除此因素，实际变动率为63%；为经营活动现金净流入 0.44亿，投资活动（主要为收 购 TEENIEWEENIE 支付衣念投资款）和筹资活动（主要为收 购 TEENIEWEENIE 收到的借款）合计现金净 流 入 0.41亿；|
|以 公 允价 值 计量 且 其变 动 计入 当 期损 益 的金 融 资产|99,377,155.01|1.50|219,250,132.37|13.73|-54.67|主要因本期有1 亿结构性存款到期取出，另因华宝信托投资公允价值变动 减 少 0.17亿；|
|应 收 账款|527,186,412.40|7.97|57,780,506.05|3.62|812.39|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致应收账款增加 4.35亿，另因维格娜丝年末销售同比增加导致应收 账 款 增 加0.34亿；|
|预 付 款项|33,364,341.93|0.50|11,368,332.24|0.71|193.48|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致预付账款增加 1820万，另因维格娜|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||丝年末采购增加导致预付账款增加379万；|
|其 他 应收款|41,339,238.83|0.62|23,247,809.11|1.46|77.82|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致其他应 收 款 增 加2295 万，如剔除此因素，实际变动率为-21%；|
|存货|707,034,811.15|10.69|265,302,034.68|16.61|166.50|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致存货增加 4.06 亿，如剔除此因素，实际变动率为13%；|
|其 他 流动资产|182,355,756.17|2.76|151,781,466.38|9.50|20.14|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致其他流动资产增加1.12 亿，另本期有 0.98 亿理财产品到期取出；|
|在 建 工程|20,457,249.11|0.31|9,947,471.11|0.62|105.65|主要为意大利店铺装修增加1803 万，维格娜丝办公楼装修增加193万，厂房改造完工转出 362 万，SAP 系统软件费 转 出 603万；|
|无 形 资产|1,525,686,085.45|23.06|28,134,085.93|1.76|5,322.91|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致无形资产增加 14.9亿，另主要因本期外购及在建工 程 转 入 的SAP 系统软件增加841万；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|2,525,999,128.69|38.18|32,077,277.59|2.01|7,774.73|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表增加商誉24.94亿；|
|长 期 待摊费用|104,614,909.16|1.58|25,655,404.93|1.61|307.77|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致长期待摊费用增加6161 万，另主要因维格娜丝店铺装修增加1463万；|
|递 延 所得 税 资产|83,188,411.65|1.26|35,379,077.92|2.22|135.13|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致递延所得税资产增加 1287万，另主要因可抵扣亏损导致递延所得税资产增加 4042万、内部交易未实现利润导致递延所得税资产减少1016万；|
|其 他 非流 动 资产|1,637,708.47|0.02|500,266,250.00|31.33|-99.67|主 要 为 收 购TEENIE WEENIE的 5 亿首付款本期已从共管账户支付给对方；|
|短 期 借款|385,902,777.77|5.83|30,000,000.00|1.88|1,186.34|新增银行贷款3.56亿；|
|应 付 账款|173,547,303.21|2.62|30,956,616.25|1.94|460.61|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致应付账款增加 1.32亿，另因本期采购增加导致应付 账 款 增 加0.11亿；|
|预 收 款项|13,308,538.78|0.20|6,823,601.76|0.43|95.04|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致预收|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||账款增加 953万，另因本期VGRASS 品牌提档，加盟商数量较上年末减少，导致预收账款减少304万；|
|应 付 职工薪酬|63,600,052.95|0.96|18,070,860.97|1.13|251.95|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致应付职工薪酬增加4191 万，如剔除此因素，实际变动率为20%；|
|应 交 税费|107,472,172.27|1.62|19,403,215.79|1.22|453.89|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致应交税费增加 8822万，如剔除此因素，实际变动率为-1%；|
|应 付 利息|7,653,175.06|0.12|40,304.54|-|18,888.37|主 要 为 收 购TEENIE WEENIE项目贷款计提的应支付利息费；|
|其 他 应付款|652,477,461.25|9.86|11,542,567.80|0.72|5,552.79|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致其他应 付 款 增 加5.85 亿，另因限制性股票回购义务导致其他应付款增加5661万；|
|一 年 内到 期 的非 流 动负债|80,158,952.38|1.21|-|-|不适用|为收购 TEENIEWEENIE 项目产生的 1 年以内到期的银行贷款；|
|其 他 流动负债|6,829,776.10|0.10|-|-|不适用|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致其他流动负债增加|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||683万；|
|长 期 借款|3,248,961,285.72|49.10|-|-|不适用|为收购 TEENIEWEENIE 项目产生的 1 年以上的银行贷款摊余 成 本 15.4亿，杭州金投维格 贷 款 17.1亿；|
|递 延 收益|5,755,697.21|0.09|833,333.26|0.05|590.68|因收购 TEENIEWEENIE 后合并报表导致递延收益增加 559万，如剔除此因素，实际变动率为-80%；|
|递 延 所得 税 负债|15,011,916.94|0.23|18,532,674.54|1.16|-19.00|主要为公允价值变动损失导致递延所得税负债减少；|

其他说明
无
2.截至报告期末主要资产受限情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|13,467,630.35|保证金|
|货币资金|36,800,000.00|借款质押|
|固定资产|11,029,990.26|借款抵押|
|无形资产|4,454,874.45|借款抵押|
|固定资产|2,540.30|公司改制职工退休计划抵押|
|合计|65,755,035.36||

3.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
□适用□不适用
服装行业经营性信息分析
1.报告期内实体门店情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品牌|门店类型|2016年末数量（家）|2017年末数量（家）|2017新开（家）|2017关闭（家）|
|VGRASS|直营店|179|158|10|31|
|VGRASS|加盟店|10|4|-|6|
|TEENIEWEENIE|直营店|1,197|1,169|177|205|
|TEENIEWEENIE|加盟店|110|117|14|7|
|云锦|直营店|1|1|-|-|
|合计|-|1,497|1,449|201|249|

说明：因TEENIEWEENIE业务自2017年3月纳入合并，TEENIE WEENIE2016年末数量实为2017年2月末数据；
2.报告期内各品牌的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|VGRASS|79,181.08|23,658.96|70.12|10.52|11.23|减少0.19个百分点|
|吉祥云锦|2,204.93|664.26|69.87|-19.80|-21.87|增加0.80个百分点|
|TEENIEWEENIE|174,379.94|53,158.79|69.52|1.31|-3.47|增加1.51个百分点|
|合计|255,765.95|77,482.00|69.71|3.75|0.38|增加1.02个百分点|

说明：因上年 TEENIE WEENIE品牌业务不在本公司合并范围，上表所涉及 TEENIE WEENIE品牌上年同期变动数据仅供参考，以下2-5同。
3.报告期内直营店和加盟店的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分门店类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|直营店|211,491.29|62,540.08|70.43|-1.30|-5.77|增加1.40个百分点|
|加盟店|8,698.10|3,046.68|64.97|4.63|12.92|减少2.57个百分点|
|其他|35,576.56|11,895.24|66.56|48.71|46.43|增加0.52个百分点|
|合计|255,765.95|77,482.00|69.71|3.75|0.38|增加1.02个百分点|

 4.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
√适用□不适用
单位:万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2017年|||2016年|||
||营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|
|线上销售|35,576.56|13.91|66.56|23,923.25|9.70|66.04|
|线下销售|220,189.39|86.09|70.21|222,589.90|90.30|68.97|
|合计|255,765.95|100.00|69.71|246,513.15|100.00|68.69|

 5.报告期内各地区的盈利情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入占比（%）|营业收入比上年增减（%）|
|东北|26,254.99|10.27|11.12|
|华北|30,780.12|12.03|-4.59|
|华东|73,804.72|28.86|-9.12|
|华南|23,439.41|9.16|23.24|
|华中|17,188.83|6.72|1.32|
|西北|16,433.27|6.43|-9.54|
|西南|32,288.05|12.62|3.04|
|线上|35,576.56|13.91|48.71|
|境内小计|255,765.95|100.00|3.75|

|||||
|-|-|-|-|
|境外小计|0.00|0.00|0.00|
|合计|255,765.95|100.00|3.75|

公司主要销售区域及省份直辖市如下：
东北：黑龙江、吉林、辽宁
华北：河北、山西、北京、天津
华东：安徽、福建、江苏、江西、山东、浙江、上海
华南：广东、广西、海南
华中：河南、湖北、湖南
西北：甘肃、青海、陕西、宁夏
西南：贵州、四川、云南、重庆
6.其他说明
√适用□不适用
（1）报告期内连续开业12个月以上VGRASS品牌门店的平均营业收入增长情况
||||
|-|-|-|
|项目|值（元）|备注|
|本期门店营业收入|696,998,512.09|统计报告期内连续开业12个月以上所有门店的总营业收入|
|上期门店营业收入|660,330,855.00||
|营业收入同比增长|5.55%||
|本期店效|372,328.27|统计报告期内店铺月平均销售|
|上期店效|285,363.00||
|店效同比增长|30.48%||

（2）VGRASS品牌主要产品吊牌价格
|||
|-|-|
|产品|本期吊牌价格（元）|
|上衣|2,612|
|裙子|3,914|
|外套|6,171|

（3）VGRASS品牌、云锦和TEENIEWEENIE品牌库龄及存货周转率
①集团整体库龄
|||||
|-|-|-|-|
|库存商品|2017年末|||
|库龄|账面金额|跌价准备|账面价值|
|1年以内|461,980,135.47||461,980,135.47|
|1-2年|110,084,467.54|3,982,320.47|106,102,147.07|
|2-3年|32,019,670.69|5,942,691.77|26,076,978.92|
|3年以上|9,336,578.06|7,833,677.94|1,502,900.12|
|合计|613,420,851.76|17,758,690.18|595,662,161.58|

②VGRASS品牌和云锦库龄
|||||
|-|-|-|-|
|库存商品|2017年末|||
|库龄|账面金额|跌价准备|账面价值|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|189,687,275.20||189,687,275.20|
|1-2年|39,823,204.76|3,982,320.47|35,840,884.29|
|2-3年|11,885,383.51|5,942,691.77|5,942,691.74|
|3年以上|2,771,822.09|2,771,822.09||
|合计|244,167,685.56|12,696,834.33|231,470,851.23|

③TEENIEWEENIE品牌库龄
|||||
|-|-|-|-|
|库存商品|2017年末|||
|库龄|账面金额|跌价准备|账面价值|
|1年以内|272,292,860.27||272,292,860.27|
|1-2年|70,261,262.78||70,261,262.78|
|2-3年|20,134,287.18||20,134,287.18|
|3年以上|6,564,755.97|5,061,855.85|1,502,900.12|
|合计|369,253,166.20|5,061,855.85|364,191,310.35|

④VGRASS品牌、云锦和TEENIEWEENIE品牌存货周转率
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末/度|||
||集团整体|VGRASS品牌和云锦|TEENIE WEENIE品牌|
|存货余额（元）|724,793,501.33|313,495,526.20|411,297,975.13|
|存货周转率|1.16|0.83|1.42|

(一)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
为丰富和完善公司的品牌和产品线、拓展公司的发展空间，2017年2月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了收购E-Land Fashion Hong KongLimited（衣恋时装香港有限公司）持有的TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务。2017年3月，公司完成与卖方的第一次交割，并从2017年3月起合并报表。
(1)重大的股权投资
2017年1月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及与本次重组相关的其他议案。
2017年2月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。本次交易具体内容详见公司于2017年1月25日在上海证券交易所网站公告的《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件。
报告期内公司与全资子公司上海赫为时装有限公司及杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）共同设立了南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）。南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）完成了对甜维你（上海）商贸有限公司的90%的股权投资。甜维你（上海）商贸有限公司收购了E-Land Fashion Hong KongLimited（衣恋时装香港有限公司）持有的TEENIEWEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务。公司从2017年3月起对甜维你合并报表。
(2)以公允价值计量的金融资产
以公允价值计量的金融资产总额为 99,377,155.01元，为公司通过华宝信托持有宝国国际(0589HK)的股份。
(二)主要控股参股公司分析
截至2017年12月31日，公司拥有9家一级子公司、2家二级子公司及4家三级子公司，其中9家全资子公司。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|注册资本（万元）|总资产（元）|净资产（元）|净利润（元）|
|南京弘景时装实业有限公司|3,617.05|38,757,712.84|34,654,464.14|526,398.47|
|上海维格娜丝时装有限公司|1,000.00|471,899,659.48|52,645,367.53|38,437,189.62|
|维格娜丝韩国有限公司|10,000.00(韩元)|528,148,040.00(韩元)|251,558,689.00(韩元)|-262,667,507.00(韩元)|
|江苏维格娜丝时装有限公司|500.00|194,867,938.99|176,101,891.28|27,109,943.68|
|上海赫为时装有限公司|2,000.00|1,030,825.38|-39,774.52|-39,774.52|
|维格娜丝香港有限公司|2,000.00(港元)|4,393,239.57(港元)|-26,760.43(港元)|199,971.86(港元)|
|南京云锦研究所有限公司|5,000.00|109,672,436.33|47,416,589.05|-6,386,911.17|
|南京云锦研究院|100.00|-|-|-16,083.28|
|维格娜丝意大利有限公司|4.00(欧元)|4,951,854.61(欧元)|-4,127,991.62(欧元)|-4,032,214.92(欧元)|
|南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)|270,100.00|4,174,615,849.01|831,653,927.40|-12,719,157.60|
|甜维你（上海）商贸有限公司|500,000.00|5,811,922,613.33|4,968,702,471.48|382,549,525.19|
|上海甜维熊商贸有限公司|2.00|52,768,520.05|1,384,837.95|1,364,837.95|
|北京甜维你商贸有限公司|500.00|17,631,259.15|-505,609.93|-525,609.93|
|成都甜维你商贸有限公司|2.00|51,368,536.38|12,463,523.31|12,443,523.31|
|深圳甜维你商贸有限公司|2.00|26,665,852.12|5,265,959.91|5,245,959.91|

三、公司未来发展展望
(一)行业格局和趋势
1、社会消费品零售总额及服装鞋帽类零售额持续增长
根据国家统计局数据显示，2016年全年，社会消费品零售总额332316亿元，比2015年同期增长10.4%。其中，服装鞋帽、针纺织品类零售总额14433亿元，比2015年同期增长7.0%。
图一：2012-2016年全社会消费品零售总额
图二：2012-2016年服装鞋帽、针纺织品类零售总额
2、中高端女装行业竞争激励，拥有品牌、设计、渠道等核心竞争力的企业将占得先机，快速发展。
1).我国中高端女装行业集中度低，未来集中度有望不断提升。
国内中高端女装企业的市场集中度总体上仍处于较低水平，根据中华全国商业信息中心
的统计，2015年，全国重点大型零售企业中高端女装销售前十位品牌的市场综合占有率合计为9.50%，显著低于男装、童装等其他品类服装。因此，未来随着行业发展，行业集中度不断提升，行业领先企业有望获得业绩增长。
2).多品牌立体化运营能力是考验女装品牌长久发展的核心能力。
多品牌运作女装行业未来的发展方向，国内销售收入超过10亿元的女装企业绝大多数是多品牌运营，这主要是由于全国的一二线城市及其可容纳的中高端商场数量有限，国内中高端商场资源相对匮乏，制约了高端服装单一品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至2015年，高端女装单一品牌的市场占有率均未超过4%，当门店开到一定规模后，将遇到瓶颈，从而导致单一品牌市场占有率存在天花板。
3).消费者时尚和品牌意识不断加强。
近年来，随着我国居民消费水平的不断提高，中国女性在社会地位和物质生活水平提升的同时，拥有越来越多的机会接触国际流行趋势和时尚的生活方式。尤其是互联网的发展，国内的女性消费者不仅可以接触到形形色色的时尚资讯，更可以同步了解米兰、巴黎、纽约、伦敦等时尚之都的流行趋势，刺激我国女性消费群体的时尚消费欲望，提升时尚的欣赏能力，同时，也越来越激发消费者的潜在的品牌意识。
4).粉丝营销将成为品牌营销的重要手段。
中高端女装具有强烈的明星效应，当前品牌和明星的合作不仅限于广告，品牌聘请明星作为“创意总监”、“艺术总监”，让他们更多的参与到产品研发当中，同时也为消费者传达产品值得信赖的讯息，是行业发展的新亮点。
5).购物中心高速发展。
线下业态中，近年来，百货业的下降较明显，购物中心呈现增长态势。中高端女装行业依然保持相对高增长，但行业分化和洗牌日趋严重，具有明显渠道资源优势的企业将逐渐形成渠道壁垒并脱颖而出。
3、童装行业高速发展，具备品牌影响力的企业将更易获得市场青睐
1).近年来新生儿数量增长显著提高。
2015年10月26日至29日，在中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策”。自2013年局部开放二胎政策以来，中国新生婴儿数量就开始开启了高速增长模式，这使得童装行业需求预期整体提升。
图三：2010-2015年中国新生婴儿数量规模（数据来源：中华产业信息研究院）
2).童装销售增长率显著高于服装其他品类
根据中华产业信息研究院数据显示，2011年到2015年，童装销售复合增长率超过8%，显著高于男装和女装。
图四：2011-2015中国童装、男装、女装销售额增长率
3).童装单价快速提升.
根据中华商业信息中心数据显示，2011年至2015年全国重点大型零售企业的童装单价累积上涨19.4%，平均每年4.5%。单价的上涨和儿童人数的增多将带动童装市场的整体高速发展。
4).年轻父母品牌意识不断增强。
中华商业信息中心分析认为70-90后父母的品牌意识更强，对颜色、款式、质量要求更高，更愿意在孩子身上投入，童装品牌化、专业化、品质化、时尚化的趋势逐渐形成。
5).消费者更注重产品安全性。
相比与成人服装，童装家长最关注的无疑是童装的安全性，2016年6月，国家质检总局发布的《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》正式实施，这标志着童装市场将进一步规范，童装品质要求进一步提高，在此基础上，拥有良好品牌基础、技术积累和优质面料资源的企业将占得市场先机。
总之，童装产业竞争格局将不仅仅停留在价格和生产能力层面上，更多的是对自主品牌设计、精准市场定位、细分客户群体、多品类供应等企业核心竞争力。
(二)公司发展战略
行业格局和趋势
1、社会消费品零售总额增长放缓，高端奢侈品牌增长空间正在释放
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|根据国家统计局统计数据，2017年社会消费品零售总额为366262亿元，同比增长10.2%，|
|增长速度逐年放缓。|

图1：2012年-2017年社会消费品零售总额（来源：国家统计局）
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|中国消费者在全球奢侈品市场的贡献逐年增加，麦肯锡《2017 年中国奢侈品报告》中|
|显示预计 2025 年中国消费者将占据全球奢侈品市场的 44%。可见随着国民经济不断发展，|
|居民收入水平不断提高，越来越多中国消费者追求“高品质”、“时尚”、“独特稀缺”的产品，|
|消费者品牌和时尚意识不断加强。|

图2：中国消费者对全球奢侈品市场的贡献（来源：麦肯锡-2017中国奢侈品报告）
2、我国各服装细分市场规模：童装市场规模逐年上升，女装及男装市场有收缩趋势
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|根据欧睿信息咨询有限公司的调查显示，女装市场销售额虽仍占据整个服装行业超过|
|35%以上的比重，但预计2017年开始份额将逐年下降。男装市场情况同女装类似，均有收缩|
|的趋势。2013年“二胎政策”局部开放到2015年全面开放，童装特别是0~3岁的婴童装市|
|场由于需求拉动将迎来较大的发展前景。|

图3：服装行业各品类销售额占比（来源：欧睿信息咨询有限公司）
1）女装市场增长放缓，中高端女装行业成为新的增长点
女装是服装消费中第一大品类，2010年-2016年我国女装市场规模有5329.90亿元增长
至8728.14亿元，增速由2011年的14.9%下降至2016年的8.6%，呈现出消费增速放缓、进而市场规模放缓的态势。根据中国产业信息网统计显示，中国消费者2016年在国内消费奢侈品呈现自2013年以来的首次上升趋势，奢侈品消费回暖迹象明显。随着经济和文化水平的提升，服装消费已经从追求数量消费转变为追求质量优良、个性突出、充满内涵等更高层次的消费需求；将从物质消费转变为品味消费、理念消费和生活方式的消费。随着高端消费回暖力度范围扩大、服装消费观念的转变，高端女装消费有望提速，成为新增长点。
2）男装市场中“商务休闲”及“时尚休闲”风格成为主流
2010-2017年，商务休闲、时尚休闲装分别以14.5%及20.8%的复合年增长率快速扩张，数字显示，中国男士已变得更为注重风格与时尚，更加愿意对自己的外表进行投资。“休闲、时尚”的风格逐渐替代“商务正装”成为男装消费的主流。
图4：男装市场分类型市场规模及预测（来源：中商产业研究院）
3）国内新生儿数量的高速增加，促使童装市场需求增长迅速
自2013年“二胎政策”局部开放到2015年全面开放，中国新生婴儿数量开始高速增长，2017年将达到1723万人，预测未来新生婴儿数量将保持目前的高增长率。与男装、女装相比，童装行业起步较晚。随着每年新生婴儿数量不断增加，我国家庭对童装消费习惯的变化，童装市场需求增长迅速，消费规模不断扩大且保持较高的增长速度。
随着中国婴童用品安全事件频发，国民消费观念转变，质量因素已成为童装消费者最关注的部分。2016年6月，国家质检总局发布的《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》正式实施，这标志着童装市场将进一步规范，童装品质要求进一步提高，在此基础上，拥有良好品牌基础、技术积累和优质面料资源的企业将占得市场先机。
3、品牌“年轻化”成为主流趋势，中高端、奢侈品牌开始转向80、90后消费群体
随着80、90后步入工作岗位，有独立的经济能力，正式成为中国时尚消费的中流砥柱。
未来 10年 80后、90后将成为全球消费的贡献者和品牌传播的主力军。尼尔森研究发现，2017年全国有2.1亿的消费者是80后人群，位列各年龄段之首，占全国消费者总数的16%。
由于消费观念、消费能力及消费欲望与上代人群完全不同，整个消费环境也因为80、90后的群体发生深刻的改变。
面对消费结构的巨大转变，品牌年轻化的浪潮汹涌而来，不论是产品设计的年轻化、还是新型营销行为或购物体验都将助力品牌年轻化进程。如国外的奢侈品牌LV、GUCCI等均开始品牌年轻化进程，在产品的设计方面更贴近年轻人的“时尚态度”；在营销方面采用跨界合作、新媒体等方式推陈出新；在销售渠道方面，奢侈品牌也开始尝试电商平台。品牌“年轻化”将成为未来的主流趋势。
4、越来越多中高端品牌开始尝试线上渠道，O2O将成为未来服装消费的主流模式
随着互联网电商的兴起，对消费市场起到了巨大的拉动作用，逐渐改变了消费者的购物方式。电子商务已经以各种形式全面渗透进服装行业，目前在服装电商市场上，除淘宝、天猫、京东、唯品会等综合型电商外，线上购买服务，线下接受服务的O2O模式正在服装行业兴起。比如优衣库的“趣味性”营销、ZARA的线上云台店、美邦的服饰搭配APP、GAP的网订店取等都说明O2O将成为未来服装消费的主流模式。
公司发展战略
公司自成立以来，一直坚持VGRASS单一品牌运作，2015年，公司斥资收购南京云锦，开启多品牌立体化发展之路，2017，公司在此基础上收购韩国衣恋旗下TEENIEWEENIE品牌，补充公司品牌结构，提升公司品牌覆盖的目标客户人群类型。公司发展战略始终围绕公司定位“创造出具备中国文化元素的奢侈品集团”展开，要达到这一目标公司根据前篇讨论分析的行业发展的具体特点，制定了适应目前公司发展的短中长期发展战略。
1、VGRASS坚持品牌提档，强化“修身”品牌DNA，加快品牌国际化进程
在产品设计方面，品牌调性坚持一致，将“修身”融入每件产品中。产品持续进行设计及品质提档，与优质面料供应商合作，使用高端面料，如LoroPiana；加入云锦、苏绣、钉珠等重工手工工艺，凸显中国风元素；联合国内及国外的设计团队，持续提高公司及产品形象设计水平，推行产品设计“年轻化”；坚持做“连衣裙之王”的战略，做到单品类多样化；
持续开发场合装，扩充品牌产品线。
在渠道拓展方面，品牌将继续优化渠道布局，聚焦拓展高端渠道，关闭与品牌形象不符的低端店铺，在一线城市高端购物中心开设与国际奢侈品牌同区域同楼层的店铺。在店铺形象方面，与曾任职国际一线奢侈品品牌店铺形象设计师合作，不断提升店铺形象，为顾客营造尊贵舒适的购物体验。
在国际化进程方面，维格娜丝意大利有限公司（VGRASSITALYS.R.L.）在欧洲顶级时尚街区设立旗舰店，推出兼具中国文化元素和国际流行趋势的高端品牌时装。在海外不断积累国际化团队运营经验，打开海外市场，加快VGRASS品牌国际化进程。
2、将云锦打造成为具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌
将云锦文化与现代时尚和艺术相结合，持续探索和推动云锦产品创新，未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。
公司充分认识到南京云锦的四大特点：悠久的历史、皇室御用、精湛的手工工艺以及其所代表的历史文化内涵，并将充分利用南京云锦的四大特点，结合公司时尚产业的优势资源，深挖南京云锦的现代利用。2018年将着力打造“元先”云锦品牌，定位于文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以书画界合作为切入，整合资源，开发艺术新品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统大花楼织机为设备，坚持手工织造，寸锦寸金。未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。
2、 TEENIEWEENIE品牌各产品线树立全新市场定位战略
通过顾客调研、竞品调查及对品牌内部运营数据的分析，结果显示TEENIEWEENIE在现有定位上重复改善很难取得未来成长。如前篇行业分析中服装行业的发展趋势，TEENIEWEENIE将“提升市场定位”作为战略目标。从产品设计、渠道质量及店铺形象等各方面全面进行升级，女装、男装及童装产品线树立全新的市场定位，构建各渠道的最佳成长体系。目标在3年后，成为具有差别化、引导“高品质生活方式”的领先品牌。
3、推出婴童装品牌，抢占婴童装市场
二胎政策开放以后婴童装市场急速增长，TEENIEWEENIE利用自身优势卡通和差别化的能力对应市场，新推出Baby品牌，17年开设一家测试卖场，取得平均每月20万的销售额，顾客及商场反应良好。18年开始计划大量新开店铺抢占婴童装市场。
经营计划
按照公司的战略规划，公司制定了详尽的经营计划以保证公司战略的顺利达成。
1、各品牌产品线树立明确的品牌DNA及市场定位，差异化品牌管理覆盖多个顾客群体集团各品牌将持续通过顾客调研、竞品调查及对品牌内部运营数据的分析树立各自明确、差异化的市场定位，区分不同顾客群体。
VGRASS品牌产品定位为国际一线女装品牌，提供高品质、修身的产品。主要客户群体面向70、80后的企业中高层、公职人员（医生、律师、教师等）、高级白领及私营业主等。
云锦品牌定位为具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌，2018年将着力打造“元先”云锦品牌，覆盖文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。
TEENIEWEENIE品牌面向通过移动互联网APP和SNS对国际时尚流行趋势和搭配信息敏感的80、90后大学生或职场新人，为顾客提供具有“休闲”风格的高品质服装。
2、持续进行商品强化，推动品牌提档，打造优势品类，提升公司整体竞争力
VGRASS品牌近三年来不断进行商品提档，拥有国际化的高端设计团队资源，积累了众多高端面料及生产加工供应商资源。在产品设计方面，继续坚持“修身”的产品设计理念，通过整合国际国内资源，加大设计研发投入等关键举措，持续推动产品设计研发、产品品质、产品形象的全面升级。将“面料高档化”作为公司级战略项目，与国内外一线面料供应商建立合作关系，推出高端新型面料。在工艺研发方面，不断创新完善复杂工艺、高档面料处理，如优化高档羊毛羊绒面料和双面呢的标光熏烫工艺、进行双面呢设备的开发与运用等；开发战略供应商，满足产品刺绣、钉珠等重工手工工艺需求。
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|VGRASS品牌秉持“修身”品牌DNA，以“修身的轮廓”为主题推出连衣裙为主打品类，|
|将大衣、毛衫作为第二大品类。在产品设计方面丰富连衣裙品类，如利用针梭结合工艺，丰|
|富连衣裙的设计感；如加入苏绣、钉珠等重工手工工艺，采用欧洲进口面料开发高端定制连|
|衣裙系列；利用云锦面料，打造具有中国元素的高端场合装连衣裙系列。将更多的中国文化|
|元素及手工艺元素融入到产品设计中，如云锦、苏绣等中国文化元素的面料，将传统中国元|
|素与西方高级面料完美结合，打造品牌优势品类。|
|2018年将着力打造“元先”云锦品牌，定位于文物复制、艺术品、嫁衣服饰产品条线。|
|以高端复制为依托，研发工艺，培养传承人；以书画界合作为切入，整合资源，开发艺术新|
|品；以中国传统吉祥文化为元素，传承创新，精心设计中式嫁衣，以传统大花楼织机为设备，|
|坚持手工织造。|

TEENIEWEENIE品牌在商品强化上将坚持3大革新，一是设计师和商品组专注度革新，将
商品选款会工作方式转变为集中战略商品，强化品牌DNA；二是战略商品命中率革新，通过
样品的不断筛选，通过顾客调查、版型分析、PLC等工具，选择集中的战略商品；三是设计、生产品质革新，提升设计部门的专业度，组建“品质专业团队”，构建高品质的生产体系。
TEENIEWEENIE计划在未来拓张系列、强化优势品类（卫衣、牛仔、毛衣），加强花园风格。组建专业的团队，不断进行产品质量与面料高档化升级，以求产品设计、面料、版型、工艺等不断贴合目标客群。
3、提高店铺运营管理水平，不断提升渠道质量与店铺形象，拓展高收益新渠道
VGRASS计划在将来持续进行战略、重要城市合理布局，拓展奥特莱斯渠道来替换与商品调性不符合的低端店铺。标杆店铺进入如上海APM、嘉里中心、港汇广场、深圳万象城等一线城市地标型购物商场。对现有店铺，持续进行店铺位置、店铺装修的提升，匹配国际奢侈品牌标准，为顾客营造奢华舒适的购物空间。进行互联网专题项目，开发适合VGRASS品牌定位的线上模式、电商渠道，在“互联网+”的趋势下，坚持品牌高档化定位为前提，在电商渠道找到高收益的营销模式。
TEENIEWEENIE将在18年持续进行卖场革新，主要分三点：第一针对成长空间大、有高收益潜质的机会卖场，改善店铺灯光、道具等环境；改善商品构成、SKU数量；进行店铺运营管理的提升，如销售人员交替项目。第二针对销售占比靠前的重要卖场，适用及扩散卖场革新成功案例；对店铺商品运营进行严格管理；定期邀请VIP顾客进行市场调研；第三对于成长可能性高的地区的商场，计划新开店铺200余家；对于高收益的新渠道，如电商、购物中心、奥特莱斯都有开店计划、渠道多变化，通过O2O统合线上线下。
4、进行人才强化、提高人效，推行管理标准化
面对公司规模的不断扩大，内部人才进行不断优化才能适应集团化的管理模式。搭建系统的人才培养体系，着力打造核心人才供应链，建设知识管理系统，营造学习型组织文化。
在公司推行“影响者模型”及“中高层领导力评价标准”，打造从管理培训生、基层员工到中高层员工的培养体系，为公司引入和培养一大批“精兵强将”。不断强化终端人员的服务能力，匹配公司产品与服务“高档化”的战略。以销售区域为单位，提炼搭建终端管理体系，管理体系标准化提高终端人效。将管培生项目作为公司战略项目，引入优秀的毕业生进行培养，提高终端管理水平及人员素质。
三、董事会日常工作情况
（一） 2017年董事会的会议情况
2017年公司董事会共召开了2次会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|日期|届次|
|1|2017.1.24|三届八次董事会|
|2|2017.2.15|三届九次董事会|
|3|2017.2.28|三届十次董事会|
|4|2017.3.2|三届十一次董事会|
|5|2017.4.26|三届十二次董事会|
|6|2017.5.22|三届十三次董事会|
|7|2017.6.20|三届十四次董事会|
|8|2017.8.24|三届十五次董事会|
|9|2017.9.6|三届十六次董事会|
|10|2017.9.25|三届十七次董事会|
|11|2017.10.20|三届十八次董事会|
|12|2017.10.26|三届十九次董事会|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、4次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
2、报告期内公司利润分配方案的实施情况
公司董事会根据公司2016年年度股东大会决议的授权，执行公司2016年度利润分配方案，具体为：每10股派发现金股利人民币1.02元（含税），合计派发现金股利15,093,960元（含税）。上述2016年度利润分配方案已实施完毕。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1、战略发展委员会
报告期内，战略发展委员会召开2次会议对公司发展战略进行了讨论，明确了战略布局的位置，为公司未来的发展指明了方向。
2、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开4次会议，审议内审部提交的内审工作报告，每个季度与
董事会沟通汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理人员进行考核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、高管层在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
4、提名委员会
报告期内，提名委员会共召开了1次会议，会议审议了《关于聘任高级管理人员及财务总监的议案》。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2018年3月8日