德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》的有关规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行价格为19.00元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的97.04%。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2016年4月28日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于17.62元/股。
（二）发行数量
本次实际发行股票数量为 6,000万股。本次非公开发行数量符合《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号）中“核准你公司非公开发行不超过6,000万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产业投资”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”），共4家，符合《发行管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为114,000.00万元，符合公司第二届董事会第二十九次会议及 2015年第二次临时股东大会作出的本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00万元的决议。募集资金扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）1743.38万元后，募集资金净额112,256.62万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额120,000.00万元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于 2015年 9月 21日和 2015年10月9日召开的第二届董事会第二十九次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
（二）发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、发行股票定价原则及价格、发行方式和发行时间、限售期、本次非公开发行募集资金数额及用途、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次非公开发行上市地点、本次非公开发行决议的有效期限等事项做出了约定。发行人 2015年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理公司此次非公开发行A股股票相关事宜。
（三）维尔利本次非公开发行股票的申请于2016年1月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年 4月 15日，中国证监会核发《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]527号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行程序
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|-|-|-|
|日 期||发行安排|
||2016年4月27日（周三）||
||2016年4月28日（周四）||
||2016年5月3日（周二）||
||2016年5月4日（周三）||
||2016年5月6日（周五）||
||2016年5月9日（周一）||
||2016年5月10日（周二）||
||2016年5月11日（周三）||

注：以上日期为交易日；T日为发行日，L日为上市日。
(二)认购邀请书发送情况
发行人与德邦证券于2016年4月27日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的55名投资者、2016年4月26日收盘后登记在册的除控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关联方外的前 20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共110名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
（三）申购报价及申购保证金情况
截止2016年5月3日17:00，共接受到7名投资者的申购报价，均为有效申购报价，详细情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资者名称||申购价格（元）||申购数量（万股）|
|1||嘉实基金管理有限公司||18.00||1,200||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|投资者名称||申购价格（元）||申购数量（万股）|
|2||中国长城资产管理公司|19.00||2,400||
|3||金鹰基金管理有限公司|20.51||1,300||
|||金鹰基金管理有限公司|20.45||1,300||
|||金鹰基金管理有限公司|19.42||1,300||
|4||财通基金管理有限公司|18.38||1,210||
|||财通基金管理有限公司|17.80||1,710||
|||财通基金管理有限公司|17.62||1,840||
|5||常州产业投资集团有限公司|20.00||1,500||
|6||泰达宏利基金管理有限公司|19.51||1,360||
|7||安信证券股份有限公司|18.62||1,300||

截止2016年5月3日17:00，德邦证券共收到3名投资者提交的申购保证金。详细情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|投资者名称||缴款帐户名称||保证金（万元）|
|1||中国长城资产管理公司|中国长城资产管理公司||4,800||
|2||常州产业投资集团有限公司|常州产业投资集团有限公司||3,000||
|3||安信证券股份有限公司|安信证券股份有限公司||3,000||
|合计|||||10,800||

（四）发行价格、发行对象及认购数量的确定
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 19.00元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行|||
|||||申购价格||申购数量||||获配数量|
||序号|投资者名称||||||价格|||
|||||（元）||（万股）||||（万股）|
|||||||||（元）|||
|1||金鹰基金管理有限公司|20.51||1,300||19.00||1,300||
|||金鹰基金管理有限公司|20.45||1,300||||||
|||金鹰基金管理有限公司|19.42||1,300||||||
|2||常州产业投资集团有限公司|20.00||1,500||||1,500||
|3||泰达宏利基金管理有限公司|19.51||1,360||||1,360||
|4||中国长城资产管理公司|19.00||2,400||||1,840||
|合计|||-||9,160||19.00||6,000||

经核查：本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管理计划参与认购的，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
（五）缴款与验资
2016年5月4日，发行人与德邦证券向本次非公开发行对象发出《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016年非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），发行对象已足额支付认购款。本次非公开发行对象认购股份的锁定期为自新增股份上市之日起 12个月。本次非公开发行发函及询价簿记过程已经北京市君合律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》 “XYZH/2016SHA10154号”验证，截至2016年5月6日止，主承销商指定的收款银行兴业银行股份有限公司上海分行 216200100100011924账户已收到认购款人民币 114,000.00万元。
2016年5月9日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经信永中和会计师出具“ XYZH/2016SHA10153号”《验资报告》验证，截至2016年5月9日止，公司募集资金总额人民币1,140,000,000. 00元，扣除各项发行费用人民币 17,433,800元，实际募集资金净额为人民币 1,122,566,200元，其中：新增注册资本（股本）人民币60,000,000.00元，资本公积（股本溢价）1,062,566,200元。
四、结论意见
德邦证券认为：
维尔利本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行定价及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行最终获配对象以其管理的资产管理计划参与认购的，均已
按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
劳旭明 严强
保荐机构法定代表人：
姚文平
德邦证券股份有限公司（盖章）2016年 5月 11日
附件：认购邀请书发送名单
1、截至2016年4月27日，公司收到以下投资者提交的认购意向书
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|-|-|-|
||序 号|名称或姓名|
|1||张怀斌|
|2||江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|3||南京瑞森投资管理合伙企业|
|4||西藏瑞华投资发展有限公司|
|5||东海证券股份有限公司|
|6||创金合信基金管理有限公司|
|7||上海少伯资产管理有限公司|
|8||东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|9||北信瑞丰基金管理有限公司|
|10||博时资本管理有限公司|
|11||上海三仪投资管理中心|
|12||吴兰珍|
|13||申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|14||申万菱信基金管理有限公司|
|15||东海基金管理有限责任公司|
|16||汇添富基金管理股份有限公司|
|17||华宝信托有限责任公司|
|18||兴证证券资产管理有限公司|
|19||浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|20||南方工业资产管理有限责任公司|
|21||海通证券股份有限公司|
|22||国华人寿保险股份有限公司|
|23||广证领秀投资有限公司|
|24||北京方富资本管理股份有限公司|
|25||南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙)|
|26||浙江野风资产管理有限公司|
|27||第一创业创新资本管理有限公司|
|28||上银基金管理有限公司|
|29||上银瑞金资本管理有限公司|

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||序 号|名称或姓名|
|30||广州市玄元投资管理有限公司|
|31||刘晖|
|32||三峡财务有限责任公司|
|33||浙江浙商汇融投资管理有限公司|
|34||民生通惠资产管理有限公司|
|35||杭州城创投资管理有限公司|
|36||广州证券股份有限公司|
|37||中兵投资管理有限责任公司|
|38||泰达宏利基金管理有限公司|
|39||华安基金管理有限公司|
|40||诺安基金管理有限公司|
|41||安信证券股份有限公司|
|42||诺德基金管理有限公司|
|43||长城国融投资管理有限公司|
|44||中国长城资产管理公司|
|45||安信基金管理有限责任公司|
|46||歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|47||深圳前海光彩资本管理有限公司|
|48||常州产业投资集团有限公司|
|49||淮海天玺投资管理有限公司|
|50||上海深梧资产管理有限公司|
|51||广东温氏投资有限公司|
|52||江苏华睿投资管理有限公司|
|53||上海沃胜资产管理有限公司|
|54||北京瑞丰投资管理有限公司|
|55||上海通晟资产管理有限公司|

2、2016年4月26日，发行人前20名股东(不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方股东)
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||序 号||名称或姓名|
|1||中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金||

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||序 号||名称或姓名|
|2||北京和聚投资管理有限公司－和聚鼎宝对冲母基金||
|3||中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金||
|4||中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金||
|5||中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金||
|6||东北证券股份有限公司||
|7||全国社保基金四零六组合||
|8||全国社保基金五零四组合||
|9||中国通用技术（集团）控股有限责任公司||
|10||中国银行股份有限公司－嘉实新收益灵活配置混合型证券投资基金||
|11||上海浦东发展银行股份有限公司－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金||
|12||中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金||
|13||久嘉证券投资基金||
|14||中国建设银行股份有限公司－长城双动力混合型证券投资基金||
|15||交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金||
|16||中国工商银行－诺安股票证券投资基金||
|17||民生证券股份有限公司||
|18||不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金||
|19||交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金||
|20||中国建设银行股份有限公司－华商双驱优选灵活配置混合型证券投资基金||

3、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的投资者
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||序 号||名称|
|基金管理公司20家||||
|1||宝盈基金管理有限公司||
|2||博时基金管理有限公司||
|3||工银瑞信基金管理有限公司||
|4||嘉实基金管理有限公司||
|5||银华基金管理有限公司||
|6||民生加银基金管理有限公司||
|7||建信基金管理有限公司||
|8||海富通基金管理有限公司||
|9||国泰基金管理有限公司||

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||序 号||名称|
|10||中银基金管理有限公司||
|11||平安大华基金管理有限公司||
|12||兴业全球基金管理有限公司||
|13||易方达基金管理有限公司||
|14||南方基金管理有限公司||
|15||鹏华基金管理有限公司||
|16||招商基金管理有限公司||
|17||大成基金管理有限公司||
|18||财通基金管理有限公司||
|19||华夏基金管理有限公司||
|20||金鹰基金管理有限公司||
|证券公司10家||||
|1||中信建投证券股份有限公司||
|2||中信证券股份有限公司||
|3||中国银河证券股份有限公司||
|4||渤海证券股份有限公司||
|5||东方证券股份有限公司||
|6||西南证券股份有限公司||
|7||国泰君安证券股份有限公司||
|8||上海证券股份有限公司||
|9||长城证券有限责任公司||
|10||广发证券股份有限公司||
|保险公司5家||||
|1||新华资产管理股份有限公司||
|2||华夏人寿保险股份有限公司||
|3||中国人寿资产管理有限公司||
|4||太平资产管理有限公司||
|5||平安资产管理有限责任公司||