浙江和仁科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的
说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号——首次公开发行并在创业板上市申请文件》的相关要求，特就浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“和仁科技”或“公司”）成立以来股本演变情况作说明如下：
一、公司股本演变情况概览
二、公司股本演变过程
（一）2010年10月公司前身成立
2010年10月，杨一兵、傅烈勇、姚建民、任洪明、杨波五人以现金方式出资设立浙江和仁科技有限公司（以下简称“和仁有限”或“公司”），注册资本为 6,000万元，并于 2010年 10月 8日签署的公司章程中约定注册资本分期缴纳，
第一次出资 1,200万元于 2010年 10月 12日之前到位。2010年 10月 13日，立信会计师事务所有限公司杭州分所出具“信会师杭验（2010）第22号”《验资报告》，审验确认截至2010年10月12日，和仁有限已收到杨一兵的货币出资540万元，傅烈勇的货币出资180万元，姚建民的货币出资300万元，任洪明的货币出资 60万元，杨波的货币出资 120万元。。2010年 10月 26日，公司取得了注册号为“330108000063896”的《企业法人营业执照》。
和仁有限设立时出资结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||||持股比例|
||股东|||||||||
||||（万元）||金额（万元）||出资形式||（%）|
|杨一兵||2,700.00||540.00||货币||45.00||
|姚建民||1,500.00||300.00||货币||25.00||
|傅烈勇||900.00||180.00||货币||15.00||
|杨 波||600.00||120.00||货币||10.00||
|任洪明||300.00||60.00||货币||5.00||
|合计||6,000.00||1,200.00||||100.00||

上述股东中杨一兵和杨波为公司实际控制人，傅烈勇目前担任公司的董事、副总经理。报告期初至 2013年 7月期间，姚建民、任洪明曾任公司董事；报告
期内，杨波任公司董事、副总经理。在此期间，姚建民、任洪明、杨波均曾任职于浙江浙大中控信息技术有限公司（以下简称“中控信息”），其中，姚建民历任事业部负责人、技术副总监、总裁助理、业务副总裁，任洪明历任营销总监、事业部副总经理、总裁助理；杨波历任智能建筑事业部商务总监、智能建筑事业部副总经理，智能建筑事业部商务中心总监，并于 2012年 4月离职。中控信息就姚建民、任洪明、杨波任职情况出具证明：姚建民、任洪明、杨波从未担任中控信息董事、监事、高级管理人员。
（二）2010年12月股权转让
1、转让背景
姚建民、任洪明及傅烈勇基于自身财产结构调整的需要拟部分或全部对外出
让其持有的和仁有限的股权。
2、转让价格
考虑到和仁有限刚刚成立尚未实现盈利，本次股权转让的价格为股权对应出资已到位的金额，即每1元实缴资本转让价格1元。
3、转让具体情况
2010年12月23日，和仁有限股东会决议同意姚建民将其持有的1,200万元出资（其中出资额已到位240万元，未到位960万元）转让给浙江维德创新投资管理有限公司（以下简称“维德创新”）；任洪明将持有的60万元出资（其中出资额已到位12万元，未到位48万元）转让给维德创新，将其持有的240万元出资（其中出资额已到位 48万元，未到位 192万元）转让给浙江中控研究院有限公司（以下简称“中控研究院”）；傅烈勇将其持有的300万元出资（其中出资额已到位60万元，未到位240万元）转让给中控研究院。
2010年12月23日，姚建民与维德创新，任洪明与维德创新及中控研究院，傅烈勇与中控研究院分别就上述事项签订了《股权转让协议》。公司于 2010年12月24日完成了工商变更登记。
本次股权转让后，和仁有限的出资结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||||持股比例|
||股东|||||||||
||||（万元）||金额（万元）||出资形式||（%）|
|杨一兵||2,700.00||540.00||货币||45.00||
|维德创新||1,260.00||252.00||货币||21.00||
|傅烈勇||600.00||120.00||货币||10.00||
|杨波||600.00||120.00||货币||10.00||
|中控研究院||540.00||108.00||货币||9.00||
|姚建民||300.00||60.00||货币||5.00||
|合计||6,000.00||1,200.00||||100.00||

（三）2012年5月实缴资本变更
1、实缴资本增加背景
根据公司法及原公司章程的约定，公司第二期出资4,800万元应于2012年9
月 30日前到位，结合公司的实际资金需求全体股东决定将注册资金调整为分三
期到位，第二期出资800万元，到位时间为2012年5月16日。
2、实缴资本增加具体情况
2012年5月15日，和仁有限召开股东会，会议决议将注册资本分为三期到位，第二期出资为800万元，到位时间为2012年5月16日之前，第三期出资为4,000万元，到位时间为2012年9月30日之前；并同意相应修改公司章程。
2012年5月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具“天健验[2012]143号”《验资报告》，审验确认，截至 2012年 5月 16日，和仁有限已收到杨一兵的货币出资 360万元，杨波的货币出资 80万元，傅烈勇的货币出资80万元，姚建民的货币出资40万元，维德创新的货币出资168万元，中控研究院的货币出资72万元。公司于2012年5月25日完成了工商变更登记。
本次实缴资本变更后，和仁有限出资结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||||持股比例|
||股东|||||||||
||||（万元）||金额（万元）||出资形式||（%）|
|杨一兵||2,700.00||900.00||货币||45.00||
|维德创新||1,260.00||420.00||货币||21.00||
|傅烈勇||600.00||200.00||货币||10.00||
|杨波||600.00||200.00||货币||10.00||
|中控研究院||540.00||180.00||货币||9.00||
|姚建民||300.00||100.00||货币||5.00||
|合计||6,000.00||2,000.00||||100.00||

（四）2012年8月减资
1、减资背景
公司第二期实缴资本到位后，公司现金流压力有所缓解，考虑到股东出资
的压力，全体股东决定减少注册资本4,000万元，减资部分为未到位的出资。
2、减资具体情况
2012年5月31日，和仁有限召开股东会，会议决议同意减少注册资本4,000万元并相应修改公司章程。2012年6月6日公司在报刊上刊登了减资公告。
2012年8月9日，天健出具了“天健验[2012]252号”《验资报告》，审验确
认和仁有限减少注册资本4,000万元，为股东未缴纳货币出资，变更后的注册资
本为人民币2,000万元。2012年8月15日，公司完成了工商变更登记。
本次减资后，公司的出资结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||||持股比例|
||股东|||||||||
||||（万元）||金额（万元）||出资形式||（%）|
|杨一兵||900.00||900.00||货币||45.00||
|维德创新||420.00||420.00||货币||21.00||
|傅烈勇||200.00||200.00||货币||10.00||
|杨波||200.00||200.00||货币||10.00||
|中控研究院||180.00||180.00||货币||9.00||
|姚建民||100.00||100.00||货币||5.00||
|合计||2,000.00||2,000.00||||100.00||

（五）2012年8月股权转让
1、转让背景
中控研究院基于自身业务结构及经营方向的调整，拟全部出让其持有的和仁有限的股权。
2、转让价格
本次股权转让价格经出受让双方协商确定为每 1元注册资本转让价格为 3元。
3、转让具体情况
2012年8月22日，和仁有限召开股东会，会议决议同意中控研究院将持有的和仁有限 150万元出资转让给杨一兵，30万元出资转让给维德创新。同日，中控研究院与杨一兵、维德创新分别就上述事项签署了《股权转让协议》。2012年8月23日，公司完成了工商变更登记。
本次股权转让后，公司的出资结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||||持股比例|
||股东|||||||||
||||（万元）||金额（万元）||出资形式||（%）|
|杨一兵||1,050.00||1,050.00||货币||52.50||
|维德创新||450.00||450.00||货币||22.50||

||||||
|-|-|-|-|-|
|傅烈勇|200.00|200.00|货币|10.00|
|杨波|200.00|200.00|货币|10.00|
|姚建民|100.00|100.00|货币|5.00|
|合计|2,000.00|2,000.00||100.00|

（六）2012年12月股权转让
1、转让背景
公司实际控制人杨一兵和杨波为了建立其自身对外投资的平台拟将其自身持有的股份转让给其控制的持股公司，同时为了更加长期稳定的（特别在公司上市后）激励高管傅烈勇，经实际控制人与傅烈勇协商拟将傅烈勇直接持有的公司股份转让给由实际控制人杨一兵作为普通合伙人、傅烈勇持有90%出资额的持股公司。姚建民基于其自身财产结构调整的需要拟全部对外转让其持有的公司股权。
2、转让价格
杨一兵、杨波及傅烈勇本次股权转让系同一控制下的股权结构调整，因此股权转让价格参考每元注册资本对应净资产的价格。截至 2012年 11月 30日和仁有限注册资本为 2,000万元，净资产为 3,626万元，因此杨一兵将其持有和仁有限1,050万元出资以1,911万元出让，杨波将其持有和仁有限200万元出资以364万元出让，傅烈勇将其持有和仁有限200万元出资以364万元出让。姚建民本次股权转让价格经与受让方协商确定为每1元注册资本转让价格3元。
3、转让具体情况
2012年 12月 24日，和仁有限召开股东会，会议决议同意杨一兵将其持有的和仁有限 1,050万元出资转让给杭州磐源投资有限公司（以下简称“磐源投资”），杨波将其持有的和仁有限200万元出资转让给磐源投资，傅烈勇将其持有的和仁有限 200万元出资转让给杭州磐鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐鸿投资”），姚建民将其持有的和仁有限100万元的股权转让给杨波。同日，杨一兵与磐源投资、杨波与磐源投资、傅烈勇与磐鸿投资、姚建民与杨波分别就上述事项签署了《股权转让协议》。2012年12月25日，公司完成了工商变
更登记。
本次转让完成后，公司的出资结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资（万元）|实缴出资||||持股比例|
||股东|||||||
||||金额（万元）||出资形式||（%）|
|磐源投资||1,250.00|1,250.00|货币||62.50||
|维德创新||450.00|450.00|货币||22.50||
|磐鸿投资||200.00|200.00|货币||10.00||
|杨波||100.00|100.00|货币||5.00||
|合计||2,000.00|2,000.00|||100.00||

（七）2013年4月股权转让
1、转让背景
北京惠旭金通投资中心（有限合伙）（以下简称“惠旭金通”）和北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“迈迪卡科技”）为专业股权投资机构，看好公司未来的发展前景拟入股和仁有限，公司股东杨波出于其自身货币资金的需求拟对外转让部分股权。
2、转让价格
本次股权转让价格经出受让双方协商确定为每1元注册资本转让价格5元。
3、转让具体情况
2013年4月18日，和仁有限召开股东会，会议决议同意杨波将其持有的和仁有限90万元出资转让给惠旭金通，10万元出资转让给迈迪卡科技。同日，杨波与惠旭金通、迈迪卡科技分别就上述事项签署了《股权转让协议》。2013年 4月19日，公司完成了工商变更登记。
本次转让完成后，公司的出资结构具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资（万元）||实缴出资||||持股比例|
||股东||||||||
|||||金额（万元）||出资形式||（%）|
|磐源投资||1,250.00|1,250.00||货币||62.50||
|康仁投资||450.00|450.00||货币||22.50||
|磐鸿投资||200.00|200.00||货币||10.00||
|惠旭金通||90.00|90.00||货币||4.50||
|迈迪卡科技||10.00|10.00||货币||0.50||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

注：维德创新更名为杭州康仁投资管理有限公司（简称“康仁投资”）
（八）2013年9月股权转让
1、转让背景
康仁投资的股东为施一明、赵鸿鸣和潘再生，施一明持股50%，赵鸿鸣持股30%，潘再生持股20%，该三人在信息技术行业内有丰富的管理经验和人脉资源，为吸引业内人才助力公司在医疗信息行业内更快更好的发展，2010年公司引入康仁投资成为公司股东，入股价格为每1元实缴资本1元，康仁投资成为公司股东后该三人并未在公司担任任何职务或为公司提供任何业务机会，其后三人对医疗信息化行业前景判断产生变化，并考虑到磐源投资愿意以每 1元注册资本 3元的价格受让其所持有公司的全部股权，该等股权转让价格系双方参考前期中控研究院转让股权的价格协商确定，本次投资已获得令其满意的收益，综合考虑决定转让其所持有公司全部股权。
2、转让价格
本次股权转让价格经出受让双方协商确定为每1元注册资本转让价格3元。
3、转让具体情况
2013年8月10日，和仁有限召开股东会，会议决议同意康仁投资将其持有的和仁有限的450万元出资转让给磐源投资。同日，康仁投资与磐源投资就上述事项签署了《股权转让协议》及补充协议，约定股权受让总价款1,350万元分两期支付，2013年 11月 30日前支付第一期受让款 450万元，2014年 11月 30日前支付第二期受让款900万元，截至本确认意见签署日，磐源投资已向康仁投资支付全部股权受让款。2013年9月3日，公司完成了工商变更登记。
本次转让完成后，公司的出资结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资（万元）|实缴出资||||持股比例|
||股东|||||||
||||金额（万元）||出资形式||（%）|
|磐源投资||1,700.00|1,700.00|货币||85.00||
|磐鸿投资||200.00|200.00|货币||10.00||
|惠旭金通||90.00|90.00|货币||4.50||
|迈迪卡科技||10.00|10.00|货币||0.50||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

（九）2013年10月增资
1、增资背景
青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）作为专业股权投资机构看好公司未来发展前景拟增资入股和仁有限。
2、增资具体情况
2013年9月23日，和仁有限召开股东会，会议决议同意增加注册资本105.2万元，注册资本增加到 2,105.2万元；同意金石灏汭对公司投资 3,000万元，投资方式为货币，其中 105.2万元作为新增注册资本，占注册资本总额的5%，剩余2,894.8万元计入公司资本公积。2013年10月17日，天健出具“天健验[2013]298号”《验资报告》，审验确认截至 2013年 10月 16日，和仁有限已收到金石灏汭缴纳的出资额 3,000万元，其中新增注册资本 1,052,000元，剩余 28,948,000元计入资本公积，均系货币出资。2013年10月18日，公司完成了工商变更登记。
本次增资完成后，公司的出资结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||||持股比例|
||股东|||||||||
||||（万元）||金额（万元）||出资形式||（%）|
|磐源投资||1,700.00||1,700.00||货币||80.75||
|磐鸿投资||200.00||200.00||货币||9.50||
|金石灏汭||105.20||105.20||货币||5.00||
|惠旭金通||90.00||90.00||货币||4.28||
|迈迪卡科技||10.00||10.00||货币||0.47||
|合计||2,105.20||2,105.20||||100.00||

（十）2013年10月股权转让
1、转让背景
武汉雷石瑞丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石瑞丰”）、昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石雨花”）及北京盛景
财富投资管理有限公司（以下简称“盛景财富”）为专业的股权投资机构，看好
公司未来发展前景入股和仁科技，惠旭金通及迈迪卡科技基于自身投资组合结构
及本次投资已可获得的收益率，综合考虑决定对外转让其所持有和仁有限全部股权。
2、转让价格
本次股权转让价格经出受让双方协商确定为每1元注册资本转让价格30元。
3、转让具体情况
2013年 10月 28日，和仁有限召开股东会，会议决议同意惠旭金通将其持有的和仁有限的 67万元的出资转让给雷石瑞丰，股权转让价款为 2,010万元；
同意惠旭金通将其持有的和仁有限的 23万元的出资转让给雷石雨花，股权转让价款为 690万元；同意迈迪卡科技将其持有的和仁有限 10万元的出资转让给雷石雨花，股权转让价款为 300万元；同意磐源投资将其持有的和仁有限 57万元的出资转让给雷石瑞丰，股权转让价款为1,710万元；同意磐源投资将其持有的和仁有限 23万元的出资转让给雷石雨花，股权转让价款为 690万元；同意磐源投资将其持有的和仁有限40万元的出资转让给盛景财富，股权转让价款为1,200万元。同日，惠旭金通与雷石瑞丰、雷石雨花，迈迪卡科技与雷石雨花，磐源投资与雷石瑞丰、雷石雨花、盛景财富分别就上述事项签署了《股权转让协议》。
2013年10月28日，公司完成了工商变更登记。
本次转让完成后，公司的出资结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||||持股比例|
||股东|||||||||
||||（万元）||金额（万元）||出资形式||（%）|
|磐源投资||1,580.00||1,580.00||货币||75.05||
|磐鸿投资||200.00||200.00||货币||9.50||
|雷石瑞丰||124.00||124.00||货币||5.89||
|金石灏汭||105.20||105.20||货币||5.00||
|雷石雨花||56.00||56.00||货币||2.66||
|盛景财富||40.00||40.00||货币||1.90||
|合计||2,105.20||2,105.20||||100.00||

（十一）2013年12月整体变更设立股份有限公司
2013年12月6日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了将
有限公司整体变更为股份公司的有关议案，以截至 2013年 10月 31日经审计的
净资产 93,222,668.67元折股整体变更设立股份有限公司，股份有限公司的注册资本为60,000,000元。
2013年 11月 20日，天健出具了“天健审[2013]6241号”《审计报告》，根据该审计报告，截至2013年10月31日，和仁有限净资产为93,222,668.67元人民币。2013年 11月 21日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2013]417号”《资产评估报告》，根据该评估报告，截至 2013年 10月 31日，和仁有限资产净额评估价值为 93,489,775.26元。2013年 12月 5日，天健出具了“天健验[2013]339号”《验资报告》，审验确认截至 2013年 12月 4日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2013年 10月 31日止和仁有限经审计的净资产93,222,668.67元，以审计后的净资产中的60,000,000元按股东出资比例分配并折合为变更后的注册资本，分为 60,000,000股，每股 1元，净资产中多余的33,222,668.67元列入资本公积。2013年12月10日，公司完成了工商变更登记。
整体变更后，公司股权结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||股份数（股）||持股比例（%）|
|磐源投资||45,030,000||75.05||
|磐鸿投资||5,700,000||9.50||
|雷石瑞丰||3,534,000||5.89||
|金石灏汭||3,000,000||5.00||
|雷石雨花||1,596,000||2.66||
|盛景财富||1,140,000||1.90||
|合计||60,000,000||100.00||

（十二）公司目前的股权结构图
截至本确认意见出具之日，公司的股权结构图具体如下：
注：杨依敏为杨一兵的女儿，郑香叶为杨波的岳母。