光大证券股份有限公司
关于
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年七月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对金通灵全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金通灵董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对金通灵的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金通灵董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ............................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7二、本次交易发行股份具体情况 ............................................................................. 8第二节本次交易的实施情况 ........................................................................................... 11一、本次交易履行的相关程序 ................................................................................. 11二、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 13四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 .............. 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 14六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 14七、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................... 15八、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................ 15
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能100%的股权，交易金额为78,500.00万元；同时向不超过 5名特定投资者募集不超过20,000.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。其中：
（一）拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、滚石投资和五莲汇利 3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%股权，全部以发行股份方式支付，总计发行股份数为60,107,194股。
（二）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过20,000.00万元的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项目。
金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，金通灵将持有上海运能100%的股权，上海运能将成为金通灵的全资子公司。
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
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|交易对方|交易金额（元）|
|邵耿东|303,825,382.54|
|徐建阳|105,985,598.56|
|王建文|21,197,119.71|
|锡绍投资|74,189,918.99|
|滚石投资-3号基金|78,429,342.93|
|滚石投资-9号基金|159,999,981.25|
|五莲汇利|41,372,656.02|
||785,000,000.00|

二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
公司为收购标的资产所发行股份的发行对象为上海运能现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的上海运能股份为对价进行认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据交易方案，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。经各方友好协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票均价的90%，即 13.08元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以总股本 555,598,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。
2018年5月22日，公司公告了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2018年5月28日，除权除息日为：2018年 5月 29日。2017年度权益分派方案实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将由 13.08元/股调整为 13.06元/股，发行数量由 60,015,288股调整为60,107,194股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（13.08元/股－0.023元/股）/（1+0）=13.06元/股。
（四）发行数量
上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为60,107,194股，符合
金通灵 2018年第一次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号）的核准。
2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》，同意公司以总股本 555,598,900股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.23元（含税）。
2018年5月22日，公司公告了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2018年5月28日，除权除息日为：2018年 5月 29日。2017年度权益分派方案实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格将由 13.08元/股调整为 13.06元/股，发行数量由 60,015,288股调整为60,107,194股。具体情况如下：
单位：股
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|交易对方|发行股份数（调整前）|
|邵耿东|23,228,240|
|徐建阳|8,102,874|
|王建文|1,620,574|
|锡绍投资|5,672,012|
|滚石投资-3号基金|5,996,127|
|滚石投资-9号基金|12,232,414|
|五莲汇利|3,163,047|
||60,015,288|

（五）本次发行股份的锁定期
邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行之日起12个月不得转让或解禁。
滚石投资-9号基金和五莲汇利，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行之日起36个月不得转让或解禁。
邵耿东、徐建阳、锡绍投资在本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后，锁定
股份可解禁30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后，
锁定股份可再解禁30%；上述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确
定（包含减值测试后应补偿股份数）后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。若业绩补偿期间内需履行业绩补偿义务，上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行当期业绩补偿义务后实施。
在上述股份锁定期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2017年12月14日，上海运能股东会作出决定，同意公司股东将其所持上海运能合计100%股权转让给金通灵。
2017年12月14日，锡绍投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月14日，滚石投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月14日，五莲汇利内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月15日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2018年1月11日，本公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程
2018年 3月 21日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第14次并购重组委工作会议审核，金通灵本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2018年 5月 18日，金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号），核准向邵耿东发行 23,228,240股股份，向徐建阳发行 8,102,874股股份、向王建文发行 1,620,574股股份、向上海锡绍投资管理中心（有限合伙）发行5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 3号运能能源股权投资基金发行 5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司
－滚石 9号股权投资私募基金发行 12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管理中心发行 3,163,047股股份购买相关资产；核准金通灵非公开发行募集配套资金不超过2亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
上海运能已经办理完毕本次交易标的的资产股权转让的工商变更登记手续。
2018年 6月 12日，上海市闵行区市场监督管理局核准了上海运能股东变更等事宜并换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码：91310112697219108U）。上海运能100%股权已过户登记至金通灵。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
3、标的资产在过渡期内损益的归属
标的资产交割审计基准日为标的资产过户至金通灵名下并完成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后，金通灵聘请的具有相关资质的中介机构，于资产交割审计基准日起 20个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则业绩承诺方应于专项审计报告出具日起 10个工作日内依其各自出售股权占业绩承诺方合计出售股权的比例向公司以现金方式补足，并承担连带责任。
4、发行股份的限售期
本次发行股份购买资产的交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行之日起 12个月不得转让或解禁。
滚石投资-9号基金和五莲汇利，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行之日起36个月不得转让或解禁。
5、验资情况
2018年 6月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000328号《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）60,107,194股后实收资本的验资报告》，验证截止 2018年 6月 12日，金通灵已收到上海运能100%的股权，作为金通灵向邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资-3号基金、滚石投资-9号基金和五莲汇利发行 60,107,194股股份购买资产的对价。
6、新增股份登记及托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 7月 5日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，金通灵已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司于2018年5月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》，公司董事会同意聘任袁学礼先生担任公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日至公司第四届董事会届满之日止。
除此之外，截至本核查意见出具之日，上市公司无其他董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
根据本次重组方案，金通灵通过本次重组收购的资产为标的公司100%股权。
经核查，截至本核查意见出具之日，上海运能的董事、监事、高级管理人员已调整为：季伟任董事长，邵耿东、李雄伟、徐建阳、王旭辉任董事，李志坤任监事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》两项协议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
金通灵尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，非公开发行股票募集本次交易配套资金、并向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项办理不存在实质性障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、金通灵本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户、证券发行已获受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为金通灵具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐金通灵本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王世伟 周平
法定代表人：
周健男
光大证券股份有限公司（盖章）2018年7月12日