证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2019-104江西赣能股份有限公司
关于下属丰城三期发电厂拟签订《EPC总承包合同补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
（一）该事项已经江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）2019年 11月12日召开的 2019年第六次临时董事会审议通过。
（二）本次公司下属丰城三期发电厂（以下简称“丰电三期”）与中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司（以下简称“中南院”）签订丰电三期项目《江西丰城电厂三期扩建工程项目EPC总承包合同补充协议》（以下简称“《EPC总承包合同补充协议》”），是对原签订的《江西丰城电厂三期扩建工程项目 EPC总承包合同》（以下简称“《EPC总承包合同》”内容的增补及变更。补充协议作为合同的补充部分，与原合同具有同等法律效力，补充协议未涉及内容按原合同执行。
（三）《EPC总承包合同补充协议》在原合同的基础上对工程费用范围、估算金额及各自承担比例等事项进行了调整。《EPC总承包合同》工程费用调增金额约为 48,303.3353万元。调整金额的分摊比例：公司承担比例为49.9%，中南院承担比例为50.1%。
（四）此次调整将导致合同总价款增加，丰电三期扩建工程实际投资额亦随之增加。补充协议的签订不会对公司当期损益造成影响，不会影响公司正常生产运营。
一、丰电三期项目概述
江西丰城电厂三期扩建工程（以下简称“丰电三期项目或项目”）是由公司投资建设的江西省电力建设重点工程，建设2×1000MW超超临界、二次中间再热、凝汽式燃煤发电机组。受“11.24”事故影响，项目目前仍处于停建状态。
（一）《EPC总承包合同》主要内容
甲方：江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂
乙方：中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司
1、合同主要内容
（1）总承包范围。合同工程总承包范围包括江西丰城电厂三期扩建工程项目EPC总承包项目的全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程的总承包。
（2）总承包合同金额。本工程乙方工作范围内的合同价格为人民币贰拾玖亿捌仟肆佰玖拾陆万元整（￥2,984,960,000.00）。其中固定总价为人民币贰拾柒亿伍仟叁佰陆拾陆万元整（￥2,753,660,000.00），暂列金为人民币贰亿叁仟壹佰叁拾万元整（￥231,300,000.00）。
（二）合同进展情况
2015年11月，丰电三期与中南院签订《EPC总承包合同》，后因2016年“11.24”事故导致三期项目长期停工，合同暂停履行。
2018年2月，因丰电三期“11.24”事故，住建部对中南院做出“给予中南电力设计院有限公司工程总承包停业整顿一年的行政处罚”，鉴于中南院不具备 EPC总承包资质，经与中南院友好协商，并经公司第七届董事会第七次会议审议通过，丰电三期项目由 EPC总承包模式变更为自主建设模式。丰电三期与中南院签订了《江西丰城电厂三期扩建工程项目复工合作框架协议》。
期项目恢复 EPC总承包管理模式。
上述事项详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《公司关于 2015年第一次临时董事会会议决议公告》（2015-10）、《公司第七届董事会第七次会议决议公告》（2018-70）、《公司关于丰电三期项目进展情况的公告》（2018-76）、《公司关于所属分公司签订框架协议的公告》（2018-77）、《公司 2019年第二次临时董事会会议决议公告》（2019-52）、《公司关于下属丰城三期发电厂拟签订三大主机合同补充协议的公告》（2019-53）、《公司关于丰电三期项目进展情况的公告》（2019-54）。
二、《EPC总承包合同补充协议》概述
（一）补充协议签署的背景
2015年 11月，丰电三期与中南院签订了《EPC总承包合同》，中南院为丰城丰电三期项目的总承包单位。后因 2016年“11.24”事故导致项目长期停工，合同暂停履行。
一直以来，公司积极推进丰电三期项目复工工作。2019年 1月公司顺利通过国务院安委会检查验收，并于2019年 3月移出“安全生产失信联合惩戒黑名单”。目前，三期复工所需的支持性文件已全部取齐，公司已向江西省发展和改革委员会和国家能源局华中监管局等部门递交申请移出煤电项目停建名单的请示。
为推动丰电三期项目建设，公司与中南院多次磋商，双方一致同意加快推进项目复工工作，做好项目复工前所有相关准备工作。针对本项目自停工以来所发生的停工损失、设备材料涨价等有关费用事宜，双方经过友好协商，秉着互信互谅、共同分担的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》等相关法律规定，双方就EPC合同后续执行相关事宜达成一致意见。经公司2019年第六次临时董事会审议通过，同意在《EPC总承包合同》基础上签订《EPC总承包合同补充协议》。
（二）补充协议的当事人
当事人名称：中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司
统一社会信用代码：914200001775634079
公司类型：有限责任公司
注册资本：60,000万元人民币
法定代表人：陈新军
经营范围：承接各行业、各等级的建设工程设计、咨询业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程测量；工程地质勘察及岩土工程；水文地质勘察及凿井工程；工程水文气象；承担计算机软件开发、翻译外文资料（需审批经营的除外）、技术成果转让、电力工程所需设备的销售；项目投资；房屋、设备租赁；
设备采购；计算机软件销售;其他印刷品印刷（有效期至2024年3月9日）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
住所：武汉市武昌区中南二路12号
成立日期：1990年6月 29日
上述协议当事人与本公司及各所属单位之间不存在关联关系。
（三）补充协议主要内容
甲方江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂
乙方中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司
由于设备材料、基材价格出现大幅上涨，为了顺利推进本项目复工建设，双方同意就本补充协议签订之前发生的事由与 EPC合同执行直接有关的、且项目执行过程中必然会发生的有关费用进行调整。
1、甲乙双方同意调增的费用总额约为 48,303.3353万元。具体金额以合同执行过程中实际发生金额为准；
2、调增费用的分摊比例：公司承担比例为49.9%，中南院承担比例为50.1%；
3、补充协议签署生效后，中南院应立即启动与施工承包商及设备材料供货商的合同谈判工作，公司全程参与，双方共同全力推进项目复工工作；
的工期。目前丰电三期扩建工程尚未复工，建设工期20+4个月为复工后丰电三期建成所需工期；
5、根据《EPC总承包合同》中附件八：《安全生产协议书》第六条规定，扣除中南院安全保证金200万元，中南院补齐安全保证金至 1000万元，作为项目后续执行的安全保证金。
三、对公司的影响
《EPC总承包合同补充协议》的签订是在《EPC总承包合同》的基础上进行的增补及变更，保证了《EPC总承包合同》的继续履行，对丰电三期项目复工起到了实际推动作用，合同总价款的调整将导致丰电三期项目实际投资额增加。补充协议的签订不会对公司当期损益造成影响，不会影响公司正常生产运营，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
四、独立董事意见
《EPC总承包合同补充协议》的签订是在《EPC总承包合同》的基础上进行的增补及变更，保证了《EPC总承包合同》的继续履行，对丰电三期项目复工起到了推进作用，符合公司发展战略。本次事项决策程序合法有效，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司生产经营造成不良影响，同意本次签订丰电三期项目《EPC总承包合同补充协议》事项。
五、中介机构意见
北京市京师（南昌）律师事务所就补充协议的合法合规性等发表如下法律意见，认为：（一）补充协议内容不违反国家法律规定、合法合规；（二）补充协议对费用调整所约定的分摊比例合理，不损害贵司合法权益；（三）中南院承担费用调整的50.1％、支付 200万元保证金，都是因“11.24”事故承担的法律责任和合同责任。（四）价格调整、工期、安全保证金等已经本补充协议处理完毕，但中南院仍应承担其他合同和法律责任。
六、风险提示
《EPC总承包合同补充协议》是对《EPC总承包合同》内容进行增补及变更，
具有同等法律效力。项目有待国家相关有权部门审批通过后方可复工建设，复工具体时间尚存在较大不确定性，公司将根据项目进展及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）公司2019年第六次临时董事会会议决议；
（二）公司2019年第六次临时董事会会议独立董事意见；
（三）《江西丰城电厂三期扩建工程项目EPC总承包合同》；
（四）《江西丰城电厂三期扩建工程项目EPC总承包合同补充协议》；
（五）北京市京师（南昌）律师事务所法律意见书。
特此公告。
江西赣能股份有限公司董事会 2019年11月 12日