证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2018-118南京寒锐钴业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1741号）核准，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额 44,000.00万元可转换公司债券，期限6年。截至2018年11月26日，公司实际已发行面值为人民币100元的可转换公司债券440.00万张，募集资金总额人民币44,000.00万元，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币 1,513.40万元后，共计募集资金净额为人民币 42,486.60万元。以上募集资金到位情况，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月27日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000632号）验证确认。
依据公司2018年4月16日召开的2018年第三次临时股东大会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
金额单位：人民币万元
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|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|备案单位及编号|环境影响评价单位及环评批复编号|
|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目|142,717.27（21,623.83万美元）（注）|44,000|江苏省发展与改革委员会“苏发改外资发[2018]328号”|刚果民主共和国卢阿拉巴省科卢韦齐市城市环境保护与可持续发展局第n°840/017/CUE-DD/KZI/2018号《有利或不利调查意见》批复同意|

注：美元汇率按1美元=6.60元人民币进行测算
为保证募集资金投资项目的顺利进行，募集资金到位前，公司根据项目进展的
实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募投项目预先投入及本次置换情况
公司可转债募集资金投资项目中，“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目”由公司控股子公司寒锐金属（刚果）有限公司（以下简称“寒锐金属”）负责实施。本次募集资金到位前，寒锐钴业根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至2018年11月30日，南京寒锐以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 4,767.36万元，具体情况如下：
单位：万元人民币
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|序号|募投项目名称|已预先投入资金|其中：|||
||||建安工程支出|土地购置|设备购置及安装|
|1|寒锐钴业在科卢韦齐投资建设 2 万吨电积铜和 5000吨氢氧化钴项目|4,767.36|4,267.05|286.36|213.96|

注：总数与各分项数值之和尾数差异，为四舍五入原因造成。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年11月30日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]004991号）。
根据公司《可转换公司债券募集说明书》若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
综上，本次使用公开发行可转债募集资金置换截至2018年11月30日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币 4,767.36万元。预先投入募集资金的自筹资金全部为自有资金，不涉及银行贷款，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月。
三、本次以募集资金置换预先投入自筹资金履行的公司审批程序
公司已在公开发行申请文件《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换预先投入作出了安排，即“在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进
行。
2018年 12月 13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金4,767.36万元置换前期已投入募投项目自筹资金。
2、监事会审议情况及意见
2018年 12月13日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会意见如下：为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]004991号），截至 2018年 11月30日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为4,767.36万元，现拟使用募集资金 4,767.36万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意使用募集资金4,767.36万元置换预先投入募投项目自筹资金。
3、独立董事意见
公司独立董事对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了认真核查后，独立董事意见如下：
（1）公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（2）本次募集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]004991号），符合中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定。
（4）保荐机构民生证券对寒锐钴业以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金情况进行了核查并出局了《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，符合中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定。
公司独立董事同意公司使用募集资金 4,767.36万元置换预先投入的等额自筹资金。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构民生证券对寒锐钴业以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
保荐机构民生证券认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金 4,767.36万元之事项，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金 4,767.36万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、备查文件
1、经与会董事签署的《南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、经与会监事签署的《南京寒锐钴业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、独立董事签署的《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○一八年十二月十八日