新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-147新疆准东石油技术股份有限公司
关于出售公司部分房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016年12月28日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“准油股份”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司部分房产的议案》。2016年12月28日，公司与新疆冠鑫棉纺有限公司（以下简称“冠鑫棉纺”）签署了附条件生效的《房屋买卖合同》，公司将所持有的部分房产（详见表二）出售给冠鑫棉纺，该批房产总建筑面积为7,633.86平方米，交易作价总额为人民币44,400,000元。
2、根据公司《章程》等相关规定，该事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：新疆冠鑫棉纺有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：新疆阿克苏地区纺织工业城（开发区）嘉兴路8号
4、法定代表人：杨道炳
5、成立时间：2011年04月12日
6、注册资本：人民币6,000万元
7、统一社会信用代码：91652922572508221E
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农副产品的购销；废棉、纺织机械及配件的购销
9、主要股东：杨道炳持股58.33%；杨道森持股6.67%；江苏妙通纺织有限公司持股30%；杨雪晴持股2.5%；陈士伟持股2.5%。
10、交易对方最近一年主要财务数据：
单位：人民币元
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||项 目||2015年 12 月 31日|
|资产总额||113,601,180.17||
|负债总额||62,811,581.88||
|所有者权益||50,789,598.29||
|营业收入||41,281,927.45||
|净利润||2,839,137.40||

表一
（二）交易对方与本公司关系
根据冠鑫棉纺及其实际控制人杨道炳出具的有关声明：确认其与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司也通过交易对手方提供的有关信息，在“全国企业信用信息公示系统”中进行了查询与核实，亦未发现上述关系。
三、交易标的基本情况
（一）出售标的房产基本信息
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|序号|所有权人|房产证证号|房屋坐落位置|建筑面积（㎡）|用途|拟交易对价（元）|
|1|准油股份|乌房权证乌市高新区字第2005070426号|乌鲁木齐高新技术产业开发区北京路钻石城1号盈科国际中心1栋26A室|1,454.31|商服用房|18,600,000|
|2|准油股份|乌房权证乌市高新区字第2005070427号|乌鲁木齐高新技术产业开发区北京路钻石城1号盈科国际中心1栋30G室|162.87|商服用房|2,110,000|
|3|准油股份|房权证库尔勒市房权字第9900095650号|库尔勒市建设辖区圣果路圣果名苑别墅小区B-3|460.17|别墅|3,090,000|

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|4|准油股份|库尔勒房权证库字第2009008037号|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋-1层14号|20.99|车库|120,000|
|5|准油股份|库尔勒房权证库字第2009008038号|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋-1层13号|23.36|车库|120,000|
|6|准油股份|库尔勒房权证库字第2009008039号|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋4-301|217.71|住宅|1,190,000|
|7|准油股份|库尔勒房权证库字第2009008040号|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋4-302|217.71|住宅|1,190,000|
|8|准油股份|库尔勒房权证库字第2009008041号|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋4-101|232.41|住宅|1,390,000|
|9|准油股份|库尔勒房权证库字第2009008042号|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋4-102|232.41|住宅|1,390,000|
|10|准油股份|阜房权证管字第00038777号|阜康市准东石油基地团结西路以北公寓楼|4,611.92|公寓|15,200,000|
|总计|-|-|-|7,633.86|-|44,400,000|

表二
（二）房产权属情况
1、根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于2016年度向银行融资并授权办理有关贷款事宜的议案》，因办理短期流动资金贷款，公司将持有的“乌房权证乌市高新区字第 2005070426号”乌鲁木齐高新技术产业开发区北京路钻石城 1号盈科国际中心 1栋 26A室已抵押给乌鲁木齐野马小额贷款有限责任公司，抵押期限至 2017年 6月 13日
止。公司已征得乌鲁木齐野马小额贷款有限责任公司同意提前还款并办理解除抵押手续。
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易的议案》，公司将持有的“乌房权证乌市高新区字第2005070426号”乌鲁木齐高新技术产业开发区北京路钻石城1号盈科国际中心26层AB座中123.12m2平方米房屋租赁给创越能源集团有限公司，租期至2016年12月31日止。
3、2016年，公司将持有的“乌房权证乌市高新区字第 2005070426号”乌鲁木齐高新技术产业开发区北京路钻石城1号盈科国际中心26层AB座中63m2平方米房屋租赁给新疆天全股权投资有限合伙企业，租期至 2016年12月 31日止。
创越能源集团有限公司和新疆天全股权投资有限合伙企业作为房屋承租人已出具《放弃优先购买权的声明》。
除此之外，本次交易其他标的房产不存在抵押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等。买卖双方已在该房产买卖合同中约定：合同签署之日，买方应向卖方支付购房预付款人民币800万元（大写：捌佰万圆），卖方专项用于解除标的房产所负抵押。
上述抵押、租赁事项不会对本次交易产生影响。
（三）房产账面价值及评估价值
单位：元
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|序号|房屋坐落位置|账面原值|已计提折旧或准备（截止2016年12月27日）|账面净值|评估价值|
|1|乌鲁木齐高新技术产业开发区北京路钻石城1号盈科国际中心1栋26A室|8,060,345.10|2,754,803.21|5,305,541.89|20，662，753|
|2|乌鲁木齐高新技术产业开发区北京路钻石城1号盈科国际中心1栋30G室|726,509.87|303,733.34|422,776.53||
|3|库尔勒市建设辖区圣果路圣果名苑别墅小区B-3|1,283,462.00|420,257.12|863,204.88|8,474,344|
|4|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋-1层14号|730,955.81|163,284.26|567,671.55||
|5|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋-1层13号|730,955.81|163,284.26|567,671.55||
|6|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋4-301|665,940.37|147,684.46|518,255.91||

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|7|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋4-302|665,940.37|147,684.46|518,255.91||
|8|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋4-101|91,849.49|13,187.46|78,662.03||
|9|库尔勒市建设路辖区石化大道70号圣果名苑百果园14栋4-102|61,092.95|14,661.59|46,431.36||
|10|阜康市准东石油基地团结西路以北公寓楼|10,796,549.93|4,717,087.23|6,079,462.70|15,196,276|
|总计|-|23,813,601.70|8,845,667.39|14,967,934.31|44,333,373|

表三
四、协议的主要内容
交易双方
卖方：新疆准东石油技术股份有限公司
买方：新疆冠鑫棉纺有限公司
（一）房屋基本情况详见本公告表二。
（二）房屋权属情况详见本公告“三、交易标的基本情况”中“（二）房产权属情况”。
（三）成交价格和付款方式
3.1经买卖双方协商一致，“乌房权证乌市高新区字第 2005070426号”房产成交价为人民币 18,600,000元；“乌房权证乌市高新区字第 2005070427号”房产成交价为人民币 2,110,000元；“房权证库尔勒市房权字第 9900095650号”房产成交价为人民币 3,090,000元；“库尔勒房权证库字第2009008037号”房产成交价为人民币120,000元；
“库尔勒房权证库字第2009008038号”房产成交价为人民币120,000元；“库尔勒房权证库字第 2009008039号”房产成交价为人民币 1,190,000元；“库尔勒房权证库字第 2009008040号”房产成交价为人民币1,190,000元；“库尔勒房权证库字第 2009008041号”房产成交价为人民币1,390,000元；“库尔勒房权证库字第 2009008042号”房产成交价为人民币 1,390,000元；“阜房权证管字第 00038777号”房产成交价为人民币 15,200,000元。
3.2上述房屋价格包括了该房屋不可移除的附属设施设备、装饰装修和其他与该房屋
相关的所有权利。
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“乌房权证乌市高新区字第2005070426号”房产的《房屋买卖合同》约定，合同签署之日，买方应向卖方支付购房预付款人民币800万元（大写：捌佰万圆），卖方专项用于解除标的房产所负抵押。买方于本协议生效之日起两个工作日内将140万元支付至指定账户作为本次交易部分支付对价，已支付的800万元预付款自动转为本次支付的交易款。
剩余920万元的交易价款，买方应于 2017年12月31日之前支付完毕。
“乌房权证乌市高新区字第 2005070427号”房产的《房屋买卖合同》约定，卖方董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过之日起两个工作日内将 1,100,000元支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余1,000,000元的成交价款，买方应于2017年12月31日之前支付完毕。
“房权证库尔勒市房权字第9900095650号”房产的《房屋买卖合同》约定，卖方董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过之日起两个工作日内将1,550,000元房款支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余 1,540,000元的成交价款，买方应于 2017年12月31日之前支付完毕。
“库尔勒房权证库字第 2009008037号”房产的《房屋买卖合同》约定，卖方董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过之日起两个工作日内将 65,000元支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余 55,000元的成交价款，买方应于 2017年12月31日之前支付完毕。
“库尔勒房权证库字第 2009008038号”房产的《房屋买卖合同》约定，卖方董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过之日起两个工作日内将 65,000元支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余 55,000元的成交价款，买方应于 2017年12月31日之前支付完毕。
“库尔勒房权证库字第 2009008039号”房产的《房屋买卖合同》约定，卖方董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过之日起两个工作日内将600,000元支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余 590,000的成交价款，买方应于 2017年12月31日之前支付完毕。
“库尔勒房权证库字第2009008040号”房产的《房屋买卖合同》约定，卖方董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过之日起两个工作日内将成600,000元支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余590,000元的成交价款，买方应于2017年12月31日之前支付完毕。
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“库尔勒房权证库字第 2009008041号”房产的《房屋买卖合同》约定，卖方董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过之日起两个工作日内 700,000元支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余690,000元的成交价款，买方应于2017年12月31日之前支付完毕。
“库尔勒房权证库字第 2009008042号”房产的《房屋买卖合同》约定，卖方董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过之日起两个工作日内 700,000元支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余690,000元的成交价款，买方应于2017年12月31日之前支付完毕。
“阜房权证管字第00038777号”房产的《房屋买卖合同》约定，卖方董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过之日起两个工作日内将7,700,000元支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余 7,500,000元的成交价款，买方应于 2017年 12月31日之前支付完毕。
户名：新疆准东石油技术股份有限公司
开户行：新疆天山农村商业银行水磨沟区支行
账户：802090012010118787599
（四）权属转移登记
买卖双方同意，自合同生效且支付第一笔款项之日起十个工作日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。
（五）房屋产权及具体状况的承诺
5.1卖方保证该房屋没有产权纠纷，因卖方原因造成该房屋不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，卖方应按成交总价的30%向买方支付违约金，并承担由此给买方造成的全部损失。
5.2卖方保证已如实陈述该房屋权属状况、附属设施设备、装饰装修情况和相关关系。
5.3卖方保证自本合同签订之日起至该房屋验收交接完成，对各项房屋附属设施设备及其装饰装修保持良好的状况。
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（六）房屋的交付和验收
卖方应当在本合同生效之日起两个工作日内将该房屋交付给买方。该房屋交付时，卖方与买方共同对该房屋附属设施设备、装饰装修、相关物品清单等具体情况进行验收，记录水、电、气表的读数。
（七）税、费相关规定
本合同履行过程中，买卖双方应按照国家及地方相关规定缴纳各项税、费，买卖双方承担税费的具体约定如下：
7.1甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据法律法规规定应由其缴纳的税收和费用。
7.2法律法规没有具体规定由何方交纳的税费，由法律或合同上的履行义务人交纳。
除非另有约定，甲方须负担履行资产交付义务所发生的税收和费用；乙方须负担向对方支付转让价款所发生的税收和费用。
7.3因一方不按法律、法规规定缴纳相关税费导致交易不能顺利推进的，其应当向对方支付相当于房价总款5%的违约金。
（八）违约责任
8.1逾期交房责任：除不可抗力外，卖方未按本合同第六条约定的期限和条件将该房屋交付买方的，自第六条约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，卖方应按日计算向买方支付已交付房价款万分之五的违约金，并于该房屋实际交付之日起3日内向买方支付违约金。
8.2逾期付款责任：买方未按照第三条约定的时间付款的，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买方按日计算向卖方支付逾期应付款万分之五的违约金，并于实际支付应付款之日起3日内向卖方支付违约金。
（九）不可抗力
因不可抗力不能按照约定履行本合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但因不可抗力不能按照约定履行合同的一方当事人应当及时告知另一方当事人。上述房屋风险责任自该房屋验收交接完成之日起转移给买方。
（十）争议解决方式
本合同项下发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，依法向房屋所在地人民法院起诉。
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（十一）合同的生效及其他
11.1本合同自双方签字盖章之日起成立，卖方就房屋出售事宜通过卖方董事会决议之日起本合同生效。
11.2双方可以根据具体情况对本合同中未约定、约定不明或不适用的内容签订书面补充协议进行变更或补充。
11.3本合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力。本合同附件为本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。
五、买方履约能力分析
（一）根据买方提供的 2015年度财务数据：截止 2015年 12月 31日，买方总资产 113,601,180.17元；负债总额 62,811,581.88元；净资产 50,789,598.29元；营业收入 41,281,927.45元；净利润2,839,137.40元，具备相应的履约能力。
（二）为确保本协议的切实履行、有效控制风险，买卖双方在协议中约定：本次交易经公司董事会审议通过本次交易后，买方应于董事会审议通过后两个工作日内将交易总金额的50%以上的资金支付至指定账户作为本次交易部分支付对价。剩余成交价款买方应于2017年12月31日之前支付完毕；同时在协议中约定了不履行约定的违约责任。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售房产的目的
本次房产转让目的为盘活公司资产、提高资产利用率、改善公司财务状况。
（二）对公司的影响
1、仅考虑初始成本及预计缴纳的税费，本次转让所形成的收益约为2,033.46万元。
2、本次房产转让完成后，公司不再拥有房屋买卖合同中涉及的房产所有权。
3、本次房产转让如果能全部按照交易价格确认为 2016年度收益，将会对公司2016年度的利润产生一定影响；如果不能确认为 2016年度收益，则不会对公司 2016年度的利润产生影响，具体数据以公司披露的 2016年度审计报告为准。
特此公告。
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董事会
二〇一六年十二月二十九日