南京化纤股份有限公司
2013年度股东大会资料
(二 O一四年四月十六日)
股票简称:南京化纤
股票代码：600889
公司办公地址：南京市丰富路163号民族大厦17楼
邮 编： 210004
电 话： 025-84208005
传 真： 025-84208919
南京化纤股份有限公司
2013年度股东大会会序
会议时间：二 0一四年四月十六日（星期三）上午:9:30
会议地点：南京市金銮巷 9号华盈国际酒店7楼会议室
主持人：董事长沈光宇先生
会议方式：采用现场投票方式，不提供网络投票。
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|会 序||
|1|审议《公司2013年度报告全文及摘要》|
|2|审议《公司2013年度董事会工作报告》|
|3|审议《公司2013年度监事会工作报告》|
|4|审议《公司2013年度财务决算和 2014年度财务预算报告》|
|5|审议《公司2013年度利润分配预案》|
|6|审议《2014年与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》|
|7|审议《关于修改<公司章程>的议案》|
|8|审议《关于聘任江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的提案》|
|9|听取公司独立董事述职报告|
|10|审议《关于公司董事会换届选举的议案》|
|11|审议《关于公司监事会换届选举的议案》|
|12|律师事务所经办律师宣读《公证词》|
|13|会议主持人宣布本次会议结束|

议案一： 公司 2013年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司《2013年度报告全文及摘要》己经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司《2013年度报告全文及摘要》的详细内容已于 2014年 3月 19日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》，本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二O一四年四月十六日
议案二： 公司 2013年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司《2013年度董事会工作报告》己经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司《2013年度董事会工作报告》的内容详见《南京化纤股份有限公司2013年度报告全文》，本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二O一四年四月十六日
议案三： 公司 2013年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司第七届监事会2013年度相关工作情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期，公司共召开了 4次监事会会议，通过了9项决议。在审议议案时，各位监事充分发表意见，对各项议案都投了赞成票。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着为全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，通过出席股东大会、列席董
事会、经理办公会和开展独立检查等方式，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。
监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内公司没有出现公司资产被非法侵占的情况，有关财务管理制度较为完善，资产状况良好。在对2013年度财务报告认真审核以后认为，会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易相关审议程序合法、合规，未损害上市公司及其他非关联股东利益。
以上报告，提请各位股东及股东代表审议。
二O一四年四月十六日
议案四：关于 2013年财务决算和 2014年财务预算的报告
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司 2013年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。我受董事会委托，现将2013年度财务决算和2014年财务预算汇报如下，请予以审议。
一、2013年度财务决算报告
（一）、公司生产经营利润情况（详见表一）。
表一 单位：万元
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|项目|2013年|2012年|增减|
|一、营业收入|205,223|151,921|35%|
|其中：长丝|44,885|50,240|-11%|
|短丝|41,750|32,836|27%|
|房地产|90,376|40,529|123%|
|减：营业成本|156,999|121,789|29%|
|其中：长丝|38,165|39,912|-4%|
|短丝|42,847|35,483|21%|
|房地产|55,683|24,830|124%|
|减：营业税金及附加|10,487|5,856|79%|
|销售费用|2,018|821|146%|
|管理费用|10,123|8,027|26%|
|财务费用|5,043|7,139|-29%|
|公充价值变动|-|-||
|资产减值损失|2,862|-253|-1231%|
|加：投资收益|-3,505|-2,539|38%|
|二、营业利润|14,290|5,998|138%|
|加：营业外收入|169|328|-48%|
|减：营业外支出|490|201|144%|
|三、利润总额|13,969|6,124|128%|
|四、净利润|7,615|3,590|112%|

报告期主营业务收入 205,223万元，同比增长35%，主要原因是：地产项目收入增加。营业毛利率23.55%，比上年19.83%，增长3.72个百分点；营业利润 14,290万元，比上年 5,998万元增加利润 8292万元∶投资收益-3505万元，比上年-2539万元下降了966万元。主要原因是：公司参股的兰精（南京）纤维有限公司报告期利润严重亏损。
长丝产品同比减少毛利3608万元，其中：销售数量同比增长14.01%增利6858万元、销售单价同比下降20.51%减利11448万元、销售单位成本同比减少10.7%增利982万元。
短丝产品同比增加毛利1550万元，其中：销售数量同比增加37.11%增利4701万元、销售单价同比下降14.14%减利5421万元、销售单位成本同比下降17.94%
增利2270万元。
房地产项目同比增加毛利 18994万元.
（二）、公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况（详见表二）
表二 单位：万元
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|项目|期末金额|期初金额|增减|
|资产总额|351,005|355,167|-1.17%|
|其中:应收账款|7,829|5,193|50.76%|
|预付账款|3,104|18,101|-82.85%|
|其他应收款|424|1,227|-65.44%|
|存货|137,053|145,402|-5.74%|
|长期股权投资|19,447|22,866|-14.95%|
|在建工程|9,564|23,574|-59.43%|
|负债合计|240,371|248,662|-3.33%|
|其中：短期借款|46,009|37,009|24.32%|
|应付账款|32,650|23,175|40.88%|
|其他应付款|100,006|153,675|-34.92%|
|所有者权益合计|110,634|106,505|3.88%|
|其中：股本|30,707|30,707|0.00%|
|资本公积|21,561|21,580|-0.09%|
|盈余公积|14,659|13,884|5.58%|
|未分配利润|26,927|25,248|6.65%|

应收账款同比增长50.76%，主要原因是金羚房地产以分期收款方式销售一期商铺所致；
预付账款同比减少82.85%，主要原因是预付工程款报账所致；
其他应收款同比减少65.44%，主要原因是往来款减少。
长期股权投资同比减少14.95%，原因对兰精公司按权益法确认的投资收益的减少。
在建工程同比减少59.43%,主要原因是法伯耳连续纺工程转入固定资产所致。
短期借款同比增长24.32%,主要原因是增加借款。
（三）、公司现金流量情况（详见表三）
表三 单位：万元
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|项目|本年数|上年数|增减%|
|经营活动产生的现金流量净额|39,633|6,095|5 50.25|
|其中：销售商品提供劳务收到的现金|154,277|64,788|1 38.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,561|-1,611|5 8.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,445|-573|2 ,420.94|

（四）、财务成果情况
1、资产负债率68.48%比同期70.01%下降1.53个百分点，主要原因是南京金羚房地产项目已实现收入，预收房款转入营业收入所致。
2、应收账款周转率 31.52次比同期 29.89次增加 1.63次，主要原因是增加销售资金回笼所致。
3、存货周转率 1.11次，比同期 0.80次，增加 0.31次，主要原因是房地产、短丝销售增长所致。
4、销售毛利率23.55%，比同期19.83%增加3.72个百分点，主要原因是房地产项目毛利率较高所致。
5、加权平均净资产收益率7.01%，比同期3.49%增加3.52个百分点，主要原因是房地产利润增加所致。
6、每股净资产 3.60元比同期 3.47元增加 0.13元，主要原因当期经营盈利及盈余公积增加所致。
二、2014年财务预算报告
根据公司2013产经营情况，结合公司的实际经营情况和发展前景，预计2014度经营情况如下
1、营业收入176，264万元；
2、营业成本149，012万元；
3、期间费用13，752万元；
4、投资收益-3，000万元
此议案提请本次股东大会审议。
二O一四年四月十六日
议案五： 公司 2013年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2013年度实现的净利润为76,050,709.79元，提取10%法定盈余公积金，经公司第七届董事会第二十三次会议研究：拟提取5%的任意公积金，以2013年末股本总数 307,069,284股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元(含税)，剩余利润转入下年度。
以上预案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一四年四月十六日
议案六：与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据公司生产经营需要，2014年度预计公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精公司）发生的日常关联交易情况如下：
一、预计2014全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
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|关联交易类别|本公司或控股公司|关联人|2014年预计金额|2013年实际额|2013年预计金额|
|售水、汽、电污水|本公司|兰精公司|17000|17258|20000|
|收码头使用费|本公司|兰精公司|150|178|190|
|合 计|||17150|17436|20190|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号
法人代表：FRIEDRICH WENINGER
注册资本：6444万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、
色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。
3、履约能力
兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
此关联交易是交易双方为达到双方合理的生产经营成本、收益和互惠互利为目的，秉承诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司其他业务的健康稳定发展。
由于此类关联交易金额较大，且是在日常经营中持续发生的，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》需提请公司董事会和股东大会审议。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决；公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产5％以上，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对上年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按
照有关法律、法规的规定程序进行。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一四年四月十六日
议案七： 关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司治理的实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：
1、原第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。
拟修改为：董事会由五名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一四年四月十六日
议案八：关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构和内控审计机构的提案
各位股东、股东代表：
公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2014年度财务审计机构和内控审计机构，支付其2014年度财务审计费用45万元人民币，内控审计费用15万元人民币，聘用期均为一年。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一四年四月十六日
议案九： 听取公司独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为南京化
纤股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事，现将 2013年度相关工作情况报告如下：
一、出席会议情况
报告期，公司共召开了 7次董事会会议和2次股东大会。在审议议案时，独立董事充分发表独立意见，对各项议案都投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
1、对公司当期和累计对外担保及以与关联方资金往来的独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关文件规定，我们审阅了公司董事会向我们提交的相关资料，本着实事求是的态度，我们就该事项发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120号的规定，审慎对待和处理对外担保事宜，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制人及其关联方以及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司与控股股东在 2013年没有非经营性资金占用情况，也不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。
公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。公司为控股子公司提供担保37000万元，担保总额占公司2013年度合并报表净资产的39.42%。
2、关于审计意见涉及事项的独立意见
公司独立董事根据自己所能了解到的情况判断，江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是符合事实的。
我们认为：审计师依照审计程序和原则以及职业判断，出具的审计报告是正常的，符合专业标准，未损害公司及全体股东的利益。
3、关于公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易事宜
公司向兰精公司销售其生产经营过程中所需要的水、电、汽以及码头服务，
交易双方在签订关于兰精（南京）纤维有限公司的投资协议时已就水、电、汽和码头使用定价事宜作出了明确约定：交易价格依据国家、地方有关价格标准确定；
若无明确标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
我们认为：该项交易没有损害本公司利益。
4、关于2013年度利润分配预案的意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和江苏监管局（苏证监公司字[2012]276号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，公司在制订 2013年度利润分配预案前，通过当面交流、电话联络及公司邮箱收集等多种渠道充分征询了机构投资者及其他流通股东的建议，制订了2013年度分配预案。
我们认为：公司制订2013年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序。
5、对公司聘任董事和高级管理人员的意见
报告期公司聘任的董事和高级管理人员均具备任职资格，其提名程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的规定。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，独立董事及时了解公司日常生产经营状况，分析可能产生的经营风险，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露情况进行监督和核查，认真履行独立董事职责，有效地维护了社会公众股东的合法权益。
四、其他事项
1、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况。
2、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
独立董事：奚永明、刘爱莲、周发亮二O一四年四月十六日
议案十： 关于公司董事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议
事规则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，公司第七届董事会任期即将届满，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，提名钟书高先生、关素云女士、张小泉先生、刘爱莲女士、周发亮先生为本公司第八届董事会董事候选人；其中：刘爱莲女士、周发亮先生为第八届董事会独立董事候选人。公司第八届董事会的独立董事津贴拟定为每人每年8万元（税前）。
相关候选人简历见附件1:
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一四年四月十六日
议案十一： 关于公司监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，公司第七届监事会任期即将届满，经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，提名汪家宝先生、倪晓英女士为第八届监事会监事候选人，梁平先生作为公司职工代表大会选举的职工监事直接进入第八届监事会。
公司第八届监事会监事候选人简历见附件2:
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二O一四年四月十六日
附件1:第八届董事会董事候选人简历
钟书高：男，50岁，硕士，高级工程师；2002年6月至2008年8月任本公司第四、五、六届董事会董事兼常务副总经理；自 2008年 8月起历任本公司第六、七届董事会副董事长、总经理；自2013年7月起为本公司法定代表人。
关素云：女，53岁，大专，政工师；自2008年4月起至今任本公司党委书记；自 2008年 6月起历任本公司第六、七届董事会董事；自 2010年 10月起任本公司副总经理。
张小泉：男，51岁，本科，高级工程师；2002年9月至2011年4月历任本
公司总经理助理、副总经理。自 2011年 4月起任本公司第七届董事会董事、常务副总经理。
刘爱莲：女，63岁，硕士，高级会计师、注册会计师；2000年至2007年任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。2003年4月起至2009年4月任本公司第四、五、六届董事会独立董事；自 2010年 5月起受聘本公司第六、七届董事会独立董事。
周发亮：男，68岁，大专，高级经济师；2002年10月至2012年12月，任南京市国有资产经营（控股）有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事、副总经理；自 2009年 4月起任本公司第六、七届董事会独立董事。
附件2：第八届监事会候选人简历
（1）汪家宝先生：42岁，硕士，经济师。曾任解放军某部统计员、金陵药业股份有限公司办公室秘书、南京金陵制药（集团）有限公司办公室干事、南京医药产业（集团）有限责任公司办公室副主任、主任、董事会秘书。现任南京新工投资集团有限责任公司资产管理部经理、南京市高新技术风险投资股份有限公司董事、南京医药股份有限公司董事。
（2）倪晓英女士：54岁，大学，高级政工师。2000年至 2005年任南京纺织产业（集团）有限公司纪检监察室副主任、政治工作部副部长、纪委副书记；