上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
声明事项....................................................................................................................... 2引言............................................................................................................................. 4一、律师事务所简介 ........................................................................................ 4二、签字律师简介 ............................................................................................ 4三、律师工作报告、法律意见书的制作过程 ................................................ 5释义............................................................................................................................. 7正文........................................................................................................................... 11一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 11二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 14三、发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................... 16四、发行人的设立 .......................................................................................... 21五、发行人的独立性 ...................................................................................... 25六、发起人、股东及实际控制人 .................................................................. 27七、发行人的股本及演变 .............................................................................. 36八、发行人的业务 .......................................................................................... 82九、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 85十、发行人的主要财产 .................................................................................. 96十一、发行人的重大债权债务 ................................................................... 130十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................... 137十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................... 138十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 139十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 140十六、发行人的税务 ................................................................................... 143十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................... 148十八、发行人募集资金的运用 ................................................................... 150十九、发行人的业务发展目标 ................................................................... 151二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 151二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ...................................... 156二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 156二十三、需要说明的其他事项 .................................................................. 157二十四、结论意见 ...................................................................................... 157
上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：重庆新大正物业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新大正”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“法律意见书”）中对有
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999年设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，在中国大陆十八个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州）及中国香港和英国伦敦开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为王立、杨继伟、余云波。
王立律师为本所高级合伙人，执业证号：13101201210792239。王立律师主要执业领域为证券业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、资产证券化和再融资业务。自从事证券法律业务以来，王立律师先后参与及完成多家公司的股份制改制、重大资产重组、非公开发行等证券法律业务，并为多家上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
杨继伟律师为本所专职律师，执业证号：13101201210443471。杨继伟律师于 2012年开始从事律师业务，主要执业领域为证券、私募等投融资法律业务，包括首次公开发行上市、上市公司重大资产重组、再融资业务、公司债和资产证
券化等。杨继伟律师先后参与及完成多家公司股份制改制、上市公司重大资产重组、再融资、私募投融资、资产证券化等证券法律业务。
余云波律师为本所专职律师，执业证号：13101201110783641。余云波律师于 2011年开始从事律师业务，目前主要执业领域为证券等法律业务，包括首次公开发行上市、资产证券化等业务。余云波律师先后参与及完成多家公司股份制改制、资产证券化项目、新三板挂牌等业务。
以上三位律师的联系方式为：地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11楼；邮政编码：200120；电话：021-20511000；传真：021-20511999。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2017年 7月本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规、规章及其他规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐人及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。
就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、
发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报规则 12号》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间约2558小时。
释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
|||||
|-|-|-|-|
||发行人、新大正、公|指|重庆新大正物业集团股份有限公司|
||司、股份公司|||
|大正有限||指|重庆大正物业管理有限公司|
|大正咨询||指|重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|
|湖北荣巽||指|湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙）|
|深创投||指|深圳市创新投资集团有限公司|
|发行人主要股东||指|持有发行人5%以上股份的股东|
|控股子公司、子公司||指|发行人合并报表范围内的全资、控股子公司|
|分公司||指|发行人或其控股子公司的分公司|
|精橱餐饮||指|重庆益客精橱餐饮管理有限公司|
|高筹智能||指|重庆高筹智能工程有限公司|
|智邦咨询||指|重庆智邦整合企业管理咨询有限公司|
|大疆商业||指|重庆大疆商业管理有限公司|
|大正保安||指|重庆大正保安服务有限公司|
|大世界保洁||指|重庆大世界保洁有限公司|
|大正融信||指|重庆大正融信物业管理有限公司|
|嘉峰世界||指|成都嘉峰世界清洁保养有限公司|
|亚惠餐饮||指|重庆亚惠餐饮有限公司|
|鸿朗保洁||指|重庆鸿朗保洁有限公司|
|可立康保洁||指|重庆可立康保洁有限公司|
|玖顺保洁||指|重庆玖顺保洁有限公司|
|勇航保洁||指|重庆勇航保洁有限公司|
|毕节分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司毕节分公司|
|璧山分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司璧山分公司|
|大学城分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司大学城分公司|
|湖北分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司湖北分公司|
|贵安新区分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司贵安新区分公司|

|||||
|-|-|-|-|
|广西分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司广西分公司|
|新大正贵州分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司贵州分公司|
|云南分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司云南分公司|
|成都分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司成都分公司|
|西凤分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司西凤分公司|
|渝东北分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司渝东北分公司|
|新蒲新区分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司新蒲新区分公司|
|湖南分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司湖南分公司|
|襄阳分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司襄阳分公司|
|江阴分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司江阴分公司|
|绵阳分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司绵阳分公司|
|南昌分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司南昌分公司|
|广州分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司广州分公司|
|郑州分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司郑州分公司|
|开州分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司开州分公司|
|西安分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司西安分公司|
|潼南分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司潼南分公司|
|兰州分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司兰州分公司|
|咸阳分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司咸阳分公司|
|英斯特分公司||指|重庆新大正物业集团股份有限公司英斯特物业管理分公司（已注销）|
|沙坪坝区分公司||指|重庆大正物业管理有限公司沙坪坝区分公司（已注销）|
|大世界分公司||指|重庆大正物业管理有限公司大世界分公司（已注销）|
||精橱餐饮远航大道|指|重庆益客精橱餐饮管理有限公司远航大道分公司|
||分公司|||
||精橱餐饮空港分公|指|重庆益客精橱餐饮管理有限公司空港综合服务大楼分公司|
||司|||
||精橱餐饮观月大道|指|重庆益客精橱餐饮管理有限公司观月大道分公司|
||分公司|||
||大正保安贵州分公|指|重庆大正保安服务有限公司贵州分公司|
||司|||
||精橱餐饮观月小区|指|重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区观月小区分公司（已注销）|
||分公司|||
||精橱餐饮水港分公|指|重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区水港综合大楼分公司（已注销）|
||司|||

上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
|||||
|-|-|-|-|
||亚惠餐饮时代天街|指|重庆亚惠餐饮有限公司大坪时代天街分公司（已注销）|
||分公司|||
|《营业执照》||指|《营业执照》或《企业法人营业执照》|
|本所、锦天城||指|上海市锦天城律师事务所|
|保荐人、长江保荐||指|长江证券承销保荐有限公司|
|天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|本次发行||指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票|
|本次发行上市||指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市|
|报告期||指|2015年度、2016年度及2017年度|
|《招股说明书》||指|发行人为本次发行上市制作的《重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|法律意见书||指|《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|《审计报告》||指|天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-129 号”《重庆新大正物业集团股份有限公司审计报告》|
|《内控报告》||指|天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-130 号”《关于重庆新大正物业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》||指|天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-132 号”《关于重庆新大正物业集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》|
|《纳税情况的鉴证报告》||指|天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-133 号”《关于重庆新大正物业集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《承销协议》||指|发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》|
|《保荐协议》||指|发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之股票公开发行上市保荐协议书》|
|《企业信用报告》||指|中国人民银行出具的关于发行人或其子公司的《企业信用报告》|
|《公司章程》||指|根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司章程|
|《公司章程（草案）》||指|发行人为本次发行上市制定的《重庆新大正物业集团股份有限公司章程（草案）》，于 2018 年 4 月 20 日经发行人 2017 年年度股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效|
|股转系统||指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|

|||||
|-|-|-|-|
|《物权法》||指|《中华人民共和国物权法》|
|《管理办法》||指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
||《证券法律业务管|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
||理办法》|||
||《证券法律业务执|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
||业规则》|||
|《编报规则12号》||指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|元||指|人民币元，上下文另有说明的除外|
|中国、境内||指|中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|境外||指|除中国大陆以外的其他地区|

注：除特别说明外，本律师工作报告中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2018年3月31日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2018年 4月 20日召开的 2017年年度股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于2018年3月31日向发行人全体股东发出了召开2017年年度股东大会的通知。
（二）2018年 4月 20日，发行人召开 2017年年度股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》
（1）发行股票类别：境内上市人民币普通股（A股）股票；
（2）发行股票面值：每股面值人民币1元；
（3）发行数量：预计公司公开发行新股的数量不超过 1,791.0667万股，公司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金；新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定；原股东不公开发售股份；
（4）发行对象：符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或证券监管部门认可的其他投资者；
（5）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式；
（6）发行价格：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式，具体发行价格由股东大会授权董事会根据采用的定价方式和市场情况与主承销商协商确定；
（7）股票上市地：深圳证券交易所；
（8）承销方式：主承销商余额包销；
（9）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
（1）向中国证监会及深圳证券交易所等有关主管部门或监管机构提出本次发行股票并上市的申请、报备手续；
（2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时间、发行对象、发行时机、发行价格等；
（3）在股东大会决议范围内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，对本次募集资金投资项目和投资金额作调整；
（4）授权董事会制定、修改、签署与本次发行有关的重大合同及其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承销协议等）；
（5）根据中国证监会的核准对《公司章程》中有关股本、注册资本等事项做相应调整，并办理工商变更登记手续；
（6）根据有关主管部门或监管机构的批准文件，对股东大会通过的有关本次发行股票并上市决议中具体细节内容进行适当及必要的修改；
（7）其他与本次发行上市有关的未尽事项；
（8）本授权的有效期限：自本次股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行完成后，由公司发行后新老股东按持股比例共享。
4、《关于稳定公司股价预案的议案》
5、《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
6、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》
公司拟通过发行股票募集资金，投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟定投资额（万元）|
|1|企业信息化建设项目|10,271.04|
|2|物业业务拓展项目|6,940.00|
|3|人力资源及企业文化建设项目|5,116.68|
|4|市政环卫业务拓展项目|12,364.00|
|5|停车场改造及投资建设项目|12,248.97|
|6|偿还银行贷款|3,000.00|
|合计||49,940.69|

7、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》
该《公司章程（草案）》在发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
8、《关于确认公司2015、2016及2017三年关联交易的议案》
9、《关于公司2015、2016及2017三年财务报告的议案》
10、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
经本所律师查验，发行人 2017年年度股东大会的召集召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；上述股东大会决议的内容合法有效，股东大会对董事会的授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆新大正物业集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|915001032030285054|
|住所|重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层A#|
|法定代表人|王宣|
|注册资本|5,373.2万元|
|实收资本|5,373.2万元|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|经营劳务派遣业务（按许可证核定的期限及范围从事经营）。物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；房地产经纪（凭资质许可证从事经营）；建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；室内外保洁服务；城市道路的清洗及生活垃圾清理、收集（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；家政服务；餐饮管理；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；洗衣、化粪池清掏；有害生物防治；网站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年12月10日|
|经营期限|1998年12月10日至永久|

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人工商登记档案，并经本所律师查验，发行人系以发起设立方式由大正有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的说明及工商登记档案，并经本所律师查验，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。据此，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自大正有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，发行人自大正有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自大正有限成立之日起计算已超过三年。据此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、有关验资机构出具的验资文件及股东出资凭证等，并经本所律师查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为物业管理。根据发行人的说明并经查验发行人的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并符合国家产业政策。据此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
根据发行人《营业执照》、工商登记档案及合伙协议等资料，经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事物业管理业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化。据此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明及工商登记档案、有关验资机构出具的验资文件、股东出资凭证等，并经本所律师查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规、规章及其他规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格[具体情况参见本律师工作报告正文之“二”]。据此，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据发行人内控制度文件及历次三会文件，并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责[具体情况参见本律师工作报告正文之“十四”、“十五”]。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）根据上市辅导文件等资料，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至报告期期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内控报告》、发行人的书面说明，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，截至报告期期末，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内 3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元
根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为43,741,128.47元、61,118,128.87元、70,656,922.71元；发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为175,516,180.05元，超过3,000万元；
②报告期内经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者报告期内营业收入累计超过3亿元
根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度合并报表范围内经营活动产生的现金流量净额分别为 58,387,199.61元、66,093,890.13元、80,403,686.21元，累计为204,884,775.95元，超过5,000万元；发行人2015年度、 2016年度、2017年度合并报表范围内营业收入分别为 524,624,658.41元、621,553,089.61元、767,535,677.16元，累计为1,913,713,425.18元，超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元
根据发行人《营业执照》，发行人目前的股本总额为 5,373.2万元，不少于3,000万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
根据《审计报告》，发行人报告期期末合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1,951,108.64元，净资产为 220,039,028.81元，无形资产占净资产的比例约为0.89%，不高于20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，截至报告期期末发行人未分配利润为73,812,245.47元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》以及发行人的主要纳税申报文件，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人重大合同及诉讼仲裁情况，并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人拟报送的书面申请文件，并经本所律师查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与长江保荐分别签署了《承销协议》《保荐协议》。据此，发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议。据此，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人最近三年不存在重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 5,373.2万元，不少于 3,000万元；发行人本次拟发行不超过1,791.0667万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上。据此，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身大正有限的设立
发行人前身大正有限成立于1998年12月10日[具体情况参见本律师工作报告正文之“七”]。
本所律师认为，大正有限系以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
（1）大正有限的股东会
2016年 8月 4日，大正有限召开股东会并作出决议，同意大正有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，大正有限全体股东作为拟变更设立的股份有限公司的发起人，公司名称变更为重庆新大正物业集团股份有限公司等事项。
（2）名称预核准
2016年 8月 18日，重庆市工商行政管理局出具“渝名称预核准字[2016]渝直第 204648号”《名称预先核准通知书》，核准股份公司名称为“重庆新大正物业集团股份有限公司”。
（3）审计、评估
为整体变更设立股份有限公司，大正有限聘请了天健会计师出具“天健审〔2016〕8-284号”《审计报告》，确认大正有限截至2016年6月30日的净资产为 64,798,148.35元；聘请了开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]445号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，确认大正有限截至2016年6月30日的净资产评估值为7,492.46万元。
（4）发起人协议
2016年8月19日，大正有限全体股东签署《重庆新大正物业集团股份有限公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中的5,000万元，折为股份公司的股本5,000万股，每股面值1元，全部为普通股。净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
（5）召开职工代表大会
2016年8月19日，大正有限召开职工代表大会并作出决议，选举胡伶担任第一届监事会职工代表监事。
（6）召开创立大会暨第一次临时股东大会
2016年8月20日，大正有限全体股东召开重庆新大正物业集团股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以大正有限截至2016年6月30日经审计的账面净资产64,798,148.35元按1.295962967:1的比例折为股份公司的股本5,000万股，每股面值1元，全部为普通股，折合股本后超出注册资本的 14,798,148.35元计入公司资本公积；选举王宣、李茂顺、廖才勇、张乐、王荣为公司第一届董事会董事；选举陈建华、彭波为公司第一届监事会监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事胡伶共同组成公司第一届监事会。
（7）验资
2016年8月21日，天健会计师出具“天健验〔2016〕8-87号”《验资报告》，确认截至2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2016年 6月 30日止大正有限经审计的净资产64,798,148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本50,000,000元，资本公积14,798,148.35元。
（8）工商登记
2016年8月25日，新大正完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：915001032030285054）。
2、发起人的资格
根据发行人的说明及发起人的身份证明文件等资料，并经本所律师查验，发行人共有31名发起人，均具备设立股份有限公司的资格[具体情况参见本律师工作报告正文之“六”]。
3、发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立的以下条件：
（1）发起人共有31名，符合法定人数，且均在中国境内拥有住所；
（2）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（3）发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
（4）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等股份有限公司应当具备的组织机构；
（5）发行人具有法定住所。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人系由大正有限按原账面净资产值整体折股变更为股份有限公司，公司设立方式符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三）《发起人协议》
2016年 8月 19日，王宣、李茂顺等共 31名发起人签署《重庆新大正物业集团股份有限公司发起人协议书》，各发起人同意以大正有限经审计的净资产中的5,000万元，折为股份公司的股本 5,000万股，每股面值1元，全部为普通股。
净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
据此，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2016年 8月 12日，天健会计师出具“天健审〔2016〕8-284号”《审计报告》，经审计，截至 2016年6月30日，大正有限的净资产为64,798,148.35元。
2、评估事项
2016年 8月 19日，开元资产评估有限公司出具“开元评报字〔2016〕445号”《重庆大正物业管理有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，经评估，截至2016年6月30日，大正有限的净资产评估值为7,492.46万元。
3、验资事项
2016年8月21日，天健会计师对各发起人投入发行人的资产进行审验并出具“天健验〔2016〕8-87号”《验资报告》，确认截至2016年8月20日，发行人已收到全体发起人所拥有的截至2016年6月30日止大正有限经审计的净资产64,798,148.35元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本50,000,000元，每股面值1元，折合股份总数50,000,000股，计入资本公积14,798,148.35元。
据此，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2016年8月20日，重庆新大正物业集团股份有限公司（筹）召开了创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人均出席了本次会议，并对会议提案进行了审议和表决。
2、发行人创立大会所议事项
本次会议审议并通过了：（1）发起设立新大正；（2）公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；（3）大正有限全体股东作为变更后的新大正的发起人；（4）按大正有限截至 2016年 6月 30日经审计的账面净资产折股为 5,000万股，每股面值1元，注册资本5,000万元等与本次由有限公司整体变更为股份有限公司等事项。
据此，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明及其《营业执照》、重大采购、销售等业务合同，并经本所律师查验，发行人的主营业务为物业管理；发行人拥有独立完整的经营、供应、销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，发行人拥有独立的决策和执行
机构，独立签署与其业务经营有关的合同，独立开展经营活动，具有完整和独立的业务体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告、不动产权证、商标注册证等有关文件资料，并经本所律师查验，发行人具备与业务经营有关的业务经营系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标，具有独立的采购和销售系统，其资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明及三会文件、关联方调查表等资料，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
根据发行人说明及组织结构图等资料，并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人说明及《内控报告》、内控制度、开户许可证等资料，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有王宣等 31名发起人股东，共持有发行人股份5,000万股，占发行人总股本的100%。该31名股东以各自在大正有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人设立时的全部股份。
经本所律师查验：
1、发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
2、发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发起人股东投入发行人的资产独立完整，资产的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍。
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，大正有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
根据发行人工商登记档案及相关发起人的身份证明文件等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有33名股东，其中，31名发起人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，2名非发起人股东具有法律、法规、规章及其他规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
1、发起人股东的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|身份证号/统一社会信用代码|身份证住址/注册地|
|1|王宣|5102021948********|重庆市渝中区渝建村****|
|2|李茂顺|5129011966********|重庆市渝中区张家花园街****|
|3|罗渝陵|5102111954********|重庆市江北区电测村****|
|4|朱蕾|5102111964********|重庆市渝北区新南路****|
|5|陈建华|5102141956********|重庆市南岸区明佳路****|
|6|廖才勇|5102151965********|重庆市九龙坡区科园一街****|
|7|王萍|5102111969********|重庆市沙坪坝区小龙坎****|
|8|柯贤阳|4226261973********|重庆市南岸区前驱路****|
|9|何小梅|5102141970********|重庆市南岸区海棠新街****|
|10|唐炳生|5102021950********|重庆市渝中区中兴路****|
|11|胡伶|5102151954********|重庆市渝北区五红路****|
|12|王梦钊|5102121976********|重庆市渝中区大坪支路****|
|13|况川|5102151969********|重庆市南岸区江南大道****|
|14|张敏|5102141955********|重庆市南岸区立新村****|
|15|涂然|5102121972********|重庆市沙坪坝区刘家院****|
|16|张沙荷|5102021948********|重庆市渝中区文化街****|
|17|杨小涛|5102111963********|重庆市江北区压配新村****|
|18|彭波|5129241975********|重庆市渝北区洪湖东路****|
|19|李明刚|5102141971********|重庆市南岸区新四村****|
|20|段伟|5102111962********|重庆市江北区建新北路二支路****|
|21|刘健|5102121962********|重庆市沙坪坝区和睦村****|
|22|杨蔺|5102121964********|重庆市渝中区凉亭子****|
|23|周智|5122221976********|重庆市渝北区渝鲁大道****|
|24|崔长安|5102131952********|重庆市巴南区花溪镇电新村****|
|25|熊志明|5102131965********|重庆市九龙坡区埝山苑****|
|26|蒲有德|5108241973********|重庆市巴南区工农坡****|
|27|时俊明|5102111953********|重庆市江北区钢锋村****|
|28|章建国|5102021956********|重庆市渝中区水沟巷****|

|||||
|-|-|-|-|
|29|陆荣强|5102141967********|重庆市南岸区南坪正街****|
|30|滕延建|5102141954********|重庆市渝中区领事巷****|
|31|大正咨询|91500103MA5U69NU2U|重庆市渝中区虎踞路88号|

根据大正咨询的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大正咨询的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆大正商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91500103MA5U69NU2U|
|执行事务合伙人|王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇|
|主要经营场所|重庆市渝中区虎踞路88号|
|成立日期|2016年06月02日|
|经营范围|商务信息咨询（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大正咨询持有发行人 12,500,000股，持股比例为23.26%。大正咨询的合伙人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|出资额（元）|认缴比例（%）|责任承担方式|
|1|王宣|6,781,175.00|23.46|无限责任|
|2|李茂顺|4,162,500.00|14.40|无限责任|
|3|陈建华|2,081,250.00|7.20|无限责任|
|4|廖才勇|2,081,250.00|7.20|无限责任|
|5|王萍|2,081,250.00|7.20|有限责任|
|6|柯贤阳|1,665,000.00|5.76|有限责任|
|7|何小梅|1,665,000.00|5.76|有限责任|
|8|况川|1,156,250.00|4.00|有限责任|
|9|胡伶|832,500.00|2.88|有限责任|
|10|王梦钊|832,500.00|2.88|有限责任|
|11|熊淑英|728,437.50|2.52|有限责任|
|12|周智|578,125.00|2.00|有限责任|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|杨蔺|578,125.00|2.00|有限责任|
|14|李明刚|578,125.00|2.00|有限责任|
|15|张敏[1]|416,250.00|1.44|有限责任|
|16|刘健|291,375.00|1.01|有限责任|
|17|韩笑|291,375.00|1.01|有限责任|
|18|刘红|291,375.00|1.01|有限责任|
|19|程志龙|291,375.00|1.01|有限责任|
|20|叶双凤|203,962.50|0.71|有限责任|
|21|李清|203,962.50|0.71|有限责任|
|22|李波|203,962.50|0.71|有限责任|
|23|翁家林|185,000.00|0.64|有限责任|
|24|罗涛|124,875.00|0.43|有限责任|
|25|黄宗喻|62,437.50|0.22|有限责任|
|26|田维正|57,812.50|0.20|有限责任|
|27|程元琳|46,250.00|0.16|有限责任|
|28|李杰|46,250.00|0.16|有限责任|
|29|杨泽凌|46,250.00|0.16|有限责任|
|30|熊昌林|46,250.00|0.16|有限责任|
|31|成洪伟|46,250.00|0.16|有限责任|
|32|黄平|41,625.00|0.14|有限责任|
|33|李华峰|34,687.50|0.12|有限责任|
|34|刘尚君|34,687.50|0.12|有限责任|
|35|傅俊|34,687.50|0.12|有限责任|
|36|刘金勇|34,687.50|0.12|有限责任|
|37|甘媛媛|34,687.50|0.12|有限责任|
|38|莫明刚|34,687.50|0.12|有限责任|
|合计||28,906,250.00|100.00|--|

注[1]：上述合伙人系由发行人及其子公司董事、监事、中高层管理人员以及核心骨干
员工构成。其中，除张敏因退休已于2018年2月离职外，其余合伙人均为公司在册员工。
2、股东（非发起人）的基本情况如下：
根据股东的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的非发起人股东为湖北荣巽、深创投。基本情况如下：
（1）湖北荣巽
截至本律师工作报告出具之日，湖北荣巽的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|湖北荣巽嵩山物业服务产业投资基金（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91421200MA48UHQ90B|
|执行事务合伙人|上海荣巽资产管理中心（有限合伙）杨梅|
|主要经营场所|咸宁市贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特1号|
|成立日期|2017年2月27日|
|合伙期限|2017年2月27日至2027年2月26日|
|经营范围|投资管理、资产管理、基金管理、股权投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，湖北荣巽持有发行人 263.2万股股份，持股比例为4.898%。湖北荣巽的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|责任承担方式|
|1|上海荣巽资产管理中心（有限合伙）|20.00|无限责任|
|2|宁波梅山保税港区荣巽资产管理合伙企业（有限合伙）|5,340.00|有限责任|
|3|上海腾扬投资咨询中心（有限合伙）|250.00|有限责任|
|4|郭国锋|700.00|有限责任|
|5|汪锋|11,490.00|有限责任|
|6|张奕|150.00|有限责任|
|7|张文美|100.00|有限责任|
|8|郭晓峰|1,000.00|有限责任|
|9|胡东|700.00|有限责任|
|10|雷春红|250.00|有限责任|
|合计||20,000.00|--|

根据湖北荣巽、其法人合伙人的工商登记档案及自然人合伙人的身份证明等文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，湖北荣巽追溯至自然人的出资结构情况如下：
注[1]：湖北荣巽的执行事务合伙人为上海荣巽资产管理中心（有限合伙）委派的杨梅。
注[2]：宁波梅山保税港区荣巽资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海荣巽资产管理中心（有限合伙）。
注[3]：上海荣巽资产管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为杨梅。
注[4]：上海腾扬投资咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人为吴莉华。
（2）深创投
截至本律师工作报告出具之日，深创投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|注册资本|420224.952万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300715226118E|
|住所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|倪泽望|
|成立日期|1999年8月25日|
|经营期限|1999年8月25日至2049年8月25日|

|||
|-|-|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，深创投持有发行人 110万股股份，持股比例为2.047%。深创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118483.2600|28.1952|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73081.4112|17.3910|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58543.8000|13.9315|
|4|深圳市远致投资有限公司|53760.0000|12.7931|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21139.0872|5.0305|
|6|深圳市立业集团有限公司|19459.7760|4.6308|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19459.7760|4.6308|
|8|广东电力发展股份有限公司|15435.0000|3.6730|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13917.1200|3.3118|
|10|深圳市福田投资发展公司|10273.8216|2.4448|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9807.0000|2.3338|
|12|广深铁路股份有限公司|5884.2000|1.4003|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.7000|0.2334|
|合计||420224.9520|100.0000|

3、现有股东所涉私募投资基金情况
根据有关股东说明、工商登记档案、私募基金登记资料，并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投资基金及有关登记备案的具体情况如下：
（1）湖北荣巽系在中国基金业协会备案的私募基金，基金备案编号为SS0770，基金类型为股权投资基金；其管理人上海荣巽资产管理中心（有限合伙）系中国基金业协会登记的私募基金管理人，管理人登记编号为P1020243。
（2）深创投系在中国基金业协会备案的私募基金管理人和私募基金，管理人登记编号为P1000284，基金备案编号为SD2401，管理基金类别为创业投资基金。
（3）大正咨询系依法设立并合法存续的合伙企业，其设立时合伙人全部为发行人管理层、核心骨干员工，大正咨询为新大正的员工持股平台，不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金设立的情形。本所律师认为，大正咨询不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的登记或备案手续。
（4）发行人其余股东均为自然人股东。
综上，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形，其中股东为私募基金管理人或私募基金的，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了相应的登记或备案手续；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。
（三）发行人的实际控制人
1、发行人的实际控制人的认定
截至本律师工作报告出具之日，王宣直接持有发行人 20,722,040股股份，占发行人股本总额的38.57%，系发行人的第一大股东。李茂顺直接持有发行人 5,000,000股股份，占发行人股本总额的9.31%；陈建华直接持有发行人 1,250,000股股份，占发行人股本总额的2.33%；廖才勇直接持有发行人1,200,000股股份，占发行人股本总额的2.23%。王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇合计直接持有发行人28,172,040股股份，占发行人股本总额的52.44%。
大正咨询持有发行人 12,500,000股，占发行人股本总额的23.26%，根据大正咨询《合伙协议》第十二条第1项关于“本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业委托4名普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务”的规定，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇通过担任大正咨询的执行事务合伙人，间接支配大正咨询所持发行人股份。
同时，王宣担任发行人董事长，李茂顺担任发行人副董事长兼总经理，廖才勇担任发行人董事兼副总经理。
王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇签署了《一致行动协议》，约定在新大正日常经营及其他重大事宜决策等方面保持一致行动。
据此，本所律师认为，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇是发行人的实际控制人。
2、发行人的实际控制人最近三年内没有发生变化
2017年9月5日，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇签署《一致行动协议》，约定在公司重大事宜决策过程中采取一致行动，具体实施方式为：在股东大会或董事会召开前应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至达成一致意见，并在股东大会或董事会上作出相同的表决意见；如无法达成一致意见，在不违反强制性法律、法规规定的前提下，与王宣保持一致行动等；在公司股票上市之日起，遵守中国证监会对上市公司股票禁售期的规定以及实际控制人各自作出的关于股票锁定期的承诺，承诺在禁售期内不转让或委托他人管理其持有的股份，也不由公司回购此部分股份等。
报告期内，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇四人合计直接持有发行人50%以上的股份，该四人通过采取一致行动，控制和支配大正有限股东会或发行人股东大会，并支配和影响董事会的决策，对董事和高级管理人员的提名及任免具有实质性影响。该等共同控制是稳定存在、真实、有效的。此外，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇还作出了股份锁定承诺，有利于公司控制权稳定。因此，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇为发行人的实际控制人且最近三年未发生变更，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第三条之规定。
综上，本所律师认为，王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇在报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及演变
发行人由大正有限整体变更设立，大正有限的设立、历次股权、注册资本变更过程如下：
（一）大正有限的设立
1998年 10月 22日，重庆市工商行政管理局核发“（渝）名称预核字[98]第 7217号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“重庆大正物业管理有限公司”。
1998年10月16日，重庆正通审计师事务所出具“正通所内验（1998）516号”《验资报告》，确认截至 1998年 10月 16日，大正有限投入资本为 150万元，出资形式为实物。根据该《验资报告》后附的《出资决定》，重庆大正房地产开发有限公司以实物出资 50万元，重庆大正商场（集团）有限公司以实物出资100万元；根据该《验资报告》后附的《投入机器设备移交清单》，股东用以向大正有限出资的设备为变频生活成套供水设备、循环泵、消防成套供水设备，前述设备存放地址为渝中区陕西路38号。
根据本所律师查验，上述设备系附属于渝中区陕西路38号房屋的配套设施。
该设备没有经过评估，与大正有限主营业务亦无直接关系，且实际并未交付，故本次出资存在瑕疵。
1998年 12月 10日，大正有限取得重庆市工商行政管理局核发的《营业执照》，大正有限成立时基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大正物业管理有限公司|
|注册资本|150万元整|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|28496852-2|
|法定代表人|王宣|
|住所|渝中区陕西路38号大正大厦9楼|

|||
|-|-|
|成立日期|1998年12月10日|
|经营范围|物业管理及相关业务，经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）|

大正有限成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|重庆大正商场（集团）有限公司|100.00|66.67|实物|
|2|重庆大正房地产开发有限公司|50.00|33.33|实物|
|合计||150.00|100.00|--|

2003年 6月，大正有限股东重新向大正有限投入货币 150万元，置换了上述实物出资，更正了上述出资瑕疵，并办理了工商备案手续[具体情况参见本律师工作报告正文之“七/（二）/4/（2）/②”]。
重庆市人民政府办公厅于 2017年 12月 12日出具《重庆市人民政府关于确认重庆新大正物业集团股份有限公司历史沿革有关问题的函》，确认“1998年重庆新大正物业集团股份有限公司1设立时，不存在国有资产或集体资产成分，股权结构清晰”。
综上，本所律师认为，大正有限设立时以实物出资存在出资瑕疵，但该等实物出资已由股东于 2003年 6月以货币 150万元进行了置换。出资置换后，大正有限不再存在出资瑕疵，其注册资本真实、充分，符合《公司法》等法律、法规的规定。
（二）大正有限的股权变动
1、核查方法与程序
为核查本项事项，本所律师查阅了公司的内部文件（含《股权证》、有关财务凭证、银行转账凭证等）、《公司章程》、验资文件、工商登记档案等资料，访谈了除姚莉、夏钢（该两人未能访谈到，但该两人所持大正有限出资额最高时，其所持出资额仅占大正有限当时注册资本的0.296%）外的大正有限普通股、职务股、名义股股东及普通股、职务股、库存股的全部代持人。
2、股权代持的形成、解除与分析论证
（1）普通股、职务股、库存股、名义股的界定
1即重庆大正物业管理有限公司
根据大正有限 2001年制定的《重庆大正物业管理有限公司内部产权制度改革方案》、公司历次股权变动的内部文件，及发行人对股权性质的说明文件，并经本所律师查验：
①普通股系指由股东出资认购并享有股东权益的股权；
②职务股系指由符合认购条件的人员认购，与职务或岗位相挂钩，但工商登记于特定人员名下，由特定人员代持的股权，并由职务股股东拥有分红等股东权益，如职务股股东不再符合认购条件，则其职务股由大正有限回购；
③库存股系大正有限从职务股、普通股、名义股股东处回购，用于将来授予适格人员，并暂由特定人员代持的股权，库存股不参与分红；
④名义股系指工商登记于某股东名下，由该股东代垫出资或股权转让款，但该股东对该部分股权不享有权益，系其代未来认购该股权的人员持有的股权。名义股持有人就名义股不享有股东权益，待授予给认购该股权的人员后形成普通股或职务股，或由大正有限回购后形成库存股。
（2）职务股、库存股、名义股所涉代持形成与解除情况概述
①王宣、马当股权代持的形成与解除
王宣的股权代持情形存在于2002年5月至2016年6月期间，马当的股权代持情形存在于2002年5月至2015年10月期间，具体情况如下：
a.2002年5月至2003年期间，王宣、马当从其出资额中提供60万元出资额用于大正有限内部产权制度改革，其中32.85万元出资额转让给罗渝陵、陈建华等人，并完成了相应的工商变更登记，形成了普通股；26.3万元出资额转让给罗渝陵、陈建华等人，未办理工商变更登记，形成职务股；0.85万元出资额暂未授予具体人员，未办理工商变更登记，形成库存股。上述事项完成后，王宣代持13.3万元出资额，马当代持13.85万元出资额，合计27.15万元出资额。
b.2006年 7月，为解除王晓莉、毛海鸥代持的库存股[具体情况参见本律师工作报告正文之“七/（二）/2/（2）/③”]，分别由马当和王宣通过工商变更方式接替王晓莉、毛海鸥所代持的库存股，其中，王晓莉将由其代持的库存股（相应出资额为1.224万元），经工商变更登记至马当代持；王晓莉将由其代持的库存股（相应出资额为1.026万元），毛海欧将由其代持的库存股（相应出资额为
0.15万元），经工商变更登记至王宣代持[具体情况参见本律师工作报告正文之“七/（二）/5/（3）/②”]。至此，王宣累计代持14.476万元出资额，马当累计代持15.074万元出资额，合计29.55万元出资额。
c.2006年7月至2008年期间，为解除唐炳生所代持的职务股、库存股[具体情况参见本律师工作报告正文之“七/（二）/2/（2）/②”]，由唐炳生所代持职务股、库存股经工商变更登记至王宣、马当名下，由王宣、马当接替代持[具体情况参见本律师工作报告正文之“七/（二）/5、七/（二）/6”]。至此，王宣累计代持53.2448万元出资额，马当累计代持45.2762万元出资额，合计代持 98.521万元出资额。
d.2010年 5月 18日，马当因刑事犯罪被重庆市高级人民法院终审裁定没收个人财产。截至裁定生效日，工商登记在马当名下的大正有限出资额为 170.2762万元，占比34.055%。2013年1月10日，重庆高级人民法院作出“（2011）渝高法执提字第17号”《执行裁定书》，裁定没收马当所持有的大正有限34.055%的股权。2015年 6月 1日，重庆市高级人民法院作出“（2014）渝高法执异字第4号”《执行裁定书》，确认被执行人马当实际占有大正有限的股权为25%，另外9.055%的股权（相应出资额为 45.2762万元）系马当虚持，不属马当个人资产，裁定中止对前述9.055%股权的执行。2015年11月，马当代持的前述9.055%股权变更登记至王宣名下，由王宣代持。至此，王宣累计代持出资额 98.521万元，其中32.8364万元出资额为库存股。马当不再代持任何出资额。
e.2016年 6月 2日，王宣与陈建华、李茂顺等 17人签订了《重庆大正物业管理有限公司解除股权代持协议》《重庆大正物业管理有限公司股权处分协议书》，确认解除职务股代持关系，并委托王宣将其所代持的职务股转让给大正咨询；2016年6月14日，大正有限就前述事项完成了工商变更登记。同时，王宣购买上述全部库存股，因库存股原登记在王宣名下，故无需办理工商变更登记。
至此，王宣不再代持任何出资额。
据此，本所律师认为，本阶段完成上述事项后，王宣、马当已解除全部股权代持关系。
②唐炳生股权代持的形成与解除
2003年 6月，因大正有限发展需要资金，同时为进一步落实内部产权制度改革方案，鉴于唐炳生当时系大正有限股东，且其个人经济实力较强，故唐炳生向大正有限增资350万元，形成名义股。
为核查上述名义股事项，本所律师对大正有限工商登记档案、相关内部文件及财务凭证进行了审阅，对唐炳生、王宣、马当等相关人员进行了访谈，唐炳生股权代持情形存在于2003年6月至2008年期间，具体情况如下：
a.2003年6月，唐炳生以向大正有限增资350万元的方式，为未来认购该股权的人员代垫该350万元出资款，并为未来认购该股权的人员代持该350万元出资额，形成名义股；
b.2004年至2008年期间，唐炳生陆续将上述部分名义股转让给相应受让人，形成新增普通股，并分别于2006年、2007年、2008年办理了相应的工商变更登记；
c.2004年至2008年期间，唐炳生陆续将上述部分名义股转让给相应受让人，形成新增职务股，并将该股权经工商变更登记转由王宣、马当代持。
d.2004年至 2006年期间，唐炳生陆续将上述部分名义股转让给大正有限，形成库存股，并将该股权经工商变更登记转由王宣、马当代持。
e.2004年至 2008年期间，唐炳生所持名义股（350万元出资额）均已转变为普通股、职务股、库存股，具体变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段||名义股期末余额||本期新增普通股||本期新增职务股||本期新增库存|
|||（万元）||（万元）||（万元）||股（万元）|
|2003年底|350.0000||0.0000||0.0000||0.0000||
|2004年-2006年|200.0000||120.4374[1]||28.4751||1.0875||
|2007年-2008年|0.0000||160.5916[2]||39.4084||0.0000||

注[1]：2004年至2006年期间新增普通股120.4374万元，其中1.5万元系唐炳生自行增持的普通股，118.9374万元系唐炳生将名义股转让给其他股东，形成的新增普通股；
注[2]：2007年至 2008年期间新增普通股 160.5916万元，其中 2万元系唐炳生自行增持的普通股，158.5916万元系唐炳生将名义股转让给其他股东，形成新增普通股。
据此，本所律师认为，本阶段完成上述事项后，唐炳生已解除全部股权代持关系，其所持名义股亦已全部转变为普通股、职务股与库存股。
③王晓莉、毛海欧股权代持的形成与解除
由于离职的原因，王晓莉、毛海欧分别将所持普通股进行转让退出，由大正有限予以回购，形成库存股。为核查上述库存股事项，本所律师对相关内部文件进行了查验，对王晓莉、毛海欧、王宣、马当等相关人员进行了访谈，王晓莉、毛海欧的股权代持情形存在于2004年至2006年7月期间，具体情况如下：
a.2004年，王晓莉、毛海欧向大正有限分别转出各自持有的普通股（合计 2.4万元出资额），形成库存股，但未及时办理工商登记进而形成王晓莉、毛海欧代持库存股的情形；
b.2006年7月，王晓莉、毛海欧分别将该股权经工商变更登记转由王宣、马当代持，从而解除了王晓莉、毛海欧对该库存股的代持。
④李茂顺、陈建华股权代持的形成与解除
李茂顺、陈建华的股权代持情形存在于 2015年 10月至 2016年 6月期间，具体情况如下：
a.2015年 10月，李茂顺通过竞拍购买了国家持有（原为马当持有，后被没收）的大正有限15%股权（相应出资额为 75万元），陈建华通过竞拍购买了国家持有（原为马当持有，后被没收）的大正有限10%股权（相应出资额为 50万元），合计出资额125万元。经本所律师查验，该次竞拍购买价款系由王宣、李茂顺、陈建华筹集，系为未来认购该股权的人员代垫款项，形成李茂顺、陈建华持有的名义股。
b.2015年 11月，陈建华向朱蕾等 8人购买大正有限 11.6994万元出资额。
经本所律师查验，该次购买价款系王宣、李茂顺、陈建华筹集，系为未来认购该股权的人员代垫款项，形成李茂顺、陈建华持有的名义股。至此，李茂顺持有名义股75万元，陈建华持有名义股 61.6994万元。
c.2016年6月，陈建华将大正有限61.6994万元出资额的名义股转让给王宣等13人，李茂顺将大正有限54.5万元出资额的名义股转让给王宣，李茂顺所持的剩余 20.5万元出资额的名义股转变为李茂顺个人真实持有的股权。至此，李茂顺、陈建华解除了全部代持关系。
据此，本所律师认为，本阶段完成上述事项后，李茂顺、陈建华已解除全部股权代持关系。
综上，本所律师认为，截至 2016年 6月，王宣、马当、唐炳生、王晓莉、毛海欧、李茂顺、陈建华、的股权代持情形均已解除，大正有限的股权均系各股东真实持有，股权结构清晰。
3、2002年 5月股权转让
2002年4月1日，大正有限召开股东会并作出决议，同意重庆大正商场（集团）有限公司将其所持大正有限 76.5万元出资额转让给马当，将其所持大正有限 23.5万元出资额转让给王宣；同意重庆大正房地产开发有限公司将所其持大正有限50万元出资额转让给王宣。
2002年 4月 1日，重庆大正房地产开发有限公司、重庆大正商场（集团）有限公司与王宣、马当就上述事项分别签署《股权转让协议》，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方|受让方||转让出资额||所占比例||转让价格|
||号||||（万元）||（%）||（万元）|
|1||重庆大正商场（集团）有限公司|马当|76.50||51.00||76.50||
||||王宣|23.50||49.00||23.50||
|2||重庆大正房地产开发有限公司||50.00||||50.00||
|合计||||150.00||100.00||150.00||

注：由于大正有限设立时的实物出资并未实缴到位，本次股权转让受让方（王宣、马当）未向转让方直接支付价款，而由受让方（包括王宣、马当及其再行转让大正有限股权的受让方）将相应款项直接支付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于2003年6月将出资形式由实物出资变更为货币出资。
2002年5月28日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，大正有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|马当|76.50|51.00|实物|
|2|王宣|73.50|49.00|实物|
|合计||150.00|100.00|--|

4、2002年 5月至2003年，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
2002年 5月至 2003年期间，王宣、马当从其出资额中提供 60万元出资额用于大正有限内部产权制度改革，从而形成了相应的普通股、职务库、库存股。
具体如下：
①2002年 5月至 2003年期间，王宣、马当将所持大正有限 32.85万元出资额转让给罗渝陵、陈建华等人，并完成了相应的工商变更登记，从而形成了普通股。
②2002年 5月至 2003年期间，王宣、马当将所持大正有限 26.30万元出资额转让给罗渝陵、陈建华等人，但未进行相应的工商变更登记，从而形成由王宣、马当代持的职务股。
③上述60万元出资额中尚有0.85万元出资额暂未授予具体人员，形成由王宣、马当代持的库存股，待今后授予适格人员。
2003年 6月，唐炳生以货币方式对大正有限增资 350万元，从而形成名义股。
鉴于大正有限设立时的实物出资并未实际缴纳，2003年 6月，王宣、马当及其他普通股、职务股股东以货币150万元置换了大正有限设立时的实物出资。
至此，大正有限的注册资本500万元均已实缴到位。
（2）普通股、名义股的形成
①2002年5月股权转让
2002年4月11日，大正有限召开股东会并作出决议，同意马当向罗渝陵、陈建华等 30人转让合计 11.016万元出资额；同意王宣向罗渝陵、陈建华等 30人转让合计10.584万元出资额。
2002年 4月 11日，王宣、马当分别与罗渝陵、陈建华等 30人就上述事项签署了《股权转让协议》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|合计转让出资额（万元）|
|1|马当|罗渝陵|3.0600|6.0000|
||王宣|罗渝陵|2.9400||
|2|马当|朱蕾|1.5300|3.0000|
||王宣|朱蕾|1.4700||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|马当|陈建华|1.2750|2.5000|
||王宣|陈建华|1.2250||
|4|马当|廖才勇|1.0200|2.0000|
||王宣|廖才勇|0.9800||
|5|马当|李茂顺|0.1530|0.3000|
||王宣|李茂顺|0.1470||
|6|马当|郑向行|0.1530|0.3000|
||王宣|郑向行|0.1470||
|7|马当|涂然|0.1530|0.3000|
||王宣|涂然|0.1470||
|8|马当|唐炳生|0.5100|1.0000|
||王宣|唐炳生|0.4900||
|9|马当|张沙荷|0.1530|0.3000|
||王宣|张沙荷|0.1470||
|10|马当|杨小涛|0.1530|0.3000|
||王宣|杨小涛|0.1470||
|11|马当|彭波|0.1530|0.3000|
||王宣|彭波|0.1470||
|12|马当|章建国|0.0510|0.1000|
||王宣|章建国|0.0490||
|13|马当|陆荣强|0.0510|0.1000|
||王宣|陆荣强|0.0490||
|14|马当|何小梅|0.0510|0.1000|
||王宣|何小梅|0.0490||
|15|马当|姚莉|0.1020|0.2000|
||王宣|姚莉|0.0980||
|16|马当|王晓莉|0.7650|1.5000|
||王宣|王晓莉|0.7350||
|17|马当|胡伶|0.2550|0.5000|

||||||
|-|-|-|-|-|
||王宣|胡伶|0.2450||
|18|马当|李明刚|0.1020|0.2000|
||王宣|李明刚|0.0980||
|19|马当|段伟|0.1530|0.3000|
||王宣|段伟|0.1470||
|20|马当|杨晓星|0.2550|0.5000|
||王宣|杨晓星|0.2450||
|21|马当|张敏|0.1530|0.3000|
||王宣|张敏|0.1470||
|22|马当|宋永哲|0.0510|0.1000|
||王宣|宋永哲|0.0490||
|23|马当|柯贤阳|0.1530|0.3000|
||王宣|柯贤阳|0.1470||
|24|马当|周绍斌|0.0510|0.1000|
||王宣|周绍斌|0.0490||
|25|马当|毛海欧|0.0510|0.1000|
||王宣|毛海欧|0.0490||
|26|马当|刘健|0.1020|0.2000|
||王宣|刘健|0.0980||
|27|马当|果伯谦|0.0510|0.1000|
||王宣|果伯谦|0.0490||
|28|马当|崔长安|0.1020|0.2000|
||王宣|崔长安|0.0980||
|29|马当|熊志明|0.1020|0.2000|
||王宣|熊志明|0.0980||
|30|马当|蒲有德|0.1020|0.2000|
||王宣|蒲有德|0.0980||
|合计|||21.6000|21.6000|

注：由于大正有限的实物出资并未实缴到位，本次股权转让受让方未向转让方（王宣、马当）直接支付价款，而由受让方将相应款项直接支付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于2003年6月将出资形式由实物出资变更为货币出资。
2002年5月30日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
②2003年7月股权转让、现金置换出资、增资
2003年6月12日，大正有限召开股东会并作出决议，同意马当分别向罗渝陵、朱蕾、陈建华转让相应股权，王宣分别向陈建华、廖才勇等 31人转让相应股权，果伯谦向夏钢转让相应股权；同意股东以货币资金150万元置换原以实物出资的 150万元注册资本；同意大正有限增资至 500万元，新增注册资本 350万元由唐炳生认购。
2003年6月12日，王宣、马当、果伯谦分别与相关受让方就上述事项签署了《股权转让协议》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|1|马当|罗渝陵|3.000|3.000|
|2|马当|朱蕾|1.500|1.500|
|3|马当|陈建华|1.234|1.234|
|4|王宣||0.016|0.016|
|5|王宣|廖才勇|1.000|1.000|
|6|王宣|李茂顺|0.150|0.150|
|7|王宣|郑向行|0.150|0.150|
|8|王宣|涂然|0.150|0.150|
|9|王宣|唐炳生|0.500|0.500|
|10|王宣|张沙荷|0.150|0.150|
|11|王宣|杨小涛|0.150|0.150|
|12|王宣|彭波|0.150|0.150|
|13|王宣|章建国|0.050|0.050|
|14|王宣|陆荣强|0.050|0.050|
|15|王宣|何小梅|0.050|0.050|
|16|王宣|姚莉|0.100|0.100|
|17|王宣|王晓莉|0.750|0.750|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|王宣|胡伶|0.250|0.250|
|19|王宣|李明刚|0.100|0.100|
|20|王宣|段伟|0.150|0.150|
|21|王宣|杨晓星|0.250|0.250|
|22|王宣|张敏|0.150|0.150|
|23|王宣|宋永哲|0.050|0.050|
|24|王宣|柯贤阳|0.150|0.150|
|25|王宣|周绍斌|0.050|0.050|
|26|王宣|毛海欧|0.050|0.050|
|27|王宣|刘健|0.100|0.100|
|28|王宣|崔长安|0.100|0.100|
|29|王宣|熊志明|0.100|0.100|
|30|王宣|蒲有德|0.100|0.100|
|31|王宣|时俊明|0.200|0.200|
|32|王宣|滕延建|0.100|0.100|
|33|王宣|王萍|0.100|0.100|
|34|王宣|吴勇|0.100|0.100|
|35|果伯谦|夏钢|0.100|0.100|
|合计|||11.350|11.350|

注：由于大正有限设立时的实物出资并未实缴到位，本次股权转让受让方未向转让方（王宣、马当）直接支付价款，而由受让方将相应款项支付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于2003年6月将出资形式由实物出资变更为货币出资。
2003年6月20日，重庆博远会计师事务所有限公司出具“博远验[2003]6060号”《验资报告》，确认截至2003年6月20日，大正有限已收到注册资本 500万元，其中变更出资形式的注册资本150万元，增加的注册资本 350万元，出资形式均为货币。
2003年7月8日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
本次变更完成后，大正有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|唐炳生|351.5000|70.30|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|马当|59.7500|11.95|货币|
|3|王宣|57.4000|11.48|货币|
|4|罗渝陵|9.0000|1.80|货币|
|5|朱蕾|4.5000|0.90|货币|
|6|陈建华|3.7500|0.75|货币|
|7|廖才勇|3.0000|0.60|货币|
|8|王晓莉|2.2500|0.45|货币|
|9|胡伶|0.7500|0.15|货币|
|10|杨晓星|0.7500|0.15|货币|
|11|李茂顺|0.4500|0.09|货币|
|12|郑向行|0.4500|0.09|货币|
|13|涂然|0.4500|0.09|货币|
|14|张沙荷|0.4500|0.09|货币|
|15|杨小涛|0.4500|0.09|货币|
|16|彭波|0.4500|0.09|货币|
|17|段伟|0.4500|0.09|货币|
|18|张敏|0.4500|0.09|货币|
|19|柯贤阳|0.4500|0.09|货币|
|20|姚莉|0.3000|0.06|货币|
|21|李明刚|0.3000|0.06|货币|
|22|刘健|0.3000|0.06|货币|
|23|崔长安|0.3000|0.06|货币|
|24|熊志明|0.3000|0.06|货币|
|25|蒲有德|0.3000|0.06|货币|
|26|时俊明|0.2000|0.04|货币|
|27|章建国|0.1500|0.03|货币|
|28|陆荣强|0.1500|0.03|货币|
|29|何小梅|0.1500|0.03|货币|
|30|宋永哲|0.1500|0.03|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|周绍斌|0.1500|0.03|货币|
|32|毛海欧|0.1500|0.03|货币|
|33|夏钢|0.1000|0.02|货币|
|34|滕延建|0.1000|0.02|货币|
|35|王萍|0.1000|0.02|货币|
|36|吴勇|0.1000|0.02|货币|
|合计||500.0000|100.00|--|

通过上述 2002年5月、2003年7月的两次股权转让，王宣、马当先后合计将大正有限32.85万元的出资额变更登记至相应的受让人名下，形成普通股。另外，2003年 7月，唐炳生对大正有限增资 350万元，形成名义股[具体原因参见本律师工作报告正文之“七/（二）/2/（2）/②”]。
（3）职务股、库存股的形成
2002年5月至2003年期间，王宣、马当合计将大正有限 26.3万元的出资额转让给罗渝陵、朱蕾等，形成职务股。此外，王宣、马当为大正有限内部产权制度改革提供的60万元出资额中，尚有 0.85万元出资额暂未授予具体人员，形成库存股。前述职务股、库存股均未办理工商变更登记，相应股权仍登记在王宣、马当名下，从而形成王宣、马当代持，具体代持情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|职务股股东姓名|职务股对应的出资额（万元）|
|1|罗渝陵|6.0000|
|2|朱蕾|3.0000|
|3|陈建华|3.0000|
|4|廖才勇|3.0000|
|5|章建国|0.4500|
|6|陆荣强|0.3000|
|7|何小梅|0.4500|
|8|姚莉|0.4500|
|9|王晓莉|1.5000|
|10|胡伶|1.2000|

||||
|-|-|-|
|11|李明刚|0.6000|
|12|段伟|0.4500|
|13|杨晓星|0.6000|
|14|张敏|0.6000|
|15|宋永哲|0.4500|
|16|柯贤阳|0.6000|
|17|毛海欧|0.6000|
|18|刘健|0.4500|
|19|崔长安|0.4500|
|20|熊志明|0.4500|
|21|蒲有德|0.4500|
|22|夏钢|0.1500|
|23|时俊明|0.4000|
|24|滕延建|0.2000|
|25|王萍|0.3000|
|26|吴勇|0.2000|
|27|库存股|0.8500|
|合计||27.1500|

注：上述职务股、库存股均登记于王宣、马当名下，由王宣、马当代持，其中马当代持13.85万元，王宣代持13.3万元，合计代持27.15万元；该款项亦由各职务股股东实际缴纳并分别以王宣、马当名义缴付至大正有限，作为投资款。后大正有限股东会于2003年6月将出资形式由实物出资变更为货币出资。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|工商登记|普通股|职务股|名义股||普通股+职务股|
||号|||||||+名义股|
|1||马当|59.7500|45.9000|--|--|45.9000||
|2||王宣|57.4000|44.1000|--|--|44.1000||
|3||罗渝陵|9.0000|9.0000|6.0000|--|15.0000||
|4||朱蕾|4.5000|4.5000|3.0000|--|7.5000||
|5||陈建华|3.7500|3.7500|3.0000|--|6.7500||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|廖才勇|3.0000|3.0000|3.0000|--|6.0000|
|7|李茂顺|0.4500|0.4500|--|--|0.4500|
|8|郑向行|0.4500|0.4500|--|--|0.4500|
|9|涂然|0.4500|0.4500|--|--|0.4500|
|10|唐炳生|351.5000|1.5000|--|350.0000|351.5000|
|11|张沙荷|0.4500|0.4500|--|--|0.4500|
|12|杨小涛|0.4500|0.4500|--|--|0.4500|
|13|彭波|0.4500|0.4500|--|--|0.4500|
|14|章建国|0.1500|0.1500|0.4500|--|0.6000|
|15|陆荣强|0.1500|0.1500|0.3000|--|0.4500|
|16|何小梅|0.1500|0.1500|0.4500|--|0.6000|
|17|姚莉|0.3000|0.3000|0.4500|--|0.7500|
|18|王晓莉|2.2500|2.2500|1.5000|--|3.7500|
|19|胡伶|0.7500|0.7500|1.2000|--|1.9500|
|20|李明刚|0.3000|0.3000|0.6000|--|0.9000|
|21|段伟|0.4500|0.4500|0.4500|--|0.9000|
|22|杨晓星|0.7500|0.7500|0.6000|--|1.3500|
|23|张敏|0.4500|0.4500|0.6000|--|1.0500|
|24|宋永哲|0.1500|0.1500|0.4500|--|0.6000|
|25|柯贤阳|0.4500|0.4500|0.6000|--|1.0500|
|26|周绍斌|0.1500|0.1500|--|--|0.1500|
|27|毛海欧|0.1500|0.1500|0.6000|--|0.7500|
|28|刘健|0.3000|0.3000|0.4500|--|0.7500|
|29|崔长安|0.3000|0.3000|0.4500|--|0.7500|
|30|熊志明|0.3000|0.3000|0.4500|--|0.7500|
|31|蒲有德|0.3000|0.3000|0.4500|--|0.7500|
|32|夏钢|0.1000|0.1000|0.1500|--|0.2500|
|33|时俊明|0.2000|0.2000|0.4000|--|0.6000|
|34|滕延建|0.1000|0.1000|0.2000|--|0.3000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|35|王萍|0.1000|0.1000|0.3000|--|0.4000|
|36|吴勇|0.1000|0.1000|0.2000|--|0.3000|
|合计||500.0000[1]|122.8500|26.3000|350.0000|499.1500|
|37|库存股|0.8500|||||
|注[1]：工商登记出资额（500万元）=普通股（122.8500万元）+职务股（26.3000万元）+名义股（350.0000万元）+库存股（0.8500万元）注[2]：上述职务股、库存股由王宣、马当代持，上述名义股由唐炳生持有。|||||||

5、2004年至2006年，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
2004年至2006年期间，唐炳生所持名义股合计转出150万元出资额，形成新增普通股、职务股和库存股150万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||变动后股|实际持有人|出资额（万元）|备注|
|||权性质||||
|1|普通股||王宣等人|118.9374|2006年8月，工商变更登记至相应实际持有人名下|
||||唐炳生|1.5000|唐炳生所持名义股转变为唐炳生所持普通股，故无需办理工商变更登记|
|2|职务股||罗渝陵等人|28.4751|2006年8月，经工商变更登记至王宣、马当名下，由王宣、马当代持|
|3|库存股||大正有限|1.0875|2006年8月，经工商变更登记至王宣、马当名下，由王宣、马当代持|
|合计||||150.0000|--|

2004年至2006年期间，王晓莉、毛海欧将所持普通股及职务股，滕延建、杨晓星、姚莉将所持职务股分别转让给大正有限，形成新增库存股。其中，前述5人转出的职务股因原由王宣、马当代持，形成新增库存股后，仍由王宣、马当代持，故未办理工商变更登记。王晓莉、毛海欧转出普通股而形成的库存股，暂未办理工商登记，由其各自代持，后于 2006年 8月经工商变更登记至王宣、马当名下，由王宣、马当代持。
（2）2004年至2006年，唐炳生的股权变动情况
①股权变动情况
根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职务股）所持有的《股权证》
以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职务股）的访谈，2004年
至 2006年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股 150万元，形成新增普通股、职务股和库存股150万元，股权转让价格为1元/单位出资额，具体如下：
单位：万元出资额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|2004年||2005年||2006年||
|||普通股|职务股|普通股|职务股|普通股|职务股|
|1|马当|15.3000|--|15.3000|--|15.3000|--|
|2|王宣|14.7000|--|14.7000|--|14.7000|--|
|3|罗渝陵|3.0000|2.0000|3.0000|2.0000|3.0000|2.0000|
|4|朱蕾|1.5000|1.0000|1.5000|1.0000|1.5000|1.0000|
|5|陈建华|1.2500|2.0000|1.2500|1.2500|1.2500|1.2500|
|6|廖才勇|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|7|唐炳生|0.5000|--|0.5000|--|0.5000|--|
|8|李茂顺|0.1500|--|0.1500|--|0.1500|--|
|9|郑向行|0.1500|--|0.1500|--|0.1500|--|
|10|涂然|0.1500|--|0.1500|--|0.1500|--|
|11|张沙荷|0.1500|--|0.1500|--|0.1500|--|
|12|杨小涛|0.1500|--|0.1500|--|0.1500|--|
|13|彭波|0.1500|--|0.1500|--|0.1500|--|
|14|章建国|0.0500|0.1500|0.0500|0.1500|0.0500|0.1500|
|15|陆荣强|0.0500|0.1000|0.0500|0.1000|0.0500|0.1000|
|16|何小梅|0.0500|0.1500|0.0500|0.1500|0.0500|0.5900|
|17|姚莉|0.1000|0.1500|0.1000|--|0.1000|--|
|18|胡伶|0.2500|0.4000|0.2500|0.4000|0.2500|0.4000|
|19|李明刚|0.1000|0.2000|0.1000|0.2000|0.1000|0.2000|
|20|段伟|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|21|杨晓星|0.2500|0.2000|0.2500|--|0.2500|--|
|22|张敏|0.1500|0.2000|0.1500|0.2000|0.1500|0.2000|
|23|宋永哲|0.0500|0.1500|0.0500|0.1500|0.0500|0.1500|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|柯贤阳|0.1500|0.2000|0.1500|0.2000|0.1500|0.2000|
|25|周绍斌|0.0750|0.3000|0.0550|0.0763|0.0560|0.0753|
|26|毛海欧|--|--|--|0.4000|--|0.0400|
|27|刘健|0.1000|0.1500|0.1000|0.1500|0.1000|0.1500|
|28|崔长安|0.1000|0.1580|0.1000|0.1524|0.1000|0.1520|
|29|熊志明|0.1000|0.1500|0.1000|0.1500|0.1000|0.1500|
|30|蒲有德|0.1000|0.1500|0.1000|0.1500|0.1000|0.1500|
|31|夏钢|0.0280|0.0410|0.0320|0.0482|0.0316|0.0482|
|32|时俊明|0.0560|0.1110|0.0640|0.1274|0.0640|0.1277|
|33|滕延建|0.0280|--|0.0318|--|0.0320|0.3300|
|34|王萍|0.0280|0.0830|0.0320|0.0959|0.0320|0.5358|
|35|吴勇|0.0280|0.0550|0.0320|0.0641|0.0320|0.0638|
|36|王梦钊|--|--|--|0.5000|--|0.0500|
|37|杨建华|--|--|--|0.2000|--|0.0200|
|38|金卫明|--|--|--|0.3000|--|0.0300|
|39|郑永庆|--|--|--|0.3000|--|0.0300|
|40|宋香琴|--|--|--|--|--|0.2200|
|合计||40.1430|9.248|40.1468|9.6643|40.1476|9.5628|
|41|库存股|0.6090||0.1889||0.2896||

②工商登记情况（2006年8月股权转让）
就上述股权变动情况，经本所律师查验，本阶段股权转让所涉出资额为150万元。其中唐炳生将合计所持1.5万元出资额的名义股转让给自己，股权性质变更为普通股，无需办理工商变更登记手续。故本次工商变更登记仅涉及148.5万元出资额，该1.5万元出资额无需办理工商变更登记。
根据工商登记档案，大正有限履行了如下工商变更登记手续：
2006年7月27日，大正有限召开股东会并作出决议，同意唐炳生向王宣、马当等33人合计转让148.5万元出资额。
2006年 7月 27日，唐炳生分别与王宣、马当等 33人签署了《股权转让协
议》，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额||转让价格|股权性质|
|||||（万元）||（万元）||
|1|唐炳生|马当|45.9000||45.9000||普通股|
|||转马当代持|15.0769||15.0769||职务股、库存股|
|2|唐炳生|王宣|44.1000||44.1000||普通股|
|||转王宣代持|14.4857||14.4857||职务股、库存股|
|3|唐炳生|罗渝陵|9.0000||9.0000||普通股|
|4|唐炳生|朱蕾|4.5000||4.5000||普通股|
|5|唐炳生|陈建华|3.7500||3.7500||普通股|
|6|唐炳生|廖才勇|3.0000||3.0000||普通股|
|7|唐炳生|李茂顺|0.4500||0.4500||普通股|
|8|唐炳生|郑向行|0.4500||0.4500||普通股|
|9|唐炳生|涂然|0.4500||0.4500||普通股|
|10|唐炳生|张沙荷|0.4500||0.4500||普通股|
|11|唐炳生|杨小涛|0.4500||0.4500||普通股|
|12|唐炳生|彭波|0.4500||0.4500||普通股|
|13|唐炳生|章建国|0.1500||0.1500||普通股|
|14|唐炳生|陆荣强|0.1500||0.1500||普通股|
|15|唐炳生|何小梅|0.1500||0.1500||普通股|
|16|唐炳生|姚莉|0.3000||0.3000||普通股|
|17|唐炳生|胡伶|0.7500||0.7500||普通股|
|18|唐炳生|李明刚|0.3000||0.3000||普通股|
|19|唐炳生|段伟|0.4500||0.4500||普通股|
|20|唐炳生|杨晓星|0.7500||0.7500||普通股|
|21|唐炳生|张敏|0.4500||0.4500||普通股|
|22|唐炳生|宋永哲|0.1500||0.1500||普通股|
|23|唐炳生|柯贤阳|0.4500||0.4500||普通股|
|24|唐炳生|周绍斌|0.1860||0.1860||普通股|
|25|唐炳生|刘健|0.3000||0.3000||普通股|
|26|唐炳生|崔长安|0.3000||0.3000||普通股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|唐炳生|熊志明|0.3000|0.3000|普通股|
|28|唐炳生|蒲有德|0.3000|0.3000|普通股|
|29|唐炳生|夏钢|0.0916|0.0916|普通股|
|30|唐炳生|时俊明|0.1840|0.1840|普通股|
|31|唐炳生|滕延建|0.0918|0.0918|普通股|
|32|唐炳生|王萍|0.0920|0.0920|普通股|
|33|唐炳生|吴勇|0.0920|0.0920|普通股|
|合计|||148.5000|148.5000|--|

2006年8月31日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记，本次工商变更登记完成后，唐炳生自2004年至2006年7月间合计转出的名义股情况如下：单位：万元出资额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||变动后股|2004 年|2005 年|2006 年1-7月|合计|
|||权性质|||||
|1|普通股||40.1430|40.1468|40.1476|120.4374|
|2|职务股||9.2480|9.6643|9.5628|28.4751|
|3|库存股||0.6090|0.1889|0.2896|1.0875|
|合计|||50.0000|50.0000|50.0000|150.0000|

如上所述，唐炳生于 2003年以增资方式形成并持有大正有限的 150万元出资额的名义股[具体原因参见本律师工作报告正文之“七/（二）/2/（2）/②”]，唐炳生于本阶段将相应的名义股转出，并相应形成了普通股、职务股、库存股，系以股权转让方式还原了其对名义股的代持。
（3）2004年至2006年，大正有限其他股东的股权变动情况
①股权变动情况
除唐炳生股权转出以外，根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职务股）所持有《股权证》以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职务股）的访谈，2004年至2006年期间，大正有限其他股东的股权变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方||出资额||转让价格||转让前股权||转让后股权|转让后股权代持人|
||||（万元）||（万元）||性质||性质||
|1|王晓莉|2.25||2.25||普通股||库存股||王晓莉代持，2006年7月转由王宣代持1.026万元|
|||||||普通股||库存股||王晓莉代持，2006年7月转由马当代持1.224万元|
|||1.50||1.20||职务股||库存股||王宣、马当|
|2|毛海欧|0.15||0.15||普通股||库存股||毛海欧代持，2006年7月转由王宣代持|
|||0.60||0.48||职务股||库存股||王宣、马当|
|3|滕延建|0.20||0.16||职务股||库存股||王宣、马当|
|4|杨晓星|0.80||0.64||职务股||库存股||王宣、马当|
|5|姚莉|0.60||0.48||职务股||库存股||王宣、马当|
|合计||6.10||--||--||--||--|

②工商登记情况（2006年8月股权转让）
就上述股权变动情况，经本所律师查验，本阶段股权转让出资额为6.1万元，其中王晓莉、毛海欧、滕延建、杨晓星、姚莉合计持有3.7万元出资额的职务股，因原由王宣、马当代持，股权转让后，仍由王宣、马当代持，故本次工商变更登记仅涉及2.4万元出资额，该3.7万元出资额无需办理工商变更登记。
根据工商登记档案，2006年7月27日，大正有限召开股东会并作出决议，同意王晓莉向王宣转让 1.026万元出资额，向马当转让 1.224万元出资额；毛海欧向王宣转让0.15万元出资额。
同日，王晓莉分别与王宣、马当签署了《股权转让协议》，毛海欧与王宣签署了《股权转让协议》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|1|王晓莉|王宣|1.0260|1.0260|
|2|王晓莉|马当|1.2240|1.2240|
|3|毛海欧|王宣|0.1500|0.1500|
|合计|||2.4000|2.4000|

2006年8月31日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
本所律师注意到，上述新增库存股系由大正有限向王晓莉等购买股权而形成的，根据《公司法》（1999年12月25日生效版本、2004年8月28日生效版本）第一百四十九条第一款“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”以及第一百二十九条“股份有限公司的资本划分为股份……，公司的股份采取股票的形式”的规定，当时《公司法》关于公司不得收购本公司股票的规定，应系针对股份有限公司而设，并未对有限责任公司是否可以回购公司股权做出限制或禁止性规定。根据《公司法》（2006年 1月 1日生效版本）第七十五条“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权……”以及第一百四十三条“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”的相关规定，该《公司法》仍对股份有限公司采取原则禁止，特殊例外的规制方式，而对有限责任公司虽然增设了上述第七十五条规定，但该规定并未禁止或限制有限责任公司在该第七十五条规定以外的情形下收购自身的股权。据此，本所律师认为，上述大正有限收购自身股权的情形不违反当时法律、行政法规的强制性规定，应属有效。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|工商登记|普通股|职务股|名义股||普通股+职务股+|
||号|||||||名义股|
|1||马当|121.9509|91.8000|--|--|91.8000||
|2||王宣|117.1617|88.2000|--|--|88.2000||
|3||罗渝陵|18.0000|18.0000|12.0000|--|30.0000||
|4||朱蕾|9.0000|9.0000|6.0000|--|15.0000||
|5||陈建华|7.5000|7.5000|7.5000|--|15.0000||
|6||廖才勇|6.0000|6.0000|6.0000|--|12.0000||
|7||李茂顺|0.9000|0.9000|--|--|0.9000||
|8||郑向行|0.9000|0.9000|--|--|0.9000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|涂然|0.9000|0.9000|--|--|0.9000|
|10|唐炳生|203.0000|3.0000|--|200.0000|203.0000|
|11|张沙荷|0.9000|0.9000|--|--|0.9000|
|12|杨小涛|0.9000|0.9000|--|--|0.9000|
|13|彭波|0.9000|0.9000|--|--|0.9000|
|14|章建国|0.3000|0.3000|0.9000|--|1.2000|
|15|陆荣强|0.3000|0.3000|0.6000|--|0.9000|
|16|何小梅|0.3000|0.3000|1.3400|--|1.6400|
|17|姚莉|0.6000|0.6000|--|--|0.6000|
|18|胡伶|1.5000|1.5000|2.4000|--|3.9000|
|19|李明刚|0.6000|0.6000|1.2000|--|1.8000|
|20|段伟|0.9000|0.9000|0.9000|--|1.8000|
|21|杨晓星|1.5000|1.5000|--|--|1.5000|
|22|张敏|0.9000|0.9000|1.2000|--|2.1000|
|23|宋永哲|0.3000|0.3000|0.9000|--|1.2000|
|24|柯贤阳|0.9000|0.9000|1.2000|--|2.1000|
|25|周绍斌|0.3360|0.3360|0.4516|--|0.7876|
|26|毛海欧|--|--|0.4400|--|0.4400|
|27|刘健|0.6000|0.6000|0.9000|--|1.5000|
|28|崔长安|0.6000|0.6000|0.9124|--|1.5124|
|29|熊志明|0.6000|0.6000|0.9000|--|1.5000|
|30|蒲有德|0.6000|0.6000|0.9000|--|1.5000|
|31|夏钢|0.1916|0.1916|0.2874|--|0.4790|
|32|时俊明|0.3840|0.3840|0.7661|--|1.1501|
|33|滕延建|0.1918|0.1918|0.3300|--|0.5218|
|34|王萍|0.1920|0.1920|1.0147|--|1.2067|
|35|吴勇|0.1920|0.1920|0.3829|--|0.5749|
|36|王梦钊|--|--|0.5500|--|0.5500|
|37|杨建华|--|--|0.2200|--|0.2200|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|38|金卫明|--|--|0.3300|--|0.3300|
|39|郑永庆|--|--|0.3300|--|0.3300|
|40|宋香琴|--|--|0.2200|--|0.2200|
|合计||500.0000[1]|240.8874|51.0751|200.0000|491.9625|
|41|库存股[2]|8.0375|||||
|注[1]：工商登记出资额（500万元）=普通股（240.8874万元）+职务股（51.0751）+名义股（200.0000万元）+库存股（8.0375万元）注[2]：本阶段期末库存股余额（8.0375 万元）=2002 年 6 月至 2003 年阶段期末库存股余额（0.85万元）+唐炳生所持名义股转变的库存股（1.0875万元）+其他股东所持普通股、职务股转变的库存股（6.1万元）|||||||

6、2007至 2008年，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
2007年至2008年期间，唐炳生以股权转让的方式，合计转出其所持名义股200万元，形成新增普通股、职务股200万元，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让后股|受让方|出资额（万元）|备注|
|||权性质||||
|1|普通股||王宣等人|158.5916|2007年7月和2008年9月，分两次工商变更登记至相应受让方名下|
||||唐炳生|2.0000|唐炳生所持名义股转变为唐炳生所持普通股，故无需办理工商变更登记|
|2|职务股||罗渝陵等人|39.4084|2007年7月和2008年9月，经工商变更登记至王宣、马当名下，由王宣、马当代持|
|合计||||200.0000|--|

2007年至2008年期间，夏钢、吴勇、陆荣强、滕延建、何小梅将其所持职务股分别转让给大正有限，形成新增库存股。前述职务股因原由王宣、马当代持，形成新增库存股后，仍由王宣、马当代持，故未办理工商变更登记。
（2）2007年至2008年，唐炳生的股权变动情况
①股权变动情况
根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职务股）所持有的《股权证》
以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职务股）的访谈，2007年
至 2008年期间，唐炳生所持名义股合计减少 200万元，形成新增普通股、职务股200万元，股权转让价格为1元/单位出资额，具体如下：
单位：万元出资额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|普通股|||职务股|||
|||07年受让|08年受让|累计受让|07年受让|08年受让|累计受让|
|1|马当|30.6000|2.6000|33.2000|--|--|--|
|2|王宣|29.4000|29.4000|58.8000|--|--|--|
|3|罗渝陵|6.0000|6.0000|12.0000|4.0000|4.0000|8.0000|
|4|朱蕾|3.0000|3.0000|6.0000|2.0000|2.0000|4.0000|
|5|陈建华|2.5000|2.5000|5.0000|2.5000|2.5000|5.0000|
|6|廖才勇|2.0000|2.0000|4.0000|2.0000|2.0000|4.0000|
|7|唐炳生|1.0000|1.0000|2.0000|--|--|--|
|8|李茂顺|0.3000|28.3000|28.6000|10.6667|2.6667|13.3334|
|9|郑向行|0.3000|0.3000|0.6000|--|--|--|
|10|涂然|0.3000|0.3000|0.6000|--|--|--|
|11|张沙荷|0.3000|0.3000|0.6000|--|--|--|
|12|杨小涛|0.3000|0.3000|0.6000|--|--|--|
|13|彭波|0.3000|0.3000|0.6000|--|--|--|
|14|章建国|0.1000|0.1000|0.2000|0.3000|0.3000|0.6000|
|15|陆荣强|0.1000|0.1000|0.2000|0.2000|--|0.2000|
|16|何小梅|0.1000|0.1000|0.2000|0.4467|--|0.4467|
|17|姚莉|0.2000|0.2000|0.4000|--|--|--|
|18|胡伶|0.5000|0.5000|1.0000|0.8000|0.8000|1.6000|
|19|李明刚|0.2000|0.2000|0.4000|0.4000|0.4000|0.8000|
|20|段伟|0.3000|0.3000|0.6000|0.3000|0.3000|0.6000|
|21|杨晓星|0.5000|0.5000|1.0000|--|--|--|
|22|张敏|0.3000|0.3000|0.6000|0.4000|0.4000|0.8000|
|23|宋永哲|0.1000|0.1000|0.2000|0.3000|0.3000|0.6000|
|24|柯贤阳|0.3000|0.3000|0.6000|0.4000|0.4000|0.8000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|周绍斌|0.1120|0.1120|0.2240|0.1505|0.1505|0.3010|
|26|毛海欧|--|--|--|0.1467|0.1467|0.2934|
|27|刘健|0.2000|0.2000|0.4000|0.3000|0.3000|0.6000|
|28|崔长安|0.2000|0.2000|0.4000|0.3041|0.3041|0.6082|
|29|熊志明|0.2000|0.2000|0.4000|0.3000|0.3000|0.6000|
|30|蒲有德|0.2000|0.2000|0.4000|0.3000|0.3000|0.6000|
|31|夏钢|0.0639|0.0639|0.1278|--|--|--|
|32|时俊明|0.1280|0.1280|0.2560|0.2554|0.2554|0.5108|
|33|滕延建|0.0639|0.0639|0.1278|0.1100|--|0.1100|
|34|王萍|0.0640|0.0640|0.1280|0.3382|0.3382|0.6764|
|35|吴勇|0.0640|0.0640|0.1280|--|--|0.0000|
|36|王梦钊|--|--|--|0.1833|0.1833|0.3666|
|37|杨建华|--|--|--|0.0733|0.0733|0.1466|
|38|金卫明|--|--|--|0.1100|0.1100|0.2200|
|39|郑永庆|--|--|--|0.1100|0.1100|0.2200|
|40|宋香琴|--|--|--|0.0733|0.0733|0.1466|
|合计||80.2958|80.2958|160.5916|27.4682|18.7115|46.1797|

注：上表中，受让方共计受让：普通股160.5916万元+职务股46.1797万元=206.7713万元，其中200万元来自于唐炳生所转出的名义股，另外6.7713万元系大正有限将部分库存股授予符合认购条件人员后新增的职务股。
②工商登记情况
就上述股权变动情况，经本所律师查验，本阶段股权转让出资额为200万元，其中唐炳生将合计所持2万元出资额的名义股转让给其本人，股权性质变更为普通股，因该出资额工商登记在其本人名下，无需办理工商变更登记手续。故本次工商变更登记仅涉及198万元出资额，另外2万元出资额无需办理工商变更登记。
根据工商登记档案，2007年、2008年，唐炳生每年转让99万元出资额，两年合计转让198万元出资额，具体情况如下：
a.2007年7月股权转让
2007年5月25日，大正有限召开股东会并作出决议，同意唐炳生向王宣、
马当等33人合计转让99万元出资额。
2007年5月25日，唐炳生分别与王宣、马当等33人就上述事项签署了《股权转让协议》。
大正有限已就上述事项完成了工商变更登记手续。
b.2008年9月股权转让
2008年 8月 7日，大正有限召开股东会并作出决议，同意唐炳生向王宣、马当等33人合计转让99万元出资额。
2008年8月7日，唐炳生分别与王宣、马当等33人就上述事项签署了《股权转让协议》。
2008年9月22日，大正有限就上述事项完成了本次工商变更登记。
如上所述，唐炳生于2003年以增资方式形成并持有大正有限的名义股[具体原因参见本律师工作报告正文之“七/（二）/2/（3）”]，唐炳生于本阶段将名义股转出，并相应形成了普通股、职务股、库存股，系以股权转让方式还原了其对名义股的代持。至此，唐炳生已将其所持名义股全部还原，其所持有的大正有限股权均为普通股，且系其本人真实持有。
（3）2007年至2008年期间，大正有限其他股东的股权变动情况
①股权变动情况
根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职务股）所持有的《股权证》以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职务股）的访谈，2007年至2008年期间，除唐炳生之外的其他股东的股权变动情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方||转让出资额||转让价格||转让前||转让后||转让||转让后股|
||号|||（万元）||（万元）||股权性质||股权性质||时间||权代持人|
|1||夏钢|0.2874||0.2299||职务股||库存股||2007年||王宣、马当||
|2||吴勇|0.3829||0.3063||职务股||库存股||2007年||王宣、马当||
|3||陆荣强|0.8000||0.6400||职务股||库存股||2007年||王宣、马当||
|4||滕延建|0.4400||0.3520||职务股||库存股||2008年||王宣、马当||
|5||何小梅|1.7867||2.2334||职务股||库存股||2008年||王宣、马当||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|3.6970|3.7616|--|--|--|

②工商登记情况
上述职务股原由王宣、马当代持，形成新增库存股后，仍由王宣、马当代持，故未办理工商变更登记。
上述大正有限收购自身股权的情形，不违反当时法律、行政法规的强制性规定，应属有效[具体分析参见本律师工作报告正文之“七/（二）/5/（3）”]。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|工商登记|普通股|职务股|名义股||普通股+职务股|
||号|||||||+名义股|
|1||马当|170.2762|125.0000|--|--|125.0000||
|2||王宣|200.2448|147.0000|--|--|147.0000||
|3||罗渝陵|30.0000|30.0000|20.0000|--|50.0000||
|4||朱蕾|15.0000|15.0000|10.0000|--|25.0000||
|5||陈建华|12.5000|12.5000|12.5000|--|25.0000||
|6||廖才勇|10.0000|10.0000|10.0000|--|20.0000||
|7||李茂顺|29.5000|29.5000|13.3334|--|42.8334||
|8||郑向行|1.5000|1.5000|--|--|1.5000||
|9||涂然|1.5000|1.5000|--|--|1.5000||
|10||唐炳生|5.0000|5.0000|--|0.0000|5.0000||
|11||张沙荷|1.5000|1.5000|--|--|1.5000||
|12||杨小涛|1.5000|1.5000|--|--|1.5000||
|13||彭波|1.5000|1.5000|--|--|1.5000||
|14||章建国|0.5000|0.5000|1.5000|--|2.0000||
|15||陆荣强|0.5000|0.5000|--|--|0.5000||
|16||何小梅|0.5000|0.5000|--|--|0.5000||
|17||姚莉|1.0000|1.0000|--|--|1.0000||
|18||胡伶|2.5000|2.5000|4.0000|--|6.5000||
|19||李明刚|1.0000|1.0000|2.0000|--|3.0000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|段伟|1.5000|1.5000|1.5000|--|3.0000|
|21|杨晓星|2.5000|2.5000|--|--|2.5000|
|22|张敏|1.5000|1.5000|2.0000|--|3.5000|
|23|宋永哲|0.5000|0.5000|1.5000|--|2.0000|
|24|柯贤阳|1.5000|1.5000|2.0000|--|3.5000|
|25|周绍斌|0.5600|0.5600|0.7526|--|1.3126|
|26|毛海欧|--|--|0.7334|--|0.7334|
|27|刘健|1.0000|1.0000|1.5000|--|2.5000|
|28|崔长安|1.0000|1.0000|1.5206|--|2.5206|
|29|熊志明|1.0000|1.0000|1.5000|--|2.5000|
|30|蒲有德|1.0000|1.0000|1.5000|--|2.5000|
|31|夏钢|0.3194|0.3194|--|--|0.3194|
|32|时俊明|0.6400|0.6400|1.2769|--|1.9169|
|33|滕延建|0.3196|0.3196|--|--|0.3196|
|34|王萍|0.3200|0.3200|1.6911|--|2.0111|
|35|吴勇|0.3200|0.3200|--|--|0.3200|
|36|王梦钊|--|--|0.9166|--|0.9166|
|37|杨建华|--|--|0.3666|--|0.3666|
|38|金卫明|--|--|0.5500|--|0.5500|
|39|郑永庆|--|--|0.5500|--|0.5500|
|40|宋香琴|--|--|0.3666|--|0.3666|
|合计||500.0000[1]|401.4790|93.5578|0.0000|495.0368|
|41|库存股[2]|4.9632|||||
|注[1]：工商登记出资额（500万元）=普通股（401.4790万元）+职务股（93.5578万元）+名义股（0.0000万元）+库存股（4.9632万元）注[2]：本阶段期末库存股余额（4.9632万元）=2004年至2006年阶段期末库存股余额（8.0375万元）+本阶段新增库存股（3.697万元）-本阶段减少库存股（6.7713万元）|||||||

7、2009年至2015年7月，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
2009年至2015年7月期间，马当因涉及刑事犯罪被法院将其所持大正有限25%股权（股权性质为普通股，出资额为125万元）予以没收。
2009年至2015年7月期间，宋香琴、罗渝陵等8人将所持职务股分别转让给大正有限，形成新增库存股。前述职务股原由王宣、马当代持，形成新增库存股后，仍由王宣、马当代持，故未办理工商变更登记。
（2）2009年至2015年7月，马当的股权变动情况
①股权变动情况
2010年 2月 3日，重庆市第三中级人民法院作出“（2010）渝三中法刑初字第 16号”《刑事判决书》，马当因刑事犯罪，决定执行无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
2010年5月18日，重庆市高级人民法院作出“（2010）渝高法刑终字第 121号”《刑事裁定书》，维持对马当没收个人财产等判决。截至判决生效日，工商登记在马当名下的大正有限股权为 170.2762万元出资额，占比34.055%。
2013年1月10日，重庆市高级人民法院作出“（2011）渝高法执提字第 17号”《执行裁定书》，裁定没收马当所持有的大正有限34.055%的股权。
2015年 6月 1日，重庆市高级人民法院作出“（2014）渝高法执异字第 4号”《执行裁定书》，确认被执行人马当实际占有大正有限的股权为25%，另外9.055%的股权（相应出资额为45.2762万元）系马当虚持，不属马当个人资产，裁定中止对前述9.055%股权的执行。
②工商登记情况
本次没收马当所持大正有限的股权未办理工商变更登记手续。根据《物权法》第二十八条规定：“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。”因此，相应的 125万元出资额虽然仍登记于马当名下，但根据相关法律文书，实质上已属于国家所有。
（3）2009年至2015年7月，大正有限其他股东的股权变动情况
①股权变动情况
根据大正有限的董事会文件、股东（含普通股、职务股）所持有的《股权证》以及本所律师对大正有限当时主要股东（含普通股、职务股）的访谈，2009年至2015年期间，除马当之外的其他股东的股权变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|转让方||转让出资额||转让价格||转让前|转让后股权性质||转让||转让后股|
||号|||（万元）||（万元）||股权性质|||时间||权代持人|
|1||宋香琴|0.3666||0.2933||职务股||库存股|2009年||王宣、马当||
|2||罗渝陵|20.0000||28.2720||职务股||库存股|2009年||王宣、马当||
|3||毛海欧|0.7334||0.8587||职务股||库存股|2010年||王宣、马当||
|4||蒲有德|1.5000||1.7563||职务股||库存股|2010年||王宣、马当||
|5||熊志明|1.5000||3.1224||职务股||库存股|2011年||王宣、马当||
|6||崔长安|1.5206||5.9608||职务股||库存股|2013年||王宣、马当||
|7||宋永哲|1.5000||5.8800||职务股||库存股|2013年||王宣、马当||
|8||周绍斌|0.7526||3.4451||职务股||库存股|2014年||王宣、马当||
|合计|||27.8732||49.5886||--||--|--||--||

②工商登记情况
上述职务股原由王宣、马当代持，形成新增库存股后，仍由王宣、马当代持，故未办理工商变更登记。
上述大正有限收购自身股权的情形，不违反当时法律、行政法规的强制性规定，应属有效[具体分析参见本律师工作报告正文之“七/（二）/5/（3）”]。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|工商登记|普通股|职务股|普通股+职务股|
|1|国家|--|125.0000|--|125.0000|
|2|马当|170.2762|--|--|--|
|3|王宣|200.2448|147.0000|--|147.0000|
|4|罗渝陵|30.0000|30.0000|--|30.0000|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|朱蕾|15.0000|15.0000|10.0000|25.0000|
|6|陈建华|12.5000|12.5000|12.5000|25.0000|
|7|廖才勇|10.0000|10.0000|10.0000|20.0000|
|8|李茂顺|29.5000|29.5000|13.3334|42.8334|
|9|郑向行|1.5000|1.5000|--|1.5000|
|10|涂然|1.5000|1.5000|--|1.5000|
|11|唐炳生|5.0000|5.0000|--|5.0000|
|12|张沙荷|1.5000|1.5000|--|1.5000|
|13|杨小涛|1.5000|1.5000|--|1.5000|
|14|彭波|1.5000|1.5000|--|1.5000|
|15|章建国|0.5000|0.5000|1.5000|2.0000|
|16|陆荣强|0.5000|0.5000|--|0.5000|
|17|何小梅|0.5000|0.5000|--|0.5000|
|18|姚莉|1.0000|1.0000|--|1.0000|
|19|胡伶|2.5000|2.5000|4.0000|6.5000|
|20|李明刚|1.0000|1.0000|2.0000|3.0000|
|21|段伟|1.5000|1.5000|1.5000|3.0000|
|22|杨晓星|2.5000|2.5000|--|2.5000|
|23|张敏|1.5000|1.5000|2.0000|3.5000|
|24|宋永哲|0.5000|0.5000|--|0.5000|
|25|柯贤阳|1.5000|1.5000|2.0000|3.5000|
|26|周绍斌|0.5600|0.5600|--|0.5600|
|27|刘健|1.0000|1.0000|1.5000|2.5000|
|28|崔长安|1.0000|1.0000|--|1.0000|
|29|熊志明|1.0000|1.0000|--|1.0000|
|30|蒲有德|1.0000|1.0000|--|1.0000|
|31|夏钢|0.3194|0.3194|--|0.3194|
|32|时俊明|0.6400|0.6400|1.2769|1.9169|
|33|滕延建|0.3196|0.3196|--|0.3196|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34|王萍|0.3200|0.3200|1.6911|2.0111|
|35|吴勇|0.3200|0.3200|--|0.3200|
|36|王梦钊|--|--|0.9166|0.9166|
|37|杨建华|--|--|0.3666|0.3666|
|38|金卫明|--|--|0.5500|0.5500|
|39|黄文军2|--|--|0.5500|0.5500|
|合计||500.0000[1]|401.4790|65.6846|467.1636|
|40|库存股[2]|32.8364||||
|注[1]：工商登记出资额（500万元）=普通股（401.4790万元）+职务股（65.6846万元）+库存股（32.8364万元）注[2]：本阶段期末库存股余额（32.8364万元）=2007年至2008年阶段期末库存股余额（4.9632万元）+本阶段除马当外的其他股东所持职务股转变的库存股（27.8732万元）||||||

8、2015年 8月至2016年5月，大正有限的股权变动情况
（1）本阶段概述
2015年 8月，李茂顺、陈建华通过参与竞拍的方式购买原由马当持有，后被没收为国家所有的大正有限出资额125万元（性质为普通股）。经本所律师查验，上述股权系由李茂顺、陈建华代未来认购该股权的人员持有，其相关购买价款系由王宣、李茂顺、陈建华筹集并代垫，从而构成李茂顺、陈建华持有的名义股。
2015年11月，马当代持的上述大正有限9.055%股权（出资额为45.2762万元，性质为职务股、库存股）经工商变更登记至王宣名下，由王宣代持。
2015年12月，陈建华向朱蕾、周绍斌等8人购买大正有限出资额合计11.6994万元。上述股权的购买价款系由王宣、李茂顺、陈建华筹集并代垫，并由陈建华代未来认购该股权的人员持有，形成陈建华持有的名义股。
至此，李茂顺持有名义股75万元，陈建华持有名义股 61.6994万元。
（2）2015年 11月，李茂顺、陈建华名义股的形成，马当代持股权的转代持
2根据黄文军提供的户籍登记信息，黄文军原名郑永庆，与大正有限历史上职务股股东郑永庆为同一人。
2015年7月13日，根据大正有限当时股东表决文件，李茂顺、陈建华系代表愿意行使优先购买权的股东参与原马当所持大正有限25%股权的竞拍，拍得股权归愿意行使优先购买权的股东所有，用于大正有限第二次股份制改造。
2015年 8月 31日，重庆市财政局出具“渝财资产函〔2015〕100号”《关于拍卖罚没股权办理股权变更手续的函》，确认公开拍卖成交原马当所持大正有限25%股权，买受人为李茂顺、陈建华。
根据《重庆联合产权交易所罚没财物交易情况证明》，李茂顺、陈建华受让上述大正有限25%股权的拍卖成交价为 44,542,400.00元，折合单价为 35.63元/单位出资额。
2015年 10月 29日，大正有限召开股东会并作出决议：对马当持有大正有限25%的股权，同意由李茂顺和陈建华参与竞拍，并对上述拍卖结果予以了确认，其中李茂顺竞拍到大正有限15%股权，陈建华竞拍到大正有限10%股权；原马当代持9.055%股权，现变更为王宣代持。本次股权变更的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让价格（元）|备注|
|1|国家|李茂顺[1]|750,000.00|26,725,440.00|拍卖|
|2|国家|陈建华[1]|500,000.00|17,816,960.00|拍卖|
|3|马当|王宣[2]|452,762.00|0.00|转代持|

注[1]：李茂顺、陈建华受让的大正有限股权系代未来认购该股权的人员持有的股权，形成名义股。
注[2]:王宣受让的大正有限股权系原马当代持的职务股、库存股，现转由王宣代持。
2015年11月24日，大正有限就上述事项完成工商变更登记。
（3）2015年11月，陈建华名义股的增加
2015年 11月 27日，大正有限召开股东会并作出决议，同意朱蕾等 8人向陈建华转让大正有限出资额11.6994万元。
2015年12月2日，陈建华与朱蕾等8人就上述事项签署了《股权转让协议》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|1|朱蕾|陈建华|5.0000|178.1500|
|2|周绍斌||0.5600|19.9528|

|||||
|-|-|-|-|
|3|夏钢|0.3194|11.38022|
|4|姚莉|1.0000|35.6300|
|5|宋永哲|0.5000|17.8150|
|6|吴勇|0.3200|11.4016|
|7|杨晓星|2.5000|89.0750|
|8|郑向行|1.5000|53.4450|
|合计||11.6994|416.84962|

 2015年12月9日，大正有限就上述事项完成工商变更登记。
（4）本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下
单位：万元出资额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|姓名|工商登记|普通股|职务股|名义股||普通股+职务股+|
||号|||||||名义股|
|1||王宣|245.5210|147.0000|--|--|147.0000||
|2||罗渝陵|30.0000|30.0000|--|--|30.0000||
|3||朱蕾|10.0000|10.0000|10.0000|--|20.0000||
|4||陈建华|74.1994|12.5000|12.5000|61.6994|86.6994||
|5||廖才勇|10.0000|10.0000|10.0000|--|20.0000||
|6||李茂顺|104.5000|29.5000|13.3334|75.0000|117.8334||
|7||涂然|1.5000|1.5000|--|--|1.5000||
|8||唐炳生|5.0000|5.0000|--|--|5.0000||
|9||张沙荷|1.5000|1.5000|--|--|1.5000||
|10||杨小涛|1.5000|1.5000|--|--|1.5000||
|11||彭波|1.5000|1.5000|--|--|1.5000||
|12||章建国|0.5000|0.5000|1.5000|--|2.0000||
|13||陆荣强|0.5000|0.5000|--|--|0.5000||
|14||何小梅|0.5000|0.5000|--|--|0.5000||
|15||胡伶|2.5000|2.5000|4.0000|--|6.5000||
|16||李明刚|1.0000|1.0000|2.0000|--|3.0000||
|17||段伟|1.5000|1.5000|1.5000|--|3.0000||
|18||张敏|1.5000|1.5000|2.0000|--|3.5000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|柯贤阳|1.5000|1.5000|2.0000|--|3.5000|
|20|刘健|1.0000|1.0000|1.5000|--|2.5000|
|21|崔长安|1.0000|1.0000|--|--|1.0000|
|22|熊志明|1.0000|1.0000|--|--|1.0000|
|23|蒲有德|1.0000|1.0000|--|--|1.0000|
|24|时俊明|0.6400|0.6400|1.2769|--|1.9169|
|25|滕延建|0.3196|0.3196|--|--|0.3196|
|26|王萍|0.3200|0.3200|1.6911|--|2.0111|
|27|王梦钊|--|--|0.9166|--|0.9166|
|28|杨建华|--|--|0.3666|--|0.3666|
|29|金卫明|--|--|0.5500|--|0.5500|
|30|黄文军|--|--|0.5500|--|0.5500|
|合计||500.0000[1]|264.7796|65.6846|136.6994|467.1636|
|31|库存股[2]|32.8364[2]|||||
|注[1]：工商登记出资额（500万元）=普通股（264.7796万元）+职务股（65.6846万元）+名义股（136.6994万元）+库存股（32.8364万元）注[2]：本阶段期末库存股余额（32.8364万元）与2009年至2015年7月阶段期末库存股余额未发生变化|||||||

9、2016年 6月，大正有限股权代持的全面解除
（1）本阶段概述
2016年 6月，王宣将其所代持的职务股全部转让给大正咨询，解除了职务股代持关系，并办理了相应的工商登记手续；同时，王宣购买全部库存股，解除了库存股代持关系，因库存股原登记在王宣名下，故无需办理工商变更登记。至此，王宣不再代持公司股权。
2016年 6月，陈建华、李茂顺将其所持合计 116.1994万元出资额的名义股转让给王宣等 13人。其中，陈建华将其所持 61.6994万元出资额的名义股全部转出，陈建华不再代持公司股权，李茂顺将其所持 54.5万元出资额的名义股转让给王宣。李茂顺所持其余 20.5万元出资额的名义股转变为其个人真实持有的
股权。至此，李茂顺、陈建华不再代持公司股权。
综上，截至 2016年6月，大正有限已解除了全部股权代持关系，股权清晰、明确。
（2）王宣代持股权关系的全面解除
2016年6月2日，王宣与陈建华、李茂顺等17人签订了《重庆大正物业管理有限公司解除股权代持协议》，解除王宣代持陈建华、李茂顺等 17人的大正有限职务股的代持关系。
2016年6月2日，王宣与陈建华、李茂顺等17人签订了《重庆大正物业管理有限公司股权处分协议书》，陈建华、李茂顺等17人委托王宣将其所代持的职务股股权转让给大正咨询。
2016年6月2日，大正有限召开股东会并作出决议，同意王宣将其所持有的大正有限25%股权（对应出资额125万元）转让给大正咨询，转让价格为 23.125元/单位出资额。
2016年6月3日，王宣与大正咨询就上述事项签署了《股权转让协议》，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额||转让价格||转让前|
|||||（万元）||（万元）||股权性质|
|1|王宣|大正咨询|65.6846||1,518.956375[1]||代持职务股||
|2|王宣|大正咨询|59.3154||1,371.668625[2]||普通股||
|合计|||125.0000||2890.6250||--||

注[1]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，上表序号1对应的股权转让价款为23.125元/单位出资额，但本次股权转让系代持还原，相关股权转让价款已由大正咨询相应支付给该职务股原实际持有人（朱蕾等17人）。
注[2]：根据《股东会决议》《股权转让协议》，上表序号2对应的股权转让价格为23.125元/单位出资额，但实际成交价格为18.5元/单位出资额，系为实施股权激励而给予了较低的价格。
2016年6月14日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
另2016年6月2日，大正有限召开股东会并作出决议，同意王宣购买大正有限所持有的32.8364万元出资额（库存股），购买价格为23.125元/单位出资额。
因库存股原登记在王宣名下，故本次变更无需办理工商登记，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||转让出资额||转让价格|转让前股权性质|
|||||（万元）||（万元）||
|1|大正有限|王宣|32.8364||759.34175||库存股|

至此，王宣已解除其全部股权代持关系。
（3）李茂顺、陈建华代持股权关系的全面解除
如前所述，截至2016年5月，李茂顺、陈建华合计持有名义股136.6994万元，其中李茂顺持有名义股75万元，陈建华持有名义股61.6994万元。
2016年6月15日，大正有限召开股东会并作出决议：同意李茂顺将其持有大正有限 54.5万元出资额转让给王宣；同意陈建华将其持有大正有限 61.6994万元出资额分别转让给王宣等13人。
2016年 6月 15日，陈建华、李茂顺与王宣等 13人分别签署了《股权转让协议》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格[2]（万元）|
|1|李茂顺|王宣|54.5000[1]|1,941.8350|
|2|陈建华|王宣|32.1994|1,147.2646|
|3|陈建华|廖才勇|2.0000|71.2600|
|4|陈建华|王萍|7.0000|249.4100|
|5|陈建华|柯贤阳|5.5000|195.9650|
|6|陈建华|何小梅|5.0000|178.1500|
|7|陈建华|胡伶|0.5000|17.8150|
|8|陈建华|王梦钊|2.5000|89.0750|
|9|陈建华|张敏|0.5000|17.8150|
|10|陈建华|况川|2.5000|89.0750|
|11|陈建华|李明刚|0.5000|17.8150|
|12|陈建华|杨蔺|1.5000|53.4450|
|13|陈建华|周智|1.5000|53.4450|
|14|陈建华|刘健|0.5000|17.8150|
|合计|||116.1994|4,140.1846|

注[1]：李茂顺持有的 75万元名义股，其中 54.5万元转让给王宣，另外 20.5万元由名义股转变为李茂顺真实持股，因20.5万元名义股原系李茂顺代持，工商登记于李茂顺名下，现变更为李茂顺真实持有，故无需办理工商变更登记手续。
注[2]：根据本所律师的查验，虽然上述《股权转让协议》约定的转让价格为 35.63元/单位出资额，但实际成交价格为18.5元/单位出资额，系为实施股权激励而给予了较低的价格。
2016年6月20日，大正有限就上述事项完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，大正有限历史上的股权代持已全面解除，股权结构清晰。
本阶段完成上述事项后，大正有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|大正咨询|125.0000|25.00|货币|
|2|王宣|207.2204|41.44|货币|
|3|罗渝陵|30.0000|6.00|货币|
|4|朱蕾|10.0000|2.00|货币|
|5|陈建华|12.5000|2.50|货币|
|6|廖才勇|12.0000|2.40|货币|
|7|李茂顺|50.0000|10.00|货币|
|8|涂然|1.5000|0.30|货币|
|9|唐炳生|5.0000|1.00|货币|
|10|张沙荷|1.5000|0.30|货币|
|11|杨小涛|1.5000|0.30|货币|
|12|彭波|1.5000|0.30|货币|
|13|章建国|0.5000|0.10|货币|
|14|陆荣强|0.5000|0.10|货币|
|15|何小梅|5.5000|1.10|货币|
|16|胡伶|3.0000|0.60|货币|
|17|李明刚|1.5000|0.30|货币|
|18|段伟|1.5000|0.30|货币|
|19|张敏|2.0000|0.40|货币|
|20|柯贤阳|7.0000|1.40|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|刘健|1.5000|0.30|货币|
|22|崔长安|1.0000|0.20|货币|
|23|熊志明|1.0000|0.20|货币|
|24|蒲有德|1.0000|0.20|货币|
|25|时俊明|0.6400|0.13|货币|
|26|滕延建|0.3196|0.06|货币|
|27|王萍|7.3200|1.46|货币|
|28|王梦钊|2.5000|0.50|货币|
|29|况川|2.5000|0.50|货币|
|30|杨蔺|1.5000|0.30|货币|
|31|周智|1.5000|0.30|货币|
|合计||500.0000|100.00|--|

（三）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立
发行人系由大正有限整体变更设立[具体情况参见本律师工作报告正文之“四”]，发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|王宣|20,722,040|41.44|
|2|大正咨询|12,500,000|25.00|
|3|李茂顺|5,000,000|10.00|
|4|罗渝陵|3,000,000|6.00|
|5|陈建华|1,250,000|2.50|
|6|廖才勇|1,200,000|2.40|
|7|朱蕾|1,000,000|2.00|
|8|王萍|732, 000|1.46|
|9|柯贤阳|700,000|1.40|
|10|何小梅|550,000|1.10|
|11|唐炳生|500,000|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|12|胡伶|300,000|0.60|
|13|王梦钊|250,000|0.50|
|14|况川|250,000|0.50|
|15|张敏|200,000|0.40|
|16|涂然|150,000|0.30|
|17|张沙荷|150,000|0.30|
|18|杨小涛|150,000|0.30|
|19|彭波|150,000|0.30|
|20|李明刚|150,000|0.30|
|21|段伟|150,000|0.30|
|22|刘健|150,000|0.30|
|23|杨蔺|150,000|0.30|
|24|周智|150,000|0.30|
|25|崔长安|100,000|0.20|
|26|熊志明|100,000|0.20|
|27|蒲有德|100,000|0.20|
|28|时俊明|64,000|0.13|
|29|章建国|50,000|0.10|
|30|陆荣强|50,000|0.10|
|31|滕延建|31,960|0.06|
|合计||50,000,000.00|100.00|

2、发行人设立后的股份变动情况
（1）2017年2月，在股转系统挂牌
2016年 9月 19日，新大正召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《重庆新大正物业集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。
2017年1月16日，新大正取得股转系统出具的《关于同意重庆新大正物业
集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
〔2017〕184号），同意新大正股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2017年2月17日，新大正股票在股转系统挂牌并公开转让（证券简称：新大正，股票代码：870776）。
（2）2017年7月，股份公司第一次增资
2017年3月8日，新大正召开2017年第一次临时股东大会并作出决议，同意公司以15.6元/股的价格发行股票不超过2,632,000股。
2017年3月14日，天健会计师出具“天健验〔2017〕8-14号”《验资报告》，确认截至 2017年 3月 13日止，公司已向湖北荣巽定向发行人民币普通股股票 2,632,000股，募集资金总额为 41,059,200.00元，其中，计入实收资本 2,632,000.00元整，计入资本公积（股本溢价）38,427,200.00元。
2017年4月12日，股转系统出具《关于重庆新大正物业集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕2064号），对新大正本次发行股票的备案申请予以确认。本次新增股份明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|统一社会信用代码|本次新增股份数量（股）|
|1|湖北荣巽|91421200MA48UHQ90B|2,632,000|

2017年7月4日，新大正就上述事项完成了工商变更登记。
本次增资完成后，新大正的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|王宣|20,722,040|39.37|
|2|大正咨询|12,500,000|23.75|
|3|李茂顺|5,000,000|9.50|
|4|罗渝陵|3,000,000|5.70|
|5|湖北荣巽|2,632,000|5.00|
|6|朱蕾|1,000,000|1.90|
|7|陈建华|1,250,000|2.37|
|8|廖才勇|1,200,000|2.28|
|9|王萍|732,000|1.39|

|||||
|-|-|-|-|
|10|柯贤阳|700,000|1.33|
|11|何小梅|550,000|1.04|
|12|唐炳生|500,000|0.95|
|13|胡伶|300,000|0.57|
|14|王梦钊|250,000|0.47|
|15|况川|250,000|0.47|
|16|张敏|200,000|0.38|
|17|涂然|150,000|0.28|
|18|张沙荷|150,000|0.28|
|19|杨小涛|150,000|0.28|
|20|彭波|150,000|0.28|
|21|李明刚|150,000|0.28|
|22|段伟|150,000|0.28|
|23|刘健|150,000|0.28|
|24|杨蔺|150,000|0.28|
|25|周智|150,000|0.28|
|26|崔长安|100,000|0.19|
|27|熊志明|100,000|0.19|
|28|蒲有德|100,000|0.19|
|29|时俊明|64,000|0.12|
|30|章建国|50,000|0.09|
|31|陆荣强|50,000|0.09|
|32|滕延建|31,960|0.06|
|合计||52,632,000|100.00|

（3）2017年8月，在股转系统终止挂牌
2017年 7月 21日，新大正召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
2017年8月17日，股转系统出具《关于同意重庆新大正物业集团股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕4996号），同意新大正自2017年8月18日起终止股票在股转系统挂牌。
（4）2017年10月，股份公司第二次增资
2017年 9月 18日，新大正召开 2017年第三次临时股东大会并作出决议，同意深创投以货币资金 2,059.2万元认购 110万股，其中 110万元计入公司注册资本，其余1,949.2万元计入资本公积。本次增资的价格为18.72元/股。
2017年10月19日，重庆华联会计师事务所有限公司出具“重华会验（2017）第 010号”《验资报告》，确认截至 2017年 10月 18日止，公司已向深创投定向发行人民币普通股股票 1,100,000股，募集资金总额为 20,592,000元，其中，计入实收资本1,100,000元，计入资本公积（股本溢价）19,492,000元。
2017年10月19日，新大正就上述事项完成了工商变更登记。
本次增资完成后，新大正的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|1|王宣|20,722,040|38.57|
|2|大正咨询|12,500,000|23.26|
|3|李茂顺|5,000,000|9.31|
|4|罗渝陵|3,000,000|5.58|
|5|湖北荣巽|2,632,000|4.90|
|6|陈建华|1,250,000|2.33|
|7|廖才勇|1,200,000|2.23|
|8|深创投|1,100,000|2.05|
|9|朱蕾|1,000,000|1.86|
|10|王萍|732,000|1.36|
|11|柯贤阳|700,000|1.30|
|12|何小梅|550,000|1.02|
|13|唐炳生|500,000|0.93|
|14|胡伶|300,000|0.56|

|||||
|-|-|-|-|
|15|王梦钊|250,000|0.47|
|16|况川|250,000|0.47|
|17|张敏|200,000|0.37|
|18|涂然|150,000|0.28|
|19|张沙荷|150,000|0.28|
|20|杨小涛|150,000|0.28|
|21|彭波|150,000|0.28|
|22|李明刚|150,000|0.28|
|23|段伟|150,000|0.28|
|24|刘健|150,000|0.28|
|25|杨蔺|150,000|0.28|
|26|周智|150,000|0.28|
|27|崔长安|100,000|0.19|
|28|熊志明|100,000|0.19|
|29|蒲有德|100,000|0.19|
|30|时俊明|64,000|0.12|
|31|章建国|50,000|0.09|
|32|陆荣强|50,000|0.09|
|33|滕延建|31,960|0.06|
|合计||53,732,000|100.00|

综上，根据发行人历次股权结构变动所涉内部文件（含《股权证》）、《公司章程》、验资文件、工商登记档案等资料，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，历次股权结构变动合法、有效。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其现有股东出具的声明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押
等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为经营劳务派遣业务（按许可证核定的期限及范围从事经营），物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）；物业管理咨询；房地产经纪（凭资质许可证从事经营）；建筑物及设施设备运行维修管理；市政设施养护维修管理；城市园林绿化工程设计、施工（凭资质许可证从事经营）及养护；停车服务；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；室内外保洁服务；城市道路的清洗及生活垃圾清理、收集（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；家政服务；
餐饮管理；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；洗衣、化粪池清掏；有害生物防治；网站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人拥有的主要经营许可
根据公司提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人拥有如下与经营活动相关的主要资质和许可：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书名称|证书编号|颁发机构|许可内容||颁发日期/|
||号||||||截止日期|
|1||中华人民共和国物业服务企业资质证书（壹级）[1]|（建）1050191|中华人民共和国住房和城乡建设部|物业管理活动|2016-09-02颁发||
|2||中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证|TS3350A01-2018|重庆市渝中区质量技术监督局|乘客电梯、载货电梯、自动扶梯、自动人行道、液压电梯、杂物电梯的修理|2014-12-17/2018-09-22||
|3||城市生活垃圾经营性清扫、收集服务许可证|渝环No.15019|重庆市环境卫生管理局|生活垃圾清扫、收集|2017-02-06/2019-02-05||
|4||劳务派遣经营许可证|渝人社遣许字20160026号|重庆市人力资源和社会保障局|经营劳务派遣业务|2016-08-15/2019-08-14||
|5||自行招用保安员单位备案证|渝中001|重庆市公安局渝中区分|按物业服务合同约定区域，从事门|2018-05-16颁发||

|||
|-|-|
|局|卫、巡逻、守护等安全防范工作|

注[1]：根据2018年3月8月《住房城乡建设部关于<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住房和城乡建设部令第39令），已对物业服务企业资质证书进行了废止。
根据公司提供的资质许可等文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，发行人子公司及其分公司已取得的重要证书如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|证书名称|颁发机构|证书编号||许可/备案||颁发日期/|
||号||名称|||||内容||截止日期|
|1||大正融信||物业管理企业资质证书（叁级）[1]|重庆市国土资源和房屋管理局|渝物0516号|物业管理活动||2004-12-20颁发||
|2||大正保安||保安服务许可证|重庆市公安局|渝公保服20140002号|门卫、巡逻、随身护卫、安全检查、秩序维护||2014-01-02颁发||
|3||大世界保洁||城市生活垃圾经营性清扫、收集服务许可证|重庆市环境卫生管理局|渝环No.14063|生活垃圾清扫、收集服务||2016-06-07/2018-06-06[2]||
|4||精橱餐饮||餐饮服务许可证[3]|重庆市食品药品监督管理局|渝餐政字[2016]500112012267|中餐类制售：不含凉菜、生食海产品、裱花蛋糕及冷热饮品制售||2016-05-20/2019-05-19||
|5||精橱餐饮空港分公司||食品经营许可证|重庆市食品药品监督管理局渝北区分局|JY25001120016093|热食类食品制售||2016-11-08/2021-11-07||
|6||精橱餐饮观月大道分公司||食品经营许可证|重庆市食品药品监督管理局渝北区分局|JY25001120088910|热食类食品制售，糕点类食品制售，自制饮品制售||2017-10-31/2022-10-30||
|7||大疆商业||重庆市房地产经纪机构备案证明|重庆市渝中区住房保障中心|渝中区县（自治县）2016字第040号|--||2016-11-14颁发||
|8||||重庆市房地产中介|重庆市国土|渝地房评经|从事楼盘||2018-06-07/||

||||||
|-|-|-|-|-|
|服务机构资质证书|资源房屋评估和经纪协会|协（2016）第138号|代理、居间代理、代办交易手续、房地产信息、咨询等服务|2019-05-31|

注[1]：根据2018年3月8月《住房城乡建设部关于<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住房和城乡建设部令第39令），已对物业服务企业资质证书进行了废止。
注[2]：根据重庆市城市管理委员会出具的《受理通知单（回执联）》（渝城管[2018]1号），该证照正处于办理续期过程中。
注[3]：根据《重庆市食品药品监督管理局关于印发重庆市食品经营许可管理实施办法的通知》（渝食药监餐饮〔2016〕8号，2016.6.30施行）关于“食品经营者在本办法实施前已经取得的《食品流通许可证》和《餐饮服务许可证》，在有效期内继续有效”的规定，精橱餐饮所持上述《餐饮服务许可证》仍属有效。此外，精橱餐饮除上述分公司外，还设有3家分公司。其中，精橱餐饮远航大道分公司曾持有的《食品经营许可证》已于2018年3月 11日到期，并未办理续期；精橱餐饮观月小区分公司、精橱餐饮水港分公司未办理相关经营许可。根据精橱餐饮的说明并经本所律师查验，精橱餐饮远航大道分公司已在办理注销手续过程中，精橱餐饮观月小区分公司、精橱餐饮水港分公司未开展实际经营，且已注销，故未办理相关经营许可。
报告期内，亚惠餐饮曾持有《餐饮服务许可证》，有效期至2018年5月3日。但亚惠餐饮已于该证有效期届满前停止营业，故未再办理前述证照的续期。现亚惠餐饮已开展注销工作。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》以及发行人相关业务合同，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据大正有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师查验，发行人最近三年的主营业务为物业管理，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入（元）|767,080,392.71|621,110,159.37|523,888,417.94|
|营业收入（元）|767,535,677.16|621,553,089.61|524,624,658.41|
|主营业务收入占比（%）|99.94|99.93|99.86|

根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，报告期内发行人的营业收
入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的实际控制人及其一致行动人
经本所律师查验，发行人的实际控制人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇[具体情况参见本律师工作报告正文之“六/（三）”]。
大正咨询持有发行人23.26%股份，其执行事务合伙人为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇，大正咨询系实际控制人的一致行动人，为发行人的关联方。
2、持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师查验，除实际控制人及一致行动人外，其他持有发行人5%以上股份的股东[具体情况参见本律师工作报告正文之“六/（二）”]为：罗渝陵，持有发行人3,000,000股股份，占发行人总股本的5.58%。
3、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员共计17名[具体情况参见本律师工作报告
正文之“十五/（一）”]。
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
4、发行人的控股子公司
根据发行人控股子公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司情况如下[具体情况参见本律师工作报告正文之“十/（四）/1”]：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|发行人出资比例|
|1|精橱餐饮|100.00|100%|
|2|高筹智能|1,000.00|100%|
|3|智邦咨询|300.00|100%|
|4|大疆商业|500.00|100%|
|5|大正保安|1,000.00|发行人持股80%，大世界保洁持股20%|
|6|大世界保洁|1,000.00|100%|
|7|大正融信|50.00|60%|
|8|嘉峰世界|50.00|大世界保洁持股70%|
|9|亚惠餐饮|300.00|70%|

5、发行人的参股公司
根据发行人参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的参股公司情况如下[具体情况参见本律师工作报告正文之“十/（四）/2”]：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|发行人出资比例|
|1|北京元发投资管理有限公司|3,000.00|10%|
|2|大连大正物业管理有限公司|100.00|30%|
|3|重庆爱侬家政服务有限公司|1,000.00|30%|
|4|重庆国正物业管理有限公司|100.00|45%|
|5|重庆旅商投资（集团）有限公司|9,600.00|20.83%|
|6|重庆德同领航创业投资中心（有限合伙）|--|1.96%|
|7|重庆大正清洁服务有限公司|500.00|大世界保洁持股10%|

6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|大正咨询|实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇控制|
|2|CREATRIX DESIGN INC.|实际控制人之一王宣家庭成员控制|

7、除实际控制人外，持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|重庆科普瑞特物业管理有限公司|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制|
|2|重庆致雅儒商企业管理顾问有限公司|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制|
|3|重庆市阳光职业培训学校|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制|
|4|重庆市江北区东方职业培训学校|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿共同控制|
|5|重庆凡创企业管理咨询有限公司|持股5%以上股东罗渝陵的配偶控制|
|6|重庆航磊广告有限公司|持股5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同控制|
|7|重庆市渝陵物业管理有限公司（已吊销）|持股5%以上股东罗渝陵的配偶和女儿共同控制|
|8|重庆蓝沁生物科技有限公司（已吊销）|持股5%以上股东罗渝陵配偶的弟弟控制|
|9|重庆市双鹰制动器有限公司|持股5%以上股东罗渝陵之女儿的配偶的父母控制|
|10|重庆海航房地产开发有限公司（已吊销）|持股5%以上股东罗渝陵之弟担任高级管理人员|

8、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
|1|物联（北京）传媒有限责任公司|董事王荣控制|
|2|上海郡州广告有限公司|董事王荣担任董事|
|3|前海超级前台（深圳）信息技术有限公司|董事王荣担任董事，报告期内曾间接支配5%以上股权的股东杨梅担任董事|
|4|北京山仁汇投资管理有限公司|董事王荣担任执行董事、高级管理人员|
|5|北京大通智汇投资管理咨询有限公司（已吊销）|董事王荣担任高级管理人员|
|6|拉萨鲜尚投资咨询有限公司|董事张乐控制|

||||
|-|-|-|
|7|重庆德同投资管理有限公司|董事张乐担任高级管理人员|
|8|上海粱江通信系统股份有限公司|董事张乐担任董事|
|9|重庆中设工程设计股份有限公司|董事张乐担任董事|
|10|德同（北京）投资管理股份有限公司|董事张乐担任董事|
|11|深圳市德同富坤投资管理有限公司|董事张乐担任董事|
|12|湖南味菇坊生物科技股份有限公司|董事张乐担任董事|
|13|重庆超力高科技股份有限公司|董事张乐担任董事|
|14|上海德心股权投资基金管理有限公司|董事张乐担任董事|
|15|德同（上海）股权投资管理有限公司|董事张乐担任董事|
|16|上海德同知能投资咨询有限公司|董事张乐担任董事|
|17|重庆易宠科技有限公司|董事张乐担任董事|
|18|店商互联（北京）科技发展有限公司|董事张乐担任董事|
|19|上海久耶供应链管理有限公司|董事张乐担任董事|
|20|珠海库洛科技有限公司|董事张乐担任董事|
|21|上海摩象网络科技有限公司|董事张乐担任董事|
|22|海默尼药业股份有限公司|董事张乐担任董事|
|23|深圳德同股权投资管理有限公司|董事张乐担任董事|
|24|西藏德同创业投资管理有限公司|董事张乐担任高级管理人员|
|25|重庆轻纺控股（集团）公司|独立董事徐丽霞担任董事|
|26|重庆市农业投资集团有限公司|独立董事徐丽霞担任外部董事|
|27|史宾沙职业顾问（北京）有限公司|独立董事张洋担任董事长、高级管理人员|
|28|华安财产保险股份有限公司重庆分公司|监事彭波担任副总经理|
|29|重庆响靓科技有限公司（已吊销）|总经理助理况川及其家庭成员控制|

9、发行人的其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|重庆大正美妮日用品化学有限公司（已注销）|实际控制人之一王宣担任副董事长|
|2|重庆大世界购物中心管理有限公司（已注销）|实际控制人之一王宣担任董事、经理|

||||
|-|-|-|
|3|重庆大世界酒店有限公司|实际控制人之一王宣报告期内曾担任董事|
|4|重庆大正房地产开发有限公司|实际控制人之一李茂顺报告期内曾担任经理|
|5|重庆嘉善物业管理有限公司|持股5%以上股东罗渝陵及其女儿报告期内曾共同控制|
|6|重庆川仪自动化股份有限公司|董事张乐曾担任董事|
|7|重庆海洲化学品有限公司|董事张乐报告期内曾担任董事|
|8|新中天环保股份有限公司|董事张乐报告期内曾担任董事|
|9|重庆望变电气（集团）股份有限公司|董事张乐报告期内曾担任董事|
|10|杨梅|报告期内曾间接控制发行人5%以上股份|
|11|湖北荣巽|报告期内曾持有发行人5%以上股份|
|12|上海荣巽投资管理有限公司|杨梅控制|
|13|上海荣巽资产管理中心（有限合伙）|杨梅控制|
|14|湖北荣巽传媒产业投资基金（有限合伙）|杨梅控制|
|15|西藏嘉利臻投资管理有限公司|杨梅控制|
|16|上海嘉潮资产管理中心（有限合伙）|杨梅控制|
|17|宁波梅山保税港区荣巽资产管理合伙企业（有限合伙）|杨梅控制|
|18|上海润巽投资管理中心（有限合伙）|杨梅控制|
|19|上海牛图投资管理中心（有限合伙）|杨梅控制|
|20|上海欣方智能系统有限公司|杨梅担任董事|
|21|上海欣方软件有限公司|杨梅担任董事|
|22|财通证券资产管理有限公司|杨梅担任董事|
|23|华宝证券有限责任公司|杨梅担任董事|
|24|湘村高科农业股份有限公司|杨梅担任董事|
|25|重庆贸联电子商务有限公司（已注销）|发行人曾持股25%|
|26|重庆同方国新机电设备管理有限公司（已注销）|发行人曾持股49%|
|27|鸿朗保洁|大世界保洁原参股企业，已于2017年7月转出|
|28|勇航保洁|大世界保洁原参股企业，已于2017年7月转出|
|29|可立康保洁|大世界保洁原参股企业，已于2017年6月转出|

||||
|-|-|-|
|30|玖顺保洁|大世界保洁原参股企业，已于2017年6月转出|

上述第9项所指发行人的其他关联方，还包括董事、监事、高级管理人员、曾持股5%以上股东的关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的主要关联交易如下：
1、销售产品或提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的主要交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|2017年度|2016年度|2015年度|
|重庆大世界酒店有限公司|维修维保|--|7.38|14.36|
|合计||--|7.38|14.36|

2、采购产品或者接受劳务
报告期内，公司向关联方采购产品的主要交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|||金额|金额|金额|
|重庆同方国新机电设备管理有限公司|维修外包|109.02|267.90|--|
|玖顺保洁|劳务外包|1,740.85|453.72|--|
|勇航保洁|劳务外包|1,429.56|326.00|--|
|可立康保洁|劳务外包|1,378.42|375.07|--|
|鸿朗保洁|劳务外包|1,110.11|271.27|--|
|大连大正物业管理有限公司|劳务外包|--|--|201.94|
|重庆大正清洁服务有限公司|劳务派遣|1,847.96|--|--|
|重庆大世界酒店有限公司|酒店住宿|1.21|1.80|2.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|||金额|金额|金额|
|合计||7,617.12|1,695.77|204.85|

3、与关联方的租赁交易
报告期内，公司向关联方租赁的主要交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2017年度|2016年度|2015年度|
|王宣|房屋|3.36|3.36|3.36|
|合计||3.36|3.36|3.36|

4、与关联方的股权交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的|转让出资额|转让价格|转让日期|
|大正有限|王宣|大正有限库存股|32.83640|759.34175[1]|2016-06-02|
|何小梅|大正有限|大世界保洁股权|45.00000|32.85000[2]|2017-12-20|

注[1]：本次股权转让的定价依据为参照大正有限2015年末经审计净资产并经大正有限股东会决议确定。
注[2]：关于本次股权转让的定价依据为参照评估值并经交易双方协商确定。2017年12月13日，开元资产评估有限公司出具《重庆新大正物业集团股份有限公司拟收购重庆大世界保洁有限公司股权事宜所涉及的重庆大世界保洁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]650号），确认大世界保洁股东全部权益于评估基准日（2017年 6月30日）市场价值的最终评估结论为731.99万元。
5、关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方发生的主要资金拆借情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易性质|金额|起始日期|终止日期|
|王宣|资金拆借|500.00|2015-07-29|2015-12-03|
|王宣|资金拆借|500.00|2015-07-30|2015-12-03|
|王宣|资金拆借|500.00|2015-07-31|2015-12-03|
|王宣|资金拆借|500.00|2015-08-03|2015-12-03|
|王宣|资金拆借|500.00|2015-08-05|2015-12-03|
|王宣|资金拆借|500.00|2015-08-06|2015-12-03|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|3,000.00|--|--|

根据本所律师查验，2015年7月13日，大正有限作出股东会决议，同意全权委托公司经营管理团队成员李茂顺、陈建华代表愿意行使优先购买权的股东参与重庆市拍卖中心有限公司在重庆联合产权交易所对于原马当所持大正有限25%股权的竞拍。代表其他股东参与竞拍的李茂顺、陈建华所取得的股权，用于日后按照股东会决议转让给其他股东[具体情况参见本律师工作报告正文之“七/（二）”]。
为了筹集上述股权竞拍款，经大正有限董事会、股东会审议通过，大正有限向实际控制人之一王宣于 2015年 7月至 8月期间，累计提供借款 3,000万元。
王宣将上述借款分别转至李茂顺、陈建华账户，用于参加上述股权的竞拍。2015年 12月，王宣已如期将 3,000万元借款归还公司。上述资金拆借未收取资金占用费。
6、应收关联方款项
报告期各期末，公司应收关联方主要款项如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|重庆大世界酒店有限公司|--|0.86|3.59|
|合计||--|0.86|3.59|

7、应付关联方款项
报告期各期末，公司应付关联方主要款项如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|重庆同方国新机电设备管理有限公司|--|3.65|--|
|应付账款|玖顺保洁|144.67|107.11|--|
|应付账款|勇航保洁|116.66|86.91|--|
|应付账款|可立康保|132.32|94.12|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
||洁||||
|应付账款|鸿朗保洁|92.65|64.31|--|
|应付账款|大连大正物业管理有限公司|--|--|34.41|
|应付账款|重庆大正清洁服务有限公司|109.07|--|--|
|应付账款合计||595.37|356.10|34.41|
|其他应付款|王宣|--|--|56.55|
|其他应付款合计||--|--|56.55|

根据发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于确认2015、2016及2017三年关联交易的议案》，并经本所律师查验，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
经本所律师查验，发行人独立董事对上述公司报告期内的关联交易发表了独立意见，确认公司报告期内关联交易事项。
2018年4月16日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，对公司报告期内关联交易进行了审议。
发行人于 2018年 4月 20日召开的 2017年年度股东大会，审议通过了《关于确认2015、2016及2017三年关联交易的议案》，对公司报告期内的关联交易进行了审议。关联股东王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇、大正咨询回避了表决。
此外，经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
据此，本所律师认为，发行人报告期内关联交易已履行关联交易决策程序，
发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的
关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇、大正咨询、罗渝陵分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺》，具体如下：
“本企业/本人将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司为本企业/本人提供任何形式的违法违规担保。
本企业/本人将尽量避免和减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
作为公司的股东，本企业/本人保证将按照法律、法规和《公司章程》规定切实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
本企业/本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业/本人同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（2）在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）同业竞争
1、根据发行人的说明，发行人主要从事物业管理服务。根据发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇的承诺及相关实际控制人填写的关联方调查表、工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
据此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、根据主要股东提供的关联方调查表及相关工商登记档案，并经本所律师查验，罗渝陵为持有发行人5%以上股份的主要股东，罗渝陵及其关系密切的家庭成员报告期内实际控制重庆科普瑞特物业管理有限公司、重庆嘉善物业管理有限公司，该两家公司主要从事物业管理服务，与发行人的经营范围存在部分重合。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，罗渝陵仅持有发行人5.58%股份，并非发行人实际控制人和一致行动人，且罗渝陵自 2016年 8月不再担任发行人董事职务，亦不在发行人担任任何其他职务，同时，发行人及其实际控制人与罗渝陵及其关系密切的家庭成员所控制的该两家公司不存在相关股权、任职关系或协议安排。
据此，本所律师认为，发行人持股5%以上的主要股东罗渝陵及其关系密切的家庭成员报告期内所实际控制的重庆科普瑞特物业管理有限公司、重庆嘉善物业管理有限公司虽与发行人存在竞争关系，但不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
3、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇及其一致行动人大正咨询，已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前未直接或间接从事与新大正及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于提供与新大正及其子公司相同或相近似的任何服务。
本人/本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与新大正及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业控制的其他企业不从事、参与与新大正及其下属企业经营运作相竞争的任何业务。
如新大正进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不与新大正拓展后的业务相竞争；可能与新大正拓展后的业务产生竞争的，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将采取措施终止与新大正的竞争。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新大正的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知新大正，在通知中所指定的合理期间内，新大正作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予新大正。
如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新大正造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人/本企业作为新大正实际控制人及其一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销”。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的报告期内发生的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的决策程序；截至本律师工作报告出具之日，发行人与其实际控制人及一致行动人不存在同业竞争的情形，且其实际控制人及一致行动人均已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权及租赁使用权
1、土地使用权、房屋所有权
根据发行人的不动产权证，并经本所律师走访不动产登记部门及查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人名下拥有14项不动产权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证书编号|房屋座落|房屋建筑面积（㎡）|土地权利性质|用途||国有建设|他项权利|
||||||||用地使用||
||||||||权终止日||
||||||||期||
|1|渝（2016）沙坪坝区不动产权 第000827597号|沙坪坝区都市花园西路 10 号附4号|469.87|划拨|批发零售用地/商业服务|--||无|
|2|渝（2016）沙坪坝区不动产权 第|沙坪坝区都市花园西路 10 号附5号|433.71|划拨|批发零售用地/商业服务|--||无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||000827744号|||||||
|3|渝（2016）沙坪坝区不动产权 第000824650号|沙坪坝区都市花园西路 10 号附6号|508.39|划拨|批发零售用地/商业服务|--|无|
|4|渝（2017）渝中区不动产权第 000945096号|渝中区上清寺路 9 号名义层19层 A#|377.63|出让|商务金融用地/办公|2033 年 8月3日|无|
|5|渝（2017）渝中区不动产权第 000945155号|渝中区上清寺路 9 号名义层19 层C#|366.55|出让|商务金融用地/办公|2033 年 8月3日止|无|
|6|渝（2017）渝中区不动产权第 000942633号|渝中区上清寺路 9 号名义层19层D#|371.31|出让|商务金融用地/办公|2033 年 8月3日止|无|
|7|渝（2017）渝中区不动产权第 000942510号|渝中区上清寺路 9 号名义层19层 E#|383.11|出让|商务金融用地/办公|2033 年 8月3日止|无|
|8|渝（2017）渝中区不动产权第 000942174号|渝中区上清寺路 9 号名义层19 层 F#|228.71|出让|商务金融用地/办公|2033 年 8月3日止|无|
|9|渝（2018）渝中区不动产权第 000025740号|渝中区虎踞路78号1-1#|1,068.13|出让|商务金融用地/办公|2053年12月29日止|抵押|
|10|渝（2018）渝中区不动产权第 000028381号|渝中区虎踞路78号1-2#|905.46|出让|商务金融用地/办公|2053年12月29日止|抵押|
|11|渝（2018）渝中区不动产权第 000027902号|渝中区虎踞路78号1-3#|896.53|出让|商务金融用地/办公|2053年12月29日止|抵押|
|12|渝（2018）渝中区不动产权第 000028539号|渝中区虎踞路78号1-4#|896.53|出让|商务金融用地/办公|2053年12月29日止|抵押|
|13|渝（2018）渝中区不动产权|渝中区虎踞路78号1-5#|905.46|出让|商务金融用地/办公|2053年12月29日止|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第 000027325号|||||||
|14|渝（2018）渝中区不动产权第 000027678号|渝中区虎踞路78号1-6#|1,068.13|出让|商务金融用地/办公|2053年12月29日止|抵押|

本所律师注意到，上述1-3项不动产权项下土地使用权性质均为划拨。根据本所律师查验，上述土地系大正有限通过参与司法拍卖获得。根据《物权法》第二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力”以及《最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》（法发[2004]5号）第五条第二款“在执行人民法院确认土地、房屋权属的生效法律文书时，应当按照人民法院生效法律文书所确认的权利人办理土地、房屋权属变更、转移登记手续”和第二十二五条“人民法院执行土地使用权时，不得改变原土地用途和出让年限”规定，大正有限已合法取得上述划拨性质的土地使用权。
2、房屋租赁使用权
根据发行人及其子公司、分公司的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，对发行人及其子公司、分公司经营有较大影响的办公用房租赁使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方|地址|租赁期间|租金||面积|用途|
||号|||||||（㎡）||
|1||卢兰|新大正|南宁市西乡塘区大学东路31号时代天骄B座2单元|2017-09-03/2019-09-02|2,700.00元/月|124.99||员工宿舍和办公|
|2||左睿|新大正贵州分公司|贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际展览中心D区D3栋1单元D12层|2017-11-01/2020-10-31|2,500.00元/月|68.80||办公用房|
|3||赵福滨|新大正贵州分公司|贵阳市观山湖区诚信路东侧群升千禧广场05-05，第05-07B地块16层|2017-01-01/2019-12-31|8,400.00-9,450.00元/月|210.27||办公用房|
|4||李咏冬|大世界保洁|重庆市渝中区上清寺路9号环球广场|2016-06-01/2019-05-31|10,000.00元/月|254.72||办公用房|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||22楼|||||
|5|重庆市先风物业管理有限公司|高筹机电|重庆市渝中区上清寺路9号环球广场第24层|2017-06-15/2018-06-21|62,956.80元/年|131.16|办公用房|
|6|徐丽娜|新大正|河南省新郑市八千乡军越计生街|2017-08-092018-08-08|10,000.00元/年|140.00|办公用房|
|7|陈珍福、徐静|新大正|重庆市渝中区美专校街53号C区2号楼名义层2层|2017-12-15/2018-12-15|1,600.00元/月|103.58|办公用房|
|8|江阴苏南港口发展有限公司|新大正|江阴市滨江西路2号1号楼|2017-05-08/2020-05-07|3,300.00元/年|30.00|办公用房|
|9|吴春芳|新大正|西安市高新区高新六路2号米罗蓝山小区|2018-03-18/2019-03-17|5,270.50元/月|88.51|办公用房|
|10|陈声桂|新大正|陕西省咸阳市秦都区体育场十字东北角文苑大厦1号楼8层|2017-10-28/2018-10-27|2,200.00元/月|88.28|办公用房|
|11|张正林|新大正|昆明市大白庙白云路253号4栋3单元|2018-04-19/2019-04-18|2,600.00元/月|86.00|办公用房|
|12|刘玉锋|成都嘉峰|成都市锦江区锦华路|2018-03-08/2018-09-27|4,490.00元/月|123.11|办公用房|

本所律师注意到，上述房屋租赁合同未办理备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师查验，发行人及其子公司、分公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以合同登记备案作为合同的生效要件。
发行人实际控制人王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇出具承诺函，确认“如由于上述房产租赁相关事项原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，
导致发行人及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔
偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供发行人及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因上述房屋租赁导致发行人及其子公司的任何损失由承诺人承担”。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司所承租的办公用房存在未办理备案手续的情形，该情形不影响租赁关系的法律效力。截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司、分公司占有、使用该房产不存在限制及障碍，且该等未办理备案的房产具有较为充足的可替代租赁房源，不会对发行人主营业务构成实质性影响，故前述瑕疵不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人的注册商标证书，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境内主要注册商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|核定类别|注册号|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|1||45|9898126|安全咨询；护卫队；家务服务；临时看管房子；临时照看婴孩；社交护送（陪伴）；夜间护卫；治安保卫咨询；安全及防盗警报系统的监控|2014-05-14/2024-05-13|原始取得|
|2||45|9898122|安全及放到警报系统的监控；安全咨询；护卫队；家务服务；临时看管房子；临时照看婴孩；社交护送（陪伴）；消防；夜间护卫；治安保卫咨询|2014-01-14/2024-01-13|原始取得|
|3||36|9898106|保险；不动产出租；不动产代理；不动产管理；不动产经纪；不动产评估；担保；经纪； 商品房销售；住房代理|2013-07-07/2023-07-06|原始取得|
|4||43|7629598|备办宴席；餐馆；餐厅；饭店；快餐馆；临时住宿处出租；流动饮食供应；养老院；住所（旅馆、供膳寄宿处）；自助餐厅|2010-12-21/2020-12-20|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|40|3643265|废物和垃圾的回收；废物处理（变形）；垃圾及废料销毁；空气净化；空气除臭；空气清新；水净化|2005-06-21/2025-06-20|原始取得|
|6|37|3643264|清洁建筑物（内部）；清洁建筑物（外表面）；屋顶修复；机械安装、保养和修理；电梯的安装与修理；电梯安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装与维修|2005-10-28/2025-10-27|原始取得|
|7|35|3643263|室外广告；广告；广告代理；广告空间出租；商业信息代理；商业管理和组织咨询；饭店管理；组织商业或广告展览；为广告或销售组织时装展览；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）|2005-06-21/2025-06-20|原始取得|
|8|36|3643262|不动产出租；不动产代理；住房代理；不动产中介；不动产管理；公寓管理；公寓出租；办公室（不动产）出租；代管产业|2005-10-28/2025-10-27|原始取得|
|9|41|3643261|组织竞赛（教育或娱乐）；培训；安排和组织培训班；安排和组织研讨会；夜总会；为艺术家提供模特；安排选美竞赛；组织选美；组织表演（演出）；为娱乐组织时装展览|2005-0-21/2025-06-20|原始取得|
|10|45|3643260|夜间护卫；护卫队；安全咨询；治安保卫咨询；安全及防盗警报系统的监控；社交护送（陪伴）； 护送；消防|2005-07-21/2025-07-20|原始取得|
|11|43|9898097|备办宴席；餐馆；餐厅；饭店；快餐馆；临时住宿处出租；流动饮食供应；养老院；住所（旅馆、供膳寄宿处）；自助餐厅|2014-03-07/2024-03-06|原始取得|
|12|45|9028727|安全及防盗警报系统的监控；安全咨询；护卫队；家务服务；临时看管房子；临时照看婴孩；社交护送（陪伴）；消防；夜间护卫；治安保卫咨询|2012-03-14/2022-03-13|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|35|9028716|饭店商业管理；广告；会计；进出口代理；人事管理咨询；商业场所搬迁；商业管理咨询； 特许经营的商业管理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；替他人推销|2012-02-28/2022-02-27|原始取得|
|14|45|7798563|安全及防盗警报系统的监控；安全咨询；护卫队；家务服务；临时看管房子；临时照看婴孩；社交护送（陪伴）；消防；夜间护卫；治安保卫咨询|2011-01-28/2021-01-27|原始取得|
|15|43|7798550|备办宴席；餐馆；餐厅；饭店；快餐馆；临时住宿处出租；流动饮食供应；养老院；住所（旅馆、供膳寄宿处）；自助餐厅|2011-01-28/2021-01-27|原始取得|
|16|40|7798537|材料处理信息；废物处理（变形）；废物和可再回收材料的分类（变形）；废物和垃圾的焚化；废物和垃圾的回收；废物和垃圾的销毁；净化有害材料；能源生产；水净化；纸张处理|2011-03-07/2021-03-06|原始取得|
|17|36|7798517|保险；不动产出租；不动产代理；不动产管理；不动产经纪；不动产评估；担保；经纪；商品房销售；住房代理|2011-03-07/2021-03-06|原始取得|
|18|45|7663483|安全及防盗警报系统的监控；安全咨询；护卫队；家务服务；临时看管房子；临时照看婴孩；社交护送（陪伴）；消防；夜间护卫；治安保卫咨询|2010-12-28/2020-12-27|原始取得|
|19|43|7663466|备办宴席；餐馆；餐厅；饭店；快餐馆；临时住宿处出租；流动饮食供应；养老院；住所（旅馆、供膳寄宿处）；自助餐厅|2010-12-28/2020-12-27|原始取得|
|20|40|7663445|材料处理信息；废物处理（变形）；废物和可再回收材料的分类（变形）；废物和垃圾的焚化；废物和垃圾的回收；废物和垃圾的销毁；净化有害材料；能源生产；水净化；纸张处理|2010-12-14/2020-12-13|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|36|7663421|保险；不动产出租；不动产代理；不动产管理；不动产经纪；不动产评估；担保；经纪；商品房销售；住房代理|2010-12-14/2020-12-13|原始取得|
|22|45|7629618|安全及防盗警报系统的监控；安全咨询；护卫队；家务服务；临时看管房子；临时照看婴孩；社交护送（陪伴）； 消防；夜间护卫；治安保卫咨询|2010-12-21/2020-12-20|原始取得|
|23|43|7629590|备办宴席；餐馆；餐厅；饭店；快餐馆；临时住宿处出租；流动饮食供应；养老院；住所（旅馆、供膳寄宿处）； 自助餐厅|2010-12-21/2020-12-20|原始取得|
|24|40|7629576|材料处理信息；废物处理（变形）；废物和可再回收材料的分类（变形）； 废物和垃圾的焚化；废物和垃圾的回收；废物和垃圾的销毁；净化有害材料；能源生产；水净化；纸张处理|2010-11-28/2020-11-27|原始取得|
|25|36|7629537|保险；不动产出租；不动产代理；不动产管理；不动产经纪；不动产评估；担保；经纪；商品房销售；住房代理|2010-11-28/2020-11-27|原始取得|
|26|45|7629613|安全及防盗警报系统的监控；安全咨询；护卫队；家务服务；临时看管房子；临时照看婴孩；社交护送（陪伴）；消防；夜间护卫；治安保卫咨询|2010-12-21/2020-12-20|原始取得|
|27|40|7629557|材料处理信息；废物处理（变形）；废物和可再回收材料的分类（变形）；废物和垃圾的焚化；废物和垃圾的回收；废物和垃圾的销毁；净化有害材料；能源生产；水净化；纸张处理|2010-11-28/2020-11-27|原始取得|
|28|35|16855908|广告；为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；特许经营的商业管理；通过网站提供商业信息；组织商业或广告展览；为零售目的在通讯媒体上展示商品；计算机网|2016-07-28/2026-07-27|原始取得|

||
|-|
|络上的在线广告|

（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的固定资产相关资料等，并经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具等，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用。
（四）发行人的对外投资
根据发行人分子公司、参股公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有9家控股子公司、7家参股公司，发行人及其控股子公司共拥有 28家分公司。此外，发行人及其控股子公司曾另行开办英斯特分公司、沙坪坝区分公司、大世界分公司、精橱餐饮观月小区分公司、精橱餐饮水港分公司、亚惠餐饮时代天街分公司，该6家分公司均已注销。
发行人对外投资的具体情况如下：
1、控股子公司
（1）精橱餐饮
精橱餐饮现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2016年 9月 8日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆益客精橱餐饮管理有限公司|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|915001035687006089|
|法定代表人|陈建华|
|住所|重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层A#|
|成立日期|2011年01月12日|
|经营期限|2011年01月12日至永久|
|经营范围|餐饮企业管理；投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）；企业形象设计；商务信息咨询；市场营销策划；礼仪服务（国家有专项规定的除外）；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；会议及展览服务；食堂：企事业机关单位食堂，不含凉菜、生食海鲜、冷热饮品制售及裱花蛋糕（仅限有资格的分支机|

||
|-|
|构经营）。（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，精橱餐饮的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|新大正|100.00|100.00|货币|
|合计||100.00|100.00|--|

注：上述出资额中实缴出资额为100万元。
（2）智邦咨询
智邦咨询现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2017年 12月 18日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆智邦整合企业管理咨询有限公司|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|915001033052641111|
|法定代表人|甘媛媛|
|住所|重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层F1#|
|成立日期|2014年09月24日|
|经营范围|企业管理咨询（国家有专项规定的除外）；物业管理（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；设计、制作、代理、发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；企业内部资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，智邦咨询的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|新大正|300.00|100.00|货币|
|合计||300.00|100.00|--|

注：上述出资额中实缴出资额为100万元，智邦咨询《公司章程》规定出资期限为2024
年9月30日前。
（3）高筹智能
高筹智能现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2018年 6月 7日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆高筹智能工程有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码/注册号|91500103320455776J|
|法定代表人|廖才勇|
|住所|重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层F3#|
|成立日期|2014年11月26日|
|经营范围|建筑智能化系统设计；建筑幕墙工程设计；照明工程设计施工；建筑节能改造技术咨询；施工总承包；专业承包；施工劳务（以上范围所有须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；机电设备的技术开发、技术咨询、技术转让；销售：电子产品（不含电子出版物）、制冷设备、暖气设备、水处理设备的销售、安装和维修；人力资源管理咨询（不含中介服务及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，高筹智能的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|新大正|1,000.00|100.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|--|

注：上述出资额中实缴出资额为300万元，高筹智能《公司章程》规定剩余认缴出资额的出资期限为2024年6月1日前。
（4）大疆商业
大疆商业现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2018年 6月 6日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大疆商业管理有限公司|
|注册资本|500万|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91500103MA5U7RLM9B|
|法定代表人|廖才勇|
|住所|重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层C#|
|成立日期|2016年09月23日|
|经营期限|2016年09月23日至永久|
|经营范围|商场管理；房地产经纪（凭资质许可证从事经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；设计、制作、代理及发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；企业管理咨询；旅游信息咨询；物业管理（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；酒店企业管理；停车场管理；住宿（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；翻译服务（国家有专项规定的除外）；货运代理；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机及网络技术的技术开发、技术转让、技术咨询；网站建设（国家有专项规定的除外）；销售计算机软硬件及配件、日用百货、建筑及装饰材料（不含化学危险品）、汽车零部件、摩托车零部件、通信设备（不含卫星地面接收设施）、机械设备；食品销售（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大疆商业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|新大正|500.00|100.00|货币|
|合计||500.00|100.00|--|

注：上述出资额中实缴出资额为10万元，大疆商业《公司章程》规定出资期限为2038年1月1日前。
（5）大正保安
大正保安现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于2017年9月19日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大正保安服务有限公司|
|注册资本|1,000万元|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91500103089122839T|
|法定代表人|柯贤阳|
|住所|重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层E#|
|成立日期|2014年01月09日|
|经营期限|2014年01月09日至永久|
|经营范围|门卫，巡逻，随身护卫，安全检查，秩序维护（按许可证核定的范围及期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大正保安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|新大正|800.00|80.00|货币|
|2|大世界保洁|200.00|20.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|--|

注：上述出资额中，新大正实缴80万元，大世界保洁实缴20万元，合计实缴100万元，大正保安《公司章程》规定剩余出资额的出资期限为2037年12月31日前。
（6）大世界保洁
大世界保洁现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于 2018年 2月 6日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大世界保洁有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|915001037592728452|
|法定代表人|何小梅|
|住所|重庆市渝中区陕西路38号A座8楼|
|成立日期|2004年03月11日|
|经营期限|2004年03月11日至永久|
|经营范围|城市道路、社区生活垃圾清扫、收集（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；室内楼层清洗、小区内清扫保洁服务；城市园林绿化工程设计、施工（国家有专项规定的除外）；观赏植物租赁（不含林木种子生产、经营）；清洁服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）；|

||
|-|
|家庭服务（国家有专项规定的除外）；从事建筑相关业务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大世界保洁的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|新大正|1,000.00|100.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|--|

注：上述出资额中实缴出资额为100万元，大世界保洁《公司章程》规定的剩余出资额的出资期限为2036年12月31日前。
（7）大正融信
大正融信现持有重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局于2018年5月24日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大正融信物业管理有限公司|
|注册资本|50万|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91500106709459425J|
|法定代表人|廖才勇|
|住所|重庆市沙坪坝区渝碚路50号负三层1号|
|成立日期|2001年10月19日|
|经营期限|2001年10月19日至永久|
|经营范围|物业管理|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大正融信的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|新大正|30.00|60.00|货币|
|2|朱朝霞|20.00|40.00|货币|
|合计||50.00|100.00|--|

注：上述出资额中实缴出资额为50万元。
（8）嘉峰世界
嘉峰世界现持有成都市锦江区市场和质量监督管理局于 2016年 11月 16日核发的《营业执照》，嘉峰世界基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都嘉峰世界清洁保养有限公司|
|注册资本|50万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91510104660472070Y|
|法定代表人|何小梅|
|住所|成都市锦江区龙舟南街108号|
|成立日期|2007年04月26日|
|经营期限|2007年04月26日至永久|
|经营范围|清洁服务；石材养护；家政服务；害虫防治服务；园林绿化工程；酒店企业管理；清洁设施设备的管理与维修；销售：清洁设备、用品、日用品；清洁剂代理销售。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，嘉峰世界的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|大世界保洁|35.00|70.00|货币|
|2|王春梅|5.00|10.00|货币|
|3|高峰|10.00|20.00|货币|
|合计||50.00|100.00|--|

注：上述出资额中实缴出资额为50万元。
（9）亚惠餐饮
亚惠餐饮现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局于2016年4月11日核发的《营业执照》，亚惠餐饮基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆亚惠餐饮有限公司|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91500103095332824G|
|法定代表人|陈建华|

|||
|-|-|
|住所|重庆市渝中区上清寺路9号名义层19层D#|
|成立日期|2014年03月25日|
|经营期限|2014年03月25日至永久|
|经营范围|餐饮服务（取得相关行政许可后方可经营）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，亚惠餐饮的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）[2]||股权比例|出资方式|
|||||（%）||
|1|新大正|210.00|70.00||货币|
|2|亚惠美食有限公司|90.00|30.00||货币|
|合计||300.00|100.00||--|

注：上述出资额中实缴出资额为300万元。
2、参股公司
（1）北京元发投资管理有限公司
北京元发投资管理有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局 2017年11月27日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京元发投资管理有限公司|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码/注册号|91110105335538240G|
|法定代表人|王荣|
|住所|北京市朝阳区东三环北路丙2号25A08|
|成立日期|2015年04月01日|
|经营期限|2015年04月01日至2065年03月31日|
|经营范围|物业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展交易证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，北京元发投资管理有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|杨梅|300.00|10.00|货币|
|2|王荣|2,400.00|80.00|货币|
|3|新大正|300.00|10.00|货币|
|合计||3,000.00|100.00|--|

注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为300万元。
（2）大连大正物业管理有限公司
大连大正物业管理有限公司现持有大连市中山区市场监督管理局 2016年 7月19日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|大连大正物业管理有限公司|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|91210202079487957B|
|法定代表人|张嵬|
|住所|辽宁省大连市中山区宏大路18号21层2号|
|成立日期|2013年11月28日|
|经营期限|自2013年11月28日至长期|
|经营范围|物业管理（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，大连大正物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|亚惠美食有限公司|70.00|70.00|货币|
|2|大正有限|30.00|30.00|货币|
|合计||100.00|100.00|--|

注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为30万元。
（3）重庆爱侬家政服务有限公司
重庆爱侬家政服务有限公司现持有重庆市工商行政管理局大渡口区分局2016年10月13日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆爱侬家政服务有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91500000MA5U4LER2U|
|法定代表人|张家学|
|住所|重庆市大渡口区松青路1098号（锦兴综合楼）第13层|
|成立日期|2016年02月01日|
|经营期限|2016年02月01日至永久|
|经营范围|家政服务、保洁服务、家庭设备清洗保养服务、汽车清洗服务、搬家服务；销售：日用百货、办公用品、家政设备。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆爱侬家政服务有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|张家学|500.00|50.00|货币|
|2|邓惠瑄|200.00|20.00|货币|
|3|新大正|300.00|30.00|货币|
|合计||1,000.00|100.00|--|

注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为105万元。
（4）重庆国正物业管理有限公司
重庆国正物业管理有限公司现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局 2018年4月9日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆国正物业管理有限公司|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|915001030548407509|

|||
|-|-|
|法定代表人|曾拥军|
|住所|重庆市渝中区沧白路69号第1幢|
|成立日期|2012年10月23日|
|经营期限|2012年10月23日至永久|
|经营范围|物业管理（取得资质许可后方可执业）；企业管理咨询。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆国正物业管理有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|重庆演艺集团有限责任公司|55.00|55.00|货币|
|2|新大正|45.00|45.00|货币|
|合计||100.00|100.00|--|

注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为22.5万元。
（5）重庆旅商投资（集团）有限公司
重庆旅商投资（集团）有限公司现持有重庆市工商行政管理局 2017年 11月22日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆旅商投资（集团）有限公司|
|注册资本|9,600万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|91500000078827294W|
|法定代表人|刘放|
|住所|重庆市渝中区五四路39号第22层|
|成立日期|2013年9月29日|
|经营期限|2013年9月29日至永久|
|经营范围|从事投资业务，投融资咨询服务。（以上经营范围不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆旅商投资（集团）有
限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||||
|1|王伟|2,400.00|25.00|货币|
|2|新大正|2,000.00|20.83|货币|
|3|重庆市中国旅行社（集团）有限公司|2,800.00|29.17|货币|
|4|重庆旅联投资有限公司|2,400.00|25.00|货币|
|合计||9,600.00|100.00|--|

注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为2,000万元。
（6）重庆德同领航创业投资中心（有限合伙）
重庆德同领航创业投资中心（有限合伙）现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局2015年11月23日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆德同领航创业投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9150000030480725XH|
|执行事务合伙人|重庆德同投资管理有限公司|
|住所|重庆市北部新区星光大道62号海王星科技大厦C区2楼2号|
|成立日期|2014年04月30日|
|经营期限|2014年04月30日至2023年04月29日|
|经营范围|企业利用自有资产进行对外投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆德同领航创业投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合伙人姓名或名称||出资额|合伙份额比例（%）|承担责任方式|出资方式|
||号|||（万元）||||
|1||重庆德同投资管理有限公司|504.7574||1.00|无限责任|货币|
|2||重庆天使投资引导基金有限公司|9,914.8733||19.65|有限责任|货币|
|3||重庆新大正物业集团股份有限公司|991.4874||1.96|有限责任|货币|
|4||王宣|297.4462||0.59|有限责任|货币|
|5||重庆市中基进出口有限公司|991.4874||1.96|有限责任|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|熊玮|991.4874|1.96|有限责任|货币|
|7|彭璐|1,883.8259|3.73|有限责任|货币|
|8|申静|495.7436|0.98|有限责任|货币|
|9|王强|991.4874|1.96|有限责任|货币|
|10|苏州市同泰投资有限公司|991.4874|1.96|有限责任|货币|
|11|苏幸|1,288.9336|2.55|有限责任|货币|
|12|成都宏达伟业投资管理有限公司|594.8924|1.18|有限责任|货币|
|13|张雪敏|495.7436|0.98|有限责任|货币|
|14|谭云青|495.7436|0.98|有限责任|货币|
|15|焦聃|297.4462|0.59|有限责任|货币|
|16|晏荣琼|1,982.9746|3.93|有限责任|货币|
|17|重庆高速公路投资控股有限公司|4,957.4367|9.83|有限责任|货币|
|18|王建|892.3386|1.77|有限责任|货币|
|19|重庆四联投资管理有限公司|1,982.9746|3.93|有限责任|货币|
|20|廖礼芬|594.8924|1.18|有限责任|货币|
|21|重庆高科集团有限公司|7,436.1551|14.74|有限责任|货币|
|22|杨明占|991.4874|1.96|有限责任|货币|
|23|冯仁义|1,982.9746|3.93|有限责任|货币|
|24|重庆锦力实业有限公司|1,982.9746|3.93|有限责任|货币|
|25|重庆凌云远景投资有限公司|3,965.9493|7.86|有限责任|货币|
|26|余勇|495.7436|0.98|有限责任|货币|
|27|胡佳|297.4462|0.59|有限责任|货币|
|28|马文利|694.0411|1.38|有限责任|货币|
|29|杨彬|545.3180|1.08|有限责任|货币|
|30|西藏文储投资基金管理有限公司|446.1693|0.88|有限责任|货币|
|合计||50,475.7189|100.00|--|--|

（7）重庆大正清洁服务有限公司
重庆大正清洁服务有限公司现持有重庆市工商行政管理局渝中区分局 2017年12月8日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大正清洁服务有限公司|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|91500000MA5U9CUB6G|
|法定代表人|王友军|
|住所|重庆市渝中区长江一路 58 号 B1 幢 1-5#（仅限用于行政办公、通讯联络）|
|成立日期|2016年12月14日|
|经营期限|2016年12月14日至永久|
|经营范围|经营劳务派遣业务（按许可证核定范围及期限从事经营）；清洁服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；城市园林绿化工程维护；从事建筑相关业务（凭资质证执业）；观赏植物租赁；家庭服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，重庆大正清洁服务有限公司的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|1|王友军|450.00|90.00|货币|
|2|大世界保洁|50.00|10.00|货币|
|合计||500.00|100.00|--|

注：上述新大正所持出资额中实缴出资额为50万元。
3、分公司
（1）毕节分公司
毕节分公司现持有毕节市七星关区市场监督管理局于 2017年 12月 25日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司毕节分公司|
|统一社会信用代码|91520502MA6DLLH69U|

|||
|-|-|
|负责人|刘尚君|
|营业场所|贵州省毕节市七星关区德溪街道学院路贵州工程应用技术学院仲群楼三楼|
|成立日期|2016年05月27日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理服务壹级）|

（2）璧山分公司
璧山分公司现持有重庆市工商行政管理局璧山区分局于 2017年 12月 26日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团有限公司璧山分公司|
|统一社会信用代码|915002273204678140|
|负责人|廖才勇|
|营业场所|重庆市璧山区璧城街道沿河西路北段30—附14#|
|成立日期|2014年09月19日|
|经营范围|为隶属企业法人承接其物业管理资质范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）大学城分公司
大学城分公司现持有重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局于 2017年 12月27日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司大学城分公司|
|统一社会信用代码|91500106784203403L|
|负责人|廖才勇|
|营业场所|重庆市大学城重庆大学虎溪校区梅园四幢底|
|成立日期|2005年11月16日|
|经营范围|物业管理服务。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

（4）湖北分公司
湖北分公司现持有武汉市工商行政管理局于 2017年 12月 27日核发的《营
业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司湖北分公司|
|统一社会信用代码|91420100MA4KN1HF1D|
|负责人|柯贤阳|
|营业场所|武汉市东湖开发区东信路SBI创业街402|
|成立日期|2016年07月04日|
|经营范围|物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

（5）贵安新区分公司
贵安新区分公司现持有贵州贵安新区行政审批局于 2016年 10月 24日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司贵安新区分公司|
|统一社会信用代码|91520900MA6DK8QP0J|
|负责人|李清|
|营业场所|贵州省贵安新区行政中心湖潮乡岐山村贵安新区临时行政中心|
|成立日期|2016年01月13日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理服务，室内楼层及地面清洁服务。）|

（6）广西分公司
广西分公司现持有南宁市西乡塘区工商行政管理和质量技术监督局于 2017年12月27日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司广西分公司|
|统一社会信用代码|91450103MA5KCJL80F|
|负责人|柯贤阳|
|营业场所|南宁市西乡塘区大学东路31号时代天骄B座2单元605号|
|成立日期|2016年06月01日|

|||
|-|-|
|经营范围|凭总公司物业管理资质联系业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（7）新大正贵州分公司
新大正贵州分公司现持有南明区工商行政管理局于 2017年 8月 9日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司贵州分公司|
|统一社会信用代码|91520102053328587P|
|负责人|王梦钊|
|营业场所|贵州省贵阳市南明区花溪大道北段 128 号灵达新苑 5 层 68号[湘雅社区]|
|成立日期|2012年08月23日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理服务；室内外保洁服务。）|

（8）云南分公司
云南分公司现持有昆明市工商行政管理局于 2017年 12月 22日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司云南分公司|
|统一社会信用代码|915340013291888976|
|负责人|廖才勇|
|营业场所|云南省昆明市官渡区大板桥镇长坡村118号|
|成立日期|2015年04月22日|
|经营范围|物业管理服务壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（9）成都分公司
成都分公司现持有成都市成华区市场和质量监督管理局于 2017年 12月 21日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司成都分公司|
|统一社会信用代码|915101085589545402|

|||
|-|-|
|负责人|何小梅|
|营业场所|成都市成华区横桥街10号5幢11号|
|成立日期|2010年07月13日|
|经营范围|受总公司委托从事：物业管理服务壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（10）西凤分公司
西凤分公司现持有重庆市工商行政管理局沙坪坝分局于 2017年 12月 20日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司西凤分公司|
|统一社会信用代码|91500106MA5U4GE16E|
|负责人|周智|
|营业场所|重庆市沙坪坝区学城大道62-1号|
|成立日期|2016年01月20日|
|经营范围|物业管理服务。（以上范围，法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经许可审批的而未获许可审批前不得从事经营）|

（11）渝东北分公司
渝东北分公司现持有重庆市奉节县工商行政管理局于2017年5月24日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司渝东北分公司|
|统一社会信用代码|91500236MA5ULJGCXA|
|负责人|郑元福|
|营业场所|重庆市奉节县永安街道诗城西路668号（环彬·白帝天下19栋1单元302）|
|成立日期|2017年05月24日|
|经营范围|物业管理及咨询服务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）|

（12）新蒲新区分公司
新蒲新区分公司现持有遵义市工商行政管理局新蒲新区工商分局于 2017年
12月28日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司新蒲新区分公司|
|统一社会信用代码|91520390MA6E2NLN6X|
|负责人|柯贤阳|
|营业场所|贵州省遵义市新蒲新区湿地公园|
|成立日期|2017年05月25日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理服务壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。））|

（13）湖南分公司
湖南分公司现持有长沙市工商行政管理局岳麓分局于 2017年 12月 28日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司湖南分公司|
|统一社会信用代码|91430104MA4L6HDPXX|
|负责人|柯贤阳|
|营业场所|湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道岳麓大道 57 号奥克斯广场商业2栋1008-2房|
|成立日期|2016年09月22日|
|经营范围|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（14）襄阳分公司
襄阳分公司现持有襄阳市工商行政管理局于 2017年 12月 21日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司襄阳分公司|
|统一社会信用代码|91420600MA48YMCM39|
|负责人|况川|
|营业场所|襄阳市襄城区隆中路296号学生公寓12栋101室|
|成立日期|2017年04月21日|
|经营范围|物业管理服务壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（15）江阴分公司
江阴分公司现持有江阴市市场监督管理局于 2017年 12月 29日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司江阴分公司|
|统一社会信用代码|91320281MA1P8KKK00|
|负责人|何小梅|
|营业场所|江阴市滨江西路2号1号楼117室|
|成立日期|2017年06月21日|
|经营范围|物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（16）绵阳分公司
绵阳分公司现持有绵阳市工商行政管理局于 2017年 12月 28日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司绵阳分公司|
|统一社会信用代码|91510700MA63RH282K|
|负责人|李波|
|营业场所|绵阳科创区创业大道21号附24号|
|成立日期|2017年06月21日|
|经营范围|物业管理服务壹级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（17）南昌分公司
南昌分公司现持有南昌市青云谱区市场和质量监督管理局于 2017年 12月21日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司南昌分公司|
|统一社会信用代码|91360104MA362EA782|
|负责人|况川|
|营业场所|江西省南昌市青云谱区昌南工业园区新地路222号307室|
|成立日期|2017年06月23日|
|经营范围|物业管理（凭资质许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（18）广州分公司
广州分公司现持有广州市白云区工商行政管理局于 2017年 12月 21日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司广州分公司|
|统一社会信用代码／注册号|91440101MA59RUX381|
|负责人|况川|
|营业场所|广州市白云区棠景街8号215房|
|成立日期|2017年08月21日|
|经营范围|物业管理（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（19）郑州分公司
郑州分公司现持有郑州市工商行政管理局于 2017年 12月 26日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司郑州分公司|
|统一社会信用代码|91410100MA44CP888F|
|负责人|李明刚|
|营业场所|郑州航空港区八千办事处君赵村计生街路南|
|成立日期|2017年09月08日|
|经营范围|物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（20）开州分公司
开州分公司现持有重庆市工商行政管理局开州区分局于 2017年 12月 25日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司开州分公司|
|统一社会信用代码|91500234MA5UR7704P|
|负责人|李明刚|
|营业场所|重庆市开州区临江镇正街社区复兴街123号|
|成立日期|2017年08月10日|

|||
|-|-|
|经营范围|为隶属企业法人承接其物业管理资质范围内的业务。（依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（21）西安分公司
西安分公司现持有西安市工商行政管理局于 2017年 12月 21日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司西安分公司|
|统一社会信用代码|91610131MA6U99HFXG|
|负责人|王梦钊|
|营业场所|陕西省西安市高新区高新6路立人科技园1幢1单元10401-407室|
|成立日期|2017年10月28日|
|经营范围|物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（22）潼南分公司
潼南分公司现持有重庆市工商行政管理局潼南区分局于 2017年 12月 25日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司潼南分公司|
|统一社会信用代码|91500223MA5YMLFE4C|
|负责人|王梦钊|
|营业场所|重庆市潼南区桂林街道办事处春阳街 229 号（行政中心 2号楼1楼门市）|
|成立日期|2017年10月30日|
|经营范围|为隶属企业物业管理服务资质范围内承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（23）兰州分公司
兰州分公司现持有兰州市工商行政管理局兰州新区分局于 2017年 12月 26日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司兰州分公司|
|统一社会信用代码|91620100MA7391NG1W|
|负责人|况川|
|营业场所|甘肃省兰州市兰州新区中川镇宗家梁村|

|||
|-|-|
|成立日期|2017年11月17日|
|经营范围|物业管理服务壹级（凭资质许可证从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（24）咸阳分公司
咸阳分公司现持有咸阳市秦都区市场和质量监督管理局于 2017年 12月 28日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司咸阳分公司|
|统一社会信用代码|91610402MA6XRUL27J|
|负责人|王梦钊|
|营业场所|陕西省咸阳市秦都区体育场十字东北角文苑大厦 1 号楼 8层6号|
|成立日期|2017年11月30日|
|经营范围|物业管理服务壹级（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（25）精橱餐饮远航大道分公司
精橱餐饮远航大道分公司现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于2016年9月30日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆益客精橱餐饮管理有限公司远航大道分公司|
|统一社会信用代码|91500000MA5U7WDYX0|
|负责人|陈建华|
|住所|重庆市江北区远航大道88号两路寸滩保税港区水港综合服务大楼一楼|
|成立日期|2016年09月30日|
|经营范围|热食类食品销售（按许可证核定的事项和期限从事经营活动）|

（26）精橱餐饮空港分公司
精橱餐饮空港分公司现持有重庆市工商行政管理局渝北区分局于2016年10月8日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆益客精橱餐饮管理有限公司空港综合服务大楼分公司|
|统一社会信用代码|91500112MA5U7WR94J|
|负责人|陈建华|

|||
|-|-|
|住所|重庆市渝北区宝鸿大道8号|
|成立日期|2016年10月08日|
|经营范围|食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（27）精橱餐饮观月大道分公司
精橱餐饮观月大道分公司现持有重庆两江新区市场和质量监督管理局于2017年7月20日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆益客精橱餐饮管理有限公司观月大道分公司|
|统一社会信用代码|91500000MA5UQ5RY9K|
|负责人|陈建华|
|住所|重庆市渝北区观月大道111号23幢第一层|
|成立日期|2017年7月20日|
|经营期限|2017年7月20日至永久|
|经营范围|食品销售经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（28）大正保安贵州分公司
大正保安贵州分公司现持有贵州贵安新区行政审批局于 2015年 12月 14日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大正保安服务有限公司贵州分公司|
|统一社会信用代码|91520900MA6DJWQC4C|
|负责人|李清|
|住所|贵州省贵安新区行政中心管委会物业服务中心办公楼|
|成立日期|2015年12月14日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（门卫，巡逻，随身护卫，安全检查，秩序维护。）|

（29）英斯特分公司（已注销）
根据英斯特分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司英斯特物业管理分公司|
|统一社会信用代码|91500103765925902L|
|负责人|李茂顺|
|营业场所|重庆市渝中区陕西路38号大正大厦A座8楼|
|成立日期|2004年08月18日|
|经营范围|物业管理（凭资质证书从事经营）；商务信息咨询（国家有专项规定的除外）；销售百货（不含农膜）（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|

注：2018年3月29日，重庆市工商行政管理局渝中区分局出具《准予注销通知书》，准予英斯特分公司的注销登记。
（30）沙坪坝区分公司（已注销）
根据沙坪坝区分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大正物业管理有限公司沙坪坝区分公司|
|工商注册号|5001062902865|
|负责人|廖才勇|
|营业场所|重庆市沙坪坝区天星桥都市花园东路66号|
|成立日期|2004年11月08日|
|经营范围|物业管理；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）|

注：2009年6月19日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核准沙坪坝区分公司的注销登记。
（31）大世界分公司（已注销）
根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）反映，其注销前基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆大正物业管理有限公司大世界分公司|
|工商注册号|98502251|
|负责人|邱信昌|
|营业场所|重庆市渝中区邹容路116号都市广场B座14楼|
|成立日期|1999年01月12日|

|||
|-|-|
|经营范围|（无）物业管理及相关业务；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）|

注：2017年8月29日，重庆市工商行政管理局渝中区分局出具“（渝中）登记内销字[2017]第039040号”《准予注销登记通知书》，准予大世界分公司的注销登记。
（32）精橱餐饮观月小区分公司（已注销）
根据精橱餐饮观月小区分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区观月小区分公司|
|工商注册号|500905300000131|
|负责人|陈建华|
|营业场所|重庆市两路寸滩保税港区空港功能区生活配套区22-23号楼第一层|
|成立日期|2016年07月19日|
|经营范围|企事业机关单位食堂：不含凉菜、冷热饮品制售、生食海产品及裱花蛋糕（按餐饮服务许可证核定的范围和期限经营）|

注：2017年 12月 22日重庆两江新区市场和质量监督管理局出具“（渝两江）登记内销字[2017]第062147”号《准予注销登记通知书》。
（33）精橱餐饮水港分公司（已注销）
根据精橱餐饮水港分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆精橱餐饮管理有限公司保税港区水港综合大楼分公司|
|工商注册号|500905300073943|
|负责人|张正国|
|营业场所|重庆市江北区海尔路远航大道88号|
|成立日期|2013年10月23日|
|经营范围|食堂（职工食堂）（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）（在餐饮服务许可证核定的范围和期限内经营）（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）|

注：2017年 12月 22日重庆两江新区市场和质量监督管理局出具“（渝两江）登记内销字[2017]第062148”号《准予注销登记通知书》。
（34）亚惠餐饮时代天街分公司（已注销）
根据亚惠餐饮时代天街分公司曾持有的《营业执照》，其注销前基本信息如
下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆亚惠餐饮有限公司大坪时代天街分公司|
|工商注册号|500103311067452|
|负责人|宋永仿|
|住所|重庆市渝中区长江二路174号C馆-L5-04a|
|成立日期|2015年05月26日|
|经营范围|餐饮服务（取得相关行政许可后，按许可证核定的范围和期限从事经营）|

注：2015年 11月 20日重庆市工商行政管理局渝中区分局出具“（渝中）登记内销字[2015]第019636”号《准予注销登记通知书》。
根据发行人的说明、上述资产相关资料等，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权争议和纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
根据发行人的重大业务合同等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行、将要履行对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的，合同标的金额在 500万元以上的重大业务合同如下：
1、重大物业服务合同
经本所律师查验，发行人重大物业服务合同按照服务金额的约定方式分为两种：直接约定合同总金额和未约定合同总金额，但约定具体物业服务建筑面积和单价或其他计费方式，下述表格中未约定合同总金额，但约定具体物业服务建筑面积和单价的物业服务合同，预估总金额可能超过500万元，故作列示。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称||业主||合同金额或|合同期限|
||||（甲方）||物业服务规模||
|1|巴南行政中心办公楼物业服务合同|重庆市巴南区机关事务管理局||合计1,349.44万元||2017-01-01/2019-12-31|
|2|百联南岸上海城购物中心物业专项服务合同|重庆百联南岸上海城购物中心有限公司||合计550万元||2018-06-01/2019-05-31|
|3|重庆市璧山区公共服务中心物业|重庆市璧山区机关事务管理局||合计624.67万元||2018-02-01/2019-01-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||管理服务合同||||
|4|物业承包服务合同|重庆市第一社会福利院|合计948.86万元|2017-11-01/2020-10-31|
|5|奉节物业清洁专项服务合同[10]|奉节县海成物业管理有限公司|合计558.9万元|2017-01-01/2019-12-31|
|6|重庆轨道交通六号线及国博支线车站内部保洁服务外委项目3标段委托合同|重庆市轨道交通（集团）有限公司|合计504.22万元|2018-03-21/2020-03-20|
|7|重庆轨道交通六号线及国博支线车站内部保洁服务外委项目2标段委托合同|重庆市轨道交通（集团）有限公司|合计524.55万元|2018-03-21/2020-03-20|
|8|贵州贵安新区临时行政中心办公楼物业服务合同|贵州贵安新区服务中心|合计826.95万元|2017-05-20/2018-05-19|
|9|贵阳市筑城广场物业服务合同|贵阳市筑城广场管理处|合计1,962.36万元|2017-02-15/2020-02-14|
|10|贵州电子科技职业学院物业服务合同|贵州电子科技职业学院|合计752.49万元|2017-07-13/2018-07-12|
|11|物业管理服务合同|贵州工程应用技术学院|合计1,614.29万元|2017-09-01/2020-08-31|
|12|重庆市政府采购合同-重庆工业职业技术学院|重庆工业职业技术学院|合计1,303.31万元|2016-05-06/2019-05-05|
|13|重庆国金中心T1-T6、外围及车库保洁服务合同|成都天府时代广场物业管理有限公司重庆国金中心分公司|合计866.3万元|2016-09-01/2018-02-28[1]|
|14|重庆江北国际机场停车场服务项目合同|重庆机场集团有限公司|合计1,463.80万元|2017-08-29/2019-08-28|
|15|重庆江北国际机场T2航站楼保洁服务及旅客行李手推车服务|重庆机场集团有限公司|合计1,518.21万元|2017-01-01/2018-05-31[2]|
|16|重庆江北国际机场T3A航站楼保洁一标段及旅客行李手推车服务|重庆机场集团有限公司|合计4,293.37万元|2017-07-20/2019-07-19|

||||||
|-|-|-|-|-|
||采购合同||||
|17|新世纪百货世纪新都大厦设备共用部分《物业管理服务合同》|重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司世纪新都|合计509.11万元|2015-04-10/2020-04-09|
|18|贵阳孔学堂中华文化研修园物业服务合同|贵阳孔学堂文化传播中心|合计1,144.86万元|2016-01-26/2019-01-25|
|19|重庆时代广场保洁合同[10]|龙庆物业发展（重庆）有限公司|合计555.67万元|2018-02-01/2020-01-31|
|20|亿象城物业服务合同|重庆亿象城实业发展有限公司|合计888万元|2017-10-01/2019-09-30|
|21|重庆大学虎溪校区校园物业管理服务合同|重庆大学|合计4,991.22万元|2018-01-01/2020-12-31|
|22|重庆邮电大学校园物业管理与服务合同|重庆邮电大学|合计4,263.01万元|2016-07-20/2019-07-19|
|23|重庆市政府采购合同-重庆师范大学|重庆师范大学|合计4,080.56万元|2016-08-012019-07-31|
|24|四川外国语大学物业服务合同|四川外国语大学|合计2,584.27万元|2016-08-10/2019-08-09|
|25|重庆市政府采购合同-四川美术学院|四川美术学院|合计851.26万元|2017-10-18/2020-10-18|
|26|重庆科技学院公共物业管理服务合同|重庆科技学院|合计1,435万元|2011-12-22/2013-12-21[3]|
|27|重庆电子工程职业学院校园物业管理服务委托合同|重庆电子工程职业学院|合计2,030.98万元|2016-10-01/2019-09-30|
|28|永川区行政办公区物业服务合同|重庆市永川区机关事务管理局|合计1,375.39万元|2018-01-01/2019-12-31|
|29|重庆中国三峡博物馆物业服务合同|重庆中国三峡博物馆|合计1,834.8万元|2015-10-01/2018-09-30|
|30|重庆市政府采购合同-重庆工程职业技术学院|重庆工程职业技术学院|合计1,679.37万元|2016-08-01/2019-07-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|重庆工商大学南岸校区公寓物业管理委托合同|重庆工商大学|合计1,437.59万元|2016-09-01/2019-08-31|
|32|重庆市政府采购合同-重庆理工大学两江校区|重庆理工大学|合计1,590.28万元|2016-08-01/2019-07-31|
|33|重庆自然博物馆物业服务合同及补充协议|重庆自然博物馆|合计933.51万元|2016-01-19/2018-01-18[4]|
|34|贵阳市黔灵山公园保安及部分区域保洁服务合同|贵阳市黔灵山公园管理处|合计941.33万元|2017-01-01/2018-12-31|
|35|重庆城市管理职业学院物业管理服务委托合同|重庆城市管理职业学院|合计1,380.27万元|2015-12-01/2018-12-31|
|36|重庆图书馆物业管理服务合同|重庆图书馆|合计1,511.3万元|2017-05-01/2020-04-30|
|37|重庆市公安局818项目物业管理服务合同|重庆市公安局|合计1,345.36万元|2016-09-08/2019-11-30|
|38|重庆园博园清扫保洁服务项目合同|重庆市园博园管理处|合计1,112万元|2016-07-01/2018-12-31|
|39|贵阳市公安局物业管理服务合同|贵阳市公安局|合计972万元|2018-01-01/2019-12-31|
|40|重庆市政府采购合同-重庆理工大学花溪校区|重庆理工大学|合计1,158.98万元|2017-09-01/2020-08-31|
|41|彭水第一中学校物业管理服务合同|重庆市彭水第一中学校|合计1,312.29万元|2017-01-16/2021-01-15|
|42|彭水县人民医院物业管理服务合同书|彭水苗族土家族自治县人民医院|合计783.14万元|2017-08-01/2020-07-31|
|43|重庆警备区机关营区物业服务合同及临时协议|重庆警备区后勤部|合计558万元|2016-02-01/2018-01-31[5]|
|44|重庆市巴南区文化艺术中心物业管理服务合同|重庆市巴南区文化委员会|合计885.73万元|2018-01-15/2021-01-14|
|45|重庆市公安局机场分局物业管理服务合同|重庆市公安局机场分局|合计608.19万元|2018-03-01/2021-02-28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|46|重庆保税港区空港功能区观月小区物业管理服务合同|重庆保税港区开发管理集团有限公司|建筑面积约43万平方米|2017-07-01/2018-06-30|
|47|重庆保税港区（水、空港）综合办公楼物业管理服务合同|重庆保税港区开发管理集团有限公司|建筑面积约10万平方米|2017-04-01/2018-03-31[6]|
|48|重庆市公共租赁住房物业服务合同-城南家园|重庆市公共租赁房管理局|建筑面积约200万平方米|2015-08-15/2016-12-31[7]|
|49|重庆市公共租赁住房物业服务合同-康居西城|重庆市公共租赁房管理局|建筑面积约146.77万平方米|2015-09-01/2016-12-31[7]|
|50|重庆市公共租赁房物业服务合同-樵坪人家|重庆市公共租赁房管理局|建筑面积约86.56万平方米|2016-03-10/2016-12-31[7]|
|51|大正大厦物业服务合同|渝中区大正大厦第五届业主委员会|建筑面积约7.5万平方米|2014-07-22/2019-07-21|
|52|虎溪花园物业服务合同|虎溪花园业主委员会|建筑面积约72.98万平方米|2017-01-01/2017-12-31[8]|
|53|江北区行政服务中心物业管理服务合同|重庆市江北区机关事务管理局|建筑面积约9.65万平方米|2017-01-01/2018-12-31|
|54|丽水菁苑小区物业服务合同|重庆市九龙坡区丽水菁苑业主委员会|建筑面积约28.7万平方米|2017-01-01/2019-12-31|
|55|重庆西永微电子产业园区开发有限公司委托物业管理服务合同|重庆西永微电子产业园区开发有限公司|建筑面积约58.38万平方米|2016-03-01/2018-02-28[9]|
|56|物业管理服务合同|中国共产党重庆市委员会政法委员会、重庆市第一中级人民法院|建筑面积约6.78万平方米|2017-01-012018-12-31|
|57|正升自由康都大厦物业服务合同|重庆市沙坪坝区正升自由康都业主委员会|建筑面积约9.45万平方米|2018-03-01/2021-02-28|
|58|重庆市公共租赁房物业服务合同-龙洲南苑|重庆市公共租赁房管理局|建筑面积约36.39万平方米|2018-02-05/2020-02-04|

注[1]：该合同已到期，公司仍在为项目提供服务，目前合同正在续签中；
注[2]：该合同已到期，公司仍在为项目提供服务。2018年4月28日，公司获得该项目
后续服务甲方中标通知书，中标金额为3,443.439万元；
注[3]：该合同已到期，重庆科技学院出具了确认书，确认在下一次重新签署物业服务合同前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准；
注[4]：该合同已到期，2018年1月19日，合同双方签署了补充协议，约定在新一轮物业服务招标工作完成之前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准；
注[5]：该合同已到期，2018年2月1日，合同双方签署了临时协议，约定在新一轮物业服务招标工作完成之前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准。
注[6]：该合同已到期，公司仍在为项目提供服务，目前合同正在续签中；
注[7]：城南家园、康居西城、樵坪人家三个公租房项目合同均已到期，重庆市公共租赁房管理局出具了确认书，确认上述物业服务合同续签前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准；
注[8]：该合同已到期，2017年12月31日，合同双方签署了补充协议，约定在本项目新签订物业服务合同之前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准；
注[9]：该合同已到期，重庆西永微电子产业园区开发有限公司出具了确认书，确认在下一次招投标结束前，仍由公司继续提供物业服务，双方权利义务以前期合同约定为准。
注[10]：该合同为大世界保洁签署。
2、重大采购合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|供应商|合同价格|合同期限|
|1|保洁服务合同DZ-F-2016-147|重庆弘满渝清洁服务有限公司|809.02万元/年|根据补充协议确定，为期三年|
|2|保洁服务补充协议DZ-F-2016-026|重庆弘满渝清洁服务有限公司|370.46万元/年|2016-09-01/2019-08-31|
|3|保洁服务补充协议XDZ-F-2016-037|重庆弘满渝清洁服务有限公司|937.76万元/年|2016-09-01/2019-08-31|
|4|保洁服务合同XDZ-F-2016-161|重庆金地清洁服务股份有限公司|634.69万元/年|根据补充协议确定，为期三年|
|5|保洁服务补充协议XDZ-F-2016-060|重庆金地清洁服务股份有限公司|764.11万元/年|2016-08-24/2019-08-31|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述重大业务合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的法律风险。
（二）借款与担保合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|合同名称|债权人/抵押权人||借款金额（万元）|借款期限||借款|担保方式|
||号|||||||年利率||
|1||法人按揭合同公借贷 字 第ZH1700000151646号|中国民生银行股份有限公司重庆分行|799.70||2017-12-29/2024-12-29|5.39%||重庆市渝中区虎踞路 78号1-1不动产抵押|
|2||法人按揭合同公借|中国民生|679.00||2017-12-29/|5.39%||重庆市渝中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||贷 字 第ZH1700000151675号|银行股份有限公司重庆分行||2024-12-29||区虎踞路 78号1-2不动产抵押|
|3|法人按揭合同公借贷 字 第ZH1700000151678号|中国民生银行股份有限公司重庆分行|671.30|2017-12-29/2024-12-29|5.39%|重庆市渝中区虎踞路 78号1-3不动产抵押|
|4|法人按揭合同公借贷 字 第ZH1700000152138号|中国民生银行股份有限公司重庆分行|671.30|2017-12-29/2024-12-29|5.39%|重庆市渝中区虎踞路 78号1-4不动产抵押|
|5|法人按揭合同公借贷 字 第ZH1700000152145号|中国民生银行股份有限公司重庆分行|679.00|2017-12-29/2024-12-29|5.39%|重庆市渝中区虎踞路 78号1-5不动产抵押|
|6|法人按揭合同公借贷 字 第ZH1700000152149号|中国民生银行股份有限公司重庆分行|799.70|2017-12-29/2024-12-29|5.39%|重庆市渝中区虎踞路 78号1-6不动产抵押|

经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述借款与担保合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的法律风险。
（三）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（五）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款以及其他应
付款均系公司正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本
根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告
出具之日，除本律师工作报告之“七/（一）、（二）、（三）”已披露的股本演变情况外，发行人自成立以来，未有合并、分立或者减少注册资本的行为，其历次股本演变均已经履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人报告期内实施的重大资产变化、收购或出售资产行为包括：
2017年9月18日，新大正召开股东大会并作出决议，同意新大正购买办公楼，拟购买办公楼位于重庆市渝中区总部城。
2017年11月13日，新大正与重庆渝中总部经济建设投资有限公司签署《重庆市商品房买卖合同》，约定新大正向重庆渝中总部经济建设投资有限公司购买不动产权证号为渝（2017）渝中区不动产权第000540157号的房屋，约定购买价款合计为人民币86,103,600元。另前述房屋已变更登记至新大正名下，该房屋相应《不动产权证书》已分割为证号渝（2018）渝中区不动产权第000025740号、渝（2018）渝中区不动产权第 000028381号、渝（2018）渝中区不动产权第000027902号、渝（2018）渝中区不动产权第000028539号、渝（2018）渝中区不动产权第000027325号、渝（2018）渝中区不动产权第 000027678号《不动产权证书》[《不动产权证书》具体情况参见本律师工作报告正文之“十/（一）/1”]。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符合当时法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人工商登记档案、历次股东（大）会决议、董事会决议等文件，并经本所律师查验，发行人《公司章程》的制定与修改情况如下：
（一）发行人现行有效的《公司章程》的制定情况
2016年8月20日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了发行人的《公司章程》，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。后续因增资、经营范围变更等事宜，经股东大会审议，对现行有效的《公司章程》进行了相应修订，并办理完毕了工商备案手续。
（二）发行人报告期内的章程修改情况
1、因股权转让，2015年10月29日，经大正有限股东会决议，对《公司章程》相应条款进行了修改，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
2、因股权转让，2015年11月27日，经大正有限股东会决议，对《公司章程》相应条款进行了修改，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
3、因股权转让，2016年6月1日，经大正有限股东会决议，对《公司章程》相应条款进行了修改，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
4、因股权转让，2016年 6月 15日，经大正有限股东会决议，对《公司章程》相应条款进行了修改，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
5、2016年 8月 20日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了发行人的《公司章程》，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
6、因增资，2017年3月8日，经发行人2017年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
7、因经营范围变更，2017年5月10日，经发行人2016年年度股东大会决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并在重庆市工商行政管理局渝中区分局备案。
8、因增资及经营范围变更，2017年9月18日，经发行人2017年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于深圳市创新投资集团有限公司向公司增资扩
股的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，并在重庆市工商行政管理局备案。
经本所律师查验，上述发行人《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定情况
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市项目的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2016年修订）》拟订，并经发行人 2017年年度股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》已按照《公司法》等有关规制定及修改，发行人的《公司章程（草案）》已按照《公司法》《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规制定，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据现行有效的《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 8名董事组成，设董事长 1名，副董事长1名，独立董事3名。发行人董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。
3、发行人监事会由 3名监事组成，由职工代表出任的监事 1名，股东代表监事2名，监事会设主席1名，行使法律赋予的监督职能。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
1、2016年9月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理规定》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《防
范控股股东、实际控制人行为规范》《利润分配制度》等。
2、2017年 3月 8日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了发行人《公司章程（修正案）》《募集资金管理制度》等。
3、2017年9月18日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了发行人《公司章程（修正案）》《股东大会议事规则（修正案）》《董事会议事规则（修正案）》《监事会议事规则（修正案）》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度（修正案）》《对外投资管理制度（修正案）》《对外担保管理制度（修正案）》等。
4、2017年11月9日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了发行人《董事会各专门委员会工作细则》等。
5、2018年4月20日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，自发行人整体变更为股份有限公司时起至今共召开了9次股东大会、12次董事会、6次监事会会议。经本所律师查验，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人股东大会历次对公司董事会的授权或重大决策行为符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师查验，发行人现有董事 8名（其中独立董事 3名）、监事 3名（其中职工代表监事 1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务负责人 1名，总经理
助理4名，发行人的董事、监事每届任期为3年，具体任职如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|选举/聘任程序|
|1|王宣|董事长|创立大会暨第一次临时股东大会，第一届董事会第一次会议|
|2|李茂顺|副董事长、总经理|创立大会暨第一次临时股东大会，第一届董事会第一次会议|
|3|廖才勇|董事、副总经理|创立大会暨第一次临时股东大会，第一届董事会第一次会议|
|4|张乐|董事|创立大会暨第一次临时股东大会|
|5|王荣|董事|创立大会暨第一次临时股东大会|
|6|刘星|独立董事|2017年第三次临时股东大会|
|7|徐丽霞|独立董事|2017年第三次临时股东大会|
|8|张洋|独立董事|2017年第三次临时股东大会|
|9|陈建华|监事会主席|创立大会暨第一次临时股东大会，第一届监事会第一次会议|
|10|胡伶|职工代表监事|职工代表大会|
|11|彭波|监事|创立大会暨第一次临时股东大会|
|12|王萍|副总经理|第一届董事会第五次会议|
|13|熊淑英|财务负责人|第一届董事会第一次会议|
|14|翁家林|总经理助理、董事会秘书|第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十二次会议|
|15|柯贤阳|总经理助理|第一届董事会第一次会议|
|16|何小梅|总经理助理|第一届董事会第一次会议|
|17|况川|总经理助理|第一届董事会第五次会议|

根据董事、监事、高级管理人员的声明及简历等资料，并经本所律师查验，上述董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合规范的公司治理结构要求，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件及工商登记档案，并经
本所律师查验，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情
况如下：
1、董事的变化
（1）报告期初大正有限的董事会成员为王宣、李茂顺、罗渝陵、陈建华、廖才勇。
（2）2016年 8月 20日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举王宣、李茂顺、廖才勇、张乐、王荣为发行人第一届董事会成员。
（3）2017年9月18日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，选举刘星、徐丽霞、张洋为发行人独立董事。
2、监事的变化
（1）报告期初大正有限监事会成员为张沙荷、朱蕾、刘健。
（2）2016年 8月 20日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举陈建华、彭波为发行人第一届监事会成员，与发行人职工代表大会选举产生的职工监事胡伶共同组成发行人第一届监事会。
3、高级管理人员的变化
（1）报告期初大正有限高级管理人员为：李茂顺为总经理，陈建华、廖才勇为副总经理，胡伶为财务负责人。
（2）2016年 8月 20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李茂顺为总经理，廖才勇为副总经理，王萍、柯贤阳、何小梅为总经理助理，聘任熊淑英为财务负责人，聘任熊淑英为董事会秘书。
（3）2017年 2月 19日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任王萍为副总经理，王萍不再担任总经理助理；增加聘任况川为总经理助理。
（4）2017年 8月 23日，发行人召开第一届董事会第八次会议，聘任翁家林作为新一任董事会秘书，熊淑英不再担任董事会秘书。
（5）2018年 3月 31日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，增加聘任翁家林为总经理助理。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序；上述董事、监事和高级管理人员的变动，系根据公司经营管理与公司治理实际需要而发生，未导致发行人近三年董事和高级管理人员的重大变动，
未影响发行人的持续经营、发展战略及业务目标的延续性。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任刘星、徐丽霞、张洋独立董事，其中刘星符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事会总人数三分之一以上；发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司制订的《独立董事工作制度》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《纳税情况的鉴证报告》《审计报告》与发行人及其子公司的主要纳税申报表，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税[1]|销售货物或提供应税劳务|17%、11%、6%、5%、3%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|企业所得税[2]|应纳税所得额|15%、20%、25%|

注[1]：根据财政部、国家税务总局2016年3月23日出具的财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。公司自2016年5月1日起开始缴纳增值税，为增值税一般纳税人，代收代付电费适用增值税税率17%，维修费和泊位费适用增值税税率11%，物业服务业务适用增值税税率6%，出租2016年4月30日前取得的不动产，选择适用简易计税方法适用增值税税率5%，代收代付水费和认定为小规模纳税人的分、子公司适用增值税税率3%。
注[2]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2017年度|2016年度|2015年度|
|新大正|15%|15%|15%|
|大正融信|25%|25%|25%|
|高筹智能|20%|20%|20%|
|大正保安|15%|15%|15%|
|大世界保洁|25%|25%|25%|
|嘉峰世界|25%|25%|25%|
|智邦咨询|25%|25%|25%|
|精橱餐饮|25%|25%|25%|
|亚惠餐饮|25%|25%|25%|
|大疆商业|20%|20%|-|

经发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人及其子公司的税收优惠文件及凭证等资料，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
1、根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号），自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税,经主管税务机关审核批准，发行人及其子公司大正保安的企业所得税税率为15%。
2、根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
（财税〔2015〕34号）及《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税
优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号），高筹智能自 2015年度至 2017年度，大疆商业自设立至2017年度，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
经发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、政府补贴政策文件及支付凭证等，并经本所律师查验，发行人在报告期内取得的政府补助如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|社会保险补贴|364.56|466.29|571.90|
|稳岗补贴|59.00|85.22|93.46|
|上市挂牌扶持款|200.00|50.00|--|
|房管局激励经费|--|21.10|--|
|其他政府补助|52.45|2.20|0.10|
|合计|676.00|624.81|665.45|

经发行人说明，并经本所律师查验，发行人享受的上述政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的税务合规情况
根据公司提供的税务行政处罚文件，并经本所律师走访相关税务部门及书面查验处罚文件，报告期期初至今，发行人及其子公司受到的税务行政处罚情况如下：
1、重庆市渝中区国家税务局于2016年8月2日向英斯特分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（渝中朝天门简罚（2016）79号），认定英斯特分公司增值税未按期申报，处以200元的罚款。重庆市渝中区国家税务局已于2018年5月23日出具证明，确认该行政处罚为简易处罚，不属重大违法违规行为。
2、重庆市沙坪坝区地方税务局小龙坎税务所于2016年8月4日向沙坪坝区
分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（沙地税小简罚（2016）211号），
认定沙坪坝区分公司逾期未申报，处以200元的罚款。重庆市沙坪坝区地方税务局小龙坎税务所已于2018年5月22日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
3、贵阳市南明区地方税务局于2016年9月5日出具《税务行政处罚决定书（简易）》（南地税六分简罚（2016）357号），认定新大正贵州分公司存在逾期申报，处以400元的罚款。南明区地方税务局已于2018年5月24日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
4、贵安新区地方税务局税务征收直属三分局于 2017年 4月 12日向贵安新区分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安地税征直三简罚（2017）304号），认定贵安新区分公司未按期申报教育费附加、地方教育费附加等，处以200元的罚款。贵安新区地方税务局税务征收直属三分局已于2018年1月30日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
5、贵州贵安新区国家税务局湖潮税务分局于 2017年 5月 11日向大正保安贵州分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安湖国简罚（2017）650号），认定大正保安贵州分公司企业所得税未按期申报，处以 200元的罚款。贵州贵安新区国家税务局湖潮税务分局已于2018年1月30日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
6、贵安新区地方税务局税务征收直属三分局于 2017年 6月 16日向大正保安贵州分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（贵安地税征直三简罚[2017]746号和贵安地税征直三简罚[2017]747号），认定大正保安贵州分公司个人所得税等未按期申报，合计处以400元的罚款。贵安新区地方税务局税务征收直属三分局已于2018年1月30日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
7、绵阳市国家税务局直属税务分局于 2018年 1月 18日向绵阳分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（绵国税直简罚（2018）30号），认定绵阳分公司未按期办理纳税申报和报送纳税资料，处以 100元的罚款。已于 2018年5月21日出具证明，确认该行政处罚不属重大违法违规行为。
8、南宁市青秀区国家税务局于2016年10月21日向广西分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（南青国税简罚（2016）540号），认定广西分公司未按期办理纳税申报，处以400元的罚款。
9、四川省成都市成华区地方税务局第一税务所于 2016年 9月 23日向成都分公司出具《税务行政处罚决定书（简易）》（成华地税一所简罚（2016）345号），认定成都分公司未按期办理纳税申报和报送纳税资料，处以400元的罚款。
根据公司说明，上述被税务机关处罚的主体均为分公司，受到税务处罚的主要原因为：一是由于发行人业务发展全国化进程中，在外地设立分公司进行市场拓展，部分分公司在设立之初没有实际业务的开展，人员未及时配置到位而延误申报导致处罚；二是由于发行人在前期未设立专门的纳税管理部门，未将外地分公司纳税纳入有效管理，均由当地分公司项目内勤人员进行申报，存在因为项目内勤系非财务及税务专业人员，故出现申报不及时或漏申报的情形；三是由于发行人部分当地分公司纳税申报人员对当地税务系统不熟悉，导致未及时申报或漏申报。其中，重庆地区分公司受到税务处罚原因为：（1）沙坪坝分公司于 2009年已申请注销并于工商、国税完成注销。后因发行人在沙坪坝有一处房产，地税未给予注销，因该分公司业务已无组织管理，故而导致未及时申报；（2）英斯特分公司无人无业务状态存续时间较长，在营改增期间由于申报税务系统调整切换等原因，加之纳税申报人员对申报系统不熟悉等原因，导致申报延迟被处罚。
就上述税务处罚，根据相关税务处罚决定书文件及税务部门出具的证明文件，确认上述税务处罚基本系未按时申报导致的，且处罚金额较小，属于简易处罚。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条关于“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”的规定，前述行政处罚所对应的违法行为尚不属于情节严重的违法行为。
据此，结合上述税务处罚金额及税务部门出具的证明文件，本所律师认为上述行政处罚不属于情节严重的重大违法行为，不对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
此外，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），除上述行政处罚外，发行人（包括前身大正有限）及其子公司最近三年能够履行纳税义务，未出现其他受到主管税务部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号）、《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于物业管理。根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》（环发[2003]101号）的规定，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。公司所处行业不属于重污染行业。
发行人正在经营的子公司及其分公司持有环境保护主管部门核发的如下证书或备案登记文件：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称||证书或文件|颁发机构||证书或文件|证书内容||颁发日期/截|
||号|||名称|||编号|||止日期|
|1||精橱餐饮远航大道分公司|《重庆市排放污染物许可证》||重庆市环境保护局两江新区分局|渝（两江）环排证[2016]00132号||废气：油烟噪声：昼间噪声|2016-11-23/2019-11-22||
|2||精橱餐饮远航大道分公司|《重庆市建设项目环境影响登记表备案回执》||重庆市环境保护局两江新区分局|2016005||--|2016-11-03/--||
|3||精橱餐饮空港分公司|《重庆市排放污染物许可证》||重庆市环境保护局两江新区分局|渝（两江）环排证[2016]00133号||废气：油烟噪声：昼间噪声|2016-11-24/2019-11-23||
|4||精橱餐饮空港分公司|《重庆市建设项目环境影响登记表备案回执》||重庆市环境保护局两江新区分局|2016004||--|2016-11-03/--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|精橱餐饮观月大道分公司|《重庆市建设项目环境影响登记表》|重庆市环境保护局两江新区分局|201750090400000289|--|2017-12-20/--|

发行人共设有精橱餐饮、亚惠餐饮2家餐饮类子公司可能涉及污染物排放。
精橱餐饮共下设5家分公司，亚惠餐饮共下设1家分公司。根据本所律师的查验，精橱餐饮系在其下设的分公司所在地开展餐饮业务，故其自身主体未办理相应的排污许可证。精橱餐饮观月大道分公司设立于2017年7月20日，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（2017年7月28日施行）的相关规定，该分公司从事的业务未被列入该名录，故无需办理排污许可证。除上述精橱餐饮远航大道分公司、精橱餐饮空港分公司、精橱餐饮观月大道分公司外，精橱餐饮观月小区分公司、精橱餐饮水港分公司未开展经营业务，且均已注销；亚惠餐饮系在其下设的分公司所在地开展餐饮业务，故其自身主体未办理相应的排污许可，且亚惠餐饮已处于注销过程中；亚惠餐饮时代天街分公司已于2015年11月20日注销。
根据重庆市渝中区环境保护局出具的证明，发行人、精橱餐饮、亚惠餐饮、大疆商业、大世界保洁、大正保安、大正清洁、高筹智能、智邦咨询等自 2014年8月至2018年1月19日在渝中区未发生环境污染事故，未受过该局环境行政处罚。
根据重庆市环境保护局两江新区分局出具的《关于申请开具无环保违法证明的复函》，精橱餐饮远航大道分公司、精橱餐饮空港分公司从 2016年至 2018年3月23日，未因环境违法行为受到该局环保行政处罚。
根据重庆市渝中区环境保护局出具的证明，亚惠餐饮时代天街分公司自 2015年 5月至 2015年 11月在渝中区未发生环境污染事故，未受过该局环境行政处罚。
经发行人说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、重庆市环境保护局（http://www.cepb.gov.cn/），报告期内发行人及其子公司未发生过
环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性
文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
发行人募集资金投资项目所属行业为物业管理，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018年4月28日修订版）以及《重庆市环境保护局关于印发重庆市免于环境影响评价手续建设项目名录的通知》的规定，发行人本次募集资金投资项目，无需办理环境影响评价审批手续[具体情况参见本律师工作报告
正文之“十八/（一）”]。
（二）发行人的质量、技术标准
根据发行人关于质量标准的内部控制制度，经本所律师查验，发行人提供的物业管理服务符合有关质量和技术监督标准的要求。根据住房与建设管理部门、市场监督管理部门等出具的证明，并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反质量、标准、计量等质量技术监督方面法律、法规、规章及其他规范性文件而被行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目及批准或授权
根据发行人 2017年年度股东大会决议及相关议案及募集资金投资项目可研报告，并经本所律师查验，经发行人 2017年年度股东大会批准，发行人本次股票发行所募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|项目审批情况|
|1|企业信息化建设项目|10,271.04|备案证项目编码：2017-500103-70-03-009113[1]|
|2|物业业务拓展项目|6,940.00|--|
|3|人力资源及企业文化建设项目|5,116.68|--|
|4|市政环卫业务拓展项目|12,364.00|备案证项目编码：2017-500103-70-03-009111[2]|
|5|停车场改造及投资建设项目[4]|12,248.97|备案证项目编码：2017-500103-70-03-009114[3]|
|6|偿还银行贷款|3,000.00|--|
|合计||49,940.69|--|

注[1]：重庆市渝中区发展和改革委员会于 2017年 10月 11日出具的项目编码为
2017-500103-70-03-009113《重庆市企业投资项目备案证》。
注[2]：重庆市渝中区发展和改革委员会于 2017年 10月 11日出具的项目编码为
2017-500103-70-03-009111《重庆市企业投资项目备案证》。
注[3]：重庆市渝中区发展和改革委员会于 2017年 10月 11日出具的项目编码为2017-500103-70-03-009114《重庆市企业投资项目备案证》。
注[4]：根据《重庆市环境保护局关于印发重庆市免于环境影响评价手续建设项目名录的通知》的规定，车位2000个以下的停车场建设项目，无需办理环境影响评价文件审批或备案手续，免于环境保护“三同时”管理。根据《重庆新大正物业集团股份有限公司停车场改造及投资建设项目可行性研究报告》以及发行人的说明，发行人拟投资的停车场建设项目车位应在2000个以下，故发行人无需办理前述环保审批或备案手续。
（二）本次募集资金涉及的合作
经本所律师查验，本次募集资金投资项目主体均为发行人，不涉及与他人合作。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，亦不会导致同业竞争，并已取得发行人内部批准和政府部门必要的备案手续，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书》已经披露了发行人的业务发展目标，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致，符合国家法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的主要诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人业务性质、出具的书面说明、提供的主要诉讼、仲裁及行政处罚等资料，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司尚未审结的主要诉讼、仲裁，以及报告期期初至今受到的行政处罚情况如下：
（1）主要诉讼、仲裁（系指标的金额50万元以上且以发行人或其子公司为原告（申请人）的尚未审结案件，和任意标的金额且以发行人或其子公司为被告（被申请人）的尚未审结案件，含前述案件的上诉案件（如有））
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原告/申请||被告/被申请||受理|案由|诉讼/仲裁请求||审理||案件|
||号||人||人||日期||||机关||进展|
|一、以发行人或其子公司为原告/申请人，且标的金额在50万元以上的尚未审结诉讼案件，含前述案件的上诉案件（如有）||||||||||||||
|1||新大正||重庆市博宏||2018-0||物业服|要求重庆市博宏|重庆市||一审||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||城市建设开发有限公司、重庆碧峰实业有限公司|1-31|务合同纠纷|城市建设开发有限公司支付服务费463,427.62元等，要求重庆碧峰实业有限公司支付服务费1,154,268.66元等|黔江区人民法院||
|2|新大正|中显映创科技有限公司|2018-04-27|物业服务合同纠纷|要求支付物业服务费65,432.52元|重庆市沙坪坝区人民法院|一审|
|3|新大正|重庆帝创光显电子科技有限公司|2018-04-27|物业服务合同纠纷|要求支付物业服务费241,608.72元|重庆市沙坪坝区人民法院|一审|
|4|新大正|重庆丰鼎传媒有限责任公司|2017-12-28|广告合同纠纷|要求支付服务费542,797.57元以及相应资金占用损失|重庆市第五中级人民法院|二审[1]|
|二、以发行人或其子公司为被告/被申请人的尚未审结案件||||||||
|5|彭兵|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付经济补偿金、失业保险待遇合计19,432元[2]|重庆市渝中区人民法院|一审|
|6|于伟|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付加班费及经济补偿金等合计29,559元[3]|重庆市渝中区劳动人事争议仲裁委员会|劳动仲裁在审|
|7|李敏|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付解除合同经济补偿金等合计429,112元|重庆市沙坪坝区劳动人事争议仲裁委员会|劳动仲裁在审|
|8|况永福|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付赔偿金、工资、年终奖、带薪年休假待遇等合计101,871元|重庆市沙坪坝区人民法院|一审|
|9|周玉婷|新大正|--|财产损害赔偿纠纷|要求支付车辆维修费等合计1,830元|重庆市沙坪坝区人民|一审|

||
|-|
|法院|

注[1]：根据重庆市渝中区人民法院作出的（2017）渝0103民初25594号《民事判决书》，重庆丰鼎传媒有限责任公司应于该判决生效后五日内支付新大正服务费 542,797.57元以及相应资金占用损失。截至本律师工作报告出具之日，重庆丰鼎传媒有限责任公司已就前述判决提出上诉，要求撤销该判决书以及依法扣减其对新大正造成的98,000元经济损失。
注[2]：该请求系汇总彭兵诉新大正两个劳动争议纠纷（案号分别为（2018）渝0103民初13196、13211号）的诉讼请求。
注[3]：该请求系汇总于伟诉新大正两个劳动争议纠纷（案号分别为渝中劳人仲案（2018）第521-522号）的仲裁请求。
经本所律师查验，上述第1-3项案件为发行人日常业务经营中追偿物业服务费的纠纷案件，上述第4项案件中发行人已获得一审胜诉判决，且前述案件中发行人均为原告；上述第5-8项案件为劳动争议案件，上述第9项案件为日常物业服务活动中的诉讼，该第5-9项案件中发行人虽系被告（被申请人），但案件标的相对较小。据此，本所律师认为，上述诉讼或仲裁对发行人生产经营不构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）行政处罚
经本所律师查验，报告期期初至今，发行人及其子公司发生的行政处罚如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|被处罚人名称|处罚决定书|处罚部门|处罚原因|处罚依据||处罚金额|
||号|||||||（元）|
|1||大正有限|中区公（消）行罚决字（2015）0034号|重庆市渝中区公安消防支队|消防控制室无人值守|《重庆市消防条例》|5,000||
|2||大正有限|江公（消）行罚决字（2015）0185号|重庆市江北区公安消防支队|防火卷帘下方堆放杂物|《重庆市消防设施管理规定》|3,000||
|3||大正有限|江公（消）行罚决字（2015）0186号|重庆市江北区公安消防支队|疏散通道被杂物堵塞|《中华人民共和国消防法》|5,000||
|4||大正有限|沙卫水罚（2016）1号|重庆市沙坪坝区卫生和计划生育委员会|擅自开展二次供水活动|《重庆市城市饮用水二次供水管理办法》|1,000||
|5||大正有限|沙公（消）行罚决字（2016）0006号|重庆市沙坪坝区公安消防支队|锁闭安全出口|《中华人民共和国消防法》|5,000||
|6||大正有限|沙公（消）行罚决|重庆市沙|消防控制|《中华人民|5,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||字（2016）0011号|坪坝区公安消防支队|主机存在故障点等|共和国消防法》||
|7|大正有限|九公（消）行罚决字（2016）0023号|重庆市九龙坡区公安消防支队|消防设施未保持完好有效|《中华人民共和国消防法》|5,000|
|8|大正有限|中区公（消）行罚决字（2016）0150号|重庆市渝中区公安消防支队|柴油发电机房采用1211型气体灭火系统|《消防产品监督管理规定》|500|
|9|大正有限|中区公（消）行罚决字（2016）0155号|重庆市渝中区公安消防支队|消防设施设置不符合标准|《中华人民共和国消防法》|5,000|
|10|大正有限|中区公（消）行罚决字（2016）0388号|重庆市渝中区公安消防支队|空调机房墙面有孔洞未封堵|《中华人民共和国消防法》|5,000|
|11|大正有限|渝北卫水罚（2016）4号|重庆市渝北区卫生和计划生育委员会|未取得《卫生许可证》擅自供水|《生活饮用水卫生监督管理办法》|2,000|
|12|大正有限|沙安监管罚当字（2016）第55号|重庆市沙坪坝区安全生产监督管理局|未按规定进行应急预案备案等|《安全生产事故应急预案管理办法》等|900|
|13|新大正|中区公（消）行罚决字（2017）0430号|重庆市渝中区公安消防支队|消防车道被占用|《中华人民共和国消防法》|5,000|
|14|新大正|江公（消）行罚决字（2017）0652号|重庆市江北区公安消防支队|商场内商户占道经营且违规在消防通道上设置商铺堵塞疏散通道|《中华人民共和国消防法》|10,000|
|15|大正融信|沙公（消）行罚决字（2017）0212号|重庆市沙坪坝区公安消防支队|疏散通道被占用|《中华人民共和国消防法》|5,000|

经本所律师查验，就上述行政处罚是否属于重大违法违规行为，相关处罚机
构就具体行政处罚的性质出具了证明，确认如下：
重庆市渝中区公安消防支队已出具证明，确认上述第1项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市江北区公安消防支队已出具证明，确认上述第2-3项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2017年 8月 7日，重庆市沙坪坝区卫生和计划生育委员会出具证明，确认上述第4项行政处罚不属于重大违法违规行为。该项行政处罚所涉项目已取得相应《卫生许可证》。
重庆市沙坪坝区公安消防支队已出具证明，确认上述第5-6项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2017年10月25日，重庆市九龙坡区公安消防支队出具证明，确认上述第7项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市渝中区公安消防支队已出具证明，确认上述第 8-10项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2017年9月11日，重庆市渝北区卫生和计划生育委员会出具证明，确认新大正系因未取得二次供水《卫生许可证》擅自供水而做出了上述第 11项行政处罚。鉴于①上述第 11项行政处罚与上述第 4项行政处罚情节类似，均为未取得《卫生许可证》进行二次供水；②根据《生活饮用水卫生监督管理办法（2016修订）》第二十六条以及《重庆市城市饮用水二次供水管理办法》第二十条的规定，前述两项行政处罚均处于同一处罚幅度内；③上述第 11项行政处罚所涉项目已取得相应《卫生许可证》；④重庆市沙坪坝区卫生和计划生育委员会已出具证明，确认上述第4项不属于重大违法违规行为等情形，本所律师认为，上述第11项行政处罚亦不属于重大违法行为。
2017年12月5日，重庆市沙坪坝区安全生产监督管理局出具证明，确认上述第12项行政处罚不属于重大违法违规行为。
2017年 10月 25日，重庆市渝中区公安消防支队出具证明，确认上述第 13项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市江北区公安消防支队已出具证明，确认上述第 14项行政处罚不属于重大违法违规行为。
重庆市沙坪坝区公安消防支队防火监督处已出具证明，确认上述第 15项行政处罚不属于重大违法行为。
此外，报告期内，发行人及其子公司的部分分支机构受到了税务行政处罚[具体情况参见本律师工作报告正文之“十六/（四）”]。
据此，本所律师认为，发行人在报告期内存在的上述违法行为未造成严重后果，罚款金额较小，且作出行政处罚的主要行政机关已出具不构成重大违法行为的证明或依法不构成重大违法行为，因此不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人持股5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人持股5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，《招股说明书》
及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、需要说明的其他事项
根据重庆市渝中区房屋管理局、重庆市渝中区人力资源和社会保障局、重庆市渝中区财政局、重庆市渝中区地方税务局于 2017年 8月出具的《关于社保缴费基数调整的证明》，确认“根据重庆市人力资源和社会保障局、重庆市财政局、重庆市地方税务局制定的《关于调整我市部分企业社保缴费政策有关工作的指导意见》等规定，明确在渝中区参加社会保险，并属于房地产业的行业企业，可申请将单位社保缴费基数调整按1500元/月核定，个人社保缴费基数按不低于上年度社平工资60%核定。发行人已通过享受前述政策的各项审批，并有权在 2015年 1月至 2018年 4月期间按前述政策缴纳各项社会保险，不存在违反法律法规的情形”。截至本律师工作报告出具之日，发行人实际仍按上述政策进行社保缴纳。
二十四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
余云波
年 月 日