北京大成（西安）律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
大成西（意）字[2016]第【34】号
北京大成（西安）律师事务所
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关于西安宝德自动化股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：西安宝德自动化股份有限公司
北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《西安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派高昂、张祎律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2016年4月25日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》的议案，决定召开本次股东大会。
2016年4月27日，公司董事会在深圳证券交易所网站上公告《西安宝德自动化股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2016年5月6日。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月11日下午15:00至2016年5月12日下午15:00的任意时间。
本次股东大会现场会议于2016年5月12日14:00在西安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及网络投票服务机构在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数合计为209,877,000股，占公司股份总数的66.3943%。
其中，参加网络投票的股东资格由身份验证机构负责验证。
（三）公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师、公司股东代表、监事共同计票和监票。
（二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1.《关于批准公司在一定额度内申请银行贷款的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议案通过。
2.《关于批准陕西华陆化工环保有限公司在一定额度内申请银行贷款的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
3.关于批准庆汇租赁有限公司对闲置资金进行现金管理的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
4.《关于批准庆汇租赁有限公司在一定额度内开展融资租赁业务活动的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
5.《关于批准庆汇租赁有限公司在一定额度内开展与融资租赁业务相关的关联交易的议案》，同意152,445,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；
反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
6.《关于为控股子公司借款提供担保的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
7.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
8.《关于与金融机构成立PPP项目资管计划的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
9.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
10.逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；议案通过。
（2）发行股份的价格及定价原则，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；议案通过。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（3）发行数量，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；议案通过。
（4）发行方式，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；议案通过。
（5）发行对象及认购方式，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；议案通过。
（6）限售期，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；议案通过。
（7）上市地点，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；议案通过。
（8）本次发行决议有效期，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；议案通过。
（9）募集资金投向，同意152,445,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；议案通过。
（10）本次发行前滚存未分配利润处置同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；
弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；议案通过。
11.《2016年非公开发行股票预案》的议案，同意152,445,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
12.《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的议案，同意152,445,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；
议案通过。
13.《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案，同意152,445,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
14.《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》，同意152,445,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn通过。
15.《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）的议案》，同意152,445,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.9990%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
16.《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
17.《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补回报措施的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
18.《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；
议案通过。
19.《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
20.《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意209,875,400股，占出席会议有表决权股份总数的99.9992%；反对1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0008%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；议案通过。
（三）本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（西安）
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负责人： 尉建锋 经办律师： 高昂
经办律师： 张祎
二〇一六年五月十二日