广州市浩云安防科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
（2015年 12月）
第一章总则
第一条为加强对广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《广州市浩云安防科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规、规范性文件及制度，特制订本管理办法。
第二条本管理办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的公司在深圳证券交易所交易（以下简称“深交所”）的境内上市股份及其衍生品种。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章信息申报与披露
第五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理办法第十九条的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情
况。董事会办公室协助董事会秘书处理相关事宜。
第六条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）法律、法规、规范性文件、证券监管机构和深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持公司
股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第七条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提前向董事会秘书进行买卖计划的确认，具体要求如下：
（一）公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票前三个交易日内将拟买卖公司股票的书面计划报送董事会秘书,董事会秘书有责任提醒其买卖公
司股票时不得违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定或个人做出的相关承诺，并应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险；
（二）董事会秘书及其配偶买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起1个交易日内向公司董事会秘书报告，由公司在事实发生之日起2个交易日内向深交所申报并公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。
第三章持股变动管理
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不得超过其上年末所持公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种情形在年内新增公司股份的，新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有公司发行的股份为基数，计算其当年可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本管理办法第十五条的规定。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；
公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票并在该期限内的；
（四）法律、法规、规范性文件、证券监管机构及深交所规定的其他期间。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）法律、法规、规范性文件、证券监管机构及深交所规定的其他期间。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员接触或获得公司内幕信息的，在该信息公开披露前，不得利用该信息以自己名义或者以他人名义购买、出售或以其他方式处分公司股份，或者泄漏该信息，或者建议他人购买、出售或以其他方
式处分公司股份。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，不得将所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
如有违反，上述违规行为所得收益收归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和公司收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、证券监管机构和深交所要求披露的其他事项。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本管理办法第十条、第十一条的规定执行。
第四章股份锁定与解锁
第二十条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份根据相关规定予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的公司无限售条件股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将相关人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。
第二十三条在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条公司董事、监事和高级管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份锁定事宜。登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十五条对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员，登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第五章责任与处罚
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员违反本管理办法的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本管理办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、降级、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本管理办法第十六条或第十七条，在禁止期间买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究相应赔偿责任；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本管理办法第十八条规定，无论是否当事人真实意思表示，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条的规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司有权要求责任人承担相应责任；
（五）触犯相关法律、法规、规范性文件等，可依法移送相关有权机关或证券监管机构，追究其相应责任或进行相关处罚。
第二十七条无论是否为当事人真实意思的表示，公司对违反本管理办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第六章附则
第二十八条持有公司股份5%以上的股东买卖本公司股票的，参照本管理办法第十八条的规定执行。
第二十九条本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、规范性文件及公司章程不一致的，依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第三十条本管理办法由公司董事会解释和修订。
第三十一条本管理办法自公司董事会审议通过之日起执行。
广州市浩云安防科技股份有限公司二〇一五年十二月