国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司
关于平安银行股份有限公司 2016年非公开发行优先股
持续督导保荐总结报告书
一、发行人基本情况
截至本保荐总结报告书出具之日，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“发行人”）的基本情况如下表所示：
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|情况|内容|
|中文名称|平安银行股份有限公司|
|英文名称|Ping An Bank Co., Ltd.|
|设立日期|1987年 12月22日|
|法定代表人|谢永林|
|注册资本|17,170,411,366 元|
|注册地址|中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047号|
|办公地址|中国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047号|
|普通股上市地点|深圳证券交易所|
|普通股简称|平安银行|
|普通股代码|000001|
|优先股挂牌地点|深圳证券交易所|
|优先股简称|平银优 01|
|优先股代码|140002|
|邮政编码|518001|
|联系电话|（0755）82080387|
|传真|（0755）82080386|
|联系人|周强、吕旭光|
|公司网址|http://www.bank.pingan.com|
|电子邮箱|pabdsh@pingan.com.cn|

二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]341号）核准，平安银行2016年非公开发行优先股的基本情况如下：
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|发售证券的类型|非公开发行人民币优先股|
|证券转让起始时间|2016年 3月25日|
|证券转让地点|深圳证券交易所|
|发行数量|200,000,000 股|
|证券面值|100.00 元|
|发行价格|按票面金额发行|
|票面股息率|本次优先股采取固定股息率，采取询价方式，与联席主承销商协商确定。本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.37%，票面股息率不高于发行前发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。|
|募集资金总额|20,000,000,000.00 元|
|募集资金净额|19,952,500,000.00元|

本次非公开发行优先股的发行对象共 12名，符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律法规的规定。
本次优先股发行的发行对象情况如下：
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|发行对象名称|类型|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|平安资产管理有限责任公司|保险|1,160,000|是|是|
|中邮创业基金管理股份有限公司|基金|179,050|否|否|
|交银施罗德资产管理有限公司|其他|179,050|否|否|
|中银基金管理有限公司|基金|89,300|否|否|
|中银国际证券有限责任公司|证券|89,300|否|否|

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|招商财富资产管理有限公司|其他|59,500|否|否|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司|银行|59,500|否|否|
|华润深国投信托有限公司|其他|59,500|否|否|
|华宝信托有限责任公司|其他|59,500|否|否|
|中国光大银行股份有限公司|银行|29,700|否|否|
|交银施罗德基金管理有限公司|基金|17,800|否|否|
|广东粤财信托有限公司|其他|17,800|否|否|

注：平安资产管理有限责任公司以其受托管理的平安寿险资金认购966,700万元，以其受托管理的平安产险资金认购193,300万元。
本次发行的优先股不设限售期，于2016年3月25日在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。
三、保荐工作概述
国泰君安证券股份有限公司和平安证券股份有限公司受聘担任平安银行 2016年非公开发行优先股的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构及保荐代表人对平安银行 2016年非公开发行优先股所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，联席保荐机构及保荐代表人对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次优先股发行、挂牌、转让的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关规定向深圳证券交易所提交推荐优先股发行、挂牌、转让的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引（2014年修订）》等相关规定，联席保荐机构及保荐代表人在发行人优先股发行后持续督导发行人规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，保荐工作的具体内容包括：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
联席保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要联席保荐机构处理的情况。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
发行人积极配合联席保荐机构及保荐代表人在保荐工作中开展的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等各项工作，不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价
发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在联席保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律
法规的规定出具专业意见，并能够积极配合联席保荐机构的协调和核查工作。在联席保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐代表人审阅了持续督导期间发行人的定期报告和临时公告，包括 2016年年度报告（2017年3月17日公告）、2017年年度报告（2018年3月15日公告）等，确认发行人已建立健全的信息披露管理制度，能够按照相关法律法规及《平安银行股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义务。
发行人的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
发行人募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 7号—信息披露公告格式—第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《平安银行股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司 2016年非公开发行优先股持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
金利成 曾大成
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2018年 3月 15日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司 2016年非公开发行优先股持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐伟 甘露
法定代表人：
刘世安
平安证券股份有限公司2018年 3月 15日