海通证券股份有限公司
关于
上海北特科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之拟购买资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
重要声明
海通证券股份有限公司接受上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重组涉及拟购买资产过户的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次重组涉及拟购买资产过户所出具独立财务顾问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对北特科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读北特科技董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................... 3
第一节本次交易方案的基本情况 ............................................................................. 6
第二节本次交易履行的程序 ................................................................................... 12
第三节拟购买资产过户及交付情况 ....................................................................... 13
第四节相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 14
第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》|
|本公司、公司、上市公司、北特科技|指|上海北特科技股份有限公司，股票代码：603009|
|标的公司、光裕股份|指|上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司，股票代码：836748|
|标的资产、拟购买资产|指|交易对方拟向北特科技转让的光裕股份95.7123%股份|
|交易对方|指|发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32名自然人|
|补偿义务人|指|本次交易对方全体，即董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、张恩祖、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、李长明、陈咏梅、全忠民、苏伟利、姚丽芳、缪延奇、吴鹏、黄伟强、文国良、王伟、杨虎、方晖、殷玉同、李玉英、施佳林、徐建新、张学利、杨卿、曹可强、楚潇共32名自然人|
|本次重组、本次交易|指|北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份95.7123%股份，并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|北特科技发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有的光裕股份95.7123%股份|
|《光裕股份审计报告》|指|《上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司审计报告》（天职业字[2017]16504号）|
|《上市公司备考合并审阅报告》|指|《上海北特科技股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2017]16839号）|
|《光裕股份评估报告》|指|《上海北特科技股份有限公司拟收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2017]第1245号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|北特科技与交易对方于2017年9月29日签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》|

||||
|-|-|-|
|《盈利补偿协议》|指|北特科技与补偿义务人于2017年9月29日签署的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《非公开发行A股股票的股份认购协议》|
|利润承诺期、业绩承诺期|指|光裕股份利润承诺期/业绩承诺期为2017年、2018年和2019年3个完整会计年度|
|发行股份购买资产定价基准日|指|北特科技为审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会议决议公告日，即2017年9月29日|
|募集配套资金定价基准日|指|募集配套资金的发行期首日|
|报告期|指|2015年度、2016年度以及2017年1至7月|
|审计基准日|指|2017年7月31日|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|过渡期|指|自审计基准日至交割日之间的期间|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016年修订）》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《适用意见第12号》|指|《证券期货法律适用意见第12号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|上海北特科技股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、广发律师|指|上海市广发律师事务所|
|审计机构、天职国际会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、沃克森评估师|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《独立财务顾问报告》|指|《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|法律意见书|指|《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次交易方案的基本情况
一、交易概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买董巍、董荣镛等 32名交易对方合计持有的标的公司95.7123%股份。
根据沃克森评估师出具的《光裕股份评估报告》，标的公司100.00%股份的评估价值为 47,333.37万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司95.7123%股份的交易价格确定为 452,719,317.09元（对应100%股份的交易作价为47,300.00万元），其中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为12.18元/股，不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格
的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为募集配套资金非公开发行股份发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易均价=募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总额/募集配套资金定价基准日前 20个交易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司本次交易前总股本的20%，即65,630,778股（含65,630,778股）。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则靳晓堂认购股份数量随之相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
二、发行股份价格及数量
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份购买资产的股份发行价格
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||20日均价的90%|60日均价的90%|120日均价的90%|
|市场参考价的90%|12.18|14.27|16.87|

（2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会十次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为12.18元/股，不低于经
除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日上市公司股票交
易均价的90%，即12.18元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。
2、发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 20,593,183股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价总额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|董巍|173,508,419.71|77,377,623.55|96,130,796.16|7,892,512|
|王家华|147,228,188.13|65,657,717.19|81,570,470.94|6,697,083|
|董荣镛|73,614,094.06|32,828,864.68|40,785,229.38|3,348,541|
|徐洁|37,204,563.14|16,591,703.60|20,612,859.54|1,692,353|
|董荣兴|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|张益波|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|李少雄|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|张恩祖|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|董耀俊|1,840,352.35|820,728.01|1,019,624.34|83,713|
|董荣舫|1,196,229.03|533,478.69|662,750.34|54,413|
|李长明|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|全大兴|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|朱斌|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|陈咏梅|920,176.18|410,370.10|509,806.08|41,856|
|全忠民|736,140.94|328,293.64|407,847.30|33,485|
|黄伟强|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价总额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|发行股数（股）|
|吴鹏|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|王伟|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|文国良|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|杨虎|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|缪延奇|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|姚丽芳|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|苏伟利|460,088.09|205,185.05|254,903.04|20,928|
|方晖|368,070.47|164,152.91|203,917.56|16,742|
|殷玉同|368,070.47|164,152.91|203,917.56|16,742|
|曹可强|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|徐建新|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|张学利|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|施佳林|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|杨卿|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|楚潇|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|李玉英|276,052.85|123,108.59|152,944.26|12,557|
|合计|452,719,317.09|201,894,348.15|250,824,968.94|20,593,183|

本次发行股份数量占上市公司发行后总股本的比例如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前（股）|本次发行股份数量（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|328,153,893|20,593,183|348,747,076|5.90%|

注：上表数据未考虑募集配套资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格
（1）北特科技本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
（2）北特科技本次发行拟发行人民币普通股（A股）股票并募集不超过22,000.00万元的配套资金。
（3）在募集配套资金定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
（1）靳晓堂拟以现金22,000.00万元认购北特科技本次配套发行的股份。靳晓堂认购的股份数量=靳晓堂认购资金总额÷发行价格。
（2）本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 22,000.00万元基于发行价格所对应的发行股数，及本次发行前总股本的20%，即65,630,778股（含65,630,778股）孰低确定。
（3）在募集配套资金定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则靳晓堂认购股份数量随之相应调整。
三、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产交易对方的股份锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方董巍、董荣镛等 32名交易对方已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“（1）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不以任何方式转让；（2）本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本人因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后，本人因北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。”
（二）募集配套资金发行对象的股份锁定期安排
按照《非公开发行股票实施细则》的规定第九条，上市公司非公开发行股票的发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺：“本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日）起 36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
（三）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排
靳坤、靳晓堂父子已就其持有的北特科技原股份作出承诺如下：
“在本次交易完成后 12个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”
第二节本次交易履行的程序
一、本次交易已经履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经上市公司第三届董事会十次会议审议通过；
（二）本次交易已经光裕股份第一届董事会十三次会议审议通过；
（三）本次交易方案及相关议案已经光裕股份 2017年第三次临时股东大会审议通过；
（四）本次交易方案及相关议案已经上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。
（五）股转公司已经同意光裕股份终止挂牌的申请；
（六）2018年 1月 10日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第2次工作会议审核本次交易，会议审核结果为无条件通过；
（七）2018年 1月 24日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2018]174号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的批准予以实施。
第三节拟购买资产过户及交付情况
一、拟购买资产过户及交付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，董巍、董荣镛等 32名发行股份及支付现金购买资产的交易对方将其持有的光裕股份合计95.7123%股份转让予上市公司并将其登记于上市公司名下。同时，根据北特科技与董巍对于光裕股份剩余4.2877%股份的后续转让出具的承诺，北特科技将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。
根据光裕股份的说明及其提供的内部决策文件、工商行政管理部门相关备案文件等，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产光裕股份95.7123%股份及光裕股份剩余4.2877%股份已过户至上市公司，并已完成相关工商登记变更手续。
二、期间损益归属及相关安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，光裕股份合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后光裕股份的股东按股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持光裕股份的股份数量占交易对方合计转让光裕股份的股份数量的比例承担，并以现金方式向光裕股份支付。
截至本核查意见出具日，相应的审计工作正在推进过程中。
第四节相关后续事项
一、新增股份登记及上市手续
上市公司尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行20,593,183股股份，向配套募集资金认购对象定向发行股票募集总额不超过 22,000.00万元的配套资金，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理上述相关股份登记手续，以及向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
二、工商部门变更登记手续
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
三、其他事项
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
在标的资产完成过户前，光裕股份经 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于和广西汽车集团有限公司成立子公司的议案》。截至本核查意见出具日，光裕股份目前已成为上市公司的全资子公司，待上海光裕汽车压缩机有限公司与广西汽车集团签署相关协议后，上市公司将履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第五节独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本次重组涉及标的资产股份/股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向上海证券交易所申请办理新增股份上市等。此外，上市公司还需履行相应程序以对公司章程进行修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问协办人：
吴非平 张重远
独立财务顾问主办人：
李辉 陈家伟 王睿洁
海通证券股份有限公司（盖章）年 月 日