广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）广东东方昆仑律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
广东东方昆仑律师事务所
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二零一四年五月
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）广东东方昆仑律师事务所
关于南京全信传输科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
昆仑股字（2014）第1-6号致：南京全信传输科技股份有限公司
引言
作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“股份公司”或“公司”)聘请的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，广东东方昆仑律师事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就股份公司本次发行上市事宜，于2012年5月8日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会120788号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，于2012年10月12日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）；于2013年3月20日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）；于2013年10月10日出具了《广东东方昆仑律师事务所关于
期调整后发行人新发生的情况或相关情况变化中涉及需更新的事项，并根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，就发行人发行方案的调整、本次发行涉及的相关承诺、发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项及发行人截至本补充法律意见出具日的情况，出具本补充法律意见。
以下补充法律意见系对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》所披露的内容作出的相应修改或补充。对于《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》中未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复发表意见。
为出具本补充法律意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师履行了审慎核查之义务后，出具本补充法律意见，并相应补充了律师工作底稿。本补充法律意见是对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》的补充和完善；截至本补充法律意见出具之日，除《补充法律意见（一）》、
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及本补充法律意见补充之内容外，《法律意见书》和《律师工作报告》没有其他需要补充之内容。
3、本补充法律意见中使用简称的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
4、本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
6、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
7、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见的依据。
8、本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）第一部分：法律意见书
一、本次发行上市的主体资格
本所律师前往主管工商行政部门调取并核查了发行人工商登记的变化情况，核查了发行人提供的经2012年度工商年检的企业法人营业执照、公司内部决策文件等资料，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人已通过南京市工商行政管理局2012年度企业年检，发行人的主体资格未发生变化，不存在需要终止的情形，发行人合法有效存续。
二、本次发行上市方案的调整
（一）本次发行上市方案的调整
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）等相关规定的相关要求，发行人已于2014年3月31日召开第三届董事会第四次会议，并于2014年4月21日召开2013年度股东大会，就本次发行上市方案的调整事宜，审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票相关事宜的议案》具体如下：
1．《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）股票种类：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行数量：不超过2,025万股（包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
（3）预计发行新股数量：不超过2,025万股。
（4）预计公司股东公开发售股份的数量和上限：
本次新股发行的最大数量为2,025万股，发行价格由公司和主承销商根据询价
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）结果后确定。
如发行价格×2,025万股≤（募投项目金额+发行费用），则公司股东不需要公开发售股份。
如发行价格×2,025万股>（募投项目金额+发行费用），相应地调减新股发行数量，同时公司股东公开发售股份。
公司股东公开发售股份的上限不超过800万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（5）公司股东公开发售股份的资格及相关安排：
公司股东公开发售股份的资格：公司股东已持有时间在36个月以上的股份，公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。
本次发行中如需公司股东公开发售股份的，公开发售股份的股东为控股股东陈祥楼及其配偶杨玉梅，其中陈祥楼拟公开发售股份不超过600万股，杨玉梅拟公开发售股份不超过200万股，发售股份额度由陈祥楼、杨玉梅按照3﹕1的比例分摊。
（6）发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者。
（7）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式。
（8）定价方式：公司股东公开发售股份的价格与发行新股的价格相同，通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（9）募集资金用途：①高可靠航天航空用传输线生产线建设项目（10,864.00
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）万元）；②高性能传输系统生产线建设项目（3,163.70万元）；③扩建研发中心项目（2,577.10万元）；④其他与主营业务相关的营运资金项目（4,420.91万元）（10）发行费用分摊原则：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
（11）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（12）发行前滚存利润的分配：本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。
（13）本决议的有效期为18个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
2．《关于提请股东大会授权董事会办理在中国境内首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》
根据调整后的发行上市方案，为保证发行人本次发行上市有关事宜的顺利进行，股东大会同意授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
（1）依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议具体实施本次发行上市方案。
（2）按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量和公司股东公开发售股份的数量、发行人股东公开发售股份具体方案、发行对象以及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）（4）签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）。
（5）根据中国证监会的要求修改《南京全信传输科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
（6）根据中国证监会的要求和本次发行上市的具体情况修改公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜。
（7）办理其他本次发行上市有关的事宜。
（8）本项授权的有效期为18个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
（二）本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据本次调整的发行上市方案，本次发行既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份。本次公开发行的股份数不超过2,025万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中：发行人新股发行数量根据募投项目资金需求确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人将减少新股发行数量，同时调整发行人股东公开发售股份的数量，但预计发行人股东公开发售股份的数量不超过800万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量合计不超过2,025万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
本次公开发售股份的股东为控股股东陈祥楼及其配偶杨玉梅，其中陈祥楼拟公开发售股份不超过600万股，杨玉梅拟公开发售股份不超过200万股，发售股份额度由陈祥楼、杨玉梅按照3﹕1的比例分摊。截至2013年度股东大会召开并通过《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》之日，陈祥楼、杨玉梅持有发行人股份的时间均超过36个月。
根据发行人及其股东提供的文件并经核查，就上述调整后的发行上市方案中涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，本所认为：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）1．发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定及《公开发售股份规定》第三条的规定；
2．发行人股东拟公开发售的股份持有时间已超过36个月，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定；
3．发行人全体股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定；
4．根据发行人确认、发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定；
5．经核查，发行人股东陈祥楼、杨玉梅已就其公开发售股份事宜向发行人董事会提出申请，且发行人已召开第三届董事会第四次会议及2013年度股东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定；
6．就本次发行承销费用，根据发行人股东出具的承诺以及发行人2013年度股东大会决议，发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定；
7．本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的相关规定；
8、本次调整后的发行上市方案已就本次公开发行股票募集资金用途、新股发行数量进行了明确规定，并规定了公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发售股份规定》第九条第二款的相关规定。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）9．根据发行上市方案，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量不超过届时其各自持有发行人股份数量的25%，发行人股东公开发售股份后，陈祥楼仍为发行人的控股股东和实际控制人，其余持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员仍为发行人股东且其所持有发行人股份的比例不发生变化，发行人董事、监事及高级管理人员保持稳定，因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。
三、本次发行所涉及的相关承诺及约束措施
经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的公开承诺，并已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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|承诺主体|承诺事项|约束措施|
|发行人|关于申请文件真实、准确、完整的承诺及关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺|1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促发行人及时改正并继续履行有关公开承诺；2、发行人公开就其行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；|

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||关于股价稳定方案的承诺|3、公司就相关责任主体未能履行公开承诺事项予以及时信息披露和处罚措施予以披露|
|控股股东、实际控制人|关于申请文件真实、准确、完整的承诺及关于回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺|1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺；2、相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；3、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。|
||关于延长锁定期的承诺||
||关于减持价格的承诺||
||关于持股意向的承诺||
||关于股价稳定方案的承诺||
||自愿锁定所持公司股份的承诺||
||关于股份不存在权属纠纷以及质押、冻结等不得转让情况的声明||
|董事、监事及高级管理人员|关于申请文件真实、准确、完整的承诺及及关于发行人招股说明书存在相关违法情况向投资者赔偿损失的承诺|1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺；2、相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；3、对未履行承诺的公司董事、监事及高级管理人员在公司内部给予经|
||持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员关于延长锁定期的承诺||

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||持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员关于减持价格的承诺|济处罚或其它处分；4、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；5、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，受以上条款的约束。|
||董事、高级管理人员关于股价稳定方案的承诺||
||持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员自愿锁定所持公司股份的承诺||
|杨玉梅|关于延长锁定期的承诺||
||关于持股意向及减持意向的承诺||
||关于减持价格的承诺||
||关于股份不存在权属纠纷以及质押、冻结等不得转让情况声明||
|南京奥威|关于持股意向及减持意向的承诺||

经核查，发行人作出的上述承诺已经发行人第三届董事会第四次会议、2013年度股东大会审议通过。
本所认为，上述承诺已经发行人、发行人法人股东授权代表及发行人自然人股东、董事、监事及高级管理人员亲自签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。发行人、发行人法人股东作出的上述承诺已履行相应的决策程序。
发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）束措施的相关要求，其内容合法、合规。
四、本次发行的授权和批准
发行人第三届董事会第四次会议和2013年度股东大会，审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票相关事宜的议案》（上述议案内容见本补充法律意见第一部分之“二、本次发行方案的调整”之“（一）、（二）”节。）综上，本所认为，本次发行方案的调整已经获得发行人内部的批准及授权。
五、本次发行上市的实质条件
本所律师前往主管工商行政部门调取并核查了发行人工商登记的变化情况，核查了天衡会计师于2014年3月31日出具的天衡审字（2014）00273号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），于2014年3月31日出具的天衡专字（2014）00088号《内部控制审核报告》（以下简称“《内部控制审核报告》”），于2014年3月31日出具的天衡专字（2014）00087号《<南京全信传输科技股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明>的鉴证报告》（以下简称“《税收及财政补贴鉴证报告》”），于2014年3月31日出具的天衡专字（2014）00086号《非经常性损益审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）。核查了发行人股东大会、董事会及监事会会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等三会规范运作文件，发行人出具的书面声明、承诺或确认函以及相关政府部门出具的守法证明等文件，并现场走访了发行人所在地的人民法院等单位。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市的实质条件如下：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件：
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求设立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具有较稳定的
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）高级管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天衡会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2011年、 2012年、2013年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人出具的承诺与声明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人目前的总股份为6,075万股，根据发行人2012年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不低于2,025万股（含老股转让），不低于法律法规规定的最低股数。本次发行成功后，发行人股本总额不少于人民币 3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件：
1、发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件：
1、根据律师工作报告第二部分“发行人本次公开发行股票的主体资格”所述，经本所律师核查，发行人系于2007年7月4日由全信有限依法整体变更的股份有限公司，自全信有限设立至今已持续经营三年以上。发行人变更为股份有限公司的行为符合设立当时有效之《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人的注册资本已缴足，主要财产不存在重大权属纠纷；生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近两年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人亦未发生变化；
股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）属纠纷。
发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条关于公开发行上市主体资格的规定。
2、根据天衡会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》，按合并报表计算，发行人最近 3个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）归属于母公司的净利润分别为 37,117,308.38元、 41,709,134.74元和 42,066,661.96元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 36,568,183.64元、39,595,055.03元和40,866,322.46元，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近2个会计年度连续盈利，净利润累计超过1000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期（截至2013年12月 31日）的净资产为 253,544,277.13元，不少于 2,000万元，未分配利润 166,464,730.23元，不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、发行人目前股本总额为 6,075万元，发行后的总股本将不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
7、经本所律师核查，发行人上市后实施的《公司章程》（草案），《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》等建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，保障了投资者依法行使收益权、知
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）情权、参与权、监督权和求偿权，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
8、经本所律师查验，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系和会计管理制度，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天衡会计师对发行人申报期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
9、天衡会计师就发行人本次发行及上市出具了无保留结论的《内控审核报告》，该报告认为，发行人按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。经本所律师查验，发行人建立了健全的内部控制制度，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师合理查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
11、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师查验，发行人不存在下列情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）处于持续状态的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章；或者发行人及与本次发行有关的当事人为公开发行股票进行违规宣传的；
（4）本次报送的发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人符合《创业板管理办法》第二十一条、第五十一条、第五十二条的规定。
12、根据发行人2013年度股东大会决议，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目为“高可靠航天航空用传输线生产线建设项目”、“高性能传输系统生产线建设项目”、“扩建研发中心项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目”。发行人本次发行股票募集资金用于主营业务，且有明确的用途。根据《审计报告》，按照合并报表计算，发行人截至本补充法律意见出具之日之总股份数为6,075万股，截至2013年12月31日总资产为308,782,910.64元，净资产为 253,544,277.13元。经核查，发行人本次向社会公开发行股票数量不低于2,025万股，募集资金拟投资项目所需的资金为210,257,100.00元。发行人本次募集资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质条件。
六、发行人股东
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）截至2013年12月31日，发行人股东南京奥威股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|间接持有股份（万股）|在发行人处任职|
|1|杨正清|165.60|20.00|75|营销部副部长|
|2|马兰群|68.45|8.27|31|董事、内部审计部部长、|
|3|王崇国|66.24|8.00|30|副总经理|
|4|陈业宝|66.24|8.00|30|副总经理、董事会秘书|
|5|徐冰|66.24|8.00|30|副总经理、财务负责人|
|6|欣立恒|61.82|7.47|28|行政部部长|
|7|李峰|55.20|6.67|25|董事、首席专家|
|8|王金武|44.16|5.33|20|全信科技基建、物业主管|
|9|张欢|33.12|4.00|15|系统工程部部长|
|10|张立伟|33.12|4.00|15|资深设计师|
|11|徐又宏|22.08|2.67|10|注|
|12|朱钰|17.66|2.13|8|系统工程部副部长|
|13|曹永胜|15.46|1.87|7|监事、生产部部长|
|14|曾文强|15.46|1.87|7|监事、质量部部长|
|15|张蔚|15.46|1.87|7|营销部大区总监|
|16|唐宇|11.04|1.33|5|注|
|17|王青|11.04|1.33|5|营销部副部长|
|18|成绍强|6.62|0.80|3|研发中心副部长|
|19|徐龙华|6.62|0.80|3|运营部计划主管|
|20|钱玉珠|6.62|0.80|3|生产部副部长|
|21|王幼红|6.62|0.80|3|营销部大客户经理|
|22|茆先余|6.62|0.80|3|质量部副部长|
|23|阮金花|4.42|0.53|2|生产部编织机组长|
|24|张春香|4.42|0.53|2|生产部编织操作员|
|25|常文胜|4.42|0.53|2|生产部量线机组长|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|26|韩延平|4.42|0.53|2|财务部出纳|
|27|陈祥兵|4.42|0.53|2|生产部常温机组长|
|28|冯翠珍|4.42|0.53|2|质量部成品检验员|
||总计|828.01|100.00|375||

注：南京奥威股东徐又宏于2012年10月离职，股东唐宇于2014年2月离职，其持有南京奥威的股权未发生变化。
本所律师核查后认为，南京奥威依法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
七、发行人业务
（一）经营许可和资质
2013年 12月，中国人民解放军总装备部向发行人颁发的《装备承制单位注册证书》，有效期至2017年12月。经本所律师核查，发行人上述资质为合法有效。
（二）根据天衡会计师出具的《审计报告》，发行人2011年、2012年及2013年的主营业务收入均占当期营业总收入的99%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（三）根据天衡会计师出具的《审计报告》、发行人现行有效的《企业法人营业执照》、发行人出具的承诺与声明函、发行人工商、税务、社保、住房公积金、质监、环保等各相关政府主管部门出具的证明等文件，并经本所律师核查，发行人已通过南京市工商行政管理局2012年度工商年检，截至目前发行人生产经营正常，没有受到上述政府部门的重大行政处罚，不存在需要终止的情形，亦不存在影响持续经营的法律障碍。
八、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的参股公司
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）截至本补充法律意见出具之日，发行人共有2家参股公司，除南京全信光电系统有限公司外，另参股上海赛治信息技术有限公司，上海赛治信息技术有限公司基本情况如下：
上海赛治信息技术有限公司成立于2013年8月30日，营业执照注册号310112001303954，住所地上海市闵行区吴中路1128号3幢110室，法定代表人王志刚，注册资本1,660万元，实收资本1,660万元，股东构成如下：北京中云科创投资有限公司出资464万元，持股27.95%；魏明荣出资462.72万元，持股27.87%；发行人出资315.4万元，持股19%；郑小玲出资233.28万元，持股14.05%；王志刚出资184.6万元，持股11.12%，经营范围：从事信息技术、计算机软硬件、系统集成、存储技术、网络科技、机电仿真系统和高性能网络计算系统的集成领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、存储产品、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具之日，上海赛治信息技术有限公司依法存续，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
九、发行人的主要资产
根据发行人提供的材料以及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增主要资产包括：
（一）土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|座落|用途|使用权年限|使用权类型|面积（㎡）|权利人|他项权利|
|宁江国用（2012）第14712号|南京市江宁区禄口街道燕湖路以东|工业用地|至2056年12月29日|转让|29,156.30m2|全信科技|无|

本所律师认为，全信科技已经取得上述国有土地使用权，无权属纠纷，该项
土地使用权的取得符合土地使用权转让的相关法律、法规的规定，合法有效，不
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人专利权
截至2013年12月31日，发行人共获国家知识产权局颁发的专利证书61项（含新增专利权），其中发明专利7项，实用新型专利54项。新增9项专利权的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|专利号|取得方式|申请日|授权公告日|
|1|一种可弹回松不脱螺钉|实用新型|ZL201320000346.2|申请取得|2013.1.4|2013.7.3|
|2|宇航用耐辐照电缆|实用新型|ZL201320002423.8|申请取得|2013.1.5|2013.7.31|
|3|低烟无卤阻燃纵向水密纵向气密电力电缆|实用新型|ZL201320080209.4|申请取得|2013.2.21|2013.7.31|
|4|耐高低温高柔性线缆|实用新型|ZL201320099300.0|申请取得|2013.3.5|2013.7.31|
|5|高强度耐高低温特种软线缆|实用新型|ZL201320099298.7|申请取得|2013.3.5|2013.7.31|
|6|收放式单组纵向抗拉水密封光电复合缆|实用新型|ZL201320107953.9|申请取得|2013.3.11|2013.7.31|
|7|收放式多组纵向水密封光电复合缆|实用新型|ZL201320107939.9|申请取得|2013.3.11|2013.8.7|
|8|拖链电缆|实用新型|ZL201320333314.4|申请取得|2013.6.09|2013.11.27|
|9|抗核电磁脉冲电缆|实用新型|ZL201320363281.8|申请取得|2013.6.24|2013.12.4|

上表中，实用新型专利权的期限为10年，自专利申请日起算。
本所律师核查后认为，发行人拥有的上述专利权合法有效，不存在知识产权法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制上述专利权行使的情况。
（二）正在申请的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的下列专利申请已获得国家知识产
权局的受理（共13项），其中发明专利13项，实用新型0项，具体情况如下表：
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|游动电力电缆及其制备方法|发明专利|201110061494.0|2011.3.11|
|2|弯式射频同轴连接器|发明专利|201210060906.3|2012.3.9|
|3|自锁式射频同轴连接器|发明专利|201210060909.7|2012.3.9|
|4|舰船用低烟无卤低毒数字信号超五类防鼠通信电缆|发明专利|201210167737.3|2012.5.28|
|5|烧结式气密封光纤插座|发明专利|201210223629.3|2012.7.2|
|6|高柔性耐扭转防波套|发明专利|201210223630.6|2012.7.2|
|7|舰船控制及电力电缆用低烟无卤低毒阻燃填充芯制备方法|发明专利|201210314704.7|2012.8.30|
|8|导通电阻记录便携式测试仪及测试方法|发明专利|201210350059.4|2012.9.20|
|9|宇航用耐辐照电缆的制备方法|发明专利|201310001849.6|2013.1.5|
|10|低烟无卤阻燃纵向水密纵向气密电力电缆及其制备|发明专利|201310055449.3|2013.2.21|
|11|收放式多组纵向水密封光电复合缆及其制备工艺|发明专利|201310075744.5|2013.3.11|
|12|拖链电缆及其制备工艺|发明专利|201310229839.8|2013.6.13|
|13|抗核电磁脉冲电缆及其制备工艺|发明专利|201310252334.3|2013.6.24|
|14|舰船用低烟无卤阻燃光电复合缆及其制备方法|发明专利|201310429023.X|2013.9.22|
|15|水密拖曳光电复合缆及其制备方法|发明专利|201310429446.1|2013.9.22|

经本所律师核查，发行人拥有的专利申请权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
十、发行人的重大债权、债务
根据发行人提供的材料以及本所律师核查，发行人新增正在履行的且可能对生产、经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同如下：
（一）重大销售合同
2013年5月17日，发行人与某公司签署《销售合同》，约定该公司向发行人采
购线缆产品，合同价款为1,709,730.00元。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）2013年6月5日，发行人与某公司签署《武器装备配套产品订货合同》，约定该公司向发行人采购线缆产品，合同价款为2,122,400.00元。
2013年6月14日，发行人与某公司签署《购销合同》，约定该公司向发行人线缆产品，合同价款为733,010元。
2013年11月5日，发行人与某研究所签署《购销合同》，约定该研究所向发行人线缆产品，合同价款为731,633.04元。
（二）重大采购合同
2013年11月30日，发行人与上海耀澄贸易有限公司签署《买卖合同》（合同编号：QX-Y-2013111301）一份，约定发行人向上海耀澄贸易有限公司采购进口导体，合同总价2,778,000.00元。
2013年12月10日，发行人与中航海信光电技术有限公司签署《买卖合同》（合同编号：ZHHX-2013121001）一份，约定发行人向中航海信光电技术有限公司采购光模块，合同总价1,032,000.00元。
2013年12月11日，发行人与成都米林泰瑞科技有限公司签署《买卖合同》（合同编号：QX-XT-2013121101）一份，约定发行人向成都米林泰瑞科技有限公司采购连接器等产品，合同总价950,000.00元。
（三）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人的说明，本所律师经审查后认为，2013年 12月 31日，发行人及其控股子公司金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营所发生，合法有效。
本所律师就上述各重大债权、债务相关合同进行审核后认为，上述合同其内容和形式均合法有效，不存在履行法律障碍或潜在的法律风险。根据本所律师的调查和发行人提供的材料，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）十一、发行人章程（草案）的修改
2014年4月21日，发行人召开2013年度股东大会，审议并通过《关于修改上市后适用的公司章程（草案）的议案》，对本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》进行了修订，将《公司章程（草案）》第一百五十五条修订为：
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 3,000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
本所律师认为，发行人本次修订的《公司章程（草案）》已经发行人股东大会审议通过，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
自《补充法律意见三》出具日至本补充法律意见出具日，发行人共计召开了一次股东大会、一次董事会及一次监事会，本所律师查阅了上述会议的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等相关会议文件后认为：
1、发行人按公司章程的规定时间向全体股东送达了召开该次股东大会的会议通知。
2、发行人按公司章程的规定时间向全体董事送达了召开历次董事会的会议通知。
3、发行人按公司章程的规定时间向全体监事送达了召开历次监事会的会议通知。
4、发行人该次股东大会会议由股东亲自出席，经审议通过了决议文件，出席会议的股东签署了会议文件。
5、发行人历次董事会会议均由全体董事亲自出席，均审议通过了决议文件，全体董事签署了会议文件。
6、发行人历次监事会会议由全体监事亲自出席，经审议通过了决议文件，全
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）体监事签署了会议文件。
本所律师认为上述股东大会、董事会、监事会会议审议程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，合法、有效。
十三、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）独立董事
1、发行人独立董事赵雪媛，女，中国国籍，无境外居留权，1970年出生，研究生学历。历任中央财经大学会计系助教，讲师，副教授，现任中央财经大学会计学院教授，北京合纵科技股份有限公司、大力电工襄阳股份有限公司、阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事。
2、发行人独立董事赖德胜，男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，研究生学历。曾任北京师范大学社会科学处处长，北京师范大学出版社社长，现任北京师范大学经济与工商管理学院教授、院长，辽宁科隆精细化工股份有限公司、大同新成新材料股份有限公司、绿色动力环保集团股份有限公司独立董事。
根据独立董事出具的书面承诺和本所律师合理查验，发行人之独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的税务
（一）发行人的纳税情况
根据南京市鼓楼区国家税务局、南京市鼓楼区地方税务局、南京市江宁经济技术开发区国家税务局和南京市江宁地方税务局出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司全信科技目前执行的税种及税率符合有关法律、法规的规定，最近三年以来能够履行纳税义务、按期申报缴纳各项税收，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为，未因违反税收相关法律、法规而被税务机关处罚。
（二）财政补贴
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）根据南京市鼓楼区科学技术局《南京市鼓楼区科技计划项目合同书》，公司于2013年3月取得政府补助5万元，属于与收益相关的政府补助，公司确认为当期损益。
根据南京市鼓楼区质监局《关于表彰省、市名牌、质量奖企业暨质量强区工作先进单位和个人的决定》【宁鼓质强办字(2013)10号】，公司于2013年12月取得政府补助5万元，属于与收益相关的政府补助，公司确认为当期损益。
本所律师经对以上财政补贴的政策依据、入账凭证等相关资料进行审核后认为，以上政府补贴的取得均具有明确的法律及政策依据，合法、有效。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
根据南京市环保局2014年3月4日出具《关于南京全信传输科技股份有限公司和南京全信科技有限公司环保法律核查情况的意见》，确认发行人及其子公司的生产经营活动遵守有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，未受过环境保护主管部门的处罚。
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司近3年来的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未因环保问题而受到环保部门的处罚，无违法违规情况。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据南京市质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年生产的产品符合其执行的质量和技术监督标准，不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
发行人本次发行及上市的募集资金拟投资项目“高可靠航天航空用传输线生产线建设项目”、“高性能传输系统生产线建设项目”和“扩建研发中心项目”、“其他与主营业务相关的营运资金项目”已经获得发行人 2013年度股东
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）大会通过，依法须经有权部门批准、备案的已办理批准、备案手续，其中“高可靠航天航空用传输线生产线建设项目”取得南京市发展和改革委员会核发的宁发改投资字（2014）106号《关于南京全信传输科技股份有限公司新建高可靠性航天航空用传输线生产线项目的备案通知书》；发行人的“高性能传输系统生产线建设项目”取得南京市发展和改革委员会核发的宁发改投资字（2014）108号《关于南京全信传输科技股份有限公司新建高性能传输系统生产线建设项目的备案通知书》；发行人的“扩建研发中心项目”取得南京市发展和改革委员会核发的宁发改投资字（2014）107号《关于南京全信传输科技股份有限公司扩建研发中心项目的备案通知书》。
本所律师核查后认为，发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并经政府相关部门批准，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准程序。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、全信科技出具的书面承诺及本所律师合理调查，截至本补充法律意见出具之日，发行人、全信科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人持股5%以上的股东陈祥楼、杨玉梅、南京奥威出具的书面承诺及本所律师合理调查，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人5%股份以上的股东、发行人之实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长和总经理陈祥楼出具的书面承诺及本所律师合理调查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十八、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）充法律意见（三）》及本补充法律意见相关内容与本所出具的意见无矛盾之处，对于发行人《招股说明书》引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及本补充法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本所出具的意见而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，具备本次发行上市的条件。发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得证券交易所的核准。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）第二部分：对反馈意见回复的补充与更新
2012年8月14日，中国证券监督管理委员会针对南京全信传输科技股份有限公司的申报文件下发了第120788号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。广东东方昆仑律师事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督管理委员会下发的第120788号《反馈意见》所提出的有关事项出具了补充法律意见，现本所根据2013年年报对反馈意见回复进行了更新和补充，具体情况如下：
一、《反馈意见》重点问题1，……（2）请对照《国家产业结构调整指导目录（2011）》，进一步说明公司是否属于鼓励类或限制类行业。……（4）说明公司从事国防军工业务的历史渊源……结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额及其占比等情况。披露各类产品和服务的收入确认时点。说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系……，请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。并请说明是否根据2011年10月1日实施的国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得相关资质，并被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
答复：
（一）关于公司从事国防军工业务的历史渊源及主要发展历程
1、公司从事国防军工业务的历史渊源
发行人自2001年9月设立以来即确立了以军工业务为核心的发展战略。发行人成立后，正处于我国军工行业在经历了一段较长的低迷期后，军事装备换装和升级需求逐年增加，军工企业经济效益稳步增长的历史时期；而军工线缆行业虽然为基础行业，但由于产品质量要求严格、产品生产以定制化和小批量为主，因
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）而行业内企业较少。
近十年来，随着我国对国防科技工业的日益重视，以及发行人对“以科技为先导，以管理作保证，以信誉赢市场，视质量为生命”经营理念的坚持，军工业务得到了快速发展。2004年 5月发行人通过了军工产品质量体系认证，2005年11月发行人通过了“QLA系列高性能传输线生产线”贯军标认证，2006年1月发行人成为三级保密资格单位、产品首次列入了军用电子元器件QPL目录，2006年5月发行人取得了《武器装备科研生产许可证》，2006年12月发行人取得了信息产业部颁发的《军工电子装备科研生产许可证》，2007年10月发行人获得信息产业部颁发的《军用电子元器件合格供应商证书》，2008年12月发行人成为中国人民解放军总装备部的装备承制单位。
凭借着全面的生产能力、可靠的产品质量和一流的服务水平，以及多年来的出色表现和优良信誉记录，发行人已逐步赢得了军工客户的充分信任和肯定。
2、公司主要发展历程
公司的主要发展历程分为以下三个阶段：
第一阶段，2001年-2004年，发行人主要从高性能传输线缆业务。在发行人成立初期主要从事高性能传输线缆业务。发行人通过自主研发，逐步实现高性能传输线缆国产化、完成替代进口。在这个阶段中，发行人在实现了积累客户资源、管理经验、专业知识以及建立的销售网络，为发行人日后发展打下了良好基础。
2004年，发行人获得了中国人民解放军总装备部“QLA系列高性能传输线贯军标生产线”认证，相关产品被中国人民解放军总装备部列入QPL目录（“批生产”计划项目）。
第二阶段，2005年-2007年，发行人不断加强自主研发，成为江苏省高新技术企业，并开始发展线缆组件业务。通过第一阶段经营后，发行人在资金、人才、技术、市场等方面都有了一定积累，2007年8月，发行人在南京江宁经济界技术开发区空港工业园建立的生产基地和研发中心正式投入使用，在实现高性能传输线缆业务发展的同时，开始涉及线缆组件业务。2007年，发行人获得江苏省高新技术企业资质，并成为国家国防科技工业局武器装备科技生产承制单位。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）第三阶段，2008年至今，发行人不断拓展高性能传输线缆和线缆组件业务。
在这一阶段，发行人凭借持续稳定的国防投入、国家产业政策的积极支持等有利因素，实现了企业自身的长足发展，产品遍布航天、航空、舰船、兵器、电子五大军工领域，高性能传输线缆和线缆组件业务规模不断扩大，逐渐成为该领域的领导企业之一。
经本所律师核实，公司从事国防军工业务的历史渊源及主要发展历程与公司实际发展情况相符。
（二）公司进入了哪些军工企业的选购目录及进入时间、开始销售的时间。结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额及其占比等情况。披露各类产品和服务的收入确认时点。
根据《国防科工局中国人民银行证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审<2008>702号）、《国防科工局关于南京全信传输科技股份有限公司特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审<2012>375号）、江苏省国防科学技术工业办公室《关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件保密审查意见》（苏国防科工<2012>126号）的要求，发行人对其前十大客户名称及其与发行人交易内容、金额、占比等相关信息进行脱密处理。
本事项的相关说明详见《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告
（四）》之“一”一节。
本所律师经核查后认为：发行人与前十大客户交易内容、交易金额及其占比的说明完整、真实。
（三）说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系”
本所律师在《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告(四)》之“一”一节中对发行人前十大客户的基本情况进行了说明，并（1）对于发行人前十大客户能够调取工商档案的客户进行了工商调档核查，对于能够通过上市公司已披露文件查询的进行了文档核查，对于无法进行工商调档或上市公司已披露文件查询的通过对其网站公开内容进行了查询；（2）对前十大客户的相关合同进行了核查；
（3）发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人向中介机构出具与上述客户无关联关系的承诺函。
本所律师认为：截至本补充法律意见出具之日，发行人与前十大客户的交易具有真实的贸易背景，前十大客户与与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）不存在关联关系。
（四）关于“并请说明是否根据2011年10月1日实施的国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得相关资质，并被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。”
截至本补充法律意见签署日，发行人为本次发行聘请的保荐机构、律师、会计师的主办签字人员已参加了军工涉密业务咨询服务安全保密的专项培训，保荐机构国金证券股份有限公司、发行人律师广东东方昆仑律师事务所、发行人会计师天衡会计师事务所有限公司已被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
二、《反馈意见》重点问题2，发行人前身系控股股东陈祥楼和江苏全兴电缆厂于2001年9月设立，2002年10月，江苏全兴电缆厂将其持有南京全兴传输线有限公司的股权全部转让给陈祥楼配偶的弟弟杨正清。江苏全兴电缆有限公司(以下简称“江苏全兴电缆”)原为发行人实际控制人陈祥楼的哥哥陈祥忠及陈祥忠之子陈卫华投资的企业，其前身为“江苏全兴电线电缆厂”，是 1978年成立的乡办集体企业，2012年 2月陈祥忠、陈卫华将其持有的江苏全兴电缆股权分别转让予华文明及邹政英。请发行人：（1）说明并披露江苏全兴电缆的历史沿革、股权演变……。江苏全兴电缆厂 2001年出资设立发行人一年后退出的原因。……。（2）说明公司实际控制人陈祥楼的简历，是否曾在全兴电缆任职或享有权益。自发行人设立以来，发行人与江苏全兴电缆之间涉及资产、业务、
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）人员和技术等方面的交易，以及江苏全兴电缆在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。……。（3）说明陈祥忠、陈卫华的其他对外投资情况（如全发线缆），……。（4）……。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见，并说明陈祥忠、陈卫华转出江苏全兴电缆股权真实性的核查过程；
答复：
（一）江苏全兴电缆的历史沿革、股权演变，……，江苏全兴电缆厂2001年出资设立发行人一年后退出的原因。
1、江苏全兴电缆的历史沿革、股权演变
（1）全兴电缆的历史沿革、股权演变
江苏全兴电缆有限公司（以下简称为“全兴电缆”）原为发行人实际控制人陈祥楼的哥哥陈祥忠及陈祥忠之子陈卫华投资的企业，其前身为“金湖县电线电缆厂”，是1978年成立的乡办集体企业；于1992年更名为“江苏全兴电缆厂”，1998年改制为股份合作制企业；2003年改制为有限责任公司；2012年2月陈祥忠、陈卫华将其持有的全兴电缆股权转让。全兴电缆的相关情况如下：
1）全兴电缆的设立
全兴电缆前身为金湖县电线电缆厂，系1978年1月设立的集体企业。1989年9月，经金湖县工商行政管理局核准，金湖县电线电缆厂符合法人条件，登记注册为企业法人，基本情况如下：
企业名称：金湖县电线电缆厂，住所：金湖县金南镇，经营场所地址：金湖县金南镇，法定代表人：茆同江，经济性质：集体，注册资金：293万元，经营方式：生产、加工，经营范围：主营“铜芯聚氯乙烯电线电缆”，兼营“铜材加工”。
2）1992年金湖县电线电缆厂的变更
1992年6月，经淮安市金湖工商行政管理局核准，金湖县电线电缆厂企业名称
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）变更为江苏全兴电缆厂。注册资金变更为543万元（金湖县审计事务1992年1月13日出具的《注册资金验资报告表》予以确认）。经营范围为“铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆”，兼营“铜材加工”。
3）1998年江苏全兴电缆厂注册资金及经营范围的变更
1998年3月，经淮安市金湖工商行政管理局核准，江苏全兴电缆厂注册资金变更为887万元（金湖县审计事务1992年1月13日出具的《注册资金验资报告表》予以确认）。经营范围变更为：铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆，铜材制造加工。
4）1998年江苏全兴电缆厂改制为股份合作制企业
1998年4月，金湖县企业改制指挥部出具《关于对江苏全兴电缆厂改制方案的批复》，同意江苏全兴电缆厂改制为股份合作制企业。1998年8月28日，经淮安市金湖工商行政管理局核准，江苏全兴电缆厂改制为股份合作制企业，并向江苏全兴电缆厂核发注册号为3208311100274企业法人营业执照。本次改制完成后，江苏全兴电缆厂基本情况如下：
企业名称：江苏全兴电缆厂，住所：金湖县金南镇，法定代表人：陈祥忠，注册资金：1029万元，经济性质：股份合作制，经营范围：铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆，铜材制造加工。江苏全兴电缆厂股东及其出资额、持股比例如下： A.金南镇企业管理站，投入资本359万元，占注册资本34.9%；
B.金湖县金南镇中心学校，投入资本30万元，占注册资本2.9%；
C.陈祥忠等276位职工股东投入资本640万，占注册资本62.2%。
其中，276名职工持股情况如下：
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|陈祥忠|出资136,831.00元|
|王爱兰等6名职工|每人出资86,831.00元，总计520,986.00元|
|陈祥楼等36名职工|每人出资30,581.00元，总计1,100,916.00元|
|王进等18名职工|每人出资28,081.00元，总计505,458.00|
|徐在洪等213名职工|每人出资19,331.00元，总计4,117,503.00|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）
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|杨雪峰|出资20,331.00元|
|茆干香|出资7,200.00元|

5）2001年江苏全兴电缆厂减少注册资金
为了进一步完善企业改制，根据金湖县人民政府2000年94号文件精神，本着充分明晰股东权利和义务的原则，便于企业更加自主地经营决策，经有关主管部门同意，江苏全兴电缆厂股东金南镇企业管理站、金湖县金南镇中心学校提出撤出其在江苏全兴电缆厂的出资，同时因江苏电缆厂有相当多股东已经离开公司，经股东大会决议通过，江苏全兴电缆厂注册资金由1,029万减至512万。
2001年5月25日，经淮安市金湖工商行政管理局核准，江苏全兴电缆厂注册资金由1,029万变更为512万，并换发新的企业法人营业执照。本次注册资金变更完成后，江苏全兴电缆厂股东减至8人，股东名称、出资额、持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资金比例|
|陈祥忠|4,826,420.00|94.27%|
|刘加兵|100,000.00|1.95%|
|王爱兰|64,290.00|1.26%|
|吴仁和|70,000.00|1.37%|
|王成弼|19,290.00|0.38%|
|杨德银|20,000.00|0.39%|
|茆玉勤|10,000.00|0.20%|
|李云明|10,000.00|0.20%|
|合计|5,120,000.00|100%|

6）2003年江苏全兴电缆厂由股份合作制企业变更为有限责任公司
2002年6月25号，金湖县工业改革领导小组出具《关于江苏全兴电缆厂深化和完善改制方案的批复》（编号：金工改发[2002]5号），同意江苏全兴电缆厂建立现代企业制度。2003年4、5月，江苏全兴电缆厂召开股东大会，同意江苏全兴电
缆厂注册资本变更为400万元，原股东刘加兵、吴仁和、王成弼、杨德银、茆玉勤、
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）李云明持有的江苏全兴电缆厂全部股份转让予陈祥忠，陈祥忠将其持有的江苏全兴电缆厂30万股份转让予陈祥楼，同意江苏全兴电缆厂改制为有限责任公司。
2003年6月，经淮安市金湖工商行政管理局核准，江苏全兴电缆厂改制为有限责任公司。本次改制完成后，江苏全兴电缆厂基本情况如下：
名称：江苏全兴电缆有限公司，住所：金湖县金南镇，法定代表人：陈祥忠，注册资本：400万元，经营范围：铜、铝芯塑料绝缘电线电缆、传输线、铜材加工，股东名称、出资额、持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|
|陈祥忠|3,635,710.00|90.9%|
|陈祥楼|300,000.00|7.5%|
|王爱兰|64,290.00|1.6%|
|合计|4,000,000.00|100%|

本所律师认为：全兴电缆的设立符合当时有效的法律、法规，为依法设立，其设立后的改制、变更均取得相关政府机关的核准及批准，并相应完成了工商登记，为合法、有效。
（2）全兴电缆的股权演变
除上述“全兴电缆的历史沿革”一节中已经披露的股权变动外，自2003年全兴线缆变更为有限责任公司后，其股权演变情况如下：
1）2007年12月之股权转让
2007年12月，经全兴电缆股东会决议通过，股东陈祥楼将其持有的全兴电缆全部股权30万股转让予陈祥忠。本次股权转让完成后，全兴电缆股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|
|陈祥忠|3,935,710.00|98.4%|
|王爱兰|64,290.00|1.6%|
|合计|4,000,000.00|100%|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）本次股权转让的工商变更登记已完成。
2）2009年10月之股权转让
2009年10月，经全兴电缆股东会决议通过，股东陈祥忠将其持有全兴电缆全部股权3,935,710股中的100万股转让予陈卫华，股东王爱兰将其持有全兴电缆全部股权64,290股转让予陈祥忠。本次股权转让完成后，全兴电缆股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|
|陈祥忠|3,000,000.00|75%|
|陈卫华|1,000,000.00|25%|
|合计|4,000,000.00|100%|

本次股权转让的工商变更登记已完成。
3）2012年2月之股权转让
2012年2月，经全兴电缆股东会决议通过，股东陈祥忠将其持有全兴电缆的全部股权300万股转让予华文明，股东陈卫华将其持有全兴电缆的全部股权100万股转让予邹政英。本次股权转让完成后，全兴电缆股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|占注册资本比例|
|华文明|3,000,000.00|75%|
|邹正英|1,000,000.00|25%|
|合计|4,000,000.00|100%|

本次股权转让的工商变更登记已完成。
本所律师认为：全兴电缆上述股权转让系转让方和受让方的真实意思表示，股权转让的工商变更登记已完成，为合法、有效。
2、江苏全兴电缆厂2001年出资设立发行人一年后退出的原因
2001年9月，全兴电缆与陈祥楼共同出资设立发行人的前身南京全兴传输线有
限公司，其中全兴电缆出资7万元，陈祥楼出资133万元。全兴线缆出资设立南京
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）全兴传输线有限公司的主要程序如下：
2001年8月14日，江苏省金湖县工商行政管理局向发行人注册的南京市鼓楼区工商行政管理局出具证明函一份，证明：全兴线缆（江苏全兴电缆厂）在我局依法注册，符合对外投资条件。2001年8月15日，全兴线缆与陈祥楼签订了《发起人协议》，全兴线缆同意出资7万元与陈祥楼共同设立南京全兴传输线有限公司。同日，全兴线缆与陈祥楼召开召开发行人首次股东会议，通过并签署了公司章程。
2001年9月26日，江苏德永会计师事务所出具编号为的“苏德会（2001）第1－429号”《验资报告》，确认全兴线缆已经履行出资义务，足额缴纳了公司注册资本金。
2001年9月29日，发行人取得工商机关核准颁发的注册号为3201062001400的企业法人营业执照。
为了获得独立的发展空间，陈祥楼经与全兴电缆协商，全兴电缆同意将其持有全兴传输线的全部股权转让予杨正清。2002年10月20日，南京全兴传输线有限公司召开股东会，股东陈祥楼、全兴线缆参加股东会并一致同意全兴线缆将其持有的南京全兴传输线有限公司5%的股权（出资额7万元）转让给杨正清，并据此修改公司章程。同日，全兴线缆与杨正清签署股权转让协议，将其持有南京全兴传输线有限公司5%的股权转让给杨正清。本次股权转让的工商变更登记已完成。
本所律师认为：全兴线缆出资与陈祥楼共同设立南京全兴传输线有限公司的行为符合当时有效的法律、法规的规定，依法履行了相关审批程序，为合法、有效。陈祥楼为获得独立发展空间经与全兴电缆协商，全兴电缆同意将其持有全兴传输线的全部股权转让予杨正清，该股权转让系转让方和受让方的真实意思表示，并经股东会决议批准，办理了工商变更登记，合法、有效。
（二）说明公司实际控制人陈祥楼的简历，是否曾在全兴电缆任职或享有权益。
自发行人设立以来，发行人与江苏全兴电缆之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易，以及江苏全兴电缆在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。……。
1、经本所律师核查，对上述问题中“说明公司实际控制人陈祥楼的简历，
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）是否曾在全兴电缆任职或享有权益”，发表补充法律意见如下：
陈祥楼于1989年即在江苏全兴电缆厂工作，历任生产车间职工、销售科销售员、销售科副科长，2001年离厂后，于2001年9月设立了南京全兴传输线有限公司。
1998年，江苏全兴电缆厂实施股份合作制改造，作为职工的陈祥楼取得3.06万元职工股。1998年至2001年，陈祥楼作为江苏全兴电缆厂股东期间没有获得任何股利分配或其他投资收益。2001年江苏全兴电缆厂实施退股减资，陈祥楼将其享有的职工股全部退出，获得3.06万元。
根据江苏德永会计师事务所为公司设立出具的“苏德会（2001）第1－429号”《验资报告》，陈祥楼设立发行人的资金不存在由江苏全兴电缆厂代为垫付的情形。
本所律师经核实后认为：发行人控股股东陈祥楼设立发行人的资金133万元来源于其自有资金，不存在由江苏全兴电缆厂代为垫付的情形。
2、经本所律师核查，对上述问题中“江苏全兴电缆在供应商、客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。”发表补充法律意见如下：经本所律师核查，2011-2013年全兴电缆与发行人重叠的供应商有：
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|年度|供应商名称|全兴采购额（万元）|全信采购额（万元）|
|2013年|常州市恒丰铜材有限公司|33.39|252.39|
||震雄铜业集团有限公司|32.75|920.55|
||上海胜翔国际贸易有限公司|7.11|7.81|
||金湖县福利木器加工厂|4.64|33.45|
||上海耀澄贸易有限公司|3.36|1,082.77|
||扬州新奇特电缆材料有限公司|0.12|0.34|
||常州市兴明塑胶有限公司|0.04|1.74|
||总计|81.40|2,299.05|
|2012年|江苏振泰电缆有限公司|53.27|0.82|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）
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||震雄铜业集团有限公司|46.86|1,263.81|
||常州市恒丰铜材有限公司|40.61|366.08|
||上海胜翔国际贸易有限公司|5.50|8.69|
||大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|4.79|171.80|
||苏州市志宏电缆材料有限公司|3.03|0.51|
||上海耀澄贸易有限公司|1.02|1,886.25|
||临海市亚东特种电缆料厂|0.56|85.56|
||总计|155.63|3,783.52|
|2011年|震雄铜业集团有限公司|51.87|898.79|
||常州市恒丰铜材有限公司|39.98|794.98|
||大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|10.94|267.74|
||宝应县胜达电缆材料厂|0.60|0.61|
||扬州腾飞电缆电器材料有限公司|0.54|5.72|
||上海踏浪精细化工有限公司|0.14|3.60|
||总计|104.07|1,971.43|

2011-2013年全兴电缆与发行人重叠的客户有：
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|年度|客户名称|全兴销售额（万元）|全信销售额（万元）|
|2013年|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|189.80|88.83|
||南京熊猫汉达科技有限公司|97.23|98.42|
||中国电子科技集团公司第二十七研究所|73.79|10.34|
||中国船舶重工集团公司七五〇试验场|57.28|3.46|
||云南昆船第一机械有限公司|54.58|13.34|
||云南昆船电子设备有限公司|3.98|10.36|
||常州博瑞电力自动化设备有限公司|0.98|13.46|
||总计|477.65|238.22|
|2012年|南京熊猫汉达科技有限公司|55.21|55.29|
||中国电子科技集团公司第二十七研究所|37.20|4.46|
||中国船舶重工集团公司第七一五研究所|34.16|46.04|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）云南昆船第一机械有限公司 19.51 10.34
|||||
|-|-|-|-|
||云南昆船电子设备有限公司|3.65|11.62|
||南京俊东机电设备有限公司|0.39|0.97|
||武汉中元通信股份有限公司|0.39|2.18|
||总计|150.51|130.91|
|2011年|南京熊猫汉达科技有限公司|121.82|22.62|
||江苏捷诚车载电子信息工程有限公司|74.26|1.91|
||中国电子科技集团公司第二十七研究所|68.90|0.84|
||中国船舶重工集团公司第七一五研究所|68.63|35.42|
||云南昆船第一机械有限公司|24.07|12.77|
||中航光电科技股份有限公司|4.28|132.97|
||中国电子科技集团公司第四十一研究所|3.42|5.33|
||云南昆船电子设备有限公司|2.92|5.63|
||上海航天计算机技术研究所|2.66|3.99|
||国电南瑞科技股份有限公司|2.00|22.21|
||总参第57所|0.65|9.98|
||江苏无线电厂有限公司|0.54|2.32|
||常州博瑞电力自动化设备有限公司|0.33|9.57|
||武汉中元通信股份有限公司|0.09|0.10|
||总计|374.58|265.66|

综上，本所律师经核查后认为：
由于采购半径和品牌的因素，全兴电缆供应商与发行人有一定的重合。由于全兴电缆与发行人在产品结构上存在较大差异，报告期内，发行人独立向供应商采购原材料，全兴电缆对发行人主要供应商的采购量很少，不存在发行人为全兴电缆承担成本、代垫费用的情形；
报告期内，发行人对与全兴电缆重叠客户的销售占全年销售比例很小，发行
人独立向客户销售产品，不存在全兴线缆将其主要客户、业务逐步转移给发行人
的情形；
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）尽管在供应商、客户方面存在部分重合的情况，但上述情况不影响发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（三）说明陈祥忠、陈卫华的其他对外投资情况（如全发线缆）。
经本所律师经核查，截至本补充法律意见出具之日，除陈卫华持有南京全发金属材料有限公司80%股权外，陈祥忠、陈卫华无其它对外投资。
本所律师认为：陈卫华投资控股的全发线缆（现已更名为“南京全发金属材料有限公司”）为依法设立，其经营范围与发行人经营范围明显不同，全发线缆与发行人之间不存在交易和直接的业务竞争。
三、《反馈意见》重点问题7，公司产品所使用的氟塑料主要由美国杜邦公司、美国蔻兰公司、日本大金公司生产，上海成顺物资有限公司是杜邦和蔻兰品牌在国内的代理商，大金品牌由公司自行向大金公司在国内的办事处采购。公司进口铜导体为镀银铜导体，主要通过具有进出口经营权的上海顺斯德国际贸易公司向法国特殊线材公司（ESP-one）采购。公司向震雄铜业集团有限公司、莱尼金属导体（常州）有限公司、常州市恒丰铜材有限公司采购除镀银铜导体外的其他导体材料。请发行人：（1）说明公司前10大供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结构、成立时间、交易内容、交易价格及其公允性、交易金额及其占比、款项支付等基本情况，发行人原材料进口是否存在相关限制。供应商向发行人提供的账期及其变动情况。报告期内发行人向贸易性质的供应商采购的原因。（2）说明最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况。前10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系，在报告期及以前年度是否发生过交易。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见。请保荐机构、律师、申报会计师说明对发行人与前10大供应商之间的关联关系实施的核查过程。
答复：
（一）关于“说明公司前10大供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结构、成立时间、交易内容、交易价格及其公允性、交易金额及其占比、款项支
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）付等基本情况，发行人原材料进口是否存在相关限制。供应商向发行人提供的账期及其变动情况。报告期内发行人向贸易性质的供应商采购的原因”。
1、报告期内，发行人与前十大供应商交易内容、交易金额及其占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|供应商|采购金额（元）|交易内容|占全年采购比例|
|2013年|上海耀澄贸易有限公司|10,827,680.44|氟塑料、色母料|15.78%|
||震雄铜业集团有限公司|9,205,521.08|镀锡导体等|13.42%|
||上海顺斯德国际贸易有限公司|7,800,925.69|镀银导体|11.37%|
||合肥远发信息科技有限责任公司|5,720,520.65|线缆、套管|8.34%|
||莱尼金属导体（常州）有限公司|3,246,247.64|镀银导体、镀锡导体|4.73%|
||上海浩略实业有限公司|3,128,205.00|总线电缆网络|4.56%|
||常州市恒丰铜材有限公司|2,523,931.41|镀银导体|3.68%|
||北京航研射频科技有限公司|2,242,152.90|连接器、内导体等|3.27%|
||大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|1,849,356.55|绝缘护套|2.70%|
||中电科技（南京）电子信息发展有限公司|1,467,125.20|连接器等|2.14%|
||合 计|48,011,666.56||69.97%|
||采购总额|68,616,781.58||100.00%|
|2012年|上海耀澄贸易有限公司|18,862,499.21|氟塑料、色母料|23.95%|
||震雄铜业集团有限公司|12,638,131.19|镀锡铜导体等|16.05%|
||上海顺斯德国际贸易有限公司|10,256,854.74|镀银铜导体|13.02%|
||莱尼金属导体（常州）有限公司|4,472,392.35|镀银铜导体、镀锡铜导体|5.68%|
||合肥远发信息科技有限责任公司|4,379,124.87|线缆、套管|5.56%|
||常州市恒丰铜材有限公司|3,660,802.68|镀银铜导体|4.65%|
||上海浩略实业有限公司|2,502,564.10|总线电缆网络|3.18%|
||北京航研射频科技有限公司|2,012,157.14|连接器、内导体等|2.55%|
||中电科技（南京）电子信息发展有限公司|1,736,375.92|连接器等|2.20%|
||大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|1,717,951.11|绝缘护套|2.18%|
||合 计|62,238,853.31||79.02%|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）
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|-|-|-|-|-|
||采购总额|78,805,096.79||100.00%|
|2011年|上海顺斯德国际贸易有限公司|12,627,644.05|镀银铜导体|15.17%|
||上海耀澄贸易有限公司|10,095,435.90|氟塑料、色母料|12.13%|
||上海成顺物资有限公司|8,854,991.45|氟塑料、色母料|10.64%|
||震雄铜业集团有限公司|8,987,902.60|镀锡铜导体等|10.80%|
||常州市恒丰铜材有限公司|7,949,839.05|镀银铜导体|9.55%|
||合肥远发信息科技有限责任公司|4,835,702.79|线缆、套管、连接器|5.81%|
||莱尼金属导体（常州）有限公司|4,527,233.76|镀银铜导体、镀锡铜导体|5.44%|
||北京航研射频科技有限公司|2,977,938.27|连接器、内导体等|3.58%|
||大金氟化工（中国）有限公司上海分公司|2,677,350.41|绝缘护套|3.22%|
||中电科技（南京）电子信息发展有限公司|2,019,057.17|连接器等|2.43%|
||合 计|65,553,095.45||78.77%|
||采购总额|83,220,421.30||100.00%|

（二）前10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系
本所律师经核查与十大供应商的采购合同、往来凭证、工商档案后认为：报告期内公司的供应商与发行人、发行人的主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
四、《反馈意见》重点问题11，2011年3月19日，陈玉梅将其持有发行人379.8万股股份转让给杨玉梅、闫南、杨洁、崔文哲、朱力军、李宇、刘成伟、黄晓波、金雷等九人。转让价格为每股2.42元。2011年3月21日，杨玉梅持有发行人的280万股股份转让予缪登奎、陈和平，转让价格每股2.2元，转让价款总计616万元。请发行人：……(2)……缪登奎、陈和平的履历、目前的对外投资情况。
答复：
（一）、缪登奎、陈和平目前的对外投资情况
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见出具日，缪登奎、陈和平目前除持有发行人股份外，无其它对外投资。
五、《反馈意见》重点问题21，请发行人补充披露：(1)报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间、政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例……请保荐机构、律师核查并发表意见。
答复：
（一）关于“报告期内各项政府补助的内容、依据和到账时间、政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，申报期内计入损益的政府补助是否含有验收条件。发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例”。
1、报告期内计入当期损益的各项政府补助的内容、依据、到账时间及验收时间如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||依 据||金额（元）||到账时间|
|财政扶持资金||鼓楼区财政局《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》||355,000.00||2011.2.11||
|2011年创新转型和“千企升级”首批鼓励政策||宁经信投资【2011】352号，宁财企【2011】644号《2011年创新转型和“千企升级”首批鼓励政策》||100,000.00||2011.10.28||
|鼓楼区科学技术局十佳创新型企业奖励||鼓委发【2011】95号||50,000.00||2011.11.7||
|2011年小计||||505,000.00||||
|企业扶持资金||南京市鼓楼区财政局《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》||772,000.00||2012.3.16||
|专利补助||《南京市专利专项资金管理办法》||18,720.00||2012.1.16||
|南京市船舶及轨道车用电缆工||宁科【2011】219号，宁科教【2011】911号《关于||100,000.00||2012.1.12||

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）
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|程技术研究中心创新能力提升|下达南京市2011年第五批科技发展计划及科技经费指标的通知》|||
|薄壁交联及乙丙橡胶低烟无卤舰船电缆产业化|宁科【2011】244号，宁科教【2011】1059号《关于下达南京市2011年第六批科技发展计划及科技经费指标的通知》|300,000.00|2012.5.30|
|2011 年科技发展计划专利产业补助项目|鼓科发【2011】21号《关于下达南京市鼓楼区2011年第二批科技发展计划及科技经费的通知》|100,000.00|2011.12.19|
|企业资本市场融资奖励资金|宁金融办【2012】30号，宁发改财金字【2012】717号，宁财企【2012】546号《关于下达企业资本市场融资工作中介费用补贴和融资奖励资金计划的通知》|1,300,000.00|2012.8.312012.11.30|
|2012年小计||2,590,720.00||
|2012年申请专利补助|《南京市专利专项资金管理办法》|18,870.00|2013.1.24|
|档案管理达标奖励|《江苏省机关团体企业事业单位档案工作规范》|2,000.00|2013.3.18|
|2012年知识产权先进企业奖励|鼓科发【2012】14号《关于表彰2011年鼓楼区专利工作先进企业的决定》|2,000.00|2013.3.21|
|舰船控制及电力电缆用低烟无卤低毒燃填充芯制备方法、导通电阻记录便携式测试仪及测试方法专利申请补助|《关于开展鼓楼区“百企发明专利新申请行动”的通知》|4,000.00|2013.4.12|
|鼓楼区政府2012年补贴款|南京市鼓楼区财政局《关于对南京全信传输科技股份有限公司的拨款情况说明》|1,280,000.00|2013.4.22|
|中小企业发展引导基金|江宁政发【2012】375号《江宁区扶持中小微工业企业加快发展的若干政策》|6,000.00|2013.1.15|
|船舰用乙丙橡胶低烟无卤电力与控制电缆产业化奖励|南京市鼓楼区科学技术局《南京市鼓楼区科技计划项目合同书》|50,000.00|2013.3.17|
|表彰省、市名牌、质量奖|宁鼓质强办字【2013】10 号《关于表彰省、市名牌、质量奖企业暨质量强区工作先进单位和个人的决定》|50,000.00|2013.12.10|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）
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|2013年小计|1,412,870.00|

报告期内发行人政府补助计入当期损益或递延收益的划分依据为：（1）与项目有关的政府补助，项目需要验收的，在实际收到款项并验收完成后确认为当期损益；项目不需要验收的，以实际收到款项并完成项目后确认为当期损益；（2）与项目无关的用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接于收到款项时计入当期损益。
2、发行人享受的政府补贴款和税收优惠的合法合规性及占收入、利润的比例。
报告期内，发行人的补贴收入占收入、利润的比例如下：
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|补贴收入|1,412,870.00|2,590,720.00|505,000.00|
|营业收入|186,575,133.77|175,258,918.40|155,969,189.30|
|补贴收入金额占营业收入比率|0.76%|1.48%|0.32%|
|净利润|42,066,661.96|41,709,134.74|37,117,308.38|
|补贴收入金额占净利润比率|3.36%|6.21%|1.36%|

报告期内发行人享受的税收优惠占收入、利润的比例如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|2011年|
|研发费用加计扣除优惠|1,043,709.58|972,072.57|867,251.75|
|高新技术企业所得税优惠|4,523,822.61|4,265,014.65|3,533,198.39|
|合 计|5,722,953.27|5,237,087.22|4,400,450.14|
|报告期营业收入|186,575,133.77|175,258,918.40|155,969,189.30|
|税收优惠金额占营业收入比率|2.98%|2.99%|2.82%|
|报告期净利润|42,066,661.96|41,709,134.74|37,117,308.38|
|税收优惠金额占净利润比率|13.23%|12.56%|11.86%|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）本所律师认为：报告期内，发行人收到的政府补贴款均有相应的政府批文或证明文件，发行人持有高新技术企业证书，享受的政府补贴款和税收优惠符合相关政府部门和税收管理部门的有关规定，为合法、合规。
六、《反馈意见》一般性说明、核查、披露问题23，2010年5月18日，发行人与中国航空工业集团公司成都飞机设计研究院合作成立了南京全信光电系统有限公司，发行人持股比例为49%。请发行人说明并披露：（1）报告期，中国航空工业集团公司成都飞机设计研究院的股权结构和实际控制人。成立该公司的原因，该公司的主要财务、资产状况，目前的营利模式，主要产品和主要客户等基本内容……。
答复：
（一）关于“该公司的主要财务、资产状况，目前的营利模式，主要产品和主要客户等基本内容”。
1、全信光电的基本情况及股权结构、实际控制人。
全信光电成立于2010年5月18日，营业执照注册号为320106000165143，注册资本为人民币叁佰万元，法定住所为南京市鼓楼区汉中门大街301号302室，法定代表人是季晓光，经营范围为“一般经营项目：系统集成、软件开发、销售、技术开发、转让、咨询及服务”。发行人持有全信光电49%股权，中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所持有全信光电51%股权
全信光电的控股股东中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所为事业单位法人，其实际控制人为中国航空工业集团公司。
2、全信光电的主要财务数据、资产状况、目前的营利模式，主要产品和主要客户。
经天衡会计师审计，全信光电最近一年的主要财务数据如下：
（单位：万元）
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|项 目|2013-12-31/2013年|

广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）
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|总资产|322.62|
|净资产|266.26|
|净利润|-1.77|

全信光电主要从事系统集成、软件开发业务。
本所律师律师核查了全信光电的注册资料后认为：全信光电系依法设立并有效存续。
广东东方昆仑律师事务所 补充法律意见（四）[本页无正文，为《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《补充法律意见（四）》》之签署页]
本补充法律意见正本一式四份，无副本。
广东东方昆仑律师事务所
负责人：朱征夫 经办律师：王守建
经办律师：汪年俊
年 月 日