南京红太阳股份有限公司
证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－004
南京红太阳股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 3月 28日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第十次会议的通知》。2014年 4月 12日下午 14:30分，公司第六届董事会第十次会议在南京市江宁区竹山南路 589号公司会议室召开。
本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名，会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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二、审议并通过了《公司2013年年度报告》和《公司2013年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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|||同意||反对||弃权|回避表决|
|表决情况||||||||
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三、审议并通过了《公司2013年度财务决算报告》。
截至 2013年 12月 31日，公司合并报表资产总额为 1,030,724.31万元，归属于母公司所有者权益为 338,580.61万元；
2013年度实现营业收入 724,132.48万元，利润总额 46,292.80万元，归属于母公司所有者的净利润 37,199.26万元。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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|表决情况||||||||
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四、审议并通过了《公司2013年度利润及利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度合并报表归属于母公司净利润 371,992,604.80元，2013年度母公司报表净利润 62,409,984.69元，本报告期按母公司净利润 62,409,984.69元的10%提取法定盈余公积金 6,240,998.47元；本年度可供股东分配利润为 56,168,986.22元,加上年度结转的未分配利润 117,284,387.73元，减当年应付股利 15,217,405.47元，截至 2013年 12月 31日，可供股东分配的利润为 158,235,968.48元。拟以 2013年末总股本 507,246,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），派发现金红利总额为 25,362,342.45元，剩余 132,873,626.03元转入下年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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五、审议并通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。
公司 2013年度计提各项资产减值准备合计 43,551,882.90元。
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其中：计提坏账准备 13,891,275.72元（①应收账款计提坏账准备 13,497,534.38元，②其他应收款计提坏账准备 393,741.34元）；
计提存货跌价准备29,660,607.18元。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于计提资产减值准备情况的公告》（公告编号：2014-014）。
公司董事会认为：计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。
公司董事会审计委员会意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至 2013年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
公司独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
本次计提资产减值准备已经公司审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
议案表决情况如下：
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六、审议并通过了《公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司 2014年度预计发生日常关联交易 17,262.28万元。具体
情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司 2014
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年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2014-007）。
本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、吴焘先生、夏曙先生以及张爱娟女士回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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七、审议并通过了《苏农连锁2013年度对外担保情况的报告》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于苏农连锁2013年度对外担保事项的公告》（公告编号：2014-008）。
议案表决情况如下：
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八、审议并通过了《关于确定2014年度公司及全资子公司互保额度的议案》。
为了保证本公司及全资子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司 2014年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司 2014年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及全资子公司互保额度为人民币 105,000万元，占公司 2013年度经审计净资产的29.55%。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限
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公司关于确定 2014年度公司及全资子公司互保额度的公告》（公告编号：2014-009）。
公司独立董事意见：公司及全资子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及全资子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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九、审议并通过了《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司拟聘请具有证券业从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构和内部控制的审计机构。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十、审议并通过了《公司2013年度内部控制的自我评价报告》。
具体情况详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《南京红太阳股份有限公司 2013年度内部控制的自我评价
报告》全文。
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议案表决情况如下：
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十一、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬的议案》。
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意 2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：
2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准
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|姓 名|职 务|年薪（元）|备 注|
|汤建华|董 事|438000||
|杨春华|董 事|478000||
|吴 焘|董事、副董事长|428000||
|夏 曙|董事、总经理、董事会秘书|608000||
|张爱娟|董事、副总经理|478000||
|罗海章|独立董事|50000||
|陈 山|独立董事|50000||
|温素彬|独立董事|50000||
|刘奎涛|监 事|218000||
|汪和平|监 事|258000||
|陈志忠|职工监事|398000||
|夏小云|职工监事|62590||
|王红明|副总经理|428000||
|张兰平|技术总监|298000||
|赵晓华|财务总监|193000||

独立董事每人每年度岗位津贴为 5万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所产生的必要费用，按公司规定报销。
该议案已经董事会薪酬考核委员会审阅同意。本议案中董事、监
事 2013年度薪酬尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
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议案表决情况如下：
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十二、审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
鉴于公司独立董事在公司治理中发挥的积极作用，同时结合行业、地区的经济发展水平，公司拟将独立董事年度的津贴自 2014年起调整为税前每人每年人民币捌万元。
本议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
议案表决情况如下：
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十三、审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
根据安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）经营发展需要，经公司审慎研究决定对安徽国星增资人民币 12,900万元，安徽国星注册资本由人民币 20,000万元增加至人民币 32,900万元，红太阳股份持有其100%股权，并授权公司经营层具体办理与本次增资相关的各项事宜。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2014-010）。
议案表决情况如下：
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十四、审议并通过了《关于安徽国星投资设立全资子公司的议案》。
为实现现有产业不断做大做强，促进公司的良性运行和可持续发
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展，安徽国星生物化学有限公司拟以自有资金人民币 36,800万元在安徽省池州市东至县经济开发区设立全资子公司安徽红太阳生物化学有限公司（以工商登记机关核准名称为准），同时授权经营层办理全资子公司注册成立的相关事宜。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于安徽国星投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2014-011）。
议案表决情况如下：
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十五、审议并通过了《关于安徽国星全资子公司拟竞拍国有土地使用权的议案》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于安徽国星全资子公司拟竞拍国有土地使用权的公告》（公告编号：2014-012）。
议案表决情况如下：
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十六、审议并通过了《关于公司子公司实施吸收合并的议案》。
根据公司生产经营和发展规划的需要，为进一步整合业务，提高运营效率，降低运营成本，安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）吸收合并马鞍山红太阳生物化学有限公司（以下简称“马鞍山红太阳”）。吸收合并完成后，安徽国星继续存续，马鞍山红太
阳依法予以解散并注销，马鞍山红太阳全部资产、债权、债务等由安
徽国星依法承继。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券
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时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公司子公司实施吸收合并的公告》（公告编号：2014-013）。
议案表决情况如下：
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十七、审议并通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议
案》。
具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-005）。
议案表决情况如下：
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特此公告。
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董事会
二零一四年四月十五日