中信建投证券股份有限公司
关于红宝丽集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对红宝丽在2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
根据红宝丽 2015年第二次临时股东大会和 2015年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]776号《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，红宝丽非公开发行人民币普通股（A股）65,596,422股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 5.71元，募集资金总额为人民币 374,555,569.62元，扣除发行费用人民币 7,646,789.09元，实际募集资金净额为人民币366,908,780.53元。上述募集资金实际到位时间为2016年6月2日，存入红宝丽募集资金专用账户。
以上非公开发行新股募集的资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00106号《验资报告》验证。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度
制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
公司及子公司——红宝丽集团泰兴化学有限公司于 2016年7月18日、2016年9月2日，会同中信建投证券分别与中国建设银行股份有限公司高淳支行、中国工商银行股份有限公司江苏分行营业部（高淳支行）就公司非公开发行新股募集资金签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）非公开发行新股募集资金账户余额
公司非公开发行新股募集资金净额为人民币36,690.88万元，截止2017年12月 31日，公司募集资金存款利息收入 367.90万元，实际投入“年产 12万吨环氧丙烷项目”37,049.24万元，支付银行手续费1.15万元，募集资金结余8.39万元。分账户情况说明如下：
（1）母公司-红宝丽集团股份有限公司募集资金账户余额
公司实际募集资金人民币36,690.88万元，于2016年6月存入公司在中国建设银行股份有限公司高淳支行的募集资金专用账户；2016年 6月，公司将募集资金36,690.88万元全部投入子公司-红宝丽集团泰兴化学有限公司，通过该子公司实施募集资金项目；截止2017年12月31日，募集资金利息收入7.69万元，支付银行手续费0.07万元，募集资金账户余额7.62万元。
（2）以子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司实施募集资金项目的募集资金账户余额
公司募集资金项目——“年产12万吨环氧丙烷项目”，通过子公司——红宝丽集团泰兴化学有限公司实施，红宝丽集团泰兴化学有限公司在项目实施过程中对公司投入的募集资金实行专户管理。2016年 6月，红宝丽集团泰兴化学有限公司收到公司转入的募集资金 36,690.88万元；截止 2017年 12月 31日止，募集资金存款利息收入 360.21万元，实际投入“年产 12万吨环氧丙烷项目”37,049.24万元，支付银行手续费1.08万元，募集资金结余0.77万元。
截止2017年12月31日，上述募集资金结余存放于下列募集资金专户：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|

|||
|-|-|
|32050159643600000095|7.62|
|32050159643600000102|-|
|4301019119100196025|0.77|
||8.39|

目前上述专户存款余额已划入泰兴化学公司基本账户支付了“年产 12万吨环氧丙烷项目”工程款。至此，公司和泰兴化学公司在中国建设银行股份有限公司高淳支行、中国工商银行股份有限公司江苏分行营业部（高淳支行）开设的募集资金专用账户实际余额都为0.00元。2018年4月17日，公司及泰兴化学公司已办理了上述三个募集资金专户的注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行新股募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|原计划投入总额|本年度投入金额|累计已投入金额|实际投资进度（％）|
|36,690.88|24,941.06|37,049.24|100.98|
|36,690.88|24,941.06|37,049.24|100.98|

具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|36,690.88|36,690.88|24,941.06|37,049.24|100.98%||0|不适用|
|--|36,690.88|36,690.88|24,941.06|37,049.24|--|--|0|--|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|36,690.88|36,690.88|24,941.06|37,049.24|--|--|0|--|

未达到计划进度
或预计收益的情
至报告披露日，项目建设已完工，正在进行调试等工作。
况和原因（分具
体项目）
项目可行性发生
重大变化的情况无。
说明
超募资金的金 不适用
额、用途及使用
进展情况
募集资金投资项不适用
目实施地点变更
情况
募集资金投资项不适用
目实施方式调整
情况
募集资金投资项不适用
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金不适用
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集
不适用
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问无。
题或其他情况
（二）变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内，公司未变更募集资金投资项目。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
公司募集资金项目2017年度无实施方式、地点变更情况。
（四）募集资金项目先期投入情况
公司2017年度无以募集资金置换先期投入情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
五、保荐机构核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对红宝丽募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，红宝丽严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；截至2017年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对红宝丽在2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐超 俞康泽
保荐机构：中信建投证券股份有限公司 2018年 4月18日