中天国富证券有限公司
关于大连派思燃气系统股份有限公司
2017年度持续督导报告书
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|保荐机构名称|中天国富证券有限公司|
|被保荐公司名称|大连派思燃气系统股份有限公司|
|保荐代表人姓名|唐东升|
|联系电话|021-38582062|
|保荐代表人姓名|眭衍照|
|联系电话|021-38582057|

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票 40,107,277股，每股发行价格 13.05元，募集资金总额为人民币 532,399,964.85元，扣除发行费用人民币21,226,912.46元，募集资金净额为人民币503,360,322.57元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）验证，并出具“会验字[2017]5221号”《验资报告》。本次而非公开发行股票于2017年11月14日在上海证券交易所上市。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，中天国富出具本持续督导年度报告
书。
一、持续督导工作情况
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|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|已根据工作进度制定相应的工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。|已与上市公司签署持续督导相关协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务，并向上海证券交易所报送保荐机构名称。|

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|3、通过日常沟通、定期回访、尽职调查、现场检查等方式开展持续督导工作|中天国富证券与派思股份保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场检查。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|本持续督导期内上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等||
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺|中天国富证券督导派思股份及其董事、监事、高级管理人员遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，并督导期履行做出的承诺。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|中天国富证券核查了派思股份的公司章程、三会议事规则、董事会秘书工作规则等相关制度的履行情况。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|中天国富证券核查了上市公司内控制度的执行情况，主要内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件|中天国富证券督导派思股份建立健全并有效执行信息披露制度，包括定期报告、临时公告、三会公告、内控制度及其他信息披露文件等，通过对派思股份三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市|本持续督导期内，中天国富证券对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行适当地调整。本持续督导期间，不存在因信|

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|公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个工作日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。|
|11、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况|本持续督导期内，派思股份未出现该事项。|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告|本持续督导期内，上市公司及控股股东、实际控制人等无未履行承诺事项。|
|13、应关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查的情况|本持续督导期内，派思股份未出现市场传闻事项。|
|14、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|本持续督导期内，上市公司未发生该等情况。|
|15、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显示公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|本持续督导期内，上市公司未发生该等情况。|

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|16、现场检查情况|中天国富证券查阅了“三会”会议资料、信息披露公告及附件、财务报告、募集资金使用、有关重要合同等相关重要原件，和上市公司主要管理人员进行了谈话了解公司整体运营情况，并就现场检查的情况出具了书面报告。|
|17、募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施、变更等情况|中天国富证券对派思股份募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施、变更等情况进行了现场检查，并出具了募集资金存放与使用情况专项核查报告。|
|18、关联交易核查、发表意见情况|中天国富证券对派思股份关联交易检查了相关合同、记账凭证和原始凭证、相关会议文件，确认关联交易已经履行相关内部决策程序，符合内部治理要求，关联交易的公允性和披露的完整性未发现与披露信息不一致的情形。|
|19、对外担保核查、发表意见情况|截至本报告签署日，派思股份不存在对外担保的情况。|
|20、保荐机构发表独立意见情况|本持续督导期内，保荐机构发表独立意见具体情况如下：对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金进行核查并发表了意见。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中天国富证券对派思股份 2017年度的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中天国富证券认为，派思股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
派思股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司2017年度持续督导报告书》之盖章页）
保荐代表人： 唐东升 眭衍照
中天国富证券有限公司2018年4月12日