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北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
致：广西丰林木业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人非公开发行A股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过
2017年3月24日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于与深圳索菲亚投资管理有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
2017年 4月 27日，发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于与深圳索菲亚投资管理有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等相关议案。
2017年7月23日，发行人第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票发行数量的议案》、《关于修订公司非公开发行股票决议有效期的议案》等相关议案。
2017年 8月 10日，发行人 2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订公司非公开发行股票决议有效期的议案》等相关议案。
2018年3月15日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2018年4月9日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）发行人本次非公开发行事宜已获得中国证监会核准
2018年 5月 31日，发行人收到中国证监会出具的证监许可〔2018〕552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过191,296,800股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任发行人本次非公开发行的主承销商。经本所经办律师核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和发行对象的确定、认购协议及缴款和验资情况如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
经本所经办律师核查，2018年8月16日，发行人、主承销商向下列对象发出了《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件：（1）董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；（2）截至2018年6月30日收市后发行人前20名股东（前20名股东中发行人的控股股东、实际控制人、董事未实际参与认购）；（3）不少于 20家证券投资基金管理公司（实际向 24家证券投资基金管理公司发送）；（4）不少于10家证券公司（实际向11家证券公司发送）；（5）不少于5家保险机构投资者（实际向5家保险机构发送）。
本项目启动前述发行后，长和（天津）投资管理有限公司明确表达了对本次发行的认购意向并向主承销商提交了认购意向函，主承销商于 2018年 8月 17日向其追加发送《认购邀请书》及《申购报价单》等附件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象、认购金额、认购价格、申购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和规则等内容。上述《申购报价单》包含了认购对象确认的申报价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加本次认购，同意按《申购报价单》所填价格及数量认购本次发行的股份，同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款；认购对象承诺“本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形”、“若本次发行获得配售则其获配份额在发行后的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2017年第三次临时股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2018年 8月 21日11:30，主承销商共收到 6家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经本所经办律师核查，6家投资者提交的申购报价均为有效报价。主承销商对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否已缴纳保证金|
|1|周浩|无|3.73|7,200.00|是|
|2|广西林业集团有限公司|无|3.36|11,800.00|是|
||||3.50|10,000.00||
||||3.61|7,200.00||
|3|湖北高投产控投资股份有限公司|无|3.37|5,500.00|是|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|无|3.37|10,020.00|无需缴纳|
||||3.63|10,010.00||
||||3.83|10,000.00||
|5|长和（天津）投资管理有限公司|无|3.39|6,300.00|是|
||||3.57|6,290.00||
||||3.68|6,280.00||
|6|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|无|3.39|5,530.00|是|
||||3.58|5,520.00||
||||3.66|5,510.00||

经核查，本所经办律师认为，发行人收到的上述有效申购报价符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和发行对象的确定
1、根据发行人2017年第三次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格将不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.36元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
2、根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及配售股数的原则，发行对象按价格优先、金额优先、时间优先、发行人及主承销商协商的原则确定。
深圳索菲亚投资管理有限公司不参与本次询价，并承诺按照最终发行价格参与认购。发行人、主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次非公开发行股票的发行价格为3.37元/股，发行数量为191,296,800股，募集资金总额为644,670,216.00元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|周浩|3.37|21,364,985|71,999,999.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|广西林业集团有限公司|3.37|29,673,590|99,999,998.30|
|3|湖北高投产控投资股份有限公司|3.37|10,139,531|34,170,219.47|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|3.37|29,732,937|100,199,997.69|
|5|长和（天津）投资管理有限公司|3.37|18,694,362|62,999,999.94|
|6|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|3.37|16,409,495|55,299,998.15|
|7|深圳索菲亚投资管理有限公司|3.37|65,281,900|220,000,003.00|
|合计|||191,296,800|644,670,216.00|

（四）认购对象是否属于私募投资基金的核查
经核查，本所经办律师认为，本次非公开发行最终获配对象中：
北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金久盈 8号资产管理计划、北信瑞丰基金久盈9号资产管理计划2个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序。北信瑞丰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
长和（天津）投资管理有限公司以其管理的锦绣509号私募投资基金产品参与认购，锦绣中和（北京）资本管理有限公司以其管理的锦绣118号私募投资基金产品参与认购，上述2个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募基金管理人及私募基金产品的登记备案手续。
周浩、广西林业集团有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司和深圳索菲亚投资管理有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（五）认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》对股份认购数量、认购价格、双方权利义务等事项进行了明确约定。本所经办律师认为，发行人签署的上述《认购协议》符合相关法律法规的规定，合法、有效。
（六）缴款和验资
1、主承销商已于 2018年 8月 22日向上述获得配售的认购对象发出了《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，要求该等获得配售的认购对象于2018年8月24日17:00前向指定账户足额缴纳认股款。
2、2018年 8月 29日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2018）第 0604号《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）由保荐机构中信建投证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》，根据该报告，截至 2018年 8月 24日止，中信建投收到发行人本次非公开发行的认购资金总额为人民币644,670,216.00元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。
3、2018年 8月 29日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字（2018）第 0605号《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金实收情况验资报告》，根据该报告，截至 2018年 8月 27日止，发行人募集资金账户收到本次非公开发行净募集资金总额人民币 635,820,216.00元（募集资金总额人民币 644,670,216.00元，扣除部分承销保荐费人民币 8,850,000.00元），再扣除本次非公开发行申报会计师费、律师费、股权登记费等发行费用人民币 936,296.80元及已预付保荐费人民币 2,000,000.00元后，实际募集股款为人民币632,883,919.20，其中增加股本人民币 191,296,800.00元，增加资本公积人民币 442,254,268.08元（加回承销费用及其他发行费用相关的可抵扣进项税额，但不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入），所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经核查，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2017年第三次临时股东大会、2017年第五次临时股东大会决议的规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2017年第三次临时股东大会、2017年第五次临时股东大会决议的规定。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签字页）北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：________________
王英哲
经办律师：________________王英哲
________________杨颖菲
年 月 日