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|国元证券股份有限公司关于|
|《铜陵有色金属集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》|
|的核查意见|

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|国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为铜陵|
|有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）非公开发行股|
|票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券|
|交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《铜陵|
|有色金属集团股份有限公司2017 年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表|
|如下核查意见：|
|一、铜陵有色内部控制的基本情况|

（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。根据风险评估的结果，结合日常监督及专项监督，本次纳入评价范围的单位包括铜陵有色金属集团股份有限公司、金隆铜业有限公司、张家港联合铜业有限公司、安徽铜冠铜箔有限公司、铜陵有色股份铜冠铜材有限公司、铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司、赤峰金剑铜业有限责任公司、铜陵有色金翔物资有限责任公司等单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的83.02%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的86.64%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发、工程项目、担保、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等；重点关注的高风险领域主要包括：采购价格及成本的管理与控制；工程项目过程管理；客户开发及信用管理；安全风险防范控制；资产及资金控制；舞弊风险控制等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所内部控制相关指引与守则等相关
文件，结合公司实际情况，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，在与以前年度保持一致的基础上，进一步明确了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及当年公司合并财务报告的重要性水平。重要性水平的选择标准：不低于公司营业收入总额的1‰。
一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止
或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，将该缺陷认定为重要缺陷。董事会和管理层重视的错报中的
“重视”的选择标准：超过公司营业收入总额的0.2‰且未达到公司营业收入总额的1‰。
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的(包括但不限于)，一般认定为财务报告内部控制重大缺陷:
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
出现以下情形的(包括但不限于)，被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：
（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权造成经济损失；
（2）违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
（3）因执行政策偏差、核算错误等，受到经济处罚或企业形象出现严重负面影响；
（4）财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
直接或潜在负面影响造成直接财产损失不低于公司营业收入总额的1‰，该缺陷认定为重大缺陷。
直接或潜在负面影响造成直接财产损失超过公司营业收入总额的0.2‰且未超过公司营业收入总额的1‰，该缺陷认定为重要缺陷。
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：
（1）缺乏民主决策程序；
（2）公司决策程序不科学；
（3）违犯国家法律、法规；
（4）管理人员或技术人员纷纷流失；
（5）媒体负面新闻频现；
（6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
非财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：
（1）未落实“三重一大”政策要求；
（2）未开展风险评估，内部控制未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；
（3）全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；
（4）未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；
（5）媒体负面新闻流传，对公司声誉造成一般负面影响；
（6）委派子公司的代表未按规定履行职责，造成企业利益受损；
（7）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍；
对外信息披露未经授权；信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
财务报告与非财务报告内部控制，尽管不存在重大、重要缺陷，但报告期内发现存在一般缺陷。针对发现的一般缺陷,公司制定了相应的整改措施并要求相关部门及责任人限期整改落实，持续跟踪检查整改结果，确保整改到位。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
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|三、保荐机构核查工作|
|国元证券保荐代表人采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部|
|控制制度、抽查内部控制过程记录文件，与公司内部审计人员、高管人员等沟通|
|等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对|
|公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。|
|四、保荐机构核查意见|
|国元证券认为：截至本核查意见出具日，铜陵有色现有的内部控制制度符合|
|有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会出具的 2017 年度内部控制评价|
|报告符合公司实际情况。|
|（以下无正文）|

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|（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于<铜陵有色金属集团股份有|
|限公司2017年度内部控制评价报告>的核查意见》之签章页）|

保荐代表人（签名）：
梁化彬
李洲峰
国元证券股份有限公司
年 月 日