世纪证券有限责任公司
关于昆明川金诺化工股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对川金诺2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]92号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,335.00万股，每股面值人民币1元，2016年3月，公司向社会公开发行了人民币普通股股票（A股）2,335.00万股，每股发行价格为人民币10.25元，募集资金总额为人民币 239,337,500.00元，扣除发行费用人民币36,269,700.00元，实际募集资金净额为人民币203,067,800.00元，该募集资金于2016年3月10日存入了公司在中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行开立的24219401040014711账号及招商银行股份有限公司昆明分行营业
部开立的871903328710707账号内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月10日对以上募集资金进行了审验，并出具了 XYZH/2016KMA20066号《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
单位：元
项目 金额
首次募集资金净额 203,067,800.00减：直接投入募投项目 42,589,384.27减：置换以自筹资金预先投入募投项目 57,814,096.79减：使用暂时闲置募投资金购买理财产品 100,000,000.00
减：手续费支出 921.00加：利息收入 165,895.29加：已从募集资金总额中扣除的尚未置换的发行费用 5,669,700.002016年12月31日余额 8,498,993.23注：已从募集资金总额中扣除的尚未置换的发行费用为公司公开发行股票发生的列入发行费用的前期已向各中介机构支付的保荐费、审计费等，至报告期末公司尚未从募集资金专户转出。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证券监督管理委员会相关文件规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
2016年4月，公司分别与募集资金存管银行中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行、招商银行股份有限公司昆明分行及保荐机构世纪证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|||
||募集资金|利息收入|
|219401040014711|4,424,414.94|75,956.73|
|871903328710707|3,908,683.00|89,938.56|
||8,333,097.94|165,895.29|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2016年度募集资金实际使用情况详见本核查意见附表一。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年4月17日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具【XYZH/2016KMA20152】的专项鉴证报告验证，经保荐机构发表核查意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换预先投入的自筹资金57,814,096.79万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本核查意见附表二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司2016年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的主要核查工作
报告期内，世纪证券保荐代表人及项目组成员通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对川金诺募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：川金诺2016年度募集资金存放与使用情况规范，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
保荐机构认为川金诺董事会披露的2016年度募集资金存放与使用情况真实、客观。
（以下无正文）
（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘 欣 范翔辉
世纪证券有限责任公司年 月 日
附表一：2016年度募集资金使用情况表
2016年募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||20,306.78||本年度投入募集资金总额||||4,258.94||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||5,529.59||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||5,529.59||已累计投入募集资金总额||||10,040.35||||
|累计变更用途的募集资金净额比例||27.23%||||||||||
|||||||||项目|||项目|
|||||||截至期|）|达到|||可行|
|||||||||||是否||
||是否已变|||||末投资||预定|||性是|
|||募集资金承诺|调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计||||本年度实|达到||
|承诺投资项目|更项目（含|||||进度（%||可使|||否发|
|||投资总额|额(1)|额|投入金额(2)||||现的效益|预计||
||部分变更）|||||(3)＝||用状|||生重|
|||||||||||效益||
|||||||(2)/(1)||态日|||大变|
|||||||||期|||化|
|||||||||2017||||
|10 万吨/年湿法磷酸净化||||||||年10||||
||是|20,306.78|14,777.19|4,128.38|9,909.79|67.06|||1,047.48|否|否|
|制工业级磷酸项目||||||||月31||||
|||||||||日||||
|||||||||2017||||
|15 万吨/年饲料级磷酸盐||||||||年10||不适||
||是|—|5,529.59|130.56|130.56|2.36|||—||否|
|项目||||||||月31||用||
|||||||||日||||
|合计||20,306.78|20,306.78|4,258.94|10,040.35|||||||
|未达到计划进度或预计收|10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目的子项目60万吨/年中低品位磷矿浮选项目已建设完成并使用，已产生效益，其余配套项|||||||||||

||||
|-|-|-|
|益的情况和原因（分具体|目尚在实施过程中。整体项目尚未达到预计效益。||
|项目）|||
||原募投项目计划建设投资40,664.98万元，铺底流动资金1,241.55万元，公司首次公开发行股票募集资金净额20,306.78万元，没|，|
||有达到预期资金量，相对于原计划，资金缺口较大，公司面临较大的资金压力和经营风险，经董事会充分研究讨论，认为随着我国||
||十三五规划的实施，饲料产量预计将继续增长，届时全球饲料产量将超过10亿吨。我国近几年饲料工业发展较快，目前饲料的年总||
|项目可行性发生重大变化|||
||消费量1.6-1.8亿吨，饲料磷酸盐作为饲料钙磷的补充剂，饲料行业的发展必将带动饲料磷酸盐的大发展。为了减小公司经营压力，||
|的情况说明|||
||降低公司的经营风险，优化公司资源配置，进一步提升公司的行业地位，更加合理有效地提高募集资金使用效率，实现股东利益最||
||大化，并结合公司生产经营的实际情况和公司未来的发展战略，公司变更“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”部分项目||
||总投入变更为14,777.19万元，剩余募集资金5,529.59万元用于投资建设“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”。||
|超募资金的金额、用途及|||
||不适用||
|使用进展情况|||
|募集资金投资项目实施地|||
||不适用||
|点变更情况|||
|募集资金投资项目实施方|||
||不适用||
|式调整情况|||
||截止2016年2月29日止，公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目“10万吨/年湿||
|募集资金投资项目先期投|法磷酸净化制工业级磷酸项目”部分项目进行先期建设，预先投入金额共计57,814,096.79元，根据公司于2016年4月17日召开||
|入及置换情况|的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募资资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，报告期公司以募集资金置||
||换了该预先投入的自筹资金。||
|用闲置募集资金暂时补充|||
||不适用||
|流动资金情况|||
|项目实施出现募集资金结|||
||不适用||
|余的金额及原因|||

||||
|-|-|-|
||公司首次公开发行股票共筹集募集资金净额人民币20,306.78万元，用于置换募集资金投资项目先期投入自有资金5,781.41万元，|，|
|尚未使用的募集资金用途|||
||募投项目使用4,258.94万元，尚未使用的募集资金中经公司董事会审议批准1亿元暂时闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品||
|及去向|||
||剩余未使用募集资金全部存放于公司在中国农业银行昆明东川区支行及招商银行昆明分行营业部开立的募集资金专户中。||
|募集资金使用及披露中存|||
||不适用||
|在的问题或其他情况|||

附表二：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟||截至期末实际|截至期末投资|项目达到预|本年度||变更后的项目可行|
||||本年度实际投|||||是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|投入募集资金||累计投入金额|进度（%）|定可使用状|实现的||性是否发生重大变|
||||入金额|||||预计效益||
|||总额（1）||(2)|(3)=(2)/(1)|态日期|效益||化|
|15万吨/年饲料级磷|10万吨/年湿法磷酸净|||||2017年10月||||
|||5,529.59|130.56|130.56|2.36||-|不适用|否|
|酸盐项目|化制工业级磷酸项目|||||31日||||
|合计||5,529.59|130.56|130.56|2.36|||||

|||
|-|-|
||一、变更原因：原募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，该项目充分利用公司已有|
||生产系统，消化净化磷酸生产过程中产生的“次品酸”（稀酸、渣酸、萃余酸），达到磷酸分级利用目的，将与公司现有系统一起，组成一个完整的硫磷化|
||工产业链，进而提高公司在磷化工行业的行业地位和综合影响力。原募投项目计划建设投资40,664.98万元，铺底流动资金1,241.55万元，公司首次公开|
||发行股票募集资金净额20,306.78万元，由于公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预期资金量，相对于原计划，资金缺口较大，公司面临较大的资|
||金压力和经营风险。在此种情况下，公司计划变更“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”部分项目，总投入变更为14,777.19万元，公司计划将剩|
||余募集资金5,529.59万元转向新的项目。经充分论证，认为随着我国十三五规划的实施，饲料产量预计将继续增长，届时全球饲料产量将超过10亿吨。我|
||国近几年饲料工业发展较快，目前饲料的年总消费量1.6-1.8亿吨。饲料磷酸盐作为饲料钙磷的补充剂，饲料行业的发展必将带动饲料磷酸盐的大发展。因|
||此，为了减小公司经营压力，降低公司的经营风险，优化公司资源配置，进一步提升公司的行业地位，更加合理有效地提高募集资金使用效率，实现股东利|
|变更原因、决策程序|益最大化，并结合公司生产经营的实际情况和公司未来的发展战略，公司拟将“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”中的剩余募集资金用于投资建|
|及信息披露情况说|设“15万吨/年饲料级磷酸盐项。|
|明（分具体项目）|二、决策程序：2016年10月13日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议及2016年10月28日召开的公司2016年第二次临时|
||股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”所募集资金中未投入|
||使用的部分募集资金投资建设“15万吨/年饲料级磷酸盐项目”。公司独立董事、监事会以及保荐机构世纪证券有限责任公司对上述事项发表了意见。|
||三、信息披露情况1、2016年10月13日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事对第二届董事|
||会第十三次会议相关事项发表的独立意见》、《世纪证券有限责任公司关于昆明川金诺化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》、《川金|
||诺股份有限公司15万吨/年饲料级磷酸盐项目可行性研究报告》、《川金诺股份有限公司变更募集资金用途公告》（公告编码016-042）、《昆明川金诺化|
||工股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编码：2016-040）、《昆明川金诺化工股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》（公|
||告编码：2016-041）。2、2015年10月29日，公司于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露了《昆明川金诺化工股份有限公司2016年第二次临|
||时股东大会决议公告》（公告编码：2016-048）、《国浩律师（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书》。|
|未达到计划进度或||
|预计收益的情况和|不适用|
|原因（分具体项目）||
|变更后的项目可行||
|性发生重大变化的|不适用|
|情况说明||