证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-031
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：74,000股（在公司实施2018年度资本公积金转增股本方案后调整为103,600股）
限制性股票回购价格：其中14,000股（在公司实施2018年度资本公积金转增股本方案后调整为 19,600股）的回购价格为 9.31元/股（回购价格扣减公司2017年度每股红利0.133元，并在公司实施2018年度现金分红及资本公积金转增股本方案后回购价格调整为 6.398元/股）；60，000股(在公司实施 2018年度资本公积金转增股本方案后调整为 84,000股)的回购价格为8.53元/股(在公司实施2018年度现金分红及资本公积金转增股本方案后回购价格调整为 5.935元/股)。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年8月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草
案）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单（草案）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（草案修订稿）>的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年8月25日至2017年9月4日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年10月10日公司公告的《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》没有新增激励对象，因此无需补充公示。2017年10月20日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年10月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票598.52万股，授予完成后公司总股本由32,000万股增加至32,598.52万股。
8、2018年 10月 8日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，决定向 5名激励对象授予 25.48万股限制性股票。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2018年10月23日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划预留授予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为 2018年 10月 19日。本次预留授予限制性股票25.48万股，授予完成后公司总股本由32,594.52万股增加至 32,620.00万股。
10、2018年 11月 16日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，办理本激励计划首次授予部分第一次解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 103人，可解除限售的限制性股票数量合计为177.156万股；同时，董事会同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 40,000股，回购价格为 9.177元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的激励对象罗鹏因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票 14,000股（在公司实施 2018年度资本公积金转增股本方案后调整为19,600股）将由公司回购注销，回购价格为9.31元/股(回购价格扣减公司 2017年度每股红利 0.133元，并在公司实施 2018年度现金分红及资本公积金转增股本方案后回购价格调整为6.398元/股)。
预留授予的激励对象罗锦华因离职原因，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票 60,000股（在公司实施 2018年度资本公积金转增股本
方案后调整为 84,000股）将由公司回购注销，回购价格为 8.53元/股(在公司实施 2018年度现金分红及资本公积金转增股本方案后回购价格调整为 5.935元/股)。
2、回购数量及价格的调整说明
公司于 2017年 10月 31日授予罗鹏限制性股票 20,000股，授予价格为 9.31元/股。公司于 2018年 10月 8日授予罗锦华限制性股票 60,000股，授予价格为8.53元。
公司在完成首次授予限制性股票股份登记至本次限制性股票拟回购注销期间实施了 2017年年度权益分派方案。该次利润分配以方案实施前的公司总股本 325,985,200股为基数，每股派发现金红利 0.133元（含税），共计派发现金红43,356,031.60元，并于2018年4月26日实施完毕。
因2017年度公司业绩罗鹏个人的考核均达到解除限售条件，2018年12月14日，罗鹏获授的限制性股票的30%即6,000股解除限售。罗鹏未解除限售的股票为14,000股。
公司 2018年度利润分配方案为以截至公司实施 2018年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金 2.21元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度;以截至公司实施2018年度利润分配方案的股权登记日公司总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增4股。
公司拟在股东大批准后、实施2018年度利润配方方案后再实施回购，因此应根据2017年度利润分配方案、2018年度利润分配方案分别对拟回购数量和回购价格进行调整。
根据公司《激励计划》的相关规定,公司对罗鹏、罗锦华持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。本次限制性股票的回购数量将根据公司2018年度转增股本方案进行调整，应回购罗鹏的限制股票回购数量由14,000股调整为 19,600股，回购价格应根据公司 2017年度、2018年度利润分配方案进行调整，原授予价格9.31元/股调整为6.398元/股；应回购罗锦华的限制股票回购数
量由 60,000股调整为84，000股，回购价格应根据公司 2018年度利润分配方案进行调整，原授予价格8.53元/股调整为5.935元/股。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付罗鹏的回购价款为回购数量（19,600股）×回购价格（6.398元/股），应支付罗锦华的回购价款为回购数量（84,000）×回购价格（5.935元/股），全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数变为 102人，预留授予限制性股票激励对象人数变为4人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
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||类别||变动前||本次变动||变动后|
|无限售条件股份（股）||321,777,416||0||321,777,416||
|有限售条件股份（股）||4,388,440||-74,000||4,314,440||
|总计（股）||326,165,856||-74,000||326,091,856||

注：上述公司股本结构数据为截至2019年3月31日的数据，具体以公司实施回购并注销回购股份时的公司股本结构数据为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议
程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回
购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损
害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
综上，监事会同意对 2名因离职已不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。回购数量、回购价格根据相关规定进行调整。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务认为，本次回购注销符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会2019年4月19日