股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－61号深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了2014年度非公开发行A股股票相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行拟发行的股份数量为174,520,070股（最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为11.46元/股，募集资金总额为人民币20亿元。
2015年 5月 21日，公司 2014年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 11.46元/股调整为 11.31元/股，发行股票数量由 174,520,070股调整为176,834,660股。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）本次非公开发行股票于2015年8月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
（2）假设本次非公开发行数量为176,834,660股，募集资金为20亿元，不考虑发行费
用的影响。
（3）假设公司 2015年度归属于母公司股东的净利润分别同比增长10%、与 2014年度持平、同比减少10%，上述净利润增长率尚未考虑偿还金融机构贷款后财务费用的减少。
（4）根据拟偿还贷款的实际利率，本次募集资金偿还金融机构贷款后，将会降低公司财务费用4,988.15万元。
（5）公司基于2014年的财务指标对2015年的情况进行测算，未考虑2015年以来的股本变动、净利润和净资产规模增长等因素。
（6）公司对2015年净利润的测算仅考虑本次发行募集资金偿还金融机构借款所减少的财务费用，未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。
（7）公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算结果
基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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|项目|2015年/2015年12月31日||
||本次发行前|本次发行后|
|1、基本假设|||
|总股本（股）|478,926,080|655,760,740|
|本期现金分红（元）|71,838,912.00||
|本次发行募集资金总额（元）|2,000,000,000.00||
|股东大会通过现金分红月份|2015年4月||
|预计本次发行完成月份|2015年8月||
|2014年末归属于母公司股东的净资产（元）|3,299,726,582.45||

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|2014年归属于母公司股东的净利润（元）|305,618,650.68||
|2、净利润增长假设|||
|情景1：假设2015年归属于母公司股东的净利润同比增长10%，则2015年归属于母公司股东的净利润为386,062,015.75元|||
|基本每股收益（元）|0.70|0.72|
|每股净资产（元）|7.44|8.56|
|加权平均净资产收益率（%）|9.83|9.39|
|情景2：假设2015年归属于母公司股东的净利润同比持平，则2015年归属于母公司股东的净利润为355,500,150.68元|||
|基本每股收益（元）|0.64|0.66|
|每股净资产（元）|7.38|8.51|
|加权平均净资产收益率（%）|8.98|8.68|
|情景3：假设2015年归属于母公司股东的净利润同比下降10%，则2015年归属于母公司股东的净利润为324,938,285.61元|||
|基本每股收益（元）|0.57|0.60|
|每股净资产（元）|7.31|8.47|
|加权平均净资产收益率（%）|8.12|7.96|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金用途为偿还金融机构借款，能够在一定程度上降低公司的财务费用。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将得到较大幅度的提升，若公司2015年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，规范募集资金使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理规定》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）坚持中长期战略布局，提升公司综合竞争力
公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，坚持“专注区域、深耕城市、多盘联动”的战略布局，确保“战略目标、土地规划、资金规划”三位一体的中长期发展规划。在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，逐渐形成区域竞争优势，把城市做精做透，把产品线做长做强。公司在重点发展深圳、上海、成都等市场的同时，还聚焦大连、惠州等城市，扩大区域影响，进一步树立和提升“中洲控股”的品牌力，力争发展成为具有综合竞争力的大型区域地产运营商。
同时，在拿地的类型以及开发产品的定位上，公司将继续贯彻顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户需求的适销产品，并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现公司销售的稳健发展，增强公司抗风险能力。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司分别召开第六届董事会第十五次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，对公司《章程》中利润分配相关内容进行修订，并分别经公司2012年第二次临时股东大会、2014年第五次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配的透明度，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，公司制定了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划，已经公司第七届董事会第十三次会议和2014年度第五次临时股东大会审议通过，现已开始实施。上述股东分红回报规划在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并强化现金分红要求，进一步提升对股东的回报。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一五年六月十七日