证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2015-054深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
第二届董事会 2015年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015
第五次会议于2015年8月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2015年8月5日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。
会议由董事长李介平先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司符合非公开发行股票条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行了检查，认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2015
年8月13日巨潮资讯网。
（二）审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；
董事会逐项审议了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1.发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
3.定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会2015年第五次会议
决议公告日（2015年8月13日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于40.05元/股。
公司于2015年7月9日发布了《深圳市瑞和建筑装饰股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-044），以公司现有总股本1.2亿股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2015年7月15日，除权除息日为2015年7月16日。公司2014年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由40.05元/股调整为39.95元/股。具体计算如
下：调整后的发行底价=调整前的发行底价—每股现金股利=40.05元—0.10元
=39.95元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,127.6595万股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
5.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
6.限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所流通交易。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
7.募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|定制精装O2O平台建设及营销网络升级项目|30,569|30,500|

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||金寨县白塔畈信义100MWp光伏并网电站项目|70,000||
|3|光伏建筑一体化研发中心项目|5,810|5,800|
|4|补充流动资金|8,700|8,700|
||合计|115,079|85,000|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
8.未分配利润的安排
若公司本次发行方案经中国证监会核准并得以实施，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
10.本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议，逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
（三）审议通过《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案》
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于
2015年8月13日巨潮资讯网。
（四）审议通过《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》的具体内容登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
（五）审议通过《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司前次募集资金使用情况
报告的议案》
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于
2015年8月13日巨潮资讯网。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为保证本次公司非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等与本次非公开发行有关
的一切事项；
改方案（根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整；
3．根据有关管理部门要求和市场条件变化等具体情况，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4．决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
5．办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6.确定募集资金专用账户；
7．根据本次发行结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
8.授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9.在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，而未及时完成发行，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案所涉事项发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的具体内容登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
（八）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》，对《公司章程》做适应性修改。
修改后的《公司章程》全文登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，相关意见登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
（九）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为落实《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，公司对原《股东大会议事规则》的相关条款进行了修改。修改后的《股东大会议事规则》全文登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司对原《募集资金管理办法》的相关条款进行了修改。修改后的《募集资金管理办法》全文登载于2015年8月13日巨潮资讯网。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改<分红管理制度>的议案》
《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司分红管理制度》的具体内容登载于 2015年8月13日巨潮资讯网。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于对募集资金投资项目计划进行调整的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的瑞和建筑装饰材料综合加工项目因故不能按照公司的原定计划实施，项目进度有一定延期，项目投资明细等事项未发生变化。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对募集资金投资项目计划进行调整的公告》。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会通知的议案》
董事会决定于2015年8月28日（星期五）下午2：30召开2015年第五次临时股东大会。《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》登载于2015年8月13日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十二日