民生证券股份有限公司
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：北斗星通|
|保荐代表人姓名：孙 振|联系方式：13361036160|
|保荐代表人姓名：阙雯磊|联系方式：18601200929|

北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“北斗星通”或“公司”)于 2014年 1月完成配股发行，并于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北斗星通配股的保荐机构，指定孙振、阙雯磊为保荐代表人，持续督导期间为 2014年 1月 23日至 2015年 12月 31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，现将2014年度持续督导保荐工作情况报告如下：
一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。具体情况如下：1、持续督导开始以来，保荐机构经常向公司强调信息披露及时、准确、完整的重要性。同时，保荐机构对公司理顺内部信息传导机制提出了合理建议，确保公司及各子公司各部门均能在第一时间将应披露的信息传递给董事会秘书并及时披露。2、本次持续督导期间，保荐机构先后及时提醒公司及时准备和披露了关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告、年度报告、关于公司及其实际控制人、股东、关联方承诺履行情况、发行股份购买资产进展的公告等文件。3、公司在深交所进行信息披露前，保荐机构对相关信息披露文件进行事前审阅。确保公告的合法、合规。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司已经对关联方占用公司资源、募集资金、内部控制、内部审计、关联交易等建立了相关的管理制度。|

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|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是。|
|3、募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|本年度持续督导期间，保荐机构进行了2次现场检查，其中对公司募集资金专户存储情况进行了 2 次现场核查具体情况如下：1、自 2014 年 1 月 23 日上市以来，公司开立了 1 个募集资金使用专户，保荐机构就资金专户与公司、专户开户行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，确保募集资金的合法、合规使用。同时，保荐机构在与公司、专户开户行签署了《募集资金三方监管协议》后，督促公司及时进行公告，履行信息披露义务。2、在持续督导期间，保荐机构经常采用电话、邮件等方式，与公司沟通募集资金使用情况的最新进展，同时及时查阅银行对账单，确保及时了解募集资金专户中资金的变动情况和具体使用情况。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司董事会次数|无。保荐代表人对本持续督导期公司董事会的议案、召开程序、审议情况进行了持续关注。|
|（2）列席公司股东大会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次。2014年上半年现场检查工作于5月5日至5月9日完成，2014年下半年现场检查工作于11月3日至11月7日。|
|（2）现场检查报告是否按照规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|主要问题：现场检查时 2014 年 1 季度公司营业收入同比增长12.78%，营业利润亏损同比增加71.69%，营业利润亏损增加主要是由于产品毛利率下降及管理费用的增加。保荐机构提请发行人管理团队关注主营业务的运营情况、市场竞争、产品盈利能力及成本费用的控制情况。整改情况：2014年北斗星通主营业务继续保持增长，实现销售收入 95,405.35 万元，同比增长 22.57%。2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年增长30%以上。|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次。具体如下：1、 关于聘任高级管理人员的独立意见；2、 关于利用闲置配股募集资金人民币 1.2 亿元委托理财的独立意见；3、 关于授权使用人民币 2 亿元额度对闲置配股募集资金委托理财的独立意见；4、 关于使用人民币 2 亿元额度对闲置自有资金进行委托理财|

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||的保荐意见；5、 关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见；6、 关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见；7、 关于2014年度关联交易额度预计的独立意见；8、 关于内部控制规则落实自查表的核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7、报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）报告关注事项的次数|无。|
|（2）报告事项的主要内容|无。|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无。|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否。|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年5月7日|
|（3）培训的主要内容|培训的主要内容：本次配股募集资金的使用和管理；最新《上市公司重大资产重组管理办法》及相关信息披露注意事项。|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|项 目|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|在本次持续督导期限内，公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规章的有关规定，严格按照公司信息披露制度的规定履行信息披露义务，及时、准确、真实、完整的披露了有关信息。|--|
|2、内部控制|公司已经制定了包括公司治理制度、管理制度和财务制度等在内的较为完善的内部控制制度，对公司的经营、管理、投资等各方面进行了详细的规定，公司各项内控制度运行情况良好。|--|
|3、“三会”运作|本持续督导期，公司严格按照三会规范运作制度履行决策程序，历次会议的召集、召开及表决符合规定，会议记录完整，会议资料保存完整，全部会议决议有出席会|--|

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||议董事或监事的签名确认，并及时进行了公告，在“三会”运作方面不存在问题。||
|4、控股股东及实际控制人变动|本持续督导期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变动。||
|5、募集资金存放及使用|本持续督导期内，公司的募集资金均专户存放并签署了募集资金三方监管协议，严格按照规定使用募集资金，在募集资金存放及使用方面不存在问题。2014年上半年，公司通过配股获得的募集资金净额4.63亿元，已有2亿元用于偿还银行贷款，1.66亿元用于补充流动资金，募资资金的使用与披露文件一致。|--|
|6、关联交易|项目组查阅了北斗星通三会议事规则及关联交易制度，核查履行审批程序的合规性；项目组取得北斗星通2014年的关联交易情况;项目组取得北斗星通独立董事发表的事先沟通意见，均无异常发现。|--|
|7、对外担保|本持续督导期内，公司除对下属控股公司进行担保外，未发生对他人提供担保、重大诉讼等或有事项。|--|
|8、收购、出售资产|本持续督导期内，公司在筹划发行股份购买资产事项，拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市华信天线技术有限公司和嘉兴佳利电子有限公司的股权。|--|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|本持续督导期内，公司利用闲置募集资金、自有资金购买银行短期保本型理财产品，履行了相应的审批程序，独立董事、保荐机构发表了独立核查见，并及时履行了公告义务。同时公司为了更好地发展北斗星通卫星导航国防装备及其他相关国防业务对外投资设立了北京北斗星通信息装备有限公司，公司为了进一步发挥北斗星通在海洋渔业领域技术及资源优势，设立了设立南京北斗星通信息服务有限公司，另外公司参与设立中关村北斗股权投资基金。|--|
|10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|本持续督导期内，公司聘请的律师、会计师等中介机构均积极配合保荐工作，勤勉尽责，不存在问题。|--|
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|本持续督导期内，公司已订立的重大采购和销售合同均在正常执行，公司主要产品、重要原材料等价格未发生重大变动；公司目前经营模式未发生变化，重要经营场所运转正常；公司产品的市场前景、行业经营环境等未发生不利变化；公司财务状况、管理状况良好，核心技术不存在依赖他人或面临被淘汰的情况。本持续督导期内，公司在筹划发行股份购买资产事项，拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市华信天线技术有限公司和嘉兴佳利电子有限公司的股权。若本次交易能够顺利实施，将实现公司内部业务的高度协同，丰富公司在导航产业链上游的业务布局并大幅增强上市公司盈利能力。|--|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、避免同业竞争的承诺：公司控股股东周儒欣及其他6名发起人股东承诺：在担任北斗星通发起人股东期间及在转让所持有全部股份之日一年内，将不会以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的投资与业务。|是|--|
|2、股份限售的承诺：公司控股股东周儒欣及其他6名发起人股东分别承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份。|是|--|
|3、公司控股股东周儒欣及其他6名发起人股东分别承诺：公司控股股东已对以现金全额认购其可配股份的承诺经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1529号文核准的向公司原股东配售股份发行方案中，公司控股股东周儒欣先生承诺以现金全额认购其可配股份。承诺已履行完毕。|是|--|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|是。2014年7月，由于保荐代表人陈琳女士离职，现保荐机构委派保荐代表人孙振先生接替其工作；2014 年 8 月，由于保荐代表人任滨先生离职，现保荐机构委派保荐代表人阙雯磊女士接替其工作。|
|2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3、其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2014年度保荐工作报告》签章页）
保荐代表人签名：
孙振 阙雯磊
保荐机构：民生证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日