中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）证券代码：002542 证券简称：中化岩土
中化岩土集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
中化岩土集团股份有限公司
二零一七年七月
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、《中化岩土集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（下称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中化岩土集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为中化岩土集团
股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“本公司”、“公司”）向激励对象
定向发行A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额180,000.00万股的0.67%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本计划激励对象为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）人员，合计 11人。
六、本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）目 录
声明 ........................................................................ 2特别提示..................................................................... 2目 录..................................................................... 4第一章 释义 ............................................................... 5第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................. 6第三章 本激励计划的管理机构 ............................................... 7第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................... 8第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ....................................... 9第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......... 10第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .......................... 12第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .................................... 13第九章 限制性股票股权激励计划的调整方法和程序 ............................ 16第十章 限制性股票的会计处理 .............................................. 18第十一章 限制性股票股权激励计划的实施程序 ................................ 19第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................................... 23第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................... 25第十四章 限制性股票回购注销原则 .......................................... 27第十五章 附则 ............................................................ 29
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中化岩土、本公司、公司、上市公司|指|中化岩土集团股份有限公司|
|本激励计划|指|中化岩土集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中化岩土集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第二章 本激励计划的目的与原则
一、目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经
营目标的实现，使公司可持续发展。
二、原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
（一）坚持公正、公开、公平的原则，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（二）坚持公司绩效指标和个人绩效指标相结合原则；
（三）坚持短期经营目标和长期发展目标相结合原则；
（四）坚持激励与约束相结合原则。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计11人，包括：
（一）高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司或控股子公司任职并与公司或控股子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明，包括但不限于以下内容：激励对象名单的公示途径、公示期、公司
内部人员提出异议的情况。若存在提出异议的情形，监事会应当督促公司董事
会就异议意见涉及对象是否能够作为激励对象作出解释说明并与监事会意见同
时披露，监事会、律师事务所应当分别对董事会解释说明的合理性、合法性进
行核查并发表意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额180,000.00万股的0.67%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|王浩|副总经理|500.00|41.67%|0.28%|
|2|赵鹏|财务总监、董事会秘书|100.00|8.33%|0.06%|
|核心技术（业务）人员|||600.00|50.00%|0.33%|
|合计|||1,200.00|100.00%|0.67%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份）在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自股权登记日起12 个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自股权登记日起24 个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

四、本激励计划禁售期
本次限制性股票股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股7.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.92元的60%，为每股7.15
元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.53元的60%，为每股 7.52元。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，应当终止实施本激励计划，所
有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所
示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的解除限售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
|考评结果|优秀|良好|合格|不及格|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票股权激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司
未来的经营成果。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行
业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划
等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利
于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加
公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q×P×(1＋n)÷(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷(1＋n)
0
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P×(P＋P×n)÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P=P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P=P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票股权激励计划调整的程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需
经董事会审议通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后对其进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
公司应及时披露变更前后激励计划的修订情况对比说明，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）当公司出现前述的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数
量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意
见。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以公司股票二级市场收盘价为基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司以2017年7月6日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时
进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为11.77元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用|2017年|2018年|2019年|
|1,200.00|5,100.00|1,593.75|2,762.50|743.75|

中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第十一章 限制性股票股权激励计划的实施程序
一、限制性股票股权激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本股权激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（五）公司应当对内幕知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，对以下
事项发表专业意见：
1、公司是否符合实行股权激励的条件；
2、本计划的内容是否符合《管理办法》的规定；
3、本计划的拟定、审议、公示等程序是否符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
6、公司是否为激励对象提供财务资助；
7、本计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反法律、行政法规的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》的规定进行了回避；
9、其他应当说明的事项。
（七）公司发出召开股东大会审议本激励计划的通知时，应当同时公告法
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）律意见书。公司股东大会在对本次限制性股票股权激励计划进行投票表决时，
独立董事应当就本次限制性股票股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
股东大会审议通过本激励计划后，公司应当及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情
况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告，并再次披露股权激励会计处理方法、
公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当
计提的费用及对上市公司业绩的影响。若公司未能在60日内授予权益并完成公告、登记的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之
日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）公司应当按照证券登记结算机构的业务规定，在证券登记结算机构
开设证券账户，用于股权激励的实施。
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会及律师事务所
意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股东大会审议通过本激励计划后，激励对象应在规定的时间内将认
购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，否则视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（六）公司与激励对象在董事会确认授予日后的两日内签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（七）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（八）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（九）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6
个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后
一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）激励对象在董事会确定的解除限售期内向公司提交《限制性股票解
除限售申请书》，提出解除限售申请；如激励对象未按期限向董事会提交书面
申请，视为激励对象自愿放弃解除限售，相应限制性股票不再解除限售并由公
司回购后注销。在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就以及符合条件的激励对象名
单进行审议并披露，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，应
由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（四）终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露
股东大会或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划
及实施进展、激励对象已获授限制性股票的情况及后续处理措施、终止实施股
权激励对上市公司的可能影响作出说明，并披露律师事务所意见。公司应当同
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）时承诺自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
（五）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。回购价格应当符合《管理办法》及相关法律法规
的规定。
（六）公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方
案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
1、回购股份的原因；
2、回购股份的价格及定价依据；
3、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
4、拟用于回购的资金总额及资金来源；
5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
公司应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见。回购股份方案经股东
大会批准后，上市公司应当公告股东大会决议。
（七）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对
象绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解
除限售的限制性股票；
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票；
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票股权激励计划申报、信息
披露等义务；
（四）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公
司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解
除限售；如果中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未
能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）公司具有对本计划的解释和执行权；
（七）公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
（八）公司应遵守法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，
恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；
（三）激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金；资
金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
（四）激励对象应当按照本激励计划锁定其获得的限制性股票。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权；
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
（六）激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规
定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；
（七）所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八）激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法
律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任
何争议或纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向公司所在
地有管辖权的法院起诉。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控
股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有
公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的
限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但
根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格，P为股权登记日当天收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，因本计
划第八章第二节依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（三）回购注销的程序
公司发生需要注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票
进行注销的公告。公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购方
案提交股东大会审批。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理注销手续，并
刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告，公告内容包括：
1、本次股权激励授予限制性股票注销的总数，回购注销股票的价格及其确定依据、数量、占总股本的比例等；
2、公司授予限制性股票注销后股本结构变动表；
3、中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
中化岩土集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中化岩土集团股份有限公司董事会
2017年7月7日