股票代码：002433 股票简称：太安堂广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一五年十二月
广发证券股份有限公司关于
广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2036号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“发行人”、“公司”）非公开发行A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、太安堂本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量4,541.32万股，占发行后总股本的比例为5.88%。
2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）。认购对象以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、发行价格：本次发行的价格为11.01元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行的认购对象为太安堂集团有限公司，为“有限责任公司”，不属于“资管产品”或“有限合伙”。
该认购对象已承诺：在锁定期内，不转让本次认购的股份。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2015年 2月 5日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了与本次非公开发行相关的各项议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2015年8月19日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年9月9日取得中国证监会核准批文（证监许可[2015]2036号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
公司 2015年 1月 18日召开的第三届董事会第十五次会议以及 2015年 2月 5日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的议案。公司拟向特定对象定向发行不超过4,529万股（含4,529万股）A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过50,000.00万元，全部由太安堂集团认购。
公司在《非公开发行股票预案》中明确了若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。公司 2014年年度权益分派方案（每 10股派发现金股利 0.26元（含税））已于 2015年 5月 26日实施完毕。根据本次非公开发行股票方案的规定，本次非公开发行股票发行总数由不超过4,529万股调整为不超过4,541.33万股。
经与发行人协商，本次非公开发行股票发行数量确定为 4,541.32万股，全部由太安堂集团认购。
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议
决议公告日（2015年1月20日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.04元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
公司于2015年3月31日召开的2014年度股东大会通过了《公司2014年度利润分配方案》，即以发行人总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月26日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格由11.04元/股调整为11.01元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司经营所需的流动资金。
本次发行总募集资金量为人民币499,999,332.00元。扣除承销保荐费用人民币 6,000,000.00元后的募集资金余额为人民币 493,999,332.00元，该笔资金已于2015年12月10日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2015年12月7日，发行人和广发证券向太安堂集团1家认购对象发出《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截止 2015年 12月 8日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金 499,999,332.00元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年12月9日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验。“经我们审验，截至2015年12月8日止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟叁佰叁拾贰元整（￥499,999,332.00）。”并出具了“天健验〔2015〕7-152号”验证报告。
2015年12月10日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至太安堂指定的账户内。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字[2015]G15043300012号）：截至2015年12月10日止，发行人已收到募集资金人民币493,999,332.00元（已扣除广发证券股份有限公司的承销保荐费人民币6,000,000.00元），减除其他发行费用人民币930,000.00元，募集资金净额为人民币493,069,332.00元，其中：增加注册资本（股本）人民币45,413,200.00元，股本溢价人民币447,656,132.00元计入“资本公积”。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师（广州）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《国浩律师（广州）事务所关于广东太安堂药业股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》，认为：
一、发行人本次发行股票已取得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2036号)之核准要求；
发行人本次发行股票的发行价格、发行数量及募集资金总额均符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》等法律法规、相关规范性文件的规定。
三、本次发行股票符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票所涉及的《缴款通知书》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次发行股票的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规
定。
四、发行人本次发行股票确定的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人 2015年第二次临时股东大会决议的有关要求，具备本次发行股票的发行对象的主体资格。经核查，太安堂集团本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化融资或代持等情形。经核查，本次发行对象太安堂集团有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。
五、本次发行结果公平、公正、合法、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：
1、广东太安堂药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议及公司 2015年第二次临时股东大会规定的条件。
2、本次发行对象太安堂集团有限公司具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
经核查，太安堂集团本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在结构化融资或代持等情形。经核查，本次发行对象太安堂集团有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。
细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！