证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172苏州天沃科技股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会涉及重大资产重组，议案均以特别决议审议通过。
一、会议召开和出席情况
1.通知及召开时间：
苏州天沃科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会于2016年10月31日发出会议通知，于2016年11月22日14:00在公司会议室召开。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月 22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月21日15:00至2016年11月22日15:00的任意时间。
2.现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
3.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈玉忠先生主持会议。
4.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
5.会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。
6.出席本次会议的股东及股东授权代表共计 46人，代表股份 252,298,377股，占上市公司总股份的34.1076％。
①公司现场出席股东大会的股东及股东代表共13人，代表股份 221,757,139股，占上市公司总股份的29.9788％。
②通过网络投票的股东 33人，代表股份 30,541,238股，占上市公司总股份
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172的4.1288％。
③参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计 45人（其中参加现场投票的 12人，参加网络投票的 33人），代表有表决权的股份数32,411,903股，占上市公司总股份的4.3817％。
7.公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（苏州）事务所张新华律师、施洋律师为本次股东大会出具见证意见。
二、议案审议表决情况
大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：
1、审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；
反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 8,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。
2、审议并通过《关于本次重大资产重组的方案的议案》
2.1本次重大资产重组的整体方案
表决结果:同意252,121,577股，占出席会议所有股东所持股份的99.9299％；
反对42,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0169％；弃权134,100股（其中，因未投票默认弃权134,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0532％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,235,103股，占出席会议中小股东所持股份的99.4545％；反对 42,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1317％；弃权 134,100股（其中，因未投票默认弃权 134,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.4137％。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172 2.2具体方案
2.2.1评估基准日
表决结果:同意252,210,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9653％；
反对 49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,324,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7300％；反对 49,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1512％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
2.2.2交易方式及交易对象
表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；
反对 47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
2.2.3拟购买资产的价值
表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；
反对 47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；
反对 47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
2.2.5评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；
反对 47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
2.2.6人员
表决结果:同意252,210,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9653％；
反对 49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,324,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7300％；反对 49,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1512％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
2.3盈利预测补偿方案
2.3.1补偿期限
表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172反对 47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
2.3.2补偿测算对象与净利润承诺数
表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；
反对 47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
2.3.3盈利补偿的确定与实施
表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；
反对 47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
2.3.4整体减值测试及补偿
表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；
反对 47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
2.3.5盈利超额奖励及实施
表决结果:同意252,212,877股，占出席会议所有股东所持股份的99.9661％；
反对 47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0153％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,326,403股，占出席会议中小股东所持股份的99.7362％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 38,500股（其中，因未投票默认弃权 38,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.1188％。
3、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；
反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 8,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。
4、审议并通过《关于签订重大资产重组相关协议的议案》
表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；
反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 8,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172东所持股份的0.0247％。
5、审议并通过《<苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书>及其
摘要的议案》
表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；
反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 8,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。
6、审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》
表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；
反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 8,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。
7、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；
反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对 47,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1450％；弃权 8,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172东所持股份的0.0247％。
8、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
表决结果:同意252,241,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9774％；
反对49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,354,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8241％；反对 49,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.1512％；弃权 8,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。
9、审议并通过《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评
估报告的议案》
表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；
反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1450％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。
10、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果:同意252,243,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9782％；
反对47,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0186％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,356,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8303％；反对47,000股，占出席会议中小股东所持股份的
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172所持股份的0.0247％。
11、审议并通过《关于授权公司办理本次重大资产重组相关融资事宜的议案》
表决结果:同意252,241,377股，占出席会议所有股东所持股份的99.9774％；
反对49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0194％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,354,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8241％；反对49,000股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1512％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。
12、审议并通过《关于授权公司办理股东借款的议案》
表决结果:同意32,354,903股，占出席会议所有股东所持股份的99.8241％；
反对49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1512％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0247％。
本议案为关联交易，关联股东陈玉忠及其一致行动人回避表决。
其中，中小投资者的表决情况如下：同意32,354,903股，占出席会议中小股东所持股份的99.8241％；反对49,000股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1512％；弃权8,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0247％。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（苏州）事务所张新华律师、施洋律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
苏州天沃科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-172特此公告
苏州天沃科技股份有限公司
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