证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2017-059焦作万方铝业股份有限公司董事会
七届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于2017年10月15日以电子邮件方式发出，并以手机短信或微信形式进行提示。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司董事会七届十四次会议于2017年10月25日在本公司召开。
(三)董事出席会议情况
本次会议应到董事 9名，实到 7名。董事樊辉因工作安排原因无法出席会议，委托董事李勇代为出席并行使表决权；独立董事江榕因工作安排原因无法出席会议，委托独立董事刘立斌代为出席并行使表决权。
(四)会议主持人和列席人员
会议由董事长周传良先生主持。监事会成员和部分高管人员列席会议。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
(一)公司 2017年第三季度报告
《公司 2017年第三季度报告》全文于 2017年 10月 27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，季报正文同日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登，敬请查阅。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(二)公司关于会计政策变更议案
按照财政部2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和 2017年5月10日修订的《企业会计准则第16号—政府补助》规定，公司会计政策进行相应变更。
监事会和独立董事分别对此议案发表同意的意见。
会计政策变更的详细情况见2017年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》披露的《公司关于会计政策变更的公告》。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(三)电解槽大修议案
根据环境保护部、国家发改委等相关部门下发的《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》的通知，公司需要在采暖期进行限产。公司利用限产期间对部分电解槽进行大修,决定在 2017年 11月 15日至 2018年 3月 5日期间，对 92台电解槽进行停槽大修，总投资预算 5517万元。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意8票，反对1票、弃权0票，议案表决通过。
董事樊辉对本议案投反对票，认为去年电解槽大修的修理情况以及相关资金投入、使用情况需要落实清楚，合理评估维修质量，然后基于落实情况再考量今年追加维修投入的必要性及合理性，以及投资测算依据。
(四)修改公司章程议案
按照证券监管相关要求，根据证监会上市公司章程指引和深交所相关规定，结合公司实际情况，董事会对公司章程进行修改。具体修改内容如下：
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|修改条款|修改前|修改后|
|第3条(关于 公司注册号)|公司于1996年9月4日经 中 国 证 监 会 [ 证 监 发|公司于1996年9 月 4 日经中国证监会[证监发字]96-181 号文批准，于 1996 年 9 月 9 日至 9|

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||字]96-181号文批准，于1996年9月9日至9月18日在焦作市采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股3201万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996年9月26 日在深圳证券交易所上市。1996年11月27日，公司在河南省工商行政管理局重新履行登记手续，营业执照号：4100001002887。|月18日在焦作市采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股3201万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。1996年11月27日，公司在河南省工商行政管理局重新履行登记手续，营业执照号：4100001002887。2016年12月公司营业执照号 码 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码91410000173525171F。|
|第 40 条（关于股东大会职权）第(十二)款|(十二)审议超过公司最近经审计后总资产 30%的购买、出售资产、投资及资本性支出、固定资产及存货处置、坏帐核销等事项；本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内；该交易的实施程序按照证监会或交易所相关规定执行；|(十二)审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内；该交易的实施程序按照证监会或交易所相关规定执行；|

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|第 40 条（关于股东大会职权）第(十三)款|(十三) 审议超过最近一期经审计净资产 10%的委托理财或对外单笔担保事项；|(十三) 审议达到或超过最近一期经审计净资产 50%(含)或超过最近经审计总资产 30%(含)的委托理财(含银行理财产品、信托产品，本投资额度可循环使用)|
|第 40 条（关于股东大会职权）新增第(十四)款。本条款后其他条款顺延。||(十四)审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；|
|第 76 条关于股东大会特别决议通过的事项|下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)审议超过公司最近经审计后总资产30%的购买、出售资产、投资、资本性支出、委托理财、对外担保、固定资产及存货处置、坏帐核销等事项及超过最近一期经审计净资产 10%的委托理财或对外单笔担保事项；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大|下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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||会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|第110条关于独董的提名第（三）款|在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、郑州特派办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。|在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地证监会派出机构、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。|
|第115条关于独董发表意见情形第（五）款|董事会未作出现金利润分配预案的；|年度董事会未作出现金利润分配预案的；|
|第126条关于董事会职权第（八）款|在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收|在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托|

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||购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；|理财、关联交易、对外赠与资产、对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；|
|第129条关于职责权限|董事会对不超过公司最近经审计后总资产 30%的购买、出售资产、投资、资本性支出、委托理财、固定资产及存货处置、坏帐核销等事项行使决策权；同时授权公司管理层对单个投资额不超过 500 万元的项目及一次性不超过 100 万元、一个会计年度内累计不超过 500 万元的固定资产、存货(净值)处置及坏帐核销行使决策权。|总经理、董事会、股东大会相关权限：(一)核销资产公司核销资产的，应当提交董事会审议；核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务；核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在50%以上且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东大会审议。|
|||(二)计提资产减值准备公司计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10%，或绝对金额不超过100万元的由管理层决定；计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，应当提交董事会审议，并及时履行信息披露义务；计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 50%以上且绝对金额超过 500万元的，还应当提交股东大会审议。|

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|(三)购买或出售资产、投资、资产租赁事项1.上述事项达到以下标准之一的由董事会批准，达不到以下标准的授权管理层决定。(1)交易涉及的资产总额达到或超过5000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到或超过5000万元；(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％或以上，且绝对金额超过一百万元；(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)达到或超过2000万元；(5)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％或以上，且绝对金额超过一百万元。2.上述事项达到以下标准之一的由股东大会批准。(1)除购买或出售资产事项外，其他交易事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%或以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的应提交股东大会三分之二以上通过；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计|

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|营业收入的30％或以上，且绝对金额超过五千万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或以上，且绝对金额超过五百万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％或以上，且绝对金额超过五千万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或以上，且绝对金额超过五百万元。上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。|
|(四)委托理财(含银行理财产品、信托产品)公司委托理财投资总额未达到最近一个会计年度经审计净资产 10%的由公司管理层决定；达到或超过最近一个会计年度经审计净资产 10%，未达到净资产 50%的，且同时满足总额不超过最近经审计总资产 30%的情况时，由公司董事会审议批准；达到或超过最近一个会计年度经审计净资产 50%或者达到或超过最近经审计总资产 30%的情况时经公司股东大会批准。本投资额度可循环使用。|

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|(五)关联交易公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元的由管理层决定；公司与关联法人发生的交易金额低于500万元由管理层决定；与关联自然人发生的关联交易金额达到或超过 30 万元的需要董事会批准；公司与关联法人发生的交易金额达到或超过500万元由董事会批准；公司与关联人发生的关联交易金额达到3000万元，且占经审计最近一期净资产5%的需要股东大会批准。|
|(六)对外提供财务资助事项1.公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。2. 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过60%；（2）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的5%；3.公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。4.资助对象为本公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司时无需履行本章程规定的批准程序；但公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，应按照本章程规|

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|||定履行批准程序。|
|||(七)资产抵押或质押若资产抵押或质押用于对外担保，则按照本章程关于对外担保相关规定执行；若资产抵押或质押用于融资，总经理可以决定资产抵押或质押额度不超过净资产 10%；董事会可以决定资产抵押或质押额度不超过净资产30%；资产抵押或质押额度超过净资产30%时需要股东大会批准；|
|||(八)对外赠与资产一年内累计对外社会公益性捐赠资产金额不超过100万元，由总经理决定；一年内累计不超过200万元由董事会决定；在重大社会公益突发事件情况下，可由公司董事长向董事会通报并行使对外捐赠的权力；一年内累计超过200万元由股东大会决定；|
|第136条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为会议召开前两个工作日。|董事会召开临时董事会会议以电子邮件、电话或传真方式通知；通知时限为会议召开前两个工作日。|
|第140条|董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。|董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、发送扫描电子邮件等签字方式进行表决。|
|第142条|董事会决议采用投票表|董事会决议采用投票表决方式，每名董事有|

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||决方式，每名董事有一票表决权。|一票表决权。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、发送电子扫描邮件等签字方式进行表决。|
|第195条第一款|监事会决议采用记名投票方式表决，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。|监事会决议采用记名投票方式表决，每一名监事有一票表决权。|
|第200条关于利润分配顺序|公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。|公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|

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||股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。||
|第219条关于对外担保的条件|公司对外担保应符合以下条件：(一)不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；(二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；(三)不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；(四)公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。|公司对外担保应符合以下条件：(一)不得对股东、实际控制人及其关联方及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保。(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计净资产的50%；(三)公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计总资产的30%；(四)不得为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(五)公司对外担保应要求对方提供反担保或互保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。|
|第228条|公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；|公司的通知以下列形式(或其一)发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；|

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||(三)以公告方式进行；(四)以电话或传真方式送出。|(四)以电话或传真方式送出；(五)以电子邮件形式发出。|
|第231条|公司召开董事会的会议通知，于会议召开十日前以电话或传真方式通知全体董事。|公司召开董事会的通知时限为会议召开前十日，临时董事会会议通知时限为会议召开前两个工作日；会议通知范围为全体董事、独立董事和监事。|
|第232条|公司召开监事会的会议通知，于会议召开十日前以电话或传真方式通知全体监事。|公司召开监事会于会议召开前十日通知，公司召开临时监事会于会议召开前两个工作日通知全体监事。会议通知方式采用电子邮件、电话或传真方式。|
|第233条|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回执作为送达日期；以电子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送达日期。|

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(五)召开公司2017年第一次临时股东大会议案
公司将于2017年11月13日(星期一)在公司二楼会议室召开2017年第一次临时股东大会，大会将对《修改公司章程议案》进行审议。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
大会股权登记日：2017年11月8日(周三)。
大会通知详细内容请查阅 2017年10月 27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知》。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
(一)与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
(二)独立董事意见。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2017年 10月25日