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关于武汉凯迪电力股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：武汉凯迪电力股份有限公司
受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2014年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，列席了公司2014年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2014年11月26日和12月6日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)分别刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》。
会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
提请本次股东大会审议的议案是：
重大资产重组条件的议案》；
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；具体包括以下内容：交易对方；标的资产，标的资产的价格及定价依据，期间损益归属，交易对价及支付方式，发行股票的种类和面值，发行方式、发行对象及认购方式，发行股份的定价原则和发行价格，锁定期安排等；
5.《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》；
6.《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
7.《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》；
8.《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
9.《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》；
10.《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》；
11.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》；
13.《关于修改公司章程的议案》；
14.《未来三年(2014-2016年)股东回报规划的议案》；
15.《关于向控股股东-阳光凯迪出售凯迪大厦第7、8层办公楼的关联交易议案》。
经本所律师核查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在
本次股东大会通知公告中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2014年12月11日下午14:00在武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室如期举行。网络投票的日期和时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12月10日(前一天)下午15:00至投票结束时间2014年12月11日下午15:00间的任意时间。
现场会议由公司董事长李林芝女士主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开；本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会。
出席本次股东大会的人员应为：
1.截止2014年12月8日(星期一)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
(1)出席会议的整体情况
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计116名，代表股份408,273,413股，占本公司总股本的43.28%。其中：出席现场会议的股东(含股东代理人)共6人，代表股份330,322,917股，占本公司总股本的35.02%；通过网络投票的股东共110人，代表股份77,950,496股，占本公司总股本的8.26%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
(2)单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东情况
境内非国有法人股东：阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”) 1人，代表股份268,758,667万股，占公司总股本的28.49%，占出席会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%。
2.公司董事、监事、高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.公司董事会邀请的其他人员。
出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。
本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
本次会议审议的议案中：第1、2、3、5、6、7、8、9、10、11、12、14、15项为普通表决事项，需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意通过；第4和13项为特殊表决事项，需出席本次股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有
效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
2.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
同意138,262,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,251,757股，占出席会议所有股东有表决权的0.90%；弃权100股(其中，因未投票默认弃权100股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,262,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,251,757股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.90%；弃权100股(其中，因未投票默认弃权100股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
3.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权100股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权100股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
4.逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
(1)交易对方
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对
1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(2)标的资产
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,899股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(3)标的资产的价格及定价依据
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889
股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(4)期间损益归属
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(5)交易对价及支付方式
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(6)发行股票的种类和面值
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(7)发行方式
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(8)发行对象
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意股138,266,889，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(9)定价原则
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(10)发行价格
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(11)发行数量
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(12)发行股份购买资产锁定期安排
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(13)募集资金锁定期安排
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(14)拟上市地点
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(15)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(16)募集资金用途
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
(17)决议有效期
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
5.审议通过了《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境
内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
6.审议通过了《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
7.审议通过了《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
9.审议通过了《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
10.审议通过了《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
11.审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
12.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
13.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意407,025,656股，占出席会议所有股东有表决权的99.69%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.30%；弃权7,070股(其中，因未投票默认弃权7,070股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份268,758,667股,占出席本次会议单
独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,989股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,070股(其中，因未投票默认弃权7,070股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
14.审议通过了《未来三年(2014-2016年)股东回报规划的议案》
同意407,025,556股，占出席会议所有股东有表决权的99.69%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.30；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪同意股份268,758,667股,占出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,070股(其中，因未投票默认弃权7,070股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
15.审议通过了《关于向控股股东-阳光凯迪出售凯迪大厦第7、8层办公楼的关联交易议案》
同意138,266,889股，占出席会议所有股东有表决权的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议所有股东有表决权的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议所有股东有表决权的0.01%。其中：
出席本次会议单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东表决情况：境内非国有法人股东：阳光凯迪为关联股东，对本议案回避表决。
出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意138,266,889股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.11%；反对1,240,687股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.89%；弃权7,170股(其中，因未投票默认弃权7,170股)，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.01%。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的事项和议案一致，本次股东大会无修改原有议案情形；本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件；股东大会现场会议对议案进行表决前，推举了两名与本次审议事项无关联关系的股东代表、一名监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票工作；前述人员对现场会议所审议事项的表决票进行了清点；根据统计的表决结果，本次股东大会的议案均获通过；会议主持人当场公布了每一项议案的表决情况和表决结果，并根据表决结果宣布各议案均获通过；出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《关于武汉凯迪电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
张晓彤
经办律师：____________
程益群
单位负责人：____________
李洪积