中信证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
调整募投项目实施进度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对卫宁健康调整募投项目实施进度的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2342号）的核准，由主承销商中信证券采用根据投资者申购报价结果，并遵循价格优先等原则，公司非公开发行人民币普通股股票24,691,878股，每股发行价格为人民币33.21元。
截至 2016年 3月 2日止，公司实际已向上海中植鑫荞投资管理有限公司、周万沅、财通基金管理有限公司 3名特定投资者非公开发行人民币普通股股票 24,691,878股，募集资金总额为人民币 820,017,268.38元，扣除保荐及承销费用人民币13,000,000.00元，其他发行费用人民币1,234,700.51元，实际募集资金净额为人民币805,782,567.87元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 2日出具的会验字[2016]1142号《验资报告》验证确认。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户进行管理。
二、非公开发行股票公告书承诺募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票相关事项已经获得于2014年12月8日召开的第二届董事会第二十六次会议、2014年12月25日召开的2014年第三次临时股东大会、2015年6月16日召开的第三届董事会第四次会议、2015年7月3日召开的
2015年第一次临时股东大会审议通过。公司募集资金投资项目及使用计划如下：金额单位：人民币万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入额|
|1|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|41,444.81|41,444.81|
|2|营销服务体系扩建项目|15,556.92|15,556.92|
|3|总部基地建设项目|18,411.19|15,000.00|
|4|补充流动资金项目|10,000.00|10,000.00|
|合计||85,412.92|82,001.73|

根据本次非公开发行股票预案（修订稿），本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、募投项目实施及进度调整情况
1、募投项目实施情况
截止2016年12月31日，募投项目完工进度如下：
单位：万元
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||项目名称||募集资金承诺投资总额||累计投资金额||完工进度（%）|
|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目||41,444.81||31,329.99||75.59%||
|营销服务体系扩建项目||15,556.92||11,483.09||73.81%||
|总部基地建设项目||15,000.00||15,000.00||100%||
|补充流动资金项目||8,576.53||8,527.78||99.43%||
|合计||80,578.26||66,340.86||-||

2、本次进度调整情况
公司根据募投项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，基于谨慎、高效的原则，拟对募投项目的投资进度进行调整，调整后的项目建设内容和投资规模不变，具体情况如下：
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|项目名称|实施进度||
||计划完成时间|调整后完成时间|
|智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|营销服务体系扩建项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总部基地建设项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|补充流动资金项目|2016年12月31日|2017年3月31日|

四、本次调整募投项目实施进度的原因及必要性
1、“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”原计划建设期为两年，至2016年12月31日建设完工，现延长至2017年12月31日。主要原因为：公司于2014年12月启动非公开发行股票事项，2015年10月底取得中国证监会的批复文件，2016年 3月完成非公开发行并收到募集资金，募集资金的实际投入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。
2、“营销服务体系扩建项目”原计划建设期为两年，至 2016年 12月 31日建设完工，现延长至 2017年 12月 31日。主要原因为：公司于 2014年 12月启动非公开发行股票事项，2015年10月底取得中国证监会的批复文件，2016年3月完成非公开发行并收到募集资金，募集资金的实际投入时间较计划晚。其次，在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“营销服务体系扩建项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断综合市场环境需求进行项目建设，因此在相关新技术、新产品的研发、推广及应用过程中需要不断进行优化调整，需要审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。最后，公司业务市场的推进及深化拓展，受整体市场环境、行业发展等因素影响，需要循序渐进，并为整体业务发展服务。
3、“总部基地建设项目”原计划建设期为两年，至2016年12月31日完成，现延期至2017年3月31日，主要原因为：募集资金已按计划投入完毕，但总部大楼办公场所尚在装修中。截至2017年3月31日达到项目预定使用状态。
4、“补充流动资金项目”原计划建设期为两年，至2016年12月31日完工，现延长至2017年3月31日。主要原因为：有一笔费用尚未到付款期限未支付。
截止2017年3月31日，该笔费用48.75万元已全部支付，补充流动资金已全部使用完毕。
五、本次调整对募投项目的影响、存在的风险及对策
1、对募投项目的影响
公司本次拟调整“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”的实施进度，不会对募投项目的建设产生实质性影响。募投项目的基本情况、实施主体、实施方式、投资方向以及可行性均保持不变。同时，相关募集资金的投入已经直接推动了公司发展并显现了较好的效果。本次调整有利于公司合理推进募投项目，提高募集资金使用效果，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、可能存在的风险及对策
公司本次对募投项目调整实施进度后，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，公司已在《2014年非公开发行预案（修订稿）》中详细披露。
公司将在项目实施过程中科学决策、充分分析各种风险发生的可能性，及时化解风险，并严格遵守有关募集资金存放与使用的相关规定，加强募集资金存放与使用的内外部监督，确保募集资金存放与使用的合法、有效。
六、审议程序以及专项意见
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司调整募投项目实施进度的议案》，同意公司调整“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”、“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”的实施进度。
公司第二届监事会第十三次会议审议认为，公司本次对募投项目实施进度进行调整，不会对募投项目的建设产生实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、实施方式、投资方向以及可行性均保持不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次对募集资金投
资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
公司独立董事出具了独立意见认为：公司本次拟调整 2014年非公开发行股票之全部募集资金投资项目实施进度，不会对募投项目的建设产生实质性影响，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、实施方式、投资方向以及可行性均保持不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。我们同意“智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目”和“营销服务体系扩建项目”建设完成期延长至 2017年 12月 31日；“总部基地建设项目”和“补充流动资金项目”建设完成期延长至2017年3月31日。
七、保荐机构核查意见
保荐机构就本次卫宁健康调整募投项目实施进度的事项进行核查后认为：本次调整募投项目实施进度事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。本次调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
本保荐机构将持续关注公司的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构同意卫宁健康本次调整募投项目实施进度。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司调整募投项目实施进度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘洋 罗耸
中信证券股份有限公司二〇一七年四月二十一日