证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工氯碱B股 编号：临2016-021上海氯碱化工股份有限公司对外投资公告
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投资标的名称：内蒙古君正天原化工有限责任公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“标的公司”）；
投资金额：标的公司拟注册资本为人民币4亿元，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱公司”）拟以现金形式出资 1.6亿元，占标的公司注册资本的40%；
特别风险提示：标的公司的设立和经营未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，存在一定的项目实施不确定性、以及经营情况未达预期的投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
氯碱公司作为中国氯碱工业的创始者，长期从事聚氯乙烯树脂新技术应用、新产品开发等工作，具有较强的技术和人才优势。近年来氯碱公司积极落实谋划“向全国其他适宜地区产业转移，借助更有利的政策环境、更加齐全的配套设施和更加低廉的成本投入，增强公司产品的市场竞争力”的发展规划，努力探寻开辟新的生产基地。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）依托当地丰富的煤炭、电石、电力资源，具备发展氯碱工业较好的条件，公司上下游一体化的生产经营模式使得资源得到充分利用，产能利用率和资产运营效率在行业中处于领先地位。近年来，君正集团通过引进国际先进技术和先进装备，劳动生产率大幅度提升，盈利水平和盈利规模居于行业前列。
鉴于此，氯碱公司拟与君正集团成立合资公司，由氯碱公司与君正集团全资子公司鄂尔多斯君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”）在内蒙古自治区鄂尔多斯市蒙西工业园区共同出资设立一家有限责任公司，即内蒙古君正
天原化工有限责任公司（暂定名，以工商核准的名称为准）。合资公司依托氯碱公司的品牌、特种树脂技术、人才、研发装备优势和君正集团的生产装备、资源优势，拟共同建设年产20万吨糊状聚氯乙烯（E-PVC）项目和开展技术开发领域的合作，双方一期拟合作建设10万吨糊状聚氯乙烯（E-PVC）项目。
标的公司拟注册资本为人民币4亿元，鄂尔多斯君正拟出资人民币2.4亿元，占标的公司注册资本的60%，氯碱公司拟出资人民币 1.6亿元，占标的公司注册资本的40%。
2、对外投资事项审议情况
本次对外投资已经氯碱公司第九届董事会第五次会议审议通过。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
3、其他事项说明
本次对外投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
1、上海氯碱化工股份有限公司
注册地址：上海市闵行区龙吴路4747、4800号
法定代表人：黄岱列
注册资本：115,639.997600万人民币
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围：烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。
控股股东：上海华谊（集团）公司
实际控制人：上海国有资产监督管理委员会
截至 2015年 12月 31日，资产总额 484,785.44万元，净资产额 226,997.60万元，营业收入617,087.42万元，净利润10,488.95万元。
截至2016年6月30日，资产总额490,123.83万元，净资产额229,306.63万元，
营业收入311,854,23万元，净利润1,147.62万元。
2、鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
注册地址：鄂托克旗蒙西工业园区
法定代表人：黄辉
注册资本：422,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、液氯制造、销售。食品添加剂氢氧化钠、硅铁制造、销售；通用零部件加工、销售；机械设备修理；进出口贸易；电力生产和供应；热力生产和供应。
鄂尔多斯君正为君正集团全资子公司，截至 2015年 12月 31日，资产总额 654,540.86万元，净资产额 158,954.67万元，营业收入 224,452.28万元，净利润18,285.22万元。
截至2016年6月30日，资产总额664,160.05万元，净资产额452,752.31万元，营业收入132,182.53万元，净利润21,914.73万元。
三、投资标的基本情况
1、标的公司：内蒙古君正天原化工有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
2、注册资本：人民币40,000万元
3、注册地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：生产和销售糊状聚氯乙烯、烧碱、氯乙烯、盐酸、液氯等相关化工产品（具体以主管部门核准为准）
6、出资金额、出资方式及出资比例：
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|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|鄂尔多斯市君正能源化工有限公司|2.4亿元|60%|以现金形式出资|
|上海氯碱化工股份有限公司|1.6亿元|40%|以现金形式出资|

四、合作协议的主要内容
甲方：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
乙方：上海氯碱化工股份有限公司
双方本着平等互利的原则，经友好协商，同意由甲方全资子公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司作为投资主体与乙方在中国内蒙古自治区鄂尔多斯市蒙西工业园区共同出资设立一家有限责任公司，即内蒙古君正天原化工有限责任公司（以工商核准的名称为准）。
（一）出资金额及出资方式
标的公司注册资本为人民币肆亿元（4亿元），其中，甲方投资主体应缴纳人民币贰亿肆仟万元（2.4亿元），占标的公司注册资本的60%；乙方应缴纳人民币壹亿陆仟万元（1.6亿元），占标的公司注册资本的40%。
（二）营业期限
营业期限应为长期，自成立日起算。
（三）双方的责任
1、协助标的公司处理与标的公司的成立有关的其它事宜；
2、订立并履行附属合同，以及本协议或附属合同项下作为一方当事人的任何其它文件或合同；
3、协助标的公司就标的公司所需的公用设施签订合同并获得该等公用设施；
4、向标的公司推荐合格的管理人员、技术人员、工人和其它需要的人员，并协助标的公司处理其它与雇佣有关的事宜；
5、协助标的公司申请，并尽其最大努力帮助标的公司获得适用于标的公司的任何种类的税务减免及任何其它投资激励政策；
6、协助标的公司维护其与当地政府机关及标的公司客户和供应商的关系；
7、经请求时协助标的公司从中国金融机构获得本外币贷款；
8、协助标的公司制定双方均可接受的环境、健康和安全政策，以确保对标的公司的雇员、代理人和受邀访客给予保护；
9、甲乙双方应在标的公司发生股权转让、注册资本变动等情况时各自履行其应履行的完备的审批、备案程序，以确保标的公司历史沿革过程中不存在未经有权部门审批的程序性瑕疵；
10、甲方应基于其地域优势，协助并支持标的公司在项目建设、环保等方面的审批程序；
11、应标的公司的请求，在其它事宜方面协助标的公司。
（四）排他性
1、甲方及其关联方不得再与第三方合作或直接、间接转让技术、品牌给第三方从事种子乳液法糊树脂的研发、生产、销售，也不得在标的公司以外再新增种子乳液法糊树脂的生产、销售。
2、乙方及其关联方不得再与第三方合作或直接、间接转让技术、品牌给第三方从事种子乳液法糊树脂的研发、生产、销售，也不得在标的公司以外再新增种子乳液法糊树脂的生产、销售，也不得以其拥有的技术秘密和技术优势对标的公司造成任何不利影响。
（五）违约
1、如果一方违反本协议的规定，在不影响本协议规定的非违约方的权利的情况下，违约方应赔偿非违约方和标的公司所有因该违约而对非违约方和标的公司造成的损失。
2、本协议因任何原因终止或标的公司因任何原因解散不应豁免一方在终止或解散时已对另一方产生的任何义务（无论因违约产生的义务或其他义务）。
（六）争议解决
本协议履行过程中发生争议时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决。
若争议经协商、调解仍无法解决的，任何一方均可将该争议提交至协议签署地人民法院通过诉讼途径解决。
在争议解决期间，本协议中未涉及争议部分的条款仍须履行。
（七）生效日期
本协议由双方签字、盖章后正式生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资符合氯碱公司战略转型定位，实现公司“走出去”的战略发展目标，提高公司综合竞争力；
2、君正集团拥有丰富的资源优势，氯碱公司通过与君正集团的合作，能够充分发挥双方在技术、人才、装备、资源等方面的互补优势，形成公司新的利润增长点；
3、本次对外投资对公司2016年度经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营
业绩影响尚无法判断，需根据新设立公司的实际运营情况确定，敬请投资者注意风险。
六、对外投资的风险分析
1、标的公司的设立和经营未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，存在一定的项目实施不确定性，以及经营情况未达预期的投资风险；
2、针对上述风险，氯碱公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
氯碱公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日