证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2017-067
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知已于2017年8月9日以电子邮件方式发出，并于2017年8月
15日上午9时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9
名。会议由公司董事长梁学贤先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有
限公司之全部股权（以下称“本次收购”）的议案》
1、标的公司简介
公司名称：北京新龙立科技有限公司（以下称“新龙立”）
统一社会信用代码/注册号：91110115696370279K
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张海良
注册资本：1,565万人民币
住所：北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天荣街11号
营业期限：自2009年10月22日起至2029年10月21日
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；销售机械电气设备、电子产品；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产组装机械电气设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股东及出资信息：
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|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|张海良|1,345.9|86|
|孙国华|219.1|14|
|合 计|1,565|100|

2、交易对方简介
（1）姓名：张海良，持有标的公司86%的股权，担任标的公司董事长兼法定代表人，与诚益通无关联关系。
（2）姓名：孙国华，持有标的公司14%的股权，担任标的公司董事，与诚益通无关联关系。
3、收购方案简述
（1）收购目的
收购方看好制药机械制造产业，看好标的公司在产的高速压片机产品的先进性和市场前景，期望巩固在制药自动化领域的竞争优势。
（2）收购路径
诚益通通过以支付现金的方式全部受让张海良、孙国华合计持有的标的公司100%的股权。
（3）标的公司未来三年之业绩承诺
利润补偿期间为：2017年、2018年和2019年。
如本次交易因重大事项导致本次交易拖延的，则上述利润补偿期间相应顺延。
延长期间的承诺利润另行协商确定。
股权出售方就利润补偿期间的净利润承诺如下：
在标的公司2017年、2018年、2019年每一年度专项审核报告出具后，若标的公司出现以下情形之一：
①2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于1570万元；
②2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于1880万元；
③2019年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于2260万元。
则股权出售方应以现金补偿方式对股权购买方进行业绩补偿，具体补偿方式如下：
①2017年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于1570万元，则应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额= 1570万元－2017年净利润实现数
②2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于1880万元，则应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=3450万元－截止2018年末累计实际净利润数-股权出售方已补偿现金数
③2019年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于2260万元，则应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=5710万元－截止2019年末累计实际净利润数-股权出售方已补偿现金数
以上股权出售方各方需要补偿的金额的具体计算公式如下：
股权出售方各方需补偿的金额=该主体本次转让股权数占本次交易转让总股权数的比例×当年应补偿金额
（4）交易价格及支付方式
由符合条件资质的审计和评估机构对标的公司进行审计和评估，根据评估结果，由交易双方协商作价，经协商，作价19,500万元。
股权出售方一张海良出售标的公司86%的股权的价款为16,770万元人民币。
股权出售方二孙国华出售标的公司14%的股权的价款为 2,730万元人民币。
上述股权转让价款通过银行转账分期支付：
①自收购协议生效并标的股权交割完成后（交割日）起 90日内支付首期交易对价17500万元，其中，向股权出售方一支付15050万元，向股权出售方二支付2450万元。
②盈利业绩承诺期限内第一个会计年度（2017年）之股权购买方之年度报告披露日起10日内支付第二期交易对价550万元，其中，向股权出售方一支付473万元，向股权出售方二支付77万元。
③盈利业绩承诺期限内第二个会计年度（2018年）之股权购买方之年度报告披露日起10日内支付第三期交易对价650万元，其中，向股权出售方一支付559万元，向股权出售方二支付91万元。
④盈利业绩承诺期限内第三个会计年度（2019年）之股权购买方之年度报告披露日起10日内支付剩余交易对价800万元，其中，向股权出售方一支付 688万元，向股权出售方二支付112万元。
如果股权出售方依据本协议的相关约定形成补偿义务的，股权购买方有权在应付当期交易对价中先行抵顶扣除其补偿义务后再进行支付，或如果补偿义务金额大于应支付的股权转让价款的，股权购买方有权要求股权出售方另行补足差额部分。
因本次股权转让而应交纳的税费，由交易双方按有关法律、行政法规的规定缴纳；法律、法规没有规定的，由股权购买方与股权出售方各承担50%。
（5）资金来源
本次交易的资金来源为诚益通自有资金或通过银行贷款及其他方式自筹的
资金。
（6）本次收购不构成上市公司重大资产重组，依法无需证监会及其他证券监管机构审批。
（7）本次收购不构成上市公司关联交易。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于＜北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书＞及＜北京
诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议＞的
议案》
审议通过并同意签署《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书》及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议》。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次收购相关评估机构的独立性、评估假设前提和
评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易的评估机构，其出具了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第01-293号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性发表如下意见：
交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事
宜的议案》
提请股东大会授权董事会依据相关法律、法规、规范性文件并在股东大会授权范围内全权办理本次收购相关的事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会审议决定签署相关的交易文件；
2、授权或确认董事会为本次交易目的聘请必要的中介机构提供专业服务；
3、授权董事会与对方商务谈判；
4、授权董事会据实修改修订相关的交易文件，向证券监管部门汇报及咨询答复办理其他相关事务；
5、授权董事会办理本次收购的其他必要事项。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
具体调整方式如下：
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派息和送股或转增股本同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数， 0
P为调整后发行底价。
1
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过22,667,408股（含22,667,408股），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在第三届董事会第三次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过59,500万元（含59,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|收购北京新龙立科技有限公司100%股权项目|19,500.00|19,500.00|
|2|粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目|40,000.00|不超过40,000.00|
|合计||59,500.00|不超过59,500.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付新龙立公司收购对价和粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目前期投入，并在募集资金到位之后予以置换。
上述拟投资项目不以本次非公开发行为前提。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告》
就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行方案之论证分析报告》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》就本次非公开发行股票事宜，公司编制了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定，编制了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2017]第2-00483号），具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》
为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律、法规、
规范性文件，以及《公司章程》，制定了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
基于审慎的原则，公司拟暂不召开股东大会。公司将另行择机召开董事会，并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次收购新龙立及非公开发行股票等相关事项。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
特此公告。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会2017年8月15日