证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-034诚志股份有限公司
关于发起设立健康保险公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福州市投资管理有限公司等 8家公司共同发起设立诚志健康保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准，以下简称“诚志健康保险”或“标的公司”）。诚志健康保险注册资本拟定为 10亿元，其中，公司以自有资金出资 2亿元，占诚志健康保险注册资本的20%。
本次对外投资事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层签署相关文件协议并执行。
本次对外投资事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项尚需上报中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)及工商登记机关审批。
二、交易对手方基本情况
1、福州市投资管理有限公司（以下简称“福州投资”）
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：福州市广达路106号
注册资本：255,000万元
法定代表人：韩芝玲
经营范围：受福州市财政局委托：从事金融投资控股业务；股权投资业务；
理财业务；参与管理、经营财政性资产；负责财政投资项目股权管理；承办市政府及市财政局批准的其他业务；承继原福州市信托投资公司金融资产的追索权，依法清收金融资产业务；承继原福州市投资管理公司全部债权债务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权及控制关系：福州市金融控股集团有限公司持股100%，实际控制人为福州市财政局。
2、南通国有资产投资控股有限公司（以下简称“南通国投”）
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业住所：南通市崇文路1号启瑞广场32楼3201室
注册资本：250,000万元
法定代表人：李界元
经营范围：投资、资本运营、产权管理；接受市政府委托承担城市建设及政府性投资项目的投资、运营和管理服务；统筹安排财政拨付的专项资金；受国资委委托履行出资人职能。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权及控制关系：南通市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%，为其实际控制人。
3、浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”）
企业类型：股份有限公司(上市)
企业住所：浙江省义乌市福田路105号海洋商务楼
注册资本：544,321.4176万元
法定代表人：朱旻
经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。
股权及控制关系：义乌市市场发展集团有限公司持股55.82%，实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会。
4、北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）
企业类型：有限责任公司
企业住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
注册资本：80,000万元
法定代表人：刘雷
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
股权及控制关系：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持股40%，北京大行基业科技发展有限公司持股38%，北京二维投资管理有限公司持股22%。
其控股股东为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，无实际控制人。
5、深圳菁英时代基金管理股份有限公司（以下简称“菁英时代”）
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业住所：深圳市龙华新区龙华街道玉龙路圣莫丽斯 A22A
注册资本：13,528万元
法定代表人：陈宏超
经营范围：投资管理、受托资产管理(不含前置审批项目及其它限制项目)。
股权及控制关系：陈宏超直接持股56.40%，系其实际控制人。
6、福建省融旗建设工程有限公司（以下简称“福建融旗”）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：福清市融城永昌路西云综合楼C座201
注册资本：30,003.33万元
法定代表人：郭炳忠
经营范围：市政工程、公路、园林绿化、环境卫生、自来水、污水管道、电力线路、建筑及大型土石方工程施工、安装、服务；地基与基础工程、体育场地设施工程、城市及照明工程、水利工程；建筑材料零售。对服务行业进行投资。
砂石批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权及控制关系：施忠旗持股75.71%，施星持股24.29%。其实际控制人为施忠旗。
7、邯郸市明道物流股份有限公司（以下简称“邯郸明道”）
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业住所：邯郸市复兴区人民西路409号兴隆商务公寓A座1906号
注册资本：3,000万元
法定代表人：张菊英
经营范围：普通货运；装卸、搬运服务；煤炭、钢材、生铁、铁精粉、球团、五金、电料、建材（不含木材）、有色金属材料（不含稀有贵重金属）、汽车、汽车配件的销售；本企业房屋租赁、场地租赁；大型货件运输；建筑安装工程；市政公用工程；公路工程；桥梁工程；隧道工程；污水处理工程；交通设施工程；
城市燃气与热力工程；城市园林绿化工程；园林古建筑工程；土石方工程；管道工程；水利水电工程；机电设备的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权及控制关系：张菊英持股70%，李春杰持股20%，李薇薇持股5%，石丽梅持股5%。其控股股东和实际控制人为张菊英。
8、广东中益投资有限公司（以下简称“中益投资”）
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业住所：广东省广州市海珠区会展南五路1号5号1721房
注册资本：500万元
法定代表人：梁何兴
经营范围：项目投资，投资策划与咨询（不含期货与证券），房地产信息咨询，室内装饰、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权及控制关系：梁何兴持股46%，陈练持股30%，何颇记持股19%，邹移山持股5%。其控股股东和实际控制人为梁何兴。
以上拟参与的发起人最终以中国银保监会和工商登记机关核定为准。
上述交易对手方均不是失信被执行人，公司与上述其他发起人之间不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司名称：诚志健康保险股份有限公司（暂定）
2、注册地址：福建省福州市
3、注册资本：10亿元
4、组织形式：股份有限公司
5、经营范围：各种人民币和外币的健康保险、意外伤害保险业务，与国家社保政策配套的受政府委托的保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，与健康管理有关的服务及咨询业务，开展经中国银保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
最终经营范围以工商登记机关核准登记内容为准。
6、股东构成：诚志健康保险股份有限公司各发起人及持股比例情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发起人类型|公司名称|出资方式|出资额（亿元）|持股比例|
|主要发起人|诚志股份有限公司|现金|2.000|20.00%|
|发起人|福州市投资管理有限公司|现金|1.504|15.04%|
||南通国有资产投资控股有限公司|现金|1.500|15.00%|
||浙江中国小商品城集团股份有限公司|现金|1.500|15.00%|
||北京海淀科技发展有限公司|现金|1.500|15.00%|
||深圳菁英时代基金管理股份有限公司|现金|0.499|4.99%|
||福建省融旗建设工程有限公司|现金|0.499|4.99%|
||邯郸市明道物流股份有限公司|现金|0.499|4.99%|
||广东中益投资有限公司|现金|0.499|4.99%|
|总计|||10|100%|

标的公司的名称、注册地址、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以中国银保监会和工商登记机关核定为准。
7、董事会、监事会的构成
标的公司董事会由 11名董事组成，其中，独立董事 4名，经股东大会选举
通过并经中国银保监会批准后担任董事。公司提名3名董事，福州投资、小商品
城、南通国投、海淀科技各提名1名董事；公司提名2名独立董事，福州投资、
小商品城、南通国投、海淀科技联合提名2名独立董事。董事会设董事长1名，董事长由公司提名，经标的公司董事会全体董事的过半数选举产生和罢免，并应经过中国银保监会的批准。
标的公司监事会由5人组成，其中，职工代表监事2名。中益投资、福建融旗、菁英时代各提名1名监事，监事会主席由中益投资提名，经标的公司监事会全体监事的过半数选举产生和罢免，并应经过中国银保监会批准。职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
四、出资协议的主要内容
公司将在董事会审议通过后与相关各发起人签署《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》（以下简称“本协议”）。拟签署协议的主要内容如下：1、标的公司名称：诚志健康保险股份有限公司（暂定）
2、标的公司注册资本、股本总额、种类、每股金额
注册资本：人民币壹拾亿元（￥：1,000,000,000.00），股本总额：人民币壹拾亿元（￥：1,000,000,000.00）
全部股本划分为等额股份，每股面值人民币壹元，均为人民币普通股。由发起人认购全部股份。
标的公司的注册资本以在工商登记机关登记的实收股本总额为准。
3、筹建机构：发起人一致同意，在标的公司筹建期间，依照中国银保监会的有关规定，成立筹备组，由公司拟任董事长担任筹备组组长，由公司拟任总经理担任筹备组副组长。
4、发起人认购股份的方式及期限
发起人应以来源合法的自有货币资金认购股份，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金认购，并应当经会计师事务所验资和出具证明，保证其认购股份的出资资金是真实合法的，不具有法律上的任何瑕疵。
发起人应在标的公司获得相关监管机构的批准后，在筹备组书面通知要求的时间内，足额缴纳各自认购股份的出资。筹备组将聘请有相应资质的验资机构进行验资并出具验资证明。
5、开办费用
标的公司在筹备过程中发生的各项费用由标的公司承担，公司成立之前由各
发起人分批垫付（不计息），在标的公司成立后返还给各发起人。各发起人一致同意，各发起人按各自认缴出资金额共计百分之三点五（3.5%）的比例分两期缴纳公司的筹备费用，共计 3,500万元。其中，第一期筹备费用总计 1,000万，由各发起人按各自认缴出资金额的百分之一（1%）的比例缴纳，第二期筹备费用总计2,500万元，由各发起人按各自认缴出资金额的百分之二点五（2.5%）的比例缴纳。如有实际发生的筹备费用预计超过各发起人垫付的筹备费用总额，确需各发起人追加筹备费用的情形，各发起人应当及时就筹备费用的追加事宜进行协商。
筹备组应制定筹备费用使用细则，审慎、高效的使用筹备费用。
各方一致同意，以上述第一期筹备费用1,000万元为出资额，成立诚健保咨询服务有限公司（以下简称“咨询服务公司”），负责诚志健康保险的筹建事项。
咨询服务公司设执行董事1人，由诚志健康保险筹备组副组长担任，并兼任咨询服务公司的总经理。
除非各发起人一致书面同意延期，在发生下列情形之一时，对已发生的筹备费用进行审计后，将筹备费用余额按照各方实际缴付的比例返还至各方指定的账户：
（1）自中国银保监会受理筹备申请之日起12个月内未能获得中国银保监会批准公司筹备的批复；
（2）各发起人协商一致终止本协议。
6、协议的生效及解除：
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章后生效。本协议只有根据本协议约定、经各方共同签署书面文件后方可修改或补充。本协议的任何修改或补充文件应视为本协议不可分割的一部分。本协议可因以下原因终止：
（1）全体发起人协商一致同意解除；
（2）如果不可抗力事件导致一方不能履行本协议项下的重大义务达30日以上，各方应通过友好协商的方式确定解决方案，包括但不限于修改或免除本协议项下的部分义务，以使本协议能够继续履行且将不可抗力造成的不利影响降到最低。采取上述措施后，本协议仍然无法继续履行且根据合理预期将来也无法继续履行的，各方经协商一致可以解除本协议。
本协议关于发起人义务、违约责任、保密义务和争议解决的约定在本协议终止后仍然有效。
五、交易目的和对上市公司的影响
自2014年国务院发布《关于加快发展商业健康保险的若干意见》出台以来，一系列鼓励健康保险的政策相继落地，行业发展逐渐迈入快车道。公司现持有丹东市第一医院、诚志门诊、东升门诊等多家医疗机构，具备丰富的医疗健康领域投资运营经验。公司本次发起设立健康保险公司是进一步延伸医疗健康产业链、打造“保险+医疗”的业务发展模式的重要举措。公司将依托自身在医疗健康领域的布局和清华大学在医学领域的科研和医院资源，通过搭建保险与医疗融合服务的平台，推动公司形成以管理医疗模式为核心的健康保险业务，将提供医疗服务与提供保险保障结合起来，整合行业资源，拓展主营业务。
从长远看，此次投资有利于发挥公司在医疗健康领域的积淀的丰富资源和运营经验，在快速切入健康保险业的变革与创新的同时，与公司现有业务形成产业互动，推动现有业务的价值提升，从而做大做强医疗健康及健康险业务，为公司持续发展构造新的增长极，最终实现业绩的快速增长。
六、风险提示
1、审批风险
发起设立健康保险公司尚需公司上级主管机构及中国银保监会的审批，其筹建、设立以及各投资人发起人资格存在较大的不确定性，存在不被批准的风险。
2、短期内不能获得收益的风险
健康保险公司从筹建、运营到最终实现盈利需要较长的时间，投资回报周期较长，存在短期内不能获得投资收益的风险。
3、投资收益不及预期的风险
健康保险公司的发起人均缺乏健康险行业运营经验，将在公司成立后组建专业团队，应对政策、市场、经营等众多未知挑战，尚存在投资收益不及预期的风险。
七、备查文件
2、《诚志健康保险股份有限公司（拟设）股份认购协议》。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会