湖南启元律师事务所
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见书
致：湖南新五丰股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”）委托，担任新五丰发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新五丰本次交易事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于新五丰及本次交易其他相关方向本所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真
I
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据新五丰、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意新五丰在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但新五丰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意新五丰将本法律意见书作为向中国证监会和上海证券交易所申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
II
本法律意见书仅供新五丰为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
III
目录
释 义.......................................................................................................................... 1正 文.......................................................................................................................... 5一、 本次交易方案........................................................................................... 5二、 本次交易相关方的主体资格................................................................. 23三、 本次交易不构成重组上市..................................................................... 30四、 本次交易的批准或授权......................................................................... 30五、 本次交易的相关协议............................................................................. 32六、 本次交易的标的资产............................................................................. 32七、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......................................... 62八、 本次交易对关联交易及同业竞争的影响............................................. 62九、 本次交易相关事项信息披露................................................................. 65十、 本次交易的实质条件............................................................................. 68十一、 本次交易中介机构的资格.............................................................. 70十二、 相关方买卖股票情况...................................................................... 70十三、 结论性意见...................................................................................... 76附件.......................................................................................................................... 79附件一： 天心种业的商标使用权.................................................................. 79附件二： 天心种业租赁的房屋...................................................................... 80附件三： 天心种业土地租赁合同及租赁的土地.......................................... 81附件四： 天心种业养殖场租赁合同及租赁的养殖场.................................. 82附件五： 天心种业及其分子公司的经营资质或许可证书.......................... 84
IV
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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正 文
一、 本次交易方案
根据《交易报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、新五丰于 2017年 10月 10日召开的第四届董事会第四十七次会议审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）方案概述
新五丰拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、谭建光、高颖、龚训贤、周学斌、唐美秧、曾静、李芳、韩伟、饶华、任向军、唐敏、李学君、李锦林、杨润春等 28名股东所持天心种业98.1317%股权及由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持有天心种业98.1317%股权，并享有天心种业200万元国有独享资本公积，天心种业将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次交易的交易对方为：现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、谭建光、高颖、龚训贤、周学斌、唐美秧、曾静、李芳、韩伟、饶华、任向军、唐敏、李学君、李锦林、杨润春。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为：交易对方持有的天心种业98.1317%股权及由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。
3. 标的资产的定价原则及交易价格
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日 2017年 6月 30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元，其中天心种业的国有独享资本公积200万元已包含在经评估的股东全部权益结果中，由现代农业集团独享。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红 2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元。因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即 67,575.8383万元。
根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价，但本次交易作价合计仍为 67,575.8383万元，具体差异化定价如下：
(1) 不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.440265%的股权，交易作价基础为60,000万元
本次交易中，发展资本持有天心种业0.8039%的股权，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春24名自然人持有天心种业股权的40%（即：9.090909%×40%=3.636364%），合计为天心种业股权的4.440265%换取的本次交易的交易对价，不承担业绩承诺和补偿义务，以 60,000万元为基础，其交易对价合计为 2,664.1591万元（即：60,000万元×4.440265%），其中发展资本的交易对价为482.3409万元，刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的40%的交易对价为2,181.8182万元。
其交易作价基础（即 60,000万元）与标的资产100%股权作价基础（即 68,658.61万元）间的差额部分384.4652万元（即：（68,658.61万元-60,000万元）×4.440265%）由刘艳书等24名自然人持有天心种业60%的股权，以及现代农业集团、长城资管、信达资管持有的天心种业的股权，按其相对持股比例分别享有。
(2) 承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.691445%的股权，交易作价以 68,658.61万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额 384.4652万元
1) 刘艳书等 24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分（即：5.454545%），承担业绩承诺和补偿义务，该部分股权的交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿的以低于 68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,767.3980万元（即：68,658.61万元×5.454545%+384.4652万元×5.454545%÷93.691445%）。
2) 现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿的以低于 68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为57,209.2672万元（即：68,658.61万元×82.8292%+384.4652万元×82.8292%÷93.691445%）。
3) 长城资管持有天心种业5.1183%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿的以低于 68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合
计为 3,535.1850万元（即：68,658.61万元×5.1183%+384.4652万元×5.1183%÷93.691445%）。
4) 信达资管持有天心种业0.2893%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿的以低于 68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为 199.8291万元（即：68,658.61万元×0.2893%+384.4652万元×0.2893%÷93.691445%）。
(3) 现代农业集享有的200万元国有独享资本公积，交易作价200万元
现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权加200万元国有独享资本公积的交易对价，合计 57,409.2672万元。
本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：
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|-|-|
|交易对方|本次交易前持有标的公司股份比例|
|现代农业集团|82.8292%|
|长城资管|5.1183%|
|刘艳书|2.0455%|
|万其见|1.2121%|
|杨竣程|1.0606%|
|章志勇|1.0606%|
|唐先桂|0.9091%|
|发展资本|0.8039%|
|邓付栋|0.3030%|
|信达资管|0.2893%|
|胡为新|0.2879%|
|唐威|0.2273%|
|徐化武|0.2273%|
|胡蕾|0.1970%|
|龚训贤|0.1515%|

|||
|-|-|
|交易对方|本次交易前持有标的公司股份比例|
|高颖|0.1515%|
|谭建光|0.1515%|
|韩伟|0.1212%|
|李芳|0.1212%|
|饶华|0.1212%|
|唐美秧|0.1212%|
|曾静|0.1212%|
|周学斌|0.1212%|
|李锦林|0.0758%|
|李学君|0.0758%|
|任向军|0.0758%|
|唐敏|0.0758%|
|杨润春|0.0758%|
||98.1317%|

业绩补偿和差异化作价的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易对方/标的资产|股权比例|交易对价（万元）|是否参与业绩承诺|
|发展资本|0.8039%|482.3409|否|
|刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的40%|3.6364%|2,181.8182|否|
|刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的60%|5.4545%|3,767.3980|是|
|现代农业集团、信达资管、长城资管|88.2369%|60,944.2812|是|
|现代农业集团|—|200|否|

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|-|-|-|-|
|交易对方/标的资产|股权比例|交易对价（万元）|是否参与业绩承诺|
|—|98.1317%|67,575.8383|—|

注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。
4. 交易对价及支付方式
上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的天心种业98.1317%的股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积。本次交易上市公司共计发行 110,582,066股 A股股份及支付现金2,664.1591万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司股东名称/姓名|持有标的公司股份数量（股）|本次交易前持有标的公司股份比例|上市公司本次交易收购股权比例|交易对价（万元）|||
||||||现金支付（万元）|股份支付（万元）|
|现代农业集团|54,667,270|82.8292%|82.8292%|57,409.2672（含200万元国有独享资本公积）|-|57,409.2672|
|长城资管|3,378,105|5.1183%|5.1183%|3,535.1850|-|3,535.1850|
|刘艳书|1,350,000|2.0455%|2.0455%|1,338.5736|490.9091|847.6645|
|华融资管|1,233,100|1.8683%|-|-|-|-|
|万其见|800,000|1.2121%|1.2121%|793.2288|290.9091|502.3197|
|杨竣程|700,000|1.0606%|1.0606%|694.0752|254.5455|439.5298|
|章志勇|700,000|1.0606%|1.0606%|694.0752|254.5455|439.5298|
|唐先桂|600,000|0.9091%|0.9091%|594.9216|218.1818|376.7398|
|发展资本|530,575|0.8039%|0.8039%|482.3409|482.3409|-|
|邓付栋|200,000|0.3030%|0.3030%|198.3072|72.7273|125.5799|
|信达资管|190,950|0.2893%|0.2893%|199.8291|-|199.8291|
|胡为新|190,000|0.2879%|0.2879%|188.3918|69.0909|119.3009|
|唐威|150,000|0.2273%|0.2273%|148.7304|54.5455|94.1849|
|徐化武|150,000|0.2273%|0.2273%|148.7304|54.5455|94.1849|
|胡蕾|130,000|0.1970%|0.1970%|128.8997|47.2727|81.6270|
|龚训贤|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|高颖|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司股东名称/姓名|持有标的公司股份数量（股）|本次交易前持有标的公司股份比例|上市公司本次交易收购股权比例|交易对价（万元）|||
||||||现金支付（万元）|股份支付（万元）|
|谭建光|100,000|0.1515%|0.1515%|99.1536|36.3636|62.7900|
|韩伟|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|李芳|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|饶华|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|唐美秧|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|曾静|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|周学斌|80,000|0.1212%|0.1212%|79.3229|29.0909|50.2320|
|李锦林|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|李学君|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|任向军|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|唐敏|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
|杨润春|50,000|0.0758%|0.0758%|49.5768|18.1818|31.3950|
||66,000,000|100.00%|98.1317%|67,575.8383|2,664.1591|64,911.6792|

注：（1）华融资管不参与本次交易；（2）交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
本次交易标的资产的定价，上市公司向交易对方发行股份价格、发行股份数量以及支付现金对价的最终确定尚需湖南省国资委批准以及上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
5. 发行方式及发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐
威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美
秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春共27名交易对方。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
7. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日。
本次发行以定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价6.52元人民币/股作为市场参考价，本次发行股份的发行价格确定为5.87元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经湖南省国资委批准以及上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
8. 股份发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
(1) 价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份的发行价格。
(2) 价格调整方案生效条件
上市公司董事会依据股东大会授权审议通过本次价格调整方案。
(3) 可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
(4) 触发条件
在上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，同时满足下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：①新五丰（600975.SH）在任一交易日前 20个交易日交易均价较新五丰因本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日交易均价下跌幅度超过10%；②农林牧渔指数（801010.SL）在任一交易日前 20个交易日收盘点数的算数平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017年7月10日）前20个交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过10%。
(5) 调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
(6) 价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若新五丰董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若新五丰董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
9. 发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向除发展资本之
外的其他交易对方发行股份具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易对方|
|现代农业集团|
|长城资管|
|刘艳书|
|万其见|
|杨竣程|
|章志勇|
|唐先桂|
|信达资管|
|邓付栋|
|胡为新|
|唐威|
|徐化武|
|胡蕾|
|龚训贤|
|高颖|
|谭建光|
|韩伟|
|李芳|
|饶华|
|唐美秧|
|曾静|
|周学斌|
|李锦林|
|李学君|
|任向军|
|唐敏|
|杨润春|

合计 110,582,066
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格
相应进行调整。
若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
10. 股份锁定期
(1) 现代农业集团
现代农业集团因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致现代农业集团向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至现代农业集团在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，现代农业集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，现代农业集团因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
(2) 全体自然人股东
刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、杨润春等24名自然人股东因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致全体自然人股东向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至全体自然人股东在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。
本次发行结束后，在上述锁定期内，全体自然人股东因本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，全体自然人股东因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
(3) 长城资管
长城资管因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，长城资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
(4) 信达资管
信达资管因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致信达资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至信达资管在《业
绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，信达资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
限售期届满后，信达资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
(5) 如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
(6) 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
11. 业绩承诺及补偿安排：
(1) 业绩承诺
1) 若本次交易所涉的28名交易对方所持天心种业98.1317%股权在2017年 12月 31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为 2017-2019年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70万元。
2) 若本次交易所涉的28名交易对方所持天心种业98.1317%股权在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2018-2020年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。
为避免歧义，如无特别说明，上述所称标的公司的“净利润”是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
(2) 低于承诺业绩的补偿安排
本次交易参与业绩承诺各方同意，股权交割日后，天心种业应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内天心种业各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
(3) 本次交易的业绩承诺及补偿约定
本次交易中，承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、信达资管、以及全体自然人股东。
发展资本持有天心种业的0.8039%股权及全体自然人股东持有天心种业3.6364%的股权（即：全体自然人股东合计持有天心种业9.0909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团、信达资管、长城资管、以及全体自然人股东四方按如下相对比例分担，即：按照现代农业集团持有天心种业82.8292%股权、长城资管持有天心种业5.1183%股权、信达资管持有天心种业0.2893%股权、全体自然人股东持有天心种业5.4545%股权（即：全体自然人股东合计持有天心种业9.0909%股权的60%）的相对持股比例分担。
若天心种业在业绩承诺期内，截至各期期末无法完成累积承诺的净利润数，则承担业绩承诺及补偿义务的现代农业集团、长城资管、信达资管和全体自然人股东均需要进行补偿。
(4) 本次交易业绩承诺和补偿义务的说明
参与本次交易的交易对方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及参与业绩补偿的交易对方各自承担业绩承诺和补偿义务的比例，如下表所示：
|||
|-|-|
|本次交易前持有天心种业股权比例|承担业绩承诺和补偿|
||义务比例|
|82.8292%|88.4064%|

||||
|-|-|-|
|5.1183%||5.4630%|
|0.8039%||--|
|0.2893%||0.3088%|
|9.0909%|5.8218%||
|98.1317%||100%|

具体计算公式及计算过程如下：
在业绩承诺期间内，当目标公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额时（不含），补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期补偿金额=（天心种业截至当期期末累积承诺净利润数－天心种业截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格；
当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×交易各方承担的业绩承诺和补偿义务比例。
(5) 减值测试及资产减值补偿义务
在业绩承诺期间届满时，上市公司应当在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审计报告。在减值测试专项审计报告出具后 10个工作日内，完成减值测试补偿义务股份数计算工作。
如：标的公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（标的公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行
价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例，即另行补偿的股份
数为：另行补偿的金额÷5.87元/股。
(6) 公式运用规则
运用上述载明之公式，应当遵循如下规则：
1) 减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
2) 任何一年计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
(7) 关于业绩承诺及补偿的其他说明
1) 如新五丰在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
2) 依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
3) 补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给新五丰；
4) 如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿；
5) 由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有的全部或部分新五丰股份，使其所持有的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
(8) 业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务承担限额
现代农业集团以其本次交易获得的交易对价扣除 200万元（国有独享资本公积）为限，长城资管、信达资管以其本次交易获得的交易对价为限，全体自然人股东分别以其持有的天心种业股权的60%在本次交易中获得
的交易对价为限，承担本次交易的业绩承诺和资产减值补偿义务。
(9) 业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务的实施
1) 如因业绩承诺和补偿原因，补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺年度每年的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩承诺与补偿协议》约定计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在《专项审核报告》公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召集并主持召开股东大会，由上市公司股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
2) 如因业绩承诺和补偿原因，补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿现金的，依《业绩承诺与补偿协议》确定补偿义务人须对新五丰进行补偿的，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩承诺与补偿协议》约定计算确定补偿数并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到新五丰出具的补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入新五丰指定的账户。
3) 如因资产减值补偿原因，补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》的约定须向上市公司补偿股份的，应由上市公司董事会根据《业绩承诺与补偿协议》约定确定补偿义务人根据减值测试补偿义务应当补偿的股份数，并根据《业绩承诺与补偿协议》约定，履行资产减值补偿股份的回购注销工作。
4) 如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
5) 补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩承诺与补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
6) 因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以现金方式偿付。
7) 补偿义务人应当确保其在以持有的新五丰股份实施业绩承诺和补偿义务、资产减值补偿义务时，该等新五丰股份之上不存在任何有碍业绩承诺和补偿义务实施的情形。
12. 交易标的过渡期损益
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足给上市公司。
13. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(1) 标的资产权属转移
标的资产须在取得中国证监会核准本次交易批文之日起 10个工作日内完成股权交割。
(2) 非公开发行股份权属转移
本次交易公司所发行的股份应在股权交割日后 30个工作日内登记至天心种业股东现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春共27名股东名下。
14. 上市地点：上交所。
15. 上市公司滚存利润分配方案：本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
16. 决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
据此，本所认为，本次交易的方案合法、合规。
二、 本次交易相关方的主体资格
2.1 新五丰的主体资格
(1) 新五丰于2001年6月26日在湖南省工商局注册登记成立。
(2) 经中国证监会证监发行字[2004]58号《关于核准湖南新五丰股份有限公司公开发行股票的通知》核准，新五丰首次公开发行 3,500万股 A股股票。2004年6月9日，新五丰股票在上海证券交易所挂牌交易。
(3) 新五丰现持有湖南省工商局核发的统一社会信用代码为 91430000727987387G的《营业执照》，住所为长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路 8号，法定代表人为邱卫，企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，注册资本为 65,267.5584万人民币，经营范围为：畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；
投资食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(4) 根据新五丰的审计报告及本所核查，新五丰不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(5) 新五丰的股票现在上交所上市交易，不存在根据法律、行政法规规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，新五丰为依法设立、有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格。
2.2 交易对方的主体资格
(1) 现代农业集团
现代农业集团，成立于 1988年 1月 19日，法定代表人许维，住所为长沙市天心区湘府中路 369号星城荣域园，统一社会信用代码为91430000183761303B，经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，根据现代农业集团公司章程，现代农业集团的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||湖南省国资委||400,000||100%||
|合计||||400,000||100%||

(2) 长城资管
长城资管，成立于 1999年 11月 2日，法定代表人沈晓明，住所为北京市西城区月坛北街２号，统一社会信用代码为91110000710925489M，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。执照有效期至 2018年8月4日。)
截至本法律意见书出具之日，长城资管的股权结构如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例（%）|
|1||中华人民共和国财政部||4,185,560.4|||97%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元|）||出资比例（%）|
|2||全国社会保障基金理事会||86,300.2144|||2%||
|3||中国人寿保险（集团）公司||43,150.1072|||1%||
|合计||||4,315,010.7216|||100%||

(3) 发展资本
发展资本，成立于 2014年 12月 9日，法定代表人陈谷良，住所为长沙市天心区城南西路 1号省财政厅综合楼 15楼，统一社会信用代码为91430000320706328A，经营范围：省人民政府、省国资委注入湖南发展资产管理集团有限公司及湖南发展资产管理集团有限公司投资所形成各类资产的管理、并购、处置及对外投资；股权投资；受托管理和处置各类股权资产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本法律意见书出具之日，发展资本的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||湖南发展资产管理集团有限公司||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

(4) 信达资管
信达资管，成立于 1999年 4月 19日，法定代表人侯建杭，住所为北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼，统一社会信用代码为91110000710924945A，经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，信达资管的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数目（股）||出资比例（%）|
|1||财政部||24,596,932,316||64.45%||
|2||中华人民共和国全国社会保障基金理事会||2,901,006,093||7.60%||
|3||中远海运金融控股有限公司||1,907,845,112||5.00%||
|4||其他H股股东||8,758,751,626||22.95%||
|合计||||38,164,535,147||100%||

(5) 刘艳书
刘艳书，男，中国国籍，身份证号码43011119****270436，住所：长沙市天心区湘府中路湘府东苑****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路****，无境外永久居留权。
(6) 万其见
万其见，男，中国国籍，身份证号码43010319****264518，住所：湖南省长沙市天心区柠檬丽都****，通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府中路369号星城荣域****，无境外永久居留权。
(7) 杨竣程
杨竣程，曾用名杨伟，男，中国国籍，身份证号码43011119****150032，住所：长沙市天心区芙蓉南路88号****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园****，无境外永久居留权。
(8) 章志勇
章志勇，男，中国国籍，身份证号码43042519****076611，住所：长沙市雨花区井湾路80号****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园****，无境外永久居留权。
(9) 唐先桂
唐先桂，男，中国国籍，身份证号码43050219****010019，住所：长沙
市天心区赤岭路白沙花园****，通讯地址：长沙市天心区赤岭路白沙花
园****，无境外永久居留权。
(10) 邓付栋
邓付栋，男，中国国籍，身份证号码43072619****011838，住所：湖南省望城区金星北路长沙玫瑰圆****，通讯地址：湖南省望城区金星北路长沙玫瑰圆****，无境外永久居留权。
(11) 胡为新
胡为新，男，中国国籍，身份证号码43242119****090475，住所：长沙市雨花区万家丽中路泰禹家园****，通讯地址：长沙市雨花区万家丽中路泰禹家园****，无境外永久居留权。
(12) 唐威
唐威，男，中国国籍，身份证号码43052819****278237，住所：湖南省长沙县星沙东四路 268号恒大翡翠华庭****，通讯地址：湖南省长沙县星沙东四路268号恒大翡翠华庭****，无境外永久居留权。
(13) 徐化武
徐化武，男，中国国籍，身份证号码43010319****141051，住所：长沙市天心区青园路****，通讯地址：长沙市天心区青园路****，无境外永久居留权。
(14) 胡蕾
胡蕾，女，中国国籍，身份证号码43010219****220521，住所：长沙市天心区老虎塘路 9号湘城嘉园****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域****，无境外永久居留权。
(15) 谭建光
谭建光，男，中国国籍，身份证号码43010319****154511，住所：长沙市雨花区井圭路东方名都百草园****，通讯地址：长沙市雨花区井圭路东方名都百草园****，无境外永久居留权。
(16) 高颖
高颖，男，中国国籍，身份证号码43011119****180437，住所：湖南省长沙市天心区刘家冲路 238号****，通讯地址：湖南省长沙市天心区刘家冲路238号****，无境外永久居留权。
(17) 龚训贤
龚训贤，男，中国国籍，身份证号码11010819****129359，住所：长沙市城南中路 86号****，通讯地址：长沙市城南中路 86号****，无境外永久居留权。
(18) 周学斌
周学斌，男，中国国籍，身份证号码43011119****240438，住所：长沙市金星北路新地****，通讯地址：长沙市金星北路新地****，无境外永久居留权。
(19) 唐美秧
唐美秧，女，中国国籍，身份证号码43010319****121020，住所：长沙市天心区木莲冲路****，通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府中路 369号星城荣域园****，无境外永久居留权。
(20) 曾静
曾静，女，中国国籍，身份证号码43230219****181322，住所：湖南省长沙市天心区鑫远熙山****，通讯地址：湖南省长沙市天心区鑫远熙山****，无境外永久居留权。
(21) 李芳
李芳，女，中国国籍，身份证号码43252419****10678X，住所：长沙市芙蓉区嘉雨路****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路 369号星城荣域****，无境外永久居留权。
(22) 韩伟
韩伟，男，中国国籍，身份证号码43032119****222515，住所：湖南省长沙市望城区长沙玫瑰园****，通讯地址：湖南省长沙市望城区长沙玫瑰园****，无境外永久居留权。
(23) 饶华
饶华，男，中国国籍，身份证号码43012119****077018，住所：长沙星沙开发区开元东路 71号****，通讯地址：长沙星沙开发区开元东路 71号****，无境外永久居留权。
(24) 任向军
任向军，男，中国国籍，身份证号码41060319****202010，住所：河南省鹤壁市淇滨区九州路财政局家属院****，通讯地址：河南省鹤壁市淇滨区九州路财政局家属院****，无境外永久居留权。
(25) 唐敏
唐敏，女，中国国籍，身份证号码43010519****290545，住所：湖南长沙天心区桂花坪社区****，通讯地址：湖南长沙天心区桂花坪社区****，无境外永久居留权。
(26) 李学君
李学君，男，中国国籍，身份证号码43010319****084595，住所：湖南长沙市天心区青园路****，通讯地址：湖南长沙市天心区芙蓉南路一段158号****，无境外永久居留权。
(27) 李锦林
李锦林，男，中国国籍，身份证号码43010219****245552，住所：长沙市天心区新姚南路银桂苑小区****，通讯地址：长沙市天心区新姚南路银桂苑小区****，无境外永久居留权。
(28) 杨润春
杨润春，男，中国国籍，身份证号码43010219****155573，住所：湖南省江华瑶族自治县沱江镇****，通讯地址：长沙市天心区湘府中路 369
号星城荣域****，无境外永久居留权。
据此，本所认为，现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管系合法设立并有效存续的企业法人，全体自然人股东均为中国公民，且均具有完全民事行为能力，在中国境内有住所，具备本次交易之交易对方的主体资格。
三、 本次交易不构成重组上市
本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.55%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.6463%的股份，仍为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
据此，本所认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
四、 本次交易的批准或授权
4.1 本次交易已履行的批准或授权
(1) 2017年9月5日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的天心种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰。
(2) 2017年 9月 22日，发展资本的股东湖南发展资产管理集团有限公司出具《关于湖南发展集团资本经营公司持有的湖南天心种业有限公司股权
处置事宜的批复》（湘发展函[2017]21号），同意发展资本对天心种业的股权进行处置并与新五丰签订相关协议。
(3) 2017年 9月 22日，长城资管出具《关于我司持有天心种业股权参与新五丰并购重组的批复》（中长资复[2007]223号），同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
(4) 2017年 9月 25日，上市公司的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
(5) 2017年 9月 25日，上市公司的间接控股股东现代农业集团出具《湖南省现代农业产业控股集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。
(6) 2017年 9月 29日，信达资管出具《关于同意出售湖南天心种业股份有限公司股权内部决策文件说明》，同意将其持有的天心种业全部股权转让给新五丰。
(7) 2017年 9月 29日，湖南省国资委出具《关于湖南新五丰股份有限公司收购湖南天心种业股份有限公司股权有关问题的批复》（湘国资产权函[2017]327号），原则上同意新五丰通过非公开发行股份和现金方式收购天心种业股权。
(8) 2017年9月30日，天心种业的资产评估报告已在湖南省国资委备案。
(9) 2017年10月10日，上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了本次交易报告书（草案）及相关议案。
4.2 本次交易尚需履行的批准或授权
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关法律、法规的规定，本次交易尚需履行的批准或授权包括但不限于：
(1) 本次交易尚需取得湖南省国资委的批准；
(2) 本次交易尚需上市公司股东大会审议并通过相关议案，并同意现代农业集团免于以要约方式增持上市公司股份；
(3) 天心种业获得股转公司同意终止挂牌的函件或批复；
(4) 天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，且变更为有限公司后天心种业股东会同意交易对方将标的资产转让给新五丰。
(5) 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
据此，本所认为，本次交易已履行现阶段必要的批准或授权，相关的批准和授权合法有效。
五、 本次交易的相关协议
(1) 新五丰与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的当事人、交易方案、标的股份限售期、标的资产的交割及过渡期安排、生效条件、声明保证及承诺、过渡期损益及上市公司滚存利润安排、人员安置、债权债务的处理、违约责任、保密义务、不可抗力、法律适用与争议解决、协议生效条件等事项进行了约定。
(2) 新五丰与除发展资本之外的其他交易对方签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，就标的资产承诺净利润、实际净利润确定、利润差额确定及补偿方式、协议生效条件等本次交易所涉业绩承诺与补偿等事项进行了约定。
据此，本所认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》符合相关法律法规，合法、有效。
六、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的天心种业98.1317%股权及由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积金。
6.1 标的资产限售情况、合法合规性
(1) 交易对方所持天心种业股份的限售情况
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规规定，交易对方所持天心种业股份转让存在以下限制：
1) 天心种业控股股东现代农业集团持有的天心种业股份在挂牌后分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；
2) 天心种业为股份有限公司，其董事、监事、高级管理人员持有的天心种业股份每年转让不得超过25%，离职后半年内，不得转让其所持有天心种业的股份；
(2) 标的公司股票终止挂牌、变更公司组织形式及标的资产对外转让的安排 1) 标的公司股票终止挂牌的安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方同意天心种业在股转公司中终止挂牌。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反标的公司章程规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。
交易对方在本次交易前合计持有天心种业98.1317%股权，有权作出天心种业终止在股转公司挂牌的有效股东大会决议。
因此，天心种业提交终止挂牌申请后，其后续取得股转公司同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
2) 标的公司变更公司组织形式的安排
上市公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方同意天心种业的组织形式由股份公司变更为有限公司。
本次交易对方在本次交易前合计持有天心种业98.1317%股权，有权做出天心种业从全国中小企业股份转让系统中终止挂牌后变更为有限责任公司的有效股东大会决议。
因此，天心种业将公司组织形式由股份公司变更为有限公司不存在实质性法律障碍。
3) 标的资产对外转让的安排
根据交易对方与新五丰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在天心种业变更为有限责任公司后，需要天心种业股东会作出同意交易对方将标的资产依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定转让给新五丰之股东会决议。
据此，本所认为，在天心种业取得股转公司同意终止挂牌函、公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司且天心种业股东会作出同意交易对方将标的资产依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定转让给新五丰之股东会决议后，交易对方将标的资产转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
6.2 天心种业基本情况
天心种业成立于1999年06月03日，现持有湖南省工商局核发的统一社会信用代码为91430000712197999U的《营业执照》，住所长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1317，法定代表人为刘艳书，企业类型为股份有限公司(非上市、国有控股)，注册资本为6,600万元，经营范围为：种猪的饲养（限分支机构凭有效许可证书经营）、生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据天心种业现行有效的公司章程所记载，截至本法律意见书出具之日，天心种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|现代农业集团|54,667,270|82.8292|
|2|长城资管|3,378,105|5.1183|
|3|刘艳书|1,350,000|2.0455|
|4|华融资管|1,233,100|1.8683|
|5|万其见|800,000|1.2121|
|6|杨竣程|700,000|1.0606|
|7|章志勇|700,000|1.0606|
|8|唐先桂|600,000|0.9091|
|9|发展资本|530,575|0.8039|
|10|邓付栋|200,000|0.3030|
|11|信达资管|190,950|0.2893|
|12|胡为新|190,000|0.2879|
|13|唐威|150,000|0.2273|
|14|徐化武|150,000|0.2273|
|15|胡蕾|130,000|0.1970|
|16|龚训贤|100,000|0.1515|
|17|高颖|100,000|0.1515|
|18|谭建光|100,000|0.1515|
|19|韩伟|80,000|0.1212|
|20|李芳|80,000|0.1212|
|21|饶华|80,000|0.1212|
|22|唐美秧|80,000|0.1212|
|23|曾静|80,000|0.1212|
|24|周学斌|80,000|0.1212|
|25|李锦林|50,000|0.0758|
|26|李学君|50,000|0.0758|
|27|任向军|50,000|0.0758|
|28|唐敏|50,000|0.0758|
|29|杨润春|50,000|0.0758|
|合计||6,600.0000|100.00|

6.3 天心种业历史沿革
(1) 1999年6月，天心牧业设立
1999年 2月 15日，湖南省天心实业总公司作出《关于总公司机构设置的通知》（湘天人字[1999]6号），决定将饲料总厂与长沙种猪场合并，组建天心牧业，并将天心牧业定位为中型一类企业。
1999年 4月 12日，天心牧业（筹）首次股东会作出决议：天心集团前身湖南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资470万元、30万元共同设立天心牧业，并选举首届董事会董事、监事会监事，并签署章程。
1999年5月4日，长沙立诚会计师事务所出具长立内评字[1999]第30号《资产评估报告书》，经评估：以1999年4月25日为评估基准日，湖南天心实业总公司所属饲料总厂所使用的部分房屋建筑物和全部机器设备的评估现时总价值为 9,288,653.00元，其中房屋建筑物的评估现值为 6,288,714元，机器设备的评估现值为2,999,919元。
1999年 5月 24日，长沙立诚会计师事务所出具长立内验字[1999]第 70号《验资报告》，经审验：截止1999年5月15日止，天心牧业（筹）已收到发起股东投入的资本 5,001,011元，其中实收资本伍佰万元，资本公积1,011元，包括货币资金300,000元，实物资产4,701,011元。
1999年6月3日，天心牧业登记成立并领取注册号为4300001003847的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈书山，注册资本为500万元，住所为长沙市青园路1号，公司类型为有限责任公司，经营范围为：生产、加工、销售饲料及其原料、肉制品、蛋品、水产品、粮（不含批发）油及制品；牲畜及家禽的饲养，经销普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电，提供牲畜、家禽饲料技术服务，营业期限为长期。
天心牧业设立时的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名||出资额|出资方式||出资比例|
||||（万元）|||（%）|
|1|湖南省天心实业总公司|470||实物资产|94||
|2|肖本权|30||货币|6||

|||||
|-|-|-|-|
|总计|500|/|100|

1999年9月3日，湖南省人民政府办公厅出具湘政办函[1999]99号《湖南省人民政府办公厅关于同意<湖南省天心实业总公司建立现代企业制度试点实施方案>的批复》，同意湖南省天心实业总公司依照《公司法》改组为国有独资公司，更名为湖南省天心实业集团有限公司。
经本所律师核查，天心牧业成立时肖本权并未实际履行天心牧业30万元注册资本出资义务，与长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字[1999]第70号”《验资报告》验资情况不符。
本所认为：
肖本权未履行 30万元注册资本出资义务，与长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字[1999]第70号”《验资报告》验资情况不符。
在天心牧业于 2004年 4月成为天心集团全资子公司后，天心集团通过以其对天心牧业债权补足出资的方式，履行了该 30万元注册资本出资义务。具体过程，详见本法律意见书第6.3（4）“关于天心集团向天心牧业通过债权方式补足 1000万元注册资本出资的专项说明”。
(2) 2001年3月，天心牧业增资至1,000万元、第一次股权转让
2000年 8月 18日，天心牧业股东会作出决议：同意肖本权将原有股本金 30万转给湖南天心牧业有限公司工会委员会（以下简称“天心牧业工会”），同意将公司的注册资本由500万元增加到1,000万元，新增的 500万元注册资本分别由天心牧业工会认缴20万元、湖南省天心实业总公司认缴480万元。
2000年8月26日，肖本权与天心牧业工会签署《股权转让协议》，肖本权将持有天心牧业的30万元出资额转让给天心牧业工会。
2001年2月22日，湖南求是评估事务所有限责任公司出具“湘求是土评报字[2001]第002号”《土地估价报告》，经评估：以2000年11月30日
为估价日期，湖南省天心实业总公司所使用的工业划拨用地（坐落于长
沙市青园路1号，面积为48,598.91㎡）使用权评估值为3,319.3万元。
2001年2月28日，湖南省国土资源厅下发“湘国土资函[2001]29号”《关于湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置的批复》：①同意对“湘求是土评报字[2001]第002号”《土地估价报告》的评估结果进行备案；②同意前述经评估的国有划拨土地出让给湖南省天心实业总公司，应缴出让金 829.825万元算作国家对湖南省天心实业总公司的追加投资；③同意湖南省天心实业总公司以前述土地使用权对天心牧业追加投资。
2001年 2月 28日，湖南省天心实业总公司下发“湘天字（2001）27号”《关于将国有土地使用权作资本金投入的通知》，湖南省天心实业总公司决定将原南开饲料总厂 72.898亩（评估值为 3,319万元）国有土地使用中的20.866亩（评估值为950万元）作为对天心牧业的资本金投入。
2001年 3月 12日，湖南省国土资源厅《关于停止办理湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置有关手续的通知》（湘国土资函[2001]41号）确认：①停止在财政部门的国有资本金转增；②停止土地变更登记手续。
长沙永立会计师事务所于2000年7月7日出具“长立内验字[2000]第317号”《验资报告》，经审验：截止 2000年 5月 31日止，天心牧业净增投入资本20,041,000元，变更后的投入资本总额为 9,304,926元，其中实收资本 1,000万元，资本公积 75,000元。原投入的注册资本全部收回，另行投入 72.898亩国有土地使用中的 20.866亩（评估价值 1,034万元），将其中的950万元作为投入注册资本，剩余84万元由牧业公司挂应付上级单位款。
2001年3月29日，长沙永立会计师事务所出具《关于长永内验字（2000）第 317号验资报告的补充说明》，验证湖南省天心实业总公司以 20.866亩土地使用权作为资本金投入天心牧业。
2001年3月30日，天心牧业完成本次股权转让、增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，天心牧业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|湖南省天心实业总公司|950|95|
|2|天心牧业工会|50|5|
|总计||1000|100|

经本所律师核查，本次天心牧业增资至1000万元过程中，天心实业合计认缴 950万元注册资本并未实缴到位，与长沙永立会计师事务所出具长立内验字[2000]第317号《验资报告》、《关于长永内验字（2000）第 317号验资报告的补充说明》验资情况不符，具体情况如下；
1) 天心集团将原投入的470万元注册资本全部收回，并以20.866亩国有土地使用权作为非货币资产出资并评估作价 950万元，出资认缴天心牧业合计 950万元注册资本。由于该国有土地使用权并未过户至天心牧业，因此天心集团认缴天心牧业新增注册资本950万元并未出资到位。
2) 天心牧业工会持有天心牧业50万元注册资本，经核查，长沙永立会计师事务所出具的长立内验字[2000]第 317号《验资报告》中认定天心牧业工会完成对天心牧业50万元注册资本出资义务的认定依据不足。
本所认为：
天心集团、天心牧业工会在本次增资过程中未实际履行对天心牧业本次出资义务，但后续已由天心集团履行该出资义务。具体过程，详见本法律意见书第6.3（4）“关于天心集团向天心牧业通过债权方式补足 1000万元注册资本出资的专项说明”。
(3) 2004年4月，天心牧业第二次股权转让
2003年8月31日，天心牧业工会与天心集团签署《股权转让协议》，天心牧业工会将持有天心牧业的 50万元出资额以 50万元的价格转让给天心集团。
2004年 3月 18日，天心牧业股东会作出决议：同意天心牧业工会将持有天心牧业的50万元出资额转让给天心集团。
2004年4月20日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||天心集团||1000||100||
|总计||||1000||100||

本次天心牧业股权转让过程中，存在如下情形：
天心牧业工会与天心集团签署的《股份转让协议》中对50万元注册资本转让价款约定价格为50万元，实际转让价款为 0万元。
经本所律师核查，本次股权转让过程中，虽然天心牧业工会与天心集团签署的《股权转让协议》中协议约定价格与实际价格不一致，但双方对本次股权转让行为均无任何争议。
(4) 关于天心集团向天心牧业通过债权方式补足 1000万元注册资本出资的专项说明
如本法律意见书第“6.3（2）”所述，2001年 3月天心牧业增资至 1,000万元，增资后的股权结构为天心集团出资 950万元、天心牧业工会出资50万元。由于天心集团未能将其作为950万元注册资本出资的资产国有土地使用权过户至天心牧业，故天心集团对该 950万元注册资本出资存在出资瑕疵。
同时，如本法律意见书第“6.3（3）”所述，天心牧业工会出资50万元并未实缴到位。2004年4月，天心集团实际以0元价格受让天心牧业工会所持天心牧业 50万元注册资本，其对应 50万元注册资本出资义务由天心集团承担。
因此，截至2004年4月，天心牧业成为天心集团全资子公司，天心集团应当向天心牧业合计履行 1000万元注册资本出资义务。
湖南天兴资产评估有限公司于 2016年 8月出具《债权价值分析报告》，以 2004年 9月 30日为债权评估基准日，对天心集团所持天心牧业债权
进行了评估。根据《债权价值分析报告》说明，截至2004年9月30日，
天心集团所持天心牧业债权 16,599,692.02元，回收率为100%，评估价
值为16,599,692.02元。
2016年 8月 15日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复核验资报告》。根据《复核验资报告》，天心集团以截至 2004年 9月 30日对天心牧业的债权人民币 10,000,000.00元补足应对天心有限的实缴出资10,000,000.00元，天心集团对天心牧业10,000,000.00元出资义务已实际履行完毕。
据此，本所认为：
截至 2004年4月，天心集团对天心牧业合计存在1000万元注册资本出资不实的出资瑕疵。
湖南天兴资产评估有限公司于2016年8月出具《债权价值分析报告》，债权评估基准日为2004年9月30日，债权评估价值为16,599,692.02元。
中寅华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复核验资专项报告》，复核验资基准日为2004年 9月30日，复核验资结论为天心集团对天心有限应缴出资1000万元已实际缴纳。
(5) 2009年9月，天心牧业第三次股权转让
2001年7月2日，国家经济贸易委员会对长城资管下发国经贸厅产业函[2001]455号《关于同意湖南天心实业总公司实施债转股的函》，该函件批复同意长城资管对天心集团实施债转股。
2003年1月8日，国家经济贸易委员会对华融资管、长城资管及有关省、自治区经贸委下发国经贸产业[2003]22号《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等4户企业实施债转股的批复》，该函件批复原则同意华融资管、长城资管、信达资管、中国东方资产管理公司与天心集团签订的债转股协议和制订的债转股方案。
2004年，根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2003]22号文件批准，天心集团与长城资管、华融资管、信达资管、湖南省土地资本经营有限公司共同签署《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，共同出资设立天心发展，天心发展为基于实施债转股而成立的公司。根据《关
于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团将包括天心牧业95%的权益在内的各项资产投入作为非货币资产出资投入到天心发展。天职孜信会计师事务所有限公司于2004年9月9日出具天孜湘评报字[2004]-567号《湖南省天心实业集团有限公司债转股项目资产评估报告书》，对天心集团拟投出的全部资产和相关负责进行评估并报湖南省国有资产监督管理委员会备案，其评估额已经天心发展股东会确认。
2004年9月28日，天心发展正式成立并完成工商登记注册。
2005年7月15日，湖南省国资委出具湘国资改革函[2005]178号《关于同意成立湖南天心实业发展有限责任公司的批复》，同意设立天心发展。
根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团应当在天心发展正式成立后及时办理股权过户手续和天心牧业股东变更登记。由于历史原因，上述股权过户手续和股东变更登记并未及时办理。
2009年9月16日，天心牧业股东会作出决议，根据天心集团2004年经湖南省国资委同意的债转股方案，同意天心集团将持有天心牧业的95%股权转让给天心发展。
2009年9月16日，天心集团与天心发展签署《股份转让协议》，根据天心集团2004年经湖南省国资委同意的债转股方案，天心集团将持有天心牧业的95%股权转让给天心发展，作为对天心发展的股权出资。
2009年9月22日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||天心集团||50||5||
|2||天心发展||950||95||
|总计||||1000||100||

(6) 2009年11月，天心牧业增资至5,000万元，并更名为天心有限
2009年 9月 23日，天心牧业股东会作出决议，同意将公司的注册资本
由1,000万元增加到5,000万元，新增的4,000万元注册资本由天心集团
认缴，同意公司名称变更为“湖南天心种业有限公司”。
2009年 12月 2日，开元信德会计师事务所出具开元信德湘验字[2009]第034号《验资报告》，经审验：截止2009年12月2日，天心有限已收到股东天心集团缴纳的4,000万元注册资本，均为货币出资。
2009年12月5日，天心有限完成本次增资及名称变更的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||天心集团||4,050||81||
|2||天心发展||950||19||
|总计||||5,000||100||

(7) 2010年7月，天心有限第四次股权转让
2010年 7月 14日，天心有限股东会作出决议，同意天心发展将持有天心有限的19%股权（对应天心有限注册资本950万元）转让给天心集团，转让价格为950万元。
2010年 7月 14日，天心发展将持有天心有限的19%股权转让给天心集团，并签署《股权转让协议》，《股权转让协议》约定股权转让价款为 950万元。
2010年7月19日，天心有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||天心集团||5,000||100||
|总计||||5,000||100||

(8) 2011年5月，天心有限股权第一次无偿划转
2011年5月11日，湖南省国资委下发“湘国资产权函[2011]89号”《关于天心种业有限公司股权无偿划转有关问题的批复》，同意天心集团将持有天心有限的6.756%、2.466%、1.061%、0.382%股权分别无偿划转给长
城资管、华融资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管。
2011年 5月 17日，天心集团、长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有限公司、信达资管根据“湘国资产权函[2011]89号”《批复》共同签署《股权无偿划转协议》。
2011年5月30日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（元）||出资比例（%）|
|1||天心集团||44,667,270||89.335||
|2||长城资管||3,378,105||6.756||
|3||华融资管||1,223,100||2.466||
|4||湖南发展投资集团有限公司||530,575||1.061||
|5||信达资管||190,950||0.382||
|总计||||50,000,000||100.000||

(9) 2012年11月，天心有限增资至6,600万元
2011年12月15日，天健出具标准无保留意见的“天健湘审[2011]606号”《审计报告》，经审计：截至 2011年 9月 30日，天心有限的净资产为 56,502,458.23元。
2011年12月17日，开元资产评估有限公司出具“开元（湘）评报字[2011]第137号”《湖南天心种业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，收益法的评估结果为：全部股东的全部权益价值的评估值为 9,755.37万元，评估增值 4,105.13万元，增值率72.65%。
2011年 11月 8日，湖南省国资委出具《关于湖南省天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》（湘国资考核函[2011]257号），同意天心有限管理层与核心骨干持股实施方案，同意天心有限增资扩股不超过600.00万股，管理层与核心骨干可以现金出资方式参与认购。
2012年8月8日，湖南省国资委下发“湘国资考核[2012]149号”《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》，针对天
心集团上报的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁
免挂牌竞价事宜的请示》，批复如下：（1）同意天心集团与天心有限其他股东、管理层及核心骨干协议确定增资入股价格，增资价格不得低于评估基准价加上评估基准日（2011年 9月 30日）至 2012年 7月 31日之间的损益对每股净资产的影响金额，且管理层及核心骨干持股总量不超过 600万股；（2）将完善后的管理层与核心骨干持股方案提交职工代表大会审议；（3）天心有限股东会审议通过的持股方案需提交湖南省国资委备案。
2012年8月25日，天健出具标准无保留的“天健湘审[2012]717号”《审计报告》，经审计：截至 2012年7月31日，归属于母公司天心有限的净资产（所有者权益）合计为67,257,897.35元。
2012年 9月 20日，天心有限股东会作出决议：同意将公司的注册资本由5,000万元增加到6,600万元，新增的1,600万元注册资本分别由天心集团投资 2,170万元认缴 1,000万元注册资本、公司核心骨干刘艳书等24人投资1,302万元认缴600万元注册资本，认缴价格均为2.17元/注册资本。
本次增资的认缴方及认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认缴方名称||认缴注册资|序号||认缴方名||认缴注册资|
||||本（万元）|||称||本（万元）|
|1|天心集团|1,000||2|刘艳书||135||
|3|万其见|80||4|唐先桂||60||
|5|杨竣程|70||6|章志勇||70||
|7|胡蕾|13||8|曾静||8||
|9|周学斌|8||10|李芳||8||
|11|唐美秧|8||12|韩伟||8||
|13|邓付栋|20||14|高颖||10||
|15|唐威|15||16|龚训贤||10||
|17|徐化武|15||18|谭建光||10||
|19|唐敏|5||20|李锦林||5||
|21|饶华|8||22|胡为新||19||
|23|任向军|5||24|杨润春||5||
|25|李学君|5||/|/||/||

2012年9月24日，天健会计师事务所出具“天健验[2012]2-38号”《验资
报告》，经审验：截止 2012年9月21日止，天心有限已收到股东天心集
团及刘艳书等 24名新股东缴纳的 3,472万元，其中 1,600万元计入注册资本，1,872万元计入资本公积，均为货币出资。
2012年11月30日，天心有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）||出资比例|
|||||（%）|
|1|天心集团|5,466.7270|82.8292||
|2|长城资管|337.8105|5.1183||
|3|华融资管|123.31|1.8683||
|4|湖南发展投资集团有限公司|53.0575|0.8039||
|5|信达资管|19.095|0.2893||
|6|刘艳书|135|2.0455||
|7|万其见|80|1.2121||
|8|唐先桂|60|0.9091||
|9|杨伟|70|1.0606||
|10|章志勇|70|1.0606||
|11|胡蕾|13|0.1970||
|12|曾静|8|0.1212||
|13|周学斌|8|0.1212||
|14|李芳|8|0.1212||
|15|唐美秧|8|0.1212||
|16|韩伟|8|0.1212||
|17|邓付栋|20|0.3030||
|18|高颖|10|0.1515||
|19|唐威|15|0.2273||
|20|龚训贤|10|0.1515||
|21|徐化武|15|0.2273||
|22|谭建光|10|0.1515||
|23|唐敏|5|0.0758||
|24|李锦林|5|0.0758||
|25|饶华|8|0.1212||
|26|胡为新|19|0.2879||
|27|任向军|5|0.0758||
|28|杨润春|5|0.0758||
|29|李学君|5|0.0758||
|总计||6,600.0000|100.0000||

(10) 2015年11月，天心有限股权第二次无偿划转
2015年 4月 30日，湖南发展投资集团有限公司将名称变更为“湖南发
展资产管理集团有限公司”。
2015年 8月 13日，湖南发展资产管理集团有限公司发出《关于湖南天心种业有限公司股权无偿划转的通知（批复）》，湖南发展资产管理集团有限公司决定将持有天心有限的0.8039%股权（对应 53.0575万元出资额）无偿划转至其全资子公司湖南发展集团国有资产管理有限公司（即发展资本前身），并要求天心有限办理股东名称变更手续。
2015年 11月 6日，天心有限股东会作出决议：同意股东湖南发展投资集团有限公司将持有天心有限 53.0575万元的出资额无偿划转给湖南发展集团国有资产管理有限公司（即发展资本前身）。
2016年3月3日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）||出资比例|
|||||（%）|
|1|天心集团|5,466.7270|82.8292||
|2|长城资管|337.8105|5.1183||
|3|华融资管|123.31|1.8683||
|4|发展资本|53.0575|0.8039||
|5|信达资管|19.095|0.2893||
|6|刘艳书|135|2.0455||
|7|万其见|80|1.2121||
|8|唐先桂|60|0.9091||
|9|杨竣程|70|1.0606||
|10|章志勇|70|1.0606||
|11|胡蕾|13|0.1970||
|12|曾静|8|0.1212||
|13|周学斌|8|0.1212||
|14|李芳|8|0.1212||
|15|唐美秧|8|0.1212||
|16|韩伟|8|0.1212||
|17|邓付栋|20|0.3030||
|18|高颖|10|0.1515||
|19|唐威|15|0.2273||
|20|龚训贤|10|0.1515||
|21|徐化武|15|0.2273||
|22|谭建光|10|0.1515||

|||||
|-|-|-|-|
|23|唐敏|5|0.0758|
|24|李锦林|5|0.0758|
|25|饶华|8|0.1212|
|26|胡为新|19|0.2879|
|27|任向军|5|0.0758|
|28|杨润春|5|0.0758|
|29|李学君|5|0.0758|
|总计||6,600.0000|100.0000|

(11) 2016年9月，天心种业改制为股份有限公司
1) 2016年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）2-327《审计报告》，天心有限截至 2016年 4月 30日的净资产为人民币 104,397,816.48元；2016年 7月 5日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2016）第 0664号《评估报告》，截至 2016年 4月 30日，天心有限的净资产评估值为151,826,300元。
2) 2016年6月30日，天心有限召开2015年年度股东会，全体股东一致同意以 2016年 4月 30日为基准日整体变更为股份有限公司，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）2-327《审计报告》所确认的净资产额为基数，按一定比例将公司净资产折合为股份公司股本，由天心有限现股东按照各自在天心种业的出资比例持有相应数额的股份，余额列入资本公积。
3) 2016年7月21日，天心有限召开职工大会，会议选举唐敏为职工监事。
4) 2016年 7月 21日，天心种业召开发起人会议暨第一次股东大会，会议决议以 2016年 4月 30日为基准日整体变更为股份有限公司，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）2-327《审计报告》，天心种业的净资产值为人民币 104,397,816.48元。将天心种业净资产折合为股份公司股本，共折合股本6600万股，每股面值1元，由天心有限现股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份；余额列入资本公积。会议选举刘艳书、罗建新、李灵明、黄伟华、刘华为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会；选举李华、徐祎翀为公司监事，
与职工代表监事唐敏组成公司第一届监事会。
5) 2016年 7月 21日，天心种业召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘艳书为董事长；聘任刘艳书为总经理；聘任万其见为常务副总经理；
聘任唐先桂为副总经理、财务总监；聘任杨竣程为副总经理；聘任章志勇为副总经理、董事会秘书。同日，天心种业召开第一届监事会第一次会议，会议选举李华为监事会主席。
6) 2016年 9月 19日，天心种业取得了湖南省工商行政管理局颁发的《营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本为 6600万元，法定代表人为刘艳书，住所为长沙市天心区湘府中路369号星城荣域综合楼1317，统一社会信用代码：91430000712197999U。经营范围为：种猪的饲养（限分支机构凭有效许可证书经营）、生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7) 2016年10月26日，湖南省国资委出具《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函[2016]293号）：同意湖南天心种业股份有限公司的国有股权管理方案。天心种业总股本6600万股，其中天心集团持有5466.73万股，占总股本的82.8292%，界定为国有股。
8) 2017年 1月 25日，湖南省国资委出具了湘国资产权函[2017]53号《湖南省国资委关于对湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，对其 2016年 10月 26日出具的《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函[2016]293号）进行了补正，补正后的批复主要内容如下：同意天心集团所属天心种业的国有股权管理方案,天心种业总股本6,600.00万股。其中，天心集团持有5,466.73万股，占总股本的82.8292%，界定为国有股（SS）；长城资管持有337.8105万股，占总股本的5.1183%，界定为国有股（SS）；华融资管持有123.31万股，占总股本的1.8683%，界定为国有股（SS）；发展资本持有53.0575万股，占总股本的0.8039%，界定为国有股（SS）；信达资管 19.095万股，占总股本的0.2893%，界定为国有股（SS）。
9) 天心种业由有限公司整体变更为股份公司时，股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名||股东性||持股数||持股比|出资方式|
||号|||质||（股）||例（%）||
|1||天心集团|法人||54,667,270||82.8292||净资产折股|
|2||长城资管|法人||3,378,105||5.1183||净资产折股|
|3||刘艳书|自然人||1,350,000||2.0455||净资产折股|
|4||华融资管|法人||1,233,100||1.8683||净资产折股|
|5||万其见|自然人||800,000||1.2121||净资产折股|
|6||杨竣程|自然人||700,000||1.0606||净资产折股|
|7||章志勇|自然人||700,000||1.0606||净资产折股|
|8||唐先桂|自然人||600,000||0.9091||净资产折股|
|9||发展资本|法人||530,575||0.8039||净资产折股|
|10||邓付栋|自然人||200,000||0.3030||净资产折股|
|11||信达资管|法人||190,950||0.2893||净资产折股|
|12||胡为新|自然人||190,000||0.2879||净资产折股|
|13||唐威|自然人||150,000||0.2273||净资产折股|
|14||徐化武|自然人||150,000||0.2273||净资产折股|
|15||胡蕾|自然人||130,000||0.1970||净资产折股|
|16||龚训贤|自然人||100,000||0.1515||净资产折股|
|17||高颖|自然人||100,000||0.1515||净资产折股|
|18||谭建光|自然人||100,000||0.1515||净资产折股|
|19||韩伟|自然人||80,000||0.1212||净资产折股|
|20||李芳|自然人||80,000||0.1212||净资产折股|
|21||饶华|自然人||80,000||0.1212||净资产折股|
|22||唐美秧|自然人||80,000||0.1212||净资产折股|
|23||曾静|自然人||80,000||0.1212||净资产折股|
|24||周学斌|自然人||80,000||0.1212||净资产折股|
|25||李锦林|自然人||50,000||0.0758||净资产折股|
|26||李学君|自然人||50,000||0.0758||净资产折股|
|27||任向军|自然人||50,000||0.0758||净资产折股|
|28||唐敏|自然人||50,000||0.0758||净资产折股|
|29||杨润春|自然人||50,000||0.0758||净资产折股|
|合计|||||66,000,00||100.00||——|

--/
经本所律师核查，天心种业整体变更过程中履行了审计、评估等必要法律程序，取得了湖南省国资委出具的国有股权设置批复文件。
据此，本所认为，天心种业整体变更设立的程序、资格、条件和方式等符合法律、法规和规范性文件的规定，天心种业变更为股份公司的设立合法、有效。
综上所述，天心种业不存在权属纠纷或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
6.4 2017年5月，天心种业控股股东名称变更
2017年5月16日，湖南省国资委出具了湘国资发展函[2017]126号《关于同意将湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司的函》，同意湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司。
6.5 天心种业的子公司
(1) 攸县天心生态养殖有限公司
攸县天心现持有攸县食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430223329517208Q的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
||||
|-|-|-|
||企 业 名 称|攸县天心生态养殖有限公司|
||法定代表人|刘艳书|
||住 所|攸县新市镇桐树村|
||企 业 类 型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||注 册 资 本|100万|
|经 营 范 围||生猪的养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成 立 日 期|2015-03-25|
||营 业 期 限|2015-03-25 至 无固定期限|

截至本法律意见书出具日，攸县天心的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|天心种业|100|100|
|总计||100|100|

据此，本所认为，攸县天心为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，天心种业合法持有攸县天心100%股权。
(2) 临澧天心种业有限公司
临澧天心现持有临澧县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91430724395394189F的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
||||
|-|-|-|
||企 业 名 称|临澧天心种业有限公司|
||法定代表人|万其见|
||住 所|常德市临澧县四新岗镇永丰村永福组|
||企 业 类 型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
||注 册 资 本|2000万|
|经 营 范 围||种猪的饲养(经营许可证有效期至 2017 年 7月 13 日)；牲猪的饲养提供牲畜、家禽饲养技术服务。|
||成 立 日 期|2014-08-12|
||营 业 期 限|2014-08-12 至 2034-08-11|

备注：临澧天心最新种畜禽生产经营许可证有效期至2019年6月26日。
截至本法律意见书出具日，临澧天心的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元|）||出资比例（%）|
|1||天心种业||1,340|||67||
|2||湖南大北农农业科技有限公司||600|||30||
|3||邓付栋||60|||3||
|总计||||2,000|||100||

据此，本所认为，临澧天心为依法设立并合法有效存续的有限责任公司。
(3) 汉寿天心农牧有限公司
汉寿天心现持有汉寿县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430722MA4L2DTA68的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
|||
|-|-|
|企 业 名 称|汉寿天心农牧有限公司|
|法定代表人|万其见|
|住 所|湖南省常德市汉寿县聂家桥乡白马村九组|
|企 业 类 型|有限责任公司|

||||
|-|-|-|
||注 册 资 本|600万|
|经 营 范 围||牲猪饲养、销售；长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长二元种母猪生产、销售（种畜禽生产经营许可证有效期至 2017 年 12 月 29 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||成 立 日 期|2015-12-30|
||营 业 期 限|2015-12-30 至 2045-12-29|

截至本法律意见书出具日，汉寿天心的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）||出资比例|
|||||（%）|
|1|天心种业|360|60||
|2|湖南旺森农牧有限公司|180|30||
|3|姜俊章|60|10||
|总计||600|100||

据此，本所认为，汉寿天心为依法设立并合法有效存续的有限责任公司。
(4) 汝州天心种业有限公司
汝州天心现持有汝州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914104825885685955的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
|||
|-|-|
|企 业 名 称|汝州天心种业有限公司|
|法定代表人|胡蕾|
|住 所|汝州市纸坊乡韩楼村西|
|企 业 类 型|其他有限责任公司|
|注 册 资 本|700万元|
|经 营 范 围|生猪养殖|
|成 立 日 期|2011-12-23|
|营 业 期 限|2011-12-23 至 2021-12-22|

截至本法律意见书出具日，汝州天心的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||天心种业||420||60||
|2||河南省六旺牧业有限公司||280||40||
|总计||||700||100||

据此，本所认为，汝州天心为依法设立并合法有效存续的有限责任公司。
(5) 湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司
伍零贰公司现持有攸县食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430223051697944B的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
|||
|-|-|
|企 业 名 称|湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司|
|法定代表人|刘艳书|
|住 所|攸县网岭镇洞井村洞井铺组|
|企 业 类 型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注 册 资 本|2000万|
|经 营 范 围|生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成 立 日 期|2012-08-08|
|营 业 期 限|2012-08-08 至 无固定期限|

截至本法律意见书出具日，伍零贰公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）||出资比例|
|||||（%）|
|1|天心种业|1,020|51||
|2|湖南万安达集团铭德实业有限责任公司|980|49||
|总计||2,000|100||

据此，本所认为，伍零贰公司为依法设立并合法有效存续的有限责任公司。
6.6 天心种业的分公司
截至本法律意见书出具之日，天心种业有效存续的分公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||注册号/统|经营范围|营业场所|成立时间|
||||一社会信||||
||||用代码证||||
|1|汝州分公司|914104820675665438||生猪的饲养|汝州市纸坊乡赵北村|2013-4-17|
|2|原种猪场|914301225507217264||长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长种母猪的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|湖南省株洲市攸县新市镇桐树村|2010-1-29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|桂阳原种猪场|91431021051689813B|种猪的饲养，生猪的饲养，提供牲畜、家禽饲养技术服务；普通机械、建筑材料（不含硅酮胶）、包装材料、五金、交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|桂阳县樟市镇梅塘村早禾田组|2012-8-16|
|4|湘潭分公司|91430321685025146B|生猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|湘潭县梅林桥镇飞龙村飞龙组|2009-3-5|
|5|永州分公司|914311030558107482|生猪的饲养（不含种猪饲养）（凭有效的动物检疫合格证经营），提供牲畜、家禽饲养技术服务|湖南省永州市冷水滩区岚角山镇庆桥村1组|2012-4-9|

6.7 天心种业子公司参股公司
截至本法律意见书出具之日，天心种业有效存续的子公司参股公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企 业 名 称|临澧天心农牧有限公司|
|法定代表人|罗宏兵|
|住 所|湖南省常德市临澧县四新岗镇牯牛社区居委会永丰组|
|企 业 类 型|有限责任公司|
|注 册 资 本|6000万人民币|
|实 收 资 本|--|
|经 营 范 围|果树、中药材、苗木花卉、蔬菜种植；水产、牲猪养殖；农业技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成 立 日 期|2017-01-11|
|营 业 期 限|2017-01-11 至 2047-01-10|

截至本法律意见书出具日，临澧天心农牧有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（%）|
|1|罗宏兵|5,400|90%||
|2|临澧天心|600|10%||
|总计||6,000|100||

截至本法律意见书出具之日，临澧天心农牧有限公司正在履行注销程序。
6.8 天心种业及其分子公司的主要资产
(1) 商标权
天心种业及其分子公司共持有3项注册商标。详见附件一。
(2) 租赁的房屋
天心种业及其分子公司租赁的或由其支付租赁费用的房屋共1处。详见附件二。
(3) 租赁的土地
天心种业及其分子公司租赁的或由其支付租赁费用的土地共7处。详见附件三。
(4) 租赁的养殖场
天心种业及其分子公司租赁的养殖场共10处。详见附件四。
(5) 天心种业部分车辆证载权利人情况说明
根据《评估报告》，以下车辆证载权利人未登记为天心种业：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际使用人||车辆牌号||车辆名称及规格型号||证载权利人|
|湖南天心种业有限公司||湘AJK420||广本奥德赛HG6481BAA||卢新建||
|湖南天心种业有限公司桂阳原种猪场||湘ALU438||大众帕萨特汽车新领驭SVW7183TJD||胡为新||
|湖南天心种业有限公司汝州市分公司||豫DX5315||长城汽车哈佛-H3(CC6460KM27)||董康飞||

根据天心种业说明，上述车辆实际使用人及实际所有权人为天心种业，不
存在车辆所有权纠纷。同时，天心种业正在履行车辆证载权利人变更登记至天心种业名下之变更登记手续。
根据本所律师核查，公司上述主要资产均为通过合法方式取得，权属关系明确，不存在未决重大产权纠纷。截至本法律意见书出具日，公司上述主要资产不存在担保或被冻结、查封等权利受到限制的情形。
据此，本所认为，本次交易标的涉及的上述主要资产权属清晰，天心种业及其子公司合法拥有上述资产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
6.9 天心种业及其子公司的重大债权债务
本法律意见书所称重大债权债务，是指截至本法律意见书出具日，天心种业及其子公司对外签订且正在履行的土地租赁合同、养殖场租赁合同、授信合同、贷款合同、担保合同、借款合同，以及其他合同金额在人民币500万元以上的合同（下称“其他重大合同”）。
(1) 授信合同、贷款合同、担保合同、借款协议
根据公司说明及《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天心种业及其分子公司未对外签订授信合同、贷款合同、担保合同，亦未与其他单位或个人签订的借款协议、担保协议等。
(2) 土地租赁合同
天心种业及其分子公司签订的土地租赁合同共7份。详见附件三。
(3) 养殖场租赁合同
天心种业及其分子公司签订的租赁养殖场的合同共10份。详见附件四。
(4) 其他重大合同
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天心种业及其分子公司正在履行的其他重大合同如下：
原种猪场与攸县第二建筑有限责任公司签署的两份《建设工程施工合同》，工程内容分别为“湖南天心种业股份有限公司原种猪场搬迁项目一标段”、“湖南天心种业股份有限公司原种猪场搬迁项目二标段”，合同金额分别为人民币柒佰零陆万捌千贰佰捌拾肆元伍角肆分（一标段）、人民币捌佰贰拾贰万贰仟肆佰壹拾捌圆叁角玖分（二标段）。
6.10交易标的涉及的相关经营资质许可
天心种业及其分子公司的拥有的经营资质或许可证书情况详见附件五。
据此，本所认为，天心种业及其子公司合法拥有相关的经营资质。
6.11交易标的享受的税收优惠
(1) 农产品免征增值税优惠
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。天心种业及其分子公司从事商品猪的饲养和销售，享受该项税收优惠政策。
(2) 企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条，从 2008年 1月 1日起，从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。天心种业及其分子公司从事商品猪的饲养和销售，享受该项税收优惠政策。
根据《审计报告》及相关政府主管部门出具的证明文件，天心种业及其分子公司自 2015年 1月 1日以来，严格遵守税收监管相关法律、行政法规和部门规章，依法履行了相应的纳税义务，适用的税种、税率及税收优惠均合法有效，不存在抗税、逃避缴纳税款等违法违规行为，亦未受到上述税务主管机关的行政处罚。
据此，本所认为，天心种业合法取得上述税收优惠。
6.12重大财政补贴
根据《审计报告》、《交易报告书（草案）》并经本所律师核查，天心种业
及其子公司自 2015年 1月 1日至 2017年 6月 30日期间获得的财政补贴情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目|2|017 年 1-6月||2016年度||2015年度|
|生猪补贴（生猪销售补贴）||16,200.00||91,000.00||206,508.00||
|无害化处理||4,730.00||400,917.00||259,336.00||
|良种补贴||||63,000.00||464,500.00||
|储备猪肉||||||||
|猪场标准化||||50,000.00||||
|病死猪处理补助款||||134,940.00||||
|生猪标准化补贴||||||||
|菜篮子工程||||||400,000.00||
|养殖大户补贴||||||||
|口帝疫苗补贴||||||||
|饲料机补贴||||||||
|春节企业慰问金||||5,000.00||||
|生猪调出大县奖励资金||400,000.00||270,000.00||||
|生猪标准化规模养殖||574,032.44||1,201,398.25||868,064.92||
|猪场粪污治理||775,833.37||938,666.71||417,083.34||
|猪场改造与清洁生产示范基地建设||260,000.00||520,000.00||520,000.00||
|国家生猪产业体系建设科研费||||316,648.83||397,175.81||
|畜禽品种改良项目||25,000.00||50,000.00||||
|无害坏设备||10,000.00||13,333.00||||
|进厂公路补助||83,333.30||41,666.65||||
|畜牧局出栏补贴||8,320.00||||||
|小 计||2,157,449.11||4,096,570.44||3,532,668.07||

6.13重大诉讼、仲裁或行政处罚
(1) 重大诉讼、仲裁
本法律意见书所称重大诉讼、仲裁，是指诉讼、仲裁标的金额在人民币500万元以上的案件，或对公司持续经营具有重大影响且情节严重的案件。
根据天心种业说明并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等相关公开网站，截至本法律意见书出具之日，天心种业不存在正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，天心种业不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
(2) 重大行政处罚
根据天心种业说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天心种业最近两年不存在重大行政处罚。
天心种业最近两年受到的行政处罚如下：
1) 2016年 5月 23日，湘潭县环境保护局出具《行政处罚事决定书》（潭县环罚字[2016]007号），因湘潭分公司外排污水中氨氮超过排放标准限值 4.1倍，悬浮物超过排放标准值 7倍等行为违反《中华人民共和国水污染防治法》第四十九条，依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条罚款湘潭分公司人民币 7,210元。湘潭分公司已缴纳本次行政处罚款。
湘潭县环保局2017年2月14日出具《证明》，证明湘潭分公司自2015年1月1日至证明出具之日不存在环境保护方面的重大违法违规行为，亦未受到过重大行政处罚。因此，上述湘潭分公司所受的行政处罚不属于重大违法违规行为，亦不属于重大行政处罚。
2) 2017年 5月 8日，永州市冷水滩区环境保护局下发冷环罚字[2017]01号《行政处罚决定书》，永州分公司排放经过处理的畜禽养殖废水，经永州市冷水滩区环境监测站现场监测，监测报告显示所排放的畜禽养殖废水超过国家水污染物排放标准，违反了《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十
条之规定。依据《畜禽规模养殖污染防治条例》第四十一条规定，对永州分公司罚款人民币壹万元整。永州分公司已缴纳本次行政处罚款。
永州市环保局已出具证明文件，证明自 2015年 1月 1日至 2017年 7月 17日，永州分公司能够遵守环境保护监督管理相关法律、法规和规范性文件。
3) 2017年5月23日，永州市冷水滩区环境保护局下发冷环罚字[2017]05号《行政处罚决定书》，永州分公司排放经过处理的畜禽养殖废水，2017年 5月 11日经永州市冷水滩区环境监测站现场监测，监测报告显示所排放的畜禽养殖废水超过国家水污染物排放标准，违反了《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十条和《中华人民共和国水污染》第四十九条之规定。依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定，对永州分公司要求立即停止排放养殖废水，并罚款人民币壹万元整。永州分公司已缴纳本次行政处罚款。
永州市环保局已出具证明文件，证明自 2015年 1月 1日至 2017年 7月 17日，永州分公司能够遵守环境保护监督管理相关法律、法规和规范性文件。
4) 2017年3月13日，汝州市国家税务局尚庄分局出具税务处罚决定书（简易），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条第一款第五项之规定，对汝州天心处罚人民币五十元整。汝州天心已缴纳本次行政处罚款。
2017年7月12日，汝州市国家税务局尚庄税务分局出具证明文件，证明自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，该公司能够遵守税收监管相关法律、法规和规范性文件，依法履行了相应的纳税义务，其适用的税种、税率及税收优惠政策均合法有效，不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为，未受到过该局的行政处罚。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，天心种业及其各分、子公司不存在重大违法违规行为，未发生因违反国家法律、行政法规、部门规章等而受到重大处罚的情况。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，鉴于本次交易的标的资产为天心种业98.1317%股权及由现代农业集团享有的 200万元国有独享资本公积，因此，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员重新安置事宜。本次交易后，天心种业及其子公司的债权债务仍由原主体享有或承担，相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
据此，本所认为，本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
八、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
8.1 本次交易构成关联交易
根据湖南省国资委 2017年 6月 8日下发的《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等 4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权[2017]174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转至现代农业集团，从而导致现代农业集团间接及直接合计持有新五丰32.55%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，因新五丰的间接控股股东与天心种业的直接控股股东均为现代农业集团，本次交易构成关联交易。
为确保本次交易所涉的关联交易的公允性，新五丰召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本次交易相关议案提请新五丰股东大会表决时，关联股东亦将回避表决。
据此，本所认为，本次交易构成关联交易，新五丰在本次交易中已按照关联交易决策程序履行相关审议批准程序，符合有关法律法规和新五丰章程的规定，不存在损害新五丰及其股东利益的情形。
8.2 本次交易对关联交易的影响
(1) 本次交易前，上市公司与标的公司因同属现代农业集团控股而属于关联方，双方之间的交易为关联交易；本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的控股子公司，双方之间的交易将不属于关联交易。
(2) 为规范未来可能发生的关联交易行为，作为上市公司间接控股股东、本次交易标的的控股股东，现代农业集团已出具《关于规范与湖南新五丰股份有限公司之间关联交易的承诺》，承诺：“1、在本公司作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本公司及关联方与新五丰之间发生关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。3、本公司保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。”
(3) 刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏等担任标的公司董事、监事和高级管理人员的股东均出具《关于规范与湖南新五丰股份有限公司之间关联交易的承诺》，承诺：“1、本人作为新五丰股东期间，将采取措施尽量避免本人及本人的关联方与新五丰之间发生关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五丰《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。3、本人保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。”
据此，本所认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易，且不存在损害新五丰及其股东利益的情形。
8.3 本次交易对同业竞争的影响
(1) 本次交易前，上市公司主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工；标的
公司主要从事种猪、仔猪和商品猪的生产和销售业务。上市公司间接控股股东和标的公司控股股东均为现代农业集团，且已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
(2) 本次交易完成后，上市公司将持有天心种业98.1317%股权，并享有天心种业 200万元国有独享资本公积，天心种业将成为上市公司的控股子公司。上市公司的直接、间接控股股东均未发生变化，本次交易将解决上市公司与其间接控股股东现代农业集团之间的同业竞争。
(3) 新五丰控股股东、实际控制人现代农业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、现代农业集团及现代农业集团控制的其他企业均未从事与新五丰及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。2、现代农业集团直接和间接持有新五丰股份期间，现代农业集团及现代农业集团的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新五丰及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，现代农业集团将全额承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。” (4) 刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、胡蕾、唐敏等担任标的公司董事、监事和高级管理人员的股东均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、本人及本人控制的其他企业均未从事与新五丰及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。2、本人持有新五丰股份期间，本人及本人的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新五丰及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，本人将全额承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。”
据此，本所认为，本次交易不会导致同业竞争。
九、本次交易相关事项信息披露
9.1 新五丰履行信息披露义务
根据新五丰的公开披露信息内容并经本所律师核查，新五丰已经依法履行了如下信息披露义务：
(1) 2017年7月10日，新五丰发布《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023），新五丰正在筹划重大事项，该事项可能构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年7月10日起停牌；
(2) 2017年7月17日，新五丰发布关于《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-025），新五丰股票持续停牌；
(3) 2017年7月24日，新五丰发布《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号：2017-026)，确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计上市公司股票自 2017年 7月 10日起停牌不超过一个月，停牌期间，上市公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况；
(4) 2017年7月28日，新五丰披露了《湖南新五丰股份有限公司关于公司前10大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-027）；
(5) 2017年7月31日、2017年8月7日，新五丰分别披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-029、2017-030）；
(6) 2017年8月10日，新五丰披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036），由于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，上市公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，上市公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌
时间预计不超过一个月。停牌期间，上市公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况；
(7) 2017年 8月 17日、2017年 8月 24日、2017年 8月 31日，上市公司分别披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-037、2017-039、2017-040）；
(8) 2017年 9月 2日，上市公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042），上市公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017年 9月 10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月；
(9) 2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月23日，上市公司分别披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-043、2017-045、2017-048）；
(10) 2017年9月22日，上市公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的预案》（详见相关董事会决议公告，公告编号：2017-049），上市公司股票自 2017年10月10日起继续停牌不超过2个月。同时，上市公司于 2017年9月23日公告了《湖南新五丰股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-050）；
(11) 2017年9月30日，新五丰发布披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-054）；
(12) 2017年10月9日，新五丰披露了《湖南新五丰股份有限公司关于签署发行股份及支付现金购买资产框架协议的公告》（公告编号：2017-056），新五丰于2017年9月29日召开了第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。新五丰于2017年9月29日与现代农业集团签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
(13) 2017年 10月 9日，新五丰召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》；
(14) 2017年 10月 10日，新五丰披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-058），经向上交所申请，上市公司股票自 2017年 10月 10日起继续停牌不超过 2个月；
(15) 2017年 10月 10日，新五丰召开了第四届董事会第四十七次会议，审议通过了本次交易的方案、相关议案，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的方案。
9.2 天心种业履行信息披露义务
根据天心种业的公开披露信息内容并经本所律师核查，天心种业已经依法履行了如下信息披露义务：
(1) 2017年 7月 7日，天心种业披露了《湖南天心种业股份有限公司重大事项停牌公告》，天心种业正在进行重大事项相关方案的论证，鉴于相关事项存在重大不确定性，为维护广大投资者的利益，保证信息披露公平，避免引起公司股价异常波动，经公司向全国中小企业股份转让系统有限公司申请，公司股票自2017年7月10日开市时起暂停转让，公司暂定恢复转让的最晚时间为2017年10月9日。
(2) 2017年 7月 21日、8月 4日、8月 18日、9月 1日、9月 4日、9月 18日，天心种业披露了《湖南天心种业股份有限公司关于重大事项停牌进展的公告》，天心种业持续停牌。
(3) 2017年10月9日，天心种业披露了《湖南天心种业股份有限公司关于股票延期恢复转让的公告》，经天心种业向股转公司申请，天心种业股票最晚恢复转让日期变更为 2018年1月9日。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等方面及《重组管理办法》的规定
(1) 根据《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》，天心种业及其子公司所从事的业务符合国家产业政策。
(2) 根据天心种业及其子公司所在地环保部门、国土资源部门出具的证明，天心种业及其下属分子公司未受到有关环境保护、土地管理方面重大行政处罚。
(3) 本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(4) 本次交易完成后，新五丰的社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于上市公司总股本的10%，股权分布不会导致新五丰不符合上交所股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(5) 本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构所评估的价值为基础，发行价格符合中国证监会的相关规定，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，定价公允，不存在损害新五丰和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(6) 截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(7) 本次交易完成后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，天心种业的业务及相关资产将注入新五丰，提升新五丰的资产规模、盈利能力，有利于新五丰增强持续经营能力，不存在可能导致新五丰重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
(8) 本次交易有利于新五丰在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(9) 本次交易有利于新五丰保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(10) 本次交易完成后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，天心种业的业务及资产都将注入新五丰，有利于提高新五丰资产质量、改善新五丰财务状况和增强持续盈利能力；有利于新五丰减少关联交易、避免同业竞争，增强新五丰的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
(11) 新五丰最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(12) 新五丰现任董事、高级管理人员，新五丰现任董事、高级管理人员，新五丰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
(13) 如本法律意见书所述，新五丰本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
(14) 本次发行的价格为新五丰股票定价基准日前 20个交易日新五丰股票交易均价的90%，即5.87元/股，不低于新五丰股票市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
(15) 现代农业集团为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，包括现代农业集团在内的交易对方在本次发行中所获得的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
据此，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、本次交易中介机构的资格
本次交易的独立财务顾问为招商证券，资产评估机构为中企华，审计机构为天健，法律服务机构为本所。前述机构均具有提供证券业务相关专业服务资格。
据此，本所认为，本次交易的中介机构具备为本次交易提供服务的必要的资格。
十二、相关方买卖股票情况
根据本次交易各方及相关人员提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细单》，核查范围内的相关人员（新五丰及交易对方、新五丰及其控股股东实际控制人、交易标的公司天心种业，新五丰、交易对方及交易标的公司的董事、监事、高级管理人员及该等人员的父母、配偶、子女，聘请的中介机构及相关经办人员及其父母、配偶、子女），在新五丰本次交易停牌前6个月内（2017年1月10日至2017年7月10日）买卖新五丰股票情况如下：
(1) 新五丰及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕知情人，以及上述人员的直系亲属买卖新五丰股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|人员/单位|关联关系|股份变动数量（股）|买卖时间|
|李瞬|新五丰董事马洪之妻子|500|2017年3月24日|
|||1,000|2017年5月3日|
|姚毕华|新五丰董事会办公室职员姚弘志之父亲|1,000|2017年01月17日|
|||1,000|2017年01月19日|
|||1,000|2017年01月20日|
|||15,000|2017年01月23日|

|||||
|-|-|-|-|
|人员/单位|关联关系|股份变动数量（股）|买卖时间|
|||20,000|2017年01月24日|
|||5,000|2017年01月24日|
|||5,000|2017年01月24日|
|||10,000|2017年02月07日|
|||5,000|2017年02月08日|
|||2,000|2017年02月08日|
|||3,000|2017年02月09日|
|||10,000|2017年02月13日|
|||20,000|2017年02月14日|
|||5,000|2017年02月15日|
|||5,000|2017年02月15日|
|||2,000|2017年02月17日|
|||2,000|2017年02月24日|
|||5,000|2017年03月01日|
|||2,000|2017年03月02日|
|||2,000|2017年03月03日|
|||1,000|2017年03月10日|
|||10,000|2017年03月16日|
|||5,000|2017年03月21日|
|||1,000|2017年03月24日|
|||2,000|2017年03月24日|
|||2,000|2017年03月29日|
|||1,000|2017年03月30日|
|||1,000|2017年04月20日|
|||1,000|2017年04月21日|
|||3,000|2017年05月08日|
|||2,000|2017年05月12日|
|||1,000|2017年06月12日|
|||1,000|2017年06月13日|
|||1,000|2017年06月14月|
|||1,000|2017年06月15月|
|||2,000|2017年06月20月|

|||||
|-|-|-|-|
|人员/单位|关联关系|股份变动数量（股）|买卖时间|
|||3,000|2017年06月20月|
|||10,000|2017年06月22月|
|林云辉|新五丰董事会办公室职员姚弘志之母亲|1,200|2017年03月22月|
|||500|2017年03月30月|
|||300|2017年04月20月|
|||1,000|2017年05月08月|
|||300|2017年06月06月|
|||300|2017年06月16月|
|||1,000|2017年06月20月|

就前述李瞬、姚毕华、林云辉买卖新五丰股票的情况，上述人员出具书面声明和承诺如下：“本人买卖新五丰股票行为系本人自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属本人个人投资行为；期间本人并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情，不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人同意将上述买卖新五丰股票所获利益（如有）无偿捐赠给新五丰，且至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人及直系亲属不以直接和间接的方式买卖新五丰股票，如本人及本人的直系亲属购买或出售新五丰的股票，将在事实发生2日内书面告知新五丰。
除上述股票买卖情况外，本人及本人配偶、直系亲属在 2017年 7月 10日前6个月内，没有买卖新五丰股票行为。”
(2) 粮油集团及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|人员/单位|关联关系|股份变动数量（股）|买卖时间|
|粮油集团|新五丰控股股东|1,500,000|2017年3月7日|
|||1,500,000|2017年3月13日|
|||2,000,000|2017年3月15日|
|沈立华|新五丰控股股东粮油集团高级管理人|5,000|2017年4月18日|
|||3,500|2017年6月22日|

|||||
|-|-|-|-|
||员叶蓁之岳母|||
|胡桂云|新五丰控股股东粮油集团高级管理人员彭忠之配偶|26,200|2017年3月27日|

对于粮油集团上述买卖新五丰股票情况，经核查，2016年3月，出于筹集资金还贷需要，粮油集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的有关规定向湖南省国资委递交了关于减持新五丰股票的申请，并于 2016年 3月 11日取得了湖南省国资委对《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司减持新五丰股份有关问题的处理意见》（以下简称“《处理意见》”）的批复同意意见。粮油集团在2017年3月间三次卖出新五丰股票的行为系其根据《暂行办法》的规定并在符合《处理意见》规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。
就前述粮油集团卖出新五丰股票情况，粮油集团出具书面声明和承诺如下：“本公司前述卖出新五丰股票的行为，系本公司根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定报经湖南省国资委批准并在符合湖南省国资委批复同意意见规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。本公司前述卖出新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本公司前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本公司承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”
就前述沈立华、胡桂云买入新五丰股票情况，经对沈立华、胡桂云访谈，沈立华、胡桂云买卖新五丰股票行为系其自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属其个人投资行为；期间沈立华、胡桂云并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
(3) 现代农业集团及其主要负责人，以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|人员/单位|关联关系|股份变动数量（股）|买卖时间|

|||||
|-|-|-|-|
|欧文斌|交易对方现代农业集团主要负责人王伟宜之配偶|500|2017年4月5日|
|||2,000|2017年4月21日|
|张逸龙|交易对方现代农业集团其他内幕知情人张友全之儿子|100,000|2017年7月7日|

就前述欧文斌、张逸龙买卖新五丰股票的情况，上述人员出具书面声明和承诺如下：“本人买卖新五丰股票行为系本人自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属本人个人投资行为；期间本人并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情，不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人同意将上述买卖新五丰股票所获利益（如有）无偿捐赠给新五丰，且至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人及直系亲属不以直接和间接的方式买卖新五丰股票，如本人及本人的直系亲属购买或出售新五丰的股票，将在事实发生2日内书面告知新五丰。
除上述股票买卖情况外，本人及本人配偶、直系亲属在 2017年 7月 10日前6个月内，没有买卖新五丰股票行为。”
(4) 天心种业及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人，以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|人员/单位|关联关系|股份变动数量（股）|买卖时间|
|张喜林|交易对方刘艳书之妻|5,000|2017年6月6日|
|||5,000|2017年6月13日|
|||2,500|2017年6月20日|
|||4,100|2017年6月21日|
|||4,100|2017年6月22日|
|||4,000|2017年6月26日|
|胡泽寰|交易对方胡蕾之父|8,600|2017年6月16日|
|||13,700|2017年6月20日|
|周娟|交易对方杨竣程之妻|1,200|2017年2月14日|

|||||
|-|-|-|-|
|人员/单位|关联关系|股份变动数量（股）|买卖时间|
|||1,000|2017年2月16日|
|||2,000|2017年5月15日|
|||1,400|2017年6月20日|
|谢娟娟|交易对方万其见之儿媳|22,200|2016年12月5日|
|||22,200|2017年6月21日|
|高颖|交易对方|700|2017年4月19日|
|||700|2017年5月4日|
|罗朝霞|交易对方高颖之妻|3,200|2017年6月9日|
|||6,800|2017年6月19日|
|||7,000|2017年6月20日|
|||3,000|2017年6月23日|
|刘运莲|交易对方谭建光之妻|600|2017年6月26日|
|李澍|交易对方曾静之儿子|2,700|2017年5月9日|
|||2,700|2017年6月22日|
|唐美秧|交易对方|3,000|2017年6月20日|
|雷英|交易对方李锦林之妻子|24,900|2017年7月7日|
|李红梅|标的公司董事李华之妻|100|2017年3月16日|
|李学军|交易对方李芳之丈夫|5500|2017年5月16日|
|周学斌|交易对方|800|2017年1月17日|

对于张喜林、胡泽寰、周娟、谢娟娟、高颖、罗朝霞、刘运莲、李澍、唐美秧、雷英、李红梅、李学军、周学斌买卖新五丰股票的情况，上述人员出具书面声明和承诺如下：“本人买卖新五丰股票行为系本人自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属本人个人投资行为；期间本人并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人同意将上述买卖新五丰股票所获利益（如有）无偿捐赠给新五丰，
且至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人及直系亲
属不以直接和间接的方式买卖新五丰股票，如本人及本人的直系亲属购
买或出售新五丰的股票，将在事实发生2日内书面告知新五丰。
除上述股票买卖情况外，本人及本人配偶、直系亲属在 2017年 7月 10日前6个月内，没有买卖新五丰股票行为。”
(5) 参与本次交易的中介机构，以及上述人员直系亲属买卖新五丰股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|人员/单位|关联关系|股份变动数量（股）|买卖时间|
|黄竞超|天健会计师事务所项目经办人员|700|2017年7月4日|
|||7,700|2017年7月5日|
|||700|2017年7月6日|
|||6,200|2017年7月6日|
|||1,500|2017年7月7日|

对于上述买卖新五丰股票情况，黄竞超出具书面声明和承诺如下：“本人买卖新五丰股票行为系本人自身依据对证券市场、行业的判断和对新五丰的认可而为,纯属本人个人投资行为；期间本人并未获知新五丰收购天心种业事宜，亦对本次收购计划及本次收购的内容等毫不知情,不存在获取本次收购内幕信息进行股票交易的情形。
本人同意将上述买卖新五丰股票所获利益（如有）无偿捐赠给新五丰，且至本次收购终止或实施完毕之日止，本人将做到并督促本人及直系亲属不以直接和间接的方式买卖新五丰股票，如本人及本人的直系亲属购买或出售新五丰的股票，将在事实发生2日内书面告知新五丰。
除上述股票买卖情况外，本人及本人配偶、直系亲属在 2017年 7月 10日前6个月内，没有买卖新五丰股票行为。”
据此，本所认为，本次交易中相关内幕信息知情人员及专业机构在本次交易停牌前六个月内不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
十三、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成不利影响的法律问题和风险；本次交易尚需履行相关审批决策程序并经中国证监会核准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交新五丰，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
附 件
附件一：天心种业的商标使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标权人|商标图案||注册号||核定使用商品类别||有效期至|
|1||天心种业|||12009145||第29类||2024-06-27||
|2||天心种业|||12009082||第7类||2024-06-27||
|3||天心种业|||12031641||第31类||2024-06-27||

附件二：天心种业租赁的房屋
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||坐落||租赁价格||租赁期限|
|1||天心种业||湖南天心实业发展有限责任公司||天心区湘府中路 369 号星城荣域综合楼 2 号楼位于第十三层西侧的房屋（750 平方米）||27,000元/月||2014.1.1-2018.12.31||

附件三：天心种业土地租赁合同及租赁的土地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|土地坐落位置|租赁期限||租金|
|||||||（元/年）|
|1|天心种业|攸县新市镇人民政府|攸县新市镇桐树村|2014.11.1-2034.11.1|16,000.00||
|2|临澧天心|临澧县四新岗镇永丰村民委员会|临澧县四新镇永丰村|2014.11.15-2044.12.31|45,932.00||
|3|原种猪场|湖南省攸县新市镇桐树村桐村组|株洲市攸县新市镇桐树村|2017.03.07-2047.03.06|14,580.00，每5 年递增12%||
|4|原种猪场|湖南省攸县新市镇桐树村村民委员会|株洲市攸县新市镇桐树村|2017.03.07-2047.03.06|4,500.00，每5年递增 12%||
|5|原种猪场|湖南省攸县新市镇桐树村桐竹组|株洲市攸县新市镇桐树村|2017.03.07-2047.03.06|33,678.00，每5 年递增12%||
|6|原种猪场|湖南省攸县网岭镇江塘村老屋组|株洲市攸县网岭镇江塘村|2017.03.07-2047.03.06|6,300.00，每5年递增 12%||
|7|原种猪场|湖南省攸县新市镇桐树村桐新组|株洲市攸县新市镇桐树村|2017.03.07-2047.03.06|2,520.00，每5年递增 12%||

附件四：天心种业养殖场租赁合同及租赁的养殖场
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|序号|承租人|使用方|出租人|养殖场坐落位置|租赁期限|租金（元/年）|
|1|天心种业|汝州分公司|汝州市方圆牧业有限公司|汝州市纸坊镇赵北村|15年（养殖场经天心种业验收后之日起算）|第1-5年：120万第6-10年：130万第11-15年：140万|
|2|天心种业|桂阳原种猪场|王晟|郴州市桂阳县樟市镇梅塘村|2010.9.1-2025.8.30|第1-5年：120万第6-10年：128万第11-15年：136万|
|3|天心种业|汉寿天心|罗宏兵|汉寿县聂家桥乡白马村；白马村 7、8、9 组的何家山与三元村一组的交接处|2009.12.26-2027.12.25|40万|
|4|天心种业|临澧天心|汉寿县宏星牧业有限公司|常德市临澧县四新岗镇永丰村、蔡家村彩房组|2013.12.1-2023.11.30|190万，每 3年递增2%|
|5|天心种业|永州分公司|永州市通化养殖开发有限公司|岚角山镇庆桥村，石木冲村|2011.12.4-2021.12.3|65万|
|6|天心种业湘潭分公司|湘潭分公司|伟鸿食品有限公司|湘潭县梅林桥镇大坟村、城塘村|2009.10.16-2019.10.15|第1-5年：40万从第 6 年起每年递增0.5万|
|7|天心种业|湘潭分公司|湘潭市家畜育种站|湘潭县梅林桥镇飞龙村|2008.10.8-2018.10.7|第1-5年：56万从第 6 年起每年递增 2万|
|8|汝州|汝州|河南省六旺牧业|汝州市纸坊镇赵西村|15年（养殖场经天心|第1-5年：50万|

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|序号|承租人|使用方|出租人|养殖场坐落位置|租赁期限|租金（元/年）|
||天心|子公司|有限公司||种业财产交接之日起算）|第6-10年：55万第11-15年：60万|
|9|天心伍零贰|天心伍零贰|攸县天心|攸县新市镇桐树村|无固定期限|每栋猪舍每月 1万元|
|10|天心伍零贰|天心伍零贰|湖南万安达集团铭德实业有限责任公司|株洲市攸县网岭镇洞井村|2012.6.1-2022.5.31（其中八分场5年）|100 万（其中八分场 35万）|

说明：天心伍零贰租赁湖南万安达集团铭德实业有限责任公司养殖场八分场已于2017年6月1日到期，截至本法律意见书出具之日，天心伍零贰正在办理八分场续租手续。
附件五：天心种业及其分子公司的经营资质或许可证书
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||序号||主体||所在地||资质名称||备注|
|1||永州分公司||永州市冷水滩区岚角山镇庆桥村一组||动物防疫条件合格证||永州分公司暂停经营||
|||||||种畜禽生产经营许可证||||
|||||||取水证||||
|2||汝州分公司||汝州市纸坊乡赵北村||动物防疫条件合格证||根据《营业执照》和实际经营情况，汝州分公司不从事种猪养殖业务。汝州市环境保护局出具证明文件，汝州分公司经营符合环境保护的相关法律规定，无需办理排污许可证||
|||||||取水证||||
|3||桂阳原种猪场||桂阳县樟市镇梅塘村早禾田组||动物防疫条件合格证||原排污许可证已于 2017年9月9日到期，新排污许可证正在办理中||
|||||||种畜禽生产经营许可证||||
|||||||取水证||||
|4||汉寿分公司||汉寿县聂家桥乡白马村四组||动物防疫条件合格证||无||
|||||||种畜禽生产经营许可证||||
|||||||取水证||||
|||||||排污许可证||||
|5||湘潭分公司（一场）||湘潭县梅林桥镇大坟村||动物防疫条件合格证||无||
|||||||种畜禽生产经营许可证||||
|||||||排污许可证||||
|||湘潭分公司（二||湘潭县梅林桥镇飞龙村||动物防疫条件合格证||无||

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|6|场）||种畜禽生产经营许可证||
||||排污许可证||
|7|原种猪场|湖南省株洲市攸县新市镇桐树村|--|原种猪场已于2014 年3月暂停经营|
|8|伍零贰公司|攸县网岭镇洞井村洞井铺组|动物防疫条件合格证|无|
||||种畜禽生产经营许可证||
||||排污许可证||
|9|临澧天心|临澧县四新岗镇永丰村永福组|动物防疫条件合格证|无|
||||种畜禽生产经营许可证||
||||取水证||
||||排污许可证||
|10|攸县天心|攸县新市镇桐树村|动物防疫条件合格证|截至本法律意见书出具日,攸县天心未开展生猪饲养业务|
|11|汝州天心|汝州市纸坊乡韩楼村西|动物防疫条件合格证|汝州市环境保护局出具证明文件，汝州分公司经营符合环境保护的相关法律规定，无需办理排污许可证|
||||种畜禽生产经营许可证||
||||取水证||
|12|汉寿天心|常德市汉寿县聂家桥乡白马村九组|动物防疫条件合格证|无|
||||种畜禽生产经营许可证||
||||排污许可证||