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证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-041
北京动力源科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议书公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金0元人民币收
购吉林合大新能源发展有限公司（以下简称“吉林合大”或“标的公司”）90%的股权。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司法》的相关规定，本次收购吉林合大股权不构成关联交易。
本次股权转让以吉林合大与动力源签订的《质押合同》及《吉林合大新能源发展有限公司股权转让协议》（以下简称“吉林合大股权转让协议”）及光伏
电站建设各方实际出资比例为定价依据。本次交易的最终定价已提交公司董事
会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
2.交易风险
本交易事项存在不确定性。本次《股权收购框架协议书》的签署，旨在表达协议各方股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果。对标的公司的审计、评估
工作正在进行中。本次股权转让的定价原则为吉林合大与动力源签署的《吉林
合大股权转让协议》、《质押合同》及光伏电站建设各方实际出资比例为依据，
最终定价已提交公司董事会审议。
标的公司股权转让已由吉林合大股东会审议通过。
公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
2015年北京动力源科技股份有限公司（以下简称“动力源”、“本公司”或“公司”）新进入光伏电站的开发和建设业务领域，并于2015年9月签订合同承接了吉林合大新能源发展有限公司（以下简称“吉林合大”）吉林农安哈拉海 50MWp光伏发电项目，由于该项目单笔合同金额较大，公司与吉林合大在总承包合同中约定了相关保障条款，为了进一步保证保障条款的有效落实，公司与吉林合大的股东签订了《质押合同》，约定将上述股东持有的吉林合大100%的股权质押给公司，如出现违约情况公司有权依法转让、变价上述股权。现因吉林合大违约，为保证公司在该项目债权的利益不受侵害，公司拟持有吉林合大90%股权（因公司承建该电站建设部分占吉林合大总资产的90%），该公司系项目公司，我公司承建的光伏电站是其核心资产。
吉林合大注册资本 1000万元，两位自然人股东分别为刘晓明和董方田，二人共持有目标公司100%的股权，其中刘晓明认缴出资 600万元，占股60%，已经实际出资 120万元；董方田认缴出资 400万元，占股40%，已经实际出资 80万元。刘晓明自愿将对吉林合大全部股权的60%转让给动力源，董方田自愿将对吉林合大全部股权的30%转让给动力源，动力源同意接受转让吉林合大90%的股权。签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取得目标公司的所有权和控制权,有利于公司债权的实现。因对方仅部分出资，故本项下股权转让价格为0元。
本次交易完成后，动力源成为吉林合大单一第一大股东。
公司于2017年7月12日召开第六届十三次董事会，审议通过了《关于收购吉林合大新能源发展有限公司90%股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司法》等有关法律性文件的相关规定，此股权转让事项不构成公司关联交易。
二、交易标的概况
（一）基本情况
吉林合大新能源发展有限公司
注册地址：吉林省长春市朝阳区西安大路吉发广场C栋1103室
成立时间：2014-01-13
注册资本：1000万元
法人代表：董方田
经营范围：节能技术开发、技术咨询；光伏工程施工；照明工程施工（不含电力安装工程）；太阳能组件、灯具、广电设备、光伏电池及组件、光伏发电系统、光热系统、太阳能硅材料、新能源技术应用产品、农作物种植、畜禽养殖、农产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
（二）主要股东名称及持股比例
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|刘晓明|60%|
|2|董方田|40%|

（三）交易对方最近一期财务状况
截至2017年6月30日，吉林合大的资产总额为 209729429.14元，净资产为2555670.39元；累计实现营业收入3261324.06元，实现净利润402297.76
元。（该数据未核实）
（四）本次交易的定价策略及定价依据
公司已聘请专业的法律顾问、会计师事务所对吉林合大与动力源签署的《吉林合大股权转让协议》进行核查。本次股权收购的定价原则以《质押合同》、《吉林合大股权转让协议》及光伏电站建设各方实际出资比例为洽谈的转让价格依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。
本次交易的最终定价已提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
三、收购框架协议书的主要内容
甲方：自然人股东董方田、刘晓明
乙方：北京动力源科技股份有限公司
标的公司（交易标的）：吉林合大新能源发展有限公司
经甲乙双方协商，为保证公司在吉林农安哈拉海50MWp光伏发电项目中债权的利益不受侵害，拟持有吉林合大新能源发展有限公司90%的股权。
甲方自愿将对吉林合大全部股权的90%转让给动力源，动力源同意接受转让
吉林合大90%的股权。
签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取得目标公司的所有权和控制权。
1、该公司注册资本1000万元，两位自然人股东分别为刘晓明和董方田，二人共持有目标公司100%的股权，其中刘晓明认缴出资600万元，占股60%；董方田认缴出资400万元，占股40%。
2、甲方自愿将对吉林合大全部股权的90%转让给动力源，动力源同意接受转让吉林合大90%的股权。
3、签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司90%的股权取得目标公司的所有权和控制权。
本项下股权转让价格为0元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支付人民币0元整受让其转让的股权，其他权利和义务以股权转让协议要求为准。
甲、乙双方经平等协商，达成协议如下：
（一）股权转让比例、价格和支付方式
1、经双方协商，甲方向乙方出让其持有的吉林合大90%的股权，乙方受让上述股权。
2、本协议项下股权转让价格为0元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支付人民币0元整受让其转让的股权。
3、鉴于截止 2016年10月20日公司实际收到注册资本200万元，该 200
万元实收注册资本，视为董方田实际缴纳 100万元，北京动力源科技股份有限公司实际缴纳100万元。
4、本次股权转让后，董方田认缴出资 100万元（已经实际缴纳）、占10%，动力源认缴出资900万元（已经实际缴纳100万元）、占90%。
（二）相关费用的负担
本次股权转让过程中发生的有关费用（如税费、工商变更登记等费用）按照法律和政策规定由受让方和出让方各自自行承担。
本次投资不构成关联交易。
四、进行本次交易的目的和对公司的影响
续债务偿还。
2、本次对交易的资金及后续实缴资金全部为公司的自有或自筹资金。
3、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原则以吉林合大新能源发展有限公司与公司签署的《吉林合大股权转让协议》、《质押合同》及光伏电站建设实际出资为准，不存在损害公司利益与全体股东利益的情况。本次交易不会使公司在独立性经营方面收到影响。
五、备查文件
1、公司第六届十三次董事会决议
2、吉林合大新能源发展有限公司股权转让协议
3、质押合同书
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
宁波波导股份有限公司
董事会审计委员会 2015年履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》等规定，作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员，现就 2015年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
报告期内，公司董事会审计委员会成员由两位独董与一位董事组成，分别是刘舟宏先生、张恒顺先生、干新德先生，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事刘舟宏先生担任。
报告期内，经公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司董事会各专业委员会人员调整的议案。调整后，公司董事会审计委员会由三位独立董事组成，分别是刘舟宏先生、张恒顺先生、胡左浩先生，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事刘舟宏先生担任。
具体委员情况如下：
刘舟宏先生，1961年出生，大专学历，注册会计师。现为宁波国信联合会计师事务所合伙人，浙江省注册会计师协会常务理事、宁波市注册会计师协会常务理事。兼任宁波东力股份有限公司独立董事。
胡左浩先生，1964年出生，教授，博士生导师，现为清华大学中国企业研究中心常务副主任。
张恒顺先生，1963年出生，经济法硕士，现为北京市金杜律师事务所律师。
上述独立董事不存在影响独立性的情况。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内共召开七次会议，其中年报审计四次，对公司 2014年年报审计工作进行了监督与沟通，一季报、中报、三季报会议共三次，对公司的财务报告及内控审计报告进行了审阅并出具意见。
三、审计委员会年度履职情况
（一）、监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计事务所（特殊普通合伙）已经连续十四年为本公司提供财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务等事项都较熟悉，从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。
2、向董事会提出续聘外部审计机构的建议
鉴于上述第一条原因，经审计委员会成员审议表决后，决定向公司董事会提议 2015年度继续聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司的财务及内控审计单位。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性的意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存大重大问题的情况。
（三）年报审计期间的工作
1、2015年1月20日，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的2014年年度财务会计报表并形成了书面意见,认为公司财务会计报表按照企业会计准则编制，未发现存在重大错误和遗漏。
2、2015年1月27日，就2014年报审计进行了事前沟通，审计委员会陈述公司内审部门积极开展了有关工作，且已切实履行了职责。审阅了天健所总体审计策略和具体审计计划，并确定了公司重要事项及重大错报风险领域。
3、2015年2月12日，就2014年报审计进行了事中沟通，审计委员会督促天健所在约定时限内提交审计报告。天健所陈述了公司管理层配合情况，及公司重要事项及重大错报风险领域的审计程序和审计证据，重要调整事项，重要会计审计问题，以及初步审计意见。审计委员会出具了《关于审议财务会计报表（注册会计师出具初步审计意见）的审阅意见》，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2014年度报告。
4、2015年3月26日，审计委员会与天健所就2014年报审计进行了事后沟通，审阅了天健所的审计总结和审计报告，并出具了《关于天健会计师事务所(特
殊普通合伙)2014年度审计工作的总结报告》，经审计委员审议表决后，同意将2014年审计报告提交公司董事会审议。
（四）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，并认为财务报告是真实、完整和准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（五）评估内部控制的有效性
报告期内，审计委员会对内部控制相关部门的设置、人员配置、内控制度执行情况等进行了监督检查，认为公司执行了各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，持续完善三会一层的规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
四、总体评价
报告期内，审计委员会均本着独立、客观、公正、专业的原则，认真细致的查阅了议案内容以及相关文件资料，积极与公司进行沟通交流，对审议事项提出想法和建议，切实履行了审计监督职能；恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，充分发挥了审查、监督作用，确保了足够时间和精力完成工作职责，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理起到了积极的作用。
特此报告。
（以下无正文）
股票代码：601258 股票简称：庞大集团 公告编号：2018-039债券代码：135250 债券简称：16庞大01
债券代码：135362 债券简称：16庞大02
债券代码：145135 债券简称：16庞大03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于延期回复上海证券交易所对公司 2017年年度报告及相关事项的事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司 2017年年度报告及相关事项的事后审核问询函》（上证公函【2018】0541号）（以下简称“《问询函》”），具体详见公司于2018年5月18日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-032）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员并会同年审会计师、律师根据《问询函》的要求进行逐项落实和回复。由于尚有部分内容需进一步核实和补充，同时部分内容需年审会计师、律师发表意见，公司预计无法于 2018年 5月 24日前完成回复的披露工作。为确保回复内容的准确和完整，公司已向上交所申请延期回复，公司将尽快完成《问询函》的回复工作并按规定履行相应信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告
庞大汽贸集团股份有限公司董事会2018年5月23日
证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临 2014-008号浪潮软件股份有限公司
关于使用闲置资金进行国债逆回购投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为充分利用自有闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟利用不超过3亿元的自有闲置资金进行国债逆回购投资，并授权公司管理层组织实施，在上述额度内，用于进行国债逆回购的资金可以滚动使用，有效期限为自股东大会通过之日起三年。
二、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司进行国债逆回购投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、投资风险
公司进行国债逆回购相当于按照约定的利率将资金出借给国债持有人（即融资方），对方将国债抵押给交易所，由交易所撮合成交，成交后公司不承担国债价格波动的风险，投资收益在成交时即已确定，因此交易不存在市场风险。交易到期后系统将自动返还资金，如交易对方（融资方）到期无法归还资金，结算公司会先垫付资金，然后通过罚款和处理质押国债等方式向融资方追诉，因此交易也不存在信用风险。综上所述，国债逆回购投资不存在资金损失风险。
四、投资目的、资金来源及对公司的影响
公司进行国债逆回购投资是为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益。
公司进行国债逆回购的资金来源为公司自有闲置资金。由于国债逆回购利率高于同期银行活期存款利率，国债逆回购投资具有明显的收益性。综合来看，国债逆回购投资具有周期短、安全性高、收益较高的特点，利用自有闲置资金进行国债逆回购投资有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活
动的正常进行。公司可根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及逆回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，现发表独立意见如下：
1、公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险，资金安全能够得到保障。
2、公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行国债逆回购投资有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司进行国债逆回购投资。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议
特此公告！
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一四年三月十三日
关于中茵股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致:中茵股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受中茵股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所陈军律师、李仲英律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件(以下统称“法律法规”)及公司章程(以下简称“公司章程”)的规定就公司2014年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:
一. 关于本次会议的召集、召开程序
根据公司公告的《中茵股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》,(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司董事会于2014年2月21日发布了关于召开本次会议的提示性公告。
公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点、方式及股权登记日等事项,并按有关法律法规的规定对提交本次会议审议的议案内容进行了披露。
公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2014年 2月 26日 14:00在苏州中茵皇冠假日酒店会议室召开;通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 2月 26日 9:30至11:30、13:00至15:00。本次会议召开的时间、地点、方式均符合会议通知的内容。
根据上述核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件,参加现场会议投票的股东及股东代理人共计 5人,代表公司有表决权的股份数为225,266,666股,占公司有表决权股份总数的68.81%。
除上述股东及股东代理人外,公司部分董事、监事及高级管理人员出席了现场会议。
根据上海证券交易所交易系统的最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计 5人,
代表公司有表决权的股份数为46,600股,占公司有表决权股份总数的0.01%。
根据上述核查,本所律师认为,出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三. 关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对会议通知中列明的议案(含相关子议案)逐项进行了表决,公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。
公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台。网络投票结束后,上海证券交易所交易系统提供了本次网络投票的统计数据。
本次会议投票表决结束后,上海证券交易所交易系统提供了现场投票和网络投票合并统计后的表决结果。根据合并统计的表决结果,本次会议审议的各项议案(含逐项表决的子议案)均获得审议通过。
根据上述核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。
四. 关于本次会议的结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2018-024广州白云电器设备股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会二〇一八年八月三十日
河南黄河旋风股份有限公司独立董事
《关于对河南黄河旋风股份有限公司审计报告保留意见涉
及事项及转让上海明匠智能系统有限公司100%股权事项的问询函》的核查意见
河南黄河股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日收到上海证券交易所《关于对河南黄河旋风股份有限公司审计报告保留意见涉及事项及转让上海明匠智能系统有限公司100%股权事项的问询函》（上证公函【2018】0405号）、《关于对河南黄河旋风股份有限公司审计报告保留意见涉及事项及转让上海明匠智能系统有限公司100%股权事项的二次问询函》（上证公函【2018】0410号。作为公司独立董事，现就问询函涉及的问题发表核查意见如下：
问题一、上海明匠2015年、2016年扣非后归母净利润分别为 3,170万元、14,113万元，2017年净利润为9,872.27万元，远高于当初3,000万元、3,900万元、5,070万元的业绩承诺。请公司补充披露：（1）上市公司将其出售予其原创始人，是否损害上市公司及中小股东利益；（2）上海明匠为公司于2015年通过重大资产重组收购而来，公司在短期内又将标的资产出售予原交易对方，上述行为是否违反了《重组办法》第三条关于任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定；（3）公司董事、监事、高管是否违反了《重组办法》第四条的诚实守信、勤勉尽责义务；（4）财务顾问是否遵守了《财务顾问业务管理办法》的相关规定，是否已勤勉尽责。同时请公司独立董事、财务顾问发表明确意见。
独立董事意见：
现阶段，上市公司将上海明匠出售给原创始人陈俊的决定，是在大信会计师事务所审计上海明匠过程中，上海明匠不配合审计，导致上市公司年报被出具保留意见，确认上海明匠失控情况下做出的。
上市公司认为，上海明匠与上市公司在并购时签订的业绩对赌条款，是支撑上海明匠估值和上市公司估值的重要因素；在审计机构无法出具标准无保留意
见，无法对明匠业绩完成情况作出有效鉴证，且对上海明匠处于失控的状况下，为避免该股权投资出现重大损失给股东利益造成实质损害，维护上市公司和投资者利益，公司董事会决定整体出售上海明匠。
基于以上情况，我们认为：上市公司在资产出售事项过程中没有损害上市公司及股东合法权益的主观故意和行为，没有损害上市公司及中小股东利益；没有违反《重组办法》第三条关于任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的规定。
问题二、陈俊为上海明匠创始人，同时为上市公司重大资产重组的交易对方，其通过重组交易持有上市公司79,864,440股份，占比5.41%。请陈俊说明如下事项：（1）目前是否实质控制标的资产；（2）若是，在已将标的资产出售予上市公司后，却不配合审计工作的开展，是否违反了诚实守信义务；（3）作为上市公司持股5%以上的股东，同时为上市公司第二大股东，上述行为是否侵犯了上市公司及其他中小投资者利益；（4）作为交易对方，是否违反了重大资产重组中做出的信息披露真实、准确、完整的承诺。同时请公司独立董事、财务顾问针对交易对方的回复发表明确意见。
独立董事意见：
我们认为，陈俊作为上市公司委派的执行董事，负责管理上海明匠的日常事务，却不配合审计工作提供相关资料，结果导致上市公司被会计师事务所出具保留意见的审计报告，陈俊对此负有不可推卸的管理责任，其行为所造成的结果客观上损害了上市公司及其他中小投资者利益。
问题三、公告披露，上市公司与上海明匠业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧。公司的管理理念、企业文化无法在上海
明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。请公司补充披露：（1）公司对上海明匠是否进行过整合尝试，及具体的整合措施；（2）公司对上海明匠管理层的具体安排；（3）上市公司购买标的资产后，经过2年多经营，还无法将其管理理念、企业文化贯穿于标的资产，导致对其失去实质控制，上市公司的公司治理是否存在问题。同时请公司独立董事、财务顾问发表意见。
独立董事意见：
上市公司收购上海明匠后，在上海明匠公司章程中明确写明，“公司不设董事会，设执行董事一名”，“法定代表人由执行董事担任”。上市公司董事会的管理思路是“用人不疑、疑人不用”、“放、管、服”，为了不束缚陈俊的思想，鼓励其发挥主观能动性，并对陈俊及上海明匠管理团队给予了充分的信任和支持；
另外，上市公司在收购上海明匠后，一直在努力尝试进行融合和管控，我们就此问题多次在董事会上提出了应强化对上海明匠的业务和（尤其是）财务的监督管理的建议，得到了上市公司管理层的认可和接纳，但管理效果与预期有差距。
问题四、公告披露上市公司已无法按照公司自身发展思路实质控制上海明
匠。请公司补充披露：（1）对上海明匠是否失去控制，失去控制的具体时点，对于丧失控制事项前期是否履行了充分的信息披露义务；（2）公司2015年通过重组收购上海明匠后，是否自始未控制过标的资产，请公司从上海明匠的董事会席位安排、日常经营管理决策等角度说明上海明匠自2015年收购至今的控制权实质归属情况、以前年度将其纳入合并报表是否合理；（3）若公司自始无法控制标的资产，上市公司重大资产重组目的是否仅为将标的资产纳入合并报表以增加合并净利润。同时请公司独立董事、财务顾问发表明确意见。
独立董事意见：
在2015年、2016年度中，独立董事并未接到失去控制的反映和议案，但在对2017年度上海明匠财务报表审计期间，上海明匠不配合审计提供财务资料，在公司向上海明匠和陈俊发出总经理办公会公函和律师函的情况下，上海明匠仍不配合充分提供审计所需资料，最终导致黄河旋风被出具保留意见的审计报告，公司最终确认对上海明匠失去控制。失去控制是一个逐步确认的过程，在失去控制的前期无法进行明确的信息披露。
我们认为，上市公司在对子公司的管理上存在一定程度的缺陷，造成了上海明匠逐渐失控的事实，直至2018年4月确认失控，但不存在自始至终无法控制标的资产的情况，以前年度将其纳入合并报表范围是合理的，不存在仅为将标的资产纳入合并报表以增加合并净利润的情况。
河南黄河旋风股份有限公司独立董事：成先平、范乐天、高文生 2018年5月7日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2015-041债券简称：PR发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
关于非公开发行股票对即期回报的影响
及对于本次发行摊薄即期回报的情况
进行风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施公告如下：
一、本次非公开发行对即期回报影响的分析
1、本次发行的基本情况
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月16日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票暨关联交易预案。本次非公开发行股票的数量不超过77,824,266股，且为定价发行，发行价格为11.95元/股。其中，佛山市南海燃气有限公司(以下简称“燃气有限”)以其持有佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）价值23,000万元的股权认购19,246,861股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000万元认购
50,209,205股,佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）出资10,000万元认购8,368,200股。不考虑后续除权除息的情况，按照发行数量上限发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至844,088,284股。
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有燃气发展30%股权，大连金州新区
生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。
2、本次发行后，公司每股净资产、净资产收益率摊薄情况
截至2014年12月31日，公司总股本为716,796,909股，归属母公司所有者权益为332,905.59万元，2014年度归属母公司所有者的净利润为30,871.20万元。
2014年公司基本每股收益为0.49元/股，加权平均净资产收益率为13.60%。
本次募集资金收购燃气发展30%股权后，燃气发展成为公司的全资子公司，可于即期将燃气发展100%股权纳入合并报表范围。
假设：
1、本次非公开发行预计于2014年1月1日前实施完毕；
2、本次发行股票的数量为77,824,266股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；
3、在预测公司2014年度归属于母公司所有者的净利润（发行后）时，以2014年经审计归属于母公司所有者的净利润为基础；同时，假设公司从2014年1月1
日起将燃气发展100%股权纳入合并报表范围。此外不考虑其他因素导致2014年度归属于母公司所有者的净利润（发行后）发生的变化。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2014年度/2014年12月31日
项目
||
|-|
|本次发行前|
|71,679.69|
|30,871.20|
|0.49|

在上述假设成立的前提下，发行后的公司基本每股收益将略高于发行前的公司基本每股收益。这很大程度上受惠于公司本次募集资金收购的燃气发展的盈利能力。公司整体的收益增长速度高于公司总股本增长速度的可能性较大。
因此，公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来回报能力的具体措施
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。公司业务已从佛山市南海区走向全国；此外，公司环保产业布局已进一步完善，形成覆盖固废处理、燃气、供水及污水处理的更为完整的环保产业线，向着“综合环境服务领跑者”的战略目标迈进。截至2015年9月，公司营业收入达252,670.26万元、较去年同期增长46.43%。随着公司发展战略的深入实施，公司的盈利能力及经营抗风险能力将进一步提高。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
2、保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购燃气发展30%股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债，有利于增强公司持续盈利能力，提高资产质量、改善财务状况。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2014年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并已经2014年4月2日召开的2013年度股东大会审议通过。为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据(广东证监【2012】91号)《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【2012】109号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求和公司章程、公司《分红管理制度》等相关文件规定，已制订未来三年(2015年-2017年)股东
回报规划。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会 2015年11月17日
证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2018- 017
福建龙净环保股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年2月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月13日 14点30分
召开地点：福建省龙岩市新罗区工业中路 19号龙净环保工业园 1号楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月13日至2018年2月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的议案|√|

(一)议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容于2018年1月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
(二)特别决议议案：无
(三)对中小投资者单独计票的议案：1
(四)涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600388|龙净环保|2018/2/8|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)符合上述条件的股东请于 2018年 2月 13日上午10：00点前到本公司股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司股证办时间为准)，出席会议时需验看原件；
(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；
(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。
六、其他事项
邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传真：0597-2237446联系人：卢珍丽、邓勇强
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
授权委托书
福建龙净环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018年2月13日召开的贵公司 2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2017-055广誉远中药股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 11日接到控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）关于将其所持公司部分股份进行股票质押式回购交易的通知，现将有关事项公告如下：
2017年 12月 8日，东盛集团将持有的公司 10,000,000股无限售条件流通股股份与申万宏源证券有限公司进行了为期729天的股票质押式回购交易，本次股票质押初始交易日为2017年12月 8日，购回交易日为2019年12月7日。
东盛集团上述股份质押主要用于补充流动资金，以满足其业务发展需要。东盛集团资信情况良好，具备相应的资金偿还能力，本次股份质押风险在可控范围内，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的情形。若未来出现平仓风险，东盛集团将采取补充质押或提前购回等措施积极予以应对。
截至本公告披露日，东盛集团持有公司股份总数 81,991,639股，占公司总股本的23.22%，本次质押后其累计质押的公司股份数量为 53,560,000股，占其持股总数的65.32%，占公司总股本的15.17%。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会二○一七年十二月十一日
证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2015-060中信重工机械股份有限公司
关于利用自有闲置资金委托理财的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第六次会议、2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2015年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在确保资金安全、不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，对最高额度不超过人民币 200,000万元的暂时闲置的自有资金进行委托理财，其中向中信信托有限责任公司购买的信托产品额度为不超过人民币 150,000万元（该关联交易作为日常关联交易事项在《公司关于预计 2015年度日常关联交易的议案》经公司 2014年年股东大会审议通过），在上述额度内资金可滚动使用。
据此，公司开展了有关委托理财事宜。公司第三届董事会第六次会议审议通过之日（2015年3月20日），公司委托理财余额为150,000万元，其中，100,000万元为向中信信托认购的信托产品（详见公司公告：临2015-020）。自上述委托理财事宜经公司 2014年年度股东大会审议通过之日至本公告日，公司累计收回信托产品本金 54,000万元；向中信信托新认购信托产品为 39,900万元。
现将自公司 2014年年度大会审议通过后，公司利用自有闲置资金进行委托理财的具体实施情况公告如下：
一、截止本公告日，公司收回本息的理财产品
1、鄂尔多斯城投应收账款债权投资信托项目，项目金额 20,000万元，委托理财终止日为 2015年 5月 16日，本金已按期收回，本年度实际收益 7,767,123.29元已到账。
2、唐山南湖投资应收账款债权投资信托项目 1301期，项目金额 20,000万元，委托理财终止日为 2015年 8月 7日，本金已按期收回，本年度实际收益 12,716,666.67元已到账。
3、中信·骏浩科技资金信托项目，项目金额 10,000万元，委托理财终止日为 2015年 5月 30日（该项目为提前终止，原终止日为 2016年 9月 17日，该项目的本金及利息已全部收回），本金已按期收回，本年度实际收益 4,286,301.37元已到账。
4、中信国企 1号·东源公司贷款集合资金信托项目，项目金额 20,000万元，委托理财终止日为 2015年 12月 7日，其中 4,000万于 2015年 6月 28日终止，其余部分仍按原协议履行。截止本公告日，该项目 2015年已收到的收益为 9,890,555.56元（含已收回的 4,000万元本金所产生的利息）。
二、截止本公告日，公司新认购的理财产品
信托金额：9,900万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：24个月。
收益率：预期年化收益率为9.4%。
保障措施：潍坊东兴建设发展有限公司提供连带责任保证担保及承担回购责任，潍坊市国有资产经营投资公司提供连带责任保证担保。
2、中信民生 18号重庆巴南公路应收账款流动化信托项目
信托金额：10,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：24个月。
收益率：预期年化收益率为10%。
保障措施：重庆市巴南公路建设有限公司提供连带责任保证担保及承担回购责任，重庆市渝兴建设投资有限公司提供连带责任保证担保。
3、中信资金信托计划（北京金泰）
信托金额：20,000万元人民币。
资金来源：自有闲置资金。
理财期限：12个月。
收益率：预期年化收益率为10%。
保障措施：北京京煤集团有限责任公司承担连带保证责任。
上述委托理财均构成关联交易。
三、中信信托的基本情况
法定代表人：陈一松
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦
成立日期：1988年 3月 1日
注册资本：1,000,000万元
企业性质：有限责任公司
主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
中信信托的股东为中国中信股份有限公司和中信兴业投资集团
有限公司，系公司的关联法人。
四、风险控制分析
公司在确保生产经营需要的前提下，利用暂时闲置的自有资金，选择风险相对较小的信托理财产品，充分控制风险，以提高自有资金的使用效率；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事宜的有效开展和规范运行；由公司财务部负责分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
五、独立董事意见
独立董事认为，在符合国家法律法规、保障委托理财资金安全及
确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金委托包括中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
尽管公司与中信信托有限责任公司之间进行的委托理财，属于关联交易，但公司与其进行的委托理财收益较高并设定了相应的保障措施，符合公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、截止本公告日，公司累计委托理财情况
截止本公告日，公司委托理财余额为(含本次)为 135,900万元。
特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会 2015年 8月 25日
证券代码：600095 证券简称：哈高科 编号：临 2017-017哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于出售中航资本股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易简要内容：本公司通过上海证券交易所集中竞价交易出售了 1680000股中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）股票●本次出售的中航资本股票为本公司持有的中航资本首次公开发行前发行的股份。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定。
●本次出售中航资本 1680000股股票，占其总股本的0.0187%，出售均价为 6.19元/股，共获得收益约 960.90万元。影响本公司 2017年度净利润 720.67万元至 960.90万元（最终数据以年度报告为准）
●本次交易已经本公司2017年4月11日召开的2016年年度股东大会审议通过
一、交易概述
本公司于2017年4月11日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于授权公司经营层出售中航资本股票的议案》，同意出售全部中航资本股票，并授权公司经营层，根据股票投资收益情况，择机出售全部或部分股票。授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至 2018年 12月 31日止。
在授权期限内，出售及授权范围还包括因中航资本发生配股、送股、转增等情况增加的股份。
根据股东大会授权，本公司于近日通过上海证交易所集中竞价交易出售了所持有的全部中航资本股票，共计出售 1680000股，占中航资本总股本的0.0187%，出售均价为 6.19元/股。
二、出售资产对公司的影响
本次出售中航资本股票，共获得收益约 960.90万元。影响本公司 2017年度净利润 720.67万元至 960.90万元（最终数据以年度报告为准）。
本次出售前，公司持有中航资本股票共计 1680000股，占其总股本的
0.0187%。本次减持后，公司不再持有中航资本股票。
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董事会
沈阳商业城股份有限公司独立董事
2014年度述职报告
我们作为沈阳商业城股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，在 2014年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，维护了股东的利益。现将 2014年度履职情况向大会报告如下：
一、独立董事基本情况
董秀琴：女，44岁，汉族，博士学位，副教授。1996年 8月至今为深圳大学经济学院教师。
秦桂森：男，38岁，汉族，硕士学位，律师。曾任青岛海事法院助理审判员。现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。
侯淑芬、女，63岁，中共党员，本科学历，高级会计师、注册会计师。曾任沈阳商业城股份有限公司董事、副总经理、总会计师。退休。
现任沈阳商业城股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2014年度出席董事会会议情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|侯淑芬|是|17|17|15|0|0|否|6|
|董秀琴|是|15|15|13|0|0|否|1|
|秦桂森|是|15|14|13|1|0|否|1|

2、出席股东大会情况
2014年度，公司召开股东大会6次，独立董事侯淑芬出席6次，独立董事董秀琴、秦桂森各出席1次。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、总会计师、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了顺畅的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理情况。同时公司在董事会会议召开前及时将会议材料传递给独立董事，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对外担保及资金占用情况
公司担保事项符合中国证监会及《股票上市规则》的相关规定。公司在报告期内无违规对外担保。
截止 2014年末，不存在大股东资金占用情况；报告期内公司发生为控股子公司的担保履行审批程序，符合相关规定。
（二）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
本报告期，对公司董事会聘任高管人员发表独立意见，相关人员提名程序、任职资格合法，符合相关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
本报告期，公司业绩预告披露情况符合相关规定，公司未发布业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期，公司董事会聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司经营状况和实际资金需求，董事会提出的 2013年度不分配，不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期，公司股东承诺事项正常履行。
（八）公司重大资产重组情况
本次重大资产出售有有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
（九）公司关联交易事项
关联交易符合公司实际情况，遵循了公允、合理的原则。符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（十）公司会计政策变更事项
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（十一）信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2014年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、及时、完整的履行信息披露义务，准确披露公司相关信息。
（十二）内部控制的执行情况
2014年度，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全，财务报告及所披露信息真实、准确、完整。公司内部控制体系已覆盖了经营、管理各个层面和重要环节，形成了较为完整的内部控制管理体系。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
按照中国证监会及上海证券交易所有关年报工作的要求，我们认真
出席了审计委员会会议，并与年审会计师进行了沟通。在公司 2013年年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
四、总体评价和建议
在公司积极有效的配合和支持下，2014年度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽责，积极推进公司治理结构的不断完善与优化，切实维护公司整体利益、维护股东的合法权益。
沈阳商业城股份有限公司独立董事：董秀琴、秦桂森、侯淑芬
2015年 2月