北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票解锁事项的
法律意见书
二〇一八年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票解锁事项的
法律意见书
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“康泰生物”）的委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）已于2017年5月 12日出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。因公司于2018年7月16日召开第五届董事会第二十七次会议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等相关规定，就公司首次授予限制性股票解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次解锁的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次解锁的条件及成就
（一）首次授予限制性股票的解锁安排
1.根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司首次授予的限制性股票分期解锁，解锁安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第四个解除限售期|自首次授予限制性股票上市之日起48个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|

2.根据《激励计划》，首次授予的限制性股票各年度公司绩效考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予部分第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%；|
|首次授予部分第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于40%；|
|预留部分第一个解除限售期||
|首次授予部分第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于60%；|

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|预留部分第二个解除限售期||
|首次授予部分第四个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于80%。|
|预留部分第三个解除限售期||

3.根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体如下表所示：
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|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0||0.8|0|

（二）首次授予限制性股票的解锁条件
1.首次授予限制性股票第一个锁定期即将届满
根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。第一个解除限售期为限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司首次授予的限制性股票上市日期为2017年7月28日，首次授予的限制性股票第一个限售期将于2018年7月28日届满。
2.首次授予限制性股票第一个锁定期解锁条件已达成
根据公司第五届董事会第二十七次会议决议、第五届监事会第十六次会议决议、《2017年度审计报告》及公司出具的《声明与承诺函》，首次授予部分限制性股票第一个锁定期的解锁条件审查情况如下：
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|序号|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|

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|2|根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司层面业绩考核要求，首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核目标以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于20%|公司2017年营业收入为116,117.58万元，较2016年增长110.38%，达到业绩指标考核条件，满足解锁条件。|
|3|根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次股权激励计划的考核年度为2017-2020年四个会计年度，每年考核一次。公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。|本次被考核的142名激励对象的个人绩效考核结果均达标，不存在C、D级的情形，满足解锁条件。|
|4|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

二、本次解锁的数量及流通安排
本次申请解锁的激励对象人数为142名，限制性股票解锁数量为 4,547,118股，占首次授予限制性股票总数的29.99%，占目前公司股本总额的0.72%。解
锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：
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|序号|姓名|职务|持有首次授予的限制性股票数量(股)|本次解除限售的限制性股票数量（股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（股）|
|1|苗向|副总经理、财务负责人、董事会秘书|673,855|202,156|471,699|
|2|朱征宇|副总经理|224,618|67,385|157,233|
|3|甘建辉|副总经理|374,364|112,309|262,055|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（139人）|||13,884,424|4,165,268|9,719,156|
|合计|||15,157,261|4,547,118|10,610,143|

注：本次解除限售的限制性股票涉及零碎股时，采取不进位原则。
三、本次解锁的批准与授权
（一）2018年7月16日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议
案》，根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定以及公司2017年第二次临时股
法律意见书东大会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的142名激励对象办理本次限制性股票的解除限售事宜，解除限售的股份数量合计为4,547,118股，占公司当前总股本的0.72%。
（二）2018年7月16日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，经审核，监事会认为：
根据《管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，142名激励对象解除限售的资格合法、有效，同意公司为142名激励对象第一个解除限售期的4,547,118股限制性股票办理解除限售手续。
（三）2018年7月16日，公司独立董事发表了关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见，独立董事认为：
1.公司符合《管理办法》、《备忘录 8号》等法律法规及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3.激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；
4.本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。
综上所述，全体独立董事同意公司对142名符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理限制性股票的解除限售手续。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次解锁的事实和法规依据充分，符合《管理办
法律意见书法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份。
【以下无正文】
本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解锁事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张扬
经办律师：
邵帅
二○一八年七月十六日