北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
国枫律证字[2016]AN168-7号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN168-6号
致：四川创意信息技术股份有限公司
根据创意信息与本所签署的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》、《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之一》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等相关法律、法规和规范性文
件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中相关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对相关审计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见书中对相关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为创意信息本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供创意信息本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）经查验，创意信息第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了本次重组相关议案，同意创意信息与本次重组交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并决定将本次重组相关议案提交创意信息股东大会审议。
（二）经查验，2016年5月30日，创意信息2016年第三次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
（三）经查验，2016年9月8日，中国证监会下发《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052号），核准创意信息向杜广湘发行14,469,215股股份、向杜玉甫发行2,366,149股股份、向叶名发行1,941,049股股份、向陈雄文发行254,149股股份、向张文胜发行169,431股股份购买相关资产；核准创意信息非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准；本次重组相关《购买资产协议》、《认购协议》等协议业已生效；本次重组已具备实施的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
招商证券担任创意信息本次发行的保荐机构/主承销商。经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，2016年11月17日，创意信息、招商证券以电子邮件或特快专递方式向145名投资者发出《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票之认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括：截至2016年11月16日收市后，除创意信息控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员外的创意信息前20名股东、发行方案中报备的45家证券投资基金管理公司、10家保险机构投资者、10家证券公司、50家其他机构投资者、9名个人投资者及广东宝丽华新能源股份有限公司（2016年11月17日20:00发行人公开披露邮箱收到其发送的认购意向函）。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行规模、发行价格（底价）、申购保证金、锁定期安排、认购时间安排、发行价格/发行对象/分配股数
的确定程序和规则、申报价格、认购确定程序与规则、投资者提交申报文件、投资者缴纳申购保证金、缴纳认购款项、认购不足时的应对预案等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合创意信息股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行对象的申购报价情况
2016年11月22日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报价单时间内创意信息、主承销商收到8份有效《申购报价单》，其中，7家投资者以传真方式发送，1家投资者现场送达,有效报价区间为36.05~40.00元/股。
主承销商根据前述情况簿记建档，8家有效报价的投资者的有效报价情况如下：申购价格 申购金额序号 参与报价投资者名称
（元/股） （万元） 1 第一创业证券股份有限公司 36.86 16,000.00 40.00 30,000.00 2 四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司 39.01 30,000.00 38.01 30,000.00 3 东吴基金管理有限公司 38.05 16,000.00 4 九泰基金管理有限公司 36.05 16,000.00 37.65 16,000.00 5 财通基金管理有限公司 36.55 22,000.00 36.10 24,000.00 6 诺安基金管理有限公司 36.06 16,000.00 7 广东宝丽华新能源股份有限公司 37.00 16,000.00 8 贵州铁路发展基金管理有限公司 39.17 16,000.00本所律师认为，创意信息收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要求；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的价格确定
经查验，本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价（39.966元/股）的90%，即发行价格不低于35.97元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，创意信息和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为37.00元/股，发行数量21,621,621股，募集资金总额为799,999,977.00元。
（四）本次发行的最终配售情况如下：
认购价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
四川省集成电路和信息安全产业
1 37.00 8,108,108 299,999,996.00投资基金有限公司
2 贵州铁路发展基金管理有限公司 37.00 4,324,324 159,999,988.00 3 东吴基金管理有限公司 37.00 4,324,324 159,999,988.00 4 财通基金管理有限公司 37.00 4,324,324 159,999,988.00 5 广东宝丽华新能源股份有限公司 37.00 540,541 20,000,017.00合计 21,621,621 799,999,977.00经查验，创意信息已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。
本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合创意信息股东大会决议和中国证监会《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052号）的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
1、根据创意信息向上述5家获配本次发行股份的认购对象发出的《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票配售确认书》（以下简称“《配售确认书》”），各认购对象应在2016年11月25日时12:00前将各自应缴认购款足额汇至招商证券本次发行指定收款银行账户。
2、2016年11月28日，信永中和出具《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（XYZH/2016CDA20789）验证：截至2016年11月25日止，招商证券为本次
创意信息非公开发行人民币普通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到认缴资金共计人民币799,999,977.00元。
3、2016年11月28日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016CDA20790）验证：截至2016年11月25日止，创意信息已向本次发行5名认购对象非公开发行人民币普通股(A股)21,621,621股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币37.00元，取得募集资金总额人民币799,999,977.00元，扣除各项发行费用27,147,502.21元后，实际募集资金净额为人民币772,852,474.79元，其中增加股本为人民币21,621,621.00元,增加资本公积为人民币751,230,853.79元。本次变更后创意信息累计注册资本、股本均为人民币262,845,768.00元。
（六）本次发行认购对象的合规性
1、认购对象的基本情况
（1）四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称“四川集成”）
经查验四川集成持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，四川集成的基本情况如下：
统一社会信用代码 91510100MA61U36P33
住所 成都高新区交子大道177号1栋1单元12层1212号
法定代表人 肖斌
注册资本 400,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 自2016年3月31日至2026年3月30日
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金经营范围
融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查验，四川集成以其自有机构账户及资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（2）贵州铁路发展基金管理有限公司（以下简称“贵州铁路”）
经查验贵州铁路持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，贵州铁路的基本情况如下：
统一社会信用代码 91520900356339750A
住所 贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号“百灵时尚天地”16楼
法定代表人 吴勇
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 自2015年8月26日至2035年8年25日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文经营范围 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(受托管理私募股权债权投资基金，从事投资管理、投资咨询。)
经查验，贵州铁路以其管理的贵州铁路壹期伍号股权投资基金中心（有限合伙）参与认购创意信息本次发行，其已在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序。
（3）东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）
经查验东吴基金持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，东吴基金的基本情况如下：
统一社会信用代码 913100007664967591
住所 中国（上海）自由贸易试验区源深路279号
法定代表人 王炯
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
营业期限 自2004年9月2日至长期
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，东吴基金东以其管理的东吴鼎利6020号资产管理计划、东吴鼎利6021号资产管理计划、东吴鼎利6032号资产管理计划、东吴鼎利6033号资产管理计划共4个产品参与认购创意信息本次发行，该4个产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序。
（4）财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）
经查验财通基金持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，财通基金的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310000577433812A
住所 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 刘未
注册资本 20,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
营业期限 2011年6月21日至长期
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，财通基金参与创意信息本次发行的中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混合型证券投资基金以公募基金账户及资金认购，其不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
财通基金用于认购本次创意信息非公开发行的财通基金-东洋定增2号资产管理计划、财通基金-玉泉602号资产管理计划、基业华商2号、财通基金-天润资
本8号资产管理计划、财通基金-新民1号资产管理计划、财通基金-小牛定增4号资产管理计划、财通基金-财通定增17号资产管理计划、财通基金-财通定增10号资产管理计划、财通基金-富春定增1107号资产管理计划、财通基金-富春定增宝利9号资产管理计划共10个产品均已在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序。
（5）广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“广东宝丽华”）
经查验广东宝丽华持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，广东宝丽华的基本情况如下：
统一社会信用代码 914414006179309884
住所 广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
法定代表人 宁远喜
注册资本 217588.7862万人民币
公司类型 其他有限责任公司（上市）
营业期限 自1997年1月20日至长期
洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营范围 经营）；新能源产业投资；对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经查验，广东宝丽华新能源股份有限公司以其自有机构账户及资金认购，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
2、认购对象与发行人的关联关系
根据认购对象依《认购邀请书》提供的相关资料以及发行人独立财务顾问招商证券出具的《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，本次发行5名认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行5名认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
基于上述核查，本次发行的认购对象符合中国证监会规定的创业板上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名的特定对象的要求。
本所律师认为，本次发行的认购对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记备案的，已根据相关规定完成了登记备案。本次发行的认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《创业板发行管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，创意信息本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《配售确认书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和创意信息股东大会决议的规定；本次发行的认购对象或其管理的基金产品属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行登记备案的，已根据相关规定完成了登记备案；本次发行的认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；创意信息尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份。
此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
唐诗
2016年12月9日