证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2015-056
广东正业科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议的通知于2015年09月10日以传真、邮件、专人送达的方式向各位董事发出,并于 2015年 09月 14日在公司五楼会议室以现场和通讯表决的方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事罗罡、独立董事苏洋、王恒义以通讯方式表决）。会议召开及表决符合《中国人民共和国公司法》及《广东正业科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长徐地华先生主持，参会董事认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，具体表决结果如下：
1.整体方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产
公司通过发行股份及支付现金的方式收购施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司（以下简称“富银投资”）及新余市融银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融银投资”）等4名对象持有的深圳市集银科技有限公司（以下简称“集银科技”）100%股权（以下简称“标的资产”，本次发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金事项以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，集银科技将成为公司的全资子公司。
（2）本次募集配套资金
公司向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 3.2亿元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%（最终募集资金金额以中国证监会核准金额为准）。本次募集的配套资金将用于（1）用于支付本次交易的现金对价；（2）向集银科技进行增资 4,000万元；以及（3）支付本次交易的相关费用。实际募集资金与拟募集资金上限的缺口部分，由公司以自筹资金解决。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方共4名，分别为：施忠清、李凤英、富银投资、融银投资。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述 4名交易对方合计持有的集银科技100%股权，其中：施忠清持有集银科技35.50%的股权、李凤英持有集银科技9.50%的股权、富银投资持有集银科技50.00%的股权、融银投资持有集银科技5.00%的股权。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
4.标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格由公司与交易对方在参考北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第0804号《资产评估报告》所载明的标的资产于评估基准日2015年6月30日的评估价值的基础上协商确定。
集银科技股东全部权益价值的评估值为53,530.86万元，公司与交易对方据此协商确定标的资产的交易价格为53,000万元。施忠清、李凤英、富银投资、融银投资按照其在评估基准日各自持有的集银科技的股权比例取得对价，分别为取得公司发行股份3,414,701股、取得公司发行股份913,793股、取得公司支付现金26,500.00万元、取得公司发行股份480,943股。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
5.交易对价的支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产，公司需向交易对方支付对价53,000万元，本次交易价款由公司采取发行股份和支付现金两种方式进行支付。其中，公司以发行股份方式支付交易对价的50%，即26,500万元；以现金方式支付交易对价中的50%，即26,500万元。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
6.发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为施忠清、李凤英、融银投资，前述3名对象以其各自持有的集银科技股权认购公司向其发行的股份。
本次支付现金购买资产的发行对象为富银投资，公司向其支付现金对价26,500.00万元。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象均以现金认购公司向其非公开发行的相应股份。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
8.定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价基准日均为正业科技第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年9月14日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为55.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格以中国证监会核准为准。
（2）本次募集配套资金的发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行股份募集配
套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
9.发行数量
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定后，公司向施忠清等3名交易对象合计发行股份的数量为4,809,437股，系根据每名交易对象持有的集银科技股份交易价格和本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定，其中，向施忠清发行3,414,701股、向李凤英发行913,793股、向融银投资发行480,943股。
最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过，并以中国证监会实际核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量和发行价格作相应调整。
（2）本次募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过5位特定投资者发行股份募集不超过32,000.00万元的配套资金。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
10.过渡期间损益
各方同意，在交割日后的三十个工作日内，由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由公司享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由施忠清、李凤英、富银投资、融银投资按转让前各自持股比例承担，施忠清、李凤英、富银投资、融银投资应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司全额补足该等亏损。
过渡期内，施忠清、李凤英、富银投资、融银投资各方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证集银科技管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
11.业绩承诺、业绩补偿及交易对价调整
本次交易的业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。本次交易的业绩承诺方为施忠清、李凤英和富银投资。业绩承诺方对公司承诺集银科技在业绩承诺期实现利润情况如下：
集银科技2015年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于3,600万元；
集银科技2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于4,680万元；
集银科技2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于6,084万元。
本次交易完成后，公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到承诺净利润的，应当向公司进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实际实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
若业绩承诺期内集银科技实际实现的平均经审计净利润超过业绩承诺方承诺的平均经审计净利润的情况下，超出承诺数额的部分，公司按照 8倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过 6,000万元。即：交易对价调整额=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的净利润—集银科技业绩承诺期内承诺的平均经审计的净利润）×8=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的净利润—4,788）×8（单位：万元），对价调整额不超过 6,000万元。在满足上述对价调整的条件下，公司应在其2017年年度报告公告后30个工作日内以现金方式向施忠清、李凤英及富银投资或其指定的第三方支付上述对价调整款项。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
12.滚存未分配利润
公司在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的公司全体股东共享。
各方同意，集银科技截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归公司所有。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
13.锁定期
（1）现金对价部分无锁定期
（2）本次发行股份及支付现金购买资产
交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）做出如下锁定承诺：
a.本次发行的股票将在深交所上市。施忠清在本次交易中所获得的公司股票，自该部分股票上市之日起锁定12个月；融银投资、李凤英在本次交易中所获得的公司股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
b.鉴于施忠清需履行业绩承诺及补偿义务，施忠清需与公司、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含公司资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格55.10元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
c.交易对方因本次交易获得的标的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
d.若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（3）本次募集配套资金
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
a、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
b、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
14.标的资产的交割及发行股份的交付
为确保标的资产顺利完成交割，公司及施忠清、李凤英、富银投资、融银投资各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在发行股份及支付现金购买资产协议生效日起 30个工作日内完成标的资产的交割。为完成标的资产交割手续，施忠清、李凤英、富银投资、融银投资各方及/或标的公司应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为施忠清、李凤英、富银投资、融银投资履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
公司应于本次交易实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限公司开立的证券账户交付本次发行的股份。交易对方应当于本次交易实施完毕日前在公司指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
15.现金对价的支付
在本次交易获得中国证监会审核通过、标的股权全部过户至正业科技名下且正业科技为本次交易配套募集资金到位后的 10个工作日内，正业科技应一次性向富银投资支付全部现金对价，合计为 26,500万元。本次交易获得中国证监会批准但配套募集资金事项未获批准的，各方应重新协商确定现金对价支付方式、期限等事项。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
16.募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，将用于：（1）用于支付本次交易的现金对价；（2）向集银科技进行增资 4,000万元；以及（3）支付本次交易的相关费用。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
17.拟上市的证券交易所
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
18.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
19.债权债务处置及员工安置
本次交易不会导致集银科技独立法人地位发生变化，原由集银科技享有和承担的债权债务在交割日后仍由集银科技享有和承担，不存在债权债务处置事项。
本次交易完成后，集银科技将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
公司承诺在标的股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促集银科技继续依法履行其与员工签订的劳动合同，维持集银科技员工稳定。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易中，本次交易的交易对方与公司及其股东以及董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》
本次交易前，东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）
为公司控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明合计持有正业实业65%股权，为
公司实际控制人。
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，不考虑募集配套资金
的影响，按照发行股份4,809,437股计算，本次交易完成后，正业实业持股
比例为56.24%，徐地华、徐国凤、徐地明仍为上市公司实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条
规定的借壳上市情形。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条、四十三条、四十四条规定及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的评估机构天健兴业的相关工作及其出具的资产评估报告后认为：
1.评估机构具有独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。天健兴业及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3.评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构天健兴业出具的资产评估报告所载评估值由交易各方协商确定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为55.10元/股，不低于定价基准日（公司第二届董事会第十六次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（最终发行价格尚需经公司股东大会和中国证监会批准）。
综上所述，本次发行股份购买标的资产的价格以其资产评估值为基础由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与集银科技全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方签署《广东正业科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司及新余市融银投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于<广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会审议批准了《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
同意批准公司聘请的审计机构就本次交易出具的[2015]48110152号《审计报告》和[2015]48110153号《备考合并财务报表审计报告》，同意批准公司聘请的具有证券从业资格的天健兴业就本次交易出具的（2015）第 0804号《广东正业
科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市集银科技有限公司股权项目资产评估报告》。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于：
大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；
2．授权董事会根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；
3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4．授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5．授权董事会在有关的政策发生变化或市场条件发生变化时，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
6．授权董事会办理标的资产的交割事宜；
7．授权董事会在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8．授权董事会在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及并办理相关工商变更登记；
9．授权董事会聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；
10．授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
因公司在直通披露本次董事会通过的公司重大资产重组相关事项后，深圳证
券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本次董事会后暂不召开临时股东大会。待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后，将发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2015年09月14日