上海同济科技实业股份有限公司
第二十一次（2013年度）股东大会会议资料
二 0一四年五月十六日
目 录
一、会议议程............................................................................................. 1二、议事规则............................................................................................. 2三、表决办法............................................................................................. 3四、大会议案
上海同济科技实业股份有限公司
第二十一次（2013年度）股东大会会议议程
会议方式：现场投票方式
会议时间：2014年5月16日上午9:00
会议地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅
出席人员：1、股东及授权代表
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
主持人：丁洁民 董事长
议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数
二、大会秘书处宣读大会议事规则
三、审议大会议案
1.审议《2013年度董事会工作报告》；
2.审议《2013年度监事会工作报告》；
3.审议《2013年度财务决算报告》；
4.审议《2014年度财务预算报告》；
5.审议《2013年度利润分配预案》；
6.审议《2014年度投资计划》；
7.审议《关于向银行申请借款额度的议案》；
8.审议《关于申请担保额度的议案》；
9.审议《关于2014年度日常性关联交易预计的议案》；
10.审议《关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案》；
11.审议《2013年度独立董事述职报告》。
四、股东发言及提问
五、投票表决
1、大会秘书处第二次报告参加本次大会现场表决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并宣读投票表决办法。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、大会秘书处宣读大会现场表决结果
七、北京炜衡（上海）律师事务所宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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第二十一次（2013年度）股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，提出如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，以维护股东的合法权益、保证正常秩序和议事效率为原则，履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。股东应听从会议工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东应围绕本次股东大会所要审议的议案进行讨论。股东在大会上发言应先进行登记，然后由会议主持人指名后进行。
五、本次大会需审议的各项议案已分别于2014年4月2日、2014年4月26日、2014年5月10日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
六、本次股东大会由北京炜衡（上海）律师事务所出具法律意见书。
上海同济科技实业股份有限公司第二十一次（2013年度）股东大会秘书处二O一四年五月十六日
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第二十一次（2013年度）股东大会表决办法
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会的表决办法。
一、本次大会采取现场记名投票方式。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”或打“○”为准，不符合此规定的表决均视为“废票”。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入投票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、本次大会审议的第九项《关于 2014年度日常性关联交易预计的议案》，关联股东上海同济资产经营有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权数。
五、本次大会审议的第八项《关于申请担保额度的议案》需作特别决议，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。其余十项均属普通决议，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
六、表决投票由两名股东代表、一名监事代表和律师共同参加清点，并由大会秘书处当场宣布表决结果。
上海同济科技实业股份有限公司第二十一次（2013年度）股东大会秘书处二O一四年五月十六日
议案一
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2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司 2013年董事会工作报告经第七届董事会第五次会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。
一、2013年度公司经营情况回顾
2013年，面对增速放缓的国内经济环境以及竞争日益激烈的行业市场环境，在董事会的领导下，公司深入研究所处行业的发展趋势和竞争格局，根据市场变化制定发展策略，稳步推进工程咨询服务、科技园建设与运营、房地产开发等成熟业务板块的发展，加大对环境工程业务领域的支持力度，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者。报告期内，公司实现营业收入37.06亿元，同比增长59.19%；实现归属母公司净利润1.61亿元，同比增长38.90%。
1、 工程咨询服务及建筑工程管理领域
公司工程咨询服务板块形成了以同灏管理为母公司，下辖四个从事不同专业领域子公司的结构体系，建立了适应现代工程咨询业发展要求的企业组织模式，打造了全过程工程咨询服务体系。各专业子公司继续维护原有资质平台，同济项目公司继天佑公司后也获得了综合甲级资质，同济咨询公司工程咨询资质拥有了 12大项的服务专业并扩充了服务范围，在各自领域形成了独特的业务优势。公司搭建平台，推动同灏管理与同济室内及同济建设之间的协调和互相协作，增强产品服务链之间的衔接，形成良好的联动效应，推动该业务领域营业收入和盈利能力的平稳增长。报告期内，控股子公司同灏管理实现营业收入同比增加17.17%，实现净利润同比增长37%；控股子公司同济室内实现收入同比增长13.72%，利润同比增长17%；同济建设注册资本由1亿元增加到1.5亿元，实现收入同比增长49.52%，净利润同比增长62.01%。
2、 科技园基地建设及园区服务领域
公司强化包含园区基地建设、招商引资、配套服务、科技成果孵化、中小企业培育等全面一体化的科技园区业务体系，进一步增强了公司在科技园开发及运营上的核心竞争力和盈利能力，科技园孵化器公司自 2010以来连续四年获得上海市科委孵化器考评优秀单位，连续三年获得“上海市科技创新创业服务先进集体”、“上海市促进就业先进企业（组织）”。
依据“一园多基地”的发展策略，公司继续推动常熟同济科技园、慈溪文化商务区、“同济晶度”等基地的建设、销售、招商和运营工作。常熟科技园加速器项目获得国家发改委批准，被列入"2013年国家服务业发展引导资金计划"；顺利实施了对同文置业10%股权的收购工作，其开发的"同济晶度"项目适时调整销售策略，完成了各项销售目标。2013年11月，同济科技园联合同济设计院等合作方共同获得上海市宝山区淞南路地块的开发权，公司将努力将其打造为新的现代服务业示范园区基地。
3、 环境业务领域
依托同济大学学科和人才优势，公司通过同济环境公司，着重打造水务投资运营、环境工程和环境技术咨询服务三大业务板块，努力促进学校环境科研成果的工程化和市场化，积极做好面向环境市场需求的科技研发和专利技术储备，为公司后续可持续发展奠定了坚实的基础。在水务投资运营板块上，在对既有水务项目强化了专业化管理和运营能力的同时做好新项目的拓展工作；在环境工程板块，以同济大学环境科技为核心技术，实现了产学研市场化互动和局部突破。同济普兰德所承接的长沙污泥处理处置项目作为国家发改委和住建部污泥处理新技术示范工程，完成土了土建安装等工作；在环境技术咨询服务板块，以同济污泥固化技术为核心的河底清淤项目、以拥有同济自主知识产权为核心的高浓度有机废水和垃圾渗滤液处理工艺已逐步取得市场认可，为公司后续可持续发展提供了空间。报告期内，为提升同济环境的再投资能力和优化公司业务结构，公司将同济环境的持股比例由59.5%提升至69.5%。公司环境业务板块实现收入3.23亿元，同比增长59.28%。
4、 房地产业务领域
公司深入研究政策动态与市场发展趋势，深耕上海市场，坚持面向刚需及刚改客户,打造以中小户型普通商品房为主的产品线。面对竞争日益激烈的市场环
境，公司结合自身在建筑设计、工程咨询、工程管理上的优势，优化产品设计，适时把握项目开发进程和销售节奏，完善动态监控、预算控制、风险管控等管理工作，做好项目质量、进度与成本控制指标的平衡，提高该业务板块的整体收益率水平。公司本着安全、稳健的经营原则适时增加土地储备。2014年1月22日，公司全资子公司上海同济房地产有限公司通过公开市场土地挂牌拍卖方式，以 10.31亿元获得上海市浦东新区祝桥镇两幅纯住宅地块的开发权，新增可售面积约9万平米。报告期内，公司房地产业务实现营业收入约 10.64亿元，同比增长107.39%。同济城市雅筑项目累计认购率超过90%；同瓴佳苑项目开盘销售，累计去化率超过50%。。
二、2013年度财务状况
报告期内，公司实现营业收入 37.06亿元，比上年同期增加 13.78亿元，增长59.19%；实现营业利润 2.36亿元，比上年同期增加5438万元，增长29.98%；
实现归属于母公司所有者的净利润 1.61亿元，比上年增加 4497万元，增长38.90%。
2013年末公司总资产65.54亿元，比上年末减少1.62亿元，减少2.41%；负债总额42.86亿元，比上年末减少2.79亿元，下降6.11%。
2013年末归属于上市公司股东的净资产 15.34亿元，比上年末增加 1.31亿元，增长9.31%。资产负债率65.38%，比上年末下降2.58个百分点。
三、核心竞争力分析
1、 学科、技术及人才优势
公司作为同济大学实施产学研转化的重要平台，在利用同济大学建筑、土木、环境、交通等优势学科上的技术和人才方面有着先天性的优势，这不仅为公司发展壮大现有业务提供了保障，也有利于公司拓展新的业务领域。
2、 品牌及产业链优势
公司借助同济品牌在城镇建设和运营领域深远的影响力，全力打造以工程咨询服务、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资建设与运营为核心业务的城镇建设和运营全产业链，在工程咨询服务和建筑工程管理领域树立了专业的市场形象。未来公司将以品牌为主线，以学科、技术及人才优势
为支撑点，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者。
四、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
2013年公司共召开董事会 8次，其中现场董事会3次，以通讯方式召开 5
次，董事会召集、召开合法合规。董事会审议内容涉及定期报告、利润分配、对外投资、对外担保等一系列重大事项，在认真研讨和审议后，审慎作出决议；涉及关联交易事项，在董事会召开前向独立董事书面报告关联交易背景、交易金额、定价方式及公允性等有关交易的事项，在与独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会各专业委员会在深入了解公司生产经营和规范运作情况的基础上，充分运用各自的专业知识，积极为公司的长远发展和有效管理出谋献策，为公司关联交易、续聘会计师事务所、年报审计、制定公司发展战略等重大事项发表意见和建议，确保了公司董事会的科学决策和规范运作，促进了公司的健康发展。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2013年，公司召开了第二十次（2012年度）股东大会，共形成12项决议，董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规定，全面贯彻执行了股东大会通过的各项决议，及时完成了股东大会的各项授权事项。
公司第二十次（2012年度）股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，决定以 2012年末总股本 624,761,516股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发股利12,495,230.32元。公司董事会于2013年6月28日在《上海证券报》及上交所网站上刊登了《2012年度利润分配实施公告》，利润分配于2013年7月12日实施完毕。
4、公司治理和内控建设情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，完善法人治理结构，以内控规范建设为契机，建立健全规章制度，提高规范运作水平，股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，运作规
范，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件不存在差异。
公司按既定的内部控制建立、健全和有效实施的总体方案要求，有计划、有步骤地落实了相关的工作部署和建设启动；公司进一步对重要业务流程进行提炼，规范操作，降低风险；同时紧密结合外审机构对公司内控工作提出的建议和意见，积极组织业务部门控制风险点，提高整体内控工作思路并取得了良好的效果。报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。在此基础上，公司将不断完善内部控制体系，以提高风险防范的能力，持续提升经营管理水平。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
作为一家主营业务与中国城镇化进程高度相关的公司，我们充分认识到中国依然处于城镇化高速发展阶段，未来十年，以人为核心的新型城镇化将是经济增长的主要推动力，但与过去十年不同的是，伴随城镇化进程的是经济结构的转型与经济增长速度的放缓。为此，公司将持续不断地跟踪和研究行业竞争格局和发展趋势的动态，坚持以市场为先导，把握机遇，确保公司的稳定健康发展。
1、工程咨询服务及建筑工程管理领域
通过企业兼并扩展业务范围、提升资质水平，努力向集团化规模发展。服务功能逐步向融资、建设和经营领域延伸。“融资-咨询-采购-建造-经营”一体化的集成管理模式已开始出现，全过程工程咨询成为必然。
2、环境业务领域
随着全国水污染、雾霾等环保事件的频发，环保产业得到全社会前所未有的关注。为加强生态文明建设，实现“美丽中国”，政府进一步提高了对环保领域的投资预算，并推行财税优惠政策，以加快环境治理、改善环保企业运营环境。
未来环保投资需求将持续快速增长，这将为企业快速发展带来前所未有的机遇，但同时由于各类资金和技术的涌入，市场竞争也将更为激烈。
3、科技园基地建设及房地产开发领域
目前国内各类科技园政策趋同，各大园区对于客户的激烈争夺使各园区必须
提升自己核心价值创造力。以产业培育为核心的市中心主题科技园的开发模式及产城融合已成为城市科技园的发展方向，以产业链为纽带的产业集聚成为科技园价值的重要体现。
房地产开发行业出现了竞争加剧、行业平均利润率下降、行业集中度上升、区域市场分化加剧、中小企业和三四线城市发展空间缩小等特点。越来越多的企业通过打造产品线来控制成本；通过品牌溢价来提高利润率；通过高速去化来提高资产周转率；通过创新融资模式来拓宽融资渠道、降低财务成本。
(二)公司发展战略
依托同济大学的学科、人才和技术优势，以工程咨询服务、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资建设与运营为核心业务，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商。
(三)经营计划
公司在2014年将重点做好以下工作，力争实现经营业绩的稳健增长。
1、借助同济大学的资源优势，发挥工程咨询板块的协同能力，打造信息和资源共享平台，提升综合竞争力，合力开展业务，提高整体收益水平。
2、加强产业研究，拓展招商渠道，优化科技园的发展模式、品牌和管理输出模式，扩大服务范围，深化服务内涵，加强孵化服务前端建设，有效建设符合科技园发展的各类产业公共服务平台，增强科技园核心价值创造力。
3、在深入分析房地产市场动态，研究政策导向的基础上，完善项目管理体系，控制开发成本，以提升客户体验为核心加强产品优化，提高既有项目的开发运作水平；不断深化产品及开发模式研究，依据公司整体资金状况，以聚焦主流市场、深耕现有城市、审慎投资为原则拓展新项目，确保公司房产业务的持续健康发展。
4、通过同济环境投资平台，加强与同济大学环境学院、国家污控中心的技术交流与合作，发挥公司在技术研发、方案设计、项目建设、运营管理等方面的优势，提升公司在污水处理及污泥处理处置领域中的投资、建设、运营、服务的综合竞争能力，逐步增大环保板块的收入及利润贡献占比。
5、公司将结合自身发展战略，利用同济大学的资源，借助科技园公司平台，积极拓展新的业务领域，以优化公司业务结构，拓展新的利润支撑点。
6、在董事会的领导下，严格按照监管要求优化和完善内控体系，降低经营风险。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年公司将根据业务发展需求，主要通过销售回款、银行贷款和自有资金等方式满足公司发展的资金需求。
(五)可能面对的风险
1、宏观经济及政策风险
国内经济面临着结构转型、增长速度的放缓的局面，再加上政府出台的一系列宏观调控政策，导致公司面临着一定经营压力。应对措施：第一，利用公司拥有的城市建设科技产业链的优势，发挥产业链的协同效应，提高公司综合市场竞争力；第二，加强对政策和市场的研究力度，制定有针对性的经营策略；第三，加大对环保等新业务领域的发展力度，提高公司整体抗风险能力。
2、经营管理风险
随着公司资产规模、投资规模和市场区域的不断扩大，公司管理的压力和挑战也不断增大。应对措施：第一，提升企业的管理与服务水平，健全和规范管理体系，增强管控能力；第二，加大团队建设力度，建立人力资源保障体系，完善评价及考核机制；第三，拓宽公司融资渠道，降低融资成本，确保公司整体资金平衡。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2014年5月16日
议案二
上海同济科技实业股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，认真履行股东大会赋予的职责，列席股东大会和董事会会议，认真听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，对公司2013年度的依法运作情况、财务状况、重大事项的决策及董事、高级管理人员履职情况进行了认真的监督检查，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
2013年度，公司监事会共召开四次会议，具体情况如下：
1、2013年 3月 28日，第七届监事会第二次会议审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》、《2012年度报告及其摘要》、《2012年度利润分配预案》、《2012年内部控制自我评价报告》，并出具2012年年度报告书面审核意见。
2、2013年 4月 19日，第七届监事会第三次会议审议通过了公司《2013年第一季度报告》，并出具书面审核意见。
3、2013年 8月 15日，第七届监事会第四次会议审议通过了公司《2013年半年度报告及其摘要》并出具书面审核意见。
4、2013年10月24日，第七届监事会第五次会议审议通过了公司《2013年第三季度报告》并出具书面审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，参与公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况和经营情况进行监督。公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定规范运作，决策程序合法；公司董事及经营层在任职过程中勤勉尽责，遵守国家相关法律法规规定，不断完善内部管理和内部控制制度，认真执行股东大会和董事会决议，未发现有违反法律法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的定期报告及其他文件，对各期定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。监事会认为，公司财务状况良好，财务管理规范，会计师事务所出具的年度审计报告及公司各季度的财务报告均客观公正真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司和部分股东权益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2013年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司与关联方的关联交易是因生产经营需要而发生的，遵循公平、公正、公开的原则。在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和公司《章程》的规定，并履行了信息披露义务，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
六、监事会对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，认为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。
上海同济科技实业股份有限公司监事会2014年5月16日
议案三
上海同济科技实业股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2013年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了标准无保留意见的审计报告。截止 2013年 12月 31日，主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||合并报表|母公司|
|总资产（2013年12月31日）|6,554,840,049.15|1,773,328,011.74|
|负债总额（2013年12月31日）|4,285,709,450.34|568,342,656.59|
|归属于母公司的所有者权益（2013年12月31日）|1,533,906,664.61|1,204,985,355.15|
|营业收入（2013年1-12月）|3,706,097,012.03|12,590,975.27|
|营业成本（2013年1-12月）|3,066,815,723.42|2,430,197.08|
|营业利润（2013年1-12月）|235,804,715.27|75,551,493.86|
|利润总额（2013年1-12月）|260,229,306.38|75,665,941.91|
|归属于母公司所有者的净利润（2013年1-12月）|160,589,265.23|75,665,941.91|
|经营活动现金流量金额（2013 年 1-12月）|1,125,041,256.48|-45,048,609.19|
|现金及现金等价物净增加额（2013 年1-12月）|-169,623,848.64|-45,959,339.42|

一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2013年度实现营业收入 37.06亿元，比上年同期增加 13.78亿元，增长59.19%。营业成本 30.67亿元，比上年同期增加 11.83亿元，增长62.83%。
2、实现营业利润及利润总额：2013年度实现营业利润2.36亿元，比上年同期增加5438万元，增长29.98%。实现利润总额2.60亿元，比上年同期增加4405
万元，增长20.38%。
3、净利润：2013年实现归属于母公司所有者的净利润1.61亿元，比上年增加4497万元，增长38.90%。
4、每股收益：0.26元，比上年同期增长36.84%。
5、净资产收益率：10.88%，比上年同期增加2.32个百分点。
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2013年末公司总资产65.54亿元，比上年末减少1.62亿元，减少2.41%。
2、负债状况：2013年末负债总额42.86亿元，比上年末减少2.79亿元，下降6.11%。
3、运营资金状况：2013年经营活动现金流量金额为 11.25亿元，比上年同期增加原因主要为：工程项目及房屋销售回笼较上年同期增加。2013年现金及现金等价物增加额为-1.70亿元，比上年同期减少1.17亿元。
4、所有者权益状况：2013年末归属于母公司的所有者权益 15.34亿元，比上年末增加1.31亿元，增长9.31%。资产负债率65.38%，比上年末下降2.58个百分点。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2014年5月16日
议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2014年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司2014年度经营计划，公司2014年度财务预算如下：
一、2014年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入45亿元，其中：设计咨询施工类等21.7亿元、房产类18亿元、科技园区开发服务类4亿元、环保类1.3亿。
2、营业成本37.4亿元，管理及销售费用2.5亿元。
3、2014年末总资产74亿元，总负债49亿元，资产负债率不高于70%。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2014年5月16日
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2013年度，母公司实现净利润75,665,941.91元。按净利润10%的比例提取法定盈余公积金共计 7,566,594.19元，剩余净利润为 68,099,347.72元，加上以前年度未分配利润 206,742,528.66元，减去2013年现金股利12,495,230.32元，2013年度可供股东分配的净利润为262,346,646.06元。
拟以2013年末公司总股本624,761,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.80元(含税），共计分配 49,980,921.28元，剩余利润 212,365,724.78元结转至以后年度分配。
本年度不再以资本公积金转增股本。
上述预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2014年5月16日
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
2014年投资计划
各位股东及股东代表：
为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司 2014年度经营计划，公司2014年度投资计划总额为22亿元。主要投资领域为科技园基地、房地产及环保。
提请股东会授权经营层具体执行2014年度投资计划，并给予如下具体授权：（1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评估和价格等各项事项。
（2）授权丁洁民董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。
公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2014年5月16日
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
关于向银行申请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2014年度经营及投资计划，公司拟以信用、担保、抵押等形式，向银行(含信托等其他金融机构)申请借款额度26亿元，其中：以房产抵押借款 4亿元；以土地使用权抵押 16亿元。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。
1、可用于抵押的房产范围：
(1)公司所有的位于上海市中山北二路1121号同济科技大厦1601—1609室的办公楼。面积：1768.78平方米；沪房地产权证号：沪房地杨字（2004）第 016045号。
(2)公司的控股子公司上海同济室内设计工程有限公司所有的位于上海市中
山北二路1121号同济科技大厦12楼的办公楼：
面积：929.7平方米；
沪房地产权证号：沪房地杨字（2004）第009928号；
沪房地杨字（2004）第009930号；
沪房地杨字（2004）第009931号；
沪房地杨字（2004）第009935号；
沪房地杨字（2004）第009937号。
(3)公司的控股子公司上海同济建设有限公司所有的位于上海市中山北二路1121号同济科技大厦10楼的办公楼：
面积：1,768.78平方米；
沪房地产权证号：沪房地杨字（2004）第036164号；
沪房地杨字（2004）第036170号。
(4)公司的控股子公司上海恒济置业发展有限公司所有的位于
四平路1398号的办公楼
20层、21层：面积：2286.89平方米，房地产权证号：沪房地杨字（2008）第021282号；
6层、22层，面积：2290.55平方米，属沪房地杨字（2007）第030560号大产证范围的办公楼。
彰武路 18号的办公楼 2-3层：面积：4147.48平方米；沪房地产权证号：沪房地杨字（2008）第021283号。
(5)公司的控股子公司上海同济科技园有限公司所有的位于上海市中山北二路1121号同济科技大厦1--4楼办公楼。
面积：6158.82平方米；沪房地产权证号：沪房地杨字（2008）第023579号；
（6）公司的控股子公司上海同济科技园有限公司所有的上海国际设计中心办公及商业用房。
国康路86号，面积225.09平方米；
国康路88号，面积135.65平方米；
国康路92号，面积106.36平方米；
国康路98号，面积2040.75平方米；
国康路100号，面积9815.96平方米；
中山北二路1133号，面积579.52平方米；
中山北二路1137号，面积130.8平方米；
中山北二路1139号，面积130.8平方米；
中山北二路1141号，面积130.8平方米；
中山北二路1143号，面积130.47平方米；
中山北二路1147号，面积95.47平方米；
总面积：13521.62平方米；沪房地产权证号：沪房地杨字（2010）第 023235号；
（7）公司控股子公司上海同文置业有限公司所有的位于逸仙路 13号同济晶度的办公及商业用房；沪房地产权证号：沪房地杨字（2012）第 003479号；面积18974.8平方米。
2、项目及土地抵押
(1)上海同瑞房地产开发有限公司的
1)华一新城扩大范围项目，位于闵行区古美街道406街坊6丘，
土地权证号：沪房地闵字（2009）第045380号；宗地面积：23141平方米。
2)同济华城项目，位于闵行区梅陇镇406街坊8丘，土地权证号：沪房地闵字（2005）第080588号；宗地面积：64626平方米。
(2)上海同瓴置业有限公司的大场镇项目位于宝山区大场镇6街坊75/13丘
产证号：沪房地宝字（2011）第035733号；宗地面积31663.7平方米。
(3)上海同筑置业有限公司的南翔项目，位于南翔镇红翔村 242/1丘
产证号沪房地嘉字（2011）第024785号；宗地面积37489.4平方米。
(4)浙江同济产业园股份有限公司
1)坐落于杭州湾新区(b#)82-024-006-0393-2
面积27131平方米，产权证号：慈国用（2010）第241028号；
2)坐落于杭州湾新区(a#)82-024-006-0393-1
面积30336平方米，产权证号：慈国用（2010）第241029号；
3)坐落于杭州湾新区82-024-006-0394
面积9200平方米，产权证号：慈国用（2010）第241030号。
(5)慈溪同济科技园置业有限公司，坐落于慈溪市白沙路街道 82-001-009-0427
面积20613平方米，产权证号：慈国用（2011）第018011号。
(6)常熟同济科技园有限公司，坐落于常熟东南经济开发区东南大道以南湖山路以西，地号3205810210740050000，常国用（2011）第22750号，面积15325平方米。
(7)上海同悦湾置业有限公司,坐落于浦东新区祝桥新镇施湾三路地号AC-13、面积52414.9平方米，地号AE-20，面积22666.8平方米。
同时提请股东大会授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同。公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的规定办理借款手续。
本议案自股东大会通过之日起开始实施，至公司 2014年度股东大会召开之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会 2014年5月16日
议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司2014年3月31日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，根据公司2014年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司及控股子公司拟申请总额为 23亿元的保证担保（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保），提请本次股东大会审议。
一、担保情况说明
公司申请的23亿元额度的担保（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保），均为上市公司内部在合并范围内进行的担保，其中子公司对母公司担保 5.8亿元，其余为对公司控股子公司及其控股子公司的担保，主要被担保子公司及担保额度如下：
|||
|-|-|
|公司主要子公司（被担保方）|公司拟为子公司提供的担保额度（万元）|
|上海同济建设有限公司|31,500|
|上海同济环境工程科技有限公司及其控股子公司|20,000|
|枣庄市同安水务有限公司|1,500|
|上海同济科技园有限公司及其控股子公司|23,500|
|上海同济房地产有限公司及其控股子公司|85,000|
|慈溪同济科技园置业有限公司|10,500|
|合计|172,000|

二、担保对象说明
被担保人截止2013年12月31日基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|业务性质|注册资本|持股比例|总资产|总负债|营业收入|净利润|
|上海同济建设有限公司|建筑工程施工|15,000|93%|76,552.81|59,414.16|137,734.02|968.33|
|上海同济环境工程科技有限|环保工程工程技术|、 10,000|69.5%|23,358.66|9,113.98|9,203.33|328.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|开发|||||||
|枣庄市同安水务有限公司|水处理工程运营|1,000|90%|4,568.54|3,602.78|1,268.01|52.69|
|上海同济科技园有限公司|科技园开发服务|17,247.77|60%|101,063.15|62,121.75|26,824.84|3,688.47|
|上海同济房地产有限公司|房地产|20,000|100%|344,458.04|267,408.98|110,029.20|4,672.15|
|慈溪同济科技园置业有限公司|科技园开发服务|10,000|40%|28,566.31|18,616.60|处于建设阶段，尚未产生收益||

三、2013年度担保情况
截止2013年12月31日，公司实际担保累计余额 76,980万元，占公司最近一期经审计净资产的50.19%。公司担保事项均经股东大会授权。
公司无对子公司以外的担保，也不存在担保逾期情况。
四、担保协议及授权情况
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度现提交股东大会审议，有效期自2013年度股东大会年会召开之日至下次股东大会审议变更止。
本次决议在上述额度内和有效期内，股东大会授权公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。公司将根据规定履行公告程
序。
前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、公司担保风险防范措施
公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保的风险。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2014年5月16日
议案九
上海同济科技实业股份有限公司
关于 2014年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与关联方的日常性业务往来情况，公司 2013年度日常关联交易的执行情况及2014年度日常性关联交易预计情况如下：
一、2013年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第二十次（2012年度）股东大会审议通过的2013年度日常性关联交易预计额为45,610.00万元，当年实际发生额为15,405.14万元，未超出预计金额。
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2013年预计总金额（万元）|2013年实际发生金额（万元）|
|向关联方销售产品或提供劳务|设计施工|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|2,200|762.23|
||建筑施工|同济大学|1,000||
||监理|同济大学|50||
||房屋销售|上海迪顺酒店管理有限公司||140.00|
||科技园开发服务|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司||3.17|
|向关联方购买产品或劳务|设计及咨询、代理服务|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|2,500|923.56|
||客房餐饮服务|上海迪顺酒店管理有限公司||8.62|
||房租、物业费|同济大学及其控制企业|760|765.40|
|向关联方借款|借款及利息|同济大学及其控制企业|39,100|12,802.16|
|关联交易合计|||45,610|15,405.14|

二、2014年度日常性关联交易预计金额及类别
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2014年预计总金额|
|向关联方销售产品或提供劳|设计施工|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|1,400|
||建筑施工|同济大学|1,200|

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|-|-|-|-|
|务|监理|同济大学及其控制企业|100|
||监理咨询服务|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|2,000|
||房租收入|同济大学及其控制企业|40|
|向关联方购买产品或劳务|设计及咨询、代理服务|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|900|
||购买产品|同济大学及其控制企业|610|
||客房餐饮服务|上海迪顺酒店管理有限公司|20|
||房租、物业等|同济大学及其控制企业|750|
|向关联方借款|借款及利息|同济大学及其控制企业|43,000|
|关联交易合计|||50,020|

三、关联方介绍和关联关系
1、同济大学
法定代表人：裴钢
注册资本：141,569万元
主营业务：教育
住所：上海市四平路1239号
关联关系：同济大学的独资公司上海同济资产经营有限公司系本公司控股股东，同济大学为本公司实际控制人。
2、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：丁洁民
注册资本：6,000万元
主营业务：设计、勘探、服务
住所：上海市赤峰路65号
关联关系：公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份。
3、上海迪顺酒店管理有限公司
法定代表人：王健
注册资本：10,000万元
主营业务：酒店经营管理，酒店投资
住所：上海市杨浦区彰武路50号101室
关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股75%的子公司，本公司持有其25%股份。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；建筑施工业务通过公开招标获得，价格公开公正；
设计咨询费按照国家或地方收费标准并根据市场情况下浮；关联公司与本公司之间的银行委托贷款，利率参照同期贷款利率执行。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。关联公司提供的借款补充了公司的资金需求，为公司持续经营开发提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
上述议案，提请本次股东大会审议。
关联股东上海同济资产经营有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2014年5月16日
议案十
上海同济科技实业股份有限公司
关于续聘财务及内部控制审计机构并支付审计费用的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会按照相关规定对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计工作进行了督察，经过与注册会计师的多次沟通，并对审计成果进行认真审阅后认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度财务、内控审计工作中，恪尽职守，勤勉尽责，审计人员具备较高的职业素质，建议续聘其为公司2014年审计机构及内部控制审计机构。
根据2012年度股东大会的授权，公司董事会决定支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用66万元及内控审计费用28万元，并续聘其为公司2014年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用66万元，内部控制审计费用28万元。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会2014年5月16日
议案十一
上海同济科技实业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》、《独立董事制度》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，审慎认真行使股东和公司董事会赋予的权利，充分关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了独立董事应有的作用。现将2013年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
钱逢胜先生，管理学（会计系）博士，大学副教授。上海财经大学副教授，上海财经大学浙江学院会计系主任，财政部会计准则咨询专家，财政部会计基础理论专门委员会委员，主要研究方向为财务会计、审计理论与实务。本公司独立董事，兼任网宿科技股份有限公司、西藏珠峰工业股份有限公司、宁波富达股份有限公司独立董事。
陈康华先生，华东政法大学副教授、硕士生导师，中国法学会会员。教学研究方向为公司治理结构、商务合同风险、企业劳动仲裁。本公司独立董事，上海普利特股份有限公司独立董事。
俞卫中先生，研究生学历，工程师。近五年任上海城投置地（集团）有限公司董事长，上海城投控股股份有限公司副总裁，本公司独立董事。
吕明方先生，毕业于复旦大学和香港中文大学，先后获经济学学士、经济学硕士和专业会计学硕士（MPAcc），高级经济师。近五年任上海实业控股有限公司执行董事、上海实业集团有限公司执行董事、上海医药（集团）有限公司董事长、上海医药集团股份有限公司董事长，本公司独立董事。
我们作为同济科技的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议，其中现场会议3次，通讯表决会议5次，出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事名称|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|本年度股东大会召开次数|出席股东大会次数|
|钱逢胜|8|7|5|1|0|1|0|
|陈康华|8|8|5|0|0|1|1|
|俞卫中|8|8|5|0|0|1|0|
|吕明方|8|8|5|0|0|1|0|

2013年，我们充分履行独立董事职责，积极参加每次会议，董事会召开前认真阅读、仔细分析和研究议案资料，参会过程中认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥积极作用。
公司在2013年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与我们保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作条件，不干预我们独立行使职权。
三、2013年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们对报告期内发生的关联交易事项，包括2013年度日常性关联交易预计、收购同济环境10%股权事项、同济科技园参与投资淞良路地块项目事项，在公司提交董事会前进行了事先审核，并发表了独立意见。我们认为，这些关联交易事项的发生均是公司业务发展的需要，为公司正常的经营活动，这些关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵
害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益；公司董事会审议关
联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定。
2、对外担保情况
我们对2012年度担保情况进行了审核，2012年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司和控股孙公司，且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司2012年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司根据经营计划需要，在符合国家有关政策规定的前提下，2013年向上市公司合并范围内的控股子公司提供总量20.7亿元的担
保。
3、 募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 高级管理人员提名及薪酬发放情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定。
5、 续聘会计师事务所情况
由独立董事担任主任委员的审计委员会对年审会计师事务所众华会计师事
务所（特殊普通合伙）（原名“上海众华沪银会计师事务所有限公司”）在公司2012年度财务、内控审计工作进行审查，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）在2012年度财务、内控审计工作中，恪尽职守，勤勉尽责，遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作，较好地履行了审计机构的责任和义务；其对公司经营业务及财务状况较为了解，且具有证券期货相关业务资格，经过比较甄选，同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内审和内部控制审计机构。
6.关于修改《公司章程》利润分配政策的独立意见
对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，其实质是为了进一步完善公司的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，促进公司持续、健康、稳定的发展。修改的内容既符合对投资者的良好回报，也符合公司的实际情况，修改程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意本次《公司章程》
中有关利润分配政策相关条款的修改。
7.关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司《章程》等相关规定，我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2012年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，兼顾了公司和股东利益，符合相关法规及公司规章制度规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，独立董事同意该利润分配预案。
8.业绩预告和业绩快报情况
2013年度，公司未披露业绩预告和业绩快报。
9.信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理办法》等的规定和要求，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。
10.内部控制的执行情况
报告期内，公司各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司进一步对公司的重要业务流程进行提炼，规范操作，降低风险；同时根据内控评价过程中提出的整改建议，开展了积极的整改工作并取得良好效果。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行,防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。
11.董事会及下属专门委员会的运作情况
2013年，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会共召开8次会议，审议通过了2012年度报告、公司利润分配预案等重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会多次召开专题会议，与公司经营层、会计师事务所进行沟通，对公司年报编制、财务审计进行督导，对公司财务报告、续聘会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等进行审议；董事会战略委员会指导公司研究制定了三年发展规划，从业务布局、业务发展目标、
人才发展规划、管控体系目标等方面提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2013年，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的生产经营和运作情况，同董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：
钱逢胜 陈康华 俞卫中 吕明方