证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-052克明面业股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、公司股票于2015年 6月 3日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2015年6月1日上午以现场及通讯方式召开，本次会议于 2015年 5月27日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，独立董事孟素荷因出差在外无法出席本次会议，书面委托独立董事李新首出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司经自查认为，公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备
上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》
内容：逐项审议通过如下事项。
1、发行股票的类型和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%为 41.98元/股；鉴于公司 2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本85,900,000股为基数，向全体股东每10股
派 5元人民币现金（含税），上述方案已获 2015年 4月 8日召开的 2014年年度股东大会审议通过，并于 5月 19日实施完成，本次非公开发行股票的价格不低于除息后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于41.48元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 2,892.97万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金金额不超过 120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金拟投资额|
|序号||项目名称||投资总额（万元）||
||||||（万元）|
||年产37.5万吨挂面生产线项目||81,974.61|||
||延津年产10万吨营养挂面生产线项目||20,263.24|||
||遂平年产7.5万吨挂面生产线项目||17,043.37|||
||延津年产10万吨高档挂面生产线项目||20,468.00|||
||成都年产10万吨挂面生产线项目||24,200.00|||
||延津年产20万吨小麦粉项目||26,300.00|||

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|面粉自动输送及智能烤房研发改造项目|11,792.00|
|营销网络及品牌建设项目|27,700.00|
|合计|147,766.61|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
8、滚存的未分配利润的安排
在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》
内容：具体内容详见《2015年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
内容：具体内容详见《克明面业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的
议案》
内容：具体内容详见克明面业股份有限公司《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
内容：根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层组织办理相关具体事宜。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股
票相关事项的议案》
内容：公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于修订<克明面业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
内容：具体内容详见《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
内容：具体内容详见《克明面业股份有限公司中小投资者单独计票管理办
法》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
内容：同意召开2015年第二次临时股东大会，审议以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项议案。股东大会通知另行披露。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2015年6月3日