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广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
2018年度跟踪报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：美尚生态景观股份有限公司|
|保荐代表人姓名：周春晓|联系电话：020-66338888|
|保荐代表人姓名：吴广斌|联系电话：020-66338888|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|11|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|4|
|（2）列席公司董事会次数|6|
|（3）列席公司监事会次数|6|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|3|

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|（2）报告事项的主要内容|1、广发证券股份有限公司关于公司2018年持续督导培训工作报告2、广发证券股份有限公司关于公司2018年半年度跟踪报告3、广发证券股份有限公司关于公司2017年度跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|否|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|否|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2018年12月14日|
|（3）培训的主要内容|上市公司股份回购政策、停复牌制度，再融资及并购近况|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因|

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|||及解决措施|
|1.发行前股东对股份锁定的承诺|是|无|
|2.公司控股股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员关于减持价格的承诺|是|无|
|3.发行前持有公司5%以上股东关于持股意向和减持意向的承诺|是|无|
|4.公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员关于稳定股价的承诺|是|无|
|5.公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺|是|无|
|6.公司关于填补被摊薄即期回报的承诺|是|无|
|7.公司关于利润分配政策的承诺|是|无|
|8.公司相关股东关于避免同业竞争的承诺|是|无|
|9.公司实际控制人关于社会保险及住房公积金的承诺|是|无|
|10.公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺的约束措施|是|无|
|11.公司全体董事、监事、高级管理人员关于重大资产重组申请文件和信息披露的承诺|是|无|
|12.公司关于重大资产重组配套募集资金用途的承诺函|是|无|
|13.重大资产重组交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|是|无|
|14.重大资产重组交易对方及配套募集资金认购方关于股份锁定期的承诺|是|无|
|15.公司控股股东、实际控制人关于股份锁定的补充承诺|是|无|
|16.重大资产重组交易对方关于注入资产权属的承诺函|是|无|
|17.公司控股股东、实际控制人及部分重大资产重组交易对方关于规范关联交易的承诺|是|无|
|18.公司控股股东、实际控制人关于保障上市公司独立性的承诺函|是|无|
|19.公司控股股东关于募集配套资金来源的承诺|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|

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|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司2018年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
周春晓 吴广斌
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2016-061宜宾天原集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司第七届董事会第十次会议的通知及议题于2016年8月15日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2016年8月25日以现场和通讯相结合的方式召开。应到董事11人，实到董事11人。
公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于 2016年半年度报告及摘要的议案》。
同意编制 2016年半年度报告及摘要。
同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于 2015年度董事及高级管理人员薪酬考核结果的议案》
同意 2015年董事（不含外部董事）和高级管理人员薪酬考核结果。公司 2015年年度报告中已对董事及高级管理人员部分薪酬进行了披露，扣除已披露部分后的金额为：
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|姓名|职务|2015年薪酬（万元/含税）|
|罗云|董事长|86.34|
|邓敏|CEO、总裁|86.34|
|肖池权|董事|42.84|
|陈洪|副总裁|66.14|

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|明崇伦|副总裁|40.79|
|伍永奎|副总裁|46.79|
|徐骏|副总裁|41.24|
|谢芝明|副总裁|38.98|
|何波|副总裁、董事会秘书|46.22|
|李强|总工程师|45.52|
|罗明辉|总会计师|49.20|

本议案中董事薪酬部分尚需提交股东大会审议，由于本次需提交股东大会的议案较少，因此本议案拟提交下一次股东大会审议。
同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于拟处置天津分公司房产的议案》
根据集团战略调整和资产结构优化的需要，同意公司拟处置天津分公司位于天津市河东区国道中北里的房产，面积为 181.78㎡。该议案审议通过后，公司将按照相关规定聘请中介机构对房产进行评估作价。以评估价为基准以进场交易方式在公开产权交易市场按照规范交易规程进行公开挂牌交易。对于处置的情况，公司后续将进行进展公告。
公司董事会授权经营层按照相关规定和程序全权办理处置具体事宜。
同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十六日
证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2016-029
金轮蓝海股份有限公司
关于控股股东股权质押的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月25日披露了关于控股股东蓝海投资江苏有限公司（以下简称“蓝海投资”）股权质押的公告，内容详见刊载在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn上的2016-028号公告，由于公告不符合信息披露格式要求，公司对本次股权质押情况补充说明如下：
一、情况概述
公司于近日接到蓝海投资关于股权质押的通知,现将有关情况公告如下：
二、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|历次质押||||||||
|蓝海投资江苏有限公司|是|16,497,463股|2014年11月10日|2017年11月9号|红塔证券股份有限公司|26.08%|融资|
|本次质押||||||||
|蓝海投资江苏有限公司|是|5,000,000股|2016年3月17日|2017年3月9日|江苏银行股份有限公司海门支行|7.9%|为其控股股东南通金轮企业投资有限公司贷款提供担保|
|合计|--|21,497,463股|--|--|--|33.98%|--|

2、股东股份累计被质押情况
截至本公告日，公司股份总数为 159,269,037股。蓝海投资持有公司63,256,546股股份（均为限售流通股），占公司总股本的39.72%，其中处于质押状态的股份为21,497,463股，占其持有公司股份总额的33.98%，占公司总股本的13.50%。
3、控股股东蓝海投资所质押股份不存在平仓风险，本次质押行为不会导致公司实际控制权变更。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会2016年3月26日
证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临2016-114北京耐威科技股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于 2016年 11月 3日采取通讯方式召开，会议通知于 2016年 10月 28日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司监事会主席郑云霞主持，经与会监事表决，审议通过了以下议案：
1、《关于全资子公司与北京经济技术开发区管理委员会签订<入区协议>的议案》
经与会监事讨论，同意公司全资子公司纳微矽磊国际科技（北京）有限公司与北京经济技术开发区管理委员会签订《入区协议》，推进“8英寸MEMS国际代工线建设项目”。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司与北京经济技术开发区管理委员会签订<入区协议>的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《关于全资子公司现金收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司40.12%股权的议案》
经与会监事讨论，确认公司全资子公司北京耐威时代科技有限公司通过上海联合产权交易组织的竞价（中国产权交易报价网网络竞价-多次报价方式），以人民币520万元受让航天科工资产管理有限公司出让的重庆航天新世纪卫星应用
技术有限责任公司40.12%股权；同意北京耐威时代科技有限公司根据与航天科工资产管理有限公司签署的《上海市产权交易合同》支付股权受让款并办理后续的资产交割及工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司现金收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司40.12%股权的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司监事会2016年11月4日
证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2017-036浙江众成包装材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人所持部分股份被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东、实际控制人陈大魁先生的函告，获悉陈大魁先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东所持股份被质押的基本情况：
1、股东股份被质押基本情况：
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||||是否为第一||||||||||本次质押|||
||股东名||||质押股数||质押开始||质押到期|||||||
||||大股东及一||||||||质权人||占其所持||用途|
||称||||（万股）||日期||日|||||||
||||致行动人||||||||||股份比例|||
|陈大魁||是||3,700.00||2017年7月12日||至申请解除质押登记为止||广东粤财信托有限公司||9.29%||为公司控股子公司融资提供担保||
|合计||||3,700.00||||||||9.29%||||

2、股东股份累计被质押的情况：
截至公告披露日，陈大魁先生持有本公司股份的数量为398,079,400股，占公司总股本的比例为45.07%；其所持有的本公司股份累计被质押的数量为3,700
万股，占公司总股本的比例为4.08%。
二、备查文件：
1、中国证券登记结算有限责任公司提供的证券质押登记证明。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司董事会二零一七年七月十三日
证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2015-01-06-01
深圳新都酒店股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2014年8月1日开始停牌。2014年11月28日公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，并根据规定每5个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。2014年12月26日公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，具体内容见《证券时报》、巨潮资讯网相关公告。
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为了维护全体股东利益，避免股票价格异常波动，公司股票自 2015年 1月 6日开市起继续停牌。公司将严格按照相关规定，至少每5个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。
《证券时报》、巨潮资讯网是公司指定的信息披露媒体，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司董事会2015年1月6日
目 录
一、北大医药股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明…………………………………………………………第1-2页二、存款、贷款等金融业务汇总表……………………………………第3页
本报告防伪编码
501148092330号，请登陆
www.cqicpa.org.cn查询
关于北大医药股份有限公司
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项说明
天健审〔2019〕8-107号
北大医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了北大医药股份有限公司（以下简称北大医药公司）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，编制《北大医药股份有限公司 2018年度通过北大方正集团财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称汇总表），并确保其真实、合法、完整是北大医药公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计北大医药公司 2018年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对北大医药公司实施 2018年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解北大医药公司 2018年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明仅供北大医药公司向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报送 2018年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况使用，不
得用作任何其他目的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年四月十二日
北大医药股份有限公司
2018年度通过北大方正集团财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表
编制单位：北大医药股份有限公司 单位：人民币元
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|行次|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|1|279,984,383.64|1,240,156,332.21|1,226,810,876.89|293,329,838.96|
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注：本期增加及减少系本期累计存入和支取金额；2018年度内，公司日存款余额最高为475,666,527.37元，全年共取得存款利息收入498万元（利率参照中国人民银行颁布的人民币同期存款利率，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款利率）。
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-054新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）及巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）根据生产、项目建设需要，拟向哈密市商业银行申请综合授信额度共计28,000万元，其中：新疆富丽达20,000万元，金富纱业8,000万元，均为流动资金贷款。以上授信期限一年，具体利率、种类以与银行签订的贷款合同为准，公司拟提供连带责任保证担保。
上述事项已经公司五届三十六次董事会审议通过，需提交公司 2016年第三次临时股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、新疆富丽达纤维有限公司基本情况
（1）被担保方基本信息
企业名称：新疆富丽达纤维有限公司
注册资本：122,448.9796万元人民币
法定代表人：王培荣
注册地址：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧
主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技
术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋租赁。
主要财务状况：截止 2015年 12月 31日，新疆富丽达总资产 736,578.65万元，负债总额 463,059.80万元，净资产 255,521.09万元，资产负债率为62.87%（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（2）新疆富丽达纤维有限公司为公司全资子公司。
2、巴州金富特种纱业有限公司基本情况
（1）被担保方基本信息
公司名称：巴州金富特种纱业有限公司
注册资本：15,000万元
注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区富丽达路南侧，218国道西侧
经营范围：纺织原料、针纺织品、化纤纺织品的生产、销售。
主要财务状况：截止2015年12月31日，金富纱业总资产128,210.98万元，负债总额100,955.02万元，净资产27,255.97万元，资产负债率为78.74%（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（2）巴州金富特种纱业有限公司的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本出资额（万元）|出资比例（%）|
|新疆中泰化学股份有限公司|7,350|49%|
|新疆富丽达纤维有限公司|7,650|51|
|合 计|15,000|100|

（3）公司持有金富纱业49%股权，公司全资子公司新疆富丽达持有金富纱业51%股权，公司对金富纱业持股比例为100%。
二、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限与金额：新疆富丽达 20,000万元，巴州金富 8,000万元，期限一年
三、独立董事意见
公司下属公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）、巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）向银行申请综合授信是为保证 2016年度生产、项目建设所需。中泰化学为新疆富丽达、金富纱业申请综合授信提供保证担保，有利于促进被担保对象正常运营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。我们认为：新疆富丽达、金富纱业均为中泰化学的控股公司，经营稳定，具有良好的偿债能力。中泰化学为新疆富丽达、金富纱业提供保证担保的风险可控，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,100,905.25万元，占公司最近一期经审计净资产的108.19%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保 440,000.00万元；为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保 147,010.70万元；为控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司提供担保10,000万元；为全资子公司新疆富丽达纤维有限公司提供担保 220,284.87万元；
为全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供担保 91,209.68万元；为新疆圣雄能源股份有限公司提供担保191,400万元，为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保 1,000万元。若本次担保全部发生，公司累计对外担保 1,128,905.25万
元，占公司最近一期经审计净资产的110.94%，占公司最近一期经审计总资产的30.49%。新疆博湖苇业股份有限公司2,000万元保理业务已于2014年8月20日陆续逾期，该笔保理业务是由公司与新疆七星建工集团有限责任公司共同承担担保责任。新疆博湖苇业股份有限公司仍在积极协调还款事宜。上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行将新疆博湖苇业股份有限公司、新疆七星建工集团有限责任公司及本公司就合同纠纷一案起诉至乌鲁木齐市中级人民法院，乌鲁木齐中院一审判决要求本公司承担连带担保责任，另一担保人亦承担相关担保责任。
公司不服一审判决，已经向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，认为公司不承担担保责任，目前高级人民法院业已受理上诉。
五、备查文件
1、公司五届三十六次董事会决议；
2、公司五届二十九次监事会决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、新疆富丽达纤维有限公司2015年12月报表；
5、巴州金富特种纱业有限公司2015年12月报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一六年四月二十七日
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
2018年3月21日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2018年第14次工作会议审核，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产事项获得有条件通过。根据并购重组审核委员会的二次审核意见，公司会同中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”），就并购重组审核委员会二次审核意见进行了认真讨论及核查，对公司资产重组申请文件有关内容进行了补充披露。
本回复报告所述的词语或简称与《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
审核意见：请申请人结合上市公司和标的公司货币资金及理财产品变动情况、应收款回收情况、经营活动现金流情况、前次募集资金使用情况等，进一步说明本次交易募集配套资金的必要性及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易方案的调整
为保证本次交易的顺利推进，经过慎重考虑和研究，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》。
根据上述决议，本次交易中公司不再涉及非公开发行股份募集配套资金事宜。
二、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序
除取消募集配套资金事项外，公司本次重组方案的其他内容不变。根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，董事会可以根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
三、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：国瓷材料本次取消募集配套资金已履行了必要的决策程序，且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
五、补充披露情况
针对上述情况，公司已删除重组报告书中关于募集配套资金的相关内容，并已重新公告《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》及其摘要。
（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复报告》之签章页）
山东国瓷功能材料股份有限公司2018年4月2日
浙江卫星石化股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
我们作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《浙江卫星石化股份有限公司章程》的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、公正的判断立场，就公司第三届董事会第二十一次会议相关事项发表意见如下：
一、关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)及其摘要部分条款
的独立意见；
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、修改后的《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
我们一致同意《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)及摘要部分条款的议案》所提对激励计划部分条款进行修订。
二、关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的独立意见；
2、本次回购价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
我们一致同意董事会对2018年限制性股票激励计划回购价格调整。
三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见；
1、因2名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票80,000股全部进行回购注销，回购价格为7.35元/股。
2、公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们一致同意回购注销上述2人已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票。
四、关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独
立意见；
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2018年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。
2、公司48名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2018年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
3、公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。
五、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
2、不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币25,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
六、关于公司申请注册发行非金融企业债务融资工具方案的独立意见。
1、公司拟申请非金融企业债务融资工具的方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化财务结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展需要。
2、公司拟申请非金融企业债务融资工具的方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司按照拟申请非金融企业债务融资工具的方案的内容推进
相关工作。
独立董事：高长有、潘煜双、费锦红二〇一九年六月二十五日
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–064皇氏集团股份有限公司关于
披露简式权益变动报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动的基本情况
2016年9月5日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）收到公司控股股东、实际控制人黄嘉棣先生的《简式权益变动报告书》及其他相关资料，黄嘉棣先生于 2016年9月2日通过深圳证券交易所大宗交易方式累计减持公司无限售条件流通股股份共计4,000万股，占公司总股本的4.78%。
本次权益变动前，黄嘉棣先生持有皇氏集团股份303,023,388股，占公司总股本的36.18%。本次权益变动后，黄嘉棣先生持有皇氏集团股份 263,023,388股，占公司总股本的31.40%，仍是公司控股股东、实际控制人。
二、其他相关说明
（一）本次减持没有违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）黄嘉棣先生拟将此次减持股票所得根据公司运营资金需求无偿借给公司使用，直至公司自有资金充足时再逐步归还。
（三）黄嘉棣先生于2010年公司首次公开发行股票时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公
司回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有公司股份总数的比例50%。”
黄嘉棣先生履行了所作承诺，本次减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。
（四）本次权益变动属于减持，未触及要约收购事项。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。上述权益变动具体情况详见公司登载于 2016年 9月 6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。
特此公告
皇氏集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月七日
证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-094
深圳英飞拓科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于 2018年 11月 21日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于 2018年 11月 22日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议通过审议表决形成如下决议：
一、以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2018年 10月 22日，中国证券监督管理委员会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下合称“《资管细则》”）。为适应资管细则之相关要求，公司对本次员工持股计划草案及其摘要中的对应条款内容进行调整。
具体内容见《英飞拓：第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及《英飞拓：第三期员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》，刊载于 2018年 11月 24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会认为：修订后的员工持股计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订事宜不会对公司第三期员工持股计划的实施产生实质性影响，也不会对公
司的财务状况和经营成果产生影响。
副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生参与第三期员工持股计划，对本议案回避表决。
独立董事郑德珵先生、任德盛先生、赵晋琳女士对该议案发表了独立意见，详见《英飞拓：独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，刊载于2018年11月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。
为规范公司第三期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，依据《英飞拓：第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》，相应修订了本管理办法。
具体内容见《英飞拓：第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》，刊载于2018年11月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
副董事长张衍锋先生、董事林冲先生、董事华元柳先生参与第三期员工持股计划，对本议案回避表决。
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关股份回购的相关条款进行修订。
《公司章程修订对照表》、修改后的《公司章程》详见 2018年 11月 24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请银行授信的议案》。
根据公司发展需要，公司拟向广州银行股份有限公司深圳宝安支行申请不超过1.5亿元的综合授信额度，授信内容为流动资金贷款；拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请不超过1亿元的综合授信额度，授信内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、非融资性保函、票据保贴及票据置换等信用品种。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。授信期限为1年。
公司董事会授权管理层代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。
公司拟定于2018年12月10日在公司会议室召开2018年第三次临时股东大会。具体内容详见《英飞拓：关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知（公告编号：2018-098》，刊载于2018年11月24日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2019-067浙江交通科技股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于 2019年9月 29日以通讯表决方式召开。会议通知已于2019年9月 25
日以书面及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》对原发行方案
“（十六）向原股东配售的安排”进行了调整：
1、调整前：
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
2、调整后：
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下向机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议
案》
根据发行方案的调整，公司董事会编制了《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了截至2019年 6月30日《关于公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司出具的前次募集资金使用情况报告出具了（天健审〔2019〕9045号）《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司财务报告内部控制制度说明的议案》
公司董事会编制了截至2019年 6月30日《关于对财务报告内部控制制度的说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司出具的对财务报告内部控制制度的说明出具了（天健审〔2019〕9046号）《内部控制的鉴证报告》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
独立董事对该议案发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江交通科技股份有限公司董事会 2019年 9月30日
证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2015-055福建众和股份有限公司
关于控股子公司投资建设项目进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
本公司控股子公司深圳天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”）拟在江苏省连云港市灌云县临港中小企业园建设动力电池正极材料镍钴锰酸锂产业化基地，分两期建设年产10000吨动力锂离子电池正极材料生产线以及相关的检测、试验配套设施。
该投资事项已于 2015年 7月 16日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需深圳天骄股东会审议通过。
【投资事项具体情况请详见公司2015年7月17日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司投资动力电池正极材料镍钴锰酸锂产业化基地建设项目暨公司股票复牌的公告》。】二、进展情况
日前，该投资事项已经深圳天骄股东会审议通过。
三、备查文件
1、深圳天骄股东会决议
特此公告。
福建众和股份有限公司董事会
2015年7月28日
广州证券有限责任公司
关于光正集团股份有限公司
拟变更部分募集资金用途的核查意见
广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对光正集团拟变更募集资金部分投资项目的事宜进行了核查。
一、公司拟变更部分募集资金使用的事项
（一）公司非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]40号文批准，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正集团”）于2013年4月25日在深圳证券交易所上市非公开发行 A股 4,800万股，每股发行价格为 7.5元，发行募集资金总额 360,000,000.00元，扣除发行费用22,274,250.00元后，筹集资金净额为人民币 337,725,750.00元。募集资金计划全部用于建设“年产十八万吨钢结构加工基地”项目。截止 2014年 6月 30日，公司非公开发行股票募集资金支出净额共计 51,185,629.68元，余额为230,349,662.05元。
（二）原募集资金投资项目基本情况
公司原投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”；项目实施主体为光正集团；2013年1月16日，中国证监会核发部证监许可[2013]40号批复，核准公司非公开发行股票；筹集资金净额337,725,750.00元计划全部用于该项目建设。非公发募集资金主要用于工业厂房、箱型、重钢、锅炉、设备钢构等；项目计划建设周期为四年，分两期投资，一期计划完成时间：2013年12月底。截至2014年6
月30日，募集资金支出净额共计51,185,629.68元，余额为230,349,662.05元，放置于公司募集资金专户中。年产十八万吨钢结构加工基地项目尚未全部完工，
故未达到效益。
二、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目计划投资3,100万元用于收购托克逊县鑫天山燃气有限公司（以下简称“鑫天山”）100%股权，完成股权工商变更登记后将对鑫天山进行增资1,800
万元。公司拟将原计划投入“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的募集资金中的4,200万元用于收购鑫天山股权及增资，其余资金由公司以自有资金支付。
（二）项目可行性分析
1、托克逊县鑫天山燃气有限公司拥有托克逊县燃气30年独家经营权；辖有CNG母站一座，CNG子站-民用气合建站一座，危货品运输车队1个。主要业务有：压缩天然气的批发、零售，民用气安装以及民用气的供应。CNG母站的生产能力为每天10万方，子站的生产能力为每天2～4万方。2012年销售天然气460万方，2013年销售天然气1,100万方。
该天然气项目的建设，符合国家能源变革的总体方向，也与世界能源发展总趋势相一致，市场前景广阔。
2.本项目主要为城市公用设施建设，影响因素较多，主要影响因素为固定资产投资、经营成本、输气收入。其中输气收入和经营成本最为敏感，其次为固定资产投资。为了使项目获得比较好的经济效益，公司将会制定合理的收费标准，并降低成本、控制投资规模。
（三）项目经济效益分析
根据中国市政工程西北设计研究院有限公司出具的《托克逊县天然气工程可行性研究报告》显示：项目投产后达100%供气能力时，每年售气收入2,342万元，年平均利润总额510.60万元，经济评价指标表：
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|-|-|-|-|
|序号|指 标 名 称|指标数值|行业基准数值|
|1|财务内部收益率 6.|86% （所得税后）|6%|
|2|财务净现值 451|.20 万元（所得税后）|≥0|
|3|投资回收期 11.4|1 年（所得税后）|≤15年|
|4|投资利润率|11.24% 2.5 %||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|指 标 名 称|指标数值|行业基准数值|
|5|投资利税率|15.36% 2.5 %||

财务内部收益率盈利能力满足了行业最低要求，本项目具有盈利能力。
三、变更募集资金使用情况的决策程序
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，上市公司拟变更募集资金用途的，须由独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途发表意见，并提交公司董事会、股东大会审议。本次变更部分募投项目的相关事宜已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，并由公司独立董事与监事会发表了同意意见，具体方案的实施尚须经公司股东大会审议通过。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了光正集团非公开发行原募集资金投资项目的基本情况及变更部分募投项目的具体原因，新项目的投资计划以及相关决策程序等。保荐机构认为：本次变更募集资金使用事宜已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将提交公司最近一次股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益；保荐机构同意光正集团实施本次变更募集资金部分投资项目的事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广州证券有限责任公司关于光正集团股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-014
迈克生物股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2018年3月14日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2018年3月6日以邮件、电话的方式向全体监事发出。本次会议应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由邹媛女士主持。经与会监事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案:
一、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》公司监事会认为：
1、《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-014
东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》公司监事会认为：
1、公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
2、考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
公司监事会认为：
1、本次股权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2018-014
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司将通过公司内部OA系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
综上，同意公司实施本次激励计划。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于注销子公司的议案》
公司监事会认为：拟注销子公司的研发、生产能力和相关资产已基本完成转移和整合，目前该子公司已无实体生产和业务，公司对注销嘉善加斯戴克的后续工作已有明确安排，且相关处理方式符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于优化公司资源配置、降低管理成本、提高公司整体运营效率，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、备查文件
第三届监事会第十二次会议决议
特此公告。
迈克生物股份有限公司监事会二〇一八年三月十四日