上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于浙江永太科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
根据浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受永太科技的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永太科技实行 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
（1）公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2）公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书一致。
3、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
5、本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、永太科技实施本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，永太科技系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1999年10月11日成立并有效存续的股份有限公司。2009年11月27日，中国证会出具证监许可[2009]1271号《关于核准浙江永太科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意永太科技向社会公开发行人民币普通股3,350万股。
2009年 12月 22日，经深圳证券交易所出具的《关于浙江永太科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]186号）核准，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所公开上市交易，股票代码：002326。
（二）经本所律师核查，永太科技持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》其基本信息如下：
企业名称：浙江永太科技股份有限公司
住所地：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号
法定代表人：王莺妹
成立日期：1999年10月11日
统一社会信用代码：91330000719525000X
注册资本：人民币819,003,587元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：农药(不含危险化学品)的销售(凭许可证经营)。有机中间体(不含危险化学品和易制毒化学品)、机械设备制造和销售，生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、矿产品(除专控)、石油制品(不含成品油及危险化学品)、电子产品原料及产品的销售、从事进出口业务。
营业期限：自1999年10月11日至长期。
（三）根据永太科技的《公司章程》，永太科技为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，永太科技不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》的规定需要解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深
上海市锦天城律师事务所 法律意见书圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（四）经本所律师核查，永太科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：永太科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，永太科技不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；永太科技具备实行股权激励计划的主体资格。
二、永太科技股权激励计划的主要内容
永太科技第四届董事会第六次会议已于2017年4月17日审议通过了《浙江永太科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。根据《限制性股票激励计划（草案）》，永太科技本次股权激励计划采取限制性股票的方式，永太科技授予激励对象限制性股票的数量为800万股，占永太科技股本总额的0.977%，其中首次授予 735.20万股，占本计划签署时公司股本总额819,003,587股的0.898%，预留64.80万股，占本计划签署时公司股本总额819,003,587股的0.079%。
永太科技本次股权激励计划的主要内容如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）本次股权激励计划的目的
本次股权激励计划的目的是为进一步健全公司治理结构，完善公司激励机制，倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与管理层、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；平衡管理层的短期目标与长期目标；维持管理团队和业务骨干的稳定。
（二）本次股权激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
经核查，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对于本次股权激励计划管理机构的相关规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十一条及第四十二条的规定。
（三）本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、经核查，本次股权激励计划首次授予激励对象共计434人。包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
上海市锦天城律师事务所 法律意见书任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。
经核查，以上激励对象不包括公司独立董事、监事；没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的主体资格
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司所作说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、2017年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议对本次列入激励计划的激励对象名单进行核查，决议认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股票激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）本次股权激励计划标的股票的来源、数量和分配
1、本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量800万股，约占本计划签署时公司股本总额819,003,587股的 0.977%。其中首次授予735.20万股，占本计划签署时公司股本总额 819,003,587股的0.898%，预留 64.80万股，占本计划签署时公司股本总额819,003,587股的0.079%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划的激励对象人员名单及限制性股票的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||获授股票数量|获授股票数|
|序||||||获授股票数量||||
|||姓名||职务||||占标的股票数|量占当前总|
|号||||||（万股）||||
|||||||||量的比例|股本的比例|
||罗建荣||董事||14||1.750%|||
||金逸中||董事、副总经理||14||1.750%|||
||陈丽洁||董事、财务总监||14||1.750%|||
||邵鸿鸣||董事||14||1.750%|||
||戴涛||副总经理、董事会秘书||13||1.625%|||
||章正秋||副总经理||13||1.625%|||
||周智华||副总经理||13||1.625%|||
||白友桥||副总经理||13||1.625%|||
||王春华||副总经理||13||1.625%|||
||黄锦峰||副总经理||13||1.625%|||
||卫禾耕||副总经理||13||1.625%|||
||||||147||18.375%|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授股票数量|获授股票数|
|序||||获授股票数量||||
||姓名|职务||||占标的股票数|量占当前总|
|号||||（万股）||||
|||||||量的比例|股本的比例|
||||588.20||73.525%|||
||||64.80||8.10%|||
||||800||100%|||

注：
1、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、任何一名激励对象通过本计划获授的限制性股票数量不超过公司股本总额的1%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
3、占目前总股本的比例的合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造成的。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、有效期
本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的 48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的 60日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、锁定期和解锁期
限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||解锁数量占限|
|解锁安排|时间安排||
|||制性股票比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||

预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分二期解锁，安排如下：
||||
|-|-|-|
|||解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁安排|解锁时间||
||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书自授予日起满24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若根据本计划不能解除限售，则由公司收回；激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本计划下限制性股票授予价格为每股 7.94元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.94元的价格认购公司授予的永太科技限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.88元的50%，为每股7.44元；
（2）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）15.87元/股的50%确定，为 7.94元/股。
3、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的获授条件包括：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期内，对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
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|解除限售期|业绩考核指标|

首次授予的限制性股票第一次解锁 以2016年为基数，2017年净利润增长率不低于260%首次授予的限制性股票第二次解锁/
以2016年为基数，2018年净利润增长率不低于320%预留限制性股票第一次解锁
首次授予的限制性股票第三次解锁/
以2016年为基数，2019年净利润增长率不低于380%预留限制性股票第二次解锁
上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常
性损益中列支。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、个人层面绩效考核要求
限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《浙江永太科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度考核结果达到 7分及以上。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，同时考虑公司以往年度历史数据，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。
公司层面业绩指标体系为扣非后净利润增长率，该项指标反映公司盈利能力及企业成长性，反映了未来可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。
公司以往业绩水平为基础，并结合公司对于宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整，同时兼顾本计划的激励作用，综合上述因素，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于260%、320%、380%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了合理的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
上述业绩考核目标的设置符合公司发展的实际情况，能够起到激励员工以优良业绩回馈全体股东的作用。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（八）本次股权激励计划的其他规定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《限制性股票激励计划（草案）》还就本次股权激励计划的调整方式和程序，限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响，本次股权激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序，激励计划的变更、终止程序，公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决及限制性股票回购注销的原则等内容作了规定。
经核查，本所律师认为:
1、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条的规定；
2、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条的规定；
3、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序的规定符合《管理办法》第四十四条至第四十七条的规定；
4、《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的变更、终止程序的规定符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
5.《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定；
6.《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司和激励对象发生异动的处理符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（十二）款的规定；
7.《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划公司与激励对象之间争议的解决的规定符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
8.《限制性股票激励计划（草案）》关于本次股权激励计划限制性股票的回购注销原则的规定符合《管理办法》第四十八条、第六十三条、第六十四条的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书行政法规的情形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）永太科技为实行股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行股权激励计划公司已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定首次授予限制性股票的激励对象名单，并提交公司董事会审议；
2、2017年 4月 17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，及《2017年第一季度报告全文及正文》；
3、公司独立董事于2017年4月17日对《限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；
4、2017年 4月 17日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
据此，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实行。
（二）本次股权激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所律师认为，公司就实施本次股权激励计划已履行的程序以及将履行的后续实施程序均符合《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后 2个交易日内，拟向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告相关的董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议及独立董事意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对永太科技及全体股东利益的影响
经本所律师核查，永太科技股权激励计划采取的是限制性股票的方式，授予激励对象是永太科技的部分董事、高级管理人员和中层管理人员、核心技术（业务）人员，根据《限制性股票激励计划（草案）》，只有激励对象在符合考核要求且永太科技业绩达到相应财务指标后，激励对象获授的限制性股票方能解锁。另外，《限制性股票激励计划（草案）》还规定，激励对象应当分三次申请解锁。上述计划将激励对象与永太科技的盈利进行挂钩，有利于激励管理层努力工作去实现永太科技的更高盈利。
公司独立董事认为，公司实施限制性股票激励有利于进一步健全公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司本次推出限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，永太科技股权激励计划的实施，有利于永太科技进一步健全激励与约束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于永太科技的持续发展，不存在明显损害永太科技及全体股东利益的情形。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有合法资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《浙江永太科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
上海市锦天城律师事务所 法律意见书担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经查验，本所律师认为，激励对象参与本次股权激励计划资金来源合法合规，公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
公司于2017年4月17日召开第四届董事会第六会议，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的公司董事罗建荣、陈丽洁、金逸中、邵鸿鸣在本次董事会上回避了对上述议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》规定的要求，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次股权激励计划，已经履行相应的法定程序和必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定，随着股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务；公司限制性股票激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司未为激励对象提供财务资助；参与本次股权激励计划的公司董事均在相关董事会会议回避表决。在公司股东大会以特别决议审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，公司可以实施本次股权激励计划。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛