北京市天元律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第138号致：用友网络科技股份有限公司
用友络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采用网络投票及现场表决相结合的方式召开。现场会议于2016年4月8日14时00分在北京市海淀区北清路68号用友软件园中区8号楼E102室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所接受聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》、《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》、《用友网络科技股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决
议》、《用友网络科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以
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下简称“《会议通知》”）、《用友网络科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的提示性通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了股东大会现场会议的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2016年3月18日通过决议召集本次股东大会，并于2016年3月19日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上披露了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用网络投票及现场表决相结合的方式召开。现场会议于2016年4月8日14时00分在北京市海淀区北清路68号用友软件园中区8号楼E102室召开。会议由董事长王文京主持，完成了全部会议议程。网络投票时间为：2016年
4月8日至2016年4月8日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2016年4月8日上午9：15-9：25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2016年4月8日9：15至2016年4月8日15：00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席公司本次股东大会现场会议参与表决的股东（包括股东代表及股东代理人）共11人，代表公司有表决权的股份768,563,453股，占公司股份总数的52.49%。公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
根据上海证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计12人，共计持有公司有表决权股份384,038股，占公司股份总数的0.03%。
综上，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共计23人，合计持有公司有表决权股份768,947,491股，占公司股份总数的52.51%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取网络投票及现场表决相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票。公司通过上海证券交易所互联网投票系统和上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场会议和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场会议和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
本次股东大会逐项审议通过了列入会议议题的下列议案：
1、审议《公司2015年度董事会报告》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
2、审议《公司2015年度监事会报告》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
3、审议《公司2015年度财务决算方案》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
4、审议《公司2015年度利润分配方案》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票171,205,355股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.99%；反对票3,900股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
5、审议《公司2015年年度报告及摘要》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票171,205,355股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的99.99%；反对票3,900股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决中小投资者所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
6、审议《公司关于聘请财务报告审计机构的议案》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
7、审议《公司关于聘请内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
8、审议《公司关于2015年度董事薪酬情况及2016年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意票768,943,491股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票4,000股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
9、审议《公司关于2015年度监事薪酬情况及2016年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意票768,943,491股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票4,000股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
10、审议《公司关于变更注册资本的议案》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
11、审议《公司章程修正案（二十二）》及修正后的《公司章程》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
12、审议《公司关于向用友软件（香港）有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意票768,943,491股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票4,000股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
13、审议《公司关于向用友（南昌）产业基地发展有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意票768,943,591股，占参加表决股东所持有效表决权的99.99%；
反对票3,900股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%；弃权票0股，占参加表决股东所持有效表决权的0%。
表决结果：通过。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场参会人员的资格及网络投票统计结果合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2016年4月8日