证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-082深圳市兆新能源股份有限公司
关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）决定将部分2015年度非公开发行股票募集资金投资项目进行变更。2017年8月 18日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体变更情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46元，公司实际募集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48070002号验资报告。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（元）|募集资金投资金额（元）|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|624,000,000.00|618,897,578.20|
|2|安徽60MW分布式光伏发电项目|471,000,000.00|400,000,000.00|

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|2.1|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目|157,000,000.00|133,333,333.33|
|2.2|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）|157,000,000.00|133,333,333.33|
|2.3|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）|157,000,000.00|133,333,333.34|
|3|四川40MW分布式光伏发电项目|312,000,000.00|306,666,666.67|
|4|遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目|149,235,755.13|134,435,755.13|
|5|补充流动资金项目|69,000,000.00|61,277,657.58|
|合计||1,625,235,755.13|1,521,277,657.58|

（二）变更募集资金投资项目的情况
为提高公司募集资金的使用效率，公司决定将 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽 60MW分布式光伏发电项目”中的“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”变更为已并网的“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，并将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”。
鉴于永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”或“目标公司”或“丙方”）拥有江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目（以下简称“20MW项目”），公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“甲方”）与江西海鹰新能源科技有限公司（以下简称“江西海鹰”或“乙方”）、永新海鹰于2017年8月18日签署了《关于永新县海鹰新能源科技有限公司股权转让合同书》，深圳永晟采用承债式收购江西海鹰持有永新海鹰的100%股权。收购价款总额为人民币 129,000,000.00元，该收购价款总额包含目标公司的股权收购款人民币 44,105,225.14元，以及清偿目标公司经审计的截止2017年4月30日的债务，债务总额不超过人民币84,894,774.86元。
“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”原计划使用募集资金投入人民币133,333,333.33元，本次承债式收购永新海鹰的100%股权使用募集资金人民币 129,000,000.00元，剩余募集资金人民币 4,333,333.33
元将投入 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“合肥市肥西县花岗镇河
光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目（二期）”。本次拟变更募集资金投资
项目金额占募集资金净额的8.76%。
本次变更后，募集资金投资项目的整体情况调整如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资金额|
|1|浙江80MW分布式光伏发电项目|624,000,000.00|618,897,578.20|
|2|安徽40MW分布式光伏发电项目|314,000,000.00|271,000,000.00|
|2.1|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）|157,000,000.00|137,666,666.66|
|2.2|合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（三期）|157,000,000.00|133,333,333.34|
|3|四川40MW分布式光伏发电项目|312,000,000.00|306,666,666.67|
|4|遂平县嵖岈山镇凤凰山20MW光伏发电项目|149,235,755.13|134,435,755.13|
|5|补充流动资金项目|69,000,000.00|61,277,657.58|
|6|江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目|129,000,000.00|129,000,000.00|
|合计||1,597,235,755.13|1,521,277,657.58|

本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发电项目”是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽60MW分布式光伏发电项目”之一，该项目的实施主体是肥西国胜太阳能发电有限公司，实施地点是肥西县花岗镇河光村，总装机容量20MW，计划总投资人民币 15,700.00万元（其中使用募集资金投入人民币 133,333,333.33元，不足部分将通过自有资金解决）。
截止目前，该项目尚未投入资金。
（二）终止原募投项目的原因
由于目前国家对建设光伏电站的政策在不断调整，使得尚未并网的光伏电站投资收益存在不确定性。为提高公司募集资金的使用效率，更快地产生经济效益，
经公司谨慎研究，决定直接收购已并网的“江西省永新县高市乡樟木山 20MW
光伏发电站项目”，“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补 20MW分布式光伏发
电项目”将不再投资建设。
三、新募投项目的情况介绍
（一）新项目基本情况
项目名称：江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目
项目实施主体：永新县海鹰新能源科技有限公司
项目建设地点：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村
项目建设内容：该项目建设规模20MW，用地面积约 519亩。
项目建设时间：该项目已于2016年6月完成全部并网验收工作。
（二）新项目可行性分析
1、项目的背景情况
中国作为能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展。随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用效率和发展新能源已成为必然。调整能源结构，提高能源效率，是解决我国能源问题的重要措施。
太阳能资源是清洁的可再生能源，取之不尽、用之不竭，大力开发利用太阳能资源，将有效地改善能源结构，增加能源消耗中可再生能源的比例，保护生态环境。
作为21世纪最具潜力的新兴能源，太阳能综合利用的发展潜力巨大。
江西省能源结构以煤炭为主，已成为大气污染的主要来源。随着经济的高速发展，能耗的大幅度增加，能源和环境对可持续发展的约束将越来越严重。加之江西省是能源资源较为匮乏的省份。因此，大力开发太阳能等可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施，同时也是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。根据《可再生能源电力配额考核办法》意见稿，国家要求每个省常规能源电力和可再生能源电力必须保持一定的比例，其中江西省的非水电可再生能源电力配额为2015年达到2%，2017年达到7%，2020年达到9%。太阳能作为最具有发展潜力的可再生能源之一，在可再生能源中将占据重要地位。项目的建设对于增加企业可再生能源发展比例，改善电力资产结构，响应并支持国家政策具有重要意义。
江西省永新县高市乡樟木山 20MW光伏发电站项目场址位于江西省吉安市永新县，场址中心位于东经114°10′、北纬27°01′，海拔高度134m。本工程建设规模20MW，用地面积约519亩，场地沿山体布置，呈不规则区域，场
址区域地形开阔，无自然高深陡坎和深切沟谷。
由于永新县气象站暂无太阳能辐射数据，因此本次以南昌站为参证站，利用收集到的气象数据推算永新站的辐射量。根据南昌站进 20年的辐射量数据，推算永新县20年的平均水平辐射量为4379.52MJ/m2。
2、新项目风险分析
（1）光伏行业政策风险
光伏项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前后，国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。
（2）技术替代风险
新能源在很大程度上属于高新技术行业，技术的革新是把双刃剑，光伏产品及光伏发电系统尚在不断的完善，一方面对整个行业的推动起着积极的作用，另一方面，对于具体的企业来说，选择正确的行业切入点以及合理技术路线的难度也越来越大。这点无论是对于产业链前端还是终端的企业来说，都存在着一定得风险。
（3）项目经营风险
光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性获取回报。如投资的光伏电站并网运营时相关补贴政策下调，或该电站未有合适的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。
（三）新项目经济效益分析
光伏电站建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面的投资成本要低，本项目年平均发电量为 1866.14万度，年平均上网小时数为933h，具有较好的效益。
该项目已并网发电，此次将原募投项目变更为“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，有利于提高募集资金使用效率，更快地产生经济效益。
四、收购永新海鹰100%股权的情况
（一）交易对手方基本情况
1、交易受让方的基本情况
名称：深圳市永晟新能源有限公司
统一社会信用代码：91440300088395421X
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈永弟
注册资本：人民币49,963.86万元
类型：有限责任公司
成立日期：2014年2月13日
经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。太阳能组件的销售、国内贸易。新能源发电工程的建设和经营。
股东情况：深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
2、交易出让方的基本情况
名称：江西海鹰新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91360106343186214X
住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新五路588号耐林中心14层1410室
法定代表人：李北宁
注册资本：人民币2,000万元
类型：有限责任公司
成立日期：2015年5月27日
经营范围：企业对外投资（金融、保险、证券、期货除外）；软件开发；投资咨询、管理；工程技术咨询服务；新材料技术开发服务；计算机技术开发、技术服务；电力工程设计服务；节能技术开发服务；信息技术咨询服务。
股东情况：广州快开信息技术有限公司持有江西海鹰80%的股权，李北宁持有江西海鹰20%的股权。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
名称：永新县海鹰新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91360830352060621N
住所：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村
法定代表人：李北宁
注册资本：人民币5,000万元
类型：有限责任公司
成立日期：2015年8月18日
经营范围：节能技术开发服务；电力工程设计服务；工程技术咨询服务；新材料技术开发服务；以自有资金对外投资（金融、保险、证券、期货除外）投资咨询、管理；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务。
2、股东情况：江西海鹰持有永新海鹰100%的股权。
3、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年4月30日||2016年12月31日|
|资产总额||12,683.21||12,743.32||
|负债总额||8,489.48||8,675.08||
|净资产||4,193.73||4,068.24||
||||2017年1-4月||2016年1-12月|
|营业收入||372.74||875.16||
|营业利润||125.49||-931.75||
|净利润||125.49||-931.75||

注：以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
4、目标公司评估情况
国众联资产评估土地房地产估值有限公司（以下简称“国众联”）于2017年8月1日出具了《深圳市永晟新能源有限公司拟进行股权收购所涉及的永新县海鹰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【国众联评报字（2017）第2-0652号】，国众联接受深圳永晟的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对深圳永
晟拟进行股权收购所涉及的永新海鹰于评估基准日2017年4月30日的股东全部
权益价值进行了评。评估结论如下：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2017年 4月 30日资产总额账面值 12,683.21万元，评估值 12,739.11万元，评估增值 55.90万元，增值率0.44%；负债总额账面值 8,489.48万元，评估值 8,489.48万元，评估结果与账面值无差异；股东全部权益账面值4,193.73万元，评估值4,249.63万元，评估增值55.90万元，增值率1.33%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对永新海鹰的股东全部权益价值的评估值为4,673.68万元，评估值较账面净资产增值479.95万元，增值率11.44%。
（3）评估结果
本次评估采用资产基础法的评估结果。永新海鹰股东全部权益价值为4,249.63万元。
（三）股权转让合同的主要内容
1、股权收购
1.1合同标的
1.1.1合同标的为乙方持有的丙方100%股权。
1.1.2乙方将其所合法持有的丙方100%的股权转让给甲方，甲方同意受让；
上述股权转让完成后，甲方合法持有丙方100%的股权。截至财务基准日，20MW光伏电站项目所产生的电费、政府补贴等收益全部归属甲方或目标公司所有。
1.1.3收购价款总额
甲方对本次目标公司的目标股权采用承债式收购，收购价款总额为人民币129,000,000元，该收购价款总额包含以下二个部分：
1.1.3.1目标公司的股权收购款人民币44,105,225.14元；
1.1.3.2清偿目标公司截止 2017年 4月 30日的债务，该债务情况以目标公司 2017年 4月 30日经审计的资产负债表为基准，债务总额不超过人民币84,894,774.86元。
1.2付款方式
1.2.1股权收购款
以下条件成就后 10个工作日内，甲方向乙方支付股权收购款人民币37,655,225.14元：
1.2.1.1丙方取得 20MW光伏发电项目所有政府职能部门批复文件、电站收费的合同权益和电力部门的购售电合同；
1.2.1.2丙方取得 20MW光伏发电项目的收益权，截止股权转让基准日收益权包括：
（1）省、市及地方财政补贴；
（2）国家财政补贴；
（3）电力公司支付的电费。
1.2.1.3本合同生效后10个工作日内，乙方将丙方的100%股权变更登记到甲方名下。
1.2.1.4目标公司及时足额的收取电费，不存在影响电费收缴的因素和障碍。
1.2.2剩余股权转让款作为质保金，在股权转让变更登记完成之日起满一年后 10个工作日内，电站没有发生非因受让方原因造成的质量问题；目标公司未发现股权转让前有乙方未声明之债务，未发现目标公司在股权转让前存在应由乙方负责处理或承担的债务时，且乙方、丙方负责办理完综合楼的不动产权证、项目消防验收等手续后，甲方应向乙方支付人民币 6,450,000元。如因相关手续不完善造成甲方的损失，由甲方从质保金中予以扣除。
1.3债务承担
甲方承担目标公司财务基准日的债务，该债务总额不超过人民币84,894,774.86元。具体支付时间如下：
1.3.1在支付1.2.1股权收购款的同时，目标公司应分别向EPC总包方（航天海鹰安全技术工程有限公司）支付人民币11,500,000元，设备提供方（北京北方光电有限公司）支付人民币 12,745,796.86元，向债务清单中的其他债务方支付人民币2,598,978元，即合计人民币26,844,774.86元用于清偿债务；
1.3.2甲方接收电站，乙方负责协助甲方共同运营电站，股权转让基准日后60天内，且满足以下条款时，目标公司应在10个工作日内支付转让价款总额的45%（计人民币 58,050,000元）用于清偿债务，其中向 EPC总包方（航天海鹰安全技术工程有限公司）支付人民币 5,605,600元用于清偿债务；向设备提供方（北京北方光电有限公司）支付人民币52,444,400元。
1.3.2.1乙方负责对运营过程中间发现的重大问题完成整改、消缺，包括但不限于电力业务许可证（发电类）及保证 20MW项目进入江西省增补名录不会
影响电站实际发电量收益等，确保电站运营正常。
1.3.2.2乙方完成了合同中约定的过渡期内的所有交接工作，包括且不限于负责对缺失的手续批文、工程资料予以补齐，且对电费收取情况予以保证。
1.3.2.3乙方、丙方办理项目资产及财务账目整体移交给甲方。
1.3.2.4乙方、丙方应在此期间，就发现的技术问题予以整改，保障电站应达到国家规定的光伏电站标准。
1.4上述股权转让过程中涉及的手续费及税费由各方依照法律法规的规定各自承担。
2、过渡期安排
2.1过渡期期间，乙方和丙方应遵循下列行为：
2.1.1不得分配目标公司的利润，不得将公积金转增资本；
2.1.2不得将目标公司的资产进行处分、转移或赠与，不得签订任何有损目标公司的合同；
2.1.3不得与员工签订新的劳动合同或签订补偿协议，不得调整公司员工岗位或加薪；
2.1.4乙方应对丙方尽到善良管理者义务。任何生产经营活动，包括不限于权利义务的承认与放弃等经济法律责任，均应获得甲方的确认及同意。
3、交割日交割内容
3.1交割日：股权转让基准日之日起10个工作日内作为股权转让交割日，由甲乙双方确定具体日期。
3.2交割日后的安排：交割日后，乙方同意无偿帮助甲方代运维 90天，并协助甲方继续运营维护20MW光伏发电站项目，协助期不超过半年。
4、交割日之前的债权债务处理
乙方已于财务基准日向甲方书面披露的以及过渡期内发生的，且经甲方和乙方共同另行书面确认的债务（含应付款，其他应付款、或有负债等），由目标公司负责偿还，除前述情形外，其他因目标公司于交割日前的行为所发生的未向甲方披露的其他债务（该等债务包括但不限于借款、银行贷款、货款、应支付的赔偿、补偿、罚款、违约金等）由乙方承担。
5、合同生效
本合同自甲方、乙方、丙方的法定代表人或授权代表在本合同上签字并加盖
各方的公章或合同专用章之日成立，并按照甲方公司章程和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。
（四）交易的定价策略及定价依据
以2017年4月30日为基准日，参照江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）确认的目标公司全部权益和国众联对目标公司的评估值，综合考虑目标公司实际盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。
（五）交易的目的和对公司的影响
公司本次变更部分募集资金投资项目暨收购永新海鹰100%股权，是将尚未并网的光伏电站项目变更为已并网的光伏电站项目，有利于加快公司光伏发电并网目标的实现，使之尽快产生项目收益，提高公司募集资金的使用效率。
本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。本次收购完成后，有利于公司持续稳定的发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司的实际情况。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目符合公司长远发展的需要，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次募投项目的变更，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。我们同意公司本次募投项目的变更。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目用于收购永新海鹰100%股权项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，上述事项需提交公司股东大会审议批准后方可生效，公司履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。
（2）本次非公开发行股票募集资金项目的变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于募集资金尽快实现收益，有利于提高公司持续经营能力。
（3）本次收购严格按照有关法律法规的要求，并履行了必要的评估程序，定价公允、合理，不会对上市公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对 2015年度非公开发行募集资金投资项目的部分变更无异议。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会二〇一七年八月十九日