西南证券股份有限公司
关于
江苏润邦重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年五月
声明与承诺
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份”）于2016年2月28日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《购买资产暨利润补偿协议》；于2016年5月10日召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《购买资产暨利润补偿协议》之补充协议和《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，西南证券接受润邦股份董事会的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就本次交易报告书出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产预案等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具报告
的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份购买资产报告书上报深圳证券交易所并上网公告。独立财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其他信息披露文件。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信本独立财务顾问报告与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
对于剩余的正洁环境28.33%股权，上市公司承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润 11,000万元后的 3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14倍市盈率用现金形式进行后续收购。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易标的资产正洁环境71.67%股权交易价格273,771,760元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占比|
|27,377.18|450,104.75|6.08%|
|27,377.18|233,900.36|11.70%|

||||
|-|-|-|
|1,447.78|190,800.99|0.76%|

注：根据《重组办法》相关规定，正洁环境71.67%股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
|||
|-|-|
|发行股份数量（股）|持有上市公司股份比例（不考虑配套融资）|
|4,241,959|0.93%|
|3,029,421|0.66%|
|1,938,778|0.42%|
|1,211,255|0.27%|
|1,090,642|0.24%|
|1,019,155|0.22%|
|605,627|0.13%|

各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过5%，也不存在在上市公司担任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配套资金，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建，控制股权比例为41.40%；本次交易后，上市公司控股股东仍将是威望实业，实际控制人仍将是吴建，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上
市。
三、发行股份及支付购买资产情况
（一）定价基准日及发行价格
本次收购的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日润邦股份股票交易均价，即 10.42元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
以 2015年 12月 31日作为评估基准日，正洁环境100%股权评估值为38,214.31万元，交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为 27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。
按照本次发行价格 10.42元/股和标的公司71.67%股权作价计算，本次重组需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|持股标的公司股权比例|出售股权比例|对价总额（元）|获得现金对价（元）|

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|-|-|-|-|-|
|项 海|33.06%|23.14%|88,402,440.00|44,201,220.00|
|任松洁|23.61%|16.53%|63,133,140.00|31,566,570.00|
|周立新|15.11%|10.58%|40,404,140.00|20,202,070.00|
|陈赵扬|9.44%|6.61%|25,242,560.00|12,621,280.00|
|周建辉|8.50%|5.95%|22,729,000.00|11,364,500.00|
|钱江创投|5.56%|5.56%|21,239,200.00|10,619,600.00|
|孙玉珍|4.72%|3.30%|12,621,280.00|6,310,640.00|
||100.00%|71.67%|273,771,760.00|136,885,880.00|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定安排
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
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|-|
|累积可减持股份比例|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|可减持股份比例|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
（四）期间损益安排
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计并出具相关报告之日起10个工作日内弥补。
四、募集配套资金情况
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
（二）发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元，按照发行底价 10.42元/
股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
（四）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
五、标的公司评估值及标的资产作价
本次交易的评估基准日为2015年12月31日。经收益法评估，正洁环境100%股权的整体评估值为 38,214.31万元。截至 2015年 12月 31日，正洁环境账面净资产为 1,007.15万元，评估增值率为3694.30%。交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为 38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为上市公司
实际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|-|-|14,395,393|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100.00%|471,270,180|

若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100%|456,874,787|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，
逐步打造了以起重装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市公司的主要产品
包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。上市公司现有
的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利益，降低上市公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以及市场需求，公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015年6月10日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）提出鼓励引入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015年11月，中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17万亿元，环保产业市场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立3年时间内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据经审计的财务数据，本次交易完成前，润邦股份 2015年度实现归属于母公司的净利润为-46,046.28万元，基本每股收益约为-1.21元/股。本次交易完成后，润邦股份2015年度实现归属于母公司的净利润为-46,219.91万元，较交易完成前有小幅下降，主要系无形资产评估增值摊销金额较大所致；基本每股收益为-1.14元/股，较交易完成前有所改善。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016年和 2017年、2018年的预测净利润分别为2,700万元、3,600万元和4,700万元。本次交易完成后，润邦股份2016年全年实现净利润较2015年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、2016年2月26日，正洁环境的机构股东钱江创投召开股东会，同意本次交易事项；
2、2016年2月28日，正洁环境召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年2月28日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案；
4、2016年5月6日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资风险。
八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司5.56%的股权，并未实质性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
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|-|-|
|持股比例（%）|出售股权比例|
|33.06%|23.14%|
|23.61%|16.53%|
|15.11%|10.58%|
|9.44%|6.61%|
|8.50%|5.95%|
|4.72%|3.30%|
|94.44%|66.11%|

2、业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润数合计 11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10个工作日内召开董事会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后5个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上
市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（三）业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%
业绩奖励设置的原因、依据、合理性、会计处理方法及对上市公司的影响参见报告书“第一节本次交易方案”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺和业绩奖励”。
（四）举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式
假设条件：（1）本次交易于 2016年度完成；（2）自协议签署之日起至业绩承诺期结束，上市公司未发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项；（3）股份解锁后业绩承诺方将其全部出售；（4）业绩承诺方现金充足。
1、只有2018年度没有完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩承诺方股份解锁50%，周建辉不解锁）。
假设2016-2018年度业绩实现情况分别为2,700万、3,600万、3,700万
|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务份额|总补偿金额（元）|股份补偿数（股）|现金补偿额（元）|
|35.00%|8,710,919.64|417,991|4,355,459.82|
|25.00%|6,222,085.45|298,565|3,111,042.73|
|16.00%|3,982,134.69|191,082|1,991,067.35|
|10.00%|2,488,834.18|119,426|1,244,417.09|
|9.00%|2,239,950.76|107,484|1,119,975.38|
|5.00%|1,244,417.09|59,713|622,208.55|
|100.00%|24,888,341.82|1,194,261|12,444,170.91|

2、2017年度、2018年度均未完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩承诺方股份解锁20%，周建辉不解锁）。
假设2016-2018年度业绩实现情况分别为2,700万、2,100万、2,700万
|||||
|-|-|-|-|
|补偿义务份额|总补偿金额（元）|股份补偿数（股）|现金补偿额（元）|
|35.00%|30,488,218.73|1,462,966|15,244,109.36|
|25.00%|21,777,299.09|1,044,976|10,888,649.55|
|16.00%|13,937,471.42|668,785|6,968,735.71|
|10.00%|8,710,919.64|417,991|4,355,459.82|
|9.00%|7,839,827.67|376,192|3,919,913.84|
|5.00%|4,355,459.82|208,996|2,177,729.91|
|100.00%|87,109,196.36|4,179,906|43,554,598.18|

3、业绩承诺期内每个会计年度均未完成业绩承诺的情形（股份不解锁）。
假设2016-2018年度业绩实现情况分别为1,200万元、1,600万元、2,300万元
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|-|-|-|-|
|补偿义务份额|总补偿金额（元）|股份补偿数（股）|现金补偿额（元）|
|35.00%|95,820,116.00|4,241,960|51,618,892.80|
|25.00%|68,442,940.00|3,029,422|36,876,362.76|
|16.00%|43,803,481.60|1,938,779|23,601,404.42|
|10.00%|27,377,176.00|1,211,256|14,755,888.48|
|9.00%|24,639,458.40|1,090,642|13,274,968.76|
|5.00%|13,688,588.00|605,628|7,377,944.24|
|100.00%|273,771,760.00|12,117,687|147,505,461.46|

注：此种假设为极端情况，即标的公司业绩大幅不达预期，应补偿总金额等于本次交易
交易对方获得的对价总额，股份数不足以补偿，采用部分现金补充补偿。
综上，本次交易的业绩补偿方案具有可操作性。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺名称|
|关于股份锁定期的承诺注[1]注[2]|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|关于规范关联交易的承诺|
|关于标的资产权属的承诺|

||
|-|
|关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|
|关于无违法行为的承诺|
|关于无违法行为的承诺|
|关于股东权利、标的公司或有债务、注册资本、股东适格性等事项的承诺|
|关于与上市公司无关联|

||
|-|
|关系的承诺|
|关于服务期及竞业禁止的承诺|
|关于本次交易报告书内容真实、准确、完整的承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|
|关于上市公司无违法违规行为的承诺|
|关于避免同|

||
|-|
|业竞争的承诺|
|关于减少及规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少及规范关联交易的承诺|

||
|-|
|公开承诺|
|关于标的公司未涉及首次公开发行股票申请或者参与其它上市公司重大资产重组的说明|
|关于不存在违法违规行为的承诺|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|

注[1]：本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
注[2]：上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
报告书已经公司第三届董事会第八次会议表决通过。本次交易方案还将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次发行股份的限售期承诺
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|累积可减持股份比例|
|20%|
|50%|

||
|-|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|可减持股份比例|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
（四）业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（五）本次重组期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计并出具相关报告之日起10个工作日内弥补。
（六）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
根据润邦股份和正洁环境 2015年度经审计的财务数据，本次交易前上市公司 2015年度基本每股收益为-1.21元/股。不考虑配套融资，本次收购完成后上
市公司 2015年度基本每股收益为-1.14元/股，因此本次收购不会摊薄上市公司当期每股收益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示
本独立财务顾问特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读重组报告书“风险因素”等相关章节。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议通过，尚需履行的决策及报批程序包括：
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需
重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。
3、本次重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）评估增值风险
截至2015年 12月31日正洁环境100%股权的评估值为 38,214.31万元，截至评估基准日正洁环境净资产为1,007.15万元，本次标的公司评估增值37,207.16万元，评估增值率3,694.30%。本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提醒投资者注意标的公司增值较大的风险。
（四）商誉较大及商誉减值的风险
本次交易中，由于标的公司经收益法评估的评估值为38,214.31万元，而评估基准日标的公司资产基础法评估值为3,238.68万元，故收购完成后上市公司将会新增较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
1、商誉金额的测算
上市公司本次收购正洁环境71.67%股权，为非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购正洁环境71.67%的股权。本次交易的合并成本的金额拟定为：现金支付13,688.59万元，股份支付13,688.59万元，合计27,377.18万元。
根据瑞华会计师出具的《备考审计报告》，本次交易合并商誉为 25,054.54万元。
2、对上市公司业绩的影响
（1）资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大
本次资产评估增值部分系正洁环境的无形资产增值产生，资产基础法中无形资产增值额 2,233.59万元，对应本次交易71.67%的收购比例为 1,600.81万元，若未来摊销按十年计算，对归属于上市公司股东的净利润影响为每年 160.08万元。故资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大。
（2）商誉减值风险
根据企业会计准则的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但是需要在未来每年末进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益，可能对上市公司业绩造成不利影响。
鉴于本次交易标的主营业务突出，具备较强的盈利能力，加上本次交易完成后，润邦股份将利用现有的市场资源和资本优势，给予正洁环境资金、融资担保等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场等方面拓展，保持正洁环境的持续竞争力，上述措施可以有效保障将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 15,000万元，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价及相关税费。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将对公司的资金使用安排带来一定影响。公司提醒投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）业绩补偿实施违约风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境2016年、2017年、2018年预测
净利润分别为2,700万元、3,600万元、4,700万元，同时明确了未完成累积预测净利润时的补偿方案。如正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累积预测净利润数（即正洁环境2016年度、2017年度和2018年度实现的合计净利润低于11,000万元），则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿。
尽管公司与交易对方签订的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议明确了业绩承诺方的业绩补偿义务，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于预测净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了严格股份锁定的安排，一定程度上控制了相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济和环保产业政策风险
正洁环境所服务的下游客户包括食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业的民营企业，也包括统筹河道治理、农村生活污水处理等生态环境整治的政府相关部门。
环保行业市场的发展受国家对环保投入、环保政策的松紧及企业经营状况的影响。当宏观经济增长处于稳定发展期，企业经营状况向好，国家更加重视环境保护，对环境保护投入增加，同时环保政策也会趋紧，有助于提升正洁环境的业绩；
当国家经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化和环保产业政策的变化将会对正洁环境的业绩产生一定的影响。
（二）业务资质变动的风险
正洁环境主营业务包括环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维，从事相关业务需要取得浙江省环境污染治理工程总承包资质证书、浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书、污染治理设施运行服务能力评价证书等业务资质，如果正洁环境已经取得的相关业务资质失效、过期，或是已取得的相关生产经营
资质不能满足其未来业务开展的需要，都将对正洁环境生产经营造成一定影响。
（三）短期内业绩增长较快的风险
正洁环境主要股东和管理团队在加入正洁环境之前均供职于环保行业相关企业，均具备六年以上的环保行业从业经验，具备丰富的公司管理、业务运营经验和相关客户资源。正洁环境2014年度、2015年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10.88万元和204.45万元。根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，标的公司2016年度净利润预计为2,700万元。
上述盈利预测系基于目前的订单情况、业务结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综合预期。正洁环境仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化拓展业务范围，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。
业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺方承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（四）核心人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。正洁环境拥有完整的经营管理、市场销售及技术研发人才队伍，若未来上市公司对正洁环境管理不到位、整合效果不佳，随着核心经营团队在标的公司的任职承诺期限到期后，若相关核心人员发生大规模流失，将对正洁环境未来的持续盈利能力造成较大影响。
（五）毛利率下降的风险
根据本次评估假设，正洁环境在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其既往的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合正洁环境基准日营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本，并确定未来毛利率水平。上述对于
未来毛利率的预测是基于一定的假设基础之上，若标的公司未来所面临的市场环境发生变化，可能导致其毛利率出现下降，提醒广大投资者注意。
（六）外协加工风险
正洁环境生产模式以外协加工为主，主要通过外协加工的方式生产各类环保药剂。环保工程业务主要是总承包、设计、施工等服务，不涉及外协加工。虽然外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商一直保持着长期稳定的合作关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响，也会对公司盈利产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，正洁环境将成为上市公司的控股子公司。为了实现正洁环境既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后正洁环境的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对正洁环境进行整合。
通过收购正洁环境，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队，是公司在污水处理行业布局的重要举措，符合上市公司发展战略规划。正洁环境所从事的环境保护业务相对于润邦股份的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展环境保护相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与正洁环境管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：
1、根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议和核心人员出具的承诺，作为正洁环境的核心成员，项海、任松洁、周立新、陈赵扬已经向正洁环境承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年。在正洁环境任职期间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务；
2、公司将于标的资产交割日起向正洁环境派一名财务总监，交易对方及正洁环境有义务配合该财务总监的工作；交易完成后的业绩承诺期间，正洁环境的具体经营管理仍由项海、任松洁等核心人员负责，公司不进行不当干预；交易完成后，公司在以股东身份就正洁环境的相关事项作出决策、决定时，应以不影响正洁环境的正常、合规经营、不引致正洁环境可能承担潜在的义务或责任为前提。
如公司违反上述约定对正洁环境业绩承诺期应实现的预测净利润指标有不利影响，相关费用应予以扣除；
3、标的资产交割后，公司将改组正洁环境董事会，董事会由5名董事组成，其中公司有权推荐3名董事，交易对方有权推荐2名董事。本次收购完成后，正洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、润邦股份对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程及中国证监会和交易所的规定执行；
4、积极采取相关措施保持正洁环境原核心团队的稳定，赋予正洁环境原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障正洁环境业务的进一步发展；
5、加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习环保行业相关营销、管理知识，提升在环境保护相关业务方面的管理与运营水平；
6、广泛吸纳优秀的环境保护相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，特别提醒广大投资者关注。
目录
声明与承诺 .................................................................. 2一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 4重大事项提示 ................................................................ 5一、本次交易方案概况 .......................................................................................................... 5二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 .............................................. 5（一）本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................... 5（二）本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 6（三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 6三、发行股份及支付购买资产情况 ...................................................................................... 7（一）定价基准日及发行价格 ..................................................................................... 7（二）发行数量 ............................................................................................................ 7（三）股份锁定安排 .................................................................................................... 8（四）期间损益安排 .................................................................................................... 9四、募集配套资金情况 ........................................................................................................ 10（一）发行对象及发行方式....................................................................................... 10（二）发行价格 .......................................................................................................... 10（三）发行数量 .......................................................................................................... 10（四）股份锁定安排 .................................................................................................. 11（五）募集资金用途 .................................................................................................. 11五、标的公司评估值及标的资产作价 ................................................................................ 11六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 11（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 11（二）本次交易对上市公司业务的影响 ................................................................... 12（三）本次交易对上市公司财务的影响 ................................................................... 14七、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 14（一）已履行的决策及报批程序 ............................................................................... 14（二）尚需履行的决策及报批程序 ........................................................................... 15八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励 ................................................................................ 15（一）业绩承诺 .......................................................................................................... 15（二）补偿方案 .......................................................................................................... 15（三）业绩奖励 .......................................................................................................... 17（四）举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式 ...................................................................................................................................... 17九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 19十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 26十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 26（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 26
（二）严格执行关于本次交易的决策程序 ............................................................... 26（三）本次发行股份的限售期承诺 ........................................................................... 26（四）业绩承诺及补偿方案....................................................................................... 28（五）本次重组期间损益的归属 ............................................................................... 28（六）网络投票安排 .................................................................................................. 28（七）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形 ................................... 28（八）其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 29重大风险提示 ............................................................... 30一、本次交易的相关风险 .................................................................................................... 30（一）本次交易的审批风险....................................................................................... 30（二）本次交易可能取消的风险 ............................................................................... 30（三）评估增值风险 .................................................................................................. 31（四）商誉较大及商誉减值的风险 ........................................................................... 31（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................... 32（六）业绩补偿实施违约风险 ................................................................................... 32二、标的公司的经营风险 .................................................................................................... 33（一）宏观经济和环保产业政策风险 ....................................................................... 33（二）业务资质变动的风险....................................................................................... 33（三）短期内业绩增长较快的风险 ........................................................................... 34（四）核心人员流失风险 .......................................................................................... 34（五）毛利率下降的风险 .......................................................................................... 34（六）外协加工风险 .................................................................................................. 35三、其他风险 ....................................................................................................................... 35（一）股市风险 .......................................................................................................... 35（二）业务整合风险 .................................................................................................. 35目录 ...................................................................... 38释义 ...................................................................... 46第一节本次交易方案 ........................................................ 52一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 52（一）结合公司实际情况，公司积极推进战略转型升级 ....................................... 52（二）国家政策环境支持环保行业快速发展 ........................................................... 52（三）标的公司所处污水处理行业未来发展潜力较大 ........................................... 53二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 54（一）借助外延式发展契机快速进入环保行业，加快上市公司战略转型步伐 ... 54（二）提升公司抗风险能力，调整公司资产和业务结构，增强业绩稳定性 ....... 54（三）增强标的公司资本实力，提升市场竞争力 ................................................... 55三、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 55四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 56（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 56（三）发行价格具体调整方案 ................................................................................... 60（四）标的公司期间损益的归属 ............................................................................... 62（五）业绩承诺和业绩奖励....................................................................................... 62
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 67（一）已履行的决策及报批程序 ............................................................................... 67（二）尚需履行的决策及报批程序 ........................................................................... 67六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 67七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 68八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 68九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 69（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 69（二）本次交易对上市公司业务的影响 ................................................................... 70（三）本次交易对上市公司财务的影响 ................................................................... 71第二节交易各方基本情况 .................................................... 72一、上市公司情况................................................................................................................ 72（一）公司概况 .......................................................................................................... 72（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................... 72（三）公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 76（四）公司最近三年的主要财务数据 ....................................................................... 78（五）公司控股股东及实际控制人 ........................................................................... 78（六）上市公司规范运作情况 ................................................................................... 80二、交易对方相关说明 ........................................................................................................ 80（一）交易对方概述 .................................................................................................. 80（二）最近五年合规及诚信情况 ............................................................................... 81（三）交易对方与上市公司之间的关系 ................................................................... 81（四）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ................................... 81三、交易对方之一：项海 .................................................................................................... 82（一）基本信息 .......................................................................................................... 82（二）关联企业 .......................................................................................................... 82四、交易对方之二：任松洁 ................................................................................................ 86（一）基本信息 .......................................................................................................... 86（二）关联企业 .......................................................................................................... 86五、交易对方之三：周立新 ................................................................................................ 87（一）基本信息 .......................................................................................................... 87（二）关联企业 .......................................................................................................... 87六、交易对方之四：陈赵扬 ................................................................................................ 89（一）基本信息 .......................................................................................................... 89（二）关联企业 .......................................................................................................... 89七、交易对方之五：周建辉 ................................................................................................ 90（一）基本信息 .......................................................................................................... 90（二）关联企业 .......................................................................................................... 90八、交易对方之六：孙玉珍 ................................................................................................ 91（一）基本信息 .......................................................................................................... 91（二）关联企业 .......................................................................................................... 91九、交易对方之七：钱江创投 ............................................................................................ 92
（一）基本情况 .......................................................................................................... 92（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ....................................................... 92（三）产权结构及控制关系....................................................................................... 97（四）主要业务发展状况及主要财务指标 ............................................................... 99（五）其他主要对外投资情况 ................................................................................. 100（六）私募投资基金管理人登记和基金备案情况 ................................................. 100第三节交易标的情况 ....................................................... 101一、标的公司基本情况 ...................................................................................................... 101（一）基本情况 ........................................................................................................ 101（二）历史沿革 ........................................................................................................ 102（三）标的公司历史上的代持情况 ......................................................................... 108（四）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ..................................... 112（五）证书和资质 .................................................................................................... 116（六）专利、著作权、域名..................................................................................... 116（七）房屋土地 ........................................................................................................ 118（八）下属公司情况 ................................................................................................ 120二、标的公司的主营业务发展情况 .................................................................................. 124（一）主营业务介绍 ................................................................................................ 124（二）主要产品及服务 ............................................................................................ 125（三）主要产品工艺流程及主要服务业务流程 ..................................................... 133（四）主要商业模式 ................................................................................................ 136（五）营业收入构成 ................................................................................................ 140（六）营业成本构成 ................................................................................................ 141（七）安全环保情况 ................................................................................................ 142（八）质量控制情况 ................................................................................................ 143（九）核心技术与研发情况..................................................................................... 144（十）正洁环境财务概况 ........................................................................................ 148第四节标的资产评估作价及定价公允性 ....................................... 151一、标的资产的评估值及定价情况 .................................................................................. 151二、评估方法的选择 .......................................................................................................... 151三、本次评估的基本假设 .................................................................................................. 152（一）基本假设 ........................................................................................................ 152（二）具体假设 ........................................................................................................ 152四、标的资产评估的主要参数选取及依据 ...................................................................... 153（一）资产基础法 .................................................................................................... 153（二）收益法 ............................................................................................................ 156五、评估结果及合理性 ...................................................................................................... 160六、本次交易定价的公允性分析 ...................................................................................... 160（一）本次交易作价的市盈率分析 ......................................................................... 160（二）可比上市公司市盈率分析 ............................................................................. 161（三）同行业可比交易情况..................................................................................... 162第五节本次发行股份情况 ................................................... 163
一、发行股票的种类和面值 .............................................................................................. 163二、发行方式与发行对象 .................................................................................................. 163三、上市地 ......................................................................................................................... 163四、发行价格及定价依据 .................................................................................................. 163（一）发行股份购及支付现金买资产 ..................................................................... 163（二）募集配套资金 ................................................................................................ 164五、发行数量 ..................................................................................................................... 165（一）发行股份购买资产 ........................................................................................ 165（二）募集配套资金 ................................................................................................ 165六、标的公司期间损益归属安排 ...................................................................................... 166七、募集资金用途.............................................................................................................. 166八、募集配套资金的必要性及合理性分析 ...................................................................... 166（一）募集配套资金合规性分析 ............................................................................. 166（二）募集配套资金必要性分析 ............................................................................. 167九、业绩补偿与业绩奖励 .................................................................................................. 168（一）业绩承诺 ........................................................................................................ 168（二）补偿方案 ........................................................................................................ 169（三）业绩奖励 ........................................................................................................ 170十、股份锁定安排.............................................................................................................. 171（一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................... 171（二）发行股份募集配套资金 ................................................................................. 172十一、决议有效期.............................................................................................................. 172十二、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................................... 172第六节本次交易的主要合同 ................................................. 173一、发行股票的种类和面值 .............................................................................................. 173二、发行方式与发行对象 .................................................................................................. 173三、上市地 ......................................................................................................................... 173四、发行价格及定价依据 .................................................................................................. 173（一）发行股份购及支付现金买资产 ..................................................................... 173（二）募集配套资金 ................................................................................................ 174五、发行数量 ..................................................................................................................... 175（一）发行股份购买资产 ........................................................................................ 175（二）募集配套资金 ................................................................................................ 175六、标的公司期间损益归属安排 ...................................................................................... 176七、募集资金用途.............................................................................................................. 176八、募集配套资金的必要性及合理性分析 ...................................................................... 176（一）募集配套资金合规性分析 ............................................................................. 176（二）募集配套资金必要性分析 ............................................................................. 177九、业绩补偿与业绩奖励 .................................................................................................. 178（一）业绩承诺 ........................................................................................................ 178（二）补偿方案 ........................................................................................................ 179
（三）业绩奖励 ........................................................................................................ 180十、股份锁定安排.............................................................................................................. 181（一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................... 181（二）发行股份募集配套资金 ................................................................................. 182十一、决议有效期.............................................................................................................. 182十二、本次募集配套资金失败的补救措施 ...................................................................... 182第六节本次交易的主要合同 ................................................. 183一、合同主体 ..................................................................................................................... 183二、本次协议的成立、生效 .............................................................................................. 183三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................................. 183（一）标的资产作价 ................................................................................................ 184（二）支付方式 ........................................................................................................ 184（三）标的公司过渡期间的损益归属及相关安排 ................................................. 186（四）标的资产过户、股份发行及现金对价的支付 ............................................. 188（五）股份锁定期 .................................................................................................... 188（六）后续整合方案 ................................................................................................ 190四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励 .............................................................................. 190（一）业绩承诺 ........................................................................................................ 190（二）补偿方案 ........................................................................................................ 190（三）业绩奖励 ........................................................................................................ 195五、避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定 .................................................................. 195（一）交易对方避免同业竞争的条款 ..................................................................... 195（二）竞业禁止和服务期锁定 ................................................................................. 196第七节独立财务顾问意见 ................................................... 197一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................................... 197（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定 ........................................................................................................................ 197（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................... 197（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............................................................................................................................ 198（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .................................................................................................... 198（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................. 199（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..................... 199（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 ......................... 199二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 .............................................. 200（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ............. 200（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
.................................................................................................................................... 200（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ..................................... 201（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ......................................................................... 201三、本次配套融资符合证监会2015年4月《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定 .......................................................................... 201（一）本次配套融资的用途及合规性 ..................................................................... 201（二）本次配套融资符合公司特点，有利于提高重组项目的整合绩效 ............. 202（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ......................................... 203（四）本次募集配套资金对评估的影响 ................................................................. 203四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................................................................................... 204五、本次交易不构成借壳重组 .......................................................................................... 204六、本次交易的定价依据及合理性分析 .......................................................................... 205（一）交易标的评估值及交易作价 ......................................................................... 205（二）股份发行价格 ................................................................................................ 205（三）本次交易定价的合理性分析 ......................................................................... 206七、本次交易对上市公司的影响分析 .............................................................................. 209（一）交易前后上市公司资产财务状况分析 ......................................................... 209（二）交易前后上市公司主要经营成果分析 ......................................................... 214（三）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势 ......................................... 215（四）本次交易对上市公司的其他影响 ................................................................. 216八、本次资产交割的安排 .................................................................................................. 218九、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 218十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ...................................................... 218（一）业绩承诺 ........................................................................................................ 218（二）补偿方案 ........................................................................................................ 219第八节其他提请投资者注意的事项 ........................................... 224一、本次交易对公司治理机制的影响 .............................................................................. 224（一）本次交易前公司治理结构的情况 ................................................................. 224（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 ..................................... 224二、本次交易对公司负债结构的影响 .............................................................................. 225三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 227（一）本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争 ......................... 227（二）本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的关联交易情况 ................. 230（三）本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争及关联交易 ................................................................................................................................ 231四、超额奖励的支付形式及会计处理 .............................................................................. 234（一）本次交易关于超额奖励的支付形式安排措施 ............................................. 234（二）关于标的公司超额奖励措施的会计处理及业绩影响 ................................. 234五、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .............................................................. 235六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................. 235
七、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 .............................................................. 235八、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 .................................................. 236（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................. 237（二）严格执行关于本次交易的决策程序 ............................................................. 237（三）本次发行股份的限售期承诺 ......................................................................... 237（四）业绩承诺及补偿方案..................................................................................... 238（五）本次重组期间损益的归属 ............................................................................. 239（六）网络投票安排 ................................................................................................ 239（七）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形 ................................. 239（八）其他保护投资者权益的措施 ......................................................................... 239九、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................................. 240（一）自查期间内，核查范围内人员买卖润邦股份公司股票的简要情况 ......... 240（二）相关人员买卖上市公司股票行为的承诺及相关方出具的说明 ................. 241十、关于公司股票是否异常波动的说明 .......................................................................... 242十一、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 243第九节独立财务顾问内核意见 ............................................... 244一、内部审核程序.............................................................................................................. 244二、内部审核意见.............................................................................................................. 245三、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 245第十节备查文件及查阅方式 ................................................. 246一、备查文件 ..................................................................................................................... 246二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .......................................................................... 246
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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||害的那一类挥发性有机物。|
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注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易方案
一、本次交易的背景
（一）结合公司实际情况，公司积极推进战略转型升级
上市公司现有高端装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一步提高和增强。2015年，受国际原油价格急剧下滑、海工市场持续低迷影响，上市公司与油气相关的在手海工订单合同不同程度地出现了产品延期交付、成本上升、现有合同价格下调等情况，造成公司海工订单出现亏损，公司整体业绩也出现一定程度的波动。因此，优化公司业务和产品结构，提升公司的可持续发展能力，进一步改善公司基本面成为上市公司制定未来发展战略的重要出发点。
为了使公司兼具稳健性和成长性，在结合国家政策、市场需求及公司自身经营管理经验并经审慎研究后，公司制定了产业转型升级的战略发展目标，即：持续夯实高端装备制造业务，通过对国内外先进技术的引进与整合，打造战略产品和核心产品，通过战略合作及商业模式创新，持续提升公司在高端装备制造领域的核心竞争力；同时，借助资本市场平台，抓住外延式发展的契机，大力拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公司战略转型。
（二）国家政策环境支持环保行业快速发展
2015年实施的新环保法首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，对环保行业的市场需求有重大的推动作用。
从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。2015年6
月10日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关
于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）提出鼓励引入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。
2015年11月，中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元。在立法完善、执法从严的大背景下，在各级部委和政府部门的高度重视及政策支持下，环保行业将迎来黄金发展期，未来市场空间巨大。
（三）标的公司所处污水处理行业未来发展潜力较大
随着生态文明建设的推进，政府和居民环保意识的增强，污水处理行业作为环保行业中的重要细分行业将迎来战略性的发展机遇。国家环保部编制的《水污染防治行动计划》（又称“水十条”）已于2015年4月正式出台。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。《水污染防治行动计划》将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础，并催生出巨大的污水处理市场机
遇。
浙江省出台“五水共治”计划，共同推进“治污水、防洪水、排涝水、保供水、抓节水”，“治污水”成为重中之重；“7年内实现基本不出问题实现质变”目标，明确提及对印染、造纸、化工行业整治提升，不合格企业严格处罚及关停，政府鼓励跨行政区域治污工作，省内联动治水机制将加速省内治污企业规模化经营；鼓励企业委托专业治污企业以一体化模式承担治污工程设计及运维。
本次交易拟收购的正洁环境立足于食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。标的公司基于独立自主研发的环保药剂和环保设
备，在成立3年时间内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环
保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。
二、本次交易的目的
（一）借助外延式发展契机快速进入环保行业，加快上市公司战略转型步伐
在制定了“高端装备制造+节能环保产业”的双主业发展战略后，上市公司于2015年7月成立了全资子公司润禾环境，并计划以工业污水处理为切入点，同时逐步培育VOCs（挥发性有机物）治理、危废固废处理等细分领域的相关业务。润禾环境的设立标志着上市公司迈出了布局环保产业、实现公司战略转型升级目标的第一步。
2015年7月及11月润禾环境先后通过参股的方式投资了江苏蓝星化工环保有限公司及北京建工金源环保发展有限公司，正式进入工业污水处理领域。
正洁环境是一家以环保技术研发和行业应用、水处理服务为核心的高新技术企业。通过本次收购，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队，是公司在污水处理行业布局的重要举措，符合上市公司发展战略规划。
（二）提升公司抗风险能力，调整公司资产和业务结构，增强业绩稳定性
上市公司目前主营业务为高端装备制造，主要包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等产品的设计、研发、制造、销售及服务。公司近年来虽然一直致力于丰富自身产品结构，逐步形成了以物料搬运及船舶与海洋工程为主的两大产品线，但上市公司经营业绩依然受宏观经济影响较大，盈利能力也受经济周期的影响出现了较大幅度的波动。
本次交易将有利于公司加快推进实施高端装备制造板块与节能环保板块“双轮驱动”的业务模式。高端装备制造板块仍以高端物料搬运产品为主、特种工程
船舶及船舶配套装备业务为辅。节能环保板块计划以工业污水处理为切入点，同时逐步培育VOCs（挥发性有机物）治理、危废固废处理等细分领域的相关业务。。
公司未来将借助资本市场平台，不断通过兼并收购等外延式发展方式以及设立产业并购基金等多种形式，持续做大做强节能环保业务板块。随着公司内生式成长与外延式发展双重举措的落实，节能环保业务板块持续带来新的业绩增长点，公司未来将兼具稳定性和成长性。
（三）增强标的公司资本实力，提升市场竞争力
正洁环境成立于2012年，目前正处于高速成长期，需要大量的资本投入和资源整合帮助其快速成长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司丰富的融资渠道和成熟规范的管理运营经验将是标的公司快速成长的有力保障。
2016年1月6日，正洁环境收购尼傲环境（正洁环境持股53%），积极布局发展环境检测业务，致力于将其打造成一家集环境检测、环保产品检测、环境自动检测设施运维、环境保护规划、环境应急预案和技术开发等为一体的综合性第三方检测机构；2016年1月15日，正洁环境和华瀚科技共同设立洁瀚环境（正洁环境持股51%），致力于将其打造成人居环境全产业链的生态化平台型公司，洁瀚环境目前已经与多地政府达成河道整治、生态修复、村镇生活垃圾整治、农村生活污水治理、工业废水整治等合作意向。
通过本次交易，正洁环境将实现与资本市场的对接，有利于提升其市场影响力及知名度。本次交易完成后，润邦股份可以利用现有的市场资源和资本优势，给予正洁环境资金、融资担保等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场等方面拓展。在保障正洁环境现有业务快速发展的基础上，通过整合各方资源，促进尼傲环境环保检测业务的迅速发展和洁瀚环境人居环境全产业链的快速布局。
三、本次交易方案概述
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
对于剩余的正洁环境28.33%股权，上市公司承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润 11,000万元后的 3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14倍市盈率用现金形式进行后续收购。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投，其具体情况详见报告书“第二节交易各方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为正洁环境71.67%股权。
3、交易价格
本次交易以2015年12月31日作为评估基准日，正洁环境100%股权评估值为38,214.31万元，交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元。
4、发行价格
本次收购的股票发行定价基准日，为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日润邦股份股票交易均价，
即 10.42元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
5、发行数量
本次交易涉及正洁环境71.67%股权的作价为 27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。
按照本次发行价格 10.42元/股和正洁环境71.67%股权的作价计算，本次重组需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|持股标的公司股权比例|出售股权比例|对价总额（元）|获得现金对价（元）|发行股份数量（股）|
|项 海|33.06%|23.14%|88,402,440.00|44,201,220.00|4,241,959|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任松洁|23.61%|16.53%|63,133,140.00|31,566,570.00|3,029,421|
|周立新|15.11%|10.58%|40,404,140.00|20,202,070.00|1,938,778|
|陈赵扬|9.44%|6.61%|25,242,560.00|12,621,280.00|1,211,255|
|周建辉|8.50%|5.95%|22,729,000.00|11,364,500.00|1,090,642|
|钱江创投|5.56%|5.56%|21,239,200.00|10,619,600.00|1,019,155|
|孙玉珍|4.72%|3.30%|12,621,280.00|6,310,640.00|605,627|
||100.00%|71.67%|273,771,760.00|136,885,880.00|13,136,837|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
（1）交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|累积可减持股份比例|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
（2）交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|可减持股份比例|
|80%|

第二期 100% 股份上市之日起满48个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
（3）交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
（4）本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（5）上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
2、发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当
公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元，按照发行底价 10.42元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
4、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。
5、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费。
（三）发行价格具体调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本次交易中的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：
1、价格调整的对象
本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格和“募集配套资金”发行底价。本次交易中标的资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。
2、价格可调整的期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。
3、价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、价格向下调整的触发条件
（1）深证中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
5、定价基准日的重新确定
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
6、价格调整方式
本次收购的发行价格由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。
募集配套资金的发行底价由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。
发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
（四）标的公司期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计并出具相关报告之日起10个工作日内弥补。
（五）业绩承诺和业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司5.56%的股权，并未实质性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
2、补偿方案
（1）补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
|||
|-|-|
|持股比例（%）|出售股权比例|
|33.06%|23.14%|
|23.61%|16.53%|
|15.11%|10.58%|
|9.44%|6.61%|
|8.50%|5.95%|
|4.72%|3.30%|
|94.44%|66.11%|

（2）业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润数合计 11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10个工作日内召开董事会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后5个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（3）减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、业绩奖励
（1）业绩奖励方式
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%
（2）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
①维持正洁环境管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定
根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺正洁环境 2016年、2017年、2018年预测净利润分别为2,700万元、3,600万元、4,700万元。为避免正洁环境实现预测净利润后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设
置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，有利于激发管理层持续发展正洁环境业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
②符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、资本市场并购重组惯例、正洁环境经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合《民法通则》、《合同法》确立的自愿、公平原则，也充分体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点。
③业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议设置了业绩补偿条款。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
④本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了独立意见
2016年 5月 6日，上市公司召开的第三届董事会第八次会议审议并通过了本次交易方案。
本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本
次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（3）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
①会计处理方法
润邦股份与正洁环境全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主要与购买日正洁环境主要股东及其所持有正洁环境股权相关，涉及企业会计准则之企业合并规定的或有负债处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入润邦股份公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。鉴于本次交易的定价是基于收益法的评估结果，则直接以收益法下对业绩承诺期内各年度盈利状况的估计作为其盈利的最佳估计数，并以此为依据确认或有负债。
由于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间标的公司累积实际净利润超过累计承诺净利润的差额按一定比例计算，而未来业绩承诺期届满前，润邦股份及正洁环境无法对正洁环境经营状况超出预期的可能性及预计金额的变动作出准确估计。因此润邦股份无法对购买日后该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值变动进行可靠估计和调整，业绩承诺期满后，上市公司将根据实际发生业绩奖励金额将或有负债的价公允价值变动计入当期损益。
②对上市公司影响
根据润邦股份与正洁环境全体股东签署的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议之业绩奖励安排，如果正洁环境在业绩承诺期内累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队，从而减少当期利润，但因奖励部分为超出累积预测净利润部分的30%，因此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、2016年2月26日，正洁环境的机构股东钱江创投召开股东会，同意本次交易事项；
2、2016年2月28日，正洁环境召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年2月28日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案；
4、2016年5月6日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资风险。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015年度经审计的财务数据，同时根据本次交易标的资产正洁环境71.67%股权交易价格273,771,760元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|上市公司|标的资产/上市公司占比|

||||
|-|-|-|
|27,377.18|450,104.75|6.08%|
|27,377.18|233,900.36|11.70%|
|1,447.78|190,800.99|0.76%|

注：根据《重组办法》相关规定，正洁环境71.67%股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建，控制股权比例为41.40%；本次交易后，上市公司控股股东仍将是威望实业，实际控制人仍将是吴建，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
|||
|-|-|
|发行股份数量（股）|持有上市公司股份比例（不考虑配套融资）|
|4,241,959|0.93%|
|3,029,421|0.66%|
|1,938,778|0.42%|
|1,211,255|0.27%|
|1,090,642|0.24%|
|1,019,155|0.22%|
|605,627|0.13%|

各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过5%，也不存在在上市公司担
任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配
套资金，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|-|-|14,395,393|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100.00%|471,270,180|

若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|

||||
|-|-|-|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100%|456,874,787|

（二）本次交易对上市公司业务的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，逐步打造了以起重装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市公司的主要产品包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。上市公司现有的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利益，降低上市公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以及市场需求，公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015年6月10日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）提出鼓励引入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015年11月，中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元，环保产业市场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立3年时间内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据经审计的财务数据，本次交易完成前，润邦股份 2015年度实现归属于母公司的净利润为-46,046.28万元，基本每股收益约为-1.21元/股。本次交易完成后，润邦股份2015年度实现归属于母公司的净利润为-46,219.91万元，较交易完成前有小幅下降，主要系无形资产评估增值摊销金额较大所致；基本每股收益为-1.14元/股，较交易完成前有所改善。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016年和 2017年、2018年的预测净利润分别为2,700万元、3,600万元和4,700万元。本次交易完成后，润邦股份2016年全年实现净利润较2015年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司情况
（一）公司概况
中文名称 江苏润邦重工股份有限公司
英文名称 Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co.,Ltd.
成立日期 2003年09月25日
上市日期 2010年9月29日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 润邦股份
股票代码 002483
注册资本 44,373.795万元
统一社会信用代码 91320600753928700K
法定代表人 吴建
董事会秘书 谢贵兴
注册地址 江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
办公地址 江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
邮政编码 226010
公司电话 0513-80100206
公司传真 0513-80100206
起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及其设备、智能型立体停车系统、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程配套装备、10万吨及10万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、销售、安装、售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海工船舶设备、经营范围
配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；
节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、工程设计与承包建设；投资管理，投资咨询；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、公司设立及上市情况
（1）股份公司设立
公司前身南通虹波重工有限公司成立于 2003年 9月，由南通威望实业有限公司和宝美（芬兰）有限公司共同投资设立，注册资本为301万美元，企业类型为中外合资经营企业。
2009年10月19日，经南通市经济技术开发区管理委员会“通开发管（2009） 287号”《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批复》批准同意，南通虹波重工有限公司以截至2009年9月30日经审计账面净资产 237,382,559.68元，按照 1:0.6319的比例折合 150,000,000股（每股面值 1元），整体变更为股份有限公司。2009年10月20日，江苏省人民政府换发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年10月26日，公司取得江苏省南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号320600400007750，注册资本15,000.00万元人民币。
公司设立后首次发行前，各股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|名称|股份数量|
|威望实业|8,475.00|
|China Crane Investment Holdings Limited|3,750.00|
|南通晨光投资有限公司|900.00|
|北京同方创新投资有限公司|750.00|
|上海意轩投资管理有限公司|675.00|
|杭州森淼投资有限公司|450.00|
||15,000.00|

（2）首次公开发行并上市
2010年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1227号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,000万股。首次公开发行后公司总股本为20,000万股。经深圳证券交易所《关于江苏润邦重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]317号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“润邦股份”，股票代码“002483”。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|名称|股份数量|

|||
|-|-|
|威望实业|8,475.00|
|China Crane Investment Holdings Limited|3,750.00|
|南通晨光投资有限公司|900.00|
|北京同方创新投资有限公司|750.00|
|上海意轩投资管理有限公司|675.00|
|杭州森淼投资有限公司|450.00|
|本次发行后其他社会公众股|5000.00|
||20,000.00|

（3）上市后历次股本变动
①2011年资本公积转增股本
2011年 4月 19日，公司 2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，以上市公司 2010年末总股本 20,000万股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增股本16,000万股。注册资本变更为 36,000.00万元。本次资本公积转增股本事项已经利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具的利安达验字[2011]第 1022号《验资报告》验证，且已办结工商变更登记手续。
②2015年发行限制性股票
公司于2014年11月4日公告了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划》（草案），并经中国证监会备案无异议及公司 2014年度股东大会审议通过。公司以2015年6月11日为授予日向公司董事、中高级管理人员、其他核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工等265名激励对象授予 23,458,100股限制性股票，每股授予价格为 5.93元/股，该限制性股票已于 2015年 6月 30日上市。公司注册资本变更为 383,458,100元。本次发行限制性股票事项已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公W[2015]B067号《验资报告》验证，且已办结工商变更登记手续。
③2015年非公开发行股票
根据公司 2014年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会证监许可[2015]1606号《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票
的批复》批准，公司于2015年8月18日向南通威望实业有限公司、西藏瑞华投
资发展有限公司、国海创新资本投资管理有限公司分别非公开发行 30,139,925股、20,093,283股和10,046,642股，合计60,279,850股股票，每股发行价格为10.72元/股，本次非公开发行新增股份已于 2015年 8月 26日上市。公司注册资本变更为 443,737,950元。本次非公开发行新增股份事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的瑞华验字[2015]01970010号《验资报告》验证，且已办结工商变更登记手续。
④2016年回购注销已授予未解锁限制性股票（未完成工商变更登记）
鉴于公司 2015年度经营业绩未达到《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，公司已不具备继续实施股权激励计划的相关条件。2016年4月18日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，终止实施股权激励计划并以5.93元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票合计 23,458,100股。公司总股本将从 443,737,950股减少至 420,279,850股。根据公司 2014年度股东大会对公司董事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项不需要再次提交股东大会审议。
公司本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少，截至报告书出具之日，公司已就本次减少注册资本事项向债权人发出通知，但尚未办理减少注册资本的工商变更登记手续。
2、公司股本结构
截至2016年4月29日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|威望实业|182,689,925|
|China Crane Investment Holdings Limited|33,075,000|

|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|西藏瑞华投资发展有限公司|20,093,283|
|北京同方创新投资有限公司|11,643,400|
|国海创新资本投资管理有限公司|10,046,642|
|王士明|3,000,099|
|东吴基金—光大银行—王士明|2,014,841|
|中国建设银行股份有限公司－光大保德信一带一路战略主题混合型证券投资基金|1,421,466|
|沈冬冬|1,281,200|
|谈文俊|1,201,500|
||266,467,356|

3、最近三年控股权变动情况
自公司设立至今，润邦股份的控股股东为威望实业。
吴建、施晓越和沙明军三人各持有威望实业33.33%的股权。根据三人于2009年 10月 13日共同签订的《一致行动人协议书》，约定三人共同控制润邦股份。
因此，自公司设立直至2015年9月14日，吴建、施晓越和沙明军互为一致行动人，为公司的共同实际控制人。
2015年 9月 15日，吴建、施晓越和沙明军签署了《关于终止<一致行动人协议书>的协议》，决定解除一致行动人关系，施晓越、沙明军自愿将其所持有的威望实业股权所对应的润邦股份表决权委托给吴建行使，吴建有权根据其意愿自主决策并行使该等表决权，有权作为威望实业的代理人出席润邦股份股东大会并依其自己意愿行使表决权。同时施晓越和沙明军还签署了《承诺函》,承诺其本人及近亲属不会作出任何危及吴建实际控制人地位的行为。
通过上述安排，上市公司实际控制人由吴建、施晓越和沙明军三人变更为吴建一人。截至报告书签署日，上市公司控股股东为威望实业，实际控制人为吴建。
4、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
（三）公司最近三年主营业务发展情况
公司隶属于通用设备制造业。公司业务范围涵盖起重装备、矿山机械、海洋
工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等业务板块，主要客户包括芬兰卡哥特科集团、瑞典山特维克集团、美国国民油井、荷兰 IHC集团、厦门船舶重工、福建马尾造船等国内外知名企业，产品质量及服务深得客户信赖。
公司起重装备业务定位于中高端市场，为客户提供集装箱码头解决方案、散料系统解决方案以及船厂/堆场/工厂解决方案。经过多年的积累，公司在起重装备领域已具有较强的技术和品牌优势，拥有省级特种起重装备工程技术研究中心，自主品牌“杰马”商标被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”，“杰马”品牌起重机已逐步走向国际市场。
公司于 2011年成立全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司拓展海洋工程装备业务。根据行业状况并结合公司自身优势，公司海洋工程装备业务定位于“小海工”领域，产品主要包括各类海洋工程装备及其配套装备，如OSV（海洋工程辅助船）、海洋风电安装作业平台、特种工程船等。
公司船舶配套装备业务主要指舱口盖等产品，主要包括用于集装箱船的吊离式舱口盖、用于散货船及多用途船的折叠式舱口盖、侧滑式舱口盖。该板块业务受国际航运和船舶市场影响较大，目前发展较为平稳。
公司立体停车设备业务主要指自主品牌“普腾”智能型立体停车系统，产品主要应用于商场、社区、医院等场所，具有良好的市场前景。公司自 2009年开始推进自主品牌“普腾”智能型立体停车系统的推广和销售，为不断提高专业能力和服务能力，进一步拓展公司立体停车设备业务，增强公司的盈利能力，公司于 2012年成立了全资子公司江苏普腾停车设备有限公司，专门从事立体停车设备相关产品的设计、制造、销售和服务。
润邦股份自成立以来，持续在高端装备制造领域内拓展业务，为了进一步增强公司的综合竞争力和抗风险能力，业务的多元化发展成为公司今后必然的选择。经过充分的市场调研及分析，结合国家政策导向以及市场需求，经公司经营管理层研究，决定拓展节能环保产业作为公司的第二主业，并于 2015年 7月投资设立了全资子公司润禾环境。润禾环境将作为润邦股份节能环保产业的实施主体，以工业污水处理为切入点，同时逐步培育VOCs（挥发性有机物）治理、危废固废处理等细分领域的相关业务。
最近三年上市公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|133,249.40|137,223.37|
|15,495.77|55,067.38|
|30,565.43|10,980.20|
|10,238.24|15,742.27|

（四）公司最近三年的主要财务数据
公司 2013年度、2014年度经审计及 2015年度经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|4,501,047,525.11|3,598,873,677.29|
|1,853,476,956.15|1,129,032,128.67|
|2,339,003,567.77|2,190,366,100.62|
|2015年度|2014年度|
|1,908,009,915.05|2,211,585,797.72|
|‐407,919,553.97|166,774,489.85|
|-430,517,380.05|146,708,401.51|
|-460,462,805.82|103,487,160.98|
|-459,563,375.89|83,142,378.98|
|41,233,395.83|-268,457,131.55|
|6.04|22.14|
|5.27|6.08|
|41.18|31.37|
|-1.21|0.29|

（五）公司控股股东及实际控制人
截至报告书签署日，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建。
1、公司与控股股东、实际控制人的股权关系
截至报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：2、公司控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东概况
①公司简介
企业名称：南通威望实业有限公司
注册地址：南通开发区广州路42号503室
法定代表人：吴建
注册资金：2,010万元人民币
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913206917539286044
经营范围：实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构
单位：万元
|||
|-|-|
|出资方式|出资额|

|||
|-|-|
|货币|670.00|
|货币|670.00|
|货币|670.00|
||2,010.00|

（2）实际控制人简介
吴建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，大学本科学历；1989年至1996年先后任职于南通石化总公司、中国化学工业部南通合成材料厂工程指挥部、南通开发区总公司，2000年起曾任南通威和船用配件有限公司总经理、南通威望实业有限公司执行董事、南通虹波重工有限公司董事长兼总经理。现任公司第三届董事会董事长兼公司总裁。
（六）上市公司规范运作情况
公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在因重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。截至报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。此外，上市公司及其控股子公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
二、交易对方相关说明
（一）交易对方概述
本次交易的交易对方系正洁环境全体股东，包括：项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、钱江创投及孙玉珍。交易对方拟出让正洁环境持股比例具体如下：
||
|-|
|股东|
|项 海|
|任松洁|
|周立新|
|陈赵扬|
|周建辉|

||
|-|
|钱江创投|
|孙玉珍|

合计 71.67%（二）最近五年合规及诚信情况
根据交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍出具的承诺，以上人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况，不存在其他不良记录，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未受过证券交易所公开谴责等情况。根据钱江创投出具的承诺，钱江创投自设立以来生产经营正常，未受到税务、工商、环保和社会保障等方面的行政处罚，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债，目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，钱江创投及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，钱江创投及其董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。
（三）交易对方与上市公司之间的关系
交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍及钱江创投在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。且本次交易后，任何一个交易对方持有上市公司股权比例均不足5%，亦不构成上市公司潜在关联方。
（四）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
三、交易对方之一：项海
（一）基本信息
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|-|-|
|项海|性别|
|中国|身份证号码|

住所 杭州下城区白石路水印康庭******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢第11层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010.7-至今|实验员|
|2010.3-2014.6|副总经理|
|2011.3-2014.6|董事长|
|2012.7-2014.5|监事|
|2014.11-至今|历任执行董事、现任董事长|

对于项海在标的公司任职期间同时担任浙江中医药大学实验员的事项，浙江中医药大学已出具书面文件，认可项海在正洁环境兼职行为，并证明此行为不违反学校规定且项海任职的正洁环境所拥有的知识产权及相关技术与浙江中医药大学不存在任何关系，不存在纠纷。
（二）关联企业
截至报告书出具日，除持有正洁环境33.06%的股权外，项海的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
|300|项海持股23%，项海任监事|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、超过转让：生物技术|未实际经营|
|100|项海曾持有50%股权，任|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技|未实际经营|

|||||
|-|-|-|-|
||执行董事|术、食品技术、环保工程技术、水土资源利用技术、工业自动化技术；承接：环保工程、市政工程（凭资质证经营）；批发、零售：化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），环保设备，仪器，仪表，建筑材料，电子产品||
|1000|胡明持股30%，胡明任执行董事|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：化学试剂、生物科技（以上除药品、化学危险品及易制毒化学品）；服务：承接环保工程（涉及资质的凭资质证经营）；批发、零售：化学试剂，化工产品及原料（以上除化学危险品及易制毒化学品）、金属制品（除贵重金属）、陶瓷制品、家具、电子产品、包装材料、数码产品、仪器仪表、塑料制品、管道及配件、建筑材料、钢材、玻璃制品、日用百货、办公用品|实验试剂经销|
|3008|项海曾持股20%并任副总经理|一般经营项目：服务：环保工程、市政工程、建筑工程的开发设计、施工，环保设施营运服务，机电设备的上门维修（以上涉及资质的凭资质证经营）；技术开发、技术咨询：工业自动化工程、环保技术；批发、零售：环保设备及耗材、环境检测设备、建筑材料、仪器仪表、电子产品、化学试剂、化工原料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。|环保工程|
|100|项海曾持股20%并任副总经理|一般经营项目：环保技术开发、咨询及服务；环境工程设计及施工；销售：环保设备|环保工程|
|300|项海曾持股20%|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环保工程技术、水土资源利用与保护技术；服务：环境工程设计；批发、零售：环保设备|环保工程|

注：胡明为项海配偶兄长。
1、杭州诚和仁跃生物科技有限公司成立于 2012年 4月 19日，项海持有其23%股权并任监事。杭州诚和仁跃生物科技有限公司自成立后未实际开展运营，目前正在清算中。截至报告书出具日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司已履行的注销程序及注销进展情况如下：
（1）2016年2月3日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司股东会作出决议，拟向登记机关申请注销登记，组成清算组，沈琳龙任清算组组长；
（2）2016年2月3日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司收到杭州高新技术
产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的（滨）登记内备字[2016]第 000012
号《备案通知书》，杭州诚和仁跃生物科技有限公司成立的清算组备案申请材料齐全，符合法定形式，予以备案。
（3）2016年2月4日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司在《每日商报》上刊登《注销公告》，公告债权人自见报之日起45日内向杭州诚和仁跃生物科技有限公司清算组申报债权债务。
2、杭州佳久科技有限公司成立于2014年6月4日，项海曾持有其50%股权并任执行董事，后于2015年5月20日转让给无关联自然人魏秀珍。杭州佳久科技有限公司自成立后未实际开展运营，目前正在清算中。截至报告书出具日，杭州佳久科技有限公司已履行的注销程序及注销进展情况如下：
2016年2月18日，杭州佳久科技有限公司唯一股东魏秀珍决定，拟向登记机关申请注销登记，组成清算组，魏秀珍任清算组组长。截至报告书出具日，相关注销程序尚在进行中。
3、浙江品诺化学试剂有限公司成立于2015年 9月22日，胡明持有其30%股份并任执行董事。根据浙江品诺化学试剂有限公司出具的说明，浙江品诺化学试剂有限公司主营业务为实验试剂经销，与正洁环境不存在同业竞争，其未来也不会经营与正洁环境构成同业竞争的业务。
4、关于项海等人曾在一清环保、天川环保、固洁环保等公司任职并持股情况的说明：
2010年 3月，项海、周立新与其他两位自然人股东陈建军、谢正苗以相同的出资比例（项海持股20%、周立新持股25%、陈建军持股35%、谢正苗持股25%）先后设立天川环保、一清环保和固洁环保，并在实际运营中以一清环保为主要业务平台。2013年，任松洁先后投资入股固洁环保和一清环保。
2014年 5月，项海、任松洁、周立新在经营理念和未来发展战略上与一清环保其他股东产生分歧，在与一清环保其他股东协商后准备退出。三人随后以将所持股份全部转让给一清环保其他股东的形式先后退出固洁环保、天川环保和一
清环保。具体情况如下：
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|-|-|-|
|成立时间|退出时项海等人持股情况|退出股权股东会决议时间|

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|-|-|-|
|2011.3.7|项海持股20%，周立新持股20%，任松洁持股10%|2014.11.19|
|2010.3.11|项海持股20%，周立新持股25%|2014.10.28|
|2011.8.25|项海持股20%，周立新持股20%，任松洁持股10%|2014.10.27|

根据一清环保、陈建军、谢正苗出具的确认函，项海、任松洁、周立新从一清环保离职后已转让其所有所持一清环保股权；三人离职后完成的研发成果及申请的专利系自主研发完成，各自业务领域内的专利权权属不存在争议及潜在纠纷；一清环保和正洁环境各自资产独立、业务独立、人员独立，不存在任何关联关系。
根据对陈建军及谢正苗的访谈，项海、任松洁、周立新并未与一清环保签署劳动合同，没有签署任何竞业禁止协议，离职后也未支付竞业禁止补偿金，并在2014年6月已知晓项海、任松洁、周立新接手宁贝环保事宜。
此外，项海、任松洁、周立新已出具承诺：
“1、本人在浙江一清环保工程有限公司（以下简称“一清环保”）、杭州固洁环保工程有限公司（以下简称“固洁环保”）、临安天川环保科技有限公司（以下简称“天川环保”）投资入股及任职期间及从一清环保、固洁环保、天川环保离职后，本人与一清环保、固洁环保、天川环保不存在任何竞业禁止义务，且与一清环保、固洁环保、天川环保及其股东之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。
2、本人已完全退出一清环保、固洁环保、天川环保并转让所持全部股权，股权转让真实有效，不存在任何股权代持，本人现未直接、间接或隐名持有一清环保、固洁环保、天川环保的任何股权。
3、本人及正洁环境与一清环保、固洁环保、天川环保之间不存在任何纠纷及潜在纠纷，也不存在技术成果及权属、侵权等有关的争议或纠纷。
4、本人从一清环保、固洁环保、天川环保离职后，本人及正洁环境与一清
环保、固洁环保、天川环保之间不存在任何的关联关系及利益安排，相互完全独
立，各展所长。
5、若有违背上述承诺，本人将赔偿润邦股份或正洁环境因此而遭受的任何损失。”
四、交易对方之二：任松洁
（一）基本信息
|||
|-|-|
|任松洁|性别|
|中国|身份证号码|

住所 杭州市拱墅区米市巷街道锦绣新村******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢第11层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.4-2014.6|研发负责人|
|2014.11-至今|总经理|

（二）关联企业
截至报告书出具日，除持有正洁环境23.61%的股权外，任松洁的关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
|3008|任松洁曾持股10%|一般经营项目：服务：环保工程、市政工程、建筑工程的开发设计、施工，环保设施营运服务，机电设备的上门维修（以上涉及资质的凭资质证经营）；技术开发、技术咨询：工业自动化工程、环保技术；批发、零售：环保设备及耗材、环境监测设备、建筑材料、仪器仪表、电子产品、化学试剂、化工原料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。|环保工程|
|300|任松洁曾持股10%|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环保工程技术、水土资源利用与保护技术；服务：环境工程设计；批发、零售：|环保工程|

||
|-|
|环保设备|

任松洁曾在一清环保、固洁环保等持股情况的说明详见“第二节交易各方基本情况”之“三、交易对方之一：项海”之“4、关于项海等人曾在一清环保、天川环保、固洁环保等公司任职并持股情况的说明”
五、交易对方之三：周立新
（一）基本信息
|||
|-|-|
|周立新|性别|
|中国|身份证号码|

住所 浙江省临安市河桥镇白下村4组双溪口******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢第11层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.8-2014.10|执行董事兼总经理|
|2010.3-2014.6|副总经理|
|2011.3-2014.6|副总经理|
|2014.11-至今|历任监事、现任副总经理|

（二）关联企业
截至报告书出具日，除持有正洁环境15.11%的股权外，周立新的关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
|500|周立康曾持股51%，周立康曾任监事|一般经营项目：环保工程、室内外装饰工程、景观及喷泉工程的设计、施工；环保设备、污水处理技术的技术咨询、技术服务；销售：环保设备及配件、机械设备、机电设备、环保检测设备、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）|临安当地环保施工|

|||||
|-|-|-|-|
|100|周立新曾持有20%股权，任监事|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、食品技术、环保工程技术、水土资源利用技术、工业自动化技术；承接：环保工程、市政工程（凭资质证经营）；批发、零售：化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），环保设备，仪器，仪表，建筑材料，电子产品|未实际经营|
|3008|周立新曾持股25%并任副总经理|一般经营项目：服务：环保工程、市政工程、建筑工程的开发设计、施工，环保设施营运服务，机电设备的上门维修（以上涉及资质的凭资质证经营）；技术开发、技术咨询：工业自动化工程、环保技术；批发、零售：环保设备及耗材、环境监测设备、建筑材料、仪器仪表、电子产品、化学试剂、化工原料（以上除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。|环保工程|
|100|周立新曾持股25%并任副总经理|一般经营项目：环保技术开发、咨询及服务；环境工程设计及施工；销售：环保设备|环保工程|
|300|周立新曾持股25%并任执行董事兼总经理|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环保工程技术、水土资源利用与保护技术；服务：环境工程设计；批发、零售：环保设备|环保工程|

注：周立康为周立新兄长
1、临安绿益环保工程有限公司成立于2015年6月10日，周立康持有其51%股权并担任监事，2016年2月15日，临安绿益环保工程有限公司召开股东会同意周立康将所持51%股权转让给无关联第三方黄炳森，同日转让双方签署股权转让协议，根据黄炳森出具的说明并经核查，黄炳森与交易对方、正洁环境不存在关联关系，本次股权转让真实、合法、有效。
2、周立新曾持有杭州佳久科技有限公司20%股权并任监事，后于2015年5月 20日转让给自然人魏秀珍，杭州佳久科技有限公司目前正在清算中，具体详见“第二节交易各方基本情况”之“三、交易对方之一：项海”之“（二）关联企业”。
3、周立新曾在一清环保等任职并持股情况的说明详见“第二节交易各方基本情况”之“三、交易对方之一：项海”之“（二）关联企业”。
六、交易对方之四：陈赵扬
（一）基本信息
|||
|-|-|
|陈赵扬|性别|
|中国|身份证号码|

住所 杭州市下城区潮王路******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢第11层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.8-2013.12|博士后|
|2014.1至今|助理研究员|
|2014.11至今|副总经理|

对于陈赵扬在正洁环境任职期间同时承担浙江工业大学博士后、助理研究员工作的事项，浙江工业大学已出具书面文件，认可陈赵扬在正洁环境兼职行为，并证明此行为不违反学校规定且陈赵扬任职的正洁环境所拥有的知识产权及相关技术与浙江工业大学不存在任何关系，不存在纠纷。
（二）关联企业
截至报告书出具日，除持有正洁环境9.44%的股权外，陈赵扬的关联企业如下：
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|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
|50|陈国能持有30%股权，朱磊焱持有70%股权；陈国能任监事、朱磊焱任执行董事和经理|一般经营项目：LED灯、LED灯具、LED驱动、节能灯具、电子变压器、电子镇流器制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|LED灯的设计、组装和销售|
|50|陈国能持有30%股权，任董事|一般经营项目：有色金属生产技术的研发；化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、陶瓷材料的批发、零售。|金属表面处理添加剂的技术服务和电|

||
|-|
|镀工艺改进服务|

注：陈国能为陈赵扬父亲，朱磊焱为陈赵扬姐姐的配偶。
1、宁波市奉化宇辉照明电子有限公司成立于 2011年 9月 26日，陈国能持有其30%股权并任监事，朱磊焱持有其70%股权并任执行董事和经理，根据宁波市奉化宇辉照明电子有限公司出具的说明以及陈赵扬的承诺，宁波市奉化宇辉照明电子有限公司主营业务为 LED灯的设计、组装和销售，与正洁环境不存在同业竞争，未来也不会经营与正洁环境构成同业竞争的业务。
2、奉化市奥美金属科技有限公司成立于2014年9月9日，陈赵扬曾持有其20%股权，后于2015年7月14日转让给陈国能。陈国能现持有奉化市奥美金属科技有限公司30%股权并任董事，根据奉化市奥美金属科技有限公司出具的说明以及陈赵扬的承诺，奉化市奥美金属科技有限公司主营业务为金属表面处理添加剂的技术服务和电镀工艺改进服务，与正洁环境不存在同业竞争，未来也不会经营与正洁环境构成同业竞争的业务。
七、交易对方之五：周建辉
（一）基本信息
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|-|-|
|周建辉|性别|
|中国|身份证号码|

住所 杭州市西湖区三台山路******
通讯地址 杭州市西湖区三台山路******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|职员|

（二）关联企业
截至报告书出具日，周建辉除直接持有正洁环境8.50%的股权外，不存在持
有其他公司股权的情形。
八、交易对方之六：孙玉珍
（一）基本信息
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|-|-|
|孙玉珍|性别|
|中国|身份证号码|

住所 杭州市西湖区金祝花园******
通讯地址 杭州市西湖区金祝花园******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|-|-|

（二）关联企业
截至报告书出具日，除持有正洁环境4.72%的股权外，孙玉珍关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|主营业务|
|1,000|孙玉珍持股5%|一般经营项目：服务：生物技术、生化药品、基因工程药品、实验室用诊断试剂、抗体诊断试剂的技术开发、技术服务、技术咨询、超过转让；批发、零售：化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品）、化学原料|诊断试剂的研发|

浙江益弥生物科技有限公司成立于2015年8月6日，孙玉珍持有其5%股权，根据浙江益弥生物科技有限公司出具的说明以及孙玉珍的承诺，浙江益弥生物科技有限公司主营业务为抗体诊断的研发，与正洁环境不存在同业竞争，未来也不会经营与正洁环境构成同业竞争的业务。
九、交易对方之七：钱江创投
（一）基本情况
公司名称 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
公司性质 有限责任公司
成立时间 2010年9月25日
注册地址 杭州市拱墅区董家弄60号5层509室
主要办公地点 杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦30楼
法人代表 汤超
注册资本 15,000万元人民币
统一社会信用代码 913301005605984266
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2010年9月设立
钱江创投于2010年9月25日由吕永清、沈志坤、杭州泰恒股权投资管理有限公司等 9名股东共同出资设立。钱江创投设立时注册资本为 15,000万元，首次认缴出资6,000万元。设立时，钱江创投的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|沈志坤|1,000|6.67%|
|吕永清|1,900|12.67%|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3.00%|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25.00%|
|浙江福华实业有限公司|3,900|26.00%|
|浙江金磊实业有限公司|2,000|13.33%|
|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|浙江新洲通用航空有限公司|500|3.33%|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|
||15,000|100%|

2、2010年12月股权转让
2010年 12月 18日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转
让事宜：浙江新洲通用航空有限公司将其持有的钱江创投500万元出资额转让给
吕永清。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|沈志坤|1,000|6.67%|
|吕永清|2,400|16.00%|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3.00%|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25.00%|
|浙江福华实业有限公司|3,900|26.00%|
|浙江金磊实业有限公司|2,000|13.33%|
|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|
||15,000|100%|

3、2011年9月股权转让
2011年9月15日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：金磊集团有限公司（更名前为“浙江金磊实业有限公司”）将持有的钱江创投股权 1,200万元出资转让给浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），将持有的钱江创投800万元出资转让给金伟泽。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|沈志坤|1,000|6.67%|
|吕永清|2,400|16.00%|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3.00%|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25.00%|
|浙江福华实业有限公司|3,900|26.00%|
|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8%|
|金伟泽|800|5.33%|
||15,000|100%|

4、2011年10月实收资本变更为10,500万元
2011年9月30日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过股东会决议，
将实收资本变更为10,500万元，新增实收资本由全体股东按认缴出资比例缴纳。
本次实收资本到位后，钱江创投的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|沈志坤|1,000|6.67%|
|吕永清|2,400|16.00%|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3.00%|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25.00%|
|浙江福华实业有限公司|3,900|26.00%|
|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8.00%|
|金伟泽|800|5.33%|
||15,000|100.00%|

5、2011年11月股权转让
2011年 11月 18日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：金伟泽将持有的钱江创投800万元出资转让给吕永清。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|沈志坤|1,000|6.67%|
|吕永清|3,200|21.33%|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3.00%|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25.00%|
|浙江福华实业有限公司|3,900|26.00%|
|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,000|6.67%|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8.00%|
||15,000|100%|

6、2012年8月股权转让
2012年 8月 28日，钱江创投召开股东会，依据杭州市财政局于 2012年 8月21日出具的杭财资[2012]776号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公司部分资产的批复》，全体股东一致通过如下股权转让事项：杭州市财开投资集团有限公司将持有的钱江创投股权无偿转让给杭州市金融投资集团有限公司。
杭州市金融投资集团有限公司是杭州市市政府100%控股的公司，杭州市财
开投资集团有限公司是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|沈志坤|1,000|6.67%|
|吕永清|3,200|21.33%|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3.00%|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25.00%|
|浙江福华实业有限公司|3,900|26.00%|
|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|6.67%|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8.00%|
||15,000|100%|

7、2012年9月股权转让
2012年9月20日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：浙江福华实业有限公司将其持有的钱江创投的出资额1,200万元转让给金顺进、吕永清。其中金顺进受让 600.00万元出资额，吕永清受让 600.00万元出资额。
2012年9月20日，浙江福华实业有限公司分别与金顺进、吕永清签订《股权转让协议》。经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|沈志坤|1,000|6.67%|
|吕永清|3,800|25.33%|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3.00%|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25.00%|
|浙江福华实业有限公司|2,700|18.00%|
|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|6.67%|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8.00%|
|金顺进|600|4.00%|
||15,000|100%|

8、2013年6月股权转让
2013年6月14日，钱江创投召开股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：吕永清将其持有的3,800万元的出资额转让给浙江福华实业有限公司。
经此次股权转让后，钱江创投股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|沈志坤|1,000|6.67%|
|杭州泰恒股权投资管理有限公司|450|3.00%|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25.00%|
|浙江福华实业有限公司|6,500|43.33%|
|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|6.67%|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,200|8.00%|
|金顺进|600|4.00%|
||15,000|100%|

9、2013年8月股权转让及实收资本变更为15,000万元
2013年8月15日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致通过如下股权转让事项：
浙江福华实业有限公司将其未履行的 300万元的出资义务转让给浙江华拓投资合伙企业（有限合伙），由浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）向钱江创投履行300万元的出资义务；将其未履行的1,650万元的出资义务转让给杭州市财开投资集团有限公司，由杭州市财开投资集团有限公司向钱江创投履行1,650万元的出资义务；
沈志坤将其未履行的300万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履行300万元的出资义务；
金顺进将其未履行的 60万元的出资义务转让给陈洁，由陈洁向钱江创投履行60万元的出资义务；
杭州市财开投资集团有限公司系国有全资企业，对于本次受让1,650万元的出资义务并依法向钱江创投实际出资事项，已履行了相关程序并获得了杭州市人
民政府办公厅作出的[府办简复第 B20120016号《杭州市人民政府公文处理简复
单》作出的《关于财开集团进行股权投资事宜的说明》]的同意。
2013年8月15日，钱江创投召开临时股东会，全体股东一致同意，钱江创投实收资本由 10,500万元增加到 15,000万元，新增的实收资本由全体股东按照上述出资义务转让完成后认缴比例缴纳。
经此次股权转让及实收资本缴纳之后，钱江创投股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|沈志坤|700|4.67%|
|杭州泰恒投资管理有限公司|450|3.00%|
|杭州高科技创业投资管理有限公司|3,750|25.00%|
|浙江福华实业有限公司|4,550|30.33%|
|浙江中晖实业投资有限公司|500|3.33%|
|杭州市金融投资集团有限公司|1,000|6.67%|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|1,500|10.00%|
|金顺进|540|3.60%|
|杭州市财开投资集团有限公司|1,650|11.00%|
|陈洁|360|2.40%|
||15,000|100%|

注：杭州泰恒股权投资管理有限公司于2013年7月更名为杭州泰恒投资管理有限公司
（三）产权结构及控制关系
截至报告书出具日，钱江创投股权结构如下图：
浙江省政府经济合作交流办公室 虞承静、赵位定、王卫国等24位自然人
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

刘振辉、冯广
浙江省协作大厦有 上海磐风投资管理
耀、余小东等
限公司 中心（有限合伙）
18名自然人
|||
|-|-|
|81.|46%|

|||
|-|-|
|11.|54%|

宋学峰、王海
浙江省经协集团有
军、陈峰等15
限公司
名自然人
杭州市人民政
|||
|-|-|
|25.|65%|

|||
|-|-|
|74.|35%|

|||
|-|-|
|10|0%|

杭州市科学技术委 浙江经协国际经贸
杭州市金融投资集团
员会 有限公司
有限公司 叶秋蔚 叶小华
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

||
|-|
|5%|

||
|-|
|95%|

|||
|-|-|
|60|%|

有限公司 有限公司
集团有限公司 企业（有限合伙） 夏永亮 夏彩丽
|||
|-|-|
|6.6|7%|

100% 40% 60%
25% 15% 70% 30%杭州高科技创业投 浙江中晖实业投资
陈洁金顺进沈志坤
杭州泰恒投资管理 10% 浙江福华实业有限
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|11|%|

2.40%3.60%
3% 30.33%
|||
|-|-|
|2.|40%|

|||
|-|-|
|3.|60%|

|||
|-|-|
|4.|67%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|.|33|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|30.|33%|

钱江创投
钱江创投已取得中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》，其管理人是杭州泰恒投资管理有限公司，杭州泰恒投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会签发的登记编号为P1001178的《私募投资基金管理人登记证明》。
杭州泰恒投资管理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|杭州市金融投资集团有限公司|600|60%|
|杭州市财开投资集团有限公司|250|25%|
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）|150|15%|
||1,000|100%|

杭州泰恒投资管理有限公司经营范围为：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），财务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）主要业务发展状况及主要财务指标
1、主要业务发展状况
钱江创投成立以来主要从事股权投资相关业务。
2、最近两年主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中汇会审[2016]2112号），钱江创投最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|42,230.22|
|-|
|35,839.74|
|2015年度|
|-|
|2,917.58|
|2,844.88|

（五）其他主要对外投资情况
截至报告书出具日，钱江创投除持有正洁环境5.56%股权，其他主要对外投资企业（持股5%以上）基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|杭州蓝川科技有限公司|500.00|18.00|
|杭州天元信息技术有限公司|1,446.02|12.03|
|杭州空游网络科技有限公司|120.31|11.88|
|格林生物科技股份有限公司|5,100.00|8.33|

（六）私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会颁发的备案日期为2014年4月22日、备案编码为SD3689的《私募投资基金证明》和登记时间为2014年4月22日、登记编号为P1001178的《私募投资基金管理人登记证明》，钱江创投及其管理人杭州泰
恒投资管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基
金备案办法》的相关规定完成登记备案程序。
第三节交易标的情况
本次交易的标的资产为正洁环境71.67%的股权，上市公司在交易完成后将直接持有正洁环境71.67%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：浙江正洁环境科技有限公司
成立时间：2012年07月16日
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
法定代表人：任松洁
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址：杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢11层01室
主要办公地址：杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢11层01室
统一社会信用代码/注册号：91330108599559141H
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；环保工程技术、水土资源利用与环保技术、环境工程、工业自动化工程；承接：环保工程、水利工程、市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备及耗材，环境监测设备，建筑和材料，仪器仪表，电子产品，化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；服务：建筑设计；维修：机电设备；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2012年7月，宁贝环保设立
2012年6月28日，项海、祝天生和石梁共同出资设立宁贝环保。宁贝环保注册资本 50万元，其中项海出资 15万元，祝天生出资 15万元，石梁出资 20万元。
2012年7月13日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭同会验字［2012］第A1129号），确认宁贝环保已经收到项海、祝天生、石梁缴纳的注册资本合计50万元，全部为货币出资。
2012年7月16日，杭州市工商行政管理局核准宁贝环保设立，宁贝环保设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|项海|15|15|
|祝天生|15|15|
|石梁|20|20|
||50|50|

宁贝环保成立后由于缺乏相关资质一直没有实际运营。
2、2014年6月，第一次股权转让、增资
2014年5月27日，宁贝环保召开股东会并作出决议，同意项海将所持宁贝环保30%股权转让给江峰，祝天生将所持宁贝环保30%股权转让给王永建，石梁将所持宁贝环保40%股权转让给金建军。同日，项海与江峰签署《股权转让协议》，约定项海将所持宁贝环保30%股权作价15万元转让给江峰；祝天生与王永建签署《股权转让协议》，约定祝天生将所持宁贝环保30%股权作价15万元转让给王永建；石梁与金建军签署《股权转让协议》，约定石梁将所持宁贝环保40%股权作价20万元转让给金建军。
2014年5月27日，宁贝环保召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本至300万元，江峰、王永建、金建军分别认缴增资75万元、75万元和100万
元，增资款于2016年3月1日前缴足。
2014年 6月 4日，本次变更完成工商登记，本次股权转让和增资后，宁贝环保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江峰|90|15|
|王永建|90|15|
|金建军|120|20|
||300|50|

此次转让，金建军、王永建、江峰实际为替项海、任松洁、周立新代持，具体情况如下：
项海、任松洁、周立新曾共同在一清环保任职并持股，后来三人在经营理念和未来发展战略上与一清环保其他股东产生分歧，于 2014年 5月与一清环保其他股东协商退出。在协商退出的过程中，因宁贝环保存续时间较长且没有实际运营、不存在债务争议，三人计划未来以宁贝环保为平台从事污水处理业务，并得到了一清环保其他股东的认可。由于一清环保正在进行的一些项目是由三人负责与客户对接，为了确保一清环保稳定运营，故先由亲戚负责收购宁贝环保并开始着手改变公司经营范围、获取相关资质，为未来经营污水处理业务做准备，在三人完成退出一清环保相关安排后再还原代持。
本次股权转让后，项海、任松洁、周立新实际分别持有宁贝环保40%、30%、30%股权。项海通过其表哥金建军、任松洁通过其姐夫王永建、周立新通过其配偶江峰代持，体现出来的工商登记的股权结构即为金建军、王永建、江峰分别持有宁贝环保40%、30%、30%股权。
3、2014年6月，变更公司名称
2014年6月20日，宁贝环保召开股东会并作出决议，同意公司名称由“杭州宁贝环保科技有限公司”变更为“杭州正洁环保科技有限公司”，住所由“杭州市滨江区浦沿街道风尚蓝湾1幢1单元705室”变更为“杭州市高新区之江科技工业园创业路8号203室”；经营范围由“一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程；
批发、零售：环保设备。”变更为“一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术
服务、成果转让：环保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程，工业自
动化工程；承接：环保工程、市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备及耗材，环境监测设备，建筑材料，仪器仪表，电子产品，化学试剂，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；其它无需报经审批的一切合法项目。”
2014年6月20日，此次变更完成工商登记。
4、2014年11月，第二次股权转让
2014年11月11日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意金建军、江峰、王永建分别将所持正洁环保5%、2.5%、30%股权转让给项海，同意江峰将所持正洁环保27.5%股权转让给任松洁，同意金建军将所持正洁环保20%股权转让给周立新，同意金建军将所持正洁环保10%股权和5%股权分别转让给陈赵扬和孙玉珍。同日，金建军、江峰、王永建分别与项海签署了《股权转让协议》，江峰与任松洁签署了《股权转让协议》，金建军与周立新、陈赵扬、孙玉珍分别签署了《股权转让协议》。
2014年 11月 21日，此次变更完成工商登记。本次股权转让后，正洁环保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|项海|112.5|18.75|
|任松洁|82.5|13.75|
|周立新|60|10|
|陈赵扬|30|5|
|孙玉珍|15|2.5|
||300|50|

此次转让实际由两步组成。第一步为代持还原，第二步为吸收新股东，为简化工商办理程序和计算方便，本次股权转让工商备案信息与实际转让结果一致，但过程存在差异，具体情况如下：
第一步 第二步
|||||
|-|-|-|-|
|转让出资比例|受让方|转让方|转让出资比例|
|40%|项海|项海|2.5%|
|30%|任松洁|任松洁|2.5%|
|30%|周立新|周立新|10%|

项海、任松洁、周立新退出一清环保后开始正式以宁贝环保为平台经营污水
处理业务，所以对宁贝环保进行股权还原，同时出于公司经营需要引入了新股东陈赵扬和孙玉珍。项海将2.5%出资比例、对应实缴出资1.25万元作价1.25万元转让给孙玉珍，任松洁将2.5%出资比例、对应实缴出资1.25万元作价1.25万元转让给孙玉珍，周立新将10%出资比例、对应实缴出资5万元作价5万元转让给陈赵扬，孙玉珍和陈赵扬承担相应补足实缴资本的义务。至此正洁环保历史上的股权代持得到了清理，股权结构得到还原。
5、2015年1月28日，增加实收资本
2015年1月28日，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍分别实缴出资93.75万元、68.75万元、50万元、25万元、12.5万元。
2015年1月28日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭同会验字［2015］第 A035号）。确认正洁环保已经收到项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍缴纳的新增注册资本合计250万元，全部为货币出资。
本次增加实收资本后，正洁环保注册资本实缴到位，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|项海|112.5|112.5|
|任松洁|82.5|82.5|
|周立新|60|60|
|陈赵扬|30|30|
|孙玉珍|15|15|
||300|300|

6、2015年4月，第三次股权转让
2015年3月31日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意项海、任松洁、周立新分别将所持正洁环保7.5万元、7.5万元和12万元出资额转让给周建辉。
同日，项海、任松洁、周立新分别与周建辉签署了《股权转让协议》，分别将各自所持正洁环保2.5%股权、2.5%股权、4%股权以注册资本作价转让给周建辉。
2015年4月23日，此次变更完成工商登记。本次股权转让后，正洁环保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|项海|105|105|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|任松洁|75|75|
|周立新|48|48|
|陈赵扬|30|30|
|周建辉|27|27|
|孙玉珍|15|15|
||300|300|

周建辉为正洁环境初期发展提供帮助，且一直看好公司发展前景并有意入股，项海、任松洁、周立新以注册资本平价转让合计9%股权给周建辉。
7、2015年9月，第二次增资
2015年9月10日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意增加新股东钱江创投，同意正洁环保注册资本增加至 317.65万元。钱江创投出资 500万元，其中 17.65万元计入注册资本，482.35万元计入资本公积。2015年 9月 16日，正洁环境收到钱江创投的出资款项共计500万元。
2015年9月21日，此次变更完成工商登记，本次增资后，正洁环保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|项海|105|105|
|任松洁|75|75|
|周立新|48|48|
|陈赵扬|30|30|
|周建辉|27|27|
|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|17.65|17.65|
|孙玉珍|15|15|
||317.65|317.65|

本次增资为正洁环保引入外部投资者，钱江创投投入500万元，合计获得正洁环保5.56%股权，对应的正洁环保投后估值为 8992.81万元，对应增资后股本计算的每1元注册资本作价为28.33元。
8、2015年10月，第三次增资
2015年 10月 14日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意增加公司注册
资本至 1500万元，同意本次增资的认缴总额为 1182.35万元，其中以资本公积认缴 432.35万元，以货币方式认缴 750万元。资本公积新增注册资本由公司资本公积金按照全体股东持股比例转增资本认缴，货币新增注册资本部分于 2020年12月30日前缴足。
2015年 10月 14日，本次变更完成工商登记。本次增资后，正洁环保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|项海|495.88|247.93|
|任松洁|354.16|177.08|
|周立新|226.66|113.33|
|陈赵扬|141.61|70.81|
|周建辉|127.5|63.75|
|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|83.39|41.69|
|孙玉珍|70.8|35.4|
||1500|749.99|

9、2015年10月，变更公司名称
2015年10月30日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意公司名称由“杭州正洁环保科技有限公司”变更为“浙江正洁环境科技有限公司”。
2015年10月30日，本次变更完成工商登记。
10、2016年2月，公司注册资本实缴到位
2016年2月17日，正洁环境注册资本已全部缴足。股东项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、钱江创投、孙玉珍分别实缴出资 257.95万元、177.075万元、113.325万元、70.80万元、63.75万元、41.70万元、35.40万元。本次实缴出资后，正洁环境股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|项海|495.88|495.88|
|任松洁|354.16|354.16|
|周立新|226.66|226.66|
|陈赵扬|141.61|141.61|
|周建辉|127.5|127.5|

||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|83.39|83.39|
|孙玉珍|70.8|70.8|
||1,500|1,500|

（三）标的公司历史上的代持情况
1、2014年6月，标的公司股权转让形成代持
（1）股权转让情况
2014年5月27日，标的公司股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|
|江峰|15|30%|
|王永建|15|30%|
|金建军|20|40%|
||50|50|

同日，项海与江峰签署《股权转让协议》，约定项海将所持宁贝环保30%股权作价15万元转让给江峰；祝天生与王永建签署《股权转让协议》，约定祝天生将所持宁贝环保30%股权作价 15万元转让给王永建；石梁与金建军签署《股权转让协议》，约定石梁将所持宁贝环保40%股权作价20万元转让给金建军。
此次转让，金建军、王永建、江峰实际为替项海、任松洁、周立新代持，具体情况如下：
项海、任松洁、周立新曾共同在一清环保任职并持股，后来三人在经营理念和未来发展战略上与一清环保其他股东产生分歧，于 2014年 5月与一清环保其他股东协商退出。在协商退出的过程中，因宁贝环保存续时间较长且没有实际运营、不存在债务争议，三人计划未来以宁贝环保为平台从事污水处理业务，并得到了一清环保其他股东的认可。由于一清环保正在进行的一些项目是由三人负责与客户对接，为了确保一清环保稳定运营，故先以亲戚的名义收购宁贝环保并开始着手改变公司经营范围、获取相关资质，为未来经营污水处理业务做准备，在
三人完成退出一清环保相关安排后再还原代持。
本次股权转让后，项海、任松洁、周立新实际分别持有宁贝环保40%、30%、30%股权。项海通过其表哥金建军、任松洁通过其姐夫王永建、周立新通过其配偶江峰代持，体现出来的工商登记的股权结构即为金建军、王永建、江峰分别持有宁贝环保40%、30%、30%股权。
本次股权转让后标的公司各股东同比例增资至300万元。2014年6月4日，本次变更完成工商登记，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江峰|90|15|
|王永建|90|15|
|金建军|120|20|
||300|50|

（2）股权代持核查
根据律师、财务顾问对江峰、王永建、金建军及项海、任松洁、周立新访谈确认，金建军为项海表哥、王永建为任松洁姐夫、江峰为周立新配偶。
根据律师、财务顾问对江峰、王永建、金建军的访谈情况，三人均确认因本次股权转让取得的标的公司股权均系替亲属代持并在工商登记为名义股东，但因为是亲属关系故均未签署代持协议，也未支付任何股权转让价款。股权转让完成后，江峰、王永建、金建军均未实际参与标的公司经营。
上述股权转让及增资完成后，标的公司的工商登记股权结构及真实股权结构具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名义股东|实际股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江峰|周立新|90|15|
|王永建|任松洁|90|15|
|金建军|项海|120|20|
|||300|50|

2、2014年11月，标的公司股权转让解除代持
（1）股权转让情况
2014年11月11日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意金建军、江峰、王
永建分别将所持正洁环保5%、2.5%、30%股权转让给项海，同意江峰将所持正
洁环保27.5%股权转让给任松洁，同意金建军将所持正洁环保20%股权转让给周立新，同意金建军将所持正洁环保10%股权和5%股权分别转让给陈赵扬和孙玉珍。同日，金建军、江峰、王永建分别与项海签署了《股权转让协议》，江峰与任松洁签署了《股权转让协议》，金建军与陈赵扬、孙玉珍分别签署了《股权转让协议》。
2014年 11月 21日，本次变更完成工商登记。本次股权转让后，正洁环保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|项海|112.5|18.75|
|任松洁|82.5|13.75|
|周立新|60|10|
|陈赵扬|30|5|
|孙玉珍|15|2.5|
||300|50|

此次转让实际由两步组成。第一步为代持还原，第二步为吸收新股东，为简化工商办理程序和计算方便，本次股权转让工商备案信息与实际转让结果一致，但过程存在差异，具体情况如下：
第一步 第二步
|||||
|-|-|-|-|
|转让出资比例|受让方|转让方|转让出资比例|
|40%|项海|项海|2.5%|
|30%|任松洁|任松洁|2.5%|
|30%|周立新|周立新|10%|

项海、任松洁、周立新退出一清环保后开始正式以宁贝环保为平台经营污水处理业务，所以对宁贝环保进行股权还原，同时出于公司经营需要引入了新股东陈赵扬和孙玉珍。项海将2.5%出资比例、对应实缴出资1.25万元作价1.25万元转让给孙玉珍，任松洁将2.5%出资比例、对应实缴出资1.25万元作价1.25万元转让给孙玉珍，周立新将10%出资比例、对应实缴出资5万元作价5万元转让给陈赵扬，孙玉珍和陈赵扬承担相应补足实缴资本的义务。至此正洁环保历史上的股权代持得到了清理，股权结构得到还原。
（2）解除股权代持核查
根据律师、财务顾问对名义股东江峰、王永建、金建军的访谈情况，本次股权转让实际上系解除上述股权代持行为及引进新股东同步实施；本次股权转让完成后，股权代持已全部彻底解除。
根据律师、财务顾问分别对江峰、王永建、金建军的访谈情况，三人均确认在股权代持存续期间（2014年6月至2014年11月），不存在因股权代持所引发的争议或纠纷，且与标的公司及其股东不存在尚未了结的债权债务或纠纷。
3、关于上述股权代持期间隐名股东适格的核查
根据上述股权代持的隐名股东项海、任松洁、周立新的说明并经律师的适当核查，在上述股权代持存续期间，该三位隐名股东均不存在法律、法规规定的不得担任公司股东的禁止情形。
4、核查意见
独立财务顾问及律师认为，截至2014年11月，标的公司历史上的股权代持均已依法彻底解除并得到代持双方确认，上述股权代持行为不存在潜在法律风险或纠纷。
（四）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
截至报告书签署日，交易标的最近三年不存在评估、改制的情况，历次股权转让和增资情况如下：
1、最近三年增资、股权转让的估值情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事由|时间|股权转让方|股权受让方|股权转让（增资）金额（万元）/比例|股权转让（增资）价格（元/每注册资本）|
|股权转让|2014.6|项海|江峰|15/30%|1|
|||祝天生|王永建|15/30%|1|
|||石梁|金建军|20/40%|1|
|股东同比例增资||-|-|250|1|
|股权转让|2014.11|江峰|周立新|15/30%||
|||王永建|任松洁|15/30%||
|||金建军|项海|20/40%||
|||项海|孙玉珍|1.25/2.5%|1|
|||任松洁||1.25/2.5%|1|
|||周立新|陈赵扬|5/10%|1|
|股权转让|2015.4|项海|周建辉|7.5/2.5%|1|
|||任松洁||7.5/2.5%|1|
|||周立新||12/4%|1|
|钱江创投增资|2015.9|-|-|17.65/5.56%|28.33|
|股东同比例增资|2015.10|-|-|1182.35|1|

2、与本次作价差异的合理性
（1）2014年6月股权转让作价的合理性
根据相关方访谈及确认，正洁环境成立之初直至2014年6月并无实际运营，因此2014年6月之前的股权转让均按照注册资本平价转让。
（2）2014年6月增资作价的合理性
本次增资系各实际股东方为公司开展业务需要而进行的同比例认缴注册资本的增加，各方按照1元/注册资本的价格进行的增资。
（3）2014年11月股权转让作价的合理性
根据相关方访谈及确认，孙玉珍对环保行业以及相关政策趋势有较深理解，看好环保行业的发展前景；陈赵扬为浙江工业大学应用化学专业博士，在环保药剂研发方面较有经验，孙玉珍和陈赵扬也认可正洁环境的管理团队和发展战略，有意投资入股。
2014年11月，基于业务发展需求，正洁环境吸收陈赵扬和孙玉珍为新股东，周立新将正洁环境10%股权转让给陈赵扬，项海和任松洁各转让2.5%股权给孙玉珍，股权转让按照注册资本平价转让。
（4）2015年4月股权转让作价的合理性
周建辉对项海、任松洁、周立新等人的管理水平和专业水平较为认可，在项海等人在一清环保工作期间已有合作意向。正洁环境在2014年6月才开展业务，至 2014年底项海等人加入正洁环境后，周建辉曾为公司初期发展提供帮助，也看好公司业务模式及未来发展前景，一直有意入股正洁环境。
2015年 4月，正洁环境吸收周建辉为新股东，项海、任松洁、周立新将正洁环境合计9%股权转让给周建辉，股权转让按照注册资本平价转让。
（5）2015年9月钱江创投增资作价的合理性
①钱江创投增资背景
钱江创投看好正洁环境的发展前景，有意投资入股正洁环境。
②该次增资作价与本次交易作价差异合理性
a该次增资与本次交易的时点不同
根据相关方访谈及确认，2015年9月的钱江创投增资系在2015年2月接洽，并在 2015年 5月底确定增资事宜，为了等其他在谈潜在投资机构一同进入，才于2015年9月签署投资合同。增资价格是各方以2014年、2015年1-5月的历史
业绩以及根据2015年5月底在手订单评估的未来业绩为基础协商谈判确定。
上市公司本次收购系在 2015年 12月接洽，并在 2016年 1月开始洽谈收购意向书，是以2015年全年的历史业绩以及2016年在手订单评估的未来业绩为基础协商谈判确定。
该次增资与本次交易的接洽时点不同，虽然接洽时点相差 9个月，但 2015正洁环境的收入及利润大幅增长，2015年，正洁环境实现营业收入 1,447.78万元、净利润 204.45万元，比 2014年全年收入及净利润分别增长436.83%、1,778.76%，且在 2015年历史业绩和 2016年签订在手合同支撑的基础上，交易对方承诺 2016年、2017年及 2018年正洁环境实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,700万元、3,600万元和4,700万元。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况，对正洁环境发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，会导致交易作价的差异。
b该次增资与本次交易的作价依据不同
2015年 9月的钱江创投增资未经评估，增资目的主要为引入外部财务投资者，规范管理、增强资金实力，为后续业务布局提供支持。根据约定，钱江创投增资后占正洁环境的股权比例为5.56%，折合转让价格为每注册资本 28.33元，正洁环境100%股权增资后估值为8,992.81万元。双方是以2015年预测净利润为基础，对未来业绩合理评估的基础上，经协商后最终确定作价。
本次交易作价系以评估机构对标的资产的评估值为基础进行的作价，交易各方在评估值的基础上协商作价。评估机构本次评估采用了收益法对正洁环境100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现正洁环境的业务布局、客户资源、技术优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有合理性。
该次增资与本次交易的作价方式不同，2015年9月钱江创投增资以2015年预测净利润为基础，本次股权转让作价以未来业绩为基础，使得两次交易作价存在一定的差异。
c该次增资与本次交易对应的股权比例不同
2015年9月的钱江创投增资后取得的股权比例为5.56%，所涉股权比例较小，并未发生控股权变更情形，新进股东对公司的经营决策影响力有限。本次交易是由上市公司通过发行股份和支付现金的方式收购正洁环境71.67%股权，交易完成后对正洁环境的经营决策拥有控制权，因此本次交易价格也在一定程度上体现了控制权溢价。
d标的公司在 2015年处于快速发展期，其业务方向和未来规划符合上市公司战略规划
首先，标的公司经过业务结构调整，已成为以自主研发环保药剂、环保设备为核心的集工程设计、施工和后续运维服务为一体的污水处理服务的环保行业高新技术企业，具有明确的细分市场和技术优势，有利于管理层集中精力实施专业化经营，有利于标的公司长期健康快速发展。
其次，标的公司经过前两年的大力投入，通过引进钱江创投资金和资源后，公司治理和财务规范性得到了改善。2016年初，公司先后收购和设立了尼傲环境和洁瀚环境，布局环境检测和人居环境产业链，并陆续取得了相应的订单、合同，未来盈利能力和可持续发展能力能够得到保障。
最后，正洁环境基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，在成立3年时间内，正洁环境已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过本次收购，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队。标的公司业务方向和未来业务布局与上市公司拓展节能环保产业为第二主业的业务转型升级战略规划相符合。
因此，标的公司未来经营的不确定性降低，市场前景更为明确，本次交易价格高于前次具有合理性。
（6）2015年10月增资作价的合理性
本次增资系各股东方为公司业务发展需要而进行的同比例认缴注册资本的增加，各方按照1元/注册资本的价格进行的增资。
（五）证书和资质
1、业务资质
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|核发机构|级别|
|浙江省环境污染治理工程总承包资质证书[注1]|浙环总承包证A-065号|浙江省环保产业协会|乙级|
|浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书[注2]|浙环专项设计证A-088号|浙江省环保产业协会|乙级|
|污染治理设施运行服务能力评价证书|浙运评3-2-013|浙江省环保产业协会|工业废水处理三级|
|污染治理设施运行服务能力评价证书|浙运评3-2-029|浙江省环保产业协会|生活污水处理三级|
|杭州市高新技术企业证书|杭高新[2014]250号|杭州市科学技术委员会|-|
|高新技术企业证书|GR201533000758|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|-|

注1：总承包资质范围包括：水污染治理乙级，大气污染治理乙级，生态修复乙级。
注2：专项设计资质范围包括：水污染治理乙级，大气污染治理乙级，生态修复乙级。
注3：以上证书主体均为“杭州正洁环保科技有限公司”，为公司曾用名，目前正在申请变更。
2、管理体系认证证书
||||
|-|-|-|
|资质名称|证书编号|核发机构|
|职业健康安全管理体系认证证书|10115S11224ROS|北京中联天润认证中心|
|质量管理体系认证证书|10115Q15391ROS|北京中联天润认证中心|
|环境管理体系认证证书|10115E21543ROS|北京中联天润认证中心|

注：以上证书权利人均为“杭州正洁环保科技有限公司”，为公司曾用名，目前正在申请变更。
（六）专利、著作权、域名
1、专利
截至报告书出具日，公司拥有专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|名称|类别|专利号/申请号|专利申请日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|正洁环境|一种水处理污泥破碎装置|实用新型|2015203230556|2015.05.19|
|正洁环境|一种新型连续COD光催化降解装置|实用新型|2015200965654|2015.02.11|
|正洁环境|一种塔式水处理泥水分离装置|实用新型|2015200611857|2015.01.29|
|正洁环境|一种多功能多级水处理过滤板|实用新型|2014205531676|2014.09.25|
|正洁环境|一种固料污水处理剂的投料装置|实用新型|2014204389705|2014.08.06|
|正洁环境|一种高效易分离的废水处理用功能材料的制备方法|发明专利|2014103821787|2014.08.06|
|正洁环境|一种用于处理含磷废水的复合除磷及其使用方法|发明专利|2015102552487|2015.05.19|
|正洁环境|一种改性蛤蜊壳-壳聚糖复合材料及其应用|发明专利|2014104971828|2014.09.25|
|正洁环境|固态重金属废水处理剂及其使用方法|发明专利|2015102763505|2015.05.27|

注：正洁环境于2016年1月18日取得国家知识产权局签发的《授予发明专利权通知书》，根据该通知书，名称为“一种高效易分离的废水处理用功能材料的制备方法”（专利号为2014103821787）的发明专利已通过实质审查，正洁环境正在办理登记手续中。
2、著作权
截至报告书出具之日，公司拥有11项软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|软件登记号||软件名称|著作权人|
|2014SR135275||河道溢流清淤控制系统V1.0|正洁环保|
|2014SR135259||电镀废水即时回用循环控制系统V1.0|正洁环保|
|2014SR135205||水处理液体药剂分散加药控制系统V1.0|正洁环保|
|2014SR135190||河道植物培育水体和基体自动更换控制系统V1.0|正洁环保|
|2014SR13509||全自动淤泥压滤与自清洁控制系统V1.0|正洁环保|
||7|||
|2014SR13507||吸附剂磁性分离交叉定时综合控制系统V1.0|正洁环保|
||5|||
|2014SR13383||分散水处理全角度曝气智能控制系统V1.0|正洁环保|
||9|||
|2014SR13281||河道水处理设备静音控制系统V1.0|正洁环保|
||6|||
|2014SR13281||水处理连续淤泥沉降控制系统V1.0|正洁环保|
||0|||
|2014SR132311||水处理固体药剂加料控制系统V1.0|正洁环保|
|2016SR06192||水处理数据反馈与模块自动运行集成控制系统V1.0|正洁环境|
||8|||

注：以上1-10项证书权利人均为“杭州正洁环保科技有限公司”，为公司曾用名，目前
正在申请变更。
（七）房屋土地
截至报告书出具日，正洁环境共租赁4处房屋作为办公场所，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|位置|面积(m2)|租赁时间|租金标准|是否与市场价格存在明显差异|
|正洁环境|杭州经济技术开发区海达南路555号金沙大厦3幢第11层|1196.8|2016.1.1-2025.12.31|50元/平方米/月|否|
|临安分公司|临安市青山湖街道鹤亭街6号2幢|50|2016.1.6-2019.1.5|-[注1]|是|
|尼傲环境|杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢|106|2015.6.17-2018.6.23|1.3元/平方米/天|否|
|洁瀚环境|浙江省嘉兴市南湖区亚太路705号3FA03-06-31|500|2016.1.15-2036.1.15|-[注2]|是|

注[1]：临安分公司办公地址位于临安市青山湖街道鹤亭街6号2幢，面积为50m2，根据青山湖街道招商引资政策在租期内享受免租金待遇，对此浙江省临安经济开发区投资建设有限公司已出具证明。
注[2]：洁翰环境办公地点位于浙江省嘉兴市南湖区亚太路705号3FA03-06-31，系洁翰环境股东华瀚科技无偿提供。
1、临安分公司租赁的场所在免租期过后的安排
根据青山湖街道招商引资政策及浙江省临安经济开发区投资建设有限公司出具的证明，正洁环境临安分公司租赁的场所在 3年租期内（即 2016年 1月至 2019年 1月）享受免租金待遇。对于免租期过后的租金收取并没有明确安排，免租期满后，正洁环境拟按照市场公允价格继续租用该处办公场所。
该处租赁场所只用作正洁环境临安分公司的普通办公场所，市场上同类租赁物业比较容易取得，不会对标的公司生产经营产生不利影响。该处租赁场所面积仅为 50平方米，根据市场同类物业租赁价格测算其年租金约 3-5万元，对标的
公司业绩不会产生重大不利影响。
2、洁翰环境股东浙江华瀚科技开发有限公司无偿提供办公场所的原因、未来的收费安排及按照公允价格测算如若收取租金对正洁环境的经营业绩的影响
（1）浙江华瀚科技开发有限公司无偿提供办公场所的原因及未来的收费安排
洁翰环境系正洁环境与浙江华瀚科技开发有限公司（以下简称“华瀚科技”）于2016年1月共同出资设立，其中正洁环境持股51%，华瀚科技持股49%。
华瀚科技为浙江清华长三角研究院全资孙公司，看好正洁环境的技术和团队优势，以及正洁环境未来在浙江及周边地区的农村生态治理潜力，故经友好协商后与正洁环境共同投资设立洁翰环境，并致力于将洁翰环境打造成人居环境全产业链的生态化平台型公司。作为洁瀚环境的主要股东，为支持洁翰环境的发展，同时鉴于华瀚科技拥有较大面积物业处于闲置状态，且该处物业地处较偏远地段，双方遂于 2016年 1月 15日签署《房屋租赁合同》，华瀚科技向洁翰环境提供该处办公场所并免租金20年（即2016年1月至2036年1月）。随着洁瀚环境的业务发展，后续如果需要更大的办公场所，洁翰环境将与华瀚科技另行协商或者自行租赁。租赁期满后是否续租及租金安排届时将由双方协商决定。
（2）如若收取租金对正洁环境经营业绩的影响
①租金金额较小
根据市场同类物业租赁价格测算，该处租赁场所的租金标准为 1元/平方米/天，年租金为182,500元（500平方米*1元/平方米/天*365天）。结合洁翰环境所得税率25%及正洁环境的持股比例51%测算，对归属于正洁环境净利润的影响金额为69,806.25元[182,500元*（1-25%）*51%]，金额较小。
②会计处理
根据企业会计准则解释第 5号之“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？”之答复“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股
东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
若收取上述租金，洁瀚环境的会计处理为“管理费用——租金”科目对应“银行存款”或“其他应付款——租金”科目；若不收取租金，洁瀚环境的会计处理为“管理费用——租金”科目对应“资本公积”科目。
综上所述，无论上述租金是否收取，对正洁环境的当期损益产生的影响一致。
（八）下属公司情况
截至报告书签署日，正洁环境下设两家控股子公司、一家分公司，具体情况如下：
1、尼傲环境
（1）基本情况
企业名称：浙江尼傲环境监测有限公司
成立时间：2015年8月5日
注册资本：1,001万元
实收资本：0
法定代表人：舒操
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道 6号大街 452号 2幢 A0807-0808号
主要办公地址：杭州经济技术开发区白杨街道 6号大街 452号 2幢A0807-0808号
统一社会信用代码/注册号：913301013281213916
经营范围：一般经营项目：服务：环境监测，环保产品监测，环境自动监测设施运维维护，环境保护规划，环境应急预案（以上涉及许可证的除外）；技术开发：环境监测技术；批发、零售：环境监测设备、试剂（除药品、化学危险品
及易制毒化学品）及耗材。
（2）历史沿革
①2015年8月尼傲新能源设立
2015年7月23日，段隆发、赵妙妙和郑桃共同设立尼傲新能源。尼傲新能源注册资本1001万元，其中段隆发认缴250.25万、赵妙妙认缴450.45万、郑桃认缴300.3万，注册资本于2035年7月23日前缴足。
2015年 8月 5日，杭州市市场监督管理局经开分局核准尼傲新能源设立，尼傲新能源设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|段隆发|250.25|0|
|赵妙妙|450.45|0|
|郑桃|300.3|0|
||1001|0|

②2016年1月尼傲新能源股权转让、变更公司名称
2015年 12月 29日，尼傲新能源召开股东会并作出决议，同意赵妙妙将所持尼傲新能源42%股权转让给舒操，同意赵妙妙、郑桃、段隆发分别将所持尼傲新能源3%、30%、20%股权转让给正洁环境，同意段隆发将5%所持尼傲新能源5%股权转让给顾泉。同日，赵妙妙与舒操签署了《股权转让协议》，赵妙妙、郑桃、段隆发分别与正洁环境签署了《股权转让协议》，段隆发与顾泉签署了《股权转让协议》。
2015年 12月 29日，尼傲新能源召开股东会并作出决议，同意公司名称由“浙江尼傲新能源科技有限公司”变更为“浙江尼傲环境监测有限公司”，经营范围由“一般经营项目：技术开发、技术服务：新能源技术、新型材料、太阳能应用产品控制软件；服务：太阳能热水器工程、风力发电工程、燃料电池工程的设计、安装（以上涉及资质的凭资质证经营），投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：太阳能电池芯片、燃料电池组件、太阳能集热板及热水器系统、风力发电
设备、太阳能控制器、太阳能逆变器；货物的进出口（法律、行政法规限制经营
的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）”变更为“一
般经营项目：服务：环境监测，环保产品监测，环境自动监测设施运维维护，环境保护规划，环境应急预案（以上涉及许可证的除外）；技术开发：环境监测技术；批发、零售：环境监测设备、试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品）及耗材。”
2016年1月6日，此次变更完成工商登记。
此次变更后，尼傲环境的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|舒操|420.42|0|
|顾泉|50.05|0|
|正洁环境|530.53|0|
||1001|0|

正洁环境通过入股尼傲环境（正洁环境持股53%）布局环境检测业务，致力于将其打造成一家集环境检测、环保产品检测、环境自动检测设施运维、环境保护规划、环境应急预案和技术开发等为一体的综合性第三方检测机构，使正洁环境在环保产业链上继续延伸，并丰富其业务板块。
（3）主要财务数据
由于子公司成立时间较短，注册资本尚未实缴，相关财务核算体系尚在建立中。
2、洁瀚环境
（1）基本情况
企业名称：浙江洁瀚环境科技有限公司
成立时间：2016年1月15日
注册资本：1,000万元
实收资本：0
法定代表人：任松洁
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路705号3FA03-06-31
主要办公地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路705号3FA03-06-31
统一社会信用代码/注册号：91330402MA28A63H7T
经营范围：一般经营项目：环境技术、工业自动化技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保工程、水利工程、市政公用工程的施工；环境保护专用设备及配件、仪器仪表、建筑材料、电子产品、化工产品及化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；建筑设计服务。
（2）历史沿革
2016年1月12日，正洁环境和华瀚科技共同设立洁瀚环境。洁瀚环境注册资本 1000万元，其中正洁环境认缴 510万、华瀚科技认缴 490万，注册资本于公司成立之日前10年内缴足。
2016年1月15日，嘉兴市工商局南湖分局核准洁瀚环境设立，洁瀚环境设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|正洁环境|510|0|
|华翰科技|490|0|
||1000|0|

（3）主要财务数据
由于洁瀚环境成立时间较短，截至报告书出具日，注册资本尚未实缴，也未开展经营，相关财务核算体系尚在建立中。
3、临安分公司
2016年 1月 7日，正洁环境设立临安分公司，主要从事在临安地区为正洁环境承接业务。临安分公司的基本情况如下：
企业名称：浙江正洁环境科技有限公司临安分公司
成立时间：2016年1月7日
负责人：周立新
注册地址：临安市青山湖街道鹤亭街6号2幢
办公地址：临安市青山湖街道鹤亭街6号2幢
统一社会信用代码/注册号：91330185MA27WNM04A
经营范围：一般经营项目：为总公司承接业务。
二、标的公司的主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的环保公司。标的公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，在成立3年时间内，正洁环境已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。
自成立以来，标的公司核心团队通过不断地探索、积累和创新，目前已经形成了行业一流的产品研发、设备制造和运维管理体系。标的公司提供以污染物多效分离回收、均相促进、非均相催化水处理技术为核心的整体技术和工程解决方案，业务领域涵盖药剂和设备、设计、施工、运维等多个环保水务产业链环节， 2016年 1月正洁环境通过收购浙江尼傲环境监测有限公司，未来业务将拓展到环境检测领域，进一步完善环保水务产业链布局。
标的公司各项资质齐全，目前是国家高新技术企业、杭州市高新技术企业、杭州市重点培育和扶持的科技型企业；拥有浙江省环境污染治理工程总承包资质证书、浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书、环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等多项资质证书。公司研发团队结构建设完整，技术攻关聚焦运维平台水处理技术，积极开发处于平台上游的环保药剂、环保设备，同时积极拓展和储备运维平台下游的资源化（氨氮、磷、金属等）回收领域的相关技术。公司重视自主研发，同时积极拓展与国内外研究机构的交流合作，于2015年11月，设立硏发部技术合作组，负责国内外具
有世界顶级水平的单一模块技术的引进，为公司在整体设备研发、系统环保工艺提升和成果应用效率上提供辅助。目前已陆续与中科院生态所、长三角研究院以及多家境外机构（英国 QUESTOR CENTER等）和公司（Renovare等）建立了模块技术引进联系。
（二）主要产品及服务
1、污水处理运维服务
正洁环境的以自主研发环保药剂和环保设备为核心，为客户提供包括工程设计、设备及药剂供货（采购）、工程建设、运维服务、技术服务等环保综合服务。
正洁环境引进了专业的运营团队，积极拓展水处理运营项目，通过自主研发的水处理设备和集成工艺解决多种行业难题，确保出水达到环保要求。在第三方管理运营模式下，公司的水处理工程技术、自主研发生产的水处理药剂和设备都可以应用进去，以达到最好的管理运营效果。目前已有一批第三方管理运营的项目落地，如丽水市易上五金电镀工业园区，浙江味之源食品有限公司等，接下来公司将重点在浙江、江苏、福建、江西、内蒙古等地拓展市场。
（1）畜禽养殖废水
畜禽养殖污水处理技术是通过物理、化学、生物的方法，降低污水浓度、减少污染，达到变废为宝、综合利用的目的。公司针对畜禽养殖业的废水处理成立了专项的科研攻关团队，集合研发、设计和工程人员，对畜牧业废水进行了攻关。
成套设备的研发和投入使用均获得了顺利的开展，达到畜禽废水的抗生素、氨氮、 COD处理，以及有效成分回收的多重目的。目前，公司已经对畜禽养殖废水处理设备知识产权进行了申报，并已经大规模进行了市场推广。
（2）食品行业废水
食品工业产生的废水成分极其复杂，包括制糖、酿造、肉类及乳品加工等生产过程所排出的废水都含有机物，具有比较强的耗氧性，且有大量悬浮物随废水排出。动物性食品加工排出的废水中还含有动物排泄物、血液、皮毛、油脂等，并可能含有病菌，因此耗氧量更高，比植物性食品加工排放的废水的污染性高得
多。
食品行业向来被认为是较难处理的废水，其高盐度，高COD等指标使其难以处理达标，对最终的达标排放造成困难。公司采用先进的集成工艺，对污水处理整体控制做到有效管理，目前已经运营了多家炒货园区、食品园区的污水处理站，运营整体效果明显，获得客户好评。
（3）电镀行业废水
电镀废水的来源一般为：a、镀件清洗水，b、废电镀液，c、其他废水（包括冲刷车间地面，刷洗极板洗水，通风设备冷凝水，以及由于镀槽渗漏或操作管理不当造成的“跑、冒、滴、漏”的各种槽液和排水），d、设备冷却水（冷却水在使用过程中除温度升高以外，未受到污染）。电镀废水的水质、水量与电镀生产的工艺条件、生产负荷、操作管理与用水方式等因素有关。电镀废水的水质复杂，成分不易控制，其中含有铬、镉、镍、铜、锌、金、银等重金属离子和氰化物等，有些属于致癌、致畸、致突变的剧毒物质。
电镀废水是国家环保部门重点关注的废水种类，因为其不可代谢性质，会对环境造成永久性的伤害。正洁环境从整体运营到药剂开发，均投入了大量的研发和管理力量，使得其处理的电镀废水均可达标排放且运营成本有效下降，并开始着手固废的资源化利用研究。
截至目前，正洁环境已完成百余项污水处理、资源化项目，公司团队与国内外多家知名企业合作，承接了杭州普罗星淀粉有限公司（康师傅旗下公司）、廊坊味全食品有限公司、丽水市易上五金科技有限公司（电镀废水）等工业废水的治理，具有丰富的工业废水治理经验。
2、环保药剂
正洁环境销售的环保药剂包括行业通用的标准药剂和针对不同客户研发的特种药剂，其中标准药剂是标的公司通过向第三方低价批量采购再零售给客户；
特种药剂则是公司基于自己建立的数据库系统，通过自主研发形成，毛利较标准药剂更高。正洁环境建立有研发中心，根据市场的调研情况，结合公司在第三方运营现场所发现的问题和搜集的数据，研发人员研究开发特种药剂，通过实验室
小试、第三方现场中试、最后批量生产。特种药剂用于标的公司第三方运营污水厂，可降低运营成本提高效益，对外销售则能拓展业务，提升知名度。目前标的公司研发的“高效除磷剂”、“重金属清除剂”等特种药剂已经应用于杭州得力纺织有限公司、浙江嘉化集团股份有限公司等厂家，产品取得了市场的认可。
主要药剂见下表：
（1）特种药剂：
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|-|-|
|产品分类|产品样式举例|
|Z-680-A重金属精清剂||
|Z680-B重金属固体精清粉||
|C-680-A COD处理剂||
|C-680-B COD处理剂||
|P-307-A除磷剂-食品行业||
|P-307-B除磷粉-食品行业||
|P-506-A除磷剂-印染行业||
|P-95-A除磷剂-化工行业||

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|-|
|WN-105-A污泥破壁剂|
|G107-B阻垢剂-缓蚀|
|G107-A阻垢剂-中水回用|
|PQ-556-A综合破氰剂|
|N-167-A氨氮处理剂|
|TS-103-A脱色剂|

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|-|
|S-305-A杀菌剂|
|X-256-A消泡剂|
|JH327-A焦化废水处理增效剂|
|CA001催化氧化材料|
|CA002脱硫脱硝催化剂|

（2）标准药剂
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|-|-|
|产品分类|产品描述|

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|-|-|
|PAC-305-A聚合氯化铝|根据纯度分别为棕褐色、米黄色、金黄色和白色|
|PAC-305-A液体聚合氯化铝|无色透明、微黄色、浅黄色至黄褐色|
|PFS-X107-A聚合硫酸铁|黄色或红褐色无定形粉末或颗粒状固体|
|PAFS-X108-A聚合氯化铝铁|棕褐色，红褐色粉末|
|J-305-A阳离子型聚丙烯酰胺|白色颗粒分子量：800-1200万|
|J-305-B阴离子型聚丙烯酰胺|白色颗粒分子量:600-1800万|
|J-305-C非离子型聚丙烯酰胺|白色颗粒分子量：200-1200万|
|J-305-D两性离子型聚丙烯酰胺|白色颗粒分子量：800-1000（万）|

3、环保工程及环保设备
（1）环保工程
正洁环境的环保工程业务以环保行业主流的EPC（Engineering ProcurementConstruction）工程承包模式为主。EPC主要指公司接受客户委托，对环保工程建设项目的工程设计、设备采购与集成、工程施工、调试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包，并对工程项目的质量、安全、进度负责。
该业务领域涉及农村生活污水处理、生态河道治理以及食品、畜牧、电镀、印染、化工、纺织等行业工业废水治理及废水资源化等。近年来，正洁环境积极参与浙江省“五水共治”计划，在新农村建设水环境治理和生态河道修复中承接了多个项目，如衢江区 2015年度农村生活污水治理，滨江区建设河、铁路河生态修复等工程。随着标的公司工程设计部门建立壮大，标的公司已在浙江中标多个设计和施工工程，如杭州萧山区、滨江区、临安市，嘉兴海宁市，金华东阳市等地相关工程。
标的公司在水处理工程项目建设、运维过程中，拥有多项核心技术，其中自主研发的药剂如特种除磷剂、高效重金属精清剂/粉、污泥破壁剂等，适合不同行业废水的无二次污染、高效率、低固废模式的废水处理；自主研发的高强度特种生态滤床，具有原生态的稳定结构，加入公司特有的固菌工艺，保证生态滤床处理效率和床层稳定；自主研发的太阳能污泥干燥系统、集成养殖废水处理系统、氨氮处理及回收系统等设备及相关技术工艺，在污水处理、升级改造及水生态处理领域得到广泛应用，其中氨氮处理及回收系统是采用集装箱式的一体化设备，适用运行条件苛刻的行业难题类废水处理，具有占地面积小、处理及回收效率高、回收产品纯度高等特点。除此之外，多级分层叠式物化生化集成处理系统等工艺技术，是公司自主研发的技术工艺系统，具有较高的空间利用率、较强的降COD处理效果，主要用于食品污水处理领域。
（2）环保设备
标的公司自主研发环保设备如下：
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|-|-|
|产品分类|产品型号|
|大学实验室废水处理成套装置|SY- v 2.1|
|重金属回收装置|JH- v 1.5|
|污泥干燥设备|GZ- v 1.3|
|畜禽养殖废水处理设备|XQ- v 2.1|
|氨氮回收设备|NH- v 1.1|

（三）主要产品工艺流程及主要服务业务流程
1、污水处理运维服务业务流程
2、环保药剂研发及生产工艺流程
市场需求 启动药剂研发 委托加工
市场分析
确定项目成员 批量生产
水样提取分析
立 项
更新药剂
数据库
研发设计
调取行业废水
执行并完成
数据库 客户培训及药
剂试用数据库
建立
专利申请
调取标准药剂
现场中试
标准药
剂试用
调 整
报告出具
生产定型鉴定
交仓库
结 题
与市场部
3、环保工程及环保设备
（1）环保工程服务流程
信息收集 项目管理
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|-|
|未通过|

通过
项目立项 设备采购集成
现场调研 发货检查
调研报告 现场组织施工
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|-|
|未通过|

通过
技术方案 项目验收
商务报价 项目总结
签订合同 项目评定
组建项目部 资料归档
（2）环保设备工艺流程
（四）主要商业模式
正洁环境核心团队经过多年探索，将正洁环境定位为以自主研发环保药剂和环保设备为核心的集工程设计、设备及药剂供货（采购）、工程建设、运维服务、技术服务为要素，既灵活组合又协调互补的经营模式，具体如下：
运营模式 内 容
设备及药品供货即指正洁环境按照业主要求，进行项目的部分或全部设备及药剂供货 设备的制造、供货、指导安装及调试，进行项目的部分或全部的环保药剂的研发和供货。
EPC（Engineering ProcurementConstruction）是指正洁环境受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全EPC工程 过程或若干阶段的承包，承包方按照设计方案进行工程施工，项目资金由业主筹集并根据工程进度向承包方支付工程款。正洁环境在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、造价和进度负责。
运维服务 运维服务是指在完成工程验收基础上，正洁环境按照业主要求在一定
的运营期内为其提供工程设施的管理、运营和维护服务，凭借自主研发的药剂和设备正洁环境能很好控制运维成本，提高项目收益。
工程设计指正洁环境根据业主方建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程工程设计
设计文件、施工图并获取设计服务收入的活动，报告期内该种业务模式收入较少。
1、销售模式
正洁环境拥有工业污水和生活污水环保处理全套设计、工程资质，可以开展工业及生活污水处理方案设计、设备集成、工程施工、调试维护、运营服务等全产业链的业务。针对不同行业和不同领域的环保处理工程和污水水质进行分析和研究，针对客户需求量身定制专业化的解决方案，标的公司一般通过公开招标和邀请招标方式获取项目，或通过在行业中积累的良好声誉直接与客户达成合作协议。销售流程通常包括收集客户需求、提供售前技术服务、完善技术方案、招投标或签订合同、履行合同、确认销售收入、回款等主要环节。
项目定价一般采用成本加成的报价模式，即在投标方案或谈判方案的制定过程中，基于初步确定的工艺和技术方案，通过询价方式对方案所需设备和材料进行成本评估，并根据询价结果和合理利润率水平确定最终产品的对外报价。
获取项目信息的具体渠道有：①正洁环境市场一部和市场二部分别负责浙江地区、浙江周边地区（如江苏、江西、福建、安徽等地）的销售工作，密切跟踪当地环保治理项目招投标信息，维持当地政府、相关环保企业或组织的合作关系；
②正洁环境销售人员不定期在招标采购导航网上搜索查找环保治理领域的相关招标信息，符合正洁环境业务方向、投标条件的，正洁环境即开始密切跟踪；③正洁环境积极参与政府、行业协会、环保科研组织的相关活动，对工业废水、农村生物污水等领域的污染、治理情况进行调查和分析。
通过上述渠道，在掌握市场基础信息后予以有效筛选，确定业务重点拓展方向。正洁环境对目标项目进行全面的环境污染因素分析，与业主及政府主管单位进行充分的技术交流，为业主提供合理的污染防治系统解决方案是正洁环境获得项目的主要因素。
目前正洁环境主要生产的产品为特种环保药剂，生产模式为：项目部根据客户提供水样交由研发部检测，利用公司环保污水药剂数据库，快速找到或者研发出针对该水样的特种环保药剂的配方，药剂在确定组分及添加剂等成分后，主要是简单物理合成，不涉及化学反应及生产，正洁环境采购原材料后，与工艺方法一并交由外协加工商进行外协加工生产。
3、采购模式
正洁环境采购的原材料主要包括化工原料、成品普通药剂、管道、钢材、风机等。标的公司设有采购部，具体采购事项由专职采购业务员负责，各个工程项目现场项目负责人进行协助，最后由公司总经理统一协调。
根据主要原材料的分类，采购主要分为常规原材料采购和外协加工采购。
常规原材料采购：标的公司的主要原材料供应商比较稳定，需求量比较大的常规原材料供应商一般都与标的公司建立了长期合作关系，价格相对稳定。标的公司定期向供应商发出订单，并就每笔订单分别签订采购合同。当公司需要采购小批量或新的原材料时，会根据具体需求确定设备及原料供应商入围名单，并对入围的设备及原料供应商进行询价。在询价作业完成后，采购人员通常会接到三家或三家以上厂商提供价格，总经理和项目负责人会根据各家产品的品质、成本、交付期等因素选择符合要求的厂商。
外协加工采购：对于外协加工，如特种药剂等正洁环境研发的产品，为了确保产品质量和稳定供货，正洁环境遴选出合格外协供应商后，通常会建立长期稳定的合作关系，明确双方的权利和义务，按照协议价格进行采购。
4、盈利模式
正洁环境的主要业务收入来源包括环保药剂销售、环保工程承包及环保设备销售、污水处理运维服务。具体情况如下：
（1）环保药剂
标的公司环保药剂包含普通药剂和特种药剂。普通药剂标的公司通过向供应商批量采购以低于市场价进货，再按照市场价销售给客户以赚取差价；环保特种
药剂为标的公司自主研发，成本包括化工原材料、研发费用摊销、外协加工费，凭借自主研发的高技术集成，赚取较高的售价成本差额利润。
（2）环保工程
根据业主要求为其提供包括工艺设计、土建施工、设备采购和安装、系统集成、调试运行等服务，按合同约定向业主收取相应报酬，工程承包金额与设备和人工成本差额为利润。
（3）污水处理运维
在完成污水处理工程建设、改建后，按照业主的要求，继续对工程进行后续运营或对客户已经建成的污水处理工程进行运营。正洁环境和业主签订运维合同，在一定时期内为业主提供污水处理工程的管理、运营和维护服务，并按照运维合同向业主收取运营服务费，服务费与人工、电费、药剂等成本差额为利润。
5、结算模式
根据主要产品或服务，正洁环境的结算模式可以分为：
（1）环保药剂和环保设备
正洁环境报告期内主要销售产品为环保药剂及环保设备。如果是单笔业务一般为先付款后发货或者货到验收合格后付款；如果是长期合作的金额较大的客户，则是按月结算，根据上月的销售金额由正洁环境开具发票给客户，客户根据发票金额于次月中下旬付款。
（2）环保工程
环保工程业务结算模式一般根据工程进度情况结算工程款，项目周期分为合同签订、设备进场、安装调试、验收合格、质保期满等阶段。具体结算方式为：正式合同签订时预收10%-30%款项，根据项目进度收取30%-50%款项，项目完工验收合格后结算工程款90%-95%，剩余5%-10%的尾款作为质保金在1-3年质保期满后收取。
（3）污水处理运维
污水处理运维业务一般与客户签订长期运维协议，在运营服务期内为用户提供设备维护和技术支持服务，根据运营服务期污水处理量按月度或半年度结算。
（五）营业收入构成
1、收入构成情况
报告期内，正洁环境主营业务包括环保药剂销售、环保工程及环保设备销售和污水处理运维服务三大类。最近两年，正洁环境营业收入按照业务类型分类的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|571.48|39.47%|131.32|
|313.51|21.65%|101.38|
|562.79|38.87%|36.99|
|1,447.78|100.00%|269.69|

2、报告期内前五大客户
正洁环境主要的客户为地方政府、食品厂、电镀厂等。报告期内，公司向前五名客户销售金额及占同期销售总额的比例如下：
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|临安市板桥镇人民政府|276.56|
|丽水市易上五金科技有限公司|264.69|
|杭州普罗星淀粉有限公司|152.09|
|诸暨市海东水处理有限公司|149.86|
|杭州得力纺织有限公司|122.89|
||966.10|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|收入金额|
|丽水市易上五金科技有限公司|101.38|
|杭州普罗星淀粉有限公司|87.01|
|杭州经济技术开发区城市管理办公室|28.98|
|金华金西海元水处理有限公司|19.86|
|诸暨市海东水处理有限公司|17.70|
||254.93|

建成熟。公司当年业务收入较小，客户数量较少，导致公司来自丽水市易上五金科技有限公司和杭州普罗星淀粉有限公司的收入占比较大。2015年，随着公司业务平台不断完善和市场不断开拓，收入来源趋于多元化。未来随着公司与更多的客户建立合作关系，公司业务收入来源将更加广泛。
报告期内，公司前五大客户相对比较稳定，丽水市易上五金科技有限公司、杭州普罗星淀粉有限公司和诸暨市海东水处理有限公司均连续两年位居公司前五大客户。公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。
（六）营业成本构成
1、成本构成情况
按照业务类型，最近两年正洁环境营业成本分业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|301.06|37.52%|78.82|
|149.80|18.67%|37.24|
|351.58|43.81%|21.97|
|802.44|100.00%|138.03|

2、报告期内前五大供应商
正洁环境主要采购的商品为脱色剂、聚丙烯酰胺、污水处理剂、无铁硫酸铝等原材料。报告期内，公司向前五名供应商采购金额及占同期采购总额的比例如下：
单位：万元
2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|杭州润泰化工有限公司|81.74|
|河南众邦环保科技有限公司|75.67|
|丽水市求精化工原料有限公司|69.09|
|杭州共阳物资有限公司|48.42|
|浙江元通机电工贸有限公司|22.07|
||297.00|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|陈小龙|53.18|
|黄震|48.59|
|上一环保科技（杭州）有限公司|20.34|
|山东三丰集团股份有限公司|7.44|
|嘉兴市龙啸化工有限公司|3.00|
||132.55|

（七）安全环保情况
1、安全生产
正洁环境主要是从事环保药剂生产销售，食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业废水、农村生活污水处理工程建设及运营维护，整个经营过程不存在高危险的情况。按照《建设工程安全生产管理条例》（国务院令第393号）等政策的要求，并结合生产经营实际情况，正洁环境逐步形成了一套安全管理体系，该体系贯穿正洁环境生产经营、工程实施的全流程。员工上岗前要有相应的上岗证并进行职业安全教育，通过试用方可正式入职；项目工程现场配备有警示牌、救生设备、防水防腐设备等，2015年 8月正洁环境获得了“职业健康安全管理体系认证证书”。正洁环境经营严格按照国家安全生产相关法律法规的要求，2016年2月，杭州市相关安全生产监督管理部门出具《证明》：正洁环境自2014年1月1日至 2015年 12月 31日止，无安全生产事故发生，未因违反安全生产法律法规而受到相关部门的行政处罚。
2、环境保护
正洁环境所从事行业不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。正洁环境各工程项目在设计时，即充分考虑施工场地综合自然环境，合理设计施工图纸，尽量不破坏原有植被，保护自然环境；工程施工时，施工区的材料堆放、材料加工等场地均设置围挡封闭；施工完成后，建筑垃圾及时清理，运至指定地点处理。
2015年 7月正洁环境通过了 ISO14001:2004环境管理体系的认证，各工程
项目现场，建立了以项目经理为首，各相关部室组成的文明施工保证体系。认真
落实各地政府对建筑工程施工现场的相关管理办法和标准，增强施工人员的现代化文明意识，维护城市的环境卫生，创建文明标准工地。
正洁环境已出具承诺：正洁环境及其子公司无环境污染事故和环境违法行为。现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
正洁环境贯彻“以顾客为关注焦点”的原则，实施全面质量管理策略，按照 ISO9001:2008质量管理体系的要求建立了涵盖研发、采购、生产、检验、安装调试、售后服务等全过程的质量管理体系。2015年 7月，正洁环境通过了 ISO9001:2008质量认证体系，认证范围包括资质范围内污水处理工程、环保生态工程的设计，环保设备、化学试剂的销售。
2、质量控制措施
针对提供给客户的环保药剂，标的公司在研发、采购、生产、检验、售后服务等各个环节都进行了严格的质量控制：针对客户需求进行特种药剂研发，由研发总监检验合格并出具报告，然后将研发报告呈报给总经理审批；总经理再对样品性能进行检测，检测通过进入生产阶段；标的公司自主研发特种药剂主要通过外协加工模式生产，生产过程中有专门技术人员进行生产监督，完工后会对产品进行抽样检测；药剂销售给客户后标的公司提供无偿技术支持并有人员每月进行客户回访。
针对公司提供的环保设备和 EPC环保工程服务，设备进场安装后会通过客户验收，项目竣工后会有第三方验收，并符合相关政府标准。
3、质量纠纷情况
截至2015年12月31日，正洁环境未发生重大产品或服务质量纠纷。
（九）核心技术与研发情况
1、研发情况
公司研发投入集中在队伍建设、废水数据库调研及建立、药剂数据库调研及建立、药剂研发、设备研发及环保行业分析中。研发部在成立半年之后，就以月均3个药剂项目结题，月均2-3个专利申报，季均1-2项设备投入中试的速度快速提高公司的技术革新和项目实施成功率。截止目前，公司已经获得了5项实用新型专利授权，1项发明专利获得授予通知书，11项软件著作权授权，其中2项正在积极进行软件产品认定，此外，有近 10项发明专利陆续申报中，部分已经进入实审及公示阶段。
公司研发部下设科技组、生物组、药剂组、设备工艺组，每位研发人员具有三级研发工程师晋升通道，通过技术产出等考核指标进行提升。
研发成果上，已完成了全系列的环保药剂数据库、药剂配方及和生产库、设备工艺库的建立，具体产品如自主研发的特种除磷剂（食品、印染、化工等）、高效重金属精清剂/粉、污泥破壁剂、高强度特种生态滤床、太阳能污泥干燥系统、集成养殖废水处理系统、氨氮处理及回收系统等设备及相关技术工艺，在污水处理、升级改造及水生态处理领域得到广泛应用。
研发模式采用以自主研发为绝对核心，辅助以合作研究和技术引进。
公司研发部在未来几年中，计划扩充人员至30~50人，除现有研发分类以外，建立环保行业战略分析、技术支持等小组，利用1-2年时间完成具有较强的药剂和环保特种处理工艺创新研发能力、环保战略分析、国际合作功能的科技平台。
结合浙江省市政策，申报浙江省级研发中心和企业研究院。通过持续的自筹、政府支持方式进行研发资金投入，完成公司在以食品行业为核心的工业废水处理技术领先平台搭建，形成重金属、磷、氨氮废水的处理和资源产品化完整工艺建设和技术储备。
2、核心技术
自设立以来，正洁环境一直重视技术研发，目前已掌握工业污水处理的核心
工艺和技术，具备根据客户的不同需求研发、设计适应不同工况的工业污水处理系统集成产品的能力，为食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业提供污水处理系统解决方案。
（1）不同行业特种除磷技术药剂及水处理工艺技术
正洁环境自主研发技术产品。公司结合工业含磷废水数据收集与分析，药剂开发和处理效率跟踪及交叉对比数据分析，系统地开发了包含食品行业、印染行业、化工行业的含磷废水处理药剂和工艺，解决工业废水磷超标排放影响周围生态问题。公司通过数据库的分析，结合实际废水的组分检测，采用无二次污染药剂组分，集合固磷抓取、氧化沉降等技术原理完成磷与污水的分离。同时结合上游药剂的开发和批量生产应用优势，达成污水处理过程元素转移的跟踪，确保固废无污染物引入后通过发酵等步骤实施食品行业磷废水处理固废资源化利用。该技术不仅能够对含磷废水处理达标，更能解决磷矿资源吃紧的回收难题。
（2）重金属废水处理和循环金属回收技术
正洁环境自主研发技术产品。结合电镀行业废水上游添加剂数据收集与分析，开发了重金属精清剂与精清粉、破氰剂等电镀废水处理应用特种药剂，通过特种吸附、原位氧化和絮凝理论达到重金属与废水的分离，并有效构建了废水处理过程中的二次污染物引入的跟踪数据。含重金属的危废产生后，不出厂区，进行污泥回池处理，完成高浓度溶出、络合态COD物质降解、残渣分子破碎等细分步骤，实现金属的二次聚集，通过自主研发和技术咨询合作方式研发成功的 3D电子传导模块化重金属回收装置，完成Ni、Cu的高纯度回收。该技术能够解决金属污染和资源浪费问题，为污水处理成本的降低提供了技术空间。
（3）普适浓度（中高低浓度）氨氮分离与回收技术
正洁环境自主研发技术产品。公司开发氨氮废水处理技术，解决目前畜禽养殖等行业废水无法处理达标问题，利用较小的占地面积完成对畜禽养殖废水的抗生素去除、氨氮达标排放（<30ppm），该技术对畜禽养殖废水絮状污染物多，无法分离等困难进行了有效的解决，不需要额外苛刻的过滤步骤。该工艺采用三维液滴微纳米化方法，在固定空间内增加氨气溶出，通过化学工程、化学工艺、环
保工程、有机合成工艺等专业技术，在有效的数据检测和过程控制，精密地完成对氨氮的收集，收集产品以硫酸铵等铵盐形式体现，能够将氨氮从畜禽养殖等废水中线性分离并在末端回收。
（4）高强度自催化微生态滤床技术
正洁环境自主研发技术产品。该技术采用棕榈为微生态滤床骨架及固化基体，负载抗生类污染物催化氧化材料，通过特种吸附进行过滤，并由于棕榈层的保护起到保温目的，通过保温和抗生污染物处理，提升微生态滤床处理效率，有效提升氨氮、COD等生活废水生态处理效率。
3、储备技术
（1）太阳能生物池保温技术
生化处理中，由于菌种的耐寒性普遍较差，导致很多水处理工艺在冬天就面临失效的问题。利用电加热方式，又产生高昂的费用，在生化池中使用不可行。
该技术采用太阳能热能利用技术，通过聚热、保温、收集等多技术集成，完成对集装箱式生化处理工段的池体保温。该技术能够提升水处理生化段温度，促进细菌繁殖、提升处理效率，避免由于温度过低导致的处理失效。
该技术已经完成工艺线路研发阶段，目前处于现场中试。
（2）焦磷酸铜废水处理技术
焦磷酸铜中的Cu2+主要以络合形式存在，常规吸附、沉降难以进行去除，焦磷酸铜废水的存在是导致很多重金属废水难以处理达标的主要原因，而采用氧化法破坏络合物的方法，由于选择性较差，必须要先调节pH至酸性，再投加强大量的氧化剂破坏柠檬酸等络合剂，破络后的废水再进行中和、混凝沉淀的方法进行处理。本技术可以克服pH值来回调导致的酸碱成本高问题，能够通过公司研发的破络管道进行破络，水体经过管道后，络合物的破坏比达到90%。
该技术目前处于小试研发阶段。
（3）废水循环液体臭氧技术
臭氧技术在废水处理中的应用广泛，目前已经发展出气态、液态臭氧。废水
处理行业中应用均采用气态臭氧技术。这是由于液态臭氧均需要纯水来进行电解槽循环，因此其技术应用领域就限制于饮用水领域。公司研发的废水循环液体臭氧技术，是集合气态臭氧微纳米化及废水微处理进入液体臭氧产生装置的系统技术，能够在废水中产生高浓度的溶解性臭氧，大幅度提升臭氧利用率，节约能耗并提升COD处理和达标能力。
该技术目前处于小试改进阶段。
（4）食品行业生物菌种
食品行业废水主要特点是高盐，而进行生化法处理，又必须在较低盐度下才能体现效果，因此特种菌种的需求很大。公司研发部门生物组进行特种生物菌种项目的开发，目前正在研发适合蜜饯行业废水的耐高盐厌氧菌的培养。该技术的完成，能够降低高盐食品行业废水处理过程中的预处理成本，为处理效率的提升提供有效的保证。
该技术目前在公司运营的项目中进行培养试验。
（5）抗生素废水处理技术
食品抗生素问题已经受到了社会的广泛关注，养殖行业尤为明显。公司已经将该处理技术列入趋势需求研发类别，并采用公司COD、高级氧化和药剂优势进行系统的工艺开发。目前已经尝试在畜禽养殖行业废水的前端进行该技术的尝试性应用，并逐步建立跟踪检测体系，抗生素数据库也在逐步建立之中。
4、核心技术人员及其稳定性
正洁环境研发工作在研发总监的领导下，由研发中心牵头负责，技术部根据项目工程情况，进行针对性的技术研发、改进。目前正洁环境的研发中心主要集中在环保药剂及环保设备、污水处理技术等领域。
正洁环境目前研发技术团队有8人，除一人为大专学历外，其他人均为本科及以上学历，包括：博士1人，硕士研究生3人，中级工程师1人，其中还有2人具有海外留学背景，所学专业涵盖环境工程、材料工程、应用化学等领域。标的公司成立之初核心技术人员只有陈赵扬博士一人，其他研发技术人员入职后，
截至报告期末尚未有离职情况。
公司研发技术人员具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|年龄|学历|
|陈赵扬|男|30|博士|
|李伟|男|33|本科|
|张安有|男|49|大专|
|方佳明|男|23|本科|
|裘伟霞|女|25|硕士|
|王昆|男|24|硕士|
|徐贝|女|24|硕士|
|胡春芬|女|24|本科|

（十）正洁环境财务概况
根据天健会计出具的《审计报告》，正洁环境报告期内的财务数据如下：
1、资产负债简表
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|12,428,707.19|
|544,785.01|
|12,973,492.20|
|2,902,023.89|
|-|
|2,902,023.89|
|10,071,468.31|

2、利润简表
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|14,477,841.06|
|12,171,653.64|
|2,306,187.42|
|2,276,029.58|
|2,044,506.64|

单位：元
||
|-|
|2015年度|
|-7,225,036.54|
|-429,927.62|
|8,456,384.36|
|801,420.20|
|291,311.70|
|1,092,731.90|

4、报告期内主要财务指标
正洁环境报告期内的财务指标如下：
||
|-|
|2015年度/2015年12月31日|
|4.28|
|3.66|
|22.37|
|4.94|
|206.26|

（1）非经常性损益构成
正洁环境报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-1.81|
|-1.81|

报告期内，正洁环境的非经常性损益金额较小，对净利润影响较小。标的公司非经常性损益都来自于其他营业外支出，具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-1.80|
|-0.01|
|-1.81|

（2）扣除非经常性损益后，正洁环境净利润的稳定性
常性损益绝对值占当期净利润比重为0.89%，非经常性损益对正洁环境净利润的影响较小。
第四节标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产的评估值及定价情况
根据中通诚评估出具的《评估报告》（中通评报字[2016]67号），正洁环境股东全部权益截至2015年12月31日的评估值为38,214.31万元。交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元。
二、评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相同规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
被评估企业资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确
认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
三、本次评估的基本假设
（一）基本假设
1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营、使用。
（二）具体假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
5、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
行法律、法规、经济政策保持稳定；
8、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
9、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;
11、正洁环境获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，编号：GR201533000758；
有效期三年。正洁环境2015年度享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠，减按15%的税率征收企业所得税。正洁环境在研发过程中的持续性大额支出，预计未来年度可通过高新技术企业复审，并继续被认定为高新技术企业，本次评估采用15%所得税税率进行计算。
四、标的资产评估的主要参数选取及依据
（一）资产基础法
1、流动资产
（1）流动资产中的货币资金和应收票据根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收账款、其他应收款和预付账款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。其他流动资产以审查核实后账面值确定评估值。
（2）存货主要有原材料和在产品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，不含税)确定评估值。由于被评估企业原材料和在产品为近期购买，账面单价与市场价相近，故以核实后账面值确定评估值。
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；
第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）机器设备和电子设备
①重置全价的确定
因正洁环境的机器设备均为小型设备，无需运杂费、安装调试费等其他费用。
故能查到现行市场价格的机器设备和电子设备，根据分析选定的现行市价并扣除增值税后确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
②成新率的确定
对于机器设备，采用综合成新率法确定成新率；
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
其中年限法成新率计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
勘察成新率：由评估人员根据现场勘察而选取的成新率
对于电子设备，主要采用年限法确定成新率；
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
（2）车辆类
①重置全价的确定
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价，扣除增值税后作
为不含税购置价；
车辆购置税按国家相关规定计取；
新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
②成新率的确定
参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率；根据现场勘察情况，确定车辆的现场勘察成新率。然后根据理论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。
计算公式如下：
综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00%
勘察成新率：由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机工作是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等，综合分析确定。
理论成新率：根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
③评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
3、无形资产—其他无形资产
对于未来收益可以预计的软件著作权，采用收益法进行评估。
收益法是指通过将委估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其计算公式如下：
n P nE
V t  t
(1r)t (1r)t
t1 t1
其中：
V：委估资产的评估值
Pt：未来第t个收益期的预期收益额
λ：分成率(销售收入口径)
Et：未来第t个收益期的销售收入
t：收益年期
r：折现率
n：剩余经济寿命期
4、长期待摊费用
对这些长期待摊费用的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和摊销情况进行了复核，评估时均根据相关合同约定的受益期，确定其评估值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
6、负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
（二）收益法
1、收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体
资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
2、收益法的应用前提
本次评估是将正洁环境置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1r)i r (1r)n
i1
式中：P—被评估企业股东全部权益评估值
P'—企业整体收益折现值
A'—非经营性资产及溢余资产
D'—非经营性负债
D—被评估企业有息负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=1，2，3，……，n
r：折现率
4、收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为 2016年 1月 1日至 2020年 12月 31日；第二阶段为 2021年 1月 1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。
5、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
6、盈利预测
评估人员就被评估企业提供的盈利预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与行业的发展趋势进行了比较分析。
基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过企业预测未来收入、成本、期间费用、所得税等变量的基础上确认企业未来的净利润。
7、自由现金流预测
企业自由现金流=净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）
（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按折旧政策计算折旧。
（3）资本性支出预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
（4）营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、其他应收款、预付账款等；经营性应付项目包括应付账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款等。
8、折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
五、评估结果及合理性
正洁环境 2015年 12月 31日经审计的账面净资产为 1,007.15万元，采用资产基础法确定的股东全部权益于评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果为 3,238.68万元，比经审计的账面净资产增值 2,231.53万元，增值率为221.57%；
采用收益法确定的股东全部权益的评估值为 38,214.31万元，比经审计的账面净资产增值37,207.16万元，增值率为3694.30%。资产基础法和收益法的评估结果相差34,975.63万元，差异率1079.93%。
鉴于：
1、资产基础法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映，如企业稳定的客户资源、科学的管理体制和高素质的人力资源等，而这些资源却会综合体现为企业价值，资产基础法无法体现出这些资源价值。
2.、正洁环境未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括客户关系、销售渠道、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。
六、本次交易定价的公允性分析
（一）本次交易作价的市盈率分析
本次交易中，正洁环境100%股权的评估值为38,214.31万元，交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元。正洁环境2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为2,700万元、3,600万元和4,700万元。据此计算的正洁环境估值水平如下：
项 目 数值
正洁环境71.67%股权交易作价（万元）
27,377.176正洁环境100%股权价值（万元）
38,200.00正洁环境2016年预测扣非后归属于母公司的净利润（万元）
2,700.00正洁环境2016年预测市盈率（倍）
14.15正洁环境未来三年（2016、2017和2018年）平均净利润（万元）
3,666.67正洁环境未来三年（2016、2017和2018年）平均预测市盈率（倍）
10.42注：1、正洁环境71.67%股权交易作价=正洁环境100%价值*71.67%；
2、正洁环境2016年预测市盈率=正洁环境100%股权价值/正洁环境2016年预测扣非后归属于母公司的净利润；
3、正洁环境未来三年平均预测市盈率=正洁环境100%股权价值/正洁环境 2016年至2018年预测扣非后归属于母公司净利润的平均值。
（二）可比上市公司市盈率分析
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），正洁环境所从事业务属于“水利、环境和公共设施管理业（N）”中的“（77）生态保护和环境治理业”。经查询 wind资讯，主营业务中与污水处理相关的上市公司主要包括：启迪桑德、东江环保、碧水源、中电环保、国祯环保等。截至2015年12月31日，上述公司的市盈率指标如下：
|||
|-|-|
|证券名称|PE/TTM|
|启迪桑德|36.92|
|东江环保|54.90|
|碧 水 源|61.99|
|中电环保|58.64|
|国祯环保|163.81|
||75.25|

注：1、数据来源：wind资讯；
2、股价选取日为2015年12月31日；
3、PE/TTM=2015年12月31日动态市盈率；
4、PE/2016E=股价选取日收盘价/2016年预测每股收益。
截至 2015年 12月 31日，正洁环境可比上市公司动态市盈率平均水平为 75.25倍，2016年预测市盈率平均水平为 28.99倍，本次交易作价对应的正洁环境2016年预测市盈率为14.15倍，未来三年平均预测市盈率为10.42倍，显著低于行业平均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。
（三）同行业可比交易情况
选取市场上最近两年收购环保行业公司的4个案例，根据标的公司评估值和收购完成后第一年预测净利润测算市盈率，平均值为16.47，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估值（万元）|第一年承诺净利润（万元）|
|海陆重工|格锐环境|62,500.00|4,600.00|
|上风高科|星宇科技|174,254.19|12,000.00|
|汉威电子|嘉园环保|53,676.08|3,353.20|
|杭钢股份|紫光环保|66740.86|3068.08|

平均市盈率 16.47公司本次交易标的公司市盈率为 14.15倍，低于上述同行业可比交易的平均市盈率，本次交易作价较为谨慎。
综上所述，结合同行业可比上市公司估值以及可比交易的估值情况，正洁环境收益法下的评估值具有一定的合理性。
第五节本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式与发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次收购的发行对象为项海、任松洁、周立新、周建辉、陈赵扬、孙玉珍、钱江创投。
本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。
三、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
四、发行价格及定价依据
（一）发行股份购及支付现金买资产
本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日润邦股份股票交易均价，即 10.42元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
五、发行数量
（一）发行股份购买资产
本次交易涉及正洁环境71.67%股权的作价为 27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。
按照本次发行价格 10.42元/股和交易标的71.67%股权的作价计算，本次重组需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|持股标的公司股权比例|出售股权比例|对价总额（元）|获得现金对价（元）|
|项 海|33.06%|23.14%|88,402,440.00|44,201,220.00|
|任松洁|23.61%|16.53%|63,133,140.00|31,566,570.00|
|周立新|15.11%|10.58%|40,404,140.00|20,202,070.00|
|陈赵扬|9.44%|6.61%|25,242,560.00|12,621,280.00|
|周建辉|8.50%|5.95%|22,729,000.00|11,364,500.00|
|钱江创投|5.56%|5.56%|21,239,200.00|10,619,600.00|
|孙玉珍|4.72%|3.30%|12,621,280.00|6,310,640.00|
||100.00%|71.67%|273,771,760.00|136,885,880.00|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元，按照发行底价 10.42元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配
套资金发行股份数量。
六、标的公司期间损益归属安排
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计并出具相关报告之日起10个工作日内弥补。
七、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，具体如下：
||
|-|
|项 目|
|支付本次交易现金对价|
|预计发行费用及相关税费|

八、募集配套资金的必要性及合理性分析
（一）募集配套资金合规性分析
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年9月18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
本次募集配套资金规模不超过15,000万元，占本次拟购买资产交易价格（即
273,771,760元）的58.44%，未超过拟购买资产交易价格的100%；本次募集配
套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金用途符合上述法规规定。
（二）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金及使用情况
2015年7月14日，根据《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1606号文），润邦股份非公开发行60,279,850股，募集资金62,723.64万元用于补充上市公司业务发展所需的流动资金。
截至 2015年 12月 31日，前次募集资金已按照使用计划全部用于补充上市公司营运资金。根据润邦股份前次募集资金使用规划，募集资金用于补充海洋工程装备、起重装备以及立体停车设备的营运资金
2、本次募集配套资金的必要性
（1）现有货币资金的使用计划
截至 2015年 12月 31日，上市公司货币资金及现金等价物余额为 10.70亿元，其中前次募集资金募集净额为 6.27亿元，前次募集资金将用于补充海洋工程装备、起重装备以及立体停车设备业务发展所需要的营运资金。
扣除上述募集资金后，上市公司期末货币资金主要为控股子公司润邦卡哥特科账面资金以及上市公司实施股权激励计划所收到的限制性股票认购款，两者金额分别为 2.06亿元和 1.39亿元。润邦卡哥特科为公司持有51%股权的子公司，其期末货币资金用途为码头建设等。对于限制性股票认购款来讲，2016年 4月18日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划并以 5.93元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票合计 23,458,100股，公司拟用于回购的资金为 1.39亿元。因此限制性股票认购款项无法继续留存公司。
（2）与同行业上市公司相比公司货币资金保有量与其收入规模比较匹配
以润邦股份2015年度经审计的财务数据与同行业上市公司披露的2015年报
数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|货币资金（万元）|营业总收入（万元）|

||||
|-|-|-|
|三一重工|684,087.50|2,336,686.90|
|太原重工|205,288.07|686,110.18|
|中联重科|1,353,535.05|2,075,334.66|
|振华重工|245,833.37|2,327,239.47|
|天桥起重|20,136.21|91,675.29|
|华东重机|15,873.08|153,645.85|
||-|-|
|中国船舶|2,776,384.63|1,262,082.77|
|中船防务|1,766,436.58|2,551,923.98|
||-|-|
||107,004.03|190,800.99|

根据上表，润邦股份合并报表货币资金占营业收入的比例介于起重行业和船舶行业之间，处于行业平均合理水平。
九、业绩补偿与业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司5.56%的股权，并未实质性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
|||
|-|-|
|持股比例（%）|出售股权比例|
|33.06%|23.14%|
|23.61%|16.53%|
|15.11%|10.58%|
|9.44%|6.61%|
|8.50%|5.95%|
|4.72%|3.30%|
|94.44%|66.11%|

2、业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润数合计 11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10个工作日内召开董事会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后5个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（三）业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%
业绩奖励设置的原因、依据、合理性、会计处理方法及对上市公司的影响参见报告书“第一节本次交易方案”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺和业绩奖励”。
十、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|累积可减持股份比例|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|可减持股份比例|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。
十一、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内。
十二、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹所需资金用于募集资金用途。
第六节本次交易的主要合同
2016年 2月 28日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》，2016年5月10日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的主要内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式与发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次收购的发行对象为项海、任松洁、周立新、周建辉、陈赵扬、孙玉珍、钱江创投。
本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者。
三、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
四、发行价格及定价依据
（一）发行股份购及支付现金买资产
本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日润邦股份股票交易均价，即 10.42元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底
价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
五、发行数量
（一）发行股份购买资产
本次交易涉及正洁环境71.67%股权的作价为 27,377.176万元，其中现金对价和股份对价各占50%。
按照本次发行价格 10.42元/股和交易标的71.67%股权的作价计算，本次重组需向交易对方发行股份数量合计约为13,136,837股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|持股标的公司股权比例|出售股权比例|对价总额（元）|获得现金对价（元）|
|项 海|33.06%|23.14%|88,402,440.00|44,201,220.00|
|任松洁|23.61%|16.53%|63,133,140.00|31,566,570.00|
|周立新|15.11%|10.58%|40,404,140.00|20,202,070.00|
|陈赵扬|9.44%|6.61%|25,242,560.00|12,621,280.00|
|周建辉|8.50%|5.95%|22,729,000.00|11,364,500.00|
|钱江创投|5.56%|5.56%|21,239,200.00|10,619,600.00|
|孙玉珍|4.72%|3.30%|12,621,280.00|6,310,640.00|
||100.00%|71.67%|273,771,760.00|136,885,880.00|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元，按照发行底价 10.42元/
股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过14,395,393股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
六、标的公司期间损益归属安排
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计并出具相关报告之日起10个工作日内弥补。
七、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，具体如下：
||
|-|
|项 目|
|支付本次交易现金对价|
|预计发行费用及相关税费|

八、募集配套资金的必要性及合理性分析
（一）募集配套资金合规性分析
根据《<重组办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。
2015年9月18日，中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到募集配套资金的
特殊性，募集配套资金还可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。
本次募集配套资金规模不超过15,000万元，占本次拟购买资产交易价格（即 273,771,760元）的58.44%，未超过拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金用途符合上述法规规定。
（二）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金及使用情况
2015年7月14日，根据《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1606号文），润邦股份非公开发行60,279,850股，募集资金62,723.64万元用于补充上市公司业务发展所需的流动资金。
截至 2015年 12月 31日，前次募集资金已按照使用计划全部用于补充上市公司营运资金。根据润邦股份前次募集资金使用规划，募集资金用于补充海洋工程装备、起重装备以及立体停车设备的营运资金
2、本次募集配套资金的必要性
（1）现有货币资金的使用计划
截至 2015年 12月 31日，上市公司货币资金及现金等价物余额为 10.70亿元，其中前次募集资金募集净额为 6.27亿元，前次募集资金将用于补充海洋工程装备、起重装备以及立体停车设备业务发展所需要的营运资金。
扣除上述募集资金后，上市公司期末货币资金主要为控股子公司润邦卡哥特科账面资金以及上市公司实施股权激励计划所收到的限制性股票认购款，两者金额分别为 2.06亿元和 1.39亿元。润邦卡哥特科为公司持有51%股权的子公司，其期末货币资金用途为码头建设等。对于限制性股票认购款来讲，2016年 4月18日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划并以 5.93元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票合计 23,458,100股，公司拟用于回购的资金为 1.39亿元。因此限制性股票认
购款项无法继续留存公司。
（2）与同行业上市公司相比公司货币资金保有量与其收入规模比较匹配
以润邦股份2015年度经审计的财务数据与同行业上市公司披露的2015年报数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|货币资金（万元）|营业总收入（万元）|
|三一重工|684,087.50|2,336,686.90|
|太原重工|205,288.07|686,110.18|
|中联重科|1,353,535.05|2,075,334.66|
|振华重工|245,833.37|2,327,239.47|
|天桥起重|20,136.21|91,675.29|
|华东重机|15,873.08|153,645.85|
||-|-|
|中国船舶|2,776,384.63|1,262,082.77|
|中船防务|1,766,436.58|2,551,923.98|
||-|-|
||107,004.03|190,800.99|

根据上表，润邦股份合并报表货币资金占营业收入的比例介于起重行业和船舶行业之间，处于行业平均合理水平。
九、业绩补偿与业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，
主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司5.56%的股权，并未实质
性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
|||
|-|-|
|持股比例（%）|出售股权比例|
|33.06%|23.14%|
|23.61%|16.53%|
|15.11%|10.58%|
|9.44%|6.61%|
|8.50%|5.95%|
|4.72%|3.30%|
|94.44%|66.11%|

2、业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润数合计 11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10个工作日内召开董事会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市
公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后5个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后 10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（三）业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%
业绩奖励设置的原因、依据、合理性、会计处理方法及对上市公司的影响参见报告书“第一节本次交易方案”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业
绩承诺和业绩奖励”。
十、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|累积可减持股份比例|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|可减持股份比例|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时
间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日
起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起12个月。
十一、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内。
十二、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹所需资金用于募集资金用途。
第六节本次交易的主要合同
2016年 2月 28日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议》， 2016年 5月 6日，公司与交易对方签署了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方：润邦股份、上市公司
乙方：项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投
业绩承诺方：项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍
二、本次协议的成立、生效
本协议自润邦股份、钱江创投的法定代表人签字并加盖其单位公章，以及项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍签字后合同成立，并自以下两个条件全部满足之日起正式生效：
（I）本次收购及重组协议获得润邦股份董事会、股东大会批准；
（II）本次收购获得中国证监会核准。
本协议成立后，如果因上述两条之任一生效条件不成就导致本协议无法生效的，交易双方均不得追究对方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他各方保密资料的保密义务。
如果出现上述生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次收购方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签署。
三、发行股份及支付现金购买资产
公司同意根据本协议的条款和条件向交易对方发行股份及支付现金购买标
的资产；交易对方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给公司，用以认购公司向其发行的股份并获得现金对价。
（一）标的资产作价
本次交易的评估基准日为2015年12月31日。经收益法评估，正洁环境100%股权的整体评估值为 38,214.31万元。截至 2015年 12月 31日，正洁环境账面净资产为 1,007.15万元，评估增值率为3694.30%。交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为 38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元。
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投合法持有的正洁环境合计71.67%股权。同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。
（二）支付方式
1、概况
按照本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的交易作价27,377.176万元计算，润邦股份以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值50%的对价，即 13,688.588万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值50%的对价，即13,688.588万元。
2、股份发行价格和发行数量
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
润邦股份本次向交易对方发行股份的价格系定价基准日前 20个交易日润邦股份股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即10.42元/股。
润邦股份本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：润邦股份本次
向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×50%）/润邦股份向交易对方发行股份的价格。
按照本次标的资产交易作价27,377.176万元计算，公司拟向交易对方发行股份支付对价为13,688.588万元，支付现金对价为13,688.588万元。润邦股份向各个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|持股标的公司股权比例|出售股权比例|对价总额（元）|获得现金对价（元）|
|项 海|33.06%|23.14%|88,402,440.00|44,201,220.00|
|任松洁|23.61%|16.53%|63,133,140.00|31,566,570.00|
|周立新|15.11%|10.58%|40,404,140.00|20,202,070.00|
|陈赵扬|9.44%|6.61%|25,242,560.00|12,621,280.00|
|周建辉|8.50%|5.95%|22,729,000.00|11,364,500.00|
|钱江创投|5.56%|5.56%|21,239,200.00|10,619,600.00|
|孙玉珍|4.72%|3.30%|12,621,280.00|6,310,640.00|
||100.00%|71.67%|273,771,760.00|136,885,880.00|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，公司向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整，发行价格具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
3、价格调整方案
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”：
（1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即9,936.27点）跌幅超过20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于2015年9月29日收盘后停牌）收盘点数（即1,741.84点）跌幅超过20%。
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。
发行股份及支付现金购买资产的发行价格由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
（三）标的公司过渡期间的损益归属及相关安排
1、期间损益
交易双方同意，在交割日后 30个工作日内，由双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
境的持股比例在上述报告出具之日起10个工作日内弥补。
2、其他安排
（1）过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（2）过渡期内，交易对方应确保并督促正洁环境及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司之合法利益，确保正洁环境及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
（3）过渡期内，除非本协议另有规定，未经润邦股份事先书面同意，交易对方应确保正洁环境及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
①改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有的主要业务。
②增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购正洁环境或其子公司的股权的权利。
③进行非正常经营活动外的对外股权投资行为。
④单笔交易金额超过200万元的资产（包括无形资产，但经营性设备除外）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。
⑤非因正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
⑥发生任何非经营性债权债务。
⑦非因正常经营所需，进行重要管理人员的委任或调整。
⑧修改公司章程（为本次收购之目的修改的除外）。
⑨就任何可能对正洁环境造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过 50万元的诉讼或仲裁。
⑩其他可能会对正洁环境正常运营产生不利影响的情况。
（四）标的资产过户、股份发行及现金对价的支付
1、交易双方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 15个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。
交易双方同意自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
交易双方同意，为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
2、交易双方同意，在标的资产过户至润邦股份名下之日起45个工作日内完成润邦股份向交易对方发行股份事宜。
3、现金对价部分由润邦股份在募集配套资金到账之日起10个工作日内，向交易对方一次性支付到位。若未能成功募集配套资金或未能足额募集，上市公司应最晚于标的资产股权过户后 60个工作日内以自筹资金形式向交易对方一次性支付现金对价部分。
（五）股份锁定期
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|累积可减持股份比例|
|20%|

||
|-|
|50%|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|可减持股份比例|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）后续整合方案
本次收购完成后，公司将直接持有正洁环境71.67%的股权。公司将于标的资产交割日起在正洁环境派一名财务总监，交易对方及正洁环境有义务配合该财务总监的工作。标的资产交割后，公司将改组正洁环境董事会，董事会由5名董事组成，其中公司有权推荐3名董事，交易对方有权推荐2名董事。本次收购完成后，正洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、润邦股份对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
对于剩余的正洁环境28.33%股权，公司承诺于正洁环境已足额实现三年累积预测净利润 11,000万元后的 3个月内，以三年累积预测净利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14倍市盈率用现金形式进行后续收购。
四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
|||
|-|-|
|持股比例（%）|出售股权比例|

|||
|-|-|
|33.06%|23.14%|
|23.61%|16.53%|
|15.11%|10.58%|
|9.44%|6.61%|
|8.50%|5.95%|
|4.72%|3.30%|
|94.44%|66.11%|

2、业绩补偿
（1）补偿方式
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润合计11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同，对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）计算方法
①股份补偿公式
股份补偿应根据以下公式计算补偿股份数：应补偿的股份数量=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的上市公司股份数量
②现金补充补偿公式（现金替代股份）
若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在实施股份补偿时持有因本次交易获得的股份数（应补偿股份数不超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的股份总数），超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿。补
充补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。
③现金补偿公式
现金补偿应根据以下公式计算补偿现金金额：应补偿的现金金额=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价
若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。
④股份补充补偿公式（股份替代现金）
全体业绩承诺方同意，在扣除应补偿股份数后仍有剩余股份的，且对于需要进行现金补偿但业绩承诺方未能以自筹资金补足的部分，业绩承诺方应以其剩余的上市公司股份用于补充替代履行其逾期的现金补偿义务。上市公司有权参照本条关于股份补偿实施的方式，对“补充应补偿股份”进行回购。补充应补偿股份数=（应补偿现金总额－已补偿现金总额）÷本次发行价格
最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值。
（3）除权除息调整
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
自协议签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
标的资产减值额，为标的资产最终交易作价减去《减值测试报告》中确认的标的资产评估值，并扣除交割完成日后至减值测试基准日期间标的公司增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响后的净额。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交易对方获得的股份总数－补偿期限内已补偿股份数
另行补偿现金金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交易对方获得的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额
4、补偿程序
（1）专项审核及减值测试
在业绩承诺期每个会计年度，上市公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。
三年业绩承诺期届满，上市公司委托负责其年度审计工作的会计师事务所在最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境三年业绩承诺期累积实际净利润与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。
三年业绩承诺期届满，上市公司将委托聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
（2）书面通知和正洁环境剩余股权处置限制
业绩承诺期届满，如果正洁环境三年业绩承诺累积实际净利润未达到累积预测净利润，上市公司应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知全体业绩承诺方。业绩承诺方接到书面通知之日起至本次股份补偿及现金补偿实施完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或以其他方式处分其届时仍持有的上市公司股份及其仍持有的正洁环境股权。
（3）召开董事会并发出股东大会通知
上市公司应在关于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10个工作日内召开董事会，按照前述公式计算确定业绩承诺方应向上市公司补
偿的股份数量，就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
如果上市公司在业绩承诺期内实施过现金分红，业绩承诺方应在关于股份补偿的董事会决议通过之日起 10日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定银行账户。
（4）现金补偿
公司在上述董事会决议日后 5个工作日内将全体业绩承诺方应补偿现金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方应在收到书面通知后 10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上市公司指定银行账户；如果逾期支付的，每逾期一天应按未支付现金补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
（5）股份补偿
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，公司以总价人民币1元的价格定向回购应补偿股份，并予以注销。
如果公司股东大会未通过上述定向回购应补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上述书面通知后 30日内将等同于上述应回购数量股份无偿赠送给除交易对方之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东），受赠股东按其届时持有股份数量占“赠送股份实施公告”确认的股权登记日上市公司总股本数扣除交易对方持有的股份数后股本总额的比例获赠股份。
如果上述赠送股份的替代方案因客观原因无法实施或不具有可行性，则业绩承诺方应在收到上述书面通知后 30日内将等同于上述应回购数量股份合法卖出，所得现金对价全部支付给上市公司。
上市公司就召开股东大会审议上述股份回购注销事宜时，交易对方持有的润
邦股份股票不享有表决权。
（6）处置标的公司剩余股权补偿
全体业绩承诺方同意，如果业绩承诺方逾期未足额履行补偿义务的，上市公司有权直接对业绩承诺方仍持有的正洁环境股权予以拍卖、变卖或折价，处置所得的现金对价优先用于履行上述补偿义务。
（三）业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议完成后，正洁环境累积实际净利润数高于前述累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%
五、避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定
（一）交易对方避免同业竞争的条款
在本次交易完成后五年内（继续持有上市公司股份的，在持有上市公司股份期间及不再持股后的二年内），为避免交易对方及其关联自然人、关联法人（以下统称为“交易对方及其关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与润邦股份、正洁环境及其控股子公司产生潜在同业竞争，交易对方及其关联方不以任何形式直接或间接从事任何与润邦股份、正洁环境及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。
交易对方在本次交易完成后五年内（继续持有上市公司股份的，在持有上市公司股份期间及不再持股后的二年内），如交易对方及其关联方从任何第三方获得的任何商业机会与润邦股份、正洁环境及其控股子公司目前所从事业务有竞争
关系的，则交易对方及其关联方应立即通知润邦股份，在征得第三方同意后将该商业机会给予润邦股份、正洁环境及其控股子公司。
但是，钱江创投作为机构财务投资者，可不受上述限制。
交易对方中任何一方（钱江创投除外）如违反上述避免同业竞争承诺，则应以其在本次交易中所获得的交易对价总额（现金和股份）的20%向上市公司支付违约金，且其届时尚未解锁的股份锁定期将在原有基础上自动延长24个月。如果上述违约金不足以赔偿上市公司、正洁环境及其控股子公司因此遭受或产生的损失的，违约方还应继续足额赔偿该损失。
（二）竞业禁止和服务期锁定
项海、任松洁、周立新、陈赵扬承诺，本次交易完成后其在正洁环境或润邦股份及其控股子公司连续工作任职的服务期限应不得少于五年（自本次交易交割日的次日起算），在其服务期间及离职后二年内应严格遵守竞业禁止义务，本人不得直接或间接在与正洁环境有相同、相似或有其他竞争关系的单位工作或任职（包括担任指导或顾问等，且不论其在该单位是否实际取得工资或报酬）。
如果在上述承诺服务期限内非经上市公司书面同意即擅自主动离职的（不可抗力除外）或违反上述竞业禁止义务的，则构成对违约行为，违约方应以其在本次交易中所获得的交易对价总额（现金和股份）的20%向上市公司支付违约金，且其届时尚未解锁的股份锁定期将在原有基础上自动延长24个月。如果上述违约金不足以赔偿上市公司、正洁环境及其控股子公司因此遭受或产生损失的，违约方还应继续足额赔偿该损失。
如果上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然终止劳动关系的，视为其并未违反本条服务期限的承诺。
第七节独立财务顾问意见
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次收购的标的公司是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的环保公司，属于环境保护和生态治理业，符合国家产业政策，不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护、土地管理相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不会产生垄断行为。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次交易完成后，公司股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|不考虑配套融资|||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|威望实业|182,689,925|39.99%|182,689,925|
|China Crane Investment HoldingsLimited|33,075,000|7.24%|33,075,000|
|吴建|1,014,678|0.22%|1,014,678|
|李晓琴|500,000|0.11%|500,000|
|孙建成|500,000|0.11%|500,000|
|谢贵兴|500,000|0.11%|500,000|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|不考虑配套融资|||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|社会公众股东|238,595,184|52.22%|252,990,577|
||456,874,787|100.00%|471,270,180|

由上表可知，不论是否考虑配套融资，本次交易完成后公司股本总额都超过4亿元，且社会公众股持股比例均超过10%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。本次收购的发行价格为 10.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的正洁环境71.67%股权由交易对方合法拥有，权属清晰。
目前相关标的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，本次交易不存在债权债务处理情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
正洁环境2016、2017及 2018年度预测净利润分别为 2,700万元、3,600万元和4,700万元。本次交易完成之后，正洁环境将成上市公司的控股子公司，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队。本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，保持独立完整的机构和人员，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
2016-2018年正洁环境预测净利润分别为 2,700万元、3,600万元和 4,700万元。本次交易完成之后，正洁环境将成上市公司的控股子公司，本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间的关联交易情况不会发生变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。
本次交易标的公司为独立运营主体。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华专审字[2016]01970083），符合相关法律、法规的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的正洁环境71.67%股权由交易对方合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据润邦股份与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议本次交易获得证监会核准之日起15个工作日将正洁环境71.67%股权过户至润邦股份名下。
三、本次配套融资符合证监会 2015年 4月《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
（一）本次配套融资的用途及合规性
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计71.67%股权，其中现金对价和股份对价各占50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
因此，本次配套融资用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》（下称“《问题与解答》”）中对募集配套资金用途的规定，有利于提高本次重组绩效。同时，本次募集配套资金总额未超过本次交易总额的100%，符合《问题与解答》对募集配套资金金额的规定。
（二）本次配套融资符合公司特点，有利于提高重组项目的整合绩效
1、前次募集资金及使用情况
2015年7月14日，根据《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1606号文），润邦股份非公开发行60,279,850股，募集资金62,723.64万元用于补充上市公司业务发展所需的流动资金。
截至 2015年 12月 31日，前次募集资金已按照使用计划全部用于补充上市公司营运资金。根据润邦股份前次募集资金使用规划，募集资金用于补充海洋工程装备、起重装备以及立体停车设备的营运资金
2、本次募集配套资金的必要性
（1）现有货币资金的使用计划
截至 2015年 12月 31日，上市公司货币资金及现金等价物余额为 10.70亿元，其中前次募集资金募集净额为 6.27亿元，前次募集资金将用于补充海洋工程装备、起重装备以及立体停车设备业务发展所需要的营运资金。
扣除上述募集资金后，上市公司期末货币资金主要为控股子公司润邦卡哥特科账面资金以及上市公司实施股权激励计划所收到的限制性股票认购款，两者金额分别为 2.06亿元和 1.39亿元。润邦卡哥特科为公司持有51%股权的子公司，其期末货币资金用途为码头建设等。对于限制性股票认购款来讲，2016年 4月18日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划并以 5.93元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票合计 23,458,100股，公司拟用于回购的资金为 1.39亿元。因此限制性股票认购款项无法继续留存公司。
（2）与同行业上市公司相比公司货币资金保有量与其收入规模比较匹配
以润邦股份2015年度经审计的财务数据与同行业上市公司披露的2015年报数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|货币资金（万元）|营业总收入（万元）|
|三一重工|684,087.50|2,336,686.90|
|太原重工|205,288.07|686,110.18|
|中联重科|1,353,535.05|2,075,334.66|
|振华重工|245,833.37|2,327,239.47|
|天桥起重|20,136.21|91,675.29|
|华东重机|15,873.08|153,645.85|
||-|-|
|中国船舶|2,776,384.63|1,262,082.77|
|中船防务|1,766,436.58|2,551,923.98|
||-|-|
||107,004.03|190,800.99|

根据上表，润邦股份合并报表货币资金占营业收入的比例介于起重行业和船舶行业之间，处于行业平均合理水平。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，进一步明确募集资金使用的存储使用及管理流程。
综上，经核查，本次配套募集资金的相关安排符合证监会《问题与解答》相关规定，并充分考虑了上市公司及标的资产行业及公司特点，有利于提高本次交易的整合绩效。
（四）本次募集配套资金对评估的影响
本次交易标的采取收益法评估时，评估价值是基于企业独立的持续经营前提
下的（市场）价值，未考虑并购完成后就产品、人员、技术、渠道、资金等方面
的协同效应，且其价值类型非投资价值，故预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
综上，本次配套募集资金的相关安排符合证监会《问题与解答》等相关规定，并充分考虑了上市公司及标的资产行业及公司特点，有利于提高本次交易的整合绩效。
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
润邦股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，经核查，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易不构成借壳重组
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市，具体分析请见“第一节本次交易方案七、本次交易不构成借壳上市”。
六、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）交易标的评估值及交易作价
本次交易的评估基准日为2015年12月31日。经收益法评估，正洁环境100%股权的整体评估值为 38,214.31万元。截至 2015年 12月 31日，正洁环境账面净资产为 1,007.15万元，评估增值率为3694.30%。交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为 38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元。
（二）股份发行价格
1、发行股份购买资产股份发行价格
本次收购的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20个交易日润邦股份股票交易均价，即 10.42元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即10.42元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资者申购报价情况，与本独立财务顾问协商确定。
（三）本次交易定价的合理性分析
1、评估机构的独立性
本次交易公司聘请了具备证券期货业务资格的坤元评估对标的资产进行评
估，中通诚评估具有胜任能力。评估机构及签字评估师与上市公司、标的公司及交易对方均没有现实的和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
中通诚评估对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规
定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中通诚评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
综上，本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、交易定价公允性分析
（1）评估原理及评估模型的合理性
本次评估采用成本法和收益法两种方式对标的资产进行评估，评估师经过对正洁环境财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估的评估目的、适用的价值类型、标的资产行业特征，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映正洁环境的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估原理和评估模型具有合理性。
（2）本次交易作价的市盈率分析
本次交易中，正洁环境100%股权的评估值为38,214.31万元，交易双方协商确定正洁环境100%股权的价值为38,200万元，本次交易涉及的正洁环境71.67%股权的对应作价为27,377.176万元。正洁环境2016年、2017年、2018年的预测
净利润分别为2,700万元、3,600万元和4,700万元。据此计算的正洁环境估值水平如下：
项 目 数值
正洁环境71.67%股权交易作价（万元）
27,377.176正洁环境100%股权价值（万元）
38,200.00正洁环境2016年预测扣非后归属于母公司的净利润（万元）
2,700.00正洁环境2016年预测市盈率（倍）
14.15正洁环境未来三年（2016、2017和2018年）平均净利润（万元）
3,666.67正洁环境未来三年（2016、2017和2018年）平均预测市盈率（倍）
10.42注：1、正洁环境71.67%股权交易作价=正洁环境100%价值*71.67%；
2、正洁环境2016年预测市盈率=正洁环境100%股权价值/正洁环境2016年预测扣非后归属于母公司的净利润；
3、正洁环境未来三年平均预测市盈率=正洁环境100%股权价值/正洁环境 2016年至2018年预测扣非后归属于母公司净利润的平均值。
（3）可比上市公司市盈率分析
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），正洁环境所从事业务属于“水利、环境和公共设施管理业（N）”中的“（77）生态保护和环境治理业”。经查询 wind资讯，主营业务中与污水处理相关的上市公司主要包括：启迪桑德、东江环保、碧水源、中电环保、国祯环保等。截至2015年12月31日，上述公司的市盈率指标如下：
|||
|-|-|
|证券名称|PE/TTM|
|启迪桑德|36.92|
|东江环保|54.90|
|碧 水 源|61.99|
|中电环保|58.64|
|国祯环保|163.81|
||75.25|

注：1、数据来源：wind资讯；
2、股价选取日为2015年12月31日；
3、PE/TTM=2015年12月31日动态市盈率；
4、PE/2016E=股价选取日收盘价/2016年预测每股收益。
截至 2015年 12月 31日，正洁环境可比上市公司动态市盈率平均水平为 75.25倍，2016年预测市盈率平均水平为 28.99倍，本次交易作价对应的正洁环
境2016年预测市盈率为14.15倍，未来三年平均预测市盈率为10.42倍，显著低
于行业平均水平，表明本次交易的作价较为谨慎。
（4）同行业可比交易情况
选取市场上最近两年收购环保行业公司的4个案例，根据标的公司评估值和收购完成后第一年预测净利润测算市盈率，平均值为16.47，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估值（万元）|第一年承诺净利润（万元）|
|海陆重工|格锐环境|62,500.00|4,600.00|
|上风高科|星宇科技|174,254.19|12,000.00|
|汉威电子|嘉园环保|53,676.08|3,353.20|
|杭钢股份|紫光环保|66740.86|3068.08|

平均市盈率 16.47公司本次交易标的公司市盈率为 14.15倍，低于上述同行业可比交易的平均市盈率，本次交易作价较为谨慎。
综合以上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易作价公允，本次标的资产评估符合独立性要求，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估参数估计合理，交易定价符合公平合理原则。
七、本次交易对上市公司的影响分析
本次交易后，正洁环境将成为润邦股份的控股子公司，公司假设 2014年 1月 1日前本次交易已经完成，瑞华会计师对公司编制的 2015年备考合并财务报表进行了审计，并出具了“瑞华专审字[2016]01970083”《备考审计报告》。公司交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析如下：
（一）交易前后上市公司资产财务状况分析
1、本次交易前后公司的资产情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|

 2015.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|63,516.97|14.11%|63,626.24|13.29%|109.27|
|959.69|0.21%|966.19|0.20%|6.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|19,144.27|4.25%|19,640.38|4.10%|496.11|
|6,260.62|1.39%|6,299.33|1.32%|38.71|
|33.13|0.01%|33.13|0.01%|-|
|1,970.14|0.44%|2,379.88|0.50%|409.75|
|155,958.82|34.65%|156,140.78|32.62%|181.96|
|50,684.72|11.26%|50,685.30|10.59%|0.58|
|298,528.36|66.32%|299,771.23|62.62%|1,242.87|
|5,500.00|1.22%|5,500.00|1.15%|-|
|165.07|0.04%|165.07|0.03%|-|
|87,291.77|19.39%|87,316.71|18.24%|24.94|
|14,221.55|3.16%|14,221.55|2.97%|-|
|4.54|0.00%|4.54|0.00%|-|
|42,463.30|9.43%|44,696.89|9.34%|2,233.59|
|||25,054.54|5.23%|25,054.54|
|614.83|0.14%|637.16|0.13%|22.34|
|1,185.33|0.26%|1,192.53|0.25%|7.20|
|130.00|0.03%|130.00|0.03%|-|
|151,576.39|33.68%|178,919.00|37.38%|27,342.61|
|450,104.75|100.00%|478,690.23|100.00%|28,585.48|

 2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|51,254.97|14.24%|51,284.10|13.22%|29.13|
|1,218.39|0.34%|1,218.39|0.31%|-|
|2,194.99|0.61%|2,194.99|0.57%|-|
|28,611.52|7.95%|28,701.06|7.40%|89.54|
|10,054.67|2.79%|10,061.14|2.59%|6.47|
|156.37|0.04%|156.37|0.04%|-|
|2,307.56|0.64%|2,326.74|0.60%|19.17|
|114,893.84|31.92%|115,016.86|29.65%|123.02|
|5,337.92|1.48%|5,337.92|1.38%|-|
|216,030.24|60.03%|216,297.58|55.76%|267.33|
|87,122.57|24.21%|87,132.37|22.46%|9.80|
|12,099.33|3.36%|12,099.33|3.12%|-|
|4.56|0.00%|4.56|0.00%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|42,705.08|11.87%|45,385.39|11.70%|2,680.31|
|||25,054.54|6.46%|25,054.54|
|665.29|0.18%|665.29|0.17%|-|
|1,260.29|0.35%|1,261.14|0.33%|0.86|
|143,857.12|39.97%|171,602.63|44.24%|27,745.51|
|359,887.37|100.00%|387,900.21|100.00%|28,012.84|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司总资产、流动资产、非流动资产相比本次交易完成前分别增加 28.585.48万元，1,242.87万元和27,342.61万元，增长幅度分别为6.35%，0.42%，18.04%。
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司资产总额达到 478,690.23万元。其中，流动资产 299,771.23万元，占资产总额的62.62%，非流动资产178,919.00万元，占资产总额的37.38%。流动资产主要以货币资金、存货和其他流动资产为主，三项合计占资产总额的56.50%。非流动资产以固定资产为主，占资产总额的18.24%。
通过上表可以发现，本次交易完成后，上市公司资产变动情况相对较大的主要有其他应收款、商誉。本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，其他应收款比交易前增加 409.75万元，增幅20.80%，主要系正洁环境股东拆借款所致，该借款已于 2016年 2月 26日全部归还。本次交易完成后，截至 2015年 12月31日，商誉比交易前增加25,054.54万元，主要系上市公司并购正洁环境所致。
2、本次交易前后的负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|

 2015.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,246.80|1.75%|3,346.80|1.80%|100.00|
|873.81|0.47%|873.81|0.47%||
|6,041.86|3.26%|6,041.86|3.25%||
|78,541.76|42.38%|78,609.53|42.27%|67.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|52,804.75|28.49%|52,845.63|28.42%|40.89|
|7,882.54|4.25%|7,914.09|4.26%|31.55|
|1,872.49|1.01%|1,904.16|1.02%|31.67|
|94.55|0.05%|94.74|0.05%|0.19|
|14,822.41|8.00%|14,840.55|7.98%|18.14|
|5,844.24|3.15%|5,844.24|3.14%||
|172,025.22|92.81%|172,315.42|92.66%|290.20|
|10,714.44|5.78%|10,714.44|5.76%||
|1,692.04|0.91%|1,692.04|0.91%||
|916.00|0.49%|916.00|0.49%||
|-||335.04|0.18%|335.04|
|13,322.48|7.19%|13,657.51|7.34%|335.04|
|185,347.70|100.00%|185,972.94|100.00%|625.24|

 2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,216.45|4.62%|5,216.45|4.59%||
|21.94|0.02%|21.94|0.02%||
|860.00|0.76%|860.00|0.76%||
|51,670.95|45.77%|51,672.91|45.51%|1.96|
|22,640.09|20.05%|22,752.28|20.04%|112.18|
|7,963.07|7.05%|7,973.40|7.02%|10.33|
|1,706.60|1.51%|1,714.35|1.51%|7.75|
|258.80|0.23%|258.80|0.23%||
|2,398.35|2.12%|2,491.43|2.19%|93.07|
|12,482.76|11.06%|12,482.76|11.00%||
|105,219.01|93.19%|105,444.30|92.88%|225.30|
|5,507.10|4.88%|5,507.10|4.85%||
|1,731.32|1.53%|1,731.32|1.52%||
|154.00|0.14%|154.00|0.14%||
|291.78|0.26%|693.83|0.61%|402.05|
|7,684.21|6.81%|8,086.25|7.12%|402.05|
|112,903.21|100.00%|113,530.55|100.00%|627.34|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司总负债、流动负债、
非流动负债相比本次交易完成前分别增加 625.24万元，290.20万元，335.04万元，增长幅度分别为0.34%，0.17%，2.51%。
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司负债总额为 185,972.94万元，其中，流动负债172,315.42万元，占负债总额的92.66%，非流动负债13,657.51万元，占负债总额的7.34%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。
通过上表可以发现，本次交易完成后，上市公司负债变动情况相对较大的主要为递延所得税负债。本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，递延所得税负债比交易前增加 335.04万元，主要系正洁环境无形资产评估增值，合并时账面计税基础发生变动而产生差异所致。
3、本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|交易后|交易前|交易后|
|38.85%|41.18%|29.27%|
|1.74|1.74|2.05|
|0.83|0.83|0.96|

注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；3、速动比率=（期末流动资产‐期末存货）/期末流动负债。
与本次交易前相比，2015年12月31日和2014年12月31日，上市公司资产负债率分别从41.18%和31.37%下降为38.85%和29.27%，有所下降。本次交易后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|交易后|交易前|交易后||
|7.95|7.99||7.71|
|1.33|1.32||1.15|
|0.44|0.47||0.40|

注1：上述指标的计算公式如下：应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；
总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。
注2：计算2014年相应周转率时以期末数替代。
本次交易完成后，2015年度与交易前相比，上市公司应收账款周转率、存
货周转率基本保持稳定，因合并正洁环境后资产增加，导致总资产周转率略有下
降。
（二）交易前后上市公司主要经营成果分析
1、本次交易前后利润构成比较分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|交易前|交易后|增长额|
|190,800.99|192,248.78|1,447.78|
|179,278.65|180,081.09|802.44|
|6,101.32|6,132.98|31.66|
|30,197.56|30,971.12|773.56|
|-2,517.22|-2,512.82|4.40|
|-41,604.74|-41,820.84|-216.10|
|-40,791.96|-41,011.07|-219.12|
|-43,051.74|-43,294.01|-242.27|
|-46,046.28|-46,219.91|-173.63|
|2014年度|||
|交易前|交易后|增长额|
|221,158.58|221,428.27|269.69|
|172,188.57|172,326.59|138.03|
|5,895.14|5,904.28|9.13|
|29,368.80|29,471.26|102.45|
|-1,071.37|-1,071.40|-0.03|
|14,408.50|14,421.71|13.21|
|16,677.45|16,690.20|12.75|
|14,670.84|14,681.72|10.88|
|10,348.72|10,362.68|13.97|

本次交易完成后，2015年度与交易前相比，收入规模有所提升。因无形资产评估增值摊销金额较大，导致交易后 2015年度净利润和归属于母公司所有者的净利润有所降低。
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
||
|-|
|交易完成前|
|6.04%|
|17.71%|
|-24.13%|

||
|-|
|-21.33%|
|-1.21|
|-1.21|
|交易完成前|
|22.14%|
|15.46%|
|4.68%|
|4.81%|
|0.29|
|0.23|

注：上述指标的计算公式如下：销售毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入×100%；
销售净利率=（净利润/营业收入）×100%；期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入×100%。
本次交易完成后，2015年度，上市公司的销售毛利率、期间费用率、销售净利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益的基本每股收益等各项盈利指标均较交易前有所提高。
（三）本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司在业务布局、品牌和客户、综合服务能力及相关行业技术等方面将具备显著的竞争优势。本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润规模的提升，而且帮助公司迅速切入环境保护行业，实现公司业务结构优化并进一步巩固公司未来双主业格局。通过对资产负债率较低、盈利能力较强的标的公司的收购和整合，亦有助于改善公司资产结构和财务状况，增强公司抗风险能力。本次交易后，公司迅速掌握了污水处理技术并拥有了经验丰富的管理团队，同时在获得了长三角地区污水处理行业大量的客户资源，有助于公司进一步开拓市场。
通过收购正洁环境，上市公司主营业务范围将延伸至污水处理业务。正洁环境所从事的污水处理业务相对于润邦股份的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展污水处理相关业务对公司的管理水平要求较高。虽然公司制定了切实可行的整合措施，但是后续整合是否能够达到预期仍存在不确定性。此外，本次交易后，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考合
并报表确认的商誉为 25,054.54万元，若相关资产在未来经营中实现的收益未达
预期，上市公司将面临较大的商誉减值风险，从而对上市公司的可持续经营造成一定的影响。
（四）本次交易对上市公司的其他影响
1、本次交易上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，逐步打造了以起重装备、海洋工程装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市公司的主要产品包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。
上市公司现有的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利益，降低上市公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以及市场需求，公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主
业，积极推进公司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015年6月10日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）提出鼓励引入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015年11月，中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过17万亿元，环保产业市场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化
专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立3年时间内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|-|-|14,395,393|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100.00%|471,270,180|

若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后公司股本结构变化如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后
||||
|-|-|-|
|股份（股）|比例|股份（股）|
|182,689,925|41.17%|182,689,925|
|1,014,678|0.23%|1,014,678|
|-|-|4,241,959|
|-|-|3,029,421|
|-|-|1,938,778|
|-|-|1,211,255|
|-|-|1,090,642|
|-|-|1,019,155|
|-|-|605,627|
|260,033,347|58.60%|260,033,347|
|443,737,950|100%|456,874,787|

八、本次资产交割的安排
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序等问题进行了明确约定，具体请参见本独立财务报告“第六节本次交易主要合同三、发行股份及支付现金购买资产”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，不会导致上市公司交付现金及股票后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，具体分析参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易方案八、本次交易不构成关联交易”。
十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600
万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
|||
|-|-|
|持股比例（%）|出售股权比例|
|33.06%|23.14%|
|23.61%|16.53%|
|15.11%|10.58%|
|9.44%|6.61%|
|8.50%|5.95%|
|4.72%|3.30%|
|94.44%|66.11%|

2、业绩补偿
（1）补偿方式
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若正洁环境在 2018年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净利润合计11,000万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同，对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）计算方法
①股份补偿公式
股份补偿应根据以下公式计算补偿股份数：应补偿的股份数量=（补偿期限
内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各
年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的上市公司股份数量
②现金补充补偿公式（现金替代股份）
若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在实施股份补偿时持有因本次交易获得的股份数（应补偿股份数不超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的股份总数），超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿。补充补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。
③现金补偿公式
现金补偿应根据以下公式计算补偿现金金额：应补偿的现金金额=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价
若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。
④股份补充补偿公式（股份替代现金）
全体业绩承诺方同意，在扣除应补偿股份数后仍有剩余股份的，且对于需要进行现金补偿但业绩承诺方未能以自筹资金补足的部分，业绩承诺方应以其剩余的上市公司股份用于补充替代履行其逾期的现金补偿义务。上市公司有权参照本条关于股份补偿实施的方式，对“补充应补偿股份”进行回购。补充应补偿股份数=（应补偿现金总额－已补偿现金总额）÷本次发行价格
最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值。
（3）除权除息调整
若上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
自协议签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累积
补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
标的资产减值额，为标的资产最终交易作价减去《减值测试报告》中确认的标的资产评估值，并扣除交割完成日后至减值测试基准日期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的净额。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交易对方获得的股份总数－补偿期限内已补偿股份数
另行补偿现金金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次交易中交易对方获得的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额
4、补偿程序
（1）专项审核及减值测试
在业绩承诺期每个会计年度，上市公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。
三年业绩承诺期届满，上市公司委托负责其年度审计工作的会计师事务所在最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境三年业绩承诺期累积实际净利润与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。
三年业绩承诺期届满，上市公司将委托聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
（2）书面通知和正洁环境剩余股权处置限制
业绩承诺期届满，如果正洁环境三年业绩承诺累积实际净利润未达到累积预
测净利润，上市公司应在计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知全体业绩承诺方。业绩承诺方接到书面通知之日起至本次股份补偿及现金补偿实施完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或以其他方式处分其届时仍持有的上市公司股份及其仍持有的正洁环境股权。
（3）召开董事会并发出股东大会通知
上市公司应在关于利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10个工作日内召开董事会，按照前述公式计算确定业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量，就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
如果上市公司在业绩承诺期内实施过现金分红，业绩承诺方应在关于股份补偿的董事会决议通过之日起 10日内将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定银行账户。
（4）现金补偿
公司在上述董事会决议日后 5个工作日内将全体业绩承诺方应补偿现金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方应在收到书面通知后 10日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上市公司指定银行账户；如果逾期支付的，每逾期一天应按未支付现金补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
（5）股份补偿
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，公司以总价人民币1元的价格定向回购应补偿股份，并予以注销。
如果公司股东大会未通过上述定向回购应补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到上述书面通知后 30日内将等同于上述应回购数量股份无偿赠送给除交易对方之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记
日在册的股东），受赠股东按其届时持有股份数量占“赠送股份实施公告”确认的股权登记日上市公司总股本数扣除交易对方持有的股份数后股本总额的比例获赠股份。
如果上述赠送股份的替代方案因客观原因无法实施或不具有可行性，则业绩承诺方应在收到上述书面通知后 30日内将等同于上述应回购数量股份合法卖出，所得现金对价全部支付给上市公司。
上市公司就召开股东大会审议上述股份回购注销事宜时，交易对方持有的润邦股份股票不享有表决权。
（6）处置标的公司剩余股权补偿
全体业绩承诺方同意，如果业绩承诺方逾期未足额履行补偿义务的，上市公司有权直接对业绩承诺方仍持有的正洁环境股权予以拍卖、变卖或折价，处置所得的现金对价优先用于履行上述补偿义务。
综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。西南证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
第八节其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，西南证券认为在本次交易中还存在以下事项需提请投资者关注：
一、本次交易对公司治理机制的影响
（一）本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为威望实业、实际控制人仍为吴建先生。
控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
二、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前后，润邦股份的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|

 2015.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,246.80|1.75%|3,346.80|1.80%|100.00|
|873.81|0.47%|873.81|0.47%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|6,041.86|3.26%|6,041.86|3.25%||
|78,541.76|42.38%|78,609.53|42.27%|67.76|
|52,804.75|28.49%|52,845.63|28.42%|40.89|
|7,882.54|4.25%|7,914.09|4.26%|31.55|
|1,872.49|1.01%|1,904.16|1.02%|31.67|
|94.55|0.05%|94.74|0.05%|0.19|
|14,822.41|8.00%|14,840.55|7.98%|18.14|
|5,844.24|3.15%|5,844.24|3.14%||
|172,025.22|92.81%|172,315.42|92.66%|290.20|
|10,714.44|5.78%|10,714.44|5.76%||
|1,692.04|0.91%|1,692.04|0.91%||
|916.00|0.49%|916.00|0.49%||
|-||335.04|0.18%|335.04|
|13,322.48|7.19%|13,657.51|7.34%|335.04|
|185,347.70|100.00%|185,972.94|100.00%|625.24|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司总负债、流动负债、非流动负债相比本次交易完成前分别增加 625.24万元，290.20万元，335.04万元，增长幅度分别为0.34%，0.17%，2.51%。
本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司负债总额为 185,972.94万元，其中，流动负债172,315.42万元，占负债总额的92.66%，非流动负债13,657.51万元，占负债总额的7.34%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。
通过上表可以发现，本次交易完成后，上市公司负债变动情况相对较大的主要为递延所得税负债。本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，递延所得税负债比交易前增加 335.04万元，主要系正洁环境无形资产评估增值，合并时账面计税基础发生变动而产生差异所致。
三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不存在同业竞争情形
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司将新增项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投7名股东，上述新增股东持有上市公司股权较为分散，将合计持有上市公司2.87%的股份，不存在新增单一股东持股超过5%的情形。且本次交易对方不存在在上市公司担任或推荐董事、监事及高级管理人员的情形，故本次交易不会新增交易对方与上市公司之间的同业竞争。
截至报告书出具日，交易对方项海、周立新兄长周立康对外投资的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与标的公司存在同业竞争，杭州诚和仁跃生物科技有限公司、杭州佳久科技有限公司已申请注销，临安绿益环保工程有限公司已转让给无关联第三方。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|关联关系情况|经营范围|主营业务|
|300万元|项海持股23%并任监事|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、超过转让：生物技术|未实际经营|
|100万元|项海曾持有50%股权并任 执 行 董事，周立新曾持股20%并任监事|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、食品技术、环保工程技术、水土资源利用技术、工业自动化技术；承接：环保工程、市政工程（凭资质证经营）；批发、零售：化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），环保设备，仪器，仪表，建筑材料，电子产品|未实际经营|

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|关联关系情况|经营范围|主营业务|
|500万元|周立康曾持股51%并任监事|一般经营项目：环保工程、室内外装饰工程、景观及喷泉工程的设计、施工；环保设备、污水处理技术的技术咨询、技术服务；销售：环保设备及配件、机械设备、机电设备、环保检测设备、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）|临安当地环保施工|

（1）杭州诚和仁跃生物科技有限公司成立于 2012年 4月 19日，项海持有其23%股权并任监事。杭州诚和仁跃生物科技有限公司自成立后未实际开展运营，目前正在清算中。截至报告书出具日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司已履行的注销程序及注销进展情况如下：
①2016年 2月 3日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司股东会作出决议，拟向登记机关申请注销登记，组成清算组，沈琳龙任清算组组长；
②2016年 2月 3日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司收到杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具的（滨）登记内备字[2016]第 000012号《备案通知书》，杭州诚和仁跃生物科技有限公司成立的清算组备案申请材料齐全，符合法定形式，予以备案。
③2016年 2月 4日，杭州诚和仁跃生物科技有限公司在《每日商报》上刊登《注销公告》，公告债权人自见报之日起45日内向杭州诚和仁跃生物科技有限公司清算组申报债权债务。
（2）杭州佳久科技有限公司成立于 2014年 6月 4日，项海曾持有其50%股权并任执行董事，后于2015年5月20日转让给无关联自然人魏秀珍。杭州佳久科技有限公司自成立后未实际开展运营，目前正在清算中。截至报告书出具日，杭州佳久科技有限公司已履行的注销程序及注销进展情况如下：
2016年2月18日，杭州佳久科技有限公司唯一股东魏秀珍决定，拟向登记
机关申请注销登记，组成清算组，魏秀珍任清算组组长。截至报告书出具日，相
关注销程序尚在进行中。
（3）临安绿益环保工程有限公司成立于 2015年 6月 10日，周立康持有其51%股权并担任监事，2016年 2月 15日，临安绿益环保工程有限公司召开股东会同意周立康将所持51%股权转让给无关联第三方黄炳森，同日转让双方签署股权转让协议，根据黄炳森出具的说明并经核查，黄炳森与交易对方、正洁环境不存在关联关系，本次股权转让真实、合法、有效。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司之间的同业竞争，除钱江创投之外的交易对方出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，除正洁环境外，本人及关联自然人、关联法人（以下统称为“本人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）不存在与正洁环境相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职；
2、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），为避免本人及关联方与润邦股份、正洁环境及其控股子公司产生潜在同业竞争，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事任何与润邦股份、正洁环境及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其他单位兼职的情况，必须经润邦股份批准同意。
3、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），如本人及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与润邦股份、正洁环境及其控股子公司目前所从事业务有竞争关系的，则本人及关联方应立即通知润邦股份，在征得第三方同意后将该商业机会给予润邦股份、正洁环境及其控股子公司。
的，本人还应继续足额赔偿该损失。”
综上所述，根据交易对方对目前持有的关联公司的妥善处置与交易对方出具的避免同业竞争的承诺，本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争。
（二）本次交易不会新增上市公司与交易对方之间的关联交易情况
1、本次交易不构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，上市公司将新增项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投7名股东，上述新增股东持有上市公司股权较为分散，将合计持有上市公司2.87%的股份，不存在新增单一股东持股超过5%的情形。同时本次交易对方不存在在上市公司担任或推荐董事、监事及高级管理人员的情形，且上市公司关联方也不参与认购本次募集配套资金，故本次交易不构成关联交易，也不会新增关联方。
2、正洁环境报告期内的关联交易情况
正洁环境报告期内与关联方之间不存在关联销售和关联采购情况。
3、交易对方关于规范关联交易的承诺
为了规范将来可能发生的与上市公司之间的关联交易，交易对方出具了《交易对方关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本人／本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、正洁环境公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人／本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司对未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及正洁环境造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。
（三）本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争及关联交易
本次交易并不会导致上市公司控制权的变更，上市公司控股股东仍为威望实业，实际控制人仍为吴建。
1、控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为在本次交易后进一步避免同业竞争，威望实业出具了《润邦股份控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
为在本次交易后进一步避免同业竞争，吴建出具了《润邦股份控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、控股股东和实际控制人出具的减少及规范关联交易的承诺
为在本次交易后进一步规范关联交易，威望实业出具了《润邦股份控股股东、
实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其控制的其他企业提供任何形式的担保。”
为在本次交易后进一步规范关联交易，吴建出具了《润邦股份控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
四、超额奖励的支付形式及会计处理
（一）本次交易关于超额奖励的支付形式安排措施
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润数高于累积预测净利润的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期限内累积预测净利润数）×30%
（二）关于标的公司超额奖励措施的会计处理及业绩影响
①会计处理方法
润邦股份与正洁环境全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主要与购买日正洁环境主要股东及其所持有正洁环境股权相关，涉及企业会计准则之企业合并规定的或有负债处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入润邦股份公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。鉴于本次交易的定价是基于收益法的评估结果，则直接以收益法下对业绩承诺期内各年度盈利状况的估计作为其盈利的最佳估计数，并以此为依据确认或有负债。
由于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间标的公司累积实际净利润超过累计承诺净利润的差额按一定比例计算，而未来业绩承诺期届满前，润邦股份及正洁环境无法对正洁环境经营状况超出预期的可能性及预计金额的变动作出准确估计。因此润邦股份无法对购买日后该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值变动进行可靠估计和调整，业绩承诺期满后，上市公司将根据实际发生业绩奖励金额将或有负债的价公允价值变动计入当期损益。
②对上市公司影响
根据润邦股份与正洁环境全体股东签署的《资产购买暨利润补偿协议》及其
补充协议之业绩奖励安排，如果正洁环境在业绩承诺期内累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队，从而减少当期利润，但因奖励部分为超出累积预测净利润部分的30%，因此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影响。
五、最近十二个月内发生的重大资产交易情况
截至报告书签署日，公司本次交易前12个月未发生重大资产交易。
六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
七、关于本次重组后上市公司分红政策的安排
为进一步健全和完善润邦股份利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等的有关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》（以下简称“回报规划”），并经公司第二届董事会第七次会议及 2013年度股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司分红政策安排将继续执行该规划，主要内容如下：
分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、在符合《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司未来三年(2014-2016年)以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的母公司年均可分配利润的30%。同时，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、由于公司正处于成长期且公司的业务正处于上升阶段，随着公司产品向大型化、整机化方向发展，产品建造周期加长，对公司的资金占用将加大，需要公司持续投入较大资金开展业务。为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
4、回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会至少每三年重新审阅一次回报规划，根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求情况，并结合股东特别是广大中小股东、独立董事和监事的意见进行调整，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。新的回报规划应符合相关法律法规等的规定。
（3）调整或变更回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，同时必须提供网络投票方式。
八、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
报告书已经公司第三届董事会第八次会议表决通过。本次交易方案还将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次发行股份的限售期承诺
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|累积可减持股份比例|
|20%|
|50%|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松
洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继
续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
||
|-|
|可减持股份比例|
|80%|
|100%|

注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
（四）业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为2016年、2017年和 2018年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润应分别不低于2,700万元、3,600
万元、4,700万元。若本次收购不能在2016年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就2019年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
具体补偿方式请详见报告书“第六节本次交易的主要合同”之”四、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（五）本次重组期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计并出具相关报告之日起10个工作日内弥补。
（六）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
根据润邦股份和正洁环境 2015年度经审计的财务数据，本次交易前上市公司 2015年度基本每股收益为-1.21元/股。不考虑配套融资，本次收购完成后上市公司 2015年度基本每股收益为-1.14元/股，因此本次收购不会摊薄上市公司当期每股收益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号（2014修订））以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自本次重组停牌日前的六个月内（2015年 3月 30日至 2015年 9月 29日）及 2016年 3月 11日至 5月 3日（以下统称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）本次停牌前六个月内，核查范围内人员买卖润邦股份公司股票的简要情况
本次停牌前六个月内，核查范围内人员买卖润邦股份公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|职务|变更日期|
|润邦股份董事长/总裁威望实业执行董事|2015-07-16|
||2015-07-17|

除以上情形之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次润邦股份停
牌日前六个月内不存在通过二级市场买卖润邦股份流通股的行为。
（二）复牌后，核查范围内人员买卖润邦股份公司股票的简要情况
2016年3月11日至5月3日，钱江创投股东、监事金顺进及其直系亲属金宣霖、金冰洁存在通过股票交易二级市场买卖润邦股份股票的情形，具体情况如下：
|||
|-|-|
|变更日期|交易性质|
|2016-03-15|买入|
|2016-03-25|买入|
|2016-04-01|买入|
|2016-04-05|买入|
|2016-04-07|卖出|
|2016-04-11|买入|
|2016-04-12|卖出|
|2016-04-01|买入|
|2016-04-05|卖出|
|2016-04-08|买入|
|2016-04-12|卖出|
|2016-04-20|买入|

除以上情形之外，2016年3月11日至5月3日之间，本次交易自查范围内人员及其直系亲属不存在通过二级市场买卖润邦股份流通股的行为。
（三）相关人员买卖上市公司股票行为的承诺及相关方出具的说明
1、吴建买卖上市公司股票行为的承诺及相关方出具的说明
（1）吴建的承诺
吴建关于买卖公司股票的承诺：“本人通过深圳证券交易所增持润邦股份股票是针对前期股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，从切实维护公司全体股东利益出发，作出增持决定，与本次润邦股份
发行股份购买资产事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行
为，不存在内幕交易情况。
本人已将增持润邦股份股票事宜通知上市公司，并承诺增持后6个月内不减持公司股票，上市公司已于2015年7月18日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司实际控制人、董事长增持公司股份的公告》（公告编号：2015-046），履行了信息披露义务。”
（2）上市公司的说明
为增强投资者信心，2015年 7月 8日中国证券监督管理委员会发布了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》。2015年 7月 9日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）以非正式文件的形式下发了关于要求辖区内上市公司开展维护公司股价稳定的通知。吴建作为公司实际控制人、董事长兼总裁积极响应监管部门号召，向公司提出了拟择机从二级市场增持本公司股票的计划。2015年 7月 9日，公司向江苏证监局上报了《江苏润邦重工股份有限公司维护公司股价稳定的方案》（以下简称“《方案》”）并于2015年7月10日进行了公告（公告编号2015-043）。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局的有关规定及上述《方案》，吴建于 2015年 7月 16日至 2015年 7月 17日使用自有资金，通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以个人名义增持本公司股票 1,014,678股。吴建以上买卖公司股票行为基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，从切实维护公司全体股东利益出发，作出增持决定，与本次润邦股份发行股份购买资产事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
（3）律师的核查意见
根据吴建先生出具的自查报告说明，结合本次重组的交易进程备忘录，法律顾问核查后认为，吴建先生上述买入股票的行为系在特定非常时期积极响应监管机关要求所实施，与本次重组不存在关联性，不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
法律顾问核查意见：吴建先生在自查期间内买入润邦股份股票的行为不属于
内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。
2、金顺进、金宣霖、金冰洁买卖上市公司股票行为的说明与承诺
（1）金顺进、金宣霖、金冰洁的说明与承诺
根据金顺进及其子女金宣霖、金冰洁分别出具的《关于买卖股票的说明》：“本人在润邦股份因本次资产重组停牌日前，没有参与润邦股份拟进行的资产重组的任何工作，因此对拟进行的资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的资产重组的内幕消息。本人在停牌前六个月内未买卖润邦股份的股票。因本人对重组相关法律的规定理解不透彻，本人在润邦股份复牌之日（2016年3月11日）至第三届董事会第八次会议审议通过报告书相关议案前（2016年 5月 6日）进行了润邦股份股票买卖。本人上述买卖上市公司股票的行为，系基于本人对证券市场行情、未来走势及上市公司公开披露信息的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（2）律师的核查意见
根据金顺进、金宣霖、金冰洁出具的自查报告及《关于买卖股票的说明》，结合本次重组的交易进程备忘录，本所律师认为金顺进、金宣霖、金冰洁不存在利用内幕信息进行交易的行为，不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
法律顾问核查意见：金顺进及其子女金宣霖、金冰洁在本次自查期间内买卖润邦股份股票的行为不属于内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。
（二）相关人员买卖上市公司股票行为的承诺及相关方出具的说明
1、吴建的承诺
吴建关于买卖公司股票的承诺：“本人通过深圳证券交易所增持润邦股份股票是针对前期股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价
值的认同，从切实维护公司全体股东利益出发，作出增持决定，与本次润邦股份发行股份购买资产事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
本人已将增持润邦股份股票事宜通知上市公司，并承诺增持后6个月内不减持公司股票，上市公司已于2015年7月18日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司实际控制人、董事长增持公司股份的公告》（公告编号：2015-046），履行了信息披露义务。”
2、上市公司的说明
为增强投资者信心，2015年 7月 8日中国证券监督管理委员会发布了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》。2015年 7月 9日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）以非正式文件的形式下发了关于要求辖区内上市公司开展维护公司股价稳定的通知。吴建作为公司实际控制人、董事长兼总裁积极响应监管部门号召，向公司提出了拟择机从二级市场增持本公司股票的计划。2015年 7月 9日，公司向江苏证监局上报了《江苏润邦重工股份有限公司维护公司股价稳定的方案》（以下简称“《方案》”）并于2015年7月10日进行了公告（公告编号2015-043）。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局的有关规定及上述《方案》，吴建于 2015年 7月 16日至 2015年 7月 17日使用自有资金，通过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以个人名义增持本公司股票 1,014,678股。吴建以上买卖公司股票行为基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，从切实维护公司全体股东利益出发，作出增持决定，与本次润邦股份发行股份购买资产事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
3、律师的核查意见
根据吴建先生出具的自查报告说明，结合本次重组的交易进程备忘录，法律顾问核查后认为，吴建先生上述买入股票的行为系在特定非常时期积极响应监管机关要求所实施，与本次重组不存在关联性，不属于《证券法》禁止的证券交易
内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
法律顾问核查意见：吴建先生在自查期间内买入润邦股份股票的行为不属于内幕交易行为，不构成本次重组的法律障碍。
十、关于公司股票是否异常波动的说明
润邦股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划发行股份购买资产事项，本公司自2015年9月30日上午开市起开始停牌，公司股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 8月 28日）的收盘价格为10.69元/股，公司股票连续停牌前一交易日（即至2015年9月29日）的收盘价格为 11.53元/股，停牌前 20个交易日（即 2015年 8月 28日至 2015年 9月29日）公司股票收盘价格累计涨幅为7.86%。
同期深证中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为-7.90%，剔除该因素后的润邦股份股票价格累计涨幅为15.76%；同期深证制造业指数（代码：399233）累计涨幅为-8.25%，剔除该因素后的润邦股份股票价格累计涨幅为16.11%。
因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次交易事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
十一、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东；3、本公司实际控制人；4、标的资产及其董事、监事、高级管理人员；5、本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员；6、本次交易的交易对方
的控股股东及实际控制人；7、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第九节独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
西南证券内核委员会按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对本次交易事项的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
西南证券投资银行项目实行四级复核，覆盖公司投行项目在报送证监会前应经历的完整质量复核程序。
一级复核由保荐代表人、财务顾问主办人或项目负责人在项目实施过程中对项目实施的全面复核；
二级复核由业务部门负责人召集的部门复核小组对项目实施过程中的重大问题的讨论及全面复核；
一、二级复核完成后，项目组人员将经各投行业务部门主管领导签字的整套申报材料报项目管理部质检，申报材料纳入质检程序后，项目管理部安排至少两名人员进行现场质检，并就项目可能的风险提出问题，形成第三级复核意见后反馈给项目组；
项目组就第三级复核意见认真落实，作出相应的书面解释和说明，经项目管理部质检通过并报分管领导同意后，提请内核委员会审核。由内核委员会负责人召集内核会议，讨论决议并最终出具内核意见，完成内核委员会四级复核。
（二）独立财务顾问内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次交易的核查意见如下：
本次交易符合资产重组的基本条件，同意就《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》出具独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的审核，西南证券内核委员会对本次交易的核查意见如下：
江苏润邦重工股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于发行股份购买资产的基本条件。本次交易重组报告
书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，同意就《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为润邦股份本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会审核。
三、独立财务顾问意见
西南证券作为润邦股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、润邦股份本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
第十节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可函；
4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
5、钱江创投关于本次交易的内部决策文件；
6、标的公司关于本次交易的股东会决议；
7、上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议；
8、天健会计出具的标的公司最近两年财务报告及审计报告；
9、天健会计出具的上市公司最近一年备考财务报告及审计报告；
10、中通诚评估出具的标的资产评估报告及评估说明；
11、康达律师出具的法律意见书；
12、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、江苏润邦重工股份有限公司
联系地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路9号
电话：0513-80100206
传真：0513-80100206
联系人：谢贵兴、刘聪
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：杜勤杰、张雷
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn//、http://www.cninfo.com.cn
以下无正文。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）项目主办人：
杜勤杰 张雷
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人或授权代表：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年 5月 日