证券代码：002528 证券简称：英飞拓深圳英飞拓科技股份有限公司
非公开发行股票反馈意见的回复
保荐人：
主承销商：
(广州市天河北路183号大都会广场43楼)
二〇一七年一月
深圳英飞拓科技股份有限公司
非公开发行股票反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163195号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“英飞拓”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”或“信达律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“发行人评估师”或“沃克森评估师”）等对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
（除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《深圳英飞拓科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》一致。）
目录
一、重点问题 ................................................................................................................ 4重点问题一 ............................................................................................................................. 4重点问题二 ........................................................................................................................... 17重点问题三 ........................................................................................................................... 17重点问题四 ........................................................................................................................... 74重点问题五 ........................................................................................................................... 83二、一般问题 .............................................................................................................. 88一般问题一 ........................................................................................................................... 89一般问题二 ........................................................................................................................... 93一般问题三 ......................................................................................................................... 114一般问题四 ......................................................................................................................... 117
一、重点问题
重点问题一
申请人主营业务为视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，本次收购的标的普菲特为数字营销服务商。请申请人补充说明本次收购的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等；公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收购的战略考虑及内部决策程序，包括相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过、独立董事是否发表意见等
（一）本次收购的战略考虑
过去，公司立足于安防需求，通过提供视频监控产品及解决方案服务全球多元客户，积累了深厚的视频数据采集、存储、分析和管理的能力。自上市以来，英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大 MarchNetworks（为全球领先的银行、零售等行业提供企业级视频监控解决方案供应商）、澳大利亚Swann（为海外民用安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技（国内平安城市和智能交通系统方案领先企业）。通过自身努力和海内外并购协同，公司完成了从主要以模拟视频产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案提供商的转型。
未来，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟趋势催化的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业务快速增长，提高盈利能力，夯实公司的全球领先地位。
普菲特属于互联网企业，公司希望借助收购普菲特100%股权加强对互联网元素的融合，实现对公司现有业务的“互联网+”改造。“互联网+”有助于实现服务升级、商业模式创新以及产业融合；有助于优化设备架构，实现安装隐形化与服务云端化；有助于促进商业模式的创新，以及促进产业融合和大量新业态的形成。
目前，同行业公司已有涉及“互联网+”改造及升级的相关案例，公司希望通过此
次收购以实现改造、优化、升级原有业务的目标。
普菲特从事数字营销业务，收购完成后，公司可依托普菲特数字营销渠道，深挖居民安防需求，加速智能家居业务的孵化壮大，拓展并深化全球市场扩张策略，完善产业链。
此外，数字营销行业目前发展迅速，普菲特收入规模、净利润增长较快，此次收购有助于增强上市公司合并口径净利润，提升上市公司每股收益、资产收益率等指标，有助于保障上市公司及广大股东的利益。
（二）本次收购的内部决策程序
1、英飞拓内部决策程序
关于本次收购的内部决策程序，详见如下：
（1）2016年 4月 22日，公司第三届董事会战略委员会第五次会议，战略委员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：互联网，云计算，大数据，智能视频，人工智能的发展，一方面为行业化解决方案提供的技术支撑，另一方面构建了更高市场进入门槛，使得市场更加集中。
（2）2016年 7月 27日，公司召开第三届董事会战略委员会第六次会议。
战略委员会全体委员（刘肇怀、丑建忠、任德盛）一致认为：公司审慎研判智能家居产业的变化趋势，识别出智能家居产业与大数据挖掘、移动通讯、信息互联的线上线下互联趋势，深入调研与此高度相关的数字营销行业，公司决心布局数字营销行业。智能家居是居民安防需求的解决工具，数字营销是智能家居产品与居民安防需求的传播桥梁，数字营销产业是智能家居业务与线上线下互联趋势的历史融汇。布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业，深挖居民安防需求，将安防与数字营销行业相结合，符合公司未来发展需求。
（3）2016年 8月 1日，公司召开了第三届董事会战略委员会第七次会议。
战略委员会全体委员一致同意签署收购普菲特意向性协议。
（4）2016年 8月 1日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议。会议审议通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议>的议案》。
2016年 8月 1日，公司独立董事丑建忠、任德盛、赵晋琳对上述事项发表了独立意见：“我们认为公司上述议案已履行相关程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害广大中小股东利益的情形。我们同意公司上述议案。”
2016年 8月 1日，公司召开了第三届监事会第二十六次会议。会议审议通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议>的议案》。
（5）2016年 9月 8日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议。会议审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司关联董事刘肇怀、张衍锋已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。
2016年 9月 8日，公司独立董事丑建忠、赵晋琳、任德盛发表了认可上述收购和借款的事前认可意见，以及发表了认可上述收购和借款的独立意见。
2016年 9月 8日，公司召开了第三届监事会第二十九次会议。会议审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。
（6）2016年 9月 9日，公司召开了第三届董事会战略委员会第八次会议。
经过对非公开发行股票预案、可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告等定稿内容进行讨论，战略委员会全体委员一致同意将非公开发行预案相关议案提交董事会审议。
（7）2016年 9月 12日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议。会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
（8）2016年9月29日，公司召开了2016年第四次临时股东大会。会议决议审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等相关议案。
2、普菲特内部决策程序
2016年 9月 7日，普菲特已经召开股东会。会议同意英飞拓以现金的形式收购普菲特100%的股权，原股东普睿投资、数聚时代均同意放弃本次股权转让
的优先购买权。
3、交易对方内部决策程序
2016年 9月 7日，经普睿投资合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特60%股权转让给英飞拓，转让价格为 384,206,835.00元。全体合伙人一致同意，放弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。
2016年 9月 7日，经数聚时代合伙人会议，全体合伙人一致同意将普菲特40%股权转让给英飞拓，转让价格为 256,137,890.00元。全体合伙人一致同意，放弃此次交易相关的普菲特股权转让的优先购买权。
二、公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施
（一）收购后发展战略
公司致力于为全球市场提供优质的高端电子安防产品及其整体解决方案，通过持续强化研发创新和高端市场营销服务两大核心竞争力以及完善“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三位一体战略。在未来三年内，借助“互联网+”产业趋势提升运营能力及升级服务内容，夯实全球视频监控整体解决方案和产品供应商战略地位。
公司安防产品及整体解决方案定位全球市场，在全球范围内通过整合及自产外包协同保持成本优势，通过对新技术、新产品的研发投入，不断开发出技术领先、质量可靠的新产品，辅以高端市场营销服务及数字营销服务，强化公司在安防市场顶层行业市场的地位，把公司品牌培养成为具有国际竞争力的高端品牌，从而获得超越行业平均水平的利润，进而实现对研发的持续性投入，形成公司生产经营的良性循环。
（二）收购后业务管理模式
本次收购完成后，普菲特将进入上市公司体系之内。为发挥本次收购完成后的整合效果，上市公司将采取以下措施：
普菲特资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司不会对普菲特的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管
理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的企业将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对普菲特的经营管理进行规范；普菲特也将在业务发展等方面考虑上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来普菲特仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和普菲特需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行进一步的融合。上市公司将采取以下整合措施：
1、本次收购完成后，上市公司将进一步加强把握和指导普菲特的经营计划和业务方向，并依据普菲特业务特点，从宏观层面将普菲特的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将考虑其与普菲特各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、本次收购完成后，上市公司与普菲特将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强普菲特在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现普菲特在前述管理事项方面的提高。
（1）业务整合
在本次收购普菲特之前，英飞拓借力资本市场，先后收购加拿大 MarchNetworks（为全球领先的银行、零售等行业提供企业级视频监控解决方案供应商）、澳大利亚Swann（为海外民用安防自装行业（DIY）第一品牌）、藏愚科技（国内平安城市和智能交通系统方案领先企业）。通过自身努力和海内外并购协同，公司完成了从主要以模拟视频产品为主的产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案提供商的转型。
通过本次收购，公司将抓住受大数据、云计算、云存储、物联网等技术成熟
趋势催化的“互联网化”及“智能化”产业发展机遇，通过打造“场景+”、“智能+”以及“互联网+”三位一体战略，为全球市场提供高性能的系统解决方案和产品，实现业务快速增长，提高盈利能力。
（2）公司治理整合
本次收购后，普菲特将成为上市公司的全资子公司，普菲特在人力资源、财务管理以及合规运营等方面遵循上市公司治理标准规范。本次收购完成后，上市公司将在上述方面结合普菲特客户自身营销业务特点，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高普菲特的业务拓展能力、运营效率、降低普菲特的经营风险等，全面提速普菲特发展。
（3）财务管理和资金统筹整合
本次收购完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到普菲特的经营管理中，依据普菲特自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助普菲特搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将逐步统筹普菲特的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予普菲特融资支持，提高普菲特的运营效率，防范财务风险。
（4）管理团队整合
本次收购完成后，普菲特的核心人员将继续留任，在保持普菲特经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的快速整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
根据公司与普菲特、普菲特股东普睿投资和数聚时代及饶轩志、李峰、龚伟签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《普菲特股权收购协议》”）：
售股股东应促使普菲特高级管理人员及核心骨干人员在自资产交割日起5年内不提前离职；各方同意，普菲特管理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨干人员变动和更新情况向英飞拓报告；普菲特 CTO黄朱峰、销售副总裁任志刚、运营中心副总裁郑洁、无线事业部副总经理龚杰4人作为核心团队成员应在资产交割日前与普菲特签订正式劳动合同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割
日后满5年之日）并签署竞业禁止期限不短于2年的竞业禁止协议，上述4人中一方或多方违反劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本协议资产交割日后满5年之日，乙方、丙方应向目标公司支付违约金，违约金金额为离职人员前十二个月收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满 5年的短缺月数，若为多人的，则违约金相应累加。饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担连带责任，饶轩志、李峰、龚伟就有关避免同业竞争事项自愿承诺如下：
1）自资产交割日起，其至少在普菲特任职满五年（自资产交割日起算）；
2）自普菲特及英飞拓离职后二年内，本人及本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业，不得从事与英飞拓、普菲特存在竞争关系的业务,包括但不限于在与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与英飞拓、英飞拓控股子公司、普菲特有竞争关系的产品或业务；在普菲特的经营管理人员终止与普菲特的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响普菲特的任何经营管理人员终止与普菲特的雇佣关系。
售股股东同时应促使除饶轩志、李峰、龚伟外其他普菲特高级管理人员及核心骨干人员需与普菲特签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议；
各方一致同意，在本次收购完成后，由英飞拓指定普菲特董事会成员（共 5名，其中两名是饶轩志和李峰）、并有权任命普菲特财务总监、一名负责内审的副总经理和一名监事；财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审的副总经理向英飞拓负责；监事负责履行监督职能且向英飞拓负责。
截至本反馈意见回复出具日，普菲特已完成管理团队的整合，普菲特董事会由五名董事组成，其中三名董事刘肇怀、张衍锋、廖运和由上市公司委派，另外两名董事为饶轩志、李峰；饶轩志担任普菲特的总经理；赵小辉担任普菲特负责内审的副总经理，赵小辉为英飞拓委派。
（5）保持普菲特相对独立运营
本次交易完成后，标的公司普菲特核心团队成员保持不变，运营模式也将于
上市公司保持相对独立。上市公司将全力支持普菲特业务的发展，实现普菲特业绩持续提升。目前，普菲特已过户至上市公司名下并别完成了相关董事、监事及高级管理人员的调整。
三、业务整合可能面临的风险和应对措施
（一）承诺业绩无法实现的风险
根据公司与本次收购的标的公司普菲特原股东签署的相关协议，普菲特 2016年至 2018年经营业绩预期将呈现较快增长的趋势，但由于数字营销行业受国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等多重因素的影响，收购普菲特100%股权可能出现承诺业绩无法达到预期的风险。
针对上述风险，公司在此次收购的《普菲特股权收购协议》中与相关方约定了利润补偿的安排，已就承诺业绩未实现和各年度期末应收账款超标的情形约定了具体的补偿措施，有助于保障上市公司及广大股东的利益。
（二）业绩补偿承诺实施的违约风险
如果普菲特在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，相关协议约定了具体业绩补偿方案，设计了股份补偿和现金补偿安排，可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但不排除出现交易对方尚未解锁的股份不足以完全支付业绩补偿的情形，以及由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
针对上述风险，本次《普菲特股权收购协议》约定自然人饶轩志、李峰、龚伟将为业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次公司收购的普菲特股权属于非同一控制下企业合并，将会在上市公司合并资产负债表中形成金额较大的商誉，每年会计年度终了时需要对商誉进行减值测试。若收购普菲特未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩造成不利影响。
针对该风险，公司已与收购普菲特的原股东已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了明确约定。
（四）公司治理风险和整合风险
本次收购完成后，普菲特成为上市公司的全资子公司。上市公司对普菲特的整合主要体现为包括业务、人员、技术、组织架构等方面的整合。数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与公司原有安防业务的行业特点、经营模式、管理方法存在差异。公司主营业务为安防产品的研发、生产和销售，在数字营销业务人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少足够积累，在本次收购完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
针对上述风险的应对措施，详见本回复“重点问题一”之“二、公司是否已充分披露收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施”之“（二）收购后业务管理模式”。
（五）募集资金投资标的相关经营风险
1、法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险
数字营销行业属于新兴行业。国家出台了《广告产业发展“十二五”规划》等系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生重大变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的数字营销业务发展造成影响。
数字营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，互联网行业的主管部门是工业和信息化部。
同时，根据相关法律法规，国家新闻、出版、教育、卫生、药品、公安、安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息内容实施监督管理。
互联网行业和广告行业相关的法律、法规及产业政策相对较新且不断完善，对该等法律、法规及产业政策的诠释和执行面临不确定。国家或会颁布监管互联网活动的新法律及规例，包括数字营销及互联网相关应用程式设计及制作，更严格的执行政策或将被采纳，可能令市场参与者面对更严格的要求，包括就违规或不合规事宜承受重大罚款或其他处罚。适用法律、法规及规则的变更可能令普菲特营运受阻或增加普菲特营运成本。此外，遵守该等规定可能产生重大的额外成
本或以其他方式对标的公司普菲特的业务、财务状况或经营业绩构成不利影响。
普菲特作为数字营销企业，除受与自身所处行业直接相关的法律、法规、产业政策和行业监管影响外，还会受到上下游等企业所涉相关法律、法规、产业政策和行业监管的影响。例如，自 2016年 8月 1日实施的《互联网信息搜索服务管理规定》也将对普菲特SEM业务产生影响。
法律、法规、产业政策和行业监管变化风险更多属于行业的系统性风险。针对上述风险，上市公司及普菲特将加强数字营销业务的法律内控管理，重视现行法律法规，加强业务合规性以及对法规政策监管变化的动态应对措施，降低普菲特个体的合规性风险。
2、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险
普菲特从事数字营销服务，广告主遍布于各个行业和领域，广告主自身的业务会受到宏观经济波动的影响，从而广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出对宏观经济波动的敏感性较高。如果宏观经济低迷、衰退或波动加剧，广告主对广告营销的需求及相应的广告营销支出可能减少，进而从需求侧影响普菲特的业务、经营业绩和财务状况。
此外，特定行业的波动风险还将影响到特定行业及行业上下游等相关的广告主的广告营销需求及开支。例如，假设未来地产行业不景气，房地产商、地产中介以及房贷融资等企业的业务收入均会受到影响，相关广告主的广告营销开支也有可能会缩水，进而导致普菲特地产行业的客户占比下滑，对普菲特的业务、经营业绩等产生不良影响。
针对特定行业波动的风险，普菲特将积极拓展各类行业的客户，以及分散上述可能存在的风险，降低经营业绩对单一行业波动的敏感性。
3、媒体资源采购集中度相对较高的风险
受我国目前互联网发展现状以及行业现状的影响，互联网媒体资源供应目前主要集中在少量国内市场地位较高、浏览量较大、用户数较多、营销传播效果较好的知名媒体平台，如百度、新浪、腾讯、淘宝等。
目前，普菲特主营业务中 SEM业务及品牌推广业务受下游行业集中度较高的影响，主要采购于百度、搜狗及奇虎360等公司。尽管公司本次收购的普菲特
近年来与该等媒体之间均保持了相对稳定的业务合作关系，但如果未来受商业模式、交易价格、技术创新、业务发展战略或其他因素的影响，公司与该等媒体之间的合作关系发生不利变化，无法获得优质媒体资源将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
针对上述风险，普菲特将在夯实原有业务和加强双方合作关系的基础上，努力创新，通过开展创新业务等方式提高业务的多元化，包括加强对移动端数字营销业务的拓展，降低对单一或少数供应商的依赖。
4、不当使用互联网用户信息的风险
数字营销公司在开展业务活动时，基于监测和改善营销投放效果、控制营销投放频次、提高营销投放精准度等方面的需要，会对浏览相关营销内容和合作网站内容的互联网用户的浏览行为等信息进行记录、分析。在使用这些信息时，公司会通过技术手段确保实现用户身份关联信息的去身份化，使得这些信息无法用于识别、确认或关联至某个特定用户。公司严格遵守相关法律、法规的规定，并制定了有关规章制度，对员工查阅和使用用户信息有严格要求。但是，公司仍无法有效控制所有员工的个人行为，一旦由于人为原因出现用户信息的不当使用，将会给公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
针对上述风险，普菲特将在未来经营中加强内部管理，重视对员工的培训和日常工作管理，降低上述风险。
5、数字营销市场竞争激烈的风险
目前，我国数字营销市场正处于起步阶段，行业高速发展，但高速发展的行业通常会伴随着更多的新进入者以及不稳定的行业竞争格局。
普菲特主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。不能排除普菲特部分现有及潜在竞争对手较普菲特具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不能排除普菲特的竞争对手提供的服务内容、服务政策（包括但不限于价格、账期）、拥有的广告媒体资源和自身其他潜在因素（市场接纳程度及品牌知名度）较普菲特具有比较优势，从而导致普菲特处于不利的竞争地位。
行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务方面面临更多选择。普菲特力图挽留广告主时可能导致服务价格下降，或在普菲特无法或不愿作出相应价格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，普菲特可能面对来自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争。无法预测未来有关互联网广告业的法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。数字营销行业竞争加剧可能对普菲特的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
针对上述风险，普菲特将增加研发投入和技术创新，从而加强服务能力、服务效率、服务态度的方式巩固自身核心竞争力，在竞争性市场中获得更好的市场地位。
6、广告主流失的风险
与现有广告主维持关系及与潜在广告主建立新的关系是普菲特数字营销业务的关键。然而，普菲特与广告主通常只签署期限为一年的框架合同，并在框架合同下或会根据具体合作项目签署具体的推广合同，该些框架合同/推广合同不要求广告主长期使用普菲特的服务。因此，不能保证普菲特现有的广告主未来将继续使用普菲特的服务或普菲特将可及时或有效地以获取潜在广告主以取代离开的广告主并可获得相若的收入水平。若普菲特未能挽留现有广告主或提高其对标的公司普菲特服务的使用程度，或提供具有吸引力的数字营销服务及定价以吸引新客户，则对普菲特的服务需求将不会增长，或甚至可能会减少，这可能会对普菲特维持或提高收入的能力及盈利能力造成不利影响。
针对上述风险，普菲特将重视服务内容及优化服务流程，加强研发投入和技术创新，提升服务的质量和差异化，通过提升口碑以降低广告主的流失并拓展新增客户。
7、业务平台风险及信息技术风险
普菲特经营数字营销业务需利用其业务系统平台与广告主或媒体沟通、设计、执行及发布广告、监察表现及更新营销活动，业务系统平台的稳定表现对业务开展非常重要。然而，普菲特的业务系统平台可能会受到通讯故障、电力短缺、人为破坏或自然灾害等不同事件的影响。此外，普菲特为提升业务系统平台的可靠性和稳定性所采取的任何措施未必完全有效，或未必能完全成功防止系统故障。
如果业务系统平台出现任何故障，普菲特向广告主提供服务的能力或会受到不利影响，从而可能降低普菲特服务对广告主的吸引力甚至减少普菲特的业务收入。
针对非不可抗力所导致的业务平台风险及信息技术风险，普菲特将通过加强信息备份、日常程序维护、人工监控、设定应急方案等方式应对相关风险。
8、业绩季节性波动风险
受广告主年度营销预算执行进度、国内互联网用户上网习惯、客户产品或服务传统售卖淡旺季的综合影响，数字营销行业具有较为明显的季节性特征。一般而言，下半年的业务量高于上半年。公司数字营销业务的经营业绩也将呈现季节性波动。
9、员工薪酬费用上升的风险
普菲特持续拓展业务及提供有效服务客户的能力，需要依靠于不断吸引及挽留具有丰富从业经验的员工。随着行业的发展和竞争，具有丰富从业经验人员的招聘市场可能会竞争加剧；同时，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北上广深等大城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。为吸引及挽留该等人士，或争取其加入时，普菲特可能会承担更高薪酬及其他福利，从而将会增加经营费用。
员工薪酬费用上升的风险属于行业整体风险。针对上述风险，普菲特将加强公司日常运营管理，降低不必要的人员费用支出，提升人均工作效率和人均产值，通过提升效率的方式提升在行业的竞争优势。
四、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。
五、发行人律师核查意见
信达律师认为：本次收购的战略考虑已予以补充披露说明，本次收购已履行所必需的内部决策程序；同时公司已在《反馈意见回复》中充分披露了收购后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临的风险和应对措施。
重点问题二
请申请人说明收购标的普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。
回复：
一、普菲特的历次股东或持有者
普菲特的历次股东或持有者的情况如下：
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|时间|历次股东姓名或名称|
|2007年12月，公司设立|熊萍、崔书田|
|2008年07年，股权转让|熊剑|
|2012年04月，股权转让|郝丙鑫|
|2015年04月，股权转让|饶轩志、李峰、龚伟|
|2015年05月，股权转让|深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、数聚时代|
|2016年05月，股权转让|普睿投资、数聚时代|
|2016年09月，股权转让|英飞拓|

二、英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况
英飞拓的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人情况如下：非独立董事：刘肇怀、张衍锋、林冲、华元柳
董事
独立董事：丑建忠、赵晋琳、任德盛
监事 郭曙凌、范宝战、林佳丽
总经理张衍锋，副总经理林冲、杨卫民、杨胜高，财务负责人廖运和，高级管理人员
副总经理兼董事会秘书华元柳
控股股东 JHL INFINITE LLC
实际控制人 刘肇怀
根据饶轩志、李峰、龚伟填写的《关联自然人调查表》、郝丙鑫、崔书田、
忆想互联、数聚时代、普睿投资出具的《声明》、英飞拓的董事、监事、高级管
理人员及实际控制人签订的《声明与承诺》，普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
四、发行人律师核查意见
经核查，信达律师认为：普菲特的历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
重点问题三
申请人本次拟募集资金总额不超过 6.85亿元，其中 6.4亿元用于收购普菲特100%股权，剩余的用于补充流动资金。
（1）标的资产财务报告附注过于简略，如营业收入仅列示表格，未对重要项目、重大变化作出说明。请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号---招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号---上市公司公开发行证券募集说明书》等要求履行信息披露义务，报告
附注应对报告期内重大事项、重大变化作出说明。
回复：
由于本次股权收购未构成上市公司重大资产重组，因此按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定对进行财务报告编制。现就《北京普菲特广告有限公司财务报告附注》中约定报告期（即2016年1-6月、2015年度、2014年度）内普菲特财务报告附注重要项目及重大变化补充说明如下：
一、2016年1-6月、2015年度及2014年度普菲特的营业收入和营业成本补充披露说明
（一）营业收入、营业成本（区分主营业务和其他业务）
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|251,622,856.61|210,391,528.72|276,435,803.18|230,838,429.23|107,278,372.40|
|251,622,856.61|210,391,528.72|276,435,803.18|230,838,429.23|107,278,372.40|

普菲特属于互联网代理广告行业，业务收入全部来源于为广告主提供的数字营销服务收入，公司未从事其他业务。2016年1-6月、2015年度及2014年度，随着客户数量及其广告投放量的快速增加，普菲特营业收入实现较大幅度的增长，其中2015年度较2014年增长157.68%。
（二）按业务类别划分的营业收入及营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|113,465,801.54|102,404,326.53|129,360,191.44|118,537,966.18|92,299,556.38|
|84,365,701.28|69,455,788.94|86,675,534.46|68,206,740.07|12,724,230.92|
|51,910,830.03|38,453,142.24|55,913,281.78|43,495,659.23|2,132,886.99|
|1,880,523.76|78,271.01|4,486,795.50|598,063.75|121,698.11|
|251,622,856.61|210,391,528.72|276,435,803.18|230,838,429.23|107,278,372.40|

2016年1-6月、2015年度及2014年度，普菲特的搜索引擎营销和展示广告营销业务收入在营业收入中占比较高，二者合计占比75%以上；移动网络营销业务从 2015年起规模有所提升，占比在20%以上；平台增值服务业务尚处于起步阶段，收入规模较小。
2016年 1-6月、2015年度及 2014年度，普菲特主营业务毛利率分别为16.39%、16.49%和14.95%，其中 2016年 1-6月主营业务毛利率基本与 2015年度持平，略高于2014年度，主要原因为，自2015年起普菲特移动网络营销业务规模取得较大提升，该业务毛利率高于同期搜索引擎营销及展示广告营销毛利率。
（三）前五名客户的营业收入情况
单位：元
2016年1-6月前五名客户的营业收入
||
|-|
|营业收入总额|
|43,620,401.10|
|41,573,181.02|
|25,789,678.02|

||
|-|
|15,211,279.31|
|11,991,486.36|
|138,186,025.81|

2015年前五名客户的营业收入
||
|-|
|营业收入总额|
|52,485,369.48|
|45,596,483.24|
|23,064,353.65|
|15,314,660.30|
|11,565,683.92|
|148,026,550.58|

2014年前五名客户的营业收入
||
|-|
|营业收入总额|
|57,713,114.83|
|17,060,528.45|
|7,960,136.00|
|7,267,404.96|
|3,341,684.18|
|93,342,868.42|

注1：包括处于同一控制下的北京怡生乐居广告有限公司、北京乐天时代广告有限公司、上海新浪乐居信息科技有限公司、乐天时代广告（天津）有限公司、上海翊悦信息科技有限公司等。
注2：包括处于同一控制下的中原地产代理（深圳）有限公司、广东中原地产代理有限公司、重庆（香港）中原营销策划顾问有限公司、天津中原物业顾问有限公司等。
注3：包括处于同一控制下的北京灵思远景营销顾问有限公司、广州灵思远景企业管理有限公司等
注4：包括处于同一控制下的互乐信息科技（杭州）有限公司等。
注5：包括处于同一控制下的上海博万会展有限公司、北京婚芭莎国际会展有限公司等。
2014年度，由于客户数量较少，前五大客户的收入占比较高，为87.00%，随着普菲特业务规模的快速扩大和客户数量的增加，2015年起前五大客户的收入占比基本稳定在50%以上。
二、2016年1-6月、2015年度及2014年度，普菲特的报表项目重大变化补充披露说明如下：
（一）2015年度与2014年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31（或2015年度）金额|2014.12.31（或2014年度）金额|变动比率|
|24,360,086.28|3,806,605.44|539.94%|
|11,475,266.62|-|N/A|
|27,342,339.72|3,379,724.87|709.01%|
|26,088,790.31|8,198,454.42|218.22%|
|1,291,261.14|296,801.16|335.06%|
|-|252,777.78|-100.00%|
|656,172.16|252,700.00|159.66%|
|9,744,062.15|-|N/A|
|42,646,153.92|11,319,420.78|276.75%|
|1,387,919.89|422,957.83|228.15%|
|20,142,202.64|7,479,000.00|169.32%|
|2,000,000.00|500,000.00|300.00%|
|5,779,673.57|819,210.74|605.52%|
|8,558,381.60|5,048,278.16|69.53%|

（二）2016年1-6月与2015年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016.6.30金额|2015.12.31金额|变动比率|
|36,644,427.07|24,360,086.28|50.43%|
|5,700,000.00|11,475,266.62|-50.33%|
|55,248,719.00|27,342,339.72|102.06%|
|31,398,548.49|18,804,112.55|66.98%|
|2,465,353.93|-|N/A|
|1,387,250.09|656,172.16|111.42%|
|19,945,135.01|9,744,062.15|104.69%|
|75,105,809.39|42,646,153.92|76.11%|
|436,993.48|1,387,919.89|-68.51%|
|4,815,509.36|2,528,022.71|90.49%|

（2）请说明申请人控制普菲特财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发的整合风险。请保荐机构和律师发表审核意见。
一、英飞拓控制普菲特财务和经营决策的具体措施
英飞拓主要通过普菲特股东（会）、董事会，英飞拓提名财务总监和内审负责人（副总经理），子公司管理制度等对普菲特财务和经营决策进行控制。
（一）普菲特的股东（会）、董事会
2016年9月30日，本次收购交割完成后，英飞拓为普菲特的唯一股东，根
据《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，英飞拓有权决定普菲特的经营方针
和投资计划，更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬，
审议批准董事会报告、监事报告，审议批准普菲特的年度财务预算方案、决算方案，审议批准普菲特的利润分配方案和弥补亏损方案等。
普菲特的董事会成员为5名，分别为刘肇怀、张衍锋、廖运和、李峰和饶轩志。其中刘肇怀、张衍锋和廖运和 3人为英飞拓提名的董事。根据《北京普菲特广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职权：负责向股东报告工作；执行股东的决定；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；制订公司的基本管理制度等。
（二）英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审负责人（副总经理）
根据英飞拓与普菲特、普睿投资、数聚时代、饶轩志、李峰、龚伟于 2016年9月8日签订的《普菲特股权收购协议》：英飞拓有权提名普菲特财务总监和内审负责人（副总经理），具体职责上，普菲特财务总监在经营方面向普菲特总经理汇报，在监管方面向英飞拓负责；内审负责人（副总经理）在监管方面向英飞拓负责。
截至本反馈意见回复出具日，英飞拓已提名赵小辉为普菲特内审负责人（副总经理）。
（三）相关具体制度安排
根据《深圳英飞拓科技股份有限公司子公司管理制度（2017年 1月修订）》（以下简称“《子公司管理制度》”），该制度从子公司管理的基本原则、董事、监事、高级管理人员的委派和职责、规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、绩效考核和激励约束制度等方面对控制子公司的财务和经营决策作出了相关的制度安排。
综上，英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。
二、相关投资收益保障措施（例如普菲特公司章程中关于现金分红的条款）
（一）《普菲特股权收购协议》关于普菲特业绩承诺及补偿安排
1、根据《普菲特股权收购协议》，英飞拓以现金总价 640,344,725元购买普睿投资、数聚时代合计持有的普菲特100%股权，普睿投资和数聚时代在收到现金对价后，需在40个交易日内以如下金额 315,344,725元购买英飞拓股份并予以监管，以担保其业绩承诺的实现。
普睿投资和数聚时代承诺，普睿投资和数聚时代持有的上述英飞拓股票自最后一笔过户登记至普睿投资/数聚时代名下之日起 1年内不得转让（业绩补偿除外）。
截至2016年11月24日，普睿投资累计以 31,534.54万元购买42,720,900股英飞拓股票，履行了《普菲特股权收购协议》中约定的需以 315,344,725元购买英飞拓股票义务。
2、根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代承诺普菲特未来三年考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：2016年： 5,000万元，2017年：6,500万元，2018年：8,450万元。“考核净利润”：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额（扣除与英飞拓正常往来，扣除计提的坏账准备）占营业收入的比例进行调整。各方同意普菲特业绩承诺期考核净利润低于普菲特业绩目标，普睿投资、数聚时代应对英飞拓进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷2016- 2018各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额，由普睿投资、数聚时代按照在普菲特的原持股比例补偿。如普睿投资、数聚时代持有的英飞拓股份数不足以补偿的，则不足部分，由普睿投资、数聚时代按照在普菲特的原持股比例以现金补偿；普睿投资、数聚时代和饶轩志、李峰、龚伟就业绩承诺补偿义务承担连带责任。
3、鉴于普睿投资和数聚时代（以下合称“售股股东”）需履行的业绩承诺义务，售股股东需与英飞拓、英飞拓认可的托管证券公司签订三方监管协议，就本次交易用于购买英飞拓股份的对价部分，即如下金额 315,344,725元（如现金已购买英飞拓股份，则对应英飞拓股份亦纳入监管）进行监管，存放于售股股东设立的，英飞拓和售股股东共同监管的银行账户或股票账户。售股股东承诺如在
业绩承诺期内售股股东减持股票所获现金，应在扣除应缴纳的所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至售股股东设立的，英飞拓、售股股东共同监管的银行账户。根据各期业绩承诺完成情况，从 2016年专项审计完成后，在符合相关法律法规的前提下，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下： 2017年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前 20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*70%；
2018年：监管银行账户资金余额（含股票价值）（股票价值计算方式为，当期解除监管日持有的英飞拓股份数*（按照协议约定取得的英飞拓股票平均价格和当期解除监管日前 20个交易日英飞拓股票平均交易价格属低））不低于如下金额：（本次交易对价－3.25亿元）*40%；
2019年：监管银行账户资金余额。
（二）分红保障措施
1、根据《普菲特股权收购协议》：“英飞拓保证业绩承诺期内售股股东对普菲特经营管理的独立性，英飞拓可根据普菲特生产经营管理需要，依照有关法律法规规范普菲特的经营管理。原则上，在不违反相关法律法规的前提下，售股股东应有权决定在业绩承诺期内普菲特的经营；……但业绩承诺期内如下事项需由普菲特董事会决定：……
（10）普菲特年度分红方案的制订”。
根据《北京普菲特广告有限公司章程》第十一条，董事会行使下列职权：……制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……。
根据《北京普菲特广告有限公司章程》第八条，股东行使下列职权：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。英飞拓能够通过行使章程赋予股东的权利，决定普菲特的财务预算、决算和利润分配等。
2、英飞拓《子公司管理制度》对子公司分红决策程序及机制进行了规定，以保障子公司利润分红的实现，具体为：
《子公司管理制度》第七十五条规定：
“子公司利润分配应遵循如下规定：
（1）子公司利润分配的原则
1）子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
2）在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
（2）利润分配的决策程序和机制
1）子公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与子公司经营管理层、公司经营管理层充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,结合子公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排、分红款支付的成本及周期以及公司年度或中期分红安排等因素，形成利润分配预案，并报经子公司股东（大）会审议通过；
2）子公司年度盈利但子公司管理层未提出利润分配预案的,子公司管理层需对此向子公司董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存子公司的用途和使用计划。
3）子公司董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录子公司管理层建议、参会董事的发言要点、子公司董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为子公司档案妥善保存。
（3）子公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规和/或子公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行内部决策程序，报经子公司股东（大）会审议通过。
（4）公司管理层每年应根据各子公司提交的子公司年度利润分配方案，形成子公司年度利润分配总体方案，并提交公司独立董事审议。子公司年度利润分
配总体方案需经公司独立董事过半数审议通过。子公司年度利润分配总体方案未获公司独立董事过半数通过的，公司管理层需根据公司独立董事意见对子公司年度利润分配总体方案进行修改，直至公司独立董事审核通过。”
综上，英飞拓能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效。
（三）关于整合风险
本反馈意见回复已披露，本次收购可能存在如下整合风险：承诺业绩无法实现的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、商誉减值风险、公司治理风险和整合风险、募集资金投资标的相关经营风险（主要包括法律、法规、产业政策和行业监管变化的风险、宏观经济波动风险及特定行业的波动风险、媒体资源采购集中度相对较高的风险、不当使用互联网用户信息的风险、数字营销市场竞争激烈的风险、广告主流失的风险、业务平台风险及信息技术风险、业绩季节性波动风险、员工薪酬费用上升的风险）”。上述整合风险已予以充分披露。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。英飞拓通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限公司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。
四、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：英飞拓能够控股普菲特的财务和经营决策。英飞拓通过《普菲特股权收购协议》、《子公司管理制度》、《北京普菲特广告有限公司章程》及适时制订具体的分红政策能够保障其投资收益的取得，前述措施合法、有效；英飞拓已充分披露了相关的整合风险。
（3）请说明普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。请保荐机构和律师发
表核查意见。
一、普菲特现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职。
饶轩志、李峰、龚伟在普菲特任职情况如下：
||
|-|
|姓名|
|饶轩志|
|李峰|
|龚伟|

截至本反馈意见回复出具日，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟3人继续履职。
二、核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。
（一）普菲特核心管理和业务团队人员共计 7人、均未离职，其任职情况、劳动合同和竞业禁止签署情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|任职情况|劳动合同期限|
|饶轩志|普菲特董事、总经理|2016.9.25--2021.10.1|
|李峰|普菲特董事、无线事业部副总裁|2016.9.25--2021.10.1|
|龚伟|普菲特监事|2016.9.25--2021.10.1|
|黄朱峰|普菲特CTO|2016.9.25--2021.10.1|
|任志刚|普菲特销售副总裁|2016.9.25--2021.10.1|
|郑洁|普菲特运营中心副总裁|2016.9.25--2021.10.1|
|龚杰|普菲特无线事业部副总经理|2016.9.25--2021.10.1|

注：竞业禁止协议规定的竞业禁止期限为2年，自离职之日起算。
（二）英飞拓为保障普菲特核心管理和业务团队人员的稳定，采取了如下措施：
1、普菲特已与上述普菲特核心管理和业务团队人员重新签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》。
2、上述普菲特核心管理和业务团队人员均已在普菲特或其子公司工作多年；
普菲特及其子公司具有完善的薪酬体系，能够提供富有市场竞争力的薪酬，为其
潜心工作提供充分的物质保障，以保证上述普菲特核心管理和业务团队人员稳定。
3、《普菲特股权收购协议》的约束
根据《普菲特股权收购协议》，普睿投资、数聚时代应促使普菲特高级管理人员及核心骨干人员在自资产交割日起 5年内不提前离职；各方同意，普菲特管理层应每年就普菲特高级管理人员及核心骨干人员变动和更新情况向英飞拓报告；
普菲特 CTO黄朱峰、销售副总裁任志刚、运营中心副总裁郑洁、无线事业部副总经理龚杰4人作为核心团队成员应在资产交割日前与普菲特签订正式劳动合同（劳动合同到期日不得早于本协议资产交割日后满 5年之日）并签署竞业禁止期限不短于2年的竞业禁止协议，上述 4人中一方或多方违反劳动合同约定，在劳动合同约定期限内离职，且离职之日早于本协议资产交割日后满 5年之日，普睿投资、数聚时代应向目标公司支付违约金，违约金金额为离职人员前十二个月收入总额（含薪酬、股权激励等）/12*未满 5年的短缺月数，若为多人的，则违约金相应累加。饶轩志、李峰、龚伟需对上述违约金承担连带责任。
4、超额业绩奖励
根据《普菲特股权收购协议》，如果普菲特 2016-2018年度实际实现的考核净利润高于 2016-2018年度承诺业绩目标的，超出部分（即 2016-2018年度普菲特实际考核净利润-2016-2018年度承诺业绩目标合计数）的30%由英飞拓向 2019年 5月31日仍在普菲特留任的任管理层或核心骨干职务两年以上的管理层或核心骨干员工以内支付，但奖励总额不得超过本次交易标的资产作价的20%。
基于上述，本次股权转让不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，普菲特核心管理和业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协议》，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟 3人继续履职，不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。
四、发行人律师核查意见
经核查，律师认为：截至《补充法律意见书（一）》出具日止，普菲特核心管理和业务团队人员已签订了较长期限的《劳动合同》及《保密及竞业禁止协
议》，普菲特全部股权转让未影响饶轩志、李峰、龚伟 3人继续履职，不会导致普菲特现有团队出现较大变化、进而影响普菲特持续经营的情形。
（4）请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据，并结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。请会计师就此次产生商誉确认与计量的合规性发表审核意见。
一、请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据。
根据发行人于 2016年 9月 8日与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订的《普菲特股权收购协议》，发行人购买普菲特100%股权的作价为 64,034.47万元，该对价为发行人取得该项长期股权投资的初始投资成本。
2016年 9月 30日，普菲特完成了100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作，并领取了北京市工商行政管理局朝阳分局换发的营业执照；2016年 10月1日，普菲特新一届董事会开始履行职责，新一届董事会成员中过半数由发行人委派，发行人能够控制普菲特的财务和经营政策，享有相应的收益并承担风险。
根据申报会计师的审计结果，普菲特公司在合并日的净资产账面值为4,219.26万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《深圳英飞拓科技股份有限公司拟对北京普菲特广告有限公司财务报表进行合并对价分摊咨询报告》（沃克森咨报字【2017】第 0024号），评估基准日采用成本法评估的普菲特净资产评估价值为5,845.35万元，扣除递延所得税负债的影响增值额为1,626.09万元，主要是无形资产评估增值 2,168.12万元。根据《企业会计准则第 20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的相关会计处理规定，发行人在购买日对合并成本进行分配，首先按公允价值确认所取得的标的公司普菲特各项可辨认资产、负债及或有负债，并对合并中取得的公允价值能够可靠计量的无形资产进行单独确认，最后将合并成本大于合并中取得的普菲特可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次发行人收购普菲特100%股权产生的商誉金额计算过程如下：
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|-|
|金额（万元）|
|64,034.47|
|4,219.26|
|2,168.12|
|542.03|
|5,845.35|
|58,189.12|

注：递延所得税负债影响金额=∑母、子公司无形资产评估增加值*母、子公司企业所得税税率。
二、结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。
发行人本次收购普菲特100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当在合并财务报表中确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。
虽然普菲特目前盈利状况良好，业务规模增长较快，但数字营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，普菲特未来仍面临以下风险导致未来经营业绩的不确定性。相关风险已在本反馈意见回复“重点问题一”之“三、业务整合可能面临的风险和应对措施”中披露。
综上，由于存在上述风险，若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
三、请会计师就此次产生商誉的确认与计量的合规性发表审核意见。
发行人会计师会计师就此次产生商誉的确认与计量履行了如下核查程序：（一）查阅发行人关于此次收购交易相关的董事会、股东会决议、《股权收购协议》，了解交易双方的交易定价；
（二）对普菲特收购日的财务报表进行审计，确认普菲特收购日经审计的净
资产账面价值；
（三）查阅普菲特收购日的评估报告，复核普菲特各项资产、负债的评估情况，获取普菲特收购日的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值；
（四）复核商誉计算过程。
四、发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：此次产生商誉确认与计量符合《企业会计准则》的规定。
（5）请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易安排，是否构成发行股份购买资产，是否规避监管；相关安排是否公平合理，是否符合相关法律法规的规定。
一、请披露除本次收购外公司与标的的资产原股东之间的其他交易安排，是否构成发行股份购买资产，是否规避监管。
根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为：
（1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权；
（2）公司通过非公开发行 A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；
（3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。
（一）公司与标的公司普菲特原股东之间的其他交易安排
公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、龚伟于 2016年 9月 8日签署的《普菲特股权收购协议》约定公司以 640,344,725元收购普睿投资和数聚时代合计持有的普菲特100%股权。除公司收购普菲特100%股权的交易安排，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须在一定期限内购买指定金额的英飞拓股票，具体的安排如下：
普菲特原股东普睿投资和数聚时代须在公司支付本次交易对价 40个工作日内共计使用 315,344,725元以不低于其购买公司股票交易日前收盘价的 9折的价格从英飞拓实际控制人处或其控股主体受让英飞拓股票或其他中国证监会允许的方式购买。普菲特原股东承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至其名下之日起1年内不转让。
此外，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东该部分英飞拓股票须由公司和普菲特原股东共同监管；若普菲特原股东在1年锁定期届满后减持获得现金，该部分现金需转至与公司共同监管的银行账户，未来根据普菲特各期业绩承诺完成情况从 2016年起至 2018年逐年按比例解除资金监管：2016年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额（315,344,725元）的100%；2017年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的70%；2018年监管银行账户资金余额（含股票价值）不低于受监管金额的40%。
根据公司于 2016年 11月 25日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公告》，普菲特原股东履行了以 315,344,725元购买英飞拓股票的义务，受让4,272.09万股英飞拓股票；根据公司于2016年12月2日披露的《关于完成股份性质变更手续的公告》，普菲特原股东在中国证券登记计算有限公司深圳分公司办理完毕4,272.09万股英飞拓股票的股份性质变更手续，该部分股票性质相应变更为有限售条件股份，限售期为2016年11月24日至2017年11月23日。
截至本反馈意见回复出具日，除基于《普菲特股权收购协议》约定的公司收购普菲特100%股权、普菲特原股东履行购买 315,344,725元英飞拓股票及相关安排外，公司与标的公司普菲特原股东之间无其他交易安排。
（二）本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定的“发行股份购买资产”情形，不存在规避监管的情况
1、《重组办法》关于“发行股份购买资产”情形的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十三条规定，“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”。
2、本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不构成《重组办法》所规定的“发行股份购买资产”情形
根据《普菲特股权收购协议》及公司公告资料，本次交易方案为：
（1）公司以支付640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权；
（2）公司通过非公开发行 A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；
（3）交易对方在收到现金对价后需以315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。
公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排的具体操作时间表如下：
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|-|
|时间|
|2016年09月08日|
|2016年09月12日|
|2016年09月29日|
|2016年10月12日|
|2016年10月27日|
|2016年11月24日|

《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东须购买英飞拓股票：普睿投资和数聚时代须在公司支付本次交易对价40个工作日内共计使用315,344,725元以不低于普菲特原股东购买公司股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人处或其控股主体受让英飞拓股票或以中国证监会允许的其他方式购买。根据公司于 2016年 11月 25日披露的《关于股份受让股份锁定承诺的公告》，普菲特
原股东购买英飞拓股票情况如下，
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|-|-|-|-|
|股份取得日期|股份类别|股份取得方式|股数（股）|
|2016年11月14日|无限售条件股份|协议大宗交易|33,000,000|
|2016年11月16日|无限售条件股份|协议大宗交易|9,713,100|
|2016年11月24日|无限售条件股份|竞价交易|7,800|
||||42,720,900|

截至 2016年 11月 24日，普菲特原股东履行了《普菲特股权收购协议》中约定的须以 315,344,725元购买英飞拓股票的义务，使用协议大宗交易或竞价交易方式受让42,720,900股。
此外，普菲特股原股东普睿投资及数聚时代出具说明，“截至本说明出具日，本企业及本企业全体合伙人不存在参与英飞拓非公开发行股票的计划”。
截至本反馈意见回复出具日，根据《普菲特股权收购协议》、普菲特购买英飞拓股票的交易记录和交易对方情况、公司相关公告文件、普菲特原股东出具的说明等资料，普菲特原股东不存在以现金或资产认购上市公司非公开发行新增股份的情形。
综上，公司本次收购普菲特100%股权及相关安排不构成《重组办法》所规定的“发行股份购买资产”情形。
3、公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不存在规避监管的情形（1）公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序
截止本反馈回复出具日，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序：
1）2016年 9月 8日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》、《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》等相关议案，公司关联董事刘肇怀、张衍锋执行了回避表决。公司就前述收购普菲特100%股权事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该事项提交至董事会审议。独立董事对收购普菲特100%股权事项发表了同意的意见。保荐机构经核查《普菲特股权收购协议》、《普菲特审计报告》等相关资料后亦发表了同
意的意见。
2）2016年 9月 8日，公司与普睿投资、数聚时代、普菲特、饶轩志、李峰、
龚伟签署了《普菲特股权收购协议》。
3）2016年 9月 29日，公司召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等相关议案。
（2）公司已经根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排履行充分的信息披露义务
公司本次收购普菲特100%股权的交易方案为：1）公司以支付 640,344,725元现金的方式购买普菲特100%股权；2）公司通过非公开发行 A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源，并结合并购贷款、实际控制人提供借款及自有资金的方式在募集资金到位之前先行支付股权转让款（待募集资金到位后，以实际募集资金净额置换公司先行投入的资金）；3）交易对方在收到现金对价后需以 315,344,725元购买英飞拓股份并受上市公司监管，以担保普菲特业绩承诺实现。
基于本次交易方案，公司已经根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规要求履行充分的信息披露义务：
1）2016年9月12日，公司就以支付现金方式收购普菲特100%股权事项及实际控制人向公司提供借款事项披露了《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权及实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告》、《第三届董事会第三十七次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届第三十七次会议相关事项的事前认可意见》、普菲特100%股权评估报告、普菲特审计报告、保荐机构核查意见等公告。
2）2016年 9月 14日，公司就以非公开发行 A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源并部分补充流动资金等相关事项披露了《2016年度非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》等公告。
3）2016年 9月 30日，公司披露了《2016年第四次临时股东大会决议公告》，公司逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》各子议案、审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》等议案。
4）2016年 10月 12日，公司披露了《关于北京普菲特广告有限公司100%股权资产过户完成的公告》，普菲特100%股权过户至发行人名下的手续及相关工商变更登记工作已经完成，普菲特成为公司全资子公司。
5）2016年 11月 25日，公司披露了《关于股份受让方股份锁定承诺的公告》，普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定的购买英飞拓股票义务已履行完毕。
6）2016年 12月 2日，公司披露了《关于完成股份性质变更手续的公告》，普菲特原股东基于《普菲特股权收购协议》约定购买的4,272.09万股英飞拓股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续，该部分股票相应变更为有限售条件股。
（3）公司非公开发行 A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定
公司通过非公开发行 A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源。
根据贵会于2015年11月发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。”
公司本次收购普菲特100%股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提；在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司已先行投入，公司本次收购普菲特100%股权事项为单独的购买资产行为，公司通过非公开发行A股股票募集资金作为收购普菲特100%股权交易的重要资金来源。
根据《普菲特股权收购协议》、《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）、公司2015年度审计报告（信会师报字[2016]第310471号），上市公司与标的公司普菲特根据《重组办法》规定的指标对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|普菲特（a）|英飞拓（b）|占比（c=a/b）|
|27,643.58|181,311.26|15.25%|
|64,034.47|295,213.87|21.69%|
|64,034.47|240,154.71|26.66%|

注1：英飞拓收入、资产总额和资产净额摘自英飞拓2015年度审计报告。
注2：根据《重组办法》规定，普菲特资产总额和资产净额数据以资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准；因此普菲特的资产总额和资产净额均以交易价格为计算标准。
注3：英飞拓完成对普菲特100%股权的收购后，公司获得普菲特的控股权，普菲特的营业收入摘自《普菲特审计报告》（信会师报字[2016]第350071号）。
根据上述按照《重组办法》规定计算的指标，公司本次收购普菲特100%股权事项未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。根据前述回复，公司本次收购普菲特100%股权及相关安排不构成《重组办法》所规定的“重大资产重组”及“发行股份购买资产”情形，公司无须按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书或发行股份购买资产报告书等相关文件。
公司董事会仔细审阅《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规并对非公开发行股票的发行条件进行审慎讨论后制定本次非公开发行股票方案并根据《实施细则》等相关规定向证监会等主管部门报送上市公司非公开发行股票申请文件。公司非公开发行 A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定。
综上，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策程序，已经根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排履行充分的信息披露义务，且公司本次非公开发行A股股票募集资金收购普菲特100%股权符合相关规定。
因此，公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排不存在规避监管的情形。
（三）公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排公平合理，符合相关法律法规的规定
根据前述回复，公司本次收购普菲特100%股权已经履行必要的审批及决策
程序，根据相关法律法规要求就公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排
履行充分的信息披露义务。此外，为保证公司本次收购普菲特100%股权及相关
交易安排公平合理，公司为本次交易执行以下相关措施：
1、公司本次收购普菲特100%股权以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估结果为参考基准，定价公允、公平、合理
为保证本次收购普菲特100%股权定价公允、公平、合理，公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估：公司委托具有证券、期货业务资格的立信会计师对普菲特最近两年一期财务报表进行审计，并出具《审计报告》（信会师报字[2016]第 350071号）；公司委托具有证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对普菲特的股权全部权益于评估基准日2016年6月30日之市场价值进行评估并出具了《评估报告》（沃克森评报字［2016］第 0897号）。经合并口径收益法评估，普菲特股东全部权益价值评估值为 64,170.00万元。本次交易以经评估的普菲特股东全部权益价值 64,170万元为参考基准，经交易各方协商确定，本次收购标的公司普菲特100%股权作价640,344,725元。
本次交易的定价依据及程序符合《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规或规范性文件对上市公司履行法定程序的要求。
2、本次交易协议约定普菲特原股东须在公司支付股权转让价款后购买英飞拓股票并根据各期业绩承诺完成情况逐年解除资金监管，促使普菲特原股东与上市公司股东利益一致
《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内共计使用315,344,725元以中国证监会允许的方式购买英飞拓股票；普菲特原股东承诺其持有的英飞拓股票自最后一笔过户登记至普菲特原股东名下之日起1年内不转让。
此外，《普菲特股权收购协议》约定普菲特原股东该部分英飞拓股票须由公司和普菲特原股东共同监管；若普菲特原股东在1年锁定期届满后减持获得现金，该部分现金需转至与公司共同监管的银行账户，未来根据普菲特各期业绩承诺完成情况从2016年起至2018年逐年按比例解除资金监管。
截至本反馈意见回复出具日，普菲特原股东已经根据《普菲特股权收购协议》
约定通过协议大宗交易方式及竞价交易方式履行购买英飞拓股票义务，普菲特原股东购买英飞拓股票遵循公开、公平、公正原则，符合《深圳证券交易所交易规则》等相关法律法规规定。普菲特原股东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份性质变更手续，将所持有英飞拓股票性质相应变更为有限售条件股。
本次交易的相关安排符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规范性文件对上市公司履行法定程序的要求。
综上，公司本次收购普菲特100%股权及相关交易安排公平合理，符合相关法律法规的规定。
（6）请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间的协议的主要内容，是否签订长期合同，业务关系是否稳定；结合主要渠道业务数据、标的公司占主要渠道的地位等，说明标的资产对渠道是否存在过度依赖，是否可能带来较大风险；结合最终客户类别及往来情况，说明标的资产是否可能发生类似魏则西事件的声誉风险，是否存在危害社会公共利益的情形。请保荐机构出具核查意见。
请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑渠道依赖风险、声誉风险等。
一、请披露标的资产与主要渠道（如百度）之间的协议的主要内容，是否签订长期合同，业务关系是否稳定。
报告期内，标的公司普菲特与主要渠道百度之间主要通过“一年一签”的形式签署框架协议约定双方权利义务，签署框架协议情况如下：
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|2016年|2015年|
|《百度分销商合作合同》|《百度分销商合作合同》|
|甲方：北京百度网讯科技有限公司乙方：北京普菲特广告有限公司、上海优寰网络科技有限公司、新疆普菲特网络科技有限公司|甲方：北京百度网讯科技有限公司乙方：北京普菲特广告有限公司|

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|-|-|
|1、分销合作期限（1）本合同期限自2016年1月1日至2016年12月31日，为期12个月。（2）双方确认， 乙方作为甲方的分销商，以自己的名义向客户销售推广百度系列发布产品，并独立承担除因百度发布服务结果本身以外的所有权利义务；乙方不得以任何明示或默示的方式使客户误解乙方代表甲方。|除合作期限为2015年1月1日至2015年12月31日，为期12个月外，其余内容与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。|
|2、甲方权利和义务（1）为配合乙方销售，甲方必须提供有关网站相关频道的如下信息：日量、受众分析、网站更新内容、网站最新动态、发布价格。在双方签订《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》且乙方提供完整的发布资料后根据要求按时按量发布，并监控产品的正常发布至发布结束。（2）甲方有权拒绝或修改不真实、不合法、有违社会良好风尚的发布内容。（3）甲方承诺在同等条件下向乙方优先提供频道空间以供选择。（4）如乙方提出书面要求，则甲方会协助乙方在发布投放完毕之后提供真实的监测报告|与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。|

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|3、乙方的权利和义务（1）乙方积极拓展网络发布销售业务，每项发布业务须在信息发布计划开始日之前五个工作日前与甲方签订《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》，注明发布形式、时间、位置、内容、价格等具体项目，并将该合同及需要发布的完整资料一并提供给甲方。（2）乙方提供的发布内容必须真实合法，不得弄虚作假，不得欺骗或误导消费者不得违反中华人民共和国的各项法律、法规、公共道德准则以及侵犯第三方合法利益，发布内容以及图片应符合相关法律规定，否则甲方有权拒绝不实或违法的发布内容。因发布内容引发的法律责任由乙方承担；（3）乙方须及时支付发布服务费用。|与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。|
|4、付款金额及期限（1）发布款：乙方接受客户委托在甲方网站上刊登的网络发布，原则上按照一定报价折扣后向甲方支付发布费；具体支付价格标准、规定付款结算日于《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》另行约定；（2）若乙方未能按时支付发布费，百度可用返点抵扣欠款。|与2016年《百度分销商合作合同》中相关条款基本一致。|
|5、产品优惠措施乙方按照合同约定的政策享受优惠。|5、产品优惠措施乙方按照合同约定的政策享受优惠。（优惠条款较2016年《百度分销商合作合同》有所调整）|
|6、分销商返点制度乙方按照合同约定的激励政策条款享受甲方给予的返点优惠。|6、分销商返点制度乙方按照合同约定的激励政策条款享受甲方给予的返点优惠。（返点优惠较2016年《百度分销商合作合同》有所调整）|

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|7、淘汰机制与违规处罚乙方若连续两个季度未能达到百度业绩指标、或存在低价竞争等重大市场违规等约定情形的，甲方可取消乙方的核心分销商资格，并将乙方转为非核心代理商，被淘汰的核心分销商在两个季度内不得重新申请成为甲方的核心分销商。|7、淘汰机制与违规处罚乙方若连续两个季度未能达到百度业绩指标、或存在低价竞争等重大市场违规等约定情形的，甲方可将乙方转为非核心代理商，并对违规行为采取警告、取消或减少返点等处罚。|

注：报告期内，标的公司普菲特与百度间签署分销合同均明确约定涉及到的返点政策等信息为须保密条款。
标的公司普菲特自 2013年起持续与渠道商百度签署分销合作合同，双方自合作以来一直保持良好、稳定的合作关系，这一协议签订周期亦符合行业合作惯例：根据公开信息显示，标的公司普菲特的同行业公司北京煜唐联创信息技术有限公司、北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司，与主要媒体渠道签署年度框架合作协议时均按照一年为签订周期开展业务合作。
二、结合主要渠道业务数据、标的公司占主要渠道的地位等，说明标的资产对渠道是否存在过度依赖，是否可能带来较大风险。
（一）标的公司对主要渠道百度存在一定依赖
报告期内，标的公司普菲特通过向主要渠道商百度投放广告取得收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|27,234.91|22,126.33|
|67.64%|80.04%|

根据上表显示，报告期内，标的公司普菲特通过在主要渠道商百度提供的媒体平台投放广告以获取的收入占比较高，报告期各年度均有超过65%的营业收入源自于投放于百度旗下媒体渠道的广告。因此，普菲特对主要渠道百度存在一定依赖，这一情形主要由如下原因引致：
1、百度为中国搜索引擎行业龙头，在搜索引擎市场中占有领先地位，在市
场中具有较大影响力。根据艾瑞咨询的数据显示，2015年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比9.2%；奇虎360搜索广告收入占比4.9%；搜狗搜索广告收入占比4.0%，其它搜索广告收入占比1.1%。因此，标的公司普菲特大部分收入源自投放于百度旗下媒体渠道具有一定必然性，与由市场自身特点所致。
2、百度系标的公司普菲特最早开始业务合作的媒体渠道，已经与百度保持了超过4年的合作关系，合作时间较长，合作情况良好且稳定，合作规模呈现逐年增长的趋势。随双方合作关系的不断发展升级，标的公司已经成为百度的最高级别代理商——五星代理商，在百度的代理商体系中拥有较高的地位，星级评价指标体系对代理商的专业团队能力、案例创新能力、技术创新能力以及服务能力就均提出较高要求。截至本反馈意见回复出具之日，仅有 17家代理商取得百度授予的五星代理商荣誉。对于不同星级认证级别的分销商，百度返点金额比例更高，外部激励促使标的公司普菲特提升、维持自身百度代理商星级认证级别，因而标的公司普菲特倾向于采购百度媒体资源亦受其自身主观能动性影响。
（二）标的公司与主要渠道的合作若发生不利变化可能影响公司经营业绩，但目前标的公司未来正常经营不存在可合理预见的较大风险
报告期内，标的公司普菲特与主要渠道百度间合作规模占比较大，主要收入来源于向百度旗下媒体渠道投放广告，若未来标的公司与百度间不能保持持续合作，则标的资产经营业绩将可能将受到一定不利影响。但普菲特未来与百度终止合作、不能续签分销商合作协议的可能性较低，截至本反馈意见回复出具之日，普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风险。
普菲特与主要渠道百度的合作关系发生重大不利变化的可能性较小，具体体现在：
1、搜索引擎渠道与数字营销服务商间已形成相互依附的合作关系，产业链分工趋于稳定。我国搜索引擎行业经长期发展，已建立起搜索引擎渠道媒体为上游，数字营销服务商为下游的开放式合作产业链模式，数字营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道资源，另一方面搜索引擎媒体亦需要优质数字营销服务商协助扩展客户、扩大市场份额。搜索引擎渠道本身更侧重于技术研发及新产品研发工作，以完善、壮大自身的媒介渠道平台对终端消费者的吸引力，确保自身在
产业链中“流量入口”和“展示平台”的核心角色。数字营销服务商的侧重服务互联网广告主，不同行业广告主具有不同的投放规模、渠道以及对投放方式的需求，数字营销服务商正是凭借自身建立起的广告主服务体系满足广告主各类诉求，帮助搜索引擎媒体持续、稳定吸引广告主进行投放，并进一步扩展广告主客户，增加市场份额。
普菲特与百度自 2013年起开展业务合作，在长期合作过程中，普菲特各年度均可完成与百度约定的业绩指标，按时、全面履行合作协议中所约定义务，不存在违反合同中约定条款的情况。双方已经建立起良好的合作关系，在市场环境、普菲特和百度的业务模式和战略规划、互联网营销基础技术、产业链格局等因素未发生重大变化情况下，双方终止目前稳定合作关系的可能性较低。
2、普菲特多年深耕数字媒体营销行业，积累了丰富的行业经验、专业的营销服务能力、过硬的技术研发支持以及丰富的客户资源，赢得合作各渠道商的充分认可，在与主要渠道百度的合作中具有一定议价能力，在百度代理商体系中巩固了自身地位。
普菲特与百度合作过程中，充分体现专业职业素养和服务精神，积极协调广告主投放需求以及渠道商广告合规性判断，协助广告主以符合渠道商广告投放相关规定的前提完善投放内容，取得上下游的认可；普菲特研发的百思平台工具强化了自身数据挖掘及深度分析能力，指导制定更加符合广告主客户个性化需求的推广策略及方案，有效提高用户粘性及自身经营业务团队的工作效率；截止本回复出具之日，普菲特服务终端广告主覆盖房产、汽车、零售电商、互联网服务等行业，报告期内客户数量逐年快速增长，且保持良好的续签率，主要广告主客户投放体量呈现上升趋势。普菲特的上述优势有效支撑其获取主要渠道的优质资源，形成媒体、客户的良性循环，巩固、加强标的公司普菲特与百度间的合作关系。
3、搜索引擎行业新兴力量推动市场形成寡头竞争格局，除百度之外360、搜狗、神马等搜索引擎参与市场份额的争夺，多方博弈有利于数字媒体营销商业务发展。在面对其他搜索引擎竞争的局面下，百度为维护自身市场地位，维护原有广告主乃至进一步争取市场份额，势必更加重视与标的公司普菲特等业绩良好的优质数字营销服务商间的合作关系，以求通过优质数字营销服务商维护、获取广告主客户。搜索引擎行业在未来呈现持续竞争的市场趋势有利于标的公司普菲
特与百度之间合作关系的稳定、持续以及进一步加强。在标的公司普菲特经营情况不发生如业绩断崖式下跌、客户大量减少、严重违反合作协议约定等等重大不利变化的前提下，标的公司普菲特与百度的持续合作符合正常商业逻辑。
另一方面，标的公司普菲特完善战略布局，提升自身综合实力及业界声誉，储备丰富的媒体供应商渠道资源，以应对依赖百度所带来的潜在风险及抗风险能力。标的公司普菲特在百度之外积极开拓媒体渠道，积累了丰富、全面的媒体供应商资源。截至本回复出具之日，标的公司普菲特已拓展了搜狗、360、神马等搜索引擎渠道，并与上海品酷网络科技有限公司、深圳市创梦天地科技有限公司、深圳市掌游互动科技有限公司、卓识互联（上海）文化传媒有限公司等移动营销媒体供应商建立起合作关系，可为客户广告投放覆盖多类不同领域，并开拓和完善了自身业务产品结构。
报告期内，标的公司普菲特通过与搜狗、奇虎360、神马等媒体渠道投放广告取得收入情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|按投放渠道划分的收入金额|2,055.06|411.98|
|占营业收入比例|5.10%|1.49%|
|按投放渠道划分的收入金额|3,437.85|856.30|
|占营业收入比例|8.54%|3.10%|
|按投放渠道划分的收入金额|148.58|237.92|
|占营业收入比例|0.37%|0.86%|
|按投放渠道划分的收入金额|7,390.46|4,011.05|
|占营业收入比例|18.35%|14.51%|

注：其他系全部其他广告投放渠道以及平台增值服务收入
如表中显示，报告期内标的公司普菲特于百度之外的媒体渠道投放广告并取得收入的金额及占营业收入呈现逐年增长趋势。一方面原因系标的公司普菲特迎合市场发展趋势及广告主客户的广告投放需求，加大于百度之外的搜索引擎渠道的投放规模，另一方面原因系标的公司普菲特重点布局移动营销业务，与多家移动营销媒体渠道供应商开展业务合作。通过拓展百度外搜索引擎渠道，丰富媒体渠道资源，调整广告投放业务结构，丰富自身覆盖产品线及向终端广告主提供的服务，标的公司普菲特在稳定与主要渠道百度的合作关系同时，逐年削弱对百度
的依赖程度，确保自身在应对与百度合作关系发生不利变化时的抗风险能力和应
对能力。
综上所述，若标的公司普菲特与主要渠道百度间的合作关系发生重大变化，标的公司对百度的一定程度依赖将对普菲特的经营情况造成冲击；但上述情况发生的可能性较小，且普菲特的综合实力、市场声誉、媒体渠道储备可为其应对这一情况发生时带来的不利影响提供有力支撑，因此普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风险。
三、结合最终客户类别及往来情况，说明标的资产是否可能发生类似魏则西事件的声誉风险，是否存在危害社会公共利益的情形。请保荐机构出具核查意见。
（一）标的资产发生类似发生魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会公众利益的情形
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司普菲特服务的最终广告主类别主要可划分为房地产类企业、汽车类行业、互联网类企业、电子商务企业、金融类企业等。其中，2016年度 1-9月服务的前五大广告主分别属于房地产类、互联网类、汽车类、房地产经纪类和电子商务类，标的公司普菲特所服务广告主并不存在医疗机构。
“魏则西事件”中引发声誉风险的主要系中国人民武装警察部队北京市总队第二医院（以下简称“武警二院”）在推广的针对滑膜肉瘤的“细胞免疫治疗法”过程中所涉及的虚假医疗广告宣传，广告主武警二院系医疗机构，广告内容系介绍医疗机构武警二院及其所提供医疗服务的广告，即医疗广告。标的公司普菲特所服务广告主中并不存在医疗机构，亦不存在协助广告主投放医疗广告的情形，同时严格把控广告主投放无聊，从内控制度出发来杜绝虚假宣传，因此发生类似魏则西事件并引发声誉风险的可能性较低。
标的公司普菲特合作客户中包含医药行业类广告主，2016年1-9月源自医药行业类广告主占同期营业收入比例约为3%，规模较小，且主要服务的医药行业广告主客户为修正药业、华素制药、好视力、黄金搭档等知名品牌广告主。标的公司普菲特为确保在业务开展过程中严格遵循《广告法》、《互联网广告管理暂行办法》、《互联网信息搜索服务管理规定》等有关法律法规规定，在合作业务
规程中充分履行审查工作，要求医药行业广告主根据其推广具体广告物料内容，相应提供其营业执照、药品生产许可证，以及食品药品监督管理主管部门出具的药品GMP（药品生产质量管理规范）证书、经食品药品监督管理主管部门审批同意的药品广告审查表，并于工业和信息化部网站 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统核查广告主推广链接对应网站的ICP备案情况。标的公司普菲特对广告主所需要投放广告内容物料进行核查，确保广告主通过所投放推广内容符合《广告法》第九条要求，不存在妨碍社会安定，损害社会公共利益的情形。
同时，根据百度推广业务规范，普菲特在与广告主开展业务合作时，广告主应出具《承诺函》，承诺：1、承诺人出于广告目的提供的推广及发布物料真实、有效、合法且取得相关权利人的许可使用和合法授权；2、推广物料、网站等内容符合国家相关规定，不存在假冒伪劣信息，提供内容正面健康，不存在涉及色情、反动言论等国家法律法规明令禁止的内容；3、若出现违规事项，由承诺人（广告主）自行承担一切后果及法律责任；4、承诺为不可撤回承诺。
标的公司普菲特原股权最终持有人饶轩志、李峰、龚伟出具承诺函，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，北京普菲特广告有限公司在开展业务经营过程中，严格遵循《广告法》、《互联网广告管理办法》等有关法律法规的指引，严格履行对广告主投放物料的检查复核，确保广告主投放广告物料符合有关法律法规要求，不存在危害社会公共利益的情形。
北京普菲特广告有限公司不存在为医疗机构广告主投放广告的情形，不存在投放医疗广告的情形。”
综上所述，标的公司普菲特发生类似魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会公共利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、标的公司普菲特按照“一年一签”方式与主要渠道签署框架性合作协议，合作关系稳定；2、标的公司普菲特对主要渠道百度存在一定依赖，若双方合作关系发生不利变化可能影响公司经营业绩，但截至本反馈意见回复出具之日，标的公司普菲特未来正常经营不存在可合理预见的较大风
险；3、标的公司普菲特发生类似魏则西事件的声誉风险可能性较低，不存在危害社会公共利益的情形。
四、请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑渠道依赖风险、声誉风险等。
（一）渠道依赖风险
1、本次资产评估说明在对普菲特所面临的风险分析中，对媒介的依赖性及媒介政策调整风险揭示如下：
就搜索类广告业务来说，百度的收入约占行业收入的80.8%；而目前普菲特业务收入主要投放媒介为百度，约占全部收入的70%左右，对百度的依懒性比较大。同时，按照行业惯例，普菲特与各媒介的框架协议或代理合同，基本上都是采用一年一签的方式。
我国数字营销行业已建立起以媒介为主导，各代理营销服务商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动数字营销业务发展。媒介与各代理营销服务商属于相辅相成、互相依附的关系，一方面各代理营销服务商通过媒介获得媒体投放渠道，另一方面媒介需要优质代理营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。
因此，普菲特业务收入对媒介特别是对百度的依懒性比较大，且在一定程度上面临着无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险。同时，当媒介针对各代理服务商的代理政策、返点政策等出现较大变化时也将加大普菲特的经营风险。
2、普菲特自2012年开始成为百度数字营销业务服务商，到目前为止已逐步成长为百度数字营销业务“五星级”服务商（百度数字营销业务“五星级”服务商总计 17家）。虽然普菲特与百度等媒介的框架协议按行业惯例采用一年一签的方式（与百度框架协议签署时间一般在每年的四、五月份），但从以前年度签署情况、普菲特目前的业务经营情况、普菲特在行业竞争的优势情况、媒介与代理商之间相互依存的关系来分析，普菲特与百度等媒介的框架协议或推广代理合同预计能够成功续签。
3、对于媒介的依赖风险，实质是属于行业整体性风险，为系统性风险。本
次在折现率计算过程中选取的可比公司均属于同行业的上市公司，因此对于媒介的依赖风险，本次评估已在企业风险系数β值之中合理体现。
（二）声誉风险
从普菲特目前业务开展情况、内部控制制度及执行情况等分析，普菲特对其所代理客户的广告内容实行严格审查，严防互联网虚假信息和广告。在此基础上，本次评估中提出一个重要的假设条件是：普菲特遵守相关法律和法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。
同时，综合来看类似魏则西事件的声誉风险，实质是属于系统性风险。
在上述情况下，针对魏则西事件的具体情况，本次评估另外进行了合理的考虑。魏则西事件最终导致了百度整改事件，本次资产评估说明中百度整改事件对普菲特业务影响分析如下：
国家互联网信息办公室与 2016年 5月 9日发布《国家网信办联合调查组公布进驻百度调查结果》，对医疗、药品、保健品等相关商业推广活动进行全面清理整顿，要求百度改变竞价排名机制，调整相关技术系统。
1、调整竞价排名机制的影响
针对竞价排名机制，百度对于商业推广结果，改变过去以价格为主的排序机制，改为以信誉度为主，价格为辅的排序机制。同时，主要调整了广告展现机制，首页广告位由原来最多十八个（左侧十个、右侧八个）变成现在的四个，搜索结果页右侧仅剩品牌类广告；导致广告主竞争激烈；尤其是中小广告主，原本排位靠后，展现机会变少。
针对此事件，普菲特第一时间告知广告主并量身为广告主打造新的投放策略，增加广告主可进行投放关键词，带来更多曝光量。由于普菲特采取的应对措施得当，并未对普菲特的广告主造成太大影响。
从长远分析，竞价广告最主要的衡量指标变成了信誉度，商业推广准入门槛的严苛性也将提高，重整行业规范、提高搜索质量将会提升用户体验和广告主的投资回报，有利于行业的规范性和长远发展。对普菲特来说，更有利于完善其客户广告投放的审核制度，在一定程度上降低其经营风险。
2、全面清理整顿医疗、药品、保健品等相关商业推广活动的影响
此次整改事件影响最大的是医疗商业推广活动。百度的营业体系可分为： KA体系，主要服务大品牌客户；省级代理商体系；百度直销体系，主要针对小客户。此次整改事件主要影响的是省级代理商及百度直销体系，医疗客户主要从属于这两个体系。而KA体系中没有医疗类客户。
普菲特为百度五星级KA服务商，服务客户主要集中在金融、地产家居、食品快消、OTC药品、教育培训、展览会议、旅游航空、零售电商等行业，未介入医疗服务类行业的广告投放。
近几年普菲特药品行业收入占营业收入的比例很小，约为2-3%左右，且其客户主要为品牌类广告主（如同仁堂、修正药业），其收入属于展示广告营销业务，在搜索引擎营销业务中占比较小。因此，此次整改事件对普菲特相关收入影响很小。
3、普菲特正努力实现业务多元化，降低对搜索引擎营销业务的依赖性
随着移动互联网时代的到来，未来普菲特拟重点布局无线端的客户服务能力，并开拓内容运营业务，增加移动网络营销、平台增值服务收入比重，努力实现业务多元化经营，降低对搜索引擎营销业务的依赖性。
4、收益法评估中对百度整改事件影响的考虑
综上分析，此次百度整改事件对普菲特营业收入的影响是有限的，且普菲特也采取了有效的应对措施，降低影响。但本次评估仍基于谨慎性原则，在折现率中适当加大了企业特有风险系数。
（三）发行人评估师核查意见
经核查，发行人评估师认为：本次评估中充分合理的考虑了普菲特在经营业务上对百度的渠道依赖风险、类似魏则西事件的声誉风险对评估结果的影响。
（7）请结合业务类别收入、主要渠道收入、资金流转、应收应付预收预付款项变化，说明标的资产报告期主要客户及最终客户、主要欠款单位、其他相关主体之间的匹配性，是否存在异常变化；请保荐机构、会计师出具核查意见。
请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑营业收入增长率和营业毛利率的可持续性。
一、结合业务类别收入、主要渠道收入、资金流转、应收应付预收预付款项变化，说明标的资产报告期主要客户及最终客户、主要欠款单位、其他相关主体之间的匹配性，是否存在异常变化；请保荐机构、会计师出具核查意见。
（一）报告期内普菲特前五大客户的营业收入及回款情况分析
报告期各期，普菲特前五大客户的营业收入金额合计数占同期营业收入比均在50%以上，占比较高。报告期内，普菲特前五大客户按业务类别划分的的营业收入及回款情况如下：
单位：元
2016年1-9月普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务类别||||小计|
||搜索引擎营销|展示广告营销|移动网络营销|平台增值服务||
|中原集团管理有限公司|62,563,364.30|5,365,896.59|1,592,474.70|-|69,521,735.59|
|北京怡生乐居信息服务有限公司|25,751,299.08|38,070,098.48|325,142.58|-|64,146,540.14|
|北京灵思远景互动广告有限公司|10,349,714.69|23,219,282.61|9,164,471.36|166,981.14|42,900,449.80|
|北京我爱我家房地产经纪有限公司|28,396,647.57|2,093,726.73|1,357,442.11|-|31,847,816.41|
|杭州贝购科技有限公司|8,628,379.25|4,432,683.98|2,889,326.51|-|15,950,389.74|
||135,689,404.89|73,181,688.39|15,328,857.26|166,981.14|224,366,931.68|
||72.83%|60.59%|16.66%|4.71%|55.72%|

2015年度普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务类别||||小计|
||搜索引擎营销|展示广告营销|移动网络营销|平台增值服务||
|北京灵思远景互动广告有限公司|10,421,056.06|36,548,638.72|5,002,417.20|513,257.50|52,485,369.48|
|中原集团管理有限公司|43,710,763.55|1,350,361.64|501,131.63|34,226.42|45,596,483.23|
|北京善义善美网络技术有限公司|23,055,162.51|-|9,191.13|-|23,064,353.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州贝购科技有限公司|7,418,130.91|2,986,499.19|4,910,030.20|-|15,314,660.30|
|亿和天下文化传媒（北京）有限公司|9,476,055.28|1,650,847.27|155,762.50|283,018.87|11,565,683.92|
||94,081,168.31|42,536,346.82|10,578,532.66|830,502.79|148,026,550.58|
||72.73%|49.08%|18.92%|18.51%|53.55%|

2014年度普菲特前五大客户按业务类别划分的营业收入及回款情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务类别||||小计|
||搜索引擎营销|展示广告营销|移动网络营销|平台增值服务||
|普信恒业科技发展（北京）有限公司|51,777,323.32|4,770,769.33|1,165,022.18|-|57,713,114.83|
|北京博万国际会展有限公司|15,518,750.15|1,541,778.30|-|-|17,060,528.45|
|成都华域纬亚文化传播有限公司|7,960,136.00|-|-|-|7,960,136.00|
|中原集团管理有限公司|7,117,581.37|101,174.60|14,787.66|33,861.32|7,267,404.96|
|成都松石科技有限公司|-|3,341,684.18|-|-|3,341,684.18|
||82,373,790.84|9,755,406.42|1,179,809.84|33,861.32|93,342,868.42|
||89.25%|76.67%|55.32%|27.82%|87.00%|

注1：上表中统计系按客户及其通过普菲特投放广告的关联公司合并口径进行披露。
注2：2016年度 1-9月普菲特主要最终广告主/主要推广主体包括奥迪汽车（由北京灵思远景互动广告有限公司作为其代理）、中原地产、怡生乐居（主要推广主体系新浪乐居房产交易平台）、我爱我家、杭州贝购（主要推广主体系贝贝网电商平台）。
注3：2015年度普菲特主要最终广告主/主要推广主体包括奥迪汽车（由北京灵思远景互动广告有限公司作为其代理）、中原地产、善意善美（主要推广主体为其旗下人人车平台）、杭州贝购（主要推广主体系贝贝网电商平台）。
注4：2014年度普菲特主要最终广告主/主要推广主体包括普信恒业（主要推广主体为宜人贷平台）、北京博万国际会展有限公司（主要推广主体系中国婚博会）。
从上表可以看出，普菲特前五大客户的收入占比在2014年度较高，达87.00%，2015年度和2016年1-9月占比基本稳定在55%左右，主要是因为2014年普菲特尚处于快速发展的起步阶段，客户资源较为集中，因此前五大客户收入占比较高。
普菲特前五大客户的搜索引擎营销和展示广告营销业务收入占同类业务收入的比重较高，移动网络营销和平台增值服务收入占比较低，与普菲特四类业务收入占营业总收入的比重情况相匹配。
2014年至2016年9月，普菲特前五大客户的回款情况良好，不存在超期拖欠款项的情况。报告期内，前五大客户的累计回款总额大于累计收入总额，主要是
由于普菲特与客户签署的服务合同以约定客户首先预付广告推广充值款，然后根
据实际消费金额进行定期结算的情形居多。因此，报告期各期普菲特公司销售商
品、提供劳务收到的现金金额大于当期营业收入金额，这与普菲特的实际业务背景相符。
（二）报告期内普菲特应收账款、预收账款前五名情况分析
报告期内各期末，普菲特应收账款前五名合计金额占应收账款总额比均在50%以上，具体情况如下：
单位：元
2016年9月30日普菲特应收账款前五名金额及占比情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||应收账款|
|北京灵思远景互动广告有限公司|12,402,750.39|
|北京百度网讯科技有限公司[注]|6,223,028.44|
|四川塔奇诺科技有限公司|3,535,491.60|
|喀什盈和信息科技有限公司|3,160,598.40|
|深圳市一点网络科技有限公司|2,992,123.54|
||28,313,992.37|

2015年12月31日普菲特应收账款前五名金额及占比情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||应收账款|
|北京灵思远景互动广告有限公司|9,881,207.15|
|北京百度网讯科技有限公司|2,648,892.57|
|亿和天下文化传媒（北京）有限公司|1,776,632.72|
|杭州锐拓科技有限公司|1,549,917.92|
|成都华域纬亚文化传播有限公司|1,467,461.83|
||17,324,112.19|

2014年12月31日普菲特应收账款前五名金额及占比情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||应收账款|
|成都华域纬亚文化传播有限公司|1,786,109.57|
|成都松石科技有限公司|809,624.75|
|四川沐杉商贸有限公司|700,000.00|
|北京善义善美网络技术有限公司|114,202.99|
|中视金桥国际传媒集团有限公司|73,087.74|
||3,483,025.05|

注：对北京百度网讯科技有限公司的应收账款系媒体供应商返点。
报告期各期，普菲特预收账款前五名金额占比均在70%以上，具体情况如下：单位：元
2016年9月30日普菲特预收账款前五名情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||预收账款|
|中原集团管理有限公司|20,136,139.36|
|北京怡生乐居信息服务有限公司|14,633,393.84|
|北京我爱我家房地产经纪有限公司|4,822,145.98|
|深圳市富通贷金融服务有限公司|1,385,012.04|
|北京中文在线文化传媒有限公司|1,235,801.25|

合计 42,212,492.47 75.372015年12月31日普菲特预收账款前五名情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||预收账款|
|北京怡生乐居信息服务有限公司|16,037,735.78|
|中原集团管理有限公司|11,895,451.30|
|北京海天无限文化传播有限公司|2,518,584.89|
|深圳市人人聚财金融信息服务有限公司|1,007,433.89|
|修正药业集团股份有限公司|878,157.50|
||32,337,363.36|

2014年12月31日普菲特预收账款前五名情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||预收账款|
|普信恒业科技发展（北京）有限公司|3,776,608.46|
|冠群驰骋投资管理（北京）有限公司|1,890,705.66|
|北京博万国际会展有限责任公司|969,708.22|
|深圳市人人聚财金融信息服务有限公司|913,103.77|
|上海善为广告有限公司|661,805.06|
||8,211,931.17|

报告期各期，普菲特前五大客户与应收账款、预收账款前五名重合度较高，其中 2016年 1-9月份，前五大客户中有四名位列应收账款或预收账款前五名；
2015年度，前五大客户中有三名位列应收账款或预收账款前五名；2014年度，前五大客户中有四名位列应收账款或预收账款前五名。报告期内，普菲特主要客户的营业收入、应收账款及预收账款的匹配性情况如下：
1、中原集团管理有限公司
中原集团管理有限公司及其关联主体系普菲特 2014年度第四大客户、2015年度第二大客户、2016年度1-9月的第一大客户，普菲特与中原集团管理有限公司及其关联主体主要采用预付广告发布款的结算方式，因此，2015年底和2016年9月底，普菲特对中原集团管理有限公司的预收账款余额均较大。2014年至 2016年 9月，普菲特对中原集团管理有限公司累计确认的营业收入金额、累计回款金额，与普菲特对其的期末预收账款余额能够合理匹配。
2、北京灵思远景互动广告有限公司
北京灵思远景互动广告有限公司系普菲特2015年度第一大客户、2016年度 1- 9月第三大客户，普菲特与其约定在主要采用在合同服务期限内采用按广告投放进度进行分期付款的方式结算，并根据具体业务给予其信用期（通常为一至三个月），
因此，2015年底和2016年9月底，普菲特对北京灵思远景互动广告有限公司的应
收账款余额均较大。2015年至2016年9月，普菲特对北京灵思远景互动广告有限公司累计确认的营业收入金额、累计回款金额，与期末普菲特对其应收账款、应收票据余额能够合理匹配。
3、北京怡生乐居信息服务有限公司
北京怡生乐居信息服务有限公司及其关联主体系普菲特 2016年 1-9月第二大客户。普菲特与其主要采用在合同服务期内预付款的方式进行结算，因此，2015年底和 2016年 9月底，普菲特对北京怡生乐居信息服务有限公司的预收账款余额均较大。2015年至2016年9月，普菲特对北京怡生乐居信息服务有限公司及其关联公司累计确认的营业收入金额、累计回款金额，与期末普菲特对其预收账款余额能够合理匹配。
4、北京我爱我家房地产经纪有限公司
北京我爱我家房地产经纪有限公司系普菲特 2016年 1-9月第四大客户。普菲特与其约定在合同服务期内采用分期预付广告款的方式进行结算。2016年1-9月，普菲特对北京我爱我家房地产经纪有限公司累计确认的营业收入金额、累计回款金额，与期末普菲特对其预收账款余额能够合理匹配。
5、普信恒业科技发展（北京）有限公司
普信恒业科技发展（北京）有限公司系普菲特 2014年度第一大客户，普菲特与其约定在合同服务期内主要采用客户分期预付广告款的方式进行结算。2014年至 2016年 9月，普菲特对普信恒业科技发展（北京）有限公司累计确认的营业收入金额、累计回款金额，与期末普菲特对其的预收账款余额能够合理匹配。
（三）报告期内普菲特按广告投放渠道划分的收入情况分析
数字营销以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展营销活动，百度作为全球最大的中文搜索引擎服务商，覆盖了中国超过95%的网民，因此，百度为普菲特第一大供应商。目前，普菲特是百度KA核心代理商，并连续两年被百度评为 SEM五星级服务商。对于其他搜索引擎平台，如搜狗、奇虎360、神马等，普菲特也开始逐步布局，并取得了相应的代理商资质。报告期各期，普菲特来源于各渠道营业收入（平台增值业务单独列示）情况如下：
单位：万元
2016年1-9月普菲特按广告投放渠道划分的营业收入情况
||||
|-|-|-|
|序号|渠道|收入金额|
|1|百度|27,234.91|
|2|奇虎360|3,437.85|
|3|搜狗|2,055.06|
|4|神马|148.58|
|5|其他|825.63|
|1|成都雷兽互动科技有限公司|871.18|
|2|深圳市创梦天地科技有限公司|819.45|
|3|上海品酷网络科技有限公司|506.98|
|4|北京掌智通科技股份有限公司|218.59|
|5|其他|3,793.99|
||百思服务平台等|354.64|
|||40,266.86|

2015年普菲特按广告投放渠道划分的营业收入情况
||||
|-|-|-|
|序号|渠道|收入金额|
|1|百度|22,126.34|
|2|奇虎360|856.30|
|3|搜狗|411.98|
|4|神马|237.92|
|5|其他|991.16|
|1|上饶市创赢科技有限公司|741.03|
|2|深圳市创梦天地科技有限公司|468.46|
|3|上海品酷网络科技有限公司|683.95|
|4|北京掌智通科技股份有限公司|302.33|
|5|其他|375.43|
||百思服务平台等|448.68|
|||27,643.58|

2014年普菲特按广告投放渠道划分的营业收入情况
||||
|-|-|-|
|序号|渠道|收入金额|
|1|百度|10,180.65|
|2|奇虎360|410.98|
|3|搜狗|20.61|
|4|神马||
|5|其他|103.43|
||百思服务平台等|12.17|
|||107,27.84|

注：移动网络营销业务中的移动 APP推广业务供应商规模普遍较小，分布较为零散，上表仅列示少数规模相对较大的移动APP推广业务供应商。
从上表可以看出，普菲特来源于百度的收入比重呈逐年下降的趋势，随着普菲特积极开展与奇虎360、搜狗、神马等搜索引擎供应商的业务合作，普菲特来源于除百度以外的其他搜索引擎渠道的收入呈逐年上升的趋势。普菲特自 2015年 4月开始为移动APP厂商提供移动营销推广服务，因此相关业务的收入从2015年开始呈现较为显著的增长。
（四）报告期内普菲特前五大供应商采购及付款情况分析
2014年至2016年9月，普菲特前五大供应商的采购额占比均在70%以上，其中北京百度网讯科技有限公司占比较高，但随着普菲特积极开展与其他搜索引擎公司的合作，对第一大供应商北京百度网讯科技有限公司的采购额占比呈逐年下降的趋势。2014年至2016年9月，普菲特前五大供应商采购及付款情况如下：
单位：元
2016年1-9月前五大供应商采购及付款情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占比|
|北京百度网讯科技有限公司|215,042,356.68|63.58%|
|奇飞翔艺（北京）软件有限公司|16,556,603.79|4.90%|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|13,910,138.24|4.11%|
|北京搜狗网络技术有限公司|13,028,056.64|3.85%|
|曲水掌悦无限信息技术有限公司|7,389,749.96|2.19%|
||265,926,905.31|78.63%|

2015年前五大供应商采购及付款情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占比|
|北京百度网讯科技有限公司|180,805,053.49|78.33%|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|7,175,400.75|3.11%|
|上饶市创赢科技有限公司|5,288,774.74|2.29%|
|北京千里日成广告有限公司|3,959,350.54|1.72%|
|北京搜狗信息服务有限公司|2,916,564.87|1.26%|
||200,145,144.39|86.70%|

2014年前五大供应商采购及付款情况
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额|占比|
|北京百度网讯科技有限公司|86,214,541.61|94.49%|
|上海聚胜万合广告有限公司|3,870,310.12|4.24%|
|北京派瑞威行广告有限公司|175,181.42|0.19%|
|幸福教育文化江苏有限责任公司|169,811.32|0.19%|
|北京奇虎科技有限公司|138,364.78|0.15%|
||90,568,209.26|99.26%|

（五）报告期内普菲特应付账款、预付账款前五名情况分析
报告期内，除2014年末无应付账款余额外，普菲特应付账款前五名占同期应收账款余额比例均在60%以上，呈下降趋势，具体情况如下：
单位：元
2016年9月30日普菲特应付账款前五名情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||应付账款|
|北京百度网讯科技有限公司|10,244,626.95|
|北京仙果广告股份有限公司|3,262,575.60|
|卓识互联（上海）文化传媒有限公司|3,041,261.20|
|成都雷兽互动科技有限公司|2,050,918.23|
|上海云克网络科技有限公司|1,638,343.30|
||20,237,725.28|

2015年12月31日普菲特应付账款前五名情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||应付账款|

|||
|-|-|
|上海品酷网络科技有限公司|2,264,662.31|
|聚众网通（北京）科技有限公司|2,044,032.46|
|北京百度网讯科技有限公司|1,707,754.85|
|广州易简广告股份有限公司|604,013.57|
|深圳市创梦天地科技有限公司|569,067.00|
||7,189,530.19|

报告期各期末，普菲特预付账款前五名占同期预付账款总额比例均在70%以上，具体情况如下：
单位：元
2016年9月30日普菲特预付账款前五名情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||预付账款|
|奇飞翔艺（北京）软件有限公司|6,450,000.04|
|共和盛世国际传媒广告（北京）有限公司|4,000,000.00|
|北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司|3,519,259.27|
|北京搜狗信息服务有限公司|2,436,094.36|
|北京高加来网络科技有限公司|1,355,339.95|
||17,760,693.62|

2015年12月31日普菲特预付账款前五名情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||预付账款|
|奇飞翔艺（北京）软件有限公司|5,400,000.00|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|4,974,478.69|
|北京搜狗网络技术有限公司|3,679,245.30|
|北京合汇国际广告传媒有限公司|2,461,048.44|
|北京平安温馨装饰工程有限公司|1,997,041.10|
||18,511,813.53|

2014年12月31日普菲特预付账款前五名情况
|||
|-|-|
|单位名称||
||预付账款|
|北京百度网讯科技有限公司|7,828,231.24|
|北京天地在线广告有限公司|142,138.36|
|上海易咨电文化传播有限公司|65,191.82|
|上海聚胜万合广告有限公司|64,575.17|
|北京派瑞威行广告有限公司|43,281.35|
||8,143,417.94|

2014年至2016年9月，普菲特前五大供应商与应付账款、预付账款前五名重合度较高，2015年度、2016年1-9月前五大供应商中均有三名位列应付账款或预付账款前五名。报告期内，普菲特主要供应商的采购额、付款额、应（预）付账款的匹配情况如下：
1、北京百度网讯科技有限公司
普菲特与北京百度网讯科技有限公司签署的协议约定，普菲特主要采用在执
行协议规定的结算日前将合同所对应的发布费支付完毕的方式结算，因此普菲特
与北京百度网讯科技有限公司的付款进度受其与客户或最终广告主的结算日期的影响。2014年至2016年9月，普菲特对北京百度网讯科技有限公司累计采购金额、累计付款金额和期末应付账款与应收账款（应收返点款）余额能够合理匹配。
2、奇飞翔艺（北京）软件有限公司
普菲特与奇飞翔艺（北京）软件有限公司签署的服务协议约定，普菲特主要采用一次性预付推广服务费用的方式结算。因此2015年末和2016年9月末，普菲特对奇飞翔艺（北京）软件有限公司预付账款余额较大。2015年至2016年9月，普菲特对奇飞翔艺（北京）软件有限公司累计采购金额、累计付款金额和期末预付账款余额能够合理匹配。
3、北京搜狗网络技术有限公司/北京搜狗信息服务有限公司
普菲特与北京搜狗网络技术有限公司和北京搜狗信息服务有限公司（以下简称“搜狗公司”）签署协议约定，普菲特对协议项下广告费主要采取预付费的形式。
因此2015年末和2016年9月末，普菲特对搜狗公司预付账款余额较大。2015年至 2016年 9月，普菲特对搜狗公司累计采购金额、累计付款金额和期末预付账款余额能够合理匹配。
4、曲水掌悦无限信息技术有限公司
普菲特与曲水掌悦无限信息技术有限公司签署的《网络推广服务框架合同》约定，普菲特对应付推广费享有 35日的信用期。2016年 1-9月，普菲特对曲水掌悦无限信息技术有限公司司累计采购金额、累计付款金额和期末应付账款余额能够合理匹配。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构检索了全国企业信用信息公示系统获得普菲特前五大客户和主要供应商的工商登记信息，查阅主要客户和供应商的经营范围，检查其与普菲特的交易背景是否相符；查阅了普菲特与前五大客户和前五大供应商签订的合同，并访谈普菲特营销部负责人、媒介服务部负责人和财务负责人，了解普菲特与主要客户和主要供应商的合作历史、各年销售、采购额的变动原因；核查其合同执行情况及收入确认是否正确；对普菲特的二级代理商的最终代理情况进行核查，确认最终的广告主；访谈了普菲特的主要客户和供应商，向其了解合作模式，服务内
容，结算方式等，函证了主要客户和供应商的交易金额、往来款余额等；对主要客户和供应商的交易进行细节测试，抽查核对记账凭证、合同、业务系统后台数据、银行收付款凭证等。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内普菲特前五大客户收入占比较为稳定，业务规模与其相应的业务背景相符，前五大客户与应（预）收账款前五名重合度较高，收入确认金额、回款金额与期末应（预）收账款余额能够合理匹配，与实际结算情况相符，不存在异常变动情况；
（2）报告期内普菲特各渠道收入与公司实际经营状况相符，与主要供应商的采购额配比合理；
（3）报告期内普菲特向前五大供应商采购额占比呈逐年下降的趋势，与其相应的业务背景相符，前五大供应商与应（预）付账款前五名重合度较高，采购金额、付款金额与期末应（预）付账款余额能够合理匹配，与实际结算情况相符，不存在异常变动情况。
（七）会计师核查意见
会计师检索了全国企业信用信息公示系统获得普菲特前五大客户和主要供应商的工商登记信息，查阅主要客户和供应商的经营范围，检查其与普菲特的交易背景是否相符；查阅了普菲特与前五大客户和前五大供应商签订的合同，并访谈普菲特营销部负责人、媒介服务部负责人和财务负责人，了解普菲特与主要客户和主要供应商的合作历史、各年销售、采购额的变动原因；核查其合同执行情况及收入确认是否正确；对普菲特的二级代理商的最终代理情况进行核查，确认最终的广告主；访谈了普菲特的主要客户和供应商，向其了解合作模式，服务内容，结算方式等，函证了主要客户和供应商的交易金额、往来款余额等；对主要客户和供应商的交易进行细节测试，抽查核对记账凭证、合同、业务系统后台数据、银行收付款凭证等。
经核查，会计师认为：
（1）报告期内普菲特前五大客户收入占比较为稳定，业务规模与其相应的业务背景相符，前五大客户与应（预）收账款前五名重合度较高，收入确认金额、
回款金额与期末应（预）收账款余额能够合理匹配，与实际结算情况相符，不存在异常变动情况；
（2）报告期内普菲特各渠道收入与公司实际经营状况相符，与主要供应商的采购额配比合理；
（3）报告期内普菲特向前五大供应商采购额占比呈逐年下降的趋势，与其相应的业务背景相符，前五大供应商与应（预）付账款前五名重合度较高，采购金额、付款金额与期末应（预）付账款余额能够合理匹配，与实际结算情况相符，不存在异常变动情况。
二、请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑营业收入增长率和营业毛利率的可持续性。
（一）营业收入增长率的可持续性
本次收益法评估中普菲特营业收入持续增长考虑的因素主要包括：
1、互联网广告行业处于持续增长期
广告行业的整体规模与居民的消费水平的关系尤为密切，随着人民的生活水平的明显改善，消费实力逐步提升，作为现代新型服务业的广告服务行业能够通过协助企业增加品牌的美誉度，刺激社会消费，促进内需增长。在这样的前提下，伴随着互联网行业的蓬勃发展，广告主的互联网广告意识正不断深化。互联网广告以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性受到越来越多的企业关注，使得近年来互联网广告行业的需求呈现井喷状态，投放总额保持逐年增加态势。
2、广告形式多元化，为行业发展带来更加广阔的空间
由于互联网及移动互联网的可追溯性以及计算能力的大幅提升，以精准营销为核心的SSP、DSP、RTB、DMP等新技术所带来新的营销模式，为互联网营销行业带来了新的增长动力，精准化、自动化、大数据化及移动化日益成为行业发展的方向。被评估单位庞大的客户基础、海量的行业数据积累、强大的分析挖掘能力，提高了客户粘性，增强了竞争能力，为被评估单位向新的方向发展奠定了坚实的基础。
3、媒介与代理营销服务商相互依存的关系
我国数字营销行业已建立起以媒介为主导，各代理营销服务商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动数字营销业务发展。媒介与各代理营销服务商属于相辅相成、互相依附的关系，一方面各代理营销服务商通过媒介获得媒体投放渠道，另一方面媒介需要优质代理营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。
普菲特主要是为客户提供营销策略、广告创意、媒体采买、投放监测、效果评估及售后分析、优化提升在内的完整的数字整合营销服务。普菲特目前是百度核心代理商、百度五星级服务商、搜狗核心代理商、腾讯广点通授权服务商；服务客户的行业主要集中在房产、汽车、零售电商、食品快消、医药健康等行业。
4、数字营销行业整体规模增长情况
普菲特业务收入主要来源于搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销，根据艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016年）》，有关网络广告、移动广告、搜索引擎广告、展示类广告的市场规模及增长率情况摘要如下表所示（其中：2013-2015年为实际数，2016-2018年为预计数）：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|金额|1,100.10|1,539.70|2,093.70|2,808.00|3,508.10|
|增长率|42.3%|40.0%|36.0%|34.1%|24.9%|
|金额|114.00|323.90|901.30|1,565.50|2,350.90|
|增长率|168.2%|184.1%|178.3%|73.7%|50.2%|
|金额|345.20|536.50|706.20|956.40|1,177.70|
|增长率|35.5%|55.4%|31.6%|35.4%|23.1%|
|金额|367.40|470.70|585.90|758.20|905.40|
|增长率|27.3%|28.1%|24.5%|29.4%|19.4%|

从上述表格能看出，与普菲特相关的各项业务市场规模巨大、增长潜力较大，特别是移动广告的增长潜力最大。
5、普菲特业务增长潜力较大
普菲特近两年一期营业收入增长率分别为249.28%、157.68%、82.05%（以半年度数据年化），各项业务的增长率均远高于行业增长率。除得益于国内经济
发展、数字营销行业市场规模增长外，主要是普菲特核心竞争力以及管理能力、
服务能力好，使得客户数量、客户广告投放金额增长迅速。
（1）核心竞争力是业务可持续发展的核心要素
搜索引擎广告能获得快速发展是基于比传统媒体客户能获得更好的营销效果，而这主要是依靠技术平台来为客户提供关键字搜索营销服务取得的。其中技术主要体现在对海量搜索数据的采集、分析、处理和应用等方面，客户通常也是通过数据结果来考核服务商的服务质量。普菲特核心竞争力包括其专业化的核心团队、行业领先的核心技术。
（2）优质、全面的媒介资源是可持续发展的基础
对于从事数字营销企业来说，拥有优质的媒介资源是其为客户更好实现广告投放效果的重要保障，同时也是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。
除百度外，普菲特已陆续扩充了新浪、腾讯、凤凰、网易、今日头条、神马、12306、58同城等诸多行业主流平台，极大的丰富了服务客户可投放广告资源广度及深度，满足客户的多元化广告投放需求；同时也开拓和完善了自身业务结构。
（3）丰富、稳定的客户资源是可持续发展的保障
普菲特服务客户的行业主要集中在房产、汽车、零售电商、食品快消、医药健康等行业。2013年刚开始数字营销业务时，普菲特合作客户为 6家，2014年增长至 50余家、2015年增长至 80余家，2016年截至目前合作客户超过 180家，在近几年的业务开展时间内客户数量大幅度增长。
同时，2013年的 6家客户在 2014年全部续签合同，续签率100%，续签客户收入占当年全部收入约三成；2015年续签率超过50%，续签客户收入占当年全部收入约五成，续签客户平均单体收入不低于350万元；2016年1-9月续签率超过六成，续签客户收入占 2016年 1-9月全部收入约七成，续签客户平均单体收入不低于340万元（2016年1-9月）。
从新客户分析，2015年新增客户超过 50家，新客户收入占比约为五成，新客户单体平均收入在200万元左右；2016年1-9月新增客户100余家，新客户收入占比为约三成，新客户单体平均收入超过110万元（2016年1-9月）；
另外从每客户平均营业收入分析，2014年、2015年、2016年 1-9月每客户平均营业收入分别不低于为 180万元、250万元、210万元，普菲特近年每客户平均营业收入增长迅速。
总体而言，普菲特客户续签率相对适中，虽有流失，但主要客户仍在续签之列，且续签客户广告投放量明显加大；同时，新客户的增长数量也较快，在很大程度上弥补了客户流失带来的损失；新客户在第一年的广告投放量一般较小，从新客户增长数量及单个客户平均广告投放增长情况来看，未来年度普菲特营业收入的增长可期。
普菲特积累的丰富的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得持续稳定的广告投放，也能够保障其获得主流媒介的优质资源，形成媒体、客户的良性循环；
同时，也为其开拓新客户提供有力的资源支持。
（4）未来发展规划为可持续发展指明了方向
随着业务规模的扩大及客户服务经验的积累，普菲特的管理层认识到：首先，随着移动互联网时代的到来，无线端的客户服务能力应是现阶段重点布局的领域；
其次，在确立了搜索引擎营销领域的市场口碑后，通过整合不同类型的媒介资源，丰富产品结构是未来提高客户综合服务能力的关键；最后，运用大数据帮助客户进行投放效果的实时监测、反馈和优化，提高平台化的增值服务能力是市场竞争胜出的关键。
6、框架合同签订情况
普菲特近年框架合同签订情况与营业收入对比情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年1-9月|
|框架合同|8,283.00|10,263.40|34,845.65|
|营业收入|10,727.84|26,425.06|32,305.27|
|营业收入|-|1,218.52|7,961.58|

一般来说，普菲特只有母公司对部分大客户会签订框架合同，并不是所有客户签署框架合同；子公司一般不签订框架合同。2016年1-9月普菲特就客户北京灵思远景互动广告有限公司在百度、搜狗上投放广告未签署框架合同，但普菲特已与相关媒介签署了框架合同（合同金额为5,000.00万元）。上表中2016年 1-9月份框架合同有部分合同执行时间至 2017年，如以月平均计算约为 5,300.00万元。从上述数据分析，普菲特框架合同签署情况良好，相比 2015年增长幅度较
大。
从 2015年度数据分析，普菲特框架合同约占合并口径下营业收入的35%
（剔除含税影响），2016年该比例预计有所上升，也就是说普菲特的营业收入并不局限于所签署框架合同（特别是子公司一般不签订框架合同），其实际营业收入远高于所签署的框架合同金额。以目前普菲特的框架合同储备情况，其业务成长存在有力的保障。
综上所述，结合普菲特的历史经营情况、核心竞争优势和未来发展规划及其所处行业的发展趋势分析，普菲特营业收入具备较强的可持续性。
7、最近一期营业收入实现情况
根据普菲特2016年1-11月份财务报表（未经审计），普菲特实现营业收入52,088.13万元，年化后增长率为125.83%，其营业收入处于快速增长阶段。
（二）营业毛利率的可持续性
1、业务计费模式、利润来源相对稳定
搜索引擎营销业务计费模式为CPC，普菲特的毛利组成主要是来源于媒介返点：对于百度，主要包括季度返点、年度返点、年度增长率返点、服务评分返点、新广告主返点等；对于百度之外的其他媒介，返点政策相对比较固定。展示广告营销业务计费模式为CPD，普菲特的毛利组成主要包括媒介返点及部分价差。移动网络营销业务包括无线端展示广告、移动 APP分发（计费模式包括CPC、CPA、CPS等），普菲特的毛利组成主要来源于各媒介的返点及部分价差。
2、历史年度营业毛利率相对稳定
评估基准日及前两年，普菲特综合营业毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|14.95%|16.49%|

普菲特综合毛利率稍有差异主要是：各媒介每年度对代理商的返点政策有所调整；同时，由于移动网络营销业务在总收入中所占比重加大，2015年度、2016年1-6月综合毛利率高于2014年度综合毛利率。
3、行业经营模式决定和保证着代理商的利润
我国数字营销行业已建立起以媒介为主导，各代理营销服务商为辅的产业价
值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动数字营销业务发展。媒介与各代理
营销服务商属于相辅相成、互相依附的关系。这种行业经营模式下，在代理商撑握着较多的客户资源（广告主）、拥有优良的服务能力和核心竞争力的情况下，不管各媒介对代理商的返点政策如何调整，都必定要保证代理商的合理利润。从近几年综合毛利率分析，各媒介调整代理商返点政策对普菲特毛利率的影响是有限的。
4、普菲特的核心竟争力、丰富而稳定的客户资源为其营业收入的增长及保持营业毛利率提供了充分的保证
就数字化推广行业的核心竞争力而言，效果运营和数据整合能力是最重要的核心竞争能力。数据整合是效果运营的基础，没有数据整合就没有效果运营。数据整合即数据收集、数据分析、数据挖掘和数据服务的综合能力；通过数据整合指导广告运营服务的方向。普菲特正在通过技术研发的手段逐步完善数据整合能力，预计在 2017年内完成数据获取、数据沉淀、数据整合、数据筛选、数据应用、数据链条和输出的完整体系，这将明显提高普菲特的核心竟争力。
普菲特在不断提升服务能力和核心竞争力的同时，未来拟维护现有客户、提高现有客户的粘性，加快潜在客户的拓展，带动业务快速发展。
5、普菲特未来拟提升移动互联网服务能力，重点布局移动营销业务
无线业务作为普菲特重要业务线，同时也代表普其整体业务发展方向和未来，受到了管理层的高度重视。秉承着顺应行业趋势、结合自身优势的原则，普菲特无线业务发展方向主要是：业务线从传统应用、游戏分发，向品牌广告为主延伸。
普菲特无线互联网端当前以应用游戏等行业广告为主，这种现象是由于互联网与无线互联网这两个子行业存在发展上的时差决定的。随着无线互联网市场逐步成熟，品牌类广告将逐步被市场所接受，进而将成为主流。这个过程中，普菲特将充分利用其在互联网广告领域的广告主优势，结合无线互联网媒体尤其是自建媒体，为广告主提供互联网全案服务，进而增强在广告主端的竞争优势，逐步扩大市场份额。
随着移动互联网时代的到来，普菲特未来将重点布局于无线端的客户服务能力，移动网络营销业务在整体收入中的比重仍将继续加大，由于移动网络营销业务的毛利率较高，普菲特的综合毛利率水平仍将会进一步提高。
6、同行业上市公司同类业务毛利率情况
本次收益法评估中在计算企业风险系数时所选取的４家同行业可比上市公司同类业务毛利率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|主业分产品|2015年|
|300058.SZ|数字营销|24.89%|
|300071.SZ|数字营销|9.15%|
|002400.SZ|数字营销|16.26%|
|300392.SZ|互联网广告服务|16.90%|
|||16.80%|
|||16.49%|

从上表来看，普菲特综合毛利率与4家同行业可比上市公司同类业务平均毛利率差异不大。
7、最近一期营业毛利率情况
根据普菲特2016年1-11月份财务报表（未经审计），普菲特综合毛利率为16.30%，毛利率水平相对保持稳定。
（三）上市公司收购同行业可比公司利润承诺完成情况
本次核查发行人评估师从公开市场收集到近期上市公司收购同行业可比公司案例，包括光环新网收购无双科技全部股权、思美传媒收购爱德赛康全部股权、万润科技收购鼎盛意轩全部股权、天龙集团收购煜唐联创全部股权。上述4家公司的收购案例均已于 2015年完成，根据相关上市公司批露的公开数据资料，被收购同行业可比公司利润承诺及其完成情况如下表所示，
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|实现净利润|-355.66|3,607.91|-|
|利润承诺|-|3,500.00|4,550.00|
|利润承诺完成率|-|103.1%|-|
|实现净利润|45.87|1,536.49|-|
|利润承诺|-|1,400.00|2,770.00|
|利润承诺完成率|-|109.75%|-|
|实现净利润|2,052.04|3,102.97|-|
|利润承诺|-|3,000.00|3,900.00|
|利润承诺完成率|-|103.43%|-|
|实现净利润|6,563.38|10,211.76|-|
|利润承诺|-|10,000.00|13,000.00|
|利润承诺完成率|-|102.12%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|实现净利润|688.22|2,272.90|4,959.98|
|利润承诺|-|-|5,000.00|
|利润承诺完成率|-|-|99.20%|

注1：4家可比公司的实现净利润：2014年均为报表净利润，2015年均为扣除非经常性损益后的净利润；普菲特的实现净利润均为报表净利润，2016年数据为2016年1-11月实现数（未经审计）。
注2：4家可比公司的利润承诺期为3至5年不等，上表未全部列示。
注3：发行人评估师未能从相关上市公司批露的公开数据资料中获取被收购同行业公司2015年度营业收入、毛利率信息。
从上表分析，4家可比公司的净利润均保持较高的增长率，且均已完成利润承诺事项；从普菲特2016年1-11月份财务报表（未经审计）数据判断，普菲特 2016年基本能顺利完成其当年度的利润承诺；2016年度 4家可比公司的承诺净利润仍保持较高的增长速度，且增长速度均不低于普菲特未来承诺利润的增长率（30%）。
（四）发行人评估师核查意见
综合上述分析，发行人评估师认为：普菲特主营业务稳定，经营模式和盈利模式成熟；未来年度其营业收入具备持续增长的外部环境和内生因素；行业经营模式决定和保证了其合理的利润空间；其核心竟争力及未来规划所采取的措施具有一定的针对性，对其营业收入的增长和营业毛利率保持有合理水平提供了有力的保障。普菲特具备良好的持续经营、盈利能力。
（8）请说明评估报告预测经营成果与最近一期实际经营成果是否存在差异，并对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。请保荐机构、评估机构发表核查意见。
一、评估报告预测经营成果与最近一期实际经营成果情况
本次收益法对 2016年度收入、净利润预测情况，以及普菲特 2016年 1-11月合并利润表（未经审计）情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|实际数+预测数|||实际数（未审）|
|2016年1-6月|2016年7-12月|2016年度|2016年1-11月|
|25,162.29|27,597.61|52,759.90|52,088.13|
|21,039.15|22,942.01|43,981.16|43,597.97|
|2,222.06|2,686.96|4,909.02|4,959.98|

从上表来看，本次评估中 2016年度营业收入的实际数加预测数为 52,759.90
万元，2016年 1-11月实现营业收入 52,088.13万元，完成率为98.73%；净利润的实际数加预测数为 4,909.02万元，2016年 1-11月实现净利润 4,959.98万元，完成率为101.04%。同时，经向普菲特调查了解，在2016年12月份并不存在对其全年度净利润产生重大影响的事项（如计提 2016年度奖金等），从而导致其全年净利润低于2016年1-11月实现数。
二、本次评估中未来收入增长情况与行业增长情况的比较
普菲特业务收入主要来源于搜索引擎营销、展示广告营销、移动网络营销，根据艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告简版（2016年）》，有关网络广告、移动广告、搜索引擎广告、展示类广告的市场增长率情况与本次收益法评估预测的增长率情况比较如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|普菲特|80.67%|14.99%|15.00%|10.00%|5.00%|0.00%|
|艾瑞咨询|35.4%|23.1%|17.7%|-|-|-|
|普菲特|103.36%|16.18%|14.62%|9.74%|5.00%|0.00%|
|艾瑞咨询|29.4%|19.4%|15.7%|-|-|-|
|普菲特|103.12%|44.93%|31.96%|13.82%|7.31%|2.35%|
|艾瑞咨询|73.7%|50.2%|39.0%|-|-|-|
|普菲特|-9.89%|25.00%|20.00%|12.00%|8.00%|3.00%|
|艾瑞咨询|-|-|-|-|-|-|
|普菲特|90.86%|21.91%|19.26%|11.02%|5.69%|0.72%|
|艾瑞咨询|34.1%|24.9%|19.3%|-|-|-|

注：艾瑞咨询预计的市场增长率数据截止至2018年。
从上表分析，本次收益法评估中 2016年度增长率高于艾瑞咨询预计的市场增长率，但从普菲特2016年1-11月经营数据来看，2016年度预测的营业收入是可实现的；2017年、2018年普菲特营业收入预测增长率要低于艾瑞咨询预计的市场增长率；2019-2021年普菲特各业务板块营业收入预测增长率呈逐步下降趋势。
三、保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构认为：本次收益法评估中 2016年度预测净利润是基本
能实现的，对普菲特各业务板块收入及增长率的测算符合普菲特自身发展情况、
符合行业发展趋势，是谨慎合理的。
四、发行人评估师核查意见
综上所述，发行人评估师认为：本次收益法评估中 2016年度预测净利润是基本能实现的，对普菲特各业务板块收入及增长率的测算符合普菲特自身发展情况、符合行业发展趋势，是谨慎合理的。
（9）标的资产股东曾与乐通股份协商股权收购事宜。请说明前次协商收购过程中的评估与交易定价情况，是否与本次交易存在重大差异及其合理性。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、前次收购的概况
2015年 5月 29日，乐通股份公告非公开发行预案。根据乐通股份非公开发行预案，乐通股份拟8.98元/股的价格发行不超过489,599,107股，即募集资金总额不超过439,660.00万元。
本次非公开发行对象为刘秋华、郑素贞、周静芬、亦尔同瑞、垣锦投资、忆想互联等 6名特定投资者。其中，垣锦投资以其持有的九域互联60%股权认购发行人本次非公开发行的股票；忆想互联以其持有的普菲特60%股权认购发行人本次非公开发行的股票；其他认购方均以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
根据乐通股份非公开发行预案，本次非公开发行募集资金总额不超过439,660.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
（一）购买九域互联100%股权；（二）购买普菲特100%股权；（三）数据银行管理平台；（四）移动数字营销综合服务平台项目；（五）互联网广告交易平台项目；（六）媒体创意制作平台项目；（七）数字营销基地建设项目；
（八）补充流动资金；（九）偿还银行贷款。
二、前次收购协商过程中的评估与交易定价情况
根据乐通股份 2015年 5月 29日公告的非公开发行股票预案，普菲特100%股权总对价（含现金对价和股份对价）约为 28,600万元。最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商并以补充协议形式予以确定。
根据乐通股份2015年6月13日公告的非公开发行股票预案（修订稿）和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《珠海市乐通化工股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京普菲特广告有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0212号），以2015年4月30日为评估基准日，评估值最终采取收益法结果，普菲特股东全部权益价值的评估值为 28,665.76万元，经交易各方协商确定普菲特100%股权作价28,600万元。
其中，收益法预测普菲特 2015年营业收入为 21,154.60万元，净利润为 2,199.94万元；2016年营业收入 26,015万元，净利润为 2,838.12万元，2017年营业利润为 32,276万元，净利润为3,665.70；2018年营业收入为 38,735万元，净利润为4,371.76万元。普菲特100%股权作价对应2015年 P/E倍数约为 13.00倍。
交易业绩承诺的承诺期为 2015年度、2016年度和 2017年度。忆想互联、数聚时代和饶轩志、李峰、龚伟承诺 2015年度、2016年度和 2017年度经乐通股份聘请的会计师审计后普菲特实现的净利润不低于 2,200万元、2,860万元和3,718万元，以普菲特扣除非经常性损益的净利润为计算口径。
三、本次交易评估与交易定价情况
截至 2016年 6月 30日，标的公司普菲特经审计 2015年度营业收入为27,643.58万元，净利润为2,272.90万元；2016年1-9月营业收入为40,266.86万元，净利润为3,601.71万元。
依据沃克森评估出具的“沃克森评报字【2016】第 0897号”《评估报告》和《评估说明》，预测标的公司普菲特2016年度营业收入52,759.90万元，净利润 4,909.02万元；2017年度营业收入 64,319.14万元，净利润 6,450.18万元；2018年度营业收入 85,156.64万元，净利润 8,364.60万元。以 2016年 6月 30日为评估基准日，标的公司普菲特最终估值为 64,170万元，对应普菲特 2016年预测净利润的PE倍数为13.07倍。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，普菲特100%股权的总对价为 640,344,725元。标的公司普菲特的股东及实际控制人承诺 2016年至 2018年标的公司普菲特实现净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,450万元。
四、估值差异及其合理性
根据前次交易的《评估报告》：“评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2015年 4月 30日至 2016年 4月 29日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。”因此，前次交易的评估报告已超过其使用的有效期，需重新进行评估。
普菲特前次交易估值为 28,665.76万元（基准日为 2015年 4月 30日），本次交易估值为 64,170万元（基准日为 2016年 6月 30日），本次交易估值较前次交易估值增加35,504.24万元，增值率123.86%。因此存在较大的估值差异。
上述估值差异主要系由于标的公司普菲特 2016年 1-6月营业收入及净利润明显上升，标的公司普菲特盈利能力和未来预计净利润情况明显提升，因此标的公司普菲特评估值大幅增长。
根据前次交易的评估预测，普菲特 2016年预计净利润为 2,838.12万元。截至2016年9月30日，普菲特已实际实现净利润3,601.71万元，净利润完成率已达到前次交易2016年度净利润预测值126.90%，预计普菲特2016年度将大幅超额完成前次评估的预测盈利情况。根据沃克森评估出具的《评估报告》和《评估说明》，预测标的公司普菲特 2016年度营业收入 52,759.90万元，净利润 4,909.02万元，较前次评估中 2016年度的净利润预测值增长72.97%，较前次评估基准日所在年度（2015年度）净利润预测值增长123.14%。因此，普菲特的估值相应大幅上升，此次评估结果符合普菲特目前的盈利能力。
标的公司普菲特的业务收入大幅增长的原因主要为：为合作客户的数量明显上升、客户服务质量较好从而老客户流失率较低且平均客户收入明显上升，以及普菲特新开展的业务（例如移动营销业务）增长较快。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次收购和前次收购均系交易各方以具有证券期货
业务资格的评估机构出具的评估报告结果为依据协商确定最终交易作价。截至本反馈意见回复出具日，前次交易的评估报告已超过其有效期。前次交易评估结果与本次交易评估结果存在重大差异，差异主要系标的公司普菲特的盈利能力在前次评估基准日后大幅上升所致，本次评估结果已合理地反映了标的公司普菲特盈利能力的提升，因此上述估值差异具有合理性。
重点问题四
申请人 2015年以发行股份及支付现金相结合的方式收购藏愚科技100%股份，2016年通过非公开发行股票募集资金，而前次募集资金使用情况报告仅列示 2010年募集资金使用情况。请申请人、会计师按规定重新出具前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。
请申请人说明：（1）藏愚科技的经营情况和报告期内业绩承诺的履行情况；
（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。
请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。
回复：
一、申请人 2015年以发行股份及支付现金相结合的方式收购藏愚科技100%股份，2016年通过非公开发行股票募集资金，而前次募集资金使用情况报告仅列示 2010年募集资金使用情况。请申请人、会计师按规定重新出具前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。
发行人已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定重新出具了截止2016年9月30日的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》，并在报告中增加了发行股份及支付现金购买藏愚科技100%股权和 2016年度非公开发行募集资金的相关内容，该报告已经申请人第三董事会第四十三次会议审议通过。
发行人会计师出具了截至2016年9月30日的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第ZI10007号）。
发行人已于2017年1月12日对上述关于前次募集资金使用情况的专项报告
及鉴证报告进行了公开披露。
二、请申请人说明：（1）藏愚科技的经营情况和报告期内业绩承诺的履行情况；（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。
（一）藏愚科技的经营情况
藏愚科技有领先的平安城市和智能交通系统解决方案，基于对公安和交管部门业务的深入理解和丰富的合作经验为其客户提供定制化产品及服务。藏愚科技的核心产品有低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，广泛应用于公安的治安监控和交警的违章抓拍，尤其是浙江温州、安徽合肥等地区。藏愚科技已在前述地区的公安及交通管理部门形成良好的品牌知名度和一定的市场占有率，为当地公安及交通管理部门提供了包括硬件及软件平台在内的定制化解决方案。
藏愚科技2013年度、2014年度、2015年度合并（或备考合并）口径营业收入分别为8,307.83万元、10,036.68万元、15,106.10万元（2013年度及2014年度数据取自信会师报字[2015]第 310062号《备考合并财务报表审计报告》）， 2014年度及 2015年度营业收入同比增长率为20.81%及50.51%，最近三年藏愚科技业务稳定发展。藏愚科技 2016年 1-9月合并口径营业收入为 2,187.15万元，与 2015年度合并口径营业收入差别较大，一方面是受藏愚科技客户结构、业务特点等因素的影响，藏愚科技营业收入存在各季度分布不均衡、前低后高的特点，藏愚科技经营业绩存在着较为明显的季节性波动；一方面是因为在行业参与者产品同质化竞争的市场背景下，藏愚科技顺应行业趋势由设备提供商向整体解决方案提供商升级，尽管藏愚科技在平安城市、智能交通领域有一定项目经验，但依
然面临转型的阵痛。此外，藏愚科技于 2016年重点发力的几个区域项目的招投标工作进度缓慢，藏愚科技难以于2016年通过这些项目形成收入。
基于上述背景，公司与藏愚科技各区域销售代表了解区域项目推进进度，预计藏愚科技2016年重点发力的项目有望在2017年相继完成招投标工作；且当期平安城市、智能交通安防细分市场仍处于快速发展阶段，藏愚科技营收水平有望回升。
（二）藏愚科技报告期内业绩承诺的履行情况
1、2015年发行股份及支付现金购买藏愚科技100%股权交易概述
经中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）的核准，英飞拓以发行股份及支付现金方式购买李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹（以下简称“藏愚科技交易对方”或“藏愚科技原股东”）共计持有的藏愚科技100%股权，其中申请人发行 15,595,390股份支付对价 12,180.00万元，另支付现金8,820.00万元。
2、业绩承诺的主要内容
根据英飞拓与藏愚科技交易对方签署的《藏愚科技业绩补偿协议》，主要内容如下：
（1）藏愚科技交易对方承诺：藏愚科技业绩承诺期即 2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润分别不低于 2,300万元、3,000万元、3,900万元。
前述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额（应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同）占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）的比例进行相应调整，其中2015年度、2016年度、2017年度末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%；如 2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如 2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，
则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者 -该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×[（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入）×应收预定百分比）×50%]；同时还需加上以下金额较低者：补偿当年政府补贴收入×17%，补偿当年非经常性损益金额（如为负数，则取0计算）。计算所采用数值应取自英飞拓指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
（2）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技原股东按其持有的藏愚科技股权比例承担补偿责任，藏愚科技原股东之间需承担连带责任。藏愚科技原股东当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。藏愚科技原股东应先以藏愚科技交易对方取得的尚未出售的股份进行补偿。
3、业绩承诺的履行情况
公司收购藏愚科技100%股权时，藏愚科技根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求编制了《藏愚科技盈利预测表》，立信会计师审核《藏愚科技盈利预测表》后出具了《盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 310071号），根据该《盈利预测审核报告》，藏愚科技 2015年度盈利预测的合并净利润为 2,125.33万元。藏愚科技 2015年度盈利实现数已经立信会计师审计，2015年度藏愚科技合并净利润为 2,779.00万元，实现数高于盈利预测数 653.67万元，藏愚科技已实现2015年度盈利预测的净利润目标。
为控制藏愚科技承诺期的收款质量，根据《藏愚科技业绩补偿协议》，公司与藏愚科技交易对方约定以“考核净利润”作为业绩承诺补偿基础，“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额占营业收入的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。尽管公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,571.87万元，高于业绩承诺数2,300.00万元，但因应收款
项净额占当年营业收入比例超过70%，在对考核净利润进行调整后触发业绩补偿条件。根据立信会计师出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 310474号），2015年度藏愚科技调整后的实际考核净利润为 2,197.55万元，《藏愚科技业绩补偿协议》约定的 2015年度业绩承诺考核净利润为2,300.00万元，实现数低于业绩承诺考核要求的净利润 102.45万元，业绩承诺考核合并净利润实现率为95.55%，未达到业绩承诺考核要求。
根据《藏愚科技业绩补偿协议》约定计算，藏愚科技原股东应补偿金额合计233.86万元，应补偿股份数合计389,259股。截至2016年9月10日，公司已向李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅、阮如丹支付回购应补偿股份价款人民币1元，累计回购注销389,259股股份。
截至本反馈回复出具日，藏愚科技交易对方已根据《藏愚科技业绩补偿协议》履行相应的业绩补偿业务。
（三）发行人对外收购仍处于业绩承诺期的资产情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人对外收购的标的资产仍处于业绩承诺期的为藏愚科技及普菲特。
1、藏愚科技
根据英飞拓与藏愚科技交易对方签署的《藏愚科技业绩补偿协议》，藏愚科技业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。
2、普菲特
根据英飞拓与普菲特、普菲特股东及普菲特股权最终持有人签署的《普菲特股权收购协议》，普菲特业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。
本反馈意见回复对仍处于业绩承诺期的藏愚科技及普菲特的业绩承诺有效性进行分析论证如下。
（四）发行人自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩的情形及是否影响业绩承诺的有效性
自 2015年 1月 1日（藏愚科技业绩承诺期首日）起至本反馈回复出具日止，
除少量定价公允的关联采销行为及以下借款事项外，公司没有其他向藏愚科技或普菲特追加投资、进行借款或被占用资金等增厚标的资产经营业绩的情形：
1、发行人委托银行向藏愚科技贷款
2015年 7月，发行人与招商银行深圳分行华侨城支行签署了《招商银行深圳分行委托贷款委托合同》，将自有人民币资金 600.00万元委托招商银行深圳分行华侨城支行按委托贷款程序向藏愚科技发放和收回。借款期限为 2015年 7月 14日至 2016年 7月 13日，按市场利率约定年利率为6.00%，自发行人划拨贷款之日起按贷款实际占用天数计息，每月计息一次，计息日为每月的 20日。
藏愚科技已经归还该笔贷款，并按合同约定支付了资金使用费。
藏愚科技合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中，已扣除上述利息费用的影响；上述委托贷款行为未增厚藏愚科技的经营业绩，不影响业绩承诺的有效性。
2、发行人对藏愚科技借款
虽然藏愚科技凭借核心技术在平安城市及智能交通等细分市场取得了客户的认可，但由于大型平安城市或智慧城市（含智能交通）项目投资金额很大，且多采取 BT模式，客户付款周期较长且需要垫资，过去由于资金受限导致部分优质项目流失。自发行人完成对藏愚科技的收购，为促进藏愚科技业务发展，发行人陆续向藏愚科技借款以提供流动资金，发行人与藏愚科技签署的借款合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|期限|金额（万元）|年利率|
|2015月08月12日起12个月|2,000.00|6.00%|
|2015年10月13日起12个月|600.00|6.00%|
|2015年11月27日起12个月|1,000.00|5.00%|
|2016年02月01日起12个月|1,000.00|5.00%|
|2016年05月09日起12个月|500.00|5.00%|
|2016年07月12日起12个月|600.00|5.00%|
|2016年08月01月起12个月|500.00|5.00%|
|2016年10月13日起12个月|600.00|5.00%|
|2016年11月27日起12个月|1,000.00|5.00%|
|2016年12月23日起12个月|500.00|5.00%|

注：以上《借款合同》贷款人均为发行人，借款人均为藏愚科技。
公司按市场利率约定藏愚科技资金成本，藏愚科技按照合同约定支付各笔借
款利息，藏愚科技考核净利润中已扣除上述利息费用的影响；上述借款行为未增
厚藏愚科技的经营业绩，不影响藏愚科技业绩承诺的有效性。
（五）发行人本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩
1、本次募集资金用途
发行人本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下建设项目，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|收购普菲特100%股权|640,344,725|
|补充流动资金|45,000,000|
||685,344,725|

“收购普菲特100%股权项目”具体是指发行人使用非公开发行股票募集所得资金支付本次收购普菲特100%股权的转让价款。由于该募投项目在公司本次非公开发行募集资金到位之前已先行投入，募集资金到位后将对先行投入部分予以置换；“补充流动资金”项目系发行人为应对快速扩张的全球业务规模对流动资金需求上升而规划的募投项目。
2、本次募集资金具体使用计划
（1）本次募集资金到位后的具体使用计划
公司将按照《募集资金管理制度》的规定，遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则使用募集资金。本次募集资金到位后，公司将设立募集资金专户，建立本次募集资金使用的台账，公司将根据经营计划，按照相关法律法规和《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，合理使用募集资金，确保使用本次募集资金的金额、时间记录清晰，能够实现独立核算。
（2）本次募集资金对标的资产业绩的增厚作用及业绩实现额核算方法
公司本次规划的“收购普菲特100%股权项目”不会对尚处于业绩承诺期的藏愚科技及普菲特的业绩起到增厚作用。
公司“补充流动资金”项目系发行人为应对快速扩张的全球业务规模对流动资
金需求上升而规划的募投项目。藏愚科技及普菲特为处于业绩承诺期的资产，若
本次募集资金用于拓展藏愚科技或普菲特的经营规模，将可能增厚藏愚科技或普
菲特的整体业绩。若公司向藏愚科技或普菲特提供借款，将与其签订借款合同，在借款合同中对借款期限、计息安排、还款安排等条款进行明确约定，并按市场利率及资金的实际使用天数核算藏愚科技或普菲特资金成本；若公司对藏愚科技或普菲特增资，仍将考虑增资款项对应的资金成本，资金成本按照市场利率及资金的实际使用天数核算，以确保藏愚科技或普菲特使用公司募集资金的资金成本公允合理。
三、请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
（一）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由。
申请人于 2015年发行股份及支付现金购买藏愚科技100%股权，于 2016年支付现金购买普菲特100%股权，购买完成后，藏愚科技和普菲特成为申请人全资子公司，除需要申请人董事会、股东大会决策的事项外，藏愚科技和普菲特均拥有独立的经营决策权，有独立的生产、采购、销售、研发等业务系统，有独立的财务部门，且配备了专职且充足的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能够独立进行财务核算。
（二）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
对申请人及被收购主体实施审计过程中，为核实被收购主体未来经营业绩是否独立核算，发行人会计师拟实施以下审计程序：
1、核查业绩承诺期内申请人与被收购主体之间的关联交易情况，若申请人与被收购主体之间存在关联交易，确认销售定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；
2、核查业绩承诺期内申请人与被收购主体之间的资金往来情况，若申请人提供流动资金给被收购主体，则按照同期银行贷款利率计算资金占用费；若申请人对被收购主体进行增资，则按市场利率及实际使用时间计算资金成本；若被收购主体提供流动资金给申请人，则在计算被收购主体承诺效益时将其收取的资金
占用费予以扣除；
3、核查业绩承诺期内被收购主体的客户变化，确认申请人渠道带来的新增客户情况，并计算该等新增客户给被收购主体带来的增量效益，检查被收购主体对该等客户的定价政策，并与提供给其他无关联客户的同类服务情况进行比较，确认销售定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；
4、核查业绩承诺期内被收购主体的供应商变化，确认申请人渠道带来的新增供应商情况，检查被收购主体与该等供应商的采购定价政策，并与其他无关联供应商的同类产品或服务情况进行比较，确认采购定价是否公允，如存在不公允定价，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响部分；
5、核查业绩承诺期内申请人是否存在为被收购主体承担人员公司及其他费用的情况，如存在，则在计算被收购主体承诺效益时扣除其影响。
发行人会计师认为，通过实施上述审计程序，可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算。
四、请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。
回复：
保荐机构取得并查阅了发行人《非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《深圳英飞拓科技股份有限公司募集资金管理办法》、《藏愚科技业绩补偿协议》、《普菲特股权收购协议》、藏愚科技及普菲特董事会、股东会等经营或财务决策文件等资料，与藏愚科技及普菲特董事会成员、管理层、财务部经理等人员进行访谈了解其会计核算及内部控制情况，同时就发行人会计师为核实被收购主体未来经营业绩是否独立核算拟实施的审计程序与发行人会计师进行论证。
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了募集资金管理办法，发行人本次募集资金到位后，将存放于发行人所设立的募集资金专户中，使用募集资金金额、
时间记录清晰，能够单独核算。被收购主体藏愚科技及普菲特有独立的生产、采购、销售等业务系统，有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度，能够独立进行财务核算。会计师设计了可以合理保证被收购主体未来经营业绩独立核算的审计程序，被收购主体未来经营业绩独立核算的措施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量、承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
重点问题五
申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人结合前次募集资金使用情况，上市公司报告期营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及库存科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。
请说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、申请人拟使用部分募集资金补充流动资金。请申请人结合前次募集资金使用情况，上市公司报告期营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及库存科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。
（一）补充流动资金测算假设前提
1、报告期内申请人营业收入增长情况及营业收入假设
2012年 1月1日至申请人首次公告《2016年度非公开发行A股股票预案》之日,申请人的重大资产重组情况如下：
（1）2011年12月9日，March特别委员会与申请人及及申请人全资子公司加拿大英飞拓签订收购协议，约定申请人以全资子公司加拿大英飞拓协议收购March100%股权，收购价格为 9,025.57万加元（约合人民币 5.54亿元）。2011年 12月 21日，公司召开第二届董事会第二十次会议并审议通过了《关于<公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》，并于 2012年 1月 10日召开 2012年第一次临时股东大会并审议通过了《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》。上述交易于 2012年 4月获得中国证监会核准，于2012年4月完成，申请人于2012年4月完成对March的并表。
（2）2014年10月15日，申请人与 Swann International Investment PtyLTD、 Timothy DavidSwann以及IC&PA Barton PtyLtd共同签署了《股权出让协议》，约定申请人用现金收购Swann的97.5%股份，收购价格为8,716.86万美元。同日，申请人召开第三届董事会第十次会议并审议通过该次交易相关议案，并于 2014年 11月 5日召开 2014年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。2014年 12月 1日，申请人完成对 Swann97.5%股权的交割，并于同月完成对Swann的并表。
（3）2015年 2月 10日，公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年 4月 23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议并审议通过了该次交易的相关议案，并于 2015年 5月 13日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了该次交易的相关议案。2015年 7月 21日，中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）对本次交易予以核准，申请人于同月完成对藏愚科技并表。
（4）2016年 9月 8日，公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普
菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签署了《普菲特股权收购协议》。
2016年 9月 10日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了该次交易的相关议案，并经 2016年 9月 29日召开第四次临时股东大会审议通过。截至 2016年 10月，公司已完成普菲特100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作，并完成并表。
假设申请人于2013年1月1日完成了对March、Swann、藏愚科技以及普菲特的合并，按照模拟报表的角度来看，申请人 2013年度、2014年度和 2015年度的营业收入分别为 180,382.15万元、192,222.51万元、210,141.44万元，营业收入增长率分别为6.56%、9.32%，最近三年的算数平均增长率为7.94%。
注：上述申请人营业收入测算基于（1）2013-2015年度申请人经审计的财务报告；（2）2013-2014年度藏愚科技和其子公司科骏信息备考合并财务报表审计报告；（3）2013年度普菲特经正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告、2014-2015年度普菲特经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；（4）2013年度、2014年度 Swann未经审计的财务数据（Swann2013年7月1日至2014年6月30日、2014年7月1日至2014年12月31日的财务报告已经审计）。
需说明的是，上述营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的合理性不代表申请人对 2016-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、2016年-2018年末销售百分比假设
预计2016年-2018年各年年末申请人各项经营性资产及经营性负债的余额占营业收入的比重与 2015年末申请人备考合并财务报表审阅报告（信会师报字[2016]第 310890号）中 2015年末各项经营性资产余额及经营性负债的销售百分比一致。
3、流动资金占用额及新增流动资金缺口计算公式
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付款项余额+存货余额–应付账款余额–应付票据余额–预收款项余额
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额–2015年末流动资金占用
金额
（二）具体测算细节
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度/2015年末财务数据||||
|金额|销售百分比|2016年度/2016年末|2017年度/2017年末|
|208,954.84|100.00%|225,545.85|243,454.19|
|4,596.80|2.20%|4,961.78|5,355.75|
|69,262.73|33.15%|74,762.19|80,698.30|
|5,289.68|2.53%|5,709.69|6,163.03|
|49,102.49|23.50%|53,001.23|57,209.53|
|128,251.70|61.38%|138,434.88|149,426.61|
|8,237.38|3.94%|8,891.43|9,597.41|
|578.95|0.28%|624.92|674.54|
|20,800.74|9.95%|22,452.31|24,235.03|
|29,617.07|14.17%|31,968.66|34,506.98|
|98,634.63|47.20%|106,466.22|114,919.64|

2016年至2018年末新增流动资金缺口 25,409.63如上表所示，申请人 2016年、2017年、2018年流动资金占用额分别为106,466.22万元、114,919.64万元、124,044.26万元，2016年至2018年流动资金缺口规模为 25,409.63万元。本次非公开发行募集资金净额计划投资于补充流动资金总额为4,500.00万元，未超过2016年至2018年预测期新增流动资金缺口。
（三）前次募集资金使用情况
截至 2016年 9月 30日，申请人 2010年度公开发行募集资金总额 185,403.61万元，募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出后产生净收入的金额9,463.09万元，使用募集资金购买理财产品产生的收益金额7,639.75万元，已累计使用202,506.43万元，募集资金存储账户余额132.81元。
截至 2016年 9月 30日，申请人 2015年度发行股份和支付现金购买资产募集资金总额12,180.00万元，已累积使用募集资金总额12,180.00万元。本次发行股份仅涉及以发行股票及支付现金形式购买藏愚科技100%股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
截至 2016年 9月 30日，申请人 2016年度非公开发行股份募集资金总额
73,308.40万元，已累积使用募集资金总额 5,610.08万元，其中实际投资于平安
城市全球产业化项目 5,502.09万元，实际投资于全球信息化平台建设项目
107.99万元，2016年度非公开发行尚未使用的募集资金 73,298.49万元存储于募集资金存储专户。公司第三届董事会第二十四会议及公司 2015年第三次临时股东大会审议通过该次募集资金净额用于平安城市全球产业化项目、智能家居全球产业项目、互联网+社会视频安防运营服务平台以及全球信息化平台建设项目的建设。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人结合自身业务发展状况补充流动资金金额的测算具有合理性，补充流动资金金额未超过预测期新增流动资金缺口。本次募集资金补充流动资金项目具有必要性和合理性。
二、请说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次拟募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016年 9月 12日）前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下：
|||
|-|-|
|交易金额|资金来源|
|300万元人民币|自有资金|

|||
|-|-|
|交易金额|资金来源|
|1,800万元人民币|自有资金|

注：上述公司的对外投资或资产购买行为未构成重大资产重组。
截至本反馈意见回复出具日，前述对外投资或资产购买的相关交易价款均已支付，不存在使用本次募集资金支付前述交易对价的安排。
（二）公司未来三个月拟进行的重大投资或资产购买计划
根据公司及实际控制人出具的说明文件，截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现有利于公司和股东利益的重大投资或购买计划，公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》、对外投资或股权收购协议、投资款或股权转让款支付凭证，并访谈了发行人实际控制人及董事会秘书。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金在扣除发行费用将分别用于“收购普菲特100%股权”项目及“补充流动资金”项目，通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，一方面公司业务将拓展至数字营销领域，另一方面公司将满足全球业务规模持续扩张对流动资金的需求，本次非公开发行计划已经制定明确合理的募集资金使用安排。截至本反馈意见回复出具日，公司已经支付重大投资或资产购买的相关价款，且公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
二、一般问题
一般问题一
截至2015年末，申请人商誉资产余额7.89亿元。请申请人报告期对商誉减值测试的过程与结果，是否符合企业会计准则的规定。
回复：
一、商誉形成情况概述
截至 2015年末，申请人商誉资产余额 7.89亿元，由以下三项非同一控制下的收购交易形成：
（一）申请人于 2012年 4月收购March100%的股权，交易对价为 9,108.43万美元，March在购买日公允价值为4,412.68万美元，两者的差额4,695.75万美元确认为商誉，截至2015年末按年末时点汇率折算为人民币30,492.30万元。
（二）申请人于 2014年 12月收购Swann97.5%的股权，交易对价为8,543.23万美元，应享有的Swann在购买日净资产公允价值份额为3,488.43万美元，两者的差额 5,054.80万美元确认为商誉，截至 2015年末按年末时点汇率折算为人民币32,970.47万元。
（三）申请人于2015年7月收购藏愚科技100%的股权，交易对价为人民币 21,000.00万元，藏愚科技在购买日的可辨认净资产公允价值为人民币 5,505.03万元，两者的差额人民币15,494.97万元确认为商誉。
二、商誉减值测试过程和结果
公司遵循企业会计准则的相关规定，于每个资产负债表日，分别将March、Swann、藏愚科技单独作为一个资产组组合，并聘请专业投资机构对商誉进行减值测试。申请人将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
（一）March商誉减值测试过程和结果
March自收购以来公司运营良好，2015年、2014年和 2013年分别实现净利润为1,325.61万美元、614.55万美元和456.51万美元。申请人于2013年、2014年末、2015年末均聘请了加拿大安可拓专业会计师事务所对收购 March所产生的商誉进行评估，根据March公司2013年、2014年、2015年实际完成业绩情况及以后年度的盈利预测数据，对收购 March产生的商誉进行减值测试，计算得出2015年12月31日March股东权益价值为16,161.91万美元，高于可辨认净资产账面价值和商誉之和8,948.51万美元，不存在商誉减值。
2015年末March商誉减值具体测试过程如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|757.58|803.34|851.39|
|5.23%|5.23%|5.23%|
|0.9503|0.9032|0.8583|
|719.96|725.54|730.75|

股东全部权益价值 16,161.91商誉减值测算表如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|商誉|2015年末可辨认净资产|
|4,695.75|4,252.76|

可回收金额 16,161.91
减值损失金额 -
2016年 1-9月，March实现净利润 840.26万美元（未经审计），预计 2016年 March全年净利润较上年持续增长，因此收购 March产生的商誉在 2016年底预计不存在减值迹象。
（二）Swann商誉减值测试过程和结果
较之立信会计师于2014年出具《Swann Communications PtyLtd.盈利预测审核报告》，Swann 2014年度实现净利润高于盈利预测数；2015年度 Swann实现净利润折合人民币3,045.30万元，较盈利预测数人民币5,567.43万元少 2,522.13万元。Swann 2015年业绩不达预期的主要原因为：1、澳元及英镑相对美元大幅
贬值影响；2、竞争对手作出比较激进的定价策略抢夺市场份额。
基于 2015年度财务报告目的须对 Swann的股权投资进行减值测试，申请人
聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对Swann截至2015年12月31日评估基准日所涉及的股东全部权益进行评估，在对 Swann截至 2015年 12月 31日股权投资进行减值测试中，评估机构沃克森以 Swann历史年度合并报表为基础，根据Swann以后年度的盈利预测数据计算得出2015年12月31日Swann股东权益价值为 9,465.05万美元，其中申请人按持股比例应享有的金额为 9,228.42万美元，高于可辨认净资产账面价值和商誉之和9,055.68万美元，不存在商誉减值。
2015年末Swann商誉减值具体测试过程如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|714.67|548.06|635.32|728.90|828.19|
|9.49%|9.49%|9.49%|9.49%|9.49%|
|0.9557|0.8728|0.7972|0.7281|0.6650|
|683.01|478.41|506.48|530.72|550.74|

合计 11,583.56加：溢余资产 593.18加：非经营性
-1,827.89资产负债净值
减：溢余负债
883.80和付息债务
股东全部权益
9,465.05价值
商誉减值测算表如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|商誉|2015年末可辨认净资产[注1]|
|5,054.80|4,000.88|

可回收金额[注2] 9,228.42
减值损失金额 -
注1：2015年末可辨认净资产=Swann2015年末净资产账面价值*对Swann持股比例97.5%。
注2：可回收金额=Swann股东全部权益价值*对Swann持股比例97.5%。
2016年1-9月，Swann实现净利润82.34万美元（未经审计），2016年前三季度实现业绩较 2015年商誉减值测试中预计的 2016年度业绩相差较大，预计
2016年 Swann全年净利润达不到盈利预测目标，因此收购 Swann产生的商誉在
2016年底很可能出现减值情况。
（三）藏愚科技商誉减值测试过程和结果
申请人于2015年7月完成藏愚科技100%股权的交割，藏愚科技自收购日以来运转良好，根据立信出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 310474号），藏愚科技 2015年度实现的合并净利润为2,779.00万元，较盈利预测的合并净利润2,125.33万元多出 653.67万元。基于 2015年度财务报告目的须对藏愚科技的股权投资进行减值测试，申请人聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对藏愚科技截至2015年12月 31日评估基准日所涉及的股东全部权益进行评估，评估结果显示收购藏愚科技形成的商誉未发生减值。
根据藏愚科技 2015年实际完成业绩情况及以后年度的盈利预测数据，申请人对收购藏愚科技产生的商誉进行减值测试，计算得出 2015年 12月 31日藏愚科技股东权益价值为 27,804.87万元，高于可辨认净资产账面价值和商誉之和25,056.37万元，不存在商誉减值。
2015年末藏愚科技商誉减值具体测试过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,514.88|2,539.51|2,726.40|3,114.30|3,339.73|
|13.33%|13.33%|13.33%|13.33%|13.33%|
|0.9394|0.8289|0.7314|0.6453|0.5694|
|2,362.48|2,105.00|1,994.09|2,009.97|1,901.98|

合计 30,461.04加：溢余资产 4,001.28加：非经营性
-4,757.45资产负债净值
减：付息债务 1,900.00股东全部权益
27,804.87价值
商誉减值测算表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉|2015年末可辨认净资产|
|15,494.97|9,561.40|

可回收金额 27,804.87
减值损失金额 -
2016年1-9月，藏愚科技实现净利润为人民币-1,776.60万元（未经审计），业绩出现较大幅度的下滑，预计 2016年全年净利润达不到盈利预测目标和业绩承诺指标，因此收购藏愚科技产生的商誉在2016年底很可能出现减值情况。
一般问题二
申请人2015年未进行现金分红。请保荐机构逐项核查申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、发行人上市以来历年现金分红情况及 2015年未进行现金分红的原因
（一）发行人上市以来历年现金分红情况
除2015年以外，发行人自2010年上市以来每年均制定了合理可行的现金分红方案，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，上市以来现金分红情况如下：
||
|-|
|含税现金分红金额（元）[注2]|
|-[注3]|
|46,441,708.00|
|70,676,640.00|
|70,741,800.00|
|47,212,800.00|
|44,100,000.00|

上市以来累计现金分红占上市以来实现的年均可分配净利
416.42%润的比例
注1：分红年度指利润分配方案对应的年度。
注2：现金分红金额（含税）均于次一年内实施完成。
注3：母公司报表中未分配利润为负，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，发行人2015年度未制定现金分红方案。
发行人自上市以来（2010年至 2015年期间）累计现金分红 27,917.29万元，
上市以来累计现金分红占上市以来实现的年均可分配净利润比例达416.42%。
（二）发行人2015年未进行现金分红原因
公司2015年未进行现金分红系因为：1、根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据，发行人在弥补亏损之前不得向股东分配利润；根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；2、发行人母公司2015年度未分配利润为负。
因此，发行人综合考虑法律法规要求及公司情况后，未制定 2015年度的现金分红方案。
二、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）的核查情况
（一）《通知》第一条“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
发行人于 2012年 8月 14日召开第二届董事会第三十一次会议、2012年 8月 30日召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》。
发行人于2014年10月15日召开第三届董事会第十次会议、2014年11月 5日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。
修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配政策和利润分配的决策程序和机制。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。
（二）《通知》第二条“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及
中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”1、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序
发行人于2012年8月14日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》、《关于<股东回报规划事宜的论证报告>的议案》。
董事会就股东回报事宜进行了研究论证，董事会认为：本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。
独立董事同意实施公司未来三年股东回报规划。
2012年 8月 30日召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》。
发行人于 2014年 10月 15日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》、《关于<股东回报规划事宜的论证报告>的议案》。
董事会就股东回报事宜进行了研究论证，董事会认为：本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。
独立董事同意实施公司未来三年股东回报规划。
2014年 11月 5日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》、《关于<股东回报规划事宜的论证报告>的议案》。
2、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。
3、公司现行的《公司章程》第七十八条、第一百五十四条、第一百五十五条已载明《通知》第二条要求的相关事项
（1）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（2）第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（3）第一百五十五条公司利润分配政策如下：
1）公司利润分配的原则
公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
2）利润分配的决策程序和机制
①公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若有）充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议；
②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
③独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
④公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；
⑤股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
⑥董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
⑦公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
⑧公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
⑨监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
⑩公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3）公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
A、弥补以前年度亏损；
B、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
C提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
D、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股
股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
②在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红：
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
4）分红比例的规定：
①在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。
②在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
③在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
④公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。
（三）《通知》第三条“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条已载明现金分红的条件、现金分红比例及决策程序、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行：
2014年 4月 22日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2014年 5月 14日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2015年 4月 21日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2016年 4月 20日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2016年 5月 12日，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
（四）《通知》第四条“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
除2015年以外，发行人自2010年上市以来每年均制定了合理可行的现金分红方案，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。发行人自上市以来（2010年至 2015年期间）累计现金分红 27,917.29万元，上市以来累计现金分红占上市以来实现的年均可分配净利润比例达416.42%。
截至本反馈意见回复出具日，发行人在报告期均严格执行《公司章程》载明的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，未曾对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
公司 2013年度合并口径的实现净利润 61,987,588.77元，加上合并口径的年初未分配利润 194,322,418.71元，减去 2013年合并口径下分配的公司历史未分配利润70,741,800元和提取盈余公积金5,385,404.79元，截至2013年12月31日公司合并口径可供股东分配利润为 180,182,802.69元。母公司 2013年度实现净利润 53,854,047.86元，加上年初未分配利润 125,154,508.56元，减去 2013年分配的公司历史未分配利润 70,741,800元和提取盈余公积金5,385,404.79元，截至2013年12月31日公司可供股东分配利润为102,881,351.63元。公司 2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：以 2014年 3月 24日总股本 353,383,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。以公司股本总数 353,383,200股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增106,014,960股。
公司 2014年度合并口径实现净利润 33,590,011.27元，加上合并口径的年初未分配利润 180,182,802.69元，减去 2014年合并口径下分配的公司历史未分配利润70,676,640元和提取盈余公积金3,762,204.89元，截至2014年12月31日公司合并口径可供股东分配利润为 139,333,969.07元。母公司 2014年度实现净利润 37,622,048.90元，加上年初未分配利润 102,881,315.63元，减去 2014年分配的公司历史未分配利润 70,676,640元和提取盈余公积金 3,762,204.89元，截至
2014年12月31日公司可供股东分配利润为66,064,555.64元。公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。（未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。）
公司 2015年度合并口径实现净利润 68,366,651.61元，加上合并口径年初未分配利润 139,333,969.07元，减去 2015年合并口径下分配的公司历史未分配利润 46,441,708元和提取盈余公积金 0元，截至 2015年 12月 31日公司合并口径可供股东分配利润为 161,258,912.68元。母公司 2015年度实现净利润- 66,029,750.10元，加上年初未分配利润 66,064,555.64元，减去 2015年分配的公司历史未分配利润 46,441,708元和提取盈余公积金 0元，截至 2015年 12月 31日公司可供股东分配利润为-46,406,902.46元。公司 2015年度利润分配及公积金转增股本预案：以711,652,390股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不计划派发现金红利，不送红股。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
（五）《通知》第五条“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的要求：1、公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2013年度现金分红政策的制定及执行情况。2、公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2014年度现金分红政策的制定及执行情况。3、公司《2015年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2015年度现金分红政策的制定及执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
（六）《通知》第六条“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：1、披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。2、披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
3、披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。4、披露公司是否有未来 3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。5、披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。6、在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为：发行人为上市公司，不适用《通知》第六条内容。
（七）《通知》第七条“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
1、公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。
公司于 2014年 10月 15日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。
2014年 11月 5日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。
2、公司在 2016年度非公开发行 A股股票预案中详细描述了“公司利润分配政策的制定及执行情况”，主要内容包括公司《公司章程》规定的利润分配政策、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》和公司最近三年利润分配情况，并将该等内容列为“特别提示”提醒投资者关注上述情况。
3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告中认为，发行人利润分配政策的决策机制合法合规。报告期内，发行人已严格履行现金分红的承诺，已经落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法规要求。
4、公司 2013年度至 2015年度现金分红情况如下：
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，公司 2013年度至 2015年度，公司累计现金分红金额（含税）为 117,118,348.00元，最近三年实现的年均可分配归属于上市公司普通股股东的净利润为 54,648,083.88元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为214.31%。公司不存在现金分红水平较低的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
（八）《通知》第八条“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《通知》第八条内容。
（九）《通知》第九条“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查《通知》第九条，保荐机构认为：发行人不适用《通知》第九条内容。
三、保荐机构对申请人落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（简称“《指引》”）的核查情况
（一）《指引》第一条“为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。”
公司不适用《指引》第一条内容。
经核查，保荐机构认为：发行人不适用《指引》第一条内容。
（二）《指引》第二条“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
1、公司建立了健全的现金分红制度
公司于 2014年 10月 15日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。2014年 11月 5日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》。
修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配政
策和利润分配的决策程序和机制。
2、公司履行了信息披露义务
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的要求：
公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2013年度现金分红政策的制定及执行情况。公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2014年度现金分红政策的制定及执行情况。公司《2015年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2015年度现金分红政策的制定及执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》第二条的相关要求。
（三）《指引》第三条“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
1、公司现行的《公司章程》第七十八条、第一百五十四条、第一百五十五条已载明《指引》第三条要求的相关事项。
2、公司在制定利润分配方案时，严格按照《公司章程》的规定执行：
2014年 4月 22日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2014年5月 14日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2015年4月 21日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关
于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2016年 4月 20日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2016年 5月 12日，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》第三条的相关要求。
（四）《指引》第四条“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第四条要求的相关事项。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》第四条的相关要求。
（五）《指引》第五条“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
1、公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第五条要求的相关事项。
2、公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行：（1）2014年 4月 22日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 35,338.32万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发现金分红
金额 7,067.7万元，剩余未分配利润结转入下一年度，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增106,014,960股。（2）2015年4月21日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 46,441.7万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）,现金分红为 4,644.2万元剩余未分配利润结转入下一年度。以总股本46,441.7万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增232,208,540股。（3）2016年4月20日第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以711,652,390股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增213,495,717股。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》第五条的相关要求。
（六）《指引》第六条“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
1、报告期内公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，均严格按照《公司章程》的规定执行
2014年 4月 22日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2014年 5月 14日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2015年 4月 21日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2015年 5月 12日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2016年 4月 20日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。2016年 5月 12日，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
2、公司历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》第六条的相关要求。
（七）《指引》第七条“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
报告期内公司在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，均严格按照《公司章程》的规定执行，未出现调整或变更《公司章程》规定的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》第七条的相关要求。
（八）《指引》第八条“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严格执行《公司章程》中对现金分红的要求：公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2013年度现金分红政策的制定及执行情况。公司《2014年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2014年度现金分红政策的制定及执行情况。公司《2015年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了2015年度现金分红政策的制定及执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》第八条的相关要求。
（九）《指引》第九条“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《指引》第九条内容。
（十）《指引》第十条“上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行不涉及发行优先股、回购股份，不适用《指引》第十条内容。
（十一）《指引》第十一条“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
公司现行的《公司章程》第一百五十五条已载明《指引》第十一条要求的相关事项。
公司报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行，并充分鼓励中小投资者参与决策，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《指引》第十一条的相关要求。
（十二）《指引》第十二条至第十六条——
“第十二条证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：1、公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；2、公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；3、公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；4、上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；5、上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：1、未按规定制定明确的股东回报规划；2、未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；3、未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；4、章程有明确规定但未按照规定分红；5、现金分红监管中发现的其他违法违规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。”
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。
第十五条本指引由中国证券监督管理委员会负责解释。
第十六条本指引自公布之日起施行。”
经核查《指引》第十二至第十六条，保荐机构认为：发行人不适用《指引》第十二至第十六条内容。
四、子公司现金分红原则、决策程序和机制
公司2015年未进行现金分红系因为母公司2015年度存在未弥补亏损。为缩减母公司未弥补亏损规模，公司在保证子公司经营活动正常及持续发展的前提下，致力推动子公司分红。公司于 2016年 8月修订的《子公司管理制度》已就子公司分红政策的原则进行了约定，根据《子公司管理制度》第七十五条，“公司将综合考虑子公司实际经营需求及现金流情况、公司自身的年度或中期分红方案、分红款支付的成本及周期等，确定是否提出分红提案及分红提案的具体内容。”为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善对子公司利润分配事项的决策程序和机制，公司于2017年1月11日召开第三届董事会第四十三次会议，会议审议通过对《子公司管理制度》进行修订的事项，进一步细化子公司利润分配的具体原则、明确利润分配的决策程序和机制，对《子公司管理制度》第七十五条进行修订如下，“
子公司利润分配应遵循如下规定：
（一）子公司利润分配的原则
1、子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素,在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
2、在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、子公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与子公司经营管理层、公司经营管理层充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,结合子公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金
支出安排、分红款支付的成本及周期以及公司年度或中期分红安排等因素，形成利润分配预案，并报经子公司股东（大）会审议通过；
2、子公司年度盈利但子公司管理层未提出利润分配预案的，子公司管理层需对此向子公司董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存子公司的用途和使用计划。
3、子公司董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录子公司管理层建议、参会董事的发言要点、子公司董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为子公司档案妥善保存。
（三）子公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律法规和/或子公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行内部决策程序，报经子公司股东（大）会审议通过。
（四）公司管理层每年应根据各子公司提交的子公司年度利润分配方案，形成子公司年度利润分配总体方案，并提交公司独立董事审议。子公司年度利润分配总体方案需经公司独立董事过半数审议通过。子公司年度利润分配总体方案未获公司独立董事过半数通过的，公司管理层需根据公司独立董事意见对子公司年度利润分配总体方案进行修改，直至公司独立董事审核通过。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法规，查阅了发行人的《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）》、《子公司管理制度》、定期报告、独立董事意见、与利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告等文件，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人的利润分配政策及其决策机制符合相关法规规定，在保证子公司经营活动正常及持续发展的前提下，持续细化子公司分红原则，完善对子公司利润分配事项的决策程序和机制，致力推动子公司分红。发行人严格按照《公司章程》规定执行现金分红，已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》的规定。
一般问题三
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定和文件精神，2016年 9月 12日，公司于召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》以及《关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案》，并发出关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知。2016年 9月 14日，公司公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-088），公告中披露了“公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，履行了相关的信息披露义务，详情请参见深交所网站公司已披露的相关公告。
2016年 9月 29日，公司召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》。相关内容已在深交所网站进行了公告。
二、公司已制定明确可行的填补回报措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
（一）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司战略发展升级，提升盈利能力的需求。募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展战略。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能地加速推进投资项目实施的进程，提高募集资金使用效率，以期早日达到预定的使用效益。
（二）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引 (2014年修订)》的精神，公司 2014年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于〈未来三年股东回报规划（2015-2017）〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的
利润分配，努力提升对股东的回报。
（五）健全投票机制，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。
（六）优化信披管理，保障投资者知情权。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺出具日后至公司本次非公开发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东 JHL INFINITELLC及实际控制人刘肇怀先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
一般问题四
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施
公司近五年共收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）六份问询函、一份监管函、一份关注函，情况如下：
1、公司收到深交所六份问询函，其中四份问询函内容为关于年报、半年报的相关问题，主要涉及到财务数据变动、募投项目进展情况；其中一份问询函主要涉及信息披露保密情况，另一份问询函主要涉及公司股票估值、经营情况、经营环境、信息披露。就前述问询，公司已分别向深交所递交了书面回复意见，并按要求对深交所的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司 2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第 41号）的回复进行了对外披露，详见公司2015年9月29日的公告文件（公告编号：2015-086）。
2、2013年 5月 17日，发行人收到深交所的《关于对深圳英飞拓科技股份
有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第 70号），该监管函指出公司 2012年度业绩快报中的净利润与实际数据存在一定差异，差异幅度达23%，上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第 2.1条、第 11.3.7条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定。公司收到监管函后立即组织相关人员进行了认真的检查，认真学习了有关法律、法规的规定和要求，并采取了加强对海外子公司的监督管理和风险管理控制等整改措施，并按要求对深交所指出问题的整改情况进行了公告，详见公司2013年5月21日的公告文件（公告编号：2013-042）。
3、2013年 7月 23日，发行人收到深交所口头问询后补发的《关于对深圳英飞拓科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2013】第 61号），该监管函指出公司董事会决定使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品，超过了股东大会的授权额度。公司已就前述事项的发生原因、改正措施向深交所提交了书面回复意见。
公司已于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告》。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司的相关公告文件，依照深圳证券交易所的相关函件，对发行人的相关回复及整改措施进行了核查，并对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人积极整改，努力加强信息披露方面法律法规及规范性文件的学习，不断强化与各个子公司尤其是海外子公司的多渠道、全方位的沟通，发行人的整改效果显著，自2015年9月18日至今，发行人未被监管部门和交易所采取监管措施。上述监管措施不影响本次非公开发行。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（本页无正文，为深圳英飞拓科技股份有限公司关于《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》之盖章页）
深圳英飞拓科技股份有限公司年月日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
王嘉宇 李锐
项目协办人签字：
孙瑞峰
广发证券股份有限公司年月日