陕西坚瑞消防股份有限公司
关于参股威特龙消防安全集团股份公司1.10%股权
之可行性研究报告
二 O一五年六月
第一节项目概况
一、项目简介
本次参股的标的威特龙消防安全集团股份公司（以下简称“威特龙”）是一家在消防领域提供产品及消防工程等业务的高新技术企业，威特龙通过不断提高产品及服务水平，搭建了“四川省企业技术中心”、“油气消防安全四川省重点实验室”等平台。其主营业务为消防灭火产品的研发、制造和销售，以及消防工程业务。
本次交易中，陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”、“本公司”）拟通过认购威特龙发行新股的方式对威特龙进行增资,认购威特龙新发行股份中的 90万股，合计金额为 736.2万元。交易完成后，本公司将持有威特龙1.10%的股权。
威特龙业务发展迅速，并依托民营军品企业全国理事会、中国安全产业协会、中国招商引资研究院产业转化中心三大平台带来的发展机遇，围绕公司集团化、产业化、行业化、国际化的发展战略，进行同业、跨界、跨业、跨地渠道资源整合，努力将自身打造成为“最具国际影响力的中国民族消防企业”。增资威特龙能够加强两家公司之间的资源共享，形成良好的协同效应。有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司长期发展战略及投资者利益。
二、可行性研究报告的依据
可行性研究报告的编制，依据包括本公司及中介机构对威特龙的尽职调查工作以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所为本次交易出具的审计报告。
三、项目建设单位情况
本公司为深圳证券交易所创业板上市公司，是国内首家消防企业上市公司。
公司具有各类消防产品的生产、销售能力，产品富有技术含量，工艺水平高超，系统配套能力强；具备消防工程的设计、施工能力，能够为客户提供全套消防安全解决方案。公司坚持内生式与外延式同步发展，一方面，公司不断丰富产品系列，加强系统配套能力，完善延伸中的全国性销售服务网络；另一方面，加快外延式发展的步伐，不断提高消防工程业务的市场份额，实现产业整合、新区域市场的进入，积极发挥和打造资本市场带来的公司品牌效应，实现规模化扩张。
第二节交易主体
一、交易对方的基本情况
威特龙汪映标、成都蓉兴创业投资有限公司、成都纵禾投资有限公司等 18名股东情况如下：
1、汪映标
汪映标系自然人，身份证号51062519650228xxxx，住所为成都市青羊区金沙遗址路 8号 10栋 5单元 401号，现任威特龙安全集团股份公司董事长兼总经理。
2、成都蓉兴创业投资有限公司
成都蓉兴创业投资有限公司成立于2007年12月6日，在成都市工商行政管理局注册，注册号为510100000050679，注册资本人民币500,000,000元，法定代表人为夏捷，住所为成都市青羊区西御河沿街 14号，经营范围为：投资，投资咨询服务，投资管理服务、资本运作、资产管理。
3、成都纵禾投资有限公司
成都纵禾投资有限公司成立于 2012年 2月 9日，在成都市工商行政管理局注册，注册号为510109000237769，注册资本人民币 21,316,000元，法人代表为王海燕，住所为成都市高新西区大道99号，经营范围为：项目投资、投资咨询、资产管理。
4、深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2012年7月18日，在深圳市市场监督管理局注册，注册号为440304602316791，投资人或者执行事务合伙人为深圳市永邦四海投资管理有限公司，委托代表潘勇，住所为深圳市金田路与福中路交界东南荣超经贸中心 2206-B，经营范围为：对企业进行股权投资,开展股权投资和企业上市咨询业务、投资顾问、投资管理、财务顾问及企业兼并收购业务。
5、潘勇
潘勇系自然人，身份证号51010319690411xxxx，住所为广东省深圳市福田区证券大厦。
6、李虎
李虎系自然人，身份证号51060219670301xxxx，住所为四川省德阳市旌阳区兰花巷38号。
7、苏州天沃科技股份有限公司
苏州天沃科技股份有限公司成立于2001年3月31日，在江苏省苏州工商行政管理局注册，注册号为320582000038079，注册资本人民币 73,971.2万元，法人代表为陈玉忠，住所为张家港市金港镇后塍澄杨路，经营范围为：设计制造： A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）。
一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8、黄万定
黄万定系自然人，身份证号51021419480824xxxx，住所为重庆市南岸区南坪白鹤路139号翠堤春晓10栋二单元1—2。
9、罗微
罗微系自然人，身份证号51010219730719xxxx，住所为成都市锦江区海椒市街60号4栋1单元14号。
10、张孝齐
张孝齐系自然人，身份证号61010419540730xxxx，住所为西安市莲湖区制药厂西区家属院07楼54号。
11、雨润控股集团有限公司
雨润控股集团有限公司成立于2006年10月8日，在江苏省工商行政管理局注册，注册号为320000000059355，注册资本人民币4,240,000,000元，法人代表为祝义财，住所为南京市雨润路 17号，经营范围为：一般经营项目；实业投资，智能化系统及软件的开发，科技信息咨询，国内贸易，实物租赁。
12、黄仕杰
黄仕杰系自然人，身份证号51062519661210xxxx，住所为四川省郫县犀浦镇两河新街16号2栋3单元402号。
13、成都鑫智汇投资合伙企业（普通合伙）
成都鑫智汇投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“鑫智汇”）于2011年7月27日成立。鑫智汇在成都市工商行政管理局注册，注册号为510109000190490，执行事务合伙人为高华东、蒋斌、申可一、王明望、曾理，住所为成都高新区天
府大道北段966号3号楼，经营范围为：项目投资、资产管理、企业管理咨询。
14、苏祖兵
苏祖兵系自然人，身份证号51102719631018xxxx，住所为四川省简阳市简城镇建设西路9号36幢702号。
15、李伟
李伟系自然人，身份证号51010219591125xxxx，住所为成都市成华区建设北路二段5号32栋39号。
16、黄莉
黄莉系自然人，身份证号51070219740616xxxx，住所为成都市武侯区一环路南一段24号20栋2单元7楼28号。
17、庄道军
庄道军系自然人，身份证号32010319680114xxxx，住所为成都市青羊区天成街2号3单元4号。
18、徐洪勋
徐洪勋系自然人，身份证号51010219640330xxxx，住所为成都市青羊区下同仁路30号5栋2楼7号，任威特龙安全集团股份公司监事。
上述协议主体与本公司不存在关联关系。
二、参股标的情况
1、基本情况
公司全称：威特龙安全集团股份公司
法定代表人：汪映标
注册资本：7,450万元
公司类型：股份有限责任公司
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；消防设备及器材的制造及销售；消防设施工程设计、施工；安全技术防范工程设计、安装、维修及技术咨询服务；计算机服务业；软件业；进出口业；机电安装工程；建筑智能化工程。
成立日期：2009年12月25日
2、股权结构
本次交易前，威特龙股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股股数（万股）|持股比例|
|1|汪映标|2,969.95|39.87%|
|2|成都蓉兴创业投资有限公司|1,054.5639|14.16%|
|3|成都纵禾投资有限公司|620.2|8.32%|
|4|深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|594.7786|7.98%|
|5|李虎|353.25|4.74%|
|6|黄万定|211.95|2.84%|
|7|苏州天沃科技股份有限公司|234|3.14%|
|8|雨润控股集团有限公司|152.9052|2.05%|
|9|黄仕杰|141.3|1.90%|
|10|张孝齐|151.3|2.03%|
|11|罗微|201.3|2.70%|
|12|成都鑫智汇投资合伙企业（普通合伙）|105.4575|1.42%|
|13|潘勇|356.5948|4.79%|
|14|李伟|78.5|1.05%|
|15|苏祖兵|80.65|1.08%|
|16|黄莉|70.65|0.95%|
|17|庄道军|70.65|0.95%|
|18|徐洪勋|2|0.03%|
|合 计||7,450|100%|

3、业务基本情况
威特龙主要经营消防灭火产品的研发、制造和销售，以及消防工程业务。公司通过不断提高产品及服务水平，搭建了“四川省企业技术中心”、“油气消防安全四川省重点实验室”等科研平台。形成了以灭火设备、消防工程总承包、行
业解决方案、消防电子、防火保温材料、消防技术服务等六大主营核心业务。
威特龙系列消防产品荣获四川省名牌产品，包括气体灭火系统、水系水雾灭火系统、泡沫灭火系统、干粉灭火系统、火灾报警、防火材料、消防枪炮、消防装备和特种涂料等9个大类150多个品种规格的消防产品和石油石化、文物古建、公共交通、电力、冶金等行业消防安全整体解决方案，在国内消防界享有盛誉，并远销俄罗斯、印尼、巴基斯坦、土耳其等 20余个国家。同时，坚持“资源整合、协同发展”的理念，与解放军后勤工程学院、西南石油大学、中石油安全环保研究院、神华科技公司、中色科技等单位签署了战略合作协议，多种合作模式缔造战略联盟。经过十余年的拼搏发展，已建成威特龙四川总部；投资北京通州，建设威特龙北京运营总部，着力打造威特龙营销体系。在北京、上海、广东、大连、陕西等地建立15个分公司和石油石化等5个事业部；成立了磊诺工业气体、技术服务等6家子公司，形成了全国性的营销网络和技术服务体系。
4、财务情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的审计报告，威特龙母公司截止2014年12月31日的主要财务数据如下：
单位：人们币元
|||
|-|-|
|项目|截止2014年12 月31日|
|总资产|552,138,776.12|
|总负责|255,559,894.70|
|所有者权益|296,578,881.42|
|营业收入|308,480,166.60|
|净利润|44,473,425.92|

5、威特龙核心竞争力
（1）雄厚的研发实力
威特龙坚持以技术创新为核心，搭建了“省级企业技术中心”、“四川省工业消防安全工程技术研究中心”、“油气消防四川省重点实验室”等科研平台，在白酒、石油化工、公共交通、文物古建等消防要求特殊行业取得了突出成绩，
先后获得国家专利 120余项，其中发明专利 19项；国家科技进步二等奖 1项、
省部级科技进步一等奖 3项；参与制修订国家标准和行业标准 20余部，成为国
内主动防护技术的引领者和推动者。
（2）完善的产品结构、
威特龙产品结构完善，包括气体灭火系统、水系水雾灭火系统、泡沫灭火系统、干粉灭火系统、火灾报警、防火材料、消防枪炮、消防装备和特种涂料等 9个大类150多个品种规格的消防产品，覆盖民用和石油石化、文物古建、公共交通、电力、冶金等多行业。
（3）牢固的行业客户
威特龙坚持资源整合协同发展的理念，与解放军后勤工程学院、西南石油大学、中石油安全环保研究院、神华科技公司、中色科技等单位签署了战略合作协议，多种合作模式缔造战略联盟。并在北京、上海、广东、大连、陕西建立了 5个石化石油事业部。
（4）全国性营销网络
威特龙根据公司发展战略，以北京通州为运营总部，在北京、上海、广州等全国各地建立 15个分公司的营销网络体系，成立了磊诺工业气体、技术服务等6家子公司，形成了全国性的营销网络和技术服务体系。
第三节参股方案
一、预计总投资额
威特龙注册资本为人民币7,450万元，总股本为7,450万股。本次威特龙拟增资扩股至注册资本为人民币8,200万元，总股本扩至8,200万股。公司以人民币现金认购威特龙新发行股份中的 90万股，交易价格为人民币 736.2万元。交易完成后，公司持有威特龙1.10%股权。
二、参股方案
本次参股中，公司通过增资方式取得威特龙1.10%股权。交易完成后，本公司为威特龙的股东。
交易前后威特龙股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||出资额（万元）|股权比|出资额（万元）|股权比例|

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|-|-|-|-|-|
|坚瑞消防|-|-|90.00|1.10%|
|深圳市中航永邦并购基金（有限合伙）|-|-|150.00|1.83%|
|深圳市中瑞汇川投资发展中心（有限合伙）|-|-|60.00|0.73%|
|李伟东|-|-|340.00|4.15%|
|庄小姗|-|-|60.00|0.73%|
|刘林泉|-|-|30.00|0.37%|
|汪映标|2,969.95|39.87%|2969.95|36.22%|
|成都蓉兴创业投资有限公司|1,054.56|14.16%|1054.56|12.86%|
|成都纵禾投资有限公司|620.20|8.32%|620.20|7.56%|
|深圳市永邦四海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|594.78|7.98%|594.78|7.25%|
|李虎|353.25|4.74%|353.25|4.31%|
|黄万定|211.95|2.84%|211.95|2.58%|
|苏州天沃科技股份有限公司|234.00|3.14%|234.00|2.85%|
|雨润控股集团有限公司|152.91|2.05%|152.91|1.86%|
|黄仕杰|141.30|1.90%|141.30|1.72%|
|张孝齐|151.30|2.03%|201.30|2.45%|
|罗微|201.30|2.70%|105.46|1.29%|
|成都鑫智汇投资合伙企业（普通合伙）|105.46|1.42%|356.59|4.35%|
|潘勇|356.59|4.79%|78.50|0.96%|
|李伟|78.50|1.05%|80.65|0.98%|
|苏祖兵|80.65|1.08%|70.65|0.86%|
|黄莉|70.65|0.95%|70.65|0.86%|
|庄道军|70.65|0.95%|170.30|2.08%|
|徐洪勋|2.00|0.03%|3.00|0.04%|
|合计|7450|100.00%|8200.00|100.00%|

（一）参股资金来源
本次参股资金，全部由公司用自有资金支付。
（二）参股资金使用计划
公司认购威特龙增发股份，该部分交易对价736.2万元。交易完成后，公司
持有威特龙1.10%的股权。
（三）参股定价原则
1、定价依据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的瑞华川审字〔2015〕51040054号审计报告，以经审计威特龙母公司2014年的税后净利润4,447万元。
双方经协商一致同意，按 8.18元/股认购股份，公司增资前总股本 7450万股，估值为60,941万元。
2、定价合理性说明
威特龙净资产为29,658万元，与估值60,941万元相比，增值31,283万元，增值了 1.05倍。增值的主要原因：威特龙在行业中的地位、业务渠道、客户资源、管理团队等无形资产在基准日并未量化其财务报表中。本次估值采用协商定价，对威特龙的股东全部权益价值进行估价时综合考虑了上述因素，因此较基准日账面值有较大增值。
第四节项目实施的必要性、可行性及风险因素
一、项目实施的必要性
1、推动战略布局、实施强强联合
本项目的实施，是公司产品+服务发展战略的延伸，对于公司实现丰富产品结构，拓宽营销渠道，从而达到强强联合、优势互补的协同效应。公司立足于消防领域，坚持以消防产品为支撑，发展以消防工程、建筑智能化工程为依托，完成消防行业全产业链的布局，将公司打造成一家消防行业整体解决方案的综合服务集团公司。
威特龙以消防灭火产品的研发、制造和销售，以及消防工程为主营业务。以集团化、产业化、行业化、国际化的发展战略，进行同业、跨界、跨业、跨地渠道资源整合，不断增强公司在消防行业领域市场占有率。威特龙产品上与坚瑞消防形成互补，发展战略上与坚瑞消防相近，且与公司业务布局具有良好的匹配性和互补性。参股威特龙将进一步充实公司业务布局，提升公司综合服务能力。
2、内生式发展与外延式发展并重，促进业务发展
公司在发展过程中，内生式发展与外延式发展并重，提升自身能力的同时，在审慎判断前提下，以并购等方式快速提升公司业务规模，是公司发展的重要路径之一。目前，消防行业竞争激烈，行业依然保持“大行业、小企业”的格局。
参股威特龙将有效整合两家消防企业在产品、渠道、人员等资源方面的优势，实现强强联合，同时能够进一步增强公司在行业的知名度及影响力，推动公司整体业务的发展。
3、提升公司业绩，取得良好投资收益，提升投资者广泛利益
参股威特龙，将有利于丰富公司产品线规模，有利于建立相关业务的有效互补和促进。同时，威特龙正在谋求跨入资本市场的道路，本次公司参股威特龙，未来将有机会获得丰厚的投资回报，符合公司长期战略发展及投资者利益。
二、项目实施的可行性
1、本次参股具有良好的整合基础
本次参股是在推动公司战略发展，强化业务布局，是以实现协同效应为目标的。威特龙与公司客户具有一致性，业务本身也具有较强的匹配性和互补性。威
特龙在消防产品上具有与坚瑞消防互补的产品，而且双方在营销渠道上可以优势互补。参股威特龙具有良好的业务、市场等资源的整合基础，参股完成，将有利于形成良好的协同效应。
2、对参股标的进行审慎判断，参股有助于保障公司及股东利益
在本次交易中，公司结合行业发展趋势、市场环境、相互业务的协同性等方面进行审慎判断，并通过自身及借助专业机构对威特龙业务各方面进行了充分的尽调，尽量排除了可能存在的风险。同时，威特龙正积极进入资本市场，公司投资价值将得到大幅提升，投资威特龙有利于保证上市公司及股东利益。
三、项目风险因素
业务整合风险及对策
本次交易完成后，威特龙成为公司参股公司，后续协同效应的体现，需与威特龙进行管理、经营等方面进行整合。但是，通过整合既提升威特龙业务竞争优势，推动其进一步发展，又充分发挥与公司业务的协同效应，尚具有不确定性。
为此，公司选择专人负责业务整合，结合威特龙业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系；建立有效衔接，推动良性互动的客户共享、优化的资源配置等制度建设。
第五节报告结论
本次参股威特龙，进一步充实公司业务布局，提升公司综合能力，是符合公司战略规划的。同时，威特龙经营情况良好，具有较好的盈利能力，且其积极进入资本市场，参股威特龙，有利于分享威特龙高成长所带来的收益，符合公司长期战略发展及投资者利益。综上所述，项目实施是非常必要的也是可行的。
陕西坚瑞消防股份有限公司