中信证券股份有限公司关于
深圳市中洲投资控股股份有限公司 2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：中洲控股|
|保荐代表人姓名：马丰明|联系电话：021-20262307|
|保荐代表人姓名：邓淑芳|联系电话：010-60838224|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||

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|（1）现场检查次数|0次（持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次（持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月）|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|

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|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．深圳市中洲房地产有限公司（控股股东曾用名）于 2013 年 6 月 9 日作出承诺：（1）自交割日起三年内不将其持有的本公司股份进行转让，亦即中洲地产不得转让其持有的本公司的一切股份，不但包括中洲地产依据本次股份转让协议所受让的股份，亦包括在本次股份转让前其已经持有的本公司股份；（2）自交割日起三年内不以任何形式提出变更本公司主营业务的议案；（3）自交割日起不提出改变本公司注册地的议案。|是|不适用|
|2．深圳中洲集团有限公司于 2013 年 11 月 7 日作出承诺：（1）除现有业务外，中洲集团及其下属企业不再新增与本公司有同业竞争的业务；（2）中洲集团及其下属企业从任何第三方获得的商业机会与本公司所从事的业务有实质性竞|是|不适用|

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|争或可能有实质性竞争，则中洲集团及其下属企业将立即通知本公司，并将该商业机会让与本公司；（3）对于现有的与本公司存在同业竞争的业务，中洲集团及其下属企业将在法律法规允许的范围内，5年内提出同业竞争的解决方案，通过发行股份购买资产、现金购买等法律法规允许的方式注入上市公司。|||
|3．黄光苗先生于2015年6月5 日作出承诺：（1）本人未来将以中洲控股（含其合并范围内的子公司，下同）作为本人从事房地产开发、销售业务的唯一平台，本人控制的其他企业（指本人直接或间接控制的、除中洲控股合并范围内的企业以外的企业，下同）将主要从事产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、股权投资等其他业务；（2）本人及本人控制的其他企业未来不会通过独资、控股或合营等任何方式，新增与中洲控股构成实质性同业竞争的业务或项目，包括但不限于房地产开发与销售、物业租赁业务等；（3）对于目前存在的有一定竞争关系的业务或项目，本人及本人控制的其他企业将采取如下措施：1）房地产开发与销售业务：在 2015 年年内将熊猫小镇项目转让予中洲控股；自 2015 年 1 月 31日起3年内，逐步开展将本人及本人控制的其他企业当前持有的尚未开发的土地使用权转让予中洲控股或无关联第三方的工作。在中洲控股和无关联第三方都有意向受让该等土地使用权时，中洲控股享有优先受让权。若未能成功转让予中洲控股或无关联第三方，则本人及本人控制的其他企业将委托中洲控股开发与经营该等土地。|是|不适用|

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|2）租赁业务：未来如果因中洲控股业务发展原因，导致本人持有中洲新天地商场、中洲中央公园三期商场部分、青岛少海日韩风情商业街与中洲控股构成实质性同业竞争，则本人将向中洲控股或无关联第三方转让上述资产；在中洲控股和无关联第三方都有意向受让上述资产时，中洲控股享有优先受让权；（4）本人控制的企业中有部分企业未实际开展房地产开发与销售、物业租赁、酒店餐饮和工程施工业务，但其经营范围中包含上述业务，本人作为该等企业的控股股东或实际控制人，将自2015年1月 31日起3年内采取变更经营范围、出售股权、注销等方式逐步处置该等企业；（5）如果本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的商业机会与中洲控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知中洲控股，并将该商业机会让与中洲控股；（6）若出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本人承诺赔偿中洲控股所受到的损失；（7）上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本人不再是中洲控股实际控制人时终止。|||
|4. 深圳市中洲房地产有限公司（控股股东曾用名）于 2015 年 6 月 5 日作出承诺：（1）本公司作为受黄光苗先生控制的企业，将严格遵守黄光苗先生于2015年6月5日向中洲控股作出的《关于避免同业竞争的承诺函》；（2）若出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺事项而导致中洲控股的合法权益受到损害之情形，本|是|不适用|

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|公司承诺赔偿中洲控股所受到的损失；（5）上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至本公司不再受黄光苗先生控制时终止。|||
|5. 南昌联泰投资有限公司、深圳市联泰房地产开发有限公司于 2015 年 7 月 9 日作出承诺：在增持期间及增持完成后六个月内不转让所持有的本公司股份。|是|不适用|
|6. 董事申成文于2015年7月9日作出承诺：（1）在符合中国证监会和深圳证券交易所的规定的前提下，自 2015 年 7 月 9 日起，在 5 个交易日内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式增持贵公司股份，累计增持数量不低于 1 万股；（2）在增持期间及在增持完成后六个月内不转让本人所持有的贵公司股份。|是|不适用|
|7. 深圳市中洲置地有限公司、黄光苗先生于2016年2月26日作出关于非公开发行摊薄即期回报采取措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|是|不适用|
|8.全体董事及高管于2016年2月26日作出关于非公开发行摊薄即期回报采取措施的承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出|是|不适用|

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|具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|未发生变动|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2015 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2015年1月 19日，中国证监会出具了《关于对中信证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户3个月措施的决定》（证监会［2015］1号），指出我公司存在向在公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券、违规为到期融资融券合约展期等问题。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并按时报送了整改报告。2、2015年1月 26日，中国证监会|

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|出具了《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（证监会［2015］14 号），就我公司从事投行项目中的有关问题，要求有关负责人到中国证监会非上市公众公司监管部接受监管谈话。本保荐机构进行了认真的整改：组织投行部门员工加强业务学习，进一步提高项目执行质量，增强对监管规定理解的深入性及全面性，避免在后续工作中再次出现类似问题。3､2015 年 3 月 11 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”）出具了《关于对崇义章源钨业股份有限公司资产减值事项违规的监管函》（中小板监管函［2015］第21号），指出章源钨业董事会未在2月底前审议并披露公司年度资产减值议案，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：计提资产减值准备》的规定，要求章源钨业董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。4､2015 年 8 月 13 日，陕西证监局向本保荐机构保荐的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”）出具了《关于对西安天和防务技术股份有限公司采取出具警示函措施|

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|的决定》（陕证监措施字［2015］10号），指出天和防务在信息披露方面、内幕信息知情人登记管理方面违反了相关规定，决定对天和防务采取出具警示函的监管措施。5､2015 年 8 月 17 日，中国证监会出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］74 号），认定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2014 年度非公开发行股票并上市项目中，对发行人的购销情况，发行人与供应商、客户之间业务的真实性核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。2015年10月11 日，中国证监会出具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2015］75 号），认定本保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保荐东方电气股份有限公司 2014 年公开发行可转债项目中，风险揭示不足、未督促发行人在证券发行募集文件中充分披露业绩大幅下滑的风险，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条有关规定。本保荐机构进行了认真的整改：组织相关人员分析问题原因、总结教训，|

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|并组织投行部门员工加强业务学习，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量，避免此类事件的再次发生。6､2015 年 9 月 17 日，江苏证监局向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“石英股份”）出具了《关于对江苏太平洋石英股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（江苏证监局行政监管措施决定书［2015］18号），指出石英股份于 2015年5月4日收到东海县人民法院传票及相关《民事诉状》，未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第 2条、第 30条、第31条的规定，要求石英股份对存在的问题认真整改，杜绝上述问题的再次发生。石英股份已按要求对上述问题进行了自查，制定了相应的整改措施并予以落实完成。7、2015年11月26日，我公司收到中国证监会调查通知书（稽查总队调查通字153121号），其中提及：因公司涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。本保荐机构将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。8､2015年7月14日，深圳证券交易|

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||所中小板公司管理部向本保荐机构保荐的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）出具了《关于对广东超华科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函［2015］第112号），指出超华科技披露的2014年净利润预计数与经审计净利润存在较大差异，公司及相关人员违反了《股票上市规则（2014年修订）》相关规定，要求超华科技整改并杜绝上述问题再次发生。2015年10月10日，广东证监局向超华科技出具了《关于对广东超货科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书［2015］33号），指出公司2013年收购惠州合正电子科技有限公司，编制合并报表时相关会计处理违反了《企业会计准则第18号－所得税》第十二条等相关规定，要求就违规则事项更正相关定期报告并进行整改，杜绝此类事件再次发生。超华科技已对上述事项进行了自查、整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）