重庆万里新能源股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
2015年 6月 10日
中国 重庆
重庆万里新能源股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议时间：2015年6月10日下午 14:00
会议地点：公司会议室
召集人：公司董事会
召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
参会人员：2015年6月5日收市时登记在册的公司股东或其授权委托代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
大会议程：
一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师
选举股东代表和监事参加计票和监票工作
二、听取报告人报告下列议案：
1、关于公司2014年度董事会工作报告的议案
2、关于公司2014年度监事会工作报告的议案
3、关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案
4、关于公司2014年度利润分配预案的议案
5、关于公司2014年度财务决算报告的议案
6、关于公司 2015-2017年股东回报规划的议案
7、关于续聘公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
8、关于对公司 2015年转让银行承兑汇票进行预计的议案
9、关于对公司 2015年拆借资金进行预计的议案
10、关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易额度的议案
三、听取独立董事述职报告
四、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
五、对提交会议审议的议案进行投票表决
六、统计有效表决票
七、宣读表决结果
八、律师发表见证意见
九、宣读股东大会决议
十、主持人宣布会议结束
议案一
关于公司 2014年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2014年，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了各项工作。
一、2014年工作情况回顾
2014年，公司员工在全体股东的支持及董事会的正确领导下，在公司经营班子的精心运作下，紧紧围绕“项目驱动上规模、扩能增量拓市场、强化管理增效益、提升质量树品牌”的经营方针，对外积极整合资源，开拓市场，对内实施以利润为中心的市场化考核方式，持续挖潜降成本，使主营业务取得了一定成绩。
（一）公司经营情况
2014年度，公司实现营业总收入 236,012,845.52元，上年同期 139,940,815.12元；实现净利润 2,247,915.31元，上年同期-13,670,474.81元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 6,312,315.02元，上年同期-12,401,090.30元。
2014年，公司主要做了以下几个方面的工作：
1、加强营销管理，提高市场竞争力
报告期内，公司将销售业务重新进行了整合，进一步优化了销售管理模式，增强了销售能力。同时公司投资成立了重庆万里华丰销售有限责任公司，负责华丰、力比得等品牌电池的销售，使公司从原来的单一品牌转变成为多品牌多渠道的营销模式，拓宽了市场空间，满足了用户多样化需求。
2、生产组织紧跟市场，为销售提供有力支撑
公司引进的拉网生产线、自动包封配组机等国际先进设备陆续使用，提高了生产效率，为扩大产能和提高产品质量创造了有利条件；同时公司通过优化资源配比、力保原材料供应、加大人力资源投入等措施保证生产组织紧跟销售市场变化，及时把握市场脉搏，适应市场需求，为销售提供了有力的支撑。
3、产品开发紧跟市场，节能降耗成效明显
公司立足长远发展，通过实施一系列的技改和设备引进计划，提升了制造装备水平,提高了质量保证能力和生产效益，降低了公司的运营成本，为企业的科研和自主创新能力的提升提供了强力保障。报告期内，公司对铅粉工序进行了改进，有效地减少了铅烟的产生；完成了设备冷却水系统改造，减少了市政水的用量，从节能降耗方面降低了公司的运营成本，有利于公司后续发展。
4、严格质量监管，保证生产质量安全
公司基于工装改变、设备故障、人员操作水平和工作责任心引发的质量问题，采取了一系列有利措施保证产品质量：一是加强质量监管，杜绝人员责任心和操作技能造成的质量问题；二是由技术和设备部门及时做好各项生产工艺的改进工作，质量水平有较大幅度的提高；三是通过对市场质量信息反馈、“三包”数据统计分析等渠道，对2013年“三包”统计数据中故障占比较高的质量问题，通过一系列改进措施，实施了产品改进，使故障问题得到了遏制，对提升了产品的市场竞争力起到积极作用。
5、安全环保工作到位，各项措施保障有力
报告期内，公司加强了安全生产、环保、消防以及建设项目“三同时”管理，做好隐患排查整改。坚持做好职业病防治工作，保障了职工身体健康。2014年初公司启动了“国家二级安全标准化达标”工作，并于 12月份通过了“二级安全标准化”达标创建工作。公司于 2014年 9月份通过双体系华夏认证中心年度监督审核，公司ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系全面通过审核。
6、促进管理创新，提升企业管理水平
公司以全面实施内控制度体系建设为抓手，落实工作责任，切实加强和改善基础管理，取得良好成效。
（1）公司以内控为主线，加强了内部管理，完善了部门工作制度，防范管理风险。通过内控体系的建立和贯彻执行，公司的管理更加规范，运行更有序，风险防范更全面，管理关键的控制更有效，公司管理水平得到提升。
（2）进一步优化了管理构架。在业务管理上，根据业务发展需要，公司不断完善事业部体制，提升事业部的业务自主权，强化业绩考核约束机制；在内部管理上，强化了行政、人事、财务垂直化管理，进一步规范财务管理的内部控制体系，提升财务管理信息化水平及财务管理和分析能力；进一步强化审计监督职
能，公司审计部先后对公司及子公司进行了较为全面的财务收支审计及离任审计，对规范公司经营行为起到了防微杜渐的作用。
（3）加强成本控制。报告期内，公司初步形成了以预算管理为龙头，以成本核算为基础，以资金控制为重点的成本管理体系，并建立了监督考核机制。通过加强成本管理，积极实施成本约束，在全公司范围内树立以经济效益为中心的经营理念，使广大员工的思想观念发生了深刻变化，成本意识、效益观念明显增强。
（4）加强信息化建设。报告期内，公司借助各种信息技术（OA、ERP等）提升管理水平，推行系统化、智能化管理，促使公司的管理水平上了一个新台阶。
（二）募投项目建设情况
报告期内，公司全力推进募投项目建设进程，年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目已初步建设完成，未来将在其他募投项目建设完成后共同发挥协同效应，实现公司主业的跨越式发展。同时，公司其他募投项目正在紧锣密鼓的进行建设，为了保障募投项目建设进度及建设质量，公司指派专人负责项目质量及项目进度，全力以赴保障高质高效的完成募投项目建设工作。
（三）对外投资情况
报告期内，公司通过对外投资不断扩大主营业务规模，增加经济效益，同时涉足相关行业，寻找新的利润增长点，为企业发展注入了新的活力。
1、2014年1月9日，经第七届董事会第十七次会议批准，公司与原重庆华丰蓄电池(集团)有限公司董事长穆帮华共同出资设立了重庆万里华丰电池销售
有限责任公司（以下简称“销售公司”），销售公司注册资本1000万元人民币，其中公司以自有资金出资 900万元，占90%的股权；穆帮华出资 100万元，占10%的股权。新成立的销售公司销售“华丰”“力比得”及“万里”牌汽车蓄电池，使公司与同行一样形成多品牌经营模式，有利于满足不同客户群体的需要，完善公司已有的业务网络，实现区域扩张；合资成立销售公司，能有效利用合资双方的资源，有助于提高公司产品的市场占有率，扩大产品销量及生产规模，从而有效的降低产品成本。2014年，销售公司实现营业收入 43,765,831.41元，净利润345,323.05元。
2、2014年9月28日，经第七届董事会第三十一次会议批准，公司使用人民币2800万元、以受让股权的方式投资了重庆德能再生资源股份有限公司，取得德能公司35%的股权。投资德能公司有利于链接铅酸蓄电池上下游产业链，进
一步拓宽公司的业务领域。
（四）公司治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
1、积极推进内部治理和控制体系的完善
公司根据中国证监会的统一部署，不断完善公司治理结构，适应公司发展的要求，梳理各项内部管理制度，报告期内，公司新制定了《套期保值业务内部控制制度》，修订完善了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列工作制度，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
2、严格遵守信息披露制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，按照上交所的有关规定，及时、准确地披露年报、中报和季报，披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，2014年完成4个定期报告和95个临时公告。
3、严格遵守内幕信息知情人登记管理制度
报告期内，公司按照制度规定，做好重大事项的内幕信息管理，在定期报告
等公告披露期间，严格控制知情人范围填写《内幕信息知情人档案》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、方式等。规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，将信息的知情者控制在最小范围。
4、加强投资者关系管理工作
公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，做好投资者关系管理工作，保障公司与股东联系渠道的畅通，通过多样化的投资者交流方式，让投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时做到重视并参考机构投资者的意见，提升了投资者、市场乃至整个社会对公司文化和公司价值的认同感，维护了公司良好的市场
信誉和社会形象。
二、2014年董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等多项法律法规的规定，行使股东大会赋予的职权，规范董事会的运作，保证了各项业务的稳步开展。董事会全体成员勤勉尽职，认真审议董事会的各项议案，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，为公司的经营发展和规范治理献计献策，提高了公司科学决策能力和风险防范能力。
2014年，董事会召开会议 19次，审议议案 59项，会议根据公司经营发展和规范治理需要作出了有关决议和部署。
（二）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定,本着对公司、股东负责的态度,勤勉尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观地发表自己的看法及观点,积极深入公司现场调研,了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内,对公司募集资金使用、关联交易、对外投资等事项发表独立意见,不受公司和控股股东的影响,切实维护了中小股东的利益。
报告期内公司共召开 19次董事会、3次股东大会。独立董事出席董事会会议具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|应出席股东大会次数|实际出席股东大会次数|缺席原因|
|孟兆胜|19|19|0|3|3||
|任 岳|19|18|1|3|3||
|文 敏|19|19|0|3|3||

2014年，独立董事按相关规定对董事会审议的议案进行了表决，没有反对
的情形。报告期内发表独立意见情况：
1、于2014年1月9日就《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》发表独立意见；
2、于 2014年 1月 15日就《关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司购买设备的议案》发表独立意见；
3、于 2014年 2月 17日就《关于拟开展期货套期保值业务的议案》及《关于公司控股子公司收购重庆华丰蓄电池（集团）有限公司应收账款的议案》发表了独立意见；
4、于 2014年 3月 5日就公司 2014年拆借资金进行预计的关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见；
5、于 2014年 4月 1日就公司 2013年度对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见，就《关于 2013年度利润分配预案的议案》及《关于续聘 2014年度财务审计机构的议案》发表了独立意见；
6、于2014年5月6日就《关于向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司出售产品及购买材料配件暨关联交易的议案》发表了独立意见；
7、于2014年5月22日就《关于<重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见；
8、于 2014年 6月 19日就《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》及《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了独立意见；
9、于2014年8月5日就公司调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量及向激励对象首次授予限制性股票发表了独立意见；
10、于2014年6月19日就《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见；
11、于2014年9月17日就《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》发表了独立意见；
12、于 2014年 10月 23日就《关于公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关联交易的议案》及《关于公司与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交
易的议案》发表了独立意见；
13、于 2014年 10月 30日就《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见；
（三）董事会专门委员会的工作
2014年，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会按照各自的职责开展工作，依据公司董事会所制订的职权范围运作,就专业事项进行研究,提出意见和建议,供董事会决策参考。
1、战略委员会
报告期内，董事会战略委员会召开了1次会议，就公司使用部分闲置资金参与证券市场投资事项进行了讨论，并提出了意见和建议。
2、审计委员会
报告期内,审计委员会审核了公司 2014年全年的财务报告；对公司 2014年度审计工作计划进行了审核,听取了公司审计部的工作汇报，审查督促了公司内控制度的建设；对天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2014年年报审计总体计划进行了讨论,就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，并及时反馈给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。
3、提名委员会
报告期内,提名委员会对公司下属子公司的董事、监事、高级管理人员的资格进行了审查。
4、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对公司经营层的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表意见如下:公司 2014年主营业务取得了一定成绩,公司经营层领取的薪酬与公司披露的情况相符。
（四）股东大会决议执行情况
2014年，公司共召开股东大会 3次，其中 1次年度股东大会,2次临时股东大会，共审议议案20项。报告期内,公司董事会严格按照《公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定履行职责,认真执行股东大会通过的各项决议,具体如下:
1、股权激励计划的执行情况
董事会于 2014年6月 19日第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》,该计划经中国证监会备案审核无异议后,于 2014年 7月 30日召开的第一次临时股东大会审议通过,决定向激励对象授予 668万股限制性股票，其中首次授予608万股，预留60万股。
之后，公司董事会按照股东大会授权，积极组织实施上述计划。董事会于 2014年8月5日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定 2014年 8月 5日为公司股权激励计划授予日，最终向 33名激励对象授予限制性股票 524.5万股，并于 2014年 8月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完限制性股票变更登记手续。股权激励计划的实施有利于公司建立起与业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，为公司业绩的持续发展奠定了人力资源的竞争优势。
2、根据 2013年度股东大会通过的《关于续聘公司 2014年度财务审计机构的议案》，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
三、2015年公司经营目标及工作计划
（一）行业市场环境及对公司的影响
1、从行业形势看，一方面，在“稳定经济增长、深化改革开放”的大背景下，新能源技术有着巨大发展空间。国家对能源市场进行大规模的清理行动使能源行业环境更加规范，市场价格更趋合理，为我们参与市场公平竞争提供了有利条件。另一方面，行业竞争更加激烈，行为准则不断规范。铅酸蓄电池行业准入制度的颁布使行业门槛提高，小企业陆续被淘汰，大型规范企业通过并购快速发展，行业的新格局正在形成，集中度大幅提高。
2、混合动力汽车、低速电动汽车、智能电网、家庭微智能电网储能等新兴市场发展迅猛，为行业的发展提供了广阔的市场空间。随著中国工业化和城镇化
进程加快，未来加大支持环保产品、推广环保生产、构造环保社会将成为大势所趋，电动车及新能源汽车发展已成为中国环保事业的核心部分。近年来，低速电动车市场有突出的表现，低速电动汽车在中国已经开始商业化生产和销售。
（二）公司面临的机遇与挑战
近年来，公司通过自身改革，逐步走向规范，一是完成环保搬迁，为公司的长远生存和发展奠定了基础，二是企业内部管理的调整，通过改制及员工队伍精简，优化管理结构等方式逐步与现代管理型企业靠拢，三是2013年完成定向增发，募集近7亿的资金用于公司发展，为公司扩大经营规模和高速发展提供了巨大的支撑，将有力促进公司形成西南地区行业领头的优势地位。
另一方面，公司还存在很多不足，一是产品种类较单一，经营规模和综合实力与行业龙头企业相比还存在差距；二是品牌竞争力欠佳，市场拓展能力不够强，盈利能力不足；三是装备水平与目前行业的先进企业相比仍有距离；四是企业的管理水平还不太适应现代企业快速发展需要；五是企业员工队伍不够稳定，结构有待进一步优化。
（三）2015年经营目标
2015年公司全年要确保达成产能172.76万只，实现销售收入4.15亿元（含税）。
（四）2015年工作计划
2015年，公司将继续抢抓行业机遇，以提升公司经营效益为主线，转变观念、优化流程、提高效率，力争实现2015年经营目标。2015年公司将采取以下措施：
1、继续抓好募投项目建设，确保主业持续快速增长
2015年，公司将持续推进募投项目后续建设，随着募投项目产能的进一步释放，公司产能将得以继续提升，能有效地突破当前产能瓶颈，确保业绩持续稳定增长。同时，公司将进一步发挥销售网络辐射优势，采取一系列措施开展市场扩张，实现销售增量。一是全面实行渠道战略改革，实行广覆盖，重点区域突破的战略；二是快速推进电商平台建设，运用互联网提升销售及服务水平；三是加强团队管理及优化团队结构；四是优化产品结构，把有限的产能投放到主要产品品种上去。在全力拓展公司传统的汽车电池配套、零售市场的同时，加快开拓电
动车电池、汽车启停电池等新兴市场。
2、积极探索外延式发展，寻求新的利润增长点
公司在保证内生式增长的前提下,寻求通过合资合作等外延式发展方式，逐步扩大业务领域，寻求公司新的利润增长点，提升公司竞争能力，实现公司快速发展。
3、抓好产品研发和技术改造，实现产品和服务竞争力的稳步提升
2015年，公司将结合技改项目进度、售后质量反馈、市场预期等情况，重点抓好新品开发、成本优化、品质提升、新工艺、新材料应用研究工作；继续加强创新体系建设，培育壮大研发人才队伍，加大资金投入，强化研发体系的管控，实现整体研发能力和水平的提高。
4、继续抓好内控管理和基础管理，确保可持续发展。
（1）持续提高内控管理水平。在现有内控管理工作基础上，梳理内部控制制度，加强内部控制建设，提高公司内部控制水平；利用ＥＲＰ系统等信息管理手段，推进内部控制信息系统建设工作，进一步提升公司信息化管理水平。
（2）不断提高管理的精细化程度。继续优化、改善生产流程和管理制度，建立并完善生产计划管理体系；加强工序之间的链接管理，提高生产工序和业务协同能力，不断提高生产效率。
（3）继续推进成本管控。一是继续完善预算管理系统建设，强化预算管理在成本控制中的作用，加强预算执行分析，提高预算的管控效率和效果；二是积极借鉴外部先进管理经验，根据公司实际情况，切实从设计源头、物资采购、效率提升等方面制定具体降本指标，降低综合成本。三是继续强化成本的对比分析，定期进行可比产品成本对比分析及可比企业毛利水平对比分析，找出不足，持续改善。四是把加强内部审计作为促进和改善管理的有力手段，加强内控机制建设，推动内审工作向管理审计、风险审计转型。
（4）进一步加强资金管理。公司将继续优化资源配置，加强资金管理，提高资本使用效率和效益。在募集资金使用过程中，参照非公开发行募集资金项目和《募集资金管理办法》等相关规定，在监管框架下将资金筹募及使用纳入集中管理范畴，提高资金利用率和综合效益。
（5）进一步优化内部管理。进一步强化财务管理，充分发挥财务的监督和管理作用；进一步加强人力资源管理，建立和完善组织绩效管理框架，进一步完善绩效考核机制和激励机制，积极做好人才储备，加强人才梯队建设，夯实人才
基础；进一步加强企业文化建设，发挥企业文化建设在促进企业管理中的作用，全面提升企业管理水平。
5、完善董事会自身建设，持续加强公司治理
良好的公司治理结构能为公司的可持续发展创造有利的条件，也是提升公司形象的重要前提。公司将持续按照监管部门和现代企业管理的相关要求，结合公司的实际情况，进一步提升公司治理水平，不断完善公司治理结构，促进公司长期可持续健康发展
本届董事会自2012年7月成立以来，全体董事在公司机构设置、完善管理制度、促进公司业务发展等方面做了大量工作，为公司的发展作出了积极贡献。
本届董事会将于2015年7月届满，需进行换届选举，产生新一届董事会，并尽快开展工作。公司将与股东单位积极沟通，做好董事候选人推荐及换届选举工作，确保董事会连续高效运行。
2015年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动公司发展战略的实施，进一步优化内部管理，全面提升公司管理水平，为实现公司持续健康快速发展作出贡献。
重庆万里新能源股份有限公司董事会2015年6月
议案二
关于公司 2014年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2014年度，公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》和有关法律
法规的规定和要求，遵守诚信原则，认真履行各项监事会的职权和义务，切实
维护了公司及股东的正当权益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开9次会议，会议情况如下：
1、2014年 1月 9日公司以通讯方式召开了第七届监事会第九次会议，会
议应到监事 3人，实到监事 3人，以通讯表决的方式表决通过了《关于使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案》。
2、2014年4月1日公司以现场表决的方式召开第七届监事会第十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，以投票表决的方式表决通过了《2013年度
监事会工作报告》、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。
3、2014年4月29日公司以现场表决的方式召开第七届监事会第十一次会
议，会议应到监事3名，实到监事3名，以投票表决的方式通过公司《2014年
第一季度报告》。
4、2014年5月22日公司以通讯方式召开第七届监事会第十二次会议，会
议应到监事3人，实到监事3人，以通讯表决的方式表决通过了以下议案：
（1）关于《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
（2）关于《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法》的议案
（3）关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案
5、2014年6月19日公司以通讯方式召开第七届监事会第十三次会议，会
议应到监事 3名，实到监事 3名，会议以通讯表决的方式逐项表决通过了以下
议案：
（1）关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
（2）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
（3）关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案
6、2014年7月30日公司以现场表决的方式召开第七届监事会第十四次会
议，会议应到监事 3人，实到监事 3人，以投票表决的方式表决通过了以下议
案：
（1）《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》
（2）关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
7、2014年 8月 5日公司以通讯方式召开第七届监事会第十五次会议，会
议应到监事3人，实到监事3人，以通讯表决的方式表决通过了以下议案：
（1）关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案
（2）关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
8、2014年9月18日公司以通讯方式召开第七届监事会第十六次会议，会
议应到监事3人，实到监事3人，以通讯表决的方式表决通过了以下议案：
（1）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
（2）关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案
9、2014年 10月 30日公司以通讯方式召开第七届监事会第十七次会议，
会议应到监事3人，实到监事 3人，以通讯表决的方式表决通过了以下议案：
（1）《2014年第三季度报告》
（2）关于公司会计政策变更的议案
二、监事会对2014年度公司有关事项的审核意见
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法
规赋予的职权，通过参加股东大会、列席董事会会议、查阅相关文件资料等形
式，对公司依法运作情况进行了监督。认为：公司股东大会和董事会严格依照
国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议
等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董
事会决议，未发现违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告并对2014年度公
司的财务工作情况进行了检查，认为：公司财务报告真实地反映了公司的财务
状况和经营成果；公司财务制度健全、财务运作合理规范，未发现有违反相关
法律法规的行为。
3、募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的规定执行，不存
在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募
集资金管理的违规情形。监事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、
准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
4、收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购资产事项进行了认真审核，认为公司资产收
购交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平的原则，相关决策、审批
程序合法、合规，无损害股东及公司权益的情况。报告期内公司不存在出售资
产交易情况。
5、关联交易情况
监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：报告期内，公司发生的关联
交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得股东大会的批准，交易行
为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股
东的利益。
6、对外担保及关联方资金占用情况
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，认为：报告期内，公司未发生对外担保业务，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成
公司资产流失的情况。
7、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制
度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人
管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
2015年,监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有
关规定,忠实履行监事会的职责,依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监
督和检查,同时,监事会将继续加强落实监督职能,认真履行职责,依法列席董事
会、股东大会及相关办公会议,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合
法性、合规性,进一步促进公司的规范运作,进一步增强风险防范意识,保护股
东、公司和员工等各利益相关方的权益。
重庆万里新能源股份有限公司
监事会
2015年6月
议案三
关于《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司2014年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第三十八次会议审
议通过。公司2014年度报告全文已于2015年4月24日登载在上海证券交易所的网站上；年报摘要同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上公开披露。
请予以审议。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2015年6月
议案四
关于公司 2014年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司 2014年度实现净利润为
2,247,915.31元，累计可供分配的利润为-71,860,787.80元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的本年度利润分配预案为：不分
配，不转增。
请予以审议。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2015年6月
议案五
关于公司 2014年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司已编制完成 2014年度财务决算报告，其财务数据真实地反映了公司
2014年度的财务状况和经营结果。
一、收入、效益指标完成情况（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减（%）|
|一、营业收入|236,012,845.52|139,940,815.12|68.65|
|减：营业成本|201,750,054.34|121,822,931.22|65.61|
|营业税金及附加|31,454.35|537,987.74|-94.15|
|销售费用|9,828,715.07|7,747,901.46|26.86|
|管理费用|21,010,941.25|15,262,613.15|37.66|
|财务费用|-4,994,591.54|6,335,006.88|-178.84|
|资产减值损失|1,537,880.96|-306,735.03||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-227,100.00|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-4,164,508.95|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,456,782.14|-11,458,890.30||
|加：营业外收入|490,480.01|560,207.01|-12.45|
|减：营业外支出|197,809.10|2,771,791.52|-92.86|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,749,453.05|-13,670,474.81||
|减：所得税费用|501,537.74|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,247,915.31|-13,670,474.81||
|归属于母公司所有者的净利润|2,213,383.00|-13,670,474.81||
|少数股东损益|34,532.31|||

||||
|-|-|-|
|六、每股收益|||
|基本每股收益（元）|0.01|-0.13|

二、主要财务指标完成情况（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年|2013年|增减（%）|
|总资产（元）|893,363,333.81|837,572,959.93|6.66|
|总负债（元）|180,335,379.49|133,195,820.92|35.39|
|股东权益（元）|711,993,422.01|704,377,139.01|1.08|
|每股收益（元）|0.01|-0.13||
|每股净资产（元）|4.52|4.63|-2.35|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.89%|-5.90%|增加6.79个百分点|
|每股经营活动产生的现金净流量（元）|-0.28|-0.38||

三、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明（单位:元）
财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），且占公司报表日资产总额5%
以上（含5%）或报告期利润总额10%以上（含10%）的项目分析：
||||
|-|-|-|
|期末数|期初数|变动幅度|
|340,673,379.07|508,862,599.88|-33.05%|
|50,074,906.25|||
|68,680,056.54|46,422,863.75|47.94%|
|59,615,695.15|30,794,055.64|93.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|93,745,909.18||35,370,363.83|165.04%|
|37,260,48|0.2050|37,260,480.00||
|本期数||上年同期数|变动幅度|
|236,012,845.52||139,940,815.12|68.65%|
|201,750,054.34||121,822,931.22|65.61%|
|21,010,941.25||15,262,613.15|37.66%|
|-4,994,591.54||6,335,006.88|-178.84%|
|1,537,880.96||||
|-4,164,508.95||||
|197,809.10||2,771,791.52|-92.86%|

请予以审议。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2015年6月
议案六
关于公司 2015-2017年股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量
状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了 2015-2017年股东回报规划。
请予以审议。
附：公司2015-2017年股东回报规划
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2015年6月
附：
重庆万里新能源股份有限公司
2015-2017年股东回报规划
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）在关注自身发展的同
时高度重视股东的合理回报。公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订 2015-2017年
股东回报规划,具体内容如下：
一、制订股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展
趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制订原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，坚持优先采用现金分红进行利润分配这一基本原则，根据当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及
长远发展的关系，实行持续、稳定的利润分配政策。
三、未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符
合现金分红的条件下，应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利；采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（二）在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润
原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利
润可留待以后年度进行分配。在满足现金分红的条件下，公司原则上应每年进
行现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定执行。
四、股东回报规划的制订周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,确定正在实
施的股东回报规划是否需要修改。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依
据《公司章程》的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东
大会审议。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独
立董事应当对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当
提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分
红比例低于本规划规定的，董事会需作出详细的情况说明；独立董事应对此发
表审核意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
五、调整既定三年股东回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定
的三年股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，充分听取中小股
东意见并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对股东回报规划调
整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案七
关于续聘公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2014年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特
殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团
队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能
力,能够满足公司 2015年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能
够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，公司决定续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构,
聘期一年。
请予以审议。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2015年6月
议案八
关于对公司 2015年转让银行承兑汇票进行预计的议案
各位股东及股东代表
公司存在向关联方及其他方转让银行承兑汇票的情形，为规范公司的资金
管理，公司对2015年度向关联方及其他方转让银行承兑汇票进行预计。根据公
司 2015年度的经营计划及资金需求，预计 2015年度向关联方及其他方转让银
行承兑汇票的金额累计不超过 1亿元，资金使用费率不高于金融机构同期同类
票据的贴现率。
2014年度，公司将银行承兑汇票 4,000,000.00元背书支付给南方同正投
资有限公司（以下简称“南方同正”，为公司控股股东）,截至 2014年 12月 31
日止，公司已收到南方同正支付款项 3,940,000.00元，票据背书费用
60,000.00元；公司将银行承兑汇票 21,271,077.00元背书支付给重庆特瑞电
池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”，同受公司控股股东控制）,截至
2014年 12月 31日止，公司已收到特瑞电池支付款项 20,952,011.00元，
票据背书费用 319,066.00元。公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票，降
低了贴现息，满足了本公司日常流动资金的需求，提高了资金使用效率。
公司向关联方及其他方转让银行承兑汇票，降低了贴现息，满足了本公司
日常流动资金的需求，提高了资金使用效率。
向关联方转让部分承兑汇票构成了关联交易，关联股东深圳市南方同正投
资有限公司需回避表决。
请予以审议。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2015年6月
议案九
关于对公司 2015年拆借资金进行预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2015年度的经营计划及资金需求，预计2015年需向关联方及其
他单位拆借资金累计不超过4亿元，拆借利率不超过同期银行市场贷款利率，
董事会授权管理层根据经营需要办理资金拆借事宜。
上述短期拆借资金因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生
产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益。
因部分资金需向关联方拆借，关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避
表决。
请予以审议。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2015年6月
议案十
关于增加与重庆德能再生资源股份有限公司
日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
公司分别于2014年10月23日及2014年12月5日召开了第七届董事会第
三十二次会议及2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与重庆德
能再生资源股份有限公司日常关联交易的议案》，同意公司向关联方重庆德能再
生资源股份有限公司（以下称“德能公司”）采购铅钙及合金等生产所需原材料，预计从上述议案通过董事会审核之日（即2014年10月23日）至2015年12月
31日采购量共计不超过600吨，采购价格参照上海有色金属网发布的铅钙价等
有关原材料价格为计价依据，不高于向其他第三方采购同类产品的价格。
根据公司实际经营采购情况及 2015年经营计划,公司预计向德能公司采购
铅钙及合金等生产所需原材料的总量将超出上述预计范围，鉴于此，公司将增
加与德能公司的日常关联交易额度，增加后预计至2015年12月31日采购总量
不超过6000吨。
公司持有德能公司35%的股份，公司董事长刘悉承先生在德能公司任副董
事长一职，副总经理任顺福先生在的德能公司任董事一职，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，德能公司与公司构成关联方，期间的交易构成关
联交易。公司增加与德能公司的日常关联交易有利于满足公司业务发展及生产
经营需要，有利于降低公司采购成本，随着公司产能的扩大，预计此类关联交
易在短时间内将持续发生，且交易量呈逐步增长态势。上述关联交易价格的确
定均遵循市场化原则，保证了其公允性，不会损害公司利益，亦不会影响公司
的独立性，公司不会因关联交易而对德能公司产生较大的依赖性。
公司预计与德能公司发生的上述关联交易金额将超过 3000万元且超过公
司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据上海证券交易所的相关规定，将上述
交易提交公司股东大会审议。
请予以审议。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2015年6月
重庆万里新能源股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
我们作为重庆万里新能源股份有限公司独立董事，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》》、《公司独立董
事工作制度》及有关法律、法规的规定,诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履
职责,为公司决策提供专业化、合理化建议，积极发挥独立董事的作用，切实
维护公司整体利益、维护全体股东合法权益。现将2014年履行职责和参加会议
情况报告如下:
一、总体工作情况
我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时,事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查,主动了解并获取做出决策所需要的相关资料和信息,为董事会科学决策提供了依据。我们在听取公司有关人员汇报公司生产经营状况、内部控制等制度建设及执行情况的同时,对公司进行了现场调研。我们积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解,通过规范公司的经营活动,提高董事会决策的科学性,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识,慎重审议董事会和董事会各专业委员会的各项提案,积极为公司发展出谋划策,认真履行了独立董事的责任和义务。
二、出席会议的情况
2014年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内
公司共召开19次董事会、3次股东大会。出席董事会会议具体情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|应出席股东大会次数|实际出席股东大会次数|缺席原因|
|孟兆胜|19|19|0|3|3||
|任 岳|19|18|1|3|3||
|文 敏|19|19|0|3|3||

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们对公司发生的关联交易事项进行审核并出具独立
意见，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的公平、公正、公开。
报告期内，我们就公司发生的关联交易事项发表独立意见情况如下：
1、于2014年1月15日就公司向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司购买设备
的关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为公司与关联方的上述关
联交易为公司正常业务发展的需要，能够迅速解决公司产能上的瓶颈，快速实
现产能的提升，有利于公司稳定经营和持续发展，符合上市公司全体股东的利
益；交易价格依据评估结果及市场价确定，不存在损害公司和非关联股东利益
的情况，不会对公司独立性产生影响。董事会关于上述关联交易的表决程序符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、于2014年2月27日就公司控股子公司收购重庆华丰蓄电池（集团）有
限公司应收账款的关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为本次关
联交易可以使公司控股子公司快速通过华丰公司原渠道占领市场，实现销售渠
道快速拓展，促进公司持续健康发展；本次交易收购的应收账款经公司核实与
询证，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定。
3、于2014年3月5日就公司2014年拆借资金进行预计的关联交易事项予
以事前认可并发表了独立意见，认为上述关联交易是为了满足公司临时性资金
周转，有力缓解公司阶段性资金压力，体现了公司控股股东对上市公司的支持。
本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。董事会对
本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。
4、于 2014年 5月 6日就公司向重庆华丰蓄电池(集团)有限公司出售产品
及购买材料配件的关联交易事情予以事前认可并发表了独立意见，认为本次关
联交易有利于公司客户资源的维护，顺利完成客户资源的转换，实现销售渠道
的快速拓展；本次关联交易将依据市场价格结算，交易价格公平合理，不存在
损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；董事会关于上
述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
5、于 2014年 10月 23日就公司与重庆德能再生资源股份有限公司日常关
联交易事项及公司与重庆长帆新能源汽车有限公司日常关联交易事项予以事前
认可并发表了独立意见。认为公司与德能公司的日常关联交易有利于满足公司
业务发展及生产经营需要，有利于完善公司产业链，促进公司持续健康发展；
交易价格参照市场价格协商确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因本次日常关联交易而对德能
公司产生较大的依赖性。公司与长帆公司日常关联交易是为了满足公司业务发
展需要，有利于公司扩大销售渠道；关联交易价格公允,不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因本次日
常关联交易而对关联方产生较大的依赖性。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
利益的情形。公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公
司募集资金管理办法》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为
公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规使用
行为。报告期内，我们就募集资金使用情况发表独立意见情况如下：
1、于 2014年 1月 9日就《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
资金的议案》发表独立意见，认为公司使用生产经营活动中收到的部分银行承
兑汇票支付募投项目资金,有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投
资者利益；不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况；内容、程序符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文
件，以及《公司章程》的规定。
2、于2014年6月19日就《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额
度的议案》发表了独立意见，认为公司增加闲置募集资金购买银行理财产品额
度，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集
资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益、特别是中小股东利益的
情形。该事项决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
3、于2014年9月17日就《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》发表了独立意见，认为公司在不影响募集资金投资计划的情况下，继续使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动
资金，使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月，有助于提高募集资金的
使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。本次募集资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关
监管规定。
4、于2014年9月17日就《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理
财产品的议案》发表了独立意见，认为在符合国家法律法规及保障投资资金安
全的前提下，公司继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提
高资金使用效率，能够获得一定的投资效益；公司继续使用的闲置募集资金没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。该事项决策程序符合法
律法规及公司章程的相关规定。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司进行4次定期报告和95项临时公告的披露，其基本涵盖了
公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护广大投资者的
利益。
（五）会计政策及会计估计变更情况
报告期内，公司根据国家会计政策的变更对公司会计政策进行了变更。我
们于2014年10月30日就《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见，基于独立判断立场，认为修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，
符合公司及所有股东的利益，公司会计政策的变更程序符合有关法律法规及公
司章程的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司的2014年度财务审计机构及内控审计机构。
（七）内部控制的执行情况
2014年公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，围绕内部
控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确
定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公司
内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审
计报告》。
（八）股权激励实施情况
报告期内，公司实施了限制性股票激励计划,向 34名激励对象授予共计
552.5万股限制性股票。我们就公司本次限制性股票激励计划有关事项发表独
立意见情况如下:
1、于 2014年 5月 22日就《关于<重庆万里新能源股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见；于2014年6月19日
就《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘
要发表了独立意见，认为该修订版的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司具备实施限制性股
票激励计划的主体资格，公司激励对象的主体资格合法、有效；公司董事会审
议该事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决程序合
法有效；公司不存在为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保的计划或安排；公司实施限制性股票计划可以健全
公司激励机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股
东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
2、于 2014年 8月 5日就公司调整限制性股票激励计划激励对象及授予数
量及向激励对象首次授予限制性股票发表了独立意见。公司激励对象李永利在
首次授予前申请辞职而被取消授予限制性股票、激励对象穆帮华、罗斌、于丹、李宾、南祖社、段吉旺、刁伟等 7人因资金原因而放弃认购全部限制性股票，
公司因此对本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量进行的调整，符合《重
庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限
制性股票激励计划”）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规。公司本次限制性
股权激励计划所确定的34名激励对象均为公司董事及高级管理人员、中层管理
人员、公司核心技术人员及核心业务人员，不存在最近三年内被证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选、不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚、不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股
票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2014年
8月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录1、2、3号》和限制性股票激励计划的有关规定。
（九）董事会以及专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会以及下设各委员会规范运作，根据公司章程及相关
法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自
职责。
四、其他事项
1、2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
作为独立董事，2014年度我们认真履行职责，客观公正发表独立意见，充
分发挥独立董事的作用；2015年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，不断加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，利用自身专业知识、
决策能力和实践经验为公司决策提供专业意见，重点关注公司风险防控和持续
发展，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益不受侵害。
述职人：
孟兆胜 任岳 文敏
2015年6月