证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2016-46
英洛华科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”、“上市公司”或指更名之前之“太原刚玉”）以发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）；同时，上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银定增 1号资产管理计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%。
本次重大资产重组涉及重组各方做出的相关重要承诺情况如下：
一、上市公司英洛华承诺
承诺名称 承诺的主要内容
本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配对重大资产重组套资金暨关联交易之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导申请文件真实性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内容的真实性、准确性、准确性和完性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚整性的承诺书 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，董事会全体成员将暂停转让在公司拥有权益的股份。
本公司承诺，在启动本次配套资金发行时，若参与认购本次配套发行的认购方为私募投资关于私募基金备基金，若该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，将不对未完成备案的私募投资基金案的承诺函 进行本次配套发行，但任何一名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套发行。
二、实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本联合会直接或间接持有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本联合会及其他控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本联合会及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将避免同业竞争
该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。四、本联合会在该承诺函生效承诺函
前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本联合会将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本联合会将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，本联合会及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本联合会将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉规范关联交易
及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行承诺函
信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、关于独立性的实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太原刚玉在资产、声明与承诺函 机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
三、控股股东横店集团控股有限公司承诺
承诺名称 承诺的主要内容
一、截至本函签署之日，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任避免同业竞争何与太原刚玉主营业务相同或相似的业务。二、自本函签署之后至本公司直接或间接持承诺函 有太原刚玉股份期间内，除本次交易的目标公司赣州市东磁稀土有限公司以及横店进出口持有的钕铁硼相关资产外亦不直接或间接从事、参与或进行与太原刚玉（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。三、如本公司及其他
承诺名称 承诺的主要内容
控股企业与太原刚玉及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本公司及其他控股企业将立即通知太原刚玉，将该商业机会让与太原刚玉并自愿放弃与太原刚玉的业务竞争。
四、本公司在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，本公司将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行；如果太原刚玉放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向太原刚玉提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归太原刚玉所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与太原刚玉及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守太原刚玉公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的规范关联交易
回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时承诺函
对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害太原刚玉及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
一、本次交易完成后，横店集团控股有限公司仍为太原刚玉之控股股东、横店社团经济企业联合会仍为太原刚玉实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控关于独立性的股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证太声明与承诺函 原刚玉在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给太原刚玉及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
太原双塔刚玉股份有限公司拟发行股份购买赣州市东磁稀土有限公司100%股权、横店关于持有太原进出口拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%的股权）并募集配套资金，刚玉股票限售本次重组所涉之交易将构成上市公司收购（下称“本次收购”）。本公司承诺，在本次的补充承诺函 收购完成前本公司所持有的上市公司股份，自本次收购完成后12个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外。
四、交易对方承诺
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|承诺人|
|东磁有限、恒益投资、横店进出口|

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|承诺人|
|横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）|
|东磁有限、恒益投资|
|横店进出口|
|东磁有限、恒益投资、横店进出口、横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）|
|东磁有限、恒益投资、横店进出口、横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）|

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|承诺人|
|钜洲资产|
|硅谷惠银|

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|承诺人|
|钜洲资产|
|硅谷惠银|

五、证券服务机构勤勉尽责的承诺
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|承诺人|
|西南证券、康达律师、中同华、山东和信|

六、控股股东一致行动人金华相家的的承诺
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|承诺人|
|金华相家|

特此公告。
英洛华科技股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十九日