证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-042沧州明珠塑料股份有限公司
第五届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次（临时）会议通知于2016年5月23日以专人送达或电子邮件的方式向全体董事发出，会议采取通讯表决方式，通讯表决截止时间为2016年5月27日12:00。
会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议采取通讯表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于与中航锂电（洛阳）有限公司签订<合作协议书>的议案》；
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
《沧州明珠关于与中航锂电（洛阳）有限公司签订<合作协议书>的公告》详见 2016年 5月 28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2016－043号。
二、逐项审议通过了《关于调整 2016年非公开发行股票方案的议案》；
鉴于公司调减本次非公开发行股票募集资金总额，根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2016年非公开发行股票相关事项的议案》的授权，公司拟对第五届董事会第十七次（临时）会议及2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》之发行数量和募集资金总额进行调整；同时，由于公司 2015年年度权益分派方案实施完成，本次非公开发行股票的发行底价相应进行调整。除上述调整事项外，发行方案其他内容不变。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人，本次发行对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.16元/股。公司于2016年3月22日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以总股本618,458,068股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.60元（含税）。
按照公司2016年5月11日公告的《2015年年度权益分派实施公告》，2015年度利润分配方案的股权登记日为2016年5月17日，除权除息日为2016年5月18日。鉴于公司2015年年度权益分派方案实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于14.00元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过 46,342,857股（含 46,342,857股）。
所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金总额和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过64,880万元（含64,880万元），扣除发行费用后的募集资金拟投入如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产10,500万平方米湿法锂离子电池隔膜项目|59,200|53,280|
|2|补充流动资金|10,000|10,000|
||合 计|69,200|63,280|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额时，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
为兼顾新老股东利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之
日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准后方能实施。
《沧州明珠塑料股份有限公司关于调整2016年非公开发行股票发行方案的公告》详见2016年5月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2016－044号。
三、审议通过了《关于修订<沧州明珠塑料股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《沧州明珠塑料股份有限公司关于 2016年非公开发行股票预案修订情况的说明》和《沧州明珠塑料股份有限公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）》详见2016年5月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于修订<沧州明珠塑料股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《沧州明珠塑料股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》详见 2016年 5月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于修订<沧州明珠塑料股份有限公司关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《沧州明珠塑料股份有限公司关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）》详见 2016年 5月 28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于增加经营范围修订公司章程的议案》。
同意将该议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《沧州明珠塑料股份有限公司章程修正案》和《沧州明珠塑料股份有限公司章程（修订稿）》详见2016年5月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《沧州明珠塑料股份有限公司董事会关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》详见 2016年 5月 28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2016－045号。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2016年5月28日