申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“发行人”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对上海新阳2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年首次公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902号文《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复》核准，公司于2011年6月20日由主承销商采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行方式相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票2,150万股，发行价格为每股人民币11.07元，募集资金总额为人民币23,800.50万元，扣除各项发行费用人民币 2,347.98万元后，实际募集资金净额为人民币 21,452.52万元，于 2011年6月存入公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具“会验字[2011]4377号《验资报告》”验证。
2、2016年募集资金使用金额及余额
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金使用情况为，支付工程尾款 49.74万元，未支付及不需支付工程尾款80.83万元转至流动资金账户。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金年初余额|本年实际使用金额|超募资金划转金额|募集资金年末余额|
|1|半导体封装化学材料技术改造项目|130.50|130.50|-|-|
|2|半导体封装表面处理设备技术改造项目|0.07|0.07|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金年初余额|本年实际使用金额|超募资金划转金额|募集资金年末余额|
||合计|130.57|130.57|-|-|

（二）2016年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]127号文《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 3月非公开发行普通股（A股）股票 10,721,944股，发行价格为每股人民币 27.98元，募集资金总额为人民币 30,000.00万元，扣除发行费用人民币 789.62万元后，实际募集资金净额为人民币 29,210.38万元，于 2016年 3月存入公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字[2016]3065号《验资报告》”验证。
2、2016年募集资金使用金额及余额
截至 2016年 12月 31日，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,000.00万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金净额|本年实际使用金额|募集资金年末余额|
|集成电路制造用 300mm 硅片技术研发与产业化项目|29,210.38|10,000.00|19,210.38|

注：该项目实施主体为公司参股公司上海新昇半导体科技有限公司，公司通过对上海新昇半导体科技有限公司增资的方式投入募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。公司与保荐机构、开户银行签署了《募集资金三方监管协议》及其补充协议。
（二）募集资金在各银行账户的存储及变更情况
1、2011年首次公开发行募集资金在各银行账户的存储及变更情况
公司为首次公开发行募集资金开设了四个专项账户，分别为中国建设银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“建行松江支行”）、上海农村商业银行小昆山支行（以下简称“农商行小昆山支行”）、上海银行股份有限公司松江支行（以下简称“上海银行松江支行”）、中国民生银行上海松江支行（以下简称“民生银行松江支行”），2013年8月15日，根据第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议审议通过《关于变更“半导体封装化学材料技术改造项目”募集资金专户的议案》，同意注销原中国建设银行股份有限公司上海松江支行募集资金专用账户，账号为31001937716059001268，同时在上海银行股份有限公司松江支行开设新的募集资金专用账户，账号为319826-03002149795。公司已连同保荐机构与上海银行签署募集资金三方监管协议并发表 2013-041公告。2014年 2月 20日，根据第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议审议通过《关于变更“半导体封装表面处理设备技术改造项目”募集资金专户的议案》，同意注销原上海农村商业银行小昆山支行募集资金专用账户，账号为32734208100000641，同时在上海浦东发展银行有限公司松江支行开设新的募集资金专用账户，账号为98080155300002351。公司已连同保荐机构与上海银行签署募集资金三方监管协议并发表2014-008公告。
截至2016年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开户银行|账号|期末余额|
|1|半导体封装化学材料技术改造项目|上海银行松江支行|319826-03002149795|0.00|
|2|半导体封装表面处理设备技术改造项目|浦发松江支行|98080155300002351|0.00|
|3|技术中心改造项目|上海银行松江支行|319826-03001606416|0.00|
|4|超募资金|中国民生银行上海松江支行|0227014180001832|0.00|
||合计|||0.00|

2015年 7月公司注销了募集资金半导体封装表面处理设备技术改造项目、技术中心改造项目、超募资金的三个募集资金专用账户。2016年 3月公司注销了半导体封装化学材料技术改造项目的募集资金专用账户。
截至2016年3月30日募集资金余额85.51万元，主要为“半导体封装化学
材料技术改造项目”未付及不需要支付工程尾款 80.83万元，利息及其他 4.68
万元，公司于2016年3月30日将上述募集资金余额转至流动资金账户，同时注销了募投资金专用账户。
截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
2、2016年非公开发行募集资金在各银行账户的存储及变更情况
公司为非公开发行募集资金开设了两个专项账户，分别为开户行：上海银行股份有限公司松江支行（以下简称“上海银行松江支行”），账号：03002836261；
开户行：中国建设银行股份有限公司上海松江支行（以下简称“建行松江支行”），账号：31050180400000000039。公司已连同保荐机构分别与上海银行股份有限公司松江支行和中国建设银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金三方监管协议》并发表2016-020公告。
截至2016年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开户银行|账号|期末余额|
|1|集成电路制造用300mm硅片技术研发和产业化|上海银行松江支行|03002836261|125.20|
||||定期存款|15,000.00|
|2|集成电路制造用300mm硅片技术研发和产业化|建行松江支行|31050180400000000039|52.87|
||||定期存款|4,200.00|
||合计|||19,378.07|

根据2016年3月31日公司第三届董事会第二次会议决议，为合理降低财务费用，增加存储收益，公司在不影响募集资金使用的情况下，将以定期存款方式存放部分募集资金，定期存单不得抵押，定期存款到期后本金和利息将及时转入募集资金专户进行管理。截至2016年12月31日，定期存单明细如下：
1、上海银行松江支行期限为 6个月定期存单金额 15,000万元，账号：23001793608（10,000万元）、23001793616（5,000万元）。
2、建行松江支行期限为 6个月定期存单金额 4,200万元，账号：31001937716049002031*39。
上述募集资金期末余额19,210.38万元，募集资金累计利息收入及扣除相应手续费后为 167.69万元，合计余额为 19,378.07万元，与银行专户存款余额一致。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2016年公司募集资金的实际使用情况见下表：
附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||21,452.52|||||130.57|||
||||||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||22,945.14|||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|||||||||||项目|
|||||||截至期|||||
||是否已||||||项目达|||可行|
|||||||末投资|||是否||
||变更项|募集资金|||截至期末累||到预定|||性是|
|承诺投资项目和|||调整后投|本报告期投||进度||本报告期实|达到||
||目(含|承诺投资|||计投入金额||可使用|||否发|
|超募资金投向|||资总额(1)|入金额||(%)(3)||现的效益|预计||
||部分变|总额|||(2)||状态日|||生重|
|||||||＝|||效益||
||更)||||||期|||大变|
|||||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|半导体封装化学材料技术改造项目|否|11,201.03|11,201.03|130.50|9,149.74|81.69%|2014-06-30|1,112.76|否|否|
|半导体封装表面处理设备技术改造项目|否|3,311.39|3,311.39|0.07|2,919.19|88.16%|2014-06-30|27.13|否|否|
|技术中心改造项目|否|2,987.57|2,987.57|—|775.43|25.96%|2014-06-30|—|否|否|
|300mm 半导体硅片项目|否|—|—|—|5,793.44|—|—|—|否|否|
|承诺投资项目小计|—|17,499.99|17,499.99|130.57|18,637.80|—|—|1,139.89|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|—|—|—|—|790.00|—|—|—|—|—|
|有）|||||||||||
|300mm 半导体硅|—|—|—|-|3,204.48|—|—|同下表|—|—|
|片项目|||||||||||
|新阳海斯注册资|—|—|—|-|312.86|—|—|-104.92|—|—|
|本|||||||||||
|超募资金投向小|—|—|—|-|4,307.34|—|—|-104.92|—|—|
|计|||||||||||
|合计|—|17,499.99|17,499.99|130.57|22,945.14|—|—|1,034.97|—|—|

|||
|-|-|
|未达到计划进|“半导体封装化学材料技术改造项目”和“半导体封装表面处理设备技术改造项目”已于2014年6月30日建设完成，由于产能尚未完全释放，未达到预期经济效益。“技术中心技术改造项目”已于2014年6月30日建设完成并投入使用，本项目不产生直接经济效益。集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目尚未达到可使用状态。|
|度或预计收益||
|的情况和原因||
|（ 分 具 体 项||
|目）||
|项目可行性发|不适用|
|生重大变化的||
|情况说明||
||经公司2012年8月17日召开的第一届董事会第二十一次会议决议，同意将超募资金中的人民币790.00万元补充公司流动资金。经公司2014年2月19日召开的第二届董事会第十一次会议决议，同意将超募资金中的人民币312.86万元（51万美元）作为注册资本金投入公司的控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司。经公司2014年 8 月 13 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，同意将节余超募资金及利息收入 3,204.48 万元全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设。|
|超募资金的金||
|额、用途及使||
|用进展情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施方式||
|调整情况||
|募集资金投资|以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 1,332.05 万元。该金额业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会审字（2011）第4477号《鉴证报告》鉴证。|
|项目先期投入||
|及置换情况||
|用闲置募集资|不适用|
|金暂时补充流||
|动资金情况||

|||
|-|-|
||“半导体封装化学材料技术改造项目”募集资金专户节余资金 2,705.98 万元（含利息净收入和应付未付金额）。 节余原因如下：1、由于本项目与公司承担的国家02科技重大专项“65-45nm芯片铜互连超高纯电镀液及添加剂研发和产业化”项目的部分建设内容重合，部分投资使用国家专项拨款，本项目同时获得国家技改项目扶持资金，在一定程度上节约了项目投入；2、项目执行过程中，公司充分发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，通过招标等手段严控成本，也一定程度节约了项目投入。“半导体封装表面处理设备技术改造项目”募集资金专户节余资金 603.62 万元（含利息净收入和应付未付金额）。节余原因如下：由于近年来国内外经济形势发生了复杂的变化，半导体行业的持续低迷对专用设备市场产生了一定不利影响，公司因此适当调整了对表面处理设备技改项目的投入，同时，公司通过充分发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，严控成本，节约投入，一定程度节约了项目投入。“技术中心技术改造项目” 募集资金专户节余资金2,438.03万元（含利息净收入和应付未付金额）。节余原因如下：1、由于本项目与公司承担的国家 02 科技重大专项“65-45nm芯片铜互连超高纯电镀液及添加剂研发和产业化”项目的部分建设内容重合，部分投资使用国家专项拨款，在一定程度上节约了项目投入；2、项目执行过程中，公司根据研发项目的实际需要，调整了研发方式和部分研发设备的购置计划，也一定程度节约了项目投入。|
|项目实施出现||
|募集资金结余||
|的金额及原因||
||截至2016年12月31日，募集资金已使用完毕。|
|尚未使用的募||
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|无。|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

附表2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||29,210.38|||||10,000.00|||
||||||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||10,000.00|||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|||||||||||项目|
|||||||截至期|||||
||是否已||||||项目达|||可行|
|||||||末投资|||是否||
||变更项|募集资金|||截至期末累||到预定|||性是|
|承诺投资项目和|||调整后投|本报告期投||进度||本报告期实|达到||
||目(含|承诺投资|||计投入金额||可使用|||否发|
|超募资金投向|||资总额(1)|入金额||(%)(3)||现的效益|预计||
||部分变|总额|||(2)||状态日|||生重|
|||||||＝|||效益||
||更)||||||期|||大变|
|||||||(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|集成电路制造用300mm 硅片技术研发与产业化|否|29,210.38|29,210.38|10,000.00|10,000.00|34.23%|—|-358.76|不适用|否|
|承诺投资项目小计|—|29,210.38|29,210.38|10,000.00|10,000.00|—|—|-358.76|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|无|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|计|||||||||||
|合计|—|29,210.38|29,210.38|10,000.00|10,000.00|—|—|-358.76|—|—|
|未达到计划进|项目尚未达到可使用状态||||||||||
|度或预计收益|||||||||||
|的情况和原因|||||||||||
|项目可行性发|无||||||||||
|生重大变化的|||||||||||
|情况说明|||||||||||
|超募资金的金|不适用||||||||||
|额、用途及使|||||||||||
|用进展情况|||||||||||
|募集资金投资|公司未变更募集资金投资项目的实施地点||||||||||
|项目实施地点|||||||||||
|变更情况|||||||||||
|募集资金投资|公司未变更募集资金投资项目的实施方式||||||||||
|项目实施方式|||||||||||
|调整情况|||||||||||
|募集资金投资|以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金10,000.00万元。该金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2016）第3305号《鉴证报告》鉴证。||||||||||
|项目先期投入|||||||||||
|及置换情况|||||||||||
|用闲置募集资|公司未使用过闲置募集资金暂时补充流动资金||||||||||
|金暂时补充流|||||||||||
|动资金情况|||||||||||
||本次募投项目尚未全部完成||||||||||
|项目实施出现|||||||||||
|募集资金结余|||||||||||
|的金额及原因|||||||||||
||均存放于募集资金专用账户内||||||||||
|尚未使用的募|||||||||||
|集资金用途及|||||||||||
|去向|||||||||||
|募集资金使用|无。||||||||||
|及披露中存在|||||||||||
|的问题或其他|||||||||||
|情况|||||||||||

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2016年未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更事项。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2011年首次公开发行
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 1,332.05万元，该金额业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年8月17日所出具的会审字（2011）第4477号《鉴证报告》鉴证。
2、2016年非公开发行
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金10,000.00万元，该金额业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日所出具的众会字（2016）第3305号《鉴证报告》鉴证。
（四）节余募集资金使用情况
首次公开发行股票的三个募集资金投资项目结项后，节余募集资金合计 5,747.63万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的26.79%。经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司将上述节余募集资金及利息收入全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设。
（五）超募资金使用情况
公司首次公开发行的超募资金净额为3,952.53万元。
经公司 2012年 8月 15日召开的第一届董事会第二十一次会议决议，同意将超募资金中的人民币 790.00万元永久补充公司流动资金。公司监事、独立董事以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
经公司2014年2月19日召开的第二届董事会第十一次会议决议，同意将超募资金中的人民币312.86万元（51万美元）作为注册资本金投入公司的控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司。
2014年 8月 13经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司将其节余超募资金及利息收入 3,204.48万元全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300毫米半导体硅片项目的建设。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2016年12月31日，公司未使用过闲置募集资金暂时补充流动资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2016年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金 19,210.38万元，募集资金已累计产生利息收入并扣除相应手续费后 167.69万元，合计余额为 19,378.07万元存放于募集资金专项账户中，其中 19,200.00万元系定期存款。
（八）募集资金使用的其他情况
本年度无募集资金其他使用事项。
四、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。
五、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了众会字(2017)第 3929号《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》，发表意见为：公司截至 2016年 12月 31日止的《上海新阳半导体材料股份有限公司关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。
六、保荐机构主要核查工作
申万宏源保荐代表人与上海新阳相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流，查阅了公司募集资金专户银行对账单、原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况专项审核报告等资料，并现场查勘了公司募集资金项目工地，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海新阳 2016年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及
专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
__________________ __________________
包建祥 张海东
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日