证券代码：300236 股票简称：上海新阳上海新阳半导体材料股份有限公司
2014年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性报告
二Ｏ一四年九月
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后拟以对上海新昇增资的形式投入上海新昇，用于集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目。
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|项目名称|投资总额（万元）|本次募集资金投入金额（万元）|
|集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目|180,000.00|30,000.00|

截至 2014年 9月 3日，公司已将首发节余募集资金 8,997.92万元及自有资金2.08万元合计9,000万元，作为注册资本投入上海新昇。
本次募集资金项目实施主体为公司参股子公司上海新昇，公司将以募集资金对上海新昇增资的形式投入。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次董事会召开后至非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、投资项目实施方式和实施主体介绍
本次投资项目实施主体为公司参股子公司上海新昇，公司将以募集资金向上海新昇增资的方式进行集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目。
上海新昇的基本情况如下：
名称：上海新昇半导体科技有限公司
注册号：310115002336808
住所：上海市浦东新区书院镇三三公路5053号207室
公司类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：王福祥
注册资本：50,000万元
经营范围：高品质半导体硅片研发、生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：上海新阳半导体材料股份有限公司（38%）、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（32%）、上海新傲科技股份有限公司（10%）、上海皓芯投资管
理有限公司（20%）
营业期限：自2014年6月4日至2044年6月3日。
三、项目投资建设的可行性分析
（一）项目投资建设的背景
集成电路产业是我国电子信息产业的基础性核心产业，并成为影响国内信息产业结构调整和技术升级的关键因素。我国历来重视集成电路产业发展，为缩小与国外先进国家的差距，建立完全自主、可控、安全的半导体产业链，国家陆续出台了一系列政策。2000年和2011年先后出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，2014年6月，国务院又发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，推动集成电路产业加快发展。
目前，我国集成电路产业仍处于产业生命周期的成长期，仍然保持着规模继续扩大，技术快速提升，产品不断更新的发展趋势。在未来几年中，我国电子信息产业将持续发展，国家继续振兴电子信息产业，实施工业化和信息化融合战略，大大扩展了我国集成电路产业市场空间。随着下一轮电子信息产品应用高潮的到来，下游产品的持续更新和升级，智能手机、平板电脑、数字电视、汽车电子、个人医疗电子、物联网、三网合一等成为半导体产业发展的动力，并带动相关的材料、设备产业的发展。作为全球最大的电子整机制造业基地，我国集成电路市场潜力巨大。
本次非公开发行是在国家持续出台集成电路产业方面的利好政策，支持集成电路产业发展的背景下，响应国家相关政策，尤其是《国家集成电路产业发展推进纲要》所述的关于推进 12英寸大硅片关键材料的应用，同时为保持公司的持续增长，增加盈利点，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
本次非公开发行募集资金将用于集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目，公司认为募集资金项目实施后，将有利于强化公司在集成电路硅片生产领域的竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
（二）项目投资建设的目的
1、填补国内产业链空白，提升公司行业地位
300毫米半导体硅片是我国半导体产业链上缺失的一环，长期以来一直依赖进口，从国家发展战略和安全战略上考虑，都必须尽快填补这一空白。300毫米
半导体硅片是我国半导体集成电路产业战略发展中亟待解决的、对提升全行业技术能级起支撑作用并具有很大产业化前景的关键技术和核心技术，具有举足轻重的全局性影响力。
本项目致力于在我国建设300毫米半导体硅片生产基地，实现 300毫米半导体硅片的国产化，同时发展200毫米抛光硅片生产能力，充分满足我国极大规模集成电路产业对硅衬底基础材料的迫切要求。本项目产品能够填补国内空白，保证国内硅片供应的安全性及产业链的完整和稳定性。本项目高起点开展高品质硅片的研发和产业化，建成国际先进水平的国家级300毫米硅片产业化、创新研究和开发基地，将发挥巨大的社会效益。
2、弥补项目资金缺口，缓解公司资金压力
集成电路行业是资金密集型产业，工艺的提升、产能扩充以及技术研发的突破，都需要长期连续的、大规模的资金支撑，充足的现金流对企业的发展至关重要。为确保上海新昇集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目的成功，一方面公司通过引入产业投资者，采取了四方合资的方式。另一方面，《贷款通则》对公司使用贷款进行股本权益性投资存在限制，公司对上海新昇大硅片项目的投资无法通过银行借款等负债方式，只能依靠经营性现金流入、自有资金等方式来弥补项目资金缺口，采取该方式将使公司面临较大的支付风险，同时将使公司自身原有业务面临较大的资金压力。因此，有必要通过证券市场再融资，缓解资金周转的压力，弥补资金缺口。
3、进一步提升公司的持续盈利能力
在抓紧推进大硅片项目建设进度和严控投资建设风险的前提下，本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
（三）项目投资建设的发展前景
1、国家和地方产业政策的有力支持
公司此次募集资金投资项目集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目属于国家重点支持项目，符合国家鼓励方向，相关政策简要如下：
（1）国务院《国家集成电路产业发展推进纲要》
总体要求第三款发展目标“到2015年，集成电路产业发展体制机制创新取得
明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业销售收入超过3,500亿元。移动智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技术接近国际一流水平。32/28纳米（nm）制造工艺实现规模量产，中高端封装测试销售收入占封装测试业总收入比例达到30%以上，65-45nm关键设备和 12英寸硅片等关键材料在生产线上得到应用。”
（2）工业和信息化部《新材料产业“十二五”发展规划》
第三点发展重点中第一部分特种金属功能材料专栏 4特种金属功能材料关键技术和装备中“03半导体材料技术—实现8英寸、12英寸硅单晶生长及硅片加工产业化，突破12英寸硅片外延生长等技术，开发多晶硅绿色生产工艺。”
（3）国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2013）》
新一代信息技术产业第二部分电子核心基础产业 2.2.1集成电路“集成电路材料，主要包括6英寸/8英寸/12英寸集成电路硅片、绝缘体上硅（SOI）、化合物半导体材料，光刻胶、靶材、抛光液、研磨液、封装材料等。”
（4）国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013修正)》鼓励类中九、有色金属之第四部分信息、新能源有色金属新材料生产“信息：直径200mm以上的硅单晶及抛光片。”
（5）国家发展和改革委员会、商务部《外商投资产业指导目录（2011年修订）》
第三点制造业的第十五部分有色金属冶炼及压延加工业“直径200mm以上硅单晶及抛光片生产。”
（6）国家商务部《鼓励进口技术和产品目录(2014年版)》
第三点鼓励发展的重点之C66行业信息、新能源有色金属新材料生产：“信息：直径200mm以上的硅单晶及抛光片。”
（7）上海市经济和信息化委员会《上海市电子信息制造业发展“十二五”规划》
第四点“十二五”发展重点第一部分优势领域提升竞争力“集成电路制造业，以“909”工程升级改造为抓手，加快 12英寸生产线建设”和第五点“十二五”发展主要任务和重大工程第一部分集成电路产业技术升级工程“以„909‟工程升级改
造为抓手，加快 12英寸集成电路生产线建设，推动 8英寸生产线产能扩大和建设先进封装工艺生产线，鼓励推动优秀设计企业和制造工艺提升到45～32纳米国际主流水平。”
（8）上海市经济和信息化委员会《上海市新材料产业“十二五”发展规划》第四点“十二五”发展重点和任务第二部分“重点发展为战略性产业支撑的新材料——加快为航空、航天、核电等国家战略产业配套的高强高模碳纤维、高温合金、钛合金等新材料，为新一代信息技术配套的大尺寸抛光硅片、外延片、光学膜片及其基膜材料和超净高纯电子化学品。”
本项目的进行，是在国家大力发展集成电路行业的大背景下，充分利用上海市作为集成电路产业排头兵的优势，填补了国内 300mm大硅片的空白。
2、市场形势趋好，行业加快复苏，市场前景广阔
全球半导体市场经历 2012年的衰退后，在智能手机、平板电脑、机顶盒及汽车电子产品等市场强劲需求的推动下，2013年恢复增长。我国集成电路行业抓住市场契机，在国家加快推动集成电路产业发展相关政策的支持下，全年完成销售产值2,693亿元，同比增长7.9%，增幅高于上年2.9个百分点；累计生产集成电路866.5亿块，同比增长5.3%。
2008-2013年我国集成电路行业增长情况
数据来源：工业和信息化部《2013年集成电路行业发展回顾及展望》
目前，我国集成电路产业仍处于产业生命周期的成长期，仍然保持着规模继续扩大，技术快速提升，产品不断更新的发展趋势。在未来几年中，我国电子信息产业将持续发展，国家继续振兴电子信息产业，实施工业化和信息化融合战略，
大大扩展了我国集成电路产业市场空间。随着下一轮电子信息产品应用高潮的到来，下游产品的持续更新和升级，智能手机、平板电脑、数字电视、汽车电子、个人医疗电子、物联网、三网合一等成为半导体产业发展的动力，并带动相关的材料、设备产业的发展。作为全球最大的电子整机制造业基地，我国集成电路市场潜力巨大。
目前 300mm硅片是市场的主流，市场占有率已经达到70%，200mm产品则已经过了盛期。根据 SEMI发布的半导体材料市场信息，2013年全球全年硅片材料市场消耗约 100亿平方英寸，其中 300mm约占70%，折合 12吋硅片月消耗量为516万片。
国内 2013年 300mm晶圆产能接近 25万片，对 300mm硅片的需求量约 30万片。按照《国家集成电路产业发展推进纲要》规划目标，到 2020年集成电路产业规模将达到1万亿元，平均增长幅度为20%，对集成电路硅片的需求可能要大于20%的增长幅度，那么到 2017年国内对 300mm集成电路硅片需求量将突破60万片，到2020年将超过100万片。
全球不同尺寸硅片市场现状及发展预测
单位：百万平方英寸数据来源：SEMI
3、技术储备充足、保障项目顺利进展
本项目技术来源为以张汝京博士为首的技术团队及引进部分关键核心技术，技术团队成员负责公司产品研发生产、质量管控、市场销售，并确保公司产品技术、质量、成本等各项指标满足半导体晶圆制造市场的要求。
技术团队来自祖国台湾、韩国、日本、美国四地，均为半导体硅片行业的一流技术人才，他们有多年 300mm和 200mm大硅片研发与生产实战经验，可以确保300毫米半导体硅片制造技术在国内落地。技术团队成员同时负责培训和培养国内专业技术人员，确保大硅片国产化有充足的技术人员保障。
4、原材料市场供应充足
作为集成电路价值链中第一个环节的生产，硅片项目所需投入的原料范围有限，主要原料为高纯度多晶硅，大宗气体氮气、氧气、氩气、氦气、氢气等和特种化学品过氧化氢、硫酸、硝酸、氢氧化铵、各种溶剂等。这些原辅材料除多晶硅外国内基本都能满足供应。
我国目前还缺少 MOS和 IC等级的高品质多晶硅生产厂商，项目所需的多晶硅原料还需要从国外进口，这些高等级的多晶硅原料在国际市场都可以买到，市场供应充足。
四、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目内容
300毫米半导体硅片是我国半导体产业链上缺失的一环，为填补国内空白，同时增加公司盈利点，增强公司持续盈利能力，公司拟以本次非公开发行募集的资金以对上海新昇增资的形式投入集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目。
（二）项目投资情况
本项目预计总投资180,000.00万元，本次募集资金项目实施主体为公司参股子公司上海新昇，上海新昇注册资本5亿元，其中上海新阳出资人民币1.9亿元，占注册资本的38%，截至2014年9月3日，公司已将首发节余募集资金 8,997.92万元及自有资金2.08万元合计9,000万元，作为注册资本投入上海新昇；本次发行的募集资金总额不超过30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后拟以对上海新昇增资的形式投入上海新昇，用于集成电路制造用 300mm硅片技术研发
与产业化项目。
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|项目名称|投资总额（万元）|本次募集资金投入金额（万元）|
|集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目|180,000.00|30,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次董事会召开后至非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（三）项目预计实现的经济效益
本项目的投资总额为 180,000.00万元，建设期两年，达产后实现 300mm半导体硅片产能15万片/月，项目投入营运后预计可实现年均销售收入12.5亿元，约可在6-7年内回收全部投资金额，本项目具有良好的经济效益和社会效益。
五、风险因素
（一）技术开发风险
本项目的技术团队是由熟悉各专业的技术专家组成，具有丰富的技术开发经验；在现有团队基础上，进一步引进高端人才，培养本土技术人才，形成核心人才队伍，保证项目技术持续提升能力。
300毫米半导体硅片技术是由一整套工艺、设备、制造、检测、辅助技术组成的技术池，尽管公司在技术团队上有所储备，但仍可能存在一定的技术开发风险。
（二）质量管控风险
本项目配备具有丰富生产、质量管理经验的技术团队，建立先进的生产、质量管控体系，大力抓好生产质量队伍的梯队建设，确保生产质量稳定。
300毫米硅片的主要应用在于 65-45纳米级极大规模集成电路，对硅片的精细化程度和质量精度要求极高，产品生产过程的管控不利可能导致质量管控风险。
（三）市场开发风险
公司抓好自身的产品质量和技术水平，控制生产成本；立足于中国市场，首
先满足国内300毫米硅片的需要；借助部分政府项目，寻找与扩大产品销售；在
国内市场立稳脚跟后，逐步向海外发展。
300毫米硅片市场目前主要控制在世界前五大硅片供应商手里，公司项目主要是与这些现有供应商竞争，存在一定的市场开发风险。
（四）环保、安全风险
本项目属硅片行业，会产生少量的三废，需较大的能耗，使用一定的危险气体，本项目已做了多方面的准备，但未来若国家提高环保、安全方面的相关标准，公司存在一定的环保与安全风险。
（五）投资项目无法实现预期收益的风险
虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目无法达到预期收益的风险。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次非公开发行募集资金用于上海新昇大硅片项目的投资，其经营效益需要一定时间才能体现，存在公司的每股收益和净资产收益率下降的风险。
（七）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。本次募集资金将用于上海新昇大硅片项目的投资，将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（八）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（九）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，并报上海市商务委员会审批和中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准
的时间等均存在一定的不确定性。
2、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，提高公司在半导体行业内的地位，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
2、提升公司的盈利能力
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司大硅片业务的经营能力，提高公司盈利能力；同时随着公司大硅片项目的投资建设，公司品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高，为公司巩固行业领先地位奠定基础，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标一定程度的下降；
随着大硅片项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提升。
3、优化公司的现金流量
本次非公开发行股票融资，将使公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流入将有所增加，公司总
体现金流状况将得到进一步优化。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风险能力并有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会2014年9月4日