关于龙元建设集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2017年9月12日下发《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）已会同发行人、通力律师以及立信会计师对告知函相关问题进行了积极的落实。通力律师针对告知函中涉及发行人律师答复的部分出具了《关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（四）》，立信会计师针对告知函中涉及发行人会计师答复的部分出具了《关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》。
中信建投证券作为龙元建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，现将告知函中的问题逐一回复如下：
注：本告知函答复中简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。
1、2017年5月，财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》。请保荐机构、律师就以下事项发表意见：（1）申请人本次募投项目是否符合上述文件的规定；（2）本次募投项目相关政府付款是否按上述文件要求纳入政府预算和财政规划。
回复：
一、发行人本次募投项目不存在违反《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》的情形
《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号，以下简称“87号文”）主要规范的是政府购买服务行为，公司本次募投项目采用PPP模式，PPP模式与政府购买服务属于两种不同模式，本次募投项目采用PPP模式，不属于政府购买服务，不属于87号文所规范的对象。
具体论述情况如下：
（一）87号文主要规范的是“政府购买服务”行为
政府购买服务是政府采购法规定的政府采购货物、工程和服务中的一种，是就政府新增或临时性、阶段性的服务事项（除特殊规定外，不含建设工程），按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量和事业单位承担的模式。鉴于部分地区存在违法违规扩大政府购买服务范围，政府购买服务被泛化适用到基础设施投资建设领域，因此出台87号文并要求严格按照规定范围实施政府购买服务，制止地方政府扩大政府购买服务范围违法违规举债融资行为。
政府购买服务的具体内容实行负面清单管理，列入负面清单的事项，不得纳入政府购买服务的范围，不得以政府购买服务模式实施。包括：“原材料、燃料、设备、产品等货物；建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程；铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文化、体育等领域的基础设施建设；储备土地前期开发，农田水利等建设工程；建设工程与服务打包；金融机构、融资租赁公司等非金融机构提供的融资行为。”
（二）PPP与政府购买服务属于两种不同模式
1、定义的区别
根据《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综[2014]96号），政府购买服务是指通过发挥市场机制作用，把政府直接提供的一部分公共服务事项以及政府履职所需服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据合同约定向其支付费用。
政府购买服务主要包括基本公共服务、社会管理性服务、行业管理与协调性服务、技术性服务、政府履职所需辅助性事项以及其他适宜由社会力量承担的服务事项（财综[2014]96号），各级财政部门负责制定本级政府购买服务指导性目录，确定政府购买服务的种类、性质和内容。
PPP是基础设施或公共服务领域吸引社会资本参与公共产品和公共服务项目的投资、建设、运营管理，以提高公共产品和公共服务供给能力与效率的一种模式。PPP模式主要适用于能源、交通、运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，强调项目整体的融资、建设及运营维护。
2、适用法律及操作流程的区别
PPP项目与政府购买服务适用的法律法规不同，具体操作论证和实施步骤存在较大的差异：
（1）政府购买服务模式
在《中华人民共和国预算法》和《中华人民共和国政府采购法》的框架下，政府购买服务主要是依据《政府购买服务管理办法（暂行）》进行实施操作。
就目前法律规定来看，政府购买服务总体流程较为简单，具体如下：
1）购买主体应当按照政府采购法的有关规定，在政府购买服务目录清单范围内，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式确定承接主体。
2）购买主体应当在购买预算下达后，根据政府采购管理要求编制政府采购实施计划，报同级政府采购监管部门备案后开展采购活动。
3）按规定程序确定承接主体后，购买主体应当与承接主体签订合同。
（2）PPP模式
PPP项目则主要根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）、《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]）21号和《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）等PPP相关法律法规的要求进行论证实施。
根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号）等政策文件，PPP项目实施需经过识别、准备、采购、执行、移交 5个阶段。从项目的全生命周期来看，基于 PPP模式较为详尽的操作流程实施，应用 PPP模式能够合理规划整个项目的边界条件、运作方式、交易结构、风险分配、回报机制、合同体系等问题，改善社会资本的服务供给。
《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财金〔2016〕92号）对 PPP项目采购做了一些特殊的规定，这也是 PPP项目采购有别于一般政府采购货物和服务的不同之处。
PPP项目主要流程如下：
（1）项目识别阶段
1）编制《物有所值评价报告》、《财政承受能力论证报告》
2）编制《可行性研究报告》并取得批复
（2）项目准备阶段
1）项目实施机构组织编制项目实施方案
2）财政部门（政府和社会资本合作中心）应对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证
（3）项目采购阶段
1）PPP项目采购必须进行资格预审。
2）项目实施机构成立评审小组，负责 PPP项目采购的资格预审和评审工作。
3）项目实施机构开展采购文件准备工作。
4）评审小组根据资格预审公告和采购文件规定的程序、方法和标准进行资格预审和独立评审。
5）PPP项目采购评审结束后，项目实施机构成立专门的采购结果确认谈判工作组，负责采购结果确认前的谈判和最终的采购结果确认工作。
6）采购结果确认谈判工作组按照评审报告推荐的候选社会资本排名，依次与候选社会资本及与其合作的金融机构就项目合同中可变的细节问题进行项目合同签署前的确认谈判，率先达成一致的候选社会资本即为预中标、成交社会资本。
7）项目实施机构将中标、成交结果进行公告，同时发出中标、成交通知书。
8）项目实施机构与中标、成交社会资本签订经本级人民政府审核同意的 PPP项目合同。
9）财政厅PPP中心会同财政厅相关处室及相关部门，邀请中介机构进行初步筛选，并由各省直行业主管部门和市县财政部门经完善和调整后向财政厅 PPP中心进行申报纳入财政部 PPP项目库。
（4）项目执行阶段
1）设立项目公司，负责项目的融资、建设和运营维护。
2）项目属地人大常委会审议通过将PPP项目所需财政支付资金纳入中长期财政预算。
（5）项目移交阶段
项目运营期结束后，完成项目整体移交。
综上，在操作流程方面，PPP项目总体流程较政府购买服务相对复杂，规范性也更高，符合规范的 PPP项目需强制履行《物有所值评价报告》、《财政承
受能力论证报告》等验证评审程序，并纳入财政部 PPP项目库，履行相应的信息披露义务，并经当地人大常委会审议通过后纳入中长期财政预算，而政府购买服务则无此要求。
3、采购环节的差异
根据相关规定，实施政府购买服务，不能将工程建设与运维服务打包采购；
而 PPP模式强调全生命周期理念，通过在采购环节确定社会资本方，将项目建设融资者与运营服务提供者统一，可用性维护周期贯穿项目整个生命周期并承担考核责任，有利于提高项目综合运营效率，保证公共服务质量。
4、资金预算的差异
政府购买服务所需资金在既有财政预算安排中统筹考虑，是政府短期预算资金安排，属于政府债务范畴；PPP合作项目所需资金在财政中长期预算计划安排，具有长期性，在产品未完成之前属社会资本风险，不属于政府债务范畴。
5、监管形式的差异
PPP项目经评估、筛选并纳入财政部 PPP项目库后，需按规定履行相应的信息披露义务，项目库用于收集和管理全国各级 PPP储备项目、执行项目和示范项目信息，包括项目全生命周期各环节的关键信息；示范项目的信息披露要求更高。PPP项目信息公示有助于政府后续对PPP项目的持续监管和督导，而政府采购服务则无此要求。
（三）公司本次募投项目操作流程及履行的审批程序符合 PPP相关法规要求
本次募投项目经过了项目可行性研究、物有所值评价、财政承受能力论证等 PPP项目必须履行的程序，并完成了 PPP项目入库，公司募投项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心的 PPP项目库，其中三个列入财政部示范项目，公司募投项目均属于合法规范实施的 PPP项目。
根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕
215号）、《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]）21号和《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）等 PPP相关法律法规的要求，本次募投项目所履行的采购程序及 PPP项目审批流程情况如下：
1、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
渭南市临渭区财政局于2016年6月20日出具渭临财函[2016]30号《渭南市临渭区财政局关于临渭区教育局委托事项的复函》，确认该项目通过物有所值评价论证以及财政可承受能力论证。
渭南市临渭区人民政府于 2016年 7月 7日出具渭临政函[2016]95号《渭南市临渭区人民政府关于渭南市临渭区 2016年新建学校 PPP项目实施方案的批复》，原则同意该项目实施方案。
渭南市临渭区教育局于 2016年 8月发布 SHZB-ZC-1603号《渭南市临渭区 2016年新建学校 PPP项目竞争性磋商文件》，确认发行人、宁波明亦投资管理有限公司已通过资格预审，被邀请参加渭南市临渭区2016年新建学校 PPP项目竞争性磋商，上述渭南市临渭区2016年新建学校 PPP项目包含渭南市瑞泉中学迁建工程、渭南市临渭区李家堡小学建设工程、渭南市临渭区民主路小学建设工程、渭南市临渭区西安路小学迁建工程、渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程、临渭区宣化幼儿园建设项目6个子项目。渭南市临渭区教育局于 2016年9月20日向发行人、宁波明亦投资管理有限公司出具《中标通知书》。
渭南市临渭区教育局与渭南明瑞于 2016年 10月签订《渭南市临渭区 2016年新建学校PPP项目 PPP合同》。
渭南市临渭区人民代表大会常务委员会于 2016年 9月 8日审议通过渭临人发[2016]27号《渭南市临渭区人大常委会关于将渭南市临渭区 2016年新建学校 PPP项目政府投入资金纳入财政预算管理的决定》，决定同意将渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目政府投入资金纳入财政预算管理。
渭南市临渭区 2016年新建学校PPP项目已被列入财政部 PPP项目库。
2、宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目
宣城市财政局于 2016年 6月 16日出具财外[2016]442号《宣城市财政局关于印发<宣城市阳德路 PPP项目物有所值评价报告>的通知》，确认该项目已通过专家评审。
宣城市财政局于 2016年 6月 16日出具财外[2016]443号《宣城市财政局关于印发<宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目财政承受能力评价报告>的通知》，确认该项目通过财政承受能力论证。
宣城市人民政府于2016年8月4日出具宣政秘[2016]153号《宣城市人民政府关于同意阳德路EPC+PPP项目实施方案的批复》，原则同意该项目实施方案。
宣城市住房和城乡建设委员会于2016年6月30日发布ZBCG2016-075号《宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目采购文件》，招标宣城市阳德路建设工程的投资、设计、建设、运维、管养以及移交工作。宣城市住房和城乡建设委员会、宣城市公共资源交易中心于 2016年 10月 26日向发行人、中铁上海工程局集团有限公司、上海市城市建设设计研究总院出具《政府采购中标（成交）通知书》。
宣城市住房和城乡建设委员会与发行人（联合体牵头方）、宣城市国有资产投资有限公司签订《宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目协议》。
宣城市人民代表大会常务委员会于 2017年3月27日审议通过了《宣城市人民政府关于提请批准将阳德路道路工程等 4个 PPP项目政府付费列入中期财政支出规划的议案》，决定同意将宣城市阳德路道路工程 PPP项目列入市级中期财政支出规划。
宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目已被列入财政部 PPP项目库。
3、开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目
开化县财政局于 2015年 12月 26日出具开财企[2015]36号《开化县财政局关于开化火车站站前片区基础设施配套工程物有所值评价和财政承受能力分析论证的复函》，确认该项目已通过物有所值和财政承受能力论证。
开化县人民政府于2016年1月8日出具开政发[2016]4号《开化县人民政府关于同意开化火车站站前片区基础设施配套工程项目按 PPP模式实施的批复》，
原则上同意该项目实施方案。
开化县华埠镇人民政府于2016年5月17日发布zgtzzx-2015-zjkh-01号《开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目竞争性磋商文件》，对开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目进行竞争性磋商采购。开化县华埠镇人民政府于2016年6月30日向发行人、宁波明点投资管理有限公司出具《成交通知书》。
开化县华埠镇人民政府与开化县华铁国有资产经营有限公司、发行人与宁波明点投资管理有限公司（联合体）于 2016年 7月签订《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目PPP项目协议》。
开化县人民代表大会常务委员会于 2016年 7月 8日审议通过开人大常[2016]20号《开化县人大常委会关于批准<开化县人民政府关于提请审议开化火车站站前片区基础设施配套工程项目采用PPP模式有关问题的议案>的决议》，批准该项目使用PPP模式进行并将政府付费支出纳入县级跨年度财政预算。
开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目已被列入财政部 PPP项目库。
4、商州区高级中学建设 PPP项目
商洛市商州区财政局于 2015年 10月 20日出具商州财企函[2015]39号《商洛市商州区财政局关于对商州区高级中学政府与社会资本合作 PPP物有所值和财政承受能力评估论证的函》，确认该项目已通过物有所值和财政承受能力论证。
商洛市商州区人民政府于 2016年 2月 2日出具《商州区人民政府关于新建商州区高级中学建设（PPP）项目有关问题的函》，同意该项目实施方案。
商洛市商州区教育体育局于 2016年2月 1日发布 XYZB2015-037号《商州区高级中学建设(PPP)项目采购竞争性磋商文件》，对商州区高级中学建设(PPP)项目进行竞争性磋商采购。商洛市商州区教育体育局于2016年3月10日向发行人、宁波海润惠达投资有限公司出具《成交通知书》。
商州区教育体育局与发行人及宁波海润惠达投资有限公司联合体、商洛市商
州区城市建设投资开发有限公司于2016年3月31日签订《政府和社会资本合作项目（PPP模式）合同》。
商洛市商州区人大常委会于2016年8月11日审议通过商区人发[2016]23号《商州区人大常委会关于批准区政府提请将商州区高级中学建设项目纳入商州区中长期财政预算的决定》，批准将商州区高级中学建设项目可行性缺口补助纳入商州区中长期财政预算。
商州区高级中学建设 PPP项目已被列入财政部 PPP项目库。
（四）公司本次募投项目不存在违反 87号文的情形
综上所述，公司本次募投项目采用 PPP模式而非政府购买服务模式，不属于 87号文所规范的对象，因此不存在违反《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》的情形。
二、本次募投项目相关政府付款已按相关法律法规规定纳入政府预算和财政规划
（一）相关法律法规规定的PPP纳入预算和财政规划要求
目前 PPP项目纳入预算和财政规划要求主要适用于《中华人民共和国预算法》、《中华人民共和国政府采购法》、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）和《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）等法律法规。根据以上法规，PPP项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应结合中长期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算，按照预算管理相关规定执行。
（二）本次募投项目纳入政府预算和财政规划的情况
2016年 9月 8日，渭南区人大常委会审议通过《渭南市临渭区人大常委会关于将渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目政府投入资金纳入财政预算管理的决定》（渭临人发【2016】27号），同意将该项目政府付费纳入财政预算。
2017年3月27日，宣城市人大常委会出具了《宣城市人大常委会关于同意将阳德路道路工程等4个PPP项目政府付费列入中期财政支出规划的决定》（宣
人常【2017】13号），同意将该项目政府付费列入中期财政支出规划。
2016年 7月 8日，开化县人大常委会审议通过《开化县人大常委会关于批准<开化县人民政府关于提请审议开化火车站站前片区基础设施配套工程项目采用PPP模式有关问题的议案>的决议》（开人大常【2016】20号），批准该项目采用PPP模式进行开发建设并将政府付费支出纳入跨年度财政预算。
2016年 8月 11日，商州区第十七届人民代表大会常务委员会第 33次会议审议通过《商州区人大常委会关于批准区政府提请将商州区高级中学建设项目纳入商州区中长期财政预算的决定》（商区人发【2016】23号），批准该项目采用PPP模式进行开发建设并将政府付费支出纳入跨年财政预算中。
综上所述，本次募投项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府支付资金已纳入跨年度财政预算并经人大批准程序。
三、保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师核查了 PPP项目合作协议、相关行政主管机关下发的PPP项目批复、PPP项目可行性研究报告、实施方案、财政承受能力论证、物有所值评价等文件，获取所属地区人大常委会关于 PPP项目纳入跨年度财政预算的相关决议文件、并通过登录财政部政府和社会资本合作中心（http://www.cpppc.org/）、中国政府采购网站（http://www.ccgp.gov.cn/）等网站查询确认 PPP项目的信息披露公示文件、财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目评选入库及进一步评审示范库的材料等文件，并比照相应的评审程序和评审标准及条件，访谈了发行人 PPP业务相关负责人员。
保荐机构及发行人律师经核查后认为，本次募投项目不存在违反《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》规定的情形，本次募投项目相关政府付款已按相关法律法规要求纳入政府预算和政策规划。
2、请申请人说明本次募投项目收入确认的明细科目及划分原则，以及工程建设和回款对公司的财务影响。请保荐机构和会计师就上述事项发表核查意见。
回复：
发行人依据《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释2号》、《企业会计准则第14号――收入》等对PPP相关业务进行会计核算。
发行人承担项目建设的投融资、建设施工、运营维护等职责，并在合同期满后将项目移交给政府。本次募投的PPP项目收入构成主要为工程施工业务收入、投融资收益、投资顾问收入、运营收入四类。其中工程施工业务收入在发行人母公司及下属施工子公司核算和列报，投融资收益和运营收入在发行人控制的项目公司核算和列报，投资顾问收入在发行人全资子公司龙元明城核算和列报。
本次募投项目收入确认的明细科目及划分原则、主要的会计处理、工程建设和回款对公司的财务影响具体如下：
一、前期资金投入阶段
PPP项目中标后，发行人与业主方需成立项目公司，负责该PPP项目的建设和运营等工作。项目公司的资金主要来源于注册资本金和债务资金。
当需要外部融资时，项目公司根据《企业会计准则第 17号——借款费用》相关规定进行核算，符合资本化条件的财务费用计入合同成本，不符合资本化条件的财务费用直接计入当期损益。
当发行人向项目公司提供资金时，双方会根据资金的性质（股权出资或借款），分别进行会计处理。股权出资将确认为长期股权投资，借款通过往来款项进行核算。
发行人对项目公司确认的长期股权投资的核算，将根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并报表》进行相关处理。
二、建设施工阶段
（一）PPP工程施工业务收入
建设阶段，由发行人及其下属子公司（下称承包工程施工的公司为“工程公司”）承包项目的施工与建造，此阶段主要涉及工程公司建造合同相关收入与
成本的确认以及项目公司与工程公司的结算。此部分为 PPP业务带来的工程施工业务收入。
发行人根据财政部 2008年发布的《企业会计准则解释第 2号》整合的《企业会计准则讲解2010》的“第15章收入”的第四部分的相关规定进行会计处理，即建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号—建造合同》确认相关的收入，该项收入计入工程公司主营业务收入—建安收入科目。项目公司按照《企业会计准则解释第2号》规定，将项目过程中实际支付的各项合同费用归集后确认“长期应收款”。
（二）PPP业务带来的投融资收益。
PPP项目的投融资责任由社会资本承担，政府方会通过约定的回报方式给社会资本投入的资金合理回报，一般以基准利率为基数上浮一定比例作为未来的回报条件，在实际实施过程中公司通过多种渠道实现项目的融资，将项目整体融资成本控制在中标回报率以下，获得一定的融资成本结余。
PPP协议中对于项目投资本金、投资回报率、资金占用时间以及利息计算公式等均分别进行了明确的约定。项目公司根据《企业会计准则第 14号—收入》以及 PPP协议中约定的利息计算方式及确认时点确认利息收入，并根据对应融资利率确认成本。该项收入计入其他业务收入—类投业务收入。
（三）PPP业务带来的投资顾问收入
由于公司一部分项目不具备相应的施工资质或其他原因，公司不承担项目的全部施工职责，因此公司与其他施工企业组成联合体进行投标，并作为联合体施工企业的投资顾问，该部分项目由联合体或其他建筑施工企业承担项目建设施工，公司向联合体单位收取投资顾问费形成的收入。
公司通过全资子公司龙元明城与联合体企业签署《投顾协议》，并收取投资顾问费。公司根据《企业会计准则第 14号—收入》以及投顾协议中对于付款条件的约定（通常参考工程建设进度），在满足投顾协议中约定条件后，龙元明城即对该部分业务确认收入。该项收入计入其他业务收入—类投业务收入。
（四）项目运营及收益阶段
基础设施建成后，项目公司需要承担项目的运营维护责任。项目公司按照《企业会计准则第14号—收入》以及PPP协议约定的运营收入金额及时点确认后续经营服务相关的收入，该项收入根据运营服务的不同计入不同科目，其中渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目计入其他业务收入—学校维保；开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目及宣城市阳德路道路建设工程PPP项目计入其他业务收入—道路养护。
综上，经核查，保荐机构及会计师认为：PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理符合《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释 2号》、《企业会计准则第 14号――收入》的规定。本次募投项目工程建设回款有较好的保障，风险较小，不会对公司财务构成不利影响，本次募投 PPP项目收入确认的明细科目及划分原则合理，公司将根据募投项目的进展情况根据上述原则进行相应的会计处理。
3、请保荐机构及申请人律师核查本次募投项目是否符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》的规定。
回复：
一、发行人本次募投项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）主要为加强 PPP项目管理，明确财政部门在 PPP项目的监管职责，规范财政部门履职行为，其中明确提出了加强监管，严禁以 PPP项目名义举借政府债务。
目前我国地方政府债务的范围，依法是指地方政府债券，以及清理甄别认定的2014年末非政府债券形式存量政府债务。
根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号），PPP业务目前有三种付费模式：
1、政府付费：政府付费主要包括可用性付费、使用量付费和绩效付费。可
用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求，在满足相关标准和要求后由政府向项目公司付费，公司本次非公开发行募投项目渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目及开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目采用可用性付费模式。
2、使用者付费：使用者付费是指项目公司直接从最终用户处收取费用，由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。
3、可行性缺口补助：可行性缺口补助是指使用者付费不足以满足项目成本回收和合理回报时，由政府以财政补贴或其他优惠政策等形式，给予项目公司的经济补贴。商州区高级中学建设PPP项目主要采用使用者付费+可行性缺口补助付费模式。
根据财政部PPP中心发布的《全国PPP综合信息平台项目库季报（2017年第二季度）》，截至2017年6月末，按照财政部相关要求审核纳入项目库的项目即全国入库项目13,554个，总投资16.4万亿元。根据以上三种回报机制统计，政府付费和可行性缺口补助类项目投资额总计占比近70%。
（一）PPP项目中的政府付费的支付机制并不等同于政府债务
在可用性付费和可行性缺口补助类项目中，虽然政府需要向社会资本成立的项目公司付费来满足其合理回报，但这种付费义务并不等同于政府债务。
1、PPP项目中的政府付费属于PPP项目支付机制的一种，以绩效考核为前提，并非刚性义务
《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发[2015]42号文）中规定，“针对政府付费、使用者付费、可行性缺口补助等不同支付机制，将项目涉及的运营补贴、经营收费权和其他支付对价等，按照国家统一的会计制度进行核算，纳入年度预算、中期财政规划，在政府财务报告中进行反映和管理，并向本级人大或其常委会报告。”
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号文）第三十四条规定，“PPP项目执行过程中形成的负债，属于项目公司的债务，由项目
公司独立承担偿付义务。项目期满移交时，项目公司的债务不得移交给政府。”PPP业务模式下，政府通过《PPP合同》将项目的部分职能（一般而言包括投资、建设和运营）转移至社会资本，政府付费义务成立的前提是社会资本按照《PPP合同》的约定完成了投资、建设、运营等职责，并达到绩效考核标准，因此政府付费的义务并不是刚性的、无条件的。然而，政府债务的偿付则是刚性的，政府对债权人的兑付义务并不因为其项目的实施进度、绩效考核等指标而有所改变。
综上，PPP项目政府付费强调基于对社会资本进行绩效考核为前提的非刚性支付义务，其与政府债务的刚性义务存在明显差异。
2、PPP项目中政府付费义务具有严格的审查程序和信息披露制度，属于政府预算范畴
PPP项目中关于政府付费义务的评估和认定有着严格的前置程序和信息公开制度。根据财金〔2014〕113号的规定，地方政府相关行业主管部门需要先后通过编制PPP项目实施方案、通过物有所值评价及财政承受能力论证后方可实施PPP项目的采购活动。项目实施过程中，政府跨年度财政支出责任需纳入中期财政规划并报并报人大审议后执行。
纳入预算的政府支付责任具有法律约束力，上述相关文件均需要对社会资本和金融机构公开。省级财政部门则统筹把控区域内因实施PPP项目导致的政府每年的付费义务不超过一般预算支出10%的限度。因此严格履行上述程序并经过合理论证的政府付费义务既符合PPP相关政策要求，也受到《预算法》保护。
3、“严禁以PPP项目名义举借政府债务”主要针对不合规的PPP项目
财金[2016]92号文所禁止的“以PPP项目名义举借政府债务”有以下几种情况：
（1）未按法律法规和相关规定履行相关前期论证审查程序，采用建设-移交（BT）方式；
（2）在项目公司的股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购；
（3）以政府购买服务形式来实质性采购工程规避PPP项目相关评价论证程序等。
经核查公司募投PPP项目合同、实施方案、PPP项目物有所值报告、财政承受能力论证报告等相关材料，公司本次募投项目不存在上述“严禁以PPP项目名义举借政府债务”情形。
（二）财政部PPP项目入库合规审查流程（不合规的PPP项目禁止入库）
根据财政部对于PPP项目入库的流程要求，PPP项目由各省直行业主管部门和市县财政部门负责本行业、本地区项目的征集、筛选和申报工作。财政厅PPP中心会同财政厅相关处室及相关部门，邀请中介机构进行初步筛选，反馈各省直行业主管部门和市县财政部门进一步完善并进行实施方案评审、物有所值评价、财政承受能力论证等工作，各省直行业主管部门和市县财政部门经完善和调整后正式行文向财政厅PPP中心进行申报。
综上，PPP项目评选入库具有较为严格的审查标准，前述不合规的PPP项目（即以PPP项目名义变相政府举债类）均不具备相应的入库条件。PPP项目入库后需履行相应的强制信息披露公示程序，接受社会监督，入库项目不存在以PPP项目名义变相政府举债的情形。同时，对于涉及政府付费的PPP项目均需要纳入PPP项目库以保障政府付费义务。公司的募投项目均已根据PPP项目执行要求纳入财政部PPP项目库。
（三）公司募投项目纳入财政部示范项目进一步表明其合规性及规范性要求较高
1、PPP示范库项目数量总体占比较少，规范性要求较高
根据财政部2017年7月28日发布的PPP项目库2017年二季报显示，财政部PPP项目库入库项目共13,554个，项目库中国家示范项目700个，示范项目总数少个数占比非常小，其筛选注重与我国“十三五”期间重大问题、重点项目有机衔接，推动实现行业引领、区域带动和创新示范效应。与一般入库项目相比，PPP示范项目推广运用规范PPP模式的典型案例，能够有效促进PPP规范健康发展的制度体系，具有更高的规范性要求。
本次募投项目中，渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目均为第三批财政部PPP示范项目，通过财政部相应的评审程序进一步确认公司的前述募投项目的合规性及规范性要求较高。
2、示范项目评审标准禁止项目存在变相融资等情形
根据《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）的要求，项目评审主要审查项目的合规性，包括主体合规、客体合规、程序合规三部分内容，具体要求如下表所示：
||
|-|
|要求内容|
|政府方|
|社会资本方|
|适用领域|
|运作方式|
|合作期限|
|变相融资|
|规划立项|
|两个论证|
|政府采购|

《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的颁布实施早于财政部公布的第三批PPP示范项目名单，对于纳入示范库的项目而言，必须符合92号文对于项目合规性要求，因此其合法合规性得到了财政部及评审专家的认可，不存在增加地方政府隐性负债或变相融资的情形。
本次募投项目中，渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目均为第三批财政
部PPP示范项目。宣城市阳德路道路建设工程PPP项目由于中标时间（2016年10
月10日）晚于第三批示范项目申报时间，故未参加此次示范评审。公司前述募投
项目纳入财政部的示范项目名单进一步表明其合法合规性得到了财政部及评审专家的认可，不存在增加地方政府隐性负债或变相融资的情形。
（四）当地主管部门对本次募投项目不存在违反“严禁以PPP项目名义举借政府债务”等情形的说明文件
本次募投项目及其运作模式、利润分配及风险承担相关约定、项目投资回报方式等均符合国务院、财政部、发改委等部门对于PPP项目相关法律规定。
2017年9月8日，公司募投项目的属地主管部门，渭南市临渭区财政局、宣城市财政局、开化县财政局及商洛市商州区财政局分别就本次投项目出具了项目情况说明，确认本次募投项目不存在违反《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》等法律法规规定的“严禁以PPP项目名义举借政府债务”等情形。
二、发行人本次募投项目不存在违反《政府采购货物和服务招标投标管理办法》的情形
《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（中华人民共和国财政部令第 87号）（以下简称“《管理办法》”）主要针对的是政府采购货物或购买服务这一形式，《管理办法》对政府采购货物及服务的流程进行了详细规定。
公司本次募投项目采用 PPP模式，目前 PPP项目主要适用《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）、《PPP物有所值评价指引（试行）》（财金[2015]167号）、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]）21号和《政府和社会资本合作项目财政暂行管理办法》（财金〔2016〕92号）。其中，《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》对 PPP项目采购做了一些特殊的规定，这也是 PPP项目采购有别于一般政府采购货物和服务的不同之处。
本次募投项目所履行的采购程序及 PPP项目审批流程情况如下：
（一）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
渭南市临渭区财政局于2016年6月20日出具渭临财函[2016]30号《渭南市临渭区财政局关于临渭区教育局委托事项的复函》，确认该项目通过物有所值评
价论证以及财政可承受能力论证。
渭南市临渭区人民政府于 2016年 7月 7日出具渭临政函[2016]95号《渭南市临渭区人民政府关于渭南市临渭区 2016年新建学校 PPP项目实施方案的批复》，原则同意该项目实施方案。
渭南市临渭区教育局于 2016年 8月发布 SHZB-ZC-1603号《渭南市临渭区 2016年新建学校 PPP项目竞争性磋商文件》，确认发行人、宁波明亦投资管理有限公司已通过资格预审，被邀请参加渭南市临渭区2016年新建学校 PPP项目竞争性磋商，上述渭南市临渭区2016年新建学校 PPP项目包含渭南市瑞泉中学迁建工程、渭南市临渭区李家堡小学建设工程、渭南市临渭区民主路小学建设工程、渭南市临渭区西安路小学迁建工程、渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程、临渭区宣化幼儿园建设项目6个子项目。渭南市临渭区教育局于 2016年9月20日向发行人、宁波明亦投资管理有限公司出具《中标通知书》。
渭南市临渭区教育局与渭南明瑞于 2016年 10月签订《渭南市临渭区 2016年新建学校PPP项目 PPP合同》。
（二）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目
宣城市财政局于 2016年 6月 16日出具财外[2016]442号《宣城市财政局关于印发<宣城市阳德路 PPP项目物有所值评价报告>的通知》，确认该项目已通过专家评审。
宣城市财政局于 2016年 6月 16日出具财外[2016]443号《宣城市财政局关于印发<宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目财政承受能力评价报告>的通知》，确认该项目通过财政承受能力论证。
宣城市人民政府于2016年8月4日出具宣政秘[2016]153号《宣城市人民政府关于同意阳德路EPC+PPP项目实施方案的批复》，原则同意该项目实施方案。
宣城市住房和城乡建设委员会于2016年6月30日发布ZBCG2016-075号《宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目采购文件》，招标宣城市阳德路建设工程的投资、设计、建设、运维、管养以及移交工作。宣城市住房和城乡建设委员会、宣城市公共资源交易中心于 2016年 10月 26日向发行人、中铁上海工程局集团
有限公司、上海市城市建设设计研究总院出具《政府采购中标（成交）通知书》。
宣城市住房和城乡建设委员会与发行人（联合体牵头方）、宣城市国有资产投资有限公司签订《宣城市阳德路道路建设工程 PPP项目协议》。
（三）开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目
开化县财政局于 2015年 12月 26日出具开财企[2015]36号《开化县财政局关于开化火车站站前片区基础设施配套工程物有所值评价和财政承受能力分析论证的复函》，确认该项目已通过物有所值和财政承受能力论证。
开化县人民政府于2016年1月8日出具开政发[2016]4号《开化县人民政府关于同意开化火车站站前片区基础设施配套工程项目按 PPP模式实施的批复》，原则上同意该项目实施方案。
开化县华埠镇人民政府于2016年5月17日发布zgtzzx-2015-zjkh-01号《开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目竞争性磋商文件》，对开化火车站站前片区基础设施配套工程 PPP项目进行竞争性磋商采购。开化县华埠镇人民政府于2016年6月30日向发行人、宁波明点投资管理有限公司出具《成交通知书》。
开化县华埠镇人民政府与开化县华铁国有资产经营有限公司、发行人与宁波明点投资管理有限公司（联合体）于 2016年 7月签订《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目PPP项目协议》。
（四）商州区高级中学建设PPP项目
商洛市商州区财政局于 2015年 10月 20日出具商州财企函[2015]39号《商洛市商州区财政局关于对商州区高级中学政府与社会资本合作 PPP物有所值和财政承受能力评估论证的函》，确认该项目已通过物有所值和财政承受能力论证。
商洛市商州区人民政府于 2016年 2月 2日出具《商州区人民政府关于新建商州区高级中学建设（PPP）项目有关问题的函》，同意该项目实施方案。
商洛市商州区教育体育局于 2016年2月 1日发布 XYZB2015-037号《商州区高级中学建设(PPP)项目采购竞争性磋商文件》，对商州区高级中学建设(PPP)
项目进行竞争性磋商采购。商洛市商州区教育体育局于2016年3月10日向发行人、宁波海润惠达投资有限公司出具《成交通知书》。
商州区教育体育局与发行人及宁波海润惠达投资有限公司联合体、商洛市商州区城市建设投资开发有限公司于2016年3月31日签订《政府和社会资本合作项目（PPP模式）合同》。
三、保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构和律师核查了 PPP项目协议、相关行政主管机关下发的批复、项目可行性研究报告、实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证等文件，并通过登录财政部政府和社会资本合作中心（http://www.cpppc.org/）、中国政府采购网站（http://www.ccgp.gov.cn/）等网站进行查询，查询确认 PPP项目的信息披露公示文件、财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目评选入库及进一步评审示范库的材料等文件，并比照相应的评审程序和评审标准及条件，访谈了发行人 PPP业务相关负责人员。
保荐机构及发行人律师经核查后认为发行人本次募投项目符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》规定，不存在违反《政府采购货物和服务招标投标管理办法》规定的情形。
（此页无正文，为《关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
龙元建设集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《关于龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字： ___________ ___________
谢吴涛 王家海
中信建投证券股份有限公司年 月 日