证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2018-028
新经典文化股份有限公司
关于第一期股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第一次解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：65万股
本次解除限售股票上市流通时间：2018年8月13日
一、股权激励计划批准及实施情况
(一)股权激励计划主要内容
公司第一期股票期权激励计划与限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股。授予激励对象权益总计 464万份，约占激励计划公告时公司股本总额 13,336万股的3.48%。其中授予 334万份股票期权，约占激励计划公告时公司股本总额的2.50%，授予130万股限制性股票，约占激励计划公告时公司股本总额的0.97%。
（二）股权激励计划实施情况
2、2017年6月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
3、2017年 6月 29日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的行权价格与限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 8月 11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期股权激励计划的授予登记工作，向 84名激励对象授予 334万股股票期权，行权价格为每股45.24元，向6名激励对象授予130万股限制性股票，授予价格为每股22.44元。
5、2018年8月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认为公司 83名激励对象的行权资格，6名激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件。
(三)第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予情况
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|授予日期|2017 年6月29日|
|授予价格|22.44 元/股|
|授予数量|130 万股|
|授予人数|6人|
|实际登记授予数量|130 万股|

（四）第一期股票期权与限制性股票激励计划历次限制性股票解除限售情
况
本次为公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一批次解除限售。
二、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|三||限制性股票业绩考核目标以2016年扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于30%。||公司 2017 年扣非后净利润为 199,809,319.46 元，较2016 年扣非后净利润增长47.54%，满足解除限售条件。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||2017年度，6名激励对象个人考核均为B及以上，均满足解除限售条件。||

参与第一期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象第一个
解除限售期全部可解除限售，本次不存在需要回购注销的情形。
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
（一）授予日：2017年6月29日。
（二）解除限售数量：本次解除限售数量为65万股。
（三）解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为6人。
（四）具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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||||||||已获授予限制||本次可解除限|已||本次解除限售数量占|
||序号||姓名||职务||性股票数量（万||售限制性股票|||获授予限制性股票比|
||||||||股）||数量（万股）|||例|
|一、董事、监事、高级管理人员|||||||||||||
|1||胡晓红||董事、副总经理||25||12.5|||50%||
|2||黎遥||副总经理||25||12.5|||50%||
|3||李全兴||财 务 总监、董事会秘书||30||15|||50%||
|董事、监事、高级管理人员小计||||||80||40|||50%||
|二、其他激励对象|||||||||||||
|其他激励对象小计||||||50||25|||50%||
|合 计||||||130||65|||50%||

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2018年8月13日。
(二)解除限售的限制性股票上市流通数量:65万股。
(三)董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其任职期间及其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定和有关承诺。
(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件流通股份|82,040,000|-650,000|81,390,000|
|无限售条件流通股份|52,620,000|650,000|53,270,000|
|合计|134,660,000|0|134,660,000|

五、律师的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：第一批解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会 2018年8月7日