证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2015-015
上海宝钢包装股份有限公司
关于变更部分募投项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目、河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目
新项目名称、投资总金额：越南顺化铝制二片罐项目，投资总金额 6,015万美元；宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目，投资总金额39,224万元人民币
变更募集资金投向的金额：39,486.05万元人民币，其中越南顺化铝制二片罐项目23,876.69万元、宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目 15,609.36万元
新项目预计正常投产的时间：越南顺化铝制二片罐项目为 2016年上半年投产；宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目为2016年内投产
一、变更募集资金投资项目的概述
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）首次公开发行股票的申请 2015年 5月 21日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]964号文核准，公司向社会公开发行208,333,300股人民币普通股（A股），发行价每股 3.08元。本次公开发行募集资金总额为 64,166.66万元，扣除发行费用5,273.39万元后，募集资金净额为58,893.26万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 6月 8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]31130002号）。
截至2015年5月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
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|募集资金投资项目|项目实施单位|投资总额|拟以募集资金投入金额|
|武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目|武汉制罐|32,949.75|23,876.69|
|河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目|河北制罐|27,626.48|15,609.36|
|上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目|宝钢制盖|12,011.79|7,554.30|
|成都宝钢制罐有限公司“钢制二片易拉罐生产线”技术改造项目|成都制罐|3,913.00|3,913.00|
|上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目|宝钢包装|7,943.65|7,943.65|
|||84,444.67|58,897.00|

公司拟将“武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目”变更为“越南顺化铝制二片罐项目”、“河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目”变更为“宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目”。
越南顺化铝制二片罐项目计划投资6,015万美元，原计划投入武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目的募集资金 23,876.69万元将全部用越南顺化铝制二片罐项目；宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目计划投资 39,224万元人民币，原计划投入河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目的募集资金 15,609.36万元将全部用于宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目计划投资。对于不足部分，公司将以自筹资金不足。
本次变更部分募投项目不构成关联交易，上述议案已由宝钢包装第四届董事会第十二次会议审议通过，经出席董事会的全体董事同意，并将提交股东大会进行审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目
该项目实施主体为武汉宝钢制罐有限公司，并于 2012年 9月 5日经武汉经济技术开发区发展和改革局《武经开发改核字[2012]5号》核准。
武汉宝钢制罐有限公司在原有设备和产能的基础上，为满足二片罐业务发展的需求，拟新建一条500ml/330ml的铝罐生产线，以及成品中转库、废水处理站、电气室、通风设施等配套设施。此外，项目还包括新建仓库和宿舍，建筑面积分别为15,106.8平方米（轴线面积）和1,662.4平方米（轴线面积）。
该项目总投资为 32,949.75万元，其中建设总投资31,835.58万元，铺底流动资金 1,114.17万元，拟以募集资金投入金额 23,876.69万元，项目计划建设期2年，生产期15年，预计年销售收入31,418.86万元，年利润总额 4,324.33万元。项目建设总投资构成情况如下：
单位：万元
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|项目名称|投资金额（万元）|
|建安费|6,607.49|
|设备费|19,652.38|
|其他费用|2,561.76|
||31,835.58|

该项目目前尚未实施，未投入募集资金。
2、河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目
该项目实施主体为河北宝钢制罐北方有限公司，并于2012年8月21日经遵化市工业和信息化局备案《遵化工信技改备字[2012]4号》核准。
河北宝钢制罐北方有限公司二期项目拟新增一条 500ml/330ml铝罐生产线及相应的公辅设施，包括废水处理站、肥料压块间站、备件仓库等。项目还拟对主厂房、辅房局部改造并对厂房通风设施进行配套改造。
该项目总投资为27,626.48万元，其中建设总投资26,525.32万元，铺底流动资金1,101.16万元。项目计划建设期2年，生产期15年。本项目预计年销售收入30,318.91万元，年均贡献利润总额3,728.71万元。项目建设总投资构成情况如下：
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|项目名称|投资金额（万元）|
|建安费|1,888.47|
|设备费|21,362.62|

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|其他费用|3,274.24|
||26,525.32|

该项目前期以自有资金投入3万元，未投入募集资金。
（二）变更的具体原因
武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目原定位主要为啤酒和茶饮料客户。因为啤酒发展在某段时间内是不均衡的，我们的啤酒客户市场在发展策略上进行了区域性调整，所以我们根据此也进行了调整。同时，鉴于宝钢包装在越南市场的良好发展前景，二片罐市场需求持续稳定增长，且宝钢包装在越南的第一家生产基地越南宝钢制罐有限公司位于越南南部，发展势头较好，因此拟在越南中部新建制罐项目，满足市场需求。故宝钢包装拟将武汉宝钢制罐项目尚未使用的募集资金用于新建越南顺化铝制二片罐项目。
河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目原定位是主要是满足华北等区域日益增长的二片罐需求，尤其是铝制二片罐的需求。因公司在钢铝二片罐供应策略的调整，2015年 1月，宝钢包装第四届董事会第五次会议审议通过了《关于河北宝钢制罐北方有限公司钢铝两用线技术改造项目的议案》，决定将河北宝钢制罐现有的钢制二片罐生产线进行技术改造，实现钢铝两用线的切换，该项目预计2015年11月完成设备联动调试，目前项目进展顺利。由此河北制罐铝制二片罐产能可以很大程度上缓解公司在华北区域对啤酒等客户的供货压力。在哈尔滨，宝钢包装为满足客户需求，填补公司在黑龙江省、吉林省易拉罐市场的空缺，拟新建哈尔滨制罐项目。故宝钢包装拟将河北宝钢制罐项目尚未使用的募集资金用于新建哈尔滨铝制二片罐项目。
三、变更后新项目的具体内容
1、越南顺化铝制二片罐项目
该项目实施主体为越南宝钢顺化制罐有限公司，项目拟生产 206/202型 330ml或 SLEEK型装的铝制二片罐。铝罐生产线设计的设备能力为2400CPM(罐/分)的生产线一条，年生产能力为 7亿罐的产能（330ml为 6亿罐，SLEEK型为1亿罐）。
本项目建设总投资为 6015万美元，其中：固定资产投资5288万美元；建设期利息97万美元；铺底流动资金629万美元。
有关本项目的关键经济技术指标如下（税后）：
序号 项目 单位 指标
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|1|全部投资回收期|年|8.6|
|2|盈亏平衡点|%|42.76|

3 财务净现值（I=10%） 万元 1891.19
4 财务内部收益率（税后） % 12.26
2、宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目
该项目实施主体为哈尔滨宝钢制罐有限公司，项目拟生产206/202型330ml和500ml装的铝制二片罐。铝罐生产线的设计设备能力为1800CPM(罐/分)的生产线一条，年生产能力为 6.5亿罐的产能。本项目建设总投资为39224万元，其中：固定资产投资37068万元（其中外汇2041万美元）；建设期利息656万元；
铺底流动资金1500万元。
有关本项目的关键经济技术指标如下（税后）：
序号 项目 单位 指标
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|-|-|-|-|
|1|全部投资回收期|年|8.83|
|2|盈亏平衡点|%|51|

3 财务净现值（I=10%） 万元 2103.43
4 财务内部收益率（税后） % 10.91
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）越南顺化铝制二片罐项目
据统计，2014年越南市场二片金属罐的总需求量约为 61亿罐，目前越南人均饮料消费量仅相当于世界人均消费量的1/2，相当于东南亚各国人均消费量的60%。但近年来，随着越南人口和人均收入的增长，越南饮料市场有了很大发展，从而也带动了饮料市场对于金属两片罐的需求发展。此外越南是继中国和日本之后的亚洲第三大啤酒市场，过去5年越南啤酒市场年增长幅度均超过13%，因此越南二片罐市场中、长期看好。
作为宝钢包装在越南的第二个二片罐生产项目，本项目的启动为宝钢包装海
外业务产业化、规模化、全球化提供了一个契机，其战略意义在于宝钢包装可利用本项目打开并深化宝钢制罐产业同嘉士伯啤酒、可口可乐公司、百事可乐公司在世界范围内的合作。
结合充分的市场调研和宝钢包装在越南生产经营的经验，公司在越南中部新建生产基地的条件已经成熟，本项目可能面临的主要风险是市场竞争和当地社会治安所带来的不确定性。为此，公司拟采取的措施主要有：
1、以宝钢包装20年积累的技术经验和管理团队为依托，用越南宝钢制罐有限公司（平阳厂）本地销售团队为先锋，落实客户需求，以巩固合作。
2、经过近几年在越南生产和经营的经验，越南顺化公司将主要招募本地员工，实施经营本地化，严格遵守越南当地的法规和风俗习惯，并做好危机预案和管理。
（二）宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目
黑龙江省幅员辽阔，黑龙江东部和北部以乌苏里江黑龙江为界河与俄罗斯为邻，西接内蒙古自治区，南连吉林省。介于北纬43°26′~53°33′，东经121°11′~135°05′，南北长约 1120公里，东西宽约 930公里，面积47．3万平方公里。哈尔滨做为黑龙江的省会城市，以哈尔滨的常规的 400Km为运输半径标准，除黑龙江以外，还涉及吉林省、内蒙古和边境贸易邻国俄罗斯。此外，直到2014年底在吉林省和黑龙江省两个大省内，还没有一条两片易拉罐生产线，因此宝钢包装在哈尔滨建立制罐项目对布局东北有战略意义。
结合充分的市场调研和宝钢包装多年深耕国内二片罐市场的经验，本项目可能面临的各项风险基本受控，主要风险是市场竞争。为此，公司拟采取的措施主要有：
1、哈尔滨项目尽快投产，作为先入者抢占市场，巩固客群关系；哈尔滨项目基地所在地与百威啤酒毗邻，在降低运输费用的同时，也能快速相应客户的需求。
2、哈尔滨地区为高寒地区，宝钢包装制罐系统可以施工的时间较短，由此哈尔滨铝制二片罐项目厂房设计时充分考虑极寒地区特点，做好保暖设计，并选择有极寒经验的设计、施工队伍。此外生产队伍提前介入，了解北欧等地的易拉罐生产工艺。
五、新项目审批情况说明
1、越南顺化铝制二片罐项目
已于2015年6月24日经中华人民共和国国家发展和改革委员会《发改办外资备[2015]208号》审批通过，并于 2015年 7月 4日，取得中华人民共和国商务部企业境外投资证书。
2、宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目
已于 2015年 6月 9日经哈尔滨经济技术开发区管理委员会《哈经开委发改备[2015]029》文件审批通过。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司拟变更部分募投项目，即变更“武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目”为“宝钢包装越南顺化制罐项目”、变更“河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目”为“宝钢包装哈尔滨制罐项目”，是公司根据行业环境和公司实际经营情况所作出的合理决策，有利于全体股东利益，且变更后的项目仍属于公司主业经营范围。
本次变更募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金使用的相关规定，符合公司的发展战略。该议案已由公司第四届董事会第十四次董事会审议通过，经出席董事会的全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，同意公司本次对募投项目做出的变更，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司本次将原募投项目“武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目”变更为“宝钢包装越南顺化制罐项目”、将原募投项目“河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目”变更为“宝钢包装哈尔滨制罐项目”，充分考虑了公司目前所处的行业情况、公司的运营情况和生产条件以及市场的需求变化情况，变更为新项目后，符合公司的发展战略。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，公司董事会对变更募投项目的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规。同意对募投项目进行变更，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（三）保荐人意见
1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；
2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
3、中信证券将持续关注宝钢包装变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益;
4、基于以上意见，中信证券对宝钢包装本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、上海宝钢包装股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
2、上海宝钢包装股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
3、上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、中信证券股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司变更部分募投项目及以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇一五年八月三日