证券代码： 300691 证券简称：联合光电 公告编号：2018-008中山联合光电科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于 2018年 4月 4日以电子邮件、电话方式通知全体董事，并于 2018年 4月 16日在中山市火炬开发区益围路10号一楼会议室以现场结合通讯方式召开。
2.本次会议应出席的董事人数9人，实际出席的董事人数9人。其中现场出席会议人数为3人，董事王志伟、沙重九、李文飚、王晋疆、刘麟放、江绍基以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长龚俊强先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次董事会。
3.会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于 2017年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》，同时独立董事刘麟放、江绍基、王晋疆向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职。
《中山联合光电科技股份有限公司 2017年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于 2017年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了龚俊强总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为 2017年度
公司经营层有效地执行了董事会和股东大会审议的各项决议，该报告客观、真实地反映
了经营层2017年度主要工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
3.审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，公司财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
《中山联合光电科技股份有限公司 2017年度财务决算报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为 81,986,036.28元，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 8,256,908.57元后,截至 2017年12月31日公司可供分配利润为191,782,377.15元。
根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以截至2018年3月31日公司总股本87,543,500股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利 3元人民币（含税），合计 26,263,050元（含税）。同时进行资本公积转增股本，以 87,543,500股为基数每 10股转增 6股，共计转增 52,526,100股，转增后公司总股本将增加至 140,069,600股。其余未分配利润结转下年。若在董事会审议利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
《关于 2017年度利润分配预案的公告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于公司 2017年度报告及报告摘要的议案》
《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创
业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，董事会编制《中山联合光电科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
《中山联合光电科技股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
7.审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司 2017年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《中山联合光电科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会经审议后认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度的审计工作中勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司财务报表审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司财务报表发表意见。董事会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度的审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于变更会计政策的议案》
董事会经审议后认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。
《中山联合光电科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
10.审议通过《关于 2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴的议案》根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬与津贴方案》。公司拟对独立董事发放津贴6万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事、内部监事，按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的董事、监事，不发放薪酬和津贴。公司董事、监事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。2018年，公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基础薪酬和绩效年薪两项。
为了充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，提高管理层的积极性与主动性，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司 2018年公司内部董事及高级管理人员的奖励方案如下：
2018年内部董事、高级管理人员的奖励方案将以股权激励计划的利润考核目标为基准，即以2016年净利润（即7510万元）为基数，2018年净利润增长率不低于30%（即达到 9763万元），若 2018年公司净利润未达到 9763万元，则不计提奖金；若 2018年公司净利润超出9763万元，则计提超出部分的30%作为奖励内部董事及高级管理人员的奖金。（上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润。）
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交 2017年度股东大会审议。
11.审议通过《关于 2017年度审计报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》
《内幕信息知情人管理制度》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
①公司完成 2017年限制性股票激励计划授予登记工作后，需对《公司章程》的相关条款进行修订，公司总股本由 8,555万股增加至8,754.35万股，同意公司增资 199.35万元，增资后注册资本由人民币 8,555万元变更为 8,754.35万元。董事会审议通过后同意将本议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案办理工商变更登记手续。
②根据本次董事会审议的《关于2017年度利润分配预案的议案》，需对《公司章程》的相关条款进行修订，公司总股本由 8,754.35万股增加至 14,006.96万股，同意公司增资5,252.61万元，增资后注册资本由人民币8,754.35万元变更为14,006.96万元。
董事会审议通过后同意将本议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案办理工商变更登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
14.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止 2017年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
《中山联合光电科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
15.审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
为充分合理地利用自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，闲置自有资金拟选择购买投资期限不超过 12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
《中山联合光电科技股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
16.审议通过《关于投资设立中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定）的议案》
《关于投资设立中山火炬联合光电人工智能产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定）的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
17.审议通过《关于投资设立<联合光电（武汉）科技有限公司>（暂定）的议案》《关于投资设立<联合光电（武汉）科技有限公司>（暂定）的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
18.审议通过《关于投资设立中山联合光电显示技术有限公司（暂定）并对外投资及购买资产的议案》
《关于投资设立中山联合光电显示技术有限公司（暂定）并对外投资及购买资产的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
19.审议通过《关于公司 2018年财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
20.审议通过《关于 2018年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营和发展的需要，公司预计 2018年度拟向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币 10亿元。在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
为便于公司 2018年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会拟授权董事长、总经理龚俊强先生全权处理公司向银行申请授信额度相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议有效期自 2017年度股东大会会议通过之日起至2018年度股东大会会议召开之日止。
《中山联合光电科技股份有限公司关于向银行申请综合授信的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。
21.审议通过《关于公司 2018年第一季度报告的议案》
《中山联合光电科技股份有限公司 2018年第一季度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
22.审议通过《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》
公司董事会作为召集人定于2018年5月8日召开2017年度股东大会。
《关于召开 2017年度股东大会通知的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；本议案获通过。
三、备查文件
1.中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
2.中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议；
3.中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4.中山联合光电科技股份有限公司独立董事事前认可意见；
5.安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司 2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告；
6.安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7.安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司使用自有资金购买理财产品的核查意见；
8.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
9.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中山联合光电科技股份有限公司 2017年度审计报告；
特此公告
中山联合光电科技股份有限公司董事会2018年4月16日