证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2015-009
山东登海种业股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月19日召开的山东登海种业股份有限公司（以下简称
“公司”）第五届董事会第十次会议，审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于投资成立陕西登海迪兴种业有限公司的议案》、《山东登海种业股份有限公司关于投资成立内蒙古登海辽河种业有限公
司的议案》。董事会同意公司与宝鸡迪兴农业科技有限公司、田建国、吴树科、邓江、李洪胜，共同投资设立陕西登海迪兴种业有限公司（以下简称“登海迪兴”）。同意公司与自然人赵凤春、李月丽、赵天、王元仲、毛伟昌、李洪玲共同投资设立内蒙古登海辽河种业有限公司（以下简称“登海辽河”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次公司出资设立登海迪兴和登海辽河两个子公司的投资额均在董事会的批准权限内，无需经过公司股东大会批准。本次投资成立登海迪兴、登海辽河两个子公司均属于关联双方共同投资事项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、陕西登海迪兴种业有限公司的概况
（一）投资方的基本情况
1．宝鸡迪兴农业科技有限公司的基本情况
（1）法定代表人：王国兴
（2）注册资本：3028万元人民币
（3）成立日期：2006年12月8日
（4）经营范围：各类农作物种子的培育、生产、销售；化肥、农药(危险化学品除外)、农膜销售；农副土特产品收购、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（5）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（6）注册地：眉县常兴镇工业园区新区二路
（7）与上市公司的关联关系
宝鸡迪兴及其实际控制人与公司不存在关联方关系。
2．田建国
（1）身份证: 610124195304063012
（2）与上市公司关联关系：与公司不存在关联关系
3．吴树科
（1）身份证: 370625195512061533
（2）与上市公司的关联关系：公司员工，曾任公司副总经理，现任山东登海先锋种业有限公司董事长、张掖市登海种业有限公司董事长、辽宁登海和泰种业有限公司董事长、山东登海道吉种业有限公司董事长。不符合《深交所股票上市规则》10.1.15的规定，与公司不存在关联关系。
4．邓江
（1）身份证: 37062519710417153x
（2）与上市公司的关联关系：公司员工，不符合《深交所股票上市规则》10.1.15的规定，与公司不存在关联关系。
5．李洪胜
（1）身份证:370625197006041512
（2）与上市公司的关联关系：公司监事会主席李洪玲女士的直系亲属，根据《深交所股票上市规则》的规定，属于公司的关联自然人。
（二）公司名称：陕西登海迪兴种业有限公司
（三）注册资本：人民币1000万元
（四）股东及股东的出资情况
公司货币出资人民币510万元，占登海迪兴注册资本的51％。
宝鸡迪兴农业科技有限公司以因定资产出资人民币440万元，占登海迪兴注册资本的44％。具体为：（1）以《工程决算报告》确认的有效可利用的资产出资：①办公楼，建筑面积1359平方米，资产价值212.84万元；②加工中心，建筑面积1600平方米，资产价值186.42万元；（2）车辆2辆（长安S460，长安金牛星），估值6.45万元；（3）加工设备95万元（见设备清单），超出出资额的部分60.71万元，待增资扩股时确认为出资额。
田建国以现金出资，出资人民币20万元，占注册资本的2%；
吴树科以现金出资，出资人民币10万元，占注册资本的1%；
邓江以现金出资，出资人民币10万元，占注册资本的1%。
李洪胜以现金出资，出资人民币10万元，占注册资本的1%。
（五）经营范围:农作物种子生产、销售：农作物新品种选育、研发、推广；农业技术开发与成果转让；农业技术推广、咨询、服务；
农副产品收购、包装、销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）企业类型:有限责任公司
（七）注册地：陕西眉县常兴镇工业园区新区二路
（八）出资合同的主要内容
本次出资事项在新公司的《公司章程》中做出约定。
1．出资缴纳及资产转移
（1）登海种业出资的现金510万元，于银行开户后一周之内出资完成；
（2）迪兴农业出资的价值为440万元的资产，除房屋、车辆需要办理产权过户的资产外，其他资产于注册登记后一周之内出资完
成；房屋、车辆等资产产权过户，于新公司成立后六个月内完成，完不成的，迪兴农业应以现金或股东认可的其他有效资产补齐注册资
本。
（3）自然人出资的现金50万元，于银行开户后一周之内出资完成。
2．关于科研
（1）登海种业周至试验站和迪兴农业原有的所有育种材料和育成的品种全部进入新公司，所有育种材料及已审定品种和已参加国
家、省级参试品种由新公司登记备案；新公司成立前育成的品种品种权归原单位，但纳入新公司生产、经营，新公司按规定根据不同品种不同审定时间付品种使用费；新公司成立后育成的品种，品种权归新公司。具体为：①迪兴农业已育成的陕科6号、陕科9号两个品种的生产、经营权已转给丰乐种业，迪兴农业留有宝鸡市地区代理权，新公司成立后这两个品种的代理权由新公司承接。②迪兴农业其他已审定的品种纳入新公司生产经营，由新公司付品种使用费，付费标准为：粒包装净销售额7-10%，斤包装净销售额5%。③登海种业原周至试验站及迪兴农业已参试并在三年内即2015-2017年审定的品种，审定后由新公司生产经营。新公司付给育成单位品种使用费，标准为该品种净销售额的5%。④自2018年以后审定的品种所有权归新公司，不再付品种使用费。
（2）新公司成立后，承接所有的科研和品种审定费用。
（3）登海种业原周至试验站、迪兴农业已租赁的试验地按合同价由新公司承接使用，不再重新与农户签订合同。
（4）迪兴农业已参加省区试一年的小麦品种“陕禾192”，审定后，品种权和生产、经营权归新公司。按照双方约定，第一年区试通过后，需支付王辉老师十万元，由新公司承担；审定后，新公司再支付王辉老师其余薪酬348000元，如果未通过审定，新公司不承担此项费用。
3．出资各方确认
（1）因本协议的签署和履行而产生的税费，由出资各方根据有
关法律、法规、规范性文件的规定承担。
（2）新公司承担办理房产报建等政府相关配套费用。
（3）迪兴农业出资以外剩余部分的房屋、土地、机械设备、检验仪器等固定资产在增资扩股前由新公司无偿使用，该部分资产、设备正常运营所产生的土地使用税、房产税、资产维护费由新公司承担。
（九）本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响1．本次出资设立子公司目的
整合人才、技术资源，加快技术创新步伐，培育具有自主知识产权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力；发挥区位优势，拓展品种销售市场，提高公司规模效益。
2．资金来源：本次出资资金为公司自有资金。
3．本次出资对公司的影响本次出资以公司自有资金投入,出资占公司净资产（公司2014年度报告数据）的0.25%，出资设立的子公司为公司持股51%的控股子公司。因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
4．预计投资风险
新公司具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。
二、内蒙古登海辽河种业有限公司的概况
（一）投资方的基本情况
1．赵凤春
（1）身份证: 152324195809290415
（2）关联关系：非关联关系
2．李月丽
（1）身份证: 152324196008250426
（2）关联关系：非关联关系
3．赵天
（1）身份证：152324198704170015
（2）关联关系：非关联关系
4．王元仲
（1）身份证: 370625196405221516
（2）关联关系
公司总经理，根据《深交所股票上市规则》的规定，属于公司的关联自然人。
5．毛伟昌
（1）身份证: 370625196210201515
（2）关联关系
公司董事长毛丽华女士的直系亲属，根据《深交所股票上市规则》的规定，属于公司的关联自然人。
6．李洪玲
（1）身份证: 379009197503111548
（2）关联关系
公司监事会主席，根据《深交所股票上市规则》的规定，属于公司的关联自然人。
（二）公司名称：内蒙古登海辽河种业有限公司
（三）注册资本：人民币1000万元
（四）股东及股东的出资情况
登海种业以货币出资人民币510万元，占登海辽河注册资本的
51％。
李月丽以实物出资，出资额为212.5937万元，占登海辽河注册资本的21.26％；赵天以实物出资，出资额为37.4063万元，占登海辽河注册资本的3.74％；李月丽、赵天以实物出资合计价值人民币250万元，占登海辽河注册资本的25%。具体为：烟宏评报字【2014】第126号资产评估报告（附件1）确认的固定资产、机械设备及土地使用权3,695,095.9元(评估截止日为2014年12月10日)，其中土地、房屋建筑物价值250万元部分，剩余资产及机械设备等留待新公司增资扩股时进入，或用新公司现金买断。
赵凤春以无形资产出资：高粱、干红椒：自有审定品种及所有育种材料，经协商确认190万元（见附件2）（截止2014年12月10日），占登海辽河注册资本的19%。
自然人王元仲以货币出资人民币30万元，占登海辽河注册资本的3%；
自然人毛伟昌以货币出资人民币10万元，占登海辽河注册资本的1%；
自然人李洪玲以货币出资人民币10万元，占登海辽河注册资本的1%。
（五）经营范围:农作物种子（玉米、高梁、红干椒）原包装销售、批发。农作物新品种选育、研发、推广；农业技术开发与成果转让、技术推广、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）企业类型:有限责任公司
（七）注册地：开鲁县开鲁镇育新村2010-1号
（八）出资合同的主要内容
本次出资事项在新公司的《公司章程》中做出约定。
1．以资产出资的股东应保证其出资的上述资产不存在担保等权利瑕疵，否则应向其他出资人承担出资不到位的责任。
2．关于玉米科研
新公司成立后，原辽河种业审定的玉米品种和参加预试、区试、生产试验的玉米品种及所有的玉米科研育种材料，全部进入新公司，产权归新公司所有，不做评估出资，但依如下办法给予品种权人补偿：（1）合资前，以辽河种业名义所审定的玉米品种和合资后2015年，参加预试、区试、生产试验和绿色通道的玉米品种，审定后，按该品种净销售额的10%，给予品种权人补偿。
（2）2016—2017年，参加预试的玉米品种，（双亲都是成立新公司前辽河种业申请保护的自交系）审定后，按该品种净销售额的5%，给予品种权人补偿。
（3）2017年8月后，参加预试的品种审定后，不再给予品种权人补偿。
（4）新公司成立后，使用登海种业及辽河种业2015年前（含2015年）已申请保护的自交系组成的新品种，品种权使用费按登海种业的有关规定执行。
3．出资资产转移：上述资产包括土地、房屋等资产，应在新公司注册后六个月内过户于新公司名下，具体产权过户手续由李月丽负责办理；并负责将出资包括审定品种等现有品种和无形资产的产权办理产权转移手续；协议签订之日起三十日内，股东赵凤春应负责将其育种材料交接给新公司。
4．人员安置：根据公司需要聘用人才进新公司工作，并签订劳动用工合同。
5．出资各方确认
（1）出资资产在评估基准日至标的资产交付完毕期间因正常经营而发生的损益由股东李月丽承担。
（2）因本协议的签署和履行而产生的税费，由各方根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。土地出让金等相关费用由新公司承担。
（3）新公司将于本协议签订之日起六十日内完成注册登记事
宜，具体事宜由相关人员共同参与办理。
（4）未进入的机械设备等在增资扩股前由新公司无偿使用。
（5）参试的红粱36和红粱57待审定后，经共同估价，可由新公司买断或评估入股。
（6）2014年生产的合格高粱、红干椒种子按实际生产、收购数
量和实际收购价格加生产费用进入新公司。
（九）本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响1．本次出资设立子公司目的
整合人才、技术资源，加快技术创新步伐，培育具有自主知识产权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力；发挥区位优势，拓展品种销售市场，提高公司规模效益。
2．资金来源：本次出资资金为公司自有资金。
3．本次出资对公司的影响本次出资以公司自有资金投入,出资占公司净资产（公司2014年度报告数据）的0.25%，出资设立的子公司为公司持股51%的控股子公司。因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
4．预计投资风险
新公司具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。
三、独立董事意见
（一）独立董事事先审核意见
公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见如下：我们认真审阅了董事会提供的合同文本以及与本次交易有关的资料，认
为：公司拟与自然人赵凤春、李月丽、赵天、王元仲、毛伟昌、李洪玲共同投资设立内蒙古登海辽河种业有限公司，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害广大股东(尤其是中小股东)的利益，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见如下：
1．本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《山东登海种业股份有限公司与自然人赵凤春、李月丽等组建合资公司出资协议
书》、《山东登海种业股份有限公司与宝鸡迪兴农业科技有限公司组建合资公司出资协议书》的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。
2．关联自然人出资均未占用上市公司资金。
3．董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
4．我们同意公司投资成立内蒙古登海辽河种业有限公司、陕西登海迪兴种业有限公司。
五、董事会审议情况
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于投资成立陕西登海迪兴种业有限公司
的议案》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《山东登海种业股份有限公司关于投资成立内蒙古登海辽河种业有限公司
的议案》；对该议案表决中，关联董事毛丽华、王元仲回避表决，其他9名董事参与表决。
六、监事会意见
上述议案，公司监事会发表意见如下：我们认为上述关联交易
经公司第五届十次董事会会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了事前认可与独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。
七、相关备查文件
1．公司第五届董事会第十次会议决议
2．公司第五届监事会第九次会议决议
3．公司独立董事关于关联交易的事先认可意见
4．公司独立董事关于关联交易的独立意见
5．《山东登海种业股份有限公司与宝鸡迪兴农业科技有限公司组建合资公司出资协议书》
6．《山东登海种业股份有限公司与自然人赵凤春、李月丽等组建合资公司出资协议书》
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2015年4月19日