证券简称：东方中科 证券代码：002819
北京东方中科集成科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
北京东方中科集成科技股份有限公司
二零一八年八月
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量95.31万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00万股的0.84%。其中首次授予85.78万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11334.00万股的0.76%；预留 9.53万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为49人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）理人员、主要骨干人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（一）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

（二）若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

（三）若预留部分于2019年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

十、本次授予的限制性股票解除限售业绩条件为：
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（一）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||公司2019年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2019年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||公司2020年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2020年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||公司2021年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2021年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||

（二）若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||公司2019年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2019年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||公司2020年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2020年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||公司2021年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2021年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不||

2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）
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|低于95%。|

（三）若预留部分于2019年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||公司2020年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2020年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||公司2021年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2021年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||

十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划已经国资相关部门批准、尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）目录
第一章释义 ..................................................................................................................................... 8第二章限制性股票激励计划的目的与原则 ................................................................................. 9第三章限制性股票激励计划的管理机构 ..................................................................................... 9第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 10第五章限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................... 11第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 ........................... 12第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ........................................................... 15第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................... 16第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ....................................................................... 20第十章限制性股票的会计处理 ................................................................................................... 22第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................... 23第十二章公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................................. 26第十三章公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................................. 28第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................................................... 30第十五章限制性股票回购注销原则 ........................................................................................... 30第十六章其他重要事项 ............................................................................................................... 32
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|东方中科、本公司、公司、上市公司|指|北京东方中科集成科技股份有限公司|
|本激励计划、本计划、限制性股票激励计划|指|北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、主要骨干人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|股本总额|指|股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第二章限制性股票激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订本激励计划，并报国资相关部门审批、公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构。
独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、主要骨干人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计49人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司主要骨干人员。
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量95.31万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00万股的0.84%。其中首次授予85.78万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 11334.00万股的0.76%；预留 9.53万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11334.00万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）额的10.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||(万股)||的比例|||
|郑大伟||总经理||4.78||5.02%||0.04%||
|郑鹏||副总经理、财务总监||3.32||3.48%||0.03%||
|陈义钢||副总经理||2.94||3.08%||0.03%||
|吴旭||副总经理||2.53||2.65%||0.02%||
|常虹||副总经理、董事会秘书||3.66||3.84%||0.03%||
|中层管理人员、主要骨干人员（44人）||||68.55||71.92%||0.60%||
|预留||||9.53||10.00%||0.08%||
|合计（49人）||||95.31||100.00%||0.84%||

注：
1、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划中任何一名激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
3、预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
4、激励对象在本次限制性股票激励计划中的实际收益根据国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行。
第六章限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有激励对象获授的限制
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（一）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（二）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

2、若预留部分于2019年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（三）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股14.4元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.4元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本次激励计划公司通过定向增发方式首次授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（一）定价基准日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（三）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的50%；
（四）定价基准日前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（五）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况。授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（一）预留授予公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留授予公布前1个交易日公司股票收盘价的50%；
（三）预留授予公布前20个交易日公司股票交易均价的50%；
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（四）预留授予公布前30个交易日公司平均收盘价的50%；
（五）公司标的股票的单位面值，即1元/股。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件
公司2017年营业收入较2014年营业收入的三年复合增长率不低于10%；公司近三年净资产收益率平均值不低于6%，且不低于对标企业近三年净资产收益率平均值的50分位值；同时，公司2017年主营业务收入占营业收入的比重不低于
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）95%。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
1、首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||公司2019年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2019年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||公司2020年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2020年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||公司2021年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2021年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||

2、预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分于2018年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||公司2019年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2019年营业收入增长率不低于30%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2019年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||公司2020年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2020年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||公司2021年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2021年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不||

2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）
||
|-|
|低于95%。|

若预留部分于2019年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||公司2020年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2020年营业收入增长率不低于45%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||公司2021年净资产收益率不低于8%；以2017年业绩为基数，公司2021年营业收入增长率不低于60%，且上述两项指标均不低于对标企业75分位值水平，同时，公司2021年主营业务收入占营业收入的比重不低于95%。||

注：
1、上述“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益，其中“净资产收益率”中的净利润是以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
2、对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与东方中科主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
但相应调整和修改需通过信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|

2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.6|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净资产收益率、营业收入增长率、主营业务收入占营业收入的比重，这三个指标是公司盈利能力、企业成长性及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管机构对上述调整规则作出调整，实际操作以调整后的监管规则为准。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
二、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）三、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
四、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。根据当前价格进行预测算得出每股限制性股票的公允价值为14.13元。公司首次授予85.78万股限制性股票应确认的总费用为1212.07万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按匀速三次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2018年10月底，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||票的数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|85.78||1212.07||72.72||436.35||403.01||214.13||85.86||

注：
1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议，董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划在通过董事会审议并履行公示、公告程序后，将上报国资相关部门审核批准、本公司股东大会审议。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等相关工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变化；
2、公司合并、分立。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
||
|-|
|1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表|
|示意见的审计报告；|
|2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法|
|表示意见的审计报告；|
|3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利|
|润分配的情形；|
|4、法律法规规定不得实行股权激励的；|
|5、中国证监会认定的其他情形。|
|（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不|
|符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统|
|一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返|
|还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可|
|按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。|

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）若激励对象成为政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象出现以下任一情形的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；
1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
2、员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
6、激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（四）激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，激励对象已获授的限制性股票达到解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，失效的权益由公司按照授予价格回购注销；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的权益失效，由公司按照授予价格回购注销。
（五）激励对象身故，在情况发生之日，激励对象已获授的限制性股票达到解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后权益失效，失效的权益由公司按照授予价格回购注销；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的权益失效，由公司按照授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格和数量不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管机构对上述调整规则作出调整，实际操作以调整后的监管规则为准。
二、回购数量及回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十六章其他重要事项
（一）公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
（四）公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划已经国资相关部门审核批准，尚需股东大会审议通过后方可实施。
（五）本计划的解释权归公司董事会。
北京东方中科集成科技股份有限公司董 事 会
2018年8月28日