证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2017-029
债券代码：112174 债券简称：13广田01
国金证券股份有限公司关于召开“13广田01”
2017年第一次债券持有人会议的通知
特别提示：
1、根据《深圳广田装饰集团股份有限公司公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书》（下称“《募集说明书》”）及《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本期债券总额的三分之一，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本期债券总额的三分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）就召集“13广田01”2017年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：国金证券
2、会议时间：2017年5月31日14：00至15:00
3、会议地点：深圳广田集团股份有限公司会议室
4、会议召开和投票方式：非现场与现场相结合，采取记名投票方式及传
真投票方式进行表决
5、债权登记日：2017年5月23日（以下午 15:00时交易时间结束后，
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）
6、参会登记时间：不晚于2017年5月31日 10:00前（可以通过传真或邮件方式送达指定的登记地址，以工作人员签收时间为准）
7、出席会议的人员及权利：
（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行
债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。
（2）持有“13广田01”的下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议
并发表意见，但不能行使表决权：
①债券发行人；
②持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
③持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东的关联企业；
④债券受托管理人（但债券受托管理人持有本期债券时除外）；
⑤其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人；
⑥见证律师。
二、会议审议事项
1、关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案（详见附件一）。
2、关于修订《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券债券持有
人会议规则》的议案（详见附件二）。
3、关于同意设立“13广田01”专项偿债账户的议案（详见附件三）。
三、出席会议的债券持有人登记办法
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法
人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业
执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人
身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；
由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、委托人证券账户卡；
4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或
邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件六）及相关证明文件，于2017年5月31日10:00前通过专人、传真或邮寄方式送达下述发行人，邮寄方式的接收时间以工作人员签收时间为准。
5、联系方式：
发行人：深圳广田集团股份有限公司
联系地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2098号广田集团大厦25楼证券部联系人：张平、朱凯
电话：0755-25886666-1187
传真：0755-22190528
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有同等效力和约束力。
2、债券持有人会议表决以记名方式投票。债券持有人对拟审议事项表决
时，以本期债券面值人民币 100元为一票，表决意见为：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”（表决票样式，参见附件四）。
100元）拥有一票表决权，传真号码：0755-22190528。
4、本次会议由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人。
5、本次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并
应当在会上宣布表决结果。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，
不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
五、其他事项
参加会议的本期未偿还债券之债券持有人自行承担差旅费用及食宿费用。
特此通知。
附件一
关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案
根据《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，第二次、第三次解锁的业绩考核目标如下：
第二次解锁：以2011-2013年净利润平均值为基数，2015年的净利润增长率不低于50%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2015年的营业收入增长率不低于55%；
第三次解锁：以2011-2013年净利润平均值为基数，2016年的净利润增长率不低于80%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2016年的营业收入增长率不低于80%。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
1、公司2015年合并报表中净利润310,855,283.94元，以2011-2013年净利润平均值396,507,702.78元为基数，2015年的增长率为-21.60%，低于50%；公司 2015年合并报表中营业收入8,010,010,888.27元，以2011-2013年营业收入平均值6,959,877,871.54元为基数，2015年的增长率为15.09%。未达到股权激励计划规定的第二次解锁条件。
2、公司2016年合并报表中净利润400,440,538.91元，以2011-2013年净利润平均值396,507,702.78元为基数，2016年的增长率为0.99%，低于80%；公司2016年合并报表中营业收入10,112,537,436.36元，以2011-2013年营业收入平均值6,959,877,871.54元为基数，2015年的增长率为45.30%。未达到股权激励计划规定的第三次解锁条件。
此外，公司激励对象曾嵘、范志谋向公司提出辞职并已获得同意，根据《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第一款第四项“激励对象辞职、因个人原因被解雇”中的相关规定，公司对原激励对象曾嵘、范志谋已获授但尚未解锁的共850,000股限制性股票进行回购注销。
因此，公司进行了三次限制性股票的回购注销。具体如下：
团股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的424.2万股限制性股票（按公司实施2015年度权益分派前计算）以及因离职已不符合激励条件的原激励对象朱旭已获授但尚未解锁的70万股限制性股票（按公司实施2015年度权益分派前计算）进行回购注销，回购价格为7.38元/股。本次回购事项所需资金总额为36,471,960元，资金来源为公司自有资金。由此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由625,429,863股变更为620,487,863股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已办理完成。
2、2016年08月24日，公司召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的议案》，同意对激励对象因离职已不符合激励条件的原激励对象曾嵘、范志谋已获授但尚未解锁的850,000股限制性股票进行回
购注销。
2016年6月27日，公司实施了2015年年度权益分派方案，以截至权益分派股
权登记日620,498,663股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增15股。根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整为（7.53-0.15-0.1）/（1+1.5）=2.912元/股。本次回购注销
完成后，公司股份总数由1,551,219,657股减少至1,550,369,657股。
2016年11月07日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了850,000股限制性股票回购注销事宜。
3、公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《深圳广田集团股份有限公司关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第三期解锁条件的13,290,000股限制性股票（按公司实施2015年度权益分派后计算）进行回购注销，回购价格为2.912元/股。本次回购事项所需资金总额为38,700,480元，资金来源为公司自有资金。由此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,550,369,657股变更为1,537,079,657股。截至本会议通知发出之日，公司本次部分限制性股票注销事宜正在办理中。
上述三次回购注销事项已经公司2014年第二次临时股东大会授权董事会实施办理。
根据公司的经营情况和财务状况，上述三次回购注销股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司就“13广田01”债券的还本付息产生重大不利影响。
特提请“13广田01”2017年第一次债券持有人会议审议：
就公司完成上述三次回购注销部分限制性股票后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“13广田01”项下的债务，也不要求公司就“13广田01”提供额外担保。
附件二
关于修订
《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》
的议案
深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月完成2013
年公司债券（第一期）的公开发行及上市，并适用《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规
则》”）的规定。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）相关规定，为进一步规范公司债券持有人会议，公司拟修订债券持有人会议规则，具体修订内容如下：
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|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第八条|债券持有人会议的权限范围如下：（三）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；|债券持有人会议的权限范围如下：（三）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；|
|第九条|在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；|在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（四）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；|
|第十七条|债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前3个交易日|债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开前的第五个交易日|

特请“13广田01”债券持有人会议同意。
附件三
关于同意设立“13广田01”专项偿债账户的议案
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】359号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳广田集团股份有限公司于2013年4月25日面向合格投资者公开发行60,000万元的公司债券，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为59,460万元，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字【2013】第0131号验证报告，四川华信（集团）会计师事务所对网下发行认购资金到位情况出具了编号为川华信验（2013）23号的验证报告，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字【2013】第0135号验证报告。截止本通知公告日，募集资金已经全部使用完毕。
因募集资金已经全部使用完毕，未来不存在募集资金监管问题，为解决本次债券偿债资金的接收、存储及划转问题，公司申请设立本次债券专项偿债账户（开户银行：平安银行深圳分行，账号：11003913171503），特请“13广田01”债券持有人会议同意。
附件四
“13广田01”2017年第一次债券持有人会议表决票
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|序号|议案内|表决意|||
|||同意|反见对|弃权|
|1|关于不要求公司提容前 清偿债务及提供额外担保的议案。||||
|2|关于修订《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则》的议案||||
|3|关于同意设立“13广田01”专项偿债账户的议案||||

债券持有人：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
受托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值人民币 100元为一张）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为
“弃权”。
附件五
“13广田01”债券持有人会议授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席“13广田01”2017年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
本人对审议事项投同意、反对或弃权票的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|表 决 意|||
|||同意|见 反对|弃权|
|1|关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案。||||
|2|关于修订《深圳广田装饰集团股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规||||
|3|则关》于的同议意案设 立“13广田01”专项偿债账户的议案||||

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内画“√”；
2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决；
3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；
4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2017年 月 日
附件六
关于召开“13广田01”2017年第一次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“13广田01”2017年第一次债券持有人会议。
债券持有人（签署）：（公章）：“13广田01”债券持有人证券账户号码：
持有“13广田01”债券张数（面值 100为一张）：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
年 月 日