关于中船海洋与防务装备股份有限公司
本次重大资产出售前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
广东广信君达律师事务所
二〇一九年八月
地址：广东省广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心29层、10层
邮编（P.C）：510623 电话（Tel.）：020—37181333
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专项核查意见关于中船海洋与防务装备股份有限公司
本次重大资产出售前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的专项核查意见
（2019）广信君达律委字第399-1号致：中船海洋与防务装备股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中船防务”）的委托，为上市公司本次重大资产出售暨关联交易提供专项法律顾问服务。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产出售若干问题的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
本所于《广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》中的声明亦适用于本专项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与《广东广信君达律师事务所关于中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》释义中相同用语、简称的含义一致。
本专项核查意见仅供中船防务本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专项核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），就中船防务重大资产出售暨关联交易事宜，出具本专项核查意见（简称“本专项核查意见”）。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问题与解答》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
专项核查意见正文
一、上市后的承诺履行情况
就上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形，根据中船防务提供的资料及确认，并经本所律师查阅中国
证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）等的公开信息，自中船防务上市后，中船防务及其控股股东、实际控制人、股东、关联
方、收购人及公司等承诺相关方出具的尚在履行中的承诺（不包括本次重大资
产出售中相关方作出的承诺）具体如下：
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|序号|承诺方|承诺类型|主要内容||作出承诺时间||是否有履||是否及时|
||||||及履行期限||行期限||严格履行|
|1|中船集团|解决同业竞争|1、中船集团将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除同业竞争问题。2、中船集团将不会并防止和避免中船集团控制企业（中船防务及其控制企业除外）从事与中船防务及其控制企业相竞争的业务。3、中船集团若违反上述承诺并导致中船防务利益受损，中船集团同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。|2015 年 4 月 8日至 2020 年 4月9日||是||是||
|2|中船集团|解决关联交易|在今后经营活动中，中船集团及其控制的实体尽最大的努力减少或避免与本公司之间的关联交易，若发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则。|2014 年 10 月31日做出承诺||否||是||
|3|中船集团|其他|在本次交易完成后，中船集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与本公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响本公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害中船防务及其他股东的|2014 年 10 月31日做出承诺||否||是||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺类型|主要内容||作出承诺时间||是否有履||是否及时|
||||||及履行期限||行期限||严格履行|
||||利益，切实保障本公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|||||||
|4|中船集团|解决土地等产权瑕疵|关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排。根据广州市政府整体规划，黄埔文冲长洲街（以下简称“长洲厂区”）地块、下属广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）文冲厂区地块，按所在区域功能规划，未来不适合继续用作造船工业用地，将由广州市政府统一收储。为此，根据国资管理的相关规定，将上述两地块及地上建筑无偿划转至中船集团下属的广州船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至中船集团下属的广州船舶工业有限公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，中船集团将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。3、中船集团将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。|2014 年 10 月31日做出承诺||否||是||
|5|中船集团|其他|1、中船集团将积极协助黄埔文冲、文冲船|2015 年 3 月 3||否||是||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺类型|主要内容||作出承诺时间||是否有履||是否及时|
||||||及履行期限||行期限||严格履行|
||||厂与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关政府补偿事宜；2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给黄埔文冲和文冲船厂；3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用，由中船集团在相关政府补偿全部到位后90日内以现金方式予以补足。|日做出承诺||||||
|6|中船集团|其他|中船集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中船防务股份的计划。|2018年2月26日做出承诺||是||是||
|7|中船集团|保持上市公司独立|1、保证中船防务人员独立本公司承诺与中船防务保持人员独立，中船防务的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船防务的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。2、保证中船防务资产独立完整（1）保证中船防务具有独立完整的资产。（2）保证中船防务不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。3、保证中船防务的财务独立（1）保证中船防务建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证中船防务具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证中船防务独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。（4）保证中船防务的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（5）保证中船防务能够独立作出财务决策，本公司不干预中船防务的资金使用。4、保证中船防务机构独立|2019 年 4 月 4日做出承诺||否||是||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺类型|主要内容||作出承诺时间||是否有履||是否及时|
||||||及履行期限||行期限||严格履行|
||||（1）保证中船防务拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证中船防务办公机构和生产经营场所与本公司分开。（3）保证中船防务董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证中船防务业务独立（1）本公司承诺于本次重组完成后的中船防务保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。（2）保证中船防务拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中船防务受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。|||||||
|8|中船集团|避免同业竞争|1、本公司不会利用对中船防务的控股地位，从事任何有损于中船防务利益的行为，并将充分尊重和保证中船防务的经营独立、自主决策。2、在中船防务作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船防务的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（中船防务及其控制企业除外）从事任何与中船防务及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致中船防务利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|2019 年 4 月 4日做出承诺||否||是||
|9|中船集团|规范和减少关联交易|1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平|2019 年 4 月 4日做出承诺||否||是||

专项核查意见
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|序号|承诺方|承诺类型|主要内容|作出承诺时间|是否有履|是否及时|
|||||及履行期限|行期限|严格履行|
||||操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺。||||

综上，经本所律师查阅上海证券交易所官方网站披露的中船防务公告并根
据中船防务提供的资料及相关方确认，本所律师认为，中船防务及其控股股东
在中船防务上市后不存在不规范承诺、承诺应当履行而未履行或者应当履行完
毕而未履行完毕的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况
就上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其
控股股东、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，
是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形，本所核查意见如下：
（一）最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
经本所律师查阅中船防务在上海证券交易所网站披露的2016年、2017年
及2018年年度报告、最近三年中船防务独立董事关于公司对外担保情况的专项
说明和独立意见、最近三年中船防务独立董事年度述职报告中对控股股东及其
专项核查意见他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的说明，以及信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《中船海洋与防务装备股份有限公司 2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2017BJA100056）、《中船海洋与防务装备股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2018BJA100021）和中船海洋与防务装备股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2019BJGX0005）等相关资料，中船防务最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营
性资金占用及中船防务违规对外提供担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
行为规范情况
中船防务最近三年的控股股东均未发生变更，均为中国船舶工业集团有限
公司。中船防务现任董事为韩广德（董事长），陈忠前，陈激，向辉明，盛纪
纲，陈利平，喻世友（独立董事），闵卫国（独立董事），王翼初（独立董事），刘人怀（独立董事），施俊；现任监事为外部监事傅孝思、陈舒，职工监事麦荣枝、张山；现任高级管理人员为：陈利平（总经理）、侯增全（财务总监）、李
志东（董事会秘书）。
根据中船防务及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认或承
诺并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、中国证监会网站、上海证券交易所网站等相关网站，中船防务及其控股股
东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，最近三年不存在受到监管措施、纪律处分的情
况，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他部门调
查的情况。
三、结论意见
综上，本所律师认为：中船防务及其相关承诺方作出的承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管指引第 4号——上市公司、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定的情形，不存在不规范承诺或
专项核查意见不履行承诺的情形；中船防务最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用及中船防务违规对外提供担保的情形；中船防务及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过刑事处罚或其他行政处罚，也不存在曾被交易所采取其他监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行监管措施的情形，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见一式五份，无副本。