证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2017-079浙报数字文化集团股份有限公司
关于杭州边锋拟收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司拟以自有资金现金方式出资人民币10亿元收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会和相关部门批准。
风险提示：本次股权收购完成后，深圳市天天爱科技有限公司将成为公司全资子公司，将影响公司 2017年度及未来年度经营业绩。鉴于移动互联网游戏行业竞争激烈，行业和政策环境变化迅速，收购后标的公司可能出现实际盈利能力不及预期风险。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2017年 7月 5日，公司全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）,与霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“快乐投”）、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康、深圳市天天爱科技有限公司（以下简称“深圳天天爱”、“标的公司”）签署《投资协议》，杭州边锋拟以
自有资金现金方式出资人民币 10亿元收购深圳天天爱100%股权。收购完成后，深圳天天爱将纳入公司合并财务报表，提升公司数字娱乐板块产品竞争实力，也有利于杭州边锋进一步拓展区域性休闲娱乐游戏市场，增强公司整体竞争实力。
深圳天天爱专注于以棋牌类产品为核心的地方特色休闲游戏产品细分市场的开拓，致力于为移动互联网用户提供休闲娱乐的创新型产品，目前产品已覆盖甘肃、江苏、河南、四川、重庆、广西和安徽等多个地区市场，已先后推出二十余款极具地方特色的休闲游戏，获得了良好的市场反馈和用户口碑。
根据北京中企华资产评估有限公司（以下简称“北京中企华”）出具的中企华评报字(2017)3585号《评估报告》，标的股权评估基准日（2017年4月30日）按收益法评估的价值为 112,288.89万元，增值 110,379.34万元，增值率5,780.36%。交易各方经友好协商确定标的资产的交易价格为 100,000万元。
（二）交易履行的审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序，本次交易已经 2017年 7月 5日召开的公司第七届董事会第三十次会议审议通过，独立董事均发表了同意的独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会和相关部门批准。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为企业法人霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙），自然人曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康。公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
1、霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙）
设立时间：2017年3月8日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11幢 332-156室
股东：牛友贤、聂颖
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
2、曹增梅，女，中国国籍，持有深圳天天爱27%的股权，与深圳天天爱市场负责人陈最为夫妻关系，曹增梅所持深圳天天爱股权为代陈最持有。
3、闫鸿，女，中国国籍，持有深圳天天爱21%的股权，与深圳天天爱市场负责人王建康为夫妻关系，闫鸿所持深圳天天爱股权为代王建康持有。
4、杨碧鹏，男，中国国籍，深圳天天爱总经理，全面负责深圳天天爱产品运营业务。
5、陈最，男，中国国籍，深圳天天爱市场负责人，负责深圳天天爱市场业务管理。
6、王建康，男，中国国籍，深圳天天爱研发负责人，负责深圳天天爱产品研发业务。
（二）其他关系说明
公司及杭州边锋与快乐投、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康不存在关联关系，快乐投、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
1、交易标的：深圳市天天爱科技有限公司100%股权。
深圳市天天爱科技有限公司成立于2016年5月18日，专注于面向地方性市场以棋牌类产品为核心的休闲娱乐类移动游戏的开发及运营，以休闲游戏产品作为桥梁，连接不同年龄层次、兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲娱乐平台。公司拥有集技术、研发、运营、市场等为一体的综合性团队，采用研发运营一体化的经营模式，凭借强大的研发能力和对市场需求的敏锐把握，成功研发并运营了多款地方性休闲娱乐游戏产品。
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：杨碧鹏
4、注册资本：1,000万元人民币
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道漾日湾畔4座18F
6、经营范围：计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机、软件系统集成；网页设计；网络游戏开发与销售；数据库服务、数据库管理；^网络工程、通信工程施工；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、互联网信息服务。
7、历史沿革
2016年5月13日，岳小牛认缴1,000万元人民币设立深圳天天爱，并于2016年5月18日取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。2017年4月 10日，根据深圳天天爱股东会决议，原股东岳小牛将其持有的深圳天天爱股权以33%、27%、21%、19%的比例分别转让给快乐投、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏，签署了股权转让协议，并已完成工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
8、股东结构
本次交易前：
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|股东名称|持股比例(%)|出资额（万元）|
|霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙）|33|330|
|曹增梅|27|270|
|闫鸿|21|210|
|杨碧鹏|19|190|
|合计|100|1,000|

上述股东持有的深圳天天爱股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易后：
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|股东名称|持股比例(%)|出资额（万元）|
|杭州边锋|100|1,000|

9、放弃优先受让权：深圳天天爱董事会和股东会决议通过，有优先受让权的深圳天天爱股东已放弃优先受让权。
10、深圳天天爱不存在对外担保、委托理财等情况。
11、核心管理团队
（1）杨碧鹏：男，生于1988年，本科学历，曾任职某知名外企，2016年创立深圳天天爱，任总经理，负责公司产品运营业务。
（2）陈最：男，生于 1987年，本科学历，曾从事海外硬件渠道销售和市场拓展。2016年，创立深圳市天天爱科技有限公司，任市场负责人，负责市场业务管理。
（3）王建康：男，生于1979年，本科学历，曾先后任职国内知名游戏公司技术主管、开发工程师。2016年，创立深圳市天天爱科技有限公司，任研发负责人。
上述核心团队成员已与深圳天天爱签署三年业绩承诺任职期间以及离职后二年内不得从事相关行业的竞业限制条款。
12、主要财务数据
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月10日出具的天健审〔2017〕6731号的标准无保留意见《审计报告》，深圳天天爱一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2016 年|2017 年 1-4 月|
|总资产|12,588.63|34,873,679.57|
|总负债|144,201.51|15,778,098.09|
|净资产|-131,612.88|19,095,581.48|
|营业收入（注）|0|35,223,838.50|
|净利润|-131,612.88|19,227,194.36|
|扣除非经常性损益后的净利润|-131,612.88|19,227,194.36|

注：2016年为产品公测试运营阶段，经财务审计，实际营收为0元。
（二）交易标的评估情况
2017年 6月 30日，经具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估
有限责任公司评估并出具中企华评报字(2017)3585号《评估报告》，对深圳天天爱在基准日（2017年4月30日）的股东全部权益采用资产基础法、收益法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2017年4月30日，深圳市天天爱科技有限公司总资产账面价值为 3,487.37万元，评估价值为 4,456.99万元，增值额为 969.62万元，增值率为27.80%；总负债账面价值为 1,577.81万元，评估价值为1,577.81万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 1,909.56万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为2,879.18万元，增值额为969.62万元，增值率为50.78%。
2、收益法评估结果
截至评估基准日2017年4月30日，深圳市天天爱科技有限公司总资产账面价值为3,487.37万元，总负债账面价值为 1,577.81万元，股东全部权益账面价值为 1,909.56万元(账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为112,288.89万元，增值额110,379.34万元，增值率5780.36%。
3、评估结论
采用资产基础法评估得到的深圳市天天爱科技有限公司股东全部权益价值为 2,879.18万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 112,288.89万元，差异109,409.71万元，差异率为3800.03%。
深圳市天天爱科技有限公司属于互联网游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。由于地方棋牌兴起于 2016年 2月，天天爱科技较早地进入地方棋牌游戏市场，在行业趋势、技术研发、质量控制等各方面积累了丰富的经验，对所处行业有深刻的理解，在该游戏市场具有一定的先发优势。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映深圳市天
天爱科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
综上，本次评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市天天爱科技有限公司的股东全部权益价值评估值为人民币 112,288.89万元。根据评估结果，交易双方经友好协商确定标的资产的交易价格为人民币100,000万元。
公司独立董事对本次收购事项的资产评估机构的专业性和独立性，以及评估方法、评估价格的公允性和合理性发表了认可的独立意见。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：杭州边锋网络技术有限公司
乙方：曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最、王建康、霍尔果斯快乐投股权投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：深圳市天天爱科技有限公司
（二）支付方式和资金来源
现金出资，收购资金为杭州边锋自有资金。
（三）股权转让款分期支付安排
杭州边锋股权转让款分四期支付，具体如下：
首付款：《投资协议》签署后，在杭州边锋书面确认股权交割条件全部完成，并完成工商登记变更后的20个工作日内，支付首付款；
第二期：深圳天天爱在完成 2017年业绩承诺并经审计无误后，并且开发运营的游戏产品已达到杭州边锋的技术管理要求后，杭州边锋在 15个工作日内支付二期款。如深圳天天爱未能按时完成相关要求，二期款支付相应顺延；
第三期：深圳天天爱在完成 2018年业绩承诺并经审计无误后，杭州边锋在15个工作日内支付三期款；
尾款：深圳天天爱在完成 2019年业绩承诺并经审计无误后，且其开发运营的全部产品均已满足杭州边锋关于产品的技术和管理要求，杭州边锋验收完成后的 15个工作日内支付尾款。如深圳天天爱未能按时完成相关要求，尾款支付相应顺延。
（四）业绩承诺及支付价款调整
1、业绩承诺
快乐投、曹增梅、闫鸿、杨碧鹏、陈最和王建康承诺深圳天天爱在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数如下：2017年、2018年、2019年经审计的净利润分别不低于人民币 12,500万元、人民币 16,300万元、人民币 21,200万元。如深圳天天爱在利润承诺期内某年度实际净利润数低于承诺净利润数，则交易各方根据协议约定，以实际净利润数和承诺净利润数比值的一定倍数调减当年度杭州边锋应支付收购价款的金额。
2、利润归属
深圳天天爱 2017年全部利润均归杭州边锋所有，前提是杭州边锋已受让协议乙方持有的深圳天天爱100%的股权且已完成工商变更登记，并明确乙方各方不在本协议签署前分配利润。
（五）协议生效条件
本协议经各方有权审议机构审议通过，并在各方签署后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
2013年公司完成对杭州边锋和上海浩方的收购之后，以杭州边锋为核心构建了公司数字娱乐产业板块，截至 2015年底杭州边锋和上海浩方超额完成三年利润承诺，公司自有互联网注册用户达6.6亿，活跃用户达5000万，借助收购，公司取得互联网化转型阶段性成果。近年来，休闲游戏行业竞争激烈，竞技化、移动化趋势明显，在注重内生价值提升的同时，杭州边锋也急需加快拓展市场份额，继续保持领先优势。深圳天天爱与杭州边锋主业相近，在渠道推广方面具有丰富经验，在江苏、广西、河南、安徽、甘肃等多省份已形成较为领先的市场份额。本次收购将有利于整合双方优势资源，发挥协同效应，有效提升公司市场竞争能力。
本次交易完成后，深圳天天爱将成为杭州边锋的全资子公司，将有利于增厚公司净利润，对促进公司业绩稳定增长、提升股东权益回报产生积极影响。同时，因公司目前现金充裕，本次收购采用自有现金支付方式，将不会增加公司财务费用负担，不会降低公司债务偿还能力。
六、风险提示
1、标的公司业绩不达标的风险
本次收购交易对方三年承诺利润累计5亿元人民币，但由于业绩的达成受到市场竞争日益剧烈、行业情况变化迅速，以及管理团队管理能力和执行力等多方面因素的影响，存在深圳天天爱后续业绩未达预期，业绩承诺未能完成的风险，降低本次收购的投资预期。
2、政策及行业风险
互联网游戏行业近年来发展迅速，行业新的产品形态和盈利模式不断涌现，行业管理政策也随之不断调整和完善，存在因行业变化或政策调整对标的公司的经营业绩产生不利影响的风险。
3、市场竞争风险
近年随着互联网游戏行业的移动化发展，市场竞争日益激烈，虽然深圳天天爱在国内部分地区已经形成了一定的市场竞争优势，但也存在在保有现有市场和拓展新兴市场时遭遇竞争者的市场竞争风险。
4、管理和运营风险
因近年互联网游戏市场竞争不断深化，对游戏公司精细化管理和运营的能力和水平提出更高要求，虽然标的公司在渠道拓展和部分区域性市场份额方面已具有一定的先发优势，但仍可能在后续用户管理、团队管理、风险管理等方面存在执行不到位的情况，进而影响标的公司的持续发展能力和核心盈利能力。
七、上网公告附件
1、独立董事发表的独立意见
2、深圳市天天爱科技有限公司天天爱审计报告
3、深圳市天天爱科技有限公司评估报告
公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所相关披露要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会 2017年7月6日