国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等法律、法规及规范性文件的要求，对上海银行关联交易事项进行了认真、审慎地核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）与上银香港和上银国际的关联交易
经上海银行董事会五届十次临时会议审议通过，同意给予上海银行（香港）有限公司（以下简称“上银香港”）人民币116亿元授信额度，主要用于同业拆借、外汇买卖、金融衍生品、保函、备用信用证、贸易融资、债券投资等业务，额度有效期2年；同意给予上银国际有限公司（以下简称“上银国际”）人民币13亿元授信额度，主要用于同业借款、债券投资、金融衍生品、保函、备用信用证、贸易融资、外汇买卖等业务，额度有效期2年。
公司副行长黄涛先生同时担任上银香港董事长和上银国际董事长，董事会秘书李晓红女士同时担任上银香港董事和上银国际董事，因此上银香港和上银国际均属于公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。
（二）与西南证券的关联交易
经上海银行董事会五届十次临时会议审议通过，同意给予西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）人民币 50亿元授信额度，主要用于同业拆借、同业投资、债券借贷、债券投资、金融衍生品等业务，额度有效期2年。
西南证券为公司主要股东中国建银投资有限责任公司的关联方，因此西南证券属于公司银保监会规则关联方，本次交易构成关联交易。
（三）与上港集团的关联交易
经上海银行董事会五届八次临时会议审议通过，同意给予上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）债务融资工具承销额度不超过人民币40亿元，持券额度不超过人民币40亿元，授信期限不长于2年，担保方式为信用。
经上海银行董事会五届十次临时会议审议通过，对上述债务融资工具承销费率进行适当调整。除该项调整内容外，其余授信条件均维持不变并继续有效。
上港集团为公司主要股东，且公司董事陈戌源先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和上市规则关联方，本次交易构成关联交易。
上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1、公司副行长黄涛先生同时担任上银香港董事长和上银国际董事长，董事会秘书李晓红女士同时担任上银香港董事和上银国际董事，因此上银香港和上银国际均属于公司银保监会规则关联方。
2、西南证券为公司主要股东中国建银投资有限责任公司的关联方，因此西南证券属于公司银保监会规则关联方。
3、上港集团为公司主要股东，且公司董事陈戌源先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监会规则和上市规则关联方。
（二）关联方基本情况
1、上银香港和上银国际基本情况
（1）上银香港基本情况
上银香港于 2013年6月7日开业，是公司全资子公司，注册资本等值40亿港元。上银香港是一家在香港注册的法人银行，持有限制银行牌照，可经营存贷
款、国际结算、贸易融资（进出口代付、信用证、保函等）、银团贷款、外汇资金、衍生产品交易等业务。
截至 2018年 9月末，上银香港资产总额为 276.37亿港元，净资产 45.27亿港元；2018年 1-9月，实现营业收入 8.26亿港元，净利润 2.09亿港元。2015- 2017年的营业收入分别为 2.21亿港元、3.69亿港元、6.71亿港元，净利润分别为0.78亿港元、1.25亿港元、2.21亿港元。
（2）上银国际基本情况
上银国际是上银香港的全资子公司，注册资本7.8亿港元。该公司于2014年 3月 5日按香港公司条例登记成立；2014年 12月，中国银监会批复同意上银香港在香港设立上银国际并开展相关业务。目前，上银国际已获得香港证监会批准的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）以及第9类（资产管理）核心投行牌照。
截至 2018年 9月末，上银国际资产总额为 49.33亿港元，净资产 7.89亿港元；2018年1-9月，实现营业收入1.68亿港元，净利润6,863万港元。2015-2017年的营业收入分别为0.41亿港元、0.25亿港元、1.72亿港元，净利润分别为 1,163万港元、-2,049万港元、5,919万港元。
2、西南证券基本情况
西南证券于 1990年 6月 7日开业，注册资本 56.45亿元。西南证券是注册地在重庆的综合性证券公司，经营证券经纪、证券投资咨询、证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、证券投资基金代销、代销金融产品等业务。
根据西南证券2018年年度报告显示，截至2018年末，西南证券资产总额为636.95亿元，净资产189.77亿元；营业收入27.44亿元，净利润亿元。2015-2017年的营业收入分别为 84.97亿元、36.31亿元、30.60亿元，净利润分别为 35.45亿元、9.12亿元、6.90亿元。
3、上港集团基本情况
上港集团成立于1988年10月21日，注册资本人民币2,317,367.4650万元，企业性质为股份有限公司（中外合资、上市），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。注册地址为：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼，法定代表人为陈戌源。经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。
根据上港集团 2018年年度报告显示，截至2018年末，上港集团合并资产总额 1,444亿元，净资产 823亿元，营业收入 380亿元，净利润 115亿元。2015- 2017年合并资产总额分别为 985亿元、1,167亿元、1,412亿元，净资产分别为671亿元、682亿元、770亿元，营业收入分别为295亿元、313亿元、374亿元，净利润分别为78亿元、80亿元、128亿元。
三、关联交易的定价政策
1、上海银行与上银香港和上银国际的关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对上银香港和上银国际的授信按一般商业条款进行。
2、上海银行与西南证券的关联交易的定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对西南证券的授信按一般商业条款进行。
3、上海银行与上港集团的关联交易的定价依据市场原则进行，与公司对同类企业同类产品的一般定价相当，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对上港集团的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易均为上海银行的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）有关规定，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。公司拟调整上港集团债务融资工具承销费率涉及主要条款变更，应重新履行审批程序。
根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》、《实施指引》，以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定，公司向上银香港提供关联授信的金额占公司上季末资本净额1%以上，公司向上银国际提供关联授信的金额虽不足公司上季末资本净额1%，但本次交易发生后，公司与上银国际及其母公司上银香港发生的关联交易合计金额占公司上季末资本净额的5%以上；公司向西南证券提供关联授信的金额占公司上季末资本净额1%以上，上述关联交易均需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。公司向上港集团提供关联授信的金额占公司上季末资本净额1%以上和最近一期经审计净资产1%以上，本次关联交易需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并及时公告。因交易金额不足公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司本次给予上银香港人民币 116亿元授信额度、给予上银国际人民币 13亿元授信额度、给予西南证券人民币 50亿元授信额度的关联交易事项，以及调整上港集团关联授信事项已经公司董事会五届十次临时会议审议通过。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：
（一）公司给予上银香港人民币 116亿元授信额度、给予上银国际人民币 13亿元授信额度、给予西南证券人民币 50亿元授信额度的关联交易事项，以及调整上港集团关联授信事项属于公司常规授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。上述关联交易符合中国银行保险监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合公司《关联交易管理办法》等相关规定。
（二）公司给予上银香港人民币 116亿元授信额度、给予上银国际人民币 13亿元授信额度、给予西南证券人民币 50亿元授信额度的关联交易事项，以及调整上港集团关联授信事项已经公司董事会审议通过，上述关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅上述关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上海银行与上银香港和上银国际、西南证券的关联交易事项，以及调整上港集团关联授信事项属于上海银行正常授信业务，上海银行与上银香港和上银国际、西南证券以及上港集团的关联交易授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。上述关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交易依法履行了必要的内部审批程序。公司对上述关联交易的审议程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》、《保荐业务管理办法》、《股票上市规则》、《持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及公司《关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐岚 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日