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2017年 8月
上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
电话：0755-82816698传真：0755-82816898邮编：518000
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
回购注销部分已授予的限制性股票
的法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《备忘录》”）的相关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司法律顾问，就公司回购注销部分已授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准和授权
1、公司于2016年2月4日分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）拟向激励对象授予权益总计 1,014万份，其中：公司拟向激励对象授予 916.50万份股票期权、拟向激励对象授予 97.50万股限制性股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.40元，限制性股票的授予价格为15元。
2、公司2016年2月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2016年3月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据公司2016年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司激励计划规定的各项授权条件已经满足，董事会确定以 2016年 3月 1日作为公司激励计划的授予日，向符合条件的 86名激励对象授予 916.50万份股票期权与 97.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2016年3月1日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，经认真审核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录》以及激励计划中关于授予日的相关规定。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
届监事会第九次会议，审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。因公司于 2016年 5月实施完成了 2015年度利润分配方案，公司对涉及的股权激励计划权益价格进行调整，股票期权行权价格由 24.40元/股调整为 24.20元/股，限制性股票回购价格由 15元/股调整为 14.80元/股；激励对象施特威、马国良因个人原因离职，公司董事会决定取消该 2人的激励对象资格，授予的激励对象人数调整为 84人，调整后的股票期权数量为892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。
6、2017年 3月 20日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员及权益数量进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象万虎、李丰良因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部6.9万份股票期权回购注销。本次调整后，激励计划首次予股票期权的总数由 892.50万份调整为 885.60万份，首次授予股票期权的激励对象从 81人调整为 79人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
7、2017年 4月 10日，公司披露《关于股票期权与限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号2017-028），股票期权与限制性股票激励计划第一批限制性股票于2017年4月13日解锁流通上市。
9、公司于 2017年 8月 27日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因钟菊英女士离职，同意回购注销部分已授予的限制性股票共180,000股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划的相关规定。
二、关于本次回购注销情况
1、本次回购注销的原因
根据公司《限制性股票及股票期权激励计划》的相关规定，激励对象钟菊英女士因个人原因离职已不符合激励条件，经公司董事会批准后，在情况发生之日，对激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、本次回购注销的种类、数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据激励计划向钟菊英女士授予的人民币普通股股票，回购数量为180,000股。
3、本次回购注销的价格
因公司于2017年5月实施完成了2016年度权益分派方案，对激励计划中的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由14.80元/股调整为14.60元/股，故本次限制性股票回购价格为14.60元/股。
4、本次回购注销导致的股本变动
本次回购注销导致的股本变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股本变动明细|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、限售流通股|266,311,443|43.40%|-180,000|266,131,443|43.38%|
|高管锁定股|143,126,669|23.32%|-180,000|142,946,669|23.30%|
|首发后限售股|122,484,774|19.96%|--|122,484,774|19.97%|
|股权激励限售股|700,000|0.12%|--|700,000|0.11%|
|二、无限售流通股|347,376,968|56.60%|--|347,376,968|56.62%|
|三、总股本|613,688,411|100.00%|-180,000|6 13,508,411|100.00%|

基于上述，本所律师认为，本次回购注销符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分已授予的限制性股票事宜已经取得必要的授权和批准，本次回购注销涉及的回购注销数量、回购注销价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划的相关规定。本次回购注销部分已授予的限制性股票事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人: 经办律师：
杨建刚 刘清丽
杨蓉
日期： 2017年 8月 28日