兰州海默科技股份有限公司
拟收购上海清河机械有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2014）第316号
（第一册共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二○一四年五月三十一日
兰州海默科技股份有限公司拟收购上海清河机械有限公司股权项目资产评估报告书目录 第1页
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1资产评估报告书摘要 .................................................. 1资产评估报告书 ...................................................... 1一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者 ............ 1二、评估目的 ...................................................... 5三、评估对象和评估范围 ............................................ 6四、价值类型及其定义 .............................................. 7五、评估基准日 .................................................... 7六、评估依据 ...................................................... 7七、评估方法 ...................................................... 9八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 14九、评估假设 ..................................................... 16十、评估结论 ..................................................... 17十一、特别事项的说明 ............................................. 18十二、评估报告的使用限制说明 ..................................... 19十三、评估报告日 ................................................. 20资产评估报告书附件 .................................................. 1
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；
我们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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兰州海默科技股份有限公司
拟收购上海清河机械有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2014）第316号
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用收益法、资产基础法，对海默科技拟收购上海清河机械有限公司（以下简称“清河机械”）股权而涉及的清河机械股东全部权益价值于评估基准日（2014年2月28日，以下同）的市场价值，按照必要的程序进行了评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：
一、评估目的：海默科技拟收购清河机械股权，海默科技委托天健兴业对该经济行为涉及的清河机械股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象：清河机械股东全部权益。
三、评估范围：清河机械于评估基准日的全部资产和相关负债，具体评估范围以清河机械根据审计后会计报表填写的资产评估申报表为准。
四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2014年2月28日。
六、评估方法：收益法、资产基础法。
七、评估结论
（一）收益法评估结论
在持续经营前提下，清河机械于评估基准日经审计后的净资产 12,795.48万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 42,284.29万元，增值额为 29,488.81万元，增值率230.46%。
（二）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，清河机械于评估基准日审计后的总资产账面价值为
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22,949.49万元，评估价值为 25,634.67万元，增值额为 2,685.18万元，增值率为11.70%；总负债账面价值为 10,154.01万元，评估价值为 10,154.01万元，增值额为 0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 12,795.48万元，净资产评估价值为15,480.66万元，增值额为2,685.18万元，增值率为20.99%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：上海清河机械有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|15,212.36|15,430.18|217.82|1.43|
|2|非流动资产|7,737.13|10,204.49|2,467.36|31.89|
|3|其中：固定资产|7,496.98|8,633.97|1,136.99|15.17|
|4|在建工程|13.88|13.88|-|-|
|5|无形资产|192.13|1,522.50|1,330.37|692.43|
|6|递延所得税资产|34.14|34.14|-|-|
|7|资产总计|22,949.49|25,634.67|2,685.18|11.70|
|8|流动负债|10,154.01|10,154.01|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-||
|10|负债合计|10,154.01|10,154.01|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|12,795.48|15,480.66|2,685.18|20.99|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。
（三）评估结论的确定
从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高，这正好与收益法的思路吻合；
考虑清河机械在持续经营假设前提下具有独立获利能力，海默科技拟收购清河机械的股权，看中的是清河机械未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映清河机械的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，清河机械股东全部权益以收益法评估结果为42,284.29万元。
（四）有关说明
本次评估是假设清河机械能够持续经营，且在可预见的将来不会发生重大改
变基础上完成的。
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我们特别强调：本评估意见仅作为海默科技拟收购清河机械股权之经济行为的价值参考。
根据评估委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为一年，自2014年2月28日起，至2015年2月27日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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兰州海默科技股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用收益法、资产基础法，对兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”）拟收购上海清河机械有限公司（以下简称“清河机械”或简称“被评估单位”）股权而涉及的清河机械股东全部权益于评估基准日（2014年2月28日，以下同）市场价值，按照必要的程序进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者
本次评估的委托方是海默科技，被评估单位是清河机械，评估报告使用者为海默科技，委托方以外的其他评估报告使用者包括中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
海默科技（股票代码：300084）注册地址在兰州市城关区张苏滩 593号，公司股本为12,800.00万股，法定代表人是窦剑文。
1.企业的历史沿革
2000年 11月 29日，经甘肃省人民政府甘政函(2000)151号文，以及甘肃省经济体制改革委员会《关于设立兰州海默科技股份有限公司的复函》（甘体改函字[2000]043号）的批准，兰州海默仪器制造有限责任公司整体变更为兰州海默科技股份有限公司。公司发起人为窦剑文、上海共同创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限公司、肖钦羡以及其他 12位股东。海默科技于 2000年 12月 18日向
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甘肃省工商行政管理局申请工商注册登记，注册资本为4,000万元。
2008年3月，根据公司2008年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册资本人民币 800.00万元，以未分配利润转增股本。转增基准日期为2007年12月31日，转增后注册资本为人民币4,800万元。
2010年4月26日，经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010］536号）的核准，海默科技向社会公开发行1,600万股人民币普通股（A股），发行价格为33.00元/股，公开发行股份后，海默科技注册资本增加至 6,400.00万元。2010年 5月20日公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2011年 6月 15日，海默科技以总股本 6,400.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，上述资本公积金转增股本方案实施后，海默科技总股本由6,400万股增加至12,800.00万股。
2.企业主要经营业务情况
海默科技的经营范围是自产产品及技术的出口；本企业生产所需的原材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；进料加工和“三来一补”业务，机电产品(不含小轿车)，五金交电(不含进口摄录相机)的批发零售；油田技术服务。
（二）被评估单位概况
清河机械注册地址在嘉定区南翔镇德力西路 268号，注册资本叁仟捌佰万元人民币，法定代表人是李建国先生。
1.历史沿革
2000年6月27日，经浙江省温州市乐清市乐成乡镇企业管理所批准，乐清市清河机械厂出资500万元设立上海清河机械厂（系清河机械的前身）。
2004年6月，乐清市清河机械厂将上海清河机械厂转让给自然人李建国、李扬、林王朋，李建国、李扬、林王朋以其所受让的上海清河机械厂整体净资产出资设立上海清河机械有限公司，清河机械设立时注册资本为2,800.00万元，其中李建国出资2,318.40万元，李扬出资411.60万元，林王朋出资70.00万元。清河机械的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|李建国|2,318.40|82.80%|
|2|李扬|411.60|14.70%|
|3|林王朋|70.00|2.50%|
|合计||2,800.00|100.00%|

经历次股权变更，截至评估基准日，清河机械股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额(万元)|股权比例|
|1|李建国|3,730.00|98.16%|
|2|李铁|70.00|1.84%|
|合计||3,800.00|100.00%|

2.经营业务范围
石油机械配件的制造、加工，从事货物和技术的进出口业务，油气集输设备制造。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3.近年财务状况及经营情况
（1）历史期财务状况
资产负债表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年2月28日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,542.42|1,493.33|1,557.84|
|应收票据|300.00|90.00|230.00|
|应收账款|4,706.64|6,978.04|6,761.99|
|预付账款|487.04|321.21|358.28|
|其他应收款|1,046.85|869.09|144.82|
|存货|4,237.84|6,147.01|6,159.43|
|流动资产合计|12,320.80|15,898.67|15,212.36|
|非流动资产：||||
|固定资产|8,388.27|7,496.56|7,496.98|
|在建工程|135.93|208.85|13.88|

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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年2月28日|
|无形资产|198.31|193.01|192.13|
|递延所得税资产|56.82|43.72|34.14|
|非流动资产合计|8,779.33|7,942.14|7,737.13|
|资产总计|21,100.13|23,840.81|22,949.49|
|流动负债：||||
|短期借款|3,000.00|3,000.00|4,000.00|
|应付票据|-|1,000.00|1,000.00|
|应付账款|4,095.43|3,813.34|3,057.44|
|预收款项|344.21|472.62|778.76|
|应付职工薪酬|80.41|95.37|72.34|
|应交税费|92.34|362.23|159.71|
|应付利息|5.23|5.50|41.50|
|其他应付款|2,014.86|2,073.50|1,044.25|
|流动负债合计|9,632.49|10,822.56|10,154.01|
|非流动负债：||||
|长期应付款|1,468.69|609.03|-|
|非流动负债合计|1,468.69|609.03|-|
|负债合计|11,101.18|11,431.60|10,154.01|
|净资产|9,998.95|12,409.21|12,795.48|

（2）历史期经营状况
利润表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-2月|
|一、营业收入|18,036.50|18,370.14|2,907.42|
|二、营业成本|12,374.80|12,827.33|1,899.01|
|减：税金及附加|0.32|19.82|0.22|
|销售费用|677.67|700.83|144.67|
|管理费用|1,550.66|1,859.34|406.66|
|财务费用|366.21|334.46|31.12|
|资产减值损失|52.46|64.17|-63.87|

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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-2月|
|加：公允价值变动损益||||
|加：投资收益||||
|三、营业利润|3,014.38|2,564.18|489.62|
|加：营业外收入|112.60|273.69|-|
|减：营业外支出|627.44|3.61|49.64|
|四、利润总额|2,499.54|2,834.26|439.98|
|减：所得税|567.77|424.00|53.71|
|五、净利润|1,931.77|2,410.26|386.27|

4.所述行业、地域、主要产品及市场地位
清河机械主营业务为向油气公司和油服公司提供油气勘探开发所必需的压裂装备部件，主要包括压裂泵液力端总成、阀箱、凡尔体、凡尔胶皮、井口保护器及其他相关配件。清河机械是国内第一批压裂泵液力端总成和配件实现进口替代的公司之一。
清河机械在生产管理、产品工艺、质量控制、技术服务等方面先后得到知名油服公司支持，目前依托自身技术实力和产品质量优势，产品广泛覆盖国内和国际两大市场。国内客户包括中石油、中石化下属的压裂服务公司；国际客户包括哈里伯顿等世界知名油服公司，产品远销美国、加拿大、俄罗斯、哈萨克斯坦和印度尼西亚等多个海外油田市场。
清河机械通过了ISO9001:2008、ISO/TS29001质量管理体系认证，获得美国石油协会（API）证书，是中石化一级和中石油二级网络供货单位，并获得上海市高新技术企业证书。2013年，清河机械以服务质量和卓越运营（Service quality and Operationalexcellence）被哈里伯顿评为优秀供应商（“金头盔”奖）。
（三）委托方与被评估单位的关系
本次经济行为之前，委托方与被评估单位无股权关系。
二、评估目的
海默科技拟收购清河机械股权，海默科技委托天健兴业对该经济行为涉及的
清河机械股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供
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价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为清河机械股东全部权益。
评估范围为清河机械于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以清河机械根据审计后会计报表填写的资产评估申报表为准。
委估资产类型包括流动资产、非流动资产和流动负债。列表如下：
被评估单位：上海清河机械有限公司 金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|152,123,622.16|
|非流动资产|77,371,258.53|
|其中：固定资产|74,969,841.22|
|在建工程|138,787.26|
|无形资产|1,921,250.00|
|递延所得税资产|341,380.05|
|资产总计|229,494,880.69|
|流动负债|101,540,065.84|
|非流动负债|-|
|负债合计|101,540,065.84|
|所有者权益合计|127,954,814.85|

委估评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。纳入本次评估范围的资产和负债已经中国注册会计师进行了审计，并发表了无保留意见的审计报告。
1.委估资产的权属状况
评估人员核实了清河机械于评估基准日有效的公司章程、历次股权变更的验资报告以及评估基准日有效的股东出资证明书；查阅了清河机械固定资产等实物资产产权资料。
2.委估资产的经济状况
评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实，通过对目前经营情况、财务状况、管理情况进行分析，评估人员认为，如果被评估单位按照目前的计划目
标开展经营活动，各项资产基本能够满足经营需求。
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3.委估资产的物理状况
评估人员对被评估单位实物资产进行了实地踏勘，主要实物资产为房屋建筑物和机器设备，房屋建筑物可有效使用，设备运行正常；被评估单位是按照经营计划进行经营，状态良好。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2014年2月28日。
（二）评估基准日的确定是委托方和被评估单位根据以下情况协商择定的：1.该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。
2.评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估资产于评估基准日的客观价值。
3.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据
1.兰州海默科技股份有限公司四届董事会二十九次会议决议；
2.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律法规依据
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1．《国有资产评估管理办法》(国务院1991年91号令)；
2．《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36号)；
3．《中华人民共和国公司法》；
4．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
6．其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1．资产评估准则—基本准则（财企（2004）20号）；
2．资产评估职业道德准则—基本准则（财企（2004）20号）；
3．资产评估准则—评估报告（中评协[2007]189号）；
4．资产评估准则—评估程序（中评协[2007]189号）；
5．资产评估准则—工作底稿（中评协[2007]189号）；
6．资产评估准则—业务约定书（中评协[2007]189号）；
7．资产评估准则—无形资产（中评协[2008]217号）；
8．资产评估准则—机器设备（中评协[2007]189号）；
9．资产评估准则—不动产（中评协[2007]189号）；
10．资产评估准则—企业价值（中评协[2011]227号）；
11．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13．《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
14．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
15．《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）。
（四）产权依据
1.房屋产权证、土地使用权证等；
2.车辆行驶证等；
3.主要设备购置合同、发票。
（五）取价依据
1.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
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2.被评估单位提供的工程建筑、结构施工图、竣工图及工程预算资料；
3.《上海市建筑安装工程费用定额》；
4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格（2007）670号）；
5.原国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
6.财政部《基本建设财务管理规定》财建[2002]394号；
7.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
8.《上海市建设工程建材与造价资讯》（2014年3月）；
9．《2014年机电产品报价手册》；
10．《上海市征地土地补偿费标准2013》、《上海市征地青苗补偿费标准2013》、《上海市征地财物补偿标准2013》（沪府发[2013]61号）；
11.《上海市国家建设征用土地费包干使用办法》；
12.《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财综[2006]48号）；
13.《上海市人民政府关于印发<上海市耕地占用税实施办法>的通知》（沪府发〔2008〕51号）；
14．《上海市2013年基准地价更新成果》；
15．《资产评估常用数据与参考手册》；
16．《慧聪商情》、《华纳资讯》等提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
17.中国人民银行发布的最新存贷款利率及评估基准日的汇率；
18.wind资讯金融终端；
19.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。注册资产评估师
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执行企业价值评估业务，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产基础法，是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的使用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法的选择理由如下：
1．由于被评估单位的各项资产、负债资料齐备，历史经营财务数据健全，可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，即各项资产、负债的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，满足采用资产基础法评估的要求。
2．被评估单位纳入本次评估范围的资产及负债可以满足该等主营业务的生产经营需求，可以作为一个独立获利能力的整体持续获利并产生稳定现金流入，在现有经营管理模式下，在可见的未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预计获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，评估师可以通过分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景的影响，对被评估单位提供的未来收益预测进行必要的分析、判断，预测被评估单位未来收益，故本次评估采用收益法对被评估单位进行评估。
3．市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料，故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。
（二）资产基础法各项资产的评估
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
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评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等，具体评估方法如下：
1.货币资金的评估
现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估值；银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，以审计核实后的数据作为评估值；
其他货币资金的评估，评估方法同银行存款评估。
2.应收款项的评估
应收款项包括应收账款和其他应收款。
首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致，其次，对账龄时间长或金额较大的应收账款进行函证，无法函证的应收账款，通过核对有关合同、发票、销售发货单等替代程序进行核对。
按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额，计算评估值。被评估单位已计提的坏账准备评估为零。具体方法如下：
1）与关联方往来，以审计后账面值确定评估值。
2）与非关联方往来，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额计算评估值，以应收款项账面原值扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。
通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账准备金率确定应收款项本次评估预计损失率：
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|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内|0.5%|
|1－2年|3%|
|2－3年|10%|
|3－4年|30%|
|4－5年|30%|

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|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|5年以上|100%|

3）有确凿证据表明无法收回的应收款项，评估为零。
3．预付账款的评估
对预付账款的评估，以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。
4.存货的评估
（1）原材料的评估：原材料因其库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。
（2）产成品：对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
（3）在产品：首先对在产品的账面成本构成进行分析，对于账面成本构成合理的在产品，评估时以核实后的账面值确定评估值。
5.设备类资产的评估
本次评估采用重置成本法进行评估,即以重置成本作为设备的重置全价乘以成新率得出设备得评估价值。本次固定资产评估所采用的重置成本法，是根据设备的种类、规格型号进行分类，不同的设备资产采用不同的计算方法计算其重置全价。
生产设备资产的评估重置全价估算如下式：
评估值=重置全价×综合成新率
6.房屋建筑物类资产的评估
本次评估采用成本法对房屋建筑物进行了评估。依据对评估对象的现场勘察记录，工程施工图纸，竣工决算资料及当地现行的工程造价(预算)程序，定额和取费标准，评估基准日建筑材料市场价格，并考虑工程建设前期及其它费用和资
金成本，对评估范围内房屋进行重置价值估算。公式如下：
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评估值＝重置全价×成新率
7.无形资产-土地使用权的评估
通过对于委估资产的分析，本次采用成本逼近法进行评估。
（1）成本逼近法定义
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近法的一般地价公式如下：
土地价格=(土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益)×年期修正系数×（1＋区位及个别因素修正系数）
（2）成本逼近法的估价步骤
1）判断待估土地是否适用成本逼近法；
2）搜集与估价有关的成本费用、利息、利润及所有权收益等资料；
3）通过直接或间接方式求取待估土地的土地取得费、土地开发费及相关的利息、利润；
4）确定国家作为土地所有者对待估土地所享有的土地所有权收益；
5）按地价公式求取待估土地的土地价格；
6）确定已开发土地的减价修正因素，确定待估土地的最终地价。
8.递延所得税资产的评估
根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产评估值。
9.负债的评估
对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
（三）收益法评估
收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。
1．公式介绍
根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：
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n 自由现金流量
经营性资产折现值= t
(1加权平均资本成本)t
t1
股权价值=经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息负债价值
2．现金流估算
本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
3．折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用WACC模型计算加权平均资本成本，并作为折现率。
WACC=[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*(1－T)Rd
其中：
E：权益资本；
D：债务资本；
Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；
T：公司所得税税率。
4．预测期
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。其中，详细预测期为2014年3月至2018年，永续期为2019年及以后各年，永续期被评估单位的净现金流基本保持在2018年的基础上。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托及准备阶段
1．天健兴业与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、
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委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行讨论。
2．根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计资产调查表、盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行评估培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制订评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
4．评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要行业资料信息、评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段
1.评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和非实物资产采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。
2.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性，核查固定资产账面金额的真实性、完整性。
3.企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集被评估单位以前年度损益核算资料并进行分析；调查被评估单位业务的现实运行情况和收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为预测未来现金流量做准备。
通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员依据评估方案，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，确定合理的评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行评定估算工作。
（四）评估汇总阶段
1．评估结果的确定
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在评估现场勘察的基础并进行必要市场调查和测算基础上确定评估结果。
2．评估结果的分析和评估报告的撰写
对评估结果进行分析汇总并撰写资产评估报告，按照我公司质量审核规范进行质量复核，之后，向委托方提交资产评估报告。
3．工作底稿的整理归档
根据《资产评估准则—工作底稿》的要求和天健兴业档案管理办法，整理归档工作底稿。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在项目开发周期内，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估的特殊假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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2.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
3.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
4.被评估单位拥有使用权的土地共一宗，该宗土地位于上海市嘉定区南翔镇德力西路268号，该宗土地为集体建设用地，房地产证号为“沪房地嘉字（2012）第016419号”，土地用途为工业用地，宗地面积为44,003平方米，原始入账价值 2,438,000.00元,账面价值 1,921,250.00元。本次评估假设清河机械拥有的集体土地使用权对本次股权交易不构成重大障碍，股权交易完成后的清河机械在该宗集体建设用地上能够永续经营。
5.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
7.假设被评估单位生产的产品结构在未来无重大变化。
8.假设被评估单位未来期间的产品销售，能够按照合同约定及时收回款项。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）收益法评估结论
在持续经营前提下，清河机械于评估基准日经审计后的净资产 12,795.48万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 42,284.29万元，增值额为 29,488.81万元，增值率230.46%。
（二）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，清河机械于评估基准日审计后的总资产账面价值为 22,949.49万元，评估价值为 25,634.67万元，增值额为 2,685.18万元，增值率为11.70%；总负债账面价值为 10,154.01万元，评估价值为 10,154.01万元，增值额为 0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 12,795.48万元，净资产评
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估价值为15,480.66万元，增值额为2,685.18万元，增值率为20.99%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位名称：上海清河机械有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|15,212.36|15,430.18|217.82|1.43|
|2|非流动资产|7,737.13|10,204.49|2,467.36|31.89|
|3|其中：固定资产|7,496.98|8,633.97|1,136.99|15.17|
|4|在建工程|13.88|13.88|-|-|
|5|无形资产|192.13|1,522.50|1,330.37|692.43|
|6|递延所得税资产|34.14|34.14|-|-|
|7|资产总计|22,949.49|25,634.67|2,685.18|11.70|
|8|流动负债|10,154.01|10,154.01|-|-|
|9|非流动负债|-|-|-||
|10|负债合计|10,154.01|10,154.01|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|12,795.48|15,480.66|2,685.18|20.99|

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。
（三）评估结论的确定
从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高，这正好与收益法的思路吻合；
考虑清河机械在持续经营假设前提下具有独立获利能力，海默科技拟收购清河机械的股权，看中的是清河机械未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映清河机械的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，清河机械股东全部权益以收益法评估结果为42,284.29万元。
十一、特别事项的说明
1.本报告提出的评估结果是在委托方、被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方、被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并承担相应的责任。
2.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确
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定的清河机械纳入评估范围的全部资产及负债的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
3.本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
4.房产证号为房权证沪房地嘉字（2012）第016419号的房地产已抵押给中国农业银行上海嘉定支行，抵押期限为 2013年 8月至 2015年 8月。截止评估基准日未解除抵押状态。
5.纳入本次评估范围的部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，本次评估未考虑办证所需的费用，明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称||结构||面积(㎡)||建成年月|
|1|||||||2002/12|
|||机修车间||混合||392.70||
|2|||||||2002/12|
||喷砂房||钢结构||242.00|||
|3|厕所、发黑车间||混合||425.39||2002/12|
|4|||||||2002/12|
|||木工房||混合、钢结构||418.50||
|合计|||||1,478.59|||

6.本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告
正文具有同等法律效力。
评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交监管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
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3.未经我公司书面同意，委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
4.根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为一年，自评估基准日2014年2月28日起，至2015年2月27日止。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年5月31日。
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资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册资产评估师：任利民
注册资产评估师：张勇
二○一四年五月三十一日
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资产评估报告书附件
1.与评估目的相对应的经济行为文件；
2.被评估单位评估基准日审计后会计报表；
3.委托方和被评估单位企业法人营业执照副本复印件；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料；
5.委托方和被评估单位的承诺函；
6.评估机构企业法人营业执照副本复印件；
7.评估机构资格证书复印件；
8.评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件；
9.签字注册资产评估师承诺函；
10.签字注册资产评估师资格证书复印件。
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关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供或公开；未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，我公司不承担任何法律责任。
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