北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行
权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之
法律意见书
大成证字[2014]第 41-5号
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中国北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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北京大成律师事务所法律意见书
北京大成律师事务所
关于广东奥飞动漫文化股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行
权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之
法律意见书
大成证字[2014]第41-5号致广东奥飞动漫文化股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞动漫”）的委托，担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会的意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）进行修改形成《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（统称“《备忘录》”）和《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次激励计划关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对公司本次激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。
4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
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本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
1、2014年 4月 22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
2014年4月22日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，2014年 5月 30日，公司公告《股票激励计划（草案）》及其修订部分已经中国证监会备案无异议。
3、2014年 6月 3日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事对《股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
2014年6月3日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的议案。
4、2014年6月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
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5、2014年 6月 24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
2014年6月24日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
6、2015年6月2日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。同日，第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
二、满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件
1、《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件
《激励计划（草案修订稿）》对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在本次激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照本次激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求：
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①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2014年-2016年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期/解锁期安排|业绩考核指标|
|首期授予股票期权第一个行权期/限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014 年公司实现的营业收入较 2013 年增长不低于 20%；2014 年实现的净利润较2013年增长不低于 80%。|
|首期授予股票期权第二个行权期/限制性股票第二次解锁/预留股票期权第一个行权期/预留限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2015 年公司实现的营业收入较 2013 年增长不低于 45%；2015 年实现的净利润较2013年增长不低于 110%。|
|首期授予股票期权第三个行权期/限制性股票第三次解锁/预留股票期权第二个行权期/预留限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2016 年公司实现的营业收入较 2013 年增长不低于 95%；2016 年实现的净利润较2013年增长不低于 140%。|

《激励计划（草案修订稿）》中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求：根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核为“S优秀、A良好、B合格”的激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部或部分权益申请行权/解锁，考核等级为“C不合格”及考核等级为“A良好、B合格”的激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。具体对应的考核分数及依据考核结果可行权/解锁的比例如下：
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|考核等级|等级说明|考核分数|行权/解锁比例|
|S 优秀|超额完成绩效目标任务，超过岗位标准要求|考核分数≥90|100%|

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|-|-|-|-|
|A 良好|完成绩效目标，较好地达到岗位标准要求|80≤考核分数＜90|85%|
|B 合格|基本完成绩效目标和任务，达到岗位标准要求。|60≤考核分数＜80|70%|
|C 不合格|不能完成绩效考核目标，不符合岗位标准要求|考核分数＜60|0|

2、行权/解锁条件已经成就
（1）等待期已届满
经本所律师核查，根据公司《激励计划（草案修订稿）》，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日即 2014年 6月 20日起 1年为等待/锁定期，授权日起 12个月后至 24个月内可申请行权/解锁第一个行权/解锁期所获总量的30%；截至2015年6月20日，公司授予激励对象的股票期权/限制性股票的第一个等待/锁定期已届满。
（2）第一个行权/锁定期行权/解锁条件达成
①经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
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公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
③授权日前三个会计年度2011年至2013年归属于上市公司股东的平均净利润为：181,469,291.40元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：170,620,221.13元。股权激励计划等待期 2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为428,012,884.72元和409,978,285.72元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负；
2014年度营业收入较 2013年度增长率为56.45%；2014年度扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率为88.41%，满足行权条件。
④拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括 S优秀、A良好、B合格三个考核档次），满足行权条件。
3、董事会出具关于说明，认为本次股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件已经满足。
4、公司独立董事已经发表独立意见：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权与已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于
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促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权和第一个解锁期内解锁。
本所律师认为，本次股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案》，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权方式为自主行权，期权简称：奥飞JLC1，期权代码：037658。
2、股票期权行权安排
（1）行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年6月20日（实际可行权起始日期为公司重大事项复牌2个交易日后起）至2016年6月19日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（2）行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行奥飞动漫股票。
（3）行权价格
本次股票期权的行权价16.885元。
（4）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占 授 予 期||
|||获授的期权||本期可行权数|
|姓 名|职 位||权 总 数 的||
|||份数（份)||量（份）|
||||比例||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|邓金华|高级副总裁|451,000|8.98%|135,300|
|杨 锐|董事|230,000|4.58%|69,000|
|曹永强|高级副总裁|350,000|6.97%|105,000|
|陈德荣|高级副总裁|350,000|6.97%|105,000|
|郑克东|离任副总裁|230,000|4.58%|69,000|
|李凯|离任副总裁|215,000|4.28%|64,500|
|帅民|副总裁|155,000|3.09%|39,526|
|中层管理人员、核心骨干（获授人数为48人，可行权人数为47人）||3,043,000|60.57%|834,093|
|合计||5,024,000|100%|1,421,418|

注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月2日实施完毕，上述获授的股票期权总额经过权益分派后数量已变更为5,024,000份。
③鉴于离职激励对象郑克东在公司任职超过十年，贡献较大，2014年年度考核优秀，董事会一致同意保留其股票期权第一个行权期的行权权利。
④陈志明因2014年中离职不符合激励条件未统计在“本期可行权数量”内。
3、限制性股票解锁安排
（1）限制性股票解锁股票来源
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2014] G14000690239号验资报告；公司已向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续。
（2）第一个解锁期可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制||占授予限制性|||
||||||||本期可解锁|
|姓 名|职 位||性股票数量||股票总数的比|||
||||||||数量（股）|
||||（股)||例|||
|邓金华|高级副总裁|451,000||14.67%||135,300||
|杨 锐|董事|230,000||7.48%||69,000||
|曹永强|高级副总裁|350,000||11.39%||105,000||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|陈德荣|高级副总裁|350,000|11.39%|105,000|
|李 凯|离任副总裁|215,000|7.00%|64,500|
|帅 民|副总裁|155,000|5.04%|39,526|
|中层管理人员、核心骨干（获授人数为46人，可解锁人数为45人）||1,322,600|43.03%|365,816|
|合计||3,073,600|100%|884,142|

注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年6月2日实施完毕，上述获授的限制性股票总量经过权益分派后数量已变更为 3,073,600股。
③陈志明因离职不符合激励条件未统计在“本期可解锁数量”内，此部分限制性股票合计5,000份（2014年度权益分派实施完成后数量调整为10,000份）将由公司回购注销。
综上所述，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司 2014年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为1,421,418份；可申请解锁的限制性股票数量为884,142股。
本所律师认为，公司本次行权/解锁的有关安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录》及《激励计划(草案修订稿)》的规定；本次股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定；公司本次行权/解锁
的有关安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划(草
案修订稿)》的相关规定。
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本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划本次激励计划关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件相关事项之法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）———————— ————————
彭雪峰 申林平
————————李祎
年月日