美格智能技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZI10335号
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2019]第ZI10335号美格智能技术股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的美格智能技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：唐艺
中国注册会计师：卢志清中国·上海 2019年 4月 24日
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美格智能技术股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】764号)的核准，深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股2,667万股，每股发行价格为人民币 8.96元，募集资金总额为人民币 23,896.32万元，扣除发行费用人民币3,020.67万元，实际募集资金净额为人民币20,875.65万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字【2017】第ZI10622号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况
截止2018年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为6,646.80万元，具体情况如下：公司以前年度已使用募集资金 5,180.24万元，本年度投入募集资金项目的金额为 1,466.56万元，其中：（1）终止对“精密制造智能化改造项目的投资”，调减以前年度该项目投资额662.54万元；（2）直接投入募集资金项目的金额为2,129.10万元。
截止2018年12月31日，募集资金账户累计产生理财收益的累计净额为7,017,906.84元；募集资金账户累计产生利息收入扣除手续费支出的累计净额为353,382.03元。
截止2018年12月31日，募集资金余额为149,659,744.66元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，保证募集资金专款专用。
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(二) 募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公开发行募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
||
|-|
|122,846,500.00|

华夏银行深圳沙井支行 10874000000167994 30,000,000.00 5,019.02活期
中国银行深圳福永支行 773169041508 55,910,000.00 已注销
上海浦东发展银行股份
72010078801000000129 6,326,783.79活期
有限公司西安分行
上海浦东发展银行股份
10,000,000.00结构性存款
有限公司西安分行
华夏银行深圳分行 10850000 003262508 12,032,625.47活期
华夏银行深圳分行 45,000,000.00结构性存款
交通银行上海徐汇支行 310066218018800070862 6,977,059.86活期
交通银行上海徐汇支行 43,000,000.00结构性存款
合计 208,756,500.00 149,659,744.66
1*公司与保荐机构东莞证券股份有限公司、平安银行深圳分行、华夏银行深圳沙井支行、中国银行深圳福永支行于2017年7月5日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行深圳分行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，初始存放金额为12,285.75万元（含存款利息1.1万元），在中国银行深圳福永支行开立账户用于精密制造智能化改造项目，初始存放金额为 5,591.00万元，在华夏银行深圳沙井支行开立账户，用于补充流动资金，初始存放金额为3,000.00万元。
2*公司及全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司（简称“西安兆格”）连同东莞证券股份有限公司于2017年9月6日与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开立账户，用于物联网模块与技术方案建设项目，公司计划在此专户中投入募集资金人民币 3,379万元用于项目建设，全部募集资金均将从公司在平安银行深圳分行开立的募集资金专户转入。
3*公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（简称“上海众格”）连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司于2018年12月6日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在交通银行上海徐汇支行开
立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，公司于2018年11月22日将平安银行
深圳分行账户（账号15000088708340）中的募集资金合计人民币 5,000万元划转至
交通银行上海徐汇支行账户（账号310066218018800070862）。（备注：上海众格的
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募集资金监管协议的签约银行为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，实际开户行为交通银行股份有限公司上海宜山路支行。）
4*公司及全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司（简称“美格智联”）连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司于2018年12月6日与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在华夏银行深圳分行开立账户用于窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目，公司于 2018年 11月 14日将中国银行深圳福永支行账户（账号773169041508）中的募集资金（含扣除银行手续费后的利息及理财收入）合计人民币57,568,843.22元划转至华夏银行深圳分行账户（账号10850000003262508）。上述募集资金划转后,“精密制造智能化改造项目”的募集资金专户--中国银行深圳福永支行账户（账号773169041508）余额为零。公司于2018年11月14日注销了中国银行深圳福永支行募集资金专户（账号773169041508）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本公司除已补充流动资金 3,000万元无法单独核算效益外，无其他无法单独核算效益的情况。
(三) 募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1.2018年10月12日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》。募投项目“物联网模块与技术方案建设项目”原实施主体为本公司及全资子公司西安兆格，现已调整为本公司及公司全资子公司西安兆格、上海众格共同实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路 88号西座三楼，建设期由 2018年 10月 31日调整为 2019年 12月 31日。原“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android智能通信模组研发及产业化项目”的实施主体为本公司，后调整为公司全资子公司美格智联实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路 5号调整为深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼。
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2.2018年12月7日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，原“物联网模块与技术方案建设项目”实施地点由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路 88号西座三楼调整为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
2017年 8月 24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金人民币 13,102,633.93元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 13,102,633.93元。公司此次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，没有改变募集资金用途，也不影响募投项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关要求。
本公司2018年度没有发生先期投入置换的情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
(七) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司于2018年4月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的 12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。公司于2018年5月18日召开了2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。
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截止2018年12月31日，公司使用募集资金购买的理财产品剩余4笔尚未到期。包括：2500万元募集资金用于购买平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）开放型92天人民币产品TGN180003理财产品、4300万元募集资金用于购买交通银行蕴通财富结构性存款、4500万元募集资金用于购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款、1000万元募集资金用于购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与 Android智能通信模组研发及产业化项目”。
“精密制造智能化改造项目”终止的原因如下：1、近年来智能手机结构件市场不断变化，金属和玻璃材质在结构件中的使用比例越来越高，塑胶结构件比例不断下降；
同时智能手机整体市场容量增速放缓，结构件市场容量也随之受到影响。2、近年来智能手机市场的客户集中度不断提升，核心客户的话语权和议价能力持续增强。结构件业务需不断配合核心客户的产品策略和严苛的质量要求进行定制化生产，项目运营的风险将不断加大，并且伴随着终端核心客户议价能力的加强，结构件业务的利润空间或将进一步降低。3、在无线通信领域，2G/3G制式逐渐淡出市场，4G制式成为主流，4G无线通信模组逐渐取代传统的 2G/3G模组，整体市场容量在迅速扩大。公司4G无线通信模组业务发展迅速，营业收入保持高速增长。公司预计4G无线通信模组业务的出货量和客户群体仍将不断扩大，在车联网、自动驾驶、移动金融、安防监控、智能家居等领域会开展深度应用，其市场前景良好。基于对业务发展前景的判断，公司将侧重于该类业务的管理、研发及资金投入。
公司认为智能手机塑胶结构件市场在未来几年间存在一定的不确定性，进而导致《精密制造智能化改造项目》的投资风险加大，继续投资预计难以取得理想的投资收益。
为了降低募集资金投资风险，更好的维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，决定终止对该项目的投资。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
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六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年 4月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
美格智能技术股份有限公司董事会2019年4月24日
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附表1
公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：美格智能技术股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 20,875.65 1,466.56集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 5,591.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 5,591.00 6,646.80集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 26.78%
是否已变更 募集资金 截止期末累截止期末投资 本年度 是否达 项目可行性调整后投资 本年度 项目达到预定
募集资金投资项目 项目（含部分 承诺投资 计投入金额 进度（%） 实现的 到预计 是否发生总额(1) 投入金额 可使用状态日期
变更） 总额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 重大变化承诺投资项目
精密制造智能化改造项目 是 5,591.00 0 -662.54 0 0 是物联网模块与技术方案建设
否 12,284.65 12,284.65 2,069.10 3,586.80 29.202019年12月31日 1,919.28建设期 否项目
补充流动资金 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 否窄带物联网（NB-IoT/eMTC）
模组与Android智能通信模否 5,591.00 60.00 60.00 1.072020年10月31日 建设期 否组研发及产业化项目
承诺投资项目小计 20,875.65 20,875.65 1,466.56 6,646,80 31.84
1、精密制造智能化改造项目：因精密组件业务市场环境不断变化，项目运营风险加大，公司终止对该项目的投资。
未达到计划进度或预计收益
2、物联网模块与技术方案建设项目：本项目主要包括研发团队建设和SMT生产车间建设，研发团队正在逐步建立并扩展，已开始承接研发项目。SMT的情况和原因（分具体项目）
生产车间建设公司正在积极推进，因需结合客户和市场需求进行针对性配置，因此进度较慢。
公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的项目可行性发生重大变化的
议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项情况说明
目”，详情请参考公司于巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号2018-045,2018-047和2018-051。
募集资金使用情况对照表第1页
本年度投入募
募集资金总额 20,875.65 1,466.56集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 5,591.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 5,591.00 6,646.80集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 26.78%
是否已变更 募集资金 截止期末累截止期末投资 本年度 是否达 项目可行性调整后投资 本年度 项目达到预定
募集资金投资项目 项目（含部分 承诺投资 计投入金额 进度（%） 实现的 到预计 是否发生总额(1) 投入金额 可使用状态日期
变更） 总额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 重大变化超募资金的金额、用途及使
无
用进展情况
1、2018年 10月 12日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》。募投项目“物联网模块与技术方案建设项目”原实施主体为本公司及公司全资子公司西安兆格，现已调整为本公司及公司全资子公司西安兆格、上海众格共同实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂募集资金投资项目实施地点房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼，建设期由2018年10月31日调整为2019年12月31日。原“窄变更情况
带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”的实施主体为本公司，后调整为公司全资子公司美格智联实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号调整为深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼。
2、2018年12月7日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，原“物联网模块与技术方案建设项目”实施地点由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼调整为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼。
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
2017年 8月 24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金人民币13,102,633.93元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币13,102,633.93元。公司此次使用募集资金置换先期投入的自筹募集资金投资项目先期投入
资金，没有改变募集资金用途，也不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证券监督管及置换情况
理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关要求。本公司2018年度没有发生先期投入置换的情况。
募集资金使用情况对照表第2页
本年度投入募
募集资金总额 20,875.65 1,466.56集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 5,591.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 5,591.00 6,646.80集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 26.78%
是否已变更 募集资金 截止期末累截止期末投资 本年度 是否达 项目可行性调整后投资 本年度 项目达到预定
募集资金投资项目 项目（含部分 承诺投资 计投入金额 进度（%） 实现的 到预计 是否发生总额(1) 投入金额 可使用状态日期
变更） 总额 (2) (3)=(2)/(1) 效益 效益 重大变化用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
公司于2018年4月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署尚未使用的募集资金用途及
相关法律文件。公司于2018年5月18日召开了2017年年度股东大会，审议通过了上述议案。截止2018年12月31日，公司使用募集资金购买的去向
理财产品剩余4笔尚未到期。包括：2,500万元募集资金用于购买平安银行对公结构性存款开放型92天人民币产品TGN180003理财产品、4,300万元募集资金用于购买交通银行蕴通财富结构性存款、4,500万元募集资金用于购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款、1,000万元募集资金用于购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
募集资金使用情况对照表第3页