北京观韬律师事务所
关于
兴源环境科技股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
观意字【2016】第 0432号
观韬律师事务所
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北京观韬律师事务所 法律意见书目录
一、增持人的主体资格................................................................................................ 3二、本次增持情况........................................................................................................ 3三、本次增持属于免于提交豁免申请的情形............................................................ 5四、结论意见................................................................................................................ 6
北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司控股股东增持股份的
专项核查意见
观意字【2016】第0432号致：兴源环境科技股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就兴源控股有限公司（以下简称“兴源控股”、“增持人”）增持兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）（以下简称“证监发〔2015〕51号文”）及《深圳证券交易所关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上[2015]340号）等相关法律法规及规范性文件的规定，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、证监发〔2015〕51号文、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、兴源环境已向本所承诺，对本所提供的本次增持所必需的一切资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
北京观韬律师事务所 法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的实施人为兴源环境的控股股东兴源控股。兴源控股现时持有统一社会信用代码为913301106798633629的《营业执照》，住所为杭州市余杭区良渚镇中潘塘村，法定代表人为周立武，注册资本和实收资本均为人民币5,000万元，营业期限至2028年9月18日，经营范围为实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备、电子产品（除电子出版物）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可以从事经营活动）。
根据增持人出具的书面承诺，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，增持人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、法规、规章及规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持有公司股份情况
北京观韬律师事务所 法律意见书本次增持前，兴源控股持有公司股份 158,619,448股，占公司总股本414,012,247股的38.31%。
（二）本次增持计划
根据公司分别于 2016年 1月 29日、2016年 2月 4日在中国证券监督管理委员会指定媒体公告的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》、《关于控股股东增持计划完成及再增持计划的提示性公告》，中国A股市场2015年和2016年初经历了非理性波动，为了维护股票市场的稳定，积极响应中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和浙江证监局相关要求，基于对公司基本面及对未来发展的信心，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，兴源控股于2016年1月29日、2月1日、2月2日分别增持了公司股份126,600股、2,798,800股、1,214,349股；同时，为了可能出现的股价再次波动，兴源控股拟在未来 6个月内（2016年 2月 3日起算），根据市场实际情况，通过深圳证券交易所交易系统在二级市场再次增持公司股份，再次增持股份不超过(414,012,247股)的1%。
（三）本次增持的实施情况
兴源控股的本次增持期间为2016年1月29日到2016年7月22日，共计增持公司股份 4,239,749股，占公司总股本（414,012,247股）的1.02%，兴源控股通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持股份未超过公司总股本（414,012,247股）的2%。增持的具体情况和股数变化情况如下表所示。
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||时间||2016-01-29||2016-02-01||2016-02-02||2016-07-21||2016-07-22|
|增持股数（股）||126,600||2,798,800||1,214,349||30,000||70,000||
|增持均价（元/股）||31.03||32.64||32.88||42.51||41.91||
|增持金额（元）||3,928,271||91,343,357||39,924,076||1,275,200||2,933,500||

上述增持后，截至本专项核查意见出具之日，兴源控股持有公司股份 179,135,117股（含 2015年度利润分配资本公积金转增股本），占公司已发行总股份（508,560,160股）的35.22%（因公司发行股份购买资产导致兴源控股持股
比例下降）。
根据增持人出具的书面承诺并经查验，在本次增持计划实施期间，增持人未
北京观韬律师事务所 法律意见书减持其所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人本次增持计划和实施情况符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
（四）本次增持的信息披露情况
公司分别于 2016年 1月 29日、2016年 2月 4日在中国证券监督管理委员会指定媒体公告《关于控股股东增持公司股份计划的公告》、《关于控股股东增持计划完成及再增持计划的提示性公告》，就增持人名称、增持目的、增持方式、增持计划、增持期间等事项进行了披露。
根据《收购管理办法》，本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增持披露相关实施结果公告。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告。
三、本次增持属于免于提交豁免申请的情形
如前所述，本次增持前，增持人持有公司股份 158,619,448股，占公司总股本的比例为38.31%，超过公司已发行股份的30%，本次增持完成后，增持人持有公司股份179,135,117股，占公司总股本的35.22%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
增持人在本次增持前持有公司股份 158,619,448股，占公司总股本的比例为38.31%，前述增持期间内累计增持的公司股份占公司总股本的比例为1.02%，累计增持比例不超过公司总股本的2%，符合免于提交豁免申请的条件。
北京观韬律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次增持满足《收购管理办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，除尚待就本次增持实施结果进行公告外，公司本次增持已履行了相关信息披露义务；本次增持满足《收购管理办法》规定的可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约申请而直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本核查意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京观韬律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为法律意见书的签字盖章页。）
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负责人：韩德晶
经办律师：刘榕
张文亮
2016年 7月22日