证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015072深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于参股设立广东客商银行股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽多元化发展渠道，提高公司盈利能力，提升综合竞争力，积极响应、贯彻国家相关政策，在确保主业稳健的前提下，公司参与发起设立广东客商银行股份有限公司（暂定名，以中国银监会最终核准为准，以下简称“客商银行”）。客商银行拟定注册资本为人民币20亿元，公司以自有资金人民币不超过2亿元入股，股份占比不超过10%。（注册资本、投资额和持股比例仍需国家有关监管部门审批，在材料申报、审批直至最终核准的过程中可能进行调整。）
2、本次对外投资已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。发起设立客商银行事项尚需获得中国银监会的核准。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、发起人介绍
1、广东宝丽华新能源股份有限公司
住所：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼
企业类型：股份有限公司
法定代表人：宁远喜
注册资本：1,726,612,500元
主营业务：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设
施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。
2、广东塔牌集团股份有限公司
住所：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）
企业类型：股份有限公司
法定代表人：何坤皇
注册资本：894,655,969元
主营业务：制造水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电；开采、销售：石灰石，粘土，铁粉（限分公司经营）。
3、广东超华科技股份有限公司
住所：广东省梅县雁洋镇松坪村
企业类型：股份有限公司
法定代表人：梁健锋
注册资本：931,643,744元
主营业务：经依法登记，公司的经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）；动产与不动产、有形与无形资产租赁服务（以工商登记为准）。
4、广东温氏食品集团股份有限公司
住所：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：温鹏程
注册资本：3,190,000,000元
主营业务：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工
和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第951号文经营）。生产、加工、销售：畜禽、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、广东喜之郎集团有限公司
住所：广东省深圳市南山区蛇口龟山路8号明华国际会议中心C座22层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李永军
注册资本：60,000,000元
主营业务：预包装食品（不含复热），散装食品（不含熟食、不含酒精饮料）的批发；日用百货、初级农产品、包装材料的销售；经济信息咨询；企业形象设计；计算机软件开发；食品生产的技术开发与技术转让；生产设备的技术开发与销售；办公设备、食品加工设备的租赁；汽车租赁。
公司与上述发起人无关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：客商银行拟定注册资本人民币20亿元，各联合发起方以现金方式出资。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：广东客商银行股份有限公司（暂定名，以中国银监会批复名称为准）
（2）经营范围：客商银行遵循《商业银行法》及中国人民银行的有关政策规定，在其许可的经营范围内开展业务，拟开设如下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（客商银行具体开展范围以中国银监会批复为准。）
（3）主要股东的投资规模和持股比例
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|序号|发起人名称|出资额|持股比例|

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|1|广东宝丽华新能源股份有限公司|不超过6亿元|不超过30%|
|2|广东塔牌集团股份有限公司|不超过4亿元|不超过20%|
|3|深圳市科陆电子科技股份有限公司|不超过2亿元|不超过10%|
|4|广东超华科技股份有限公司|不超过2亿元|不超过10%|
|5|广东温氏食品集团股份有限公司|不超过2亿元|不超过10%|
|6|广东喜之郎集团有限公司|不超过2亿元|不超过10%|

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的及对公司的影响
（1）发起设立客商银行，是响应、贯彻《中共中央关于全面深化若干重大问题的决定》中提出的“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”，以及银监会发布的《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》等政策、部署，激活民间投资的重要举措，有利于充分发挥民营企业在金融领域改革的创新作用，丰富多层次金融市场，满足差异化金融需求、拓宽企业融资渠道。
（2）客商银行立足梅州，有利于推动当地农村金融创新，升级当地农业产业园区、基地，打造特色、绿色、品牌农业；有利于弥补当地小微企业金融服务供给不足、缓解融资难、融资贵，推进普惠金融，缓解当地“虹吸效应”，推动梅州经济社会发展。
（3）本次投资也有利于满足各发起人自身发展的需要，推动金融资本与实业资本的融合发展，盘活公司可用资源，形成新的利润增长点，促进公司健康可持续发展。
2、存在的风险
（1）政策风险：发起设立客商银行事项尚需监管机构或相关有权部门的审批，存在不确定性和相关风险。
（2）市场风险：市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动、世界经济和中国经济结构调整、融资结构变化、以及其它外部环境因素，而使本行表内和表外业务发生损失的风险。
（3）银行自身管理运营风险：因借款人或交易对手无法履约而引致损失的
风险；由于操作失误引致银行做出未获授权或不恰当的贷款、资金承诺或投资，
也会产生信用风险。由不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外
部事件所造成损失的风险。
（4）流动性风险：商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。
（5）声誉风险：声誉是商业银行所有的利益持有者基于持久努力、长期信任建立起来的无形资产。声誉风险是指由银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对银行负面评价的风险。
（6）法律风险：商业银行因日常经营和业务活动无法满足或违反法律规定,导致不能履行合同、发生争议/诉讼或其他法律纠纷而造成经济损失的风险。
（7）信息系统风险：信息系统在规划、研发、建设、运行、维护、监控及退出过程中由于技术和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。
五、特别提示
本次参股设立事项所涉及有关内容仍需获得中国银监会核准，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。公司将严格按照有关规定，根据客商银行设立进展及时履行信息披露义务。
公司与现有发起人无关联关系，本次对外投资不属于关联交易，如后续增加或调整后的发起人与公司存在关联关系，公司将按照关联交易相关规定履行审批程序及信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一五年六月十九日