芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
《控股子公司管理制度》修订对照表
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|条款|原《控股子公司管理制度》内容|修订后《控股子公司管理制度》内容|
|第一条|为加强对芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规则及《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。|为加强对芜湖顺荣三七互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规则及《芜湖顺荣三七互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。|
|第二条|本制度所称控股子公司（以下简称“子公司” ）指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在 50％以下但能够实际控制的企业。|本制度所称控股子公司（以下简称“子公司” ）指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在 50％以下，但按照企业会计准则或其他法律、法规和规范性文件的规定，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的企业。|
|第四条|公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权，重大事项决策权，董事、监事和高级管理人员的委派权，日常经营管理权，财务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。|公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权，重大事项决策权，董事、监事和高级管理人员的委派权或提名推荐权，日常经营管理权，财务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。|
|第六条|公司依照子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，经公司董事会批准后向其委派相应的董事、监事。所委派董事、监事对公司负责，承担相应的责任，并按公司的意愿充分行使权力。|公司依照子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，向其委派或提名推荐相应的董事、监事。所委派或提名推荐的董事、监事对公司负责，承担相应的责任，并按公司的意愿充分行使权力。但子公司《章程》另有规定的除外。|
||公司根据子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，经总经理办公会议批准后向子|公司根据子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，经总经理办公会议批准后向子公|

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|第七条|公司委派总经理，由子公司董事会聘任。在子公司《章程》和子公司董事会授权范围内行使相应的职权。与子公司总经理解聘程序同前款规定。|司委派或推荐总经理人选，由子公司董事会聘任。在子公司《章程》和子公司董事会授权范围内行使相应的职权。但子公司《章程》另有规定的除外。子公司总经理解聘程序同前款规定。|
|第八条|公司根据子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，经总经理办公会议批准后向子公司委派财务负责人，由子公司董事会聘任。在子公司《章程》和子公司董事会授权范围内行使相应的职权。与子公司财务负责人解聘程序同前款规定。|根据子公司的《合资协议》（如有）和子公司《章程》，子公司总经理由子公司董事会聘任，并在子公司《章程》和子公司董事会授权范围内行使相应的职权。但子公司《章程》另有规定的除外。子公司财务负责人解聘程序同前款规定。|
|第九条|公司可根据管理需要对委派的子公司董事、监事、总经理、财务负责人在任期内做适当调整。|公司可根据管理需要对委派或提名推荐的子公司董事、监事、总经理、财务负责人在任期内做适当调整。但子公司《章程》另有规定的除外。|
|第十二条|公司对子公司实行重大事项报批制度。子公司发生下列事项以及根据子公司《章程》规定应由子公司董事会或股东会（或股东）决议的事项，由子公司总经理负责上报公司，经公司总经理或总经理办公会议批准后由子公司董事会或股东会（或股东）决议通过后由子公司总经理负责实施。1、年度经营计划；2、年度预算方案、决算方案。年度预算方案修改；3、利润分配方案和弥补亏损方案；4、增加或者减少注册资本；5、公司合并、分立、解散、清算、迁移等；6、修改公司《章程》；7、内部管理机构的设置；8、制订基本管理制度；|公司对子公司实行重大事项报批制度。子公司发生下列事项，由子公司总经理负责上报公司，根据公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司各项内部管理制度的规定经公司总经理或总经理办公会议、董事会、股东大会批准后，由子公司总经理负责实施（按照子公司章程规定需要子公司董事会或股东大会批准的，须经子公司董事会或股东大会批准）。1、年度经营计划；2、年度预算方案、决算方案。年度预算方案修改；3、子公司利润分配方案和弥补亏损方案；4、子公司增加或者减少注册资本；5、子公司合并、分立、解散、清算、迁移等；6、修改子公司《章程》；7、子公司单项金额占公司最近一期经审计净|

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||9、对外股权投资；10、单项金额大于500 万元的固定资产、无形资产购买、处置；11、任何对外借款、融资租赁、资产抵押、对外担保、关联交易；|资产的5%以上的对外投资；8、子公司单项金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上的固定资产、无形资产购买、处置；9、子公司单项金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过5000万元的金融机构借款、资产抵押（仅限为自身债务或上市公司母公司债务抵押）；10、子公司单项金额占公司最近一期经审计净资产的1%以上或绝对金额超过500万元人民币的关联交易；11、子公司单项金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上的委托理财；12、子公司任何将超过300万元人民币的款项借予上市公司合并报表范围以外的单位或个人的行为；13、子公司任何对外担保。|
|第十五条|公司对子公司实行定期报告制度。子公司应当在每月结束后，向公司提交上月的财务报表、预算执行报告、人力资源管理报表和其他管理报表；在季度、半年度结束后和年度结束后向公司提交季度、半年度、年度全面详实的经营情况报告，并于年度结束后进行工作述职。所有报告或材料必须真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假。|公司对子公司实行定期报告制度。子公司应当在季度结束后，向公司提交上季度的财务报表；在季度、半年度结束后和年度结束后向公司提交季度、半年度、年度全面详实的经营情况报告，并于年度结束后进行工作述职。所有报告或材料必须真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假。|
|第十六条|公司对子公司实行紧急、重大事项临时报告制度。子公司发生下述事件时，应在发生的当日向公司总经理报告。1、重大质量事故；2、重大安全事故；3、重大亏损或遭受重大损失；4、子公司作为当事方的诉讼和仲裁；|公司对子公司实行紧急、重大事项临时报告制度。子公司发生下述事件时，应在发生的当日向公司总经理报告。1、重大质量事故；2、重大安全事故；3、重大亏损或遭受重大损失；4、子公司作为当事方的诉讼和仲裁；|

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||5、高级管理人员人事变动；6、重大客户出现影响子公司正常经营的重大情况；7、重大供应商出现影响子公司正常经营的重大情况；8、主要或全部业务陷入停顿；9、价值50 万元以上的资产毁损及其它重大资产减值事项；10、重大债权到期未获清偿；11、或有负债或损失；12、子公司或子公司高管违反法律、法规、规章、规则的情况；13、其它影响子公司持续经营和财务状况的重大情况。|5、高级管理人员人事变动；6、重大客户出现影响子公司正常经营的重大情况；7、重大供应商出现影响子公司正常经营的重大情况；8、主要或全部业务陷入停顿；9、占上市公司最近一期净资产1%以上的资产毁损及其它重大资产减值事项；10、重大债权到期未获清偿；11、或有负债或损失；12、子公司或子公司高管违反法律、法规、规章、规则的情况；13、其它影响子公司持续经营和财务状况的重大情况。|
|第十七条|子公司财务部门接受公司财务中心的管理和监督。|子公司财务部门接受公司财务中心的监督。|
|第三十三条|公司定期或不定期实施对子公司的内部审计。|公司定期或不定期实施对子公司的内部审计，原则上每年审计次数不超过1次。|
|第三十七条|子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司或离职时，必须履行离任审计。|子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司或离职时，可以履行离任审计。|
|第四十二条|本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规则、《公司章程》及公司其它相关制度执行。|本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规章、规则、《公司章程》及公司其它相关制度向冲突的，按国家有关法律、法规、规章、规则、《公司章程》及公司其它相关制度执行。|
|第四十五条|本制度自公司董事会审议通过后施行。|本制度自公司董事会审议，报公司股东大会批准后实施。|

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
二〇一四年十二月三十一日