东方集团股份有限公司
（住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室）
年公开发行公司债券（第二期）
2019
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商：安信证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
签署日：2019年 月 日
东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟
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延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券债项评级为AA+，本期债券上市前，发行人 2018年 12月末的净资产为2,095,240.33万元（截至2018年12月末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为57.68%（母公司口径资产负债率为30.92%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 72,899.63万元（2016年、2017年和2018年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。
三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公众投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、截至2018年12月末，发行人控股股东及其一致行动人累计质押发行人无限售股份 47,069.12万股，有限售股份 44,110.28万股，合计 91,179.40万股，占发行人 A股总股本 371,457.61万股的24.55%。目前发行人控股股东经营情况良好，具备资金偿还能力，股权被质押风险可控，发生平仓风险或被强制平仓及控制权发生变更的情形可能性较低。若发行人或发行人控股股东经营情况发生较大波动，将可能会影响发行人的股权结构或偿债能力。
五、近三年，发行人主营业务收入主要来源于粮油购销板块，粮油购销板块
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收入分别为561,105.47万元、671,997.04万元和918,459.86万元，毛利润分别为 571.04万元、12,769.03万元和 16,441.62万元，毛利率分别为0.10%、1.90%和1.79%。发行人主营业务盈利能力较弱，对投资收益的依赖较为明显，存在一定的主营业务盈利能力较弱风险。同时发行人粮油购销板块盈利能力受粮油价格波动影响较大，报告期内发行人粮油购销板块毛利润及毛利率均出现较大幅度的波动，如果粮油价格进一步波动，可能会对发行人的主营业务收入产生一定影响。
六、发行人日常经营需保持一定数量的存货，发行人近三年存货分别为1,152,940.15万元、1,330,551.52万元和975,156.49万元。虽然发行人已严格依据国家相关会计政策，按照单个存货项目客观、真实地计提了存货跌价准备，但当存货市场价格出现较大波动时，尤其当存货可现净值低于成本时，企业将面临相应损失，影响企业的资产和利润水平。若市场经济持续不景气，产品需求低迷时，发行人由于较高的存货占比将导致其面临一定的存货跌价风险。
七、发行人 2018年 12月末短期借款、一年内到期的非流动负债分别为
913,530.42万元和633,116.68万元，占总负债比重分别为31.99%和22.17%。发
行人短期有息债务比例相对较高，可能对发行人的日常经营带来一定的资金周
转风险。
八、发行人近三年实现利润总额分别为 68,587.05万元、76,240.74万元和 67,036.29万元，但近三年发行人投资收益（主要为对民生银行及锦州港的股权投资收益）保持较高水平，分别为153,454.24万元、168,109.07万元和153,339.66万元，对营业利润总额贡献较高。发行人主营业务中粮油贸易板块盈利能力相对较弱，营业利润对投资收益依赖程度较高，如果被投资企业出现经营亏损或财务状况恶化，发行人将面临投资收益下降导致营业利润减少的风险。
九、发行人近三年资本公积分别为 966,569.91万元、880,910.70万元和 888,443.66万元，发行人的资本公积变化主要原因为发行人 2016年度非公开发行股票募集资金净额86.10亿元、实施转增股份及参股企业民生银行、锦州港增发股票导致资本公积增加。若今后发行人参股企业根据需要通过增发股票等方式增加资本金时，将相应对发行人资本公积及所有者权益产生影响。同时，若发行人参股的上市公司民生银行、锦州港的资本公积发生大幅波动，也将对发行人资
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本公积变动产生影响。
十、发行人的所有者权益主要由实收资本、资本公积、盈余公积、未分配
利润组成，最近三年，发行人未分配利润分别为 463,053.96万元、508,746.73
万元和 504,518.75万元，未分配利润在所有者权益中占比较大，未来发行人对
未分配利润的分配和使用，将会使发行人所有者权益的结构产生变化，发行人
存在所有者权益结构不稳定的风险。
十一、由于发行人经营规模不断扩大，相关成本和费用增长较快。发行人
近三年管理费用分别为35,250.98万元、38,414.31万元和39,613.11万元，销售
费用分别为 7,330.36万元、8,021.29万元和 10,974.66万元，财务费用分别为
47,544.18万元、82,807.88万元和 94,755.96万元。发行人近三年期间费用合计
占当年营业总收入的比重分别为14.21%、16.23%和10.02%，发行人期间费用
占营业收入的比重相对较高，若发行人未来期间费用出现大幅增长的情况，则
会影响到发行人的盈利能力。
十二、截至2018年12月末，发行人受限资产账面价值为258.72亿元，占
净资产的比例为123.48%，其中受限的长期股权投资为 140.03亿元，占受限资
产总额的54.12%，占比较高，主要受限原因系发行人将所持民生银行和锦州港
部分股票进行质押进行融资。此外，发行人子公司国开东方等部分股权已质押。
发行人受限资产规模较大，对未来的再融资能力产生了一定影响。
十三、目前，东方集团商业投资有限公司、东方粮仓有限公司等发行人子公司发生持续亏损。若今后由于经营不善或项目计划有变等原因，造成亏损规模增加，则可能导致发行人利润扣减等不利影响。
十四、发行人对参与的房地产开发项目均有合理规划。近期国内房地产市场增速放缓，甚至部分地区出现房价下滑；同时发行人新型城镇化及房地产开发业务目前主要集中在北京市、杭州市等一二线城市，2017年以来一二线城市出台了一系列的限购政策，对房地产市场影响较大。发行人针对房地产调控政策以及不断变化的房地产市场灵活采取应对措施，受到的影响较小，但若未来房地产政策进一步大幅收紧或房地产市场出现大幅波动，将会对发行人的经营状况和盈利、偿债能力产生影响。
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十五、近年来，发行人已通过股权投资涉足金融、港口等领域。目前来看，发行人投资对象经营情况良好，资产价值稳定，但不排除在复杂的市场环境影响下，出现不可预知的不利变化，导致发行人长期股权投资发生减值风险，或盈利能力受到影响。
十六、近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-156,393.63万元、-183,298.44万元和22,931.72万元。2016年发行人将国开东方纳入合并范围后，由于国开东方土地一级开发等业务处于前期投入阶段，经营活动的现金净流出进一步扩大。随着一级开发土地的入市和二级开发项目的开盘销售，2018年发行人经营活动产生的现金流量净额有所改善，流入金额大于流出金额。随着未来发行人业务的发展，若发行人经营活动产生的现金流量净额无法持续增加，将对本期债券的偿付产生一定压力。
十七、发行人多项业务依托于下属子公司来开展。截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人母公司总资产分别为2,989,439.37万元、3,102,360.36万元和 3,363,676.26万元，净资产分别为 2,060,204.51万元、2,205,020.73万元和 2,323,525.13万元，资产负债率分别为31.08%、28.92%和30.92%；2016年度、 2017年度和 2018年度，发行人母公司实现营业收入分别为 21,705.73万元、 40,655.82万元和 42,253.57万元，实现净利润 114,905.82万元、156,051.35万元和141,466.97万元。目前发行人主要子公司无明确的分红政策。发行人除持有下属子公司东方粮仓五常稻谷产业有限公司80%股权以及金联金融控股有限公司51%股权外，均持有其他一级子公司100%股权，有着绝对的控制权。其中，发行人控股股东东方集团有限公司持有东方粮仓五常稻谷产业有限公司另外20%股权，且根据东方粮仓五常稻谷产业有限公司章程，“审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案”“须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，发行人对东方粮仓五常稻谷产业有限公司同样有着绝对控制力。报告期内，发行人子公司未进行分红，子公司资金主要用于自身业务发展。整体来说，发行人本级资产状况较好，资产负债率较低，盈利情况较好。根据公司相关管理制度，发行人母体对子公司的资金使用进行统一管理、调度，能够保证正常偿付债券本息。发行人财务部依据公司整体的战略目标及各子公司的发展需求，负责年度财务预算的编制和落实工作以及资金管理工作，对公司的投融资及授信工作进行统一安排。
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发行人投资控股型架构有利于高效实行其制定的财务政策，严格控制负债规模，对纳入合并范围的子公司拥有较强的控制权，对其分红政策、分红比例均有较强的控制力，这对发行人保持较高的盈利能力和偿债能力有一定的促进作用。若发行人子公司持续不分红，投资收益变动等导致本级盈利能力下降，将会在一定程度影响发行人整体的盈利能力和偿债能力。
十八、为提高公司融资效率，推动公司主营业务稳步发展，发行人于 2018年度与控股股东东方集团有限公司保持互保关系，发行人为东方集团有限公司提供担保限额不超过人民币 50亿元，且发行人为东方集团有限公司提供的担保余额不超过东方集团有限公司为发行人提供的担保余额。此互保事项已经过发行人董事会和股东会等有权机构决议审议通过。
发行人与东方集团有限公司建立互保关系的目的是为了增强公司的融资能力，提高公司向银行等金融机构进行融资的效率，满足发行人及下属子公司生产经营资金需求。东方集团有限公司资信状况良好，偿还债务的能力强，且发行人为东方集团有限公司累计担保金额不超过东方集团有限公司为公司提供的担保总额，担保风险可控。
十九、经鹏元评级评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；
本期公司债券信用等级为AA+。发行人本期评级与公司历史其他债务融资工具的评级存在差异，鹏元评级在进行评级时综合考虑了东方集团主体业务发展状况和财务风险状况等维度，通过多方面考察，给予了发行人主体及本期公司债券AA+的信用等级。
同时考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
本期信用评级报告出具后，鹏元评级将在本期债券存续期内，对其进行不定期跟踪评级。鹏元评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，鹏元评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
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确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
二十、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二十一、鉴于本期债券为2019年发行的第二期债券，故本期债券更名为“东方集团股份有限公司 2019年公开发行公司债券(第二期)”。本期债券名称变更不改变与本期债券发行相关的法律文件效力。
二十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的规定。
二十三、发行人2019年第一季度财务报表已于2019年4月30日公告。2019年第一季度财务报表披露后，本次公开发行公司债券仍然符合发行上市条件。截至2019年3月末，发行人总资产5,125,673.50万元，净资产2,113,365.23万元；
2019年 1-3月，发行人营业收入 181,256.94万元，利润总额 14,408.77万元，净利润 14,064.39万元。发行人一季度财务报表可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等进行查询。发行人 2019年一季度数据不存在重大不利变化，仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规以及规范性文件中关于公开发行公司债的基本条件。
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目录
声明 ...................................................................... 1重大事项提示 ............................................................... 3目录 ...................................................................... 9释义 ..................................................................... 11第一节发行概况 .......................................................... 13一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 13二、本期发行的基本情况及发行条款................................................................................. 13三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................ 17四、本期发行有关机构 ........................................................................................................ 18五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ................................. 21六、认购人承诺 .................................................................................................................... 21第二节发行人及本期债券的资信状况 ........................................ 22一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 22二、公司债券信用评级报告主要事项................................................................................. 22三、公司资信情况 ................................................................................................................ 25第三节发行人基本情况 .................................................... 33一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 33二、发行人股权结构及独立性 ............................................................................................ 37三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 42四、发行人高级管理人员基本情况 .................................................................................... 49五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................................... 54六、关联方关系及交易情况 ................................................................................................ 61七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................................... 69八、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 72第四节财务会计信息 ...................................................... 94一、最近三年的财务会计报表 ............................................................................................ 95二、最近三年财务报表合并范围变化情况 ....................................................................... 106
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三、最近三年的主要财务指标 .......................................................................................... 108第五节募集资金运用 ..................................................... 109一、前次公司债券募集资金使用情况............................................................................... 109二、债券募集资金规模 ...................................................................................................... 110三、募集资金运用计划 ...................................................................................................... 110四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 111五、专项账户管理安排 ...................................................................................................... 112六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ....................................................................... 113第六节备查文件 ......................................................... 114一、本募集说明书的备查文件如下：............................................................................... 114二、查阅地点 ...................................................................................................................... 114
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释义
在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、本公司、东方集团|指|东方集团股份有限公司|
|本次债券|指|经中国证监会证监许可【2018】426 号文核准的发行人向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券|
|本期债券|指|东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）|
|实际控制人|指|张宏伟先生|
|控股股东|指|东方集团有限公司|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书|指|发行人为本期债券的发行而制作的《东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人为本期债券的发行而制作的《东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》|
|主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构、鹏元评级|指|中证鹏元资信评估股份有限公司|
|律师事务所、律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|监管银行|指|兴业银行股份有限公司哈尔滨分行|
|合格投资者|指|《管理办法》规定的合格投资者|
|上市交易场所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构、中证登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|东方实业|指|东方集团实业股份有限公司|
|东方润澜|指|西藏东方润澜投资有限公司|
|东方粮仓|指|东方粮仓有限公司|
|东方粮油|指|东方集团粮油食品有限公司|
|国开东方|指|国开东方城镇发展投资有限公司|
|商业投资|指|东方集团商业投资有限公司|
|东方物业|指|东方集团物业管理有限公司|
|联合能源|指|联合能源集团有限公司|
|大成饭店|指|北京大成饭店有限公司|
|金联金服|指|金联金服投资集团有限公司|
|东方财务公司|指|东方集团财务有限责任公司|

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|民生银行|指|中国民生银行股份有限公司|
|锦州港|指|锦州港股份有限公司|
|金联金控|指|金联金融控股有限公司|
|余额包销|指|主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的公司债券全部自行购入|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《公司章程》|指|《东方集团股份有限公司章程》|
|《债券受托管理协议》|指|《东方集团股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》|指|《东方集团股份有限公司公开发行公司债券债券持有人会议规则》|
|债券持有人|指|持有本期债券的合格投资者|
|报告期、近三年、最近三年|指|2016年度、2017年度和2018年度|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|交易日|指|上海证券交易所的正常交易日|
|法定假日|指|中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本募集说明书及其摘要中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：东方集团股份有限公司
统一社会信用代码：91230199126965908A
法定代表人：孙明涛
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦
联系人：王华清
邮政编码：150001
设立日期：1989年8月16日
注册资本：3,714,576,124元
电话号码：0451-53666028
传真号码：0451-53666028
经营范围：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
发行人于 2017年 9月 22日召开第九届董事会第四次会议，该次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次
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公司债券发行相关事项的议案》等议案。
发行人于 2017年 10月 10日召开 2017年第五次临时股东大会，该次会议审议通过了上述董事会提交的所有议案。
（二）核准情况及核准规模
2018年 3月 9日，经中国证监会证监许可【2018】426号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 40亿元（含 40亿元）的公司债券。
发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的基本条款
1、发行主体：东方集团股份有限公司。
2、债券名称：东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。
4、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
5、债券期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
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7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整本期债券后 1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2个计息年度付息日前的第20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、债券票面金额：本期债券票面金额100元。
11、发行价格：本期债券按面值平价发行。
12、发行方式与发行对象：本期公司债券向合格投资者公开发行。
13、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。
15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
16、发行首日：2019年7月3日。
17、起息日：2019年7月5日。
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18、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个
交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上
一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
19、付息日：本期债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 7月 5日为上
一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若
投资者第2年末行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2020年
至2021年每年的7月5日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每
次付息款项不另计利息。
20、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为2022年7月5日的前1个
交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得所
持本期债券的本金及最后一期利息。如投资者在第 2年末行使回售选择权，则
回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2021年7月5日的前1个交易
日。
21、兑付日：本期债券本金兑付日为2022年7月5日。若投资者第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年7月5日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
22、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
23、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
24、担保方式：本期债券无担保。
25、信用级别及资信评级机构：经鹏元评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。
26、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司哈尔滨分行开设
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募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
账户名称：东方集团股份有限公司
开户银行：兴业银行哈尔滨花园支行
银行账户：562040100100114071
27、主承销商：安信证券股份有限公司。
28、簿记管理人：安信证券股份有限公司。
29、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。
30、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
31、拟上市交易场所：上海证券交易所。
32、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
33、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。
34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年7月1日。
发行首日：2019年7月3日。
网下发行期限：2019年7月3日至2019年7月5日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
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四、本期发行有关机构
（一）发行人：东方集团股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室
法定代表人：孙明涛
联系人：王华清
联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦
联系电话：0451-53666028
传真号码：0451-53666028
邮政编码：150001
（二）主承销商、簿记管理人：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
项目负责人：马能
项目组成员：马能、陈福山
联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
联系电话：010-83321237
传真：010-83321405
邮政编码：100034
（三）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
联系人：杜林红
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联系地址：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系电话：010-58091056
传真：010-58091100
邮政编码：100025
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
联系人：高世茂
联系地址：北京市海淀区西四环路16号院7号楼9层
联系电话：010-58350505
传真：010-58350077
邮政编码：100039
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：张剑文
联系人：陈朝阳
联系地址：北京市东城区建国门内26号新闻大厦8层806室
联系电话：010-62216006-613
传真：010-62212002
邮政编码：100005
（六）债券受托管理人：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
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法定代表人：王连志
联系人：马能
联系地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
联系电话：010-83321237
传真：010-83321405
邮政编码：100034
（七）监管银行：兴业银行股份有限公司哈尔滨分行
经营场所：黑龙江省哈尔滨市南岗区黄河路88号
负责人：艾民
联系人：宋佳
联系电话：0451-85715672
联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区黄河路88号
邮编：150090
（八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：蒋锋
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68004232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司
经营场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：聂燕
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系
截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了鹏元评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元评级出具的《东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据鹏元评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级
和债券信用评级等级各划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、
CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信
用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
鹏元评级评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的
涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很
低。
鹏元评级评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券偿安全
性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对东方集团股
份有限公司（以下简称“东方集团”或“公司”，股票代码：600811）本期拟
公开发行总额不超过10亿元（含）公司债券（以下简称“本期债券”）的评级
结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评
定是考虑到公司粮油购销业务具有较强的产区粮源优势，近年收入规模较大；
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公司股权投资质量较好；新型城镇化开发业务收入规模逐年增长。同时中证鹏
元也关注到了近年公司粮油购销业务利润空间较小，受限资产比例较高，其他
应收款规模较大，面临较大的短期偿债压力，以及存在一定的或有负债风险等
风险因素。
2、正面
公司粮油购销业务具有较强的产区粮源优势，近年收入规模较大。公司粮
油购销业务主要由子公司东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）负责，
东方粮仓地处黑龙江省，且在五常、方正、肇源三个优质水稻主产区设立了加
工园区，具有较强的产区粮源优势。2016-2018年公司粮油购销业务收入分别为
56.11亿元、67.20亿元和91.85亿元，规模较大，且持续上升。
公司所持股权质量较好，近年持续实现较大规模投资收益。截至2018年末，公司分别持有中国民生银行股份有限公司（股票代码：600016，以下简称“民
生银行”）及锦州港股份有限公司（股票代码：600190，以下简称“锦州港”）股数分别为 128,011.71万股和 30,817.80万股，账面价值分别为 120.96亿元和
9.87亿元，所持股权质量较好；2016-2018年及 2019年 1-3月，按照权益法核
算的民生银行投资
收益分别为13.98亿元、14.41亿元、14.55亿元和4.61亿元，且2017年公
司主要通过出售方正证券股份有限公司（股票代码：601901，以下简称“方正证券”）股权获得投资收益1.72亿元，对公司营业利润的贡献较大。此外，2018
年公司通过持股锦州港和民生银行合计获取分红1.03亿元。
公司新型城镇化开发业务收入规模逐年增长。公司新型城镇化开发业务由
子公司国开东方负责，近年新型城镇化开发业务收入规模逐年增长，2016-2018
年分别为 7.17亿元、11.61亿元和 51.96亿元；截至 2018年末，新型城镇化开
发业务二级开发项目计划总投资 133.40亿元，一级开发项目计划总投资 57.18
亿元，规模较大，收入来源较有保障。
3、关注
公司粮油购销业务利润空间较小，且存在一定的客户集中度风险。近年受
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粮食流通行业低迷影响，公司粮油购销业务毛利率较低，2016-2018年分别为
0.10%、1.90%和1.79%，利润空间较小；2016-2018年公司粮油购销业务前五大
客户销售金额占比分别为41.45%、38.76%和38.56%，存在一定的客户集中度
风险。
公司受限资产比例较高。截至2019年3月末，公司所持锦州港和民生银行
股权已质押股数占比分别为86.96%和99.99%，股权质押比例较高；2018年末
公司受限资产合计258.72亿元，占总资产的比重为52.25%。
公司其他应收款规模较大。截至2018年末其他应收款账面价值为70.46亿
元，规模较大，公司其他应收款主要为公司子公司借出的项目合作款，需关注
该部分款项未来的回收时间和坏账损失风险。
公司有息负债规模大，面临较大的短期偿债压力。截至2018年末，公司有
息负债合计 260.14亿元，占负债总额的比重为91.08%，短期需偿还负债合计
161.04亿元，考虑到短期偿债能力指标较弱，公司面临较大的短期偿债压力。
公司面临一定的或有负债风险。截至 2018年末，公司对外担保金额合计
30.31亿元，占当期所有者权益的比重为14.47%，被担保对象主要为公司控股
股东东方集团有限公司（以下简称“东方有限”）及其子公司，以及公司参股
公司，考虑到对外担保均无反担保措施，公司存在一定的或有负债风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果
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的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
本评级机构将及时在公司网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、公司资信情况
（一）发行人历史评级情况
最近三年，发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级情况如下表：
表-发行人最近三年历史信用评级情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体长期信用级别|评级展望|变动方向|评级机构|评级时间|
|AA+|稳定|维持|中证鹏元资信评估股份有限公司|2019-06-21|
|AA+|稳定|维持|中证鹏元资信评估股份有限公司|2019-01-08|
|AA|稳定|维持|联合资信评估有限公司|2018-07-20|
|AA+|稳定|维持|鹏元资信评估有限公司|2018-06-25|
|A+|稳定|维持|中债资信评估有限责任公司|2018-04-27|
|AA+|稳定|首次|鹏元资信评估有限公司|2018-04-08|

最近三年，联合资信评估有限公司对东方集团的主体长期信用等级均评定
为AA，评级展望为稳定。2019年 06月 21日，中证鹏元资信评估股份有限公
司出具最新一次的跟踪评级报告（中鹏信评【2019】跟踪【322】号03），确定
维持东方集团主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。
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鹏元评级于 2019年 06月 19日出具的《东方集团股份有限公司 2019年公
开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（鹏信评【2019】第Z【304】号02）对东方集团的主体长期信用等级评定为AA+，评级展望为稳定。对于与其他评
级公司对发行人的评级结果存在差异的事项，主要原因如下：
1、评级机构在评级理论和评级方法上具有相对独立性
评级机构对受评对象偿债能力的分析侧重点不完全相同，因此对同一受评
对象的评级会因评级机构的不同而可能出现评级结果的差异。鹏元评级对公司
主体长期信用等级评定的核心是揭示其按期足额偿付一般无担保债务的能力和
意愿，级别评定主要是分析影响公司未来债务偿还能力和意愿的各种因素，包
括行业发展趋势及影响，主体经营情况和财务状况等方面，最终对债务偿还的
能力和意愿及违约风险的大小做出评价。
2、本次评级应用的具体的标准、方法、模型和程序
在对东方集团的评级过程中，鹏元评级采用了自身制订的《企业主体长期
信用评级方法》所规定的方法、模型和程序。
根据《企业主体长期信用评级方法》，鹏元评级对东方集团采用的评级基本
方法为：从受评主体信用风险影响因素出发，遵循偿债能力和偿债意愿评估相
结合、个体评级和支持评级相结合、定性和定量分析相结合的原则，运用企业
主体信用等级二维评估矩阵得出受评主体基础信用等级。
二维评估矩阵主要包括两个维度，分别为受评主体的业务发展状况和受评
主体的财务风险状况。其中业务发展状况的重点考虑因素包括外部运营环境、
公司治理和管理、公司经营竞争力、公司背景和外部支持四个方面；财务风险
状况的重点考虑因素包括公司规模、营运能力、盈利能力、偿债能力和成长能
力五个方面。
在此基础上，鹏元评级综合考虑受评主体面临的内外部重大且特殊的风险
调整事项对受评主体基础信用等级进行调整得出参考信用等级。通过本评级方
法得出的受评主体参考信用级别为分析师提交等级建议以及评审委员会评定级
别的参考，并不能完全代替评审委员会的专业判断，评审委员会有权在此级别
基础上结合专家经验，确定受评主体最终的信用等级。
图-企业主体长期信用评级框架
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根据《企业主体长期信用评级方法》，鹏元评级运用的评级模型为：采用评
分表工具，通过构建业务发展状况评估模型和财务风险状况评估模型，设置各
评级要素的衡量标准和评分方法，并根据重要性原则，按照层级分解的方式由
专家意见给出各子要素的评级权重，计算得出受评主体业务发展状况和财务风
险状况各自的总评分，再通过各自的映射关系得到业务发展状况等级和财务风
险状况等级，最后通过下表的评估矩阵，得出受评主体基础信用等级。
表-企业主体信用等级二维评估矩阵
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务发展状况|财务风险状况||||||
||最小|较小|中等|较高|很高|极高|
|极好|AAA|AAA|AAA|AAA|AA+|AA|
|强|AAA|AA+|AA|AA-|A+|A|
|令人满意|AA+|AA|AA-|A+|A|A-|
|尚好|AA|AA-|A+|A|A-|BBB+|
|弱|AA-|A+|A|A-|BBB+|BBB|
|较弱|A+|A|A-|BBB+|BBB|BB+|

根据《企业主体长期信用评级方法》，鹏元评级采用的评级程序主要包括：（1）前期准备，即在项目承揽工作完成后，由评级部组建评级项目组并与发行
人进行联系，由发行人准备资料，项目组通过公开渠道搜集企业及其所属行业
的相关资料，了解并分析企业的基本情况和行业的现状及发展；（2）尽职调查，
按照鹏元评级《现场调研工作指引》对企业的业务和财务情况进行全面了解、
分析；（3）报告撰写及审核，主要工作包括由项目组根据掌握的各类评级信息
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对企业信用风险进行风险和评价，撰写评级报告初稿，提出信用等级建议并申
报，初稿完成后经过项目组、评级部、评级总监三级审核并提交评审会；（4）
项目评审并出具评级结果，主要工作包括评审会评审并确定受评对象的信用等
级，出具评级结果。
3、本次评级过程重要指标的选取情况及评级方法和模型的具体应用
（1）业务发展状况
业务发展方面，鹏元评级综合考量可能对公司未来经营产生影响的重要因
素，主要在外部运营环境、公司经营竞争力等方面考察评估了东方集团的业务
发展能力。外部运营环境选取的指标包括：行业环境及其前景、区域环境和供
需对公司运营的影响等。项目组在确定以上指标后主要的判断和评价基础为：
我国粮食作物主要生长于北方，存在一定的产销市场割裂问题，部分区域粮食
供需矛盾较为明显。针对此种情况我国近年着力推动农业供给侧改革，各地针
对粮食品种的供需矛盾，主动优化农业生产结构和区域布局，在一定程度上促
进了粮食流通行业的发展。由于粮油购销业务盈利空间有限，近年来公司通过
非公开发行股票、投资等方式将经营业务拓展至新型城镇化开发及房地产领域。
近年来我国房地产市场需求较为旺盛。但国家及北京市出台的一系列关于土地
出让和房地产开发的调控政策，加大了房地产行业的风险。
公司经营竞争力方面选取的指标包括：公司扩张、市场占有率、成本优势
和区域多元化等。项目组在确定以上指标时主要的判断和评价基础为：近年来
公司粮油购销业务规模较大，但受国际、国内市场价格以及农业供给侧改革等
因素影响，收入规模存在一定波动。公司粮油购销业务货款结算主要采用先款
后货方式，整体周转效率较高，但该项业务毛利率较低，盈利能力较弱。2016
年公司将业务拓展至新型城镇化开发及房地产领域，收入来源有所丰富，且目
前公司房地产项目储备规模较大，未来收入来源较有保障。
（2）财务风险状况
鹏元评级选取的财务风险状况主要指标包括：公司规模、盈利能力和偿债
能力。项目组在确定以上指标时主要的判断和评价基础为：
公司规模方面，近年来，通过非公开发行股票及并购、扩张，公司总资产
及净资产规模快速扩大，净利润水平有一定波动，营业活动收现情况较好，公
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司经营规模持续扩大。
盈利能力方面，随着公司业务在新型城镇化开发及房地产领域的拓展，收
入来源有所丰富，但目前新型城镇化开发及房地产业务收入占比仍较小。公司
粮油购销业务毛利率水平较低，主营业务盈利能力较弱，利润主要来源于投资
收益。
偿债能力方面，近年公司资产负债率有所上升，但公司短期偿债能力指标
表现较好。此外，公司还可通过外部融资缓解短期债务压力，截至 2018年 12
月末，公司未使用授信额度95.07亿元，财务弹性尚可。
4、鹏元评级评审委员会决定的东方集团评级结果及评审依据：
经项目组申报后，鹏元评级评审委员会于 2019年 6月 14日召开评审会并
决定，东方集团主体长期信用等级级别为AA+，展望为稳定。评审依据如下：（1）公司粮油购销业务具有较强的产区粮源优势，收入规模较大。
公司粮油购销业务主要由子公司东方粮仓有限公司（以下简称“东方粮仓”）负责，东方粮仓地处黑龙江省，具有较强的产区粮源优势。2018年公司粮油购
销业务收入为91.85亿元，规模较大，同比增长36.68%。
（2）公司所持股权质量较好，投资收益规模较大。
截至2018年末，公司持有民生银行和锦州港股数分别为128,011.71万股和
30,817.80万股，账面价值分别为120.96亿元和9.87亿元，所持股权质量较好；
2018年及2019年1-3月按照权益法核算的民生银行投资收益分别为14.55亿元
和4.61亿元，对公司营业利润的贡献仍较大；2018年公司通过持股锦州港和民
生银行合计获取分红1.03亿元。
（3）随着部分项目出售，公司新型城镇化开发业务收入规模大幅增长。
2018年公司A地块部分项目陆续交房和C地块部分项目上市，新型城镇化
开发业务收入规模大幅增长，2018年为51.96亿元；截至2018年末，新型城镇
化开发业务二级开发项目计划总投资 133.40亿元，一级开发项目计划总投资
57.18亿元，规模较大，收入来源较有保障。
（二）获得主要金融机构的授信情况、使用情况
发行人资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作
关系，无延期支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。
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截至2018年12月末，发行人获得主要金融机构的授信额度为341.48亿元人民
币，其中已使用额度为 246.41亿元人民币，未使用额度为 95.07亿元人民币。
发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近三年的贷
款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。
表-截至2018年12月末发行人主要金融机构授信情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|金融机构|授信额度|已使用额度|未使用余额占比|
|1|交通银行|70,000.00|37,340.00|46.66%|
|2|兴业银行哈分行|86,400.00|69,800.00|19.21%|
|3|兴业银行厦门祥安支行|2,000.00|2,000.00|-|
|4|招商银行哈尔滨文化宫支行|391,200.00|381,200.00|-|
|5|民生银行|260,000.00|260,000.00|-|
|7|中信建投|36,000.00|36,000.00|-|
|8|龙江银行|60,000.00|40,000.00|33.33%|
|9|哈尔滨银行|80,000.00|79,900.00|0.13%|
|11|厦门国际银行|180,000.00|36,800.00|79.56%|
|12|包商银行|20,000.00|20,000.00|-|
|13|中航信托|16,000.00|16,000.00|-|
|14|哈尔滨农商行|20,000.00|20,000.00|-|
|15|工商银行|52,000.00|43,990.00|15.40%|
|16|进出口银行|30,000.00|30,000.00|-|
|17|浦东发展银行|40,000.00|39,158.00|2.11%|
|18|中国银行|15,000.00|15,000.00|-|
|19|新湖期货公司|1,119.42|1,119.42|-|
|20|平安银行|150,000.00|95,000.00|36.67%|
|21|西藏信托有限公司|560,000.00|420,000.00|25.00%|
|22|昆仑信托|30,000.00|30,000.00|-|
|23|财务公司|250,000.00|165,300.00|33.88%|
|24|农行方正支行|50,000.00|48,000.00|4.00%|
|25|爱建证券有限责任公司|41,000.00|41,000.00|-|
|26|建设银行北京延庆支行|60,000.00|56,400.00|6.00%|
|27|中信银行沈阳分行|150,000.00|88,800.00|40.80%|
|28|民生银行（中国人寿保险）|432,000.00|160,000.00|62.96%|
|29|民生银行（中国人寿财产保险）|97,200.00|36,000.00|62.96%|
|30|浙江自贸区鼎茂投资管理有限公司|20,000.00|10,000.00|50.00%|
|31|金巍融资租赁（上海）有限公司|234.68|234.68|-|

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32北京银行聊城支行 3,000.00 3,000.00 -
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|-|-|-|-|-|
|33|国开北京新型城镇化发展基金|91,402.45|91,402.45|-|
|34|上海二三四五融资租赁公司|20,000.00|5,000.00|75.00%|
|35|平安信托|80,000.00|69,000.00|13.75%|
|36|四川长宁竹海商业银行|3,700.00|3,110.00|15.95%|
|37|光大银行成都三洞桥支行|5,000.00|2,000.00|60.00%|
|38|华夏银行大连支行|10,000.00|10,000.00|-|
|39|华夏银行厦门支行|572.00|572.00|-|
|40|厦门银行连前支行|1,000.00|1,000.00|-|
|合计||3,414,828.55|2,464,126.55|27.84%|

（三）发行人与主要客户最近三年业务往来情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年未
发生过严重违约现象。
（四）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况
2016年以来，发行人共发行7只债券及其他债务融资工具，合计规模32.70
亿元。其中，短期融资券（含超短期融资券）4只，合计规模20亿元；非公开
发行公司债券1只，规模4.10亿元；公开发行公司债券2只，规模8.60亿元。
发行人已发行的债券和其他债务融资工具具体情况如下：
表-发行人合并范围发行的债券和其他债务融资工具明细表
单位：亿元、年、%
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|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行总额|发行期限|发行日期|票面利率|状态|
|19东方01|5.00|1+1+1|2019-01-28|7.15|未到期|
|18东方02|3.60|1+1+1|2018-04-27|7.20|已到期偿还|
|17东方SCP001|5.00|0.7397|2017-10-17|6.00|已到期偿还|
|17国东01|4.10|2+1|2017-01-09|6.50|已到期偿还|
|16东方集SCP003|5.00|0.7397|2016-08-31|3.68|已到期偿还|
|16东方集SCP002|5.00|0.7397|2016-08-26|3.80|已到期偿还|
|16东方集SCP001|5.00|0.7397|2016-08-10|3.88|已到期偿还|

截至 2018年 12月末，发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年
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净资产的比例
截止本募集说明书及其摘要签署之日，发行人已公开发行公司债券余额 5
亿元。如发行人本次申请的公司债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额为
人民币36.40亿元，占发行人2018年12月末的合并报表净资产比例为19.09%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
发行人报告期内的主要财务指标如下：
表-发行人最近三年合并口径的主要财务指标表
单位：倍
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末/度|2017年末/度|2016年末/度|
|流动比率|1.51|1.78|2.42|
|速动比率|0.89|0.94|1.47|
|资产负债率|57.68%|57.49%|58.55%|
|利息保障倍数|1.28|1.88|1.45|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称|东方集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91230199126965908A|
|注册资本|人民币3,714,576,124元|
|法定代表人|孙明涛|
|成立日期|1989年8月16日|
|注册地址|黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室|
|办公地址|黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦|
|邮政编码|150001|
|信息披露事务负责人|王华清|
|电话号码|0451-53666028|
|传真号码|0451-53666028|
|股票简称及代码|东方集团（600811）|
|所属行业|批发业|
|经营范围|粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。|
|公司类型|股份有限公司（上市）|

（一）发行人的设立及历史沿革情况
1、发行人的设立
发行人是由东方企业集团改组设立的社会募集公司。东方企业集团组建于1988年，1989年经国家体改委同意，成为全国最先试行股份制试点企业之一，并于1989年8月16日取得黑龙江工商行政管理局核发的2300001101285号《企业法人营业执照》。
2、发行人的历史沿革
东方集团股份有限公司是在中国改革开放的大背景下发展起来的一家投资
控股型企业集团，是黑龙江省第一家实现股票公开发行并上市的民营企业，也
是中国最早实行股份制改造并获准上市的企业之一。
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1990年经中国人民银行黑龙江省分行银金管字（90）37号文批准，东方企业集团于1990年3月15日至4月5日向社会公开发行了3,500万股社会公众股。
为规范股份制运作，经1992年12月19日股东大会批准，黑龙江省体改委黑体改发（1992）第417号文批准，对原东方集团进行了改组，确定其中的13家企业组成东方集团股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）89号文复审通过，公司于1993年11月9日至1993年11月28日发行每股面值1.00元A股人民币的记名普通股4,000万股，发行价格为6.69元/股。经上海证券交易所上证上（1993）字第 2115号文审核批准，公司股票于 1994年 1月 6日起在上海证券交易所挂牌交易。公司上市时股本为 10,500万股，其中法人股3,000万股，社会流通股7,500万股（其中400万股为内部职工股）。
1995年5月公司根据股东大会决议，实施10股送5股的分红方案，使总股本变更为15,750万股。1996年4月10日，公司实施1995年配股方案，10配2股，配股后总股本变更为 18,900万股。其中：法人股 5,400万股，社会流通股13,500万股。1996年7月30日，公司实施1994年、1995年度利润分配方案，即1994年度向法人股东每10股送1.66股红股，向社会公众股东每10股派发现金红利 1.66元（含税）；1995年度向全体股东每 10股送 1.66股红股，两次总计共送红股4,033.80万股，公司股本总额由18,900.00万股增至22,933.80万股，其中法人股7,192.8万股，流通股15,741万股。
1997年 6月 25日，公司实施 1996年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，即向全体股东每10股送2股，另以资本公积金10∶1的比例转增股本，此方案实施后，总股本变更为29,813.94万股。1997年7月18日，公司实施1997年配股方案，比例10∶1.90（以1997年6月25日公司实施1996年度利润分配及资本公积金转增股本方案后的股本总额为基数），配股价7.8元，配股后，总股本变更为35,478.59万股，其中法人股11,127.26万股，流通股24,351.33万股。
1999年 8月 26日，公司实施 1998年度利润分配方案（10送 1股派发 0.1元），另以资本公积金转增股本（10转增 1股），实施以上方案后，公司总股本变更为42,574.31万股，其中：法人股13,352.71万股，流通股29,221.60万股。
2000年10月31日公司实施1999年配股方案，比例10∶2.5（以1999年末的股本总额为基数），配股价7元，配股后，总股本变更为52,189.70万股，其中法
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人股15,662.71万股，流通股36,526.99万股。
2001年 8月 8日，公司根据 2000年度股东大会决议，实施 2000年度利润分配方案，向全体股东以资本公积金10∶1的比例转增股本，每10股派发现金红利1元（含税）。此方案实施后，公司总股本变更为57,408.68万股，其中法人股17,228.99万股，流通股40,179.69万股。
2002年7月17日，公司根据2001年度股东大会决议，实施2001年度利润分配方案，向全体股东10送1股派发现金红利0.25元（含税）。此方案实施后，公司总股本变更为63,149.54万股，其中法人股18,951.88万股，流通股44,197.66万股。
2004年7月14日，公司根据2003年度股东大会决议，实施2003年度利润分配方案，向全体股东按每10股转增2股。此方案实施后，公司总股本变更为75,779.45万股，其中法人股22,742.26万股，流通股53,037.19万股。
2006年 8月 14日，公司根据 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会决议，实施股权分置方案，以现有流通股股份530,371,903股为基数，以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增132,592,976股，即流通股股东每10股获得2.5股的转增股份，非流通股股东获得所持非流通股份的上市流通权。此方案实施后，公司总股本变更为89,038.75万股，其中法人股22,742.26万股，流通股66,296.49万股。
2007年7月25日，公司根据2006年度股东大会决议，实施2006年度利润分配方案，向全体股东按每 10股送 0.7股，转增 1.3股。此方案实施后，公司总股本变更为 106,846.50万股，其中法人股 27,290.71股，流通股 79,555.79万股。
2008年 8月 8日，公司根据 2007年股东大会决议，实施 2007年度利润分配方案，向全体股东按每 10股转增 2.0股，派发现金红利 0.1元（含税）。此方案实施后，公司总股本变更为128,215.80万股，其中法人股32,748.86万股，流通股95,466.94万股。
2009年7月17日，公司根据2008年股东大会决议，实施2008年度利润分
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配方案，向全体股东按每10股送1股，转增2.0股，派发现金红利0.15元（含税）。此方案实施后，公司总股本变更为166，680.54万股，其中法人股42,573.51万股，流通股124,107.03万股。2011年发行人法人股全部流通。
2014年4月22日，公司根据2013年股东大会决议，实施2013年度利润分配方案，公司2013年12月31日的总股本1,666,805,374股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税），共计派发现金股利50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润3,169,361,575.13元结转以后年度进行分配。
2015年 6月 18日，公司实施了 2014年度利润分配方案，具体内容如下：以公司 2014年 12月 31日的总股本 1,666,805,374股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.3元（含税），共计派发现金股利 50,004,161.22元。方案实施后留存未分配利润4,161,964,193.02元结转以后年度进行分配。2014年度无资本公积转增及派发股票股利。
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股 119,056.09万股，新增股份已于 2016年 5月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司原注册资本为人民币1,666,805,374元，变更后注册资本为人民币2,857,366,249元。
2016年 10月 17日，东方实业与东方润澜签署《东方集团实业股份有限公司与西藏东方润澜投资有限公司股份转让协议》，东方实业将其持有的公司全部无限售条件流通股466,346,232股（占公司已发行股份总数的16.32%）以协议转让方式转让给东方润澜。本次股权转让不涉及实际控制人发生变化。本次权益变动后，东方实业不再持有公司股份，公司实际控制人张宏伟先生直接持有公司0.30%股权，东方集团有限公司直接持有公司12.46%。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为-1,563,936,292.11元，公司 2016年度现金及现金等价物净增加额10,994,509,660.98元。鉴于公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为负，未满足公司《公司章程》第一百六十三条规定的实施现金分红的条件，公司2016年度不进行现金分红和股票股利分红。
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2017年 6月 30日，公司召开股东大会，审议通过公司以 2016年 12月 31日总股本2,857,366,249股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增3股，共计转增857,209,875股。2017年7月实施转增后，公司总股本增加至3,714,576,124股。
3、最近三年内实际控制人的变化情况
发行人实际控制人为张宏伟先生，报告期内发行人实际控制人未发生变化。
（二）发行人最近三年重大资产重组情况
发行人报告期内，发行人重大资产购买、出售和置换的情况如下：
2016年5月，东方集团非公开发行股票11.91亿股，募集资金总额87.03亿元，扣除发行费用后募集资金净额86.10亿元。其中募集资金18.60亿元用于向控股子公司东方集团商业投资有限公司进行增资，并由东方集团商业投资有限公司收购国开东方城镇发展投资有限公司37.50%的股权。2016年 6月 24日，东方集团商业投资有限公司完成了收购西藏华镧投资有限公司持有的国开东方37.50%股权的过户及工商变更登记手续。本次收购完成后，东方集团商业投资有限公司持有国开东方78.40%股权，纳入合并报表范围，并将 2016年 6月 30日确定为购买日。2016年6月30日，国开东方总资产为1,542,775.62万元，超过2015年末东方集团总资产的50%，构成重大资产重组。
二、发行人股权结构及独立性
（一）发行人股权结构
1、股东数量和持股情况
发行人股东数量和持股数量如下表所示：
表-发行人截至2018年12月末前十大股东明细
单位：股、%
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|西藏东方润澜投资有限公司|608,854,587|16.39|
|2|东方集团有限公司|492,822,091|13.27|
|3|博时资本－民生银行－博时资本创利5号专项资产管理计划|176,059,000|4.74|
|4|昆仑信托有限责任公司－昆仑信托·东方集团定增二号集合|138,714,090|3.73|

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|-|-|-|-|-|
||资金信托计划||||
|5|昆仑信托有限责任公司－昆仑信托·东方集团定增一号集合资金信托计划||138,714,090|3.73|
|6|西藏东滨投资有限公司||113,000,000|3.04|
|7|博时资本－民生银行－博时资本创利2号专项资产管理计划||106,624,600|2.87|
|8|创金合信基金－招商银行－西藏华鸣定鑫 30 号资产管理计划||104,588,596|2.82|
|9|西藏骊锦投资有限公司||97,744,454|2.63|
|10|西藏华鸣投资有限公司||72,300,337|1.95|
|合计|||2,049,421,845|55.17|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||1、公司实际控制人张宏伟先生为西藏东方润澜投资有限公司和东方集团有限公司的实际控制人。2、公司2015年度非公开发行股票其他发行对象与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。根据公司2015年非公开发行股票发行对象向公司出具的说明，同一管理人旗下多个资产管理计划之间不存在一致行动关系。3、未知其他流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。|||

2、发行人股权结构图
发行人股权结构图如下图所示：
图-发行人股权结构图
注：2018年2月12日至2018年11月15日，东方集团有限公司累计增持公司股份51,719,286股，占公司总股本的1.39%，增持完成后，东方集团有限公司持有公司股份数量为492,822,091股，占公司总股本的13.27%。东方集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份数量 1,112,975,727股，占公司总股本的29.96%。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
发行人控股股东为东方集团有限公司，成立于 2003年 8月 26日，法定代
表人张宏伟，注册资本10亿元，实际控制人为张宏伟，主营业务：项目投资；
投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、煤炭（不在北京
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地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材料；物业管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不含中介）；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市场调查；销售化工产品（不含危险化学品）
截至 2018年末，东方集团有限公司资产总额 7,141,587.87万元，负债总额4,608,411.56万元，所有者权益2,533,176.31万元；2018年度东方集团有限公司实现营业收入6,653,112.84万元，净利润154,368.03万元。
2、发行人实际控制人基本情况
截止本募集说明书签署之日，张宏伟先生直接持有发行人0.30%的股份，通过东方集团有限公司和西藏东方润澜投资有限公司间接控制发行人29.66%的股权，为发行人的实际控制人。
张宏伟，男，中国籍，1954年出生，无任何国家和地区的永久海外居留权，硕士，高级经济师。曾任东方集团股份有限公司董事长。现任东方集团股份有限公司名誉董事长、董事，东方集团有限公司董事长，联合能源集团有限公司董事会主席，中国民生银行股份有限公司副董事长。
截至 2018年 12月末，除发行人体系公司之外，张宏伟先生控制的其他企业基本情况如下：
表-截至2018年12月末公司实际控制人控制的其他企业基本情况
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|序号|公司名称|公司级别|注册资本（万元）|持股比例|主要经营范围|
|1|名泽东方投资有限公司|一级|5,000|100.00%|项目投资；投资管理|
|2|万福企业有限公司|一级|5万美元|100.00%|可开展法律、法规允许范围内的任何经营活动|
|3|United Petroleum &Natural GasHoldingsLimited|二级|5万美元|100.00%|可开展法律、法规允许范围内的任何经营活动|
|4|United EnergyHoldings Limited|二级|5万美元|100.00%|可开展法律、法规允许范围内的任何经营活动|
|5|合讯投资有限公司|二级|5,000|99.00%|项目投资；投资管理；资产管理。|
|6|东方集团网络信息安|三级|50,000|90.20%|计算机软件技术开发、技术服务咨询外包；计|

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全技术有限公司 算机系统服务；应用软件服务；投资管理；项目投资；投资咨询；销售计算机、软件及辅助设备；系统集成；数据处理；开发、销售电子产品
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|7|东方集团有限公司|二级|100,000|100.00%|项目投资；投资管理；房地产开发；物业管理；技术开发、技术服务、技术交流等|
|8|辉澜投资有限公司|三级|5万美元|100.00%|投资管理|
|9|He Fu InternationalLimited|四级|1美元|100.00%|投资控股|
|10|联合能源集团有限公司|五级|26,294万港元（总股本）|71.32%|石油与天然气|
|11|西藏东方润澜投资有限公司|三级|1,000|100.00%|投资管理、投资咨询、技术交流、信息咨询服务、中小企业创业投资、实业项目投资、资产管理、委托经营管理；酒店管理、企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问、投资顾问、会议服务；承办展览展示活动、文化活动策划、技术开发、咨询、转让及服务。|
|12|东方集团产业发展有限公司|三级|100,000|100.00%|技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；产品设计；软件开发；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；文化咨询；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；房地产开发；房地产咨询；物业管理；销售食用农产品、谷类、豆类、薯类、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、金属矿石、金属材料；销售食品。|
|13|东方集团财务有限责任公司|三级|300,000|97.90%|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和承销成员单位的企业债券业务。|
|14|东方集团能源投资控股有限公司|三级|5,000|100.00%|石油、天然气、煤炭和电力等能源领域的投资；投资项目的管理咨询；贸易进出口、货物进出口、代理进出口；贸易咨询；市场调查；销售矿产品、金属材料、农牧产品、珠宝首饰、化工产品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。|

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实际控制人其他投资情况如下图所示：
图-截至20118年12月末实际控制人对外投资股权结构图
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张宏伟
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30%
（三）发行人独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发行人关联方完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立性
发行人在业务方面完全独立于控股股东，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员独立性
发行人与控股股东在人员方面相互独立。发行人在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。
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3、资产独立性
发行人与控股股东在资产方面相互独立，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。
4、机构独立性
发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，建立健全了规范的法人治理结构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。发行人上述机构均能在各自职权范围内规范运作、独立决策。
5、财务独立性
发行人设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
6、发行人具有自主经营能力
发行人自成立以来，依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效益和社会效益。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要控股公司及参股公司
截至2018年12月末，发行人拥有13家一级控股及全资子公司，全部纳入合并报表范围。
1、一级子公司
表-截至2018年12月末发行人一级子公司情况表
单位：万元、%
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|子公司全称|注册地|经营范围|注册资本|持股比例|
|东方粮仓有限公司|哈尔滨|粮食收购。水稻种植；粮食进出口贸易；经销：农副产品、粮食；牧草种植与销售；牧草综合利用；以下项目仅限分支机构经营：粮食加工。|90,000.00|100.00|
|东方集团商业投资有限公司|北京|投资管理、资产管理。|736,000.00|100.00|
|西藏鸿烨投资有限公司|西藏|投资管理、资产管理、委托经营管理。|70,000.00|100.00|
|东方粮仓五常稻谷产业有限公司|五常|粮食加工、仓储、销售。|10,000.00|80.00|
|北京东方天缘粮油营销有限公司|北京|批发预包装食品、投资管理等。|5,000.00|100.00|
|东方粮仓五常农业高科技示范园区有限公司|五常|稻谷收购、稻谷仓储、销售。大米销售。水稻种植。|15,000.00|100.00|
|黑龙江东方大厦管理有限公司|哈尔滨|技术咨询、投资与资产管理。|300.00|100.00|
|东方粮仓种业科技发展有限公司|五常|粮食收购。|3,000.00|100.00|
|东方集团香港国际贸易有限公司|香港|粮食进出口贸易流通、农业技术服务及交流、股权投资。|35,000.00万美元|100.00|
|金联合众融资租赁有限公司|天津|融资租赁业务等|20,000.00|100.00|
|金联金融控股有限公司|哈尔滨|实业投资、企业管理与咨询、财务顾问、投资顾问|150,000.00|51.00|
|北京冰灯米业有限公司|北京|粮食加工|50.00|100.00|
|东方优品健康食品控股有限公司|哈尔滨|农副食品销售、粮食收购|100,000.00|100.00|

其中主要子公司情况如下：
（1）东方粮仓有限公司
成立时间：2013年8月1日
注册资本：90,000.00万元
注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号1508室
法定代表人：池清林
经营范围：粮食收购。水稻种植；粮食进出口贸易；经销：农副产品、粮
食；牧草种植与销售；牧草综合利用；以下项目仅限分支机构经营：粮食加工。
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截至 2018年末，东方粮仓有限公司总资产 517,129.27万元，总负债422,023.58万元，所有者权益95,105.69万元；2018年度，东方粮仓有限公司实现营业收入875,624.95万元，净利润-1,768.93万元。
（2）东方集团商业投资有限公司
成立时间：2012年12月13日
注册资本：736,000.00万元
注册地址：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号2栋570室
经营范围：投资管理、资产管理；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；打印服务；复印服务；传真服务；体育项目组织服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转移；仓储服务（需要审批的除外）；经济信息咨询（不含心理咨询）；酒店管理；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺美术品、日用品；软件开发、信息系统集成服务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018年末，东方集团商业投资有限公司总资产 2,612,064.32万元，总负债 2,138,532.98万元，所有者权益 473,531.34万元；2018年度，东方集团商业投资有限公司实现营业总收入522,842.88万元，净利润-80,887.89万元，净利润为负主要系子公司国开东方城镇发展投资有限公司处于前期开发投入阶段。
（3）西藏鸿烨投资有限公司
成立时间：2014年3月26日
注册资本：70,000.00万元
注册地址：拉萨市达孜县工业园区
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法定代表人：李亚良
经营范围：投资管理、资产管理、委托经营管理；投资咨询、信息咨询（中介服务除外）；酒店管理；企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问；投资顾问；会议服务、承办展览展示活动；文化活动策划；技术开发、咨询、转让及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）
截至 2018年末，西藏鸿烨投资有限公司总资产 82,491.07万元，总负债7,761.22万元，所有者权益74,729.85元；2018年度，西藏鸿烨投资有限公司实现营业收入 4,223.82万元，净利润-1,192.34万元，主要为当期公司证券投资收益及年末时点公允价值变动。
（4）东方粮仓五常稻谷产业有限公司
成立时间：2009年05月06日
注册资本：10,000.00万元
注册地址：五常市五常镇向太阳街
法定代表人：辛赵升
经营范围：粮食加工、仓储、销售、大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆组织蛋白、豆粕、豆油、稻糠油、稻糠油粕、甜菊糖、食品添加剂、保健食品制造。技术开发。企业自有房屋、机械设备租赁。
截至 2018年末，东方粮仓五常稻谷产业有限公司总资产 31,324.96万元，总负债27,348.97万元，所有者权益3,976.00万元；2018年度，东方粮仓五常稻谷产业有限公司实现营业收入27,728.30万元，净利润-310.85万元，净利润为负主要为粮食销售市价下降，对营业收入产生不利影响所致。
（5）北京东方天缘粮油营销有限公司
成立时间：2011年01月06日
注册资本：5,000.00万元
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注册地址：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋218室
法定代表人：宋修强
经营范围：批发预包装食品；投资管理；货物进出口；经济信息咨询（不含心理咨询）；商标代理；销售文具用品、工艺品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年末，北京东方天缘粮油营销有限公司总资产6,175.25万元，总负债5,890.33万元，所有者权益284.92万元；2018年度，北京东方天缘粮油营销有限公司实现营业收入 1,046.06万元，净利润-535.79万元，净利润为负主要为公司开办初期费用支出所致。
（6）东方粮仓五常农业高科技示范园区有限公司
成立时间：2012年01月09日
注册资本：15,000.00万元
注册地址：五常市卫国乡长安村
法定代表人：辛赵升
经营范围：稻谷收购。农业新技术推广示范、智能浸种催芽、基地建设。
稻谷仓储、销售。大米销售。水稻种植。
截至 2018年末，东方粮仓五常农业高科技示范园区有限公司总资产42,733.64万元，总负债37,580.13万元，所有者权益6,153.51万元；2018年度，东方粮仓五常农业高科技示范园区有限公司实现营业收入17,050.45万元，净利润-3,913.51万元，亏损主要原因系经营规模尚小，折旧摊销规模较大导致净利润为负。
2、主要联营及合营企业
表-发行人主要联营及合营企业情况表
单位：万元、%
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|参股公司全称|注册地|经营范围|注册资本|持股比例|

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|中国民生银行股份有限公司|北京|吸收公共存款；发放短、中、长期货款；国内外结算；票据贴现；发放金融债券；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；买卖、代理买卖外汇银行卡业务；信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险；保管箱；经国务院银行业监督管理机构批准的其他金融业务。|3,648,534.88|2.92|
|锦州港股份有限公司|锦州|港务管理、港口装却，水运辅助业（除客货运偷）；公路运偷；物资仓储；成品油、化工产品、建筑材料、农副产品、钢材、矿产品销售；煤炭批发经营；土地开发整理，房地产开发与经营；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；物流服务，投资管理咨询、水上移动通讯业务等。|200,229.15|15.39|
|东方集团财务有限责任公司|哈尔滨|经营中国银行业监督管理委员会依照法律、行政法规和其他规定批准的业务。|300,000.00|30.00|
|东方艺术品有限公司|北京|艺术品批发及零售；艺术品鉴定；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示；销售工艺品、字画、珠宝首饰；提供艺术品版权、著作权、所有权、收益权交易代理服务；工艺美术设计；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|10,000.00|40.00|
|Orient ArtLimited|英属维尔京群岛|艺术品投资。|35,000.00万港元|40.00|
|北京滨湖恒兴房地产开发有限公司|北京|房地产开发；酒店管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（中介除外）；企业管理。|10,000.00|40.00|
|北京青龙湖盛通房地产开发有限公司|北京|房地产开发经营；酒店管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；企业管理服务。|10,000.00|60.00|
|杭州捷曜投资管理有限公司|杭州|非证券业务的投资管理与咨询；房地产开发、经营；工程管理咨询|1,000.00|30.00|
|杭州鑫悦置业有限公司|杭州|房地产开发、经营；施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）|3,000.00|50.00|
|民生电商控股（深圳）有限公司|深圳|依托互联网等技术手段，专注于金融创新，提供场景服务等金融中介服务|177,100.00|18.18|

发行人主要联营企业基本情况如下：
（1）中国民生银行股份有限公司
中国民生银行股本金为 283.66亿元人民币，发行人持有其2.92%的股份。
主要经营业务为：吸收公共存款；发放短期、中期和长期货款；办理国内外结算；办理票据贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券；同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行批准的其他金融
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业务。
截至 2018年末，中国民生银行股份有限公司资产总额 59,948.22亿元，总负债55,638.21亿元，净资产4,310.01亿元；2018年度，中国民生银行股份有限公司实现营业收入1,567.69亿元，净利润503.3亿元。
（2）锦州港股份有限公司
锦州港股份有限公司注册资本 20.02亿元人民币，发行人持有其15.39%的股份。公司属交通运输业，主要从事港口装却、仓储及船货代理服务，港口主要装却的货种有原油、成品油、煤炭、粮食、集装箱、矿石、钢材、建材、化肥、化工产品等。
截至 2018年末，锦州港股份有限公司总资产 1,649,214.67万元，总负债1,015,810.34万元，净资产633,404.32万元；2018年度，锦州港股份有限公司实现营业收入592,165.06万元，净利润24,647.60万元。
（3）东方集团财务有限责任公司
东方集团财务有限责任公司于 1992年 9月 18日取得黑龙江省工商行政管理局颁发的法人营业执照，1994年3月26日经人民银行总行批准开始正式经营金融业务，1996年 6月 7日公司获得了国家外汇管理局批准的外汇经营权。注册资本30亿元。公司目前主要的业务有：成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托货款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理货款及融资租赁；从事同业拆借等业务。
截至2018年末，东方集团财务有限责任公司总资产835,803.66万元，总负债 519,300.16万元，净资产 316,503.50万元；2018年度，东方集团财务有限责任公司实现营业收入6,160.66万元，净利润3,827.39万元。
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四、发行人高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员概况
表-董事、监事及高管人员情况表
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|姓名|职务|性别|出生年份|任期起止日期|
|张宏伟|名誉董事长、董事|男|1954年|2017年6月-2020年6月|
|孙明涛|董事长|男|1977年|2017年6月-2020年6月|
|关焯华|副董事长|男|1955年|2017年6月-2020年6月|
|方灏|董事兼总裁|男|1973年|2017年6月-2020年6月|
|张惠泉|董事兼副总裁|男|1967年|2017年6月-2020年6月|
|徐彩堂|独立董事|男|1948年|2017年6月-2018年6月|
|胡凤滨|独立董事|男|1960年|2017年6月-2020年6月|
|王旭辉|独立董事|男|1960年|2017年6月-2020年6月|
|田益明|独立董事|男|1968年|2017年6月-2020年6月|
|李亚良|监事会主席|男|1956年|2017年6月-2020年6月|
|胡曾铮|监事|女|1976年|2017年6月-2020年6月|
|佟欣|监事|女|1968年|2017年6月-2020年6月|
|刘艳梅|职工监事|女|1968年|2017年6月-2020年6月|
|刘慧颖|职工监事|女|1965年|2017年6月-2020年6月|
|田健|副总裁|男|1965年|2017年6月-2020年6月|
|辛赵升|副总裁|男|1963年|2017年6月-2020年6月|
|张明根|副总裁|男|1970年|2017年6月-2020年6月|
|党荣毅|财务总监|男|1969年|2017年6月-2020年6月|
|王华清|董事会秘书|男|1977年|2017年6月-2020年6月|

注：公司董事会于2018年6月6日收到独立董事徐彩堂先生的辞职报告书，徐彩堂先生因连续担任公司独立董事时间已近六年，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定，申请辞去公司独立董事职务、以及在公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会担任的职务。
根据相关规定，徐彩堂先生在公司完成补选独立董事之前将继续履行独立董事职责。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员简历
张宏伟，男，中国籍，1954年出生，硕士，高级经济师。曾任东方集团股份有限公司董事长。现任东方集团股份有限公司名誉董事长、董事，东方集团
有限公司董事长，联合能源集团有限公司董事会主席，中国民生银行股份有限
公司副董事长。
东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
孙明涛，男，中国籍，1977年出生，工学学士、法学学士。曾任美加投资（天津）有限公司执行董事，东方集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书、董事兼总裁。现任东方集团股份有限公司董事长，民生电商控股（深圳）有限公司副董事长，民生电子商务有限责任公司副董事长，锦州港股份有限公司副董事长。
关焯华，男，中国籍，1955年出生，硕士，高级工程师、高级经济师。曾任东方集团股份有限公司总裁，锦州港股份有限公司董事，哈尔滨东大高新材料股份有限公司董事长，东方粮仓有限公司董事长。现任东方集团股份有限公司副董事长。
方灏，男，中国籍，1973年出生，硕士。曾任北大方正投资有限公司副总经理，北大方正集团有限公司资金管理中心总监、投行事业群财务顾问部总经理、北大方正集团有限公司副总裁，北大资源集团有限公司助理总裁、常务副总裁、总裁，北京碧水源科技股份有限公司董事、总裁。现任东方集团股份有限公司董事、总裁，国开东方城镇发展投资有限公司副董事长，东方粮仓有限公司副董事长。
张惠泉，男，中国籍，1967年出生，经济法硕士。曾任北京市石景山区人民法院审判员、研究室主任，北京嘉诚泰和律师事务所律师。现任东方集团股份有限公司董事、副总裁、首席律师，锦州港股份有限公司董事，民生电商控股（深圳）有限公司监事。
徐彩堂，男，中国籍，1948年出生，本科，注册会计师。曾任黑龙江省二轻厅财务处长，黑龙江省地税局总会计师，已退休。现任东方集团股份有限公司独立董事。
胡凤滨，男，中国籍，1960年出生，硕士，高级律师。现任北京市中高盛律师事务所主任律师，北京市非公经济人士联谊会理事会理事，北京市中介人士联谊会理事会理事，金洲慈航集团股份有限公司独立董事，东方集团股份有限公司独立董事。
王旭辉，男，中国籍，1960年出生，本科，高级律师。现任黑龙江高盛律师集团事务所律师，东方集团股份有限公司独立董事。
东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
田益明，男，中国籍，1968年出生，本科。现任东方证券股份有限公司北京学院路营业部总经理，东方集团股份有限公司独立董事。
2、监事会成员简历
李亚良，男，中国籍，1956年出生，大专，会计师。曾任东方集团股份有限公司董事、副总裁、财务总监。现任东方集团股份有限公司监事会主席，锦州港股份有限公司监事会主席。
胡曾铮，女，中国籍，1976年出生，法学硕士、EMBA，律师。曾任江西省高级人民法院、最高人民法院法官，北京天同律师事务所律师、合伙人，重光律师事务所高级合伙人，方正信息产业集团有限公司审计法务部总经理，北大方正集团有限公司法务部总监、法务部总经理，方正证券股份有限公司助理总裁。现任东方集团有限公司副总裁，东方集团股份有限公司监事。
佟欣，女，中国籍，1968年出生，本科，高级会计师，注册会计师。现任东方集团有限公司财务副总监，东方集团股份有限公司监事。
刘艳梅，女，中国籍，1968年出生，本科，高级会计师。曾任东方集团股份有限公司审计监察处处长，东方集团实业股份有限公司监事。现任东方集团股份有限公司审计稽核部总监，东方集团财务有限责任公司监事，东方集团股份有限公司职工代表监事。
刘慧颖，女，中国籍，1965年出生，本科，高级经济师。曾任东方集团股份有限公司人力资源处处长，东方集团实业股份有限公司监事。现任东方粮仓有限公司人力资源行政总监，东方集团股份有限公司职工代表监事。
3、高级管理人员简历
田健，男，中国籍，1965年出生，硕士，国家一级注册建筑师，高级建筑师。曾任黑龙江东方建筑设计有限公司董事长，总建筑师；北京太阳火文化产业投资有限公司副总裁。现任东方集团股份有限公司副总裁，国开东方城镇发展投资有限公司董事。
辛赵升，男，中国籍，1963年出生，大专，会计师。曾任黑龙江省北大荒米业集团有限公司销售公司副总经理，东方粮油食品有限公司方正园区总经理。
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现任东方集团股份有限公司副总裁。
张明根，男，中国籍，1970年出生，硕士，律师执业资格。曾任中润律师事务所执业律师，北京世纪华侨城实业有限公司总办副主任、法律顾问，北大资源集团所属东莞三元盈晖有限公司法务部总经理、助理总裁，方正集团审计法务部法务总监，北大资源集团战略投资部总经理，北大资源集团所属昆山高科发展有限公司常务副总经理、总裁，国测地理信息科技产业园集团有限公司总裁。现任东方集团股份有限公司副总裁，国开东方城镇发展投资有限公司董事。
党荣毅，男，中国籍，1969年出生，硕士，注册会计师。曾任东方集团股份有限公司总裁助理，东方集团财务有限责任公司副总经理，哈尔滨东大高新材料股份有限公司董事，东方集团股份有限公司财务副总监。现任东方集团股份有限公司财务总监，国开东方城镇发展投资有限公司董事，东方优品健康食品控股有限公司董事，金联金服投资集团有限公司监事，东方集团财务有限责任公司董事。
王华清，男，中国籍，1977年出生，高级工商管理硕士。曾任四川长虹电器股份有限公司项目经理、董办主管、融资并购处经理，华意压缩机股份有限公司董事会秘书。现任东方集团股份有限公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员主要兼职情况
截止本募集说明书及其摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员主要兼职情况（含在下属子公司任职）如下表所示：
表-公司董事、监事、高级管理人员主要兼职情况
||||
|-|-|-|
|人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|张宏伟|东方集团有限公司|董事长|
||联合能源集团有限公司|董事局主席|
||中国民生银行股份有限公司|副董事长|
||国开东方城镇发展投资有限公司|监事会主席|
|孙明涛|锦州港股份有限公司|副董事长|
||民生电商控股（深圳）有限公司|副董事长|
||民生电子商务有限责任公司|副董事长|

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|-|-|-|
||东方集团商业投资有限公司|董事|
||东方粮仓有限公司|董事长|
||东方集团粮油食品有限公司|董事长|
||西藏东方电商投资有限公司|董事长、经理|
||东方集团香港国际贸易有限公司|执行董事|
||宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司|董事长|
||金联金服投资集团有限公司|董事|
||金联金融控股有限公司|执行董事兼总经理|
||东方优品健康食品控股有限公司|董事长、总经理|
||厦门东方银祥油脂有限公司|董事长|
|方灏|国开东方城镇发展投资有限公司|副董事长|
||东方粮仓有限公司|董事|
||四川东方九牛农业股份有限公司|董事|
||东方优品健康食品控股有限公司|董事|
|张惠泉|锦州港股份有限公司|董事|
||民生电商控股（深圳）有限公司|监事|
||金联金服投资集团有限公司|董事|
||金联金融控股有限公司|董事|
||宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司|董事|
|胡凤滨|北京市中高盛律师事务所|主任律师|
||北京市非公经济人士联谊会理事会|理事|
||北京市中介人士联谊会理事会|理事|
||金洲慈航集团股份有限公司|独立董事|
|王旭辉|黑龙江高盛律师集团事务所|律师|
|田益明|东方证券股份有限公司北京学院路营业部|总经理|
|李亚良|锦州港股份有限公司|监事会主席|
||西藏鸿烨投资有限公司|董事长、总经理|
||东方集团商业投资有限公司|董事|
|胡曾铮|东方集团有限公司|副总裁|
|佟欣|东方集团有限公司|财务副总监|
|刘艳梅|东方集团财务有限责任公司|监事|
||东方集团商业投资有限公司|监事|
||东方粮仓有限公司|监事|
||东方粮仓五常稻谷产业有限公司|监事|
||东方粮仓种业科技发展有限公司|监事|
|刘慧颖|东方粮仓有限公司|人力资源行政总监|
|田健|国开东方城镇发展投资有限公司|董事|
|辛赵升|东方粮油方正有限公司|执行董事|
||东方粮仓五常农业高科技示范园区有限公司|董事长|

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|-|-|-|
||东方粮仓五常稻谷产业有限公司|董事长|
||东方粮仓种业科技发展有限公司|董事长|
|张明根|国开东方城镇发展投资有限公司|董事|
||苏州德崇园艺有限公司|监事|
||四川东方九牛农业股份有限公司|董事长|
|党荣毅|东方集团财务有限责任公司|董事|
||国开东方城镇发展投资有限公司|董事|
||金联金服投资集团有限公司|监事|
||东方粮仓五常稻谷产业有限公司|董事|
||东方粮仓商贸有限公司|执行董事|
||东方优品健康食品控股有限公司|董事|

五、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）发行人组织架构
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章的相关规定，建立了现代化企业制度，制定并完善了《公司章程》，设置了董事会和监事会，并在董事会和高级管理人员之间构建了责任清晰、授权严密、关系明确的公司治理结构，保证了公司治理机制的有效性。
图-发行人组织架构图
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（二）公司治理情况
1、关于股东与股东大会
发行人严格遵守《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他表决办法和表决程序的相关规定，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，严格按照《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。
股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
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（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》第四十一条规定的担保事项如下：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、关于董事与董事会
发行人董事会严格按照《公司章程》、《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》履行职责，董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求；董事能够以对公司及全体股东负责的态度出席董事会和股东大会，认真执行股东大会决议。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；董事会各专业委员会能够按照相关工作细则的规定开展工作。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；并在不改变募集资金投入原则的前提下，可以针对实际情况，对投资项目进行适当调整；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。
3、关于监事和监事会
公司设监事会。发行人监事会充分发挥其监督职能，对董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，对发行人重大经营决策的合法、合规性进行监督，对发行人实施财务监督，切实执行相关法律法规及《监事会议事规则》，在日常工作中能够独立行使职权，履行职责。监事会由 5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
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（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）列席董事会会议；
（10）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
4、关于总裁及其他高级管理人员
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
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员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
（三）发行人内部机构设置情况
发行人内设人力资源部、财务部、经营部、法务部、审计稽核部、信息部、设计中心、行政部、企划宣传部9个职能部门。各职能部门主要职责如下：
1、人力资源部
（1）根据公司发展战略，提出人力资源战略，制定人力资源规划，依据公司经营发展目标，根据科学配置人力资源的原则，拟订人员编制和配置计划；
（2）制定定岗定编方案，员工招聘计划，外派人员的聘免工作；
（3）员工劳动合同、社会保险的办理及年检、缴费及变更工作；
（4）制定薪酬与福利政策，编制公司年度工作总额计划及薪资调整方案；
（5）负责企业文化活动策划及组织。
2、财务部
（1）公司风险控制；
（2）税务管理工作；
（3）资金管理工作；
（4）年度财务预算编制及落实工作；
（5）日常经营、财务核算、费用控制与考核相关工作。
3、经营部
（1）组织编制公司年度经营目标及经营计划，收集、汇总、统计、分析下属业务单位经营计划执行情况；
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（2）向下属业务单元下达业绩目标，监控下属业务单元业绩完成情况，对下属业务单元的业绩评价工作；
（3）参与下属业务单元资产的年度全面清查和盘点工作，负责对下属业务单元的资产质量及处置提供评审意见；
（4）项目跟踪管理工作。
4、法务部
（1）公司法律事务的相关工作；
（2）审核公司合同，参与重大合同的谈判和起草工作；
（3）参与公司重要经济合同，处理有关法律事务；
（4）代理公司的诉讼和非诉讼活动；
（5）为公司重大决策提供法律服务，负责与公司生产经营有关的法律咨询工作。
5、审计稽核部
（1）对下属子公司及投资项目进行投资预算审计、招投标审计，合同项目审计，审计监督，制定内部控制制度；
（2）对下属子公司及投资项目进行专项审计、专案审计；
（3）对经济投资活动进行监督，建立建全内部审计制度，提高经济效益，保障出资人的合法权益；
（4）对重要岗位人员所在部门任职期间内履行职责情况以及单位资产、负债和损益的真实性、完整性及其应承担的经济责任、行政管理工作情况进行的审查和评价。
6、信息部
（1）根据公司需求进行网站应用系统、办公应用及业务平台的技术支持和实施；
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（2）保障公司网络、应用系统稳定、可靠运行；
（3）为公司提供客户端支持服务；
（4）完善公司IT办公设备的资产管理制度。
7、设计中心
（1）公司各类工程、装饰、装修设计；
（2）负责公司各业务板块相关产品包装、装饰设计工作。
8、行政部
（1）公司行政管理制度的执行及监督检查指导；
（2）外事执行及各处室协助接待工作；
（3）公司档案资料的保管、整理、资料查询工作；
（4）印信使用管理及监督；车队管理及车辆的调动；
（5）公司营业执照工商年检、变更等工作。
9、企划宣传部
（1）日常的对内、对外宣传工作管理与各项相关工作统筹；
（2）公司形象的建设与维护；
（3）公司文化宣传平台的运作和维护；
（4）公司外部关系的维护；
（5）公司各类各项重大活动的策划与实施；
（6）对员工进行文化宣传推广工作；
（7）负责协调公司与员工关系的和谐发展关系。
六、关联方关系及交易情况
（一）关联方
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1、发行人母公司情况
表-截至2018年末发行人母公司基本信息
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|注册资本|持股比例|表决权比例|
|东方集团有限公司|有限公司|北京|张宏伟|项目投资、投资管理等|100,000.00|13.27|13.27|
|西藏东方润澜投资有限公司|有限公司|西藏|谢嘉桐|商务服务业|1,000.00|16.39|16.39|

2、发行人子公司情况
发行人子公司情况详见第五节“三（一）1、一级子公司”。
3、发行人的合营和联营企业的情况
发行人合营和联营公司情况详见第五节“三（一）2、主要联营及合营企业”。
4、发行人的其他关联方情况
表-发行人的其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名|其他关联方与发行人关系|
|东方集团实业股份有限公司|其他关联方|
|东方集团物业管理有限公司|其他关联方|
|东方集团产业发展有限公司|母公司的全资子公司|
|金联汇通信息技术有限公司|集团兄弟公司|
|民惠电子商务有限公司|其他关联方|
|北京民商智惠电子商务有限公司|其他关联方|
|东方集团网络信息安全技术有限公司|其他关联方|
|民生加银资产管理有限公司|其他关联方|
|东方集团物产进出口有限公司|其他关联方|
|东方集团物产有限公司|其他关联方|
|东方集团投资控股有限公司上海分公司|其他关联方|
|东方集团矿业投资控股有限公司|其他关联方|
|杭州碧锦置业有限公司|联营企业之子公司|
|彭泽大浩山矿业有限公司|其他关联方|
|联合能源（北京）有限公司|其他关联方|
|联合新能源（北京）有限公司|其他关联方|
|北京京津晨阳贸易有限公司|其他关联方|

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（二）关联方交易
1、购买商品、接受劳务情况
表-2018年度发行人向关联方采购商品、接受劳务情况统计表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|
|东方集团物业管理有限公司|装修委托管理费|283.02|
|东方集团物业管理有限公司|租赁及物业费|91.54|
|东方集团物产进出口有限公司|菜油|60.00|
|东方集团财务有限责任公司|委贷手续费|47.23|
|合计|-|481.79|

2、销售商品、提供劳务情况
表-2018年度发行人向关联方销售商品、提供劳务情况统计表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额|
|东方集团财务有限责任公司|品牌米销售|30.02|
|北京民商智惠电子商务有限公司|品牌米销售|8.88|
|东方集团实业股份有限公司|品牌米销售|3.88|
|东方集团有限公司|品牌米销售|17.14|
|东方集团物业管理有限公司|品牌米销售|5.85|
|金联汇通信息技术有限公司|品牌米销售|5.60|
|中国民生银行股份有限公司|品牌米销售|19.98|
|联合能源（北京）有限公司|品牌米销售|20.17|
|北京青龙湖盛通房地产开发有限公司|资金占用费|23,169.41|
|北京滨湖恒兴房地产开发有限公司|资金占用费|13,799.73|
|杭州鑫悦置业有限公司|资金占用费|4,815.65|
|北京滨湖恒兴房地产开发有限公司|管理服务|294.53|
|其他关联方|其他|10.65|
|合计|-|42,201.49|

3、关联担保情况
（1）发行人作为担保方为关联方（含子公司）提供的担保情况
表-截至2018年末发行人作为担保方为关联方提供担保情况统计表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日2019-6-282021-10-19|
|251,200.00|2016-6-29||
|300,000.00|2016-10-20||

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|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|国开东方城镇发展投资有限公司|60,000.00|2017-5-10|2019-5-9|
|国开东方城镇发展投资有限公司、东方集团商业投资有限公司|91,402.45|2016-9-5|2020-6-16|
|国开东方城镇发展投资有限公司|41,000.00|2017-1-9|2020-1-9|
|北京青龙湖国际会展有限公司|260,000.00|2016-10-19|2019-10-18|
|北京滨湖文慧置业有限公司|30,000.00|2018-5-17|2020-6-27|
|杭州丽湖房地产开发有限公司|20,000.00|2018-12-28|2019-6-27|
|东方集团商业投资有限公司|80,000.00|2018-2-9|2019-2-11|
|东方集团粮油食品有限公司|10,000.00|2018-9-5|2019-9-3|
|东方集团粮油食品有限公司|15,000.00|2018-1-19|2019-1-18|
|东方集团粮油食品有限公司|16,000.00|2018-3-13|2019-3-6|
|东方集团粮油食品有限公司|5,000.00|2018-10-31|2019-10-25|
|东方集团粮油食品有限公司|3,000.00|2018-11-26|2019-11-25|
|东方集团粮油食品有限公司|30,000.00|2018-10-30|2019-10-23|
|东方集团粮油食品有限公司|36,000.00|2018-3-22|2019-3-15|
|东方集团粮油食品有限公司|12,000.00|2018-3-19|2019-3-15|
|东方集团粮油食品有限公司|20,000.00|2018-8-6|2019-2-6|
|东方粮油方正有限公司|15,000.00|2018-6-29|2019-8-5|
|东方粮油方正有限公司|10,000.00|2018-5-11|2019-5-7|
|东方粮油方正有限公司|10,000.00|2018-9-17|2019-9-13|
|东方粮油方正有限公司|5,000.00|2018-11-23|2019-11-22|
|东方粮油方正有限公司|2,500.00|2018-11-26|2019-11-25|
|东方集团大连粮食贸易有限公司|16,000.00|2018-1-26|2019-1-25|
|黑龙江金联云通小额贷款有限公司|20,000.00|2017-12-28|2019-3-27|
|四川东方九牛农业股份有限公司|5,000.00|2018-9-3|2019-9-18|
|东方集团有限公司|5,000.00|2018-1-15|2019-1-15|
|东方集团有限公司|20,000.00|2018-5-24|2019-5-23|
|东方集团有限公司|55,000.00|2018-3-15|2019-3-14|
|东方集团有限公司|10,000.00|2018-3-5|2019-3-4|
|东方集团有限公司|50,000.00|2018-2-26|2019-11-23|
|东方集团产业发展有限公司|20,000.00|2018-3-21|2019-3-27|
|东方集团产业发展有限公司|50,000.00|2018-1-15|2019-10-26|
|东方集团财务有限责任公司|4,000.00|2018-7-4|2019-7-2|
|杭州碧锦置业有限公司|30,000.00|2018-5-18|2021-5-17|
|杭州鑫悦置业有限公司|80,000.00|2018-7-23|2021-6-7|
|合计|1,688,102.45|||

（2）其他关联担保情况
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表-截至2018年末其他关联担保情况统计表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|最高担保金额|担保起始日|担保到期日|担保责任是否已经履行完毕|借款或应付款项余额|
|北京青龙湖腾实房地产开发有限公司、中国民生银行股份有限公司北京什刹海支行|北京国开国寿城镇发展投资企业（有限合伙）、国开东方城镇发展投资有限公司|211,680.00|2014-4-30|2024-5-13|否|196,000.00|
|东方集团财务有限责任公司、国开东方城镇发展投资有限公司|北京滨湖文慧置业有限公司|60,000.00|2015-10-30|2019-10-29|否|30,000.00|
|东方集团财务有限责任公司、国开东方城镇发展投资有限公司|北京青龙湖国际会展有限公司|90,000.00|2015-9-25|2019-9-24|否|65,000.00|
|东方集团粮油食品有限公司|山东世粮粮油有限公司|1,000.00|2018-6-4|2019-6-4|否|1,000.00|
|东方粮仓有限公司|山东世粮粮油有限公司|2,000.00|2018-11-1|2019-11-1|否|2,000.00|
|黑龙江金联云通小额贷款有限公司|金联合众农业科技有限公司|5,000.00|2016-9-22|2019-9-20|否|5,000.00|
|山东世粮粮油有限公司|黑龙江省东方世粮米业有限公司|1,350.00|2018-10-23|2019-10-22|否|-|
|四川东方九牛农业股份有限公司|长宁县九牛肉牛养殖有限责任公司|500.00|2016-8-9|2019-7-28|否|500.00|
|四川东方九牛农业股份有限公司|长宁县九牛肉牛养殖有限责任公司|600.00|2016-8-10|2019-7-9|否|380.00|
|四川东方九牛农业股份有限公司、长宁县九牛食品有限责任公司|长宁县九牛肉牛养殖有限责任公司|2,600.00|2016-9-9|2019-9-8|否|2,230.00|
|合计||374,730.00||||302,110.00|

（3）发行人作为被担保方的担保情况
表-截至2018年末发行人作为被担保方的担保情况统计表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|东方集团有限公司|16,000.00|2018/1/30|2020/1/30|
|国开东方城镇发展投资有限公司|20,000.00|2018/12/5|2019/12/6|
|北京大成饭店有限公司|260,000.00|2018/7/11|2020/11/5|

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|||
|-|-|
|合计|296,000.00|

4、关键管理人员薪酬
表-2018年度关键管理人员薪酬情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|关键管理人员薪酬|1,167.54|

5、其他关联交易
表-2018年度关联方资产托管及其他零星劳务情况统计表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称||金额||定价方式及决策程序|
|其他资产托管||东方集团物业管理有限公司||94.34|协议价|

注：发行人与东方物业签订委托管理协议，将其自有房产东方大厦委托东方物业管理，双方约定东方物业可将闲置的楼层对外出租，收取的租金归东方物业所有，发行人除不需向东方物业支付物业管理费之外，每年还向东方物业收取托管收入100万元（含税）。
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
表-截至2018年末应收关联方款项情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|坏账准备|
|应收账款|北京滨湖恒兴房地产开发有限公司|314.90|1.57|
|应收账款|东方集团财务有限责任公司|2.99|0.01|
|应收账款|民惠电子商务有限公司|4.14|0.97|
|应收账款|北京民商智惠电子商务有限公司|0.03|-|
|预付款项|中国民生银行股份有限公司|2,498.65|-|
|预付款项|东方集团财务有限责任公司|1,957.38|-|
|其他应收款|北京民商智惠电子商务有限公司|2.00|0.40|
|其他应收款|北京青龙湖盛通房地产开发有限公司|363,295.44|-|
|其他应收款|北京滨湖恒兴房地产开发有限公司|248,877.59|-|
|其他应收款|杭州鑫悦置业有限公司|41,163.20|-|
|其他应收款|杭州碧锦置业有限公司|10,076.80|-|
|其他应收款|东方集团财务有限责任公司|30.00|0.15|

（2）应付关联方款项
表-截至2018年末应付关联方款项情况
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|金额|
|其他应付款|东方集团实业股份有限公司|685.71|
|其他应付款|东方集团有限公司|395.65|
|其他应付款|杭州捷曜投资管理有限公司|600.00|
|其他应付款|东方集团物业管理有限公司|1.43|
|应付利息|中国民生银行股份有限公司|442.93|
|预收账款|东方集团实业股份有限公司|0.06|
|预收账款|东方集团有限公司|9.56|

7、其他
（1）关联方存款及取款
表-截至2018年末关联方存款取款情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称|关联交易内容|账面余额|
|东方集团财务有限责任公司||资金结算和存款|5,091,848.81|
|||资金结算和取款|5,040,123.26|
|||利息收入（注）|4,887.85|

注：东方集团财务有限责任公司为非银行金融机构，支付给发行人存款利息参照中国人民银行公布的利率执行。
（2）向关联方借款
表-截至2018年末发行人向关联方借款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联交易内容|账面余额|
|中国民生银行股份有限公司|银行借款|260,000.00|
|中国民生银行股份有限公司|借款利息|6,840.62|
|中国民生银行股份有限公司|融资费用|4,533.43|
|东方集团财务有限责任公司|贴现票据借款|126,500.00|
|东方集团财务有限责任公司|票据贴现息|4,253.03|
|东方集团财务有限责任公司|借款利息|168.56|

（3）关联方资金往来
表-2018年度发行人与关联方资金往来情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|流入资金|流出资金|
|北京滨湖恒兴房地产开发有限公司|-|4,600.00|
|北京青龙湖盛通房地产开发有限公司|43,200.00|16,421.12|
|杭州碧锦置业有限公司|26,283.00|36,378.53|
|杭州鑫悦置业有限公司|35,100.00|37,924.50|

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||||
|-|-|-|
|杭州捷曜投资管理有限公司|900.00|300.00|

（4）应收关联方存款
表-截至2018年末发行人应收关联方存款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|余额|
|银行存款|东方集团财务有限责任公司|182,614.11|

（5）应付关联方借款
表-截至2018年末发行人应付关联方借款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|余额|
|银行存款|东方集团财务有限责任公司|126,500.00|
|一年内到期的非流动负债|中国民生银行股份有限公司|1,500.00|
|一年内到期的非流动负债|东方集团财务有限责任公司|5,000.00|
|长期借款|中国民生银行股份有限公司|258,500.00|

（三）关联方交易决策
发行人《公司章程》规定：公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会批准。关联交易的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的，应由董事会审议通过后提交股东大会批准。
发行人制定了《关联交易管理制度》，规范了关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了具体规定。发行人关联交易的定价遵循下列原则：
1、如果交易事实行政府定价的，直接适用此价格；
2、如果交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、如交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与
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独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5、既无独立的第三方市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
七、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人自成立以来，始终致力于建立健全的内部控制制度，使企业的内控体系不断完善，该体系涵盖股东大会履行职责、董事会履行职责、董事会各专业委员会履行职责、监事会履行职责、财务管理、经营管理、法律事务、审计监察、行政事务管理、信息披露、安全生产、收支权限等各项生产经营活动的每个环节。
（一）对控股子公司的管理控制
发行人严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。发行人通过行使股东权力决定各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，从而保证对控股子公司的控制权，对于发行人的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。
（二）财务管理制度
为加强发行人及所属企业的财务管理与经济核算，建立健全内部财务会计制度，规范发行人财务行为，根据财政部颁发的《企业会计制度》、《企业财务通则》、《企业会计准则》，发行人特制定了《财务管理制度》和《财务统一管理实施细则》，明确了发行人资金筹措、各项资产及利润指标的核算方法，并对财务人员的管理、资金的管理及财务核算的管理作了明确规定。
《财务管理制度》中规定，发行人编制年度费用预算，分解到各月，每月费用指标落实到部门和个人。各部门按季、年进行考核，发生超支时应查明原因，分清责任，做到奖罚分明。
（三）对外担保的管理控制
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发行人根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）发行人的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）对重大投资的管理控制
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制管理制度》以及《经营管理制度》中就对外投资的决策程序和规则做出明确规定，并对重大投资事项进行内部控制。发行人对不同类别及不同额度的投资实行分层次管理，遵循“统筹规划、科学论证、集体决策、专人负责”的基本原则。
发行人董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资事项，董事会对外投资限额审批权限为不超过公司净资产的50%，超过公司净资产50%的重大投资项目需提交公司股东大会审议；发行人对不同类别及不同额度的投资实行分层管理，其中，经营性投资审批权限按规定额度分别由各级审批人执行，发展性投资项目均由董事会审批；公司指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，并就投资项目出现异常情况及时向董事会报告。
在发行人决策层做出投资决策后，发行人财务部门将按照公司的《内部控
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制制度》、《经营管理制度》对公司投资进行严格监控和审核。
（五）对信息披露的管理控制
发行人根据有关法律、法规制定《信息披露事务管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，报告、审核程序和披露办法，规范了对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性，同时建立了重大信息的内部保密制度。
（六）突发事件应急管理制度
发行人根据《公司法》、《证券法》、《突发事件应对法》以及发行人的《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，制定了《东方集团股份有限公司综合应急预案》。根据集团公司的生产组织形式和特点，公司总部制定综合应急预案，明确应急方针、原则、应急组织和行动措施以及各项保障工作要求，指导子公司根据自身危险源辨识结果和可能存在的风险，分别制定子公司综合应急预案、专项应急预案和现场处置方案，从而形成公司整体应急预案体系。
（七）对募集资金使用的管理控制
根据《内部控制管理制度》的规定，发行人制订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等内容进行了明确规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。同时，公司严格按照规定在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。
（八）资金运营内控制度
为了加强对本部及子公司的资金运营和管理，发行人制订了《资金管理规定》，明确了公司资金支付的审批权限，以及对货币现金、银行存款、银行票据和等的计划和调度权限。公司要求相关责任人定期对资金营运情况进行汇报，对资金账户管理、资金集中管理和现金管理作了详细规定，包括：要求货币资
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金收支与记账的岗位分离；货币资金收支所涉及的相关密码、密钥不得由一人保管，票据的保管员不得保管支取货币资金的全部印章；出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债券、债务账簿的登记工作；不得由单人办理货币资金业务的全过程。发行人《资金管理规定》对提高发行人资金运营效率、保障资金安全提供了有效措施。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围
经营范围：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。
（二）发行人主营业务收入构成情况
发行人主要投资和经营的产业有：现代农业及健康食品产业、新型城镇化开发、金融业和港口业等行业。发行人子公司东方集团商业投资有限公司于2016年6月24日完成了收购西藏华镧投资有限公司持有的国开东方37.50%股权的过户及工商变更登记手续，收购完成后，东方集团商业投资有限公司持有国开东方78.40%的股权，发行人将国开东方纳入合并报表的范围。2016年6月末起，发行人的主营业务收入增加了新型城镇化开发的业务收入，主营业务收入由粮油购销、新型城镇化开发两个板块构成。
从收入构成来看，粮油购销业务收入是目前发行人的主要收入来源。2016年度、2017年度及2018年度，发行人分别实现主营业务收入632,846.09万元、792,372.30万元和1,443,823.56万元，主要来自粮油购销、新型城镇化开发等业务板块。
发行人报告期的主营业务收入、成本、利润构成如下表：
表-发行人最近三年主营业务收入构成情况
单位：万元、%
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年度||2017年度||2016年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|粮油购销|918,459.86|63.61|671,997.04|84.18|561,105.47|88.66|
|新型城镇化开发|519,594.96|35.99|116,113.85|14.65|71,740.62|11.34|
|其他|5,768.74|0.40|4,261.42|0.54|-|-|
|合计|1,443,823.56|100.00|792,372.30|100.00|632,846.09|100.00|

表-发行人最近三年主营业务成本构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年度||2017年度||2016年度||
||主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|主营业务成本|占比|
|粮油购销|902,018.24|67.00|659,228.00|88.54|560,534.43|91.51|
|新型城镇化开发|440,253.54|32.70|84,895.54|11.40|51,975.88|8.49|
|其他|4,092.78|0.30|438.71|0.06|-|-|
|合计|1,346,364.56|100.00|744,562.25|100.00|612,510.30|100.00|

表-发行人最近三年主营业务毛利润构成情况
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2018年度||2017年度||2016年度||
||主营业务利润|占比|主营业务利润|占比|主营业务利润|占比|
|粮油购销|16,441.62|16.87|12,769.03|26.71|571.04|2.81|
|新型城镇化开发|79,341.42|81.41|31,218.31|65.30|19,764.74|97.19|
|其他|1,675.96|1.72|3,822.71|8.00|-|-|
|合计|97,459.00|100.00|47,810.05|100.00|20,335.79|100.00|

表-发行人最近三年主营业务毛利率情况
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2018年度|2017年度|2016年度|
|粮油购销|1.79|1.90|0.10|
|新型城镇化开发|15.27|26.89|27.55|
|其他|29.05|89.71|-|
|合计|6.75|6.03|3.21|

1、粮油购销板块
粮油购销业务为目前发行人的最主要的收入来源，同时也是发行人未来大力发展的业务方向，近年来公司加大粮油购销业务的发展力度，特别是利润较高的成品米加工贸易量大幅增长。2017年，发行人粮油购销业务实现主营业务收入 671,997.04万元，毛利润 12,769.03万元，毛利润及毛利率较 2016年有所
增长。2018年度，发行人粮油购销业务实现主营业务收入 918,459.86万元，毛
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利润为 16,441.62万元，较 2017年度有所增长，公司发展稳健，处于稳步增长趋势。
发行人毛利率水平较低，一方面是由于发行人所在的粮食商品流通行业普遍毛利率水平较低，另一方面由于公司为扩大粮油板块的贸易规模，采取了压低销售价格拓展销售渠道的经营策略所致。2016年度，发行人粮油购销业务毛利率为0.10%，主要受国际市场价格走低、国内粮食库存高起等影响，粮食贸易需求低靡，粮价下降，发行人粮油购销业务毛利率同比显著降低。2017年，国内玉米价格小幅回升，同时发行人加强了成本管控等，粮油购销业务的毛利率水平回升至1.90%。2018年，发行人在粮油购销业务处于稳步发展，粮油购销业务的毛利率为1.79%。
2、新型城镇化开发板块
新型城镇化开发板块是发行人2016年新增的业务板块，系响应中央和地方各级政府围绕“一路一带”、“京津冀一体化”、“新型城镇化建设”等主题出台的一系列的政策而开发的新型城镇化开发业务。
新型城镇化模式具有以下特征：城乡统筹、土地一级开发+下游开发运营、产城融合，即项目一般位于大城市的远郊区、小城镇和乡村地区、中小城市郊区，覆盖从区域规划、土地整理、市政基础设施的投资与运营、二级房地产开发、多种产业引入与运营等多个环节，通过产业引入提高土地价值，开发项目不仅包括居住及服务居住的商业、教育、医疗配套等城市功能，还可能包括提供就业的工业物流、办公研发、健康养老、文化旅游、现代农业等产业。
发行人新型城镇化开发业务集中在国开东方，立足于北京青龙湖区域（丰台河西区域及房山青龙湖镇）并拓展至杭州。目前一级开发项目 B地块、C地块的开发工作已完成，其中 C地块南侧已于 2018年 12月上市，B地块和 C地块北侧预计 2019年入市。国开东方于 2017年度取得丰台区政府关于青龙湖地区南一区，南二区，南三区，北一区，北二区，北三区分期授权批复，截止目前棚改融资授信已完成，棚改南一区已取得规划条件并启动拆迁。二级开发项目青龙湖区域的A01、A02、A03和A04地块已开发部分已基本完成销售，未开发地块已实现整体转让，二期地项目已开盘销售，青龙头项目将于2019年开盘
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销售；杭州的未来科技城、临安31#和临安34#项目均已开盘销售。
2018年度，发行人新型城镇化开发板块实现营业收入 519,594.96万元，毛利润 79,341.42万元，毛利率达到15.27%。房地产开发业务有望成为发行人新的盈利增长点，但目前占全部主营业务收入比例较小。同时，发行人新型城镇化开发板块未来将以稳健经营为主，为发行人经营收入和利润做有效补充，但不会超过粮油购销板块成为发行人第一大业务板块。
（三）发行人主营业务概况
1、粮油购销板块
发行人粮食板块主要由子公司东方粮仓有限公司、东方粮仓五常稻谷产业有限公司等一级公司经营，下辖管理东方集团粮油食品有限公司、东方粮仓商贸有限公司、东方粮仓电子商务有限公司、东方粮仓贸易有限公司等多家子公司，业务涵盖种子培育、农业种植、产品研发、稻谷加工、粮食贸易、品牌营销及电子商务等现代化农业产业。
目前，发行人主营业务为现代化农业中的粮油购销业务，具体包括以原粮为主的贸易业务和以品牌米销售为主的稻谷产业。发行人也在积极开拓仓储物流业务，以寻找新的赢利增长点。
（1）主要经营模式
1）稻谷产业业务经营模式
发行人在黑龙江五常、方正、肇源三个优质稻谷主产区投资设立了三个现代化的稻谷精深加工园区，通过园区收储大米、小米、红豆、绿豆以及各种杂粮进行加工生产和销售，侧重于高科技附加值产品加工及农业循环经济的打造。
公司拥有一支现代农业高科技研发队伍，相继成功研发了全脂稳定米糠、营养强化米、全脂米乳等新产品。其中全脂稳定米糠项目填补了国内空白，已申请多项国家发明专利，被国家发改委列为哈尔滨市重大农业产业化食品专项项目之一。
图-稻谷加工园区产供销流程图
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有机基地 粮食经销商
园区收储
客户订单 生产加工 销售公司订单
物流配送
客户接收
发行人稻谷产业以品牌米销售为主，同时也销售小米、红豆、绿豆、杂粮等其他粮食作物。稻谷产业运营由线上线下两部分构成，共同推进发行人品牌米业务。线下销售是发行人目前的主要销售模式，主要以传统销售为主，通过自营、经销商开拓市场，以农批、商超等为主要客户，通过市场渗透，逐渐扩大品牌知名度；线上销售业务方面，发行人建立了现代化的电子商务销售平台，同时加大与天猫、京东等大型网络平台的合作，以线上网站为载体不断扩大黑龙江绿色有机食品销售体系，由单一的产品品牌经营向绿色有机农产品平台建设推进。稻谷产业营销业务模式如下：
图-稻谷产业营销业务模式图
渠道销售 网络平台销售
线下销售团队 园区生产加工 线上销售团队
品牌米销售 大米/绿色食品
2）贸易业务经营模式
发行人贸易业务模式主要是在东北产区采购（主要是黑龙江、吉林产区和辽宁港口）水稻、大米、玉米、大豆、红豆、绿豆、小米、杂粮等原粮，然后
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通过铁路整车直达或者通过铁海联运（铁路到港口，中转装船销售到南方销区），将原粮运到销售区进行直接销售，有的根据市场行情，采取直接销售的方式就地、就港销售，其利润主要通过南北购销差价产生。贸易业务的开展是发行人实现企业规模经济效益的有效方式与手段。
图-粮食贸易经营流程图
采购
黑龙江、吉林 黑龙江、吉林 辽宁 辽宁
产区采购 产区采购 港口采购 港口采购
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|-|
|海运|

分销 湖南、江西 产地直销 福建、广东 坐港平仓
3）仓储物流业务的经营模式
仓储物流业务主要是指公司通过与中储粮、地方粮食局合作，为其存储粮食获取储备补贴的业务。该业务的核心是具有较高的仓储设施条件以及严格的安全保粮手段，确保能够储上粮、保住粮、轮出粮。该业务是公司未来业务发展的重要方向。
发行人通过自有仓容、整合社会仓容、合作建仓三种方式不断优化公司仓容规模与结构。目前公司在三大园区及储备物流基地自有仓容的基础上，通过整合社会仓容和合作建仓的模式快速扩大仓容规模，与中储粮实现全面战略伙伴关系，增强公司盈利能力。仓储物流业务模式是为国家储备粮食获取储备补贴，业务模式如下：
图仓储物流业务模式图
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中储粮 地方
储备指标 储备指标
粮食收购
粮情检查 粮食仓储 质量监控
储备轮出
（2）发行人采购情况
粮食行业的采购模式主要有自主经营、自行采购两种模式。自主经营模式指拥有自己的种植基地，完全是自主种植、自主经营管理，到收获环节将原粮入库。自行采购模式是公司通过散户、粮食经销商进行采购。
发行人的采购模式和行业内采购模式基本相似，主要分为加工园区和东方粮仓贸易有限公司采购两方面。
1）加工园区的采购模式
①自主经营：是发行人主要的采购模式，发行人在黑龙江优质水稻主产区五常地区进行了土地流转，五常地区的稻花香大米享誉全国，是目前最高档的大米之一，发行人核心主产区种植的产品直接转换到加工园区进行加工消化，实现产业链条的进一步延伸整合。
②自行收储：公司根据仓储、销售需求，结合原粮市场行情以及对价格走势的分析，决定收购数量。自行收储主要是在公司院内收购，由农户自行将自产的粮食送到公司院内，经扦样、检验后，核定价格，农户同意出售后检斤、入库、结算。收购前制定严密的收购方案，对资金、人员、仓库安排到位；收购价格审批单上清晰载明价格、质量标准、数量等，收购过程中严格履行。
2）东方粮仓贸易有限公司采购模式
东方粮仓贸易有限公司自成立以来，注重发挥资金实力和粮食资源两大优
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势，充分利用锦州港和黑龙江省重点运输保障企业两个先决条件，通过铁路和海运的有机结合，建立现代化的铁海联运物流体系，初步形成了南北贯通的贸易大通道，销售网络遍布全国。东方粮仓贸易有限公司粮食收储模式主要是与其他企业进行合作，租赁对方经营场所开展业务，目前合作的库点主要有良运库、万马库、良丰库、建三江雪那红库、红兴隆农垦亿鑫库、山东潍坊植物油库等。此外发行人与蛇口港、鲅鱼圈港、锦州港等港口建立了港口中转业务模式，即在港口即买即卖粮食，收储渠道主要是中间商及其他合作客户，采购网络遍及黑龙江、吉林、辽宁内蒙古等多个省区，初步形成了集粮食收购、烘干、仓储、中转、销售和金融服务为一体的贸易产业链条。
最近三年，发行人主要采购品种为水稻、玉米、大豆、大米等，具体粮食采购情况如下表所示：
表-最近三年发行人粮食采购情况
单位：元/吨、吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|采购均价|||采购数量|||
||2018年|2017年|2016年|2018年|2017年|2016年|
|水稻|2,650.44|2,848.63|2,828.05|459,542.65|591,453.69|318,702.23|
|玉米|1,581.38|1,445.22|1,593.45|2,760,484.45|2,415,084.19|2,007,987.33|
|大豆|3,333.53|3,476.20|3,396.75|426,599.80|311,773.23|317,328.19|
|大米|3,677.51|4,233.59|4,601.53|19,582.77|830.50|1,393.19|
|杂粮|5,049.98|12,329.38|7,663.90|295,302.00|67,595.29|59,056.85|
|合计|-|-|-|3,961,511.67|3,386,736.89|2,704,467.79|

注：杂粮品种为除水稻、玉米、大豆、大米之外其他品种的归类。
发行人最近三年前五名供应商采购情况如下：
表-最近三年发行人前五名供应商的采购情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占全部采购金额比例|
|2018年度|第一名|100,575.40|11.74|
||第二名|59,655.23|6.96|
||第三名|56,625.94|6.60|
||第四名|45,377.96|5.29|
||第五名|38,970.93|4.55|
||合计|301,205.46|35.14|
|2017年度|第一名|71,318.70|9.93|
||第二名|70,091.26|9.76|

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|||||
|-|-|-|-|
||第三名|62,831.16|8.75|
||第四名|46,647.77|6.50|
||第五名|40,513.03|5.64|
||合计|291,401.93|40.59|
|2016年度|第一名|45,979.21|8.16|
||第二名|30,455.19|5.40|
||第三名|25,522.32|4.53|
||第四名|25,287.61|4.49|
||第五名|23,304.87|4.13|
||合计|150,549.20|26.70|

（2）发行人生产情况
发行人的生产模式和工艺如下所示：
1）稻谷产业
发行人的稻谷产业依托于五常、方正、肇源三个大型现代稻谷加工园区，主要产品以品牌米销售为主，同时也销售小米、红豆、绿豆、杂粮等其他粮食作物。
加工园区拥有国际先进水平的稻谷加工设备，建成投产的生产线基本选用了瑞士布勒公司、日本佐竹公司、日本山川株式会社的稻米加工设备，生产工艺先进，运用了双砂双铁四道碾米工艺，采用了双抛双选的加工布局，生产出的大米出米率高、色泽度好。生产加工的主要工艺流程是烘干、清选、砻谷、谷壳分离、谷糙分离、厚度分级、碾米、筛分、抛光、色选、计量、包装等环节。
稻谷产业以品牌米销售为主，同时也销售小米、红豆、绿豆、杂粮等其他粮食作物。品牌米主要产品有：
表-稻谷产业主要产品
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品系列|特点|目前销售渠道及销售客户群体|
|1|天地道|有机稻花香大米、杂粮|礼品团购市场高端消费群体|
|2|天缘道|有机大米、普通大米、杂粮|商超市场渠道中高端消费群体|
|3|稻可道|普通长粒、圆粒大米、杂粮|批发市场、农超对接渠道普通消费群体|

2）贸易业务
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贸易的业务模式主要是在东北产区采购（主要是黑龙江产区和辽宁港口）玉米、水稻、大豆、大米、小米、红豆、绿豆、杂粮等原粮，然后通过铁路整车直达或者通过铁海联运（铁路到港口，中转装船销售到南方销区），将原粮运到销区进行直接销售。其利润主要通过南北购销差价产生。原粮贸易的开展是公司实现企业规模经济效益的有效方式与手段。
发行人主要产品是粮食及粮食制成品。粮油购销方面主要是满足浙江、福建、河北、四川等南方销区大宗用粮。稻谷产业方面，品牌米主要是满足消费者需求，终端消费的群体品牌米的产品主要有东方天地道、天缘道、稻可道等品牌产品。
粮食贸易销售市场主要分为：贸易类客户、饲料养殖企业、深加工企业。
发行人主要经营的品种有水稻、玉米、大豆、小米、红豆、绿豆、杂粮等品种。
表-贸易业务主要产品
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要产品系列|特点|目前销售渠道及销售客户群体|
|1|玉米|原粮|用于深加工、饲料|
|2|大豆|原粮|饲料养殖企业与大豆蛋白、食品大豆企业深加工|
|3|水稻|原粮|精深加工、以及用于储备|
|4|小米、红豆、杂粮等其他|原粮|深加工|

（3）发行人销售情况
发行人销售模式如下：
1）稻谷产业的营销模式
发行人品牌米营销主要分为两部分，一是线上营销，依托东方粮仓电子商务公司开展线上产品营销，通过东粮在线、天猫等第三方平台、手机微平台三种方式进行产品营销推广；二是线下营销，依托东方粮仓销售公司进行传统的地面产品销售，销售方式以直销、代销两种方式为主，重点是开发区域代理商进行产品的代理推广。目前发行人稻谷产业的销售主要以规模交易为主，结合采购区域经销商经销，部分战略市场辅以超市直销的方式。
直销模式是指公司直接供货商超等系统，与商超签订合作合同，直接配送
商超并承担各类商超费用，结算方式为一个月账期，加结算期押款期为45天；
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直销模式一般为重要大客户、大型连锁、连锁专卖店、餐饮等渠道。
经销商经销模式是指公司开发区域或渠道独家经销商，经销商直接和商超等各渠道合作，经销商和零售店签订合作合同，服务于零售终端，公司和经销商的合作模式是先款后货，经销商打款至公司指定账户，下发订单至公司，公司根据到款情况和订单安排工厂发货于经销商。
贸易米客户模式是指大客户大包装产品规模交易模式，一般是发行人从大粮商进行大宗采购进行分包或散米零售等，贸易米客户结算方式一般为一至两个月账期，账期结束一日内结算。目前发行人粮食总体销售额中绝大部分为贸易米销售，主要是由于发行人尚处于品牌推广阶段，品牌知名度需要一定时间的积累。
表-近三年品牌米产销情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|实际产量（万吨）|4.47|4.50|2.88|
|销售量（万吨）|4.47|4.50|2.88|
|产销率|100.00%|100.00%|100.00%|
|产品销售收入（亿元）|2.17|2.17|1.30|

注：品牌米业务以销定采，产量与销量基本一致。
2）贸易业务的营销模式
发行人在北方港口充分发挥锦州的港口优势，同时辐射营口、大连和丹东四港，借船出海，开展坐港收储、运输中转和销售业务，年玉米港口销售量达到 100多万吨，并推进粮食由包粮运输向散储、散运、散装、散卸“四散化”运输作业，建立畅通的铁水联运通道。在销区发行人以沿海为主线，在内陆以华中、华南、西南销区为辅线，重点选择京津唐、长三角、珠三角三大经济圈为集散区域，与多家知名的粮食深加工企业、饲料企业建立了紧密的联盟伙伴关系，销售网络布局全国。
发行人原粮贸易的销售渠道主要有以下几种方式：
①产区采购后经过一段时间的储存期后如果价格上涨，则可以在产地直接销售。
②产区玉米主要的销售渠道主要有三种：一是通过铁路整车直接运抵目的
地如湖南、江西、四川等地直接销售；二是运输到港口（大连、锦州、鲅鱼圈
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后直接平仓销售）；三是运输到港口后中转装船销往福建、广东等南方沿海省份。
③东北大豆的销售主要以食品大豆和蛋白大豆为主，主要销往食品大豆的深加工企业，如豆粉、酱油、豆腐卤、火腿肠等企业。
受供给侧改革影响，近期各地以玉米为重点推进种植业结构调整，调减“镰刀弯”等非优势区玉米面积，扩大粮豆轮作和粮改饲试点范围。发行人在业务上也相应调整，逐渐加大与大型饲料企业的合作比重，拓宽增收渠道。同时在品种上增加大豆业务的贸易量，保证公司利润空间。
最近三年，发行人的贸易业务主要品种为玉米、水稻、大米、大豆等，原粮销售情况如下表所示：
表-最近三年发行人原粮销售情况（含税价）
单位：元/吨、吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|销售价格|||销售数量|||
||2018年|2017年|2016年|2018年|2017年|2016年|
|水稻|2,876.09|2,921.06|2,761.86|541,557.49|285,760.60|256,394.89|
|玉米|1,580.50|1,467.07|1,637.92|2,776,545.75|2,354,844.38|1,986,464.69|
|大豆|3,544.52|3,497.01|3,438.76|400,255.47|338,401.34|308,795.00|
|大米|4,290.39|5,122.53|4,703.26|75,194.82|61,011.39|42,351.33|
|杂粮|4,631.26|12,492.31|7,304.66|323,318.98|58,880.97|53,144.47|
|合计|-|-|-|4,116,872.51|3,098,898.67|2,647,150.38|

注：采购价格为该粮食品种全部采购的平均值，销售价格为已实现销售部分的平均值，由于粮食价格波动因素，出现了部分粮食品种的销售均价低于当期采购均价的情况。
最近三年，发行人前五名客户销售收入情况如下表所示：
表-最近三年发行人粮油购销板块前五名客户的销售情况
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额|占全部销售金额比例|
|2018年度|第一名|100,092.64|10.90|
||第二名|95,076.72|10.35|
||第三名|59,948.90|6.53|
||第四名|53,641.46|5.84|
||第五名|45,378.28|4.94|
||合计|354,138.00|38.56|
|2017年度|第一名|80,753.72|12.02|
||第二名|78,261.35|11.65|

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|||||
|-|-|-|-|
||第三名|35,920.69|5.35|
||第四名|34,616.25|5.15|
||第五名|30,935.46|4.60|
||合计|260,487.46|38.76|
|2016年度|第一名|68,353.88|12.18|
||第二名|64,490.94|11.49|
||第三名|59,242.70|10.56|
||第四名|20,838.03|3.71|
||第五名|19,639.59|3.50|
||合计|232,565.12|41.45|

（4）发行人主要经营资质
表-截至2018年12月末发行人粮油业务主要经营资质
|||||
|-|-|-|-|
|编号|企业名称|经营许可证|授权单位|
|黑 H0030003.0|东方粮仓五常稻谷产业有限公司|粮食收购许可证|五常市商务粮食局|
|黑 H0030383.0|东方粮仓五常农业高科技示范园区|粮食收购许可证|五常市商务粮食局|
|黑 H0010040.0|东方粮仓有限公司|粮食收购许可证|黑龙江省粮食局|
|黑 H0010047.0|东方集团粮油食品有限公司|粮食收购许可证|黑龙江省粮食局|
|黑 H0030296.0|东方粮仓种业科技发展有限公司|粮食收购许可证|五常市商务粮食局|
|黑 H0140008.0|东方粮油方正有限公司|粮食收购许可证|方正县商务粮食局|
|辽 02007100|东方集团大连粮食贸易有限公司|粮食收购许可证|大连市食品局|
|黑 H0420015.0|东方集团肇源现代物流有限公司|粮食收购许可证|肇源县粮食局|
|SC10123062200271|东方集团肇源米业有限公司|食品生产许可证|大庆市食品药品监督管理局|
|SC10123018400799|东方粮仓五常稻谷产业有限公司|食品生产许可证|哈尔滨市食品药品监督管理局|
|SC10123012400527|东方粮油方正有限公司|食品生产许可证|哈尔滨市食品药品监督管理局|
|JY12301030139615|东方集团粮油食品有限公司|食品经营许可证|哈尔滨市南岗区市场监督管理局|
|JY12102040046899|东方集团大连粮食贸易有限公司|食品经营许可证|大连市沙河口区市场监督管理局|

2、新型城镇化开发板块
发行人新型城镇化开发板块主要由控股公司国开东方负责经营，国开东方
的新型城镇化开发业务均为自主开发。国开东方具备北京市住房和城乡建设委
员会颁发的房地产开发企业二级资质证书（证书编号：FT-A-8252），其子公司
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均具备相应的房地产开发企业资质。
（1）国开东方基本情况
国开东方城镇发展投资有限公司成立于 2012年 12月，目前注册资本为400,000.00万元，法定代表人为韩忠华，统一社会信用代码91110000059210475T，发行人持股比例为78.40%。
2016年5月，东方集团非公开发行股票11.91亿股，募集资金总额87.03亿元，扣除发行费用后募集资金净额86.10亿元。其中募集资金18.60亿元用于向控股子公司东方集团商业投资有限公司进行增资，并由东方集团商业投资有限公司收购国开东方城镇发展投资有限公司37.50%的股权。2016年 6月 24日，东方集团商业投资有限公司完成了收购西藏华镧投资有限公司持有的国开东方37.50%股权的过户及工商变更登记手续。本次收购完成后，东方集团商业投资有限公司持有国开东方78.40%股权。
国开东方主营酒店经营、土地一级开发、保障房建设、商业地产、商品住宅开发，专注于新型绿色智慧城镇的整体规划、建设及运营。
（2）国开东方业务经营情况
目前，国开东方的业务布局主要位于北京，同时向其他城市进行新业务布局。作为新型城镇化发展的综合运营商，国开东方负责北京丰台区青龙湖片区 25.3平方公里的整体规划、建设及运营。该项目位于北京市丰台区永定河以西王佐镇，南临房山区，北接门头沟区，西靠青龙湖，东邻六环路，交通十分便捷。2015年 5月，国开东方与北京市房山区政府签订战略合作协议，获得青龙湖西岸青龙湖镇96平方公里镇域整理开发权。目前，国开东方已初步完成青龙湖西岸产业发展总体功能布局。
国开东方青龙湖项目是北京市的重点建设项目，北京市十二五规划纲要提出“为增强国际交往服务能力、服务国家外交全局，基本建成青龙湖国际文化会都”；丰台区十二五规划提出“将青龙湖会展旅游休闲区打造成为国际品牌会展的诞生地、知名的旅游目的地、首都休闲度假的后花园”。
青龙湖项目按其功能划分为文化会都核心区、产品研发与贸易区、国际组
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织机构办公区、国家元首及国际组织人员服务区、国际公寓区等五大区域，计划建设周期为，第一阶段 2010年至 2014年，主要完成 15.5万平方米的会展中心设施建设，为2014年世界种子大会提供会务接待场馆，后续成为世界文化多样性论坛的永久会址；第二阶段 2014年至 2026年，全面完成项目区域内各开发产品业态的软硬件建设工程，形成国际大型会议、活动及综合展览功能的文化会都产业集聚区和以国际组织机构集中入驻的北京西南板块最大的国际化小城镇建设示范区。
区域开发模式是由政府提供政策支持，企业出资，以市场化手段统筹规划、集聚产业、完善配套服务，提升区域整体价值，并通过协议约定和参与协助运营，分享区域价值增值部分。国开东方通过对全球经济和产业发展的深入分析和研究，针对本地区域情况，进行区域的功能定位、产业定位，城市空间的布局，再开展区域的具体规划，在这个基础上，围绕整个区域的功能定位进行土地的整理，拆迁、安置等一级开发内容；通过有序的招商，引入符合区域定位和发展的优质产业，配以基础设施投资的先行导入，打造良好的生态体系，通过强化区域绿色、智慧功能，打造绿色智慧的新型城镇化；通过主导规划、建设和协助产业运营，打造产城融合的物理空间，促进人口就业，实现区域的健康可持续发展，增加区域价值，拉动区域经济。
国开东方用市场化的手段创新城镇开发与运营模式，从顶层设计入手，以绿色智慧为区域开发的核心理念，引入国际交往、科技创新、文化旅游、医疗健康四大产业相关核心资源，在青龙湖东侧的丰台地区打造产城融合示范区，在青龙湖西侧的房山地区建设“以市民农庄模式”为抓手的美丽乡村，将青龙湖打造成为国际一流的田园郊野新城、华北地区休闲度假旅游目的地。
1）土地一级开发
青龙湖片区区域的土地一级开发业务是国开东方的主要业务，具有低风险、收益稳定的特点。报告期内，国开东方主要就青龙湖区域二期地块、B、C、进行土地一级开发。其中，二期地块和 C地块南侧已完成上市，B地块和 C地块北侧已基本完成一级开发工作，等待政府收储或上市。
青龙湖二期地块获得北京市发展和改革委员会-京发改【2009】988号“关
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于青龙湖郊野休闲社区二期土地一级开发项目核准的批复”，同意北京市新鸿基盛城置业集团有限公司对青龙湖郊野休闲社区二期用地实施土地一级开发。
北京市国土资源局-京国土市函【2009】385号“关于丰台区青龙湖郊野休闲社区项目（二期）土地一级开发授权有关问题的批复”授权由北京市新鸿基盛城置业集团有限公司作为主体组织实施开展丰台区青龙湖郊野休闲社区项目（二期）的土地一级开发工作。其后国开东方与新鸿基盛城置业集团有限公司签署协议参与实施二期地块的土地一级开发工作，自筹资金对本项目用地进行土地一级开发。目前国开东方将新鸿基盛城置业已投入部分权益全部收购，不再存在他项权利。2017年 4月该地块上市，并由国开东方（占比60%）和北京万科企业有限公司联合竞拍取得。
北京市土地整理储备中心丰台区分中心与国开东方已签订《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块储备项目土地一级开发管理委托协议》和《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区 C地块储备项目土地一级开发管理委托协议》，委托国开东方作为项目实施主体具体负责完成项目的土地一级开发相关工作。一级开发资金由国开东方筹措，土地一级开发最终成本以国开东方实际发生的成本为准，并经土储中心确认和审计机构审核通过。项目验收后，由土储中心申请上市，地块上市后取得项目土地使用权人与土储中心签订的《土地开发补偿协议》后，土储中心参照相关文件向国开东方支付一级开发成本。B地块项目规划用地面积61.17万平方米。C地块项目规划用地面积42.23万平方米。截至 2018年 12月末，核心区 C地块南侧已于 2018年 12月挂牌上市。核心区 B地块和 C地块北侧征地、拆迁工作已完成，基本具备供应条件，预计于2019年入市。
基于优秀的品牌和项目实施、管理能力，国开东方已和丰台区政府建立了良好的合作关系，国开东方具有丰富稳定的土地一级开发项目来源，由于地块规模均较大，未来几年将持续为国开东方带来可观收益。根据北京市丰台区人民政府《关于授权国开东方城镇发展投资有限公司作为会都剩余地块实施主体的批复》等文件，国开东方已取得青龙湖区域 6-11号地块土地一级开发相关工作的授权。该项目占地面积约 478万平方米，目前国开东方已启动棚改的前期工作。
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国开东方土地一级开发的结算模式及会计核算方法：土地一级开发业务采用完工百分比法确认收入。土地一级开发收入在任一地块上市且授权国开东方进行土地一级开发的单位取得与项目土地使用权人签订《土地开发补偿协议》后，授权国开东方进行土地一级开发的单位参照《关于土地前期成本实行收支两条线管理有关事项的通知》（京国土财【2011】433号）文件相关规定，向国开东方支付返还款。由于项目地块上市时间取决于是否列入年度土地使用权出让计划，北京市政府供地节奏，北京市房地产调控政策等一系列国开东方可控能力范围之外的一系列条件，因此上市时间具有一定的不确定性。一级开发土地上市后，国开东方仅能收到政府认可的第三方机构审定的成本加不高于合同约定收益率的开发利润，政府认可的第三方机构不会将开发间接费如人工、实际融资费用高于政府认可的利率之间的超额利息支出等进行补偿，因此土地上市越晚，国开东方的间接成本越高。基于谨慎性考虑在确定土地一级开发业务完工百分比时采用实际成本占预估总成本的比例与已结算金额占预计项目总金额的比例孰低的原则确认完工百分比进度。
表-截至2018年12月末国开东方正在实施的土地一级开发项目情况
单位：万平方米、亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块|地块位置|土地面积|总投资额|已投资金额|上市时间|
|1|B|东至青龙湖5号路，西至青龙湖1号路，南至青龙湖18号路南侧配套金融用地，北至青龙湖10号路|61.17|32.32|36.49|2019年|
|2|C|东至青龙湖23号路，西至青龙湖16号路，南至青龙湖22号路，北至魏各庄路|42.23|24.86|26.22|C地块南侧已于2018年12月挂牌上市|

2）房地产二级开发
国开东方房地产开发的基本业务流程为项目的收集筛选、项目可行性分析及立项、项目获取、设计、施工、销售、售后服务及物业管理。保障房开发建设是国开东方目前以及未来重要的房地产开发类型，根据北京市丰台区人民政
府《关于授权王佐镇青龙湖地区棚户区改造和环境整治项目实施主体的批复》，
国开东方已获得青龙湖区域内棚户区改造等保障房建设的主体资格。
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目前，发行人二级开发业务主要为保障房开发、商业地产开发等，项目主要集中在北京青龙湖区域及杭州，主要在建项目具体情况如下表所示：
表-截至2018年12月末主要在建房地产项目情况
单位：万平方米、亿元
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|序号|项目||建设用地面积|总建筑面积|规划计容建筑面积|在建建筑面积|已竣工面积|总投资额|已投资额|是/否涉及合作开发项目|合作开发项目的权益占比(%)|
|1|A01、A02地块|A01|8.85|21.45|26.40|——|5.67|28.40|23.98|否|——|
|||A02|6.68|16.40||2.59|13.81|21.46|26.28|||
|2|A03、A04地块|A03|6.82|10.32|15.50|——|5.82|13.57|9.23|否|——|
|||A04|7.27|11.71||——|8.56|24.48|20.33|||
|3|二期地||22.62|56.50|25.00|20.70|——|108.00|73.86|是|60|
|4|青龙头项目||13.00|43.50|21.05|——|——|82.00|63.42|是|40|
|5|未来科技城||4.37|10.43|6.55|10.43|——|19.87|13.45|是|70|
|6|杭州临安34号地块||5.96|21.08|15.51|21.08|——|30.81|12.89|是|30|
|7|杭州临安31号地块||4.56|16.75|11.39|16.75|——|25.29|15.15|是|50|
||合计||80.13|208.14|121.40|71.55|33.86|353.88|258.59|——|——|

A01、A02地块：A01、A02地块位于丰台区王佐镇魏各庄村，用地性质为
F2类公建混合住宅用地。A01地块已完成西山湖文苑自住型商品房项目及配套
幼儿园建设，其中西山湖文苑自住型商品房项目已完成交房；幼儿园建筑面积
2100平方米，已完成竣工验收，预计2019年交付丰台区教委。A02地块包含西
山湖佳苑自住型商品房、西山国际中心、西阙台大酒店三个项目，其中，西山
湖佳苑自住型商品房项目、西山国际中心已完成交房；截止2018年12月31日，西阙台大酒店项目部分楼栋已封顶，预计2019年内完成竣工备案。
A03、A04地块：A03、A04地块位于丰台区王佐镇魏各庄村，用地性质为
F3其它类多功能用地。A03地块已完成 4栋酒店式公寓及 1栋会所的建设和销
售。A04地块主要已建设内容为东方美高美酒店项目。
2019年1月，国开东方与山东天商置业有限公司、先锋中润生物科技有限
公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中
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润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》，国
开东方将A01剩余地块项目资产跟随北京青龙湖腾实房地产开发有限公司100%
股权、A03、A04地块剩余地块项目资产一并出售。具体内容详见公司于 2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资
产的公告》（公告编号：临2019-006）和2019年1月30日披露的《东方集团
关于子公司签署合作协议的补充公告》（公告编号：临2019-009），目前相关
资产出售事宜正在进行中。
未来科技城：2017年 8月 10日，国开东方子公司北京滨湖城镇投资发展
有限公司（以下简称“滨湖城镇”）竞拍取得杭州市余杭区余政储出（2017）
11号商住用地使用权。滨湖城镇与济南新荣华建筑科技有限公司联合组建项目
公司负责上述地块的开发工作。售楼处已于2018年8月正式对外开放，截止至
2018年 12月 31日，部分楼栋已封顶。该项目已于 2019年 1月份正式对外销
售。
二期地：项目位于北京市丰台区王佐镇，包含 R2二类居住用地、B4综合
性商业金融服务业用地、A61机构养老设施用地、A33基础教育用地、S4社会
停车场用地。该项目已于2018年10月正式对外销售。
青龙头项目：青龙头项目位于房山区青龙湖镇，包含R2二类居住用地、A33
基础教育用地。截止2018年12月31日止，已取《工程施工许可证》，目前售
楼处已建设完成，正在进行开工准备工作，计划2019年正式对外销售。
杭州临安31号地块：该项目由国开东方下属滨湖城镇子公司与杭州西湖房
地产集团有限公司联合组建项目公司（股权占比为50%:50%）负责上述地块的开发工作。项目已于2018年10月份正式对外销售，截止2018年12月31日部
分楼栋已封顶。
杭州临安34号地块：该项目由国开东方下属滨湖城镇子公司联合碧桂园投
资管理有限公司、杭州中骏置业有限公司、杭州万辰投资管理有限公司组建项
目公司（股权占比为：30%：25%：25%：20%）负责上述地块的开发工作。项目已于2018年8月份正式对外销售，截止2018年12月31日部分楼栋已封顶。
国开东方二级开发结算模式和会计核算方法：房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，并与买方办理完成房产验收交付手
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续，同时取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。对已通知买方在合理期限内办理验收交房手续，而买方未及时验收交房且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后确认收入的实现。国开东方将已收到但未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。
表-截至2018年12月末房地产项目销售情况
单位：万平方米、亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|经营业态|可售面积|已售面积|累计签约金额|前期结转收入金额|2018年度结转收入金额|
|A01A02|自住型商品房|7.7|7.7|13.2|5.7|6.8|
||LOFT|6.1|5.9|17.9|4.9|11.2|
||其他（包含库房、商业及车库）|2.75|0.11|0.12|0.0|0.0|
|A03|公寓|5.2|5.2|14.4|6.8|7.1|
|二期地|洋房|10.6|2.5|9.2|0.0|0.0|
|临安34#|高层|3.3|1.9|3.1|0.0|0.0|
||车位|0.5|0.0|0.2|0.0|0.0|
|临安31#|高层|1.4|0.1|0.3|0.0|0.0|
|合计||37.55|23.41|58.42|17.4|25.1|

注：二期地、杭州34号地、31号地为参股的合作开发项目，合并报表收入不包含这三个项目。
3）主要供应商情况
最近三年，发行人新型城镇化开发板块前五名供应商情况如下表所示：
表-最近三年发行人新型城镇化开发板块前五名供应商情况
单位：万元、%
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|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额|占全部采购金额比例|
|2018年度|第一名|9,468.32|27%|
||第二名|4,771.31|13%|
||第三名|3,541.83|10%|
||第四名|1,380.85|4%|
||第五名|1,329.96|4%|
||合计|20,492.27|58%|

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|-|-|-|-|
|2017年度|第一名|13,180.46|15.20|
||第二名|12,470.63|14.39|
||第三名|6,000.00|6.92|
||第四名|7,566.88|8.73|
||第五名|5,234.06|6.04|
||合计|44,452.04|51.28|
|2016年度|第一名|38,060.76|35.21|
||第二名|21,325.42|19.73|
||第三名|6,730.78|6.23|
||第四名|3,431.01|3.17|
||第五名|3,250.00|3.01|
||合计|72,797.97|64.34|

4）东方金融中心项目（原大成饭店项目）
大成饭店位于北京市朝阳区酒仙桥地区，与国开东方同为发行人下属的二级子公司。根据项目规划，地上建筑规模为 6.00万平方米，建设集商业、办公于一体的综合性建筑；裙房 1-3层为商业，建筑面积 1.01万平方米，塔楼 1-27层为办公，建筑面积4.99万平方米。地下建筑面积为4.06万平方米（其中地下商业建筑面积 0.33万平方米）。项目预计总投资额 24.84亿元（含补缴土地出让金），截至2018年12月末已投资20.47亿元。
东方金融中心项目于2017年9月完成主体结构封顶，顺利通过建筑工程长城杯结构验收，整体工程质量优异，并于 2018年 12月完成竣工备案及相关验收手续。目前该项目正全面开展招商工作，其中，办公部分目标客户主要为信息、科技、金融、媒体行业的国内知名企业；商业部分目标客户主要为餐饮、零售、生活服务业态的一线品牌。2019年将实现客户正式入驻。
（3）北京房地产市场运行情况
房地产开发投资方面，2016-2018年，北京市房地产开发投资额分别为4,045.4亿元、3,745.9亿元和3,873.35亿元。2018年，北京市房地产开发投资同比上升3.40%。
需求端方面，2016年，北京市商品房销售面积为1,675.1万平方米，同比增
长7.7%；2017年，北京市商品房销售面积为 875万平方米，同比下降47.8%；
2018年，北京市商品房销售面积为 696.19万平方米，同比下降20.44%。2018
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年北京市商品住宅成交总金额为2,376.99亿元，商品住宅成交总面积达到526.76万㎡；2018年12个月，北京市新建商品住宅价格环比走势为“八升三平一降”。
12月份价格环比上涨1%，同比上涨2.3%；2019年1月，北京新房均价43,749元/m，环比上月增长4.93%。
去库存化方面，2016年-2018年，北京市房地产竣工房屋面积分别为2,383.1万平方米、1,466.7万平方米和 1,557.89万平方米。近两年北京市商品房待售面积基本保持稳定，由于一线城市人口增长和对住宅需求的增长，北京市去库存压力相比二三线城市较小。
在房地产政策坚持住房居住属性、分类调控、因城施策的大环境下，2018年，北京市调控政策进一步升级，限制市场需求，加大限价房、自持租赁房、保障房等住宅用地供应。2018年，北京市商品房新开工面积为2,321.1万平方米。
2018年，商品房销售面积为696.19万平方米。其中，住宅销售面积为526.76万平方米。
发行人新型城镇化开发业务由子公司国开东方负责运营。国开东方立足于青龙湖区域（丰台河西区域及房山青龙湖镇），以京津冀协同发展、首都功能疏解背景下的过渡与承接为机遇，以首都第二机场建设和发展辐射为契机，主动把握行业政策导向并积极适应市场情况变化。
（4）发行人主要经营资质
表-发行人房地产开发资质情况
|||||
|-|-|-|-|
|编号|企业名称|经营许可证|授权单位|
|FT-A-8252|国开东方城镇发展投资有限公司|房地产开发企业二级资质|北京市住房和城乡建设委员会|
|FT-A-8245|北京青龙湖国际会展有限公司|房地产开发企业四级资质|北京市丰台区住房和城乡建设委员会|
|FT-A-8640|北京青龙湖腾实房地产开发有限公司|房地产开发企业四级资质|北京市丰台区住房和城乡建设委员会|
|FT-A-8760|北京青龙湖盛通房地产开发有限公司|房地产开发企业暂定资质|北京市丰台区住房和城乡建设委员会|
|FT-A-8726|北京青龙湖腾翔房地产开发有限公司|房地产开发企业暂定资质|北京市丰台区住房和城乡建设委员会|

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第四节 财务会计信息
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。由于财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已于2014年按要求执行了新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对财务报表进行调整。
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2016年度、2017年度及2018年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），该准则自 2017年 5月 28日起执行；2017年 5月 10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会【2017】15号），该准则修订自 2017年 6月 12日起施行。根据上述规定，发行人于上述文件规定的起始日开始执行上述修订后的或新发布的企业会计准则。（1）根据《企业会计准则第 42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定，发行人在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
发行人按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，主要内容如下：①将2017年度发生的发行人出售划分为持有待售的非流动资产或处置组、处置未划分为持有待售的固定资产、无形资产等非流动资产、债务重组中因处置非流动资产及非货币性资产交换等业务产生的利得或损失从“营业外收入”、“营业外支出”调整至“资产处置收益”列报。其中：2016年度，分别将“营业外收入”1,311,599.88元、“营业外支出”2,676,847.44元调整至“资产处置收益”，共计-1,365,247.56元；2017年度，“资产处置收益”发生额为-341,554.46元。②将2017年度发行人净利润中与持续经营相关的净利润及与终止经营相关的净利润分别在“持续经营净利润”、“终止经营净利润”项目中列报。其中：2017年度，发行人持续经营净利润
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742,630,413.74元，终止经营净利润0.00元。（2）《企业会计准则第16号—政府补助》对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，发行人对2017年 1月 1日起至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整，不涉及对发行人前期比较财务报表的追溯调整。与发行人日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益，影响 2017年度利润表项目其他收益增加 7,796,972.64元，营业外收入减少 7,796,972.64元；与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用，影响 2017年度财务费用减少 5,450,000.00元，营业外收入减少5,450,000.00元。本次会计政策变更和调整仅对财务报表列报项目产生影响，不会对公司总资产、净资产、营业收入、净利润等产生影响。
发行人 2016年度、2017年度和 2018年度的财务报告经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字【2017】004810号、大华审字【2018】006205号和大华审字【2019】004427号的标准无保留意见的审计报告。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报告。以上文件已置备于承销商处供投资者查询。
2016年 6月 24日，发行人收购国开东方37.50%股权收购事项完成过户及工商变更登记手续，东方商业对国开东方持股比例增至78.40%，国开东方自2016年6月30日起纳入公司合并范围。纳入合并范围时国开东方的总资产所占发行人最近一个会计年度末的总资产的比例达到50%以上，构成重大资产重组。发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了发行人2015年及2016年的备考合并资产负债表、备考合并利润表、备考合并现金流量表，出具了大华核字【2017】003746号审阅报告。在本募集说明书中，引用的“可比数据”中的2016年数据均出自上述经审阅的模拟数据。
由于发行人的多项业务依托于下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径数据更能充分反映发行人的经营成果和偿债能力。为完整反映发行人的实际情况和财务状况，本募集说明书及其摘要及本节中以合并财务报表的数据为主要分析对象。
一、最近三年的财务会计报表
（一）合并财务报表
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公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及 2016年度、2017年度和 2018年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、（1）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动资产：||||
|货币资金|617,268.74|590,368.51|1,323,806.81|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|439.33|210.54|61,098.57|
|应收票据|25,000.00|12,601.00|20,001.98|
|应收账款|282,656.42|9,318.76|4,222.02|
|预付款项|22,249.38|21,083.76|13,813.83|
|其他应收款|698,311.44|667,748.70|72,163.69|
|应收利息|123.66|112.93|-|
|应收股利|6,131.40|7,602.45|14,757.75|
|存货|975,156.49|1,330,551.52|1,152,940.15|
|一年内到期的非流动资产|2,600.00|-|4,279.09|
|其他流动资产|123,241.87|165,607.52|276,919.13|
|流动资产合计|2,753,178.74|2,805,205.68|2,944,003.02|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|17,467.50|45,975.05|3.00|
|可供出售金融资产|31,719.50|59,827.18|83,726.19|
|长期应收款|7,300.00|5,600.00|5,600.00|
|长期股权投资|1,460,556.95|1,291,768.74|1,175,030.32|
|投资性房地产|506,526.05|177,004.46|-|
|固定资产|99,451.80|81,487.57|233,398.83|
|在建工程|791.25|63,094.39|23,199.23|
|无形资产|28,720.53|209,828.40|235,459.88|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|22,056.69|42,432.69|42,432.69|
|长期待摊费用|14,568.98|16,762.39|16,609.44|
|递延所得税资产|3,275.94|4,436.23|1,725.37|
|其他非流动资产|5,681.37|3,586.34|710.65|
|非流动资产合计|2,198,116.55|2,001,803.43|1,817,895.60|
|资产总计|4,951,295.29|4,807,009.11|4,761,898.62|
|流动负债：||||
|短期借款|913,530.42|840,431.54|551,200.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|应付票据|54,800.00|10,000.00|60,494.80|
|应付账款|74,392.86|35,357.77|33,664.15|
|预收款项|39,647.31|193,236.14|176,758.60|
|应付职工薪酬|1,802.37|2,389.79|1,607.02|
|应交税费|43,951.18|18,910.91|11,565.94|
|应付利息|28,205.48|30,752.07|27,081.61|
|应付股利|-|249.93|249.93|
|其他应付款|38,571.03|26,261.82|29,209.73|
|一年内到期的非流动负债|633,116.68|366,092.31|174,282.60|
|其他流动负债|-|49,870.98|149,864.80|
|流动负债合计|1,828,017.33|1,573,553.25|1,215,979.19|
|非流动负债：||||
|长期借款|703,528|923,300.00|1,031,200.00|
|应付债券|-|40,723.66|223,372.92|
|长期应付款|291,402.45|196,614.10|287,762.95|
|递延收益|1,896.09|1,471.49|1,538.33|
|递延所得税负债|31,211.1|27,961.83|28,065.79|
|其他非流动负债|-|-||
|非流动负债合计|1,028,037.63|1,190,071.08|1,571,940.00|
|负债合计|2,856,054.97|2,763,624.34|2,787,919.19|
|所有者权益：||||
|股本|371,457.61|371,457.61|285,736.62|
|资本公积|888,443.66|880,910.70|966,569.91|
|其他综合收益|9,457.32|-9,611.19|-2,582.35|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|285,109.16|256,815.76|225,605.49|
|未分配利润|504,518.75|508,746.73|463,053.96|
|归属于母公司所有者权益合计|2,058,986.50|2,008,319.62|1,938,383.65|
|少数股东权益|36,253.82|35,065.15|35,595.79|
|股东权益合计|2,095,240.33|2,043,384.77|1,973,979.43|
|负债和股东权益总计|4,951,295.29|4,807,009.11|4,761,898.62|

（2）合并资产负债表（可比）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动资产：||||
|货币资金|617,268.74|590,368.51|1,323,806.81|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|439.33|210.54|61,098.57|
|应收票据|25,000.00|12,601.00|20,001.98|
|应收账款|282,656.42|9,318.76|4,222.02|
|预付款项|22,249.38|21,083.76|13,813.83|
|其他应收款|698,311.44|667,748.70|72,163.69|

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|-|-|-|-|
|应收利息|123.66|112.93|-|
|应收股利|6,131.40|7,602.45|14,757.75|
|存货|975,156.49|1,330,551.52|1,152,940.15|
|一年内到期的非流动资产|2,600.00|-|4,279.09|
|其他流动资产|123,241.87|165,607.52|276,919.13|
|流动资产合计|2,753,178.74|2,805,205.68|2,944,003.02|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|17,467.50|45,975.05|3.00|
|可供出售金融资产|31,719.50|59,827.18|83,726.19|
|长期应收款|7,300.00|5,600.00|5,600.00|
|长期股权投资|1,460,556.95|1,291,768.74|1,175,030.32|
|投资性房地产|506,526.05|177,004.46|-|
|固定资产|99,451.80|81,487.57|233,398.83|
|在建工程|791.25|63,094.39|23,199.23|
|无形资产|28,720.53|209,828.40|235,459.88|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|22,056.69|42,432.69|42,432.69|
|长期待摊费用|14,568.98|16,762.39|16,609.44|
|递延所得税资产|3,275.94|4,436.23|1,725.37|
|其他非流动资产|5,681.37|3,586.34|710.65|
|非流动资产合计|2,198,116.55|2,001,803.43|1,817,895.60|
|资产总计|4,951,295.29|4,807,009.11|4,761,898.62|
|流动负债：||||
|短期借款|913,530.42|840,431.54|551,200.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据|54,800.00|10,000.00|60,494.80|
|应付账款|74,392.86|35,357.77|33,664.15|
|预收款项|39,647.31|193,236.14|176,758.60|
|应付职工薪酬|1,802.37|2,389.79|1,607.02|
|应交税费|43,951.18|18,910.91|11,565.94|
|应付利息|28,205.48|30,752.07|27,081.61|
|应付股利|-|249.93|249.93|
|其他应付款|38,571.03|26,261.82|29,209.73|
|一年内到期的非流动负债|633,116.68|366,092.31|174,282.60|
|其他流动负债|-|49,870.98|149,864.80|
|流动负债合计|1,828,017.33|1,573,553.25|1,215,979.19|
|非流动负债：||||
|长期借款|703,528|923,300.00|1,031,200.00|
|应付债券|-|40,723.66|223,372.92|
|长期应付款|291,402.45|196,614.10|287,762.95|
|递延收益|1,896.09|1,471.49|1,538.33|
|递延所得税负债|31,211.1|27,961.83|28,065.79|

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|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-||
|非流动负债合计|1,028,037.63|1,190,071.08|1,571,940.00|
|负债合计|2,856,054.97|2,763,624.34|2,787,919.19|
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权益合计|2,058,986.50|2,008,319.62|1,938,383.65|
|少数股东权益|36,253.82|35,065.15|35,595.79|
|股东权益合计|2,095,240.33|2,043,384.77|1,973,979.43|
|负债和股东权益总计|4,951,295.29|4,807,009.11|4,761,898.62|

2、（1）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|1,450,615.49|796,210.79|634,319.57|
|减：营业成本|1,349,179.51|746,621.88|612,944.15|
|税金及附加|26,546.96|10,418.63|13,156.19|
|销售费用|10,974.66|8,021.29|7,330.36|
|管理费用|39,613.11|38,414.31|35,250.98|
|财务费用|94,755.96|82,807.88|47,544.18|
|资产减值损失|42,943.26|1,144.28|4,057.82|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|29,935.81|-1,114.28|-4,498.76|
|投资收益（损失以“－”号填列）|153,339.66|168,109.07|153,454.24|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-27.59|-34.16|-|
|其他收益|318.50|779.70|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|70,168.42|76,522.86|62,991.38|
|加：营业外收入|578.28|528.45|5,969.21|
|减：营业外支出|3,710.41|810.57|373.55|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|67,036.29|76,240.74|68,587.05|
|减：所得税费用|2,619.37|1,977.69|-3,460.96|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|64,416.92|74,263.04|72,048.01|
|归属于母公司所有者的净利润|65,568.84|76,903.03|76,227.01|
|少数股东损益|-1,151.92|-2,639.99|-4,179.01|
|五、其他综合收益的税后净额|14,714.95|-7,028.84|-21,097.87|
|六、综合收益总额|79,131.87|67,234.20|50,950.13|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|80,283.80|69,874.19|55,129.14|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,151.92|-2,639.99|-4,179.01|

（2）合并利润表（可比）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|1,450,615.49|796,210.79|636,916.58|

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|-|-|-|-|
|减：营业成本|1,349,179.51|746,621.88|616,088.33|
|税金及附加|26,546.96|10,418.63|13,526.66|
|销售费用|10,974.66|8,021.29|8,407.34|
|管理费用|39,613.11|38,414.31|42,530.29|
|财务费用|94,755.96|82,807.88|52,293.37|
|资产减值损失|42,943.26|1,144.28|4,671.80|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|29,935.81|-1,114.28|-4,498.76|
|投资收益（损失以“－”号填列）|153,339.66|168,109.07|150,790.94|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-27.59|-34.16|-|
|其他收益|318.50|779.70|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|70,168.42|76,522.86|45,690.97|
|加：营业外收入|578.28|528.45|6,404.02|
|减：营业外支出|3,710.41|810.57|373.55|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|67,036.29|76,240.74|51,721.44|
|减：所得税费用|2,619.37|1,977.69|-3,600.21|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|64,416.92|74,263.04|55,321.65|
|归属于母公司所有者的净利润|65,568.84|76,903.03|62,453.26|
|少数股东损益|-1,151.92|-2,639.99|-7,131.62|
|五、其他综合收益的税后净额|14,714.95|-7,028.84|-21,097.87|
|六、综合收益总额|79,131.87|67,234.20|34,223.77|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|80,283.80|69,874.19|41,355.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,151.92|-2,639.99|-7,131.62|

3、（1）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,141,726.57|947,783.33|807,699.44|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,744.16|1,154.93|-|
|收到的税费返还|-|544.37|113.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,250.32|82,642.77|44,523.19|
|经营活动现金流入小计|1,212,721.04|1,032,125.40|852,336.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,053,417.52|1,029,262.64|859,268.90|
|客户贷款及垫款净增加额|-24,305.33|45,816.90|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|23,705.84|23,441.47|16,484.61|
|支付的各项税费|19,133.22|17,244.53|9,045.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|117,838.06|99,658.31|123,930.62|

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|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|1,189,789.32|1,215,423.84|1,008,729.87|
|经营活动产生的现金流量净额|22,931.72|-183,298.44|-156,393.63|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|17,727,865.22|12,114,432.47|9,940,678.62|
|取得投资收益收到的现金|17,335.19|41,690.25|31,600.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.33|3.26|328.66|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|1,500.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|5,160.04|20,329.93|329,314.89|
|投资活动现金流入小计|17,750,366.78|12,177,955.92|10,301,923.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|31,401.96|30,676.21|15,362.57|
|投资支付的现金|17,702,660.46|12,517,801.06|10,217,388.72|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|5,461.52|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,284.90|4,480.28|220,227.61|
|投资活动现金流出小计|17,740,808.84|12,552,957.55|10,452,978.91|
|投资活动产生的现金流量净额|9,557.94|-375,001.63|-151,055.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,710.00|3,082.00|861,497.00|
|取得借款收到的现金|1,392,943.20|988,991.80|1,189,160.50|
|发行债券收到的现金|36,000.00|90,440.00|150,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|17,510.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,449,163.20|1,082,513.80|2,200,657.50|
|偿还债务支付的现金|1,249,217.47|1,062,205.27|728,940.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|154,135.86|136,827.64|72,172.18|
|支付其他与筹资活动有关的现金|134,588.57|57,067.71|2,336.50|
|筹资活动现金流出小计|1,537,941.90|1,256,100.61|803,448.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-88,778.70|-173,586.81|1,397,208.82|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,882.83|-13,228.43|9,691.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|-59,171.87|-745,115.32|1,099,450.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|530,443.94|1,275,559.26|176,108.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|471,272.07|530,443.94|1,275,559.26|

（2）合并现金流量表（可比）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,141,726.57|947,783.33|848,639.90|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-||

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|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|2,744.16|1,154.93||
|收到的税费返还|-|544.37|539.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,250.32|82,642.77|115,821.26|
|经营活动现金流入小计|1,212,721.04|1,032,125.40|965,000.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,053,417.52|1,029,262.64|912,240.63|
|客户贷款及垫款净增加额|-24,305.33|45,816.90||
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-||
|支付给职工以及为职工支付的现金|23,705.84|23,441.47|22,414.82|
|支付的各项税费|19,133.22|17,244.53|19,078.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|117,838.06|99,658.31|212,049.39|
|经营活动现金流出小计|1,189,789.32|1,215,423.84|1,165,783.64|
|经营活动产生的现金流量净额|22,931.72|-183,298.44|-200,783.30|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|17,727,865.22|12,114,432.47|9,940,678.62|
|取得投资收益收到的现金|17,335.19|41,690.25|31,600.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.33|3.26|328.66|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|1,500.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|5,160.04|20,329.93|329,314.89|
|投资活动现金流入小计|17,750,366.78|12,177,955.92|10,301,923.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|31,401.96|30,676.21|15,449.19|
|投资支付的现金|17,702,660.46|12,517,801.06|10,217,388.72|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|5,461.52|-|514,670.01|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,284.90|4,480.28|220,227.61|
|投资活动现金流出小计|17,740,808.84|12,552,957.55|10,967,735.54|
|投资活动产生的现金流量净额|9,557.94|-375,001.63|-665,812.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,710.00|3,082.00|861,497.00|
|取得借款收到的现金|1,392,943.20|988,991.80|1,640,360.50|
|发行债券收到的现金|36,000.00|90,440.00|150,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|17,510.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,449,163.20|1,082,513.80|2,651,857.50|
|偿还债务支付的现金|1,249,217.47|1,062,205.27|845,940.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|154,135.86|136,827.64|106,539.13|
|支付其他与筹资活动有关的现金|134,588.57|57,067.71|4,477.92|
|筹资活动现金流出小计|1,537,941.90|1,256,100.61|956,957.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|-88,778.70|-173,586.81|1,694,900.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,882.83|-13,228.43|9,691.57|

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|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-59,171.87|-745,115.32|837,996.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|530,443.94|1,275,559.26|437,562.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|471,272.07|530,443.94|1,275,559.26|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2017年末|2016年末|
|流动资产：||||
|货币资金|205,585.16|160,737.83|90,501.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|81.57|2.81|21.76|
|预付款项|745.14|460.36|-|
|应收利息|989.39|1,231.22|1,378.82|
|其他应收款|1,067.06|725.51|801.19|
|应收股利|6,131.40|7,602.45|14,757.75|
|存货|9.05|10.57|18.79|
|一年内到期的非流动资产|435,333.00|112,419.91|1,094.76|
|其他流动资产|134,253.52|46,274.50|14,255.00|
|流动资产合计|784,195.29|329,465.15|122,829.98|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|16,199.63|26,043.17|50,562.17|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|2,381,118.63|2,293,218.68|2,214,119.35|
|固定资产|7,840.89|7,619.53|7,742.83|
|在建工程|-|209.49|-|
|无形资产|183.26|174.12|230.79|
|长期待摊费用|-|175.00|175.00|
|递延所得税资产|2,744.22|1,452.89|1,451.62|
|其他非流动资产|171,394.34|444,002.34|592,327.62|
|非流动资产合计|2,579,480.97|2,772,895.21|2,866,609.39|
|资产总计|3,363,676.26|3,102,360.36|2,989,439.37|
|流动负债：||||
|短期借款|405,940.00|342,100.00|353,500.00|
|应付票据|109,912.94|127,000.00|-|
|应付账款|-|-|-|
|应付职工薪酬|126.65|128.99|120.13|
|应交税费|832.29|784.46|-442.16|
|应付利息|2,269.32|8,635.83|10,471.92|
|其他应付款|92,369.94|94,660.37|66,438.10|
|一年内到期的非流动负债|55,172.00|274,156.81|74,767.60|

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|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|49,870.98|149,741.22|
|流动负债合计|666,623.14|897,337.44|654,596.81|
|非流动负债：||||
|长期借款|373,528.00|-|50,000.00|
|应付债券|-|-|223,372.92|
|递延所得税负债|-|2.19|1,265.12|
|非流动负债合计|373,528.00|2.19|274,638.05|
|负债合计|1,040,151.14|897,339.63|929,234.86|
|所有者权益：||||
|股本|371,457.61|371,457.61|285,736.62|
|资本公积|875,650.31|875,120.47|960,814.77|
|其他综合收益|4,166.86|-13,844.16|-2,582.35|
|盈余公积|285,109.16|256,815.76|225,605.49|
|未分配利润|787,141.19|715,471.04|590,629.96|
|归属于母公司所有者权益合计|2,323,525.13|2,205,020.73|2,060,204.51|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|2,323,525.13|2,205,020.73|2,060,204.51|
|负债和所有者权益总计|3,363,676.26|3,102,360.36|2,989,439.37|

2、母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|42,253.57|40,655.82|21,705.73|
|减：营业成本|-|-|-|
|税金及附加|324.59|477.83|538.43|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|10,970.63|11,859.82|11,067.51|
|财务费用|34,199.77|37,867.48|39,547.89|
|资产减值损失|4,734.95|5.08|3.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-14.98|-5.89|7.03|
|投资收益（损失以“－”号填列）|151,449.82|165,584.44|144,338.03|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-8.45|-1.92|-|
|其他收益|13.17|16.38|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|143,463.19|156,038.62|114,893.88|
|加：营业外收入|-|9.99|12.93|
|减：营业外支出|3,261.79|0.00|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|140,201.40|156,048.61|114,906.81|
|减：所得税费用|-1,265.56|-2.74|0.99|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|141,466.97|156,051.35|114,905.82|
|五、其他综合收益的税后净额|13,657.45|-11,261.81|-21,093.15|

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|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|155,124.42|144,789.54|93,812.67|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|45,030.62|43,242.76|21,627.75|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,504,432.59|1,417,917.88|570,673.34|
|经营活动现金流入小计|1,549,463.20|1,461,160.65|592,301.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,178.51|4,188.73|5,000.76|
|支付的各项税费|2,485.51|3,984.59|542.09|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,372,530.70|1,283,060.05|599,092.86|
|经营活动现金流出小计|1,380,194.72|1,291,233.36|604,635.72|
|经营活动产生的现金流量净额|169,268.49|169,927.29|-12,334.62|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|7,925,193.09|6,891,913.34|7,537,337.27|
|取得投资收益收到的现金|13,019.62|37,866.26|24,641.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|0.10|0.27|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|266,033.91|259,095.00|20,000.00|
|投资活动现金流入小计|8,204,246.63|7,188,874.70|7,581,979.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,175.30|410.01|275.76|
|投资支付的现金|7,955,848.89|6,789,141.14|7,759,568.72|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|224,572.91|
|支付其他与投资活动有关的现金|352,110.00|268,152.29|514,862.40|
|投资活动现金流出小计|8,311,134.19|7,057,703.44|8,499,279.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-106,887.56|131,171.26|-917,300.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|861,297.00|
|取得借款收到的现金|847,440.00|402,100.00|403,500.00|
|发行债券收到的现金|36,000.00|49,850.00|150,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,510.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|889,950.00|451,950.00|1,414,797.00|
|偿还债务支付的现金|795,620.00|638,730.00|434,880.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|52,862.71|39,598.02|43,064.63|
|支付其他与筹资活动有关的现金|121,743.88|51,534.60|2,018.70|

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|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|970,226.59|729,862.62|479,963.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-80,276.59|-277,912.62|934,833.67|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-17,895.67|23,185.92|5,198.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|113,687.83|90,501.91|85,303.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|95,792.16|113,687.83|90,501.91|

二、最近三年财务报表合并范围变化情况
发行人 2016年度纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 28户，减少2户，其中：
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|国开东方城镇发展投资有限公司|购买二级全资子公司|
|北京东方美高美物业管理有限公司|购买三级全资子公司|
|国开东方（北京）企业管理有限公司|购买三级全资子公司|
|北京国开国寿城镇发展投资企业（有限合伙）|购买三级全资子公司|
|北京滨湖文慧置业有限公司|购买三级全资子公司|
|北京青龙湖腾翔房地产开发有限公司|购买三级全资子公司|
|北京滨湖城镇投资发展有限公司|购买三级全资子公司|
|北京滨湖东方市政投资发展有限公司|新设四级全资子公司|
|北京国开东方投资发展公司|购买三级全资子公司|
|北京青龙湖腾实房地产开发有限公司|购买四级全资子公司|
|北京青龙湖国际会展有限公司|购买四级全资子公司|
|东方美高美国际酒店有限公司|购买五级全资子公司|
|深圳泰智影视传媒投资合伙企业（有限合伙）|新设二级控股子公司|
|金联金服投资集团有限公司|新设二级控股子公司|
|金联合众农业科技有限公司|新设三级全资子公司|
|金联普惠信息咨询有限公司|新设三级全资子公司|
|金联盛源商贸有限公司|新设三级全资子公司|
|金联盛源信息咨询有限公司|新设三级全资子公司|
|黑龙江金联云通小额贷款有限公司|新设三级全资子公司|
|金联征信有限公司|新设三级全资子公司|
|金联金融服务（黑龙江）有限公司|新设三级全资子公司|
|黑龙江金联云通农业合作金融有限公司|新设三级全资子公司|
|黑龙江金联云通农业金融租赁有限公司|新设三级全资子公司|
|东方粮仓商贸有限公司|新设二级全资子公司|
|大连鑫兴贸易有限公司|购买三级控股子公司|
|华隆（乳山）食品工业有限公司|购买三级控股子公司|
|乳山市华隆生物科技股份有限公司|购买四级控股子公司|

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|-|-|
|名称|变更原因|
|东方集团香港国际贸易有限公司|新设一级全资子公司|
|大连闽丰贸易有限公司|所持股份全部转让|
|东方粮仓储备物流投资有限公司|注销|

发行人 2017年纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 15户，减少4户，其中：
|||
|-|-|
|名称|变更原因|
|杭州丽湖房地产开发有限公司|新设四级控股子公司|
|西安合远房地产开发有限公司|新设三级控股子公司|
|金联云通商业保理有限公司|新设三级全资子公司|
|天津金联德润投资管理有限公司|新设三级全资子公司|
|金联成达商贸有限公司|新设三级全资子公司|
|金联盛源供应链管理有限公司|新设三级全资子公司|
|内蒙古嘉润现代牧业有限公司|新设三级全资子公司|
|宁波梅山保税港区泓沣投资管理有限公司|新设二级控股子公司|
|共青城钰璟投资管理合伙企业（有限合伙）|新设二级控股子公司|
|黑龙江省东方世粮米业有限公司|新设二级控股子公司|
|哈尔滨东方粮仓投资管理有限公司|新设二级全资子公司|
|东方粮仓龙江经贸有限公司|新设二级全资子公司|
|山东世粮粮油有限公司|购买三级控股子公司|
|金联合众融资租赁有限公司|新设一级全资子公司|
|金联金融控股有限公司|新设一级控股子公司|
|东方美高美国际酒店有限公司|所持股份全部转让|
|东方集团红兴隆农垦清源粮食仓储有限公司|所持股份全部转让|
|东方集团红兴隆农垦益源粮食仓储有限公司|所持股份全部转让|
|东方粮仓肇州草业有限公司|注销|

发行人 2018年纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 15户，减少5户。其中：
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|-|-|
|名称|变更原因|
|北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司|新设四级全资子公司|
|杭州南游投资有限公司|新设五级全资子公司|
|杭州开湖房地产开发有限公司|新设六级全资子公司|
|四川东方九牛农业股份有限公司|购买三级控股子公司|
|长宁县九牛肉牛养殖有限责任公司|购买四级全资子公司|
|长宁县九牛食品有限责任公司|购买四级全资子公司|
|成都九牛城餐饮管理有限公司|购买四级全资子公司|
|长宁县长润冷链物流有限公司|购买四级全资子公司|
|黑龙江省东方世粮龙江福油脂有限公司|新设四级控股子公司|

东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|
|名称|变更原因|
|哈尔滨东联农业发展有限公司|新设四级控股子公司|
|北大荒供应链管理(大连)有限公司|新设三级控股子公司|
|东兴东森食品供应链有限公司|新设五级控股子公司|
|东方优品健康食品控股有限公司|新设二级全资子公司|
|厦门银祥豆制品有限公司|购买三级控股子公司|
|厦门东方银祥油脂有限公司|新设三级控股子公司|
|华隆（乳山）食品工业有限公司|所持股权全部转让|
|乳山市华隆生物科技股份有限公司|所持股权全部转让|
|天津金联德润投资管理有限公司|注销|
|金联成达商贸有限公司|注销|
|金联征信有限公司|注销|

三、最近三年的主要财务指标
表-发行人合并报表口径主要财务指标
单位：倍、次
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年末/度|2017年末/度|2016年末/度|
|流动比率|1.51|1.78|2.42|
|速动比率|0.89|0.82|1.47|
|资产负债率|57.68|57.49|58.55|
|存货周转率|1.17|0.60|0.98|
|应收账款周转率|9.92|117.45|107.47|
|利息保障倍数|1.28|1.13|1.45|
|EBITDA利息保障倍数|1.34|1.22|1.66|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（4）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，一期数据已年化处理
（5）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，一期数据已年化处理
（6）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（7）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%
（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%
表-发行人合并报表口径主要财务指标（可比）
单位：倍、次
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末/度|2017年末/度|2016年末/度|

东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|项目|2018年末/度|2017年末/度|2016年末/度|
|流动比率|1.51|1.78|2.42|
|速动比率|0.89|0.82|1.47|
|资产负债率|57.68|57.49|58.55%|
|存货周转率|1.17|0.60|0.98|
|应收账款周转率|9.92|117.45|107.47|
|利息保障倍数|1.28|1.13|1.45|
|EBITDA利息保障倍数|1.34|1.22|1.66|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（4）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，一期数据已年化处理
（5）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，一期数据已年化处理
（6）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（7）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+摊销）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%
（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%
第五节 募集资金运用
一、前次公司债券募集资金使用情况
2018年4月27日，发行人成功发行“18东方02”，规模3.60亿元，期限
为3（1+1+1）年。根据《东方集团股份有限公司2018年公开发行公司债券募
集说明书（第一期）》约定，发行人“募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还
公司债务”。截止本募集说明书及其摘要签署之日，上述前次发行公司债券募
集资金全部使用，最终用途均用于偿还公司债务，与上述约定的用途一致。
2019年1月28日，发行人成功发行“19东方01”，规模5亿元，期限为
3（1+1+1）年。根据《东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说
明书（第一期）》约定，发行人“募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司
债务”。截止本募集说明书及其摘要签署之日，上述前次发行公司债券募集资
金全部使用，最终用途均用于偿还公司债务，与上述约定的用途一致。
东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
二、债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经
发行人董事会于2017年9月22日审议通过，并经发行人股东大会于2017年
10月10日审议通过，发行人向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超
过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。
本期债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），本次债券剩余
部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
三、募集资金运用计划
经发行人董事会会议审议通过，并经发行人股东大会决议通过，本次发行
公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、偿还公司债务、股权投资、固定资产投资及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用
途及规模提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
根据实际情况，发行人暂定拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，用于
偿还公司债务和补充营运资金。其中36亿元用于偿还公司债务的部分拟用于偿
还一年内到期的有息负债，以延长公司债务期限，使公司获得相对稳定的长期
资金；剩余补充公司营运资金。
本期债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），募集资金扣除
发行费用后拟全部用于偿还公司债务。公司拟偿还债务情况如下：
表-发行人拟偿还的债务明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|金融机构|待偿本金|到期日|
|1|东方集团股份有限公司|兴业银行哈分行|69,800.00|2019-8-14|
|2|东方粮油方正有限公司|农行方正县支行|10,000.00|2019-9-13|
|3|东方集团粮油食品有限公司|哈尔滨农村商业银行股份有限公司营业部|10,000.00|2019-9-3|
|4|东方集团粮油食品有限公司|进出口银行黑龙江省分行|30,000.00|2019-10-23|
|5|东方集团粮油食品有限公司|工商银行哈尔滨开发区支行|5,000.00|2019-10-25|
|6|东方粮油方正有限公司|工商银行哈尔滨开发区支行|5,000.00|2019-11-22|
|7|东方粮油方正有限公司|工商银行哈尔滨开发区支行|2,500.00|2019-11-25|
|8|东方集团粮油食品有限公司|工商银行哈尔滨开发区支行|3,000.00|2019-11-25|

东方集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|9|东方集团股份有限公司|中信银行沈阳分行|29,000.00|2020-1-17|
|10|东方集团股份有限公司|厦门国际银行北京分行|16,464.00|2020-9-4|
|11|东方集团股份有限公司|厦门国际银行北京分行|19,600.00|2020-9-4|
|12|东方集团股份有限公司|厦门国际银行北京分行|15,000.00|2020-9-4|
|合计|||215,364.00||

因发行人资金计划根据实际情况实时进行调整，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，可能对募集资金使用计划做出调整。
根据发行人董事会决议和股东大会决议，股东大会“授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券发行上市的相关事宜”，其中包括募集资金用途等。
“董事长、总裁、董事会秘书为本次发行公司债券的获授权人士，单独或共同代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与本次发行公司债券有关的事宜”。发行人将严格按照董事会决议和股东大会决议内容，根据公司相关制度，对募集资金使用计划调整的事项进行决策、审批，以保证长、短期资金结构合理，控制流动性风险。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设以2018年12月31日为相关财务数据模拟调整基准日，不考虑从债券募集资金中扣除发行费用等成本，本次债券拟募集资金金额为40亿元，假设36亿元用于偿还公司短期债务，4亿元用于补充营运资金。
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券的成功发行在有效增加发行人资金总规模的前提下，发行人的财
务杠杆使用将更加合理，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的
稳步实施。本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行人的
非流动负债占总负债的比重将57.68%增加至58.02%，发行人合并报表的资产负
债率未发生重大变化。
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（二）对发行人财务成本的影响
本次债券的发行将有利于进一步降低发行人财务费用，有利于公司提高盈
利能力；同时，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财
务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行人合并报表
的流动比率将由2018年12月31日的1.51上升到1.90，发行人的流动比率有
所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步
增强。
综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人
短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公
司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大
公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
五、专项账户管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
发行人将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人
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和股东的监督，防范偿债风险。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政
策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不直接或间接用于房地产业务，并将
建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
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第六节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）主承销商出具的核查意见；
（二）发行人经审计的最近三年（2016年、2017年和2018年）财务报告；
（三）本期债券法律意见书；
（四）本期债券资信评级报告；
（五）本期债券债券受托管理协议；
（六）本期债券债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书及上述备查文件或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及其摘要：
（一）东方集团股份有限公司
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦
联系人：王华清
联系电话：0451-53666028
传真号码：0451-53666028
（二）安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号
联系人：马能
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联系电话：010-83321237
传真：010-83321405
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。