江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
苏公W[2014]E1188号江苏常发制冷股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏常发制冷股份有限公司（以下简称常发股份公司）2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供常发股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为常发股份公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
常发股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对常发股份公司管理层编制的上述专项报告提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，常发股份公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了常发股份公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 秦志军
中国注册会计师
中国·无锡 王亚明
二○一四年四月十九日
江苏常发制冷股份有限公司
关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的有关规定，本公司将 2013年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504号文《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，及深圳证券交易所深证上【2010】170号文批准，采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3700万股，发行价格为18.00元/股，募集资金总额 66,600万元，扣除发行费用 2,125.33万元后，募集资金净额为 64,474.67万元。该募集资金已于 2010年 5月 20日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B045号《验资报告》审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币 3,647,795.13元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币 17,605,500元，最终确定的募集资金净额为人民币648,394,500元。
2、募集资金使用安排
根据公司2008年第一次临时股东大会决议以及《招股说明书》的披露，公司使用募集资金18,000万元投资建设“年产3万吨铝箔项目”，使用募集资金15,000万元建设“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”。
经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司使用超募资金23,000万元建设“铝箔二期项目”、使用超募资金5,374万元建设“年产3万吨高性能精密铜管项
目一期”，使用超募资金3,100万元归还银行贷款。经公司三届二十一次董事会审议通过，将调整发行费用产生的364.78万元超募资金投入“年产3万吨高性能精密铜管项目一期”。
3、以前年度以及本年度使用情况
2010年度共使用募集资金31260.18万元，其中“年产3万吨铝箔项目”投入14280.18万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入5111.89万元，“铝箔二期项目”投入4008.94万元，“年产3万吨高性能精密铜管项目”投入 4759.17万元，归还银行贷款 3100万元。另扣除银行手续费及利息收入净额，截止2010年12月31日，公司募集资金账户余额为28482.80万元。
2011年度共使用募集资金21820.26万元，其中“年产3万吨铝箔项目”投入3569.66万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入8628.18万元，“铝箔二期项目”投入8962.42万元，“年产3万吨高性能精密铜管项目”投入 660万元。另扣除银行手续费及利息收入净额，截止 2011年 12月 31日，公司募集资金账户余额为5850.95万元。
2012年度共使用募集资金 9663.87万元，其中“年产 3万吨铝箔项目”投入 150.15万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入-0.44万元（取消部分设备采购合同产生的退款），“铝箔二期项目”投入 9194.55万元，“年产 3万吨高性能精密铜管项目一期”投入 319.61万元。截止 2012年 12月底上述募集资金投资建设项目已经投资建成，项目节余募集资金 2094.43万元，经2012年12月1日召开第四届董事会第二次会议审议通过，公司将上述节余募集资金2,094.43万元以及募集资金存放银行产生的利息净收入 535.59万元（截止 2012年 9月 30日）和尚未安排使用的存放于募集资金专户的 0.67万元,合计 2,630.69万元用于永久补充流动资金。同时募集资金账户尚未结算的利息也将用于永久补充流动资金。截止2012年12月31日，公司募集资金账户余额为7.27万元。
2013年 4月 9日公司完成了开户在中国农业银行常州礼嘉支行的帐号为 10-601801040012175的募集资金账户的注销手续，于2013年11月20日完成了开户在中国建设银行武进支行的帐号为 32001626776059033888的募集资金账户
的注销手续，同时将利息收入共计 72,108.71元用于补充流动资金。
截至报告期末公司募投项目投资情况如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|计划投入金额|累计投入金额|结余募集资金金额|
|承诺投资项目：|||||
|1|年产3万吨铝箔项目|180,000,000|180,000,000|0|
|2|蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目|150,000,000|137,396,588.40|12,603,411.60|
|超募资金投向:|||||
|1|铝箔二期项目|230,000,000|221,659,111.27|8,340,888.73|
|2|年产 3 万吨高性能精密铜管项目一期|57,387,795.13|57,387,795.13|0|
|3|归还银行贷款|31,000,000.00|31,000,000.00|0|
|合计:||648,387,795.13|627,443,494.80|20,944,300.33|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》并于2010年6月24日公司第三届董事会第六次会议审议通过，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
经2010年5月5日公司第三届董事会第四次会议审议通过，在中国建设银行武进支行、中国农业银行常州礼嘉支行开设两个募集资金专户存放募集资金。并经2010年6月3日公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，于当天与保荐机构中航证券有限公司、中国建设银行武进支行及中国农业银行常州礼嘉支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
本公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受
保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。本公司定期由内部审计事务部对
募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向审计委员会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金项目投入情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司的《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
江苏常发制冷股份有限公司董事会
2014年4月19日
附件：
募集资金使用情况对照表（2013年度）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||64839.45|||本年度投入募集资金总额|||0||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||62744.35||
|||||||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
||是 否已 变|募集资 金|调整后投资总|本年度投入|截至期末累计|截 至 期 末|项目达到预|本年度实现|是否达到|项目可行性|
||更项目（含|承诺投 资|额（1）|金额|投入金额(2)|投 资 进 度|定可使用状|的效益|预计效益|是否发生重|
|承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||
||部分变更）|总额||||（%）(3)＝|态日期|||大变化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|年产3万吨铝箔项目|否|18000.00|18000.00|0|18000.00|100|2010-06-01|491.31|否|否|
|蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目|否|15000.00|15000.00|0|13739.66|91.60|2011-11-20|0|否|否|
|承诺投资项目小计|-|33000.00|33000.00|0|31739.66|-|-|491.31|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|铝箔项目二期|否|23000.00|23000.00|0|22165.91|96.37|2012-11-19|-1585.02|否|否|
|年产3万吨高性能精密铜管项目一期|否|5738.78|5738.78|0|5738.78|100|2011-11-30|-177.77|否|否|
|归还银行贷款|-|3100.00|3100.00|0|3100.00|-|-|0|-|-|
|超募资金投向小计|-|31838.78|31838.78|0|31004.69|-|-|-1762.73|-|-|
|合计|-|64838.78|64838.78|0|62744.35|-|-|-1271.42|-|-|
||1.受宏观经济大环境的影响，加之市场竞争加剧，铜、铝加工产品的盈利水平持续降低。2.蒸发器、冷凝器扩能改造项目与公司原有资产形成一体共同实现公司的生产经营，项目效益体现在公司各年的整体效益中，项目收益无法区分量化。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||

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|-|-|
||3、由于年产3万吨铝箔项目与铝箔项目二期属同类业务，公司在财务核算时将同类业务统一核算，故两项目收益无法区分量化，本年度两项目合并项目效益为-1093.71万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
||公司超募资金为31839.45万元，经公司第三届董事会第六次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金28374万元投资新建铝箔二期项目，年产3万吨高性能精密铜管一期项目（其中铝箔二期项目使用超募资金23000万元，年产3万吨高性能精密铜管项目一期使用超募资金5374万元），使用超募资金3100万元归还银行贷款。经2011年11月14日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司将调整发行费用产生的364.78万元超募资金投入“年产3万吨高性能精密铜管项目”建设中。3100万银行贷款已于2010年6月归还银行，年产3万吨高性能精密铜管项目一期和铝箔二期项目分别于2011年11月30日和2012年11月19日投资建成。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||截止2010年6月30日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入16109.31万元，其中年产3万吨铝箔项目投入13111.62万元，蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目2997.69万元，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W（2010）E1167号、苏公W（2010）E1176号《关于江苏常发制冷股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2010年6月3日召开的第三届董事会第五次会议、2010年6月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以16109.31万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16109.31万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情||
|况||
||1、根据公司三届五次董事会通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，利用闲置募集资金5000万元暂时补充公司日常经营性流动资金，使用期限6个月，公司于2010年12月2日将上述金额归还至公司募集资金账户。2、2010 年 12 月 3 日公司三届十次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司继续使用5,000万元的募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，公司于2011年6月1日将上述金额归还至公司募集资金账户。3、2011年6月2日公司三届十七次董事会审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金，其中补充4000万元流动资金用于铝锭原材料采购，补充2400万元流动资金用于铜管原材料采购。使用期限为董事会批准之日起不超过六个月。公司于2011年12月1日将上述金额归还募集资金账户。4、2011 年 12 月 2 日公司三届二十二次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金用于铝锭、铜管等原材料的采购，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年6月1日将上述金额归还募集资金账户。5、2012 年 6 月 4 日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情||
|况||

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|-|-|
||案》，公司继续使用闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金用于原材料的采购，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年11月19日将上述金额归还募集资金账户。|
|项目实施出现募集资金节余的金额及|“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”节余1260.34 万元。“铝箔二期项目”节余834.09万元，主要原因是公司通过合理的生产布局减少了部分机器设备的采购。|
|原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或|无|
|其他情况||