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北京市康达律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]第0034号致：武汉三特索道集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2014年度股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年9月修订）（以下简称“《实施细则》”）及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉三特索道集团股份有限公司股东大会中小投资者单独计票及披露办法》（以下简称“《中小投资者单独计票及披露办法》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》、《中小投资者单独计票及披露办法》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发
表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
法律意见书
本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，现场见证了本次会议，并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2015年3月11日召开的第九届董事会第十次会议决议召集。
根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》，公司董事会于2015年3月13日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2015年4月2日（星期四） 15:00在武汉市东湖开发区关山一路特 1号光谷软件园 D1栋一楼会议室召开，会议由公司副董事长郑文舫先生主持。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票的时间为2015年4月1日至2015年4月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年 4月 2日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年:4月1日15∶00—2015年4月2日15：00期间任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共7名，均为2015年3月27日（星期五）下午交易结束后、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司股份44,927,479股，占公司总股份数的32.40%。其中：除持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）人数为5名，代表公司股份6,466,216股，占公司总股份数的4.66%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东、股东代表及股东代理人共1名，代表公司股份145,246股，占公司总股份数的0.10%。其中：中小投资者人数为1名，代表公司股份145,246股，占公司总股份数的0.10%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算报告》；
4、《2014年度利润分配预案》；
5、《2014年度报告》及摘要；
6、《关于公司 2015年度银行贷款规模及提请股东大会授权董事会在规模内审批的议案》；
法律意见书
上述议案已经2015年3月11日召开的公司第九届董事会第十次会议审议通过。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议提交股东大会审议的议案及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《中小投资者单独计票及披露办法》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》、《中小投资者单独计票及披露办法》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次会议网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，表决结果如下：
1、以44,927,479股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.68%；145,246股反对；0股弃权的表决结果，审议通过《2014年度董事会工作报告》。
2、以44,927,479股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.68%；145,246股反对；0股弃权的表决结果，审议通过《2014年度监事会工作报告》。
法律意见书
4、以44,927,479股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.68%；145,246股反对；0股弃权的表决结果，审议通过《2014年度利润分配预案》。
其中，中小投资者表决情况为：6,466,216股同意，占出席现场会议及参加网络投票中小投资者所持有效表决权股份总数的97.80%；145,246股反对；0股弃权。
5、以44,927,479股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.68%；145,246股反对；0股弃权的表决结果，审议通过《2014年度报告》及摘要。
6、以44,927,479股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.68%；145,246股反对；0股弃权的表决结果，审议通过《关于公司2015年度银行贷款规模及提请股东大会授权董事会在规模内审批的议案》。
7、以44,927,479股同意，占出席现场会议及参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.68%；145,246股反对；0股弃权的表决结果，审议通过《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。
本次股东大会的会议记录、会议决议由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《中小投资者单独计票及披露办法》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《中小投资者单独计票及披露办法》的规定；
出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王 萌
李洪涛