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证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2015-025宁波联合集团股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 被担保人名称：宁波联合集团进出口股份有限公司
 本次担保金额：2,000万元
 已实际为其提供的担保余额：0万元
 本次担保是否有反担保：否
 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2015年4月22日召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015年度担保额度的议案》，同意本年度公司对子公司提供的担保额度核定为248,000万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度核定为40,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效；其中，公司为控股子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）提供融资担保的最高限额为人民币10,000万元。
详情请见2015年3月31日、2015年4月23日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2015-007）、《2014年年度股东大会决议公告》（临2015-014）。
二、被担保人基本情况
被担保单位名称：宁波联合集团进出口股份有限公司；注册地点：宁波市北仑区；法定代表人：戴晓峻；经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口；
煤炭批发；纺织原料及产品、丝绸、服装、机械设备、电子产品、仪器仪表、农畜产品、工艺品、建筑材料、包装用品、纸、纸浆的批发、零售。担保单位持股比例：公司持有其91%的股份。
进出口公司最近一年的财务状况和经营情况：（截至2014年12月31日）（单位：万元）
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|资产总额|负债总额|银行贷款总额|流动负债总额|资产净额|营业收入|净利润|
|70,584|63,979|5,051|63,895|6,605|222,632|-1,699|

进出口公司最近一期的财务状况和经营情况：（截至2015年8月31日）
（单位：万元）
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|资产总额|负债总额|银行贷款总额|流动负债总额|资产净额|营业收入|净利润|
|56,420|50,123|3,409|50,049|6,297|102,333|587|

三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保类型：为自2015年9月29日始至2016年9月28日止进出口公司与中国银行签署的借款、贸易融资、保函等合同之主债权提供担保；
保证期限：本合同所确定的主债权发生期间届满之日起两年；
担保金额：担保债权之最高本金余额为人民币2,000万元整。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司无对外担保，公司对子公司提供的担保总额为 151,200万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为81.34%。
公司无逾期担保的情况。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十九日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2017-007
中国中材国际工程股份有限公司
关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年2月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年2月13日 14点30分
召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司6层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月13日
至2017年2月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》|√|
|2|《关于修订公司<高管人员业绩考核及薪酬管理办法>的议案》|√|
|3|《关于为全资子公司银团贷款提供担保的议案》|√|

（一）各议案已披露的时间和披露媒体
审议上述议案的公司第五届董事会第十七次会议（临时）决议公告、第五届监事会第十六次会议决议公告、第五届董事会第十八次会议（临时）决议公告、
第五届监事会第十七次会议决议公告及相关临时公告于2017年1月11日、2017
年 1月 26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站
（http:/www.sse.com.cn）。
（二）对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
（三）涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国中材股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600970|中材国际|2017/2/6|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年 2月 8日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦公司董事会办公室；
（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证，授权书样式见附件)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于 2017年 2月 9日下午17：00点前送达或传真至公司）；
（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。
六、 其他事项
（一）联系人：范丽婷 吕英花
（二）联系电话： 010-64399376 010-64399501
（三）传真：010-64399500
（四）投资者关系电话：010-64399502
（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；
邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
授权委托书
中国中材国际工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月13日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》||||
|2|《关于修订公司<高管人员业绩考核及薪酬管理办法>的议案》||||
|3|《关于为全资子公司银团贷款提供担保的议案》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2017年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
湖南海利化工股份有限公司独立董事
关于公司第八届九次董事会会议相关事项的
事前认可意见
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》及《公司独立董事工
“ ”
作制度》等文件的规定,作
为湖南海利化工股份有限公司(以下简称
公司
)
的独立董事,在认真审阅和核查公司第八届董事会第九次会议所审议的相关文件
资料后,基于个人客观、独立判断的立场,现
发表事前意见如下
:
(一)公司第八届董事会第九次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(二次修订版)的议案》、《关于
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(二次修订稿)的
议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
(修订稿)的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分,现
根据公司
⒛16年第一
次临时
股东大会的授权,董事会决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开
发行股票方案、预案的再次修订不涉及新增关联交易,表决过程中关联董事均已经回避表决。
(二)本
次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公
司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定,有利于公司的可
持续发展,符合公司及公司股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
因此,我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第九次会议审议,涉及关
联董事需回避事项时,关
联董事需回避表决。
独立董事(签字
):
李钟华
证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2019-079东兴证券股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对东兴证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌
转让无异议的函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对东兴证券股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]2360号）（以下简称“无异议函”）。
根据无异议函，上交所确认公司面向合格投资者非公开发行总额不超过 75亿元的公司债券，符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。公司可在有效期及上述额度内采取分期方式发行，有效期自无异议函出具之日起 12个月内有效。
公司将按照有关法律法规、无异议函的要求及公司股东大会的授权，在无异议函规定的有效期内，办理本次非公开发行公司债券发行及挂牌相关事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
东兴证券股份有限公司
董事会
2019年12月31日
证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2018-020江苏南方卫材医药股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更,仅对财务报表科目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产无实质性影响。
一、会计政策变更概述
（一）2017年 4月，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）。明确了企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。该准则自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（二）2017年5月，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
（三）2017年12月，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。
公司于2018年4月18日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次监事会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意上述会计政
策变更事项。
二、本次会计政策变更对公司的影响
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|列示持续经营净利润本年金额46,424,850.87 元，上年金额52,036,619.46 元。|
|与本公司日常活动相关的政府补助，计入“其他收益”，不再计入“营业外收入”。比较数据不调整。|其他收益本年金额：1,801,593.16 元。|
|在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|本期：营业外收入减少 35,163.29 元，营业外支出减少 16,772.41 元，重分类至资产处置收益。上期：营业外收入减少 3,886.39 元、营业外支出减少 191,871.11 元，重分类至资产处置收益。|

根据财政部发布的相关通知和规定，公司设置了新的财务科目并对账务进行上述调整，本次公司会计政策调整，不影响损益、总资产、净资产，不会对公司2017年度及之前年度利润水平产生影响。
三、独立董事对会计政策变更的意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。因此，我们
同意公司本次会计政策变更。
四、监事会对会计政策变更的意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据政部颁布的相关文件进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此监事会同意公司实施本次会计政策变更。
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第十八次会议决议。
（二）公司第二届监事会第十七次会议决议。
（三）公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏南方卫材医药股份有限公司董事会
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：临 2015-23引力传媒股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
引力传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）股票（股票简称：引力传媒股票代码：603598）于 2015年 7月 29日、30日、31日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人发函问询得知，确认不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
本公司股票交易于 2015年 7月 29日、30日、31日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
1.经公司自查，公司目前生产经营活动正常。公司不存在应披露而未披露的重大事宜。
2.经向公司控股股东及实际控制人函证确认，公司、公司控股
股东及实际控制人不存在应披露而未披露的影响股价异常波动的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有任何其他根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会 2015年 7月 31日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临 2017-047南京化纤股份有限公司
关于注销全资子公司南京维卡纤维有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销南京维卡纤维有限公司的议案》，决定注销全资子公司南京维卡纤维有限公司，并授权经营层办理相关事宜。
南京维卡纤维有限公司的股东为本公司和本公司的全资孙公司金汇（香港）投资发展有限公司。其中本公司直接持有南京维卡纤维有限公司75%的股权，公司的全资孙公司金汇（香港）投资发展有限公司持有南京维卡纤维有限公司25%的股权。本公司合并持有南京维卡纤维有限公司100%的股权。
根据《公司法》和公司章程的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、南京维卡纤维有限公司基本情况
1、设立登记时间：2002年10月15日
2、统一社会信用代码：91320100742392066X
3、注册地址：南京市栖霞区燕子矶伏家场120号
4、注册资本：800万美元
5、法定代表人：钟书高
6、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
7、经营范围：生产差别化粘胶短纤维及相关技术服务；销售自产产品；进出口业务（不含进口分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务情况：南京维卡纤维有限公司自2007年底以来一直未发生实际经营业务。截止2017年10月31日，南京维卡纤维有限公司总资产为5,263.17万元，负债为25.16万元，净资产为5,238.01万元。
二、注销南京维卡纤维有限公司的原因说明
为进一步整合公司资源，理顺产权关系，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，现决定注销全资子公司南京维卡纤维有限公司。
南京维卡纤维有限公司办理注销后，其相关业务、债权债务及人员将由本公司承继。
三、注销南京维卡纤维有限公司对公司的影响
1、注销南京维卡纤维有限公司将使本公司的合并财务报表范围发生变化；
2、注销南京维卡纤维有限公司不会对本公司整体业务发展产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
四、其他事项
1、注销南京维卡纤维有限公司不涉及关联交易，不构成重大资产重组；
2、南京维卡纤维有限公司办理注销后，其相关业务、债权债务及人员由本公司承继；
3、公司董事会授权经营层具体办理南京维卡纤维有限公司的清算、注销登记手续以及相关资产和人员的处置、安排等事宜；
4、公司董事会将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露业务。
五、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
二○一七年十一月十四日
证券简称：东吴证券 证券代码：601555
东吴证券股份有限公司 2014年 8月财务数据简报
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），现披露公司2014年8月主要财务数据。
提请关注事项如下：
1、披露范围：东吴证券母公司
2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。
东吴证券2014年8月主要财务数据表（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年8月||2014年8月31日|
|营业收入|净利润|净资产|
|20913.47|6838.91|1317958.39|

东吴证券股份有限公司董事会二〇一四年九月五日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2016-064
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于终止公司 2015年非公开发行 A股股票事项并撤回申请文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 8月 22日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司 2015年非公开发行 A股股票事项并撤回申请文件的议案》，决定终止 2015年非公开发行 A股股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回 2015年非公开发行 A股股票申请文件。
有关情况如下：
一、关于公司2015年非公开发行A股股票的基本情况
1、公司于 2015年 11月 18日第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》等与非公开发行相关的议案（详见公司于 2015年 11月 20日披露的相关公告），上述议案经 2015年 12月24日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过（详见公司于2015年 12月25日披露的相关公告）。2016年4月10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》等与非公开发行相关的议案（详见公司于 2016年 4月 12日披露的相关公告），上述议案经 2016年 5月 9日召开的公司 2015年年度股东大会审议通过（详见公司于 2016年5月10日披露的相关公告）。
公司于2016年2月2日向中国证监会报送了公司非公开发行股票的申请文件。2016年2月15日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160240号）（详见公司于2016年2月16日披露的相关公告），并于2016年3月9日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160240号）。公司于 2016年3月 31日向中国证监会提交了《关于申请延期提交非公开发行 A股股票申请文件反馈意见书面回复的申请》，2016年5月20日，公司披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行 A股股票之反馈意见回复》等相关公告（详见公司于 2016年 5月 20日披露的相关公告），并向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司于2016年7月29日向中国证监会报送了《关于中止老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件的申请》。并于 2016年 8月 5日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160240号）（详见公司于2016年8月9日披露的相关公告）。
2、本次非公开发行股票数量为不超过 3,100万股，募集资金总额为不超过 129,612.86万元，本次非公开发行定价基准日为调整本次非公开发行方案的公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2016年 4月 12日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 42.51元，发行对象为包含湖南老百姓医药投资管理有限公司在内的不超过10名特定投资者。本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划用于新店建设、收购少数股东权益、药圣堂扩建项目、全渠道运营IT建设项目。2016年7月 6日，公司2015年度利润分配实施完毕后，本次非公开发行底价由42.51元/股调整为42.21元/股，发行数量由不超过3,100万股调整为不超过3,070.67万股。
二、公司关于2015年非公开发行A股股票的主要原因及相关决策程序
自2015年11月20日公司2015年非公开发行A股股票预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，综合考虑目前资本市场整体情况、监管政策要求、融资环境以及公司业务发展规划等诸多因素，经公司审慎研究，公司决定终止
2015年非公开发行 A股股票事项，并向中国证监会申请撤回 2015年非公开发行A股股票申请文件。
根据公司2015年年度股东大会授权，公司于2016年8月22日以通讯表决的方式召开公司第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止公司2015年非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，决定终止2015年非公开发行A股股票事项。（详见公司于2016年8月23日披露的相关公告）
三、对公司的影响
目前公司生产经营正常，终止 2015年非公开发行 A股股票事项不会对公司的生产经营情况与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
四、公司后续安排
公司董事会已确定终止 2015年非公开发行 A股股票方案，并承诺自公司终止非公开发行股票事项公告后一个月内不再筹划非公开发行股票事项。同时，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，公司将在公告终止非公开发行股票相关事项后的 2个交易日内召开投资者说明会（详见公司于2016年8月23日披露的相关公告），向投资者说明筹划过程及终止原因。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2016年8月23日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-046
重庆万里新能源股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（“公司”或“万里股份”）第八届董事会第七次会议（“本次会议”）通知于 2016年 5月 2日以电子邮件方式发出，鉴于本次会议审议事项紧急，公司全体董事同意豁免本次会议通知时限的要求。
本次会议于 2016年 5月 2日以通讯方式召开，应参加会议董事 8名，实际参加会议董事8名，本次会议由董事长刘悉承先生主持。
本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司于2016年1月19日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，包括《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
搜房控股有限公司（“搜房控股”）基于集团内部业务发展战略考虑，经与上市公司协商一致，对本次置入上市公司的标的资产业务范围进行调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，即上市公司购买的标的资产变更为“经内部整合后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体100%
股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公司100%股权”。由于剥离的金融业务资产在预估时采用的是成本法进行的评估，标的资产整体预估值的确定基于收益法，本次剥离金融业务资产标的资产收到了相应的对价，因此不会影响标的资产的整体估值，对本次交易标的资产的预估值不会产生影响。本次方案调整不构成重大调整。剥离金融业务资产后，经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定并审慎判断，董事会认为公司本次重大资产重组仍符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
本议案尚需经中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》
万里股份与北京凯雷投资中心（有限合伙）（“凯雷投资”）于 2016年 1月 19日签署了《附条件生效的股份认购协议》（“凯雷认购协议”），约定由凯雷投资以149,999,987.06元人民币（“元”）的现金认购万里股份本次重大资产重组中募集配套资金非公开发行的6,284,038股A股股份。现万里股份与凯雷投资经协商一致拟终止凯雷认购协议，并签署了相应的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
非关联董事表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于调整募集配套资金额度及用途的议案》
鉴于万里股份与凯雷投资拟终止凯雷认购协议，且公司本次拟购买标的资产拟将其金融业务资产剥离，公司本次募集配套资金投资项目相应调整，万里股份
本次重大资产重组中募集配套资金的总额将相应调减 149,999,987.06元，调减后的募集配套资金总额为 3,009,999,886.74元，在扣除中介机构费用以及其他发行费用后将全部用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||配套募集资金拟投入金额||投资总额|
||||项目名称|||||
||号||||（万元）||（万元）|
|1.||内部管理平台及系统升级项目||18,000.00||18,453.25||
|2.||房源数据库建设项目||170,000.00||174,038.68||
|3.||海外市场拓展项目||50,700.00||50,860.77||
|4.||移动端推广项目||17,100.00||66,700.00||
|5.||技术研发项目||不超过45,199.99||62,004.10||
|合计||||不超过 300,999.99||372,056.80||

非关联董事表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于（1）万里股份本次重大资产重组中搜房控股出于集团内部业务发展战略考虑，对本次置入上市公司的标的资产业务范围进行调整，将金融业务从标的资产业务范围中剥离，即上市公司购买的标的资产变更为“经内部整合后搜房控股旗下从事互联网房产及家居广告营销业务相关资产的法人主体100%股权，包括丽满万家、搜房媒体、北京搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升等五家公司100%股权”；（2）原募集配套资金认购方北京凯雷投资中心（有限合伙）经结合各方面因素进一步综合考虑拟不参与本次募集配套资金认购，公司相应调整了募集配套资金认购方、募集资金额度和用途；（3）上海证券交易所对《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0119号，以下简称“问询函”），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。公司相应修订并形成了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事任岳先生、文敏先生及于今先生对
本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见，关联董事刘悉承先生及张
应文先生回避对本议案的表决，出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
非关联董事表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司董 事 会 2016年5月3日
兴业证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为宁波韵升股份有限公司（简称“宁波韵升”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宁波韵升发行股份购买资产的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次发行股份购买资产限售股取得的基本情况
2015年7月28日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。
2015年 8月 19日，宁波韵升 2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产协议》等本次发行股份购买资产相关议案。
2015年 11月 26日，中国证监会下发《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764号），核准公司发行股份购买资产方案。
本次交易具体向交易对方发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数（股）|
|1|汇源（香港）有限公司|15,102,084|
|2|刘晓辉|2,010,208|
|3|杨金锡|1,467,633|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,235,476|
|5|青岛静远创业投资有限公司|411,828|
|6|北京建华创业投资有限公司|411,828|

||||
|-|-|-|
|7|刘光清|363,175|
|8|杨春梅|306,296|
|9|赵育清|65,631|
|10|杨良|43,760|
|11|朱华|26,256|
|合计||21,444,175|

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 12月 28日出具了《证券变更登记证明》。公司已办理完毕本次新增股份21,444,175股的登记手续。
上述股份锁定期如下：
1、汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自本次发行结束之日起十二（12）个月|30%|
|第二次解锁|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|30%|
|第三次解锁|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|40%|

2、除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
3、限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的汇源（香港）有限公司、刘晓辉、杨金锡承诺：认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让；自发行结束之日起24个月内转让不超过30%；自发行结束之日起36个月内转让不超过60%。
利润承诺方汇源香港与宁波韵升一致确认，宁波韵升磁体元件技术有限公司（以下简称“磁体元件”）2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为
6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；宁波韵升高科磁业有限公司（以下
简称“高科磁业”）2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05
万元、958.21万元、986.81万元。
利润承诺方杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，北京盛磁科技有限公司（以下简称“盛磁科技”）2015年、2016年和2017年度的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，磁体元件、高科磁业和北京盛磁2015年至2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到认购人的业绩承诺。
经核查，宁波韵升发行股份购买资产发行的股份于2015年12月29日在上海证券交易所上市，上述限售股份将于2018年12月28日限售期届满，2019年1月2日可上市流通。截至本核查意见出具之日，相关股东均严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市后公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月2日。
2、本次可解除限售上市流通的股份总数为13,377,548股，占公司股份总数的1.33%。(2017年年度权益分派时，每股转增0.8股)
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|汇源（香港）有限公司|10,873,501|1.08%|10,873,501|0|
|2|刘晓辉|1,447,351|0.14%|1,447,351|0|
|3|杨金锡|1,056,696|0.11%|1,056,696|0|
|合计||13,377,548|1.33%|13,377,548|0|

五、核查意见
经核查，兴业证券认为：宁波韵升本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次发行股份购买资产时作出的承诺；宁波韵升与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券作为独立财务顾问对宁波韵升本次限售股份解除限售无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李勇 卓芊任
兴业证券股份有限公司年 月 日
恒生电子股份有限公司
董事会审计委员会2015年度履职情况报告
根据国家相关法律法规，及上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《恒生电子董事会审计委员会组织和工作办法》和《恒生电子董事会审计委员会年报审计工作规程》等的有关规定，公司审计委员会在
2015年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行职责。现对审计委员会2015年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
恒生电子第五届董事会（董事任期2016年2月3日结束）审计委员会由3名独立董事汪祥耀先生、郭田勇先生、丁玮先生、及董事胡晓明先生、蒋建圣先生共5位成员组成，并由具备会计专业背景的独立董事汪祥耀先生担任审计委员会主席。恒生电子第六届董事会审计委员会已于2016年2月3日选举产生，独立董事汪祥耀先生、郭田勇先生、丁玮先生、及董事韩歆毅先生、蒋建圣先生组成了第六届董事会审计委员会，独立董事汪祥耀先生继续担任审计委员会主席。
二、审计委员会年度会议召开情况
本报告期内，审计委员会就定期报告和关联交易等事项召开了七次会议，委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，积极对相关议题发表了专业意见。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
审计委员会经评估认为，为公司提供2014年审计服务的天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”），严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，天健会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所作为公司2015年度年报审计、内部控制审计机构。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，对内部审计出现的问题提出了指导性意见，提高了内部审计工作效率。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司编制的2014年度财务报表，认为公司财务报告是真实、完整、准确的，不存在舞弊或错误导致的重大错报；在注册会计师审计期间，与年审注册会计师进行了充分的沟通，再次审阅财务报表，并同意将审计报告提交董事会审议。同时，审计委员会重点审核了公司的财务信息及其披露情况，审查了公司的内控制度执行情况。审计委员会在公司年度财务报告
审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。
4、评估内控制度的有效性
报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推进公司内部控制制度建设，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作，认真审阅了公司内部控制评价报告及外部审计机构出具的内部控制审计报告。审计委员会认为，公司的内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为使管理层及相关部门与天健会计师事务所进行充分有效的沟通，审计委员会在听取了双方的诉求意见后，积极进行相关协调工作，履行了协助公司审计工作顺利完成的各项职责。
6、关联交易事项
报告期内，审计委员会认真审议了与日常关联交易、重大关联交易相关的资料，认为公司与关联方的关联交易客观公允，符合公司战略及经营发展的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，定价采纳市场公允价格，符合“公开、公正、公平、合理”的原则，同意将相关议案提交公司董事会审议。
四、总体评价
报告期内，我们依据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《恒生电子董事会审计委员会组织和工作办法》等的相关规定，
恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通、内部控制有效性和关联交易审核等方面发挥了应有的作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制工作的有效进行，提高了公司财务信息披露的质量，促进了公司治理结构的进一步完善。
恒生电子股份有限公司董事会审计委员会2016年3月25日
中国民生银行股份有限公司 2016-2018年股东回报规划
为进一步强化中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）持续、稳定、科学的股东回报机制，保持现金分红政策的持续性和稳定性。本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和中国人民银行、中国证监会、中国银监会的监管要求，综合考虑本公司实际经营情况和长期发展需要，本公司董事会制定了《中国民生银行股份有限公司2016-2018年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、股东回报规划的基本原则
1.本公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，本公司在盈利年度应当分配股利。
2.在满足本公司正常经营资金需求的情况下，本公司应当主要采取现金方式分配股利。
3.利润分配政策应充分听取本公司股东（特别是中小股东）、机构投资者和独立董事的意见，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益。
4.任何相关方不得利用利润分配等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。
二、股东回报规划的考虑因素
基于本公司的长远和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续健康发展与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定股东回报规划。
三、本公司现金分红政策及决策机制
《公司章程》第二百九十二条规定：本公司利润分配重视对投资者的合理投
资回报。本公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。在满足本公司正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。本公司每年以现金方式分配的利润不少于本公司当年度实现的可分配利润的百分之十。本公司可以进行中期现金分红。
本公司在上一个会计年度实现盈利，但本公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。
本公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需充分考虑中小股东的意见，事先征求独立董事和监事会的意见，并经本公司董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。
本公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序遵守合规、透明的原则。
四、2016-2018年利润分配规划
保持利润分配政策的连续性与稳定性。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备、支付优先股股东股息后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利。
在上述条件下，本公司 2016-2018年，每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本公司当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。
五、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据公司的经营情况、现金流量状况，可以对公司的利润分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的《股东回报规划》，提交公司股东大会审议。
六、本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将依据公司章程及优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本公司董事会负责解释，自本公司股东大会审议通过之日起实施。
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-021上海韦尔半导体股份有限公司
关于控股股东部分股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日收到公司控股股东虞仁荣先生通知，虞仁荣先生已将其持有的公司限售流通股 500万股质押给浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行，相关质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。现将相关情况公告如下：
一、股份质押的具体情况
1、出质人：虞仁荣
质权人：浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行
质押股份数量：500万股，占公司总股本的1.10%
质押股份性质：限售流通股
质押登记日：2019年3月26日
2、截止本公告日，虞仁荣先生持有公司股份279,435,000股，占公司总股本的61.32%。本次质押后虞仁荣先生累计质押股份数量为 195,610,205股，占其持有股份总数的70.00%，占公司总股本的42.92%。
二、控股股东本次股份质押的目的及资金偿还能力
虞仁荣先生本次股票质押系其本人融资需要，主要用于个人投资。虞仁荣先生资信状况良好，未来还款资金来源主要包括个人日常收入、上市公司股票分红、投资收益等。
三、控股股东本次股份质押可能引发的风险及应对措施
本次质押风险在可控范围之内。在本次质押期内，若公司股价波动到预警线时，虞仁荣先生将采取补充抵押物或提前还款等措施应对上述风险。本次股份质
押不会导致公司实际控制权发生变更。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会2019年3月28日
洲际油气股份有限公司独立董事
关于公司为境外控股子公司马腾公司提供担保的
独立意见
洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第五十次会议于 2019年 7月 4日召开,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，现对公司为其境外控股子公司马腾公司提供担保事宜，发表如下意见：
公司为控股子公司提供担保，是为满足其业务发展和债务结构调整的需要，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。本次担保已经第十一届董事会第五十次会议审议通过，我们同意本次担保事项并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。
（以下无正文，为独立董事意见的签字页）
(本页无正文,为《洲际油气股份有限公司独立董事关于公司为境外控股子公司马腾公司提供担保的独立意见》之签字页)
独立董事签名：
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|（汤世生）|（江榕）|（屈文洲）|
西南证券股份有限公司
关于赛轮集团股份有限公司
部分有限售条件流通股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为赛轮集团股份有限公司（原“赛轮股份有限公司”，以下简称“赛轮股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，就赛轮股份本次有限售条件流通股上市流通事项进行了核查。具体情况说明如下：
一、公司首次公开发行股票及有限售条件流通股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]937号文核准，赛轮股份向社会公开发行人民币普通股（A股）98,000,000股，并于2011年6月30日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本为378,000,000股，其中有限售条件流通股为280,000,000股，无限售条件流通股为98,000,000股。
二、公司首次公开发行前公司股东对所持股份锁定的承诺情况
控股股东及实际控制人杜玉岱、自然人股东何东翰、刘涛以及法人股东软控股份有限公司、三橡有限公司、青岛雁山集团有限公司承诺：本人/本公司对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等9名管理层股东以及延金芬、刘连云、刘燕生、于祥东、朱小兵、周波、纪长崑、孙健、靳春彦、刘芬芳、虞然及陈金霞等12名非管理层股东承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除与杜玉岱存在股份委托管理之情形外，不进行转让或委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
陈波、崔平、郭良锁、韩英杰、何宝镛、胡梅雪、黄绪怀、王德、王壮利、吴凡、吴建元、许生华、阎秀英、杨笑、杨毅、于海洋、张国岳、张民、张清涛、张伟建、张向东、张逸云、郑新家、周家燕、王永辉、孙晖、耿永、孟卫华、许强、郑海若等30名自然人股东以及苏州新麟创业投资有限公司、上海顺泰创业投资有限公司、上海
磐石投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司及
盈峰投资控股集团有限公司等6个法人股东承诺：本人/本公司对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。
任公司董事、监事、高级管理人员的杜玉岱、宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等10名股东还承诺：本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间：将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的发行人股份。
三、首发上市至今公司股本数量变化情况
2013年11月29日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1512号文核准，公司向7家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,400,000股，并于2014年1月10日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2013年度非公开发行股份的股权登记相关事宜。本次发行完成后，公司总股本为445,400,000股，其中有限售条件流通股为249,779,575股，无限售条件流通股为195,620,425股。
四、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次限售流通股上市数量为 182,379,575股
2、本次限售流通股上市日期为2014年6月30日
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例(%)|本次上市流通数量|
|杜玉岱|33,160,262|7.45|33,160,262|
|软控股份有限公司|22,772,559|5.11|22,772,559|
|三橡有限公司|20,093,937|4.51|20,093,937|
|青岛雁山集团有限公司|17,079,419|3.83|17,079,419|
|陈金霞|17,074,907|3.83|17,074,907|
|孙戈|14,802,163|3.32|14,802,163|
|何东翰|13,000,000|2.92|13,000,000|
|延金芬|11,386,280|2.56|11,386,280|
|虞然|10,500,000|2.36|10,500,000|
|刘芬芳|5,693,140|1.28|5,693,140|
|刘涛|4,600,000|1.03|4,600,000|
|孙健|4,018,787|0.9|4,018,787|
|纪长崑|2,277,256|0.51|2,277,256|
|杨德华|910,902|0.2|910,902|
|王斐|683,177|0.15|683,177|
|宋军|569,314|0.13|569,314|

17 周天明 569,314 0.13 569,314 0
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|刘连云|341,588|0.08|341,588|
|曲蔚|341,588|0.08|341,588|
|朱小兵|341,588|0.08|341,588|
|任家韬|341,588|0.08|341,588|
|陆振元|341,588|0.08|341,588|
|靳春彦|341,588|0.08|341,588|
|周波|341,588|0.08|341,588|
|刘燕生|341,588|0.08|341,588|
|于祥东|227,727|0.05|227,727|
|孙彩|227,727|0.05|227,727|
||182,379,575|40.95|182,379,575|

本次限售流通股A股股票182,379,575股上市流通后，本公司的股本结构变动如下：
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|-|-|-|
||本次上市前|变动数|
|1、其他境内法人持有股份|112,145,915|-59,945,915|
|2、境内自然人持有股份|137,633,660|-122,433,660|
|有限售条件的流通股份合计|249,779,575|-182,379,575|
|A股|195,620,425|182,379,575|
|无限售条件的流通股份合计|195,620,425|182,379,575|
||445,400,000||

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次限售股流通符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；
3、本次解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行时作出的承诺；
4、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对赛轮股份本次解除限售的股份在上海证券交易所上市流通无异义。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司部分有限售条件流通股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ _____________ _____________
王晖 张秀娟 王晓红
西南证券股份有限公司2014年6月20日