关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构
二〇一七年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会171992号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“朗玛信息”、“发行人”）、北京市君合律师事务所和大华会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的问题答复如下：
（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
本回复中的字体代表以下含义：
黑体：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体、加粗：对募集说明书的修改
目录
目录 ............................................................................................................................... 3一、 重点问题 ......................................................................................................... 7问题1、申请人本次发行可转债募集资金总额6.5亿元，用于“贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目”。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供补充流动资金的测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）募投项目市场需求情况及新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（5）新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。.................................. 7问题2、本次募投项目实施主体为公司控股子公司贵阳市第六医院，该公司为
2016年申请人以现金增资方式获得66.00%股权而实现控制。本次募集资金将以增资7,104.5万元并提供不超过5.8亿元委托贷款的方式向子公司提供资金支持。
贷款期限为三年，可提前还款。.............................................................................. 33问题3.公司于2017年2月与参股公司医药电商股东吴文生签署了一致行动协议，约定吴文生在重要事项上与公司采取一致行动。公司持有医药电商34.30%股权，吴文生持有医药电商30.00%股权。一致行动协议生效后，公司合计控制医药电商64.30%的表决权，并将医药电商纳入合并报表。另外，吴文生就医药电商的未来业绩进行了业绩承诺。...................................................................................... 65问题4.公司最近一期末归属于母公司所有者权益为13.19亿元，本次拟募集资金6.5亿元。计算“累计债券余额不超过净资产的百分之四十”应按照合并口径下归属于母公司的净资产作为计算基数，本次债券发行金额不符合上述要求，请予以调整。.......................................................................................................................... 88问题5.报告期各期末，公司资产负债率分别为22.27%、18.27%、12.87%、45.15%，最近一期末资产负债率出现较大幅度的增长。申请人2017年6月末短期借款、
长期借款金额合计1.55亿元，期初无余额。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性，近一年一期有息负债的变动情况，最近一期是否存在突击借款的情形，借款的具体用途。（2）结合最近一期末的资产负债率说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。...................................................................................................................... 89问题6.公司于2012年首发，募集资金净额2.75亿元。但募投项目变更比例较高，部分项目实现效益较差。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）前述募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性。是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的相关规定。（2）结合上述募集资金使用的相关情况，说明本次募集资金决策的谨慎性合理性。（3）请按照证监发行字[2007]500号的有关规定补充发行股份购买资产的相关情况，并出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务。.............................................................................................................. 94问题7.申请人最近一期末货币资金余额为3.95亿元，金额较高。请申请人在募集说明书中补充披露：（1）结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。（2）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。........................................................ 109问题8.公司近三年一期的财务费用均为负值，请申请人在募集说明书中补充说明其原因及合理性，并结合公司财务状况、银行借款、授信额度等情况，说明公司采用可转债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。............................................ 115问题9.实际控制人控制的子公司叁玖互联网医疗公司主营业务为互联网的疑难
重症远程会诊，申请人为其参股股东。2016年,申请人与该公司签订了基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况，关联交易定价的公允性合理性，
未来业务合作计划。（2）本次募投项目是否新增关联交易或同业竞争的情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
.................................................................................................................................... 117问题10.大华所对申请人接受政府补助事项审计时，未保持必要的职业怀疑，未发现朗玛信息财务指标不达标的情况，审计程序存在不当。且对申请人房产进行审计时，未收集购房合同、付款凭证、交房手续等证据，未说明将固定资产调整为在建工程的原因，所附的《房屋装修计划》未见公司盖章确认，审计程序不到位。............................................................................................................................ 123问题11.公司于2014年至2015年初股价快速上涨，成为两市第一高价股，受到媒体的广泛关注。根据媒体报道，公司于2014年公告非公开发行预案收购启生信息100%股权，于2015年3月19曰披露“高送转”预案、10亿元定增方案进一步布局互联网医疗服务、设立民营银行等44份预案。...................................... 126问题12.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
请保荐机构进行核查。............................................................................................ 135问题13.募投项目实施用地的土地性质为划拨土地，六医公司正在办理该地块的土地性质变更手续，请保荐机构及申请人律师核查土地使用权证的最新办理情
况，该土地使用权证的办理是否存在障碍，预计何时办理完成，如不能及时办理完成对募投项目实施的风险。................................................................................ 136问题14.请保荐机构及申请人律师核查申请人本次募集资金项目是否取得除发改委备案外其他必须的前置审批程序，是否需要取得卫生部门的批准。............ 138问题15.关于同业竞争.............................................................................................. 139问题16.申请人持有贵阳朗玛开发投资置业有限公司100%股权，经营范围包括房地产开发，经营期限为2017年4月至长期。请申请人披露其目前是否已经开展房地产业务以及公司未来关于房地产业务的发展计划，如目前已开展房地产业
务，请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效
果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。.................................... 147二、 一般问题 ..................................................................................................... 151问题1.报告期内，公司进行了多次收购，公司最近一期末商誉金额为7.32亿元，金额较高。请申请人在募集说明书中补充披露: .................................................. 151问题2.报告期内，公司应收账款金额较高且持续快速增长，最近一期末账面金额为9.97亿元。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）应收账款金额较高且持续高速增长的原因及合理性。（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。.................................... 164问题3.报告期内，公司通过并购重组扩展了主营业务种类，从“电话对对碰及碰碰币”业务，扩展至“医疗信息服务”、“医疗服务”、“医药流通”等业务种类。167问题4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。................................................................................ 172
一、重点问题
问题1、申请人本次发行可转债募集资金总额6.5亿元，用于“贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目”。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中补充披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供补充流动资金的测算依据。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）募投项目市场需求情况及新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（5）新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出、新增折旧预期对公司财务状况的影响发表明确意见。
回复：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金，提供补充流动资金的测算依据。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露了募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出及募投项目投资进度安排情况。具体情况如下：
一、项目具体投资数额安排明细、投资额测算依据和过程
本次募投项目“贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目”拟投资金额 68,450.63万元，各项投资构成如下：
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|项目|单位|金额|比例|
|建设投资|万元|36,435.08|53.23%|
|设备投资|万元|28,425.00|41.53%|
|软件投资|万元|2,990.00|4.37%|
|铺底流动资金|万元|600.55|0.88%|
|总投资金额|万元|68,450.63|100.00%|

以上各项投资的估算按国家发改委、建设部颁布的“建设项目经济评价的方法与参数”中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，其中建设投资、设备投资、软件投资按照厂商近期报价进行估算；铺底流动资金根据企业财务报告的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目生产期所需流动资金的30%测算，具体估算过程如下：
（一）建设投资
本项目建设投资 36,435.08万元，主要用于医技病房综合楼主体及其他配套工程建设、原有建筑及配套设施升级改造等。
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|序号|项目|总额（万元）|
|1|主体工程|23,100.00|
|2|地下车库工程|3,771.84|
|3|电梯供应及安装|484.08|
|4|原有建筑设施拆除改造工程|288.99|
|5|供电工程|948.91|
|6|供水消防工程|642.22|
|7|雨水、污水及污物处理工程|274.67|
|8|供冷供热工程|610.10|
|9|弱电工程|1,667.79|
|10|总图工程|308.68|
|11|其他配套工程|4,337.80|
|合计||36,435.08|

（二）设备投资及软件投资
本项目设备投资 28,425.00万元、软件投资 2,990.00万元，主要用于购买国内外品牌的先进设备及医院信息化建设所需软硬件。采购设备将按照招投标制度从国内采购，不涉及海外直接进口设备的情况。
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|序号|名称|数量（台、套、张）|单价（万元）|总额（万元）|厂家及型号|
|1|心脑血管科|62||3,462.00||
|1.1|主动脉球囊反博|1|70.00|70.00|美国MAQUETCS100|
|1.2|多导（64）导电生理检查仪|1|15.00|15.00|日本光电|
|1.3|射频消融仪-全三维标测|1|150.00|150.00|波士顿科学|
|1.4|脉管系统成像仪|2|80.00|160.00|美国MAQUET|
|1.5|荧光定量PCR仪|2|80.00|160.00|罗氏|
|1.6|超灵敏多功能成像仪|2|40.00|80.00|美国GE AMERSHAMMAGER600|
|1.7|冷冻切片机|2|40.00|80.00|德国莱卡 CM3050S|
|1.8|包埋机|4|8.00|32.00|德国莱卡 Arcadia|
|1.9|多功能监护设备|4|5.00|20.00|深圳迈瑞T5|
|1.10|有创呼吸机|3|10.00|30.00|深圳迈瑞|
|1.11|心血管康复中心设备|2|300.00|600.00|瑞士HocomaArmeo Power/LokomatPro withFreeD|
|1.12|血管内超声|1|40.00|40.00|深圳开立|
|1.13|4维彩超|1|400.00|400.00|GE|
|1.14|平板血管机（DSA）|1|1,200.00|1,200.00|飞利浦uniqfd20c、西门子ArtisQ、 GEDiscvery|
|1.15|动态心电监测|3|15.00|45.00|日本光电（一拖四）|
|1.16|TCD监测仪|2|10.00|20.00|日本光电|
|1.17|电动ICU观察床|30|12.00|360.00|深圳迈瑞、台湾三丰|
|2|肿瘤科|9||6,930.00||

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|序号|名称|数量（台、套、张）|单价（万元）|总额（万元）|厂家及型号|
|2.1|术中超声诊断系统|1|240.00|240.00|GE、飞利浦、西门子|
|2.2|钴60放射治疗机|1|100.00|100.00|上海伽马星 GMX-B|
|2.3|超声聚焦刀|1|30.00|30.00|重庆海扶 JC200|
|2.4|氩氦刀|1|1,000.00|1,000.00|爱尔博|
|2.5|射频肿瘤治疗仪|1|130.00|130.00|南京康友|
|2.6|微波热疗仪|1|30.00|30.00|南京亿高|
|2.7|伽马刀|1|600.00|600.00|重庆海扶|
|2.8|医用直线加速器|1|300.00|300.00|美国瓦里安Trilogy|
|2.9|TOMO刀|1|4,500.00|4,500.00|美国TOMOTherapyTOMO HD|
|3|骨科|1||200.00||
|3.1|c臂|1|200.00|200.00|飞利浦、西门子、GE|
|4|检验科|10||485.00||
|4.1|尿液分析流水线|1|60.00|60.00|迈瑞EU8000|
|4.2|血液分析流水|1|60.00|60.00|迈瑞CAL8000|
|4.3|全自动免疫分析仪|1|80.00|80.00|罗氏|
|4.4|血细胞分析仪|1|30.00|30.00|迈瑞BG800|
|4.5|生化流水线|1|130.00|130.00|迈瑞SAL8000|
|4.6|急诊生化分析系统|1|40.00|40.00|迈瑞|
|4.7|PCR仪|1|50.00|50.00|罗氏|
|4.8|精液常规分析仪|1|25.00|25.00||
|4.9|带自动记录温度血液保存冰箱|1|6.00|6.00|海尔|
|4.10|超低温冰箱|1|4.00|4.00|海尔|
|5|影像科|12||9,080.00||
|5.1|CT 双源ct|1|2,000.00|2,000.00|西门子64排双源flash|
|5.2|128排CT|1|1,200.00|1,200.00|飞利浦128排ict显微 、东芝320排Aquilion One、GE256排revolution|

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|序号|名称|数量（台、套、张）|单价（万元）|总额（万元）|厂家及型号|
|5.3|派特CT|1|3,000.00|3,000.00|飞利浦、西门子、GE|
|5.4|核磁共振（MRV）1.5T|1|1,400.00|1,400.00|飞利浦Ingenia3T、西门子聚能静音、GE DiscoveryMR750|
|5.5|彩超|4|200.00|800.00|GE（E8、E9、E10）|
|5.6|DR（拍片机、胃肠机、移动DR ）|3|200.00|600.00|联影udr370i、岛津MUX-200d、Gexr220、岛津redspeedpro-80、西门子mnltixfnsion、岛津soniavisonG4、西门子luminosfnsion、GEpt800|
|5.7|乳腺钼靶机|1|80.00|80.00|西门子mammomatfnsion、Gesenoressentiall、联影嫦娥|
|6|手术室 ICU|369||4,181.00||
|6.1|手术灯|10|20.00|200.00|台湾三丰、深圳迈瑞HYLED7、台湾雅科美德|
|6.2|手术床|10|32.00|320.00|台湾三丰、深圳迈瑞、台湾雅科美德|
|6.3|手术室、ICU吊塔|40|4.00|160.00|台湾三丰、深圳迈瑞|
|6.4|电刀|10|4.00|40.00|上海沪通、爱尔博|
|6.5|钬激光100w|1|110.00|110.00|美国科医人双子星|
|6.6|妇产科、普外腹腔镜手术成像系统及器械|2|125.00|250.00|史托斯storzspies 超高清摄像系统|
|6.7|五官科内窥镜成像系统|1|80.00|80.00|史托斯storzspies超高清摄像系统|
|6.8|五官科眼科手术显微镜|1|40.00|40.00|德国莱卡、蔡司、目乐corellaxy|
|6.9|泌尿科输尿管软镜|3|33.00|99.00|史托斯storz|
|6.10|电子胃肠镜|2|250.00|500.00|史托斯storz|

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|序号|名称|数量（台、套、张）|单价（万元）|总额（万元）|厂家及型号|
|6.11|纤维支气管镜|1|70.00|70.00|史托斯storz|
|6.12|腹腔镜清洗设备|3|20.00|60.00|北京白象、杭州美美|
|6.13|低温等离子消毒机|2|25.00|50.00|黑龙江凯斯普、成都老肯、新华|
|6.14|动态消毒机|30|1.00|30.00|成都老肯|
|6.15|麻醉机|6|40.00|240.00|德尔格、欧美达Aespire、美国太空、迈瑞watoex-65|
|6.16|高端心电监护仪|10|25.00|250.00|德尔格、飞利浦MP5|
|6.17|普通心电监护仪|100|0.98|98.00|迈瑞uc-100|
|6.18|多参数心电监护仪|50|10.00|500.00|德尔格、飞利浦、GEGE-B40i|
|6.19|心电图机（十二同导）|20|1.50|30.00|深圳科曼|
|6.20|可视喉镜|5|4.00|20.00|珠海视新、浙江优亿|
|6.21|呼吸机|40|25.00|1,000.00|德尔格、飞利浦、西门子、欧美达|
|6.22|外科显微手术镜(双目）|2|5.00|10.00|苏州六六、莱卡、拓普康、上海精密仪器|
|6.23|复苏床|10|0.40|4.00|浩瀚、华信|
|6.24|手术转换床|10|2.00|20.00|浩瀚、华信 豪华版：21000 普通不锈钢：16500|
|7|五官科|5||79.00||
|7.1|裂邪灯|1|3.00|3.00||
|7.2|声阻抗|1|10.00|10.00|美国GSI-39|
|7.3|综合验光仪|1|20.00|20.00||
|7.4|喉科显微镜|1|40.00|40.00||
|7.5|新生儿听力筛查仪|1|6.00|6.00|美国GSI-70|
|8|血透中心|40||1,000.00||
|8.1|血透机双泵|30|25.00|750.00|费森尤斯5008s|
|8.2|床旁血液净化仪|10|25.00|250.00|费森尤斯|

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|序号|名称|数量（台、套、张）|单价（万元）|总额（万元）|厂家及型号|
|9|妇产科|1||35.00||
|9.1|盆底生物反馈治疗仪|1|35.00|35.00|南京伟思|
|10|通用设备|1,284||2,963.00||
|10.1|器械柜|300|0.20|60.00|浩瀚、华信碳钢：2980 不锈钢：YG313: 7500YG312：7000|
|10.2|病床、床头柜|500|0.30|150.00||
|10.3|输血、输液加温器|100|0.58|58.00||
|10.4|输血、输液加压器|100|0.50|50.00||
|10.5|单头输液泵|200|0.05|10.00|深圳麦科田|
|10.6|双头静脉输油泵|50|0.80|40.00|深圳麦科田|
|10.7|四头静脉输油泵|20|1.50|30.00|深圳麦科田|
|10.8|排痰仪|10|3.50|35.00|翔宇医疗|
|10.9|亚低温治疗仪|2|15.00|30.00|深圳黑马|
|10.10|PACS系统（全院）|1|1,500.00|1,500.00||
|10.11|其他医用设备|1|1,000.00|1,000.00||
|11|信息化建设|1,102||3,000.00||
|11.1|信息化硬件设备|1,096||1,510.00||
|11.1.1|服务器系统设备|1|434.00|434.00|IBM、HP、华为、DELL|
|11.1.2|存储系统设备|1|180.00|180.00|EMC、HDS、华为、HP|
|11.1.3|网络及信息安全系统设备|1|140.30|140.30|思科、锐捷EMC、博科、亚信、趋势、深信服、天融信、启明星辰、Symantec、Macfee|
|11.1.4|系统集成服务|1|50.00|50.00||
|11.1.5|综合布线及无线布点|1|170.00|170.00||
|11.1.6|电脑（PC机）|600|0.50|300.00|Lenovo、DELL|
|11.1.7|触摸屏一体机|50|1.00|50.00|感触、喜仕达|
|11.1.8|多功能一体机|10|10.00|100.00|台喜|

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|序号|名称|数量（台、套、张）|单价（万元）|总额（万元）|厂家及型号|
|11.1.9|智能电视|30|0.50|15.00|TCL、康佳、创维|
|11.1.10|诊室外显示屏|30|0.30|9.00|喜仕达|
|11.1.11|打印机（激光、条码）|250|0.20|50.00|Canon、HP、斑马、TSI|
|11.1.12|读卡器|100|0.10|10.00|D&C|
|11.1.13|扫描枪|20|0.05|1.00||
|11.1.14|其他配件|1|0.70|0.70||
|11.2|信息化软件系统|6||1,490.00||
|11.2.1|医院信息管理系统|1|141.00|141.00|联众智慧科技|
|11.2.2|临床信息系统|1|723.00|723.00|联众智慧科技|
|11.2.3|医院资源管理系统|1|226.00|226.00|联众智慧科技|
|11.2.4|智能服务系统|1|124.00|124.00|联众智慧科技|
|11.2.5|信息集成平台|1|200.00|200.00|联众智慧科技|
|11.2.6|对外部系统接口|1|76.00|76.00|联众智慧科技|
|合计||2,895||31,415.00||

（三）铺底流动资金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|流动资产|-|7,266.49|13,599.01|17,823.35|22,046.64|
|货币资金|-|2,567.67|4,951.34|6,540.46|8,129.57|
|应收账款|-|3,594.74|6,931.88|9,156.64|11,381.40|
|存货|-|1,104.08|1,715.79|2,126.26|2,535.67|
|流动负债|-|9,744.16|15,277.37|18,988.84|22,691.32|
|应付账款|-|9,384.69|14,584.18|18,073.18|21,553.18|
|预收账款|-|359.47|693.19|915.66|1,138.14|
|流动资金|-|-2,477.67|-1,678.36|-1,165.49|-644.68|
|流动资金本期增加额|-|-2,477.67|799.31|512.87|520.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|流动资产|22,046.64|21,693.77|21,693.77|21,693.77|21,693.77|
|货币资金|8,129.57|8,129.57|8,129.57|8,129.57|8,129.57|
|应收账款|11,381.40|11,381.40|11,381.40|11,381.40|11,381.40|
|存货|2,535.67|2,182.80|2,182.80|2,182.80|2,182.80|
|流动负债|22,691.32|19,691.94|19,691.94|19,691.94|19,691.94|
|应付账款|21,553.18|18,553.80|18,553.80|18,553.80|18,553.80|
|预收账款|1,138.14|1,138.14|1,138.14|1,138.14|1,138.14|
|流动资金|-644.68|2,001.83|2,001.83|2,001.83|2,001.83|
|流动资金本期增加额|-|2,646.51|-|-|-|

根据六医公司 2015年、2016年应收账款、预收账款、存货、应付账款及预收账款周转率，并结合项目收入、成本情况测算，流动资金增加额合计 2,001.83万元，铺底流动资金按30%计算，为 600.55万元，为非资本性支出，由公司自筹资金进行投资。
二、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目的投资构成主要包括建设投资、设备投资、软件投资和铺底流动资金，公司拟以募集资金投入建设投资、设备投资和软件投资，铺底流动资金及募集资金不足的部分公司将以自筹资金投入。
本次募集资金投向中的建设投资、设备投资和软件投资均形成非流动资产，均属于资本性支出。
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露了本次募投项目目前进展情况、预计进度安排
及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。具体情况如下：
一、项目资金的预计使用进度
本项目投资总额 68,450.63万元，拟以募集资金 52,700.00万元用于其中的建设投资、设备投资和软件投资的投入，而铺底流动资金及实际募集资金不足部分公司将以自筹资金投入。项目投资进度情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年||第二年||第三年||合计|
|建设投资|18,217.54|18,217.54||-||36,435.08||
|设备投资|-|14,212.50||14,212.50||28,425.00||
|软件投资|-|1,495.00||1,495.00||2,990.00||
|铺底流动资金|-|600.55||-||600.55||
|总投资金额|18,217.54|34,525.59||15,707.50||68,450.63||

二、项目预计进度安排
本项目投资期为 3年，实施期分如下五个阶段工作实施：
第一阶段为研究设计阶段，历时 1个季度，主要工作是医技病房综合楼及配套设施的总体研究设计；
第二阶段为工程施工阶段，历时 7个季度，主要工作是施工建设新的医技病房综合楼及相关配套设施和对现有科室及配套设施进行升级改造建设；
第三阶段为设备采购阶段，历时 4个季度，主要工作是根据项目的定位和确定的设备、软件选型清单，完成对设备的选择和购置过程；
第四阶段为人员招聘及培训阶段，历时 2个季度，主要工作是安排医务人员及管理人员的招聘以及培训交流，熟悉工作环境、流程、规章制度并掌握相关基础工作；
第五阶段为试运营阶段，历时 3个季度，主要为新医技病房综合楼、新设备及新人员投入后医院试运营。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年||||第二年||||第三年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|研究设计|||||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年||||第二年||||第三年||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|工程施工|||||||||||||
|设备采购|||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||
|医院试运营|||||||||||||

三、项目目前进展情况
截至本反馈回复出具日，项目前期准备工作以及初步设计、施工设计阶段工作已经完成，项目已进入土建工程施工阶段。截至 2017年 10月 31日，项目已实际投入 3,481.60万元。以上投入均晚于审议本项目的公司第三届董事会第三次会议召开日，不存在董事会前进行项目投资的情况。
（3）募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露了募投项目的经营模式及盈利模式，是否与公司主业相关，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。具体情况如下：
一、项目的经营模式及盈利模式
本项目主要为患者提供医疗服务，具体服务模式、结算模式和盈利模式情况如下：
（一）项目的服务模式
医疗服务的服务对象是各类患者，患者在身体不适时根据身体症状、医院等级、口碑及位置等多方面因素，选择医院就诊，医院医师根据问诊情况及患
者需求向患者提供具有针对性的治疗方案与服务。
（二）项目的结算模式
根据我国的医疗保障体系，医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由患者个人承担，部分由医保承担。由个人承担的部分，采取即时结算的方式，由患者以现金或银行转账的方式支付；由医保承担的部分，社会保障部门每月就应支付的金额与医院进行对账，一般在两个月之后统一转账支付。对于患者因住院产生的住院费用，患者通常在入院之时以押金的形式缴纳预付款，出院时根据实际产生的住院费用多退少补。
（三）项目的盈利模式
项目的主要利润来源是服务费收入。服务费收入主要是医疗机构通过诊疗、手术、护理、体检等业务获取的服务费收入，该部分收入是医疗服务行业的主要利润来源。
二、是否与公司主营业务相关
公司目前已基本形成医疗服务与互联网医疗信息服务、医药流通、电信增值业务多核驱动的业务局面。目前，在医疗服务与互联网医疗信息服务方面，公司于 2015年底基本完成了对六医公司的改制和增资收购，并依托实体医疗机构，实现了“39互联网医院”和“贵州（贵阳）互联网医院”的线上医疗业务的突破性进展。目前 39互联网医院主要以疑难重症远程会诊的方式，帮扶基层医疗机构，提升其医疗水平；贵州（贵阳）互联网医院则是为社区居民提供常见病远程问诊、咨询服务以及慢病管理服务，改善基层医疗效率。
由此可见，本项目对六医公司的升级或扩建，是公司尝试互联网线上-线下医疗服务业务的联动发展，打造互联网医院示范的重要举措，完全服务公司“依托互联网医院，利用互联网、大数据及云计算等技术，有机结合前沿的医疗及智能穿戴技术，重组医疗资源，再造医疗诊疗服务流程，科学搭建健康管理的新型体系，让更多的人享受高效、优质、便捷的诊疗服务，推动公司成为互联网医疗领域的优秀公司”的战略愿景，与公司主业紧密相关。
三、公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备
（一）人员方面储备
公司于 2015年底基本完成了六医公司的改制和增资收购，六医公司承继了原贵阳市第六人民医院经营医疗服务的管理及业务人员，设立了23个临床医技科室，是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院。截至 2017年9月 30日，六医公司拥有正式在岗职工 426人，其中专业技术人员 395人，包括正高 3人，副高 43人，中级职称人员 71人，初级职称人员 278人，六医公司人员积累了多年的医疗服务经验后，已经拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合医疗服务团队。在维持六医公司原有管理团队及业务人员稳定的基础上，公司选派了具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理团队，并将六医公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，充分发挥双方的比较优势和协同效应。
（二）技术方面储备
六医公司与叁玖互联网医疗公司积极合作，充实六医公司的专家团队，在心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科方面积累了强大的技术储备及精准治疗能力：在心脑血管科领域，六医公司与以霍勇教授为主导的权威专家团队深度合作，霍勇教授现任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血管病治疗领域的知名专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外医院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，六医公司与来自北京大学肿瘤医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队开展合作；在骨科领域，六医公司依托位于交通环线要道的地理优势，经国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救治体系”，为六医公司开展骨科患者治疗奠定了基础。各个重点特色专科方面的国内一流专家团队的指导和援助，为本次募投项目的技术储备方面，提供了坚实的保障，增强了六医公司处理重大疑难杂症的能力。
（三）管理方面储备
公司选派了具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理团队，并将六医公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，充分发挥双方的比较优势和协同效应。按照上市公司规范运作的标准，六医公司完善了各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对六医
公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合实体医院的经营特点、业务模式及组织架构对六医公司原有的管理制度进行适当地调整。六医公司的基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且六医公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。六医公司在制度建设和管理队伍建设两方面均为本次募投项目的实施做好了准备。
（四）运营方面储备
六医公司的前身贵阳市第六人民医院始建于 1958年，1996年获评综合性二级甲等医院，具备多年的医疗机构运营经验。在朗玛信息增资后，经过两年的磨合和合作，也具备互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。因此六医公司从一般医务人员到管理人员，对本次项目的实施都有丰富的经验作为支撑，六医公司目前的规章制度体系和经营体系也为本次募投项目的实施以及未来的健康运营提供了有力保障。待本次募投项目实施后，公司将会在原有的运营团队上，扩大现有的队伍，为公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开，储备优秀人才。本次募投项目的实施具有扎实的运营经验储备。
综上，本次募投项目具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备。
四、募投项目实施是否面临重大不确定性风险
自贵阳市第六医院有限公司纳入公司合并报表范围，经营管理日益规范，六医公司门诊病人、住院病人、手术台次逐年实现了较大幅度的增长，2016年实现营业收入 10,710.23万元，相比 2015年增长了41.87%；2017年 1-9月门诊病人 102,534人次，相比 2016年 1-9月 88,960人次增长15.26%；住院病人 7,687人次，同比增长7.96%，住院手术 1,671台次，同比增长13.21%，实现营业收入 9,705.87万元，相比 2016年 1-9月增长了29.83%，继续保持增长态势。
六医公司在改善经营情况的同时，也注重加强提高医疗服务质量，实现以“患者为中心”的模式。2017年贵阳市卫生计生委通过独立的第三方调查机构出具了 2016年度贵阳市医疗机构患者满意度调查报告，六医公司总体满意度在贵阳市 8家市属医院中排名第二，其中细项指标门诊患者总体满意度排名第一，住院患
者总体满意度排名第三。
未来本项目在人员、技术、管理、运营经验储备相对完善的前提下，加以公司互联网医疗业务的大力扶持，项目实施不存在重大不确定性风险。
（4）募投项目市场需求情况及新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露了募投项目市场需求情况及新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。具体情况如下：
一、募投项目市场需求情况
六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，是省委、省军区所在地，全区总面积 209.34平方公里，总人口 84.76万，六医公司所在地二戈寨片区及双龙临空经济区等是贵阳市“十三五”期间重点建设的“两陆一空、绿网融城”的城市副中心区域。目前，六医公司目前是半径 8公里内的唯一一家市级综合性二级甲等医院，可服务人群将近 160万。
目前贵阳市医疗服务供需矛盾依然较为突出，本项目的实施，将使六医公司床位数量由 300张提升为 800张，虽然提升幅度较大，但考虑到六医公司直接覆盖的 160万可服务人群及目前已经实现的基于互联网医疗覆盖全省的医疗服务局面，新增的医疗服务能力能够有效缓解当地旺盛的医疗服务需求和相对匮乏的医疗资源之间的矛盾。
二、新增产能的消化措施
（一）提升软硬件环境，构建医疗专家团队，树立品牌影响力
项目实施后，新增产能的消化，主要在于在募集资金投资的基础上，进一步打造六医公司医疗服务品牌、加快三甲医院资质的申报，由此提升医疗服务软硬件环境、医疗专家团队素质和医疗服务品牌，从而带动就医人数的提升。
在该方面，公司将与六医公司深度融合，公司将促进旗下互联网医院拥有的众多临床经验丰富的知名专家与六医公司的专业医师团队深度合作，实现医疗人
才和医疗资源的有效整合，实现六医公司与国内知名医院和科研院所进行有效对接，提升六医公司重点科室的实力，加快三级医院资质的申报，最终提升六医公司整体实力和品牌影响力。
（二）强化公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的战略
2015年 4月，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委批准同意六医公司开展互联网医院诊疗业务，并批准其挂牌“贵阳互联网医院”。目前，依托贵州（贵阳）互联网医院在贵阳已经铺设约计150个零售药店终端，结合贵健康手机 APP入口，六医互联网科的日视频门诊量已超过 5,000例，其中约计60%为高血压患者，10%为糖尿病患者。贵州（贵阳）互联网医院的网络覆盖正逐步铺开，并向下延伸至乡镇级别。通过对医院升级改造，在原有医疗资源和服务的基础上，引进高水平医疗专家，开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务，提升医疗服务水平和质量，实现基层医疗机构的跨越式发展。
（三）积极提升市场竞争能力，承接当地旺盛的医疗服务需求
公司通过本募投项目的实施，将使六医公司床位数量由 300张提升为 800张，医疗综合服务能力得到大幅提升，通过积极提升市场竞争能力，承接 160万可服务人群庞大的医疗服务需求，开拓基于互联网医疗覆盖全省的医疗服务局面，新增的医疗服务能力能够得到充分的利用。
未来，随着募集资金的投入，六医公司硬件条件、专家团队、远程医疗资源、互联网门诊普及范围将不断提升，进而形成立足贵阳、辐射贵州的经营局面，而随着三甲资质的申报，六医公司的医疗软硬件条件和医疗品牌将不断提升，本项目的产能消化不存在问题。
三、项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
（一）项目收入情况
本项目收入主要来源于治疗和一般医疗服务，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5~T+10|
|收入总额（万元）|-|-|17,973.70|34,659.40|45,783.20|56,907.00|
|心脑血管科收入（万元）|-|-|3,000.00|6,000.00|8,000.00|10,000.00|
|肿瘤科收入（万元）|-|-|4,500.00|9,000.00|12,000.00|15,000.00|
|骨科收入（万元）|-|-|3,000.00|6,000.00|8,000.00|10,000.00|
|其他科室收入|-|-|7,473.70|13,659.40|17,783.20|21,907.00|
|新增床位收入（万元）|-|-|4,305.30|8,610.60|11,480.80|14,351.00|
|住院收入|-|-|2,745.60|5,491.20|7,321.60|9,152.00|
|门诊收入|-|-|1,559.70|3,119.40|4,159.20|5,199.00|
|现有病床新增收入（万元）|-|-|3,168.40|5,048.80|6,302.40|7,556.00|
|住院新增收入|-|-|1,062.40|1,484.80|1,766.40|2,048.00|
|门诊新增收入|-|-|2,106.00|3,564.00|4,536.00|5,508.00|

测算依据如下：
本项目计算时采取了审慎原则，在治疗和一般医疗服务的定价方面与六医公司现有治疗和一般医疗服务或市场价格相比，采取了较为保守的估价来计算未来收益。
未来六医公司将打造心脑血管科、肿瘤科、骨科三个特色科室，因此，此三个科室根据病床配备数100、40、100张及平均住院天数为7、15、16天计算就医人数；根据公司未来主要针对疑难杂症及咨询专业人士估算此三个科室人均消费分别为2、15、5万元。
其他科室新增 260张床住院人次根据床位数、病床使用率100%及查找的三级医院平均住院天数估算住院人数，住院消费根据历史数据增长10%估算；门诊人数根据住院人数/医院现有住院人数及门诊人数比例估算，人均消费在现有基础上增长25%估算。
随着六医公司升级为三级医院及未来特色科室的打造，原有病床其收费标准会有所提高、门诊及住院人数也会随之提高，住院人次按现有人数增长20%
估算，门诊人数会有较大增长，就医人数按现有增长150%估算；人均消费与新
增 260张床一致。
（二）项目成本及费用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|营业成本|-|18,769.37|29,168.36|36,146.36|43,106.36|
|药品|-|5,406.58|10,401.01|13,730.62|17,060.24|
|-心脑血管科|-|1,050.00|2,100.00|2,800.00|3,500.00|
|-肿瘤科|-|1,575.00|3,150.00|4,200.00|5,250.00|
|-骨科|-|390.00|780.00|1,040.00|1,300.00|
|-其他|-|2,391.58|4,371.01|5,690.62|7,010.24|
|材料|-|1,587.37|3,045.94|4,018.32|4,990.70|
|-心脑血管科|-|300.00|600.00|800.00|1,000.00|
|-肿瘤科|-|90.00|180.00|240.00|300.00|
|-骨科|-|450.00|900.00|1,200.00|1,500.00|
|-其他|-|747.37|1,365.94|1,778.32|2,190.70|
|人工成本|-|4,046.00|7,992.00|10,668.00|13,326.00|
|折旧与摊销|-|7,729.42|7,729.42|7,729.42|7,729.42|
|管理费用|-|2,222.84|4,291.13|5,673.98|7,046.84|
|薪酬|-|66.00|132.00|180.00|218.00|
|其他管理费用|-|2,156.84|4,159.13|5,493.98|6,828.84|
|营业总成本|-|20,992.21|33,459.49|41,820.34|50,153.20|
|付现成本|-|13,262.80|25,730.08|34,090.93|42,423.78|
|项目|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|营业成本|43,106.36|37,107.61|37,107.61|37,107.61|37,107.61|
|药品|17,060.24|17,060.24|17,060.24|17,060.24|17,060.24|
|-心脑血管科|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|
|-肿瘤科|5,250.00|5,250.00|5,250.00|5,250.00|5,250.00|
|-骨科|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|-其他|7,010.24|7,010.24|7,010.24|7,010.24|7,010.24|
|材料|4,990.70|4,990.70|4,990.70|4,990.70|4,990.70|
|-心脑血管科|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|-肿瘤科|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|-骨科|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
|-其他|2,190.70|2,190.70|2,190.70|2,190.70|2,190.70|
|人工成本|13,326.00|13,326.00|13,326.00|13,326.00|13,326.00|
|折旧与摊销|7,729.42|1,730.67|1,730.67|1,730.67|1,730.67|
|管理费用|7,046.84|7,046.84|7,046.84|7,046.84|7,046.84|
|-薪酬|218.00|218.00|218.00|218.00|218.00|
|-其他管理费用|6,828.84|6,828.84|6,828.84|6,828.84|6,828.84|
|营业总成本|50,153.20|44,154.45|44,154.45|44,154.45|44,154.45|
|付现成本|42,423.78|42,423.78|42,423.78|42,423.78|42,423.78|

测算依据如下：
1、药品及材料
本项目所用药品及耗材比例，参考六医公司财务报表并结合本项目预期情况取值，其中心脑血管科、肿瘤、骨科三个重点科室及其他科室成本比例根据咨询同行业、未来科室发展方向及公司历史财务数据取值，依据保守原则估算取得。
2、人工成本
根据相关规定、公司现有人员结构估算及新增床位所需估算增加人员数量，根据现有人均薪酬及咨询同行业薪酬水平估算人均薪酬；确认新增总额人数后，根据现有数据及未来高级别医生需求增多按医生：医护人员=1:1.5估算医生和医护人员数量，医生人数再根据主任医师：副主任医师：主治医师：住院医师=1:2:4:8估算各级别医生数量。
3、折旧与摊销
本项目固定资产折旧计算中，房屋建筑物按照 20年折旧，残值率取5%；设备按照 5年平均年限法折旧，残值率取5%；无形资产按 5年摊销。
4、管理费用
本项目管理费用比例，参考六医公司财务报表并结合本项目预期情况取值；
其他管理费用费率根据历史数据取值。
（三）项目损益情况
根据国家有关的财政税收政策和建设项目经济评价与参数的有关规定，按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，企业所得税改制过渡期 5年（2016年至 2020年）免交所得税，过渡期后按25%缴纳所得税，由于测算期间相关税费优惠政策未明确规定，因此，全部按照25%税率保守测算，项目损益如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|
|营业收入|-|17,973.70|34,659.40|45,783.20|56,907.00|
|营业成本|-|18,769.37|29,168.36|36,146.36|43,106.36|
|管理费用|-|2,222.84|4,291.13|5,673.98|7,046.84|
|税前利润|-|-3,018.51|1,199.91|3,962.86|6,753.80|
|所得稅|-|-|-|536.06|1,688.45|
|净利润|-|-3,018.51|1,199.91|3,426.79|5,065.35|
|项目|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|营业收入|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|
|营业成本|43,106.36|37,107.61|37,107.61|37,107.61|37,107.61|
|管理费用|7,046.84|7,046.84|7,046.84|7,046.84|7,046.84|
|税前利润|6,753.80|12,752.55|12,752.55|12,752.55|12,752.55|
|所得稅|1,688.45|3,188.14|3,188.14|3,188.14|3,188.14|
|净利润|5,065.35|9,564.42|9,564.42|9,564.42|9,564.42|

在上述数据基础上测算本项目达产后年均营业收入和净利润分别为5.69亿
元和0.81亿元，本项目税后内部收益率为10.11%，税后投资回收期（含建设期） 8.72年。
六医公司与民营医院行业国内可比公司的具体对比情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|温州康宁医院股份有限公司||爱尔眼科医院集团股份有限公司||恒康医疗集团股份有限公司|||||平均数|本公司|
|||温州苍南康宁医院搬迁项目|温州平阳康宁医院新建项目|重庆爱尔迁址扩建项目|哈尔滨爱尔迁址扩建项目|恒康医疗大连国际肿瘤医院项目|恒康医疗大连北方护理院建设项目|瓦房店第三医院南区楼改造项目|萍乡赣西肿瘤医院建设项目|萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目||六医公司升级扩建项目|
|场地购置/租赁投资|万元|4,230.00|2,968.27|1,300.00|570.00|-|-|-|-|-|-|-|
|建设投资|万元|6,397.90|2,271.37|3,700.00|2,451.00|28,995.09|12,197.80|7,532.60|17,687.55|11,005.84||36,435.08|
|设备投资|万元|1,378.70|1,170.72|2,968.98|2,298.98|-|-|-|-|-||28,425.00|
|软件投资|万元|-|-|-|-|-|-|-|-|-||2,990.00|
|预备费|万元|388.83|172.10|-|-|2,596.08|875.66|352.63|843.69|343.56||-|
|铺底流动资金|万元|878.16|329.45|-|-|-|-|-|3,200.00|-||600.55|
|其他费用|万元|-|-|-|-|3,455.87|2,396.51|520.00|10,368.76|447.60||-|
|总投资金额|万元|13,273.59|6,911.92|7,968.98|5,319.98|35,047.04|15,469.97|8,405.23|32,100.00|11,797.00||68,450.63|
|达产年收入|万元|7,376.60|4,063.03|-|-|20,244.00|9,233.00|6,485.82|13,780.00|6,945.00||56,907.00|
|达产年净利润|万元|1,916.52|1,059.58|-|-|4,675.99|1,852.90|1,019.20|4,624.74|1,888.57||5,065.35|
|IRR税后||0.10|0.11|0.23|0.18|0.14|0.12|0.14|0.12|0.14|0.14|0.10|
|回收期(税后)（含建设期）|年|9.22|8.48|5.89|5.80|7.93|8.37|7.34|9.54|7.95|7.84|8.72|

注：以上数据来源于温州康宁医院股份有限公司 2016年份首次公开发行A股股票招股说明书、爱尔眼科2017年创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告以及恒康医疗集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
如上表所示，本项目与其他同行业国内可比公司相比在投资效益及收益率方面不存在重大差异，并且本项目的收益测算数据与同行业其他可比公司接近或比其他可比公司更加谨慎、保守，具备一定合理性。
综上所述，六医公司升级扩建项目的收益测算主要根据同行业可比企业历史经营数据并结合市场发展预期和本次募集资金投入后的相关影响等因素审慎做出，且与同行业可比公司类似项目相比不存在重大差异，效益预测具有谨慎性。
（5）新增折旧对申请人经营业绩的具体影响
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露了新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。具体情况如下：
一、项目折旧数据来源过程
本项目建设完成后，新增折旧摊销主要来源于项目房屋建筑、新购买设备及软件。
本项目房屋建筑 36,435.08万元，主要为医技病房综合楼主体及其他配套工程建设、原有建筑及配套设施升级改造等建设投资。本项目第一年、第二年为房屋建设期，第三年转为固定资产开始计提折旧。根据公司会计政策，本项目房屋建筑折旧按20年、残值率5%计算。
本项目设备 28,425.00万元、软件 2,990.00万元，主要为项目购买的国内外先进设备及医院信息化建设所需软硬件投资。本项目第二年后半期开始购买设备及软件，并在第三年完成购买，因此，本项目房屋设备及软件均在第三年开始计提折旧和摊销。根据公司会计政策，本项目设备按 5年、残值率5%计提折旧；软件按 5年计提摊销。
具体折旧情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|余值|
|房屋建筑|18,217.54|18,217.54|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|-|-|1,730.67|1,730.67|1,730.67|1,730.67|1,730.67|1,730.67|1,730.67|1,730.67|1,730.67|20,859.08|
|设备原值|-|14,212.50|14,212.50|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|-|-|5,400.75|5,400.75|5,400.75|5,400.75|5,400.75|-|-|-|-|1,421.25|
|软件原值|-|1,495.00|1,495.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销|-|-|598.00|598.00|598.00|598.00|598.00|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|7,729.42|7,729.42|7,729.42|7,729.42|7,729.42|1,730.67|1,730.67|1,730.67|1,730.67|22,280.33|

二、折旧对经营业绩的具体影响
根据上述数据测算，计算期内固定资产折旧额较目前有较大增加，但由于募集资金投资项目具有良好的市场前景，项目正常运营后能够产生较好的营业毛利，新增的收入在消化新增折旧费用后，仍然具有较高的利润水平，但如果公司新增产能不能够获得预期的情况，则新增固定资产折旧的金额将调减相应金额的公司未来经营业绩。新增折旧对未来经营业绩的具体影响情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T~T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|新增收入|-|17,973.70|34,659.40|45,783.20|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|
|新增净利润|-|-3,018.51|1,199.91|3,426.79|5,065.35|5,065.35|9,564.42|9,564.42|9,564.42|9,564.42|
|折旧影响额|-|7,729.42|7,729.42|7,729.42|7,729.42|7,729.42|1,730.67|1,730.67|1,730.67|1,730.67|
|折旧占比|-|43.00%|22.30%|16.88%|13.58%|13.58%|3.04%|3.04%|3.04%|3.04%|

（6）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人本次各募投项目的可行性研究报告、关于本次募投项目的公告文件、年度审计报告及财务资料、同行业上市公司的公开信息等，访谈发行人相关人员，对本次募投项目具体投资数额及项目收益情况的测算依据、测算过程以及投资进度计划情况及其合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次各募投项目的投资金额安排合理，测算依据可靠，测算过程充分考虑了自身经营情况和行业发展情况。各募集资金项目拟以募集资金投入的均为资本性支出。本次募投各项目收益情况的具体测算过程和测算依据具有合理性。公司对募集资金用途信息披露符合规定，相关保障措施有效可行，风险提示充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（7）会计师意见
会计师查阅了公司本次各募投项目的可行性研究报告、公司关于本次募投项目的公告文件，对本次募投项目具体投资金额测算过程及测算依据进行了复核，对本次募投项目预计形成资产的年折旧及摊销额进行了测算。
经核查，会计师认为本次募投项目的投资主要用于形成固定资产及无形资产，属于资本性支出，新增项目预计年折旧及摊销额 7,729.42万，在新增产能能够达到预期的情况下，不会对公司产生不利影响。
问题2、本次募投项目实施主体为公司控股子公司贵阳市第六医院，该公司为 2016年申请人以现金增资方式获得66.00%股权而实现控制。本次募集资金将以增资7,104.5万元并提供不超过5.8亿元委托贷款的方式向子公司提供资金支持。贷款期限为三年，可提前还款。
请申请人在募集说明书中补充披露：（1）收购该子公司的意图，是否与公司主业相关，是否与原有业务存在协同效应，是否能够实施有效管理和控制。
（2）增资时的定价依据，是否公允合理，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否可达到。（3）该子公司近一年一期的经营情况，2016年度亏损的原因及合理性，经营业绩是否已改善，是否对募投项目实施造成不利影响；结合其现有运营情况，说明在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的必要性合理性，
后续如何保证募投项目效益的实现。（4）选择控股子公司作为实施主体的原因，本次增资其他股东是否同比增资，若非同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告，说明增资定价是否公允合理。（5）资金主要以委托贷款方式提供的原因及合理性，贷款定价的依据及其公允性，其他股东是否同比例提供贷款资金。（6）约定贷款期限三年及可提前偿还的考虑，子公司的还款计划和资金来源，是否存在过度融资的情形，是否以募集资金变相用于补充流动资金。（7）对上述子公司经营状况、提前还款、募投项目效益实现不确定性等可能存在的风险进行充分提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）收购该子公司的意图，是否与公司主业相关，是否与原有业务存在协同效应，是否能够实施有效管理和控制。
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司最近三年发生的重大资产重组情况”之“（二）2015年公司重大资产购买”中补充披露了收购该子公司的意图，是否与公司主业相关，是否与原有业务存在协同效应，是否能够实施有效管理和控制。具体情况如下：
一、收购六医公司的意图
目前，随着中国社会加速老龄化，导致患病人群规模日趋庞大。老龄化社会以及患病人群的持续增长，使我国本就不足的医疗资源显得更加短缺，市场规模和空间巨大。
2010年 5月国发[2010]13号文《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组。2010年 11月国办发[2010]58号文《国务院办公厅转发发展改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》进一步指出：鼓励和引导社会资本举办医疗机构，有利于增加医疗卫生资源，扩大服务供给，满足人民群众多层次、多元化的医疗服务需
求；有利于建立竞争机制，提高医疗服务效率和质量，完善医疗服务体系。2013年 9月国发[2013]40号文《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》再次明确：大力发展医疗服务，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。随着国家不断深化医疗体制改革和公立医院转制的推进，民营资本将日益成为我国医疗卫生事业的重要组成部分。
为促进优质医疗资源平稳有序流动和科学配置，2014年 11月国家卫生计生委等五部门联合制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，正式明确鼓励支持大医院医师到基层医疗卫生机构、社会办医疗机构多点执业。随着医师多点执业政策的推进，医师作为核心资源逐步解放、流动，将加速医疗服务业，特别是民营医疗机构的发展。
2012年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》（国发[2012]2号文件）把加快贵州发展上升为国家战略，赋予了财税、投资、金融、产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策，而贵州则选取了大数据产业作为突破口。贵州省委、省政府以“抓新兴产业培育推进结构调整”的战略眼光，提出把大健康医药产业和大数据产业作为贵州新的经济增长点。为此，贵州省政府印发《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》和《贵州省新医药产业发展规划（2014-2017年）》，指出要大力发展以“医”为支撑的医药医疗产业、以“养”为支撑的保健养生产业、以“健”为支撑的运动康体产业、以“管”为支撑的健康管理服务产业，充分发挥大数据的管理价值，让大数据拥抱大健康，并提出到 2017年，全省新医药产业总产值突破 800亿元。贵州省政府对两大产业的支持，打造了良好的政策环境和产业发展环境，有助于公司互联网+医疗战略的顺利实施。
朗玛信息是互联网医疗行业的积极践行者，致力于利用互联网、大数据及云计算技术成为医疗健康领域一流的互联网服务公司。围绕“用户入口、大数据分析、医疗资源”的互联网医疗三要素，公司正有序推进以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务。
在国家不断深化医疗卫生体制和公立医院改革以及公司布局互联网医疗业
务的的背景下，2015年 5月 28日，公司与贵阳市人民政府签署了《关于六医公司改制并引进战略投资者暨建设贵阳互联网医院的框架协议》，双方达成如下共识：将六医公司整体改制为国有独资公司性质的营利性医疗机构后，引入公司作为市六医的战略投资者，由朗玛公司对改制后的公司进行增资并控股；在公司对改制后六医公司增资的基础上，进行贵阳互联网医院建设，公司在贵阳互联网医院的平台上，充分整合医疗资源，特别是全国顶级医疗专家资源，建立分层级的网络医疗服务能力体系，并带动贵阳互联网医院的品牌走向全国。
二、与公司主营业务的相关性、协同性
公司自上市以来，所经营的社区性语音增值业务电话对对碰，是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，目前已与超过 50个中国电信、中国联通的省级分公司建立了业务合作关系，拥有较为稳定的用户群体，收入平稳，是公司重要的现金流产品。
近几年来，互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业，作为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合，以解决医疗服务供需不平衡为使命和机遇，面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联网应用不断涌现，包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。
随着医疗行业互联网化的不断深入，未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点，在此过程中，作为医疗资源的主要占有者和医疗服务的提供者，医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分之一，将在互联网医疗发展过程中，发挥日益重要的作用。公司在上市之后，清晰的认识到移动互联网的发展趋势，开始了向移动互联网的全面转型，并在 2013年底意识到互联网与传统行业结合的机遇，选择了“互联网+医疗”作为公司未来的业务发展方向，并围绕“用户入口、大数据分析、医疗资源”的互联网医疗三要素完成了以下的业务布局：
（一）收购 39健康网。
2014年初，公司启动了对启生信息的收购，作为公司进入互联网医疗领域的第一步。启生信息旗下的 39健康网是中国领先的医疗健康垂直门户网站。截至 2017年9月 30日，39健康网月覆盖独立用户过亿。
（二）整合医疗资源。
1、公司于 2015年启动了六医公司的改制，拟在改制后对其增资获得控股权。实体医院将是公司互联网医院的承载体，依托实体医院的资质，公司的互联网医院可以合法的开展互联网诊疗业务，这将形成与众多互联网医疗从业者的差异化；
2、公司先后与贵州省卫计委、贵阳市卫计委、黔西南州政府签署互联网医院的相关合作协议，开展远程诊疗、基于可穿戴设备的慢病管理、医疗健康云等领域的全面合作；
3、高端医疗资源整合：公司已与北京协和医院、解放军总医院、北大医院、北大人民医院等三甲医院的领先专家团队建立了初步的业务合作关系。
依托上述布局，公司的互联网医院主要在疑难重症二次诊疗服务和下沉式医疗服务两个方向开展业务。疑难重症二次诊疗服务主要针对用户的重症、疑难杂症以及重大医学决策提供医学建议。下沉式医疗服务则通过在便民药店、社区服务中心、乡镇卫生所等场所部署的视频设备或者APP“贵健康”，由全科医生通过互联网方式向居民提供便捷的诊疗服务，主要解决常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服务，同时提供导诊和分诊服务。疑难重症二次诊疗服务和下沉式医疗服务在向用户提供便利医疗健康服务的同时，也将有效的推动我国建立分级诊疗体系。
（三）医药流通领域
公司与医管集团联合发起设立医药电商公司。医管集团是贵阳市为推进公立医院改革而成立的国有独资企业，旗下拥有 8家市属公立医院，并对其进行统一管理。公司与医管集团联合发起设立的医药电商公司将单独的向医管集团管理范围内的医疗机构开展药品和医疗器械流通业务。医药电商公司将通过集中采购和带量采购，降低药品采购成本和用户药品支出，并逐步扩大医疗机构覆盖范围，做大做强，实现经济效益和社会效益兼得。
围绕“用户入口、大数据分析、医疗资源”的互联网医疗三要素，公司正有序推进以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务。收购实体医院，是公司相关
布局的重要组成部分，依托实体医院资格，通过对医院升级改造，在原有医疗资源和服务的基础上，引进高水平医疗专家，开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务，提升医疗服务水平和质量，实现基层医疗机构的跨越式发展，打造具有全国影响力的贵阳互联网医院品牌形象。
三、公司对六医公司的有效管理及控制
（一）公司对六医公司的有效控制
1、股东会方面
根据六医公司《公司章程》第五章第九条规定：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；第十一条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
截至本回复出具日，六医公司注册资本为人民币 205,882,353.00元，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|统一社会信用代码|出资方式|认缴出资额（万元）|出资时间|出资比例|
|贵阳市医院管理（集团）有限公司|91520115356410254T|净资产|7,000.00|2018年1月18日前|34%|
|贵阳朗玛信息技术股份有限公司|91520115709656381F|货币|13,588.2353|2018年1月18日前|66%|
|合 计|-|-|20,588.2353|-|100%|

公司持有六医公司66%股权，因此公司能够有效控制股东会。
2、董事会方面
根据六医公司《公司章程》第五章十六条规定：公司设董事会，其成员为 5人，其中贵阳市医院管理（集团）有限公司提名 1名、贵阳朗玛信息技术股份
有限公司提名 3名，由股东会任命产生。另 1名董事由股东会选举的公司总经
理（院长）担任。董事会设董事长 1人，由贵阳朗玛信息技术股份有限公司提
名，由股东会任命产生；第十八条规定：公司设总经理 1名，由贵阳朗玛信息技术股份有限公司提名，并由股东会聘任。在日常管理和重大事项表决权上，董事长及总经理均由公司提名，在六医公司驻有 3名董事，2名监事；董事会及监事会成员占比均超过1/2，对日常经营管理，以及重大事项决策能够实施重大影响，具有超过半数表决权，因此公司能够有效控制六医公司的董事会。
（二）公司对六医公司的有效管理
1、公司治理方面
公司建立有效的公司治理机制，加强审计监督、业务监督和管理监督，在保持标的公司业务独立性的同时，保证上市公司对六医公司重大事项的决策权，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险，提高公司整体决策水平和经营管理能力。
2、业务管理方面
公司充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持六医公司主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持六医公司的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，公司互联网+医疗业务均依托六医公司开展，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
3、财务管理方面
公司增资六医公司后，按照上市公司规范运作的标准结合六医公司的实际情况及原有的财务管理制度，将六医公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司委派人员对六医公司的资产进行管理和监督，对其财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，使其财务报表的编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。
4、人才管理方面
公司委派具有丰富管理经验的管理团队参与六医公司的管理经营，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
5、企业文化方面
公司构建良好的企业文化，建立有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，强化公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，通过做大做强六医公司，深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略。
综上，公司通过控制六医公司的股东会、董事会、监事会以及总经理等方面能够对六医公司实施有效的控制，通过加强在公司治理、业务、财务、人员及企业文化的管理和建设从而达到对六医公司的有效管理。
（2）增资时的定价依据，是否公允合理，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否可达到。
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司最近三年发生的重大资产重组情况”之“（二）2015年公司重大资产购买”中补充披露了增资时的定价依据，是否公允合理，是否曾披露盈利预测或业绩承诺，是否可达到。具体情况如下：
一、增资时的定价依据，是否公允合理
朗玛信息系以增资的方式取得六医公司的控制权，即朗玛信息和医管集团同时对六医公司增资，其中，朗玛信息以 141,045,402.66元现金出资，医管集团以六医公司改制后资产包净资产评估值为 72,659,752.89元出资，增资完成后，朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医公司34%股权，六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
（一）定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第 1113号《评估报告》，截至 2015年 10月 31日，医管集团拟用于增资的六医公司改制资产包评估基准日总资产账面价值为 5,455.90万元，总负债账面价值为 6,509.79万元，归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89万元。卓信大华根据评估资产包业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|资产基础法|-1,053.89|7,265.98|8,319.87|789.44|
|收益法|-1,053.89|5,306.09|6,359.98|603.48|

综合考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断，因此，评估报告
书以资产基础法评估结果作为医管集团拟用于增资的六医公司改制资产包净资产价值的最终评估结果。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）定价公允性、合理性
卓信大华采用资产基础法和收益法两种方法对医管集团拟增资资产包净资产进行了评估，并最终按资产基础法评估结果作为定价依据，资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，定价公平合理。
二、是否曾披露盈利预测或业绩承诺
公司以增资方式取得六医公司控制权的过程中，六医公司未做出盈利预测
或业绩承诺。改制前，六医公司属于贵阳市卫计委下属的事业性单位，由贵阳
市财政实行差额预算管理，报告期内其医疗服务收费及药品销售定价均参照贵
州省及贵阳市的相关政策，实行政府指导定价，因此报告期内，均处于亏损状态。
在增资六医公司后，公司向六医公司派驻了新的管理团队，2016年在六医公司基础设施并无大的改善前提下，通过加强管理，提升医疗服务质量，提高了患者的满意度，在 2015年的基础上实现了878.30万元的减亏。
（3）该子公司近一年一期的经营情况，2016年度亏损的原因及合理性，经营业绩是否已改善，是否对募投项目实施造成不利影响；结合其现有运营情况，说明在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的必要性合理性，后续如何保证募投项目效益的实现：
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露了该子公司近一年一期的经营情况，2016年度亏损的原因及合理性，经营业绩是否已改善，是否对募投项目实施造成不利影响；
结合其现有运营情况，说明在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的必要性合理性，后续如何保证募投项目效益的实现。具体情况如下：
一、子公司近一年一期的经营情况，2016年度亏损的原因及合理性，经营业绩是否已改善，是否对募投项目实施造成不利影响；
2015年、2016年、2017年1-9月相关财务数据见下表：
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入（万元）|9,705.87|10,710.23|7,549.40|
|净利润（万元）|-993.38|-970.15|-1,848.45|

 2016年六医公司的净亏损为 970.15万元。亏损的主要原因如下：
（一）因评估增值导致多计提固定资产折旧及无形资产摊销536.04万元；
（二）继续按照公立医院标准实行药品零差价销售，按 2016年药品收入 3,359万元计算，药品零差价因素导致收入减少约 503.85万元（依据《贵州省药品集中采购备案采购目录》与《贵州省物价局关于医疗机构药品销售试行差
别差率政策的通知》（黔价医药[2012]237号）的规定，按照“差别差率、顺加
作价”的原则确定，即以实际购进价格为基础顺加规定的差率，如进价 10元至 50
元（含）的药品，售价不得超过进价的115%执行，因此按15%加成率计算此处）；
（三）医院改制前存在的各种基础设施陈旧、医疗设备性能严重落后、年久失修，2016年支付各种设备设施维修费共计 91.60万元；
（四）由于在改制中承诺职工的工资收入不能低于改制以前，2016年人员经费支出 4,934万元，较上年同期的3,748万元增加 1,186万元。
2017年1至 9月六医公司亏损为993.38万元。亏损的主要原因如下：
（一）2017年因修建医技大楼拆除部分房屋、建筑物同时报废了部分年久失修、技术性能落后、无法修理及无修理价值的医疗设备、机器设备共计资产处置损失 525.68万元；
（二）因评估增值导致多计提固定资产折旧及无形资产摊销 296万元；
（三）实施药品零差价，按照 2017年 1月至 9月药品销售收入 2,741.55万元计算，药品零差价导致收入减少约 411.23万元（依据《贵州省药品集中采购备案采购目录》与《贵州省物价局关于医疗机构药品销售试行差别差率政策的通知》（黔价医药[2012]237号）的规定，按照“差别差率、顺加作价”的原则确定，即以实际购进价格为基础顺加规定的差率，如进价 10元至 50元（含）的药品，售价不得超过进价的115%执行，因此按15%加成率计算此处）；
（四）新建骨科、精神科、肾内科、泌尿科、疼痛介入科、ICU病房等 6个学科及病房，为新的医技大楼储备并培养新的医务人员，2017年 1至 9月人员工资费用支出 4,151.94万元，相比 2016年同期人员工资费用支出 3,510.39万元，增加了 641.55万元。
剔除上述特殊因素的影响，六医公司的其他经营数据均得到了持续改善：门诊诊次、入院人数、手术台次等经营数据较 2015年同期都有较大幅度的增长。
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|门诊人次|102,534|120,486|94,247|
|住院人数|7,687|9,662|7,247|
|手术量（台次）|1,671|1,959|1,417|

六医公司在改善经营情况的同时，医疗服务质量也有很大提升。在贵阳市
卫计委进行的 2016年度贵阳市医疗机构患者满意度调查中，六医公司总体满意度在贵阳市 8家市属医院中排名第二，其中细项指标门诊患者总体满意度排名第一，住院患者总体满意度排名第三。公司在控股六医公司后，其业务水平、内部管理、人才引进上都有了很大改善，随着医技大楼的建成，就医环境的改善，高端医务人才的引进，互联网医疗服务的推进，六医公司未来的经营业绩将会持续向好，保证募投项目效益的实现。
二、结合其现有运营情况，说明在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的必要性合理性，后续如何保证募投项目效益的实现：
（一）在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的必要性
因六医公司募投项目尚未运营，暂时亏损符合医院的运行规律。随着募集资金的到位，公司各项医疗设备的配备，专业人员的完善及六医公司品牌的优势，公司预计将很快实现收入增长，扭亏为盈。因此，虽然暂时未实现盈利，但是目前进行募投项目的投资是必要的，也是合理的，公司分别从国家政策、医疗服务体系建设、公司发展战略等方面分别说明。
1、国家政策的大力支持
近年来，国家鼓励医疗服务体系发展的各项政策密集出台为本项目的实施提供了良好的政策环境，具体包括民营医院的鼓励政策、分级诊疗制度鼓励政策和互联网医疗相关政策。
2013年 7月 18日，国务院办公厅发布《关于印发深化医药卫生体制改革 2013年主要工作安排的通知》，提出将积极推进公立医院改革，积极稳妥推进社会办医，进一步优化医疗卫生资源配置。
2013年10月，国务院印发了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，第一次明确了大健康服务产业的具体涵盖内容，第一次指出发展健康服务业对调结构、稳增长、转变经济发展方式的重大意义，第一次提出健康服务产业的发展目标和规模。
2013年11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、
公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。
党的十八大提出了 2020年全面建成小康社会的宏伟目标，医疗卫生服务体系的发展面临新的历史任务，要在“病有所医”上持续取得新进展，实现人人享有基本医疗卫生服务。
2014年5月，国务院印发了《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》，对加快推进公立医院改革，积极推动社会办医，扎实推进医保体系建设等重点工作任务进行了布署，医改步伐渐行渐近。
2015年 3月 6日，国务院印发了《关于医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020）》，规划了到 2020年，建立包括公立医院、民办医院、基础医疗卫生机构、政府办专业公共卫生机构、第三方专业公共卫生机构等多层次的医疗卫生服务体系，床位配置达到每千人常住人口医疗卫生机构床位数 6张，为实现2020年基本覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2、项目建设是完善贵阳市医疗服务体系建设的需要
贵阳市第六医院有限公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，是省委、省军区所在地，全区总面积209.34平方公里，总人口 84.76万，六医公司所在地二戈寨片区及双龙临空经济区等是贵阳市“十三五”期间重点建设的“两陆一空、绿网融城”的城市副中心区域，片区内大型国有企业众多，交通便捷。
伴随大型社区的发展，六医公司覆盖范围内人口增长迅猛，经济发展潜力巨大。六医公司目前是半径 8公里内的唯一一家市级综合性二级甲等医院，可服务人群将近 160万。医疗服务需求与当地发展相对缓慢的医疗资源形成明显反差，为作为区域医疗龙头的六医公司的发展带来前景良好的发展空间。
3、深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略
2014年朗玛信息收购启生信息进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”作为主要的业务发展方向。传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约、挂号、以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务，没有切入到医疗诊疗的核心流程，无法形成从线上到线下的服务闭环，不能满足用户诊疗的核心需求，线下环节
的缺失也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径，长期发展面临严重的局限性。线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的共识，互联网医院也成为行业焦点。
为此，公司率先展开了线下实体医疗机构的布局，对六医公司进行改制和增资收购，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015年 4月 16日批准同意市六医开展互联网医院诊疗业务，并批准六医公司挂牌“贵阳互联网医院”。公司通过六医公司的收购获得了医疗资质，得以参与到了核心的诊疗环节。依托六医公司的实体医院，公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域，形成了 39互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州（贵阳）互联网医院的慢病常见病远程门诊两大线上平台，并已取得较好的进展。
本项目的实施即是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要举措。
通过对贵阳市第六医院的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线上资源，实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用，是公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标杆运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。
4、提升公司整体实力，增强盈利能力
本次发行是公司向互联网+医疗产业战略转型进程中提升公司综合实力的重大举措，本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境，提升公司线下实体医院的整体服务能力。六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务需求的基础上，完善医院科室设置，并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况以及公司权威专家的人才储备情况，重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科室，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，提升医院的综合服务能力。本项目的实施将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长，有利于公司进一步做大做强医疗服务业务，提高医疗服务业务在公司营业收入中的比重，增强公司盈利能力，提升综合实力。
5、完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力
六医公司前身始建于 1958年，1996年即获评综合性二级甲等医院。由于医院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医疗设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满足医院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。
本次募集资金主要用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，通过对现有的住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300张提升至 800张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完善医院基础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公司将购置国内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信息化管理和互联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的落地实施。
6、吸引和培养医务人才团队，打造人才基地
本项目实施后，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养管理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的特色化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也具备累互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。
医疗行业具备高度的专业性，特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军型人才，往往是决定实体医疗项目成败的关键。本项目的建设将打造一支优秀的医务人才团队，是公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开的人才基地。
（二）在开业未实现盈利的情况下进行募投项目投资的合理性
募投项目尚处于初始阶段，六医公司从公立医院到民营医院仍在过渡期间，因此暂时亏损符合医院的运行规律。随着募集资金的到位，公司各项医疗设备的配备，专业人员的完善及依托上市公司的品牌的优势，公司预计将很快实现收入增长，扭亏为盈。
从经营数据来看，六医公司在并入上市公司体系后，门诊人次、住院人数和手术量均有较大幅度提升，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|门诊人次|102,534|120,486|94,247|
|住院人数|7,687|9,662|7,247|
|手术量（台次）|1,671|1,959|1,417|

如上表所示，同比2015，2016年门诊人次、住院人数、手术量分别增加 26239次、2415人、542台，增幅分别达到27.84%、33.32%、38.25%。2017年 1-9月份门诊人次、住院人数及手术量均已经超过 2015全年数量。经营数据持续向好，符合公司的预期与规划。待募集资金到位后，经营数据进一步的提升和扩大具备合理性。
从财务数据来看，六医公司在并入上市公司体系后，营业收入持续增长，净亏损幅度大幅下降，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|
|营业收入（万元）|9,705.87|10,710.23|7,549.40|
|净利润（万元）|-993.38|-970.15|-1,848.45|

如上表所示，在增资六医公司后，公司向六医公司派驻了新的管理团队， 2016年在六医公司基础设施并无大的改善前提下，通过加强管理，提升医疗服务质量，提高了患者的满意度，在 2015年的基础上实现了 878.30万元的减亏。
同时，营业收入同比 2015年增加 3,160.83万元，增幅达41.87%。同时，2017年 1-9月收入水平已全面超越 2015年全年收入水平。
综上所述，六医公司目前仍处于改制的过渡阶段，其亏损属于暂时性亏损，同时也是由于医院行业的特点决定的。该项目受到国家政策的大力支持，是完善贵阳市医疗服务体系建设的需要，该项目依托外部合作单位的大力支持和经验丰富的运营管理团队，深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略，通过完善现有医院的软硬件环境、提升综合服务能力从而提升公司整体实力，增强盈利能力，同时，六医公司并入上市公司体系后，经营情况和财务情况持续好转，并不断提高。因此，过渡期间未实现盈利的情况下即进行本次募投项目投资是必要的，也是合理的。
（三）后续如何保证募投项目效益的实现
公司后续为保证募投项目效益的实现，开展了有效措施，措施如下：
1、充分利用上市公司平台优势，发挥协同效应
朗玛信息自 2013年底开始向互联网医疗领域转型，2014年确定将“互联网+医疗”为主要业务发展，并于 2016年初步形成实体医院+互联网医院的基础架构，走过了深耕细作互联网医疗领域的 3年。在这 3年时间里，朗玛信息拥有了两家互联网医院。2014年初，公司启动了对启生信息的收购，作为公司进入互联网医疗领域的第一步。启生信息旗下的 39健康网是中国领先的医疗健康垂直门户网站。截至目前，39健康网月覆盖独立用户过亿，为六医公司的医药业务起到了积极有效的门户引流功能。
2015年4月，朗玛信息与六医公司签署了贵阳互联网医院的合作协议。2015年 5月，贵阳互联网医院上线运行，是全国首批运行的互联网医院之一。一年后，2016年 6月，39互联网医院也正式上线。六医公司积极拥抱互联网医疗，与贵阳叁玖互联网医疗有限公司的合作极大提升了六医公司的专家团队，通过互联网医院可以更高效的向用户提供基础医疗服务。六医公司作为贵州互联网医院试点单位挂牌，朗玛信息将对其提供技术支撑。
39互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州互联网医院的慢病常见病远程门诊两大线上平台将于六医公司深度融合。六医专门成立的互联网慢病管理科，将会继续在慢病管理方向去做延伸和拓展。39互联网医院主要以疑难重症远程会诊为基础模式，发展出了远程查房、远程门诊、远程影像会诊、远程教育等一系列产品模式，六医公司将继续作为公司线上资源的线下载体，充分利用互联网平台优势，开展线下医疗活动。未来六医公司的发展思路是线上线下融合发展，充分发挥互联网医疗对实体医疗的促进作用，通过提升医疗服务水平和质量，实现基层医疗机构的跨越式发展。
2、积极为本次发行募投项目储备、培养充足的人才团队。
六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23个临床医技科室，拥有相对完善的医疗管理运营经验和医务人才团队，公司依托现有医
院资源及医务人才团队，积极为新建骨科、精神科，肾内科、泌尿科、疼痛介入科、ICU病房等 6个学科及病房储备并培养新的医务人员。
3、加强公司内外部合作关系，建立必要的技术保障。
六医公司及公司互联网医疗服务的基础为本项目提供了充足的技术储备。
在心脑血管科领域，公司拥有以霍勇教授为主导的权威专家团队，霍勇教授现任北京大学第一医院心内科及心脏中心主任，是国内心血管病治疗领域的知名专家，该科室团队成员均为北大医院、北京医院、北京阜外医院等知名三甲医院主任医师；在肿瘤科领域，39互联网医院拥有来自北京大学肿瘤医院等知名肿瘤医院的院长和主任医师团队；在骨科领域，六医公司依托位于交通环线要道的地理优势，由国家卫计委批准加入“区域性严重创伤救治体系”，为六医公司开展骨科患者治疗奠定了基础；在精神科领域，六医公司定期开展与北京知名专家的远程查房，不断提升精神科医生团队的诊疗能力与患者口碑，至 2017年 11月，精神科住院患者突破 100人，已成为六医品牌科室之一。
4、集中资金打造盈利性较好的重点专科
本次募投资金主要投入的科室均为医院各科室中盈利性较强的专科。一般公立医院为相应国家政策号召及满足民众需要，设立多数科室盈利性较差甚至亏损，本次募投资金重点打造具有精准治疗能力的心脑血管、肿瘤、骨科和精神科等重点特色专科，心脑血管、肿瘤、骨科和精神科等病症具有病人医疗费用高及须住院治疗疗程较长等特点，加大该类科室的资金投入和建设，能够更好的提升医院的整体利润水平及收入稳定性。
5、公司针对募投项目建设制定了完善的建设计划，项目准备充分。
公司募投项目效益测算系基于目前市场情况下的合理假设而进行的预估，效益测算结果谨慎，贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目内部收益率和投资回收期符合公司项目的可比情况，预测较为谨慎。同时公司积极筹措资金，确保募投项目资金有保证。
6、改善现有营销策略，加大宣传力度
医院设有“贵阳市第六医院”微信公众号，包含科室简介、专家介绍、坐诊信
息、远程医疗预约挂号等板块，便于患者方便快捷的了解医院动态信息，随时关注各科室专家诊疗时间和直接网上预约，并设有急救电话、咨询电话，解答患者的咨询。同时公司通过与各主流媒体保持良好的合作关系，重要活动配合适度的新闻宣传，六医公司知名度不断提升，不少患者慕名而来。
7、加强对现有的成本控制，提高资金使用效率
公司增资六医公司后，按照上市公司规范运作的标准结合六医公司的实际情况及原有的财务管理制度，将六医公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，完善各项财务管理流程、加强内部控制，降低管理成本，公司委派人员对六医公司的资产进行管理和监督，对其财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高六医公司整体的资金使用效率。
8、公司将积极争取国家、贵州省关于医疗服务体系建设的支持和相关优惠政策，进一步提升募投项目效益。
综上所述，六医公司将充分利用上市公司的平台优势，发挥互联网+医疗的协同效应，加强募投项目所需的人才团队储备和技术储备，积极创造条件，加强外部合作关系，集中打造盈利性较好的重点专科，改善现有的营销策略，加大六医公司的对外宣传力度，同时加强对成本的管控，提高资金使用效率，争取国家及贵州省的政策支持，谨慎合理安排募集资金的使用进度，以保证募投项目效益预期的实现。
（4）选择控股子公司作为实施主体的原因，本次增资其他股东是否同比增资，若非同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告，说明增资定价是否公允合理
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露了选择控股子公司作为实施主体的原因，本次增资其他股东是否同比增资，若非同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告，说明增资定价是否公允合理。具体情况如下：
一、选择控股子公司作为实施主体的原因
本次项目的实施主体为朗玛信息控股子公司六医公司，经公司第三届董事
会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第八次会议、2017年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会、2017年第六次临时股东大会审议通过，本项目的募集资金投入方式为母公司以委托贷款的形式投入。本次募投项目选择六医公司作为实施主体，将有助于公司深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略，提升公司整体实力，增强盈利能力，同时完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力，最后本次募投项目可以吸引和培养医务人才团队，打造人才基地。具体原因如下：
（一）落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要实施主体
本项目选择六医公司作为实施主体，便于公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的发展目标。通过对贵阳市第六医院有限公司的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线上资源，实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用，是公司“互联网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标杆运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。
（二）完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力
六医公司的前身贵阳六医始建于1958年，1996年获评综合性二级甲等医院。
由于医院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医疗设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满足医院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。
本次募集资金主要用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，通过对现有的住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300张提升至 800张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完善医院基础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公司将购置国内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信息化管理和互联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的落地实施。
（三）进一步吸引和培养医务人才团队，打造人才基地
六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医院，是省、市、铁路、新农合，工伤，商保定点医院，下设 23个临床医技科室，拥有相对完善的医疗管理运营经验和医务人才团队，本项目选择六医公司作为实施主体，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养管理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的特色化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也具备累互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。
（四）充分提高现有医疗资源的运营效率，发挥区位优势
本项目选择六医公司作为实施主体，将在现有基础上按照三级医院标准对六医公司进行升级改造，具体包括建设 35,000平米医技病房综合大楼，新增编制床位数 500张，购置与之相配套的国内外领先的医疗仪器设备，完善医院的信息化建设。通过基础设施的升级，六医公司将改造升级现有科室，提升医疗服务能力，从而充分发挥六医公司的区位优势，为就近的 160万人口提供基础医疗服务。
综上，六医公司作为线下实体医疗机构，将更好的承接朗玛信息在互联网医疗的线上布局，重点打造具有精准治疗能力的心脑血管、肿瘤和骨科等重点特色专科，进一步加快管理、医务技术人才的引进和培养，导入上市公司规范的管理体系和良好的经营机制，加快互联网医院落地实施，提高现有医疗资源的运营效率，发挥区位优势，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，最终增强医院的综合实力和盈利能力。
二、本次增资其他股东是否同比增资，若非同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告，说明增资定价是否公允合理。
本次增资其他股东不同比例增资，审计报告及评估报告请参见本回复附件，公司增资六医公司的定价依据为：
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第 1113
号《评估报告》，截至 2015年 10月 31日，医管集团拟用于增资的六医公司改制资产包评估基准日总资产账面价值为 5,455.90万元，总负债账面价值为 6,509.79万元，归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89万元。卓信大华根据评估资产包业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
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|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|资产基础法|-1,053.89|7,265.98|8,319.87|789.44|
|收益法|-1,053.89|5,306.09|6,359.98|603.48|

综合考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断，因此，评估报告
书以资产基础法评估结果作为医管集团拟用于增资的六医公司改制资产包净资产价值的最终评估结果。
该次交易前，医管集团为六医公司唯一股东，持有六医公司 100万元出资额。根据交易方案，朗玛信息与医管集团同时向六医公司出资，交易完成后，朗玛信息持有六医公司66%股权。医管集团用于出资的六医公司改制后的资产包净资产评估价值 72,659,752.89元，朗玛信息以现金 141,045,402.66元同时向六医公司增资，朗玛信息与医管集团对六医公司的增资价格均为 1.04元/出资额。目前，朗玛信息尚需向六医公司缴纳增资款 71,045,402.66元。
本次增资已履行了公司的决策程序，具体如下：
2015年11月 5日，六医公司唯一股东兼本次交易的交易对方医管集团作出六医公司股东决定，同意该收购。
2015年 11月 13日，该收购预案及相关议案获得公司第二届董事会第十三次会议批准；
2015年 12月 29日，《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及相关议案获得公司第二届董事会第十四次会议批准；
2016年 1月 15日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了该收购相关议案。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允合理，并且经过公司的相关决策程序通过，符合上市公司和股东合法的利益。
（5）资金主要以委托贷款方式提供的原因及合理性，贷款定价的依据及其公允性，其他股东是否同比例提供贷款资金。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露了资金主要以委托贷款方式提供的原因及合理性，贷款定价的依据及其公允性，其他股东是否同比例提供贷款资金。具体情况如下：
一、资金主要以委托贷款方式提供的原因及合理性
本次委托贷款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经公司董事会、股东大会审议通过，且委托贷款涉及的利率、期限等事项已经公司第三届董事会第四次会议、2017年第四次临时股东大会决议通过。公司通过向六医公司提供委托贷款的方式实施募集金投资项目，能够更好地支持六医公司实施募投项目，提升业务竞争力和盈利能力，符合公司利益；本次委托贷款的对象为公司的控股子公司，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，不会存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。具体如下：
（一）本次募投项目收益良好，有利于增强上市公司的盈利能力和整体竞争力
朗玛信息第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用途补充说明的议案》确定以下事项：本次委托贷款金额为不超过 58,000.00万元；资金主要用途为六医公司升级扩建项目；贷款期限为三年，自资金到位时开始算起；贷款利率为不低于同期银行贷款利率，利率公允；还本付息方式到期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款。
经测算，本次募投项目税后内部收益率为10.11%。朗玛信息现持有六医公
司66%股权。对上市公司而言，本次募投的收益除不低于同期银行贷款利率的委托贷款的利息收入（中国人民银行公布的 3年期贷款基准利率为4.75%），还可通过利润分红获得收益，综合投资回报率将达到11.42%（在委托贷款方式的基础上计算上市公司享有六医公司的收益加上委托贷款产生的利息收益来测算募集资金的投资报酬率）。委托贷款投入的资金将有利于扩大发行人在医疗服务领域的资源优势，增强核心竞争能力，从而进一步提升整体盈利能力。募集资金投资项目经济效益的逐步释放，将对发行人经营业绩和经营活动现金流量的改善产生积极影响，从而提高了股东的利益回报。
（二）本次募投项目是配合发行人发展战略的重要举措
公司使用本次公开发行可转换债券的募集资金投资贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，是公司深入实施“互联网+医疗”的发展战略的需要，将提升整体实力，通过完善现有六医公司的软硬件环境，提升综合服务能力，扩大公司在医疗服务领域的业务和收入规模，优化业务结构，增强盈利能力，增强公司的核心竞争力。募投项目的成功实施还将有利于六医公司吸引和培养医务人才团队，打造人才基地，有助于公司进一步提高盈利水平。
（三）委托贷款的投入方式有利于提高募集资金使用效率
公司采用委托贷款形式向六医公司提供“贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目”建设所需资金，根据资金使用进度和六医公司实际经营状况，可以随时调整委托贷款进度、期限、金额，有利于提高募集资金使用效率，从而保证股东利益的最大化。
（四）公司将采取多种措施规范本次募集资金使用
1、本次委托贷款利率为不低于同期银行贷款利率，利率公允，还本付息方式到期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款，该条款保障了公司的收益率不低于银行同期贷款利率；
2、朗玛信息与六医公司签订的委托贷款合同中约定委托贷款金额、提供时间、用途、期限、利率、结息方式等，通过与第三方委托贷款银行共同监督委托贷款的存放和使用，保障了委托贷款的使用和偿还的规范性；
3、朗玛信息直接持有66.00%的六医公司股权，为控股股东，在对六医公司提供委托贷款期间，对其生产、经营、管理活动具有控制权，因此每一笔资金的使用都在朗玛信息的监管下，无法偿付委托贷款的财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性较小，保障了募集资金的安全性；
4、朗玛信息将对六医公司的重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务，对于募投资金使用，严格按照相关法律、法规和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定履行相关信息披露工作，保障了募集资金使用的透明度和股东的知情权。
二、贷款定价的依据及其公允性
根据项目具体实施进度安排和预测效益实现情况，朗玛信息第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用途补充说明的议案》确定以下事项：本次委托贷款金额为不超过 58,000.00万元；资金主要用途为六医公司升级扩建项目；贷款期限为三年，自资金到位开始时算起；贷款利率为不低于同期银行贷款利率，利率公允；还本付息方式到期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款。经测算，本次募投项目税后内部收益率为10.11%，对上市公司，本次募投的收入为委托贷款的利息收入及本次募投项目建设完毕后项目收益通过合并财务报表对公司营收及利润的贡献。本次委托贷款利率为不低于同期银行利率，贷款利率定价具有公允性。因此，本次单方委托贷款的资金投入方式符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、其他股东是否同比例提供贷款资金
六医公司少数股东医管集团没有同比例提供财务资助，少数股东没有同比例提供财务资助的原因如下：
六医公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|贵阳市医院管理（集团）有限公司|净资产|7,000.0000|34.00%|
|贵阳朗玛信息技术股份有限公司|货币|13,588.2353|66.00%|

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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合 计|-|20,588.2353|100.00%|

如上表所示，朗玛信息持有六医公司66.00%股权，为六医公司控股股东，医管集团为六医公司参股股东，持股比例为34.00%。医管集团是经贵阳市政府批准成立的国有独资公司，负责对贵阳市市级公立医院国有资产实施监督管理，代表政府履行出资人职责；医管集团的股东为贵阳市卫计委，作为贵阳市市级公立医院国有资产的监督管理平台，医管集团不承担投资职能，也不具有为实施本次募投项目而同比例增资或提供借款的资金实力，因此，六医公司的少数股东医管集团不对六医公司同比例提供财务资助。
六医公司扩建项目计划投资总额 6.84亿元，投资金额较大，本项目实施主体六医公司单纯依赖其自身资本金及商业贷款暂时不足以满足项目建设资金需求，故结合项目实际资金需求、各权益持有人自身财务状况等因素，各权益持有人一致商定，由发行人提供单方委托贷款，其他权益持有人未为本次募投项目同比例提供资金。
（6）约定贷款期限三年及可提前偿还的考虑，子公司的还款计划和资金来源，是否存在过度融资的情形，是否以募集资金变相用于补充流动资金。
回复：
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目具体情况”中补充披露了约定贷款期限三年及可提前偿还的考虑，子公司的还款计划和资金来源，是否存在过度融资的情形，是否以募集资金变相用于补充流动资金。具体情况如下：
一、约定贷款期限三年及可提前偿还的考虑
公司约定本次募投资金委托贷款的期限三年及可提前偿还，主要出于为保证上市公司股东利益的考虑，本次募投项目“贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目”规划的建设期限为三年，贷款期限与建设期限保持一致，有利于确保项目
实施主体六医公司能够严格按照募投项目规划进度实施，提高项目的建设效率
和运营效率，能够促进和加快六医公司通过升级扩建项目医疗服务体系的建设，
从而增强项目盈利能力，有利于敦促六医公司更加谨慎合理的安排募集资金使用进度，以提高资金使用的效率，最大程度降低资金使用的成本，从而保证募投项目效益预期的实现，贷款期限过短与建设期限不匹配容易影响募投项目的顺利开展，贷款期限过长会增加上市公司股东的风险及利益实现的不确定性，加大资金使用成本。
二、子公司的还款计划和资金来源
（一）项目资金的预计使用进度
本项目投资总额 68,450.63万元，拟以募集资金投入 52,700.00万元用于其中的建设投资、设备投资和软件投资的投入，而铺底流动资金及实际募集资金不足部分公司将以自筹资金投入。项目投资进度情况如下：
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|项目||第一年||第二年||第三年||合计|
|建设投资|18,217.54||18,217.54||-||36,435.08||
|设备投资|-||14,212.50||14,212.50||28,425.00||
|软件投资|-||1,495.00||1,495.00||2,990.00||
|铺底流动资金|-||600.55||-||600.55||
|总投资金额|18,217.54||34,525.59||15,707.50||68,450.63||

（二）项目资金的预计还款计划和资金来源
根据六医公司未来盈利情况测算出的未来现金流量情况：
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|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|现金流入|-|-|17,973.70|34,659.40|45,783.20|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|81,189.16|
|销售收入|-|-|17,973.70|34,659.40|45,783.20|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|56,907.00|
|回收固定资产余值|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|22,280.33|
|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|2,001.83|
|现金流出|18,217.54|33,925.04|26,492.63|26,529.38|35,139.86|44,633.04|44,112.23|48,258.43|45,611.92|45,611.92|45,611.92|
|固定资产投资|18,217.54|32,430.04|14,212.50|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件投资|-|1,495.00|1,495.00||-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金投入|-|-|-2,477.67|799.31|512.87|520.81|-|2,646.51|-|-|-|
|销售成本|-|-|13,262.80|25,730.08|34,090.93|42,423.78|42,423.78|42,423.78|42,423.78|42,423.78|42,423.78|
|支付所得税|-|-|-|-|536.06|1,688.45|1,688.45|3,188.14|3,188.14|3,188.14|3,188.14|
|净现金流量(税后)|-18,217.54|-33,925.04|-8,518.93|8,130.02|10,643.34|12,273.96|12,794.77|8,648.57|11,295.08|11,295.08|35,577.24|
|累计净现金流量|-18,217.54|-52,142.58|-60,661.51|-52,531.49|-41,888.15|-29,614.20|-16,819.43|-8,170.85|3,124.23|14,419.31|49,996.55|
|净现金流量(税前)|-18,217.54|-33,925.04|-8,518.93|8,130.02|11,179.40|13,962.41|14,483.22|11,836.71|14,483.22|14,483.22|38,765.38|

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|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|税前累计净现金流量|-18,217.54|-52,142.58|-60,661.51|-52,531.49|-41,352.09|-27,389.68|-12,906.46|-1,069.75|13,413.47|27,896.69|66,662.07|

如上表所示，假设按照投资计划金额借款，公司将在募集资金到位后三年内分批次对六医公司提供委托贷款。如上表所示，在募投项目T+2、T+3、T+4、T+5四年分别将会由经营活动相关的销售收入产生的现金流入 17,973.70万元、34,659.40万元、45,783.20万元、56,907.00万元。实际委托贷款借予六医公司金额将小于投资金额 68,450.63万元，由此可见，六医公司具备在规定期间 3年内还款或提前还款的资金来源及现金流。
根据本次募投项目的预计资金投入进度，公司将在募集资金到位后三年内分批对子公司提供委托贷款，将委托贷款资金划转至六医账户后，六医公司在三年后分批进行还款。随着六医公司的不断建设和完善，未来医院的收入不断增加，在六医公司的财务状况将得到较大的改善的情况下，六医公司也将根据实际的财务状况考虑提前偿还贷款。偿还委托贷款的资金来源主要为六医公司自行筹措，包括但不限于六医公司经营所得的现金收入、使用银行流动资金贷款以及其他国家鼓励的方式在借款期限内予以偿还。
三、是否存在过度融资的情形
（一）公司实际可支配使用的流动资金较少
公司货币资金构成中受限资金较多，截至 2017年 9月末，公司货币资金余额为 30,618.90万元，其中受限货币资金金额为 10,640.68万元，母公司履约保函存款 1,280.00万元，医药电商银行承兑汇票保证金 9,360.68万元。公司可以自由使用的资金余额仅为 19,978.22万元，现有流动资金并不富余。
（二）前次募集资金公司已在 2016年末使用完毕，目前公司并无剩余的前次融资的资金
（三）公司现有资金不足以满足本次募投的资金需求
公司本次募集资金项目为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，项目总投资额为 68,450.63万元，公司现有货币资金不足以完成募投项目。只有通过新的渠道融资才能够保证募投项目的实施，完成公司的战略布局。
（四）公司自身经营需要大量流动资金运转
公司运营资金需求日益增加。公司子公司医药电商所处的医药流通行业，下游客户以医院为主，医院回款周期较长，随着医药电商业务规模的快速增长，公司对于资金的需求日益增加。为保证上市公司自身的正常经营，公司无法用自有资金提供本次募投项目所需资金。
（五）优化公司现有财务结构，改善现有资金状况
本次可转换公司债券发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降
低公司的资产负债率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。此外，本次募集资金投资项目实施完成后，将扩大六医公司的业务规模，进一步优化公司的发展战略，增强公司的盈利能力。
（六）募投项目的投资总额是根据实际需要审慎得出的
本次募投项目的投资总额经过了公司详细论证和市场调研，投资数额安排合理，募投项目效益测算严谨。项目的盈利能力与项目的整体投入规模，及其折旧摊销对公司未来盈利的影响规模相适应。本次募集资金投资项目建设施工、设备购置、软件购置均为资本性支出，投资总额测算严谨，数据精确可靠。
综上所述，公司本次融资是基于公司战略布局考虑，顺应市场需求而又不超越行业发展趋势，具备必要性和合理性；本次募投项目的投资总额经过了公司详细论证和市场调研，投资数额安排合理，效益测算严谨，项目盈利能力与投资规模相匹配，不存在过度融资的情形。
四、是否以募集资金变相用于补充流动资金
本次募集资金主要用于建设投资、设备投资及软件投资，投入均为资本性支出，到期后，还款资金来源为六医公司自行筹措，因此不存在变相补流的情况。
此外，为规范募集资金管理、提高募集资金使用效率，公司根据相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对特定用途的募集资金的存放、使用和监督等作出了详细规定。公司将严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》和公司相关资金管理制度的规定，对本次可转债发行募集资金实行专户存储，保证专款专用。
募集资金到位后，公司将与保荐机构及专户存储银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行监管。保荐机构将定期对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存放与使用情况进行现场核查，出具专项核查报告并披露。同时六医公司也将成立专款专户，用于监督和管理本次募集资金的使用。确保按照原定投资计划和建设计划，高效率使用募投资金。
使用募集资金时，公司将按照相关规定和募集资金具体使用计划，由具体资金使用部门（单位）按照公司内部审批流程进行申请并使用，公司董事会应当出具年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
综上，本次可转债发行募集资金实行专户存储和使用，并受保荐机构及专户存储银行的监督，公司对募集资金使用亦有严格的管理制度和审批流程，保证专款专用，不会与公司其他自有资金相混淆，不会存在变相补流的情况。
（7）对上述子公司经营状况、提前还款、募投项目效益实现不确定性等可能存在的风险进行充分提示。
申请人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、募集资金投资项目效益不能实现的风险”中对本次发行的可转换公司债券上述子公司经营状况、提前还款、募投项目效益实现不确定性等可能存在的风险进行了补充披露，具体情况如下：
四、募集资金投资项目效益不能实现的风险
本次可转债发行的募集资金拟投资于六医公司的医院升级扩建项目。虽然本次募集资金投资项目属于公司的未来发展战略核心业务中重要的部分，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但如果募集资金不能及时到位，亦或者项目具体建设和实施过程中遇到某些不可控因素的影响，将会有可能导致本次募投项目不能顺利实施或者按期完成。又或者如果市场环境变化、政策环境变化或行业竞争加剧等情况发生，亦有可能导致募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。本次委托贷款金额为不超过 58,000.00万元；资金主要用途为六医公司升级扩建项目；贷款期限为三年，自资金到位开始时算起；贷款利率为不低于同期银行贷款利率；还本付息方式到期一次还本，按月结息，六医公司可提前还款。若募投项目达不到预期收益，亦或六医公司无法自行筹措到资金偿还到期委托贷款，以六医公司现有的经营状况，将存在未来无法提前或按期还款的风险。
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
（8）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人公告文件、发行人年度审计报告及财务资料、关于公司增资六医公司时的相关资料及公告文件，六医公司的工商资料、审计报告、评估报告及财务资料，本次募投项目的可行性分析报告，同行业上市公司的公开信息，上市公司中以委托贷款方式投入募投资金的公开披露资料。对本次募投主体、增资定价的依据、募集资金的使用方式及募投主体的经营情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人可以对六医公司实施有效控制，增资时的定价依据公允合理，该募投项目和委托贷款的方式具有一定得必要性和合理性，不存在过度融资和变向补流的情形，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、募集资金投资项目效益不能实现的风险”中对本次发行的可转换公司债券上述子公司经营状况、提前还款、募投项目效益实现不确定性等可能存在的风险进行了补充披露。
问题3.公司于 2017年 2月与参股公司医药电商股东吴文生签署了一致行动协议，约定吴文生在重要事项上与公司采取一致行动。公司持有医药电商34.30%股权，吴文生持有医药电商30.00%股权。一致行动协议生效后，公司合计控制医药电商64.30%的表决权，并将医药电商纳入合并报表。另外，吴文生就医药电商的未来业绩进行了业绩承诺。
请申请人在募集说明书中补充披露：（1）医药电商的历史沿革，近一年一期的基本经营情况，公司与吴文生签订一致行动协议的意图，是否存在调节经营业绩的情形。（2）吴文生签订协议的考虑，是否与公司存在关联关系，业绩补偿承诺的具体内容，吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺的原因及合理性，是否存在相关利益安排。（3）—致行动协议的有效性，是否存在违约风险，公司是否能对医药电商形成的有效的控制，将医药电商纳入合并报表范围、申请人原有股权按照企业合并进行调整并于 2017年一季度确认 22,480.84万元投资收益是否符合企业会计准则的相关规定。（4）该情形是否构成重大资产重组或变相借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是否取得相关监管部门的核准。
请保荐机构发表核查意见，请会计师对医药电商纳入合并报表范围、原有股权确认 22,480.84万元投资收益是否符合企业会计准则的相关规定发表核查意见。
回复：
（1）医药电商的历史沿革，近一年一期的基本经营情况，公司与吴文生签订一致行动协议的意图，是否存在调节经营业绩的情形
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论分析”之“六、本重大事项说明”中补充披露说明了医药电商的历史沿革，近一年一期的基本经营情况，公司与吴文生签订一致行动协议的意图，是否存在调节经营业绩的情形。具体情况如下：
一、医药电商的历史沿革，近一年一期的基本经营情况
医药电商成立于 2015年 10月 22日，现注册资本人民币 30,000万元，法定代表人刘隆平，统一社会信用代码为91520115MA6DJ5TR27，主要开展对医疗机构的药品、器械、耗材等流通业务，并逐步拓展医药配送范围。
（一）设立
医药电商系由医管集团、朗玛信息 2015年共同出资 5,000万元设立的有限责任公司。
根据贵阳银行观山湖支行营业部出具的《贵阳银行入账电子凭证》，医药电商已分别收到医管集团、朗玛信息认缴的 2,550万元和 2,450万元出资额款项。
2015年10月 12日，贵阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91520115MA6DJ5TR27）。医药电商成立时股权结构如下：
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|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|医管集团|2,550.00|现金|51.00%|
|朗玛信息|2,450.00|现金|49.00%|
|合计|5,000.00||100.00%|

（二）第一次增资
2016年 7月 22日，医药电商召开股东会审议通过将医药电商注册资本由 5,000万元增加至 30,000万元人民币，增资额25,000万元全部由医管集团、朗玛信息及自然人吴文生以现金加股权的形式出资。本次增资的认缴方式如下：
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|增资方|增资额（万元）|增资方式|计入医药电商注册资本的金额（万元）|计入医药电商资本公积的金额（万元）|
|医管集团|10,200.00|现金|8,160.00|2,040.00|
|朗玛信息|9,800.00|现金|7,840.00|1,960.00|
|吴文生|16,672.00|现金|5,001.60|11,670.40|
||13,328.00|股权|3,998.40|9,329.60|
|合计|50,000.00||30,000.00|20,000.00|

吴文生股权出资情况：以贵州亚信资产评估事务所有限公司于2016年 6月 22日出具的《资产评估报告》（亚信评报[2016]005号）所确认的医药电商股权价值即人民币 49,869.88万元依据，同时基于医药电商的行业地位和盈利预期，确定医药电商增资前估值为人民币 5亿元。以北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司于 2016年 6月2日出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]黔第 1006号）所确认的康心药业股权价值即人民币 47,174.05万元作为依据，同时基于康心药业的行业地位和盈利预期，确定医药电商收购康心药业70.40%的股权价格为人民币3.168亿元。吴文生以持有的康心药业公司27.2%股权（对应康心药业公司 3,400万元注册资本）作价 13,328万元人民币认购医药电商的 3,998.4万元新增注册资本并持有增资后医药电商的13.328%股权。
根据贵阳银行观山湖支行营业部出具的《贵阳银行入账电子凭证》、中国建设银行股份有限公司贵阳会展支行出具的《中国建设银行网上银行电子回执》，医药电商已分别收到医管集团、朗玛信息和吴文生以现金认缴的 10,200万元、9,800和 16,672万元增资额款项。
2016年9月 12日，贵阳市工商行政管理局换发了增资后的《企业法人营业执照》。该次增资后，医药电商股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|医管集团|10,710.00|现金|35.70%|
|朗玛信息|10,290.00|现金|34.30%|
|吴文生|9,000.00|现金、股权|30.00%|
|合计|30,000.00||100.00%|

截至本反馈回复出具之日，医药电商的上述注册资本和股权结构未再发生变更。”
（三）医药电商最近一年一期的经营指标（合并范围）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|212,731.49|176,687.54|
|负债总额|144,083.36|132,300.22|
|银行贷款总额|18,500.00|16,950.00|
|流动负债总额|144,083.36|124,610.92|
|净资产|68,648.13|44,387.32|
|营业收入|201,372.52|80,179.69|
|利润总额|13,847.43|4,137.61|
|净利润|11,541.99|3,435.12|

注：2016年度数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年9月30日数据未经审计。
二、公司与吴文生签订一致行动协议的意图，是否存在调节经营业绩的情形
（一）公司与吴文生签订一致行动协议的意图
1、医药流通行业市场空间广阔，公司与吴文生签订一致行动协议有利于公司抢占市场先机
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在过去几年，中国是世界上医药行业发展最快的区域之一。根据国家商务部市场秩序司公布的药品流通行
业运行统计分析报告，2016年，全国药品流通行业销售总额达 18393亿元，同
比增长10.4%，其中药品零售市场 3679亿元，同比增长9.5%。随着国家医药
卫生体系改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，市场集中度不断提高，市场份额和业务不断向少数经营运作实力较强、竞争优势突出的医药流通企业集中，给一些有潜力的医药流通企业提供了快速做大做强的机会。由于历史原因形成的医药生产企业地域集中和药品流通的区域垄断情况依然普遍存在，公司与吴文生签订一致行动协议后，医药电商将成为上市公司合并报表范围内的子公司，使公司能够掌握一家大型医药流通公司和有经验的团队，这将有助于公司在医疗流通领域进一步开拓市场，抢占先机，提高上市公司的整体竞争力。
2、公司业务转型和战略发展的需要
公司 2014年转型至互联网医疗信息服务行业，并将互联网+医疗作为公司未来的主要发展方向。公司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大器，依托实体医院，通过远程医疗的手段，在不脱离医疗环境的条件下，将优质医疗资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实现实体医院与互联网医疗的融合发展。为此公司对六医公司进行改制和增资收购，依托该医院开展互联网医疗相关业务，并将六医公司打造为互联网医院示范。医药流通是整个医疗生态中的重要一环，公司十分看重医药流通业务对自身医疗服务业务的推动潜力。
医药电商是贵州省内大型医药流通企业，目前已经拥有标准化的物流配套设施和精细化的信息化管理系统，能够实现货物流、资金流、信息流的三流合一，和对货物、票据、款项的实时对应、查询和管理。公司与吴文生签订一致行动协议后，医药电商将成为上市公司合并报表范围内的子公司，掌握一家大型医药流通公司和有经验的团队，有助于公司在医疗和互联网医疗的持续深化发展，为未来探索互联网医药、医药与医疗协同发展奠定了坚实基础。
3、是加强对医药电商的有效管控，提高上市公司风险控制和内部控制的需要
公司与吴文生签订的一致行动生效后，医药电商由上市公司的参股子公司转变为公司的控股子公司，这将直接提高公司对医药电商的控制能力。公司选派上市公司的管理人员作为董事、监事、财务负责人加入医药电商，通过有效的公司治理机制，加强对医药电商审计监督、业务监督和管理监督，在保持医
药电商业务独立性的同时，保证上市公司对医药电商重大事项的决策权，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低管理风险，确保医药电商的经营发展服从和服务于上市公司总体战略规划，提高公司整体决策水平和经营管理能力。
（二）不存在调节经营业绩的情形
公司与吴文生签订的一致行动协议生效后，医药电商将纳入公司合并报表范围，公司资产规模、收入规模均将得到提升，盈利能力也将有所增强，但是公司与吴文生签署一致行动协议是基于对医药流通业务未来发展空间的良好预期，结合公司完善医疗生态布局、深化医药与医疗协同发展战略及提高上市公司风险控制和内部控制水平的需要所做出的，不存在故意调节经营业绩的情形。
（2）吴文生签订协议的考虑，是否与公司存在关联关系，业绩补偿承诺的具体内容，吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺的原因及合理性，是否存在相关利益安排。
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论分析”之“六、本重大事项说明”中补充披露说明了吴文生签订协议的考虑，是否与公司存在关联关系，业绩补偿承诺的具体内容，吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺的原因及合理性，是否存在相关利益安排。具体情况如下：
一、吴文生签订协议的考虑，是否与公司存在关联关系
吴文生与公司签订一致行动协议主要目的是医药电商将得到更多的支持，实现更好的发展。2016年 12月 26日，国务院医改办等八部委发布了《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4号）。“两票制”将在近期内于全国范围内逐步推行。申请人的上市公司背景将有助于医药电商获得更好的政策、资金和产业资源支持，从而充分发挥医药电商现有客户资源、销售平台和股权结构的优势，迅速做大做强。2017年 1月，国务院取消了互联网药品交易 B证、C证审批。互联网医药行业发展空间进一步打开，也为医药电商的未来发展带来了新的机遇。医药电商将在快速覆盖贵州省内更多的医院药品配送的业务基础上，结合 39健康网的
流量优势和互联网医院丰富的慢病管理经验，以医药电子商务的模式，拓展全国市场，持续提升业绩。
公司与吴文生均为医药电商股东，其中公司持有医药电商34.3%股权，吴文生持有医药电商30%股权，吴文生与公司无关联关系。
二、业绩补偿承诺的具体内容
根据《贵阳市医院管理（集团）有限公司、贵阳朗玛信息技术股份有限公司和吴文生以及贵阳市医药电商服务有限公司关于贵阳市医药电商服务有限公司之增资认购协议》（以下简称《增资认购协议》）第六条，吴文生业绩补偿承诺的具体内容如下：
“1、丁方就本次增资完成后的公司业绩承诺如下：
（1）2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度（以下合称“承诺年度”），公司的营业收入（公司合并报表营业收入，含税，下同）分别不低于 35亿元、 45亿元、55亿元、65亿元人民币（以下简称“承诺营收数”），公司的净利润（扣除非经常性损益后的公司合并报表净利润数额，下同）分别不低于 1.1亿、1.35亿、1.6亿、1.8亿元人民币（以下简称“承诺净利润数”，并与承诺营收数统称为“业绩承诺”）。
公司每一承诺年度的实际营业收入以经公司所聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的每个会计年度公司的专项审核报告（以下简称“专项报告”）中营业收入数额（含税）为准（以下简称“实际营收数”），公司每一承诺年度的实际净利润以专项报告中净利润数额（扣除非经常性损益后的公司合并报表净利润数额）为准（以下简称“实际净利润数”）。
（2）如在任何一个或多个承诺年度未实现业绩承诺，则丁方应向甲方、乙方转让一定数额的公司股权作为补偿，具体如下：
①2017年度
如 2017年度的实际营收数低于承诺营收数，则丁方应在 2017年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司0.8%股权
作为补偿（甲方、乙方受让的公司股权数量按两者届时持有公司股权的比例分配，下同）；
如 2017年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则丁方应在 2017年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司1.2%股权作为补偿；
如 2017年度的实际营收数低于承诺营收数，且实际净利润数低于承诺净利润数，则丁方应在 2017年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格合计向甲方、乙方转让丁方所持的公司2%股权作为补偿。
②2018年度
如2017、2018年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（80亿元），则丁方应在 2018年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司0.4%股权作为补偿；
如2017、2018年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（2.45亿元），则丁方应在 2018年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司0.6%股权作为补偿；
如2017、2018年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（80亿元），且2017、2018年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（2.45亿元），则丁方应在 2018年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格向甲方、乙方合计转让丁方所持的公司1%股权作为补偿。
③2019年度
如 2017至2019年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（135亿元），则丁方应在 2019年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司0.4%股权作为补偿；
如 2017至 2019年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（4.05亿元），则丁方应在 2019年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司0.6%股权作为补偿；
如 2017至2019年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（135亿元），且 2017至2019年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（4.05亿元），则丁方应在 2019年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格合计向甲方、乙方转让丁方所持的公司1%股权作为补偿。
④2020年度
如 2017至2020年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（200亿元），则丁方应在 2020年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司0.4%股权作为补偿；
如 2017至 2020年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（5.85亿元），则丁方应在 2020年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格向甲方、乙方转让丁方所持的公司0.6%股权作为补偿；
如 2017至2020年度的累计实际营收数低于累计承诺营收数（200亿元），且 2017至2020年度的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数（5.85亿元），则丁方应在 2020年度专项报告出具后 30日以人民币 1元的价格合计向甲方、乙方转让丁方所持的公司1%股权作为补偿。
（3）在上述各股权转让（如发生）中，最终转让价款超出 1元的部分丁方应以合法方式退还给甲方、乙方；丁方在上述各股权转让（如发生）中累计向甲方、乙方补偿的股权数量应不超过公司股权总数的5%。
2、丁方向现有股东和公司承诺，未经现有股东的事先书面同意，截至 2021年 6月 30日，丁方不得转让通过本次增资取得的公司股份，丁方不得累计质押超过一半其所持有的目标公司股权，亦不得累计将其所持有的目标公司股权的一半用于担保；公司整体出售或上市的情况除外。
3、如公司在承诺年度内失去对贵阳市市属公立医院独家药品配送权，则自失去独家配送权的年度起，丁方无需履行 6.1条中所述剩余年度的业绩承诺。
但已履行业绩承诺的年度中，如丁方已向甲方和乙方转让用于补偿的公司股权，甲方和乙方无需向丁方归还此部分股权。
4、协议签订之日起 30日内，乙方应委派丁方为公司总经理。如丁方不再
出任公司总经理，从该年度起，丁方无需履行 6.1条中所述剩余年度的业绩承诺。但已履行业绩承诺的年度中，如丁方已向甲方和乙方转让用于补偿的公司股权，甲方和乙方无需向丁方归还此部分股权。
5、如国家政策或行业发生重大变化或发生不可预见事件，丁方有权向甲、乙双方提出申请，在甲、乙双方同意的前提下，可重新修订自变化后年度的业绩承诺。
6、若因甲、乙双方未尽股东责任导致丁方无法完成业绩，公司应当不追究丁方责任。
7、甲、乙双方同意利用自身资源积极协助丁方开拓公司业务，并协助丁方制定有竞争力的薪酬激励制度。”
注：业绩承诺中甲方指医管集团，乙方指申请人，丙方指医药电商，丁方指吴文生。
三、吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺的原因及合理性，是否存在相关利益安排
（一）吴文生在未将公司股权出售的情况下进行业绩补偿承诺的原因
1、吴文生对医药电商的增资是通过换股加现金的方式完成的，交易完成后吴文生成为医药电商股东
医药电商对康心药业的股权收购为吴文生对医药电商增资的先决条件，该方案本质上包含了换股和现金收购交易，具体情况如下：（1）医药电商于 2016年 7月 22日在贵阳与吴文生、王宁、王俊签订了《股权转让协议》，以支付现金及股份对价方式收购其持有的康心药业70.4%股权，总交易额为 3.168亿元人民币，其中吴文生持有康心药业27.2%股权。
（2）公司于 2016年7月 22日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了《增资认购协议》，各方拟将医药电商注册资本由 5,000万元增加至 30,000万元人民币，全部由增资方以现金或股权的形式出资。其中：医管集团以现金 10,200万元认购医药电商新增注册资本 8,160万元，持有本次增资后医药电商的35.7%
股权；朗玛信息以现金 9,800万元认购医药电商新增注册资本 7,840万元，持有本次增资后医药电商的34.3%股权；吴文生以现金 16,672万元认购医药电商新增注册资本5,001.6万元，并以所持的康心药业27.2%股权（对应康心药业的 3,400万元注册资本），作价 13,328万元认购医药电商新增注册资本 3,998.4万元，持有本次增资后医药电商的30%股权。认缴本次增资的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资方|增资额（万元）|增资方式|计入医药电商注册资本的金额（万元）|计入医药电商资本公积的金额（万元）|
|医管集团|10,200.00|现金|8,160.00|2,040.00|
|朗玛信息|9,800.00|现金|7,840.00|1,960.00|
|吴文生|16,672.00|现金|5,001.60|11,670.40|
||13,328.00|股权|3,998.40|9,329.60|
|合计|50,000.00||30,000.00|20,000.00|

本次增资完成后，医药电商的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|贵阳市医院管理（集团）|10,710.00|现金|35.70%|
|贵阳朗玛信息技术股份有限公司|10,290.00|现金|34.30%|
|吴文生|9,000.00|现金、股权|30.00%|
|合计|30,000.00||100.00%|

（2）对医药电商增资完成后，吴文生对医药电商的经营决策具有重大影响本次增资完成后，医药电商董事会设 5名董事，其中 2名由医管集团提名的候选人担任，2名由朗玛信息提名的候选人担任，1名由吴文生提名的候选人担任。董事长由医管集团提名的董事担任，董事每届任期为三年，任期届满，可连选连任。总经理由朗玛信息委派，公司实行总经理负责制，设副总经理 3名，医管集团、朗玛信息、吴文生各委派 1名；财务负责人由医管集团委派。
增资完成后，康心药业成为医药电商的控股子公司，吴文生担任医药电商的董事兼总经理和康心药业的总经理。
康心药业是贵州省内大型医药流通企业，针对批发性商业、中大型医院药
品配送及零星终端供货这三类渠道已在贵州省及周边相邻边区做到了网状式覆盖，承担了医药电商对贵州医疗机构进行统一的药品及医疗器械供应的主要任务，康心药业的经营状况直接关系到医药电商的盈利水平，进而影响到朗玛信息的利益。吴文生作为医药电商和康心药业的主要管理人员以及康心药业的原股东，能够对康心药业的经营决策具有重大影响，且本次交易完成后，其作为核心人员之一继续参与医药电商和康心药业的经营管理，因此，经协商一致，吴文生以其获取的医药电商部分股权作为业绩补偿。
（二）业绩承诺符合商业谈判的平等互利原则，具有商业合理性，不存在相关利益安排
医药电商公司拥有对贵阳市属公立医院的医药配送权，在完成对康心药业的收购后，双方将强强联合，优势互补，通过做大规模，提高对上游的议价能力，将快速实现医药电商的做大做强。同时，本次交易通过对康心药业原有管理层吴文生在医药电商的持股安排，实现了各方共赢，朗玛信息对医药电增资完成后将持有医药电商34.3%股权，医药电商仍为公司参股子公司。医药电商新的管理层如完成医药电商的业绩承诺，将快速提升上市公司的盈利能力，因此，吴文生业绩补偿承诺是基于遵循自愿、平等互利、协商一致和维护上市公司及上市公司股东利益的原则作出的，具有商业合理性，除上述《增资认购协议》中约定事项外，不存在相关利益安排。
（3）—致行动协议的有效性，是否存在违约风险，公司是否能对医药电商形成的有效的控制，将医药电商纳入合并报表范围、申请人原有股权按照企业合并进行调整并于 2017年一季度确认 22,480.84万元投资收益是否符合企业会计准则的相关规定。
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论分析”之“六、本重大事项说明”中补充披露说明了—致行动协议的有效性，是否存在违约风险，公司是否能对医药电商形成的有效的控制，将医药电商纳入合并报表范围、申请人原有股权按照企业合并进行调整并于 2017年一季度确认 22,480.84万元投资收益是否符合企业会计准则的相关规定。具体情况如下：
一、一致行动协议的有效性，是否存在违约风险，公司是否能对医药电商
形成的有效的控制
（一）一致行动协议的主要内容有效，系双方真实意思的表达
1、吴文生与公司采取的一致行动是不可撤销
公司与吴文生签署的一致行动人协议第一条中，对一致行动的内容规定如下：
“自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出与公司相同的意思表述：
（1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；
（2）在医药电商的股东会上行使提案权；
（3）行使医药电商的董事、监事候选人提名权；
（4）吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与公司派出的董事保持一致；
（5）其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动决定医药电商事项的情形。”
一致行动协议中，对协议的废除、变更和终止约定如下：
“第四条协议的解除除非法律规定及双方另行约定，双方不得擅自解除本协议。
第五条协议的变更及终止1、本协议的变更，须经双方协商一致同意。2、本协议的终止，须经双方协商一致同意。”
根据协议约定，吴文生与公司采取一致行动行为，包括表决权、提案权和提名权等权利，除非公司与吴文生协商一致，吴文生不得单方面废除、变更和终止与上市公司的一致行动，吴文生与朗玛信息的一致行动是不可撤销的。
2、一致行动协议对医药电商股权的转让有明确的限制
一致行动协议中的第三条对转让医药电商的股权作出了明确的约定：
“除非经双方一致同意并且符合相关法律法规的规定，截至 2021年6月 30日之前，吴文生不得转让或委托他人管理其持有的医药电商股权；不得累计质押超过一半其所持有的医药电商股权，亦不得累计将其所持有的医药电商股权的一半用于担保；医药电商上市的情况除外。”
根据协议约定，截至 2021年 6月 30日，由于吴文生对医药电商股权转让的受限，公司不会因吴文生对医药电商股权的转让、委托他人管理和质押而失去对医药电商的绝对控制权，避免了双方的一致行动协议因为吴文生股权的质押或其他股权安排而失去效力，不会对公司控制权造成不利影响。
3、一致行动协议约定了对吴文生履约的奖励措施
在一致行动协议的第三条中公司承诺：
“（1）公司承诺不得利用吴文生对公司的一致行动损害吴文生作为医药电商股东的权益。
（2）如果吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义务，则自 2021年 6月 30日起 60日内吴文生有权要求公司收购吴文生届时持有的全部或部分医药电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机构以 2021年 6月 30日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。”
根据上述承诺，截止 2021年 6月 30日，公司将会以合理价格收购吴文生持有的全部或部分医药电商股权以激励其严格遵守一致行动协议项下的全部条款，通过奖励性措施降低吴文生的违约风险。
4、公司有权对吴文生的违约行为实施处罚
在一致行动协议的第三条中吴文生承诺：
“（3）本协议生效后，如吴文生违反本协议项下的一致行动义务，则自吴文生违约行为发生之日起60日内公司有权按医药电商不高于吴文生本次取得股权的原值收购吴文生所持有的不超过医药电商10%股权（对应 3,000万元人民币注册资本）。”
根据上述承诺，一旦吴文生发生违约行为，公司有权以不高于吴文生取得
医药电商股权的原值的价格收购其所持有的不超过医药电商10%股权，通过惩罚性措施增加吴文生的违约成本，降低其未能履约的信用风险。
（二）内部决策程序完备、信息披露完整
公司于 2017年 2月 4日召开的第二届董事会第二十四次会议以及于 2017年 2月 21日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协商一致，公司与吴文生签署了《一致行动协议》，对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动。
据此，公司就签订《一致行动协议》已依照《公司法》以及《公司章程》履行内部决策程序。
（三）一致行动协议具备法律效力，不存在违约风险
公司就签署《一致行动协议》已履行《公司法》以及《公司章程》所要求的内部决策程序；此外，根据吴文生所出具的《承诺函》，其签署该《一致行动协议》系其本人的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、或者乘人之危等违背其本人真实意思表示的情形。另外，经审查《一致行动协议》的相关内容，未发现《合同法》、《合同法司法解释二》规定的合同无效的法定情形，不存在违约风险，不会给公司对医药电商的有效控制和经营管理造成重大不利影响。
此外，在国家取消了互联网药品交易 B证、C证审批和推行“两票制”的背景下，医药电商将借助上市公司良好的政策、资金以及产业资源的优势，得到更好更快的发展，迅速做大做强。医药电商将在快速覆盖贵州省内更多的医院药品配送的业务基础上，结合39健康网的流量优势和互联网医院丰富的慢病管理经验，以医药电子商务的模式，拓展全国市场，持续提升业绩。医药电商在业务层面上需要依靠上市公司得以更好的发展，吴文生不存在违约动机。
综上所述，公司与吴文生签署的—致行动协议真实有效，一致行动协议是双方真实意思的表示且吴文生不存在违约动机，一致行动协议不存在违约风险。
（四）公司能对医药电商形成的有效管理和控制
2017年 2月 4日，发行人与自然人吴文生签订《关于保持一致行动的协议书》。双方约定，自协议生效之日起，吴文生将在医药电商行使股东表决权，行使股东提案权，行使董事、监事候选人提名权，于股东会行使表决权等事项中与发行人保持一致。公司可以对医药电商形成的有效的管理和控制，公司分别从股东会、董事会、业务、财务管理和机构整合情况进行说明。
1、公司对医药电商的有效控制
①股东会方面
根据《贵阳市医药电商服务有限公司章程》第五章第七条：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构；第九条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司与一致行动人吴文生合计持有医药电商64.3%的表决权，因此能够控制医药电商的股东会。
②董事会方面
医药电商在公司章程中约定。公司的董事会成员为 5人，其中医管集团提名 2人，朗玛信息提名 2人，另外一名董事由医药电商的高管人员担任。
医药电商 5名董事会成员，包括医管集团提名的董事刘隆平、任文胜，公司提名的董事黄国宏、张健，以及与公司一致行动的吴文生，5名董事中，公司提名及与公司保持一致行动的董事合计 3名，占董事会人数过半数，对董事会形成控制。
2、公司对医药电商的有效管理
①业务整合方面
医药电商的总经理由吴文生担任，吴文生对医药电商的管理层能够形成有效控制。公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持医药电商主营业务的健康发展。一方面，公司将保持各业务线的独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化的目标；
另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，公司
将有效整合内外部资源，梳理业务和市场优势，积极推进内部资源共享，从而增强公司核心竞争力、提升盈利水平。
②财务管理方面
一致行动人协议签署后，医药电商按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对医药电商财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合医药电商的经营特点、业务模式及组织架构对医药电商原有的管理制度进行适当地调整。医药电商的基本财务核算原则将参照上市公司的要求，且医药电商财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。
③机构整合方面
一致行动人协议签署后，公司将指导、协助医药电商加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。公司将完善制度体系，对医药电商经营战略、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全、高效、合法合规的公司治理体系。
综上，公司通过控制医药电商的股东会、董事会、监事会以及总经理等方面能够对医药电商实施有效的控制，通过加强在公司治理、业务、财务及机构的整合从而达到对医药电商的有效管理。
二、将医药电商纳入合并报表范围、申请人原有股权按照企业合并进行调整并于2017年一季度确认22,480.84万元投资收益符合企业会计准则的相关规定
（一）将医药电商纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则》中关于合并范围的规定如下：
“《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第十六条某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员；（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。”
公司通过与吴文生签署《一致行动协议》，已实际控制医药电商64.30%的股权。此外，医药电商 5名董事会成员中包括医管集团提名的董事刘隆平、任文胜，公司提名的董事黄国宏、张健，以及与公司一致行动的吴文生，5名董事中，公司提名及与公司保持一致行动的董事合计 3名，占董事会人数过半数；
作为医药电商董事，吴文生兼任医药电商总经理。
综上，公司已通过表决权、董事会席位以及对管理层实际形成了对医药电商的权力，形成了对医药电商的控制，因此，公司将医药电商纳入合并范围，符合《企业会计准则》的规定。
（二）确认投资收益符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第十四条，“投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。
投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第四十八条，“企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
综上，公司通过与吴文生签署的《一致行动协议》，实际形成了对医药电商的权力，能够对医药电商形成控制，因而将医药电商纳入合并范围，并根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十八条确认投资收益，符合《企业会计准则》的规定。
（4）该情形是否构成重大资产重组或变相借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是否取得相关监管部门的核准
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论分析”之“六、本重大事项说明”中补充披露说明了该情形是否构成重大资产重组或变相借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是否取得相关监管部门的核准。
具体情况如下：
一、该情形不构成重大资产重组
1、重大资产重组的认定标准
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）对相关事项是否构成重大资产重组的情形的规定主要如下：
“第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”
“第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
“第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企
业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。”
2、公司及医药电商的相关财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]002988号《贵阳朗玛信息技术股份有限公司审计报告》以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴黔分审字第 61000091号《贵阳市医药电商服务有限公司 2016年度财务报表审计报告》，公司及医药电商 2016年度相关财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|朗玛信息|医药电商|占比|
|资产总额|1,369,860,816.34|1,766,875,436.50|128.98%|
|营业收入|398,076,096.17|801,796,867.99|201.42%|
|净资产额|1,193,516,072.71|443,873,279.73|37.19%|

医药电商2016年度资产总额及营业收入占公司相应指标的比例均超过50%。
3、公司关于通过协议方式将医药电商纳入合并范围不构成重大资产重组
根据《重组办法》的相关规定，适用《重组办法》的事项首先应该是“资产交易行为”，而公司通过与医药电商的股东吴文生签署一致行动协议将医药电商纳入合并范围，并不属于《重组办法》明确规定或列举的资产交易类型。虽然公司将医药电商纳入合并报表范围，医药电商 2016年度资产总额及营业收入占公司相应指标的比例均超过50%，但公司与吴文生并没有发生实质性的资产交易，也未获得吴文生拥有医药电商权益的收益权，通过协议方式将医药电商纳入合并范围不属于《重组办法》所规定的资产交易，因此不构成重大资产重组。”二、该情形不构成变相借壳上市
一般认为的借壳上市是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当
按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
1、本次发行未导致公司控制权发生变更
公司通过协议方式将医药电商纳入合并范围前，王伟直接持有本公司 122,496,000股股份，占股本总额的36.25%，并通过朗玛投资间接控制本公司 8,935,640股股份，占股本总额的2.64%，王伟合计控制公司总股本的38.89%，为公司实际控制人；公司与吴文生签署一致行动协议后，医药电商纳入上市公司合并范围，王伟直接持有本公司 122,496,000股股份，占股本总额的36.25%，并通过朗玛投资间接控制本公司 8,935,640股股份，占股本总额的2.64%，王伟合计控制公司总股本的38.89%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行并未导致公司控制权发生变更。
2、公司关于通过协议方式将医药电商纳入合并范围履行了必要的审批程序和信息披露义务
2017年 2月 4日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协商一致，公司与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动，2017年第二次临时股东大会审议通过了该议案并发布了相关公告。公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，公司关于通过协议方式将医药电商纳入合并范围没有发生实质性的资产交易，也未获得吴文生拥有医药电商权益的收益权，不构成重大资产重组；该情形也未导致上市公司的控制权发生变更，不构成变相借壳。
（5）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了医药电商工商档案、公司章程、2016年度审计报告及相关财务资料，查阅并分析了发行人定期报告和公告文件，对吴文生进行了访谈；查阅了公司与吴文生签署的一致行动协议、增资认购协议，查阅了相关会计准则及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司对贵阳市医药电商服务有限公司投资会计处理的说明》（大华核字[2017]001711号），就公司通过协议方式合并医药电商是否构成重大资产重组咨询了北京市君合律师事务所律师的意见，仔细分析了《重组办法》中关于是否构成重组的认定标准。
经核查，保荐机构认为，公司与吴文生签订一致行动协议的动机真实合理，不存在调节经营业绩的情形；吴文生与公司不存在关联关系，吴文生进行业绩补偿承诺的原因公平合理，不存在相关利益安排；公司与吴文生签订的—致行动协议的合理有效，违约风险较低，公司能够对医药电商形成有效的控制；公司与吴文生签署一致行动协议，并没有发生实质性的资产交易，也未获得吴文生拥有的医药电商股权，不属于《重组办法》明确规定或列举的资产交易，公司与吴文生签订一致行动协议并将医药电商纳入公司合并报表范围，不属于《重组办法》规定的重大资产重组。
（6）会计师意见
会计师查阅了医药电商工商档案、公司章程，查阅了公司与吴文生签署的一致行动协议、增资认购协议，查阅并复核了北京中林资产评估有限公司出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的贵阳市医药电商服务有限公司股权价值项目咨询报告》【中林咨字（2017）27号】咨询报告，复核了公司对医药电商进行投资的投资协议、出资的银行回单等资料。
经核查，会计师认为医药电商纳入合并报表范围及确认 22,480.84万元投资收益符合企业会计准则的相关规定。
问题4.公司最近一期末归属于母公司所有者权益为13.19亿元，本次拟募集资金 6.5亿元。计算“累计债券余额不超过净资产的百分之四十”应按照合并口径下归属于母公司的净资产作为计算基数，本次债券发行金额不符合上述要求，请予以调整。
回复：
经公司2017年5月12日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币65,000万元（含 65,000万元），拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资|募集资金投入|
|1|贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目|68,450.63|65,000.00|
|合计||68,450.63|65,000.00|

根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次发行规模调整为不超过52,700万元（含52,700万元）。经调整后，本次募集资金拟投入的项目及拟投入的金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资|募集资金投入|
|1|贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目|68,450.63|52,700.00|
|合计||68,450.63|52,700.00|

截至 2017年 6月 30日，发行人归属于母公司所有者权益为 1,318,649,704.97元，本次可转债发行规模为不超过 52,700.00万元（含 52,700.00万元）。本次发行后，累计债券余额为52,700万元，债券余额占发行人净资产的比例为39.97%，不超过最近一期末净资产40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。本次发行已经过朗玛信息第三届董事会第八次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。
问题5.报告期各期末，公司资产负债率分别为22.27%、18.27%、12.87%、45.15%，最近一期末资产负债率出现较大幅度的增长。申请人 2017年 6月末短期借款、长期借款金额合计 1.55亿元，期初无余额。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性，近一年一期有息负债的变动情况，最近一期是否存在突击借款的情形，借款的具体用途。（2）结合最近一期末的资产负债率说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
（1）公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性，近一年一期有息负债的变动情况，最近一期是否存在突击借款的情形，借款的具体用途
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论和分析”之“六、重大事项说明”中补充披露了公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性，近一年一期有息负债的变动情况，最近一期是否存在突击借款的情形，借款的具体用途。
具体情况如下：
一、公司最近一期末资产负债率大幅上升的原因及合理性
报告期内，朗玛信息的资产负债率情况如下：
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|财务指标|2017年9月30日|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（合并）|46.58%|45.15%|12.87%|18.27%|

截至2015年末、2016年末、2017年 6月末及2017年 9月末，公司资产负债率分别为18.27%、12.87%、45.15%及46.58%。截至 2016年末，公司资产负债率较 2015年末有所下降主要系公司 2016年 5月第三次支付购买启生信息股权转让款 6344.78万元所致。截至 2017年 6月末及 2017年 9月末，公司资产负债率较 2016年末分别上升 32.28个百分点及 33.71个百分点，主要原因为合并了医药电商的短期借款和应付款项所致。
（一）医药电商纳入公司合并报表
2017年 2月 4日公司与子公司医药电商股东吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，公司获得了在医药电商董事会和股东会中半数以上的表决权，自 2017年3月 1日起医药电商纳入公司合并报表。医药电商由于在药品采购方面投入较多资金，资产负债率较高，医药电商在 2017年9月末的资产负债率为67.73%，医药电商的较高资产负债率直接导致公司的资产负债率上升。
（二）六医公司加大医院建设和服务的投入，新增银行借款 2,000万元
公司最近一年一期资产负债率的变动主要系合并医药电商使得资产和负债的同时增加导致公司资产负债率有所增长，以及六医公司需要加大医院建设投入及日常经营情况需要增加银行借款所致。
公司本次募集资金项目为六医公司升级扩建项目，医院建设项目属于资本密集型行业，产能和规模扩张需要持续大量的资金投入。公司本次募集资金项目资金缺口较大，公司通过发行可转债筹集资金，有利于提升公司在医疗服务领域的业务和收入规模，增强公司的盈利能力，优化公司债务结构和业务结构。
本次可转债进入转股期后，随着可转债的陆续转股，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋于合理。
二、最近一年一期有息负债的变动情况
（一）最近一年有息负债的变动情况
公司2016年有息负债的变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年末借款余额|本期新增金额|本期偿还金额|2016年末借款余额|
|-|-|-|-|

公司2016年全年无新增有息负债，主要原因是公司货币资金能够满足经营周转的需求，无须借款。
（二）最近一期有息负债的变动情况
公司2017年三季度有息负债的变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年末借款余额|合并范围增加医药电商并入金额|本期借款金额|本期偿还金额|2017年9月末借款余额|
|-|9,750.00|23,500.00|12,750.00|20,500.00|

注：医药电商2017年期初借款余额为9,750.00万元，因公司从2017年3月1日起合并医药电商，该借款期初余额按照会计准则的规定不纳入合并报表。医药电商本期新增借款23,500.00万元，本期还款12,750.00万元，2017年9月末借款余额20,500.00万元。
公司有息负债主要包括短期借款和长期借款。截至 2017年 9月末，公司有息负债余额为20,500万元，较 2016年末增加20,500万元，有息负债的增加主要系公司合并范围增加医药电商及六医公司因自身业务发展需要新增借款所致。2017年 3月 1日起，医药电商纳入公司合并范围，合并日医药电商带息负债余额 9,750.00万元。本期医药电商新增借款 21,500.00万元，偿还借款 12,750.00万元，六医公司新增借款 2,000万元。公司新增借款主要用于补充流动资金。
三、最近一期是否存在突击借款的情形
2017年三季度新增银行借款 2.05亿元，借款用途主要用于日常经营周转及支付购买医药款款项，最近一期不存在突击借款的情况。
四、最近一期新增借款的用途分析
公司 2017年 9月末的有息负债包括短期借款和长期借款，公司 2017年三
季度末较 2016年末增加了 2.05亿元银行贷款，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|贷款方|借款类型|借款期间|借款金额|
|贵阳市医药电商服务有限公司|中国银行股份有限公司贵阳世纪城支行|保证|2017/3/31-2018/3/31|5,000|
|贵阳市医药电商服务有限公司|贵阳农村商业银行股份有限公司梭草路支行|质押|2017/5/3-2017/11/2|4,500|
|贵阳市医药电商服务有限公司|中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行|保证|2017/7/18-2018/7/18|4,000|
|贵州康心药业有限公司|中国民生银行股份有限公司贵阳分行|保证和抵押|2017/8/8-2018/8/8|5,000|
|贵阳市第六医院有限公司|重庆银行股份有限公司贵阳观山湖支行|保证|2017/4/26-2020/4/25|2,000|
|合计||||20,500|

公司2017年9月末的有息负债包括短期借款和长期借款，无其他有息负债。
公司根据日常流动资金周转的需要进行有序借款，借款的具体用途如下：
（一）2017年 3月 31日，医药电商与中国银行股份有限公司贵阳世纪城支行签订《流动资金借款合同》（编号：2017年世纪城医药电商借字 101号），医药电商借款 5000万元，用于支付贵州康心药业购药款。借款期限为 12个月。
（二）2017年 5月 3日，医药电商与贵阳农村商业银行股份有限公司梭草路支行签订《流动资金借款合同》（编号：筑农商梭草路支行 2017年流贷字 05004号），医药电商借款 4500万元，用于购药品。借款期限为 6个月，自 2017年5月 3日至 2017年11月 2日。
（三）2017年 7月 18日，医药电商与中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：建贵金阳流贷2017第 09号），医药电商借款 4000万元，用于购买药品及医疗器械、支付职工工资、水、电、煤气费、置换他行贷款等日常经营周转。借款期限 12个月，自 2017年 7月 18日至2018年 7月 18日。
（四）2017年 8月 8日，康心药业与中国民生银行股份有限公司贵阳分行
签订《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第 ZH1700000089534号），
康心药业借款 5000万元，用于日常经营周转。借款期限壹年，自 2017年 8月8
日至2018年 8月 8日。
（五）2017年 4月 26日，六医公司与重庆银行股份有限公司贵阳观山湖支行签订《流动资金贷款合同》（编号：2017年黔观山贷字第0197号），六医公司借款 2000万元，用于向上游支付医药款及日常经营周转。借款期限为 3年，自 2017年4月 26日至 2020年 4月 25日。
（2）结合最近一期末的资产负债率说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论和分析”之“六、重大事项说明”中补充披露了结合最近一期末的资产负债率说明本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。具体情况如下：
截至 2017年 6月末，公司资产负债率为45.15%；截至 2017年 9月末，公司资产负债率为46.58%，均高于45%。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定要求。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司各年度财务报告、公司与医药电商股东吴文生签署的《关于保持一致行动的协议书》、《大华会计师事务所关于公司对医药电商投资会计处理的说明》；核查公司最近一年一期银行借款变动情况、2017年三季度新增借款合同、银行对账单，了解银行借款具体用途；计算了公司资产负债率，分析资产负债率变动的具体原因。
经核查，保荐机构认为：公司最近一年一期短期借款、长期借款金额增加主要系因自身业务发展需要增加有息负债所致；公司最近一年一期资产负债率的变动主要系合并医药电商以及根据实际经营情况需要增加银行借款的结果，最近一期不存在突击借款的情况；截至 2017年 6月末，公司资产负债率为45.15%；截至 2017年 9月末，公司资产负债率为46.58%，均高于45%。本次发行符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定要求。
（4）会计师核查意见
会计师查阅了公司 2017年 6月 30日及 2017年 9月 30日的财务报表，查阅了公司签订的新增借款合同、银行进账单，了解银行借款具体用途，计算并分析公司资产负债率的变动原因。
经核查，会计师认为公司资产负债率的大幅变动主要是由于本期医药电商新纳入合并财务报表范围所致，新增的借款主要系医药电商及六医公司日常经营需要，不存在突击借款的情况。截至 2017年 6月末，公司资产负债率为45.15%；
截至2017年9月末，公司资产负债率为46.58%，均高于45%。本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定要求。
问题6.公司于 2012年首发，募集资金净额 2.75亿元。但募投项目变更比例较高，部分项目实现效益较差。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）前述募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性。是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的相关规定。（2）结合上述募集资金使用的相关情况，说明本次募集资金决策的谨慎性合理性。（3）请按照证监发行字[2007]500号的有关规定补充发行股份购买资产的相关情况，并出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）前述募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性。是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的相关规定。
申请人已在募集说明书“第九节历次募集资金运用情况”之“三、前次募
集资金投资项目效益情况”中补充披露了前述募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性。是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的相关规定。具体情况如下：
一、公司首发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156号）核准，贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“朗玛信息”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,340万股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 22.44元，募集资金总额为人民币 300,696,000.00元，扣除发行费用 25,284,711.21元，募集资金净额为人民币 275,411,288.79元，其中超募资金为 38,471,588.79元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具了“天健正信验（2012）综字第 010002号”《验资报告》。
（一）首发募集资金投资项目的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金计划投资额|募集资金实际投资额|
|1|电话对对碰三网融合技术改造项目|10,915.06|10,915.06|5,086.00|
|2|朗玛网语音互联网社区项目|6,811.29|6,811.29|1,047.35|
|3|研发中心建设项目|3,062.75|3,062.75|1,711.65|
|4|营销服务网络建设项目|2,904.87|2,904.87|1,700.99|
|5|phone+移动互联网多方语音系统|-|-|3,847.16|
|6|收购广州启生信息技术有限公司股权款*1|-|-|16,100.01|
|合计||23,693.97|23,693.97|29,493.16|

（二）超募募集资金使用情况
2012年8月 22日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司使用超募资金用于phone+项目建设的议案》，公司董事会同意将超募资金
38,471,588.79元全部投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设。
二、首发募投项目变更资金用途比例较高、实现效益欠佳的原因及合理性
（一）电话对对碰三网融合技术改造项目变更、实现效益欠佳的原因及合理性
电话对对碰三网融合技术改造项目的主要内容是通过SIP（Session InitiationProtocol，会话发启协议）中继转换网关的连接，实现 PSTN网络的语音与 IP网络数据的交换，从而实现电话对对碰与朗玛网的对接。项目计划募集资金 10,915.06万元，本项目投资概算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|T+1年|T+2年|总计|
|设备费|1,584.00|2,134.00|3,718.00|
|软件费用|1,395.00|2,695.00|4,090.00|
|房屋购买费用|900.00|-|900.00|
|房屋装修费用|300.00|-|300.00|
|前期市场营销费用|1,500.00|-|1,500.00|
|铺底流动资金|369.00|-|369.00|
|其他费用|38.06|-|38.06|
|总计|6,086.06|4,829.00|10,915.06|

在项目建设过程中，随着公司电话对对碰业务的拓展，与中国电信、中国联通、中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰业务已经完成大多数电信用户的覆盖，稳定的为公司贡献现金流。募投项目实施内容中的第三点，即电话对对碰向互联网接入方式对接，逐步实现固网、移动网、互联网的一体化融合，这一项目内容在互联网、尤其是移动互联网迅猛发展的行业背景下已经不再适用。移动互联网时代，话音业务和数据业务将逐步走向融合，并最终统一到数据业务的层面。从业务形式来看，基于数据通道的 APP往往有更好的产品表现形式，用户有更好的体验，对于产品开发者来说，产品也有更好的变现方式，并逐步摆脱了电信运营商的业务控制。在这样的行业背景下，继续实施该项目所产生的产品在市场上将缺乏竞争力，难以实现项目所预期的收益。
因此经公司于 2014年 7月 18日召开的第二届董事会第四次会议、第二届
监事会第三次会议以及 2014年 8月 4日召开的 2014年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于拟终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”的议案》，终止原募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”。该项目终止后剩余募集资金 6,234.06万元，其中还应支付该募投项目购置房屋款 405万元，房屋装修款 300万元，余款 5,529.06万元用于重大资产重组中支付收购广州启生信息技术有限公司资产的现金对价。
公司于 2015年 3月 18日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议以及2015年4月10日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于部分已完成募投项目结余募集资金及利息用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价并注销募集资金账户的议案》，并将结余募集资金 300万元（预留的房屋装修款）及利息用于支付公司重大资产重组项目收购广州启生信息技术有限公司的部分现金对价。对上述变更独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。
电话对对碰业务目前仍是公司主营业务之一，现与中国电信、中国联通、中国移动的业务接入已经基本完成，电话对对碰会员用户从 2011年到 2017年9月底基本保持在 194万人，电话对对碰业务收入 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-9月，收入分别为 11,746.18万元、11,372.31万元、10,798.60万元及 7,582.95万元，稳定的现金流支撑着公司向互联网医疗转型。
（二）朗玛网语音互联网社区项目变更、实现效益欠佳的原因及合理性
朗玛网语音互联网社区项目是借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的理念和成功模式，打造了数据通信产品“语玩”。“语玩”是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通讯手机客户端软件，通过手机网络，可以进行无限量的免费的实时的语音对讲，信息沟通和收发图片，只消耗少量的网络流量。以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
项目计划募集资金 6,811.29万元，本项目投资概算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|T+1年|T+2年|合计|
|设备购买费用|231.50|925.50|1,157.00|

|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|T+1年|T+2年|合计|
|软件购买费用|7.40|21.30|28.70|
|租赁费用|660.00|2,640.00|3,300.00|
|营销费用|1,000.00|440.00|1,440.00|
|房屋购买费用|600.00|-|600.00|
|房屋装修费用|200.00|-|200.00|
|铺底流动资金|69.04|-|69.04|
|其他费用|16.55|-|16.55|
|总计|2,784.49|4,026.80|6,811.29|

公司在 2014年完成了对广州启生信息技术有限公司的收购，旗下的 39健康网是中国领先的医疗健康门户网站，月度覆盖用户过亿。在此次收购完成后，公司拟转型主要业务方向至互联网医疗和移动医疗领域。由于朗玛网项目尚在投入阶段，其主要产品移动互联网APP“语玩”处于市场推广前期，为确保项目成功亟需大量资金投入。然而，移动社交类产品竞争极其激烈，即使有大量资金投入，也未必能有效的获得大量用户且实现效益。因此综合考虑了公司的战略发展需要、市场变化与业务发展方向，以及语音项目巨大的不确定性和公司募集资金投资项目的实际进展情况，公司先后对该项目进行了变更、出售，以提高募集资金使用效率，降低公司运营负担，集中公司资源向公司其他项目进行研发和推广，有利于优化公司资产结构，有利于提升公司利润率和流动资金使用效率，对实现公司新战略的中长期目标具有重要意义。审议过程如下：
1、公司于2014年7月 18日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议以及 2014年 8月 4日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模、建设周期的议案》，公司调整该募投项目 3,213.93万元将用于本次重大资产重组中支付收购标的资产的现金对价，并延长项目的完工时间至 2015年 8月 1日。
2、公司于2015年3月 18日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议以及 2015年 4月 10日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于终止并出售募投项目朗玛网语音互联网社区项目以及将出售资金和剩余
募集资金用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价且注销募集资金账
户暨关联交易的议案》，将募投项目朗玛网出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公司。
截止至 2014年 12月 31日，公司向“朗玛网语音互联网社区项目”已投入资金总计 1,677.94万元，其中募集资金 1,047.35万元，该项目剩余募集资金 2,550.01万元。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字(2015）第 1013号”评估报告书，以 2014年 12月 31日为基准日、朗玛网语音互联网社区项目的资产评估值为2,303.2万元，并以此评估结果为依据加上2015年1月1日至6月30日公司代语玩科技支付的666.11万元共计2,969.31万元作为此次语玩资产组的转让价格，将朗玛网语音互联网社区项目以人民币 2,969.31万元出售给语玩科技。该项目剩余的募集资金 2,550.01万元用于支付公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
独立董事和保荐机构对上述事项均发表了明确的同意意见。
（三）研发中心建设项目变更及项目结余资金安排情况
研发中心建设项目”主要建设内容包括三个方面：一是购置和安装实验、测试设备，主要包括服务器设备、防火墙设备、磁盘阵列设备、多媒体交换机设备等；二是完成研发中心办公场所的购置和装修，包括研究室、测试室等；三是在现有人员的基础上，扩充技术人才，加强研发团队建设。项目不直接产生经济收益。项目的实施有利于公司吸引优秀人才，增强持续创新能力，有利于公司在快速发展和多变的社区性语音增值市场占得先机。
研发中心建设项目的投资主要包括研发中心场地购买及装修支出、设备的购买及安装支出以及研发人员的引进成本支出。项目计划总投资3,062.75万元，募投资金到位后第一年全部投入，计划于 2013年 5月 1日完成项目建设。具体投入概算如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|场地购买|1,500|
|2|装修费用|500|
|3|设备购买及安装|500|

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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|4|人才引进成本|530|
|5|其他费用|32.75|
|6|建设单位管理费|10.5|
|7|勘察设计费|1|
|8|工程监理费|5|
|9|工程保险费|1.25|
|10|基本预备费|15|
|合计||3,062.75|

项目变更情况如下：
1、公司于 2014年 10月 22日召开的第二届董事会第七次会议决议审议通过，由于购买的办公房施工方交付延期，延长募投项目“研发中心建设项目”建设周期至 2016年 8月 1日。
2、公司于2015年3月 18日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议以及 2015年 4月 10日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于调整募集资金项目“研发中心建设项目”投资金额的议案》。根据研发中心目前的建设进度情况，公司完成了研发、测试集一体的实验环境建设，能满足在跨平台、多终端接入、海量数据处理及分析等方面做同步技术研究。根据公司的业务发展方向，该研发中心建立了相应的研发项目组，开展综合类项目研发。根据研发中心目前的建设环境来看，基本已经满足公司产品研究开发及研究测试的需求。截止 2014年 12月 31日，该项目资金存款余额为 1,462.64万元，根据项目的后期投入预算，研发中心建设项目后期投入约 462万元，结余募集资金 1,000.42万元。结余募集资金 1,000.42万元用于支付公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
3、公司于 2016年12月 1日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金项目结项及结余资金（含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司现金对价的议案》，
鉴于研发中心目前的建设已经满足公司产品研究开发及研究测试的需求，将结
余募集资金350.68万元（不含利息收入）用于支付公司重组项目收购广州启生
信息技术有限公司股权的现金对价。
“研发中心建设项目”总计结余募集资金 1,351.1万元（不含利息收入）用于支付公司重组项目收购广州启生信息技术有限公司股权的现金对价。
（四）营销服务网络建设项目变更及项目结余资金安排情况
营销网络项目建设内容主要包括营销服务网络的建设和营销网络的运营规划两个部分，不涉及具体产品的开发与运营。本项目不单独核算投资效益，项目实施后，将为公司现有业务以及其他募集资金投资项目提供全面的营销服务支持。“营销服务网络建设项目”计划投资 2,904.87万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费用 469.00万，场地装修费 276.00万，设备的购买及安装费用共 1,797.20万元，无形资产的购买费用 208.99万元，在现有人员的基础上，计划扩充 385人，人才的引入成本 135.60万元，其他费用约 18.08万。
经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司 2013年成立大客服部，完善各项管理制度及绩效奖励措施，建立更为有力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率及服务质量，客服人员直属大客服部进行管理，有效减少了原有模式带来的多层管理环节，提升了管理能效。同时，大客服部的建立，在一定范围内，降低了公司的人力资源成本，在大客服部成立之前，原全国客服岗位在岗人员近 400人，大客服部完成建设后，全国客服岗位人员在职 200余人，极大提高了客服工作效率及降低人员管理成本。自此营销服务网络建设项目已完工，实际投入 1,700.99万元，其中，建设期营销服务网点的租赁费及装修费 1,177.32万，设备的购买及安装费用共 503.27万元，无形资产的购买费用 3.09万元，人才的引入成本 17.31万元。
“营销服务网络建设项目”节余资金 1,203.88万元用于支付收购广州启生信息技术有限公司100%股权的现金对价。
（五）超募募集资金“phone+移动互联网多方语音系统项目”变更情况及实现效益欠佳的原因
1、“phone+移动互联网多方语音系统项目”的建设情况
Phone+是一款跨手机操作系统、跨移动、联通、电信运营商的免费即时通讯手机客户端软件，通过手机网络，可以跟联系人进行无限量的免费的实时的语音对讲，信息沟通和收发图片，只消耗少量的网络流量。公司将基于phone+软件，构建强大的移动互联网多方语音系统手机服务平台，并借鉴电话对对碰“使用免费、增值收费”的成功经营理念和模式，以免费吸引用户使用，以增值服务吸引用户消费，通过提升用户体验，不断扩大用户规模，最终将用户规模优势转化为增值收入。
2、“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期的变更
2012年8月 22日公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金用于phone+项目建设的议案》，将公司在创业板首次发行上市中超募的资金 38,471,588.79元投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设。
经2014年7月18日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，延期“phone+移动互联网多方语音系统项目”的完工时间至 2015年2月 1日。
截至2014年 12月31日该项目累计支出 38,471,588.79元。phone+移动互联网多方语音系统项目围绕满足用户通信需求，在功能上进一步全面加强，在多方实时语音通话上进行核心突破，在多人通话的质量和稳定性上稳居全球领先地位，结合蜂加的高质量一对一语音通信、私密无痕短信、密信等通信功能，蜂加产品为用户提供全面的通信服务体验，特别是电话会议的使用体验。蜂加产品专注于语音、尤其是多人语音领域。2014年 8月 18日公司取得工信部关于同意公司开展移动转售业务试点的批复，公司于 2015年7月正式开展移动转售业务，为了能为用户提供全方位的移动语音与数据服务，公司将蜂加产品与移动通信转售业务协同发展，蜂加产品不单独产生收入，移动转售业务单独计费，从 2015年至今已成为公司新的业务增长点，为公司带来了较好的收入，截至 2017年 9月底，公司共在全国五十余个城市开展移动转售业务，累计发展 180余万用户，2015年、2016年及 2017年 1-9月移动转售业务分别实现收入 542.78万元、3,557.67万元、3,402.74万元。
三、变更后的募集资金投资项目情况说明
公司按照规定经审慎的调查研究和相关审议程序，共计使用“电话对对碰三网融合技术改造项目”终止后节余的募集资金人民币 5,829.06万元、“朗玛网语音互联网社区项目”调整、出售后的募集资金人民币 5763.94万元、“营销服务网络建设项目”完工后节余的募集资金 1,203.88万元，“研发中心建设项目”完工后节余的募集资金 1,351.11万元共计 14,147.98万元（不含利息）用于支付收购广州启生信息技术有限公司100%股权的现金对价。
启生信息承诺 2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，实际完成分别为 5,487.41万元、8,555.77万元、6,595.72万元，完成承诺效益的121.94%、155.56%、101.47%。
四、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的相关规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，具体如下：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截止 2017年 9月 30日，公司前募资金目前的使用比例为100%，募投项目完工比例为100%，除启生信息承诺效益为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润口径外，其他项目皆为收入为承诺效益的口径，以承诺收入为口径的募投项目实现效益为9.91%，以承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为口径的募投项目实现效益为150.69%，故前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|实现的效益|是否达到预计效益|前募资金目前的使用比例|募投项目完工比例|累计实现的效益比例|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||||||
|1|电话对对碰三网融合技术改造项目|27,864.00|6,033.14|否|100.00%|100.00%|21.65%|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|实现的效益|是否达到预计效益|前募资金目前的使用比例|募投项目完工比例|累计实现的效益比例|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||||||||
|2|朗玛网语音互联网社区项目|11,500.00|不适用|不适用|100.00%|100.00%|不适用|不适用|
|3|研发中心建设项目|不适用|不适用|不适用|100.00%|100.00%|不适用|不适用|
|4|营销服务网络建设项目|不适用|不适用|不适用|100.00%|100.00%|不适用|不适用|
|5|phone+移动互联网多方语音系统|33,000.00|-|否|100.00%|100.00%|0.00%|否|
|6|收购广州启生信息技术有限公司股权款|16,500.00|24,864.33|是|100.00%|100.00%|150.69%|是|

根据证监发行字[2007]500号的有关规定并补充发行股份购买资产的相关情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2017年 6月 30日的前次募集资金投入使用情况进行了审核，并于 2017年11月 13日出具了编号为大华核字[2017]003974号的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。该报告的结论性意见为：朗玛信息董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了朗玛信息截止 2017年 6月 30日前次募集资金的使用情况。本《前次募集资金使用情况报告》已经过朗玛信息第三届董事会第八次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
公司本次募集资金投向为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，项目已取得贵阳市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于对六医公司升级扩建
项目予以备案的通知》（筑发改社会[2016]911号），同意对本项目予以备案。
并已取得贵阳市环境保护局《关于对六医公司升级扩建项目环境影响报告书的
批复》（筑环审[2017]2号），同意本项目的投资建设。故本项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投向全部为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
公司的控股股东及实际控制人为王伟先生,除朗玛信息外，王伟控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股/权益比例（%）|主营范围|说明|
|1|贵阳语玩科技有限公司|51.75|技术开发、技术转让、技术中介服务、技术咨询、技术服务；互联网信息服务业务；媒体运营；广告设计、制作、代理、发布及营销策划。|主要产品为移动互联网 APP“语玩”，侧重于语音聊天，并可提供实时视频功能，通过语音聊天室、可实现一对一聊天、多人聊天等。|
|2|贵阳朗玛投资咨询企业（有限合伙）|44.20|企业投资咨询、管理、顾问服务；企业财务咨询、管理、顾问服务；企业经济信息咨询、商务咨询服务；进出口代理服务；软件外包工程服务；信息开发技术服务；网络工程技术服务；非金融性项目投资。|为公司的核心员工持股平台，截至2017年6月 30 日持有朗玛信息9,935,640 股的股份，占比 2.94%，无其他投资。|
|3|贵阳朗玛医疗事业投资咨询企业（有限合伙）|55.04|医疗事业投资咨询、管理、顾问服务。|专注于医疗事业行业的投资，截至到 2017年 6 月 30 日持有贵阳叁玖互联网医疗有限公司 7.90%的股权，无其他投资。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股/权益比例（%）|主营范围|说明|
|4|贵阳叁玖互联网医疗有限公司|43.42|基于互联网的疑难重症二次诊断业务。|依托实体医院资质，基于互联网的疑难重症二次诊断业务，即利用互联网技术，将疑难重症患者与高端医疗资源对接，为患者提供专家远程会诊的信息对接及技术服务。|
|5|贵阳语玩投资咨询企业（有限合伙）|35.75|投资咨询、管理、顾问服务。|贵阳语玩科技有限公司的持股平台企业，目前持有其 20.00%的股权|

公司本次募集资金投向为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，本项目将在现有基础上按照三级医院标准对公司控股子公司六医公司进行升级改造，上述控股股东、实际控制人控制的其他公司与六医公司经营范围不同，且没有实际从事与六医公司相同或相似的业务，不存在与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生于 2017年出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的具体内容如下：
承诺：本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本人下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发
行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之
日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
1、本人不再直接或间接控制发行人；
2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。
为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生向本公司承诺：
1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何直接或间接与朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经营、独资等任何形式从事与朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的业务；
2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先购买权；
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损失，本人因违反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际控制人期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。
截至本反馈回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。
（2）结合上述募集资金使用的相关情况，说明本次募集资金决策的谨慎性合理性。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”中补充披露了结合上述募集资金使用的相关情况，说明本次募集资金决策的谨慎性合理性。是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于前募资金使用的相关规定。具体情况如下：
公司前次募集资金变更用途总额为 14,147.98万元，变更比例为51.73%，实现效益较差主要系行业背景、市场变化和配套项目原因所致。前次募集资金
变更用途是公司根据行业发展趋势变化作出的积极应对措施，符合公司发展战略转型的需要。前次募投项目中，“电话对对碰三网融合技术改造项目”提前终止，项目剩余募集资金 5,829.06万元，报告期内公司电话对对碰业务运营稳定，累计实现收入 41,500.04元，一直为公司提供稳定的现金流；“朗玛网语音互联网社区项目”进行出售，结余募集资金 5,763.94万元；“研发中心建设项目”和“营销服务网络建设项目”不直接产生经营效益，在项目完成的基础上合计结余募集资金 2,554.98万元；变更的募集资金总计 14,147.98万元全部用于公司收购广州启生的现金对价部分，广州启生 2014年至 2017年6月 30日，累计实现净利润 23,575.89万元，很好的填补了前次募资集资项目的效益缺口。
截至 2017年 9月 30日，公司资产负债率为46.58%，资产负债率较高，同时，资产总额为 348,375.28万元，其中非流动资产总额为 139,222.11万元，可用于贷款抵押的非流动资产较少，目前的银行贷款能力无法满足六医公司升级改造的资金需求，因此公司选择通过公开发行可转换债券的方式募集资金，用于贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目。
公司本次募投项目选定了国家政策大力扶持、行业发展前景广阔、经济效益良好、与公司核心主业紧密相关且互补的六医公司升级改造下项目，通过升级改造六医公司的软硬件环境，进一步做大做强医疗服务业务，提升公司线下实体医院的整体服务能力，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，本项目的实施将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长，公司可持续发展能力再上新台阶。
综上，公司本次募集资金决策是谨慎、合理的。
（3）请按照证监发行字[2007]500号的有关规定补充发行股份购买资产的相关情况，并出具符合要求的《前次募集资金使用情况报告》，并履行必要的决策程序和信息披露义务。
根据证监发行字[2007]500号的有关规定并补充发行股份购买资产的相关情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2017年6月30日的前次募集资金投入使用情况进行了审核，并于 2017年11月13日出具了编号为大华核字[2017]003974号的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。该报告的结论性意见为：朗玛信息董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了朗玛信息截止 2017年 6月 30日前次募集资金的使用情况。上述《前次募集资金使用情况报告》已经过朗玛信息第三届董事会第八次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过。
（4）保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅发行人前次募投项目《可行性研究报告》、募集资金变更相关公告、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》、年度报告及相关财务资料，国家产业政策、市场公开报道，并对发行人相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金用途变更比例较高、实现效益欠佳主要是由于宏观经济、产业政策、市场行业变化原因所致，相关原因符合实际情况。发行人本次募投资金使用选定的六医公司升级扩建项目，属于国家重点支持的项目，募投项目投资金额、营业收入、成本费用较为明确，效益测算可靠，发行人本次募集资金决策谨慎、合理。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2017年6月30日的前次募集资金投入使用情况进行了审核，并于 2017年11月13日出具了编号为大华核字[2017]003974号的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司于2017年11月 13日发布了相关公告文件。
问题7.申请人最近一期末货币资金余额为 3.95亿元，金额较高。请申请人在募集说明书中补充披露：（1）结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。（2）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购
买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（1）结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”中补充披露了结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。具体情况如下：
一、本次融资的必要性
（一）深入实施公司“互联网+医疗”的发展战略
2014年朗玛信息收购启生信息进入互联网医疗行业，确定“互联网+医疗”作为主要的业务发展方向。传统的互联网医疗从业公司侧重为用户提供预约、挂号、以及轻问诊在内的互联网医疗信息服务，没有切入到医疗诊疗的核心流程，无法形成从线上到线下的服务闭环，不能满足用户诊疗的核心需求，线下环节的缺失也导致这一类互联网医疗公司难以形成切实可行的商业变现途径，长期发展面临严重的局限性。线上线下并重目前已成为互联网医疗行业从业公司的共识，互联网医院也成为行业焦点。
为此，公司率先展开了线下实体医疗机构的布局，对六医公司进行改制和增资收购，贵阳市人民政府与贵阳市卫计委于 2015年 4月 16日批准同意市六医开展互联网医院诊疗业务，并批准六医公司挂牌“贵阳互联网医院”。公司通过六医公司的收购获得了医疗资质，得以参与到了核心的诊疗环节。依托六医公司的实体医院，公司选择了疑难重症与慢病管理这两大领域，形成了 39互联网医院的疑难重症远程会诊与贵州（贵阳）互联网医院的慢病常见病远程门诊两大线上平台，并已取得较好的进展。
本项目的实施即是公司落实“互联网+医疗”线上线下生态建设的重要举措。
通过对六医公司的升级扩建，将更好承接公司互联网医疗线上资源，实践公司互联网医疗“线上线下打通、构建完整的互联网医疗生态闭环体系”的理念，做大做强六医公司，将充分展现互联网对实体医疗的放大和促进作用，是公司“互联
网+医疗”战略的重要落脚点，通过打造互联网医院的示范基地和标杆运营平台，为公司后续全国性的实体医院布局打下良好的基础。
（二）提升公司整体实力，增强盈利能力
本次发行是公司向互联网+医疗产业战略转型进程中提升公司综合实力的重大举措，本项目将通过升级改造六医公司的软硬件环境，提升公司线下实体医院的整体服务能力。六医公司在满足周边半小时生活圈用户基本医疗服务需求的基础上，完善医院科室设置，并针对贵州省和贵阳市重大疾病患者的情况以及公司权威专家的人才储备情况，重点建设心脑血管、肿瘤和骨科等重点科室，从而提高公司的品牌知名度和美誉度，提升医院的综合服务能力。本项目的实施将实现六医公司的跨越式发展，推动公司营收和利润的较快增长。
本项目的实施有利于公司进一步做大做强医疗服务业务，提高医疗服务业务在公司营业收入中的比重，增强公司盈利能力，提升综合实力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将得到有力提升，抗风险能力和盈利能力显著增强，可持续发展能力再上新台阶，为实现股东利益最大化提供了有力保障。
（三）完善现有医院的软硬件环境，提升综合服务能力
六医公司前身始建于 1958年，1996年即获评综合性二级甲等医院。由于医院成立时间较长，住院部和门诊部大楼建筑年限较长，硬件环境较为落后，医疗设备相对陈旧，现有的就诊环境、医疗设备、病床数量和软件环境均不能满足医院持续发展的要求，急切需要对基础设施进行升级改造。
本次募集资金主要用于六医公司升级扩建项目，通过对现有的住院、医技、医辅设施进行升级和扩建，使得医院的编制床位数由 300张提升至 800张。项目实施后可有效改善医疗环境和门诊就诊条件，同时还将完善医院基础设施、优化区域设置，最终增强医院的整体服务能力。同时六医公司将购置国内外先进的医疗仪器设备，达到三级医院标准。本项目将为医院信息化管理和互联网医院的发展提供良好的硬件平台，促进互联网医院更快速的落地实施。
（四）吸引和培养医务人才团队，打造人才基地
本项目实施后，有助于六医公司更好的吸引和培养医务专业人才。六医公
司将根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，建立人才梯队，以培养管理和医务技术骨干为重点，形成高、中、初级的塔式人才结构。六医公司的特色化运营将使得六医人才团队一方面具备先进的医疗机构运营经验，同时也具备互联网医疗与实体医院协调发展的运营经验。
医疗行业具备高度的专业性，特别是医疗运营管理和医疗专业技术的领军型人才，往往是决定实体医疗项目成败的关键。本项目的建设将打造一支优秀的医务人才团队，是公司未来“互联网+医疗”战略全面铺开的人才基地。
二、本次融资的合理性
截至2017年 6月末，公司货币资金余额为 39,482.63万元，截至 2017年 9月末，公司货币资金余额为 30,618.90万元，2017年 9月末公司货币资金余额较 2017年6月末有所减少。公司结合货币资金使用计划本次融资的必要性及合理性主要包括以下方面：
（一）截至 2017年9月末，公司货币资金余额为 30,618.90万元，其中受限货币资金金额为 10,640.68万元，母公司履约保函存款 1,280.00万元，医药电商银行承兑汇票保证金 9,360.68万元。公司可以自由使用的资金余额为 19,978.22万元，包括母公司资金余额 5,874.03万元、六医公司资金余额1,598.14万元、医药电商资金余额2,160.21万元、启生信息资金余额10,154.84万元、其他子公司的资金余额 191.00万元。上述可自由使用的资金余额是各家公司为保证正常的经营活动所需要的必要流动资金，无额外的闲置资金。
（二）截至 2016年12月 31日，公司前次募集资金均已使用完毕。
（三）公司本次募集资金项目为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目，项目总投资额为 68,450.63万元，医院建设项目属于资本密集型行业，产能和规模扩张需要持续大量的资金投入。公司可支配资金不足以实施本次募投项目，本次募集资金项目资金缺口较大，公司通过发行可转债筹集资金，有利于提升公司在医疗服务领域的业务和收入规模，增强公司的盈利能力，优化公司债务结构，降低公司财务风险。
（四）公司运营资金需求日益增加。公司子公司医药电商所处的医药流通
行业，下游客户以医院为主，医院回款周期较长，随着医药电商业务规模的快速增长，公司应收账款余额相应增加。因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性的要求，同时，还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。因此，医药流通企业必须对药品保持一定的库存，导致医药流通行业属于资金密集型行业。随着公司医药流通业务规模的扩大，日常经营过程中对流动资金需求较大。
综上，公司本次采用可转债筹集本次募投项目建设资金具有必要性和合理性，本次可转债募集资金规模与公司现有资产、业务规模相匹配，考虑到可转债票面利率通常低于银行同期贷款利率，通过发行可转债实施本次募投项目可以优化发行人的债务结构，降低发行人财务风险，不存在过度融资的情形。
（2）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”中补充披露了申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
具体情况如下：
一、交易性金融资产
截至2017年 9月末，公司交易性金融资产金额为 0万元，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产。
二、可供出售金融资产
截至2017年 9月末，公司可供出售金融资产金额为 0万元，不存在持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产。
三、借予他人款项
截至2017年 9月末，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。
四、委托理财
截至2017年 9月末，公司不存在金额较大、期限较长的委托理财。
综上所述，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”中补充披露了自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。具体情况如下：
一、自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买行为的情形
本次发行可转债的董事会决议日为审议本次可转债发行的第三届董事会第三次会议召开日，即 2017年 4月 24日，自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即 2016年 10月 24日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司未有实施或拟实施的重大投资或资产购买行为。
二、未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划
根据公司的经营规划以及根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的有关规定，公司在未来三个月预计不会发生重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行与主营业务发展相关的重大投资或资产购买的，公司将以自有资金或通过银行借款等形式筹集所需资金。
（4）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司无重大的财务性投资，不存在变相通过本次募集资金以实施财务性投资的情形；公司自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，未发生其他重大投资或资产购买交易；
公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划；公司承诺将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题8.公司近三年一期的财务费用均为负值，请申请人在募集说明书中补充说明其原因及合理性，并结合公司财务状况、银行借款、授信额度等情况，说明公司采用可转债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）请申请人在募集说明书中补充说明其原因及合理性，并结合公司财务状况、银行借款、授信额度等情况，说明公司采用可转债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）利润表其他项目分析”之“1、期间费用”之“（3）财务费用”中补充披露了公司近三年一期的财务费用均为负值，请申请人在募集说明书中补充说明其原因及合理性，在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金运用的具体情况”中补充披露了并结合公司财务状况、银行借款、授信额度等情况，说明公司采用可转债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。具体情况如下：
一、请申请人在募集说明书中补充说明其原因及合理性
公司2014年、2015年、2016年财务费用分别为-977.01万元、-637.13万元、-472.38万元，原因系定期银行存款较多，计提的银行利息收入较多所致。
公司2014年末、2015年末、2016年末货币资金余额分别为 3.43亿元、4.11亿元、2.57亿元，2014-2016年期间公司无短期借款和长期借款。
公司 2017年 1-9月财务费用为-228.53万元，主要原因系公司的定期银行存款利息和医药电商收到的现金折扣所致。具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|利息支出|6,004,355.32|-|-|-|
|利息收入|-3,083,816.36|-4,795,798.94|-6,474,654.69|-9,788,736.34|
|手续费|502,546.50|72,034.10|103,366.8|18,608.74|
|现金折扣|-5,708,424.92|-|-|-|
|合计|-2,285,339.46|-4,723,764.84|-6,371,287.89|-9,770,127.60|

综上所述，公司 2014-2016年期间财务费用为负值系公司定期存款产生的利息收入所致，公司 2017年1-9月财务费用为负值主要系定期存款产生的利息收入和现金折扣所致，上述期间财务费用为负值具备合理性。
二、结合公司财务状况、银行借款、授信额度等情况，说明公司采用可转债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。
2017年9月 30日，公司货币资金余额为 30,618.90万元，其中银行借款余额为 20,500.00万元，包括医药电商的借款余额 18,500.00万元、六医公司的借款余额 2,000.00万元。上述借款利率为4.75%至5.22%之间，借款担保方式包括保证、抵押和质押。
上述银行借款中对借款人的财务指标有限制要求，例如：
中国银行股份有限公司贵阳世纪城支行对借款人医药电商的财务指标要求为：年度财务指标中的资产负债率≤80%、利息保障倍数≥1、流动比率≥1；
中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行对借款人医药电商的财务指标要求为：在年度授信有效期内，资产负债率不高于75%、或有负债率不得高于50%、流动比率不得低于0.5。
鉴于银行借款利率偏高，公司目前无足够的资源进行保证、抵押或质押以满足六医公司升级扩建项目的资金需求，银行借款对财务指标设有诸多限制及要求，若公司用现有货币资金投入项目，公司的财务指标将进一步下降，信用等级降低，可能无法满足银行对财务指标的要求。同时现有货币资金中，受限的保证金较多，公司可以自由使用的资金余额为 19,978.22万元，公司现有药
品流通业务需要较大体量资金运转，因此从公司实际经营情况及经济性的考虑，
公司采用可转债该类偏股权类融资工具为目前最佳的选择。
（2）保荐机构核查意见
经查阅发行人定期报告及发展战略，公司财务报表及相关财务资料，银行借款合同及银行授信情况等，分析本次募投项目公司采用可转债该类偏股权类融资工具的经济性考虑。
保荐机构认为：发行人本次使用股权融资作为募集资金的方式系基于公司现有资产、业务规模、未来发展战略、现有财务状况和经营状况，经过审慎考虑得出，履行的程序符合规定。该股权融资方案满足公司融资成本的经济性考虑，符合募投项目的实际需求，具有必要性及合理性。
问题9.实际控制人控制的子公司叁玖互联网医疗公司主营业务为互联网的疑难重症远程会诊，申请人为其参股股东。2016年,申请人与该公司签订了基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况，关联交易定价的公允性合理性，未来业务合作计划。（2）本次募投项目是否新增关联交易或同业竞争的情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
请保荐机构发表核查意见，并核查公司是否存在其他影响公司独立性或新增同业竞争的情形。
（1）公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况，关联交易定价的公允性合理性，未来业务合作计划。
申请人已在募集说明书“第五节同业竞争和关联交易”之“二、关联方和关联交易情况”中补充披露了公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况，关联交易定价的公允性合理性，未来业务合作计划。具体情况如下：
一、公司与叁玖互联网医疗公司业务合作开展情况
（一）叁玖互联网医疗设立的背景
在国家医疗卫生体制改革日益深化的背景下，互联网与医疗行业的结合日趋紧密，具备广阔的市场前景。2016年 1月 18日，朗玛信息联合王伟等股东发
起设立叄玖互联网医疗，设立时叁玖互联网医疗的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴的注册资本（万元）|持股比例|
|朗玛信息|199.00|19.90%|
|王伟|500.00|50.00%|
|庞成林|80.00|8.00%|
|梁钢|5.00|0.50%|
|袁孟全|5.00|0.50%|
|朗玛医疗投资|91.00|9.10%|
|康盟大医|100.00|10.00%|
|李东升|20.00|2.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

注：王伟先生持有朗玛医疗投资99.00%股权，为朗玛医疗投资的控股股东及实际控制人
此次联合发起设立叄玖互联网医疗，考虑到其成立初期经营管理和业务开展存在较高风险和不确定性，因此由王伟认缴最多注册资本并作为实际控制人可以降低上市公司的经营风险，维护上市公司及上市公司股东利益；朗玛信息以独立法人实体的形式参与，通过设置相应的股权结构，便于开展团队激励，绑定高端医疗资源；同时，独立法人实体也将有助于风险投资的引入，有效降低上市公司的运营风险。
（二）公司与叁玖互联网医疗业务合作开展情况
公司控股子公司六医公司依法持有《医疗机构执业许可证》，是一家国家二级甲等综合性医院，2015年 4月 6日经贵阳市人民政府和贵阳市卫生和计划生育委员会批准，挂牌“贵阳互联网医院”。六医公司主要依托“39互联网医院”和“贵州（贵阳）互联网医院”来开展互联网医院诊疗业务。
叁玖互联网医疗公司拥有国家级、省级等多学科、多层级的临床医生团队，也拥有专业的医疗运营团队、为医生团队提供支持服务的医生助理团队、以及确保互联网平台运营的技术团队。
鉴于公司“互联网+医疗”战略以及上述两家公司各自拥有的资源，六医公司
与叁玖互联网医疗公司于 2016年5月 9日签署了合作协议，通过互联网平台，
打造“39互联网医院”，实现优质医疗资源下沉，为患者提供疑难重症二次诊断等医疗服务。根据合作协议约定，六医公司授权叁玖互联网医疗公司独家享有六医公司基于互联网的疑难重症二次诊断及其相关业务的运营管理权，叁玖互联网医疗公司将其全部基于互联网的疑难重症二次诊断及其相关业务通过六医公司独家开展，合作业务包括远程门诊、远程会诊、远程病历讨论、远程医学影像诊断、远程监护、远程 MDT多学科会诊等远程医疗服务。
二、公司与叁玖互联网医疗公司关联交易定价的公允性合理性
（一）公司与叁玖互联网医疗关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月发生额||2016年发生额||2015年发生额||2014年发生额||
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重|
|叁玖互联网医疗|平 台维 护及 劳务|2,025,061.62|0.14|511,656.59|0.29|-|-|-|-|
|合计||2,025,061.62|0.14|511,656.59|0.29|-|-|-|-|

2、销售商品/提供劳务情况
单位：元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月发生额||2016年发生额||2015年发生额||2014年发生额||
|||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|叁玖互联网医疗|诊疗服务|2,180,190.68|0.11|571,037.09|0.14|-|-|-|-|
|合计||2,180,190.68|0.11|571,037.09|0.14|||-|-|

报告期内，公司与叁玖互联网医疗公司关联交易的金额及占比均较低，对
公司的日常经营不构成重大影响。
（二）公司与叁玖互联网医疗公司关联交易定价的公允性合理性
叁玖互联网医疗公司主营业务为借助互联网技术，通过对接高端医疗资源，向全国范围内的各地基层医院提供远程会诊、远程查房、远程教学等业务服务。
根据六医公司与叁玖互联网医疗签订的《合作协议书》，叁玖互联网医疗开展诊疗业务产生的收入，由六医公司按照在当地发改委完成备案的诊疗服务费标准向患者收取相应的费用，并开具发票，其中10%作为六医公司的互联网医院服务费，由六医公司自行支配。在六医公司提取互联网医院服务费后，剩余部分用于支付互联网医院医生团队参与远程诊疗行为所应当获得的劳务费，不足部分，由叁玖互联网医疗公司向互联网医院医生团队支付，如有结余，则作为叁玖互联网医疗公司运营合作业务的收入。叁玖互联网医疗公司日常运营产生的费用由自身负担。六医公司与叁玖互联网医疗公司关联交易是遵循了市场公平、公开、公正的交易原则，双方协商一致，关联交易定价具有公允性和合理性。
（三）公司与叁玖互联网医疗关联交易的审议程序
关于上述关联交易事项，公司于 2016年 4月 24日召开的第二届董事会第十七次会议及 2016年5月 17日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司贵阳市第六人民医院有限公司与关联方贵阳叁玖互联网医院有限公司签订基于互联网的疑难重症二次诊断合作运营协议暨关联交易的议案》。由于参股子公司叁玖互联网医疗公司实际控制人王伟先生同为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，在审议过程中，独立董事发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。
综上，六医公司与叁玖互联网医疗关联交易是根据市场公平交易、协商一致的原则，关联交易定价具有公允性和合理性，关联交易决策和表决程序合法，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
三、未来业务合作计划
叁玖互联网医疗目前已经初步形成了较为成熟的远程会诊（包括临床和影像等）、远程专家联合门诊、远程教学查房、专家实地帮扶、医共体远程医疗协作网建设、远程医患咨询六大业务模式，为贵州省乃至全国众多患者提供远程医疗服务，有力地推动了当地分级诊疗目标的实现。诊后随访结果显示，接受远程医疗服务的患者满意度高达98.79%。
鉴于公司与电信运营商及其相关合作方建立了长期稳定的业务合作关系，公司于 2017年 4月与六医公司和叁玖互联网医疗签订三方协议，共同推进疑难重症远程医疗业务的发展。该事项《关于公司与控股子公司贵阳市第六医院有限公司及参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订三方合作协议暨关联交易的议案》，经公司 2017年 4月24日召开第三届董事会第三次会议和2017年 5月 17日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过，审议过程中，独立董事发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。
根据协议约定，公司拥有的专业电信增值业务运营及开发团队，负责搭建远程医疗相关电信增值业务平台，该平台将集成六医公司、叁玖互联网医疗的疑难重症远程医疗服务；同时，公司负责选择电信运营商及相关合作方，共同开展所搭建远程医疗相关电信增值业务平台的推广和宣传，使其得以覆盖更为广泛的用户。
关于上述该事项，经公司 2017年 4月 24日召开第三届董事会第三次会议和 2017年5月 17日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股子公司贵阳市第六医院有限公司及参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司签订三方合作协议暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见以及独立意见，关联董事及关联股东均回避表决。
截至本反馈意见回复出具日，远程医疗相关电信增值业务平台尚未完成，因此该平台业务暂未开展。
（2）本次募投项目是否新增关联交易或同业竞争的情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目具体情况”中补充披露说明了本次募投项目是否新增关联交易或同业竞争的情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。具体情况如下：
本次募投项目为贵阳市第六医院有限公司升级扩建项目。该募投项目是按照国家三级甲等综合性医院标准对六医公司进行基础设施升级，将打造心脑血管科、肿瘤科、骨科三个特色科室，增强六医公司综合医技水平及服务能力。
本次募投项目实施完成后，六医公司将有更大的能力利用互联网医疗线上资源及当地旺盛的医疗服务需求，从而极大提升六医公司的业务规模及盈利能力，不会导致新增的关联交易，不会产生影响公司经营独立性的情形。
本次募投项目实施完成后，六医公司的主营业务仍是为患者提供传统医疗服务。而叁玖互联网医疗公司定位于整合全国专家资源为边远地区疑难重症病患提供方便、权威诊疗服务的远程会诊平台，叁玖互联网医疗公司的主营业务为基于互联网的疑难重症二次诊断业务，即利用互联网技术，将疑难重症患者与高端医疗资源对接，为患者提供专家远程会诊的信息对接及技术服务。因此本次募投项目实施后，二者在业务定位方面仍有着本质的不同，不会新增业务竞争关系，亦不会新增同业竞争的情况。
综上，本次募投项目实施后，不会导致新增关联交易及影响公司经营的独立性的情形，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构获取了公司的公开披露信息及公司报告期内关联交易明细账，对公司主要的关联交易合同进行了核查：查阅了公司相关内部制度文件，公司与叁玖互联网医疗公司签署的关联交易协议，公司与关联交易相关的三会会议资料、独董意见等文件，以及公司与关联交易有关的审计、评估报告；对公司财务负责人进行了访谈；查阅和分析发行人募集资金可研报告、论证分析报告等文件，查询国家企业信用信息公示系统，并实地走访发行人实施募投项目的地点及相关部门，对相关负责人进行了访谈，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的相关规定，对申请人进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内的关联交易系为满足经营及业务管理需要，以及提高经营效率的合理安排。报告期内公司关联交易是根据以政府备案的定价为依据、采用市场化定价，相关关联交易定价公允。报告期内，公司前述关联交易已根据《公司章程》、《深交所上市规则》等法律法规履行相应交易决策程序并及时履行信息披露义务，合法合规。募投项目不会新增关联交易及同业竞争，有利于增强申请人的持续盈利能力，申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
问题10.大华所对申请人接受政府补助事项审计时，未保持必要的职业怀疑，未发现朗玛信息财务指标不达标的情况，审计程序存在不当。且对申请人房产进行审计时，未收集购房合同、付款凭证、交房手续等证据，未说明将固定资产调整为在建工程的原因，所附的《房屋装修计划》未见公司盖章确认，审计程序不到位。
请申请人补充说明上述事项的基本情况，说明上述事项是否影响本次可转债发行。请保荐机构及会计师发表明确意见。
（1）请申请人补充说明上述事项的基本情况，说明上述事项是否影响本次可转债发行。请保荐机构及会计师发表明确意见。
一、基本情况
（一）政府补助事项
深圳证券监管专员办事处执业质量检查组对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（“以下简称“大华”）为朗玛信息出具的 2014年度财务报表审计报告质量情况进行了检查，并指出营业外收入审计程序不到位。具体情况如下：2014年 9月，朗玛信息收到贵州省创新型领军企业补助款400万元，根据与贵州省科技厅签署合同书，朗玛信息在 2014年内，需完成研发投入 4,000万元、申请专利 25项、销售收入 2.2亿元、净利润较上年增长21%等一系列指标，朗玛信息未能达到指标要求。在总体审计策略中，审计人员将营业外收入明确列示为“可能存在较高重大错报风险的领域”，应对措施中明确要求查阅政府补助条件，并根据相应项目的完成情况判断政府补助是否满足记入营业外收入的条件。在朗玛信息财
务指标明显不满足政府补助所附条件的情况下，审计人员未保持职业怀疑，未实施进一步审计程序。
（二）房屋事项
深圳证券监管专员办事处执业质量检查组对大华为朗玛信息出具的 2014年度财务报表审计报告质量情况进行了检查，并指出固定资产及在建工程审计程序不到位。具体情况如下：2014年，贵阳高科交房，朗玛信息以房屋建筑物 64,555,495.84元入账，并计提当期折旧 101,987.68元。审计调减房屋建筑物64,555,495.84元，调减当期折旧101,987.68元，同时调增在建工程 64,555,495.84元。
在总体审计策略中，审计人员将固定资产明确列示为“可能存在较高重大错报风险的领域”，应对措施中明确要求取得购房合同及验收资料。审计底稿中未说明上述调整的原因，也未收集购房合同、付款凭证、交房手续等收集证据。审计底稿中所附的《房屋装修计划》未见朗玛信息盖章。
二、上述事项是否影响本次可转债发行
（一）政府补助事项
2013年，朗玛信息根据贵州省科学技术厅文件（黔科通[2013]168号）关于组织申报贵州省创新领军培育企业的通知的规定，申请成为贵州省创新领军培育企业。朗玛信息2010年-2012年经审计的营业收入、增长率等数据符合贵州省科学技术厅文件（黔科通[2013]168号）关于组织申报贵州省创新领军培育企业的通知中的申请条件，2014年朗玛信息与贵州省科学技术厅签署《贵州省创新型领军企业培训合同书》，并由贵州省财政厅拨付第一次经费。合同中约定“第一年签订合同时直接拨付；第二、三年根据指标完成情况拨付”，由于此项补助属于后补助形式，即对以前年度符合指标要求的企业进行补助，无需与 2014年度是否完成相应指标挂钩，也未指出如未完成需退回，合同书中约定的 2014年指标完成情况系以后年度第二次拨款的条件，因此已拨付款项认定为当期政府补助，不需要退回。
截止本报告日，朗玛信息已收到该补助项下所有款项，并通过验收。
（二）房产事项
朗玛信息于2010年与贵阳高科控股集团有限公司（以下简称“高科控股”）签订房屋转让协议，于 2012年与高科控股签订了房屋转让补充协议，协议约定高科控股将其在建项目“贵阳高新信息软件中心”中依合同约定可享有的房产中，部分转让给朗玛信息，转让总建筑面积为 20,000平方米，价格为3,000元/平方米，房产转让总价为6,000万元。上述房产于 2014年10月交付朗玛信息。
大华进行了实地观察，上述房屋处于毛坯房状态，尚未达到预定可使用状态，因此向朗玛信息了解对房屋装修的计划。朗玛信息计划于 2015年 6月开始对房屋进行装修，因此将上述无法使用的房屋调整至在建工程，并相应调减已计提的折旧。
该房产已于2016年6月开始计提折旧。
综上所述，上述事项不会对本次可转债的发行产生不利影响。
（2）会计师核查意见
在审计过程中，大华对营业外收入中的政府补助执行了检查审批文件、收款凭据、摊销测算及函证等审计程序。并关注了该笔政府补助的确认，认为该笔补助款符合政府补助确认条件。大华向贵州省科技厅寄发了询证函，对朗玛信息收到的政府补助金额及是否通过考核进行了函证确认，并收到了贵州省科技厅确认相符的回函；另外还取得了贵州产业技术发展研究院出具的《关于朗玛公司获得创新型领军企业支持的说明》，该说明中明确写明了朗玛信息各项指标均已通过了考核要求。因此，大华认为执行的审计程序是恰当的，取得的审计证据是充分的，且朗玛信息相关处理符合企业会计准则的相关规定。
在审计过程中，大华检查了该项房产的所有权证，取得了朗玛信息与高科控股签订的房屋转让协议，在历年的审计中，对朗玛信息历次支付的购房款项均查验了付款凭证，并对房产尚未交付前朗玛信息对高科控股的债权进行了函证确认，交付房产后对交付凭证进行了查验，并于固定资产明细表中说明了调整原因及调整分录。因此，大华认为执行的审计程序是恰当的，取得的审计证据是充分的，且相关处理符合企业会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为上述事项不会对本次可转债的发行产生不利影响。
（3）保荐机构意见
保荐机构通过查阅发行人关于政府补助文件和政府补助的会计准则，会计师对此事的相关回复，检查了审批文件、收款凭据、贵州省科技厅回复相符的函证，获取了贵州产业技术发展研究院出具的《关于朗玛公司获得创新型领军企业支持的说明》。查阅了贵阳高新信息软件中心的购房合同、付款凭证、交房手续和对高科控股的债权的函证。
经核查，保荐机构认为：首先，贵州省科技厅对朗玛信息收到的政府补助金额及是否通过考核给予相符的函证确认。另外，贵州产业技术发展研究院出具了《关于朗玛公司获得创新型领军企业支持的说明》，该说明中明确写明了朗玛信息各项指标均已通过了考核要求。截止本回复出具日，朗玛信息已收到该补助项下所有款项，并通过验收。发行人关于贵阳高新信息软件中心的购房合同、付款凭证等资料及数据与发行人披露的定期报告以及财务资料中的会计处理并无冲突。因此，上述事项不会对本次可转债的发行产生不利影响。
问题11.公司于 2014年至 2015年初股价快速上涨，成为两市第一高价股，受到媒体的广泛关注。根据媒体报道，公司于 2014年公告非公开发行预案收购启生信息100%股权，于 2015年 3月 19曰披露“高送转”预案、10亿元定增方案进一步布局互联网医疗服务、设立民营银行等44份预案。
请申请人补充说明：上述资产收购、布局互联网医疗服务、设立民营银行等事项的实施情况、资产的运营情况，结合公司定位及战略发展方向，说明上述事项与公司主营业务的关系，是否能够发挥战略协同效应，上述事项的信息披露是否符合相关监管规定。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）上述资产收购、布局互联网医疗服务、设立民营银行等事项的实施情况、资产的运营情况，结合公司定位及战略发展方向，说明上述事项与公司主营业务的关系，是否能够发挥战略协同效应，上述事项的信息披露是否符合相关监管规定。
一、资产收购、布局互联网医疗服务、设立民营银行等事项的实施情况、资产的运营情况。
（一）收购启生信息的实施过程以及相关程序履行和信息披露情况。
公司收购启生信息的履行程序以及信息披露过程，完全符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及监管规定。
1、2014年4月11日公司因筹划重大资产重组事项自开市起停牌。
2、2014年6月21日，启生信息原股东西藏数联召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，并就启生信息其他股东的股权转让同意放弃优先受让权。
3、公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与其签署了保密协议。公司股票停牌后，公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的相关法律文件。
4、2014年 7月 18日，公司召开第二届董事会第四次会议（公告编号：2014-042），审议通过了此次重大资产重组的报告书及相关议案；2014年 8月 4日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了此次重大资产重组的报告书及相关议案（公告编号：2014-050），并向中国证券监督管理委员会提交了此次重大资产重组的相关申请文件，公司于2014年8月19日收到中国证券监督管理委员会行政许可受理通知书（公告编号：2014-052）。2014年 10月 20日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了关于修改公司的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（公告编号：2014-057），根据
市场变化情况并结合公司实际情况，公司董事会根据股东大会的授权，拟对公司以非公开发行股份并支付现金的方式向广州启生信息技术有限公司（“启生信息”）全体股东即西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工购买其合计持有的启生信息100%股权并向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方案进行修改。修改后的方案仅包括公司以非公开发行股份并支付现金的方式，向启生信息全体股东即西藏数联、顾晶、张孟友和 24名核心员工购买其合计持有的启生信息100%股权，不再涉及向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
5、2014年 12月 9日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323号）核准（公告编号：2014-067），公司向顾晶发行3,106,646股股份，向张孟友发行2,684,062股股份、向黄春燕发行11,422股股份、向祝丽芳发行10,279股股份、向黄润成发行6,852股股份、向刘敬祝发行3,427股股份、向汪伟发行3,427股股份、向周斌发行 3,427股股份、向陈夏文发行 2,742股股份、向郭定龙发行 2,742股股份、向张伟玲发行 2,284股股份、向李雨微发行 1,942股股份、向甘甜发行 1,371股股份、向杨淼发行 1,371股股份、向黄海军发行 1,028股股份、向黄进发行1,028股股份、向李康妮发行1,028股股份、向田巍发行1,028股股份、向周婷婷发行1,028股股份购买相关资产。
6、2014年12月12日，广州市工商行政管理局核准了启生信息的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9104401017860785380）（公告编号：2014-071）。公司直接持有启生信息100%股权。
7、2014年 12月 24日，公司完成了对此次非公开发行新股购买资产的股份登记，并于2015年1月8日在深交所正式上市。
（二）启生信息2015年—2017年运营情况
启生信息旗下的 39健康网通过优质资讯内容吸引了海量用户。目前的月覆盖用户已经超过 1.6亿，其独立用户的每日访问数（UV）在 PC电脑和移动端于2016年已经超过1,600万；每日平均页面浏览量（PV）在所有终端，已经超过了4,500万次。2015年初，公司完成对启生信息的收购。在流量持续增长的支撑下，
2015年启生信息实现营收 16,278.08万元，净利润8,767.91万元，超额的完成了业绩承诺目标。2016年启生信息实现收入 14,669.57万元，净利润6,788.95万元，完成了业绩承诺。2017年1-9月，实现收入9,706.24万元。2016年起，39健康网在传统PC与WAP流量之外，着力发展新媒体，至此已经取得了较大进展，在今日头条、企鹅号等头部新媒体平台上均取得了较好排名。在传统互联网医疗广告面临一定困境的情况下，39健康网新媒体的发展为未来的业务创新、尤其是流量对接互联网医疗服务提供了好的基础。随着公司互联网及实体医疗业务的逐步深入发展，39健康网的用户流量价值与媒体品牌价值将得到持续发掘。39健康网与实体医疗的深度对接，用户从连接到医疗健康信息服务到连接到医疗健康服务上，其价值将得到巨大提升。
（三）2015年3月19日44份披露文件具体情况
公司于 2015年 3月 19日披露了 44份文件，其中关于公司 2014年年度报告
及2015年第一季度业绩预告的定期报告文件26份，关于终止募集资金投资项目的文件 5份，关于 10亿元非公开发行定向增发方案的文件 5份，关于设立民营银行的文件1份，关于上述事项的独立董事意见及事前认可意见7份。
其中，10亿元非公开发行方案以及设立民营银行的事项提前进行了终止。
关于 10亿元定增方案的事项具体说明请见问题 11回复之“四、关于 10亿元定向增发方案的情况说明”。关于设立民营银行的事项具体说明请见问题 11回复之“五、关于设立贵安科技银行的情况说明”。
关于公司2014年度利润分配方案的事项具体说明请见问题11回复第三点。
二、收购启生信息与公司主营业务关系及战略协同效应
公司自设立以来，始终主营社区性语音增值业务，主要产品电话对对碰是一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利。
近年来，移动互联网发展迅速，公司结合自身的资源和比较优势，积极布局移动互联网。2014年公司以发行股份及支付现金购买资产的方式，正式收购广州
启生信息技术有限公司100%股权，借此次交易正式进军健康服务业，一方面是瞄准互联网医疗和健康服务业这一朝阳行业和蓝海市场，更是公司顺应形势，充分发挥公司资源禀赋和优势，并获得突破性发展的最佳选择。互联网医疗对公司而言是一个全新的领域，以此次交易为落脚点，公司进军互联网医疗行业有了坚实的基础。
公司定位“互联网+医疗”的战略方向以及收购启生的意义主要体现在如下两个方面：一是公司通过并购获得了行业经验和海量数据。启生信息旗下的 39健康网是国内较早一批进入医疗健康服务领域的互联网企业，经过 10多年的积累，网站与大量三甲医院、知名主任医师建立了战略合作关系，覆盖了数亿用户，日浏览量过千万，并服务了上千家医疗机构和大量知名品牌药品与医疗器械厂商。二是公司通过并购也获得了不断增长的现金流。启生信息在行业的龙头地位以及不断提升的网站流量使得其作为网络媒体的价值在不断提升，可以预见在未来，启生信息的广告业务将不断带来稳定且持续增长的现金流，为公司在智慧领域的持续商业模式探索和新业务拓展奠定了坚实基础。
启生信息经过多年的发展，已经占据了垂直领域行业网站的龙头地位，积累了大量的用户、数据、以及行业资源，并充分发挥了网站的媒体属性，对流量进行了广告变现。但启生信息所积累的用户和数据的价值不限如此，向前延伸到面向用户的 O2O医疗服务，将为用户提供健康管理与医疗服务显然具备高得多的价值。另一方面，以互联网的思路来改造医疗行业，也有利于行业整体效率的提升。此次并购，公司与启生信息能够很好的做到资源互补和优势结合，更好更快的做到从媒体到 O2O服务的跨越。主要体现在以下几个方面：一是朗玛信息在增值电信业务拥有丰富的经验，与全国多数省级运营商保持了持续良好的合作关系，拥有着丰富的产品设计、业务开拓、市场推广经验。有利于推动启生信息的增值电信业务更上一层楼。二是线下资源的获取上，医疗 O2O离不开医疗机构的支持，公司将进行这一方面的尝试；三是互联网社区与通信技术相关的补充；
四是更为广泛的业务合作，如电信运营商资源在医疗信息服务方向的拓展等。基于双方的资源互补，将在较短时间内催生出互联网医疗的 O2O互联网示范应用，并可向全国拓展推广。
启生信息旗下的 39健康网是中国领先的医疗健康门户网站，专注于为用户提供优质的在线医疗信息服务。39健康网是具备 17年健康资讯历史的品牌：39问医生首先开创了轻问诊模式，是中国领先的健康生活在线问答平台；疾病百科收录了14502种疾病和症状；药品通是专业全面的国内外药品查询网站；名医在线通过在线答疑活动，是全国最大的名医在线咨询平台；就医助手供近万名专家网上预约挂号，查询全国数万家医院，医生详尽资料，提供最专业的就医指南，轻松预约专家号。
根据朗玛信息及启生信息经审计的财务数据，启生信息 2012年、2013年营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的42.89%和70.73%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的9.58%和54.52%。交易对方承诺启生信息 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 4,500万元、5,500万元和 6,500万元。收购完成后，上市公司将取得启生信息100%的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。
三、关于公司2014年度利润分配方案的情况说明
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告（大华审字[2015]003158号），2014年母公司实现净利润40,145,124.60元按10%提取法定盈余公积金 4,014,512.46元，加年初未分配利润 174,475,004.86元，期末可供股东分配利润为 210,605,617.00元。基于公司未来发展需要并结合 2014年实际经营状况，为积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证正常经营和长远发展的前提下，由董事长王伟先生提议，公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司 2014年 12月 31日股本 112,647,134股为基数，以资本公积金（2014年末资本公积金余额 542,329,269.00元）向全体股东每10股转增20股。
本次利润分配方案已经公司第二届董事会第九次会议（公告编号：2015-012）和第二届监事会第六次会议（公告编号：2015-013）审议通过，独立董事就利润分配事项发表了明确同意的独立意见，并最终经2014年度股东大会审议通过（公告编号：2015-033）。
四、关于10亿元定向增发方案的情况说明
（一）定向增发的目的
2014年是中国互联网医疗行业全面爆发的一年，也是公司发展和战略转型过程中里程牌式的一年。从互联网医疗行业来看，为满足日趋老龄化背景下不断增加的医疗健康服务需求，国家深入推进医疗体制改革，鼓励民营资本进入医疗健康服务业。而互联网的无限复制和低边际成本特性使得其十分有利于解决医疗服务供需不平衡这一中国医疗体制难题，政策支持加上巨大的市场蛋糕诱惑，促使互联网医疗在 2014年迎来全面大爆发，各种互联网特别是移动互联网医疗应用如雨后春笋竞相出现，包括 BAT在内的互联网巨头以及创业资本纷纷投入互联网医疗行业，在资本的驱使下，各种创新和应用日新月异，市场空间进一步扩大，市场成熟度快速提升，中国的医疗市场正全面进入互联网化阶段。
从公司发展和战略转型来看，电话对对碰作为公司过去多年的主要收入来源，目前发展已经进入平稳期，公司亟需新的业务和收益增长点，为此，2014年上半年，在互联网医疗市场大爆发前夕，公司有预见性的率先发起了对广州启生信息技术有限公司（简称“启生信息”）的收购，启生信息旗下的 39健康网是国内领先的互联网健康门户，39健康网 2000年开通以来，经过十五年的积淀，已积累了海量的专业医疗健康信息，与全国数量众多的医生、医院建立了广泛的合作关系。2014年底，公司本次重大资产重组顺利完成，启生信息成为公司的全资子公司。启生信息 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,487万元。通过收购启生信息，公司在业务规模和盈利水平大幅上升同时，获取了进军互联网医疗领域宝贵的门户网站入口、海量信息、用户资源以及对未来发展至关重要的人才和经验。以此为基础，结合公司成立以来在互联网应用领域积累的宝贵资源，公司正式确定互联网医疗为公司战略转型方向。未来，公司将最大程度的发挥本身以及启生信息的比较优势，紧抓互联网医疗行业发展机会，构筑起公司新的战略增长点，提升公司的价值和持续盈利能力。本次募集资金的实施，即是公司进一步战略布局互联网医疗的重要举措。
（二）定向增发的披露程序
公司于 2015年 3月 20日召开的第二届董事会第九次会议（公告编号：
2015-012）及 2015年 4月 10日召开的公司 2014年度股东大会审议通过了公司非公开发行股票事项的相关议案（公告编号：2015-033），公司拟向自然人王伟、吴镇发以及上海宏流投资管理有限公司3名特定投资者非公开发行6,314,710股，募集资金总额 999,997,476元。公司非公开发行股票的募集资金拟扣除发行费用后，11,000万元用于基于可穿戴与便携设备的健康管理服务平台建设项目，9,000万元用于药品服务O2O平台建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。
（三）终止定向增发的原因
鉴于公司披露非公开发行股票方案以来，公司互联网+医疗的业务规划与布局深度演化，我国资本市场环境亦发生较大变化，综合考虑公司业务发展规划和经营情况、资本市场环境、融资时机等因素，通过与发行对象、保荐机构等多方反复沟通，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项。公司于 2016年3月29日召开的第二届董事会第十六次会议（公告编号：2016-013）以及2016年4月15日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》（公告编号：2016-017），同意公司终止第二届董事会第九次会议审议通过的非公开发行股票事项，关联董事及关联股东均回避表决。
公司终止本次非公开发行股票事项不会影响公司现有业务的正常经营。依托互联网医院，公司“互联网+医疗”正围绕“基于互联网的疑难重症二次诊断”及“下沉式医疗服务”两个方向开展业务，公司正持续强化现有业务向医疗行业的进一步延伸，实现医疗与互联网的深度融合。除自有资金之外，公司将积极探索多种融资方式筹集资金，以支持和确保公司业务的快速发展。有关详情，公司已于2016年3月29日在巨潮资讯网上刊登了《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2016-014）。
五、关于设立贵安科技银行的情况说明
（一）设立的背景及原因
为贯彻国务院《深化经济体制改革重点工作意见的通知（国发〔2016〕21号）》进一步扩大民间资本进入银行业，发展民营银行的指示精神；紧抓贵州省国民经济跨越式发展的历史机遇；紧抓贵州社会经济后发赶超优势；充分利用金
融产业优先发展的趋势。在贵州省委省政府的统一领导和支持下，以贵州省金融办为牵头单位，公司与益佰制药拟作为主发起人设立民营银行“贵安科技银行股份有限公司”，贵安科技银行的注册资本金为人民币壹拾亿元整，总股本壹拾亿股，每股面值壹元，注册地点为贵州省贵安新区。其中公司拟以人民币贰亿伍仟万元的现金认购贰亿伍仟万股（占股25%），作为贵安科技银行总股本25%的主发起人，益佰制药拟拟以人民币壹亿伍仟万元的现金认购壹亿伍仟万股（占股15%），作为贵安科技银行总股本15%的主发起人。
发起公司朗玛信息和益佰制药拥有广泛的客户积累，为贵安银行的筹建提供了数量可观的潜在客户群体。依托互联网，朗玛信息培养了一大批忠实的企业客户和个人用户，并与包括三大运营商在内的机构保持了良好的合作关系。益佰制药作为医药产业的领军企业，在 30多个省市自治区开设有分支机构，其业务伙伴遍布产业链上下游，涵盖药材生产、医药制造、医药流通、医疗服务等领域。
规模庞大的客户群体及合作伙伴，都将成为贵安科技银行的重点开发对象。
（二）设立履行的程序
公司于 2015年第二届董事会第九次会议（公告编号：2015-012）以及 2014年年度股东大会审议通过了公司与益佰制药拟作为主发起人设立民营银行“贵安科技银行股份有限公司”事项（公告编号：2015-033）。
（三）终止设立的原因
在推进民营银行的筹建过程中，随着中国银行业监督管理委员会民营银行筹建细则进一步细化，民营银行最低注册资本提高至 20亿元人民币。同时，公司已全面转型至互联网医疗领域，拟将主要精力和资金集中在互联网医疗相关业务发展。经过与相关政府部门、其余民营银行发起人商议，公司拟不作为主发起人参与筹建贵州民营银行。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已经形成了互联网医疗与实体医疗协同发展的理念，公司的资产收购、布局互联网医疗服务是公司战略转型至互联网医疗领域的重要实施步骤，公司拟将主要精力和资金集中在互联网加医疗相关业务发展
上，将不再作为主发起人参与筹建贵州民营银行，目前公司的主要业务已经转变为从事医疗与互联网医疗、电信增值业务，未来公司各板块业务将进一步协同发展；公司的上述事项的已经履行了审议程序和信息披露义务，符合相关监管规定。
问题12.请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。
回复：
申请人已在募集说明书“重大事项提示”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行了补充披露，具体情况如下：
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
经核查，保荐机构认为，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节风险因素”中对未来在触发转股价格修正条款时转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定风险进行了补充披露。
问题13.募投项目实施用地的土地性质为划拨土地，六医公司正在办理该地块的土地性质变更手续，请保荐机构及申请人律师核查土地使用权证的最新办理情况，该土地使用权证的办理是否存在障碍，预计何时办理完成，如不能及时办理完成对募投项目实施的风险。
回复：
（1）请保荐机构及申请人律师核查土地使用权证的最新办理情况，该土地使用权证的办理是否存在障碍，预计何时办理完成，如不能及时办理完成对募投项目实施的风险。
六医公司改制前持证号为“筑国用（2011）第27849号”的国有土地使用证，土地使用证注明土地用途为“医卫慈善用地”、土地使用权类型为“划拨用地”、土地使用权面积为29,350.71平方米。
根据2015年11月3日贵阳市人民政府签发的《贵阳市人民政府关于贵阳市第六人民医院转制方案和人员安置方案的批复》（筑府函[2015]203号）以及 2015年12月29日医管集团与朗玛信息以及六医公司所签署的《贵阳市第六医院有限公司之增资协议》，对于六医公司所持有的划拨土地使用权，在转制过程中采取国有土地使用权出让方式处置，六医公司持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与贵阳市土地管理部门签订国有土地使用权出让合同，并按规定办理土地登记手续，由贵阳市卫生和计划生育委员会申请补缴土地出让金。
为前述医管集团增资六医公司之目的，贵州亚信资产评估事务所有限公司于 2015年 12月 28日出具编号为“亚土评报（2015）004号”土地估价报告，截至2015年10月31日，六医公司持有的《国有土地使用证》（筑国用（2011）第27849号）证载的土地使用权面积为 29,350.71平方米，委托评估面积为 28,865.39平方米。
六医公司于 2016年将其所持有的《国有土地使用证》变更为《不动产使用权证书》。根据贵阳市卫生与计划生育委员会于2015年8月25日下发的“《关于确定的市六医转制资产评估范围的函》”及于2017年3月7日下发的“《关于明确原六医公司门面房占地面积的批复》”（筑卫计发[2017]65号），其明确将贵阳市第六人民医院门面房作为医管集团固定资产。根据贵州亚信资产评估事务所有限公司出具的亚土评报（2015）004号土地估价报告，六医公司用地面积为 28,865.39平方米，其中门面房面积为485.32平方米。
2017年 9月 18日六医公司与贵阳市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定贵阳市国土资源局将位于南明区富源路的 28,865.39平方米土地出让给六医公司，土地出让金为 22,098,188.00元。医管集团于 2017年 9月 20日向六医公司支付22,098,188.00元，同日，六医公司向贵阳市财政局一次性付清上述土地出让价款 22,098,188.00元。贵阳市人民政府于 2017年 9月 20日下发的《贵阳市人民政府关于贵阳市第六医院有限公司申请完善用地手续的批复》（筑地字【2017】140号）：同意将位于南明区富源南路 28,865.39平方米土地使用权出让给六医公司作为医卫慈善用地。
六医公司缴纳完毕上述土地出让价款后即到贵阳市不动产登记中心申请办理土地性质的变更，因六医公司原不动产证面积包含属于医管集团的门面房部分，因此目前正在办理不动产面积的分割，分割流程完毕后即可办理六医公司土地性质的变更；土地使用权证的办理不存在障碍。根据不动产登记部门相关权证办理流程，预计六医公司取得土地性质变更后的不动产证从2017年11月30日起算需要30个工作日。
（2）保荐机构核查意见
经查阅相关协议、土地使用权证、土地出让合同、土地成交确认书、国土资源局出具的文件、相关缴款凭证等资料、对相关人员进行了访谈后，保荐机构认为：本次募投项目的项目用地手续正在办理过程中，六医公司取得该土地新的《不动产权证书》不存在实质性法律障碍，发行人尚未取得该等项目用地的土地使用权证书不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（3）律师的核查意见
申请人律师查阅了发行人下属子公司六医公司所取得的《不动产权登记证》、《贵阳市人民政府关于贵阳市第六人民医院转制方案和人员安置方案的批复》、《贵阳市人民政府关于贵阳市第六医院有限公司申请完善用地手续的批复》以及就该土地变更土地性质所签署的《国有建设用地使用权出让合同》以及缴费凭证文件，并对发行人相关人员进行访谈。
经核查，申请人律师认为：就募投项目实施用地的土地，六医公司目前持有的《不动产权登记证》记载的土地性质为划拨用地；就该土地性质，六医公司已变更为出让性质取得县级以上人民政府的同意，与土地管理部门签署《国有建设用地建设权出让合同》，足额缴纳土地出让金，并向不动产登记部门申请办理出让国有建设用地使用权登记手续；截至目前，相关不动产登记部门正在就该土地办理土地分割手续，待分割手续办理完毕后，将为六医公司办理出让国有建设用地使用权登记手续，预计六医公司取得新的《不动产权证书》从2017年11月30日起算需要 30个工作日；据此，申请人律师认为，六医公司取得该土地性质变更后的《不动产权证书》不存在实质性法律障碍。
问题14.请保荐机构及申请人律师核查申请人本次募集资金项目是否取得除发改委备案外其他必须的前置审批程序，是否需要取得卫生部门的批准。
回复：
保荐机构及申请人律师查阅了申请人募集资金投资项目取得的《市发展改革委关于对贵阳市第六人民医院升级扩建项目予以备案的通知》（筑发改社会[2016]911号）、《关于对贵阳市第六人民医院升级扩建项目环境影响报告书的批复》（筑环审[2017]2号），以及申请人董事会及股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，并对申请人相关人员进行访谈。
就本次募集资金投资项目，除于 2016年 12月 21日取得贵阳市发展和改革委员会签发的《市发展改革委关于对贵阳市第六人民医院升级扩建项目予以备案的通知》（筑发改社会[2016]911号）外，已于 2017年 1月 24日取得贵阳市环境保护局签发的《关于对贵阳市第六人民医院升级扩建项目环境影响报告书的批
复》（筑环审[2017]2号），贵阳市环境保护局原则上同意募集资金项目建设。
依照《大型医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发[2004]474号），甲类大型医用设备的配置,由医疗机构按属地化原则向所在地卫生行政部门提出申请，逐级上报，经省级卫生行政部门审核后报国务院卫生行政部门审批；乙类大型医用设备的配置，由医疗机构按属地化原则向所在地卫生行政部门提出申请，逐级上报至省级卫生行政部门审批；医疗机构获得《大型医用设备配置许可证》后,方可购置大型医用设备。
经比对《大型医用设备配置与使用管理办法》（卫规财发[2004]474号）、《卫生部关于公布第二批甲类大型医用设备管理品目的通知》（卫规财发[2009]43号）、《卫生部关于公布第三批甲类大型医用设备管理品目的通知》（卫规财发[2013]4号）中甲类、乙类大型医用设备的品目，申请人本次募集资金投资项目中所包括的购置国内外领先的医疗仪器设备中的部分属于甲类或乙类大型医用设备（如拟购置的 TOMO刀、伽马刀、派特 CT属于甲类大型医用设备；拟购置的平板血管机（DSA）属于乙类大型医用设备）。因此，申请人需于购置该等设备前，向地方卫生行政部门或省级卫生行政部门提出申请，经逐级上报，取得省级卫生行政部门或国务院卫生行政部门签发的《大型医用设备配置许可证》后方可购置该等医用设备。
根据申请人出具的说明，申请人将于购置该等设备之前，向地方卫生行政部门或省级卫生行政部门申请，并取得有关主管部门签发的《大型医用设备配置许可证》后方落实本次募集资金项目中相关的大型医用设备购置情况。
据此，保荐机构及律师核查后认为，除购置大型医用设备前需取得卫生行政主管部门审批以及申请人就本次募集资金投资项目已取得的前述贵阳市发展和改革委员会备案及贵阳市环境保护局的环境影响评价审批外，申请人就本次募集资金投资项目不需要履行其他政府前置审批程序。
问题15.关于同业竞争
除申请人及其控股子公司以外，王伟还控制贵阳语玩51.75%股权，控制贵阳叁玖医疗43.42%股权（申请人参股20.18%）。
贵阳语玩主要业务为语玩APP，提供基于智能手机的语音交友业务，与申请人电话对对碰业务存在一定的替代性。电话对对碰业务与语玩业务的主要功能情况如下：
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|-|-|
|业务类型|产品特性简介|
|电话对对碰|基于电信运营商网络的语音聊天系统，通过手机、固定电话接入聊天平台，可实现一对一聊天、多人聊天、趣味互动等功能|
|语玩|手机APP,侧重于语音聊天，并可提供实时视频功能，通过语音聊天室、可实现一对一聊天，多人聊天等|

贵阳叁玖医疗主要业务为基于互联网的疑难重症二次诊断业务。根据申报材料，公司未来拟通过与叁玖互联网医疗合作的形式开展 39互联网医院业务，提供基于互联网的疑难重症远程会诊服务。另外通过贵州互联网医院开展基于慢病、常见病管理的下沉式互联网医疗服务。
请保荐机构及申请人律师核查申请人与贵阳语玩、贵阳叁玖医疗是否存在同业竞争关系。
回复：
（1）请保荐机构及申请人律师核查申请人与贵阳语玩、贵阳叁玖医疗是否存在同业竞争关系。
一、朗玛信息与贵阳语玩不存在同业竞争的分析
（一）产品及服务的主要特性存在差异
电话对对碰业务与语玩业务的主要功能情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型|产品特性简介|
|电话对对碰|基于电信运营商网络的语音聊天系统，通过手机、固定电话接入聊天平台，可实现一对一聊天、多人聊天、趣味互动等功能|
|语玩|手机APP，侧重于语音聊天，并可提供实时视频功能，通过语音聊天室、可实现一对一聊天，多人聊天等|

从上表可见，电话对对碰业务主要为手机、固定电话用户提供基于电信运营
商的语音聊天服务，语玩业务则是基于智能手机的信息化语音APP，为智能手机
用户提供基于互联网的语音聊天服务，并为用户提供实时视频功能，因此，电话
对对碰业务及语玩业务在平台使用、接入方式、功能实现等产品特性方面存在较大差异。
（二）业务涵盖的市场区域、目标客户群体存在差异
电话对对碰业务涵盖的市场区域仅限于与朗玛信息建立合作关系的电信基础运营商，且具有地域限制，目标客户主要定位于习惯使用传统的固定电话、移动电话进行语音社交的用户群体。
语玩业务涵盖的市场区域面向于移动互联网语音社交，语玩目标客户主要定位于对移动互联网语音APP社交有较强接受能力的智能手机用户群体。
因此，电话对对碰与语玩的业务涵盖区域、目标客户群体等存在较大差异，客观上存在较大的区分。
（三）基于不同业务平台所产生的竞争性差异
电话对对碰的业务平台托管在电信运营商的交换机机房，并需要与电信交换机对接使用，合作电信运营商的用户（固定电话、移动网电话）拨打指定接入码号才能接入使用。
语玩的业务平台依托于自有或者租赁的服务器，用户通过智能手机下载“语玩”客户端接入平台。
因此，电话对对碰业务较多依赖于公司与电信运营商保持的良好的合作关系，在合作范围内的市场竞争具有较强的独占性和排他性，而语玩业务作为智能手机APP，只需要用户安装并使用即可，并不依赖与某一电信运营商的合作关系，但语玩业务面临着移动互联网市场中具备实现多方实时语音技术公司的激烈竞争。
（四）收费模式存在差异
电话对对碰业务与各省电信运营商进行业务合作，将平台硬件设备托管在当地电信或联通公司机房，公司并负责软硬件产品更新和系统维护，通过用户免费体验产品后客户根据需要购买会员包月服务，公司从电信运营商获得分成收入。
语玩是一款移动互联网社交类 app产品，其收费模式和同类app一样，用户
通过微信、支付宝和银行卡支付的形式，购买虚拟道具获得盈利。
（五）业务推广模式的差异
电话对对碰在业务推广模式主要是在业务合作的省会城市，建立分支机构负责当地的市场运营工作。
语玩的业务推广模式主要包括产品运营、线上运营以及市场运营三种方式。
产品运营是基于 APP产品本身的功能开发和功能优化，提升“语玩”APP的产品质量。线上运营是对使用语玩 APP的用户开展线上活动，通过线上运营的方式保持用户持续地活跃并增加用户粘性。市场运营是基本各个渠道市场的推广，利用各个渠道的展现资源，增加产品曝光并吸引用户使用语玩APP。
因此，由于电话对对碰业务的销售渠道主要由公司在当时的分支机构构成，语玩业务作为互联网APP，业务推广多为基于互联网的线上营销，二者在业务推广、销售模式等方面存在较大差异。
（六）采购模式的差异
电话对对碰的主要采购对象为电信运营商提供的电信服务，而语玩业务的主要采购对象为 APP研发及推广服务。因此，二者在采购模式与采购产品中存在较明显的差异，不存在共用或混用采购渠道等资源的情况。
（七）专有技术及系统支持的差异
电话对对碰系统在开通电话对对碰平台的地区，所属运营商用户（固定电话、移动网电话）首先拨入当地PSTN网（即公共交换电话网络），再路由到电话对对碰平台进入交互式语音应答语音流程处理。
语玩系统在用户通过使用智能手机（IOS、Android等系统）安装的语玩客户端接入移动互联网络并与后台系统连接。
因此，电话对对碰与语玩在产品的核心技术、系统支持方面存在较大差异，不存在共用核心技术或挤占系统管理资源的情况。
综上所述，语玩科技的语玩业务与朗玛信息现有的电话对对碰业务在产品特性、市场区域、客户群体、业务平台、盈利模式、销售模式、采购模式、核心技
术、系统支持等方面存在较大差异，二者不存在明显利益冲突，不会形成同业竞争。
二、朗玛信息与叁玖互联网医疗不存在同业竞争的分析
（一）业务定位存在较大差异，相互之间不具有同质性
朗玛信息控股子公司六医公司的主营业务为依托贵阳市第六医院为患者提供传统线下医疗服务，并依托六医公司“贵州互联网医院”由互联网慢病管理科全科医生提供免费的远程慢病管理问诊服务。
叁玖互联网医疗定位于整合全国医疗专家资源为边远地区医疗机构及疑难重症病患提供远程诊疗服务平台，即主营业务为利用互联网技术，实现医疗资源欠缺的医疗机构及疑难重症患者与高端医疗资源对接，为基层医疗机构及患者提供专家远程会诊、远程查房、远程教学的信息对接及技术服务。
因此，二者在业务定位方面有着本质的不同，不存在业务竞争关系，不属于同业竞争。
（二）服务模式存在较大差异，相互之间不具有可替代性
六医公司除了开展的传统医院线下医疗服务外，还依托“贵州互联网医院”提供免费的远程慢病管理问诊服务，具体服务模式是：在便民药店、社区服务中心、乡镇卫生所等场所部署远程医疗的视频设备，或者用户直接通过手机 APP“贵健康”，由全科医生通过远程视频的方式为用户提供常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服务。此外，“贵健康”将为用户提供预约挂号、预约就诊、预约检验检测、电子病历与检验检测结果查询等服务。
叁玖互联网医疗主要为全国范围内医疗资源相对落后的基层医院及疑难重症病患提供包括远程会诊、远程查房、远程教学等各种形态的远程医疗服务。具体服务模式是：
1、远程会诊是指针对需要二次诊断的疑难重症病患，即在已经获得诊断的基础上，通过进一步咨询权威医疗机构及专家发起远程会诊，从而获得专业权威的诊疗建议，以取得最佳的治疗方案及康复效果。
2、远程查房是指针对基层医院，通过安排不同级别专家，定期通过叁玖互联网医疗远程诊疗平台，远程听取区县级医疗机构患者主管医生的汇报，检查医疗工作中的重点问题，确定疑难、危重病人的诊断及治疗计划；完善重大手术及特殊检查治疗方案；检查医嘱、病历、护理质量等工作。
3、远程教学是指通过互联网对接权威医疗专家，向基层医院医生介绍国内外相关技术的新进展、新观点、新疗法，解答基层医院相关医师的提问，提供相关的医疗指导、病例论证、学术教学研讨及培训服务。
因此，二者在服务模式存在较大差异，相互之间不具有可替代性。
（三）客户对象的类型具有较大差异性
六医公司的主要客户对象是面向需要到实体医院住院诊疗的客户群体，六医公司是集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的综合性二级甲等医院，下设 23个临床医技科室，服务对象不仅包括患者和伤员，也包括处于特定生理状态的健康人（如孕妇、产妇、新生儿）以及完全健康的人（如来医院进行体格检查或口腔清洁的人）。贵州互联网医院的客户主要针对贵州省内各个社区乡镇卫生院有需要常见病、多发病首诊以及慢病健康咨询服务的患者。
叁玖互联网医疗的主要客户对象是需要借助互联网技术对接高端医疗资源进行远程查房、远程教学的基层医院，及需要通过远程会诊进行二次诊断的疑难重症病患。
因此，六医公司及叁玖互联网医疗二者在服务客户对象上存在较大差异，客观上可以清晰合理地进行区分。
（四）服务涵盖的区域有所不同
六医公司位于贵阳市南明区，是贵阳市的中心城区之一，六医公司提供医疗服务的市场区域主要系贵阳市第六医院所能涵盖的贵阳市南明区及周边地区，可服务人群将近160万。六医公司依托“贵州互联网医院”所开展的下沉式医疗服务也主要在贵州省内展开，以三甲、二甲医院为核心，以社区（乡镇）医院、村卫生计生服务室、实体药店等便民场所为就诊点，使得基层医疗卫生服务机构成为互联网医院的自然延伸。
叁玖互联网医疗由于借助互联网技术，服务区域主要是面向全国范围内有需要对接高端医疗资源进行远程会诊、远程查房、远程教学的基层医院及疑难重症病患，特别是全国边远医疗资源匮乏的地区。借助先进的移动互联网技术，叁玖互联网医疗将实现多地、多级专家实时互动，通过连接全国专家和区域医生，助力医疗资源的合理配置，打破地域限制，解决边远地区患者就医难题，让边远地区的基层医疗机构及疑难重症病患在家门口就能享受专业、权威的医疗服务。
因此，六医公司及叁玖互联网医疗二者所提供服务涵盖的市场区域有所不同。
综上，朗玛信息与叁玖互联网医疗由于业务定位、服务模式、客户对象的类型、服务涵盖的区域存在较大差异，相互之间不具有同质性或可替代性，不存在业务竞争关系，因此不存在同业竞争的情形。
三、避免和消除同业竞争的措施
1、朗玛信息有权适时按协议行使对叁玖互联网医疗的收购权，避免后续发生同业竞争的风险，维护上市公司及上市公司股东利益
根据叁玖互联网医疗前身贵阳叁玖互联网医院有限公司成立时签署的《投资协议》，朗玛信息可以根据自身战略发展需求和叁玖互联网医疗发展的情况，随时有权以不超过人民币 2,000万元的价格购买王伟根据此次《投资协议》在目标公司持有的全部股权，具体价格由双方协商决定。
2、避免同业竞争承诺
公司首次公开发行股份前，公司控股股东及实际控制人王伟向公司出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：
“本人及本人下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的企业，本人或本人各全资或控股子企业亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品；如果发行人认为本人或本人下属全资或控股子企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；如果本人将来可能存在任何与发行人主营业
务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。本人承诺，因违反此承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。此承诺函自本人签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：
1、本人不再直接或间接控制发行人；
2、发行人股份终止在证券交易所上市。本人在此承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人以及本人下属全资或控股子企业而作出。”
为避免未来可能产生的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人王伟先生于向本公司承诺：
“1、本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业不存在任何直接或间接与朗玛信息业务构成竞争的业务，将来亦不会以合资经营、合作经营、独资等任何形式从事与朗玛信息相同、相似或在任何方面有竞争或构成竞争的业务；
2、如果朗玛信息在其现有业务的基础上进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除朗玛信息以外的其他企业将不与朗玛信息拓展后的业务相竞争；如本人或本人控制的企业已对此进行生产、经营的，本人承诺将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入朗玛信息，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方，朗玛信息在同等条件下有优先购买权；
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给朗玛信息及其他股东造成的经济损失，本人因违反上述承诺所取得的利益归朗玛信息所有。本人为朗玛信息实际控制人期间，本承诺为不可撤销的有效承诺。”
截至本回复出具日，上述承诺人严格遵守承诺。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构核查了朗玛信息、贵阳语玩和叁玖互联网医疗的企业营业执照、工商档案等资质材料和主要业务合同以及财务报告和主营业务构成等相关数据，实
地走访了经营管理和销售部门以了解业务开展情况，核查了控股股东出具的避免同业竞争的承诺函，访谈了申请人控股股东以及申请人的高级管理人员。
经核查，保荐机构认为，贵阳语玩与叁玖互联网医疗本身具备独立面对市场的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，申请人与贵阳语玩和叁玖互联网医疗不存在同业竞争的情形。
（3）律师的核查意见
申请人律师查阅了朗玛信息以及语玩科技以及叁玖互联网医疗的营业执照，查阅了发行人实际控制人所出具的关于语玩科技实际从事业务的说明以及其所出具的《避免同业竞争承诺函》，并对发行人相关人员进行访谈。
经核查，申请人律师认为：语玩科技的语玩业务与朗玛信息现有的电话对对碰业务在产品特性、市场区域、客户群体、业务平台、盈利模式、销售模式、采购模式、核心技术、系统支持等方面存在较大差异，二者不存在明显利益冲突，不存在同业竞争的情形；发行人与叁玖互联网医院的业务定位、服务模式、客户对象的类型、服务涵盖的区域存在较大差异，相互之间不具有同质性或可替代性，不存在业务竞争关系，不存在同业竞争的情形。
问题16.申请人持有贵阳朗玛开发投资置业有限公司100%股权，经营范围包括房地产开发，经营期限为 2017年 4月至长期。请申请人披露其目前是否已经开展房地产业务以及公司未来关于房地产业务的发展计划，如目前已开展房地产业务，请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
回复：
一、公司及下属子公司开展房地产业务情况及发展计划
公司及下属子公司中，经营范围涉及房地产开发业务的是公司全资子公司贵阳朗玛开发投资置业有限公司（以下简称“朗玛置业公司”），具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|贵阳朗玛开发投资置业有限公司|
|经营范围|房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；营销策划；提供工程预、决算及咨询服务；商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；酒店管理；设备租赁；销售日用百货及建材、装饰材料。|
|持股比例|朗玛信息直接持有100%股权|
|成立时间|2017年4月14日|
|注册资本|1000万元|

公司设立朗玛置业公司，是根据2016年10月9日与贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“贵阳高新区”）签署的《朗玛大数据健康产业园一期项目投资协议书》中的约定而成立的，负责朗玛大数据健康产业园一期项目的建设及运营。
公司计划建设大数据健康产业园项目，是在贵州大力发展大医疗健康产业和大数据产业的大趋势下，公司作为贵州省本土培育的大数据＋大健康龙头企业，贵阳高新区大力支持和鼓励公司通过产业园区的运营，落实公司战略，推进产业聚集，提升公司的整体形象和实力。该项目计划分两期实施，其中预计一期项目投资额为7亿元人民币，建设周期三年。项目二期视一期建设进度而定，产业园总工期为六年。
截至目前，该项目尚未启动，因此公司未对朗玛置业公司实际出资，朗玛置业公司尚未实际开展生产经营，亦未获取国有土地使用权。鉴于公司现在主要发展方向为互联网医疗行业，对主营的互联网医疗、实体医疗服务、医药流通等各业务板块布局、拓展需较大资金投入，公司将集中资源发展主营业务，因此公司未来两年内不会启动朗玛大数据健康产业园一期项目。
二、公司关于房地产业务的自查情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 1月 16
日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以
下简称“《监管政策》”）的相关要求，按照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）等相关文件的规定，对公司及下属公司（包括合并报表范围内的公司）在报告期内（2014年1月1日至2017年9月30日）的房地产开发项目是否存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的重大违法违规行为，以及是否存在因前述重大违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了自查，并出具本专项自查报告。自查情况如下：
（一）关于核查项目是否存在闲置土地问题的自查情况
《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”
经自查，报告期内，公司及下属公司中，尚未实际开展房地产相关业务，亦未获取国有土地使用权。公司及下属公司不存在满一年未动工开发或中止开发建设满一年的国有建设用地，未曾收到国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地正在被相关部门立案调查的情况，亦不存在因土地闲置而受到国土资源部门行政处罚的情形。
综上，公司及下属公司不存在闲置土地的情形。
（二）关于是否存在炒地行为的自查情况
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕 17号）规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制加大查处力度。”
经自查，公司及下属公司报告期内，不存在转让或变相转让土地使用权的情形，不存在炒地行为。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价的核查情况
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）第九条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
报告期内，公司及下属公司未曾开发商品住房项目，不存在转让或变相转让房产所有权的情形，不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经自查及查询相关国土资源部门、住房与城乡建设部门的官方网站，公司及下属公司报告期内不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（五）自查总体结论
基于上述自查情况，公司及下属公司在报告期内未开展房地产业务，不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，公司及下属公司在报告
期内不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符合《监管政策》、“国办发[2013]17号文”等法律法规及规范性文件的相关规定。
三、董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司及下属公司涉及房地产业务相关事项的承诺
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司及下属公司涉及房地产业务相关事项已作出如下书面承诺：
“1、公司出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于公司及下属公司房
地产业务的专项自查报告》已如实披露了朗玛信息及其下属公司在报告期内涉及房地产业务的自查情况。
2、公司及下属公司目前不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
3、公司及下属公司不存在因扰乱房地产市场秩序被住房和城乡建设部门、国土资源部门等主管部门处罚或立案调查的情形。公司及下属公司亦不存在用地违法违规行为。
4、本承诺作出后，如朗玛信息因上述违法违规行为受到处罚或被立案调查的，朗玛信息将及时、如实披露相关信息。
5、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为或正在被有关主管部门立案调查的事项给上市公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
公司出具的《关于公司及下属公司的房地产业务自查报告》以及《公司董事、监事及高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司及下属公司涉及房地产业务相关事项的承诺》经公司2017年11月13日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议以及 2017年 11月 29日召开的 2017年第六次临时股东大会审议通过，并于2017年11月13日在创业板指定媒体披露。”
二、一般问题
问题1.报告期内，公司进行了多次收购，公司最近一期末商誉金额为 7.32亿元，金额较高。请申请人在募集说明书中补充披露:
（1）与商誉形成相关的收购定价及评估情况，是否公允合理，是否曾披露盈利预测数据，是否达到盈利预测。（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。
请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）与商誉形成相关的收购定价及评估情况，是否公允合理，是否曾披露盈利预测数据，是否达到盈利预测。
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、公司财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（6）商誉”中补充披露了与商誉形成相关的收购定价及评估情况，是否公允合理，是否曾披露盈利预测数据，是否达到盈利预测。具体情况如下：
一、公司商誉及商誉减值情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期末余额|减值准备|
|广州启生信息技术有限公司|57,012.78|-|
|贵阳市第六医院有限公司|647.38|-|
|贵阳市医药电商服务有限公司|15,514.90|-|
|贵阳梦城互动科技有限公司|49.69|49.69|
|合计|73,224.75|49.69|

（一）启生信息
1、收购情况
根据朗玛信息股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司向顾晶等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1323号）核准，朗玛信息于 2014年度以发行股份和支付现金方式购买启生信息原股东持有的启生信息100%的股权。
2014年 12月 12日，广州市工商行政管理局专业市场管理分局核准了启生信息的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：9104401017860785380），启生信息股东变更为公司，公司持有启生信息100%
股权。2014年 12月 24日，朗玛信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了向自然人顾晶、张孟友等发行股份的股权登记手续，中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司于 2014年12月 24日出具了《股份登记申请受理确认书》。朗玛信息办理完毕新增股份的登记手续。
2、收购定价及评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2014)第 1170号评估报告】的评估结果，截至 2014年 3月 31日，广州启生信息技术有限公司总资产账面价值为 11,591.81万元，总负债账面价值为 8,830.40万元，归属于母公司股东权益账面价值 2,765.68万元。北京中企华资产评估有限责任公司采用市场法及收益法两种方法进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|市场法|2,765.68|65,545.58|62,779.91|2,269.97|
|收益法|2,765.68|65,079.85|62,314.18|2,253.13|

评估报告书以收益法评估结果作为广州启生信息技术有限公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
协议双方根据上述评估结果并经各方友好协商后确定为 65,000.00万元。
其中，现金对价为 31,723.92万元，股份对价为 33,276.08万元。
北京中企华资产评估有限责任公司以 2014年 3月 31日为评估基准日对启生信息进行了评估，并出具了【中企华评报字(2014)第 1170号】评估报告，评估结果为 65,079.85万元。
3、盈利预测情况
启生信息披露了2014年度、2015年度盈利预测数据并完成了盈利预测，具体情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|盈利预测净利润|实际实现净利润|
|2014年度|4,389.18|5,487.41|
|2015年度|5,452.90|8,555.77|

注：上表中预测数据及实际实现数据均为扣除非经常性损影响后的数据。
4、商誉确认过程
朗玛信息收购启生信息为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
购买日启生信息可辨认净资产公允价值为 7,987.22万元，合并成本为 65,000.00万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 57,012.78万元确认为商誉。
启生信息购买日可辨认净资产公允价值系根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的【卓信大华评报字(2015)第 1014号】评估报告确定。
（二）六医公司
1、收购情况
根据朗玛信息 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》，朗玛信息和贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医管集团”）共同对六医公司有限公司进行增资，朗玛信息以 1.41亿元现金出资，医管集团以六医公司改制后的经审计、评估的净资产出资，增资后朗玛信息持有六医公司66%股权，医管集团持有六医公司34%股权。
2016年1月 22日，贵阳市南明区市场监督管理局核准了六医公司的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一信用代码：91520102MA6DJ4WY62），六医公司股东变更为朗玛信息和医管集团，朗玛信息持有六医公司66%股权。
2、收购定价及评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2015）第 1113号《评估报告》，截至 2015年 10月 31日，医管集团拟用于增资的六医公司改制资产包评估基准日总资产账面价值为 5,455.90万元，总负债账面价值为 6,509.79万元，归属于母公司股东权益账面价值-1,053.89万元。卓信大华根
据评估资产包业务类型、资产结构的特点以及评估准则的要求，最终采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估，不同的评估方法对应的评估结果具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|评估增减|评估增减率（%）|
|资产基础法|-1,053.89|7,265.98|8,319.87|789.44|
|收益法|-1,053.89|5,306.09|6,359.98|603.48|

评估报告书以资产基础法评估结果作为医管集团拟用于增资的六医公司改制资产包净资产价值的最终评估结果。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
北京卓信大华资产评估有限公司以 2015年10月31日为评估基准日对六医公司进行了评估，并出具了【卓信大华评报字(2015)第 1113号】评估报告，评估结果为 7,265.98万元。
3、盈利预测情况
朗玛信息收购
六医公司未披露盈利预测数据。
4、商誉确认过程
朗玛信息收购六医公司为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
购买日六医公司可辨认净资产公允价值为 13,457.16万元，六医公司66%股权合并成本为 14,104.54万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额 647.38万元确认为商誉。
六医公司购买日可辨认净资产公允价值系根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司拟对六医公司有限公司增资扩股所涉及资产组评估项目》（卓信大华评报字(2015)第 1113号）评估报告确定。
（三）医药电商
1、收购情况
朗玛信息于 2015年 10月 8日与医管集团签署共同投资协议，协议约定朗玛信息与医管集团共同投资 5,000.00万元成立贵阳市医药电商服务有限公司。
朗玛信息以自有资金出资 2,450.00元，持股比例为49%，截止 2015年 12月 31日已出资 500.00万元。贵阳市医药电商服务有限公司于 2015年 10月 22日办理工商登记。
朗玛信息于 2016年 7月 22日与吴文生、医管集团以及医药电商签订了《增资认购协议》，各方将医药电商注册资本由 5,000万元增加至 30,000万元人民币，全部由增资方以现金或股权的形式出资。本次增资完成后，朗玛信息持有医药电商34.3%股权，吴文生持有医药电商30%股权。
2017年 2月 4日，朗玛信息第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》，经协商一致，朗玛信息与吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》（以下简称“协议”），对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动。
协议业经2017年2月21日朗玛信息2017年第二次临时股东大会审议通过。
自协议生效之日起，吴文生将在下列事项上与公司采取一致行动，作出与朗玛信息相同的意思表述：（1）在医药电商的股东会上行使股东的表决权；（2）在医药电商的股东会上行使提案权；（3）行使医药电商的董事、监事候选人提名权；（4）吴文生在医药电商董事会上行使表决权亦应与朗玛信息派出的董事保持一致；（5）其他法律法规或公司章程规定应由股东、董事采取行动决定医药电商事项的情形。
如果截止2021年6月30日吴文生严格遵守了本协议项下的一致行动义务，
则自2021年6月30日起60日内吴文生有权要求朗玛信息收购吴文生届时持有的全部或部分医药电商股权，收购股权的估值以经双方一致认可的资产评估机构以2021年 6月 30日作为基准日所评估确认的医药电商股权价值为准。
协议通过后，朗玛信息合计持有医药电商64.3%的表决权，能够对各并购子公司实施有效的控制以及子公司之间的协调和资源整合。
2、收购定价及评估情况
朗玛信息通过与吴文生签订一致行动协议取得医药电商多数表决权，不涉及收购定价。
北京中林资产评估有限公司以 2017年 2月 28日为基准日对医药电商进行了评估，并出具了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的贵阳市医药电商服务有限公司股权价值项目咨询报告》【中林咨字（2017）27号】，以收益法估值的基准日股东权益价值为 105,820.99万元，按照朗玛信息持股比例34.30%计算，股权价值为 36,296.60万元。
3、盈利预测情况
朗玛信息合并医药电商未披露盈利预测数据。
4、商誉确认过程
朗玛信息合并医药电商为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
购买日医药电商可辨认净资产公允价值为 60,588.03万元，按照朗玛信息持股比例34.30%计算，朗玛信息享有的医药电商可辨认净资产公允价值份额为 20,781.70万元，合并成本为 36,296.60万元，合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额 15,514.90万元确认为商誉。
医药电商购买日可辨认净资产公允价值系根据北京中林资产评估有限公司出具的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司以财务报告为目的涉及的贵阳市医药电商服务有限公司可辨认资产、负债及或有负债公允价值评估项目评估报告》（中林评字（2017）137号）报告确定。
（四）梦城互动
1、收购情况
2013年 8月 6日，朗玛信息与梦城互动股东吕世峰签署了《股权转让协议书》，朗玛信息以其自有资金300万元收购吕世峰持有的梦城互动35%的股权。
2013年10月 8日，朗玛信息与梦城互动及其股东吕世峰签署了《增资扩股协议》，朗玛信息以其自有资金向梦城互动增资 500万元人民币，梦城互动注册资本自 1,000万元增至 1,326.53万元人民币。本次增资后，公司持有梦城互动51%的股权。
2、收购定价及评估情况
收购的定价方式双方协商确定，收购过程中未对相关资产进行评估。
3、盈利预测情况
朗玛信息收购梦城互动未披露盈利预测数据。
4、商誉确认过程
朗玛信息收购梦城互动为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。
购买日梦城互动可辨认净资产公允价值为 718.50万元，合并成本为 768.19万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 49.69万元确认为商誉。
梦城互动购买日可辨认净资产公允价值系根据其净资产账面价值确定。
5、商誉减值情况
梦城互动正在办理注销，本期对合并梦城互动形成的商誉全额计提减值准备。
（2）结合上述被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、公司财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”之“2、非流动资产分析”之“（6）商誉”中补充披露了被收购子公司的经营情况，说明公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理。具体情况如下：
一、商誉减值测试过程
申请人根据企业会计准则的相关规定对商誉进行减值测试，无论是否存在减值迹象，每年末进行减值测试。
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
具体减值测试过程如下：
朗玛信息对上述商誉的减值测试，采用预计现金流量的现值作为相关资产
组的可回收价值。将被投资单位商誉与该单位合并作为一个资产组进行减值测试。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
可收回价值由正常经营活动中产生的营业现金流和与正常经营活动无关的非营业资产价值、溢余资产价值以及付息债务价值构成，计算公式为：
可收回价值=营业性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-付息债务价值
营业性资产价值的测算：营业性资产价值的价值采用预计未来现金流量现值法进行测算，预计未来现金流量现值法是指通过估算被估值资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被估值资产价值的一种资产估值方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值的总金额。预计未来现金流量现值法的计算公式：营业性资产价值＝未来收益期内各期现金流量的现值之和。
现金流量的确定：
预测期现金流量=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额
其中，息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含筹资活动产生的）
根据企业的发展规划及行业特点，明确的预测期确定为 5年，自第 6年起为永续期。
折现率的确定：以该资产组的市场利率为依据，由于相关资产组的利率无法从市场获得，公司采用加权平均资本成本作为替代利率。
二、商誉减值准备计提
（一）启生信息
2014年朗玛信息完成收购后，启生信息运行的 39健康网一直保持着较好的流量规模，2016年起，39健康网在传统PC与 WAP流量之外，着力发展新媒体，
至此已经取得了较大进展，在今日头条、企鹅号等头部新媒体平台上均取得了较好排名，也将是未来朗玛信息开展互联网医疗业务的流量入口。
启生信息实际盈利情况与评估报告收益法预测对应如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|评估报告收益法预测净利润|实际实现的净利润|
|2014年度|4,232.50|5,487.41|
|2015年度|5,352.17|8,555.77|
|2016年度|6,192.60|6,788.95|

 2017年 1-9月，启生信息实现净利润 4,441.23万元，经营情况良好。
经测试，启生信息无需计提商誉减值准备。
（二）六医公司
朗玛信息完成六医公司的改制和增资收购后，实现了互联网医疗领域的核心布局。依托实体医疗机构，在实体医疗领域，六医公司实体医院拥抱互联网医疗，充分发挥自身优势，稳步提升医疗诊疗能力，改善服务水平，初步形成了“找名医，到六医”的品牌效应，在报告期内继续实现了收入较快增长。六医公司已开始实体医院改扩建的工作，试点互联网线上-线下业务的联动发展，打造互联网医院示范。
六医公司实际盈利情况与评估报告收益法预测对应如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|评估报告收益法预测净利润|实际实现的净利润|
|2016年度|-1,215.50|-970.15|

 2017年 1-9月，六医公司实现净利润-993.38万元。本期亏损较大主要系本期处置大批老旧医疗设备所致，本期确认处置损失 525.68万元。剔除该事项的影响，本期较上期经营情况有所改善。
经测试，六医公司无需计提商誉减值准备。
（三）医药电商
医药电商作为朗玛信息的子公司后得到了更好的发展，在国家全面深化医
疗卫生体制改革的背景下，推行两票制成为大势所趋。朗玛信息的上市公司背景有助于帮助医药电商获得更好的政策、资金、以及产业资源支持，从而充分发挥医药电商现有股权结构的优势，有助于医药电商的迅速做大做强。
由于商誉减值测试为每年年末进行，目前尚未进行减值测试。另外，2017年 3-9月，医药电商实现净利润 10,569.93万元，经营情况良好，目前不存在减值迹象。
因此，医药电商无需计提商誉减值准备。
（四）梦城互动
梦城互动正在办理注销，本期对合并梦城互动形成的商誉全额计提减值准备。
综上所述，根据上述被收购子公司的经营情况，公司商誉减值测试有效，减值准备计提充分合理。
（3）请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
一、请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；
会计师结合公司的实际情况，执行了检查、分析性复核等程序，在利用评估师的工作时，会计师按照《中国注册会计师审计准则第 1421号——利用专家的工作》的规定，考虑了专家的胜任能力和客观性，确认相关评估机构评估资质及其独立性，签字评估师执业资格及其独立性；对评估报告中原始数据、资产评估假设、评估方法等的选取进行了复核，并复核被评估资产运行环境是否发生重大变化，分析评估报告的可使用性；将子公司资产负债表日后的实际经营情况与预测情况进行了对比，进一步复核预测数据的合理性。
经核查，会计师认为，朗玛信息对商誉的确认及减值测试符合企业会计准则
的要求，减值测试有效。
二、标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；
根据准则的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方取得了对被购买方净资产的控制权，视合并方式的不同，应分别在合并财务报表或个别财务报表中确认合并中取得的各项可辨认资产和负债。朗玛信息在合并报表的编制过程中，已按照准则的规定，在合并报表中将标的公司可辨认净资产的部分按照公允价值进行计量，归集到对应的具体资产项目，并以其为基础进行后续计量。
三、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
截至2017年9月30日，公司商誉金额73,175.06万元，占期末资产总额的比例为21.00%。公司各报告期期末对商誉进行减值测试，对发现减值迹象的商誉，公司均按照会计准则的规定计提商誉减值准备并在每年的年度报告、审计报告中予以充分披露。若未来收购的子公司经营业绩低于收购时的预期业绩，则可能需要计提商誉的减值准备，并对公司业绩产生影响，公司届时充分量化披露减值风险对公司未来业绩的影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“九、商誉减值风险”补充披露如下：九、商誉减值风险
发行人在并表启生信息、六医公司、医药电商、梦城互动完成后，合并资产负债表中形成了与上述交易相关的商誉，合计 73,175.06万元。根据《企业会计准则》规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化，则发行人存在商誉减值的风险，将对发行人当期损益产生不利影响。
公司同时在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。
（4）保荐机构核查意见
保荐机构通过检查了发行人定期报告及商誉确认的计算过程、发行人收购的子公司报告期内财务报表，查阅了商誉的确认及减值的会计准则，分析了商誉的
形成是否公允合理，商誉减值测试是否有效和减值准备计提是否充分合理。
经核查，保荐机构认为：发行人商誉的形成相关的收购定价及评估情况公允合理，公司商誉减值测试有效，减值准备的计提充分合理。
问题2.报告期内，公司应收账款金额较高且持续快速增长，最近一期末账面金额为9.97亿元。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）应收账款金额较高且持续高速增长的原因及合理性。（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（1）应收账款金额较高且持续高速增长的原因及合理性。
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、公司财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”中补充披露了应收账款金额较高且持续高速增长的原因及合理性。具体情况如下：
报告期内公司应收账款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|1,228,172,179.00|69,725,332.90|57,044,068.99|63,299,652.26|

 2015年 12月 31日应收账款余额较 2014年末有所下降，主要系 2015年度公司业务回款情况较好。2016年 12月 31日较 2015年末增长较大，主要系 2016年六医公司纳入公司合并财务报表范围所致。2017年9月 30日，公司应收账款账面价值为 12.28亿元，较年初增长1661.44%，主要是公司将了医药电商纳入合并报表后，医药电商账面的应收账款 11.55亿元所致。医药电商销售收入规模较大，因此应收账款的余额较高。
医药电商为贵州省大型的医药流通企业，下游客户分为医疗终端、商业调拨和零售终端，针对批发性商业、中大型医院药品配送及零星终端供货这三类
渠道已在贵州省及周边相邻边区做到网状式覆盖。根据医管集团《关于通过贵
阳市医药电商服务有限公司集中统一采购药品的通知》（筑医管司发[2016]4
号），贵阳市各市属医院、市公卫中心所需的药品采购、配送均需通过医药电商进行，而贵阳市市属公立医院、市公共卫生中心近两年采购药品采购总额均保持在10亿元左右。
贵州省内医院的药品采购一般在贵州省医药集中采购平台线上完成，各类药品的价格由政府统一招标定价，而医院根据药品需求，直接在平台上下订单并自由选定配送商，由配送商向医院配送，医院与配送方直接一般较少签署采购合同。医药电商及康心药业均是在贵州省药品集中采购平台上备案的配送企业，其中贵阳市市属公立医院、市公共卫生中心会根据医管集团的要求直接选定医药电商作为药品配送企业，其他医院则会根据过往配送情况择优选择。
医药电商对不同类别的客户赋予不同的账期，分别为 210天、30天和 15天。
报告期内，医药电商销售收入的逐步增长，主要是医疗终端客户和商业调拨客户销量的稳步增长，其中医疗终端客户的销售额增长占增长总量的58%；商业调拨客户的销售额增长占增长总量的43%。
综上所述，报告期内申请人合并报表范围的变化及业务的变化导致了公司最近一期末应收账款余额较大且报告期内持续快速增长。
（2）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
申请人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、公司财务状况分析”之“（一）公司资产主要构成情况及其分析”中补充披露了结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。具体情况如下：
公司对应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下表：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内|-|
|其中：6个月以内|-|
|6个月-1年|5|
|1-2年|10|
|2-3年|20|

|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|3-4年|50|
|4-5年|80|
|5年以上|100|

2017年9月 30日，公司根据坏账政策计提的坏账准备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内|1,044,316,556.91|-|-|
|6个月-1年|157,398,187.38|7,869,909.37|5|
|1-2年|24,080,882.75|2,408,088.27|10|
|2-3年|15,189,913.94|3,037,982.78|20|
|3-4年|1,002,737.24|501,368.63|50|
|4-5年|6,249.14|4,999.31|80|
|5年以上|-|-|100|
|合计|1,241,994,527.36|13,822,348.36|1.11|

 2017年 9月 30日应收账款账面余额为 124,199.45万元，计提坏账准备 1,382.23万元，应收账款账面价值为 122,817.22万元。其中，医药电商的应收账款账面余额为 116,714.08万元，占比93.97%；计提的坏账准备 1,242.79万元，占比89.91%；应收账款账面价值为 115,471.29万元，占比94.02%。公司 6个月以内的应收账款金额为 104,431.66万元，其中医药电商 6个月以内的应收账款金额为 98,028.03万元，占比93.87%。医药电商拥有客户 5000余家，其中医疗机构 200余家，医疗机构应收账款占比65%以上，大部分属于公立医疗机构，不存在拖欠风险。结算方式包括银行承兑汇票结算、银行转账结算，对于信誉良好的客户实行账期结算，对于新客户或者不经常合作的客户实行现款现货。客户违约风险在公司可接受范围内。医药电商对客户实行严格的资信管理，对每类客户授予不同的回款期，终端客户如大药房、诊所、社区卫生院等授予回款账期 15天以内；商业公司回款账期30天以内；医院回款账期 210天以内。
一旦客户超出回款期未回款，将立即关闭对其的销售渠道，并对超期款项进行
催收，并按超期天数收取未回款的资金占用费，促使客户及时回款。同时，经
过长期的业务合作，双方形成了良好的信用关系。2017年 10月客户期后回款约
2.22亿元，平均每月回款约 2.22亿元，公司预计约在 5.5个月左右均可收回。
因此公司对应收账款坏账准备计提是充分合理的。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构获取了公司报告期财务报告、各期末应收账款明细、销售政策、应收账款坏账计提政策，并就应收账款的变动原因、坏账准备的计提政策等情况访谈了公司管理人员。同时，保荐机构复核了报告期各期末应收账款的期后回款情况，并就应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司相对比。
经核查，保荐机构认为：应收账款金额较高且持续高速增长具有合理性，应收账款坏账准备计提充分合理。
（4）会计师核查意见
会计师查阅了公司报告期财务报告、各期末应收账款明细、销售政策、应收账款坏账计提政策，分析了应收账款的变动原因，复核了各项应收账款账龄的划分，并据此对坏账准备金额进行了测算。同时，复核了报告期各期末应收账款的期后回款情况，并就应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司相对比。
经核查，会计师认为公司应收账款金额较高且持续高速增长具有合理性，应收账款坏账准备的计提充分合理。
问题3.报告期内，公司通过并购重组扩展了主营业务种类，从“电话对对碰及碰碰币”业务，扩展至“医疗信息服务”、“医疗服务”、“医药流通”等业务种类。
请申请人在募集说明书中补充说明报告期内主要的并购对公司主营业务的影响，各主营业务间是否存在关联或协同效应，公司是否能对各子公司、各业务进行有效整合，是否能对各并购子公司实施有效的控制。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）请申请人在募集说明书中补充说明报告期内主要的并购对公司主营业务的影响，各主营业务间是否存在关联或协同效应，公司是否能对各子公司、各业务进行有效整合，是否能对各并购子公司实施有效的控制。
申请人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司组织结构及对其他企业权益投资情况”中补充披露说明了报告期内主要的并购对公司主营业务的影响，各主营业务间是否存在关联或协同效应，公司是否能对各子公司、各业务进行有效整合，是否能对各并购子公司实施有效的控制。具体情况如下：一、报告期内主要的并购对公司主营业务的影响及各主营业务间是存在的关联或协同效应
公司 2013年底转型至互联网医疗行业，并将互联网+医疗作为公司未来的主要发展方向。公司将互联网医疗定位于优质医疗资源的连接器和放大器，依托实体医院，通过远程医疗的手段，在不脱离医疗环境的条件下，将优质医疗资源下沉至实体医院、尤其是基层医院，实现实体医院与互联网医疗的融合发展，向“基于互联网的疑难重症二次诊断”及“下沉式医疗服务”两个方向开展“互联网+医疗”业务。公司围绕着“用户入口、大数据分析、医疗资源”三要素，正逐步开展以互联网医院为核心载体的互联网医疗业务。
报告期内，公司主营业务收入均保持快速增长，主要由公司外延式并购发展和业务范围的拓展推动。2014年以来，公司在立足于传统电信增值业务的基础上，开始全面向互联网医疗和移动医疗领域转型：
（一）2014年完成对广州启生信息技术有限公司的全资收购，进入医疗信息服务领域。
完成对启生信息的全资收购后，公司将在原有的主营业务之外进入互联网医疗健康信息服务领域，扩大了经营方向，未来发展道路将由两方面构成：1、传统业务及衍生业务：朗玛信息的主营业务电信增值业务通过长期积累，已经在语音通信技术上有了一定的优势，同时启生信息的电信增值业务也将共享朗玛信息的渠道优势，未来传统主营业务将会随着合并产生较强的协同效应，有望做出新的突破；2、互联网医疗相关业务：基于启生信息的优势资源和海量用
户，未来朗玛信息将利用自身的优势在大数据技术、运营商合作等方面为启生信息提供支持，整合资源打造未来的互联网医疗中心。朗玛信息在发展传统业务规模的同时，在未来逐渐倾注更多精力和资源投入到启生信息的互联网医疗健康信息平台中，两者的结合在技术、渠道、资本等方面的资源整合将产生协同效应，提高上市公司综合实力。
（二）2015年，公司与贵阳市医院管理（集团）有限公司共同设立了贵阳市互联网医院管理有限公司以及贵阳市医药电商服务有限公司，并以现金 14,104.54万元增资贵阳市第六医院有限公司，持有六医公司66%的股权，进入医疗服务领域。通过该交易，六医公司与医疗服务相关的资产全部改制进入六医公司，同时，朗玛信息同时向六医公司增资，将极大提升六医公司的资金实力，进而提升六医公司的硬件水平及诊疗能力；此外，通过与朗玛信息丰富的互联网、移动互联网资源相结合，打造区域领先的互联网医院，引进高水平医疗人才通过互联网在线诊疗，在为患者提供更加全面的医疗服务的同时，增强自身的盈利能力。
（三）2016年，医药电商完成了对贵州康心药业有限公司的全资收购，公司并对医药电商进行增资，进入了医药流通领域；2017年 2月 4日，公司与医药电商股东吴文生签署了《关于保持一致行动的协议书》，对医药电商重大事项的决策或以其他方式行使股东权力时保持一致行动，自 2017年3月 1日起医药电商纳入公司合并报表，公司资产总额以及盈利能力得到了提升。
上述事项完成后，公司基本完成了包含医疗信息服务、医疗服务、医药流通业务等几个板块的业务布局，公司的医疗生态业务体系趋于完善公司与各子公司在业务拓展、客户资源、财务管理、公司管理制度等方面进行融合，公司的业务多元化得以形成，各业务板块产生了良好的协同效应，医疗信息服务、医疗服务、互联网医疗服务成为上市公司利润的重要增长点，增强了上市公司的整体盈利能力，保护了中小投资者的利益。报告期内，公司主营业务收入均保持快速增长，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为100.00%、90.40%、99.37%和98.97%。
公司按照业务类型分类的营业收入金额及其占营业收入的比例情况如下所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入分类|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电话对对碰及碰碰币|7,582.95|3.91|10,798.60|27.13|11,372.31|35.92|11,746.18|96.80|
|移动转售业务|3,402.74|1.75|3,557.67|8.94|542.78|1.71|-|-|
|医疗信息服务|9,706.24|5.01|14,669.57|36.85|16,324.11|51.56|288.35|2.38|
|医疗服务|9,354.14|4.82|10,460.68|26.28|-|-|-|-|
|医药流通业务|161,620.50|83.35|-|-|-|-|-|-|
|其他主营业务|453.37|0.23|69.64|0.17|382.35|1.21|99.56|0.82|
|主营业务收入|192,119.94|99.07|39,556.16|99.37|28,621.54|90.40|12,134.10|100.00|
|其他业务收入|1,783.19|0.93|251.45|0.63|3,041.11|9.60|-|-|
|合计|193,903.13|100.00|39,807.61|100.00|31,662.65|100.00|12,134.10|100.00|

二、公司是否能对各子公司、各业务进行有效整合，是否能对各并购子公
司实施有效的控制
上述事项完成后，为降低交易完成后的整合风险，提高并购重组后公司协同效应，公司采取了以下管理控制措施：
1、加强公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。公司进一步强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使公司与各个子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进公司与各个公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化公司内控方面对各个子公司的管理与控制，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，公司加强对各个子公司的审计监督、业务监督和管理监督，保证公司对各个子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式，已制定了业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并针对整合风险制定了相应管理控制措施，上述业务板块已经产生了良好的协同效应，公司能够对各子公司、各业务进行有效整合。
上述业务中，公司持有全资子公司启生信息100%股权，持有六医公司66%股权，与医药电商股东吴文生签署的《关于保持一致行动的协议书》，合计持有医药电商64.3%股权，公司在董事会构成、业务、资产、财务、人员、机构等方面对各个子公司实施了整合，能够对各并购子公司实施有效的控制。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司的主要业务已经从从“电话对对碰及碰碰币”业务转变为从事医疗与互联网医疗、电信增值业务，公司已经形成了互联网医疗与实体医疗协同发展的理念，公司的资产收购、布局互联网医疗服务及医药流通业务是公司战略转型至互联网加医疗领域的重要实施步骤，推动了互联网线上-线下业务的联动发展，也补强了公司医疗生态建设中在流通领域的重要环节；公司能够对各子公司、各业务进行有效整合，能够对各并购子公司实施有效的控制。
问题4.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（1）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。除收到深圳证券交易所《问询函》并按要求及时回复之外，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会于 2017年11月13日披露了《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2017-080），对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了披露，主要内容如下：
“经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。”
（2）保荐机构核查意见
就发行人最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，保荐机构履行了如下核查程序：查询证监会、交易所网站，通过互联网进行搜索；获取公司出具的相关声明；核查监管机构及交易所出具的相关监管文件及朗玛信息整改措施、回复文件。
经核查，保荐机构认为：朗玛信息已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；除收到深圳证券交易所《问询函》之外，公司最
近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取其他监管措施的情形。对于问询函，公司均按时向深圳证券交易所和监管部门提交了书面回复，公司不存在因问询函涉及事项受到深圳证券交易所或/和中国证监会贵州证监局处罚的情形。
（本页无正文，为贵阳朗玛信息技术股份有限公司《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）贵阳朗玛信息技术股份有限公司2017年11月29日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
李文彬 卢瑞华
保荐机构总经理：
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年11月29日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅贵阳朗玛信息技术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
薛军
2017年11月29日