国浩律师（杭州）事务所
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永高股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
法律意见书
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二〇一九年七月
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2019年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
永高股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
法律意见书
致：永高股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2019年7月12日在浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区公司总部四楼会议室召开的公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《永高股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2019年第一次临时股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于 2019年 6月 25日召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2、贵公司董事会已于 2019年 6月 26日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《永高股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议于 2019年 7月 12日下午 15:00在浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区公司总部四楼会议室召开，贵公司董事长卢震宇先生主持本次股东大会。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 7月 11日 15:00至 2019年 7月 12日15:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年7月12日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表股份 802,329,203股，占贵公司股份总数的71.43%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，代表有表决权股份802,329,203股，占公司股份总数的71.43%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共0名，代表股份0股，占公司股份总数的0%。
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2019年第一次临时股东大会法律意见书本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
（二）表决结果
经本所律师核查，本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2019年第一次临时股东大会法律意见书 2.06还本付息的期限和方式
2.07担保事项
2.08转股期限
2.09转股数量的确定方式
2.10转股价格的确定和调整
2.11转股价格的向下修正
2.12赎回
2.13回售
2.14转股后的利润分配
2.15发行方式及发行对象
2.16债券持有人及债券持有人会议
2.17本次募集资金用途
2.18募集资金存放账户
2.19本次决议的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
6、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》；
7、《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
11、《关于为全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》。
上述议案一至议案十一参与投票的中小投资者股东为 3人，代表股份数为
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2019年第一次临时股东大会法律意见书 3,109,659股，占公司股份总数的0.28%。
其中议案一投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
议案 2.01投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.02投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.03投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.04投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.05投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.06投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.07投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2019年第一次临时股东大会法律意见书议案 2.08投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.09投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.10投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.11投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.12投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.13投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.14投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.15投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.16投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2019年第一次临时股东大会法律意见书者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.17投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.18投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；
议案 2.19投赞成票代表股份数为 3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
议案三投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
议案四投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
议案五投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
议案六投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
议案七投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
国浩律师（杭州）事务所 永高股份2019年第一次临时股东大会法律意见书议案八投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
议案九投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
议案十投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
议案十一投赞成票代表股份数为3,109,659股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的100%；投反对票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%；投弃权票代表股份数为 0股，占出席会议的中小投资者表决权股份总数的0%。
本次股东大会审议的议案一至议案七、议案九和议案十均为特别决议事项，其已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数三分之二以上同意；议案八和议案十一，其已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数二分之一以上同意。本次股东大会对涉及影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
（以下无正文）
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本法律意见书于2019年7月12日出具，正本一式二份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴正绵
田蛮蛮