昆山科森科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一九年·五月
参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森科技关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-018），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2019年5月17日（星期五）14:00
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室
三、与会人员：
（一）截至2019年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：徐金根先生
五、会议议程安排
||||
|-|-|-|
|序 号|事项|报告人|
|1|股东及股东代表签到进场||
|2|宣布会议开始|主持人|
|3|宣读参会须知|董事会秘书|
|4|介绍到会律师事务所及律师名单|董事会秘书|
|5|宣读议案|董事会秘书|
|6|股东或股东代表发言、提问||
|7|董事、监事、公司高管回答提问||
|8|宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数|董事会秘书|

||||
|-|-|-|
|9|推选计票人、监票人||
|10|现场投票表决||
|11|统计现场表决结果||
|12|宣布现场表决结果|监票人|
|13|宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议|主持人|
|14|宣布议案表决结果|监票人|
|15|宣读本次股东大会决议|主持人|
|16|律师宣读见证法律意见|律师|
|17|宣布会议结束|主持人|

议案一、《公司 2018年度董事会工作报告》
各位股东：
公司董事会全体董事讨论并总结了 2018年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》，具体内容如下：
一、2018年度股东大会和董事会工作回顾
（一）股东大会决议执行情况
2018年，董事会共召集股东大会3次，审议批准14项议案，股东大会审议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|审议事项|
|1|2017年年度股东大会|2018年3月16日|关于公司2017年度董事会工作报告的议案|
||||关于公司2017年度监事会工作报告的议案|
||||关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案|
||||关于公司2017年度财务决算报告的议案|
||||关于公司2017年度利润分配方案的议案|
||||关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案|
||||关于公司续聘2018年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案|
||||关于确认2017年公司董事、高级管理人员薪酬的议案|
||||关于确认2017年公司独立董事薪酬的议案|
||||关于确认2017年公司监事薪酬的议案|
|2|2018年第一次临时股东大会|2018年8月13日|关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜有效期的议案|
||||关于延长公司公开发行A股可转换公司债券方案有效期的议案|
|3|2018年第二次临时股东大会|2018年11月12日|关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案|
||||关于减少注册资本并修改《公司章程》的议案|

（二）2018年董事会会议情况
2018年度，公司董事会召开 10次会议，各次会议的召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，历次董事会审议的主要议题如下：
||||
|-|-|-|
|会议名称|召开时间|审议事项|

||||
|-|-|-|
|第二届董事会第八次会议|2018年2月12日|《公司2017年度董事会工作报告》《公司2017年度独立董事述职报告》《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》《公司2017年年度报告全文及摘要》《公司2017年度内部控制评价报告》《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2017年度财务决算报告》《关于公司2017年度利润分配预案的议案》《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》《关于公司续聘 2018 年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》《关于确认公司董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于确认独立董事薪酬的议案》《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》《关于应收账款会计估计变更的议案》《关于2017年公司资产减值准备的计提的议案》《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》|
|第二届董事会第九次会议|2018年3月30日|《关于收购昆山元诚电子材料有限公司100%股权的议案》|
|第二届董事会第十次会议|2018年4月27日|《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于公司2018年第一季度报告的议案》|
|第二届董事会第十一次会议|2018年7月26日|《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》《关于延长公司公开发行 A 股可转换公司债券方案有效期的议案》《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|
|第二届董事会第十二次会议|2018年8月24日|《公司2018年半年度报告全文及摘要》《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|第二届董事会第十三次会议|2018年10月26日|《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于公司2018年第三季度报告的议案》《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》|
|第二届董事会第十四次会议|2018年11月13日|《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》|
|第二届董事会第十五次会议|2018年12月4日|《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》|

||||
|-|-|-|
|第二届董事会第十六次会议|2018年12月13日|《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|第二届董事会第十七次会议|2018年12月28日|《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》|

（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，较为充分地发挥了各专门委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。
（四）独立董事履职情况
2018年，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项均发表了独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
二、报告期内公司主要经营情况
（一）主要业务概况
报告期内，公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工艺、技术为基础，为苹果、亚马逊、谷歌、美敦力等国际、国内知名客户提供消费电子、医疗器械、汽车（含新能源汽车）、液晶面板、电子烟等终端产品所需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。
公司消费电子产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑的外壳、中框、中板、按键、标志、转轴（铰链）等；医疗器械产品包括手术刀、骨钉等；电子烟产品包括金属支架及部分外观件；以及液晶显示面板的部分工艺服务。
（二）经营情况
报告期内，公司全年实现营业收入 24.08亿元，较 2017年度增长11.24%，但由于固定成本增加、产品降价等因素影响，公司实现的归属于母公司所有者净利润1.25亿元，较2017年度下降43.94%。2018年具体经营情况如下：
1、消费电子领域营收持续增长
报告期内，公司新研发的手机中板、笔记本电脑转轴（铰链）等产品顺利进入量产阶段，成为大陆地区仅有的几家掌握上述技术的供应商，实现了关键性产
品料号的增加。同时，公司的智能笔、智能音箱等产品销量进一步提升。
由于医疗器械产品市场较消费电子略为分散、品牌集中度略低，且公司近年来产能较为紧张，对消费电子板块倾斜较多，上市以来，随着募集资金的到位，公司产能不足局面得到改善，增加了对医疗器械方面的投入并取得一定成效，报告期内，公司医疗器械产品收入首次突破亿元大关，增幅超过了60%。为支持医疗板块稳健、持续发展，带动公司利润水平的向上提升，公司在报告期内设立了科森医疗，配备独立的专业人才团队，为该板块提供更强大的资源支持，持续提升该板块的核心竞争力和业绩规模。
3、收购元诚电子，布局新的业务和工艺领域
报告期内，公司全资收购了昆山元诚电子材料有限公司，进一步完善了精密压铸等工艺，并为公司新的加热不燃烧方式电子烟等业务提供技术支持。据 Research and Markets数据显示，电子烟全球市场规模至2025年有望达到 614.00亿美元，2016-2025年复合增长率为18.99%。随着本次收购的完成，公司除继续在手机、平板电脑等消费电子领域内拓展压铸件产品外，也将展开在高端电子烟产品方面的布局，实现新的业务增长点，该电子烟产品已于下半年顺利量产。
4、智能制造项目开局良好
近年来，公司所在的长三角经济区域的用工成本不断攀升，催生了一批机器人制造企业的出现，由于公司所处行业的特殊性，需要采取定制化的柔性智能制造装备，且随着消费电子项目的更新换代，自动化装备需满足不同项目需求并达到重复利用。为了有效降低用工成本，管控产品质量，公司设立了全资子公司科森智能，组建了近百人的团队，设计自动化集成解决方案，以自动化生产线结合产品大数据的“硬件+软件”方式，一定程度上提升了生产效率和产品良率，减少了人工消耗。截止报告期末，科森智能已经完成了对公司部分车间的自动化改造。
5、面板项目部分投产
报告期内，科森光电项目部分投产，主要为国内知名液晶显示面板客户提供绑定、偏贴等后制程工艺的配套，由于项目所需设备调试周期较长，已有部分生产线于下半年投产，随着调试进度不断推进，该项目对公司的业绩贡献将不断提升。
报告期内，受制于多重因素影响，公司净利润有较大幅度下滑，主要原因在于：（1）由于公司部分消费电子产品尤其是手机产品的硬件设计基本沿用了上一年度的设计方案，根据行业惯例，产品价格也同步沿用上一年度的价格并进行季度性的例行降价，同时，伴随着消费电子行业增速放缓和竞争加剧，综合导致产品价格有所下调。（2）公司自 2017年上市以来，固定资产投资增加较快、新增银行贷款较多，导致固定成本和财务费用大幅提高。（3）公司新开发了手机中板等项目，在项目研发和量产过程中，储备了部分人力，尤其是在第三季度，当地招聘和用工成本较高，相应地人力成本和研发费用有所增加。
未来，公司将通过增强产品竞争力，获取更多订单，平滑固定成本增加导致的净利润下降形势，同时，继续推进工业化、信息化水平，降低人工成本，提升盈利能力。
（三）公司优势
近年来，以 CNC数控加工技术为核心的精密冲压、精密切削技术广泛应用于金属结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。公司经过多年积累，已经在精密金属结构件产品方面形成了特定的优势和核心竞争力，报告期内，这些优势持续巩固，主要体现在以下几个方面：
1、研发、技术优势
公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密金属制造服务所需的开发、设计、生产等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形成了完善的制造技术体系，在消费电子、医疗器械等领域拥有多项核心技术，截至本报告披露日，公司已获授权专利超过160项，其中发明专利30余项。
近年来，公司持续加大研发投入，瞄准市场前沿，优化产品结构，提高科技创新能力，有效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目前，公司拥有一支由数百人组成的研发实力雄厚的专业团队。公司生产事业部均有专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。
2、产品线和产能规模优势
公司掌握了精密模具、冲压、锻压、切削、压铸、CNC、真空镀膜、阳极氧化、金属粉末注射成型、激光切割和焊接、注塑等一整套完备的精密金属制造服务和配套技术方法，拥有丰富的产品线，可以满足众多行业对精密金属制造“一站式”服务的要求。公司成立以来，已累计为客户提供了约5,000种产品，形成了产品设计、品质管控大数据库，具备充足的产品设计、制造、品质管控等经验，可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、降低产品开发成本、增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。
随着公司近几年产能的持续扩大和募投项目的顺利实施，公司还将持续巩固精密金属制造领域的核心竞争力，不断扩大业务范围和市场份额。公司分别在昆山与东台建有6个研发、生产基地，具有较大的生产规模，可以集中为客户提供持续的产品供应，形成与客户稳定的合作关系。尤其在消费电子领域，产能规模往往决定着能否获取产品订单，以智能手机为例，客户出货量动辄上亿部，如不具备产能优势，客户往往需要与多家供应商对接才能满足产量需求，增加了客户的沟通、管理和品质管控等成本。
3、质量管理优势
公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等多项质量控制制度，从原材料采购、产品和工艺设计、生产再到出货检验，公司为每一道工序都配有专门的作业流程，对产品质量进行层层把关。
公司通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO/TS16949汽车生产件及相关维修零件质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、BSOHSA18001：2007职业健康安全管理体系。公司全面执行国际/国内生产安全要求，确保在生产过程中杜绝危害物质，符合欧盟RoHS（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）和中国《电子信息产品污染控制管理办法》的要求。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评。
报告期内，公司全资子公司科森智能开局良好，组建了近百人的团队，为公司现有部分生产线提供了富有成效的自动化解决方案，使得公司“机器换人”战略稳步推进。目前，公司已有部分生产线和生产项目实现了半自动或全自动生产，并配合软件系统的实施，实现了对产品的全程质量管控，有力地提升了生产效率和产品良率，减少了人工消耗。随着公司自动化水平的不断提高，科森智能也将发挥自身优势，独立获取订单，为公司贡献新的收入和利润。
5、高端客户资源优势
公司自成立至今，主要服务于消费电子、医疗器械、新能源等行业的世界知名企业，其中报告期内新增某加热不燃烧电子烟品牌客户、国内知名面板客户和国内知名消费电子品牌客户。上述客户对其供应链公司的认证非常严格，在产能、产品质量、环保、安全、财务状况、社会责任、人文关怀等方面都有严格的指标、考核要求，通过认证后，不会轻易更换，公司获得这些国际知名客户的持续认可是公司不断发展壮大的竞争优势。
在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量产的能力，能满足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求。尤其在消费电子领域，产品更新换代较快，在设计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出市场，使客户竞争力降低甚至丧失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的业务流程、品质要求、市场节奏等，在客户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性的循环，增强客户粘性，扩大公司的业务领域和市场份额。同时，通过与终端客户共同进行研发，可以保障公司在下一代产品中的参与程度，助力客户不断引领市场潮流的同时，为自身提供业务支撑。
6、产业多元化优势
报告期内，依托在精密金属结构制造领域多年积累的技术、质量、客户等优势，公司顺利成为某国际知名加热不燃烧方式电子烟品牌客户的供应商，为其提供金属支架等产品，产品于下半年顺利进入量产。同时，公司投资设立的“科森光电”也于下半年逐步进入量产。标志着公司从原有业务领域，拓展到消费电子、医疗器械、汽车、电子烟、面板等领域，产品覆盖范围更广，有利于为公司带来新的业绩增长点，降低经营风险，形成制造端的“品牌效应”。同时，公司积极
向上游核心产业拓展，进行模具、治具、刀具等生产配套设施的研发、生产，为客户提供从图纸到产品的“交钥匙”服务，大大降低了客户的采购成本，尤其是供应链管理成本。
目前，公司已经形成以金属应用为切入点，打通模具、刀具等上游核心环节，带动消费电子、医疗器械、汽车、电子烟等终端行业及面板等配套产业，形成自身核心制造能力和装备水平，拥有一批国内外知名客户，成为具有较强竞争能力的民营企业。
三、市场展望
（一）3C方面
随着消费电子产品普及率的不断提升，智能手机、平板电脑、个人电脑等产品近两年来呈现负增长的态势，各大品牌厂商之间经过几年的激烈竞争，形成传统优势品牌和几大新晋品牌占据市场绝大部分份额的格局。智能手机领域主要品牌包括三星、苹果、华为、小米、OPPO、VIVO等；平板电脑领域主要品牌有苹果、三星、联想、华为等；PC个人电脑领域主要品牌包括惠普、联想、戴尔、苹果、宏碁等。供应链企业只有展开与上述企业的深度合作，找准定位，才能具有持续经营能力。
在全球领域内，消费电子产品下一步增长的机会一方面来自于印度等渗透率尚有待提升的新兴市场，另一方面来自于5G等新技术的发展和配套设施的建设以及包括折叠屏在内的硬件创新等。
（二）医疗器械领域
目前，医疗器械领域规模较大的企业基本分布在美国、欧洲等地，例如美敦力、强生、雅培、欧姆龙等，品牌集中度略低，但全球前 25家公司市占率也超过了50%。由于其并非消费级产品，需要针对不同的病症研发不同的产品，因此产品线较多，单个产品的销量不会像智能手机一样成为“爆款”产品，加之认证周期较长，因此门槛较高，需要长期持续投入。
作为医疗器械供应链企业，也体现出与终端市场相近的特点，由于产品认证周期长，对品质要求高，一旦成为终端客户的供应商，项目即较为稳定，持续性较强。
（三）电子烟领域
由于电子烟发展历史较短，且近几年才为消费者所认可，在传统电子烟领域，由于其进入门槛较低，市场相对较为分散，各种雾化电子烟品牌层出不穷，尤其是国内，相较于美国市场由JUUL、Vuse等几大巨头占据绝大多数市场份额不同，国内近年来涌现出数十种雾化电子烟品牌，且引来众多资本的争相投资。随着监管的日益完善和竞争的加剧，未来国内也将形成类似美国雾化电子烟市场竞争格局。
而对于加热不燃烧的新型电子烟，由于其使用的温度控制芯片具有较高技术难度，硬件、工作原理等具有一定的专利壁垒，且由于消费者需要购买真烟草，而烟草大多为专营，进入门槛较高，因此竞争者较少。国际烟草巨头公司菲莫国际生产的第一款加热不燃烧电子烟—IQOS在2014年6月一经问世，就迅速撼动了传统卷烟在国际市场的地位，开启了全球加热不燃烧电子烟新纪元，风靡日本、韩国、意大利等 30个国家和地区。之后，全球其他烟草公司也陆续推出了加热不燃烧电子烟品牌，例如韩国LIL、英国Glo、国内云南中烟Webacco等，但无论其销量和市占率都还未能对 IQOS形成挑战。随着 IQOS未来通过美国 FDA认证登录美国市场，其销量将进一步提升，未来一段时间仍将维持较强市场地位。
对供应链企业而言，如能取得与国际大客户的合作，其发展趋势和利润水平将有一定程度的保障。
未来，公司将在包括液晶面板在内的上述领域继续深耕细作，持续做好为大客户配套工作，提升产品服务深度、广度，加强客户粘性，持续提升行业竞争力，努力提高利润水平。
四、2019年董事会工作安排
2019年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职权，以公司上市为契机，坚持规范运作和科学决策，加强自身建设，进一步完善公司治理，做好信息披露，加强与各类投资者的交流沟通，践行社会责任，努力构建良好的发展环境。
投资者的交流沟通，践行社会责任，努力构建良好的发展环境。
同时，积极、主动顺应经济转型升级大势，以为客户提供更高品质的服务为核心，以多年来坚持的工匠精神和创新思维驱动企业发展，加快产能释放速度、提高产能利用率，持续提升产品质量、继续优化客户、产品结构、提升装备制造和自动化水平、增强企业核心竞争力，有效提升公司价值，改善利润率水平，为股东创造更高回报。
有关 2018年度公司基本情况，详细的生产经营分析、社会责任、公司治理情况，详见公司于 2019年 4月 27日在指定信息披露媒体上披露的《2018年年度报告》。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案二、《公司 2018年度监事会工作报告》
各位股东：
公司监事会全体监事讨论并总结了 2018年度全年的工作情况，并由监事会主席瞿海娟女士草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2018年度监事会工作报告》，具体内容如下：
2018年度，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2018年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
一、2018年度监事会工作情况
（1）2018年2月12日，公司召开第二届监事会第八次会议。审议通过《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年年度报告全文及摘要》、《公司 2017年度内部控制评价报告》、《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2018年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》、《关于确认 2017年度公司监事薪酬的议案》、《关于应收账款会计估计变更的议案》、《关于2017年公司资产减值准备的计提的议案》。
（2）2018年4月27日，公司召开第二届监事会第九次会议。审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2018年第一季度报告的议案》。
（3）2018年8月24日，公司召开第二届监事会第十次会议。审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》、《公司 2018年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
（4）2018年10月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议。审议通过《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
（5）2018年11月13日，公司召开第二届监事会第十二次会议。审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
（6）2018年 12月 4日，公司召开第二届监事会第十三次会议。审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
（7）2018年12月13日，公司召开第二届监事会第十四次会议。审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（8）2018年12月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议。审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
二、公司运作情况
报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：
（1）公司依法运作情况
监事会成员列席了公司2018年度历次董事会会议，出席了公司 2018年召开的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，我们认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
（2）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务状况良好，公司 2017年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务报告合法合规。
报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定实施了 2017年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利2.50元（含税），以公司以资本公积每10股转增4股。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况。
（3）关联交易及对外担保情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2018年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的情形。报告期内，公司不存在对外担保（包括对控股子公司担保）的事项。
（4）审核公司内部控制情况
公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已初见成效，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。
（5）聘任会计师事务所情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，业务能力较强，执业规范，为公司提供专业的审计服务，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（6）核查公司 2017年度限制性股票激励计划相关事项
2018年度，监事会对公司终止2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票等事项进行了审核，认为此次终止计划履行程序符合相关规定，合法有效。
三、2019年度监事会工作计划
大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司监事会
二〇一九年五月十七日
议案三、《公司 2018年年度报告全文及摘要》
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《昆山科森科技股份有限公司 2018年年度报告》全文及摘要，已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案四、《公司 2018年度财务决算报告》
各位股东：
公司董事会总结了公司 2018年度全年的生产经营情况，并由董事会组织草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度财务决算报告》，具体内容如下：
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 2018年决算数据（合并数据）报告如下：
一、2018年度主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度/|2017年度/||
|项目|2018年12月31|2017年12月31|同比增减|
||日|日||
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.78|-61.54%|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.78|-61.54%|
|扣除非经常性损益后的基本||||
||0.27|0.74|-63.51%|
|每股收益（元/股）||||
||||减少8.16个百分|
|加权平均净资产收益率（%）|7.02|15.18||
||||点|
|扣除非经常性损益后的加权|||减少8.26个百分|
||6.25|14.51||
|平均净资产收益率（%）|||点|
|每股经营活动产生的现金流||||
||0.79|0.59|33.90%|
|量净额（元/股）||||
|归属于上市公司股东的每股||||
||4.49|5.92|-24.16%|
|净资产（元/股）||||

每股收益变动幅度较大原因：（1）公司部分消费电子产品基本沿用了上一年度的设计方案，产品价格也同步沿用上一年度的价格并进行季度降价，同时伴随
着消费电子行业竞争加剧，综合导致产品价格有所下调。（2）公司自 2017年上
市以来固定资产投资增加较快，新增银行贷款较多，但相应收入未同比例增长，
导致固定成本和财务费用大幅提高。（3）公司新开发了手机中板等项目，在项目研发和量产过程中，储备了部分人力，尤其是在第三季度，当地招聘和用工成本较高，相应地人力成本和研发费用有所增加。（4）为提升产能利用率，增加订单，销售费用有所增加。（5）除上述原因导致的每股收益降低外，报告期内公司进行了资本公积转增股本（每10股转增4股），导致公司股本增加。
每股经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大原因：由于2017年度第三、四季度尤其是第四季度收入占全年比例较高，其相应的现金流入发生在 2018年第一、二季度等导致。
二、2018年度经营成果
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本报告期|||上年同期|同比增减|
|营业收入||2,408,320,131.75||2,164,957,830.68|11.24%|
|营业成本||1,828,560,548.01||1,529,978,763.76|1 9 . 5 2 %|
|营业利润||126,514,967.32||247,637,549.40|-48.91%|
|利润总额||137,478,157.24||257,801,300.55|-46.67%|
|归属于上市公司股东||||||
|||124,682,904.66||222,403,797.35|-43.94%|
|的净利润||||||
|归属于上市公司股东|110,999,380.52||212,467,977.19|||
|的扣除非经常性损益||||||
|的净利润||||||
|经营活动产生的现金|328,027,016.51||208,393,528.32|||
|流量净额||||||

报告期内公司主营业务持续增长，规模继续扩大，其中，医疗器械产品收入增幅超过60%，但鉴于行业竞争加剧、产品例行降价、人工成本升高等因素影响，净利润下滑较多。
三、2018年末资产状况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日|||
||||||同比|
|项 目||本期期末数||上期期末数||
||||||增减|
||金额|占总资产的|金额|占总资产的||
|||比重||比重||

货币资金 631,144,406.13 12.72% 432,783,964.18 12.58% 45.83%
|||||
|-|-|-|-|
|1,364,953,995.07|27.51%|1,176,781,463.63|34.20%|
|15,986,950.54|0.32%|11,495,731.60|0.33%|
|2,683,059.87|0.05%|66,128,284.87|1.92%|
|314,973,099.93|6.35%|169,234,981.93|4.92%|
|102,651,925.61|2.07%|33,555,427.25|0.98%|
|4,605,600.00|0.09%|3,000,000.00|0.09%|
|1,899,960,324.91|38.30%|1,186,785,756.29|34.49%|
|398,546,784.13|8.03%|251,162,804.39|7.30%|
|150,084,808.38|3.03%|77,459,623.07|2.25%|
|8,904,481.84|0.18%|-|-|
|45,628,435.15|0.92%|20,093,050.75|0.58%|
|20,956,215.51|0.42%|12,141,458.12|0.35%|
|4,961,080,087.07|100.00%|3,440,622,546.08|1 0 0 . 0 0 %|

1、货币资金同比增加45.83%，主要系公司发行可转换公司债券增加的货币资金。
2、预付款项同比增加39.07%，主要系随着公司销售规模扩大预付的货款所致。
3、其他应收款同比减少95.94%，主要系收回支付的设备保证金所致。
4、存货同比增加86.12%，主要系公司订单增加，为满足交期而备货所致。
5、其他流动资产同比增加205.92%，主要系待抵扣进项税金增加所致。
6、可供出售金融资产同比增加53.52%，主要系将持有的安泰美科股权变更为持有的对海美格股权所致。
7、固定资产同比增加60.09%，主要系厂房完工验收、设备购置安装调试完成，相关资产转固所致。
8、在建工程同比增加58.68%，主要系新购入设备尚在调试安装以及在建的
厂房及配套设施所致。
9、无形资产同比增加93.76%，主要系新增土地使用权所致。
10、长期待摊费用增加主要系生产线改造产生相关费用所致。
11、递延所得税资产同比增加127.09%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致。
12、其他非流动资产同比增加72.60%，主要系增加预付的设备款所致。
四、2018年末负债状况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日||||2017年12月31日||||
|||||本期期||||上期期|同比|
|项 目||||||||||
|||||末数占||||末数占|增减|
|||金额||||金额||||
|||||总负债||||总负债||
|||||的比重||||的比重||
||1,092,759,200.00||36.31%||683,013,000.00||40.59%|||
||928,221,897.39||30.84%||699,496,393.52||41.57%|||
||566,490.00||0.02%||1,051,660.72||0.06%|||
||58,918,199.19||1.96%||44,704,830.10||2.66%|||
||40,212,952.61||1.34%||31,165,761.59||1.85%|||
||32,344,721.46||1.07%||15,929,964.11||0.95%|||
||90,000,000.00||2.99%||50,917,858.19||3.03%|||
||111,141,364.41||3.69%||90,000,000.00||5.35%|||
||502,992,786.03||16.71%||-||-|||
||131,087,100.76||4.36%||60,599,834.14||3.60%|||
||21,674,062.16||0.72%||5,762,260.67||0.34%|||
||3,009,918,774.01||100.00%||1,682,641,563.04||1 0 0 .0 0 %|||

1、短期借款同比增加59.99%，主要系随着公司销售规模扩大，需要较大量流动资金所致。
2、应付票据及应付账款同比增加32.70%，主要系主要系收入增长，采购增加所致。
3、预收款项同比减少46.13%，主要系部分业务预收货款减少所致。
5、其他应付款同比增加103.04%，主要系新增往来款所致。
6、一年内到期的非流动负债同比增加76.76%，主要系长期借款一年内到期重分类所致。
7、应付债券增加主要系发行可转换债券所致。
8、递延收益同比增加116.32%，主要系新增政府补助所致。
9、递延所得税负债同比增加276.14%，主要系根据税法相关规定资产加速折旧以及企业合并资产评估增值所致。
五、2018年度现金流量情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2018年||2017年|同比增减|
||328,027,016.51||208,393,528.32|||
||2,654,869,527.32||1,997,021,097.65|||
||2,326,842,510.81||1,788,627,569.33|||
||-1,095,742,309.03||-1,056,495,757.35|||
||10,295,430.27||586,681,334.70|||
||1,106,037,739.30||1,643,177,092.05|||
||961,573,628.85||1,212,272,552.69|||
||2,145,508,764.41||1,746,939,975.40|||
||1,183,935,135.56||534,667,422.71|||
||4,502,105.62||-14,067,879.29|||
||198,360,441.95||350,102,444.37|||

经营活动产生的现金流量净额同比增加57.41%，主要系2017年度第三、四季度尤其是第四季度收入占全年比例较高，其相应的现金流入在 2018年第一、二季度等导致。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案五、《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计， 2018年母公司实现净利润 28,151,954.96元，公司提取了10%的法定盈余公积金2,815,195.50元，加上年初未分配利润 459,953,000.64元，减去2017年度分配的股利74,219,200.00元，截至2018年12月31日，可供分配利润为411,070,560.10元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 2.50元（含税），因 2017年度限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，共计派发现金股利人民币 103,226,683.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。因公司实施权益分派时，处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。独立董事发表了同意的独立意见。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案六、《关于公司续聘 2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
各位股东：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案七、《关于确认公司 2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
各位股东：
公司 2018年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。独立董事发表了同意的独立意见。
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|年度薪酬（万元）|
|徐金根|董事长|190|
|瞿李平|董事、总经理|91|
|吴惠明|董事、副总经理|55|
|向雪梅|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|56|
|李进|董事、副总经理|54|
|杨胜君|董事|为股东中欧基石提名的董事，不在本公司领薪|

以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案八、《关于确认公司 2018年度独立董事薪酬的议案》
各位股东：
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认 2018年独立董事薪酬为税前 6万元。独立董事发表了同意的独立意见。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案九、《关于确认公司 2018年度监事薪酬的议案》
各位股东：
公司 2018年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|年度薪酬（万元）|
|瞿海娟|监事|13|
|范玉琴|监事|14|
|喻学峰|监事|16|

以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司监事会
二〇一九年五月十七日
议案十、《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2019年4月27日在指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案十一、《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
各位股东：
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司于 2019年 4月 27日在指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案十二、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》
各位股东：
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
（5）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；
（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
（7）授权董事会对《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案十三、《关于变更公司注册地址的议案》
各位股东：
为了满足公司生产经营发展需要，公司拟将原注册地址“昆山开发区昆嘉路389号”变更为“昆山开发区新星南路155号”。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
议案十四、《关于公司章程修正案的议案》
各位股东：
由于议案十三所述住所变更事项，公司章程进行如下修改：
原《公司章程》第五条：
公司住所：昆山开发区昆嘉路389号，邮政编码215300。
修改为：
第五条公司住所：昆山开发区新星南路155号，邮政编码215300。
除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。
以上内容，请各位股东审议。
昆山科森科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日