证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2017-073力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第四十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年8月8日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2017年8月11日（星期五）以通讯方式召开第三届董事会第四十四次会议。本次会议应参会董事 16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）及其摘要的议案》
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松和谭冲回避表决，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）摘要公告》（公告编号：临2017-075）。
（二）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松和谭冲回避表决，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事意见：
公司拟实施《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）》及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》，经核查：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、公司章程等律规和范性文件定的任职资格，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。所确定的激励对象为目前公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意《关于力帆实业（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）（2017年度）》及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》，并同意提交股东大会审议。
（三）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划以下事宜：
(1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
(4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议；
(5) 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
(6) 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(7) 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
(8) 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
(9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
(11)授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
(12) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
(13)向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松和谭冲回避表决，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过。
（四）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于拟投资入股河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司全资子公司重庆力帆摩托车产销有限公司参股河南濮阳开州农村商业银行股份有限公司的对外投资公告》（公告编号：临2017-076）。
（五）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于调增2017年度对内部子公司提供担保额度的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对，本议案尚需提交最近一次召开的股东大会以特别决议审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司调增2017年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2017-077）。
独立董事意见：经核查，新增担保为公司为内部子公司提供担保。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示。我们同意本次担保事项。
（六）审议通过了《关于提议召开力帆实业（集团）股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》
就上述相关议案于2017年8月28日（星期一）下午14:00，在重庆力帆研究院大楼 11楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16号）召开公司2017年第三次临时股东大会。
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-078）。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会2017年8月12日