南京宝色股份公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZB10620号
信会师报字[2018]第ZB10620号南京宝色股份公司全体股东：
我们接受委托，对南京宝色股份公司（以下简称“南京宝色”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
南京宝色董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
鉴证报告第1页
程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，南京宝色2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了南京宝色募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南京宝色年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为南京宝色年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二 O一八年四月十八日
鉴证报告第2页
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2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可(2014)953号”文《关于核准南京宝色股份公司首次公开发行股票的批复》的核准，南京宝色股份公司（以下简称“公司或本公司”）于2014年10月10日向社会发行人民币普通股（A股）5100.00万股，每股面值1.00元，发行价格4.47元人民币，募集资金总额为人民币227,970,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币28,285,313.36元，实际募集资金净额为人民币
199,684,686.64元。
募集资金已由主承销商、上市保荐人国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）于2014年9月30日汇入公司在上海浦东发展银行南京分行城南支行、交通银行南京江宁支行账户中。国海证券在扣减承销、部分保荐费用19,000,000.00元后，划入专用账户209,970,000.00元，其中划入上海浦东发展银行南京分行城南支行
93120154500000289账户150,000,000.00元；交通银行南京江宁支行
320006637018010180058账户59,970,000.00元。扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币28,285,313.36元，实际募集资金净额199,684,686.64元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2014】第211293号《验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
2017年度公司募集资金使用情况：
截止到2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入201,336,962.76元，其中本年度使用募集资金30,550,064.00元。截止2017年12月31日，募集资金余额为2,828,122.44元。
项目 金额（元）
募集资金净额 199,684,686.64募集资金投资项目投资总额（—） 201,336,962.76
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项目 金额（元）
流动资金归还募集资金（+）
募集资金补充流动资金（—）
超募资金归还银行借款（—）
募集资金专项帐户利息收入（+） 4,500,455.48募集资金专项帐户手续费支出（—） 20,056.92其他流入（+）
募集资金专项帐户实际余额 2,828,122.44二、募集资金存放和管理情况
公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司及发行的保荐机构国海证券已与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、交通银行江苏省分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(一) 募集资金的管理情况
公司已在交通银行南京江宁支行、上海浦东发展银行南京分行城南支行（以下简称 “开户银行”）开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号分别为
320006637018010180058、93120154500000289，并与国海证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二) 募集资金专户存储情况
募集资金2017年12月31日存储情况表 金额单位：元
募集资金存储银行名称 账号 2017年12月31日余额 备注
上海浦东发展银行南京分行城南支行 93120154500000289 2,826,886.76活期
交通银行南京江宁支行 320006637018010180058 1,235.68活期
合计 2,828,122.44
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币30,550,064.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
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(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
变更原因：由于化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业的新技术、新工艺应用、扩大产能需求及成本驱动等因素，超限非标特材装备的需求将呈现广阔的市场发展前景。目前公司现有厂房的最大起吊能力为200t，设备最大生产直径为8.5m，整体热态试验装置最大尺寸为30m×6.7m×7.2m（长×宽×高），而公司已承接的两项大额设备订单最大直径达12.5m，要求起吊能力达580t，整体热态试验装置尺寸至少达65m×8.5m×10m（长×宽×高），均必须具备专用超限厂房以及特殊设备才能完成。因此，为把握市场变化，促进公司的运营能力，建设超限装备制造厂房、购置特殊设备，使之尽快形成生产能力是当务之急。所以为了更有效利用募集资金、充分发挥募集资金使用效率，决定将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，系公司根据投资效率及建设紧迫性的更优选择。
决策程序：经2015年1月10日召开的公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，以及2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》，同意公司将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，以满足公司超限特材非标设备订单的生产条件。具体内容详见公司2015年1月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2015-004）。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
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(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
存于募集资金专户。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2.
(二) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本期募集资金投资项目生产的产品处于生产过程中，暂未实现销售，故本期无法单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月18日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
南京宝色股份公司董事会2018年4月18日
专项报告第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南京宝色股份公司 2017年度 单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 19,968.47 3,0550.01资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集 20,133.70累计变更用途的募集资金总额 19,968.47
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 100.00%
是否已变更项 项目可行性是承诺投资项目和超募资 募集资金承调整后投本年度投截至期末累计截至期末投入进度项目达到预定可使本年度实是否达到
目（含部分变 否发生重大变金投向 诺投资总额资总额(1) 入金额 投入金额(2)（%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 现的效益预计效益
更） 化承诺投资项目
特材管道、管件产业化
是 20,000.00
项目
一期钛、镍、锆等材料
装备制造生产厂区（超是 19,968.47 3,055.01 20,133.70 100.832017年04月 不适用 不适用否限装备制造厂房）项目
承诺投资项目小计 / 20,000.00 19,968.47 3,055.01 20,133.70 / / / / /超募资金投向
无
合计 / 20,000.00 19,968.47 3,055.01 17,078.69 / / / / /1、特材管道、管件产业化项目
未达到计划进度或预
为了更有效利用募集资金、充分发挥募集资金使用效率，同时满足公司超限特材非标设备订单的生产条件，经2015年1月10日召开的公司第三届计收益的情况和原因
董事会第二次会议、2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会，将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材（分具体项目）
料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”。
2、一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目
（1）项目计划于2016年 6月底投入试运营，但在建设期间，因南京青奥会停工、南京大屠杀国家公祭日停工以及受雨雪天气的影响，导致项目工程被多次、长时间停工，工程进度被拖延。
（2）2017年4月，厂房主体建设以及其他设施探伤房、退火炉及一喷一涂车间、空压机房、配变电所等单项工程基本完成，厂房内主要生产装备如500t行车、180mm卷板机、16m立车、10.5m数控钻、退火炉、抛丸机等安装到位，项目达到了试运行条件。经过一段时间的试运行与调试，项目可正式投入运行。
（3）由于投产时间较短，项目未按可研报告预计达产（规定投产第一年达到设计能力的50%，投产第二年达到设计能力的80%，投产第三年即可达到设计能力），仅在厂房中完成了6,000万元左右的超限设备订单，无法计算收益。
项目可行性发生重大
不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实
公司于2015年1月10日召开的公司第三届董事会第二次会议及2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于南京宝色股施地点变更情况
份公司变更募投项目的议案》，同意将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，项目实施地点由“江苏省南京市江宁滨江经济开发区宝象路15号”变更为“景明大街以西，宝象路以南，南京宝色股份公司现有厂区对面”。
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在交通银行南京江宁支行、上海浦东发展银行南京分行设立的募集资
用途及去向 金专用账户。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他2017年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：南京宝色股份公司 2017年度 单位：万元
变更后项目 截至实际累 截至期末投 变更后的项目可对应的原承 本年度实际投入 项目达到预定可使本年度实是否达到
变更后的项目 拟投入募集 计投入金额资进度（%） 行性是否发生重诺项目 金额 用状态日期 现的效益预计效益
资金总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 大变化一期钛、镍、锆等材料特材管道、管
装备制造生产厂区（超件产业化项 19,968.47 3,055.01 20,133.70 100.832017年4月 不适用 不适用 否
限装备制造厂房）项目目
合计 / 19,968.47 3,055.01 20,133.70 100.83 / / / /变更原因：原募投项目“特材管道、管件产业化项目”拟通过建设特材管道、管件生产厂房和生产线，实现公司专业化生产非标特材管道管件，弥补公司非标特材产品结构不足，满足市场需求，进而提高公司在非标装备制造领域的综合影响力。公司公开发行股票前，已通过研发和技术改造，利用已有的厂房、特材压力容器生产装备以及购置的少量特材管道管件专用设备形成了一定批量的特材管道管件产品生产能力，在新市场、新领域未开发前，公司现有生产设施就可以满足已开发的管道管件市场需求。
由于化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业的新技术、新工艺应用、扩大产能需求及成本驱动等因素，超限非标特材装备的需求将呈现广阔的市场发展前景。目前公司现有厂房的最大起吊能力为200t，设备最大生产直径为8.5m，整体热态试验装置最大尺寸为30m×6.7m×7.2m（长×宽×高），而公司已承接的两项大额设备订单最大直径达12.5m，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）要求起吊能力达580t，整体热态试验装置尺寸至少达65m×8.5m×10m（长×宽×高），均必须具备专用超限厂房以及特殊设备才能完成。因此，为把握市场变化，促进公司的运营能力，建设超限装备制造厂房、购置特殊设备，使之尽快形成生产能力是当务之急。所以为了更有效利用募集资金、充分发挥募集资金使用效率，决定将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，系公司根据投资效率及建设紧迫性的更优选择。
决策程序：经2015年1月10日召开的公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，以及2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》，同意公司将原募投项目“特材管道、管件产业化项目”变更为“一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区（超限装备制造厂房）项目”，以满足公司超限特材非标设备订单的生产条件。具体内容详见公司2015年1月29日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2015-004）。
（1）项目计划于2016年 6月底投入试运营，但在建设期间，因南京青奥会停工、南京大屠杀国家公祭日停工以及受雨雪天气的影响，导致项目工程被多次、长时间停工，工程进度被拖延。
（2）2017年4月，厂房主体建设以及其他设施探伤房、退火炉及一喷一涂车间、空压机房、配变电所等单项工程基本完成，厂房内主要生产装备如500t行车、180mm卷板机、16m立车、10.5m数控钻、退火炉、抛丸机等安装到位，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目达到了试运行条件。经过一段时间的试运行与调试，项目可正式投入运行。
（3）由于投产时间较短，项目未按可研报告预计达产（规定投产第一年达到设计能力的50%，投产第二年达到设计能力的80%，投产第三年即可达到设计能力），仅在厂房中完成了金额为6,000万元左右的超限设备订单，无法计算收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。