中昌海运股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
2015年度，中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据监管部门的要求，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，审慎行使公司和股东赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们作为公司的现任独立董事及董事会各专门委员会的主要成员，现就2015年度履行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
严法善先生，1951年出生，复旦大学经济学博士。1987年4月至今担任复旦大学经济学院教授、博导，兼任泛海建设集团股份有限公司独立董事，现任公司独立董事、审计委员会委员、提名委员会委员及召集人。
应明德先生，1963年出生，华东师范大学在职研究生，注册会计师。2008年至今担任上海应明德会计师事务所主任会计师，现任公司独立董事、审计委员会委员及召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
刘培森先生，1962年出生，上海工业大学本科。2001年1月至今担任上海英达国际人才有限公司总经理，现任公司独立董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员及召集人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开13次董事会、1次年度股东大会、5次临时股东大会。
我们在各次董事会召开之前阅读会议资料，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，在会上从经济、财务、法律等角度对会上所议事项提出建议和意见并对相关议案进行投票。利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。经过客观谨慎的思考、认真的研究，我们对2015年度提交公司董事会审议的所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况发生。
独立董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|严法善|13|13|11|0|0|0|
|应明德|13|13|11|0|0|4|
|刘培森|13|13|11|0|0|3|

报告期内，按照公司董事会专门委员会的相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专长，我们分别在各专门委员会中任职，担任公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会的委员，依据公司董事会各专门委员会实施细则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。
（二）现场考察情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面
会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司当年的生产经营情况，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
在公司重大资产重组期间，公司管理层多次向我们详尽介绍重组标的资产情况，并积极安排我们与重组方之间的见面沟通会，对公司重大资产重组方案和公司未来发展战略提出很多具有建设性的专业意见，指出公司经营中出现的问题以及潜在影响因素，督促董事会积极落实股东会议决议事项，有力维护了股东利益。
同时妥善保管公司提供的资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东享有公平的知情权，切实保护中小股东利益。
在报告期公司编制和披露2015年年报过程中，切实履行独立董事的责任和义
务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
2015年度，公司严格按照证监会、上海证券交易所的要求，为我们履行职责提供了非常有效的配合和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，到公司考察及出席会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于转让全资子公司及孙公司股权涉及关联交易的独立意见
2015年2月12日，公司第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》；2015年4月28日，公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了《关于转让全资子公司及孙公司股权的议案》。我们作为公司的独立董事，对上述两事项发表独立意见如下：此次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。同时公司聘请的审计和评估机构具有相关资质，与本次股权转让相关方之间除正常业务往来外不存在其他关联关系，评估机构对本次交易标的评估方法选择适当，交易对价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易有利于公司降低经营风险，上海兴铭房地产有限公司及上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司出具规避同业竞争承诺函，妥善解决了交易完成后将形成的同业竞争问题，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
2、关于向关联方光租4艘散货船的独立意见
2015年 7月 7日，公司第八届董事会第十二次会议审议并通过了《关于向关联方光租 4艘散货船的议案》。我们作为公司的独立董事，对公司全资孙公司向关联方光租4艘散货船的事项发表如下意见：（1）公司全资孙公司拟向关联方光租4艘散货船，光租价格参考类似散货船租赁合约的市场价格确定，交易对价公允，有利于保证公司干散货运输业务的正常运营，对公司持续经营能力、损益
及资产状况无不良影响。（2）上海兴铭房地产有限公司出具过规避同业竞争的承诺函，本次交易将其下属公司经营的所有干散货船舶以市场价格光租给公司经营，解决了同业竞争问题。（3）此次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
3、关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管涉及关联交易的独立意见
2015年7月22日，公司第八届董事会第十三次会审议通过了《关于佛山三盛兰亭房地产有限责任公司经营管理权托管的议案》。我们作为公司的独立董事，对该关联交易发表意见如下：（1）本次关联交易如经股东大会批准，实施完成后将给公司 2015年度效益带来正面积极影响，体现了控股股东对上市公司的支持以及稳定股价的决心，符合公司和全体股东的利益。（2）本次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。
4、关于控股子公司融资租赁涉及关联交易的独立意见
2015年8月27日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司融资租赁的议案》。我们作为公司的独立董事，对公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司拟进行的融资租赁事宜发表独立意见：此次交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。本次关联交易中关联方为公司提供租赁标的物，有利于公司获得金融机构融资，有助于减轻公司目前资金压力，体现了关联方对上市公司的支持，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
5、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
2015年11月17日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重组”）的全套议案，独立董事对公司提供的本次重组所涉及事项的相关材料（包括但不限于《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要、《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、
《业绩补偿协议》、《股份认购协议》等），进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：（1）本次重组构成重大资产重组，本次重组的相关议案已获我们事前认可，公司第八届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。（2）本次重组构成关联交易，公司董事在审议与本次重组相关的议案时，涉及关联交易的议案关联董事黄启灶、丁峰、郭跃权、王霖、谢晶已回避表决。（3）本次重组聘请的审计机构众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关工作的资格证书与专业资质，且具有独立性，其出具的审计报告、盈利预测报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则。本次重组聘请的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，并具有独立性。（4）公司不存在不得发行股票的相关情况，本次重组符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。（5）本次重组的实施将有利于增强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。（6）本次重组公开、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，为本次重组编制的《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和拟签署的相关协议，符合相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。（7）本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。我们同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。（8）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真细致的核查，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会和国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会（2003）56号文）、中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》等的有关规定，严格履行了决策审批程序，及时履行了对外担保情况的信息披露义务，按规定如
实提供了公司全部对外担保事项。截至报告期末，公司无逾期担保、无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不存在控股股东及其关联方对本公司资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
2015年4月28日，公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了《关于聘任马建军先生为公司副总经理的议案》。
我们就公司聘任上述高级管理人员发表独立意见如下：（1）本次聘任高级管理人员是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司相应高级管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》第147条规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。（2）聘任马建军先生为公司副总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。（3）董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合中国证监会《上市公司章程指引》的规定。
2、关于公司董事候选人提名的独立意见
2015年1月19日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于补选黄启灶先生为公司第八届董事会董事的议案》；2015年9月29日，司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选公司第八届董事会董事的议案》。
我们就公司董事会提名上述人员为董事候选人发表独立意见如下：（1）上述董事候选人提名及审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。（2）根据对被提名人的个人履历、任职资质、专业经验和职业操守等情况的审查，我们认为上述人员符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。（3）董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合中国证监会《上市公司章程指引》的规定。（4）我们同意董事会提名上述人员为公司董事会非独立董事候选人。
报告期内，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励机制发放薪酬，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》于 2016年 1月 30日披露了《中昌海运股份有限公司 2015年年度业绩预盈公告》，于 2016年 3月23日披露了《中昌海运股份有限公司 2015年年度业绩预告更正公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司于 2015年 4月 28日召开的第八届董事会第十一次会议和 2015年 5月20日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司仍续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。我们认为，该事务所具备证券业务从业资格，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，未损害公司和股东利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014年归属于上市公司股东的净利润为负值，根据会计制度及《公司章程》的相关规定，公司 2014年利润分配方案为不分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定制定的该方案是合理的，没有损害股东利益。公司2014年度利润分配方案经公司 2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过。
2015年公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，我们认为，本次公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的制定是在综合考虑公司现状、业务发展需要、证券监管机构的监管要求及股东回报等因素的基础上的，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护公众股东的合法权益。
公司制定的2015-2017年股东回报规划方案经公司2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司 2015年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，建立并执行了健全的信息披露制度，履行了必要的审批、报送程序，信息披露充分、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际，建立健全了较为完善的内部控制制度，涵盖公司治理、资金活动、资产管理、工程项目、信息与沟通等各项业务事项，贯穿于公司生产经营与管理活动的各个层面和环节。公司严格按照内部控制制度的规定规范和管控经营管理中的各个环节，确保公司各项业务的健康运行。公司 2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则。在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，分别从经济、财务、法律等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议
2015年，我们严格按照各项法律法规，忠实勤勉、尽职尽责地履行了独立董事的职责和义务。积极参加公司董事会、股东大会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见；充分行使了对公司经营情况、财务审计、内控执行情况的监督检查职能，有效履行了对公司董事、高管履行职责情况进行独立督查的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及全体股东的合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了非常有效的配合和支持，在此深表感谢。
2016年，我们将一如既往地秉承认真谨慎、勤勉尽责的原则，忠实地履行独立董事的职责和义务，充分发挥我们的专业优势和独立地位，继续参加培训学习，提高专业水平和决策能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
充分了解公司经营情况，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
述职人：
严法善 应明德 刘培森
二○一六年三月二十九日