申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德展大健康股份有限公司
调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理
的
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“上市公司”或“公司”）2015年重大资产重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求，对德展健康调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2016]1718号)核准，德展健康向特定投资者非公开发行股票人民币普通股 151,656,935股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 9.93元，募集资金总额为人民币 1,505,953,364.55元。扣除承销费、保荐费等中介机构费用30,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 1,475,953,364.55元。
上述募集资金于2016年12月7日全部到账，并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 12月 8日出具的 XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。本次募集资金将用于投资建设“嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目”、“天津嘉林科医有限公司原料药生产基地及研发中心建设项目”、“心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发”、“企业研发技术中心研发平台改造提升项目”和支付中介机构费用。
截至本核查意见出具日，公司未使用的募集资金存放于开立的募集资金专户。
二、募集资金使用情况和募集资金暂时闲置的原因
（一）募集资金使用情况
截至 2019年 1月 16日，上市公司募集资金余额为63,889.91万元。
（二）募集资金暂时闲置原因
由于募投项目建设需一定周期，按上市公司目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
三、调整后的使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在保证不影响上市公司经营计划、募投项目建设及募集资金使用计划的情况下，利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高闲置资金使用效率，提高资产回报率，为上市公司和股东谋求较高的投资回报。
（二）投资方式
上市公司运用闲置募集资金通过银行等金融机构购买保本类产品，包括收益凭证、结构性存款、协议存款或其他保本型理财产品等；运用自有资金通过银行等金融机构购买安全性高、流动性好且符合相关法律法规及监管要求的低风险投资品种，包括但不限于理财产品、信托产品、银行委托贷款等产品。单个理财产品期限不超过一年。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。
公司确定被委托方与公司不存在关联关系。
（三）调整后的现金管理额度
上市公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额）。在期限及额度范围内，资金可滚动使用。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
（五）投资期限
期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
（六）信息披露
上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险：
1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施：
上市公司制定了《募集资金管理办法》、《现金管理制度》对募集资金使用及现金管理的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位，对现金管理产品投资严格把关，谨慎决策，密切跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证现金管理资金的安全性。
五、对上市公司日常经营的影响
上市公司本次运用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行短期现金管理产品投资是在确保上市公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响上市公司日常资金正常周转需要，不影响上市公司募投项目建设、主营业务的正常开展。
上市公司在具体决策时也会考虑产品的投资期限和赎回的灵活度。
上市公司及其子公司财务状况稳健，通过适度的短期现金管理产品投资，能够获得一定的投资收益，为上市公司和股东谋取更高的投资回报。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意上市公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额）。在期限及额度范围内，资金可滚动使用。期限自 2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。募集资金
在理财产品到期后归还至募集资金专户。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
上市公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意上市公司使用最高额度不超过人民币 10亿元（含10亿元）的部分暂时闲置募集资金及最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的自有资金进行现金管理（最高额度是指单日最高余额）。在期限及额度范围内，资金可滚动使用。期限自 2019年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。募集资金在理财产品到期后归还至募集资金专户。
（三）独立董事意见
上市公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）暂时闲置的募集资金和最高额度不超过人民币15亿元（含15亿元）闲置自有资金用于现金管理，有利于提高闲置募集资金和自有资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求。我们同意上市公司使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行现金管理。
（四）股东大会审议情况
上市公司本次调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理尚需提请股东大会审议批准后方可实施。
七、独立财务顾问核查意见
（一）德展健康本次调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了认可意见，该事项尚需股东大会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；
（二）德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定；
（三）德展健康本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品在具体实施中尚需取得被委托方对理财产品的保本承诺。
综上，本独立财务顾问对本次调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之盖章页）申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日