国浩律师（上海）事务所
关 于
吴通控股集团股份有限公司
2016年员工持股计划延期及有关内容变更
事宜
之
法律意见书
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二零一八年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于吴通控股集团股份有限公司
2016年员工持股计划延期及有关内容变更事宜
之
法律意见书
致：吴通控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）的委托，担任公司设立吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“2016年员工持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节引言
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划延期及有关内容变更必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、吴通控股向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、吴通控股或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与吴通控股本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划延期及有关内容变更之目的使用，不得用作任何其他用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、吴通控股实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、经本所律师核查，公司前身系苏州市吴通通讯器材有限公司（以下简称“吴通有限”）。2010年 9月 28日，吴通有限依法整体变更设立为股份有限公司，公司名称同时变更为江苏吴通通讯股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]42号）核准及深圳证券交易所《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）批准，公司股票于 2012年 2月 29日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“吴通通讯”，股票代码300292。
3、2015年 9月 8日，吴通通讯召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更名称的议案》，同意吴通通讯更名为“吴通控股集团股份有限公司”。
4、经本所律师核查，公司现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913205001381896946的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司法定代表人万卫方，注册资本127,485.0476万元，住所为苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路 2596号，营业范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资；
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司不存在需终止的情形
公司现持有苏州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913205001381896946的《营业执照》，营业期限：1999年6月22日至长期。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据全国企业信用信息公示系统网站的工商公示信息查询结果，截至本法律意见书出具之日，吴通控股的登记状态显示为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本法律意见书出具之日，吴通控股不存在根据中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划存续期延期及有关内容变更事宜的主体资格。
二、员工持股计划的实施
2016年 11月 9日，吴通控股审议通过了 2016年度第五次临时股东大会审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案（《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）及其摘要》以下简称“《员工持股计划（草案）》”），公司 2016年员工持股计划的基本内容如下：
本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元。本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司成立西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划，由西藏信托有限公司进行管理。本集合计划募集资金总额上限为 10,000万元。西藏信托-吴通控股 1号集合资金信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，由员工持股计划认购全部的劣后级份额，认购金额不超过 5,000万元，同时募集不超过 5,000万元的优先级资金，组成规模不超过10,000万元的本集合计划，用于购买公司股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
截至目前，公司董事、监事和高级管理人员及其他员工持股计划情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|出资额（万元）|比例（%）|
|1|公司董事、监事、高级管理人员 7人：胡霞、姜红、沈伟新、陈达星、张宏伟、李阳、罗明伟|2,505.24|51.10|
|2|公司及其控股子公司核心业务骨干 410人|2,494.76|49.90|
|合计||5,000.00|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，西藏信托-吴通控股 1号集合资金信托计划陆续通过二级市场方式累计购买公司股票 9,484,404股，占公司总股本的0.74%，成交均价10.16元。
三、员工持股计划的主要内容（修订后）
2018年6月27日，吴通控股第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》（《吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要》以下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”）。根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司拟将2016年员工持股计划的存续期限、锁定期、股票来源、管理方式等内容进行变更。
对照《试点指导意见》的相关规定，对 2016年员工持股计划延期及有关内容变更事宜进行了核查，具体情况如下：
1、员工持股计划的存续期
根据公司《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期为不超过 24个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算，即2016年11月9日至2018年11月8日。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司 2016年员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月，即至2020年11月8日止。
本所律师认为，上述关于员工持股计划存续期的变更符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
2、员工持股计划的锁定期
根据公司《员工持股计划（草案）》，公司 2016年员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（最终名称以实际登记名称为准）名下之日起算，即 2016年12月2日至2017年12月1日。截至本法律意见书出具之日，该等股票锁定期已经结束。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次延期后，公司 2016年员工持股计划通过大宗交易方式承接西藏信托-吴通控股 1号集合资金信托计划所持有的公司全部股票，不再设锁定期。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，上述关于员工持股计划存续期的变更符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
3、员工持股计划的持有人、持有份额及基本原则
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，延期后的员工持股计划持有人及持有的份额保持不变，参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及控股子公司核心业务骨干；全部参与对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
本所律师认为，延期后的员工持股计划持有人及持有的份额保持不变，且仍遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，符合《试点指导意见》第一部分第（一）、（二）、（三）项，第二部分第（四）项的规定。
4、员工持股计划的股票来源和资金来源
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划委托西藏信托有限公司进行管理，并由本公司员工持股计划筹集的资金认购西藏信托-吴通控股 1号集合资金信托计划劣后级份额。本集合计划份额上限为10,000万份，按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。本集合计划主要投资范围包括购买和持有吴通控股股票。本集合计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内由西藏信托-吴通控股 1号集合资金信托计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，延期后的 2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接西藏信托-吴通控股 1号集合资金信托计划所持有的公司全部股票。延期后的 2016年员工持股计划将通过持有人合法自筹资金（含股东借款），偿还优先级份额的全部资金。
偿还优先级份额后，员工持股计划将成为直接持股主体，员工持股计划持有人及各自持有的份额比例保持不变。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪
国浩律师（上海）事务所 法律意见书酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括：
（1）持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）；
（2）以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于以其持有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方金融机构借款。
本所律师认为，延期后的员工持股计划股票来源的变更及资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源和资金来源的规定。
5、员工持股计划的管理模式
根据公司《员工持股计划（草案）》，西藏信托有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，延期后的 2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划所持有的公司全部股票，对股票直接持有、直接管理。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。
本所律师认为，延期后的员工持股计管理机构、管理模式的变更，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划的管理的相关规定。
6、员工持股计划规模
根据《员工持股计划（草案）》，以公司2016年10月21日的收盘价10.11元/股来测算，西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划所购买和持有的标的股票约为989万股，约占公司现有股本总额的0.78%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。
2016年员工持股计划所持有的股票总数预计将低于公司总股本的10%，单个员
国浩律师（上海）事务所 法律意见书工在本次员工持股计划中所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的1%。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，截至《员工持股计划草案（修订稿）》公告之日，西藏信托-吴通控股 1号集合资金信托计划持有吴通控股股票数量为9,484,404股，占公司现有股本总额的0.74%。公司2016年员工持股计划拟开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易方式承接西藏信托-吴通控股1号集合资金信托计划所持有的公司全部股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。延期及有关内容变更后员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，延期后的员工持股计划规模，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，延期及有关内容变更后的员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
本所律师认为，延期后的员工持股计划包含了上述内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上，本所律师认为，本次延期及有关内容变更后的员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相关规定。
四、员工持股计划延期及有关内容变更涉及的法定程序
根据公司2016年11月9日股东大会批准的《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期届满前3个月，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
据此，根据吴通控股提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，吴通控股为进行本次员工持股计划延期及有关内容变更已经履行了如下程序：
（一）2018年6月26日召开持有人会议，审议通过了《关于延长吴通控股集团股份有限公司 2016年员工持股计划存续期的议案》、《关于〈吴通控股集团股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。
（二）吴通控股于2018年6月27日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长吴通控股集团股份有限公司 2016年员工持股计划存续期的议案》、《关于〈吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，参与本次员工持股计划的董事胡霞、沈伟新回避表决。符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（三）吴通控股独立董事于2018年6月27日对《员工持股计划（草案）（修订稿）》发表了独立意见；吴通控股监事会于2018年6月27日作出决议，认为本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，符合公司员工持股计划目前的运营情况，有利于提高员工的凝聚力、稳定性和公司的竞争力，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
（四）吴通控股将于2018年6月28日在《公司章程》规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、独立董事及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（五）吴通控股已聘请本所对本次实施员工持股计划延期及有关内容变更出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划延期及有关内容变更已经按照《员工持股计划（草案）》、《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
五、员工持股计划延期及有关内容变更事宜的信息披露
（一）2018年6月28日，吴通控股将在章程规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、独立董事意见及监事会决议。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次延期及有关内容变更后的员工持股计划的推进，吴通控股尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，员工持股计划将在持股计划存续期延长决议获得公司董事会审议通过后完成标的股票的受让，并在标的股票受让完成的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
2、吴通控股应当在定期报告中披露报告期内下列延期及有关内容变更后的员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划通过资产管理计划持有的股份总数及占吴通控股股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划延期及有关内容变更事宜履行了必要的信息披露义务，随着本次延期及有关内容变更后的员工持股计划的推进，吴通控股尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）吴通控股具备实施本次员工持股计划存续期延期及有关内容变更的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）（修订稿）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）吴通控股本次员工持股计划存续期延期及有关内容变更事宜已经持有人会议及董事会审议通过，并履行了其他必要的法定程序；
（四）吴通控股已就实施延期及有关内容变更后的本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，随着本次延期及有关内容变更后的员工持股计划的推进，吴通控股尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司2016年员工持股计划延期及有关内容变更事宜之法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师：苗晨
王伟
2018年6月27日