石家庄东方能源股份有限公司
2015年 12月 29日
验资报告
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验资报告
-附件1.新增注册资本实收情况明细表 1-3
-附件2.注册资本与股本变更前后对照表 4
-附件3.验资事项说明
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190验资报告
XYZH/2015BJA40092石家庄东方能源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了石家庄东方能源股份有限公司（以下简称贵公司）截至 2015年12月29日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本和股本均为人民币 483,393,000元，根据贵公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的方案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》(证监许可[2015]2953号)批准，贵公司拟非公开发行人民币普通股股票67,743,613股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 19.19元，共募集货币资金人民币 1,299,999,933.47元，扣除保荐、承销等费用后实际募集资金净额人民币1,257,499,935.47元。
根据我们的审验，截至 2015年 12月 29日止，贵公司实际非公开发行人民币普通股67,743,613股，募集资金总额为人民币1,299,999,933.47元，扣除保荐、承销费用人民币 42,499,998.00元，实际收到募集资金人民币 1,257,499,935.47元。其中增加注册资本（股本）人民币 67,743,613元，其余额在扣除其他发行费用后计入资本公积；本次增资后贵公司注册资本（股本）为人民币551,136,613元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本（股本）为人民币483,393,000元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月27日出具瑞华验字［2013］第90480003号验资报告。截至2015年12月29日止，贵公司增资后的注册资本金额为人民币551,136,613元，股本为人民币551,136,613元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（副主任会计师）
中国注册会计师：
中国北京 二○一五年十二月二十九日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年12月29日止
被审验单位名称：石家庄东方能源股份有限公司 货币单位：人民币元
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|申购公司或产品名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中:股本||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|非公开发行人民币普通股|67,743,613|67,743,613|||||67,743,613|67,743,613|100%|67,743,613|100%|
|北京天融博汇资本管理有限公司|10,422,094|10,422,094|||||10,422,094|10,422,094|100%|10,422,094|100%|
|其中：天融资本优选成长基金|10,422,094|10,422,094|||||10,422,094|10,422,094|100%|10,422,094|100%|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19,280,875|19,280,875|||||19,280,875|19,280,875|100%|19,280,875|100%|
|其中：申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|19,280,875|19,280,875|||||19,280,875|19,280,875|100%|19,280,875|100%|
|财通基金管理有限公司|14,278,269|14,278,269|||||14,278,269|14,278,269|100%|14,278,269|100%|

其中：财通基金-宁波银行-东
1,042,209 1,042,209 1,042,209 1,042,209 100% 1,042,209 100%方晨星2号资产管理计划
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财通基金-兴业银行-财通定增7号资产管理计划|182,387|182,387|182,387|182,387|100%|182,387|100%|
|财通基金-工商银行-富春定增409号资产管理计划|234,497|234,497|234,497|234,497|100%|234,497|100%|
|财通基金-工商银行-富春定增410号资产管理计划|312,663|312,663|312,663|312,663|100%|312,663|100%|
|财通基金-工商银行-富春定增637号资产管理计划|364,773|364,773|364,773|364,773|100%|364,773|100%|
|财通基金-招商银行-西部证券股份有限公司|2,605,524|2,605,524|2,605,524|2,605,524|100%|2,605,524|100%|
|财通基金-包商银行-包商定增4号资产管理计划|521,105|521,105|521,105|521,105|100%|521,105|100%|
|财通基金-光大银行-富春定增550号资产管理计划|521,105|521,105|521,105|521,105|100%|521,105|100%|
|财通基金-光大银行-富春定增551号资产管理计划|364,773|364,773|364,773|364,773|100%|364,773|100%|
|财通基金-工商银行-富春定增553号资产管理计划|416,884|416,884|416,884|416,884|100%|416,884|100%|
|财通基金-平安银行-锐成投资管理有限公司|521,105|521,105|521,105|521,105|100%|521,105|100%|
|财通基金-光大银行-富春定增628号资产管理计划|3,543,512|3,543,512|3,543,512|3,543,512|100%|3,543,512|100%|

财通基金-工商银行-富
416,884 416,884 416,884 416,884 100% 416,884 100%春定增528号资产管理计划
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|财通基金-兴业银行-孙长缨|364,773|364,773|364,773|364,773|100%|364,773|100%|
|财通基金-工商银行-西部证券股份有限公司|2,605,523|2,605,523|2,605,523|2,605,523|100%|2,605,523|100%|
|财通基金-光大银行-富春定增539号资产管理计划|260,552|260,552|260,552|260,552|100%|260,552|100%|
|泰康资产管理有限责任公司|11,776,967|11,776,967|11,776,967|11,776,967|100%|11,776,967|100%|
|其中：泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深|1,741,688|1,741,688|1,741,688|1,741,688|100%|1,741,688|100%|
|泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深|618,135|618,135|618,135|618,135|100%|618,135|100%|
|泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深|5,272,486|5,272,486|5,272,486|5,272,486|100%|5,272,486|100%|
|泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|1,190,724|1,190,724|1,190,724|1,190,724|100%|1,190,724|100%|
|泰康人寿保险股份有限公司-投连-优选成长|80,198|80,198|80,198|80,198|100%|80,198|100%|
|泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取-019L-TL002深|442,418|442,418|442,418|442,418|100%|442,418|100%|

泰康人寿保险股份有限
52,110 52,110 52,110 52,110 100% 52,110 100%公司-投连-基金精选
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|泰康人寿保险股份有限公司-投连-平衡配置|1,089,474|1,089,474|1,089,474|1,089,474|100%|1,089,474|100%|
|中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|578,947|578,947|578,947|578,947|100%|578,947|100%|
|中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|275,143|275,143|275,143|275,143|100%|275,143|100%|
|山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|222,408|222,408|222,408|222,408|100%|222,408|100%|
|山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|122,668|122,668|122,668|122,668|100%|122,668|100%|
|泰康资产-建行-中国建设银行股份有限公司|53,882|53,882|53,882|53,882|100%|53,882|100%|
|北京银行股份有限公司企业年金计划－招商银行股份有限公司|36,686|36,686|36,686|36,686|100%|36,686|100%|
|申万菱信基金管理有限公司|11,464,304|11,464,304|11,464,304|11,464,304|100%|11,464,304|100%|
|其中：申万菱信基金-平安银行-招商银行财富资产管理有限公司|2,605,524|2,605,524|2,605,524|2,605,524|100%|2,605,524|100%|

申万菱信基金-光大银
行-陕西省国际信托-陕国投创
8,858,780 8,858,780 8,858,780 8,858,780 100% 8,858,780 100%增1号定向投资集合资金信托
计划
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|兴证证券资产管理有限公司|521,104|521,104|||||521,104|521,104|100%|521,104|100%|
|其中：兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟2号集合资产管理计划|521,104|521,104|||||521,104|521,104|100%|521,104|100%|
|合计|67,743,613|67,743,613|-|-|-|-|67,743,613|67,743,613|100%|67,743,613|100%|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2015年12月29日止
被审验单位名称：石家庄东方能源股份
货币单位：人民币元有限公司
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|其中:货币出资||
|||||||||||金额|占注册资本总额比例|
|有条件限售股|232,913,412.00|48.19%|300,657,025.00|54.55%|232,913,412.00|48.19%|67,743,613.00|300,657,025.00|54.55%|300,657,025.00|100%|
|国家电力投资集团公司|183,908,000.00|38.05%|183,908,000.00|33.37%|183,908,000.00|38.05%||183,908,000.00|33.37%|183,908,000.00|100%|
|石家庄东方热电集团有限公司|49,005,412.00|10.14%|49,005,412.00|8.89%|49,005,412.00|10.14%||49,005,412.00|8.89%|49,005,412.00|100%|
|北京天融博汇资本管理有限公司及所属基金、理财产品|||10,422,094.00|1.89%|||10,422,094.00|10,422,094.00|1.89%|10,422,094.00|100%|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司所属基金、理财产品|||19,280,875.00|3.50%|||19,280,875.00|19,280,875.00|3.50%|19,280,875.00|100%|

财通基金管理有限公司
14,278,269.00 2.59% 14,278,269.00 14,278,269.00 2.59% 14,278,269.00 100%及所属基金、理财产品
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|泰康资产管理有限责任公司及所属基金、理财产品|||11,776,967.00|2.14%|||11,776,967.00|11,776,967.00|2.14%|11,776,967.00|100%|
|申万菱信基金管理有限公司及所属基金、理财产品|||11,464,304.00|2.08%|||11,464,304.00|11,464,304.00|2.08%|11,464,304.00|100%|
|兴证证券资产管理有限公司及所属基金、理财产品|||521,104.00|0.09%|||521,104.00|521,104.00|0.09%|521,104.00|100%|
|无条件限售股|250,479,588.00|51.81%|250,479,588.00|45.45%|250,479,588.00|51.81%|-|250,479,588.00|45.45%|250,479,588.00|100%|
|合计|483,393,000.00|100.00%|551,136,613.00|100.00%|483,393,000.00|100.00%|67,743,613.00|551,136,613.00|100.00%|551,136,613.00|100%|

附件3
验资事项说明
一、基本情况
石家庄东方能源股份有限公司(原名石家庄东方热电股份有限公司，以下简称东方能源或公司)成立于 1998年 9月，经河北省人民政府股份制领导小组办公室以冀股办[1998]45号文批准，由石家庄东方热电燃气集团有限公司为主发起人，联合石家庄医药药材股份有限公司、石家庄天同拖拉机有限公司、河北鸣鹿服装集团有限公司、石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司共同发起设立，于1998年9月14日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为13,500万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]120号文批准，公司于1999年9月在深圳证券交易所上网定价发行 4,500万股人民币普通股 A股，每股面值 1元，发行价5.7元，募集资金2.57亿元。1999年10月在河北省工商行政管理局变更注册，注册资本为人民币18,000万元，业经河北华安会计师事务所有限公司以冀华会验字[1999]2011号验资报告予以验证。1999年12月公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2002]17号文核准，公司于2002年5月 28日在深圳证券交易所采用网上网下同步累计投标询价的方式向股权登记日在册的流通股股东、其他社会公众投资者及网下机构投资者发行新股 4,915.00万股。募集资金5.7亿元已经于2002年6月7日全部到位，增发后的股本总额为22,915万元，业经河北华安会计师事务所有限公司以冀华会验字[2002]1004号验资报告予以验证。增发的股份于2002年6月12日挂牌交易。
根据公司2002年度股东大会审议通过的2002年度利润分配议案及公积金转增股本议案，以2002年末总股本22,915万股为基数，每10股送1股转增4股(每股面值1元），共送股转增11,457.50万股，送转增股本后的注册资本变更为34,372.5万元，业经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字[2003]1003号验资报告予以验证。
根据公司于 2006年 9月 15日召开的 2006年第三次临时股东大会决议通过的《以股抵债协议》及修改后的公司章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]212号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产[2006]975号文核准，石家庄东方热电集团有限公司（以下简称东方集团）以“以股抵债”方式偿还所欠东方能源债务，减少公司注册资本人民币4,424万元，变更后的注册资本为人民币29,948.5万元，业经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字[2006]1006号验资报告予以验证。
下简称中电投集团，2015年合并重组后更名为国家电投集团）签订了《关于石家庄东方热电集团有限公司托管协议》，委托中电投集团对石家庄东方热电集团有限公司（含东方热电）实施管理，托管期限5年。
根据 2013年第 1次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1621号文《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行新股18,390.80万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 4.35元。截至 2013年 12月 27日止，公司已收到中电投集团缴入的出资款 79,999.98万元，扣除发行费用后实际募集资金净额78,197.59万元，其中新增注册资本18,390.8万元，余额 59,806.79万元转入资本公积，增发完成后公司总股本为 48,339.3万元，已经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第90480003号验资报告验证。
2014年10月11日，经石家庄市工商行政管理局核准，公司完成名称变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为130000000007942），公司由“石家庄东方热电股份有限公司”变更为“石家庄东方能源股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2014年 10月 15日起发生变更，变更后的证券简称为“东方能源”，公司证券代码不变，仍为000958。
东方集团持有公司 8,000.5412万股股票全部被司法查封冻结， 2014年 11月 10日，中电投河北电力有限公司（以下简称河北公司）申请司法拍卖被执行人东方集团持有的本公司3,100万股股票。河北省高级人民法院通过河北省产权交易中心依法对东方集团所持有本公司的3,100万股限售股进行了公开司法拍卖，上述股权拍卖一次性交易成功，2014年 12月 24日由辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司（以下简称嘉旭铜业）以33,635万元竞得。该项股权过户手续已于2015年1月22日完成，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司成为本公司第三大股东，持股数量3,100万股，持股比例6.41%，其所持股份已于2015年2月10日解除限售。2015年3月17日，公司接到辽宁嘉旭通知，称其以大宗交易方式通过深交所交易系统减持公司股票 1,651.70万股，占公司总股本的3.417%。本次减持完成后，辽宁嘉旭尚持有公司股票1,448.30万股，持股比例为2.996%。
2015年7月至12月河北公司通过深圳证券交易所证券交易系统增持东方能源股票650,186股，占公司总股本的0.13%。
截至2015年12月28日，东方能源注册资本和总股本均为483,393,000.00元，股权结构为：有限售条件的股份为 232,913,412.00股，占比48.19%，其中：国家电投集团持股183,908,000股，占比38.05%，东方集团持股49,005,412股，占比10.14%，无限售条件的股份为250,479,588股，占比51.81%。
公司法定代表人：安建国，注册地址：石家庄市建华南大街161号。法定经营范围是：热力、电力的生产与销售，代收代缴热费、自有房屋租赁、劳务派遣等。
公司的控股母公司和实际控制人均为国家电投集团。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
为兑现国家电投集团所作承诺，逐步消除同业竞争、减少关联交易，同时注入优质资产、增强盈利能力，东方能源与河北公司分别于2015年3月11日和2015年3月26日签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协议》及《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，公司拟向不超过10家特定对象发行股份，并使用部分募集资金购买河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权。
本次重大重组暨非公开发行股票方案的基本内容是：
（1）本次发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股票的数量为不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（3）本次发行的股票全部采取向不超过10家特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（4）所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A股股票。本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015年3月17日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.72元/股。
（5）本次非公开发行股票募集资金将用于向关联方中电投河北电力有限公司购买其所持有的石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权。
2015年3月，本次重组暨非公开发行股票方案已经东方能源第五届董事会第七次会议审议和第五届第九次会议审议通过。
员会以国资产权【2015】)461号《关于石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准，批复文件的主要内容是：原则同意股份公司本次非公开发行股票方案；本次非公开发行股票完成后，股份公司总股本不超过58,559.4257万股，其中中国电力投资集团公司和石家庄东方热电集团有限公司分别持有 18,390.8万股和4,900.5412万股，占总股本的比例不低于31.41%和8.37%。
2015年6月29日，本次重组暨非公开发行股票方案经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 12月 16日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2015】2953号《关于核准石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，核准东方能源非公开发行不超过102,201,258股新股及重大资产重组方案，要求严格按照报送方案和申请文件执行。
2015年12月24日，东方能源与保荐机构（主承销商）华安证券股份有限公司（以下简称华安证券）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况，协商确定本次非公开发行人民币普通股 67,743,613股，每股定价为 19.19元，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的90%。
根据询价结果，本次非公开发行的申购对象最终确认为北京天融博汇资本管理有限公司（以下简称天融博汇）、申万菱信（上海）资产管理有限公司（以下简称申万菱信公司）、财通基金管理有限公司（以下简称财通基金）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称泰康公司）、申万菱信基金管理有限公司（以下简称申万菱信基金）和兴证证券资产管理有限公司（以下简称兴证证券）所属的 35个基金和理财产品。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的人民币普通股股票。
本次非公开定向发行人民币普通股67,743,613股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.19元，共募集货币资金人民币1,299,999,933.47元，扣除保荐、承销费用后实际应收到募集资金净额人民币 1,257,499,935.47元。其中申请增加注册资本人民币 67,743,613元，公司因本次非公开发行人民币普通股致使公司的注册资本变更为人民币551,136,613元。
三、审验结果
经我们审验，截至 2015年 12月 29日止，公司通过非公开定向发行人民币普通股67,743,613股，发行价格人民币19.19元，募集资金合计1,299,999,933.47元，已全额存入华安证券在上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行营业部开立的认购资金专户（账号：58010153400000011）。
根据东方能源与华安证券签订的非公开发行股票保荐协议，公司应支付华安证券保荐费 5,000,000.00元；根据东方能源与华安证券签订的非公开发行股票承销协议，公司应支付华安证券的承销费为募集资金总额的3%，按照本次募集金额1,299,999,933.47元计算，应支付承销费用38,999,998.00元；前述募集资金总额在扣除应支付华安证券的保荐费、承销费（前期已经预付 1,500,000.00元，本次只扣除 42,499,998.00元）后的余额1,257,499,935.47元已于2015年12月29日存入公司在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄裕华西路支行开立的450701545 00000068人民币一般存款账户。
各项发行费用明细如下表：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|保荐费用|5,000,000.00|
|承销费用|38,999,998.00|
|律师服务费|2,200,000.00|
|验资服务费|40,000.00|
|合计|46,239,998.00|

上述募集资金净额中，计入公司股本的金额为67,743,613元，余额在扣除律师费、验资费等其它发行费用后计入资本公积，新增股本占新增注册资本的100.00%。变更后公司累计股本为人民币551,136,613元，占变更后注册资本的100%。
至此东方能源变更后的股权结构情况如下（具体产品构成详见附表）：
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|-|
|股本|
|300,657,025|
|183,908,000|
|49,005,412|
|10,422,094|
|19,280,875|
|14,278,269|
|11,776,967|
|11,464,304|
|521,104|
|250,479,588|
|650,186|
|551,136,613|

四、其他事项
根据公司本次非公开发行人民币普通股股票的限售期安排，自该股票完成登记之日起12个月内不得上市交易和转让。