江西赣锋锂业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截至2016年 12月31日止
信会师报字[2017]第ZA12065号江西赣锋锂业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”）董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供赣锋锂业申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为赣锋锂业申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
赣锋锂业董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赣锋锂业董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，赣锋锂业董事会编制的截至2016年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了赣锋锂业截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一七年四月十日
鉴证报告第2页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
本公司在最近5个会计年度内，共有两次股权融资募集行为，具体情况如下：
(一) 2013年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1424号）核准，由联合主承销商兴业证券股份有限公司和广州证券有限责任公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票25,471,275股，发行价格为每股19.60元。截至2013年12
月13日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）25,471,275股，募集资金总额499,236,990.00元。扣除承销费11,981,687.76元、保荐费尾款1,200,000.00元后的募集资金为人民币486,055,302.24元，已由兴业证券股份有限公司于2013年12
月16日存入本公司开立在交通银行新余分行（账号365006002018170556010）的人民币账户，扣除保荐费首款300,000.00元以及其他发行费用人民币3,071,196.57元后，计募集资金净额为人民币482,684,105.67元。上述资金已经到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2013]第114173号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定开设了募集资金的存储专户。
上述募集资金于2016年度已全部使用完毕，募集资金存储专户已于2016年度销户。
(二) 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1227号)核准，公司向李万春非公开发行人民币普通股（A股）11,549,775股，向胡叶梅非公开发行人民币普通股（A股）4,949,903股，合计发行人民币普通股（A股）16,499,678股，每股面值1元，发行价格为每股15.57元，增加股本人民币16,499,678元，由李万春、胡叶梅以其所持有的深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）70%股权作价认购。
使用情况报告第1页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
截至2015年7月1日，公司实际向李万春非公开发行人民币普通股（A股）11,549,775股，向胡叶梅非公开发行人民币普通股（A股）4,949,903股，合计发行人民币普通股（A股）16,499,678股，已获取美拜电子100%股权。根据中联资产评估集团有限公司以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第869号《资产评估报告书》，美拜电子的评估价值为36,989.70万元，公司与交易对方在此基础上协商确定的标的资产的交易作价为36,700万元，其中交易作价总额的70%由公司通过发行16,499,678股股份的方式作为对价，交易作价总额的30%由公司以现金支付。
上述资金已经到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第114462号验资报告。
同时，公司获准非公开发行不超过8,563,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年8月24日，公司实际已向财通基金管理有限公司（财通多策略精选混合型证券投资基金）等4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,966,887股，发行价格为每股24.16元，募集资金总额119,999,989.92元；扣除财务顾问及配套融资承销服务费等各项发行费用9,010,000.00元（总额11,010,000.00元，已支付2,000,000.00元）后的募集资金为人民币110,989,989.92元，已由中信证券股份有限公司于2015年8月24日存入公司开立在交通银行股份有限公司江西新余分行账号为365006002018170643082的人民币账户。主承销商中信证券股份有限公司财务顾问及配套融资承销服务费用11,010,000.00元，其他中介机构费用（包括会计师费用、律师费用）1,200,000.00元，其他发行费用86,981.47元，此次募集资金发行费用总计人民币12,296,981.47元。此次配套募集资金发行收入人民币
119,999,989.92元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币107,703,008.45元。上述资金到位情况业经立信会计师事务（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2015）第114956号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在交通银行新余分行开设了募集资金的存储专户。
上述配套募集资金已于2015年度使用完毕，募集资金存储专户已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
使用情况报告第2页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2013年非公开发行股票募集资金变更情况
公司此次非公开发行募集资金投资项目共变更了2个，涉及金额为人民币
20,000万元，占前次募集资金总额的23.54%。具体变更项目情况如下：
（1）补充年产万吨锂盐项目建设资金
根据2014年10月18日召开的2014年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原拟投入年产4,500吨新型三元前驱体材料项目的部分募集资金5,000万元，变更投至年产万吨锂盐项目，用于补充年产万吨锂盐项目建设资金。本次募集资金投资项目变更后，年产万吨锂盐项目计划使用非公开发行股票募集资金总额由13,034.60万元增加至18,034.60万元；年产4,500吨新型三元前驱体材料项目计划使用非公开发行股票募集资金总额由15,871.31万元减少至10,871.31万元。
（2）增资全资子公司赣锋国际有限公司用于收购澳大利亚RIM公司股权
根据公司2015年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将原拟投入年产4,500吨新型三元前驱体材料项目中的部分募集资金4,000万元，及原拟投入年产500吨超薄锂带及锂材项目中的部分募集资金11,000万元，变更投向至增资全资子公司赣锋国际有限公司用于收购澳大利亚RIM公司25%的股权。
本次变更募集资金投资项目后，年产4,500吨新型三元前驱体材料项目计划使用非公开发行股票募集资金总额由10,871.31万元进一步减少至6,871.31万元；
年产500吨超薄锂带及锂材项目计划使用非公开发行股票募集资金总额由
19,362.50万元减少至8,362.50万元；增资全资子公司赣锋国际有限公司用于收购澳大利亚RIM公司股权项目计划使用非公开发行股票募集资金总额为
15,000万元。
2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目未变更。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资的差异内容和原因说明
1、2013年非公开发行股票募集资金
截至2016年12月31日止，公司2013年度非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资总额为人民币49,668.50万元，承诺投资总额为人民币48,268.41万元，实际投资总额超过承诺的差额为人民币1,400.09万元。差额的具体情况如下：
使用情况报告第3页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
承诺投资实际投资
序号 项目名称 差异总额 总额
1 增资宜春赣锋用于年产500吨超薄锂带及锂材项目 8,362.50 9,133.65 771.15 2 年产万吨锂盐项目 18,034.60 18,079.25 44.65 3 年产4,500吨新型三元前驱体材料项目 6,871.31 7,455.60 584.29 4 购买澳大利亚RIM公司股权 15,000.00 15,000.00 0.00合计 48,268.41 49,668.50 1,400.09主要差额原因说明如下：
（1）增资宜春赣锋用于年产500吨超薄锂带及锂材项目调整后的承诺投资金额为8,362.50万元，实际投资金额为9,133.65万元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额771.15万元，主要原因为宜春赣锋用于年产500吨超薄锂带及锂材项目募集资金存放过程中产生利息收入771.15万元，公司将上述利息收入也投入到该项目中。
（2）年产4,500吨新型三元前驱体材料项目调整后的承诺投资金额为6,873.31万元，实际投资金额为7,455.60万元，主要原因为用于年产4,500吨新型三元前驱体材料项目的募集资金存放过程中产生利息收入584.29万元，公司将上述利息收入也投入到该项目中。
2、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目
承诺投资实际投资
序号 项目名称 差异总额 总额
1 购买美拜电子100%股权 36,700.00 36,700.00 0.00合计 36,700.00 36,700.00 0.00(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
截至2016年12月31日，募集资金已使用完毕。
使用情况报告第4页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2013年非公开发行股票募集资金
截至2016年12月31日，2013年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照如下：
金额单位：人民币万元截止日投资项 截止日 是否达到预实际投资项目 承诺效 最近三年实际效益
目累计产能利 累计实现效益 计效益益
序号 项目名称 用率 2014年 2015年 2016年
增资宜春赣锋用于年产 500吨超薄锂带及锂
1 50% 3,732.24 569.11 1,219.79 406.55 2,195.45 否材项目
2 年产万吨锂盐项目 100% 5,546.07 558.01 1,360.66 19,804.36 21,723.03 是 3 年产 4,500吨新型三元前驱体材料项目 50% 3,705.93 27.58 27.58 否 4 购买澳大利亚RIM公司25%股权 (1.01) 11.79 10.78 不适用合计 1,127.12 2,579.44 20,250.28 23,956.84
使用情况报告第5页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目中不存在无法单独核算效益的投资项目。
(三) 前次募集资金投资项目的实现收益与承诺收益的差异情况
本公司募集资金投资项目的年收益低于承诺的效益的20%（含20%）以上的情况为：1、增资宜春赣锋用于年产500吨超薄锂带及锂材项目
增资宜春赣锋用于年产500吨超薄锂带及锂材项目，2014、2015、2016年实现净利润分别为569.11万元、1,219.79万元、406.55万元，该项目原承诺达产后的年净利润为3,732.24万元。实际效益与承诺效益的差异主要原因为：
（1）该项目的产品主要计划应用于一次电池及动力电池领域、医药化工行业，在使用时需要下游客户先行进行技术开发，由于客户技术开发进度延后，市场需求释放较公司预期慢，2014年公司根据市场情况及时调减了该项目的募集资金投入，募集资金投资总额由最初计划的19,362.50万元调减至8,362.50万元，因此部分生产线尚未开始建设，已建成的生产线也未达产；
（2）2016年金属锂原材料供应紧张，公司在全产业链产品安排上，优先保证了市场供不应求、利润高的锂盐等主导产品产量，相应降低了金属锂材产品的产量；
（3）受上游原材料价格上涨影响，金属锂材产品利润空间被压缩。
2、年产4,500吨三元前驱体材料项目
年产4,500吨三元前驱体材料项目2016年实现净利润27.58万元，该项目原承诺达产后的年净利润为3,705.93万元。实际效益与承诺效益的差异主要原因为：
（1）该项目原计划设计产品的规格型号全部为三元前驱体532，但募集资金到位后，市场需求对产品的规格型号发生较大变化，三元前驱体532已不是市场主流需求产品，因此公司根据市场情况及时对生产线的工艺路线设计进行了调整，大幅增加了三元前驱体622、三元前驱体811、三元前驱体NCA
等市场主流需求产品的产能，由此导致该项目的实际完工时间晚于计划时间，项目于2016年8月正式建成投产，2016年度尚未达产；
（2）2016年之前，动力锂电池市场对磷酸铁锂等材料的需求远大于对三元材料的需求，三元前驱体材料的市场尚未完全释放，公司因此根据市场情况及时调减了该项目的募集资金投入，募集资金投资总额由最初计划的
15,871.31万元减少至6,871.31万元，因此部分生产线尚未开始建设；
受上游原材料价格上涨的影响，三元前驱体材料的利润空间被压缩。
使用情况报告第6页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
3、收购澳大利亚RIM公司25%股权
截止2016年12月31日，澳大利亚RIM公司Mt Marion锂矿项目尚处于开采前准备阶段，尚未投产，故尚未产生效益。
2017年2月 7日澳大利亚 RIM公司 Mt Marion锂矿项目生产的首批锂辉石精矿已出矿开始出运，首批约 15,000吨的锂辉石精矿已装运到澳大利亚奎纳纳港口（Kwinana）的 MV Pacific Venus轮船上，出发驶向中国镇江港，将产品运送至本公司。本次首批锂辉石精矿装运意味着 Mt Marion矿山项目的成功投产，RIM公司将持续加快 Mt Marion矿山项目生产，预计年产量将达到 40万吨锂辉石精矿，项目投产后既可以产生良好的效益，从而为公司带来良好的投资收益回报，同时也可公司提供充足的原材料保障，对公司主业发展意义重大。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
(一) 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1227号)核准，公司向李万春、胡叶梅非公开发行人民币普通股（A股）16,499,678股，每股面值1元，发行价格为每股15.57元，由李万春、胡叶梅以其所持有的深圳市美拜电子有限公司70%股权作价认购。
根据中联资产评估集团有限公司以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第869号《资产评估报告书》，美拜电子的评估价值为36,989.70万元，公司与交易对方在此基础上协商确定的标的资产的交易作价为36,700万元，其中交易作价总额的70%公司通过发行股份的方式作为公司发行股份16,499,678股的对价，交易作价总额的30%公司以募集配套资金支付。
李万春、胡叶梅已于2015年7月1日在深圳市市场监督管理局办妥将美拜电子100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。美拜电子自2015年7月纳入公司的合并报表范围。
(二) 美拜电子运行情况
1、2015年、2016年美拜电子经审计的财务状况
单位：元
项目 2016/12/31（2016年度） 2015/12/31（2015年度）
资产总额 244,618,499 306,867,427负债总额 170,465,348 189,926,707
使用情况报告第7页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
项目 2016/12/31（2016年度） 2015/12/31（2015年度）
所有者权益 74,153,151 116,940,720营业收入 275,250,089 349,584,822营业成本 249,934,889 279,246,441利润总额 (51,146,423) 42,471,420净利润 (42,787,569) 35,939,048扣除非经常性损益后净利润 (8,060,693) 34,786,6722、美拜电子盈利预测完成情况
（1）2015年度：
美拜电子2015年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年3月28日出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第111992号《审计报告》。经审计，美拜电子2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,478.67万元，未完成2015年度的业绩承诺。
单位：人民币万元指标 实际实现数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益后归属于母公
3,478.67 4,300.00 -821.33 80.90%
司股东的净利润
（2）2016年度：
美拜电子2016年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月5日出具了附强调事项段无保留意见的信会师报字[2017]第 ZA11854《审计报告》。经审计，美拜电子2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-806.07万元，未完成2016年度的业绩承诺。
单位：人民币万元指标 实际实现数 承诺数 差额 完成率
扣除非经常性损益后归属于母公
-806.07 5,600.00 -6,406.07 不适用
司股东的净利润
3、业绩承诺未实现的主要原因
（1）2015年度未实现业绩承诺的主要原因
由于平板电脑、超级本等电子产品消费端市场需求量下滑，相关产品的电池需求下降导致部分销售业务受阻，整体业绩没有达到预期。
使用情况报告第8页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
（2）2016年度未实现业绩承诺的主要原因
2016年 3月 22日，美拜电子厂房发生火灾，2016年 7月 10日，美拜电子老化车间发生意外起火爆炸，2016年火灾事故损失金额共计
49,620,414.40元。由于发生火灾及爆炸事故，美拜电子位于深圳的厂区自2016年7月起开始停产，故2016年度未能实现业绩承诺。
4、盈利预测补偿情况
根据李万春、胡叶梅与本公司签署的盈利补偿协议与盈利补偿协议之补充协议，深圳市美拜电子有限公司2014年、2015年和2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元。
若2014年、2015年和2016年美拜电子实现的实际净利润数低于承诺数，则李万春、胡叶梅须就不足部分向赣锋锂业进行补偿。各方同意，首先以李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的本公司股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
在补偿测算期间届满后，本公司对美拜电子进行减值测算，当减值额大于根据净利润金额计算的赔偿额时，李万春、胡叶梅需要另行补偿。
2014年、2015年、2016年，美拜电子实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数分别为：32,228,799.75元、34,786,671.69元、-8,060,692.58元，2015年本公司回购李万春、胡叶梅股份137,713股，2016年本公司回购李万春、胡叶梅股份1,466,639股。截至2016年12月31日，补偿测算期间已经届满，美拜电子减值额大于根据净利润金额计算的赔偿额，经计算，李万春应补偿股份数为16,653,453股，胡叶梅应补偿股份数为7,137,194股，合计23,790,647股，按除权后发行价格7.785元计算，需要补偿本公司185,210,186.90元。
以上所补偿的股份由本公司以1元总价回购。本公司将在会计师事务所出具审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
使用情况报告第9页
江西赣锋锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2017年4月10日批准报出。
附表：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
江西赣锋锂业股份有限公司董事会二〇一七年四月十日
使用情况报告第10页
附表：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：江西赣锋锂业股份有限公司 截至2016年12月31日 单位：人民币万元募集资金总额： 84,968.41 已累计使用募集资金总额
各年度使用募集资金总额： 86,368.50变更用途的募集资金总额： 20,000.00 2013年： 10,717.49变更用途的募集资金总额比例： 23.54% 2014年： 15,637.162015年： 58,214.412016年： 1,799.44投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使实际投资金额与用状态日期（或截募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资止日项目完工程投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 额
金额的差额 度）增资宜春赣锋用于年产500增资宜春赣锋用于年产500吨
1 19,362.50 8,362.50 9,133.65 19,362.50 8,362.50 9,133.65 771.15已完工投产吨超薄锂带及锂材项目 超薄锂带及锂材项目
2 年产万吨锂盐项目 年产万吨锂盐项目 13,034.60 18,034.60 18,079.25 13,034.60 18,034.60 18,079.25 44.65已投产年产4,500吨新型三元前驱年产4,500吨新型三元前驱体
3 17,526.60 6,871.31 7,455.60 17,526.60 6,871.31 7,455.60 584.29已投产体材料项目 材料项目
购买深圳市美拜电子有限购买深圳市美拜电子有限公
4 36,700.00 36,700.00 36,700.00 36,700.00 36,700.00 36,700.00 0.00已完成公司100%股权 司100%股权
购买澳大利亚RIM公司股收购澳大利亚RIM公司25%
5 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 0.00已完成权 股权
合计 86,623.70 84,968.41 86,368.50 86,623.70 84,968.41 86,368.50 1,400.09