股票代码:300692 股票简称:中环环保 公告编号:2018-081安徽中环环保科技股份有限公司
关于收购兰考县荣华水业有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2018年7月13日，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中环环保”或“甲方”）与应一帆先生（以下简称“乙方”）就兰考县荣华水业有限公司（以下简称“荣华水业”或“目标公司”）90%股权转让事宜签署了《股权收购意向协议》，具体内容详见 2018年 7月 13日披露于巨潮资讯网的《关于签订股权收购意向协议的公告》（公告编号：2018-059）。
2018年9月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购兰考县荣华水业有限公司90%股权的议案》，同意公司以现金收购荣华水业90%的股权，并签署《股权转让协议》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易完成后，荣华水业将成为公司的控股子公司。
本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的主要情况
1、应一帆，中国国籍，男，身份证号：31010719*********X。
应一帆先生持有荣华水业100%股权，为荣华水业的控股股东和实际控制人，应一帆先生目前担任荣华水业执行董事兼法定代表人。应一帆与上市公司及上市
公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本工商情况
1、企业名称：兰考县荣华水业有限公司
2、统一社会信用代码：91410225563715712Q
3、注册资本：1600万元人民币
4、注册地址：兰考县产业集聚区310国道与惠窑路交叉口
5、成立时间：2010年10月22日
6、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
7、经营范围：工业污水处理（法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。
（二）股权结构情况
本次收购前后，荣华水业股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|收购前|||收购后|||
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|应一帆|1600|100%|中环环保|1440|90%|
||||应一帆|160|10%|
|合计|1600|100%|合计|1600|100%|

（三）财务情况
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年 5月31日（经审计）|2017年 12月31日（经审计）|
|资产总额|108,873,936.78|108,564,049.62|
|负债总额|41,002,179.26|44,507,529.60|
|应收款项总额|2,042,500.00|-|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产|67,871,757.52|64,056,520.02|
|营业收入|8,445,891.99|20,289,725.81|

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|-|-|-|
|营业利润|4,598,293.56|11,949,320.76|
|净利润|3,815,237.50|10,012,150.72|
|经营活动产生的现金流量净额|2,808,533.81|4,488,964.85|

（四）资产情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）定价依据
本次交易定价是在以标的公司剩余 45年特许经营权估值加上目标公司截至收购基准日（2018年5月31日）全部流动资产价值并扣除基准日全部债务后的净额基础上，综合考虑目标公司特许经营权价值及整体获利能力，经交易各方基于公平合理的原则协商确定。
四、协议的主要内容
（一）协议方
甲方：安徽中环环保科技股份有限公司
乙方：应一帆
目标公司：兰考县荣华水业有限公司
（二）标的股权
本次交易标的股权为兰考县荣华水业有限公司的90%股权。
本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|目标公司股东名称|持有股权（万元）|持有股权比例|
|甲方|1,440.00|90%|
|乙方|160.00|10%|
|合计|1,600.00|100%|

（三）股权转让价款及其支付
根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2018]5514号《审计报告》（附件1）并经甲、乙双方协商一致，目标公司标的股权转让价款为壹亿壹仟叁佰肆拾
万元整【11,340.00万元】。
甲方于本协议签订后6个月内，向乙方支付标的股权全部价款，具体支付方
式双方另行协商并订立协议。
乙方应当在甲方将股权转让价款支付至其本人账户后3个工作日内，向甲方出具收到相应股权转让价款的收款凭据。
（四）交割
本协议签订之日起3个工作日内，乙方应负责办理完成标的股权转让所涉及的目标公司工商变更登记手续，并取得工商登记机关换发的企业法人营业执照。
乙方安排目标公司现有管理人员在交割日向甲方指派的人员移交目标公司的所有证照、印章及档案资料。
（五）交割前目标公司利润归属
甲、乙双方一致同意：目标公司在本协议项下股权转让交割日前实现的净利润由该次股权转让交割日后目标公司全体股东按照届时持有的目标公司股权比例共享。
（六）甲方保证和承诺
甲方依据现行有效的法律、行政法规的有关规定，有权依照本协议的条件取得标的股权，并成为目标公司的股东。
甲方签署和履行本协议不构成其与任何第三方关系（包括但不限于甲方与任何第三方签署的任何生效的或将会生效的合同、协议、契约和/或其它约束性安排）的障碍；甲方与任何第三方关系（包括但不限于甲方与任何第三方签署的任何生效的或将会生效的合同、协议、契约和/或其它约束性安排）不构成对本协议的签署和履行之法律障碍。
本合同约定的方式按时足额向乙方支付股权转让价款。
（七）乙方保证和承诺
目标公司取得本合同所述的污水厂特许经营权合法合规，特许经营期限自商业运营日起50年（至2063年10月31日）真实有效。目标公司按现有模式持续运营项目设施、收取污水处理服务费已依法取得所需的全部许可，符合法律和特许经营协议的规定，不存在影响公司持续合法经营和获取污水处理服务费收入的情形，亦不存在违反法律、法规、规章及特许经营协议（或相当于该协议作用的其他文件）和监管部门规定的情形。
（八）违约责任
甲、乙任一方违反其承诺或保证，每违反一项，应向守约方支付违约金，违约金的金额为标的股权价款的2%；若违约金不足以弥补守约方所受损失的，守约方可以要求违约方补足其所受的损失。
任一方逾期履行其义务的，每逾期一日应按标的股权价款的万分之三向对方支付违约金；若违约金不足以弥补守约方所受损失的，守约方可以要求违约方补足其所受的损失。
任一方违反本协议约定，且本协议其他条款未就该行为约定违约责任的，违约方应赔偿违约对方全部经济损失。
因乙方违约而应向甲方支付违约金和赔偿损失的，甲方可以到期应付股权转让价款冲抵。
（九）协议生效及其他
本协议经甲、乙双方签署之日起生效。
任何有关本协议的变更需经甲、乙双方以书面形式作成并签署。否则，任何有关本合同的变更不得约束本协议各方。
五、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的、对公司的影响
荣华水业业务发展情况良好，本次收购荣华水业90%股权，有助于提高公司在行业中的地位，为公司未来业绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的可持续健康发展。收购完成后，荣华水业将纳入本公司的合并范围，对公司财务状况、经营管理和业绩产生积极的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、标的资产的价值贬值风险。公司认为在目前的宏观经济环境、市场竞争环境、政策环境和企业现状等情况下，本次交易价格较为合理，凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等发生重大变化，将可能导致标的公司的交易价格与实际价值不符的风险，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
2、并购整合风险。本次收购完成后，荣华水业将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对荣华水业的业务、人力、财务等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性，因此存在收购后的整合未能达到并购预期效果的风险。
3、违约风险。本次股权收购过程中，不排除因转让方存在第三方主张权利、不予办理工商变更登记、当方面无故解除合同等违约行为，导致交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目。
八、独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：
荣华水业业务发展情况良好，本次收购荣华水业90%股权，有利于提高公司在行业中的地位，优化公司整体资源配置，符合公司未来战略发展规划，对公司未来业绩增长将产生积极作用。本次收购股权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，符合公司利益，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述股权收购。
九、其他
公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
3、《股权转让协议》
4、《审计报告》
特此公告。
安徽中环环保科技股份有限公司董事会2018年9月11日