国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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国浩律师（上海）事务所
关于远东智慧能源股份有限公司
董事长及其一致行动人增持公司股份的法律意见
致：远东智慧能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受远东智慧能源股份有限公司的委托，担任远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”、“公司”）董事长及其一致行动人（以下合称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事项的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，参与相关工作并出具本法律意见书。
引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《增持指引》等法律法规和规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时
也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（三）本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）公司和增持人保证：其已经向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所及本所律师依赖于公司、有关政府部门及其他有关机构出具的文件发表法律意见。
（六）本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
（七）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报；同意本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法律意见书正文
一、增持人的主体资格
（一）蒋承志
蒋承志，男，为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，现为董事长。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
经核查并经增持人说明，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的各项情形，即：
1.增持人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.增持人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.增持人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，蒋承志是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持前，增持人的持股情况
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（二）本次增持计划的内容
根据公司2016年9月7日披露的《关于公司董事长增持公司股份的公告》，增持人计划 12个月内通过上海证券交易所系统增持公司股份，累计增持总金额不低于人民币3,000万元，增持价格不低于9元/股、不超过15元/股，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%。
增持人承诺，自本次增持行为发生之日起12个月内不减持其所持有的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
经核查，本次增持的实施情况如下：
1.2016年9月2日，增持人通过上海证券交易所交易系统竞价买入方式增持公司股份503,600股，增持金额约人民币4,648,366元。
截至本法律意见书出具之日，增持人于本次增持计划项下增持公司股份503,600股，占公司已发行总股份的0.02%，增持总金额为人民币 4,648,366元。
至此，本次增持计划实施完毕。
（四）增持人目前持有公司股份的情况
本次增持完成后，增持人持有公司股份503,600股，占公司已发行总股份的0.02%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份1,491,855,832股，占公司已发行总股份的67.22%。
综上，本所律师认为，本次增持计划及其实施符合《证券法》、《收购管理办法》和《增持指引》的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经核查，公司于2016年9月7日对本次增持的实施进展情况，包括增持日期、增持股份数量、增持金额、增持人于增持前后持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等进行了公告。根据公司说明，因在增持计划实施期限内，公司
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股票价格长期低于增持计划的价格区间下限，故增持人及其一致行动人在首次增持后未进行后续增持。
经向公司确认，公司将就本次增持计划的实施结果进行公告，公告内容包括累计增持股份数量、本次增持后增持人持有公司股份的数量和占公司股份总数的比例等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
鉴于，本次增持前，增持人未直接持有公司股份。但鉴于增持人与公司控股股东远东控股集团有限公司构成一致行动人关系，故本次增持前，公司控股股东远东控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份 1,491,352,232股，占比67.20%。本次增持后，增持人持有公司股份 503,600股，占公司已发行总股份的0.02%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份 1,491,855,832股，占公司已发行总股份的67.22%。自本次增持计划开始实施至实施完成，增持人累计增持股份503,600股，占公司已发行总股份的0.02%。
经核查并经增持人及公司确认，增持人自2015年9月2日起至本次增持前未增持过公司已发行的股份。
综上，增持人最近12个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数的2%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……。”
本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监
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会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人具备实施本次增持的主体资格；
（二）本次增持计划及其实施符合《证券法》、《收购管理办法》和《增持指引》的有关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求；
（四）本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形，增持人可以直接向上海证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）