国光电器股份有限公司
关于公司非公开发行股票会后事项的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2018-23一、关于公司2017年年度报告的说明
公司于2018年4月12日公告了《2017年年度报告》，公司对 2017年年度报告是否涉及影响本次发行的重大事项、财务数据是否发生重大不利变化情况说明如下：
（一）公司2017年度利润分配情况
根据公司 2018年 4月 10日召开的第九届董事会第四次会议审议通过的《2017年度利润分配预案》，公司拟以2017年12月31日母公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，母公司剩余未分配利润319,080,319元转入下一年度分配。公司拟在2018年5月3日召开2017年年度股东大会审议《2017年度利润分配预案》。
根据相关法律法规规定，若公司2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，公司将在实施完成2017年度利润分配后才可启动本次非公开发行。
（二）公司2017年年度报告相关财务数据情况
1、公司2017年12月末较2016年12月末资产负债表科目变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务数据及指标|2017年12月末|2016年12月末|变动值|变动比例|
|流动资产（万元）|210,475.82|156,948.46|53,527.36|34.11%|
|非流动资产（万元）|206,004.97|143,486.64|62,518.33|43.57%|
|资产总额（万元）|416,480.79|300,435.10|116,045.69|38.63%|
|流动负债（万元）|172,116.48|129,886.60|42,229.88|32.51%|
|非流动负债（万元）|94,618.79|29,078.42|65,540.37|225.39%|
|负债总额（万元）|266,735.27|158,965.02|107,770.25|67.79%|
|归属于母公司股东权益（万元）|143,916.39|134,345.19|9,571.20|7.12%|
|股东权益（万元）|149,745.52|141,470.08|8,275.44|5.85%|
|流动比率|1.22|1.21|0.01|0.83%|
|资产负债率（合并）|64.05%|52.91%|11.14%|21.05%|

公司2017年12月末流动资产较2016年12月末增加53,527.36万元，增长幅度为34.11%，
主要系公司2017年营业收入同比增长57.61%，收入规模的增长带来应收账款及存货同比有
所增长。公司2017年12月末应收账款、存货较2016年12月末分别增加31,025.72万元、
29,091.97万元。
公司 2017年 12月末非流动资产较 2016年 12月末增加 62,518.33万元，增长幅度为43.57%，主要系（1）公司 2017年产业园项目投入增长，投资性房地产 2017年 12月末同比增加36,474.12万元；（2）公司2017年增资广州锂宝新材料有限公司，长期股权投资2017年12月末同比增加18,840.66万元。
公司 2017年 12月末流动负债较 2016年 12月末增加 42,229.88万元，增长幅度为32.51%，主要系公司2017年营业收入同比增长57.61%，采购规模相应增长，应付账款2017年末同比增加46,138.37万元。
公司 2017年 12月末非流动负债较 2016年 12月末增加 65,540.37万元，增长幅度为225.39%，主要系为补充营运资金，公司2017年度新增了长期借款，长期借款2017年末同比增加64,883.84万元。
2、公司2017年度较2016年度利润表科目变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务数据及指标|2017年度|2016年度|差异额|变动比例|
|营业总收入（万元）|404,881.72|256,891.17|147,990.55|57.61%|
|营业利润（万元）|16,058.03|3,770.42|12,287.61|325.90%|
|利润总额（万元）|15,379.33|6,266.61|9,112.72|145.42%|
|净利润（万元）|12,796.38|5,530.31|7,266.07|131.39%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|13,077.90|6,042.35|7,035.55|116.44%|
|综合收益总额（万元）|12,427.88|5,864.54|6,563.34|111.92%|
|归属于母公司股东的综合收益总额（万元）|12,709.40|6,376.58|6,332.82|99.31%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|7,571.56|3,785.82|3,785.74|100.00%|
|基本每股收益（元）|0.31|0.14|0.17|121.43%|
|稀释每股收益（元）|0.31|0.14|0.17|121.43%|

2017年度，公司实现营业总收入404,881.72万元，同比上升57.61%；营业利润16,058.03万元，同比上升325.90%；归属于上市公司股东的净利润13,077.90万元，同比上升116.44%。
公司上述业绩增长主要是因为2017年公司大力拓展声学业务，蓝牙音响产品订单增加所致。
二、关于公司2018年一季度报告的说明
（一）公司2018年第一季度报告相关财务数据情况
1、公司2018年3月末较2017年12月末资产负债表科目变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务数据及指标|2018年3月末|2017年12月末|变动值|变动比率|
|流动资产（万元）|218,861.66|210,475.82|8,385.84|3.98%|
|非流动资产（万元）|214,179.32|206,004.97|8,174.35|3.97%|

资产总额（万元） 433,040.98 416,480.79 16,560.19 3.98%
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债（万元）|162,113.06|172,116.48|-10,003.42|-5.81%|
|非流动负债（万元）|120,264.98|94,618.79|25,646.19|27.10%|
|负债总额（万元）|282,378.04|266,735.27|15,642.77|5.86%|
|归属于母公司股东权益（万元）|144,826.18|143,916.39|909.79|0.63%|
|股东权益（万元）|150,662.94|149,745.52|917.42|0.61%|
|流动比率|1.35|1.22|0.13|10.66%|
|资产负债率（合并）|65.21%|64.05%|1.16%|1.81%|
|资产负债率（母公司）|62.65%|61.82%|0.83%|1.34%|

 2018年 3月末，公司非流动负债较 2017年 12月末增长 25,646.19万元，增长幅度为27.10%，主要系为补充营运资金，公司2018年一季度新增了长期借款，长期借款2018年3月末较2017年12月末增加了25,770.94万元。
2、公司2018年1-3月较2017年1-3月利润表科目变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务数据及指标|2018年1-3月|2017年1-3月|差异额|变动比例|
|营业收入（万元）|88,285.09|67,546.46|20,738.63|30.70%|
|营业成本（万元）|75,409.53|55,871.23|19,538.30|34.97%|
|销售费用（万元）|2,640.81|2,304.41|336.40|14.60%|
|管理费用（万元）|6,646.12|6,334.38|311.74|4.92%|
|财务费用（万元）|1,423.44|732.86|690.58|94.23%|
|其他收益（万元）|309.49|876.12|-566.63|-64.67%|
|营业利润（万元）|1,342.33|2,070.84|-728.51|-35.18%|
|利润总额（万元）|1,285.48|2,011.41|-725.93|-36.09%|
|净利润（万元）|1,142.06|1,716.35|-574.29|-33.46%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,134.44|1,841.01|-706.57|-38.38%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|777.96|1,148.41|-370.45|-32.26%|
|综合收益总额（万元）|917.42|1,671.50|-754.08|-45.11%|
|归属于母公司股东的综合收益总额（万元）|909.80|1,796.16|-886.36|-49.35%|
|毛利率|14.58%|17.28%|-2.70%|-15.62%|
|基本每股收益（元）|0.03|0.04|-0.01|-25.00%|
|稀释每股收益（元）|0.03|0.04|-0.01|-25.00%|

2018年1-3月，公司实现营业总收入88,285.09万元，同比增长30.70%；实现营业利润1,342.33万元，同比下降35.18%；实现利润总额1,285.48万元，同比减少36.09%；实现归
属于母公司股东的净利润1,134.44万元，同比减少38.38%，主要原因如下：
（1）2018年1-3月，公司毛利率为14.58%，同比2017年1-3月毛利率17.28%下降2.70个百分点，下降幅度为15.62%；2018年1-3月公司财务费用同比增加690.58万元，增加幅度为94.23%。公司产品出口主要采用美元计价和结算，2018年一季度人民币兑美元汇率大幅升值，对公司毛利率带来负面影响并增加了公司的财务费用；
（2）2018年一季度受客户订单结构变化，公司低毛利率的产品订单销售占比同比有所上升；
（3）公司2018年一季度收到的政府补贴（其他收益科目）同比减少566.63万元，减少幅度为64.67%。
（二）公司对2018年第一季度业绩下滑的应对措施
面对目前的行业发展趋势，结合公司现有的资源、经验和技术，公司将采取以下措施来实现长期、持续和稳定的增长：
1、音响主业
海外市场：智能音响的逐渐兴起将会使得音响市场不断集中，公司将继续沿用大客户开发战略，通过加强与大客户的战略合作关系，争取现有客户更多采购份额；加快推进“大客户近距离服务”策略，聘请国际化销售人才，开发品质更高、前景更好的大客户，争取智能音响产品的优先开发权。公司还将集中力量切入耳机产品市场，并深入调研一带一路的商机，寻找新的业务增长点。
国内市场：依然是以品牌业务发展为主，公司将继续开展针对性变革，在产品、渠道和营销方面继续加大投入。
技术研发：公司将进一步加强研发管理，提升产品研发效率，缩短研发周期，提升产品研发核心竞争力；加大基础材料研究，为公司更长远的发展做好声学相关的技术储备和积累；
对未来声学产品可能运用的领域，如人工智能、智能家居等进行前瞻性技术研发。
供应链系统：公司将逐步构建稳定且具有竞争力的供应链系统，推进供应商资源整合和开发力度，加强采购成本控制，完善阶梯供应商构建。
生产制造：设备开发能力将成为生产制造的核心竞争力，公司将进一步提升生产线自动化率，逐步提升设备开发能力。消费电子产品周期不断缩短，公司生产效率的提升重点将放在生产流程的改善和工艺的改进。
2、新能源业务
软包锂电池业务：公司将深入进行中小电池行业分析，找寻优质客户，加大移动音响类客户开发力度。
3、园区开发业务
公司将重点推进招商工作，争取优质的客户进驻园区，并与政府密切沟通，争取获得最好的政府优惠政策。物业团队将围绕客户的需求做好每一项工作，逐步建立物业服务标准化流程。
（三）风险提示
公司在执行上述应对措施的同时面临一定的风险，详情如下：
1、人民币对美元汇率影响
出口外销业务是公司销售业务的重要组成部分，公司主要采用美元作为出口销售结算货币。2017年下半年以来，人民币兑美元汇率总体呈升值趋势，对公司经营业绩带来负面影响。人民币对美元汇率走势的不确定性会增加公司利用金融工具的成本，为降低汇率风险，公司致力于产业结构调整和转型升级，通过品牌、渠道、管理、技术等创新，提高产品附加值，获得更高的利润和竞争优势。尽管公司采取了上述措施，但如果未来外汇汇率发生大幅不利变动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格上升的风险
公司整体音响需要的原材料主要包括T铁、夹板、盆架、导磁类等钢材，电路板、IC、电阻、电容等电子件，2016年 6月以来原材料价格呈现不断增长的趋势，原材料价格上涨将会直接影响公司采购成本。
公司将密切跟踪原材料市场的价格走势，提高预测能力，加强与供应商的沟通协商，力争在价格阶段性上涨前做出判断和订货，以减轻原材料成本上升可能带来的影响。
3、贸易摩擦风险
由于国际政治及经济环境的不稳定性，公司部分海外市场存在一定的不确定性，尤其近日中美贸易政策发生变化，若美国贸易保护政策逐渐实施，可能对公司在美国地区的业务造成一定影响。目前，公司主营业务产品暂未被列入美国贸易保护政策的商品目录中。
（四）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
公司本次非公开发行申请于2017年11月13日获得贵会发行审核委员会审核通过。公司在本次非公开发行申请经发行审核委员会审核通过日（2017年11月13日）前已就公司经营业绩变化的主要影响因素进行了风险提示和公告，经营业绩变化情况可以合理预计。具体公告情况如下：
||||
|-|-|-|
|文件名称|公告日期|公告内容|
|2017年非公开发行股票预案（第二次修订稿）|2017/11/7|“一、市场风险（一）经济环境波动风险公司为OEM/ODM产品供应商，不直接面对最终消费者，下游产品的销量与客户品牌认可度及产品受欢迎程度相关，同时与消费者的消费能力相关。如果全球经济增长速度放缓，有可能导致消费者购买意愿减弱，从而影响消费电子产品的销售，由此可能对本公司经营情况造成一定程度的影响。（二）市场竞争风险目前国内电声器件的生产企业总体技术水平不高，约80%的生产企业集中在低端产品的生产领域，只有20%能够提供中端产品，少数几家公司能进入ODM 阶段和高端产品领域。但随着国内企业的研发能力增强以及越来越多的国际知名企业在中国内地投资设厂，国内高端市场竞争日趋激烈。在全球范围内，电声器件和视听产品的产业格局已基本成型，主要是西欧、美国和日本等发达国家和地区的国际知名企业或专业厂商控制品牌、市场及多数高端产品的设计开发技术，东亚、东南亚、东欧、拉丁美洲等国家和地区的企业进行OEM/ODM产品的生产和销售。公司目前面对的竞争对手主要来自东亚和东南亚，相互间在经营模式、成本控制以及设计、开发、管理、供货能力等方面比较接近，存在一定程度的同质竞争。二、经营风险（一）原材料采购的风险公司生产所需的部分原材料需从美国进口，近年来，公司进口的原材料在国际市场上供应充足，但不能排除由于国际市场供需变化导致进口原材料价格波动，或因为国际贸易保护主义导致原材料进口困难的可能。此外，国内原材料价格波动也会对公司的经营业绩及财务状况带来一定风险。（二）境外经营风险公司在香港、美国、欧洲分别设立子公司，境外子公司主要负责公司在境外的客户开发、产品销售、售后服务等业务，是公司与国际客户进行产品、技术、信息交流的重要渠道。由于境内外经营环境的差异及场所的分散，公司在境外资产的经营、管理、控制等方面可能存在一定风险。三、财务风险（一）净资产收益率下降的风险本次发行完成后，公司的净资产将有所增加，募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，公司的净利润难以与净资产保持同步增长，因此本次发行完成后，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。（二）外汇汇率波动风险公司原材料进口与产品出口主要采用美元计价和结算，而且订单签订到付款与收款有一定的时期。2014年至2016年，公司主营业务超|

||||
|-|-|-|
|||过70%的产品出口，公司的销售收入、采购成本可能因为汇率的不利变动而遭受损失。”|
|《2017年半年度报告》|2017/8/19|“（1）人民币对美元汇率影响公司是以出口为主的企业，以外币结算的销售占公司销售收入的80%以上，2017年上半年人民币对美元呈升值趋势，报告期内由于人民币升值使得公司产生较大的汇兑损失。由于未来人民币对美元汇率走势不确定，主营业务会产生汇率风险，为防范汇率风险，公司积极监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险，同时公司致力于产业结构调整和转型升级，通过品牌、渠道、管理、技术等创新，提高产品附加值，获得更高的利润和竞争优势。（2）原材料价格上升的风险报告期内公司直接材料成本占生产成本的比例为86.48%，公司整体音响需要的原材料主要包括T铁、夹板、盆架、导磁类等钢材，电路板、IC、电阻、电容等电子件，2016年6月以来原材料价格呈现不断增长的趋势，原材料价格上涨将会直接影响公司采购成本。公司将密切跟踪原材料市场的价格走势，提高预测能力，加强与供应商的沟通协商，力争在价格阶段性上涨前做出判断和订货，扩大销售规模，以保证主营业务利润的增加等方式来化解原材料成本上升可能带来的影响。”|

综上，公司在本次非公开发行申请经发行审核委员会审核通过日（2017年11月13日）前已就公司经营业绩变化的主要影响因素进行了风险提示和公告，经营业绩变化情况可以合理预计。
（五）发审会后经营业绩变化的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
根据公司《2018年第一季度报告》，受 2018年一季度人民币兑美元汇率大幅升值、客户订单结构变化以及政府补贴同比减少的因素影响，公司2018年一季度归属于母公司股东的净利润同比减少38.38%。发行人将采取积极的应对措施，逐步构建稳定且具有竞争力的供应链系统，不断提升产品研发核心竞争力，进一步提升产品附加值，减少上述因素波动对公司的影响。
尽管受上述因素影响，公司2018年一季度仍然实现营业总收入88,285.09万元，同比增长30.70%，同时实现归属于母公司股东的净利润 1,134.44万元。截至目前，公司各项业务运行平稳有序，发行人业绩变动情况不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（六）经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利
影响
公司本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过96,000万元，扣除发行费用后拟用于
微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计总投资额|募集资金拟投资额|
|微型扬声器产品技术改造项目|77,053.98|70,000.00|
|智能音响产品技术改造项目|29,424.43|26,000.00|
|合计|106,478.41|96,000.00|

在代表电声器件行业高端水平的微型电声元器件和消费类电声产品在我国获得高速成
长的大背景下，本次募投项目微型扬声器产品技术改造项目和智能音响产品技术改造项目符合行业发展及公司战略规划，有利于扩大公司的业务规模，进一步做强公司主业，增强公司的盈利能力，提高公司的研发及技术水平，进一步优化公司的生产工艺，提升公司的综合竞争力。
截至目前，公司各项业务运行平稳有序，市场环境、国家政策环境、竞争格局等外部因素并未发生明显变化。截至目前，公司根据项目进度的实际情况已通过自有资金对本次募投项目进行了部分投入，公司2018年一季度的业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（七）上述情况对本次非公开发行的影响
截至目前，对照相关法规，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：
1、注册会计师对于公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等导致公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构、会计师和律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东不存在影响公司本次发行的重大股权纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行新股和投资者判断的重大事项。
综上，公司认为自发审会日（2017年11月13日）至今，公司没有发生“15号文”和“股票发行审核标准备忘录第5号”所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一八年四月廿七日