大连智云自动化装备股份有限公司
会专字[2017]2522号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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目 录
序号 内 容 页码 1 业绩承诺实现情况专项审核报告 1-2
大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组
2 3-6
购入资产业绩承诺实现情况说明
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会专字[2017]2522号大连智云自动化装备股份有限公司
关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况
专项审核报告
大连智云自动化装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了后附大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云公司”或“公司”）管理层编制的2016年度《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供智云公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。
二、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制2016年度《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是智云公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对智云公司管理层编制的2016年度《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》发表意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对2016年度《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
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五、审核结论
我们认为，智云公司管理层编制的2016年度《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了智云公司重大资产重组购入资产2016年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京 二○一七年四月十三日
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大连智云自动化装备股份有限公司
关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）及相关规定，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云公司”或“公司”）管理层编制了2016年度《大连智云自动化装备股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况说明》。
一、利润承诺的基本情况
(一)重大资产重组情况
2015年6月15日，大连智云自动化装备股份有限公司召开第三届董事会第十一次临时会议及第三届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其相关议案。2015年7月1日，智云公司召开了2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易方案及相关议案。
2015年11月10日，智云公司取得了中国证券监督管理委员会核发的证监许可【2015】2555号《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集资金的批复》，核准智云公司向师利全发行3,995,187股股份、向胡争光发行3,995,186股股份、向李小根发行3,995,186股股份购买相关资产，以及非公开发行不超过14,500,000股人民币普通股（A股）股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经深圳市市场监督管理局核准，智云公司于2015年11月17日完成本次交易标的资产之深圳市鑫三力自动化设备有限公司（以下简称“鑫三力公司”）100%股权过户及相关变更事项，鑫三力公司成为本公司的全资子公司。
2015年12月4日，特定投资者之谭永良、大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（代表其管理的“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”）、上海上汽颀祥投资合伙企业（有限合伙）和深圳市怀真资产管理有限公司（代表其管理的“怀真众富一号基金”）已根据《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》之约定缴纳了非公开发行人民
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币普通股（A股）股票1,450.00万股之认股款。
(二)利润承诺情况
根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2015）第0462号《大连智云自动化装备股份有限公司拟收购深圳市鑫三力自动化设备有限公司股权项目评估报告》，标的公司之鑫三力公司在评估基准日2015年3月31日的合并财务报表归属于母公司净资产账面值为3,279.98万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为5,555.58万元，采用收益法评估后的股权全部权益价值（净资产价值）为83,359.74万元。经各方友好协商，本次拟收购股权交易以标的公司的收益法评估结果作为标的公司股东权益价值参考依据，根据智云公司与鑫三力公司原股东师利全、胡争光、李小根和张丕森签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，智云公司收购鑫三力公司股东持有的其全部股权的交易对价为83,000万元（不考虑因在目标公司业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣除非经常性损益后净利润超过股份发行对象承诺的平均经审计的扣除非经常性损益后净利润水平情况下，超出承诺数额的部分对交易对价调整可能导致的或有支出）。根据《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》，标的公司原股东师利全、胡争光、李小根承诺：标的公司鑫三力2015年度、2016年度及2017年度经审计扣非净利润分别不低于6,000万元、8,000万元和10,000万元。
(三)业绩补偿安排
1.业绩补偿整体安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若鑫三力在2015年、2016年、2017年内未能按约定及中国证监会相关规定实现承诺的净利润数额，业绩承诺方应按以下原则向公司进行补偿：
（1）在补偿对价选择上应遵循孰早、易执行原则，即为更好保护上市公司及中小股东利益，在需进行业绩补偿时，优先选择支付在前的现金对价或解锁在前的股份对价。具体安排如下：
业绩承诺年度 因未达业绩承诺而需进行业绩补偿时的对价顺序
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①公司于2016年将支付予业绩承诺方的现金对价；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票；③公司于2017年将支2015年度
付予业绩承诺方的现金对价；④业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；⑤业绩承诺方可进行补偿的现金。
①绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票中尚未出售部分；②公司于2017年将支付予业绩承诺方的现金对价；③业绩2016年度
承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；④业绩承诺方可进行补偿的现金。
①绩承诺方获得的自发行结束之日起满12个月后可解锁的公司股票中尚2017年度 未出售部分；②业绩承诺方获得的自发行结束之日起满36个月方可解锁的公司股票；③业绩承诺方可进行补偿的现金。
2.业绩补偿数量的计算
业绩承诺方应补偿的股份数量或现金金额计算方法如下：
（1）以股份进行补偿时股份数量的计算
应补偿股份数=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）以现金进行补偿时现金金额的计算
应补偿现金金额=（截至当期期末所承诺的累积扣非净利润－截至当期期末累积实现扣非净利润）÷承诺年度内各年度的承诺扣非净利润总和×标的资产交易作价－已补偿股份数量×本次发行价格－已补偿现金数。其中已补偿股份数和已补偿现金数包括以前年度已进行补偿的股份或现金及本期前一顺位拟进行补偿的股份或现金。如果计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（3）在进行业绩补偿计算时，根据某一顺位的对价形式（股份或现金）选择上述相应公式进行计算，如该顺位对价不足补偿，则该顺位对价全部进行补偿，同时选择上述相应公式计算下一顺位对价应补偿股份数量或现金金额，依此类推，直至补偿完毕。
3.减值测试后的补偿
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在补偿期限届满时，公司应对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，业绩承诺方应对公司另行补偿。
另行补偿时，应先以业绩承诺方本次认购且尚未售出的股份进行补偿，另需补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数-补偿期限内已补偿现金数/本次发行价格；不足部分以现金补偿，另需补偿现金的数量=标的资产期末减值额－已补偿股份数总数×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
业绩承诺方应在减值测试结果正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其用于补偿的股份和现金数量不超过上述约定的补偿上限。
4.业绩补偿的承担
业绩承诺方承担的业绩补偿及资产减值补偿的金额由师利全、胡争光及李小根平均承担，上述三人任一方就业绩补偿及资产减值补偿对公司承担连带责任。
二、购入资产2016年的净利润实现情况
1.购入资产承诺的业绩完成情况
2016年度，购入资产之鑫三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）项目名称 承诺数 实际数 完成率 补偿金额扣除非经常性损益后的净利润 8,000.00 8,240.04 103.00%
2.结论
公司认为，师利全、胡争光及李小根承诺的鑫三力公司2016年度业绩已完成。
本情况说明已经公司董事会于2017年4月13日批准报出。
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