国浩律师（杭州）事务所
关于浙江亚太药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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亚太药业可转债上市 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于浙江亚太药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：浙江亚太药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为贵公司本次申请公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为本次发行并上市于 2018年 10月 24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》，于 2018年 11月 29日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》，于 2018年 12月 26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书所使用的简称与前述律师工作报告、法律意见书中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
亚太药业可转债上市 法律意见书具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次可转换公司债券发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报。
亚太药业可转债上市 法律意见书正 文
一、本次发行可转债并上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
1、2018年 7月 23日，发行人第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及本次发行的议案。
2、2018年8月10日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
3、2019年 3月 28日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，发行人将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
（二）中国证监会的核准
2019年2月20日，中国证监会核发《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕225号），核准发行人向社会公开发行面值总额96,500万元可转换公司债券。
（三）深圳证券交易所的同意
发行人本次可转换公司债券上市已取得深圳证券交易所深证上〔2019〕224号文件同意。
本所律师认为，本次发行可转债并上市已获得发行人内部批准授权，中国证监会的核准以及深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行可转债并上市的主体资格
亚太药业可转债上市 法律意见书（一）发行人系于 2001年 12月 28日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2001）128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》的批准，由亚太集团、绍兴县鼎力贸易有限公司、中国医药集团上海公司、浙江荣盛建设发展有限公司、绍兴县利盛物资有限公司以发起方式设立的股份有限公司。
（二）2010年 1月 26日，中国证监会以证监许可（2010）120号《关于核准浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股。经深交所以深证上（2010）83号《关于浙江亚太药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，发行人首次公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“亚太药业”，股票代码为“002370”。
（三）发行人目前的基本法律状态如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称||浙江亚太药业股份有限公司|
|统一社会信用代码|||91330000146008822C|
|住所||浙江省绍兴市柯桥区云集路1152号||
|法定代表人||陈尧根||
|注册资本||53,649.4456万元||
|经营范围||片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|营业期限||2001年12月31日至长期||

（四）经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
亚太药业可转债上市 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行可转债并上市的主体资格。
三、本次发行可转债并上市的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行可转债并上市符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，具体如下：
（一）发行人仍符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人仍符合《证券法》第十三条的规定
（1）根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的《年度报告》及审计报告，发行人2015年度、2016年度、2017年度的归属于上市公司股东的净利润分别为55,499,285.97元、125,290,559.06元、202,152,119.51元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 52,304,165.33元、117,710,119.83元、193,541,230.47元。根据发行人《2018年度业绩快报》，发行人 2018年度归属于上市公司股东的净利润预计为20,431.17万元。
本所律师核查后认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的《年度报告》及审计报告、营业外支出明细、天健会计师出具的天健审〔2016〕1929号、天健审〔2018〕2971号《内部控制审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，亦无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人仍符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的发行条件。
亚太药业可转债上市 法律意见书2、发行人仍符合《证券法》第十六条的规定
（1）根据发行人《2018年第三季度报告》及《2018年度业绩快报》，按合并报表口径，截至 2018年 9月 30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 248,312.57万元；截至 2018年 12月 31日，预计归属于上市公司股东的净资产为250,883.65万元，均不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人《2018年第三季度报告》、《2018年业绩快报》、发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案和《验资报告》，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额为 96,500万元，占发行人截至 2018年 9月 30日归属于上市公司股东的净资产的比例为39.05%，占发行人2018年12月31日预计归属于上市公司股东的净资产的比例为38.46%，均不超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《可转换公司债券发行公告》，本次发行的可转换公司债券票面利率最终确定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
根据发行人最近三年的《年度报告》及审计报告，发行人最近三年的年均可分配利润为12,764.73万元。
根据上述票面利率水平，按发行规模 96,500万元计算，发行人最近三年年均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟用于“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”和“营销网络建设项目”。根据《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修订）》，本所律师核查了发行人本次发行可转债募集资金使用的可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第四项的规定。
（5）根据发行人《可转换公司债券发行公告》，本次发行的可转换公司债券
亚太药业可转债上市 法律意见书票面利率最终确定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第五项的规定。
（6）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及发行人的承诺，发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于股东大会批准并经中国证监会核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（二）发行人仍符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人仍符合《管理办法》第六条的规定
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事会议文件、相关制度文件、独立董事就相关事项发表的意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现行有效的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健审〔2016〕1929号、天健审〔2018〕2971号《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过互联网进行信息查询，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东或
亚太药业可转债上市 法律意见书实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人仍符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据发行人最近三年的《年度报告》及审计报告，发行人2015年度、 2016年度、2017年度的归属于上市公司股东的净利润分别为 5,549.93万元、 12,529.06万元、20,215.21万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 5,230.42万元、11,771.01万元、19,354.12万元。以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与扣除前归属于上市公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
根据发行人《2018年度业绩快报》，发行人 2018年度预计归属于上市公司股东的净利润预计为20,431.17万元。预计发行人2018年年报披露后，仍符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（2）根据发行人最近三年的《年度报告》及审计报告，发行人最近三年收入主要来自于其主营业务，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、最近三年《年度报告》及审计报告、股东大会、董事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目可行性分析报告、《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、经发行人确认的公司业务发展目标、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
亚太药业可转债上市 法律意见书（4）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）根据发行人的房产、国有土地使用权、商标及专利等重要资产的权属证书、购买合同及付款凭证并经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，截至本法律意见书出具日，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定。
（6）根据发行人向中国人民银行调取的《企业信用报告》、发行人最近三年的《年度报告》及审计报告、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人公开披露的文件资料、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
3、发行人仍符合《管理办法》第八条的规定
（1）根据发行人最近三年的《年度报告》及审计报告、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的《年度报告》及审计报告、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）根据发行人最近三年的《年度报告》及审计报告、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减
亚太药业可转债上市 法律意见书值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2015年度、2016年度和2017年度以现金方式分配的利润分别为20,400,000元、26,824,722.80元、53,649,445.60元，累计分配利润100,874,168,40元。根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年实现的年均可分配利润为 127,647,321.51元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
4、发行人仍符合《管理办法》第九条的规定
根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
5、发行人仍符合《管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及《验资报告》，本次可转债募集资金投资项目的总投资额为 137,691.96万元，募集资金数额为含 96,500万元，不超过项目需求量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟用于“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研发平台建设项目”和“营销网络建设项目”。根据《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修订）》，本所律师核查了发行人本次发行可转债募集资金使用的可行性分析报告、项目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政
亚太药业可转债上市 法律意见书策。
发行人本次发行募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已经取得环境主管部门批准；本次募集资金投资项目均不涉及新增土地，除“营销网络建设项目”无需使用土地外，其余募集资金投资项目均在原有土地上实施。
本所律师核查后认为，发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）向的规定。
（3）根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金均用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）根据本次发行可转债募集资金投资项目可行性分析报告、发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、发行人仍符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据发行人2018年第一次临时股东大会通过的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、天健会计师出具的天健审〔2018〕7379号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
亚太药业可转债上市 法律意见书（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师查询深圳证券交易所网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据发行人公开披露的文件资料、发行人及其董事、高级管理人员的确认、公安机关出具的证明文件并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、发行人仍符合《管理办法》第十四条的规定
（1）根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人的确认，发行人2015年度、2016年度、2017年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润与扣除前相比以低者作为计算依据）分别为6.85%、10.17%、8.53%，发行人2015年度、2016年度及2017年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
根据发行人《2018年度业绩快报》中对2018年度经营业绩的预计及目前情况所作的合理预计，发行人2016-2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润熟低作为计算依据）仍不低于百分之六。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人《2018年第三季度报告》、《2018年业绩快报》、发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案和《验资报告》，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额为 96,500万元，占发行人截至 2018年 9月 30日归
亚太药业可转债上市 法律意见书属于上市公司股东的净资产的比例为39.05%，占发行人2018年12月31日预计归属于上市公司股东的净资产的比例为38.46%，均不超过40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《可转换公司债券发行公告》，本次发行的可转换公司债券票面利率最终确定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
根据发行人最近三年的《年度报告》及审计报告，发行人最近三年的年均可分配利润为12,764.73万元。
根据上述票面利率水平，按发行规模 96,500万元计算，发行人最近三年年均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人仍符合《管理办法》第十五条的规定
根据发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、《募集说明书》及中国证监会核发的证监许可〔2019〕225号《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次公开发行的可转换公司债券期限为六年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人仍符合《管理办法》第十六条的规定
根据发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及发行人《可转换公司债券发行公告》，本次公开发行的可转换债券面值为人民币 100元，按面值发行；债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%，不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人仍符合《管理办法》第十七条的规定
发行人已经委托具有资格的资信评级机构——上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、发行人仍符合《管理办法》第十八条的规定
亚太药业可转债上市 法律意见书根据发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及发行人《可转换公司债券发行公告》，发行人将在本次发行的可转债期满后五个交易日内，以本次发行的可转债的票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人仍符合《管理办法》第十九条的规定
根据发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：（1）发行人拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；（2）发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息；（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在《募集说明书》中规定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、发行人仍符合《管理办法》第二十条的规定
根据发行人 2017年度的审计报告及《2018年度业绩快报》，截至 2017年 12月 31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 23.59亿元；公司预计截至 2018年末，归属于上市公司股东的净资产为 25.09亿元，均不低于 15亿元，因此发行人本次公开发行可转换公司债券无需提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、发行人仍符合《管理办法》第二十一条的规定
依据本次可转债发行方案，发行人本次可转换公司债券发行方案确定的转股期为自可转债发行结束之日（2019年 4月 9日）满六个月后的第一个交易日（2019年10月9日）起至可转债到期日（2025年4月2日）止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
亚太药业可转债上市 法律意见书15、发行人仍符合《管理办法》第二十二条的规定
根据发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案及发行人《可转换公司债券发行公告》，本次发行可转债的初始转股价格为 16.30元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、发行人仍符合《管理办法》第二十四条的规定
经本所律师核查，《募集说明书》已约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
17、发行人仍符合《管理办法》第二十五条的规定
经本所律师核查，《募集说明书》已约定转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
18、发行人仍符合《管理办法》第二十六条的规定
经本所律师核查，《募集说明书》已约定转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
（三）发行人本次发行的可转债符合《上市规则》及《实施细则》规定的上市条件
1、根据发行人 2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、《募集说明书》及中国证监会核发的证监许可〔2019〕225号《关于核准浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次公开发行的可转债期限为六年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项及《实施细则》第七条第（一）
亚太药业可转债上市 法律意见书项的规定。
2、根据发行人《公开发行可转换公司债券发行结果公告》及天健会计师出具的天健验〔2019〕69号《验证报告》，发行人本次可转换公司债券的实际发行额为96,500万元，不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项及《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3、如前文所述，截至本法律意见书出具日，发行人仍符合法定的公司债券发行条件，即《证券法》、《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项及《实施细则》第七条第（三）项的规定
综上，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》及《管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件；发行人本次债券上市符合《上市规则》及《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行可转债并上市的主体资格。发行人本次发行可转债并上市的批准和授权合法、有效。发行人仍符合法定的公司债券发行条件。发行人本次债券上市符合《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次债券上市事宜已获得深圳证券交易所的同意。
（以下无正文）
亚太药业可转债上市 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
本法律意见书出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：尹德军
负责人：颜华荣 徐峰