平安证券股份有限公司
关于
中弘控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
受中弘控股股份有限公司的委托，平安证券股份有限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《财务顾问业务指引》、《准则第26号》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的。
独立财务顾问特作如下声明：
1、独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
3、独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查的事项或资料，均严格引述中弘控股股份有限公司及交易对方提供的资料或出具的说明、境外律师出具的《法律意见书》、中伦律师事务所出具的《法律意见书》、毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京中锋资产评估有限责任公司出具的《估值报告》。
4、独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，其目前披露的审计报告适用中国会计准则的经审计财务报告；（2）本次交易存在尚需履行的批准程序，独立财务顾问提请投资者注意上述事项。
投资者根据本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产购买暨关联交易报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件全文。
7、本独立财务顾问报告旨在对本次重大资产购买暨关联交易报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重大资产购买报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
平安证券股份有限公司作为中弘控股股份有限公司本次交易的独立财务顾
问，特作出如下承诺：
1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信，中弘控股股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易报告书符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，上市公司和交易对方已就其披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺。
4、独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问报告已提交独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 17四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 18五、本次交易定价及估值情况 ............................................................................................. 18六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ................................................................................. 18七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 ......................................................... 25九、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................... 27十、本次交易涉及的重要承诺 ........................................................................................... 28重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 31二、本次收购标的公司业务相关风险 ................................................................................. 33三、本次重组后业务整合的风险 ......................................................................................... 34释义 ........................................................................................................................... 34第一节本次交易概述 ............................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 37二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 ......................................................... 41三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 44四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 55五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 55六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 56七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 56第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 68一、公司概况 ......................................................................................................................... 68二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 68三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ......................................................... 79四、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 79五、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 80六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 81七、公司合法合规情况 ......................................................................................................... 83第三节交易对方 ....................................................................................................... 84一、基本情况 ......................................................................................................................... 84
二、历史沿革 ......................................................................................................................... 84三、股权结构及股权控制关系 ............................................................................................. 85四、主营业务情况 ................................................................................................................. 87五、交易对方控股股东及实际控制方情况 ......................................................................... 87六、其他事项说明 ................................................................................................................. 89第四节交易标的 ....................................................................................................... 90一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 90二、交易标的历史沿革 ......................................................................................................... 91三、产权控制关系及主要股东情况 ..................................................................................... 97四、下属公司情况 ................................................................................................................. 98五、主营业务情况 ............................................................................................................... 109六、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 133七、最近两年主要财务数据 ............................................................................................... 133八、债权债务转移情况说明 ............................................................................................... 133九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ........................................................... 134十、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 ........................................................... 187十一、生产经营资质及认证情况 ....................................................................................... 187十二、出资及合法存续情况 ............................................................................................... 189十三、重要会计政策和相关会计处理 ............................................................................... 189第五节本次交易的估值情况 ................................................................................. 192一、交易标的估值情况 ....................................................................................................... 192二、董事会关于本次交易标的估值合理性和定价的公允性分析 ................................... 241三、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 .............................................................................................................................................. 255第六节本次交易的主要协议 ................................................................................. 257一、股份出售与购买协议（SPA） ..................................................................................... 257二、业绩承诺与补偿协议 ................................................................................................... 260三、融资协议(Facility Agreement) ...................................................................................... 262四、维好协议(Keepwell Deed) ............................................................................................ 264第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 266一、主要假设 ....................................................................................................................... 266二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 266三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 271四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 271五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益情况的分析说明 ....................................................... 273六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制影响 ................... 278七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任切实有效 ........................................................... 280八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 281九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理 ............................................................................................................................... 282
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）总体收购方案
中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购A&K90.5%的股权。总体收购方案分两个阶段进行，截至本报告书签署日，以下总体收购方案中的第一阶段已经完成，本次交易为总体收购方案的第二阶段。
第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS投资集团（NYSE:FIG）下属主体及相关方收购A&K公司90.5%的股权。该交易已于2016年9月完成。
第二阶段：由中弘股份通过境外子公司 NeoDynasty以支付现金的方式向衍昭收购其持有A&K公司90.5%的股权。
（二）第一阶段收购的基本情况
1、签署《A&K购买与出售协议》
2016年 7月 22日，经商务谈判，中弘集团下属境外子公司衍昭与A&K CaymanLP、AK Equity HoldingsLtd.等相关方签订《A&K购买与出售协议》，购买其持有的A&K公司90.5%的股权。根据约定，衍昭于 2016年7月 22日先行支付5100万美元作为本次交易的定金。
2、完成价款支付及交割
受我国对外投资政策的影响，中弘集团下属子公司珠海横琴崇知就该交易提交发改委的项目备案申请以及提交广东省商务厅的境外投资证书申请尚未完成，预计在交割前获得上述审批和备案存在较大不确定性。为保证按照《购买与出售协议》约定时间完成交割，同时为交易价款支付获得境外融资，经协商一致，中弘集团将其通过崇知香港间接控制的衍昭100%股权转让给中国华融（2799.HK）间接控制的子公司MassiveReward。
2016年9月22日，衍昭、MassiveReward、崇知香港、王永红先生签署《股份认购及转让协议》，衍昭以1亿美元对价向MassiveReward发行10,000股股份，崇知香港将其持有的衍昭100%股权合计 5,100股股份转让给 MassiveReward。
与此同时，投资基金 RRJ Capital通过其下属子公司 Forest Asset与衍昭签署《借款协议》，向衍昭提供 2.35亿美元借款用于收购A&K公司90.5%的股权，该股权同时质押给ForestAsset，作为上述借款的担保。2016年9月23日，各方完成交割，最终交割价格为3.86亿美元。
3、衍昭完成债务重组
为保留 RRJ Capital提供的并购借款，同时完成上市公司对A&K90.5%股权的收购，衍昭于2016年12月进行了债务重组。MassiveReward持有的合计15,100股股份变更为B类股份，Forest Asset对衍昭的2.35亿美元借款转为23,500股A类股份，同时解除对A&K90.5%股权的质押。Massive Reward与 Forest Asset成为衍昭的股东。
以下为第一阶段收购前后A&K的股权结构变化。
A&K原股权结构
备注：上述股权结构为根据A&K长期股权激励计划中已归属的情况，对A&K的登记股权情况进行相应调整。
A&K被衍昭收购后的股权结构
CaAym&aKn
LP
61.07%61.07%
Mrs. Jorie
Butler Kent
15.04%15.04%
Abercrombie& Kent Group
Mr. G
of Com
eop ffrey Kent
15.04%15.04%
anies S.A
AH&K Equity
oldings, Ltd.
(LTIP)
中国财政部
65%
中国华融资产管理股份有限公司
100%
华融致远投资管理有限责任公司
51%
华融华侨资产管理股份有限公司 ONG TIONG SIN
100%
中国华融海外投资控股有限公司
RRJ Capital Master Fund III, L.P.
100% 100%
Massive Reward Limited Forest Asset Holding Limited
39.12% 60.88%
Yan Zhao Global Limited Geoffrey John Worke KENT
90.5% 9.5%
Abercrombie& Kent Group of Companies S.A.
4、第一阶段收购中的作价情况
（1）衍昭收购A&K支付价款 38,600万美元的作价依据以及支付情况
衍昭收购A&K时，交易价格系衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及A&K提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。90.5%股权的交易对价为3.86亿美元，对应A&K100%的权益价值为4.26亿美元。
根据衍昭聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告，该交易价格相当于2015年调整后 EBITDA的15.66倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及盈利能力，买方财务顾问以A&K2015年度经审计的国际会计准则的财务数据为基础，对A&K的 EBITDA进行了相应调整。A&K2015年度的 EBITDA为 1,727.5万美元，剔除其中非正常经营项目的影响额 996.8万美元后，计算出调整后的 EBITDA为
2,724.3万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失 145.7万美元、外币汇兑损失210.5万美元、股权激励费用394.1万美元、减值损失 227.7万美元。
根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增长超过旅游整体市场水平，A&K本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式以及多项核心竞争力等因素，交易双方认为该交易价格具有合理性。
此外，经对比近年来境外可比交易，衍昭认为该交易价格具有合理性。在2015年3i收购AudleyTravel交易中，其交易价格隐含的EBITDA倍数约为17.2倍，高于本次收购倍数。Audley是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商，与A&K相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有A&K中的TOC（旅游经营业务）板块。
前次交易价款分两笔完成支付。2016年 7月，《A&K购买与出售协议》签订时，衍昭根据协议约定立即向A&K的原股东支付5,100万美元作为本次交易的定金。2016年9月23日，衍昭以MassiveReward提供的1亿美元增资、Forest Asset提供的2.35亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付38,600万美元。
（2）274.09万美元中介机构费用的具体情况
前次交易中，衍昭支付的 274.09万美元中介机构费用涉及的中介机构及具体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。
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|-|-|
|中介机构名称|费用（美元）|
|李志聰律師事務所|39,162|
|奥杰离岸律师事务所|25,000|
|君合律師事務所|2,167|
|毅柏律師事務所|10,200|
|鴻鵠律師事務所|128,457|
|Chibesakunda & Co.|14,150|
|Conyers Dill & Pearman|4,617|
|欧华律师事务所|298,000|
|Fair Competition Commission|43,963|
|Chibesakunda & Co.|13,596|
|ISEME, KAMAU & MAEMA ADVOCATES|9,481|
|德勤 • 關黃陳方會計師行|452,092|
|洛希爾(香港)有限公司|1,500,000|
|野村國際﹙香港﹚有限公司|200,000|

|||
|-|-|
|合计|2,740,885|

（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的合理性
暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下：
1）与 Massive Reward的相关协议
1.1衍昭股份转让协议
2016年 9月 22日，崇知香港与 Massive Reward签署股份转让协议，主要内容如下：
崇知香港将持有的衍昭 5,100股以 1美元转让给 MassiveReward。同时， Massive Reward以 1亿美元向衍昭增资，该笔资金用于支付衍昭收购A&K的部分价款。
上述协议中崇知香港持有的衍昭5100股，1股系崇知香港设立衍昭时发行， 5,099股系 2016年 7月支付前次收购A&K交易中支付 5,100万美元定金时，崇知香港代为支付的股东借款转成相应股份。
1.2购买选择权与出售选择权协议（Deed of Call and PutOptions）
2016年9月22日，MassiveReward与中弘集团签署一份购买选择权与出售选择权协议，主要约定如下：
中弘集团拥有向 Massive Reward购买其持有的衍昭全部股权（15,100股）的购买选择权（calloption），期限为3个月。按照行权期不同，行权价格不同。
在1个月以内行权，则行权价格为 10,200万美元；
在2个月以内行权，则行权价格为 10,360万美元；
在3个月以内行权，则购买价格为 10,500万美元。
Massive Reward拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择权（putoption），行权期为1个月，行权价格为10,500万美元。
上述协议中，中弘集团持有的购买选择权，主要为保护中弘集团对标的公司收购后的相关权益所作出的安排；Massive Reward持有的出售选择权，则相当于享有固定收益的、期限为 1个月的并购融资，Massive Reward获得的利息为500万美元。
1.3购买选择权与出售选择权补充协议（Amended and Restated Deed of Call
and PutOptions）
由于中弘集团预计将继续保留并延长 Massive Reward的相关融资安排，双方协商同意对融资期限、融资费用作出调整。2016年12月，中弘集团与MassiveReward签署购买选择权与出售选择权补充协议，主要内容如下：
根据 2016年 12月衍昭债务重组的相关安排，Massive Reward持有的衍昭股份变更为 B类股份，因此，购买选择权与出售选择权的标的变更为 MassiveReward持有的15,100股B类股份。
双方同意，融资期限由原来的1个月延长为1年，出售选择权的行权价格（即 1年的本息合计）变更为 11,325万元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权已到期失效，MassiveReward已于2016年9月发出行权通知，并将具体交割的有效期延长至 2017年 9月。截至 2016年 12月，中弘集团已支付 360万美元，剩余的10,965万美元对价将按照以下付款安排进行支付：
|||
|-|-|
|付款日期|支付金额|
|2016 年12月 23日|140万美元|
|2017 年3月23 日|275万美元|
|2017 年6月23 日|275万美元|
|2017 年9月23 日|10,275万美元|

Massive Reward为持股平台，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华融（股票代码：2799.HK）的下属子公司，主要从事投资管理业务。Massive Reward除持有衍昭股权外，未进行其他投资，其对衍昭的1亿美元增资，资金来源于华融海外以自有资金向其提供的股东借款。
2）与 Forest Asset的相关协议
2016年9月22日，衍昭与 ForestAsset、王永红先生、中弘卓业共同签署《融资协议》，主要条款约定如下：
Forest Asset向衍昭提供借款 2.35亿美元，用于衍昭支付收购A&K90.5%股权的部分价款。相关资金于《A&K购买与出售协议》约定的交割日（2016年9月23日），由 Forest Asset直接支付给卖方，完成交割。
根据《融资协议》，该笔融资借款利率为7%/年，借款期限为 2年，并约定不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的90.5%的A&K股权进行质
押，中弘集团及实际控制人王永红先生为该笔融资提供担保。
Forest Asset为持股平台，于 2015年 8月 17日在开曼群岛注册成立，其控股股东为 RRJ Capital Master Fund III,L.P.，该基金的普通合伙人为 RRJ Capital IIILtd，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONGSIN。
Forest Asset除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III,L.P.于2014年11月13日在开曼群岛成立，其主要业务为私募股权投资业务。ForestAsset为衍昭提供的2.35亿美元借款，其资金来源于股东RRJ Capital Master Fund III,L.P.私募股权投资基金。
3）关于融资成本合理性的说明
上述融资中，Massive Reward提供 1亿美元股权融资，在 2016年 9月 23日至 2017年 6月 30日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为 1,050万美元，即年化14%。该融资成本相对高于 Forest Asset相关融资利率的原因主要为： 1.1衍昭原计划将 Massive Reward提供的资金作为短期过桥安排
2016年7月，衍昭与相关方签署《A&K购买与出售协议》后，因外汇管理相关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中弘集团与华融海外（Massive Reward的股东）协商一致，在上市公司收购A&K相应股份前的过渡期间内，使用 Massive Reward提供的短期过桥贷款。
1.2Forest Asset获得的融资保障相对于 Massive Reward更为优先
根据协议安排，Massive Reward持有衍昭100%股权，而衍昭作为持股平台，本身无实际经营，其持有的A&K90.5%股权已全部质押给 ForestAsset。因此，在过渡期间内，相对于 MassiveReward而言，ForestAsset的权利主张更为优先，Massive Reward承担的风险更大。
1.3Massive Reward提供的融资期限更为灵活
根据约定，该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还，而 Forest Asset的借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看，由于期限较短且存在不确定性，Massive Reward对融资成本的要求将更高。
（三）本次交易方案概述
2017年5月7日，中弘股份下属境外子公司 NeoDynasty、衍昭、Ocean Sound及A&K签署了《股份购买与出售协议》，拟以支付现金方式，购买衍昭持有的A&K公司90.5%的股权。
相关交易步骤拟按如下操作：
（1）由NeoDynasty的母公司Ocean Sound代为支付本次交易对价；
（2）衍昭以其获得的本次交易价款分别向 Forest Asset和 Massive Reward按照其持股比例回购其持有的衍昭股份；
由于衍昭获取本次交易价款后需要直接向 ForestAsset、Massive Reward支付回购款，因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound支付给 Forest Asset和 MassiveReward。
（3）ForestAsset、MassiveReward以衍昭回购股份所得价款，分别向 Ocean Sound提供1亿美元、2.35亿美元借款。
2、交易标的
本次交易标的为A&K90.5%的股权。
A&K为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司，主要通过旗下子公司从事旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务，从事旅游项目的设计、开发及销售，以及旅游目的地的旅游行程运营及执行，并对旅游目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务50多年以来，A&K凭借其为全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务，在全世界高端旅游界备受好评，先后被世界旅游大奖（World TravelAwards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（TravelWeekly）和全球旅行者（GlobalTraveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续14年获评非洲最佳供应商。
本次交易后，中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上，拓展在高端旅游业务方面的经营。
3、交易对方
本次交易对方为衍昭，是一家依据英属维尔京群岛（BVI）法律注册并存续的公司，无实际经营业务。2016年9月23日，其原有股东中弘集团下属子公司崇知香港将100%股权转让给 MassiveReward。2016年 12月，经债务重组，股东变更为 Forest Asset和MassiveReward，分别为投资基金 RRJCapital、中国华融（股票代码：2799.HK）的下属子公司。
4、交易的定价原则及交易价格
本次交易价格为41,249.26万美元。
本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。即：
以衍昭取得A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得A&K股权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。
根据本次交易的 SPA相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格41,249.26万美元=衍昭收购A&K支付的价款38,600万美元+前次收购支付的中介机构费用 274.09万美元+衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本 2,375.17万美元
其中，“衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本”假设按照2016年9月23日至2017年6月30日进行暂估。
上述融资成本计算过程为，2016年9月23日至2017年6月30日期间，根据约定，Massive Reward提供的1亿美元融资利息为1,050万美元，Forest Asset提供的 2.35亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75万+23,500万×7%×281/365=1,325.17万美元。
交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017年 6月 30日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017年 6月 30日，则减少相应天数承担的融资成本。
增加或减少的融资成本按以下公式计算：275万美元/90+ 235,00万美元×7%/365
5、本次交易定价的合理性分析
本次交易价格不以估值结果为依据，系前次交易价格加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。在前次收购中，中弘集团及其聘请的专业顾问参考原交易对方及A&K提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请中锋评估为标的资产出具了资产估值报告。根据中锋评估出具的中锋咨报字（2017）第 047号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对A&K股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。以 2016年 12月 31日为估值基准日，A&K股东全部权益价值 323,200.00万元，相对于A&K合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49万元，估值增值 280,872.51万元，
增值率为663.57%。对应90.5%的权益价值为292,496.00万元，略高于本次交易价格。
6、收购资金的来源及付款安排
本次交易收购资金来源为公司自筹资金及境外机构借款。其中，境外机构 ForestAsset、Massive Reward将为公司提供不超过 3.35亿美元的借款。Forest Asset与Massive Reward已与公司分别签署《融资协议》，将分别为公司提供 2.35亿美元、1亿美元的借款，用于本次交易对价支付。
除上述已确定的境外机构借款外，考虑到目前我国外汇管理政策，为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，其余约 7750万美元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款。同时，中弘股份将以境内自有资金尽快偿还控股股东。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方衍昭在过去 12个月内曾经为本公司控股股东中弘集团下属子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决，关联股东并将在股东大会审议中回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|A&K|中弘股份|交易价格|标的账面值与交易价格孰高|占比|
|资产总额|163,058.35|3,325,888.18|286,146.12|286,146.12|8.60%|
|资产净额|42,690.30|1,020,954.99|286,146.12|286,146.12|28.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|313,076.84|445,210.82|-|313,076.86|70.32%|

注1：上市公司为2016年度经审计财务数据，标的公司2016年度财务数据为按照中国会计准则编制的经审计财务数据。
注2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016年12月31日1美元兑6.937人民币的汇率折算为人民币金额。
标的公司 2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约70.32%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为中弘集团，实际控制人均为王永红先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
五、本次交易定价及估值情况
本次交易价格不以估值结果为依据,为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，由中锋评估为标的资产出具了估值报告。根据中锋咨报字（2017）第047号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对A&K股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。截至估值基准日2016年12月31日，经收益法估值，A&K股东全部权益价值323,200.00万元，相对于A&K合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49万元，增值额280,872.51万元，增值率为663.57%。对应的90.5%权益价值为292,496.00万元。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导，衍昭引入 Forest Asset和 MassiveReward作为股东，系为完成以衍昭为主体收购A&K90.5%股权的第一阶段收购，因此，本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。2017
年 5月 7日，中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺A&K
于2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000万元，28,000万元和 35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。
自本次交易实施完毕后，中弘股份在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对A&K在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，A&K在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，则依据下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金，并向其发出书面通知，要求履行补偿义务：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
若计算数额小于0，则中弘集团该年度不需要向公司支付任何补偿数额，已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由中弘股份聘请经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则中弘集团应当按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
A&K作为国际领先的高端旅游服务商，深耕高端旅游服务多年，积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完成后，A&K将成为本公司的控股子公司，通过本次交易强强联合，可实现在资
源优化、优势互补、渠道共享、国内和国际信息沟通、经验借鉴、产业布局等方面的深入合作，更好的发挥协同效应，上市公司的旅游地产业务将得到进一步提升，深入合作有助于进一步上市公司提升运作能力、推进战略转型，扩大营业收入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司旅游地产业务的市场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业务的持续经营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。
（1）本次交易有利于进一步完善公司文化旅游的产业链，增强公司的盈利能力与抗风险能力
A&K致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。自运营50多年来，A&K的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统卡特、比尔•克林顿，著名慈善家比尔•盖茨、大卫•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K在全世界高端旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World TravelAwards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（TravelWeekly）和全球旅行者（GlobalTraveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14年获评非洲最佳供应商。2015年，A&K被评为世界旅游公司的第二大品牌。本次交易完成后，公司将完善文化旅游产业链，进一步挖掘国内北京、海南等市场区域价值，这对于盘活相关资产具有重大意义。
同时，收购完成后，A&K将给公司带来稳定的利润和现金流，有助于公司旅游板块的全球布局，该板块业务将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，随着公司资产配置和产品的多元化，地产经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
因此，本次收购有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值与影响力，增强公司的竞争力，并巩固和提升公司在行业中的领先地位。
（2）本次交易有助于公司提升整体资产质量，符合公司轻资产发展战略
公司规划轻资产战略转型，即“A+3”战略，“A”就是在 A股已经上市的
中弘股份公司，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司，其中的战略布局就有准备打造互联网旅游平台，进行在线旅游营销；以及在管理运营“新奇世界”品牌的基础上，打造成一个全开放的品牌管理及运营平台。
本次收购的标的A&K一直致力于开展高端旅游业务，从成立至今已经成为世界顶尖的高端旅游公司。A&K的运营结构采取了差异化垂直整合模式，该平台系统性重新整合旅游行业产业链的上、中、下游，进行产业链商业价值创造优化，涵盖了从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费的全过程。该平台能更好的提升用户体验和经营利润，不仅能够为客户提供更加安全可靠的产品和服务，也能实现更高的经营利润。
本次收购的标的为轻资产公司，不仅符合公司轻资产的战略转型，而且与公司收购的境外上市公司战略布局能形成有效的互动，提升公司整体资产质量。
（3）有助于与其他旅游服务提供商进行差异化发展，获取行业先发优势
国内旅游行业在品牌化多样化方面优势不足，面临产品重复性高、专业化和多样性服务水平低的问题，导致对“门票旅游经济”的严重依赖，同时，旅游服务提供商集中在大众化、标准化产品，在定制化旅游产品提供商较少，该细分行业对于服务品牌、管理运营经验、成熟产品、地接配套设施等要求高，存在较高的进入壁垒。
A&K凭借 50多年的高端定制旅游运营经验，独特的垂直化运营管理模式，覆盖100多个国家和地区的成熟产品，涵盖从产品设计到地接的全程优质服务体验，将有助于公司在国内迅速抢占高端旅游服务市场，获得进入行业的发展红利。
（4）本次交易是公司拓宽旅游文化产业链的又一重要举措，与公司原有旅游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈
标的公司与上市公司各自资源优化配置，优势互补，一方面保持原有成熟业务的稳定持续发展，同时有利于开拓以中国为代表的新兴市场国家定制化旅游市场，为公司带来可预期的增量收入。
对于A&K而言，亚洲旅游资源丰富，是A&K目前重要的目的地之一；亚洲作为新兴市场国家，经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为
A&K重要的客户来源地之一，目前该部分占比极小，具有很大的发展空间。而公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源；借助公司在境内及香港、新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，将为A&K发展亚洲市场提供强有力的支持，形成新的利润来源。
对于公司而言，公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产。已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的旅游资源。同时，公司收购的海外上市平台亚洲旅游目前已成为东南亚一线OTA平台。这些资源将与A&K形成资源互补。而A&K具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义。
本次收购完成后，公司将拥有世界先进水平的高端旅游服务平台，进一步延伸旅游产业链布局。A&K目前已成为世界旅游公司一线品牌，拥有优秀的管理、服务团队，以及先进的技术平台和丰富的旅游配套产品。通过此次收购，公司未来可以将A&K成熟的高端旅游平台引入亚洲的广阔市场，与公司原有旅游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次收购完成后，公司将拥有一家世界一流的高端旅游服务商，在全球旅游行业市场地位获得迅速提升。此外，随着上市公司与标的公司之间协同效应的逐步发挥，在占据目前发达国家高端旅游市场的同时，计划新开发的亚洲新兴市场高端旅游业务，有望成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，同时随着公司向轻资产战略转型、产业链的进一步完善和以文化旅游为核心的多元化经营，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
根据上市公司 2016年年度报告及备考审阅报告，截至 2016年 12月 31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|总资产（万元）|3,325,888.18|3,742,949.06|12.54%|
|总负债（万元）|2,304,933.18|2,710,069.66|17.58%|
|资产负债率|69.30%|72.40%|-|

本次交易完成后，上市公司资产增加12.54%，负债增加17.58%，资产负债率较本次交易前提高3.10%，负债率上升幅度较小，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
根据上市公司 2016年年度报告及备考审阅报告，2016年度本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年盈利情况|本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|营业收入|445,210.82|758,287.66|70.32%|
|营业利润|20,703.08|21,718.02|4.90%|
|利润总额|19,589.29|20,527.19|4.79%|
|净利润|14,628.09|12,384.32|-15.34%|
|归属于母公司股东的净利润|15,704.85|13,572.65|-13.58%|

本次交易完成后，上市公司 2016年营业收入有较大幅度的提升，营业利润和利润总额也有小幅提升，净利润及归属于母公司股东的净利润有小幅下滑，主要是2016年A&K由于股份支付导致当年的净利润为负。
未来，随着A&K中国业务的拓展，上市公司与A&K协同效应的逐步产生，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均相应提升，本次交易对上市公司盈利能力的提升也将进一步体现。
（三）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方衍昭在过去 12个月内曾经受本公司控股股东中弘集团控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前，衍昭与上市公司之间未发生过关联交易。
为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次
收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供7750万美元。
该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。
本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。
上市公司实际控制人王永红、控股股东中弘集团为了规范关联交易，已签署相关承诺函：“承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减少和避免与中弘股份及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求与中弘股份及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将与中弘股份及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中弘股份及中弘股份其他股东合法权益的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股股东的义务，充分尊重中弘股份的独立法人地位，保障中弘股份独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中弘股份及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，承诺人将对前述行为给中弘股份造成的损失向中弘股份进行赔偿。”
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。
上市公司实际控制人王永红、控股股东中弘集团为了避免同业竞争，已签署相关承诺函：承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘股份及其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务机会让予中弘股份及其控制的其他公司、企业。
（四）对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
八、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
本次重组方案实施前尚需取得有关批准。截至本报告书签署日，本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策及审批
2017年5月7日，公司召开第七届董事会2017年第十次临时会议，审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时，审议通过上市公司向Forest Asset和Massive Reward进行合计3.35亿美元的并购借款、向控股股东中弘集团进行7750万美元无息借款的关联交易。
博茨瓦纳的竞争管理部门（CompetitionAuthority）已于2017年3月23日出具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。
2、交易对方及其他相关方已履行的决策及审批
2017年5月4日，A&K做出董事会决议，同意本次交易并将按照交易协议相关约定，配合完成后续交割。
2017年 5月 5日，衍昭、Neo Dynasty和A&K的少数股东 Geoffrey Kent签订守约承诺书（Deed ofAdherence），Geoffrey Kent先生声明放弃优先购买权。
2017年5月7日，衍昭董事会、股东会做出决定，同意本次交易。
2017年5月7日，NeoDynasty董事做出决定，同意本次交易。
2017年5月7日，OceanSound的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited与MassiveReward的融资协议、Neo Dynasty Limited与Forest Asset的融资协议的议案。
2017年 5月 7日，崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议与交割计划的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序；
（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序；
（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）进行报告。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本次交易批准，仅影响交易买方收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割，前述交割在取得相应批准后完成，不影响交易买方收购标的公司其他法域资产的交割。
（三）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯的权益情况
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况
交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为 Abercrombie& Kent TanzaniaLimited和Ocean TourLtd.，均从事目的地管理业务（DMC），均为A&K全资控制的子公司。
交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为 Russian WayLLC，从事目的地管理业务（DMC），系A&K全资控制的子公司。
（2）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响
若剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对A&K股东全部权益价值的影响，则不包含坦桑尼亚和俄罗斯子公司的A&K股东全部权益价值为人民币307,697万元，较原估值人民币323,200万元减值15,503万元，减值率4.8%。
（3）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响
2016年 9月，衍昭收购A&K90.5%的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。
衍昭完成对A&K的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交易后，A&K的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无实质性区别，Ocean Sound已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。
根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。
九、对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议和表决程序
本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。同时，本次交易作为关联交易，将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
同时，本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公平、合理、合规，不损害股东的相关权益。
十、本次交易涉及的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|本公司承诺：1、本公司已及时向各中介机构提供本次交易所需全部文件及资料，并承诺所提供的纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|||董事、监事及高级管理人员承诺：|

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|||1、本人已经或已促使中弘股份及时向相关中介机构提供本次重组相关信息，并且保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人已经或已促使中弘股份向相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|中弘集团及实际控制人王永红先生|关于避免同业竞争|为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东均已于2017年5月出具了以下承诺：承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方未从事与中弘股份及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与中弘股份及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中弘股份及其控制的其他公司、企业利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方遇到与中弘股份及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将该等业务机会让予中弘股份及其控制的其他公司、企业。|
|中弘集团及实际控制人王永红先生|关于减少关联交易|为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东均已于2017年5月出具了以下承诺：“承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将尽可能减|

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|||少和避免与中弘股份及其全资或控股子公司的关联交易，不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求中弘股份及其全资或控股子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为中弘股份控股股东之地位谋求与中弘股份及其全资或控股子公司达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业等关联方将与中弘股份及其全资或控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和中弘股份章程的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中弘股份及中弘股份其他股东合法权益的行为。承诺人将善意履行作为中弘股份控股股东的义务，充分尊重中弘股份的独立法人地位，保障中弘股份独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中弘股份及其全资或控股子公司的资金、利润，保证不损害中弘股份及中弘股份其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，承诺人将对前述行为给中弘股份造成的损失向中弘股份进行赔偿。”|
|交易对方衍昭、FOREST ASSET、MASSIVEREWARD|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|三家公司分别承诺如下：1、本公司已及时向中弘股份提供本次重组相关信息，并且保证在本次资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司已向中弘股份及相关中介机构提交本次资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
||合法合规及诚信情况|三家公司分别承诺如下：本公司及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易导致短期还款压力增加的风险
本次交易资金来源全部为境外借款，其中来自于境外机构的有息借款为 3.35亿美元。按照上述融资协议约定，上述借款将最晚于未来 2年到期。标的公司产生的自有现金流将无法覆盖未来还本金额，公司将优先以积极通过其境外良好的金融机构合作关系、境外股权及债权融资工具等方式积极拓展融资渠道，争取以更低成本的境内外融资进行置换；同时，以境内经营产生的资金偿还相关借款。但如果未来外汇政策持续收紧，境内资金无法出境，则将可能导致上市公司未来到期时还本付息压力较大，从而增加上市公司的财务风险。
（三）本次交易导致公司资产负债率上升、财务费用增加的风险
截至2016年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为69.30%。根据备考审阅报告，交易完成后的资产负债率为72.40%，较本次交易前提高3.10%。
此外，本次交易的全部资金拟通过境外借款取得，预计每年将新增利息费用 2,845万美元，导致公司财务费用有所增加。
因此，本次交易完成后将导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加，从而使得公司面临的财务风险有所提高，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构
或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、通过坦桑尼亚和俄罗斯的反垄断审查。本次交易若无法取得股东大会的批准，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本次交易批准，将影响交易买方收购标的公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据中发国际资产评估公司出具的“中发评咨字（2017）第022号”《评估咨询报告》，2016年 12月 31日A&K可辨认净资产的公允价值为 69,990.3万元，合并成本高于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入商誉，约为 222,804.9万元。由于本次交易尚未实际交割，因此在合并日标的资产可辨认净资产公允价值可能会发生变化，实际确认的商誉金额也会相应发生变化。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
（六）交易价格较账面值溢价较高的风险
本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方协商一致确定的交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价，预计为 41,249.26万美元，按基准日汇率折合人民币 286,146.12万元。该价格高于2016年12月31日A&K合并口径下的归属母公司的账面净资产42,327.49万元。尽管经估值分析，本次交易价格具有合理性，但较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（七）承诺业绩无法实现的风险
根据中弘集团与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，中弘集团承诺标的公司 2017年、2018年以及 2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 21,000万元，28,000万元和 35,000万元。如果宏观经济、市场环境、行业政策以及市场竞争等方面出现重大不利变化，尽管控股股东通过盈利补偿方案保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的出现经营未达预期的情况，将导致A&K未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，提请投资者注意标的公司业绩承诺不能实现的风险。
（八）交易完成后交易标的的质押风险
上市公司本次交易的资金主要来源于MassiveReward、Forest Asset和控股股东的境外借款。根据上市公司下属子公司与 MassiveReward、Forest Asset签订的融资协议，本次交易完成后，上市公司持有A&K90.5%的股权将质押给ForestAsset，上市公司的下属子公司 NeoDynasty100%的股权将质押给MassiveReward。
提请投资者注意标的公司股权被质押的相关风险。
二、本次收购标的公司业务相关风险
（一）标的公司报告期内存在亏损的风险
A&K2015年、2016年净利润分别为 2,530.60万元和-2,243.77万元。标的公司近年来经营较为稳健，营业收入稳步上升，但由于 2016年受到股份支付确认9,815.33万元管理费用的影响，该年度出现亏损。未来，国际旅游业将会持续稳步发展，A&K凭借其在行业中的领先地位和竞争优势，将大力发展中国等新兴市场业务，并与上市公司形成资源整合和协同效应，预计持续亏损的可能性较小，但仍提请投资者关注标的公司报告期内存在亏损的风险。
（二）股权激励计划影响标的公司业绩的风险
A&K于2013年推出一项股权激励计划，用于激励A&K及其下属公司的核心管理人员，该项股权激励计划分为两期，分别于2013年和2016年授予。报告
期内，A&K于2015年确认股份支付2,453.37万元，2016年确认股份支付9,815.33
万元，均计入管理费用，对A&K当期的业绩产生较大的影响。未来因股权激励计划产生的股份支付仍将对A&K经营业绩产生影响，提请投资者关注相关风险。
三、本次重组后业务整合的风险
A&K一直致力于发展高端旅游业务，从成立至今已经成为世界顶尖的高端旅游公司。
本次交易完成后，公司拟对公司旅游地产业务和标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。但公司和标的公司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应。
整合过程中若上市公司未能及时建立起相关的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
释义
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|公司、本公司、上市公司、中弘股份|指|中弘控股股份有限公司/ Zhonghong Holding Co., Ltd.|
|本次交易|指|上市公司通过间接控制的境外子公司NEO DYNASTYLIMITED向YAN ZHAO GLOBAL LIMITED 支付现金收购其持有的A&K公司90.5%的股权|
|中弘集团|指|中弘卓业集团有限公司，为本公司的控股股东|
|中弘基业|指|北京中弘基业文化传媒有限公司|
|珠海横琴崇知|指|珠海横琴崇知投资控股有限公司，为中弘集团全资子公司|
|崇知香港|指|CHONG ZHI HONG KONG INVESTMENT LIMITED/崇知香港投资有限公司|
|新奇投资|指|中弘新奇世界投资有限公司，为本公司全资子公司|
|New World Investment|指|ZHONHONG NEW WORLD INVESTMENT PTE.LTD.，为新奇投资在新加坡设立的全资子公司|
|Ocean Sound|指|OCEAN SOUND ENTERPRISES LIMITED，为NEWWORLD INVESTMENT在香港设立的全资子公司|
|FORTRESS投资集团|指|美国投资公司FORTRESS INVESTMENT GROUP LLC|
|Massive Reward|指|MASSIVE REWARD LIMITED，一家注册在英属维尔京群岛的公司，系衍昭的股东|

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|Forest Asset|指|FOREST ASSET HOLDING LIMITED，一家注册在开曼群岛的公司，系衍昭的股东|
|RRJ Capital|指|RRJ Capital Master Fund III, L.P.，一家注册在开曼群岛的公司，从事私募股权投资基金业务|
|华融海外|指|中国华融海外投资控股有限公司，中国华融下属子公司|
|中国华融|指|香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK）|
|交易买方、Neo Dynasty|指|NEO DYNASTY LIMITED，一家注册在英属维尔京群岛的公司，系上市公司间接控制的境外子公司|
|交易对方、交易卖方、衍昭|指|YAN ZHAO GLOBAL LIMITED/衍昭寰球有限公司，一家注册在香港的公司|
|收购标的、标的资产、交易标的、标的公司、A&K、A&K公司|指|Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.(Luxembourg)，本次收购的交易标的，为一家注册在卢森堡的公司|
|BVI|指|英属维尔京群岛|
|CPECs|指|可转换优先股权证书，T1-CPECs 指第一期 CPECs，T2-CPECs指第二期CPECs，在享有的相关权益等方面不存在差异|
|IPPECs|指|收益参与优先股权证书，T1-IPPECs指第一期IPPECs，T2-IPPECs 指第二期 IPPECs，在享有的相关权益等方面不存在差异|
|A&K90.5%的股权|指|包括 A&K90.5%的普通股，90.5%的 CPECs，90.5%的IPPECs|
|Geoffrey John WorkeKENT、Geoffrey Kent、|指|A&K的少数股东，英国公民|
|资产交割日|指|标的资产完成交付之日|
|报告期、最近两年|指|2015年、2016年|
|报告书、本报告书|指|《平安证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订版）》|
|SPA、交易协议、《股份购买与出售协议》|指|2017年5月7日，Neo Dynasty Limited、衍昭、OceanSound及A&K签署的协议（AGREEMENT for the SALEAND PURCHASE of 90.5% of the SECURITIES OFABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIESS.A）|
|A&K购买与出售协议|指|PURCHASE AND SALE AGREEMENT by and amongABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIESS.A., YAN ZHAO GLOBAL LIMITED, THE SELLERSNAMED HEREIN and THE SELLERS’REPRESENTATIVE NAMED HEREIN|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、深圳交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|境外律师法律意见|指|上市公司境外律师针对在相关法域内注册的标的公司及重要子公司、交易卖方进行法律尽职调查而出具的法律意见|
|境外律师|指|上市公司就本次交易委托的境外律师事务所，包括：（1）美国律师，即K&L Gates（2）英国律师，即K&L Gates（3）香港律师，即K&L Gates及Michael Li & Co.（4）澳大利亚律师，即K&L Gates（5）卢森堡律师，即Stibbe及LG Avocats（6）南非律师，即Bowmans（7）坦桑尼亚律师，即Bowmans及IMMMAADVOCATES（8）博茨瓦纳律师，即Bookbinder Business Law及Minchin & Kelly (Botswana) Attorneys（9）俄罗斯律师，即 DLA Piper（10）赞比亚律师，即Chibesakunda & Co.（11）肯尼亚律师，即ISEME KAMAU & MAEMAADVOCATES（12）摩洛哥律师，即Bowmans（13）英属维尔京群岛律师，即MAPLES ANDCALDER (SINGAPORE) LLP（14）开曼群岛律师，即 MAPLES AND CALDER(SINGAPORE) LLP|
|中伦律师|指|北京市中伦（上海）律师事务所|
|中锋评估|指|北京中锋资产评估有限责任公司|
|KPMG、毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注1：如无特殊说明，本报告书均按照中国人民银行发布的 2016年 12月 31日人民币兑美元汇率6.937进行折算。
注2：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国内企业进行跨国并购
改革开放以来，我国经济发展一直保持高速增长态势，经济总量呈上升趋势，目前已经成为世界第二大经济体。随着中国经济的发展和企业实力的增强，中国企业纷纷走出国门，在海外进行投资，开展跨国并购。为了从战略层面上来推动这一经济行为，国家适时提出了“走出去”战略，出台了一系列政策鼓励跨国并购，支持企业国内企业加快国际化发展的步伐。
党的十八大报告提出要“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，文件提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购。”2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”在国家“一带一路”的战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。
本次交易符合国家鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实。本次交易将拓展公司在旅游行业的布局，提升与现有业务的协同效应，促进公司国际市场地位的提升。
2、国家出台多项政策鼓励旅游行业发展
旅游业是现代服务业的重要组成部分，加快旅游业的发展，对于扩大就业，拉动内需消费、加速经济发展等具有很大的作用。近年来，为充分挖掘旅游投资和旅游消费增长潜力，国家出台了多项政策法规，全力推动旅游产业发展。
确了旅游业“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”的定位，并提出了近几年旅游业发展的主要任务：深化旅游业改革开放、优化旅游消费环境、加快旅游基础设施建设、推动旅游产品多样化发展、培育新的旅游消费热点等。并指出政府要加大投入以及金融支持，大力支持旅游业的发展。
2010年 5月，国务院出台《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，指出：鼓励民间资本参与发展文化、旅游和体育产业；鼓励民间资本合理开发旅游资源，建设旅游设施，从事各种旅游休闲活动。
2012年2月，银监会出台《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》，指出要充分认识金融支持旅游业加快发展的重要意义，加强和改进旅游业金融服务，加强旅游景区金融基础设施建设等；要合理调配金融资源，创新金融工具和产品，支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式，支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资，鼓励社会资本支持和参与旅游业发展，全力推动旅游产业投资发展。
2012年 7月，国家旅游局出台《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》，指出要坚持旅游业向民间资本全方位开放，通过民间资本推进旅游产业投资；鼓励民间资本投资旅游业，如合理开发旅游资源，经营、管理旅游景区，开发旅游产品、经营旅游车船业等，切实将民间资本作为旅游发展的重要力量。
2013年 2月，国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要（2013－2020年）》，提出到 2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长的发展目标；并提出了大力发展旅游业、扩大旅游消费的几大措施。
2014年8月，国务院出台《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出要增强旅游发展动力，扩张旅游发展空间；在政府扶持旅游消费方面，部署了四大方面的重要举措。
2015年 7月，国务院办公厅出台《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，针对增强旅游投资和消费提出了6个方面、26条具体政策措施。
年我国旅游业发展的行动纲领和基本遵循。
3、旅游行业发展前景良好
近年来，随着人们生活水平的提高和生活方式及消费观念的转变，旅游业已成为国民经济发展的重要产业，中国旅游业在市场、资本、政策等多个方面的共同推动下，发展到了一个全新的高度。
《2017年全国旅游工作报告》指出，“联合国世界旅游组织测算，2016年中国旅游业对国民经济综合贡献达11%，与世界平均水平持平。我国旅游市场量质齐升，人均出游近3.4次。2016年旅游总收入预计达4.69万亿元，同比增长13.6%。
国内旅游人数继 2015年首次突破 40亿人次后，2016年继续两位数增长，全年有望超过44.4亿人次。国内旅游收入同样保持两位数增长，2016年预计达到 3.9万亿元。入境旅游人数摆脱多年的徘徊局面，连续两年实现正增长，2016年预计达 1.38亿人次，国际旅游收入 1200亿美元，分别增长3.8%和5.6%，其中外国人接待人数 2815万人次，增长8.3%。出境游呈现良性发展态势，2016年预计出境旅游人数将达到 1.22亿人次，同比增长4.3%，入出境总人次超过 2.6亿人次，入境游人数超过出境游 1600万人次。我国继续保持世界第一大出境旅游客源国和第四大入境旅游接待国地位。全国旅游直接投资继 2015年突破万亿元大关后，2016年达到12,997亿元，同比增长29.05%，预计高出全国固定资产投资增速20个百分点。”
而在旅游行业中，高端定制化旅游在欧美国家已经是一个很成熟的旅游形态，但国内高端旅游仍处于起步阶段。随着国内大众旅游时代的到来，旅游业的市场容量高速扩张、消费者个性化需求的逐步发展，高端旅游行业的消费人群初具规模，我国高速发展的旅游市场为高端旅游发展提供了丰富的增长空间。
4、与公司整体发展战略一致
中弘股份正逐步推进轻资产转型，以发展文化旅游产业为战略重心，积极探索创新，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形成公司新的利润增长点和完整文化旅游产业链。
公司目前规划中的轻资产战略，即“A+3”战略：“A”就是在 A股已经上市的中弘股份，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司，分别拟打造成为互联网金融平台和营销平台、互联网旅游平台、品牌管理及运营平台。未来公司将以文化旅游产业作为公司的战略重心，借助旅游行业发展的政策红利，充分享受旅游业市场规模扩张带来的业务机会，逐步形成公司新的盈利来源。
5、A&K在高端旅游行业具有重要市场地位
A&K致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。A&K的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统卡特、比尔•克林顿，著名慈善家比尔•盖茨、大卫•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K在全世界高端旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World TravelAwards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（TravelWeekly）和全球旅行者（GlobalTraveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续14年获评非洲最佳供应商。2015年，A&K被评为世界旅游公司的第二大品牌。
（二）本次交易的目的
1、进一步完善公司文化旅游的产业链，提升公司的行业地位和市场竞争力中弘股份正逐步推进轻资产转型，以发展文化旅游产业为战略重心，积极探索创新，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形成公司新的利润增长点和完整的文化旅游产业链。
A&K具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义，有助于完善公司在文化旅游产业链的布局，提升公司在文化旅游的行业地位和市场竞争力。
补
A&K的旅游业务和公司目前的旅游板块业务可以充分发挥协同效应，形成优势互补。
一方面，对于A&K而言，亚洲旅游资源丰富，是A&K的旅游目的地之一。
亚洲的新兴市场国家经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为A&K重要的客户来源地之一，具有很大的发展空间。与此同时，公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源，借助公司在境内及香港、新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，A&K发展亚洲市场将会有强有力的支持，促进A&K亚洲业务的发展。
另一方面，对于公司而言，公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产，已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的旅游资源。同时，公司控股的新加坡上市公司亚洲旅游目前已成为东南亚一线 OTA平台，近期还将与美国上市公司海洋世界娱乐公司开展相关合作，旅游资源网络进一步实现全球化布局。A&K具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义。
综上，通过本次收购，公司可以为A&K的业务带来广阔的市场需求，发挥A&K的旅游业务与公司原有旅游板块优势资源的协同效应，形成优势互补，完善公司的文化旅游生态圈。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
本次重组方案实施前尚需取得有关批准。截至本报告书签署日，本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
2017年5月7日，公司召开第七届董事会2017年第十次临时会议，审议通过《关于<中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案，批准本次重大资产重组以及交易协议的签署。同时，审议通过上市公司向Forest Asset和Massive Reward进行合计3.35亿美元的并购借款、向控股股东中弘集团进行7750万美元无息借款的关联交易。
博茨瓦纳的竞争管理部门（CompetitionAuthority）已于2017年3月23日出具关于本次交易豁免反垄断申报的确认函。
2015年 6月 8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海新奇投资颁发《企业境外投资证书》，上海新奇投资取得境外投资备案。
2、交易对方及其他相关方已履行的决策及审批
2017年5月4日，A&K做出董事会决议，同意本次交易并将按照交易协议相关约定，配合完成后续交割。
2017年 5月 5日，衍昭、Neo Dynasty和A&K的少数股东 Geoffrey Kent签订守约承诺书（Deed ofAdherence），Geoffrey Kent先生声明放弃优先购买权。
2017年5月7日，衍昭董事会、股东会做出决定，同意本次交易。
2017年5月7日，NeoDynasty董事做出决定，同意本次交易。
2017年5月7日，Ocean Sound的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited与MassiveReward的融资协议、Neo Dynasty Limited与Forest Asset的融资协议的议案。
2017年 5月 7日，崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议与交割计划的议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）交易买方就本次交易向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序；
（3）交易买方就本次交易向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序；
（4）上海新奇投资在本次交易完成后向主管商务部门就本次交易（境外再投资）进行报告。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。根据交易协议的约定，未取得坦桑尼亚或俄罗斯的反垄断部门出具的关于本次交易批准，仅影响交易买方收购目标公司在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益的交割，前述交割在取得相应批准后完成，不影响交易买方收购目标公司其他法域资产的交割。
（三）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯的权益情况
（1）交易标的在坦桑尼亚和俄罗斯相关权益情况
交易标的在坦桑尼亚的子公司共两家，分别为 Abercrombie& Kent TanzaniaLimited和Ocean TourLtd.，均从事目的地管理业务（DMC），均为A&K全资控制的子公司。
交易标的在俄罗斯的子公司共一家，为 Russian WayLLC，从事目的地管理业务（DMC），系A&K全资控制的子公司。
（2）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对估值结果的影响
若剔除坦桑尼亚和俄罗斯子公司对A&K股东全部权益价值的影响，则不包含坦桑尼亚和俄罗斯子公司的A&K股东全部权益价值为人民币307,697万元，较原估值人民币323,200万元减值15,503万元，减值率4.8%。
（3）坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无法交割对交易价格的影响
2016年 9月，衍昭收购A&K90.5%的股权后，已经向坦桑尼亚公平交易委员会完成通知程序、向俄罗斯反垄断部门申报并完成审查程序，向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报过程较为顺利，未遇到实质性障碍。
衍昭完成对A&K的收购时，其最终股东为中国公司；上市公司完成本次交易后，A&K的最终股东也为中国公司。因此本次交易涉及的申报与前次收购无实质性区别，Ocean Sound已经向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门积极展开申报工作。
根据境外律师出具的备忘录，交易买方向坦桑尼亚和俄罗斯有关部门的申报工作预计不存在实质性障碍，可以顺利通过，因此坦桑尼亚和俄罗斯相关权益无
法交割的可能性较低，故本次交易未依据坦桑尼亚和俄罗斯相关权益能否完成交割设置价格调整机制。
三、本次交易的具体方案
（一）总体收购方案概述
中弘股份拟通过境外子公司以支付现金的形式收购A&K90.5%的股权。总体收购方案分两个阶段进行，截至本报告书签署日，以下总体收购方案中的第一阶段已经完成，本次交易为总体收购方案的第二阶段。
第一阶段：由中弘集团主导，通过衍昭向美国上市公司 FORTRESS投资集团（NYSE:FIG）下属主体及相关方收购A&K公司90.5%的股权。该交易已于2016年9月完成。
第二阶段：由中弘股份通过境外子公司 NeoDynasty以支付现金的方式向衍昭收购其持有A&K公司90.5%的股权。
（二）第一阶段收购的基本情况
1、签署《A&K购买与出售协议》
2016年 7月 22日，经商务谈判，中弘集团下属境外子公司衍昭与A&K CaymanLP、AK Equity HoldingsLtd.等相关方签订《A&K购买与出售协议》，购买其持有的A&K90.5%的股权。根据约定，衍昭于 2016年 7月 22日先行支付5100万美元作为本次交易的定金。
2、完成价款支付及交割
由于我国对外投资政策逐步收紧，中弘集团下属子公司珠海横琴崇知就该交易提交发改委的项目备案申请以及提交广东省商务厅的境外投资证书申请尚未完成，预计在交割前获得上述审批和备案存在较大不确定性。为保证按照《A&K购买与出售协议》约定时间完成交割，同时为交易价款支付获得境外融资，经协商一致，中弘集团将其通过崇知香港间接控制的衍昭100%股权转让给中国华融（2799.HK）间接控制的子公司 MassiveReward。
2016年9月22日，衍昭、MassiveReward、崇知香港、王永红先生签署《股份认购及转让协议》，衍昭以1亿美元对价向MassiveReward发行10,000股股份，崇知香港将其持有的衍昭100%股权合计 5,100股股份转让给 MassiveReward。
与此同时，投资基金 RRJ Capital通过其下属子公司 Forest Asset与衍昭签署《借款协议》，向衍昭提供 2.35亿美元借款用于收购A&K公司90.5%的股权，该股权同时质押给ForestAsset，作为上述借款的担保。2016年9月23日，各方完成交割，最终交割价格为3.86亿美元。
3、衍昭完成债务重组
为保留 RRJ Capital提供的并购借款，同时完成上市公司对A&K90.5%股权的收购，衍昭于2016年12月进行了债务重组。MassiveReward持有的合计15,100股股份变更为B类股份，Forest Asset对衍昭的2.35亿美元借款转为23,500股A类股份，同时解除对A&K90.5%股权的质押。Massive Reward与 Forest Asset成为衍昭的股东。
以下为第一阶段收购前后A&K的股权结构变化。
A&K原股权结构
备注：上述股权结构为根据A&K长期股权激励计划中已归属的情况，对A&K的登记股权情况进行相应调整。
A&K被衍昭收购后的股权结构
CaAym&Kan
LP
61.07%61.07%
MBu
Ab
rs. Jorie
tler Kent
15.04%15.04%
ercrombie& Kent Group
Mr. G
of Com
eoffrey Kent
15.04%15.04%
panies S.A
HAo&K Equity
ldings, Ltd.
(LTIP)4.25%
中国财政部
65%
中国华融资产管理股份有限公司
100%
华融致远投资管理有限责任公司
51%
华融华侨资产管理股份有限公司 ONG TIONG SIN
100%
中国华融海外投资控股有限公司
RRJ Capital Master Fund III, L.P.
100% 100%
Massive Reward Limited Forest Asset Holding Limited
39.12% 60.88%
Yan Zhao Global Limited Geoffrey John Worke KENT
90.5% 9.5%
Abercrombie& Kent Group of Companies S.A.
4、第一阶段收购中的作价情况
（1）衍昭收购A&K支付价款 38,600万美元的作价依据以及支付情况
衍昭收购A&K时，交易价格系衍昭及其聘请的专业顾问参考原交易对方及A&K提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。90.5%股权的交易对价为3.86亿美元，对应A&K100%的权益价值为4.26亿美元。
根据衍昭聘请的买方财务顾问出具的尽职调查报告，该交易价格相当于2015年调整后 EBITDA的15.66倍。为更好地反映标的公司本身的经营情况及盈利能力，买方财务顾问以A&K2015年度经审计的国际会计准则的财务数据为基础，对A&K的 EBITDA进行了相应调整。A&K2015年度的 EBITDA为 1,727.5万美元，剔除其中非正常经营项目的影响额 996.8万美元后，计算出调整后的 EBITDA为
2,724.3万美元。其中，调整的主要项目包括权益法确认的投资损失 145.7万美元、外币汇兑损失210.5万美元、股权激励费用394.1万美元、减值损失 227.7万美元。
根据衍昭聘请的相关中介尽职调查结果，结合标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，综合考虑近年来及可预期未来高端旅游市场增长超过旅游整体市场水平，A&K本身的悠久品牌、行业内唯一垂直整合运营模式以及多项核心竞争力等因素，交易双方认为该交易价格具有合理性。
此外，经对比近年来境外可比交易，衍昭认为该交易价格具有合理性。在2015年3i收购AudleyTravel交易中，其交易价格隐含的EBITDA倍数约为17.2倍，高于本次收购倍数。Audley是面向英国和美国市场的定制旅游服务提供商，与A&K相比，其目的地覆盖范围相对更少，仅具有A&K中的TOC（旅游经营业务）板块。
前次交易价款分两笔完成支付。2016年 7月，《A&K购买与出售协议》签订时，衍昭根据协议约定立即向A&K的原股东支付5,100万美元作为本次交易的定金。2016年9月23日，衍昭以MassiveReward提供的1亿美元增资、Forest Asset提供的2.35亿美元借款，支付了剩余价款，合计支付38,600万美元。
（2）274.09万美元中介机构费用的具体情况
前次交易中，衍昭支付的 274.09万美元中介机构费用涉及的中介机构及具体费用如下表所示，该等中介机构费用已经全部完成支付。
|||
|-|-|
|中介机构名称|费用（美元）|
|李志聰律師事務所|39,162|
|奥杰离岸律师事务所|25,000|
|君合律師事務所|2,167|
|毅柏律師事務所|10,200|
|鴻鵠律師事務所|128,457|
|Chibesakunda & Co.|14,150|
|Conyers Dill & Pearman|4,617|
|欧华律师事务所|298,000|
|Fair Competition Commission|43,963|
|Chibesakunda & Co.|13,596|
|ISEME, KAMAU & MAEMA ADVOCATES|9,481|
|德勤 • 關黃陳方會計師行|452,092|
|洛希爾(香港)有限公司|1,500,000|
|野村國際﹙香港﹚有限公司|200,000|

|||
|-|-|
|合计|2,740,885|

（3）暂估融资成本中涉及的融资协议或其他协议的具体情况及融资成本的合理性
暂估融资成本中涉及的相关协议主要内容如下：
1）与 Massive Reward的相关协议
1.1衍昭股份转让协议
2016年 9月 22日，崇知香港与 Massive Reward签署股份转让协议，主要内容如下：
崇知香港将持有的衍昭 5,100股以 1美元转让给 MassiveReward。同时， Massive Reward以 1亿美元向衍昭增资，该笔资金用于支付衍昭收购A&K的部分价款。
上述协议中崇知香港持有的衍昭5100股，1股系崇知香港设立衍昭时发行， 5,099股系 2016年 7月支付前次收购A&K交易中支付 5,100万美元定金时，崇知香港代为支付的股东借款转成相应股份。
1.2购买选择权与出售选择权协议（Deed of Call and PutOptions）
2016年9月22日，MassiveReward与中弘集团签署一份购买选择权与出售选择权协议，主要约定如下：
中弘集团拥有向 Massive Reward购买其持有的衍昭全部股权（15,100股）的购买选择权（calloption），期限为3个月。按照行权期不同，行权价格不同。
在1个月以内行权，则行权价格为 10,200万美元；
在2个月以内行权，则行权价格为 10,360万美元；
在3个月以内行权，则购买价格为 10,500万美元。
Massive Reward拥有将其持有的衍昭全部股权出售给中弘集团的出售选择权（putoption），行权期为1个月，行权价格为10,500万美元。
上述协议中，中弘集团持有的购买选择权，主要为保护中弘集团对标的公司收购后的相关权益所作出的安排；Massive Reward持有的出售选择权，则相当于享有固定收益的、期限为 1个月的并购融资，Massive Reward获得的利息为500万美元。
1.3购买选择权与出售选择权补充协议（Amended and Restated Deed of Call
and PutOptions）
由于中弘集团预计将继续保留并延长 Massive Reward的相关融资安排，双方协商同意对融资期限、融资费用作出调整。2016年12月，中弘集团与MassiveReward签署购买选择权与出售选择权补充协议，主要内容如下：
根据 2016年 12月衍昭债务重组的相关安排，Massive Reward持有的衍昭股份变更为 B类股份，因此，购买选择权与出售选择权的标的变更为 MassiveReward持有的15,100股B类股份。
双方同意，融资期限由原来的1个月延长为1年，出售选择权的行权价格（即 1年的本息合计）变更为 11,325万元。同时，双方确认中弘集团的购买选择权已到期失效，Massive Reward已于2016年9月发出行权通知，并将具体交割的有效期延长至 2017年 9月。截至 2016年 12月，中弘集团已支付 360万美元，剩余的10,965万美元对价将按照以下付款安排进行支付：
|||
|-|-|
|付款日期|支付金额|
|2016 年12月 23日|140万美元|
|2017 年3月23 日|275万美元|
|2017 年6月23 日|275万美元|
|2017 年9月23 日|10,275万美元|

Massive Reward为持股平台，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华融（股票代码：2799.HK）的下属子公司，主要从事投资管理业务。Massive Reward除持有衍昭股权外，未进行其他投资，其对衍昭的1亿美元增资，资金来源于华融海外以自有资金向其提供的股东借款。
2）与 Forest Asset的相关协议
2016年9月22日，衍昭与 ForestAsset、王永红先生、中弘卓业共同签署《融资协议》，主要条款约定如下：
Forest Asset向衍昭提供借款 2.35亿美元，用于衍昭支付收购A&K90.5%股权的部分价款。相关资金于《A&K购买与出售协议》约定的交割日（2016年9月23日），由 Forest Asset直接支付给卖方，完成交割。
根据《融资协议》，该笔融资借款利率为7%/年，借款期限为 2年，并约定不得提前还款。同时，作为借款担保，衍昭以其持有的90.5%的A&K股权进行质
押，中弘集团及实际控制人王永红先生为该笔融资提供担保。
Forest Asset为持股平台，于 2015年 8月 17日在开曼群岛注册成立，其控股股东为 RRJ Capital Master Fund III,L.P.，该基金的普通合伙人为 RRJ Capital IIILtd，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONGSIN。
Forest Asset除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III,L.P.于2014年11月13日在开曼群岛成立，其主要业务为私募股权投资业务。ForestAsset为衍昭提供的2.35亿美元借款，其资金来源于股东RRJ Capital Master Fund III,L.P.私募股权投资基金。
3）关于融资成本合理性的说明
上述融资中，Massive Reward提供 1亿美元股权融资，在 2016年 9月 23日至 2017年 6月 30日预计交割日期间，衍昭承担的融资成本为 1,050万美元，即年化14%。该融资成本相对高于 Forest Asset相关融资利率的原因主要为： 1.1衍昭原计划将 Massive Reward提供的资金作为短期过桥安排
2016年7月，衍昭与相关方签署《A&K购买与出售协议》后，因外汇管理相关政策原因，中弘集团下属主体对外投资审批在交割日前完成尚存在较大不确定性，同时收购资金的安排最终确定为境外借款。在时间相对较紧的情况下，中弘集团与华融海外（Massive Reward的股东）协商一致，在上市公司收购A&K相应股份前的过渡期间内，使用 Massive Reward提供的短期过桥贷款。
1.2Forest Asset获得的融资保障相对于 Massive Reward更为优先
根据协议安排，Massive Reward持有衍昭100%股权，而衍昭作为持股平台，本身无实际经营，其持有的A&K90.5%股权已全部质押给 ForestAsset。因此，在过渡期间内，相对于 MassiveReward而言，ForestAsset的权利主张更为优先，Massive Reward承担的风险更大。
1.3Massive Reward提供的融资期限更为灵活
根据约定，该笔融资可在到期前的相应期限内提前偿还，而 Forest Asset的借款则约定不得提前还款。从整体投资收益的角度来看，由于期限较短且存在不确定性，Massive Reward对融资成本的要求将更高。
（三）本次交易方案概要
2017年5月7日，中弘股份下属境外子公司 NeoDynasty、衍昭、Ocean Sound及A&K签署了《股份购买与出售协议》，拟以支付现金方式，购买衍昭持有的A&K公司90.5%的股权。
相关交易步骤拟按如下操作：
（1）由NeoDynasty的母公司Ocean Sound代为支付本次交易对价；
（2）衍昭以其获得的本次交易价款分别向 Forest Asset和 Massive Reward按照其持股比例回购其持有的衍昭股份；
由于衍昭获取本次交易价款后需要直接向 ForestAsset、Massive Reward支付回购款，因此本次交易价款拟直接由 Ocean Sound支付给 Forest Asset和 MassiveReward。
（3）ForestAsset、MassiveReward以衍昭回购股份所得价款，分别向 Ocean Sound提供1亿美元、2.35亿美元借款。
本次交易完成后：A&K的股权结构如下：
2、交易标的
本次交易标的为A&K90.5%的股权。
A&K为一家根据卢森堡法律注册并存续的公司，主要通过旗下子公司从事旅游管理、旅游服务，包括提供定制化及针对团体的高端旅游行程服务，从事旅游项目的设计、开发及销售，以及旅游目的地的旅游行程运营及执行，并对旅游目的地的酒店、飞机以及船舶开展运营活动。从事该业务以来，A&K凭借其为全球客户提供的专业、高端、个性化的全程尊享服务，在全世界高端旅游界备受好评，先后被世界旅游大奖（World TravelAwards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（TravelWeekly）和全球旅行者（GlobalTraveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续14年获评非洲最佳供应商。
本次交易后，中弘股份将在原有文化旅游地产业务基础上，拓展在高端旅游业务方面的经营。
3、交易对方
本次交易对方为衍昭，是一家依据英属维尔京群岛（BVI）法律注册并存续的公司，无实际经营业务。2016年9月23日，其原有股东中弘集团下属子公司崇知香港将100%股权转让给 MassiveReward。2016年 12月，经债务重组，股东变更为 Forest Asset和MassiveReward，分别为投资基金 RRJCapital、中国华融（股票代码：2799.HK）的下属子公司。
4、交易的定价原则及交易价格
本次交易价格为41,249.26万美元。
本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方经过商业谈判确定的前次交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。即：
以衍昭取得A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得A&K股权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。
根据本次交易的 SPA相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格41,249.26万美元=衍昭收购A&K支付的价款38,600万美元+前次收购支付的中介机构费用 274.09万美元+衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本 2,375.17万美元
其中，“衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本”假设按照2016年9月23日至2017年6月30日进行暂估。
上述融资成本计算过程为，2016年9月23日至2017年6月30日期间，根据约定，Massive Reward提供的1亿美元融资利息为1,050万美元，Forest Asset提供的 2.35亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75万+23,500万×7%×281/365=1,325.17万美元。
交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017年 6月 30日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017年 6月 30日，则减少相应天数承担的融资成本。
增加或减少的融资成本按以下公式计算：275万美元/90+ 235,00万美元×7%/365
5、本次交易定价的合理性分析
本次交易价格不以估值结果为依据，系前次交易价格加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。在前次收购中，中弘集团及其聘请的专业顾问参考原交易对方及A&K提供的关于收购标的业务运营情况、财务报告、业务规划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与原交易对方、标的公司管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定前次交易价格。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，由中锋评估为标的资产出具了估值报告。根据中锋咨报字（2017）第047号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对A&K股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。截至估值基准日 2016年 12月 31日，经收益法估值，A&K股东全部权益价值 323,200.00万元，相对于A&K合并口径下的归属母公司的账面净资产42,327.49万元，增值额280,872.51万元，增值率为663.57%。
对应的90.5%权益价值为 292,496.00万元，略高于本次交易价格 41,249.26万美元（按估值基准日的汇率折算为人民币金额 286,146.12万元）。
6、收购资金的来源及付款安排
本次交易收购资金来源为公司自筹资金及境外机构借款。其中，境外机构 ForestAsset、Massive Reward将为公司提供不超过 3.35亿美元的借款。Forest Asset与Massive Reward已与公司分别签署《融资协议》，将分别为公司提供 2.35亿美元、1亿美元的借款，用于本次交易对价支付。
除上述已确定的境外机构借款外，考虑到目前我国外汇管理政策，为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，其余约7,750万美元将由控股股东中弘集团以境外资金向公司提供无息借款。同时，中弘股份将以境内自有资金尽快偿还控股股东。
7、业绩承诺和补偿
因第一阶段交易由公司控股股东中弘集团主导，衍昭引入 Forest Asset和 MassiveReward作为股东，系为完成以衍昭为主体收购A&K90.5%股权的第一阶段收购，因此，本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。2017年 5月 7日，中弘集团与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺A&K于2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 21,000万元，28,000万元和 35,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则中弘集团将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》相关约定进行补偿。
自本次交易实施完毕后，中弘股份在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对A&K在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。若经负责中弘股份年度财务报告审计的注册会计师审核确认，A&K在承诺期限内实现利润未能达到净利润承诺数，则依据下列公式计算数并确定中弘集团需要补偿的现金，并向其发出书面通知，要求履行补偿义务：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
若计算数额小于0，则中弘集团该年度不需要向公司支付任何补偿数额，已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由中弘股份聘请经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则中弘集团应当按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方衍昭在过去 12个月内曾经为本公司控股股东中弘集团下属子公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易的关联董事在本次交易的董事会中已就相关议案回避表决，关联股东并将在股东大会审议中回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|A&K|中弘股份|交易价格|标的账面值与交易价格孰高|占比|
|资产总额|163,058.35|3,325,888.18|286,146.12|286,146.12|8.60%|
|资产净额|42,690.30|1,020,954.99|286,146.12|286,146.12|28.03%|
|营业收入|313,076.84|445,210.82|-|313,076.86|70.32%|

注1：上市公司为2016年度经审计财务数据，标的公司2016年度财务数据为按照中国会计准则编制的经审计财务数据。
注2：本次交易收购标的对价总额、收购标的财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照2016年12月31日1美元兑6.937人民币的汇率折算为人民币金额。
标的公司 2016年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约70.32%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易前后公司控股股东均为中弘集团，实际控制人均为王永红先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景和财务状况的影
响
本次交易将有利于上市公司提高盈利能力，强化商业地产、旅游地产及文化旅游为核心的主营业务，完善公司文化旅游产业链，提升公司整体竞争力和抗风险能力。
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
A&K作为国际领先的高端旅游服务商，深耕高端旅游服务多年，积累了良好的品牌口碑与大量优质客户。本次交易完成后，A&K将成为本公司的控股子公司，通过本次交易强强联合，可实现在资源优化、优势互补、渠道共享、国内和国际信息沟通、经验借鉴、产业布局等方面的深入合作，更好的发挥协同效应，上市公司的旅游地产业务将得到进一步提升，深入合作有助于上市公司进一步提升运作能力、推进战略转型，扩大营业收入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并提升上市公司旅游地产业务的市场份额，有利于提升上市公司盈利能力，
提升上市公司主营业务的持续经营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。
（1）本次交易有利于进一步完善公司文化旅游的产业链，增强公司的盈利能力与抗风险能力
A&K致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。自运营50多年来，A&K的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统卡特、比尔•克林顿，著名慈善家比尔•盖茨、大卫•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K在全世界高端旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World TravelAwards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（TravelWeekly）和全球旅行者（GlobalTraveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续 14年获评非洲最佳供应商。2015年，A&K被评为世界旅游公司的第二大品牌。本次交易完成后，公司将借助A&K完善文化旅游产业链，进一步挖掘国内北京、海南等市场区域价值，对盘活相关资产具有重大意义。
同时，收购完成后，A&K将给公司带来稳定的利润和现金流，有助于公司旅游板块的全球布局，该板块业务将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，随着公司资产配置和产品的多元化，地产经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
因此，本次收购有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值与影响力，增强公司的竞争力，并巩固和提升公司在行业中的市场地位。
（2）本次交易有助于公司提升整体资产质量，符合公司轻资产发展战略
公司规划轻资产战略转型，即“A+3”战略，“A”就是在 A股已经上市的中弘股份公司，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司，其中的战略布局就有准备打造互联网旅游平台，进行在线旅游营销；以及在管理运营“新奇世界”品牌的基础上，打造成一个全开放的品牌管理及运营平台。
本次收购的标的A&K一直致力于发展高端旅游业务，从成立至今已经成为世界顶尖的高端旅游公司。A&K的运营结构采取了差异化垂直整合模式，该平
台系统性重新整合旅游行业产业链的上、中、下游，进行产业链商业价值创造优化，涵盖了从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费的全过程。该平台能更好的提升用户体验和经营利润，不仅能够为客户提供更加安全可靠的产品和服务，也能实现更高的经营利润。
本次收购的标的为轻资产公司，不仅符合公司轻资产的战略转型，而且与公司收购的境外上市公司战略布局能形成有效的互动，提升公司整体资产质量。
（3）有助于与其他旅游服务提供商进行差异化发展，获取行业先发优势
国内旅游行业在品牌化、多样化方面的优势不足，面临产品重复性高、专业化低和多样性服务水平低的问题，导致对“门票旅游经济”的严重依赖，同时，旅游服务提供商集中在大众化、标准化产品，定制化旅游产品提供商较少，该细分行业对于服务品牌、管理运营经验、成熟产品、地接配套设施等要求高，存在较高的进入壁垒。
A&K凭借 50多年的高端定制旅游运营经验，独特的垂直化运营管理模式，覆盖100多个国家和地区的成熟产品，涵盖从产品设计到地接的全程优质服务体验，将有助于公司在国内迅速抢占高端旅游服务市场，获得进入行业的发展红利。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易，上市公司通过境外子公司购买A&K90.5%的股权，交易完成后，A&K将成为上市公司全资子公司的控股子公司。
A&K是高端旅游行业的的领导企业之一，本次交易是上市公司拓宽旅游文化产业链的又一重要举措，有助于与公司原有旅游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈。本次交易是公司规划文旅产业转型的重要一步，标的公司与上市公司各自资源优化配置，优势互补，一方面保持原有成熟业务的稳定持续发展，同时有利于开拓以中国为代表的新兴市场国家定制化旅游市场，为公司带来可预期的增量收入。本次交易完成后，上市公司未来经营中的优劣势如下所示：
（1）优势
1）有效拓展的旅游客源地和目的地
亚洲旅游资源丰富，是A&K目前重要的目的地之一；亚洲作为新兴市场，经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为A&K重要的客户来源地之一，目前该部分占比极小，具有很大的发展空间。而公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源；借助公司在境内及香港、新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，将为A&K发展亚洲市场提供强有力的支持，形成新的利润来源。
2）丰富的旅游地产、业务运营经验
公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产。已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的旅游资源。
同时，公司收购的海外上市平台亚洲旅游目前已成为东南亚一线 OTA平台。这些资源将与A&K形成资源互补。
而A&K具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义。
3）更为完善的旅游产业链布局
本次收购完成后，公司将拥有具有业内领先的高端旅游服务平台，进一步延伸旅游产业链布局。A&K目前已成为世界旅游公司一线品牌，拥有优秀的管理、服务团队，以及先进的技术平台和丰富的旅游配套产品。通过此次全面收购，公司未来可以将A&K成熟的高端旅游平台引入亚洲的广阔市场，与公司原有旅游板块的优势资源形成协同效应，完善公司文化旅游生态圈。
（2）劣势
本次交易完成后，上市公司将会面临业务整合、国内外文化差异等诸多挑战，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司业务拓展的需要，组织架构及管理制度不能随公司产业链拓展而得
到完善，可能会降低公司的经营效率，削弱本次收购产生的协同效应。
3、本次交易完成后，上市公司资产负债情况分析
本次收购完成后，公司将拥有世界一流高端旅游服务商，在全球旅游行业市场地位获得迅速提升。此外，随着上市公司与标的公司之间协同效应的逐步发挥，在占据目前发达国家高端旅游市场的同时，计划新开发的亚洲新兴市场高端旅游业务，有望成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，同时随着公司向轻资产战略转型、产业链的进一步完善和以文化旅游为核心的多元化经营，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司2016年12月31日的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|568,425.80|15.19%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|42,862.34|1.15%|
|应收票据|476.48|0.01%|
|应收账款|126,713.45|3.39%|
|预付款项|270,082.36|7.22%|
|其他应收款|59,231.40|1.58%|
|存货|2,005,339.25|53.58%|
|划分为持有待售的资产|693.70|0.02%|
|其他流动资产|15,174.54|0.41%|
|流动资产合计|3,088,999.31|82.53%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|28,502.86|0.76%|
|长期应收款|345.46|0.01%|
|长期股权投资|22,294.30|0.60%|
|投资性房地产|7,841.49|0.21%|
|固定资产|66,418.50|1.77%|
|在建工程|3,159.32|0.08%|
|无形资产|29,155.94|0.78%|
|商誉|314,967.38|8.41%|

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|5,766.19|0.15%|
|递延所得税资产|19,961.57|0.53%|
|其他非流动资产|155,555.74|4.16%|
|非流动资产合计|653,968.76|17.47%|
|资产总计|3,742,968.06|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，公司总资产规模为 3,742,968.06万元，其中流动资产3,088,999.31万元，占总资产的比重为82.53%；非流动资产653,968.76万元，占总资产的比重为17.47%。
公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，其中存货占总资产的比重为53.58%，主要是公司的房地产开发成本和开发产品。公司的非流动资产主要由商誉和非流动资产构成，其中商誉为314,967.38万元，占总资产的比重为8.41%，主要是因为公司历次收购形成。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司2016年12月31日的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|200,314.33|7.39%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|500.16|0.02%|
|应付票据|-|-|
|应付账款|174,609.02|6.44%|
|预收款项|153,604.90|5.67%|
|应付职工薪酬|10,132.72|0.37%|
|应交税费|33,045.07|1.22%|
|应付利息|46,024.01|1.70%|
|其他应付款|482,792.09|17.81%|
|一年内到期的非流动负债|347,071.03|12.81%|
|其他流动负债|2,395.85|0.09%|
|流动负债合计|1,450,489.18|53.52%|
|非流动负债：|||
|长期借款|873,250.55|32.22%|
|应付债券|381,671.63|14.08%|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|

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|-|-|-|
|长期应付款|652.77|0.02%|
|长期应付职工薪酬|1,629.50|0.06%|
|其他非流动负债|2,376.03|0.09%|
|非流动负债合计|1,259,580.48|46.48%|
|负债合计|2,710,069.66|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，公司总负债为 2,710,069.66万元，其中流动负债1,450,489.18万元，占总负债的比重为53.52%，主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债 1,259,580.48万元，占总负债的比重为46.48%，主要由长期借款和应付债券构成。
（3）资本结构指标分析
根据备考合并财务报表，上市公司2016年12月31日的资本结构指标如下：
|||
|-|-|
|资本结构指标|2016年12月31日|
|资产负债率|72.40%|
|流动比率|2.13|
|速动比率|0.55|
|流动资产/总资产|82.53%|
|非流动资产/总资产|17.47%|
|流动负债/总负债|53.52%|
|非流动负债/总负债|46.48%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
上市公司所属行业为证监会行业分类中的房地产行业，根据同行业上市公司已公告的 2016年年度报告中的财务信息，剔除中弘股份后，剩余房地产行业上市公司资本结构指标的平均值及中位数水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|算术平均值|中位数|
|资产负债率|64.36%|64.24%|
|流动比率|2.12|2.12|
|速动比率|0.90|0.91|
|流动资产/总资产|76.79%|76.72%|
|非流动资产/总资产|23.21%|23.28%|
|流动负债/总负债|65.71%|65.55%|
|非流动负债/总负债|36.13%|36.30%|

数据来源：WIND资讯
根据备考财务数据，上市公司 2016年 12月 31日的资产负债率为72.40%，流动比率为2.13，速动比率为0.55。上市公司的资产负债率水平高于同行业上市公司，流动比率与同行业上市公司较为一致，速动比率低于同行业上市公司，具有一定的偿债风险。
（4）财务安全性分析
以 2016年 12月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资本结构指标|本次交易后|本次交易前||
|资产负债率|72.40%||69.30%|
|流动比率|2.13||2.81|
|速动比率|0.55||0.68|

假设本次交易于2015年1月1日完成，截至2016年12月31日，上市公司的资产负债率为72.40%，流动比率为2.13，速动比率为0.55。与本次交易前相比，公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下滑，偿债能力有所降低。
本次交易完成后，虽然上市公司偿债能力有所降低，但资产负债率上升的幅度较小，未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
4、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（1）本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响；
本次交易完成后，A&K将成为上市公司的控股子公司，其在财务、法务、人力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。
考虑到A&K目前的主要业务收入均美国、英国、澳大利亚等欧美发达国家，且A&K创始人Geoffrey Kent带领的管理层具有丰富的旅游服务行业管理经验，A&K业务稳定发展的核心优势之一便是其稳定、优秀的核心管理层。因此，为保证A&K的经营团队的稳定性，上市公司现阶段仍将依靠A&K现有的核心管
理团队负责A&K的日常经营管理。上市公司主要通过董事会参与A&K重要的
战略决策。
本次交易完成后，上市公司与A&K的管理层、核心人员将密切沟通、交流、传递经验，重点推动A&K在中国、亚洲区的业务发展，促进上市公司文旅业务板块经营效率的提升，确保实现本次交易的协同效应。
（2）上市公司在交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司将继续推进轻资产转型的发展战略，不断拓展以文化旅游产业链为核心的多元化业务。
完成对A&K的收购后，上市公司将重点推动A&K在中国、亚洲区的业务发展，主要的发展规划如下：
1）旅游目的地拓展
首先，将A&K的业务拓展到上市公司已经进入并有一定旅游资源的城市，将这些城市作为重点城市，用A&K先进的旅游服务理念、客户资源重点开发这些城市的旅游资源。
其次，在完成这些重点城市旅游资源拓展后，逐步拓展全国的旅游城市，提升A&K在中国市场的影响力。以中国为基地，再进一步拓展亚洲的旅游目的地市场的资源城市，用AK的理念、渠道重点开发这些城市的旅游资源。
2）客户群体拓展
A&K作为全球知名的高端旅游服务提供商，主要的客户人群来自于欧美发达国家，而来自于中国和亚洲市场的收入比例较低。随着我国高收入人群基数的不断扩大，国内的客户已经逐步成为A&K的目标客户。
中弘股份在国内旅游资源丰富的城市已经形成了一定的布局，并积累了一定的国内旅游资源运营经验，可以为A&K拓展国内客户提供一定的资源渠道与技术支持。
本次交易完成后，上市公司将利用A&K的品牌优势和口碑效应，促进A&K逐步拓展国内客户，为国内高净值客户提供定制化的高端旅行服务，促进公司中国客户收入规模的增长。
（1）分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据上市公司备考审阅报考，本次交易前后，公司每股收益的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|2016年每股收益（元/股）|0.03|0.02|-13.58%|

由于本次收购的标的公司A&K2016年的净利润为负，因此假设本次交易于2015年1月1日完成，则上市公司2016年的每股收益将有所降低。
本次交易预计将在2017年完成。根据上市公司下属子公司与Massive Reward和 Forest Asset签订的融资协议，预计每年产生的融资费用为 2,845万美元。假设本次交易于 2017年 6月 30日完成交割，则上市公司 2017年承担的融资费用约为1,422.5万美元。根据估值报告，预计A&K2017年的净利润为20,391万元，折合美元2,939万美元，高于上市公司因本次交易新增的融资费用。因此，预计本次交易完成后不会摊薄上市公司2017年每股收益。
根据上市公司 2016年年度报告及备考审阅报告，截至 2016年 12月 31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|总资产（万元）|3,325,888.18|3,742,968.06|12.54%|
|总负债（万元）|2,304,933.18|2,710,069.66|17.58%|
|资产负债率|69.30%|72.40%|-|

本次交易完成后，上市公司资产增加12.54%，负债增加17.58%，资产负债率较本次交易前提高3.10%，负债率上升幅度较小，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
根据上市公司 2016年年度报告及备考审阅报告，2016年度本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年盈利情况|本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|营业收入|445,210.82|758,287.66|70.32%|
|营业利润|20,703.08|21,718.02|4.90%|
|利润总额|19,589.29|20,527.19|4.79%|
|净利润|14,628.09|12,384.32|-15.34%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|15,704.85|13,572.65|-13.58%|

本次交易完成后，上市公司 2016年营业收入有较大幅度的提升，营业利润和利润总额也有小幅提升，净利润及归属于母公司股东的净利润有小幅下滑，主要是2016年A&K由于股份支付导致当年的净利润为负。
未来，随着A&K中国业务的拓展，上市公司与A&K协同效应的逐步产生，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均相应提升，本次交易对上市公司盈利能力的提升也将进一步体现。
（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划，因此本次交易对上市公司未来资本性支出不产生重大影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（3）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易中，上市公司收购的资产为A&K90.5%的股权，不涉及职工安置方案情况。
（4）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由交易各方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方衍昭在过去 12个月内曾经受本公司控股股东中弘集团控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易前，衍昭未与上市公司发生过关联交易。
为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供7750万美元。
该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要求履行法定程序。
本次交易前，本公司所有关联交易已按《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行了必要的批准程序，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易后，本公司将继续严格履行上述制度，确保关联交易公允，维护上市公司和全体股东利益。
上市公司实际控制人王永红、控股股东中弘集团为了规范关联交易已签署承诺函。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。
（三）对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构及控制权不产生影响。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称：|中弘控股股份有限公司|
|曾用名|中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份有限公司|
|公司英文名称：|Zhonghong Holding Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|000979|
|证券简称：|中弘股份|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|注册地址：|安徽省宿州市浍水路271号|
|办公地址：|北京市朝阳区五里桥一街非中心1号院32号楼|
|注册资本：|599,328.6571万元|
|行业种类：|房地产开发与经营|
|法定代表人：|王继红|
|统一社会信用代码：|91341300711774766H|
|联系电话：|010－59279979|
|传真：|010－59279979|
|公司网址：|www.zhonghongholdings.com|
|经营范围：|房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
公司原名安徽省科苑（集团）股份有限公司，系经安徽省人民政府皖府股字〔1997〕50号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于1997年8月18日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监
会证监发行字〔2000〕第 53号文批准，公司于 2000年 5月向社会公众发行 A
股股票 4,000万股，总股本变为 9,400万股。公司股票于 2000年 6月 16日在深
圳证券交易所挂牌交易。目前公司股票简称为“中弘股份”，股票代码为“000979”。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|5,400|57.45%|
|安徽省应用技术研究所|4,914|52.28%|
|宿县地区技术服务公司|270|2.87%|
|汪德荣|54|0.57%|
|夏洪亮|40.5|0.43%|
|刘勇|40.5|0.43%|
|李健|40.5|0.43%|
|胡明|40.5|0.43%|
|二、已流通股份|4,000|42.55%|
|社会公众股|4,000|42.55%|
|合计|9,400|100%|

（二）公司历次股本变动情况
公司自设立以来，历次的股本变动情况如下：
1、第一次非流通股股东股权转让
2004年8月16日，安徽省应用技术研究所与上海申多利实业公司经过协商，签订了《股份转让协议》。股份转让后，安徽省应用技术研究所持有本公司社会法人股股份 41,560,000股（占公司总股本的44.21%），仍为本公司第一大股东。
上海申多利实业公司持有本公司 7,580,000股，为本公司第二大股东。公司的实际控制权无变更。本次转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|5,400|57.45%|
|安徽省应用技术研究所|4,156|44.21%|
|上海申多利实业公司|758|8.06%|
|宿县地区技术服务公司|270|2.87%|
|汪德荣|54|0.57%|

||||
|-|-|-|
|夏洪亮|40.5|0.43%|
|刘勇|40.5|0.43%|
|李健|40.5|0.43%|
|胡明|40.5|0.43%|
|二、已流通股份|4,000|42.55%|
|社会公众股|4,000|42.55%|
|合计|9,400|100%|

2、第二次非流通股股东股权转让
2005年根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中执字第833号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股280万股依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下。股份过户完成后，上海市福星典当行有限公司持有本公司280万股社会法人股，占总股本的2.98%。
根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中执字第 834号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股 500万股和宿州市技术服务有限公司持有的本公司发起人境内社会法人股 200万股依法裁定到上海福星实业有限公司名下。股份过户完成后，上海福星实业有限公司持有本公司700万股社会法人股，占总股本的7.45%。本次转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|5,400|57.45%|
|安徽省应用技术研究所|3,376|35.91%|
|上海申多利实业公司|758|8.06%|
|上海福星实业有限公司|700|7.45%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.98%|
|宿县地区技术服务公司|70|0.74%|
|汪德荣|54|0.57%|
|夏洪亮|40.5|0.43%|
|刘勇|40.5|0.43%|
|李健|40.5|0.43%|

||||
|-|-|-|
|胡明|40.5|0.43%|
|二、已流通股份|4,000|42.55%|
|社会公众股|4,000|42.55%|
|合计|9,400|100%|

3、2006年股权分置改革
2006年8月2日，公司以现有流通股 4,000万股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份借此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股股份可获得 7.5股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每 10股送3.27股。转增股份支付完毕，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股份增加至12,400万股。股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|5,400|43.55%|
|安徽省应用技术研究所|3,376|27.23%|
|上海申多利实业公司|758|6.11%|
|上海福星实业有限公司|700|5.65%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.26%|
|宿县地区技术服务公司|70|0.56%|
|汪德荣|54|0.44%|
|夏洪亮|40.5|0.33%|
|刘勇|40.5|0.33%|
|李健|40.5|0.33%|
|胡明|40.5|0.33%|
|二、无限售条件的股份|7,000|56.45%|
|流通股股东|7,000|56.45%|
|合计|12,400|100%|

2006年 12月 29日，根据安徽省宿州市中级人民法院出具的民事裁定书（〔2007〕宿中法执字第06号）裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股1,500万股转让给宿州市新区建设投资有限公司，股份过户完成后，宿州市新区建设投资有限公司成为本公司第二大股东。本次交易完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|5,400|43.55%|
|安徽省应用技术研究所|1,876|15.13%|
|宿州市新区建设投资有限责任公司|1,500|12.10%|
|上海申多利实业公司|758|6.11%|
|上海福星实业有限公司|700|5.65%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.26%|
|宿县地区技术服务公司|70|0.56%|
|汪德荣|54|0.44%|
|夏洪亮|40.5|0.33%|
|刘勇|40.5|0.33%|
|李健|40.5|0.33%|
|胡明|40.5|0.33%|
|二、无限售条件的股份|7,000|56.45%|
|流通股股东|7,000|56.45%|
|合计|12,400|100%|

5、公司第一次控股股东变更
2007年9月，根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔2005〕沪一中执字第 430号、〔2005〕沪一中执字第 513号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司1,026万股有限售条件流通股和宿州市技术服务有限公司持有的本公司 70万股有限售条件流通股转让至交通银行股份有限公司上海浦东分行。
股权转让完成后，交通银行股份有限公司上海浦东分行持有本公司限售流通股
1,096万股，占本公司当时总股本的8.84%，成为本公司第二大股东。由于上述
股权过户完成后，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本公
司限售流通股1,500万股，占本公司当时总股本的12.10%，被动成为本公司第一大股东。本次过户完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|5,400|43.55%|
|宿州市新区建设投资有限责任公司|1,500|12.10%|
|交通银行股份有限公司上海浦东分行|1,096|8.84%|
|安徽省应用技术研究所|850|6.85%|
|上海申多利实业公司|758|6.11%|
|上海福星实业有限公司|700|5.65%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.26%|
|宿县地区技术服务公司|70|0.56%|
|汪德荣|54|0.44%|
|夏洪亮|40.5|0.33%|
|刘勇|40.5|0.33%|
|李健|40.5|0.33%|
|胡明|40.5|0.33%|
|二、无限售条件的股份|7,000|56.45%|
|流通股股东|7,000|56.45%|
|合计|12,400|100%|

6、公司第二次控股股东变更
2008年1月15日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘集团签署了《股权转让协议书》，将其持有的本公司 1,100万股有限售条件流通股份转让给中弘集团。股权过户完成后，中弘集团持有本公司1,100万股有限售条件流通股，占本公司当时总股本的8.87%，成为本公司第一大股东。本次转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|5,400|43.55%|
|中弘集团|1,100|8.87%|
|交通银行股份有限公司上海浦东分行|1,096|8.84%|
|安徽省应用技术研究所|850|6.85%|

||||
|-|-|-|
|上海申多利实业公司|758|6.11%|
|上海福星实业有限公司|700|5.65%|
|宿州市新区建设投资有限责任公司|400|3.23%|
|上海市福星典当行有限公司|280|2.26%|
|汪德荣|54|0.44%|
|夏洪亮|40.5|0.33%|
|刘勇|40.5|0.33%|
|李健|40.5|0.33%|
|胡明|40.5|0.33%|
|二、无限售条件股份|7,000|56.45%|
|流通股股东|7,000|56.45%|
|合计|12,400|100%|

7、大股东通过竞拍方式取得股权
2008年9月11日，中弘集团通过竞拍取得安徽省应用技术研究所持有的本公司850万股有限售条件流通股。股权过户完成后，中弘集团持有公司 1,950万股，占其总股本的15.73%，仍为上市公司第一大股东。本次转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|3,446|27.79%|
|中弘集团|1,950|15.73%|
|交通银行股份有限公司上海浦东分行|1,096|8.84%|
|宿州市新区建设投资有限责任公司|400|3.23%|
|二、无限售条件股份|8,954|72.21%|
|流通股股东|8,954|72.21%|
|合计|12,400|100%|

8、重大资产出售暨发行股份购买资产
年 12月 25日取得证监会核准。本次重大资产重组向中弘集团发行 378,326,988股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683股股份，实现中弘集团房地产业务的借壳上市。本次交易完成后，中弘集团持有本公司 397,826,988股，占本公司重组完成后总股本的70.75%，仍为本公司第一大股东即控股股东。2010年 1月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次重大资产重组的发行股票的股权登记事项。本次重大资产重组完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|47,275.70|84.08%|
|中弘集团|39,782.70|70.75%|
|建银国际投资咨询有限公司|5,994.67|10.66%|
|其他股东|1,498.33|2.67%|
|二、无限售条件的股份|8,951.67|15.92%|
|流通股股东|8,951.67|15.92%|
|合计|56,227.37|100%|

9、实施2010年度权益分派
2011年 2月 14日，公司股东大会审议通过了 2010年度权益分派方案。以公司当时总股本 562,273,671股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，并于2011年2月24日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|82,400.40|81.42%|
|中弘集团|71,608.86|70.75%|
|建银国际（中国）有限公司*|10,790.40|10.66%|
|高管持股|1.14|0.001%|
|二、无限售条件的股份|18,808.86|18.58%|
|人民币普通股|18,808.86|18.58%|
|合计|101,209.26|100%|

注：建银国际投资咨询有限公司于2010年将公司名称变更为建银国际（中国）有限公司，详见公司2010年9月20日在巨潮资讯网发布的公告。
10、2013年半年度权益分派
2013年8月19日，公司股东大会审议通过了2013年半年度权益分派方案。
以公司当时总股本1,012,092,607股为基数，向全体股东每10股送红股9股，派2.25元人民币现金，并于2013年8月28日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|2.16|0.001%|
|高管持股|2.16|0.001%|
|二、无限售条件的股份|192,295.40|99.999%|
|人民币普通股|192,295.40|99.999%|
|合计|192,297.60|100%|

11、2014年非公开发行股票
2014年6月13日，中国证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]603号），核准公司非公开发行不超过 959,529,486股新股。非公开发行新增股份 958,466,453股，并于 2014年 12月 8日上市。发行完成后，公司总股本变更为 288,144.24万股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|96,070.94|33.34%|
|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划|23,003.19|7.98%|
|申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划|14,377.00|4.99%|
|宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理计划|9,584.66|3.33%|
|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|9,584.66|3.33%|
|海通证券股份有限公司|8,626.20|2.99%|
|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|6,389.78|2.22%|
|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|3,194.89|1.11%|
|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划|2,236.42|0.78%|

||||
|-|-|-|
|东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划|1,821.09|0.63%|
|其他股东|17,028.75|5.91%|
|高管持股|224.29|0.08%|
|二、无限售条件的股份|192,073.30|66.66%|
|流通股股东|192,073.30|66.66%|
|合计|288,144.24|100%|

12、实施2014年度权益分派
2015年 5月 20日，公司股东大会审议通过了 2014年年度权益分派方案。
以公司当时总股本总股本2,881,442,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。并于 2015年5月29日实施完毕。
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|153,713.50|33.34%|
|其他内资持股|153,354.63|33.26%|
|高管持股|358.87|0.08%|
|二、无限售条件的股份|307,317.28|66.66%|
|人民币普通股|307,317.28|66.66%|
|合计|461,030.78|100%|

13、2015年非公开发行股票
2015年 12月 22日，中国证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2976号），核准公司非公开发行不超过1,382,978,723股新股。非公开发行新增股份 1,382,978,722股，并于2016年4月 20日上市。发行完成后，公司总股本变更为 599,328.66万股，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|138,534.39|23.11%|

||||
|-|-|-|
|招商财富资产管理有限公司|69,148.94|11.54%|
|国都证券股份有限公司|53,191.49|8.88%|
|齐鲁资管（上海）资产管理有限公司|15,957.44|2.66%|
|二、无限售条件的股份|460,794.26|76.89%|
|流通股股东|460,794.26|76.89%|
|合计|599,328.66|100%|

（三）公司最新股本结构
截至 2016年 12月 31日，发行人股份总额为 599,328.66万股，其中有限售条件的股份为 138,573.23万股，占总股本的23.12%，无限售条件的股份为460,755.42万股，占总股本的76.88%。其中，公司前十名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股数量（万股）|有限售条件股份数（万股）|质押股份数（万股）|股东性质|
|1|中弘卓业集团有限公司|26.55%|159,118.39||158,657.53|境内非国有法人|
|2|招商财富－招商银行－增富1号专项资产管理计划|11.54%|69,148.94|69,148.94||其他|
|3|国都证券－浙商银行－国都景顺1号集合资产管理计划|8.88%|53,191.49|53,191.49||其他|
|4|齐鲁证券资管－交通银行－齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划|6.14%|36,805.11|||其他|
|5|齐鲁证券资管－兴业银行－齐鲁碧辰8号定增集合资产管理计划|2.66%|15,957.45|15,957.45||其他|
|6|招商财富－招商银行－硅谷天堂2号专项资产管理计划|2.56%|15,335.46|||其他|
|7|张小军|0.68%|4,073.82|||境内自然人|
|8|周明吾|0.25%|1,524.53|||境内自然人|
|9|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|0.24%|1,449.16|||其他|
|10|石庭波|0.24%|1,440.00|||境内自然人|

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
2015年 9月 18日，公司召开第六届董事会 2015年第六次临时会议审议通过了《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与该次重大资产重组相关的议案，并于2015年9月21日进行披露。该项交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，中弘股份拟通过支付现金及发行股份购买交易对手持有的鹿回头100%股权，并拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000万元，其中控股股东中弘集团认购不超过300,000万元。
2015年10月14日，公司第六届董事会2015年第八次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，公司决定暂时终止该重大资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况
当前公司的主营业务是房地产开发与销售。房产销售是收入和利润的主要来源，房产销售收入在最近三年占营业收入比例平均超过90%。公司其他业务包括物业服务、餐饮服务、贸易等，占公司营业收入和毛利润比重较小。公司最近三年分业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年度||2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|房地产|413,499.22|299,866.42|121,102.29|72,184.40|238,643.10|126,431.70|
|物业服务|7,809.82|10,273.72|7,674.13|7,166.11|9,542.54|7,910.60|
|餐饮服务|299.86|245.56|208.97|189.81|312.06|175.48|
|滑雪场|412.39|231.97|26.79|208.91|-|-|
|贸易|23,189.53|15,569.90|-|-|-|-|
|合计|445,210.82|326,187.58|129,012.18|79,749.23|248,497.69|134,517.78|

公司坚持以房地产开发为主业，在加快销售型物业开发的同时，一定规模开
发休闲旅游地产、主题商业地产，积极探索创新型地产产品的开发，在战略布局
上坚持的原则是“区域战略、聚焦发展”，区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，深入开发海南、吉林长白山、山东济南、浙江安吉、云南西双版纳等旅游资源丰富的区域。未来城市的选择将着眼于一线城市，中心城市、区域中心城市，包括休闲养老的特色资源城市、资源导入的新兴城市。未来计划在全国范围内建立五个平台：以北京为中心建立环渤海发展平台，以海口为中心建立海南文旅地产发展平台，以深圳为中心建立珠三角发展平台，以浙江安吉为中心建立长三角发展平台，以济南为中心建立山东半岛发展平台。
在文化旅游地产领域，公司将倾力打造“新奇世界”的全新品牌，“新奇世界”国际度假区以旅游度假地产、康体养生地产、文化创意地产为主导，致力于开发复合型旅游休闲地产产品，为中国家庭打造“全家新趣处”。同时，公司重视在全球范围内旅游资产的配置和布局。截止 2016年末，公司直接和间接合计持有新加坡上市公司亚洲旅游股份 12,850万股，占亚洲旅游已发行总股份 432,765,286股的29.69%，成为亚洲旅游第一大股东。亚洲旅游是第一家推出能够提供线上线下机票预订、酒店预订和景点预订等其他综合旅行管理服务，并集酒店、机票和旅游景点即时预订确认于一体的3合1在线旅游平台。近期，上市公司控股股东境外子公司拟收购美国上市公司海洋世界娱乐公司21%的股权，间接成为其第一大股东。公司将与海洋世界娱乐公司在全球主题公园等旅游资源合作方面达成战略合作。
此外，公司将以发展文化旅游产业为战略重心，积极探索创新，在自主开发的同时，通过资产并购等方式购入优秀的文旅企业及优质的文旅项目，丰富公司业务领域，抓住未来宏观经济、产业发展及大众消费趋势，围绕文化旅游打造分时度假、在线旅游、旅游产品众筹平台等创新型产品，逐步形成公司新的利润增长点和完整文化旅游产业链。
五、公司主要财务数据
公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2014年的标准无保留意见的审计报告，公司现审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015年、2016年的标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|3,325,888.18|2,005,458.81|1,781,989.54|
|负债总额|2,304,933.18|1,417,019.13|1,215,227.03|
|所有者权益合计|1,020,954.99|588,439.68|566,762.51|
|归属于母公司的所有者权益|981,562.05|584,937.34|561,471.39|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|445,210.82|129,012.18|248,497.69|
|营业利润|20,703.08|26,261.11|43,240.43|
|利润总额|19,589.29|48,244.96|46,218.72|
|净利润|14,628.09|29,250.00|29,437.31|
|归属于母公司的所有者净利润|15,704.85|28,698.63|29,138.49|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-291,149.01|-43,124.92|-382,780.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-239,060.86|68,548.63|-52,165.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|890,931.80|-65,511.17|496,717.50|
|现金及现金等价物净增加额|361,116.03|-39,058.49|61,771.49|

六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为中弘集团，实际控制人为王永红。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，中弘股份产权控制关系如下：
王永红
100%
中弘卓业集团有限公司
26.55%
中弘控股股份有限公司
（二）控股股东情况
中弘集团持有公司 159,118.39万股股份，占公司总股本的26.55%。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|中弘卓业集团有限公司|
|曾用名|新疆乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-431号|
|法定代表人|王永红|
|成立日期|2004年11月4日|
|注册资本|60,000万元|
|实收资本|60,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码：|91650100767500449G|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|

中弘集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|3,984,460.80|2,457,057.02|
|负债总额|3,089,224.20|1,934,562.62|
|所有者权益合计|895,236.60|522,494.40|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|446,315.98|142,951.52|
|营业利润|-41,199.88|-17,617.34|

||||
|-|-|-|
|净利润|-47,439.69|-13,377.65|

注：中弘集团 2016年财务数据未经审计； 2015年财务数据已经中诚信安瑞（北京）会计师事务所审计。
（三）实际控制人情况
王永红先生通过全资子公司中弘集团间接持有公司159,118.39万股股份，占公司总股本的26.55%，为公司的实际控制人。
王永红先生：中国国籍，1972年出生，毕业于西南交通大学，经济管理专业硕士。历任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理，北京弘实加油站有限公司董事长、总经理、中弘股份董事长。现任中弘集团董事长。
七、公司合法合规情况
（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
2016年 6月，上市公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司，其开发建设的三亚小洲岛产权式度假酒店项目存在未按照土地出让合同约定如期开工情形。2015年 11月 13日，三亚市住房和城乡建设局向三亚小洲岛酒店投资管理有限公司出具了《行政处罚决定书》（三住建罚决字〔2015〕第 42号），就三亚小洲岛产权式度假酒店项目 A地块主楼 6-18层未领取《建筑工程施工许可证》擅自施工的行为作出罚款人民币86.9239万元的处罚。上述情形在上市公司收购前发生，并非由上市公司原因导致。三亚小洲岛酒店投资管理有限公司已经缴纳完毕相关罚款并积极采取行动解决相关问题，该项处罚对本次重组不构成重大影响。
除上述情形外，上市公司最近三年不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的
情况。
第三节交易对方
一、基本情况
本次重大资产重组的交易对方为衍昭，根据境外律师出具的尽职调查报告，交易对方的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|YAN ZHAO GLOBAL LIMITED / 衍昭環球有限公司||
|注册号|1863269||
|注册地址|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands||
|成立日期|2015年2月18日||
|企业类型|股份公司||
|授权股本|公司最多可发行50,000股股份，每股面额1美元；其中包括30,440股A类股份，每股面额1美元；19,560股B类股份，每股面额1美元||
|已发行股本|23,500股A类股份，每股面额1美元；15,100股B类股份，每股面额1美元||
|董事|姓名|任命日期|
||REN Yubing|2016年9月23日|
||ONG Tiong Boon|2016年9月23日|
||ONG Tiong Sin|2016年9月23日|
||SONG Pengcheng|2016年10月5日|
||LOW Lee Gek, Joanne|2016年12月30日|
||ZHOU Yanan|2016年12月30日|
|经营范围|一般，公司可以从事所有不违反BVI法律的业务||

二、历史沿革
交易对方的历史沿革如下：
（一）衍昭设立
2015年2月，衍昭在英属维尔京群岛设立，由崇知香港认购衍昭1股股份。
衍昭设立时，崇知香港为衍昭的唯一股东，占衍昭全部已发行股份的100%。
（二）衍昭第一次增资
2016年 7月，衍昭向崇知香港借款 5,100万美元，用于支付《A&K购买与出售协议》项下的保证金。2016年9月，崇知香港将其对衍昭的5,100万美元借款转股为衍昭5,099股股份。本次增资后，崇知香港仍为衍昭的唯一股东，持有衍昭5,100股股份。
（三）衍昭第一次股权转让、第二次增资
2016年9月，作为《A&K购买与出售协议》项下交易的融资方之一，MassiveReward向衍昭提供10,000万美元股权融资款，并认购衍昭10,000股股份，衍昭使用该笔资金履行《A&K购买与出售协议》约定的付款义务。同时，MassiveReward以1美元受让崇知香港持有的衍昭5,100股股份。
本次股权转让及增资后，Massive Reward成为衍昭的唯一股东，合计持有衍昭15,100股股份。
（四）第三次增资及股份转换
2016年9月，作为《A&K购买与出售协议》项下交易的融资方之一，Forest Asset向衍昭提供一笔 23,500万美元的借款，由衍昭用于履行《A&K购买与出售协议》约定的付款义务。
2016年12月， Forest Asset将其对衍昭的23,500万美元的债权转为衍昭的23,500股A类股份。同时，Massive Reward将其持有的衍昭15,100股股份转为衍昭的B类股份。
本次增资及股份转换完成后，衍昭的股东为MassiveReward和ForestAsset，其中Massive Reward持有15,100股B类股份，Forest Asset持有23,500股A类股份。
三、股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，衍昭的股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|股份类型|持股比例|
|Forest Asset Holding Limited|23,500|A类股份|60.88%|
|Massive Reward Limited|15,100|B类股份|39.12%|

||||
|-|-|-|
|合计|38,600|100%|

根据境外律师出具的尽职调查报告，持有A类股份的股东权利如下：
1、每一A类股份在衍昭股东会中，或根据章程持有A类股份的股东有权表决的决议中，拥有一票表决权；
2、根据衍昭章程第70、71和80条等规定，获得公司分红的权利。
持有B类股份的股东权利如下：
1、每一 B类股份在衍昭股东会中拥有一票表决权；但根据衍昭章程第 42条和43条，持有B类股份的股东在涉及A&K的任何事项（包括但不限于处置、估值）的股东会中，仅有权利收到股东会议通知，但没有权利参与股东会、在股东会中发言或投票；
2、根据章程第70、71和80条等规定，获得公司分红的权利。
衍昭的股权结构图如下：
从股权结构来看，衍昭目前的股东为 Forest Asset和MassiveReward。
根据前次交易的相关协议及各方访谈了解，衍昭原为中弘集团全资子公司，
引入ForestAsset、Massive Reward等股东系为完成衍昭为主体收购A&K90.5%凯运投公资司有香广限1%
港锦
东锦
峰峰
100%
集团
100%
集团
有有
99%
限公
限公
孙司司
少杰高盛等8家
投资者
15.71%
40%
战略中国华华中
中国财政部中国人寿集
65%4.29%
华融资产管理股份有限公司
100%
融致远投资管理有限责任
公司51%
融华侨资产管理股份有限
公司
100%
国华融海外投资控股有限
公司
100%
Massive Reward Limited
团39.12%公众投15%
9%
资汕
者汕汕
Yan Zhao G
衍昭環球
头市人民
督管
头市海晟
头市东海
lobal Lim
有限公司
政府
理委
100%
投资司100%
岸投
公司
ited
国员发资有会展建资有设有间产限有限接监公限合伙人（
持股10%
60.88%
不以存上在的R
Ong Tiong Sin100%直接或普 RRJ Capital III Limited (个人）合伙人)99.99%0.01%
RJ Capital Master Fund III,
L.P.
100%
Forest Asset Holding Ltd
通
股权，履行《A&K购买与出售协议》。为权衡过渡期间各方利益及风险，中弘集团将衍昭股权转让给MassiveReward后至A&K90.5%股权交割至上市公司期间，并未将衍昭的风险和收益全部转移。基于以下安排，ForestAsset、Massive Reward及中弘集团均不能单独控制衍昭：
（1）从股权结构上来看，ForestAsset、Massive Reward分别持有衍昭60.88%（A类股份）、39.12%（B类股份）的股权，中弘集团不持有股权。Massive Reward在涉及A&K的任何事项（包括但不限于处置、估值）的股东会中，仅有权利收到股东会议通知，但没有权利参与股东会、在股东会中发言或投票。
（2）从董事会成员来看，衍昭由6名董事组成，ForestAsset派出4名，MassiveReward派出2名，中弘集团无董事会成员。
（3）衍昭无实际经营业务，其持有的主要资产为A&K90.5%股权，在A&K6名董事会成员中，中弘集团派驻 3名董事参与经营管理。ForestAsset、MassiveReward均不参与A&K实际经营管理。
（4）根据协议约定，Forest Asset自2016年 9月23日支付2.35亿美元借款本金之日起，享有固定利息。2016年9月23日起，Massive Reward享有以固定价格将其持有的衍昭股权出售给中弘集团的期权（putoption）。
上述安排表明中弘集团尽管不直接持有衍昭股份，但其风险收益并未完全转移。同时，ForestAsset、MassiveReward以及中弘集团任何一方均无法单独控制衍昭及其实际经营主体，衍昭无实际控制方。
四、主营业务情况
衍昭为持股平台，可以从事所有不违反 BVI法律的业务，目前无实际经营业务，除持有A&K股权外，无其他投资情况。
五、交易对方控股股东及实际控制方情况
（一）Massive Reward
Massive Reward Limited为持股平台，于2016年6月3日在英属维尔京群岛成立，其股东为华融海外，系香港上市公司中国华融资产管理股份有限公司（股票代码：2799.HK）的下属子公司，实际控制人为财政部。
华融海外于 2016年4月19日在香港成立，公司编号为2364743，地址为香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701至3710室。
2、股权控制结构
MassiveReward的股权控制结构参见本节之“三、股权结构及股权控制关系”。
3、最近三年主营业务情况
MassiveReward为持股平台，除持有衍昭股权外，未进行其他投资。华融海外则主要从事投资管理业务。
4、主要财务数据
Massive Reward成立于 2016年 6月，华融海外成立于 2016年 4月。截至2016年12月31日，华融海外的总资产为 84.35亿元，净资产为6.83亿元。2016年华融海外营业收入为 5.20亿元，营业利润为 3.26亿元，净利润为 2.73亿元。
（二）Forest Asset
1、基本信息
Forest Asset Holding Limited为持股平台，于2015年8月17日在开曼群岛注册成立，其控股股东为 RRJ Capital Master Fund III,L.P.，该基金的普通合伙人为RRJ Capital IIILtd，实际控制人为马来西亚自然人 ONG TIONGSIN。
RRJ Capital Master Fund III,L.P.于2014年 11月13日在开曼群岛成立，注册号为163976484002，注册地址为c/o Campbells Corporate Services Limited, Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010, CaymanIslands。
2、股权控制结构
Forest Asset的股权控制结构参见本节之“三、股权结构及股权控制关系”。
Forest Asset为持股平台，除持有衍昭股权外，未有其他投资。RRJ Capital Master Fund III,L.P.的主要业务为私募股权投资业务。
4、主要财务数据
截至 2016年 12月 31日，Forest Asset的总资产为 24,460.85万美元，总负债为 23,464.42万美元，净资产为 996.43万美元。2016年度，Forest Asset投资总收入为506.58万美元，投资净收益为484.32万美元。
（三）中弘集团
中弘集团的基本信息、股权结构、主营业务情况、财务数据请参见“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次支付现金购买标的公司90.5%股权的交易对方为衍昭。衍昭于《股份购买与出售协议》签署前 12个月内曾系中弘股份的控股股东中弘集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况、未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
交易对方及ForestAsset、Massive Reward已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到深圳证券交易所纪律处分的情况。
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第四节交易标的
一、标的公司基本情况
本次交易的标的公司为 Abercrombie& Kent Group of CompaniesS.A.。根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司是一家根据卢森堡法律注册并有效存续的公司，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|Abercrombie & Kent Group of Companies S.A.||||
||注册号|B 156.641||||
||成立日期|2010年11月3日||||
||成立地|卢森堡||||
|注册地址||124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy ofLuxembourg||||
||公司类型|公众有限责任公司（société anonyme）||||
|经营目标||标的公司的经营目标是：持有卢森堡或其他国家的任何形式的股份权益或持有其他实体或企业、以购买、认购或其他方式进行并购，以及以出售、交换或其他包括股票、债券、票据、其他证券或是包括合伙企业权益在内的任何形式的权利进行转让，以及持有、并购、处置、以任何形式投资、开发、许可或分许可任何性质或来源的专利或其它知识产权以及投资项目的所有权，经营、开发和管理投资项目。标的公司可以通过其在卢森堡或海外的分支机构开展业务。||||
|股本||已授权总股本：1,200,000,000，可按每股面值为0.01美元的股份发行；已发行总股份数：317,347,368，每股面值0.01美元；已发行股本总面值：3,173,473.68美元||||
|股东/持股数/持股比例||姓名/名称||持股数|持股比例|
|||Yan Zhao Global Limited||287,199,368|90.5%|
|||Geoffrey John Worke KENT||30,148,000|9.5%|
|相关权益持有人/持有权益数/持有比例/权益类别||姓名/名称|持有权益数|持有比例|权益类别|
|||Yan Zhao Global Limited|3,143,701,929|90.5%|IPPECs|
|||Geoffrey John Worke KENT|330,001,860|9.5%|IPPECs|
|||Yan Zhao Global Limited|27,408,775,891|90.5%|CPECs|
|||Geoffrey John Worke KENT|2,877,164,320|9.5%|CPECs|
|董事||Brett Eric FICHTE，Geoffrey John Work KENT，Hans LERCH，Tiong SinONG，Yongli WANG，David Hang WU||||

二、交易标的历史沿革
（一）2010年 11月，设立
2010年11月3日，Abercrombie& KentS.A.设立。股东分别为Wintergames TravelL.P.,，Geoffrey John Worke Kent和 Jorie ButlerKent，共同持有标的公司的100%的股份。持股结构如下：
Wintergames TravelL.P.,持有标的公司 3,350,000股；Geoffrey John Worke Kent持有标的公司825,000股；Jorie Butler Kent持有标的公司825,000股。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|股份类型|持股比例|
|Wintergames Travel L.P.,|3,350,000|股份|67.00%|
|Geoffrey John Worke Kent|825,000|股份|16.50%|
|Jorie Butler Kent|825,000|股份|16.50%|
|合计|5,000,000|-|100%|

（二）2010年 12月，第一次增资
2010年 12月 23日，标的公司于授权股本项下的股本增加，其中： Wintergames TravelL.P.认购了 198,641,600股新增股份，2,211,012,462份IPPECs， 19,499,345,938份CPECs；Geoffrey John Worke Kent认购了48,919,200股新增股份，认购了544,503,069份IPPECs，认购了4,802,077,731份CPECs；Jorie Butler Kent认购了 48,919,200股新增股份，认购了544,503,069份IPPECs，认购了4,802,077,731份CPECs。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Wintergames Travel L.P.,|201,991,600|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.50%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.50%|
||合计|301,480,000|100%|
|IPPECs|Wintergames Travel L.P.,|2,211,012,462|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.50%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.50%|
||合计|3,300,018,600|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|CPECs|Wintergames Travel L.P.,|19,499,345,938|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,802,077,731|16.50%|
||Jorie Butler Kent|4,802,077,731|16.50%|
||合计|29,103,501,400|100%|

（三）2011年 5月，第一次回购
2011年5月31日，基于一份CPECs收益支付及回购协议分别从Wintergames TravelL.P.回赎了221,349,400份CPECs，从 Geoffrey John Worke KENT回赎了55,254,400份CPECs，从Jorie Butler Kent回赎了55,254,400份CPECs。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Wintergames Travel L.P.,|201,991,600|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.50%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.50%|
||合计|301,480,000|100%|
|IPPECs|Wintergames Travel L.P.,|2,211,012,462|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.50%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.50%|
||合计|3,300,018,600|100%|
|CPECs|Wintergames Travel L.P.,|19,277,996,538|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,746,823,331|16.50%|
||Jorie Butler Kent|4,746,823,331|16.50%|
||合计|28,771,643,200|100%|

（四）2011年 9月，第一次更名
2011年 9月 30日，标的公司召开临时股东大会，将公司名称变更为 “Abercrombie& Kent Group of Companies S.A.”
（五）2013年 12月，第一次股权转让
2013年12月9日，Wintergames Travel L.P基于签署的一份股份购买协议将持有的 201,991,600股股份、2,211,012,462份IPPECs、19,277,996,538份CPECs转让给 Intrawest CaymanLP。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|股份|Intrawest Cayman LP|201,991,600|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.50%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.50%|
||合计|301,480,000|100%|
|IPPECs|Intrawest Cayman LP|2,211,012,462|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.50%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.50%|
||合计|3,300,018,600|100%|
|CPECs|Intrawest Cayman LP|19,277,996,538|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,746,823,331|16.50%|
||Jorie Butler Kent|4,746,823,331|16.50%|
||合计|28,771,643,200|100%|

（六）2014年 2月，第二次股权转让
2014年2月5日，Intrawest CaymanLP基于签署的一份股份购买协议将持有的201,991,600股股份、2,211,012,462份IPPECs、19,277,996,538份 CPECs转让给A&K CaymanLP。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|A&K Cayman LP|201,991,600|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.50%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.50%|
||合计|301,480,000|100%|
|IPPECs|A&K Cayman LP|2,211,012,462|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.50%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.50%|
||合计|3,300,018,600|100%|
|CPECs|A&K Cayman LP|19,277,996,538|67.00%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,746,823,331|16.50%|
||Jorie Butler Kent|4,746,823,331|16.50%|
||合计|28,771,643,200|100%|

A&K Cayman LP与 Intrawest Cayman LP同属于 Fortress投资集团。本次
股权转让的原因是Intrawest公司因上市需要，对包括A&K股权在内的相关业务
进行了分拆重组，将A&K股份转让给Fortress投资集团旗下公司A&K CaymanLP。
该次转让为原实际控制人 Fortress投资集团下属公司的交易，无相关公开记录查询，无法获取相应的交易对价。
（七）2015年 5月，第二次增资
2015年 5月 18日，A&K Equity Holdings Ltd基于签署的一份认购协议认购了 1,883,229股股份；基于一份修正及重述协议，所有的 IPPECs均被划分为T1-IPPECs，所有的CPECs均被划分为T1-CPECs；同日，A&K Equity Holdings Ltd基于签署的一份认购协议认购了20,613,948份T2-IPPECs，认购了179,725,422份T2-CPECs。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|A&K Cayman LP|201,991,600|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|49,744,200|16.40%|
||Jorie Butler Kent|49,744,200|16.40%|
||A&K Equity Holdings Ltd|1,883,229|0.62%|
||合计|303,363,229|100%|
|IPPECs|A&K Cayman LP|2,211,012,462|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|544,503,069|16.40%|
||Jorie Butler Kent|544,503,069|16.40%|
||A&K Equity Holdings Ltd|20,613,948|0.62%|
||合计|3,320,632,548|100%|
|CPECs|A&K Cayman LP|19,277,996,538|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|4,746,823,331|16.40%|
||Jorie Butler Kent|4,746,823,331|16.40%|
||A&K Equity Holdings Ltd|179,725,422|0.62%|
||合计|28,951,368,622|100%|

A&K Equity Holdings Ltd是高管激励计划的持股平台，其股东均为公司股权激励对象的管理人员。本次股权增资的原因是股权激励对象行权时，A&K向A&K Equity Holdings Ltd发行相应数量的普通股、IPPECS和CPECS。
（八）2016年 9月，第三次股权转让
2016年 9月 22日，Jorie Butler Kent基于签署的一份股份购买协议将持
有的25,625,800股股份、280,501,581份T1-IPPECs、2,446,087,469份T1-CPECs
转让给Geoffrey John WorkeKent。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|A&K Cayman LP|201,991,600|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|75,370,000|24.84%|
||Jorie Butler Kent|24,118,400|7.95%|
||A&K Equity Holdings Ltd|1,883,229|0.62%|
||合计|303,363,229|100%|
|IPPECs|A&K Cayman LP|2,211,012,462|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|825,004,650|24.84%|
||Jorie Butler Kent|264,001,488|7.95%|
||A&K Equity Holdings Ltd|20,613,948|0.62%|
||合计|3,320,632,548|100%|
|CPECs|A&K Cayman LP|19,277,996,538|66.58%|
||Geoffrey John Worke Kent|7,192,910,800|24.84%|
||Jorie Butler Kent|2,300,735,862|7.95%|
||A&K Equity Holdings Ltd|179,725,422|0.62%|
||合计|28,951,368,622|100%|

 Geoffrey John Worke Kent和 Jorie Butler Kent原为配偶关系。该次股权转让的交易对价为 3,600,746美元，其交易价格是根据 2012年 12月 21日，双方签订的意向购买合同的原则进行计算，包括固定价格、利息以及浮动价格等。
该交易为创始人原夫妇之间的交易约定，相关安排出于私人原因，交易价格不具有可参考依据。
（九）2016年 9月，第四次股权转让
2016年 9月 23日，Jorie Butler Kent基于签署的一份股份购买协议将持有的24,118,400股股份、264,001,488份T1-IPPECs、2,300,735,862份T1-CPECs转让给衍昭，Geoffrey John Worke Kent基于签署的一份股份购买协议将持有的45,222,000股股份、495,002,790份T1-IPPECs、4,315,746,480份T1-CPECs转让给衍昭，A&K Cayman LP基于签署的一份股份购买协议将持有的 201,991,600股股份、2,211,012,462份T1-IPPECs、19,277,996,538份 T1-CPECs转让给衍
昭。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Geoffrey John Worke Kent|30,148,000|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|271,332,000|89.44%|
||A&K Equity Holdings Ltd|1,883,229|0.62%|
||合计|303,363,229|100%|
|IPPECs|Geoffrey John Worke Kent|330,001,860|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|2,970,016,740|89.44%|
||A&K Equity Holdings Ltd|20,613,948|0.62%|
||合计|3,320,632,548|100%|
|CPECs|Geoffrey John Worke Kent|2,877,164,320|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|25,894,478,880|89.44%|
||A&K Equity Holdings Ltd|179,725,422|0.62%|
||合计|28,951,368,622|100%|

本次股权转让主要是衍昭向 FORTRESS投资集团下属主体及相关方收购A&K公司90.5%的股权所致，即本次收购的第一阶段交易。衍昭与各交易对手方均无关联关系。
（十）2016年 11月，第五次股权转让
作为衍昭收购A&K90.5%股权的一部分，2016年 11月 30日，A&K Equity HoldingsLtd基于签署的一份股份购买协议将持有的1,883,229股、20,613,948份T2-IPPECs和179,725,422份T2-CPECs转让给衍昭。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Geoffrey John Worke Kent|30,148,000|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|273,215,229|90.06%|
||合计|303,363,229|100%|
|IPPECs|Geoffrey John Worke Kent|330,001,860|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|2,990,630,688|90.06%|
||合计|3,320,632,548|100%|
|CPECs|Geoffrey John Worke Kent|2,877,164,320|9.94%|
||Yan Zhao Global Limited|26,074,204,302|90.06%|
||合计|28,951,368,622|100%|

（十一）2016年12月，第三次增资
作为衍昭收购A&K90.5%股权的一部分，2016年 12月 21日，衍昭认购了153,071,241份T2-IPPECs和1,334,571,589份T2-CPECs。2016年12月23日，衍昭认购了13,984,139股新增股份。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数|持股比例|
|股份|Geoffrey John Worke Kent|30,148,000|9.50%|
||Yan Zhao Global Limited|287,199,368|90.50%|
||合计|317,347,368|100%|
|IPPECs|Geoffrey John Worke Kent|330,001,860|9.50%|
||Yan Zhao Global Limited|3,143,701,929|90.50%|
||合计|3,473,703,789|100%|
|CPECs|Geoffrey John Worke Kent|2,877,164,320|9.50%|
||Yan Zhao Global Limited|27,408,775,891|90.50%|
||合计|30,285,940,211|100%|

上述第9）、10）、11）项增资及股权转让系衍昭收购A&K的一揽子交易安排，衍昭获取上述90.5%股权的对价总计为3.86亿美元，其中，2016年9月23日完成全部价款支付，相关股权转让及增资陆续最终于2016年12月完成。
2016年 9月 22日，衍昭根据与 Forest Asset等相关方签署的质押协议，将其所持有的标的公司全部股份、CPECs和IPPECs进行质押，作为对2.35亿美元收购借款的担保措施。
2016年 12月 30日，因 Forest Asset以其持有的对衍昭的 2.35亿美元借款转为股权，衍昭所持有的标的公司全部股份、CPECs和 IPPECs的质押予以解除。
三、产权控制关系及主要股东情况
（一）股权结构
1、股东情况
截至本报告书签署日，A&K的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名/名称|持股数|持股比例|
|Yan Zhao Global Limited|287,199,368|90.5%|
|Geoffrey John Worke KENT|30,148,000|9.5%|
|合计|317,347,368|100%|

2、股权结构图
（二）主要股东情况
1、Yan Zhao Global Limited
衍昭的相关信息见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
2、Geoffrey John Worke KENT
Geoffrey John WorkeKENT，英国公民，护照号为5045****。
四、下属公司情况
（一）下属子公司基本情况
A&K在全球范围内共拥有57家控股子公司，该等子公司的注册地址涉及多个国家和地区。子公司结构如下：
中华华中国融融国华致华华M融远侨融as资投资海siv
中国
产管
资管
产管
外投
e Re
财理理理资wa政部
65%
股份有限
100%
有限责任
51%
股份有限
100%
控股有限
100%
rd Limite
39.12%
公公公公
d
Y
司司司司an
Zhao GloA bb ae l L9rc
ON
RRJ Capit
Forest A
imited
0.5%
rombie& K
G TIONG SIN
al Master Fund III, L.P.
100%
sset Holding Limited
60.88%
Geoffrey Jo
ent Group of Companie
hs n
S
W.A or9. ke K
.5%
ENT
A&K子公司列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|地区|业务类型|直接/间接持股比|
|1|A&K (Australia) Pty Ltd|澳大利亚|持股、管理|100%|
|2|A&K Equity Holdings, Ltd.|开曼|持股、管理|100%|
|3|A&K S.a.r.l|卢森堡|持股、管理|100%|
|4|Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd|澳大利亚|旅游经纪|100%|
|5|Abercrombie & Kent (China) Travel Co., Ltd|中国|目的地管理|80%|
|6|Abercrombie & Kent (Hong Kong) Ltd|香港|目的地管理|100%|
|7|Abercrombie & Kent (Private) Limited|斯里兰卡|目的地管理|75%|
|8|Abercrombie & Kent (Switzerland) GmbH|瑞士|持股、管理|100%|
|9|Abercrombie & Kent (Thailand) Ltd|泰国|目的地管理|100%|
|10|Abercrombie & Kent (Vietnam) Co., Ltd|越南|目的地管理|100%|
|11|Abercrombie & Kent Botswana Pty. Ltd|博茨瓦纳|终端用户产品|100%|
|12|Abercrombie & Kent (Cambodia) Ltd.|柬埔寨|目的地管理|100%|
|13|Abercrombie & Kent Chile, S.A.|智利|目的地管理|100%|
|14|Abercrombie & Kent Coast Ltd.|肯尼亚|目的地管理|100%|
|15|Abercrombie & Kent Croatia DOO|克罗地亚|目的地管理|100%|
|16|Abercrombie & Kent Development Co., LLC|美国|持股、管理|100%|
|17|Abercrombie & Kent Ecuador S.A|厄瓜多尔|目的地管理|100%|
|18|Abercrombie & Kent Egypt for Hotels andResorts Management|埃及|终端用户产品|100%|
|19|Abercrombie & Kent Egypt for TourismSAE|埃及|目的地管理|100%|
|20|Abercrombie & Kent Equity HolderHoldings, LLC|美国|持股、管理|100%|
|21|Abercrombie & Kent Equity Holder, LLC|美国|持股、管理|100%|
|22|Abercrombie & Kent Europe Ltd.|英国|目的地管理|100%|
|23|Abercrombie & Kent France SAS|法国|持股、管理|100%|
|24|Abercrombie & Kent, Inc.|英属维尔京群岛|持股、管理|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|Abercrombie & Kent India Private Limited|印度|目的地管理|100%|
|26|Abercrombie & Kent International Limited|缅甸|持股、管理|100%|
|27|Abercrombie & Kent Italy Srl|意大利|目的地管理|100%|
|28|Abercrombie & Kent Jordan Ltd|约旦|目的地管理|70%|
|29|Abercrombie & Kent Kenya Limited|肯尼亚|目的地管理|100%|
|30|Abercrombie & Kent Limited|英国|旅游经纪|100%|
|31|Abercrombie & Kent Management Co., LLC|美国|持股、管理|100%|
|32|Abercrombie & Kent Mobile Camping Ltd|肯尼亚|终端用户产品|100%|
|33|Abercrombie & Kent Morocco S.A.|摩洛哥|目的地管理|100%|
|34|Abercrombie & Kent Peru S.A.C|秘鲁|目的地管理|100%|
|35|Abercrombie & Kent Private TravelBoutiques Sarl|卢森堡|持股、管理|100%|
|36|Abercrombie & Kent Safaris (Pty) Ltd.|南非|目的地管理|100%|
|37|Abercrombie & Kent Safaris (Pvt) Ltd|津巴布韦|终端用户产品|100%|
|38|Abercrombie & Kent Safaris (Zambia) Ltd|赞比亚|目的地管理|100%|
|39|Abercrombie & Kent Tanzania Limited|坦桑尼亚|目的地管理|100%|
|40|Abercrombie & Kent Tours and TravelLimited|乌干达|目的地管理|100%|
|41|Abercrombie & Kent Travel, Inc.|美国|持股、管理|100%|
|42|Abercrombie & Kent US Group Holdings,Inc|美国|持股、管理|100%|
|43|Abercrombie & Kent USA, LLC|美国|旅游经纪|100%|
|44|Abercrombie & Kent(Monaco) Sarl|摩纳哥|旅游经纪|100%|
|45|Amo Boat For Floating Hotels Company(S.A.E.)|埃及|终端用户产品|100%|
|46|Ayeyarwaddy and Kingdoms Travels, Co.,Ltd|缅甸|目的地管理|55%|
|47|Gorilla Forest Camp Ltd|乌干达|终端用户产品|100%|
|48|Ocean Tour Ltd.|坦桑尼亚|目的地管理|100%|
|49|Olonana Ltd.|肯尼亚|终端用户产品|100%|
|50|OPQ (Pty) Ltd.|博茨瓦纳|终端用户产品|100%|
|51|Russian Way LLC|俄罗斯|目的地管理|100%|
|52|Russian Way Ltd.|英国|目的地管理|100%|
|53|Sanctuary Retreats Ltd.|英国|旅游经纪|100%|
|54|Sanctuary retreats Myanmar Limited|缅甸|终端用户产品|100%|
|55|Sun Boat for Floating Hotels Company|埃及|终端用户产品|100%|
|56|Abercrombie & Kent Brazil operador deturismo LTDA|巴西|目的地管理|100%|
|57|Abercrombie & Kent Chile S.A. sucursalArgentina (branch office)|阿根廷|终端用户产品|100%|

（二）重要子公司情况
1、交易标的的下属企业中构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司
交易标的的下属企业中构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的公司为 Abercrombie& Kent USA,LLC，该公司的主要信息如下：
1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称|Abercrombie & Kent USA, LLC||
||注册号|4701879||
||成立日期|2009年6月23日||
||成立地|特拉华州||
||注册地址|615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901||
||主营业务所在|1411 Opus Place, Executive Towers West II, Suite 300, Downer Grove,IL 60515-1182||
||地|||
||主营业务|旅游经纪||
||股本|已授权股本总面值：100美元||
|董事||Geoffrey Kent, Jorie Butler-Kent, Brett Fichte, Phil Otterson, AmyWeyman, Robin Warne, Hans Lerch||
||登记股东/持|姓名/名称|持股比例|
||股比例|A&K U.S. Group Holdings, Inc.|100%|

2）历史沿革
Abercrombie& Kent USA, LLC于2009年 6月23日注册成立，股东为A&K U.S. Group Holdings,Inc.，2009年6月30日，Abercrombie& Kent USA, LLC与Abercrombie& Kent,Inc.进行了合并，Abercrombie& Kent USA, LLC作为合并交易后的存续主体。自合并交易后，Abercrombie& Kent USA, LLC没有发生增减注册资本、股权转让等变更。
根据境外律师出具的报告，Abercrombie& Kent USA, LLC的设立合法有效并处于良好存续状态。其股权关系未发生变化。
Abercrombie& Kent Group of Companies S.A.
100%
A&KS.à r.l.
100%
A&K U.S. Group Holdings, Inc.
100%
Abercrombie& Kent USA, LLC
4）主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
根据 Abercrombie& Kent USA, LLC按照美国会计准则编制的财务报表，其主要资产情况如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|现金及等价物|10,368,766|3,649,021|
|受限现金|7,705,038|4,305,470|
|应收账款|2,766,503|3,979,960|
|有价证券|61,160,443|58,030,369|
|预付账款|17,979,981|8,437,526|
|递延所得税资产净额|1,586,900|2,394,690|
|固定资产|8,022,641|8,099,592|

Abercrombie& Kent USA, LLC的资产主要由货币资金、有价证券、预付账款等流动资产构成，截至 2016年末流动资产占比为92.50%。其主要租赁房产、负债、对外担保等情况，请参见本报告书之“第四节交易标的”之“九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”。
5）最近三年主营业务发展情况
Abercrombie& Kent USA, LLC为A&K子公司中经营美国TOC业务的主要实
体，其主营业务情况请参见本报告书之“第四节交易标的”之“五、主营业务
情况”。
6）主要财务信息及其说明
Abercrombie& Kent USA,LLC按照美国会计准则编制的主要财务数据如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|117,562,387|95,089,050|
|非流动资产合计|9,530,263|9,537,252|
|资产总计|127,092,650|104,626,302|
|流动负债|105,829,451|95,540,246|
|非流动负债|8,773,968|2,001,464|
|负债总计|114,603,419|97,541,710|
|所有者权益合计|12,489,231|7,084,592|
||2016年度|2015年度|
|营业收入|201,365,629|194,833,628|
|营业成本|158,826,664|150,199,072|
|销售费用|2,300,454|3,812,278|
|管理费用|30,070,362|24,969,476|
|其他收入（支出）|1,414,626|1,473,618|
|减：所得税|3,293,817|5,111,653|
|净利润|5,404,640|9,311,958|

Abercrombie& Kent USA, LLC为美国公司，其财务报表一般编制基础为美国会计准则。公司管理层阅读了 Abercrombie& Kent USA,LLC根据美国会计准则编制的财务报告，对于 Abercrombie& Kent USA, LLC如果按中国企业会计准则编制的财务信息可能存在的差异进行初步分析，认为对营业收入及净利润等经营结果的反映不存在重大差异，资产负债表主要涉及科目重分类方面的调整，因准则差异对Abercrombie& Kent USA, LLC的经营成果的披露不存在重大差异。
2、其他重要子公司情况
标的公司下属子公司数量众多，根据子公司业务性质及其对A&K合并报表
的影响程度，经审慎判断，公司选取了涵盖旅游经营（Tour Operating Companies,
中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
TOCs）、目的地管理（Destination Management Companies,DMCs）、终端用户产品（End User Products,EUP）三个业务板块的重要子公司以及重要的控股型公司作为其他重要子公司，具体信息如下：
1、A&KS.à r.l.
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|A&K S.à r.l.|||
|最近两年主要财务数据||单位：美元|2016 年 12 月 31 日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|||总资产|43,857,749|36,847,719|
|||总负债|51,611,383|20,493,213|
|||净资产|-7,753,634|16,354,506|
|||收入|0|0|
|||净利润|-356,966|-534,883|

2、Abercrombie& Kent U.S. Group Holdings, Inc.
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称|Abercrombie & Kent U.S. Group Holdings, Inc.|||
||注册号|4701873|||
||成立日期|2009年6月23日|||
||成立地|特拉华州|||
||注册地址|615 South DuPont Highway, Dover, DE 19901|||
||主营业务所在|1411 Opus Place, Executive Towers West II, Suite 300, Downer Grove, IL60515-1182|||
||地||||
||主营业务|主要为控股性，负责各个持股或管理旗下子公司等|||
||最近三年股权|无|||
||变动||||
|股本||已授权股份100股，每股面值0.001美元已发行股份100股，每股面值0.001美元|||
||董事|Geoffrey Kent, Jorie Butler-Kent, Brett Fichte, Phil Otterson|||
||登记股东/持股|姓名/名称|持股数|持股比例|
||数/持股比例|A&K S.à r.l.|100|100%|
|最近两年主要财务数据||单位：美元|2016 年 12 月 31 日/2016年度|2015 年 12 月 31日/2015年度|
|||总资产|36,217,769|40,772,181|
|||总负债|42,476,676|44,624,128|
|||净资产|-6,258,907|-3,851,947|
|||收入|0|0|
|||净利润|-2,406,960|-2,658,454|

3、Abercrombie& Kent (Hong Kong) Limited
|||
|-|-|
|名称|Abercrombie & Kent (Hong Kong) Limited雅趣旅遊（香港）有限公司|

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册号|114327|||
||成立日期|1982年7月13日|||
||成立地|香港|||
|注册地址||Rooms 502-4, 5th Floor, East Town Building, 41 Lockhart Road, Wanchai,Hong Kong|||
||主营业务|目的地管理|||
||最近三年股权|2015年收购少数股东股份。|||
||变动||||
|股本||已发行股份数：500,000；已发行股本总面值：港币500,000元|||
|董事||Brett Eric FICHTE, Shun-Hing Katharine FOK, Gerald Robert HATHERLY,Geoffrey John Worke KENT, Hans Ulrich LERCH, Jonathan Paul WHITE|||
||登记股东/持股|姓名/名称|持股数|持股比例|
||数/持股比例|A&K S.à.r.l|500,000|100%|
|最近两年主要财务数据||单位：美元|2016 年 12 月 31 日/2016年度|2015 年 12 月 31日/2015年度|
|||总资产|9,637,413|9,926,350|
|||总负债|15,879,243|13,875,788|
|||净资产|-6,241,830|-3,949,437|
|||收入|24,016,809|20,671,032|
|||净利润|-1,988,744|-1,668,587|

4、Abercrombie& Kent (Australia) Pty Ltd
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||Abercrombie & Kent (Australia) Pty Ltd|||||
||注册号||ACN 005 422 999|||||
||成立日期||1978年3月30日|||||
||成立地||维多利亚|||||
||注册地址||Level 3, 290 Coventry Street, South Melbourne VIC 3205|||||
||主营业务||旅游经纪|||||
||最近三年股权|无|无|||||
||变动|||||||
|董事|||John Anthony Fitzwilliams-Hyde, Sujata Padmanabhan, Brett Eric Fichte,|||||
||||Sharron Lee Willing, Geoffrey John Worke Kent, Hans Lerch, Jonathan Paul|||||
||||White|||||
|股本|||已发行股本数：|||||
||||75,501 B类普通股；226,503 C类普通股；159,000 D类普通股|||||
|登记股东/持股数/持股比例|||姓名/名称|持股数|||持股比例|
|||A & K (Australia) Pty Ltd||75,501股B类普通股|；|100%||
|||||226,503 股 C 类普通||||
|||||股；159,000股D类普||||
|||||通股||||
||最近两年主要|单位：美元||2016 年 12 月 31 日|||2015 年 12 月 31|
||财务数据|||/2016年度|||日/2015年度|

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
||||
|-|-|-|
|总资产|12,267,997|11,013,575|
|总负债|10,125,783|9,444,544|
|净资产|2,142,214|1,569,030|
|收入|40,105,114|35,316,514|
|净利润|613,643|29,736|

5、Abercrombie& Kent Limited
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||Abercrombie & Kent Limited|||||
||注册号||01082430|||||
||成立日期||1972年11月17日|||||
||成立地||英国|||||
||注册地址||St Georges House, Ambrose Street, Cheltenham, Gloucestershire, GL50 3LG|||||
||主营业务||旅游经纪|||||
||最近三年股权|无|无|||||
||变动|||||||
|股本|||已发行股份数：500,000股，每股面值1英镑|||||
||||已发行股本总面值：500,000英镑|||||
||董事||Rebecca Anne Brown, Brett Eric Fichte, Kerry Elizabeth Golds|||||
|登记股东/持股数/持股比例|||姓名/名称||持股数||持股比例|
||||Abercrombie & Kent Group of|500,000||100%||
||||Companies S.A.|||||
|最近两年主要财务数据||单位：美元|||2016 年 12 月 31 日||2015 年 12 月 31|
||||||/2016年度||日/2015年度|
||||总资产||23,048,594||25,441,331|
||||总负债||21,846,773||22,385,896|
||||净资产||1,201,821||3,055,435|
||||收入||77,344,092||78,261,965|
||||净利润||-1,472,061||631,357|

6、Abercrombie& Kent Europe Limited
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||Abercrombie & Kent Europe Limited|||
||注册号||02261264|||
||成立日期||1988年5月23日|||
||成立地||英国|||
||注册地址||St Georges House, Ambrose Street, Cheltenham, Gloucestershire, GL50 3LG|||
||主营业务||目的地管理。|||
||最近三年股权|无|无|||
||变动|||||
|股本|||已发行股份数：10,000股，每股面值1英镑|||
||||已发行股本总面值：10,000英镑|||
|董事|||Rebecca Anne Brown, Brett Eric Fichte, Carla Martindale, Jonathan Paul|||
||||White|||
||登记股东/持股||姓名/名称|持股数|持股比例|

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|数/持股比例||Abercrombie & Kent Group of|10,000||100%||
|||Companies S.A.|||||
|最近两年主要财务数据|单位：美元|||2016 年 12 月 31 日||2015 年 12 月 31|
|||||/2016年度||日/2015年度|
|||总资产||15,794,821||15,562,006|
|||总负债||17,767,033||15,674,561|
|||净资产||-1,972,212||-112,555|
|||收入||22,914,484||22,838,856|
|||净利润||-2,055,839||222,629|

7、Abercrombie& Kent Safaris Proprietary Limited
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||Abercrombie & Kent Safaris Proprietary Limited|||||
||注册号||1970/011604/07|||||
||成立日期||1970年9月2日|||||
||成立地||南非|||||
|注册地址|||Oakfields Office Park, 267 Oak Avenue, Ferndale, Gauteng, 2194；|||||
||||PO Box 782607, Sandton, Sandton, Gauteng, 2146|||||
||最近三年股权|无|无|||||
||变动|||||||
||经营范围||目的地管理|||||
|股本|||已授权股份数为4,000股，每股面值1兰特，|||||
||||已发行股份数为2000股|||||
|董事|||Geoffrey John Worke Kent, Jorie Ford Butler Kent, Brett Eric Fichte, Paul|||||
||||Hans Bauer, Hans Ulrich Lerch, Jonathan Paul White|||||
|股东/持股数/持股比例|||姓名/名称||持股数||持股比例|
||||Abercrombie & Kent Group|2,000||100%||
||||Holdings1|||||
|最近两年主要财务数据||单位：美元|||2016 年 12 月 31 日||2015 年 12 月 31|
||||||/2016年度||日/2015年度|
||||总资产||11,381,101||9,141,498|
||||总负债||8,820,924||7,672,305|
||||净资产||2,560,178||1,469,193|
||||收入||31,647,554||32,542,874|
||||净利润||843,443||1,011,678|

8、Abercrombie& Kent Tanzania Limited
|||
|-|-|
|名称|Abercrombie & Kent Tanzania Limited|
|注册号|10908|
|成立日期|1985年5月11日|
|成立地|坦桑尼亚|

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册地址||Plot No. 11/1, 11/2 & 11/3 Themi Industrial Area, Njiro, Arusha.|||||
||主营业务||终端用户产品|||||
||最近三年股权|无|无|||||
||变动|||||||
|股本|||已授权股份数：32,100,000股|||||
||||已授权股本：坦桑尼亚先令3,210,000,000|||||
|董事|||Geoffrey Kent, Jorie Butler Kent, Brett Fichte, Jonathan White, Hendrik|||||
||||Frederik Prinsloo, Lesley Hilary Cade, Rajappan Venugopal|||||
|股东/持股数/持股比例|||姓名/名称||持股数||持股比例|
||||A&K S.à.r.l||31,542,335||98.33%|
||||Abercrombie & Kent Group|534,525||1.67%||
||||Inc.2|||||
|最近两年主要财务数据||单位：美元|||2016 年 12 月 31 日||2015 年 12 月 31|
||||||/2016年度||日/2015年度|
||||总资产||9,222,853||9,663,807|
||||总负债||4,612,844||5,312,814|
||||净资产||4,610,009||4,350,992|
||||收入||21,455,058||19,752,016|
||||净利润||319,159||295,225|

9、Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary) Limited
|||||
|-|-|-|-|
|名称|Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary) Limited|||
|注册号|Co. 4190|||
|成立日期|1982年11月22日|||
|成立地|Botswana|||
|注册地址|Plot 50371, Fairground, Office Park, Gaborone;P O Box 294, Fairground, Office Park, Gaborone;|||
|主营业务|终端用户产品。|||
|最近三年股权变动|无|||
|股本|已授权股份数：74,299股|||
|董事|Geoffrey John Worke Kent, Jorie Ford Butler Kent, Brett Eric Fichte|||
|股东/持股数/持股比例|姓名/名称|持股数|持股比例|
||A&K S.a.r.l|74,298|99.999%|
||Abercrombie and KentIncorporated|1|0.001%|
|最近两年主要财务数据|单位：美元|2016 年 12 月 31 日/2016年度|2015 年 12 月 31日/2015年度|
||总资产|10,595,547|7,210,496|
||总负债|7,917,900|3,417,312|

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|净资产|2,677,648|3,793,184|
|收入|8,031,148|8,647,997|
|净利润|-1,266,685|-65,984|

五、主营业务情况
（一）行业主管部门和监管体制及主要的法律法规和政策
1、旅游行业主要监管机构及组织
（1）国际监督体系
国际上旅游业的主要管理机构与自律组织有世界旅游组织 (World TourismOrganization，缩写：UNWTO)以及世界旅行社协会(WATA：World Association of TravelAgencies)和世界旅行社协会联合会(UFTAA：Universal Federration of Travel AgentsAssociation)。
世界旅游组织（UNWTO）是联合国系统的政府间国际组织，是旅游领域的领导性国际组织，最早由国际官方旅游宣传组织联盟（IUOTPO）发展而来，2003年11月成为联合国的专门机构。截至2015年，共有156个正式会员国和6个联系成员。UNWTO的宗旨和目的在于促进和发展旅游事业，使之有利于经济发展、国际间相互了解、和平与繁荣。UNWTO负责制定国际性旅游公约、规则，研究全球旅游政策，收集和分析旅游数据，定期向成员国提供统计资料；参与旅游领域的经济活动，倡导以旅游促进经济发展、消除贫困、解决就业、与各国开展合作项目；为旅游经济活动提供咨询、援助，开展技术合作。
世界旅行社协会（WATA）经瑞士法律批准，于 1949年正式成立，总部设在日内瓦，现有来自100个国家和地区的232个城市的240个会员，是一个由私人旅行社组织而成的世界性非营利组织，其宗旨是将各国可靠的旅行社建成一个世界性的协作网络。
世界旅行社协会联合会（UFTAA)于 1966年 11月 22日在意大利的罗马成立。它由1919年在巴黎成立的欧洲旅行社组织和1964年在纽约成立的每周旅行
社组织合并而成，总部设在比利时的布鲁塞尔。UFTAA是一个专业性和技术性
组织，其会员是世界各国的全国性旅行社协会，每个国家只能有一个全国性的旅
行社协会代表该国参加联合会。其宗旨是对国家级的旅游协会以及其他旅游局、旅行社联合会或旅游联盟，给予职业上的指导和技术上的援助，尽一切努力联合、巩固和发展这些组织，团结和加强各国全国性旅行社协会和组织，协助解决会员在专业问题上可能发生的纠纷；在国际上代表旅行社行业同有关的各种旅游组织和企业（运输业、旅馆业和官方机构等）建立联系，进行合作；确保旅行社业务在经济、法律和社会领域里最大限度的得到协调、赢得信誉、受到保护和发展；
向会员提供必要的物质上、业务上、技术上的指导和帮助，使其在世界旅游业中占有适当的地位。
（2）中国行业管理体制
我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。国家旅游局是我国旅游行业的国家监督管理机构，各省、自治区和直辖市的旅游局（委）是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则，对旅行社进行监督和管理。作为国务院主管旅游工作的直属机构，国家旅游局的主要职能是：研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划；协调各项旅游相关政策措施的落实，保证旅游活动的正常运行；研究拟定国际旅游市场开发战略；
培育和完善国内旅游市场；组织旅游资源的普查工作；研究拟定旅游涉外政策；
制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。
2、影响旅游业的主要公约及法规
（1）国际公约
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|名称|主要内容或作用|
|统一国际航空运输某些规则的公约|也称作《华沙公约》或《蒙特利尔公约》，主要内容包括航空运输的业务范围，运输票证、承运人的责任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华沙体系”。|
|国际民用航空公约|也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际通用法则。至今仍在为促进全球民用航空安全、有序的发展提供服务保障。|
|国际航空过境协定|1944年12月7日在芝加哥国际民用航空会议上签订，1945年1月30日起生效。该协定最突出的是“两大自由协定”，即：1、不降停|

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|||而飞越其领土的权利（飞越领土自由）；2、非运输业务性降停的权利（技术性着陆的自由）。|
|国际航空运输协定||1944年12月7日在芝加哥国际民用航空会议上签订。该协议最突出的就是航空的五种自由。|
|关于旅客和行李道路运输合同国际公约||1973年3月1日颁布实施的关于旅客和行李道路运输合同国际公约主要规定了使用道路运输过程中各方的权利与义务。|
|统一提单的若干法律规定的国际公约||也称作“海牙规则”，主要为统一世界各国关于提单的不同法律规定，并确定承运人与托运人在海上货物运输中的权利和义务而制定的国际协议。|
|关于旅行契约的国际公约||比较全面地规范了旅游契约的主要内容。详细规定了旅客与旅游营业人的权利与义务以及旅游营业人责任的限制与免除等。|
|关于在航空器内犯罪和其他某些行为的公约||也称作“东京公约”，是由国际民航组织队劫持航空器做出规定的国际公约。|
|关于制止非法劫持航空器的公约||也称作“海牙公约”，该公约第一次正式规定了劫机犯罪，并且规定各缔约国承诺以严厉刑罚惩治这类犯罪。|
||关于制止危害民用航空|也称作“蒙特利尔公约”，目的是为了通过国际合作，惩治从地面破坏航空运输安全的犯罪行为，是海牙公约的补充。|
||安全的非法行为的公约||
|国际旅行合同公约||1970年4月23日在布鲁塞尔外交会议通过并经起草委员会修改的国际旅行合同公约对国际旅行合同的制定设置了统一规则。|
|国际海上人命安全公约||1974年，各缔约国政府，愿共同制订统一原则和有关规则，以增进海上人命安全，考虑到《1960年国际海上人命安全公约》缔结以来的发展情况，缔结一个公约，以代替该公约，可以最好地达到这一目的。|
|全球旅游业道德守则||联合国第六十五届会议决议通过全球旅游业道德守则，对全球旅游业的道德守则进行了定义。|

（2）中国主要法律法规及政策
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|颁布时间|政策名称|主要内容|
|2009年1月|《旅行社条例》|是旅行社行业准入的基本法规，对旅行社的设立、旅行社经营、监督检查以及法律责任等做出了原则性的规定，并对出境游的经营资质和业务操作提出了具体要求，是保障我国旅行社行业稳定、健康发展的重要基础。|
|2009年3月|《旅游服务质量提升纲要（2009-2015）》|对整体提升旅游服务质量，推动旅游产业转型升级，促进旅游产业科学发展等有着重要意义。|
|2009年4月|《旅行社条例实施细则》|对《旅行社条例》进一步细化，规定了旅行社设立、变更及经营等具体内容。|
|2009年12月|《国务院关于加快发展旅游业的意见》|旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好。提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。要有序发展出境旅游，要加大金融支持，积极鼓励符合条件的旅游企业在中小企业板和创业板上市融资。要强化大旅游和综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业和新的经济增长点加以培育、|

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|||重点扶持。|
|2010年4月|《关于旅行社设立分社有关事宜的通知》|旅行社分社的设立不受地域、数量的限制；经营出境旅游业务的旅行社可以根据市场发展需要来设立分社，即既可设立只经营国内旅游业务和入境旅游业务的分社，也可以设立只经营出境旅游业务的分社，还可以设立经营国内、入境和出境旅游业务的分社。|
|2010年5月|《关于试行旅行社委托代理招徕旅游者业务有关事项的通知》|旅行社可以在其业务经营范围内，委托其他旅行社代理招徕国内旅游、出境旅游（不含赴台湾地区旅游）和边境旅游的旅游者。|
|2010年11月|《关于促进旅行社业持续健康发展的意见》|认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》，改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围；全面贯彻实施《旅行社条例》，为旅行社创造良好的经营环境；加快推进旅行社经营服务标准化，进一步规范旅行社经营服务行为；支持旅行社增强实力；加快形成全国统一的旅行社投资、经营、服务市场。|
|2011年6月|《旅行社出境旅游服务规范》|规定了旅行社组织出境旅游活动所应具备的产品和服务质量的要求。|
|2011年12月|《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》|十二五期间，我国旅游业发展的重要目标是推动行业发展方式转变，到“十二五”期末，旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。在转方式、扩内需、调结构、保增长、促就业、惠民生等战略中发挥更大功能。|
|2012年2月|《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》|大幅改善旅游企业的发展环境，进一步加大了金融对旅游业实体经济的支持力度，主要体现在旅游企业在信贷方面将获得更大的支持以及未来融资渠道的多元化。|
|2012年7月|《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》|进一步发挥民间资本的重要作用，对于促进我国旅游业又好又快发展具有重要意义，就鼓励和引导民间资本投资发展旅游业提出“坚持旅游业向民间资本全方位开放，鼓励民间资本投资旅游业等”实施意见。|
|2013年2月|《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》|到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。|
|2013年10月|《中华人民共和国旅游法》|为保障旅游者和旅游经营者的合法权益，规范旅游市场秩序，保护和合理利用旅游资源，促进旅游业持续健康发展而制定。分为总则、旅游者、旅游规划和促进、旅游经营、旅游服务合同、旅游安全、旅游监督管理、旅游纠纷处理、法律责任、附则共十章，112条。|
|2014年8月|《关于促进旅游业改革发展的若干意见》|我国改革开放和经济社会发展进入新的时期，旅游业发展面临的形势和背景发生了重大变化。本文制定出台针对性强、更细更实的政策措施，将进一步激发市场推动旅游业发展的活力和潜力、促进旅游业健康持续发展。具体包括树立科学旅游观、增强旅游发展动力、拓展旅游发展空间、优化旅游|

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|||发展环境、完善旅游发展政策五个方面，20项内容。|
|2015年1月|《关于实施境外旅客购物离境退税政策的公告》|我国增值税出口退税制度的进一步完善，将提振我国入境旅游市场的发展，推动我国特色商品的出口；国家对促进旅游业发展政策体系的完善和补充。|
|2015年2月|《旅行社服务通则》|对旅游产品的基本分类、新产品开发、产品说明书、产品设计等提出了要求；从营业环境、销售人员、销售原则、销售方法、报名手续等方面对产品销售做出了规定；从服务的具体环节、发生争议的处理、导游领队的管理、突发事件的处理等方面对旅游服务进行了规范；强调了旅行社应当建立内部管理机制，引导旅行社规范发展。|
|2015年2月|《旅行社出境旅游服务规范》|对组团社出境旅游产品提出了具体的产品要求和设计要求，规范了组团社《旅游产品计划说明书》具体内容；对营销服务、出境旅游组团合同文本、组团社的履约义务、安全保障义务、领队接待服务以及应急问题处理等做出了具体规定；对包括奖励旅游和同业合作两种新兴业态的服务做出了特别规定。|
|2015年8月|《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》|旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分，改革创新促进旅游投资和消费具有重要意义。本文提出的意见包括实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；实施旅游消费促进计划，培育新的消费热点；优化休假安排，激发旅游消费需求；加大改革创新力度，促进旅游投资消费持续增长六个方面，26项内容。|
|2015年9月|《国家旅游局关于放宽旅行社设立服务网点政策有关事项的通知》|允许设立社在所在地的省（市、区）行政区划内及其分社所在地的设区的市的行政区划内设立服务网点，不受数量限制。在设立社所在地的省（市、区）行政区划内设立服务网点的，设立社向服务网点所在地工商行政管理部门办理服务网点设立登记后，应当在3个工作日内，持设立社营业执照副本、设立社旅行社业务经营许可证副本、服务网点的营业执照、服务网点经理的履历表和身份证明向服务网点所在地与工商登记同级的旅游主管部门备案。|
|2015年11月|《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》|我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段；我国消费结构正在发生深刻变化，以消费新热点、消费新模式为主要内容的消费升级，将引领相关产业、基础设施和公共服务投资迅速成长，拓展未来发展新空间；提出包括旅游在内的服务消费为消费升级的重点领域之一。|
|2015年11月|《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》|提出旅游服务的主要任务：以游客需求为导向，丰富旅游产品，改善市场环境，推动旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵和附加值。|
|2016年2月|《关于加强旅游市场综合监管的|部署改革创新旅游市场监管机制和加强旅游市场综合监管工作。强调要加快建立权责明确、执法有力、行为规范、保|

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||通知》|障有效的旅游市场综合监管机制，进一步解决扰乱旅游市场秩序、侵害旅游者权益等突出问题。|
|2016年9月|《旅游安全管理办法》|旅游经营者的安全生产、旅游主管部门的安全监督管理，以及旅游突发事件的应对，应当遵守有关法律、法规和本办法的规定。|
|2016年10月|《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》|大力发展体育旅游，制定体育旅游发展纲要，实施体育旅游精品示范工程，编制国家体育旅游重点项目名录。|
|2016年12月|旅行社条例实施细则（2016年修正）|根据《旅行社条例》制定本实施细则。|
|2016年12月|《“十三五”旅游业发展规划》|《规划》确定了“十三五”时期旅游业发展的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施，是未来五年我国旅游业发展的行动纲领和基本遵循。|

（二）主营业务概况
Abercrombie& Kent Group of CompaniesS.A.，致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，为客户提供别具匠心的旅游产品，是全球高端旅游服务的领跑者之一。A&K业务最早可以追溯至 1963年，创始人 Geoffrey Kent先生在肯尼亚开始经营旅游业务。自运营50多年来，A&K的客户涵盖了包括英国皇室成员，美国前总统卡特、比尔•克林顿，著名慈善家比尔•盖茨、大卫•洛克菲勒，好莱坞著名影星等世界名流。A&K在全世界高端旅游界享有较高声誉，被世界旅游大奖（World TravelAwards）评为“世界一流高端旅游供应商”，被旅游周刊（TravelWeekly）和全球旅行者（GlobalTraveler）评价为“最好的高端旅游供应商”，更是连续14年获评非洲最佳供应商。2015年，A&K被评为世界旅游公司的第二大品牌。
创始人 Geoffrey Kent是国际高端旅游的行业领导者之一，就任WTTC（世界旅游业理事会）主席、世界经济论坛航空旅游观光司司长、美国“威尔士亲王基金会”会长等职位，并因为对世界旅游尤其是奢华旅游界的杰出贡献入选英国名人堂。
（三）服务流程及运营结构
不同于传统的旅游服务提供商，A&K开发了垂直化的整合平台，属于业内
独有的创新模式，该平台被称之为“A&KCocoon”。垂直化整合平台的核心在于
掌握产品价值链的核心部分：产品设计、定价、销售和运营。该平台系统性重新整合旅游行业产业链的上、中、下游，进行产业链商业价值创造优化，涵盖了从客户旅游咨询到具体旅游产品的终端消费的全过程。该平台能更好的提升用户体验和经营利润，不仅能够为客户提供更加安全可靠的产品和服务，也能实现更高的经营利润。
在“A&KCocoon”中，主要的业务链由三个业务板块构成，旅游经营（Tour Operating Companies,TOCs）、目的地管理（Destination Management Companies,DMCs）和终端用户产品（End User Products,EUPs），涵盖客户出游的各个业务环节。
该业务模式中，三个业务板块追求最大程度的市场化运营，TOC不仅向内部的DMC、EUP采购服务，还会经过市场化的比较，向第三方 DMC进行采购；
同时，DMC、EUP不仅能够承接来自内部 TOC的业务需求，也能够以独立品牌对外销售，承接来自第三方代理机构、其他旅游公司的业务需求。
1、旅游经营（TOCs）
旅游经营公司主要负责旅游项目的设计开发、市场营销，以及向客户销售旅游产品等业务。相关旅游产品的设计，不仅包含A&K既有的成品旅游路线开发，还包括按客户要求设计的私人定制化高端旅游产品。
不同地区的客户需求、偏好有所不同，A&K在世界各地设立了分支机构，来有针对性地满足多样性的客户需求。其中，最为重要的分支机构位于美国、英国和澳大利亚；除此之外，A&K还在伦敦，摩纳哥，阿拉伯联合酋长国等地设立了精品零售店。A&K还专门设立了中国、印度旅游路线规划办公室，用作开发、研究新兴高端旅游市场。
A&K的 TOC产品在高端旅游行业独树一帜，以美国公司为例，其旅游路线包括私人飞机旅游、深度体验之旅、A&K专属系列等。私人飞机旅游为客户提供私人飞机及专属行程的旅游业务，平均售价较其他产品高，约为 84,000美元至137,000美元。深度体验之旅是A&K于2013年开发的新产品，扩大了产品价格范围和目标客户，其定价较私人定制和精品小团等便宜。A&K专属系列，是为高端企业客户专属定制的特别行程，比较知名的有路虎（LandRover）专属线路的越野自驾之旅等。
A&K在 TOC业务的长远发展上主要有两方面计划：首先根据各地消费者需求拓宽已有的产品线、优化精品高端旅游产品；其次是根据市场调研结果和客户需求，发展新的产品线。拓宽和发展新的高端旅游产品路线不仅有利于A&K在产品端拓展市场、增加市场份额，而且能带来可观的利润增长点。近期，A&K针对TOC业务的策略包括：
（1）增加高端旅游客户群体的广度，例如以增加“会员俱乐部”优惠力度的方式来吸引更多高端旅游客户；
（2）简化私人旅游团定制旅游路线的手续，通过网上提供信息、提前预订等方式来提高私人旅游团出行的预订效率；
（3）由于游轮出行在全世界高端旅游市场上前景良好，A&K利用拓展游轮出游线路、多样化游轮样式选择的方式吸引更多的目标客户。
2、目的地管理（DMCs）
目的地管理公司的主要业务是目的地运营及执行 TOC部门设计及销售的旅游行程，属于 B2B业务。目前，A&K的目的地管理公司服务覆盖全球 24个国家，形成全球化网络，使A&K能够在重要的旅游目的地为客户提供安全、实时且奢华的服务体验。
目的地管理部门相当于旅游产品的“工厂”，负责按照定制“生产”出直接面向客户的产品，是整个业务链条中的核心和成功的关键。借助独特优质的旅游资源，A&K提供众多的优质服务内容，包括当地游览安排、专业导游陪伴、交通食宿等。
DMC除了为A&K下属TOC提供对接服务外，也可以以独立品牌“Akorn”的名义，通过第三方代理商或其他旅游公司对外直接销售。
3、终端用户产品（EUPs）
终端用户产品公司，位于A&K业务链条的最终端，是A&K的亮点业务之一，也是A&K“高端、自然”价值理念的体现。该业务模块对外以“SanctuaryRetreats”的品牌运营，直接拥有并控制旅游目的地的关键资产，目前拥有16间
位于非洲的奢华酒店、6艘邮轮（主要位于尼罗河及长江）等。
以独立的品牌运营，EUP不仅可以承接来自A&K内部的业务，还可以向其他旅游服务公司提供服务。其主要的业务来源包括A&K的TOCs、A&K的DMCs，第三方DMCs，第三方旅游服务公司、代理机构以及客户直接预订等。
（四）运营模式
1、产品设计模式
A&K对旅游路线的设计主要包括：设计开发成品旅游路线和根据客户需求个性化定制（Tailor-Made）高端旅游路线。
（1）代表性产品
A&K的旅游产品涵盖七大洲，精选旅游主题包括固定出发精品小团、极地探索、自然与动物、家庭出行等，拥有250多种小型团游产品，每年服务核心客户超过10万。代表性产品如：
1）A&K私人飞机环球之旅，采用经过专门设计和改造的波音757客机，仅保留 50席全平躺式座椅，是世界上乘坐体验最好的长途飞行器之一，轻松实现高效舒适的环球之旅。
A&K的“环游世界专机”，能够让客户以最优雅舒适的方式实现环游世界的梦想。“这些目的地对大多数人来说，能去其中之一就已经是梦寐以求的愿望了。
然而，世界上只有A&K能够在一次旅行中把所有目的地串联起来。”创始人 Kent先生介绍。因此，A&K改装了一架豪华私人飞机，为客户提供更多探寻世界的方式，实现其环游世界的梦想。
2）为期 2周的奢华非洲之旅，横跨肯尼亚，乌干达，坦桑尼亚，赞比亚及博兹瓦纳5个国家。近距离体验五大野生动物（狮子、大象、水牛、犀牛、豹），亲临著名的马赛玛拉和塞伦盖蒂平原，乘坐热气球穿越马赛玛拉，偶遇山地大猩猩，直升机飞跃维多利亚瀑布，与非洲大象漫步等诸多独特卖点。
除此之外，非洲主题之旅，包括肯尼亚游猎之旅，肯尼亚动物大迁徙之旅，马达加斯加名人领航之旅，南非传奇之旅，乌干达黑猩猩寻踪之旅等十余种成品
路线。
（2）持续的产品创新理念
在数十年的发展历程中，A&K一直占据高端旅游的领跑者地位。A&K多年来一直注重对新旅游路线的开发，以获取更多的市场份额，具体措施如下：
1）从增加受众群体和扩展产品定位范围两方面来拓展A&K品牌的影响力；
2）以增加“会员俱乐部”优惠力度的方式来吸引更多高净值旅游客户；
3）增加对家庭、蜜月、庆祝和城市专属节日的销售力度；
4）实现可在网上预订的预规划行程，以增加预订效率、简易预订程序，从而达到旅游销售产业化的目的；
5）持续的技术革新；
6）设计开发独一无二的产品线路；
7）拓展线上营销能力；
8）进军新兴市场，例如新西兰、印度尼西亚、马来西亚。
私人飞机
游轮
新的运输方式+住 江船
私人定制化行程 新的目的地
宿环境
越野车
宾馆+露营适当的产品创新
顾客需求+倾向 物流+计划
反馈+产出
旅游经营部门 目的地管理 目的地管理
旅游经营部门
对进行的顾客的 在实地与顾客交 对当地信息充分
产品设计专家
问卷调查 流 了解的向导
（3）独特的产品特点
A&K用“目的地专家”代替了传统的“导游”概念。经过严格选拔的目的地专家们，同时也是考古、历史、野生动物等各方面的世界级专家，每一位都熟知当地的名胜并用自己独特的解读和诠释，带给客人独一无二的体验。这些专家经验丰富，精通多国语言，对目的地景点和行程呈现的文化内涵具有深刻见解。
这些对目的地了如指掌的专家们，是一次次完美的旅行中必不可少的核心元素之一，其专业知识的融入使得整个行程充满趣味性和专业深度，符合高端旅游、文化旅游的内涵。A&K在全球拥有专家级向导超过100名。在埃及，A&K聘用最好的埃及考古学家组成专家团队，可以展示深厚的历史和人文知识；在南极，A&K聘请的随船专家全部具有南极多年科考经验，数位专家更曾获得命名南极峡湾等荣誉。A&K具有代表性的目的地专家如：
JohnNiva，拥有20余年游猎经验，对非洲文化、东非野生动植物、环境保护和植物生命有着深入的了解，同时也是肯尼亚职业游猎导游协会的成员、东非野生动物学会中的活跃成员。
Akram “Aki”Allam，出生并成长在埃及，开罗大学埃及学系的硕士，曾为《国家地理》工作，是A&K的资深向导，服务过的客户包括政要、国王等，赢得客户认可。
PhillipKoimere，野生动物专家，毕业于非洲姆韦卡野生动物管理学院，曾在非洲野生动物基金会担任研究助理，2002年起在A&K从事生态旅游向导工作，用自己的知识和经验带给客户难忘的游猎体验。
BrentHouston，从事南北极地区野生动植物及探险旅行工作超过 25年，领导过数个研究项目并参与诸多有关自然历史书籍及科学论文的写作，从 1998年起，每年都会前往南极开展研究工作并担任探险领队和向导。
2）将慈善融入旅行
作为一个负责任、有担当的旅行服务商，A&K自成立之日起，便将与环境和谐共处的理念融入了每一段旅程，积极倡导可持续旅行，即联合国教科文组织定义的“尊重当地人和旅行者，尊重文化遗产与环境的旅行”。1982年，A&K成立了自己的专属慈善项目 Abercrombie& KentPhilanthropy（AKP），这在其他
旅游机构中尚无先例。AKP的慈善项目遍及全球，涉及多个领域。比如，在柬埔寨开展的“净水计划”已经修建了超过900口水井，为当地居民提供洁净的饮用水，目前仍有45口水井正在建设。
通过A&K遍布全球的目的地管理体系所带来的便利条件，AKP在旅行目的地基层所推行的项目取得了显著的成效。例如，AKP向位于乌干达的布温迪社区医院赞助了便携式艾滋病血液检测仪，这使得当地儿童的艾滋病死亡率下降了50%。在许多目的地，A&K可以为定制精品小团安排 AKP参观项目，这使得游客们有机会从另一个角度发现和认识这些目的地，甚至参与到帮助当地社区的活动中。此外，A&K每年会组织一次南极气候变迁科考探险队活动，参加这一活动的探险者们将造访极地科考站，亲自体验气候变化监测。
与此同时，A&K还可以为游客设计和定制慈善主题旅行，将慈善融入旅行中。
3）顶级旅行资源
作为全球唯一一家以自己的子公司完成全球目的地管理服务体系的旅行公司，A&K在世界各地都为客户准备了最好的独家硬件资源。在非洲，A&K是第一家改装四驱大马力越野车辆作为代步工具的公司，至今已有200多辆改装车和专业司机团队。A&K开创性地打造了A&K明星产品“星空下的流动帐篷”，让客人在非洲的荒野中也能感受到欧式贵族的游猎生活。此外，A&K还拥有十余个私家固定营地，分布在非洲各国最著名的国家保护区内，占据最好的野生动物资源和美景。
在世界知名的各大河流和海域，A&K通过 EUP提供专属的顶级奢华游轮，包括被洛克菲勒选为财富论坛的召开地的长江三峡的“探索号”，在尼罗河上的两艘“太阳船”尊享私家码头，南极航线上第一艘全部客房提供观景露台的豪华游轮，A&K致力于为客户提供旅游航线上最顶级的硬件设备。
因为客户的尊贵身份和产品的高端体验特性，A&K在世界众多重要的游览景点取得了特殊合作权限，为客户提供不同寻常的旅游体验。除此以外，A&K还会在一些国家最具代表性的地点为客人安排惊喜性的宴会，从中国的长城，土
耳其古代遗迹，到迪拜的沙漠绿洲，埃及的狮身人面像，世界顶级的震撼性美景与五星级的饕餮大餐，组成了A&K享誉全球的“品牌时刻（A&KMoment）”，让客人的旅程真正的感动心灵，终生难忘。
2、采购模式
A&K采购的主要为第三方目的地管理服务和终端产品如酒店、机票、游轮以及保险等。在公司内部，对选择第三方目的地管理服务遵循的主要原则为客户需求、高端以及服务质量，从而确保为高端游客提供优质的服务。对于供应商，A&K主要关注的重点包括是否具有高效的接待能力、足够的高端合约酒店数量、充足的高端的交通运输设备；是否具有各项安全保障措施；以往的接待质量及投诉率、满意率是否合格；是否具有突发事件的解决能力及与协同能力等。
A&K采购流程如下：
由当地DMC寻找并筛选供应商
聘请第三方公司对供应商进行统一评估
洽谈合作事宜
对客户在问卷中评
价低于平均值的供
应商进行重新筛选
确认供应商
签订合作协议
供应商考核及优化
A&K与第三方 DMC的合同中约定服务内容、结算安排，对于双方的责任和义务进行明确，同时约定违约协商安排、赔偿责任等。
3、销售模式
在A&K的业务流程中，TOC、DMC和EUP均可独立对外销售，每一业务模块的销售渠道又分为直接销售和第三方代理商销售。由于客户定位于高端消费层次，因此其销售模式也更多的针对高端客户的消费习惯设计。
A&K销售模式如下：
在全球范围内，A&K的销售网络主要由五家旅游经营公司（美国、英国、澳大利亚、印度和中国）和四家战略精品店（伦敦Harrods、伦敦市中心、摩纳哥、阿联酋）组成。其中，精品店主要服务于希望在实体店定制行程的客户，同时为会员俱乐部成员提供服务；设置精品店还有助于A&K吸引更多的当地客户。
A&K的精品店不仅可以销售自己公司的行程，还可以销售第三方的旅游产品，使客户可以多样化选择。
整体而言，A&K的营销团队全面负责公司市场营销活动，包括开展线上、媒体的营销活动，设计营销宣传材料和进行公关活动，并制定统一的营销宣传材料供TOC和精品店销售人员使用。
A&K采取多渠道、全方位的直接面向客户的营销策略。其中，最主要的方式为邮件营销，此方式为A&K带来主要的销售量，具有高效率、低成本的优势。
其他线上宣传还包括网页、广告邮件、公共关系、社会媒体和品牌宣传，媒体营销主要用于建立一个A&K品牌的宣传平台来加强品牌识别度，强化品牌效应。
在开发潜在客户方面，A&K并非使用直接发送邮件的营销策略，而是用第营营营销销销客策网方户略络法
美直网国接页
发宣送传电子
英邮国件广告邮澳件大利亚线公
自有营
印度
上宣传
共关系
销网络中社
国会媒体维持原
营销团队
四家精品
系统 CRM
品牌宣传
有客户开+
店发
提新供客策户略第三方数
三方销售商方面的数据来识别潜在客户名单，并与当地人口分布统计的重要数据进行对比，以选择适合的宣传方式和合适的旅游产品。
从销售渠道来看，TOC包括直接销售和代理销售。直接销售为客户直接通过标的公司自身的营销网络购买产品；代理销售是标的公司透过代理机构销售其产品，并支付代理机构佣金做为报酬，A&K支付第三方旅游代理公司销售价格的10%-15%作为费用（根据管理层提供的数据，报告期内 TOC美国、英国及澳大利亚佣金占代理销售额的比率分别约为13%、10%及9%）。报告期内主要地区 TOC直接销售和代理销售的收入占比如下：
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|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|
|美国|代理销售|55.00%|55.00%|
||直接销售|45.00%|45.00%|
||合计|100.00%|100.00%|
|英国|代理销售|14.19%|14.38%|
||直接销售|85.81%|85.62%|
||合计|100.00%|100.00%|
|澳大利亚|代理销售|47.55%|47.31%|
||直接销售|52.45%|52.69%|
||合计|100.00%|100.00%|

注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析
经与标的公司管理层访谈了解，由于各地客户消费习惯不同，不同地区代销和直销收入占比有较大差别。例如，英国地区的客户更习惯于直接找到旅行社进行预定，因此报告期内其直销比例达到85%以上。在其他国家和地区，直接销售和代理销售的比例基本持平。
目前，A&K正在通过一系列措施完善销售渠道，以进一步提高获取客户的能力，在提升销售量的同时，吸引更多回头客。A&K通过技术革新，开发先进的客户管理系统（CRM）来订制更有针对性的营销方式。
4、结算模式
A&K向客户预收旅游服务费用，并根据与供应商的合作协议相应进行付款。
A&K在旅游服务提供时，A&K全额确认服务收入，并结转相应成本。
（五）主要产品销售情况
1、分部门销售情况
单位：万美元
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|项目|2016|||2015|||
||销售收入|客户量|平均售价（美元）|销售收入|客户量|平均售价（美元）|
|TOC|31,136.05|36,997|8,415.83|30,491.64|34,311|8,886.84|
|DMC|25,098.64|1,664,793|150.76|23,419.03|1,503,941|155.72|
|EUP|1,655.28|43,434|368.85|1,664.32|41,791|378.27|

注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅游服务相关收入
A&K的销售收入来源于TOC，其单人次售价也较其他部门高，其平均单人售价在8,600美元左右。DMC是公司是目的地运营及执行 TOC部门设计及销售的旅游行程，属于 B2B业务，同时也对接其他方的客源，其服务客户也更多更广，其平均单人售价在150美元左右。EUP目前拥有16间位于非洲的奢华酒店、 6艘邮轮（主要位于尼罗河及长江）等，主要为A&K及第三方客户提供终端服务，其平均单人售价在400美元左右。
2、客户来源及旅游产品分析
（1）TOC客源地结构
标的公司管理层提供的数据显示，TOC为A&K收入占比较大的业务，主要负责旅游项目的设计，市场营销，以及向客户销售旅游产品等业务。
单位：万美元
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||2016年||||2015年||||
|地区|销售收入|收入占比|客户数量|平均售价（美元）|销售收入|收入占比|客户数量|平均售价（美元）|
|美国|20,136.56|64.67%|15,783|12,758.39|19,483.36|63.90%|14,138|13,780.85|
|英国|7,760.95|24.93%|16,494|4,705.32|8,005.28|26.25%|15,486|5,169.37|
|澳大利亚|2,039.12|6.55%|2,496|8,169.54|1,856.54|6.09%|2,384|7,787.50|
|阿联酋|270.85|0.87%|378|7,165.46|230.19|0.75%|236|9,753.74|
|印度|340.18|1.09%|1,418|2,399.05|313.65|1.03%|1,613|1,944.48|
|中国|152.18|0.49%|127|11,982.44|124.07|0.41%|92|13,485.56|
|其他|436.20|1.40%|301|14,491.66|478.55|1.57%|362|13,219.71|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总计|31,136.05|100.00%|36,997|8,415.83|30,491.64|100.00%|34,311|8,886|

注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅游服务相关收入
TOC销售收入中，占比最高的地区为美国、英国、澳大利亚。其中，美国销售收入占 TOC销售收入的比例超过60%。说明标的公司主要的客户来源于上述地区，这与全球范围内高收入群体的集中地区保持一致。
从平均售价上看，美国、英国及澳大利亚的平均售价差异较大。主要系旅游市场销售的地域性特征较为明显，因此旅游产品主要由各地的 TOC针对当地市场进行开发设计。
同时，销售所在地的货币汇率强弱对客户数量和产品平均售价均会造成影响。
相关期间美元兑其他货币保持强势，因此美国地区客户数保持稳定，平均售价上升，因此销售上升；然而，英镑和澳元于相关期间较为弱势，因此英国及澳洲地区旅客的出行意愿和购买力相对较弱，导致客户数和平均售价均有所下降。
报告期内，美国、澳大利亚的政治局势较为稳定，来自于美国和澳大利亚的 TOC收入稳定增长。英国报告期内的政治事件主要是脱欧公投，导致英镑大跌，从而影响英国游客的出游情绪，导致来自英国的TOC收入有所下滑。
（2）DMC分区域销售收入
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年||||2015年||||
||销售收入|占比|客户数量|平均售价（美元）|销售收入|占比|客户数量|平均售价（美元）|
|南非|3,181.67|12.68%|15,152|2,099.84|3,177.67|13.57%|18,059|1,759.61|
|香港|2,401.68|9.57%|6,027|3,984.87|2,067.10|8.83%|6,401|3,229.34|
|欧洲|2,262.00|9.01%|6,043|3,743.17|2,278.45|9.73%|5,345|4,262.77|
|澳大利亚|1,959.72|7.81%|1,478,929|13.25|1,664.33|7.11%|1,325,274|12.56|
|坦桑尼亚|1,902.05|7.58%|6,224|3,056.00|1,724.62|7.36%|5,468|3,154.03|
|秘鲁|1,752.51|6.98%|14,960|1,171.46|1,657.71|7.08%|17,774|932.66|
|印度|1,737.38|6.92%|8,489|2,046.62|2,007.77|8.57%|10,945|1,834.42|
|其他|1,509.43|6.01%|20,073|751.97|1,639.32|7.00%|17,992|911.14|
|内罗|1,384.74|5.52%|4,701|2,945.63|926.36|3.96%|3,568|2,596.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毕|||||||||
|泰国|1,236.09|4.92%|13,121|942.07|1,037.14|4.43%|11,560|897.18|
|智利|1,000.21|3.99%|9,802|1,020.41|802.3|3.43%|9,233|868.95|
|埃及|972.16|3.87%|8,833|1,100.60|1,060.00|4.53%|9,611|1,102.90|
|摩洛哥|758.36|3.02%|22,612|335.38|705.75|3.01%|20,477|344.66|
|厄瓜多尔|642|2.56%|16,063|399.68|523.33|2.23%|10,944|478.18|
|斯里兰卡|574.32|2.29%|6,144|934.77|464.6|1.98%|8,648|537.23|
|缅甸|567.38|2.26%|3,459|1,640.30|590.45|2.52%|2,302|2,564.93|
|约旦|390.79|1.56%|9,519|410.53|370.14|1.58%|8,891|416.31|
|俄罗斯|358.97|1.43%|2,152|1,668.06|250.01|1.07%|1,532|1,631.90|
|越南|339.87|1.35%|1,957|1,736.70|320.08|1.37%|1,629|1,964.87|
|蒙巴萨|167.3|0.67%|10,533|158.84|151.89|0.65%|8,288|183.27|
|合计|25,098.64|100%|1,664,793|150.76|23,419.03|100%|1,503,941|155.72|

注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅游服务相关收入
A&K的DMC业务覆盖全球24个国家，DMC收入主要来源于撒哈拉以南非洲地区、南美洲、欧洲和东南亚。
A&K在撒哈拉以南非洲地区业务来源国家包括南非、坦桑尼亚、肯尼亚和乌干达等，上述地区经济发展不平衡、恐怖主义威胁突出、部分国家形势动荡，政治局势不稳定，可能影响游客到该地区的旅游意愿以及当地分支机构的日常经营，从而对标的公司的业务经营成果产生不利影响。
除撒哈拉以南非洲地区外，A&K的DMC业务所在的欧洲、东南亚、南美洲地区的政治局势相对较为稳定，不会对A&K的盈利产生重大不利影响。
（3）EUP分区域销售收入
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2016年||||2015年||||
||销售收入|销售占比|客户数量|平均售价（美元）|销售收入|销售占比|客户数量|平均售价（美元）|
|博茨瓦纳|811.92|48.98%|12,208|664.69|860.34|51.69%|13,343|644.79|
|肯尼亚|143.50|8.62%|4,628|310.07|100.35|6.03%|3,122|321.44|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|埃及|191.23|11.54%|9,254|206.65|227.20|13.65%|11,747|193.41|
|坦桑尼亚|236.72|14.41%|7,474|319.41|213.79|12.85%|5,684|376.12|
|乌干达|69.93|4.20%|2,355|296.93|67.81|4.07%|1,926|352.06|
|赞比亚|201.98|12.19%|7,515|268.77|194.84|11.71%|5,969|326.42|
|合计|1,655.28|100%|43,434|381.46|1,664.32|100%|41,791|398.25|

注：上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析，以上仅为旅游服务相关收入
EUP的收入主要为位于非洲的 6个国家的高端野营地和游船的经营收入，销售收入2016年度较2015年度基本持平，略有下滑，销售收入下降主要是入住率下降造成。据A&K管理层表示，博茨瓦纳共有4个野奢营地，2016年较 2015年下滑了5.63%，埃及的销售收入为位于尼罗河上的两艘豪华游轮，2016年较 2015年下滑了15.83%，主要是受非洲政治局势影响，造成前往埃及的游客减少影响所致。
A&K的EUP收入所在国家的整体政治环境不稳定，因此EUP业务容易受地缘政治和恐怖主义袭击的影响较大，从而导致 EUP收入的波动明显。但由于 EUP收入占A&K整体收入的比重较低，因此政治局势不会对A&K的整体盈利能力产生重大影响。
3、TOC旅游产品分析
A&K的 TOC产品在高端旅游行业独树一帜，旅游路线包括定制旅游、私人飞机旅游、深度体验之旅、A&K专属系列等，而且在不同国家有不同的产品。
私人定制是其主要旅游产品，贡献的销售收入最多，其平均售价在 9,000美元左右。私人飞机旅游为客户提供私人飞机及专属行程的旅游业务，平均售价较其他产品高，约为86,000美元。
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016|||||2015||||
||收入||客户数量||人均消费|收入||客户数量||人均消费|
||||||（美元）|||||（美元）|
|Tailor Made|12,490.02||14,253|8,763||13,032.72||14,069|9,263||
|Luxury Small GroupJourneys|6,550.59||6,647|9,855||5,659.86||6,040|9,371||
|Luxury Expedition|1,884.51||1,169|16,121||1,670.23||761|21,948||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Cruising|||||||
|Private Jet/InspiringExpeditions|1,604.88|184|87,222|1,346.31|158|85,209|
|Connections|982.41|1,389|7,073|1,271.20|1,751|7,260|
|City Breaks|135.71|530|2,561|98.27|354|2,776|
|Beaches|859.40|1,497|5,741|730.96|890|8,213|
|Wings Over|70.00|24|29,167|-|-|-|
|Villas|1,404.00|6,743|2,082|1,608.49|6,737|2,388|
|Exclusive Resorts|770.00|861|8,943|580.00|782|7,417|
|MPC Invitational|260.00|219|11,872|370.00|252|14,683|
|Other AnciliaryRevenue|2,908.58|-|-|2,953.67|-|-|
|总计|29,920.10|33,516|8,927|29,321.69|31,794|9,222|

注：以上数字不包括摩纳哥、阿布扎比、中国和印度的销售数据；上述数据分析基于标的公司管理层所提供的未合并抵消前的数据分析。
4、前五名客户销售情况说明
A&K销售分布相对较分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况，亦不存在向前五大客户销售比例合计超过总额50%的情况。因其主要为销售均为向终端客户零售，从合并层面角度，不存在单一最大的重要客户。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有A&K股权比例5%以上的股东未在A&K前五大客户中占有权益。
（六）主要采购及供应商情况
A&K报告期内采购内容主要为目的地管理服务以及终端产品如机票、酒店、交通运输等，除三个业务板块之间的内部采购外，TOC和DMC部门也会向第三方进行采购，根据服务标准和服务质量，为客户选取能够符合其需求的优质综合旅游服务，或者单项采购机票、酒店以及交通运输产品。根据标的管理层提供的数据，报告期内前五大供应商采购情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|1|Compagnie du Ponant|1,299.03|2.44%|
|2|BSP (IATA-UK)|1,290.23|2.42%|
|3|ICELANDAIR|568.51|1.07%|
|4|Affinity Insurance Services, Inc|515.85|0.97%|
|5|American Express Company|401.41|0.75%|
||合计|4,075.02|7.65%|
|2015年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|BSP (IATA-UK)|1,352.71|2.64%|
|2|Compagnie du Ponant|1,060.49|2.07%|
|3|Affinity Insurance Services, Inc|525.54|1.02%|
|4|ICELANDAIR|421.18|0.82%|
|5|American Express Company|332.44|0.65%|
||合计|3,692.36|7.20%|

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有A&K股权比例5%以上的股东未在A&K前五大供应商中占有权益。
（七）质量控制情况
A&K公司对质量控制方面的把控非常严格。整体层面上，A&K公司制定了专门的保障手册，DMC公司拥有居民旅游主管培训手册，从整体层面保证了 DMC公司的质量控制。DMC公司会对所有合作的宾馆与运输公司进行健康与安全检查。
各个TOC、DMC部门各自有自己的KPI指标，在保证满足客户需求的前提下，TOC、DMC部门分别根据自身需要对合作公司进行筛选。除此之外，A&K公司非常注重旅行过程中的客户体验和客户满意度，在客户旅行过程中全程监控客户的满意程度，全球化的公司分布使A&K可以实时有效解决客户在旅行过程中的需求；旅行结束后，客户可通过问卷调查等形式向 TOC公司和质量控制部门反馈意见及建议，以保证A&K质量控制体系的完整性。根据A&K管理层表示，2015年，A&K公司的客户整体满意度达96%，处于行内领先地位，高度的客户评价使得超过35%的客户成为A&K的“回头客”。
（八）安全生产及环保情况
A&K公司的分支机构在各自层面结合各自需要，采购符合当地相关运营方
面的保险产品，除此之外，A&K公司购买了整体的伞护式责任保险来覆盖全公
司运营中的保险。如A&K公司的客户在旅游中受伤并且向A&K公司索赔，合作的保险公司会帮助A&K处理相关问题。
A&K公司会建议客户在每次旅行过程中购买旅游保险，此类型旅游保险可以帮助客户减少取消行程和事故方面的风险。
A&K公司未在报告期内受到安全生产以及环保方面的处罚与纠纷。
（九）核心管理团队
自A&K成立以来，创始人 Geoffrey Kent先生一直参与公司经营管理，专注于将A&K建立为一个国际性的高端旅游品牌。2012年4月，由于Geoffrey Kent先生对高端旅游行业的杰出贡献，他被任命为英国旅游和酒店行业名人堂成员。
Geoffery Kent先生带领的管理团队处于世界顶尖水平，管理团队成员具有深厚的相关行业经验，累计行业管理经验超过二百年。一直以来，A&K非常注重对管理团队的建设，并进行了重要的改革优化，具体措施包括聘请了来自瑞士旅游集团（Kuoni）的Hans Lerch先生和来自塔克旅游（Tauck）的PhilOtterson先生，同时还聘请了专业人员来加强A&K的法律与审计部门的实力。A&K的管理层情况如下：
A&K建立了一套完整的培训体系来培养人才，其中包括了芝加哥培训总部和世界各地的培训项目。总部培训人员的职责主要在设计培训程序、制定培训方式；遍布世界的培训项目由当地专业的旅游顾问开展，结合当地情况对员工进行培训，培训内容主要来自于关于当地旅游的第一手信息，包括客户喜好和客户期望等。该全球化的培训体系帮助A&K管理层接触到了各区域第一手的旅游信息，从而使管理层可以更有效的对公司的整体战略进行决策。
与此同时，A&K在多年发展中一直注重培养有发展前途的员工。A&K的管理团队中不仅包括专业的管理人才，还加入了在各个不同方面有特长的专家团队。
此种特殊的管理团队组成方式帮助A&K在长期的发展中立于领先地位。
六、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次收购中，上市公司下属子公司收购标的公司90.5%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
内部审批及相关报批事项请见“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准”。
七、最近两年主要财务数据
A&K按照中国会计准则编制并经审计的最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|163,058.35|137,670.81|
|负债总额|120,368.05|131,331.76|
|所有者权益|42,690.30|6,339.05|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|313,076.84|274,346.69|
|营业利润|1,014.94|5,996.08|
|净利润|-2,243.77|2,530.60|
|归属于母公司股东的净(亏损)/利润|-2,356.02|2,496.97|

八、债权债务转移情况说明
本次交易的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易中或在本
次交易之后不发生变更，因此不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理。
九、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
A&K截至2016年12月31日按照中国企业会计准则编制的合并资产负债表已经毕马威审计，其涉及的主要资产权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况如下：
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
截至2016年12月31日，A&K的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年||
||金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|44,026.36|27.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|42,862.34|26.29%|
|应收账款|2,362.78|1.45%|
|预付款项|24,755.38|15.18%|
|其他应收款|7,679.23|4.71%|
|存货|1,365.90|0.84%|
|划分为持有待售的资产|693.70|0.43%|
|其他流动资产|2,067.23|1.27%|
|流动资产合计|125,812.90|77.16%|
|非流动资产：|||
|长期应收款|345.46|0.21%|
|长期股权投资|3,740.43|2.29%|
|投资性房地产|3,191.02|1.96%|
|固定资产|14,847.95|9.11%|
|商誉|2,511.89|1.54%|
|长期待摊费用|4,671.38|2.86%|
|递延所得税资产|7,619.60|4.67%|
|其他非流动资产|317.71|0.19%|
|非流动资产合计|37,245.45|22.84%|
|资产总计|163,058.35|100.00%|

A&K的资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、其他应收款、预付账款和固定资产构成。
截至2016年末，A&K的总资产规模为163,058.35万元，其中流动资产占总资产的比重为77.16%，非流动资产占比为22.84%。
2、主要固定资产
截至 2016年 12月 31日，交易标的的固定资产主要包括房屋及建筑物、办公设备及其他设备、运输工具，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|占比|
|房屋及建筑物|2,724.85|18.35%|
|办公设备及其他设备|9,616.76|64.77%|
|运输工具|2,506.34|16.88%|
|合计|14,847.95|100.00%|

3、自有房屋情况
A&K重要子公司自有房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|所属地区|地块编号|面积（平方米）|土地使用年限|证照颁发机构|
|1|Abercrombieand KentLimited ofP.O Box 427,Arusha|L.O. No. 165717,Plot No. 11/1 & 11/2,Themi IndustrialArea, ArushaMunicipality|13829|22,356|99年，自1998年1月1日起|坦桑尼亚|
|2|Abercrombieand KentLimited ofP.O Box 427,Arusha|L.O. No. 165717,Plot No. 11/3, ThemiIndustrial Area,Arusha Municipality|38296|6,472|99年，自1998年1月1日起|坦桑尼亚|

4、租赁房地产情况
A&K重要子公司主要的租赁房产情况如下：
（1）博茨瓦纳
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|日期|租期|年租金（博茨|地区及|控制权变|续期|

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||瓦纳普拉）||面积||更|||
|TawanaLandBoard|2009年9月15日|2004年1月18日至2013年12月31日||575,000.00|575,000.00|MGR5NG28 (3公顷)|MGR5|控制权变更须经出租人同意|控制权变||只要承租人|
||||||||NG28 (3||更须经出||没有违约，其|
||||||||公顷)||租人同意||可以按照相|
||||||||||||同的条件续|
||||||||||||期两次，每次|
||||||||||||五年|
|ChobeLandBoard|1998年3月11日|1998年3月11日至2048年3月10日||1,000.00|||Kasane|没有控制权变更条款||没有续期条款|没有续期条|
||||||||Forest||||款|
||||||||Reserve|||||
||||||||(11,6387|||||
||||||||公顷)|||||
|博茨瓦纳政府|2015年3月1日||2015年3月|1, 585,800.00(每年上涨10%)||NG 32Zone 1|NG 32|控制权变更须经出租人同意||承租人有权续期15年||
||||1日至2030||||Zone 1|||||
||||年2月28|||||||||
||||日|||||||||

根据A&K所作的说明，上述控制权变更须经出租人同意的条款仅适用于博茨瓦纳公司的持股结构发生直接变化的情形。经过本次交易，博茨瓦纳公司的持股结构并不会发生直接变化，因此该等情形下无需经出租人同意。
（2）澳大利亚
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租人||出租人||物业地址||租赁期限|
||Abercrombie &||BSF (Aust) Pty Ltd||Levels 3 and 4, 290|2018年11月30日|
||Kent (Australia)||ACN 131||Coventry Street, South||
||Pty Ltd||720 600||Melbourne, Victoria 3205||

（3）香港
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|物业地址||租赁期限|
|Abercrombie & Kent(Hong Kong) Limitedand its Hong Kongsubsidiary|South ChinaCityLimited||Room 502, Room 503, Room 504,|2018年5月6日|
||||Room 505-6, 5th Floor, East Town||
||||Building, Section B of Inland Lot No.||
||||2820, No.16 Fenwick Street, No.64 Jaffe||
||||Road and No.41 Lockhard Road, Hong||
||||Kong||

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租赁合同并未明确该物业的面积数据，这在英国的租赁合同中较为常见。物业的用途均为办公使用，但不得用作提供金融服务的办公室。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业|日期|合同当事人||期限|||租金||控制权变|
||||||||||更|
|First Floor oftheCheltenhamProperty|2013 年10 月 29日|Kuig PropertyInvestments No.6Limited及Abercrombie& Kent Limited|||2013年10月24日||年 租 金£64,153.50 并将于2017年10月24 日 增 加 至£67,530每年。租金将于 2018年10月24日起根据市场价调整。该租金不包括增值税，税率为20%。|无|无|
||||||至2023年10月23|||||
||||||日。|||||
||||||承租人无永久承租|||||
||||||权。|||||
||||||承租人得于2018年|||||
||||||解除合同，由于提|||||
||||||供的合同文本不清|||||
||||||晰，该日期可能为|||||
||||||2018年9月28日。|||||
||||||租赁合同的解除以|||||
||||||租金全额支付（包|||||
||||||括于解除日前 7 天|||||
||||||要求支付的服务|||||
||||||费）方为生效。|||||
|Second Floorof theCheltenhamProperty|2013 年10 月 29日|Kuig PropertyInvestments No.6Limited及Abercrombie &Kent Limited|||2013年10月24日|。|年 租 金 为£64,163，并将于2017年10月24日 增 加 至£67,540。租金将于 2018年10月24日起根据市场价调整。该租金不包括增值税，税率为20%。|无||
||||||至2023年10月23|||||
||||||日|||||
||||||承租人无永久承租|||||
||||||权。|||||
||||||承租人得于2018年|||||
||||||9月28日解除合同|||||
||||||租赁合同的解除以|||||
||||||租金全额支付（包|||||
||||||括于解除日前 7 天|||||
||||||要求支付的服务|||||
||||||费）方为生效。|||||
|Third Floor oftheCheltenhamProperty|2013 年10 月 29日||Kuig Property||2013年10月24日||年 租 金 为£33,592，并将于2017年10月24日 增 加 至£35,360。|无||
||||Investments No.6||至2023年10月23|||||
||||Limited||日|||||
||||及||承租人无永久承租|||||
||||||权。|||||
||||Abercrombie &|||||||

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|Kent Limited|承租人无永久承租|。|租金将于 2018年10月24日起根据市场价调整。该租金不包括增值税，税率为20%。|
||权。|||
||承租人得于2018年|||
||9月28日解除合同|||
||租赁合同的解除以|||
||租金全额支付（包|||
||括于解除日前 7 天|||
||要求支付的服务|||
||费）方为生效。|||

b.位于 56-64 The Strand, London, WC2N 5LR, United Kingdom的物业
租赁合同并未明确该物业的面积数据，这在英国的租赁合同中较为常见。租赁物业的用途为高级专业办公室，但不得用作提供金融服务的办公室。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物业|日期|合同当事人|期限||租金||控制权|
||||||||变更|
|Partbasement,part lowerground, partground,second andthird floorsof theStrandProperty|2013年6月26日|LMT SouthgateHoldingsLimited及Abercrombie &Kent Limited||2013 年 6 月 26 日至|年租金为£212,862 ，租金将于2018年6月26日起根据市场价向上调整。如承租人于2018年6月26日未解除合同，则其将享有6个月的租金减免。该租金不包括增值税，税率为20%|无|无|
|||||2023年6月25日。||||
|||||承租人无永久承租权。||||
|||||承租人得于 2018 年 6||||
|||||月 26 日解除合同，但||||
|||||应当提前 6 个月书面||||
|||||通知。||||
|||||租赁合同的解除以租||||
|||||金全额支付（包括于解||||
|||||除日前 7 天要求支付||||
|||||的服务费）且承租人清||||
|||||空并交付租赁物业为||||
|||||前提条件（英国法下合||||
|||||同的解除条件较为严||||
|||||格，条件的各项内容均||||
|||||须严格遵守才能生||||
|||||效）。||||

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）美国
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|物业地址|||承租面积|租赁到期日|
||||||（平方英尺）||
|Abercrombie &Kent USA, LLC|BRE/COH ILLLC||Executive Towers West|42,650||2029年10月31日|
||||II, 1411 Opus Place,||||
||||Downers Grove, Illinois||||

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5、主要商标、著作权、域名
根据境外律师出具的尽职调查报告，标的重要子公司拥有的商标、著作权、域名等信息如下。
（1）商标
1）美国注册商标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|状态|申请号|注册号|申请日期|注册日期|等级|权利人||担保情况3||续展截止日|
|&(Ampersand symbol)|已注册|7 7 / 3 5 1 ,675|3 ,5 4 7 , 9 95|2007年12月13日|2008年12月16日|39||Abercrombie &||Goldman Sachs Bank USA (2013|2018年12月16日|
|||||||||Kent Group of||年12月10日), 已转让给 Bank of||
|||||||||Companies S.A.4||America, N.A. (2014年4月10日)||
|ABERCROMBIE &KENT|已注册|74/102,575|1,688,141|1990年10月2日|1992年5月19日|39|A&K S.à r.l.|||Goldman Sachs Bank USA (2013|2022年5月19日|
|||||||||||年12月10日), 已转让给 Bank of||
|||||||||||America, N.A. (2014年4月10日)||
|ABERCROMBIE &KENT|已注册|77/464,772|3,592,830|2008年5月2日|2009年3月17日|36 &45|A&K S.à r.l.|||Goldman Sachs Bank USA (2013|2019年3月17日|
|||||||||||年12月10日), 已转让给 Bank of||
|||||||||||America, N.A. (2014年4月10日)||
|A&K LOGO|已注册|73/577,655|1,424,298|1986年1月13日|1987年1月6日|39,42|A&K S.à r.l.5|||Goldman Sachs Bank USA (2013|2027年1月6日|
|||||||||||年12月10日), 已转让给 Bank of||
|||||||||||America, N.A. (2014年4月10日)||

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号||状态|申请号|注册号|申请日期|注册日期|等级|权利人||担保情况3||续展截止日||
||CONNECTIONS BY|已注册|85-614,557|4,429,521|2012年5月2日|2013年11月5日|39|A&K S.à r.l.6|||Goldman Sachs Bank USA (2013||Section 8 Affidavit|
||ABERCROMBIE &||||||||||年12月10日), 已转让给 Bank of||截至 2018年11|
||KENT||||||||||America, N.A. (2014年4月10日)||月5日|
|CONNECTIONS||已注册|85-614,594|4,422,667|2012年5月2日|2013年10月22日|39|A&K S.à r.l.7|||Goldman Sachs Bank USA (2013||Section 8 Affidavit|
||||||||||||年12月10日), 已转让给 Bank of||截至2018年10月|
||||||||||||America, N.A. (2014年4月10日)||22日|
|DESIGN YOURDAY||已注册|76/620,856|3,039,607|2004年11月15日|2006年1月10日|39|A&K S.à r.l.|||Goldman Sachs Bank USA (2013|2026年1月10日||
||||||||||||年12月10日), 已转让给 Bank of|||
||||||||||||America, N.A. (2014年4月10日)|||
|GUARDIANANGEL||已注册|77/347,188|3,547,984|2007年12月7日|2008年12月16日|39||Abercrombie &||Goldman Sachs Bank USA (2013|2018年12月16日||
||||||||||Kent Group of||年12月10日), 已转让给 Bank of|||
||||||||||Companies S.A.8||America, N.A. (2014年4月10日)|||
||INSPIRING|已注册|86/735,033|5,046,790|2015年8月24日|2016年9月20日|39 &41|A&K S.à r.l.||无|||Section 8 Affidavit|
||EXPEDITIONS BY||||||||||||截至 2022年9月|
||GEOFFREY KENT||||||||||||20日|
|INSPIRINGEXPERIENCES||已注册|77/024,162|3,330,276|2006年10月18日|2007年10月6日|39||Abercrombie &||Goldman Sachs Bank USA (2013|2017年11月6日||
||||||||||Kent Group of||年12月10日), 已转让给 Bank of|||
||||||||||Companies S.A.9||America, N.A. (2014年4月10日)|||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|状态|申请号|注册号|申请日期|注册日期|等级|权利人|担保情况3||续展截止日||
|MARCO POLOCLUB|已注册|76/426,911|3,464,854|2002年7月1日|2008年7月15日|39|A&K S.à r.l.||Goldman Sachs Bank USA (2013|2018年7月15日||
||||||||||年12月10日), 已转让给 Bank of|||
||||||||||America, N.A. (2014年4月10日)|||
|MARCO POLOJOURNEYS|已注册|86/601,492|4,890,595|2015年4月17日|2016年1月19日|39|A&K S.à r.l.|无|||Section 8 Affidavit|
||||||||||||截至 2022年1月|
||||||||||||19日|
|RESIDENT TOURDIRECTOR|已注册|86/475,528|4,749,940|2014年12月9日|2015年6月2日|39|A&K S.à r.l.|无|||Section 8 Affidavit|
||||||||||||截至2021年6月|
||||||||||||2日|
|SANCTUARYANANDA|已注册|86/050,369|4,532,682|2013年8月28日|2014年5月20日|39,41|A&K S.à r.l.10||Goldman Sachs Bank USA (2013||Section 8 Affidavit|
||||||||||年12月10日), 已转让给 Bank of||截至2020年5月|
||||||||||America, N.A. (2014年4月10日)||20日|
|SANCTUARYLODGES|已注册|76/419,978|3,305,064|2002年6月13日|2007年10月9日|39,43|Abercrombie &Kent Group ofCompanies S.A.11|Goldman Sachs Bank USA (2013年12月10日), 已转让给 Bank ofAmerica, N.A. (2014年4月10日)||2017年10月9日||
|SANCTUARYRETREATS|已注册|77/511,364|3,572,235|2008年6月30日|2009年2月10日|39|A&K S.à r.l.|Goldman Sachs Bank USA (2013年12月10日), 已转让给 Bank ofAmerica, N.A. (2014年4月10日)||2019年2月10日||

中弘控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|状态|申请号|注册号|申请日期|注册日期|等级|权利人|担保情况3||续展截止日||
|SIGNATURESERIES|已注册|77/070,620|3,404,250|2006年12月22日|2008年4月1日|39|A&K S.à r.l.||Goldman Sachs Bank USA (2013|2018年4月1日||
||||||||||年12月10日), 已转让给 Bank of|||
||||||||||America, N.A. (2014年4月10日)|||
|SIMPLY THE BESTWAY TO TRAVEL|已注册|75/539,838|2,291,108|1998年8月20日|1999年10月9日|39|Abercrombie &Kent Group ofCompanies, S.A.12|Goldman Sachs Bank USA (2013年12月10日), 已转让给 Bank ofAmerica, N.A. (2014年4月10日)||2019年11月9日||
|THE TRAVELLINGBELLBOY|已注册|75/924,664|2,442,495|2000年2月22日|2001年4月10日|39|Abercrombie &Kent Group ofCompanies, S.A.13|Goldman Sachs Bank USA (2013年12月10日), 已转让给 Bank ofAmerica, N.A. (2014年4月10日)||2021年4月10日||
|TRAVELLER'SVALET|已注册|86/479,256|4,745,486|2014年12月12日|2015年5月26日|37|A&K S.à r.l.14|无|||Section 8 Affidavit|
||||||||||||截至2021年5月|
||||||||||||26日|
|WINGS OVER THEWORLD|已注册|86/778,579|4,941,408|2015年10月5日|2016年4月19日|39|A&K S.à r.l.|无|||Section 8 Affidavit|
||||||||||||截至2022年4月|
||||||||||||19日|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT A&KFOUNDED IN 1962|阿根廷|已注册|3124545※|2503367|2011年10月26日|2012年5月14日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT|阿根廷|已注册|3124544※|2503366|2011年10月26日|2012年5月14日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K LOGO|阿根廷|已注册|2296256|2503367|2000年7月11日|2001年12月5日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|无法确认本商标是否仍然有效|
|& (design)|澳大利亚|已注册|1297257※|1297257|2009年5月4日|2009年5月4日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|CONNECTIONS|澳大利亚|已注册|1491026|1491026|2012年5月16日|2012年5月16日|39|A&K SARL||
|CONNECTIONS BYABERCROMBIE &KENT|澳大利亚|已注册|1491023|1491023|2012年5月16日|2012年5月16日|39|A&K SARL||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|A&K LOGO|澳大利亚|已注册|543404※|A543404|1990年10月4日|1990年10月4日|39|A&K SARL||
|ABERCROMBIE &KENT|澳大利亚|已注册|543403※|A543403|1990年10月4日|1990年10月4日|39|A&K SARL||
|MARCO POLOCLUB|澳大利亚|已注册|120164※|1201647|2007年9月28日|2007年9月28日|39|A&K SARL||
|SANCTUARYANANDA|澳大利亚|已注册|157754※|1577545|2013年8月29日|2013年8月29日|39|A&K SARL||
|ESCAPES BYABERCROMBIE &KENT|澳大利亚|已注册|1516002|1516002|2012年9月24日|2012年9月24日|16 & 39|A&K SARL|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K LOGO|博茨瓦纳|已注册|不适用※|S.A.13875|不适用|1994年11月16日|39|A&K SARL|无法确认本商标是否仍然有效|
|ABERCROMBIE &KENT|博茨瓦纳|已注册|不适用※|BW/M/1994/13874|不适用|1994年11月16日|39|A&K SARL|无法确认本商标是否仍然有效|
|SANCTUARYLODGES|博茨瓦纳|审查中|2004/00109||2004年3月4日||39|ABERCROMBIEKENT BOTSWANA|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|LABORIE|博茨瓦纳|审查中|2004/00110||2004年3月4日||33|ABERCROMBIEKENT BOTSWANA|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|AKORN|博茨瓦纳|审查中|2004/00112||2004年3月4日||39|ABERCROMBIEKENT BOTSWANA|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K LOGO|巴西|已注册|822906180|822906180|2000年7月3日|2006年7月11日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|A&K|巴西|审查中|908774460||2014年12月17日||39|A&K SARL||
|ABERCROMBIE &KENT|巴西|已注册|822906171|822906171|2000年7月3日|2006年7月11日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|A&K STYLIZED|柬埔寨|已注册|9141※|9139|1997年5月5日|1997年5月22日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|ABERCROMBIE &KENT|柬埔寨|已注册|9140※|9138|1997年5月5日|1997年5月22日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|SANCTUARYANANDA & Design|柬埔寨|已注册||IV/7237/2013IV/4248/2014|2014年11月19日|2013年9月7日|39|A&K SARL|无法确认本商标是否仍然有效|
|&(Ampersand symbol)|加 拿 大|已 注 册|1 4 24720※|TMA 755,015|2009年1月16日|2009年12月10日|36、39、43|A&K SARL||
|A&K STYLIZED|加拿大|已注册|839937※|TMA 494,720|1997年3月20日|1998年5月15日|39|A&K SARL||
|ABERCROMBIE &KENT|加拿大|已注册|839936※|TMA 498,290|1997年3月20日|1998年8月5日|39|A&K SARL||
|CONNECTIONS BYABERCROMBIE &KENT|加拿大|已注册|1600291※|TMA 889,892|2012年10月30日|2014年11月12日|39|A&K SARL||
|CONNECTIONS|加拿大|已注册|1600289※|TMA 889,868|2012年10月30日|2014年11月12日|39|A&K SARL||
|A&K LOGO|智利|已注册|492388|587010|2000年7月6日|2001年1月5日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.16|本商标登记信息是登记号为911826的前序登记信息|

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT|智利|已注册|492389|921890|2000年7月6日|2001年6月27日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.17|本商标登记信息是登记号为921890的前序登记信息|
|A&K|智利|已注册|935623※|911826|2000年7月6日|2001年1月5日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT|智利|已注册|951417※|921890|2000年7月6日|2001年5月4日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K LOGO|中国|已注册|960066618※|1091759|1996年6月5日|1997年8月28日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|ABERCROMBIE &KENT|中国|已注册|960066617※|1091760|1996年6月5日|1997年8月28日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|An xing|中国|已注册|9879723|9879723|2011年8月23日|2012年10月28日|43|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT an xing|中国|已注册|9879724|9879724|2011年8月23日|2013年2月28日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIEKENT|中国|审查中|9284589||2011年3月31日||18|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT|中国|已注册|9284948|9284948|2011年3月31日|2014年4月28日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT|中国|已注册|9284592|9284592|2011年3月31日|2012年4月14日|18|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT|中国|已注册|9284593|9284593|2011年3月31日|2012年7月28日|16|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIEKENT|中国|审查中|9284590||2011年3月31日||16|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT|中国|已注册|9284591|9284591|2011年3月31日|2012年4月14日|43|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT|中国|已注册|9284947|9284947|2011年3月31日|2012年7月28日|43|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K STYLIZED|哥斯达黎加|已注册|108859※|104744|1997年6月24日|1997年11月24日|39|A&K SARL|无法确认本商标是否依然有效|
|ABERCROMBIE &KENT|哥斯达黎加|已注册|108860※|104742|1997年6月24日|1997年11月24日|39|A&K SARL|无法确认本商标是否依然有效|
|A&K LOGO|厄瓜多尔|已注册|105508※|3435-01|2000年6月30日|2001年6月4日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|ABERCROMBIE &KENT|厄瓜多尔|已注册|105509※|3436-01|2000年6月30日|2001年6月4日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|ABERCROMBIE &KENT|厄瓜多尔|已注册|190591|633-08|2007年10月19日|2008年5月8日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ExplorEgypt|埃及|已注册|89580|89580|1994年1月5日|2002年1月23日|35|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|ExplorEgypt|埃及|已注册|89581|89581|1994年1月5日|2002年1月23日|41|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.|无法确认本商标是否依然有效|
|ExplorEgypt|埃及|已注册|89582|89582|1994年1月5日|2000年1月22日|42|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|A&K Letters inLatin in Design andArabic equivalent|埃及|已注册|98456|98456|1995年11月15日|2002年1月26日|35|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|A&K Letters inLatin in Design andArabic equivalent|埃及|已注册|98457|98457|1995年11月15日|2002年1月23日|41|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|A&K|埃及|已注册|98458|98458|1995年11月15日|2001年12月25日|42|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|ABERCROMBIE &KENT EGYPT andArabic equivalent|埃及|已注册|98459|98459|1995年11月15日|2002年1月28日|35|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.|无法确认本商标是否依然有效|
|ABERCROMBIE &KENT EGYPT andArabic equivalent|埃及|已注册|98460|98460|1995年11月15日|2002年1月23日|41|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT EGYPT andArabic equivalent|埃及|已注册|98461|98461|1995年11月15日|2002年1月26日|42|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.|无法确认本商标是否依然有效|
|ABERCROMBIE &KENT OVERSEASEGYPT and Arabicequivalent|埃及|已注册|98462|98462|1995年11月15日|2002年1月26日|35|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.|无法确认本商标是否依然有效|
|ABERCROMBIE &KENT OVERSEASEGYPT and Arabicequivalent|埃及|已注册|98463|98463|1995年11月15日|2002年1月23日|41|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|ABERCROMBIE &KENT OVERSEASEGYPT and Arabicequivalent|埃及|已注册|98464|98464|1995年11月15日|2002年1月22日|42|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|Destination Egypt &Arabic equivalentand Sphinx headDesign|埃及|已注册|98812|98812|1995年12月14日|2002年1月26日|35|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|Destination Egypt &Arabic equivalentand Sphinx headDesign|埃及|已注册|98813|98813|1995年12月14日|2002年10月23日|41|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|Destination Egypt &Arabic equivalentand Sphinx headDesign|埃及|已注册|98814|98814|1995年12月14日|2002年10月26日|42|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|Destination Egypt &Arabic equivalentand Sphinx headDesign|埃及|已注册|113816|113816|1998年3月30日|2002年1月26日|35|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|Destination Egypt &Arabic equivalentand Sphinx headDesign|埃及|已注册|113817|113817|1998年3月30日|2002年1月23日|41|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|Destination Egypt &Arabic equivalentand Sphinx headDesign|埃及|已注册|113818|113818|1998年3月30日|2002年3月5日|42|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.||
|A&K|埃及|已注册|156365|156365|2002年12月16日|2006年8月6日|16|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|NILEADVENTURER|埃及|已注册|151511|151511|2002年6月1日|2006年8月8日|39|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|NILEADVENTURER|埃及|已注册|151512|151512|2002年6月1日|2006年8月8日|43|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K|埃及|已注册|120702|120702|1999年1月13日|2003年6月22日|16|Abercrombie & KentEgypt S.A.E.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|CONNECTIONS BYABERCROMBIE &KENT|欧洲共同体|已注册|010894236※|010894236|2012年5月18日|2012年9月27日|39|A&K SARL||
|&(Ampersand symbol)|欧 洲 共同体|已 注 册|008248858※|008248858|2009年4月27日|2010年2月11日|16, 39,43|A&K SARL||
|A&K LOGO & A&KFOUNDEDIN 1962|欧洲共同体|已注册|279943※|279943|1996年6月6日|1999年3月29日|16,39 ,42|A&K SARL||
|ABERCROMBIE &KENT|欧洲共同体|已注册|279976※|279976|1996年6月6日|1998年6月23日|16,39 ,42|A&K SARL||
|AKORNDESTINATIONMANAGEMENT|欧洲共同体|已注册|4205027※|4205027|2005年1月31日|2006年7月3日|36, 39,43|A&K SARL||
|INSPIRINGEXPERIENCES|欧洲共同体|已注册|5749891※|5749891|2007年3月12日|2010年8月18日|16, 39|A&K SARL||

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|Sanctuary Ananda|欧洲共同体|已注册|12098919※|12098919|2013年8月29日|2014年1月21日|39|A&K SARL||
|SANCTUARYLODGES & CAMPS|欧洲共同体|已注册|4205001※|4205001|2005年1月31日|2006年7月3日|36, 39,43|A&K SARL||
|SANCTUARYVILLAS &APARTMENTS|欧洲共同体|已注册|4097291※|4097291|2004年12月23日|2005年11月30日|36, 39,43|A&K SARL||
|SIMPLY THE BESTWAY TO TRAVEL|欧洲共同体|已注册|2236081※|2236081|2001年5月29日|2003年3月19日|16, 39,42|A&K SARL||
|A&K LOGO|危地马拉|已注册|2000-04986※|111875|2000年6月26日|2001年7月26日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.18||
|ABERCROMBIE &KENT|危地马拉|已注册|2000-04983※|108720|2000年6月26日|2001年2月16日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.19||
|An xing|香港|已注册|302019528|302019528|2011年8月31日|2011年8月31日|39、 43|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

18据标的公司提供的清单中，该项商标所有权人为A&KS.àr.l.。
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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT|香港|已注册|301880163|301880163|2011年4月6日|2011年4月6日|43|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|& Abercrombie &Kent|香港|已注册|301880172|301880172|2011年4月6日|2011年4月6日|39、 43|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|an jing|香港|已注册|301880181|301880181|2011年4月6日|2011年4月6日|39、43|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|AKORN|印度|已注册|1322300||2004年11月25日||39|ABERCROMBIE &KENT INDIA LTD.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期|
|AKORN|印度|已注册|1322301||2004年11月25日||39|ABERCROMBIE &KENT INDIA LTD.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期|

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|GLOBEX TRAVELS|印度|已注册|1027740||2001年7月17日||16|ABERCROMBIE &KENT INDIA LTD.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期|
|GLOBALEHOTELS|印度|已注册|1027741||2001年7月17日||16|ABERCROMBIE &KENT INDIA LTD.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期|
|AKORN|印度|已注册|945668||2000年8月7日||9|ABERCROMBIE &KENT INDIA LTD.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期|
|AKORN|印度|已注册|945669||2000年8月7日||16|ABERCROMBIE &KENT INDIA LTD.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认登记日期|
|A&K LOGO|印度|已注册|538377|538377B|1990年10月12日|2003年7月10日|16|A&K SARL||
|A&K STYLIZED|以色列|已注册|103733|103733|1996年2月29日|1997年6月4日|39|A&K SARL|无法确认登记日期|

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT|以色列|已注册|103732|103732|1996年2月29日|1999年4月14日|39|A&K SARL|无法确认登记日期|
|A&K Abercrombie& Kent Jordan|约旦|审查中|84080||2006年3月2日||35|ABERCROMBIE &KENT (JORDAN)|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIEKENT|约旦|已注册|61587|61587|2001年1月3日|2008年2月27日|39|ABERCROMBIE &KENT (JORDAN)|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIEKENT A K|约旦|已注册|61588|61588|2001年1月3日|2008年2月27日|39|ABERCROMBIE &KENT (JORDAN)|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|SIMPLY THE BESTWAY TO TRAVEL|约旦|已注册|61589|61589|2001年1月3日|2008年2月27日|39|ABERCROMBIE &KENT (JORDAN)|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|AKORN AKORNDESTINATIONMANAGEMENT|约旦|已注册|61590|61590|2001年1月3日|2008年2月27日|39|ABERCROMBIE &KENT (JORDAN)|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIEKENT A K SIMPLYTHE BEST WAY TOTRAVEL|约旦|已注册|62632|62632|2001年1月3日|2007年4月26日|39|ABERCROMBIE &KENT (JORDAN)|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K STYLIZED|肯尼亚|已注册|38092※|38092|1990年5月16日|1991年8月23|16|ABERCROMBIE &KENT|无法确认该商标是否已注册|
|A&K STYLIZED|肯尼亚|已注册|38093※|38093|1990年5月16日|1991年8月23|12|ABERCROMBIE &KENT|无法确认该商标是否已注册|
|A&K STYLIZED|肯尼亚|已注册|38513|38513|1990年10月12日|1997年8月13日|16|ABERCROMBIE &KENT|无法确认该商标是否仍然有效|
|ABERCROMBIE &KENT|肯尼亚|已注册|SMA/1075|sma/1075|1997年5月8日|1997年5月8日|39|ABERCROMBIE &KENT|无法确认该商标是否仍然有效|
|AKORN AKORNDESTINATIONMANAGEMENT|肯尼亚|审查中|2132||2000年7月6日||39|ABERCROMBIE &KENT|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K STYLIZED|科威特|已注册|86492※|74315|2007年6月19日|2007年6月19日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|无法确认注册号|

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT|科威特|已注册|86491※|72787|2007年6月19日|2007年6月19日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|无法确认注册号|
|A&K LOGO|老挝|已注册|5584※|5535|1997年5月21日|1997年5月21日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|无法确认注册日期|
|ABERCROMBIE &KENT|老挝|已注册|5585※|5536|1997年5月21日|1997年5月21日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|无法确认注册日期|
|A&K|黎巴嫩|已注册||130879||2010年9月17日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT|黎巴嫩|已注册||130880||2010年9月17日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K STYLIZED|黎巴嫩|已注册|不适用|69534※|1996年7月15日|1996年7月24日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.20|本商标登记信息是登记号为130879的前序登记信息|

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT|黎巴嫩|已注册|不适用|69535※|1996年7月15日|1996年7月24日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.21|本商标登记信息是登记号为130880的前序登记信息|
|ABERCROMBIE &KENT|马来西亚|已注册|970-21176|不适用|1997年12月4日|2007年12月17日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|无法确认注册日期|
|A&K LOGO|墨西哥|已注册|435313|685279※|2000年7月7日|2001年1月31日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.22||
|ABERCROMBIE &KENT|墨西哥|已注册|435312|699575※|2000年7月7日|2001年5月29日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.23||
|A&K LOGO|摩洛哥|已注册|116928|116928※|2008年4月28日|2008年4月28日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|无法确认注册日期|
|ABERCROMBIE &KENT|摩洛哥|已注册|116927|116927※|2008年4月28日|2008年4月28日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|无法确认注册日期|

21据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&KSARL。
22据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&KSARL。
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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|AKORN|摩洛哥|已注册|123585|123585|2009年5月20日|2009年5月20日|39|ABERCROMBIE&KENTMOROCCO|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局；无法确认注册日期|
|ABERCROMBIE &KENT|缅甸|已注册|不适用|4/8250/2010※|不适用|2010年10月25日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|Sanctuary Ananda &Design|缅甸|已注册||IV/7237/2013IV/4248/2014※|2014年11月19日|2013年9月7日|39|A&K SARL|无法确认该商标是否仍然有效|
|A&K LOGO|纳米比亚|已注册|1990/0535|1990/0535※|1990年5月14日|1990年5月14日|42|A&K SARL|无法确认该商标是否已注册|
|ABERCROMBIE &KENT|纳米比亚|已注册|1990/0533|1990/0533※|1990年5月14日|1993年2月12日|42|A&K SARL|无法确认该商标是否已注册|
|A&K LOGO|新西兰|已注册|205238|B205238※|1990年10月5日|1996年12月20日|39|A&K SARL||
|ABERCROMBIE &KENT|新西兰|已注册|205237|B205237※|1990年10月5日|1996年12月20日|39|A&K SARL||
|A&K LOGO|阿曼|已注册|不适用|44867※|2007年8月5日|2008年2月19日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||

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|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT|阿曼|已注册|不适用|44868※|2007年8月5日|2008年2月19日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|A&K LOGO|巴拿马|已注册|110351|110351※|2000年9月29日|2000年9月29日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.24||
|ABERCROMBIE &KENT|巴拿马|已注册|110352|110352※|2000年9月29日|2000年9月29日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.25||
|AKORN AKORNDESTINATIONMANAGEMENT|秘鲁|审查中|477500||2011年12月21日||39|ABERCROMBIE &KENT PERU S.A.C.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|& ABERCROMBIE& KENT|秘鲁|审查中|477501||2011年12月21日||39|ABERCROMBIE &KENT PERU S.A.C.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ACTIVE SOUTHAMERICA|秘鲁|已注册|148430-2002|29806|2002年3月27日|2002年7月8日|39|ABERCROMBIE &KENT PERU S.A.C.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

 24据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&KSARL。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|A&K LOGO|秘鲁|已注册|109012|24404|2000年7月5日|2001年1月31日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|ABERCROMBIE &KENT|秘鲁|已注册|109010※|24403|2000年7月5日|2001年1月31日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|A&K LOGO|沙特阿拉伯|已注册|102423※|987/53|2006年1月4日|2008年5月7日|39|A&K SARL|无法确认该商标是否仍然有效|
|ABERCROMBIE &KENT|沙特阿拉伯|已注册|102422※|987/54|2006年1月4日|2008年5月7日|39|A&K SARL|无法确认该商标是否仍然有效|
|ABERCROMBIE &KENT|沙特阿拉伯|审查中|142608313||2006年1月4日|||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K|沙特阿拉伯|审查中|142608314||2006年1月4日|||Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K LOGO|南非|已注册|1990/9167※|1990/9167|1994年9月21日|1990年10月19日|39|A&K SARL||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT|南非|已注册|1990/9166※|1990/9166|1994年9月21日|1990年10月19日|39|A&K SARL||
|A&K (block letters)|南非|已注册|2009/10070※|2009/10070|2011年5月13日|2009年6月3日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|SANCTUARYLODGES|南非|审查中|2003/19792||2003年11月11日||39|ABERCROMBIEKENT SOUTHERNAFRICA|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K|斯里兰卡|审查中|179763※||2013年4月18日||16|A&K SARL|无法确认该商标是否仍然有效|
|A&K|斯里兰卡|审查中|179764※||2013年4月18日||39|A&K SARL||
|Abercrombie & Kent|斯里兰卡|审查中|179761※||2013年4月18日||16|A&K SARL|无法确认该商标是否仍然有效|
|Abercrombie & Kent|斯里兰卡|审查中|179762||2013年4月18日||39|A&K SARL||
|A&K LOGO|坦桑尼亚|已注册|21424|21424|1990年10月30日|1991年12月31日|16|A&K INT26|无法确认该商标是否已注册|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIE &KENT|坦桑尼亚|已注册|21433|21433|1990年10月30日|1992年2月7日|16|A&K SARL|无法确认该商标是否仍然有效|
|ABERCROMBIE &KENT FOUNDEDIN 1962|坦桑尼亚|审查中|00554||2004年9月27日||43|ABERCROMBIEKENT|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT FOUNDEDIN 1962|坦桑尼亚|审查中|00587||2004年7月29日||39|ABERCROMBIEKENT|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|JORIE S JORIES|坦桑尼亚|审查中|00215||2003年7月16日||39|ABERCROMBIEKENT|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|SANCTUARY|坦桑尼亚|审查中|00204||2003年7月3日||39|ABERCROMBIEKENT|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|AKORN AKORNDESTINATIONMANAGEMENT|坦桑尼亚|审查中|00075||2002年12月17日||43|ABERCROMBIEKENT|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|A&K STYLIZED|泰国|已注册|335048※|Bor6496|1997年5月28日|1998年7月14日|39|A&K SARL|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT|泰国|已注册|335047※|Bor6497|1997年5月28日|1997年5月28日|39|A&K SARL|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K STYLIZED|乌干达|已注册|20329※|20329|1996年11月5日|1996年11月5日|16|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT Uganda|乌干达|已注册|20330※|20330|1996年11月5日|1996年11月5日|16|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|ABERCROMBIE &KENT|阿拉伯联合酋长国|已注册|174335※|174335|2012年5月27日|2013年9月29日|39|A&K SARL|无法确认该商标是否仍然有效|
|A&K LOGO|阿拉伯联合酋长国|已注册|174336※|174336|2012年5月27日|2013年9月29日|39|A&K SARL|无法确认该商标是否仍然有效|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ESCAPOLOGY|英国|已注册|2349237|2349237|2003年11月19日|2004年4月23日|39|Abercrombie & KentTravel|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K LOGO|英国|已失效|1438194|1438194|1990年8月23日|1990年8月23日|39|A&K SARL||
|ABERCROMBIE &KENT|英国|已失效|1437561|1437561|1990年8月23日|1992年7月3日|39|A&K SARL||
|A&K LOGO|委内瑞拉|已注册|2000-011300※|S019434|2000年6月27日|2002年6月28日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|ABERCROMBIE &KENT|委内瑞拉|已注册|2000-011299※|S019433|2000年6月27日|2002年6月28日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|A&K STYLIZED|越南|已注册|28801※|24362|1996年5月23日|1997年5月14日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|ABERCROMBIE &KENT|越南|已注册|28802※|24363|1996年5月23日|1997年5月14日|39|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.||
|A&K LOGO|桑给巴尔|已注册|105/90|614/2000|1990年10月4日|2000年11月6日|39|A&K SARL|无法确认该商标是否仍然有效|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|SANCTUARYLODGES|赞比亚|已注册|62/2007|62/2007||2004年2月15日|16|ABERCROMBIEKENT SAFARISZAMBIA|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|SANCTUARYRETREATS|赞比亚|已注册|103/2014|103/2014|2014年2月3日|2014年2月3日|16|ABERCROMBIEKENT SAFARISZAMBIA|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|A&K LOGO|津巴布韦|已注册|806/90※|806/90|1990年10月11日|1992年10月11日|39|A&K INT27||
|ABERCROMBIE &KENT|津巴布韦|已注册|805/90※|805/90|1990年10月11日|1992年10月11日|39|A&K INT28||
|AKORNDESTINATIONMANAGEMENT|津巴布韦|已注册|79/2003|79/2003|2003年2月17日|2003年2月17日|39|ABERCROMBIEKENT SAFARIS|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|
|AKORNDESTINATIONMANAGEMENT|津巴布韦|已注册|80/2003|80/2003|2003年2月17日|2003年2月17日|42|ABERCROMBIEKENT SAFARIS|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

27据标的公司提供的清单，该商标所有权人为A&KSARL。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标记号|国家|状态|申请号15|注册号|申请日期|登记日期|等级|权利人|备注|
|ABERCROMBIEKENT TRAVEL|津巴布韦|已注册|1187/1993|1187/1993|1993年12月22日|1993年12月22日|42|Abercrombie & KentGroup ofCompanies, S.A.|据标的公司说明，该商标已注册于本地商标局|

2、著作权
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|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|注册日期|权利人|状态|
|Africa|TX0006894544|2 008-09-24|Abercrombie & Kent|已登记|
|Africa & Egypt.|TX0006050540|2 004-09-22|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Antarctica|TX0006907197|2 008-11-12|Abercrombie & Kent|已登记|
|Canal & River Cruising in|TX0006907199|2 008-11-12|Abercrombie & Kent|已登记|
|ECuarnoapl e & river cruising in|TX0006051172|2004-09-22|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|ECuhrinoap,e O rient & India|TX0006911035|2008-11-14|Abercrombie & Kent|已登记|
|Egypt, Morocco & Beyond|TX0007160799|2 008-08-22|Abercrombie & Kent|已登记|
||||Abercrombie & Kent. and||
|Europe|TX0006965283|2 008-10-21||已登记|
||||Cyndi Carroll||
|Europe|TX0006050561|2 004-09-22|Abercrombie & Kent, Inc.|已 登记|
|European Villas|TX0006952585|2 008-12-08|Abercrombie & Kent|已登记|
|Family Holidays|TX0006911481|2008-11-14|Abercrombie & Kent|已登记|
|Latin America & The Galapagos|TX0006891712|2 008-08-13|Abercrombie & Kent|已登记|
|Marco Polo Invitational|||||
||TX0006911475|2008-11-14|Abercrombie & Kent|已登记|
|Programs, Aug - Dec 2009|||||
|Private Journeys|TX0006911479|2008-11-14|Abercrombie & Kent|已登记|
|South America & Galapagos|TX0006050544|2 004-09-22|Abercrombie & Kent, Inc.|已 登记|
|The World of A&K|TX0006911025|2008-11-14|Abercrombie & Kent|已登记|
|Africa & Egypt|TX0006287928|2 006-01-06|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|The Amazon: aboard "M/S|||||
||TX0006061302|2 004-07-13|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Andrea|||||
|Antarctica|TX0006338100|2 006-03-13|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Antarctica|TX0006356495|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Antarctica|TX0006148670|2 005-02-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Argentina, Brazil & Chile|TX0006345360|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Australia & New Zealand|TX0006345364|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Canal & river cruising in|TX0006295219|2 006-01-06|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|ECuarriobpbee e Islands: aboard "Sea|||||
||TX0006061303|2 004-07-13|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Cloud."|||||
|Celebrations|TX0006302168|2 006-01-06|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|China & Hong Kong|TX0006356493|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Circumnavigation of South|||||
|America: an extraordinary|TX0006148672|2 005-02-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|journey by private jet.|||||
|Costa Rica & Panama|TX0006345361|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Croatia, Bulgaria, Romania &|||||
||TX0006356488|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Slovenia|||||
|Dubai & beyond|TX0006290041|2 006-01-26|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|East Africa|TX0006356498|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Ecuador & Galapagos|TX0006345359|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Egypt|TX0006356497|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Europe|TX0006290043|2 006-01-26|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|

||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|注册日期|权利人|状态|
|Europe and the Mediterranean :|||||
|an extraordinary journey by|TX0006175905|2 004-10-27|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|private jet.|||||
|European villas|TX0006290045|2 006-01-26|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|European villas|TX0006148671|2 005-02-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Family digest|TX0006305914|2 006-01-06|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Family digest|TX0006155571|2 004-10-13|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|France|TX0006345367|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Germany & Austria|TX0006356490|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|India|TX0006356496|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|India, Orient, Australia & New|||||
||TX0006290044|2 006-01-26|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Zealand|||||
|India, Orient, Australia & New|||||
||TX0006054520|2 004-10-13|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Zealand|||||
|Indochina|TX0006345363|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Italy|TX0006356499|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|North America : ranches, river|||||
||TX0006148673|2 005-02-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|safaris & Alaska cruising|||||
|North American luxury|||||
||TX0006295220|2 006-01-06|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|wilderness adventure|||||
|Peru & Bolivia|TX0006356492|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Poland, Hungary & Czech|||||
||TX0006356489|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Republic|||||
|Private journeys|TX0006295221|2 006-01-06|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Private journeys|TX0006069880|2 004-10-27|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Russia|TX0006356486|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Scandinavia|TX0006356487|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|South Africa, Zambia, Botswan|||||
||TX0006345365|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|& Zimbabwe|||||
|South America & Galapagos|TX0006290042|2 006-01-26|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|South America by private jet :|||||
||TX0006338102|2 006-03-13|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|an extraordinary journey.|||||
|Spain, Portugal & Morocco|TX0006345366|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Thailand & Myanmar|TX0006345362|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Tour & cruise digest|TX0006305915|2 006-01-06|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Tour & cruise digest|TX0006155572|2 004-10-13|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Turkey & Greece|TX0006356491|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|United Kingdom & Ireland|TX0006356494|2 006-04-28|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|Whistler Blackcomb luxury|TX0006290040|2 006-01-26|Abercrombie & Kent, Inc.|已登记|
|s kHiionlgid ays in Africa : British|||Abercrombie & Kent||
||TX0000370582|1 979-09-14||已登记|
|Airways, 1979-1981|||International, Inc.||
|Sail with the ship that invented|||Explorer Shipping||
||TX0005974294|2 004-07-01||已登记|
|“expeditionary cruising.”|||Corporation||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|域名||拓展|国家||注册日||注册到|登记人29|
|||名|||期||期日||
|aandk.com|com||gTLD|1996-07-15||2017-07-14||Abercrombie & KentGroup|
|aandk.com.au|com.au||澳 大 利亚|2007-09-11||2017-09-10||Abercrombie & KentGroup*|
|aandktours.com|com||gTLD|1997-09-18||2017-09-17||Abercrombie & KentGroup|
|aandktravel.com.au|com.au||澳 大 利亚|2013-04-19||2017-04-18||Abercrombie & KentGroup|
|abercombiekent.co.uk|co.uk||英国|2006-02-06||2018-02-06||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombie-kent.com|com||gTLD|1996-11-14||2017-11-13||Abercrombie & KentGroup|
|abercrombieandkent.co.uk|co.uk||英国|2011-09-04||2017-09-04||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombieandkent.com|com||gTLD|1996-07-15||2017-07-14||Abercrombie & KentGroup|
|abercrombiekent.ae|ae||阿 拉 伯联 合 酋长国|2013-08-12||2017-08-12||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.asia|asia||gTLD|2008-03-26||2016-03-2630||Abercrombie & KentGroup|
|abercrombiekent.cl|cl||智利|2013-02-25||2017-02-25||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.co.in|co.in||印度|2003-02-28||2017-02-28||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.co.ke|co.ke||肯尼亚|2003-02-13||2016-12-31||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.co.nz|co.nz||新西兰|1997-10-30||1997-10-30||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.co.th|co.th||泰国|1999-06-18||2016-06-17||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.co.tz|co.tz||坦 桑 尼亚 联 合共和国|2009-07-27||2016-07-27||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.co.uk|co.uk||英国|1997-02-13||2017-02-13||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.co.za|co.za||南非|1997-10-21||2016-10-20||Abercrombie & KentGroup*|

29*根据标的公司说明为登记人
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|域名||拓展|国家||注册日||注册到|登记人29|
|||名|||期||期日||
|abercrombiekent.co.zm|co.zm||赞比亚|2007-07-13||2017-09-30||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.co.zw|co.zw||津 巴 布韦|2009-01-01||2016-05-18||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.com|com||gTLD|1996-10-01||2018-10-31||Abercrombie & KentGroup|
|abercrombiekent.com.ar|com.ar||阿根廷|2007-12-17||2016-12-17||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.com.au|com.au||澳 大 利亚|1999-07-09||2017-07-12||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.com.cn|com.cn||中国|2004-04-06||2016-04-06||Abercrombie & KentGroup*|
|abercrombiekent.com.ec|com.ec||厄 瓜 多尔|2004-09-16||2016-09-16||Abercrombie & KentGroup*|
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31无法确认注册到期日，可能已到期。
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34无法确认注册到期日，可能已到期。
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40无法确认注册到期日，可能已到期。
41无法确认注册到期日，可能已到期。
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|sanctuary-villas.com|Com||gTLD|2004-06-04||2017-06-04||Abercrombie & KentGroup*|
|sanctuaryananda.co.uk|co.uk||英国|2013-05-31||2017-05-31||Abercrombie & KentGroup*|
|sanctuaryananda.com|Com||gTLD|2013-05-31||2017-05-31||Abercrombie & KentGroup|
|sanctuaryananda.com.au|com.au||澳 大 利亚|2013-05-31||2017-05-31||Abercrombie & KentGroup*|
|sanctuaryananda.com.mm|com.mm||缅甸|2013-06-21||2016-03-31||Abercrombie & KentGroup*|
|sanctuarycruising.com|Com||gTLD|2006-02-22||2018-02-22||Abercrombie & KentGroup*|
|sanctuarylodges.com|Com||gTLD|2002-01-04||2018-01-04||Abercrombie & KentGroup|
|sanctuaryretreats.co.uk|co.uk||英国|2013-02-18||2017-02-18||Abercrombie & KentGroup*|
|sanctuaryretreats.com|Com||gTLD|2004-10-08||2018-10-0846||Sanctuary RetreatsLimited|
|sanctuaryretreats.com.au|com.au||澳 大 利亚|2013-02-18||2017-02-18||Abercrombie & KentGroup*|
|stanleyscamp.com|Com||gTLD|2002-01-04||2019-01-04||Abercrombie & KentGroup|
|travellersvalet.com|Com||gTLD|2014-12-08||2017-12-08||Abercrombie & KentGroup|
|unitedholidays.lk|Lk||斯 里 兰卡|2002-05-01||2016-05-01||Abercrombie & KentGroup*|
|villa-rentals.com|Com||gTLD|1996-04-22||2018-04-23||Abercrombie & KentGroup|

（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年12月31日||
||金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|414.83|0.34%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|500.16|0.42%|

||||
|-|-|-|
|应付账款|33,326.74|27.69%|
|预收款项|66,898.35|55.58%|
|应付职工薪酬|5,880.49|4.89%|
|应交税费|300.37|0.25%|
|其他应付款|1,992.31|1.66%|
|一年内到期的非流动负债|695.09|0.58%|
|流动负债合计|110,008.33|91.39%|
|非流动负债：|||
|长期借款|4,423.72|3.68%|
|长期应付款|652.77|0.54%|
|长期应付职工薪酬|1,629.50|1.35%|
|递延所得税负债|1,377.69|1.14%|
|其他非流动负债|2,276.03|1.89%|
|非流动负债合计|10,359.72|8.61%|
|负债合计|120,368.05|100.00%|

A&K的流动负债主要由应付账款和预收款项组成，非流动负债主要由长期借款、其他非流动负债组成。截至2016年末，A&K的负债总额为120,368.05万元，其中流动负债占比为91.39%，非流动负债占比为8.61%。
根据境外律师提供的尽职调查报告，标的公司的重要子公司的重大债权债务如下，基于目前已知信息，本次有关标的公司的控制权变更并不会导致标的公司于现有的合同项下的重大权利义务发生变更。
（1）Abercrombie& Kent USA, LLC重大债务及融资
||||
|-|-|-|
|债权人|金额（美元）|用途|
|Delta Airlines（信用证）|25,000|机票费用支付|
|USTOA (US Tour Operators Assoc.)（信用证）|1,000,000|USTOA 会员办理要求|
|Merrick Bank Corporation（信用证）|5,000,000|信用卡交易处理|
|CBRE（信用证）|677,976|办公室租赁|
|ARC (Airline Reporting Corporation) （债券）|70,000|ARC 会员办理要求|
|总额|6,772,976||

（2）Abercrombie& Kent Tanzania Limited重大债务及融资
根据2015年5月5日的贷款清单，Abercrombie& Kent Tanzania Limited发行了固定和浮动债券，债券覆盖其所有资产，自 NBC获得 Tanzania Shillings
2,061,612,000。
（3）Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary) Limited重大债务及融资
中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款||金额|还款要求||利率|
|短期透支贷款|短期透支贷款|BWP47 2,000,000.00|BWP47 2,000,000.00|短期透支贷款在||短期透支贷款利率为银行不|
|||||银行要求后偿还||时变更的优惠贷款利率|
|车辆或财产融资||BWP 2,239,336.00||车辆或财产融资|车辆或财产融资利率为银行不时变更的优惠贷款利率|车辆或财产融资利率为银行|
|||||应根据下述表格||不时变更的优惠贷款利率|
|||||所述进行偿还|||
|即期外汇结算融资||USD 2, 000,000.00||即期外汇结算融||即期外汇结算融资根据银行|
|||||资合约期不超过2||采用的外汇牌价和普通汇率|
|||||年||在在合约中约定|
||中期贷款||BWP33,000,000.00||||

车辆或财产融资偿还要求：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车|||首次登||总价（博茨瓦|贷款期间||每月还款（博|到期时|
||||记年份||纳普拉）|||茨瓦纳普拉）|间|
||2015 Toyota|2015|2015|394, 776.98|394, 776.98|60 个月|7, 285.76|7, 285.76|2020年5|
||Landcruiser 79 4.2D||||||||月7日|
||2015 Toyota|2015||394, 776.98||60 个月|7, 285.76||2020年5|
||Landcruiser 79 4.2D||||||||月7日|
||2015 Toyota|2015||394, 776.98||60 个月|7, 285.76||2020年5|
||Landcruiser 79 4.2SC||||||||月7日|
||2015 Toyota|2015||394, 776.98||60 个月|7, 285.76||2020年5|
||Landcruiser 79 4.2SC||||||||月7日|
||2015 Toyota|2015||394, 776.98||60 个月|7, 285.76||2020年5|
||Landcruiser 79 4.2D||||||||月7日|

中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|担保措施|登记日期|受益人|担保金额|
|动产抵押|2003年12月23日|National Bank of Commerce|TShs1,019,350,000|
|动产抵押|2003年2月27日|National Bank of Commerce|TShs. 750,570,000|
|变更契约|1999年12月31日|International Finance Corporation|USD 450,000.00|
|单一债券|1996年5月14日|International Finance Corporation|USD 450,000.00|
|房产抵押|1996年5月14日|International Finance Corporation|USD 450,000.00|
|公司债券|1996年5月14日|National Bank of Commerce|TShs. 750,570,000|
|公司债券|2003年3月3日|National Bank of Commerce|TShs. 750,570,000|

3、Abercrombie& Kent U.S. Group Holdings,Inc.动产抵押留置权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地域|检索类型|登记编号及登记|担保权人|备注||
|||日期||||
|特拉华州|联邦课税扣押权||||直至2017年9月2日|
||||||发生有任何课税扣押|

4、Abercrombie& Kent (Australia) Pty Ltd权利负担
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号||债权人||担保品||登记日期||
|201112203490004|||HP Financial||公司所出售、租赁、租用、交|2012年1月30日||
||||Services (Australia) Pty||付或以其他形式提供给债权人|||
||||Limited ACN 082 062 413||的所有货物|||
|201209130063880|||HP Financial||公司所出售、租赁、租用、交|2012年9月13日||
||||Services (Australia) Pty||付或以其他形式提供给债权人|||
||||Limited ACN 082 062 413||的所有货物|||
||2014081200||Neopost Finance Australia Pty|公司提供的抵押物|||2014年8月|
||52425||Ltd ACN 154 889 068||||12日|
|201304050054055|||Upstream Print Solutions Pty|作为一份或多份租赁或其它供货协议标的的打印、复印设备和其他物品||2013年4月5日||
||||Ltd ACN 006 572 694和Print|||||
||||Solutions Finance Pty Ltd|||||
||||ACN 109257098|||||

中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
次交易产生实质性的不利影响。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管辖||案件号及起诉|当事人|案件结果||
|||日期||||
|伊利诺伊州库克郡巡回法院|2015-L-0116982016年11月16日|2015-L-011698|Eliza Desiree Asherand Judith ReddenAsher (原告) 诉Abercrombie & KentUSA, LLC (被告)||民事诉讼案件|
|||2016年11月16||||
||||||案件类型: 合同违约;|
|||日||||
||||||进程: 2017年2月17日 – 动议|
||||||时间表 (see Docket Summary and|
||||||Complaint attached).|
||||||原告索赔金额：268,771.79美元|

Abercrombie and Kent Botswana (Proprietary)Limited持有下列重大经营许可/批准/审批以经营其业务：
||||
|-|-|-|
|资质名称|登记证书编号|资质说明|
||颁发日期||
||注册号 BN2010/14636|可以以 Sanctuary Retreats 的名称在 Plot 360,|
|注册登记证|（2010年11月22日颁|Matshaba Street Maun, Private Bag 45, Maun, Botswana|
||发）|开展业务.|
||注册号BN2010/14713|可以以 Sanctuary Chief’s Camp 的名称在 Plot 360,|
|注册登记证|（2010年11月23日颁|Matshaba Street Maun, Private Bag 45,Maun, Botswana|
||发）|开展业务|
|||授权公司以Chiefs Island Camp名义经营，但所有的|
|旅游公司许可|许可号 00005583A|旅程均需由获得许可的导游负责，切每年 4 月 26 日|
|||均需支付BWP1500.00年费|
|||授权公司以Stanleys Camp 名义经营，但所有的旅程|
|旅游公司许可|许可号00005585A|均需由获得许可的导游负责，切每年 4 月 26 日均需|
|||支付BWP1500.00年费|

（二）坦桑尼亚
Abercrombie& Kent Tanzania Limited具有以下资质
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|颁发部门|资质说明|有效期|
||||有效期自2016年|
||工业、商业和|||
|营业执照||作为旅游业经营者开展业务|6月24日至2017|
||投资部|||
||||年6月30日|
|||具体包括：||
|||1. A级旅游经营许可证，有效期自2017年1月1||
|||日至2017年12月31日；||
|||2. C 级（住宿设施），经营一处接待区不分级的||
|||宿营营地 - 塞伦盖蒂平原 Kusini 保护区度假酒|2017年1月1日|
|旅游经营许|自然资源和旅|||
|||店豪华营地，有效期自2017年1月1日至2017|至 2017 年 12 月|
|可证|游部|||
|||年12月31日；|31日|
|||3. C级（住宿设施）， 经营一处三星级宿营营地||
|||–位于保护区内的 Swala 保护区度假酒店豪华营||
|||地，有效期自2017年1月 1 日至2017年12 月||
|||31日||

（三）澳大利亚
Abercrombie& Kent (Australia) Pty Ltd持有如下业务资质：
||||
|-|-|-|
|资质名称|资质说明|失效日期|
|ATA Certificate of|该资质简要说明了澳洲公司与International|该等资质并非澳洲|
|Accreditation 2016|Air Transport Association的航线之间的合作|公司经营其业务的|
||关系。但是这并非法律要求的澳洲公司经营|法定必备资质|
||其业务所必需获得的资质||
|(Tourism Services Act 2003|入境旅游经营资质，澳洲公司在昆士兰州作|2017年9月8日|
|(QLD) Certificate, Inbound|为“入境旅游经营者”经营业务需要取得该||
|Tour Operator No: 3039936)|种资质||
|(Australian Federation of|旅行社资质认可，但是并非澳洲公司经营业||
|Travel Agents Member|务的强制要求||
|Accreditation No. A10603)|||

据标的公司管理层确认，上述生产经营资质将会续期，且续期不存在障碍。
本次收购不会对交易标的的生产经营资质产生重大影响。
十二、出资及合法存续情况
根据境外律师出具的法律尽职调查报告及中伦律师出具的法律意见书，A&K是一家根据卢森堡法律注册并有效存续的公司。股东衍昭持有287,199,368股，占比90.5%；股东Geoffrey John WorkeKENT持股30,148,000股，占比9.5%，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
交易对方于交易协议的“声明与保证”中保证，交易对手及标的公司均为依据当地法律合法设立并有效存续的公司。
十三、重要会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是A&K在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入A&K并且同时满足以下收入的其他确认条件时，予以确认。
A&K按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
A&K向客户预收旅游服务费，在旅游服务提供时确认服务收入，同时结转
相应成本。
（二）财务报表编制基础
A&K以持续经营为基础编制财务报表，财务报表仅供中弘控股股份有限公司向深圳证券交易所申请重大资产重组目的而编制。财务报表包括 2015年 12月31日及2016年12月31日的合并资产负债表，2015年度及2016年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。
在编制财务报表时，A&K以按照国际财务报告准则所编制的财务报表为基础，按照企业会计准则的列报要求进行调整后确定财务报表于 2015年 1月 1日的合并资产负债表期初数，并以此为基础，按照日后全面执行企业会计准则的要求编制了财务报表。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
A&K与同行业上市公司应收账款及其他应收款坏账准备计提政策对比如下：1、应收账款坏账准备计提
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||应收账款坏账准备计提比例||||||
||证券代码||证券简称|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4年以上|
|0|00796||凯撒旅游|0|10%|20%|30%|50%|100%|
||证券代码||证券简称|3个月以内|4-6个月|7-9个月|10-12个月|12个月以上||
|0|02707||众信旅游|0|10%|30%|50%|100%||

同行业上市公司应收账款计提政策为按照账龄计提，A&K按单项测试和按信用风险特征评估进行计提。但A&K应收账款全部为由于顾客使用信用卡支付而产生的应收信用卡公司款项。该应收款项不存在较高的回收风险，报告期各期末经评估，均无需计提坏账准备。
上述事项不会对A&K的利润情况造成重大不利影响。
2、其他应收款坏账准备计提
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||其他应收款坏账准备计提比例||||||
||证券代码||证券简称|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4年以上|
||000796||凯撒旅游|0|10%|20%|30%|50%|100%|

众信旅游（002707）采用与A&K相同其他应收款坏账计提政策，即年末按个别计提法计提坏账准备，对单项资产进行减值测试，如有证据表明存在减值迹象则计提坏账。
A&K的其他应收款主要来自于第三方旅游公司及邮轮公司等。根据与上述供应商的协议约定，如因第三方旅游公司、邮轮公司的原因导致游客无法正常出行，第三方旅游公司、邮轮公司需要退回佣金和旅行费用并相应赔偿由此导致的游客损失。因此，不存在较大无法收回风险。2015年、2016年末，A&K其他应收款账龄均在 1年以内，实际计提比例分别为1.19%、1.49%。上述事项不会造成A&K与同行业上市公司存在较大差异，未对利润情况产生重大影响。
第五节本次交易的估值情况
一、交易标的估值情况
（一）估值基本情况
本次交易拟购买资产的估值机构为中锋评估，该估值机构具备证券期货相关业务评估资格。
1、估值结果
估值对象为A&K于估值基准日的股东全部权益价值。
估值范围为股权收购之目的所涉及、经过毕马威审计的A&K于 2016年 12月31日资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1702193号无保留意见的审计报告：截止估值基准日 2016年 12月 31日，A&K合并口径下，总资产账面价值为 163,058.35万元，总负债账面价值为 120,368.05万元，归属母公司的净资产账面价值42,327.49万元。
依据中锋评估出具的中锋咨报字（2017）第047号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对A&K的股东全部权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。在保持现有用途持续经营前提下，截至估值基准日2016年12月31日，经收益法估值，A&K股东全部权益价值323,200.00万元，相对于A&K合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49万元，增值280,872.51万元，增值率为663.57%。
根据中国国家外汇管理局公布的人民币汇率，估值基准日美元兑人民币汇率中间价为100：693.7，则A&K股东全部权益价值折合美元46,600.00万元。
2、估值结果的差异分析及最终结果的选取
中锋评估采取了收益法与市场法两种估值方法，经对收益法与市场法两种估值结果的比较，收益法与市场法估值相差 11,000.00万元，差异率3.4%。估值结果差异的主要原因是：两种估值方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从其公开市场交易的途径考虑的，反映其企业各项资产组合在估值估值基准日市场价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值过程直观、估值数据直接来源于市场、估值结果说服力强的特点。但市场法估值中选取的对比公司均为上市公司，影响上市公司股价的因素较多，上市公司股价有时不合理的波动会影响企业内在价值的体现，因此市场法估值结果往往与被估值单位内在价值在一定程度上存在背离。
收益法是从未来收益的角度出发，以被估值单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为被估值单位股东全部权益的价值。企业价值大小很大程度上取决于企业对未来预期发展的经营计划及所面临经营风险的判断。被估值单位作为一家以旅游服务为主的公司，其在旅游产品的设计、销售、运营等方面具有丰富的经验，尤其在高端、全球性奢侈旅游方面拥有核心竞争力。其在长期经营过程中所形成的品牌影响力、服务网络、管理经验、人才队伍等，使其未来具有良好的发展前景，收益法估值结果能较好的反映被估值单位在估值基准日的价值。
因此本次估值，以收益法估值结论为最终估值结论。即在持续经营前提下，经采用收益法估值，A&K股东全部权益在2016年12月31日所表现的市场价值为323,200.00万元。根据中国国家外汇管理局公布的人民币汇率，估值基准日美元兑人民币汇率中间价为100：693.7，则Abercrombie& Kent Group of CompaniesS.A.股东全部权益价值折合美元46,600.00万元。
本次估值在采用收益法确定A&K的股东全部权益价值时，未考虑控股权的溢价，亦未考虑少数股权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
3、估值增值的原因分析
A&K估值结果较其净资产账面值增值较高，主要驱动因素是对未来企业收益的预测情况，主要包括以下几个方面：
（1）近年来全球及中国旅游市场增长迅速
全球旅游经济增速显著高于全球经济。在主要经济体旅游需求快速增长、跨
国旅游基础设施不断完善、国际油价下降带来旅行成本降低、各国签证便利化程度持续提高等因素的共同推动下，2016年全球旅游总人次和旅游总收入保持相对较高增速，成为全球经济复苏的重要动力。2016年全球旅游总人次首次突破百亿，达105亿人次，较上年增长4.8%，为全球人口规模的1.4倍；全球旅游总收入达5.17万亿美元，较上年增长3.6%，相当于全球 GDP的7.0%；全球旅游总人次和旅游总收入增速显著高于全球 GDP增速。
2016年全球旅游经济增长对世界 GDP增长的贡献率为5.49%，其中旅游经济增长对发达经济体 GDP增长的贡献率达到9.10%，对新兴经济体 GDP增长的贡献率为4.24%。2017年全球旅游经济仍将好于全球经济。2017年全球旅游总人次和全球旅游总收入预计将分别增长7.5%和4.2%，达到113亿人次和5.39万亿美元。全球旅游经济增速继续领先于全球经济增速。预计 2017年旅游经济对世界 GDP增长的贡献率将达到5.87%，对发达经济体 GDP增长的贡献率将达10.13%，对新兴经济体 GDP增长的贡献率将为4.52%。
经济环境及人均收入的快速增长极大带动了中国旅游行业的发展。2005年以来，特别是2010-2015年间，中国居民的出游率快速上升，2011年已接近200%，即每人每年出游 2次，到 2015年已接近每人每年出游 3次。由此也带动了国内旅游总收入的高速增长。随着旅游业的快速发展，其对 GDP的贡献比例也逐年上升，对经济的拉动效应明显。根据中国国家旅游局的统计，2015年中国旅游业收入占GDP比重已达到5.84%，旅游业综合贡献占 GDP总量的10.8%，旅游直接就业人口 2,798万人，旅游直接和间接就业人口合计 7,911万人，占全国就业总人口的10.2%。旅游产业已成为第三产业中不可忽视的重要力量。
过去十几年间，出境旅游业务在中国国内进入了高速发阶段。1993-2015年，中国出境游游客从374万人次增长到1.28亿人次，年复合增速达16.60%。
随着欧洲签证政策的完善和游客的适应、欧铁的代理、租车自驾的兴起、单要素类资源的采购以及欧洲目的地较广泛等因素影响，旅游人数逐渐平稳上升。
未来5年，预计出境游人数年均增速17%左右，人均消费增速7%左右，出境游消费规模增速25%左右，5年后市场规模在3万亿左右。在5万亿的基础上，未来5-10年，预计出境游人数年均增速10%左右，人均消费增速5%左右，出境
游消费规模增速16%左右，10年后市场规模在10万亿左右。中国国家旅游局预计到2020年，中国出境游游客将突破4亿人次，行业成长空间非常巨大。
（2）同行业上市公司近年业绩持续增长较高
同行业上市公司近年来收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||众信旅游|腾邦国际|中国国旅|中青旅|凯撒旅游|
|2016年度|1,009,252.81|128,024.37|2,238,979.37|1,032,747.63|663,601.01|
|2015年度|837,007.07|92,820.31|2,129,187.82|1,057,701.59|493,450.17|
|2014年度|421,700.31|46,377.79|1,993,593.82|1,060,723.17|324,815.20|
|复合增长率|33.76%|40.28%|3.95%|-0.89%|26.89%|

注：数据来源于上市公司年报。众信旅游采用营业收入数据。
上述上市公司近三年营业收入平均复合增长率达到20.80%，业绩保持较高的增长态势。
（3）A&K在高端旅游行业具有核心竞争优势
经过多年经营，A&K在全球高端旅游市场已形成了相当的品牌影响力。公司在产品研发、服务管理、旅游运营网络、管理经验等方面积累了较好的竞争优势，同时凭借目前在美国、英国、澳大利亚等地区较高的客户满意度，在保持现有客户保有量的基础上，大力发展新兴市场国家的高端定制旅游业务，将为未来业务持续增长带来动力。
（4）A&K与上市公司的协同效应
本次收购完成后，A&K与上市公司在旅游资源整合方面将优势互补，形成协同效应，进而为A&K的业务发展带来广阔的市场需求。
在上述因素的推动下，A&K具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法估值结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
（二）估值假设
在估值过程中，估值人员遵循以下估值假设条件；如估值假设不成立，将对
估值结论产生重大影响。
1、基本假设
（1）本次估值以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次估值以公开市场交易为假设前提；
（3）本次估值以被估值单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被估值单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）假设被估值单位在未来经营期间主营业务和成本结构不发生重大变化；
（5）本次估值以被估值单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（6）本次估值以宏观环境相对稳定为假设前提，即被估值单位及各子公司所在国家现有的宏观经济、政治、政策及被估值单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；被估值单位及各子公司所在国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；被估值单位及各子公司所在国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（7）本次估值以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次估值中的收益预测建立在委托方及相关方提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被估值单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被估值单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被估值单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被估值单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被估值单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）假设被估值单位在收益预测期内采用的会计政策与估值基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（8）根据法律、法规规定有法定有效期限的证件，假设被估值单位估值基准日拥有的对其经营有重大影响的资格证件到期后能够延续，不影响其经营能力；
（9）假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的期末产生；
（10）各国间的汇率未来不发生大的变化。
根据估值的要求，估值人员认定这些假设条件在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
（三）对交易标的估值方法的选择及其合理性分析
本次估值根据估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种估值基本方法的适用性确定估值方法。
企业价值估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定估值对象价值的估值方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的估值方法。
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次估值选用的估值方法为：收益法和市场法。选择理由如下：
被估值单位具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故可以采用收益法进行估值。
被估值单位属于旅游服务行业，同行业的上市公司数量较多，有经营和财务数据与被估值单位可比的上市公司，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算的适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象的价值，因此可以采用上市公司比较法进行估值。
被估值单位以持续经营为前提，虽然估值基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债可以采用适当的估值方法进行单独估值，但资产基础法只考虑了被估值单位账面上存在的资产的价值，没有考虑被估值单位的盈利能力。被估值单位作为一家以旅游服务为主营业务的公司，其所拥有人力资源、销售渠道、竞争优势和品牌影响力等对企业价值影响较大，采用资产基础法估值较难客观反映被估值单位的股东全部权益的价值，故本次估值不采用资产基础法进行估值。
综上所述，本次最终选择收益法、市场法进行估值。
（四）估值方法说明
1、收益法
本次估值所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出资产价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次估值采用收益现值法通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。本次收益法估值模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及被估值单位的资产构成和经营业务的特点，本次估值的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑估值基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用合适的方法确定其基准日的价值。
（1）估值模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
P＝
式中：P：为公司经营性资产的价值；
A：为公司未来第 i年的净现金流量；
i
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
i0
Ni
11
Ai(1R)iAR
i0（1＋R）N1
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次估值，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）－资本性支出－净营运资金变动
根据被估值单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，被估值单位仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次估值，根据估值对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被估值单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re= Rf+β（Rm–Rf）+Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
2、市场法
企业价值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
由于交易案例资料难以收集、股权交易的复杂性，而上市公司比较法中上市公司的财务数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。
使用市场法估值的基本条件是要有一个较为公开、活跃的资本、证券市场；
可比及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。故本次选择采用上市公司比较法。
上市公司比较法具体步骤：
（1）分析被估值单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状况、行业中的地位等。
（2）根据总资产、净资产、营业收入、收益状况等比较因素选择对比上市公司。
（3）选择对比公司的收入、资产、收益等作为分析参数。
（4）选择对比公司的收入类、收益类、资产类参数，如营业收入、净利润、净资产、EBIT、EBITDA、NOIAT等作为分析参数。
（5）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系¬¬—称为比率乘数（Multiples）。
（6）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被估值单位的价值乘数。
根据被估值单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，并分析被估值单位溢余资产、非经营性资产价值后，最终确定被估值单位的股权价值。
被估值单位是一家以旅游服务为主营业务的公司，根据估值单位所处行业特点，以盈利能力为基础的收益类价值比率与被估值单位的企业价值之间的对应关系更为直接可靠，采用收益类价值比率所得出估值结果相比其他价值比率更为客观合理。经综合分析，本次采用收益类价值比率EV/EBITDA作为市场法估值的最终价值比率。
（五）收益法情况
1、收益法的定义及应用前提
（1）收益法的定义
企业价值估值中的收益法，是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定估值对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的估值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据估值对象的特点，本次确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对A&K股东全部权益价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次估值尽职调查情况以及估值对象资产构成和主营业务特点，本次估值的基本思路是以被估值单位经审计的会计报表为基础，采用现金流折现法
（DCF）中的企业自由现金流折现模型估算估值对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，并扣减付息债务价值后，来得出被估值单位的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
①估值对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
②能够而且必须用货币来衡量估值对象的未来收益；
③能够用货币来衡量估值对象承担的未来的风险；
④估值对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）收益法选择的理由和依据
被估值单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次估值估值目的是对A&K股东全部权益进行估值，为其转让股权的经济行为提供价值参考依据。根据估值对象的特点，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算A&K股东全部权益价值。
2、收益预测的假设
本次估值的未来收益预测是根据被估值单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被估值单位今后的发展情况，本着求实、稳健的原则编制的。
收益预测分析是企业整体资产估值的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，A&K未来收益的预测是建立在下列条件的：
（1）本次估值以被估值单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被估值单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（2）假设被估值单位在未来经营期间主营业务和成本结构不发生重大变化；
（3）本次估值以被估值单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（4）本次估值以宏观环境相对稳定为假设前提，即被估值单位及各子公司所在国家现有的宏观经济、政治、政策及被估值单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；被估值单位及各子公司所在国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；被估值单位及各子公司所在国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（5）本次估值以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（6）本次估值中的收益预测建立在被估值单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（7）假设被估值单位在未来的经营期内，其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（8）假设被估值单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被估值单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（9）假设被估值单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（10）假设被估值单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（11）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（12）假设被估值单位在收益预测期内采用的会计政策与估值基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（13）根据法律、法规规定有法定有效期限的证件，假设被估值单位估值基准日拥有的对其经营有重大影响的资格证件到期后能够延续，不影响其经营能力；
（14）假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的期末产生；
（15）各国间的汇率未来不发生大的变化。
根据相关要求，认定上述前提条件在估值基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，估值人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同估值结论的责任。
3、估值分析及测算过程
根据现场调查结果以及A&K的资产构成和经营业务的特点，本次估值的基本思路是以被估值单位经审计的会计报表为基础，采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流折现模型估算估值对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，并扣减付息债务价值后，来得出被估值单位的股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，主要为短期借款和长期借款。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
（1）估值模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N A
P＝ A R i i R N
i
R
式中：P：为公司经营性资产的价值；
Ai：为公司未来第i年的净现金流量；
i
11

(1)0（1＋）1
Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次估值，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净营运资金变动
根据A&K的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，A&K仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次估值，根据估值对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被估值单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re= Rf+β（Rm–Rf）+Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
（3）收益年限的确定
公司未来具有较好的经营前景，估值基准日及至估值报告出具日，没有确切证据表明公司在未来某个时间终止经营，因此确定被估值单位的收益期是无限期。
根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即估值基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
（4）收益主体与口径的相关性
A&K母公司为管理公司，无实质业务，与合并的子公司构成一个业务整体及产业链，各自承担产业链中相应的业务功能，合并后才能形成完整的业务链，单独每个子公司都无法构成一项完整业务，故本次收益法采用合并报表口径预测估算。
本次估值，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
（5）未来收益的确定
1）营业收入的预测
①近二年营业收入情况
历年合并报表的营业收入相关指标统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|营业收入|274,346.69|313,076.84|
|营业收入增长率（%）|-|14.12%|

由上表的分析可以看出：公司营业收入 2016年较 2015年的增长率达到14.12%，公司营业收入增长良好。
②未来年度主营业务收入预测
A&K营业收入主要包括 TOC入旅游经营收入、DMC营目的地管理收入、 EUP管最终用户产品收入，其中 TOC收入和 DMC收入占全部营业收入95%以上，其余EUP收入占总营业收入5%以下。
未来收益预测中，根据A&K母公司及各子公司的业务情况，对各公司每年度的TOC、DMC、EUP业务分别预测销售收入，最后汇总所预测的各公司每年度的销售收入，得到A&K未来每年度总的的营业收入。
在对各公司每年度TOC、DMC、EUP业务销售收入预测时，在参考各公司历史年度销售收入的基础上，考虑了其未来经营计划。
A&K在美国，英国等旅游市场处于领先地位，但其客户来源主要主要来自美国、英国及澳大利亚，对游客大幅增长的中国则一直未大力开发推广。同时，A&K旅游目的地主要集中在非洲，而对中国，印度，巴西，墨西哥等开发力度不够。
过去十几年间，中国出境旅游业务进入了高速发阶段。1993-2015年，中国出境游游客从374万人次增长到1.28亿人次，年复合增速达16.60%。
根据A&K未来发展规划，2017年至2019年将加大对中国市场的开发，力争在 2019年取得显著增长。未来营业收入预测时，考虑到中国旅游市场的快速发展，特别是中国的出境游市场未来有着巨大的发展空间，中国市场将是企业未来营业收入增长的重要因素。因此预计企业 2017年营业收入较2016年增长14%左右，2018年较2017年增长10%左右。由于2017年和2018年这二年对中国市
场的开发，预计 2019年营业收入较 2018年增长12%左右。2020年预计增长较
会有所放缓，预计 2020年营业收入较2019年增长6%左右。在前几年增长的基
础上，预计2021年增长将趋于平缓，2021年营业收入较2020年预计增长3%左右。
根据企业历史年度相关数据及未来发展计划，未来年度营业收入预测如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|357,910|394,669|443,285|470,329|484,407|
|增长率（%）|14%|10%|12%|6%|3%|

2）营业成本的预测
①近二年营业成本情况
近二年合并报表营业成本相关指标统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|营业成本合计|199,125.06|231,998.93|
|毛利率|27.4%|25.9%|

②未来年度营业成本预测
A&K历史年度毛利率基本平稳，2015年度为27.4%，2016年度约为25.9%。
A&K主营业务成本主要由购入服务、代理佣金、信用卡手续费和直接成本中的折旧费用等构成。其中购入服务约占总主营业务成本约95%。
未来收益预测中，对各公司每年度的TOC、DMC、EUP业务分别预测营业成本，最后汇总得到A&K未来每年度总的的营业成本。
在对各公司每年度TOC、DMC、EUP业务营业成本预测时，分别对营业成本中的购入服务、代理佣金、信用卡手续费和折旧费用等进行预测，同时参考历史年度营业成本及毛利率。企业历史年度毛利率基本稳定，预计未来年度毛利率基本在28%左右。
根据企业历史年度营业成本相关数据，主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（类别）|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|主营业务成本合计|258,560|283,057|319,269|339,390|349,568|
|毛利率|27.8%|28.3%|28.0%|27.8%|27.8%|

3）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬福利、营销费用、业务招待费、销售佣金等。
销售费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是职工薪酬福利及其他费用等，随业务量的增加而变化。
销售费用中，职工薪酬福利以历史年度数据为基数，按年均增长3%估算。
办公及其他费用主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。经预测，2017至2021年，销售费用年均增长为3%左右。
企业2015年销售费用占营业收入比率为7.9%，2016年销售费用占营业收入比率为6.9%。未来年度随着营业收入的增长，销售费用占营业收入比率会有所下降。未来预测中，2017年销售费用占营业收入比率为6.2%，2018年为5.8%，2019年为5.3%，2020年及2021年为5.2%。销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目||2015|2016年度|2017|2018年度|2019|2020|2021|
|号|||年度||年度||年度|年度|年度|
|一||固定部分||||||||
|1||折旧费|377|198|209|240|276|317|364|
|2||无形资产摊销||||||||
|||固定部分合计|377|198|209|240|276|317|364|
|二||可变部分||||||||
|1||职工薪酬福利|10,548|10,363|10,674|10,994|11,324|11,664|12,014|
|2||营销费用|2,254|3,561|3,668|3,778|3,891|4,008|4,128|
|3||广告费及展览费|4,053|3,121|3,215|3,311|3,410|3,513|3,618|
|4||业务招待费|1,262|1,268|1,306|1,345|1,385|1,427|1,470|
|5||佣金费用|751|674|695|716|737|759|782|
|6||计算机维护费|613|613|631|650|670|690|711|
|7||差旅费|319|433|446|460|473|488|502|
|8||租金|431|417|430|443|456|470|484|
|9||专业服务费|226|263|271|279|287|296|305|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目||2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|号|||年度|年度|年度|年度|年度|年度|年度|
|10||其他|769|675|695|716|738|760|782|
|三||可变部分合计|21,227|21,389|22,031|22,692|23,373|24,074|24,796|
|四||销售费用合计|21,604|21,587|22,240|22,931|23,648|24,391|25,160|
|五||占收入比|7.9%|6.9%|6.2%|5.8%|5.3%|5.2%|5.2%|

4）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、股份支付费用、差旅费、租金等费用。
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用及其他费用等，随业务量的增加而变化。
固定费用的预测在本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。可变费用的预测以历史年度实际数据为基础，以后各年按年均一定增长比率估算。
企业 2015年管理费用为 42,199万元，扣除其中的股份支付费用 2,453万元后为39,745万元，占营业收入的比率为14.5%；2016年管理费用为53,368万元，扣除其中的股份支付费用 9,815万元后为 43,552万元，占营业收入的比率为13.9%。由于标的公司未来股权激励预计需计入费用的金额不大且难以准确确定，其对标的公司的估值影响较小，因此未来管理费用预测时未考虑股份支付的影响。
预测 2017年管理费用为 44,928万元，比 2016年扣除股份支付费用后的管理费用43,552万元增长3.2%。2018年至2021年，管理费用年均增长为4%左右。
企业2015年、2016年管理费用扣除其中的股份支付费用后，占营业收入比率为14%左右。未来年度随着营业收入的增长，管理费用占营业收入比率会有所下降。未来预测中，2017年管理费用占营业收入比率为12.6%，2018年为11.8%，2019年为10.9%，2020年为10.7%，2021年为10.9%。管理费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|||2015年度|2016年度||2017||2018||2019||2020||2021|
|||||||||年度||年度||年度||年度||年度|
||一||固定部分||||||||||||||
||1||折旧费||2,786|3,069||3,231||3,710||4,268||4,907||5,632|
||2||无形资产摊销||||||||||||||
||||固定部分合计||2,786|3,069||3,231||3,710||4,268||4,907||5,632|
||二||可变部分||||||||||||||
||1||职工薪酬||27,434|29,388||30,270||31,178||32,113||33,077||34,069|
||2||股份支付费用||2,453|9,815||-||-||-||-||-|
||3||佣金||1,695|1,812||1,867||1,923||1,981||2,040||2,101|
||4||计算机维护费||1,707|1,861||1,917||1,975||2,034||2,095||2,158|
||5||差旅费||1,193|1,297||1,335||1,376||1,417||1,459||1,503|
||6||租金||1,690|2,039||2,100||2,163||2,228||2,295||2,364|
||7||技术服务费||1,447|2,132||2,196||2,262||2,330||2,400||2,472|
||8||其他||1,793|1,953||2,011||2,072||2,134||2,198||2,264|
||三||可变部分合计||39,413|50,298||41,698||42,949||44,237||45,564||46,931|
||四||管理费用合计||42,199|53,368||44,928||46,658||48,505||50,472||52,563|
||五||占收入比||15.4%|17.0%||12.6%||11.8%||10.9%||10.7%||10.9%|
|六|||扣除股份支付费|39,745||43,552|44,928||46,658||48,505||50,472||52,563||
||||后的管理费用合||||||||||||||
||||计||||||||||||||
||七||占收入比||14.5%|13.9%||12.6%||11.8%||10.9%||10.7%||10.9%|

5）财务费用的预测
财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等其他财务费用。未来财务费用预测仅对利息支出进行预测，对于利息收入、汇兑损益及手续费等不确定性费用不进行预测。基准日企业付息债务共计为5,534万元，综合贷款利率为5.1%。企业未来将保持基准日的付息债务水平，根据企业基准日的借贷情况及利率水平预测财务费用如下表；
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|财务费用合计|282|282|282|282|282|

7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次估值中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增产能所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
资本性支出=资产更新投资+新增产能资本性支出
①资本性支出
未来资产更新投资支出主要是按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新投资支出。本次估算企业每年的资产更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。
新增产能资本性支出为估值基准日后新增加的设备投资支出。企业未来会适当增加部分办公设备以应对业务量的增长，新增产能资本性支出的预测主要是根据企业的未来经营计划确定。
企业预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续期|
|资产更新投资|2,962|3,930|4,512|5,192|5,969|6,850|
|新增产能资本性支出|1,117|826|930|978|1,006|-|
|资本性支出合计|4,079|4,755|5,442|6,170|6,975|6,850|

②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对估值对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。公司未来营运资金估算结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营运资金|-29,086|-32,326|-37,681|-40,507|-41,739|
|营运资金追加额|-2,436|-3,239|-5,355|-2,826|-1,233|

8）净现金流量估算结果
本次估值中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照 2021年的水平持续。公司未来现金流量估算见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|357,910|394,669|443,285|470,329|484,407|
|减：营业成本|258,560|283,057|319,269|339,390|349,568|
|销售费用|22,240|22,931|23,648|24,391|25,160|
|管理费用|44,928|46,658|48,505|50,472|52,563|
|财务费用|282|282|282|282|282|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益||||||
|营业利润|31,901|41,740|51,580|55,794|56,834|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|31,901|41,740|51,580|55,794|56,834|
|减：所得税费用|11,509|14,214|17,016|18,263|18,736|
|净利润|20,391|27,526|34,563|37,532|38,098|
|+财务费用|180|187|187|187|187|
|+折旧与摊销|3,930|4,512|5,192|5,969|6,850|
|-营运资金净增加|-2,436|-3,239|-5,355|-2,826|-1,233|
|-资本性支出|4,079|4,755|5,442|6,170|6,975|
|净现金流量|22,857|30,710|39,856|40,344|39,394|

（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型数学公式如下：
WACC=Ke×[E/（D+E）]+Kd×（1-T）×[D/（D+E）]
其中：Ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
Kd：债务资本成本
T：所得税率
其中：权益资本成本Ke的确定采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型计算公式如下：
Ke=Rf+β×ERP+Rc
式中：Rf：估值基准日适用的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
ERP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险修正系数。
2）权益资本成本Ke的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值中，经查询美国30年期国债的到期收益率为3.06%，则本次无风险收益率取3.06%。
②股权风险收益率的确定
ERP为市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。经查询，美国市场（S&P500）长期（超过 30年）风险溢价为6.25%。
③权益系统风险系数的确定
被估值单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
D/E：被估值单位的目标资本结构；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：被估值单位的所得税税率；
根据被估值单位的业务特点，估值人员通过CPIQ资讯系统查询了5家美股可比上市公司基准日的β美值，取其平均值 1.09作为被估值单位的β为值，具体数据见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股票代码||股票名称||所得税|带息债务／|βL||βU||
|号|||||率|股权价值|||||
|1||NasdaqGS:PCLN||THE PRICELINE GROUP INC.|19%|10%||1.32||1.22|
|2||NasdaqGS:EXPE||EXPEDIA, INC.|21%|19%||1.16||1.01|
|3||NasdaqGS:TRIP||TRIPADVISOR, INC.|26%|1%||1.57||1.56|
|4||NasdaqGS:SABR||SABRE CORPORATION|23%|49%||1.10||0.80|
|5||NYSE:CCL||CARNIVAL CORPORATION|0%|25%||1.06||0.85|
|平均||||||21%||1.24||1.09|

根据被估值单位估值基准日的资本结构 D/ E及预测期每年的实际所得税率计算企业的β预。
被估值单位估值基准日的资本结构 D/E为13%，估值基准日的实际所得税率为36%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被估值单位的权益系统风险系数。估值基准日的β上计算如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
=（1+（1-36%）×13%）×1.09
= 1.18
预测期被估值单位的权益系统风险系数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|实际所得税率|36%|34%|33%|33%|33%|
|D/E|13%|13%|13%|13%|13%|
|无杠杆性beta系数βU|1.09|1.09|1.09|1.09|1.09|
|杠杆性beta系数βL|1.18|1.18|1.18|1.18|1.18|

④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险修正系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于测算风险系数时选取的为上市公司，而被估值单位为非上市资产，与同类上市公司比，被估值单位的企业规模要小、抗风险能力要弱，取特定风险系数2%；企业业务分布地包括非洲一些欠发达地区，这些地区面临的风险因素相对要高，取特定风险系数2%。则企业特定风险调整系数最终确定为4%。
⑤权益资本成本
将上述数据代入 CAPM公式中，可以得出被估值单位的权益资本成本。估值基准日的权益资本成本计算如下：
Ke= Rf+β×ERP+ Rc
=3.06%+1.18×6.25%+4%=14.4%
预测期被估值单位的权益资本成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|无风险利率Rf|3.06%|3.06%|3.06%|3.06%|3.06%|
|市场风险溢价ERP|6.25%|6.25%|6.25%|6.25%|6.25%|
|杠杆性beta系数βL|1.18|1.18|1.18|1.18|1.18|
|企业特定风险修正系数Rc|4%|4%|4%|4%|4%|
|权益资本成本Ke|14.4%|14.4%|14.4%|14.4%|14.4%|

3）加权平均资本成本的确定
估值基准日权益资本成本Ke=14.4%，所得税前付息债务利率4.24%，估值
基准日实际所得税税率为36%，估值基准日的资本结构D/（D+E）为11%，则
计算估值基准日的加权平均资本成本如下：
WACC=Ke×[E/（D+E）]+Kd×（1-T）×[D/（D+E）]
=14.4%×89%+4.24%×(1-36%)×11%
=13.1%（取整）
预测期被估值单位的加权平均资本成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|权益资本成本Ke|14.4%|14.4%|14.4%|14.4%|14.4%|
|债务资本结构E/（D+E）|11%|11%|11%|11%|11%|
|权益资本结构D/（D+E）|89%|89%|89%|89%|89%|
|税前付息债务利率Kd|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|4.24%|
|实际所得税率|36%|34%|33%|33%|33%|
|加权平均资本成本WACC|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|

（7）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为275,650万元。
如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|永续期|
|净现金流量|22,857|30,710|39,856|40,344|39,394|38,286|
|折现年限|1|2|3|4|5||
|折现率|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|13.1%|
|折现系数|0.8842|0.7818|0.6912|0.6112|0.5404|4.1252|
|折现值|20,211|24,009|27,548|24,658|21,288|157,935|
|经营性资产价值|275,650||||||

（8）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在估值基准日 2016年 12月 31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次估值所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
①非经营性资产的价值
估值基准日，企业账面上存在的非经营性资产为交易性金融资42,862万元、其他应收款 7,679万元、划分为持有待售的资产 694万元、其他流动资产 2,067
万元、长期股权投资 3,740万元、递延所得税资产 7,620万元、其他非流动资产
318万元、长期应收款345万元。非经营性资产的账面价值共计为 65,326万元。
交易性金融资产为按公允价值计量的金融工具，账面值为 42,862万元，因其为按公允价值计量，本次按其账面值确定其价值为42,862万元。
其他应收款主要为往来款及其他与经营无关的款项等，账面价值共计 7,679万元，本次按经核实后的账面值确定其价值为7,679万元。
划分为持有待售的资产账面值为694万元，为企业不用拟对外出售的部分二手办公设备。因该部分资产数量多且金额小，未来处理所能获取的收益具有不确定性，本次确定其价值为0万元。
其他流动资产账面值2,067万元，主要为预缴所得税及其他税费，本次按经核实后的账面值确定其价值为2,067万元。
对外长期股权投资是指企业于估值基准日时已形成的对外股权投资。长期股权投资包括3家参股公司。其中对 Hubei Royal Yangzi CruiseLtd.持股49%；对 Sanctuary Cruises Hong KongLtd.持股50%；对 SanctuaryAnanda持股20%。长期股权投资账面值共计为3,740万元。因被估值单位未能提供该长期股权投资所对应的被投资公司于估值基准日的会计报表。本次对该长期股权投资仅按被估值单位账面价值3,740.43万元列示于估值结果中。
递延所得税资产账面值为7,620万元，本次按经核实后的账面值确定其价值为7,620万元。
其他非流动资产账面值318万元，主要为预付长期租赁款。本次按经核实后的账面值确定其价值为318万元。
长期应收款账面值345万元，主要为应收关联方往来款项。本次按经核实后的账面值确定其价值为345万元。
经分析核实，估值基准日企业的非经营性资产如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||估值|
|1||交易性金融资产||42,862||42,862||
|2||其他应收款||7,679||7,679||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称|账面价值||估值|
|3||划分为持有待售的资产||694|-||
|4||其他流动资产||2,067|2,067||
|5||长期股权投资||3,740|3,740||
|6||递延所得税资产||7,620|7,620||
|7||其他非流动资产||318|318||
|8||长期应收款||345|345||
|||合计||65,326|64,632||

②非经营性负债的价值
非经营性负债中，交易性金融负债账面值为500万元，为按公允价值计量的金融工具，因其为按公允价值计量，本次按账面值确定其价值为500万元。
其他应付款账面值1,992万元，主要为与经营无关的往来款等款项，本次按经核实后的账面值确定其价值为1,992万元。
长期应付职工薪酬账面值1,630万元，为应付员工用于股份支付的现金款项，本次按经核实后的账面值确定其价值为1,630万元。
递延所得税负债账面值1,378万元，本次按经核实后的账面值确定其价值为1,378万元。
其他非流动负债账面值2,276万元，主要为应付租赁费等款项，本次按经核实后的账面值确定其价值为2,276万元。
长期应付款账面值653万元，为应付关联方的往来款项，本次按经核实后的账面值确定其价值为653万元。
经分析核实，估值基准日企业的非经营性负债如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|估值|
|1|交易性金融负债|500|500|
|2|其他应付款|1,992|1,992|
|3|长期应付职工薪酬|1,630|1,630|
|4|递延所得税负债|1,378|1,378|
|5|其他非流动负债|2,276|2,276|
|6|长期应付款|653|653|
||合计|8,428|8,428|

③溢余资产的价值
溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据估值基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与估值基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金。
经估算，估值基准日无溢余货币资金。
（9）付息债务价值
在估值基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为5,534万元,经核实后以账面值确认为其价价值为5,534万元。
（10）少数股东权益价值
A&K公司长期股权投资中对约旦公司的持股比例为70%、对斯里兰卡公司持股比例为75%、对中国公司的持股比例为80%、对缅甸公司的持股比例为55%。
分别对这4家公司的股东全部权益价值进行了测算，其中约旦公司股东全部权益价值为 1,877万元，少数股东权益价值为 563万元；斯里兰卡公司股东全部权益价值为 3,880万元，少数股东权益价值为 970万元；中国公司的股东全部权益价值为355万元，少数股东权益价值为 71万元；缅甸公司的股东全部权益价值为3,415万元，少数股东权益价值为 1,537万元；则对应的合计少数股东权益价值为3,141万元。
本次确定少数股东权益价值时未考虑少数股权因素可能产生的折价因素。
（11）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，A&K归属于母公司的股东全部权益价值为 323,179万元。
见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|经营性资产价值||275,650||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|加：非经营性资产价值||64,632||
|溢余资产价值||-||
|减：非经营负债||8,428||
|企业整体价值||331,854||
|减：少数股东权益价值||3,141||
|减：付息债务价值||5,534||
|股东全部权益价值||323,179||

4、估值结果情况
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对A&K的股东全部权益价值进行了估值，在估值基准日，A&K的股东全部权益价值为人民币 323,200万元（取整）。
（六）市场法估值情况
1、市场法应用前提及选择的理由
（1）市场法的定义及原理
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值方法。
市场法属于间接估值方法，该方法能够客观反映资产目前市场情况，估值中所需的参数、指标直接来自于市场，估值结果易于被交易双方接受和理解，因此在国外得到广泛应用。在国际通行的各种估值规范中，都将公开市场价值类型确定为通常情况下估价应采用的价值类型。
（2）市场法的应用前提
1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）在上述资本市场中存在着足够数量的与估值对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3）能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关
资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
（3）选取具体估值方法的理由
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次估值选用上市公司比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值单位比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
可比公司是在主营业务、企业规模、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司。一般来讲，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他行业内选择具有类似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
采用上市公司比较法进行股权价值估值，依据上述规定和理论，结合目标公司A&K的现状，选取美股资本市场旅游行业的上市公司作为参考企业，收集参考企业的标准参数EV/EBITDA，将参考企业分别与目标公司进行比较分析，计算出修正后的EV/EBITDA，从而测算出以 EV/EBITDA为乘数修正后的目标公司价值，再将上述结果作为市场法估值的目标公司价值。
采用上市公司比较法进行估值，具有估值角度和估值途径直接，估值过程直观，估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
采用市场比较法中的上市公司比较法，由于选择的可比公司均为上市公司，而被估值单位权益价值是非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都相同，那么在市场上可流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，估值人员需要对估值结果进行缺少流通性折扣调整。
缺乏市场流通性折扣是企业价值估值中需要经常考虑的一项重要参数。这里所谓的缺乏市场流通性折扣，其折扣内涵是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折扣。
此外，由于可比公司都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权。由于本次估值估值目的为股权转让，所转让的股权具有控制权的，因此需要对上市公司比较法估值的价值进行控制权溢价调整。
2、运用市场法估值的基本步骤
在运用市场法进行企业价值估值时，一般应按照以下基本步骤进行：
（1）明确被估值单位的基本情况，包括估值对象及其相关权益状况；
（2）恰当选择与被估值单位进行比较分析的参考企业。应当选择与估值对象在同一行业或受同一经济因素影响的参考企业或交易案例，并且所选择的参考企业与被估值单位具有可比性；
（3）对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与估值对象的情况进行比较、分析并做必要的调整；
（4）对参考企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被估值单位的价值乘数；
（5）将价值乘数运用于被估值单位所对应的财务数据，得出初步的估值结果；在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，确定被估值单位的股权价值；
（6）根据被估值单位特点，对不同价值比率得出的数值予以分析，最终形成合理估值结论。
3、参考企业的选择及与估值对象的可比性分析
本次估值将与目标企业业务类型相同的5家上市公司纳入样本，从资产规模、营业收入、盈利能力等多方面来与估值对象进行比较分析。
（1）参考企业的选择
估值人员采用在美股上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被估值单位的市场价值。在本次估值中可比公司的选择标准如下：
2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
3）可比公司所从事的行业或其主营业务为旅游服务；
4）可比公司与被估值单位经营业绩相似且经营规模可比。
依据上述标准，结合被估值单位情况，确定了4家美股可比上市公司。
上述上市公司及被估值单位截止2016年底的资产规模、经营业绩状况如下：单位：美元万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|营业收入|营业利润|净利润|
|PCLN|1,983,897|1,074,301|290,631|213,499|
|EXPE|1,577,755|877,356|46,170|26,129|
|TRIP|223,800|148,000|16,600|12,000|
|OTB|19,583|9,395|2,216|2,233|
|A&K|23,419|46,492|141|-338|

（2）比较分析
1）The Priceline GroupInc.（NasdaqGS：PCLN）
Priceline集团公司提供在线旅游和餐馆预订和相关服务。该公司经营Booking.com，提供在线住宿预订服务;和priceline.com，提供酒店，租车和飞机票预订服务，以及度假包和游轮通过其名称自己的价格和快递优惠旅游服务。它还通过遍布亚太地区的消费者提供在线预订服务，和 rentalcars.com提供汽车租赁预订服务。此外，公司提供KAYAK网站和移动应用程序，允许消费者同时比较各种旅游网站的机票，酒店预订和租车预订信息;并向消费者提供在线餐厅预订服务，以及对OpenTable品牌名下餐厅的预订管理服务。此外，它还提供旅游保险服务。该公司以前称为 priceline.comIncorporated，并于2014年4月更名为 ThePriceline集团公司。Priceline集团公司成立于1997年，总部位于康涅狄格州诺沃克。
2）Expedia,Inc.（NasdaqGS：EXPE）
Expedia，Inc.及其子公司在美国和国际上作为在线旅行公司运营。该公司
通过四个细分市场：核心OTA，Trivago，Egencia和HomeAway。它方便从旅
行供应商预订酒店房间，航空座位，汽车租赁和目的地服务;并在交易中充当代
理。该公司通过Expedia，Hotels.com，Hotwire.com，Wotif.com，Wotif.co.nz，lastminute.com.au，lastminute.com为休闲和公司旅行者，离线零售旅行社和旅行服务提供商提供服务。nz，travel.com.au，CarRentals.com和Orbitz.com网站;和Travelocity，HomeAway，Egencia，trivago，经典假期，Expedia本地专家和 Expedia CruiseShipCenters品牌，以及 Expedia AffiliateNetwork。它还从事广告和媒体业务。公司成立于 1996年，总部设在华盛顿州贝尔维尤。
3）TripAdvisor,Inc.（NasdaqGS：TRIP）
TripAdvisor，Inc.作为在线旅游公司经营。该公司经营两个部门，酒店和其他。它的旅游研究平台聚集了关于目的地，住宿，活动和景点，餐馆的评论和意见，以便消费者计划他们的旅行，以及能够预订酒店，度假租赁，航班，活动和景点和餐馆。该公司经营着TripAdvisor品牌的网站，包括在美国的tripadvisor.com;和47个国家的本地化版本的网站。它还管理和经营23个其他媒体品牌，提供旅游规划资源，包括airfarewatchdog.com，bookingbuddy.com，cruisecritic.com， everytrail.com， familyvacationcritic.com， flipkey.com， gateguru.com， holidaylettings.co.uk，holidaywatchdog.com，independenttraveler.com，jetsetter.com，thefork.com，niumba.com，onetime.com，oyster.com，seatguru.com，smartertravel.com，tingo.com，travelpod.com，tripbod.com，vacationhomerentals.com，viator.com和virtualtourist.com。该公司的网站有 3.2亿的评论和意见，620万个地方，包括995,000酒店和住宿; 770,000个度假公寓; 380万家餐馆;全球有625,000个景点。
TripAdvisor，Inc.成立于2000年，总部设在马萨诸塞州尼达姆。
4）On the Beach Groupplc（LSE：OTB）
On the beach集团 plc作为一个在线零售商的包裹假期短途海滩度假下海滩品牌名称。公司通过 onthebeach.co.uk网站在英国提供服务。它还通过瑞典的eBeach.se网站以及通过在挪威的eBeach.no网站提供服务。公司成立于2003年，总部位于英国Cheadle。
上述4家公司均为旅游行业上市公司，因此将其选为可比公司。
（1）价值比率简介
价值比率是资产价值与一个与资产价值密切相关的一个指标之间的比率倍数，即：
价值比率=资产价值／与资产价值密切相关的指标
价值比率分为全投资口径和股权投资口径的价值比率。价值比率中的分母—与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率。
常用的价值比率如下：
1）盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权价值比率。
①EV/EBIT=（股权价值＋债权价值）／息税前利润
②EV/EBITDA=（股权价值＋债权价值）／息税折旧及摊销前利润
③EV/NOIAT=（股权价值＋债权价值）／无负债现金流
注：NOIAT=EBIT×（1－T）＋折旧／摊销
④P/E（市盈率）=股权价值／税后利润
2）收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率，包括全投资价值比率和股权投资价值比率。
①销售收入价值比率=（股权价值＋债权价值）／销售收入
②P/S（市销率）=股权价值／销售收入
3）资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，包括全
投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括：
①总资产价值比率=（股权价值＋债权价值）／总资产价值
②固定资产价值比率=（股权价值＋债权价值）／固定资产价值
③P/B（市净率）=股权价值／账面净资产
4）其他特殊基础价值比率
其他特殊基础价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，这类价值比率包括：
①仓储量价值比率=（股权价值＋债权价值）／仓库储量
②装卸量、吞吐量价值比率=（股权价值＋债权价值）／装卸量、吞吐量
③专业人员数量价值比率=（股权价值＋债权价值）／专业人员数量价值比率
在上述四类价值比率中，盈利基础和资产基础的价值比率较为常用，特殊类价值比率更多地适用一些特殊行业的企业价值估值。。
（2）价值比率计算时限的确定
价值比率计算时限的确定既要考虑估值的时点性，又要考虑估值的有效性。
资产估值通常希望估算的价值是估值基准日时点的价值，因此希望采用与估值基准日相接近的价值比率较好。但又要排除可比公司股票在特定时点受非正常因素干挠的可能性，使得价格偏离内在价值，一般而言，采用一定区间的均值则可以在一定程度降低这种影响，时间越长，越可有效降低这种影响，但区间过长，则可能对估值结果的时点性产生影响。同时，考虑到股票波动的周期性，为了更充分地反映出上市公司股票的内在价值，可以分别选择估值基准日、估值基准日前第一个会计年度末、前二个会计年度末、前三个会计年度末等分别计算时点型或区间型的价值比率，然后将上述若干个时点的价值比率进行均值处理后作为一个3年或5年的价值比率平均值。综合考虑上述因素，根据本次估值的目的和目前可获得的上市公司的数据，本次估值以2016年12月份的交易均价为基础，计算可比公司估值基准日的价值比率平均值。
（3）价值比率的选择
1）价值比率计算时间的确定
采用估值基准日2016年12月份的交易均价计算价值比率。
本次估值未考虑报告日后、报告有效期内各可比上市公司经营发生重大变化对选取基础财务数据的影响。
2）价值比率种类的确定
①收入基础价值比率。收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，这主要是企业的经营毛利水平可能不一致。且各企业经营规模及其核算方式不统一，收入基础价值比率不适合本次估值。
②资产基础价值比率。资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。
资产基础价值比率中的全投资价值比率通常为总资产价值比率，股权投资价值比率通常为市净率（PB）。
全投资价值比率反映企业资产账面价值与其企业全投资价值之间关系的一个价值比率。由于可比企业及被估值单位的全投资价值与企业总资产价值的对应关系不强，因此总资产价值比率不适合本次估值。考虑到被估值单位属于旅游企业，其净资产与企业股东全部权益价值关联性不强，因此不选用资产基础价值比率中的股权投资价值比率市净率（PB）。
③盈利基础价值比率。盈利基础价值比率有EBIT、EBITDA、NOIAT，其中 EBITDA为息税折旧及摊销前利润，该价值比率避免了企业因利息支出、所得税率、折旧摊销政策等的不同对企业价值的影响，以 EBITDA作为价值比率能更好的反映企业价值。被估值单位作为一家旅游企业，近年 EBITDA均为正值，其未来发展前景良好。因此在具体盈利基础价值比率的选择上，本次确定EBITDA价值比率。
④特殊类价值比率。被估值单位不属于特殊行业。因此特殊类价值比率不适
合本次估值。
5、估值方法的运用过程
（1）企业生产经营情况
A&K主要提供定制及针对高端团体的奢华旅游行程服务。主要客户来自 30多个国家、在50多个旅游目的地拥有的服务据点，为客户提供垂直整合的服务。
A&K客源主要来自美国、英国及澳大利亚。美国是目标公司最大的客户来源，其次是英国及澳大利亚；非洲是最大的旅游目的地服务地区，其次为亚洲、欧洲及南美洲。
A&K主要业务分为 TOC -旅游经营、DMC-目的地管理、EUP-最终用户产品三个部分。
A&K2015年的营业收入为274,346.69万元，2016年为313,076.84万元。
1）企业近年来资产负债状况及经营成果
企业近二年的合并报表资产负债概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产|125,812.90|101,504.06|
|非流动资产|37,245.45|36,166.75|
|其中：长期股权投资|3,740.43|3,957.20|
|固定资产|14,847.95|13,787.17|
|在建工程|||
|无形资产|||
|长期待摊费用|||
|资产总计|163,058.35|137,670.81|
|流动负债|110,008.33|97,878.68|
|非流动负债|10,359.72|33,453.08|
|负债合计|120,368.05|131,331.76|
|所有者权益|42,690.30|6,339.05|
|其中归属于母公司的股东权益|42,327.49|6,193.60|

近二年合并报表的利润概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|313,076.84|274,346.69|
|减：营业成本|231,998.93|199,125.06|
|营业税金及附加|-|-|
|营业费用|21,587.48|21,604.45|
|管理费用|53,367.56|42,198.66|
|财务费用|4,407.17|3,043.20|
|资产减值损失|28.56|1,383.95|
|加：公允价值变动损益|-801.06|-402.35|
|投资收益|128.86|-592.94|
|营业利润|1,014.94|5,996.08|
|加：营业外收入|41.18|78.04|
|减：营业外支出|118.23|358.94|
|利润总额|937.89|5,715.18|
|减：所得税|3,181.66|3,184.58|
|净利润|-2,243.77|2,530.60|

注：以上2015年及估值基准日数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了毕马威华振审字第1702193号无保留意见的审计报告。
（2）被估值单位财务报表分析、调整
财务报表分析、调整主要包括以下两方面的内容：
1）非市场因素的调整
非市场因素调整主要是指对被估值单位和可比公司历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次估值的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被估值单位和可比公司中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。
2）非经营性资产和溢余资产的确认与调整
非经营性资产的一种形态是指对企业主营业务没有直接贡献的资产。如长期投资及一些闲置资产等。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务创造贡献的资产或对企
业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、多余现金和长期闲置资产等。
估值人员根据被估值单位截止至估值基准日经审计的资产负债表反映的情况分析确定被估值单位存在以下非经营性资产及非经营性负债。非经营性资产及负债估值过程详见收益法部分的相关内容。
估值基准日企业非经营性资产如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|估值|
|1|交易性金融资产|42,862|42,862|
|2|其他应收款|7,679|7,679|
|3|划分为持有待售的资产|694|-|
|4|其他流动资产|2,067|2,067|
|5|长期股权投资|3,740|3,740|
|6|递延所得税资产|7,620|7,620|
|7|其他非流动资产|318|318|
|8|长期应收款|345|345|
||合计|65,326|64,632|

估值基准日企业非经营性负债如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|估值|
|1|交易性金融负债|500|500|
|2|其他应付款|1,992|1,992|
|3|长期应付职工薪酬|1,630|1,630|
|4|递延所得税负债|1,378|1,378|
|5|其他非流动负债|2,276|2,276|
|6|长期应付款|653|653|
||合计|8,428|8,428|

3）被估值单位付息负债的确认
负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券和融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本应该支付利息，但由于是关联方或其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据被估值单位估值基准日经审计的资产负债表反映的账面付息债务为5,534万元,经核实后以账面价值确认为其价值为5,534万元。
（3）可比公司财务报告分析、调整
估值人员采用与被估值单位同样的方法对可比公司的非经营性资产、非经营性负债和负息负债进行确认和分析调整。
1）非经营性资产的确认
对可比公司非经营性资产和负债估值人员根据对可比公司的财务报告分析确认。可比公司非经营性资产主要包括：
①交易性金融资产
②应收股利
③应收利息
④可供出售金融资产
⑤持有至到期投资
⑥在建工程
○7工程物资
○8递延所得税资产
2）非经营性负债的确认
①交易性金融负债
②应付利息
③应付股利
④递延所得税负债
3）负息负债的确认
可比公司的负息负债主要包括：
①短期借款
②一年内到期的长期负债
③长期借款
④应付债券
⑤长期应付款
（4）价值比率的计算
对于可比公司的付息负债根据财务年报相关科目计算确定；股东全部权益市场价值根据股价和股份数计算确定。在计算可比公司的股东全部权益价值时，考虑扣除非经营性资产及负债的净额。
1）价值比率乘数
根据可比公司年报以及估值基准日相关财务信息，计算得出 EV/EBITDA价值比率，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|企业价值|EBITDA|EV/EBITDA|
||2016年12月平均股价|过去12个月||
|NasdaqGS:PCLN|70,869,822|4,405,874|16.09|
|NasdaqGS:EXPE|20,480,530|1,498,321|13.67|
|NasdaqGS:TRIP|6,310,118|352,000|17.93|
|LSE:OTB|292,153|23,295|12.54|
|平均值|||15.06|

2）修正后价值比率乘数
由于被估值单位与可比公司之间存在差异，因此需要计算修正系数来对各价值比率进行修正。
通过比较可比公司及被估值单位盈利能力、运营能力、偿债能力及发展能力的相关指标，确定各项财务指标调整系数。可比公司及被估值单位的财务指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|A&K 2015及2016平均||NasdaqGS:||NasdaqGS:E||NasdaqGS:T|LSE:OTB|
||||PCLN||XPE||RIP||
|盈利能力状况|||||||||
|净资产收益率|15%|29%||16%||17%||5%|
|总资产报酬率|2%|16%||5%||10%||3%|
|销售利润率|0.1%|36%||7%||22%||21%|
|成本费用利润率|1%|56%||7%||28%||27%|
|资产运营状况|||||||||
|总资产周转率|2.0|0.6||0.4||0.7||0.5|
|流动资产周转率|2.7|2.1||2.2||1.7||0.9|

中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率|165.7|13.7|6.1|8.3|2.3|
|偿债能力状况||||||
|资产负债率|85%|31%|23%|17%|0%|
|已获利息倍数|2.05|36.2|4.2|34.4|NA|
|速动比率|108%|309%|50%|235%|127%|
|发展能力状况||||||
|预期销售增长率|11%|14%|11%|12%|14%|

对上述指标均以A&K为标准分 100分进行对比调整：低于A&K指标系数的则调整系数小于100，高于A&K指标系数的则调整系数大于100。可比公司与被估值单位打分表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|A&K2015及2016平均||NasdaqGS:PCLN|NasdaqG|NasdaqG|LSE:OTB||
|||||S:|S:|||
|||||EXPE|TRIP|||
|盈利能力状况||||||||
|净资产收益率||100|105|100|100||90|
|总资产报酬率||100|110|103|106||101|
|销售利润率||100|115|103|110||110|
|成本费用利润率||100|120|103|115||115|
|平均值||100|113|102|108||104|
|资产运营状况||||||||
|总资产周转率||100|82|80|85||82|
|流动资产周转率||100|96|96|90||80|
|应收账款周转率||100|90|85|87||80|
|平均值||100|89|87|87||81|
|偿债能力状况||||||||
|资产负债率||100|103|104|105||100|
|已获利息倍数||100|120|105|120||100|
|速动比率||100|110|90|105||102|
|平均值||100|111|100|110||101|
|发展能力状况||||||||
|预期销售增长率||100|105|100|102||105|
|平均值||100|105|100|102||105|

根据上述打分表，可比公司与被估值单位各项指标调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|NasdaqGS:|NasdaqGS:|NasdaqGS:TRIP|LSE:OTB|
||PCLN|EXPE|||
|盈利能力状况|0.89|0.98|0.93|0.96|
|资产运营状况|1.12|1.15|1.15|1.24|

中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债能力状况|0.90|1.00|0.91|0.99|
|发展能力状况|0.95|1.00|0.98|0.95|
|总调整系数|0.85|1.13|0.95|1.13|

则经修正后各可比公司价值比率乘数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|NasdaqG:PCLN||NasdaqG:EXPE||NasdaqGS:TRIP|LSE:OTB||平均值||
|修正系数||0.85||1.13|0.95||1.13||1.01|
|EV/EBITDA||16.09||13.67|17.93||12.54||15.06|
|修正后：EV/EBITDA||13.73||15.42|16.98||14.14||15.07|

营性资产及负债。非经营性资产估值为 64,632万元，非经营性负债估值为 8,428万元。非经营性资产及负债估值过程详见收益法部分的相关内容。
为与可比公司对比时口径一致，被估值单位及可比公司的货币资金均作为溢余资产处理。在计算可比公司的企业价值时，已扣除货币资金账面值。因此，被估值单位估值基准日账面上的货币资金 44,026万元需作为溢余资产全部加回。
综合上述非经营性资产和负债、溢余资产的价值，则估值基准日企业非经营性资产净值为100,230万元。
（9）少数股东权益
企业估值基准日少数股东权益账面值为 363万元，少数股东权益账估值共计为3,141万元。少数股东权益具体情况详见收益法部分的相关内容。
6、市场法估值结论及分析
A&K作为一家旅游公司，EBITDA价值比率指标能合理反映企业的实际盈利能力，因此本次采用EBITDA价值比率计算结果确定初步估值结果。
被估值单位股东全部权益价值=（企业全投资价值—付息负债-少数股东权益）×（1—缺少流通折扣率）+非经营性资产价值
单位：万元
||||
|-|-|-|
|A&K公司||估值基准日EBITDA比率乘数|
|修正后：EV/EBITDA|15.07||
|控制权溢价||35%|
|流动性折扣||30%|
|被估值公司比率乘数取值||14.24|
|被估值公司对应参数||17,041|
|被估值公司全投资计算价值||242,661|
|被估值公司付息负债||5,534|
|被估值公司经营性资产构成的股权价值||237,128|
|非经营性资产净值||100,230|
|少数股东权益||3,141|
|被估值公司股权市场价值||334,217|
|估值结果（取整）||334,200|

截止估值基准日 2016年 12月 31日，采用上市公司比较法估值，在持续经营和非流通前提下，A&K股东全部权益的市场价值估值结果为人民币 334,200万元。
（七）特别事项说明
1、截止估值基准日，A&K集团有人民币46,98.43万元的货币资金用于信用证担保；有人民币1,098.13万元的货币资金用于借款担保；有固定资产净值为人民币6,624.14万元的固定资产用于银行借款抵押。本次估值未考虑该事项对估值结论的影响。
2、根据本次重大资产重组法律意见书，截止估值基准日，A&K的子公司坦桑尼亚公司存在以下担保事项。本次估值未考虑该事项对估值结论的影响。
|||||
|-|-|-|-|
|担保措施|登记日期|受益人|担保金额|
|动产抵押|2003年12月23日|National Bank of Commerce|TShs1,019,350,000|
|动产抵押|2003年2月27日|National Bank of Commerce|TShs. 750,570,000|
|变更契约|1999年12月31日|International Finance Corporation|USD 450,000.00|
|单一债券|1996年5月14日|International Finance Corporation|USD 450,000.00|
|房产抵押i|1996年5月14日|International Finance Corporation|USD 450,000.00|
|公司债券|1996年5月14日|National Bank of Commerce|TShs. 750,570,000|
|公司债券|2003年3月3日|National Bank of Commerce|TShs. 750,570,000|

3、根据本次重大资产重组法律意见书，截止估值基准日，A&K的子公司 Abercrombie& Kent U.S. Group Holdings,Inc.存在以下动产抵押留置权。本次估值未考虑该事项对估值结论的影响。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||地域|检索类型||登记编号及登记日期||担保权人|备注|
|特拉华州||联邦课税扣押权|-||-||直至2017年9月2日发生有任何课税扣押|

4、根据本次重大资产重组法律意见书，截止估值基准日，A&K的子公司澳大利亚公司存在以下权利负担。本次估值未考虑该事项对估值结论的影响。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||登记号|债权人|担保品|||登记日期|
|201112203490004||HP FinancialServices (Australia) PtyLimited ACN 082 062 413|澳洲公司所出售、租赁、租用|、|2012年1月30日||
||||交付或以其他形式提供给债权||||
||||人的所有货物||||
||201209130063880|HP FinancialServices (Australia) Pty|澳洲公司所出售、租赁、租用|、||2012年9月13日|
||||交付或以其他形式提供给债权||||

中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||Limited ACN 082 062 413||人的所有货物|||
||2014081200||Neopost Finance Australia Pty|澳洲公司提供的抵押物||2014年8月|
||52425||Ltd ACN 154 889 068|||12日|
|201304050054055|||Upstream Print Solutions Pty|作为一份或多份租赁或其它供货协议标的的打印、复印设备和其他物品|2013年4月5日||
||||Ltd ACN 006 572 694和Print||||
||||Solutions Finance Pty Ltd||||
||||ACN 109257098||||

5、根据本次重大资产重组法律意见书，截止估值基准日，A&K的子公司 Abercrombie& Kent USA, LLC存在以下未决诉讼。本次估值未考虑该事项对估值结论的影响。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||管辖||案件号及起诉日期|当事人||案件结果|
|伊利诺伊州库克郡巡回法院|伊利诺伊州库|2015-L-0116982016年11月16日|2015-L-011698|Eliza Desiree|民事诉讼案件案件类型: 合同违约;进程: 2017年2月17日 – 动议时间表 (see Docket Summaryand Complaint attached).原告索赔金额：268,771.79美元||
||克郡巡回法院||2016年11月16日|Asher and Judith|||
|||||Redden Asher|||
|||||(原告) 诉|||
|||||Abercrombie &|||
|||||Kent USA, LLC|||
|||||(被告)|||

产主要通过检查会计凭证、合同、照片等替代程序进行核实。对流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债中的非实物资产主要通过抽查相关凭证等替代程序进行核实。
对企业的收入、成本、费用、盈利能力、盈利水平、经营数据等主要按企业提供的经审计的财务数据进行分析。
10、企业合并资产负债中长期股权投资账面值为人民币3,740.43万元。因被估值单位未能提供该长期股权投资所对应的被投资公司于估值基准日的会计报表。本次对该长期股权投资仅按被估值单位账面价值3,740.43万元列示于估值结果中。
11、由于无法获取行业中类似产权交易情况资料，缺乏对股权流动性的分析依据，故本估值结论没有考虑股权流动性对估值对象价值的影响。
12、由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏相关分析依据，故本估值结论没有考虑控股权或少数股权等因素可能产生的溢价或折价对估值对象价值的影响。
13、对企业存在的可能影响估值结论的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而估值人员已履行估值程序仍无法获知的情况下，评估机构及估值人员不承担相关责任。
二、董事会关于本次交易标的估值合理性和定价的公允性分析
（一）董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值方法与
目的相关性的意见
1、本次估值机构具备独立性
为公司本次交易出具估值报告的估值机构具有证券期货相关业务资格。估值机构及其经办估值人员与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
估值机构及其经办估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值方法与估值目的具备相关性
本次估值目的是为确定标的资产在估值基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。估值机构采用市场法和收益法两种估值方法对标的资产进行了估值，并根据各估值对象的实际情况最终选取了收益法估值结果作为最终的估值结论，本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
综上所述，本次重组中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）估值依据的合理性分析
标的公司未来财务数据预测是以标的公司以前的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
1、高端旅游行业持续高速发展
据世界旅游业理事会（WTTC）预计，到 2020年，全球国际旅游消费收入将达到2万亿美元；另据世界旅游协会预测，从2010年到2020年，国际旅游业人数和国际旅游收入将分别以年均4.3%、6.7%的速度增长，高于同期世界财富年均3%的增长率；到 2020年，旅游产业收入将增至 16万亿美元，相当于全球 GDP的10%；所提供工作岗位达3亿个，占全球就业总量的9.2%，从而进一步巩固其作为世界第一大产业的地位。
Rothschild公司的相关研究显示，全球高端旅游市场主要受全球旅游业整体繁荣和新晋中产阶级生活方式改变驱动，2015年西欧私人飞机出行较上年增长3%，2015年高端酒店较上年增长7%。尽管只占全球人口的18%，北美和西欧
占全球出境高端旅游的64%，并且该趋势预计将持续。
根据《TourismEconomics》研究显示，过去几年全球的旅游需求维持强劲的势头，特别是高端旅游板块。高端旅游在 2011-2015年期间年均增速为4.5%，而同期旅游业整体年均增长速度为4.2%。其预测 2015年到 2025年，高端旅游业将继续表现良好，预计年均增速为6.2%，整体旅游业年增速则预计为4.2%。
其中南亚市场将有超过10%的增速。
中产阶层规模扩大引发品质旅游热。全球中产阶层由2000年的5.24亿人增加至2015年的6.64亿人，相当于成年总人口的14%；其所拥有的财富占全球财富的32%。中产阶层人群追求更加优质的产品和服务，高品质休闲旅游和定制旅游正在成为热点。
2、中国旅游行业发展迅猛
经济环境及人均收入的快速增长极大带动了中国旅游行业的发展。2005年以来，特别是2010-2015年间，中国居民的出游率快速上升，2011年已接近200%，由此也带动了国内旅游总收入的高速增长。根据中国国家旅游局的统计，2015年中国旅游业收入占 GDP比重已达到5.84%，旅游业综合贡献占 GDP总量的10.8%。
过去十几年间，出境旅游业务在中国国内进入了高速发阶段。1993-2015年，中国出境游游客从 374万人次增长到 1.28亿人次，年复合增速达16.60%。随着欧洲签证政策的完善和游客的适应、欧铁的代理、租车自驾的兴起、单要素类资源的采购以及欧洲目的地较广泛等因素影响，旅游人数逐渐平稳上升。
未来5年，预计出境游人数年均增速17%左右，人均消费增速7%左右，出境游消费规模增速25%左右，5年后市场规模在3万亿左右。在5万亿的基础上，未来5-10年，预计出境游人数年均增速10%左右，人均消费增速5%左右，出境游消费规模增速16%左右，10年后市场规模在10万亿左右。中国国家旅游局预计到2020年，中国出境游游客将突破4亿人次，行业成长空间非常巨大。
3、A&K公司具有较强的竞争优势
A&K经过多年经营，在高端、全球性高端旅游市场已形成了相当的品牌影
响力。公司所提供的高品质产品和服务，为公司赢得了良好的口碑。公司在高端、全球性豪化旅游市场处于领先地位，使其在高端旅游产品上具有一定的溢价定价能力。
A&K建立了分布世界几十个国家地区的旅游服务网络。A&K建立的垂直化结构、分布广泛的旅游服务网络，使其不仅能获得旅游当地的第一手资料和独特的旅游资源，而且能对旅行过程进行全程控制，从而为客户提供安全可靠、具有特色的旅游产品和服务。A&K通过多年经营建立的广泛分布于世界各的旅游服务网络，为A&K未来进一步扩大经营奠定了基础。
A&K具有很强的产品创新能力。得益于多年从事旅游开发的经验和广泛分布于世界各的旅游服务网络，A&K能及时得到最新的市场需求信息，并根据市场反馈进行新的旅游产品开发，及时为市场提供新的产品和服务，为客户进行量身定做。A&K的产品创新能力为未来满足客户日益增长的多样性、个性化的需求打下了基础。
A&K广泛分布于世界各的旅游服务网络，使A&K的客户源和目的地多样化，从而使其经营业务减少了季节性和地区突发事件的影响。
A&K多年经营使其拥有了一支高水平的管理团队和本土化的员工队伍。
A&K管理团队和员工队伍的融合为A&K的发展提供了人才保障。
4、A&K报告期经营情况及未来财务预测情况差异分析
（1）报告期经营情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|
|一、营业收入|274,346.69|313,076.84|
|减：营业成本|199,125.06|231,998.93|
|营业税金及附加|-|-|
|营业费用|21,604.45|21,587.48|
|管理费用|42,198.66|53,367.56|
|财务费用|3,043.20|4,407.17|
|资产减值损失|1,383.95|28.56|
|加：公允价值变动收益|-402.35|-801.06|
|投资收益|-592.94|128.86|

||||
|-|-|-|
|二、营业利润|5,996.08|1,014.94|
|加：营业外收入|78.04|41.18|
|减：营业外支出|358.94|118.23|
|三、利润总额|5,715.18|937.89|
|减：所得税费用|3,184.58|3,181.66|
|四、净利润|2,530.60|-2,243.77|

A&K 2016年净利润为-2,243.77万元，扣除管理费用中的股份支付费用9,815.33万元后，不考虑对所得税影响，2016年的净利润为7,571.56万元。
（2）未来财务预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|357,910|394,669|443,285|470,329|484,407|
|减：营业成本|258,560|283,057|319,269|339,390|349,568|
|销售费用|22,240|22,931|23,648|24,391|25,160|
|管理费用|44,928|46,658|48,505|50,472|52,563|
|财务费用|282|282|282|282|282|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益||||||
|营业利润|31,901|41,740|51,580|55,794|56,834|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|31,901|41,740|51,580|55,794|56,834|
|减：所得税费用|11,509|14,214|17,016|18,263|18,736|
|净利润|20,391|27,526|34,563|37,532|38,098|
|+财务费用|180|187|187|187|187|
|+折旧与摊销|3,930|4,512|5,192|5,969|6,850|
|-营运资金净增加|-2,436|-3,239|-5,355|-2,826|-1,233|
|-资本性支出|4,079|4,755|5,442|6,170|6,975|
|净现金流量|22,857|30,710|39,856|40,344|39,394|

1）营业收入
A&K在美国，英国等旅游市场处于领先地位，但其客户来源主要主要来自美国、英国及澳大利亚，对游客大幅增长的中国则一直未大力开发推广。同时，
A&K旅游目的地主要集中在非洲，而对中国，印度，巴西，墨西哥等开发力度
不够。
过去十几年间，中国出境旅游业务进入了高速发阶段。1993-2015年，中国出境游游客从374万人次增长到1.28亿人次，年复合增速达16.60%。
根据A&K未来发展规划，2017年至2019年将加大对中国市场的开发，力争在 2019年取得显著增长。未来营业收入预测时，考虑到中国旅游市场的快速发展，特别是中国的出境游市场未来有着巨大的发展空间，中国市场将是企业未来营业收入增长的重要因素。因此预计企业 2017年营业收入较2016年增长12%左右，2018年较2017年增长10%左右。由于2017年和2018年这二年对中国市场的开发，预计 2019年营业收入较 2018年增长12%左右。2020年预计增长较会有所放缓，预计2020年营业收入较2019年增工10%左右。在前几年增长的基础上，预计2021年增长将趋于平缓，2021年营业收入较2020年预计增长3%左右。
2）毛利率
A&K历史年度毛利率基本平稳，2015年度约为27%，2016年度约为26%。
A&K主营业务成本主要由购入服务、代理佣金、信用卡手续费和直接成本中的折旧费用等构成。其中购入服务约占总主营业务成本约95%。
未来收益预测中，对各公司每年度的TOC、DMC、EUP业务分别预测营业成本，最后汇总得到A&K未来每年度总的的营业成本。
在对各公司每年度TOC、DMC、EUP业务营业成本预测时，分别对营业成本中的购入服务、代理佣金、信用卡手续费和折旧费用等进行预测，同时参考历史年度营业成本及毛利率。企业历史年度毛利率基本稳定，预计未来年度毛利率基本在27%左右。
3）销售费用
企业2015年销售费用占营业收入比率为7.9%，2016年销售费用占营业收入比率为6.9%。未来年度随着营业收入的增长，销售费用占营业收入比率会有所下降。未来预测中，2017年销售费用占营业收入比率为6.3%，2018年为5.9%， 2019年为5.5%，2020年及 2021年为5.2%。与 2015年和 2016年对比，A&K未来销售费用占营业收入比率逐年略有下降，这主要是由于未来年度营业收入增
长，销售费用占营业收入比率有所下降。
4）管理费用
企业 2015年管理费用为 42,199万元，扣除其中的股份支付费用 2,453万元后为39,745万元，占营业收入的比率为14.5%；2016年管理费用为53,368万元，扣除其中的股份支付费用 9,815万元后为 43,552万元，占营业收入的比率为13.9%。由于标的公司未来股权激励预计需计入费用的金额不大且难以准确确定，其对标的公司的估值影响较小，因此未来管理费用预测时未考虑股份支付的影响。
预测 2017年管理费用为 44,928万元，比 2016年扣除股份支付费用后的管理费用43,552万元增长3.2%。2018年至2021年，管理费用年均增长为4%左右。
企业2015年、2016年管理费用占营业收入比率为14%左右。未来年度随着营业收入的增长，管理费用占营业收入比率会有所下降。未来预测中，2017年管理费用占营业收入比率为12.8%，2018年为12.1%，2019年为11.3%，2020年及2021年为10.8%左右。
5）财务费用
财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费等其他财务费用。未来财务费用预测仅对利息支出进行预测，对于利息收入、汇兑损益及手续费等不确定性费用不进行预测。基准日企业付息债务共计为5,534万元，综合贷款利率为5.1%。企业未来将保持基准日的付息债务水平。
6）净利润
公司 2015年的净利润为 2,530.60万元，扣除管理费用中的股份支付费用2,453.37万元后，不考虑对所得税影响，2015年的净利润为4,983.97万元。
公司 2016年净利润为-2,243.77万元，扣除管理费用中的股份支付费用9,815.33万元后，不考虑对所得税影响，2016年的净利润为7,571.56万元。
未来预测中，2018年至 2021年净利润率有所增长，主要是由于A&K未来营业收入有所增长所带来的规模效应。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，A&K充分发挥自身优势，
中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）
具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而估值结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其
对估值的影响
1、宏观环境与行业发展趋势
从宏观环境来看，全国经济复苏为旅游行业发展提供了良好的基础。在中国，经济转型和政策支持为出境游行业创造了良好的成长环境和难得的发展机遇。当前，中国经济呈现出新常态，表现为从高速增长转为中高速增长，经济结构优化升级，增长驱动力正加快由工业主导向服务业主导转变。近年来，出境游行业受到多方面政策利好支持：国家出台政策支持旅游发展；旅游目的地国家放宽对中国签证政策甚至免签，国际出行门槛降低，出境游更为便利等。伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”将成为大国崛起背景下的世界新常态。
从需求结构来看，全球中产阶级的崛起和消费升级带来高端旅游行为的“常态化”，游客出境游目的的多样性与出游方式正在发生变化，出行体验逐渐取代价格成为消费者的最大关切。大量个性化的需求和碎片化的需求为定制旅游、自由行等细分出境游市场提供了广阔空间，未来符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品将赢得更多青睐。旅游服务商的竞争亦将逐步集中于对服务品质的把控和对需求的理解上，行业竞争随之由同质化、价格战的低级阶段转入拼服务和拼附加值的高级阶段，行业生态将得到进一步改善。
因此，就目前的行业情况、宏观环境变化趋势而言，A&K所在的高端旅游行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于A&K业务的进一步发展有益。
2、业务发展和经营变化趋势
（1）业务发展获得中国的产业政策支持
根据A&K的业务规划，未来将在中国等地区迎来业绩增长点。2015年8月，《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发[2015]62号）指出旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的
重要组成部分，要实施旅游基础设施提升计划，改善旅游消费环境；要实施旅游投资促进计划，新辟旅游消费市场；要实施旅游投资促进计划，培育新的消费热点；要实施乡村旅游提升计划，开拓旅游消费空间；要优化休假安排，激发旅游消费需求。中国的政策支持，对于A&K在国内开展高端旅游业务提供了良好的保障，有利于其利用行业领先的经营获得先发红利，培育新的利润增长点。
（2）借助上市公司旅游地产布局快速掌握核心资源
中弘股份目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产，已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的旅游资源。同时，中弘股份控股的新加坡上市公司亚洲旅游目前已成为东南亚一线OTA平台。
A&K可以借助上市公司目前的布局快速掌握大量高端旅游目的地资源，并通过其领先的 OTA平台获取目标客户，利用自身成熟的全球客户基础和品牌优势，提升销售规模，增强市场竞争力。
3、技术、行业、经营许可、技术许可变化趋势及影响分析
互联网和移动互联网技术在高端旅游领域的深度运用，快速改变着高端旅游生态圈。借助互联网技术对采购、研发、销售各业务环节进行集成，构建内部信息化管理平台和外部销售平台，加快平台建设和实现平台价值的变现已逐渐成为公司做大做强的重要保障。
4、重大合作协议变化趋势及影响分析
自A&K成立以来，A&K与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，报告期内，A&K签署的重大合作协议情况较为稳定，且未来还有较大的发展与开拓空间，基于目前A&K的重大合作协议的签署以及未来的变化情况，A&K的估值水平是合理的。
5、总结及应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对
A&K的经营活动及业务发展属于利好影响。在本次交易的估值工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中A&K股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对A&K股权的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证A&K经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
报告期内，随着A&K业务的开展及规模的逐步扩大，A&K的营业收入及营业利润等各项指标均实现了一定的增长。各项指标中，营业收入增长率、毛利率以及折现率对于估值的影响较大，针对该三项指标对估值的敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入变动的敏感性分析
假设估值标的各年营业收入分别波动-20%、-15%、-10%、-5%、-1%、1%、5%、10%、15%、20%：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入变动幅度||估值||变动金额||变动率|
|20%||461,400.00||138,200.00||43%||
|15%||426,900.00||103,700.00||32%||
|10%||392,300.00||69,100.00||21%||
|5%||357,700.00||34,500.00||11%||
|1%||330,100.00||6,900.00||2%||
||0||323,200.00||-||0%|
|-1%||316,300.00||-6,900.00||-2%||
|-5%||288,600.00||-34,600.00||-11%||
|-10%||254,100.00||-69,100.00||-21%||
|-15%||219,500.00||-103,700.00||-32%||
|-20%||184,900.00||-138,300.00||-43%||

2、估值结果对毛利率变动的敏感性分析
假设估值标的各年毛利率分别波动-20%、-15%、-10%、-5%、-1%、1%、5%、10%、15%、20%：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动幅度|估值|变动金额|变动率|
|20%|446,700.00|123,500.00|38%|
|15%|415,900.00|92,700.00|29%|
|10%|385,000.00|61,800.00|19%|
|5%|354,100.00|30,900.00|10%|
|1%|329,400.00|6,200.00|2%|
|0|323,200.00|-|0%|
|-1%|317,000.00|-6,200.00|-2%|
|-5%|292,300.00|-30,900.00|-10%|
|-10%|261,400.00|-61,800.00|-19%|
|-15%|230,500.00|-92,700.00|-29%|
|-20%|199,600.00|-123,600.00|-38%|

3、估值结果对折现率变动的敏感性分析
假设估值标的各年折现率分别增加-3%、-2%、-1.5%、-1%、-0.5%、0.5%、1%、1.5%、2%、3%：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折现率|估值|变动金额|变动率|
|10.1%|409,600.00|86,400.00|27%|
|11.1%|375,600.00|52,400.00|16%|
|11.6%|360,800.00|37,600.00|12%|
|12.1%|347,200.00|24,000.00|7%|
|12.6%|334,700.00|11,500.00|4%|
|13.1%|323,200.00|-|0%|
|13.6%|312,500.00|-10,700.00|-3%|
|14.1%|302,600.00|-20,600.00|-6%|
|14.6%|293,300.00|-29,900.00|-9%|
|15.1%|284,700.00|-38,500.00|-12%|
|16.1%|269,100.00|-54,100.00|-17%|

通过上表数据看出，年收入变化率从-20%～20%变化，估值相对本次交易作价差异率在-43%～43%之间。毛利率变化率从-20%～20%变化，估值相对本次交易作价差异率在-38%～38%之间。折现率从10.1%～16.1%变化，估值相对本次交易作价差异率在27%～-17%%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循相关规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能
导致资产估值与实际情况不符的风险。
根据上市公司与中弘集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不得低于 21,000万元，28,000万元和 35,000万元。
如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将督促中弘集团履行承诺义务，要求中弘集团严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
公司目前正规划轻资产战略，即“A+3”战略，“A”就是在 A股已经上市的中弘股份公司，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司，分别拟打造成为互联网金融平台和营销平台、互联网旅游平台、品牌管理及运营平台。A&K的旅游业务和公司目前的旅游板块业务可以充分发挥协同效应，形成优势互补。
一方面，对于A&K而言，亚洲旅游资源丰富，是A&K目前的目的地之一。
亚洲作为新兴市场，经济发展迅速，居民生活水平迅速提高，因此可以成为A&K重要的客户来源地之一，目前该部分业务占比极小，具有很大的发展空间。与此同时，公司在国内积累了丰富的休闲度假物业开发运营资源，借助公司在境内及香港、新加坡等主要市场开拓地的旅游管理资源和平台，A&K发展亚洲市场将会有强有力的支持，促进A&K亚洲业务的发展。
另一方面，对于公司而言，公司目前定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业地产，已在北京、海南、云南、吉林、浙江、山东等国内核心旅游区域纷纷布局，并初步涵盖了“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的旅游资源。同时，公司控股的新加坡上市公司亚洲旅游目前已成为东南亚一线OTA平台。A&K具有高端旅游服务的管理经验、资深行业管理服务团队、品牌知名度、全球高端客户和市场基础、自主拳头产品和高端个性化定制产品。这些行业经验和优势对于上市公司进一步战略转型，进一步完善、提高休闲度假物业的投资、设计及运营能力具有重要的意义。
通过本次收购，公司可以为A&K的业务带来广阔的市场需求，发挥A&K的旅游业务与公司原有旅游板块优势资源的协同效应，形成优势互补，完善公司的文化旅游生态圈。
本次交易定价中考虑了上述协同效应。
（六）结合交易标的的同行业上市公司和市场可比交易，分析交易定价的
公允性
1、同行业上市公司估值比较
按照申万行业分类，A&K属于旅游综合行业，纳入申万旅游综合指数（852131.SI）范围。考虑到部分上市公司每股收益过低，造成上市公司市盈率过高，为增强上市公司的可比性，剔除市盈率高于 200倍和市盈率为负的公司，该指数下成分股截至估值基准日2016年12月31日的市盈率指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市销率PS||市盈率PE||
||000796.SZ||凯撒旅游||1.83||50.56|
||002033.SZ||丽江旅游||7.81||23.86|
||002059.SZ||云南旅游||5.99||99.04|
||002707.SZ||众信旅游||1.30||53.45|
||300178.SZ||腾邦国际||7.01||45.95|
||600138.SH||中青旅||1.47||20.61|
||600706.SH||曲江文旅||3.40||68.77|
||601888.SH||中国国旅||1.89||20.82|
||603869.SH||北部湾旅||10.78||55.16|
||均值||||4.61||48.69|
||中值||||3.40||50.56|
||A&K（以2017年预测净利润计算）||||1.01||15.51|
||A&K（扣除股份支付影响）||||1.01||41.76|

数据来源：WIND
注：A&K市盈率（以 2017年预测净利润计算）=本次交易价格总额/2017年预测净利润。（由于2016年净利润为负，采用2017年预测净利润进行计算）
A&K（扣除股份支付影响）=本次交易价格总额/（2016年净利润+股份支付）（不考虑相应税费影响）
市盈率=每股价格/每股盈利。每股价格为2016年12月31日收盘价格。每股盈利为2016年度每股盈利。
市销率=每股价格/每股营业总收入。每股价格为2016年12月31日收盘价格。每股营
业收入为2016年度每股营业总收入。
根据同类上市公司情况，截至 2016年 12月 31日，旅游综合行业上市公司的市盈率均值和中值分别为 48.69倍和 50.56倍。A&K作价对应的以 2016年扣除股份支付影响后的净利润计算的市盈率为 41.76倍，A&K作价对应的以 2017年预测净利润计算的市盈率为15.51，均低于同行业上市公司市盈率的均值和中位数。旅游综合行业上市公司的市销率均值和中值分别为4.61和3.40，A&K作价对应的市销率为1.01倍，低于同行业上市公司市销率。
2、结合可比交易分析本次定价合理性
本次交易属于旅游行业的并购案例，选取近年来旅游行业内的并购案例，根据相应公告、报告的交易金额、净利润、营业收入等数据计算交易标的的静态市盈率和动态市盈率，如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|交易标的|交易金额（万元）|交易前一年净利润（万元）|市盈率|市销率|
|300005.SZ|探路者|北京行知探索旅行社有限公司21.08%股权|3,900.00|194.69|35.44|2.07|
|300178.SZ|腾邦国际|重庆新干线国际旅行社有限公司60%股权|3,492.00|43.21|134.7|0.35|
|300178.SZ|腾邦国际|厦门欣欣信息有限公司 12%股权|3,600.00|252.18|118.96|22.95|
|002707.SZ|众信旅游|竹园国际旅行社 有 限 公 司70%股权|63,000.00|2,151.27|41.84|0.45|
|000796.SZ|易食股份|凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权|240,000.00|10,592.19|22.66|0.90|
|002707.SZ|众信旅游|北京周游天下国际旅行社有限公司 51%股权|10,900.00|330.05|33.03|3.29|
|300178.SZ|腾邦国际|深圳市喜游国际旅行社有限公司55%股权|88,000.00|6,787.56|23.57|0.73|
|002707.SZ|众信旅游|华 远 国 旅100%股权|260,000|3,750.17|69.33|1.07|

||||
|-|-|-|
|均值|35.79|4.74|
|中值|38.64|0.99|
|A&K（以2017年预测净利润计算）|15.51|1.01|
|A&K（扣除股份支付影响）|41.76|1.01|

近几年旅游行业内的并购案例中的标的资产平均市盈率为35.79倍，市盈率的中位数为 38.64倍。本次交易中，标的资产作价对应的以 2017年预测净利润计算的的市盈率为 15.51倍，低于近几年旅游行业内的并购案例中标的资产市盈率的平均值和中位数。标的资产作价对应的扣除股份支付影响后的市盈率为 41.76倍，略高于近两年旅游行业内的并购案例中标的资产市盈率的平均值和中位数。
近几年旅游行业内的并购案例中的标的资产平均市销率为 4.74倍，中位数为 0.99倍。本次交易中，标的资产作价对应的市销率为 1.01倍，低于近几年轻资产并购案例中标的资产市销率的平均值，略高于并购案例中标的资产市销率的中位数。
（七）交易定价与评估或者估值结果差异分析
根据中锋评估出具的中锋咨报字（2017）第 047号《估值报告》，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对 2016年 12月 31日基准日的A&K的股东全部权益进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。根据收益法估值结果，A&K100%股权的估值价值为323,200.00万元，折合46,600.00万美元，90.5%的股权估值价值即为42,173.00万美元。
本次交易中，90.5%的股权交易定价为 41,249.26万美元，较估值溢价约-2.19%。交易价格与估值结果差异较小。
三、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）独立董事对估值机构的独立性、假设前提的合理性的独立意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等有关规定，公司独立董事就本次估值
机构的独立性、估值假设前提的合理性发表意见如下：
“1、估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构北京中锋资产估值有限责任公司具有证券期货相关业务资格。北京中锋资产估值有限责任公司及其经办估值人员与公司、交易对方、A&K除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性分析
本次对标的资产的估值中，估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。”
（二）对交易定价公允性的独立意见
“本次交易价格不以估值结果为依据，系以衍昭向第三方购买标的资产时，根据标的业务发展情况、历史盈利能力及未来业务发展规划等情况，双方协商一致确定的交易价格为基础，加上过渡期间衍昭承担的融资成本及相关合理费用定价。
为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，北京中锋资产估值有限责任公司为标的资产出具了资产估值报告。以2016年12月31日为估值基准日，采用了收益法以及市场法两种方法进行估值，并选取收益法的估值结果作为估值结论，A&K股东全部权益价值为 323,200.00万元，对应的90.5%股权价值为292,496.00万元，略高于本次收购价格。
经与市场可比交易、可比公司比较并参考中锋评估的估值结果，本次交易定价具有商业合理性，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
第六节本次交易的主要协议
本次交易中涉及的合同均为英文版本，本部分内容系相关主要内容的中文翻译，如对本部分内容理解发生歧义的，则以英文版本为准。
一、股份出售与购买协议（SPA）
2017年5月7日，中弘股份下属境外子公司 NeoDynasty、衍昭、Ocean Sound及A&K签署了《股份购买与出售协议》，协议主要内容如下：
（一）签署主体
签署方：中弘股份下属境外子公司 NeoDynasty、衍昭、Ocean Sound及A&K，其中，本次交易的出售方为 YAN ZHAO GLOBALLIMITED，购买方为上市公司下属境外子公司NEO DYNASTYLIMITED。
（二）交易标的
根据 SPA约定，本次交易的标的为A&K90.5%的股权，具体包括：
1、普通股 287,199,368股；
2、第一期 CPECs25,894,478,880股，第二期 CPECs1,514,297,011股，合计 CPECs27,408,775,891股；
3、第一期 IP PECs2,970,016,740股，第二期 IPPECs173,685,189股，合计 IPPECs 3,143,701,929股。
（三）交易价格、定价依据及支付方式
本次交易价格为41,249.26万美元。
根据本次交易的 SPA相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格41,249.26万美元=衍昭收购A&K支付的价款38,600万美元+前次收购支付的中介机构费用 274.09万美元+衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本 2,375.17万美元
其中，“衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本”假设按照2016年9月23
日至2017年6月30日进行暂估。
上述融资成本计算过程为，2016年9月23日至2017年6月30日期间，根据约定，Massive Reward提供的1亿美元融资利息为1,050万美元，Forest Asset提供的 2.35亿美元融资成本=承诺费(Commitment Fee)58.75万+23,500万×7%×281/365=1,325.17万美元。
交割价格将根据实际交割日进行调整。若实际交割日晚于 2017年 6月 30日，则增加相应延期天数承担的融资成本；若实际交割日早于 2017年 6月 30日，则减少相应天数承担的融资成本。
在交割日，买方或其指定的第三方应向卖方或其指定的第三方支付上述交易对价。
（四）交割日及交割事项
根据协议约定，完成交割的先决条件如下：
1、买方对A&K的尽职调查结果满意。
2、于交割日所有的担保真实有效，不存在误导性。
3、买方确认从前次交易到本次交易期间，A&K不存在重大不利影响。
4、卖方董事会、股东大会审议通过关于此次交易协议、股票回购协议、崇知香港的认购协议、交割安排协议与交割计划的议案。
5、完成Neo DynastyLimited与ForestAsset的融资协议、Neo Dynasty Limited与 Massive Reward的融资协议、股票回购协议、交割安排协议、崇知香港认购协议的签订。
6、买方董事会审议通过关于此次交易协议、交割安排协议与交割计划的议案。
7、Ocean Sound的董事会审议通过关于 Neo Dynasty Limited与 MassiveReward的融资协议、Neo Dynasty Limited与Forest Asset的融资协议的议案。
9、上市公司董事会审议通过此次重大资产购买议案。
10、上市公司股东大会审议通过此次重大资产购买议案。
11、上市公司独立董事审议通过此次重大资产购买议案，并出具意见。
12、由买方、卖方、Mr. Geoffrey Kent签订守约承诺书（Deed ofAdherence）并交付至签订方。
本次交易的交割日为先决条件全部得到满足或被豁免之日起的 10个工作日内或者买卖双方协商书面同意的其他日期，交割在香港时间当日上午10:00时开始进行。
1、买方应向卖方指定账户以不可撤销的电汇方式支付交易对价并提供交易所涉及的相关证明文件。
2、买方应向卖方提供交割日股票的权属证明并提供交易所涉及的相关证明文件。
（五）过渡期间损益的归属
根据 SPA约定，交易标的自定价基准日至交割日期间，交易标的盈利的，盈利部分由买方享有；交易标的亏损的，亏损则由卖方承担。
（六）与资产相关的人员安排
为保证A&K在本次交易完成后仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，公司决定在本次收购完成后基本沿用A&K及其子公司现有的人员团队。
（七）协议生效的先决条件
根据SPA的约定，协议生效的条件如下：
1、买方董事会审议通过关于此次交易协议、交割安排协议与交割计划的议案。
3、崇知香港的董事会审议通过关于崇知香港股票回购协议与交割计划的议案。
4、上市公司董事会审议通过此次重大资产购买议案。
5、上市公司股东大会审议通过此次重大资产购买议案。
6、上市公司独立董事审议通过此次重大资产购买议案，并出具独立独立董事意见。
7、由买方、卖方、Mr. Geoffrey Kent签订守约承诺书（Deed ofAdherence）并交付至签订方。
（八）终止条款
根据 SPA的约定，在交割完成前任何时候，买方发现卖方提供的声明与保证条款在任何重大方面不准确或无法实现，买方有权通过书面通知终止交易协议。
卖方将承担买方因终止协议造成的费用及损失。
（九）违约责任
根据 SPA约定，卖方提供的声明与保证条款在任何重大方面存在不准确，卖方应当承担因此给买方造成的一切费用及损失。
二、业绩承诺与补偿协议
公司于 2017年 5月 7日与中弘集团就本次重大资产收购签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，主要内容如下：
中弘股份作为上市公司，在其全资子公司 NEO DYNASTY LIMITED向衍昭通过股权购买协议购买标的公司A&K90.5%股权的交易中，乙方中弘集团作为甲方中弘股份的控股股东，为保护中小投资者合法权益，中弘集团将对本次交易完成后标的公司于 2017年、2018年和 2019年经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，依照协议约定对甲方做出业绩承诺补偿。
（一）业绩承诺指标
各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为标的公司净利润情况。净利润指合并报表口径下归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并经甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）审核确认。
根据各方协商一致确认，乙方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度（以下称“业绩承诺期”）净利润分别不得低于21,000万元，28,000万元和 35,000万元（以下称“承诺净利润数”）。如在上述业绩承诺期内标的公司各期实现的实际净利润数低于同期承诺净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行现金补偿。
（二）实际净利润数的确定
标的公司在业绩承诺期的每一年度实现的实际净利润数，以甲方聘请的合格审计机构就承诺净利润实现情况进行审计并出具的专项审核报告中确认的数字（下称“实际净利润数”）为准。标的公司及其子公司的财务报表编制应符合中国现行有效的会计准则及其他法律、法规的规定，除非法律、法规规定或甲方同意，否则，业绩承诺期内标的公司不得改变会计政策、会计估计。
（三）利润差额的确定
自本次交易实施完毕后，甲方在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对A&K在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为乙方向甲方进行补偿的具体补偿数额确定依据。
（四）业绩补偿的计算及实施
1、补偿数额的确定
业绩补偿以现金方式进行。业绩承诺期间中弘集团因累计的实际净利润数不
足承诺净利润数而发生的补偿与标的公司资产减值而发生的补偿金额合计不超过该次交易的交易价格。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额
若当期计算的补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金总额，则乙方应当按以下计算方式进行补偿：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
2、补偿的实施
甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润数与乙方净利润承诺数差异情况。
若触发乙方上述现金补偿义务的，甲方在业绩承诺期内各年年报披露后的 10个工作日内，书面通知乙方向甲方支付其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知之日起10个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付甲方。
（五）协议的生效条件
协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组；
（2）本次重大资产重组交易文件已经生效。
三、融资协议(Facility Agreement)
Reward分别签署了一份融资协议，同时与崇知香港签署了一份贷款协议。
（一）与 Forest Asset融资协议
1、签署主体
借款方为 OceanSound，融资方为ForestAsset。
2、融资安排
Forest Asset在本次交易交割日向借款方提供贷款235,000,000美元。
3、融资利率
此次融资涉及的年化利率为7%，按照期限支付利息。具体期限安排如下：第一期计息为交割日当天到2017年9月22日。
剩余期限为6个月计息一次。
4、融资期限
本次融资协议最终还款日期为2019年9月22日。
5、融资担保
以A&K90.5%的股权作质押担保。
（二）与 Massive Reward的融资协议
1、签署主体
借款方为OceanSound，融资方为MassiveReward。
2、融资安排
MassiveReward在本次交易交割日向借款方提供贷款100,000,000美元。
3、融资利率
此次融资涉及的年化利率为12%/年，按照期限支付利息。期限始于融资协议生效日。
除利息之外，融资方还需支付2.5%/年的融资费用。其他融资费用2.5%/年系在提前还款的情况下，Ocean Sound需要就提前还款部分以该费率向 MassiveReward支付费用。
4、融资期限
Ocean Sound在提款满一年后，即可有权提前还款。根据借款方需要，可将最终还款日延长至提款日后24个月。
5、担保
以 NeoDynasty100%的股权作质押担保。
（三）崇知香港贷款协议
1、签署主体
借款方为OceanSound，融资方为崇知香港。
2、融资安排
崇知香港向 Ocean Sound提供7750万美元的借款，用于 NeoDynasty收购A&K90.5%股权使用。
3、融资利率
此次借款为无息借款，贷款人无需向借款人支付利息。
4、融资期限
本次贷款协议最终还款日期为 2017年 12月 31日，或经双方协商一致同意的其他还款日期。
5、生效条件
协议的生效条件为本协议经中弘股份股东大会非关联股东审议通过。
四、维好协议(Keepwell Deed)
中弘集团、中弘股份、New WorldInvestment、新奇投资就 Forest Asset对
OceanSound（借款方）的235,000,000美元贷款与Forest Asset签订的维好协议。
协议的主要内容：
1、各订约方同意确保在维好协议生效期间对 Ocean Sound的所有权不发生改变；
2、各订约方同意确保在维好协议生效期间，Ocean Sound保持其总股本与偿债能力；
第七节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、交易对方及有关中介机构对本次交易出具的财务报告、审计报告、法律意见书、估值报告等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的法律、法规、政策、社会经济环境无重大变化；
5、我国及标的资产所在国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
本次交易的标的为A&K90.5%的股权。A&K的主要业务为致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，自运营成立 50多年来，一直服务来自于欧美的名流贵族，为他们订制别具匠心的旅游行程，成为全球奢华旅游服务的先驱。依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），A&K属
于“L租赁和商务服务业”中的“L72、商务服务业”。
2009年 12月，国务院颁布的《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号）指出，旅游业是战略性产业，资源消耗低，带动系数大，就业机会多，综合效益好；2012年 6月，国家旅游局发布《关于鼓励和引导民间资本投资旅游业的实施意见》（旅办发[2012]280号），进一步发挥民间资本的重要作用，对于促进我国旅游业又好又快发展具有重要意义；2013年2月，《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》由国务院办公厅颁布实施，以此为扩大旅游消费的新契机，进一步推动带薪休假制度的落实，推动有条件的地方制定鼓励居民旅游休闲消费的政策措施，进而提升旅游消费水平；2013年10月1日，全国人大常委会通过的《中华人民共和国旅游法》正式实施（主席令12届第3号），从更高层面的立法角度规范市场、促进旅游行业健康发展；2015年8月，《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》（国办发[2015] 62号）再次强调，旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济和现代服务业的重要组成部分。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
A&K所属行业均不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
A&K所属的行业参与者较多，且A&K主要经营地并不在中国，同时A&K在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中弘股份本次重大资产购买，不构成行业垄断行为，且未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，不会导致中弘股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价及估值情况
本次交易的定价是基于A&K前次收购价格加上适当的中介费用和融资成本确定的。
前次收购为基于商业谈判方式，买卖双方经协商一致确定的交易价格。考虑到衍昭于 2016年 9月完成对A&K相关股权的收购，至本次交易的时间较短，A&K的经营情况未发生重大变化，因此本次交易的定价以衍昭取得A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得A&K股权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。即：
以衍昭取得A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得A&K股权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。
根据本次交易的 SPA相关条款约定，本次交易的交易对价构成为：本次交易的价格41,249.26万美元=衍昭收购A&K支付的价款38,600万美元+前次收购支付的中介机构费用 274.09万美元+衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本2,375.17万美元
其中，“衍昭持有A&K股权期间承担的融资成本”假设按照2016年9月23日至2017年6月30日进行暂估。
上述融资成本计算过程为，2016年9月23日至2017年6月30日期间，根据约定，Massive Reward提供的1亿美元融资利息为1,050万美元，Forest Asset提供的2.35亿美元融资成本=承诺费(CommitmentFee)58.75万+23,500万×7%×
281/365=1,325.17万美元。
本次交易中，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对交易标的进行了估值，为本次收购价格公允性分析提供了参考依据。
依据中锋评估出具的中锋咨报字（2017）第047号估值报告，估值机构采用收益法和市场法两种估值方法对A&K100%权益价值进行了估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。在保持现有用途持续经营前提下，截至估值基准日 2016年 12月 31日，经收益法估值，A&K股东全部权益价值 323,200.00万元，相对于A&K合并口径下的归属母公司的账面净资产 42,327.49万元，增值280,872.51万元，增值率为663.57%。对应的90.5%权益价值为292,496.00万元，略高于本次交易价格 41,249.26万美元（按估值基准日的汇率折算为人民币金额286,146.12万元）。
估值机构及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
2、本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则履行了合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
本次交易的最终交易价格以衍昭取得A&K90.5%股权支付价格的基础，再加上衍昭为取得A&K股权所支付的中介机构费用及其承担的融资成本确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。本次交易价格不以估值结果为依据。为验证本次交易价格的公平合理，本次交易聘请了具有证券业务资格的资产评估机构进行估值。
本次交易聘请的估值机构北京中锋资产评估有限责任公司具有证券期货相
关业务评估资格。该估值机构及其经办估值人员与公司、衍昭之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易具体的收购标的为A&K90.5%的股权。交易前衍昭持有90.5%的股权，Geoffrey John Worke KENT持有9.5%的股权。本次交易完成后，公司将持有A&K90.5%的股权。
根据独立财务顾问取得的相关资料、境外律师发表的法律意见以及交易对方在 SPA中所作的相关声明和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，同时本次交易不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司拥有全球知名的高端旅游服务公司，有助于与公司原有的文化旅游优势资源形成协同效应。同时，本次收购将为公司带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，随着公司资产配置和产品的多元化，文化旅游产业链的逐步延伸，经营风险可被有效降低，公司的财务报表将持续改善。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次重大资产购买不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。
中弘股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求保持和健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故公司交易前后，控股股东均为中弘集团，实际控制人均为王永红先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价原则
本次交易的定价是基于A&K前次收购价格加上适当的中介费用和融资成本确定的。前次收购为基于商业谈判方式，买卖双方经协商一致确定的交易价格。
考虑到衍昭于 2016年 9月完成对A&K相关股权的收购，至本次交易的时间较短，A&K的经营情况未发生重大变化，因此本次交易的定价以衍昭取得A&K90.5%股权所支付的价格为基础，加上衍昭为取得A&K股权所支付的中介机构费用及其交割至上市公司期间承担的融资成本。
（二）资产估值的合理性分析
本次交易的定价未以估值结果为依据。公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对交易标的进行了资产估值，为本次收购价格公允性分析提供了参考依据。
1、估值方法的合理性
本次估值目的是为确定标的资产在估值基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次估值选用的估值方法为：收益法和市场法。选择理由如下：
被估值单位具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，故可以采用收益法进行估值。
被估值单位属于旅游服务行业，同行业的上市公司数量较多，有经营和财务数据与被估值单位可比的上市公司，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算的适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象的价值，因此可以采用上市公司比较法进行估值。
被估值单位以持续经营为前提，虽然估值基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债可以采用适当的估值方法进行单独估值，但资产基础法只考虑了被估值单位账面上存在的资产的价值，没有考虑被估值单位的盈利能力。被估值单位作为一家以旅游服务为主营业务的公司，其所拥有人力资源、销售渠道、竞争优势和品牌影响力等对企业价值影响较大，采用资产基础法估值较难客观反映被估值单位的股东全部权益的价值，故本次估值不采用资产基础法进行估值。
本次估值机构所选的估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况。
2、估值参数选择的合理性
（1）收益指标
本次估值，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）－资本性支出－净营运资金变动
根据被估值单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，被估值单位仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次估值，根据估值对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
上市公司独立董事对本次交易背景、交易定价、交易完成后对上市公司的影响发表了独立意见，对本次交易的公平合理性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格系基于前次交易价格加上适当中介费用及融资成本，双方协商一致确定的，定价公平、合理。本次交易涉及资产估值的估值方法选择适当，估值参数选择合理、客观、公正、科学，有效地说明了交易定价的合理性。
五、本次交易完成后对上市公司的盈利能力、财务状况以及是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益情况的分析说明
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
A&K作为国际领先的高端旅游服务商，深耕高端旅游服务多年，积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完成后，A&K将成为本公司的控股子公司，通过本次交易强强联合，可实现在资源优化、优势互补、渠道共享、国内和国际信息沟通、经验借鉴、产业布局等方面的深入合作，更好的发挥协同效应，上市公司的旅游地产业务将得到进一步提
升，深入合作有助于进一步上市公司提升运作能力、推进战略转型，扩大营业收入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司旅游地产业务的市场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业务的持续经营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。
1、本次交易有利于进一步完善公司文化旅游的产业链，增强公司的盈利能力与抗风险能力
A&K致力于提供全球顶级奢华私人订制式的高端旅游服务，自成立50多年来，一直服务来自于欧美的名流贵族，为其订制别具匠心的旅游行程，成为全球奢华旅游服务的先驱。2015年，A&K被评为世界旅游公司的第二大品牌，财务表现强劲。本次交易完成后，公司将完善文化旅游产业链，进一步挖掘国内北京、海南等市场区域价值，盘活相关资产具有重大意义。
同时，收购完成后，A&K将给公司带来稳定的利润和现金流，有助于公司旅游板块的全球布局，该板块业务将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，随着公司资产配置和产品的多元化，地产经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
因此，本次收购有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的品牌价值与影响力，增强公司的竞争力，并巩固和提升公司在行业中的领先地位。
2、本次交易有助于公司提升整体资产质量，符合公司轻资产发展战略
公司规划轻资产战略转型，即“A+3”战略，“A”就是在A股已经上市的中弘股份公司，未来将以旅游地产为主；“3”是指公司收购的三家境外上市公司，其中的战略布局就有准备打造互联网旅游平台，进行在线旅游营销；以及在管理运营“新奇世界”品牌的基础上，打造成一个全开放的品牌管理及运营平台。
本次收购的标的A&K一直致力发展高端旅游业务，从成立至今已经成为世界顶尖的高端旅游公司。A&K的运营结构采取了差异化垂直整合模式，在此模式下，A&K可以全程覆盖客户体验，构成更大的客户端收入比例与较高的运营商利润率，除此之外，全线覆盖的经营模式使A&K可以为客户提供安全可靠的产品和服务。
本次收购的标的为轻资产公司，不仅符合公司轻资产的战略转型，而且与公司收购的境外上市公司战略布局能形成有效的互动，提升公司整体资产质量。
3、有助于与其他旅游服务提供商进行差异化发展，获取行业先发优势
国内旅游行业在品牌化多样化方面优势不足，面临产品重复性高、专业化和多样性服务水平低的问题，导致对“门票旅游经济”的严重依赖，同时，旅游服务提供商集中在大众化、标准化产品，在定制化旅游产品提供商较少，该细分行业对于服务品牌、管理运营经验、成熟产品、地接配套设施等要求高，存在较高的进入壁垒。
A&K凭借50多年的高端定制旅游运营经验，独特的垂直化运营管理模式，覆盖100多个国家和地区的成熟产品，涵盖从产品设计到地接的全程优质服务体验，将有助于公司在国内迅速抢占高端旅游服务市场，获得进入行业的发展红利。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1.分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响；
根据上市公司备考审阅报考，本次交易前后，公司每股收益的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|2016年每股收益（元/股）|0.03|0.02|-13.58%|

由于本次收购的标的公司A&K2016年的净利润为负，因此假设本次交易于2015年1月1日完成，则上市公司2016年的每股收益将有所降低。
本次交易预计将在2017年完成。根据上市公司下属子公司与Massive Reward和ForestAsset签订的融资协议，预计每年产生的融资费用为2,845万美元。假设本次交易于2017年6月30日完成交割，则上市公司2017年承担的融资费用约为1,422.5万美元。根据估值报告，预计A&K2017年的净利润为20,391万元，折合美元2,939万美元，高于上市公司因本次交易新增的融资费用。因此，预计本次交易完成后不会摊薄上市公司2017年每股收益。
根据上市公司2016年年度报告及备考审阅报告，截至2016年12月31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|总资产（万元）|3,325,888.18|3,742,949.06|12.54%|
|总负债（万元）|2,304,933.18|2,710,069.66|17.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|69.30%|72.40%|-|

本次交易完成后，上市公司资产增加12.54%，负债增加17.58%，资产负债
率较本次交易前提高3.10%，负债率上升幅度较小，不会对公司财务状况产生重大不利影响。
根据上市公司2016年年度报告及备考审阅报告，2016年度本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年盈利情况|本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|营业收入|445,210.82|758,287.66|70.32%|
|营业利润|20,703.08|21,718.02|4.90%|
|利润总额|19,589.29|20,527.19|4.79%|
|净利润|14,628.09|12,384.32|-15.34%|
|归属于母公司股东的净利润|15,704.85|13,572.65|-13.58%|

本次交易完成后，上市公司2016年营业收入有较大幅度的提升，营业利润和利润总额也有小幅提升，净利润及归属于母公司股东的净利润有小幅下滑，主要是2016年A&K由于股份支付导致当年的净利润为负。
未来，随着A&K中国业务的拓展，上市公司与A&K协同效应的逐步产生，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均相应提升，本次交易对上市公司盈利能力的提升也将进一步体现。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划，因此本次交易对上市公司未来资本性支出不产生重大影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易中，上市公司收购的资产为A&K90.5%的股权，不涉及职工安置方案情况。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由交易各方各自承担，中介机构费用等按照市场收
费水平确定，本次交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司持续发展的影响
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，A&K将成为上市公司的控股子公司，其在财务、法务、人力资源管理、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。
考虑到A&K目前的主要业务收入均美国、英国、澳大利亚等欧美发达国家，且A&K创始人GeoffreyKent带领的管理层具有丰富的旅游服务行业管理经验，
A&K业务稳定发展的核心优势之一便是其稳定、优秀的核心管理层。因此，为保证A&K的经营团队的稳定性，上市公司现阶段仍将依靠A&K现有的核心管理团队负责A&K的日常经营管理。上市公司主要通过董事会参与A&K重要的战略决策。
本次交易完成后，上市公司与A&K的管理层、核心人员将密切沟通、交流、传递经验，重点推动A&K在中国、亚洲区的业务发展，促进上市公司文旅业务板块经营效率的提升，确保实现本次交易的协同效应。
2、上市公司在交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司将继续推进轻资产转型的发展战略，不断拓展以文化旅游产业链为核心的多元化业务。
完成对A&K的收购后，上市公司将重点推动A&K在中国、亚洲区的业务发展，主要的发展规划如下：
（1）旅游目的地拓展
首先，将A&K的业务拓展到上市公司已经进入并有一定旅游资源的城市，将这些城市作为重点城市，用A&K先进的旅游服务理念、客户资源重点开发这些城市的旅游资源。
其次，在完成这些重点城市旅游资源拓展后，逐步拓展全国的旅游城市，提升A&K在中国市场的影响力。以中国为基地，再进一步拓展亚洲的旅游目的地市场的资源城市，用AK的理念、渠道重点开发这些城市的旅游资源。
（2）客户群体拓展
A&K作为全球知名的高端旅游服务提供商，主要的客户人群来自于欧美发达国家，而来自于中国和亚洲市场的收入比例较低。随着我国高收入人群基数的不断扩大，国内的客户已经逐步成为A&K的目标客户。
中弘股份在国内旅游资源丰富的城市已经形成了一定的布局，并积累了一定的国内旅游资源运营经验，可以为A&K拓展国内客户提供一定的资源渠道与技术支持。
本次交易完成后，上市公司将利用A&K的品牌优势和口碑效应，促进A&K逐步拓展国内客户，为国内高净值客户提供定制化的高端旅行服务，促进公司中国客户收入规模的增长。
（四）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
本次交易价格系基于前次交易价格加上过渡期间中介费用及融资成本，双方协商一致确定，定价公平、合理。
本次交易中，公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对交易标的进行了资产估值，对本次收购价格公允性分析提供了参考依据。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、公司治理机制影响
（一）本次交易完成后对上市公司的市场地位分析
本次交易完成后，上市公司将持有A&K90.5%的股权，成为全球知名高端旅游服务商。通过本次收购，公司将完善旅游产业布局，进一步提升公司在旅游地产领域的优势地位。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩分析
本次交易前，上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年度|2015年度|
||收入|收入|
|房地产|413,499.22|121,102.29|
|物业服务|7,809.82|7,674.13|
|餐饮服务|299.86|208.97|
|滑雪场|412.39|26.79|
|贸易|23,189.53|-|
|合计|445,210.82|129,012.18|

本次交易A&K的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|||||
|提供旅游服务收入|308,816.47|98.64%|270,811.45|98.71%|
|其他业务收入|||||
|佣金服务收入等|4,260.37|1.36%|3,535.24|1.29%|
|合计|313,076.84|100.00%|274,346.69|100.00%|

根据上市公司2016年年度报告及备考审阅报告，2016年度本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年盈利情况|本次交易前|本次交易后|增长幅度|
|营业收入|445,210.82|758,287.66|70.32%|
|营业利润|20,703.08|21,718.02|4.90%|
|利润总额|19,589.29|20,527.19|4.79%|
|净利润|14,628.09|12,384.32|-15.34%|
|归属于母公司股东的净利润|15,704.85|13,572.65|-13.58%|

本次交易完成后，上市公司 2016年营业收入有较大幅度的提升，营业利润和利润总额也有小幅提升，净利润及归属于母公司股东的净利润有小幅下滑，主要是 2016年A&K由于股份支付确认 9,815.33万元管理费用，导致当年的净利润为-2,243.77万元。
经测算，本次交易完成后，公司将持有A&K90.5%的股权，有利于提升公司营业收入，剔除股份支付影响，归属于母公司所有者净利润等指标也将得到提升。
同时，根据标的公司盈利预测情况，将有助于显著提升上市公司的盈利水平。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制的分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关违约责任切实有效
（一）交割日及交割事项
根据本次交易协议约定，完成交割的先决条件如下：
1、买方对A&K的尽职调查结果满意。
2、于交割日所有的担保真实有效，不存在误导性。
3、买方确认从前次交易到本次交易期间，A&K不存在重大不利影响。
4、卖方董事会、股东大会审议通过关于此次交易协议、股票回购协议、崇知香港的认购协议、交割安排协议与交割计划的议案。
5、完成Neo DynastyLimited与ForestAsset的融资协议、Neo Dynasty Limited与 Massive Reward的融资协议、股票回购协议、交割安排协议、崇知香港认购协议的签订。
6、买方董事会审议通过关于此次交易协议、交割安排协议与交割计划的议案。
8、崇知香港的董事会审议通过关于股票回购协议与交割计划的议案。
9、上市公司董事会审议通过此次重大资产购买议案。
10、上市公司股东大会审议通过此次重大资产购买议案。
11、上市公司独立董事审议通过此次重大资产购买议案，并出具意见。
12、由买方、卖方、Mr. Geoffrey Kent签订守约承诺书（Deed ofAdherence）并交付至签订方。
本次交易的交割日为先决条件全部得到满足或被豁免之日起的 10个工作日内或者买卖双方协商书面同意的其他日期，交割在香港时间当日上午 10:00时开始进行。
1、买方应向卖方指定账户以不可撤销的电汇方式支付交易对价并提供交易所涉及的相关证明文件。
2、买方应向卖方提供交割日股票的权属证明并提供交易所涉及的相关证明文件。
（二）违约责任条款
根据 SPA约定，卖方提供的声明与保证条款在任何重大方面存在不准确，卖方应当承担因此给买方造成的一切费用及损失。
本次交易协议的相关内容，详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易的主要协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买的标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、本次交易构成关联交易
（一）本次关联交易必要性
本次交易的交易对方衍昭在过去 12个月内曾经受本公司控股股东中弘集团控制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，衍昭属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
同时，为体现对本次收购的支持，同时降低上市公司境外短期还款付息压力，本次收购资金来源中，公司控股股东中弘集团将以无息借款的方式提供 7750万美元。该关联交易将严格按照相关法律、法规和规范性文件及上市公司章程的要
求履行法定程序。
A&K作为国际领先的高端旅游服务商，深耕高端旅游服务多年，积累了良好的品牌口碑与大量优质客户，同时公司自身具备较强的盈利能力。本次交易完成后，A&K将成为本公司的控股子公司，通过本次交易强强联合，可实现在资源优化、优势互补、渠道共享、国内和国际信息沟通、经验借鉴、产业布局等方面的深入合作，更好的发挥协同效应，上市公司的旅游地产业务将得到进一步提升，深入合作有助于进一步上市公司提升运作能力、推进战略转型，扩大营业收入，对上市公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司旅游地产业务的市场份额，有利于提升上市公司盈利能力，有利于提升上市公司主营业务的持续经营能力，进而有助于实现上市公司股东利益最大化。
具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
（二）是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。同时，本次交易作为关联交易，将严格履行关联交易审议程序，保护上市公司及投资者合法权益。
本次交易价格系基于前次交易价格加上适当中介费用及融资成本，双方协商一致确定的，定价公平、合理。公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司对交易标的进行了资产估值，为本次收购价格公允性分析提供了参考依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次关联交易程序合法合规，定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理
本次交易将由公司控股股东中弘集团作为业绩补偿主体。根据中弘集团与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》，中弘集团承诺A&K于 2017年、2018年以及 2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
21,000万元，28,000万元和35,000万元。
具体关于本次交易的补偿安排详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易的主要协议”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：中弘集团与上市公司关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做了明确的约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注业绩补偿协议和相关承诺的履行情况，督促业绩补偿协议和相关承诺的履行与落实。
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《内容与格式准则第26号》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、中弘股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定，《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易涉及的资产估值方法适当，结论公允，有效地说明了交易对价的合理性；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序简介
平安证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和内控制度，制定并严格遵循相关制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况按照规定将申报文件准备完毕，并经质控专员初步审核后，向投行内核与质量管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，投行内核与质量管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，投行内核与质量管理部质控专员向项目小组提出审核意见，项目小组对审核意见做出专项回复及说明；
3、经投行内核与质量管理部审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。
根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经投行内核与质量管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、内核意见
平安证券内核工作小组对本次重大资产重组发表内核意见如下：
1、中弘控股股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，本次购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》和《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。本次重大资产购买报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、《中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和其他信息披露文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之盖章页）
法定代表人：
曹实凡
内核负责人：
胡益民
部门负责人：
周凌云
项目主办人：
李亚男 邹文琦
项目协办人：
钱伟
平安证券股份有限公司年 月 日