广发证券股份有限公司
关于广州智光电气股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对智光电气部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、2016年非公开发行股份募投项目
公司拟将 2016年非公开发行股份募集资金投资项目中的电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目和综合能源系统技术研究实验室项目的建设完工时间延长至 2020年 10月 30日，项目建设的内容、投资总额和实施主体不变，相关事项如下：
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1785号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）77,784,615股，每股发行价格为人民币 19.50元，募集资金总额为人民币 1,516,799,992.50元，扣除相关发行费用人民币 25,822,246.90元后，募集资金净额为人民币 1,490,977,745.60元。以上募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 18日出具的广会验字[2016]G16003320225号《验资报告》验证确认。
上述非公开发行股票募集资金，公司及智光用电投资已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、募集资金的存放银行签署了募集资金监管协议。
根据《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金拟投||
|序号||项目名称||入金额（万|实施主体|
|||||元）||
||电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目||103,417.77|||
||综合能源系统技术研究实验室项目||15,680.00|||
||偿还银行贷款及补充流动资金||30,000.00|||
||||149,097.77|||

（二）募集资金使用及结余情况
截至 2019年 3月 31日，公司及智光用电投资已累计使用募集资金 384,272,549.56元，其中用于“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目” 25,998,711.30元、用于“综合能源系统技术研究实验室项目”58,273,838.26元、用于“偿还银行贷款及补充流动资金”300,000,000.00元；尚未投入募投项目的募集资金 1,106,705,196.04元；累计收到的银行存款利息、理财收益及扣除银行手续费等的净额为17,779,277.02元。
（三）募投项目实施情况
1、截至 2019年 3月 31日，电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目实施进展情况：目前智能用电云平台基本功能投入使用，并已经建立云数据中心和监控调度中心。电力需求侧线下用电服务完成8个网点建设，包括广州、东莞、佛山、汕头、肇庆、江门、南宁、昆明等，同时在广州区域、汕头区域、佛山区域、南宁区域等用电服务公司建设区域集控中心，加大电力需求侧线下用电服务。
该项目计划投入募集资金 1,034,177,745.60元，实际累计已使用 25,998,711.30元，投资进度为2.51%。
2、截至 2019年 3月 31日，综合能源系统技术研究实验室项目实施进展情况：目前综合能源实验室的基础装修工程已完成，配置了部分实验仪器及硬件设备、相
关软件和试验样机，开展了电化学储能、分布式新能源、电力需求侧管理、主动配
电网及能源路由器等综合能源技术研究开发项目。
该项目计划投入募集资金 15,680.00万元，实际累计已使用 5,827.38万元，投资进度为37.16%。
（四）募投项目延期的原因和影响
电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目和综合能源系统技术研究实验室项目进展不及预期，主要原因是能源与电力改革政策形势发展不及预期。
2015年 3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，允许社会各类资本进入售电领域和新增配电领域，工商业用户将拥有自主选择权，电力用户用电将更加便利，原先由电网公司主导的工商业用户的用电运行维护管理以及电力供应业务对市场开放。2016年广东省政府对省内直接交易电量定为420亿千瓦时；2017年扩大至1250亿千瓦时，2018年整体市场交易规模定为1600亿千瓦时，2018年省内电力市场交易规模定为2000亿千瓦时，不足广东社会用电量的30%；且广东省目前共有 410家售电公司在广东电力交易中心注册，除售电外，很多售电公司同时开展综合能源服务，加强了市场竞争。
虽然售电市场在逐步开放，但电力改革开放的进度和相关天然气能源政策不及预期，导致电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目和综合能源系统技术研究实验室项目的建设进度不及预期，出于审慎性考虑，公司拟将上述两个募投资金项目的建设期延期至2020年10月30日。
二、董事会审核意见
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目建设期延期至 2020年 10月 30日，上述项目建设的内容、投资总额和实施主体不变。
三、独立董事、监事会、独立财务顾问对募投项目延期的意见
（一）独立董事意见
经审查，公司的独立董事认为：本次电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目延期是根据国家电力改革政策实施进度、市场实际情况和项目实际实施情况作出的审慎决定，不存在改变或者变相改变募集
资金投向和其他损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意将电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目的建设完工时间延期至2020年10月30日。
（二）监事会意见
公司监事会对公司电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目延期的相关事项进行了核查，监事会认为：本次募投项目延期未改变募集资金的投资总额、项目内容及实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意将电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目、综合能源系统技术研究实验室项目的建设完工时间延期至 2020年10月30日。
四、股东大会审议情况
公司本次部分募集资金投资项目延期事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对本次募投项目“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目”、“综合能源系统技术研究实验室项目”延期的相关事项进行了核查，认为本次募投项目延期未改变募集资金的投资总额、项目内容及实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；同时，本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交公司 2018年年度股东大会审议，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，本保荐机构同意募投项目“电力需求侧线下用电服务及智能
用电云平台项目”、“综合能源系统技术研究实验室项目”的建设完工时间延期事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_______________ _______________
夏晓辉 朱煜起
广发证券股份有限公司年 月 日