辽宁华夏律师事务所 法律意见书辽宁华夏律师事务所
关于深圳证券交易所《关于大连三垒机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 525号）
的专项核查意见
辽华律股字[2016]012号致：大连三垒机器股份有限公司
根据大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”或“大连三垒”）与辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问合同书》，本所作为大连三垒的特聘专项法律顾问，指派律师包敬欣、刘翠梅为其专项法律顾问提供法律服务。
本所律师根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 525号）（以下简称“《问询函》”）的要求，对《问询函》中提出的相关法律问题进行了核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
辽宁华夏律师事务所 法律意见书证言。经本所律师查验，有关副本材料或者复印件与原件一致。
3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、大连三垒或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述作出判断。
5、本法律意见书仅供大连三垒针对《问询函》进行回复之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对《问询函》中提出的相关法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
问题1、本次股权出让方的相关股权转让价格为40.65元/股，相较于相关协议签署日你公司股票的收盘价 24.9元/股，转让价格溢价率为63.25%，请你公司核查并补充披露本次股权转让价格的定价依据及其合理性。
【核查意见】
就上述问题，本所律师对本次股权转让的当事人俞建模、俞洋及珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）相关负责人进行了访谈，并核查了大连三垒近三年的财务报告和年度报告，以及近年来中小板上市公司股份转让的溢价情况等文件，确认本次股权转让价格系转让方俞建模、俞洋及受让方珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）基于大连三垒的资产负债状况、业务经营情况及未来发展预期，经过平等友好协商后确定的。本所律师认为本次股权价格定价依据充分，具有合理性，其原因如下：
（1）公司财务状况良好
大连三垒自上市以来连续盈利， 2015年度实现营业收入 13,621.73万元，
辽宁华夏律师事务所 法律意见书取得净利润5,542.37万元。截至2016年9月末，公司总资产为116,481.06万元，净资产114,338.29万元，资产负债率为1.84%，账面总资产主要为流动资产。
（2）公司业务发展潜力较大
大连三垒主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售。目前，公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。
公司目前正在进行产业转型升级，开始研发生产高端机床、3D增减材复合五轴机床等产品，以满足高端装备市场发展的需要，并不断提升、巩固公司的市场地位。
（3）与同市场同类型交易的比较
2016年度先后完成的部分中小板上市公司股份转让的溢价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代码|公司简称|停牌前收盘价（元/股）|转让价（元/股）|溢价率|转让方|受让方|转让后第一大股东|
|002168|深圳惠程|8.89|19.00|113.72%|何平、任金生|中驰极速体育文化发展有限公司|中驰极速体育文化发展有限公司|
|002082|栋梁新材|10.21|32.49|218.22%|陆志宝|万邦德集团有限公司|万邦德集团有限公司|
|002313|日海通讯|13.59|27.19|100.07%|新余海若投资管理有限公司|珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)|珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)|
|002319|乐通股份|17.28|26.92|55.79%|刘秋华|深圳市大晟资产管理有限公司|深圳市大晟资产管理有限公司|
|002499|科林环保|24.05|43.46|80.71%|宋七棣等7人|重庆东诚瑞业投资有限公司|重庆东诚瑞业投资有限公司|

辽宁华夏律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次交易股权转让的转让价格溢价率为63.25%，相较于其他上市公司股权转让时的溢价率处于合理水平。
问题2、请核查除本次股权出让方和珠海融诚于 2016年 11月 23日签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》及其补充协议之外是否存在其他协议，如存在，请补充披露并说明该等协议的内容及合法合规性。
【核查意见】
2016年12月4日，本所律师对转让方俞建模、俞洋及受让方珠海融诚执行事务合伙人陈鑫进行了访谈。转让方与受让方均确认，本次股权转让除俞建模、俞洋与珠海融诚于 2016年 11月 23日签订《股份转让协议》和《表决权委托协议》及其补充协议之外，不存在签署其他协议的情况，亦不存在其他应公开披露而未披露的事项。
问题3、根据《投票权委托协议》及相关补充协议，相关委托期限为出让方持有相关股票期间。请你公司核查并补充披露本次委托投票权的相关股权的后续安排，包括但不限于俞建模和俞洋未来的减持计划、股票质押融资安排，相关委托投票权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，俞建模和俞洋减持相关股权后相关投票权的安排及对你公司实际控制权的影响。
【核查意见】
就上述问题，本所律师对转让方俞建模、俞洋及受让方珠海融诚执行事务合伙人陈鑫进行了访谈，并核查了本次股权转让各方于2016年11月23日签订《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》及根据珠海融诚披露的《大连三垒股份有限公司详式权益变动报告书》等相关文件，确认如下：（1）本次委托投票权的相关股权的后续安排，包括但不限于俞建模和俞洋未来的减持计划、股票质押融资安排
辽宁华夏律师事务所 法律意见书根据珠海融诚披露的详式权益变动报告书，珠海融诚不排除未来在合适的情况下，进一步受让俞建模、俞洋在上市公司中拥有权益的其余股份。
《表决权委托协议之补充协议》约定，未经珠海融诚同意，俞建模、俞洋不得转让该部分股份，若俞建模、俞洋未经珠海融诚同意转让该部分股份，则俞建模、俞洋需将其持有的同等数量的股份的表决权委托给珠海融诚行使。
根据俞建模和俞洋的确认，在符合《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》约定的前提下，其未来不排除在市场合适的时候或发生资金需求的情况下依法减持股份，但无进行股票质押融资的计划。
（2）相关委托投票权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响
根据俞建模和俞洋的确认，并经本所律师核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的大连三垒《上市公司高层管理人员持股明细表》及《股份冻结明细》、大连三垒在巨潮资讯网发布的《关于公司控股股东进行股票质押式回购交易和解除质押的公告》等相关文件，本所律师确认，相关委托投票权涉及股份目前不涉及被质押、冻结等事项，后续无进行股票质押融资的计划。如果极端情况下，出现该等股票被冻结的情形，根据相关法律规定，并不会影响该等股份的表决权，以及表决权委托安排。
（3）俞建模和俞洋减持相关股权后相关投票权的安排及对公司实际控制权的影响
俞建模和俞洋减持其持有的大连三垒 29,522,812股股份（占公司总股本的13.12%），并将35,730,000股股份（占公司总股本的15.88%）的表决权不可撤销的委托给珠海融诚行使后，公司控股股东变更为珠海融诚。
根据珠海融诚提供的《营业执照》、《珠海融诚投资中心（有限合伙）合伙协议》等文件，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统核查，珠海融诚系由珠海启明星汇资本管理有限公司和中植启星投资管理有限公司共同出资成立的有限合伙企业，珠海启明星汇资本管理有限公司和中植启星投资管理有限公司
辽宁华夏律师事务所 法律意见书的实际控制人均为解直锟。因此，本次股权转让后大连三垒的实际控制人将变更为解直锟。
本所律师认为，如《表决权委托协议之补充协议》约定，未经珠海融诚同意，俞建模、俞洋不得转让该部分股份，若俞建模、俞洋未经珠海融诚同意转让该部分股份，则俞建模、俞洋需将其持有的同等数量的股份的表决权委托给珠海融诚行使。根据该等安排，不会对上市公司控制权造成重大不利影响。
问题4、本次股权转让行为是否存在违反相关法律法规或相关股东承诺的情形。
【核查意见】
根据本所律师对转让方俞建模、俞洋及受让方珠海融诚执行事务合伙人陈鑫的访谈，并经本所律师核查，俞建模、俞洋本次协议转让的大连三垒股份系已经解除锁定、依法可以流通转让的股份，其转让股份的数额、比例和方式均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。因此，本次股权转让不违反 2016年 1月 9日实施的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2016﹞1号），本次协议转让事项也符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及部门规章的有关规定。
经核查，俞建模自公司首次公开发行股票以来对于股份转让所作出的相关承诺有：俞建模承诺自2011年9月29日首发上市之日起，股票锁定五年，目前承诺已经履行完毕。俞洋自公司首次公开发行股票以来对于股份转让所作出的相关承诺有：俞洋承诺自2011年9月29日首发上市之日起，股票锁定五年，目前承诺已经履行完毕。
综上，本所律师认为，俞建模、俞洋本次协议转让不存在违反其已经出具的承诺的情形。
问题5、本次股权转让前，俞建模和俞洋是否对珠海融诚的主体资格、资信
辽宁华夏律师事务所 法律意见书情况、受让意图等进行合理的调查和了解、俞建模和俞洋及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。
【核查意见】
经本所律师核查并根据俞建模、俞洋的确认，本次股权转让前，俞建模和俞洋已对珠海融诚的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，交易双方进行了深入协商。
经本所律师核查大连三垒近三年的财务报告，并根据本所律师对转让方俞建模和俞洋的访谈确认，俞建模和俞洋及其关联方不存在未清偿其对本公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。
问题6、本次控股权变更事项是否对公司生产经营造成重大影响，以及公司未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施。
【核查意见】
本所律师查阅了珠海融诚披露的《详式权益变动报告书》并经珠海融诚执行事务合伙人陈鑫在访谈中确认，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，珠海融诚在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来 12个月内尝试对公司资产、业务进行调整的计划。
本次控股权变更事项未来可能会对公司生产经营造成影响，但如上所述，该等影响非重大不利影响。珠海融诚承诺，若对资产业务进行调整，将依法履行相应的决策程序，做到公平、公正，程序合法、公开，并保证维护中小股东的利益。
根据珠海融诚、俞建模、俞洋的确认，未来保持公司控制权稳定性的具体措施为：（1）珠海融诚承诺在本次权益变动完成后 12个月内，不处置本次权益变动中所获得的上市公司的股份。（2）《表决权委托协议》、《表决权委托协议之补充协议》对表决权委托的期限、股份不得转让等进行明确的约定。（3）俞建模、俞洋出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，无条件不可撤销的承诺在承诺函出具后不谋求三垒股份实际控制人地位。（4）珠海融诚确认不排除未来在
辽宁华夏律师事务所 法律意见书合适的情况下，进一步受让俞建模、俞洋在上市公司中拥有权益的其余股份。
问题7、你公司认为应说明的其他事项。
【核查意见】
根据本所律师对公司共同控制人俞建模和俞洋的访谈并经公司确认，目前公司不存在应说明而未说明的其他事项。
辽宁华夏律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《辽宁华夏律师事务所关于深圳证券交易所<关于大连三垒机器股份有限公司的问询函>（中小板问询函【2016】第 525号）的专项核查意见》之签署页）
辽宁华夏律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 包敬欣：
姜辉： 刘翠梅：
二〇一六年 月 日