证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2016-015德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2016年3月12日以书面或电子形式发出会议通知，于2016年3月23日在公司总部会议室召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：
一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度总经理工作报告》
二、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度董事会工作报告》
《2015年度董事会工作报告》详见《公司2015年度报告》，本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事刘志坤、罗金明、韩灵丽分别向本次董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度财务决算报告》；
2015年公司实现营业收入164,680.70万元，比去年同期增加16.63%；营业利润9,533.03万元，比去年同期增加131.78%；归属于母公司股东的净利润9,749.02万元，比去年同期增加127.83%。
本报告需提交公司2015年度股东大会审议。
四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度利润分配预案》
经天健会计师事务所审计确认，2015年公司实现归属于上市公司股东的净利润97,490,219.76元，按母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积金12,639,180.31元；
加上年初未分配利润209,389,111.14元，减去2014年分配的红利14,527,493.40元，截至2015年12月31日，实际可供投资者分配的利润为279,712,657.19元。
公司自上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企
业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，经公司董事长丁鸿敏先生提议，公司 2015年度利润分配预案为：以公司总股本 552,000,457股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.30元（含税），送红股 3.4股,以公积金向全体股东每10股转增1.6股，共计派送259,440,214.79元，公司剩余未分配利润20,272,442.40元结转下一年度。
董事会认为该利润分配方案合理并同意提交 2015年度股东大会审议。该利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事就公司2015年度利润分配的预案事项发表如下意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2015年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经2015年度股东大会审议批准后实施。
五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2015年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。
年报全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上，年报摘要同时刊登在2016年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》上。
公司2015年度报告及其摘要需提交公司2015年度股东大会审议批准。
六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
内部控制评价报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
十六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
八、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。2015年支付该所审计费用85万元。
公司独立董事就公司续聘2016年度审计机构事项发表如下意见：经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致天健计师事务所作为公司2016年度审计机构。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会批准。
九、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2016年度公司日常关联交易的议案》
关联董事丁鸿敏、程树伟回避了本议案的表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事刘志坤、罗金明、韩灵丽的认可。
公司独立董事就公司2016年度公司日常关联交易事项发表如下意见：上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会批准。
具体内容详见《关于2016年度公司日常关联交易的公告》，公告全文刊登在2016年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
十、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2016年度银行综合授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，2016年度公司已向银行申请总额度不超过4.5亿元的综合授信。授信期限为1年，自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。
提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授予的实际授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关法律文件，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会批准。
十一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为公司子公司提供担保额度的议案》
本议案尚须提交公司2015年度股东大会批准。
具体内容详见《关于为公司子公司提供担保额度的公告》，公告全文刊登在2016年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
十二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于确认首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》
激励对象陆利华先生、徐俊先生、姚红霞女士为公司现任董事，上述三名董事回避了本议案的表决。
经董事会确认，《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，授权公司证券投资部为本次符合资格的 48名激励对象办理限制性股票解锁具体工作。
第二期解锁数量为426.90万股，占公司总股本55,200.05万股的0.77%。名单具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|获授予限制性股票数量(万股)|已解除限售的数量(万股)|第二期可解锁限制性股票数量(万股)|剩余未解锁限制性股票数（万股）|
|一、高级管理人员||||||
|陆利华|副董事长、总经理|215|64.5|64.5|86|
|倪乐顺|副总经理|145|43.5|43.5|58|
|徐 俊|董事、副总经理董事会秘书|146|43.8|43.8|58.4|
|姚红霞|董事、财务总监|150|45|45|60|
|小 计||656|196.8|196.8|262.4|
|二、母子公司其它核心管理、技术（业务）人员||||||
|其它激励对象共计44名||767|230.1|230.1|306.8|
|合计||1,423|426.9|426.9|569.2|

公司独立董事就本事项发表的独立意见，以及浙江天册律师事务所就本事项出具的法律意见书刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》
公司第五届董事会董事徐应林先生因工作原因辞去公司董事职务，根据《公司法》、
《公司章程》等规定需补选一名董事，公司董事会同意提名陈密先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人（陈密先生简历见附件1），公司独立董事对此发表了独立意见。
根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对该董事候选人采取累积投票制进行选举。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》
公司第五届董事会独立董事罗金明先生因个人原因辞去公司独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等规定需补选一名独立董事，公司董事会同意提名吴晖先生为公司第五届董事会独立董事候选人（吴晖先生简历见附件2），该独立董事候选人经股东大会审议通过后，即成为公司第五届董事会独立董事，并担任公司审计委员会委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期至本届董事会期满时止。公司独立董事对此发表了独立意见。
该独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。根据中国证监会的相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会将对独立董事候选人采用累积投票制进行选举。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十五、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理陆利华先生提名，同意聘任陈密先生为公司副总经理（陈密先生简历见附件），任期至本届公司高管层任期届满时止。
公司独立董事发表独立意见如下：经审阅陈密先生的个人简历，未发现有违反《公司法》和《公司章程》的情况，聘任程序合法、有效；同意聘任陈密先生为公司副总经理。
十六、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
因公司业务范围增加，同意对公司经营范围进行相应调整，调整后经营范围为：（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售；木门、衣柜、厨柜厨具、木制家具的销售；油漆、辅助材料的批发；速生林种植；
原木的加工和销售；经营进出口业务；木业制品检测，质量技术方面咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
因公司经营范围调整，同意对公司章程相应条款进行修改，具体如下：
原章程“第十三条经依法登记，公司的经营范围：（国家法律法规规定应经审批的，
未获审批前不得生产经营）人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门，衣柜厨具、木制家具的销售，速生林种植；原木的加工和销售；经营进出口业务。”
修改为“第十三条经依法登记，公司的经营范围：（国家法律法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其它木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售；木门、衣柜、厨柜厨具、木制家具的销售；油漆、辅助材料的批发；速生林种植；原木的加工和销售；经营进出口业务；木业制品检测，质量技术方面咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。”
具体内容详见《关于调整经营范围及修改公司章程的公告》，公告全文刊登在2016年 3月 25日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议批准。
十七、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
以上第2、3、4、5、8、9、10、11、13、14、16项议案需提交公司股东大会审议，同意于2016年4月18日召开公司2015年度股东大会。会议通知全文详见2016年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会
2016年3月25日
附件：
1、董事候选人陈密简历：陈密，男，1982年10月出生，大专学历。曾担任杭州中商科技有限公司销售总监、杭州乐邦科技有限公司总经理等职，现任杭州多赢网络科技有限公司总经理。陈密先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。截至2016年3月23日，持有公司股票3,540,663股。没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。