国泰君安证券股份有限公司
关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]591号文核准，东北制药集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行 140,845,070股人民币普通股股票，已于 2014年7月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：东北制药集团股份有限公司
英文名称：Northeast Pharmaceutical Group Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000597
法定代表人：魏海军
董事会秘书：张利东
成立日期：1993年6月10日
注册地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8号
注册资本：本次发行前：333,810,000元
本次发行后：474,655,070元
办公地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8号
电话：024-25806963
传真：024-25806300
邮编：110027
企业法人营业执照注册号：210100000035297(1-1)
税务登记号码：210114243490227
经营范围：许可经营项目：原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品生产（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；一般经营项目：医药中间体副产品、包装材料、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次非公开发行的股份数为 140,845,070股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件流通股|2,818,382|0.84%|143,663,452|30.27%|
|无限售条件流通股|330,991,618|99.16%|330,991,618|69.73%|
|股份总数|333,810,000|100.00%|474,655,070|100.00%|

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据如下：
公司2011年、2012年、2013年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（含其前身中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）或其前身中瑞岳华会计师事务所有限公司）审计并分别出具了中瑞岳华审字[2012]第 3793号、[2013]第 2737号、瑞华审字[2014]第 21080002号标准无保留意见的审计报告,公司2014年1至3月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.03.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|768,827.69|755,459.63|599,327.55|587,246.45|
|负债总计|602,278.38|595,554.30|424,295.01|412,962.97|
|少数股东权益|9,744.62|9,563.40|8.510.87|8,570.57|
|所有者权益合计|166,549.32|159,905.33|175,032.54|174,283.49|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|116,325.60|387,059.12|386,491.31|388,277.96|
|营业利润|-1,497.74|-20,288.40|-33,239.92|-46,962.21|
|利润总额|7,433.72|-15,896.40|4,245.18|-38,123.58|
|净利润|6,459.38|-16,520.03|542.73|-38,147.18|
|归属于母公司所有者的净利润|6,389.10|-16,696.27|810.37|-38,996.15|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,931.28|-26,638.47|8,609.00|-23,338.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,276.56|-45,064.26|-17,430.89|-29,254.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,378.17|142,550.27|8,572.92|29,296.21|
|现金及现金等价物净额加额|-19,587.09|70,827.61|-249.09|-23,299.44|

项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31流动比率 0.83 0.82 0.78 0.88
速动比率 0.61 0.59 0.53 0.59
资产负债率（母公司报
76.20% 76.21% 65.05% 65.98%
表）
资产负债率（合并报表） 78.34% 78.83% 70.80% 70.32%
每股净资产（元/股） 4.99 4.79 4.995.24 4.965.22
归属于上市公司股东的
4.70 4.50 4.99 4.96
每股净资产（元）
项目 2014年1季度 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 1.76 7.12 7.50 7.31
存货周转率（次） 0.79 2.80 3.39 3.77
每股经营活动现金流量
-0.09 -0.80 0.26 -0.70
（元）
每股净现金流量（元） -0.59 2.12 -0.01 -0.70
扣除非经常 基本 0.19 -0.5 0.02 -1.17
性损益前每
稀释 0.19 -0.5 0.02 -1.17
股收益（元）
扣除非经常 全面摊薄 4.07% -11.11% 0.49% -23.53%
性损益前净
加权平均 4.16% -10.54% 0.49% -21.14%
资产收益率
扣除非经常 基本 -0.07 -0.26 -1.08 -1.39
性损益后每
稀释 -0.07 -0.26 -1.08 -1.39
股收益（元）
扣除非经常 全面摊薄 -1.53% -5.53% -21.68% -28.18%
性损益后净
加权平均 -1.56% -5.40% -21.73% -25.32%
资产收益率
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 333,810,000股，本次发行 140,845,070股，发行后总股本为474,655,070股。具体发行情况如下：
（一）发行数量：140,845,070股
（二）发行价格：7.81元/股
（三）发行方式：非公开发行
（四）募集资金总额：1,099,999,996.70元
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐及承销费用、审计费用、律师费用等）合计为 29,310,000.00元，每股发行费用为 0.21元。
（六）募集资金净额：1,070,689,996.70元。
（七）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：2014年7月2日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]21080001号《验资报告》，截至 2014年 7月 2日止，东北制药共计募集货币资金人民币1,099,999,996.70元，扣除发行费用人民币29,310,000.00元，东北制药实际募集资金净额为人民币 1,070,689,996.70元，其中，计入股本人民币 140,845,070元，计入资本公积（股本溢价）人民币 929,844,926.70元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与国泰君安不存在下列情形：
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
国泰君安作为本次东北制药非公开发行项目的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|定期对发行人进行现场检查工作和培训工作。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：唐伟、徐可任
联系地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼9层
邮政编码：100033
联系电话：010-59312918
联系传真：010-59312908
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
唐伟 徐可任
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司年 月 日