证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2015-119广州东凌粮油股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议通知于2015年10月13日以邮件方式发出，会议于2015年10月16日在广州珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长赖宁昌先生委托公司董事、总经理郭家华先生代为主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会董事审议并以表决方式一致通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
为推进公司持续健康发展、改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）的全资子公司广州植之元控股有限公司（以下简称“植之元控股”）出售广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”）100%股权和广州东凌粮油销售有限公司（以下简称“东凌销售”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为植之元控股，而植之元控股为东凌实业的全资子公司。截至目前，东凌实业持有公司163,981,654股股份，占公司目前股份总数的21.49%，为公司控股股东。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产出售涉及公司与控股股东全资子公司之间的交易，构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
为推进公司持续健康发展、改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，公司拟向控股股东东凌实业的全资子公司植之元控股出售植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。具体实施方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为植之元控股。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
本次重大资产出售所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券期货相关业务的资产评估机构评估后的评估值为基准，由交易双方协商确定。
以2015年9月30日为本次交易的交易及评估基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构预估，植之元实业100%股权的预估值为 71,546.88万元，东凌销售100%股权的预估值为1,274.31万元，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次重大资产出售的对价由植之元控股以现金方式支付。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
《广州东凌粮油股份有限公司与广州植之元控股有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）生效后 60个工作日内，公司、植之元控股双方应办理完成标的资产的交割手续。公司、植之元控股双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。签署之日为交割日。
在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由植之元控股承担。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、对价支付期限
（1）于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之
元控股向公司支付标的资产交易对价的51%。
（2）自交割日起满 9个月前，植之元控股向公司支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
（3）自交割日起满12个月前，植之元控股向公司支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
（4）上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、债权债务处理
植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、期间损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，植之元实业和东凌销售在此期间产生的收益和亏损均由植之元控股全部享有或承担。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司于2015年10月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重大资产出售的标的资产为植之元实业100%股权和东凌销售100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与广州植之元控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
同意公司与植之元控股签订附条件生效的《重大资产出售协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）、回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2015年10月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广州东凌粮油股份有限公司与广州植之元控股有限公司之重大资产出售协议》七、审议通过《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赖宁昌（为东凌实业实际控制人）回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请股东大会
授权公司董事会全权处理与本次重大资产出售的一切有关事宜，包括但不限于：1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产出售的具体方案，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产出售有关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据政策变化和有关监管部门的要求对本次重大资产出售方案及其他申报文件进行相应调整；
5、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
6、本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产出售相关事项的议案》
鉴于本次重大资产出售涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产出售事项的临时股东大会。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产出售的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售的相关事项。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次董事会审议的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司于 10月 17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》。
广州东凌粮油股份有限公司董事会