海通证券股份有限公司关于
上海姚记扑克股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“海通证券”）作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“姚记扑克”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对姚记扑克变更部分募集资金投向事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,350万股，发行价为每股人民币 21元，共计募集资金 49,350万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为 43,963.85万元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并于 2011年 7月 29日出具了天健验[2011]313号《验资报告》。公司对上述资金采取了专户存储制度。
根据上海证监局下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]331号），公司 IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费 186.00万元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出 186.00万元至公司在民生银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后公司首次公开发行募集资金净额为44,149.85万元。
（二）首次公开发行股票募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目为“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”，总投资暨募资资金使用金
额为 36,263万元。根据公司 2013年第一次临时股东大会批准，将“年产 6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司实施。根据公司 2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。
截至2014年12月31日，公司募集资金项目使用情况如下：
单位：万元
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|承诺投资项目|计划投资额|已累计投入额|投资进度（%）|
|年产4亿副扑克牌生产基地建设项目[注]|27,363|400.00|1.46|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900|6,266.00|70.40|
|合计|36,263|6,666|-|

[注]：年产 4亿副扑克牌生产基地建设项目原由公司在上海安亭厂区实施，2014年该项目变更至全资子启东姚记扑克实业有限公司实施。该项目截止 2014年 8月公司已累计投入16,264.57万元，公司已用自有资金置换原募集资金投入，同时采用增资的方式将募集资金27,363万元投入启东姚记扑克实业有限公司用于实施该项目。
（三）本次变更部分募集资金投向情况
本次变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门的议案已经公司于2015年3月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，并同意授权公司全资子公司启东姚记与中德索罗门、仇黎明签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》。
公司拟将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，拟减少原项目中 4亿副的产能至 2亿副，拟变更募集资金共计 1.25亿元人民币用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。本次变更后，募集资金使用情况详见下表，后续若募投项目资金不足时，公司将以自有资金投入完成。
单位：万元
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|项目名称|投资总额|实施主体|项目达到预定可使用状态日期|
|年产2亿副扑克牌扩建项目|8,900|启东姚记|2013年8月|

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|年产2亿副扑克牌生产基地建设项目|14,863|启东姚记|2016年4月|
|投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目|12,500|启东姚记|2015年4月|

本次变更部分募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司自上市以来就一直积极地向平台型公司转型发展，作为主营业务的扑克牌业务发展相对稳定。公司将根据市场的实际状况来逐步扩张产能而非盲目增产，在主业稳定的基础上，布局“大健康”、“大娱乐”产业，促进公司的全面发展。因此作为公司战略发展的重要一环和本着主业向产业纵深领域延伸的经营理念，公司在相关健康娱乐、互联网、体育类业务上加大投入，符合公司总体战略目标，有利于促进公司在更广阔平台的转型升级。
中德索罗门是一家集自行车研发、生产、销售、连锁直营、电子商务、国际贸易为一体现代化自行车企业，拥有省力的设计、创新的营销模式和即将推出的智能自行车等核心优势，符合公司对于大健康、大娱乐业务拓展标的的要求。中德索罗门亦对2015—2017年的业绩做出了承诺，相较于公司原募投项目的效益，此项投资能帮助公司获得更高的投资收益，更快提升公司业绩。因此，为提高募资资金使用效率，同时降低公司的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，拟减少原项目中4亿副的产能至2亿副。
三、新募投项目情况说明
（一）交易标的的基本情况
名称：中德索罗门自行车（北京）有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）6幢1层020室
法定代表人：陈述芳
注册资本：1,000万元
成立日期：2010年7月16日
营业期限：2010年7月16日至2030年7月15日
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售日用品、化妆品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、建筑材料；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
股权结构：仇黎明先生持股99.9%，陈述芳女士持股0.1%
下属子公司共计 16家，分别为阿可倍里自行车(北京)有限公司、比安奇自行车(北京)有限公司、友信德广科技(北京)有限责任公司、北京盛大博兴商贸有限公司、北京通锐特商贸中心(有限合伙)、北京戈友户外用品有限公司、中海巴赫自行车(北京)有限公司、北京德罗商贸有限公司、杰瑞亨自行车(北京)有限公司、左拉时代自行车(北京)有限公司、北京巴尔扎克时代商贸有限公司、索罗门自行车(天津)有限公司、天津比斯莱自行车有限责任公司、北京零幺零商贸有限公司、索罗门伟业(天津)科技有限公司和洛克菲勒兴业(天津)自行车有限公司。
中德索罗门的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕924号审计报告。经审计的中德索罗门 2015年 1月 31日合并的财务数据为：
单位：元
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|资产负债表项目|2015年1月31日|2014年12月31日|
|总资产|32,957,588.35|31,183,962.54|
|所有者权益|12,462,144.04|8,372,165.44|
|利润表项目|2015年1月|2014年度|

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|营业收入|3,225,563.74|78,752,622.22|
|营业成本|1,657,469.16|45,198,414.11|
|净利润|-163,271.40|8,223,874.29|

上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”）对中德索罗门的股东全部权益在评估基准日 2015年 1月 31日所体现的市场价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【2015】第0111256号《企业价值评估报告书》（以下简称”评估报告”）。根据该评估报告，东洲评估公司采用了资产基础法和收益法两种方法对中德索罗门进行了评估，但鉴于中德索罗门是自行车网络销售企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的网络销售平台、人才团队、研发团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，故收益法评估方法更能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，因此以收益法的结果作为最终评估结论。根据收益法，中德索罗门的股东全部权益的评估值为19,520万元。
（二）投资计划
根据沪东洲资评报字【2015】第0111256号《企业价值评估报告书》，中德索罗门的评估价值为 19,520万元。各方在此基础上协商确定，启东姚记将以共计12,500万元投资中德索罗门并取得中德索罗门51%的股权。
1、启东姚记将以现金 5,000万元人民币对中德索罗门进行增资，其中1,020.2万元计入中德索罗门注册资本，取得中德索罗门50.5%的股权。
2、启东姚记将以现金7500万元作为无息借款支付给中德索罗门。
3、姚记扑克2017年年度报告出具后10个工作日内,中德索罗门应将上述借款7,500万元偿还给启东姚记，启东姚记将以该7,500万元受让仇黎明持有的中德索罗门0.5%的股权。
本次增资及未来股权转让完成后，启东姚记将共计取得中德索罗门51%的股权。届时，如存在仇黎明因中德索罗门盈利差异所产生的应向启东姚记支付而尚未支付的现金补偿，则启东姚记应向仇黎明支付的股权转让价款将相应扣减仇黎明应支付而未支付的现金补偿。
（三）可行性分析及风险提示
1、投资可行性
随着环境问题的日趋严重，自行车所代表的绿色出行是国家所倡导的，而骑行更是一项非常有意义的健康体育运动，公司投资中高端、智能自行车产业符合国家可持续发展的要求和对低碳环保产业及体育事业的支持；
互联网时代到来，对传统行业来说既是挑战也是机遇，公司始终在积极响应这种潮流，改变思路促进变革，该项目的实施是公司借助标的公司现有平台，进入“智能化”产品领域的新尝试，是业务拓展、全面发展的重要举措，有利于公司打破传统行业的限制，拥抱互联网，在更广阔的平台上实现产业升级，进一步做强做大，符合公司布局“大健康娱乐”的总体战略发展方向。
同时，由于中德索罗门在电子商务方面的优势，有利于与公司现有的线上平台进行互通，相互宣传，促进产品的推广和品牌影响力的提升，而公司多年举办扑克牌赛事的运作，也有利于未来向自行车赛事等体育产业领域进一步发展，促进公司从单一的扑克牌领域延伸到体育、健康娱乐大产业里的深耕细作，为公司核心竞争力的提升提供有力保障。
此外，中德索罗门作为自行车网络销售企业，相比公司资产较“轻”，毛利率水平较高，网络销售平台、人才团队、研发团队、品牌等重要的无形资源是对公司有利的补充，且本次的交易方式优先把资金投入中德索罗门确保其发展，有利于中德索罗门顺利完成业绩承诺同时为上市公司创造更大的投资收益，从而进一步增强公司的持续盈利能力。
2、风险提示
本次交易完成后，中德索罗门将成为公司全资子公司启东姚记的控股子公司，公司将在保持中德索罗门独立运营的基础上，与其实现优势互补，强强联合。
但在整合的过程中，是否能更好地发挥协同效应，仍具有不确定性。同时，中德索罗门作为公司进入“智能化”领域的新尝试，运营期间存在法律、市场、政策、技术、与他人合作等相关风险，上述因素对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：姚记扑克本次变更部分募集资金投向事项，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化，不存在损害股东利益的情形。
姚记扑克本次拟变更部分募集资金投向事项，已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
因此，海通证券同意姚记扑克此次变更部分募集资金投向。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
朱桢 胡瑶
海通证券股份有限公司2015年3月11日