河南森源电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 河南森源电气股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 森源电气
股票代码： 002358
信息披露义务人名称： 楚金甫
通讯地址： 河南省长葛市魏武路南段西侧
股份变动性质： 减持
一致行动人1名称： 河南森源集团有限公司
通讯地址： 河南省长葛市魏武路南段西侧
一致行动人2名称： 河南隆源投资有限公司
通讯地址： 长葛市葛天大道中段北侧（财税大楼805室）签署日期：2019年 4月 24日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南森源电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南森源电气股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义
本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 楚金甫
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码
4110221957********
通讯地址 河南省长葛市魏武路南段西侧
是否取得境外永久居留权 无境外永久居留权
楚金甫系森源电气实际控制人。本次权益变动前，楚金甫直接持有森源电气18.10%股权，通过森源集团间接持有森源电气21.33%股权、通过森源集团之控股子公司隆源投资间接持有森源电气9.89%股权，合计控制森源电气49.32%股权，如下图：
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）河南森源集团有限公司
公司名称 河南森源集团有限公司
注册地址 河南省长葛市魏武路南段西侧
法定代表人 楚金甫
注册资本 201000万元
统一社会信用代码
91411082764878577A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国经营范围 家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）。
成立日期 2004年7月27日
经营期限 至2024年7月18日
主要股东 楚金甫持有79.55%，杨合岭持有20.45%
（二）河南隆源投资有限公司
公司名称 河南隆源投资有限公司
注册地址 长葛市葛天大道中段北侧（财税大楼805室）
法定代表人 孔庆珍
注册资本 2100万元
统一社会信用代码
91411082725821244H
企业类型 其他有限责任公司
经营范围 实业投资，科技投资（国家法律法规禁止的除外）。
成立日期 2000年10月25日
经营期限 至2025年10月24日
河南森源集团有限公司持有59.11%，王保军等 35名自然人合计持主要股东
有40.89%
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次协议转让股份，主要是为了满足其投资需求，同时降低所持股票质押率，避免因质押率过高给公司及股东带来的风险，也有利于优化上市公司股权结构。
二、信息披露义务人未来十二个月内增持或减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人履行其股份减持承诺的情况
1、2009年12月15日，信息披露义务人作为实际控制人承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
截至 2013年 2月 10日，该项承诺已经履行完毕，信息披露义务人本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
2、2009年12月15日，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫承诺：在本人担任公司董事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。
楚金甫先生于 2014年 9月 26日辞去董事职务，该项承诺已经履行完毕，信息披露义务人本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
3、根据森源电气2013年1月23日披露的《股东追加承诺公告》，信息披露义务人承诺对其所直接持有公司股份在首次公开发行承诺的锁定期到期后，延长锁定期12个月至2014年2月10日。
截至 2014年 2月 10日，该项承诺已经履行完毕，信息披露义务人本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
4、2014年 2月 10日，信息披露义务人承诺将其持有的森源电气首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期 12个月至 2015年 2月 10日，在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
截至 2015年 2月 10日，该项承诺已经履行完毕，信息披露义务人本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
5、2015年1月21日，信息披露义务人承诺至2015年12月31日不减持所直接持有的公司股份，包括承诺期间因河南森源电气股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。
截至2015年12月31日，该项承诺已经履行完毕，信息披露义务人本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
6、2017年 2月 20日，森源电气披露了《关于控股股东增持完成的公告》，信息披露义务人承诺：自本承诺函签署之日（即 2017年 2月 20日）起，在增持完成后的 6个月内不减持所直接持有的森源电气股份，包括承诺期间因森源电气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份。
截至 2017年 8月 20日，该项承诺已经履行完毕，信息披露义务人本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
7、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人通过协议转让方式转让森源电气股票。
信息披露义务人与华金证券（作为管理人，代表“证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困 1号集合资产管理计划”）于 2019年 4月 24日签署《股份转让协议》，通过协议转让方式以 12.71元/股的价格转让楚金甫所持有的森源电气无限售流通股51,140,834股。
二、权益变动情况
（一）本次股份转让变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次权益变动前|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|168,240,256|18.10|117,099,422|

（二）本次权益变动前后持表决权变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次权益变动前|||
|持表决权股份数量（股）|持表决权股份比例（%）|持表决权股份数量（股）|
|168,240,256|18.10|117,099,422|

三、股份转让协议的主要内容
2019年4月24日，信息义务披露人与华金证券（作为管理人，代表“证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困 1号集合资产管理计划”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让的当事人
（甲方）受让方：华金证券股份有限公司（作为管理人，代表“证券行业支
持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划”）
（乙方）转让方：楚金甫
2、转让标的
甲方同意管理的华金证券资管计划协议受让乙方持有森源电气共计51,140,834股股份（占公司总股本比例为5.50%）以及由此所衍生的所有股东权益，乙方同意转让。
本次股权转让后，乙方不再持有上述已转让的股份。自股份过户日起，甲方管理的华金证券资管计划根据其持有的森源电气股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3、转让价款
经甲乙双方协商确定，本次股份转让价格为：
甲方（代表“华金证券资管计划”）协议受让乙方持有森源电气共计 51,140,834股股份的交易价格为 12.71元/股，交易总金额为人民币 6.5亿元（大写：人民币陆亿伍仟万元整）。
4、转让方式及转让款支付
（1）甲方在本协议生效之日，向乙方支付人民币 3亿元（大写：人民币叁亿元整），作为首付款。
（2）首付款支付后两个工作日内，双方向森源电气提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，同时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出股份转让申请，并办理有关过户审批手续。
（3）甲乙双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意并向中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户手续次一工作日内将剩余股份转让价款一次性支付给乙方。
（4）若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，乙方应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关文件后立即书面
通知甲方并在五个工作日内向甲方返还已经支付的全部股份转让价款，本协议自动终止。
（5）甲乙双方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，协议生效时至标的股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归甲方（代表“华金证券资管计划”）所有。
5、生效时间及条件
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方本人签字之日起成立并生效。
四、本次交易的股份是否存在被限制转让的情况
本次交易的股份不存在被限制转让的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在提交本报告书之日前六个月内未买卖森源电气上市交易股份。
第六节 其他重大事项
一、除本报告披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
下列备查文件可在上市公司证券部查阅：
1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、《股份转让协议》；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
以上文件备置于河南森源电气股份有限公司证券部供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
楚金甫
一致行动人：河南森源集团有限公司
法定代表人：
楚金甫
一致行动人：河南隆源投资有限公司
法定代表人：
孔庆珍
签署日期：2019年4月24日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况|||||
|上市公司名称|河南森源电气股份有限公司||上市公司所在地|河南省长葛市|
|股票简称|森源电气||股票代码|002358|
|信息披露义务人名称|楚金甫||信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加 减少 不变，但持股人发生变化 ||有无一致行动人|有 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否 ||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 国有股行政划转或变更  间接方式转让 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 继承  赠与 其他  （请注明）||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股普通股持股数量：168,240,256股持股比例：18.10%||||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：A股普通股变动数量：51,140,834股变动比例：5.50%||||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持|是  否 说明：截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。||||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 否 ||||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 否 ||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 否 （如是，请注明具体情况）||||
|本次权益变动是否需取得批准|是 否 ||||
|是否已得到批准|不适用|备注|||

（本页无正文，为《河南森源电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
楚金甫
一致行动人：河南森源集团有限公司
法定代表人：
楚金甫
一致行动人：河南隆源投资有限公司
法定代表人：
孔庆珍
签署日期：2019年4月24日