北京市海润律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派朴杨、冯玫律师出席公司 2015年 10月 23日召开的公司 2015年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，并于 2015年3月6日在中国证监会指定信息披露网站上公布了通知公告。
本次股东大会于2015年3月23日（星期一）下午14：30时在公司总部会议室（北京中关村大街27号中关村大厦14层）如期召开，会议由公司副董事长邱玉文先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会投票的股东及股东代表共计 10人，代表公司股份 921,408,634股，占公司有表决权股份总数的55.3404%。公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共7人，代表公司股份65,090,914股，占公司有表决权股份总数的3.9094%。
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 17人，代表公司股份986,499,548股，占公司有表决权股份总数的59.2498%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东代表共计13人，代表公司股份164,744,530股，占公司有表决权股份总数的9.8947%。
2、本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》；
本议案包括10项子议项：(1)发行股票的种类和面值；(2)发行方式及发行时间；(3)发行数量；(4)发行对象及认购方式；(5)定价原则及发行价格；
(6)限售期；(7)募集资金数额及用途；(8)上市地点；(9)本次发行前的滚存利润安排；(10)发行决议有效期。
3、审议《关于<北京大北农科技集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案>的议案》；
4、审议《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
5、审议《关于<北京大北农科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；
6、审议《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、审议《关于北京大北农科技集团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
8、审议《关于授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票有关事宜的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
10、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》；
12、审议《关于制定<北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；
13、审议《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序
1、现场投票
本次股东大会现场会议上，出席的股东对会议通知载明的13项议案（含子议项）逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。
2、网络投票
网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。公司对深圳证券信息有限公司提供的《北京大北农科技集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》进行了说明和确认。
3、表决结果
本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次会议审议的 13项议案（含子议项）均获得通过，表决情况具体如下：
（1）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 986,498,648股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9999%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（2）逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小
股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
2.2发行方式及发行时间
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
2.3发行数量
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
2.4发行对象及认购方式
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的
0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
2.5定价原则及发行价格
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
2.6限售期
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
2.7募集资金数额及用途
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
2.8上市地点
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
2.9本次发行前的滚存利润安排
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小
股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
2.10发行决议有效期
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
（3）审议通过了《关于<北京大北农科技集团股份有限公司 2015年非公开发行股票预案>的议案》
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
（4）审议通过了《关于<北京大北农科技集团股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
同意 986,498,648股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9999%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（5）审议通过了《关于<北京大北农科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意 986,498,648股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9999%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（6）审议通过了《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
（7）审议通过了《关于北京大北农科技集团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
同意 253,604,951股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9996%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0004%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
关联股东邵根伙对此议案回避了表决。
（8）审议通过了《关于授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票有关事宜的议案》
同意 986,498,648股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9999%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（9）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意 986,498,648股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9999%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（10）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
同意 986,498,648股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9999%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（11）审议通过了《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》同意 986,498,648股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9999%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）；弃权 0.0000股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的 0%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（12）审议通过了《关于制定<北京大北农科技集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
同意 986,498,648股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9999%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
（13）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》
同意 986,498,648股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的99.9999%）；反对 900股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0001%）；弃权 0股（占出席会议的股东及股东代表有表决权股数总数的0.0000%）。
其中，持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：同意 164,743,630股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9995%）；反对900股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0005%）；弃权 0股（占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%）。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市海润律师事务所 见证律师：（签字）
负责人：（签字）
朴杨：
袁学良： 张巍：
二○一五年三月二十三日