证券代码：002313 证券简称：日海通讯 上市地：深圳证券交易所深圳日海通讯技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行对象 交易对方住所（通讯地址）
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|刘志洪等建通测绘股东|
|王文生|
|夏何敏|
|日海通讯2016年度员工持股计划（暂未成立）|

独立财务顾问
二○一六年一月
公司声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在深圳日海通讯技术股份有限公司拥有权益的股份。具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告
书中予以披露。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方刘志洪等建通测绘股东及本次募集配套资金认购方王文生、夏何敏已出具承诺函：承诺及时向深圳日海通讯技术股份有限公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给日海通讯或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在深圳日海通讯技术股份有限公司拥有权益的股份，具体方式为：收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向建通测绘的全体股东发行股份购买其持有的建通测绘100%的股权，并募集配套资金。
标的公司以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无人机航摄为业务发展方向，致力于提供高精度的地理信息数据，系广东省内较早获得测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单位，核心技术服务领域涵盖公路、电力、智慧城市、农村土地确权、水利建设、国土规划等多个方面，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地。
（一）发行股份购买资产
经交易各方协商，日海通讯以发行股份的方式向建通测绘全体股东购买其持有的建通测绘100%股权。建通测绘100%股权的预估值为 60,100万元，经交易各方友好协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为60,000万元，并待评估值确定后经各方再次协商确定。发行股份具体数量如下表所示：
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|交易对方|持有建通测绘股权比例|日海通讯本次购买股权比例|交易对价（万元）|
|刘志洪|32.94%|32.94%|19,766.67|
|陈中杰|24.33%|24.33%|14,535.00|
|李文燕|8.33%|8.33%|5,000.00|
|广州高谱投资有限公司|5.29%|5.29%|3,175.00|
|广州凯能投资有限公司|8.33%|8.33%|5,000.00|
|陈汉荣|2.92%|2.92%|1,750.00|
|深圳年轮投资管理有限公司|2.43%|2.43%|1,458.33|
|周许挺|1.46%|1.46%|875.00|
|治晓黎|0.97%|0.97%|583.33|

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|隆华平|0.56%|0.56%|333.33|
|温世柱|0.56%|0.56%|333.33|
|王滋政|0.56%|0.56%|333.33|
|刘菊茹|0.56%|0.56%|333.33|
|张腾欧|0.56%|0.56%|333.33|
|赵莎|0.56%|0.56%|333.33|
|黄鸿谷|0.56%|0.56%|333.33|
|高凌|0.50%|0.50%|300.00|
|杨喜源|0.42%|0.42%|250.00|
|兰增荣|0.28%|0.28%|166.67|
|邱焕斌|0.28%|0.28%|166.67|
|齐继伟|0.28%|0.28%|166.67|
|梁小媛|0.28%|0.28%|166.67|
|王师|0.28%|0.28%|166.67|
|钟强|0.28%|0.28%|166.67|
|刘改进|0.22%|0.22%|133.33|
|吴端松|0.28%|0.28%|166.67|
|陈嘉浩|0.28%|0.28%|166.67|
|燕胜艳|0.28%|0.28%|166.67|
|冯洁燕|0.14%|0.14%|83.33|
|李浪|0.14%|0.14%|83.33|
|梁洪秀|0.06%|0.06%|33.33|
|周文庆|0.14%|0.14%|83.33|
|陈中鉴|0.14%|0.14%|83.33|
|罗志敏|0.08%|0.08%|50.00|
|李留录|0.11%|0.11%|66.67|
|周晓翠|0.14%|0.14%|83.33|
|陈剑涛|0.14%|0.14%|83.33|
|刘明|2.67%|2.67%|1,600.00|
|李会玲|1.82%|1.82%|1,090.00|
||100.00%|100.00%|60,000.00|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向王文生发行股份募集配套资金不超过40,000万元、向夏何敏发行股份募集配套资金不超过5,000万元、向日海通讯2016年度员工持股计划发行股份募集配套资金不超过 13,000万元，募集资金总额不超过58,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法的预估结果，建通测绘100%股权的预估值为60,100万元，账面净资产值（未经审计）为 10,800.60万元，预估增值率为456.45%。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为日海通讯第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向刘志洪、陈中杰等39名认购对象合计发行股份46,153,831股，具体情况如下表所示：
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|发行对象姓名或名称|
|刘志洪|
|陈中杰|
|李文燕|
|广州高谱投资有限公司|
|广州凯能投资有限公司|
|陈汉荣|
|深圳年轮投资管理有限公司|
|周许挺|
|治晓黎|
|隆华平|
|温世柱|
|王滋政|
|刘菊茹|
|张腾欧|

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|赵莎|
|黄鸿谷|
|高凌|
|杨喜源|
|兰增荣|
|邱焕斌|
|齐继伟|
|梁小媛|
|王师|
|钟强|
|刘改进|
|吴端松|
|陈嘉浩|
|燕胜艳|
|冯洁燕|
|李浪|
|梁洪秀|
|周文庆|
|陈中鉴|
|罗志敏|
|李留录|
|周晓翠|
|陈剑涛|
|刘明|
|李会玲|

合计 46,153,831
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份
发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为 58,000万元，在扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金，提高本次交易的整合绩效。
以 13元/股的发行价格计算，日海通讯本次募集配套资金发行股份数量为44,615,383股，具体情况如下：
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|发行对象姓名或名称|
|王文生|
|夏何敏|
|日海通讯2016年度员工持股计划|

合计 44,615,383
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、本次发行股份购买资产的交易对方刘志洪、陈中杰承诺：自股份上市日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、本次发行股份购买资产的交易对方李文燕、广州凯能投资有限公司、广州高谱投资有限公司承诺：自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
3、本次发行股份购买资产的交易对方陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲承诺：若于股份上市日其持有的建通测绘股权不足（不含本数）十二个月，则自股份上市日起三十六个月内不转让。若于股份上市日其持有的建通测绘股权已满（含本数）十二个月，则自股份上市日起十
二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，之后可申请解锁时间及对
应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《利润补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日2. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

（二）募集配套资金发行股份的锁定期
王文生、夏何敏、日海通讯 2016年度员工持股计划本次认购的日海通讯股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺及业绩承诺补偿
1、根据《利润补偿协议》，刘志洪、陈中杰承诺建通测绘 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、 7,860万元；净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
若建通测绘在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），刘志洪、陈中杰应根据《利润补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
2、利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核日海通讯出具的《减值测试报告》，并在不晚于2019年4月30日出具《减值测试审核报告》，如（期末减值额–已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额）大于零，刘志洪、陈中杰应另行向日海通讯补偿。补偿金额按照如下方式计算：期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额。
3、刘志洪和陈中杰按照57.63%：42.37%的比例承担《利润补偿协议》中利润补偿承诺条款约定的应补偿金额。
4、根据本协议规定如刘志洪、陈中杰需向上市公司支付补偿的，则先以刘志洪、陈中杰因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分由刘志洪、陈中杰以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由刘志洪、陈中杰以本次交易取得的标的股份进行补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为刘志洪、陈中杰当年应补偿股份的数量，将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿
刘志洪、陈中杰以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
5、刘志洪、陈中杰向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 6亿元。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易日海通讯拟购买建通测绘100%的股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份购买资产协议》，经各方协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为 60,000万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占日海通讯相应项目比例的情况如下表所示：单位：万元
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|2014年12月31日资产总额和成交金额孰高|2014年度营业收入|
|60,000.00|5,151.99|
|446,085.88|242,873.59|
|13.45%|2.12%|

注：建通测绘的财务数据未经审计。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为刘志洪、陈中杰等39名交易方。
本次交易前刘志洪、陈中杰等 39名交易方与日海通讯不存在关联关系。但由于募集配套资金部分的交易对象包括日海通讯的实际控制人王文生和日海通讯2016年度员工持股计划，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
八、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为王文生，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产交割风险
标的公司于 2014年 12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2015年 4月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，标的公司的股份可以依法转让，但存在限制条件。
鉴于标的公司股份转让的限制条件，上市公司与标的公司股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），标的公司股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函，之后立即将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理局等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的资产建通测绘100%股权的预估值为60,100万元，预估增值率为456.45%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预
期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，日海通讯需自筹所需资金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，建通测绘将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有通讯设备的研发、生产、销售以及通信工程服务的业务基础上，拓展到高精度空间地理信息测绘服务。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（七）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，刘志洪和陈中杰承诺建通测绘 2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元，净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（八）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的建通测绘100%股权。标的公司100%股权的预估值为60,100万元，经交易各方友好协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为 60,000万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
（一）产业政策风险
“十二五”以来地理信息产业发展迅猛，产业总值年均增长率超过30%，行业的快速发展与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来，地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011年3月，地理信息产业写入政府报告，伴随着“十二五”规划的制定，一系列密集的利好政策和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到标的公司地理信息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场风险
本次交易收购标的公司属于《上市公司行业分类指引》中的软件和信息技术服务业，具体为地理信息测绘服务业，为典型的技术和人才密集型企业，市场对测绘产品的需求、测绘技术的偏好直接决定了公司业务开拓的成败。
标的公司一直专注于机载激光雷达测绘技术在地理信息产业的应用，标的公司 2008年引进专业的激光雷达设备从事提供地理信息测绘服务，是国内较早将激光雷达测绘理论应用到实践中的测绘服务企业，多年的实践中，标的公司积累了丰富的项目实施经验和客户资源，市场对于机载激光雷达技术的认可，使得标
的公司主营业务市场需求总体呈递增趋势。
然而，随着我国宏观经济的发展，地理信息服务需求逐渐由传统的政府为主导转向政府、企业、个人等多层次多重需求，对个性化、专业化和高效的测量测绘服务的需求越来越高，在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品结构、丰富服务内容满足市场需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。
（三）技术人才流失风险
标的公司是专业的地理信息服务提供商，所采用的机载激光雷达设备需要专业的技术人才操作，同时后期数据处理需要具备相关专业能力和有经验的人才，专业人才是公司的核心资源之一，也是标的公司提供高精度地理信息测绘服务的基础，标的公司能否在激烈的市场竞争中建立起竞争优势主要依赖专业人才的储备。
经过多年的业务及文化沉淀，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着地理信息产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
（四）税收优惠政策变化的风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号），以及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕 172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2012年11月26日，标的公司获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GF201244000420的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得
税优惠税率。截止目前，该高新技术企业证书已到期，标的公司已重新向广东省科学技术厅提交申请并通过审核、公示，尚未获得新的高新技术企业证书。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税15%的优惠税率，公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 ........................................................................................................................ 1交易对方声明 ................................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的预估值 ....................................................................................................... 6三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 6四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 9五、业绩承诺及业绩承诺补偿 ............................................................................................. 10六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 12七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13八、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市 ................................................. 13九、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 13十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 13十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 13重大风险提示 .............................................................................................................. 15一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 15二、标的公司的风险 ............................................................................................................. 18三、其他风险 ......................................................................................................................... 20目录 .............................................................................................................................. 21释义 .............................................................................................................................. 23一、普通词语 ......................................................................................................................... 23二、专用词语 ......................................................................................................................... 25第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................ 27一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29第二节本次交易的具体方案 .................................................................................... 31一、本次交易方案 ................................................................................................................. 31二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 33三、本次交易对方、交易标的及作价 ................................................................................. 34四、本次发行股份情况 ......................................................................................................... 34五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属 ................................................................. 39六、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 40七、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 42八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 42九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市 ................................................. 42十、募集配套资金情况 ......................................................................................................... 42第三节上市公司基本情况 ........................................................................................ 51一、公司概况 ......................................................................................................................... 51二、公司历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 52三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................................................. 55四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 55五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 56六、最近三年一期的主要财务数据 ..................................................................................... 56第四节交易对方情况 ................................................................................................ 58一、发行股份购买资产交易对方的具体情况 ..................................................................... 58
二、募集配套资金的认购对象具体情况 ............................................................................. 84三、其他事项说明 ................................................................................................................. 87第五节交易标的基本情况 ........................................................................................ 89一、建通测绘基本情况 ......................................................................................................... 89二、建通测绘历史沿革 ......................................................................................................... 89三、建通测绘股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 104四、建通测绘控股及参股公司情况 ................................................................................... 104五、交易标的最近两年一期的主要财务指标 ................................................................... 104六、标的公司主要资产与经营资质情况 ........................................................................... 105七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................... 108八、标的公司评估情况说明 ............................................................................................... 112九、关于标的公司的其他说明 ........................................................................................... 118十、建通测绘的主要经营模式 ........................................................................................... 118十一、行业概况 ................................................................................................................... 122第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 145一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................................... 145二、《利润补偿协议》的主要内容 ..................................................................................... 149第七节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 153一、本次交易对上市公司业务发展的影响 ....................................................................... 153二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 153三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................................................... 153四、本次交易对公司治理的影响 ....................................................................................... 154五、本次交易对公司经营发展战略和业务管理模式的影响 ........................................... 155第八节风险因素 ...................................................................................................... 158一、本次交易相关的风险 ................................................................................................... 158二、标的公司的风险 ........................................................................................................... 161三、其他风险 ....................................................................................................................... 163第九节其他重要事项 .............................................................................................. 164一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 164二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ........................................................... 168三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 168四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........... 169五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................................... 169六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................................... 170七公司与畅元公司交涉的进展情况 ................................................................................. 171第十节独立董事及相关证券服务机构的意见 ...................................................... 172一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见 ................................................... 172二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 173
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
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二、专用词语
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|指|Remote sensing，指运用发射器、遥感器等装置，在远离目标和非接触目标物体条件下探测目标，获取其反射、辐射或散射的电磁波信息的综合探测技术。|
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第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家政策利好地理信息产业，未来发展市场空间巨大
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，地理信息技术的发展直接影响到国防、航空航天、城市建设规划等各个方面的技术水平发展，因此，全世界各国都在积极投资发展自身的地理信息产业，培养核心技术。
2014年 1月，国务院出台了《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》，地理信息产业正式被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。近年来，国家关于《不动产登记暂行条例》的颁布实施、农业部主导的全国农村土地确权颁证试点工作的逐步开展，《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030）》的批准等一系列的政策支持，为地理信息产业开辟了广阔的发展空间。另一方面，随着信息技术、互联网技术和年轻一代对高新技术需求的不断发展，终端用户如商业企业、普通民众对地理信息数据和信息平台的使用需求、高质量地理信息以及及时性的需求越来越强烈，使得我国地理信息产业由传统的政府部门主导，逐渐转变为政府、企业、个人用户多方共同参与的丰富层次结构，激发了市场活力，使我国地理信息产业开始进入飞跃期。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，产业服务总值年增长率30%左右。截至 2013年底，企业达 2万多家，从业人员超过40万人，年产值近2,600亿元。2015年总产值预计可达3,600亿元，较2014年增长率约22%。预计到 2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成，总产值将超过 8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
（二）测绘服务系地理信息产业的基础，标的公司在测绘领域核心竞争优势明显
地理信息产业以地理信息数据和信息技术为基础，标的公司以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无人机航摄为业务发展方向，致力
于提供高精度的地理信息数据。标的公司采用机载激光雷达测量的核心技术，机载LIDAR测量技术集激光、全球定位系统（GPS）和惯性导航系统（INS）三种新技术于一身，相较于其他测绘技术而言，具有自动化程度高、测绘高程精度准、真三维成像和高精度沙盘图像、穿透性强、抗天气干扰能力强的优点，在实际测量过程中，可极大的减少人工作业的工作量，高效高精度的生成目标物体高程图像、三维图像及植被情况，应急反应能力强，因此，在公路、林业、智慧城市、地质灾害预防、水利等行业工程测量中能够得到有效的运用，在测绘技术应用中具有不可替代的优势。
标的公司是广东省内较早获得测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单位，核心技术服务领域涵盖公路、电力、智慧城市、农村土地确权、水利建设、国土规划等多个方面，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地。多个项目获得中国测绘学会颁发的优秀测绘工程金奖及当地省市优质测绘工程等奖项，获得了客户及行业的高度认可，积累了较好的品牌知名度。同时，标的公司经过多年机载激光雷达项目的实施及研发积累，培养了一批具备先进测绘测量技术和丰富项目实施经验的骨干人才，标的公司拥有两项发明专利及 22项软件著作权，同时拥有海洋测绘乙级资质，具备从事海域、水域测量的能力，标的公司是国家高新技术企业，在地理信息测绘服务领域拥有较强的竞争优势。
（三）国家政策支持，鼓励产业并购
2010年 8月 28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年4月24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。2015年8月，证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，本公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）切入成长行业，收购优质标的，发挥协同效应，提升上市公司竞争力地理信息行业产值巨大且增加较快同时整合空间明显，截至 2013年底，行业年产值近 2,600亿元。2015年总产值预计可达 3,600亿元，较 2014年增长率约22%。预计到 2020年，行业总产值将超过 8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。但是行业整体仍呈现出参与企业数量多、规模小的状况，为此 2014年国家出台《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》，明确指出要在2020年前培养若干个龙头企业。上市公司通过本次收购切入地理信息行业，并将以此为契机充分发挥上市公司平台的资本效应实现行业兼并整合。
地理信息产业以地理信息数据和信息技术为基础，而测绘服务系地理信息数据的来源，系地理信息产业基石行业。建通测绘在测绘服务领域竞争优势明显，受限于融资渠道和企业规模，承接项目大多系客户有需求后的被动承接，未来建通测绘可充分利用上市公司资本运作平台，提高知名度，拓宽融资渠道，加大研发投入，抓住我国地理信息行业发展契机，迅速扩大市场占有率，同时将集中公司资源，针对性地主动采集数据，建立数据库，通过大数据分析，发掘行业应用，致力于为终端客户提供地理信息数据增值服务。
同时，上市公司系国内通信网络基础设施领先企业，在通信行业拥有丰富资源。地理信息产业与通信行业同属于大信息产业，两者紧密相关，如LBS（基于位置服务）就是通过电信移动运营商的无线通信网络或外部定位方式获取终端用户的位置信息，在GIS平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业务。同时，通信行业的蓬勃发展随之带来的就是通信行业资源管理和服务提升的问题，通信资源具有地域分布广的特点，通过地理信息系统的空间分析能力进行通信资源管理和服务感知是必然趋势。地理信息产业对通信行业的业务支撑包括但不限于资源管理、网络规划与优化、故障定位、移动位置服务、应急保障、市场分析等。未来上市公司可充分利用自身的行业资源为标的公司技术服务拓展行业应用，
同时亦可通过标的公司的对通信行业客户的优质服务提升自身的行业竞争优势，达到双方协同发展的双赢局面。
综上，本次交易实现了上市公司切入地理信息行业收购优质标的的目标，未来双方将充分发挥协同效应，有助于提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。
（二）注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，日海通讯将持有建通测绘100%股权，建通测绘将成为日海通讯的全资子公司。
标的公司建通测绘已经作出业绩承诺：根据《利润补偿协议》，刘志洪和陈中杰承诺建通测绘2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元，净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
（三）进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
上市公司拟向刘志洪、陈中杰等 39名交易对方发行股份购买其合计持有的建通测绘100%股权。同时，上市公司拟向日海通讯的实际控制人王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过58,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，募集资金在扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金。
（一）发行股份购买资产
经交易各方协商，日海通讯以发行股份的方式向刘志洪、陈中杰等 39名交易对方购买其合计持有的建通测绘100%股权。
建通测绘100%股权的预估值为60,100万元，经交易各方友好协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为60,000万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。日海通讯以发行股份方式支付交易对价60,000万元，股份发行价格为13元/股。发行股份数量如下表所示：
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|交易对方|持有建通测绘股权比例|日海通讯本次购买股权比例|交易对价（万元）|
|刘志洪|32.94%|32.94%|19,766.67|
|陈中杰|24.33%|24.33%|14,535.00|
|李文燕|8.33%|8.33%|5,000.00|
|广州高谱投资有限公司|5.29%|5.29%|3,175.00|
|广州凯能投资有限公司|8.33%|8.33%|5,000.00|
|陈汉荣|2.92%|2.92%|1,750.00|
|深圳年轮投资管理有限公司|2.43%|2.43%|1,458.33|
|周许挺|1.46%|1.46%|875.00|
|治晓黎|0.97%|0.97%|583.33|
|隆华平|0.56%|0.56%|333.33|

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|温世柱|0.56%|0.56%|333.33|
|王滋政|0.56%|0.56%|333.33|
|刘菊茹|0.56%|0.56%|333.33|
|张腾欧|0.56%|0.56%|333.33|
|赵莎|0.56%|0.56%|333.33|
|黄鸿谷|0.56%|0.56%|333.33|
|高凌|0.50%|0.50%|300.00|
|杨喜源|0.42%|0.42%|250.00|
|兰增荣|0.28%|0.28%|166.67|
|邱焕斌|0.28%|0.28%|166.67|
|齐继伟|0.28%|0.28%|166.67|
|梁小媛|0.28%|0.28%|166.67|
|王师|0.28%|0.28%|166.67|
|钟强|0.28%|0.28%|166.67|
|刘改进|0.22%|0.22%|133.33|
|吴端松|0.28%|0.28%|166.67|
|陈嘉浩|0.28%|0.28%|166.67|
|燕胜艳|0.28%|0.28%|166.67|
|冯洁燕|0.14%|0.14%|83.33|
|李浪|0.14%|0.14%|83.33|
|梁洪秀|0.06%|0.06%|33.33|
|周文庆|0.14%|0.14%|83.33|
|陈中鉴|0.14%|0.14%|83.33|
|罗志敏|0.08%|0.08%|50.00|
|李留录|0.11%|0.11%|66.67|
|周晓翠|0.14%|0.14%|83.33|
|陈剑涛|0.14%|0.14%|83.33|
|刘明|2.67%|2.67%|1,600.00|
|李会玲|1.82%|1.82%|1,090.00|
||100.00%|100.00%|60,000.00|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向王文生发行股份募集配套资金不超过40,000万元、向夏何敏发行股份募集配套资金不超过5,000万元、向日海通讯2016年度员工持股计划发行股份募集配套资金不超过 13,000万元，募集资金总额不超过58,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
1、2015年 8月 10日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票于2015年8月10日开市起停牌。
2、2015年8月11日，公司披露《重大事项停牌公告》；
3、2015年9月16日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2015年9月16日起因筹划发行股票购买资产而继续停牌；
4、2015年10月16日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展暨延期复牌公告》，公司股票继续停牌；
5、2015年11月20日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》，同意公司继续筹划发行股份购买资产事项，并继续向深圳证券交易所申请公司股票停牌，公司股票将最晚于 2016年 2月 10日复牌。公司于 2015年 11月 21日披露了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的公告》。
2015年 12月 9日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司继续筹划发行股份购买资产事项及申请公司股票延期复牌的议案》。
6、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产事项进展情况的公告。
7、2016年1月8日，日海通讯召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年 1月 8日，广州高谱召开股东会，同意广州高谱向日海通讯出售其持有的建通测绘5.29%股权，以及同意与本次交易相关的其他议案。
2016年 1月 8日，广州凯能召开股东会，同意广州凯能向日海通讯出售其持有的建通测绘8.33%股权，以及同意与本次交易相关的其他议案。
2016年 1月 8日，深圳年轮召开股东会，同意深圳年轮向日海通讯出售其持有的建通测绘2.43%股权，以及同意与本次交易相关的其他议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易对方、交易标的及作价
本次发行股份购买资产的交易对方系刘志洪、陈中杰等 39名建通测绘的股东。上市公司拟向王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划发行股份募集配套资金。
本次交易标的为刘志洪、陈中杰等39名交易对方合法持有的建通测绘100%股权。
建通测绘100%股权的预估值为60,100万元，经交易各方友好协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为60,000万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。
四、本次发行股份情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份购买资产：日海通讯向刘志洪、陈中杰等 39名交易对方发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金：
日海通讯向王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划发行股份募集配套资金不超过58,000万元。
（一）发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：刘志洪、陈中杰等 39名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为日海通讯第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
2、发行股份募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格为13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向刘志洪、陈中杰等39名交易对方合计发行股份不超过46,153,831股，具体情况如下表所示：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|刘志洪|
|陈中杰|
|李文燕|
|广州高谱投资有限公司|
|广州凯能投资有限公司|
|陈汉荣|
|深圳年轮投资管理有限公司|
|周许挺|
|治晓黎|
|隆华平|
|温世柱|
|王滋政|
|刘菊茹|
|张腾欧|
|赵莎|
|黄鸿谷|
|高凌|
|杨喜源|
|兰增荣|
|邱焕斌|
|齐继伟|
|梁小媛|
|王师|
|钟强|

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|-|
|刘改进|
|吴端松|
|陈嘉浩|
|燕胜艳|
|冯洁燕|
|李浪|
|梁洪秀|
|周文庆|
|陈中鉴|
|罗志敏|
|李留录|
|周晓翠|
|陈剑涛|
|刘明|
|李会玲|

合计 46,153,831
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 58,000万元，在扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金，提高本次交易的整合绩效。以13元/股的发行价格计算，日海通讯本次募集配套资金发行股份数量为44,615,383股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|王文生|
|夏何敏|
|日海通讯2016年度员工持股计划|

合计 44,615,383
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过 58,000万元，扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）本次发行股份购买资产的交易方刘志洪、陈中杰承诺：自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（2）本次发行股份购买资产的交易方李文燕、广州凯能投资有限公司、广州高谱投资有限公司承诺：自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
（3）本次发行股份购买资产的交易方陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲承诺：若于股份上市日其持有的建通测绘股权不足（不含本数）十二个月，则自股份上市日起三十六个月内不转让。若于股份上市日其持有的建通测绘股权已满（含本数）十二个月，则自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，之后可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
期数 可申请解锁条件和时间 累计可申请解锁股份
||
|-|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件:按《利润补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：3. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日4. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：3. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日4. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
王文生、夏何敏、日海通讯 2016年度员工持股计划本次认购的日海通讯股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
根据《发行股份购买资产协议》交易各方同意并确认，自基准日起至股权交
割日止，建通测绘在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；建通测绘在此期间产生的亏损由刘志洪、陈中杰等 39名交易对方承担，刘志洪、陈中杰等 39名交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》所约定的审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额（以《发行股份购买资产协议》所约定的审计报告确定的建通测绘在此期间的亏损金额为准）以现金方式向上市公司补偿。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺补偿
1、根据《利润补偿协议》，刘志洪、陈中杰承诺建通测绘 2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、 7,860万元；净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
若建通测绘在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），刘志洪、陈中杰应根据本协议的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
2、利润补偿期限届满时，将由具备证券从业资格的会计师事务所审核日海通讯出具的《减值测试报告》，并在不晚于 2019年 4月 30日出具《减值测试审核报告》，如（期末减值额–已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额）大于零，刘志洪、陈中杰应另行向日海通讯补偿。补偿金额按照如下方式计算：期末减值额补偿金额=期末减值额-已补偿股份总数*发行股份价格-已补偿现金金额。
3、刘志洪和陈中杰按照57.63%：42.37%的比例承担业绩补偿承诺条款约定的应补偿现金金额。
4、根据本协议规定如刘志洪、陈中杰需向上市公司支付补偿的，则先以刘志洪、陈中杰因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分由刘志洪、陈中杰以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
由刘志洪、陈中杰以本次交易取得的标的股份进行补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为刘志洪、陈中杰当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（2）现金补偿
刘志洪、陈中杰以本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
5、刘志洪、陈中杰向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 6亿元。
6、交易各方一致同意，股份交割日后，上市公司应在 2016年、2017年、2018年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，并在 2019会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《减值测试审核报告》。
7、交易各方一致同意，如根据本协议约定刘志洪、陈中杰不负有补偿义务或刘志洪、陈中杰已履行完毕补偿义务的，在刘志洪、陈中杰所持有的上市公司
股份可以解除锁定后，上市公司应当根据刘志洪、陈中杰的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
（二）其他补偿安排
刘志洪、陈中杰向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 6亿元。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易日海通讯拟购买建通测绘100%的股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份购买资产协议》，经各方协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为 60,000万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占日海通讯相应项目比例的情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日资产总额和成交金额孰高|2014年度营业收入|
|60,000.00|5,151.99|
|446,085.88|242,873.59|
|13.45%|2.12%|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为刘志洪、陈中杰等39名交易方。
本次交易前刘志洪、陈中杰等 39名交易方与日海通讯不存在关联关系。由于募集配套资金部分的交易对象为日海通讯的实际控制人王文生和日海通讯 2016年度员工持股计划，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不导致实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易完成后，日海通讯的实际控制人仍然为王文生，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
本次交易募集的配套资金金额不超过58,000万元，在扣除中介机构费用后，其中 29,000万元用于补充上市公司流动资金，剩余部分将用于日海通讯充电桩项目建设。
（二）募集配套资金的合规性
1、募集配套资金的金额合规性
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定：
配套融资≤本次购买资产交易价格的100%
即本次募集配套资金的金额不超过60,000万元的购买资产交易价格。
本次交易拟募集配套资金不超过58,000万元，未超过募集上限。
2、募集配套资金的用途合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用等发行费用后主要用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过50%，符合上述要求。
3、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13元/股。上市公司本次募集配套资金向王文生、夏何敏、日海通讯 2016年度员工持股计划非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
综上，上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集的配套资金金额不超过58,000万元，在扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金。
截止 2015年 9月 30日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为 4.37亿元（未经审计），同期末的流动负债金额为21.50亿元，其中短期借款5.28亿元、应付票据和应付账款合计13.62亿元。上市公司货币资金紧张，募集配套资金有利于缓解上市公司的资金压力。
综上，本次募集配套资金与上市公司现有财务状况相匹配，募集配套资金金额较为合理，符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金完成后，有利于改善上市公司资产负债率，提升公司的抗风险的能力，有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
（四）日海通讯充电桩募投项目具体情况介绍
1、充电桩项目的相关情况
日海通讯充电桩项目总投资金额约为 3亿元。具体包括“新能源汽车智能充电设备建设项目”、“新能源汽车智慧充电设施投资运营项目”。
（1）新能源汽车智能充电设备建设项目
项目建设情况：项目建设新增年产 200MW新能源汽车智能充电设备的生产能力。
项目建设内容：项目建设涵盖厂房装修、设备购置、生产线搭建等，设备包括自动测试设备、负载设备、仪器仪表、振动防护专业试验平台等。
项目建设模式：充电桩设备生产及销售。
项目经营期限：项目建设期 12个月，经营期限为 8年。
（2）新能源汽车智慧充电设施投资运营项目
项目建设情况：项目拟建设约 1200个新能源汽车充电桩及配套设施。
项目建设内容：包含电力报装及接入、直流充电机、综合监控及运营管理平台，以及相关配套设备设施。
项目运营模式：项目采用建设—运营—移交（BOT）的方式，进行项目的设计、采购、建设、运营和维护，并负责对充电运营服务收费（电费+充电服务费）的经营监管。
项目经营期限：项目建设期 24个月，经营期限为 8年（自每个充电桩正式投入运行之日起）。
2、项目建设的市场前景及可行性分析
（1）项目建设的市场前景
①国家政府大力支持新能源汽车发展
新能源汽车是国家战略新兴产业，也是国家能源战略的需要。我国政府积极推动新能源汽车产业的发展，发改委确定了以纯电动汽车为主导方向，2020年达到500万辆电动汽车的目标。国务院常委会于2015年 9月 23日通过了《加快电动汽车充电基础设施的指导意见》，提出到 2020年基本建成车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过 500万辆的电动汽车充电需求。除了明确具体的配套比例，责任分工外，着重强调了完善相关标准规范，建设充电智能服务平台，建立互联互通的机制，多好配套电网的接入服务，鼓励企业利用“互联网+”创新商业合作的模式。电动汽车及充电设施产业领域已经进入高速增长期，2015年业界公认为电动汽车元年。
近年来我国政府及相关部门出台一系列政策支持新能源汽车及相关产业发展，具体如下：
时间 主要内容
工信部、财政部、科技部和发改委等四部委发布了《关于进一步做好新2014年2月 能源汽车推广应用工作的通知》，调高了2013年9月出台的补贴政策基准，并承诺上述补贴政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。
国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，从加快充电2014年7月 设施建设，积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系、破除地方保护等六方面助推产业发展。
财政部、国家税务总局、工信部联合下发了《关于免征新能源汽车车辆2014年8月
购置税的公告》，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。
财政部、科技部、工信部、发改委等联合发布《关于新能源汽车充电设2014年11月 施建设奖励的通知》，明确至2016年中央财政拟安排资金对新能源汽车推广城市或城市群给予充电设施建设奖励。
国务院发布《加快电动汽车充电基础设施建设指导意见》，到 2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过 500万辆电动汽车的充电需求；建立较完善的标准规范和市场监管体2015年10月
系，形成统一开放、竞争有序的充电服务市场；形成可持续发展的“互联网+充电基础设施”产业生态体系，在科技和商业创新上取得突破，培育一批具有国际竞争力的充电服务企业。
②随着新能源汽车发展，电动汽车充电行业市场前景广阔
充电设施是新能源汽车发展的重要基础，充电设施配套率是影响新能源汽车发展的重点因素之一。国家能源局制定《电动汽车充电基础设施建设规划》提出，到 2020年实现 500万辆新能源汽车发展目标，计划到 2020年充换电站数量达到 1.2万个，充电桩达到 450万个，政策驱动将大大提升新能源基础设施建设的市场规模。同时，国网放开充电运营权限，加速充电运营从单纯的充电服务费模式转向“批发售电+充电服务费+运维管理”的运营模式。未来几年我国电动汽车的保有量将呈现爆发式增长，同时也将带动电动汽车充电桩领域的蓬勃发展。
（2）项目建设的可行性分析
①项目技术特点
充电桩技术方案主要分为交流桩和直流桩两种，交流桩分为落地式和壁挂式，直流桩又分为一体式和分体式，如下图所示：
交流桩的技术特点主要是直接引入市电交流，对电动车进行慢充，重点考虑市电分配、防护、美观等。直流桩的技术较为复杂，输入电压采用三相四线AC380V±15%，频率50Hz,输出为可调直流电，直接为电动汽车的动力电池充电。
由于直流充电桩采用三相四线制供电，可以提供足够的功率，输出的电压和电流调整范围大，可以实现快充的要求。
公司拟投资建设的充电桩项目主要采用直流桩技术。
②公司项目建设的技术储备
a、公司在通信电源领域的技术积累与充电桩设备供电技术一致
公司拥有专业的技术团队和多年无线站点解决方案的设计经验，特别在通信电源领域积累了丰富的应用经验，形成完整的产品系列，与充电桩设备的供电技术一致。公司嵌入式电源、壁挂电源、户外电源系统均获得了通信行业入网资质，具备从30A到500A系统的泰尔认证，并全线入围铁塔公司的集团集采。
通信电源核心技术为三相 PFC整流，与充电桩电源的核心技术一致，如关键指标系统效率、稳压精度、纹波电流等，公司在通信电源技术上的积累为充电桩产品技术奠定了良好的基础。
b、充电桩的系统设计方案与基站设备相匹配
充电桩一般为户外设备，需要与户外环境相匹配，除具备充电功能外，还可能涉及通信基站功能、WIFI热点功能、广告功能等，整体系统设计需要具备良好的防雷、防水、防尘等特性，在应用场景、供配电需求、温控条件、监控要求等方面与户外机柜非常接近。公司在户外机柜系统应用领域已深耕细作 20
余年，积累了丰富的经验，系行业标准 YD/T1537起草单位，已成为行业领导品牌。公司在配套配线、基站外围设备产品的生产中已建立了经验丰富的工艺工程队伍、完善的生产工艺、品质检验流程管理体系，拥有先进的生产和检测设备，为项目顺利实施提供了保障。
c、公司在基站建设中储备的温控方案可有效提升充电设备的效用
充电桩内部的温度控制对其寿命非常重要，温度每提高十度，电子设备寿命会降低一半，因此需要提供完善的微环境管理解决方案，以延长充电桩使用寿命。公司在基站建设中储备了数万级的站点温控解决方案，可有效提升充电设备的寿命和质量。公司已申请的与充电桩温控相关的专利技术情况如下：
|||
|-|-|
|专利名称|专利类型|
|一种采用空调组合系统的机柜及其群控方法|发明|
|采用温控设备的机柜|发明|
|一种压缩机的驱动装置及采用该驱动装置的压缩机空调|发明|

③公司项目建设的人员团队及管理能力
公司自 2013年开始加大有源产品的研发投入，成立了有源产品线，从业内引进一批具备多年行业经验的专家，组建了专门的研发团队，针对电源、温控、监控等有源产品进行核心技术储备，为充电桩项目的顺利实施提供了人才保障。
公司自上市以来不断提升自身的管理能力，在产品线的运营管理、质量管理、精益生产管理等方面投入较大，多次派中高层参与外训、组织内训，已建立起完善的管理机制。
3、项目建设对公司发展的影响
①公司作为中国铁塔的主要供应商之一，为充电桩项目的实施提供市场契
机
2015年9月 24日，国务院副总理马凯参加北京通信展，中国铁塔总经理佟吉禄介绍了中国铁塔相关情况，通过存量共享和新建共享，相比三家运营商各自建站，中国铁塔截至 2015年 8月底交付铁塔 27万座，实际建设 7万座，减少了近 20万座基站建设，通过共享满足了三大运营商68%的需求，为行业节约超过 400亿元的资本支出和其他相关费用。国务院副总理马凯表示国家准备把充电桩交给中国铁塔经营。
公司是中国铁塔的主要供应商之一，在基站建设的设备方案方面具备较强的竞争力，为铁塔公司提供铁塔、机房、机柜、配电、电源、天线、工程服务等全方位的服务和解决方案，公司在解决方案全面性、交付及时性、应用经验上具有很丰富的经验，未来公司将会结合自身优势加大充电桩项目的建设。
②充电桩项目建设是公司现有业务的进一步延伸和创新
公司以有线宽带、无线站点、数据中心三大解决方案为业务核心，同时结合工程服务提供交钥匙工程解决方案。核心技术在物理连接、系统设计、站点能耗控制、供配电技术、系统监控等。
随着 ICT技术的融合，基础设施建设也将呈现强烈融合的趋势。新能源汽车充电桩的系统设计、温控系统、供电系统、网络接入、运营管理等均与无线站点方案在技术、制造、销售、工程及服务等方面呈现高度一致性和匹配性。
同时，新能源汽车充电桩项目的启动也会推动无线站点方案竞争力的提升，补充和完善基站定制化方案设计，加强对站点的能耗设计，并进一步提升制造效率、降低成本，从而加强客户的粘性。该项目的建设将促进公司技术的持续发展、提升公司在市场上的竞争力，为业务的延续创新带来巨大的机会。
③充电桩项目建设将加快公司企业网业务的发展
随着 ICT的融合，公司产品不断技术升级和创新，公司依托原有通信产品电力专网的渠道，开展充电桩产品的销售，大大拓展了企业网业务的市场空间。
国家电网有数十亿级大规模的集采规模，未来几年将会有爆发性的增长，中石化也有建站改造批量项目。充电桩项目为公司现有企业网销售提供了有利契机，同时，亦会推动公司智能配电、物联网产品及相关业务的推出，推动企业网业务向纵深发展。
独立财务顾问兴业证券认为：经核查，受国家产业政策和市场需求推动，充电桩行业市场广阔，前景看好。在充电桩募投项目上，日海通讯在技术、人员、管理、销售渠道方面已有充足准备，该项目实施将有效增强日海通讯的核心竞争力，提升日海通讯的盈利能力。
第三节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：深圳日海通讯技术股份有限公司
英文名称：SUNSEA Telecommunications Co., Ltd.
注册资本：31,200万元
法定代表人：王文生
成立日期：2003年11月14日
注册地址：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼1层107号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：日海通讯
股票代码：002313
邮政编码：518057
电话：0755-26616666，86185752
传真：0755-26030222
互联网网址：www.sunseagroup.com
电子邮箱：pengjian@sunseagroup.com
经营范围：从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、综合集装架、综合机柜、网络机柜、户外设施、数据中心基础设施系列、模块化数据中心解决方案的配套产品（布线系统、辅助设备、配电系统、温控、节能）及相关集成，并从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品、通讯测试设备和通信施工工具、广播通信铁塔及桅杆系列产品、光缆系列产品、基站天线、基站附件、电力电子产品（电源产品、不间断电源（UPS））、无源器件、POI、合路器产品、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件（专业恒温恒湿环境控制系统，精密能源控制配电系统、环境监控
系统）、连接器、柴油发电机组、低压自动切换和配电系统、电涌保护器、及其配套产品的研发、生产经营、技术咨询服务（生产仅限分公司经营），并从事上述产品的精密仪器、系统和设备的集成、维修、安装、维护及调试；蓄电池的转销；通讯工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；防雷工程施工；钢结构工程安装施工；通信测试设备和通信施工工具的技术开发、生产经营（生产仅限分公司经营）；通信测试软件的技术开发与转让自行开发的技术成果；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）。
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）日海通讯上市前的股本变动情况
深圳日海通讯技术股份有限公司的前身是由深圳市易通光通讯有限公司和日海国际有限公司出资设立的深圳日海通讯技术有限公司（以下简称“日海通讯有限”），成立于2003年11月14日。
2007年5月，经中华人民共和国商务部商资批[2007]第 663号文批准，日海通讯有限采取整体变更方式设立股份有限公司。经广东大华德律会计师事务所审计，截至2006年12月31日，日海通讯有限的净资产11,846.24万元。经股东会决议，将净资产 7,500万元折成 7,500万股，净资产余额 4,346.24万元作为资本公积。本次变更设立股份公司事项经广东大华德律深华（2007）验字032号《验资报告》验证到位。股份公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|6,000.00|
|1,500.00|
|7,500.00|

2008年 9月 18日，日海国际与海若技术、允公投资、IDGVC签订股权转让协议书，日海国际将持有的日海通讯39.5%、25.5%和15%股份分别转让给深圳市海若技术有限公司、深圳市允公投资有限公司、IDGVC Everbright HoldingsLimited。本次股权转让后，日海通讯的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
||
|-|
|2,962.50|
|1,912.50|
|1,500.00|
|1,125.00|
|7,500.00|

（二）首次公开发行股票及上市情况
经中国证监会证监许可[2009]1174号文批准，日海通讯于 2009年 11月 24日首次公开发行人民币普通股2,500万股，发行价格24.80元/股。经深圳证券交易所深证上[2009]166号文件同意，前述 2,500万股股票于 2009年 12月 3日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，证券简称“日海通讯”，证券代码“002313”。
（三）上市以来的股本变动情况
2012年4月6日，日海通讯召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年年度公司利润分配预案》，公司 2011年度利润分配方案为：以公司现有总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。转增前本公司总股本为 10,000万股，转增后总股本增至20,000万股。
2012年 7月，经中国证监会“证监许可[2012]479号”《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，日海通讯向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。本次非公开发行的 4,000万股新股于 2012年 7月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2012年7月18日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由20,000万股变更为24,000万股。
2013年2月26日，日海通讯召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及限制性股票激励计划的相关规定，公司董事会向激励对象授予限制性股票。实际授予激励对象的限制性股票数量为527万股。该次限制性股票授予完成后，公司股份总数由24,000万股增加至24,527万股。
2013年5月2日，日海通讯召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，公司2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本24,527万股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增前本公司总股本为24,527万股，转增后总股本增至31,885.10万股。
2013年5月15日，日海通讯召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对柳助波获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，本次回购的股份数量为 7.80万股。本次回购注销完成后，公司总股本从31,885.10万股变更为31,877.30万股。
2013年 7月 5日，日海通讯召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对王国民等 7人获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，本次回购的股份数量为 53.95万股。本次回购注销完成后，公司总股本从31,877.30万股变更为31,823.35万股。
2013年10月28日，日海通讯召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对廖亮等4人获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。
本次回购的股份数量为6.76万股。本次回购注销完成后，公司总股本从 31,823.35万股变更为31,816.59万股。
2013年12月27日，日海通讯召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，公司董事会决定终止限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票 616.59万股。本次回购注销完成后，公司总股本从 31,816.59万股变更为 31,200万股。
（四）目前股本结构
截至本预案签署之日，本公司总股本为 31,200万股，其中：无限售条件股份31,200万股，占股本总额的100%。
三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为深圳市海若技术有限公司，实际控制人为王文生，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况
控股股东：深圳市海若技术有限公司，海若技术持有日海通讯7,702.50万股，占公司24.69%的股份。
实际控制人为王文生。王文生持有深圳市海若技术有限公司70%的股权，其配偶陈一丹持有深圳市海若技术有限公司30%的股权。王文生、陈一丹夫妇通过深圳市海若技术有限公司间接持有日海通讯24.69%的股份。
王文生，2003年 11月起任公司总经理、董事，并于 2007年 4月起任公司董事长。目前兼任海若技术董事长，海生机房执行董事兼总经理，日海设备执行董事兼总经理，湖北日海执行董事，尚能光电董事长，日海傲迈执行董事，海铸实业董事，华王网络董事等。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本预案签署之日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
王文生 陈一丹
70% 30%
深圳市海若技术有限公司
24.69%
深圳日海通讯技术股份有限公司
五、公司主营业务发展情况
日海通讯主营业务为通讯设备的研发、生产和销售以及通信工程服务，是国内通信网络基础设施领先企业，一直专注于为国内外电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分配和保护产品及整体解决方案和工程服务。
公司提供的主要产品或服务主要有光纤配线网络产品（ODF、光器件、光交箱、光缆接头盒等）、铜缆配线产品（MDF、DDF等）、综合布线产品、户外站点集成配套产品（户外机房、铁塔、基站户外柜、基站天线、基站附件、美化天线等）、通信施工工具及仪器仪表、通信工程服务等。
六、最近三年一期的主要财务数据
公司2012年、2013年、2014年的财务报表分别经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下（最近一期财务数据未经审计）：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|438,790.95|446,085.88|395,650.65|
|215,903.46|221,369.15|169,321.48|

||||
|-|-|-|
|191,448.02|192,889.74|196,040.69|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014度|2013度|
|198,183.03|242,873.59|207,922.38|
|1,235.30|4,251.36|7,743.97|
|387.59|5,823.99|9,852.64|
|-1,433.91|1,210.72|5,202.74|
|-0.05|0.04|0.16|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014度|2013度|
|5,867.08|25,100.86|-38,582.08|
|-4,290.12|-8,441.93|-20,985.80|
|-4,663.75|-7,596.46|15,125.44|
|-2,942.71|8,994.50|-44,544.36|

第四节交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括刘志洪、陈中杰、李文燕、广州高谱投资有限公司、广州凯能投资有限公司、陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲；本次发行股份募集配套资金的交易对方为王文生、夏何敏和日海通讯2016年度员工持股计划。
一、发行股份购买资产交易对方的具体情况
（一）广州凯能投资有限公司
1、基本情况
成立时间：2014年4月8日
营业执照：440101000267268
主要经营场所：广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场3711房
法定代表人：李文燕
出资总额：1,000万元
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外），技术进出口。
经营期限：2014年4月8日至长期有效
截至本预案出具日，该企业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1,000.00|100.00|

2、最近三年主营业务发展情况
广州凯能投资有限公司自成立以来，一直围绕主营业务开展经营活动。
3、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 2535.46
负债总额 1591.01
所有者权益 944.44
项目 2014年度
营业收入 18.80
净利润 -55.55
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，广州凯能投资有限公司控股企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|2,200.00|87.00|

（二）深圳年轮投资管理有限公司
1、基本情况
成立时间：2015年3月18日
营业执照：440301112375281
主要经营场所：深圳市罗湖区莲塘街道罗沙路3028号聚宝花园银星阁 1304法定代表人：李红雨
出资总额：1,000万元
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资；国内贸易,从事
货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
经营期限：2015年3月18日至长期
截止至本预案签署之日，该企业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|800.00|80.00|
|200.00|20.00|
|1,000.00|100.00|

2、最近三年主营业务发展情况
深圳年轮投资管理有限公司成立于2015年3月18日，成立至今一直从事投资管理业务，目前管理的私募基金：年轮一期。
3、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015年11月30日
资产总额 1,102.86
负债总额 910.00
所有者权益 192.86
项目 2015年1-9月
营业收入 0
净利润 -1.56
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，深圳年轮投资管理有限公司除持有建通测绘2.43%股权以外，其他控股企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|350万元|32%|

（三）广州高谱投资有限公司
1、基本情况
成立时间：广州高谱投资有限公司
营业执照：440106000503422
主要经营场所：广州市天河区天河科技园高普路1023号5112室
法定代表人：刘菊茹
出资总额：1,000万元
经营范围：企业自有资金投资，投资咨询服务。
经营期限：2011年9月16日至长期
截止至本预案签署日，该企业的股权结构如下（工商变更过程中）：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资比例（%）|
|687.00|68.70%|
|277.00|27.70%|
|20.00|2.00%|
|16.00|1.60%|
|1,000.00|100.00%|

2、最近三年主营业务发展情况
自成立以来，广州高谱投资有限公司除认购建通测绘股份外，未开展其他业务。
3、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|1,200.23|
|226.67|
|973.56|
|2014年度|
|-|

净利润 -24.11 -0.72
4、下属企业情况
截至本预案签署之日，广州高谱投资有限公司未控股其他企业。
（四）刘志洪
1、个人基本情况
姓名 刘志洪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44011219601222****
住所 广州市白云区同泰路颐和山庄毓秀阁*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年刘志洪的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘志洪除直接持有建通测绘32.94%的股份外，其本人及其直系亲属对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|1,000万元|刘志洪36.50%|

（五）陈中杰
1、基本情况
姓名 陈中杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619660420****
住所 广州市天河区黄村老虎佛二巷****
通讯地址 广东省广州市天河区高普路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年陈中杰的任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈中杰除直接持有建通测绘24.23%股份外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（六）李文燕
1、个人基本情况
姓名 李文燕
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44020419610818****
住所 广州市天河区员村西街*
通讯地址 广州市天河区华夏路16号富力盈凯广场*
是否取得其他国家或地区居留权 是，加拿大居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，李文燕任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|深圳市麦捷微电子科技股份有限公司|
|新疆动能东方股权投资有限公司|
|广州凯能投资有限公司|

2015年3月至今 天津国瑞数码安全系统有限公司 董事长
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李文燕除直接持有建通测绘8.33%股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|625.00万元|丘国波56.00%;李文燕44.00%|
|1,000.00万元|李文燕100.00%|

（七）陈汉荣
1、个人基本情况
姓名 陈汉荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619611216****
住所 广东省广州市天河区员村一横路7号大院*
通讯地址 广州科学城海云路88号海格通信集团*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈汉荣任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|广州海格通信集团股份有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈汉荣除直接持有建通测绘2.92%股权外，不存在其
他控制企业或关联企业情形。
（八）周许挺
1、个人基本情况
姓名 周许挺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33022519780921****
住所 广州市番禺区雅居乐花园半山别墅*
通讯地址 广州市越秀区中山三路33号*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周许挺任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|广州柰梵斯健康产品有限公司|
|汇合丰健康投资有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周许挺除直接持有建通测绘1.46%股权外，其他控制和关联企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|5000万|周许挺70%|

（九）治晓黎
1、个人基本情况
姓名 治晓黎
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010719741022****
住所 北京市东城区民旺园*
通讯地址 北京市东城区民旺园*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
治晓黎任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|广东动能东方投资有限公司|
|广州凯能投资有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，治晓黎除直接持有建通测绘0.97%股权外，不存在其他控制企业或关联企业的情形。
（十）隆华平
1、个人基本情况
姓名 隆华平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052419790509****
住所 广州市天河区圃兴路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
隆华平任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，隆华平除直接持有建通测绘0.56%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（十一）温世柱
1、个人基本情况
姓名 温世柱
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119630823****
住所 武汉市洪山区关山达到218号保利花园三期*
通讯地址 武汉市洪山区关山达到218号保利花园三期*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
温世柱任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，温世柱除直接持有建通测绘0.56%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（十二）王滋政
1、个人基本情况
姓名 王滋政
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45232319760312****
住所 广西南宁市西乡塘区龙腾路****
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王滋政任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王滋政除直接持有建通测绘0.56%股权外，不存在控制企业或关联企业情形。
（十三）刘菊茹
1、个人基本情况
姓名 刘菊茹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44140219680925****
住所 广东省广州市天河区高普路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘菊茹任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘菊茹除直接持有建通测绘0.56%股权外，还持有广州高谱投资有限公司68.70%股权，详情请参见本节之“一、交易对方具体情况”之“（一）广州高谱投资有限公司”。
（十四）张腾欧
1、个人基本情况
姓名 张腾欧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010219780406****
住所 广州市越秀区法政路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张腾欧任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，张腾欧除直接持有建通测绘0.56%股权外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|
|注册资本|股东构成|
|1,000.00万元|张腾欧27.70%|
|500.00万元|张腾欧8.89%|

（十五）赵莎
1、个人基本情况
姓名 赵莎
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 37292519820916****
住所 广州市天河区茶山路234号*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
赵莎任职情况如下表所示：
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|-|
|单位名称|
|建通测绘|
|广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，赵莎除直接持有建通测绘0.56%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（十六）黄鸿谷
1、个人基本情况
姓名 黄鸿谷
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010219710324****
住所 广州市中山三路皋园*
通讯地址 广州市中山三路皋园*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
黄鸿谷任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|
|广东益建集团公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，黄鸿谷除直接持有建通测绘0.56%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（十七）高凌
1、个人基本情况
姓名 高凌
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42060119690102****
住所 广州市番禺区兴亚三路1号*
通讯地址 广州市番禺区兴亚三路1号*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高凌任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，高凌除直接持有建通测绘0.50%股权外，还持有广州高谱投资有限公司1.60%股权，详情请参见本节之“一、交易对方具体情况”之“（一）广州高谱投资有限公司”。
（十八）杨喜源
1、个人基本情况
姓名 杨喜源
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010319670323****
住所 广州市增城区新塘镇西宁西路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨喜源任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，杨喜源除直接持有建通测绘0.42%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（十九）兰增荣
1、个人基本情况
姓名 兰增荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36220419841021****
住所 广东省广州市天河区高普路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
兰增荣任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，兰增荣除直接持有建通测绘0.28%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（二十）邱焕斌
1、个人基本情况
姓名 邱焕斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44022919681118****
住所 广东省韶关市武江区武江北路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
邱焕斌任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，邱焕斌除直接持有建通测绘0.28%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（二十一）齐继伟
1、个人基本情况
姓名 齐继伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37132519791223****
住所 广州市天河区天河路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
齐继伟任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|广东省冶金建筑设计研究院|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，齐继伟除直接持有建通测绘0.28%股权外，不存在控制企业或关联企业情形。
（二十二）梁小媛
1、个人基本情况
姓名 梁小媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43040319761105****
住所 广州市萝岗区蓝玉五街*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
梁小媛任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，梁小媛除直接持有建通测绘0.28%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（二十三）王师
1、个人基本情况
姓名 王师
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010319800816****
住所 广东省广州市天河区高普路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王师任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王师除直接持有建通测绘0.28%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（二十四）钟强
1、个人基本情况
姓名 钟强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36220119830416****
住所 江西省宜春市袁州区高大路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
钟强任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，钟强除直接持有建通测绘0.28%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（二十五）刘改进
1、个人基本情况
姓名 刘改进
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41088219801122****
住所 广西省南宁市兴宁区望州南路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘改进任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘改进除直接持有建通测绘0.22%股权外，不存在其
他控制企业或关联企业情形。
（二十六）吴端松
1、个人基本情况
姓名 吴端松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35050219900427****
住所 广州市天河区村老虎佛*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
吴端松任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|
|建通测绘|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，吴端松除直接持有建通测绘0.28%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（二十七）陈嘉浩
1、个人基本情况
姓名 陈嘉浩
曾用名 陈家浩
性别 男
国籍 中国
身份证号 44068219870907****
住所 广东省佛山市南海区里水镇新联桥星村二新村*
通讯地址 广东省佛山市南海区里水镇新联桥星村二新村*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈嘉浩任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|佛山市骏翔地理信息工程有限公司|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈嘉浩除直接持有建通测绘0.28%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（二十八）燕胜艳
1、个人基本情况
姓名 燕胜艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 41042219831213****
住所 郑州市三全路68号风雅颂北区*
通讯地址 郑州市三全路68号风雅颂北区*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
燕胜艳任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|河南奥瑞金信息技术有限公司|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，燕胜艳除直接持有建通测绘0.28%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（二十九）冯洁燕
1、个人基本情况
姓名 冯洁燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44172319870815****
住所 广州市花都区花都金谷南路富力金港城*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
冯洁燕任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，冯洁燕除直接持有建通测绘0.14%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（三十）李浪
1、个人基本情况
姓名 李浪
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36042919790418***
住所 江西省九江市湖口县城山镇竹庄村*
通讯地址 广州市天河区东圃黄村老虎拂新村*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李浪任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李浪除直接持有建通测绘0.14%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（三十一）梁洪秀
1、个人基本情况
姓名 梁洪秀
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 36078219850813****
住所 江西省南康市凤岗镇龙江村*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路1027号*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
梁洪秀任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，梁洪秀除直接持有建通测绘0.06%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（三十二）周文庆
1、个人基本情况
姓名 周文庆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44172219711213****
住所 广东省阳春市春湾镇井坑村委会军田中村*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周文庆任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周文庆除直接持有建通测绘0.14%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（三十三）陈中鉴
1、个人基本情况
姓名 陈中鉴
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44172219701019****
住所 广东省阳春市春湾镇新明管理区*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈中鉴任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈中鉴除直接持有建通测绘0.14%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（三十四）罗志敏
1、个人基本情况
姓名 罗志敏
曾用名 罗智敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619651027****
住所 广州市天河区东莞庄路*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
罗志敏任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，罗志敏除直接持有建通测绘0.08%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（三十五）李留录
1、个人基本情况
姓名 李留录
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41282519850619****
住所 河南省上蔡县塔桥乡*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李留录任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李留录除直接持有建通测绘0.11%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
（三十六）周晓翠
1、个人基本情况
姓名 周晓翠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 45262219820608****
住所 广西南宁市望州南路132号****
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周晓翠任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，周晓翠除直接持有建通测绘0.14%股权外，不存在控制企业或关联企业情形。
（三十七）陈剑涛
1、个人基本情况
姓名 陈剑涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44090219840628****
住所 广东省茂名市茂南区新福一街*
通讯地址 广东省广州市天河区高普路*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈剑涛任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|建通测绘|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，陈剑涛除直接持有建通测绘0.14%股权外，不存在控制企业或关联企业情形。
（三十八）刘明
1、个人基本情况
姓名 刘明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36252219700912****
住所 广州市天河区美林街****
通讯地址 广州市天河区美林街****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘明系自由投资人，最近三年无任职情况。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，刘明除直接持有建通测绘2.67%股权外，不存在控制企业或关联企业的情形。
（三十九）李会玲
1、个人基本情况
姓名 李会玲
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44142519770429****
住所 广州市新塘凤凰城城凤馨苑一街*
通讯地址 广州市新塘凤凰城城凤馨苑一街*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李会玲任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|广州川建建筑机械有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，李会玲除直接持有建通测绘1.82%股权外，不存在其他控制企业或关联企业情形。
二、募集配套资金的认购对象具体情况
（一）王文生
1、个人基本情况
姓名 王文生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010619640902****
住所 广东省深圳市南山区沙河办事处新塘小区*
通讯地址 深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼*
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王文生任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|深圳日海通讯技术股份有限公司|
|深圳市海若技术有限公司|
|深圳市海生机房技术有限公司|
|湖北日海通讯技术有限公司|
|深圳市日海通讯设备有限公司|
|广东尚能光电技术有限公司|
|深圳市海铸实业发展有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，王文生未持有建通测绘股权，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|2,600|王文生70%，陈一丹30%|
|31,200|海若技术24.69%|
|600|海若技术90%|
|1,000|海若技术48.28%|
|1,000|王文生70%，陈一丹30%|
|500|王文生100%|
|30,000|艾伦1.67%，王文生98.33%|
|5,000|文通98%，王文生2%|

（二）夏何敏
1、个人基本情况
姓名 夏何敏
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43072319920202****
住所 湖南省澧县双龙乡****
通讯地址 湖南省澧县双龙乡****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
夏何敏任职情况如下表所示：
||
|-|
|单位名称|
|深圳市前海永诚资产管理有限公司|
|深圳市大家旺家政服务有限公司|

夏何敏除持有前海永诚资产管理公司50%股权，持有大家旺家政服务公司49%股权。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本预案签署之日，夏何敏对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|10万元|夏何敏49%|
|1000万元|夏何敏50%|

（三）日海通讯2016年度员工持股计划
日海通讯 2016年度员工持股计划为本公司及下属子公司的在册员工拟共同参加的员工持股计划。本员工持股计划的股票来源为认购本次发行股份购买资产募集配套资金的股份，认购股份数量不超过1,000万股，认购金额不超过 13,000万元人民币。
该员工持股计划的对象为公司高级管理人员及其他在公司及下属子公司已正式入职的员工。公司员工参与该员工持股计划的资金来源为自身合法薪酬等合法途径。
截至本预案签署之日，该员工持股计划尚未正式成立。在本次发行股份购买资产预案公告后，日海通讯董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》有关规定，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决，且提交股东大会表决的日期不迟于日海通讯审议本次发行股份购买资产正式方案股东大会之日。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，除王文生、日海通讯 2016年度员工持股计划外，交易对方在本次交易前与日海通讯及其关联方不存在关联关系。王文生简历请参见“第三节上市公司基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向日海通讯推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
本次交易的交易对方最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方是否存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
（六）交易对方之间的关联关系的说明
本次交易对方之间的关联关系情况如下：
1、刘志洪与刘菊茹为兄妹关系；
2、刘菊茹、张腾欧、高凌分别持有广州高谱投资有限公司68.70%、27.70%及1.60%的股权；
3、陈中杰与陈中鉴为兄弟关系；
4、刘改进与周晓翠系配偶关系；
5、李文燕持有广州凯能投资有限公司100%股权。
第五节交易标的基本情况
本次交易购买资产系建通测绘100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有建通测绘100%股权。
一、建通测绘基本情况
公司名称 广州建通测绘地理信息技术股份有限公司
有限公司成立日期 1996年3月1日
股份公司成立日期 2014年12月1日
注册资本 3,600万元
实收资本 3,600万元
法定代表人 刘志洪
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 440106000036568
住所 广东省广州市天河区高普路1027号D栋第6层
测绘服务;摄影服务;信息技术咨询服务;海洋服务;数据处理和存储服经营范围
务;工程水文勘察服务;工程监理服务;软件开发
二、建通测绘历史沿革
（一）有限责任公司阶段
1、1996年3月1日，有限公司设立
1996年3月，陈中杰、李民健以货币资金出资发起设立广州建通测绘技术开发有限公司，出资比例分别为80%与20%，注册资本30.00万元。
1996年1月，广东永华会计师事务所对本次出资的真实性进行验证，并出具了“永验字[96]第12014号”《企业法人注册资金见证书》。
建通测绘于 1996年 3月 1日领取了广州市工商行政管理局颁发的编号为穗 SVII000988的企业法人营业执照，住所为广州市东风东路 751号宝华大厦后座六楼第四室，法定代表人为陈中杰，经营范围为：工程测量、测绘技术开发、技术咨询、技术服务。
建通测绘设立时的股权结构如下图所示：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|24.00|
|6.00|
|30.00|

2、2003年10月，第一次增加注册资本至128万元
2003年4月5日，经建通测绘股东会决议，公司注册资本由30万增加至128万，其中陈中杰、李民健分别以货币资金增资 76万元和 2万元，增资后持股比例分别为78.13%和6.25%。新股东张永能和邱文各以货币资金出资10万元，增资后持股比例均为7.81%。建通测绘住所变更为：广州市天河区黄村老虎拂新村一巷10号。
2003年4月20日，广州金埔会计师事务所有限公司对本次增资出具了“穗埔师验字（2003）第 A-195号”验资报告，确认截至 2003年 4月 17日止，建通测绘收到股东缴纳的新增注册资本货币资金人民币98万元。
建通测绘于 2003年 10月 20日领取了更新后的营业执照，本次增资后建通测绘股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|100.00|
|8.00|
|10.00|
|10.00|
|128.00|

3、2004年7月，第一次股权转让
2004年7月1日，经建通测绘股东会决议，同意李民健将持有的6.25%股权转让给陈中杰。2004年7月1日，李民健与陈中杰签订《股权转让出资合同书》，约定李民健将持有的6.25%股权以人民币8万元价格转让给陈中杰。
本次股权转让后，建通测绘股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|108.00|
|10.00|

||
|-|
|10.00|
|128.00|

4、2007年7月，第二次股权转让
2007年7月9日，经股东会决议，同意邱文、张永能将各自所持7.81%的股份转让给陈中杰。同意建通测绘经营范围变更为：工程测量、测绘技术开发、技术咨询。控制测量、地形测量、城镇规划定线与拔地测量、市政工程测量、水利工程测量、线路工程测量、地下管线测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、变形观测、形变测量、竣工测量、地籍测绘、房产测绘、海洋测绘、水下地形测量。
2007年7月9日，邱文、张永能与陈中杰分别签订《股权转让出资合同书》，将各自所持7.81%的股份以10万元转让给陈中杰。
建通测绘于 2007年 7月 11日领取了变更后的营业执照，本次股权转让后，建通测绘股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|128.00|
|128.00|

5、2009年3月，第二次增加注册资本至300万元
2009年3月2日，经股东会决议，同意建通测绘增加注册资本172万元，由陈中杰以货币资金向公司增资19万元，刘志洪以货币资金出资153万元。
2009年3月4日，广州远华会计师事务所出具了穗远华验字（2009）第B0210号验资报告，确认截至 2009年 3月 3日止，建通测绘已收到股东陈中杰、刘志洪缴纳的新增注册资本合计人民币172万元，全部以货币出资。
建通测绘于 2009年 3月 16日领取了变更后的营业执照，本次股权变更后，建通测绘股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|153.00|
|147.00|
|300.00|

6、2009年8月，第三次增加注册资本至1,000万元
2009年 7月 31日，经股东会决议，同意建通测绘增加注册资本 700万，新增注册资本由陈中杰、刘志洪以共同购买的一套机载雷达激光测量系统（型号Harrier56/G4）出资，其中陈中杰占49%，刘志洪占51%。同时，建通测绘法定代表人变更为刘志洪。
2009年8月5日，广州瑞衡资产评估有限公司对本次出资出具了瑞衡[2009]评字09017号资产评估报告书。确认评估对象为德国TOPLSYS公司制造的56/G4型机载雷达激光测量系统一套。截止评估基准日2009年7月31日，价值为人民币10,479,958.57元，
2009年 8月 10日，广东粤信会计师事务所有限公司就上述出资出具了粤信[2009]验字 09079号验资报告，确认截至 2009年 8月 10日止，建通测绘已收到各股东投入的新增注册资本人民币700万元，以一套机载雷达激光测量系统出资，相关实物已于2009年7月17日办理完毕移交手续，经广州瑞衡资产评估有限公司评估价值为10,479,958.57元人民币的价值入账，超过注册资本的部分3,479,958.57万元，计入资本公积。
建通测绘于 2009年 8月 24日领取了变更后的营业执照，本次股权变更后，建通测绘股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|510.00其中实物出资：357.00|
|490.00其中实物出资：343.00|
|1,000.00|

7、2011年 8月 12日，对 2009年 3月及 2009年 8月两次增资进行验资复核
2011年8月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师”）对公司 2009年 3月和 2009年 8月两次增资进行了验资复核，并出具了深鹏所专审字[2011]0053号报告。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司复核，前两次增资情况如下：
（1）2009年3月增资
2009年3月4日，广州远华会计师事务所出具了穗远华验字（2009）第B0210号验资报告，确认截至 2009年 3月 3日止，已收到股东陈中杰、刘志洪缴纳的新增注册资本合计人民币172万元，全部以货币出资。
经鹏城会计师核查：2008年标的公司处于快速发展期，亟需发展资金。为此， 2008年 7月 15日至 2009年 3月 3日期间，刘志洪累计向建通测绘注入资金5,938,773元。但是，至2009年3月3日办理本次增资手续时，由于建通测绘已将刘志洪投入的资金使用完毕，致使无法以货币资金增资。2009年 3月 3日标的公司在广东发展银行广州龙口西支行 122005517010017906账户中收到了 172万元的资金，但在2009年3月5日从该账户中划走资金172万元，2009年3月3日的资金验资存在瑕疵。
为规范本次增资，经建通测绘 2011年 8月 1日的股东会会议决定，股东刘志洪、陈中杰以货币资金重新缴纳出资172万元。经鹏城会计师确认，建通测绘在中国工商银行股份有限公司广州第二支行的 3602000519200214703账户于2011年8月10日收到人民币172万元，其中：刘志洪出资人民币153万元、陈中杰出资人民币19万元。
（2）2009年8月增资
2009年8月，刘志洪、陈中杰以一套机载雷达激光测量系统对建通测绘进行增资人民币700万元，其中陈中杰认缴出资343万元、刘志洪认缴出资357万元，增资后注册资本为人民币1,000.00万元，该机载雷达激光测量系统，经广州瑞衡资产评估有限公司以瑞衡[2009]评字09017号评估报告评估价值为10,479,958.57元人民币。
以上增资经广东粤信会计师事务所有限公司出具粤信[2009]验字第09079号验资报告验证，确认本次增次实物系“机载雷达激光测量系统（型号Harrier56/G4）”，本次投入设备按评估价值10,479,958.57元人民币作价，其中 700万元人民币作为实收资本，超过实收资本700万元的部分3,479,958.57元人民币计入资本公积。
经鹏城会计师复核，本次增资设备为建通测绘 2008年 6月通过广东省通用机械设备进出口公司向德国TOPLSYS公司购买的机载雷达激光测量系统，该设
备的产权属于建通测绘所有，不能作为股东出资，故相关股东于 2009年 8月以此作为对建通测绘的增资存在瑕疵。
为规范本次增资，经建通测绘 2011年 8月 1日的股东会会议决定，股东刘志洪、陈中杰以货币资金置换原设备出资700万元，同时冲减原有计入建通测绘资本公积部分3,479,958.57万元。经鹏城会计师确认，建通测绘在中国工商银行股份有限公司广州第二支行的3602000519200214703账户于2011年8月11日收到刘志洪出资人民币357万元、陈中杰出资人民币343万元。
8、2011年9月，第四次增加注册资本至1,800万元和第三次股权转让
2011年 8月 6日，建通测绘股东会通过决议，同意股东陈中杰将持有的5%股份转让给股东刘志洪，转让后刘志洪持有公司股份比例为56%，陈中杰持有公司股份比例为44%。同时，以 2010年 12月 31日为基准日，根据经广东粤信会计师事务所有限公司出具的审计报告，将建通测绘未分配利润800万元，按照刘志洪、陈中杰各自持股比例转增注册资本，其中刘志洪转增 448万元，陈中杰转增352万元。
2011年8月6日，刘志洪和陈中杰签订了股权转让出资合同书，约定陈中杰将所持有的5%的公司股份以125万元转让给刘志洪。
2011年 8月 13日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次出资出具了深鹏所验字[2011]0290号验资报告，确认截至 2011年 8月 6日止，建通测绘已将未分配利润800万元转增股本。
建通测绘于 2011年 9月 5日领取了变更后的营业执照，本次增资之后的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,008.00|
|792.00|
|1,800.00|

9、2011年10月，第五次增加注册资本至2,057.14万元
2011年 9月 19日，建通测绘股东会通过决议，同意建通测绘增加注册资本
257.14万元，由广州高谱投资有限公司分期出资人民币 1,000万元增资。
2011年 9月 27日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次出资出具了深鹏所验字[2011]0325号验资报告，确认截至2011年9月27日止，建通测绘收到高谱投资公司货币出资 350万元人民币，其中 257.14万元计入注册资本，剩余人民币92.86万元作为资本公积。
建通测绘于 2011年 10月 18日领取了变更后的营业执照，本次增资之后的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,008.00|
|792.00|
|257.14|
|2,057.14|

建通测绘于 2012年 5月 31日收到广州高谱投资有限公司投资款人民币 450万元，全额计入资本公积，2014年5月22日，收到广州高谱投资有限公司投资款人民币200万元，全额计入资本公积。
10、2011年11月，第六次增加注册资本至2,571.43万元
2011年10月18日，建通测绘股东会通过决议，同意增加新股东广东省科技创业投资公司，广东省科技创业投资公司向公司增资 514.29万元，以货币方式一次性缴足。成立董事会及监事会，其中刘志洪、陈中杰、刘宁湘、刘菊茹及温世柱为公司董事，杨喜源、邱焕斌、黄泽华为公司监事，其中杨喜源为职工代表监事任期为三年。
2011年10月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司就本次出资出具了深鹏所验字[2011]0340号验资报告，确认截至 2011年 10月 18日止，建通测绘收到科创投资以货币方式出资人民币2,000万元，其中514.29万元作为建通测绘实收资本，剩余的1,485.71万元作为建通测绘资本公积。
建通测绘于 2011年 11月 15日领取了变更后的营业执照，建通测绘于本次增资之后的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,008.00|
|792.00|

||
|-|
|257.14|
|514.29|
|2,571.43|

11、2014年5月，有限公司在广州股权交易中心挂牌
2014年 5月，经广州股权交易中心同意，建通测绘有限公司股权在广州股权交易中心挂牌。
12、2014年9月1日，第四次股权转让
2014年3月10日，广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具了“财兴资评字（2014）第008号”《评估报告书》，对广东省科技创业投资公司拟转让公司股权而涉及的建通测绘股权全部全部价值进行了评估确认。
2014年4月25日至2014年5月23日，广东省科技创业投资公司拟转让的建通测绘20%股权在南方联合产权交易中心挂牌，征集并确认受让方。
2014年7月21日，广东省科技创业投资公司与广州高谱投资有限公司签订《产权交易合同》，科创投将其持有的建通有限的20%股权转让给高谱投资，产权转让的价格为2,400.00万元，产权转让的方式为：通过南方联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用拍卖的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。根据该合同约定，广州高谱投资有限公司于 2014年7月29日、2014年8月27日分别向南方联合产权交易中心缴纳交易价款720万元、1,680万元，合计2,400万元。
2014年 9月 1日，建通测绘召开临时股东会，同意广东省科技创业投资公司将其持有的公司20%股权转让给广州高谱投资有限公司。
2014年9月5日，南方联合产权交易中心出具《产权交易凭证》，对上述转让行为进行了审核，并确认：“根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《广东省企业国有集体产权交易暂行规则》等有关规定，经审查核实，本项目的交易主体、标的和交易程序符合有关法律法规的规定，特出具此产权交易凭证”。
2014年 9月 9日，广州市工商行政管理局核准该次股权转让工商变更登记
并核发了新的企业法人营业执照。建通测绘于本次股权转让完成之后的股权结构
如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,008.00|
|792.00|
|771.43|
|2,571.43|

13、2014年9月10日，第五次股权转让
2014年 8月，建通测绘及公司股东刘志洪、陈中杰、广州高谱投资有限公司与李文燕、凯能投资签订了《关于广州建通测绘技术开发有限公司股权转让协议书》。
2014年9月10日，李文燕、广州凯能投资有限公司分别与广州高谱投资有限公司签订股权转让合同。2014年9月10日，经建通测绘股东会决议通过，同意广州高谱投资有限公司将所持有的20.00%股权以 2,400.00万元的价格转让给李文燕及广州凯能投资有限公司，其中李文燕及广州凯能投资有限公司各持有10.00%的股权，同时，选举刘志洪、陈中杰、刘菊茹、温世柱及李文燕为公司董事，其中刘志洪为董事长，选举杨喜源、邱焕斌及王琦蓉为公司监事,2014年 9月18日，建通测绘领取了变更后的营业执照，变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万股）|
|1,008.00|
|792.00|
|257.145|
|257.145|
|257.140|
|2,571.43|

（二）股份有限公司阶段
14、2014年12月，股份公司成立
2014年9月26日，经建通测绘有限公司全体股东决定，有限公司的全体股东作为发起人，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。2014年11月21日，
建通测绘召开创立大会，以有限公司截至2014年8月31日经审计的账面净资产
58,505,192.76元按1.95017309：1的比例，每股面值 1元，折合 3,000万股整体变更为股份公司，账面净资产高于股本部分全部计入资本公积。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 9月 18日出具了广会审字[2014]G14017240025号《审计报告》。
本次整体变更净资产值业经广东中广信资产评估有限公司评估，该公司于2014年9月25日出具了“中广信评报字[2014]第383号”《资产评估报告》。2014年 9月 25日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2014]G14017240048号”《验资报告》对有限公司整体变更为股份公司的出资情况予以验证。本次整体变更后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,176.00|
|924.00|
|300.00|
|300.00|
|300.00|
|3,000.00|

建通测绘于2014年12月1日，领取了整体变更后的营业执照。
15、2014年12月，公司在广州股权交易中心终止挂牌
2014年 12月 12日，经建通测绘股份公司第一次临时股东大会决议通过，同意公司因申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关工作的需要，向广州股权交易中心申请停止挂牌。2014年 12月 30日，建通测绘在广州股权交易中心终止挂牌。
16、2015年4月，公司在全国股份转让系统挂牌
2015年3月23日，全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函[2015]925号），同意建通测绘股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：建通测绘；证券代码：832255。
2015年4月9日，建通测绘正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。
17、公司2015年第一次定向增发
2015年5月11日，建通测绘召开第一届董事会第五次会议，通过了《广州建通测绘地理信息技术股份有限公司2015年度第一次股票发行方案》，本次股票发行的价格为8元，股票数量不超过200万股（含200万股），融资额不超过 1,600万元（含1,600万元）。
2015年 5月 26日，建通测绘 2015年第一次临时股东大会审议通过了上述方案，具体发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|深圳年轮投资管理有限公司|
|治晓黎|
|周许挺|
|陈汉荣|

合计 200.00
本次定向发行股票后建通测绘股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|刘志洪|1,176.00|
|陈中杰|924.00|
|李文燕|300.00|
|广州高谱投资有限公司|300.00|
|广州凯能投资有限公司|300.00|
|深圳年轮投资管理有限公司|62.50|
|治晓黎|25.00|
|周许挺|37.50|
|陈汉荣|75.00|
||3,200.00|

2015年 6月 1日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会所验字[2015]G15009680026号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
2015年 7月 3日全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函[2015]3458号），确认了建通测绘本次的股票发行。
上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记，工
商变更登记亦已完成。
17、公司2015年第二次定向增发
2015年8月18日，建通测绘召开第一届董事会第八次会议，通过了《关于广州建通测绘地理信息技术股份有限公司 2015年度第二次股票发行方案的议案》，本次股票发行的价格为4元，股票数量不超过400万股（含400万股），融资额不超过1,600万元（含1,600万元）。
2015年 9月 17日，建通测绘 2015年第二次临时股东大会审议通过了上述方案，具体发行情况如下：
||
|-|
|股东名称|
|刘志洪|
|陈汉荣|
|深圳年轮投资管理有限公司|
|周许挺|
|治晓黎|
|隆华平|
|温世柱|
|王滋政|
|刘菊茹|
|张腾欧|
|赵莎|
|杨喜源|
|高凌|
|黄鸿谷|
|兰增荣|
|邱焕斌|
|齐继伟|
|梁小媛|
|王师|
|钟强|
|刘改进|
|吴端松|
|陈嘉浩|

||
|-|
|燕胜艳|
|冯洁燕|
|李浪|
|梁洪秀|
|周文庆|
|陈中鉴|
|罗志敏|
|李留录|
|周晓翠|
|陈剑涛|

合计 400.00
本次定向发行股票后建通测绘股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|刘志洪|1,186.00|
|陈中杰|924.00|
|李文燕|300.00|
|广州高谱投资有限公司|300.00|
|广州凯能投资有限公司|300.00|
|陈汉荣|105.00|
|深圳年轮投资管理有限公司|87.50|
|周许挺|52.50|
|治晓黎|35.00|
|隆华平|20.00|
|温世柱|20.00|
|王滋政|20.00|
|刘菊茹|20.00|
|张腾欧|20.00|
|赵莎|20.00|
|杨喜源|15.00|
|高凌|18.00|
|黄鸿谷|20.00|
|兰增荣|10.00|

|||
|-|-|
|邱焕斌|10.00|
|齐继伟|10.00|
|梁小媛|10.00|
|王师|10.00|
|钟强|10.00|
|刘改进|8.00|
|吴端松|10.00|
|陈嘉浩|10.00|
|燕胜艳|10.00|
|冯洁燕|5.00|
|李浪|5.00|
|梁洪秀|2.00|
|周文庆|5.00|
|陈中鉴|5.00|
|罗志敏|3.00|
|李留录|4.00|
|周晓翠|5.00|
|陈剑涛|5.00|
||3,600.00|

2015年9月29日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会所验字[2015]G15009680059号《验资报告》，审验确认了上述增资事项。
2015年 11月 2日全国中小企业股份转让系统发函（股转系统函[2015]7165号），确认了建通测绘本次的股票发行。
上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记，工商变更登记亦已完成。
18、2015年12月，公司股份协议转让
2015年 12月 23日，陈中杰通过全国股转系统向刘明协议转让 51.90万股，每股价格为6元；12月24日，广州高谱投资有限公司分别向刘明、李会玲协议
转让 44.10万股、65.40万股，每股价格为 4元。上述交易完成后，建通测绘股
权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|刘志洪|1,186.00|
|陈中杰|872.10|
|李文燕|300.00|
|广州高谱投资有限公司|190.50|
|广州凯能投资有限公司|300.00|
|陈汉荣|105.00|
|深圳年轮投资管理有限公司|87.50|
|周许挺|52.50|
|治晓黎|35.00|
|隆华平|20.00|
|温世柱|20.00|
|王滋政|20.00|
|刘菊茹|20.00|
|张腾欧|20.00|
|赵莎|20.00|
|杨喜源|15.00|
|高凌|18.00|
|黄鸿谷|20.00|
|兰增荣|10.00|
|邱焕斌|10.00|
|齐继伟|10.00|
|梁小媛|10.00|
|王师|10.00|
|钟强|10.00|
|刘改进|8.00|
|吴端松|10.00|
|陈嘉浩|10.00|
|燕胜艳|10.00|
|冯洁燕|5.00|
|李浪|5.00|
|梁洪秀|2.00|
|周文庆|5.00|

|||
|-|-|
|陈中鉴|5.00|
|罗志敏|3.00|
|李留录|4.00|
|周晓翠|5.00|
|陈剑涛|5.00|
|刘明|96.00|
|李会玲|65.40|
||3,600.00|

三、建通测绘股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案签署之日，建通测绘的股权结构图如下：
李红雨、王
刘菊茹、刘蕴华、张
李文燕
弢两人
腾欧、高凌共4人
100.00% 100.00% 100.00%
陈汉荣、周许挺
等其他33个自
深圳年轮投资
李文燕 陈中杰 刘志洪
广州高谱投资有 广州凯能投资有
然人股东
管理有限公司 限公司 限公司
18.51% 2.43% 8.33% 24.23% 32.94% 5.29% 8.33%
广州建通测绘地理信息技术股份有限公司
（二）实际控制人
刘志洪、陈中杰分别持有建通测绘32.94%、24.23%股权，刘菊茹直接持有建通测绘0.56%股权，通过高谱投资间接持有建通测绘3.63%股权，三方共同直接或间接持有公司61.36%的股份，为建通测绘实际控制人。
四、建通测绘控股及参股公司情况
截至本预案签署之日，建通测绘无控股及参股公司。
五、交易标的最近两年一期的主要财务指标
建通测绘最近两年一期主要财务数据如下（2013年、2014年、2015年1-11月财务数据未经日海通讯聘任的信永中和所审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年11月30日|2014年12月31日|
|13,733.04|10,143.11|
|2,932.43|4,080.74|
|10,800.60|6,062.37|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-11月|2014年度|
|6,913.47|5,151.99|
|1,665.92|101.64|
|1,795.97|102.06|
|1,635.17|78.87|

（三）会计政策和会计估计
标的公司的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
六、标的公司主要资产与经营资质情况
（一）主要资产
1、商标
截至本预案签署之日，建通测绘拥有3项商标，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册人|注册号|类型|
||建通测绘|第12326714号|第42类|
||建通测绘|第12317220号|第42类|
||建通测绘|第12317206号|第42类|

2、专利权
截至本预案签署之日，建通测绘拥有2项专利，情况如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|专利期限|专利权人|取得方式|
|一种基于机载LIDAR数据的输电线路的电力线提取方法|ZL201210324684.1|发明专利|自2012年9月4日起二十年|建通测绘|自主申请|
|一种机载激光点云数据的智能化滤波方法|ZL201210350254.7|发明专利|自2012年9月18日起二十年|建通测绘|自主申请|

3、软件著作权
截至本预案签署之日，建通测绘拥有22项软件著作权，具体如下：
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|软件名称|著作权人|开发完成及首发日期|登记号|
|《路杰》公路系统数据处理及绘图软件|建通测绘|2006年1月10日2006年3月6日|2009SR023418|
|等级水准记录与处理软件|建通测绘|2007年1月9日2007年3月9日|2009SR023509|
|中桩高程记录与处理软件|建通测绘|2007年2月3日2007年5月8日|2009SR023510|
|激光点云数据自动抽稀专用软件|建通测绘|2007年2月18日2007年6月15日|2009SR023513|
|基于DTM的线路断面自动提取专用软件|建通测绘|2008年2月5日2008年3月16日|2009SR023512|
|基于LIDAR数据的数字成图软件|建通测绘|2008年2月9日2008年4月9日|2009SR023511|
|基于LIDAR的断面数据提取软件|建通测绘|2009年6月13日2009年6月13日|2010SR016307|
|空间变形显著性检验分析系统|建通测绘|2009年4月22日2009年4月22日|2010SR016306|
|导线记录与平差程序|建通测绘|2010年3月30日2010年3月30日|2010SR029491|

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|断面记录与内业处理程序|建通测绘|2010年3月25日2010年3月26日|2010SR029788|
|机载激光雷达内外业数据自动检查对比及整理理软件|建通测绘|2011年10月1日2011年10月1日|2012SR026816|
|机载激光雷达航线航片质量检查系统|建通测绘|2011年11月1日2011年11月1日|2012SR027769|
|广梧数字公路二、三维、实景集成地理信息系统[简称：GWDR GIS]1.0|建通测绘|2011年7月30日2011年7月30日|2013SR066962|
|机载激光点云数据工程管理系统[简称：点云工程管理]1.0|建通测绘|2013年6月1日2013年6月1日|2014SR010549|
|机载激光雷达航线航片质量检查系统|建通测绘|2011年11月1日2011年11月1日|2012SR027769|
|基于Access的机载LIDAR项目生产计划管理系统|建通测绘|2013年9月30日2013年9月30日|2014SR112389|
|基于机载LIDAR的高尔夫球助手软件[简称：机载LIDAR高尔夫球助手]1.0|建通测绘|2014年4月30日2014年4月30日|2014SR112173|
|基于机载LIDAR的三维虚拟路网建模软件[简称：LWJM]1.0|建通测绘|2014年3月31日2014年3月31日|2014SR112170|
|基于机载LIDAR斜片半自动贴纹理系统软件 [简称：XPWLZT]1.0|建通测绘|2014年5月1日2014年5月1日|2014SR112166|
|基于机载LIDAR的地形图测图系统软件[简称：xLMS]1.0|建通测绘|2014年4月30日2014年4月30日|2014SR108945|
|基于机载LIDAR数据3DGIS的纹理批处理软件[简称：3DGISWLPCL]1.0|建通测绘|2013年10月1日2013年10月1日|2014SR112175|
|多源数据管理GIS平台软件[简称：xGIS]V1.0|建通测绘|2014年11月30日2014年12月1日|2015SR041615|

（二）标的公司业务许可资格或资质情况
截至本预案签署之日，建通测绘所取得的相关资质情况如下：
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|编号|发证机构|应用范围|
|甲测资字4400424|国家测绘地理信息局|测绘航空摄影：一般航摄、倾斜航摄；摄影测量与遥感；工程测量：控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、水利工程测量、线路与桥隧测量、矿山测量、工程测量监理；不动产测绘：地籍测绘、行政区域界线测绘。|
|乙测资字4411963|广东省国土资源厅|测绘航空摄影：无人飞行器航摄；地理信息系统工程：地理信息数据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；海洋测绘：海域权属测绘、海岸地形测量、水深测量、水文观测、海洋工程测量、扫海测量；地图编制：地形图、全国及地方政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图。|

七、交易标的最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
最近三年建通测绘进行2次资产评估，详情请参见本节之“二、建通测绘历史沿革”。
（二）股权交易情况
1、建通测绘最近三年股权转让基本情况
建通测绘最近三年共发生 3次股权转让，基本情况如下表所示：
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|日期|股权转让方|股权受让方|转让价格|
|2014年9月|广东省科技创业投资公司|广州高谱投资有限公司|广州高谱投资有限公司以 2400 万元的对价获得建通测绘 20%股权，对建通测绘整体估值为 12,000 万元|
|2014年9月|广州高谱投|李文燕和广州|李文燕和广州凯|

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||资有限公司|凯能投资有限公司|能投资有限公司分别以 1200 万元的对价获得建通测绘 10%股权，对建通测绘整体估值为12,000万元|
|2015 年 12月|陈中杰|刘明|刘明以每股6元价格受让 51.90 万股，对建通测绘整体估值为 21,600万元|
||广州高谱投资有限公司|刘明、李会玲|刘明、李会玲以每股4元价格分别受让 44.10 万股、65.40 万股，对建通测绘整体估值为14,400万元|

2、建通测绘最近三年股权转让的具体原因
2014年 9月，广东省科技创业投资公司通过南方联合产权交易中心发布转让建通测绘20%股权的信息征集受让方，最终广州高谱投资有限公司以2,400万元对价获得上述股权。广东省科技创业投资公司转让股权的主要原因是其投资建通测绘的资金接近三年投资期限，但是建通测绘未能按照预期完成首次公开发行上市，因此广东省科技创业投资公司拟通过转让股权退出，该次股权转让的价格参考广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的“财兴资评字（2014）第 008号”《评估报告书》最终确定为2,400万元，较广东省科技创业投资公司投资成本溢价20%。该次交易对建通测绘100%股权整体估值为 12,000万元。
2014年李文燕及广州凯能投资有限公司通过对建通测绘的多次考察，坚定看好建通测绘未来发展，希望成为建通测绘的新股东，2014年 9月，李文燕及
广州凯能投资有限公司分别以 1200万元对价受让广州高谱投资有限公司持有的
建通测绘10%的股权。该此交易与广州高谱投资有限公司受让股权时间接近，所
以交易对价参考广州高谱投资有限公司受让股权的价格，对建通测绘100%股权整体估值为 12,000万元。
2015年 12月 23日，陈中杰通过全国股转系统向刘明协议转让 51.90万股建通测绘股票，每股价格为 6元；12月 24日，广州高谱投资有限公司分别向刘明、李会玲协议转让 44.10万股、65.40万股建通测绘股票，每股价格为 4元。
上述股权转让的主要原因是建通测绘处于较快发展阶段，最近三年未曾进行现金分红。陈中杰为了改善个人生活，愿意通过股转系统以较低价格向刘明转让少数股权；而广州高谱投资有限公司作为员工持股平台，没有收入来源，但存在日常费用支出，因此亦希望以较低价格减持部分股权获得现金流。
（二）本次交易价格的基本情况
本次交易中，日海通讯拟以发行股份的方式向建通测绘全体股东购买其持有的建通测绘100%股权。建通测绘100%股权的预估值为 60,100万元，经交易各方友好协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为 60,000万元。
（三）本次交易价格与建通测绘最近三年股权转让价格差异较大的原因
本次交易拟确定建通测绘100%股权交易对价为60,000万元，系参考具有证券期货从业资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的预估值，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理。
本次交易价格与建通测绘最近三年股权转让价格差异较大的主要原因是：
1、目前建通测绘处于爆发成长的阶段
建通测绘所处地理信息产业处于高速发展阶段，根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，产业服务总值年增长率30%左右。预计到 2020年行业总产值将超过 8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
建通测绘行业核心竞争力明显，在传统行业公路、电力、水利等方面巩固优势，并于 2014年下半年深度介入农村土地确权、不动产登记和智慧城市等市场前景广阔的大行业，并占据了先发优势。2014年建通测绘净利润为 78.87万
元，2015年 1-11月建通测绘的净利润为 1,635.17万元，呈现爆发增长的趋势。
本次交易价格相对于 2014年建通测绘股权转让的价格差异较大具备合理性。
2、本次交易是100%股权的战略收购，考虑控股权溢价
日海通讯拟通过本次交易收购建通测绘100%股权，本次交易完成后，建通测绘将成为日海通讯全资子公司。建通测绘最近三年的股权转让均是较小比例的股权转让行为，股权受让方主要出于财务投资的目的。而日海通讯拟通过本次交易介入具有良好市场前景的地理信息产业，本次交易系战略收购，且是100%股权收购，本次交易的作价包含了股权转让中控股权溢价因素，所以本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大具备合理性
3、建通测绘核心股东承担业绩承诺
本次交易，建通测绘的核心股东刘志洪、陈中杰承诺建通测绘 2016年度、 2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元，若建通测绘在 2016年度、2017年度、2018年度任一年度实际净利润小于当年承诺净利润数，刘志洪、陈中杰应根据《利润补偿协议》的约定向日海通讯支付补偿。
鉴于在本次交易中建通测绘核心股东承担了严格的业绩承诺义务，有效保障了上市公司和中小股东的利益，但是建通测绘最近三年股权转让交易并不包括此因素，所以本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格存在溢价具备合理性。
4、建通测绘股东本次交易获得的对价均为股份形式
为更有效地捆绑交易双方的利益，日海通讯本次交易对价全部以股份对价方式进行支付，且大部分建通测绘股东获得的日海通讯的股份需锁定三年，而建通测绘最近三年股权转让均是现金对价，总体来说，现金对价较股份对价流通性较强，确定性较高。所以本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格存在溢价具备合理性。
综上，本次交易对价参考评估机构的预估值，并综合考虑了建通测绘业绩高成长、控股权溢价、建通测绘核心股东承担业绩承诺、对价均为股份形式等
因素。本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大具备合理性
独立财务顾问兴业证券认为：经核查，本次交易价格系参考具有证券期货从业资格的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的预估值，并综合考虑了建通测绘业绩高成长、控股权溢价、建通测绘核心股东承担业绩承诺、对价均为股份形式等因素，由双方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次交易的作价相较于建通测绘最近三年股权转让价格差异较大具备合理性
（二）增资情况
最近三年建通测绘共进行2次增资，详情请参见本节之“二、建通测绘历史沿革”。
（四）改制情况
建通测绘已于2014年12月1日完成改制，详情请参见本节之“二、建通测绘历史沿革”。
八、标的公司评估情况说明
本次标的公司评估主要采用资产基础法和收益法，截至预估基准日 2015年 11月 30日，建通测绘的资产基础法预估值为 14,327万元，收益法预估值为 60,100万元。评估机构采用收益法评估结果作为建通测绘的股东全部权益价值的最终评估结论。
（一）采用收益法结果的原因
本次预估之所以采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，主要是考虑到标的公司经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的研发团队、管理团队和客户资源，呈现逐步增长的态势与相对明朗的发展前景。基于对标的公司的经营业绩分析以及未来发展前景判断，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映标公司的股东全部权益价值。
（二）收益法评估简介
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值
2、收益期的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2015年12月1日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
3、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
4、折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=R+RPM×β+R
f c
公式中：R：无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
5、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
6、非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
7、付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
（三）本次预估假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化。
（2）国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化。
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
（4）被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件。
（5）被评估单位的经营模式不发生重大变化。
（6）被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（7）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（8）被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
（9）被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
2、具体假设
（1）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（2）本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
（3）被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
（4）被评估单位管理层稳定、企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运转。假设企业经营者能够在未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既定的发展轨迹。
（5）资料真实、完整假设，由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
（6）对于本预估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关国家和地方政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、许可证照、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（7）本预估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假设前提而确定的现时公允市场价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价对资产价格的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本预估结果会失效。
（四）预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。采用收益法的预估结果，建通测绘100%股权的预估值为60,100万元，账面净资产值（未经审计）为 10,800.60万元，预估增值率为456.45%。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）预估增值原因分析
建通测绘100%股权的预估值为60,100万元，账面净资产值（未经审计）为10,800.60万元，预估增值率为456.45%。
收益法不仅包括企业有形资产的价值，同时也包含了建通测绘的行业经验、市场地位、团队优势、品牌优势等整体实力，从而体现到未来年度的整体获利能力。而且标的资产的账面净资产价值并不能真实反映标的资产所拥有的资产的真实价值。
（六）本次评估增值的合理性分析
本次交易拟收购的标的公司建通测绘以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无人机航摄为业务发展方向，致力于提供高精度的地理信息数据，属于中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》软件和信息技术服务业。
以 Wind资讯 2015年 11月 30日统计数据计算，中小板软件和信息技术服务业上市公司的平均市盈率（TTM）及市净率与本次交易标的公司市盈率及市净率对比情况如下：
单位：倍
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|市盈率（TTM）|市净率|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|榕基软件|8,889.67|10.23|002401.SZ|中海科技|104.16|
|川大智胜|591.50|8.64|002609.SZ|捷顺科技|101.07|
|国脉科技|275.61|8.90|002331.SZ|皖通科技|100.89|
|卫士通|222.24|20.44|002153.SZ|石基信息|98.77|
|键桥通讯|216.29|10.42|002063.SZ|远光软件|92.34|
|四维图新|211.74|10.58|002195.SZ|二三四五|81.32|
|杰赛科技|205.26|13.30|002421.SZ|达实智能|80.08|

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|-|-|-|-|-|-|
|真视通|203.68|21.12|002373.SZ|千方科技|78.07|
|中科金财|185.94|16.84|002410.SZ|广联达|75.51|
|太极股份|160.13|13.34|002649.SZ|博彦科技|47.39|
|荣之联|122.54|8.09|002065.SZ|东华软件|31.47|
|联络互动|117.70|43.09|002148.SZ|北纬通信|-685.30|
|久其软件|112.82|9.12|002232.SZ|启明信息|-1,329.16|
|拓维信息|112.07|9.31|002777.SZ|久远银海|-|
|科大讯飞|111.15|7.42|均值||149.59|
||||||17.17|

注：1、上表数据来源为 Wind资讯，且平均市盈率计算过程中剔除了因净利润为负或极低而异常市盈率以及2015年11月30日尚未上市的久远银海、平均市净率计算过程中剔除了因2015年11月30日尚未上市的久远银海。
2、市盈率（TTM）是根据15年前三季度与14年第四季度数据计算而得。
上表显示，以 Wind资讯 2015年 11月 30日统计数据计算，中小板软件和信息技术服务业上市公司的平均市盈率（TTM）为 149.59倍、市净率为 11.82倍。本次交易，以标的公司 2016年承诺净利润和 2015年 11月 30日净资产计算的标的公司本次交易收益法预估值对应的市盈率及市净率分别为 17.17倍和 5.56倍，显著低于同行业可比上市公司平均市盈率（TTM）和市净率。因此，本次标的资产评估增值具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
独立财务顾问兴业证券认为：经核查，本次交易标的资产的市盈率和市净率水平显著低于同行业可比上市公司平均市盈率和市净率，本次标的资产评估增值具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）本次交易中商誉的确认情况
1、本次交易商誉的确认依据
日海通讯拟通过本次交易收购建通测绘100%股权。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、本次交易商誉的具体金额
建通测绘100%股权的预估值为 60,100万元，经交易各方友好协商，拟确定
建通测绘100%股权交易对价为 60,000万元，并待评估值确定后经各方再次协商
确定。截至问询函回复日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成，因此本次交易日海通讯将会形成的商誉金额尚不能准确确定。若假设届时建通测绘可辨认净资产公允价值与截至 2015年 11月 30日建通测绘的资产基础法预估值 14,327万元不存在差异，则本次交易完成后，日海通讯合并报表将新增约 45,673万元商誉。
3、商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间建通测绘经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的建通测绘资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，若其发生减值则可能将对日海通讯当期损益造成一定影响。
九、关于标的公司的其他说明
（一）对外担保情况
截至本预案签署之日，建通测绘不存在对外担保的情况。
（二）关联方非经常性资金占用情况
截至本预案签署之日，建通测绘不存在关联方的非经常性资金占用情形。
（三）预案披露前十二个月内重大资产收购出售情况
本预案披露前十二个月内，建通测绘不存在重大资产收购出售情况。
（四）未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本预案签署之日，建通测绘不存在重大未决诉讼、仲裁或受到行政处罚的情况。
十、建通测绘的主要经营模式
标的公司以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无人机航摄为业务发展方向，致力于提供高精度的地理信息数据，系广东省内较早获得测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单位，核心技术服务领域涵盖公路、电力、
智慧城市、农村土地确权、水利建设、国土规划等多个方面，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地。标的公司主要采用的测绘技术机载“激光雷达（Light Detection AndRanging，简称为LIDAR）”技术集激光、全球定位系统和惯性导航系统三种新技术于一身，可实现空间三维坐标同步、快速、精确获取，并根据实时摄影的数码像片，通过记录发射和接收激光脉冲的时间差来计算反射物体与激光雷达之间的距离，精确确定物体的三维坐标。
（一）生产模式
公司整体生产业务流程如下：
项目前期工作主要包括初步了解合作意向及需方需求信息，拟定实施方案。
项目执行阶段工作，主要包括：根据项目具体情况成立项目小组、方案评审报合作方、确定后组织实施航飞测量、测量结果控制、后期数据分析处理。标的公司的机载激光雷达技术便是应用于航飞测量的组织实施环节，机载激光雷达测量作业的生产环节，可进一步分为摄区踏勘、航摄设计、航摄数据采集、数据预处理、激光数据分类、数字高程模型制作、数字正射影像制作等具体实施步骤，详细作业流程如下：
航
航摄设计 摄区踏勘
摄
准
备
航飞权申请 设备安装测试 GPS基站建立、测量
数
据
采
检校场布
集
设、测量
航摄飞行 数码航片 IMU数据 机载GPS数据 基站数据
数
据
预 激光数据
处
理
数
据
加
数据处理 DEM DLG DOM
工
标的公司对项目成果质量检验实行三级检查一级验收制度，即在作业组自查、互查的基础上，项目部负责过程检查，技术部负责最终检查，最后由市场部交付客户验收。以航飞测绘项目为例，航飞外业数据采集始于航飞设计，止于外业数据移交。航飞数据的内业处理过程中，各工序的输出都是下一工序的输入，因此在每个工序结束时都应做好成果检查工作，及时发现问题。其生产过程及质量控制如下图所示：
成果检查阶段工作主要包括：分析报告提交及成果报告提交，主要为项目经理或指定人员根据项目具体实施情况，结合项目说明书编制项目实施分析报告、项目实施成果报告提交项目部及技术部进行检查。
成果提交阶段工作主要包括：项目成果及项目数据根据客户需求进行分析形成报告，根据客户反馈意见进行修改，最终成果移交。
项目后期工作主要工作为工程完工后，经项目部过程检查确认上交的各项成果完整、准确无误后，项目经理或指定他人根据技术设计书要求，结合生产任务完成情况和测区作业的特点撰写《项目技术总结》，项目资料整理归档及客户满意度回访。
（二）采购模式
标的公司采购主要包括租赁用于搭载激光雷达装置的航空飞行设备、固定资产采购及外协劳务采购三个方面。
（1）航空飞行设备采购，标的公司通过与专业航飞租赁公司签订长期租赁合同或者与项目所在地的航飞设备租赁公司签订临时租赁协议的方式，由生产计划部根据各个项目的飞行生产需要，下达采购订单，执行项目的航飞测绘任务。
（2）固定资产采购，包括 LIDAR系统采购、GPS测量仪器、全站仪、水准仪、手持GPS、绘图仪、打印机及其附属设备；全数字摄影测量系统、计算机、照相器材等及其附属设备，各类数据处理软件；办公桌椅、电器、文具、纸等。
（3）外协劳务采购，标的公司根据项目生产的实际情况需要将部分技术要求较低的工序安排外协单位协助完成，外协劳务生产的内容主要涉及内业生产和外业生产，其中内业生产主要包括数据采集、数据编辑等，外业生产包括外业测量及外业调查等。外协劳务生产的内容为整个项目的某一阶段性成果，或某一工作环节的一部分，此部分工作成果经标的公司按相关质量标准要求进行完善后进入下一工序或成为最终产品的一部分。
（三）销售模式
标的公司是测绘地理信息服务提供商，营销人员有两种获得项目信息的渠道。
一种渠道是政府或者企事业单位的招标项目，需要购买招标文件，制作标书，然后进行售前技术支持，根据需方的技术要求，申请相关的技术人员进行售前的咨
询讲解以及演示，参加公开投标。另一种渠道是需求方直接联系的项目，营销人员进行售前技术支持，报技术方案，根据技术方案进行报价。
项目确定后进行合同的拟定，完成合同评审后，即进行合同签订，标的公司按照合同规定向客户收取预付款。标的公司收到预付款后，生产管理部进行任务单制定，经相关部门签字确认后传递至公司各部门进行生产。生产部门需随时跟进生产进度，并与营销人员保持沟通。生产完成后，进行内部检查，需方根据技术要求进行成果的验收，合格后进行成果提交。营销人员尾款催促，最后，针对不同的情况进行售后技术的支持，并进行顾客满意度调查。
十一、行业概况
（一）建通测绘所在行业
标的公司是专业从事高精度空间地理信息数据采集、处理及应用系统开发的激光雷达测绘服务提供商，属于地理信息产业中的地理信息服务业。根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，标的公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司属于大类“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I65软件和信息技术服务业”。
（二）行业管理体制
1、行业主管部门
标的公司所处行业的行政主管部门是国家测绘地理信息局。
国家测绘地理信息局是国土资源部管理的主管全国测绘事业的行政机构。主要职责有：起草测绘法律法规和部门规章草案，拟定测绘事业发展规划，会同有关部门拟订全国基础测绘规划，拟订测绘行业管理政策、技术标准并监督实施；
负责基础测绘、国界线测绘、行政区域界线测绘、地籍测绘和其他全国性或重大测绘项目的组织和管理工作，建立健全和管理国家测绘基准和测量控制系统；拟订地籍测绘规划、技术标准和规范，确认地籍测绘成果；承担规范测绘市场秩序的责任。负责测绘资质资格管理工作，监督管理测绘成果质量和地理信息获取与应用等测绘活动，组织协调地理信息安全监管工作，审批对外提供测绘成果和外国组织、个人来华测绘。组织查处全国性或重大测绘违法案件；承担组织提供测
绘公共服务和应急保障的责任。组织、指导基础地理信息社会化服务，审核并根据授权公布重要地理信息数据；负责管理国家基础测绘成果，指导、监督各类测绘成果的管理和全国测量标志的保护，拟订测绘成果汇交制度并监督实施；承担地图管理的责任。监督管理地图市场，管理地图编制工作，审查向社会公开的地图，管理并核准地名在地图上的表示，与有关部门共同拟定中华人民共和国地图的国界线标准样图；负责测绘科技创新相关工作，指导测绘基础研究、重大测绘科技攻关以及科技推广和成果转化，开展测绘对外合作与交流；承办国务院及国土资源部交办的其他事项。
标的公司所处行业的自律性组织主要有中国测绘学会、中国遥感应用协会、中国地理信息产业协会等。
2、监管体制
《中华人民共和国测绘法》中对于地理信息产业有相关规定，我国对从事测绘活动的单位实行测绘资质管理制度,国家测绘地理信息局是国土资源部管理的主管全国测绘事业的行政机构。
国家测绘地理信息局对标的公司所处地理信息产业采取设立行业准入资质的方式进行管理，从事测绘活动的单位应当具备下列条件，并依法取得相应等级的测绘资质证书后，方可从事测绘活动：有与其从事的测绘活动相适应的专业技术人员；有与其从事的测绘活动相适应的技术装备和设施；有健全的技术、质量保证体系和测绘成果及资料档案管理制度；具备国务院测绘行政主管部门规定的其他条件。
（三）行业法规和政策
1、行业相关法规
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|名称|发布时间|
|地图管理条例|2015年12月14日|
|中华人民共和国测绘成果管理条例|2006年5月27日|
|基础测绘条例|2009年5月12日|
|中华人民共和国测绘法|2002年8月29日|

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|中华人民共和国测量标志保护条例|1996年9月4日|
|中华人民共和国地图编制出版管理条例|1995年7月10日|

2、行业相关政策
2011年3月16日，国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务，发展地理信息产业；推动经济社会各领域信息化，完善地理、人口、法人、金融、税收、统计等基础信息资源体系。
2011年 11月 10日，国土资源部、财政部、农业部联合下发了《关于加快推进农村集体土地确权登记发证工作的通知》（国土资发〔2011〕60号），明确提出进一步规范和加快推进农村集体土地确权登记发证工作。为基础测绘测量技术在农村集体土地确权发证领域的应用提供了政策依据，开拓了巨大的市场空间。
2011年 12月 12日，国家测绘地理信息局、国家发改委等九部门联合印发了《全国基础测绘“十二五”规划》。《规划》明确了基础测绘“十二五”期间的发展目标和主要任务。“十二五”期间的发展目标是：大力加快现代化测绘基准体系建设，完善丰富基础地理信息资源，提高基础测绘水平，全面构建数字中国、实景中国、智能中国地理空间框架，为建设功能齐全、应用广泛的测绘公共服务平台提供强力支撑，努力实现测绘信息化和建设测绘强国目标。
2012年2月9日，国家测绘局印发《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》。
规划提出，“十二五”期间要确保科技成果产业化进程、科技国际化进程这“两个进程”的整体推进，实现现代化测绘基准建设能力、实时化地理信息数据获取能力、自动化地理信息数据处理能力、网格化地理信息管理与服务能力以及社会化地理信息应用能力这“五个能力”的快速提升，形成一批具有国际竞争力的民族品牌软硬件产品。
2014年 1月 22日，国务院办公厅发布了国办发[2014]2号《国务院办公厅关于促进地理信息产业发展的意见》，《意见》提出要提升遥感数据获取和处理能力。发展测绘应用卫星、高中空航摄飞机、低空无人机、地面遥感等遥感系统，
加快建设航空航天对地观测数据获取设施，形成光学、雷达、激光等遥感数据获
取体系，显著提高遥感数据获取水平。加强遥感数据处理技术研发，进一步提高数据处理、分析能力。
2014年7月24日，国家发展改革委和国家测绘地理信息局联合印发了《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，规划指出，地理信息产业是以地理信息资源开发利用为核心的高技术产业、现代服务业和战略性新兴产业，要重点围绕测绘遥感数据服务、测绘地理信息装备制造、地理信息软件、地理信息与导航定位融合服务、地理信息应用服务和地图出版与服务六大重点领域，着力加强能力建设，积极扶持龙头企业，扩大产品的市场占有率，提升产业的整体竞争力。
力争到 2020年初步形成结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局。
2014年 11月 20日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》，意见提出将农村集体土地所有权、承包权、经营权“三权分置”，引导土地经营权有序流转、发展农业适度规模经营。推进土地承包经营权确权登记颁证工作。用5年左右时间基本完成土地承包经营权确权登记颁证工作，妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。
2014年12月22日，国务院发布《不动产登记暂行条例》，并将自2015年3月 1日起施行。《条例》显示，国家实行不动产统一登记制度，并明确了需要办理登记的不动产范围：集体土地所有权，房屋等建筑物、构筑物所有权，森林、林木所有权，耕地、林地、草地等土地承包经营权，建设用地使用权，宅基地使用权，海域使用权，地役权，抵押权，法律规定需要登记的其他不动产权利。登记内容包括不动产的坐落、界址、空间界限、面积、用途等自然状况，不动产权利的主体、类型、内容、来源、期限、权利变化等权属状况，涉及不动产权利限制、提示的事项及其他相关事项。
2015年6月1日，国务院批复同意《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》，提出构建新型基础测绘体系，全面提升测绘地理信息服务能力。
2015年12月29日，国家测绘地理信息局发布国测科发〔2015〕4号“关于加强测绘地理信息科技创新的意见”，意见提出到 2020年，在测绘地理信息科
技体制改革的关键环节取得突破性成果，基本形成适应创新驱动发展要求的制度环境和体制机制，自主创新能力显著增强，技术创新的市场导向机制更加健全，人才、资本、技术、知识自由流动，企业、科研院所、高校协同创新，军民融合深度发展，科技创新资源配置更加优化，创新效率显著提升，率先建成符合创新型国家要求的测绘地理信息科技创新体系。到 2030年，测绘地理信息科技创新整体实力进入世界前列。
（四）行业发展概况及趋势
1、行业发展概况
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特征的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源，关系到国家的安全和利益。
地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的知识、技术、智力密集型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆盖面广、产业链长、高增值、技术特性强等特点。
i．覆盖面广；主要是指行业受众多、行业参与方多、行业基础数据对象形式多样。我国国土面积辽阔，建设建成不同使用目的不同精度标准的数据库，需要耗费大量的人力物力和时间，需要政府、企业及普通民众多方的参与。同时，随着近年来国家经济飞速增长，国家建设投资力度的加大，大型基础工程建设、数字城市的建设、城市管线建设、农村土地确权及流转等各项工程均需要以最新的地理信息数据为基础进行规划，各行各业都在快速发展，导致信息数据更新速度快，应用领域广，涵盖国土、城管、公安、工商、税务、环保、房产、卫生、药监等多个领域。
ii．产业链长，主要是由于地理信息产业涉及数据生产、数据集成处理、软件平台开发、数据库建设及优化、空间定位技术以及延伸至互联网时代的各种大数据应用的方方面面，从业企业数量多，涉及行业广，各行业与地理信息均具有高度的关联。
iii．高增值，主要是由地理信息基础数据延伸出的数据使用增值服务，为地理信息产业创造了巨大的市场空间。
iv．技术特性强；地理信息数据采集、处理融合了遥感、卫星及多种精密测量仪器的研发生产、使用，人工探测、声纳探测、光学测量及激光测量等多种测绘手段，多种基础数据的处理算法，数据库建设及地理信息系统搭建工程，与各行业的技术水平息息相关，地理信息技术的发展直接关系到国家综合实力的提升。
目前，受地理信息产业工程量大、建设投入大、周期长、见效慢的影响，大型的工程仍然以政府部门主导、财政拨款建设为主，然后随着软件技术的发展、大数据时代的到来，以及未来卫星应用成本的降低，市场的参与主体正在逐渐向企业、普通民众扩展，地理信息产业的延伸不断扩大。
（1）技术发展
标的公司的主营业务主要为向客户提供高精度地理信息测绘服务，服务内容主要包含工程测量、地质测绘、地图制图、地理信息数据库建设等，所生产产品主要为测绘测量成果。
就地理信息数据测绘技术而言，目前主要的测绘技术可分为传统人工测绘、车载测绘、机载测绘及星载测绘四种方式。标的核心技术机载激光雷达测量技术属于机载测绘的范畴。几种方式各有优缺点，由于几种方式的生产环境和生产投入需求的不同，在不同的项目应用中，几种生产方式及生成出来的测绘成果能够很好的互补、各取所需，各种方式的具体情况如下：
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|编号|技术名称||技术概要|实现的工艺及主要技术|应用领域|优势|劣势|
|1|传统人工测绘||传统测量完全依靠人工测绘，由人拿着的仪器进行测量|依靠传统测量仪器，人为操作逐点进行测绘|大比例尺地形测量|精度高、可控性强|耗费巨大的人力，步骤繁琐，测量效率低，不适用于大型项目|
|2|车载测绘||通过在车上搭载仪器进行测量|集成了全球卫星定位系统、惯性导航系统、高精度激光扫描仪、高分辨率数码相机和航位推算系统等先进传感器，由车在行驶中进行测量|道路巡查、街景制作、三维建模|获取数据快速、高效、安全，操作相对简单|数据获取过于局部、受交通影响较大，山地、灾害区等地形无法使用|
|3|机载测绘|数码航飞|通过在飞机上搭载高精度航摄仪进行空中摄影|采用航空遥感、全球定位系统等先进测绘技术进行航空摄影|大范围数字影像获取|影像分辨率高、可飞范围大|受天气影响、可见度要求高、高程精度差、后期数据处理相对复杂|
|||激光雷达|通过在飞机上搭载激光雷达设备进行空中测量|采用航空遥感、全球定位系统、惯性导航等先进测绘技术，搭载激光扫描仪、航摄仪对地进行三维测量|大范围数字影像获取、高精度地形测量、三维建模|不受天气及可见度影响、数据精度高、可生成真三维成像|平面精度不及数码航飞、激光雷达数据处理门槛较高|
|||无人机|在无人机上搭载航摄仪进行控制测量|采用航空遥感技术实现测绘航空摄影|小范围数字影像获取|获取数据快、低飞获取高分辨率影像|市场占有率低、高程精度低|
|4|星载测绘||在卫星上搭载仪器进行测绘|集成了全球卫星定位系统、惯性导航系统航位推算系统等先进传感器对地测量|地形地貌测绘、深空探测、全球预警和监测等方面|运行轨道高，观测范围广，具有观察整个天体的能力，能全天时对地观测，受外界背景干扰小|分辨率低、云雾天气影响较大，高程精度低、使用成本高|

2、测绘技术发展现状
A、传统人工测绘
现代高新测绘技术的革新与发展，采用先进的测量方法，仪器和设备等进行高效率测绘生产工作，传统人工测绘由于耗费大量的人力、物力，测绘工作步骤繁琐，效率低下等因素，业务市场需求低，大部分人工工作已逐步被替代。未来传统人工测绘的存在，主要是为了更好的为其它测绘技术服务，作为一种补充的测绘手段。
B、数码航测
随着科技的不断发展，城市建设步伐的加快，人们对于摄影测量的要求也越来越高，低成本、高精度、易操作的数码航空摄影将是摄影测量领域的发展趋势之一。数码相机可直接得到数字影像资料，随着数码技术的不断发展，它的相片分辨率有了大幅度的提高，数据处理技术的提升也使得数码航测在摄影测量领域成为了一种非常重要的测量手段。
C、LiDAR测绘
近几年，机载激光雷达技术得到了蓬勃发展，欧美等发达国家许多公司和科研机构投入了的大量的人力物力和财力进行相关技术和系统的研究，并先后研制出多种机载激光雷达系统，相继投入商业运作。机载激光雷达在测绘市场所占的份额不断扩大，其应用的领域和深度也日益拓宽和加深。为使这项高新技术能够在我国的国民经济建设中发挥其应有的作用，开展机载激光雷达技术的理论和应用研究具有非常重要的理论价值和现实意义。在今后的一段时期内，激光雷达的研究工作将主要集中在不断开发新的激光辐射源、多传感器系统集成和不断探索新的工作体制和用途方面。
D、星载测绘
近年来，星载探测技术的迅猛发展体现了它所具有的独特潜力。随着社会各领域对高精度探测需求的日益增长，未来星载测绘任务将向着高空间分辨率、高垂直分辨率、高测绘效率等方向发展。微脉冲、高重复频率、多光束、单光子探
测系统作为获取三维高程和垂直结构信息非常有效且精确的手段，代表着新一代星载激光测高系统，将成为未来空间激光探测技术的发展方向之一。
（3）市场容量
2012年2月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展"十二五"规划》，是继《测绘地理信息发展"十二五"总体规划纲要》之后，地理信息产业发展的技术性细则文件。2014年 1月《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
根据人民网关于全国测绘局长会议（2010年12月25日）的报道，在“十一五”期间，面对金融危机的巨大冲击，我国地理信息产业仍然得以健康快速发展，产业规模不断扩大，市场日趋繁盛，五年增幅超过300%，2010年底总产值突破1,000亿，成为信息技术行业中增速最快的细分领域之一。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率30%左右。
截至2013年底，企业达2万多家，从业人员超过40万人，年产值近2,600亿元。
到 2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。十二五以来，地理信息产业总产值稳步增长，产值年均增速超过20%，2015年总产值可达 3,600亿元，增长率约22%，2020年总产值预计将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
2、技术应用行业情况分析
由于机载激光雷达测量技术具有高穿透、高效性、真三维成像及受天气影响程度小的特点，在各个行业的工程建设、多种情况的特殊地形中均可以得到应用。
（1）公路行业
根据2013年6月20日，国家交通运输部发布的《国家高速公路网规划》提出构建“两张网”：一是普通国道网，包括12条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线和81条联络线，覆盖全国所有县，总规模约 26.5万公里；另一是国家高速公路网，由 7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成，总计约11.8万公里；除此之外，《规划》还提出了
远期展望线计划 1.8万公里，主要发展西部地区，总规模约 40万公里。到 2030年，我国将基本实现首都辐射省会、省际多路连通、地市高速通达、县县国道覆盖的目标。在未来的五至十年内，国家仍将大力投资公路尤其是高速公里的建设。
根据国家交通运输部综合规划司发布的相关数据显示，截止2014年12月31日，全国公路总里程 446.39万公里，比上年末增加 10.77万公里。截止 2015年11月30日，全国公路建设投资总规模达到14,990.56万元，较上年同期增长6.5%。
（2）电力行业
在进行电力线路设计时，通过 LIDAR数据可以了解整个线路设计区域内的地形和地物要素的情况。尤其是在树木密集处，可以估算出需要砍伐树木的面积和木材量。在进行电力线抢修和维护时，根据电力线路上的 LIDAR数据点和相应的地面裸露点的高程可以测算出任意一处线路距离地面的高度，便于工作人员抢修和维护。
近年来，我国电网的投资建设越来越大，目前全国已经形成了东北电网、华北电网、华中电网、华东电网、西北电网和南方电网 6个跨省的大型区域电网，并基本形成了完整的长距离输电电网网架。
伴随而来的是对电网的安全保障管理与运营决策的考验，智能化水平、电能输送效率和可靠性指标的更新，建立我国电网的预警机制、应急机制，预测和防范自然和人为的灾害成为电网管理中至关重要的一环；电力巡线是电网运营维护管理部门需要进行的一项重要工作，为了确保电力线路的运营安全，通常需要定期对线路进行巡检，以便及时发现和排除安全隐患。这是一项非常重要而繁重的工作。随着我国经济高速发展，高电压、大功率、长距离输电线路越来越多，线路走廊穿越的地理环境也越来越复杂，如经过大面积的水库、湖泊和崇山峻岭，对其运行维护日趋困难。传统的人工巡线方式已不能适应超高压、特高压电网的运行维护要求。
（3）智慧城市
三维数字城市是国家重点支持和发展项目，以广东省为例，国家已批准 21个地级城市进行数字城市基本建议，现在只有深圳、佛山已完成城市三维建设。
国家测绘局与广东省国土资源厅签订了《国家地理信息公共服务平台共建工作目
标责任书》，广东厅与各地级以上市国土资源行政主管部门签订了《广东省基础地理信息公共服务平台共建工作目标责任书》。根据责任书，国家测绘局将对列入数字城市地理空间框架建设的城市影像资料获取、国家基础测绘成果使用、公共平台建设等方面提供支持；广东厅对列入数字城市地理空间框架建设的城市将在航空摄影等数据获取和数据处理、基础地理信息公共平台建设和保密技术处理、省级基础测绘成果使用等方面给予支持，并确定技术支持单位组织实施，成立相应的技术队伍，确保项目建设顺利完成。
（4）农村土地确权
截止 2015年，我国确权登记颁证试点工作已在全国十多个省份展开，包括山东、安徽、四川、江苏、江西、湖北、湖南、甘肃、宁夏、吉林、贵州、河南等省份，中央安排及地方自行推进的全国开展土地承包经营权确权登记颁证试点县数达到 2065个，涉及到 1.5万个乡镇、24万个村，超过 3.5亿亩承包耕地，覆盖了全国2/3的县、2/5的乡镇以及 1/3的村庄。农村土地确权工作主要采取航拍及部分实测的方法，按照每亩30-40元的价格计算，农村土地确权市场将超过600亿元。
（5）铁路行业
中国是一个典型的大陆性国家，经济联系和交往跨度大，需要有一种强有力的运输方式将整个国家和国民经济联系起来，同时引导和促进其他运输方式的发展。铁路最显著的特点是载运量大、运行成本低、能源消耗少，在大宗、大流量的中长以上距离的客货运输方面具有绝对优势，在大流量、高密度的城际中短途旅客运输中也具有很强的竞争优势，是最适合中国经济地理特征和人们收入水平的区域骨干运输方式。
十二五期间，国家仍然把铁路建设的投入放在基础设施的建设的首位，仍有大量资金会计划投入到铁路建设中，整个行业仍然是处于投资高速增长的阶段。
（6）林业
林业是国民经济的重要组成部分之一，国家要求加快林业发展，加强生态建设，实现人与自然的和谐；LIDAR技术在应用激光束通过微小缝隙穿透植被到达地面的特性，可使LIDAR技术应用到森林资源评估，通过对LIDAR数据如点
云和波形数据的分析，可对森林资源的数量、质量、结构、生长、消耗、地理分布及特点等进行评估，全面了解和正确认识其价值和效益（量化和非量化的)，使森林经营者和决策者据此采取保护、培育、经营、开发利用措施，促进森林资源在综合发挥高效益前提下的持续发展。
（五）行业竞争格局
1、行业上下游情况
标的公司采购主要包括固定资产采购、航空飞机租赁及外协劳务采购，因此上游企业主要为固定资产生产厂商、飞机租赁企业及外协劳务提供商。公司的下游行业为对地理信息有需求的政府部门、企业等。
2、行业壁垒
（1）市场准入壁垒
在地理信息产业，市场准入主要包括单位资质准入和从业人员资格准入。单位资质管理主要涉及测绘资质管理，国家测绘地理信息局要求从事测绘活动的单位必须具备一定的资质和能力，根据国家测绘地理信息局发布的《测绘资质管理规定》，测绘资质分为甲、乙、丙、丁四级，等级越高，可从事的业务范围就越广，其中，甲级测绘资质由国家测绘地理信息局直接审批，其直接负责审查甲级测绘资质申请并作出行政许可决定，因此资质较难申请。
不同等级的单位资质对于专业技术人员的执业资格管理也有相应的要求。公司同时具备测绘航空摄影、摄影测量与遥感甲级资质。目前，全国获得测绘航空摄影甲级资质的企业不超过 45家，同时具备测绘航空摄影、摄影测量与遥感甲级资质的企业不超过30家。
（2）技术壁垒
地理信息产业是高科技产业，涉及到计算机图形学、地图制图学、地理学、测绘学等学科及专门技术，对企业的技术能力和人才储备的要求都很高。为了适应激烈的市场竞争，地理信息企业必须具有与上述技术匹配的生产和服务能力，对生产和服务流程进行持续改进，才能不断地降低成本，在市场竞争中处于有利的地位。
同时，标的公司所采用的机载 LIDAR航测技术属于航测领域的前沿技术，相关设备昂贵，操作和调试过程相对复杂，任何操作失误都可能影响航测数据的准确性和工作效率，此外，机载 LIDAR测量数据的处理需要较高的技术水平和经验，也对操作和生产人员的技术能力提出了高要求。
掌握这些技术，并使其与生产和服务过程匹配需要长时间的积累。同时，由于地理信息及其相关技术的发展、更新速度快，新产品、新服务层出不穷，这也要求地理信息企业能够快速响应，具有快速研发的能力。
（3）品牌壁垒
地理信息产品的用户主要是政府机关和大型企事业单位，用户通常采取招投标的方式确定供应商，因此对供应商的品牌认知度要求比较高。通常，只有实力雄厚、技术力量强、产品质量过硬、规模较大的供应商，才能在行业内保持好的品牌形象。
（4）资金壁垒
地理信息技术服务需要较高的资金实力。一方面，购买及代理卫星遥感数据需要大量资金的保证，购置地理信息技术装备如卫星接收处理设备、摄影设备、 LIDAR设备等也需要大量资金。另一方面，产品和服务的主要客户以政府部门和事业单位为主，由于政府预算方面的影响，客户一般在第四季度对产品或服务进行验收并支付相关款项，这对公司运营资金有较高的要求。
3、行业内竞争对手情况
由于地理信息产业的特殊性，国外企业从事我国地理信息产业相关的活动需要经过严格的审批，并且业务范围受到限制。因此，国外地理信息企业对我国企业的冲击不大。
由于地理信息产业链长，国内上市、拟上市或新三板挂牌公司中，属于地理信息产业的企业众多，如中国卫星（600118）、超图软件（300036）、四维图新（002405）、中海达（300177）、天润科技（430465）等，各公司主要从事地理信息产业中的某一环节，不同产业链环节生产的产品及从事的服务之间并不构成直接竞争。
具体到地理信息服务，国内上市公司、拟上市公司、三板挂牌公司主要包括：中国卫星（600118）、东方道迩、合众思壮（002383）、天下图（00402.HK）、天润科技（430546）等公司，这些公司通过不同的测绘技术手段，从事地理信息测绘装备生产、信息数据采集处理及分析应用，由于上市公司资金充足，具备平台优势，部分公司业务延伸至地理信息产业链多个环节。
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|主营业务|
|专业从事小卫星及微小卫星研制、卫星地面应用系统及设备制造和卫星运营服务的航天高新技术企业，具有天地一体化设计、研制、集成和运营服务能力，成功发射对地观测、海洋监测、环境监测、空间探测、科学试验等多颗不同用途的现代小卫星。|
|主要以独家代理卫星影像为主。东方道迩拥有多颗国际最先进光学及雷达卫星数据在中国的独家代理权，为客户提供全天候、全覆盖、多分辨率、多尺度的影像服务；研究、应用地面车载和航空机载 LIDAR 技术为客户提供先进的测绘工程服务；通过自主研发的地理信息服务平台积极开展数字城市地理信息服务平台以及国土、规划、社会服务与管理、水利、电力、电信等行业地理信息系统建设服务。|
|中国卫星导航定位领军企业，技术涵盖GPS、GLONASS、北斗及多系统组合导航定位，以GIS采集、高精度测量、系统工程、汽车导航、汽车信息技术、航海电子、航空电子、北斗及军工项目八大事业集群，服务于 40 多个国民经济基础领域，业务涵盖专业应用和大众消费两大领域。|
|主要以独家代理卫星影像为主。东方道|

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|迩拥有多颗国际最先进光学及雷达卫星数据在中国的独家代理权，为客户提供全天候、全覆盖、多分辨率、多尺度的影像服务；研究、应用地面车载和航空机载 LIDAR 技术为客户提供先进的测绘工程服务；通过自主研发的地理信息服务平台积极开展数字城市地理信息服务平台以及国土、规划、社会服务与管理、水利、电力、电信等行业地理信息系统建设服务。|
|航空影像获取、卫星影像数据分发、数据处理、COOGIS应用与解决方案。|
|公司专业从事测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、地籍测绘、房产测绘、地理信息系统（GIS）工程、地图编制、互联网地图服务等测绘地理信息产业，为城市规划、土地管理、资源开发、环境保护、电力、水利、石油、交通、物流、公共安全等行业提供高质量的地理信息产品和技术服务。|

与标的公司产生竞争的相关业务主要采用卫星测绘、航空摄影测量的技术方法，两种方法与公司所采用的机载激光雷达测绘方式各有优势和不足，机载激光雷达在三维成像、高程精度及后期数据处理方面更具优势。与东方道迩公司相比，标的公司是专业从事运用激光雷达设备进行测量测绘的地理信息服务提供商，而东方道迩依托其在遥感、LIDAR、GIS等方面的设备，提供涵盖地理信息数据产业链的上、中、下游，包括数据获取、数据处理和数据应用的各个环节，产品更加丰富。东方道迩公司于2010年引入LIDAR设备，而标的公司2008年则引入
激光雷达设备从事专业测绘和生产环节，截至目前已拥有四套先进激光雷达生产
设备，相比在数据加工处理、相关技术和设备使用上经验更加丰富熟练，是国内领先的机载激光雷达测绘服务提供商。
总体来说，建通测绘凭借核心竞争力在行业竞争中占据主动地位。
（六）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
由于地理信息产业覆盖面广、产业链长的特点，我国地理信息产业企业数量众多，且大多数为中小型企业，各自产品特点存在较大差异，因此，公司在地理信息产业的地位无法合理估计。标的公司2008年开始将LIDAR技术及相关设备投入测绘测量领域，从事相关设备操作及数据处理时间长，在传统的公路勘测电力巡线领域，具有丰富的实践经验，在农村土地确权、智慧城市领域发展迅速，至今已完成公路、国土规划、农村土地确权、智慧城市、电力、水利、林业等行业项目一百多个，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地。
因此，标的公司在机载激光雷达测绘应用领域处于领先地位。
2、核心竞争力
（1）技术优势
机载激光雷达测量技术具有如下优点：
特点 说明
应用激光雷达能快速获得大面积目标空间信息，也可以及时测定形体表面快速性
立体信息，提高了测量效率。
非接触性这一特点解决了危险领域的测量、柔性目标的测量、需要保护对非接触性
象的测量、人员不可到达位置的测量等。
激光能穿透不太浓密的植被，到达目标表面，由于激光扫描技术能在一瞬穿透性
间得到大量的采样点，这些采样点能描述目标表面的不同层面的几何信息。
主动发射测量信息，不需要外部光源，通过探测自身发射出的光反射来得主动性
到目标信息。
机载激光雷达测量系统采集的激光点云数据非常密集，精度也高，通常激高密度、高精光点间距离1-2米，平面绝对精度0.3米，高程绝对精度0.2米，如果采用度 直升飞机为载体，激光点密度和精度将更高，点密度可以达到每平方米几十甚至上百个点。
高效性 可以不用事先埋设控制点进行控制测量，只需在测区附近地面已知点安置
GPS基准站即可，而且数据采集高度数字化、自动化，数据处理过程高度自动化。
基于直接采集获取的激光点云数据和数码影像数据，经加工处理后，可以得到DEM、DOM、DTM、DSM等数据产品，在相关专业软件的支持配合数据产品丰富
下，还可以制作其他数据产品，如城市建模三维模型等，也可以把激光点云直接应用于三维测量，如电力巡线中的地物到线的安全距离检测等。
与国内同行业企业相比，标的公司较早将 LIDAR技术及相关设备投入测绘测量领域，从事相关设备操作及数据处理时间长、人员素质较高，尤其在公路勘测电力巡线领域，具有丰富的实践经验。标的公司具备丰富的机载 LIDAR航测项目实施经验，至今已完成公路、国土规划、测绘、电力、水利、林业等行业项目一百多个，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地，提供高精度DOM（数字正射影像）、DEM（数字高程模型）、DSM（数字表面模型）、DLG（数字线划图）以及三维模型、360街景等数据成果及行业应用解决方案。
标的公司是广东省内较早获得测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单位，目前已经形成了数据采集、数据处理以及数据深加工等满足不同客户需要的生产流程，经过多年的激光雷达测量项目实施及技术研发积累，形成了两项发明专利和 22项软件著作权，同时拥有海洋测绘乙级资质，具备从事海域、水域测量的能力，是国家高新技术企业，在地理信息测绘服务领域拥有较强的竞争优势。
（2）硬件优势
标的公司以机载激光雷达航测为主营业务，专业提供高精度地理空间数据采集、处理及行业应用服务的地理信息高新技术企业。目前全国引进 LIDAR技术设备的机构已超过二十家，除专业用于科研及满足自身业务需求的专业机构外，标的公司是全国唯一拥有四套 LIDAR设备的商业化企业，也是广东省较早获得测绘航空摄影甲级资质的单位。
（3）品牌优势
标的公司自2008年开始至今，已成功将LIDAR技术运用于公路设计、竣工验收、输电线路选线、设计、运营及维护、水利建设、国土规划等方面。其中公路规划领域，直接利用高清晰影像数据和高精度三维地形数据进行平、纵、横断面设计，并直接基于激光点云数据进行断面切割，自动成图，形成三维设计成果
模拟和方案比较，大大减少人工外业工作量，保证了设计的科学性，提升工程预算的精确性。多年来，在广东、广西、河南、福建、安幑、山西、贵州等数十个项目中均取得良好的效果，其中，更有多个项目获得中国测绘学会颁发的优秀测绘工程金奖及当地省市优质测绘工程等奖项，获得了客户及行业的高度认可，积累了较好的品牌知名度。
标的公司与中国公路工程咨询集团有限公司，中交公路规划设计院有限公司，中交第一公路设计院，中交第二公路设计院，广东省公路设计院，南方电网超高压公司，长江水利委员会长江科学院，中国水利珠江勘测设计院有限公司，广东省冶金院，湖南省交通规划勘察设计院等形成了多年的良好合作关系；2009年底，与河南省交通规划勘察设计院签署了长期合作协议；2010年底与广州市规划勘察设计院签订LIDAR技术长期服务协议；2011年2月，与广西第一测绘院签定LIDAR技术长期合作协议；2012年至今标的公司与安徽省、海南省及贵州省测绘院进行多次合作，获得一致好评，更提升了公司品牌在行业内的影响力。
（七）标的公司股东业绩承诺的合理性分析
建通测绘以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无人机航摄为业务发展方向，致力于提供高精度的地理信息数据，系广东省内较早获得测绘航空摄影专业甲级资质的测绘单位，核心测绘技术机载激光雷达技术集激光、全球定位系统（GPS）和惯性导航系统（INS）三种新技术于一体，服务领域涵盖公路、电力、智慧城市、农村土地确权、水利建设、国土规划等多个方面，区域遍及国内各省市，国外到达东南亚、非洲、南美洲等地。建通测绘系我国地理信息产业中的优质标的企业。
1、建通测绘所处地理信息产业前景光明
（1）国家产业政策大力支持地理信息行业
随着《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》等的陆续发布，建通测绘所处行业地理信息产业政策日趋明晰和向好。地理信息产业或应用领域主要政策如下：
时间 产业政策及重要内容
2011.3.16 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出发展地理信息产业。
2011.6.10 国家测绘地理信息局发布《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》明确提出：
强化基础测绘地位、加强地理国情监测和提升测绘服务保障能力、丰富测绘地理信息公共服务内容、加快地理信息社会化应用和促进地理信息产业繁荣、加快测绘科技创新和建设信息化测绘体系、加强区域测绘地理信息的统筹和促进区域协调发展等。
国家测绘地理信息局、国家发改委等九部门联合发布《全国基础测绘要》明确提出： 2011.12.12
强化基础测绘地位、加强地理国情监测和提升测
国家测绘局发布《测绘地理信息科技发展门联合发布《全国基础测绘要》明确提出：强化基础测绘地位、加强地理国情监测和提升测绘服务保障能力、丰富测绘地理信 2012.2.9 息公共服务内容、加快地理信息社会化应用和促进地理信息产业繁荣、加快测绘科技创新和建设信息化测绘体系、加强区域测绘地理信息的统筹和促进区域协调发展等。东
国家发展改革委和国家测绘地理信息局发布《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》指出，地理信息产业是以地理信息资源开发利用为核心的高技术 2014.7.24 产业、现代服务业和战略性新兴产业，要重点围绕测绘遥感数据服务等六大重点领域。力争到 2020年初步形成结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局。
中共中央办公厅、国务院办公厅批复同意《关于引导农村土地经营权有序流转发展 2014.11.20
农业适度规模经营的意见》，《意见》明确推进土地承包经营权确权登记颁证工作。
国务院颁布《不动产登记暂行条例》，《条例》规定国家实行不动产统一登记制度，并明确了需要办理登记的不动产范围：集体土地所有权，房屋等建筑物、构筑物所 2014.12.22
有权，森林、林木所有权，耕地、林地、草地等土地承包经营权，建设用地使用权等
国务院发布《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030年）》，提出提出构建新型 2015.6.1
基础测绘体系，全面提升测绘地理信息服务能力。
国家测绘地理信息局发布国测科发〔2015〕4号“关于加强测绘地理信息科技创新 2015.12.29
的意见”，明确到2030年，测绘地理信息科技创新整体实力进入世界前列。
（2）地理信息产业快速发展，空间巨大
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑的战略性新兴产业，目前其应用领域已涵盖规划、国土等 30多个行业领域。
当前世界各国都在致力于本国国家空间数据基础设施建设，实现全球空间信息共享与服务，空间信息的共享与服务程度可以从侧面反映国家或区域的社会经济水平及信息化状况。大约80-90%的政府信息都与地理空间数据有关，从国土安全、应急管理和灾难反应到经济的发展、自然资源、公共安全、运输计划、入侵物种管理、界线确定甚至疾病管理等也都依赖于准确及时的空间信息。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，产业服务总值年增长率30%左右。截至 2013年底，企业达 2万多家，从业人员超过 40万人，年产值近 2,600亿元。2015年总产值预计将超过 3,600亿元，较 2014年增长率超过22%。预计到 2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成，总产值将超过 8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
2、地理信息产业具有高门槛，建通测绘核心竞争优势明显，行业竞争占据优势
（1）地理信息产业具有高门槛
地理信息产业同时具有市场准入壁垒、技术壁垒、品牌壁垒和资金壁垒，系典型的高门槛行业，详见本节之“（五）行业竞争格局之2、行业壁垒”。
（2）建通测绘核心竞争优势明显，行业竞争占据主动地位
①建通测绘核心竞争优势明显
建通测绘核心竞争优势的相关描述详见本节之“（六）标的公司的行业地位及核心竞争力之2、核心竞争力”
②建通测绘在行业竞争占据中主动地位
建通测绘在行业竞争中占据主动地位的相关描述详见本节之“（五）行业竞争格局之3、行业竞争对手”
综上，标的公司核心竞争优势明显，在行业竞争中占据主动地位。
3、未来三年建通测绘将通过丰富服务内容、积极开拓优质下游行业、拓展业务区域多维度举措保障业绩增长的可持续性
（1）不断丰富服务内容
2015年，标的公司在国内率先引入了无人机 LIDAR测绘整套系统，该套设备采用瑞士进口的先进技术，综合了无人机轻便、无需人力操作、成本相对传统航飞较低以及 LIDAR测绘高精度、三维成像方面的优点。截至目前，标的公司已熟练掌握无人机领域应用 LIDAR技术提供测绘服务的相关技术。新技术的引入，丰富了标的公司测量测绘技术产品线，亦相应扩大了客户群体和可满足的客户需求范围。未来标的公司将继续提升无人机 LIDAR领域市场的开拓和应用，在为客户提供优质服务的同时新增创收渠道。
（2）积极开拓优质下游行业
地理信息产业企业具有覆盖行业面广的特点，由于机载激光雷达测量技术具有高穿透、高效性、真三维成像及受天气影响程度小的特点，标的公司可为较多行业提供定制化的测绘服务。标的公司在为公路、电力等传统行业提供测绘服务中积累了较强的品牌优势，同时在最近几年的农村土地确权和智慧城市领域测绘服务需求中占据了先发优势。
①农村土地确权
2014年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》，文件明确了所有权、承包权、经营权三权分置的原则，并且要求在五年时间内完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作。根据中央文件规划的时间表，2013年是试点阶段，2014年为扩大试点阶段，2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作，从 2015年开始，行业将进入爆发增长的阶段。截止 2015年，我国确权登记颁证试点工作已在全国十多个省份展开，包括山东、安徽、四川、江苏、江西、湖北、湖南、甘肃、宁夏、吉林、贵州、河南等省份，中央安排及地方自行推进的全国开展土地承包经营权确权登记颁证试点县数达到 2065个，涉及到 1.5万个乡镇、24万个村，超过 3.5亿亩承包耕地，覆盖了全国 2/3的县、2/5的乡镇以及 1/3的村庄。农村土地确权工作主要采取航拍及部分实测的方法，按照每亩 30-40元的价格计算，农村土地确权市场将超过 600亿元。标的公司从 2014年下半年开始充分介入农村土地确权领域，在 2014年收入分类中，公司来自于农村土地确权领域的收入从 2013年的0%提升至13.19%。
②智慧城市
智慧城市是国家重点支持和发展项目，以广东省为例，国家已批准 21个地级城市进行数字城市基本建议，现在只有深圳、佛山已完成城市三维建设。国家测绘局与广东省国土资源厅签订了《国家地理信息公共服务平台共建工作目标责任书》，广东厅与各地级以上市国土资源行政主管部门签订了《广东省基础地理信息公共服务平台共建工作目标责任书》。根据责任书，国家测绘局将对列入数字城市地理空间框架建设的城市影像资料获取、国家基础测绘成果使用、公共平台建设等方面提供支持；广东厅对列入数字城市地理空间框架建设的城市将在航空摄影等数据获取和数据处理、基础地理信息公共平台建设和保密技术处理、省级基础测绘成果使用等方面给予支持，并确定技术支持单位组织实施，成立相应的技术队伍，确保项目建设顺利完成。2014年，标的公司智慧城市的收入占比从2013年的2.49%提升至23.54%。
在巩固传统行业优势的同时，标的公司在农村土地确权、智慧城市领域已抢先布局未来几年农村土地确权和智慧城市领域的收入规模和收入占比将大幅增长。同时标的公司拥有海洋测绘乙级资质，并在地下管网测绘方面拥有核心技术，未来亦可积极介入上述两个前景广阔的大行业。
（3）业务区域的不断拓展
截至目前，标的公司已在 11个省市设立分公司或办事处，对区域市场进行深耕细作，成效显著。标的公司 2014年下半年才充分介入农村土地确权业务，目前该业务已在四川、浙江、福建、广东、广西、河南、湖北及海南等省份顺利开展。智慧城市业务亦四川、浙江、广东、广西及海南市场进展顺利。
未来标的公司将不遗余力地推动区域市场开拓，随着标的公司综合实力的不断增强，品牌效应的彰显，未来区域开拓工作将更为顺利。同时，持续扩张的区域覆盖将促进标的公司加速提升业务规模，增加业务收入。
4、建通测绘核心股东业绩承诺依据充分，具备合理性
建通测绘 2013年、2014年、2015年 1-11月营业收入分别为 6,275.82万元、5,151.99万元、6,913.47万元，净利润分别为 738.14万元、78.87万元和 1,635.17万元，除 2014年因当年完工确认收入项目数量相对较小而出现下降之外，总体呈快速增长态势。
国家产业政策大力支持地理信息产业，《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》预计未来地理信息产业将保持年均25%以上的增长速度，2020年总产值超过 8,000亿元。总体来说，地理信息产业快速发展，空间巨大，为建通测绘的高速发展奠定了较好的产业基础。同时行业门槛较高，建通测绘核心竞争优势明显，在行业竞争中占据主动地位。建通测绘拟通过丰富服务内容、积极开拓优质下游行业、拓展业务区域多维度举措保障业绩增长的可持续性。
受益于上述因素，截至 2015年 12月末，建通测绘已签订 2016年待完工或实施的项目合同金额约为 1.3亿元，其中农村土地确权和数字城市业务占据较高比例，较去年同期呈现爆发增长态势。
综合考虑上述因素，刘志洪、陈中杰承诺建通测绘 2016年度、2017年度、 2018年度经审计的净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元，依据充分，具备合理性。
独立财务顾问兴业证券认为：经核查，国家产业政策大力支持地理信息产业，推动地理产业快速发展，形成规模巨大的行业市场，同时行业门槛较高，建通测绘核心竞争优势明显，在行业竞争中占据主动地位。未来建通测绘拟通过丰富服务内容、积极开拓优质下游行业、拓展业务区域多维度举措保障业绩增长的可持续性。综合上述因素，建通测绘股东刘志洪、陈中杰业绩承诺依据充分，具备合理性。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年1月8日，日海通讯与建通测绘刘志洪、陈中杰等39名股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据评估公司出具的预估报告，标的资产于评估基准日的预估值为 60100万元。交易双方参考该评估价值，协商交易作价为 60,000万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。
（三）支付方式
本次交易的对价以上市公司向交易对方发行股份方式支付，股份发行价格为 13元/股。发行股份具体数量如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|
|刘志洪|19,766.67|
|陈中杰|14,535.00|
|李文燕|5,000.00|
|广州高谱投资有限公司|3,175.00|
|广州凯能投资有限公司|5,000.00|
|陈汉荣|1,750.00|
|深圳年轮投资管理有限公司|1,458.33|
|周许挺|875.00|
|治晓黎|583.33|
|隆华平|333.33|
|温世柱|333.33|
|王滋政|333.33|
|刘菊茹|333.33|
|张腾欧|333.33|
|赵莎|333.33|
|黄鸿谷|333.33|

|||
|-|-|
|高凌|300.00|
|杨喜源|250.00|
|兰增荣|166.67|
|邱焕斌|166.67|
|齐继伟|166.67|
|梁小媛|166.67|
|王师|166.67|
|钟强|166.67|
|刘改进|133.33|
|吴端松|166.67|
|陈嘉浩|166.67|
|燕胜艳|166.67|
|冯洁燕|83.33|
|李浪|83.33|
|梁洪秀|33.33|
|周文庆|83.33|
|陈中鉴|83.33|
|罗志敏|50.00|
|李留录|66.67|
|周晓翠|83.33|
|陈剑涛|83.33|
|刘明|1,600.00|
|李会玲|1,090.00|
||60,000.00|

（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），建通测绘全体股东应通过行使股东权利促使建通测绘取得新三板终止挂牌函后，立即将建通测绘的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
标的公司股权交割手续由建通测绘及其股东负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助，标的股权应在本次交易取得中国证监会核准之
日起九十（90）天内完成交割。
（五）标的股权的交割及上市公司股份锁定期
1、本次发行股份购买资产的交易对方刘志洪、陈中杰承诺：自股份上市日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
2、本次发行股份购买资产的交易对方李文燕、广州凯能投资有限公司、广州高谱投资有限公司承诺：自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
3、本次发行股份购买资产的交易对方陈汉荣、深圳年轮投资管理有限公司、周许挺、治晓黎、隆华平、温世柱、王滋政、刘菊茹、张腾欧、赵莎、黄鸿谷、高凌、杨喜源、兰增荣、邱焕斌、齐继伟、梁小媛、王师、钟强、刘改进、吴端松、陈嘉浩、燕胜艳、冯洁燕、李浪、梁洪秀、周文庆、陈中鉴、罗志敏、李留录、周晓翠、陈剑涛、刘明、李会玲承诺：若于股份上市日其持有的建通测绘股权不足（不含本数）十二个月，则自股份上市日起三十六个月内不转让。
若于股份上市日其持有的建通测绘股权已满（含本数）十二个月，则自股份上市日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，之后可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
||
|-|
|可申请解锁条件和时间|
|可申请解锁的条件:按《业绩补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第一年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第一年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第一年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；2、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|

||
|-|
|可申请解锁的条件:按《利润补偿协议》的约定，目标公司业绩承诺期第二年度实际实现的净利润不低于当年承诺净利润。可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：5. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第二年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第二年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日6. 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：5. 按《利润补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产业绩承诺期第三年度期末实际实现的净利润与业绩承诺期第三年度承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日6. 自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五工作日。|

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至股权交割日止，建通测绘在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；建通测绘在此期间产生的亏损由建通测绘股东承担，建通测绘股东应当在亏损数额经审计确定后 5个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
（七）与资产相关的人员安排
标的股权交割后，建通测绘现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。建通测绘现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由建通测绘承担。
（八）协议生效条件及生效时间
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）建通测绘董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
1、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等），并承担 1,500万元违约金。
2、无论协议有何相反规定，上市公司及其他股东根据本协议可得到赔偿及补偿的损失（但由于欺诈或故意虚假陈述引起的任何损失除外）的最高总额应限于 6亿元。
3、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定履行付款（包括未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股份交割）义务的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金并支付给建通测绘股东，但由于建通测绘股东的原因导致逾期的除外。
4、本次交易实施的先决条件满足后，建通测绘股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，建通测绘股东违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
二、《利润补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 1月 8日，上市公司与建通测绘股东刘志洪和陈中杰签署了《利润补偿协议》。
（二）承诺利润数
刘志洪和陈中杰承诺建通测绘于 2016年度、2017年度、2018年度内净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元。
（三）实际利润数的确定
建通测绘于 2016年度、2017年度、2018年度的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定，且除法律另有强制性规定外，应与《审计报告》中审计确认的建通测绘《财务报表》所选择和运用的会计政策及作出的会计估计保持一致；除非法律规定，否则，承诺期内，未经建通测绘董事会全体董事批准，不得改变建通测绘的会计政策、会计估计。
建通测绘于 2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润；计算所采用数值应取自经上市公司和刘志洪一致同意的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
（四）利润差额的确定
上市公司将分别在 2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露建通测绘实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具备相关资质的审计机构对此出具《专项审核报告》。
（五）补偿的实施
1、如利润补偿期间，建通测绘当期实现的实际净利润未能达到承诺净利润数，则刘志洪与陈中杰应根据本协议的约定向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
若根据上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
2、利润补偿期限届满时，将由具备相关资质的审计机构审核日海通讯出具的《减值测试报告》，并在不晚于 2019年4月 30日出具《减值测试审核报告》，如（期末减值额补偿金额=期末减值额–已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额）大于零，则刘志洪与陈中杰应另行向日海通讯补偿。补偿金额按照如下方式计算：
期末减值额补偿金额=期末减值额–已补偿股份总数*发行股份价格－已补偿现金金额。
3、刘志洪与陈中杰按照57.63%：42.37%的比例承担本协议的约定的应补偿金额。
4、根据协议规定如刘志洪与陈中杰需向上市公司支付补偿的，则先以刘志洪与陈中杰因本次交易取得的标的股份进行补偿，不足的部分由刘志洪与陈中杰以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
由刘志洪与陈中杰先以本次交易取得的标的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为刘志洪与陈中杰当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以一（1）元总价回购并注销。上市公司应在该年度《专项审核报告》或《减值测试审核报告》在指定媒体披露后的十（10）个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知刘志洪与陈中杰。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿部分的注销手续，刘志洪与陈中杰应对前述回购补偿及注销事项予以配合。
5、刘志洪与陈中杰本次交易获得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由刘志洪与陈中杰以现金进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量。
如刘志洪与陈中杰根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度《专项审核报告》或《减值测试审核报告》在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知刘志洪与陈中杰，刘志洪与陈中杰在收到上市公司书面通知之日起十（10）个工作日内按照本协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到上市公司指定账户。
6、无论如何，刘志洪与陈中杰向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 6亿元。
7、股份交割日后，上市公司应在 2016年、2017年、2018年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》，并在 2019会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《减值测试审核报告》。
（六）协议生效、补充、解除与终止
协议自各方签字盖章之日起成立，协议成立且《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《利润补偿协议》应相应解除、终止。
（七）其他条款
《发行股份购买资产协议》中关于税费、保密、通知、不可抗力、违约责任、争议解决的约定适用于《利润补偿协议》。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司业务发展的影响
本次交易后，上市公司的主营业务将从通讯设备的研发、生产和销售，通信工程服务拓展为通讯设备的研发、生产和销售，通信工程服务以及高精度空间地理信息测绘服务。
通过本次交易，公司将通过对建通测绘的控股实现自身主营业务外延的扩张，本次交易实现后，高精度空间地理信息测绘服务将成为公司的新增主营业务，公司将以此为契机推动自身业务转型，实现自身多元化经营，降低经营风险。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，日海通讯将持有建通测绘100%股权，建通测绘将作为日海通讯的控股子公司纳入合并报表。建通测绘作为地理信息测绘服务行业的领先企业，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
交易对方承诺建通测绘2016年、2017年、2018年的考核净利润分别不低于 3,500万元、5,300万元、7,860万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以公司针对本次交易再次召开的董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。
三、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金金额初步测算，本次交易完成前后，日海通讯的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|77,025,000|24.69%|77,025,000|21.51%|77,025,000|
|||15,205,128|4.25%|15,205,128|
|||11,180,769|3.12%|11,180,769|
|||19,767,934|5.52%|19,767,934|
|||||30,769,230|
|||||3,846,153|
|||||10,000,000|
|234,975,000|75.31%|234,975,000|65.61%|234,975,000|
|312,000,000|100.00%|358,153,831|100.00%|402,769,214|

如上表所示，本次交易前，海若技术持有上市公司 7,702.50万股股份，持股比例为24.69%，系上市公司控股股东。
若不考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 35,815.38万股，社会公众股东持股数量超过25%，日海通讯符合上市条件，同时海若技术持有上市公司21.51%股份，系公司控股股东，王文生为公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金情形，本次交易完成后，上市公司股本为 40,276.92万股，社会公众股东持股数量超过10%，日海通讯符合上市条件。同时海若技术持有上市公司股份的比例为19.12%，王文生直接持有上市公司的股份比例为7.64%，王文生仍为公司的实际控制人。
四、本次交易对公司治理的影响
本次交易完成前，日海通讯已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
五、本次交易对公司经营发展战略和业务管理模式的影响
（一）公司本次所购买资产的业务与公司现有业务具有相关性，但不存在显著协同效应
上市公司现有业务为通讯设备的研发、生产和销售以及通信工程服务，是国内通信网络物理连接设备领先企业，属于通信行业。标的公司以机载激光雷达航测、工程测量、地理信息系统开发和集成、无人机航摄以及提供高精度的地理信息数据为业务发展方向，属于地理信息产业中的地理信息服务业。
地理信息产业与通信行业同属于大信息产业，两者紧密相关，上市公司与标的公司在通信行业资源管理和服务提升等方面亦存在业务融合点，但是预计交易完后的短时间内，上市公司与标的公司不存在显著的协同效应。
（二）本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展为通讯设备的研发、生产和销售，通信工程服务以及高精度空间地理信息数据提供服务，公司将以此为契机推动自身业务转型，实现自身多元化经营，降低经营风险。未来上市公司将继续保持原有主营业务的行业领先地位，同时在地理信息产业等其他产业中寻找发展机遇，持续优化公司资产结构、提高整体经营效率、增加股东收益。具体如下：
短期内，上市公司将继续充分发挥在通讯网络基础设施行业中产品线丰富齐全、销售网络全覆盖及研发能力前瞻创新的核心竞争优势，继续做大做强通讯设备及通讯工程服务主业，扩展业务规模，推动原有业务的升级转型，提升该业务的盈利能力，保持行业领先地位；另外，地理信息行业产值巨大、增加较快同时整合空间明显，上市公司拟通过提供营运资金、拓宽融资渠道、提升知名度、协助并购等方式支持建通测绘，抓住我国地理信息行业发展契机，迅
速扩大市场占有率，同时将集中资源，加快推动标的公司从被动通过中标项目采集数据提供数据产品到主动采集数据、销售数据产品的商业模式转变，建立地理信息数据云平台，通过大数据分析，发掘行业应用，为终端客户提供数据增值服务，优化盈利模式，增强抗风险能力。
长期来看，上市公司将实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证原有业务可持续发展的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，依托公司现有的资源和能力不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组、战略合作等多种方式，促使日海通讯健康、快速地发展。
2、本次交易完成后的业务管理模式
上市公司最近几年积极介入通信工程服务领域，收购较多提供各环节工程服务的企业，目前上市公司旗下的工程服务主体日海通信服务有限公司可提供勘探、设计、施工、维护等一揽子通信工程解决方案。总体来说日海通信服务有限公司与建通测绘的业务形态和管控模式较为相近。交易完成后，建通测绘将成为上市公司全资子公司，日海通讯对其业务管理具备一定经验。
为保证建通测绘的经营稳定性，上市公司将保持建通测绘管理团队稳定性，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合；同时对建通测绘在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升建通测绘业务核心竞争力。
在保持建通测绘业务完整和独立的基础上，上市公司将持续完善和规范建通测绘的治理结构和管理决策机制。上市公司拟对建通测绘的董事会进行改选，并相应修改建通测绘的《公司章程》，在保持建通测绘稳定经营的基础上，进一步增强对建通测绘的掌控能力。
（三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，建通测绘将成为日海通讯全资子公司。上市公司将从通讯设备行业切入地理信息产业，主要业务由通讯设备的研发、生产和销售，通信工程服务拓展延伸至高精度空间地理信息测绘服务。
虽然公司已经制定了明确的经营发展战略和业务管理模式，未来将加强多业务发展的管理能力并配备相应的专业人才，同时采取一系列措施保持标的公司技术团队与管理团队的稳定，但公司转型升级仍受宏观经济形势、产业政策调整、行业竞争状况等诸多因素的影响，上市公司能否实现业务成功转型升级仍存在一定不确定性，提请投资者注意。
第八节风险因素
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、如果本预案通过董事会审议后 6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，将导致取消本次交易的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本预案签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产交割风险
标的公司于 2014年 12月由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并于 2015年 4月在全国股转系统挂牌。根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，标的公司的股份可以依法转让，但存在限制条件。
鉴于标的公司股份转让的限制条件，上市公司与标的公司股东约定，在中国证监会核准本次交易之日起（以证监会核发本次交易批文之日为准），标的公司股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函，之后立即将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得市场监督管理局等相关部门批准，上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割，提请广大投资者注意上述风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易的标的资产建通测绘100%股权的预估值为60,100.00万元，预估增值率为456.45%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预
期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，上市公司拟向王文生、夏何敏和日海通讯 2016年度员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 58,000万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于日海通讯充电桩项目建设以及补充上市公司流动资金。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，日海通讯需自筹所需资金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，建通测绘将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有通讯设备的研发、生产、销售以及通信工程服务的业务基础上，拓展到高精度空间地理信息测绘服务。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（七）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，刘志洪和陈中杰承诺建通测绘 2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）3,500万元、5,300万元、7,860万元，净利润为以下两个数值中最低者为准：扣除非经常性损益前的净利润、扣除非经常性损益后的净利润。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（八）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的建通测绘100%股权。标的公司100%股权的预估值为60,100.00万元，经交易各方友好协商，拟确定建通测绘100%股权交易对价为60,000.00万元，待评估值确定后经各方再次协商确定。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。
二、标的公司的风险
（一）产业政策风险
“十二五”以来地理信息产业发展迅猛，产业总值年均增长率超过30%，行业的快速发展与国家整体经济的快速发展以及对地理信息产业政策的支持密不可分。由于地理信息技术在国防、城市建设、航空航天、商用等一系列领域的重要性，近年来，地理信息产业技术及应用的发展逐渐提升到国家战略层面。2011年3月，地理信息产业写入政府报告，伴随着“十二五”规划的制定，一系列密集的利好政策和规范性文件，为市场创造了巨大的空间。农村土地确权、不动产信息登记等行业政策的提出，更是促进了地理信息产业的快速发展，引导财政资金和民营资本快速进入地理信息产业。未来如果我国经济形势或政策发生剧烈变化、宏观政策导向发生转变，将导致地理信息产业的发展和投入整体放缓，影响到公司地理信息测绘业务发展的进程，从而对标的公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场风险
本次交易收购标的公司属于《上市公司行业分类指引》中的软件和信息技术服务业，具体为地理信息测绘服务业，为典型的技术和人才密集型企业，市场对测绘产品的需求、测绘技术的偏好直接决定了公司业务开拓的成败。
标的公司一直专注于机载激光雷达测绘技术在地理信息产业的应用，标的公司 2008年引进专业的激光雷达设备从事提供地理信息测绘服务，是国内较早将激光雷达测绘理论应用到实践中的测绘服务企业，多年的实践中，标的公司积累了丰富的项目实施经验和客户资源，市场对于机载激光雷达技术的认可，使得标
的公司主营业务市场需求总体呈递增趋势。
然而，随着我国宏观经济的发展，地理信息服务需求逐渐由传统的政府为主导转向政府、企业、个人等多层次多重需求，对个性化、专业化和高效的测量测绘服务的需求越来越高，在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者标的公司市场开拓与市场需求不同步的情况，如果标的公司不能及时的调整产品结构、丰富服务内容满足市场需求的变化，将影响到标的公司未来市场开拓和盈利能力。
（三）技术人才流失风险
标的公司是专业的地理信息服务提供商，所采用的机载激光雷达设备需要专业的技术人才操作，同时后期数据处理需要具备相关专业能力和有经验的人才，专业人才是公司的核心资源之一，也是标的公司提供高精度地理信息测绘服务的基础，标的公司能否在激烈的市场竞争中建立起竞争优势主要依赖专业人才的储备。
经过多年的业务及文化沉淀，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着地理信息产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
（四）税收优惠政策变化的风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号），以及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕 172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2012年11月26日，标的公司获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GF201244000420的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司能享受15%的高新技术企业所得
税优惠税率。截止目前，该高新技术企业证书已到期，标的公司已重新向广东省科学技术厅提交申请并通过审核、公示，尚未获得新的高新技术企业证书。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税15%的优惠税率，公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公允
本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（三）提供网络投票平台
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“六、业绩承诺补偿”。
（五）评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，建通测绘在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；建通测绘在此期间产生的亏损由交易对方承担，交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》所约
定的审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额（以《发行股份购买资产协议》所约定的的审计报告确定的建通测绘在此期间的亏损金额为准）以现金方式向上市公司补偿。
（六）股份锁定安排
关于本次交易对方的股份锁定安排的具体内容详见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次发行股份情况”之“（七）发行股份的锁定期”。
（七）上市公司分红政策、近三年分红情况
1、公司现行分红政策
根据公司现行《章程》，公司利润分配政策如下：
（1）利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）现金分红政策
1）在不影响公司正常生产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。
2）分配现金股利须满足以下条件：
a.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
b.当年每股收益不低于0.1元；
c.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
d.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元人民币。
3）公司原则上每年进行一次现金分红，现金分红一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
4）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）利润分配预案的决策程序及披露
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层或董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
2、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（1）公司最近三年利润分配情况
1）公司 2012年度利润分配方案：以截止 2013年 4月 7日公司总股本 245,270,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利为 3元（含税），预计共分配股利 73,581,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 245,270,000股为基数向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 73,581,000股，转增后公司总股本将增加至 318,851,000股，母公司剩余资本公积1,148,586,152.08元，本次转增未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。该利润分配于2013年5月10日实施完毕。
2）公司 2013年度利润分配方案：以截止 2014年 4月 14日公司总股本312,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为0.2元（含税），预计共分配股利 6,240,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度。该利润分配于 2014年5月22日实施完毕。
3）公司2014年度利润分配方案：2014年度，因每股收益低于0.1元，且母公司当年未实现盈利，公司 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。
日海通讯近三年现金分红情况表
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0|12,107,220.29|
|6,240,000.00|52,027,351.82|
|73,581,000.00|171,428,769.31|

（2）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》》（证监公司字[2007]128号）的要求，日海通讯对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，本公司股票自 2015年 8月 10日起开始停牌，并于 2015年9月16日转为发行股份购买资产停牌。本次停牌前最后一个交易日（2015年 8月 7日）公司股票收盘价为 14.80元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 7月10日）公司股票收盘价为12.32元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为20.13%。
同期中小板指数累计涨幅为7.55%，同期证监会通信设备行业指数（882516.WI）累计涨幅为31.95%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除中小板指数和申万通信指数因素影响后，本公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司自2015年8月10日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据本次交易各相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 1月 6日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次的核查的具体范围包括上市公司及其关联人、交易对方及其关联人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次交易停牌前6个月（2015年2月6日至2015年8月7日），本次交易相关方不存在买卖日海通讯股票的情形。
四、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据相关主体出具的承诺函，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司的主营业务将从通讯设备的研发、生产和销售，通信工程服务拓展为通讯设备的研发、生产和销售，通信工程服务以及高精度空间地理信息测绘服务。
通过本次交易，公司将通过对建通测绘的控股实现自身主营业务外延的扩张，本次交易实现后，高精度空间地理信息测绘服务将成为公司的新增主营业务，公司将以此为契机推动自身业务转型，实现自身多元化经营，降低经营风险。
本次收购的标的公司资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。交易对方承诺建通测绘 2016年、2017年、2018年的考核净利润分别不低于 3,500万元、5,300
万元、7,860万元。本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本公司 2014年度的财务报告经立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第310236号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案之签署日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟购买资产为交易对方持有的建通测绘100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
日海通讯不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
七公司与畅元公司交涉的进展情况
2015年9月 15日，上市公司与畅元公司的股东签署《深圳日海通讯技术股份有限公司收购北京畅元国讯科技有限公司100%股权的收购意向书》（以下简称“收购意向书”），2015年 9月 16日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，上市公司股票自 2015年9月 16日起因筹划发行股票购买资产而继续停牌。收购意向书就交易各方初步磋商的结果进行了约定，但意向书仅为各方达成的意向性协议，与正式协议的交易方案可以存在差异，为避免误导投资者，公司未披露意向书。
为推动该次交易，上市公司即刻聘请中介机构对北京畅元国讯科技有限公司进行详细的尽职调查工作。在中介机构完成初步尽职调查工作并向上市公司汇报后，上市公司与畅元公司股东就收购事项进行协商谈判，由于双方在交易条款上存在一定的分歧，一直未能签署附条件生效的资产收购协议。
2015年12月28日，安妮股份披露了《公司与杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司才得悉潜在交易标的畅元公司的股东与安妮股份达成了资产购买协议，并与畅元公司的股东就
其将股权转让给安妮股份事宜交涉。2015年12月28日，公司收到畅元公司及其
股东的通知，明确畅元公司及其股东决定解除收购意向书。
鉴于双方签署的收购意向书仅为各方就截至当时初步磋商结果所形成的陈述或备忘，除目标公司股权限制及排他性条款、保密、协议效力、适用法律约定外，对各方不具有强制性约束力，不涉及责任追究。根据安妮股份公告信息及公司发行股份购买建通测绘股权的事项进展，上市公司及畅元公司股东有意终止原交易磋商，且无后续安排。
第十节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的事前认可说明及独立意见
（一）事前认可意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对本次交易的有关资料进行了认真的事前审核。
公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次募集配套资金的发行对象包括王文生和日海通讯 2016年度员工持股计划，王文生为公司实际控制人、董事长兼总经理，因此本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
3、本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、我们对公司本次交易及其他事项的相关材料进行了充分的审查，《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在提交董事会会议审议前，本次提交公司第三届董事会第二十七次会议的相关议案已经我们事前认可。
2、公司本次交易相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，会议形成的决议合法有效。
3、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易有利增强公司的核心竞争力和持续发展能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。
7、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了兴业证券作为本次交易的独立财务顾问。兴业证券对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、日海通讯本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时兴业证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，系《深圳日海通讯技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
深圳日海通讯技术股份有限公司年 月 日