国泰君安证券股份有限公司和
中信证券股份有限公司
关于中国工商银行股份有限公司优先股
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1048号）核准，中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过7亿股优先股（以下简称“本次发行”）。本次优先股采用一次发行方式，发行人向32名特定投资者共发行了7亿股优先股，于2019年 9月 24日完成了募集资金专户的验资，并于 2019年 9月 27日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。
发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为工商银行本次发行符合 2018年8月30日召开的董事会决议、2018年11月21日召开的2018年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特推荐工商银行本次发行的优先股在贵所转让。现将转让保荐书的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人名称（中文）：中国工商银行股份有限公司
发行人名称（英文）： INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED(缩写“ICBC”)
A股：
上市地： 上海证券交易所
股票简称： 工商银行
股票代码： 601398
H股：
上市地： 香港联合交易所有限公司
股票简称： 工商银行
股份代号： 1398
境外优先股：
上市地： 香港联合交易所有限公司
股票简称： ICBC USDPREF1
股份代号： 4603
股票简称： ICBC EURPREF1
股份代号： 4604
股票简称： ICBC CNHPREF1-R
股份代号： 84602
境内优先股：
上市地： 上海证券交易所
证券简称 工行优1
证券代码 360011
法定代表人： 陈四清
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街55号
邮政编码： 100140
电话号码： 86-10-6610 8608
传真号码： 86-10-6610 7571
互联网网址： www.icbc.com.cn，www.icbc-ltd.com
电子信箱： ir@icbc.com.cn
（二）历史沿革
发行人前身为中国工商银行，成立于 1984年1月1日。2005年10月28日，发行人整体改制为股份有限公司。2006年 10月 27日，发行人成功在上海证券交易所和香港联合交易所同日挂牌上市。2010年 8月，经中国证监会核准，发行人公开发行 25,000万张可转换公司债券，募集资金净额约为人民币 248.70亿元。2010年 11月，经中国证监会核准，发行人进行了 A股和 H股配股，此次配股共发行 11,262,153,213股 A股及 3,737,542,588股 H股，募集资金净额约为人民币 446.20亿元。2014年 12月 10日，发行人成功发行境外优先股（含 29.4亿美元优先股、6.0亿欧元优先股和 120.0亿元人民币优先股），募集资金净额约为人民币 344.3亿元，并于 2014年 12月 11日在香港联合交易所上市。2015年11月18日，发行人成功发行境内优先股，募集资金净额约为人民币449.5亿元，并于2015年12月11日在上海证券交易所挂牌转让。
经过持续努力和稳健发展，发行人已经迈入世界领先大银行之列，拥有优质的客户基础、多元的业务结构、强劲的创新能力和市场竞争力。发行人将服务作为立行之本，坚持以服务创造价值，向全球 762.8万公司客户和6.27亿个人客户提供全面的金融产品和服务。发行人业务跨越六大洲，境外网络扩展至 47个国家和地区。截至 2019年 6月 30日，发行人机构总数 16,799家，其中境内机构16,371家，境外机构428家，基本形成了以商业银行为主体，国际化、综合化的经营格局，在商业银行业务领域保持国内市场领先地位。截至 2019年 6月 30日，发行人资产总额299,904.76亿元，负债总额275,615.81亿元。
（三）主营业务
发行人主要从事商业银行业务，经营范围包括：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业
代理业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；
发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；
企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位：百万元
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|项目|2019年6月30日（未经审计）|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|29,990,476|27,699,540|26,087,043|24,137,265|
|其中：客户贷款及垫款|15,854,208|15,046,132|13,892,966|12,767,334|
|负债合计|27,561,581|25,354,657|23,945,987|22,156,102|
|其中：客户存款|23,125,437|21,408,934|19,562,936|17,825,302|
|股东权益合计|2,428,895|2,344,883|2,141,056|1,981,163|
|归属于母公司股东的权益|2,413,376|2,330,001|2,127,491|1,969,751|

2、合并利润表主要数据
单位：百万元
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|项目|2019年1-6月（未经审计）|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|442,915|773,789|726,502|675,891|
|营业支出|(233,984)|(402,602)|(364,660)|(315,576)|
|营业利润|208,931|371,187|361,842|360,315|
|税前利润|209,209|372,413|364,641|363,279|
|净利润|168,690|298,723|287,451|279,106|

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|项目|2019年1-6月（未经审计）|2018年|2017年|2016年|
|归属于母公司股东的净利润|167,931|297,676|286,049|278,249|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|167,133|295,539|283,963|275,988|

3、合并现金流量表主要数据
单位：百万元
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|项目|2019年1-6月（未经审计）|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,004,798|724,133|770,864|239,221|
|投资活动产生的现金流量净额|(411,572)|(731,745)|(489,258)|(468,932)|
|筹资活动产生的现金流量净额|138,375|(35,924)|81,835|(50,786)|
|现金及现金等价物净变动额|732,549|(10,807)|330,962|(251,930)|

4、主要监管指标
单位：%，合并报表口径
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|项目||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动性比例|人民币|45.5|43.8|41.7|35.7|
||外币|93.2|83.0|86.2|82.3|
|贷存款比例|本外币合计|68.5|71.0|71.1|70.9|
|流动性覆盖率|本外币合计|130.01|126.66|129.02|139.75|
|最大单一客户贷款比例||3.5|3.8|4.9|4.5|
|最大十家客户贷款比例||12.9|12.9|14.2|13.3|
|贷款迁徙率|正常|0.8|1.7|2.7|3.4|
||关注|17.0|25.3|23.2|23.5|
||次级|25.2|38.8|71.1|36.8|
||可疑|11.0|25.2|10.6|7.4|
|不良贷款率(1)||1.48|1.52|1.55|1.62|
|拨备覆盖率(2)||192.02|175.76|154.07|136.69|
|贷款拨备率(3)||2.83|2.68|2.39|2.22|
|核心一级资本充足率(4)||12.74|12.98|12.77|12.87|
|一级资本充足率(4)||13.19|13.45|13.27|13.42|
|资本充足率(4)||15.75|15.39|15.14|14.61|
|杠杆率||7.46|7.79|7.51|7.55|

注：（1）不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额；
（2）贷款减值准备余额除以不良贷款余额；
（3）贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额；
（4）根据中国银监会2012年公布的《资本管理办法》计算。
二、本次优先股的发行情况
（一）发行优先股的种类
本次优先股的种类为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
（二）本次优先股的名称
中国工商银行股份有限公司2019年非公开发行优先股。
（三）发行数量及规模
本次优先股的发行数量为7亿股，募集资金为700亿元。
（四）发行方式
本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次完成发行。
（五）票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为100元，按票面金额平价发行。
（六）存续期限
本次优先股无到期期限。
（七）发行对象
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。发行人及受发行人控制或有重要影响
的关联方不参与认购本次优先股，且发行人不直接或间接为购买本次优先股提供融资。本次优先股采用代销的方式发行，不安排向原股东优先配售，所有发行对象均以现金认购。
（八）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置票面股息率调整周期，在本次优先股发行后的首5年采用相同票面股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即 2019年9月19日）前 20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，9月24日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债国债到期收益率曲线中，待偿期为 5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前 20个交易日待偿期为 5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20个交易日的待偿期为 5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.20%，其中基准利率为2.96%，固定息差为1.24%。本次优先股票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（九）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币70,000,000,000元，扣除发行费用后，全部用于补充发行人其他一级资本。所有募集资金均以人民币现金形式 1根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》的规定确定，以归属于发行人普通股股东的口径进行计算。
投入。
三、联席保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1048号）、《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为7亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.20%，发行对象为 32名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 9月 24日出具的《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（毕马威华振验字第1900493号），截至2019年9月24日止，发行人优先股募集资金专户已收到本次非公开发行优先股所募集的资金总额共计人民币70,000,000,000.00元，所有募集资金均以人民币形式汇入。上述募集资金总额在扣除发行费用人民币 20,656,000.00元后，募集资金净额为人民币69,979,344,000.00元，募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币1,169,207.55元，共计人民币 69,980,513,207.55元。
（三）发行人本次发行已聘请国泰君安、中信证券作为联席保荐机构，国泰君安、中信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。国泰君安已指定金利成、张翼，中信证券已指定孙毅、程越作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述四名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明（一）国泰君安和发行人关联关系的核查
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2019年 6月 30日，国泰君安自营账户持有工商银行股份 46,236,631股，占工商银行总股本的0.0130%；国泰君安融券账户持有工商银行股份 2,062,173股，占工商银行总股本的0.0006%；国泰君安资管计划持有工商银行股份13,646,108股，占工商银行总股本的0.0038%；国泰君安重要关联方上海证券有限责任公司自营账户持有工商银行股份 8,749,954股，占工商银行总股本的0.0025%。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响联席保荐机构公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2019年6月30日，工商银行控股股东汇金公司（与其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司合计持有发行人35.00%的股权）持有国泰君安关联方国泰君安投资管理股份有限公司14.54%的股权。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响联席保荐机构公正履行保荐职责。
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，截至2019年6月30日，不存在国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2019年6月30日，不存在国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、关于国泰君安与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至2019年6月30日，国泰君安与发行人之间不存在影响联席保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
（二）中信证券和发行人关联关系的核查
1、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2019年 6月 30日，中信证券自营账户持有工商银行 A股股份 1,226,117股、H股股份 0股，合计持有 1,226,117股，占工商银行总股本的0.0003%；中信证券融券账户不持有工商银行股份；中信证券资管计划持有工商银行A股股份99,703,322股、H股股份8,045,000股，合计持有107,748,322股，占工商银行总股本的0.0302%；中信证券重要关联方华夏基金管理有限公司持有工商银行A股股份441,691,453股、H股股份83,438,948股，合计持有525,130,401股，占工商银行总股本的0.1473%。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响联席保荐机构公正履行保荐职责。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2019年6月30日，工商银行控股股东汇金公司（与其全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司合计持有发行人35.00%的股权）全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司持有中信证券1.64%的股权。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不会影响联席保荐机构公正履行保荐职责。
3、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
经核查，截至 2019年6月30日，不存在中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2019年6月30日，不存在中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
5、关于中信证券与发行人之间其他关联关系的说明
经核查，截至2019年6月30日，中信证券与发行人之间不存在影响联席保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为工商银行的联席保荐机构，国泰君安、中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或联席保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
2、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合联席保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供联席保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料。
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助联席保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 王松2（代）
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
联系电话： 86-10-8393 9160
传真： 86-10-6616 2609
保荐代表人： 金利成、张翼
项目协办人： 王栋
项目经办人： 徐岚、刘登舟、孙琳、李甲稳、冯强、籍冠珩、胡张拓、郭芳池、卜权政、左佳、裴亦萱
联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话： 86-10-6083 8888
传真： 86-10-6083 3930
保荐代表人： 孙毅、程越
项目协办人： 浦瑞航
项目经办人： 高广伟、薛凡、李晓理、彭源、徐颖、王峥、朱志帅、李义刚、刘亦诚、魏紫圆
22019年9月23日，国泰君安召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请审议提名贺青先生为公司董事候选人的议案》，同意提名贺青先生为公司董事候选人并提交2019年第二次临时股东大会选举；同意贺青先生正式任职公司董事后担任公司第五届董事会董事长。根据《国泰君安证券股份有限公
司章程》等规定，在新任董事长任职之前，由副董事长王松先生履行董事长及法定代表人职责。
八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、联席保荐机构意见及声明
综上，联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
鉴于上述内容，联席保荐机构推荐中国工商银行股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让，请予批准。
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