电电电电光光光光防防防防爆爆爆爆科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司拟拟拟拟发发发发行行行行股股股股份份份份和和和和支支支支付付付付现现现现金金金金购购购购买买买买资资资资产产产产涉涉涉涉及及及及的的的的上上上上海海海海雅雅雅雅力力力力信信信信息息息息科科科科技技技技有有有有限限限限公公公公司司司司
股股股股东东东东全全全全部部部部权权权权益益益益价价价价值值值值评评评评估估估估项项项项目目目目
资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告
坤元评报〔2016〕160号
坤坤坤坤元元元元资资资资产产产产评评评评估估估估有有有有限限限限公公公公司司司司
二〇一六年四月二十一日
目目目目 录录录录
注注注注册册册册资资资资产产产产评评评评估估估估师师师师声声声声明明明明 ............................................................................................. 1资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告····摘摘摘摘要要要要 ............................................................................................. 2资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告····正正正正文文文文 ............................................................................................. 5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5二、评估目的 ............................................................. 10三、评估对象和评估范围 ................................................... 10四、价值类型及其定义 ..................................................... 11五、评估基准日 ........................................................... 12六、评估假设 ............................................................. 12七、评估依据 ............................................................. 12八、评估方法 ............................................................. 15九、评估过程 ............................................................. 22十、评估结论 ............................................................. 24十一、特别事项说明 ....................................................... 26十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 27资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告····附附附附件件件件
一、附件目录 .............................................................. 29二、被评估单位基准日审计报告及模拟合并财务报表审阅报告 .................... 30三、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 98四、委托方和被评估单位的承诺函 ........................................... 100五、签字注册评估师承诺函 ................................................. 102六、评估机构资格证书 ..................................................... 103七、评估机构法人营业执照 ................................................. 105八、签字注册评估师资格证书 ............................................... 106评评评评估估估估结结结结果果果果汇汇汇汇总总总总表表表表及及及及明明明明细细细细表表表表 .................................................................................. 108
电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的
上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注注注注册册册册资资资资产产产产评评评评估估估估师师师师声声声声明明明明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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电电电电光光光光防防防防爆爆爆爆科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司拟拟拟拟发发发发行行行行股股股股份份份份和和和和支支支支付付付付现现现现金金金金购购购购买买买买资资资资产产产产涉涉涉涉及及及及的的的的上上上上海海海海雅雅雅雅力力力力信信信信息息息息科科科科技技技技有有有有限限限限公公公公司司司司
股股股股东东东东全全全全部部部部权权权权益益益益价价价价值值值值评评评评估估估估项项项项目目目目
资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告
坤元评报〔2016〕160号
摘摘摘摘 要要要要
以以以以下下下下内内内内容容容容摘摘摘摘自自自自评评评评估估估估报报报报告告告告正正正正文文文文，，，，欲欲欲欲了了了了解解解解本本本本评评评评估估估估项项项项目目目目的的的的详详详详细细细细情情情情况况况况和和和和合合合合理理理理理理理理解解解解评评评评估估估估结结结结论论论论，，，，应应应应当当当当认认认认真真真真阅阅阅阅读读读读评评评评估估估估报报报报告告告告正正正正文文文文。。。。
一一一一、、、、委委委委托托托托方方方方和和和和被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位及及及及其其其其他他他他评评评评估估估估报报报报告告告告使使使使用用用用者者者者
本次资产评估的委托方为电光防爆科技股份有限公司(以下简称“电光科技股份公司”)，本次资产评估的被评估单位为上海雅力信息科技有限公司(以下简称“雅力科技公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二二二二、、、、评评评评估估估估目目目目的的的的
由于电光科技股份公司拟发行股份和支付现金购买雅力科技公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对雅力科技公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供雅力科技公司股东全部权益价值的参考依据。
三三三三、、、、评评评评估估估估对对对对象象象象和和和和评评评评估估估估范范范范围围围围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的雅力科技公司的股东全部权益。
评估范围为雅力科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照雅力科技公司提供的截至 2015年 12月 31日业经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 8,044,009.72元、1,897,105.25
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元和 6,146,904.47元。
四四四四、、、、价价价价值值值值类类类类型型型型及及及及其其其其定定定定义义义义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五五五五、、、、评评评评估估估估基基基基准准准准日日日日
评估基准日为 2015年 12月 31日。
六六六六、、、、评评评评估估估估方方方方法法法法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七七七七、、、、评评评评估估估估结结结结论论论论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果，雅力科技公司股东全部权益的评估价值为 13,449.69元（大写为人民币壹亿叁仟肆佰肆拾玖万陆仟玖佰元整）。
本次评估未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
八八八八、、、、对对对对评评评评估估估估结结结结论论论论产产产产生生生生影影影影响响响响的的的的特特特特别别别别事事事事项项项项
1.电光科技股份公司拟收购雅力科技公司的业务模块，在收购前该业务模块进行整合。雅力科技公司作为未来业务的载体，雅力科技公司股东胡靖将其实际控制的上海雅力投资咨询有限公司（以下简称“雅力投资公司”）、上海雅力教育信息咨询有限公司（以下简称“上海雅教公司”）、北京中教雅力国际教育咨询有限公司（以下简称“北京雅力公司”）以及 Ray International Education Consulting Limited（以下简称“香港雅力公司”）的业务、资产、人员转移到雅力科技公司及下属子公司，同时，雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司和香港雅力公司将进行注销。对于上述事项，相关公司及股东已出具相应承诺。截至评估基准日，雅力科技公司和下属 1家全资子公司（合肥市雅科教育培训有限公司）、1家控股子公司（上海雅力教育培训有限公司）已成立，另一家全资子公司广东雅教教育咨询有限公司于期后 2016年 1月 4日设立。截至评估报告日，除宁波滨海教育集团（美国课程中
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心）的业务合同将于 2016年结束外，其余原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体签订的业务合同和相关工作人员已转移至雅力科技公司及其下属子公司。本次评估假设截至评估基准日上述整合事项已经完成，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对整合后业务出具前 2年的模拟合并财务报表审阅报告，并在此基础上进行了收益预测。
2.截至评估基准日，列入评估范围的作品著作权、商标注册证书记载的权利人分别为上海雅教公司和雅力投资公司，因雅力科技公司及其子公司承接了上海雅教公司、雅力投资公司等主体的业务、资产，故相应的作品著作权、商标注册证书将变更为雅力科技公司所有。截至评估报告日，上述权证变更登记手续尚在办理中。
本次评估假设截至评估基准日上述变更事项已经完成，并在此基础上对上述资产进行了评估，未考虑上述事项对相关资产评估结果的影响。
3.截至评估基准日，雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司的99%股权，剩余1%股权由前业务主体上海雅教公司持有，相关公司及股东已出具承诺，上海雅教公司持有的上海雅力教育培训有限公司的1%股权，其权益实际归属于雅力科技公司。本次评估时按雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司100%股权进行考虑。
九九九九、、、、评评评评估估估估结结结结论论论论的的的的使使使使用用用用有有有有效效效效期期期期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年12月31日起至2016年 12月 30日止。
评评评评估估估估报报报报告告告告的的的的特特特特别别别别事事事事项项项项说说说说明明明明和和和和使使使使用用用用限限限限制制制制说说说说明明明明请请请请认认认认真真真真阅阅阅阅读读读读资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告正正正正文文文文。。。。
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电电电电光光光光防防防防爆爆爆爆科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司拟拟拟拟发发发发行行行行股股股股份份份份和和和和支支支支付付付付现现现现金金金金购购购购买买买买资资资资产产产产涉涉涉涉及及及及的的的的上上上上海海海海雅雅雅雅力力力力信信信信息息息息科科科科技技技技有有有有限限限限公公公公司司司司
股股股股东东东东全全全全部部部部权权权权益益益益价价价价值值值值评评评评估估估估项项项项目目目目
资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告
坤元评报〔2016〕160号
电光防爆科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及上海雅力信息科技有限公司的股东全部权益在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一一一一、、、、委委委委托托托托方方方方、、、、被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位及及及及其其其其他他他他评评评评估估估估报报报报告告告告使使使使用用用用者者者者
本本本本次次次次资资资资产产产产评评评评估估估估的的的的委委委委托托托托方方方方为为为为电电电电光光光光防防防防爆爆爆爆科科科科技技技技股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司，，，，被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位为为为为上上上上海海海海雅雅雅雅力力力力信信信信息息息息科科科科技技技技有有有有限限限限公公公公司司司司。。。。
((((一一一一))))委委委委托托托托方方方方概概概概况况况况
1.名称：电光防爆科技股份有限公司(以下简称“电光科技股份公司”)
2.住所：浙江省乐清经济开发区纬五路 180号
3.法定代表人：石碎标
4.注册资本：14,667万元人民币
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：330382000007319
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：防爆电器、防爆开关、真空接触器、断路器、高低压电器及设备、机械配件、电子元件、电机、仪器仪表（不含计量器具）、检测设备、电线电缆、五金工具、高低压开关柜、防爆灯具、防爆通讯监控设备、矿用综合自动化系统、煤电钻、矿井安全避险系统制造、销售；软件开发；钢材销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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((((二二二二))))被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位概概概概况况况况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：上海雅力信息科技有限公司(以下简称“雅力科技公司”)
2.住所：上海市闵行区联航路 1688弄 28号楼 201室
3.法定代表人：胡靖
4.注册资本：500万元人民币
5.公司类型：有限责任公司（国内合资）
6.统一社会信用代码：91310112MA1GB1Q520
7.发照机关：上海市闵行区市场监督管理局
8.经营范围：从事信息科技、教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，软件开发及销售，网络工程，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询，互联网信息服务（除金融服务），文化艺术交流与策划，知识产权代理，文化用品、服装、机电设备的销售，出版物经营，自费出国留学中介。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二)企业历史沿革
雅力科技公司成立于 2015年 11月 17日，初始注册资本为人民币 500.00万元，成立时股东和出资情况如下：自然人胡靖出资 270.00万元(占注册资本的54.00%)，自然人张南出资 157.50万元（占注册资本的31.50%），自然人许飞出资 47.50万元（占注册资本的9.50%），自然人居国进出资 25.00万元（占注册资本的5.00%）。
截至评估基准日，雅力科技公司的注册资本为 500.00万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股股股股东东东东名名名名称称称称|出出出出资资资资额额额额((((万万万万元元元元))))|出出出出资资资资比比比比例例例例|
|胡靖|270.00|54.00%|
|张南|157.50|31.50%|
|许飞|47.50|9.50%|
|居国进|25.00|5.00%|
|合合合合计计计计|500.00|100.00%|

三)被评估单位截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
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雅力科技公司报表
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项项项项目目目目名名名名称称称称|2222000011115555年年年年11112222月月月月33331111日日日日((((母母母母公公公公司司司司报报报报表表表表口口口口径径径径))))|2222000011115555年年年年11112222月月月月33331111日日日日（（（（合合合合并并并并报报报报表表表表口口口口径径径径））））|
|总资产|8,044,009.72|8,054,273.05|
|总负债|1,897,105.25|1,897,705.25|
|股东权益|6,146,904.47|6,156,567.80|
|项项项项目目目目名名名名称称称称|2222000011115555年年年年((((母母母母公公公公司司司司报报报报表表表表口口口口径径径径))))|2222000011115555年年年年((((合合合合并并并并报报报报表表表表口口口口径径径径))))|
|营业收入|2,147,580.59|2,147,580.59|
|营业成本|878,120.57|878,120.57|
|利润总额|205,493.66|205,156.99|
|净利润|146,904.47|146,567.80|

雅力科技公司模拟合并报表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项项项项目目目目名名名名称称称称|2222000011114444年年年年11112222月月月月33331111日日日日|2222000011115555年年年年11112222月月月月33331111日日日日|
|总资产|22,068,416.97|21,454,884.79|
|总负债|18,219,609.37|18,555,817.04|
|股东权益|3,848,807.60|2,899,067.75|
|项项项项目目目目名名名名称称称称|2222000011114444年年年年|2222000011115555年年年年|
|营业收入|17,400,744.37|28,856,136.99|
|营业成本|6,671,215.00|12,791,391.06|
|利润总额|-1,066,310.01|-1,887,559.39|
|净利润|-1,151,192.40|-1,959,739.85|

上述基准日的财务报表已经注册会计师审计，且对雅力科技公司出具了无保留意见的审计报告，对雅力科技公司前 2年的模拟合并报表出具了审阅报告。
四)公司经营概况
1.公司主营业务和产品
雅力科技公司成立于2015年11月17日，电光科技股份公司拟收购雅力科技公司的业务模块，在收购前该业务模块进行整合。雅力科技公司作为未来业务的载体，雅力科技公司股东胡靖将其实际控制的上海雅力投资咨询有限公司（以下简称“雅
力投资公司”）、上海雅力教育信息咨询有限公司（以下简称“上海雅教公司”）、北
京中教雅力国际教育咨询有限公司（以下简称“北京雅力公司”）以及Ray
International Education ConsultingLimited（以下简称“香港雅力公司”）的
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业务、资产、人员转移到雅力科技公司及其下属子公司，同时，雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司和香港雅力公司将进行注销。
(1)业务转移
原有的业务合同将由雅力科技公司或其子公司承接原合同后续服务及收入。未来的业务合同均将以雅力科技公司或其子公司为主体签订。
(2)人员转移
原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体的工作人员将与雅力科技公司或其子公司签订劳动合同，与原单位解除劳动关系。
(3)资产转移
原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体的作品著作权、商标等核心资产，将变更至雅力科技公司或其子公司名下。
(4)债权债务转移
原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体与雅力科技公司业务相关的债权债务将转移至雅力科技公司或其子公司。
截至评估报告日，除宁波滨海教育集团（美国课程中心）的业务合同将于2016年结束外，其余原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体签订的业务合同和相关工作人员已转移至雅力科技公司及其下属子公司。
雅力科技公司的主营业务为基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。其中，国际化教育培训服务主要为学生提供A-level等英语课程培训，为学生实现海外留学、生活提供全面的培训服务；教学咨询管理服务主要为学校提供教学管理、教学支持、教学评估等服务；留学服务业务主要为学生提供留学咨询建议和规划，协助学生办理留学相关业务，同时，雅力科技公司也从海外大学收取部分学费佣金返还。
截至评估报告日，雅力科技公司共有3家子公司，见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权|注册资本|||
|序号|名称|投资日期|||注册地|备注|
||||比例|（万元）|||
|1|上海雅力教育培训有限公司|2015年12月|99%|100.00|上海||
|2|合肥市雅科教育培训有限公司|2015年11月|100%|200.00|合肥||
|3|广东雅教教育咨询有限公司|2016年1月|100%|1,000.00|广东|期后设立|

截至评估基准日，前业务主体上海雅教公司持有上海雅力教育培训有限公司的
电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的
上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
1%股权。相关公司及股东已出具承诺，上海雅教公司持有的上海雅力教育培训有限公司的1%股权，其权益实际归属于雅力科技公司。
2．公司的人力资源现状和员工结构
雅力科技公司现有员工 110余人，公司设有综合管理部（人事部、行政部、IT专员、合作部、财务部）、市场部（客服、美工、网站编辑、视频制作）、国教中心（升学规划顾问、市场与招生部、学术部、教务主管、中心主任、双语老师、HeadTeacher）、出国服务中心（咨询部、文案、市场部）等职能部门。
雅力科技公司创始人之一的胡靖从事国际教育领域工作十余年，曾获“亚洲国际教育杰出华商人物”、“国际教育杰出贡献人物奖”、“中国经济人物”等称号，任职中华两岸企业发展协进会国际教育分会理事长，曾任职新加坡全球华人教育发展中心主席、英国知名大学亚太区总监，与多家海外院校建立了良好的合作关系，积累了丰富的教育行业从业经验和资源。
此外，雅力科技公司拥有核心技术人员 3名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|姓姓姓姓名名名名|职职职职务务务务|从从从从业业业业经经经经历历历历|
|1|张南|市场总监|男，1983 年11 月 11 日出生，上海人。2007年5月毕业于诺丁汉大学，国际商务管理，本科学位。2007-2010年任东方国际教育市场/营销/拓展经理。现任上海雅力信息科技有限公司市场总监。|
|2|许飞|副总经理|女，1977年7月23日出生，河南人。毕业于上海交通大学工商管理专业，本科学历；瓦尔登大学，工商管理学硕士。2003-2007年任新加坡澳洲理工学院中国区代表市场经理。2008-2011年任北京威久咨询有限公司上海分公司咨询总监。现任上海雅力信息科技有限公司副总经理。|
|3|居国进|总经办合伙人|男，1977 年2 月 24 日出生，上海人。2005 年7 月毕业于东伦敦大学，工商管理学硕士。2005-2008年任上海财经大学国际教育大学教学教务部主任。2008-2011年任威久国际上海分公司副总。现任上海雅力信息科技有限公司总经办合伙人。|

3．公司目前主要合作的院校情况
雅力科技公司承接了原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体的业务，目前主要合作的院校包括：上海外国语大学立泰语言文化学院（ALevel中心）、合肥工业大学国际教育学院（ALevel中心）、福州大学至诚学院（ALevel中心）、中南财经政法大学武汉学院（ALevel中心）、广州市第八十六中学（A Level中心）、北京理工大学珠海学院（ALevel中心）、成都银杏酒店管理学院（HND课程中心）、浙江大学继续教育学院（预科中心）、上海交通大学继续教育学院（预科中
心）等。
((((三三三三))))委委委委托托托托方方方方与与与与被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位的的的的关关关关系系系系
电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的
上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
委托方拟发行股份和支付现金购买被评估单位的股权。
((((四四四四))))其其其其他他他他评评评评估估估估报报报报告告告告使使使使用用用用者者者者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二二二二、、、、评评评评估估估估目目目目的的的的
电光科技股份公司拟发行股份和支付现金购买雅力科技公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的雅力科技公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供雅力科技公司股东全部权益价值的参考依据。
三三三三、、、、评评评评估估估估对对对对象象象象和和和和评评评评估估估估范范范范围围围围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的雅力科技公司的股东全部权益。
评估范围为雅力科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照雅力科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015年 12月 31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 8,044,009.72元、1,897,105.25元和 6,146,904.47元。
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||6,801,446.72|
|二、非流动资产||1 , 2 4 2 , 5 6 3 . 0 0|
|其中：长期股权投资||9 9 0 , 0 0 0 . 0 0|
|固定资产|4,898.00|4 , 8 9 8 . 0 0|
|无形资产||0 . 0 0|
|长期待摊费用||245,960.00|
|递延所得税资产||1,705.00|
|资资资资产产产产总总总总计计计计||8 , 0 4 4 , 0 0 9 . 7 2|
|三、流动负债||1 , 8 9 7 , 1 0 5 . 2 5|
|四、非流动负债||0 . 0 0|

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上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
|||
|-|-|
|负负负负债债债债合合合合计计计计|1 , 8 9 7 , 1 0 5 . 2 5|
|股股股股东东东东权权权权益益益益合合合合计计计计|6 , 1 4 6 , 9 0 4 . 4 7|

上述资产中，长期股权投资账面价值系雅力科技公司对上海雅力教育培训有限公司和合肥市雅科教育培训有限公司的股权投资，投资比例分别为99%和100%。
设备类固定资产系公司近期购置的 3台电脑，分布于公司租用的位于上海市虹口区西江湾路 388号凯德龙之梦 A栋 20层的办公经营场所内。
列入本次评估范围的账外无形资产包括 2项作品著作权和 1项商标所有权，具体如下表：
(1)作品著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|作作作作品品品品名名名名称称称称|著著著著作作作作权权权权人人人人|登登登登记记记记号号号号|首首首首次次次次发发发发表表表表日日日日期期期期|保保保保护护护护期期期期限限限限|
|1|GED国际高中课程|上海雅力教育信息咨询有限公司|国作登字-2014-L-00154582|2014年3月31日|2014年3月31日-2064年12月30日|
|2|A-Level国际高中课程|上海雅力教育信息咨询有限公司|国作登字-2014-L-00154583|2014年3月31日|2014年3月31日-2064年12月30日|

对于上述 2项作品著作权，雅力科技公司已申请将著作权人由上海雅教公司变更为雅力科技公司，截至评估报告日，上述变更登记手续尚在办理中。
(2)商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序序序序号号号号|商商商商标标标标名名名名称称称称|注注注注册册册册号号号号|注注注注册册册册人人人人|有有有有效效效效期期期期期期期期限限限限|类类类类别别别别|使使使使用用用用商商商商品品品品|
|1||9761800|上海雅力投资咨询有限公司|2012年09月21日至2022年09月20日止|第41类|教育；学校（教育）；培训；就业指导（教育或培训顾问）；安排和组织培训班；安排和组织会议；出借书籍的图书馆；书籍出版；录像带制作；娱乐（截止）|

对于上述商标，雅力科技公司已申请将注册人由雅力投资公司变更为雅力科技公司，截至评估报告日，上述变更登记手续尚在办理中。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四四四四、、、、价价价价值值值值类类类类型型型型及及及及其其其其定定定定义义义义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终
选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未
受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
五五五五、、、、评评评评估估估估基基基基准准准准日日日日
本项目评估基准日是 2015年 12月 31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托方确定以 2015年 12月 31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六六六六、、、、评评评评估估估估假假假假设设设设
(一)基本假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二)具体假设
1.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
2.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
3.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
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4.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)特殊假设
电光科技股份公司拟收购雅力科技公司的业务模块，在收购前该业务模块进行整合。雅力科技公司作为未来业务的载体，雅力科技公司股东胡靖将其实际控制的雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司和香港雅力公司的业务、资产、人员转移到雅力科技公司及其下属子公司，同时，雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司和香港雅力公司将进行注销。对于上述事项，相关公司及股东已出具相应承诺。截至评估基准日，雅力科技公司和下属 1家全资子公司（合肥市雅科教育培训有限公司）、1家控股子公司（上海雅力教育培训有限公司）已成立，另一家全资子公司广东雅教教育咨询有限公司于期后 2016年 1月 4日设立。截至评估报告日，除宁波滨海教育集团（美国课程中心）的业务合同将于 2016年结束外，其余原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体签订的业务合同和相关工作人员已转移至雅力科技公司及其下属子公司。本次假设相关主体的业务、资产、人员等截至评估基准日已由雅力科技公司及其子公司承接，并且上述事项不会对雅力科技公司的未来经营业务产生其他影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七七七七、、、、评评评评估估估估依依依依据据据据
((((一一一一))))法法法法律律律律法法法法规规规规依依依依据据据据
1.《公司法》、《合同法》、《证券法》、《商标法》、《著作权法》等；
2.其他与资产评估有关的法律、法规等。
((((二二二二))))评评评评估估估估准准准准则则则则依依依依据据据据
1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
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6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
11.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
12.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
16.《资产评估专家指引第 6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》中评协[2015]67号；
17.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73号）；
18.《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》。
((((三三三三))))权权权权属属属属依依依依据据据据
1.企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3.商标注册证、著作权等相关权属证明；
4.其他产权证明文件。
((((四四四四))))取取取取价价价价依依依依据据据据
1.被评估单位提供的评估申报表；
2.被评估单位截至评估基准日的审计报告及模拟合并财务报表审阅报告；
3.《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询价记录；
4.设备购置发票、付款凭证；
5.上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
6.被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
7.行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
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8.从“Wind资讯”终端、“同花顺iFinD”金融数据终端查询的相关数据；
9.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
10.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
11.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
12.其他资料。
八八八八、、、、评评评评估估估估方方方方法法法法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
雅力科技公司及其子公司承接了雅力投资公司、上海雅教公司等主体的业务、资产、人员，在延续现有的业务内容和范围的情况下，根据企业提供的经营发展规划，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的雅力科技公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分
项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
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计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1.货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后的账面值为评估值。
2.应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
应收账款为近期发生的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2)其他应收款
其他应收款主要为应收的关联方业务转移过程发生的暂时性款项、押金保证金等，账龄均在 1年以内，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
二)非流动资产
1.长期股权投资
对于上海雅力教育培训有限公司的长期股权投资，相关公司及股东已出具承诺，上海雅教公司持有的上海雅力教育培训有限公司的1%股权，其权益实际归属于雅力科技公司。本次评估时按雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司100%股权进行考虑。因公司刚刚设立，截至评估基准日尚未开展经营活动，本次以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益值为评估值。
对于合肥市雅科教育培训有限公司的长期股权投资，因公司刚刚设立，且截至评估基准日雅力科技公司尚未对其实际出资，账面价值为零，本次评估按账面值确认。
2.设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需
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的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的确定
重置价值由设备不含增值税现行购置价及运杂费、安装调试费等相关费用组成。
委估设备为电脑，本次评估不考虑相关费用。
重置价值＝现行购置价（不含增值税）＋相关费用
(2)成新率的确定
委估设备为价值量较小的电脑，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
式中的经济耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑工作负荷、使用环境等影响后综合评定。
3.长期待摊费用
长期待摊费用系被评估单位的租入固定资产改良支出，在基准日工程尚未结束，企业将按 5年摊销费用。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。经复核，该项费用的原始发生额正确，期后存在对应的价值或权利，因工程还在进行，故按账面值确定评估价值。
4.无形资产-其他无形资产
(1)概况
雅力科技公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形资产包括作品著作权、商标等账外无形资产。
(2)评估方法选择
本次采用收益法进行评估。
(3)评估方法说明
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A.作品著作权评估
作品著作权收益法评估是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
n A
V=∑ i
(1+r)i
i=1
式中V：待估无形资产价值
A：第 i年无形资产纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估的作品著作权的评估价值。收入分成法系基于无形资产组合对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。综合考虑法律保护期限、作品类别、创作完成时间、首次发表时间、作品的权利状况、使用情况和相关业务市场情况等因素确定收益年限。折现率采用风险累加法（无风险报酬率加风险报酬率）进行分析确定。
B.商标权评估
商标权收益法评估的具体方法有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费节省法。依据评估目的、假设前提条件、商标的功能和资料的可取得程度等因素，本次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下，不拥有商标权的任何一方都必须为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商标后，使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。通过确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化得到评估值。
节省使用费的预测采用分段法，分为前后两段，对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段节省使用费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益；将企业前后两段收益现值加在一起便构成了整体商标的收益现值。折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。其基本公式为：
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n K
P＝∑［K×(1＋r)-i]+ n×(1＋r)−n
i
r
i＝1
式中：P——待估商标权的评估价值；
K——预测第 i年节省的使用费；
i
n——使用费节省的前段预测期限；
i——年序号；
r——折现率。
5.递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的递延所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
三)负债
负债为流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等，通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
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n CFF
企业自由现金流评估值=∑ t+P×(1+r)−n
（1+r)t n n
t=1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第 t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
P——第 n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况。根据评估人员的市场调查和预测，取 2020年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税五)折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC= K× +K
×(1−T)×
e
E+D
d
E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用基准日一年期贷款利率。
d
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权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
(2)资本结构
由于公司截至评估基准日无付息债务，故本次资本结构D/E取为0。
(3)权益的系统风险系数Beta
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地同行业上市公司近 3年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财 u l l
务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 u
beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。通过公式β'=β×1+(1-t)D/E，计 l u
 
算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
(4)计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺金融数据库”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2001年到2015年的年收益率进行了测算。经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务
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风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
3．加权平均成本的计算
(1)权益资本成本K的计算
e
(2)债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年期贷款利率。
d
(3)加权资本成本计算
E D
WACC= K× +K
×(1−T)×
e
E+D
d
E+D
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物、有价证券等。
经分析，截至评估基准日，雅力科技公司的非经营性资产为应收的关联方业务转移过程发生的暂时性款项和押金保证金，雅力科技公司不存在溢余资产。对上述非经营性资产，本次按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
七)付息债务价值
截至评估基准日，雅力科技公司（合并报表口径）不存在付息债务。
九九九九、、、、评评评评估估估估过过过过程程程程
本项资产评估工作于2015年11月18日开始，评估报告出具日为2016年4月21日。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
电光科技股份公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的资产评估项目启动， 2015年 11月 18日，由电光科技股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产
评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
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2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年11月20日至2015年12月5日、2016年3月1日至2016年3月15日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，
对企业的经营业务进行调查。
电光防爆科技股份有限公司拟发行股份和支付现金购买资产涉及的
上海雅力信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(四)评定估算、汇总阶段
2016年3月15日至2016年3月25日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组向委托方正式提交评估报告。
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1.资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，雅力科技公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 8,044,009.72元，评估价值 18,388,979.91元，评估增值 10,344,970.19元，增值率为128.60%；
负债账面价值 1,897,105.25元，评估价值 1,897,105.25元；
股东全部权益账面价值 6,146,904.47元，评估价值 16,491,874.66元，评估增值 10,344,970.19元，增值率为168.30%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|||A||B||C=B-A||D=C/A*100|
|一、流动资产|6,801,446.72||6,836,841.58||35,394.86||0.52||
|二、非流动资产|1,242,563.00||11,552,138.33||10,309,575.33||829.70||
|其中：长期股权投资|990,000.00||999,663.33||9,663.33||0.98||
|固定资产|4,898.00||4,810.00||-88.00||-1.80||
|无形资产|0.00||10,300,000.00||10,300,000.00||||
|长期待摊费用|245,960.00||245,960.00||||||
|递延所得税资产|1,705.00||1,705.00||||||
|资资资资产产产产总总总总计计计计|8,044,009.72||18,388,979.91||10,344,970.19||128.60||
|三、流动负债|1,897,105.25||1,897,105.25||||||
|四、非流动负债|0.00||0 . 0 0||||||

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|-|-|-|-|-|
|负负负负债债债债合合合合计计计计|1,897,105.25|1,897,105.25|||
|股股股股东东东东权权权权益益益益合合合合计计计计|6,146,904.47|16,491,874.66|10,344,970.19|168.30|

评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
2.收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，雅力科技公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 134,496,900.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
雅力科技公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 16,491,874.66元，收益法的评估结果为 134,496,900.00元，两者相差 118,005,025.34元，差异率为87.74%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业的经营资质、销售网络、人力资源、商誉等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，难以对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、销售网络、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或
有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估
的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
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因此，本次评估最终采用收益法评估结果 134,496,900.00元（大写为人民币壹亿叁仟肆佰肆拾玖万陆仟玖佰元整）作为雅力科技公司股东全部权益的评估值。
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1.电光科技股份公司拟收购雅力科技公司的业务模块，在收购前该业务模块进行整合。雅力科技公司作为未来业务的载体，雅力科技公司股东胡靖将其实际控制的雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司和香港雅力公司的业务、资产、人员转移到雅力科技公司及下属子公司，同时，雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司和香港雅力公司将进行注销。对于上述事项，相关公司及股东已出具相应承诺。截至评估基准日，雅力科技公司和下属1家全资子公司（合肥市雅科教育培训有限公司）、1家控股子公司（上海雅力教育培训有限公司）已成立，另一家全资子公司广东雅教教育咨询有限公司于期后2016年1月4日设立。截至评估报告日，除宁波滨海教育集团（美国课程中心）的业务合同将于2016年结束外，其余原雅力投资公司、上海雅教公司、北京雅力公司等主体签订的业务合同和相关工作人员已转移至雅力科技公司及其下属子公司。本次评估假设截至评估基准日上述整合事项已经完成，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对整合后业务出具前2年的模拟合并财务报表审阅报告，并在此基础上进行了收益预测。
2.在对雅力科技公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对雅力科技公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现：列入评估范围的作品著作权、商标注册证书记载的权利人分别为上海雅教公司和雅力投资公司，因雅力科技公司及其子公司承接了上海雅教公司、雅力投资公司等主体的业务、资产，故相应的作品著作权、商标注册证书将变更为雅力科技公司所有。截至评估报告日，上述权证变更登记手续尚在办理中。除上述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是雅力科技公司的责任，评估人员的责任是对雅力科技公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和雅力科技公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
3.雅力科技公司承诺，截至评估基准日，公司不存在资产抵押、质押、对外担
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保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4.截至评估报告日，雅力科技公司位于上海市虹口区西江湾路 388号 A20-03/04室的办公场地（建筑面积 566.50平方米）系向上海岳峰置业开发有限公司租入，租赁期限自 2016年 1月 20日至 2019年 1月 19日。
5.截至评估基准日，雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司的99%股权，剩余1%股权由前业务主体上海雅教公司持有，相关公司及股东已出具承诺，上海雅教公司持有的上海雅力教育培训有限公司的1%股权，其权益实际归属于雅力科技公司。本次评估时按雅力科技公司持有上海雅力教育培训有限公司100%股权考虑。
6.在资产基础法评估时，未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
7.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
8.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
9.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
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1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 12月 31日起至 2016年 12月 30日止。