西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过户情况之独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年七月
西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过户情况之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任山东联创节能新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向山东联创节能新材料股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对联创节能的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读联创节能董事会发布的关于本次交易的公告。
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释义
在本意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
1、联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合100%股权，整体交易作价132,200万元，其中以发行股份方式购买上海新合64.75%股权，即股份对价85,600万元；以现金方式购买上海新合剩余35.25%股权，即现金对价46,600万元。
2、联创节能拟同时向李洪国、中信建投9号资管计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金扣除本次交易中介机构等费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
3、本次交易现金对价分两次进行支付，首次将支付31,400万元，资金来源于募集配套资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付15,200万元，资金来源于联创节能自有或自筹资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付宁波鑫歆指定的银行账户。
本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
二、本次交易发行股份情况概述
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
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本次交易中，联创节能拟向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产，并同时向李洪国、中信建投9号资管计划、宋华、孙强、王宪东发行股份募集配套资金，具体的发行数量如下：
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|项目|交易对方/募配资金认购方|发行股份数（股）|
|1、发行股份购买资产发行股份数量调整|宁波鑫歆|1,550,841|
||齐海莹|11,182,287|
||周志刚|10,917,989|
||王璟|2,929,724|
||李洪国|5,831,124|
||小计|32,411,965|
|2、募集配套资金发行股份数量调整|李洪国|11,285,952|
||中信建投9号资管计划|1,135,933|
||宋华|100,189|
||孙强|100,189|
||王宪东|100,189|
||小计|12,722,452|

注：2014年度的利润分配方案已于 2015年 6月 12日完成，上述发行数量已经进行了调整。
3、本次交易发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为联创节能第二届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20交易日均价的90%，即26.46元/股。
2015年 6月 12日上市公司 2014年度利润分配方案实施完成，本次发行价格由26.46元/股调整为26.41元/股，发行数量亦据此作相应调整。上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了上述发行价格及发行数量调整的议案，并进行了公告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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本次交易采用收益法和市场法对上海新合100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。根据中同华评估出具的中同华评报字【2015】第 17号《资产评估报告书》，上海新合100%股权收益法评估值为133,200.00万元，经交易双方协商后确定交易作价为 132,200.00万元。
5、本次发行股份的锁定期
齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12个月至 24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让，由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。
李洪国以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，以及作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
宋华、孙强、王宪东以及中信建投基金作为本次募集配套资金发行对象认购取得的联创节能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
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第二节 本次交易实施情况核查
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程
本次交易具体实施过程如下：
1、2015年2月16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
2、2015年2月16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
3、2015年2月17日，上海新合召开股东会，全体股东同意联创节能以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权；
4、2015年2月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
5、2015年3月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
6、2015年4月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
7、2015年6月3日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复，《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号）。
8、2015年6月30日，上海新合100%股权登记至联创节能。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
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等相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况
1、资产交付过户
经核查，上海新合依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2015年6月30日自上海市青浦区市场监督管理局取得了换发的《企业法人营业执照》（注册号310229001285324）。标的资产已变更登记至联创节能名下，交易双方已完成了上海新合100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海新合成为联创节能的全资子公司。
2、相关债权债务处理情况
本次交易方案为联创节能发行股份及支付现金购买上海新合100%股权并募集配套资金。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与联创节能已经完成资产的交付与过户，上海新合已经完成相应的工商变更，该等手续合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组实施过程中（自2014年11月21日至本意见书出具日），上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行调整。
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五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程中，未发生上市公司资金、资产被第一大股东或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2015年2月25日，联创节能与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴签署了附条件生效的《购买资产协议》；2015年 2月 25日，联创节能与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》；2015年4月24日，联创节能与上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
本独立财务顾问经核查后认为，与本次交易相关的各项承诺正在履行，不存在违反承诺的行为。
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七、相关后续事项的合规性及风险
经本独立财务顾问核查，截至本意见书出具之日，联创节能本次交易所涉及的资产过户已经完成，资产过户完成后，相关后续事项主要为：
1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
2、非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已经核准联创节能向李洪国、中信建投9号资管计划、宋华、孙强、王宪东非公开发行股票募集配套资金。联创节能将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
3、工商变更登记事项
截至本意见书出具之日，联创节能尚需对新增股本进行验资，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
4、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易各方需继续履行《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》的约定及相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对联创节能不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。联创节能发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变
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更登记手续，联创节能已经合法取得了上海新合100%股权。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
联创节能尚需完成新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续以及在深交所的上市手续，尚需完成募集配套资金工作，尚需完成注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记事项。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过户情况之独立财务顾问
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项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司2015年 7月2日