申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏亨通光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一九年十月
独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源承销保荐公司接受亨通光电委托，担任亨通光电本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向亨通光电全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，以及亨通光电与交易对方签署的相关协议、亨通光电及交易对方提供的有关资料、亨通光电董事会编制的《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次发行股份及支付现金购买资产事项认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向亨通光电全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，申万宏源承销保荐公司就亨通光电本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向亨通光电全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为亨通光电本次发行股份及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对亨通光电的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亨通光电董事会发布的《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对亨通光电发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信亨通光电委托本独立财务顾问出具意见的《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》报告符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
（五）本独立财务顾问在与亨通光电接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 5重大风险提示 ................................................................................................................................. 24第一章本次交易概况 ................................................................................................................... 30一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 30二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 34三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................. 35四、本次交易标的评估情况 ................................................................................................. 37五、本次交易的交易性质 ..................................................................................................... 37六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 39七、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................................................................... 41八、本次交易全额现金支付的资金来源和相关安排 ......................................................... 43九、标的公司剩余股权的安排 ............................................................................................. 43第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 46一、上市公司概况 ................................................................................................................. 46二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 47三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................................... 53四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 53五、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 54六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 55七、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 56八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 57第三章交易对方情况 ................................................................................................................... 58一、基本情况 ......................................................................................................................... 58二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ..................................................................... 58三、主要业务发展状况 ......................................................................................................... 58四、最近两年主要财务数据 ................................................................................................. 58五、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 59六、控股股东及最终控制方 ................................................................................................. 59七、主要下属公司情况 ......................................................................................................... 60八、其他事项说明 ................................................................................................................. 61第四章交易标的情况 ................................................................................................................... 62一、基本情况 ......................................................................................................................... 62二、股权结构与控制关系 ..................................................................................................... 63
三、历史沿革 ......................................................................................................................... 64四、标的公司主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ..................................... 67五、标的公司主营业务情况 ................................................................................................. 84六、华为海洋股权的说明 ..................................................................................................... 99七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ....................... 100八、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明....................................................................................................................................... 100九、涉及许可他人使用自己所有资产，或作为被许可方使用他人资产的说明 ........... 100十、业务资质 ....................................................................................................................... 102十一、债权债务转移情况 ................................................................................................... 102十二、标的公司主要财务数据 ........................................................................................... 102十三、标的公司的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 104十四、天津华海列入实体清单情况 ................................................................................... 107第五章发行股份情况 ................................................................................................................. 109一、发行股份的种类和面值 ............................................................................................... 109二、股份的发行方式、认购方式 ....................................................................................... 109三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ....................................................... 109四、发行股份的数量 ........................................................................................................... 110五、股份的锁定期安排 ....................................................................................................... 110六、股份上市地点 ............................................................................................................... 110七、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 110八、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 111第六章交易标的评估和定价情况 ............................................................................................. 112一、标的公司的评估情况 ................................................................................................... 112二、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 118三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 118四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................................... 137五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................................... 148第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 149一、本次交易合同签订情况 ............................................................................................... 149二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ..................................................... 149第八章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 161一、假设前提 ....................................................................................................................... 161二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 161三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 169四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ....................................................................................................... 173
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析 ........................................... 173六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析....................................................................................................................................... 174七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 177八、对本次交易是否构成关联交易进行核查 ................................................................... 181九、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的意见 ............................................................................................... 185十、对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ....... 185十一、关于聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ....................................................... 185第九章独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 187第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 188一、内核程序 ....................................................................................................................... 188二、内核意见 ....................................................................................................................... 189
释 义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
一、普通名词
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|公司、上市公司、亨通光电|指|江苏亨通光电股份有限公司|
|华为海洋、标的公司、被评估单位|指|华为海洋网络（香港）有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|华为海洋51%股权|
|天津华海|指|华为海洋网络有限公司|
|交易对方、华为投资|指|华为技术投资有限公司|
|华为控股|指|华为投资控股有限公司|
|华为技术|指|华为技术有限公司|
|本次交易、本次购买资产交易、本次重组|指|亨通光电发行股份及支付现金购买华为海洋 51%股权的行为|
|《购买资产协议》|指|亨通光电与华为投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《过渡期框架协议》|指|《江苏亨通光电股份有限公司与华为技术有限公司与Huawei Marine Systems Co.,Limited与华为海洋网络有限公司之过渡期框架协议》|
|草案、重组报告书|指|《江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》|
|本报告、本报告书|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|交割过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日（包括资产交割日当日）止的期间|
|过渡期|指|亨通光电与华为投资按照《购买资产协议》的约定完成标的资产交割之日起五年|
|《资产评估报告》|指|《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第1075号）|

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|《评估说明》|指|《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司 51%股权涉及股东全部权益价值评估说明》|
|《备考审阅报告》|指|《江苏亨通光电股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2019]第ZA15473号）|
|Global Marine、GM、全球海事|指|Global Marine Systems Limited|
|New Saxon|指|New Saxon 2019 Limited|
|亨通蓝德|指|江苏亨通蓝德海洋工程有限公司|
|亨通海工|指|亨通海洋工程有限公司|
|亨通海装|指|上海亨通海洋装备有限公司|
|海洋光网|指|江苏亨通海洋光网系统有限公司|
|董事会|指|江苏亨通光电股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏亨通光电股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|本独立财务顾问、申万宏源承销保荐公司|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|承义|指|安徽承义律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|香港金杜|指|金杜律师事务所|
|美国商务部ERC|指|美国商务部最终用户审查委员会，End-User ReviewCommittee|
|上交所、交易所、证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《战投管理办法》|指|《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》|
|《并购规定》|指|《关于外国投资者并购境内企业的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业名词
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|海底光缆|指|用绝缘材料、机械结构和导电结构包裹的光纤，铺设在海底，是光信号的传输介质，具有多种保护类型以适应不同的海底环境。|
|海底中继器|指|通常应用于长距离有中继的海缆传输系统中，用来补偿光信号长距离传输后的衰减，实现光信号的功率放大，提高了光信号的输出光功率。|
|海底分支器|指|支持海缆网络系统中的光纤对路由到多个目的站点，应用于较复杂的海缆网络中，实现了光纤级别和光波长级别信号在支路站点的上下，能够提供灵活的海缆解决方案。|
|中继海缆通信系统|指|一般为长度超过 500km需要借助海底中继器补偿光信号长距离传输衰减的海缆通信系统|
|单跨海缆通信系统|指|一般为长度小于 500km无需借助海底中继器补偿光信号传输衰减的海缆通信系统|
|SLTE|指|海底线路终端设备，提供海底光缆系统与陆上光缆中继系统的双向接口和光信号、电信号的转换|
|SLM|指|海底线路监视器，监视海缆系统运行状态，完成对线路的日常测试，存储测试数据，并在发生故障时检测障碍发生点|
|PFE|指|供电设备，由海底光缆中的供电导体与大地构成的串联直流供电回路，对中继器进行供电|
|光均衡器|指|用以确保信号功率均匀地分布在信道中，从而可以满足所有信道的最小误码率要求的设备|
|分插复用器|指|可以从传输光路中有选择地上下本地接收和发送某些波长信道，同时不影响其它波长信道的传输的设备|
|DNV GL|指|由挪威船级社（DNV）和德国劳氏船级社（GL）合并而成，主要提供全面的风险管理和各类评估认证服务，涉及船级服务，认证服务，技术服务等方面|
|EPC|指|指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。|
|SubCom|指|美国海缆系统供应商。SubCom 前身属于 TEConnectivity集团，后被Cerberus Capital Management收购。|

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|ASN|指|Alcatel Submarine Networks是法国海缆系统供应商，后随阿尔卡特朗讯整体被Nokia收购。|
|NEC|指|日本海缆系统供应商|
|一带一路|指|丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路。2013年9月和10月，习近平主席在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议。2015年3月，中国政府正式发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。|
|ICT|指|信息和通信技术|
|ZB|指|泽字节，即十万亿亿字节|
|互联网泡沫|指|1995年至2001年间的投机泡沫，在欧美及亚洲多个国家的股票市场中，与科技及新兴的互联网相关企业股价高速上升的事件|

本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
本次交易的标的资产交易价格为100,387万元。上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为47,641,288股，应向华为投资支付的现金金额为30,116.1002万元。
交易双方约定，发生下列任一事件的，华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付本次交易的交易对价：
1、为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，本次交易在 2020年 1月 31日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项在2020年1月31日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核通过且该等条件在 2020年 1月 31日前已经完全满足），则上述 2020年 1月31日的期限可延长至2020年2月29日；
2、本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第11.1款1所述声明与保证事项；
3、其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
（二）本次交易涉及发行股份的情况
1、发行股份的种类和面值
本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价。市场参考价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
1《购买资产协议》第11.1款：自本协议签署日至本次交易完成日，甲方（指亨通光电）向乙方（指华为投资）的声明与保证如下：
11.1.1甲方系依法设立且合法有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格；
11.1.2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，亦不会违反法律、法规以及政府命令的禁止性规定；
11.1.3甲方承诺，自本协议签署日起至本次交易完成之日止，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者甲方知晓或应当知晓已经发生的导致（或经合理预期可能导致）对本次交易产生重大不利影响的事件，则应立即向乙方披露该等情况；
11.1.4甲方承诺，其已经并将继续严格按照法律法规以及相关规范性文件的要求履行信息披露、保护中小投资者利益等法定义务，并保证本次交易完成前不会发生因甲方或其关联主体故意或重大过失导致对甲方股票价格或甲方或其重要控股子公司（重要控股子公司指该控股子公司最近一年经审计的营业收入占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告营业收入的5%或该控股子公司最近一年经审计的净利润占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告净利润的5%）运营产生重大不利影响的情形或事件。
4、发行股份的数量
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为47,641,288股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
5、股份的锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、股份上市地点
本次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。
三、本次交易标的评估情况
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第 1075号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，华为海洋100%股权的评估值为 197,000万元，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值164,529.11万元，增值率为506.70%。
以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值为基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为100,387万元。
四、本次交易的交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司经审计的2018年末资产总额、资产净额、2018年度营业收入及本次交易作价情况与上市公司 2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
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|项目|标的公司（万元）2018年度/2018年12月31日①|项目|上市公司（万元）2018年度/2018年12月31日②|占比①/②|

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|项目|标的公司（万元）2018年度/2018年12月31日①|项目|上市公司（万元）2018年度/2018年12月31日②|占比①/②|
|资产总额和交易金额孰高|146,102.02|资产总额|3,636,266.07|4.02%|
|资产净额和交易金额孰高|100,387.00|资产净额|1,242,067.32|8.08%|
|营业收入|182,479.85|营业收入|3,386,576.24|5.39%|

本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为47,641,288股，占上市公司本次发行后总股本的2.44%，不超过5%，与上市公司之间不存在关联关系。
2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易
鉴于上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon签订了股权转让协议《Sale and PurchaseAgreement》（根据GlobalMarine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co.,Limited》，由于后期 GlobalMarine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的 NewSaxon），亨通集团与 New Saxon就目前GlobalMarine持有的华为海洋49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权，亨通集团与 New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon有权在上述30%股权交易
完成 2年后的6个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋19%股
权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在 New Saxon行权期间届
满或者 New Saxon明确表示不予行权后的 6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon持有的华为海洋19%股权。
根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。
故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。最近36个月，上市公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司47,641,288股股票，占上市公司本次发行后总股本的2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已具有一定规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆
船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|亨通集团|298,064,812|15.66|298,064,812|15.27|
|崔根良|284,524,433|14.95|284,524,433|14.58|
|华为投资|-|-|47,641,288|2.44|
|其他|1,321,096,577|69.39|1,321,096,577|67.70|
|总股本|1,903,685,822|100.00|1,951,327,110|100.00|

注：2019年9月19日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日，即2019年9月26日起可转换为公司A股普通股。转股期起止日期为2019年9月26日至2025年3月18日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2018年度和2019年1-6月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019.06.30 /2019年1-6月|2019.06.30 /2019年1-6月|
||本次交易前|本次交易完成后（备考数）|
|总资产|3,979,883.22|4,206,076.74|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,322,010.04|1,392,936.51|
|营业总收入|1,541,229.83|1,586,403.93|
|营业利润|82,480.89|88,404.72|

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|利润总额|82,075.52|88,001.34|
|归属于上市公司股东的净利润|73,063.08|76,004.11|
|每股收益（元）|0.38|0.39|
|项目|2018.12.31 /2018年度|2018.12.31/2018年度|
||本次交易前|本次交易完成后（备考数）|
|总资产|3,644,707.77|3,859,428.20|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,250,509.02|1,318,473.57|
|营业总收入|3,386,576.24|3,549,754.61|
|营业利润|304,807.44|325,601.24|
|利润总额|304,321.36|325,109.69|
|归属于上市公司股东的净利润|253,158.66|260,944.49|
|每股收益（元）|1.33|1.34|

六、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019年6月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及其他相关议案。
2019年 10月 29日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书草案及其他相关议案。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批或备案
1、《战投管理办法》
根据《战投管理办法》规定：
“第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；③为中长期战略性并购投资。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权比例为2.44%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。
2、《并购规定》
根据《并购规定》第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司|一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。|

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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人|一、在参与本次交易过程中，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。|
|华为海洋|一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。三、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。|

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|承诺主体|承诺内容|
|华为投资|一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供与本次交易相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、本公司已经并将继续（如需）向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供与本次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司违反上述承诺而导致上市公司/投资者遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。|
|2、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|华为投资|一、本公司通过本次交易获得的亨通光电股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让；二、在上述股份锁定期内，由于亨通光电送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；三、如前述关于本次交易中取得的亨通光电股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、商务部等监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及相关监管机构的规定进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，股份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|3、关于所持华为海洋网络（香港）有限公司股权合法性及完整性的承诺||

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|承诺主体|承诺内容|
|华为投资|一、本公司已经依法足额履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司存续的情况。二、本公司所持有的标的公司股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；本公司所持有的标的公司股权不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。三、自本承诺函出具之日起，至本次交易完成或终止之日，本公司承诺通过采取行使股东权利等有效措施，确保本公司所持有的标的公司股权的合法性和完整性，保证其权属清晰。四、本次交易完成前，如发生任何事项导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。|
|4、关于内幕交易事项的承诺||
|上市公司|一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。二、最近三十六个月内，本人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本次交易完成前，本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本人将及时通知亨通光电。|

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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东|一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。二、最近三十六个月内，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。|
|华为投资|一、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。二、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本公司的控股股东、实际控制人不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。|
|5、关于无违法违规情形的承诺函||
|华为投资|一、本公司最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（指涉案金额超过人民币1,000万元，并且占本公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件）。二、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺（与证券市场明显无关的除外）及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。三、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。|
|6、关于不占用标的公司资金的承诺函||
|华为投资|一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的关联方不存在占用标的公司资金的情形。二、本次交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与事实不符，本公司将及时通知亨通光电。|
|7、关于关联交易的承诺函||

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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司实际控制人|本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业及其他关联方与亨通光电之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给亨通光电造成损失的，本人将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。|
|上市公司控股股东|亨通集团及其他关联方将尽量避免与亨通光电之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给亨通光电造成损失的，亨通集团将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。|
|8、关于同业竞争的承诺函||
|上市公司实际控制人、上市公司控股股东|对于亨通光电正在经营的业务、产品，承诺方保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。承诺方也保证不利用其控股股东的地位损害公司及其他股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。|
|9、关于不竞争的承诺函||
|华为技术|海缆项目（指通过海底光缆进行连接的系统，即海缆端站和端站之间的设备以及相关的服务）是华为海洋及华为海洋网络有限公司（以下简称“天津华海”）的主营业务，本次交易资产交割日起五年内如本公司及本公司关联主体和最终客户签署涉及海缆项目交付的销售合同，该销售合同的海缆项目部分应分包给华为海洋或天津华海，但最终客户不同意分包或法律法规禁止或不允许分包的除外。若最终客户不同意分包或法律法规禁止或不允许分包但不限制采购的，本公司及本公司关联主体需向华为海洋或天津华海采购该销售合同的海缆项目部分的产品和服务。本次交易资产交割日起五年，对于华为海洋及天津华海在本承诺函出具日前已存在的自研产品，本公司及本公司关联主体不得自行研发。|
|10、本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺||
|亨通集团、崔根良|1、本公司/本人承诺不越权干预亨通光电的经营管理活动，不侵占亨通光电的利益；2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|

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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司全体董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|

八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》：本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，亨通集团和崔根良先生原则上同意本次交易事宜。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
根据相关方出具的《亨通集团关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》《崔根良先生关于原则性同意本次交易及股份减持计划的说明》和《江苏亨通光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》：控股股东亨通集团自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计划；实际控制人崔根良先生除可能向控股股东亨通集团转让亨通光电股份的事项外，自本次交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无其他减持亨通光电股份计划；公司董事、监事、高级管理人员自本次
交易亨通光电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持亨通光电股份计
划。
十、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）锁定期安排
发行对象华为投资取得的亨通光电股份的锁定期安排符合中国证监会《重组管理办法》等有关规定。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司2018年及2019年1-6月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的公司的整合，提升标的公司的盈利能力
本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司的控股子公司，华为海洋的海缆通信网络建设资产将成为上市公司的重要资产。上市公司将从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型发展的角度，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，上市公司在稳步推进标的公司主营业务独立、健康发展的基础上，积极提升标的公司盈利能力，为上市公司创造新的利润增长点。
2、推进主业发展，提升公司盈利水平
公司是国内规模最大、产业链最为完整的信息与能源网络综合服务商之一，主营业务涵盖光通信和智能电网传输两大行业，为客户提供全价值链集成服务。
公司将继续加强研发投入，优化升级产品结构，不断推出满足行业与市场需求的产品，增强在行业内的影响力和竞争力；丰富光通信高端产品类别，加快向通信和电力产业链下游延伸，进入通信基础设施运营领域，实现公司转型升级；
加强海外市场的开发，通过国际化在全球范围内实现产能与市场的转移；继续布局新材料、智能制造、新能源等战略性新兴产业，打造新的利润增长点，提高公司盈利水平。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
4、贯彻股利分配政策，保证投资者的合理回报
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润分配原则、实施现金分红条件、发放股票股利的条件、分配利润期间间隔和比例及利润分配的决策程序等条款。公司将践行与投资者“双赢”的理念，保证分红决策透明和可操作性，切实维护中小股东的合法权益。
十一、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、标的公司剩余股权的安排
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。
为进一步提升本次交易完成后标的公司的整合效果和协同效应，同时也考虑到本次交易中上市公司存在以现金方式向华为投资全额支付 100,387万元的可能，结合上市公司的资金安排，为快速推进交易进程，并保障本次交易的顺利完成，上市公司控股股东亨通集团与 NewSaxon（根据 Global Marine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co.,Limited》（《关于承接华为海洋1.47亿股股份的说明》），由于后期GlobalMarine集团内部将进行资产重组，GlobalMarine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC旗下的 NewSaxon）就目前GlobalMarine持有的华为海洋49%股权达成了收购协议。
2019年10月29日，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon签订股权转让协议《Sale and PurchaseAgreement》，就目前GlobalMarine持有的华为海洋49%股权具体安排如下：
（一）30%股权交易安排
亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon持有的华为海洋30%股权。参考东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值，亨通集团与 New Saxon协商确定，上述30%股权交易的交易价格为8,550万美元。亨通集团与 New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资完成本次华为海洋51%股权交易。
（二）19%股权交易安排
亨通集团与 New Saxon约定，对于后期 New Saxon持有的华为海洋19%股
权，New Saxon持有一份卖方期权（PutOption），亨通集团持有一份买方期权（CallOption）。NewSaxon持有的卖方期权规定，New Saxon有权在华为海洋30%股权交易完成 2年后的 6个月内（即“行权期间”）要求按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司。亨通集团持有的买方期权规定，亨通集团有权在 New Saxon卖出期权行权期间届满或者 New Saxon明确表示不予行权后的 6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon持有的华为海洋19%股权。
上述卖方和买方期权约定的19%股权交易的每股交易价格按照30%股权交易的每股交易价格和届时的市场公允价格孰高确定。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机构可能提出对目前交易方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的交易方案存在进一步调整的风险。
（二）本次交易审批风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
截至本报告书出具日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
（四）标的公司评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果197,000万元作为标的公司股东全部权益的评估值，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值 164,529.11万元，增值率为506.70%。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的宏观经济、产业政策、市场竞争环境等客观事项变化对评估结果的影响。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（五）未设置业绩补偿机制的风险
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
||
|-|
|相关具体安排。|
|本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人|
|或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，|
|本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场|
|化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。|
|本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈|
|判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。|
|如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期|
|甚至亏损，上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公|
|司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意未设置业绩补偿机制的风险。|

（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等
诸多方面相互融合。虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易
完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况及盈利能力未达预期，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险。商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司2018年及2019年1-6月每股收益不存在被摊薄的情况，本次交易完成后，若未来上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）资金出境相关风险
本次交易涉及向境外交易对方支付现金，且存在全额以现金支付对价的可能性，虽然根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，目前已取消境外直接投资项下外汇登记核准审批事项，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。但若出现央行对跨境资金流出进行政策性管控的情形，公司将面临一定的资金出境风险，从而影响本次交易资产交割进度甚至导致本次交易无法完成。
二、与交易标的相关的经营风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。如果未来宏观经济发展速度趋缓或者出现较大波动，全球基础通信设施建设投资将可能放缓，从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）海外经营风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，成立至今其服务已覆盖全球 70多个国家和地区。标的公司的业务范围遍布全球，虽然标的公司项目团队具有丰富的海外项目执行经验，但是如果相关国家或地区的政治环境、军事局势、经济政策等发生重大不利变化，标的公司的海外经营仍具有较大的不确定性和风险。
（三）国际贸易摩擦风险
2019年 8月 19日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export AdministrationRegulation》）中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。标的公司前期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目前标的公司亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（ERC）递交书面申请要求移出实体清单。
由该事件所引发的风险包括但不限于：1、标的公司需要就部分元器件和设备重新寻找新供应商以替代其目前所采购的所有原产于美国的产品或技术，据此需要对部分产品重新设计以及进行可靠性验证，上述工作完成的时间存在不确定性；2、本次交易完成后，虽然标的公司控股股东发生变更且已脱离华为体系，天津华海移出实体清单的可能性将有所增加，但鉴于当前中美间紧张的贸易氛围，以及未来一段时间内标的公司仍会与华为技术及其关联主体存在业务合作，天津华海可能会面临短期内无法成功从实体清单中移出的风险。
上述风险可能会导致标的公司无法采购部分元器件和设备，从而对标的公司业务开展造成不利影响。公司提请投资者充分关注国际贸易摩擦对标的公司业务开展可能造成的影响与风险。
（四）行业竞争风险
标的公司虽然是一家国际先进的海缆网络建设解决方案提供商，具有较强的服务响应能力和研发生产能力。但是其竞争对手同样为全球领先的海缆系统集成解决方案提供商，如Subcom、ASN和 NEC等。如果标的公司在海底中继器、海底分支器等水下产品研发和相关技术服务方面未能持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）人才流失风险
标的公司是一家专业的海缆网络建设解决方案提供商，其业务的发展与所拥有的专业人才数量和素质紧密相关，高素质技术人员和管理团队的稳定对标的公司的发展具有重要影响。若后续标的公司不能持续吸引并留住人才，将给标的公司未来的经营发展带来不利影响。
（六）经营活动平稳过渡的风险
在市场开拓初期及业务迅速发展阶段，标的公司与华为技术及其关联主体形成了一定程度的集团内合作模式，在部分项目的客户开拓、设备和原材料采购、平台支持等方面，依托母公司的平台开展相关业务，增强了标的公司竞争力，促进了标的公司的快速发展。近年来，标的公司已在市场开拓、水下设备技术研发和生产、项目交付管理、质量管控、售后技术支持等核心方面搭建了完整的业务团队，构建起了独立运营的核心业务能力。上市公司和华为技术就本次交易完成后共同促进标的公司平稳过渡做出了约定，华为技术及其关联主体将继续为标的公司提供相关业务支持，但由于交易完成后标的公司已脱离华为体系，且需要在过渡期内进一步完善自身全方位业务能力，标的公司部分经营活动开展的具体流程和模式仍将经历改变和与相关方重新磨合的过程。若交易完成后，标的公司在过渡期内无法建立起独立于华为技术支持的业务能力和模式，则会对标的公司的业务经营带来不利影响，提请投资者注意标的公司经营活动平稳过渡的风险。
（七）收入波动风险
标的公司主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。由于上述业务单个项目金额较大，项目进度受工程施工环境、相关登陆国许可申请进度等影响较大，标的公司承接的海缆项目数量和规模、项目交付进度对年度的业务收入影响较大。因此，标的公司存在收入在年度间波动的风险。
（八）税收优惠政策风险
标的公司主要子公司天津华海为高新技术企业。根据企业所得税法的规定，高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。若未来天津华海不能继续获得国家高新技术企业证书导致不能享受15%的优惠税率，将对其净利润产生一定影响。
若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、海缆系统是全球通信的重要传输方式，将迎来重要发展窗口期
海底光缆是跨国互联网连接的最重要通信链路之一，传输能力和经济性超越卫星通讯等技术手段，是当前最主要的跨洲通信技术。根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》，在国际通信中，国际光缆发挥着巨大的作用，全球95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，海底光缆是当代全球通信最重要的信息载体。从全球数据交换的实现来看，海底光缆依然是首选的方式，尤其是在跨洋通信方面，海底光缆以其大容量、高质量、高清晰度、低价格和安全可靠等优势，成为目前国际间主要的通信手段。
目前，全球海底光缆通信网络建设将迎来一个重要的发展窗口期。全球40%的海缆是 2000年之前建设的，已经逐步进入了海缆使用生命周期的尾期。未来几年，随着全球数字经济的深入推广，大数据时代的到来，国际互联网流量增长还会持续提升，数据中心互联及互联网带宽需求将持续增长，全球海缆将进入一个新旧更替的时期，这将引发又一个国际海缆建设高峰。
2、我国海缆行业发展前景广阔
中国的国际海缆数量落后于发达国家，未来发展空间大。自 1993年中国第一条海底光缆——中日海底光缆正式开通以来，海底光缆逐步发展成为中国国际通信最重要的承载方式，自中国出发的海底光缆可直接通达北美、亚洲内部、欧洲和非洲，通过转接可以通达南美、非洲和大洋洲，中国已与美国、日本、新加坡、英国等区域重点国家实现直接网络互联。当前，我国正积极参与经济全球化进程，互联网企业也加快海外业务拓展，但是与未来国际流量发展预期和世界主要国家相比，中国的国际海缆发展仍显不足。根据中国信息通信研究院发布的《2018年中国国际光缆互联互通白皮书》：美国的海缆数量是中国的 8倍，人均带宽是中国近 20倍；日本的海缆数量是中国 2倍多，人均带宽是中国近 10倍；英国海缆数量是中国的 5倍多，人均带宽是中国 72倍；新加坡海缆数量是
中国2倍多，人均带宽是中国262倍。
此外，“一带一路”为中国海缆行业带来历史性机遇。基础设施互联互通是共建“一带一路”的重要内容，沿线国家应共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，规划建设洲际海底光缆项目，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的信息通信网络，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。“一带一路”沿线国家国际信息互联互通水平相对较低，随着“一带一路”倡议的深入实施，各国之间经贸往来、文化交流等活动日益频繁，以互联网为基础的信息流量越来越多，国际海缆、跨境陆缆等互联互通信息通信基础设施建设需求更加旺盛，中国与沿线国家的合作具有巨大的空间。
3、国家政策鼓励上市公司并购重组
近年来，国家出台了一系列的法规及政策，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出：鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
国家出台的一系列政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一
背景下，亨通光电进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于发挥产业协同效应，增强上市公司综合实力。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，拓展和完善公司海缆产业链
经过多年发展，公司的海缆制造产业已具有一定规模，成功跻身国际市场，具有一定国际影响力。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内 UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家之一。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了 318公里，问鼎世界之最，公司也以此于 2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年 5月，开展了 5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内少数通过5,000米水深国际海试的海缆企业，具备了承接长距离全球跨洋海底光缆项目的能力。同时，2017年末承担了巴新5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于 2018年 10月成功交付 S2海缆系统，护航2018APEC峰会。
此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，该项目由华为海洋担任项目 EPC总承包商。PEACE跨洋海缆通信系统是一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程 15,800公里，将连接 3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。
而本次交易标的华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，致力于全球海缆通信网络的建设。华为海洋目前已累计交付 90个项目，项目范围覆盖全球，海缆建设长度达 50,361公里，成功交付的各类型项目中典型的有：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——格陵兰项目（长达495千米）；超过6,000千米的中继项目——喀麦隆巴西SAIL项目；扩容项目——WACS项目，其是世界上最长的 100G链路之一（14,530km），全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统。
本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整
体竞争力。一方面，公司目前的海缆制造业务能够与华为海洋承接的各类国际海缆建设项目进行全面配套，华为海洋稳定的项目来源能够进一步提升公司的海缆制造业务规模；此外，华为海洋参与的部分项目技术难度大，对光缆的容量和稳定性等要求高，后期上市公司子公司海洋光网通过与华为海洋在这类项目上的深入全方位合作，有助于打磨和提升公司海缆产品的质量和市场竞争力。另一方面，公司也可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。
本次交易使上市公司进一步拓展和完善了自身的海缆产业链，增加了国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。
2、积极推动公司光通信产业板块的战略转型
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型战略。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的生产与制造。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。而标的公司华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务，是一家海缆通信网络建设解决方案提供商。
通过本次交易，公司海缆产业链将从海底光缆生产制造向全球海底光缆系统集成服务延伸，有助于推动公司光通信产业板块从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。同时本次交易也能够加速公司通信网络业务的国际化产业布局，进一步推动公司从“本土企业”向“国际化企业”转型。
3、积极推进公司海洋战略，构建海洋产业全业务体系
近年来，公司持续围绕国家“海洋强国”发展战略，加快布局海洋通信、海洋电力、海洋工程、海洋装备等领域的产品与服务，努力提升和巩固公司在全球海洋产业的品牌影响力和市场占有率。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，参与了如马尔代夫项目、巴新有中继海底
光缆项目、智利 FOA项目等多个具有国际影响力的项目交付，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。同时，公司正在积极推进 PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，将产业链从海底光缆研发制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，2017年公司与在海底观测网研究领域具有强大科研和技术实力的同济大学合资成立了控股子公司亨通海装。该公司主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务和主、次接驳盒等核心装备的研发和升级；其中太湖水生态感知网示范工程项目依托同济大学的海底观测技术和亨通海装强大的研发实力，首次将海底观测技术和物联网技术相结合，可实现长期、立体、原位、实时的智慧观测。
华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设。本次交易完成后，公司在原有海缆研发制造、海洋工程施工、海底通信网络运营的基础上，新增全球海缆通信网络的建设业务。本次交易有助于公司加快海洋产业布局，打通上下游产业链，构建更加完善的海洋产业业务体系。
4、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次交易的标的公司华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，市场前景良好。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的盈利能力。同时，公司海洋产业的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
二、本次交易方案概述
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子
公司。
三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况
（一）本次交易的支付方式
本次交易的标的资产交易价格为100,387万元。上市公司将以向华为投资发行公司境内上市人民币普通股（A股）及支付现金作为购买标的资产的对价。其中，上市公司应向华为投资非公开发行的股份数为47,641,288股，应向华为投资支付的现金金额为30,116.1002万元。
交易双方约定，发生下列任一事件的，华为投资有权要求上市公司以现金方式全额支付本次交易的交易对价：
1、为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，本次交易在 2020年 1月 31日之前未能获得上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因华为投资拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约定，如本次交易所涉及的上市公司向境外投资者发行股份及支付现金事项在2020年1月31日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核通过且该等条件在 2020年 1月 31日前已经完全满足），则上述 2020年 1月31日的期限可延长至2020年2月29日；
2、本次交易完成前，上市公司发生违反《购买资产协议》第11.1款所述声明与保证事项；
3、其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
（二）本次交易涉及发行股份的情况
1、发行股份的种类和面值
本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条规定的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价。市场参考价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为47,641,288股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
5、股份的锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、股份上市地点
本次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。
四、本次交易标的评估情况
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第 1075号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，华为海洋100%股权的评估值为 197,000万元，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值164,529.11万元，增值率为506.70%。
以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值为基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为100,387万元。
五、本次交易的交易性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司经审计的2018年末资产总额、资产净额、2018年度营业收入及本次交易作价情况与上市公司 2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司（万元）2018年度/2018年12月31日①|项目|上市公司（万元）2018年度/2018年12月31日②|占比①/②|
|资产总额和交易金额孰高|146,102.02|资产总额|3,636,266.07|4.02%|
|资产净额和交易金额孰高|100,387.00|资产净额|1,242,067.32|8.08%|
|营业收入|182,479.85|营业收入|3,386,576.24|5.39%|

本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易
完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为47,641,288股，占上市公司本
次发行后总股本的2.44%，不超过5%，与上市公司之间不存在关联关系。
2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易
鉴于上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon签订了股权转让协议《Sale and PurchaseAgreement》（根据GlobalMarine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co.,Limited》，由于后期 GlobalMarine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的 NewSaxon），亨通集团与 New Saxon就目前GlobalMarine持有的华为海洋49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权，亨通集团与 New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon有权在上述30%股权交易完成 2年后的6个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在 New Saxon行权期间届满或者 New Saxon明确表示不予行权后的 6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon持有的华为海洋19%股权。
根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。
故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。最近36个月，上市公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司47,641,288股股票，占上市公司本次发行后总股本的2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51%股权。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已具有一定规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|亨通集团|298,064,812|15.66|298,064,812|15.27|
|崔根良|284,524,433|14.95|284,524,433|14.58|
|华为投资|-|-|47,641,288|2.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|其他|1,321,096,577|69.39|1,321,096,577|67.70|
|总股本|1,903,685,822|100.00|1,951,327,110|100.00|

注：2019年9月19日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日，即2019年9月26日起可转换为公司A股普通股。转股期起止日期为2019年9月26日至2025年3月18日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据2018年度和2019年1-6月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019.06.30 /2019年1-6月|2019.06.30 /2019年1-6月|
||本次交易前|本次交易完成后（备考数）|
|总资产|3,979,883.22|4,206,076.74|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,322,010.04|1,392,936.51|
|营业总收入|1,541,229.83|1,586,403.93|
|营业利润|82,480.89|88,404.72|
|利润总额|82,075.52|88,001.34|
|归属于上市公司股东的净利润|73,063.08|76,004.11|
|每股收益（元）|0.38|0.39|
|项目|2018.12.31 /2018年度|2018.12.31/2018年度|
||本次交易前|本次交易完成后（备考数）|
|总资产|3,644,707.77|3,859,428.20|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,250,509.02|1,318,473.57|
|营业总收入|3,386,576.24|3,549,754.61|
|营业利润|304,807.44|325,601.24|
|利润总额|304,321.36|325,109.69|
|归属于上市公司股东的净利润|253,158.66|260,944.49|
|每股收益（元）|1.33|1.34|

七、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2019年6月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及其他相关议案。
2019年 10月 29日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书草案及其他相关议案。
2、交易对方内部决策程序
交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批或备案
1、《战投管理办法》
根据《战投管理办法》规定：
“第二条本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其
他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；③为中长期战略性并购投资。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权比例为2.44%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。
2、《并购规定》
根据《并购规定》第二条规定：
“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”
鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产
并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。
根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。
八、本次交易全额现金支付的资金来源和相关安排
本次交易后期如出现交易对方要求上市公司以现金方式全额支付对价的情形，上市公司在与交易对方确定合理付款进度的同时，根据实际经营状况采用自有资金或银行借款等方式筹集资金。
近年来，公司生产经营稳健，盈利能力稳定，经营活动现金流状况良好。公司 2016至 2019年上半年各期末资产负债率分别为65.60%、60.67%、62.73%和64.33%，保持基本稳定。2019年 6月末，公司的总资产金额为 397.99亿，归属于母公司所有者权益为132.20亿。目前标的资产的交易价格为10.0387亿元，与公司较大的资产规模相比，本次交易如以现金方式全额支付对价对公司资产负债率的影响较小。2019年6月末，公司货币资金余额为55.45亿，保持了充足、合理的现金储备。此外，目前已获审批但尚未使用的银行等金融机构的授信额度在 90亿元左右，公司最近一期主体信用评级为AA+，与主要战略合作银行均保持了长期、良好的合作关系，并已启动了备用并购贷款的审批工作，同时公司具备公司债券的发行条件，已获批未发行的公司债券额度7亿元。公司整体流动性情况良好。本次交易如以现金方式全额支付对价不会对公司财务和生产经营产生明显不利影响。
九、标的公司剩余股权的安排
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。
为进一步提升本次交易完成后标的公司的整合效果和协同效应，同时也考虑到本次交易中上市公司存在以现金方式向华为投资全额支付 100,387万元的可能，结合上市公司的资金安排，为快速推进交易进程，并保障本次交易的顺利完成，上市公司控股股东亨通集团与 NewSaxon（根据 Global Marine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co.,Limited》（《关于承接华为海洋1.47亿股股份的说明》），由于后期GlobalMarine集团内部将进行资产重组，GlobalMarine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为 Global Marine Holdings LLC旗下的 NewSaxon）就目前GlobalMarine持有的华为海洋49%股权达成了收购协议。
2019年10月29日，上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon签订股权转让协议《Sale and PurchaseAgreement》，就目前GlobalMarine持有的华为海洋49%股权具体安排如下：
（一）30%股权交易安排
亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期 New Saxon持有的华为海洋30%股权。参考东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值，亨通集团与 New Saxon协商确定，上述30%股权交易的交易价格为8,550万美元。亨通集团与 New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资完成本次华为海洋51%股权交易。
（二）19%股权交易安排
亨通集团与 New Saxon约定，对于后期 New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon持有一份卖方期权（PutOption），亨通集团持有一份买方期权（CallOption）。NewSaxon持有的卖方期权规定，New Saxon有权在华为海洋30%股权交易完成 2年后的 6个月内（即“行权期间”）要求按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司。亨通集团持有的买方期权规定，亨通集团有权在 New Saxon卖出期权行权期间届满或者 New Saxon明确表示不予行权后的 6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon持有的华为海洋19%股权。
上述卖方和买方期权约定的19%股权交易的每股交易价格按照30%股权交
易的每股交易价格和届时的市场公允价格孰高确定。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|中文名称|江苏亨通光电股份有限公司|
|英文名称|Hengtong Optic-electric Co., Ltd.|
|曾用名|吴江妙都光缆有限公司|
|注册地|江苏省吴江区七都镇亨通大道88号|
|法定代表人|尹纪成|
|成立日期|1993年6月5日|
|上市日期|2003年8月22日|
|经营范围|光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|
|注册资本|190,368.5822万元|
|统一社会信用代码|91320500608296911W|
|股票简称|亨通光电|
|股票代码|600487|
|上市地|上海证券交易所|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与改制情况
1、有限公司设立
江苏亨通光电股份有限公司前身为吴江妙都光缆有限公司，为中日合资经营企业，于1993年4月26日经吴江市对外经济贸易委员会吴外经（93）字第 354号批准成立，注册资本200万美元，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万美元）|出资比例（%）|
|吴江市光电通信线缆总厂|150.00|75.00|
|日本株式会社妙香园|50.00|25.00|
|合计|200.00|100.00|

2、有限公司股权变动
有限公司设立后，经过多次增资及股权转让，至1999年9月28日，有限公司的注册资本变更为9,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资（万元）|股权比例（%）|
|吴江市光电通信线缆总厂|6,520.50|72.451|
|毛慧苏|1,250.00|13.889|
|昆明市电信局职工技协服务部|283.70|3.152|
|苏州电力实业总公司|283.70|3.152|
|吴江市电力实业总公司|283.70|3.152|
|天津市电话器材公司|189.20|2.102|
|吴江亨利光电材料有限责任公司|189.20|2.102|
|合计|9,000.00|100.00|

3、股份有限公司设立
1999年9月28日，经股东会批准，公司以截至1999年9月30日经审计的账面净资产 91,122,603.94元中的 9,112万元按照 1:1的比例折为 9,112万元总股本，不足万元部分2,603.94元，计入资本公积。
1999年 12月 8日，经江苏省人民政府苏政复[1999]144号《省政府关于同意吴江妙都光缆有限公司变更为江苏亨通光电股份有限公司的批复》的批准，整体变更设立为股份有限公司。上海长江会计师事务所出具的沪长会师验报字（99）
第 696号验资报告对江苏亨通光电股份有限公司（筹）截止 1999年 12月 10日
的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了验证，股份公司于 1999年12月14日在江苏省工商行政管理局注册成立。股份公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|吴江市光电通信线缆总厂|66,017,351|72.45|
|毛慧苏|12,655,657|13.89|
|昆明市电信局职工技协服务部|2,872,102|3.15|
|苏州电力实业总公司|2,872,102|3.15|
|吴江市电力实业总公司|2,872,102|3.15|
|吴江亨利光电材料有限责任公司|1,915,343|2.10|
|天津市电话器材公司|1,915,343|2.10|
|合计|91,120,000|100.00|

（二）公司上市时股本结构
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]72号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2003年 8月 7日首次公开发行人民币普通股 A股 3,500万股，发行价格 11.20元/股，发行后公司总股本为12,612万股。经上海证券交易所《关于江苏亨通光电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]97号）批准，前述3,500万股股票于 2003年8月22日起在上海证券交易所挂牌交易。
亨通光电上市时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、非流通股|91,120,000|72.25|
|其中：社会法人股|78,464,343|62.22|
|自然人股|12,655,657|10.03|
|二、社会公众股|35,000,000|27.75|
|合计|126,120,000|100.00|

具体持股情况为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|比例（%）|
|亨通集团|66,017,351|52.34|
|毛慧苏|12,655,657|10.03|
|吴江市苏源电力实业总公司|2,872,102|2.28|
|苏州苏源电力实业总公司|2,872,102|2.28|

||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|比例（%）|
|昆明市电信局职工技协服务部|2,872,102|2.28|
|天津市电话器材公司|1,915,343|1.52|
|吴江亨利光电材料有限责任公司|1,915,343|1.52|
|社会公众股股东|35,000,000|27.75|
|合计|126,120,000|100.00|

（三）公司上市后历次股本变化情况
1、2005年亨通集团协议收购股份
2005年 1月 9日，亨通集团与吴江亨利光电材料有限责任公司签订《股份转让协议》，约定由亨通集团收购吴江亨利光电材料有限责任公司所持有的亨通光电1,915,343股发起人股（占亨通光电股本总额的1.52%）。本次股权收购行为获得中国证监会证监公司字[2005]13号《关于同意豁免亨通集团有限公司要约收购“亨通光电”股票义务的批复》同意，该项股份转让已于2005年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续。至此，亨通光电的持股情况变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|数量（股）|比例（%）|
|亨通集团|67,932,694|53.86|
|毛慧苏|12,655,657|10.03|
|吴江苏源电力实业有限公司|2,872,102|2.28|
|苏州苏源电力实业有限公司|2,872,102|2.28|
|昆明电信职工技协服务中心|2,872,102|2.28|
|天津市电话器材公司|1,915,343|1.52|
|社会公众股股东|35,000,000|27.75|
|合计|126,120,000|100.00|

2、2005年股权分置改革
2005年 7月 29日，亨通光电 2005年第一次临时股东大会审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：同意以现有总股本12,612万股为基数，由原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付公司股份1,575万股，使得流通股股东每10股获得4.5股的股份对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。2005年 8月 8日，亨通
光电股权分置改革方案实施完毕，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的流通股|亨通集团|56,190,596|44.56|
||毛慧苏|10,468,140|8.30|
||吴江苏源电力实业有限公司|2,375,662|1.88|
||苏州苏源电力实业有限公司|2,375,662|1.88|
||昆明电信职工技协服务中心|2,375,662|1.88|
||天津市电话器材公司|1,584,278|1.26|
||小计|75,370,000|59.76|
|无限售条件流通股股东||50,750,000|40.24|
|合计||126,120,000|100.00|

3、2006年非公开发行股份
2006年 12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]121号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，亨通光电非公开发行人民币普通股4,000万股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至16,612万股，股权结构变更为：
||
|-|
|股份数量（股）|
|98,402,372|
|40,000,000|
|67,717,628|
|166,120,000|

根据非公开发行对象承诺，亨通光电该次非公开发行股票 12个月限售期已于2007年12月7日届满。
此外，根据公司股权分置改革方案及原非流通股股东做出的相关承诺，截至2008年8月8日，亨通光电股权分置改革限售股份解除限售上市流通。
4、2011年非公开发行股份购买资产
2010年 12月 29日，中国证监会以证监许可[2010]1925号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准亨通光电向亨通集团及崔根海等六位自然人非公开发行 40,962,505股股份购买其持有的亨通线缆100%股权和亨通集团持有的亨通力缆75%股权。该次非公开发行股份购买资产完成后，公司股份总数由增发前的166,120,000股增加至207,082,505股，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|40,962,505|19.78|
|其中：境内非国有法人股|29,645,487|14.32|
|境内自然人股|11,317,018|5.46|
|二、无限售条件的流通股|166,120,000|80.22|
|合计|207,082,505|100.00|

5、2014年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]101号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过 7,400万股股票。公司于2014年2月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股） 68,755,065股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至 275,837,570股，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|68,755,065|24.93|
|其中：境内非国有法人股|68,755,065|24.93|
|二、无限售条件流通股份|207,082,505|75.07|
|合计|275,837,570|100.00|

注：根据发行对象承诺，亨通集团认购的 2000万股股票（公司于 2014年 5月、2015年9月实施资本公积金转增股本后变更为9000万股）限售期为该次非公开发行的股票上市之日起36个月，已于2017年3月6日上市流通；其余5名特定投资者合计认购的48,755,065股股票（公司于2014年5月实施资本公积金转增股本后变更为73,132,597股）限售期为该次非公开发行的股票上市之日起12个月，已于2015年3月6日上市流通。
6、2014年公积金转增股本
2014年 5月 9日，公司 2013年度股东大会审议通了《关于 2013年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。公司以 2014年 3月 31日公司总股本275,837,570股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增137,918,785股。
实施完成后公司总股本增加至413,756,355股，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|103,132,597|24.93|
|其中：境内非国有法人股|103,132,597|24.93|
|二、无限售条件流通股份|310,623,758|75.07|
|合计|413,756,355|100.00|

7、2015年公积金转增股本
2015年9月11日，公司2015年第四次临时股东大会审议通了《关于 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司以 2015年 6月 30日公司总股本413,756,355股为基数，向全体股东每 10股转增20股，共计转增 827,512,710股。实施完成后公司总股本增加至 1,241,269,065股，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|90,000,000|7.25|
|其中：境内非国有法人股|90,000,000|7.25|
|二、无限售条件流通股份|1,151,269,065|92.75|
|合计|1,241,269,065|100.00|

8、2017年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]921号《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过301,673,228股股票。公司于 2017年7月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）118,506,522股。该次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增加至1,359,775,587股，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|118,506,522|8.72|
|二、无限售条件流通股份|1,241,269,065|91.28|
|合计|1,359,775,587|100.00|

注：根据发行对象承诺，崔根良先生认购的股票限售期为自本次发行结束之日起36个月，上市流通日为2020年7月28日；其余6名特定投资者合计认购的股票限售期为自本次发行结束之日起12个月，已于2018年7月30日上市流通。
9、2017年度股票股利分配
2018年 5月 22日召开的公司 2017年度股东大会审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以 2017年12月31日总股本1,359,775,587股为基数，向全体股东每10股送红股4股，每10股派发现金红利1.60元（含税），共计派发现金红利 217,564,093.92元，派
送红股543,910,235股，本次分配后总股本为 1,903,685,822股，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|165,909,131|8.72|
|二、无限售条件流通股份|1,737,776,691|91.28|
|合计|1,903,685,822|100.00|

10、2019年“亨通转债”开始转股
2019年9月19日，上市公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，根据《上市规则》相关规定及《江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日，即 2019年9月26日起可转换为公司 A股普通股。转股期起止日期为 2019年 9月 26日至 2025年 3月 18日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，亨通集团和崔根良先生分别为公司的第一和第二大股东，其与亨通光电的控制关系如下图所示：
崔根良（自然人）
58.70%
|||
|-|-|
|14.9|5%|

15.66%
江苏亨通光电股份有限公司
崔根良先生将其持有的亨通光电14.95%的股权所对应的全部表决权委托给亨通集团行使。亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。
最近六十个月亨通光电实际控制人一直为崔根良先生，未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，亨通光电最近三年未进行重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
亨通光电专注于在通信网络和能源互联两大领域为客户创造价值，提供行业领先的产品与解决方案，公司具备集“设计、研发、制造、销售与服务”一体化的综合能力，并通过全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信网络和能源互联综合解决方案提供商。
（一）通信网络业务
公司持续完善通信网络业务产业链布局，提升系统解决方案的研发与集成能力，在5G用光纤、特种光纤、硅光子芯片及模块、量子通信、传感技术、智慧城市等方面持续加大技术研发、完善产业布局。在通信系统运营方面，进入跨洋海缆通信系统、中国联通省级分公司的社会化合作与混合所有制改革、商用量子干线、海洋湖泊生态感知等网络运营服务领域，致力于构建合作共赢的通信网络生态链。
（二）能源互联业务
公司通过内生、外延协同发展，内部加大技术创新与市场整合，积极打造能源互联产业全价值链业务体系，持续推进高压、特高压及附件、海洋超高压输电系统解决方案、海上风电海缆及 EPC总包、热相变储能集成等业务的快速发展。
最近三年亨通光电的主营业务和主营产品未发生重大变化，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|光网络与系统集成|959,528.94|28.82%|867,890.05|34.12%|772,848.06|40.91%|
|智能电网传输与系统集成|869,593.83|26.12%|735,523.83|28.92%|583,516.35|30.89%|
|海洋电力通信与系统集成|118,047.90|3.55%|52,027.18|2.05%|40,999.50|2.17%|
|新能源汽车部件与充电运营|59,693.37|1.79%|16,576.27|0.65%|14,444.56|0.76%|
|工业智能控制|261,361.74|7.85%|222,395.68|8.74%|161,792.60|8.56%|
|铜导体|630,327.88|18.93%|489,438.21|19.24%|300,903.49|15.93%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|商品贸易|397,849.88|11.95%|142,531.23|5.60%|-|0.00%|
|其它|32,670.30|0.98%|17,126.83|0.67%|14,718.57|0.78%|
|合计|3,329,073.85|100.00%|2,543,509.29|100.00%|1,889,223.13|100.00%|

六、主要财务数据及财务指标
亨通光电最近三年及一期合并报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|3,979,883.22|3,644,707.77|2,853,214.35|1,973,432.60|
|负债合计|2,560,268.12|2,286,154.54|1,731,163.09|1,294,573.97|
|所有者权益合计|1,419,615.10|1,358,553.22|1,122,051.25|678,858.63|
|归属于母公司所有者权益合计|1,322,010.04|1,250,509.02|1,050,462.76|584,914.97|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,541,229.83|3,386,576.24|2,595,151.14|1,930,054.64|
|营业成本|1,277,330.96|2,745,991.78|2,073,884.17|1,523,360.62|
|营业利润|82,480.89|304,807.44|250,945.79|158,773.20|
|利润总额|82,075.52|304,321.36|256,149.70|178,953.75|
|净利润|70,867.14|264,736.65|223,181.66|152,312.74|
|归属于母公司所有者的净利润|73,063.08|253,158.66|210,488.45|131,639.15|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-116,427.18|185,325.09|28,787.51|257,888.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-223,538.60|-430,890.14|-361,282.97|-156,032.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|420,220.18|288,561.62|345,702.81|13,673.41|
|现金及现金等价物净增加额|80,310.53|41,070.08|13,496.25|115,741.02|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2019.06.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|资产负债率|64.33%|62.73%|60.67%|65.60%|
|毛利率|17.12%|18.92%|20.09%|21.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.3838|1.3298|1.1649|0.7575|
|加权平均净资产收益率|5.60%|22.00%|26.56%|25.16%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.88%|20.15%|24.00%|21.14%|

七、控股股东及实际控制人
（一）控股股东情况
亨通集团，成立于 1992年 11月 20日，注册资本 230,000万元，法定代表人为崔根良，住所为：江苏吴江七都镇心田湾。
截至本报告书出具日，亨通集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|崔根良|135,000.10|58.70|
|崔巍|94,999.90|41.30|
|合计|230,000.00|100.00|

注：崔巍，系崔根良之子。
亨通光电为亨通集团下属核心企业，除此以外，亨通集团还从事包括房地产开发、贸易、金融服务和股权投资等多元化业务。
（二）实际控制人情况
崔根良，男，汉族，1958年出生，大专学历，高级经济师，无境外居留权。
崔根良先生获得全国时代楷模、全国劳动模范、全国优秀企业家、中国十大慈善
家、袁宝华企业管理金奖等多项荣誉，当选为十二届、十三届全国人大代表。现
任亨通集团董事局主席、总裁、党委书记，并任公司董事。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
第三章交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为华为投资。
一、基本情况
华为投资为一家注册于香港的公司，根据华为投资的公司登记资料，其基本信息如下：
公司名称：华为技术投资有限公司（Huawei Tech. Investment Co.,Limited）
公司类别：私人股份有限公司
成立日期：2000年4月26日
公司编号：0714018
注册地：中国香港
注册地址：9/F, Tower6, The Gateway, No.9 Canton Road, Tsimshatsui, Kowloon已发行股本：港币5亿元
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据华为投资的公司登记资料，华为投资于 2000年 4月在香港设立，公司设立时发行股本3,500万股，每股港币1元。华为投资设立以来经历了两次增资和一次股权转让。2006年以来华为投资的股权结构未发生变更。
截至本报告书出具日，华为投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|已发行股份数目（股）|持股比例（%）|
|华为技术有限公司|500,000,000|100|

三、主要业务发展状况
华为投资自 2000年在香港成立以来，主要从事电信设备及相关产品的销售，投资控股业务。
四、最近两年主要财务数据
华为投资最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：港币千元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|资产总额|180,839,826|136,585,080|
|负债总额|123,182,455|82,479,279|
|所有者权益|57,657,371|54,105,801|
|营业收入|266,088,823|146,539,854|
|营业利润|4,959,584|5,134,168|
|净利润|5,329,300|7,072,326|
|归属于母公司的净利润|5,213,213|7,069,116|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,328,619|2,991,795|
|资产负债率|68.12%|60.39%|

注：以上财务数据遵循香港财务报告准则，经毕马威审计。
五、股权结构及控制关系
截至本报告出具日，华为投资的股权结构及控制关系图如下：
六、控股股东及最终控制方
（一）控股股东基本情况
交易对方华为投资的控股股东为华为技术有限公司，基本情况如下：
企业类型：有限责任公司
成立日期：1987年9月15日
注册资本：3,990,813.182万人民币
注册地址：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼
法定代表人：赵明路
经营范围：程控交换机、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源、无线通信设备、微电子产品、软件、系统集成工程、计算机及配套设备、终端设备及相关通信信息产品、数据中心机房基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、智能管理监控等）的开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁；信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；统一通信及协作类产品，服务器及配套软硬件产品，存储设备及相关软件的研发、生产、销售；无线数据产品（不含限制项目）的研发、生产、销售；通信站点机房基础设施及通信配套设备（含通信站点、通信机房、通信电源、机柜、天线、通信线缆、配电、智能管理监控、锂电及储能系统等）的研发、生产、销售；能源科学技术研究及能源相关产品的研发、生产、销售；大数据产品、物联网及通信相关领域产品的研发、生产、销售；通信设备租赁（不含限制项目）；培训服务；技术认证服务；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；
进出口业务；国内商业、物资供销业业务（不含专营、专控、专卖商品）；对外经济技术合作业务；房屋租赁业务（持许可经营证）；以及其他法律法规不禁止的经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最终控制方基本情况
交易对方华为投资的最终控制方为华为投资控股有限公司工会委员会，为工会法人，成立日期为2003年8月18日。
七、主要下属公司情况
根据华为投资提供的说明，华为投资主要下属企业（除标的公司外）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|所在国家/地区|主营业务|
|1|印度华为技术私营有限公司|印度|软件开发及信息技术服务|
|2|阿尔及利亚华为电讯有限公司|阿尔及利亚|通讯产品的销售及相关服务|
|3|华为技术比利时研发有限公司|比利时|研发|
|4|巴西华为电讯有限公司|巴西|通讯产品的开发、销售及相关服务|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|所在国家/地区|主营业务|
|5|华为数字技术（香港）有限公司|中国香港|投资控股|
|6|华为服务（香港）有限公司|中国香港|通讯产品的销售及相关服务|

八、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
截至本报告书出具日，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方华为投资未曾向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据华为投资出具的《关于无违法违规情形的承诺函》，华为投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉案金额超过人民币1,000万元，并且占华为投资最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件）的情形，且最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺（与证券市场明显无关的除外）及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据香港金杜出具的法律意见书中关于华为投资及其董事的诉讼情况查询结果，并经查询裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会等官方网站信息，未发现华为投资及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉案金额超过人民币1,000万元，并且占华为投资最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件）的情形，未发现最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺（与证券市场明显无关的除外）及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的情况
一、基本情况
本次交易标的为华为投资持有的华为海洋51%股权。华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。华为海洋的生产经营活动主要通过其下属全资子公司天津华海开展。
（一）华为海洋基本情况
公司名称：华为海洋网络（香港）有限公司
英文名称：Huawei Marine Systems Co., Limited
公司编号：1207516
公司类别：私人股份有限公司
已发行股本：港币 300,000,000元
注册地址：ROOM 09 9/F TOWER6，THE GATEWAY 9 CANTONROAD， TSIMSHATSUI KOWLOON
成立日期：2008年1月25日
公司董事：郭平、丁耘、Ian DavidDouglas、毛生江、查钧、Bruce JamesNEILSON-WATTS、Michael Richard CONSTABLE
（二）天津华海基本情况
公司名称：华为海洋网络有限公司
统一社会信用代码：91120116681858255X
公司类别：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：郭平
注册资本：3,600万美元
注册地址：天津经济技术开发区第二大街62号泰达MSD-B2区5-6层
成立日期：2008年11月26日
经营范围：海底网络设备的生产制造（限分支机构经营）、软件研发、境内
外安装服务及相关解决方案的实施、技术服务、咨询、进出口，商业海底通讯系统升级服务，相关产品的批发、零售（不设店铺）；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目，并派遣实施上述对外承包工程项目所需的劳务人员（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
二、股权结构与控制关系
（一）华为海洋股权结构与控制关系
华为海洋由华为投资和 GlobalMarine投资成立，目前股权控制图如下：
（二）影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易前，标的公司部分新建海缆项目通过华为技术及其子公司返签获得；标的公司海缆网络建设工程中的陆上设备大部分系从华为技术采购。此外，本次交易前，华为技术及其关联主体在信息技术、人力资源等方面向标的公司提供了部分支持与指导，并就不同服务事项签署了相关服务支持协议，为标的公司的业务开展提供了协助与便利。
针对以上与华为技术及其关联主体相关的协议或安排，上市公司、华为技术、华为海洋与天津华海签订了《过渡期框架协议》：上市公司和华为技术将按上述协议约定努力支持华为海洋及天津华海以正常业务程序开展经营活动，协助华为海洋及天津华海顺利平稳过渡，共同努力实现华为海洋及天津华海业绩持续稳定增长。具体而言，在标的资产交割日起5年内，在华为海洋及天津华海现有的主营业务范围内，华为技术需在合法合规的前提下，就海缆项目市场拓展、SLTE等产品和服务供应、IT系统支持等相关服务方面提供相应支持，并按市场公允
价格收费，各方共同努力确保华为海洋顺利完成平稳过渡。
三、历史沿革
（一）华为海洋历史沿革
1、2008年1月，华为海洋设立
华为海洋于 2008年1月25日向华为投资配发5,100股创始股东股份，每股面值为1港币，该配发已正式记录于成员登记册。
华为海洋于 2008年1月25日向GlobalMarine配发4,900股创始股东股份，每股面值为1港币，该配发已正式记录于成员登记册。
成立时，华为海洋的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（股）|持股比例（%）|
|华为投资|5,100|51|
|Global Marine|4,900|49|
|合计|10,000|100|

根据华为投资和 Global Marine在2007年 12月11日签署的《合资协议》，标的公司股东会法定人数为2名股东，公司重要事项须经股东一致决议通过，标的公司由华为投资与 GlobalMarine共同控制。
2、2008年11月，华为海洋配发股份
华为海洋于 2008年11月28日向华为投资配发152,994,900股股份，每股面值为1港币，该配发已正式记录于成员登记册。
华为海洋于 2008年11月28日向Global Marine配发146,995,100股股份，每股面值为1港币，该配发已正式记录于成员登记册。
本次配发股份后，华为海洋股权结构未发生变化，华为海洋亦由华为投资与 GlobalMarine共同控制。
3、2018年8月，华为海洋控制权发生变更
2018年 7月 31日，华为海洋股东华为投资和 Global Marine一致通过了股东会决议并签署了《修订和重述<合资协议>第 3号修正案》，该修正案于 2018年8月1日生效。
根据该修正案，华为投资和 GlobalMarine不可撤销地授权董事会审查和批
准部分原先应当由全体股东批准的事项。
华为海洋董事会共有7名成员，其中4名董事由华为投资委派，3名董事由 GlobalMarine委派，且华为海洋董事会采用简单多数的表决方式。
基于上述，华为海洋由华为投资与 Global Marine共同控制转变为华为投资单方控制。
截至本报告书出具日，华为海洋股权结构未再发生变化。
（二）天津华海历史沿革
1、2008年11月，天津华海设立
2008年11月13日，华为海洋签署了《华为海洋网络有限公司章程》。
2008年 11月 14日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于外商独资成立华为海洋网络有限公司的批复》（津开批[2008]528号），批准了天津华海的设立。
2008年11月17日，天津市人民政府批准了天津华海的设立，并于2008年11月26日向天津华海颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨资字[2008]02050号）。
天津华海设立时的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|华为海洋|2,000|0|100|
|合计|-|2,000|0|100|

2、第一次变更：实收资本变更
根据深圳市长城会计师事务所有限公司于2009年2月20日出具的《验资报告》（深长验字[2009]021号），截至 2009年 2月 21日止，天津华海已收到华为海洋以货币形式缴纳的注册资本 1,999.9970万美元，实收资本合计 1,999.9970万美元。
上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|华为海洋|2,000|1,999.9970|100|
|合计|-|2,000|1,999.9970|100|

3、第二次变更：实收资本变更
根据深圳市长城会计师事务所有限公司于 2010年 3月 8日出具的《验资报
告》（深长验字[2010]027号），截至2010年3月8日止，天津华海已收到华为海洋第2期以货币形式缴纳的注册资本30美元，实收资本合计 20,000,000美元。
上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|华为海洋|2,000|2,000|100|
|合计|-|2,000|2,000|100|

4、第三次变更：注册资本、实收资本、投资总额变更
2011年 10月 15日，天津华海股东华为海洋作出股东决定，决定将华为海洋对天津华海的总额为1,600万美元的债权转为对天津华海的股权投资。以上债权转为股权后，天津华海的注册资本由原来的 2,000万美元增加到3,600万美元。
同时决定将投资总额由原来的 4,000万美元增加至 7,200万美元。同日，天津华海股东华为海洋签署了章程修正案。
2011年 10月 28日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意华为海洋网络有限公司增资的批复》（津开批[2011]503号），批准了天津华海的上述注册资本、投资总额变更。
2011年 10月 31日，天津市人民政府向天津华海换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨资字[2008]02050号）。
2011年12月22日，五洲松德联合会计师事务所出具了《验资报告》（五洲松德验字[2011]1-0281号），截至2011年12月22日止，天津华海已将华为海洋对天津华海的债权 1,600万美元转增资本，变更后的注册资本为 3,600万美元，累计实收资本为3,600万美元。
上述变更完成后，天津华海的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|华为海洋|3,600|3,600|100|
|合计|-|3,600|3,600|100|

截至本报告书出具之日，天津华海股权结构未再发生变化。
四、标的公司主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、房屋所有权
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司无房屋所有权。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司无土地使用权。
（2）商标
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司无注册商标。
根据天津华海与华为技术、Global Marine于 2008年签署的《HUAWEI& GLOBAL MARINE TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》，华为技术和 Global Marine许可华为海洋及天津华海使用“HUAWEI”、“华为”、“Global Marine SystemsLimited”等母公司商标。除此以外，截至本报告书出具日，华为技术授权华为海洋及其子公司使用的商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|授权人|被授权人|注册号|申请日期|分类号|
|1|澳大利亚||华为技术|华为海洋天津华海|1286030|2009-02-20|09;37|
|2|巴西||华为技术|华为海洋天津华海|830080023|2009-02-20|09|
|3|巴西||华为技术|华为海洋天津华海|830080031|2009-02-20|37|
|4|加拿大||华为技术|华为海洋天津华海|TMA813539|2009-02-20|09;37|
|5|中国||华为技术|华为海洋天津华海|7107425|2008-12-11|37|
|6|中国||华为技术|华为海洋天津华海|7107426|2008-12-11|09|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|授权人|被授权人|注册号|申请日期|分类号|
|7|欧洲联盟||华为技术|华为海洋天津华海|008162125|2009-02-19|09;37|
|8|中国香港||华为技术|华为海洋天津华海|301310525|2009-03-24|09;37|
|9|印度||华为技术|华为海洋天津华海|1804023|2009-04-08|09;37|
|10|日本||华为技术|华为海洋天津华海|5295749|2009-02-20|09;37|
|11|韩国||华为技术|华为海洋天津华海|33466|2009-04-03|09;37|
|12|新加坡||华为技术|华为海洋天津华海|T0901696F|2009-02-19|09;37|
|13|中国台湾||华为技术|华为海洋天津华海|1374176|2009-02-20|09|
|14|中国台湾||华为技术|华为海洋天津华海|1388405|2009-02-20|37|
|15|美国||华为技术|华为海洋天津华海|3854515|2009-03-25|09;37|
|16|中国||华为技术|华为海洋天津华海|32353702|2018-07-19|09|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|商标|授权人|被授权人|注册号|申请日期|分类号|
|17|中国||华为技术|华为海洋天津华海|22758291|2017-02-06|37|
|18|中国||华为技术|华为海洋天津华海|22758449|2017-02-06|09|
|19|中国香港||华为技术|华为海洋天津华海|304040144|2017-02-07|09;37|
|20|中国||华为技术|华为海洋天津华海|32353706|2018-07-19|09|
|21|中国||华为技术|华为海洋天津华海|22758554|2017-02-06|37|
|22|中国||华为技术|华为海洋天津华海|32366298|2018-07-19-|09|
|23|中国香港||华为技术|华为海洋天津华海|304040153|2017-02-07|09;37|

（3）专利
①截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司拥有的境内专利情况如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利号|申请日|专利类型|
|1|一种光中继器，及光纤通信系统|天津华海|2014800728163|2014-05-14|发明专利|
|2|一种光分插复用器，及分支器|天津华海|2013800027968|2013-12-31|发明专利|
|3|一种光分插复用光分支器|天津华海|2013800027915|2013-12-25|发明专利|
|4|一种可重构光分插复用装置|天津华海|2013800027953|2013-11-13|发明专利|
|5|海底分支单元及海缆终端设备|天津华海|2013104684547|2013-09-30|发明专利|
|6|一种通信设备及方法|天津华海|2013800003234|2013-01-15|发明专利|
|7|中继器及环回模式切换方法|天津华海|2012800027709|2012-05-21|发明专利|
|8|分路单元、切换供电路径的方法和光传输系统|天津华海|2011800046955|2011-07-12|发明专利|
|9|检测海底光缆线路的方法、传送装置和系统|天津华海|2011101397151|2011-05-27|发明专利|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|申请日|专利类型|
|10|一种光时域反射仪信号检测方法及装置|天津华海|2011101065029|2011-04-27|发明专利|
|11|避免海缆光路双端监测冲突的调度方法、装置与系统|天津华海|2011100591794|2011-03-11|发明专利|
|12|海底光缆设备的绝缘抗压筒体、海底光缆设备及制造方法|天津华海|2010105268831|2010-10-21|发明专利|
|13|密封光电分壁连接装置及密封舱装置|天津华海|2010101926837|2010-05-25|发明专利|
|14|检测水下设备故障的方法、装置及设备|天津华海|2009101712483|2009-08-27|发明专利|
|15|光分插复用器水下光分路器及其对应的光传输方法和系统|天津华海|2009100888591|2009-07-21|发明专利|
|16|一种监控光纤线路状态的方法、中继器和海缆系统|天津华海|2009101082898|2009-06-23|发明专利|
|17|一种万向节及利用其实现的设备|天津华海|2009101263516|2009-03-03|发明专利|
|18|泵浦冗余保护的系统和方法|天津华海|2008102271958|2008-11-25|发明专利|
|19|一种光传输方法、装置和系统|天津华海|2008101670984|2008-10-10|发明专利|
|20|光中继设备和双向业务传输方法|天津华海|2007101959453|2007-12-07|发明专利|
|21|一种光调制系统和方法|天津华海|2007101880865|2007-11-23|发明专利|
|22|水下光中继器|天津华海|2005800153449|2005-03-11|发明专利|
|23|电隔离通用光缆接头中的光学放大器组件的方法和设备|天津华海|2003801060067|2003-12-15|发明专利|
|24|布置在海底光学传输系统的通用光缆接头中的光学放大器模块|天津华海|200380104765X|2003-11-19|发明专利|
|25|将来自单一泵浦装置的泵浦能量共享到位于不同光纤对中的光纤的设备|天津华海|038222329|2003-08-20|发明专利|
|26|一种海缆湿插拔设备|天津华海|2017203559505|2017-04-07|实用新型|
|27|海底设备密封舱和海底设备|天津华海|2016214579620|2016-12-28|实用新型|
|28|一种分支单元|天津华海|2012203690166|2012-07-27|实用新型|
|29|内部单元和海底光缆系统水下设备|天津华海|2012203489232|2012-07-18|实用新型|
|30|散热组件|天津华海|201220064306X|2012-02-23|实用新型|

②根据华为海洋提供的华为海洋授权专利清单以及香港金杜出具的《法律意见书》，截至2019年8月19日，华为海洋及其子公司拥有的境外专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|专利注册号|专利持有人|专利名称|专利申请日期|专利授权日期|专利到期日|
|1|美国|7099581|天津华海|OTDR arrangement for detecting faults inan optical transmission system on a spanby span basis|2003-07-11|2006-08-29|2023-07-11|
|2|美国|6930825|天津华海|Method and apparatus for sharing pumpenergy from a single pump arrangement tooptical fibers located in different fiberpairs|2003-08-20|2005-08-16|2023-08-20|
|3|美国|6934442|天津华海|Undersea branching unit for an underseaoptical transmission system|2003-10-16|2005-08-23|2023-10-16|
|4|美国|7529020|天津华海|Optical amplifier module housed in auniversal cable joint for an underseaoptical transmission system|2003-10-16|2009-05-05|2023-10-16-|
|5|美国|6870993|天津华海|Interconnect including a repeater for anoptical transmission cable|2003-10-24|2005-03-22|2023-10-24|
|6|美国|6917465|天津华海|Method and apparatus for electricallyisolating an optical amplifier modulehoused in a universal cable joint|2003-11-17|2005-07-12|2023-11-17|
|7|美国|7869708|天津华海|COTDR arrangement with sweptfrequency pulse generator for an opticaltransmission system|2004-03-05|2011-01-11|2024-03-05|
|8|美国|7068419|天津华海|Overmolded, ultra-small form factoroptical repeater|2004-03-12|2006-06-27|2024-03-12|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|专利注册号|专利持有人|专利名称|专利申请日期|专利授权日期|专利到期日|
|9|美国|7436584|天津华海|Optical amplifier module housed in afactory cable joint|2004-09-21|2008-10-14|2024-09-21|
|10|美国|7489438|天津华海|Dielectric coating for an optical repeaterpressure vessel|2004-10-18|2009-02-10|2024-10-18|
|11|美国|7471895|天津华海|Method and apparatus for obtaining statusinformation concerning optical amplifierslocated along an undersea opticaltransmission line using COTDR|2005-01-07|2008-12-30|2025-01-07|
|12|美国|8676053|天津华海|Method for monitoring fiber line state,repeater, submarine cable system|2011-12-19|2014-03-18|2031-12-19|
|13|美国|9059797|天津华海|Method, apparatus and unit for detectingfault of submarine device|2012-02-27|2015-06-16|2032-02-27|
|14|美国|8260106|天津华海|Sealed optoelectronic isolation connectiondevice and sealed cabin|2012-04-13|2012-09-04|2032-04-13|
|15|美国|8995811|天津华海|Insulation pressure-resistance cylinderbody of submarine cable equipment,submarine cable equipment, andmanufacturing method|2012-07-05|2015-03-31|2032-07-05|
|16|美国|9194763|天津华海|Optical time-domain reflectometry signaldetection method and apparatus|2013-10-28|2015-11-24|2033-10-28|
|17|美国|9276672|天津华海|Method, transport apparatus, and systemfor detecting submarine optical cable line|2013-11-27|2016-03-01|2033-11-27|
|18|美国|9705593|天津华海|Communications device and method|2015-07-14|2017-07-11|2035-07-14|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|专利注册号|专利持有人|专利名称|专利申请日期|专利授权日期|专利到期日|
|19|美国|9762348|天津华海|Reconfigurable optical add-dropmultiplexer apparatus|2016-05-12|2017-09-12|2036-05-12|
|20|美国|9768899|天津华海|Optical add/drop multiplexer branchingunit|2016-06-24|2017-09-19|2036-06-24|
|21|美国|9923660|天津华海|Optical add-drop multiplexer andbranching unit|2016-06-29|2018-03-20|2036-06-29|
|22|美国|9876574|天津华海|Optical repeater and optical fibercommunications system|2016-11-14|2018-01-23|2036-11-14|
|23|欧洲专利|EP1535411|天津华海|Method and apparatus for sharing pumpenergy from a single pump arrangement tooptical fibers located in different fiberpairs|2003-08-20|2013-10-16|2023-08-20|
|24|法国|EP1535411|天津华海|Method and apparatus for sharing pumpenergy from a single pump arrangement tooptical fibers located in different fiberpairs|2003-08-20|2013-10-16|2023-08-20|
|25|德国|EP1535411|天津华海|Method and apparatus for sharing pumpenergy from a single pump arrangement tooptical fibers located in different fiberpairs|2003-08-20|2013-10-16|2023-08-20|
|26|英国|EP1535411|天津华海|Method and apparatus for sharing pumpenergy from a single pump arrangement tooptical fibers located in different fiberpairs|2003-08-20|2013-10-16|2023-08-20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|专利注册号|专利持有人|专利名称|专利申请日期|专利授权日期|专利到期日|
|27|欧洲专利|EP1568111|天津华海|Optical amplifier module housed in auniversal cable joint for an underseaoptical transmission system|2003-11-19|2015-06-17|2023-11-19|
|28|法国|EP1568111|天津华海|Optical amplifier module housed in auniversal cable joint for an underseaoptical transmission system|2003-11-19|2015-06-17|2023-11-19|
|29|德国|EP1568111|天津华海|Optical amplifier module housed in auniversal cable joint for an underseaoptical transmission syste|2003-11-19|2015-06-17|2023-11-19|
|30|英国|EP1568111|天津华海|Optical amplifier module housed in auniversal cable joint for an underseaoptical transmission syste|2003-11-19|2015-06-17|2023-11-19|
|31|欧洲专利|EP1581987|天津华海|Method and apparatus for electricallyisolating an optical amplifier modulehoused in a universal cable joint|2003-12-15|2011-03-30|2023-12-15|
|32|法国|EP1581987|天津华海|Method and apparatus for electricallyisolating an optical amplifier modulehoused in a universal cable joint|2003-12-15|2011-03-30|2023-12-15|
|33|德国|EP1581987|天津华海|Method and apparatus for electricallyisolating an optical amplifier modulehoused in a universal cable joint|2003-12-15|2011-03-30|2023-12-15|
|34|英国|EP1581987|天津华海|Method and apparatus for electricallyisolating an optical amplifier modulehoused in a universal cable joint|2003-12-15|2011-03-30|2023-12-15|

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|序号|国家|专利注册号|专利持有人|专利名称|专利申请日期|专利授权日期|专利到期日|
|35|欧洲专利|EP2432142|天津华海|Method, repeater and submarine cablesystem for monitoring fiber line status|2010-06-11|2018-01-17|2030-06-11|
|36|法国|EP2432142|天津华海|Method, repeater and submarine cablesystem for monitoring fiber line status|2010-06-11|2018-01-17|2030-06-11|
|37|德国|EP2432142|天津华海|Method, repeater and submarine cablesystem for monitoring fiber line status|2010-06-11|2018-01-17|2030-06-11|
|38|英国|EP2432142|天津华海|Method, repeater and submarine cablesystem for monitoring fiber line status|2010-06-11|2018-01-17|2030-06-11|
|39|欧洲专利|EP2458762|天津华海|Underwater branching unit of opticaladd/drop multiplexer, correspondingoptical transmission method and systemthereof|2010-05-31|2013-12-04|2030-05-31|
|40|法国|EP2458762|天津华海|Underwater branching unit of opticaladd/drop multiplexer, correspondingoptical transmission method and systemthereof|2010-05-31|2013-12-04|2030-05-31|
|41|英国|EP2458762|天津华海|Underwater branching unit of opticaladd/drop multiplexer, correspondingoptical transmission method and systemthereof|2010-05-31|2013-12-04|2030-05-31|
|42|欧洲专利|EP2472745|天津华海|Method, apparatus and device fordetecting faults of underwater device|2010-08-25|2017-12-20|2030-08-25|

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|序号|国家|专利注册号|专利持有人|专利名称|专利申请日期|专利授权日期|专利到期日|
|43|德国|EP2472745|天津华海|Method, apparatus and device fordetecting faults of underwater device|2010-08-25|2017-12-20|2030-08-25|
|44|英国|EP2472745|天津华海|Method, apparatus and device fordetecting faults of underwater device|2010-08-25|2017-12-20|2030-08-25|
|45|欧洲专利|EP2354828|天津华海|Overmolded, ultra-small form factoroptical repeater|2005-03-11|2014-07-02|2025-03-11|
|46|法国|EP2354828|天津华海|Overmolded, ultra-small form factoroptical repeater|2005-03-11|2014-07-02|2025-03-11|
|47|英国|EP2354828|天津华海|Overmolded, ultra-small form factoroptical repeater|2005-03-11|2014-07-02|2025-03-11|
|48|欧洲专利|EP2390698|天津华海|Sealed optoelectronic isolation connectiondevice and sealed cabin|2011-05-24|2013-09-04|2031-05-24|
|49|法国|EP2390698|天津华海|Sealed optoelectronic isolation connectiondevice and sealed cabin|2011-05-24|2013-09-04|2031-05-24|
|50|英国|EP2390698|天津华海|Sealed optoelectronic isolation connectiondevice and sealed cabin|2011-05-24|2013-09-04|2031-05-24|
|51|欧洲专利|EP2592456|天津华海|Insulating anti-pressure tube body forsubmarine optical fiber cable device,submarine optical fiber cable device andmanufacturing method thereof|2011-05-30|2018-05-16|2031-05-30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|专利注册号|专利持有人|专利名称|专利申请日期|专利授权日期|专利到期日|
|52|英国|EP2592456|天津华海|Insulating anti-pressure tube body forsubmarine optical fiber cable device,submarine optical fiber cable device andmanufacturing method thereof|2011-05-30|2018-05-16|2031-05-30|
|53|意大利|502017000126509|天津华海|Communication apparatus and method|2013-01-15|2017-08-09|2031-05-30|
|54|欧洲专利|EP2938014|天津华海|Communication apparatus and method|2013-01-15|2017-08-09|2033-01-15|
|55|德国|EP2938014|天津华海|Communication apparatus and method|2013-01-15|2017-08-09|2033-01-15|
|56|西班牙|EP2938014|天津华海|Communication apparatus and method|2013-01-15|2017-08-09|2033-01-15|
|57|英国|EP2938014|天津华海|Communication apparatus and method|2013-01-15|2017-08-09|2033-01-15|
|58|欧洲专利|EP3057247|天津华海|Reconfigurable optical add-dropmultiplexer apparatus|2013-11-13|2018-04-11|2033-11-13|
|59|德国|EP3057247|天津华海|Reconfigurable optical add-dropmultiplexer apparatus|2013-11-13|2018-04-11|2033-11-13|
|60|欧洲专利|EP3089382|天津华海|Optical branching unit for optical add dropmultiplexing|2013-12-25|2018-11-21|2033-12-25|
|61|德国|EP3089382|天津华海|Optical branching unit for optical add dropmultiplexing|2013-12-25|2018-11-21|2033-12-25|
|62|意大利|502017000144308|天津华海|Optical add-drop multiplexer andbranching unit|2013-12-31|2017-09-27|2033-12-31|
|63|欧洲专利|EP3076574|天津华海|Optical add-drop multiplexer andbranching unit|2013-12-31|2017-09-27|2033-12-31|
|64|德国|EP3076574|天津华海|Optical add-drop multiplexer andbranching unit|2013-12-31|2017-09-27|2033-12-31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|专利注册号|专利持有人|专利名称|专利申请日期|专利授权日期|专利到期日|
|65|英国|EP3076574|天津华海|Optical add-drop multiplexer andbranching unit|2013-12-31|2017-09-27|2033-12-31|
|66|中国香港|HK1085312|天津华海|封装在用于海底光传输系统的通用电缆接头中的光学放大器模块 (OPTICALAMPLIFIER MODULE HOUSED IN AUNIVERSAL CABLE JOINT FOR ANUNDERSEA OPTICALTRANSMISSION SYSTEM)|2003-11-19|2015-11-13|2023-11-19|
|67|中国香港|HK1085800|天津华海|用于电绝缘覆盖在通用电缆接头中的光放大器模块的方法和装置 (METHODAND APPARATUS FORELECTRICALLY ISOLATING ANOPTICAL AMPLIFIER MODULEHOUSED IN A UNIVERSAL CABLEJOINT)|2003-12-15|2011-05-20|2023-12-15|
|68|日本|JP4798997|天津华海|Method and apparatus for dispensingpump energy to an optical fiber with a pairof different fibers from a single pump.|2003-08-20|2011-08-12|2023-08-20|
|69|日本|JP4454500|天津华海|Optical amplifier module housed in auniversal cable joint for an underseaoptical transmission system|2003-11-19|2010-02-12|2023-11-19|
|70|日本|JP4647312|天津华海|Electrically insulating method andapparatus an optical amplifier modulehoused in universal cable joint|2003-12-15|2010-12-17|2023-12-15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国家|专利注册号|专利持有人|专利名称|专利申请日期|专利授权日期|专利到期日|
|71|日本|JP4746608|天津华海|Very small form factors are overmoldedoptical repeater|2005-03-11|2011-05-20|2025-03-11|
|72|日本|JP6440127|天津华海|Optical insertion branching multiplexerbranching unit|2013-12-25|2018-11-30|2033-12-25|
|73|日本|JP6443447|天津华海|The optical add-drop multiplexer and abranching unit|2013-12-31|2018-12-07|2033-12-31|
|74|日本|JP6312927|天津华海|Optical repeater and optical fibercommunication system|2014-05-14|2018-03-30|2034-05-14|

3、对外投资
截至本报告书出具日，华为海洋拥有1家全资子公司，为天津华海。截至本报告书出具日，天津华海系有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
4、租赁房产
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司房产租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租赁到期日|
|1|天津泰达发展有限公司|天津华海|天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座501-507单元、601-604单元|4,001.10|2021.03.31|
|2|天津泰达发展有限公司|天津华海|天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座605单元|397.65|2021.03.31|
|3|天津泰达发展有限公司|天津华海|天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座606单元|481.05|2021.03.31|
|4|天津泰达发展有限公司|天津华海|天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座607单元|228.35|2021.03.31|
|5|华为投资控股有限公司|天津华海|东莞南方工厂B区R4栋|5,026.02|2021.12.31（注1）|
|6|华为投资控股有限公司|天津华海|北京环保园M地块Q15栋一层A区|269.52|2021.12.31（注2）|
|7|华为技术有限公司|天津华海|北京华为大厦五层A区|1,060.85|2021.12.31（注3）|
|8|天津生态城信息园投资开发有限公司|天津华海|天津生态城信息园新智中心1号楼8门1、4、5、6层|2,734.45|2024.06.30|
|9|刘晓珊|天津华海|深圳市罗湖区深南东路文华大厦文华大厦东座13A|177.00|2021.04.30|
|10|林俊贤|天津华海|深圳市罗湖区深南东路文华大厦文华大厦东座13B|168.00|2021.04.30|
|11|刘素霞|天津华海|深圳市罗湖区深南东路文华大厦文华大厦东座13C|177.00|2021.04.30|
|12|深圳市星航租售管理有限公司|天津华海|深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期E栋2单元15楼/层A房|128.19|2019.11.30|
|13|深圳市星航租售管理有限公司|天津华海|深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期A栋3单元3楼/层D房|128.19|2020.01.31|

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|序号|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租赁到期日|
|14|深圳市星航租售管理有限公司|天津华海|深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期A栋1单元15楼/层A房|128.19|2020.03.31|
|15|谢玲俐|天津华海|深圳市光明区光明街道公园路南侧，二十七号路北侧深房传麒山9号楼A单元1401/02|177.00|2019.12.31|
|16|天津市潮商商贸有限公司|天津华海|天津市经济技术开发区广达街与北海路交口西北侧尊品庭苑1-1-101|196.63|2020.05.31|
|17|天津市潮商商贸有限公司|天津华海|天津市经济技术开发区广达街与北海路交口西北侧尊品庭苑1-1-102|213.57|2020.05.31|

注1：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于2019年10月签署的《过渡期框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于东莞南方工厂 B区 R4栋的厂房的租赁期于2024年12月31日到期。
注2：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于2019年10月签署的《过渡期框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于北京环保园M地块Q15栋一层A区的租赁期于2019年11月30日到期。
注3：根据亨通光电、华为技术、华为海洋及天津华海于2019年10月签署的《过渡期框架协议》，华为技术及其关联主体和华为海洋及天津华海同意位于北京华为大厦五层A区的租赁期于2019年12月31日到期。
5、标的公司资质证书
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司的资质证书如下：
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|-|-|-|-|-|
|证书持有人|证书名称|证书编号|发证机关|有效期|
|天津华海|中华人民共和国报关单位注册登记证书|1207240554|中华人民共和国天津海关|长期有效|
|天津华海|认证企业证书（一般认证企业）|681858255001|中华人民共和国天津海关|长期有效|
|天津华海|建筑业企业资质证书（通信工程施工总承包三级）|DW212042999|天津市住房和城乡建设委员会|至2023.12.21|
|天津华海|外商投资企业财政登记证|1201161818|天津市财政局|至2058.11.25|
|天津华海|高新技术企业证书（注）|GR201612000684|天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局|至2019.12.08|

注：天津华海《高新技术企业证书》将于2019年12月8日到期，天津华海需要提交高新技术企业复审的电子及纸质材料均已提交至天津市滨海新区科学技术局，目前仍处于审核过程中，预计天津华海通过高新技术企业复审不存在实质性障碍。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司不存在资产抵押、质押事项，亦不存在对外担保的情形。
（三）非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，华为海洋的股东及其关联方对华为海洋不存在非经营性资金占用的情形。
（四）主要负债情况
截至2019年6月30日，华为海洋总负债为105,197.06万元，其中，流动负债为 100,263.90万元，占总负债比例为95.31%；非流动负债为 4,933.15万元，占总负债比例为4.69%。华为海洋主要负债构成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||
||金额（万元）|占比|
|应付账款|52,243.43|49.66%|
|预收款项|32,704.94|31.09%|
|应付职工薪酬|9,484.01|9.02%|
|应交税费|3,225.94|3.07%|
|其他应付款|2,470.85|2.35%|
|其他流动负债|134.73|0.13%|
|流动负债合计|100,263.90|95.31%|
|长期应付职工薪酬|2,724.53|2.59%|
|递延所得税负债|2,208.62|2.10%|
|非流动负债合计|4,933.15|4.69%|
|负债总计|105,197.06|100.00%|

（五）或有负债情况
截至本报告书出具日，华为海洋及其子公司不存在或有负债的情形。
（六）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚或者刑事处罚等重大争议情况的说明
截至本报告书出具日，根据华为海洋及其股东华为投资的说明和承诺，香港金杜出具的法律意见书中对相关事项的查询结果，以及天津经济技术开发区环境保护局出具的《证明》、天津经济技术开发区安全生产监督管理局出具的《证明》、国家税务总局天津经济技术开发区税务局出具的《证明》、天津经济技术开发区人力资源和社会保障局出具的《证明》、天津市滨海新区市场和质量监督管理局开发区分局出具的《证明》、中华人民共和国天津海关出具的《证明》等政府主管部门出具的证明，并经最高人民法院主办的中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，华为海洋及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在重大行政处罚和刑事处罚。
五、标的公司主营业务情况
（一）标的公司最近三年主营业务概况
华为海洋主要资产为持有天津华海100%股权，华为海洋的业务主要通过天津华海开展。天津华海是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。
（二）标的公司最近三年主营业务发展具体情况
1、行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策
（1）主管部门和监管体制
国内海缆通信行业起步较晚且发展规模较小的原因，未设置相应的主管部门；同时，海缆通信行业作为通信行业的一部分，工业和信息化部可视为推动其行业发展的主要政府部门。
（2）行业相关法律法规及产业政策
海缆通信行业相关的主要法律法规如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法律法规|颁发部门|颁布日期|主要内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法律法规|颁发部门|颁布日期|主要内容|
|1|《电信建设管理办法》|工业和信息化部、国家发展改革委员会|2002年1月4日|建设地下、水底等隐蔽电信设施，应当设置标志并注明产权人。其中光缆线路建设应当按照通信工程建设标准的有关规定设置光缆线路标石和水线标志牌；海缆登陆点处应设置明显的海缆登陆标志，海缆路由应向国家海洋管理部门和港监部门备案。产权人发现标志受损或丢失的，应及时修复、补齐，并有权依法追究破坏电信设施标志的单位或个人的责任。在已设置标志或备案的情况下电信设施损坏所造成的损失由责任方承担；因无标志或未备案而发生的电信设施损坏造成的损失由产权人自行承担。|

海缆通信行业作为海洋工程及装备产业的重要组成部分，近年来受到国家重视与大力扶持，具体产业政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业政策|颁发部门|颁布日期|主要内容|
|1|《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划（2017-2020）》|工业和信息化部等八部门|2017年11月27日|推动海洋工程装备制造业国际竞争力和持续发展能力明显提升，产业体系进一步完善，专用化、系列化、信息化、智能化程度不断加强，产品结构迈向中高端，力争步入海洋工程装备总装制造先进国家行列。|
|2|《全国海洋经济发展“十三五”规划》|国家发展改革委、国家海洋局|2017年5月4日|推动海洋产业结构和布局更趋合理，海洋科技支撑和保障能力进一步增强，海洋经济调控与公共服务能力进一步提升，形成陆海统筹、人海和谐的海洋发展新格局。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业政策|颁发部门|颁布日期|主要内容|
|3|《“一带一路”建设海上合作设想》|国家发展改革委、国家海洋局|2017年6月19日|以中国沿海经济带为支撑，密切与沿线国的合作，连接中国－中南半岛经济走廊，经南海向西进入印度洋，衔接中巴、孟中印缅经济走廊，共同建设中国－印度洋－非洲－地中海蓝色经济通道；经南海向 南进入太平洋，共建中国－大洋洲－南太平洋蓝色经济通道；积极推动共建经北冰洋连接欧洲的蓝色经济通道。|
|4|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2016年11月29日|加强信息网络基础设施国际互联互通合作。加强海外海缆、陆缆、业务节点、数据中心、卫星通信等设施建设，优化国际通信网络布局。加快建设中国－阿拉伯国家等网上丝绸之路、中国—东盟信息港。|
|5|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|国家发展改革委|2016年3月16日|建立畅通的国际通信设施，优化国际通信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施。建设中国－阿拉伯国家等网上丝绸之路，加快建设中国－东盟信息港。|
|6|《中国制造2025》|国务院|2015年5月8日|大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。|
|7|《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》|国务院|2014年9月25日|推进沿江下一代互联网示范城市建设，优化布局数据中心，继续完善上海、云南面向国际的陆海缆建设。|

2、主要产品和服务
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。在此基础上，标的公司近年来还拓展了智慧城市业务，根据客户需求为其提供集成了新一代信息技术和人工智能技术的软硬件一体化解决方案。
（1）海缆通信业务
标的公司的海缆通信网络建设业务，主要是提供新建海缆系统解决方案和已
建海缆系统端站扩容解决方案。新建海缆系统解决方案是针对客户海洋通信网络建设需求，提供从桌面研究、网路规划、路由勘测、设备生产到海上施工的新建海缆系统建设服务。已建海缆系统端站扩容解决方案是针对已有网络状况和客户扩容需求，提供相对应的扩容方案，保证海缆系统平滑、稳定地升级。解决方案涵盖的产品主要包括：
新建海缆系统解决方案服务流程图如下：
已建海缆系统端站扩容解决方案服务流程图如下：
此外，标的公司亦自主研发、设计并生产海缆通信网络系统中的水下设备，具体包括：
||||
|-|-|-|
|设备名称|样品图例|产品用途|
|海底线路中继器||用于长距离海底光传输系统中对衰减的光信号进行放大，来扩大网络传输的距离。|
|海底线路分支器||用于长距离中继海底光缆系统或更复杂的海底网络，作为光或电节点将三个不同的通信网络或终端站连接在一起。|
|光均衡器||用以确保信号功率均匀地分布在信道中，从而可以满足所有信道的最小误码率要求。|

||||
|-|-|-|
|设备名称|样品图例|产品用途|
|分插复用器||从传输光路中有选择地上下本地接收和发送某些波长信道，同时不影响其它波长信道的传输。|

（2）智慧城市业务
智慧城市业务系标的公司近年来新开拓的业务板块，按照面向客户不同可分为面向政府类客户的智慧城市业务和面向大型企业客户的智慧园区业务，标的公司根据客户的需求与预算为其提供集成了新一代信息技术和人工智能技术的软硬件一体化解决方案。其中，智慧城市业务的主要目标是将城市的系统和服务打通，提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，改善市民生活质量；智慧园区业务的主要目标是帮助企业实现数字化转型，提升经营效率，强化管理能力，有效支撑管理决策。具体服务流程如下：
报告期内，标的公司智慧城市业务仍处于起步阶段，尚没有相关项目完成整体交付，2017年、2018年和2019年1-6月智慧城市业务收入占标的公司营业收入的比例分别为0%、1.53%和19.38%。未来，标的公司将继续保持海缆通信网络建设的主业，出于谨慎性考虑，本次交易对标的公司的评估未考虑智慧城市业务的未来新增项目。
3、盈利模式
标的公司利用自身快速的服务响应能力和创新型多品种水下设备的研发生产能力，构建相对竞争优势，为客户提供安全可靠的海缆网络建设解决方案，获取收益。
（1）业务模式
①海缆网络新建项目
A、项目获取阶段
在项目获取阶段，客户需求可通过华为技术在全球各地的子公司或标的公司销售人员传递至标的公司。此后，标的公司会由其下设的商务部门牵头组建项目商务团队，专职负责跟进客户需求、项目前期设计规划、准备项目投标材料并主导与客户的商务谈判。在项目签约时，除标的公司与客户直接签约外，部分项目由于境外客户要求承接项目的供应商必须为当地企业、希望使用项目所在国家/地区货币支付项目款项，或对项目承包商整体规模有所要求，标的公司会借助华为技术或其在项目当地的子公司完成签约，以满足客户的要求；此后，再由华为技术或其子公司将与客户的协议返签给标的公司。项目获取主要由标的公司主导，华为技术及其子公司在客户沟通、协议签订模式选择等方面提供必要的支持与协助。
B、项目交付阶段
在项目进入交付阶段后，标的公司会统筹各部门人员安排，组建项目交付团队依照业务流程执行交付任务。具体而言，桌面研究与网路规划由标的公司规划设计部牵头完成；水下勘察一般由标的公司向外部供应商采购相关服务；陆上设备和海底光缆由标的公司向华为技术和外部海缆供应商分别采购，水下设备由标的公司自行生产；海缆与水下设备的系统集成由标的公司人员在海缆制造厂完成；海缆系统集成完成后的装船与海上安装布设埋放则由标的公司向外部供应商采购海缆铺设船的服务实施；在海缆网络陆上系统的安装与调测环节中，项目用料和设备的清关、物流配送以及系统安装后的调测一般由标的公司完成，陆上设施的建造与安装由标的公司向当地供应商采购相关服务完成，在此过程中，华为技术当地子公司由于更熟悉项目所在国家或地区情况，会为标的公司提供必要的支持与协助。
C、维护与售后服务
在项目完成后，标的公司会为客户提供定期巡检检测、故障排查及全天候响
应的售后服务。
②海缆网络扩容项目
海缆网络扩容项目业务模式相对简单，客户大多直接与标的公司签约，由标的公司牵头负责项目的各个环节与整体交付。具体而言，项目与客户需求的获取一般由标的公司独立或者华为技术当地子公司在前期协助标的公司完成；现网信息的获取及方案设计由标的公司自行完成；扩容所需要的陆上设备由标的公司向华为技术采购；陆上设施的建造与系统安装由标的公司选定当地供应商完成，华为技术当地子公司在此过程中会提供必要的支持与协助；在项目交付完成后，标的公司会为客户提供定期巡检检测、故障排查及全天候响应的售后服务。
（2）采购模式
标的公司在海缆通信网络建设过程中主要采购自产水下设备所需物料及元器件、海缆、陆上设备和勘测及海缆铺设等专业服务。标的公司对供应商的管理分为前期认证和项目采购选择决策两个阶段。在供应商认证阶段，标的公司会根据采购新增需求或供应商认证需求对新供应商发起认证，并在认证完成后，定期开展供应商组合管理工作，对于长时间未能达成采购合作的供应商也会进行梳理，具体如下：
在项目采购决策阶段，标的公司会根据采购需求组建供应商选择小组，由该小组负责实施供应商的初步筛选与竞争性评估，最终由采购决策组织对供应商选择结果做出决策，具体流程如下：
（3）生产交付模式
标的公司开展海缆建设业务的流程主要为桌面研究、网路规划、水下勘察与施工许可获取、海底光缆及设备生产、海缆系统集成、海上安装布设埋放、陆上系统安装调测和维护与售后服务。此外，自产设备如海底中继器、海底分支器等的生产模式主要是以销定产，按市场需求预测和与客户签订的海缆系统项目建设进度安排相关设备生产，并按设备生产安排提前准备原材料，具体分为：
（4）销售模式
标的公司主要采用直销方式，并通过两种渠道获取客户需求信息或潜在项目信息，一是通过销售人员拜访潜在客户、参加展会交流等方式，二是通过华为技术在客户所在国家或地区的子公司直接与客户交流的方式。在获取客户需求信息或潜在项目信息后，标的公司通过参与客户竞标或由客户指定方式获得项目。
（5）研发模式
标的公司的研发团队主要从事两方面的研发工作，一是海缆系统水下设备的研发与升级，二是海缆系统集成调测优化以及海缆系统发展趋势的探索。在研发过程中，标的公司的市场与销售团队亦会在第一时间为研发团队提供客户的需求与反馈，以保证研发方向能够符合市场的需求与发展趋势。具体研发流程如下：（6）结算模式
标的公司在与客户签订海缆通信网络建设协议时，会将双方协商一致的付款里程碑写入协议附件。在项目交付过程中，客户会对付款里程碑节点工作的完成情况进行确认，标的公司在收到客户的书面确认文件后将会开具相应金额的发票给客户，客户一般在接收发票后30-60天内完成付款。
4、主要产品的销售情况
（1）主营业务收入构成
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，其客户群体主要为世界各国家/地区的电信运营商、需要进行大容量数据传输的互联网企业或希望对海缆网络进行投资的企业。报告期内，标的公司的主营业务收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月||2018年度||2017年度||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|新建项目|有中继|48,620.00|78.95%|112,396.97|61.59%|92,937.46|56.33%|
||无中继|-707.85（注）|-1.15%|37,219.29|20.40%|34,406.82|20.86%|
||小计|47,912.16|77.80%|149,616.26|81.99%|127,344.28|77.19%|
|扩容项目||1,475.54|2.40%|13,993.62|7.67%|15,522.78|9.41%|
|智慧城市||11,935.63|19.38%|2,788.14|1.53%|-|-|
|其他||261.26|0.42%|16,081.82|8.81%|22,107.66|13.40%|
|合计||61,584.59|100.00%|182,479.85|100.00%|164,974.72|100.00%|

注：2019年1-6月，标的公司无中继新建项目营业收入为-707.85万元，系Palapa中线项目存在交付延期现象，客户由此进行延期罚款，标的公司冲减营业收入所致。该项目的延期交付系分包商违背合同安排施工船只开展其他作业所致，标的公司已向分包商收取了延期罚款。
（2）前五大客户销售情况
由于所采用的返签业务模式，标的公司来自华为技术及其下属公司的营业收入比例较高。报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
①2019年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联方|金额（万元）|占比|项目名称|
|1|华为技术及其下属公司|是|26,652.86|43.28%|/|
|2|客户L|否|20,539.42|33.35%|PNG|
|3|客户M|否|11,429.53|18.56%|某机场项目|
|4|客户N|否|1,045.36|1.70%|WACS Upgrade|
|5|PEACE CableInternaional NetworkCo. Ltd|否|572.69|0.93%|PEACE|

其中涉及华为技术及其下属公司的穿透后的客户情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|穿透后的客户|金额（万元）|占比|项目名称|
|华为技术及其下属公司|客户A（注1）|12,235.32|19.87%|FOA|
||客户B|6,090.84|9.89%|PNG|
||客户C|5,810.96|9.44%|IGW|
||客户D|2,987.38|4.85%|SIGMAR|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|穿透后的客户|金额（万元）|占比|项目名称|
||客户E|627.98|1.02%|Megacable|
||其他客户|-1,099.62（注2）|-1.79%|/|
|合计||26,652.86|43.28%||

注1：穿透后客户名称以字母代码形式提供。
注2：2019年上半年由于Palapa中线项目存在交付延期现象，客户由此进行延期罚款，华为海洋冲减营业收入所致。该项目的延期交付系分包商违背合同安排施工船只开展其他作业所致，华为海洋已向分包商收取了延期罚款。
②2018年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联方|金额（万元）|占比|项目名称|
|1|华为技术及其下属公司|是|139,978.05|76.71%|/|
|2|客户L|否|16,617.90|9.11%|PNG|
|3|客户N|否|9,752.69|5.34%|WACS Upgrade|
|4|客户O|否|8,714.92|4.78%|MARS|
|5|客户P|否|2,847.61|1.56%|智慧光明|

其中涉及华为技术及其下属公司的穿透后的客户情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|穿透后的客户|金额（万元）|占比|项目名称|
|华为技术及其下属公司|客户F（注1）|29,371.36|16.10%|SAIL & NCSCS|
||客户A|20,687.28|11.34%|FOA|
||客户C|19,853.41|10.88%|PNG|
||客户G|12,516.72|6.86%|Palapa East & West|
||客户H|12,325.34|6.75%|Okhotsk&SUSP|
||其他客户|45,223.93|24.78%|/|
|合计||139,978.05|76.71%||

注1：穿透后客户名称以字母代码形式提供。
③2017年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否为关联方|金额（万元）|占比|项目名称|
|1|华为技术及其下属公司|是|146,766.21|88.96%|/|
|2|客户Q|否|4,239.10|2.57%|Ooredoo|
|3|客户R|否|3,302.67|2.00%|MCT CableSystems|
|4|客户S|否|3,094.99|1.88%|BDM & MCT|
|5|客户T|否|3,094.87|1.88%|MCT CableSystems|

其中涉及华为技术及其下属公司的穿透后的客户情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|穿透后的客户|金额（万元）|占比|项目名称|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|穿透后的客户|金额（万元）|占比|项目名称|
|华为技术及其下属公司|客户F（注1）|69,540.57|42.15%|SAIL & NCSCS|
||客户G|20,471.86|12.41%|Palapa East & West|
||客户I|18,815.89|11.41%|Palapa Middle|
||客户J|9,763.87|5.92%|G2A & Oman SubmarineCable System|
||客户K|6,338.22|3.84%|Seax-1|
||其他客户|21,835.79|13.24%|/|
|合计||146,766.21|88.96%||

注1：穿透后客户名称以字母代码形式提供。
（3）前五大项目情况
报告期内，标的公司前五大项目的情况如下：
①2019年1-6月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额（万美元）|项目类型|项目长度|项目区域|
|1|PNG|15,513.33|新建有中继|5,600km|亚太|
|2|FOA|5,126.55|新建有中继|2,800km|美洲|
|3|IGW|1,910.04|新建有中继|1,242km|美洲|
|4|某机场项目|8,424.11|智慧城市|不涉及|中国|
|5|SIGMAR-phase1|459.95|服务|不涉及|亚太|

②2018年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额（万美元）|项目类型|项目长度|项目区域|
|1|SAIL|18,174.29|新建有中继|5,758km|非洲|
|2|PNG|15,513.33|新建有中继|5,600km|亚太|
|3|FOA|5,126.55|新建有中继|2,800km|美洲|
|4|Palapa East|3,245.83|设备销售|4,600km|亚太|
|5|Okhotsk|1,962.06|新建有中继|800km|俄罗斯远东|

③2017年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额（万美元）|项目类型|项目长度|项目区域|
|1|SAIL|18,174.29|新建有中继|5,758km|非洲|
|2|Palapa Middle|3,952.91|新建无中继|1,800km|亚太|
|3|Palapa East|3,245.83|设备销售|4,600km|亚太|
|4|G2A|1,785.84|新建有中继|1,400km|中东|
|5|Palapa West|1,764.68|设备销售|1,700km|亚太|

5、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料情况
标的公司在交付海缆网络建设项目过程中主要采购海缆、陆上设备和路由勘测、施工许可获取、海缆施工等专业服务；在生产水下设备过程中，主要向外部供应商采购相关的电器件、光器件及结构件。报告期内，标的公司主要采购的原材料、设备和专业服务价格有适当波动，但总体保持稳定。2019年8月19日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46家华为关联公司新增列入实体清单，为标的公司采购原产于美国的商品或技术设置了审核要求与阻碍。标的公司已在前期对部分重要原材料进行了提前备货，并在积极寻找替代供应商，研究制定进一步的应对方案。
（2）前五大供应商采购情况
①2019年1-6月
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|金额（万元）|占当期营业成本比例|采购商品或服务类型|
|1|供应商A（注1）|否|9,600.72|21.74%|海上施工|
|2|江苏亨通海洋光网系统有限公司|否|8,380.87|18.98%|海缆|
|3|供应商B|否|7,956.52|18.02%|数字基建类设备及服务|
|4|华为控股及其子公司|是|3,435.14|7.78%|端站设备及其他服务|
|5|供应商C|否|3,426.19|7.76%|数字基建类设备及服务|

注1：部分供应商名称以字母代码形式提供。
②2018年
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|金额（万元）|占当期营业成本比例|采购商品或服务类型|
|1|江苏亨通海洋光网系统有限公司|否|25,821.29|18.94%|海缆|
|2|华为控股及其子公司|是|22,364.64|16.40%|端站设备及其他服务|
|3|供应商D（注1）|否|21,566.06|15.82%|海缆|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|金额（万元）|占当期营业成本比例|采购商品或服务类型|
|4|GLOBAL MARINESYSTEMS LIMITED|是|15,562.15|11.41%|海上施工、设备结构件|
|5|供应商E|否|9,505.94|6.97%|海上施工|

注1：部分供应商名称以字母代码形式提供。
③2017年
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否为关联方|金额（万元）|占当期营业成本比例|采购商品或服务类型|
|1|供应商F（注1）|否|32,885.98|27.90%|海缆|
|2|供应商D|否|19,526.51|16.56%|海缆|
|3|华为控股及其子公司|是|18,390.32|15.60%|端站设备及其他服务|
|4|GLOBAL MARINESYSTEMS LIMITED|是|13,800.83|11.71%|海上施工、设备结构件|
|5|供应商E|否|4,527.86|3.84%|海上施工|

注1：部分供应商名称以字母代码形式提供。
6、境外经营
截至本报告书出具日，标的公司在境外无控股子公司或分公司。标的公司先后承建了连接英国、葡萄牙、西班牙、希腊、土耳其、南非、尼日利亚、马尔代夫、新加坡、马来西亚、柬埔寨、泰国、墨西哥、巴西等多个国家的海缆网络建设工程，积累了丰富的国外工程施工和项目管理经验。
7、安全生产和环境保护情况
标的公司所从事行业不属于高危险、重污染行业。报告期内，标的公司未发生较大及以上生产安全事故和重大环境污染事故，没有因安全与环境保护问题而受到重大处罚。
8、质量控制情况
由于海缆通信网络系统的工作环境水深较大且较为复杂，对海底设备和海缆的抗压、抗腐蚀能力和可靠性有很高要求，因此，标的公司高度重视项目交付质量，并从公司宏观维度、产品研发维度、产品生产维度、项目交付维度等四个维
度构建标的公司质量管理体系，保证标的公司从前期投标到设计方案的论证再到
施工交付均具有严格的质量控制能力，确保海缆通信网络能够长期、稳定运行，
具体如下：
（1）公司宏观维度
在公司宏观维度，标的公司在国际质量标准ISO9001、ISO4001和 OHSAS18001基础上建立了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，并连续 9年获得了国际知名认证机构 DNV GL的认证。除此之外，标的公司还在内部积极培养重视质量管理的氛围与员工意识，从员工入职培训开始即灌输高质量交付的重要性与质量管理的理念，在日常工作中亦会穿插不同主题的员工培训与案例学习，在促进员工进步的同时使质量管理的各项要求深入人心。
（2）产品研发维度
在产品研发维度，标的公司应用了 IBM的集成产品开发理念，将产品的研发、设计和生产流程细分为六个不同的阶段和多个决策时点，并明确了产品在每个决策时点所应具备的产品要素。标的公司通过对该流程的严格遵循和执行来确保最终产品能够符合客户需求和海缆系统要求。
（3）产品生产维度
在产品生产维度，标的公司由质量管理部任命专职生产质量经理，建立来料质量控制、生产过程质量控制、产生品质质量控制、工作环境管理、生产记录管理等质量管理制度，确保最终产品的可靠性和生产过程中的可追溯性。
（4）项目交付维度
在项目交付维度，标的公司将质量管理分为投标质量管理、合同质量管理、产品研发质量管理、产品生产质量管理、外部供应商质量管理、交付质量管理和售后维护质量管理七个板块，并在各个板块均建立了成熟的质量管理措施及流程。在具体交付执行过程中，标的公司将从各个相关部门抽调人员组成项目交付团队，由项目交付团队中的质量经理以每个板块的部门关键人员为抓手，确保既定质量管理措施和流程的严格实施和遵守，从而保证整个海缆网络建设工程的质量可靠性。
基于以上所述的质量管理体系，标的公司保证了对其所从事业务关键环节质量控制的完备性，报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷的情形。
9、核心技术水平及研发情况
（1）核心技术水平
标的公司的业务相关技术已处于相对成熟的阶段，其研发投入重点在于海缆系统水下设备的研发与升级、海缆系统集成调测优化以及对海缆系统发展趋势的探索。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术先进性|应用阶段|
|1|水下系统监控通信设备及方法|基于COTDR技术，实现水下设备和系统监控方案，精度优于行业仪表0.5dB，业内最佳。唯一可以在线监测水下光纤的解决方案。|大规模应用|
|2|一种密封光电分壁连接装置及密封舱装置|提供水下产品的密封设计方法，也是现有产品架构的关键设计，行业内使用概率高|大规模应用|
|3|一种光分插复用器及分支器|创造性地解决了OADM/ROADM上下波业务的信息安全保护问题|大规模应用|
|4|一种光中继器及光纤通信系统的泵浦保护方案|行业开创性地采用了跨纤对泵浦共享的技术并申请了各国专利保护，目前已成为行业通用保护方法，提高了系统可靠性与故障容忍能力|大规模应用|
|5|一种光通信系统容灾方法及装置和容灾系统|在干路或支路发生断缆时，保证其他站点之间业务正常传输，同时对非授权业务采取禁止接入的管理|大规模应用|
|6|大功率RPT|为提升系统性能降低成本，研发了高功率的中继器，系统节省中继器数量达到20%-40%的规模，提升了竞争力|大规模应用|
|7|超长单跨技术|利用端站放大器和遥泵技术，实现了行业最长的单跨纪录，在无中继系统的应用场景中提高了竞争力|大规模应用|
|8|水下分支器|提供水下三方向的海缆连接功能，具备地电极切换功能，使维修海缆时其他两个方向业务得以继续正常工作|大规模应用|
|9|水下ROADM产品|研发水下 ROADM 产品，和分支器产品配合，可以为水下系统提供基于波长级的灵活调度，并保证系统的25年可靠性|小规模应用|
|10|一种水下系统的通信和控制方法|对水下需要控制的设备采用单波长通信的技术方案，业内首创，没有系统传输代价，提供多通道多方向冗余保护。|小规模应用|

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|-|-|-|-|
|序号|核心技术|技术先进性|应用阶段|
|11|16纤对中继器|为提升系统容量降低单位带宽成本，研发了16纤对的中继器，同时模块化向下兼容 12/8 纤对的配置，满足客户多样化需求|研制|

（2）核心技术人员情况
标的公司拥有一支经验丰富的研发团队，报告期内标的公司核心技术人员未发生重大变动，具体相关介绍如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|履历介绍|
|1|LM|研发部副部长|硕士，从事光技术行业 20 年，在华为光传输产品线是首批从事EDFA放大器研发的技术专家。于标的公司创办时加入，承担总体技术部部长角色，规划、统筹、管理标的公司产品研发的关键技术研发和技术决策事宜。|
|2|GZ|测试工程部部长|硕士，从事光技术行业20年，1999年至2007年于华为光传输产品线从事研发工作。于标的公司创办时加入，历任陆上监控产品研发经理、水下产品研发经理，2018年底担任测试工程部部长。|
|3|MZ|水下产品研发经理|本科，从事研发工作 16 年，具备丰富的产品研发经验，历任水下产品研发工程师、水下产品研发经理。|
|4|KC|监控产品研发经理|硕士，从事软件研发行业 12 年，具备丰富的底层软件研发经验，历任软件工程师、监控产品研发经理。|
|5|HC|整机工程部部长|博士，从事研发工作8年，历任结构工程师、工艺研发主管，2019年担任整机工程部部长，兼管16纤对水下产品研发经理。|

注：核心技术人员姓名以字母代码形式提供。
六、华为海洋股权的说明
本次交易的标的资产为华为海洋51%股权。截至本报告书出具日，华为投资已经依法足额履行对华为海洋的出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反其
作为华为海洋股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响华为海洋存续的
情况；华为投资所持有的华为海洋股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信
托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；华为投资所持有的华为海洋股权不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。华为海洋股东 GlobalMarine已放弃其享有的本次交易的优先购买权。
此外，本次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况
华为海洋及其子公司最近三年不存在与股权转让、增资或改制相关的资产评估及估值情况。
八、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
本次交易的标的资产为华为海洋51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
九、涉及许可他人使用自己所有资产，或作为被许可方使用他人资产的说明
（一）技术许可
根据天津华海与华为技术、GlobalMarine于2008年分别签署的《HUAWEI MARINE TECHNOLOGY LICENSEAGREEMENT》（《华为海洋技术许可协议》），华为海洋及天津华海授权华为技术、Global Marine使用华为海洋及天津华海所拥有的全部知识产权和专有技术。根据《过渡期框架协议》，华为技术和天津华海签署的《华为海洋技术许可协议》在本次交易完成后不自动终止；如华为技术或其关联主体要求，华为海洋及天津华海应向华为技术或其关联主体提供
技术支持或服务，以上支持或服务的费用按照市场公允价格结算；除华为海洋和/或天津华海和华为技术和/或其关联主体另有约定外，华为技术及其关联主体不得使用华为海洋或天津华海提供的支持或服务与华为海洋或天津华海的海缆业务展开竞争。根据GlobalMarine、NewSaxon、华为投资、华为海洋和天津华海签订的《DEED OFRELEASE》（《退出协定》），天津华海与GlobalMarine签署的《华为海洋技术许可协议》于本次交易资产交割日后自动终止。
（二）商标许可
根据天津华海与华为技术、Global Marine于 2008年签署的《HUAWEI& GLOBAL MARINE TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》，华为技术和 Global Marine许可华为海洋及天津华海使用“HUAWEI”、“华为”、“Global Marine SystemsLimited”等母公司商标。根据华为海洋、天津华海与华为技术于 2019年10月签署的《华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co., Limited与华为海洋网络有限公司之商标使用许可协议》，本次交易资产交割之日起 30个工作日，华为海洋及天津华海应立即停止使用“HUAWEI”、“华为”等母公司商标。
根据GlobalMarine、NewSaxon、华为投资、华为海洋和天津华海于 2019年10月签署的《DEED OFRELEASE》，天津华海与华为技术、GlobalMarine于2008年签署的《 HUAWEI& GLOBAL MARINE TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》将于本次交易资产交割完成后自动终止，即本次交易资产交割日后华为海洋及天津华海应停止使用“Global Marine SystemsLimited”等母公司商标。
此外，本次交易资产交割日前，华为技术授权标的公司及天津华海无偿使用带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标和不带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标（具体清单参见本章之“四、标的公司主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、无形资产”）。华为海洋、天津华海与华为技术于2019年10月签署的《华为技术有限公司与 Huawei Marine Systems Co., Limited与华为海洋网络有限公司之商标使用许可协议》，就本次交易资产交割日后标的公司及天津华海的商标使用做出了相应安排，该协议主要内容如下：1、华为海洋及天津华海在本次交易资产交割日起1年内（以下简称“商标使用过渡期”）可以继续无偿使用带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标；2、
在商标使用过渡期满后的1个月内，华为技术在收到华为海洋或天津华海书面通知后应尽快将带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标提交注销申请。如华为技术在商标使用过渡期满后的1个月内未收到华为海洋或天津华海通知，则可以自行决定注销；3、华为技术将带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标注销后，华为海洋或天津华海应当自行或者聘请专业商标代理机构向国家知识产权局商标局或其他国家或地区商标登记机构提交将不带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标转让给华为海洋或天津华海的商标转让申请，华为技术需提供必要的支持；4、华为技术需协助华为海洋或天津华海就不带有“HUAWEI”标志的华为海洋商标在新加坡和欧盟提交注册申请并配合商标申请相关程序工作。
十、业务资质
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司拥有的与业务经营相关的资质文件参见“第四章交易标的情况”之“四、标的公司主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、标的公司资质证书”。
十一、债权债务转移情况
本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司51%股权的交易，不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZA15474号《审计报告》，华为海洋最近两年一期的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|
|总资产|159,898.57|146,102.02|153,397.70|
|总负债|105,197.06|97,964.90|94,373.32|
|所有者权益|54,701.51|48,137.12|59,024.38|
|归属于母公司所有者的权益|54,701.51|48,137.12|59,024.38|
|流动比率（倍）|1.54|1.50|1.65|
|速动比率（倍）|1.09|1.37|1.58|

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|-|-|-|-|
|资产负债率|65.79%|67.05%|61.52%|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|61,584.59|182,479.85|164,974.72|
|营业利润|6,969.52|22,586.38|25,095.63|
|净利润|6,523.46|16,193.90|22,263.38|
|归属于母公司所有者的净利润|6,523.46|16,193.90|22,263.38|
|经营活动产生的现金流量净额|2,611.24|20,249.01|17,103.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,743.27|19,331.66|-32,367.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,863.89|-19,683.55|-|
|毛利率|28.30%|25.29%|28.55%|
|应收账款周转率（次/年）|1.77|2.45|2.78|
|存货周转率（次/年）|2.92|12.27|7.73|

华为海洋最近两年一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|非流动资产处置损益|2.65|0.02|1.78|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|176.01|416.26|105.60|
|委托他人投资或管理资产的损益|190.61|986.91|122.90|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.99|-5.46|16.73|
|非经常性损益合计|371.26|1,397.72|247.02|
|所得税影响额|-39.70|-194.32|-35.25|
|少数股东权益影响额|-|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益|331.56|1,203.40|211.77|

报告期内，华为海洋非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和委托他人投资或管理资产的损益两项构成。其中，委托他人投资或管理资产的损益系华为海洋利用经营结余资金购买货币基金产生的投资收益。
扣除非经常性损益后，华为海洋报告期内的利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|净利润|6,523.46|16,193.90|22,263.38|
|归属于母公司股东的净利润|6,523.46|16,193.90|22,263.38|
|归属于母公司股东的非经常性损益|331.56|1,203.40|211.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,191.90|14,990.50|22,051.61|

报告期内，非经常性损益占标的公司归属于母公司股东净利润的比重较小，扣除非经常性损益不会对标的公司净利润的稳定性产生重大影响。
十三、标的公司的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体方法
（1）销售商品收入
标的公司在主要风险和报酬转移时点如验收时点等确认收入。
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额。
在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，提供劳务是根据完工百分比法或在相关劳务活动提供完毕时确认收入。提供劳务交易的完工百分比根据已完成工作的进度确定。
劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）建造合同收入
在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。
标的公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
建造合同的结果不能可靠估计的，标的公司分别按下列情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础编制财务报表，特殊编制基础如下：
标的公司财务报表基于以下编制基础编制，仅供亨通光电拟收购标的公司之目的使用。
标的公司按照香港会计准则的规定编制财务报表。标的公司管理层以按照香港会计准则的相关要求所编制的财务报表为基础，对财务报表期间香港会计准则与中国企业会计准则之间的差异进行了调整，即根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
标的公司编制财务报表的货币单位为港币。标的公司采用中国人民银行公布的人民币汇率中间价将财务报表折算为人民币进行列报。对2017年12月31日、 2018年 12月 31日和 2019年 6月 30日资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目中的“实收资本”、“资本公积”
项目在财务报表期间内未发生变化，均按照 2017年 1月 1日的汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日所在期间的平均汇率折算。
标的公司自2018年1月1日起执行财政部于2017年度修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）及《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）；自2019年1月1日起执行财政部于2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，标的公司编制财务报表时，按照与亨通光电相同的会计制度和会计政策，对存在重大差异的部分进行了调整。亨通光电会计政策调整：自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将于2020年1月1日起执行新收入准则，于2021年1月1日起执行新租赁准则。
2、合并报表范围
报告期内，标的公司合并报表范围的子公司仅有一家：天津华海。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
（六）重要会计政策或会计估计变更
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，标的公司编制财务报表时，按照与亨通光电相同的会计制度和会计政策，对存在重大差异的部分进行了调整，调整后的重要会计政策、会计
估计与上市公司保持一致。
标的公司根据亨通光电会计制度和会计政策调整后，会计政策和会计估计在报告期内主要变化如下：
自2019年1月1日起施行新金融工具准则，并根据该准则关于衔接的规定，对2019年1月1日之后的财务报表进行了相应的调整。
自2019年1月1日起，应收账款坏账计提比例变更。
除上述事项外，报告期内，标的公司不存在重要会计政策或会计估计变更情形。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、天津华海列入实体清单情况
（一）基本情况
2019年 8月 19日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export AdministrationRegulation》）中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。
美国《出口管理条例》是根据《出口管理法》颁发的法规，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）的出口进行管理。一般来说，寻求出口、再出口或转卖上述商品的公司，必须向产业与安全局取得许可或者许可豁免，具体许可形式取决于购买方和目的地国家。
实体清单为美国联邦法规《出口管理条例》中第744部分中的一个附录，该附录列出了符合第744部分和第746部分规定项目许可要求的某些实体。被列入实体清单意味着，最终用户审查委员会（ERC）认为，名单上的企业实体的行为与美国国家安全和外交政策利益相悖，或有造成与美国国家安全和外交政策利益相悖的重大风险。因此，该条例对向实体清单上的公司出口、再出口和转卖原产
于美国的商品（包括外国制造的包含某些原产于美国的商品、技术或软件的商品）施加了额外的许可要求，并缩小了许可豁免的适用范围。
（二）列入实体清单的影响及目前对策
标的公司外部采购的原材料中，由美国企业供货的主要是部分电器件以及供电设备，列入实体清单后，标的公司短期内无法从原有供应商处采购相关元器件及设备。此前，标的公司已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货。标的公司目前原材料库存可基本支撑短期内项目的交付。
目前标的公司加快了器件的替代研发和替代供应商寻找进程，对部分原材料目前已找到潜在替代供应商，但需要进行验证替代原材料可靠性以及重新设计产品适配方案等方面的工作。根据目前标的公司预计，涉美原材料的替代工作将在一年时间内完成。
此外，本次交易完成后，天津华海可以向美国商务部最终用户审查委员会（ERC）递交书面申请要求移出实体清单。美国商务部最终用户审查委员会须在收到此类请求后的一段时间内审查并做出书面决定。当美国商务部 ERC认为天津华海作为美国产品（或技术）的买方不再影响美国国家安全和外交政策利益的前提下，可将天津华海移出实体清单。
第五章发行股份情况
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。
一、发行股份的种类和面值
本次向华为投资发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，华为投资以其持有的华为海洋部分股权为对价认购上市公司本次向其非公开发行的股份。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条的规定的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条计算的定价基准日前20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.385元、20.502元和19.944元。
为保证本次交易顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。市场参考价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
四、发行股份的数量
本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为47,641,288股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格－现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
五、股份的锁定期安排
华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
六、股份上市地点
本次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。
七、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据2018年度和2019年1-6月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司本次发行股份前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019.06.30 /2019年1-6月|2019.06.30 /2019年1-6月|
||本次交易前|本次交易完成后（备考数）|
|总资产|3,979,883.22|4,206,076.74|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,322,010.04|1,392,936.51|
|营业总收入|1,541,229.83|1,586,403.93|
|营业利润|82,480.89|88,404.72|
|利润总额|82,075.52|88,001.34|
|归属于上市公司股东的净利润|73,063.08|76,004.11|
|每股收益（元）|0.38|0.39|
|项目|2018.12.31 /2018年度|2018.12.31/2018年度|
||本次交易前|本次交易完成后（备考数）|
|总资产|3,644,707.77|3,859,428.20|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,250,509.02|1,318,473.57|

||||
|-|-|-|
|营业总收入|3,386,576.24|3,549,754.61|
|营业利润|304,807.44|325,601.24|
|利润总额|304,321.36|325,109.69|
|归属于上市公司股东的净利润|253,158.66|260,944.49|
|每股收益（元）|1.33|1.34|

八、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次发行股份前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|亨通集团|298,064,812|15.66|298,064,812|15.27|
|崔根良|284,524,433|14.95|284,524,433|14.58|
|华为投资|-|-|47,641,288|2.44|
|其他|1,321,096,577|69.39|1,321,096,577|67.70|
|总股本|1,903,685,822|100.00|1,951,327,110|100.00|

注：2019年9月19日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日，即2019年9月26日起可转换为公司A股普通股。转股期起止日期为2019年9月26日至2025年3月18日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。
第六章交易标的评估和定价情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估概况
1、评估结果
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，东洲评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至本次评估基准日2019年6月30日，经资产基础法评估的华为海洋股东全部权益的评估价值为 80,268.36万元，经收益法评估的华为海洋股东全部权益的评估价值为197,000.00万元。两种评估方法的评估结果差异为 116,731.64万元，差异率为59.25%。
2、评估方法的差异及原因、最终确定评估结论
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因造成两种评估方法产生差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以
收益法的结果作为最终评估结论。本次评估结论采用收益法评估结果，即华为海洋的股东全部权益价值为197,000万元。截至2019年6月30日，华为海洋股东权益账面值（母公司报表）为 32,470.89万元，本次评估增值 164,529.11万元，增值率为506.70%。
（二）评估方法的选择
1、评估方法概述
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法（成本法）三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
2、评估方法的选择
本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本次评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）天津华海的《高新技术企业证书》取得日期为2016年，有效期3年。
假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对天津华海目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设天津华海未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（5）根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。本次假设该优惠事项在未来年度延续。
（6）华为海洋无办公经营场所，子公司天津华海的办公经营场所系租赁使用，不纳入本次评估范围，租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租赁到期日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租赁到期日|
|1|天津泰达发展有限公司|天津华海|天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座501-507单元、601-604单元|4,001.10|2021.03.31|
|2|天津泰达发展有限公司|天津华海|天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座605单元|397.65|2021.03.31|
|3|天津泰达发展有限公司|天津华海|天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座606单元|481.05|2021.03.31|
|4|天津泰达发展有限公司|天津华海|天津开发区第二大街62号泰达MSD-B区B2座607单元|228.35|2021.03.31|
|5|华为投资控股有限公司|天津华海|东莞南方工厂B区R4栋|5,026.02|2021.12.31|
|6|华为投资控股有限公司|天津华海|北京环保园M地块Q15栋一层A区|269.52|2021.12.31|
|7|华为技术有限公司|天津华海|北京华为大厦五层A区|1,060.85|2021.12.31|
|8|天津生态城信息园投资开发有限公司|天津华海|天津生态城信息园新智中心1号楼8门1、4、5、6层|2,734.45|2024.06.30|
|9|刘晓珊|天津华海|深圳市罗湖区深南东路文华大厦文华大厦东座13A|177.00|2021.04.30|
|10|林俊贤|天津华海|深圳市罗湖区深南东路文华大厦文华大厦东座13B|168.00|2021.04.30|
|11|刘素霞|天津华海|深圳市罗湖区深南东路文华大厦文华大厦东座13C|177.00|2021.04.30|
|12|深圳市星航租售管理有限公司|天津华海|深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期E栋2单元15楼/层A房|128.19|2019.11.30|
|13|深圳市星航租售管理有限公司|天津华海|深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期A栋3单元3楼/层D房|128.19|2020.01.31|
|14|深圳市星航租售管理有限公司|天津华海|深圳市宝安区福永街道兴围兴华路星航华府四期A栋1单元15楼/层A房|128.19|2020.03.31|
|15|谢玲俐|天津华海|深圳市光明区光明街道公园路南侧，二十七号路北侧深房传麒山9号楼A单元1401/02|177.00|2019.12.31|
|16|天津市潮商商贸有限公司|天津华海|天津市经济技术开发区广达街与北海路交口西北侧尊品庭苑1-1-101|196.63|2020.05.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租赁到期日|
|17|天津市潮商商贸有限公司|天津华海|天津市经济技术开发区广达街与北海路交口西北侧尊品庭苑1-1-102|213.57|2020.05.31|

本次评估假设上述租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（7）截至评估基准日，被评估单位部分新建海缆项目通过华为技术及其子公司返签获得；被评估单位海缆网络建设工程中的陆上设备大部分系从华为技术采购。此外，华为技术及其关联主体在法律合规、信息技术以及人力资源等方面向被评估单位提供了部分支持与指导，并就不同服务事项签署了相关服务支持协议，为被评估单位的业务开展提供了协助与便利。针对以上与华为技术及其关联主体相关的协议或安排，委托人、被评估单位和华为技术三方约定，在标的资产交割日起5年内，在被评估单位现有的主营业务范围内，华为技术需在合法合规的前提下，就海缆市场拓展、SLTE等产品和服务供应、IT支持等相关支持服务方面提供相应支持，并按市场公允价格收费，各方共同努力确保华为海洋顺利完成平稳过渡。
（8）2019年 8月 19日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的46家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export AdministrationRegulation》）中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。天津华海前期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目前天津华海亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（End-User ReviewCommittee）递交书面申请要求移出实体清单。评估人员在现场工作中对天津华海财务、采购及研发部门进行了访谈，了解其业务连续性的内控机制、在执行项目的备货情况、供应商的替代及可靠性验证进度，查阅了与替代供应商签订的合作协议、采购记录。经过上述核查程序，本次评估假设天津华海即便若未能如愿
被移出实体清单，但还是能够通过寻求替代供应商的方式来保证其业务的持续经
营。
二、资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。
经资产基础法评估，于评估基准日2019年6月30日市场状况下，股东全部权益价值为人民币80,268.36万元。
资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|17,970.99|17,970.94|-0.05|-0.0003|
|2|非流动资产|27,309.54|75,107.06|47,797.52|175.02|
|3|其中：长期股权投资|27,309.54|75,107.06|47,797.52|175.02|
|4|资产总计|45,280.53|93,078.00|47,797.47|105.56|
|5|流动负债|12,120.51|12,120.51|-|-|
|6|非流动负债|689.13|689.13|-|-|
|7|负债总计|12,809.64|12,809.64|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|32,470.89|80,268.36|47,797.47|147.20|

注：以上数据为标的公司母公司经审计的账面价值和经评估的评估价值。
三、收益法评估情况
（一）评估思路及模型
1、具体评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息
债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
2、评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E=B−D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+C
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F g
p i n
i n
r r g r
i
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年1期。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
ΣCi：被评估单位基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
3、收益指标
本次评估使用企业自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
119
==1(1+)+(−
)(1
+(1+
))
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
 
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
=t(1+(1−t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评估单位按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
120
RWWWWTRRRRM=ddeedeefR
===P
Rd((REEf
(1
D+E++
−DDT))
e
)M
WR
dP
++ReWeRe
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（二）净利润预测过程
1、营业收入预测
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。在此基础上，标的公司近年来还拓展了智慧城市业务，根据客户需求为其提供集成了新一代信息技术和人工智能技术的软硬件一体化解决方案。
（1）海缆通信网络建设业务
海缆通信网络建设业务包括新建海缆系统解决方案（中继海缆通信系统、单跨海缆通信系统）和已建海缆系统端站扩容解决方案。其中：中继海缆通信系统指长度一般超过 500km需要借助海底中继器补偿光信号长距离传输衰减的海缆通信系统；单跨海缆通信系统指长度一般小于 500km无需借助海底中继器补偿光信号传输衰减的海缆通信系统。
①已签订在执行项目收入的预测
华为海洋评估基准日海缆通信网络建设业务在手订单金额超过7亿美元，其中待交付部分金额超过5亿美元，涵盖十多个项目，目前各项目均按照合同约定正常执行开展，预计陆续至2021年交付完毕。
华为海洋管理层根据在手订单目前的进度情况及付款里程碑节点，预计未来年度收入确认金额如下：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年下半年|2020年|2021年|
|确认收入金额|116.4|269.4|163.3|

②未来新增项目收入的预测
A、未来新增订单的获取
a、全球新建海缆业务规模
海缆通信行业在市场供给方面比较稳定，在市场需求方面则会随着国际互联网流量的变动以及建设周期的变化而有所波动。随着互联网内容提供商业务在 2016年的爆发和全球互联网数据中心互联互通的需求，最近三年全球海缆通信
网络市场年均产值已经突破 25亿美元。根据 TeleGeography的预测，新建海缆
通信网络市场规模到2020年有望达到30.5亿美。
考虑到5G时代的到来催生海量光纤网络的更新和升级需求以及万物互联的发展趋势对海底光缆带宽及传输速度提出了更高的要求。全球海底光缆的平均寿命约为 25年，全球约40%的海底光缆已经处于寿命末期，全球海缆将进入一个新旧更替的时期。同时，“一带一路”战略和“十三五规划”等也将推动海底光缆建设快速增长。
出于谨慎性考虑，预测期（2020年、2021年及以后年度）的行业市场规模均采用TeleGeography预测的2020年新建海缆通信网络市场规模30.5亿美元。
b、华为海洋的市场占有率
目前全球从事海缆通信网络建设的企业主要为SubCom、Nokia/ASN、NEC和华为海洋。Subcom、ASN和NEC进入海缆通信领域的时间较早、具有先发优势，2008年前的海缆通信市场长期被上述三大巨头垄断。华为海洋 2008年成立后开始进入该领域，凭借高可靠、高性价比的海缆通信网络建设解决方案，以及快速服务响应能力，逐渐赢得客户信任，市场份额逐步增加。目前华为海洋是全球第四大海缆通信网络供应商，业务分布于全球各个区域。目前华为海洋的全球市场份额占比为10%-15%，因项目业主、项目分布地域等因素，各家供应商的市场份额在不同年度间会有所波动。
本次预测 2020年华为海洋的市场占有率保持在12%的历史平均水平，未来凭借着强大的研发能力及项目成功交付案例的增加以获取更多客户信任，华为海洋所占市场份额将进一步提升，2021至 2022年逐年递增1%，以后年度市场占有率保持在2022年的水平上，暨2020年、2021年和2022年（含以后年度）的市场占有率分别为12%、13%和14%。
年新建海缆业务订单＝行业市场规模×市场占有率
未来新增订单预测情况如下：
单位：百万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|未来订单预测|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|全球新建海缆市场规模|3,050.00|3,050.00|3,050.00|3,050.00|3,050.00|
|华海市场占有率|12.0%|13.0%|14.0%|14.0%|14.0%|
|新建海缆项目订单|366.00|396.50|427.00|427.00|427.00|
|其中：有中继海缆项目|329.40|356.85|384.30|384.30|384.30|
|无中继海缆项目|36.60|39.65|42.70|42.70|42.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|扩容项目订单|10.00|10.00|10.00|10.00|10.00|
|总订单金额|376.00|406.50|437.00|437.00|437.00|

B、收入确认进度
华为海洋管理层根据历史各类型项目交付的经验，对未来各年新增订单的收入确认进度预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收入确认时间表|第一年|第二年|第三年|
|有中继海缆项目|10%|50%|40%|
|无中继海缆项目|50%|50%||
|扩容项目|70%|30%||

新增项目年收入＝∑新增订单金额×当年收入确认进度
（2）智慧城市业务
智慧城市业务系标的公司近年来新开拓的业务板块，主要为面向政府类客户的智慧城市业务，还包括面向大型企业客户的智慧园区业务。其中，智慧城市业务的主要目标是将城市的系统和服务打通，提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，改善市民生活质量；智慧园区业务的主要目标是帮助企业实现数字化转型，提升经营效率，强化管理能力，并提高管理层决策能力。目前，标的公司智慧城市业务仍处于起步阶段，尚没有相关项目完成整体交付。经了解，标的公司未来将继续保持海缆通信网络建设的主业，本次评估仅考虑已签订在执行的 4个智慧城市项目。华为海洋管理层预计未来年度收入确认金额如下：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年下半年|2020年|
|确认收入金额|61.6|8.8|

2、营业成本预测
标的公司主营业务成本主要包括项目的勘测成本、施工成本、陆上设备、水下设备、海缆及项目管理成本等。不同类型项目由于内容不同，营业成本构成存在较大差异；同类型项目由于所处的交付阶段不同，营业成本构成在不同年度也存在一定差异。
（1）海缆通信网络建设业务
①已签订在执行项目成本的预测
根据华为海洋管理层预测，已签订在执行项目2019年下半年、2020年及2021
年确认的成本金额如下：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年下半年|2020年|2021年|
|确认成本金额|90.5|211.8|134.5|

②未来新增项目成本的预测
经分析，各类项目报告期毛利率水平如下（合并口径）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年1-6月|
|新建项目|有中继|40.70%|36.57%|31.01%|
||无中继|13.10%|11.23%|/|
|扩容项目||28.19%|9.85%|51.24%|

A、有中继新建海缆项目
报告期内，华为海洋有中继新建项目的毛利率较高，系由于：
a、有中继新建项目的海缆线路长度一般较长，受限于行业整体产能和交付资源，该类项目相对处于卖方市场，项目承接方往往能获取较好的商务条件；
b、有中继新建项目一般项目规模较大、内容较为复杂，华为海洋拥有完整的系统解决方案，针对有中继新建项目，从系统设计、路由规划、产品配置、海上施工交付方案等方面可做到有效地系统优化，保证了系统解决方案的竞争力和总成本结构的优化；
c、水下设备是有中继新建项目的核心部件，也是华为海洋的核心产品，通过质量工艺改进、分班作业、产能提升等方式，华为海洋提升了水下设备的生产效率，降低了生产成本；
d、针对海上勘测、施工、海缆等子项目，华为海洋在全球范围内采购招标，通过引入竞争、采取灵活的本地分包策略，叠加项目本身的规模效应，有效地降低了采购成本；
e、有中继新建项目交付环境复杂、交付难度大，华为海洋通过有效的项目管理，充分识别和管理项目风险，在工期内顺利完成项目交付，未发生风险事件，相关风险成本得以释放。
华为海洋报告期有中继项目综合毛利率在30%以上，未来考虑到为了提升市场占有率需给到客户一个竞争力较强的报价以及采购成本可能增加，华为海洋管理层对有中继项目新增订单的毛利率作出谨慎预测，2020年毛利率为25%，2021
年至2022年毛利率逐年下降1%，以后年度毛利率保持在2022年的水平上。
B、无中继新建海缆项目
标的公司 2017年和 2018年无中继新建海缆项目的毛利率分别为13.10%、11.23%，报告期内综合毛利率为12.52%，本次预测无中继项目新增订单的毛利率为12%。
C、扩容项目
报告期各期，标的公司扩容项目的毛利率分别为28.19%、9.85%及51.24%，波动较大，报告期内综合毛利率为21.01%。本次预测扩容项目新增订单的毛利率为21%。
（2）智慧城市业务
标的公司未来将继续保持海缆通信网络建设的主业，本次评估仅考虑已签订在执行的 4个智慧城市项目。华为海洋管理层预测，上述项目 2019年下半年及2020年确认的成本金额如下：
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年下半年|2020年|
|确认成本金额|57.6|8.2|

3、税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税等、印花税。
城市维护建设税税率7%、教育费附加费率3%、地方教育附加费率2%，以后年度按照销项税与进项税的差额乘以流转税税率进行预测。
印花税与主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
4、销售费用预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和主营业务收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧按所用资产金额结合折旧政策进行预测。工资福利费，根据华为海洋的经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018年的基础上结合管理层的判断预测按一定比例增长。质量保证金冲回，系 2017年合同变更后计提质保金冲回，未来不予考虑。差旅费、咨询顾问费、其他费用，与主营业务收
入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
5、管理费用预测
根据华为海洋报告期财务数据将管理费用分为折旧、摊销费用、工资福利费、租赁费用、中介机构服务费、搬迁及IT系统切换费及其他费用进行核算、预测。
折旧摊销按所用资产金额结合折旧摊销政策进行预测。工资福利费，根据经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018年的基础上结合管理层的判断预测按一定比例增长。租赁费用，与主营业务收入显弱对应性，2019全年参照2019年1-6月发生额预测全年数，未来年度在2019年基础上假设按照一定比例增长预测。中介机构服务费，与主营业务收入显弱对应性，未来年度在2019年基础上假设按照一定比例增长预测。搬迁及IT系统切换费用，根据标的公司管理层的判断预测，2019年预计发生 IT系统切换费用1,000万元，2021年预计发生搬迁费用1,500万元。其他费用，与主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
6、研发费用预测
根据华为海洋财务数据将研发费用分为折旧、摊销费用、工资福利费、材料费用及其他费用进行核算、预测。
折旧摊销按所用资产金额结合折旧摊销政策进行预测。工资福利费，本次根据经营计划预测未来各年人员增加数，以后年度人均工资在 2018年的基础上结合管理层的判断预测按一定比例增长。材料费用，与主营业务收入显弱对应性，经管理层预计，2019年材料费约为 2,500万元，以后年度在 2019年的基础上按一定比例增长预测。可靠性验证费用，根据管理层预计，由于可能更换部分元器件供应商，分别于 2019年、2020年谨慎预测 700万元、300万元供应商替代可靠性验证费用。其他费用，与主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
7、财务费用预测
华为海洋财务费用主要为利息收入、汇兑损益、利息支出及其他费用。
利息收入，主要为金融机构存款收益，未来不予考虑。
利息支出，主要为受益负债及长期职工福利精算利息，未来不予考虑。
汇兑损益及其他费用，未来不予考虑。
8、资产减值损失预测
华为海洋资产减值损失系坏账准备等，未来不予考虑。
9、其他收益预测
华为海洋其他收益系政府补助及个税手续费返还，未来不予考虑。
10、投资收益预测
华为海洋投资收益主要为货币市场基金投资收益，未来不予考虑。
11、非经常性损益预测
资产处置收益、营业外收支系非经常性损益，未来不予考虑。
12、所得税预测
华为海洋的业务均在海外发生，由于香港采取地域来源征税原则，离岸业务产生的利润无须在香港课税。
华为海洋作为非居民企业，对其子公司天津华海的股息收入需缴纳10%的股息红利所得税。
经核实，天津华海享有的税收优惠政策如下：
天津华海于 2016年12月9日被天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201612000684），有效期为三年，根据高新技术企业税收优惠政策，期限内（2017至2019年）享受企业所得税按15%税率征收。截至评估基准日，天津华海已将申报再认定电子材料及纸质材料上交至天津市开发区科技局。目前，材料在待审批过程中。由于天津华海的经营业务属于高新技术领域，且目前本科及以上学历的员工占员工总数的91.63%，技术人员占员工总数的27.97%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在6.67%以上（高新技术企业要求超过3%）。相关条件均符合高新技术企业审批的条件。本次评估假设该优惠事项在未来年度延续。
根据目前的所得税征收管理条例，部分研发费用在据实扣除的基础上，于2018年至2020年可加计75%税前列支。本次假设该优惠事项在未来年度延续。
13、合并净利润预测
将预测的华为海洋及其子公司天津华海净利润进行合并，考虑内部关联业务等抵销，从而得到合并抵销后净利润。由于华为海洋持有天津华海100%股权，
故合并归属于母公司净利润无须扣除少数股东损益。
（三）企业自由现金流的计算
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
2、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
3、资本性支出
此处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
华为海洋预计于2019年和2020年分别新增1,500万元和1,200万元设备支出。
4、运营资本增加额
运营资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其
中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。此处所定义的营运资本增加额为：
运营资本增加额＝当期运营资本－上期运营资本
运营资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收票据及应收账款＝营业收入总额/应收票据及应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
对于其他的经营性资产，系企业期末待抵扣的进项税。
应付票据及应付账款＝营业成本总额/应付票据及应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝营业成本总额/应付职工薪酬周转率
应交税费＝营业收入总额/应交税费周转率
（四）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
：评估对象的权益资本比率；
：所得税税率；
：付息债务利率；
：权益资本成本；
1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
 
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
=t(1+(1−t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM我们采用以下几步：
（1）无风险报酬率
130
RWWWWTRRRRM=d=
de=
ede=
efRP
e
RR
d((
EE+
f
(1
D+E+
−DDeT))
)M
R WP
d+
+ReWe
根据 AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用 10年期债券利率作为无风险利率。经查询，基准日香港10年期政府债收益率约为1.684%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.26%。
国家风险溢价：对于中国香港市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国香港市场的信用违约风险息差为0.56%。
则：MRP＝6.26%＋0.56%＝6.82%
即当前中国香港市场的权益风险溢价约为6.82%。
（3）贝塔值
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故
本次通过选定与被评估单位处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前 Capital IQ是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。

经查通信工程行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t＝0.6793。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
由于被评估单位无付息债务，故其自身的D/E＝0.0%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.6793。
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各项风险说明如下：
截至评估基准日，华为海洋组织架构完整，内部管理及控制机制较为完善，管理人员的从业经验和资历较高。截至评估基准日，被评估单位账面无付息债务，资产负债率为65.79%，与同行业上市公司相比处于中上游，被评估单位财务风险较小。
2019年 8月 19日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export AdministrationRegulation》）中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。天津华海前期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目前天津华海亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（End-User ReviewCommittee）递交书面申请要求移出实体清单。本次评估谨慎考虑了中美贸易摩擦对被评估单位业务开展可能造成的影响与风险。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为6.5%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re＝1.684%＋0.6793×6.82%＋6.5%＝12.8%
2、债务资本成本
债务资本成本取基准日企业自身的付息负债利率，由于企业无付息债务，债务资本成本取0.00%。
3、资本结构的确定
由于企业资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身资本结构计算。
＝D/（D＋E）＝0.0%
w
e
＝E/（D＋E）＝100.0%
4、折现率计算
报告期内，标的公司无付息债务，标的公司的加权平均成本等于权益资本成本，即R=Re=12.8%。
（五）股东全部权益价值计算及收益法评估结论
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
P：评估对象的经营性资产价值；
( )
n F F 1+ g
p= i + n
( )i ( ) ( )n
1+ r r− g 1+ r
i=1
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
133
wREB
d===
RBP
d−+
D
(1−CiT)Wd+ReWe
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年1期。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
ΣCi：被评估单位基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1、经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2、溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到运营资本中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为运营资本，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。即溢余的资金在满足期后的运营资本投入后，超出部分作为运营资本的回流处理（即运营资本的增加额出现负值的部分）。
3、非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|科目名称||内容||账面价值||评估价值|
|1||以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|货币基金||15,596.34||15,596.34||
||2|其他应收款||押金保证金等||7.21||7.21|
|3||其他流动资产||预缴所得税及待抵扣进|1,728.39||1,728.39||
|||||项税|||||
||4|长期应收款||押金保证金||77.64||77.64|
||5|递延所得税资产||由坏账准备等形成||2,096.02||1,859.43|
||6|其他非流动资产||设备款||99.31||99.31|
|||非经营性资产小计||||19,604.91||19,368.32|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|1|其他应付款|设备款等|146.55|146.55|
|2|其他流动负债|预提清关费用|134.73|134.73|
|3|递延所得税负债|由股息红利所得税形成|2,208.62|2,208.62|

||||
|-|-|-|
|非经营性负债小计|2,489.91|2,489.91|

4、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
5、股东全部权益价值的确定
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
＝197,000万元（取整）
6、收益法评估结论
经收益法评估华为海洋于评估基准日 2019年6月30日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币197,000万元。
评估汇总表如下：
单位：万元
E=B−D
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年及以后|
|一、营业收入|184,916.70|232,186.11|283,113.89|274,850.51|292,875.97|300,424.39|300,424.39|
|减：营业成本|146,796.82|183,856.98|225,662.04|214,889.37|228,886.26|234,695.38|234,695.38|
|税金及附加|478.43|443.20|556.24|537.56|575.47|589.84|589.84|
|销售费用|7,299.10|9,030.47|10,005.95|10,346.71|10,909.72|11,375.15|11,375.15|
|管理费用|7,428.86|7,712.80|10,065.11|8,786.69|9,260.57|9,639.36|9,639.36|
|研发费用|12,852.01|14,440.27|15,391.57|15,719.91|16,523.49|17,209.07|17,209.07|
|财务费用|237.11|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|-762.51|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：其他收益|176.01|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|190.61|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产处置收益|2.65|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|10,956.15|16,702.39|21,432.98|24,570.27|26,720.46|26,915.59|26,915.59|
|三、利润总额|10,958.14|16,702.39|21,432.98|24,570.27|26,720.46|26,915.59|26,915.59|
|四、所得税|1,540.03|2,922.15|3,675.39|4,146.07|4,557.26|4,542.50|4,542.50|
|五、净利润|9,418.11|13,780.24|17,757.59|20,424.20|22,163.20|22,373.09|22,373.09|
|六、归属于母公司损益|9,418.11|13,780.24|17,757.59|20,424.20|22,163.20|22,373.09|22,373.09|
|其中：基准日已实现母公司净利润|6,523.46|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2019年||2020年||2021年|2022年|2023年|2024年||2025年及以后|
|加：折旧和摊销|606.29||1,389.05||1,530.23|1,530.23|1,530.23|1,530.23||1,530.23|
|减：资本性支出|2,106.29||2,589.05||1,530.23|1,530.23|1,530.23|1,530.23||1,530.23|
|减：营运资本增加|-24,003.40||2,474.05||2,038.11|1,101.75|1,040.77|501.44||0.00|
|七、股权自由现金流|25,398.06||10,106.19||15,719.48|19,322.45|21,122.43|21,871.65||22,373.09|
|加：税后的付息债务利息|||||||||||
|八、企业自由现金流|25,398.06||10,106.19||15,719.48|19,322.45|21,122.43|21,871.65||22,373.09|
|折现率|12.8%||12.8%||12.8%|12.8%|12.8%|12.8%||12.8%|
|折现期（月）|3.0||12.00||24.00|36.00|48.00|60.00|||
|折现系数|0.9703||0.8865||0.7859|0.6967|0.6176|0.5475||4.2773|
|九、收益现值|24,643.74||8,959.14||12,353.94|13,461.95|13,045.21|11,974.73||95,696.42|
|经营性资产价值||||||||||180,135.13|
|基准日非经营性资产净值评估值||16,878.41||溢余资产评估值||0.00|||||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)|||||||||197,013.50||
|付息债务||0.00||股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)|||||197,000.00||

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至报告书出具日，标的公司发生的重大变化
2019年 8月 19日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export AdministrationRegulation》）中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。天津华海前期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目前天津华海亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（End-User ReviewCommittee）递交书面申请要求移出实体清单。评估人员在现场工作中对天津华海财务、采购及研发部门进行了访谈，了解其业务连续性的内控机制、在执行项目的备货情况、供应商的替代及可靠性验证进度，查阅了与替代供应商签订的合作协议、采购记
录。经过上述核查程序，评估人员认为被评估单位还是具备持续经营业务能力。
本次收益法评估时在折现率等方面谨慎考虑了美国将天津华海列入实体清单及中美贸易摩擦等因素的影响。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性
公司聘请具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表如下核查意见：
1、评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具有公允性。
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据立信出具的《审计报告》，华为海洋报告期内的收入、成本、毛利率和归属于母公司的净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|营业收入|61,584.59|182,479.85|164,974.72|
|营业成本|44,157.55|136,339.00|117,881.75|
|毛利率|28.30%|25.29%|28.55%|
|归属于母公司的净利润|6,523.46|16,193.90|22,263.38|

根据东洲出具的《资产评估报告》及《评估说明》，评估过程中，华为海洋管理层对华为海洋未来的收入、成本、毛利率和归属于母公司的净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|184,916.70|232,186.11|283,113.89|274,850.51|292,875.97|300,424.39|
|营业成本|146,796.82|183,856.98|225,662.04|214,889.37|228,886.26|234,695.38|
|毛利率|20.61%|20.81%|20.29%|21.82%|21.85%|21.88%|
|归属于母公司的净利润|9,418.11|13,780.24|17,757.59|20,424.20|22,163.20|22,373.09|

报告期内，华为海洋经营业绩良好。与报告期相比，预测期预测合理。
预测期华为海洋的营业收入较报告期增长，主要考虑到：（1）目前，全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期，根据TeleGeography的预计，新建海缆通信网络和海缆通信网络扩容市场规模在 2019年和2020年都有所增长；（2）华为海洋目前在手订单充足；（3）近年来，华为海洋持续加强研发能力，提升核心竞争力，积累了丰富的特别是中长距离海缆项目交付经验，跻身全球第四大海底光缆通信系统供应商，未来发展空间、盈利前景较好。
预计预测期毛利率大概在20%-22%之间，较报告期略有下降，主要考虑到：华为海洋脱离华为体系后，将逐步减少对华为技术的依赖，着力培育、提升自主开发国际客户、承接大型跨洋海缆网络建设项目的能力，考虑到为了提升市场占
有率需给到客户一个竞争力较强的报价以及采购成本可能增加，毛利率有所下
降。
2、行业发展趋势
海缆通信系统自1850年盎格鲁-法国电报公司（Anglo-French TelegraphCompany）在英法之间铺设了世界第一条海底电缆以来，以其大容量、高质量、高清晰度、低成本和安全可靠等优势，逐渐发展成为国际间主要的通信手段。据TeleGeography报告显示，目前全球95%以上的国际数据通过海底光缆进行传输，2016至2020年间，有100多条海底光缆将建成，总长超过40万公里。在未来较长时间内，海缆在国际通信中仍将起主导作用。
随着互联网内容提供商业务在 2016年的爆发和全球互联网数据中心互联互通需求的出现，最近三年全球海缆通信网络市场年均产值已经突破 25亿美元；
互联网内容提供商亦从租借海底光缆逐渐转为投资自建海底光缆，从 2016年开始，谷歌、Facebook、亚马逊以及微软开始投入大量资金建造自己的海缆通信网络，进一步拓展了海缆通信系统所触及的下游客户群体。根据TeleGeography的预测，新建海缆通信网络市场规模和海缆通信网络扩容市场规模到 2020年分别有望达到 30.5亿美元和 5.75亿美元，形成了海缆行业布局和快速发展的时间窗口。
3、华为海洋的核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
凭借强大的研发生产能力、快速的服务响应能力、良好的客户基础以及丰富的项目交付经验，华为海洋有能力为客户建造大容量、高可靠和高性价比的海缆通信网络，以满足客户的不同需求。
①强大的研发生产能力
华为海洋拥有充足面积、高等级的无尘室，能够支持海底中继器、分支器等重要水下设备的生产；华为海洋的海缆通信网络模拟测试中心能够支持长距离单链路光纤系统的设计和验证、以及大容量海缆通信网络的综合仿真模拟测试。华为海洋具有各类创新型海底中继器、分支器的配套能力和先进可靠的海缆通信网络建设解决方案设计能力。华为海洋现有员工中约 1/3是研发人员，对华为海洋从设立以来其创新能力与技术水平的长足进步做出了重要贡献与保障，例如：华为海洋研发出的长距离单跨技术，实现了海底光缆在无中继的情况下信号传输超过400公里，大幅降低了海缆的建设和运营成本；华为海洋推出的新型海底中继
器质量轻、抗高压、耐腐蚀，具备优秀噪声指标和较大的放大带宽，能够满足海缆通信网络的高性能与高稳定性要求；华为海洋亦通过自主研发掌握了实现水下设备单波长智能监控方案和水下产品的密封设计方法等。未来，华为海洋将对其核心产品及核心能力保持持续的研发投入。
②快速的服务响应能力
华为海洋实行扁平化的组织结构管理，决策效率高，在项目拓展和项目建设过程中能够快速、高质量地响应客户需求，可为客户提供满足不同需求的海缆通信网络新建或扩容解决方案。同时华为海洋具备多规格创新型海底中继器和分支器等重要水下设备生产能力，可以给客户提供个性化、高性价比的海缆通信网络解决方案。
③丰富的项目交付经验和良好的客户基础
海缆通信行业对企业的专业项目交付经验要求很高，能够成功在复杂艰难的海底环境下设计、实施和交付项目是行业内对企业最为看重的能力之一。华为海洋凭借丰富的项目管理经验和过硬的质量管理控制，为客户提供可靠、优质的海缆通信网络建设解决方案，在全球范围内积累了大量客户和良好的口碑。华为海洋成功交付包括业界长距离（495公里）单跨无中继系统——格陵兰项目；超过6,000千米的中继项目——喀麦隆巴西SAIL项目；目前世界最长的 100G链路之一（14,530公里）、全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统——WACS项目，实现14个站点同时交付，割接零故障。
维持核心竞争力的措施：
上市公司和华为技术在标的公司的人员留用、业务整合等方面做出了相应安排，确保管理团队、技术人才、客户资源不会因本次交易而流失，以保证华为海洋的核心竞争力。根据《过渡期框架协议》，上市公司和华为技术将按协议约定努力支持华为海洋及天津华海以正常业务程序开展经营活动，协助华为海洋及天津华海顺利平稳过渡，共同努力实现华为海洋及天津华海业绩持续稳定增长。具体而言，在标的资产交割日起5年内，在华为海洋及天津华海现有的主营业务范围内，华为技术需在合法合规的前提下，就海缆项目市场拓展、SLTE等产品和服务供应、IT系统支持等相关服务方面提供相应支持，并按市场公允价格收费，各方共同努力确保华为海洋顺利完成平稳过渡。关于标的公司人员安排，上市公
司和华为技术约定如下：资产交割前，华为技术及其子公司华为投资需采取合理措施维持华为海洋及天津华海核心员工稳定；过渡期内，华为技术及其关联公司不得与华为海洋及天津华海员核心员工签署劳动合同；此外，为确保华为海洋及天津华海核心团队稳定，上市公司承诺对华为海洋及天津华海员工制定有吸引力的长期激励计划，确保员工的未来收入水平能够高于现有水平。
本次交易完成后，标的公司华为海洋将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续和相对独立运营。公司可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。此外，上市公司自身的海缆制造能力能够更为紧密地与标的公司海缆系统建设业务配套，提升标的公司的项目获取能力。本次交易能够充分发挥协同效应，增强上市公司与标的公司核心竞争力。
（2）行业地位
目前全球从事海缆通信网络建设的企业主要为SubCom、Nokia/ASN、NEC和华为海洋。Subcom、ASN和NEC进入海缆通信领域的时间较早、具有先发优势，2008年前的海缆通信市场长期被上述三大巨头垄断。华为海洋2008年成立后开始进入该领域，凭借高可靠、高性价比的海缆通信网络建设解决方案，以及快速服务响应能力，逐渐赢得客户信任，市场份额逐步增加。目前华为海洋是全球第四大海缆通信网络供应商，业务分布于全球各个区域。目前华为海洋的全球市场份额占比为10%-15%，因项目业主、项目分布地域等因素，各家供应商的市场份额在不同年度间会有所波动。
4、华为海洋自身经营情况
华为海洋自身经营情况参见本报告“第四章交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”。
（三）华为海洋后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次交易前，标的公司部分新建海缆项目通过华为技术及其子公司返签获得；标的公司海缆网络建设工程中的陆上设备大部分系从华为技术采购。此外，
本次交易前，华为技术及其关联主体在信息技术、人力资源等方面向标的公司提供了部分支持与指导，并就不同服务事项签署了相关服务支持协议，为标的公司的业务开展提供了协助与便利。
针对以上与华为技术及其关联主体相关的协议或安排，上市公司、华为技术、华为海洋与天津华海签订了《过渡期框架协议》：上市公司和华为技术将按上述协议约定努力支持华为海洋及天津华海以正常业务程序开展经营活动，协助华为海洋及天津华海顺利平稳过渡，共同努力实现华为海洋及天津华海业绩持续稳定增长。具体而言，在标的资产交割日起5年内，在华为海洋及天津华海现有的主营业务范围内，华为技术需在合法合规的前提下，就海缆项目市场拓展、SLTE等产品和服务供应、IT系统支持等相关服务方面提供相应支持，并按市场公允价格收费，各方共同努力确保华为海洋顺利完成平稳过渡。
除上述事项外，华为海洋后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大变化，对本次交易评估值没有不利影响。
若在前述方面出现不利变化趋势，董事会未来将会根据后续经营过程中采取合适的应对措施，包括但不限于建立完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理措施，保证华为海洋经营与发展的稳定。
（四）本次交易的协同效应
本次交易的协同效应参见本报告“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。
标的公司进入上市公司后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估结果中未考虑上述协同效应。
（五）评估结果敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数变动率|收入增长率变动||毛利率变动||折现率变动||汇率变动||
||评估值（万元）|变动幅度|评估值（万元）|变动幅度|评估值（万元）|变动幅度|评估值（万元）|变动幅度|
|10.00%|203,300|3.20%|238,500|21.07%|181,400|-7.92%|228,300|15.89%|
|5.00%|200,100|1.57%|217,700|10.51%|188,900|-4.11%|212,600|7.92%|
|1.00%|197,600|0.30%|201,200|2.13%|195,300|-0.86%|200,100|1.57%|
|0.00%|197,000|0.00%|197,000|0.00%|197,000|0.00%|197,000|0.00%|
|-1.00%|196,400|-0.30%|192,900|-2.08%|198,800|0.91%|193,900|-1.57%|
|-5.00%|193,900|-1.57%|176,300|-10.51%|206,100|4.62%|181,400|-7.92%|
|-10.00%|190,900|-3.10%|155,500|-21.07%|216,100|9.70%|165,800|-15.84%|

通过上述敏感性分析，评估结果对毛利率的变动较为敏感。
（六）本次交易定价的合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。
1、同行业上市公司比较
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，国内 A股市场没有专业从事上述业务的可比上市公司。此处为了分析本次交易定价的合理性，选取通信设备和通信工程上市公司进行比较。
截至本次交易的评估基准日2019年6月30日，可比上市公司市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率PB|市盈率PE|
|600776.SH|东方通信|9.47|226.55|
|603083.SH|剑桥科技|3.57|52.13|
|002792.SZ|通宇通讯|3.91|174.68|
|002929.SZ|润建股份|2.45|32.45|
|603322.SH|超讯通信|8.18|141.13|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率PB|市盈率PE|
|603220.SH|中贝通信|6.21|63.98|
|平均数||5.63|115.15|
|中位数||5.06|102.56|
|标的公司||3.60|12.17|

注：1、数据来源于Wind；
2、可比上市公司市净率=该公司2019年6月30日总市值/该公司2019年6月30日归母净资产；可比上市公司市盈率=该公司2019年6月30日总市值/该公司2018年度归母净利润；
3、标的公司市净率=评估基准日评估值/2019年6月30日归母净资产；标的公司市盈率=评估基准日评估值/2018年归母净利润。
本次交易标的公司市净率和市盈率均低于可比上市公司平均数和中位数。
2、市场可比交易比较
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。该类公司市场上没有可比交易案例，拓展到通信工程，有一个可比交易可比较。
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|交易事件|评估基准日|标的公司主营业务|预测期第一年市盈率（倍）|预测期平均净利润对应市盈率（倍）|前一年已实现净利润对应市盈率（倍）|评估基准日归母净资产对应市净率（倍）|
|杰赛科技收购远东通信100%股权|2015年12月31日|远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。|16.96|11.03|25.58|3.94|
|本次交易|2019年6月30日|华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。|20.92|11.16|12.17|3.60|

与上述可比交易对比，预测期第一年净利润对应的市盈率高于可比交易，预测期平均净利润对应市盈率与可比交易差异不大,前一年已实现净利润对应市盈
率远低于可比交易，考虑到华为海洋预测期与报告期相比较为谨慎及其项目型公
司业绩波动的特点，本次交易华为海洋评估作价所对应的市盈率属于合理范围；
标的公司市净率低于可比交易。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（七）股份发行定价的合理性分析
1、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的合理性
根据亨通光电 2018年度审计报告和 2019年中报，亨通光电 2018年度的每股收益为 1.33元，2019年 6月 30日归属于公司股东的每股净资产为 6.94元。
根据本次交易的股票发行价格 14.75元/股计算，本次发行股份的市盈率为 11.09倍，市净率为2.12倍。
依据华为海洋 2018年度归属于母公司所有者的净利润和本次交易价格对应的华为海洋100%股权价值计算的市盈率为 12.17倍，高于公司本次股份发行价对应的市盈率；依据华为海洋2019年6月30日归属于母公司的净资产和本次交易价格对应的华为海洋100%股权价值计算的市净率为3.60倍，高于公司本次股份发行价对应的市净率。
亨通光电本次股票发行价格对应的市盈率与华为海洋市盈率差异较小。亨通光电本次股票发行价格对应的市净率低于华为海洋的市净率，主要因为华为海洋是轻资产运营的海缆通信网络建设解决方案提供商，施工服务、陆上设备和海缆均为外购，只生产水下设备，净资产规模较小，市净率较高；而亨通光电主要从事光纤光缆、电线电缆及相关产品的研发、生产和销售，净资产规模相对较大，市净率较低。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发行定价合理性
上市公司专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务，具备集“设计、研发、制造、销售与服务”一体化的综合能力，并通过全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信网络和能源互联综合解决方案提供商。
在海缆通信领域，自 2015年海底光缆业务发展以来，上市公司的海缆制造业务已具有一定规模，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，
成为国际知名的海缆制造企业之一。上市公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。在海缆通信网络领域，标的公司和上市公司业务彼此互补，存在上下游关系，标的公司的业务方向符合上市公司的发展战略。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，从而进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
本次交易完成后，上市公司将获取全球海缆通信网络建设相关的优质核心资产，与上市公司海缆制造、海缆通信系统运营资产对接后，将有效提升上市公司的资产质量和盈利能力。同时，标的公司强大的研发能力、领先的技术储备、完善的市场开拓、技术支持和交付管理体系，和上市公司现有的海缆制造、海缆通信系统运营业务形成了良好的互补。本次交易完成后，上市公司在海缆通信领域的综合竞争力将得到有效增强，持续经营能力将得到进一步提升。
综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日，标的公司发生的重要变化事项
2019年 8月 19日，美国商务部产业与安全局将包括天津华海在内的 46家华为关联公司纳入《出口管理条例》（《Export AdministrationRegulation》）中的实体清单，对涉及美国《出口管理条例》管控的商品（主要包括：某些原产于美国的商品或技术、外国制造的包含某些原产于美国的产品或技术的商品等）向该清单上的实体出口、再出口或转卖施加了实质性的审核与许可要求。标的公司前期已针对此种可能性制定了应对预案，并对部分重要原材料进行了提前备货；目前标的公司亦在积极研究制定进一步的应对方案。此外，本次交易完成后，天津华海亦可以向美国商务部最终用户审查委员会（End-User ReviewCommittee）递交书面申请要求移出实体清单。
（九）交易价格与评估结果差异情况
华为海洋股东全部权益的评估值为 197,000万元，根据评估结果并经交易各方协商，华为海洋51%股权的交易价格确定为100,387万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（十）本次交易无业绩补偿承诺的合理性
1、本次交易无业绩补偿承诺符合相关法律、法规的规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次收购的交易对方为华为投资，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场
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|化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。|
|本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈|
|判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。|
|2、本次交易属于上市公司转型发展的战略性举措，向上市公司注入市场前|
|景良好的资产，能够保护上市公司和中小股东利益|
|本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程|
|施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，从而进一步完善|
|公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产|
|品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。|
|目前，全球海底光缆通信网络建设迎来重要发展窗口期，根据 TeleGeography|
|的预计，新建海底光缆市场规模和海缆扩容市场规模到 2020 年分别有望达到|
|30.5 亿美元和 5.75 亿美元。标的公司华为海洋作为全球第四大海底光缆通讯系|
|统供应商，未来具有良好的发展空间和盈利前景。|

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|通过本次交易，上市公司将加快战略转型，标的资产的注入将有利于提高上|
|市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，能够保护上市公|
|司和中小股东利益。|
|3、本次交易作价公允合理|
|本次交易涉及的标的资产价格由交易双方根据东洲评估（具有证券期货业务|
|资格）对标的公司的评估值为基础协商确定。上市公司董事会及独立董事均对本|
|次交易涉及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合|
|理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意|
|见。独立财务顾问和律师对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的|
|权属状况等情况进行了核查，发表明确意见。本次交易作价公允合理。|
|综上，本次交易无业绩补偿承诺具有合理性。|

五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。具体如下：
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
第七章本次交易合同的主要内容
一、本次交易合同签订情况
2019年 6月 16日，亨通光电与华为投资签署了《股权收购框架协议》，就本次交易事项达成初步安排。
2019年 10月 29日，亨通光电与华为投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易作出了具体安排。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年10月29日，亨通光电（以下简称“甲方”）与华为投资（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
（二）交易价格及定价依据
《购买资产协议》在“第三条标的资产的定价原则、交易价格”中对交易价格及定价依据约定如下：
“3.1东洲评估以2019年6月30日为评估基准日对华为海洋股东全部权益进行评估后出具了东洲评报字【2019】第1075号《江苏亨通光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华为海洋网络（香港）有限公司51%股权涉及股东全部权益价值评估报告》，《资产评估报告》采用收益法评估值作为本次评估的最终结果，华为海洋100%股权的评估价值为人民币拾玖亿柒仟万（1,970,000,000）元。
3.2双方同意，以《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基础，由双方协商共同确定标的资产的交易价格。
3.3经双方协商，双方一致确定标的资产的交易价格为人民币拾亿零叁佰捌拾柒万（1,003,870,000）元。”
（三）支付方式
《购买资产协议》在“第四条本次交易对价的支付方式”中对支付方式约
定如下：
“4.1除发生本协议第 4.2款约定的任一支付方式变更事件外，甲方应以向乙方发行股份和支付现金方式支付交易对价；其中，甲方应向乙方非公开发行的股份数为47,641,288股，应向乙方支付的现金金额为人民币叁亿零壹佰壹拾陆万壹仟零贰（301,161,002）元。
4.2发生下列任一事件（“支付方式变更事件”）的，乙方有权要求甲方以现金方式全额支付本次交易的交易对价；以现金方式全额支付本次交易的交易对价应按照本协议第6.2款及其他相关条款执行：
（1）为保持标的公司业务和团队稳定，快速推进本次交易，若本次交易在2020年1月31日之前未能获得甲方向境外投资者发行股份及支付现金事项所需的全部相关政府机构的核准、备案、批复或其他类似文件（因乙方拒不配合向相关政府机构提供获得前述核准、备案、批复或其他类似文件所必需的相关实质性材料且因此直接导致本次交易所涉及的甲方向境外投资者发行股份及支付现金事项无法获得前述核准、备案、批复或其他类似文件情况除外）；尽管有前述约定，如本次交易所涉及的甲方向境外投资者发行股份及支付现金事项在 2020年 1月 31日之前已获得除中国证监会以外的其他相关政府机构的核准或备案且已经经过中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过（或有条件审核通过且该等条件在 2020年 1月 31日前已经完全满足），则本条款中 2020年 1月 31日的期限可延长至2020年2月29日；或
（2）本次交易完成前，甲方发生违反本协议第11.1款所述声明与保证事项；
或
（3）其他双方同意以现金方式全额支付本次交易交易对价的情形。
4.3本协议第4.2款约定自本协议签署之日起生效。”
（四）股票发行方案
《购买资产协议》在“第五条本次交易的股份支付”中对股票发行方案约定如下：
“根据本协议第4.1款的约定，甲方应以向乙方发行股份方式支付交易对价中人民币柒亿零贰佰柒拾万捌仟玖佰玖拾捌（702,708,998）元的部分（交易对价减去现金支付金额），具体约定如下：
5.1发行股份的种类和面值
本次向乙方发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
5.2股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，乙方以其持有的华为海洋部分股权为对价认购甲方本次向其非公开发行的股份。
5.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
5.3.1本次发行股份的发行价格由双方根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定的原则协商确定。
5.3.2双方确定，本次发行的市场参考价为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（“市场参考价”）。市场参考价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
5.3.3双方确定本次所发行股份的价格为 14.75元/股，不低于市场参考价的90%。
5.3.4在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若甲方实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5.4发行股份的数量
本次甲方向乙方所发行的股份数量为 47,641,288股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
如本次发行股份的价格根据本协议第 5.3.4款进行调整的，则发行股份数量亦应相应调整。
5.5股份的锁定期安排
乙方取得的甲方因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起 12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
5.6股份上市地点
本次甲方向乙方非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。”
（五）现金支付方案
1、《购买资产协议》在“第六条本次交易的现金支付”中对现金支付方案约定如下：
“6.1双方同意，本协议根据第 19.2款约定生效之日起的 15个工作日内，甲方向乙方支付现金人民币叁亿零壹佰壹拾陆万壹仟零贰（301,161,002）元，其中人民币叁仟万（30,000,000）元支付至以乙方或其指定第三方名义开立并由甲方共管的银行账户中作为调整准备金，设立共管账户的费用由甲方承担。如甲方在上述期限内未能履行完毕本款所述付款义务，每延期支付一日，甲方应按照全部应付而未付的现金对价金额的万分之五向乙方支付罚息。如甲方在本协议生效之日起的 30个工作日内未能履行完毕本款所述付款义务，乙方有权终止本次交易。乙方终止本次交易后，乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔并罚没根据本协议第 17条开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约赔偿金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取得的保函索赔金额在任何情形下低于交易对价的30%，应由甲方向乙方补足差额。
6.2如发生本协议第4.2款第（1）项或其他双方约定的支付方式变更事件，乙方应在支付方式变更事件发生之日起 10个工作日内决定是否以书面方式通知甲方要求甲方以现金方式全额支付本次交易的交易对价（“付款通知”）。尽管有前述约定，乙方因本协议第 4.2款第（2）项所述之支付方式变更事件要求甲方以现金方式全额支付交易对价的，乙方有权在发生支付方式变更事件后的任何时间内或在收到甲方书面通知之日起 10个工作日内决定是否发出付款通知。如乙方未在本款前述期间内发出付款通知，则乙方无权再要求甲方以现金方式全额支付本次交易的交易对价。为避免歧义，如发生本协议第 4.2款第（3）项的支付方式变更事件，双方同意变更的日期即为本款所述付款通知日期。
6.2.1甲方应在收到付款通知之日起的45个工作日内（“免息期”）将全部交易对价（扣除已经支付现金对价，如有）以现金方式支付给乙方；逾期未支付的，每延期支付一日，甲方应按照全部应付而未付的现金对价金额的万分之五向乙方
支付罚息。
6.2.2如甲方在收到付款通知之日起的60个工作日内（“付款延长期限”）未能履行完毕本款所述付款义务，乙方有权终止本次交易。乙方终止本次交易后，乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔并罚没本协议第 17条开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约赔偿金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取得的保函索赔金额在任何情况下低于交易对价的30%，应由甲方向乙方补足差额。”
2、《购买资产协议》在“第十七条保函”中对上市公司开具保函约定如下： “17.1甲方应在本协议签署后的 15个工作日或双方协商一致的其他期限内，通过乙方指定的境内商业银行开具以乙方或其指定的境内第三方为唯一受益人的不可撤销的期限不低于9个月的见索即付保函并将该保函正本交付给乙方，该等保函的保证金额为本次交易的交易对价金额的30%，即人民币叁亿零壹佰壹拾陆万壹仟（301,161,000）元。但是，若保函期限届满前本次交易尚未完成，甲方应在保函期限届满前的 15个工作日内完成办理保函期限延长并将已延长期限不低于3个月的保函修改函交付给乙方。若该等已延长期限届满前本次交易仍未完成，乙方可根据本条款约定要求甲方继续延长保函期限。保函期限无法延长的，甲方应按照本条款约定的保函金额向乙方或其指定的境内第三方重新开具保函或提供乙方认可的其他合法担保。
17.2若发生本协议第 6.1款或第 6.2款或第 7.1款或第 7.2款约定的乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔的情形，乙方或其指定的境内第三方有权根据保函的条款和条件向开具保函的担保行索赔并无需事先通知甲方。乙方基于本协议第 6.1款或第 6.2款或第 7.2款所获得的全部保函罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约赔偿金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取得的保函索赔金额在任何情况下低于交易对价的30%，应由甲方向乙方补足差额。
17.3双方同意，如发生乙方罚没保函或保函修改函（如有）的情形，乙方应在罚没保函或保函修改函（如有）并取得全部保函索赔金额且甲方按第 17.2款补足差额（如需）后的10个工作日内退还甲方已支付的现金对价。
17.4若在本次交易完成后没有发生乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔的情形或若因乙方违反本协议第 7.1.1款或第 8.2款约定导致本协议终止或发生本协议第 19.4款约定的情形，乙方应在收到甲方有权索要保函的正式书面通知后10个工作日内，将本条17.1款约定的保函及保函修改函（如有）归还给甲方。”
（六）标的资产及发行股份的交割
《购买资产协议》在“第七条标的资产及发行股份的交割”中对标的资产及发行股份的交割约定如下：
“7.1标的资产的交割
7.1.1双方应在乙方收到甲方按照本协议第6.1款或第6.2款的约定所支付的相应现金支付款（及罚息，如有）后的 10个工作日内签署向香港特别行政区税务局申报缴纳印花税的必备法律文件（包括 boughtnote、soldnote及instrument oftransfer）并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件。印花税由甲乙双方按照香港法律规定各自承担。双方应在香港特别行政区税务局完成评税后的 10个工作日内缴纳完毕印花税，且双方应在各自缴纳完毕印花税后的 10个工作日内将各自持有的已经妥善加盖印花税印章的标的资产成交单据、转让文书交付给双方认可的标的公司公司秘书。双方应在完成上述交付后的3个工作日内督促标的公司公司秘书完成股东名册变更。为完成上述标的资产交割，双方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。本条所述的工作日仅计算在中国大陆和香港特别行政区均属工作日的日期。因不可抗力导致无法在上述期限内办理标的资产过户的法律手续的，双方均同意上述期限适当延长。
本条所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、集会、罢工、骚乱、暴乱及战争等。
如仅因乙方原因致使乙方未能在本款前述期限内签署应由乙方签署的向香港特别行政区税务局申报缴纳印花税的必备文件（若该等文件需由乙方以外的其他主体共同签署的，乙方不应对其他主体不签署的行为及后果承担任何责任）并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件，或乙方未能在本款前述期限内缴纳完毕应由乙方缴纳的印花税或乙方未能在本款前述期限内将乙方
持有的已经妥善加盖印花税章的标的资产成交单据、转让文书交付给标的公司公司秘书，则甲方有权终止本次交易。虽有上述约定，若乙方未能在本款前述期限内签署相关必备文件并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件或缴纳印花税或交付相关单据及文书的，甲方应首先向乙方发出一份书面督促通知，若乙方在收到甲方书面督促通知之日起 10个工作日内仍未按本款约定履行相关义务的（非乙方原因除外），则甲方可以行使上述终止本次交易的权利。
甲方终止本次交易后，有权要求乙方退还甲方根据本协议第 17条开具的保函及保函修改函（如有）以及甲方已支付的本次交易现金对价，且乙方须向甲方支付本次交易的交易对价金额的15%的违约赔偿金，除此之外，乙方不再向甲方承担任何其他赔偿责任。
7.1.2如仅因甲方原因致使甲方未能在本协议第7.1.1款所述期限内签署应由甲方签署的向香港特别行政区税务局申报缴纳印花税的必备文件（若该等文件需由甲方以外的其他主体共同签署的，甲方不应对其他主体不签署的行为及后果承担任何责任）并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件，或甲方未能在本协议第 7.1.1款所述期限内缴纳完毕应由甲方缴纳的印花税或甲方未能在本协议第 7.1.1款所述期限内将甲方持有的已经妥善加盖印花税章的标的资产成交单据、转让文书交付给标的公司公司秘书，则乙方有权终止本次交易。虽有上述约定，若甲方未能在本协议第 7.1.1款所述期限内签署相关必备文件并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件或缴纳印花税或交付相关单据及文书的，乙方应首先向甲方发出一份书面督促通知，若甲方在收到乙方书面督促通知之日起10个工作日内仍未按本协议第7.1.1款约定履行相关义务的（非甲方原因除外），则乙方可以行使上述终止本次交易的权利。乙方终止本次交易后，乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔并罚没根据本协议第 17条开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约赔偿金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取得的保函索赔金额在任何情况下低于交易对价的30%，应由甲方向乙方补足差额。
双方理解，除本协议 7.1.1款所述的双方交割义务中需要第三方配合的事项外，不存在其他可能导致交割无法按照本协议 7.1.1款约定完成的其他第三方原
因。双方进一步同意，在乙方收到甲方按照本协议第 6.1款或第 6.2款的约定所支付的相应现金支付款（及罚息，如有）之日起3个月内因第三方原因或不可抗力导致双方未能完成标的资产的交割的，乙方有权终止本次交易并解除本协议并要求甲方自本次交易终止之日起 10个工作日向乙方或其指定的境内相关方一次性支付现金补偿人民币叁仟万（30,000,000）元并赔偿乙方已缴纳的交易税费（如有），除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方应于甲方支付现金补偿并赔偿乙方已缴纳的交易税费（如有）后的 10个工作日内退还甲方根据本协议第 17条开具的保函及保函修改函（如有）以及甲方已支付的本次交易现金对价。
7.1.3自资产交割日起，除本协议及与本次交易相关的其他协议另有规定外，乙方对标的资产的权利、义务、责任和风险全部转移至甲方。
7.2非公开发行股份的交割
资产交割日后的 10个工作日内，因本次交易甲方向乙方发行的股份应在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记至乙方名下的股份登记手续，对此双方应提供必要的配合，甲方应承担股份登记相关的费用。如甲方未能在本款前述的 10个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记至乙方名下的股份登记手续并取得受理登记，乙方有权终止本次交易。乙方终止本次交易后，乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔并罚没根据本协议第 17条开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约赔偿金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取得的保函索赔金额在任何情况下低于交易对价的30%，应由甲方向乙方补足差额。”
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
《购买资产协议》在“第八条过渡期间损益的归属”中对交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属约定如下：
“8.1交割过渡期间损益归属
双方确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至资产交割日（包含资产交割日当日）的期间为本次交易的交割过渡期间。
8.1.1双方同意，标的公司在交割过渡期间内根据经审计的利润表所核算的损益数额应由普华永道中天会计师事务所根据香港会计准则和标的公司的会计政策及方法在资产交割日起 30日内进行审计并确定。若资产交割日为当月 15日（含）之前，则本次审计的基准日为上月月末最后一日；若资产交割日为当月 15日（不含）之后，则本次审计的基准日为当月月末最后一日。甲方承担由此发生的审计费用。若审计完成后标的公司无亏损的，甲方应在交割过渡期间审计报告时出具之日起 5日内同意并配合乙方将共管账户中的调整准备金作为现金对价支付至乙方指定的账户；若审计完成后标的公司存在亏损，乙方应在交割过渡期间审计报告时出具之日起 5日内同意并配合甲方从调整准备金中扣除乙方应承担的亏损数额，甲方从调整准备金中扣除乙方应承担的亏损数额后 5日内同意并配合乙方将扣除亏损数额后的剩余调整准备金作为现金对价支付至乙方指定的账户。若审计完成后标的公司存在亏损且共管账户中的调整准备金少于乙方应承担的亏损数额，则扣除调整准备金后剩余的乙方应承担的亏损数额由乙方在交割过渡期间审计报告出具后且接到甲方书面通知之日起 30日内另行支付给甲方。
8.1.2双方同意，若标的公司根据经审计的利润表核算产生了盈利，则该等盈利由本次交易完成后的标的公司股东所有；若标的公司根据经审计的利润表核算产生了亏损，则该亏损由乙方于交割过渡期间审计报告出具后按照51%的比例向甲方以第8.1.1款约定的方式补偿。
8.2本协议签署之日起至 2020年 3月 31日前，乙方不得与甲方以外的其他第三方签订任何处置标的公司51%股权的法律文件。如乙方违反本款所述承诺，甲方有权终止本次交易。甲方终止本次交易后，有权要求乙方退还甲方根据本协议第 17条开具的保函及保函修改函（如有）以及甲方已支付的本次交易现金对价，且乙方须向甲方支付本次交易的交易对价金额的30%的违约赔偿金，即人民币叁亿零壹佰壹拾陆万壹仟（301,161,000）元。”
（八）与标的资产相关的人员安排
《购买资产协议》在“第十五条标的公司债权债务的处理、人员安排”之第15.2款中对与标的资产相关的人员安排约定如下：
“15.2本次交易标的资产交割完成后，标的公司及天津华海仍将独立、完
整地履行其与员工的劳动合同，甲方应当向标的公司及天津华海员工提供不低于现有的薪酬待遇和劳动保障条件。”
（九）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》在“第十九条协议的生效”中对合同的生效条件和生效时间约定如下：
“19.1本协议经双方签字或盖章后成立。
19.2除本协议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外，本协议的其他条款在以下先决条件全部成就后即生效：
（1）本协议已经按照中国相关法律、甲方公司章程的规定，经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）乙方就签署并批准本协议履行完毕内部决策程序；
（3）本次交易所涉及的甲方向境外投资者支付股份和现金购买资产事项经全部政府相关有权部门的核准、备案、批复或其他类似批准。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列事项的成就。
19.3本协议第 19.2款约定的任何一项先决条件未能得到成就的，则除本协议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外，本协议的其他条款自始不生效，甲、乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。
19.4虽有第19.2款和第19.3款约定，若甲方因第19.2（1）项先决条件未能得到成就的，乙方有权终止本次交易，且甲方应自本次交易终止之日起 10个工作日向乙方或其指定的境内相关方一次性支付现金补偿人民币伍仟万（50,000,000）元，作为对乙方为进行本次交易所付出努力以及机会成本的合理补偿。甲方支付全部现金补偿后 10个工作日内，乙方须归还甲方已交付给乙方的保函及保函修改函（如有）并退还甲方已向乙方支付的本次交易现金对价。本条款自本协议签署之日起生效。
19.5虽有第 19.2款和第 19.3款约定，若本协议第 4.2款项下乙方有权要求甲方以现金方式全额支付交易对价的条件成就，则本协议中除与发行股份有关的条款外，其余条款应视为自上述以现金方式全额支付交易对价的条件成就之日起生效。为避免疑义，本协议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款仍自本协议签署之日生效。
以现金方式全额支付交易对价的情况下，甲方应在本协议约定的付款期限到期前满足第19.2（1）和（3）项的条件。为避免疑义，本条款的该等约定并不减损乙方因甲方迟延付款而享有的各项权利，也不免除甲方应承担的任何违约责任。
本协议中与发行股份有关的条款包括但不限于：（1）第4.1款中以发行股份作为支付对价的内容；（2）第五条；（3）第7.2款非公开发行股份的交割；以及（4）其他条款中涉及发行股份和向中国证监会申请发行股份核准的内容。
本条款自本协议签署之日起生效。”
（十）违约责任
《购买资产协议》在“第十八条违约责任”中对违约责任约定如下：
“18.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何实质义务，或违反其在本协议项下其做出的任何实质承诺、陈述、声明与保证的，即构成重大违约。
18.2任何一方重大违约，守约方有权追究违约方违约责任。
18.3违约方应依据本协议的约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际直接损失。
18.4尽管有第 18.3条之约定，如乙方违反本协议约定给甲方造成任何实际直接损失的，乙方的赔偿金额不应超过本次交易对价的20%；特别地，如因乙方故意或重大过失导致本协议第 12.1条中做出的声明与保证不实或不准确而使甲方遭受损失，乙方的赔偿金额不应超过本次交易对价的80%。
18.5除本协议第 12.3款约定外，甲方根据本协议向乙方或其关联主体主张权利的，应在本次交易交割日起一年内提出，否则视为甲方自动放弃向乙方或其关联主体主张权利的任何实体权利。双方同意，受限于本协议第 18.4款约定，若乙方违反本协议第12.1.1款约定给甲方造成任何实际直接损失的，乙方应全额赔偿甲方的该等损失。若乙方违反本协议第 12.1.2款或第 12.1.3款或第 12.1.4款或第12.1.5款或第12.1.6款约定给甲方造成任何实际直接损失的，该等赔偿金额仅应以乙方持有的标的公司的持股比例按份承担相应责任，乙方不对 Global Marine应当按照其持股比例承担的责任部分承担任何连带责任。为避免疑义，乙方已按第12.1.4款承担相应的补偿责任的，乙方不再就该等违约事项承担其他
赔偿或补偿责任。
18.6甲方认可并同意，对于乙方或其关联主体或标的公司或天津华海在重组报告书（草案）披露日前已通过书面、邮件、访谈、会议或其他适当方式已向甲方或其中介机构披露的事项，或者甲方或其中介机构仅通过审阅乙方或标的公司或天津华海提供的书面材料就可以知晓的事项，或者甲方或其中介机构通过访谈标的公司或天津华海的客户、供应商可以知晓的事项，应视为乙方已完整披露了相关风险事项，甲方无权基于本协议约定要求乙方承担任何形式的违约、赔偿或补偿责任。为避免疑义，乙方不应对标的公司或天津华海与日常生产经营相关的事项或正常负债等向甲方承担任何违约、赔偿或补偿责任。乙方或其关联主体不对因标的公司管理层或天津华海管理层故意或重大过失导致披露不真实或不准确向甲方承担任何违约、赔偿或补偿责任，但乙方有义务配合甲方向标的公司管理层或天津华海管理层进行追偿。
18.7若因乙方违反本协议第 7.1.1款或第 8.2款约定导致本协议终止或发生本协议第 19.4款约定的情形，甲方有权要求乙方退还甲方已支付的本次交易现金对价。
18.8受限于本协议第18.4款约定，本协议第18条规定的权利或救济不排斥本协议其他条款规定的其他权利或救济。”
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告依据的资料及时、真实、准确及完整；
（三）有关中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产出具的法律、财务审计、审阅和评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。
标的公司所处的“国际海缆通信网络行业”属于“信息产业”，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》，
“信息产业”为国家重点鼓励发展的领域之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：“建立畅通的国际通信设施，优化国际通信网络布局，完善跨境陆海缆基础设施”，对海缆通信行业的未来发展做出指导性规划和要求，促进行业的健康有序发展。
综上，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司华为海洋及下属境内全资子公司天津华海不属于高污染行业。报告
期内，天津华海不存在因违反国家及地方环境保护相关法律、法规而受到相关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
标的公司华为海洋及下属境内全资子公司天津华海均未在中国境内拥有土地。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：①经营者达成垄断协议；②经营者滥用市场支配地位；③具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。
本次交易不属于上述第①、②项垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《关于经营者集中申报的指导意见》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易未达到申报标准，不属于上述第③项垄断行为。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由1,903,685,822股变更为1,951,327,110股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易涉及的标的资产价格由交易双方根据东洲评估（具有证券期货业务资格）对标的公司的评估值为基础协商确定。上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
经交易双方协商，本次所发行股份的价格为 14.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。
本次交易发行股份定价符合《重组管理办法》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。上市公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易上市公司股东大会审议通过后，将按程序报送监管部门审批。
本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则履行了合法程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的华为海洋51%股权。华为投资所持有的华为海洋股权系合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷；华为投资所持有的华为海洋股权不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。
本次交易完成后，华为海洋仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。本次交易将使上市公司进一步拓展和完善自身的海缆产业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高资产质量，增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会对现有的公司治理结构和管理体制产生不利影响，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求，建立了健全有效的法人治理结构和完善的内部控制制度，并通过严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，保护全体股东的利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，控制权比例为30.61%。最近36个月，上市公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，华为投资持有上市公司47,641,288股股票，占上市公司本次发行后总股本的2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司资产质量良好，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，相关优质资产和业务将纳入上市公司体系，将使上市公司进一步拓展和完善自身的海缆产业链，增加国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。本次交易完成后，上市公司将增强其在海洋产业的综合实力，并进一步提高资产质量，增强持续盈利能力。
（2）减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的内部控制制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司仍将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害上市公司和股东的利益。为规范和减少关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范和减少关联交易的承诺。
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买华为投资持有的华为海洋51%股权。上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易，该关联交易具有偶发性和特殊性，未来将不会新增上市公司其他关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，华为投资持有上市公司47,641,288股股票，其持有的股票数量占比为2.44%，标的公司与华为投资及其关联主体之间的交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易新增关联交易。
（3）避免同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东亨通集团、实际控制人崔根良先生以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亨通集团，实际控制人仍为崔根良先生，公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不会因本次交易而产生同业竞争。为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
（4）增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的公司治理结构和管理体制产生不利影响，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第ZA13561号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的华为海洋51%股权。标的资产系交易对方合法取得，权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在正在发生的权属纠纷。标的资产不存在设置包括质押在内的限制或禁止标的资产权属转移的情形，亦不存在司法查封、冻结等限制或禁止标的资产权属转移的其他情形；且未涉及正在发生的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍标的资产权属转移的重大争议。
本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上述不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合“小额快速”审核条件
按照中国证监会《关于并购重组“小额快速”审核适用的相关问题与解答》的要求，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序，具体情况如下：
1、本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
2、最近 12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。
3、上市公司本次交易无募集配套资金，并且按照“分道制”分类结果不属于审慎审核类别，因此不属于“小额快速”审核的禁止情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价依据
根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第 1075号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，华为海洋100%股权的评估值为 197,000万元，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值164,529.11万元，增值率为506.70%。
以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值为基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为100,387万元。
（二）标的资产定价的合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东的利益。
1、同行业上市公司比较
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，国内 A股市场没有专业从事上述业务的可比上市公司。为了分析本次交易定价的合理性，选取通信设备和通信工程上市公司进行比较。
截至本次交易的评估基准日2019年6月30日，可比上市公司市盈率、市净率情况如下：
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|证券代码|证券简称|市净率PB|市盈率PE|
|600776.SH|东方通信|9.47|226.55|
|603083.SH|剑桥科技|3.57|52.13|
|002792.SZ|通宇通讯|3.91|174.68|
|002929.SZ|润建股份|2.45|32.45|
|603322.SH|超讯通信|8.18|141.13|
|603220.SH|中贝通信|6.21|63.98|
|平均数||5.63|115.15|
|中位数||5.06|102.56|
|标的公司||3.60|12.17|

注：1、数据来源于Wind；
2、可比上市公司市净率=该公司2019年6月30日总市值/该公司2019年6月30日归母净资产；可比上市公司市盈率=该公司2019年6月30日总市值/该公司2018年度归母净利润；
3、标的公司市净率=评估基准日评估值/2019年6月30日归母净资产；标的公司市盈率=评估基准日评估值/2018年归母净利润。
本次交易标的公司市净率和市盈率都均低于可比上市公司平均数和中位数。
2、市场可比交易比较
标的公司是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。该类公司市场上没有可比交易案例，拓展到通信工程，有一个可比交易可比较。
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|交易事件|评估基准日|标的公司主营业务|预测期第一期市盈率（倍）|预测期平均净利润对应市盈率（倍）|前一年已实现净利润对应市盈率（倍）|评估基准日归母净资产对应市净率（倍）|
|杰赛科技收购远东通信100%股权|2015年12月31日|远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。|16.96|11.03|25.58|3.94|
|本次交易|2019年6月30日|华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠性、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。|20.92|11.16|12.17|3.60|

与上述可比交易对比，预测期第一年净利润对应的市盈率高于可比交易，预测期平均净利润对应市盈率与可比交易差异不大,前一年已实现净利润对应市盈率远低于可比交易，考虑到华为海洋预测期与报告期相比较为谨慎及其项目型公司业绩波动的特点，本次交易华为海洋评估作价所对应的市盈率属于合理范围；
标的公司市净率低于可比交易。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权
益的情形。
（三）股份发行定价情况
本次发行股份的发行价格由交易双方根据《重组管理办法》第四十五条的规定的原则协商确定。
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条计算的定价基准日前20个交易日、前 60个交易日及前 120个交易日的公司股票交易均价分别为 16.385元、20.502元和19.944元。
为保证本次交易顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。市场参考价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次所发行股份的价格为14.75元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）股份发行定价的合理性分析
1、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的合理性
根据亨通光电 2018年度审计报告和 2019年中报，亨通光电 2018年度的每股收益为 1.33元，2019年 6月 30日归属于公司股东的每股净资产为 6.94元。
根据本次交易的股票发行价格 14.75元/股计算，本次发行股份的市盈率为 11.09倍，市净率为2.12倍。
依据华为海洋 2018年度归属于母公司所有者的净利润和本次交易价格对应的华为海洋100%股权价值计算的市盈率为 12.17倍，高于公司本次股份发行价对应的市盈率；依据华为海洋2019年6月30日归属于母公司的净资产和本次交易价格对应的华为海洋100%股权价值计算的市净率为3.60倍，高于公司本次股份发行价对应的市净率。
亨通光电本次股票发行价格对应的市盈率与华为海洋市盈率差异较小。亨通
光电本次股票发行价格对应的市净率低于华为海洋的市净率，主要因为华为海洋是轻资产运营的海缆通信网络建设解决方案提供商，施工服务、陆上设备和海缆均为外购，只生产水下设备，净资产规模较小，市净率较高；而亨通光电主要从事光纤光缆、电线电缆及相关产品的研发、生产和销售，净资产规模相对较大，市净率较低。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发行定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提升。
上市公司专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务，具备集“设计、研发、制造、销售与服务”一体化的综合能力，并通过全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信网络和能源互联综合解决方案提供商。
在海缆通信领域，自 2015年海底光缆业务发展以来，上市公司的海缆制造业务已具有一定规模，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，成为国际知名的海缆制造企业之一。上市公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
根据“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的转型发展战略，上市公司将全力构建海洋产业全业务体系、聚力发展通信运营服务，同时加速全球产业布局、提升海外综合竞争力。
标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。在海缆通信网络领域，标的公司和上市公司业务彼此互补，存在上下游关系，标的公司的业务方向符合上市公司的发展战略。
综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
公司聘请具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了相应的评估报告。
1、评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估定价具有公允性。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析
根据立信出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2019.06.30 /2019年1-6月|||2018.12.31 /2018年度|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|资产总计（万元）|3,979,883.22|4,206,076.74|5.68%|3,644,707.77|3,859,428.20|5.89%|
|负债总计（万元）|2,560,268.12|2,678,658.44|4.62%|2,286,154.54|2,398,765.18|4.93%|

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|项目|2019.06.30 /2019年1-6月|||2018.12.31 /2018年度|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|所有者权益合计（万元）|1,419,615.10|1,527,418.30|7.59%|1,358,553.22|1,460,663.02|7.52%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|1,322,010.04|1,392,936.51|5.37%|1,250,509.02|1,318,473.57|5.43%|
|资产负债率（%）|64.33|63.69|-0.99%|62.73|62.15|-0.92%|
|营业收入（万元）|1,541,229.83|1,586,403.93|2.93%|3,386,576.24|3,549,754.61|4.82%|
|营业利润（万元）|82,480.89|88,404.72|7.18%|304,807.44|325,601.24|6.82%|
|净利润（万元）|70,867.14|76,519.60|7.98%|264,736.65|279,487.35|5.57%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|73,063.08|76,004.11|4.03%|253,158.66|260,944.49|3.08%|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.39|2.63%|1.33|1.34|0.75%|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.39|2.63%|1.33|1.34|0.75%|

注：上市公司于 2019年上半年实施了同一控制下企业合并，上表中 2018.12.31/2018年度实际数据此作相应调整。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的盈利能力，不存在损害股东合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
上市公司专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务，具备集“设计、研发、制造、销售与服务”一体化的综合能力，并通过
全球化产业与营销网络布局，致力于成为全球领先的通信网络和能源互联综合解
决方案提供商。
在海缆通信领域，自 2015年海底光缆业务发展以来，上市公司的海缆制造业务已具有一定规模，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，成为国际知名的海缆制造企业之一。上市公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。
根据“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”的转型发展战略，上市公司将全力构建海洋产业全业务体系、聚力发展通信运营服务，同时加速全球产业布局、提升海外综合竞争力。
标的公司华为海洋是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。在海缆通信网络领域，标的公司和上市公司业务彼此互补，存在上下游关系，标的公司的业务方向符合上市公司的发展战略。
1、拓展、完善海洋产业全业务体系
目前，上市公司的海洋产业中，海缆制造业务已具有一定规模，产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸；海洋超高压输电系统解决方案、海上风电缆及EPC总包等海洋电力工程施工业务也具备较大规模。
本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，向跨洋海缆通信系统运营商大步迈进，从而进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。
2、增强海缆通信业务综合竞争力
海缆通信行业存在技术壁垒、可靠性壁垒和经验壁垒，华为海洋凭借强大的研发生产能力、快速的服务响应能力、丰富的项目交付经验和良好的客户基础，成为少数几家具备全球海缆通信网络建设能力的企业之一，上市公司的 PEACE跨洋海缆通信系统运营项目亦由华为海洋担任 EPC总承包商。
本次交易完成后，上市公司将获取全球海缆通信网络建设相关的优质核心资产，与上市公司海缆制造、海缆通信系统运营资产对接后，将有效提升上市公司
的资产质量和盈利能力。同时，标的公司强大的研发能力、领先的技术储备、完善的市场开拓、技术支持和交付管理体系，和上市公司现有的海缆制造、海缆通信系统运营业务形成了良好的互补。本次交易完成后，上市公司在海缆通信领域的综合竞争力将得到有效增强，持续经营能力将得到进一步提升。
3、加速全球产业布局
华为海洋目前已累计交付90个项目，海缆建设长度达50,361公里，在欧洲、拉丁美洲、非洲、亚太、中东等地区积累了丰富的国际客户拓展经验，以及大量客户资源和良好的口碑，拥有高水平的现代企业管理模式和丰富的国际项目管理经验。
上市公司根据“全球运营”的发展战略，“看着世界地图做企业，沿着一带一路走出去”，目前正处在全球产业布局的重要时期。华为海洋在国际项目开拓和管理方面十年的成功经验，将为上市公司在全球产业布局方面提供较大帮助；
同时，标的公司的国际客户资源与上市公司全球产业中的客户群体存在较高的相关性和重合性，标的公司与上市公司客户资源协同将加快上市公司全球产业布局的步伐。
4、扩大业务规模，降低运营成本
2018年度，上市公司子公司海洋光网（主营海缆通信业务）实现营业收入 24,808.16万元、实现净利润 4,829.28万元；标的公司实现营业收入 182,479.85万元、实现净利润 16,193.90万元。2018年末，海洋光网总资产为 43,760.67万元、净资产为 19,207.71万元；标的公司总资产为 146,102.02万元、净资产为 48,137.12万元。本次交易完成后，上市公司海缆通信业务的收入规模、资产规模将大幅提升。同时，上市公司的海缆制造业务与标的公司的海缆网络建设业务合并后，在研发、技术、供应链、生产、质量、运营等方面将形成良好的协同效应，将有效降低整体运营成本，上市公司的盈利能力和核心竞争能力将得以加强。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
在本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立以及人员独立。同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构和公司管理体制，维护公司及中小股东的利益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产的交割安排
交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
“7.1标的资产的交割
7.1.1双方应在乙方收到甲方按照本协议第6.1款或第6.2款的约定所支付的相应现金支付款（及罚息，如有）后的 10个工作日内签署向香港特别行政区税务局申报缴纳印花税的必备法律文件（包括 boughtnote、soldnote及instrument oftransfer）并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件。印花税由甲乙双方按照香港法律规定各自承担。双方应在香港特别行政区税务局完成评税后的 10个工作日内缴纳完毕印花税，且双方应在各自缴纳完毕印花税后的 10个工作日内将各自持有的已经妥善加盖印花税印章的标的资产成交单据、转让文书交付给双方认可的标的公司公司秘书。双方应在完成上述交付后的3个工作日内督促标的公司公司秘书完成股东名册变更。为完成上述标的资产交割，双方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。本条所述的工作日仅计算在中国大陆和香港特别行政区均属工作日的日期。因不可抗力导致无法在上述期限内办理标的资产过户的法律手续的，双方均同意上述期限适当延长。
本条所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、集会、罢工、骚乱、暴乱及战争等。
如仅因乙方原因致使乙方未能在本款前述期限内签署应由乙方签署的向香
港特别行政区税务局申报缴纳印花税的必备文件（若该等文件需由乙方以外的其他主体共同签署的，乙方不应对其他主体不签署的行为及后果承担任何责任）并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件，或乙方未能在本款前述期限内缴纳完毕应由乙方缴纳的印花税或乙方未能在本款前述期限内将乙方持有的已经妥善加盖印花税章的标的资产成交单据、转让文书交付给标的公司公司秘书，则甲方有权终止本次交易。虽有上述约定，若乙方未能在本款前述期限内签署相关必备文件并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件或缴纳印花税或交付相关单据及文书的，甲方应首先向乙方发出一份书面督促通知，若乙方在收到甲方书面督促通知之日起 10个工作日内仍未按本款约定履行相关义务的（非乙方原因除外），则甲方可以行使上述终止本次交易的权利。
甲方终止本次交易后，有权要求乙方退还甲方根据本协议第 17条开具的保函及保函修改函（如有）以及甲方已支付的本次交易现金对价，且乙方须向甲方支付本次交易的交易对价金额的15%的违约赔偿金，除此之外，乙方不再向甲方承担任何其他赔偿责任。
7.1.2如仅因甲方原因致使甲方未能在本协议第7.1.1款所述期限内签署应由甲方签署的向香港特别行政区税务局申报缴纳印花税的必备文件（若该等文件需由甲方以外的其他主体共同签署的，甲方不应对其他主体不签署的行为及后果承担任何责任）并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件，或甲方未能在本协议第 7.1.1款所述期限内缴纳完毕应由甲方缴纳的印花税或甲方未能在本协议第 7.1.1款所述期限内将甲方持有的已经妥善加盖印花税章的标的资产成交单据、转让文书交付给标的公司公司秘书，则乙方有权终止本次交易。虽有上述约定，若甲方未能在本协议第 7.1.1款所述期限内签署相关必备文件并向香港特别行政区税务局递交申报缴纳印花税的必备文件或缴纳印花税或交付相关单据及文书的，乙方应首先向甲方发出一份书面督促通知，若甲方在收到乙方书面督促通知之日起10个工作日内仍未按本协议第7.1.1款约定履行相关义务的（非甲方原因除外），则乙方可以行使上述终止本次交易的权利。乙方终止本次交易后，乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔并罚没根据本协议第 17条开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约赔偿
金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取得的保函索赔金额在任何情况下低于交易对价的30%，应由甲方向乙方补足差额。
双方理解，除本协议 7.1.1款所述的双方交割义务中需要第三方配合的事项外，不存在其他可能导致交割无法按照本协议 7.1.1款约定完成的其他第三方原因。双方进一步同意，在乙方收到甲方按照本协议第 6.1款或第 6.2款的约定所支付的相应现金支付款（及罚息，如有）之日起3个月内因第三方原因或不可抗力导致双方未能完成标的资产的交割的，乙方有权终止本次交易并解除本协议并要求甲方自本次交易终止之日起 10个工作日向乙方或其指定的境内相关方一次性支付现金补偿人民币叁仟万（30,000,000）元并赔偿乙方已缴纳的交易税费（如有），除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方应于甲方支付现金补偿并赔偿乙方已缴纳的交易税费（如有）后的 10个工作日内退还甲方根据本协议第 17条开具的保函及保函修改函（如有）以及甲方已支付的本次交易现金对价。
7.1.3自资产交割日起，除本协议及与本次交易相关的其他协议另有规定外，乙方对标的资产的权利、义务、责任和风险全部转移至甲方。
7.2非公开发行股份的交割
资产交割日后的 10个工作日内，因本次交易甲方向乙方发行的股份应在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记至乙方名下的股份登记手续，对此双方应提供必要的配合，甲方应承担股份登记相关的费用。如甲方未能在本款前述的 10个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记至乙方名下的股份登记手续并取得受理登记，乙方有权终止本次交易。乙方终止本次交易后，乙方或其指定的境内第三方有权向开具保函的担保行索赔并罚没根据本协议第 17条开具的保函全部金额，除此之外，甲方不再向乙方承担任何其他赔偿责任。乙方基于保函所获得的全部罚没金额应作为甲方向乙方支付的违约赔偿金，乙方无需退还该保函或其罚没金额给甲方。为避免歧义，如乙方实际取得的保函索赔金额在任何情况下低于交易对价的30%，应由甲方向乙方补足差额。”
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于违约责任的约定
“18.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何实质义务，或违反其在本协议项下其做出的任何实质承诺、陈述、声明与保证的，即构成重大违约。
18.2任何一方重大违约，守约方有权追究违约方违约责任。
18.3违约方应依据本协议的约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际直接损失。
18.4尽管有第 18.3条之约定，如乙方违反本协议约定给甲方造成任何实际直接损失的，乙方的赔偿金额不应超过本次交易对价的20%；特别地，如因乙方故意或重大过失导致本协议第 12.1条中做出的声明与保证不实或不准确而使甲方遭受损失，乙方的赔偿金额不应超过本次交易对价的80%。
18.5除本协议第 12.3款约定外，甲方根据本协议向乙方或其关联主体主张权利的，应在本次交易交割日起一年内提出，否则视为甲方自动放弃向乙方或其关联主体主张权利的任何实体权利。双方同意，受限于本协议第 18.4款约定，若乙方违反本协议第12.1.1款约定给甲方造成任何实际直接损失的，乙方应全额赔偿甲方的该等损失。若乙方违反本协议第 12.1.2款或第 12.1.3款或第 12.1.4款或第12.1.5款或第12.1.6款约定给甲方造成任何实际直接损失的，该等赔偿金额仅应以乙方持有的标的公司的持股比例按份承担相应责任，乙方不对 Global Marine应当按照其持股比例承担的责任部分承担任何连带责任。为避免疑义，乙方已按第12.1.4款承担相应的补偿责任的，乙方不再就该等违约事项承担其他赔偿或补偿责任。
18.6甲方认可并同意，对于乙方或其关联主体或标的公司或天津华海在重组报告书（草案）披露日前已通过书面、邮件、访谈、会议或其他适当方式已向甲方或其中介机构披露的事项，或者甲方或其中介机构仅通过审阅乙方或标的公司或天津华海提供的书面材料就可以知晓的事项，或者甲方或其中介机构通过访谈标的公司或天津华海的客户、供应商可以知晓的事项，应视为乙方已完整披露了相关风险事项，甲方无权基于本协议约定要求乙方承担任何形式的违约、赔偿或补偿责任。为避免疑义，乙方不应对标的公司或天津华海与日常生产经营相关的事项或正常负债等向甲方承担任何违约、赔偿或补偿责任。乙方或其关联主体不对因标的公司管理层或天津华海管理层故意或重大过失导致披露不真实或不准确向甲方承担任何违约、赔偿或补偿责任，但乙方有义务配合甲方向标的公司
管理层或天津华海管理层进行追偿。
18.7若因乙方违反本协议第 7.1.1款或第 8.2款约定导致本协议终止或发生本协议第 19.4款约定的情形，甲方有权要求乙方退还甲方已支付的本次交易现金对价。
18.8受限于本协议第18.4款约定，本协议第18条规定的权利或救济不排斥本协议其他条款规定的其他权利或救济。”
综上，本独立财务顾问认为：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
（一）本次交易构成关联交易
1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系
本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为47,641,288股，占上市公司本次发行后总股本的2.44%，不超过5%，与上市公司之间不存在关联关系。
2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易
鉴于上市公司控股股东亨通集团与 New Saxon签订了股权转让协议《Sale and PurchaseAgreement》（根据GlobalMarine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co.,Limited》，由于后期 GlobalMarine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的 NewSaxon），亨通集团与 New Saxon就目前GlobalMarine持有的华为海洋49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权，亨通集团与 New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon有权在上述30%股权交易完成 2年后的6个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在 New Saxon行权期间届
满或者 New Saxon明确表示不予行权后的 6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买 New Saxon持有的华为海洋19%股权。
根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。
故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、发挥协同效应，拓展和完善公司海缆产业链
经过多年发展，公司的海缆制造产业已具有一定规模，成功跻身国际市场，具有一定国际影响力。自2015年海底光缆业务发展以来，公司已通过了41项海缆全性能测试，斩获30张UJ/UQJ证书，成为目前国内UJ/UQJ证书组合最多、认证缆型最多的海缆厂家之一。2016年成功交付的马尔代夫项目中，单根（无接头）海缆长度达到了 318公里，问鼎世界之最，公司也以此于 2018年荣登央视大型纪录片《大国重器》。2017年 5月，开展了 5,000米水深的国际海试，公司借此也成为了目前国内少数通过5,000米水深国际海试的海缆企业，具备了承接长距离全球跨洋海底光缆项目的能力。同时，2017年末承担了巴新5,600公里有中继海底光缆项目，助力巴布亚新几内亚国家骨干网建设，满足巴新国内高速发展的移动互联网等新业务的发展需求，并于 2018年 10月成功交付 S2海缆系统，护航2018APEC峰会。
此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进 PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，该项目由华为海洋担任项目 EPC总承包商。PEACE跨洋海缆通信系统是一条连接亚洲、非洲和欧洲的海底光缆系统。PEACE海缆系统全程 15,800公里，将连接 3个面积最大、人口最多的大陆，其主干将在巴基斯坦、吉布提、埃及、肯尼亚、南非、法国登陆，是一条连通亚欧、亚非、非欧经济走廊的重要通信骨干。
而本次交易标的华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，致力于全球海缆通信网络的建设。华为海洋目前已累计交付 90个项目，项目范围覆盖全球，海缆建设长度达 50,361公里，成功交付的各类型项目中典
型的有：长距离单跨系统和已建中继系统的端站扩容项目——格陵兰项目（长达495千米）；超过6,000千米的中继项目——喀麦隆巴西SAIL项目；扩容项目——WACS项目，其是世界上最长的 100G链路之一（14,530km），全球最大直连非洲南部和欧洲的海缆系统。
本次交易可以充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力。一方面，公司目前的海缆制造业务能够与华为海洋承接的各类国际海缆建设项目进行全面配套，华为海洋稳定的项目来源能够进一步提升公司的海缆制造业务规模；此外，华为海洋参与的部分项目技术难度大，对光缆的容量和稳定性等要求高，后期上市公司子公司海洋光网通过与华为海洋在这类项目上的深入全方位合作，有助于打磨和提升公司海缆产品的质量和市场竞争力。另一方面，公司也可以充分利用自身良好的客户资源以及近年来在国际化进程中获得的海外市场资源，协助标的公司进一步拓展和争取更多的国际海缆市场份额。
本次交易使上市公司进一步拓展和完善了自身的海缆产业链，增加了国际海缆通信网络建设业务，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，推动公司成为一家具备国际竞争力的海缆整体解决方案提供商。
2、积极推动公司光通信产业板块的战略转型
近年来，公司积极推动“生产研发型企业向创新创造型企业转型、产品供应商向全价值链集成服务商转型、制造型企业向平台服务型企业转型、本土企业向国际化企业转型”四大转型战略。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的生产与制造。目前，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。而标的公司华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设，为客户提供产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务，是一家海缆通信网络建设解决方案提供商。
通过本次交易，公司海缆产业链将从海底光缆生产制造向全球海底光缆系统集成服务延伸，有助于推动公司光通信产业板块从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。同时本次交易也能够加速公司通信网络业务的国际化产业布局，进一步推动公司从“本土企业”向“国际化企业”转型。
3、积极推进公司海洋战略，构建海洋产业全业务体系
近年来，公司持续围绕国家“海洋强国”发展战略，加快布局海洋通信、海洋电力、海洋工程、海洋装备等领域的产品与服务，努力提升和巩固公司在全球海洋产业的品牌影响力和市场占有率。
公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，参与了如马尔代夫项目、巴新有中继海底光缆项目、智利 FOA项目等多个具有国际影响力的项目交付，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。同时，公司正在积极推进 PEACE跨洋海缆通信系统运营项目，将产业链从海底光缆研发制造向海底光缆系统运营延伸。
在海洋工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，2017年公司与在海底观测网研究领域具有强大科研和技术实力的同济大学合资成立了控股子公司亨通海装。该公司主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务和主、次接驳盒等核心装备的研发和升级；其中太湖水生态感知网示范工程项目依托同济大学的海底观测技术和亨通海装强大的研发实力，首次将海底观测技术和物联网技术相结合，可实现长期、立体、原位、实时的智慧观测。
华为海洋主要从事全球海缆通信网络的建设。本次交易完成后，公司在原有海缆研发制造、海洋工程施工、海底通信网络运营的基础上，新增全球海缆通信网络的建设业务。本次交易有助于公司加快海洋产业布局，打通上下游产业链，构建更加完善的海洋产业业务体系。
4、收购优质资产，增强上市公司盈利能力
本次交易的标的公司华为海洋是一家国际先进的海缆通信网络建设解决方案提供商，市场前景良好。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司
的盈利能力。同时，公司海洋产业的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。
（三）本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益
本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易，上市公司将严格履行关联交易的决策程序，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易，本次交易有利于增强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的意见
截至本报告出具日，标的公司的股东及其关联方对标的公司不存在非经营性资金占用。
十、对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十一、关于聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见
本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，就本独立财务顾问及亨通光电在本次发行股份及支付现金购买资产交易中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产交易中，申万宏源承销保荐公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）亨通光电除依法需聘请的中介机构外存在直接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产交易中，亨通光电聘请申万宏源承销保荐公司担任独立财务顾问，聘请安徽承义律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司担任资产评估机构。
除上述依法需聘请的证券服务机构外，亨通光电还聘请上海德勤资产评估有限公司担任本次交易的财务咨询顾问，聘请金杜律师事务所担任本次交易的境外法律顾问。亨通光电与上海德勤资产评估有限公司、金杜律师事务所均签订了合同，相关聘请行为合法合规。
第九章独立财务顾问结论意见
经过对本次发行股份及支付现金购买资产有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力；
5、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
7、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益；
8、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易，本次交易有利于增强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、本次交易不构成重组上市；
10、本次交易标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的问题；
11、本次交易符合“小额快速”审核条件。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐公司成立了内核机构，对亨通光电本次发行股份及支付现金购买资产项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内核部门。
3、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。
4、内核会议由内核负责人书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐公司内核委员会认真审核了亨通光电发行股份及支付现金购买资产项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为亨通光电发行股份及支付现金购买资产项目出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）
财务顾问协办人：
苏晓琳
财务顾问主办人：
王佳伟 尹永君
内核负责人：
冯震宇
财务顾问业务部门负责人：
王明希
法定代表人：
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日