浙商证券股份有限公司
关于兴源环境科技股份有限公司募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]122号文核准，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过5名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次发行”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销商”）作为兴源环境本次发行的独立财务顾问和主承销商，对发行人本次的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为34.50元/股。
本次发行价格不低于发行期首日（2016年4月12日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于33.24元/股。
发行人与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为34.50元/股。该发行价格相当于发行底价 33.24元/股的103.79%，相当于申购报价日（2014年 4月 14日）前一交易日收盘价 40.39元/股的85.42%，相当于申购报价日前 20个交易日均价 36.93元/股的93.42%。
（二）发行对象
本次发行最终确定的发行对象为华安未来资产管理（上海）有限公司和长安基金管理有限公司等2名投资者，符合公司股东大会相关决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（三）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币662,599,996.50元，符合公司相关股东大会决议和中国证监会核准的不超过66,260万元的要求。扣除本次发行费用（包括财务顾问费、律师费、验资费等）人民币220,028,315.17元，募集资金净额为人民币642,571,681.33元。
（四）股份锁定期
本次发行的获配对象认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金总额及股份锁定期符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行的批准情况
（一）本次发行发行的内部决策程序
1、2015年 6月 3日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自 2015年6月3日开市起停牌。
2、2015年11月4日，中艺生态股东会决议，同意中艺生态与兴源环境的并购重组方案；中艺生态全体股东同意以持有的中艺生态股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2015年11月9日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》。
4、2015年 12月 7日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
兴源环境本次发行股份购买资产并募集配套资金项目于2015年12月31日经贵会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2016年1月22日获得贵会下发的《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]122号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2016年 4月 11日，兴源环境本次配套融资启动文件经中国证监会核准后，发行人和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的24名投资者、发行人前20名股东中除实际控制人及关联方以外的12名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者等询价对象发送了《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了申购对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（即 2016年 4月 14日9:00-12:00）内，共接收到4名投资者的申购报价，其中1名投资者提交了申购保证金。所有申购报价均为有效申购，主承销商和发行人对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，北京观韬律师事务所律师进行了现场见证。详细报价情况如下表所示：
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|-|-|-|
||保证金（万元）|申购价格（元/股）|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|2,000|38.00|
|长安基金管理有限公司|-|34.50|
|财通基金管理有限公司|-|34.38|
|诺安基金管理有限公司|-|33.66|

经核查，主承销商认为，参与认购的所有对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行定价及配售情况
发行人和主承销商对有效申购按照报价由高到低进行了累计统计，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为34.50元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终获配对象，共2名投资者。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|||获配数量（股）|获配金额 （元）|
|华安未来资产管理（上海）有限公司|12,898,550|||
|长安基金管理有限公司|6,307,247|||
||19,205,797|||

经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的合规性核查情况
本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产-兴源环境资产管理计划和华安资产-长安信托定增1号资产管理计划，长安基金管理有限公司管理的长安基金-浦发银行-长安兴源定增1号分级资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
涉及的私募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
（五）缴款与验资情况
2016年4月14日，发行人向最终确定的2名发行对象发送了《缴款通知书》。截至2016年4月15日，发行对象已分别将认购资金共计662,599,996.50元缴付主承销商指定的账户内。2016年4月18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了中汇会验【2016】2055号《验资报告》。
2016年4月19日，主承销商在扣除财务顾问费用1,800万元后，将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了中汇会验【2016】2091号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该报告，兴源环境此次发行数量为19,205,797股，发行价格为34.50元/股，募集资金总额为人民币662,599,996.50元，扣除发行费用人民币20,028,315.17元，实际募集资金总额人民币642,571,681.33元，其中新增注册资本人民币19,205,797.00元，资本公积人民币623,365,884.33元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）浙商证券股份有限公司认为：
兴源环境科技股份有限公司本次以非公开发行股票的形式募集配套资金经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行的询价、定价、股票配售规程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。