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证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2017-111号成都天翔环境股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
持有本公司22,651,772股（占本公司总股本比例5.18%）的股东安德里茨（中国）有限公司计划以大宗交易或集中竞价方式减持本公司股份，计划减持数量不超过11,325,800股（即不超过公司总股本的2.59%），其中：通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“天翔环境”或“本公司”）董事会于近日收到公司持股5%以上股东安德里茨（中国）有限公司（以下简称：“安德里茨”）的《关于股东减持公司股份告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
1、股东的名称：安德里茨（中国）有限公司
2、股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例：截止本公告披露日，安德里茨（中国）有限公司持有公司股份数为22,651,772股，占公司总股本的5.18%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：公司自身经营需要
送转的股份
3、减持方式：大宗交易或集中竞价交易
4、减持时间：通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起3个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%；通过集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内进行，且任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的1%。
5、减持数量及比例：安德里茨拟减持本公司股份数量不超过11,325,800股，占公司总股本的2.59%。若计划减持期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。
6、减持价格：根据市场价格确定，不低于天翔环境最近一期末经审计每股净资产的价格。
三、相关承诺及履行情况
1、安德里茨（中国）有限公司（以下简称：“本企业”）在公司首次公开发行股票并上市时所做承诺如下：
（1）自公司首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他们管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的50%，第二年减持数量不超过其持股数量的100%。
（3）锁定期满两年内减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，减持价格将进行相应调整）。
2、截止本公告日，安德里茨严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的行为。
四、相关风险提示
行股份减持，并及时履行相关信息披露义务；
2、股东安德里茨将根据市场情况、公司股票价格情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将按规定披露减持计划的实施进展情况。
3、安德里茨不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
4、股东安德里茨减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的情况。
五、备查文件
1、安德里茨（中国）有限公司出具的《关于股东减持公司股份告知函》
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司董事会
索菲亚家居股份有限公司独立董事
就第三届董事会第十二次会议相关议案发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”或“索菲亚”）的独立董事，对第三届董事会第十二次会议的议案进行了核查和审议，现发表如下独立意见：
一、关于提高使用自有资金购买保本型银行理财产品额度的议案
本次提高使用闲置自有资金购买保本型理财产品额度的议案，目的是为了提高闲置资金的利用效率。该工作的开展以不影响公司正常经营活动为前提，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东的利益，也没有影响募集资金项目的正常进行。故我们同意本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案
公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。
公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。故我们一致同意公司及公司子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。本议案尚需提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页为《索菲亚家居股份有限公司独立董事就第三届董事会第十二次会议相关议案发表的独立意见》的签字页）
独立董事：
谭跃：
郑敏：
谢康：
二O一六年八月十四日
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2019—088
浙江众合科技股份有限公司
第七届董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议通知于2019年 12月6日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事；
2、本次会议于2019年 12月10日以通讯表决的方式召开；
3、会议应参加表决的董事 11人,实际参加表决的董事11人。公司监事列席了本次会议；
4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于调整为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司浙江众合进出口有限公司担保额度的议案》
上述调整担保额度已达到《深交所股票上市规则》第 9.11所规定的需提交公司股东大会审议通过标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施。授权期限自 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。上述担保的具体实施经公司 2019年第二次临时股东大会批准后，由董事会授权经营层办理。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
公司关联董事赵建、史烈、潘丽春、陈均予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。参与表决的非关联董事全票赞成通过。
公司独立董事钱明星、宋航、姚先国、李国勇对此议案出具了表示同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于调整为浙江浙大网新机电科技集团有限公司及其全资子公司浙江众合进出口有限公司担保额度的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票 0票，弃权0票，回避4票。
表决结果为通过。
（二）审议通过了《关于向中国银行申请综合授信的议案》
根据公司经营计划和现有资金的情况，公司拟向中国银行浙江省分行杭州市滨江支行申请总量为103,460万元的授信，具体授信资源配置如下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|授信品种|拟授信总量|担保方式|
|短期流动资金贷款|8,200 注 1|连带责任担保或抵押担保|
|中期流动资金贷款|4,760 注 2|抵押担保|
|融资性保函|3,500 注 2|抵押担保|
|人民币授信额度安排与切分|8,500 注 3|连带责任担保|
|贸易融资|5,000|信用|
|非融资性保函|73,500|信用|
|合计|103,460||

注1：短期流动资金贷款授信 8,200万元，其中：5,000万元由浙大网新科技股份有限公司提供连带责任担保，3,200万以公司自有的位于杭州市滨江区江汉路 1785号浙大网新▪双城国际 4号楼 10-17层面积约为 11,719平方米办公楼作为抵押担保，对应关系以与银行签订的抵押担保合同为准。
注2：中期流动资金贷款 4,760万元、融资性保函 3,500万元，以公司自有的位于杭州市滨江区江汉路 1785号浙大网新▪双城国际4号楼10-17层面积约为 11,719平方米办公楼作为抵押担保，对应关系以与银行签订的抵押担保合同为准。
注3：人民币授信额度安排与切分额度 8,500万元，由控股子公司墨西哥信息技术有限公司使用，由浙江众合科技股份有限公司提供连带责任担保。
以上授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。
在额度内发生的具体业务，授权公司董事长或其指定授权代表具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关合同或协议，不再另行召开董事会。在授信有效期内（包括授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。
表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
（三）审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
定于 2019年12月 26日（星期四）14:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，并提供网络投票方式。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。
同意票数 11票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二O一九年十二月十日
证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2016-004江苏农华智慧农业科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未出现涉及变更前次股东大会决议情形。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2016年1月15日14:00召开
（2）网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月15日9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月14日15:00至2016年1月15日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）办公楼三楼东会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：公司第六届董事会
5、主持人：公司董事长胡尔广先生
6、本次会议的召开符合有关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、参加本次股东大会的股东共18人，代表股份370,202,071股，占公司有表决
权股份总数1,418,803,318股的26.0926%。
其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表 5人，代表股份 369,995,661股，占公司有表决权股份总数的26.078%；参加网络投票的股东 13人，代表股份 206,410股，占公司有表决权股份总数的0.0145%。
8、公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
审议通过《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》。
表决结果：同意370,130,771股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9807%；
反对31,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0085%；弃权39,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0107%。
中小投资者（指出席本次会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意391,610股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.5974%；反对 31,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8264%；弃权39,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的8.5762%。
本次股东大会审议的议案获得有效通过。公司控股股东江苏江动集团有限公司出席了本次股东大会，并就《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》投赞成票，履行完其于2015年12月25日承诺的“将出席公司审议《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》的股东大会，并就《关于转让石家庄江淮动力机有限公司100%股权的议案》投赞成票”。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏一正律师事务所
2、律师姓名：张步照、蒋艺
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2016年第一次临时股东大会决议；
2、公司2016年第一次临时股东大会法律意见书。
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会二○一六年一月十六日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2019-050浙江万安科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年6月4日以电子邮件、传真等方式送达，会议于2019年6月11日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用闲置募集资金 16,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。本次募集资金补充流动资金，预计可节约财务费用约696万元。
本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
详细内容见公司2019年6月12日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2019-052）。
备查文件
公司第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会2019年6月11日
证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2018-064河南省交通规划设计研究院股份有限公司
披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2018年8月 28日披露的《河南省交通规划设计研究院股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产预案》“重大风险提示”中，对本次交易存在的风险因素作出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告日，除本次重组预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作
出实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序进行中。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年5月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号： 2018-037
号），因公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：设研
院，股票代码：300732）自2018年5月29日开市起停牌，并于2018年6
月5日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-039号）。
2018年6月12日，经向深圳证券交易所申请，该重大事项转入重大资
产重组程序，并于该交易日开市起继续停牌。公司于2018年6月12日披露
了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-040号）。按照相
关规定,公司于6月19日和6月26日披露了《关于重大资产重组进展的公
告》（公告编号：2018-041号，2018-043号）。
为更好地保护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所的相关规定及要
求，经公司申请，公司股票于2018年6月29日开市起复牌，并于复牌后继
续按照原定计划推进该项资产重组工作。6月29日，公司发布了《关于继
续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-044），公告中
承诺每十个交易日发布一次重大资产重组进展公告。7月12日、7月26日、
8月8日和8月22日,公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告
编号：2018-049号，2018-050号，2018-051号、2018-057）。
8月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产预案》等一系列文件（详见公司8月28日在巨潮资
讯网发布的公告），并发布公告，自2018年8月28日开市起停牌。9月3
日,公司披露了《披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告》（公
告编号：2018-063号）。
自本次发行股份及支付现金购买资产预案披露以来，公司及相关各方积
极推进各项后续工作。截至本公告日，本次交易事项所涉及的审计、评估工
作已基本完成，相关各方正在补充完善材料。待相关工作完成后，公司将再
次召开董事会审议本次重组事项，披露正式方案，并按照法律法规的有关规
定履行后续审批及信息披露程序。9月7日，公司收到深交所《关于对河南
省交通规划设计研究院股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问
询函【2018】第37号），收到《问询函》后，公司立即组织中介机构及相
关各方对《问询函》所涉及问题进行逐项落实和回复，相关工作正在积极进
行中。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公
司的信息均以在上述指定媒体的披露为准。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
无锡和晶科技股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章总则
第一条为规范无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。
第二条本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。
第三条网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。
第四条公司召开股东大会，除现场会议投票外，将尽可能向股东提供股东大会网络投票服务，方便股东行使表决权。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据《公司章程》规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，且公司董事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》的规定办理网络投票的相关事宜。
第五条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以现场表决结果为准。
网络投票服务。
第二章网络投票的准备工作
第七条公司在股东大会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
第八条公司股东大会采用网络投票方式的，公司应当在网络投票首日的三个交易日之前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的、包括股东名称、股东账号、股份类别、股份数量等内容的全部股东资料的电子数据。
第三章采用深圳证券交易所交易系统的投票
第九条公司股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的，现场股东大会应当在交易日召开。
第十条通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
第十一条使用深圳证券交易所交易系统进行股东大会网络投票时，公司股东大会的投票代码为“365279”，投票简称为“和晶投票”，“昨日收盘价”字段显示该次股东大会讨论的议案总数。股东进行网络投票的具体规定如下：
（一）买卖方向为买入；
（二）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报；
对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案①，2.02元代表议案 2中子议案②，依此类推；
对于选举董事、由股东代表出任的监事的议案，如议案 3为选举董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推；
（三）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（四）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（五）股东大会有多项议案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为 100（申报价格为100.00元）；
（六）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
第四章采用互联网投票系统的投票
第十二条互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午三点整（15：00），结束时间为现场股东大会结束当日下午三点整（15：00）。
第十三条股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
第十四条股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。
第十五条股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
第五章股东大会表决结果及决议
第十六条股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
第十七条对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
第十八条股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
公司可在现场股东大会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。
第二十条公司应当将律师出具的法律意见以及股东大会表决结果，按照有关规定进行披露。
第六章附则
第二十一条国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他非公司所能控制的异常情况导致网络投票不能正常运行的，则当次股东大会的进程依照深圳证券交易所的规定另行通知。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起并实施，修改时亦同。
无锡和晶科技股份有限公司董事会 2014年4月
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2018-7徐工集团工程机械股份有限公司
关于非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 2月 1日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕182号），批复主要内容如下：
一、核准你公司非公开发行不超过 1,332,051,280股新股。
二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起 6个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。
公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
公司（发行人）和保荐机构（主承销商）联系方式如下：1、发行人：徐工集团工程机械股份有限公司
联系人：李栋
电话：0516-87565623
传真：0516-87565610
电子邮箱：zqb@xcmg.com
2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
联系人：王俊、李超
电话：021-68826021
传真：021-68826800
电子邮箱：wjun@gjzq.com.cn、lichao@gjzq.com.cn
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2018年 2月 1日
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2017-011德艺文化创意集团股份有限公司
2017年第一季度报告更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德艺文化创意集团股份有限公司于2017年4月28日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露了《2017年第一季度报告》。
由于工作人员失误，《2017年第一季度报告》中“第二节公司基本
情况三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表”之“普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况
表”、“第三节重要事项二、业务回顾和展望”之“报告期内公司前 5大供应商的变化情况及影响”和“报告期内公司前 5大客户的变化情况及影响”披露有误，现更正如下：
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表
更正前：
|||||
|-|-|-|-|
|||报告期末表决权恢复||
|报告期末普通股股东总数|33|的优先股股东总数|0|
|||（如有）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|条件的股份|||
||||||股份状态|数量|
|||||数量|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|上述股东关联关系或一致|||||||
|||上述股东中吴体芳、许美珍为一致行动人。|||||
|行动的说明|||||||
|参与融资融券业务股东情|||||||
|||无|||||
|况说明（如有）|||||||

更正后：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复|||||
|报告期末普通股股东总数||33||的优先股股东总数|||0||
|||||（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||条件的股份||||
|||||||股份状态||数量|
||||||数量||||
|吴体芳|境内自然人|64.07%|38,440,000||38,440,000||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陈岚|境内自然人|10.00%|6,000,000|6,000,000|||
|许美珍|境内自然人|5.00%|3,000,000|3,000,000|||
|吴丽萍|境内自然人|4.92%|2,950,000|2,950,000|||
|朱峰|境内自然人|4.92%|2,950,000|2,950,000|||
|欧阳军|境内自然人|1.00%|600,000|600,000|||
|王斌|境内自然人|1.00%|600,000|600,000|||
|游建华|境内自然人|0.70%|420,000|420,000|||
|陈秀娟|境内自然人|0.70%|420,000|420,000|||
|陈云|境内自然人|0.70%|420,000|420,000|||
|吴冰|境内自然人|0.70%|420,000|420,000|||
|候祥榕|境内自然人|0.70%|420,000|420,000|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|不适用|||||||
|上述股东关联关系或一致|||||||
|||上述股东中吴体芳、许美珍为一致行动人。|||||
|行动的说明|||||||
|参与融资融券业务股东情|||||||
|||无|||||
|况说明（如有）|||||||

二、业务回顾和展望
1、报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
更正前：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2017年1-3月||2016年1-3月||
||金额|占比|金额|占比|

更正后：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2017年1-3月||2016年1-3月||
||金额|占比|金额|占比|
|前五大供应商|23,193,162.98|24.83%|19,549,012.15|24.14%|

2、报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
更正前：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-3月||2016年1-3月||
||金额|百分比|金额|百分比|

更正后：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-3月||2016年1-3月||
||金额|百分比|金额|百分比|
|前五大客户|36,393,282.95|34.09%|27,183,711.21|29.88%|

除上述更正内容外，《2017年第一季度报告》中其他内容不变。
更正后的《2017年第一季度报告》将在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露。上述更正不会对公司 2017年第一季度报告财务状况和经营成果造成影响，本公司就上述工作失误给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者予以充分谅解。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2017年 4月 28日
证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2015—128湖北华昌达智能装备股份有限公司
关于终止本次重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组的基本情况
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 8日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。2015年9月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。
2015年10月13日，公司发布了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》、《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明》和重新修订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年10月13日上午开市起复牌。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司于2015年10月 12日分别与江苏仕德伟网络科技股份有限公司（以下简称“仕德伟科技”）、昆山诺克科技汽车装备有限公司（以下简称“诺克科技”）全体股东签订了关于仕德伟科技和诺克科技100%股权的股权转让框架协议。
协议签订之后，上市公司根据中国证监会对于上市公司重大资产重组相关规定，组织相关人员和机构对两家公司进行相关审计、资产评估和盈利预测审核及法律等方面的相关工作。
三、终止本次重大资产重组的原因
根据尽职调查的结果，仕德伟科技2015年1-10月经营业绩未能达到预期。
上市公司董事会经过慎重讨论和分析后认为，根据 2015年 1-10月实际审计情况，仕德伟科技完成 2016年 13,000万元净利润的业绩承诺存在较大的不确定性，报告期内及业绩承诺期内公司业绩实现大幅增长存在风险。
诺克科技 2015年 1-10月经营业绩及市场情况也未能达到预期结果，同时考虑到项目订单完成周期长的行业特点，截止 10月 31日在手订单的金额也难以确保2016年3,000万元净利润业绩承诺的完成，未来完成业绩承诺期内的承诺业绩存在重大不确定性。
鉴于上述情况，本着保护上市公司以及上市公司中小股东利益的目的，经与交易对方友好协商，公司董事会决定终止与仕德伟科技和诺克科技的本次重大资产重组。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响。在未来的经营中，公司将在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过内增式发展、外部合资合作、兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。
五、承诺
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次重组给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会2015年12月11日
证券代码：300368 证券简称：汇金股份 公告编号：2015-109号
河北汇金机电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）于 2015年 11月 2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2396号）文件，具体情况详见《河北汇金机电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》（公告编号：2015-107）。
截至目前，本次交易已完成标的资产深圳市北辰德科技有限公司（以下简称“北辰德科技”）55%股权过户手续及相关工商变更登记，北辰德科技已成为本公司的控股子公司。
一、本次交易实施情况
1、资产交付及过户
2015年 11月 9日，深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更，北辰德科技的股东及出资情况如下：河北汇金机电股份有限公司出资1,650万元，彭建文出资540万元，深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）出资221.1万元，赵琦出资 135万元，杜海荣出资 135万元，王俊出资 135万元，金一出资 135万元，深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）出资 48.9万元。本公司直接持有北辰德科技55%股权，北辰德科技成为本公司的控股资子公司。
本公司尚需按照《发行股份购买资产协议》向彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资合计发行17,847,482股股票。
证监会已核准本公司非公开发行不超过 6,526,805股新股募集配套资金。本次募集配套资金股份发行价格为21.45元/股，通过向刘文国、广发乾和投资有限公司及珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为14,000万元。
本公司尚需向工商行政管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述新增股票的相关登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2015年11月9日出具了《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：
汇金股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，汇金股份已合法取得标的资产的所有权。
2、律师意见
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问国浩律师（北京）事务所于2015年11月9日出具了《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》，认为：
本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资产过户完成后，发行人尚需就分别向认购对象发行股份的登记及本次交易涉及的股份变动事宜分
别向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。
三、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》
2、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》
特此公告。
河北汇金机电股份有限公司董事会
二〇一五年十一月九日
证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2017-015浙江金科娱乐文化股份有限公司
关于与 United Luck Group Holdings Limited签署
收购 Outfit7 Investments Limited100%股权框架协议的公告
||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

特别提示：
1、2017年1月24日，浙江金科娱乐文化股份有限公司（以下简称“公司”）与 United Luck Group HoldingsLimited（以下简称“联合好运”）签订了《关于收购 Outfit7 Investments Limited100%股权之框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”），公司拟以不低于10亿美元收购联合好运持有的Outfit7 InvestmentsLimited（以下简称“Outfit7”或“标的公司”）100%股权。
2、本次签订的股权收购框架协议为双方交易的意向，本次交易最终条款以签署的正式协议为准，最终交易能否达成存在不确定性。
一、框架协议签订的基本情况
1、本次交易的背景和目的
为完善公司在移动互联网的产业布局，更好的推进“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的发展战略，完成“由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变”的战略目标，公司与联合好运签署股权收购框架协议，本次收购有利于提升公司在移动互联网领域的核心竞争力，为拓展海外市场打下良好的基础。
2、交易对方基本情况
（1）公司名称
外文：United Luck Group Holdings Limited
中文：联合好运集团控股有限公司
（2）注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛。
（3）经营范围：高端制造、工业4.0、高科技互联网及大数据、人工智能、机器人、信息技术与服务等领域技术研发、投资与贸易。
（4）所属行业：科技推广和应用服务业。
（5）股东情况：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|欧亚平|85%|
|CNCB (BVI) Intelligence I Limited|5%|
|金科国际（香港）有限公司|10%|
|合计|100%|

3、交易标的的基本情况
（1）公司名称：Outfit7 Investments Limited
（2）注册号码：08725430
（3）公司类型：有限责任公司
（4）公司董事：Samo Login, Iza Login
（5）公司住所：235 Old Marylebone Road, London, England, NW1 5QT, United Kingdom
（6）营业期限：2013年10月9日至无期限
Outfit7是一家专业从事手机游戏开发、专注于家庭娱乐的公司。目前标的公司拥有系列化数十款游戏和娱乐应用，适用于IOS、安卓和 Windows系统。
其主打应用被评为有史以来最受欢迎的 Google Play应用之一。至今其游戏和应用下载量超过54亿次，月活跃独立用户近3亿。
二、协议的主要内容
甲方：浙江金科娱乐文化股份有限公司
乙方：United Luck Group Holdings Limited
1、协议签署日期、地点
本协议由公司与联合好运于2017年1月24日在杭州西湖区签署。
2、收购估值
经各方沟通协商，标的公司100%股权的整体估值为不低于10亿美元。具体经双方认可的评估机构评估后另行协商确定。
3、支付方式
本次交易的支付方式包括但不限于发行股份购买资产（股份支付）或现金支付，由双方根据后续协商确定具体交易方案。
4、双方权利与义务
（1）甲方的权利与义务
①自本协议签署之日起，非本协议第4条约定的“协议终止事项”发生，甲方不得单方面解除或终止本协议约定义务的履行，如违反本条约定甲方需承担相应的违约责任，除豁免条款所列情况外。
②甲方应就本次交易积极寻求取得中国政府相关监管部门的审批。
（2）乙方的权利与义务
①自本协议签署之日起的 3个月（即排他期）内，甲方有权与乙方就本次收购进行独家谈判。在排他期限内，乙方在未获得甲方书面同意情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求转让乙方所持标的公司股权或增资入股等，及影响标的公司控制权的股权转让事宜。
②自本协议签署之日起，甲方有权授权其委托机构或委托人在满足本协议之保密条款的约定下，与乙方指定机构或人员共同开展本次收购所需的尽职调查工作，乙方应予以配合。
③如甲方委托的中介机构或指定人员实施尽职调查后发现，标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，影响本次股权收购的因素，则乙方承诺予以协调解决。
④乙方如违反约定，需承担相应的违约责任，除豁免条款所列情况外。
上述豁免条款指：如因本次收购与证监会相关要求相悖，或不可抗力因素影响，或尽职调查完成后发现标的公司存在影响本次收购的重大问题的，而导致以上条款不具备履行条件的，则各方另行商议。
5、协议终止事项
本协议及其项下的事项因下列任一事项发生而终止：
（1）各方协商一致解除本协议；
（2）在本协议签订之日的90天内，甲方委托的中介机构或指定人员实施尽职调查后发现，标的公司存在因违反公司法、证券法、重大资产重组管理办法等法律法规的规定，导致本次收购无法实施的因素，且经乙方、标的公司全力配合仍然无法使标的公司消除前述因素的；
（3）如因国家或中国证监会、深圳证券交易所或中国其他政府部门政策调整（因标的公司或上市公司自身因素或其他通过方案调整可消除之因素除外），导致本次收购事项暂停或终止，或对此类股权收购存在异议的，不属于甲方违约，由各方本着最大诚意原则协商解决。
三、重大风险提示
1、本次签订的股权收购框架协议仅为公司收购标的公司100%股权意向性协议，交易最终能否达成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、最近三年，公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预期的情况。
3、未来三个月内，公司控股股东、5%以上股东所持限售股份无解除限售或减持的计划。
四、后续进展情况的披露
1、在上述工作基础上，各方将按相关法律法规和规范性文件规定的程序，积极推进公司和标的公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续。
2、各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充分地履行法定的信息披露义务。
五、备查文件
1、《浙江金科娱乐文化股份有限公司与 United Luck Group Holdings Limited关于收购 Outfit7 Investments Limited100%股权之框架协议》
特此公告。
浙江金科娱乐文化股份有限公司董事会
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2014-31
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司关联交易、关联方资金占用、对外担保、内控评价、套期保值、董事候选人提名、利润分配等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事局会议及表决情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|陈少纯|13|5|7|1|0|否|
|朱卫平|13|4|7|2|0|否|
|熊楚熊|13|5|7|1|0|否|
|袁 征|13|6|7|0|0|否|

报告期内，独立董事对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事局各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
1、现场参加董事局及专门委员会会议情况
2013年度，公司召开了 2次股东大会，13次董事局会议，1次
提名委员会，1次薪酬与考核委员会，3次审计委员会，以及 1次独立董事履行年报编制见面职责会议。独立董事出席董事局会议 48人次，其中出席现场董事局会议 20人次；现场出席各专门委员会 11人次。
2、现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2013年 1月 10日，独立董事现场出席独立董事履行年报编制见面职责会议，听取了国富浩华会计师事务所《公司 2012年度审计工作安排》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司 2012年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司 2012年度总体审计计划，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2013年度发表的独立意见情况
1、2013年 4月 10日，在公司第六届董事局第十一次会议发表以下独立意见：
（1）审议《关于公司 2013年日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司 2013年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
（2）审议《2012年度利润分配方案》；
公司 2012年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。
（3）审议《2012年度担保情况的报告》；
认为公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情
形。
（4）审议《公司 2012年度内部控制自我评价报告》；
认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。
（5）审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（6）审议《2012年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
2、2013年 4月 26日，在公司第六届董事局第十二次会议发表以下独立意见：
（1）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（2）审议《2013年第一季度担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（3）审议《2013年第一季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
3、2013年 6月 6日，在公司第六届董事局第十三次会议发表以下独立意见：
审议《关于变更第六届董事局董事的议案》；
对公司第六届董事局董事的变更、董事候选人提名程序以及董事候选人资格进行了审核，公司第六届董事局董事的变更以及董事候选
人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。
4、2013年 8月 22日，在公司第六届董事局第十五次会议发表以下独立意见：
（1）审议《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（2）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（3）审议《2013年半年度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
5、2013年 10月 29日，在公司第六届董事局第十七次会议发表以下独立意见：
（1）审议《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
（2）审议《2013年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
（3）审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
四、董事局专门委员会工作情况
独立董事袁征担任公司董事局提名委员会召集人，独立董事朱卫平担任公司董事局薪酬与考核委员会召集人，独立董事熊楚熊担任公司董事局审计委员会召集人。报告期内，董事局各专门委员会召集人共召集召开 1次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，3次审计委员会会议；对公司董事候选人的提名，公司高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效考评，对公司内部审计工作，内部控制规范工作，年报编制督促工作，会计师事务所的续聘等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司 2013年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司 2013年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2014年 3月 27日