证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临 2018-025转债代码：113010 转债简称：江南转债
转股代码：191010 转股简称：江南转股
江苏江南水务股份有限公司
关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易标的公司名称：江阴市锦绣江南环境发展有限公司
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联方未发生关联交易。
简述交易风险：本次交易需各方的内部审批程序批准；本次交易尚需取得国资主管部门的批准。
一、关联交易概述
1、为加快江阴市秦望山工业废弃物综合利用项目的正常投产运行，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将全资子公司江阴市锦绣江南环境发展有限公司（以下简称“锦绣江南”）46%股权转让给江阴华锐环境发展有限公司（以下简称“华锐环境”），交易价格为 487.9082万元；4%的股权转让给江阴市月城镇投资有限公司（以下简称“月城投资”），交易价格为42.4268万元；2%的股权转让给江阴市南闸街道投资有限公司（以下简称“南闸投资”），交易价格为 21.2134万元。本次股权转让后，公司仍持有锦绣江南48%的股权。
2、公司实际控制人江阴市公有资产经营有限公司是江阴市秦望山产业园投资发展公司控股股东，华锐环境是江阴市秦望山产业园投资发展公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项无
需提交股东大会审议。
3、截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联方未发生关联交易。
二、关联方及交易方介绍
（一）关联人基本情况
1、江阴华锐环境发展有限公司成立于 2017年11月20日，企业法人营业执照统一社会信用代码为91320281MA1TAQPMXX，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地址为江阴市月城镇环山路 8号，注册资本为 2000.00万元，法定代表人为陈卓。经营范围：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及相关配套服务；环保项目的建设运营管理；医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用；废气、废水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况：江阴市秦望山产业园投资发展有限公司持有100%股权。
3、截止2018年1月31日，经审计的华锐环境资产总额 2,000.01万元，资产净额1,999.95万元； 2018年度实现营业总收入0万元，实现净利润-0.05万元。
（二）其他交易方基本情况
1、公司名称：江阴市月城镇投资有限公司
统一社会信用代码：9132028169075030XY
类型：有限责任公司
住所：江阴市月城镇人民路86号
法定代表人：钱芳
注册资本：1000万元整
成立日期：2009年06月10日
经营范围：利用自有资金对外投资；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；企业形象设计、策划；经济信息咨询（不含投资咨询）；设计、制作、发布、代理；国内外各类广告；会议服务；市场调查；房屋出租、出借；蔬菜、水果、林木的种植；
水产品的养殖、销售；市政建设开发；提供旅游观光服务；工艺品、文具用品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：江阴市万顷果园发展有限公司持有月城投资100%股权。
截止 2017年 12月 31日，经审计的月城资产总额 30,333.99万元，资产净额
19,035.93万元； 2017年度实现营业总收入45,437.31万元，实现净利润 3,523.31万元。
2、公司名称：江阴市南闸街道投资有限公司
统一社会信用代码：913202817035214519
类型：有限责任公司
住所：江阴市南闸街道紫金路11号
法定代表人：薛建忠
注册资本：1000万元整
成立日期：1998年07月27日
经营范围：利用自有资金对实业进行投资；机械设备、五金产品、建材、金属材料的销售；房屋租赁。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：江阴市南郊经济开发公司出资700万元，江阴市南闸街道第三产业总公司出资300万元。
截止2017年12月31日，经审计的南闸资产总额63,211万元，资产净额 28,578万元； 2017年度实现营业总收入33,394万元，实现净利润3,335万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
本次交易的标的为锦绣江南52%的股权，锦绣江南的基本情况如下：
1、江阴市锦绣江南环境发展有限公司成立于2016年1月7日，企业法人营业执照统一社会信用代码为91320281MA1ME4J079，企业类型为有限责任公司，注册地址为江阴市延陵路 224号，注册资本为人民币 1000万元，法定代表人为高立。经营范围为医疗废物、危险废物、工业固体废物的处理和综合利用；废气、废水处理；环保技术研发和咨询，并提供相关配套服务。
2、股东情况：本次股权转让前锦绣江南系公司100%的全资子公司，无其他优先受让股东。
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)以 2017年 12月 31日为审计基准日对锦绣江南进行了审计，出具了无保留意见的《江阴市锦绣江南环境发展有限公司审计报告》（苏公W[2018]A680号）。
锦绣江南最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12 月31日||2018年 3月31|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||49,730,555.47||71,017,191.04||
|资产净额||9,661,726.17||9,531,348.47||
|营业收入||0.00||0.00||
|净利润||-332,068.31||-188,637.70||
|扣除非经常性损益后的净利润||-332,068.31||-188,637.70||

（四）其他说明
公司转让持有锦绣江南的部分股权后，仍为锦绣江南的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
四、关联交易的定价依据
江苏中企华中天资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为基准日对锦绣江南进行了评估，出具了《江阴市锦绣江南环境发展有限公司股东拟转让持有其52%股权涉及股东部分权益价值资产评估报告》（苏中评报字[2018]第7018号）。具体情况如下：1、评估范围：被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产（土地使用权）和各项负债。
2、评估基准日：2017年12月31日
3、价值类型：市场价值
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：本资产评估报告采用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
江阴市锦绣江南环境发展有限公司评估基准日总资产账面价值为 4,973.06万元
(保留小数点后两位，下同)，评估价值为 5,067.55万元，增值额为 94.50万元，增
值率为1.90%；总负债账面价值为4,006.88万元，评估价值为 4,006.88万元，增值
额为 0万元，增值率为0%；净资产账面价值为 966.17万元，净资产评估价值为1,060.67万元，增值额为94.50万元，增值率为9.78%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||||
||||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|一、流动资产||1||967.92||973.74||5.83||0.60%||
|二、非流动资产||2||4,005.14||4,093.81||88.68||2.21%||
|其中：长期股权投资||3||||||||||
|投资性房地产||4||||||||||
|固定资产||5||7.51||7.76||0.25||3.33%||
|在建工程||6||3,030.11||3,074.04||43.94||1.45%||
|无形资产||7||967.52||1,012.01||44.49||4.60%||
|其中：土地使用权||8||967.52||1,012.01||44.49||4.60%||
|长期待摊费用||9||||||||||
|递延所得税资产||10||||||||||
|其他非流动资产||11||||||||||
||资产总计||12||4,973.06||5,067.55||94.50||1.90%|
|三、流动负债||13||4,006.88||4,006.88||-||-||
|四、非流动负债||14||||||||||
|负债总计||15||4,006.88||4,006.88||||||
||净资产||16||966.17||1,060.67||94.50||9.78%|

按上述资产基础法评估结论，在未考虑股权流动性影响和控制权溢价的情况下，江苏江南水务股份有限公司持有江阴市锦绣江南环境发展有限公司52%股权账面值为 520万元，评估值为 551.55万元（大写为伍佰伍拾壹万伍仟伍佰元），评估增值31.55万元，增值率6.07%。详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|评估增值|增值率|
|江苏江南水务股份有限公司|52%|520.00|551.55|31.55|6.07%|

根据《江阴市锦绣江南环境发展有限公司股东拟转让持有其52%股权涉及股东部分权益价值资产评估报告》（苏中评报字[2018]第 7018号），锦绣江南经评估后的股东全部权益价值为1060.67万元，本次转让锦绣江南52%的股权，转让总价为551.5484
万元。其中转让华锐环境46%股权，交易价格为 487.9082万元；转让给月城投资4%
股权，交易价格为 42.4268万元；转让给南闸投资2%股权，交易价格为 21.2134万
元。
本次交易是以锦绣江南截止至 2017年 12月 31日经评估后的股东权益评估值作为定价依据，定价公允、合理。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（－）合同主体：
甲方（转让方）：江苏江南水务股份有限公司
乙方1（受让方）：江阴市华锐环境发展有限公司，乙方2（受让方）江阴市月城镇投资有限公司，乙方3（受让方）江阴市南闸街道投资有限公司
（二）转让标的：本次交易的转让标的为锦绣江南52%的股权。
（三）本次交易描述：乙方以现金方式受让甲方持有的标的公司52.00%股权，本次交易完成后，甲方持有标的公司48.00%股权，乙方1持有标的公司46.00%股权，乙方2持有标的公司4.00%股权，乙方3持有标的公司2.00%股权。
（四）交易对价与支付方式
1、交易对价与定价依据
本次交易定价主要是以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价依据。根据《评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的公司的净资产评估价值为1,060.67万元。经双方友好协商，乙方同意以 1,060.67万元的评估值进行股权受让，标的公司52.00%的股权交易价格为551.5484万元。
乙方中的各方应向甲方支付的股权受让价款为标的公司上述净资产评估值乘以乙方中的各方受让出资额占标的公司注册资本的比例。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||乙方||受让出资额占标的公司注册资本的比例（%）||股权受让价款（万元）|
|1||乙方1||46.00||487.9082||
|2||乙方2||4.00||42.4268||
|3||乙方3||2.00||21.2134||
|合 计||||52.00||551.5484||

2、支付方式
各方一致同意，本协议签署并生效之日起 10个工作日内，乙方应支付本条第一
款约定的全部股权受让价款给甲方。
（五）协议生效、变更及终止
1、协议生效
（1）本协议经甲方及乙方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：本协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章；协议各方的内部审批程序批准本次交易；取得国资主管部门关于本次交易的批准。
（2）本次交易自前款规定的协议生效之日起，乙方即拥有标的股权，并享受相应的股东权益，承担相应的股东义务。
2、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
本协议在下列情况下终止：
（1）本协议经各方协商一致可以终止；
（2）如果一方严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形构成重大不利影响的，则守约方根据法律规定可以单方终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方有权依据本协议第五条第（五）款约定行使终止本协议的权利。
六、对上市公司的影响
本次交易将进一步优化国有资产布局，提高国有资产流动性和使用效率。秦望山产业园工业废弃物综合利用项目常规线前期工作进展缓慢，本次股权转让后，能借助园区优势，取得当地政府配合支持，有利于加快秦望山产业园工业废弃物综合利用项目的建设，尽快实现项目正常投产运营，获得投资收益。此次引入股权投资者华锐环境，该公司是江阴市政府重点打造的循环经济环保产业公司，产业方向明确，专业性强，环保板块技术力量雄厚，能够确保锦绣江南环保项目的正常投产运营，控制投资风险。公司有机会获得园区其他环保资源，有利于在环保其他细分领域深耕，符合公司的发展战略。
本次股权转让完成后，公司持有锦绣江南48%股权，仍为锦绣江南的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2018年 4月 25日公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》。龚国贤、华锋、陆庆喜为江阴市公有资产经营有限公司向本公司提名推荐的董事，故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此，前述3名董事为关联董事，需予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一会议审议，并发表了独立意见：
基于独立判断，我们认为本次关联交易是基于锦绣江南实际情况而产生，能够加快锦绣江南环保项目的正常投产运营，符合子公司目前的实际发展及经营需要，也符合公司长期发展的需要；本次关联交易价格是以评估后的股东全部权益价值为依据的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，遵循了公平、公正的客观原则；本次关联交易的关联董事回避表决，审议、表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的要求。我们同意本次交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江阴市锦绣江南环境发展有限公司股东拟转让持有其52%股权涉及股东部分权益价值资产评估报告》（苏中评报字[2018]第7018号）
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一八年四月二十七日