申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于黑龙江国中水务股份有限公司
2018年度持续督导报告书
上市公司简称：国中水务 上市公司代码：600187
保荐机构名称：申万宏源证券承销
保荐代表人姓名：侯海涛、李琳
保荐有限责任公司
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]333号文件核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“发行人”或“公司”）2013年6月向华商基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、平安大华基金管理有限公司、长信基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司在内的 8家发行对象定向发行 155,024,691股股票，每股面值 1元，每股发行价格为8.10元/股，募集资金总额为 1,255,699,997.10元，扣除券商费用后为人民币 1,220,540,397.10元。发行人于 2016年 1月 14日、2016年 2月 1日、2016年 6月 6日、2016年 7月 18日、2016年 12月 23日分别召开 2015年第三次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司2015年度非公开发行股票的相关议案，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，聘请申万宏源承销保荐担任公司 2015年度非公开发行股票项目的保荐机构，并由申万宏源承销保荐承接公司于 2013年 6月完成的非公开发行股票的持续督导工作。
经中国证监会证监许可[2016]3220号文核准，国中水务 2017年 2月向拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司在内的 2家发行对象定向发行 198,310,900股股票，每股面值 1元，每股发行价格为4.80元/股，募集资金总额为 951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，
募集资金净额为922,342,009.10元。
申万宏源承销保荐作为国中水务 2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，申万宏源承销保荐通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对国中水务进行持续督导，具体情况如下：
一、2018年持续督导工作情况
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|序号|工作内容|实施情况|
||建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。||
||根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务并报上海证券交易所备案。||
||通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作。||
||持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。||
||持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。||
||督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。||
||督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。||
||督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、||

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|对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|
|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|
|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。|
|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|
|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|
|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|
|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|
|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|

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|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|
|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|

二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了国中水务 2018年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件，公司曾收到行政监管措施、时任董事会秘书尹峻收到上交所监管关注，具体如下：
公司于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《行政监管措施决定书》（以下简称“决定书”）“关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取出具警示函措施的决定（【2018】12号）”，《决定书》指出公司存在的违规问题如下：“
一、信息披露方面
1、你公司2017年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告【2017】17号）第四十四条规定披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况、突发环境事件应急预案、环境自行监测方案等情况。
2、你公司于 2017年 5月 10日披露了《黑龙江国中水务股份有限公司用募
集资金置换预先投入的自筹资金公告》（临2017-020），显示的公司使用募集资金
置换预先投入的自筹资金金额不准确，其中牙克石给排水工程续建项目资金中的1,391万元为非自筹资金，公司披露信息与实际情况不一致。
3、你公司未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.2条及 11.12.7条规定及时披露子公司东营国中环保科技有限公司于 2017年 4月 11日收到税务事项通知书及缴纳税收滞纳金事项。
4、你公司 2016年半年报和三季报中对尚未实缴的应付赛领国际投资基金（上海）有限公司出资款6亿元计入其他应付款并确认了可供出售金融资产，于 2016年 12月 31日作出差错更正调整分录，于 2018年 3月 28日召开董事会、监事会审议会计差错更正的议案，并披露会计差错更正公告。你公司未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定及时履行信息披露义务。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
二、内幕信息知情人登记管理制度执行方面
你公司内幕信息知情人档案未按照规定的格式与内容要求制作，缺少内幕信息地点、依据、方式、内容、所处阶段、登记时间、登记人等事项。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】第30号）第六条规定。”
2018年9月26日，公司公告《关于黑龙江证监局行政监管措施决定书有关事项的整改报告》。
2018年12月7日，上海证券交易所出具《关于对黑龙江国中水务股份有限公司和时任董事会秘书尹峻予以监管关注的决定》（上证公监函【2018】0090号），具体如下：
“根据《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2018]12号》查明的事实，黑龙江国中水务股份有限公司在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：
一、公司信息披露不及时，未及时披露返还增值税退税事项
2017年4月11日，国中水务子公司东营国中环保科技有限公司收到所在地税务局出具的税务事项通知书，要求返还退税款及缴纳税收滞纳金 706万元。相关返还退税款导致公司当年营业外支出增加706万元，占公司最近一个会计年度
经审计净利润1,619万元的43.6%。上述返款退税款事项属于对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项，达到信息披露标准，应当及时予以披露。但公司迟至2018年6月5日，才在2017年年度报告（修订版）中予以披露，公司信息披露不及时。
二、公司排污信息披露不完整
公司在 2017年年度报告中仅披露了重点排污子公司的名单，但未详细披露重点排污单位的排污信息、防治污染设施的建设和运行情况、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况等。公司上述行为不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》对于重点排污单位排污信息披露的相关规定，公司信息披露不完整。
三、公司募集资金使用信息披露不准确
2017年5月10日，公司披露公告称，公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金金额为 1.25亿元。但该部分需置换资金中，牙克石给排水工程续建项目预先投入的1,391万元，来源为用于永久补充流动资金的前次募集资金，公司在实际进行资金置换的过程中也并未对该部分资金进行置换。公司在公告中未充分、准确地说明相关资金来源，信息披露不准确。
公司信息披露不及时，以定期报告代替临时公告披露重要信息，排污信息披露不完整，募集资金使用信息披露不准确，上述行为违反了中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4条、第 2.1条、第 2.3条、第 2.7条、第 11.12.7条等有关规定，时任公司董事会秘书尹峻作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对黑龙江国中水务股份有限公司及其时任董事会秘书尹峻予以监管关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规以及《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行
忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”
除以上情况外，公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
申万宏源承销保荐对国中水务 2018年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为除了以上信息披露不规范的情况外，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
截至本报告书出具日，发行人尚有部分募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任，督促发行人按照相关规定使用募集资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司2018年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯海涛 李琳
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