海南方圆律师事务所
关于新大洲控股股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
法律意见书
致：新大洲控股股份有限公司
海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派万汉荣、习钦律师出席公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会决定于 2016年 12月 12日召开公司 2016年第三次临时股东大会，并于 2016年 11月 26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了本次大会的通知。本次大会现场会议于 2016年 12月 12日下午 13:30在海南省海口市灵桂大道 351号新大洲工厂召开。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016年 12月 12日上午 9:30时～11:30时，下午 13:00时～15:00时；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2016
年 12月 11日 15:00时至 9月 12日 15:00时期间的任意时间。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。
二、出席本次大会人员的资格
出席本次大会现场会议的股东及股东代理人 3人，代表股份97,630,798股，占公司有表决权股份总数的11.9930%。
经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。
通过网络投票的股东共128人，代表股份43,884,617股，占公司有表决权股份总数的5.3908%。
三、本次股东大会没有新议案提出
四、本次股东大会的表决程序
出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案》
表决结果：同意 136,918,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7516%；反对 4,428,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1292%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,436,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.1653%；反对 4,428,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.5105%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（二）审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 136,906,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7431%；反对 4,440,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1377%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,424,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.1423%；反对 4,440,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.5335%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（三）逐项审议通过了《关于公司出售新大洲本田摩托有限公司50%股权的具体方案的议案》
3.1审议通过了《标的资产》
表决结果：同意 136,613,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.5361%；反对 2,549,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8014%；弃权 2,352,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6625%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,131,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的90.5792%；反对 2,549,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.8993%；弃权 2,352,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.5215%。
3.2审议通过了《交易对方》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 2,558,013股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8076%；弃权 2,090,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 2,558,013股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.9161%；弃权 2,090,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.0166%。
3.3审议通过了《交易方式》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 2,558,013股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8076%；弃权 2,090,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 2,558,013股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.9161%；弃权 2,090,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.0166%。
3.4审议通过了《股权转让价格》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 2,558,013股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8076%；弃权 2,090,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 2,558,013股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.9161%；弃权 2,090,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.0166%。
3.5审议通过了《定价依据》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 2,558,013股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8076%；弃权 2,090,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 2,558,013股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.9161%；弃权 2,090,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.0166%。
3.6审议通过了《股权转让价款的支付》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 2,558,013股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8076%；弃权 2,090,000股，占出席本次股东大会
有效表决权股份总数的1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 2,558,013股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.9161%；弃权 2,090,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.0166%。
3.7审议通过了《过渡期间标的公司的损益》
表决结果：同意 136,906,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7431%；反对 2,519,013股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7800%；弃权 2,090,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,424,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.1423%；反对 2,519,013股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.8411%；弃权 2,090,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.0166%。
3.8审议通过了《目标股权的交割过户》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 2,558,013股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8076%；弃权 2,090,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4769%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 2,558,013股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.9161%；弃权 2,090,000
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.0166%。
3.9审议通过了《违约责任》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 2,549,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8014%；弃权 2,098,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4830%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 2,549,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.8993%；弃权 2,098,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.0333%。
3.10审议通过了《本次交易相关决议的有效期》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 2,549,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.8014%；弃权 2,098,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4830%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 2,549,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.8993%；弃权 2,098,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的4.0333%。
（四）审议通过了《关于签署附条件生效的<股权转让协议书>的议案》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的96.7155%；反对 4,479,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1652%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 4,479,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.6085%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（五）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 4,479,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1652%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 4,479,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.6085%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（六）审议通过了《关于<新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 4,479,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1652%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 4,479,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.6085%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（七）审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等的议案》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 4,479,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1652%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 4,479,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.6085%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（八）审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 4,479,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1652%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 4,479,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.6085%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（九）审议通过了《关于公司本次重大资产出售摊薄即期回报措施的议案》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 4,479,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1652%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 4,479,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.6085%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（十）审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 4,479,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1652%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 4,479,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.6085%；弃权 168,700
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》
表决结果：同意 136,867,402股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.7155%；反对 4,479,313股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1652%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,385,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.0673%；反对 4,479,313股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.6085%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
（十二）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 137,159,502股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.9220%；反对 4,187,213股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.9588%；弃权 168,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1192%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,677,850股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的91.6287%；反对 4,187,213股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的8.0471%；弃权 168,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.3242%。
本所律师注意到，关联股东未出席会议。
经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。
五、结论意见
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。
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