证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2018076北部湾港股份有限公司
关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 22日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号），核准公司向广西北部湾国际港务集团有限公司发行 42,003,200股股份、向防城港务集团有限公司发行 104,302,331股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000万元（以下简称“本次交易”）。具体情况详见公司于 2017年 12月 25日披露的《关于公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017083）。
截至本公告出具日，公司已经完成募集配套资金对应的新增股份登记相关工作，新增股份将于 2018年 12月 28日在深圳证券交易所上市。
为保护公司及中小股东利益，在本次交易中，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关方已作出包括但不限于避免同业竞争、规范和减少关联交易、股份锁定等相关承诺，该等承诺已披露于《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中，现将有关承诺情况汇总公告如下：
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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容||履行情况|
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|1||关于保持上市公司独立性的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||一、保证北部湾港的人员独立1、保证北部湾港的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在北部湾港工作、并在北部湾港领取薪酬，不在承诺人及承诺人除北部湾港外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证北部湾港的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任北部湾港董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预北部湾港董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证北部湾港的财务独立1、保证北部湾港及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证北部湾港及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预北部湾港的资金使用。3、保证北部湾港及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉北部湾港独立使用账户。4、保证本次重组完成后北部湾港及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。5、保证北部湾港及控制的子公司依法独立纳税。三、保证北部湾港的机构独立1、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证北部湾港及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预北部湾港及控制的子公司的决策和经营。四、保证北部湾港的资产独立、完整1、保证北部湾港及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。2、保证不违规占用北部湾港及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。五、保证北部湾港的业务独立1、保证北部湾港在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与北部湾港及控制的子公司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范北部湾港及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的不必要的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将||截至本公告出具日，该承诺正常履行中，未发生违反承诺的情形||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|||||||履行情况|
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|||||||本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照北部湾港的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预北部湾港的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|||||||||
|2||关于避免同业竞争的相关承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、关于正在建设但未注入泊位的限期注入广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）及其下属全资子公司防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）旗下正在建设但未注入北部湾港股份有限公司（以下简称“上市公司”）的广西北部湾区域内货运码头泊位情况如下：||||||||截至本公告出具日，该承诺正常履行中，未发生违反承诺的情形|
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|||||||1||北部湾港务集团||钦州港大榄坪南作业区北1#-3#泊位||泊位吞吐能力较低，不满足注入条件，已托管给上市公司|||
|||||||||||钦州港大榄坪南作业区12#-13#泊位||后续规划不明确且多年未投入运营，不满足注入条件，已托管给上市公司|||
|||||||||||广西北部湾港钦州 30 万吨级油码头工程||相关手续尚未齐备，不满足注入条件|||
|||||||2||防城港务集团||防城港渔澫港区第五作业区513#-516#泊位||开工时间较晚，目前建设进度较低|||
|||||||||||防城港云约江南作业区 1#泊位||区域内泊位短期规划尚未明确，暂不注入上市公司，已托管给上市公司|||
|||||||||||防城港渔蕅港区第五作业区501号泊位工程||开工时间较晚，目前建设进度较低|||
|||||||北部湾港务集团及防城港务集团承诺：所有广西北部湾区域内在建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。二、关于未来的港口建设未来，对于广西北部湾区域内新增货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实|||||||||

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||承诺函|承诺人||承诺主要内容|履行情况|
|号||||||
||||际要求进行建设。三、关于未来港口合规建设对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。四、关于未来新建泊位的限期注入对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港务集团或防城港务集团建设的广西北部湾区域内货运泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后 5 年内注入上市公司，北部湾港务集团及防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。五、上市公司信息披露要求北部湾港务集团及防城港务集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内正在建设但未注入的货运泊位及未来新增建设的货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。六、关于未来拟注入上市公司的码头范围鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。北部湾港务集团及防城港务集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。七、上市公司置出公司主营业务方向调整北部湾港务集团通过本次交易获得北海北港码头经营有限公司（以下简称“北海北港”）的全部股权，北海北港将成为北部湾港务集团全资子公司；防城港务集团通过本次交易获得防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”）的全部股权，防城北港将成为防城港务集团全资子公司。截至本承诺出具日，北海北港和防城北港主要从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理。本次资产交割完成后，根据未来发展战略及规划，北部湾港务集团和防城港务集团将适当调整北海北港与防城北港的主营业务方向，使北海北港与防城北港不再从事对货运港口、码头项目的投资、建设和管理，另作其他商业用途。在本次资产交割完成后，北部湾港务集团、防城港务集团将积极推动并尽快完成所涉政府主管部门对上述置出泊位主营业务方向调整的相关审批工作。在取得有权政府部门批复后六个月内，北海北港与防城北港将|||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容||||||||||||||||履行情况|
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|||||||调整主营业务方向，以避免与上市公司发生同业竞争的情形。若在上述过渡期间内，北海北港与防城北港开展任何与北部湾港及其控制的企业相同或相似的业务，将与上市公司签订托管协议，避免产生过渡期间内的同业竞争问题。||||||||||||||||||
|3||关于诚信及无违法违规的承诺函||北部湾港务集团及全体董事、监事、高管||1、最近5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、最近5年内，本公司未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本公司未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；本公司不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2016 年度，本公司下属控股子公司广西华锡集团股份有限公司及其子公司河池五吉有限责任公司因授信到期未能转贷或未能及时按照协商方式完成转贷，造成债务违约，未清偿到期债务金额为101,929.88万元，双方已签订银团贷款协议并置换上述贷款。除上述情形外，最近 5 年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务的情形；2017年1月24日，本公司因未能履行重组上市时作出的减少关联交易的承诺而收到了中国证监会广西监管局的行政监管措施决定书《关于对广西北部湾国际港务集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2017]2 号），要求本公司在 30 日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对上述事项的原因、进展及整改计划作出公开详细说明。2017 年 2月 22 日，本公司作出公开说明，同时经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了优化关联交易承诺的议案，本公司已完成整改，今后将严格规范关联交易和履行优化后的承诺。除上述情形外，最近5年内，本公司不存在其他未履行承诺的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||||||||||||||||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||
|||||防城港务集团及全体董事、监事、高管||1、最近5年内，本人未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；本公司未受到过行政处罚、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：受 管履行序 理 辖 诉讼结案号 原因 执号 日 法 果情期 院广 2011年5月4日，被告防城港务集团 被告提201东 （201 有限公司作为保管人与债权人中国银 出管辖6 年省 6）粤 行广州天河支行及出质人广东蓝粤能 权异议，1 1 月 -高 民初2 源发展有限公司共同签订《质押监管 异议被29级 号 协议》，约定被告负责监管出质人出质 广东省日人 给债权人的煤炭。后因被告违反协议 高院驳||||||||||||||||截至本公告出具日，此项承诺中涉及的诉讼案件已终审判/行决防城港务集况团不承担责任，已结案。该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||
||||||||||||受||管|||||||||||
||||||||||||||||||||||履行|案/||
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||||||||||||||||案号||原因||||执|行决||
||||||||||号||日||法||||||果|||||
||||||||||||||||||||||情|况团||
||||||||||||期||院|||||||||||
|||||||||1||2016 年1 月29日||广东省高级人||（2016）粤民初2号||2011年5月4日，被告防城港务集团有限公司作为保管人与债权人中国银行广州天河支行及出质人广东蓝粤能源发展有限公司共同签订《质押监管协议》，约定被告负责监管出质人出质给债权人的煤炭。后因被告违反协议||被告提出管辖权异议，异议被广东省高院驳||-||已已发的||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容|||||履行情况|
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|||||||民 约定未经债权人同意允许出质人提走 回后向法 煤炭，造成债权人在不能收回借款的 最高人院 情况下无法行使质权。后债权人将其 民法院享有的对出质人的债权转让给原告中 提出上国长城资产管理公司广州办事处。现 诉，目前原告以被告违反《质押监管协议》为 正在审由将被告诉至法院，要求被告赔偿其 理中。损失共计4.3亿元。2、本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；3、最近5年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。||民法院|约定未经债权人同意允许出质人提走煤炭，造成债权人在不能收回借款的情况下无法行使质权。后债权人将其享有的对出质人的债权转让给原告中国长城资产管理公司广州办事处。现原告以被告违反《质押监管协议》为由将被告诉至法院，要求被告赔偿其损失共计4.3亿元。|回后向最高人民法院提出上诉，目前正在审理中。|||
|||||北部湾港及其全体董事、高管||北部湾港股份有限公司及全体董事、高级管理人员承诺，在过去三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在过去十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|||||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||
|4||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港及全体董监高||1、不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人或控制的机构若违反上述承诺，本公司/本人将承担因此而给北部湾港造成的一切损失。|||||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||
|5||关于股份锁定的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、本公司因本次交易新增持的上市公司股份承诺如下：本公司承诺，本公司因本次交易而取得的北部湾港的股份，自该部分股份发行结束之日起36个月内且减值测试及相应补偿期满前不以任何方式进行转让或委托他人管理，或由北部湾港回购（除业绩补偿需要以股份补偿除外），限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。在上述股份锁定期承诺基础上，本次交易完成后 6 个月内如北部湾港 A股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易而取得的北部湾港股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于本次交易取得的北部湾港股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导|||||截至本公告出具日，该承诺正常履行中，未发生违反承诺的情形||

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|||||||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在北部湾港拥有权益的股份。二、本公司对于原已持有的上市公司股份承诺如下：如本次资产重组顺利完成，本公司于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。本次发行完成后，由于北部湾港送股、转增股本、配股等原因而使本公司增持的北部湾港股份，亦应遵守上述约定。||||
|6||关于规范关联交易的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||1、本公司与上市公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例；2、对于本公司与上市公司发生的关联交易，本公司承诺将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并严格按照上市公司的公司章程和相关法律法规的规定配合上市公司履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序到位及定价公允，不因关联交易损害上市公司及股东利益。||截至本公告出具日，该承诺正常履行中，未发生违反承诺的情形||
|7||关于未泄露本次资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||北部湾港董事会发布公告，因筹划重大事项，公司股票自2016年2月29日起停牌。除参与本次资产重组策划的人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于北部湾港股票停牌之后才知悉相关事项。北部湾港于2016年3月8日召开了首次项目协调会，重组过程中通过中介协调会会议纪要的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。在该次董事会公告前，本公司依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，相关人员及单位不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||
|8||关于重组相关信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团及全体董监高||本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容||履行情况|
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|||||||户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||
|||||北部湾港及全体董监高||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重组相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。保证本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||
|||||钦 州 盛港、北海港兴、防城胜港、北 海 北港、防城北港||本公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||
|9||关于本次重组涉及的标的公司资产完整权利的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团、北部湾港||1、本公司依法成立并有效存续，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本公司已履行了标的公司章程规定的相关义务，本公司合法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将标的资产转让，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到本公司同意。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容||履行情况|
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|||||||纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；3、本公司应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人、核心技术人员和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；5、不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权；6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。7、标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。标的公司的港口泊位涉及立项、环保、海域使用、岸线使用、土地使用、规划、施工建设、经营许可等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件或正在办理之中，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。8、标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。9、标的公司所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。10、标的公司自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。11、标的公司的财务报表真实及公允地反映了其于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。12、本公司承诺对因上述公司及标的资产的权利瑕疵而导致的相关方的损失承担赔偿责任。||||
|10||关于完善资产权属等相||防城港务集团||防城港20万吨码头的岸线无法取得交通部的使用批复。针对上述岸线使用批复未取得事项，本公司承诺如下：||截至本公告出具日，该承诺正||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容||履行情况|
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|||关事宜的承诺函||||20 万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述行政机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。||常履行中，未发生违反承诺的情形||
|11||关于资产更名过户的承诺函||北部湾港务集团||一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺本公司拥有钦州盛港及北海港兴 100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。二、拟置入资产权属变更相关承诺上述资产已无偿划转至钦州盛港及北海港兴，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。对于国海证074500003号及国海证2016B45070002193号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。三、拟置出资产权属变更相关承诺对于本次拟置出资产，本公司知悉，本次交易资产交割前与拟置出资产涉及的土地使用权、房产等相关资产的变更或过户手续可能无法全部完成。本公司同意，不会因此向上市公司追究任何责任，亦不会因拟置出资产或拟置出标的的公司的任何权属瑕疵拒绝签署或要求终止、解除、变更协议。||1.截至本公告出具日，标的公司过户登记手续均办理完毕，公司现持有钦州盛港 100%股权、北海港兴100%股权。2.截至本公告出具日，国海证2016B45070002193号海域使用权证已完成更名过户工作，国海证074500003号海域使用权证未在规定时间内完成更名过户工作，根据此项承诺，北部湾港务集团已按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，共计人 民 币||

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||承诺函||承诺人||承诺主要内容||履行情况|
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|||||||89,599,987.00万元，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。未来公司将继续督促北部湾港务集团完成相关权证的权属变更。||
|||防城港务集团||一、拟置入资产无第三方权利限制相关承诺本公司拥有防城胜港 100%股权，上述拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权。虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于本公司的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。本公司承诺，在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，本公司承诺将承担赔偿责任。二、拟置入资产权属变更相关承诺上述资产已无偿划转至防城胜港，目前相关过户登记手续正在办理中。上述资产权属变更工作不存在实质性障碍。对于国海证0645002013号及国海证2011B45060200725号海域使用权证，本公司承诺将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，本公司将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||1.截至本公告出具日，标的公司过户登记手续均办理完毕，公司现持有防城胜港 100%股权。2.截至本公告出具日，国海证0645002013 号及 国 海 证2011B45060200725号海域使用权证均未在规定时间内完成更名过户工作，根据此项承诺，防城港务集团已按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，共计 人 民 币80,461,831.95元，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。未来公司将继||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容||履行情况|
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|||||||||续督促北部湾港务集团完成相关权证的权属变更。||
|12||关于最近五年未受处罚的承诺||北部湾港务集团及全体董监高||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||
|||||防城港务集团及全体董监高||除在《关于诚信及无违法违规承诺函》中所列诉讼案件外，本公司及本公司主要管理人员（董事、监事、高级管理人员）最近 5 年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||
|13||合规承诺函||北部湾港||截至本承诺函签署日，本公司不存在以下情况：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发表意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法发表意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司作为实施本次重组的上市公司，进一步作出如下确认及承诺：1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据依照现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产的发行人以及资产购买方的主体资格。2、本公司最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚且情节严重的记录；本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。3、本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司自上||截至本公告出具日，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形||

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||承诺函|承诺人||承诺主要内容|履行情况|
|号||||||
||||市以来的重大决策合法、合规、真实、有效。4、本公司最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形。5、除已公开披露的情形外，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。6、本次重组前，本公司进行的关联交易均履行了必要的公允决策程序，合法有效。7、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。8、本公司实施本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组、发行股份购买资产的实质条件。9、本次重组完成后，本公司承诺在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其控制的关联方将继续保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。10、本次重组不会导致本公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次重组完成后，本公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。11、本公司与各交易对方就本次重组事宜签署的附生效条件的框架协议及相关正式交易协议，上述协议是本次重组的交易各方在平等基础上遵循公平、合理的原则经协商一致达成的；该等协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力。12、本公司承诺并保证就本次重组召开的董事会、股东大会的召集和召开程序、表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效。13、本次重组的最终价格将在交易各方在共同确定的定价原则基础上，依据有证券业务资格的评估机构所出具的评估结果协商确定，是交易各方真实意思表示。14、本公司的现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人就本公司本次重组停牌之日前六个月至 2017 年 5 月 12 日买卖本公司股票的情况进行自查并出具自查报告，除自查报告中已披露的北部湾港务集团、陈晓坚、吕永发、何荣发有买卖本公司股票外，上述人员均不存在买卖本公司股票的情形，相关人员在自查期间买卖公司股票均不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。15、本次重组完成后，本公司将继续根据法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行必要的关联交易审议程序，不会损害本公司和全体股东的合法权益。16、本次重组完成后，本公司控股股东仍为防城港务集团有限公司、实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次|||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容||履行情况|
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|||||||重组不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。||||
|14||关于资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||北部湾港务集团、防城港务集团||承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。||截至本公告出具日，该承诺正常履行中，未发生违反承诺的情形||
|||||北部湾港全 体 董事、高管||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。||截至本公告出具日，该承诺正常履行中，未发生违反承诺的情形||
|15||关于拟置入泊位经营许可证办理的承诺函||防城港务集团||本公司拟注入上市公司的防城港胜港码头有限公司（以下简称“标的公司”）拥有的防城港402#泊位、406#-407#泊位的港口经营许可证为试运营许可证，由于上述泊位目前尚未竣工验收，因此未取得正式经营许可证，具体情况如下：序 许可证书编号 经营地域 有效期至 发证机关号 单位广西北部湾港防城港 广西壮族自防城 （桂防）港经1 渔澫港区第四作业区 2016/12/31 区北部湾港胜港 证（0078）号402#泊位 管理局广西北部湾港防城港 广西壮族自防城 （桂防）港经2 域渔澫港区东湾 2016/12/31 区北部湾港胜港 证（0080）号406#-407#泊位 管理局上述试运营许可证有效期至2016年12月31日，截至目前，上述泊位试||截至本公告出具日，防城港胜港码头有限公司已取得防城港 402#泊位、406#-407#泊位治的港口经营许口可证，期间未出现因上述泊位治未取得经营许口可证而导致标的公司遭受直接或间接损失||

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||||承诺函||承诺人||承诺主要内容||履行情况|
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|||||||运营许可证已经到期。针对上述事项，本公司承诺：1、本公司将积极组织开展相关竣工验收工作，并于2017年12月底前完成上述泊位的竣工验收工作，待竣工验收完成后由本公司向有关部门申请正式的经营许可证，相关费用由本公司负责承担；2、根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将承担上述损失；3、在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），本公司将对上市公司进行现金补偿。||的情形，此项承诺已履行完毕。||
|16||关于标的公司相关资产实际出证面积与计价面积可能存在差异的承诺||北部湾港务集团、防城港务集团||一、拟置出标的未办理产权证房屋建筑物实际出证面积与计价面积可能存在差异北海北港有 9 项房屋建筑物未办理产权证、防城北港有 7 项房屋建筑物未办理产权证，对上述未办理产权证的房屋建筑物的面积，本次评估及作价以被评估单位的申报资料（即实际使用面积）为准。北部湾港务集团及防城港务集团承诺：已充分知悉上述未办理产权证房屋现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异的情况。若实际出证面积与评估计价面积存在差异且主管部门要求重新办理产权证，则双方将根据签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》第三条约定的相关条款办理；若因实际出证面积与评估计价面积不符而导致上市公司遭受损失，交易对方将以现金形式对上市公司进行补偿。二、拟置入标的防城胜港待分割海域实际出证面积与计价面积可能存在差异防城胜港部分海域涉及换发土地证并进行分割问题。本次评估分割面积以被评估单位提供的资料为准，但最终应以土地管理部门确认的实际出证面积为准，土地实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对相关海域评估价值产生影响。防城港务集团承诺：已充分知悉上述涉及海域现状并了解实际出证面积与计价面积可能存在差异并会对评估值产生的影响。若土地管理部门确认的实际出证面积大于评估计价面积的，将自行承担差额；若土地管理部门确认的实际出证面积小于评估计价面积的，将以现金形式对上市公司进行差额补偿。||截至本公告出具日，该承诺正常履行中，未发生违反承诺的情形||
|17||股份锁定承诺||广西交通发展投资基金合伙||承诺人在本次非公开发行过程中认购的股票自北部湾港非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让。承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、||截至本公告出具日，该承诺正常履行中，未发||

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||承诺函||承诺人||承诺主要内容||履行情况|
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|||企业（有限合伙）、广西广投资产管理有限公司、广西宏桂资本运营集团有限公司、上海中海码头发展有限公司||《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。||生违反承诺的情形||

特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2018年 12月 26日