瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1449号文核准，同意北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华联股份”）非公开发行不超过117,977万股股票。根据询价结果，确定本次发行股票数量为1,154,123,500股，发行价格为2.67元/股，募集资金总额 3,081,509,745元。瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“瑞信方正”）作为保荐机构，认为华联股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，瑞信方正认为本次发行完成后华联股份仍具备股票上市条件，特此推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司
法定英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO.,LTD
股票上市交易所：深圳证券交易所
证券简称：华联股份
证券代码：000882
法定代表人：赵国清
董事会秘书：周剑军
证券事务代表：殷丽莉
注册资本：1,071,962,929.00元
成立日期：1998年5月29日
注册地址：北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1号
办公地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208号创新中心 2号楼三层联系电话：010-57391951
传真：010-57391951
经营范围：许可经营项目：销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮（限分支机构经营）。一般经营项目：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；
摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；
组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；
日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租。
（二）发行人主营业务
发行人的主营业务为购物中心的运营管理，重点定位于社区型购物中心的运营管理。
2008年发行人实现了主营业务由百货店经营向购物中心运营管理的战略转型。转型以来，发行人通过购买、租赁等方式获得购物中心物业资源，在资产规模和项目数量上实现了快速发展。截至 2013年 6月 30日，发行人旗下经营的已开业购物中心数量从 2008年的 2家增长至 24家，平均每年新开业 4-5家，
其中自有物业购物中心 9家、租赁物业购物中心 15家，项目遍布北京、成都、合肥、南京、西宁、大连、沈阳、无锡、兰州等地区；运营管理的购物中心面积从 2008年的 3.62万平方米增长至 87.00万平方米，品牌形象与市场影响力逐步提升。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
根据致同出具的审计报告及发行人 2013年半年报，发行人主要财务数据和财务指标如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|785,979.86|738,492.58|597,601.14|628,282.33|
|负债总额|438,720.71|389,574.24|290,284.54|255,380.10|
|股东权益|347,259.16|348,918.33|307,316.60|372,902.23|
|归属于母公司股东权益合计|288,375.21|290,317.42|291,405.95|357,120.70|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|51,707.36|84,842.11|62,280.94|62,691.08|
|营业成本|25,064.18|38,732.10|35,009.24|40,882.23|
|营业利润|4,251.81|6,236.03|7,240.11|1,001.20|
|利润总额|4,298.53|6,527.59|7,311.44|1,711.09|
|净利润|3,457.45|5,349.56|6,676.29|820.07|
|归属于母公司股东的净利润|3,174.41|5,292.36|6,547.17|2,464.19|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|经营活动产生的现金流量净额|17,779.37|-3,223.54|20,400.75|-4,572.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,849.42|-84,341.16|-93,896.05|-131,303.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|31,898.06|3,461.51|16,243.79|261,772.60|
|现金及现金等价物净增加额|21,828.02|-84,103.19|-57,251.51|125,896.40|
|期末现金及现金等价物余额|72,431.95|50,603.93|134,707.12|191,958.63|

（4）主要财务指标
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|财务指标|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|0.43|0.34|0.80|1.70|
|速动比率|0.43|0.34|0.80|1.70|
|资产负债率（%，母公司）|52.75|48.12|44.41|37.02|
|资产负债率（%，合并）|55.82|52.75|48.57|40.65|
|每股净资产（元）|2.69|2.71|3.26|4.80|
|财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数（倍）|1.45|1.38|1.61|1.18|
|应收账款周转率（次）|8.91|26.44|55.53|55.88|
|每股经营活动现金流量（元）|0.17|-0.03|0.23|-0.06|
|每股净现金流量（元）|0.20|-0.78|-0.64|1.69|
|综合毛利率（%）|51.53|54.35|43.79|34.79|
|销售净利润率（%）|6.69|6.31|10.72|1.31|

注1：报告期内，发行人主营业务转型为购物中心运营管理，不存在存货，因此未计算存货周转率。
（5）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年净资产收益率及每股收益如下：
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|年度/期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2013年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|1.09%|0.03|0.03|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.08%|0.03|0.03|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|1.82%|0.05|0.05|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.32%|0.04|0.04|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|2.18%|0.07|0.07|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.15%|0.01|0.01|
|2010年度|归属于公司普通股股东的净利润|1.23%|0.04|0.04|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-1.18%|-0.04|-0.04|

（6）非经常性损益明细表
单位：万元
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|非经常性损益项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-0.46|-0.33|-38.33|412.27|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|4.30|151.86|133.75|244.42|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-4,109.97|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|7,171.28|9,011.89|
|对外委托贷款取得的损益|-|1,627.43|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|42.87|140.03|-24.08|53.20|
|所得税影响额|11.68|479.75|1,141.78|2,426.85|
|少数股东权益影响额（税后）|0.65|2.89|7.37|-1,643.99|
|合计|34.38|1,436.35|6,093.46|4,828.95|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）发行数量：1,154,123,500股。
（四）每股面值：人民币 1.00元。
（五）发行价格：2.67元/股（不低于2013年4月25日发行人第五届董事会第十九次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%并根据分红调整后的发行底价2.67元/股）。
本次发行的发行价格为人民币 2.67元/股，本次发行的发行价格为发行底价的100%。本次发行申购日（2013年 12月 23日）前 20个交易日的公司股票均价为 2.77元/股，本次发行的发行价格为发行申购日前 20个交易日公司股票
均价的96.39%。
（六）募集资金量及发行费用：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2013）第110ZA0239号），经审验，截至2013年12月26日，华联股份已增发人民币普通股（A股）1,154,123,500股，已收到上述特定发行对象缴纳的新增注册资本（股本）人民币1,154,123,500元，占新增注册资本的100%，各股东全部以货币出资，认购 1,154,123,500股。募集资金总额为人民币 3,081,509,745元，本次发行的保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司将扣减保荐及承销费用（合计人民币 53,500,000元）后的资金净额人民币 3,028,009,745元汇入华联股份以下账户：
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|开户银行|账号|金额（元）|
|盛京银行股份有限公司北京分行营业部|0110100102000019828|2,031,700,000|
|北京银行营业部|01090520500120102084551|996,309,745|
|合计||3,028,009,745|

除主承销商扣除保荐及承销费用 5,350万元外，华联股份预计发生其他发行费用 524.54万元，包括其他中介机构费用 218万元、信息披露费用 250万元、股份登记费用56.54万元。
（七）发行对象的认购及配售情况：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及本次发行《认购邀请书》约定的原则，本次发行的发行对象认购及配售情况如下：
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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|配售金额（元）|配售数量（股）|占发行后总股本比例|
|1|北京华联集团投资控股有限公司|2.67|911,510,499|341,389,700|15.34%|
|2|金元惠理基金管理有限公司|2.67|899,999,862|337,078,600|15.14%|
|3|北京顺盛股权投资管理有限公司|2.67|459,999,882|172,284,600|7.74%|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|2.67|319,999,767|119,850,100|5.38%|
|5|华安基金管理有限公司|2.67|313,999,743|117,602,900|5.28%|

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|序号|发行对象|发行价格（元/股）|配售金额（元）|配售数量（股）|占发行后总股本比例|
|6|中国人寿资产管理有限公司|2.67|175,999,992|65,917,600|2.96%|

（八）锁定期安排：
华联集团本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起锁定三十六个月；其余投资者本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起锁定十二个月。
（九）发行前后发行人股本结构的变化
本次发行前后，发行人的股本结构变化情况如下所示：
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||本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%)|数量（股）|比例（%)|
|一、有限售条件股份|-|-|1,154,123,500|51.85|
|二、无限售条件股份|1,071,962,929|100.00|1,071,962,929|48.15|
|三、股份总数|1,071,962,929|100.00|2,226,086,429|100.00|

本次发行前，华联集团持有发行人29.58%的股份，为发行人控股股东。本次发行后，发行人总股本将新增 1,154,123,500股，股本结构将发生变化，但华联集团在本次发行后持有发行人29.58%的股份，仍为发行人的控股股东。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
（一）截至 2013年 5月 31日，瑞信方正及其重要关联方持有发行人及其关联方华联综超的股份情况如下：
1、瑞信方正股东方正证券股份有限公司（持有瑞信方正注册资本的66.7%）的信用担保证券账户持有发行人 1,119,040股股份，持有发行人关联方华联综超 191,401股股份。
2、瑞信方正股东瑞士信贷（CreditSuisse）（持有瑞信方正注册资本的33.3%）
持有发行人100股股份，未持有发行人关联方华联综超股份。
瑞信方正及其重要关联方持有发行人及其关联方华联综超的股份不违反《证
券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对华联股份进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导华联股份遵守《公司章程》及有关决策制度规定；参加重大事项的决策过程；建立重大财务活动的通报制度；若有大股东、其他关联方违规占用华联股份资源的行为，向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导华联股份按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导华联股份建立对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系；对董事、监事、高管人员的故意违法违规行为，及时报告中国证监会、深圳证券交易所，并发表声明|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导华联股份的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行；督导华联股份严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导华联股份建立募集资金专户存储制度，严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金；定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导华|

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||联股份及时进行公告|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导华联股份严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导华联股份严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；对华联股份违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅华联股份的定期或不定期报告；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导华联股份及时向交易所报告并公告；发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，督导华联股份在第一时间向中国证监会和深圳证券交易所提交临时报告，并予公告；审阅其他应当公告的临时报告并督导华联股份及时公告|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按保荐制度有关规定行使保荐职责，督促华联股份严格履行保荐协议；根据有关规定，对华联股份违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排||

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心南楼 15层
保荐代表人：张涛、闫强
项目协办人：李磊
项目组其他成员：毛绍萌、江月
电话：010-66538666
传真：010-66538566
七、其他需要说明的事项
无。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
保荐机构认为：华联股份申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，华联股份本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。瑞信方正愿意推荐华联股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张涛
闫强
法定代表人（签名）：
雷杰
瑞信方正证券有限责任公司 2014年 1月22日