证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2019-055浙江方正电机股份有限公司
关于已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完
整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、本次回购注销的限制性股票数量为 4,815,092股,占公司目前股本总额的1.0169%。其中首次授予的限制性股票回购注销数量为 4,500,252股,涉及回购注销人数 147人,回购注销价格为 4.64元/股；预留部分的限制性股票回购注销数量为314,840股,涉及回购注销人数1人,回购注销价格为5.39元/股。
2、截止2019年5月31日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后,公司股份总数将由
473,510,022股变更为468,694,930股。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月17日召开第五届董事会第二十九次会议，2019年2月21日召开第六届董事会第十二次会议，2019年3月11日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于终止实施2014年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，同意公司终止实施
2014年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），并回购注销 147
名激励对象总计481.5092万股。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
2014年 10月 11日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年 11月 21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014年 11月 27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年 1月 8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2015年1月30日，公司首次授予的限制性股票在中国登记结算有限公司深圳分公司完成登记上市。
7、公司于 2015年 5月 8日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
根据公司 2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定 2015年 5月 8日作
为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部 46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即 9.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
8、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改向激励对象授予预留部分限制性股票之授予日等相关事项的议案》，并于当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司 2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年6月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部 46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
9、2015年9月14日，公司预留部分限制性股票在中国登记结算有限公司深圳分公司完成登记上市。
10、2015年10月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
11、2016年3月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及首次授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，第一个解锁期可解锁激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为112.155
万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的15%，占公司目前股本总额的
0.4229%。
限制性股票激励计划第二个解锁期及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条
件成就的议案》，首次授予限制性股票及预留部分授予限制性股票的激励对象均满足激励计划的规定相关解锁条件，本次符合解锁条件的激励对象共147人，可申请解锁的限制性股票数量为200.815万股，其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为186.925万股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%；预留部分的限制性股票解锁数量为13.89万股，占股权激励预留部分的限制性股票总数的30%。本次申请解锁的限制性股票数量占公司目前股本总额的0.7571%。
13、2018年1月17日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人已离职，公司拟回购注销其持有的已获授权但尚未解锁的共计123,420股限制性股票进行回购注销,回购价格为
4.64元/股。公司独立董事发表了独立意见。浙江六和律师事务所出具了相应的法律意见书。
14、2018年4月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司首次及预留授予限制性股票的激励对象均满足《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定相关解锁条件。本次符合解锁条件的激励对象共138人，可申请解锁的限制性股票数量为3,362,418股，其中首次授予的限制性股票自本激励计划解锁数量为3,126,288股，占股权激励首次授予限制性股票总数的25%；预留部分的限制性股票解锁数量为236,130股，占股权激励预留部分的限制性股票总数的30%。本次申请解锁的限制性股票数量占公司目前股本总额的0.7457%。并于当日召开第六届监事会第三次会议，审议通过限制性股票激励计划第三个解锁期及预留部分限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
止实施2014年限制性股票激励计划。
16、2019年3月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，，审议通过了《关于终止实施2014年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全
部限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）终止原因
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|（1）2018年1月公司限制性股票激励计划首期激励对象沈斌等九人因离职|
|已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司|
|2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述九名激励对象已获授但尚|
|末解锁的限制性股票共 123,420 股进行回购注销，回购价格为 4.64元/股。|
|（2）鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响,公司继续实施本次股权|
|激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果.为保护公司及广大投资者的合|
|法利益,充分落实员工激励,经公司与激励对象协商一致,公司董事会审慎决定终|
|止实施本次激励计划。|
|（二）回购注销数量|

本次终止实施股权激励计划回购注销 147名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 481.5092万股。本次回购注销完成后，公司股份总数由 473,510,022股变更为 468,694,930股,公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
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|（三）回购价格|
|1、计算公式：|

①、资本公积金转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②、派息
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|公司已解锁年份的限制性股票分红已发给激励对象，未能解锁部分限制性股|
|票，因该部分分限制性股票未能解锁，该等现金分红不予返还，公司亦不基于派|
|息调整上述股票回购价格。|

2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章回购注销的原则”相关规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
3、公司首次授予限制性股票的授予价格为7.89元/股，公司于2016年度权益分派中进行资本公积金转增股本每十股转增七股的方案,故首次授予限制性股份的回购价格调整为4.64元/股,涉及的回购注销人数147人,回购注销
450.0252万股。
4、公司预留部分限制性股票的授予价格为9.17元/股,公司于2016年度权益分派中进行资本公积金转增股本每十股转增七股的方案,故预留部分限制性股票的回股价格为5.39元/股,涉及的回购注销人数1人,回购注销31.484万股。
5、2015年6月17日公司第五届董事会第十次会议审议通过，鉴于公司全资子公司深圳市高科润电子有限公司（以下简称“高科润”）2014年实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过其收购时利润承诺且高
科润总经理、公司董事翁伟文先生对高科润业绩的突出贡献，公司决定向翁伟文先生（共计1名激励对象）授予46.3万股预留部分限制性股票。故翁伟文先生同时持有首次授予限制性股票和预留部分限制性股票。此次回购注销的人员共计147人。
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|（四）公司回购的资金来源|
|公司此次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。|

三、股份授予认购资金的验资情况
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|天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月6日出具了“天健验（2019|
|106号”《验资报告》，对公司截止 2019年5月5日止减少注册资本及实收资|
|本情况发表审验意见如下：|
|同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币 473,510,022.00 元，|
|实收资本（股本）人民币 473,510,022.00 元，已经天健会计师事务所（特殊普|
|通合伙）审验，并于2019年2 月1日出具“天健验（2019）20号验资报告。截|
|止2019 年5月5日止，变更后的注册资本人民币 468,694,930.00 元，实收资本|
|（股本）人民币 468,694,930.00 元。|

四、本次回购注销后公司股本变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|103,377,280|21.83%||98,562,188|21.02%|
|高管锁定股|68,562,188|14.48%||68,562,188|14.62%|
|首发后限售股|30,000,000|6.34%||30,000,000|6.40%|
|股权激励限售股|4,815,092|1.01%|-4,815,092|0|0%|
|二、无限售条件流通股|370,132,742|78.17%||370,132,742|78.98%|
|三、总股本|473,510,022|100%|-4,815,092|468,694,930|100%|

五、对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会