国浩律师（北京）事务所
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北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
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北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书
国浩京证字[2013]第00052号致：北京合纵科技股份有限公司
第一部分引言
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，已于2012年9月12日出具了国浩律证字[2012]第064号《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和国浩律证字[2012]第065号《关于北京合纵科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2012年 11月 5日出具了《北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至 2012年 12月 31日最近三年（2010年度、2011年度、2012年度）的财务状况进行了审计，并出具了 XYZH/2012A1036号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动。根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就《反馈意见》中需由律师发表意见的有关法律事项，发行人2012年6月30日至2012
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书年 12月 31日期间发生的重大事宜，以及发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理解出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《原法律意见书》的补充，仅就发行人招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分及《反馈意见》对《原法律意见书》中需补充的部分作出说明，在《原法律意见书》中已表述的内容（包括但不限于事实陈述及相关结论），本补充法律意见书将不再复述。除另有说明，本补充法律意见书中的用词和简称的含义与原《法律意见书》一致。
本补充法律意见书是《原法律意见书》、《律师工作报告》的补充性文件，为发行人发行上市法律意见不可分割的组成部分，本所关于发行人发行上市的法律意见，应当为《原法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意见书》的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书第二部分正文
一、反馈意见重点问题第2条：发行人在代办股份转让系统挂牌并进行交易。（1）请发行人补充说明并披露：发行人是否存在或曾经存在股东超过 200人的情形，现有股东是否存在委托持股或信托持股；（2）请说明发行人股份在代办股份转让系统挂牌期间的交易情况，披露本次申报后的股权结构变动情况。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。（3）请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以说明
（一）本所律师对发行人是否存在或曾经存在股东超过 200人的情形及现有股东是否存在委托持股或信托持股的核查及意见
经核查，发行人股份自 2007年9月开始在代办股份转让系统进行报价转让，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》的规定，发行人的全部股份由中国证券登记结算有限责任公司集中登记。
经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》，发行人全部股份均由中国证券登记结算有限责任公司集中登记在自然人股东或法人股东名下。根据发行人成立以来的工商登记资料以及在代办股份转让系统挂牌以来中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》，发行人自其成立以来不存在股东超过 200人的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东名册》，截至发行人股份在代办股份转让系统暂停交易之日，发行人的股东人数为 78人，其中持股5%以上的股东为 4人。本所律师对发行人的发起人及持股5%以上的股东进行了访谈，根据访谈结果和发行人的发起人及持股5%以上的股东出具的书面声明，发行人现有股东不存在委托持股或信托持股的情形。
（二）本所律师对发行人股份在代办股份转让系统挂牌期间交易情况的核查
经核查，发行人股份于2007年9月13日进入代办股份转让系统进行报价转让，于2012年10月16日暂停股份报价转让，根据期间发行人公开披露的交易信息，其股份在代办股份转让系统挂牌期间共交易148笔，交易明细如下：
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|序号|交易日期|卖方|买方|数量（股）|价格（元/股）|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|1.|2008-01-31|刘泽刚|孙佳伟|30,000|6.00|
|2.|2008-03-04|琚存旭|葛 瑆|30,000|6.30|
|3.|2008-03-13|韦 强|马明政|30,000|6.00|
|4.|2008-03-18|高 星|王乐天|50,000|6.30|
|5.|2008-03-19|张仁增|王玉华|30,000|6.30|
|6.|2008-03-20|迂永信|岑明如|30,000|6.30|
|7.|2008-03-20|王维平|江先惠|30,000|6.30|
|8.|2008-03-20|中国风险投资有限公司|潘新梅|50,000|6.30|
|9.|2008-03-28|聂武河|唐伟基|50,000|6.40|
|10.|2008-04-07|韦 强|马明政|30,000|6.30|
|11.|2008-04-10|刘泽刚|陈丽苹|100,000|6.30|
|12.|2008-04-10|中国风险投资有限公司|陈丽苹|100,000|6.30|
|13.|2008-04-16|刘泽刚|彭 呈|50,000|6.30|
|14.|2008-04-16|刘泽刚|李晓明|50,000|6.30|
|15.|2008-04-16|中国风险投资有限公司|袁永江|65,800|6.30|
|16.|2008-04-16|中国风险投资有限公司|肖文胜|30,000|6.30|
|17.|2008-04-29|刘泽刚|彭秀齐|40,000|6.30|
|18.|2008-05-05|张仁增|郭建芬|55,000|6.30|
|19.|2008-05-13|刘泽刚|张鸿飞|30,000|6.30|
|20.|2008-05-26|严旭东|昌卫安|194,300|6.38|
|21.|2008-05-28|刘泽刚|凌春莲|80,000|6.30|
|22.|2008-05-28|韦 强|凌春莲|40,000|6.30|
|23.|2008-06-03|刘泽刚|符家荣|150,000|6.30|
|24.|2008-06-03|韦 强|符家荣|50,000|6.30|
|25.|2008-07-09|刘泽刚|黄陆军|60,000|6.25|
|26.|2009-04-09|刘泽刚|唐伟基|100,000|6.00|
|27.|2009-05-12|张仁增|黄跃庭|50,000|6.00|
|28.|2009-05-13|张 旭|黄跃庭|30,000|6.00|
|29.|2009-05-19|徐 迪|郝阳阳|40,000|6.00|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|30.|2009-05-20|张仁增|张红霞|56,000|6.00|
|31.|2009-05-20|高 星|曾 鸣|50,000|6.15|
|32.|2009-05-25|韦 强|杜 洁|40,000|6.20|
|33.|2009-05-25|高 星|黄跃庭|30,000|6.00|
|34.|2009-05-26|何 昀|黄跃庭|40,000|6.00|
|35.|2009-06-02|刘泽刚|王琴放|64,000|6.00|
|36.|2009-06-09|刘泽刚|江 红|64,000|6.00|
|37.|2009-06-09|韦 强|郝晓源|30,000|6.20|
|38.|2009-06-11|刘泽刚|马晓斌|96,000|6.00|
|39.|2009-06-11|刘泽刚|吴纯劳|30,000|6.20|
|40.|2009-06-12|韦 强|叶根祥|50,000|6.20|
|41.|2009-06-16|刘泽刚|叶根祥|30,000|6.20|
|42.|2009-06-16|刘泽刚|黄跃庭|30,000|6.20|
|43.|2009-06-17|何 昀|简顺好|100,000|6.10|
|44.|2009-06-17|张仁增|简顺好|100,000|6.10|
|45.|2009-06-17|刘泽刚|简顺好|50,000|6.10|
|46.|2009-06-17|韦 强|孙佳伟|180,000|6.50|
|47.|2009-06-18|刘泽刚|唐伟基|50,000|6.10|
|48.|2009-06-19|何 昀|王乐天|60,000|6.30|
|49.|2009-06-19|何 昀|叶宏伟|30,000|6.30|
|50.|2009-06-22|韦 强|曾 鸣|60,000|6.50|
|51.|2009-06-22|王维平|曾 鸣|40,000|6.50|
|52.|2009-06-22|徐 迪|戴 莉|30,000|6.50|
|53.|2009-06-23|中国风险投资有限公司|余 俊|30,000|6.20|
|54.|2009-06-23|韦 强|许良源|30,000|6.80|
|55.|2009-06-23|高 星|许良源|30,000|6.80|
|56.|2009-06-23|张 旭|许良源|32,000|6.80|
|57.|2009-06-24|何 昀|侯美荣|48,000|6.80|
|58.|2009-06-25|中国风险投资有限公司|赵 洁|30,000|6.20|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|59.|2009-06-26|赵 洁|张 潮|30,000|6.20|
|60.|2009-06-29|张 潮|许良源|30,000|6.30|
|61.|2009-06-29|刘泽刚|高 维|200,000|6.50|
|62.|2009-06-29|中国风险投资有限公司|李 燕|30,000|6.20|
|63.|2009-06-30|李 燕|李翱扬|30,000|6.80|
|64.|2009-07-01|中国风险投资有限公司|徐 伟|60,000|6.50|
|65.|2009-07-02|中国风险投资有限公司|叶金根|30,000|6.50|
|66.|2009-07-02|徐 伟|卓 红|30,000|6.50|
|67.|2009-07-02|徐 伟|张芝华|30,000|6.50|
|68.|2009-07-03|刘泽刚|朱新佳|200,000|6.50|
|69.|2009-07-03|卓 红|徐 静|30,000|5.00|
|70.|2009-07-03|张芝华|张文敏|30,000|5.00|
|71.|2009-07-15|上海先元投资管理有限公司|上海先河粮油企业发展有限公司|1,000,000|3.00|
|72.|2009-07-31|张仁增|郝阳阳|30,000|7.00|
|73.|2009-08-06|北京信创融创业投资顾问有限公司|赵 洁|60,000|6.00|
|74.|2009-08-17|北京信创融创业投资顾问有限公司|赵 洁|70,000|6.00|
|75.|2009-08-17|北京信创融创业投资顾问有限公司|郝晓源|30,000|6.80|
|76.|2009-08-19|郝晓源|郝阳阳|30,000|6.80|
|77.|2009-08-24|北京信创融创业投资顾问有限公司|赵 洁|70,000|6.00|
|78.|2009-08-31|北京信创融创业投资顾问有限公司|赵 洁|100,000|6.00|
|79.|2009-09-03|张仁增|马明政|30,000|6.80|
|80.|2009-09-14|中国风险投资有限公司|郝阳阳|30,000|6.30|
|81.|2009-09-15|北京信创融创业|李 燕|150,000|3.00|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||投资顾问有限公司||||
|82.|2009-09-15|北京信创融创业投资顾问有限公司|李翱扬|250,000|3.00|
|83.|2009-09-28|李翱扬|李 燕|150,000|3.00|
|84.|2009-09-30|北京信创融创业投资顾问有限公司|赵 洁|100,000|3.00|
|85.|2009-10-12|北京信创融创业投资顾问有限公司|赵 洁|100,000|3.00|
|86.|2009-10-15|中国风险投资有限公司|曾 鸣|50,000|6.50|
|87.|2009-10-20|中国风险投资有限公司|王乐天|70,000|6.00|
|88.|2009-10-20|中国风险投资有限公司|王乐天|30,000|6.00|
|89.|2009-10-21|中国风险投资有限公司|曾 鸣|50,000|6.00|
|90.|2009-10-21|中国风险投资有限公司|戴 莉|50,000|6.00|
|91.|2009-10-22|北京信创融创业投资顾问有限公司|赵 洁|100,000|3.00|
|92.|2009-10-23|中国风险投资有限公司|高 维|700,000|6.00|
|93.|2009-10-23|北京信创融创业投资顾问有限公司|上海天一投资咨询发展有限公司|40,000|6.20|
|94.|2009-10-26|中国风险投资有限公司|马明政|30,000|6.50|
|95.|2009-10-27|北京信创融创业投资顾问有限公司|上海天一投资咨询发展有限公司|300,000|3.00|
|96.|2009-10-30|中国风险投资有限公司|王乐天|100,000|6.00|
|97.|2009-11-13|上海天一投资咨询发展有限公司|戴 莉|160,000|6.50|
|98.|2009-11-13|上海天一投资咨询发展有限公司|郝晓源|50,000|6.50|
|99.|2009-11-13|上海天一投资咨询发展有限公司|上海利银信息科技有限公司|50,000|6.80|
|100.|2009-11-16|中国风险投资有限公司|杭州若禹经济|50,000|6.80|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||信息咨询有限公司|||
|101.|2009-11-19|中国风险投资有限公司|戴 莉|50,000|5.90|
|102.|2009-12-01|北京信创融创业投资顾问有限公司|余 俊|130,000|3.00|
|103.|2009-12-07|中国风险投资有限公司|孙佳伟|100,000|6.50|
|104.|2009-12-07|中国风险投资有限公司|孙佳伟|82,500|6.00|
|105.|2009-12-10|中国风险投资有限公司|珠海鑫茂机电设备有限公司|50,000|7.00|
|106.|2009-12-14|中国风险投资有限公司|戴 莉|35,000|6.50|
|107.|2009-12-14|上海天一投资咨询发展有限公司|北京中瑞佳远咨询有限公司|150,000|4.00|
|108.|2009-12-16|中国风险投资有限公司|王乐天|30,000|6.50|
|109.|2009-12-16|中国风险投资有限公司|王乐天|70,000|6.50|
|110.|2009-12-17|郝晓源|郝阳阳|50,000|6.20|
|111.|2009-12-23|张文敏|徐 伟|30,000|3.20|
|112.|2009-12-29|中国风险投资有限公司|曾 鸣|32,739|6.50|
|113.|2010-01-18|赵 洁|上海菩提树商务咨询有限公司|600,000|8.40|
|114.|2010-01-25|上海菩提树商务咨询有限公司|张 潮|70,000|9.80|
|115.|2010-02-05|叶宏伟|滁州市锦辰信息咨询有限公司|30,000|13.00|
|116.|2010-02-23|上海菩提树商务咨询有限公司|张 潮|50,000|13.00|
|117.|2010-02-26|上海菩提树商务咨询有限公司|张 潮|70,000|11.20|
|118.|2010-03-04|上海菩提树商务咨询有限公司|张 潮|80,000|10.50|
|119.|2010-03-08|上海菩提树商务|张 潮|80,000|9.20|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||咨询有限公司||||
|120.|2010-03-11|上海菩提树商务咨询有限公司|张 潮|80,000|9.00|
|121.|2010-03-17|上海菩提树商务咨询有限公司|张 潮|80,000|9.00|
|122.|2010-03-26|上海菩提树商务咨询有限公司|张 潮|90,000|9.60|
|123.|2010-03-29|张 潮|台州风搏投资咨询有限公司|30,000|9.80|
|124.|2011-11-30|郝晓源|郝阳阳|30,000|6.50|
|125.|2011-12-12|郝阳阳|台州颐和投资顾问有限公司|10,000|8.90|
|126.|2012-02-07|余 俊|台州颐和投资顾问有限公司|40,000|7.00|
|127.|2012-03-19|王乐天|戴 莉|10,000|13.00|
|128.|2012-03-20|王乐天|戴 莉|10,000|15.00|
|129.|2012-03-22|王乐天|戴 莉|20,000|18.00|
|130.|2012-03-26|王乐天|戴 莉|40,000|20.00|
|131.|2012-03-28|王乐天|戴 莉|50,000|20.00|
|132.|2012-04-05|郝阳阳|上海福高实业发展有限公司|50,000|7.30|
|133.|2012-04-05|王乐天|戴 莉|40,000|20.00|
|134.|2012-04-09|郝阳阳|江先惠|30,000|7.90|
|135.|2012-04-10|王乐天|戴 莉|84,000|20.00|
|136.|2012-04-11|王乐天|戴 莉|85,000|20.00|
|137.|2012-04-12|王乐天|戴 莉|71,000|20.00|
|138.|2012-05-23|上海联学教育发展有限公司|上海怡润投资管理有限公司|500,000|3.00|
|139.|2012-06-01|上海怡润投资|上海润方投资|30,000|16.00|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|||管理有限公司|管理有限公司|||
|140.|2012-06-04|上海怡润投资管理有限公司|上海悟融实业有限公司|299,000|16.00|
|141.|2012-06-06|上海润方投资管理有限公司|上海悟融实业有限公司|30,000|16.00|
|142.|2012-06-06|上海怡润投资管理有限公司|上海悟融实业有限公司|171,000|16.00|
|143.|2012-06-19|郝阳阳|北京美好愿景餐饮管理有限公司|30,000|9.00|
|144.|2012-06-21|贺 飞|邓胜明|223,451|10.10|
|145.|2012-06-29|韦 强|北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）|400,000|12.70|
|146.|2012-07-10|张仁增|北京吉磊创业投资有限公司|300,000|13.70|
|147.|2012-07-30|上海联学教育发展有限公司|新疆东方世纪股权投资合伙企业（有限合伙）|800,000|1.00|
|148.|2012-09-26|黃跃庭|上海福高实业发展有限公司|60,000|7.00|

经核查上述交易情况，发行人本次申报后，2012年 9月 26日，股东黄跃庭通过代办股份转让系统向上海福高实业发展有限公司转让 60,000股股份，转让价格为 7元/股。发行人股份已于2012年10月16日暂停股份报价转让。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书二、反馈意见重点问题第 3条：发行人现有合纵实科 1家全资子公司和合纵开创、合纵科沃尔、合纵畅达 3家控股子公司。请发行人：（1）补充披露合纵开创的少数股东用于出资的“非专利技术”的具体内容、技术来源、是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险；说明黄河等 3名少数股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、报告期内的主要客户与供应商之间是否存在关联关系；披露该等少数股东及其所控制、共同控制、施加重大影响的企业报告期内与发行人之间的交易情况。（2）补充说明合纵科沃尔的设立所履行的程序、出资方式及时间是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定。（3）补充披露合纵畅达的历史沿革以及发行人将其纳入合并报表范围的依据；说明其他股东的股权结构，该股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、报告期内的主要客户与供应商之间是否存在关联关系，报告期内与发行人之间的交易情况。（4）提供各子公司的公司章程。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
（一）有关合纵开创的核查
1、本所律师对合纵开创的少数股东用于出资的“非专利技术”的具体内容、技术来源、是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险的核查及意见
本所律师核查了合纵开创的工商登记资料，对黄河、胡家岭进行了访谈，黄河代为介绍了潘垣的相关情况（潘垣为中国工程院院士，年事已高且事务较多，潘垣与黄河为师生关系），且黄河、胡家岭、潘垣三人出具了相关《声明》及《说明》。
经核查，黄河、潘垣、胡家岭用于出资的“非专利技术”名称为“交流限流相控快速开断技术”，该技术是将人工过零直流开断技术、开关涡流驱动快速操动机构、高速实时控制技术和高压强流实验技术等多项技术进行集成，应用于开发适合电力系统要求的开关产品中。该技术核心包括智能控制和快速分断两部分。智能控制技术是由潘垣、黄河根据所了解的电路控制技术，设计并应用到电气设备控制领域而实现；快速分断技术由胡家岭研制。
2008年3月25日，黄河、潘垣、胡家岭签署了《知识产权分割协议书》，约定“交流限流相控快速开断技术”属黄河、潘垣、胡家岭共同研发，所有者权益归黄河、潘垣、胡家岭共同所有，同时三人对知识产权的分割作出了约定。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书根据黄河、潘垣、胡家岭出具的《说明》和《知识产权分割协议书》，该项技术来源于三人的共同研发，所有者权益归三人共同所有，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、本所律师对黄河等 3名少数股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、报告期内的主要客户与供应商之间是否存在关联关系的核查及意见
经查阅发行人及其报告期内部分主要客户及供应商的工商登记资料，三名少数股东于出具的《声明》，及本所律师对黄河、胡家岭的现场访谈情况（潘垣的情况由黄河代为介绍），黄河、潘垣、胡家岭与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、报告期内的前十大客户与供应商之间不存在关联关系。
3、本所律师对黄河等 3名少数股东及其所控制、共同控制、施加重大影响的企业报告期内与发行人之间的交易情况的核查及意见
根据本所律师对黄河、胡家岭的现场访谈（潘垣的情况由黄河代为介绍）及 3名少数股东出具的《声明》，三名少数股东除合纵开创外，均没有其他对外投资，因此也不存在其所控制、共同控制或施加重大影响的企业与发行人进行交易的情况。除胡家岭作为发行人员工与发行人存在备用金、差旅费、工资等日常资金往来外，上述 3名少数股东与发行人之间不存在其他交易情形。
（二）有关合纵科沃尔的核查
1、合纵科沃尔设立时履行的程序
2008年 6月 18日，发行人与凯维尔签署了《合同书》及《公司章程》，约定发行人与凯维尔在北京市海淀区成立合资经营有限公司，并就合资经营的相关事宜进行约定。
2008年7月29日，北京市海淀区商务局出具海商审字[2008]194号《关于合资经营北京合纵科沃尔电力科技有限公司合同章程及董事会组成的批复》，批准合营公司合同、章程生效，同意其董事会组成；合营公司投资总额 100万美元，注册资本 100万美元，其中发行人以折合 75万美元的人民币现金作为出资，占注册资本的75%，凯维尔以折合25万美元的现金作为出资，占注册资本的25%；合营公司的经营范围为配电产品的开发、生产；销售自产产品，提供技术咨询，技术服务。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书 2008年 7月 30日，合纵科沃尔取得《外商投资企业批准证书》，批准号为商外资京字[2008]8099号。
2008年 8月 27日，北京市海淀区环保局出具海环保管字[2008]1367号《关于对合纵科沃尔电力科技有限公司项目环境影响报告表的批复》，同意办理。
2008年 8月 29日，合纵科沃尔取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000450064674的《企业法人营业执照》。
2、合纵科沃尔的出资方式
根据北京中万华会计师事务所有限责任公司出具的中万华（2008）验字第 110号《验资报告》及中万华（2010）验字第 002号《验资报告》，发行人及凯维尔对合纵科沃尔的出资均为货币出资，其中发行人以人民币出资，凯维尔以美元出资，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
3、合纵科沃尔的出资时间
经核查，合纵科沃尔其注册资本为 100万美元，出资分为两期，均为货币出资，第一期出资总计62.5万美元，其中发行人出资人民币 2,562,712.50元，折合美元 37.5万元（折算汇率6.8357:1），凯维尔以货币出资美元 25万元，根据北京中万华会计师事务所有限责任公司出具的中万华（2008）验字第 110号《验资报告》，该期出资于 2008年11月28日到位；第二期出资为37.5万美元，由发行人以人民币2,562,712.50元（折算汇率6.8357:1）出资，根据北京中万华会计师事务所有限责任公司出具的中万华（2010）验字第002号《验资报告》，该期出资于 2010年1月5日到位。
根据发行人与凯维尔 2008年 6月 18日签署的《合同书》及《公司章程》，科沃尔的注册资本为 100万美元，其中发行人认缴 75万美元，凯维尔认缴 25万美元。双方入资分两次缴足，第一期出资在取得外商投资企业批准证书后的三十日内发行人以折合 25万美元的人民币现金到位，凯维尔以 25万美元到位。第二期出资由发行人在第一期资金到位一年后，以折合 50万美元的人民币现金到位。
经核查，合纵科沃尔的合营两方的出资均晚于双方约定时间，凯维尔出资金额与约定一致，发行人虽最终出资金额符合约定，但每期出资的金额不符合约定。本所律师认为，虽发行人与凯维尔的出资未严格按照《合同书》及《公司章程》约定的期限及金额
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书缴付，但实际缴付出资的时间及出资金额不违反《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，也未违反《公司法》的相关规定，合营各方对此也未提出异议，因此，合营各方未严格按照约定缴付出资的情形并不影响科沃尔成立的合法性，也不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（三）有关合纵畅达的核查
1、合纵畅达的历史沿革及发行人将其纳入合并报表范围的依据
（1）合纵畅达的历史沿革
2006年 7月 13日，原有限公司与沧州市华晟电子设备有限公司签署了《北京合纵畅达金属制品有限责任公司章程》，约定成立合纵畅达，注册资本为人民币 50万元，原有限公司出资25万元，沧州市华晟电子设备有限公司出资25万元。
2006年7月13日，北京昕兴云会计师事务所有限责任公司出具兴云会验字（2006）第 224号《开业登记验资报告书》确认，截至 2006年7月 13日，原有限公司与沧州市华晟电子设备有限公司投资合计50万元已全部缴足。
2006年 7月 14日，合纵畅达取得北京市工商行政管理局密云分局颁发的注册号为1102281978216的《企业法人营业执照》。
合纵畅达设立时，其股权结构为：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|原有限公司|货币|25.00|25.00|50.00|
|2|沧州市华晟电子设备有限公司|货币|25.00|25.00|50.00|
|合计|||50.00|50.00|100.00|

 2008年 2月 20日，沧州市华晟电子设备有限公司与北京捷胜同创电子设备有限公司签署《股权转让协议》，约定沧州市华晟电子设备有限公司将所持合纵畅达 25万元的出资转让给北京捷胜同创电子设备有限公司。
2008年2月20日，合纵畅达召开股东会，经审议和表决，同意上述股权转让。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书 2008年 4月 18日，合纵畅达取得北京市工商行政管理局密云分局换发的《企业法人营业执照》。根据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，注册号变更为110228009782160。
截至本补充法律意见书出具之日，合纵畅达的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|发行人|货币|25.00|25.00|50.00|
|2|北京捷胜同创电子设备有限公司|货币|25.00|25.00|50.00|
|合计|||50.00|50.00|100.00|

（2）发行人将合纵畅达纳入合并报表范围的依据
经核查，合纵畅达无董事会，设执行董事 1人，由发行人副总经理韦强担任；合纵畅达经理曲永胜先生由北京捷胜同创电子设备有限公司委派，但不参与合纵畅达日常生产经营管理事务；实际主管合纵畅达生产经营的为生产厂长张全中先生（兼任合纵畅达监事），张全中先生为发行人员工（2010年初张全中先生调任发行人全资子公司合纵实科开关分厂厂长，合纵畅达生产厂长由合纵实科总工翟玉章接任。2012年，张全中再次调任畅达的生产厂长，负责全面运营至今）；合纵畅达财务部门负责人陈相林为合纵实科财务部门负责人。因此，发行人能够控制合纵畅达的经营和财务决策，在与北京捷胜同创电子设备有限公司同样持股合纵畅达50%的情况下将其纳入了合并报表范围。
2、北京捷胜同创电子设备有限公司的股权结构
本所律师对北京捷胜同创电子设备有限公司的负责人进行了访谈，并调取了北京捷胜同创电子设备有限公司的工商登记资料。截至本补充法律意见书出具之日，北京捷胜同创电子设备有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|曲永胜|40.00|80.00|

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|2|苏瑞雪|8.83|17.66|
|3|北京市海淀区福利企业集体资产管理协会|1.17|2.34|
|合计||50.00|100.00|

3、本所律师对北京捷胜同创电子设备有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、报告期内的主要客户与供应商之间是否存在关联关系，报告期内与发行人之间的交易情况的核查及意见
本所律师查阅了北京捷胜同创电子设备有限公司的工商登记资料、发行人部分主要客户及供应商的工商登记资料、发行人报告期内的《审计报告》，并对北京捷胜同创电子设备有限公司的负责人进行了访谈，本所律师认为，北京捷胜同创电子设备有限公司与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、报告期内的前十大客户与供应商之间不存在关联关系。
报告期内，北京捷胜同创电子设备有限公司与发行人之间发生的交易为，2012年 9月发行人子公司合纵畅达归还北京捷胜同创电子设备有限公司投入合纵畅达的营运资金款项 205.64万元。此外，北京捷胜同创电子设备有限公司与发行人报告期内未发生其他交易。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书三、反馈意见重点问题第 4条：北京科锐为发行人的主要竞争对手之一。发行人实际控制人刘泽刚曾在北京科锐从事销售工作，主要股东韦强、张仁增、何昀以及董事高星、核心技术人员刘元东均曾在北京科锐任职。请发行人：（1）补充披露主要股东、董事、监事、高管人员、核心技术人员在北京科锐的任职时间及从事的具体工作，上述人员与北京科锐（或其他曾任职单位）是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在违反该等协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）说明发行人与北京科锐在业务、产品、人员、技术、客户、供应商等方面的具体关系。（3）补充披露发行人与北京科锐之间的诉讼、仲裁、知识产权纠纷的最新进展，提供相关的判决书、决定书，说明发行人所拥有的专利、核心技术等无形资产与北京科锐或其他第三方是否仍存在纠纷或潜在纠纷。（4）发行人前次申请文件将曾在北京科锐任职的何晋章列为核心技术人员，而本次招股书明书未对此进行披露，请发行人说明原因。请保荐机构、律师核查上述问题并发表明确意见。
（一）本所律师对发行人主要股东、董事、监事、高管人员、核心技术人员在北京科锐的任职时间及从事的具体工作，上述人员与北京科锐（或其他曾任职单位）是否存在竞业禁止或保密协议，是否存在违反该等协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷的核查及意见
1、本所律师的核查过程
本所律师对发行人实际控制人刘泽刚、主要股东韦强、张仁增、何昀以及董事高星、核心技术人员刘元东进行了访谈，了解了他们在北京科锐的工作时间及具体工作内容。
同时，本所律师也查阅了刘泽刚、韦强、张仁增、刘元东、高星、何昀与北京科锐签署的《劳动合同》及刘元东与北京科锐签署的《知识产权保护协议》，并取得了上述相关人员的书面声明。
2、发行人相关人员在北京科锐工作的时间及内容、所负竞业禁止义务、保密义务、接触到的技术情况以及与北京科锐发生的纠纷情况如下：
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|姓名|在北京科锐工作的时间及内容|在发行人处工作的时间及内容|是否有竞业禁止义务以及竞业禁止的期限|是否具有保密义务|北京科锐是否就竞业禁止、保密义务支付对价|是否接触到北京科锐的技术|是否与北京科锐产生纠纷|

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|刘泽刚|1991.9—1997.2销售部销售经理销售管理工作|1997.4 至今管理|是，两年|是|否|否|否|
|韦强|1995.6—1997.3销售部销售内勤经理参加展会、客户接待、整理合同、印刷资料等|1997.4至今管理|是，两年|是|否|否|否|
|张仁增|1995.4—1998.4销售部销售工程师销售区域经理职务 销售电力产品|1998.12至今销售、管理|是，五年|是|否|否|是|
|何昀|1997.3—1999.5，销售部销售工程师负责销售电力产品，与用户签订合同|1999.7至今销售|是，五年|是|否|否|否|
|高星|1996.8—1999.3销售部内勤助理工作负责合同的执行|1999.5至今管理|是，五年|是|否|否|否|
|刘元东|1995.12—1999.12市场部|2007．4至今研发|是，两年|是|否|否|否|

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|从事架空系统设备的技术支持|

（1）关于竞业禁止情况
上述人员中刘泽刚、韦强、刘元东对北京科锐负有两年的竞业禁止义务；张仁增、何昀、高星按约定在离开北京科锐五年之内不得利用在北京科锐工作期间了解到的北京科锐的生产和经营渠道，以及技术秘密和经营秘密，从事对北京科锐构成竞争的任何活动。
该等人员所负竞业禁止义务的具体内容及实际履行情况如下：
①关于刘泽刚、韦强的竞业禁止义务
刘泽刚、韦强与北京科锐分别签署了《劳动合同》。根据《劳动合同》的约定，刘泽刚、韦强在离开北京科锐之后两年内不参与任何与北京科锐有竞争或有可能损害北京科锐利益的活动。1997年 4月，刘泽刚、韦强等人出资设立了原有限公司，原有限公司成立初期两年内从事扩频通信设备和配电综合检测表计的代理销售，与北京科锐当时从事的电力产品在产品类别、性能以及客户对象方面均完全不相同，不存在竞争关系。
②关于张仁增、高星、何昀的竞业禁止义务
张仁增、高星、何昀分别与北京科锐签署了《劳动合同》。根据《劳动合同》的约定，张仁增、高星、何昀在离开北京科锐五年之内不得利用在北京科锐工作期间了解到的北京科锐的生产和经营渠道，以及技术秘密和经营秘密，从事对北京科锐构成竞争的任何活动。张仁增、高星、何昀分别出具了《声明》，确认其履行了与北京科锐的前述约定。
③关于刘元东的竞业禁止义务
刘元东 1999年 12月离职时与北京科锐签署的《知识产权保护协议书》约定，刘元东离职后两年内不到与北京科锐有竞争业务关系的单位从事同原单位相同或类似的工作。经核查，刘元东在离开北京科锐七年后进入发行人处工作，已经过了《知识产权保护协议书》约定的两年竞业禁止期限。
（2）关于保守商业秘密的义务
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书上述人员中，刘泽刚、韦强、张仁增、高星、何昀、刘元东对北京科锐负有保守商业秘密的义务；其中，根据《劳动合同》的约定，张仁增、高星、何昀对北京科锐所负保守商业秘密的义务期限为五年。
刘泽刚出具了《声明》，确认其履行了对北京科锐所负保守商业秘密的义务，未直接或间接利用北京科锐的商业秘密，未向任何第三者转让、出卖或者泄露北京科锐的知识产权及商业秘密。截至声明出具之日止与北京科锐不存在任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
张仁增、高星、何昀、韦强分别出具《声明》，确认其履行了对北京科锐所负保守商业秘密的义务，未披露、使用或允许他人使用在北京科锐工作期间掌握或了解的知识产权及商业秘密（包括但不限于技术秘密、生产秘密、经营秘密）；未向他人转让、出卖或者泄露北京科锐的知识产权及商业秘密。截至声明出具之日止与北京科锐不存在任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
刘元东出具《声明》，确认从离开北京科锐至今一直遵守《知识产权保护协议书》的约定履行了对北京科锐的保密义务，未自己使用或以任何方式向第三者转让、出卖或者泄露北京科锐的知识产权及商业秘密，截至声明出具之日止与北京科锐不存在任何纠纷，也不存在任何潜在纠纷。
根据劳动部劳部发[1996]355号《关于企业职工流动若干问题的通知》第二条的规定，用人单位与掌握商业秘密的职工在劳动合同中约定保守商业秘密有关事项时，可以约定在劳动合同终止前或该职工提出解除劳动合同后的一定时间内（不超过六个月），调整其工作岗位，变更劳动合同中相关内容；用人单位也可规定掌握商业秘密的职工在终止或解除劳动合同后的一定期限内（不超过三年），不得到生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务，但用人单位应当给予该职工一定数额的经济补偿。根据刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星及刘元东出具的《声明》，北京科锐与该等人员约定的竞业禁止、保密义务均未支付经济补偿。
（3）关于张仁增1998年与北京科锐产生纠纷的情况
上述人员中，1998年张仁增与北京科锐产生过经济纠纷。根据其书面说明，张仁增1997年12月离开北京科锐，1998年曾与北京科锐产生经济纠纷。北京科锐诉张仁
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书增借北京科锐的5000元借款未归还，张仁增诉北京科锐在其离职时未支付部分合同业务奖金，该纠纷最终协商解决。截至本补充法律意见书出具之日止，除该等纠纷外，张仁增与北京科锐之间不存在其他任何纠纷。
经核查，发行人在 2007年 9月 13日公告的《股份报价转让说明书》中已经披露了刘泽刚、韦强、张仁增、何晋章、高星、何昀对发行人的出资及其在发行人处的任职情况；在 2010年 4月 6日公告的《2009年年度报告》中公告了刘元东在发行人处的任职情况，上述文件公告至今，发行人及相关自然人均未收到来自任何主体对该等人员在发行人处的任职行为提出任何形式的权利主张。
（4）关于刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星及刘元东与其他曾任职单位是否存在竞业禁止或保密义务的情况
根据上述人员出具的《声明》，刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星从北京科锐离职后即进入发行人处工作，并未在其他任职单位；刘元东在从北京科锐离职后至进入发行人处工作前曾先后在北京金电联电力技术有限公司、北京北方众为科技有限公司任职。根据刘元东出具的《声明》，其与北京金电联电力技术有限公司、北京北方众为科技有限公司之间，未约定相关保密义务及竞业禁止义务，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、上述人员中，刘泽刚、韦强、刘元东在离开北京科锐后两年内不得从事与北京科锐有竞争关系的活动；张仁增、高星、何昀在离开北京科锐五年之内不得利用北京科锐的生产经营渠道，技术秘密和经营秘密，从事对北京科锐构成竞争的任何活动。经核查，刘泽刚、韦强、张仁增、高星、何昀的竞业禁止义务已经履行完毕；刘元东在离开北京科锐七年后才到发行人处工作，因此该义务对刘元东在发行人处的工作不会造成影响。
2、上述人员中，刘泽刚、韦强、刘元东、张仁增、高星、何昀对北京科锐负有保守商业秘密的义务，其中张仁增、高星、何昀对北京科锐所负保守商业秘密的义务期限为五年。根据其书面声明，该等人员均已按约定履行了对北京科锐的保密义务。
3、上述人员中，张仁增 1998年与北京科锐产生过纠纷，该等纠纷均已协商解决，不会对本次发行上市构成障碍。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书4、除本补充法律意见书已披露纠纷外，上述人员与北京科锐之间不存在其他纠纷。
（二）本所律师对发行人与北京科锐在业务、产品、人员、技术、客户、供应商等方面的具体关系的核查
经查阅北京科锐《招股说明书》、《关于首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、《关于公司首次公开发行股票发行保荐书》等公开披露文件，发行人与北京科锐在业务、产品、人员、技术、客户、供应商等方面的具体关系对比如下：
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|项目||发行人|||北京科锐|||
|业务||公司主营业务是面向国内电网、市政建设、铁路、城市轨道交通等诸多领域，生产和销售户外中高压（12～40.5kV；以12kV为主）配电和控制设备|||公司的主营业务为12kV配电、控制设备及35kV永磁开关设备的研发、生产和销售。目前公司的主营业务方向有两个，一是配电网故障处理，主要产品包括故障指示器、智能型环网柜和重合器；二是模块化变电站，主要产品包括箱式变电站、永磁机构真空开关设备等。|||
|产品||产品类别|收入金额（万元）|占比|产品类别|收入金额（万元）|占比|
||2012年|环网柜|33,702.69|65.23%|环网柜|2012年报未公告|-|
|||箱变|8,329.74|16.12%|箱变||-|
|||柱上开关|9,304.48|18.01%|柱上开关||-|
|||故障指示器|-|-|故障指示器定位类产品||-|
|||电缆附件|328.14|0.64%|永磁机构真空开关设备||-|
|||-|-|-|其他产品||-|
|||合计|51,665.05|100%|合计|-|-|
||2011年|环网柜|26,114.46|72.48%|环网柜|27,442.98|30.32%|
|||箱变|7,801.97|21.66%|箱变|26,387.58|29.16%|
|||柱上开关|1,534.06|4.26%|柱上开关|4,613.73|5.10%|
|||故障指示器|238.89|0.66%|故障指示器定位类产品|9,565.69|10.57%|
|||电缆附件|338.26|0.94%|永磁机构真空开关设备|15,853.80|17.52%|
|||-|-|-|其他产品|6,643.00|7.34%|
|||合计|36,027.65|100%|合计|90,506.78|100%|
||2010年|环网柜|17,739.20|66.93%|环网柜|17,982.83|32.26%|
|||箱变|8,097.19|30.55%|箱变|17,982.11|32.26%|
|||柱上开关|-|-|柱上开关|-|-|
|||故障指示器|357.49|1.35%|故障指示器定位类产品|4,505.10|8.08%|
|||电缆附件|312.02|1.18%|永磁机构真空开关设备|6,491.97|11.64%|
|||-|-|-|其他产品|5,670.73|15.76%|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合计||26,505.90||100%|合计||52,632.74||100%|
|人员（截至2012年12月31日）||董事：刘泽刚、韦强、韩国良、张仁增、何昀、高星、王颖、赵雪媛、赵遵廉监事：王维平、孙集平、张全中高管：徐迪、冯峥核心技术人员：韩国良、聂武河、刘元东|||||董事：张新育、杨多木、韩明、安志钢、袁钦成、王培荣、曾荣、张志学、何大海监事：胡兆明、孙亮、尹东高管：王予省、申威、王建、朱明核心技术人员：张新育、袁钦成、安志钢、申威、胡兆明、张斌、唐钢（核心技术人员资料为招股说明书公告资料，其余为2012年半年报资料）|||||
|||全体在职员工的人数|||699||全体在职员工的人数|||1,226（2012年半年报数据）||
|技术|主要产品||所用主要技术||||主要产品|所用主要技术||||
||环网柜||气体绝缘技术、负荷开关灭弧技术、永磁机构真空断路器设计技术、磁流体动密封技术、断点可视技术、弹簧操作机构设计技术、EPDM固封绝缘技术、户外壳体五防一抗||||环网柜|共箱式多路开关设备设计技术、电动和遥控设计技术、绝缘材料技术、结构设计和制造技术、智能化功能技术||||
||箱变||环保复合板材外壳设计、外壳模块化完全拼装设计、一体式起吊装置设计、高寒地区箱体设计、集成式布局设计、三角形立体结构布局设计、节油设计、小型化立体结构布局设计、自动温控、烟感、开门报警设计||||箱变|独立油箱设计技术、目字型结构设计技术、负荷开关设计技术、低压开关保护技术||||
||柱上开关||CT二次开路保护设计、柱上开关内置式刀闸联动设计、柱上断路器复合外绝缘成型技术、分界开关单相接地故障区域判断技术||||柱上开关|根据公开资料无法找到||||
||故障指示器||-||||故障指示器定位类产品|机电结构设计技术、软磁材料设计和使用技术、固封技术、配电网单相接地和短路故障分析及检测技术、短距离无线通信技术、GSM 通信应用技术、地理信息系统（GIS）应用技术||||

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||电缆附件||-|||永磁机构真空开关设备|永磁操动机构设计技术、固封极柱设计技术、驱动器设计技术、开关设备结构设计技术|||
|客户||前五大客户名称||收入金额（万元）|占主营业务收入比重|前五大客户名称||收入金额（万元）|占当年营业收入比重|
||2012年|山东电力集团公司物资供应公司（原山东电力集团公司物流服务中心）||18,482.91|35.77%|||||
|||冀北电力有限公司||3,628.01|7.02%|||||
|||江苏省电力公司||2,332.17|4.51%|||||
|||深圳供电局有限公司||1,320.33|2.56%|||||
|||山东电力集团公司枣庄供电公司||1,143.16|2.21%|||||
||2011年|山东电力集团公司物流服务中心||12,280.57|34.09%|山东电力集团公司物流服务中心||6,488.97|7.04%|
|||江苏省电力公司||2,467.37|6.85%|广东电网公司佛山供电局||5,068.09|5.50%|
|||南通电力物资有限公司||1,425.65|3.96%|辽宁省电力有限公司营口供电公司||2,949.91|3.20%|
|||山西省电力公司||886.47|2.46%|青海省电力公司||2,355.88|2.55%|
|||山东电力集团公司德州供电公司||791.35|2.20%|安徽省电力公司物流服务中心||2,260.90|2.45%|
||2010年|山东电力集团公司物流服务中心||9,080.00|34.26%|山东电力集团公司物流服务中心||5,206.30|9.73%|
|||南通电力物资有限公司||1,373.78|5.18%|广东电网惠州供电局||2,394.50|4.47%|
|||河南省电力公司||762.44|2.88%|北京门供电力工程有限公司||1,513.15|2.83%|

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|||山东中茂实业集团有限公司物资分公司|712.12|2.69%|华北电网有限公司张家口供电公司|1,388.40|2.59%|
|||扬州北辰电气设备有限公司|501.90|1.89%|北京顺通晟达科技有限公司|1,170.71|2.19%|
|供应商||前五大供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|前五大供应商名称|采购金额（万元）|占当年采购总额比例|
||2012年|宏秀电气（安徽）有限公司|5,193.48|13.24%|-|-|-|
|||上海一电变压器有限公司|2,486.47|6.34%|-|-|-|
|||中电科技（三河）精密制造中心|1,955.57|4.99%|-|-|-|
|||北京奥峰铭金属制品有限公司|1,378.92|3.52%|-|-|-|
|||深圳市康泰电气设备有限公司|1,259.18|3.21%|-|-|-|
||2011年|上海一电变压器有限公司|1,820.72|6.48%|西安前进电器实业有限公司|2,347.91|3.44%|
|||中电科技（三河）精密制造中心|1,683.24|5.99%|施耐德开关（苏州）有限公司|2,102.64|3.08%|
|||深圳市康泰电气设备有限公司|1,392.69|4.96%|宁波耀华电气科技有限责任公司|1,891.82|2.77%|
|||宏秀电气（安徽）有限公司|1,180.71|4.20%|北京市朝阳区光明开关控制设备厂|1,711.54|2.51%|
|||许昌许继德理施尔电气有限公司|1,179.10|4.20%|营口电力设备有限公司|1,696.20|2.48%|
||2010年|许昌许继德理施尔电气有限公司|2,611.05|15.43%|江苏扬动电气有限公司|1,275.09|3.77%|
|||中电科技（三河）精密制造中心|1,112.11|6.57%|句容市华源电器设备有限公司|1,239.38|3.67%|
|||深圳市康泰电气设备有限公司|996.78|5.89%|慈溪市耀华电器厂|1,230.03|3.64%|
|||上海一电变压器有限公司|959.09|5.67%|北京市博特科技实业发展公司|1,023.70|3.03%|
|||江苏铭安电气有限公司|474.85|2.81%|施耐德开关（苏州）有限公司|731.21|2.16%|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书从上表的对比中可以看出，发行人与北京科锐在业务、客户方面处于竞争关系；在产品及技术方面，虽然两者产品线相似，但技术线路仍有差异，2004年以后两家公司的产品技术线路发生了较大的不同；在供应商方面，报告期内发行人与北京科锐的采购供应商基本无交集；在人员方面，两者在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员层面不存在交集，虽然发行人有一些员工曾在北京科锐任职，但除发行人主要创始人刘泽刚曾在北京科锐担任较为重要的销售部经理职务外，其他人员均未在北京科锐担任重要职务，该等人员流动在同行业中不可避免。
（一）发行人与北京科锐之间的诉讼、仲裁、知识产权纠纷的最新进展
2011年12月19日，发行人针对2010年与北京科锐专利侵权案中涉案的北京科锐发明专利“短路故障电流通路的检测方法及指示器”（专利号为ZL95108848.3）向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。
2012年6月29日，国家知识产权局专利复审委员会在对无效宣告请求和双方陈述进行审查的基础上，出具了第18883号《无效宣告请求审查决定》：“宣告专利ZL95108848.3号发明的权利要求1-2无效，在权利要求3-10的基础上继续维持该专利有效；当事人对本决定不服的，可以根据专利法第46条第2款的规定，自收到本决定之日起三个月内向北京市第一中级人民法院起诉。根据该款的规定，一方当事人起诉后，另一方当事人作为第三人参加诉讼。”
2012年9月28日，北京科锐因宣告专利权无效行政纠纷将国家知识产权局专利复审委员会诉至北京市第一中级人民法院，诉求：撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第18883号无效宣告请求审查决定。2012年10月20日，北京市第一中级人民法院向发行人发出（2012）一中行初字第3589号《第三人参加诉讼通知书》，告知发行人有权作为第三人参加诉讼。发行人已向北京市第一中级人民法院提交了《意见陈述书》，并于2012年11月23日参加了庭审。截至本补充法律意见书出具之日，北京市第一中级人民法院尚未作出判决。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）本所律师对发行人所拥有的专利、核心技术等无形资产与北京科锐或其他第三方是否仍存在纠纷或潜在纠纷的核查及意见
1、本所律师对发行人拥有的专利与北京科锐或其他第三方是否存在纠纷或潜在纠纷的核查
本所律师调取、查阅了发行人拥有的专利的相关文件，发行人及其子公司拥有的专利的具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|权利人|发明人|
|1.|ZL01109726.4|一种寻找单相接地故障的方法及探测器|发明|2001-03-23至2021-3-22|合纵实科|赵世红、袁学恩、刘泽刚|
|2.|ZL200910242574.9|固体绝缘真空环网柜|发明|2009-12-16至2029-12-15|发行人|韩国良|
|3.|ZL201010249722.2|低压紧急接电夹钳|发明|2010-08-10至2030-08-09|发行人|冯驿棋、王玉亮、刘元东|
|4.|ZL03209477.9|一种微机防误操作系统的底层智能锁具|实用新型|2003-09-12至2013-09-11|发行人|何晋章、冯白阳、韩国良、蒋平富|
|5.|ZL03249018.6|接线母排板|实用新型|2003-09-24至2013-09-23|发行人|刘彬和、庞春霞、郭立忠、刘玉凤|
|6.|ZL200520119178.4|一种全绝缘环网开关柜中改进的汇流母线|实用新型|2005-09-19至2015-09-18|发行人|迂永信、庞春霞、韩国良|
|7.|ZL200520119179.9|一种具有观察开关断口位置的负荷开关|实用新型|2005-09-19至2015-09-18|发行人|韩国良、刘玉凤、聂武河|
|8.|ZL200720104078.3|真空断路器|实用新型|2007-03-30至2017-03-29|发行人|韩国良、王文焦、张中洋|
|9.|ZL200720170314.1|SF6负荷开关操作轴动密封组件|实用新型|2007-08-21至2017-08-20|发行人|韩国良、刘玉凤、王峰瑞|
|10.|ZL200720170316.0|一种气体绝缘真空环网开关柜|实用新型|2007-08-21至2017-08-20|发行人|韩国良、王文焦、吕云龙|

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|11.|ZL200720172922.6|一种预装式集成变电站|实用新型|2007-09-03至2017-09-02|发行人|韩国良、王平安|
|12.|ZL200820079579.5|充气柜气室装配焊接翻转机构|实用新型|2008-03-25至2018-03-24|发行人|韩国良、王文焦|
|13.|ZL200820079702.3|充气柜高压熔断器仓及SF6环网柜|实用新型|2008-04-01至2018-03-31|发行人|韩国良、刘玉凤|
|14.|ZL200820079787.5|低功耗智能型面板式带电显示装置及环网柜|实用新型|2008-04-07至2018-04-06|发行人|韩国良、何晋章|
|15.|ZL200820080686.X|充气柜负荷开关灭弧室及共箱式SF6环网柜|实用新型|2008-05-16至2018-05-15|发行人|韩国良、刘玉凤|
|16.|ZL200920106130.8|一种充气式组合柜接地装置和充气式组合柜|实用新型|2009-03-11至2019-03-10|发行人|韩国良、聂武河|
|17.|ZL200920107200.1|过流脱扣电缆分支箱|实用新型|2009-04-15至2019-04-14|发行人|韩国良、王文焦、赵彦武|
|18.|ZL200920107457.7|一种双电源开关柜二选一联锁装置|实用新型|2009-04-20至2019-04-19|发行人|韩国良、王同阁|
|19.|ZL201020287471.2|一种箱式变压器|实用新型|2010-08-10至2020-08-09|发行人|黄德平、栗印生|
|20.|ZL201020287495.8|一种SF6负荷开关的主传动轴套件|实用新型|2010-08-10至2020-08-09|发行人|韩国良、王同阁、刘元东|
|21.|ZL201020287491.X|熔断器单元的辅助接地刀闸|实用新型|2010-08-10至2020-08-09|发行人|韩国良、王治洲、周家龙|
|22.|ZL201020519432.0|一种气体绝缘负荷开关外壳及应用该外壳的负荷开关|实用新型|2010-09-06至2020-09-05|发行人|韩国良、周家龙、王玉亮|
|23.|ZL201020519434.X|一种电缆接头测温装置|实用新型|2010-09-06至2020-09-05|发行人|刘元东、张城|

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|24.|ZL200920105747.8|一种欧式箱变外壳吊装装置及欧式箱变|实用新型|2009-03-05至2019-03-04|合纵实科|韩国良、刘玉凤|
|25.|ZL200920106074.8|一种多功能故障检测装置|实用新型|2009-03-09至2019-03-08|合纵实科|韩国良、何晋章|
|26.|ZL200920106158.1|一种套管井及电力设备|实用新型|2009-03-12至2019-03-11|合纵实科|韩国良、胡顺民|
|27.|ZL200920106908.5|一种无线式面板型故障指示装置|实用新型|2009-03-31至2019-03-30|合纵实科|韩国良、何晋章|
|28.|ZL201020287512.8|磁流体轴封检漏装置|实用新型|2010-08-10至2020-08-09|合纵实科|冯峥、邓兴东|
|29.|ZL201020287546.7|一种用于压铆的机械臂|实用新型|2010-08-10至2020-08-09|合纵实科|张全中、关贵富、翟玉章|
|30.|ZL201020519425.0|一种环网柜低气压闭锁装置及应用该装置的环网柜|实用新型|2010-09-06至2020-09-05|合纵实科|刘元东、赵彦武|
|31.|ZL201020541270.0|一种环网柜泄压装置及应用该装置的环网柜|实用新型|2010-09-25至2020-09-24|合纵实科|冯峥、杨迎庆|
|32.|ZL201120033701.7|一种箱式变电站专用吊具|实用新型|2011-01-30至2021-01-29|合纵实科|王毅、谢志义|
|33.|ZL201120243099.X|一种电缆插头|实用新型|2011-07-11至2021-07-10|合纵实科|韩国良、孔玉泉、刘保臣|
|34.|ZL201120551552.3|简易装卸式周转车|实用新型|2011-12-26至2021-12-25|合纵实科|谢志义、王毅|
|35.|ZL201220139056.1|熔断器辅助接地开关|实用新型|2012-04-01至2022-03-31|合纵实科|谢志义、王毅|
|36.|ZL201220478336.5|隔离开关机构|实用新型|2012-09-18至2022-09-17|合纵科沃尔|刘元东、李黎|
|37.|ZL200730005443.0|开关设备面板(交流高压SF6环网)|外观设计|2007-03-02至|发行人|韩国良、聂武河、刘玉凤|

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|2017-03-01|

根据发行人及部分专利发明人出具的《声明》确认，发行人及子公司拥有的上述专利技术均为相关专利发明人在发行人或其子公司处任职期间执行发行人或其子公司相关研发任务而完成的职务发明创造，其权属归属于发行人或其子公司，与北京科锐或其他第三方不存在纠纷或潜在纠纷。
2、本所律师对发行人拥有的非专利技术与北京科锐或其他第三方是否存在纠纷或潜在纠纷的核查
本所律师查阅了北京科锐的《招股说明书》、《关于首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、《关于公司首次公开发行股票发行保荐书》、报告期各年年度报告等公开披露文件，在国家知识产权局专利检索网站搜索并下载了北京科锐相关专利文件，对发行人技术人员进行了访谈并获得发行人出具的《声明》，现就发行人的非专利技术与北京科锐的专利对比如下：
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|产品型号名称|非专利技术名称|技术特点说明|同功能科锐相关专利|科锐专利名称及专利号|备注|
|TPS1(Q)环网柜和TPS6环网柜|气体绝缘负荷开关触头材料与形状优化设计|负荷开关的动触头端部采用镶嵌铜钨合金材料，静触头内部嵌入永磁磁铁，触头形状使电弧起弧、分布、灭弧等特性更优，提高了开关的灭弧能力和动热稳定性能|科锐无同类产品，无相关专利|无||
||气体绝缘负荷开关外锥电极方案|开关外锥电极采用欧式标准设备套管尺寸的锥形，可用我公司自主研发的绝缘连接母排进行连接，做到开关柜全绝缘|科锐无同类产品，无相关专利|无||
||气体绝缘负荷开关电压传感装置设计|电容式电压传感装置的传感线圈直接嵌入到环氧树脂气箱壳体中，结构简单，且输出电压与带电指示器起辉电压相匹配|科锐无同类产品，无相关专利|无||
||气体绝缘负荷开关隔弧栅设计和装配工艺|在灭弧室内部的相间设计了隔弧栅，加强相间的绝缘，而且研制了专门的工装器具高质量的装配该隔弧栅|科锐无同类产品，无相关专利|无||
||气体绝缘负荷开关-高压熔断器组合电器具备过载、过流、短路保护的设计方案|密闭的熔断器盒置于气箱外，经过计算和试验，摸清了推荐的熔体的特性曲线|科锐无相关专利|无||
||永磁机构真空断路器智能控制模块设计|与单线圈双稳态机构配套的控制模块，精确、可靠，抗电磁干扰能力强|科锐有相关专利|一种永磁操动机构201120436291；一种真空断路器200520005283.5|科锐专利产品采用双线圈双稳态机构，控制模块设计不相似|

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|永磁机构真空断路器手动紧急分闸驱动机构设计|机构输出轴与传动主轴为一体结构，且主轴为直线运动，通过变垂直运动方式，带动三相动触头进行合闸与分闸；手动紧急分闸采用的是滚珠丝杠、加复位扭簧方式，结构精巧简单，用于开关柜面板手动紧急分闸|科锐有相关专利|一种永磁操动机构201120436291；一种新型的手分操动机构201220075077.1；一种真空断路器200520005283.5|合纵的机构输出轴与传动主轴为一体结构，且主轴为直线运动，科锐所述的永磁机构真空断路器操动机构是机构输出轴与传动主轴为垂直布置|
|操作机构防腐处理|特殊的防腐处理工艺（发黑或镀锌+喷涂)，形成可靠的防腐涂层，形成多道物理屏障，保证操动机构的，提高户外耐候性。|科锐无相关专利|无||
|环网柜二次装置“三防”设计|二次装置的防水、防尘、防盐雾设计，提高产品的户外耐候性|科锐无相关专利|无||
|户外环网柜外壳防盗、保温、通风、散热结构设计|在外形美观的前提下，金属外壳设计增加了防盗、保温、通风、散热等结构形式，提高户外耐候性|科锐有相关专利|一种GRC防雨外壳201120418846.9；一种户外配电装置外壳201020534568.9；一种户外配电装置外壳的通风百叶窗|科锐专利所涉及的外壳、百叶窗、限位机构、门、吊装防护板等均与其GRC外壳或称混凝土浇注的产品相关，未涉及金属外壳；其百叶窗或通风窗结构为人字形或双层板结构|

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|户外环网柜外壳“五防一抗”功能设计|金属外壳采用特殊的屏蔽、迷宫等结构设计，达到防潮、防尘、防腐、防刻划、防盗、抗紫外线的目的，提高产品的户外耐候性。|科锐有相关专利|201020534566；一种户外配电装置外壳的门板强制限位机构201020534569；一种户外配电装置外壳的整体浇注门201020534725；一种户外配电装置外壳的吊装防护板201020534756|
|户外环网柜外壳完全拼装结构设计|金属外壳拼装（或称螺装）设计，可预先备货，缩短供货周期|科锐有相关专利||
|半绝缘气体绝缘环网柜批量化生产流程|标准化、模数化设计，细化工业流程，实现了批量化、规模化生产|科锐无相关专利|无|
|负荷开关单弹簧机构设计|大幅度减小机构的体积，是SMC1可视窗的前提条件|科锐无同类产品，无相关专利|无|
|负荷开关双弹簧机构设计||||
|气体绝缘负荷开关弹簧操动机构机械特性优化设计和有效控制|从零部件材质、热处理、公差与配合等出发，优化操动机构机械特性，统一了12kV与24kV负荷开关的技术平台，便于工艺化、工业化生产|科锐无同类产品，无相关专利|无|
|气体绝缘负荷开关模拟指示装置设计|结构简单，机械强度高，开关位置指示可靠，便于装配、保证产品品质|科锐无相关专利|无|

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|气体绝缘负荷开关充气阀及密度表密封设计|独特的轴向、径向密封界面及密封圈（条）设计和多重组合密封设计，确保了充气阀、密度表及其装配后的密封性能|科锐无相关专利|无||
|气体绝缘负荷开关动、静触头装配工艺及专用调试设备|专用的装配工艺、流程和调试设备，便于工业化生产|科锐无相关专利|无||
|户外环网柜外壳系列化、标准化、模数化设计|金属外壳拼装（或称螺装）和模数化设计，省时节料，缩短了设计周期，通过细化工业流程，实现了批量化、规模化生产|科锐无相关专利|无||
|半绝缘气体绝缘环网柜系列化、标准化、模数化设计|工业化设计，为批量化生产打下了基础|科锐无相关专利|无||
|充气式环网柜系列化、标准化、模数化设计|||||
|全绝缘复合绝缘环网柜封闭式熔断器盒设计|提高了熔断器盒全绝缘、全密封的性能|科锐有相关专利|一种熔断器筒201120352811.X；一种熔断器筒201110279643|科锐专利产品为筒式型式，开启方式也不同|
|弹簧机构真空断路器结构设计|双绝缘板支承结构，三相纵向布置，外形尺寸小|科锐有相关专利|一种真空断路器200520005283.5|科 锐 专利产品是一种永磁机构真空断路器|
|弹簧机构真空断路器操动机构设计|机构简洁，具有重合闸功能，外形尺寸小|科锐无相关专利|无||

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||充气式环网柜气体水分含量控制方案|从物料储存、装配调试、充气等核心环节出发，能高效控制和降低气室气体水分含量，大幅度提高产品的绝缘能力和开断能力|科锐无相关专利|无||
||充气式环网柜熔井设计与电场分布优化|从密封设计和工艺双方面保证了密封性能，采用仿真软件优化设计，使熔井电场分布均匀，缩小了产品尺寸|科锐有相关专利|一种熔断器筒201110279643；一种熔断器筒201120352811.X|科锐专利产品为固体绝缘开关柜适用的固体绝缘熔井，结构差异很大|
||全绝缘复合绝缘环网柜系列化、标准化、模数化设计|合纵的单员柜采用全绝缘设计，且采用的操作机构是直簧结构|科锐有相关专利|一种气体绝缘户内开关柜201210441575.8；一种中压全绝缘可触摸式环网柜201020106205|科锐的单员柜不是全绝缘设计，是普通的空气绝缘结构，且使用的操作机构是窝卷弹簧结构|
|美式箱变|三角型立体结构美变本体设计|三角型立体结构美变器身本体三相线圈呈立体等边三角形排列，三相磁路对称，磁路最短，铁芯无接缝，减少了磁阻，使空载损耗及空载电流显著降低，达到节能省材的效果，与S11同容量变压器相比，在不增加材料的情况，空载损耗下降25％以上，噪声下降7dB～10dB|科锐无相关专利|无||
||节油型美变本体设计|通过高压器身、高压开关、熔断器布局变化，减小了油箱，同容量变压器相比节约变压器油20-30%|科锐无相关专利|无||
||分箱式美变本体设计|按中国习惯将开关和变压器油箱分开，满足特殊用户的要求|科锐无相关专利|无||
||有载调压美变本体设计|美变本体采用自动调节输出电压的高压有载分接开关，普遍使用于市政路灯等日负荷变化大的场所，有效节能，且延长电器寿命|科锐无相关专利|无||

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||集成式美变布局设计|将欧变三室分开、便于运行维护和检修的优点引入到美变结构设计中，满足特殊用户的要求|科锐无相关专利|无||
||美变高压计量方案设计|增加了高压全绝缘计量的柜型，满足用户需求|科锐无相关专利|无||
|欧式箱变|欧变防盗、保温、通风、散热结构设计|金属外壳采用特殊的屏蔽、迷宫等结构设计，不仅达到通风散热、防凝露、防腐蚀、防刻划和防盗的目的，对于高温或严寒地区，对二次设备和自动化设备间隔达到保温的目的，大幅度提高欧变的户外耐候性|科锐有相关专利|一种GRC防雨外壳201120418846.9；一种户外配电装置外壳201020534568.9；一种户外配电装置外壳的通风百叶窗201020534566；一种户外配电装置外壳的门板强制限位机构201020534569；一种户外配电装置外壳的整体浇注门201020534725；一种户外配电装置外壳的吊装防护板201020534756|科锐专利所涉及的外壳、百叶窗、限位机构、门、吊装防护板等均与其GRC外壳或称混凝土浇注的产品相关，未涉及金属外壳；其百叶窗或通风窗结构为人字形或双层板结构|
||欧变环保复合板材外壳设计与制造|三层结构的金邦板、彩钢板、铝塑板、玻璃钢等多种复合板材欧变外壳，既环保又提高产品户外耐候性，满足客户多样性的要求|科锐有相关专利|||
|电缆插头|电缆头EPDM橡胶配方|专门的EPDM绝缘橡胶、导电橡胶配方，胶料物理特性与硅橡胶相当，注射成型工艺简单，易于工人操作，降低了产品成本|科锐无相关专利|无||

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|FTU/DTU|一体化配电智能终端|统一的、开放的软硬件平台和网络接口，功能扩展方便，组网灵活|科锐有相关专利|一种电力系统测控保护装置的适配电路201220084581.8；一种电力系统测控保护装置的适配电路201210059325.8|科锐专利所涉及的电路仅适用于自动化装置与一次设备控制回路的衔接，并未涉及配电智能终端|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书根据对发行人技术人员的访谈结果及发行人出具的《声明》，发行人拥有的非专利技术均为发行人技术人员在发行人处任职期间执行发行人研发任务而开发出的技术，其权属归属于发行人；通过上述比较，发行人所拥有的非专利技术未侵犯北京科锐相关专利，除已披露的纠纷外，发行人目前拥有的非专利技术与北京科锐或其他第三方不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）此次招股书明书未将曾在北京科锐任职的何晋章列为核心技术人员的原因
本所律师对何晋章进行了访谈，并核查了何晋章的《员工离职单》，何晋章出具了《从北京合纵科技股份有限公司辞职的说明》。经核查，何晋章在发行人处从事短路故障指示器的研发工作，2011年 3月，发行人与北京科锐专利诉讼一审判决后，发行人决定停止包括涉诉故障指示器在内的全部短路故障指示器生产，何晋章决定从发行人处辞职。2011年 4月，何晋章从发行人处辞职并办理完毕相关离职手续。鉴于何晋章已不在发行人处任职，此次招股说明书未将何晋章列为核心技术人员。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书四、反馈意见重点问题第 5条：关于发行人曾投资的合纵信通与合纵赛尔。请发行人：（1）补充披露在合纵信通成立一年后即转让控制权的原因；合纵信通更名的时间，目前的股权结构、所从事的具体业务和主要产品，是否与发行人经营相同或相近业务；
股权转让的真实性以及股权受让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、主要客户和供应商之间是否存在关联关系；该公司报告期内是否为发行人承担成本费用。（2）提供合纵赛尔成立时的公司章程与相关《和解协议》；说明自该公司成立至2010年完成股权转让工商变更登记，发行人是否将该公司纳入合并报表范围，以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。补充披露合纵赛尔目前的股权结构、所从事的具体业务和主要产品，是否与发行人经营相同或相近业务；报告期内是否为发行人承担成本费用。（3）发行人是否存在其他已注销或已转让的关联方，如存在，披露该等关联方的具体情况。请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，充分、完整披露关联方及关联交易。
请保荐机构、律师、申报会计师核查上述问题并发表意见，并就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
（一）有关合纵信通的核查
1、关于对合纵信通成立一年后即转让控制权的原因的核查
经核查，合纵信通成立后主要从事故障指示器业务，经过一年多经营，合纵信通的故障指示器产品没有打开市场、实现大规模的对外销售，还主要是为关联企业提供配套，没有实现当初设立时的预期目的。发行人总结了合纵信通设立并运行一年多的经营情况，认为应该停止合纵信通的独立运作，并将故障指示器业务收回公司内部经营。
2008年底，发行人根据市场实际情况，决定调整资源配置，集中资源与精力发展环网柜和箱变产品，停止合纵信通的独立运作，注销或将合纵信通的全部股权对外转让，并将故障指示器业务收回公司内部作为一个生产单位，为公司产品配套，实现公司有限资源的优化配置和有效利用。2008年12月 9日和 2009年 4月 16日，发行人分别召开第一届董事会第十二次会议和第十六次会议，决定将所持有合纵信通的81%和19%股权转让给孙佳伟、罗文群，股权转让涉及的工商变更登记手续已分别于 2008年 12月与2009年7月完成。股权转让后，合纵信通不再从事故障指示器的生产、销售。
2、关于对合纵信通更名的时间、目前的股权结构的核查
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书经核查合纵信通的工商登记资料，2009年 7月 15日，合纵信通取得新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为北京华源信通信息技术有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，北京华源信通信息技术有限公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|孙佳伟|162.00|81.00|
|2|罗文群|38.00|19.00|
|合计||200.00|100.00|

3、关于对华源信通所从事的具体业务和主要产品以及对华源信通是否与发行人经营相同或相近业务的核查及意见
本所律师核查了华源信通的工商登记资料，并对华源信通股东孙佳伟、罗文群就华源信通目前从事的具体业务和主要产品进行了访谈。根据相关工商登记资料及访谈结果，华源信通目前从事电厂设备及咨询业务，主要产品为热控设备，未经营与发行人相同或相近的业务。
4、关于对发行人转让合纵信通股权真实性以及股权受让方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、主要客户和供应商之间是否存在关联关系的核查及意见经核查合纵信通的工商登记资料及两次股权转让的《股权转让协议书》、价款支付凭证，以及对孙佳伟、罗文群的访谈结果，本所律师认为，发行人将合纵信通股权转让给孙佳伟、罗文群具有真实性。
经核查《关联方关系调查表》，发行人及其部分主要客户、供应商的工商登记资料，以及对孙佳伟、罗文群进行的访谈，本所律师认为，发行人转让合纵信通股权的受让方孙佳伟、罗文群与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员、主要客户和供应商之间不存在关联关系。
5、关于对合纵信通报告期内是否为发行人承担成本费用的核查及意见
本所律师查阅了《审计报告》，并对发行人相关财务人员及合纵信通股东孙佳伟、
罗文群进行了访谈。经核查，合纵信通报告期内没有为发行人承担成本费用。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）有关北京合纵赛尔电力科技有限公司的核查
经查阅北京合纵赛尔电力科技有限公司（2010年10月20日更名为“北京嘉兴同辉电力科技有限公司”）的工商登记资料、发行人报告期内的《审计报告》、以及本所律师对北京合纵赛尔电力科技有限公司原股东刘玉刚及发行人相关财务人员进行的访谈，北京合纵赛尔电力科技有限公司成立于2005年1月11日，注册资本为 100万元，其中发行人出资比例为51%，刘玉刚、刘浩等6名自然人出资比例合计为49%。2006年 10月 10日，发行人与刘玉刚签署《股权转让协议》，约定将发行人所持有的北京合纵赛尔电力科技有限公司全部股权转让给刘玉刚。截至 2006年 12月 8日，上述股权转让款支付完毕。由于北京合纵赛尔电力科技有限公司尚欠发行人部分货款，发行人转让北京合纵赛尔电力科技有限公司股权后，双方暂未办理工商变更登记手续。直至北京合纵赛尔电力科技有限公司全部归还所欠发行人货款后，北京合纵赛尔电力科技有限公司于 2010年 8月 3日办理完股权转让的工商变更登记手续。但 2006年 12月股权转让后，刘玉刚等自然人股东已实际控制北京合纵赛尔电力科技有限公司，发行人不再影响北京合纵赛尔电力科技有限公司的财务与经营决策，也未占有北京合纵赛尔电力科技有限公司董事席位。北京合纵赛尔电力科技有限公司虽于2010年8月才办理完毕股权转让的工商变更登记手续，但双方股权转让行为已实质发生，因此发行人报告期内未将北京合纵赛尔电力科技有限公司纳入合并报表。北京合纵赛尔电力科技有限公司已更名为北京嘉兴同辉电力科技有限公司，目前的经营范围为技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让，销售机械设备、电子产品、通讯设备，未与发行人经营相同或相近的业务，报告期内也未为发行人承担成本费用，截至本补充法律意见书出具之日，北京合纵赛尔电力科技有限公司的股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|孟帆|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）关于对发行人其他已注销或已转让的关联方的核查
经核查，发行人已注销或已转让的关联方情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|关联关系说明|关联关系存续期间|

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|1|华泰永安|50|发行人控股股东刘泽刚之妻周敏、发行人第二大股东韦强之妻马素娟、发行人股东高星之夫张琪、发行人股东何昀之妹何昭共同出资设立的公司|已于 2010 年 5 月13日注销|
|2|中世横|100|发行人第二大股东韦强持股45%的公司|已于 2010 年 4 月27日注销|
|3|合纵信通|200|发行人原全资子公司|2007 年 12 月至2009年7月|
|4|北京合纵赛尔电力科技有限公司|100|发行人原控股子公司|2005 年 1 月至2010年8月|

上述公司的基本情况如下：
1、华泰永安
华泰永安在北京市工商行政管理局昌平分局登记注册，《企业法人营业执照》号为1102212585562；成立日期为 2003年 7月 23日；营业期限自 2003年 7月 23日至 2023年 7月 22日；住所：北京市昌平区长陵镇政府北侧；法定代表人：马素娟；注册资本：50万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：投资咨询（不含中介服务），技术开发，技术转让，技术咨询。根据北京市工商行政管理局 2005年 8月 17日出具的京工商昌处字（2005）第1262号《北京市工商行政管理局行政处罚决定书》决定，华泰永安未在规定的时间内申报 2004年度企业年检，吊销其营业执照。2009年 4月 28日，华泰永安召开股东会，经审议和表决，同意注销华泰永安，并成立清算组，组长为马素娟，组员为周敏、张琪、何昭。2010年 5月 13日，北京市工商行政管理局昌平分局下发《注销核准通知书》，准予华泰永安注销。
2、中世横
中世横在北京市工商行政管理局密云分局登记注册，《企业法人营业执照》号为
110228001156958；成立日期为 2000年 1月 11日；营业期限自 2000年 1月 11日
至2010年1月10日；住所：北京市密云县工业开发区宝康路17号；法定代表人：韦
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书强；注册资本：100万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：电子原件、计算机软、硬件及外围设备的技术开发；生产输配电控制设备；销售五金、交电、化工、医疗器械（不含性用品）、通讯设备（不含无线电发射设备）、机械设备、电器设备。根据北京市工商行政管理局2003年10月1日出具的京工商密处字[2003]413号《北京市工商行政管理局行政处罚决定书》决定，中世横未在规定的时间内申报 2002年度企业年检，吊销其营业执照。2010年 1月 11日，中世横召开股东会，经审议和表决，同意注销中世横，并成立清算组，组长为韦强，组员为徐迪、张大海、何昀、刘彬和、刘浩、刘玉刚、赵世红。2010年 4月 27日，北京市工商行政管理局密云分局下发《注销核准通知书》，准予中世横注销。
3、合纵信通（已更名为北京华源信通信息技术有限公司）
合纵信通目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为 110108010699197的《企业法人营业执照》，合纵信通的名称已经变更为北京华源信通信息技术有限公司。成立日期为 2007年12月 24日；营业期限自2007年12月24日至 2017年 12月 23日；住所：北京市海淀区上地三街 9号 D座 D304室；法定代表人：孙佳伟；注册资本：200万元；实收资本：200万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；
法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
4、北京合纵赛尔电力科技有限公司（已更名为北京嘉兴同辉电力科技有限公司）北京合纵赛尔电力科技有限公司目前持有北京市工商行政管理局海淀分局颁发的注册号为110108007900964的《企业法人营业执照》，北京合纵赛尔电力科技有限公司更名为北京嘉兴同辉电力科技有限公司。成立日期为 2005年 1月 11日；营业期限自2005年1月11日至,2035年1月10日；住所：北京市海淀区上地六街 7号1幢 5层；法定代表人：孟帆；注册资本：100万元；实收资本：100万元；公司类型：有限责任公司（自然人独资）；经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让；销售机械设备、电子产品、通讯设备。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）本所律师对招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性的意见
本所律师向发行人的实际控制人、主要股东以及发行人的董事、监事、高管人员获取了《关联方关系调查表》，查阅了《审计报告》，核查了发行人及其关联方、部分客户及供应商的工商登记资料的工商登记资料。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，发行人各类关联方及其关联关系如下：
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|-|-|-|-|
|本公司直接关联方|关联方名称|间接的关联方|关联方名称|
|1、法人||||
|1.1直接或间接控制公司的法人或其他组织|无|由1.1直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织|无|
|1.2 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及一致行动人|无|—|—|
|1.3 公司控制或施加重大影响的法人或其他组织|合纵实科|—|—|
||合纵畅达|—|—|
||合纵开创|—|—|
||合纵科沃尔|—|—|
|2、自然人||||
|2.1在公司任职的董事、监事、高管|刘泽刚|关系密切的家庭成员|周敏等其他人等|
|||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|北京华泰永安投资咨询有限公司（已注销）|
|||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
|||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
||韦强|关系密切的家庭成员|马素娟等其他人等|
|||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|北京中世横电子科技有限公司（已注|

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||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）|销）北京华泰永安投资咨询有限公司（已注销）|
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|韩国良|关系密切的家庭成员|杨冬梅等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|无|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|张仁增|关系密切的家庭成员|张春霞等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|无|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|何昀|关系密切的家庭成员|何昭等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|北京华泰永安投资咨询有限公司（已注销）|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|高星|关系密切的家庭成员|张琪等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|北京华泰永安投资咨询有限公司（已注销）|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|王颖（独立董事）|关系密切的家庭成员|孙福春等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|理实环球国际咨询（北京）有限公司理实国际咨询集团北京理实佳讯企业管理顾问有限公司北京理实佳讯信息技术有限公司|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|赵雪媛（独立董事）|关系密切的家庭成员|张津等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限|

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||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）|公司大力电工襄阳股份有限公司南京全信传输科技股份有限公司阳泉煤业（集团）股份有限公司|
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|赵遵廉（独立董事）|关系密切的家庭成员|钟玉梅等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|大唐国际发电股份有限公司|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|王维平|关系密切的家庭成员|卞彩荣等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|无|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|孙集平|关系密切的家庭成员|李建幸等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|中国风险投资有限公司深圳东江环保股份有限公司江苏维尔利环保科技股份有限公司贵阳高原矿山机械有限公司华澳资本管理有限公司|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|张全中|关系密切的家庭成员|杜洁等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|无|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|徐迪|关系密切的家庭成员|周瑞年等其他人等|
||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|无|
||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
||冯峥|关系密切的家庭成员|景秀等其他人等|
|||本人或其亲属直接或间接控制的法人或其他组织（非子公司）|无|
|||本人或其亲属施加重大影响的法人或其他组织（非子公司）||
|||本人或其亲属担任董事、高管的法人或其他组织（非子公司）||
|2.2在1.1任职的董事、监事、高管|无|关系密切的家庭成员|无|
|||本人直接或间接控制的法人或其他组织|无|
|||本人施加重大影响的法人或其他组织|无|
|2.3 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人|刘泽刚|参见2.1||
||韦强|参见2.1||
||张仁增|参见2.1||
||何昀|参见2.1||
|上述关联方涵盖报告期前十二个月及未来十二个月的范畴||||

注：关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
本所律师核查后认为，发行人已依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第五十三条规定，按照《公司法》和企业会计准则相关规定，在招股说明书中披露了报告期的关联方及关联交易，披露的相关内容真实、准确、完整。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书五、反馈意见重点问题第6条：招股说明书披露：2012年4月，发行人与密云总公司签署《土地置换协议》，商定将发行人已取得的 51号宗地置换为 52号宗地。请发行人补充说明并披露：（1）51号宗地土地使用权的取得时间、出让合同主体、所履行的法律程序、所支付的对价，发行人于2010年即得土地使用权证而该地块至今仍由其他单位租用的原因。（2）拟置换的52号宗地与51号宗地相比，在地理位置、土地用途、总面积、可建设用地面积、规划容积率等方面的具体差异；发行人置换取得 52号宗地预计所需支付的总价款；52号宗地土地出让程序进展，发行人预计取得该地块土地使用的时间，以及与募投项目计划实施进度是否一致；发行人取得 52号地块土地使用权是否存在法律障碍，如未能及时取得对发行人募投项目进展及生产经营的具体影响，预计损失金额及处理措施；发行人是否就上述土地置换履行必要的审议程序。请发行人就前述内容作“重大事项提示”。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见；
对发行人所拥有土地使用权的取得方式、所履行的程序、土地用途是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定进行核查并发表意见。
（一）关于对51号宗地土地使用权的取得时间、出让合同主体、所履行的法律程序、所支付的对价，发行人于2010年即得土地使用权证而该地块至今仍由其他单位租用的原因的核查
1、 51号宗地土地使用权的取得时间、出让合同主体、所履行的法律程序、所支付的对价
2009年12月，北京市国土资源局密云分局在北京市土地交易市场密云分市场公开挂牌出让北京密云经济开发区科技路 51号工业项目用地国有建设用地使用权。根据编号为京土整储挂（密）工业[2009]008号《挂牌文件》，本次挂牌出让的除该宗地的国有建设用地使用权外，还包括出让宗地内两栋地上建筑物，建设单位为北京密云经济开发区培训中心，建筑面积共 8,759.4平方米，该等地上建筑物尚未取得建设、规划等正式审批手续。
发行人参与了该宗地的报价竞买，并于 2010年 1月 28日取得北京市国土资源局密云分局出具的《成交确认书》，确认发行人为该宗地的竞得人。
2010年2月3日，发行人与北京市国土资源局密云分局签署了编号为京密地出[合]（2010）第03号《国有建设用地使用权出让合同》，约定北京市国土资源局密云分局
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书将上述国有土地使用权（宗地总面积为31,984.357平方米，出让宗地面积为28,483.626平方米）出让给发行人，出让价款为 2,726万元，其中，应支付给北京市国土资源局密云分局政府土地收益 399.32万元，应支付土地一级开发单位北京密云经济开发区总公司前期开发建设补偿费 1,434.5万元，地上建筑物重置成新价格 892.18万元。同时，该合同约定前期开发建设补偿费的具体支付方式及双方的其他权利义务由发行人与北京密云经济开发区总公司签订的《前期开发建设补偿协议》予以明确。
2010年2月5日，发行人与北京密云经济开发区总公司订立《北京密云经济开发区科技路51号工业项目用地前期开发建设补偿协议》，约定该宗地的前期开发建设补偿费为1,434.5万元，地上建筑物重置成新价格为 892.18万元。
2010年3月16日，北京市密云县人民政府向发行人核发了京密国用（2010出）第 00014号《国有土地使用证》，根据该《国有土地使用证》的记载，发行人拥有位于北京密云经济开发区科技路 51号、地号为 280300500036000000的国有土地使用权，该宗土地的用途为工业，使用类型为出让，使用权终止日期为 2060年2月2日，面积 28,483.68平方米。
2、发行人于 2010年即得土地使用权证而该地块至今仍由其他单位租用的原因在51号宗地挂牌出让之前，51号宗地及其地上建筑物由吉必圣粮食机械制造（北京）有限公司（以下简称“吉必圣”）从密云总公司租赁使用。发行人之所以购买已被第三方租用的51号宗地，主要是考虑 51号宗地毗邻公司现有生产用地 53号宗地，未来便于管理，同时北京密云经济开发区管理委员会、密云总公司同意尽快终止与吉必圣的租赁关系。截至本补充法律意见书出具之日，吉比圣仍拒绝腾退，北京密云经济开发区管理委员会、密云总公司未能履行之前承诺，无法向发行人实际交付 51号宗地及地上建筑物。
（二）本所律师对发行人拟置换土地的核查
1、发行人拟置换土地的基本情况
发行人拟置换的土地属于北京九松投资实业公司（北京密云经济开发区总公司的全资子公司）拥有的京密国用（2008出）第 0023号国有土地使用权中一部分，该拟置
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书换土地上现有房屋 8614.71平方米，已取得了京房权证密国移字第 00153号房屋所有权证。
经核查，发行人拟置换土地与 51号宗地在地理位置、土地用途、总面积、可建设用地面积、规划容积率等方面的具体差异如下：
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||云腾路7号宗地|51号宗地|
|地理位置|位于密云经济开发区二期|位于密云经济开发区三期|
|土地用途|工业用地|工业用地|
|总面积|33945平方米|31984平方米|
|可建设用地面积|25060平方米|28483平方米|
|规划容积率|1.2|2.0|

2、发行人置换土地的审议程序
发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》，董事会授权董事长办理与“调整、修订公司本次发行募集资金运用方案”有关的具体事宜并代表公司签署相关协议，根据该授权，发行人 2012年 12月与密云总公司签署的《土地置换协议》。
3、发行人置换土地的行为
发行人为保证募投项目的顺利实施，于2012年12月12日与北京密云经济开发区总公司签订了《土地置换协议》，约定发行人将已取得的 51号宗地置换为云腾路 7号宗地，同时云腾路7号宗地地上建筑物以 836.5862万元价格一并转让给发行人。除承担与原51号宗地转出、云腾路 7号宗地及地上建筑物转入手续相关的发行人法定所需支付的税费外，发行人无需支付额外的土地转让价款。
2013年1月22日，发行人、合纵实科、北京九松投资实业公司签订了《土地置换协议》，北京九松投资实业公司配合其母公司北京密云经济开发区总公司履行与发行人在2012年12月12日签订的《土地置换协议》中的相关义务，将发行人将已取得的51号宗
地置换为云腾路7号宗地，同时将云腾路7号宗地地上建筑物以836.5862万元价格一并
转让给发行人。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书2013年3月1日，密云县国资委出具密国资复字[2013]3号《关于北京合纵实科电力科技有限公司项目用地转让的批复》，同意北京密云经济开发区总公司将所属企业北京九松投资实业公司位于北京密云经济开发区A区二期（M19—1—2），50.92亩，可建设面积27174.55㎡，京密国用（2008出）第0023号国有土地使用权有偿转让给北京合纵实科电力科技有限公司；同意北京密云经济开发区总公司将所属企业北京九松投资实业公司位于北京密云经济开发区A区二期（M19—1—2），建筑面积5092.42㎡，京房权证密国移字第00153号房屋所有权有偿转让给北京合纵实科电力科技有限公司。
本所律师核查后认为，发行人与北京密云经济开发区总公司签订的《土地置换协议》及发行人、合纵实科与北京九松投资实业公司签订的《土地置换协议》均合法、有效，地上建筑物转让正在办理网签手续。
4、拟置换土地转让程序的进展及对募投项目的影响
目前，发行人正在办理拟置换土地地上建筑物转让网签手续，后续还需进行评估、缴纳各种相关税费等程序，待地上建筑物转让完成后即可办理土地转让手续。土地转让需经过国土资源部门文件审核、地籍调查、登记发证三个程序。因本次土地置换为国有土地使用权转让，已获得密云县政府及密云县国资委批复，且拟置换土地及地上建筑物未出租或被第三方占用，发行人预计2013年6月可完成整个地上建筑物及土地的转让手续，不存在实质性法律障碍。发行人本次经调整后的募投项目计划于 2013年6月实施，因此发行人此次置换土地不影响募投项目进展及日常生产经营。
（三）关于对发行人所拥有土地使用权的取得方式、所履行的程序、土地用途是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定的核查及意见
本所律师查阅了发行人所拥有的土地使用权的相关权属文件及转让、出让的相关资料，发行人拥有的土地使用权的具体情况如下：
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|序号|使用权证号|坐落|用途|取得方式|履行的程序|
|1.|京海国用（2005转）第3515号|北京市海淀区上地三街9号|办公|转让|发行人因购买京房权证海股移字第0109479号房产取得相应土地使用权|

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|2.|京密国用（2010出）第00013号|北京密云经济开发区科技路53号|工业|出让|注|
|3.|京密国用（2010出）第00014号|北京密云经济开发区科技路51号|工业|出让|详见“本题第（一）条第1部分”|

注：2009年12月，北京市国土资源局密云分局将北京密云经济开发区科技路 53号宗地挂牌出让，发行人参与报价竞买。2010年1月28日，发行人取得北京市国土资源局密云分局出具的《成交确认书》，确认本公司为53号宗地国有建设用地使用权出让的竞得人。2010年2月3日，发行人与北京市国土资源局密云分局签订《国有建设用地使用权出让合同》。2010年2月5日，发行人与密云总公司签订《北京密云经济开发区科技路53号工业项目用地前期开发建设补偿协议》，就前期开发建设补偿费的具体支付方式及其他权利义务予以明确。2010年3月16日，北京市密云县人民政府向发行人核发了京密国用（2010出）第00013号《国有土地使用证》。
本所律师核查后认为，发行人所拥有土地使用权的取得方式、所履行的程序、土地用途符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
六、反馈意见重点问题第7条：请发行人：（1）说明公司核心技术的形成、发展过程；补充披露子公司以外的关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况。（2）补充披露合纵实科受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得该发明专利的方式以及与发行人是否存在关联关系；披露发行人现有知识产权、核心技术中属于合作开发的情况。（3）补充披露报告期内核心技术产品收入占发行人营业收入的比例。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。
（一）关于对发行人核心技术的形成、发展过程的核查
经核查，发行人各类主要产品核心技术的形成、发展过程如下：
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|产品类别|研制时间|产品名称|主要研制人|核心技术|技术形成及发展过程|
|电缆附件|2000-2002|10kV美式电缆附件|韩国良、刘彬和、庞春霞、郭立中、刘保臣、聂武河、刘玉凤|EPDM橡胶配方；电缆头三层结构设计；带电拔插技术|1、 早起进口电缆插头交货周期长、价格高，2000年公司决定研制美式标准的电缆插头。公司组织专业人员研制EPDM绝缘橡胶配方和导电橡胶配方，并摸索了一套注射法制造三层结构插头的技术和工艺；公司在消化国外电缆插头带电拔插技术后攻克了该技术。经过三年的艰苦工作，形成了批量生产美式电缆插头系列化产品的能力。2、 随着我国电力行业标准不断与IEC标准靠拢，欧式配电设备配套使用的欧式电缆插头应用越来越多，公司组织研发人员研制了EPDM橡胶的欧式电缆插头和硅橡胶的欧式电缆插头，并形成批量生产欧式电缆插头系列化产品的能力。此时，有不少客户希望200A与600A电缆插头任意组合、进出线数目和方向能随意组合，适应各种应用场合的变化，我们立项研制了异形母排，变固定结构为组合结构，其绝缘、密封性能完全符合国家标准要求。3、 环网柜运行中常有发生电缆插头安装不当烧毁事故，虽然电力电缆是阻燃的，但由于该事故因EPDM橡胶和硅橡胶均不阻燃，常常会将事故扩大，导致整个设备烧毁，我们于2011年启动了阻燃型电缆插头的研制，经过不断努力，攻克了阻燃EPDM橡胶配方，并进一步缩小设计尺寸，推出了小型化、系列化的阻燃型电缆插头。|
||2003-2005|10kV欧式电缆附件|韩国良、庞春霞、刘保臣、聂武河、刘玉凤、胡顺民|EPDM橡胶配方；电缆头三层结构设计；异型母排设计||
||2008-2010|10-20kV硅橡胶欧式电缆附件|刘元东、胡顺民、刘保臣|硅橡胶配方；电缆头三层结构设计||
||2011-2012|10-20kV阻燃型电缆附件|孔玉泉、刘保臣、杜代辉|EPDM橡胶配方；电缆头三层结构设计||
|箱变|2001-2004|10kV美式箱变|韩国良、曾芎、张志平、刘彬和、郭立中、王平安、赵世海|集成式布局设计；三角形立体结构布局设计；节油设计|1、 上世纪90年代，进口的美国COOPER公司的美式箱变在中国配电市场获得应用，但进口交货周期长、价格昂贵，推广受到限制。公司于2001年开始试制美式箱变的项目，为适应我国配电使用习惯，也为降低变压器损耗、降低售价，公司研制了多种布局的美式箱变：其中集成式的布|

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||2007-2008|10kV欧式箱变|赵世海、何清永、张金华、罗满英|环保复合板材外壳设计；外壳模块化完全拼装设计；一体式起吊装置设计；高寒地区箱体设计|局设计，体积进一步缩小，并符合运行检修人员的习惯；器身三角形立体结构布局，损耗显著降低，硅钢片材料消耗减少，变压器电气特性更佳；油箱结构设计减少了注油量，减轻了产品重量，降低了制造成本。2、 随着我国电力行业标准不断与IEC标准靠拢，欧式箱变在市场的占有率逐步扩大，公司专门立项研制欧式箱变并于2007年投放市场。但是欧式箱变技术门槛较低，低水平竞争严重，公司决定进行技术改造以提升产品竞争力：一方面重点对欧式箱变的外壳结构进行研究，按模数化组织生产，有效提升了设计和生产水平、提高了板材利用率；另一方面突出产品技术差异化，先后研制了环保型的复合板材料外壳、设计了独具匠心的一体式的起吊顶棚结构。3、 为适应我国不同区域气候环境差异，公司研制了特殊环境下使用的箱变，比如适用高寒环境条件、超小超轻型、可安装在电杆上的箱变等，上述新产品的特异性，为公司开拓新的市场，获得客户认可。4、 2007-2008年，江苏等地开展10kV配网升压为20kV试点，公司适时研制了20kV欧式箱变。|
||2009-2010|20kV美式箱变、欧式箱变|赵世海、侯建彪、佟会梅|环保复合板材外壳设计；外壳模块化完全拼装设计；一体式起吊装置设计；高寒地区箱体设计||
|环网柜|2003-2006|12kVTPS1(Q)环网柜|韩国良、聂武河、朱泽宾、刘玉凤、王景旭、赵彦武、迂永信、王慧、庞春霞|气体绝缘技术；断点可视技术；弹簧操作机构设计技术；EPDM固封绝缘技术；户外壳体五防一抗设计|1、 上世纪末，随着我国城市电缆化改造以及欧美配网理念不断深化，到2000年我国进口的环网柜使用量达到了数万台/年。公司认识到研制符合中国市场需要，遵循IEC标准、中国DL标准的欧式环网柜并实现产业化是一个战略机遇，于是在2003年启动了欧式SF6环网柜的研制。经研究确定了开关断口可视、SF6气体绝缘、单元组合结构的基本思路，经过近两年的努力，成功研制了半绝缘TPS1单元式SF6环网柜。2、 后来为继续满足客户户外运行全绝缘、全密封的需求，公司连续攻克EPDM固封绝缘技术和注射成型工艺，研制成功TPS1(Q)单元式全绝缘|

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|2007-2009|24kVTPS1(Q)环网柜|聂武河、迂永信、张海涛、王玉亮、周家龙|气体绝缘技术；断点可视技术；弹簧操作机构设计技术；EPDM固封绝缘技术；户外壳体五防一抗设计|SF6环网柜。该设备利用SF6气体作为内绝缘和开断介质，提高了开断和内绝缘的性能，外绝缘为EPDM固封绝缘，将全部带电导体及其连接固封在EPDM绝缘橡胶内，整个环网柜达到了全绝缘、全密封的要求。3、 该产品同时还具有结构紧凑，拼柜组合灵活的特点；全新设计的弹簧操作机构，实现了电力系统对开关触头可视的分合闸操作，得到了客户的广泛认可。4、 为满足户外高低温差、阳光辐照、无人值守、凝露污秽等严酷条件，公司继续研制具备“五防一抗”的户外壳体，实现 20年免维护的要求。5、 2007-2008年，江苏等地开展10kV配网升压为20kV试点，公司适时研制了20kV欧式箱变。|
|2006-2008|12kVTPS6环网柜|韩国良、聂武河、刘玉凤、张成忠、王文焦、王同阁、刘元东、杨迎庆、周家龙、李黎|气体绝缘技术；负荷开关灭弧技术；永磁机构真空断路器设计技术；磁流体动密封技术；户外壳体五防一抗设计|1、 公司的上述TPS1（Q）环网柜属于单元组合式结构，产品局部充SF6气体，与整体充气式结构的环网柜相比仍存在成本高、现场装配技术要求高、极端严酷条件（如华南地区户外环网柜柜内空气温度最高达72℃）适应性差的缺点。2006年公司开始着手启动SF6充气式环网柜研制，由于SF6充气柜体积小，开关的灭弧设计要求较高，公司决定负荷开关采用双断口、压气式设计使其开断能力得到大幅提高。同时，研制了单线圈双稳态永磁机构真空断路器，利用真空灭弧和SF6气体绝缘的各自优势，使整体结构更加紧凑，实现了柜型的系列化。2、 本产品由于不锈钢气包体积大，密封技术和工艺难以控制，尤其是传统的动密封结构难以满足用户对年泄漏率的要求，经过多方研究和反复试验，我们采用了磁流体密封技术，很好地解决了环网柜的动密封问题，年泄漏率达到了≤0.05%的要求（国家标准≤1%）。|

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|2008-2010|24kVTPS6环网柜|聂武河、王同阁、刘元东、关世龙、张东亮|气体绝缘技术；负荷开关灭弧技术；永磁机构真空断路器设计技术；磁流体动密封技术；户外壳体五防一抗设计|3、 2007-2008年，江苏等地开展10kV配网升压为20kV试点，公司适时研制了24kV TPS6环网柜，以12kV产品的结构为基础，进一步优化电场分布，提高绝缘强度，在不增加SF6气体压力的情况下，确保绝缘性能满足江苏省标的要求；同时，对操作机构进行改造，提高其稳定性和可靠性；在负荷开关的开断性能方面，采用了压气加磁吹灭弧的方式，确保负荷开关能够可靠熄弧。|
|2008-2009|12kV ISB永磁断路器|胡家岭|单线圈双稳态机构设计；灵巧手动分闸结构设计；主轴传动方式设计|永磁断路器运动部件少、结构简单、智能化改造便捷，逐步获得用户青睐。公司于2008年决定研制永磁断路器。研发人员通过摸索和研究，采用了单线圈双稳态机构设计技术，通过对机构的简化实现了操作机构的免维护，机构和灭弧室为上下布置，减少整体部件或移动部件数量，缩小了体积，增加了可靠性，利用电磁性能实现了脱扣和锁扣功能。该断路器作为核心部件配装到TPS1(Q)、TPS6系列环网柜，此外公司还设计了专门的手动紧急分闸装置，操作轻便、可靠。|
|2010-2011|12kVTPS2复合绝缘真空环网柜|胡家岭、李澄浦、朱金玉|极柱固封技术；开关抽出技术；隔离开关技术；通用元件紧凑整合及柜体拼装|真空复合绝缘环网柜加工生产工艺简单、无油、无气，符合目前绿色环保产品的发展趋势，将是中压环网柜发展的一个主流趋势。公司于2010年进行复合绝缘真空环网柜的研制，通过用APG先进的生产工艺对灭弧室包封成独立的固封极柱，采用凸轮式弹簧机构与固封极柱构成一个完整的开关。对导电端子等零件使用环氧树脂封装，并按后中前的排列方式进行侧挂可 抽 出 式 的 安 装 设 计 。按照标准和用户的需求，断路器与隔离开关、接地开关之间具有完善可靠的五防连锁设计。|

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||2010-2013|12kV固体绝缘环网柜|韩国良、周家龙、刘元东、李黎、迂永信|固体绝缘技术；双断口隔离技术；母线连接技术|研发无排放的环网开关设备已势在必行，公司于2010年启动研制TPS8固体绝缘环网柜，样机于2012年通过了国家检测。固体绝缘技术的关键是电场分布尽可能均匀、APG压力凝胶工艺有效控制，公司产品局放实测低于20pC，符合国网公司标准要求。专门设计的双断口隔离接地开关，既满足电气隔离及安全接地要求，也降低了柜子的整体高度。研制中对母线结构进行了反复改进，母线采用硅橡胶压铸技术一次成型，结构简洁，安装维护较为方便。|
|柱上开关|2011-2013|12-24kV柱上开关系列产品|任振杰、高春波、赵艳武|CT二次开路保护设计；柱上开关内置式刀闸联动设计；柱上断路器复合外绝缘成型技术；分界开关单相接地故障区域判断技术|1、 设计时借鉴了现有开关的结构形式，利于产品的通用性，同时，在开关设计中融入了新的技术，包括开关内置电压互感器技术，解决了外置互感器受到运行环境的不利影响，简化了安装。2、 在开关中采用了电流互感器二次防开路技术，一旦开路自动短接，防止CT开路引起的设备损坏和人身伤害。3、 在开关内置隔离刀，与灭弧室联动，解决了灭弧室断口距离过小带来的感应电压问题；在出线套管设计上采用复合外绝缘一次成型技术，使得套管绝缘性能更加稳定持久等。4、 采用单相接地故障区域判断技术实现单相接地故障的定位和隔离。该技术采用电压传感器或互感器，采集零序电流和零序电压，判断单相接地故障区段，快速隔离故障，本技术故障判断相对于单纯依靠零序电流判断的准确度大幅度提高。5、 操作机构是柱上开关的重要组成部分，我公司设计的柱上开关既可以采用传统的电磁操作机构和弹簧操作机构，也可以配用永磁操动机构，在操作机构部件的处理上充分考虑了恶劣环境的影响，尤其在空气潮湿或沿海地区的使用条件，防止机构部件锈蚀。|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）关于对发行人子公司以外的关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权情况的核查
发行人报告期内已注销的关联方为华泰永安、中世横，已转让的关联方为合纵信通和北京合纵赛尔电力科技有限公司。本所律师核查了发行人所持专利权属证书、专利年费交纳凭证，调取了国家知识产权局专利登记簿副本，查询了国家知识产权局专利检索系统的检索信息，并对发行人的负责人及发行人子公司以外的上述关联方进行了访谈。
根据访谈结果及相关材料，本所律师认为发行人子公司以外的关联方未拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权。
（三）关于对合纵实科受让发明专利的时间、转让方、交易价格、转让方取得该发明专利的方式以及与发行人是否存在关联关系的核查
经本所律师核查，2001年 3月 23日，原有限公司以“一种寻找单相接地故障的方法及探测器”的技术申请发明专利。2003年7月29日，合纵实科股东会作出决议，同意将注册资本增加至 1,000万元人民币，新增 900万元由原有限公司以非专利技术“一种寻找单相接地故障的方法及探测器”投入。2003年 10月 8日，原有限公司以该技术申请专利获得授权，专利号为011097264。2007年 7月 16日，发行人与合纵实科签订《专利申请权利转让协议》，发行人将 011097264号专利的申请权无偿转让给合纵实科。2007年 8月 17日，国家知识产权局发出了《手续合格通知书》，准予 011097264号专利专利权人变更为合纵实科。2009年12月25日，发行人与合纵实科共同出具了《关于“一种寻找单相接地故障的方法及探测器”有关事项的说明》，确认 “2003年 7月，该技术由合纵科技作为出资投入合纵实科后，已归合纵实科所有，由合纵实科控制并使用该技术，2007年10月，合纵科技最终完成该技术发明专利的过户手续，过户登记至合纵实科名下”。
（四）关于对发行人现有知识产权、核心技术中属于合作开发情况的核查
本所律师核查了发行人所持专利权属证书、专利年费交纳凭证，调取了国家知识产权局专利登记簿副本，查询了国家知识产权局专利检索系统的检索信息，并对发行人的核心技术人员进行了访谈。经本所律师核查，发行人现有知识产权、核心技术中不存在合作开发的情形。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（五）关于对发行人报告期内核心技术产品收入占发行人营业收入比例情况的核查经核查，发行人报告期内核心技术产品收入占发行人营业收入的比例如下表所示：
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|主要产品|核心技术描述|核心部件|2010年占主营业务收入比例|2011年占主营业务收入比例|2012年占主营业务收入比例|
|TPS6户外环网柜|气体绝缘技术，负荷开关灭弧技术，永磁机构真空断路器设计技术、磁流体动密封技术、户外壳体五防一抗设计|SMC6负荷开关、VD9/VD9A弹簧操作断路器、ISB永磁真空断路器、磁流体密封件|53.70%|52.45%|53.20%|
|TPS1(Q)户外环网柜|气体绝缘技术、断点可视技术、弹簧操作机构设计技术、EPDM固封绝缘技术、户外壳体五防一抗设计|SMC1负荷开关、ISB永磁真空操作断路器、EPDM绝缘件|13.22%|20.03%|11.96%|
|欧式电力箱变|环保复合板材外壳设计、外壳模块化完全拼装设计、一体式起吊装置设计、高寒地区箱体设计|高压环网柜、变压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件|9.50%|9.40%|8.46%|
|美式电力箱变|集成式布局设计、三角形立体结构布局设计、节油设计|高压负荷开关、变压器本体、预制式电缆附件|8.04%|2.08%|0.54%|
|小型化|集成式布局设计、|高压环网柜、变|11.93%|10.18%|6.86%|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|箱变|小型化立体结构布局设计、自动温控、烟感、开门报警设计|压器、户外箱体外壳、预制式电缆附件||||
|柱上开关|CT二次开路保护设计、柱上开关内置式刀闸联动设计、柱上断路器复合外绝缘成型技术、分界开关单相接地故障区域判断技术|开关本体、控制器|-|4.26%|18.04%|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书七、反馈意见重点问题第 10条：请发行人：（1）补充披露报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户名称、销售模式（直销或经销）、交易内容和金额、收入占比等；对受同一实际控制人控制的客户，合并计算并披露收入占比。说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。说明 2010年至 2012年上半年前十大客户的背景情况、合作历史、销售内容及金额、定价依据及其公允性。（2）说明发行人各类产品的定价方法及前五大客户销售情况，定制化产品和通用产品的区别和占比情况。
（3）补充披露报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比，说明不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围以及报告期内的变化情况。（4）补充说明并披露与第一大客户山东电力集团公司物流服务中心之间交易的可持续性，并就单一客户销售收入占比较高的风险作补充披露。提供发行人与山东电力集团公司之间的主要合同。（5）说明各报告期客户家数，提供2011年、2012上半年新增客户的家数、收入明细，主要销售内容。说明新增主要客户原因及合理性。
（6）补充披露报告期内直销、经销模式下各自的收入金额及占比；如存在经销，说明主要经销商的成立时间、注册资本、股权结构、交易金额，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系；产品最终实现销售的情况。（7）请发行人补充说明：报告期各期末应收账款前五名欠款单位中，洛阳龙羽电气设备有限公司、镇江大照集团有限公司、常州创效电力器材销售有限公司的成立时间、股权结构、与发行人是否存在关联关系，客户类型（直销或经销客户）、交易内容及金额，应收帐款的期后收回情况。（8）请保荐机构和申报会计师通过截止性测试等方法对发行人收入的真实性、准确性进行核查并发表明确意见，并提供报告期末截止性测试的具体情况。（9）请说明“昌乐县新源经贸有限公司”与发行人之间的交易情况，请保荐机构、申报会计师核查发行人是否存在向其他类似贸易企业或系统集成商进行销售的情形，若有请核查并详细说明最终销售的实现情况。（10）请保荐机构、申报会计师对客户之间、客户与发行人之间是否存在其他可能的关联关系进行核查并发表明确意见，并提供相应核查证据。（11）说明报告期内是否存在退货情形及相关会计处理情况。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见。请律师对问题（1）、（3）、（6）、（7）进行核查并发表意见。
（一）本所律师对发行人报告期内对前十大客户的销售情况的核查
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书本所律师查阅了《审计报告》，对发行人报告期内前十大客户进行了实地走访，并对相关人员进行了访谈。根据《审计报告》相关数据以及访谈结果，发行人报告期内对前十大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售内容|销售金额（元）|比例（％）|
|2012年||||
|1、国网||393,763,489.78|76.21|
|（1）山东电力集团公司物资供应公司（原山东电力集团公司物流服务中心）|环网柜、箱变、柱上开关|184,829,058.11|35.77|
|（2）冀北电力有限公司|环网柜、箱变、柱上开关|36,280,079.49|7.02|
|（3）江苏省电力公司|环网柜|23,321,728.21|4.51|
|（4）山东电力集团公司枣庄供电公司|环网柜|11,431,581.20|2.21|
|（5）山西省电力公司|环网柜、箱变|11,174,800.00|2.16|
|（6）山东电力集团公司临沂供电公司|环网柜、箱变|9,717,825.64|1.88|
|（7）河南省电力公司|环网柜、箱变|9,301,668.26|1.80|
|(8)山东电力集团公司济宁供电公司|环网柜|6,182,793.16|1.20|
|(9)安徽省电力公司|环网柜|4,547,350.43|0.88|
|(10) 山东电力集团公司德州供电公司|环网柜、箱变、柱上开关|4,317,341.88|0.84|
|2、南网||19,687,432.48|3.81|
|（1）深圳供电局有限公司|环网柜、箱变|13,203,348.72|2.56|
|（2）广东电网公司广州供电局|环网柜|1,344,895.73|0.26|
|（3）东莞市寮步供电公司|柱上开关|823,965.81|0.16|
|（4）广东电网公司江门供电局|柱上开关|538,461.54|0.10|
|（5）广州供电局有限公司|柱上开关|413,290.60|0.08|
|（6）广东电网汕头澄海供电局|柱上开关|370,512.82|0.07|
|（7）广东电网公司湛江供电局|柱上开关|291,025.64|0.06|
|（8）白云供电局|电缆附件|187,179.49|0.04|
|（9）广东电网揭阳揭西供电局|柱上开关|141,025.64|0.03|
|（10）广东电网云浮罗定供电局|柱上开关|138,461.54|0.03|
|3、沧州渤海新区城市规划建设局|环网柜、箱变|10,889,897.44|2.11|
|4、山东五洲电气股份有限公司|环网柜、箱变、电缆附件|10,242,777.09|1.98|
|5、洛阳龙羽电气设备有限公司|环网柜、箱变、电缆附件|6,770,324.79|1.31|
|6、南通华派电气设备有限公司|环网柜、电缆附件|4,225,897.44|0.82|
|7、西安铁路局|箱变|3,197,076.92|0.62|
|8、合肥国鑫电力设备安装有限责任公司|环网柜、箱变|2,962,055.81|0.57|
|9、新乡华源电力物资经销处|箱变|2,693,247.86|0.52|
|10、沧州临港经济技术开发区城镇管理局|环网柜、电缆附件|2,428,461.54|0.47|

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|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售内容|销售金额（元）|比例（％）|
|合计||456,860,661.15|88.43|
|2011年||||
|1、国网||242,882,438.91|67.41|
|（1）山东电力集团公司物流服务中心|环网柜、箱变、柱上开关|122,805,739.98|34.08|
|（2）南通电力物资有限公司|环网柜、箱变、指示器|14,256,532.48|3.96|
|（3）江苏省电力公司|环网柜|24,673,711.91|6.85|
|（4）山西省电力公司|环网柜、箱变|8,864,693.16|2.46|
|（5）山东电力集团公司德州供电公司|环网柜、箱变|7,913,452.84|2.20|
|（6）河南省电力公司|环网柜、箱变|6,139,229.06|1.70|
|（7）辽宁省电力有限公司|环网柜、箱变|6,027,714.56|1.67|
|（8）保定供电公司|环网柜、柱上开关|4,919,188.03|1.37|
|（9）山东电力集团公司泰安供电公司|环网柜、箱变|3,841,393.15|1.07|
|（10）沧州供电公司|环网柜|3,399,823.93|0.94|
|2、南网||23,534,683.77|6.53|
|（1）东莞市虎门城郊供电公司|环网柜|3,842,658.12|1.07|
|（2）东莞市黄江供电公司|环网柜|1,943,641.03|0.54|
|（3）东莞市城郊供电所|环网柜|1,650,811.97|0.46|
|（4）东莞市寮步供电公司|环网柜|1,623,641.03|0.45|
|（5）广西电网公司防城港供电局|箱变|1,275,641.03|0.35|
|（6）东莞市凤岗供电公司|环网柜|1,234,487.18|0.34|
|（7）东莞市望牛墩供电公司|环网柜|1,037,897.44|0.29|
|（8）东莞市横沥供电公司|环网柜|1,013,076.92|0.28|
|（9）东莞市常平供电公司|环网柜|1,013,076.92|0.28|
|（10）东莞市谢岗供电公司|环网柜|953,017.09|0.26|
|3、扬州北辰电气设备有限公司|电缆附件、环网柜|4,857,363.24|1.35|
|4、镇江大照集团有限公司器材分公司|电缆附件、环网柜|4,316,806.01|1.20|
|5、江苏皋能电力实业有限公司|电缆附件、环网柜、箱变、柱上开关|4,229,316.24|1.17|
|6、新乡华源电力集团有限公司配电工程分公司|电缆附件、环网柜、指示器|3,036,837.61|0.84|
|7、聊城市创辉电气设备有限公司|电缆附件、环网柜|3,009,581.19|0.84|
|8、宿迁市市政公用事业管理处|环网柜|2,684,888.89|0.75|
|9、四川省川能水利电力建设有限公司万州分公司|电缆附件、环网柜、柱上开关|2,603,794.87|0.72|
|10、新乡华源电力集团有限公司|环网柜|2,359,401.72|0.65|
|合计||293,515,112.45|81.46|
|2010年||||
|1、国网||140,893,954.14|53.14|

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|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售内容|销售金额（元）|比例（％）|
|（1）山东电力集团公司物流服务中心|环网柜、箱变、指示器|90,800,000.00|34.25|
|（2）南通电力物资有限公司|环网柜、箱变|13,737,840.17|5.18|
|（3）河南省电力公司|箱变|7,624,444.44|2.88|
|（4）常州创效电力器材销售有限公司|环网柜、电缆附件|3,908,717.95|1.47|
|（5）河北电力设备厂|环网柜、箱变|3,726,495.73|1.41|
|（6）德州供电公司|箱变|3,579,393.16|1.35|
|（7）安顺供电局|环网柜|2,347,179.49|0.89|
|（8）江苏省电力公司|环网柜|1,939,230.77|0.73|
|（9）甘肃省电力公司|环网柜、箱变|1,772,162.39|0.67|
|（10）江苏淮安市郊区电力安装检修有限公司|环网柜、箱变|1,566,025.64|0.59|
|2、南网||12,102,031.62|4.56|
|（1）广东电网公司茂名电白供电局|环网柜、电缆附件|1,836,623.93|0.69|
|（2）广东电网公司珠海供电局|环网柜、电缆附件|1,776,008.55|0.67|
|（3）东莞市大岭山供电公司|环网柜|1,519,615.38|0.57|
|（4）东莞市高埗供电公司|环网柜|1,395,854.70|0.53|
|（5）东莞市横沥供电公司|环网柜|1,289,076.92|0.49|
|（6）广西电网公司南宁供电局|箱变、指示器|971,230.77|0.37|
|（7）广西电网公司来宾供电局|环网柜、箱变、电缆附件|955,993.16|0.36|
|（8）广东电网公司东莞供电局|环网柜|638,153.85|0.24|
|（9）广东电网公司汕头供电局|环网柜|473,931.62|0.18|
|（10）东莞市谢岗供电公司|环网柜|303,923.08|0.11|
|3、山东中茂实业集团有限公司|环网柜、箱变|7,121,205.13|2.69|
|4、扬州北辰电气设备有限公司|环网柜|5,019,008.55|1.89|
|5、上海铁路局阜阳铁路枢纽工程建设指挥部|箱变|4,065,743.59|1.53|
|6、南通市金能实业有限公司电力器材分公司|环网柜|3,962,179.49|1.49|
|7、沧州渤海新区城市规划建设局|环网柜、箱变|3,894,871.79|1.47|
|8、海门联众实业有限公司|环网柜|3,206,305.13|1.21|
|9、山东五洲电气股份有限公司|环网柜、电缆附件|3,187,692.31|1.20|
|10、江苏皋能电力实业有限公司|环网柜、电缆附件|3,168,794.87|1.20|
|合计||186,621,786.62|70.39|

注：本所律师已对发行人的销售模式进行了核查（详见本题“（六）关于对发行人报告期内销售模式的核查”），发行人不存在经销模式，销售均采取直销模式。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（二）关于对发行人报告期内前十大客户成立时间、注册资本、股权结构，以及其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系情况的核查
本所律师核查了发行人报告期内非电网系统客户的工商登记资料，并对发行人报告
期内前十大客户进行了实地走访，与相关人员进行了访谈。根据相关工商登记资料以及访谈结果，发行人报告期内前十大客户的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|股权结构|合作历史|关联关系|
|国家电网公司旗下各省地市县电网公司|/|/|/|取决于各地中标的时间|否|
|南方电网公司旗下各省地市县电网公司|/|/|/|取决于各地中标的时间|否|
|各地铁路局及铁路建设指挥部|/|/|/|取决于各地中标的时间|否|
|沧州渤海新区城市规划建设局|/|/|/|2009-02|否|
|宿迁市市政公用事业管理处|/|/|/|2011-09|否|
|山东中茂实业集团有限公司|1999-07-08|5100.00|德州华德电力公司5100万元|2010-11|否|
|山东五洲电气股份有限公司|1993-07-08|8185.5809|山东五洲投资集团有|2006-01|否|
||||限公司2620.9988万|||
||||元 , 内 部 职 工 股|||
||||2419.3836万元注|||
|聊城市创辉电气设备有限公司|2009-09-01|106.00|李杰56万元，|2010-04|否|
||||李影50万元|||
|南通电力物资有限公司|2007-07-07|500.00|江苏通供集体资产运营中心500万元|2006-10|否|
|扬州北辰电气设备有限公司|2000-08-14|6000.00|南京建盈鸿亿科技发展有限公司 3300 万元，扬州广源集团有限公司 600 万元，江苏颐和投资有限公司2100万元|2010-02|否|
|南通市金能实业有限公司|1993-05-26|2000.00|戴云霞 400 万元，陈琳 450 万元，丁松峰500万元，秦春霞350|2010-02|否|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||成立时间|注册资本（万元）|股权结构||合作历史|关联关系|
||||||万元，张燕锋 300 万|||
||||||元|||
|海门联众实业有限公司||2002-08-01|2013.00||南通通供海门集体资|2009-03|否|
||||||产运营中心2013万元|||
|镇江大照集团有限公司||1987-11-28|11051.00||镇江镇供集体资产运|2008-11|否|
||||||营中心11051万元|||
|江苏皋能电力实业有限公司||1999-09-02|2087.00||南通通供如皋集体资|2007-08|否|
||||||产运营中心2087万元|||
|南通华派电气设备有限公司||2011-11-29|100.00|纪云100万元||2012-04|否|
|新乡华源电力集团有限公司||1997-11-25|7000.00|新乡市电力实业总公司7000万元||2010-07|否|
||新乡华源电力物|1982-10-28|39.90||新乡市电力实业总公|2012-07|否|
||资经销处||||司39.9万元|||
|洛阳龙羽电气设备有限公司||2011-01-05|1000.00||洛阳龙羽集团有限公|2011-03|否|
||||||司 510 万，洛阳龙羽|||
||||||电气有限公司 490 万|||
||||||元|||
|常州创效电力器材销售有限公司||1999-09-29|300.00||常州晋陵电力集团有|2005-01|否|
||||||限公司300万元|||
|河北电力设备厂||1990-09-21|2769.00|全民所有制分支机构（非法人）||2010-09|否|
|四川省川能水利电力建设有限公司||2003-10-22|4000.00||宋沁伦 196 万元，晋|2010-10|否|
||||||洪源 392 万元，谭其|||
||||||明 588 万元，黄中祥|||
||||||392万元，肖泽云392|||
||||||万元，四川通惠实业集|||
||||||团有限公司2040万元|||
|合肥国鑫电力设备安装有限责任公司||2007-05-18|1000.00||朱国兵 700 万元，杨|2011-09|否|
||||||敏 200 万元，郑锁龙|||
||||||100万元|||
|江苏淮安市郊区电力安装检修有限公司||2002-05-23|1000.00|高雪琳110.664万元，开步中110.664万元，李凯110.664万元，陆波112.688万元，骆树兵110.664万元，孙俊国110.664万元，徐翠霞112.664万元，徐晓国110.664万元，张金珠110.664万元。||2009-05|否|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书注：根据工商行政管理部门出具的《企业信息》，山东五洲电气股份有限公司注册资本8185.5809万元。其中，股东山东五洲投资集团有限公司出资2620.9988万元，内部职工出资2419.3836万元。由于当地工商行政管理部门对调取非本企业工商档案的要求较为严格，本所律师未能获取山东五洲电气股份有限公司详细的工商档案以确定其准确的股权结构。
国家电网公司及其各子公司以及中国南方电网公司及其各子公司均属于国有企业，本所律师已在国家电网公司、中国南方电网公司及各省市级供电局、电力公司网站上查询到其各自的组织结构，并通过实地走访了解的情况确认了该类客户的上下级的从属关系及母子公司关系，该类客户与发行人不存在关联关系。非电网系统的主要客户中，除了铁路局或建设指挥部、宿迁市市政公用事业管理处、沧州渤海新区城市规划建设局、山东五洲电气股份有限公司等单位无法取得工商资料外，其余从股权结构、董事、监事、高管构成对比确认其与发行人无关联关系，依据对上述单位实地走访访谈和对发行人股东、董事、监事、高管的访谈，确认其与发行人不存在关联关系。
（三）关于对发行人 2010年至 2012年上半年前十大客户的背景情况、合作历史、销售内容及金额、定价依据及其公允性的核查
本所律师查阅了《审计报告》，核查了发行人与发行人 2010年至 2012年上半年前十大客户签订的销售合同，并对上述公司进行了实地走访，与相关人员进行了访谈。
根据《审计报告》相关数据、相关销售合同以及访谈结果，发行人 2010年至 2012年上半年前十大客户的背景情况、合作历史、销售内容及金额、定价依据及其公允性情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|背景情况|三年合计销售金额（元）|合作起始时间|定价依据|
|1|山东电力集团公司物资供应公司（原山东电力集团公司物流服务中心）|国家电网山东电力集团公司下属子公司|398,434,798.09|2009年|电网招标|
|2|江苏省电力公司|国家电网公司下属子公司|49,934,670.88|1999年|电网招标|
|3|冀北电力有限公司（原华北电网有限公司）|国家电网下属子公司|36,280,079.49|2002年|电网招标|
|4|南通电力物资有限公司|江苏南通供电公司下|32,045,952.99|1999年|电网|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|背景情况|三年合计销售金额（元）|合作起始时间|定价依据|
|||属单位|||招标|
|5|河南省电力公司|国家电网公司下属子公司|23,065,341.76|2002年|电网招标|
|6|山西省电力公司|国家电网公司下属子公司|20,089,065.81|2002年|电网招标|
|7|山东五洲电气股份有限公司|前身是成立于1984年4月的潍坊送变电工程公司，隶属于当时的山东潍坊电业局。目前已实施股份制改造，经营领域主要覆盖潍坊市所属电力基本建设、城网、农网、市政、用户等电力工程项目|15,149,734.35|2002年4月|用户议价|
|8|沧州渤海新区城市规划建设局|沧州渤海新区管委会内设机构|14,784,769.23|2009年2月|用户招标|
|9|山东电力集团公司枣庄供电公司|国家电网山东电力集团公司下属地市供电局|13,592,572.65|2002年12月|电网招标|
|10|深圳供电局有限公司|南方电网公司下属子公司|13,329,246.15|2012年|电网招标|

本所律师核查后认为，发行人针对上述客户销售的产品涉及电网、市政等安全性要求较高的行业，供应商资格审查严格、招标程序较公开透明、非招标类项目议价时竞争充分，价格公允。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（四）关于对发行人报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比情况的核查
本所律师核查了发行人报告期内与客户签订的合同，并对发行人的销售负责人进行了访谈。根据上述合同、发行人出具的书面说明以及访谈结果，发行人报告期内招投标、非招投标模式下各自的收入金额及占比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2012年|2011年|2010年|
|招投标模式实现收入|439,529,080.82|273,703,730.43|182,951,067.81|
|非招投标模式实现收入|77,121,455.66|86,622,761.01|82,176,842.60|
|营业收入|516,650,536.48|360,326,491.44|265,127,910.41|
|招投标模式实现收入占比|85.07%|75.96%|69.00%|
|非招投标模式实现收入占比|14.93%|24.04%|31.00%|

（五）关于对发行人不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围以及报告期内的变化情况的核查
本所律师核查了发行人报告期内的招标文件、发行人与客户签订的合同，并对发行人不同地区的主要客户及销售负责人进了访谈，根据相关招标文件、合同以及访谈结果，发行人不同地区主要客户招标的具体模式、程序、招标主体层级、签约主体范围以及报告期内的变化情况如下：
报告期内，公司主要通过参与招投标获取订单。按照招标项目投资主体的不同，可区分为电网市场、用户工程市场（市政建设及房地产）、铁路市场。同一类投资主体在各地区的招标模式基本一致。
1、电网市场
（1）招标程序
电网市场招投标目前主要是国家电网和南方电网两大电网公司主导的集中招投标的模式，这是公司获取订单的主要方式。国家电网业务涵盖了除内蒙古自治区和南方电
网五省以外的全部地区；南方电网业务涵盖了广东、广西、云南、贵州、海南五省。目
前凡是两大电网公司统筹拨付资金的项目，均遵循“总部组织，网省实施”的模式，即
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书全部由国网总部统一部署、统一对供应商进行资格审查，各省电网只负责具体招标和实施。旗下各省操作的程序相近。
①国家电网统筹项目的招投标程序：
A、由国家电网定期组织对各家供应商进行严格的资质审查，通过资质审查的供应商才能获得国家电网电子商务平台的登陆资格，下载和上传投标文件；
B、国家电网进行各批设备采购招标时，会在其电子商务平台上对社会进行公示，然后各通过审查的供应商通过其电子商务平台进行应标；
C、应标供应商在电子商务平台上下载招标文件的电子板，或者到指定地点获取纸质标书，并交纳标书费。根据标书的要求，研究技术方案和报价策略，制作投标文件。
投标文件需要通过电子商务平台进行上传，并制作纸质文件送达指定地点，同时缴纳投标保证金；
D、招标主体收到投标文件后，将组织专家（从汇集国家电网各省局技术和管理人员的专家库中随机抽取）进行评标打分，以综合得分较高者确定各标段的中标人。中标结果全部在电子商务平台及中国采购与招标网上对社会进行公示；
E、中标供应商与招标文件指定的签约主体签订购销合同并安排生产完成供货。
②南方电网统筹项目的招标程序与国家电网基本类似，存在差异的地方包括：招标手段的电子化程度不及国网，纸质投标文件流转较多；对供应商及产品的考核遵循南方电网自己制定的标准，与国家电网标准一定区别，但同样都比国家标准严格。
除国家电网和南方电网统筹的项目外，国家电网和南方电网招投标项目中还存在部分由各省、地市电网公司为投资主体的项目。这部分省、地市自主投资项目的招标程序与国家电网和南方电网公司集中招标的程序类似，只是资质审查和评标过程相对简化，信息公开程度低，鼓励更多的本地企业参与。
（2）招标主体及签约主体
招标主体的层级划分为地市级、省级两级。签约主体一般是招标主体指定的各地市供电局或物资公司（一般为设备使用方）。报告期内公司在国网和南网主要省区销售涉及的招标主体和签约主体及其关系如下：
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|2012年|||
|主要销售区域|招标主体|签约主体|
|山东省|山东电力集团公司|山东电力集团公司物流服务中心（山东电力集团公司物资供应公司）、滨州供电公司、乐县供电公司、昌邑市供电公司、德州市供电公司、临沂供电公司、即墨市供电公司、济南市历城区供电公司、济宁市任城区供电公司、胶州市供电公司、龙口市供电公司、、蓬莱市供电公司、平度市供电公司、平邑县供电公司、青岛供电公司曲阜市供电公司、日照供电公司、乳山供电公司、东营供电公司、菏泽供电公司、莱芜供电公司、聊城供电公司、泰安供电公司、威海供电公司、烟台供电公司、枣庄供电公司、济宁供电公司、章丘市供电公司、长岛县供电公司、淄博供电公司、青岛市供电公司等|
|河北省|冀北电力有限公司|冀北电力有限公司、承德供电公司、廊坊供电公司、秦皇岛供电公司、唐山供电公司、张家口供电公司|
||河北省电力公司|河北省电力公司、沧州供电公司、石家庄供电公司、沧州渤海新区城市规划建设局、河北省电力公司|
|河南省|河南省电力公司|河南省电力公司、洛阳供电公司、许昌供电公司、信阳供电公司、鹤壁供电公司、新郑市供电公司、河南省电力公司|
|江苏省|江苏省电力公司|江苏省电力公司、江苏省电力公司物资供应公司、东海供电公司、高淳市供电公司、海安县供电公司、海门市供电公司、阜宁市供电公司、宿迁市供电公司、滨海供电公司、射阳供电公司、淮安洪泽县供电公司、江阴市供电公司、句容市供电公司、溧水市供电公司、南京供电公司、南通市供电公司、启东市供电公司（南通）、高邮市供电公司（扬州）、苏州张家港市供电公司、泰兴供电公司、徐州沛县供电公司、宿迁沐阳县供电公司、扬州供电公司、宜兴市供电公司、镇江供电公司、徐州供电公司、扬中供电公司、仪征供电公司、镇江供电公司|
||镇江供电公司|镇江大照集团有限公司器材分公司|
|安徽省|安徽省电力公司|安徽省电力公司、池州石台供电有限责任公司、肥东供电有限责任公司、凤台供电有限责任公司、旌德供电有限责任公司、郎溪供电有限责任公司、利辛供电有限责任公司、灵璧供电有限责任公司、潘集供电有限责任公司、石台供电有限责任公司、泗县供电有限责任公司、太和供电有限责任公司、埇桥供电有限责任公司|
||淮北供电公司|淮北万里龙波电气有限公司|
|广东省|中国南方电网有限责任公司|深圳供电局有限公司、广州供电局、潮州饶平供电局、 东莞供电局、 河源供电局、 河源和平供电局、 河源连平供电局、 惠州供电局、 江门供电局、 揭阳供电局、 揭阳惠来供电局、 揭阳揭东供电局、 揭阳普宁供电局、 茂名供电局、 梅州丰顺供电局、梅州梅县供电局、 梅州兴宁供电局、 汕头潮南供电局、 汕头潮阳供电局、 汕头澄海供电局、 韶关坪石供电局、 韶关曲江供电局、 韶关仁化供电局、 韶关乳源供电局、 韶关翁源供电局、 韶|

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|||关新丰供电局、 阳江供电局、 阳江阳春供电局、 云浮供电局、云浮罗定供电局、 湛江供电局、 肇庆德庆供电局、 肇庆封开供电局、 肇庆供电局、 肇庆怀集供电局、 珠海供电局、 揭阳惠来供电局、 茂名信宜供电局、 汕尾海丰供电局、 汕尾陆河供电局、 韶关翁源供电局、 云浮罗定供电局、 云浮郁南供电局、 湛江雷州供电局、 湛江廉江供电局、梅州供电局|
|2011年|||
|主要销售区域|招标主体|签约主体|
|山东省|山东电力集团公司|山东电力集团公司物流服务中心、济宁供电公司、潍坊供电公司、枣庄供电公司、菏泽供电公司、聊城供电公司、微山县供电公司、任城区供电公司、威海供电公司、烟台供电公司、青岛供电公司、淄博供电公司、日照供电公司、济南供电公司、长岛供电公司、莱州供电公司、乳山供电公司、平度供电公司、即墨供电公司、胶州供电公司、胶南市供电公司、临沂供电公司、泰安供电公司、东营供电公司、滨州供电公司、新泰市供电公司、河口区供电公司、德州供电公司、莱芜供电公司、肥城市供电公司、武城县电业公司、济南历城区供电公司|
|河北省|冀北电力有限公司|冀北电力有限公司、张家口市供电公司、张北县电力实业公司、廊坊供电公司、唐山供电公司、承德供电公司|
||河北省电力公司|河北省电力公司、邯郸供电公司、衡水供电公司、沧州供电公司、保定供电公司、石家庄供电公司、沙河市供电公司、广宗县供电公司、邢台供电公司|
||保定市供电公司|保定市供电公司|
||沙河市供电公司|沙河市供电公司|
|河南省|河南省电力公司|河南省电力公司、商丘供电公司、信阳供电公司、南阳供电公司、安阳供电公司、开封供电公司、新乡供电公司、河南省漯河市电业局、泌阳供电公司、邓州市电业局城市供电所|
|江苏省|江苏省电力公司|江苏省电力公司、南通供电公司、海门供电公司、宜兴供电公司、句容供电公司、泰州供电公司、溧阳供电公司、苏州供电公司、常熟供电公司、太仓供电公司、扬中供电公司、南京供电公司、无锡供电公司、宿迁供电公司、昆山供电公司、靖江供电公司、金坛供电公司、镇江供电公司、金坛供电公司、海安供电公司、镇江供电公司、张家港供电公司、昆山供电公司、如东供电公司、连云港供电公司、盐城供电公司、洪泽供电公司|
||南通市政府采购中心|南通电力物资有限公司|
||镇江供电公司|镇江大照集团有限公司器材分公司|
|安徽省|安徽省电力公司|安徽省电力公司、马鞍山供电公司、铜陵供电公司、芜湖供电公司、六安供电公司、淮北供电公司|

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|广东省|东莞市供电公司|常平供电公司、大朗供电公司、大朗供电公司、凤岗供电公司、高埗供电公司、横沥供电公司、厚街供电公司、虎门城郊供电公司、黄江供电公司、寮步供电公司、万江供电公司、望牛墩供电公司、谢岗供电公司、樟木头供电公司、汕尾供电局、梅州供电局物流中心、白云供电局、番禺供电局、广州番禺供电局、广州海珠供电局、广州花都供电局、广州天河供电局、龙岗供电局、萝岗供电局、深圳宝安供电局|
||广西电网公司|广西电网公司防城港供电局、广西电网公司钦州供电局、广西电网公司来宾供电局|
|2010年|||
|主要销售区域|招标主体|签约主体|
|山东省|山东电力集团公司|山东电力集团公司物流服务中心、聊城供电公司、潍坊供电公司、济宁供电公司、枣庄供电公司、淄博供电公司、日照供电公司、烟台供电公司、青岛供电公司、滨州供电公司、泰安供电公司、临沂供电公司、德州供电公司|
||山东省禹城市电力总公司|山东省禹城市电力总公司|
|河北省|河北省电力公司|河北邢台沙河市供电局、广宗县供电公司、河北衡水供电公司、河北沧州供电公司|
||唐山供电物资供应公司|唐山供电物资供应公司|
||华北电网有限公司华北电力物资总公司|张家口供电公司、廊坊供电公司、承德供电公司|
||沙河市供电公司|沙河市供电公司|
||邢台华力电力工程服务有限公司|邢台华力电力工程服务有限公司|
|河南省|河南省电力公司|河南省电力公司、信阳供电公司、开封供电公司、郑州供电公司|
|江苏省|江苏省电力公司|江苏省电力公司、江苏省电力公司物资采购与配送中心|
||江苏淮安市郊区电力安装检修有限公司|江苏淮安市郊区电力安装检修有限公司|
||南通电力物资有限公司|南通电力物资有限公司|
||常州晋陵电力集团有限公司|常州创效电力器材有限公司|
|广东省|东莞市供电公司|横沥供电公司、大岭山供电公司、高埗供电公司、石排供电公司、黄江供电公司、南城供电公司、寮步供电公司、万江供电公司、望牛墩供电公司、洪梅供电公司、茶山供电公司、石龙城郊供电所、东坑供电公司、麻涌供电公司、虎门城郊供电公司、城郊供电所|
||广西电网公司|南宁供电局、来宾供电局、防城港供电局|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书综上，报告期内国家电网和南方电网各类项目招投标程序变化较小，只是资格审查越来越严格，信息传递方式逐步电子化，公开化。
招标主体层级方面，国家电网统筹项目的招标主体层级已基本由 2010年以前的各省、地市自主实施逐步转变为 2010年以来统一由各省网实施，2013年开始将逐步由国家电网公司统一实施；南方电网统筹项目招标主体层级 2011年以前基本也由各省、地市电网公司自主实施，2011年逐步开始已由南方电网公司统一实施；各省、地市电网公司作为投资主体的项目目前正逐步由自主实施招标转变为由各省网实施。
签约主体一般多为设备使用方，范围基本随各年度具体中标情况而变化，整体上随着业务规模扩张而扩大。
2、用户工程市场
用户工程市场的订单主要来自地方政府及房地产业主直接投资的项目的订单，其招标程序与电网的招标项目类似，会邀请供电公司专家参与评标。不同的是，其招标或签约主体一般是用户本身，但出于质量和专业考虑，有时也会委托当地电网公司组织招标。
例如，山东省有山东五洲电气股份有限公司、山东中茂实业集团有限公司，江苏省有扬州北辰电气设备有限公司、河南省有洛阳龙羽电气设备有限公司等。报告期内，用户工程市场的招标主体、招标模式和签约主体等方面均无较大变化。
3、铁路市场
铁路系统的招标是通过各地方的建委或者其他招标平台负责实施，主要分部管项目、甲供项目、甲控项目三类。部管项目是铁道部直接管理的项目，公司无这类项目业务；甲供项目是指由各铁路项目的指挥部直接组织招投标的项目；甲控项目是指由各铁路项目的指挥部指导，中铁集团和中铁建等施工单位组织招投标的项目。所有项目的签约主体都是各铁路项目的指挥部。铁路市场招标过程比较简单，价格评分占综合评分权重大，一般只要是合规的标书，价低者中标可能性较大。
（六）关于对发行人报告期内销售模式的核查
本所律师核查了发行人报告期内的销售合同，对发行人的销售负责人进行了访谈，发行人也对其报告期内的销售模式作出了书面说明。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书经核查，报告期内公司主要采用招投标模式实现产品销售，签约主体主要是各省及地市电网公司、各类市政房地产等用户、各地铁路局指挥部等。这类签约主体基本为最终用户，虽然存在部分用户工程委托第三方（一般为当地供电公司）作为招标及签约主体，但这类项目都有明确的产品设计方案，第三方企业在与发行人签订合同前，业主（用户）的资金已经交付给指定第三方企业，发行人按方案生产产品后，第三方企业会协助公司办理产品运输及验收等手续，报告期内这类销售未出现过退货情况。
公司报告期内存在少量非招标模式实现的收入，多为直接销售给最终用户，但也存在少量有销售渠道的贸易类企业向公司采购产品再对外销售的情况。对这类贸易类客户，发行人同样按照统一的购销合同条款交付产品并确认收入。
综上所述，本所律师认为发行人报告期内不存在经销模式，销售均采用直销模式。
（七）关于对洛阳龙羽电气设备有限公司、镇江大照集团有限公司、常州创效电力器材销售有限公司相关情况的核查
本所律师查阅了《审计报告》，核查了洛阳龙羽电气设备有限公司、镇江大照集团有限公司、常州创效电力器材销售有限公司的工商登记资料、发行人与上述公司签订的销售合同，并对上述公司进行实地走访，与相关人员进行了访谈。根据《审计报告》相关数据、工商登记资料、销售合同以及访谈结果，上述三家公司的成立时间、股权结构、与发行人是否存在关联关系，客户类型、交易内容及金额，应收帐款的期后收回情况如下：
1、上述三家公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|客户名称|成立时间|股权结构|关联关系|
|洛阳龙羽电气设备有限公司|2011-01-05|洛阳龙羽集团有限公司出资510万元（51%），洛阳龙羽电气有限公司出资490万元（49%）|无|
|镇江大照集团有限公司|1987-11-28|镇江镇供集体资产运营中心出资11051.1019万元（100%）|无|
|常州创效电力器材销售有限公司|1999-09-29|常州晋陵电力集团有限公司出资300万元（100%）|无|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书上述三家公司均为用户工程项目客户，属于直销客户。报告期内与发行人交易情况及回款情况说明如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易内容|交易金额（含税）（元）|各期末应收账款余额|期后回款（截至2013年2月）|期后回款比例（全额回款的备注时间）|
|2012年度||||||
|洛阳龙羽电气设备有限公司|箱变、环网柜、电缆附件|7,921,280.00|4,524,500.00|0|0%|
|镇江大照集团有限公司|环网柜、电缆附件|1,993,240.00|1,124,535.00|206,040.00|18.32%|
|常州创效电力器材销售有限公司|环网柜、电缆附件|0|0|—|—|
|2011年度||||||
|洛阳龙羽电气设备有限公司|箱变、环网柜、电缆附件|2,239,340.00|1,831,000.00|1,831,000.00|100%(2012.12月收回最后质保金)|
|镇江大照集团有限公司|环网柜、电缆附件|5,050,663.03|3,744,095.00|3,744,095.00|100%(2012.12月收回最后质保金)|
|常州创效电力器材销售有限公司|环网柜、电缆附件|507,690.02|0|—|—|
|2010年度||||||
|洛阳龙羽电气设备有限公司|箱变、环网柜、指示器|0.00|0|—|—|
|镇江大照集团有限公司|环网柜、电缆附件|2,236,727.50|567,850.00|567,850.00|100%（2012.6月收回最后质保金）|
|常州创效电力器材销售有限公司|环网柜、电缆附件|4,573,200.00|1,979,566.00|1,979,566.00|100%（2012.9月收回最后质保金）|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书八、反馈意见重点问题第 14条：请发行人：（1）说明 2011年末、2012年上半年末发出商品、产成品的期后销售情况，说明其销售对象，进一步解释存在延迟产品交付和验收情形的具体情况和相关影响、发出商品余额较大的原因并请申报会计师说明其对发出商品实施的审计程序及相关情况。（2）请保荐机构和申报会计师检查 2011年末及 2012年上半年末在产品是否有对应的订单合同，是否存在退货风险。（3）说明主要原材料的采购数量，结合各报告期产量、销量说明其波动趋势的合理性。（4）说明报告期内前十大供应商的背景情况、合作历史、采购内容及金额、定价依据及其公允性。说明上述供应商的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系。补充说明并披露报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系。（5）补充披露主要供应商之一许昌许继德理施尔电气有限公司与发行人主要竞争对手之一许继集团之间的关系。说明发行人向竞争对手进行采购的原因。
（6）说明各报告期末原料、在产品、发出商品的细分类别、金额，分析说明其波动原因。（7）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在贸易类的采购商进行核查，说明贸易类采购商的具体采购情况，并检查最终实际采购商与发行人是否存在关联关系。
（8）请保荐机构和申报会计师对发行人是否存在存货未及时结转等少计营业成本的情形进行检查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行检查并发表明确意见。请律师对关联关系相关问题进行检查并发表意见。
（一）关于对发行人报告期内前十大供应商基本情况的核查
本所律师核查了发行人报告期内前十大供应商出具的《说明》及相关工商登记资料，对发行人报告期内前十大供应商进行了实地走访，并对相关人员进行了访谈。根据相关《说明》、工商登记资料以及访谈结果，发行人报告期内前十大供应商的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|背景情况|注册资本|股权结构|合作起始时间|关联关系|
|1|宏秀电气（安徽）有限公司|2009年11月成立，主要业务为10-35千万的高低压负荷开关真空断路器|5000万|郑逸扬3080万元，郑文秀1920万元|2011年11月|无|
|2|上海一电变压器有限公司|1999年12月成立，主要业务为变压器的生产与销售。|5018万|上海一电集团有限公司2659.54万元，黄宝华1856.66万元，董|2010年6月|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||杰501.8万元|||
|3|中电科技（三河）精密制造中心|1999年4月成立，主要从事各类钣金产品的制造销售|800万|全民所有制|2009年|无|
|4|北京奥峰铭金属制品有限公司|2009年4月成立，主要从事各类钣金产品的制造销售|500万|李亚静250万元，李小兵250万元|2009年|无|
|5|深圳市康泰电气设备有限公司|2008年7月成立，主要经营断路器、操作机构等|50万|彭康玉20万元，彭康寿30万元|2010年|无|
|6|唐山市驰电商贸有限公司|2010年4月成立，主要代理销售施耐德环网柜|50万|梁学三10万元，赵连起10万元，赵淑华30万元|2011年5月|无|
|7|上海东自电气有限公司|2009年1月成立，主要业务为柱上断路器、职能控制器及其附件的生产销售|3100万|包悦270.14万元，邓欢93.5万元，冯云川23.2万元，高丽210万元，深圳市科陆电子科技股份有限公司1200万元，夏卫红100.56万元，徐岩36.58万元，易群16万元，钟锦汉40万元|2011年4月|无|
|8|沧州环海电气机箱设备有限公司|2009年3月成立，主要从事钣金类产品加工|50万|牛勋昌20万元，牛勋松10万元，张庆东10万元|2010年7月|无|
|9|大连北方互感器厂|1997年11月成立，主要从事电压互感器、电流互感器的制造|18200万|李涛昌10680万元，董伟7520万元|2005年10月|无|
|10|北京天力伟业机械公司|2000年1月成立，主要代理电线电缆以及电动、气动工具的销售|62.5万|曹高明62.5万元|2004年|无|
|11|许昌许继德理施尔电气有限公司|2005年11月成立，主要从事户外环网柜的制造|3000万|许继电气股份有限公司65%，德理施尔公司25%，Questing Holding有限公司10%|2010年|无|
|12|南皮华科五金制品有限公司|2008年1月成立，主要从事金属机加工产品制造|50万|高洪昌20万元，高洪亮15万元，高洪胜15万元|2008年|无|
|13|北京永兴源|2001年7月成立，主|500万|张力锋175万元，|2006年|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||工贸有限责任公司|要从事钣金类产品加工制造||张立鸣175万元，张福春75万元，赵彦75万元|||
|14|温州兴机电器有限公司|2006年3月成立，主要从事电器元器件及附件制造销售|7000万|水看松1829万元，水松弟1540万元，水瑞隆1050万元，其他26名股东2581万元|2010年|无|
|15|江苏铭安电气有限公司|2002年8月成立，主要业务为变压器及高低压成套设备的生产与销售|5018万|曹洪新2466.35万元，王佳美1644.29万元，曹磊544.45万元，胡娴362.91万元|1998年5月|无|
|16|北京东通电力设备有限责任公司|1998年12月成立，主要从事变压器的制造|770万|北京市海淀区东升铁芯厂85万，北京华力通科园电网设备技术有限责任公司85万，北京东升博展投资管理有限公司600万|2005年6月|无|
|17|北京金和鑫铜铝材厂|2006年5月成立，主要从事铜材配件加工业务|500万|北京大兴区留民营生态农场500万元|2010年|无|
|18|青岛恒源送变电工程有限公司|1980年4月成立，主要电力成套业务和电力工程|9180万|青岛电力实业总公司4600万元，青岛恒源电力集团股份有限公司4580万元。|2010年7月|无|
|19|北京圣博金属结构有限责任公司|2008年1月成立，主要从事钣金类产品制造|50万|董淑慧25万元、彭亚军12.5万元、李晓连12.5万元|2009年6月|无|

（二）关于对报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系情况的核查
本所律师核查了发行人报告期内主要客户、主要供应商的工商登记资料，并对发行人报告期内的主要客户、主要供应商进行实地走访，与相关人员进行了访谈，同时取得了发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高管人员签署的《关联方关系调查表》。
根据相关工商登记资料、访谈结果，本所律师认为，报告期内发行人主要供应商之间以
及主要客户与供应商之间不存在关联关系；主要客户之间除部分客户受国家电网或南方
电网公司同一控制外，其它客户之间不存在其他关联关系。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）本所律师对发行人最终实际采购商与发行人是否存在关联关系的核查
发行人报告期每年发生采购业务的供应商平均约 300家，本所律师依据重要性原则对报告期内年度采购金额达到 100万元以上的所有供应商进行了核查并从中取得贸易类供应商名单。2010-2012年的核查比率分别达到发行人采购总金额的75%、84%、83%。根据核查结果，发行人报告期向贸易类采购商大额采购的情况如下：
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|公司名称|采购金额（万元）|||采购内容|采购原因|
||2012年|2011年|2010年|||
|北京万智捷电气有限公司|166.89|96.28|232.35|ABB、施耐德低压断路器|ABB和施耐德的一级代理商|
|唐山市驰电商贸有限公司|1,252.49|481.03|-|施耐德高压柜|施耐德中压代理施耐德环网柜，为施耐德指定代理供方|
|沈阳汇杰电力科贸有限公司|49.67|125.78|-|灭弧室|西门子灭弧室指定供方|
|北京市北方森源电气有限责任公司|382.55|183.49|58.35|低压断路器|客户指定（最终供应商：上海人民电器厂）|
|湖南申浩电气有限公司|-|-|129.90|施耐德环网柜|客户指定，施耐德环网柜代理商|
|北京江海兴业机电设备有限公司|261.68|51.18|57.97|电缆附件|客户指定（最终供应商：库柏电气(上海)有限公司）|
|青岛瑞智商贸有限公司|358.70|441.49|226.37|断路器|客户指定（最终供应商：施耐德电气（中国）有限公司）|
|淄博新泽西电器有限公司|-|101.78|-|断路器|客户指定（最终供应商：常熟开关厂）|
|淄博金智能电气有限公司|-|62.33|104.55|智能电容|客户指定（最终供应商：江苏现代电力科技股份有限公司）|
|济南通力电气有限公司|91.87|148.35|-|智能电容|客户指定（最终供应商：江苏现代电力科技股份有限公司）|
|北京华锐环能科技有限公司|199.73|116.78|-|辅料（低压端子）|信用期长、送货及时、辅料品种全*|
|北京天力伟业机械有限公司|824.15|568.11|453.67|辅料（电缆、工具）|信用期长、送货及时、辅料品种全*|
|北京中智寰宇电气有限公司|552.88|119.65|-|ABB高压柜|采购额未达到ABB高压柜直接供货的条件|

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|蓝格赛-海龙兴电器设备商业有限公司|214.50|293.39|98.85|ABB、施耐德低压断路器|采购额未达到施耐德及ABB低压元件直接供货的条件|
|保定市东兴特种油品厂|17.85|95.40|120.99|变压器浸油|采购额未达到变压器油厂直接供货的条件（最终供应商：南京金陵石化有限公司）|

注：相关辅料品类繁多，价值较小，发行人采购额不大，且每类辅料生产厂商众多，难以区分并核查其所采购产品的最终生产厂商。
ABB公司、施耐德公司、西门子公司、上海人民电器厂、常熟开关厂、库柏电气（上海）有限公司、江苏现代电力科技股份有限公司、南京金陵石化有限公司均为国际和国内相关领域的知名企业，与发行人不存在关联关系。本所律师查阅了发行人工商登记资料，同时向发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员获取了《关联关系调查表》，通过对发行人工商登记资料及上述《关联关系调查表》的核查，本所律师认为发行人与上述最终实际采购商不存在关联关系。
九、反馈意见重点问题第 15条：请发行人：（1）说明定制采购成本占相应产品营业成本的比例，说明其波动趋势的合理性，并说明定制采购金额占当期采购总额比重持续上升的原因。（2）说明外协厂商、定制采购供应商的基本情况、披露其与发行人之间的关联关系及交易金额；披露外协加工的定价依据及报告期内的波动情况；说明是否存在通过外协业务做低成本或费用的情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。请律师对关联关系相关问题进行检查并发表意见。
经核查，发行人外协厂商、定制采购供应商的基本情况及其与发行人之间的关联关系情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|类型|基本情况|股权结构|关联关系|
|1|宏 秀 电 气（安徽）有限公司|外协|成立于 2009 年，注册资金 5000万元，主要从事高压开关设备的制造，与公司没有关联关系|郑逸扬 3080 万元，郑文秀1920万元|无|
|2|上海东自电|外协|成立于 2009 年 1 月，注册资本|包悦270.14万元，邓欢93.5|无|

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|-|-|-|-|-|-|
||气有限公司||1500 万元，主要从事高压柱上开关设备，包括智能型开关的制造，|万元，冯云川23.2万元，高丽210万元，深圳市科陆电子科技股份有限公司 1200万元，夏卫红100.56万元，徐岩 36.58 万元，易群 16万元，钟锦汉40万元||
|3|北京永兴源工贸有限责任公司|定制采购|成立于2004年，注册资本500万，主要从事各类钣金制品的制造。|张力锋175万元，张立鸣175万元，张福春75万元，赵彦75万元|无|
|4|中 电 科 技（三河）精密制造中心|定制采购|成立于1999年，注册资本800万，主要从事各类钣金产品的制造，包括一些军用产品。|集体所有制|无|
|5|北京奥峰铭金属制品有限公司|定制采购|成立于2009年，注册资本100万，主要从事各类钣金产品的制造。|李亚静 250 万元，李小兵250万元|无|
|6|沧州捷胜机电设备制造有限公司|定制采购|成立于2010年，注册资本500万元，主要从事各类机箱、机柜制造。|王庆才 20 万元，王飞 480万元|无|

本所律师查阅了上述公司的工商登记资料，走访了交易金额较大的北京永兴源工贸有限责任公司、中电科技（三河）精密制造中心、北京奥峰铭金属制品有限公司、宏秀电气（安徽）有限公司、上海东自电气有限公司、沧州捷胜机电设备制造有限公司，取得了发行人主要股东和董监高出具的《关联方关系调查表》。经核查，上述供应商与发行人不存在关联关系。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书十、反馈意见重点问题第 21条：发行人：（1）补充说明在业务运营全过程中，各个环节需获得的审批、认证、验收等监管事项，说明相应的监管部门、审批条件、审核周期及资质或证书名称，说明各类业务资质到期后换领新证需履行的程序及条件。
（2）补充说明发行人各产品（型号）是否已取得 3C认证、合格型式实验报告等必要的认证。请保荐机构、律师进行核查并就发行人是否具备必要的业务资质发表意见。
（一）关于对发行人业务运营全过程中，各个环节需获得的审批、认证、验收等监管事项的核查
本所律师查询了国务院各部门行政许可项目上网目录，访谈了发行人及发行人客户相关负责人。
经核查，发行人处于输变电装备制造行业，不属于《中华人民共和国安全生产许可证条例》中规定需要实行安全生产许可制度的企业；主要生产销售：环网柜、箱式变电站、柱上开关、配电系统故障检测装置、电缆附件等，其原料中不含危险化学品，不涉及《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及相关目录中的产品；另，发行人采购原料、销售产品均由其它与发行人无关联关系的运输公司负责；因此，发行人的生产、销售不涉及工业产品生产许可、安全生产许可、危险化学品相关许可、审批及运输相关资质。发行人目前已通过了相关工商行政管理部门、税务部门、质量监督部门、环保部门的审批，取得了《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、日常生产及募投项目的环保证明。
另，根据国家质量监督检验检疫总局颁布的《强制性产品认证管理规定》及相关目录，发行人产品中的低压电器需进行强制性产品认证（即3C认证），强制性产品认证有效期为5年。申请相关产品的强制性产品认证，先向认证机构提供相关技术材料；认证机构受理认证委托后，安排产品型式试验和工厂检查；认证机构完成上述程序后，对符合认证要求的，一般情况下自受理认证委托起90天内向认证委托人出具认证证书。
认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前 90天内申请办理。
此外，发行人的产品均取得了型式试验报告。型式试验报告是发行人委托第三方检验机构对相关产品依据相关国家或行业标准进行检验并出具的报告。目前没有相关法律、法规规定企业产品必须取得相关型式试验报告，但发行人的客户均要求发行人提供
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书相关产品的型式试验报告。因此，发行人将其产品均委托了第三方检验机构进行了型式试验并取得了合格报告。
（二）关于对发行人各产品（型号）是否已取得3C认证、合格型式实验报告等必要的认证的核查
发行人所有产品均需取得合格型式试验报告，其中仅低压产品需取得 3C认证。本所律师查阅了发行人的产品目录，核查了发行人各产品（型号）的3C证书及合格型式试验报告。本所律师认为，发行人各低压产品（型号）已取得3C认证，全部产品（型号）均取得了合格型式实验报告。
其中：
1、公司低压产品（型号）取得的3C认证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|申请人/制造商|产品名称|标准|证书截止日期|状态|
|1|2005010301167432|发行人|低压成套开关设备|GB7251.1-2005|2015-10-21|有效|
|2|2012010301528065|发行人|低压成套开关设备|GB7251.1-2005|2017-02-28|有效|
|3|2010010301437742|发行人|电缆分线箱(公用电网动力配电成套设备)|GB7251.5-2008|2015-10-21|有效|
|4|2012010301528067|发行人|电缆分线箱（公用电网动力配电成套设备）|GB7251.5-2008|2017-02-28|有效|
|5|2011010301499705|发行人|低压无功补偿柜（低压成套无功功率补偿装置）|GB/T15576-2008|2016-09-21|有效|
|6|2011010301499706|发行人|低压无功补偿柜（低压成套无功功率补偿装置）|GB/T15576-2008|2016-09-21|有效|
|7|2012010301558140|发行人|低压成套开关设备|GB7251.1-2005|2017-07-27|有效|
|8|2012010301573874|发行人|低压成套开关设备|GB7251.1-2005GB/T15576-2008|2017-10-14|有效|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书2、公司各产品（型号）取得的合格型式试验报告的情况如下：
（1）环网柜型式试验报告：
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|-|-|-|-|
|序号|产品型号|报告名称|报告编号|
|1|KYN28A-12（z）/T3150-40|户内金属铠装移开式开关设备|100950G|
|2|KYN28A-12（z）/T3150-40|户内金属铠装移开式开关设备|100460G|
|3|KYN28-12/1250-31.5|户内金属铠装移开式开关设备|NO.12Q0969-S|
|4|TPS1-ICBV8-12/630-20|户外高压交流金属封闭开关设备|K2009-032|
|5|TPS1K-24/630-20(HXGN)|高压六氟化硫环网开关设备|委试号095178|
|6|TPS1K-24/T100-20(HXGN□)|高压六氟化硫环网开关设备|委试号095179|
|7|SMC1(FLN□-12)/630-20|高压负荷开关|委试2012-042|
|8|SMC1F(FLRN□-12/125-31.5)|高压负荷开关-熔断器组合电器|委试2012-044|
|9|TPS1-FS(XGN□-12(F.R)/125-31.5)|交流高压环网开关设备|委试2012-043|
|10|TPS1-SM(XGN□-12(F)/630-20)|交流高压环网开关设备|委试2012-041|
|11|SMC1-24/630-20(FLN□)|三工位负荷开关|委试号095305|
|12|SMCIF-24/100-20（FLRN□）|三工位负荷开关-熔断器组合电器|委试号095306|
|13|ISB-12/630-20|户内高压交流真空断路器|K2009-031|
|14|TPS1-12（F)/T630-20|交流高压环网开关设备|NO.12Q0934-S|
|15|TPS6T-24/80(HXGN)|高压六氟化硫环网开关设备(充气柜）|NO.090090G|
|16|TPS6K-24/630(HXGN)|高压六氟化硫环网开关设备(充气柜）|NO.090089G|
|17|TPS6-W（XGN□-12(Z)）/T630-20|箱型固定式户内交流金属封闭环网开关设备|委试2012-049|
|18|SMC6(FLN□-12)/630-20|高压负荷开关|委试2012-046|
|19|SMC6F(FLRN□-12/125-31.5|高压负荷开关-熔断器组合电器|委试2012-048|
|20|VD9A-12/T1250-25|户内高压断路器|NO.12K0235-S|
|21|TPS6-12/T630-20|交流高压环网开关设备|NO.12Q0935-S|
|22|TPS6-T(XGN□-12(F.R)/12.5-31.5)|箱型固定式户内交流金属封闭环网开关设备|委试2012-047|
|23|TPS6-K（XGN□-12(F)/630-20）|箱型固定式户内交流金属封闭环网开关设备|委试2012-045|
|24|TPS6-W(XGN□-12(Z)/T1250-25）|交流高压环网开关设备|NO.12Q1210-S)|
|25|DF11-20(10)/630|20kV户外电缆分支箱|2008缆字第519号|
|26|WICH1|CT自供电无源数字继电器|检字2009第158号|
|27|TPS2（XGN□)-12(FZ)/T630-20|交流金属封闭开关设备|NO.100572G|
|28|TPS2|交流金属封闭开关设备|NO.100574G|

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|-|-|-|-|
||（XGN□)-12(FZ·R)/T125-31.5|||
|29|MVS(FZN□)-12/T630-20|交流高压真空负荷开关|NO.100571G|
|30|MVF(FZRN□)-12/T125-31.5|交流高压真空负荷开关-熔断器组合电器|NO.100573G|
|31|TPS8-K(XGN□-12(F.Z)/630-25）|高压固体绝缘环网柜（负荷开关柜）|委试2012-977|
|32|TPS8-U(XGN□-12(Z)/630-25|高压固体绝缘环网柜（断路器柜）|委试2012-976|
|33|HZD300Y|电压型开关控制器|2012108|
|34|HZD300F|分界开关控制器|2012107|
|35|HZD300D|配电自动化终端|2012088|
|36|DF□-40.5/1250-31.5|35kV电缆分接箱|委试2012-040|
|37|KDF□-12|电缆分支箱|NO.12Q0970-S|

（2）柱上开关型式试验报告：
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|-|-|-|-|
|序号|产品型号|报告名称|原件编号|
|1|ZW□-12/T630-20|户外高压交流真空断路器|K2009-090|
|2|ZW□-12/630-20|户外高压交流真空断路器|NO.115718|
|3|ZW□-12/630-20|户外高压真空断路器|NO.12K0250-S|
|4|ZW□-12/630-20|户外高压真空断路器|NO.12K0190-S|
|5|ZW□-24/630-20|户外高压真空断路器|委试2012-1077|
|6|LW□-12/630-20|户外六氟化硫断路器|NO.12K0234-S|
|7|ZW□-12/630-20|永磁机构断路器|NO.12K0201-S|
|8|FLW□-12/630-20|户外高压六氟化硫负荷开关|委试2012-268|
|9|FZW□-12/630-20|户外高压真空负荷开关|委试2012-050|
|10|FZW□-12/630-20|户外高压真空负荷开关|NO.12K0189-S|

（3）箱变型式实验报告：
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|-|-|-|-|
|序号|产品型号|报告名称|原件编号|
|1|YBS11-24/0.4-630-ZMO|高压/低压预装式变电站|2009委检088|
|2|YBS15-12/0.4-630-2|紧凑型欧式箱变|2010委检119|
|3|YBS15-12/0.4-630-2|欧式箱变|NO.12X2079-S|
|4|YBS9-12/0.4-800|高压/低压预装式变电站|CQC05021014876|
|5|YBS11-12/0.4-800|预装式变电站|171-09自认检029-061914|
|6|YBS11|高压/低压预装式变电站|2009委检004|
|7|YBS(ZGS)11-Z-630/10|组合式变电站|DY100305|
|8|YBS(ZGS)-13-Z-630/10|组合式变电站|NO.12X2092-S|
|9|YBS(ZGS)H15-Z-630|组合式变压器|NO.12X2113-S|
|10|YB□-40.5/0.69-1600kVA|预装式变电站|2011委检392|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（4）其他产品型式试验报告：
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|-|-|-|-|
|序号|产品型号|报告名称|原件编号|
|1|HZ-KOL-O15kV/630|8.7/15kV屏蔽型可分离连接器|（2011）检字JDL264号|
|2|KWL-ZRO8.7/15/630|8.7/15kV阻燃屏蔽型可分离连接器|（2012）检字JDL145号|
|3|SH15-M-800/10|非晶合金配电变压器|NO.12U0013-S|
|4|SH15-M-315/10|非晶合金配电变压器|NO.12U0112-S|
|5|SH15-M-630/10|非晶合金配电变压器|NO.12U0124-S|
|6|S11-M-630/10|电力变压器|NO.12M0474-S|
|7|S11-M-315/10|电力变压器|NO.12M0467-S|

十一、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题第 25条：请发行人补充披露历次股权转让、转增资本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，自然人纳税义务的履行情况。如未履行，说明欠缴金额、补救措施、是否构成重大违法行为及影响本次发行的法律障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
（一）原有限公司成立至整体变更为股份公司期间的历次股权转让及缴税情况
1、 1999年9月 3日，第一次股权转让
樊京生将其全部出资30万元分别给张仁增12万元、何昀9万元、刘玉刚9万元；韦强将其部分出资3.2万元转让给王维平；刘泽刚将其部分出资5万元转让给高星，转让价格为1元/出资额。
2、 2002年1月，第二次股权转让（未办理工商变更）
刘泽刚将其部分出资7.8454万元分别转让给公司员工徐迪3.9199万元、刘浩3.1417万元、张旭0.7839万元，转让价格为3.24元/出资额。
3、 2002年8月，第三次股权转让（股权赠与、未办理工商变更）
刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、刘玉刚、高星、王维平分别将其部分出资5.4464万元、4.6223万元、2.7563万元、2.8190万元、2.8573万元、1.2248万元、0.8122万
元共计20.5383万元分别赠与给徐迪3.0834万元、刘浩0.4902万元、韩国良6.1697万元、
何晋章6.1697万元、陈涛3.0838万元、迂永信1.5415万元。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书4、 2003年1月，第四次股权转让（未办理工商变更）
韦强、张仁增、刘玉刚、高星、王维平、徐迪分别将其部分出资10.3588万元、7.769万元、2.5897万元、4.6614万元、3.8845万元、1.2948万元共计30.5582万元分别转让给刘泽刚16.8357万元、刘浩2.5897万元、张旭3.3648万元、陈涛2.5897万元、迂永信2.5897万元、聂武河2.5887万元，转让价格为3.86元/出资额。
5、 2006年12月，第五次股权转让（未办理工商变更）
刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星、王维平分别将其部分出资38.1103万元、19.3146万元、10.4360万元、8.2638万元、4.2190万元、2.6202万元共计82.9639万元转让给公司外自然人高维13.6489万元、邓胜明8.0288万元、贺飞3.6932万元、符家荣2.6762万元、肖湘6.7442万元、琚存旭27.2978万元、严旭东11.2403万元、常满祥9.6345万元，转让价格为7.48元/出资额。
6、 2006年12月，第六次股权转让（未办理工商登记）
刘玉刚、刘浩将各自全部出资93.3731万元和6.2216万元，股东中国风险投资有限公司将其部分出资11.7637万元，共计111.3583万元转让给公司股东刘泽刚47.0111万元、韦强27.7168万元、张仁增14.9750万元、何昀11.8612万元、高星6.0441万元、王维平3.7501万元。
股东刘玉刚、刘浩的转让价格参考2006年4月30日未经审计的净资产，为5.45元/出资额。其中，刘浩的转让价款总额为33.89万元，5.45元/出资额；刘玉刚的转让价格根据约定在06年底付款给予优惠，转让价款总额为370.5万元，折合3.97元/出资额。刘玉刚、刘浩的转让价格共计404.39万元。
中国风险投资有限公司的转让价款为76万元，价格参考2006年11月30日经审计的净资产，确定为6.46元/出资额。
2006年12月27日，公司统一办理了前述未办理工商登记的股权转让及股权赠与手续，注册资本仍为1,193万元。
经核查，上述股权转让过程中，自然人股东尚未对股权转让所得的获利部分缴纳相应的税款。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，财产转让所得，应缴纳个人所得税。应纳税所得额，是以转让财产的收入额减除财产原值和合理费
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书用后的余额，适用比例税率，税率为20%。经测算，发行人自然人股东在上述历次股权转让获利情况及应缴税统计如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|纳税义务人|总获利情况（元）|总应缴税数（元）|
|1|刘泽刚|2,603,365.31|520,673.06|
|2|韦强|1,547,847.76|309,569.56|
|3|张仁增|898,446.2|179,689.24|
|4|何昀|535,494.24|107,098.85|
|5|高星|406,707.24|81,341.45|
|6|王维平|280,885.66|56,177.13|
|7|徐迪|26,543.40|5,308.68|
|8|刘玉刚|2,845,334.42|56,966.88|
|9|刘浩|137,495.15|27,499.03|

注：刘玉刚、刘浩不再持有发行人股份。
（二）原有限公司整体变更为股份公司过程中自然人股东的纳税情况
经核查，原有限公司在变更为股份公司时，将资本公积、盈余公积和未分配利润共计6,025万元转增资本。其中，盈余公积 13,420,026.83元，未分配利润20,735,076.97元，共计34,155,103.8元。除中国风投为法人股东外，其余 21名发起人均为自然人股东，据此，涉及自然人股东需缴纳个人所得税的转增资本为 31,772,083.09元，各自然人股东需缴纳个人所得税为 6,354,416.62元。经核查发行人的记账凭证、电子缴税付款凭证及自然人股东的书面确认，上述自然人股东应缴纳的个人所得税税款 6,354,416.62元已由发行人向自然人股东代收后于 2010年4月8日统一缴纳。
（三）发行人历次利润分配涉及的自然人纳税情况
2009年4月15日，公司召开 2008年度股东大会，审议通过年度分红派息方案，以本公司总股本8,218万股为基数，向全体股东每 10股派发1.85元现金股利（含税），共计1,520.33万元。根据发行人2009年5月18日、2010年1月19日填报的《代扣代缴个人所得税明细申报表》，以及电子缴税付款凭证、发行人的记账凭证发行人本次利润分配所涉及的自然人股东纳税义务均已由发行人代扣代缴。
2012年5月17日，公司召开 2011年度股东大会，审议通过年度分红派息方案，
以本公司总股本8,218万股为基数，向全体股东每 10股派发1.50元现金股利（含税），
共计1,232.70万元。根据发行人2012年7月25日填报的《代扣代缴个人所得税明细
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书申报表》，以及电子缴税付款凭证、发行人的记账凭证发行人本次利润分配所涉及的自然人股东纳税义务均已由发行人代扣代缴。
综上所述，除原有限公司成立至整体变更为股份公司期间的历次股权转让自然人股东未缴纳个人所得税外，原有限公司整体变更转增资本、发行人历次利润分配过程中涉及的自然人股东已履行缴纳个人所得税的义务。就发行人整体变更之前股权转让涉及的个人所得税补缴问题，除刘玉刚、刘浩外，仍持有公司股份的股东出具了承诺：“……如果未来有关税收征管机关就合纵科技历次股权转让依据有关税法、规范性文件规定要求转让方补缴个人所得税的，则由本人全额补缴。如果需要加计滞纳金或罚款的，均由本人承担和缴纳。”本所律师认为，虽然《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定了个人财产转让所得应缴纳所得税，然而长期以来，在税收征管实务中对自然人股权转让所得征税的具体执行并未予以明确。直至 2009年 6月 12日，国税总局发布了《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），对自然人股权转让所得办理纳税扣缴申报时间、纳税地点、计税依据及税务主管机关应履行的职责等方面才予以明确。此外，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。
综上，虽然存在上述自然人股东历次股权转让所得未缴纳个人所得税的情况，但是仍持有公司股份的股东已就其股权转让涉及个人所得税补缴问题出具了承诺。考虑到上述股权转让均发生在国税函[2009]285号出台之前，并且该等未缴纳个人所得税的行为也超出国家《税收征收管理办法》规定的行政处罚的追溯时效，因此，本所律师认为，上述股权转让自然人股东未缴纳个人所得税的行为，不构成重大违法行为，不成为影响本次发行的法律障碍。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书十二、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题第 28条：请发行人披露报告期内应缴未缴的社会保险、住房公积金金额及占发行人净利润的比例。请保荐机构、律师就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行影响发表明确意见。
（一）发行人及其控股子公司在报告期内缴纳社会保险的情况
1、发行人及其控股子公司在报告期内缴纳社会保险的员工人数
根据发行人的说明，发行人自 2001年6月既已开始为其在职员工缴纳社会保险。
发行人报告期内拥有或者曾经拥有的子公司包括合纵实科、合纵畅达、合纵信通、合纵开创、合纵科沃尔。在该等控股子公司开展实际运营之前或实际运营初期，各控股子公司的实际工作人员系发行人员工，其社会保险统一在发行人处办理；在控股子公司正式开展运营后，各控股子公司招聘了若干新员工，原属发行人的员工陆续办理了社会保险变更至子公司的手续，因此合纵实科自 2008年 4月起为其在职员工缴纳社会保险；
合纵畅达自 2008年4月起为其在职员工缴纳社会保险；合纵信通自 2008年4月起为其在职员工缴纳社会保险；合纵开创自 2009年 2月起为其在职员工缴纳社会保险；
合纵科沃尔自2009年9月起为其在职员工缴纳社会保险。
发行人及其子公司在报告期内的披露情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||截至2012年12月31日|截至2011年12月31日|截至2010年12月31日|
|发行人|员工总人数（人）|155|133|122|
||缴纳社会保险人数（人）|147|122|112|
|合纵实科|员工总人数（人）|438|267|253|
||缴纳社会保险人数（人）|417|258|244|
|合纵畅达|员工总人数（人）|63|66|63|
||缴纳社会保险人数（人）|63|64|56|
|合纵开创|员工总人数（人）|7|7|7|
||缴纳社会保险人数（人）|5|5|5|
|合纵科沃尔|员工总人数（人）|36|8|7|
||缴纳社会保险人数（人）|32|8|6|
|合计|员工总人数（人）|699|481|452|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|缴纳社会保险人数（人）|664|457|423|

截至 2010年 12月 31日，发行人及控股子公司员工总人数为 452人，公司为其中的员工423人办理了社会保险；其余未办理社会保险缴纳的 29人中，员工 5人为退休返聘员工，员工15人在外地或原单位参保，员工 9人为新入职人员，社保缴纳手续正在办理中。
截至 2011年 12月 31日，发行人及控股子公司员工总人数为 481人，公司为其中的员工457人办理了社会保险；其余未办理社会保险缴纳的 24人中，员工 4人为退休返聘员工，员工,13人为外地或原单位参保，员工 7人为新入职人员，社保缴纳手续正在办理中。
截至 2012年 12月 31日，发行人及控股子公司员工总人数为 699人，公司为其中的员工664人办理了社会保险；其余未办理社会保险缴纳的 35人中，员工 6人为退休返聘员工，员工 17人为外地或原单位参保；员工 12人为新入职人员，社保缴纳手续正在办理中。
2、经核查，发行人的社会保险缴费比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别||养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险②|生育保险③|
|城镇职工|单位|20%|10%|1%|0.5%/1%|0.8%|
||个人|8%|2%+3元|0.2%|/|/|
|农民工|单位|20%|1%/10%①|1%|1%|0.8%|
||个人|8%|---/2%+3|/|/|/|

注：①2012年前，发行人及控股子公司为所有农民工按1%缴纳医疗保险；执行依据为京劳社保发〔2008〕237号“关于调整本市部分社会保险缴费问题的通知”；2012年起，根据人社局最新规定，农民工医疗保险调整为10%/2%+3（单位/个人）。②发行人及控股子公司合纵开创、合纵科沃尔在海淀区注册，城镇职工工伤保险按0.5%缴纳；合纵实科、合纵畅达在密云区注册，以生产型企业考虑，城镇职工工伤保险按1%缴纳。③2012年前，生育保险仅为北京户口缴纳；2012年起，根据人社局最新规定，发行人及控股子公司为所有员工缴纳生育保险。
3、根据主管社保管理机构出具的相关证明，发行人及其控股子公司办理社会保
险的起始日期如下：
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|
|公司名称|办理社会保险的起始日期|
|发行人|2001年6月|
|合纵实科|2008年4月|
|合纵畅达|2008年4月|
|合纵开创|2009年2月|
|合纵科沃尔|2009年9月|

4、 2010-2011年，发行人及控股子公司已按规定为所有员工缴纳了社会保险：养老、医疗、失业、工伤保险，另为北京户口员工缴纳了生育保险。2012年起，根据人社局最新规定，发行人及控股子公司为所有员工缴纳了生育保险。至此，2012年起发行人及控股子公司已为所有员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险。
报告期内不涉及社会保险补缴情况。
（二）发行人及其子公司报告期内缴纳住房公积金的情况
1、发行人及其子公司缴纳住房公积金的员工人数
发行人自2001年9月既已开始为其在职员工缴纳住房公积金，初期主要为拥有北京户口的职工缴纳住房公积金；合纵实科、合纵畅达、合纵开创、合纵科沃尔在实际运营初期，其部分员工的住房公积金统一在发行人处办理。2010年 4月起，各子公司陆续开立了住房公积金账户，开始为其在职员工缴纳住房公积金。
发行人及其子公司在报告期内的披露情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||截至2012年12月31日|截至2011年12月31日|截至2010年12月31日|
|合纵科技|员工总人数（人）|155|133|122|
||缴纳住房公积金人数（人）|149|129|116|
|合纵实科|员工总人数（人）|438|267|253|
||缴纳住房公积金人数（人）①|423|258|248|
|合纵畅达|员工总人数（人）|63|66|63|
||缴纳住房公积金人数（人）①|63|64|61|
|合纵开创|员工总人数（人）|7|7|7|
||缴纳住房公积金人数（人）|6|6|6|
|合纵科沃尔|员工总人数（人）|36|8|7|
||缴纳住房公积金人数（人）|33|8|7|
|合计|员工总人数（人）|699|481|452|
||缴纳住房公积金人数（人）|674|465|438|

注：①由于各控股子公司于2010年4月建立住房公积金账户，之前各子公司部分员工的住房公积金统一在合纵科
技办理。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书截至2010年12月31日，发行人及控股子公司员工总人数为 452人，公司为员工438人办理了住房公积金缴纳；其余未办理住房公积金缴纳人员中，员工 4人为退休返聘员工，员工3人为外地或原单位缴纳,员工 7人为新入职人员，住房公积金缴纳手续正在办理中。
截至2011年12月31日，发行人及控股子公司员工总人数为 481人，公司为员工465人办理了住房公积金缴纳；其余未办理住房公积金缴纳人员中，员工 4人为退休返聘员工，员工6人为外地或原单位缴纳,员工 6人为新入职人员，住房公积金缴纳手续正在办理中。
截至2012年12月31日，发行人及控股子公司员工总人数为699人，公司为员工674人办理了住房公积金缴纳；其余未办理住房公积金缴纳人员中，员工6人为退休返聘员工，员工7人为外地或原单位缴纳，员工12人为新入职人员，住房公积金缴纳手续正在办理中。
2、经核查，发行人的住房公积金缴费比例情况如下：
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|-|-|-|
|类 别||住房公积金|
|城镇职工|单位|12%|
||个人|12%|
|农民工|单位|12%|
||个人|12%|

3、缴纳住房公积金的起始日期：
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部的住房公积金单位账户信息表，发行人自2001年9月份开始缴纳住房公积金，根据发行人的说明，各子公司于2010年4月起陆续开立了住房公积金账户，开始为其在职员工缴纳住房公积金。
4、据发行人测算以及本所律师核查，发行人住房公积金的补缴金额和补缴措施如下：
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|-|-|-|-|
|年度|2010年度|2011 年度|2012年度|
|金额|约14.69万元注|—|—|

注：截至2010年12月31日，公司已为所有员工办理了住房公积金，但考虑到各子公司2010年4月才开户为未缴纳住房
公积金的部分员工（主要是农民工）缴纳住房公积金，故公司预计该年如需补缴，金额约为14.69万元。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书发行人的控股股东、实际控制人刘泽刚出具了承诺，如因发行人被要求补缴住房公积金，或被要求缴纳滞纳金、罚款，或因发行人子公司被要求补缴住房公积金或被要求缴纳滞纳金、罚款而给发行人或子公司造成损失的，刘泽刚将对发行人及子公司进行及时、足额的补偿。
综上，发行人已经按照北京市有关社会保障制度的相关规定为员工办理社会保险及缴纳住房公积金。根据主管社保管理机构、住房公积金管理机构出具的相关证明文件，发行人及子公司未因社会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，虽然报告期内发行人为员工缴纳住房公积金存在不规范的情况，但发行人实际控制人已承诺将及时、足额的补偿发行人因此可能产生的损失。因此，本所律师认为，发行人在执行住房公积金制度时存在的上述不规范情形不会对本次发行上市造成实质性不利影响。
十三、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题第 29条：发行人位于北京密云经济开发区 53号宗地上的房产尚未办理产权证书。请发行人补充披露未办理完毕产权证书的房产等其他资产明细、房产用途、未办理的原因、预计办理完毕时间以及是否存在法律障碍。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
（一）53号宗地尚未办理产权证书的房屋等其他资产明细、房产用途
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|-|-|-|-|
|序号|项目性质|总建筑面积（㎡）|用途|
|1|生产车间及附属用房|7773.00|该工程局部为附属用房|
|2|综合|1590.00|-|
|3|2#综合|2733.00|一层为职工食堂及库房；二至四层为库房|
|4|生产车间|7600.00|生产线改扩建项目|

（二）53号宗地地上房屋办理产权证书的情况
经核查，北京市规划局密云分局对53号宗地地上房屋完成了竣工规划验收工作，密云县住房和城乡建设委员会完成了对53号宗地地上房屋竣工工程质量检测（结论为全部合格）、产权登记测绘工作，北京市公安局对53号宗地地上房屋进行了门牌和楼牌的登记并颁发了门牌号、楼牌号，密云县住房和城乡建设委员会产权登记中心完成了
对53号宗地地上房屋的楼盘登记工作，目前该宗土地尚待密云县住房和城乡建设委员
会颁发产权证书。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书经核查，发行人已获得53号地块的《国有土地使用证》，并取得北京市规划委员会出具的同意核发53号地《建设工程规划核验（验收）意见（合格告知书）》、北京房屋安全管理中心出具的对上述建筑物之“房屋安全鉴定报告”，以及相关质量评估报告等材料。目前相关规划验收工作业已完成，预计房产证将在2013年取得。本所律师核查后认为，发行人办理该相关产权手续不存在实质性法律障碍。
十四、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题第 30条：请发行人补充披露公司及其各子公司生产经营及办公场所的分布情况，其中租赁面积占总面积的比例；出租方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系；发行人的产品生产对厂房条件是否有特殊要求。请发行人就上述租赁对生产经营稳定性的影响作补充风险提示。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
（一）发行人及其各子公司生产经营及办公场所的分布情况以及租赁面积占总面积的比例
本所律师对发行人及其各子公司生产经营及办公场所的权属文件、租赁协议进行了核查，发行人出具了生产经营及办公场所分布情况、租赁面积占总面积的比例的书面说明。根据相关权属文件、租赁协议及发行人书面说明，发行人及其各子公司生产经营及办公场所分布情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|坐落|性质|面积（㎡）|用途|
|1|发行人|北京海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1211、1212|自有|770.50|办公|
|2|发行人|北京海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1210|租赁|135.00|办公|
|3|发行人|北京海淀区上地三街9号嘉华大厦C座407|租赁|155.85|办公|
|4|发行人|北京市昌平科技区超前路甲1号17号楼3层|租赁|870.00|研发中心办公|
|5|合纵实科|北京市密云县经济开发区科技路53号|自有|21,376.00|开关事业部生产、办公|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|6|合纵实科|北京密云开发区内M03—2号地块上|租赁|6,382.00|变电设备事业部生产、办公|
|7|合纵实科|密云经济开发区一期太阳公寓3号楼25间/阳面|租赁|941.50|居住、办公|
|8|合纵畅达|密云县工业开发区清源路2号院内1号厂房及宿舍楼内A1左房间|租赁|4,776.00|生产、办公|

上述发行人及其各子公司生产经营及办公场所中，租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落位置|租赁面积（m2）|用途|租赁合同签订时间及租期|租金|
|1|北京金隅物业管理有限责任公司金隅嘉华分公司|发行人|北京市海淀区上地三街九号C座407房间|155.85|办公|2012-04-01至2013-03-31|26,075.26元/月|
|2|袁燕|发行人|北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D座1210室|135.00|办公|2012-04-10至2015-04-09|246,375元/年|
|3|北京九松投资实业公司|合纵实科|北京密云开发区内M03—2号地块上|6,382|生产生活经营|2012-02-13至2014-02-12|1,378,512元/年|
|4|北京九松投资实业公司|合纵实科|密云经济开发区一期太阳公寓3号楼25间/阳面|941.50|居住办公|2012-02-25至2013-02-24|165,000元/年|
|5|北京世纪万通科技投资有限公司|合纵畅达|密云县工业开发区清源路2号院内1号厂房及宿舍楼内A1左房间|4,776.00|生产经营办公|2012-03-15至2017-03-14|1号厂房：0.46元/天/㎡；宿舍楼内A1左房间：免费|
|6|北京北控宏创科技有限公司|发行人|北京市昌平科技园区超前路甲1号17号楼3层|870.00|办公研发|2012-10-01至2015-09-30|1.9元/天/㎡|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书发行人各子公司生产经营及办公场所中涉及租赁的面积为13260.35㎡，占总面积37.45%。
（二）关于对出租方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系的核查
本所律师核查了发行人相关租赁文件，出租方出具了相关书面声明。根据相关租赁文件以及书面说明，本所律师认为，出租方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
（三）关于对发行人产品生产对厂房是否有特殊要求的核查
发行人出具了对厂房条件要求的书面说明。根据发行人相关说明，发行人的产品生产对厂房的要求如下：1、层高不能低于 7米；2、可以承受重型加工设备的冲击，例如数控冲床、剪板机、小型液压设备等；3、具有 10T以下吊装设备，例如航吊；4、厂房外有宽度5米以上的硬质道路，便于物料运输；5、厂房开门足够大，便于中型货车进入；6、水电（工业用电），供暖设备完善。
十五、反馈意见一般性说明、核查、披露的问题第 31条：请发行人说明子公司合纵实科高新技术企业复审申请进展情况，并请保荐机构、申报会计师对发行人 2012年上半年按照15%税率核算所得税是否合规、谨慎进行核查并发表明确意见。请保荐机构、律师核查报告期内发行人及子公司合纵实科是否符合高新技术企业的认定条件。
（一）本所律师对发行人是否符合高新技术企业认定条件的核查及核查意见
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2011年10月11日颁发的《高新技术企业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。经核查发行人拥有的相关知识产权权属文件、发行人向北京市科学技术委员会提交的相关材料、并对发行人的相关人员进行了访谈。综上，本所律师认为发行人符合高新技术企业认定条件。
（二）本所律师对合纵实科是否符合高新技术企业认定条件的核查及核查意见根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局2012年10月30日颁发的《高新技术企业证书》，合纵实科被认定为高新技术企业，
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书有效期三年。本所律师核查了合纵实科拥有的相关知识产权权属文件、合纵实科向北京市科学技术委员会提交的相关材料，并对发行人及合纵实科的负责人进行了访谈。综上，本所律师认为合纵实科符合高新技术企业认定的条件。
十六、招股说明书和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题
（一）发行人的财务与会计
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2012年12月31日最近三年（2010年度、2011年度、2012年）的财务状况进行了审计，并出具了 XYZH/2012A1036号《审计报告》。根据信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》及《创业板管理办法》规定的下列条件：1、发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件
（1）发行人在2010年度、2011年度、2012年度的净利润分别为40,928,278.50元、55,475,949.65元、69,498,475.86元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
（2）发行人财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人近三年的财务状况、经营成果及现金流量。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项及第五十条第（四）项的规定。
2、发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
（1）发行人2011年归属于公司普通股股东的净利润为55,120,358.40元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 52,856,652.91元；2012年归属于公司普通股股东的净利润为 69,535,631.98元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为68,251,092.96元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
（2）发行人截至2012年12月31日的净资产为 285,622,659.00元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（3）发行人2012年度的净利润为 69,498,475.86元，其营业收入为
516,650,536.48元，不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况，符合《创业板管理办法》第十四条第（五）项的规定。
（4）根据信永中和出具的 XYZH/2012A1036-3号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
（二）发行人业务的变化情况
1、发行人的业务证书
《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的业务经营资质如下：
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|公司名称|资质或许可|证书编号|核准内容|核发机关|有效期限|
|合纵实科|高新技术企业证书|GF201211001894|高新技术企业|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|自2012年10月30日，有效期三年|

本所律师核查后认为，发行人新增的经营资质或经营许可尚在有效期限内，不存在被政府部门收回或撤销的情形。
2、发行人主营业务情况
根据信永中和出具的《审计报告》，按母公司报表计算，2010年度、2011年度、 2012年度发行人的主营业务收入分别为 264,611,501.02元、359,968,799.12元、 516,635,260.08元，营业收入分别为 265,130,332.02元、360,881,638.64元、
518,070,932.62元，本所律师核查后认为，发行人主营业务突出。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（三）发行人主要财产的变化情况
发行人的主要生产经营设备
根据信永中和出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012年12月 31日，发行人拥有机器设备账面原值 20,006,797.74万元，成新率58.35%，账面净值 11,674,166.33万元；运输设备账面原值6,445,908.00万元，成新率66.57%，账面净值 4,291,184.39万元；办公设备账面原值 5,691,265.46万元，成新率57.40%，账面净值3,266,618.97万元。上述资产均为发行人（或其前身原有限公司）直接购置而得，不存在发行人拥有的生产经营设备存在产权纠纷或账实不符的情形。
（四）发行人主要财产的变化情况
1、专利
《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的专利如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|权利期限|权利人|取得方式|他项权利|
|1.|ZL201120551552.3|简易装卸式周转车|实用新型|2011-12-26至2021-12-25|合纵实科|申请|无|
|2.|ZL201220139056.1|熔断器辅助接地开关|实用新型|2012-04-01至2022-03-31|合纵实科|申请|无|
|3.|ZL201220478336.5|隔离开关结构|实用新型|2013-09-18至2023-09-17|合纵实科|申请|无|

注：《原法律意见书》出具后，发行人拥有的022934790号实用新型专利已于2012年12月19日失效。
2、发行人及其控股子公司租赁房产的情况
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的租赁房产如下：
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|序号|出租方|承租方|房屋坐落位置|租赁面积（m2）|用途|租赁合同签订时间及租期|租金|
|1|北京北控宏创科技有限公司|发行人|北京市昌平科技园区超前路甲 1号17号楼3层|870|办公研发|2012-10-01至2015-09-30|1.9元/天/㎡|

（五）重大债权、债务关系的变化情况
截至2013年3月15日止，发行人将要履行、正在履行的的重大合同包括：
1、银行贷款合同
（1）综合授信合同
①2012年2月28日，发行人与北京银行中关村海淀园支行签署了编号为0113323的《综合授信合同》，约定北京银行中关村海淀园支行授予发行人 30,000,000元的授信额度，均为人民币贷款，额度有效期自合同订立日起 364天，每笔贷款的期限不超过12个月，额度类别为可循环额度，授信用途为满足受信人依法合规正常经营的业务需要。本授信合同由北京中关村科技担保有限公司提供最高额连带责任保证担保。
根据该《综合授信合同》的约定，在最高授信额度和具体授信额度内，发行人可向银行提交借款申请，经批准后，双方应订立具体业务合同并按具体业务合同约定支用借款。经核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人基于该《综合授信合同》向北京银行中关村海淀园支行具体借款的情况如下：
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|序号|合同编号|签订日期|贷款人|贷款金额（万元）|贷款利率|贷款期限|担保方式|
|1|0142029|2013.01.06|北京银行中关村海淀园支行|1,000.00|浮动利率，同 期 基 准利 率 上 浮10％|首次提款日起 12个月|北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证担保|
|2|0145299|2013.02.04|北京银行中关村海|1,000.00|浮动利率，同 期 基 准|首次提款日起 12|北京中关村科技担保有|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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||||淀园支行||利 率 上 浮10％|个月|限公司提供连带责任保证担保|
|3|0147903|2013.03.05|北京银行中关村海淀园支行|1,000.00|浮动利率，同 期 基 准利 率 上 浮10％|首次提款日起 11个月|北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证担保|

②2012年 3月 31日，发行人与民生银行总行营业部签署了编号为公授信字第 99012012295034的《综合授信合同》，约定民生银行总行营业部授予发行人 100,000,000元的授信额度，授信期限为 1年，即自 2012年 3月 31日至 2013年 3月31日，在授信期限内已清偿的授信额度可再次申请使用。本授信合同由刘泽刚和韦强提供最高额连带责任保证担保。
根据该《综合授信合同》的约定，在最高授信额度和具体授信额度内，发行人可向银行申请短期流动资金贷款、银行承兑汇票（含一年期电子票据）、非融资性保函、商票贴现、开立即期信用证、开立远期信用证、有追索权保理（含保理代付），经批准后，双方应订立具体业务合同并按具体业务合同约定支用借款。经核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人基于该《综合授信合同》向民生银行总行营业部具体借款的情况如下：
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|序号|合同编号|签订日期|贷款人|贷款金额（万元）|贷款利率|贷款期限|担保方式|
|1|公借贷字第1300000021995号|2013.01.29|民生银行总行营业部|1,500.00|年 利 率6.608％，浮动利率，调整后的基准利率上浮18％|2013.01.29至2013.07.29|刘泽刚、韦强提供最高额连带责任保证担保|

（2）其它贷款合同
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|序号|合同编号|签订日期|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|贷款利率|贷款期限|担保方式|
|1|0141204|2012.12.20|发行人|北京银行中关村海淀园支行|1,000.00|提款日同期基准利率 上 浮20％，合同利率不|首次提款日起12个月|无|

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|调整|

2、贷款合同相关担保合同
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|序号|合同编号及名称|担保方|被担保方|主合同债权人|担保金额（万元）|担保方式|签订日期|担保期限|
|1|0113323号《最高额保证合同》|北 京 中关 村 科技 担 保有 限 公司|发行人|北京银行中关村海淀园支行|3,000.00|最高额连带责任保证|2012.02.28|至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年|
|2|2012 年DYF0062号《最高额反担保（房地产抵押）合同》|发行人|北京中关村科技担保有限公司|北京银行中关村海淀园支行|3,000.00|以京房权证海股移字 第0109479号的房屋所有权、京海国用（ 2005转 ） 第3515 号的国有土地使用权抵押|2012.02.28|至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年。|
|3|个高保字第99012012295034-1号《最高额担保合同》|刘泽刚|发行人|民生银行总行营业部|10,000.00|最高额连带责任保证|2012.03.31|至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年|
|4|个高保字第99012012295034-2号《最高额担保合同》|韦强|发行人|民生银行总行营业部|10,000.00|最高额连带责任保证|2012.03.31|至主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日后两年|

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书3、销售合同
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|序号|合同编号|销售方|采购方|合同金额（万元）|合同标的|合同签订日期|备注|
|1|H82012-1401-A|发行人|洛阳龙羽电气设备有限公司|463.6000|10kV分接箱，38台|2012.02.02||
|2|2012/02-WZZX-GW-01G-01330|发行人|江苏省电力公司物资采购与配送中心|567.0756|环网柜，148面|2012.02.17||
|3|03AAE0411131—0001—2011202082|发行人|华北电网有限公司供应链管理中心|390.3939|敞开式组合电器，4套|2012.05.26||
|4||发行人|南通电力物资有限公司|390.1500|10kV环网柜，五间隔16台，六间隔3台，10kV对接箱3台|2012.07.09||
|5|05AAE0411025—0008—2011204773|发行人|华北电网有限公司供应链管理中心|336.6090|敞开式组合电器，15套|2012.07.28||
|6|05AAE0411043—0004—2011204775|发行人|华北电网有限公司供应链管理中心|353.6208|敞开式组合电器，16套|2012.07.28||
|7|4100228254|发行人|山东电力集团公司物资供应公司|311.3019|箱式变电站，14套|2012.08.20||
|8|JYL（W）HT—136|发行人|晋豫鲁铁路通道股份有限公司|745.4960|箱式变电站，80座|2012.10.11||

北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书
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|9|2012/10—WZZX—SW—01G—21104|发行人|江苏省电力公司物资供应公司|314.8470|柱上负荷开关，270台|2012.10.12|
|10|2012/09—SDWZ—01G—ZL00136——GW05363|发行人|江苏省电力物资有限公司|406.8020|箱式开闭所，22台|2012.10.15|
|11|2012/10—WZZX—SW—01G—21267|发行人|江苏省电力物资有限公司|1551.4200|箱式开闭所，60台|2012.10.17|
|12|茂湛合（物）[2012]003号|发行人|茂湛铁路有限责任公司|558.7608|箱式变电站，33套；箱式并联电抗器，10套|2012.11.14|
|13||发行人|山东五洲电气股份有限公司|338.1240|环网柜维修改造，49台|2012.11.21|

（六）发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
（1）《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，历次股东大会的召开、决议内容及签署情况
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|序号|名称|时间、地点及出席情况|决议内容|
|1|2012 年第三次临时股东大会|时间：2012年12月25日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦D座1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共 7人，共持有表决权的股份57,564,659 股，占公司总股份数额的70.05%。|1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；2、审议通过《关于提名刘泽刚先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；3、审议通过《关于提名韦强先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；4、审议通过《关于提名张仁增先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；5、审议通过《关于提名何昀先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；6、审议通过《关于提名韩国良先生为公司第三|

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|-|-|-|-|
||||届董事会董事人选的议案》；7、审议通过《关于提名高星女士为公司第三届董事会董事人选的议案》；8、审议通过《关于提名王颖先生为公司第三届董事会独立董事人选的议案》；9、审议通过《关于提名赵雪媛女士为公司第三届董事会独立董事人选的议案》；10、审议通过《关于提名赵遵廉先生为公司第三届董事会独立董事人选的议案》；11、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；12、审议通过《关于提名王维平先生为公司第三届监事会监事人选的议案》；13、审议通过《关于提名孙集平女士为公司第三届监事会监事人选的议案》；14、审议通过《关于提请股东大会补充授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目有关事宜的议案》。|
|2|2013 年第一次临时股东大会|时间：2013年3月15日；地点：北京海淀区上地嘉华大厦D座1211（公司大会议室）；出席情况：出席本次股东大会的股东或授权代表共 9人，共持有表决权的股份60,564,659 股，占公司总股份数额的73.70%。|1、审议通过《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》；2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》；3、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。|

本所律师核查后认为，《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日历次股东大会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（2）《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日历次董事会的召开、决议内容及签署情况
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|序号|名称|时间、地点及出席情况|决议内容|
|1|第二届董事会第二十次会议|时间：2012年11月7日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事9 人，实到董事9 人，会议由公司董事长刘泽刚|1、审议通过《关于北京合纵科技股份有限公司从北京银行中关村海淀园支行贷款的议案》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司为其子公司向中国民生银行贷款提供担保的议案》。|

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|||主持，监事会成员和董事会秘书及公司其他高管列席了会议。||
|2|第二届董事会第二十一次会议|时间：2012年12月5日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事9 人，实到董事9 人，会议由公司董事长刘泽刚主持，监事会成员和董事会秘书及公司其他高管列席了会议。|1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；2、审议通过《关于提名刘泽刚先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；3、审议通过《关于提名韦强先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；4、审议通过《关于提名张仁增先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；5、审议通过《关于提名何昀先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；6、审议通过《关于提名韩国良先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；7、审议通过《关于提名韩国良先生为公司第三届董事会董事人选的议案》；8、审议通过《关于提名王颖先生为公司第三届董事会独立董事人选的议案》；9、审议通过《关于提名赵雪媛女士为公司第三届董事会独立董事人选的议案》；10、审议通过《关于提名赵遵廉先生为公司第三届董事会独立董事人选的议案》；11、审议通过《关于提请股东大会补充授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目有关事宜的议案》；12、审议通过《关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的议案》。|
|3|第三届董事会第一次会议|时间：2013年1月15日；地点：公司会议室；出席情况：公司现有董事9 人，实到董事9 人，会议由公司董事长刘泽刚主持，监事会成员和董事会秘书及公司其他高管列席了会议。|1、审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》；2、审议通过《关于董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员选任的议案》；3、审议通过《关于聘请刘泽刚先生为公司总经理的议案》；4、审议通过《关于聘请韦强先生为公司副总经理的议案》；5、审议通过《关于聘请韩国良先生为公司副总经理的议案》；6、审议通过《关于聘请徐迪女士为公司财务总监的议案》；7、审议通过《关于聘请冯峥先生为公司董事会秘书的议案》；8、审议通过《关于总经理、副总经理、财务总|

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||||监、董事会秘书薪酬的议案》。|
|4|第三届董事会第二次会议|时间：2013年2月27日；地点：公司会议室以通讯方式召开；出席情况：公司现有董事9 人，实际出席会议并表决董事9人，会议由公司董事长刘泽刚主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。|1、审议通过《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》；2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事宜的议案》；3、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；4、审议通过《关于提议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。|
|5|第三届董事会第三次会议|时间：2013年3月22日；地点：公司会议室以通讯方式召开；出席情况：公司现有董事9 人，实际出席会议并表决董事9人，会议由公司董事长刘泽刚主持，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。|1、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2010年-2012年财务会计报告》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》；3、审议通过《关于从中国民生银行总行营业部申请综合授信1 亿元的议案》；4、审议通过《关于公司为北京合纵实科电力科技有限公司的信托贷款向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保的议案》。|

本所律师核查后认为，《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日历次董事会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（3）《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日历次监事会的召开、决议内容及签署情况
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|序号|名称|时间、地点及出席情况|决议内容|
|1|第二届监事会第十三次会议|时间：2012年12月05日；地点：公司会议室；出席情况：会议由公司监事会主席王维平主持，本次监事会应出席会议的监事 3人，实际出席监事3人。|1、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；2、审议通过《关于提名王维平先生为公司第三届监事会监事人选的议案》；3、审议通过《关于提名王维平先生为公司第三届监事会监事人选的议案》。|
|2|第三届监事会第一次会议|时间：2013年1月15日；地点：公司会议室；出席情况：会议由公司监事会主席王维平主持，本次监事会应出席会议的监事 3人，实际出席监事3人。|审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》。|

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|3|第三届监事会第二次会议|时间：2013年3月22日；地点：公司会议室；出席情况：会议由公司监事会主席王维平主持，本次监事会应出席会议的监事 3人，实际出席监事3人。|1、审议通过《北京合纵科技股份有限公司2010年-2012年财务会计报告》；2、审议通过《北京合纵科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》。|

本所律师核查后认为，《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日历次监事会的召开、决议内容及签署均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
2、股东大会的授权
《原法律意见书》出具后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会于 2012年12月26日对董事会作出授权。经本所律师对此次授权的相关决议进行核查后认为，发行人股东大会此次授权是在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行的，上述授权合法、合规、真实、有效。
（七）发行人税务的变化情况
1、经审阅发行人提供的纳税资料和《审计报告》，发行人及其纳入合并报表范围的控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2、经本所律师适当核查，发行人享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序，其所享受的优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据信永中和出具的《审计报告》、发行人提供的资料及本所律师核查，发行人 2012年享受的财政补贴情况如下：
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|序号|补贴项目|补贴金额（单位：元）|享受补贴依据|批准机关|
|1|北京中关村企业信用促进会补贴款、人才服务补贴款|15,000.00|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》|中关村管委会|
|2|中关村科技园区海|7,811.13|《关于中关村国家自主创新示范区人|中关村管委会、|

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||淀园管理委员会支付的公租房补贴款||才公共租赁住房建设的若干意见》|中共北京市委组织部、北京市发改委、北京市财政局、北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市住房和城乡建设委员会|
|3|国家知识产权局北京代办处的补贴款|6,700.00|《专利费用减缓办法》|北京市财政局、北京市知识产权局|
|4|北京密云开发区政府的税费返还补助|11,300.00|《密云县关于加快县域经济发展的若干政策》|密云县人民政府|
|5|摊销智能化、小型化城市电网生产基地建设专项资金补助|134,678.63|京经信委发[2010]200号《北京市经济和信息化委员会关于 2010 年度第二批中小企业发展专项资金计划的通知》|北京市经信委|
|6|北京中关村科技担保有限公司利息补贴款|327,185.00|《中关村科技园区企业贷款扶持资金管理办法》、《“瞪羚计划”企业星级评定管理暂行办法》（修订）、《北京中关村科技担保有限公司“瞪羚计划”专项贷款担保贴息申请书及审批表》《关于对稳增长贡献大企业加大贷款贴息支持的说明》|中关村管委会|
|7|北京经信委信托融|400,000.00|《北京市支持中小企业创新融资资金|北京市经信委|

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||资贴息||管理实施细则》、中小企业集合融资贴息申请表||
|8|中关村管理委员会补助|200,000.00|海经信办发[2012]1 号《2011 年海淀区促工业增长专项资金支持公告》|海淀区经济和信息化办公室、海淀区统计局|
|9|北京市经信委工业保增长奖励|400,000.00|《北京市工业企业稳增长奖励政策实施细则》|北京市经信委|

经本所律师核查后认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
1、发行人及其控股子公司最近一期的完税情况
（1）发行人最近一期完税情况
①北京市海淀区国家税务局于 2013年 3月 20日出具了海国税[2013]机告字第 00002823号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自2012年1月1日至2012年12月 31日在该局的纳税情况，发行人在此期间未接受过行政处罚。
②北京市海淀区地方税务局于 2013年 3月 21日出具了海上[2013]告字第 0090号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明发行人自 2012年1月1日至 2012年12月31日在该局的纳税情况，发行人在此期间未接受过行政处罚。
（2）合纵实科最近一期完税情况
①北京市密云县国家税务局于 2013年 2月 28日出具了密二国纳字证（2013）第 11号《纳税证明》，证明合纵实科自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
②北京市密云县地方税务局于 2013年 2月 28日出具了密地税开（2013）016
号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵实科自
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书 2012年1月1日至2012年12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵实科因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（3）合纵畅达最近一期完税情况
①北京市密云县国家税务局于 2013年 2月 28日出具了密二国纳字证（2013）第 10号《纳税证明》，证明合纵畅达自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
②北京市密云县地方税务局于 2013年 1月 22日出具了密地税开（2013）002号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵畅达自 2012年1月1日至2012年12月 31日在该局的纳税情况，并未提及合纵畅达因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（4）合纵开创最近一期完税情况
①北京市海淀区国家税务局于 2013年 1月 8日出具了海国税[2013]机告字第 00002192号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵开创自2012年 1月1日至2012年12月 31日在该局的纳税情况，合纵开创在此期间未接受过行政处罚。
②北京市海淀区地方税务局于2013年1月9日出具的海清[2013]告字第0011号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵开创自 2012年1月1日至 2013年12月31日在该局的纳税情况，并未提及合纵开创因违反税收法律法规而受到该局处罚之相关事项。
（5）合纵科沃尔最近一期完税情况
①北京市海淀区国家税务局于 2013年 1月 8日出具了海国税[2013]机告字第 00002191号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵科沃尔自2012年1月1日至2012年12月31日在该局的纳税情况，合纵科沃尔在此期间未接受过行政处罚。
②北京市海淀区地方税务局于 2013年 1月 22日出具了海五[2013]告字第 0028号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明合纵科沃尔自
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书 2012年1月1日至2012年12月 31日在该局的纳税情况，合纵科沃尔在此期间未接受过行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司最近一期以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（八）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况
1、发行人的环境保护变化情况
根据北京市海淀区环境保护局2013年1月15日出具的海环保核字[2013]第62号《企业环保核查证明》，发行人最近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。此次环保核查地点为发行人注册地点。
根据北京市密云县环境保护局 2013年 1月 21日出具的《证明》，合纵实科地址位于北京市密云县经济开发区科技路 53号，项目建设经过该局依法审批和验收，污染物排放符合国家和北京市规定的排放标准，未受过该局行政处罚。
根据北京市密云县环境保护局 2013年 1月 21日出具的《证明》，合纵畅达地址位于北京市密云县经济开发区科技路 53号，项目建设经过该局依法审批和验收，污染物排放符合国家和北京市规定的排放标准，未受过该局行政处罚。
根据北京市海淀区环境保护局2013年1月15日出具的海环保核字[2013]第63号《企业环保核查证明》，合纵开创最近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。此次环保核查地点为合纵开创注册地点。
根据北京市海淀区环境保护局2013年1月15日出具的海环保核字[2013]第64号《企业环保核查证明》，合纵科沃尔最近三年内在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。此次环保核查地点为合纵科沃尔注册地点。
2、发行人的产品质量、技术等标准的变化情况
根据北京市海淀区质量技术监督局 2013年2月7日出具的《证明》，发行人最近三年在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
根据北京市密云县质量技术监督局2013年1月22日出具的京（密）质监法函[2013]第03号《北京市密云县质量技术监督局关于违法案件档案查询结果告知函》，经对 2006
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书年1月1日至 2012年12月31日密云县质量技术监督违法案件档案进行查询，密云县区域内“北京合纵实科电力科技有限公司”未受到北京市密云县质量技术监督局的行政处罚。
根据北京市密云县质量技术监督局2013年1月23日出具的京（密）质监法函[2013]第02号《北京市密云县质量技术监督局关于违法案件档案查询结果告知函》，经对 2006年7月14日至2012年 12月31日密云县质量技术监督违法案件档案进行查询，密云县区域内“北京合纵畅达金属制品有限责任公司”未受到北京市密云县质量技术监督局的行政处罚。
根据北京市海淀区质量技术监督局 2013年2月7日出具的《证明》，合纵开创最近一期在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
根据北京市海淀区质量技术监督局 2013年2月7日出具的《证明》，合纵科沃尔最近一期在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。
3、工商行政管理
根据北京市工商行政管理局 2013年 1月 16日出具的《证明》，发行人最近三年没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录。
根据北京市工商行政管理局密云分局 2013年 1月 29日出具的《证明》，合纵实科最近一期没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据北京市工商行政管理局密云分局 2013年 1月 29日出具的《证明》，合纵畅达最近一期没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据北京市工商行政管理局海淀分局 2013年 1月 16日出具的《证明》，合纵开创最近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
根据北京市工商行政管理局 2013年 1月 16日出具的《证明》，合纵科沃尔最近三年没有违反工商行政管理法律、法规的案件记录。
4、劳动及社会保障管理
（1）社会保险
①发行人缴纳社会保险的证明
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2013年 1月 15日出具的《社会保险缴费证明》，发行人自2010年1月至 2012年12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
②合纵实科缴纳社会保险的证明
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2013年 3月 15日出具的《社会保险缴费证明》，合纵实科自 2010年 1月至 2012年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
③合纵畅达缴纳社会保险的证明
根据北京市密云县社会保险基金管理中心 2013年 3月 15日出具的《社会保险缴费证明》，合纵畅达自 2010年 1月至 2013年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
④合纵开创缴纳社会保险的证明
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2013年 1月 15日出具的《社会保险缴费证明》，合纵开创自 2010年 1月至 2012年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
⑤合纵科沃尔缴纳社会保险的证明
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心 2013年 1月 15日出具的《社会保险缴费证明》，合纵科沃尔自 2010年 1月至 2012年 12月，养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、基本医疗保险无欠费记录。
（2）住房公积金
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2013年 1月 14日出具的编号为 2013009的《证明》，发行人依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2013年 1月 14日出具的编号为 2013010的《证明》，合纵实科依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2013年 1月 14日出具的编号为 2013011的《证明》，合纵畅达依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2013年 1月 14日出具的编号为 2013012的《证明》，合纵开创依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心方庄管理部 2013年 1月 14日出具的编号为 2013013的《证明》，合纵科沃尔依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（九）结论
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在持续经营过程中所反映的各项指标仍符合相关法律法规及规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股股票并上市的条件。
本补充法律意见书正本六份，无副本。
北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为北京合纵科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具之补充法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：王卫东
负责人：王卫东 经办律师：田璧
年 月 日 经办律师：张丽欣