证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2017-010号债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于 2017年 4月 5日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会第五次会议的通知，并于 2017年 4月 15日15:30时（北京时间）在本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
1、《公司 2016年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
2、《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”，已更名）审计，2016年度本公司（母公司）实现净利润 21,040,674.42元，加以前年度未分配利润，2016年度可供股东分配的利润为
372,746,494.77元。以公司总股本 641,225,872股为基数，每10股派现金0.30元（含税），共计分配现金19,236,776.16元（含税），期末未分配利润 353,509,718.61元，结转以后年度分配。以公司总股本 641,225,872股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计资本公积金转增股本192,367,762股。
公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表了如下独立意见：
（1）公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。
（2）本次董事会审议《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规。
（3）同意将《公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、《关于公司2016年度资产处置及减值的议案》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2016年度资产处置及减值的公告》）
4、《公司 2016年度财务决算报告》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
5、《公司 2016年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
6、《公司独立董事2016年度述职报告》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司独立董事2016年度述职报告》）
7、《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》）
8、《公司 2016年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2016年度内部控制评价报告》）
9、《公司 2016年度内部控制审计报告》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2016年度内部控制审计报告》）
10、《公司 2016年度社会责任报告》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司2016年度社会责任报告》）
11、《关于续聘2017年度审计机构并确定其报酬的议案》；
公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）”）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年；2017年度财务审计报酬拟定为人民币肆拾伍万元整（即 45万元）；若公司 2017年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾贰万伍仟元整（即22.5万元）。
公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构，聘期一年；2017年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾贰万伍仟元整（即22.5万元）。该会计师事务所工作人员的差旅费由公司承担。
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
12、《公司关于2017年度预计为子公司提供担保的议案》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于2017年度预计为子公司提供担保的公告》）
13、《关于公司2017年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于2017年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的公告》）
14、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，并根据金融机构的有关规定，2017年度公司拟在下述21家银行办理总金额不超过人民币 1,364,200万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包
括售后回租）、保理等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
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|序号|授信银行|授信金额（人民币万元）|
|1|中国银行股份有限公司新疆区分行营业部|200,000|
|2|中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部|90,000|
|3|中国农业银行新疆区分行营业部|60,000|
|4|国家开发银行新疆维吾尔自治区分行|1,200|
|5|兴业银行乌鲁木齐分行|180,000|
|6|上海浦东发展银行乌鲁木齐分行|50,000|
|7|交通银行乌鲁木齐分行|50,000|
|8|中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行|30,000|
|9|华夏银行乌鲁木齐分行|33,000|
|10|乌鲁木齐市商业银行|20,000|
|11|昆仑银行乌鲁木齐分行|20,000|
|12|光大银行乌鲁木齐分行|50,000|
|13|中信银行乌鲁木齐分行|230,000|
|14|中国工商银行股份有限公司新疆区分行营业部|50,000|
|15|北京银行乌鲁木齐分行|50,000|
|16|广发银行乌鲁木齐分行|40,000|
|17|招商银行乌鲁木齐分行|50,000|
|18|东亚银行乌鲁木齐分行|50,000|
|19|民生银行乌鲁木齐分行|50,000|
|20|天津滨海农村商业银行新疆分行|50,000|
|21|新疆绿洲国民村镇银行|10,000|
|22|合 计|1,364,200|

上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。
在2017年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
本次申请授信额度有效期为公司2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年
年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
15、《公司关于修订<公司章程>的议案》；
为了便于公司相关业务的开展，以及根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的要求和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，对第十三条经营范围增加“铝合金”，具体以工商局核准为准。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》）
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
16、《公司关于召开2016年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成 8票,反对 0票,弃权 0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》）
上述第1、2、4、5、6、11、12、13、14、15项议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一七年四月十八日
报备文件
《新疆众和股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》