长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见长城证券股份有限公司
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
深圳市福田区深南大道6008号
二零一五年十一月
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明和承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为黑芝麻本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
声明和承诺 .............................................................................................. 2目录 .......................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................... 4第一节独立财务顾问核查意见 ........................................................... 7一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 .......................... 7二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ........................................................................................................ 8三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ............................................................ 8四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........................ 8第二节独立财务顾问结论意见 ........................................................... 9
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|深圳容州投资|指|深圳市容州文化产业投资有限公司|
|沿海房地产|指|广西容县沿海房地产开发有限公司|
|南方农开|指|广西南方农业开发经营有限责任公司|
|金日食用油、标的公司|指|鹿邑县金日食用油有限公司|
|交易对方|指|朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等3方|
|北京中财|指|北京中财宏达投资中心（有限合伙）|
|苏州乔元|指|苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津新远景|指|天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海山晓|指|上海山晓投资管理有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、认购人|指|金日食用油的全体股东，包括朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司等3方|
|募集配套资金特定对象|指|韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等4方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|金日食用油100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向朱杰等 3 方发行股份及支付现金收购金日食用油100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2015年10月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2015年10月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|

长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|重组预案、预案|指|南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《盈利预测补偿框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签署的关于鹿邑县金日食用油有限公司之盈利预测补偿框架协议》|
|《非公开发行股份认购框架协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司与韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺之股份认购框架协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和谊、评估机构|指|北京中和谊资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年和2015年1-9月|
|承诺期|指|2015年、2016年、2017年和2018年|
|二、专业术语|||

长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|芝麻油|指|也称做香油、麻油，是从芝麻种子提取的油脂制品，芝麻油的榨取方法一般分为压榨法、压滤法和水代法|
|小磨香油|指|传统工艺水代法制作的芝麻油（香油）|
|冷榨芝麻油|指|芝麻不经过传统热榨工艺的蒸炒处理，在 70-80℃的温度下经过冷榨、压滤过程得到的芝麻油|

长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为黑芝麻向金日食用油股东朱杰、朱玉华和上海山晓发行股份及支付现金购买其持有的金日食用油100%股权。上市公司主要从事黑芝麻糊、黑芝麻乳等产品的研发、生产和销售，属于食品饮料制造行业；金日食用油主要从事食用植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油，属于农副食品加工行业。
参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所处的行业分别属于“制造业”项下的“C14食品制造业”和“C13农副食品加工业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；标的公司所处的行业分别属于“制造业”项下的“C14食品制造业”和“C13农副食品加工业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
上市公司主要从事黑芝麻糊、黑芝麻乳等产品的研发、生产和销售，属于食品饮料制造行业；金日食用油主要从事食用植物油加工、销售，主要产品为小磨香油、冷榨芝麻和大豆油，属于农副食品加工行业。因此本次发行股份购买资产涉及的交易类型属于同行业并购。
本次交易完成后，上市公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的32.71%变为27.32%，黑五类集团仍为上市公司的控股股东，李氏家族仍为上市公司的实际控制人。因此上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易黑芝麻拟向朱杰、朱玉华和上海山晓以发行股份及支付现金方式购买其持有的金日食用油100%的股权，并向韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺等4名特定对象发行股份募集配套资金，用于支付现金对价、交易税费、中介机构费用和补充流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次发行股份购买资产涉及的上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
长城证券关于黑芝麻本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
长城证券股份有限公司2015年11月16日