作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景
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|王丰：现任和君集团有限公司副总裁，和君商学院副院长，资深合伙人，致|
|力于公司战略、并购重组、企业投融资及国际化等领域的研究，擅长公司战略、|
|并购重组、企业投融资及国际化等。|
|张大鸣：现任北京金诚同达(深圳)律师事务所高级合伙人，拥有丰富的执业|
|经验，业务领域涵盖资产管理、私募与风险投资、房地产与基础设施建设、诉讼|
|与仲裁等。|
|张先治：现任东北财经大学教授兼中德管理控制研究中心主任，兼任中国财|
|务学年会共同主席、财政部管理会计咨询专家、中国会计学会理事、中国成本研|
|究会理事、辽宁省总会计师协会副会长、大连市企业财务研究会会长，在资本经|
|营与公司理财、内部控制（管理控制）与管理会计、会计报告和财务分析方面取|
|得许多成果。|

戴大双：现任大连理工大学管理与经济学部教授，博士生导师，项目管理研究中心主任，兼任中国项目管理研究会副主任，大连市项目管理学会会长，主要
从事技术创新管理、区域经济发展决策、项目管理、技术进步理论与测度方法的
研究，在技术创新、企业发展规划、项目管理等方面有着深厚的知识积累。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，充分发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1、出席会议情况
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王丰|3|1|2|0|0|否|0|
|张大鸣|3|1|2|0|0|否|0|
|张先治|3|1|2|0|0|否|0|
|戴大双|3|1|2|0|0|否|0|

召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理等方面最大限度的发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责的提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
报告期内，我们认真审议董事会的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。2017年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。独
立董事利用各种机会对公司进行了实地考察，与经营管理人员进行交流，全面了
解公司内部运作情况和公司所面临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深
入交谈，深入了解公司生产经营状况，重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
3、年报期间所做的工作
在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司年报按时、高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2017年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2017年度公司发生的其他关联交易事项，均按照规定做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司2017年度发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序、交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、关于公司对外担保及资金占用情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至 2017年 12月 31日，公司没有提供任何形式的对外担保。公司除与关联方发生的正常性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、业绩预告及业绩快报情况
2017年度，公司未发布业绩预告、未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
5、聘任或更换会计师事务所情况
2017年度公司继续聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期内，公司未更换会计师事务所。
6、现金分红情况
公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作应尽的责任和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。公司根据监管规定，结合公司股本规模、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素，按照《公司章程》规定的分红政策制订现金分红的利润方案，并经公司股东大会决议通过后实施；
分红标准和比例明确清晰；利润分配方案符合审议程序的规定，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。
公司董事会提出的2016年度利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，是在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订的符合公司经营现状和发展的利润分配方案，目的是给投资者带来长期回报。公司的利润分配方案既考虑了股东利益，又符合公司当前的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
公司于2017年6月实施了 2016年度利润分配方案：以公司2016年12月31日总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元(含税)，共计 148,878,609.07元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。
7、信息披露的执行情况
公司2017年度的信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，披露
的事项和内容涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
8、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司目前的内部控制情况进行了核查，并对《公司内部控制自我评价报告》进行了审阅。公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，设立了独立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的召集人，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责，实施了有效监督。
薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用，在报告期内调整了独立董事薪酬水平。
提名委员会在公司董事会补选董事、高级管理人员聘任的过程中，对候选人资格进行了专业资格审核，严格履行决策程序。
10、公司及股东承诺履行情况
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》。2017
年公司持续履行上述承诺，租赁了营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，受托管理了营口港务集团有限公司其他相关已投产泊位资产，具体包括仙人岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位、鲅鱼圈港区一港池18#泊位、五港池61#-71#泊位及A港池矿石堆场、鲅鱼圈港区A港池A3#—A6#通用泊位。
上述履行承诺的方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业竞争。本次交易的实施符合公司经营业务的发展需要，有利于进一步提升公司的生产经营能力和综合竞争力，扩大公司的业务规模，增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
11、其他事项
（1）关于继续履行《金融服务协议》的议案
为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及附属公司提供了存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务，双方据此签订了《金融服务协议》。独立董事对此发表意见，认为签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。因此，我们同意上述关联交易事项，并将该议案提交2016年年度股东大会审议。
（2）关于调整独立董事薪酬的议案
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据公司实际状况及个人所得税扣缴情况，将公司独立董事津贴标准由每年人民币8万元/人(税前)调整至每年人民币 8万元/人(税后)。独立董事对此发表意见，认为董事会对上述议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司制定的《关于调整独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。所以我们同意公
司独立董事薪酬标准，并同意将《关于调整独立董事薪酬的议案》提交2016年年度股东大会审议。
（3）关于解聘王泽栋先生公司副总经理的议案
因工作调整原因，王泽栋先生不再担任公司副总经理，董事会拟解聘王泽栋先生公司副总经理职务。根据公司董事会提供的材料以及对其他情况的充分了解，独立董事对此发表意见，认为对王泽栋先生的解聘系因工作调整引起，解聘其公司副总经理职务的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
（4）关于补选公司董事的议案
因董事辞职，导致目前公司董事会成员人数与公司章程不符，为保障董事会规范运作，现拟补选两名非独立董事。公司提名委员会经过征询意见，并进行资格审查后，拟提名陈立庆先生、王泽栋先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期至公司第六届董事会届满之日止。经充分讨论及审核，独立董事对此发表意见，认为本次补选董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。该补选事项如获通过且实施完毕后，公司第六届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。我们同意提名上述人员为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议。
四、总体评价和建议
2017年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续以对股东和公司利益高度负责的精神，忠实地履行独立董事职责，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司经营情况，积极参与公司重大决策，运用专业知识和独立的判断能力为公司发展提供建设性的
意见，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。同时希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
（此页无正文，为营口港务股份有限公司2017年度独立董事述职报告签字页）
2018年4月25日