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|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2016-092|

广州市香雪制药股份有限公司
关于参与发起设立花城人寿保险股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
◆投资标的名称：花城人寿保险股份有限公司（以下简称“花城人寿保险”）◆投资金额：公司拟投资人民币1.6亿元，持股比例16%（上述投资额和持股比例仍需相关有权部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过1.6亿元）
◆目前该对外投资事项正处于筹划阶段，且尚需监管机构及相关有权部门的审批，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及花城人寿保险成立后的经营风险等），敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
1、2016年10月20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司参与发起设立花城人寿保险股份有限公司的议案》，同意公司与广东海印集团股份有限公司及其他企业联合发起设立花城人寿保险。花城人寿保险注册资本10亿元，公司拟出资1.6亿元，认购花城人寿保险16%的股份。（上述投资总额和持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过1.6亿元）
2、根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项已于2016年10月20
日公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2016年第四次临时股
东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于参股设立花城人寿保险的具体事项（包括但不限于出资人条件、出资金额、持有比例等）须根据设立的进展及监管机构的审批情况方可最终确定，因此，公司董事会提请股东大会授权董事会根据监管部门的要求，在不超过人民币 1.6亿元的投资额度内，确定公司对花城人寿保险出资金额、持股比例等事项，并签署相关文件。
二、主发起人的基本情况
名称：广东海印集团股份有限公司
法定代表人：邵建明
注册资本：2,249,862,979元
住所：广东省广州市越秀区东华南路98号21-32层
公司类型：股份有限公司
经营范围：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软件、硬件开发及技术服务。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
花城人寿保险股份有限公司拟定注册资本人民币10亿元，公司拟以自有资金人民币1.6亿元投资入股花城人寿保险，认购花城人寿保险16%的股份。（上述投资总额和持股比例仍需相关有权部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过1.6亿元）
2、标的公司的基本情况
名称：花城人寿保险股份有限公司（暂定名称，以正式成立后的名称为准）注册资本：10亿元
公司类型：股份有限公司
主发起人的出资金额及持股比例：
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||序号||主发起人名称||出资金额（万元）||股份比例（%）|
|1||广东海印集团股份有限公司||20,000||20%||

业务范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康险；意外伤害保险；
分红型保险；万能型保险；拓展类业务，包括投资型连结保险和变额年金；资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。（花城人寿保险最终业务范围由章程规定，报国务院保险监督管理机构批准）
四、《发起人协议书》主要内容
公司将在股东大会审议通过参与发起设立花城人寿保险事宜后签署《花城人寿保险股份有限公司发起人协议书》，拟签订协议的主要内容如下：
1、经营宗旨。植根于广东，面向全国，以市场为导向、以客户为中心，利用移动互联网技术致力于提供高效差异化保险服务。
2、经营范围。普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；拓展类业务，包括投资型连结保险和变额年金；
资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。（花城人寿保险最终业务范围由章程规定，报国务院保险监督管理机构批准）
3、注册资本和股本结构。花城人寿保险成立时的注册资本为人民币1,000,000,000元（以经国务院保险监督管理机构批准并经工商行政管理部门登记的注册资本为准），全部资本划分为等额股份，每股面值人民币 1元，共计1,000,000,000股，均为人民币普通股。经主发起人征得拟认购股份数三分之二的发起人同意,上述注册资本可以增加或缩减。
4、股份认购和出资缴付。花城人寿保险筹建获国务院保险监督管理机构批准后，全体发起人应按照筹建工作小组的通知和安排将其出资支付至指定账户。
发起人缴付出资后，筹建工作小组应聘请依法设立的验资机构验资。
5、治理结构。花城人寿保险设股东大会，由全体股东组成，是公司的权力机构。花城人寿保险设董事会，董事会由7名董事组成。董事由股东大会选举产生。董事会设董事长1名，由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。花城人寿保险设监事会，由5名监事组成，其中外部监事2名，职工代表担任的监事不少于全体监事的1/3。
6、权利与义务。发起人享有如下权利：（1）参加发起人会议并行使表决权；
（2）参加创立大会并行使表决权；（3）在花城人寿保险依法成立后，根据法律法规和花城人寿保险章程的规定享有股东权利；（4）如花城人寿保险不能成立，在承担发起人义务的前提下，有权收回剩余的已经缴付的出资（包括其相应的孳息）；（5）其他发起人违约并造成损失时，有权要求该等违约发起人赔偿；（6）
法律法规规定及本协议书约定的其他权利；（7）在董事会提名委员会正式成立前，由主发起人履行董事会提名委员会在本公司章程草案项下的相应职权。发起人承担如下义务：（1）按照本协议书的规定认购花城人寿保险的股份，缴付出资；（2）根据筹建工作小组的要求，及时提供花城人寿保险筹建及开业过程中所需发起人提交的资料，为花城人寿保险的设立提供协助和便利；（3）提供的资料不得存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）不得存在关联方共同向花城人寿保险投资入股情况；（5）对因其违反本协议书项下义务而给其他发起人造成的损失承担赔偿责任；（6）如花城人寿保险未能成立，发起人对筹建过程中的债务和费用承担连带责任；（7）除花城人寿保险未能设立的情形外，不得要求退股，也不得抽回其股份；（8）花城人寿保险依法成立后，发起人应遵守花城人寿保险章程，根据有关法律法规和保险公司章程的规定承担股东义务；（9）花城人寿保险依法成立后，发起人应遵守法律法规、保险公司章程及国务院保险监督管理机构关于股份转让的规定；（10）发起人的实际控制人须向保险公司作出书面承诺，承诺除非经保险公司董事会书面同意，其对发起人的实际控制权自保险公司开业之日起3年内不发生改变；（11）法律法规规定及本协议书约定的其他义务。
7、违约责任。（1）除本协议书另有约定外，发起人违反本协议书项下义务的，该等发起人应该向其他发起人承担其认缴出资额20%的违约金，并赔偿其他发起人的所有损失。（2）发起人未按期、足额缴付出资的，应以其认缴出资额为基数按每日万分之五支付违约金；逾期 10个工作日仍未足额支付的，筹建工作小组有权取消该发起人入股资格，且该发起人应按照其认缴出资额的20%向其他发起人支付违约金。违约发起人支付的违约金在非违约发起人之间按照认购股份比例进行分配。上述违约金不足以弥补给其他发起人造成的损失的，违约发起人还应当赔偿损失。
五、对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
通过参股设立保险公司，公司将逐步建立、完善相关金融平台，为实业产业发展提供金融服务与支持，有利于拓宽和丰富公司的业务领域，培育新的利润增长点，提升公司品牌影响力，从而提升公司的综合竞争力，推动公司持续长远发展，为股东创造更大的价值。
本次对外投资，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。
2、存在的风险
（1）审批风险：由于花城人寿保险公司的筹划、设立，以及本公司作为出资人发起设立花城人寿保险公司等事项均需经公司股东大会及有关主管部门批
准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，因此公司本项投资计划的实施存在较大的不确定性。
（2）短期盈利风险：花城人寿保险的开办和收入实现需要一定周期，产生盈利需要一定时间的客户积累，投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实
现，本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险。
（3）竞争风险：在国家加快发展现代保险服务业的政策引导下，保险业正处于快速发展阶段，花城人寿保险作为新设立的人寿保险公司，面临新市场格局下的市场竞争风险。
六、公司独立董事发表的相关意见
公司参与设立花城人寿保险股份有限公司的投资决定符合当前国家推动发展现代保险服务业的政策趋势，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司主营业务造成不利影响。本次投资有利于优化公司的投资结构，提升公司核心竞争力。我们在此次投资决策过程中，未发现损害公司及全体股东利益的情况，董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。因此，同意公司以自有资金不超过人民币 1.6亿元参与发起设立花城人寿保险股份有限公司，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2016年10月20日