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湖南人和人律师事务所
关于现代投资股份有限公司
2018年第二次临时股东大会之
法律意见书
（2018）RHR意字第 1120257号致：现代投资股份有限公司
湖南人和人律师事务所（以下简称“本所”）接受现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”或“公司”）董事会的委托，指派李小峰、成胜男律师出席公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议予以见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《网络投票指引》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及《现代投资股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师已对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、资料及证件进行了核查判断，并依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、现代投资或其他有关机构、单位出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅用于为公司 2018年第二次临时股东大会见证之目的。
本所律师同意现代投资将本法律意见书作为公司 2018年第二次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露公告和依法报送有关监管部门及公司存档备查。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2018年 10月 26日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司第七届董事会第二十六次会议决议公告》、《公司第七届监事会第二十次会议决议公告》、《公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《本次临时股东大会通知》”）；《本次临时
股东大会通知》载明了召开本次临时股东大会的会议时间和地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、现场会议联系方式等内容 2018年 11月 16日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司关于召开 2018年第二次临时股东大会提示性公告》，对股东大会召开会议基本情况、审议事项、提案编码、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等相关情况进行提示。
2、经查验，本次临时股东大会现场会议于 2018年 11月 23日 14:30在长沙市芙蓉南路二段 128号现代广场公司总部 8楼会议室如期召开。本次临时股东大会由公司董事长周志中先生主持会议。
公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2018年 11月 23日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 11月 22日 15:00至
11月 23日 15:00期间的任意时间。
3、经查验，本次临时股东大会会议召开的时间、地点、参加会议的方式与本次临时股东大会通知的内容一致；本次临时股东大会召开日距公告通知日已达 15日以上。
本所律师认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资
格
经查验，出席本次临时股东大会人员为：
1、本所律师对本次临时股东大会股权登记日的股东名册，出席本次临时股东大会的法人股东的持股证明、法人代表证明书或授权委托书，以及出席本次临时股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次临时股东大会现场会议的股东（或代理人）共 26人，代表公司股份数 520,911,302股，占公司总股本的比例为 34.32%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东合法授权的代理人；
2、通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会通过网络投票的股东（或代理人）共计 810人，代表公司股份数 70,012,957股，占公司总股本的比例为4.6127%；
3、通过现场和网络投票的中小股东 834人，代表股份 71,390,081股，占公司总股份的4.7034％。
4、公司董事、监事共 8人出席了会议，除上述人员外的其他高级管理人员共 5人出席了会议；
5、公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
本所律师认为：本次临时股东大会召集人资格合法有效；参加本
次临时股东大会股东或股东代理人的资格真实、合法、有效，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。出席公司本次临时股东大会的其他人员均依法获得了必要的许可。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会的议案采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场投票表决后，由本次临时股东大会推选的记票、监票人及见证律师对投票表决情况进行计票清点。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的投票总数和投票表决结果统计表。
本次临时股东大会就中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。
本次临时股东大会现场会议投票表决和网络投票的表决结果合并计算。本次临时股东大会审议通过了《本次临时股东大会通知》中列明的议案，具体为：
1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》表决结果：同意 527,121,162股，占出席会议所有股东所持股份的89.2028％；反对 54,065,566股，占出席会议所有股东所持股份的9.1493％；弃权 9,737,531股（其中，因未投票默认弃权 9,717,531股），占出席会议所有股东所持股份的1.6478％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独
或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,586,984股，占出席会议中小股东所持股份的10.6275％；反对 54,065,566股，占出席会议中小股东所持股份的75.7326％；弃权 9,737,531股（其中，因未投票默认弃权 9,717,531股），占出席会议中小股东所持股份的13.6399％。
2、逐项审议《关于本次公司资产重组交易方案的议案》
（1）本次交易整体方案
表决结果：同意 527,015,512股，占出席会议所有股东所持股份的89.1850％；反对 54,060,268股，占出席会议所有股东所持股份的9.1484％；弃权 9,848,479股（其中，因未投票默认弃权 9,828,479股），占出席会议所有股东所持股份的1.6666％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,481,334股，占出席会议中小股东所持股份的10.4795％；反对 54,060,268股，占出席会议中小股东所持股份的75.7252％；弃权 9,848,479股（其中，因未投票默认弃权 9,828,479股），占出席会议中小股东所持股份的13.7953％。
（2）交易对方
表决结果：同意 527,153,062股，占出席会议所有股东所持股份的89.2082％；反对 53,097,786股，占出席会议所有股东所持股份的8.9855％；弃权 10,673,411股（其中，因未投票默认弃权 10,653,411
股），占出席会议所有股东所持股份的1.8062％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,618,884股，占出席会议中小股东所持股份的10.6722％；反对 53,097,786股，占出席会议中小股东所持股份的74.3770％；弃权 10,673,411股（其中，因未投票默认弃权 10,653,411股），占出席会议中小股东所持股份的14.9508％。
（3）交易标的
表决结果：同意 527,134,562股，占出席会议所有股东所持股份的89.2051％；反对 53,961,954股，占出席会议所有股东所持股份的9.1318％；弃权 9,827,743股（其中，因未投票默认弃权 9,807,743股），占出席会议所有股东所持股份的1.6631％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,600,384股，占出席会议中小股东所持股份的10.6463％；反对 53,961,954股，占出席会议中小股东所持股份的75.5875％；弃权 9,827,743股（其中，因未投票默认弃权 9,807,743股），占出席会议中小股东所持股份的13.7663％。
（4）标的资产评估基准日、价格及定价依据
表决结果：同意 527,134,562股，占出席会议所有股东所持股份
的89.2051％；反对 53,071,286股，占出席会议所有股东所持股份的8.9811％；弃权 10,718,411股（其中，因未投票默认弃权 10,698,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.8138％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,600,384股，占出席会议中小股东所持股份的10.6463％；反对 53,071,286股，占出席会议中小股东所持股份的74.3399％；弃权 10,718,411股（其中，因未投票默认弃权 10,698,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.0139％。
（5）发行股票的种类和面值
表决结果：同意 527,438,894股，占出席会议所有股东所持股份的89.2566％；反对 52,644,391股，占出席会议所有股东所持股份的8.9088％；弃权 10,840,974股（其中，因未投票默认弃权 10,698,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.8346％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,904,716股，占出席会议中小股东所持股份的11.0726％；反对 52,644,391股，占出席会议中小股东所持股份的73.7419％；弃权 10,840,974股（其中，因未投票默认弃权 10,698,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.1855％。
（6）发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：同意 527,469,994股，占出席会议所有股东所持股份的89.2619％；反对 53,806,654股，占出席会议所有股东所持股份的9.1055％；弃权 9,647,611股（其中，因未投票默认弃权 9,548,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.6326％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,935,816股，占出席会议中小股东所持股份的11.1161％；反对 53,806,654股，占出席会议中小股东所持股份的75.3699％；弃权 9,647,611股（其中，因未投票默认弃权 9,548,411股），占出席会议中小股东所持股份的13.5139％。
（7）发行数量
表决结果：同意 527,454,094股，占出席会议所有股东所持股份的89.2592％；反对 52,650,254股，占出席会议所有股东所持股份的8.9098％；弃权 10,819,911股（其中，因未投票默认弃权 10,698,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.8310％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,919,916股，占出席会议中小股东所持股份的11.0939％；反对 52,650,254股，占出席会议中小股东所持股份的73.7501％；弃权 10,819,911股（其中，因
未投票默认弃权 10,698,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.1560％。
（8）期间损益归属
表决结果：同意 527,151,362股，占出席会议所有股东所持股份的89.2079％；反对 52,943,386股，占出席会议所有股东所持股份的8.9594％；弃权 10,829,511股（其中，因未投票默认弃权 10,698,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.8326％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,617,184股，占出席会议中小股东所持股份的10.6698％；反对 52,943,386股，占出席会议中小股东所持股份的74.1607％；弃权 10,829,511股（其中，因未投票默认弃权 10,698,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.1695％。
（9）公司留存滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 527,176,262股，占出席会议所有股东所持股份的89.2122％；反对 52,788,086股，占出席会议所有股东所持股份的8.9331％；弃权 10,959,911股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.8547％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,642,084股，占出
席会议中小股东所持股份的10.7047％；反对 52,788,086股，占出席会议中小股东所持股份的73.9432％；弃权 10,959,911股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.3521％。
（10）股份锁定期
表决结果：同意 527,474,194股，占出席会议所有股东所持股份的89.2626％；反对 52,057,254股，占出席会议所有股东所持股份的8.8095％；弃权 11,392,811股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.9280％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,940,016股，占出席会议中小股东所持股份的11.1220％；反对 52,057,254股，占出席会议中小股东所持股份的72.9194％；弃权 11,392,811股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.9585％。
（11）拟上市地点
表决结果：同意 527,202,262股，占出席会议所有股东所持股份的89.2166％；反对 52,454,873股，占出席会议所有股东所持股份的8.8768％；弃权 11,267,124股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.9067％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,668,084股，占出席会议中小股东所持股份的10.7411％；反对 52,454,873股，占出席会议中小股东所持股份的73.4764％；弃权 11,267,124股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.7825％。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 527,174,662股，占出席会议所有股东所持股份的89.2119％；反对 52,590,686股，占出席会议所有股东所持股份的8.8997％；弃权 11,158,911股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.8884％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,640,484股，占出席会议中小股东所持股份的10.7024％；反对 52,590,686股，占出席会议中小股东所持股份的73.6667％；弃权 11,158,911股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.6309％。
（13）业绩承诺及补偿安排
表决结果：同意 527,200,662股，占出席会议所有股东所持股份的89.2163％；反对 52,856,486股，占出席会议所有股东所持股份的8.9447％；弃权 10,867,111股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411
股），占出席会议所有股东所持股份的1.8390％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,666,484股，占出席会议中小股东所持股份的10.7389％；反对 52,856,486股，占出席会议中小股东所持股份的74.0390％；弃权 10,867,111股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.2222％。
（14）业绩奖励
表决结果：同意 527,194,262股，占出席会议所有股东所持股份的89.2152％；反对 52,614,373股，占出席会议所有股东所持股份的8.9037％；弃权 11,115,624股（其中，因未投票默认弃权 10,828,661股），占出席会议所有股东所持股份的1.8811％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,660,084股，占出席会议中小股东所持股份的10.7299％；反对 52,614,373股，占出席会议中小股东所持股份的73.6998％；弃权 11,115,624股（其中，因未投票默认弃权 10,828,661股），占出席会议中小股东所持股份的15.5703％。
（15）本次发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：同意 527,486,494股，占出席会议所有股东所持股份
的89.2647％；反对 52,491,254股，占出席会议所有股东所持股份的8.8829％；弃权 10,946,511股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议所有股东所持股份的1.8524％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,952,316股，占出席会议中小股东所持股份的11.1392％；反对 52,491,254股，占出席会议中小股东所持股份的73.5274％；弃权 10,946,511股（其中，因未投票默认弃权 10,802,411股），占出席会议中小股东所持股份的15.3334％。
3、审议《关于本次重组不构成重组上市的议案》
表决结果：同意 527,170,162股，占出席会议所有股东所持股份的89.2111％；反对 52,845,623股，占出席会议所有股东所持股份的8.9429％；弃权 10,908,474股（其中，因未投票默认弃权 10,798,111股），占出席会议所有股东所持股份的1.8460％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,635,984股，占出席会议中小股东所持股份的10.6961％；反对 52,845,623股，占出席会议中小股东所持股份的74.0238％；弃权 10,908,474股（其中，因未投票默认弃权 10,798,111股），占出席会议中小股东所持股份的15.2801％。
4、审议《关于本次重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 527,164,362股，占出席会议所有股东所持股份的89.2101％；反对 52,939,286股，占出席会议所有股东所持股份的8.9587％；弃权 10,820,611股（其中，因未投票默认弃权 10,798,111股），占出席会议所有股东所持股份的1.8311％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,630,184股，占出席会议中小股东所持股份的10.6880％；反对 52,939,286股，占出席会议中小股东所持股份的74.1550％；弃权 10,820,611股（其中，因未投票默认弃权 10,798,111股），占出席会议中小股东所持股份的15.1570％。
5、审议《关于签订本次交易相关协议的议案》
表决结果：同意 527,244,425股，占出席会议所有股东所持股份的89.2237％；反对 52,849,223股，占出席会议所有股东所持股份的8.9435％；弃权 10,830,611股（其中，因未投票默认弃权 10,808,111股），占出席会议所有股东所持股份的1.8328％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,710,247股，占出席会议中小股东所持股份的10.8002％；反对 52,849,223股，占出席会议中小股东所持股份的74.0288％；弃权 10,830,611股（其中，因
未投票默认弃权 10,808,111股），占出席会议中小股东所持股份的15.1710％。
6、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 527,196,125股，占出席会议所有股东所持股份的89.2155％；反对 52,514,441股，占出席会议所有股东所持股份的8.8868％；弃权 11,213,693股（其中，因未投票默认弃权 11,193,693股），占出席会议所有股东所持股份的1.8977％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,661,947股，占出席会议中小股东所持股份的10.7325％；反对 52,514,441股，占出席会议中小股东所持股份的73.5599％；弃权 11,213,693股（其中，因未投票默认弃权 11,193,693股），占出席会议中小股东所持股份的15.7076％。
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 527,164,362股，占出席会议所有股东所持股份的89.2101％；反对 52,556,204股，占出席会议所有股东所持股份的8.8939％；弃权 11,203,693股（其中，因未投票默认弃权 11,183,693股），占出席会议所有股东所持股份的1.8960％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,630,184股，占出席会议中小股东所持股份的10.6880％；反对 52,556,204股，占出席会议中小股东所持股份的73.6184％；弃权 11,203,693股（其中，因未投票默认弃权 11,183,693股），占出席会议中小股东所持股份的15.6936％。
8、审议《关于<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 527,156,162股，占出席会议所有股东所持股份的89.2088％；反对 53,700,654股，占出席会议所有股东所持股份的9.0876％；弃权 10,067,443股（其中，因未投票默认弃权 10,047,443股），占出席会议所有股东所持股份的1.7037％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,621,984股，占出席会议中小股东所持股份的10.6765％；反对 53,700,654股，占出席会议中小股东所持股份的75.2215％；弃权 10,067,443股（其中，因未投票默认弃权 10,047,443股），占出席会议中小股东所持股份的14.1020％。
9、审议《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》表决结果：同意 527,201,762股，占出席会议所有股东所持股份的89.2165％；反对 52,535,054股，占出席会议所有股东所持股份的
8.8903％；弃权 11,187,443股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议所有股东所持股份的1.8932％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,667,584股，占出席会议中小股东所持股份的10.7404％；反对 52,535,054股，占出席会议中小股东所持股份的73.5887％；弃权 11,187,443股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议中小股东所持股份的15.6709％。
10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 527,201,662股，占出席会议所有股东所持股份的89.2165％；反对 52,535,054股，占出席会议所有股东所持股份的8.8903％；弃权 11,187,543股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议所有股东所持股份的1.8932％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,667,484股，占出席会议中小股东所持股份的10.7403％；反对 52,535,054股，占出席会议中小股东所持股份的73.5887％；弃权 11,187,543股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议中小股东所持股份的15.6710％。
11、审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考报告及评估报告的议案》
表决结果：同意 527,201,662股，占出席会议所有股东所持股份的89.2165％；反对 52,535,154股，占出席会议所有股东所持股份的8.8903％；弃权 11,187,443股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议所有股东所持股份的1.8932％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,667,484股，占出席会议中小股东所持股份的10.7403％；反对 52,535,154股，占出席会议中小股东所持股份的73.5889％；弃权 11,187,443股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议中小股东所持股份的15.6709％。
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 527,183,162股，占出席会议所有股东所持股份的89.2133％；反对 52,549,554股，占出席会议所有股东所持股份的8.8928％；弃权 11,191,543股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议所有股东所持股份的1.8939％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,648,984股，占出
席会议中小股东所持股份的10.7144％；反对 52,549,554股，占出席会议中小股东所持股份的73.6090％；弃权 11,191,543股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议中小股东所持股份的15.6766％。
13、审议《关于本次交易股份发行定价依据及公平合理性分析的议案》
表决结果：同意 527,178,662股，占出席会议所有股东所持股份的89.2126％；反对 53,708,154股，占出席会议所有股东所持股份的9.0888％；弃权 10,037,443股（其中，因未投票默认弃权 10,017,443股），占出席会议所有股东所持股份的1.6986％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,644,484股，占出席会议中小股东所持股份的10.7080％；反对 53,708,154股，占出席会议中小股东所持股份的75.2320％；弃权 10,037,443股（其中，因未投票默认弃权 10,017,443股），占出席会议中小股东所持股份的14.0600％。
14、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
表决结果：同意 527,183,162股，占出席会议所有股东所持股份的89.2133％；反对 52,486,454股，占出席会议所有股东所持股份的
8.8821％；弃权 11,254,643股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议所有股东所持股份的1.9046％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,648,984股，占出席会议中小股东所持股份的10.7144％；反对 52,486,454股，占出席会议中小股东所持股份的73.5207％；弃权 11,254,643股（其中，因未投票默认弃权 11,167,443股），占出席会议中小股东所持股份的15.7650％。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 527,183,162股，占出席会议所有股东所持股份的89.2133％；反对 52,488,854股，占出席会议所有股东所持股份的8.8825％；弃权 11,252,243股（其中，因未投票默认弃权 11,182,443股），占出席会议所有股东所持股份的1.9042％。同意结果达到了出席会议的股东所持表决权的 2/3以上的要求。
出席会议中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合并持股5%以下的股东）的表决情况为：同意 7,648,984股，占出席会议中小股东所持股份的10.7144％；反对 52,488,854股，占出席会议中小股东所持股份的73.5240％；弃权 11,252,243股（其中，因未投票默认弃权 11,182,443股），占出席会议中小股东所持股份的15.7616％。
本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人及出席会议人员资格、会议的表决方式及程序等事宜，均符《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；公司 2018年第二次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书正本肆份，自签署盖章后生效。其中：
正本壹份，呈送深圳证券交易所存档备查；
正本贰份，交由现代投资股份有限公司存档备查；
正本壹份，留存本律师事务所存档备查。
上述正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖南人和人律师事务所《关于现代投资股份有限公司 2018年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页）
湖南人和人律师事务所
负责人：
张杰
见证律师：
李小峰
成胜男
二〇一八年十一月二十三日