兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：科陆电子|
|保荐代表人姓名：吴长衍|联系电话：021-38565622|
|保荐代表人姓名：李金城|联系电话：022-28226388|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|本保荐机构于 2016 年 1 月 26 日起承继科陆电子前次募集资金的持续督导义务，本保荐机构保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，对科陆电子2016 年度历次公开披露的信息进行了查阅，并督促及指导公司全面、合法、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|

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|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况|兴业证券共发表了 8次独立意见。|
|（1）发表独立意见次数|8|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||

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|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12 月21日|
|（3）培训的主要内容|1、内幕交易的界定、后果及相关案例；2、操纵证券市场的界定、后果及相关案例；3、上市公司信息披露内部衔接；4、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|饶陆华承诺：“无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本人有要求。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如科陆电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科陆电子经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。”|是|不适用|
|饶陆华承诺：“在承诺函签署之日，本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）未生产、开发任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”|是|不适用|
|公司及公司董事、监事、高级管理人员关于2014年非公开发行股票事项做出以下承诺：“不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，直接或间接对认购对象及其委托人提供财务资助或者补偿。”|是|不适用|
|公司关于股权激励事项做出以下承诺：“（1）持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。（2）不为激励对象依股权激励计|是|不适用|

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|划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”|||
|公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。”|是|不适用|
|公司关于分红事项做出以下承诺：“1、未来三年（2014—2016年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3、未来三年（2014—2016年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”|是|不适用|
|公司承诺：“在2012年公司债券（第一期）存续期内，若公司资产负债率超过68%，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公司债券一年的利息支出，或预计公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利息或本金，公司承诺为本次公司债券追加担保。若公司未能追加担保，依据债券持有人会议通过的决议，本期债券持有人及受托管理人有权要求公司提前兑付本期债券本息。”|是|不适用|
|公司承诺：“关于2012年公司债券（第一期），公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措|是|不适用|

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|施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。”|||
|公司承诺：“关于2014年公司债券（第一期），公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2016 年 1 月 26 日，科陆电子与兴业证券股份有限公司签署了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，聘请兴业证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，由兴业证券承接原持续督导保荐机构西南证券剩余的持续督导工作，兴业证券指派吴长衍先生和李金城先生担任科陆电子剩余持续督导期内的保荐代表人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人： _______________ ______________
吴长衍 李金城
兴业证券股份有限公司2017年4月25日