发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）
本《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）由以下各方于2014年12月15日于中华人民共和国北京市签署：
甲方：
浙江巨龙管业股份有限公司
住所：浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）
法定代表人：吕仁高
乙方：
日照义聚股权投资中心（有限合伙）
住所：山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地1#楼
执行事务合伙人：王双义
日照银杏树股权投资基金（有限合伙）
住所：山东省日照市东港区高新七路电子信息产业园8#研发楼
执行事务合伙人：徐茂栋
日照众聚股权投资中心（有限合伙）
住所：山东省日照市东港区高新技术产业开发区国际服务外包基地1#楼
执行事务合伙人：王双义
上海喜仕达电子技术有限公司
住所：浦东新区历城路70号甲227室
法定代表人：裴晶晶
北京康海天达科技有限公司
住所：北京市海淀区知春路111号530号房间
法定代表人：赵婷婷
北京正阳富时投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区吉庆里6号楼703室
法定代表人：高伟
北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
住所：北京市海淀区远大路1号6层A102号
执行事务合伙人：上海洪富泰实业有限公司
北京中民银发投资管理有限公司
住所：北京市丰台区右安门外大街2号楼A段-13
法定代表人：王炫
北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市丰台区菜户营东街363号一层107室
执行事务合伙人：乌鲁木齐天然道投资管理有限公司
上海万得股权投资基金有限公司
住所：上海市浦东新区福山路33号10楼E座
法定代表人：陆风
湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
住所：长沙市高新开发区桐梓坡西路328号综合办公楼4楼406-4房
执行事务合伙人：湖南富坤投资管理有限公司
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F03执行事务合伙人：深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司
新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-611号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司
深圳盛世元金投资企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区海德三道195号天利中央商务广场（二期）c座21层2105号
执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司
新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-544号
执行事务合伙人：北京盛达瑞丰投资管理有限公司
上海合一贸易有限公司
住所：浦东新区浦东大道2123号3E-1543室
法定代表人：杨超
邓燕
身份证号：430602196409034541
甲方、乙方在本补充协议书中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1.甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：巨龙管业，股票代码：002619。甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。前述股权转让完成后，目标公司将成为甲方的全资子公司。
2.目标公司系一家于 2010年 5月 6日注册成立的有限责任公司，注册资本为1160.743万元，乙方系目标公司的全体股东。通过本次交易，乙方拟将其合计持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方愿意以新增股份和现金为对价受让该等股权。
3.甲方与乙方于2014年5月22日就本次交易事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2014年 6月 10日签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议》。
截至本补充协议签署之日，与本次交易相关的交易方案、标的资产作价、发行股份数量、盈利补偿等事项均发生变更。因此，经双方友好协商，双方对《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》以及《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议》中发生变更的事项重新约定如下，以昭信守。
第一条 定义
1.1为表述方便，在本补充协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
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|-|-|-|
|巨龙管业、上市公司、收购方|指|浙江巨龙管业股份有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|甲方与乙方于 2014年5月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议一》|指|甲方与乙方于 2014年6月10日签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|甲方与乙方于2014年6月10日签署的《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利补偿协议》|
|目标公司、艾格拉斯|指|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|转让方|指|目标公司全体股东，即乙方|
|标的资产|指|转让方合计持有的目标公司 100%股权|
|本次交易|指|各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下约定的上市公司以发行股份及支付现金的方式，向转让方购买标的资产的交易行为|
|整体交易|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买艾格拉斯100%股权，同时募集配套资金的交易行为的合称|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日|
|原评估基准日|指|各方在签署《发行股份及支付现金购买资产协议》前就本次交易协商一致确认的标的资产的评估基准日，即 2013年12月 31日|
|调整后评估基准日|指|各方根据标的资产的具体情况，在本补充协议签署前经过协商确定再次评估的标的资产评估基准日，即 2014年6月 30日。|
|股东大会|指|上市公司为审议本次交易相关事项而召开的临时股东大会|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|-|-|-|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|本补充协议|指|本《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》及其附件|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|

1.2本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。
1.3本补充协议的附件构成本补充协议不可分割的组成部分，与本补充协议具有同等效力。
1.4对本补充协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 标的资产及作价
2.1各方同意，根据上海立信资产评估有限公司基于调整后评估基准日出具的相关资产评估报告所确定的标的资产评估值，各方同意将标的资产的交易价格调整为250,000万元。
2.2各方进一步同意并确认，乙方中日照义聚应取得的交易对价包括巨龙管业本次交易对其发行的股份及支付的对价现金57,655.50万元，乙方中其他转让方应取得的交易对价均为本次交易巨龙管业非公开发行的股份。上述对价支付中股份支付的具体数量详见本补充协议第三条。
第三条 本次交易项下发行股份价格及数量
3.1根据《重组办法》等相关法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》之约定，本次交易的定价基准日及发行股份购买资产的股份发行价格不变，仍为12.75元/股。
3.2各方同意，本次交易方案调整后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》对于发行股份数量的原则性规定、本补充协议第 2.1条约定调整后的目标资产交易价格及第3.1条确认的标的股份的发行价格，本次交易方案调整后发行的股份数量（即对价股份数量）如下：
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|乙方|发行数量（万股）|
|日照义聚股权投资中心（有限合伙）|4,948.4254|
|日照银杏树股权投资基金（有限合伙）|2,102.9414|
|日照众聚股权投资中心（有限合伙）|675.0004|
|上海喜仕达电子技术有限公司|882.3529|
|北京康海天达科技有限公司|1,764.7059|
|北京正阳富时投资管理有限公司|490.1965|
|北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）|203.9211|
|北京中民银发投资管理有限公司|531.3719|
|邓燕|898.6925|
|北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）|130.7190|
|上海万得股权投资基金有限公司|196.0784|
|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|65.3595|
|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|130.7190|
|上海合一贸易有限公司|1,568.6274|
|新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）|189.5424|
|深圳盛世元金投资企业（有限合伙）|71.8956|
|新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）|235.2938|
|合计|15,085.8431|

本次交易最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
第四条 盈利补偿
4.1本次交易方案调整后，对于标的资产业绩承诺的保证期间/补偿期限调整为2015年至2018年，其中，日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、北京康海天达科技有限公司及上海合一贸易有限公司对艾格拉斯2015至2018年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益，以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责任，乙方其他各方仅对艾格拉斯2015至2017年度的承诺净利润的实现承担保证责任。
本次交易方案调整后，艾格拉斯在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的承诺净利润分别调整为不低于 17,886.60万元、29,992.82万元、40,138.31万元及40,886.05万元。
自本补充协议生效之日起，乙方各方按照《盈利补偿协议》及本补充协议之约定对承诺净利润的实现承担保证责任。
4.2补偿的方式
4.2.1如艾格拉斯在2015年至2017年度的承诺期内未能实现承诺净利润，则甲方应在上述承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后10个工作日内，向甲方支付补偿。业绩补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2015年度至 2017年度的承诺净利润之和×250,000万元－已补偿金额
如乙方在上述年度需向甲方承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
具体应按照盈利补偿协议约定方式执行。
4.2.2如艾格拉斯在 2018年度未能实现承诺净利润，则甲方应在 2018年度专项审核报告公开披露后向日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、北京康海天达科技有限公司及上海合一贸易有限公司发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、北京康海天达科技有限公司及上海合一贸易有限公司在收到甲方的书面通知后10个工作日内，向甲方支付补偿。业绩补偿金额按如下公式计算：
2018年度当期应补偿金额=2018年度承诺净利润-2018年度实现净利润（-截至2017年度期末累积实现净利润-截至2017年度期末累积承诺净利润+按照本补充协议 4.2.1条已经补偿的金额×2015年度至 2017年度的承诺净利润之和÷250,000万元）
以上各方将按照本次交易完成前其在艾格拉斯的相对持股比例（各自持有艾格拉斯的股权比例÷以上各方合计持有艾格拉斯的股权比例）以现金方式按照上述2018年度业绩承诺应补偿金额向甲方承担补偿义务。
4.3在保证期间届满且乙方已根据本补充协议及盈利补偿协议规定履行了补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，减值测试补偿金额为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额）。具体补偿方式按照盈利补偿协议约定执行。
4.4各方同意，关于盈利补偿的其他事项，本补充协议中未作约定的，以《盈利补偿协议》约定的内容为准。
第五条收购方的声明、保证与承诺
收购方在此不可撤销地向转让方作出下列承诺和保证：于本补充协议签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），
5.1甲方具有充分的权利、权力及能力订立及履行本补充协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本补充协议，不会抵触或导致违反：
5.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
5.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
5.1.3 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
5.2甲方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本补充协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本补充协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本补充协议的执行，所有为签署及履行本补充协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
5.3甲方将严格依据《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》及本补充协议的约定，在《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》及本补充协议生效后，按《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》及本补充协议约定的方式和期限向转让方发行对价股份及支付对价现金。
第六条转让方的声明、保证与承诺
6.1乙方在此不可撤销且分别、独立地向收购方作出下列承诺和保证：于本补充协议签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），
6.1.1 乙方具有充分的权利、权力及能力订立本补充协议并履行本补充协议项下的所有义务和责任，其根据本补充协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
6.1.2 乙方向甲方声明并保证，于本补充协议签署日，乙方向甲方为制订
及/或执行本补充协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项乙方声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对收购方或标的资产构成重大的影响。
6.1.3 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本补充协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本补充协议的执行，所有为签署及履行本补充协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
第七条税费
7.1各方同意，由于签署以及履行本补充协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
7.2除非本补充协议另有约定，因准备、订立及履行本补充协议而发生的费用由各方自行承担。
第八条协议的生效、变更与解除
8.1本补充协议于各方签署后成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》生效后即生效。
8.2除本补充协议另有约定外，各方一致同意解除本补充协议时，本补充协议方可以书面形式解除。
8.3对本补充协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本补充协议相关条款进行补充约定。
第九条不可抗力
9.1本补充协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本补充协议签订日之后出现的，使该方对本补充协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本补充协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3任何一方由于受到本补充协议第9.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本补充协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本补充协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本补充协议的能力，则任何一方有权决定终止本补充协议。
第十条违约责任及补救
10.1本补充协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本补充协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
10.2若因本补充协议任何一方不履行本补充协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本补充协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
10.3除本补充协议另有约定外，协议任何一方违反本补充协议中约定的承诺与
保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十一条保密
11.1除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
11.1.1本补充协议的存在及本次交易所有相关事宜；
11.1.2任何在各方之间关于签署与履行本补充协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本补充协议项下交易的任何其他信息。
11.2各方保密义务在下列情形下除外：
11.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本补充协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
11.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
11.2.3按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
11.3各方同意，任何一方对本补充协议第十一条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本补充协议第十一条约定的保密义务不因本补充协议的终止而终止。
第十二条适用的法律和争议解决
12.1本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
12.2因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交北京市有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
12.3在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本补充协议规定的其他条款。
第十三条通知
本补充协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯的邮寄地址及要求按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定执行。
第十四条其他
14.1本补充协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本补充协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本补充协议另有约定的除外。
14.2本补充协议应作为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议一》及《盈利补偿协议》的组成部分，与该等具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议一》及《盈利补偿协议》为准。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议一》及《盈利补偿协议》一并生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议一》终止或解除，则本补充协议同时终止或解除；若仅《盈利补偿协议》终止或解除，则本补充协议第四条同时终止或解除。
14.3除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用的词语的定义与《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议一》及《盈利补偿协议》中所使用的相同词语的含义相同。
14.4除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本补充协议或本补充协议项下的任何权利、利益或义务。
14.5如果本补充协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本补充协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本补充协议双方应根据本补充协议的总的原则履行本补充协议，无效或失效的条款由最能反映本补充协议双方签署本补充协议时的意图的有效条款所替代。
14.6本补充协议一式二十一份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字页）