南京证券股份有限公司
关于新开普电子股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对新开普 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1067号）核准，公司于2011年7月20日公开发行人民币普通股股票1,120万股，由南京证券股份有限公司承销，每股发行价格为 30元，共计募集资金 336,000,000.00元，扣除证券公司发行和保荐费 28,400,000.00元，以及与发行上市有关的其他费用 8,573,400.92元，实际募集资金净额为 299,026,599.08元，上述募集资金于 2011年7月25日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字(2011)第1067号《验资报告》予以验证。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1417号）核准，公司非公开向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行人民币普通股5,645,729股，每股面值1元，每股发行价14.17元，募集资金总额为79,999,979.93元，扣除支
付的各项发行费用9,045,931.19元后的实际募集资金净额70,954,048.74元，已于2015年9月9日全部到位，该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第711441号《验资报告》。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1324号文核准，公司以非公开发行的方式发行 13,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为 25.00元/股，募集资金总额为325,000,000.00元，扣除各项发行费用共计11,213,679.30元（含进项税 577,387.85元），实际募集资金净额为 313,786,320.70元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 11月 25日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第712073号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司 2011年度至 2016年度实际使用募集资金合计人民币 38,671.74万元，其中：2011年度使用5,049.25万元，2012年度使用3,480.42万元，2013年度使用 8,292.61万元，2014年度使用 6,787.38万元，2015年度使用 14,898.47万元，2016年度使用163.61万元。截止到2016年12月31日，募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、募集资金总额|74,099.99|
|减：发行费用|5,723.30|
|2、实际募集资金净额|68,376.69|
|减：募投项目建设资金|16,708.09|
|使用超募资金归还贷款|2,500.00|
|募集资金永久补充流动资金|7,000.00|
|募集资金结余利息永久补充流动资金|328.78|
|使用超募资金投入主业相关业务|5,344.44|
|使用第二次募集资金投入主业相关业务|7,095.40|
|使用第三次募集资金投入主业相关业务|23.81|
|加：利息收入扣除手续费净额|1,986.07|
|3、募集资金专用账户年末余额|31,362.24|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司在商业银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构、独立财务顾问与商业银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
1、公司于2011年8月8日连同保荐机构南京证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行及中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》，就公司首次公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经结项且超募资金已使用完毕，公司分别于 2015年 3月 31日及 2016年 4月 19日，办理了中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号：255912306765）、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号：411060600018120337293）的注销手续。同时公司原与前述两家商业银行及保荐机构南京证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也随之终止。
2、公司于 2015年 9月 12日与独立财务顾问南京证券股份有限公司及中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公司 2015年发行股份及支付现金收购北京迪科远望科技有限公司100%股权之配套募集资金进行专户存储与管理。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产之配套募集资金已使用完毕，公司于2016年4月20日办理了中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号：249439096373）的注销手续。
账户内利息余额 0.32万元转入公司基本户内。同时公司原与前述商业银行及独
立财务顾问南京证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》也随之终止。
3、公司于2016年12月23日连同保荐机构南京证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司郑州行政区支行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》就公司 2016年非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。
（二）募集资金存放情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2016年12月31日，公司募集资金存放情况如下：单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放金额|截至2016.12.31余额|备注|
|交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行|411060600018120337293|138,775,599.08|-|已销户|
|中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行|255912306765|160,251,000.00|-|已销户|
||252012484358|-|-|已销户|
||254612484421|-|-|已销户|
|中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行|249439096373|71,499,979.93|-|已销户|
|中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行|262450628272|90,182,547.15|90,191,565.40|活期存款|
|中国建设银行股份有限公司郑州行政区支行|41050167610800000116|223,603,773.55|3,430,838.24|活期存款|
||41050267610800000006|-|220,000,000.00|定期存款|
|合 计|-|684,312,899.71|313,622,403.64|-|

说明：公司在中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行开设的募集资金专户（249439096373）初始存放合计金额71,499,979.93元与募集资金净额70,954,048.74元的差额545,931.19元系公司以自有资金已经支付的发行费用。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司首次发行股票的募集资金投资项目为智能一卡通整体解决方案技术升
级及产业化项目、研发中心升级扩建项目、营销与客服网络扩建项目；2015年
发行股份及支付现金收购北京迪科远望科技有限公司100%股权之配套募集资金投资项目为收购北京迪科远望科技有限公司100%股权；2016年创业板非公开发行股票募集资金投资项目为高校移动互联服务平台项目、职业教育产业基地建设项目、补充流动资金。2016年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）2016年度超额募集资金及闲置募集资金使用情况说明
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对公司报告期募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用相关原始凭证、会计师出具的相关报告、募集资金使用情况的相关公告、相关会议决议等支持文件资料，并与公司部分高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新开普2016年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与新开普已披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
吴雪明 张建
南京证券股份有限公司2017年4月20日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：新开普电子股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元报告期内投入募集资金
募集资金总额 68,376.69 163.61
总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总
累计变更用途的募集资金总额 0.00 38,671.74
额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 调整后投本报告期 截至期末累 项目达到预定 是否达项目可行性是承诺投资项目和超募资 募集资金承 截至期末投资进度（%） 本年度实
项目（含部分 资总额 投入 计投入金额 可使用状态日 到预计否发生重大变金投向 诺投资总额 (3)＝(2)/(1) 现的效益
变更） (1) 金额 (2) 期 效益 化承诺投资项目
1.智能一卡通整体解决
方案技术升级及产业化 否 10,286.60 10,286.60 84.28 10,445.17 101.54 2014/6/30 6,549.62 是 否项目
2.研发中心升级扩建项
否 3,466.10 3,466.10 27.59 3,912.76 112.89 2014/6/30 不适用 不适用 否目
3.营销与客服网络
否 2,272.40 2,272.40 27.93 2,350.16 103.42 2014/6/30 不适用 不适用 否扩建项目
4.收购迪科远望100%
否 7,095.40 7,095.40 0.00 7,095.40 100.00 不适用 2,366.73 是 否股权项目
5.高校移动互联服务平
否 9,018.25 9,018.25 0.00 0.00 0.00 2019/11/30 不适用 不适用 否台项目
6.职业教育产业基地建
否 13,360.38 13,360.38 23.81 23.81 0.18 2019/11/30 不适用 不适用 否设项目
7.补充流动资金 否 9,000.00 9,000.00 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 54,499.13 54,499.13 163.61 23,827.3 8,916.35
超募资金投向
1.支付收购上海树维
100%股权部分现金对 5,283.45 5,283.45 0.00 5,344.44 101.15 不适用 1,732.23 是 否价
2.归还银行贷款 2,500.00
3.永久性补充流动资金 7,000.00
超募资金投向小计 5,283.45 5,283.45 14,844.44 1,732.23
合计 59,782.58 59,782.58 163.61 38,671.74 10,648.58
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分不适用。
具体项目）
项目可行性发生重大变
不适用。
化的情况说明
1、公司超募资金金额为13,877.56万元；
2、2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款；
3、2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；
超募资金的金额、用途
4、2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；
及使用进展情况
5、2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；
公司于2015年9月6日、2015年10月22日、2015年12月31日分别使用超募资金向上海树维支付500.00万元、3480.00万元、1364.44万元的股权转让对价款，共计5,344.44万元。
募集资金投资项目实施
不适用。
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用。
方式调整情况
募集资金投资项目先期
不适用。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
不适用。
充流动资金情况
1、公司募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”已经结项；
2、上述三个项目承诺投入募集资金总额16,025.10万元，结项时（截至2014年12月31日），募集资金投入总额16,918.15万元，其中已累计投入募集资金16,109.65万元，应付未付金额808.50万元，募投项目节余资金-893.05万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为1,010.79万元，故项目实施出现募集资金
节余资金总计117.74万元；
结余的金额及原因
3、鉴于上述三个项目结项后，公司将募集资金专户内剩余的募集资金共计约926.24万元（含节余资金117.74万元、应付未付金额808.50万元）永久性补充流动资金，且募集资金专户已经注销，故募集资金投资项目应付未付金额由公司自有资金进行支付，截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目应付未付金额210.06万元。
尚未使用的募集资金用1、公司于2016年4月20日办理了2015年重大资产重组募集配套资金专户的注销手续，账户内利息余额0.32万元转入公司基本户内；
途及去向 2、公司2016年非公开发行股票募集资金存储于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中
不适用。
存在的问题或其他情况