瑞银证券有限责任公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品事项之核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“公司”或“发行人”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中钢国际拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、本次发行基本情况
2014年 7月 7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号），核准公司非公开发行不超过133,068,181股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行股票总数为129,966,702股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额为1,170,999,985.02元。根据中天运[2014]验字第90038号《验资报告》，中钢国际本次募集资金总额为 1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77元。本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金总额为117,100.00万元，扣除发行相关费用后募集资金净额的用途包括：（1）97,100万元用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目等总承包项目（以下简称“霍邱铁矿项目”）；（2）16,446.10
万元用于中钢设备信息化建设项目（以下简称“信息化建设项目”），以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。
关于霍邱铁矿项目，公司已于2016年7月15日召开的第七届董事会第三十次会议及2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金 55,518.98万元的用途变更为永久补充公司流动资金。关于信息化项目，该项目目前已完成 ERP财务系统、高炉专家系统、烧结专家系统等的开发与建设。根据实际业务情况，公司对信息化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，募集资金无法按原计划全部使用。因此，公司将该项目募集资金 10,000万元的用途变更为永久补充公司流动资金。公司于 2015年 11月 16日第七届董事会第十七次会议及 2015年 12月 2日召开的 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金 10,000万元永久补充流动资金。截至 2016年末，信息化建设项目累计投入金额706.63万元，尚有5,739.47万元尚未使用。
三、前次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的情况
公司于2015年3月17日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 25,000万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本浮动收益型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，投资期限自公司第七届董事会第五次会议审议通过后一年。公司已在江苏银行北京亚运村支行开立了专用结算账户。具体内容详见公司2015年3月17日公告的《第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2015-3）、《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2015-5）及 2015年 3月 25日公告的《关于开立闲置募集资金购买银行保本型理财产品专用结算账户的公告》（2015-6）。截至2016年3月17日，上述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。
公司于2016年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 25,000万元闲置募集资金适时购买保本浮动收益型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，投资期限自公司第七届董事会第二十二次会议审议通过后一年，投资产品不用于质押。公司在江苏银行北京亚运村支行开立的专用结算账户仅用于存放上述募集资金，注销产品专用结算账户时，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。具体内容详见公司2016年3月 17日公告的《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-30）及《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2016-32）。截至 2017年 3月 17日，上述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。
四、本次以部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为了提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，合理降低公司财务费用，增加存储收益，在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟再次使用不超过 4,500万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本浮动收益型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，投资期限自公司第七届董事会第四十一次会议审议通过后一年。公司在江苏银行北京亚运村支行开立的专用结算账户仅用于存放上述募集资金，注销产品专用结算账户时，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
五、投资风险及风险控制措施
尽管保本浮动收益型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司拟采取如下风险控制措施：
1、及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、对募集资金购买理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序
2017年 3月 28日，中钢国际召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意使用不超过 4,500万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限为公司本次董事会审议通过后一年。
中钢国际独立董事对上述使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项进行了审查并出具《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的独立意见》，同意公司使用不超过 4,500万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
2017年 3月 28日，中钢国际第七届监事会第三十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过 4,500万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
七、独立财务顾问核查意见
瑞银证券对中钢国际本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，瑞银证券认为：
中钢国际使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已履行投资决策的相关程序，经中钢国际2017年3月28日召开的第七届董事会第四十一次会议及第七届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。发行人在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用暂时闲置的部分募集资金购买理财产品事项。