西南证券股份有限公司
关于南方中金环境股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份
解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”或“公司”） 2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2015年度重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件要求，对中金环境 2015年度重组相关限售股份上市公流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
1、2015年11月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）出具《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2462号），核准公司向江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称“金山集团”）等45名交易对方合计发行68,309,139股股份作为购买江苏金山环保科技股份有限公司（已整体变更为有限责任公司，公司名称变更为江苏金山环保科技有限公司，以下简称“金山环保”或“标的公司”）100%股权的对价（以下简称“本次发行”）；同时，公司向沈金浩、沈凤祥等 2名投资者非公开发行 1,758,705股股份募集配套资金。
本次交易共计发行 70,067,844股新增股份，上述股份已于 2015年 11月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于
2015年12月9日上市。
2、2016年 4月 21日，公司 2015年年度股东大会审议通过《关于 2015年度利润分配预案的议案》，以公司 2015年末股本 333,183,384股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），合计派发现金股利 33,318,338.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本333,183,384股。
因实施2015年度利润分配方案，公司本次发行的新增股份总数由70,067,844股变更为140,135,688股。
二、本次申请解除限售股份股东的股份锁定承诺、业绩补偿承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
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||主 体||内 容|
|金山集团、钱盘生、钱伟博||金山集团、钱盘生、钱伟博承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。且在对标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。||
|张家港保税区千德投资有限公司等其他42名交易对方||张家港保税区千德投资有限公司等其他42位交易对方承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。||

本次募集配套资金发行股份的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事沈凤祥，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。同时，认购股份在 36个月解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，沈金浩追加承诺如下：
承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12个月内不
以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
此外，沈金浩之子沈洁泳追加承诺如下：
承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）业绩补偿承诺
1、业绩承诺
根据公司与金山集团、钱盘生、钱伟博（以下合称“补偿责任人”）签署的《利润补偿协议》，补偿责任人承诺标的公司于2015、2016、2017会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币 12,000万元、19,000万元、30,000万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。
根据会计师事务所出具的《审计报告》或专项审核报告，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年承诺净利润累计数，则公司应在该年度的《审计报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
综上，截至本核查意见出具日，以上承诺均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年12月9日。
2、本次解除限售股份的数量为34,581,644股，占公司总股本的比例为5.18%；
实际可上市流通股数为34,344,718股，占公司总股本的比例为5.14%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为42名，其中法人股东7名、自然人股东35名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
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||||||担任上市公||持有限售股||本次解除限||实际可上市流|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||司职务||份总数||售数量||通数量|
|1||徐雪霞||监事||315,902||315,902||78,976||
|2||蒋超英||无||189,542||189,542||189,542||
|3||王桂萍||无||189,542||189,542||189,542||
|4||顾可强||无||505,444||505,444||505,444||
|5||管凤亮||无||315,902||315,902||315,902||
|6||郭宏||无||126,362||126,362||126,362||
|7||王桂春||无||126,362||126,362||126,362||

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||||||担任上市公||持有限售股||本次解除限||实际可上市流|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||司职务||份总数||售数量||通数量|
|8||钱立强||无||31,590||31,590||31,590||
|9||万伟强||无||315,902||315,902||315,902||
|10||徐云芳||无||157,952||157,952||157,952||
|11||张俊博||无||126,362||126,362||126,362||
|12||祝汉梅||无||31,590||31,590||31,590||
|13||王浩||无||94,772||94,772||94,772||
|14||钱宾||无||315,902||315,902||315,902||
|15||蒋正伟||无||315,902||315,902||315,902||
|16||周中明||无||126,362||126,362||126,362||
|17||徐和平||无||63,180||63,180||63,180||
|18||顾建平||无||31,590||31,590||31,590||
|19||毛延钧||无||126,362||126,362||126,362||
|20||徐金凯||无||189,542||189,542||189,542||
|21||万霁||无||63,180||63,180||63,180||
|22||吴中勤||无||315,902||315,902||315,902||
|23||徐学明||无||63,180||63,180||63,180||
|24||王焕青||无||63,180||63,180||63,180||
|25||尹锡梅||无||315,902||315,902||315,902||
|26||朱伟||无||94,772||94,772||94,772||
|27||周建强||无||505,444||505,444||505,444||
|28||王洪庆||无||63,180||63,180||63,180||
|29||郭延平||无||31,590||31,590||31,590||
|30||刘波||无||315,902||315,902||315,902||
|31||周华||无||126,362||126,362||126,362||
|32||史建兵||无||63,180||63,180||63,180||
|33||潘亚斌||无||189,542||189,542||189,542||
|34||蒋盘中||无||63,180||63,180||63,180||
|35||刘学红||无||63,180||63,180||63,180||

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||||||担任上市公||持有限售股||本次解除限||实际可上市流|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||司职务||份总数||售数量||通数量|
|36||上海三川投资管理有限公司||—||2,595,264||2,595,264||2,595,264||
|37||上海德美投资中心（有限合伙）||—||5,190,528||5,190,528||5,190,528||
|38||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||—||4,801,238||4,801,238||4,801,238||
|39||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||—||1,297,632||1,297,632||1,297,632||
|40||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||—||4,282,186||4,282,186||4,282,186||
|41||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||—||3,892,896||3,892,896||3,892,896||
|42||张家港保税区千德投资有限公司||—||6,488,160||6,488,160||6,488,160||
|||合计（42名）||||34,581,644||34,581,644||34,344,718||

注：徐雪霞女士为公司监事，持有公司股份315,902股。任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
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|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次变动增|||||
|||数量（股）||比例（%）||减数（股）||数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|307,980,682||46.11||-34,344,718||273,635,964||40.97||
|01 首发后个人类限售股|16,354,436||2.45||-6,033,740||10,320,696||1.55||
|03 首发后机构类限售股|123,781,252||18.53||-28,547,904||95,233,348||14.26||
|04 高管锁定股|167,844,994||25.13||236,926||168,081,920||25.17||
|二、无限售流通股|359,879,726||53.89||34,344,718||394,224,444||59.03||
|三、总股本|667,860,408||100.00||0||667,860,408||100.00||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就中金环境本次限售股份上市流通事项发表意见如下：1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券股份有限公司对南方中金环境股份有限公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
向君 李高超
西南证券股份有限公司2016年12月 日