四川浩物机电股份有限公司
二〇一七年度董事会工作报告
2017年度，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。
一、二〇一七年度董事会主要工作回顾
（一）主营业务发展良好，业绩实现大幅提升。
2017年，我国经济保持了稳中向好、好于预期的发展态势。公司董事会、管理层及全体员工面对复杂多变、竞争加剧、原材料价格不断上涨的市场形势，准确把握中国品牌乘用车市场增长的机遇，大力推动产品结构转型，狠抓新产品开发及上量，持续开展技术改造及创新，提升产品质量，积极开拓新市场，强化企业内部管理，超额完成了年初制定的经营目标。
2017年，金鸿曲轴先后完成了“发动机曲轴数字化生产线建设技术改造”、 “2017年创新平台建设省级预算内投资补助”、“内江市院士（专家）工作站”、“2017年省级外经贸发展专项资金”、“2017年行业小巨人企业培育申报”、“四川省战略新兴产业发展资金项目”等十三个项目申报及“信息技术促进曲轴生产过程控制数字化研究与运用”、“汽车发动机曲轴数字化生产车间建设技术改造”等四个项目验收，全年获得项目资金补助三百余万元。同时，公司还荣获了四川省机械工业联合会颁发的“四川机械工业 50强”、吉利汽车颁发的“产能提升奖”、东安动力颁发的“新品研制奖”、北汽福田颁发的“质量领先金奖”以及华晨鑫源颁发的“优秀供应商”等荣誉。
2017年，公司曲轴产销量分别完成 204.48万件和 203.17万件，同比分别增长14.1%和16.1%；实现营业收入 61,144.35万元，同比增长17.9%；
归属于上市公司股东的净利润 4,709.52万元，同比增长78.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,755.35万元，同比增长88.10%；
公司资产总额 11.15亿元，同比增长11.99%。
（二）筹划实施重大资产重组，实现业务多元化发展。
近年来，公司始终围绕既定的资本运作规划及发展战略，积极寻找并购标的，拟通过并购重组方式不断扩充公司主营业务。2017年，因控股股东筹划涉及公司的重大事项，公司股票自10月 24日开市起停牌，并于 2017年 11月 7日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。公司拟以发行股份的方式购买内江市鹏翔投资有限公司100%的股权，并配套募集资金。
停牌期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，共同推进本次重大资产重组事项，并会同中介机构及本次重大资产重组有关各方就重组事项进行了大量的沟通谈判、协商、论证和尽职调查等工作。一是开展了内幕信息知情人登记及自查工作，核查了内幕信息知情人于停牌前六个月内买卖公司股票的情况；
二是定期召开中介机构协调会，由各方汇报工作进展并讨论重点事项，以推动项目有序进行；三是自 2017年 11月起，各中介机构陆续进场开展尽职调查工作，对尽职调查过程中发现的问题进行了持续沟通，并提出相应的解决方案，督促标的公司逐项落实；四是推进标的公司的审计、评估工作；五是就交易方案细节与交易对方协商、谈判，签订《重组意向书》、《框架协议》；六是严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。截至目前，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作。
（三）强化内部控制实施，防范公司风险。
按照《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》，2017年公司内控管理取得了较好的成效。
1、规范关联交易行为，保护上市公司利益。公司遵循诚信、公允原则，对关联交易事项履行了必要的决策及信息披露义务。董事会及股东大会在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东回避表决；关联交易事项均经独立董事事前认可，并客观公正地发表了独立意见。2017年公司没有发生关联人损害公司利益的情形。
2、加强资金管理，严控投资风险。2017年，公司在不影响日常经营及发展且保证资金安全的前提下，为最大限度的提高资金使用效率及收益水平，滚动使用暂时闲置的自有资金投资理财产品，并确保了资金的安全使用及收回。
3、完善公司信息披露管理，增强公司透明度。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》和公司信息披露管理制度等有关规定，公司规范完成了54份公告及4期定期报告编制、报送及信息披露，确保了所公告的信息内容真实、准确、及时、完整，公告格式、报送时点以及披露流程合法合规。规范的信息披露增进了投资者对公司的了解和认同，增强了公司透明度。
4、加强内控建设，确保公司内部管理有效运行。公司建立并健全了经营考核体系和风险管控体系，且制订了重大事项内部报告制度，确保了公司内部管控体系的有效运行。同时，公司审计委员会依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，对公司内部控制运行情况进行检查和监督，并将检查中发现的内控缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部审计报告，向董事会和监事会通报。公司聘请大华会计师事务所为公司内部控制审计机构，每年度进行核查并客观公正地发表意见。公司内部控制体系运转正常，合理控制了各种潜在的重大风险。
（四）深入开展上市公司治理工作，促进公司规范发展。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，健全内部控制体系，加强信息披露工作，切实维护公司及全体股东利益。公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的相关规范性文件。
1、股东与股东大会。公司严格按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规章制度的规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开 1次股东大会，并实行网络投票制，保障所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，公司能够平等对待全体股东，确保了股东特别是中小股东的合法权益。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并有见证律师进行现场见证。
2、董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。报告期内，公司共召开 8次董事会会议，董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。公司全体董事认真负责地出席董事会、股东大会会议；积极参加专业培训，学习法律法规，以勤勉尽责地态度履行董事职责。
3、监事与监事会。公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，公司监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事 3名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。报告期内，公司共召开 4次监事会会议，监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行职责，审核董事会编制的定期报告
并提出书面审核意见，对公司的重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督。
4、强化投资者关系管理及内幕信息管理。公司进一步强化了投资者关系管理工作，以专线电话、投资者关系互动平台、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；妥善安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等，并切实做好未公开信息的保密工作。同时。
公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在定期报告编制期间、重大事项发生期间等，及时做好内幕信息知情人登记和报备工作，确保了相关事项报送深圳证券交易所审核的同时提交登记备案。公司董事、监事和全体高管人员认真执行内幕信息知情人登记管理的有关规定，并注重信息传递保密性，全年没有发生信息泄漏和内幕信息知情人员违规买卖股票等事项。
（五）独立董事勤勉、尽责履职，促进公司规范运作。
2017年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项并发表独立意见，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，独立董事发挥自己的专业优势，积极关注并参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。
（六）董事会专门委员会充分发挥作用，加强决策的科学性。
2017年，为提高董事会的决策效率和水平，公司董事会各专门委员会根据相应的实施细则，充分发挥自身作用，履行了相应的职责。其中，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略规划进行研讨并提出建议，追踪并认真研究国内外市场的发展状况，
根据公司实际情况及未来发展要求制定公司发展计划并监督公司的实施情况；审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，2017年，审计委员会严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，共召开审计委员会会议 5次，审议了公司二〇一六年度财务决算报告、利润分配预案、年度报告及其摘要、内部控制评价报告等，提议续聘二〇一七年度会计审计机构及内控审计机构，与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，就审计过程中发现的问题与相关人员进行有效沟通；
2017年，薪酬与考核委员会对公司高管人员进行了年度考核并对薪酬等事项进行了讨论与审议。董事会专门委员会在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司规范运作。
二、二〇一八年的工作思路与展望
2018年，面对汽车市场增长趋缓和激烈的市场竞争等挑战，结合公司运作实际及发展规划，公司制定了 2018年生产经营目标计划：曲轴产销量达到 200万件，实现销售收入 6亿元。为此，公司拟采取以下措施，确保年度经营目标的实现。
1、扩充主业，逐步实现多元化发展。公司将借助控股股东海外并购企业的技术及市场优势等，充分整合境内外资源，实现曲轴业务的全球化布局，并为实现“国际一流、国内领先”的发展目标夯实基础；随着重大资产重组事项的完成，公司将新增乘用车销售及综合服务业务；同时，公司持续关注新能源产业的发展动向，不断扩充公司主业。
2、强化客户管理，提升市场份额。坚持以客户为中心，以服务客户为立足点，强化客户沟通，密切关注竞争对手动态，加快新客户、新产品量产，稳固现有市场份额，保持行业领先地位；持续推进技改工作，狠抓质量，提升企业综合实力及竞争力，为布局中高端曲轴市场夯实基础。
3、继续规范信息披露工作，增强上市公司透明度。充分发挥独立董事、
监事会和董事会各专门委员会在董事会规范运作和决策中的作用，进一步完善公司治理，规范“三会”决策行为；努力完善信息披露工作，做到披露内容真实、准确、及时、完整，增强公司透明度。
4、加强诚信建设，杜绝内幕交易。进一步强化高管人员持续培训工作，努力增强法制观念，自觉遵守和维护证券市场秩序；严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，增强对内幕信息的敏感性，防范内幕交易风险。
5、强化市值管理，做好投资者关系管理工作。建立完善激励约束机制，提高市值管理能力；进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动；切实维护“三公”原则，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
总之，在新的一年里，公司董事会将抓住机遇，始终保持战略定力，坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高质量、核心竞争力和效益为中心，以市场需求为导向，以持续推进技术改造为保障，深入开展对标管理和质量提升行动，增强综合竞争力，为实现公司跨越式发展而不懈努力！
四川浩物机电股份有限公司董事会
二〇一八年三月十六日