海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于成都金亚科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）的法律意见书
中国·北京
海润律师事务所————法律意见书
北京市海润律师事务所
关于成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案修订稿）的法律意见书
致：成都金亚科技股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受成都金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）的委托，担任金亚科技本次股票期权与限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并于2013年12月13日出具了《北京市海润律师事务所关于成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》，鉴于金亚科技第三届董事会2014年第一次会议审议通过了《关于<成都金亚科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案，本所律师现就本次股权激励事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、金亚科技已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
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本次股权激励对金亚科技及全体股东利益的影响等事项进行了审查。
4、本法律意见书仅供金亚科技本次股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师同意金亚科技将本法律意见书作为本次股权激励申报材料的组成
部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金亚科技提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次股权激励的主体资格
（一）金亚科技为在原有限责任公司——成都金亚电子科技（集团）有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2009]1040号《关于核准成都金亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，金亚科技首次公开发行人民币普通股3,700万股，经深圳证券交易所深证上［2009］137号《关于成都金亚科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，金亚科技发行的人民币普通股股票于
2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“金亚科技”，股票代码“300028”。金亚科技现时为一家符合《公司法》第一百二十一条规定的、其股票已经在国务院证券监督管理部门批准的证券交易所挂牌交易的股份有限公
司。
（二）金亚科技现时持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为
510100000085809的《企业法人营业执照》，住所为成都市蜀西路50号，法定代表人为周旭辉，注册资本为26,460万元，实收资本为26,460万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为数字电视机顶盒、有线电视器材、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成生产、销售、销售电子产品、仪器仪表、计算机软硬件、通讯设备、货物进出口、技术进出口（以上范围不含国家法律法规限制和禁止项目）。
经本所律师查验，金亚科技为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法律、法规、规范性文件以及金亚科技章程规定，金亚科技不存在需要终止的情形。
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（三）经本所律师审查，金亚科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
本所律师认为，金亚科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
（四）经本所律师审查，金亚科技提出本次股权激励计划草案前30日内，其不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
本所律师认为，金亚科技不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。
综上所述，本所律师认为，金亚科技具备《管理办法》规定的实施本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励的合法合规性
2013年10月25日，金亚科技召开第三届董事会2013年第二次会议，审议通过了《成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。2014年4月2日，金亚科技召开第三节董事会2014年第一次会议，审议通过《关于<成都金亚科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》（下称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。本所律师依据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对金亚科技本次股权激励进行了逐项核查：
（一）激励对象
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1、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励的激励对象为实施本股权激励时在金亚科技任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，共计78人，未包括独立董事、监事。
2、激励对象的资格
根据《股权激励计划（草案修订稿）》、金亚科技提供的文件并经本所律师核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）已经参与其他上市公司股权激励计划的；
（5）为金亚科技实际控制人及持有金亚科技5%以上股份的主要股东、金亚科技独立董事、金亚科技监事。
本所律师认为，金亚科技本次股权激励的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定。
（二）金亚科技制订了《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
为本次股权激励，金亚科技制订了《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（下称“《激励计划实施考核办法（修订稿）》”），且经金亚科技召开第三节董事会2014年第一次会议审议通过，《激励计划实施考核办法（修订稿）》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、行权/解锁、考核程序、考核结果的反馈及应用、考核结果归档、附则等事项进行了规定。《激励计划实施考核办法（修订稿）》作为本次股权激励的配套文件，并以绩效考核指标作为实施本次股权激励的条
件。
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本所律师认为，金亚科技为本次股权激励已制订《激励计划实施考核办法（修订稿）》，并以绩效考核指标作为实施本次股权激励的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，根据《股权激励计划（草案修订稿）》，金亚科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）标的股票来源
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励拟向激励对象授予权益总计400万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股权激励签署时金亚科技股本总额26,460万股的1.512%。本次股权激励的股票来源为金亚科技向激励对象定向发行新股，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
（五）股票期权的数量
1、股票期权激励计划标的股票数量
本次股权期权激励计划拟向激励对象授予200万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股权激励签署时金亚科技股本总额26,460万股的0.756%。其中首次授予180万份，占本次股权激励签署时金亚科技股本总额26,460万股的0.68%；预留20万份，占本次股权激励拟授出股票期权总数的10%，占本次股权激励签署时金亚科技股本总额的0.076%。本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留三位小
数）：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|

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|-|-|-|-|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（74人）|180|90.00%|0.680%|
|预留部分|20|10.00%|0.076%|
|合计|200|100.00%|0.756%|

2、限制性股票激励计划标的股票的数量
本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予200万股金亚科技限制性股票，占本次股权激励签署时金亚科技股本总额 26,460万股的0.756%。其中首次授予180万股，占本次股权激励签署时金亚科技股本总额26,460万股的0.68%；预留20万股，占本次股权激励拟授出限制性股票总数的10%，占本次股权激励签署时金亚科技股本总额的0.076%。本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留三位小数）：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|罗进|总经理|15|7.50%|0.057%|
|何苗|副董事长、董秘（代）|15|7.50%|0.057%|
|王海龙|副总经理|15|7.50%|0.057%|
|张法德|副总经理|15|7.50%|0.057%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（74人）||120|60.00%|0.454%|
|预留部分||20|10.00%|0.076%|
|合计||200|100.00%|0.756%|

经本所律师核查，金亚科技本次股权激励中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励获授的金亚科技股票累计均未超过金亚科技已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）关于本次股票期权激励计划的相关事项
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根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期的规定如下：
（1）股票期权激励计划的有效期：本次股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。
（2）授予日
授予日在本次股权激励报中国证监会备案且中国证监会无异议、金亚科技股东大会审议通过后由金亚科技董事会确定。授予日应为自金亚科技股东大会审议通过本次股权激励之日起 30日内，届时由金亚科技召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②金亚科技业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间为等待期，本次股权激励首次授予等待期为12个月。
（4）可行权日
在本次股权激励通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①金亚科技定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
②金亚科技业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为金亚科技依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《金亚科技章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为金亚科技董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有金亚科技股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的金亚科技股份。
②激励对象为金亚科技董事和高级管理人员的，将其持有的金亚科技股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归金亚科技所有，金亚科技董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《金亚科技章程》中对金亚科技董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的金亚科技股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《金亚科技章程》的规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划关于有效期、授权日、可行权日和禁售期符合《管理办法》的相关规定。
2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划对股票期权的行权价格和行权价格的确定方法如下：
（1）本次授予的股票期权的行权价格为10.16元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法：本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的金亚科技标的股票收盘价；
②股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的金亚科技标的股票平均收盘价。
本所律师认为，本次股权激励关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十四条的相关规定。
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3、激励对象的获授条件和行权条件
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励股票期权的获授条件和行权条件为：
（1）股票期权的获授条件：激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①金亚科技未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任金亚科技董事及高级管理人员情形；
D、金亚科技董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件：激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
①金亚科技业绩考核要求
本次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
②个人绩效考核为合格
根据金亚科技制定的考核办法，在本次股权激励有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《激励计划实施考核办法（修订稿）》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
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本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的获授条件和行权条件符合《管理办法》第十三条第（七）款及《备忘录1号》第五条的相关规定。
4、本次股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股票期权激励计划的调整方法和程序如下：
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前金亚科技有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（2）行权价格的调整方法
若在行权前金亚科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（3）金亚科技在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）股票期权激励计划调整的程序
金亚科技股东大会授权金亚科技董事会，当出现前述情况时由金亚科技董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
本所律师认为，本次股权激励计划关于期权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（七）关于本次限制性股票激励计划的相关事项
1、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期（1）本次限制性股票激励计划的有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性
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股票首次授予日起四年。
（2）授予日
授予日在本次股权激励报中国证监会备案且中国证监会无异议、金亚科技股东大会审议通过后由金亚科技董事会确定。授予日应为自金亚科技股东大会审议通过本次股权激励之日起 30日内，届时由金亚科技召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②金亚科技业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为金亚科技依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由金亚科技代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
金亚科技进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由金亚科技代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，金亚科技在按照本次股权激励的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
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（4）解锁期
在解锁日，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指金亚科技定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本激励计划的有效期自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《金亚科技章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为金亚科技董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有金亚科技股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的金亚科技股份。
②激励对象为金亚科技董事和高级管理人员的，将其持有的金亚科技股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归金亚科技所有，金亚科技董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《金亚科技章程》中对金亚科技董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的金亚科技股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《金亚科技章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期符合《管理办法》的相关规定。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股4.92元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.92元的价格购买金亚科技向激励对象增发的金亚科技限制性股票。
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（2）本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日金亚科技股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.84元的50%确定，为每股4.92元。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第十三条第（六）款及《备忘录1号》第三条的相关规定。
3、限制性股票的授予与解锁条件
（1）限制性股票的授予条件同期权的授予条件，当限制性股票的授予条件达成时，金亚科技则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（2）限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予与解锁条件符合《管理办法》的相关规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次股权激励公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，金亚科技有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本次股权激励公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，金亚科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（3）金亚科技在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不
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做调整。
（4）限制性股票激励计划调整的程序
金亚科技股东大会授权金亚科技董事会，当出现前述情况时由金亚科技董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第二十五条的规定。
（八）金亚科技本次股权激励授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
1、本次股权激励在获得中国证监会备案无异议后交金亚科技股东大会审议，金亚科技股东大会在对本次股权激励进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励向所有的股东征集委托投票权，并且金亚科技在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、本次股权激励经金亚科技股东大会审议通过后，并且符合本次股权激励的考核规定，金亚科技在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。
3、股票期权与限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序
（1）股票期权与限制性股票的授予
股东大会审议通过本次股权激励后，金亚科技与激励对象签署《股权激励协议书》，约定双方的权力义务关系。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予事宜。
（2）股票期权行权程序
①股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向金亚科技确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
②金亚科技在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权
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数量向激励对象定向发行股票。
（3）限制性股票解锁程序
①在解锁日前，金亚科技应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由金亚科技统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，金亚科技按照《股权激励计划（草案修订稿）》的规定处理。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但金亚科技董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股权激励关于授予权益、激励对象行权（解锁）的程序符合《管理办法》相关规定。
（九）金亚科技及激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》对金亚科技及激励对象的权利义务予以了明确规定，本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》上述规定符合《管理办法》相关规定。
（十）金亚科技、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》对本次股权激励对激励计划终止的情形、激励对象个人情况发生变化的处理进行了明确规定。本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（十一）股票期权的财务会计处理
经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权及限制性股票的财务会计处理的规定系依据根据《企业会计准则第11号-股份支付》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定做出。
经本所律师核查，《股权激励计划（草案修订稿）》已经包括股票期权的会计
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处理方法及对金亚科技经营成果的影响测算，符合《备忘录 3号》第二条的规定。
三、本次股权激励应履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
1、金亚科技第三届董事会薪酬与考核委员会召开了2013年第一次会议，审议通过了《<成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案。
2、2013年 10月 25日，金亚科技召开第三届董事会 2013年第二次会议，审议通过《<成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
3、2013年10月25日，金亚科技召开第三届监事会2013年第二次会议，审议通过《<成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》的议案、《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案、《核查<成都金亚科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单>》的议案。
4、2013年10月25日，金亚科技独立董事对本次股权激励是否有利于金亚科技的持续发展和是否存在损害金亚科技及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、本次股权激励计划（草案）已获得中国证监会备案无异议。
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7、2014年4月2日，金亚科技召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于<成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、《关于<成都金亚科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、《关于核查<成都金亚科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》。
8、金亚科技独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）是否有利于金亚科技的持续发展和是否存在损害金亚科技及全体股东利益的情形发表了独立意见。
本所律师认为，金亚科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
1、金亚科技董事会将发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。
2、独立董事就本次股权激励向所有的股东征集委托投票权。
3、金亚科技召开股东大会审议本次股权激励计划，金亚科技监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，金亚科技应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
5、根据有关规定履行信息披露义务。
本所律师认为，金亚科技已按照《管理办法》的有关规定，已履行中国证监会备案程序，尚需就本次股权激励召开股东大会和办理相关登记结算等事宜，并
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需根据有关规定履行相关的信息披露义务。
四、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，金亚科技已公告了金亚科技第三届董事会 2013年第二次会议决议、第三届监事会2013年第二次会议决议、《股权激励计划（草案）摘要》、独立董事意见、《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单》等文件。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，金亚科技已经向深圳证券交易所申请公告了金亚科技第三届董事会 2014年第一次会议决议、第三届监事会 2014年第一次会议决议、《股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、独立董事意见、《成都金亚科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单》等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对金亚科技及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定、金亚科技承诺、独立董事意见并经本所律师核查，本股权激励的标的股票来源为金亚科技向激励对象定向发行股份，激励对象的资金来源为自筹资金，金亚科技承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。且本次股权激励计划对行权、授予价格、行权、解锁条件等均做出了明确的规定。
本所律师认为，本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录3号》的相关规定，不存在明显损害金亚科技及全体股东的利益的情形。
六、结论性意见
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综上所述，本所律师认为：金亚科技具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励及制定的《股权激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》以及《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；目前阶段，金亚科技已按照有关规定，履行了中国证监会备案程序，尚需就本次股权激励召开股东大会和办理相关登记结算等事宜；
金亚科技目前阶段已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；本次股权激励不存在明显损害金亚科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于成都金亚科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之盖章、签字页）北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 姚方方：
袁学良： 刘文艳：
二〇一四年四月四日