证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2016-057高伟达软件股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2016年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会审议的事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。审议事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。
4、会议召开的日期、时间
1)现场会议召开时间：2016年7月5日（星期二）下午14:30
2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月5日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年7月4日15:00至2016年7月5日15:00的任意时间。
票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）股权登记日：2016年6月28日（星期二）（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）
凡2016年6月28日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书式样附后）股权登记日和会议召开日之间的间隔多于2个交易日且不多于7个交易日。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦16层公司会议室
8、涉及公司股票融资融券、转融通业务的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议事项
1)关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案
2)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
3)关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
4)关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
6)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
7)关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案
8)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9)关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》的议案
10) 关于公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》的议案
11) 关于公司与配套资金认购方签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
12) 关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
13) 关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
14) 公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案
15) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
2、上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，详见中国证监会创业板指定信息披露网站同日披露的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人股东
账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），以便确认登记，信函或传真请于2016年6月30日16:00前送达公司董事会办公室，信函或传真以抵达公司的时间为准。
邮寄地址：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦16层，高伟达软件股份有限公司董事会办公室，邮编：100016（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
2、登记时间：2016年6月30日 9:00 - 11:30 13:00 - 16:30
3、登记地点：高伟达软件股份有限公司董事会办公室（地址：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦16层）
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
五、其他事项
联系人：郑祥云
地址：北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦16层
邮编：100016
电话：010-57321010
传真：010-57321000
本次年度股东大会会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿交通，费用自理。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
附件：
1、参会股东登记表
2、2016年第二次临时股东大会授权委托书
3、网络投票的具体操作流程
高伟达软件股份有限公司董事会
附件一：
参会股东登记表
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|-|-|
|股东名称|证件号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮 编|
|是否委托参会|受托人|

附件二：
高伟达2016年第二次临时股东大会
授权委托书
兹委托 代表本人参加高伟达软件股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|序号|表决事项|赞成|反对|弃权|
|1|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|1.01|（一）交易方案||||
|（二）发行股份及支付现金购买资产：|||||
|1.02|1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方||||
|1.03|2、标的资产作价方式||||
|1.04|3、交易对价支付方式||||
|1.05|4、发行股票的种类和面值||||
|1.06|5、发行对象||||
|1.07|6、定价基准日和发行价格||||
|1.08|7、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排||||
|1.09|8、上市地点||||
|1.10|9、滚存未分配利润的安排||||
|1.11|10、标的资产期间损益安排||||
|1.12|11、业绩承诺及补偿措施||||
|1.13|12、决议有效期||||
|（三）发行股份募集配套资金：|||||
|1.14|1、发行股票的种类和面值||||
|1.15|2、发行方式、发行对象和认购方式||||
|1.16|3、定价基准日和发行价格||||
|1.17|4、发行数量||||
|1.18|5、锁定期||||
|1.19|6、上市地点||||
|1.20|7、滚存未分配利润的安排||||

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|-|-|
|1.21|8、募集资金总额及募集资金用途|
|1.22|9、决议有效期|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|3|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|
|4|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|
|5|关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案|
|6|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|7|关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|
|8|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
|9|关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|10|关于公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》的议案|
|11|关于公司与配套资金认购方签署《附条件生效的股份认购协议》的议案|
|12|关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案|
|13|关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案|
|14|公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|

投票说明：
１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖
单位公章。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
附件三
网络投票的操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：365465。
2、投票简称：高伟投票。
3、2016年7月5日交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“高伟投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表：
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|-|-|-|
|议案|议案名称|委托价格|
|总议案|全部议案|100.00|
|1|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|1|
|1.01|（一）交易方案|1.01|
|（二）发行股份及支付现金购买资产：|||
|1.02|1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方|1.02|
|1.03|2、标的资产作价方式|1.03|
|1.04|3、交易对价支付方式|1.04|
|1.05|4、发行股票的种类和面值|1.05|
|1.06|5、发行对象|1.06|
|1.07|6、定价基准日和发行价格|1.07|
|1.08|7、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排|1.08|
|1.09|8、上市地点|1.09|
|1.10|9、滚存未分配利润的安排|1.10|
|1.11|10、标的资产期间损益安排|1.11|
|1.12|11、业绩承诺及补偿措施|1.12|
|1.13|12、决议有效期|1.13|
|（三）发行股份募集配套资金：|||
|1.14|1、发行股票的种类和面值|1.14|

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|-|-|-|
|1.15|2、发行方式、发行对象和认购方式|1.15|
|1.16|3、定价基准日和发行价格|1.16|
|1.17|4、发行数量|1.17|
|1.18|5、锁定期|1.18|
|1.19|6、上市地点|1.19|
|1.20|7、滚存未分配利润的安排|1.20|
|1.21|8、募集资金总额及募集资金用途|1.21|
|1.22|9、决议有效期|1.22|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|2|
|3|关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案|3|
|4|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|4|
|5|关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案|5|
|6|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|6|
|7|关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|7|
|8|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|8|
|9|关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|9|
|10|关于公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》的议案|10|
|11|关于公司与配套资金认购方签署《附条件生效的股份认购协议》的议案|11|
|12|关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案|12|

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|-|-|-|
|13|关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案|13|
|14|公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案|14|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|15|

（4）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月4日下午15:00，结束时间为2016年7月5日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规
定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密
码”。