证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2015-0106
浙江星星瑞金科技股份有限公司
限售流通股份解禁并上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2013年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份；
2、本次解除限售的股份数量为 6,800,000股，占公司股本总额的2.09%；本次解除限售实际可上市流通的数量为6,800,000股，占公司股本总额的2.09%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年12月31日（星期四）。
一、公司股本和股票发行情况
浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“星星科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1190号文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，其中网下配售500万股，网上定价发行为2,000万股，发行价格为21.00元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]248号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“星星科技”，股票代码“300256”。发行上市后，公司股本总额为10,000万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）共发行53,200,000股股票，发行价格为 13.43元/股，购买其合计持有的深圳市深越光电技术有限公司85.12%股权，上述股份已于2013年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2013年12月30日，公司总股本由150,000,000股增加至 203,200,000股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向 8名特定投资者发行共计 22,625,711股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 12.29元/股，用于支付购买毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）合计持有的深圳市深越光电技术有限公司14.88%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于 2014年 3月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2014年 3月 27日，公司总股本由203,200,000股增加至225,825,711股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1411号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：
（1）公司向 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共发行 72,472,594股股票,发行价格为 16.42元/股，购买其合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司85%股权，上述股份已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2015年7月27日，公司总股本由225,825,711股增加至298,298,305股。
（2）公司以非公开发行股票的方式向 5名特定投资者发行共计 26,440,000股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币 15.00元/股，用于支付购买 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市联懋塑胶
有限公司15%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于 2015年 10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为 2015年11月11日，公司总股本由298,298,305股增加至324,738,305股。
截止本公告发布之日，公司总股本为 324,738,305股，其中有限售条件股份数量为 195,707,963股，占公司总股本的60.27%。
二、申请解除股份限售股东股份变化及履行承诺情况
1、申请解除股份限售股东股份变化情况
本次申请解除股份限售的股东为南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和海通开元投资有限公司，申请解除股份限售股东为公司 2013年重大资产重组的交易对方。2013年 12月30日，南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司9,900,000股限售股份、海通开元投资有限公司持有公司 3,700,000股限售股份。
依据股份锁定安排，2014年 12月 31日，南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和海通开元投资有限公司合计解除限售股份数量 6,800,000股解禁并上市流通（详见在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上的公告，公告编号：2014-0114）。截止目前，南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司限售股份数为 4,950,000股、海通开元投资有限公司持有公司限售股份数为 1,850,000股，上述股份均不存在股份被质押或冻结情况。
2、申请解除股份限售股东承诺履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起 12个月内不转让；前述限售期届满后 12月内，转让的股份数不超过本企业于本次交易所获得的星星科技股份的50%。
海通开元投资有限公司承诺：若本次重大资产重组于2013年10月22日前完成，本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起三十六个月内不转让；若本次重大资产重组于2013年10月22日（含）后完成，则因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起 12个月内不转让，前述限售期届满后 12月内，转让的股份数不超过本次交易所获得的星星科技股份的50%。
（二）关于业绩及补偿承诺
毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）承诺2013年、2014年和2015年深圳市深越光电技术有限公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将
分别不低于 7,250万元、9,250万元和 11,000万元。
2013年度，深圳市深越光电技术有限公司实现的归属母公司股东的净利润为 7,481.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,335.01万元， 2013年度盈利预测数已经实现。
2014年度，深圳市深越光电技术有限公司实现的归属母公司股东的净利润为 9,523.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,325.22万元， 2014年度盈利预测数已经实现。
综上，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述各项承诺，均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2015年12月31日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为 6,800,000股，占公司股本总额的2.09%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为 6,800,000股，占公司股本总额的2.09%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名，全部为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售实际可上市流通数量（股）|
|1|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,950,000|4,950,000|4,950,000|
|2|海通开元投资有限公司|1,850,000|1,850,000|1,850,000|
|合计||6,800,000|6,800,000|6,800,000|

四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股上市前||本次变动股数||本次限售股上市流通后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|195,707,963|60.27%||6,800,000|188,907,963|58.17%|
|1、国家持股|||||||
|2、国有法人持股|3,106,668|0.96%|||3,106,668|0.96%|
|3、其他内资持股|160,242,809|49.35%||6,800,000|153,442,809|47.25%|
|其中：境内非国有法人持股|72,247,440|22.25%||6,800,000|65,447,440|20.15%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境内自然人持股|87,995,369|27.10%|||87,995,369|27.10%|
|4、外资持股|32,358,486|9.96%|||32,358,486|9.96%|
|其中：境外法人持股|32,358,486|9.96%|||32,358,486|9.96%|
|境外自然人持股|||||||
|二、无限售条件股份|129,030,342|39.73%|6,800,000||135,830,342|41.83%|
|1、人民币普通股|129,030,342|39.73%|6,800,000||135,830,342|41.83%|
|2、境内上市的外资股|||||||
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|324,738,305|100.00%|6,800,000|6,800,000|324,738,305|100.00%|

五、核查意见
长江证券承销保荐有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：1、本次限售股份解禁并上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份上市流通相关信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对星星科技重大资产重组限售股份解禁并上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司限售股份解禁并上市流通的核查意见。
特此公告。
浙江星星瑞金科技股份有限公司
董事会