证券代码：000792 证券简称：盐湖股份 公告编号：2017-014
青海盐湖工业股份有限公司
六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司六届董事会第二十二次会议通知于 2017年 3月 19日以电子邮件方式发出，本次会议于 2017年 3月 30日以现场与通讯相结合的方式召开。现场会议在北京市东城区和平里兴化路化工大院4号楼北京市和平里宾馆召开，会议应到董事 11人，现场参会董事 8人，通讯方式表决 2人，王红军董事委托冯明伟董事表决，会议由董事长王兴富先生主持，公司监事、部分高管列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，会议议题如下：
1、审议公司2016年总裁工作报告的议案
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
2、审议公司2016年度董事会工作报告
本议案内容详见 2017年 3月 31日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的公司2016年董事会工作报告。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
3、审议公司2016年度报告全文及报告摘要的议案
本议案内容详见 2017年 3月 31日《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
4、审议公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
5、审议公司2016年度利润分配方案的议案
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2016年度公司合并会计报表中实现归属于上市公司普通股股东的净利润341,264,735.38元，母公司报表净利润为1,362,069,213.71元。
公司于 2017年 3月 27日发布《关于 2016年度资本公积金转增股本预案的预披露公告》（该预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，拟以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，并就相关风险进行了提示）。
与会董事、监事就该预案进行了充分讨论，部分董事、监事认为，公司利润分配方案既要考虑公司生产经营状况和项目投资情况，也要符合当前监管政策形势，公司应当始终坚持保护中小股东利益的原则，并且遵守中国证监会关于现金分红的政策和《公司章程》中对现金分红的规定，为了保证分红政策的一贯性和持续性，建议对原披露预案进行调整。经与会董事讨论，同意将 2016年度利润分配方案拟定为：以总股本1,857,393,734股为基数，每10股派送现金股利 0.2元(含税)，而后再以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。此方案更符合公司的生产经营情况及发展规划，有利于公司长远发展。
表决情况：10票赞成，1票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
6、审议独立董事年度述职报告的议案
（本议案内容详见2017年3月31日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
独立董事需向2016年年度股东大会做述职报告。
7、审议公司2017年度董事及管理层年薪的议案
公司董事及管理层薪酬是根据董事会下达的生产经营、项目建设目标,年终根据公司经营业绩实际完成情况，依据考核管理办法,考核确定2017年度公司董事长年度薪酬，其他管理人员按照以下标准考核。
公司总裁的薪酬经考核后，为董事长薪酬的100%。
公司副总裁的薪酬经考核后，为董事长薪酬的75%。
经公司薪酬委员会审议，公司独立董事津贴每 10万元/人（含税），公司将严格按照经营业绩考核结果发放2017年薪酬。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
8、关于聘任王石军先生为公司副总裁的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经青海省国资委建议，公司总裁谢康民先生提名，聘任王石军先生为公司副总裁。（简历详见附件一）
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过。
9、审议公司2017年预计日常关联交易的议案（本议案属关联交易，表决前已经独立董事书面认可。）
9.01预计向中化化肥有限公司销售氯化钾产品的关联交易（本项议案关联董事王红军、冯明伟回避表决）
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
9.02预计向青海民光煤业销售有限责任公司采购原煤的关联交易（本项议案关联董事王兴富、谢康民、曹大岭、吴文好回避表决）
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
9.03预计向青海省木里煤业集团能源有限公司支付管理费用的关联交易（本项议案关联董事王兴富、谢康民、曹大岭、吴文好需回避表决）
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
（本议案具体内容详见 2017年 3月 31日《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告）。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
10、关于2016年度计提资产减值准备的议案
（本议案具体内容详见 2017年 3月 31日《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告）。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
11、关于公司及子公司向银行申请贷款总额度的议案
根据公司 2017年生产经营、项目建设及归还到期债务情况，为提高公司决策效率，公司制订了 2017年度向金融机构贷款总额度议案，由公司及子公司向银行等金额机构申请贷款总额不超过114.5亿元，本次申请贷款总额度不等于最终实际贷款金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
12、关于向间接控股子公司青海盐湖硝酸盐业股份有限公司提供担保及财务资
助的议案
（本议案具体内容详见 2017年 3月 31日《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告）。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
13、审议公司2016年度内控自我评价报告的议案
（本议案内容详见2017年3月31日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
14、审议公司2016年度社会责任报告
（本议案内容详见2017年3月31日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
15、董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
（本议案具体内容详见 2017年 3月 31日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告）。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
16、关于修改《公司章程》的议案
根据公司生产经营需要，在公司经营范围中增加液氨、液氯、液氧、液氮、液氩、二氧化碳、镁[片状、带状或条状]、电石、液化石油气、粗苯、偶氮二甲酰胺、硫化碱、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金属锂、氢氧化锂等产品。
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|序号|修改前|修改后|
|1|氢氧化钾、甲醇、盐酸、硫酸、煤焦油、氢氧化钠、乌洛托品、硝酸钾的销售，氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC发泡剂、光卤石、低钠光卤|氢氧化钾、甲醇、盐酸、硫酸、液氨、液氯、液氧、液氮、液氩、二氧化碳、镁【片状、带状或条状】、电石、液化石油气、粗苯、煤焦油、偶氮二甲酰胺、硫化碱、氢氧化钠、硝酸钾、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金属锂、氢氧化锂的销售（发证时间：2016 年 12 月 21 日，有效期：2016 年|

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|石、联二脲、甲醇、次氯酸钠以及塑料编织品的制造和销售（国家有关专项规定的除外）；钾盐露天开采；建设监理、设备安装工程施工（不含特种设备），出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务；危险货物运输八类（许可证有效期2017年1月21日）、铁路运输、道路运输。|12月21日-2019年12月20日）；氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC 发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光卤石、联二脲、甲醇、次氯酸钠以及塑料编织品的制造和销售（国家有关专项规定的除外）；钾盐露天开采；建设监理、设备安装工程施工（不含特种设备），出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品），日用杂化、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务；危险货物运输8类（发证时间：2016年12月26日，许可证有效期2021年1月21日），铁路运输、道路运输。|

表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
本议案需提交2016年度股东大会审议，需特别表决。
17、关于公司董事会换届的议案
鉴于公司第六届董事会即将于2017年5月5日任期届满，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会成员经股东单位推荐，公司董事会提名委员会审核，提名王兴富先生、曹大岭先生、覃衡德先生、谢康民先生、冯明伟先生、吴文好先生、郭宏宾先生为本公司第七届董事会非独立董事候选人；
提名董春明先生、王孝峰先生、王建玲女士、洪乐先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（简历详见附件二）
为确保董事会的正常运作，本届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，
将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日，方为任期届满。
经审查:
（1）上述公司第七届董事会11名董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。
（2）上述公司第七届董事会11名董事候选人未持有本公司股票，其中，董事候选人曹大岭先生、覃衡德先生、冯明伟先生和郭宏宾先生等4人分别在股东单位任职(详见个人简历)，与公司存在关联关系。
（3）上述 4名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事任职资格证书。根据独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
本议案需提交2016年度股东大会审议，并采用累积投票方式。
18、审议召开2016年年度股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会定于2017年5月4日以现场投票与网络投票结合的方式召开 2016年年度股东大会，地点在青海省西宁市胜利路28号盐湖海润酒店5楼502会议室。
（本议案具体内容详见 2017年 3月 31日《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn公告）。
表决情况：11票赞成，0票弃权，0票反对。
表决结果：此议案通过
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会2017年3月30日
附件一：王石军先生简历
王石军，男，1968年出生，中共党员，大学专科。2011年2月至2015年 3月任青海盐湖工业集团股份有限公司总地质师、研发中心副主任、技术中心主任工程师、党支部书记、新建百万吨钾肥项目副总经理；2015年 3月至 2015年 9月任青海盐湖工业股份有限公司总地质师,技术部部长,研发中心副主任、党支部书记、技术中心主任工程师、百万吨钾肥项目副总经理；2015年 9年 2017年 1月任青海盐湖工业股份有限公司总地质师,技术部部长,研发中心副主任,技术中心主任工程师,百万吨钾肥项目副总经理,技术部、研发中心党支部书记。
截至目前，王石军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系；未持有公司股份；不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：第七届董事会成员候选人简历
1、非独立董事候选人
王兴富，男，1962年出生，中共党员，大学本科、在职研究生学历，化学矿开采专业，高级工程师。享受国务院特殊津贴专家。曾任青海盐湖工业集团有限公司副总经理、党委委员、兼青海三元钾肥股份有限公司董事长；青海盐湖工业集团股份有限公司董事、副总裁、党委委员。2011年4月至2013年12月任青海盐湖工业股份有限公司董事、副总裁、党委委员；2013年12月至2015年10月任青海盐湖工业股份有限公司董事长、党委委员；2015年10月至今任青海盐湖工业股份有限公司董事长，党委书记。
谢康民，男，1963年出生，中共党员，大学本科、在职研究生学历，高级工程师。曾任青海盐湖科技开发有限公司副经理、党总支书记；青海盐湖发展公司总经理；青海盐湖工业集团有限公司副总经理、党委委员；青海盐湖工业集团股份有限公司副总裁、党委委员。2011年4月至2013年12月任青海盐湖工业股份有限公司副总裁、党委委员，其中：2012年10月至今任澳大利亚海镁特有限公司（澳
交所上市公司）董事；2013年12月至今任青海盐湖工业股份有限公司董事、总裁、党委委员。
曹大岭，男，1964年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任青海中型水电开发有限公司总经理、党支部书记；青海省投资集团有限公司财务部部长、副总经理、党委委员；2008年2月至今任青海国有资产投资管理有限公司董事、副总经理、党委委员，期间：2010年7月至2013年8月兼任青海柴达木能源投资开发股份有限公司董事长；2010年11月至2016年7月兼任青海省木里煤业开发集团有限公司董事长；2012年1月至2016年7月兼任青海省矿业集团股份有限公司董事长。2011年4月至今任青海盐湖工业股份有限公司副董事长。
覃衡德，男，1970年4月出生，中共党员，硕士研究生。高级会计师。曾任湖北红旗电缆厂财务科副科长、处长助理、处长、副总会计师；国投原宜实业股份有限公司总会计师；宜昌明源科技有限责任公司总会计师；德隆国际战略投资有限公司投资管理部副总经理；中化国际股份有限公司业务发展部总经理、财务总监；2007年2月至2013年1月任中化国际股份有限公司副总经理、财务总监；2013年1月至2015年1月任中化国际股份有限公司常务副总经理；2015年1月至2016年12月任中化国际股份有限公司任总经理、党委书记；2016年12月至2017年1月任中国中化集团公司农业事业部总裁、化肥中心主任、党委书记、中化化肥有限公司总经理、中国种子集团有限公司党委书记兼中化化肥卓越学院院长；2017年1月至今任中国中化集团公司农业事业部总裁、党委书记、化肥中心主任、党委书记、中化化肥有限公司执行董事、总经理、中国种子集团有限公司执行董事、党委书记兼中化化肥卓越学院院长。
吴文好，男,1963年出生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师。曾任青海盐湖钾肥股份有限公司董事会秘书、副总经理；青海盐湖工业集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任、证券处副处长、处长、办公室主任、党委委员；
青海盐湖工业集团股份有限公司副总裁、党委委员；2011年4月至2014年5月任青海盐湖工业股份有限公司副总裁、董事会秘书、财务负责人、党委委员。2014年5月至今任青海盐湖工业股份有限公司董事、副总裁、财务负责人、党委委员。
冯明伟，男，1962年出生，中共党员，硕士研究生。2001年12月加盟中化化肥有限公司，曾任进口事业部副总经理、化肥一部总经理、公司总经理助理。2007年5月至今任中化化肥有限公司副总经理。2011年4月至今任青海盐湖工业股份有限公司董事。
郭宏宾，男，1964年出生，中共党员，大学本科，经济师。曾任建设银行青海省分行海南州中心支行副科长、科长、综合计划处主任科员、第二营业部南关街分理处主任、营业部（室）总经理助理、副总经理；建设银行西宁市城北支行行长、党总支书记、党委书记。2007年7月至2013年4月任建设银行青海省分行营业部总经理；2013年4月至2013年11月任建设银行青海省分行财务会计部总经理；2013年11月至2016年5月任建设银行青海总审计室副主任；2016年5月至今任中国信达资产管理股份有限公司青海省分公司副总经理；2016年11月至今任青海盐湖工业股份有限公司董事。
2、独立董事候选人
董春明，男，1966年出生，中共党员，高级工程师，大学本科学历，工业经济企业管理专业。曾任有色金属技术经济研究院工程师；中国有色金属工业信息中心经济信息室副主任，北京安泰科信息开发有限公司董事、副总经理；1997至2007年兼任中国有色金属工业协会镁业分会副秘书长；2006年至今任尚轻时代金属信息咨询（北京）有限公司总经理，尚镁网总编；2013年至今兼任中国材料研究学会镁合金分会常务理事。
洪乐，男，1980年出生，大学本科，国际注册内部审计师、国际注册风险确认师、国际注册项目管理师、特许管理会计师。2010年至2013年期间，曾任迪博风险管理技术有限公司副总裁、总经理；2013年11月至今担任致同会计师
事务所合伙人；2015年至今担任上海交通大学安泰经济与管理学院MPAcc与Maud项目企业导师；2016年至今担任上海交通大学安泰经济与管理学院高管教育中心课程教授；2012年至今担任深圳证券交易所培训中心专家授课老师。
王孝峰，男，1964年出生，中共党员，大学本科，教授级高级工程师。曾任石油和化学工业规划院（原化工部规划院）无机化工处副处长；曾兼任中国无机盐工业协会副秘书长、秘书长。2007年 9月至今借调到中国石油和化学工业联合会产业发展部任副主任；2015年 9月至今担任中国无机盐工业协会会长；
2011年至今兼任煤化工专业委员会副秘书长；2014年至今兼任化工新材料专业委员会秘书长。
王建玲，女，1974年生，中共党员，管理学博士，中国注册会计师（非执业会员）。曾任西安交通大学会计学院助教、讲师；西安交通大学管理学院讲师。