海通证券股份有限公司关于
西王食品股份有限公司
（原湖南金德发展股份有限公司）
限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
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|原湖南金德发展股份有限公司（简称金德发展，现更名为西王食品股份有|
|限公司，简称西王食品、上市公司）股权分置改革方案已于2006年 9月26日实|
|施。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定和金德发展股权分置改革方案中|
|原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承诺，公司限售股份持有人山东永|
|华投资有限公司（简称山东永华）持有的19,050,000 股限售股份可以解除股权分|
|置改革限售状态。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为金德发|
|展股权分置改革的保荐机构，依据有关规定就此事项出具核查报告如下：|

一、金德发展股权分置改革方案简介
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|湖南金德发展股份有限公司非流通股股东向流通股股东每 10股流通股送|
|3.0股公司股票，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。|

金德发展限售股份持有人在《股权分置改革说明书》中的承诺如下：
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|1、公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的|
|规定，履行法定承诺义务，同时做出以下特别承诺：持有的金德发展法人股将自|
|获得上市流通权之日起，至少在 36个月内不上市交易。除非受让人同意并有能|
|力承担承诺责任，该公司将在 36个月内不转让所持有的股份。在上述期限期满|
|后，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占金德发展股份总|
|数的比例在12个月内不超过 5%，在24个月内不超过 10%。|

2、上海立鹏科技投资有限公司等其他 9家非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
3、本公司全体非流通股股东均保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其
他股东因此而遭受的损失。
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|该股权分置改革方案经2006年8月30日召开的公司股权分置改革相关股东|
|会议审议通过，并于 2006年9月26日实施。|
|截至2009年9 月，上海立鹏科技投资有限公司等其他 9家非流通股股东已|
|按交易所有关规定办理完其所持限售股份上市流通手续。|

二、上市公司在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情形的，说明具体过程及相关股东所持股份的变动情况
1、公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司（简称沈阳宏元）于 2008年 3月 31日与深圳市赛洛投资发展有限公司（现更名为深圳市赛洛实业发展有限公司）签署了《股权转让协议》，约定深圳赛洛受让沈阳宏元持有公司的 15,235,412股股份，深圳赛洛以现金和/或其合法持有的优质资产注入金德发展，将其置换所得的公司的全部资产和负债即全部净资产给予沈阳宏元，以抵付其应付沈阳宏元的股份转让款。沈阳宏元按照《股份转让协议》的约定于2008年4月18日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户手续。深圳赛洛在其 2008年 4月 8日公布的《详式权益变动报告书》中承诺：将继续履行沈阳宏元集团有限公司在公司股权分置改革中相关承诺，深圳赛洛承诺在受让该部分股份后36个月内不进行转让。
2、2008年12月2日金德发展公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；2009年4月21日金德发展刊登《关于中止重大资产置换及发行股份购买资产事宜的公告》。
3、2009年7月18日沈阳宏元与深圳赛洛签署《股份质押协议》，鉴于深圳赛洛以其持有的燃气资产置入公司的重大资产置换及发行股份购买资产方案已
于2009年4月21日公告中止，致使深圳赛洛对于《股份转让协议》的对价尚未全部支付。应沈阳宏元要求，深圳赛洛同意将其受让股份中的 1270万股有限售期流通股质押给沈阳宏元作为其履行《股份转让协议》对价支付义务的保证。并于2009年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，金德发展于 2009年 8月 14日进行了公告。2009年 12月 28日，
金德发展公告，上述1270万股有限售期流通股被湖北省黄石市公安局以“黄公
黄经经冻字2009第00016号”文执行司法冻结。2009年12月18日，山东永华
投资有限公司（简称“山东永华”）与沈阳宏元签署《债权转让协议》，山东永华受让了沈阳宏元对深圳赛洛因2008年3月31日签署的《股份转让协议》及相关协议而产生的的债权。依据该《债权转让协议》，山东永华以深圳赛洛为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，要求深圳赛洛履行其在相关合同项下债务。
该案经山东省滨州市中级人民法院审理并于2009年12月29日下达民事调解书（【2009】滨中商初字第36号）。该调解书确认，深圳赛洛以其持有的金德发展1270万股限售流通股股份抵偿其对山东永华的全部债务。2009年12月31日山东永华公告《详式权益变动报告书》，2010年1月4日金德发展刊登《关于控股股东股份解除质押暨解除司法冻结公告》，2010年1月6日金德发展刊登《控股股东股东变更公告》，对上述有关事项进行了公告。信息披露义务人山东永华承诺将继续履行沈阳宏元关于限售流通股的相关承诺，并在此次过户完成后十二个月内不转让所持股份。
上述股权变更完成后，山东永华持有金德发展12,700,000股份。
4、2010年12月21日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号），本次发行完成后，金德发展于2011年1月21日《股份变动暨新增股份上市报告书》，本次发行前后上市公司的股权结构如下表所示
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|股份|发行前||发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、限售流通股|15,237,947|20.91|67,921,568|54.10|
|西王集团|0|0.00|52,683,621|41.96|
|山东永华|12,700,000|17.43|12,700,000|10.12|
|深圳赛洛|2,535,412|3.48|2,535,412|2.02|
|高管持股|2,535|0.00|2,535|0.00|
|二、无限售流通股|57,626,988|79.09|57,626,988|45.90|
|三、总股本|72,864,935|100.00|125,548,556|100.00|

其中，山东永华系西王集团的全资子公司。本次发行的锁定期安排及承诺：西王集团因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起36个月内不转让；山东永华在本次发行完成前持有的金德发展的股份，在本次发行上市之日起36个月内不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的相关规定办理。
2011年1月31日完成了公司名称变更的登记手续，上市公司名称变更为西
王食品股份有限公司，并于2011年2月21日公告。
5、2012年6月8日西王食品发布《2011年度权益分派实施公告》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，实施完毕后上述主要限售股股东的股权变更为：
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|股份|转增后||转增前||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|西王集团|79,025,431|41.96|52,683,621|41.96|
|山东永华|19,050,000|10.12|12,700,000|10.12|
|深圳赛洛|3,803,118|2.02|2,535,412|2.02|
|总股本|188,322,834|100.00|125,548,556|100.00|

6、2013年11月15日，深圳赛洛持有的3,803,118股已办理股权分置改革限售股解禁手续，西王食品股份有限公司发布了限售股份解除限售提示性公告。
三、股权分置改革限售股份持有人的承诺及履行情况
截至本报告书出具日，上述股权分置改革限售股东的具体承诺及其履行情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股份数量（股）|具体限售承诺|股改承诺履行情况|流通状态|
|1|山东永华投资有限公司|19,050,000|山东永华在其2009年12月31日公告的《详式权益变动报告书》承诺：将继续履行沈阳宏元关于限售流通股的相关承诺，并在此次过户完成后十二个月内不转让所持股份。此外，山东永华在2011年1月21日实施的发行股份购买资产中承诺：在本次发行完成前持有的金德发展的股份，在本次发行上市之日起36个月内不上市交易或转让。|履行完毕|限售|

四、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
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|序号||||||本次可解除限||
||||||||是否符合解|
||||||本次可解除限售|售的股份数量||
||序号|持有限售股份的股东名称|持有限售股份数量（股|）|||除限售的条|
||||||的股份数量（股）|占公司股份总||
||||||||件（是/否）|
|||||||数的比例（%）||

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|1|山东永华投资有限公司|19,050,000|19,050,000|10.12|是|
||合计|19,050,000|19,050,000|10.12|是|

五、对有关证明文件的核查情况
为了核查西王食品（原金德发展）限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，海通证券认真核查了以下文件：
1、金德发展股权分置改革说明书及金德发展股权分置改革说明书（修订稿）；
2、西王食品解除股份限售申请表；
3、深圳证券交易所关于西王食品解除股份限售确认书；
4、西王食品限售股份解除限售明细表；
5、公司章程；
6、金德发展、西王食品有关公告。
六、结论性意见
截至本核查报告出具日，限售股份持有人山东永华投资有限公司履行了其在公司股权分置改革时做出的承诺，至 2014年 2月 13日，所持有的 19,050,000股股权分置改革限售股份可解除限售。公司本次限售股份解除限售符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定。
本核查报告仅供因股权分置改革所持限售股解除限售之用，其他因质押、冻结、承诺等影响股份可流通状况的情形按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定办理。
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于西王食品股份有限公司限售股份上市流通的核查报告签署页）
保荐代表人：宋立民
海通证券股份有限公司
2014年2月13日