法律意见书北京市天银律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
注销股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录 2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）、《深圳证券交易所中小板公司管理部关于制定中小企业板信息披露业务备忘录第 12号—股权激励股票期权实施、授予与行权》(以下简称“《信息披露业务备忘录》”)等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关要求以及《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，就公司注销本次股票期权激励计划部分已授予股权期权事项（以下简称“注销部分已授予股票期权事项”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
法律意见书真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
3、本所仅就与公司注销部分已授予股票期权事项有关的法律问题发表法律意见，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司注销部分已授予股票期权事项申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于注销部分已授予股票期权事项的批准与授权
经本所律师核查，公司注销部分已授予股票期权事项已经过以下批准和授权：
1、2011年11月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并报中国证监会备案审查，公司独立董事对此发表了独立意见；同日，公司第二届监事会第八次会议审核了本次激励计划所确定的激励对象名单，认为激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、2011年12月14日，经中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。
3、2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》”）及其摘要。
法律意见书公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以 2012年 1月 12日作为本次股票期权首次授予的授权日，公司独立董事对此发表了独立意见；同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了上述议案。
根据公司《股票期权激励计划》，公司授予 102名公司员工共计 2,380万份股票期权，占公司总股本的5.94%，行权价格为36.71元。
5、由于刘勇、黄华栋、张书金、陈勇等4人离职以及实施2011年度利润分配，2012年5月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至98人，授予数量调整为4,560万份，股票期权行权价格调整为18.21元。
6、2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，可行权总数量为1,824万份，并采取自主行权方式行权；同日，公司第二届监事会第十七次会议对可行权激励对象名单进行了核查，同意公司向 98名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；公司独立董事已就本次行权相关事项发表了独立意见；公司董事会薪酬与考核委员会对此出具了审核意见。
7、截至2013年5月27日，公司股票期权激励计划98名激励对象中已行权数量为82.56万份，剩余期权数量为4,477.44万份。
8、由于实施2012年度利润分配，2013年5月28日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，调整后行权价格为9.02元，期权数量为8950.2732万份，其中第一期剩余可行权数量为3481.0882万份。
9、2014年 1月 11日，股权激励第一个行权期结束，激励对象在第一个行权期内全部行权，剩余期权数量为5469.1850万份。
法律意见书届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整后期权授予的激励对象人数减少至97人，已授予未行权的期权数量变更为5,445.1974万份。
11、2014年4月20日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，认为公司已满足激励计划设定的第二个行权期条件，本次可行权股票期权总数量为 2,722.6008万份，占授予股票期权总数量的30%；同日，公司第三届监事会第二次会议对激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行了核查，同意公司向 97名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；公司独立董事已就本次行权相关事项发表了独立意见；公司董事会薪酬与考核委员会对此出具了审核意见。
12、由于实施2013年度利润分配，2014年5月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权行权价格的议案》，将公司股票期权激励计划行权价格调整为8.92元。
13、2015年1月11日，股权激励第二个行权期结束，激励对象采取自主行权方式共行权2614.6448万份，剩余107.9560万份未行权自动失效。
14、2015年4月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销，共计注销股票期权数量为2722.5965万份；另，由于股权激励计划第二个行权期部分激励对象在可行权期内未行权，其未行权部分共107.9560万份自动失效予以注销；同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了上述议案，同意公司按股票期权激励计划的相关规定对相应期权予以注销；公司独立董事已就注销部分已授予股票期权事项发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，注销部分已授予股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录》及《股票期权激励计划》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
法律意见书二、关于注销部分已授予股票期权事项的内容
1、公司股票期权激励计划第二个行权期部分激励对象在可行权期内未行权，根据《股票期权激励计划》的相关规定，该等激励对象未行权的107.9560万份股票期权自动失效，由公司注销。
2、根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件为：以公司2010年度净利润（净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值）为基数，公司2014年度净利润增长率达到235%，净资产收益率（净资产收益率为扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值）不低于14%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年扣除非经常性损益后的净利润为755,280,533.88元，加权平均净资产收益率为14.87%，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件没有达到。根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销激励对象相对应行权期所获授的可行权数量，合计
2,722.5965万份。
综上，本所律师认为，注销部分已授予股票期权事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于注销部分已授予股票期权事项履行的程序
1、2015年4月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的股票期权无法行权，该部分股票期权予以注销，共计注销股票期权数量为2722.5965万份；另，由于股权激励计划第二个行权期部分激励对象在可行权期内未行权，其未行权部分共107.9560万份自动失效予以注销。
法律意见书1-3号》等相关法律法规及《股票期权激励计划》的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中的部分股票期权进行注销。
3、2015年4月8日，公司第三届监事会第十次会议对本次注销部分已授予股票期权事项进行核查后认为：本次注销部分已授予股票期权事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定，公司监事会同意按股票期权激励计划的相关规定对相应期权予以注销。
本所律师认为，注销部分已授予股票期权事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日,注销部分已授予股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录》及《股票期权激励计划》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权；注销部分已授予股票期权事项的内容符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定；注销部分已授予股票期权事项尚需依法履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关手续。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书（本页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司注销股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
张圣怀 张圣怀
陈志伟
年 月 日