北京市海润律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
中国·北京
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北京市海润律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
根据湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”或“公司”）与北京市海润律师事务所签署的《法律服务协议》，本所接受新洋丰的委托，担任新洋丰本次限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定和本所与新洋丰签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
在出具本《法律意见书》之前，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为新洋丰申请实施本次股权激励所必
备的法律文件，随同其他材料一同公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师在工作过程中，已得到新洋丰的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、新洋丰或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次股权激励有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和新洋丰的说明予以引述。
六、本法律意见书仅供新洋丰本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新洋丰提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、新洋丰是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999年1月经中国证监会[证监发行字(1999)5号]和[证监发行字(1999)6号]文批准向社会公开发行6,500万股。1999年4月8日，经深交所[深证上字(1999)17号]文批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。
2、新洋丰现持有荆门市工商行政管理局核发的注册号为420800000181916的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司(上市)；法定代表人为杨才学；注册资本为60179.4035万元；住所为湖北省荆门市月亮湖北路附7号；经营范围为磷肥（有效期至2018年8月18日）、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、
掺混肥料（有效期至2018年8月18日）、氯碱（有效期至2016年10月9日）、硫酸（工业硫酸，有效期至2019年7月7日）、液体无水氨（有效期至2019年7月21日）、磷铵、稳定性肥料、缓释肥料、控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料生产，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2015年3月21日），普通货运（有效期至2017年7月31日），化学危险货物运输（8类、2类3项，有效期至2017年7月31日），盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发（有效期至2015年6月24日），中型餐馆（含凉菜，有效期至2015年12月13日），经营客房（有效期至2016年12月12日），磷铵、化工原料及其它化肥产品（不含化学危险品）、编织袋的制造、销售；仓储（不含危险品）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料，仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；盐酸销售；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。
3、经本所律师审查，新洋丰不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
4、经本所律师审查，新洋丰不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权激励计划草案的情形。
本所律师认为，新洋丰为依法成立且合法有效存续的上市公司，根据法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定，新洋丰不存在需要终止的情形，其具备《管理办法》规定的实施本次股权激励的主体资格。
二、公司本次激励计划的合法性
根据《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为新洋丰向激励对象定向发行新洋丰A股股票。本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量为970万股，占新洋丰已发行股本总额的1.49%。
经本所律师核查，新洋丰于2015年7月10日召开第六届董事会第六次会议，会议通过了《激励计划（草案）》。本所律师对照《管理办法》、《备忘录》的相关规定，对公司本次限制性股票激励计划的主要内容进行了核查：
（一）《激励计划(草案)》的主要内容
经本所律师核查，《激励计划(草案)》已就本次激励计划的目的；管理机构；
激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配情况；本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解锁条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；
限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；预留限制性股票的处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则等事项做出明确规定或说明。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对象的确定依据和范围进行了如下规定：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及新洋丰《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定
为依据而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次计划激励对象为目前公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围：本次计划涉及的激励对象共计89人，为下列人员（不包括独立董事、监事）：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员；
（3）公司及公司的全资或控股子公司的核心技术（业务）人员；
（4）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《备忘录1号》第七条、《备忘录2号》第一条的相关规定。
（三）本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划对所涉及的标的股票来源和数量做了如下规定：
1、激励计划的股票来源：本次限制性股票来源为新洋丰向激励对象定向发行公司股票。
2、激励计划的股票数量：本次激励计划拟授予的限制性股票数量为970万股，约占本次激励计划草案及摘要公告日公司股本总额65,048.46万股的1.49%，其中：首次授予874万股，占本次限制性股票授予总量的90.10%，约占公司股本总额的1.34%；预留96万股，占本次限制性股票授予总量的9.90%，约占公司股本总额的0.15%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激次励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划所确定的标的股票来源和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条及《备忘录2号》第三条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划对激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
1、本次激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|杨华锋|董事、总经理|40|4.12%|0.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨才斌|董事、副总经理|35|3.61%|0.05%|
|李忠海|副总经理|30|3.09%|0.05%|
|韦万华|副总经理|25|2.58%|0.04%|
|赵程云|副总经理|25|2.58%|0.04%|
|李维峰|副总经理|25|2.58%|0.04%|
|汤三洲|董事、总工程师|25|2.58%|0.04%|
|宋帆|董事会秘书|15|1.55%|0.02%|
|其他管理人员、核心业务（技术）人员（81人）||654|67.42%|1.01%|
|预留限制性股票数||96|9.90%|0.15%|
|合计（89人）||970|100.00%|1.49%|

（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。）
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会会议，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条及《备忘录1号》第二条、第四条、第七条的相关规定。
（五）本次激励计划的时间安排
1、有效期：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不
超过4年。
2、授予日：根据《激励计划（草案）》，本激励计划需由公司股东大会批准后生效。授予日由公司董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的首次授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期和解锁期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月
内分二次解锁，解锁时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。
4、相关限售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁
日和相关限售规定的规定符合法律、法规和《管理办法》第十七条、第十八条及
《备忘录1号》第三条第二款，《备忘录2号》第四条第四款的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格：根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股14.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法：根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格依据本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股28.65元的50%确定，为每股14.33元。
3、根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予价格不低于该预留部分确定授予日的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
（七）限制性股票的授予及解锁的条件及程序
1、限制性股票的授予条件：根据《激励计划（草案）》，新洋丰授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
（1）新洋丰未发生如下任一情形：①公司最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的授予程序
根据《激励计划（草案）》，股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
3、解锁条件
根据《激励计划（草案）》，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）新洋丰未发生如下任一情形：①公司最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本激励计划的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标（复合增长率30%）|
|第一个解锁期|相比 2014 年，2015 年净利润增长率不低于 30%，净资产收益率不低于15%|
|第二个解锁期|相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 69%，净资产收益率不低于15%|
|第三个解锁期|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于15%|

本激励计划预留限制性股票的考核年度为2016-2017年二个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一次解锁|相比 2014 年，2016 年净利润增长率不低于 69%，净资产收益率不|

|||
|-|-|
||低于15%|
|第二次解锁|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于15%|

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。未达到考核当年业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
未满足上述第1条之第1款规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条之第3款规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；
某一激励对象未满足上述第1条之第2款规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
5、解锁程序
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划中解锁程序进行了如下规定：
（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知
书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予、解锁条件符合《管理办法》第九条及《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录3号》第三条的规定。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
经本所律师核查，《激励计划(草案)》已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，上述内容符合《备忘录 3号》第二条的规定。
（九）限制性股票授予数量和价格的调整方法、程序
根据《激励计划（草案）》，对本次限制性股票激励计划中限制性股票授予数量和价格的调整方法、程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，上述限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十）公司/激励对象发生异动的处理
1、根据《激励计划（草案）》公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化时的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购后注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购后注销。
（3）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购后注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购后注销。
（5）激励对象身故的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购后注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为,上述对激励计划的变更、终止的规定符合《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
（十一）公司和激励对象的权利和义务
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励对公司及激励对象的权利义务进行了如下规定：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则，以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划对新洋丰及激励对象的权利义务的规定符合《管理办法》第十三条第（十）款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第十三条规定的，上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、新洋丰第六届董事会薪酬与考核委员会已拟定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于2015年7月10日提交新洋丰第六届董事会第六次会议审议。
2、2015年7月10日，新洋丰召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2015年7月10日，新洋丰召开第六届监事会第六次会议，审议通过《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对《激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以核实。
4、2015年7月10日，新洋丰独立董事对本次股权激励是否有利于新洋丰的持续发展和是否存在损害新洋丰及全体股东利益的情形发表了独立意见。
本所律师认为，新洋丰已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
1、在公司第六届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、法律意见书等。
2、公司董事会将发出召开股东大会通知，将本次激励计划提交公司股东大会审议。
3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划。公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在提供现场投票方式的同时应当提供网络投票方式。股东大会应当以特别决议批准本次激励计划。
5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权办理本次激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 30日内，董事会确定授予日；自授予日起 30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
6、根据有关规定履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，新洋丰就本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据《管理办法》第三十条的规定，新洋丰应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2个交易日内，公告本次激励计划相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等与本次激励计划有关的材料。
经核查后本所律师认为，新洋丰就本次激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条之规定。公告应根据本次激励计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行相关信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的系为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事已出具独立意见确认：公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
《激励计划（草案）》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
经对《激励计划（草案）》及相关事项的核查，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司张》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《管理办法》及《备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就实施本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》及《备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后，公司可按照相关法定程序予以实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
袁学良 唐申秋
王浩
2015年 7月 10日