证券代码：600678 证券简称：四川金顶 上市地：上海证券交易所四川金顶（集团）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
（第二次修订稿）
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|深圳海盈控股集团有限公司|深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区（二期）1705|

独立财务顾问
二〇一八年八月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的相关信息和文件均真实、准确和完整，保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
（一）已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
（三）若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
广州证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司均已出具承诺函，承诺：各证券服务机构已对本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认证券服务机构正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件因援引证券服务机构报告导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽职的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ................................................................................................................................2目录 ................................................................................................................................5释义 ................................................................................................................................7重大事项提示 ..............................................................................................................11一、本次重组方案概况 ..........................................................................................11二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ......................................12三、本次交易不构成关联交易 ..............................................................................12四、本次重组支付方式 ..........................................................................................14五、交易标的评估及估值情况 ..............................................................................21六、本次交易对上市公司影响 ..............................................................................21七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序 ..................................22八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..............................................................23九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..............................................27十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................28十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ......................................................................................29重大风险提示 ..............................................................................................................30一、本次交易未获股东大会审议通过的风险 ......................................................30二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ..........................................................30三、标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险 ..................................30四、新能源汽车动力市场开拓风险 ......................................................................31五、本次交易完成后的商誉减值风险 ..................................................................31六、通过借款收购股权引致的财务风险 ..............................................................32七、新能源汽车产业政策发生重大变动风险 ......................................................32八、交易完成后上市公司整合风险 ......................................................................33九、控股股东股权稳定性的风险 ..........................................................................33
十、控股股东股份质押所导致风险 ......................................................................34十一、上市公司本身经营业绩不能有效改善风险 ..............................................34十二、上市公司资产负债率较高所导致偿债风险 ..............................................35十三、股票价格波动风险 ......................................................................................35十四、原管理层及其余股东对海盈科技实质控制的风险 ..................................35第一节本次交易概述 ................................................................................................37一、本次交易背景和目的 ......................................................................................37二、本次交易方案概述 ..........................................................................................40三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序 ..................................41四、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ......................................41五、本次交易不构成关联交易 ..............................................................................42六、本次交易对上市公司影响 ..............................................................................42七、各方进行相关交易原因 ..................................................................................44八、本次交易方案相关考虑因素 ..........................................................................48九、本次交易不属于“三方交易”说明 ...................................................................52十、收购完成后，上市公司对海盈科技控制情况 ..............................................57第二节备查文件及备查地点 ....................................................................................62一、备查文件 ..........................................................................................................62二、备查地点 ..........................................................................................................62
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般性释义|||
|公司、本公司、金顶公司、四川金顶|指|四川金顶（集团）股份有限公司|
|朴素至纯|指|深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）|
|朴素资本|指|深圳朴素资本管理有限公司|
|方物创新|指|深圳市方物创新资产管理有限公司|
|海亮金属|指|海亮金属贸易集团有限责任公司|
|银讯科技、深圳银讯|指|深圳银讯科技实业有限公司|
|银讯新能源|指|深圳银讯新能源有限公司|
|海口银讯|指|海口银讯新能源有限公司|
|长沙银讯|指|长沙银讯新能源汽车有限公司|
|银泰新能源|指|深圳银泰新能源实业投资有限公司|
|珠海恒金、恒金基金|指|珠海恒金股权投资基金（有限合伙）|
|前海恒星、恒星资管|指|深圳前海恒星资产管理有限公司|
|海盈控股、交易对方|指|深圳海盈控股集团有限公司|
|海盈科技、标的公司|指|深圳市海盈科技有限公司（2015年6月24日，整体改制为股份有限公司，变更后公司名称为“深圳市海盈科技股份有限公司”；2017年11月16日，深圳市海盈科技股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后公司名称为“深圳市海盈科技有限公司）|
|星盈新能源|指|深圳市星盈新能源汽车有限公司，系海盈科技控股子公司|
|湖北海盈|指|海盈新能源（湖北）有限公司，系海盈科技控股子公司|
|智盈新能源|指|东莞市智盈新能源有限公司，系海盈科技全资子公司|
|广州星盈|指|广州星盈汽车有限公司，系星盈新能源全资子公司|
|成都智盈|指|成都市智盈新能源汽车有限公司，系星盈新能源全资子公司|
|银泰矿业|指|深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）|
|金嘉盈|指|深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）|
|久鼎汽车|指|湖北久鼎汽车有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上市公司以 46,800万元收购海盈控股所持有的标的公司36.5625%股权，在股权转让完成（以办理完毕工商变更手|

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|||续且收到备案/核准通知书）后，上市公司再向标的公司增资 6,000万元，增资完成后，上市公司将持有海盈科技39.4030%股权|
|标的资产|指|海盈控股所持有的海盈科技36.5625%股权|
|交易对价|指|上市公司就本次交易向相关方支付两笔对价共计52,800万元，包含：（1）向海盈控股所支付的股权转让价款46,800万元；（2）向标的公司支付的增资款6,000万元|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-3月|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|审计基准日|指|2018年3月31日|
|《审计报告》|指|由大华会计师事务所（特殊普通合伙）以基准日就标的公司股权出具的编号为大华审字[2018]009287 号的《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|由中水致远资产评估有限公司以基准日就标的公司股权出具的编号为中水致远评报字[2018]第010101号的《资产评估报告》|
|《审阅报告》|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为亚会A阅字（2018）0003号的《审阅报告》|
|股权交割日|指|各方确定的海盈控股向上市公司交付标的资产的日期，即标的公司的工商主管机关将上市公司登记为持有海盈科技36.5625%股权完成之日|
|增资完成日|指|在股权转让完成（以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准）后，上市公司向标的公司增资6,000万元并完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自基准日（不包括基准日当日）至股权交割日（包含股权交割日当日）的期间。但在计算有关损益或者其他财务数据时，则指基准日（不包括基准日当日）至股权交割日当月的期间|
|盈利补偿期|指|本次交易实施完毕后的三个会计年度，即2018年、2019年、2020年|
|业绩补偿|指|在盈利补偿期间内，因标的公司未能完成各年度的利润预测累积金额，补偿义务人按照《股权收购及增资扩股协议》的约定以货币形式作出补偿|
|广州证券、独立财务顾问|指|广州证券股份有限公司|
|金杜律所、律师、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构、评估师|指|中水致远资产评估有限公司|
|本报告书、《报告书（草案）》|指|《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|

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|《股权收购及增资扩股协议》|指|《四川金顶（集团）股份有限公司与深圳海盈控股集团有限公司、曾坚义、赵松清、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、湖北久鼎汽车有限公司、赵泽伟、深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）关于深圳市海盈科技有限公司之股权收购及增资扩股协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017[14]号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元|指|除另有说明外，均指人民币元|
|专业名词释义|||
|GWh|指|电功的单位，KWh 是度，1GWh=1,000,000KWh|
|PMC|指|生产及物料控制|
|BMS|指|电池管理系统|
|SOP|指|标准作业程序|
|锂离子电池/锂电池|指|一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反|
|能量密度|指|单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）|
|IATF 16949:2016|指|IATF16949:2016全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001的特殊要求”，英文为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系，于2016年更新标准为IATF16949:2016|
|ISO 9001:2015|指|ISO是“国际标准化组织”的缩写，英文为 InternationalOrganization for Standardization。质量管理体系要求QualityManagement Systems — Requirements，2015年 9月 3日发布第五版，即ISO9001:2015版|
|ISO14001:2005|指|环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的|
|OHSAS 18001:2007|指|职业健康安全管理体系，是由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等13个组织于1999年联合推出的国际性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据|

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|泰尔认证|指|工业和信息化部电信研究院对邮电通信行业企业质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系和产品的认证|
|CE认证|指|一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证|
|RoHS认证|指|由欧盟立法制定的一项强制性标准，其全称是“关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令”（Restriction ofHazardous Substances）。该标准已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护|
|UL认证|指|“UL认证”在美国属于非强制性认证，主要是产品安全性能方面的检测和认证，其认证范围不包含产品的 EMC（电磁兼容）特性|
|CB认证|指|“CB体系”（电工产品合格测试与认证的 IEC体系）是IECEE运作的一个国际体系，IECEE各成员国认证机构以IEC标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测试结果即CB测试报告和CB测试证书在IECEE各成员国得到相互认可的体系|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
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|交易各方|甲方：四川金顶/上市公司；乙方：海盈控股/交易对方；丙方：曾坚义；丁方：赵松清；戊1：珠海恒金；戊2：久鼎汽车；戊3：赵泽伟；戊4：金嘉盈|
|标的公司|海盈科技|
|标的资产|海盈控股所持有的海盈科技36.5625%股权|
|交易作价|以资产评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商确定，标的公司100%股权的价值确定为128,000万元。各方同意：（1）甲方向乙方支付现金 46,800万元的方式收购乙方所持有的海盈科技36.5625%股权。（2）股权转让完成（以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准）后，甲方向标的公司增资6,000万元，其中，316.4069万元计入注册资本，剩余 5,683.5931万元计入资本公积金，增资完成后，甲方应持有海盈科技39.4030%股权。|
|业绩承诺|各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的公司在业绩承诺期累积实现的净利润（在计算该净利润时，由于会计上确认企业合并而导致的相关折旧、摊销和减值不计算为标的公司费用）作出承诺，业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年。标的公司在2018年、2019年、2020年合计实现的累积净利润不低于32,000万元。|
|补偿主体|如标的公司在业绩承诺期间届满后，累积的实际净利润未能达到承诺净利润，则乙方将就差额部分给予甲方以现金方式进行补偿，同时，丙方和丁方同意，对乙方的业绩补偿义务按照其在本次交易完成前持有乙方的股权比例各自承担责任。|
|补偿金额|补偿金额=（累积承诺净利润－累积实现净利润）÷累积承诺净利润×46,800万元|
|超额奖励|各方同意，如乙方未发生违反《股权收购及增资扩股协议》约定的情形，且标的公司在盈利补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的，则超额业绩部分的30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员。|
|后续安排|如乙方在2018年实现净利润超过6,500万元，2019年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2019年累积实现净利润超过15,000万元，2020年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2020年累积实现净利润超过25,800万元后，2021年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜，具体收购价格由各方届时协商确定。|

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据四川金顶、海盈科技2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|资产总额|营业收入|归属母公司资产净额|
|海盈科技|63,084.16|57,573.48|52,800.00|
|四川金顶|43,668.06|18,496.45|2,808.32|
|占比|144.46%|311.27%|1880.13%|

注：上表海盈科技的资产总额和归属母公司资产净额为对应财务数据与交易作价的孰高者。
根据上述计算结果，标的公司的资产总额（交易作价与资产总额账面值孰高）、营业收入、净资产（交易作价与归属母公司资产净额账面值孰高）均已超过四川金顶相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易是现金收购，四川金顶拟以现金方式收购海盈科技36.5625%股权，并以现金向海盈科技增资，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易不构成关联交易
1、不存在关联关系说明
经核查海盈科技股东构成、穿透核查朴素至纯合伙人名单、朴素资本管理的投资朴素至纯6只契约型基金持有人名单，以及对海盈科技关联方进行核查，并
进行对比以及根据海盈科技、海盈科技股东、四川金顶、四川金顶控股股东朴素
至纯、朴素至纯合伙人（及最终自然人股东、合伙人）、四川金顶实际控制人梁
斐出具的不存在关联关系声明：
本次重大资产重组的交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系；海盈科技与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或潜在关联关系。
本次交易的完成，不会导致交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
2、上市公司、朴素资本与海盈科技之间合作及联系情况
（1）朴素资本管理基金曾持有海盈科技股权
①2016年6月29日，朴素资本管理基金通过定向增发方式认购海盈科技300万股股份，持股比例为4.44%；
②2016年9月7日、9月9日，赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其所持有的海盈科技160万股股份分两次转让给朴素资本管理基金，本次转让后，朴素资本管理基金合计持有海盈科技460.00万股股份，持股比例为6.81%；
③2017年12月26日，朴素资本与久鼎汽车签署了《股权转让协议》。朴素资本将其所持海盈科技6.81%股权（460万元出资）转让给久鼎汽车，转让价格为20元/单位注册资本。
（2）四川金顶通过珠海恒金间接持有海盈科技股权
四川金顶通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金（有限合伙）间接持有海盈科技3.7350%股权。
（3）四川金顶与海盈科技共同投资设立企业
2017年10月26日，四川金顶与海盈科技共同投资设立海盈新能源（湖北）有限公司，其中海盈科技持股71.43%，四川金顶持股28.57%。
2018年1月5日，四川金顶与海盈科技等共同投资设立深圳银泰矿业合伙
企业（有限合伙），其中四川金顶持有其29.41%权益（担任LP），智盈新能源（GP）持有1.96%权益，浙江七诚金融信息服务有限公司（GP）持有0.98%权益，海盈科技（LP）持有39.22%权益，沈阳言信投资管理有限公司（LP）持有18.63%权益，共青城绿维投资合伙企业（有限合伙）（LP）持有9.80%权益。
除上述合作及联系之外，海盈科技与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系或潜在关联关系情况。
综上，本次重大资产重组的交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系；本次交易的完成，不会导致交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次重组支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。涉及支付对价的资金来源为对外借款和自有资金。
（一）收购资金来源
本次需要支付现金合计5.28亿元。其中1.68亿元应于2019年、2020年、2021年根据标的公司业绩实现进度分期支付，另外 3.60亿元需要按照协议约定时间分期支付。
1、截至 2018年6月15日，四川金顶已按协议约定合计支付保证金 5,000万元。
2、截至2018年7月31日，四川金顶货币资金及银行承兑汇票9,300万元，公司对下半年经营业务、资金情况进行了规划，下半年到下年年初，公司预计以自有资金支付6,000万元。
3、根据四川金顶与朴素至纯签署的协议以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议，控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同意向上市公司提供借款，其借款额度不少于人民币5,000万元、不超过人民币20,000万元。
4、根据四川金顶与顺泰建设股份有限公司签署的协议以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议，顺泰建设股份有限公司同意向上市公司提供借款人民币15,000万元。
综上，上市公司已支付和已确定资金来源为 4.60亿元，已经覆盖前期需要支付的股权转让款及增资款3.60亿元，与本次需要支付现金合计5.28亿元相比，资金缺口为6,800万元，该6,800万元资金缺口最迟需要在2021年年中完成筹措和支付。
其他资金筹措措施：公司与大连银行股份有限公司成都分行签署了《战略合作协议》，协议约定，大连银行在协议有效期内，在国家政策、法律、法规和监管规定允许的范围内，给予四川金顶不超过人民币10亿元（或等值外币）的并购金融支持，支持四川金顶在行业布局、产业整合等领域的拓展，提供包括但不限于并购贷款、基金、并购咨询等金融产品和金融服务。具体产品、期限等要素以乙方审批结果及业务机构与甲方签署的具体业务合同为准。
（二）朴素至纯向上市公司提供借款以促成本次交易具体原因
目前，上市公司业务结构过于单一、产品过于集中，上市公司从优化业务结构和可持续发展、保障股东利益特别是中小股东利益考虑，需要通过并购等方式增加新业务，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。目前，虽然上市公司经营业绩逐步好转，但是上市公司当前融资能力还是较弱，朴素至纯作为控股股东，为上市公司提供一定财务资助，支持上市公司逐步实现良性发展，逐步提升上市公司自身盈利能力、可持续发展能力。
（三）朴素至纯提供借款可能性
1、朴素至纯目前所持公司股票质押情况
经核查相关借款和质押合同，截至 2018年 7月 31日，朴素至纯持有四川金顶股份及质押情况如下：
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|出质人|质押股票数量（股）|股票占比（%）|质押借款本金（万元）|强制平仓线|对方单位|
|朴素至纯|35,776,742|10.25|60,000|——|国投泰康信托有限公司（注）|

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|朴素至纯|35,776,742|10.25|24,600|120%|云南国际信托有限公司|
|合计|71,553,484|20.50|84,600|——|——|

注：2017年3月3日，朴素资本控股股东方物创新与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定方物创新将其所持有朴素资本95%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述60,000万元质押借款的担保；2017年3月3日，公司实际控制人、朴素资本股东梁斐与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定梁斐将其所持有朴素资本5%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述60,000万元质押借款的担保。双方在深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。
2、朴素至纯目前现金流情况
朴素至纯作为私募投资基金，其现金流来源主要为合伙人增资。截至 2018年8月1日，深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）已完成最新一轮增资的工商变更，注册资本由186,618.93万元变更为201,399.00万元，增资额度为1.478亿元，截至2018年8月1日，本轮增资实际已到账的增资款额度金额为1.378亿元。根据四川金顶与朴素至纯签署的协议以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议，控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同意向上市公司提供借款，其借款额度不少于人民币5,000万元、不超过人民币20,000万元。
深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）合伙人深圳朴素资本管理有限公司、深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司、深圳市茂盛投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海昊翰中盈实业有限公司于2018年8月 9日出具《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺函》：“本合伙人同意深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）以现有账上资金优先用于朴素至纯股票所持四川金顶股票质押的补仓备付资金。如因补仓导致四川金顶支付股权转让款不足的，本合伙人承诺继续向深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）进行增资，用于借予四川金顶支付股权转让款，以保证本次重大资产重组顺利实施。”
综上，结合朴素至纯已到账资金情况和各合伙人出具的《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺函》，朴素至纯向上市公司提供借款是可行的。
（四）顺泰建设向四川金顶提供借款的相关说明
1、四川金顶出具的相关声明
对向顺泰建设股份有限公司借款事宜，四川金顶出具《声明》如下：
“1、本公司向顺泰建设股份有限公司借款1.5亿元，借款用途为支付并购海盈科技股权转让款，借款利率是在双方协商基础上参照市场价格定价，是完全市场行为，价格公允。
2、2018年3月17日，本公司参股公司海盈新能源（湖北）有限公司与顺泰建设股份有限公司签署《合同协议书》，协议书约定，由顺泰建设股份有限公司承包海盈新能源（湖北）产业园一期工程施工，合同金额为5亿元。
3、除上述事项外，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其关联方与顺泰建设股份有限公司不存在任何关联关系或其他利益安排。”
2、海盈科技出具的相关声明
海盈科技出具声明如下：
“1、2018年3月17日，本公司子公司海盈新能源（湖北）有限公司与顺泰建设股份有限公司签署《合同协议书》，协议书约定，由顺泰建设股份有限公司承包海盈新能源（湖北）产业园一期工程施工，合同金额为5亿元。
2、本公司子公司海盈新能源（湖北）有限公司与顺泰建设股份有限公司签署《合同协议书》完全是市场交易行为，工程价格为市场定价，交易价格公允。
3、2018年04月08日，本公司控股股东海盈控股与顺泰建设股份有限公司关联方顺泰投资有限公司等合伙人共同投资设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）。其中海盈控股46.00%，黄石磁湖高新科技发展公司24.00%，黄石市国有资产经营有限公司20.00%，顺泰投资有限公司9.80%，华宇财富（北京）国际投资基金有限公司0.20%。
4、除上述业务合同和设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）外，本公司、本公司控股股东、实际控制人、其他股东与顺泰建设股份有限公司及其关联方不存在任何关联关系或其他利益关系。”
3、顺泰建设出具相关声明与承诺
对向四川金顶提供借款，顺泰建设股份有限公司出具《关于向四川金顶（集团）股份有限公司提供借款相关声明与承诺》如下：
“1、本公司向四川金顶提供1.5亿元借款，主要原因是在保障资金相对安全基础上，充分提高公司资金收益率，减少资金闲置。本公司向四川金顶提供 1.5亿元借款，公司主要考虑因素是资金安全性，其次是资金收益率，借款利率是在双方协商基础上参照市场价格定价，是完全市场行为，价格公允。
2、2018年3月17日，本公司与四川金顶参股企业海盈新能源（湖北）有限公司签署《合同协议书》，协议书约定，由顺泰建设股份有限公司承包海盈新能源（湖北）产业园一期工程施工，合同金额为5亿元。
3、2018年04月08日，本公司关联方顺泰投资有限公司与海盈控股共同投资设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）。其中海盈控股46.00%，黄石磁湖高新科技发展公司24.00%，黄石市国有资产经营有限公司20.00%，顺泰投资有限公司9.80%，华宇财富（北京）国际投资基金有限公司0.20%。
4、除上述业务合同和设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）外，本公司及其关联方与四川金顶、四川金顶控股股东、实际控制人不存在关联关系和其他利益安排。
5、本公司将严格按照双方签署借款合同约定，按照四川金顶付款要求及时提供借款。”
同时，顺泰建设股份有限公司出具《声明》如下：
“1、2018年3月17日，本公司与海盈科技控股子公司海盈新能源（湖北）有限公司签署《合同协议书》，协议书约定，由顺泰建设股份有限公司承包海盈新能源（湖北）产业园一期工程施工，合同金额为5亿元。
2、本公司与海盈新能源（湖北）有限公司签署《合同协议书》完全是市场交易行为，工程价格为市场定价。
3、2018年04月08日，本公司关联方顺泰投资有限公司与海盈控股共同投
资设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）。其中海盈控股46.00%，黄石磁湖高新科技发展公司24.00%，黄石市国有资产经营有限公司20.00%，顺泰投资有限公司9.80%，华宇财富（北京）国际投资基金有限公司0.20%。
4、除上述业务合同和设立黄石大冶湖科创产业投资基金中心（有限合伙）外，本公司与深圳市海盈科技有限公司、海盈科技控股股东、实际控制人、其他股东之间不存在任何关联关系或其他利益关系。”
（五）收购资金到位情况
1、公司已确定资金来源及资金缺口
上市公司已支付和已确定资金来源为4.60亿元，已经覆盖前期需要支付的股权转让款及增资款 3.60亿元，与本次需要支付现金合计5.28亿元相比，资金缺口为6,800万元，该6,800万元资金缺口最迟需要在2021年年中完成筹措和支付。
2、上市公司目前账上无需备齐全部并购款原因
本次并购款，系分期支付，无需一次性付款，为了节约资金成本，减少资金闲置，上市公司目前账上无需备齐全部并购款。
3、本次股权并购款支付保障情况
（1）鉴于上市公司已支付和已确定资金来源为4.60亿元，已经覆盖前期需要支付的股权转让款及增资款3.60亿元，与本次需要支付现金合计5.28亿元相比，资金缺口为6,800万元。资金缺口较小，而且该资金缺口最迟需要在 2021年年中完成筹措和支付，上市公司有足够时间完成该部分资金筹措。
（2）朴素至纯用于提供给四川金顶用于并购的资金已到账1.378亿元。结合朴素至纯已到账资金情况和各合伙人出具的《关于预计用于补仓的其他备付资金或安排措施承诺函》，朴素至纯向上市公司提供借款是可行的。
（3）顺泰建设股份有限公司已承诺将严格按照双方签署借款合同约定，按照四川金顶付款要求及时提供借款。
（4）截至2018年7月 31日，四川金顶货币资金及银行承兑汇票9,300万
元，公司对下半年经营业务、资金情况进行了规划，2018年下半年到次年年初，公司预计以自有资金支付6,000万元。
综上，本次股权并购款支付是有保障的，能够保障资金的足额及时支付。
（六）新增借款对公司生产经营的影响
1、新增借款所导致新增利息费用情况
2018年8月20日，朴素至纯出具相关说明如下：根据四川金顶与朴素至纯签署的协议以及上市公司第八届董事会第十七次会议决议，控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）同意向上市公司提供借款，其借款额度不少于人民币 5,000万元、不超过人民币20,000万元，借款利率不超过中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率。
以下借款利息暂按朴素至纯借款金额2亿元、利率4%测算。按照2018年年底完成交割预计，在不归还借款情况下，2019年-2021年需要承担的借款利息如下：
单位：万元
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|资金来源|金额|利率|借款利息|||
||||2019年|2020年|2021年|
|上市公司自有资金|6,000|||||
|已付保证金(朴素至纯借款）|5,000|1%|50|50|50|
|朴素至纯借款|20,000|4%|800|800|800|
|顺泰建设借款|5,000|6%|300|300|300|
|前期款项小计|30,000||1,150|1,150|1,150|
|顺泰建设借款（2019年7月支付，当年算半年）|3,864|6%|115.92|231.84|231.84|
|顺泰建设借款（2020年7月支付，当年算半年）|5,880|6%||176.4|352.8|
|银行借款（2021年7月支付，当年算半年）|7,056|10%|||352.8|
|尾款小计|16,800||115.92|408.24|937.44|
|合计|46,800||1,265.92|1,558.24|2,087.44|

2、增加公司负债
按照2018年年底完成交割预计，在不归还借款情况下，因通过借款支付并
购款，2018年底，上市公司将增加负债2.4亿元，2019年、2020年、2021年每年增加负债金额分别为3,864万元、5,880万元、7,056万元。公司切入新行业、增加新业务同时，其负债也相应增加。
3、借款合同可续期安排，有利于减轻上市公司还款压力
上市公司与顺泰建设股份有限公司协议约定，该借款为2年，经协商可续期1年。上市公司与朴素至纯借款约定，借款期限为2年，经协商可续期。借款合同可续期安排，有利于减轻上市公司还款压力。
上市公司将积极通过改善经营管理，通过自身经营积累逐步归还借款。
综上，本次交易通过借款方式筹措，符合上市公司实际情况，不会对上市公司正常经营构成重大影响。
五、交易标的评估及估值情况
收购方四川金顶聘请评估机构中水致远对海盈科技截至2018年3月31日价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2018]第010101号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》：于评估基准日2018年3月31日，用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为128,142.55万元，与母公司口径账面净资产25,423.22万元相比评估增值102,719.33万元，增值率404.04%。上述资产评估的具体情况请参见《报告书（草案）》“第五节标的资产评估情况”及中水致远出具的《资产评估报告》。
以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的公司海盈科技100%股权的交易对价确定为128,000万元，相应地本次交易中海盈科技36.5625%股权的交易价格为46,800万元。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易完成后，在现有业务基础上，上市公司主营业务将新增新能源锂离子电池研发、生产和销售。收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。
根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设2017年1月1日完成交易，2018年3月31日，上市公司资产总额将增加267.08%、负债总额将增加222.98%，合并资产负债率将由91.92%下降到80.88%；2017年及2018年 1-3月，上市公司营业收入分别增长311.27%、222.33%；归属于上市公司股东净利润分别增长47.80%、19.86%。
本次交易不会对上市公司的股权结构、公司治理、独立性产生影响。
有关本次交易对上市公司影响详细内容，请参见“第一节本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司影响”相关内容。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策及审批程序
（1）2018年7月16日，上市公司第八届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；
（2）2018年7月16日，上市公司第八届监事会第八次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。
2、交易标的已经履行的决策及审批程序
2018年7月13日，海盈科技召开股东会，审议同意了本次交易，各股东均同意放弃与有关本次交易的优先购买权以及优先认缴权。
3、海盈控股的批准和授权
2018年7月13日，海盈控股作出股东会决议，同意向四川金顶转让其所持有的海盈科技36.5625%股权，同意签署《股权收购及增资扩股协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|承诺人保证本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司、董事、监事、高级管理人员|关于合法合规及诚信情况的承诺函|公司为依法设立并有效存续的公司，公司资产均合法取得或拥有，不存在违法和重大纠纷，公司已取得完备的生产经营资质证件，生产经营符合法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在违法违规事宜。截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；承诺人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；未受到证券交易所公开谴责；不存在其他重大失信行为；不存在其他受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|1、承诺人确认及保证不存在与四川金顶直接或间接的同业竞争的情况；2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与四川金顶经营范围相同或相类似的业务或项目；3、承诺人承诺不利用其从四川金顶获取的信息从事、直接或间接参与和四川金顶相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害四川金顶利益的其他竞争行为；4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与四川金顶所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知四川金顶，并将该商业机会让与四川金顶；|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任；6、上述承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、承诺人对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保四川金顶及其他股东利益不受侵害；2、承诺人严格遵守相关法律法规、四川金顶章程、股东大会议事规则及四川金顶关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；3、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任；4、本承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保证四川金顶的人员独立1、保证四川金顶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在四川金顶工作、并在四川金顶领取薪酬，不在承诺人及承诺人除四川金顶外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2、保证四川金顶的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3、保证承诺人推荐出任四川金顶董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预四川金顶董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证四川金顶的财务独立1、保证四川金顶及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证四川金顶及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预四川金顶的资金使用。3、保证四川金顶及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证四川金顶及控制的子公司依法独立纳税。三、保证四川金顶的机构独立1、保证四川金顶及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；四川金顶及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证四川金顶及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证四川金顶的资产独立、完整1、保证四川金顶及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用四川金顶的资金、资产及其他资源。五、保证四川金顶的业务独立1、保证四川金顶在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与四川金顶及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少四川金顶及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照四川金顶的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预四川金顶的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。上述承诺事项自本单位签字盖章之日起生效且不可撤销。如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于不减持上市公司股份及稳定控制权的承诺|在本次交易完成后36个月内，1、承诺人不减持其截至本承诺函出具时所持有的上市公司的20.50%股份。2、承诺人不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控制权。3、承诺人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利。4、承诺人不会协助或促使任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。5、本承诺函自签署日之日起生效，且不可变更或撤销，如有违背上述承诺，愿承担相应法律责任。|

（二）本次交易的交易对方出具的承诺函
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|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|交易对方|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、承诺人承诺并保证：若承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人愿意承担相应的法律责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|交易对方|关于标的股权及资产权属的承诺|1、承诺人海盈控股为依法设立并合法存续的法人实体；不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为海盈科技股东的情形；承诺人曾坚义、赵松清为具有完全民事行为能力的自然人，不存在法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为海盈控股股东的情形。2、承诺人海盈控股持有海盈科技60.5386%的股权，其持有的股权系其依法取得；承诺人曾坚义、赵松清为取得海盈科技股权，已经依照其章程等内部规定以及主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手续；不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海盈科技合法存续的情况；3、承诺人曾坚义、赵松清通过海盈控股持有的海盈科技的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制；承诺人出售海盈科技的股权不会违反海盈科技的公司章程，亦不会违反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍；4、承诺人在将所持海盈科技股权变更登记至上市公司名下前，承诺人保证海盈科技保持正常、有序、合法经营状态，保证海盈科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证海盈科技不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施。|
|交易对方|关于标的公司的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，海盈科技的资产权属清晰，除已向四川金顶披露并在该重组报告书披露的相关资产抵押、担保等权利受限情况外，海盈科技所拥有或使用的财产（包括固定资产、无形资产）不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担保、第三方权益或被司法查封、扣押、冻结等其他权利受限的情形。2、海盈科技自设立以来的生产经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具之日，除已向四川金顶披露并在该重组报告书披露的情况之外，不存在违反法律法规和其他规范性文件的行为，也不存在因违反工商、税收、环保、质监、安监、消防等而受到重大行政处罚的情形。3、承诺人作出的上述承诺以及承诺人在与四川金顶所签署的《股权收购及增资扩股协议》中作出的关于海盈科技的相关声明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述。|
|交易对方|关于避免同业竞争的承诺函|1、承诺人确认及保证不存在与四川金顶直接或间接的同业竞争的情况；2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展|

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|承诺人|承诺事项|承诺主要内容|
|||与四川金顶经营范围相同或相类似的业务或项目；3、承诺人承诺不利用其从四川金顶获取的信息从事、直接或间接参与和四川金顶相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害四川金顶利益的其他竞争行为；4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与四川金顶所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知四川金顶，并将该商业机会让与四川金顶；5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任；6、上述承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。|
|交易对方|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、承诺人对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保四川金顶及其他股东利益不受侵害；2、承诺人严格遵守相关法律法规、四川金顶章程、股东大会议事规则及四川金顶关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；3、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致四川金顶或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任；4、本承诺事项自承诺人签字盖章之日起生效且不可撤销。|
|交易对方|关于与上市公司无关联关系不谋求上市公司控制权的承诺函|1、承诺人与四川金顶及其控股股东朴素至纯、四川金顶上市公司实际控制人不存在关联关系，承诺人不向四川金顶推荐董事、高级管理人员；，2、承诺人未持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯的股份/股权/份额，也不存在第三方代承诺人持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯任何股份/股权/份额或其他权益的行为；3、本次交易完成后36个月内，承诺人不会通过任何方式谋求四川金顶控制权。|

九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
2018年7月16日，公司控股股东朴素至纯出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
2018年7月16日，公司控股股东朴素至纯出具如下承诺：“自上市公司本
次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本企业承诺不减持所持上市公司股
份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据亚太会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，上市公司 2017年的基本每股收益有所提升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（七）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。
十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本报告书签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
重大风险提示
投资者在评价本公司的此次交易时，请全面阅读《报告书（草案）》“第十一节风险因素”所列示全部风险。
一、本次交易未获股东大会审议通过的风险
公司本次收购海盈科技股权，构成重大资产重组。公司董事会、监事会已同意本次交易，独立董事也发表同意意见。本次交易尚需公司股东大会审议批准。
尽管公司控股股东朴素至纯已原则同意本次交易，但本次交易能否获得股东大会审议通过仍然存在不确定性，因此，本次交易仍然存在未获股东大会审议通过的风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、经自查，本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在标的资产交割前，本次交易存在可能因交易双方发生不可预见的重大变化（如被政府主管部门处以重大处罚、标的股权被司法机关限制权力、其他不可抗力事件等）导致不能达到本次重组目的而被暂停、中止或取消的风险。
三、标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险
收购方四川金顶聘请评估机构中水致远对海盈科技截至2018年3月31日价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2018]第010101号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》：于评估基准日2018年3月31日，用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为128,142.55万元，与母公司口径账面净资产25,423.22万元相比评估增值102,719.33万元，增值率404.04%。
根据各方协商确定，标的公司海盈科技100%股权的交易对价是以标的公司截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据，最终确定为128,000万元，相应地本次交易中海盈科技36.5625%股权的交易价格为46,800万元。
由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。
四、新能源汽车动力市场开拓风险
得益于国家产业政策支持和我国新能源汽车市场快速增长，我国新能源汽车动力电池也得到快速发展，我国新能源汽车动力电池行业市场竞争也不断加剧，市场不断向具有技术、资金优势企业集中。海盈科技是国内较早启动研究新能源动力电池领域的锂电厂家，对不同材料的动力电池进行了大量的研究和量产。在封装技术方面，采用适应未来发展趋势的方形软包装技术；在材料体系方面，海盈同时掌握磷酸铁锂和三元材料的研发和制造能力，可以根据客户订单要求、最终根据配套新能源汽车类型，选择不同材料体系。尽管海盈科技所生产的大容量、高能量密度的磷酸铁锂软包锂电池以及可快速充放电三元软包锂电池在市场竞争中具有竞争优势，但是由于我国新能源汽车市场竞争加剧、新能源汽车动力电池技术不断提升，如果海盈科技不能持续保持产品技术、质量、成本优势，其新能源汽车动力市场开拓将无法达到预期，海盈科技存在新能源汽车动力电池市场开拓不及预期风险。
五、本次交易完成后的商誉减值风险
根据亚太会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，四川金顶对海盈科技股权收购形成商誉 37,530.99万元，金额较大。根据企业会计准则规定，商誉
不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。在本次交易完成后，如果宏观经济发生重大变化，或者新能源行业政策发生重大调整，或者海盈科技核心经营管理团队发生重大流失以及其他不可预计因素的发生，都会对海盈科技的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩、股价产生重大不利影响。
六、通过借款收购股权引致的财务风险
截至2018年3月31日，在未考虑合并海盈科技情况下，四川金顶合并资产负债率为91.92%。根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易在 2017年1月1日完成，2018年3月31日四川金顶资产负债率为80.88%。
根据本次交易方案，四川金顶系通过借款、自有资金等方式支付海盈科技股权收购款。尽管根据亚太会计师出具的《审阅报告》，上市公司合并报表资产负债率有所降低，但是借款一方面增加公司负债，另一方面也增加公司利息支出，因此，通过借款收购股权可能导致以下风险：负债总额特别是有息负债增加进一步增加公司偿债风险；并购标的对上市公司利润贡献不足以弥补上市公司因本次并购增加的财务费用以及并购费用进而导致上市公司利润下降甚至亏损风险。
七、新能源汽车产业政策发生重大变动风险
新能源汽车产业的发展状况直接影响新能源动力电池需求，进而影响新能源电池产业的发展。
自十二五以来，鼓励和支持新能源、新能源汽车产业发展，已成为国家发展战略，中央政府主管部门纷纷出台政策，支持我国新能源、新能源汽车产业发展；
为了切实落实国家战略，我国各地方政府也纷纷通过出台优惠政策和推动配套基础设施建设等方式，来支持和鼓励新能源汽车产业发展和壮大。
截至目前，在鼓励和支持新能源汽车产业发展方面：从纵向看，已经构建了中央从国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施来落实国家战略的制度建设；在横向覆盖方面，已经从个别城市试点推广进入到全国范围内广泛推广应用阶段。新能源汽车在全国范围广泛推广，必将促进我国新能源汽
车产业发展，进而拉动我国新能源电池行业发展和壮大。
尽管随着人们消费观念改变、新能源电池以及新能源汽车技术提升，新能源汽车销售市场将逐步成熟，但是如果国家对新能源汽车产业政策发生重大调整，特别是减少或取消新能源汽车补贴，将对新能源汽车产业发展产生较大影响，进而影响对新能源汽车电池需求，行业存在因下游新能源汽车产业政策发生重大变动，进而影响行业需求、行业发展的风险。
八、交易完成后上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司四川金顶在现有业务基础上新增新能源锂离子电池业务。上市公司通过并购海盈科技，可以使上市公司快速进入这一国家鼓励和支持发展的战略性新兴行业，增加上市公司利润来源，有利于上市公司盈利能力提升和可持续发展；另一方面，上市公司进入新的行业，缺乏相应行业经验，因此，交易完成后，上市公司存在整合风险。一旦不能有效整合，则将对上市公司经营业绩、业务发展以及可持续产生较大影响。
九、控股股东股权稳定性的风险
上市公司控股股东为朴素至纯。截至本报告书签署日，朴素至纯出资结构为： GP朴素资本持有权益36.07%、朴素资本管理基金持有权益34.89%、其他合伙人持有权益29.04%。
根据朴素至纯的《合伙协议》，普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜：“在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得进行权益转让”、“在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得退伙。原则上，有限合伙人在入伙后5年内不得申请退伙，普通合伙人同意的除外”，前述相关约定有效保障朴素至纯出资人稳定性。目前，朴素至纯的出资人中存在的6只基金将陆续到期，存在到期后需进行展期、赎回、转让等情形，对朴素至纯的基金流动性构成风险，影响朴素至纯的持股稳定性。基金管理人朴素资本已承诺，基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形的，则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额，若未能向第三方转让的，朴素资本将按照公允价格受让基金所持有的朴素至纯份额，以
保持朴素至纯持有上市公司股份稳定性。该措施将进一步降低前述持股稳定性的影响因素。
朴素至纯成为四川金顶控股股东以来，一直履行收购时出具的相关承诺，积极履行控股股东义务，同时，朴素至纯持有的四川金顶股权也保持稳定。但是控股股东朴素至纯仍然存在因履行基金赎回义务而变现上市公司股权的风险，进而导致上市公司控股权出现不稳定的情形。
十、控股股东股份质押所导致风险
截至2018年7月31日，朴素至纯持有四川金顶股份及质押情况如下：
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|出质人|质押股票数量（股）|股票占比（%）|质押借款本金（万元）|强制平仓线|对方单位|
|朴素至纯|35,776,742|10.25|60,000|——|国投泰康信托有限公司（注）|
|朴素至纯|35,776,742|10.25|24,600|120%|云南国际信托有限公司|
|合计|71,553,484|20.50|84,600|——|——|

注：2017年3月3日，朴素资本控股股东方物创新与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定方物创新将其所持有朴素资本95%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述60,000万元质押借款的担保；2017年3月3日，公司实际控制人、朴素资本股东梁斐与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定梁斐将其所持有朴素资本5%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述60,000万元质押借款的担保。双方在深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。
如果资金融出方通过出售控股股东所质押股份实现其债权，进而导致公司股权结构、控制权发生变化，影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股份质押所导致的股权结构变化风险。
十一、上市公司本身经营业绩不能有效改善风险
近年来，由于市场竞争加剧，上市公司经营业绩改善较为缓慢，以前年度亏损较大，公司一方面加强经营管理，努力通过改善自身业务来改善公司经营业绩，
一方面也在积极寻求进入新的业务领域，通过增加新业务、增加收入、利润方式
改善公司盈利能力。如果上市公司本身经营业务不能得到有效改善，将对上市公司整体，包括所收购企业产生较大影响，上市公司存在本身经营业绩不能有效改善风险。
十二、上市公司资产负债率较高所导致偿债风险
截至2018年3月31日，在未考虑合并海盈科技情况下，四川金顶合并资产负债率为91.92%。上市公司资产负债率较高，主要是近年公司经营业绩不理想，公司以前年度出现亏损所致。如果公司本身经营业务不能在较短时期内得到改善，公司本身盈利能力未能得到提升，公司资产负债率较高局面则无法得到改善，上市公司仍然存在因资产负债率较高所导致偿债风险。
十三、股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当提高风险意识，以便做出正确的投资决策。
十四、原管理层及其余股东对海盈科技实质控制的风险
本次交易完成后，上市公司将合计取得海盈科技39.4030%的股权，根据上述的《份额转让协议》及《一致行动协议》安排，上市公司将行使恒金基金持有海盈科技14.4911%股权的表决权，上市公司将合计拥有海盈科技53.8941%的股权表决权，拥有对海盈科技的有效控制权。根据《股权收购及增资扩股协议》，收购完成后，四川金顶将向海盈科技委派过半董事；上市公司将通过向海盈科技委派财务总监、通过对海盈科技实施内部审计等方式，对海盈科技财务进行有效控制和管理。上市公司将根据发展需要，通过逐步引入具有相应行业经验的管理人才，对海盈科技管理团队进行优化，充实上市公司对海盈科技管控。
尽管以上措施能够有效保障上市公司能够对海盈科技进行实质控制，但收购完成后，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，海盈科技仍然存在被其余
股东和原管理层实质控制风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司经营业绩逐步改善，石灰石业务发展势头良好
目前，上市公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链，同时提供仓储物流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。
公司石灰石产品毛利高，近年来发展态势良好。公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是供应周边的大型水泥厂，二是满足自身氧化钙生产需求。2017年以来，四川金顶石灰石业务发展良好，有效改善了上市公司经营业务亏损局面。
2、得益于国家重视和支持，新能源、新能源汽车、节能环保行业具有广阔市场发展前景
近年来，我国政府愈来愈重视新能源、新能源汽车、节能环保行业发展。我国十二五规划将新能源、新能源汽车、节能环保行业提升为国家重点支持和发展的七大战略性新兴产业之一。
我国制造强国战略《中国制造2025》也将新能源、节能环保行业列为需要大力推动重点发展的十大领域之一。
我国十三五规划继续提出：支持战略性新兴产业发展，提升新兴产业支撑作
用，支持新能源汽车、绿色低碳等领域的产业发展壮大，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%。
截至目前，在鼓励和支持新能源汽车产业发展方面，我国已经构建了中央从国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施落实国家战略的制度建设；在横向覆盖方面，已经从个别城市试点推广进入到全国范围内广泛推广应用阶段。
得益于国家重视和支持，我国新能源、新能源汽车、节能环保行业具有广阔市场发展前景。
3、新能源技术提升、人们环保意识加强和消费观念改变，以及新能源汽车需求快速增加，将拉动新能源电池需求快速发展
截至2017年末，我国新能源汽车销量77.7万辆。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，按国家产业规划，可以合理预计，未来较长一段时间，我国新能源汽车产业将保持高速发展态势。得益于国家政策鼓励和支持，市场需求拉动，新能源汽车、新能源汽车动力电池行业均加大技术研发投入，我国新能源汽车、新能源汽车动力电池技术和质量都得到不断提升，这为提高新能源汽车占有率打下了良好基础；另外，随着各地政府具体政策措施落实，相关配套设施逐步增加和完善，人们环保意识观念加强，以及对汽车消费观念改变，新能源汽车市场将呈现快速增长态势。而新能源汽车市场快速发展，必将拉动上游新能源电池行业发展。
4、基于新能源、新能源汽车市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，自2017年以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场
公司现有主业石灰石业务虽然毛利率高，目前需求也较为强劲，但单一经营该业务，存在业务单一风险，而且该业务受水泥、建筑行业影响较大，单一的石灰石业务结构使上市公司所面临的产品单一风险较大，而下游活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品经营业绩也尚未显现，因此公司需要增加新业务，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。
基于新能源市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，自2017年以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场，通过为上市公司注入新能源这一新业务、新活力方式，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。因此，2017年以来，公司通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源领域相关业务布局和前期投资工作。
5、海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售，具有较强市场竞争优势
海盈科技具有10多年的新能源锂离子电池研发、生产、销售经验，在新能源锂离子电池研发方面，拥有自主知识产权；拥有完整的生产业务体系；建立了较为完善的采购、销售网络；形成了较强研发创新优势、质量控制优势、良好的商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势，具有较强市场竞争力。
目前，海盈科技经营规范，业务发展良好，近年以来，业务保持稳定增长，盈利能较强，其中高功率电池稳步增长，新能源汽车动力电池快速发展，工业级储能电池市场开拓也在稳步推进。
目前，海盈科技是深圳市大疆百旺科技有限公司工业级无人机高功率电池主要供应商；海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议，建立了长期合作关系。海盈科技研发的新能源汽车电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。在工业级储能电池新客户培育方面，也取得积极效果。海盈科技已与四川恒匀通科技有限公司、上海兆日电源有限公司等公司签订工业级储能电池的销售合同，目前已经完成前期产品测试，预计从2018年下半年开始组织产品生产、供货。
（二）本次交易目的
通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业，上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。
二、本次交易方案概述
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|交易各方|甲方：四川金顶/上市公司；乙方：海盈控股/交易对方；丙方：曾坚义；丁方：赵松清；戊1：珠海恒金；戊2：久鼎汽车；戊3：赵泽伟；戊4：金嘉盈|
|标的公司|海盈科技|
|标的资产|海盈控股所持有的海盈科技36.5625%股权|
|交易作价|以资产评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的公司截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据。根据各方协商确定，标的公司100%股权的价值确定为128,000万元。各方同意：（1）甲方向乙方支付现金 46,800万元的方式收购乙方所持有的海盈科技36.5625%股权。（2）股权转让完成（以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准）后，甲方向标的公司增资6,000万元，其中，316.4069万元计入注册资本，剩余 5,683.5931万元计入资本公积金，增资完成后，甲方应持有海盈科技39.4030%股权。|
|业绩承诺|各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的公司在业绩承诺期累积实现的净利润（在计算该净利润时，由于会计上确认企业合并而导致的相关折旧、摊销和减值不计算为标的公司费用）作出承诺，业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年。标的公司在2018年、2019年、2020年合计实现的累积净利润不低于32,000万元。|
|补偿主体|如标的公司在业绩承诺期间届满后，累积的实际净利润未能达到承诺净利润，则乙方将就差额部分给予甲方以现金方式进行补偿，同时，丙方和丁方同意，对乙方的业绩补偿义务按照其在本次交易完成前持有乙方的股权比例各自承担责任。|
|补偿金额|补偿金额=（累积承诺净利润－累积实现净利润）÷累积承诺净利润×46,800万元|
|超额奖励|各方同意，如乙方未发生违反《股权收购及增资扩股协议》约定的情形，且标的公司在盈利补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的，则超额业绩部分的30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员。|
|后续安排|如乙方在2018年实现净利润超过6,500万元，2019年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2019年累积实现净利润超过15,000万元，2020年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2020年累积实现净利润超过25,800万元后，2021年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜，具体收购价格由各方届时协商确定。|

三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、上市公司已经履行的决策及审批程序
（1）2018年7月16日，上市公司第八届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；
（2）2018年7月16日，上市公司第八届监事会第八次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。
2、交易标的已经履行的决策及审批程序
2018年7月13日，海盈科技召开股东会，审议同意了本次交易，各股东均同意放弃与有关本次交易的优先购买权以及优先认缴权。
3、海盈控股的批准和授权
2018年7月13日，海盈控股作出股东会决议，同意向四川金顶转让其所持有的海盈科技36.5625%股权，同意签署《股权收购及增资扩股协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据四川金顶、海盈科技2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|资产总额|营业收入|归属母公司资产净额|
|海盈科技|63,084.16|57,573.48|52,800.00|
|四川金顶|43,668.06|18,496.45|2,808.32|
|占比|144.46%|311.27%|1880.13%|

注：上表海盈科技的资产总额和归属母公司资产净额为对应财务数据与交易作价的孰高
者。
根据上述计算结果，标的公司的资产总额（交易作价与资产总额账面值孰高）、营业收入、净资产（交易作价与归属母公司资产净额账面值孰高）均已超过四川金顶相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系；本次交易的完成，不会导致交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。交易完成后，上市公司成为海盈科技控股股东。
海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售，其所属行业为我国十二五、十三五规划的国家重点支持和发展的七大战略性新兴产业之一。
海盈科技具有10多年的新能源锂离子电池研发、生产、销售经验，在新能源锂离子电池研发方面，拥有自主知识产权；拥有完整的业务体系；建立了较为完善的采购、销售网络；形成了较强研发创新优势、质量控制优势、良好的商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势，具有较强市场竞争力。
通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业；上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。
收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、对公司资产、负债影响
根据亚太会计师出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司资产负债影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31|||2017-12-31|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|资产总计|44,057.53|161,728.37|267.08%|43,668.06|158,289.76|262.48%|
|负债总额|40,498.68|130,801.73|222.98%|40,755.54|128,386.34|215.02%|
|归属于母公司所有者权益|3,461.13|4,968.91|43.56%|2,808.32|4,201.02|49.59%|
|所有者权益|3,558.85|30,926.64|769.01%|2,912.52|29,903.42|926.72%|
|资产负债率|91.92%|80.88%||93.33%|81.11%||

根据《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额会大幅上升，净资产也会有所上升，资产负债率会有所下降。
2、对公司盈利影响
根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，
本次交易完成前后，上市公司2018年1-3月及2017年度的经营成果指标情况对
比情况如下：
单位：万元、元/股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|||2017年度|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|营业收入|5,024.66|16,195.98|222.33%|18,496.45|76,069.93|311.27%|
|营业利润|563.34|1,030.93|83.00%|3,252.80|7,340.53|125.67%|
|利润总额|563.27|981.64|74.27%|2,883.70|6,965.42|141.54%|
|净利润|563.27|935.35|66.06%|2,883.30|6,368.81|120.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|569.75|682.93|19.86%|2,894.08|4,277.51|47.80%|
|每股收益|0.0163|0.0196|19.86%|0.0829|0.1226|47.80%|

根据《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。因此，通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。
（四）本次交易对上市公司独立性影响
本次交易前，四川金顶和海盈科技均为独立运作市场竞争主体。本次交易完成后，海盈科技成为四川金顶控股子公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。因此，本次交易对上市公司独立性不会产生影响。
（五）本次交易对上市治理结构的影响
本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。本次交易完成后，上市公司股权结构、公司《章程》、董事会、监事会、经理层不会发生变化，相关管理制度、议事规则都保持不变，本次交易对上市公司治理结构不会产生影响。
七、各方进行相关交易原因
（一）2017年3月，朴素至纯收购四川金顶控制权，系朴素资本进行产业投资整合的重要一环，系根据自身业务发展需求所作出的独立投资行为
2017年1月13日，四川金顶公告《停牌公告》，四川金顶开始启动控制权
变更工作。2017年3月15日，四川金顶控股股东由海亮金属变更为朴素至纯，
实际控制人由冯海良变更为梁斐。
根据朴素资本说明及朴素资本管理基金对外投资企业情况，自2015年7月朴素资本成立以来，朴素资本及其管理的基金主要围绕“医疗健康、新材料与新能源、信息技术、消费升级”四大细分领域进行产业投资。其中，在新材料与新能源产业，朴素资本及其管理基金先后投资了安徽力高新能源技术有限公司、青岛中科华联新材料股份有限公司、湖北万润新能源科技发展有限公司、深圳市住美新能源连接系统股份有限公司、深圳市海盈科技有限公司。
朴素资本的经营策略为：通过挖掘、支持行业具有成长潜力的优质企业特别是行业细分龙头企业发展壮大，并通过上市公司这一平台进行产业链上下游整合，实现优势互补、强强联合。
因此，朴素资本决定收购四川金顶，完全是出于其经营策略考虑，是根据其产业投资行业整合需要进行的独立收购行为，而非为某一特定标的进行专门收购。
朴素至纯收购四川金顶控制权，系朴素资本进行产业投资整合的重要一环。
（二）进入新能源、节能环保这一战略性新兴产业，优化公司业务结构，是四川金顶发展客观需要
2017年以来，上市公司对其业务发展历史、业务现状进行分析和梳理：
1、业务演变情况
四川金顶成立以来，主营业务为水泥生产和销售，业务结构单一，产品过于集中，随着水泥业务市场竞争不断加剧、环保加强，加之水泥业务受下游建筑行业变动影响较大，近年来，四川金顶已逐步退出水泥业务，截止目前，四川金顶原有水泥生产设施已全部淘汰，目前主营业务主要为石灰石矿开采、加工销售及仓储物流运输。
2、现有业务风险
四川金顶目前主营核心业务为石灰石矿开采、加工销售。2017年以来，得益于下游建材行业发展带动，公司石灰石业务发展出现积极改善局面，石灰石业务发展较好。但是与早期水泥生产业务一样，公司业务结构过于单一，现有主业
受下游建材行业发展影响非常大，因此，公司存在业务结构过于单一，产品过于集中风险。
为了改变上市公司业务结构过于单一局面，分散公司产品较为集中风险，基于公司现有产品现状，四川金顶也不宜进行同行业、上下游并购，需要突破现有业务范围，进入新的行业和领域。
3、确定新的业务发展战略
深耕现有主业，做大石灰石业务，为公司开展新业务打下基础；通过投资参股、收购等多种方式积极进入新能源产业这一战略性新兴行业，为上市公司注入新业务、新活力，增加上市公司利润增长点。通过传统石灰石业务和新能源业务共同发展，实现上市公司可持续发展，进而提升上市公司盈利能力和综合竞争力。
根据公司新的业务发展战略，为了给上市公司注入新业务、新活力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2017年以来，上市公司也积极探索进入新能源市场、布局新能源产业。
因此，四川金顶通过收购海盈科技，较短时间主动切入新能源、节能环保这一战略性新兴产业，是优化公司业务结构，落实公司业务发展战略之举，是四川金顶发展客观所需，符合四川金顶实际情况，有利于上市公司持续发展和中小股东利益。
（三）本次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化情形，上市公司现有业务继续发展，但业务结构得到优化
根据公司新的业务发展战略，本次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化情形，上市公司现有业务继续发展。
同时，上市同时通过投资参股、收购等多种方式积极进入新能源电池这一战略性新兴行业，有利于分散业务结构过于单一、产品过于集中风险，有利于保持公司持续经营能力，有利于公司持续发展。
（四）本次交易不构成重组上市，公司控制权稳定
1、本次交易不会导致上市公司实际控制人变化
本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。
2、本次交易为非关联交易，交易双方不存在关联关系
本次重大资产重组的交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人与上市公司、与上市公司控股股东朴素至纯、上市公司实际控制人均不存在关联关系；
本次交易的完成不会导致交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、相关方出具承诺
2018年8月9日，朴素至纯作为四川金顶的控股股东、朴素资本作为朴素至纯的执行事务合伙人、深圳市方物创新资产管理有限公司作为朴素资本的控股股东、梁斐作为四川金顶的实际控制人出具如下承诺：“在本次交易完成后36个月内，不减持其截至本承诺函出具时所持有的上市公司的20.50%股份，也不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控制权，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。本承诺函自签署日之日起生效，且不可变更或撤销，如有违背上述承诺，愿承担相应法律责任。”
2018年8月9日，转让方海盈控股、海盈控股股东曾坚义、赵松清出具声明与承诺：本人/本公司与四川金顶及其控股股东朴素至纯、四川金顶上市公司实际控制人不存在关联关系，本人/本公司不向四川金顶推荐董事、高级管理人员；本人/本公司未持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯的股份/股权/份额，也不存在第三方代本人/本公司持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯任何股份/股权/份额或其他权益的行为；本次交易完成后36个月内，本人/本公司不会通过任何方式谋求四川金顶控制权。
综上，本次交易不构成重组上市，公司控制权稳定。
八、本次交易方案相关考虑因素
（一）此次交易未购买交易对方持有的标的公司全部股权的原因
1、在实现对标的公司合并前提下，尽量降低本次收购金额
根据中水致远评报字[2018]第010101号《资产评估报告》：于评估基准日2018年3月31日，用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为128,142.55万元，以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的公司海盈科技100%股权的交易对价确定为128,000万元。
如果上市公司要收购海盈科技全部股权，即使不考虑增资情况下，其对价为128,000万元。目前，上市公司尚不具备收购海盈科技全部股权资金实力。因此，在实现对标的公司合并前提下，尽量降低本次收购金额，降低上市公司资金压力。
2、上市公司与标的公司原股东形成利益一致约束机制，有利于整体降低本次收购风险
本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权，标的公司海盈科技尚有60.5970%股权未纳入本次收购范围，其中转让方海盈控股继续持有22.90%股权，职工持股平台继续持有5.66%股权，其他股东继续持有32.04%股权。
本次收购，未一次性收购标的公司100%股权，转让方、职工持股平台及其他原股东继续持有标的公司股权，标的公司海盈科技发展情况、经营业绩直接影响转让方、标的公司高级管理人员、核心技术人员、职工以及其他股东利益，形成收购方与转让方、标的公司高管、其他股东的利益一致约束机制，整体降低本次收购风险。
3、在标的公司业务发展良好，业绩符合约定前提下，交易各方会启动协商标的公司剩余股权的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理
《股权收购及增资扩股协议》约定：如乙方（海盈科技）在2018年实现净利润超过6,500万元，2019年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2019年累积实现净利润超过15,000万元，2020年各方有权启动继续
协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2020年累积实现净利润超过25,800万元后，2021年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜，具体收购价格由各方届时协商确定。
因此，在标的公司业务发展良好、业绩符合约定前提下，交易各方再启动协商标的公司剩余股权的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理。
综上，在实现对标的公司合并前提下，上市公司收购标的公司部分股权而未收购全部股权，一方面有利于尽量降低本次收购金额，减轻上市公司资金压力；
另一方面有利于形成收购方与转让方、标的公司高管、其他股东的利益一致约束机制，整体降低本次收购风险；同时，在标的公司业务发展良好、业绩符合约定前提下，交易各方再启动协商标的公司剩余股权的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理。
（二）交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理
1、上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理
2017年以来，上市公司对董事、高级管理人员进行一定调整和优化，经过调整和优化后，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，专业结构合理，能够对上市公司及其子公司实施有效管理。比如上市公司董事长梁斐、董事潘漫均具有多年新能源产业投资和管理经验、上市公司总经理骆耀长期在新能源行业从事经营管理工作。
2017年以来，上市公司也积极在新能源领域开展投资和经营业务。有关上市公司现任董事、高级管理人员从业经验、专业特长等，请参见后面相关内容。
综上，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理。
2、本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权，超过三分之一且超过第二大股东及其关联方深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）所合计
持股10.84个百分点
2018年8月9日，上市公司四川金顶的全资子公司深圳银泰新能源实业投资有限公司与深圳前海恒星资产管理有限公司签署了附生效条件的《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）出资份额转让协议》，协议约定：经双方协商一致，深圳前海恒星资产管理有限公司同意将其所持有的珠海恒金股权投资基金（有限合伙）人民币3,000万元的有限合伙人出资份额（占总出资额15.08%）转让给深圳银泰新能源实业投资有限公司。该转让协议尚需经上市公司董事会审议通过及珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙人大会审议通过后生效。
2018年8月9日，上市公司四川金顶、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人深圳前海恒星资产管理有限公司共同签署了《一致行动协议》，协议约定，各方一致同意，在海盈科技董事会、股东会就任何事项进行表决时采取一致行动，按四川金顶意见行使表决权，协议期限为签订之日起至珠海恒金股权投资基金（有限合伙）不再作为海盈科技股东之日止。
综上，本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权；上市公司通过与珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人签署《一致行动协议》，行使珠海恒金股权投资基金（有限合伙）所持有海盈科技14.4911%股权表决权。在表决权层面，四川金顶对海盈科技具有控制权。
3、上市公司有权向标的公司委派过半数董事，控制标的公司董事会
根据《股权收购及增资扩股协议》：目标公司（海盈科技）设董事会，甲方（四川金顶）有权委派过半数董事。目标公司设监事会，甲方（四川金顶）有权委派一名监事。乙方（海盈控股）保证在标的公司（海盈科技）股东会选举甲方（四川金顶）所委派董事、监事时与甲方（四川金顶）一起投赞成票。
4、除转让方海盈控股和深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系，合计继续持有海盈科技28.56%股权外，海盈科技其他股东之间不存在关联关系
5、包括海盈控股在内的其他股东均承诺不以任何形式谋求标的公司的控制权
《股权收购及增资扩股协议》还约定：乙方（海盈控股）、丙方（曾坚义）、丁方（赵松清）、戊方（海盈科技现有其他股东）承诺，在本次交易完成后，甲方（四川金顶）在作为标的公司的控股股东期间，均不以任何形式谋求标的公司的控制权。
根据会计准则相关规定，在母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的条件包括：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。
因此，综合考虑上市公司持股情况及其拥有标的公司表决权比例、交易协议对标的公司董事会成员构成安排、标的公司其他股东之间关联关系情况，以及其他股东出具的在四川金顶作为标的公司的控股股东期间均不以任何形式谋求标的公司的控制权声明，交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理。
（三）四川金顶对海盈科技控制权稳定性
基于①上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理；②本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权；上市公司还通过与珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人签署一致行动协议，行使珠海恒金股权投资基金（有限合伙）所持有海盈科技14.4911%股权表决权，上市公司及其子公司合计拥有海盈科技53.8941%表决权；③上市公司有权向标的公司委派过半数董事，控制标的公司董事会；④除转让方海盈控股和深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系，合计继续持有海盈科技28.56%股权外，海盈科技其他股东之间不存在关联关系；⑤包括海盈控股在内的其他股东均承诺不以任何形式谋求标的公司的控制权。
因此，交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理；以上措施和安排，能确保上市公司对海盈科技的控制权稳定性。
九、本次交易不属于“三方交易”说明
（一）四川金顶与海盈科技合作、接触情况
1、本次重组之外的双方之间合作、接触情况
2017年下半年以来，四川金顶与海盈科技进行了相应的接触与合作，根据四川金顶与海盈科技所出具说明，该期间直至2018年4月14日前，双方的接触与合作均是基于日常投资合作，并未涉及商谈四川金顶收购海盈科技事宜。
该期间，双方合作如下：
（1）四川金顶通过恒金基金间接持有海盈科技股权
四川金顶通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金（有限合伙）间接持有海盈科技3.7350%股权。
（2）四川金顶与海盈科技共同投资设立企业
2017年10月26日，四川金顶与海盈科技共同投资设立海盈新能源（湖北）有限公司，其中海盈科技持股71.43%，四川金顶持股28.57%。
2018年1月5日，四川金顶与海盈科技等共同投资设立深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙），其中四川金顶持有其29.41%权益（担任LP），智盈新能源（GP）持有1.96%权益，浙江七诚金融信息服务有限公司（GP）持有0.98%权益，海盈科技（LP）持有39.22%权益，沈阳言信投资管理有限公司（LP）持有18.63%权益，共青城绿维投资合伙企业（有限合伙）（LP）持有9.80%权益。
除上述合作及联系之外，海盈科技与上市公司之间不存在其他关联关系或潜在关联关系情况。
2、本次交易启动、谈判过程
2018年4月16日，上市公司董事长梁斐、董事潘漫、监事陈天阳代表上市
公司提出收购海盈科技提议，作为收购方董事长、董事、监事，开始启动收购海盈科技股权工作。
2018年4月17日，就收购事宜，上市公司部分董事、高级管理人员代表上市公司与交易对方进行接触，双方了解对方诉求。为了避免内幕信息泄露影响股价波动，四川金顶决定申请从2018年4月18日起停牌。
2018年4月18日，上市公司停牌。期间双方就中介机构进场、尽职调查继续进行协商。2018年4月 23日，双方签署《关于深圳市海盈科技有限公司股权转让意向性协议》，并召开第一次中介机构协调会。
经过1个多月的尽职调查，各方中介机构初步判断，交易标的较为规范，本次交易继续推进可能性较大，在此基础上，2018年6月4日，上市公司与深圳海盈控股集团有限公司签订了《关于深圳市海盈科技有限公司股权转让的意向性协议之补充协议》，上市公司同意向转让方支付 5000万元作为本次交易定金。
期间，双方就交易要素不断进行磋商，方案不断进行调整，由最初以现金收购股权，最终调整为以现金收购股权+向标的公司增资模式。
2018年7月16日，交易达成一致，上市公司与海盈控股、曾坚义、赵松清、恒金基金、久鼎汽车、赵泽伟、金嘉盈签署了附生效条件的《股权收购及增资扩股协议》。
自 2015年 7月朴素资本成立以来，朴素资本及其管理的基金主要围绕“医疗健康、新材料与新能源、信息技术、消费升级”四大细分领域进行产业投资。
朴素资本对新能源产业前景看好，成为四川金顶控股股东之后，也积极推动四川金顶积极进入新能源行业，进行业务结构优化。
本次交易组织、谈判：收购方主要由上市公司董事长梁斐进行统筹协调、董事潘漫受董事长委托负责具体组织推动、其他高级管理人员参与。上市公司董事长梁斐、董事潘漫同时是朴素资本高级管理人员，二人在身份上存在一定交集。
本次交易决策程序：本次交易，是上市公司根据自身业务发展需要所作出
投资决策，上市公司已经按照其决策审批程序履行相应的审批程序，并进行公告。
综上，四川金顶收购海盈科技，是四川金顶根据自身业务发展需要所作出的投资决策。选择海盈科技作为并购标的，主要是四川金顶在间接参股海盈科技过程中，对海盈科技规范情况、竞争优势、盈利能力、发展前景较为了解，是在原有合作基础上进一步加深合作。
（二）海盈科技与朴素资本及其关联方是否存在股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等关系说明
上市公司、朴素资本与海盈科技之间合作及联系情况如下：
（1）朴素资本管理基金曾持有海盈科技股权
①2016年6月29日，朴素资本管理基金通过定向增发方式认购海盈科技300万股股份，持股比例为4.44%；
②2016年9月7日、9月9日，赵泽伟通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其所持有的海盈科技160万股股份分两次转让给朴素资本管理基金，本次转让后，朴素资本管理基金合计持有海盈科技460.00万股股份，持股比例为6.81%；
③2017年12月26日，朴素资本与久鼎汽车签署了《股权转让协议》。朴素资本将其所持海盈科技6.81%股权（460万元出资）转让给久鼎汽车，转让价格为20元-单位注册资本。
（2）四川金顶通过恒金基金间接持有海盈科技股权
四川金顶通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金（有限合伙）间接持有海盈科技3.7350%股权。
（3）四川金顶与海盈科技共同投资设立企业
2017年10月26日，四川金顶与海盈科技共同投资设立海盈新能源（湖北）有限公司，其中海盈科技持股71.43%，四川金顶持股28.57%。
2018年1月5日，四川金顶与海盈科技等共同投资设立深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙），其中四川金顶持有其29.41%权益（担任LP），智盈新能源（GP）持有1.96%权益，浙江七诚金融信息服务有限公司（GP）持有0.98%权益，海盈科技（LP）持有39.22%权益，沈阳言信投资管理有限公司（LP）持有18.63%权益，共青城绿维投资合伙企业（有限合伙）（LP）持有9.80%权益。
除上述合作及联系之外，海盈科技与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在其他关联关系或潜在关联关系情况；海盈科技与朴素资本及其关联方之间不存在其他股权控制、业务合作、交易往来、人员交叉任职等情形。
（三）本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”的情形。
根据中国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn）披露的《2017年3月24日新闻发布会》，“三方交易”类型的方案共同特征是：向一方转让上市控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性。本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”，具体原因如下：
1.本次交易完成后，未导致上市公司实际控制人发生变化。
2017年1月26日，上市公司原控股股东海亮金属与朴素至纯签署了《股份转让协议》，海亮金属将其持有的上市公司全部股份71,553,484股转让给朴素至纯，占上市公司总股本的20.50%。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登记手续已于2017年3月15日办理完毕。本次股份过户登记完成后，朴素至纯持有上市公司股份 71,553,484股，占上市公司总股本的20.50%，上市公司控股股东变更为朴素至纯，上市公司实际控制人变更为梁斐。
根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，交易完成后未导致控股股东、实际控制人发生变化，且不存在交易对手通过本次交易所获得的现金购买
上市公司股份的安排。根据控股股东朴素至纯、实际控制人梁斐出具的承诺，“在本次交易完成后36个月内，不减持其截至本承诺函出具时所持有的上市公司的20.50%股份，也不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控制权，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。本承诺函自签署日之日起生效，且不可变更或撤销，如有违背上述承诺，愿承担相应法律责任”。
根据交易对方海盈控股、曾坚义、赵松清出具的承诺，“本公司/本人未直接或者间接持有四川金顶股份，也不存在第三方代本公司/本人直接或间接持有四川金顶股份的行为。且本次交易完成后36个月内，本公司/本人不会通过任何方式谋求四川金顶控制权。本承诺函自签署日之日起生效，且不可变更或撤销，如有违背上述承诺，愿承担相应法律责任”。
综上，自2017年3月15日，本次交易距上市公司实际控制人变更已超过 12个月，不属于新闻发布会所称“同时或随即向第三方购买大体量资产的情形”，且本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，且交易对方已作出36个月内不谋求上市公司控制权的承诺，不存在导致上市公司在很短时间内变更了实际控制人的情况。
2.本次交易完成后，未导致上市公司原主业发生重大调整。
上市公司自成立至今专业从事非金属矿开采、加工及产品销售，自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。为改变公司业务结构较为单一局面，分散公司产品较为集中风险，2017年以来，上市公司结合自身竞争优势，逐步确立了石灰石开采和锂离子电池双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以并购基金或小体量收购方式进入新能源产业，同时积极探索对新能源产业优质资产进行投资及并购的可行性。
本次交易完成后，在现有业务基础上，上市公司主营业务将新增新能源锂
离子电池研发、生产和销售。本次交易有利于加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩，增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。上市公司目前不存在将与主营业务相关的资产置出的计划，本次交易贯彻了上市公司的战略规划，与主营业务的发展方向具有一致性，不会导致上市公司原主业发生重大调整。
3.本次交易完成后，未导致上市公司控制权、持续经营能力出现重大不确定性。
根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，交易完成后未导致控股股东、实际控制人发生变化，且上市公司控股股东、实际控制人和交易对方分别已出具了《保持上市公司控制权稳定的承诺函》以及《不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后不会导致上市公司控制权存在重大不确定性的情况。
根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，，上市公司2017年度的营业收入将由18,496.45万元增加至76,069.93万元，增长率为311.27%；2018年度 1-3月的营业收入将由5.024.66万元增加至16,195.98元，增长率为222.33%；上市公司 2017年度的净利润将由2,883.30万元增加至6,368.81万元，增长率为120.89%；2018年度 1-3月的净利润将由563.27万元增加至935.35万元，增长率为66.06%。根据《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到显著提升，同时，通过本次交易，上市公司继续贯彻战略规划，并在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业；上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展，本次交易不会对上市公司的股权结构、公司治理、独立性产生影响，不存在可能对上市公司持续经营能力造成重大不确定性的情况。
综上，本次交易不属于证监会新闻发布会所称“三方交易”的情形。
十、收购完成后，上市公司对海盈科技控制情况
（一）本次交易完成后，其业务营运继续以海盈科技现有管理层为主的营运团队负责
1、该安排符合本次收购目的
本次四川金顶收购海盈科技控股权，收购对象为海盈科技整体，包括海盈科技资产、业务、人员、技术、客户资源等无形资产，而不是仅仅收购海盈科技的实物资产。其中，海盈科技人力资源特别是高管团队管理经验，是构成海盈科技价值重要组成部分，保持海盈科技管理团队稳定性，充分发挥海盈科技现有管理团队管理优势，符合本次收购目的。
2、该安排有利于业务的稳定性
目前，海盈科技在现有管理团队的管理下，业务发展良好，业务和经营业绩都保持快速增长，报告期内，海盈科技也在合法合规基础上经营，保持现有管理团队稳定性，则是保障其业务发展稳定性。
3、在实践上，该安排符合并购重组行业惯例，与业绩承诺安排相一致
根据《股权收购及增资扩股协议》，交易对方均作出了三年的业绩承诺，且要求海盈科技主要管理层人员签署覆盖业绩承诺期的有效劳动合同及竞业禁止协议，可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。上市公司主要通过股东会、董事会、推荐或派遣关键管理人员、加强内控监督等方式，实现对海盈科技的管理和控制。该安排与本次交易业绩承诺补偿安排相一致，也符合并购重组行业惯例。
4、该安排并未削弱上市公司对海盈科技的管控
日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责的安排，其范围是限制在日常经营层面、限制在具体经营活动落实方面的安排。该安排并未削弱上市公司对海盈科技的管控：收购完成后，上市公司作为标的公司控股股东，主要通过股东会、董事会、推荐或派遣关键管理人员等方式，实现对海盈科技的管理和控制。在角色分配上，上市公司主要从公司发展方向、重大投融资、风险控制、
财务和经营的决策层面对海盈科技实施管控。
综上，虽然本次交易完成后，标的公司业务营运继续以海盈科技现有管理层为主的营运团队负责，但交易对方均作出了三年业绩承诺及补偿措施，且签署了覆盖业绩承诺期的有效劳动合同及竞业禁止协议，可以保证标的资产运营的稳定性和盈利的可持续性。
（二）上市公司对标的资产的管控措施
本次交易安排，已从多个层面、多种措施来保持海盈科技运营的稳定性和盈利的可持续性：
1、标的公司股权结构安排方面：本次收购，上市公司只收购转让方部分股权，收购方、转让方、高管和技术团队共同持有标的公司股权，形成利益一致约束机制。该利益一致约束安排，可以最大程度保障公司管理团队稳定性，公司营运稳定性和盈利可持续性。
2、标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责安排
《股权收购及增资扩股协议》约定：海盈科技作为独立法人主体，其员工关系保持不变，其核心技术人员、高层管理人员保持稳定。为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责。
3、超额业绩奖励安排
各方同意，如乙方（转让方海盈控股）未发生违反《股权收购及增资扩股协议》约定的情形，且标的公司在盈利补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的，则超额业绩部分的30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员。
交易完成后，上市公司将通过以下措施，来加强对海盈科技的控制：
1.根据《股权收购及增资扩股协议》，本次交易完成后，海盈科技董事会将进行改选，上市公司有权委派过半数董事及一名监事，上市公司通过控制董事会以及委派财务总监的方式，在日常经营管理层面做到对海盈科技的控制。
2.上市公司通过本次交易合计取得海盈科技39.4030%的股权，并根据《份额转让协议》及《一致行动协议》安排将控制恒金基金所持有海盈科技14.4911%的股权的表决权，上市公司将合计控制海盈科技53.8941%的股权表决权，拥有对海盈科技的有效控制权。
3.本次交易完成后，海盈科技成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司体系监管，严格执行上市公司相应管理制度和审批权限。相关对外投资、借款、担保等重大事项将按照上市公司审批程序进行决策审批。上市公司将对海盈科技相关内部制度将按照上市公司管理制度、审批权限的规定进行修改、完善，以确保从制度层面对海盈科技重大事项进行有效管理。
4、本次交易完成后，上市公司将适时启动股权激励等多种方式对包括标的公司高管团队、核心技术人员在内的员工进行股权激励，以提高标的公司高管团队、核心技术人员积极性和稳定性。
综上，通过以上措施和安排，上市公司能够有效实现对标的资产的实际管控及整合发展，不存在无法控制标的资产的风险。
（三）上市公司能够对海盈科技进行实质控制
1、本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权；上市公司还通过与珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人签署一致行动协议，行使珠海恒金股权投资基金（有限合伙）所持有海盈科技14.4911%股权表决权，上市公司合计拥有海盈科技53.8941%表决权。在表决权层面，四川金顶对海盈科技能够实施有效控制。
2、根据《股权收购及增资扩股协议》，收购完成后，四川金顶将向海盈科技委派过半董事，上市公司可以通过控制董事会，对海盈科技实施有效控制和管理。
3、上市公司将通过向海盈科技委派财务总监、通过对海盈科技实施内部审计等方式，对海盈科技财务进行有效控制和管理。
4、原团队成员主要负责日常经营管理活动，属于具体经营、执行层面，其目的主要是保持业务稳定性。上市公司将根据发展需要，通过逐步引入具有相
应行业经验的管理人才，对海盈科技管理团队进行优化，充实上市公司对海盈科技管控。
综上，本次交易完成后，上市公司能够对海盈科技进行实质控制。
第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、四川金顶第八届董事会第十七次会议决议；
2、四川金顶独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、海盈控股、海盈科技关于本次重大资产重组的内部决策文件；
4、四川金顶与海盈控股签订的《股权收购及增资扩股协议》；
5、大华会计师出具的海盈科技最近两年一期审计报告；
6、亚太会计师出具的四川金顶2017年、2018年1-3月备考财务报表及审阅报告；
7、中水致远出具的海盈科技评估报告及评估说明；
8、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
9、广州证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、四川金顶（集团）股份公司
联系地址：四川省乐山市市中区鹤翔路428号4栋13楼
电话：0833-2602213
传真：0833-2601128
联系人：杨业、王琼
2、广州证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层电话：020-88836999
传真：020-88836624
联系人：张国勋、黄东发、于志强、陈筹、陈定
3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
（此页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
四川金顶（集团）股份有限公司年 月 日