西南证券股份有限公司关于软控股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经中国证监会证监许可[2009]242号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“公司”）于2009年 4月10日发行了4,500万人民币普通股，每股发行价13.51元，共计募集资金60,795万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为58,874.30万元，募集资金于2009年4月10日到位，已经中磊会计师事务所有限责任公司验证，并出具中磊验字[2009]0024号《验资报告》。
软控股份募集资金到账后，保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）主要通过日常电话沟通、银行对账单核对、跟踪定期报告，大额资金划转由公司出具证明、募集资金专户及募集资金投资项目现场调查等方式对公司募集资金存放及使用情况进行检查。
经核查，软控股份2013年募集资金使用的详细情况为：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
2009年 6月 23日，公司及其子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限公司与主承销商西南证券股份有限公司和建设银行青岛经济技术开发区支行、农业银行青岛李沧区支行、中国银行青岛四方支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2013年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行帐号|期末余额|
|青岛软控机电工程有限公司|建设银行青岛经济技术开发区支行|37101988110051013510|0|
|青岛软控机电工程有限公司|农业银行青岛李沧区支行|080101040026782|0.15|
|青岛软控重工有限公司|中国银行青岛四方支行|408502531648094001|0.07|
|合计|-|-|0.22|

截至2013年12月31日，公司累计收到银行存款利息1,082.47万元，累计使
用募集资金59,956.77万元，募集资金余额0.22元，存储于募集资金专户中。
二、募集资金的使用及项目进展情况
软控股份募集资金的使用及项目进展情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||58,874.30|||||315.58||||
||||||报告期投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||59,956.77||||
||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||||||||||||项目|
||是否|||||截至期||||||
||||||||||||可行|
||已变|||||末投资|项目达到|||是否||
|||募集资金|||截至期末累||||||性是|
|承诺投资项目和超募|更项||调整后投资|本报告期投||进度|预定可使||本报告期实|达到||
|||承诺投资|||计投入金额||||||否发|
|资金投向|目(含||总额(1)|入金额||(%)(3)|用状态日||现的效益|预计||
|||总额|||(2)||||||生重|
||部分|||||＝|期|||效益||
||||||||||||大变|
||变更)|||||(2)/(1)||||||
||||||||||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|软控股份(胶州)科研制造基地|否|58,874.30|58,874.30|315.58|59,956.77|101.84%|2011年3月31日||0.00|否|否|
|承诺投资项目小计|--|58,874.30|58,874.30|315.58|59,956.77|--|--||0.00|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）||||||||||||
|补充流动资金（如有）||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|合计|--|58,874.30|58,874.30|315.58|59,956.77|--|--||0.00|--|--|
||未达到预期效益的原因：1、募集项目为分期建设，分期投产，部分产能未完全释放。2、公司加大了对中高端客户的市场推广力度以及产品的研发投入导致销售费用和研发费用大幅增加，另外工资、折旧、租赁费及财务费用的增长，影响了募集项目的效益。|||||||||||
|未达到计划进度或预||||||||||||
|计收益的情况和原因||||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大|报告期内，公司募集资金项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用|||||||||||
|及使用进展情况||||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项目实|以前年度发生|||||||||||
|施地点变更情况|压力容器相关项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。|||||||||||
||适用|||||||||||
||以前年度发生|||||||||||
|募集资金投资项目实||||||||||||
||原由青岛软控精工有限公司实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造区部分项目，调整为青岛软控机电工程有限公司实施。原压力容器项目，由青岛软控精工有限公司在胶州市胶东镇营旧路实施，部分调整为青岛软控重工有限公司在兰州东路369号其注册地实施。|||||||||||
|施方式调整情况||||||||||||
|募集资金投资项目先|不适用|||||||||||
|期投入及置换情况||||||||||||
||适用|||||||||||
||1、2009年5月25日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过5,000万元,使用期限不超过6个月。截至2009年11月25日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。2、2010年1月29日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续将公司暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月。截至2010年7月29日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。3、2010年8月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资|||||||||||
|用闲置募集资金暂时||||||||||||
|补充流动资金情况||||||||||||

|||
|-|-|
||金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金项目的实施进度和计划以及公司业务发展的实际需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益,董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月。公司用于补充流动资金的5,000 万元闲置募集资金于2011年3月24 日归还至募集资金专用账户。4、2011年3月31日公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《就关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金补充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月。截至2011年9月20日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资|适用|
|金结余的金额及原因|募集资金存放专项账户余额共为0.22元，为募集资金银行账户保留账户的基本余额。|
|尚未使用的募集资金|存放于募集资金专项账户中。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
无。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
2009年 5月 25日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过5,000万元,使用期限不超过6个月。截至2009年11月25日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2010年 1月 29日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续将公司暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过 5,000万元，使用期限不超过六个月。截至2010年7月29日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2010年 8月 14日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将公司继续使用闲置的募集资金用于补充流动资金，总额不超过 5,000万元，使用期限不超过六个月。截至 2011年3月24日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
2011年 3月 31日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金,使用金额不超过5,000万元,使用期限不超过6个月。截至2011年9
月20日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。
五、募集资金投向变更的情况
无。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
1、软控股份募集资金存放符合相关法律法规的规定；
2、软控股份募集资金实际使用情况与已披露情况相符，符合相关法律法规的规定。
保荐代表人：王晓行、张秀娟西南证券股份有限公司2014年3月19日