北京市中银律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
取消募集配套资金之专项法律意见书
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通合科技”或“公司”）委托，作为专项法律顾问，就通合科技发行股份购买西安霍威电源有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已分别于 2018年 7月 5日、 2018年 7月 19日、2018年 11月 6日、2018年 11月 29日出具《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的专项核查意见》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（三）》。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，本所对本次交易取消募集配套资金事项进行了核查，并出具《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司取消募集配套资金之专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。
为出具本专项法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本专项法律意见书所需查阅的有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、通合科技或者其他有关机构出具的书面文件作出判断。
在前述调查过程中，本所律师得到了通合科技向本所律师作出的如下保证：通合科技已提供了出具本专项法律意见书必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在本专项法律意见书中，本所律师仅对本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项等发表意见。本所律师在本专项法律意见书中对有关会计、审计、资产评估和财务顾问等专业文件中内容的引述，不表明本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本专项法律意见书不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
本专项法律意见书仅供通合科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意通合科技为本次交易之目的部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本专项法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本专项法律意见书的理解产生错误和偏差。
本所在《法律意见书》及相关补充法律意见书、专项法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项法律意见书。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项法律意
见书如下：
一、本次交易方案概述
根据通合科技第二届董事会第二十五次会议决议、2018年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第五次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》及其《补充协议》等文件，本次交易方案如下：
通合科技拟向常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越共 4名交易对方发行股份购买其合计持有的霍威电源100%的股权，并向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过 10,000万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
二、取消本次交易募集配套资金的情况
根据通合科技 2018年第三次临时股东大会授权，2018年 12月 14日通合科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》、《关于公司取消重大资产重组募集配套资金不构成重大调整的议案》，对本次交易的方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。本次交易调整后的重组方案为：通合科技拟向常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越共 4名交易对方发行股份购买其合计持有的霍威电源100%的股权。
2018年 12月 14日，通合科技召开第三届监事会第五次会议，审议通过了上述与本次交易方案调整有关的议案。
通合科技独立董事已就本次交易方案调整事宜发表了事前认可意见以及独立意见。
根据通合科技 2018年第三次临时股东大会所作授权，以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，通合科技已根据相关法律、法规及规范性文件的规定就取消本次交易募集配套资金事宜取得了必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
三、本次交易方案调整不构成重大调整
中国证监会 2015年 9月 18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，规定如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集配套资金
（1）调减或取消配套募集配套资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集配套资金。
（2）新增配套募集配套资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次交易中发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，通合科技募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的履行及实施。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集配套资金不构成重组方案的重大调整。本次交易方案调整，取消募集配套资金，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
综上，本所律师认为，取消募集配套资金不构成对本次重组方案的重大调整。
四、结论性意见
2、通合科技已就本次交易方案调整事项取得了必要的批准和授权，相关批准和授权程序合法、有效。
3、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，通合科技本次取消募集配套资金的事项不构成对本次交易方案的重大调整。
本专项法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司取消募集配套资金之专项法律意见书》之签字盖章页）
负责人：
闫鹏和
经办律师：
刘瑞峰 吕彦昌
北京市中银律师事务所
年 月 日