董事会公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2014-030宁波华翔电子股份有限公司
关于变更2010年非公开发行股票募集资金项目——
“内饰件总成东北生产基地项目”的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、变更部分募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]199号文核准，本公司于 2010年 3月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）7,340万股，每股发行价11.88元，发行价款总额为 87,199.20万元，扣除各项发行费用 2,121.82万元后，实际募集资金净额为人民币85,077.38万元。上述募集资金已于2010年3月31日全部到位，并经天健会计师事务所有限公司天健验[2010]77号《验资报告》验证。
公司募集资金项目“内饰件总成东北生产基地项目”原计划由宁波华翔吉林分公司在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园实施，拟投入资金39,113.30万元，建设期为18个月。项目拟投入资金总额占该次募集资金总额的45.97%。
经2010年9月15日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过，在项目实施地公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园投资设立全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司，由其实施本项目。新公司注册资金为5,000万元人民币。注册资金投入从募集资金专户划出。
2011年12月26日，经公司2011年度第五次临时股东大会审议同意，该投资项目部分变更为“收购德国Sellner资产、业务和相关公司股权及后续整合项目。调整后“内饰件总成东北生产基地项目”投资总额为15,916.3万，拟投入资金总额占该次募集资金总额的18.71%。截止目前，该项目已投入资金4,704.33万元，只完成投资进度的29.56%。
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由于该项目完成期限已过，且投入金额未达计划金额的50%，依据相关规定，公司重新对项目的可行性进行论证，认为占项目投资最大比重的“中央通道总成”及“仪表板总成”由于产品尚未获得整车厂批量订单，短期不会有较大投入且投入时间不确定，为了保证募集资金使用效率，减少相关财务费用支出，经公司第五届董事会第五次会议审议同意变更该项目，拟使用募集资金12,000万元（项目剩余资金11,211.97万元，部分银行存款利息788.03万元）通过增资控股子公司“长春华翔轿车消声器有限公司”（以下“长春华翔”）来用于实施“大型多工位自动冲压生产线增资技改项目”。
新项目总投资 15,000万元，其中：设备及软件投资 8,000万元，模具工装检具投资3,000万，用于车间装修改造费用120万元，安装工程费250万元，工程建设其他费用430万元，铺底流动资金3,000万元，利旧费200万元。
公司拟投入募集资金 12,000万元，不足部分由长春华翔自筹解决。项目达产后可实现年平均营业收入 48,510.00万元,年平均利润总额 1,842.66万元,所得税按25％计取，净利润为1,234.58万元，投资回收期约为5.16年。
本项目已经吉林省长春市朝阳区发展和改革局长朝发改字[2014]35号文备案核准。
本项目建设环境影响报告表已经吉林省长春市环境保护局长环建（表）[2014]75号文批复同意。
公司五届董事会第三次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该部分10,000万元募集资金已于2014年7月28日归还专用账户。
公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资。为提高资金使用效率，公司五届董事会第五次会议审议通过将“内饰件总成东北生产基地项目”专属账户的募集资金历年利息收入中的788.03万元用于本次变更后的新项目投入，剩余1,066.62万元用于永久补充公司流动资金。公司承诺在补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资。
此次募集资金变更事宜不构成关联交易。
二、无法实施原项目的具体原因
原投资项目由宁波华翔全资子公司——公主岭华翔汽车零部件有限公司来实施，
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总投资39,113.3万元，建设投资为31,113.3万元，生产正常年需流动资金8,000万元，项目建设期为 18个月。项目厂址建在公主岭市范家屯经济技术开发区东河工业园，项目建成后的年生产能力为汽车仪表板总成30万套以及汽车中央通道总成40万套。预计可实现年平均销售收入53,680万元，年平均利润总额7,578.40万元。税后投资回收期为（不含建设期）5.5年，税后项目财务内部收益率为17%。
在东北地区建设新的零部件生产基地以扩展对东北地区整车厂配套，进而完成国内产业布局是公司重要的发展战略，截止目前，该项工作已取得一定的成绩，AudiQ5、GolfA6等配套内饰产品已批量生产，近期获得了多款新车型的产品新订单，但配套内饰产品多为“落水槽”、“后门内护板”等零件，原计划中“中央通道”及“仪表板”总成零件虽然已为多款车型送样，但尚未获得批量订单，再加上配套车型迟迟未上市，导致项目离批量供货还需一段时间，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。
为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目。
为了保证变更后项目的预期效益，公司审慎研究了未来两三年国内汽车行业的发展趋势以及公司金属件业务的发展战略，认为公司“大型多工位自动冲压生产线增资技改项目项目”符合相关要求,因此决定变更原投资项目。
本事宜需经公司股东大会审议通过。
三、新项目的具体内容
公司金属件业务以长春华翔为主，近几年取得了较快发展，随着成都生产基地、佛山生产基地的建成投产，公司已成为一汽集团最大的金属件供应商之一。根据本公司5年发展规划，在从2011年开始的5年内,实现销售规模,净利润快速增长,跻身国内汽车饰件行业前三名（盈利），金属件将成为除内饰件之外另一重要的业务。
1、项目建设情况
总投资表
单位：万元
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||||||投资额|||占项目投入总资|估算|
||序号||费用名称|||||||
||||||合计|其中外汇||金的比例（%）|说明|
|一||静态投资||11800.00|||78.6|||

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1 建筑工程费 120.00 0.8
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|2|设备及软件购置费|8000.00|53.3|
|3|模具、工装、检具费|3000.00|20.0|
|4|安装工程费|250.00|1.7|
|5|工程建设其他费用|430.00|2.8|
|二|动态投资||21.4|
|1|流动资金|3200.003000.00|20.0|
|2|利旧费|200.00|1.4|
|3|建设期利息|||
||总投资|15000.00|100|

设备投资明细表
单位：台、套
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|序号|设 备 名 称|主要技术规格|设备数量|
|1|2500T 多工位压力机|TSD4-2500-6.1*2.5|1|
|2|点焊工作站|MOTOMAN-ES165D(M6项目)|3|
|3|弧焊工作站|MOTOMAN-MA1900(大Y/内芯项目)|1|
|4|双头双电源中频焊机|RDIT-160X3KVA|1|
|5|单头单电源中频焊机|RDIT-160X3KVA|1|
|6|螺杆空气压缩机|BLT100A|2|
|7|行走式工作站|MOTOMAN-ES200D（53400)|1|
|8|行走式工作站|MOTOMAN-ES200D（A130)|1|
|9|行走式工作站|MOTOMAN-ES200D（A级车）|1|
|10|行走式工作站|MOTOMAN-ES200D（A级车）|1|
|11|行走式工作站|MOTOMAN-ES200D（D015/J5LA）|1|
|12|弧焊工作站|MOTOMAN-MA1900(A级车)|1|
|13|辊压生产线|LW350|1|
|14|油漆喷涂生产线||1|

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|序号|设 备 名 称|主要技术规格|设备数量|
|15|自动化机械手|1600T线|1|
|16|地下废料传输线||1|
|17|模具||209|
||合 计||228|

项目实施进度表
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||2014年||2015年|||
||||6月-2015|||
||2月|3-5月||8月|9月|
||||年 7月|||
|项目前期工作，完成可研编制、评估等工作||||||
|工程设计、招标，同时进行拟购设备考察、技术洽谈、设备定货等工作||||||
|完成项目土建施工，设备购置、安装，工装模具设计制造||||||
|项目进行全面试生产工作||||||
|正式投产||||||

项目达产后可实现年平均营业收入48,510.00万元,年平均利润总额1,842.66万元,所得税按25％计取，净利润为 1,234.58万元，投资回收期约为5.16年。
2014年5月，本项目已经吉林省长春市朝阳区发展和改革局长朝发改字[2014]35号文备案核准。
本项目建设环境影响报告表已经吉林省长春市环境保护局长环建（表）[2014]75
号文批复同意。
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2、长春华翔增资情况
本次新项目是通过宁波华翔出资 12,000万元增资长春华翔来实施的，增资协议相关信息如下：
经长春华翔消声器股东会决议通过，同意将长春华翔消声器的注册资本由人民币121,689,971元增加至人民币142,137,205元。
本次增资的增资方式和增资金额
本次增资由宁波华翔电子股份有限公司和郝淑杰、秦焕英、王炳祥分别按持股比例以现金方式增加出资 120,000,000元、860,655元、1,229,508元和860,655元。
本次增资折股比例
新增资本按截止 2013年 12月 31日，经审计的长春华翔轿车消声器有限责任公司净资产 731,731,337.57元进行折算，每份出资额为 6.0131元。共新增注册资本 20,447,234元，其中宁波华翔新增 19,956,500元，郝淑杰新增 143,131元，秦焕英新增204,472元，王炳祥新增143,131元。
出资期限
本协议各方确定以2014年8月31日作为新增资本缴纳出资的日期。
本次增资出资日之前及之后的收益和亏损的享有与承担。
长春华翔消声器在本次增加出资日之前的未分配利润和损失，由原出资人享有和承担。本次增加出资日之后新增加的收益和亏损由本协议各方按各自的出资比例享有和承担。
本次增资后，长春华翔消声器的股权结构为：
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|发起人名称|出资额（万元）|占出资额比例（%）|
|宁波华翔电子股份有限公司|138,725,912|97.60%|
|郝淑杰|994,960|0.70%|
|秦焕英|1,421,372|1.00%|
|王炳祥|994,960|0.70%|
|合计|142,137,205|100%|

四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明
（一）市场前景
（1）国内外汽车和零部件市场
2013年国内汽车消费呈现稳中有升的发展趋势，根据中国汽车工业协会的统计，2013年，汽车产销分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比分别增长14.8%和13.9%，比上年分别提高10.2和9.6个百分点，产销突破2,000万辆，已连续五年蝉联全球第一，全年的增速高于年初预计。从全球市场来看，2013年销量8,539.38万辆较上年增长3.78%,其中欧洲为1,827.97万辆，同比下降2.08%；德国销量325.77万辆，下降4.18%；
美国1,588.40万辆,同比较长6.9%,中国仍是全球市场增长最快的地区。汽车行业竞争格局变得日益激烈，汽车研发技术日益更新，促进汽车产业竞争激烈。企业在研发人员配置、资金投入不断加大，零部件产品将更倾向于轻量化、智能化、环保化。
随着我国劳动力供需的变化，人力成本在急剧上升，我们预计在未来几年，我国劳动力成本会处于一个长期上升的过程中，这对公司产生长期的影响。金属冲压件行业，安全生产，较低的劳动生产率是困扰行业进度的重要因素之一。因此，相关新技术、新工艺的推行，全面推行自动化生产是解决上述问题的有效途径。
（2）金属件市场
国内乘用车外包车身金属件行业的市场规模约为380亿元，2015年将达到440亿元；而整个汽车行业的五金冲压件的产值已经达到产值1.4万亿元以上。全国共有大中型汽车镁合金压铸件企业 11家，大中型车身板件企业 107家，东南沿海地区企业
分布最为密集，市场竞争也最为激烈。
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由于技术含量相对较低，金属件冲压行业毛利率水平整体一般，平均毛利率在12%-15%左右。而长春华翔为18.6%-19.5%，盈利能力目前在行业中处于较高水平。
长春华翔的主要客户是一汽大众和一汽轿车，长春华翔的人均营业收入在行业中处于领先地，其近三年盈利情况如下：
单位：万元
（二）存在的风险和对策
1、风险
（A）金属冲压件主要市场之一是自主品牌主机厂，其新车型存在销量不够明朗，波动大的问题，盈利难以保证，易导致配套零部件公司的市场风险。
（B）零部件行业（包括金属件企业）人力成本不断上升将常态化，这将不断挤压促使金属件行业的盈利空间，同时也将促进行业洗牌。由于金属冲压行业门槛不高，从业企业普遍缺乏核心技术，产业升级转型压力较大，新工艺、新材料的不断普及将淘汰一部分从业企业。
（C）项目变更为增资控股子公司——长春华翔的方式进行，项目实施进度控制、募集资金管控可能存在一定的风险。
2、对策
（A）公司金属件主要客户——一汽轿车、一汽大众目前处在扩张期，未来都有较多新车型投产上市，将带来充足的市场配套量，我们将努力拓展市场，增加单车零
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件的配套量。我们已与整车厂之间形成较为稳定的供货关系，本次变更后的项目生产的产品已落实，主要配套一汽大众“新宝来”，一汽轿车A级车及其他车型。
（B）为了降低用工成本，我们加大了自动化设备如“机器人”的投入，新项目将是全自动冲压生产，将进一步改善工作环境，避免安全事故的发生。同时，我们将积极跟踪行业内新工艺、新材料的发展状况，努力提高产品附加值，促进企业升级转型。
（C）对于变更为控股子公司来实施募集资金项目可能面临的相应风险，公司将采取以下措施来防范和降低：
1、严格按照公司《募集资金管理办法》对项目所涉及的募集资金进行管控；
2、严格按照公司《控股子公司管理办法》等系列内控制度，加强对长春华翔相关的管理。
五、董事会意见
公司董事会认为，原投资项目“内饰件总成东北生产基地项目”投资总额为
15,916.3万，拟投入资金总额占该次募集资金总额的18.71%。截止目前，该项目已投入资金4,704.33万元，只完成投资进度的29.56%。由于原项目中“中央通道”及“仪表板”总成零件尚未获得批量订单，导致项目离批量供货没有时间表，原项目募集的资金已闲置，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目。
通过新项目的实施，公司将进一步加大金属件业务的投入，进一步确立长春华翔是一汽集团的重要金属件产品供应商的地位。新项目建成后的产品，主要为一汽大众、一汽轿车相关车型配套，订单的落实有效地保证了新项目的投入效果。新项目由公司持股97.6%的子公司——长春华翔来实施，能确保宁波华翔对项目的有效控制。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司董事会根据实际情况，变更原投资项目，变更后拟投入的项目为公司主业，变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，因此我们同意公司董事会关于变更募集资金项目的决议，同意公司董事会将该变更募
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集资金项目的议案提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事李旦生、张立人、朱红军对该事项发表了独立意见：公司原计划投入募集资金15,916.3万元，在公主岭市实施内饰件总成东北生产基地项目，建设期为18个月。截止目前，该项目已投入资金4,704.33万元，只完成投资进度的29.56%。
虽然已获得多款新车型的产品订单，但项目原计划中“中央通道总成”及“仪表板总成”尚未获得批量订单，募集的资金已闲置多时，何时启动尚不确定。为提高该部分募集资金的使用效率，董事会决定变更该项目。
2010年募集资金项目变更比例较高，虽然有各个方面的原因，但前期项目规划时应该存在很多不足，我们提醒公司，在保证募集项目实施效果的前提下，也需维护承诺项目的严肃性，在以后的相应工作中，需进一步提高募集资金项目的一次成功性。
本次变更有利于提高公司募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。
公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资。公司承诺在补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。我们同意将原项目利息收入一部分用于变更后的新项目，剩余部分用于永久补充公司流动资金。
我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，东莞证券认为：宁波华翔本次变更原募集资金投资项目“内饰件总成东北生产基地项目”已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚需提交2014年度第二次临时股东大会审议。
“内饰件总成东北生产基地项目”曾于 2011年发生过部分变更。本次拟进行第二次变更。公司对项目前期规划存在明显不足，募集资金投资项目变更比例较高。保荐机构提醒宁波华翔注意维护募集资金承诺投资项目的严肃性，同时严格履行信息披露义务，切实维护中小投资者利益。
宁波华翔最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资。鉴于原有项目的募集资金闲置，何时启动亦不确定，为提高该部分募集资金使用效率，东莞证券同意本次募集资金投资项
董事会公告
目变更。同意将原项目利息收入一部分用于变更后的新项目，剩余部分用于永久补充公司流动资金。
九、本次募集资金变更事宜须提交2014年度第二次临时股东大会审议
十、备查文件
1、公司五届董事会第五次会议决议。
2、公司监事会意见。
3、公司独立董事意见。
4、保荐机构——东莞证券有限责任公司发表的专项意见。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司董事会
2014年7月29日