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中国中材国际工程股份有限公司2015年第三次临时股东大会材料
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2015年第三次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议议程 .................................................... 2二、中国中材国际工程股份有限公司 2015年第三次临时股东大会须知 ........................................................ 4三、中国中材国际工程股份有限公司 2015年第三次临时股东大会议案
议案一：关于聘任公司 2015年度审计机构的议案 ............... 6议案二：关于聘任公司 2015年度内部控制审计机构的议案 ....... 7议案三：关于修订公司<董事会议事规则>的议案 ................ 8议案四：关于公司 2014年度董事薪酬的议案 ................... 9议案五：关于公司 2014年度监事会主席薪酬的议案 ............ 10议案六：关于补选董事的议案
（一）关于补选顾超先生为公司第五届董事会董事的议案 ....... 11（二）关于补选蒋中文先生为公司第五届董事会董事的议案 ..... 13
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2015年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年9月25日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为9月25日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月25日的9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）关于聘任公司 2015年度审计机构的议案；
（二）关于聘任公司 2015年度内部控制审计机构的议案；
（三）关于修订公司<董事会议事规则>的议案；
（四）关于公司 2014年度董事薪酬的议案；
（五）关于公司 2014年度监事会主席薪酬的议案；
（六）关于选举董事的议案
1、关于补选顾超先生为公司第五届董事会董事的议案；
2、关于补选蒋中文先生为公司第五届董事会董事的议案。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
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六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2015年第三次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2015年第三次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2015年第三次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2015年第三次临时股东大会实行记名投票表决，
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每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一关于聘任公司 2015年度审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的年审机构，圆满完成了相关审计工作。为保持公司审计工作的连续性，提高审计工作效率，公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构，年度审计费用160万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。
以上议案，提请 2015年第三次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年九月二十五日
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议案二关于聘任公司 2015年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引关于内部控制审计报告
的披露要求，公司需聘请会计师事务所对公司 2015年度内部控制的设计及运行情况进行审计。经询价，并考虑财务报表与内部控制整合审计有利于提高审计工作效率，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构，年度审计费用为 64万元人民币（不含现场审计发生的交通和食宿费用），聘期一年。
以上议案，提请 2015年第三次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年九月二十五日
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议案三关于修订公司<董事会议事规则>的议案
各位股东：
为适应公司快速发展的需要，提高决策效率，拟对公司董事会议事规则部分条款进行修订，具体修订内容如下：
董事会议事规则原第七条：
（三）授权公司董事长审议批准单笔投资额占公司最近一期经外部审计的净资产比例低于1.5%的股权投资和项目投资（包括审议批准为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司)。
（四）授权公司总裁常务办公会审议批准购买、出售的交易金额占公司最近一期经外部审计的净资产比例低于1.5%的购买、出售资产行为。
拟修改为：
（三）授权公司总裁常务办公会审议批准公司主业境内单笔投资额低于 1亿元的股权投资和项目投资，以及审议批准为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司。
（四）授权公司总裁常务办公会审议批准购买、出售的交易金额低于 1亿元的购买、出售资产行为。
以上议案，提请 2015年第三次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年九月二十五日
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议案四关于公司 2014年度董事薪酬的议案
各位股东：
根据《中材国际高管人员薪酬及考核办法》和《中材国际高管团队责任期经营业绩考核办法》等有关规定，对公司董事的工作和经营业绩进行了考核，根据考核结果提出 2014年公司董事武守富、于兴敏薪酬方案如下：
武守富先生， 2014年年薪为 87.7197万元，当期兑现年薪 80.3057万元，延期兑现绩效年薪 7.4140万元。
于兴敏先生， 2014年年薪为 83.1021万元，当期兑现年薪 76.0783万元，延期兑现绩效年薪 7.0238万元。
以上议案，提请 2015年第三次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年九月二十五日
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议案五关于公司 2014年度监事会主席薪酬的议案
各位股东：
根据《中材国际高管人员薪酬及考核办法》和《中材国际高管团队责任期经营业绩考核办法》等有关规定，公司对监事会主席的工作和经营业绩进行了考核，根据考核结果提出 2014年公司监事会主席贺岚曦薪酬方案如下：
贺岚曦先生， 2014年年薪为 73.8687万元，当期兑现年薪 67.6253万元，延期兑现绩效年薪 6.2434万元。
以上议案，提请 2015年第三次临时股东大会审议批准。
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监事会
二〇一五年九月二十五日
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议案六关于补选顾超先生为公司第五届董事会董事的议案
各位股东：
因董事武守富先生到期退休辞职，导致公司董事会成员人数低于公司章程规定人数，为保障董事会规范运作，需补选董事 1人。公司控股股东中国中材股份有限公司推荐顾超先生为公司第五届董事会董事候选人，提名委员会对顾超先生任职资格进行了审核，经公司董事会审议同意顾超先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会一致。
顾超先生简历见附件。
以上议案，提请 2015年第三次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一五年九月二十五日
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附件：
顾超先生简历
顾超先生：中国国籍，男，1960年出生，本科学历，教授级高级工程师。历任中国建材建设总公司海外工程部经理、中国非金属材料总公司副总经理、中国非金属材料总公司总经济师、中国材料工业科工集团公司总审计师、中材股份有限公司副总裁等职；现任中国中材股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
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议案六关于补选蒋中文先生为公司第五届董事会董事的议案
各位股东：
因日前董事于兴敏先生到期退休辞职，导致公司董事会成员人数低于公司章程规定人数，为保障董事会规范运作，公司控股股东中国中材股份有限公司提议增加股东大会临时提案，补选蒋中文先生为公司第五届董事会董事。蒋中文先生简历见附件。
以上议案，提请 2015年第三次临时股东大会审议批准。
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二〇一五年九月二十五日
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附件：
蒋中文先生简历
蒋中文先生：中国国籍，男，1962年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。历任国家建材局直属机关团委书记，北京国宇建材工程有限责任公司副总经理、总经理；现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁、董事会秘书，兼任中国中材国际（香港）有限公司董事会主席等职。