证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2014-020沈阳合金投资股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：1、经公司申请，本公司股票自 2014年4月25日开市起复牌。
2、本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案详见本公司同日发布于巨潮资讯网的《沈阳合金投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合金投资”）第八届董事会第二十三次会议于 2014年 4月15日以传真、电子邮件的方式发出通知，2014年 4月 24日,公司 9名董事以通讯方式审议了相关议案，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的
1、本次重大资产重组的方式：公司拟以非公开发行股份的方式购买资产，同时募集配套资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、公司拟以发行股份的方式购买天津万和锦业投资有限公司、王炜、星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、季忠贤、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、傅莲红、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、李恩波、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、王涛、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的天津济润石油海运服务有限公司（以下简称“天津济润”或“目标公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”），并同时向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易总金额的25%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买 A股股票的其他投资者和自然人等不超过 10名特定对象。
本次交易中募集配套资金的成功与否不影响公司本次发行股份购买天津济润100%股权的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、本次重大资产重组交易标的为交易对方持有的天津济润100%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对标的资产出具的资产评估结果为基础，并经合金投资与交易对方协商确定交易总价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自 2013年 12月 31日起至股权实际交割日（包括股权交割日当日），天津济润过渡期间实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，由交易对方按其在本次交易前持有天津济润的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的三十个自然日内由交易对方以现金方式向天津济润支付到位。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
（四）发行股份具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为天津万和锦业投资有限公司、王炜、星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、季忠贤、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、傅莲红、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、李恩波、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、王涛、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙），以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
3、发行价格
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，合金投资如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行数量
本次重大资产重组交易标的预估值为 10.5亿元。根据本次预评估值，预计本次交易向交易对方发行股份购买资产的交易总额为 10.5亿元，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金额不超过本次交易金额的25%。根据预估值计算的向交易对方非公开发行股份的数量约为 20,670万股，不足一股的部分由公司以现金方式支付给交易对方；募集配套资金部分非公开发行数量根据询价结果确定。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
本次募集配套资金在支付完本次交易相关费用后，剩余部分全额对天津济润进行增资，一部分用于天津济润提前归还融资租赁资产长期应付款、一部分用于天津济润的营运资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
6、发行股份的禁售期
天津万和锦业投资有限公司和王炜承诺：自本人/本公司认购的沈阳合金投资股份有限公司新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司拥有的该等新增股份。
季忠贤、傅莲红、李恩波和王涛承诺：自本人认购的沈阳合金投资股份有限公司新增股份发行上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份，并且自本人认购的新增股份发行上市之日起 12个月后至发行上市之日起 24个月内，累计转让的股份数不超过本人在本次交易中认购的新增股份的50%，且自本人认购的新增股份发行上市之日起 24个月后至发行上市之日起 36个月内，累计转让的股份数不超过本人在本次交易中认购的新增股份的75%。
星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙）承诺：自本企业认购的沈阳合金投资股份有限公司新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业拥有的该等新增股份。
不超过十名特定投资者应承诺：自其在本次交易中认购的合金投资股份发行上市之日起12个月内不转让该等股份。
若上述自然人或企业实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
7、本次发行股份购买资产相关资产权属转移的合同义务
自公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《盈利补偿协议》
和相关补充协议经公司股东大会审议通过且本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件之日起三十日内为标的资产的交割期，交易各方应积极配合目标公司完成相关法律手续，公司自工商变更登记核准之日成为目标公司股东，全面接管目标公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
8、本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
除《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议另有约定外，任何一方违反其《发行股份购买资产框架协议》及补充协议的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
任何一方因违反或不履行相关协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
9、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
本次发行完成后，目标公司于本次发行完成前滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
11、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为天津万和锦业投资有限公司、王炜、星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）、季忠贤、上海利孚投资发展中心（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、傅莲红、苏州鼎昌黎曼股权投资合伙企业（有限合伙）、李恩波、苏州东方银创投资中心（有限合伙）、星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）、滁州浚源创业投资中心（有限合伙）、宁波博润开源股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海泓域迩投资合伙企业（有限合伙）、王涛、苏州泓华珊投资合伙企业（有限合伙），均不是本公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
五、审议通过《关于签订附条件生效的公司与交易对方<发行股份购买资产框架协议>及<盈利补偿协议>的议案》
根据中国证监会有关规定，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》及《盈利补偿协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
六、审议通过《关于<沈阳合金投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
七、审议通过《关于公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：1、本次交易的标的资产为天津济润100%股权，天津济润已取得从事其主营业务所需要的《建筑业企业资质证书》、《水路运输许可证》和《水路运输服务许可证》等行业准入及建设施工证书，不涉及立项、环保、用地、规划等有关报批事项。
2、本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。天津济润不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、天津济润拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会新增关联交易及产生同业竞争，不影响公司独立性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》,公司认真对照
相关规定并经审慎判断,认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定,具体情况如下:
本次交易中,公司购买天津济润100%股权,可以促进行业整合,增强与现有主营业务的协同效应。根据预估值,公司本次拟发行约20,670万股份以购买资产,发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%,拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币,且发行前后公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意公司聘请西部证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京市海润律师事务所为法律服务机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项内容获得表决通过。
特此公告
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月 日