广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所于2016年5月27日发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》要求，广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)
作为独立财务顾问对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(以下简称“三七互娱”、“公司”、“上市公司”)重大资产重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下：
一、现有重组方案情况
（一）主要交易对方
根据三七互娱与杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）签
署的《关于上海墨鹍数码科技有限公司之收购意向书》以及三七互娱与胡宇航
签署的《关于江苏智铭网络技术有限公司之收购意向书》，本次重组的交易对
方初步确定为上述持有标的公司股权之自然人及合伙企业，截至目前，三七互
娱仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商，本次重组的交易对方后续仍
存在调整的可能性。
（二）交易方式
本次重大资产重组交易方式已初步确定为发行股份及支付现金购买资产，
同时募集配套资金。各标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资
格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方
协商确定。交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日
为2016年4月30日，但后续仍存在调整的可能性。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组交易的标的公司初步确定为上海墨鹍数码科技有限公司
以及江苏智铭网络技术有限公司(以下统称“标的公司”)，本次交易前，上市
公司分别持有上述公司31.57%和51.00%的股份，根据目前与各标的公司股东达
成的初步协议，本次上市公司拟争取收购上述标的公司剩余全部股权。截至目
前，三七互娱仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商，本次重组的交易
对方后续仍存在调整的可能性。
二、目前重组工作的具体进展
（一）本次重大资产重组的工作进展情况
三七互娱及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项及问题进行了
多次深入沟通和谈判，交易对方初步确定为前述之持有标的公司股权的自然人
及合伙企业。截至目前，上市公司己与有关各方就本次重组事项达成了初步共
识并签署了《关于上海墨鹍数码科技有限公司之收购意向书》以及《关于江苏
智铭网络技术有限公司之收购意向书》，相关工作仍在积极推进中。
针对其他正在磋商并购事宜的标的资产，上市公司已与主要主要股东达成
了初步共识，相关工作仍在积极推进中，争取促使其他股东一并转让相应的股
权。
2016年3月以来，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆续进场尽调。截至目前，中介机构已完成本次交易所涉及的大部分资产的现场查阅、访谈及收集书面资料等尽职调查工作。
（二）已履行的信息披露义务
公司因筹划发行股份购买资产，经公司申请，公司股票己于2016年3月10日起停牌，详见公司披露的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项
停牌公告》(公告编号:2016-021)。
公司于2016年3月17日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号:2016-
029)。
2016年3月24日，经与各方沟通、确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2016年3月24日起进入重大资产重组停牌，详见《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》(公告编
号:2016-032)。
公司于2016年3月31日、2016年4月8日、2016年4月15日分别披露了《关于
重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-033、2016-035、2016-037)。
鉴于重组方案设计的难度、复杂性以及审计、评估等尽调工作量较大，为
保障本次重组的顺利进行，公司于2016年4月22日披露了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号:2016-038)。
上述延期公告之后，公司继续于2016年4月29日、2016年5月7日、2016年5
月14日、2016年5月23日、2016年5月28日、2016年6月4日分别披露了《关于重
大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2016-044、2016-045、2016-046、
2016-048、2016-053、2016-055)。
通过查阅上市公司的公告文件、访谈交易相关方负责人、查阅交易所的相
关规定、了解各方工作进展，本独立财务顾问认为上市公司自2016年3月10日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确。
三、公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组方案较为复杂，方案尚需详细论证并经过相关内部
评价，中介机构进行的法律、财务、业务等方面尽职调查工作量也相应较大，
相关尽职调查以及交易双方签署具有约束力的协议所需谈判等方面的工作尚需
一定时间。
截至目前，上市公司己与有关各方就本次重组进行了多次实质性谈判，并
签署了《关于上海墨鹍数码科技有限公司之收购意向书》以及《关于江苏智铭
网络技术有限公司之收购意向书》，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等
中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作，但标的资产、交易方
案等重大事项尚未最终确认，达成最终的资产购买协议所需谈判等工作尚需一
定时间，继续停牌有利于重组事项的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护
股东及上市公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理
由合理。
（二）预计复牌时间
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等
深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市公司于2016年5月23日召开董事会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的议案》并提请股东大会审议。
2016年6月8日，股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项延期复牌的
议案》，公司股票预计最迟不晚于2016年9月10日开市起复牌。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及收购金额较大，且标的公司数量较
多，相关审计、评估工作量较大，本次审计、评估尚需较长时间完成。本次交
易尚需就资产购买协议具体内容进行深入的谈判与论证。因此，预计在2016年7月10日之前，本方案可能仍处于论证和完善过程中，无法在进入重组停牌程序
后4个月内披露重组预案。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于2016年9月10日前复牌具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司股票延期复牌的时间合理，6个月内复牌具有可行性。
四、复牌前的工作计划
上市公司董事会与股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项延期复
牌的议案》，公司股票自2016年6月13日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，预计最迟不晚于2016年9月10日开市起复牌。在此期间，公司争取早日
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
复牌前的主要工作为：上市公司将尽快与交易对方、中介机构等研究确定
本次重大资产重组的具体方案；中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调查；交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工
作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交
易。
在股票继续停牌期间，广发证券将督促公司根据本次重大资产重组的进展
情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进与本次重大资产重组所涉及的
各项工作，待相关工作完成后，广发证券将督促公司及时召开董事会会议审议
本次重大资产重组事项并及时复牌。
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:
1、上市公司自2016年3月10日停牌以来披露的重组进展信息真实、准确；
2、上市公司股票继续停牌并申请延期复牌的理由合理；
(本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》之盖章页)
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