南宁八菱科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情
况审核报告
大信专审字[2015]第 4-00006号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 ZhichunRoad,Haidian
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 DisBeijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2015]第4-00006号南宁八菱科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年三月七日
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明南宁八菱科技股份有限公司
关于 2014年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2011年首次发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[834]号）核准，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,890.00万股，发行价格为每股 17.11元。本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,890.00万股，募集资金总额323,379,000.00元，扣除承销费、保荐费39,000,000.00元后的募集资金人民币284,379,000.00元，已于2011年11月3日分别汇入本公司在中国银行南宁市东葛支行开立的募集资金专户（账号为：618458090442，金额为237,379,000.00元）和交通银行南宁友爱支行开立的募集资金专户（账号为：451060400018170406153，金额为47,000,000.00元）。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 9,689,363.99元后，公司本次实际募集资金净额为人民币 274,689,636.01元。上述资金到位情况业经华寅会计师事务所有限责任公司验证，并出具“寅验[2011]3031号”《验资报告》。
2014年度，上述募集资金项目投入金额合计10,201.57万元，均系直接投入承诺投资项目。
另外，2014年度，本公司使用闲置募集资金2,700.00万元补充流动资金，期限为2014年5月10日至2015年5月9日，截止2014年12月31日，已归还800.00万元，剩余1,900.00万元尚在使用中。截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为995.02万元，其中活期存款账户余额为195.02万元、通知存款余额为800.00万元。
（二）2014年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[557]号）核准，公司非公开发行72,621,722.00股人民币普通股（A股），发行价格为每股8.01元。本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）72,621,722.00股，募集资金总额 581,699,993.22元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费和法定信息披露等其他发行费用15,941,502.22元后的募集资金为人民币565,758,491.00元，该募集资金已于2014年9月24日分别汇入在招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510303，金额为239,303,700.00元）、招商银行南宁五一路支行开立的募集资金专户（账号为：771900198510806，
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明金额为 105,094,400.00元）和招商银行南宁高新区支行开设的募集资金专户（账号为：771900198510118，金额为 221,360,391.00元）。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大信验字【2014】第4-00017号”《验资报告》。
2014年度，上述募集资金项目投入金额合计6,886.82万元，均系直接投入承诺投资项目。
截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为49,929.72万元，其中活期存款账户余额为2,729.72万元、结构性存款余额为47,200.00万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，结合公司实际情况，本公司制定了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2011年11月22日经本公司第三届董事会第九次会议审议通过。依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，2013年 10月 21日，公司第三届董事会第三十六次会议修订了《南宁八菱科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。报告期内，公司一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理资金。公司募集资金的支出均由使用部门提出申请，经使用部门经理签字、财务部门审核并报总经理或总经理授权的副总经理审批才执行，财务部还建立了募集资金管理台账备查制度。
（一）2011年首次发行股票募集资金管理情况
本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2011年11月19日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。
2011年11月29日，公司、保荐机构民生证券有限责任公司分别与中国银行南宁市高新支行和中国银行南宁市东葛支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2011年11月17日，将交通银行南宁友爱支行的47,000,000.00元募集资金最终全部转入中国银行南宁市高新区支行募集资金专户管理（账号为：624958089885）。公司于 2012年 6月 14日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金专户和签订募集资金三方监管协议的议案》，同意撤销原中国银行南宁市高新支行的公司募集资金专用账户（账号为：624958089885），同时决定在广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行开设新的募集资金专用账户（账号为：800043224266335），原专户进行销户，将原专户资金及销户后结算的利息一并转入新开的专户，并与新开设专户的广西北部湾银行南宁市东盟经济园区支行及保荐机构民生证券有限责任公司签署募集资金三方监管协议。
如本报告四所述，本公司变更部分募集资金投向，将 6,688.81万元用于“车用换热器及暖风机生产基地项目”。根据公司2013年11月8日第四届董事会第一次会议审议通过的《关于设
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明立募集资金专项账户和签订募集资金四方监管协议的议案》，2013年11月26日，公司与保荐机构民生证券股份有限公司、中国银行南宁市东葛支行、柳州八菱科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，并在中国银行南宁市东葛支行增设一个募集资金专户(账号为：626262714396)，该专户仅用于“车用换热器及暖风机生产基地项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本次募集资金专户变更后，募集资金专户数量未超过募集资金投资项目数量，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
截止2014年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|金额（人民币元）|其中：活期存款|
|中国银行南宁市东葛支行|618458090442|9,300,537.45|1,300,537.45|
|广西北部湾银行南宁东盟经济园区支行|800043224266335|316,600.76|316,600.76|
|中国银行南宁市东葛支行|626262714396|333,060.09|333,060.09|
|------- -----|------- -----|9,950,198.30|1,950,198.30|

（二）2014年非公开发行股票募集资金管理情况
本公司按照相关规定对募集资金实行专户存储管理,于2014年9月24日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的议案》。
2014年9月29日，公司、保荐机构民生证券有限责任公司分别与招商银行南宁五一路支行、招商银行南宁高新区支行两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
截止2014年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|金额（人民币元）|其中：活期存款|
|招商银行南宁高新区支行|771900198510118|154,192,477.86|14,192,477.86|
|招商银行南宁五一路支行|771900198510806|105,659,688.38|5,659,688.38|
|招商银行南宁五一路支行|771900198510303|239,445,069.52|7,445,069.52|
|------- -----|------- -----|499,297,235.76|27,297,235.76|

三、本年度募集资金的实际使用情况
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明（一）2011年首次发行股票募集资金
(1)募集资金使用情况表 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||27,468.96||本年度投入募集资金总额|||||||
||||22,768.96||已累计投入募集资金总额|||||||
||||82.89%|||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|上年度实现的效益|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|16,080.15|16,080.15|16,080.15|3,859.92|15,815.38|264.77|98.35|已完工|不适用|1,101.16|否|
|是|6,688.81|6,688.81|6,688.81|5,367.16|5,930.40|758.41|88.66|2015年12月|1,346.65|1,953.16|否|
|否|4,700.00|4,700.00|4,700.00|974.48|4,030.21|669.79|85.75|2015年6月|不适用|不适用|不适用|
|——|27,468.96|27,468.96|27,468.96|10,201.56|25,775.99|1,692.97|——|——|1,346.65|3,054.32|——|

1、截止2014年12月31日，新增汽车散热器生产线项目募集资金投入进度为98.35%，项目已完工，但还应支付已签合同的项目尾款。该项目的生产设备在2014年已陆续全部投入生产，2014年6月设备及厂房达到预定可使用状态，2014年实现效益低于承诺效益的原因主要是项目陆续投入生产，实际生产时间不足12个月，以及产品销售平均利润率有所下降。
2、截止2014年12月31日，车用换热器及暖风机生产基地项目募集资金投入进度为88.66%，由于项目所需的土地指标政府部门落实进度延期，公司于2014年8月才通过公开竞拍方式取得项目土地使用权，致使公司在取得土地使用权之前的建设进展缓慢，从而影响了项目的总进度，该项目计划完成日期为 2015年 12月。该项目分为散热器和暖风机两条生产线，暖风机生产线已在南未达到计划进度或预计效益原因（分具体项目） 宁八菱厂房中建成投产（按变更后的募投计划安排，该项目在柳州生产基地实施，待柳州八菱厂房建设完成后，暖风机生产线将搬迁至柳州），截止2014年12月31日，暖风机生产线已达到预定产能设计生产能力，散热器生产线尚在建设中，故未能达到预计收益。
3、截止2014年12月31日，技术中心升级建设项目募集资金投入进度为85.75%。由于新建科研测试大楼主体工程已经建设完工，但内部装修仍在进行中，另外，公司客户对热冲击试验机、红外热成像仪等部分研发测试设备新增了要求标准，为满足客户的需求，确保公司相关技术开发仪器设备能够满足新产品研发和新技术开发需求，公司对部分设备进行升级改进，目前安装调试工作尚未完成，从而影响了项目的总进度，该项目计划完成日期为2015年6月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生募集资金投资项目实施地点变更情况 产基地项目”，其中新增汽车散热器生产线项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变，“车用换热器及暖风机生产基地项目由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。
公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司全资募集资金投资项目实施方式调整情况 子公司--柳州八菱科技有限公司实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，同意公司将 6,359.59万元募集资金对柳州八菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目”购置设备已使用的募集资金329.22万元，待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。
2011年 12月 8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金 3,035.17募集资金投资项目先期投入及置换情况
万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 3,035.17万元。
公司第四届董事会第七次会议于2014年5月10日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 2,700万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月（即 2014年 5用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
月10日至2015年5月9日），到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止2014年12月31日，公司已归还800.00万元，剩余1,900.00万元尚在使用中。
1、募集资金结余金额：新增汽车散热器生产线项目，结余金额489.76万元（包括利息收入），该结余金额将用于车用转换器及暖风机生产基地项目。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2、结余原因：主要是募集资金账户利息收入增加，以及在项目建设过程中，公司充分考虑项目配置的先进性、前瞻性、兼容性，尽量节约投资，合理使用募集资金，并致力于通过工艺技术创新，改善工艺技术水平和提高设备效率，有效控制了设备的投资金额。
募集资金其他使用情况 除补充流动资金 1,900.00万元外，尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
(2)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
1、技术中心升级建设项目无法单独核算效益的主要原因：
技术中心升级建设项目的目标是培育核心技术、占领技术制高点、加强专业人才队伍建设、进一步提高企业的自主创新能力、保持主营业务领域的市场竞争优势。该项目将以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技术进步和产品结构调整。本项目建设完成后，给公司带来的直接经济效益较少，但会大幅度提高公司的竞争能力，同时，随着计算机CPU水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON耐高压换热器产品、燃料电池车用换热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品、管带式铜质油冷器产品等项目产品陆续研发成功并投产后将给公司整体层面带来巨大的收益。但是归属于技术中心升级建设项目所带来的效益无法单独核算。
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明（二）2014年非公开发行股票募集资金实际使用情况
(1)募集资金使用情况表 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||56,575.85||本年度投入募集资金总额|||||||
||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||||
||||不适用|||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|上年度实现的效益|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|22,136.04|22,136.04|22,136.04|6,847.60|6,847.60|15,288.44|30.93|不适用|不适用|不适用|不适用|
|否|10,509.44|10,509.44|10,509.44|0.00|0.00|10,509.44|0.00|2015年12月|不适用|不适用|不适用|
|否|23,930.37|23,930.37|23,930.37|39.22|39.22|23,891.15|0.16|2015年12月|不适用|不适用|不适用|
|——|56,575.85|56,575.85|56,575.85|6,886.82|6,886.82|49,689.03|——|——|——|——|——|

未达到计划进度原因（分具体项目） 项目处于建设期
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明(2)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
该投资项目处于建设期，尚未产生效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2011年首次发行股票变更募集资金
(1)变更募集资金投资项目情况
1、变更募集资金项目原因
根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴规划，广西将建设以柳州为中心且辐射桂林、南宁、玉林的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基地。广西柳州汽车城作为广西壮族自治区“十二五”启动的首个超大项目，于2011年4月开工建设，该项目位于广西柳州市柳东新区，规划用地面积203平方公里，计划于2015年形成年产100万辆整车（包括乘用车、商用车、新能源汽车等）生产规模，上汽通用五菱轿车年产40万辆轿车基地项目、东风柳汽年产10万辆商用车及15万辆乘用车基地项目、一汽柳特年产特种车6万辆项目等均落于该汽车城。公司作为上汽通用五菱、东风柳汽、一汽柳特、柳工的主要供应商，为这些整车厂配套供应汽车散热器、汽车暖风机及其他汽车配件。
为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，保持公司业务的持续快速发展，由公司位于广西柳州汽车城的全资子公司柳州八菱科技有限公司实施车用换热器及暖风机项目，一方面可更好地满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运输费。
2、变更募集资金项目基本情况
（1）公司于2012年12月8日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》：根据公司的业务发展计划，公司拟将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为两个项目，分别为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”。“新增汽车散热器生产线项目”的产能规模为年产乘用车（小功率）铝质散热器70万台和商用车（大功率）铝质散热器20万台，投资规模为16,080.15万元（含已投入的募集资金），项目仍由南宁八菱实施，实施地点不变；“车用换热器及暖风机生产基地项目”的产能规模为年产铝质散热器70万台及年产汽车暖风机90万台,项目由全资子公司--柳州八菱科技有限公司(以下简称“柳州八菱”)实施，实施地点变更为柳州市柳东新区，项目总投资为12,809.24万元，其中以募集资金投入6,688.81万元，剩余部分由柳州八菱自筹解决，募集资金投入方式由公司将6,688.81万元募集资金对柳州八菱进行增资。两个项目总计产能规模与原“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”相同，总计投资规模28,889.39万元比原募投项目“新增汽车
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明散热器汽车暖风机生产线项目”增加了3,808.39万元（该部分资金由公司自筹解决），主要是厂房面积及公用设施增加。上述变更业经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，民生证券股份有限公司也出具了《关于八菱科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》同意变更的意见，上述事项已获得公司2012年第五次临时股东大会审议通过，公司已履行了相应公告程序。
（2）公司于2013年3月2日召开的第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整募集资金项目投资建设进度的议案》。企业对“技术中心升级建设项目”的投资建设进度进行调整，将其建设周期延长18个月，计划于2014年12月完工，“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资建设进度不变。独立董事关于调整募集资金项目投资建设进度发表了同意的独立意见，同时民生证券股份有限公司出具了《关于调整募集资金项目投资建设进度的核查意见》。
（3）公司于2013年12月26日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，根据公司第三届董事会第二十八次会议及2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司全资子公司--柳州八菱科技有限公司实施的募投项目“车用换热器及暖风机生产基地项目”目前正抓紧开展购地及厂房的规划设计等前期工作，为有利于项目建设的顺利进行，确保项目建设所需资金，同意公司将6,359.59万元募集资金对柳州八菱进行增资，对于“车用换热器及暖风机生产基地项目”购置设备已使用的募集资金329.22万元，待该部分设备搬迁至柳州八菱后再办理增资程序。
（4）公司于2015年1月26日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的议案》和《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的议案》。
①公司首次公开发行股票募集资金投资项目“新增汽车散热器生产线项目”已经建设完成，公司决定将该项目募集资金专户结余募集资金489.76万元（包括利息收入）转为对“车用换热器及暖风机生产基地项目”的投资。②募集资金项目投资建设进度调整：Ⅰ.“车用换热器及暖风机生产基地项目”，由于项目所需的土地指标政府部门落实进度延期，公司于2014年8月才通过公开竞拍方式取得项目土地使用权，致使公司在取得土地使用权之前的建设进展缓慢，从而影响了项目的总进度。本次募集资金项目投资建设进度调整后，计划完成日期为2015年12月。Ⅱ.“技术中心升级建设项目”：一方面，新建科研测试大楼主体工程已经建设完工，但内部装修仍在进行中，另一方面，由于公司客户对热冲击试验机、红外热成像仪等部分研发测试设备新增了要求标准，为满足客户的需求，确保公司相关技术开发仪器设备能够满足新产品
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明研发和新技术开发需求，公司对部分设备进行升级改进，目前安装调试工作尚未完成，从而影响了项目的总进度。本次募集资金项目投资建设进度调整后，计划完成日期为2015年6月。独立董事对“关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资”和“关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度”发表了同意的独立意见，同时民生证券股份有限公司出具了《关于部分首发募投项目完工并将结余募集资金转为对车用换热器及暖风机生产基地项目投资的专项核查意见》和《关于调整首次公开发行股票募集资金项目投资建设进度的专项核查意见》，且公司已履行了相应公告程序。
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明3、变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|上年度实现的效益|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|16,080.15|16,080.15|3,859.92|15,815.38|98.35|已完工|不适用|1,101.16|否|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|6,688.81|6,688.81|5,367.16|5,930.40|88.66|2015年12月|1,346.65|1,953.16|否|
||22,768.96|22,768.96|9,227.08|21,745.78|——|——|1,346.65|3,054.32|——|

原因：根据广西壮族自治区的汽车工业调整和振兴计划，广西将建设以柳州为中心的汽车工业集群，并将柳州打造成年产销超百万辆的汽车生产基地，公司作为上汽通用五菱，东风柳汽，一汽柳特，柳工的主要供应商，为加强与这些整车厂的合作关系，抢占市场先机，公司在广西柳州汽车城成立全资子公司----柳州八菱科技有限公司，并由其投资建设“车用换热器及暖风机生产基地项目”，一方面可更好的满足这些整车厂就近配套的需要，另一方面也可适当降低公司的仓储及运输费，为此，公司将原募投项目“新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目”拆分为“新增汽车散热器生产线项目”和“车用换热器及暖风机生产基地项目”，其中“新增汽车散变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
热器生产线项目”仍由南宁八菱实施，实施地点不变，“车用换热器及暖风机生产基地项目”由柳州八菱实施，实施地点变更为柳州市柳东新区。
变更程序：公司于2012年12月8日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了【关于变更募集资金投资项目的议案】，本次变更募集资金项目事宜的实施已经过第五次临时股东大会通过，并通过了民生证券股份有限公司的专项核查。募集资金投资项目变更事宜已于 2012年 12月 11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
1、截止2014年12月31日，新增汽车散热器生产线项目募集资金投入进度为98.35%，项目已完工，但还应支付已签合同的项目尾款。该项目的生产设备在2014年已陆续全部投入生产，2014年6月设备及厂房达到预定可使用状态，2014年实现效益低于承诺效益的原因主要是项目陆续投入生产，实际生产时间不足12个月，以及产品销售平均利润率有所下降。
2、截止2014年12月31日，车用换热器及暖风机生产基地项目募集资金投入进度为88.66%，由于项目所需的土未达到计划进度及预计效益的情况和原因（分具体项目）
地指标政府部门落实进度延期，公司于2014年8月才通过公开竞拍方式取得项目土地使用权，致使公司在取得土地使用权之前的建设进展缓慢，从而影响了项目的总进度，该项目计划完成日期为2015年12月。该项目分为散热器和暖风机两条生产线，暖风机生产线已在南宁八菱厂房中建成投产（按变更后的募投计划安排，该项目在柳州生产基地实施，待柳州八菱厂房建设完成后，暖风机生产线将搬迁至柳州），截止2014年12月31日，暖风机生产线已达到预定产能设计生产能力，散热器生产线尚在建设中，故未能达到预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明 (2)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年12月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金3,035.17万元置换预先已投入募投项目的自筹资金3,035.17万元。独立董事和保荐机构发表了同意置换的意见，并经大信会计师事务有限公司（现更名为“大信会计师事务所（特殊普通合伙）”）审核，由其出具《关于南宁八菱科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大信专审字[2011]第1-2060号）。项目的具体投入情况及公司置换金额如下：
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|项目|拟投入募集资金金额（万元）|自筹资金已投入金额（万元）|
|新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目|22,768.96|2,831.94|
|技术中心升级建设项目|4,700.00|203.23|
||27,468.96|3,035.17|

（二）2014年非公开发行股票募集资金
该募集资金投资项目无变更。
五、闲置募集资金使用情况
（一）2011年首次公开发行股票募集资金临时使用闲置募集资金情况
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|通过的董事会届次|使用闲置资金（单位：万元）|使用时间|
|第三届董事会第十三次会议|2,700.00|2012年1月7日至2012年7月6日|
|第三届董事会第十七次会议|2,700.00|2012年6月7日至2012年12月6日|
|第三届董事会第二十七次会议|2,700.00|2012年12月1日至2013年5月30日|
|第三届董事会第三十二次会议|2,700.00|2013年5月17日至2014年5月16日|
|第四届董事会第七次会议|2,700.00|2014年5月10日至2015年5月9日|

（二）2014年非公开发行股票募集资金
该募集资金无临时使用闲置募集资金情况。
南宁八菱科技股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项说明南宁八菱科技股份有限公司董事会2015年3月7日