宋城演艺发展股份有限公司
证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-003宋城演艺发展股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
特别提示：
1.本次解除限售的股份数量为358,957,798股，占公司股本总额的64.36%；
实际可流通数量为289,904,211股，占公司股本总额的51.98%。
2.本次限售股份可上市流通日为2015年01月15日。
一、公司首次公开发行股票和股本情况
1、宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）42,000,000股，并于2010年12月9日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为126,000,000股，发行上市后总股本为168,000,000股。
2、公司于 2011年 5月 12日实施了 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3元（含税）转增 12股。
本次转增后，公司总股本由168,000,000增加至369,600,000股，其中，上市流通股份92,400,000股，有限售条件股份277,200,000股。
3、2011年 12月 9日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和首次公开发行前已发行股份股东的承诺，公司部分首次公开发行前已发行股份在深圳证券交易所上市流通，股东丽水市山水投资有限公司（以下简称“山水投资”）、东方星空创业投资有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户、张慧嫔此次解除限售股数量为 24,915,000股，占公司股本总额的6.74%。公司上市流通股份 117,315,000股，有限售条件股份 252,285,000股。
4、公司于 2012年 4月 13日实施了 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股派发现金股利人民币2元（含税）转增5股。转增后，公司总股本由 369,600,000股变为 554,400,000股，其中，上市流通股份
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176,175,000股，有限售条件股份378,225,000股。
5、张慧嫔自 2013年 2月 26日辞去公司董事职务后不再担任其他职务，其股票全部锁定至2013年8月26日解除限售。
6、2013年公司实施了限制性股票激励计划，并于 2013年 5月 2日完成授予登记工作，144名激励对象认购了限制性股票合计 3,816,000股。公司总股本由554,400,000股变为558,216,000股。
7、2013年 12月 27日公司完成了限制性股票激励计划中部分已授予限制性股票的回购注销手续，对 7名因个人原因辞职的原激励对象所持有的合计 401,000股限制性股票进行回购注销。公司总股本由 558,216,000股变为 557,815,000股。
8、2014年 07月 21日公司完成了限制性股票激励计划中部分已授予限制性股票的回购注销手续，对 3名因个人原因辞职的原激励对象所持有的合计 40,000股限制性股票进行回购注销。公司总股本由 557,815,000股变为 557,775,000股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、公司实际控制人兼董事长黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城控股”）、股东杭州南奥旅游置业有限公司（以下简称“南奥置业”）分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；
作为本公司股东的董事长黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
2、公司控股股东宋城控股、实际控制人黄巧灵先生于2013年12月17日承诺：基于对公司未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，对其直接持有的公司首次公开发行前的股份于 2014年05月30日前不减持。
3、公司股东山水投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不
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转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
间接持有本公司股份的董事季顶天承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
自公司上市之日起至今，公司股东严格履行了上述各项承诺，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次申请限售股份上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通日：2015年01月15日。
2.本次解除限售的股份数量为358,957,798股，占公司股本总额的64.36%；
实际可流通数量为 289,904,211股，占公司股本总额的51.98%。本次申请解除股份限售的股东数共计 5名。其中黄巧灵通过宋城控股间接持有公司 10749.10万股，占总股本的比例为19.27%；通过南奥置业间接持有公司 4525.95万股，占总股本的比例为8.11%。刘萍通过宋城控股间接持有公司6513.73万股，占总股本的比例为11.68%。
3.本次申请限售股份可上市流通情况如下： 单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||本次实际|||
|序||||所持股份||所持限售||本次解除|||||
|||股东全称||||||||可上市流||备注|
|号||||总数||股份总数||限售数量|||||
|||||||||||通数量|||
||杭州宋城集团控股有限公司||193,572,895||192,390,000||192,390,000||192,390,000||注1,2,3||
|1|||||||||||||
||杭州南奥旅游置业有限公司||69,630,000||69,630,000||69,630,000||69,630,000||注1,3||
|2|||||||||||||
||黄巧灵||51,271,450||50,490,000||50,490,000||12,036,413||注1,2,3||
|3|||||||||||||
||刘萍||13,200,000||13,200,000||13,200,000||3,300,000||注1,3||
|4|||||||||||||
||丽水市山水投资有限公司||34,315,548||33,247,798||33,247,798||12,547,798||注4||
|5|||||||||||||
||||361,989,893||358,957,798||358,957,798||289,904,211||||
|合计|||||||||||||

注1：根据公司实际控制人兼董事长黄巧灵先生及股东宋城控股、南奥置业、刘萍上市
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承诺，其分别所持公司首次公开发行前限售股份应于2013年12月9日全部解禁。其中，公司控股股东宋城集团、实际控制人黄巧灵先生于2013年12月17日追加锁定承诺：基于对公司未来发展的信心，为了促进公司的稳定发展，对其直接持有的公司首次公开发行前的股份于2014年05月30日前不减持。上述两位股东首次公开发行前限售股份实际应于2014年6月2日解禁。
解禁后根据承诺，黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
注2：2012年宋城控股通过二级市场增持1,182,895股，董事长黄巧灵先生增持781,450股。
注3：
宋城控股：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=本次解除限售股数量；
黄巧灵：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=其所持股份总数*25%-二级市场增持股781,450股；
南奥置业：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=本次解除限售股数量；
刘萍：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=其所持股份总数*25%。
注4：公司董事季顶天先生为山水投资实际控制人，根据上市承诺，每年转让的股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%。
山水投资本次解除限售的股份中有20,700,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
山水投资：本次解除限售股数量=其所持限售股份总数，本次实际可上市流通数量=本次解除限售股数量-冻结股份数量20,700,000股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|
||股份数量（股）||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例%|数量|比例%|数量|比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|362,237,395|64.94%|-310,604,211|55.69%|51,633,185|9.26%|
|首发后个人类限售股|573,972|0.10%|9,900,000|0.00%|10,473,972|1.88%|
|股权激励限售股|2,700,000|0.48%|0|0.00%|2,700,000|0.48%|
|高管锁定股|5,625|0.00%|38,453,588|6.89%|38,459,213|6.90%|
|首发前个人类限售股|63,690,000|11.42%|-63,690,000|11.42%|0|0.00%|
|首发前机构类限售股|295,267,798|52.94%|-295,267,798|52.94%|0|0.00%|
|二、无限售流通股|195,537,605|35.06%|310,604,211|55.69%|506,141,816|90.74%|
|三、总股本|557,775,000|100.00%|0|0.00%|557,775,000|100.00%|

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五、保荐机构核查意见
作为宋城演艺首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审慎核查后认为：宋城演艺本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；宋城演艺本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行时所作的承诺；宋城演艺本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐机构的核查意见。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司
董事会
二○一五年一月十四日