云南云天化股份有限公司全资子公司
云南磷化集团有限公司拟进行增资扩股涉及
的云南磷化集团有限公司股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2017)第 3810号
（共册，第册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年八月十日
目 录
资产评估师声明 ....................................................................................... 1评估报告摘要 .......................................................................................... 2评估报告正文 .......................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .............................. 4二、评估目的 ................................................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................. 9四、价值类型及其定义 ............................................................................................................... 10五、评估基准日 ............................................................................................................................ 10六、评估依据 ................................................................................................................................. 10七、评估方法 ................................................................................................................................. 14八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 30九、评估假设 ................................................................................................................................. 33十、评估结论 ................................................................................................................................. 34十一、 特别事项说明 .................................................................................................................. 35十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................ 42十三、 评估报告日 ...................................................................................................................... 43评估报告附件 ........................................................................................ 44
北京中企华资产评估有限责任公司 I
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受云南云天化股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对云南磷化集团有限公司的股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：云南云天化股份有限公司所持有的云南磷化集团有限公司拟进行增资扩股，故需对云南磷化集团有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
评估对象：云南磷化集团有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2016年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：云南磷化集团有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,291,494.34万元，评估价值为 1,560,948.02万元，增值额为 269,453.69万元，增值率为20.86%；总负债账面价值为 949,584.30万元，评估价值为 924,292.05万元，减值额为 25,292.25万元，减值率为2.66%；净资产账面价值为 341,910.04万元，净资产评估价值为 636,655.97万元，增值额为 294,745.94万元，增值率为86.21%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年 12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|446,386.50|448,733.36|2,346.86|0.53|
|非流动资产|2|845,107.84|1,112,214.66|267,106.83|31.61|
|其中：长期股权投资|3|106,012.68|117,847.35|11,834.67|11.16|
|投资性房地产|4|242.18|218.57|-23.61|-9.75|
|固定资产|5|383,106.65|390,036.98|6,930.33|1.81|
|在建工程|6|8,934.58|4,326.07|-4,608.51|-51.58|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|143,320.08|401,199.62|257,879.54|179.93|
|其中：土地使用权|9|96,680.00|149,434.33|52,754.33|54.57|
|其他非流动资产|10|203,491.67|198,586.07|-4,905.59|-2.41|
|资产总计|11|1,291,494.34|1,560,948.02|269,453.69|20.86|
|流动负债|12|700,788.00|700,788.00|0.00|0.00|
|非流动负债|13|248,796.30|223,504.05|-25,292.25|-10.17|
|负债总计|14|949,584.30|924,292.05|-25,292.25|-2.66|
|净资产|15|341,910.04|636,655.97|294,745.94|86.21|

云南磷化集团有限公司的股东全部权益的评估值为 636,655.97万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2016年12月31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云南云天化股份有限公司所持有的
云南磷化集团有限公司拟进行增资扩股
涉及的云南磷化集团有限公司股东全部权益价值
评估报告正文
云南云天化股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对云南云天化股份有限公司所持有的云南磷化集团有限公司拟进行增资扩股涉及的云南磷化集团有限公司股东全部权益在 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为云南云天化股份有限公司，被评估单位为云南磷化集团有限公司。
(一)委托方简介
企业名称：云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”）注册地址：云南省昆明市西山区滇池路 1417号
注册资本：人民币 132,832.7254万元
总部地址：云南省昆明市西山区滇池路 1417号
法定代表人：张文学
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、
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磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品的销售；化工原料、设备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计，塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：云南磷化集团有限公司（以下简称：“云南磷化集团”）法定住所：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
经营场所：云南省昆明市晋宁县昆阳镇永乐大街 403号
法定代表人：段文瀚
注册资本：203,204.54万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：浮选药剂和药剂合成研究，选矿工艺矿物学研究和分析测试实验，浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究，地质环境恢复治理研究，磷资源开采技术研究，磷化工技术研究，尾矿利用技术研究，数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售；
磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；
饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用；矿山建筑，矿山机电设备修理；非标设备制造和电镀；
本企业产品的出口；本企业产品生产、科研所需原材料机械设备、仪器仪表、零配件的进口；润滑油；固体矿产勘查（丙级）；农产品及其它产品国内贸易、国际贸易；普通货运；技术服务；商业服务；土地、房产租赁；矿业设备开发及销售、矿业工艺设计、花卉及农林苗木种植及销售、农副产品销售；浮选药剂生产及销售。（涉及专项审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司股权结构及变更情况
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云南磷化集团有限公司于2001年12月根据云南省经济贸易委员会关于《云南磷化学工业（集团）公司改制方案》的批复（云经贸企改[2001]757号）改制设立，总股本 74,802.78万元，其中：中国信达资产管理公司（以下简称：“信达公司”）出资 32,474.00万元，占总股本的43.41%；中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“昊华化工”）出资 27,368.22万元，占总股本的36.59%；云南石油化工集团有限公司（以下简称：“石化集团”）出资 14,960.56万元，占总股本的20%。
2002年 7月根据云南省经贸委企改[2002]40号《云南省经贸委关于云南省磷业公司整体进入云南磷化集团有限公司的意见》文件，云南省磷业公司整体进入云南磷化集团有限公司，原云南省磷业公司股东变更为公司股东，变更后公司注册资本为 76,742.75万元，其中：石化集团持股20.43%；信达公司持股42.31%；昊华化工持股37.23%；云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称：“省国资公司”）持股0.03%。
2003年 12月信达公司与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签订了股权转让协议，信达公司将其持有的云南磷化集团有限公司股权 32,474.00万元转让给云天化集团；同时，昊华化工与石化集团签订了国有法人股转让协议，昊华化工将其持有的云南磷化集团有限公司股权 28,570.61万元转让给石化集团。上述转让完成后，云天化集团持有云南磷化集团有限公司股权 32,474.00万元，持股比例42.31%；石化集团持股 44,248.77万元，持股比例57.66%;省国资公司持股 19.98万元，持股比例0.03%。
2006年省国资公司与云天化集团签订了股权转让协议，省国资公司将其持有的云南磷化集团有限公司19.98万元股权以20万元转让给云天化集团；石化集团先后与云天化集团签订了《云南磷化集团有限公司股权移交协议》和《云南磷化集团有限公司资产移交协议》，将其持有的云南磷化集团有限公司股权 44,248.77万元划转云天化集团。至此，云天化集团取得了云南磷化集团有限公司100%的股权。
2007年 8月公司办理了工商登记变更手续，变更后云天化集团持有云南磷化集团有限公司股权 76,742.75万元，持股比例100%。
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2008年 12月云天化集团根据云国资产权函（2008）157号，把原云南省磷业公司并入云南磷化集团有限公司所涉及的 86宗（含采矿用地 3宗、共计 1012.7212公顷）国有划拨土地使用权按原用途以作价出资的方式投入到云南磷化集团有限公司使用。按经省国土资源厅备案的评估值 126,461.79万元，转增公司的实收资本。变更后云天化集团持有云南磷化集团有限公司股权203,204.54万元，持股比例100%。
2012年 12月 10日，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”）向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案获得该公司 2012年第二次临时股东大会决议通过，并于 2013年 4月 26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]586号）核准。
根据经批准的上述重大资产重组方案，云天化股份拟向特定对象发行股份购买云天化集团合法持有的云南磷化集团有限公司100%的股权。
2013年 5月，上述重大资产重组方案实施完毕。
2013年 5月 8日，云南省工商行政管理局出具《登记卡片》。根据该《登记卡片》，云天化集团原持有的云南磷化集团有限公司100%的股权已变更登记至云天化股份名下。
3.公司产权和经营管理结构
云南磷化集团有限公司为云南云天化股份有限公司的全资子公司，公司无股东会，由公司股东履行《公司法》规定的股东会职责,对下设公司进行控制，公司设执行董事、监事和经营管理层，经营管理层下设 7个职能管理部门（办公室、财务部、战略运营部、人力资源部、党群工作部、监察审计部、安全环保部）和 4个事业部（采选事业部、磷化工事业部、多种经营事业部、国际事业部）与 4个中心（营销中心、矿产资源中心、研发中心、离退休管理服务中心）。
4.近三年的财务和经营状况
被评估单位近三年来的财务状况如下表（母公司）：
金额单位：人民币万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|378,031.90|441,552.54|446,386.50|
|长期股权投资|27,786.57|121,871.25|106,012.68|
|固定资产|214,075.08|209,868.73|383,106.65|
|在建工程|244,507.94|173,564.91|8,934.58|
|无形资产|193,419.58|144,008.85|143,320.08|
|资产总计|1,144,720.09|1,247,849.55|1,291,494.33|
|流动负债|547,941.07|618,720.85|700,788.00|
|非流动负债|265,819.83|260,513.88|248,796.30|
|负债合计|813,760.89|879,234.73|949,584.30|
|所有者权益|330,959.19|368,614.82|341,910.03|
|其中：归属母公司所有者权益|330,959.19|368,614.82|341,910.03|

被评估单位近三年来的经营状况如下表（母公司）：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|一、营业收入|386,945.35|391,175.88|281,570.46|
|减：营业成本|359,551.74|361,410.68|298,300.18|
|营业税金及附加|15,574.72|15,165.12|14,778.10|
|销售费用|10,041.45|8,424.00|7,173.60|
|管理费用|28,152.07|23,765.10|28,831.00|
|财务费用|37,188.54|28,489.97|27,757.41|
|资产减值损失|832.65|1,289.96|4,808.10|
|加：投资收益|407.85|13,193.44|-15,860.35|
|二、营业利润|27,801.47|42,958.63|-32,590.07|
|加：营业外收入|2,409.32|2,621.15|4,580.20|
|减：营业外支出|400.45|112.19|297.88|
|三、利润总额|29,810.33|45,467.60|-28,307.75|
|减:所得税费用|4,507.43|4,554.40|-1,581.15|
|四、净利润|25,302.90|40,913.20|-26,726.61|
|其中：归属母公司所有者的净利润|25,302.90|40,913.20|-26,726.61|

评估基准日的会计报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见；2015年度的会计报表由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见；
2014年度的会计报表由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南
分所审计，并发表了标准无保留意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
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本次评估的委托方为云南云天化股份有限公司，被评估单位为云南磷化集团有限公司。被评估单位为委托方的全资子公司。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
云南云天化股份有限公司所持有的云南磷化集团有限公司拟进行增资扩股，故需对云南磷化集团有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是云南磷化集团有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，总资产账面价值为 1,291,494.34万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 949,584.30万元；净资产账面价值 341,910.04万元。
1.房屋建筑物
截止评估基准日，纳入本次评估范围内房屋建筑物共 221项，未办理房屋所有权证的共 46项，绝大部分为厂区和矿区用房；被评估企业已承诺上述房屋权属为其所有，不存在任何法律纠纷。绝大部分均正常使用，极少部分为待报废状态。
2.土地
纳入本次评估范围的无形资产土地使用权为云南磷化集团申报
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的 84宗土地使用权，土地面积共计 11,313,266.08平方米，土地账面价值 966,800,029.61元，均已取得了土地使用权证。
云南磷化集团有限公司由于向中国进出口银行取得长期借款
500,000,000.00元，抵押了 6宗土地使用权（晋国用(2011)第 709号、晋国用(2008)第 1028号、晋国用(2008)第 1030号、晋国用(2008)第 1005
号、晋国用(2009)第 252号、晋国用(2012)第 1316号），面积共计
7,134,281.87平方米，房地产抵押合同号为
2160099992015112154DY01。
3.矿业权
纳入本次范围的矿业权为云南磷化集团有限公司的 10项采矿权和 7项探矿权，账面价值为 458,776,212.64元，均已取得相关权证。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计，并发表了标准无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 12月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《关于评估的委托函》。
(二)法律法规依据
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1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）
2.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权
[2006]306号）；
10.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
15.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》
(国资发产权〔2013〕64号)；
16.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
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税务总局令第 50号）；
18.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
19.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21号）；
20.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
21.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部 2016-32号令）
22.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
23.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《资产评估准则--企业价值》（中评协[2011]227号）；
(四)权属依据
1.国有资产产权登记证；
2.股份持有证明；
3.出资证明；
4.国有土地使用证；
5.房屋所有权证；
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6.采矿许可证；
7.勘查许可证；
8.机动车行驶证；
9.有关产权转让合同；
10.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.《基本建设财务规则》(财政部令第 81号)；
2.国务院第 55号令《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
3.国土资源部“关于改革土地估价结果确认和土地资产处臵审批办法的通知”（国土资发[2001]44号）；
4.《云南省土地管理条例》；
5.云南省人民政府《云南省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》以及其它相关配套法规；
6.昆明市人民政府关于印发昆明市征地补偿标准的通知（昆政发〔2015〕53号）；
7.土地市场宗地成交公告；
8.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
9.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第 678号)；
10.《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》(2013)；
11.《云南省通用安装工程消耗量定额》(2013)；
12.《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》(2013)；
13.《云南省建设工程材料及设备价格信息》(2016年 12期)；
14.《机电产品报价手册》（2016年）；
15.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
16.企业提供的相关工程预决算资料；
17.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
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18.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
19.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
20.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
21.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
22.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
23.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
24.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表
2.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.Wind资讯金融终端数据库；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资
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产基础法。评估方法选择理由如下：
市场法：在资本市场上无法找到规模、类型完全类似的可比上市公司或交易案例，因此市场法不适用；
收益法：受磷肥行业市场影响，磷矿石近三年来价格下降，导致云南磷化集团 2016年度发生亏损，且经营性现金流为负。目前磷矿石的国家战略矿产地位与价格发生明显背离，磷矿石趋于历史低点，难以较好预测磷矿石未来价格趋势。云南磷化集团 2010年在晋宁县工业园区二街片区开工建设了 50万吨/年MDCP（以下简称835）项目，建设规模为：80万吨/年硫酸装置、30万吨/年磷酸装置、22万吨/年饲料级磷酸净化装置、50万吨/年MDCP（饲料级磷酸钙盐）装置、磷石膏堆场、磷石膏输送及回水系统和与其配套的公用、辅助设施。该项目 2016年开始试生产，截止评估基准日，部分装置仍在调试过程中。硫酸、磷酸、MDCP（饲料级磷酸钙盐）装置产能的发挥将随产品 MDCP销售市场的开拓逐步提升增量，由于评估基准日 835项目产品还未全面投放市场，目前处于市场开拓期，且产品价格近年来波动较大，因此管理层尚不能够合理预计产品未来市场发展，不能明确合理预计和量化该生产线未来的经营数据。综上，云南磷化集团未来经营预测的不确定性较大，故本次评估不采用收益法评估。
资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重臵成本，且被评估单位各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件
故本次选择资产基础法进行评估。
(一)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账
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款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)存货
①原材料
被评估单位原材料采用实际成本核算，包括（购臵价、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他合理费用）。评估人员根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料多为近期购臵。本次评估以核实的账面值为评估值。
②产成品
产成品的评估，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂
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销售价格减去销售费用、税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
评估基准日，被评估单位产成品为正常销售产品。具体评估计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-销售所得税率-销售净利率× r)
r为利润扣减率，一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取0.5。产成品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。
若销售所得税率、销售收入净利润率小于零，则该项产成品评估中不再扣减销售所得税及适当净利润。公式为：
评估价值=产成品数量×销售单价×（1-销售费用率-销售税金率）③在产品
对于药品，由于其具有非盈利性质，故本次评估已核实后的账面值为评估值。
对于矿石类在产品，由于企业产品生产周期较短，目前在产品的完工程度较低，主要为矿石类原材料，其周转较频繁，多为近期购入。由于企业的开采正常、成本计量合理，故本次评估以核实的账面值为评估值。
④发出商品
评估基准日，被评估单位发出商品购买方系长期合作单位，其商品销售单价并不实时结算，故采用评估基准日正常不含税销售单价评估。具体评估计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售所得税率)
(5)一年内到期的非流动资产
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。发生金额真实、合理，摊销时间正确，一年内到期的非流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
(6)其他流动资产
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其他流动资产核算内容为待抵扣增值税进项税额、对股份借款、试运行产品。评估人员查阅了相关采购合同和发票，借款合同、对试运行产品的产品进行了抽盘，询价，其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
2．可供出售金融资产
纳入本次范围的可供出售金融资产为股权投资，对于可获取财务数据的参股公司，采用被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以股权比例确定基准日价值；对于基准日后已转让的可供出售金融资产，股权转让日距评估基准日较近的，以实际转让价确定评估值；其余按照核实后的账面值确认评估值。
3．长期应收款
长期应收款核算内容为被评估单位应收呼伦贝尔金新化工有限公司、云南磷化集团海口磷业有限公司的借款，评估人员向被评估单位调查了解了长期应收款形成的原因，核实了发生日期、业务内容等，并对相应的记账凭证和合同进行了抽查。长期应收款以核实无误后的账面价值作为评估值。
4．长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公司和参股公司的投资。
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
对于其他参股的长期投资或近期刚投资成立的公司，在判断资产价值没有大的变动条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
5．投资性房地产
资产评估师执行投资性房地产评估业务，应当根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，恰当选择评估方法。评估人员根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，采用成本法对投资性房地产进行评估，原因如下：
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(1)纳入评估范围的投资性房地产包括两处，一处为云南海口磷化工科研试验厂，另一处为宝兴油库，被评估对象位于乡镇，为自建的工业厂房及辅助设施，专用性较强，市场不活跃，难以收集足够的同类或者类似的交易案例，故不采用市场法；
(2)评估人员查看了被评估对象涉及的租赁合同，发现被评估对象为租赁合同约定中的一部分，被评估对象的租金难以进行合理的拆分，在投资性房地产和其他资产中进行合理的分配。同时，自建的工业厂房及辅助设施，为特殊资产，专用性较强，租期内租金的合理性、公允性很难评判，租期外合理租金水平亦难于确定，故不适宜采用收益法进行评估。
综上，考虑到资产的专业性及租约合同的特殊性，本次评估采
用成本法对投资性房地产进行评估。
6．机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于机器设备主要采用成本法和市场法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重臵全价×综合成新率
1.重臵全价的确定
(1)外购机器设备
对于需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价、运杂费、安装工程费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价和运杂费。同时，根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重臵全价应扣除相应的增值税。
设备重臵全价计算公式如下：
设备重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-设备购臵价、运费及前期及其他费用中可抵扣的增值
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税
①设备购臵价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购臵价确定。
②运杂费
首先查询设备的价格中是否包含设备运杂费，如不包含则根据销售企业与设备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
③安装工程费
对于安装调试费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考安装定额，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④基础费
如果设备基础建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，如果设备基础是独立的，参考有关规定综合测算确定其费用。
⑤前期及其他费用
根据国家相关收费文件规定，确定前期费用和其他费用。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费基数|取费参考|
|1|建设单位管理费|0.42%|工程费用|财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|3.60%|工程费用|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|1.98%|工程费用|发改价格[2007]670号|
|4|工程招投标代理服务费|0.04%|工程费用|计价格[2002]1980号|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费基数|取费参考|
|5|可行性研究费|0.10%|工程费用|计价格[1999]1283号|
|6|环境影响评价费|0.09%|工程费用|计价格[2002]125号|
|7|联合试运转|0.40%|工程费用|计标（85）352号|
|8|场地准备和临时设施费|0.50%|工程费用|计标（85）352号|
|9|工程保险费|0.60%|工程费用|建标[2007]164号|
|合计||7.73%|||

⑥资金成本
根据投资规模及考虑装臵建造实际情况，确定项目的合理工期，按照合理工期所对应的评估基准日中国人民银行公布的贷款利率，计算资金成本。本次评估合理工期取定 2.00年，贷款利率按1~3年的贷款利率为4.75%计算资金成本
资金成本=(设备购臵价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期/2
⑦可抵扣的设备购臵价增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重臵全价中予以扣减。计算公式：
可抵扣的设备购臵价增值税=设备购臵价/1.17×17%
可抵扣的设备运费增值税=运费÷（1+11%）×11%
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购臵税、牌照费等其它合理费用确定其重臵全价。运输设备重臵全价计算公式如下：
重臵全价=不含税购臵价+含税购臵价×购臵税税率/(1+增值税税率)+其它费用-可抵扣增值税
对于评估范围内的电子设备，价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵价格确定；对于部分电子设备及二手市场交易活跃的车辆按照评估基准日的二手
市场价格进行评估；对于待报废与淘汰设备，以市场回收废旧材料
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价格为评估值。
(2)对于其他设备主要以基准日不含税价作为重臵价值；对于部分电子设备及二手市场交易活跃的车辆按照评估基准日的二手市场价格进行评估；对于待报废与淘汰设备，以市场回收废旧材料价格为评估值。
2.综合成新率
综合成新率按下述方法确定：
本次评估对可利用的通用设备综合成新率采用权重法确定，其中：使用年限法所占权重比例为40%、观察法所占权重比例为60%。
综合成新率A=使用年限法成新率A1×40%+观察法成新率A2×60%（1）使用年限法成新率 A1
由于观察法所检测、观测项目有限，不可能全面反映设备的整体技术状态，而其内部在长期使用中受到来自内外振动和较大零件的内应力，从而形成的材质疲劳损坏无法测定，也正由于这些因素使设备损坏，而这些因素与使用年限有密切的联系，因此采用年限法可与观察法互相补充，使成新率的确定更加完善。
使用年限法成新率=尚可使用年限已使用年限+尚可使用年限×100%
（2）观察法成新率 A2
观察法成新率确定：在详细了解主要设备现时技术状态、设备实际已使用时间、设备正常负荷率、设备原始制造质量、设备维修保养状况、设备大修技改情况、设备工作环境和条件、设备外观和完整性的础上确定观察法成新率。
在运用观察法时，主要考虑以下内容：
①设备的闲臵前技术状况；
②设备已实际使用年限；
③设备停产前的常用负荷率；
④设备的原始制造质量；
⑤设备大修、技改、事故、保养情况；
⑥设备的工作环境和条件；
⑦设备的外观和完整性等。
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观察法成新率鉴定表
|||||
|-|-|-|-|
|类别|新旧情况|设备技术状况|成新率%|
|1|新设备及使用不久设备|全新或使用不久的设备，在用状况良好，能按设计要求正常使用，无异常现象。|100—90|
|2|较新设备|使用1—5年，在用状况良好，未出现较大故障，需经常维护以保证运行正常|89—60|
|3|半新设备|已使用5—10年，基本达到设备的设计要求，但需经常维修及更换零部件|59—30|
|4|旧设备|尚可能使用几年，或已使用到期，状态一般，性能明显下降，故障较多，需要经过大修或更换主要机件。|29—15|

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，采用经济年限和行驶里程孰低原则，确定成新率，其公式为：
首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，对没有强制报废年限的车辆，总使用年限一般按 15年考虑。
行驶时间成新率＝(规定行驶时间－已使行驶时间)／规定行驶时间×100%
7．房屋建构筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。
成本法
(1)房屋建筑物重臵全价的确定
重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他
费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资
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金成本，最后计算出重臵全价。
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
（1）搜集交易实例；
（2）选取可比实例；
（3）建立价格可比基础；
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（4）进行交易情况修正；
（5）进行交易日期修正；
（6）进行区域因素修正；
（7）进行个别因素修正；
（8）求出比准价格。
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×
待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别
因素值/参照物房地产个别因素值。
8．在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
(1)已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
(2)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的帐面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
(3)纯待摊费用
对于纯待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后帐面价值作为评估值，否则评估为零。
9．土地使用权
土地使用权，分别采用以下方法评估：
(1)成本逼近法，是以取得土地使用权和开发土地所耗费的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地
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增值收益来确定土地价格的评估方法。计算公式为：
土地价格=（土地取得费及相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使用年期修正系数
(2)市场比较法，是根据替代原则，将待估宗地与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对待估宗地和实例的评估基准日、交易情况、交易状况等差别进行修正，得出待估宗地在评估基准日地价的方法。基本公式为：
单位地价=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
10．无形资产-矿业权
本部分矿业权评估由我公司矿业权评估师勘察评估并撰写相应
的技术说明，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，采用的评估方法为折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法和单位面积探矿权价值评判法。
(1)生产型的矿山，已编制有经评审备案通过的“储量核实报告”及“开发利用方案”，且矿山实际财务资料齐备。上述资料基本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001－2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100－2008)》确定采用折现现金流量法。
计算公式为：
n 1
P

(CI CO)
t  t
1 i
t1
式中：P——采矿权评估价值；
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CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI—CO)—年净现金流量；
t
i——折现率；
t——年序号(i＝1，2，3，…，n)；
n——计算年限。
(2)对于矿产资源储量少，且矿山评估计算年限较短的小型矿山，基于上述实际情况，根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001－
2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100－2008)》采用收入权益法进行评估。其计算公式为：
n 1
P
[SI
 ]K
t(1i)t
t1
式中： P—采矿权评估价值；
SI—年销售收入；
t
K—采矿权权益系数；
i—折现率；
t—年序号(t＝1，…，n)。
(3)对于虽然勘查区施工了个别地质工程，但未估算资源量，勘查
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程度整体上处于预查-普查之间，尚达不到普查的探矿权，评估人员
按照《中国矿业权评估准则》和《成本途径评估方法规范》选取成本途径进行评估，鉴于评估对象资料有限、综合研究尚浅、矿山开采技术条件、矿石质量及选矿或加工性能进行研究和试验尚未展开，未估算资源储量，尚不能满足对其未来资源开发利用前景的判断，不能满足地质要素评序法的要求。故本次评估确定采用勘查成本效用法。
勘查成本效用法，是指采用效用系数对地质勘查重置成本进行修正，估算探矿权价值的方法。其计算公式为：
 n 
P C FU PC F
 
r i i
i1 
式中：P—探矿权评估价值；
Cr—重置成本；
U—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
i
P—各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
i
F—效用系数；
F= f× f
1 2
f—勘查工作布置合理性系数；
1
f—勘查工作加权平均质量系数；
2
i—各实物工作量序号(i=1.2.3.…….n)；
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n—勘查实物工作量项数。
C—岩矿测试、其他地质工作(含综合研究及编写报告)、工地建筑等间接费用。
(4)对于勘查区没有进行实质性探矿工作，其控制程度很低，仅可根据相临矿山推测勘查区地质情况及相关矿体特征的探矿权，根据
《矿业权评估管理办法(试行)》、《市场途径评估方法规范》，确定本评估项目采用单位面积探矿权价值评判法。即单位面积探矿权价值的确定，是根据收集到的近期云南省内与评估对象区域成矿地质条件和外部建设条件相近的探矿权，以其探矿权评估结论和探矿权面积加权平均值作为本项目的单位面积探矿权价值。计算公式如下：
pSP1
a
p
式中：—探矿权评估价值；
s—评估对象勘查区面积；
p1
a—单位面积探矿权价值。
11．其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；
（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；（3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值；（4）对于已经停止使用，经向企业核实无使用价值的软件，评估值为零。
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12．长期待摊费用
评估人员查验了该项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实其账面支出情况及摊余情况，部分长期待摊费用，如修理费，其评估值在相应的实物中体现，其他的长期待摊费用以核实无误后的账面价值作为评估值。
13．递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
14．负债
关于流动负债中的短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债以及非流动负债中的长期借款、长期应付款、专项应付款、一年内到期的非流动负债、其他非流动负债，我们对账面值进行了核实，其中，专项应付款和其他非流动负债中的政府性补贴以未来应缴纳的所得税作为评估值，其他以核实后的账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2017年 4月 24日至 2017年 5月 25日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2017年 4月 24日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
北京中企华资产评估有限责任公司 30
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2017年 4月 24日至 2017年 5月 19日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
北京中企华资产评估有限责任公司 31
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、土地使用权、探矿权、采矿权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
北京中企华资产评估有限责任公司 32
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
北京中企华资产评估有限责任公司 33
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设本次评估假设采矿许可证到期后可以正常获得延续；
4.假设以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营；
5.不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
云南磷化集团有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,291,494.34万元，评估价值为 1,560,948.02万元，增值额为 269,453.69万元，增值率为20.86%；总负债账面价值为 949,584.30万元，评估价值为 924,292.05万元，减值额为 25,292.25万元，减值率为2.66%；净资产账面价值为 341,910.04万元，净资产评估价值为 636,655.97万元，增值额为 294,745.94万元，增值率为86.21%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|446,386.50|448,733.36|2,346.86|0.53|
|非流动资产|2|845,107.84|1,112,214.66|267,106.83|31.61|
|其中：长期股权投资|3|106,012.68|117,847.35|11,834.67|11.16|
|投资性房地产|4|242.18|218.57|-23.61|-9.75|
|固定资产|5|383,106.65|390,036.98|6,930.33|1.81|

北京中企华资产评估有限责任公司 34
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|在建工程|6|8,934.58|4,326.07|-4,608.51|-51.58|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|143,320.08|401,199.62|257,879.54|179.93|
|其中：土地使用权|9|96,680.00|149,434.33|52,754.33|54.57|
|其他非流动资产|10|203,491.67|198,586.07|-4,905.59|-2.41|
|资产总计|11|1,291,494.34|1,560,948.02|269,453.69|20.86|
|流动负债|12|700,788.00|700,788.00|0.00|0.00|
|非流动负债|13|248,796.30|223,504.05|-25,292.25|-10.17|
|负债总计|14|949,584.30|924,292.05|-25,292.25|-2.66|
|净资产|15|341,910.04|636,655.97|294,745.94|86.21|

本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见，报告
编号：众环云审字[2017]160200号；
(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
1.土地瑕疵
企业申报的纳入评估范围的无形资产土地使用权为云南磷化集团申报的 84宗土地使用权，土地面积共计 11,313,266.08平方米。其中 6宗土地使用权（晋国用(2011)第 709号、晋国用(2008)第 1028号、晋国用(2008)第 1030号、晋国用(2008)第 1005号、晋国用(2009)第 252号、晋国用(2012)第 1316号），面积共计 7,134,281.87平方米，存在抵押。房地产抵押合同的合同号为2160099992015112154DY01，抵押权人为中国进出口银行，债权种类为无追索权租金保，债权金额为
500,000,000.00元。
2.矿业权
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(1)干海子磷矿采矿权
①本次评估矿山建设及达产时间皆依据企业排产计划确定，如不能按排产计划时间完成上述事项目，会对本次评估结果产生重大影
响。
②根据“云南省晋宁县干海子磷矿区普查探矿权转让协议书”，中化地质矿山总局云南地质勘查院(转让方)于 2007年 2月 8日与云南磷化集团有限公司(受让方)就云南省晋宁县干海子磷矿普查探矿权达成转让协议，最终商定的转让总价款为 1217.00万元整。根据企业提供的资料，云南磷化集团有限公司已于 2008年 7月 29日缴清探矿权转让费，探矿权价款相关资料并未提供，但考虑到“探矿权转让协议书”中约定涉及国家出资部分转让时形成的探矿权价款由甲方(中化地质
矿山总局云南地质勘查院)承担，故本次不考虑探矿权价款处臵因素
的影响。
(3)尖山磷矿鞍山采矿权
①储量估算基准日至评估基准日的动用量由“云南磷化集团有限公司尖山磷矿鞍山矿段2013年～2016年度矿山储量动态检测年报”计
算得出，年报中并未列出各级别动用量的品位，故本次评估不考虑动用量的品位对评估基准日保有资源储量的品位影响。
②矿区北部矿区附近有昆明—安宁—玉溪铁路，矿山保有资源量中有90%处于平距1000m的铁路影响带内。因云南省铁路建设领导小组办公室《关于对昆(明)—玉(溪)铁路海口镇尖山矿区段进行改线的
函》中，“建议昆—玉铁路海口镇尖山矿区段)K20+150至K25+150，以云南省国土资源厅(滇)矿复[2007]第096号文批复的矿界北移1000m”，故
“评审意见书”评审通过的资源量未考虑铁路影响带问题，“开发利用方案”亦是以铁路改线为前提，按照铁路改线设计露天开采境界内资源
储量。目前昆明—安宁—玉溪铁路并未改线，但根据“昆明铁路局对尖山磷矿采矿爆破与铁路安全问题回复的函”，尖山磷矿可以正常采矿，但爆破时须严格执行铁路局的要求，如因爆破原因造成铁路设备、机
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车、车辆、人员损坏，云南磷化集团有限公司尖山磷矿分公司须承担一切责任和经济赔偿。故本次评估按照“开发利用方案”中铁路改线设计的露天开采境界内的资源储量计算。考虑到铁路方同意矿山开采，评估中没有考虑将来开采涉及的影响铁路运行的或有经济赔偿支出。
(3)尖山磷矿马房采矿权
①矿区北部矿区附近有昆明—安宁—玉溪铁路，矿山保有资源量中有90%处于平距1000m的铁路影响带内。因云南省铁路建设领导小组办公室《关于对昆(明)—玉(溪)铁路海口镇尖山矿区段进行改线的
函》中，“建议昆—玉铁路海口镇尖山矿区段)K20+150至K25+150，以云南省国土资源厅(滇)矿复[2007]第096号文批复的矿界北移1000m”，故
“评审意见书”评审通过的资源量未考虑铁路影响带问题，“开发利用方案”亦是以铁路改线为前提，按照铁路改线设计露天开采境界内资源
储量。目前昆明—安宁—玉溪铁路并未改线，但根据“昆明铁路局对尖山磷矿采矿爆破与铁路安全问题回复的函”，尖山磷矿可以正常采矿，但爆破时须严格执行铁路局的要求，如因爆破原因造成铁路设备、机车、车辆、人员损坏，云南磷化集团有限公司尖山磷矿分公司须承担一切责任和经济赔偿。故本次评估按照“开发利用方案”中铁路改线设计的露天开采境界内的资源储量计算。考虑到铁路方同意矿山开采，评估中没有考虑将来开采涉及的影响铁路运行的或有经济赔偿支出。
②云南磷化集团有限公司三个分公司昆阳公司、晋宁公司、尖山公司负责所属矿山的矿石采选生产，所生产擦洗精矿、浮选精矿产品统一由云南磷化集团有限公司营销中心统一销售，评估人员要求企业提供各矿山精矿产品销售价格时，企业表示无法划分各个公司更无法划分每个矿山的擦洗精矿、浮选精矿销售价格，因此，本次评估同类产品以整个公司均价确定。
(4)尖山磷矿松山采矿权
①储量估算基准日至评估基准日的动用量由“云南磷化集团有限公司尖山磷矿松山矿段2013年～2016年度矿山储量动态检测年报”计
算得出，年报中并未列出各级别动用量的品位，故本次评估不考虑动
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用量的品位对评估基准日保有资源储量的品位影响。
②矿区北部矿区附近有昆明—安宁—玉溪铁路，矿山保有资源量中有90%处于平距1000m的铁路影响带内。因云南省铁路建设领导小组办公室《关于对昆(明)—玉(溪)铁路海口镇尖山矿区段进行改线的
函》中，“建议昆—玉铁路海口镇尖山矿区段)K20+150至K25+150，以云南省国土资源厅(滇)矿复[2007]第096号文批复的矿界北移1000m”，故
“评审意见书”评审通过的资源量未考虑铁路影响带问题，“开发利用方案”亦是以铁路改线为前提，按照铁路改线设计露天开采境界内资源
储量。目前昆明—安宁—玉溪铁路并未改线，但根据“昆明铁路局对尖山磷矿采矿爆破与铁路安全问题回复的函”，尖山磷矿可以正常采矿，但爆破时须严格执行铁路局的要求，如因爆破原因造成铁路设备、机车、车辆、人员损坏，云南磷化集团有限公司尖山磷矿分公司须承担一切责任和经济赔偿。故本次评估按照“开发利用方案”中铁路改线设计的露天开采境界内的资源储量计算。考虑到铁路方同意矿山开采，评估中没有考虑将来开采涉及的影响铁路运行的或有经济赔偿支出。
③云南磷化集团有限公司三个分公司昆阳公司、晋宁公司、尖山公司负责所属矿山的矿石采选生产，所生产擦洗精矿、浮选精矿产品统一由云南磷化集团有限公司营销中心统一销售，评估人员要求企业提供各矿山精矿产品销售价格时，企业表示无法划分各个公司更无法划分每个矿山的擦洗精矿、浮选精矿销售价格，因此，本次评估同类产品以整个公司均价确定。
(5)尖山磷矿汤家山采矿权
①储量估算基准日至评估基准日的动用量由“云南磷化集团有限公司尖山磷矿汤家山矿段2013年～2016年度矿山储量动态检测年报”
计算得出，年报中并未列出各级别动用量的品位，故本次评估不考虑动用量的品位对评估基准日保有资源储量的品位影响。
②矿区北部矿区附近有昆明—安宁—玉溪铁路，矿山保有资源量中有90%处于平距1000m的铁路影响带内。因云南省铁路建设领导小组办公室《关于对昆(明)—玉(溪)铁路海口镇尖山矿区段进行改线的
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函》中，“建议昆—玉铁路海口镇尖山矿区段)K20+150至K25+150，以云南省国土资源厅(滇)矿复[2007]第096号文批复的矿界北移1000m”，故
“评审意见书”评审通过的资源量未考虑铁路影响带问题，“开发利用方案”亦是以铁路改线为前提，按照铁路改线设计露天开采境界内资源
储量。目前昆明—安宁—玉溪铁路并未改线，但根据“昆明铁路局对尖山磷矿采矿爆破与铁路安全问题回复的函”，尖山磷矿可以正常采矿，但爆破时须严格执行铁路局的要求，如因爆破原因造成铁路设备、机车、车辆、人员损坏，云南磷化集团有限公司尖山磷矿分公司须承担一切责任和经济赔偿。故本次评估按照“开发利用方案”中铁路改线设计的露天开采境界内的资源储量计算。考虑到铁路方同意矿山开采，评估中没有考虑将来开采涉及的影响铁路运行的或有经济赔偿支出。
(6)晋宁梨花山采矿权
云南磷化集团有限公司三个分公司昆阳公司、晋宁公司、尖山公司负责所属矿山的矿石采选生产，所生产擦洗精矿、浮选精矿产品统一由云南磷化集团有限公司营销中心统一销售，评估人员要求企业提供各矿山精矿产品销售价格时，企业表示无法划分各个公司更无法划分每个矿山的擦洗精矿、浮选精矿销售价格，因此，本次评估同类产品以整个公司均价确定。
(7)晋宁磷矿采矿权
①储量估算基准日至评估基准日的动用量由“云南磷化集团有限公司晋宁磷矿2013年～2016年度矿山储量动态检测年报”计算得出，年报中并未列出各级别动用量的品位，故本次评估不考虑动用量的品位对评估基准日保有资源储量的品位影响。
(8)昆阳二矿采矿权
①储量估算基准日至评估基准日的动用量由“云南磷化集团有限公司昆阳磷矿二矿2013年～2016年度矿山储量动态检测年报”计算得
出，年报中并未列出各级别动用量的品位，故本次评估不考虑动用量的品位对评估基准日保有资源储量的品位影响。
②云南磷化集团有限公司三个分公司昆阳公司、晋宁公司、尖山
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公司负责所属矿山的矿石采选生产，所生产擦洗精矿、浮选精矿产品统一由云南磷化集团有限公司营销中心统一销售，评估人员要求企业提供各矿山精矿产品销售价格时，企业表示无法划分各个公司更无法划分每个矿山的擦洗精矿、浮选精矿销售价格，因此，本次评估同类产品以整个公司均价确定。
(9)昆阳磷矿采矿权
①储量估算基准日至评估基准日的动用量由“云南磷化集团有限公司昆阳磷矿2013年～2016年度矿山储量动态检测年报”计算得出，年报中并未列出各级别动用量的品位，故本次评估不考虑动用量的品位对评估基准日保有资源储量的品位影响。
(10)肖家营采矿权
①本次评估矿山建设期及达产期皆依据企业排产计划确定，如不能按排产计划时间完成上述事项目，会对本次评估结果产生重大影
响。
②根据《云南省磷矿资源整合方案》(云政办发[2004]148号)和国务院《全国危机矿山接替资源找矿规划纲要(2004～2010年)》文件精
神，2006年12月，中化地质矿山总局云南地质勘查院与云南磷化集团有限公司签订《云南省晋宁县肖家营磷矿探矿权转让协议书》，最终商定的转让总价款为1172.00万元整，探矿权价款相关资料并未提供，但考虑到“探矿权转让协议书”中约定涉及国家出资部分转让时形成的探矿权价款由甲方(中化地质矿山总局云南地质勘查院)承担，故本次不考虑探矿权价款处臵因素的影响。
(11)云龙寺采矿权
①根据“开发利用方案”总成费用估算表，露采转地采时无土地临时占用费，经与设计单位沟通，因地采占地少，地采时不考虑土地临时占用费，故本次评估地采时也不考虑，特此说明，提醒报告使用者注意。
②云南磷化集团有限公司与中化地质矿山总局云南地质勘查院
签订了云南省昆明市西山区云龙寺磷矿区详查探矿权转让协议书，最
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终商定的转让总价款为5000万元整，该勘查项目涉及国家出资部分转让时形成的探矿权价款由甲方承担，转让费已缴清。该探矿权办证变更转让时，按相关规定，对云龙寺矿区详查探矿权进行了评估，评估报告经云南省国土资源厅备案(云国土资矿评备字[2009]第2号)，该评估报告时对涉及国家出资形成探矿权价款为532.20万元。由于探矿权转让变更时未收到缴费通知，探矿权价款未缴纳。
③本次评估矿山取得采矿许可证时间及矿山建设期及达产期皆
依据企业排产计划确定，如不能按排产计划时间完成上述事项目，会对本次评估结果产生重大影响。
(12)待云寺矿区深部磷矿普查二勘区探矿权
评估人员收集到了勘查区2015年度工作总结，该总结内对该年底勘查区内施工工作进行了总结，但评估人员未收集到相关图件和原始资料，故本评估报告计算重臵成本时未考虑该部分工作量。提请本评估报告使用者注意。
(13)待云寺矿区深部磷矿普查二勘区探矿权
评估人员收集到了勘查区2015年度和2016年度工作总结，上述总结内对各年底勘查区内施工工作进行了总结，但评估人员未收集到相关图件和原始资料，故本评估报告计算重臵成本时未考虑该部分工作量。提请本评估报告使用者注意。
(14)晋宁磷矿普查Ⅲ、Ⅳ矿段深部磷矿普查探矿权
受矿业权所在地市场制约，在确定单位面积探矿权价值时，本次评估未收集到与评估对象相应勘查程度的同矿种评估案例，故单位面积探矿权价值以勘查程度相近的其他矿种探矿权样本确定。提请本评估报告使用者注意。
3.房产瑕疵
截止评估基准日，纳入本次评估范围内房屋建筑物共221项，账面原值525,861,372.05元，净值461,510,377.28元；未办理房屋所有权证的共46项，原值391,384,127.03元，净值383,514,653.17元；评估机构已取得云南磷化集团有限公司出具的产权声明，声明强调这些房产归
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被评估单位所有，无产权异议。
(三)关于评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项特别说明
1、根据云南磷化集团有限公司的产权交易合同（云磷司合同（2017）第 005号），云南磷化集团有限公司所持有云南天一仓储配送有限公司49%的股权已于2017年1月以1,068.97万元的价格转让给了云南云天化股份有限公司。本次评估已取得了相应的产权交易合同，由于股权转让日距评估基准日较近，故以实际转让价确认评估值。
2、根据云南磷化集团有限公司的产权交易合同（云磷司合同（2017）第 073号），云南磷化集团有限公司所持有云南磷化集团海口磷业有限公司50%的股权已于 2017年 3月 31日按账面转让给了云南云天化股份有限公司。本次评估已取得了相应的产权交易合同，由于股权转让日距评估基准日较近，故以实际转让价确定评估值。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章和国有资产监督管理机构或所出资企业备案（核准）后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2017年 8月 10日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：杨国生 资产评估师：资谷才
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年八月十日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书