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北京市康达律师事务所
关于东方日升新能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况
的
法律意见书（二）
康达股重字[2014]第 0008号
二○一四年十月
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法律意见书目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3一、本次交易的方案概述............................................................................................ 6二、本次交易的批准和授权........................................................................................ 6三、本次交易的实施情况............................................................................................ 8四、本次交易的后续事项.......................................................................................... 10五、结论意见.............................................................................................................. 10
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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法律意见书
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于东方日升新能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况
的法律意见书（二）
康达股重字[2014]第0008号致：东方日升新能源股份有限公司
本所接受东方日升聘请，作为上市公司的特聘专项法律顾问，参与东方日升本次交易。本所律师在核查、验证东方日升及相关方相关资料基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露准则 26号》、《重组若干规定》、《收购管理办法》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易之实施情况所涉及的有关法律问题出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
上市公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下。
一、本次交易的方案概述
（一）发行股份购买资产
东方日升拟向赵世界、杨海根、赵广新以及常州来邦发行 69,568,452股股份，购买其持有的江苏斯威克85%的股权。
本次交易完成后，东方日升将持有江苏斯威克85%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
东方日升拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过25,757,575股。
二、本次交易的批准和授权
（一）东方日升方面
法律意见书限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易出具了肯定性意见。
2、2013年10月13日，东方日升召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议书>和<盈利预测补偿协议书>的议案》等议案。
3、2013年 10月 30日，东方日升召开 2013年度第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议书>和<盈利预测补偿协议书>的议案》等议案。
4、2014年 6月 25日，东方日升召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司与王博文签署<关于解除发行股份购买资产协议书之协议>和<盈利预测补偿协议书之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与赵世界等交易对方签署<发行股份购买资产协议书之补充协议>和<盈利预测补偿协议书之补充协议（二）>的议案》等与调整本次交易方案相关的议案。
同日，东方日升独立董事出具《东方日升新能源股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见》，对本次交易调整的相关事项出具肯定性意见。
（二）常州来邦方面
法律意见书（二）江苏斯威克方面
1、2013年10月11日，江苏斯威克召开股东会并作出决议，同意股东赵世界、王博文、杨海根、赵广新、常州来邦分别将所持江苏斯威克全部股权转让给东方日升，全体股东放弃优先购买权；并修改公司章程。
2、2014年6月14日，江苏斯威克召开股东会，同意股东赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦分别将所持江苏斯威克全部股权转让给东方日升，股东王博文不再参与本次交易，全体股东放弃优先购买权；并修改公司章程。
（四）中国证监会的核准
2014年8月27日，中国证监会出具《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]893号），核准本次交易。
本所律师认为，本次交易已取得交易各方适格权力机构的批准，并已取得中国证监会的核准，已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付情况
2014年 9月 2日，经常州市金坛工商行政管理局核准，江苏斯威克已就本次交易完成了工商变更登记手续并取得了变更后的《营业执照》。
变更完成后江苏斯威克的股东、出资额及出资比例如下表：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|东方日升|3,400|
|王博文|600|
||4,000|

经核查，本所律师认为，标的资产过户手续已完成，东方日升合法持有江苏斯威克85%的股权。
（二）本次交易新增股本审验情况及配套资金募集情况
法律意见书 2014年 9月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2014]000372号），截至 2014年 9月 15日，东方日升已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币69,568,452元，变更后的累积注册资本（股本）为629,568,452元。
2014年 9月 17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2014]000374号），截至 2014年 9月 16日，东方日升实际已采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股20,343,772股，每股发行价 7.66元，应募集资金总额为 155,833,293.52元，扣除发行费用 17,141,664.68元后，募集资金净额为138,691,628.84元。其中：计入股本为 20,343,772元，计入资本公积（资本溢价）118,347,856.84元。截至2014年9月16日，东方日升，变更后的累积注册资本（股本为）649,812,224元。
（三）本次交易新增股份登记情况
2014年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，经确认，东方日升已就本次增发的 89,912,224股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，东方日升非公开发行后的股份数量为649,812,224股。
（四）本次交易有关协议的履行情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次交易相关协议均已生效，标的资产均已按协议的约定如期完成过户手续；东方日升已足额募集了本次交易之配套资金；2014年9月23日，东方日升已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料；交易对方正履行约定的义务，未出现重大违约行为。
（五）本次交易相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，经核查，本所律师认为，承诺方具备履行其所出具的相关承诺的能力；截至本《法律意见书》出具日，承诺方没有违反承诺的行为。
法律意见书四、本次交易的后续事项
（一）工商变更登记
东方日升尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程相关条款修改等事宜，向工商行政管理部门办理工商变更登记/备案手续。
（二）相关各方需继续履行承诺
本次交易各方签署的相关协议已生效，并作出各项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
本所律师认为，继续履行上述后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易相关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：
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