股票简称：欣旺达 股票代码：300207
欣旺达电子股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
论证分析报告
二〇一九年六月
目录
第一节本次发行实施的可行性和必要性 .................................................................................... 3一、本次发行的可行性 ......................................................................................................... 3二、本次发行实施的必要性 ................................................................................................. 7第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...................................................... 10一、本次发行对象的选择范围的适当性............................................................................ 10二、本次发行对象的数量的适当性 ................................................................................... 10三、本次发行对象的标准的适当性 ................................................................................... 10四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定 ........ 11第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .................................................. 12一、本次发行定价的原则合理 ........................................................................................... 12二、本次发行定价的依据合理 ........................................................................................... 13三、本次发行定价的方法和程序合理 ............................................................................... 14第四节本次发行方式的可行性 .................................................................................................. 15一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定 .................................................... 15二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定 .................................... 21三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 ........................................ 29第六节本次发行方案的公平性、合理性 .................................................................................. 31第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施及其承诺 ... 32第八节结论 .................................................................................................................................. 39
第一节本次发行实施的可行性和必要性
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币112,000.00万元（含112,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于“消费类锂离子电芯扩产项目”和补充流动资金。
一、本次发行的可行性
（一）消费类电子产品更新迭代速度快，市场空间巨大
近年来，随着人们生活水平的日益提高，智能手机和笔记本电脑等传统消费类电子产品销量可观，可穿戴设备、智能家居、智能交通和智能医疗等新兴智能硬件产品的兴起也为消费电子行业注入了新的活力。消费类电子产品市场需求量大、品种日益多样化，且受科技进步推动的效应显著，产品更新迭代的速度很快，市场规模巨大。
其中，从智能手机领域来看，智能手机销量自 2011年保持了连续 5年的高速增长，年均复合增速达到20%。最近三年，全球手机出货量保持在 14亿部以上。同时，随着5G、折叠屏和全面屏等新技术的出现，搭载相应软硬件功能的智能手机逐步放量。IDC预测2020年及之后的3-4年随着5G等技术的兴起，全球手机出货量将再次呈现增长态势，全球智能手机每年出货量依然十分可观。
从笔记本电脑领域来看，全球笔记本电脑市场总体增长趋于稳定。IDC数据显示，全球笔记本电脑2015年-2018年的出货量整体维持平稳，约1.6亿台左右。
预计未来三年出货量将小幅下滑，年均销量仍维持在 1.5-1.55亿台，笔记本电脑市场空间巨大。
从智能硬件领域来看，可穿戴设备、智能家居、智能交通和智能医疗等新兴
智能硬件产品的蓬勃发展已成为消费电子行业新的增长点。IDC数据显示，2018年全球可穿戴设备和智能家居设备市场分别较2017年增长27.5%和28.4%，出货量分别为 1.72亿台和 6.56亿台，预计 2023年出货量分别可达 3.02亿台和 16亿台。Global MarketInsights、麦肯锡预测，到2024年全球智能交通市场将增长至 1,300多亿美元，2025年全球智能医疗行业规模将达到 254亿美元，智能交通和智能医疗未来广阔的市场前景和行业规模也将促进与其相关智能硬件的发展。
综上，作为消费类锂电池的主要应用领域，智能手机以及笔记本电脑等消费电子行业的巨大市场空间，将为消费类锂电池行业尤其是行业内的相应龙头企业带来持续的发展动力。各类新兴智能硬件市场的开拓，将进一步催生消费电子行业全新的增长点，也将继续扩大消费类锂电池的下游应用市场。
（二）消费类电子产品国内厂商崛起，国内供应链同步受益
全球智能手机行业竞争激烈，行业格局发生变化，国产品牌异军突起，市场集中趋势明显，同时国产一线手机品牌逆势增长。从国内手机出货量情况来看， 2014年-2018年前五大手机厂商出货量总和实现连续增长。IDC数据显示，2018年三星、苹果手机全球出货量同比分别下滑8.0%、3.2%，而华为、小米等国产品牌全球出货量同比分别增长33.6%、32.2%，OPPO同比增长1.3%；从市场集中度来看，中国信通院的数据显示，4G时代以后，国产手机的市场占有率逐渐提高。目前在 Top10的企业里，国内企业占8席，市场占有率约为90%，Top5企业市场占有率约为85%。随着下游手机行业竞争的进一步加剧，市场份额集中的趋势愈发明显，预计2019年行业集中度提升趋势仍将延续。
从笔记本电脑市场来看，全球主流品牌厂商份额稳定，市场集中度较高，同时国产新兴品牌迅速崛起，华为和小米等国产品牌在智能手机领域取得成绩后，相继进入笔记本电脑市场，份额上升迅速。因此，虽然笔记本电脑市场出货量有所下降，但是国产品牌崛起带来的市场竞争格局变化有利于国内下游锂电池龙头企业进一步提升销售规模。
在智能硬件领域，国内厂商增长势头强劲。从可穿戴设备领域来看，2018年小米和华为分别位列全球可穿戴设备出货量二、三名，市场份额分别为13.5%和8.0%。随着国内行业生态不断完善以及大数据处理、人工智能、网络通信及人机
交互等技术的深入发展，相关硬件设备持续放量。
因此，随着消费电子产品国内厂商的持续增长，其出货量和市场占有率预计也将继续提升，主要客户覆盖国内外主流消费电子产品厂商的下游锂电池龙头企业将同步受益。
（三）智能手机电池容量提高以及笔记本软包电池渗透率提升的趋势日益显著
在智能手机电池领域，由于智能手机已成为现代社会不可或缺的重要工作和生活工具，消费者对智能手机电池的安全性、充电速度和续航能力也提出了更高的要求。此外，智能手机大屏幕、新功能模组的出现加上 5G的应用将使得单位时间耗电增加，因而快充和更大电池容量将成为未来手机电池的发展方向。与此同时，折叠屏手机逐步成为各大手机厂商未来产品方向。由于折叠屏多采用双电芯方案，生产难度相应提高，折叠屏手机电池更高的带电量使得其单体价值量有较大提升，相应锂离子电芯的市场规模也将大幅增加。
在笔记本电脑电池领域，笔记本电脑软包电池渗透率有望加速提升。传统笔记本电池模组主流为18650圆柱电池，市场份额主要由具有先发优势的海外厂商占据。软包电池受封装材料、生产制造工艺的创新改进，在相同尺寸下，比圆柱电池在重量、能量密度、外形等方面更具有优势。Brain of Battery Business的数据表明，2016年-2018年软包电池在全球笔记本锂电池的份额占比分别达到48%、69%和78%，软包电池替代进程迅速，预计2019年笔记本领域，软包电池的份额将进一步提升至85%左右。同时，随着终端客户对笔记本电脑轻薄程度及易携带需求的不断增加，外形超薄，容量更大，使用寿命延长且安全性能大幅提高的软包电池将成为行业主流。在软包电池渗透率提高的形势下，在手机数码模组领域保持领先地位的国内相应厂商竞争优势明显，面临较好的市场机会。
综上，智能手机对电池容量的持续提高必然要求市场参与者愈发重视供应商的选择，具有优秀的研发能力同时工艺优良、性能稳定、安全性高并能确保稳定供应的锂离子电池供应商势必在这一趋势中进一步扩大市场份额。笔记本电池领域，软包电池替换进程的加快以及产能逐步转移的过程，亦给国内的优质锂电池公司提供的新的业务机会和市场订单来源。因此，智能手机电池容量的进一步提升以及笔记本软包电池渗透率持续提高所带来的消费类锂电池市场需求扩大，是
国内优质锂电池企业现在及未来不可错过的行业红利。
（四）公司具备实施募投项目的必要条件
公司自设立以来，始终立足锂电池产业链，以锂离子电池模组研发、生产及销售为核心业务。目前公司在技术研发与技术积累、客户储备、规模生产、质量控制等方面具备了实施募投项目的条件。
在技术研发及技术积累方面，公司高度重视技术研发与技术积累，在锂电池领域持续针对锂电池模组、锂电池材料与电芯、BMS、自动化生产以及新能源新产品、新材料进行投入和创新，持续增强公司的自主创新能力。公司历经多年的技术沉淀，拥有较为雄厚的技术积累，并依靠持续的技术创新为客户提供更加优秀的产品和完善的配套服务。近年来，公司研发投入金额逐年增加，稳居行业前列。最近三年，公司累计研发投入20.13亿元，其中，2018年，公司发生研发费用 10.60亿元，较 2017年度增长63.79%。研发投入占营业收入比重持续上升，从 2016年的3.80%提升至 2018年的5.21%。持续、稳定、大额的研发投入，不仅稳固了公司的行业领先优势和地位，也为公司未来的持续快速发展提供了坚实基础。截至目前，惠州锂威在锂离子电芯领域累计获取发明专利 12项，实用新型专利23项，同时，30项发明专利、38项实用新型专利已提交申请，为本次募投项目的投产奠定坚实的技术基础。在外部合作研发上，公司与清华大学深圳研究生院、北京大学深圳研究生院、北京交通大学和华南理工大学等多所国内知名高校在锂电池多个领域开展产学研合作；与南开大学合作建立院士工作站和联合实验室，充分借助和发挥院士及其科研团队在锂离子电池材料与新型储能材料产业领域内的科研优势，推动产学研紧密合作。
在客户合作方面，公司是诸多国内外中高端手机及笔记本电脑品牌的主要供应商之一，公司消费类锂电池模组产品已导入国内外优质客户的供应链体系。在消费类锂离子电芯领域，东莞锂威及惠州锂威生产的锂离子电芯被广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、无人机、医疗设备和电动工具等高端电子产品领域，也已成为诸多全球知名品牌的合格供应商。
在生产制造方面，公司 2014年收购东莞锂威，2016年成立东莞锂威全资子公司惠州锂威，在消费类锂离子电芯方面持续进行设备投入。借助公司自身在锂
电池模组领域多年生产制造的经验积累，东莞锂威及惠州锂威不断完善生产流程，优化生产工艺，提高生产自动化水平，在电芯品质、产品工艺、技术先进性方面显著提高。截至目前，东莞锂威及惠州锂威已经实现自动化生产，产品性能已通过全球多家客户认证通过，产能稳步提升。在人员配置方面，公司生产制造及管理人员充足，具备进一步扩产的条件。
因此，公司在技术研发与积累、客户合作以及生产制造等方面积累深厚、准备充分，具备锂离子电芯生产规模进一步扩大的条件。
二、本次发行实施的必要性
（一）向上游电芯延伸，是新的市场形势下大型锂电池模组企业的必然选择
智能手机进入存量市场、下游市场集中度进一步提高以及笔记本软包电池渗透率持续提升的行业背景，对锂电池模组行业的企业来说，既是机遇也是挑战。
智能手机行业的巨大市场及持续不断的科技创新是行业维持高景气度的重要保证，但是智能手机下游市场集中度不断提高的趋势导致锂电池模组行业进入难度加大。笔记本电脑软包电池渗透率提升带来了相应模组市场的规模扩大，具备长期竞争优势及稳定客户基础的锂电池模组企业将率先占据这一增量市场。受上游行业影响，模组行业竞争也将进一步加剧，能否在全产业链进行深入布局，持续保持竞争优势尤为重要。
公司以消费类电池模组为业务重点，结合客户资源与研发优势，不断向产业链上下游延伸。通过多年的发展，从前端的电芯、BMS和结构件，到后端的成品检测认证以及生产制造的自动化，核心技术及产品服务已经基本覆盖了锂电池模组领域所有核心部件以及生产制造全过程。公司作为全球消费类锂电池模组领域的领军企业，在新的行业趋势下，顺应行业趋势，进一步向行业上游延伸，符合公司的既定战略布局。
在消费类锂离子电芯领域，公司 2014年收购东莞锂威，进军消费类锂离子电芯行业，进行锂电池电芯的布局，顺利实现锂电池模组产业链的向上延伸，将锂离子电芯纳入公司自身的生产制造体系。2018年，东莞锂威成为欣旺达的全资子公司，有利于公司进一步加强内部管控与协同。
本次募投项目的实施符合公司战略，是公司进一步推进消费类锂电池业务向上游电芯领域纵向延伸，扩大锂离子电芯自供比例的重要一步，有利于提升公司的综合竞争实力，加强公司在消费类锂电池模组产业链上相对薄弱的环节，提高公司在锂离子电池产业链的核心竞争力，完善公司在消费类锂离子电芯产品领域中的战略定位与布局。
（二）继续深耕锂电池领域，持续巩固行业领先地位
作为锂离子电池模组行业的龙头企业，公司始终以锂离子电池模组的研发、生产及销售为主营业务，已发展成为全球锂离子电池领域的领军企业。公司目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂离子电池模组制造商之一。
公司以锂离子电池模组业务起步，不断地进行产业链横向与纵向拓展，目前已形成消费类锂电池、动力锂电池、智能硬件、储能系统与能源互联网为主的业务格局。近三年，公司业务保持了持续快速的发展，2018年公司营业收入2,033,830.19万元，同比增长44.81%，归属于母公司股东的净利润70,144.35万元，同比增长28.99%。近三年公司营业收入及归属于母公司股东的净利润复合增长率分别达到58.93%及22.55%。
作为全球锂离子电池领域的领先企业，公司在各项主营业务领域均拥有深厚的技术积累及广泛的客户群体。本次募投项目的实施，是在公司在已经具备消费类锂电池电芯研发、大规模生产制造能力及通过客户认证并实现批量采购的基础上进行的，是公司进一步推进消费类锂电池业务向上游电芯领域延伸，对现有电芯业务进行扩产，扩大锂离子电芯自供比例的重要一步，将进一步提升公司的综合竞争实力，并持续巩固公司在锂电池模组领域的行业领先地位。
（三）提高电芯自供比例，提升公司盈利能力
锂离子电池模组由锂离子电芯、BMS、结构件及相应辅料组成。锂离子电芯不仅在锂电池模组成本构成中占比较高，同时电芯的行业门槛及市场准入要求也相对较高，因此模组公司在完成下游市场布局后进而向上游电芯领域延伸，研发掌握电芯核心技术，涉足电芯生产制造，打通模组整体产业链，最终实现模组的一体化管控，是大型模组公司的必然选择，也是进一步提高锂电池模组性能，进
行模组全流程研发，进而提高产品性能指标、提升产品利润水平及市场竞争力的必然选择。
与此同时，受锂离子电芯技术的高行业门槛限制，通常进入难度较大，进行电芯生产制造的企业平均利润水平通常高于单纯的模组公司，因此各模组公司在拥有良好客户基础的情况下，布局电芯生产是维护自身业务和锻造业务护城河的有效措施。
就消费类锂离子电芯的市场来看，市场集中度较强高，传统的市场参与者主要为海外厂商。随着智能手机和笔记本国内生产商的崛起，国内锂离子电芯供应商中，同时具备消费类锂电池模组客户基础及消费类锂离子电芯研发制造能力的公司将有望实现进口替代，分享相应的市场红利。
因此，大型锂电池模组公司向自身产业链上游延伸，提高锂电池模组电芯的自供比例，不仅有利于公司整合上游资源，实现产业链的纵向一体化，提高自身产品盈利能力，也将保障公司产品的原材料供应及工艺品质的稳定和可控。
（四）优化公司资本结构，增强抗风险能力
得益于公司所在行业的持续景气及公司自身的管理和经营，公司各项业务快速扩张。公司的高速发展，需要外部资金的投入与支持，但公司始终较高的资产负债率限制了公司的融资能力，近三年公司的资产负债率均保持在70%以上。
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产金额都将提高，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。可转换公司债券转股前，其利息率预计将大幅低于银行借款等债务融资，在满足公司资金需求的同时防止利息费用大幅上升，同时也给公司置换其他债务融资工具提供了空间。可转换公司债券转股后，将降低公司资产负债率，有利于公司保持合理的资本结构。稳健的资本结构有利于公司保持债务融资空间，增强抗风险能力和可持续发展能力，从而为公司股东带来较好的长期回报。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构及主承销商协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
其中：前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P＝P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的可行性
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近二年持续盈利
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年、2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 54,380.06万元、70,144.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 41,035.94万元、61,465.85万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。
公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《欣旺达电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]ZI10201号）中指出，欣旺达按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
1、公司现行利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
根据现行有效的《公司章程》，有关利润分配政策具体如下：
“（一）利润分配政策的内容
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司利润分配政策如下：
1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
2、现金分红的具体条件和比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元人民币；
或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。
4、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次利润分配，根据公司的盈利状况及资金状况公司董事会可以提议进行中期利润分配。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策的决策程序和机制
公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。董事会拟定利润分配政策的议案时，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。
公司根据生产经营情况确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
2、利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。董事会拟定利润分配方案时，
应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。股东大会对利润分配议案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配送股份。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2、最近两年公司利润分配情况
最近两年公司利润分配具体情况如下：
单位：万元
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|2018 年度|
|70,144.35|
|20,120.73|
|28.68%|

公司近两年分红符合公司章程中现金分红的规定。
公司符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度以及2018年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
截至2019年3月31日，发行人合并报表资产负债率为69.11%，母公司报表资产负债率为65.10%，高于45%的指标要求。
发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制
人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截止本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司于 2018年 3月完成了 2017年度非公开发行股票，募集资金净额为 2,526,265,942.58元，截至 2019年 5月 31日已累计使用 183,659.27元（含息）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字ZI10580号）。
综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于“消费类锂离子电芯扩产项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于“消费类锂离子电芯扩产项目”及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为王明旺及王威。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司制定了《创业板可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，具体如下：“第六条可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第九条在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3.、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P＝P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P＝（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P＝（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P＝P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 1 0
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2019年 3月 31日，公司合并报表归属于母公司所有者权益合计
554,935.14元，不低于三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币112,000.00万元（含112,000.00万元）。公司最近一期末，归属于母公司所有者权益为554,935.14万元，待偿还公司债券余额78,000万元（未包含18,100万元私募债待偿还余额）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为34.24%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016年度、2017年度以及2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 40,927.03万元、 41,035.94万元、61,465.85万元，平均可分配利润为47,809.60万元。本次公开发行可转换债券按募集资金 112,000.00万元，票面利率4.00%计算（注：2019年 1月1日至2019年5月31日发行上市的可转换公司债券中，累进制票面利率最高为4.00%，此处为谨慎起见，取4.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为4,480万元，低于最近三年平均可分配利润为 47,809.60万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“消费类锂离子电芯扩产项目”及补充流动资金，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第六节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施及其承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票事项对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2019年 12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次公开发行可转债期限为 6年，分别假设截至 2020年 6月 30日全部转股和截至 2020年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（4）假设本次发行募集资金总额为 112,000.00万元，不考虑发行费用等影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 154,774.82万股为基础，
仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化及本次可转换公司债券对净资产的影响；
（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为 11.00元/股（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整），转股数量上限为 10,181.82万股；
（7）假设公司 2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于 2018年增长20%；假设公司2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上持平、增长15%和增长30%分别测算；
（8）2019年4月17日召开的第四届董事会第十八次会议和2019年5月14日召开的 2018年度股东大会审议通过，以公司总股本 154,774.82万股为基数，每 10股派发现金红利 1.30元（含税），共派发现金红利 20,120.73万元（含税）。
在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设 2019年、2020年现金分红与2018年持平，且在当年 6月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年、2020年现金分红的判断；
（9）假设 2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
（10）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
（11）假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|2019年/2019-12-31||
||2020年全部未转股|
|154,783.70|154,783.70|

假设2020年度净利润与2019年度持平
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|-|-|
|84,173.22|84,173.22|
|73,759.02|73,759.02|
|0.54|0.54|
|0.54|0.51|
|0.48|0.48|
|0.47|0.45|
|14.73%|13.11%|
|12.70%|11.49%|

假设2020年度净利润较2019年度增长15%
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|-|-|
|84,173.22|96,799.20|
|73,759.02|84,822.87|
|0.54|0.63|
|0.54|0.59|
|0.48|0.55|
|0.47|0.51|

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|-|-|
|2019年/2019-12-31||
||2020年全部未转股|
|14.73%|13.59%|
|12.70%|11.91%|

假设2020年度净利润较2019年度增长30%
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|-|-|
|84,173.22|109,425.18|
|73,759.02|95,886.72|
|0.54|0.71|
|0.54|0.66|
|0.48|0.62|
|0.47|0.58|
|14.73%|16.98%|
|12.70%|14.88%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）填补即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个
环节。
2、完善利润分配制度，积极回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《欣旺达电子股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称《规划》），以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
3、加快募集资金投资项目实施进度
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好资金、建筑施工、设备引进、政府报批等各方面的工作进度。同时，在募集资金到位前，公司将以自有、自筹资金先期投入建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
4、积极提升公司竞争力和盈利水平
公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍和一定的技术积累。
公司将通过加强研发等措施进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
5、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展自动化、信息化建设与不断优化改进业务流程，来提高公司日常运营效率。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；同时，公司将对生产流程进行改进完善，提升管理人员综合能力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，降
低运营成本。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
7、关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）相关主体就切实履行填补即期回报措施进行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
第八节结论
综上所述，本次公开发行可转债方案公平、合理，本次公开发行可转债方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
欣旺达电子股份有限公司董事会
2019年6月27日