中信建投证券股份有限公司
关于北京光线传媒股份有限公司
首次公开发行股票超募资金使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定，作为北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”或“公司”》首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）对光线传媒首次公开发行股票超募资金使用相关事项进行了审慎核查，并发表如下意见。
一、光线传媒本次发行的募集资金情况及募集资金拟投资项目情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1106号”文核准，光线传媒公开发行人民币普通股（A股）2,740万股。本次新股发行价格为每股人民币52.50元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为人民币143,850万元，本次募集资金净额为138,071.985万元。公司本次募投项目运用筹集资金金额为37,782万元，本次超募资金总额为100,289.985万元。以上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限公司于2011年7月29日出具（2011）京会兴验字第1—009号《验资报告》验证确认，公司已对募集资金进行了专户存储。
光线传媒招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|备案情况|
|1|电视联供网电视节目制作|6,282|--|
|2|电视联供网电视剧购买|21,600|--|
|3|数字演播中心扩建项目|6,500|京东城发改（备）[2009]15号|
|4|节目采编数字化改造项目|3,400|京东城发改（备）[2009]14号|
|5|其他与主营业务相关的营运资金|--||

截至2013年12月31日，超募资金余额共计6,408.8545万元。
二、光线传媒本次拟使用超募资金的计划
1、项目基本情况
为了进一步强化公司在电影行业的市场领先地位，加大优秀影片的投资，公司拟使用剩余的超募资金6,408.8545万元及募集资金账户的利息,共计8324.7745万元万元用于全资子公司光线影业的二部电影制作及投资，包括《寻龙诀》（暂定名）及《谋面》（暂定名）。
2、投资的二部电视剧的基本情况
(1)《寻龙诀》暂定名（小说《鬼吹灯》改编），编剧：张家鲁，导演：乌尔善，总监制：陈国富，预计2015年上映。
（2）《谋面》暂定名，导演、编剧郭俊立，主演暂定刘德华、黄渤，上映档期暂定2014年。
上述两个项目总投资额约为1亿元。
3、项目的必要性分析
（1）解决光线影业项目资金短缺问题
2006年 11月，光线影业开始试水电影行业，发行的第一部电影《伤城》即取得了不俗的票房。在短短的不到五年的时间里，光线影业已从一个纯粹的电影代理发行公司发展为一个以电影发行业务为龙头的综合性电影公司。
2008-2010年，光线影业发行的电影数量快速增加，共发行 20部国产影片，发行能力得到快速提升。受益于国内电影市场的快速发展，公司的电影票房收入节节攀升。
2011年至今，电影业务发展步伐加快，公司的电影业务稳居行业前三，2012年更是跻身了行业前二名。短短三年时间，连续投资发行了多部高票房电影，包括《人再囧途之泰囧》、《致我们终将逝去的青春》等。
但在光线影业持续高速增长的同时，资金短缺的问题日渐显露，资金短缺也使公司错失了一些好的电影投资项目。由于电影行业的特性，资金需求量较大，光线影业需要充足的流动资金保证正常运营，因此需要使用超募资金满足此次二个项目的资金需求，此次项目实施后，有助于电影业务的发展。
（2）进一步提升公司电影业务的品牌影响力
光线影业在短短的几年时间已成为行业前三甲，所投资发行的影片在票房上取得了不俗的业绩，光线影业还将继续发力拓展公司业务，提升品牌价值。
此次项目投资成功后，将有助于光线影业精品战略的施行，打造出光线影业的精品电影，提升光线影业的品牌影响力，进而使光线影业有机会获取更多的优质电
影的投资机会。光线影业的品牌影响力及盈利能力的提升将使公司的综合实力进一步增强，使股东的回报更为丰厚。
3、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家产业发展指导方向
根据国民经济发展“十二五”纲要的内容，从文化产业结构调整上，中央提出了大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容的动漫等重点文化产业；从支付方式上，提出培育骨干企业，扶持带动中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；从文化产业转型升级上，提出推进文化科技创新，提高技术装备水平，改造提升传统产业，培育发展新兴文化产业；从文化贸易角度，需要创立一批具有自主知识产权的文化产品、文化品牌，同国外企业竞争。
对于文化产业，要将其发展成为国民经济支柱产业，意味着五年内文化产业在GDP中的占比要从2.5%提升到5%。
（2）公司拥有业内领先的电影宣传、发行能力，拥有广阔的电影宣传推广渠道，拥有覆盖全国的电影发行网络。
成立十余年来，公司一直致力于发行网络的建设，建立了类型多样、覆盖面广泛的节目发行网络，同时公司现有的节目也成为电影的宣传推广平台，电视节目与电影充分互动，打造娱乐产品和渠道之间的互动和协同。
（3）上述电影项目的前期准备工作扎实，为后续业绩奠定基础
《寻龙诀》（暂定名）是依据网络小说《鬼吹灯》改编而来，小说得主要内容是盗墓寻宝，是一部经典的悬疑盗墓小说，这部小说在出版时候也迅速成为了图书销售排行榜的榜首，具有广泛的读者基础。导演乌尔善于 2004年开始独立电影作品，其电影《肥皂剧》获韩国釜山国际电影节“国际影评人奖”；2011年，其执导的电影《刀见笑》获第 48届台湾金马奖“最佳新导演”；2012年，其执导的电影《画皮II》获第 32届香港电影金像奖“最佳两岸华语电影”提名，票房超过七亿人民币。
乌尔善先生执导的影片获得了专业人士以及市场的好评。
《谋面》（暂定名）的编剧、导演郭俊立先生曾担任《霍元甲》、《投名状》、《十月围城》、《建党伟业》、《让子弹飞》、《一步之遥》等影片的编剧，其中《让子弹
飞》于 2011年获第 48届台湾电影金马奖最佳改编剧本，该片累计票房也超过 7亿元。
（4）市场对精品影片的需求旺盛
随着传统媒体之间的竞争日益激烈，同时新媒体行业的崛起，均对内容产品有了更多需求，尤其是对精品影片的需求更加旺盛。公司经过审慎研究作出的扩大主营业务规模的计划，能够在有效保障产品精品化的同时，充分享受市场需求增长带来的发展机遇。
5、项目风险分析
对于本次协议项目，尽管公司已经就相关项目后续经营状况进行了审慎测算并判断其具有良好的发展前景，具备可行性。但是由于宏观经济运行及电影行业市场环境具有不确定性，本次作品投资后仍然存在发行情况不确定的风险。同时，公司需要及时关注上述项目的进展情况，以及以前投资的电视剧项目的回收情况。
6、公司本次超募资金使用计划未涉及关联交易，超募资金用于公司主营业务，公司将妥善安排超募资金的使用计划，并将依法履行相应的股东大会审议程序，并及时披露。
上述事项已经光线传媒2014年1月27日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
五、保荐机构对光线传媒超募资金使用计划的核查意见
公司本次使用剩余超募资金及利息共计8324.7745万元投资电影已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》的规定，无需提交股东大会审议。
公司上述部分超募资金使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，能够提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用上述超募资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
本保荐机构认为，公司本次部分超募资金的使用计划是合理、合规和必要的，同意公司本次使用剩余超募资金及利息共计8324.7745万元投资电影项目。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票超募资金使用的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
徐炯炜 胡海平
保荐机构：中信建投证券股份有限公司年 月 日