关于中能电气股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于中能电气股份有限公司2016年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
中能电气股份有限公司2016年度募集资金
1-8
存放与实际使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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关于中能电气股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字(2017)第351ZA0002号中能电气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中能电气股份有限公司（以下简称中能电气公司）《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的要求编制《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中能电气公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中能电气公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，
我们结合中能电气公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，中能电气公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供中能电气公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一七年三月二十九日
中能电气股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕252号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商红塔证券股份有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2010年3月采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币24.18元，募集资金总额48,360.00万元。2010年3月12日，扣除证券承销费及保荐费等发行费用2,300.00万元后，本公司收到主承销商红塔证券股份有限公司汇入本公司银行账户的资金净额为人民币46,060.00万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用488.10万元后，实际募集资金净额为45,571.90万元。
上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司验（2010）综字第020011号《验资报告》验证。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1．以前年度已使用金额
截至2015年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目46,593.53万元，尚未使用的募集资金账户余额为1,126.68万元，均为专户存储累计利息收入扣除手续费后余额。
2．本年度使用金额及当前余额
2016年度公司募集资金使用情况为：
本年度使用超募资金1,126.66万元用于投资设立子公司上海熠冠新能源有限公司，截至2016年12月31日本公司募集资金47,720.19万元（其中募集资金本金45,571.90万元、利息收入扣除手续费后余额2,148.29万元）已全部投入使用后无余额，募集资金账户均已销户。
二、募集资金的管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该管理办法于2009年8月3日经本公司董事会第一届第十二次会议审议通过，并于2012年6月18日经本公司董事会第二届第十七次会议审议通过进行了修订；于2015年2月1日经本公司董事会第三届第九次
会议审议通过再次进行了修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。因变更募投项目实施方案，本公司于2011年2月25日,与保荐人红塔证券股份有限公司、中能电气(福清)有限公司（本公司全资子公司，以下简称“中能福清公司”）、招商银行股份有限公司福州五一支行就开立募集资金专用账户事宜签订《募集资金四方监管协议》，根据该协议：公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的10%，公司及开户银行应及时通知保荐人，并同时提供专户的支出清单。银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。
本公司于2011年11月29日，与保荐人红塔证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司福州分行签署了《募集资金三方监管协议》。根据该协议：公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的10%，公司及开户银行应及时通知保荐人，并同时提供专户的支出清单。银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。
截至2016年12月31日，本公司均严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，存放和使用募集资金，招商银行股份有限公司福州五一支行募集资金已全部使用完毕并已销户。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金已全部投入使用后无余额，募集资金账户均已
销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
以前年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见本《专项报告》四之“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。
2016年度，本公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况。
在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，已使用自筹资金11,669,957.59元提前投入募集资金投资项目，业经天健正信会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月27日出具了天健正信审2010专字第020397号《关于中能电气股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项审核报告》。2010年5月27日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金11,669,957.59元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司保荐机构红塔证券股份有限公司出具了《关于对中能电气股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之保荐意见》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投
资项目的自筹资金。
2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司前期已投入的募集资金2,049.99万元部分已用自有资金置换，置换出来的基建设施和设备仍用于公司现有厂区的技改。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2010年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，根据公司实际生产经营需要，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金4,500.00万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月。公司在实际运营过程中，并未出现流动资金短缺现象，因此该计划未实施。
2016年度，本公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况。
2016年度，本公司不存在节余募集资金的使用情况。
(六)募集资金使用的其他情况。
2012年1月17日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资计划的议案》，同意调整募集资金项目部分投资计划。
调整前后投资概算表如下（单元：人民币万元）：
其中
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目||智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目|||
||调整前|调整后|调整前|调整后|调整前|
||7,232|6,687|12,184|12,562|3,699|
|建筑工程|1,337|1,726|590|3,000|668|
|购置设备|4,159|3,217|8,465|6,421|2,094|
|征用土地|1,329|1,337|2,456|2,468|717|
|其他|407|407|673|673|220|
||1,110|1,110|2,190|2,190|690|
||8,342|7,797|14,374|14,752|4,389|

注：上述调整后募集资金投资总额为26,487万元，较原计划投资总额仅调减618万元，不对项目的投资效益测算构成重大变化。项目总投资使用募集资金22,000万元，差额部分4,487万元由公司自筹解决。
本次调整是根据目前募投项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要和中长期发展战略实施需要，有助于提高募集资金使用效率。调整募集资金项目部分投资计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形，不会对项目的实施造成影响，也不会对募集资金投产后预期产能和盈利能力带来负面影响。本次调整已通过公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见，于2012年1月18日刊登在证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于调整募集资金投资项目部分投资计划的的公告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变
更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目6,500万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目12,000万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目3,500万元，共计资金总额2.2亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司中能福清公司，由中能福清公司全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子公司中能福清公司；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更，变更情况如下：
单位：人民币万元其中
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目|||智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目|||||
||调整前|调整后|增加|调整前|调整后|增加|调整前|调整后|
||5390|7232|1842|9810|12184|2374|2810|3699|
|建筑工程|417|1337|920|0|590|590|276|668|
|购置设备|4159|4159|0|8465|8465|0|2094|2094|
|征用土地|0|1329|1329|0|2456|2456|0|717|
|其他|814|407|-407|1345|673|-672|440|220|
||1110|1110|0|2190|2190|0|690|690|
||6500|8342|1842|12000|14374|2374|3500|4389|

实施方案变更后，建设投资所需资金的不足部分5,105.00万元，将全部由实施主
体自筹资金解决。公司前期已投入的募集资金2,049.99万元部分已用自有资金置换，置换出来的基建设施和设备仍用于公司现有厂区的技改。
2016年度，本公司不存在变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、超募资金使用情况
2010年8月24日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用4,300.00万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司51%的股权,该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010年9月10日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
2012年7月6日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本公司决定使用4,500.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2012年7月10日，公司正式实施了该计划。
2013年6月19日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用
4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，2013年7月9日，2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用4,500.00
万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。
公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2013年12月31日公司已实施了该计划。
2015年4月17日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用7,000.00万元其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)永久性补充流动资金的议案》，2015年5月11日，2014年年度股东大会审议通过了《关于使用7,000.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2015年6月29日公司已实施了该计划。
2015年7月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》，2015年9月21日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》。2015年9月22日公司开始实施该计划向上海子公司支付投资款3,988.10万元，2016年1月5日向上海子公司支付投资款1,126.66万元
截至2016年12月31日止，本公司累计使用超募资金金额为25,414.76万元。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
中能电气股份有限公司董事会
2017年3月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||45,571.90||本年度投入募集资金总额|||||1,126.66||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||47,720.19||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）|是|6,500.00|6,500.00|6,500.00|0.00|6,680.72|180.72|102.78%|2012年2月|259.74|否|否|
|智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目|是|12,000.00|12,000.00|12,000.00|0.00|12,118.13|118.13|100.98%|2012年9月|1 ,408.21|否|否|
|特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目|是|3,500.00|3,500.00|3,500.00|0.00|3,506.58|6.58|100.19%|2012年2月|3.88|否|否|
|承诺投资项目小计|—|22,000.00|22,000.00|22,000.00|0.00|22,305.43||—|—|1,671.83|—|—|
|超募资金投向|||||||||||||
|收购武汉市武昌电控设备有限公司||||||4,300.00|||||||
|补充流动资金||||||16,000.00|||||||
|投资成立上海熠冠新能源有限公司|||||1,126.66|5,114.76|||||||
|超募资金投向小计|||||1,126.66|25,414.76|||||||
|合计|||||1,126.66|47,720.19|||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益原因(分具体项目)|根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目已于2012 年2 月初正式投产；智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目于2012 年9 月20 日正式投产。中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）和智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目因销售拓展效果及市场需求低于公司原来的预期，造成预计效益未充分显现。特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目主要用于生产电缆分支箱、配电箱、JP柜、电表箱等产品的箱体，由于近几年这些产品在省级电网公司招标技术规范中要求箱体主要采用不锈钢材料，电表箱主要采用PC材料，对SMC材料的箱体市场需求量相对较小，造成该项目预期效益未能体现，产能利用率低。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司本次公开发行股票共募集资金总额48,360.00万元，经扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为45,571.90万元，较原计划的22,000.00万元募集资金超额募集23,571.90万元。2010 年8月24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用4,300.00万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司51.00%的股权, 该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010年9月10日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。2012年7月6日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本公司决定使用4,500.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2012年7月10日，公司正式实施了该计划。2013年6月19日，本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》， 2013年7月9日，2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用4,500.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2013年12月31日公司已实施了该计划。2015年4月17日，本公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用7,000.00万元其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金) 永久性补充流动资金的议案》， 2015年5月11日，2014年年度股东大会审议通过了《关于使用7,000.00万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2015年6月29日公司已实施了该计划。2015 年7月28 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》，2015年9月21日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）投资上海子公司的议案》。2015年9月22日公司开始实施该计划向上海子公司支付投资款3,988.10万元，2016年1月5日向上海子公司支付投资款1,126.66万元。截至2016年12月31日止，本公司累计使用超募资金金额为25,414.76万元。|

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|-|-|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目6,500万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目12,000万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目3,500万元，共计资金总额2.2亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中能全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|具体内容如“募集资金投资项目实施地点变更情况”所述。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年5月，经第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,167.00万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司上述自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具专项审核报告。公司保荐机构及独立董事对此均出具了同意置换的意见。2011年1月26日，公司2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司前期已投入的募集资金2,049.99万元部分已用自有资金置换，置换出来的基建设施和设备仍用于公司现有厂区的技改。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年度，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|