洛阳栾川钼业集团股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议,对公司相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分地发挥了独立董事作用,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
裁员。白先生于二零零八年被指定为中国证监会第九届发行审核委员会委员。目前，白先生于北京市通商律师事务所从事法律服务工作。
2、徐珊：由二零一二年八月起担任公司的独立非执行董事。彼同时为公司审计委员会主席及提名委员会委员。彼为中国注册会计
师，中国注册税务师。徐先生于一九九一年毕业于厦门大学计算机与系统科学系，并于二零零一年于厦门大学取得管理学（会计学）博士学位。彼目前担任厦门天健咨询公司董事长，并兼任阳光保险集团股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司及欣贺股份有限公司的独立董事、厦门大学 MPAcc兼职教授及建设银行厦门分行私人银行中心顾问。由一九九四年六月至一九九六年八月，徐先生曾担任厦门农信会计师事务所经理，并于一九九六年九月至一九九八年十二月期间担任厦门大学会计师事务所经理。由一九九八年十二月至二零一一年十二月，彼担任天健正信会计师事务所的董事及合伙人。彼于二零零七年至二零零八年期间兼任为中国证监会第九届发审委专职委员。
总裁，并带领该企业于2005年在美国NASDAQ成功上市。在加入中星微电子之前，他曾在国际知名的美国摩根大通银行和瑞士信贷银行的投资银行部任职。程先生拥有丰富的国际和国内融资、投资和并购经验。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具有独立董事的任职资格，作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能影响我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
担任公司独立董事以来，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会及各专门委员会会议，认真审阅会议材料，参与各项议案的讨论，并对会议审议事项发表了明确意见，为董事会的正确决策发挥了积极作用。
（一）2015年度参加公司股东大会、董事会及各专门委员会情况
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||亲自出席次数╱应出席次数|||||||
||董事会会议|薪酬委员会会议|审计委员会会议|提名委员会会议|战略委员会会议|年度股东大会|临时股东大会/类别股东大会|
|白彦春先生|15/15|2/2|不适用|2/2|1/1|1/1|2/3|
|徐 珊先生|15/15|不适用|5/5|2/2|不适用|0/1|0/3|
|程 钰先生|15/15|1/1|5/5|2/2|不适用|0/1|0/3|
|徐 旭先生|8/8|1/1|不适用|1/1|1/1|1/1|2/3|

注：徐旭先生已于2015年6月26日年度股东大会后离任。
（二）会议表决情况
自我们担任公司独立董事以来，公司董事会、股东大会的召开符
合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的
各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害股东尤其是中小股
东的权益，均投赞成票，无反对票及弃权票。
（三）发表独立意见情况
自我们担任公司独立董事以来，根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提交董事会及各专门委员会的议案在会前进行了认真审阅，诚实、勤勉、独立的履行独立董事职责，积极出席相关会议,对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体情况如下:
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|序号|发表时间|独立意见涉及事项|
|1|2015年3月23 日|关于续聘 2015年度外部审计机构及其酬金安排事项；关于 2014年度内部控制评价报告；关于公司第四届董事会董事候选人事项；关于确定公司第四届董事会及监事会候选人薪酬底薪事项；关于修订本公司《章程》事项；关于授权公司董事会发行银行间短期融资券事项；关于授权公司董事会发行银行间中期票据事项；关于授权公司董事会境外发行债券及相关担保事项|
|2|2015年4月2 日|关于购买理财产品的事项|
|3|2015年5月14 日|关于调整维简费计提及结余使用方法的事项|
|4|2015年5月26 日|关于以不超过人民币 20亿元自有资金进行新股申购证券投资的事项|
|5|2015年5月29 日|关于以不超过人民币 25亿元购买理财产品的事项|
|6|2015年6月27 日|关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及联席公司秘书相关事宜；关于确定公司其他高级管理人员薪酬底薪相关事宜|

（四）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司按照上市地监管要求，为我们独立董事履行职责提供了必要条件。一是公司董事会办公室定期向我们呈送包括公司生
产经营情况简报、法律及规则更新资料。二是我们到公司考察及出席
会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据。三是公司及时将股东大会、董事会及专门委员会的会议决议、记录以及执行落实情况及时发给我们审阅备查，重大事项及重要信息通过电话、电子邮件、微信等多种方式及时向我们推送，使我们能及时了解掌握公司情况，为我们决策提供了重要参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015年度公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义下的关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司对外担保情况
单位:万元币种:人民币
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日||担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|关联关系|
|本公司|公司本部|富川矿业|14,850.00|2014年5月23日|2014年5月23日|2017年5月22日||连带责任担保|否|否||否|是|合营公司|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|||||||-8,250.00||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|||||||14,850.00||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况|||||||||||||||

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|报告期内对子公司担保发生额合计||58,442.40|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||610,877.42|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）|||
|担保总额（A+B）||625,727.42|
|担保总额占公司净资产的比例(%)||35.12|
|其中：|||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|0||

注：公司涉及外币担保事项，均按照2015年12月31日国家外汇局发布的基准汇率折算为人民币列示。
2、公司资金占用情况
公司2015年度不存在资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，公司选举李朝春先生为公司第四届董事会董事长，马辉先生为公司第四届董事会副董事长，聘任李发本先生为公司总经
理、王钦喜先生为常务副总经理，杨剑波先生、王斌先生、姜忠强先生为公司副总经理，顾美凤女士为公司财务总监、张新晖先生为公司董事会秘书。经审查提名委员会提供的资料，我们认为提出的候选人任职资格合法，符合《公司法》及《公司章程》的规定；提名人提名资格符合《公司法》及《公司章程》的规定；提名程序、审议程序符合《公司章程》及《公司法》的规定。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，第四届董事会薪酬委员会审议通过了《关于确定公司
其他高级管理人员薪酬底薪的议案》，调整及确定了部分高级管理人
员的薪酬底薪。我们认为，在公司2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，实际发放情况与公司2015年年度报告中披露的发放情况相符。部分董事及高级管理人员薪酬底薪的调整符合公司薪酬制度管理的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了1次业绩预告，即洛阳钼业2015年年度业绩预减公告。详情请见本公司于2016年1月30日在上海证券交易所网站及本公司网站发布的公告。
公司发布业绩预告后，没有出现预测调整的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续委任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司外部审计师，任期直至本公司下一届年度股东大会结束时为止，公司没有更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2015年6月26日，2014年度利润分配方案获得公司2014年度股东大会审议批准。本次利润分配的具体内容为：公司以总股本
5,629,066,233股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.18元（含税），共计派发现金红利人民币1,013,231,921.94元（含税），上述利润分配方案已经实施完毕；
截至2015年6月30日，本公司资本公积为人民币9,956,670,829.38元。
以截至2015年7月31日公司总股本5,629,066,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增股本11,258,132,466股，转增后总股本16,887,198,699股。上述分配方案已经实施完毕。
我们认为：公司以上分配事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务，公司制订了《内幕信息知情人登记备案制度》，加强了内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。经核查，报告期内，公司在上海证券交易所发布了130个公告及文件；香港联合交易所发布了162个公告及文件；银行间市场发布了39个公告及文件。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能通过这些公告更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度进行了认真的核查，并认真审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司
《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制制度建设及运营情况。
（十）检讨公司遵守企业管治职责相关事项
经检讨，我们认为所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司事务，并已付出足够时间履行其职责；所有董事均收取并阅读了本公司董事会办公室向其呈送之相关材料包括法律及规则更新。2015年度内，公司董事、监事和高级管理人员根据职责需要参加了由上海证券交易所、中国证监会河南监管局及河南上市公司协会分别组织的多次培训和警示教育。本公司鼓励全体董事及高级管理人员进行持续专业发展，藉此发展及更新其知识及技能，以确保彼等继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献；公司的企业管治政策及常规相对完备，具体政策及常规列载于企业管治报告内。此外根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》有关内部监控及风险管理的修订及要求，公司于
2015年8月28日修订了《审计委员会职权范围及工作细则》，制定了完备的内部规章制度以确保遵守所适用的法律及监管规定。2015年度内公司的董事和雇员均已遵守《企业管治守则》以及内部制度中的规定。
除审计委员会全体成员由于其他业务安排而缺席于二零一五年六月
二十六日举行的本公司年度股东大会、徐珊先生和程钰先生由于其他工作安排缺席于二零一五年十月三十日举行的本公司临时股东大会
外，公司亦已遵守《企业管治守则》、《上市规则》及适用于公司的所有法律及规则，且公司并无收到违反上述守则、《企业管治守则》、《上
市规则》及所有适用法律及监管规定的报告。相关遵守《企业管治守则》的情况在《企业管治报告》中已进行了充分的披露；公司已严格执行《股东通讯政策》，鼓励股东积极与公司建立密切关系，提升了与股东及其他利益相关者的有效沟通，促使了股东有效地行使其作为股东的权利。报告期内，公司已对内部监控制度的有效性进行了检讨，包括资源是否充足、公司会计及财务申报员工的资格及经验以及彼等的培训课程及预算。我们于检讨期间尚未发现任何主要问题。对以上所有事项的检讨结果我们均属满意。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》和《董事会会议制度》的相关规定及要求，运作规范；董事会下属专门委员会按照各自《职权范围及工作细则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、独立地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，我们独立履职未受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在此，我们对公司全体股东、董事会、监事会、管理层在独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢!
自身的专业优势，继续尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事的职责，促进公司规范运作；进一步加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和生产经营情况，发挥独立董事的作用，增强公司董事会的决策能力和领导水平，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，推动公司稳健经营，规范运作，提高公司决策水平和经营业绩，使公司持续、稳定、健康地发展，以优异的业绩回报广大投资者，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
以下无正文
(本页无正文,为《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2015年度独立
董事述职报告》的签字页,第 1页,共 1页)
独立董事签名：
白彦春
徐珊
程钰