苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
重组报告书与重组预案差异对比表
苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”或“上市公司”）于2019年7月16日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了关于《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其摘要的议案。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于 2019年8月21日经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：
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|重组报告书主要章节|预案主要章节|与重组预案主要差异情况说明|
|证券服务机构声明|/|重组报告书新增内容|
|重大事项提示|重大事项提示|1、将重组预案中“一、交易方案”、“二、标的资产的预估值及作价”、“三、本次发行股份的价格、发行数量及锁定期安排”的内容合并至“一、交易方案”，并根据审计机构、评估机构出具的相关报告以及交易各方签署的相关重组协议，更新了本次交易方案中相关内容；2、根据审计及评估结果和交易各方签署的相关重组协议，删除了重组预案中“五、本次交易的性质”，增加“二、本次交易构成重大资产重组”、“三、本次交易构成关联交易”以及“四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市”，进一步明确了本次交易的性质；3、根据重组相关协议，将“四、业绩承诺与补偿安排”替换为“七、业绩承诺和超额业绩奖励”，并对内容进行了更新；4、增加了“八、非公开发行普通股募集配套资金的情况”和“九、募集配套资金的用途” ；|

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|||5、根据评估结果和交易各方签署的相关重组协议，增加了“十、本次重组的支付方式”和“十一、本次交易标的公司的评估或估值情况”；6、增加了“十二、本次交易后公司仍符合上市条件”；7、删除了重组预案中“十二、待补充披露的信息提示”；8、更新披露了 “八、本次交易相关方作出的重要承诺”；9、更新披露了“十四、本次交易方案实施需履行的审批程序”|
|重大风险提示|重大风险提示|1、删除了重组预案中“（三）、标的资产相关数据未经审计、评估的风险”，增加“（三）、标的资产价值实现的风险”、“（四）、业绩承诺无法实现的风险”、“（五）、业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险”、“（六）、商誉减值风险”；2、增加了“（一）、原材料价格波动风险”、“（三）、客户相对集中风险”、“（三）、供应商集中风险”“（七）、毛利率波动风险”、“（八）、市场波动的风险”以及“（九）、应收账款回款风险”|
|第一节 本次交易概况|第一节 本次交易概况|1、由于相关审批工作的有序推进，重组报告书本章节更新了“二、本次交易决策过程和批准情况”的相关内容；2、由于标的资产的审计评估工作已经完成，重组报告书本章节更新了“三、本次交易具体方案”，明确了资产评估定价情况、交易价格、对价支付方式、业绩承诺和补偿安排等内容，并对募集配套资金用途进行了进一步披露；3、更新了“四、本次重组对上市公司的影响”，增加了本次交易前后上市公司股权结构的测算；4、删除了重组预案中“五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市”|
|第二节 上市公司的基本情况|第二节 上市公司的基本情况|1、删除了重组预案中“八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况”；2、增加了“八、上市公司合法经营情况”、“九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形及最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况”和“十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内受到交易所公开谴责情况说明”|
|第三节 交易对方|第三节 交易对方|增加了交易对方详细情况，披露了交易对方最近|

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|基本情况|基本情况|三年的任职情况、控制的企业和关联企业的基本情况等内容|
|第四节 交易标的的基本情况|第四节 交易标的的基本情况|1、增加了“二、标的公司历史沿革”和“三、标的公司最近三年增资、股权转让、改制及评估的情况”、“六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”和“七、报告期内会计政策和相关会计处理”；2、根据审计结果，将“四、主要财务数据”替换为“八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标”，对标的公司最近两年一期的财务数据进行了更详细的披露；3、“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”；4、增加了“九、标的资产为股权的说明”、“十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”、“十一、标的公司涉及的债权债务转移情况”、“十二、标的公司涉及的职工安置”以及“十三、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”|
|第五节 非现金支付方式|第五节 非现金支付方式|1、增加了“一、交易方案概要”；2、更新了“三、本次募集配套资金情况”，增加了募集配套资金的用途及募投项目的情况；3、增加了“四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”和“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”|
|第六节 标的公司评估情况|第六节 标的公司评估情况|根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》对本节内容进行了更新，补充披露了“二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”、“三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见”|
|第七节 本次交易合同的主要内容|/|重组报告书新增章节，1 、补充披露了“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”；2 、补充披露了“二、《业绩补偿协议》的主要内容”|
|第八节 本次交易的合规性分析|/|重组报告书新增章节，补充了本次交易的合规性分析|
|第九节 管理层讨论与分析|/|重组报告书新增章节，1、补充披露了“一、本次交易前上市公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”；2、补充披露了“二、标的公司所处行业分析”；3、补充披露了“三、标的公司核心竞争力及行业地位”；|

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|||4、补充披露了“四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析”；5、补充披露了“五、本次交易对上市公司的影响分析”；|
|第十节 财务会计信息|/|重组报告书新增章节，补充了标的公司最近两年的财务报表及审计情况上市公司备考财务数据|
|第十一节 同业竞争及关联交易||新增章节，补充披露了“一、同业竞争”和“二、关联交易”|
|第十二节 风险因素|第七节 风险因素|与“重大风险提示”部分差异相同|
|第十三节 其他重要事项|第八节 其他重要事项|1、将重组预案中“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见”和“六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”调整至“重大事项提示”；2、增加了“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”、“三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明”、“四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”、“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“七、本次交易完成后上市公司利润分配政策”、和“九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查”|
|第十四节 独立董事和证券服务机构的意见|第九节 独立董事关于本次交易的意见|1、更新了独立董事对本次交易方案的意见；2、补充了独立财务顾问意见；3、补充了法律顾问意见|
|第十五节 本次交易相关的证券服务机构|/|重组报告书新增章节，补充了本次交易相关的中介机构信息|
|第十六节 上市公司及证券服务机构声明|第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明|重组报告书增加了本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构的声明|
|第十七节 备查文件|/|重组报告书新增章节，补充了本次交易的备查文件及备查地点|

除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在其他明显差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书与重组预案差异对比表》之盖章页）
苏州晶瑞化学股份有限公司 2019年8月21日
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国信证券股份有限公司 2019年8月21日