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北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票
及
取消授予预留限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2017]第 0824号
二○一七年八月
法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|舒泰神/公司|舒泰神（北京）生物制药股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录第8号》|《创业板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及取消授予预留限制性股票的法律意见书》（康达法意字[2017]第 0824号）|
|《公司章程》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《2015 年度股票激励计|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计|

法律意见书
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|划（草案）》|划（草案）》|
|《2016 年度股票激励计划（草案）》|《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016年度限制性股票激励计划（草案）》|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|限制性股票|根据激励计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票|
|本次回购注销|公司对陈丽娜等 11 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2015 年和 2016 年度两期限制性股票合计 34.5352万股进行回购注销。|
|本次取消授予预留|公司取消授予 2016 年限制性股票激励计划预留的 50 万股限制限制性股票|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及
取消授予预留限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2017]第0824号致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《管理办法》、《备忘录第 8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
法律意见书律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
舒泰神已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有舒泰神的股票，与舒泰神之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供舒泰神为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意舒泰神部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次回购注销
（一）本次回购注销的批准和授权
2017年8月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对陈丽娜等 11名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2015年和2016年度两期限制性股票合计34.5352万股进行回购注销。
2017年8月19日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
2017年8月19日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，一致同意本次回购注销事宜。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，符
法律意见书合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2015年度股票激励计划（草案）》及《2016年度股票激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次回购注销的依据
根据《2015年度股票激励计划（草案）》及《2016年度股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。由于陈丽娜等 11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故应由公司将已授予陈丽娜等 11名激励对象的但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
本所律师认为，本次注销回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2015年度股票激励计划（草案）》、《2016年度股票激励计划（草案）》的规定。
（三）本次回购注销的数量、价格及资金来源
本次回购注销限制性股票的数量为陈丽娜等 11名激励对象已获授但尚未解锁的 2015年度首次授予的限制性股票，共计 9.9372万股，每股 11.4176元；上述激励对象已获授但尚未解锁的 2015年度授予的预留部分限制性股票，共计6.9980万股，每股8.5239元；上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年度首次授予的限制性股票，共计17.6万股，每股9.10元；合计34.5352万股。
由于公司在 2015年度首次授予及预留部分限制性股票登记完成后实施了 2015年度和 2016年度权益分派方案，在 2016年度首次授予限制性股票登记完成后实施了 2016年度权益分派方案，上述限制性股票的回购价格作相应调整： 2015年首次授予的限制性股票回购价格由每股 15.98元调整为每股 11.4176元；
2015年授予预留部分限制性股票回购价格由每股11.93元调整为每股8.5239元；
2016年度首次授予限制性股票的回购价格为授予价格即每股9.10元。
公司就本次限制性股票回购注销事宜支付的回购价款全部为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，
法律意见书符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律法规、规范性文件及《2015年度股票激励计划（草案）》、《2016年度股票激励计划（草案）》的有关规定。
（四）结论意见
综上，本所律师认为，舒泰神本次回购注销已取得必要的授权与批准，本次回购注销股票的原因、数量、价格符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备忘录第 8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2015年度股票激励计划（草案）》、《2016年度股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
二、本次取消授予预留
（一）本次取消授予预留的批准和授权
2017年8月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予 2016年度激励计划预留的限制性股票50万股。
2017年8月19日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，同意本次取消授予预留事宜。
2017年8月19日，公司独立董事就本次取消授予预留发表了独立意见，一致同意本次取消授予预留事宜。
经核查，本所律师认为，本次取消授予预留已履行了必要的批准和授权程序，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年度股票激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次取消授予预留的原因及数量
根据《2016年度股票激励计划（草案）》的规定，公司2016年度激励计划向激励对象授予限制性股票共计 395万股，其中首次授予 345万股，预留 50万股。根据《管理办法》的规定，预留部分的激励对象应在 2016年度激励计划经
法律意见书股东大会审议通过后 12个月内确定。鉴于 2016年度激励计划经公司于 2016年9月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，因此预留授予限制性股票的激励对象应当在2017年9月19日前确定。
由于公司在前述期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的限制性股票50万股。
（三）结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，舒泰神本次取消授予预留事宜已取得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《2016年度股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及取消授予预留限制性股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：鲍卉芳
周 群
2017年 8月19日