证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2018-063大禹节水集团股份有限公司
关于签订日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：自合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、合同的履行期限：特许经营期应为15年（含2年建设期），自本合同生效之日起计算。
3、合同的重大风险及重大不确定性：
（1）本合同虽已对合同双方权利和义务、违约责任与赔偿、争议的解决方式等作出明确规定，但合同履行仍存在因市场环境、宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而导致的履约风险。
（2）本合同的投资额与上市公司实现的收入、净利润之间存在着一定的差异。
（3）本项目采用 PPP模式，资金需求量大，项目公司承担项目融资安排，可能存在合同履行过程中短期内承担较大资金压力的风险。
（4）本合同履行期限较长，存在因市场环境发生变化或不可抗力因素导致项目不能实施或收益不及预期、以及回款周期较长或不及预期的风险。
二、合同签署概况
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大禹节水”）于2018年4月13日披露了《关于15.92亿元天津市武清区农村生活污水处理工程PPP项目预中标的公告》（编号：2018-035），于2018年4月26日披露了《关于收到 15.92亿元天津市武清区农村生活污水处理工程项目成交通知书的公告》（编号：2018-040）。
2018年6月14日，公司和甘肃金融控股集团有限公司（以下简称“甘肃金控集团”）、甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“大禹工程公司”）（以下合称“联合体”或“乙方”）与天津市武清区农业委员会（以下简称“甲方”）在天津市武清区签订了《天津市武清区农村生活污水处理工程PPP项目合同》（以下简称“项目合同”或“本合同”）。
本合同为公司日常经营合同，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。
三、合同当事人介绍
1、合同甲方
合同甲方为天津市武清区农业委员会，已获得武清区人民政府的授权，作为天津市武清区农村生活污水处理 PPP项目的实施机构。天津市武清区农业委员会系天津市武清区负责农业和农村工作的职能部门，信誉度优良，履约能力较好，并且本项目已经过物有所值评价及财政可承受能力论证。
天津市武清区农业委员会与本公司不存在关联关系。
2、合同乙方联合体其他成员
（1）甘肃金融控股集团有限公司
甘肃金控集团的基本情况如下：
公司名称：甘肃金融控股集团有限公司
法定代表人：李晓安
注册资本：267,164.3685万人民币
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号
经营范围：投资管理银行、证券、保险、基金、担保、信托、租赁、期货、资产管理，股权交易等金融业务、投资管理战略性新兴产业和现代服务业等非金融业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
（2）甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司
大禹工程公司是大禹节水的全资子公司，其基本情况如下：
公司名称：甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司
法定代表人：王浩宇
注册资本：51,000万人民币
住所：甘肃省酒泉市肃州区解放路290号
经营范围：水利水电工程、市政公用工程、电力工程的施工；节水灌溉材料、管材、管件、型材、板材、饮水用塑料管材的开发、制造、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、合同的主要内容
1、项目名称
天津市武清区农村生活污水处理工程PPP项目（以下简称“本项目”）
2、合作期限
项目合作期限为15年（含2年项目建设期），自本合同生效之日起计算。
3、项目运作模式
本项目采用PPP模式，具体采用BOT（建设—运营—移交）模式进行运作。
由政府方出资代表天津新家园投资有限公司和联合体共同在武清区出资成立项目公司。项目公司成立后，由项目公司与甲方签署本合同的补充合同后，乙方即指被甲方授予特许经营权负责本项目投融资、建设、运营维护的项目公司。
4、项目投资规模
本项目总投资估算为159,222.70万元（暂定），包括项目建设投资、建设期利息和流动资金。上述项目总投资为暂定总投资，最终的总投资以政府审计部门审计价为准。
5、项目建设内容
（1）本项目建设主要内容为治理范围内的污水基础设施工程，主要包括污水处理厂站和配套污水管网，具体如下：
①仅进行污水管网建设的12个村庄配套污水管网工程
镇上村和离镇较近有条件接入镇污水处理厂的村庄（共计 12个）的配套污水管网工程主要为各村污水管网（包括但不限于配套的检查井、闸井、管道出水口和泵站集水池）的建设，即将各村管网接入已有主干管网或新建管网并将污水输至附近的污水处理厂进行处理。
为方便运营管理，镇上村和离镇较近有条件接入镇污水处理厂的 12个村庄配套污水管网工程在建成验收合格后由乙方移交给政府指定单位进行运营维护，即乙方不负责此部分工程的运营维护工作。
②进行“管网+污水处理站”建设的 289个村庄污水处理及配套管网处理工程。
离镇较远或无条件接入镇上污水处理厂的村庄且适合联合建设污水处理站的村庄采取“管网+联村污水处理站”的方式处理污水；对不适合联合建站的村庄，采取“管网+单村污水处理站”的方式处理污水。
（2）其他配套工程：主要包括旱厕改水厕（三格化粪池）、道路恢复工程、配套电力工程、刨除旧路工程及相关的设备投资工程。
本项目的具体建设内容以甲方书面批准（批复）为准。
6、项目公司投资结构
项目公司由天津新家园投资有限公司和联合体共同在武清区出资成立，其中天津新家园投资有限公司和联合体各占10%、90%的股份。项目公司注册资本暂定为人民币31,852万元。
7、项目融资
项目资本金以外的其他资金由乙方通过融资解决。乙方可以为本项目融资之目的，将其在 PPP项目合同项下的各项权益（如 PPP项目合同项下的预期收益权、保险受益权等）设置质押或以其它方式设置担保权益。乙方应确保于生效日期后六个月内实现融资完成，并在融资完成后 10个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其它证明文件。
8、政府付费
（1）政府付费的类型
本项目投资回报方式为“政府付费”。政府付费包括如下两部分：
①支付给项目公司符合验收标准的公共资产的“可用性付费”。“可用性付费”涵盖：项目公司为本项目建设符合法律和合同规定的竣工验收标准的工程，投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括建设投资（含建安工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费）、融资成本、税费及必要的合理回报。
②支付给项目公司符合绩效要求的公共服务的“运营维护服务费”。“运营维护服务费”涵盖：项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合合同规定的绩效标准的运营维护服务所付出的各项成本、税费及必要的合理回报。
甲方应协调武清区财政局根据 PPP项目合同的约定，将支付义务纳入政府跨年度财政预算，并向项目公司支付可用性付费和运营维护服务费。
（2）政府付费的支付
①可用性服务费按照 PPP项目合同约定的额度、进度等按时、足额支付；
支付频率为：从2020年开始支付，每运营年12月31日之前支付。
②运营维护服务费按照PPP项目合同约定的额度、进度等按时、足额支付；
支付频率为：从2019年起，每运营季度支付。
鉴于本项目污水处理厂站为分批建设，分批投入运营（建设完成一个，投入运营一个）。为方便实施单位结算管理，污水处理厂站（含配套管网）投运当年为项目的调试期和试运营期，即污水处理厂站投运当年不计取项目的污水处理服务费和管网运营服务费。
污水处理厂站（含配套管网）自调试期和试运营期结束后的次年（1月1日）计算并支付污水处理服务费和管网运营服务费。
9、违约责任
合同条款中已对双方权利和义务、违约责任和赔偿、争议的解决方式等方面作出明确的规定。
五、合同对上市公司的影响
本项目的投资金额（暂估）占公司2017年经审计营业收入总额的123.96%。
若本项目顺利实施完成，将对公司未来经营发展和经营业绩产生积极的重要影响，主要体现在两方面：一是为公司拓展农村污水处理业务和持续践行“农业高效节水、农民安全饮水、农村污水治理”战略方向提供更多的经验，有利于进一步提高公司项目建设和运营能力，增强核心竞争力、品牌和行业影响力；二是本项目将在二年内完成工程施工并确认收入，对公司2018年和2019年的经营业绩产生积极影响，为公司未来年度经营业绩和现金流状况提供稳定支撑。
本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，公司主要业务不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
六、合同的审议程序
本合同为公司日常经营合同，无需公司董事会及股东大会审议批准，也不需独立董事发表意见。
七、公司董事会对公司和交易对方履约能力的分析说明
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第7号—日常经营重大合同》等有关规定，公司董事会就本项目各方履约能力进行分析说明如下：
1、关于天津市武清区及天津市武清区农业委员会的履约能力分析
武清区是天津市辖16个区县之一，2000年经国务院批准撤县建区，区域总面积 1574平方公里，辖 5个街道、24个镇。截至 2016年末，武清区全区常住人口 92.54万人。根据《2016年武清区国民经济和社会发展统计公报》，2016年全年完成地区生产总值1,144.99亿元，同比增长11.5%；完成地方一般预算收入126.01亿元，同比增长13.0%；固定资产投资1,291.71亿元，同比增长11.3%；
农村居民人均可支配收入 20,361元。天津市武清区农业委员会系天津市武清区负责农业和农村工作的职能部门，已获得武清区人民政府的授权作为天津市武清区农村生活污水处理PPP项目的实施机构。
因此，公司董事会认为天津市武清区及天津市武清区农业委员会具备相应的履约能力，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险较小。
2、关于甘肃金控集团的履约能力分析
甘肃金控集团于 2016年 4月注册成立，是甘肃省人民政府出资设立的国有独资公司，并授权甘肃金控集团为省政府国有金融资本的投资运营管理公司，是甘肃省国有金融资本投资、融资和管理中心。甘肃金控集团投资控股的企业主要有甘肃金控基金管理有限公司、甘肃金控融资担保集团股份有限公司、甘肃股权交易中心、甘肃战略新兴产业投资管理股份有限公司等，同时甘肃金控集团参股系华龙证券股份有限公司的第一大股东。
因此，公司董事会认为甘肃金控集团具备良好的履约能力。
3、关于大禹节水和大禹工程公司的履约能力分析
大禹节水发展至今，已成为集节水灌溉、智慧水务、污水处理、水生态修复产品技术研发、制造、销售与工程设计、施工、服务为一体的大型综合现代化企业集团，可以为客户提供农田水利、智慧水利、农民安全饮水、农村生活污水治理等系统解决方案、研发设计、工程总承包、PPP项目投融资等全产业链的综合服务。公司的全资子公司大禹工程公司具备水利水利工程施工总承包壹级资质，
拥有丰富的项目施工经验和项目经理人力资源，有能力开展项目整体方案的集成、工程施工、建设和管理的各项工作。
根据公司《2017年年度报告》，公司2017年度实现营业收入128,442.37万元，较上年同期增长24.80%；实现净利润10,199.06万元，较上年同期增长64.47%。
根据公司《2018年第一季度报告》，公司2018年第一季度实现营业收入 35,911.99万元，较上年同期增长84.92%；实现净利润 4,970.72万元，较上年同期增长113.24%。根据大禹工程公司 2017年度审计报告，大禹工程公司 2017年度实现营业收入41,113.89万元，实现净利润10,544.28万元。公司和大禹工程公司的整体财务状况良好。
因此，公司董事会认为公司和大禹工程公司具备良好的履约能力。
八、保荐机构对公司和交易对方的履约能力出具的专项核查意见
保荐机构中国银河证券股份有限公司于2018年6月15日出具了《关于大禹节水集团股份有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力的核查意见》，认为：交易各方均具备正常执行本次交易合同的履约能力。
九、律师出具的法律意见
甘肃正天合律师事务所于2018年6月15日出具了《关于大禹节水集团股份有限公司签署<天津市武清区农村生活污水处理工程 PPP项目合同>的法律意见》（正天合书字（2018）第233号），认为：武清区农业委员会、大禹节水集团股份有限公司、甘肃金融控股集团有限公司、甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司具备签署《PPP项目合同》的主体资格；《PPP项目合同》已经双方有效签署，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，《PPP项目合同》真实、合法、有效。
十、其他相关说明
1、公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时以临时报告披露本合同的重要进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。
2、备查文件：《天津市武清区农村生活污水处理工程 PPP项目合同》
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会