广东胜伦律师事务所
关于康芝药业股份有限公司2018年
股票期权激励计划
（草案）的法律意见书
广东胜伦律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
广东胜伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”），对公司股票期权激励计划的有关事项进行法律核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责和诚实信用原则，出具《广东胜伦律师事务所关于康芝药业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和康芝药业的承诺与说明予以引述。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺书或说明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）康芝药业现持有海南省工商行政管理局于2017年11月13日核发《营业执照》，其统一社会信用代码为 91460000708873536T；住所为海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号；法定代表人为洪江游，注册资本为45000万元人民币；经营范围为生产销售粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂、散剂；生产加工康芝牌橘红含片、康芝牌春天胶囊；产品研究开发及技术服务；生产退热贴，医疗器械（I类）的销售；
医药信息咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2010年5月4日，经中国证监会证监许可〔2010〕549号《关于核准海南康芝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并于
业”，证券代码为“300086”
根据康芝药业的《营业执照》、《公司章程》及承诺书并经检索全国企业信用信息网（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/index/index.html）等相关网站，截至本法律意见书出具日，康芝药业有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）根据《康芝药业股份有限公司2017年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的康芝药业2017年度《审计报告》【众环审字
[2018]170012号】、《内部控制鉴证报告》【众环审字[2018] 170013号】及公司提供的《康芝药业股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，康芝药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2018年7月29日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，对下列事项做出了规定：
（一）股权激励计划的目的
根据《康芝药业股份有限公司2018年股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的规定，本次股权激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划明确规定了实施本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）股权激励计划的管理机构
根据《股权激励计划（草案）》，康芝药业本次股权激励计划的管理机构为：1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计75人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。除董事外的其他激励对象必须在股东大会审议本激励计划时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本所律师认为，上述激励对象的确定符合《管理办法》第八条第一款和第二款以及第三十七条的规定。
（四）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、数量和分配如下：1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、授出股票期权的数量
激励计划拟向激励对象授予1150万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,000万股的
2.56%，其中首次授予950万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,000万股的2.11%；预留200万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,000
万股的0.44%，预留部分占本次授予权益总额17.39%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权数||占授予股票期||占草案公布时|
||姓名||职务|||||||
||||||量(万股)||权总数的比例||总股本的比例|
|洪丽萍||副董事长、副总裁||98.7||8.58%||0.22%||
|洪志慧||董事||48||4.17%||0.11%||
|朱学庆||执行总裁||20||1.74%||0.04%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|林德新|副总裁、董事会秘书|86.11|7.49%|0.19%|
|郑建凯|财务总监|80|6.96%|0.18%|
|李幽泉|副总裁|76.31|6.64%|0.17%|
|核心管理人员及核心技术（业务）人员（69人）||540.88|47.03%|1.20%|
|预留部分||200|17.39%|0.44%|
|合计（75人）||1150|100.00%|2.56%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（三）项、第十二条（一）项及第十四条第二款的规定。
（五）股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项及第十三条的规定。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后60日内对授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。授权
日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项及第四十四条的规定。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予日起 12个月。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
（1）若预留部分的股票期权在2018年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排与首次授予的股票期权一致；
（2）若预留部分的股票期权在2019年授予，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条（五）项及第三十一条第一款的规定。
5、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法如下：
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份7.10元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股7.10元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/
前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股6.79元。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予与行权条件
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权的授予与行权条件如下：
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年为基数，2018年度营业收入增长率不低于50%；或以2017年为基数，2018年度净利润增长率不低于40%||
|第二个行权期||以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于110%；或以2017年为基数，2019年度净利润增长率不低于60%||
|第三个行权期||以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于150%；或以2017年为基数，2020年度净利润增长率不低于90%||

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分的股票期权在2018年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标与首次授予的股票期权一致；
（2）若预留部分的股票期权在 2019年授予，则预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年为基数，2019年度营业收入增长率不低于110%；或以2017年为基数，2019年度净利润增长率不低于60%||
|第二个行权期||以2017年为基数，2020年度营业收入增长率不低于150%；或以2017年为基数，2020年度净利润增长率不低于90%||

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据
上一年度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票
期权由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，两项指标均能较为直观反映公司业务经营的稳健发展，体现盈利能力、经营规模的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了相比
2017年，2018-2020年度营业收入增长率分别不低于50%、110%、150%，或定比2017年，2018-2020年净利润增长率分别不低于40%、60%、90%的业绩考核目标。
以上两项指标满足一项考核要求公司层面业绩考核即达标，有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，两项指标均设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。综上，公司本次激励计划的考核具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条及第十四条第一款的规定。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的股票期权激励计划的调整方法和程序如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条（九）项、第四十八条、第五十九条的有关规定。
（九）股票期权的会计处理
《激励计划（草案）》第十章对股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定》进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十）股票期权激励计划的实施程序
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的实施程序如下：
1、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、股票期权的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、本激励计划的变更、终止程序
（1）本激励计划的变更程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A、导致加速行权的情形；
B、降低行权价格的情形。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
本所律师认为，本次股权激励计划的实施程序符合《管理办法》第四十四条至第四十七条的规定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的公司/激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（7）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，关于本次股权激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的公司/激励对象发生异动的处理如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
基于上述，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于公司/激励对象发生异动的处理的设置符合《管理办法》第九条（十二）项、（十三）项及第十八条的规定。
三、本股权激励计划设计的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见及公司的说明，截止本法律意见书出具日，公司已履行下列法定程序：
1、2018年7月29日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办法》的三十四条第一款的规定。
2、2018年7月29日，公司独立董事发表了独立意见，认为实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意公司拟定的股权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
3、2018年7月29日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚待履行的法定程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
经核查，本所律师认为，为实施本股权激励计划，康芝药业已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定，仍需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、本股权激励计划设计的信息披露义务
公司董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，康芝药业已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，康芝药业尚需根据《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，严格履行持续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，康芝药业实施本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。此外，公司独立董事意见及监事会决议亦确认，实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，康芝药业本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、拟作为激励对象的董事与关联董事回避表决
经核查，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在公司董事会审议《股权激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论意见
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
康芝药业具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；康芝药业已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》的有关规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；康芝药业已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；康芝药业未向本次股权激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》进行了回避；本次股权激励计划仍需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《广东胜伦律师事务所关于康芝药业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
广东胜伦律师事务所（盖章）
经办律师：
李进一
禤蕴菁
单位负责人：
肖胜方