关于山东联创节能新材料股份
有限公司的重组问询函的答复
信会师函字[2015]第1390号深圳证券交易所：
根据贵所2015年10月20日下发的《关于对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 42号）的要求，本会计师事务所就问询函中涉及上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）的有关问题进行了审慎核查，现答复如下：
一、问题4：
4、报告书显示，本次交易设置了上海激创“业绩不低于承诺净利润的80%”及上海麟动“业绩不低于承诺净利润的70%”的业绩奖励，如此安排下可能出现标的公司不达标即可取得业绩奖励的情形，且其取得的业绩奖励可能超过其业绩补偿金额。请你公司结合标的资产业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露上述安排设置原因，调整比例与调整上限确定依据及公允性，对上市公司和中小股东权益的影响。同时，请公司就本次交易业绩奖励安排风险在重大事项部分进行补充提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（1）互联网营销行业的发展趋势分析
根据艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年我国互联网广告行业市场规模人民币1,540.00亿元，同比增长达到40.00%，预计2018年中国网络广告市场的规模可达约人民币4,000.00亿元，预计复合增长率达26.40%。
（2）上海激创在手订单及预计取得订单情况
①上海激创在手订单情况
根据上海激创提供的相关资料，上海激创2015年度预计实现营业收入人民币64,714.01万元。其中2015年上半年度上海激创已实现未经审计营业收入人民币32,639.06万元，预计2015年下半年上海激创实现营业收入人民币32,074.94万元。截至本问询函回复出具日，上海激创在手订单合同金额（不含税）为人民币55,525.77万元，其中扣除2015年1-6月已实现收入金额后的订单合同金额（不含税）为人民币22,886.72万元，占2015年下半年预计营业收入的比重为71.35%。
②上海激创的预计订单情况
上海激创与现有主要客户通过签订年度合作框架协议的方式保持合作关系。上述客户一般预先制定年度营销预算，并于当年内分项目具体实施投放时与上海激创签订详细订单。上海激创主要客户2015年度营销预算金额（不含税）为人民币64,586.67万元，扣除截止目前的在手订单合同金额后尚未投放金额（不含税）为人民币9,060.89万元，占2015年下半年预计营业收入的比重为28.25%。
（3）上海激创的收入及毛利率分析
报告期内（2013年度、2014年度、2015年1-6月），上海激创未经审计的营业收入分别为人民币20,341.04万元、人民币41,830.37万元和人民币32,639.06万元，综合毛利率分别为17.00%、16.43%和19.68%。根据上海激创提供的相关资料，上海激创2015年至2019年度，上海激创的综合毛利率分别为20.93%、20.04%、18.73%、18.05%和17.73%。根据上海激创提供的预测数据，上海激创毛利率与历史期毛利率水平接近，且呈下降趋势，处于合理范围内。
（4）上海激创盈利预测的合理性分析
根据上海激创提供的资料，上海激创2015年营业收入按照在手订单及预计取得订单金额确认，上述订单金额（不含税）占2015年下半年预计收入的比重为99.60%，具有可实现性。2016年度至2019年度，上海激创营业收入系按一定增长率预测，收入由人民币87,591.08万元增至人民币151,211.90万元，复合增长率为23.64%，低于报告期收入增长率以及行业复合增长率，具有合理性。
会计师认为：上海激创的业绩预测与互联网营销行业的发展趋势、上海激创现有的订单规模及盈利能力相符。因此，上海激创业绩预测具有合理性，业绩承诺具备可实现性。
二、问题5：
答复：
（1）上海激创报告期间内应收账款前五名如下：
根据上海激创提供的未审数据，报告期内，上海激创应收账款前五名具体如下：
2013年12月31日
单位名称 占应收账款合计
应收账款 账龄
数的比例(%)
上汽通用汽车销售有限公司 72,552,949.16 66.00 1年以内华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 23,921,445.00 21.76 6个月以内上海旭通广告有限公司 6,675,892.77 6.07 6个月以内欧莱雅中国有限公司 1,968,710.48 1.79 1年以内克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司 1,337,700.00 1.22 6个月以内合计 106,456,697.41 96.84
2014年12月31日
单位名称 占应收账款合计
应收账款 账龄
数的比例(%)
克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司 145,616,363.57 49.35 1年以内上汽通用汽车销售有限公司 120,121,388.13 40.71 1年以内上海汽车商用车有限公司 17,488,668.96 5.93 6个月以内上海旭通广告有限公司 6,755,430.93 2.29 6个月以内欧莱雅中国有限公司 2,611,479.08 0.88 6个月以内合计 292,593,330.67 99.16
2015年6月30日
单位名称 占应收账款合计
应收账款 账龄
数的比例(%)
克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司 126,631,393.19 43.83 6个月以内上汽通用汽车销售有限公司 121,634,906.53 42.10 6个月以内上海汽车商用车有限公司 12,954,757.07 4.48 6个月以内安徽奇瑞汽车销售有限公司河南分公司 10,256,437.91 3.55 6个月以内上海旭通广告有限公司 8,675,569.31 3.00 6个月以内合计 280,153,064.01 96.96
由上表可知，上海激创报告期内前五名集中度都较高，分别占应收账款总额的96.84%、99.16%、96.96%，其中：主要客户是上汽通用汽车销售有限公司（以下简称“上汽通用”、克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司（以下简称“克莱斯勒”）。2013年存在应收华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司（以下简称“华扬联众”）的款项人民币23,921,445.00元主要原因系：2013年上海激创刚开始和克莱斯勒开展合作，在项目合作之初，上海激创与克莱斯勒的正式合同流程需要较长的时间，为了保证在正式合同流程结束前，项目款项可以正常的支付，故通过当时已经是克莱斯勒正式供应商的华扬联众提供服务。因此上海激创的直接客户是华扬联众，但最终客户是克莱斯勒。报告期内，这两家客户各期应收账款余额均占同期应收账款总额85%以上，此情况与上海激创的业务模式吻合。上述客户均为国内外知名汽车公司，上海激创直接与上述两公司进行终端广告业务，核算规范性、准确性可信度高。
（2）应收账款对应信用政策：
由上所述，报告期内上海激创的主要客户是克莱斯勒、上汽通用，以上述两家客户为例，说明上海激创应收账款对应的主要信用政策。报告期内这两家客户未经审计的应收账款回款天数情况如下表：
应收账款 周转天数
客户 期间 营业收入（含税） 应收账款
周转率 （月）
上汽通用 2013年度 126,335,912.01 72,552,949.16 0.57 6.99
上汽通用 2014年度 190,411,639.12 120,121,388.13 0.63 7.68
上汽通用 2015年度 146,231,360.15 121,634,906.53 0.42 5.06
克莱斯勒 2014年度 190,913,951.92 145,616,363.57 0.76 9.28
克莱斯勒 2015年度 135,799,024.73 126,631,393.19 0.47 5.67
由上表可知，报告期上述两家客户的信用期限分别约为5-7个月和5-9个月。由于2013年后4个月上海激创和克莱斯勒刚开始有业务合作，业务金额较小且双方尚在磨合期，故上表未列示该期的周转天数。
这两家客户的业务流程及信用政策具体如下：
上汽通用的业务流程及信用政策：上海激创与上汽通用的业务操作均通过上汽通用的
ROL系统进行操作。上海激创在按照排期单执行投放业务后，上汽通用市场部门进行收料，并与上海激创的财务人员进行对账，对账完毕后上汽通用市场部门通知上海激创开票。上述流程约为2-4个月。根据双方签署的年度框架协议，上海激创开票后，上汽通用有40天的账期。因此，上汽通用的信用期约为3-6个月。
克莱斯勒的业务流程及信用政策：上海激创与克莱斯勒签订排期单并按照排期单执行。
上海激创在按照排期单执行完毕后与克莱斯勒业务部门进行项目对账。对账完成后克莱斯勒业务部门中相关负责人开具PO单，该对账过程大概需要1-2个月。PO单开具后将被递交克莱斯勒财务部，财务部会将PO单和内部的预算进行核对。如果在预算范围内，则可直接通知上海激创开票，如果在预算范围外，克莱斯勒的财务部和业务部会重新进行协调，从开具PO单至协调完成大概需要1-2个月。此外，在实际操作中克莱斯勒在上海激创对其开票后约2个月付款。因此，克莱斯勒信用期约为4-6个月。
上述主要客户的付款周期存在因客户的审批流程复杂而导致实际付款周期超过信用期
1-2个月的情形，由于超过时间不长，且主要客户均为国内外知名汽车公司，其发生坏账的可能性较小。
（3）应收账款问询函发送及收回情况：
在2015年6月我们已对上海激创截止2015年5月31日的两年一期报表执行了大部分审计程序，且已对截止2015年5月31日的两年一期营业收入及应收账款情况实施了函证程序。考虑到广告公司的特殊性，发函耗费的时间及成本均较大，且已函证期间（2013年、2014年及2015年1-5月）和函证时点（2015年5月31日）距离2015年6月30日时点非常近，故未再次实施函证程序，而是以查验合同、发票、核对对账单等替代方式确认2015年6月的收入及应收账款情况。
我们对2013年度、2014年度以及2015年1-5月期间主要客户执行了发函程序，对对应期间这些客户的合同金额、开票金额、付款金额、以及账面应收账款余额等信息进行了函证，询证函发函及收回情况如下：
发函金额占应回函占发函时点 应收账款期末余额 发函确认金额 回函确认金额
收余额比例 金额比例 2013/12/31 109,920,627.62 106,874,989.83 106,874,989.83 97.23% 100.00%
2014/12/31 295,088,570.23 293,135,240.11 293,135,240.11 99.34% 100.00%
2015/5/31 335,779,220.48 331,831,153.04 331,831,153.04 98.82% 100.00%
因上汽通用账面费用支出确认方式与上海激创不同导致双方对应收账款的确认存在时
间性差异，我们虽然对上汽通用报告期间的合同金额、开票金额以及当期的付款金额进行函证并已收到回函，但上汽通用并未对应收账款余额直接进行回复。因此，我们通过对函证中的合同金额、开票金额以及当期的付款金额倒推确认应收账款。上表中已包括该部分金额。
对于2015年6月新增的应收账款，我们通过查验合同、开票、当期收款、期后收款情况，以及核对对账单等方式予以确认。
（4）应收账款期后收款及坏账情况：
截至2015年6月30日，上海激创应收账款余额28,892.93万元，自2015年7月1日至2015年10月21日已累计收回14,590.25万元，期后回款金额占2015年6月30日应收账款余额的50.50%。上述应收账款均未发生坏账。
（5）上海激创应收账款周转率情况及对公司资产整体质量、正常营运的影响：
报告期内，上海激创经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
公司 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
经营活动现金流入小计 35,640.04 26,779.48 15,580.75上海激创 经营活动现金流出小计 30,732.35 27,685.98 14,572.16经营活动产生的现金流量净额 4,907.69 -906.51 1,008.60从上表可以看出，2014年上海激创业务快速增长导致当期的经营活动现金流量净额为负，但后期业务款项的陆续收回，2015年1-6月经营活动现金流量净额盈余4,907.69万元。
综上所述，报告期内上海激创虽然存在因业务规模大幅增长而导致经营活动现金流量净额暂时为负情形的出现，但是由于上海激创在提供信用期给客户的同时也从媒体处获取了一定期限的信用期，因此上海激创的正常经营并未受到较大影响，且考虑到上海激创后期业务款项的陆续收回及较好的期后回款情况，经营活动现金流量将会得到改善。因此，应收账款周转率较低不会对上海激创资产整体质量、正常营运产生重大影响。
经核查，会计师认为：上海激创截止2015年6月30日的应收账款余额占总资产比例虽然较高，应收账款周转率低，但符合上海激创自身业务特点，而且对应的客户群为国内外知名的优质公司，且期后收款情况较理想，因此不会对上海激创资产整体质量、正常营运产生重大影响。
三、问题6：
6、请结合报告书中披露的标的公司上海激创、上海麟动的服务案例，补充披露报告期内，标的公司上海激创在“凯迪拉克「挑战极速6.2秒」营销传播项目”案例中及上海麟动在“广汽传祺GS4上市项目”中收入确认采用的会计政策及方法、案例确认的销售收入金额及相应会计处理等，并对标的公司的盈利模式进行进一步说明。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（1）上海激创的“凯迪拉克「挑战极速6.2秒」营销传播项目”中收入确认采用的会计政策及方法如下：
上海激创“凯迪拉克「挑战极速6.2秒」营销传播项目系上海激创为上汽通用提供的互联网整合营销服务，提供的服务涉及传播方案策划、传播内容及方式的创意设计、展示类营销服务、移动互联网营销服务、内容营销服务等。该项目所执行的期间为2015年3月至2015年4月，执行过程及收入确认具体如下：
策划及创意设计：上汽通用会通过年度框架服务合同的形式向上海激创采购人力资源专项服务，上海激创会为上汽通用配备专职的十余人服务小组为客户提供专业的互联网整合营销方案。在具体投放项目时，上汽通用服务小组会根据项目传播的目标设计传播方案、创意传播内容、整合传播方式，该部分人力资源专项服务按照月度分摊确认收入。
展示类营销服务及移动互联网营销服务：上海激创根据上汽通用的营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由上汽通用及上海激创双方共同确认；在投放执行过程中，上海激创定期向上汽通用报送日报、周报或月报，汇报当期的营销投放进度、投放效果等事项，并由上汽通用予以确认。因此，上海激创根据该项目的排期表执行进度逐月确认营销投放收入。
内容营销服务：对已实际执行并由客户确认的部分，按照单笔排期进行确认。
（2）上海激创的“凯迪拉克「挑战极速6.2秒」营销传播项目”确认的销售收入金额及相应的会计处理如下：
上海激创的“凯迪拉克「挑战极速6.2秒」营销传播项目”在2015年度根据排期执行情况共确认营业收入（不含税收入）：人民币13,883,003.40元，涉及增值税（销项税）为人民币832,980.20元，确认相应的应收账款人民币14,715,983.60元。
经核查，会计师认为：上海激创在“凯迪拉克「挑战极速6.2秒」营销传播项目”案例中收入确认采用的会计政策及方法、确认的销售收入金额及相应会计处理等符合《企业会计准则》的相关规定。
四、问题8：
8、报告书显示，标的公司上海激创与其供应商之一华扬联众之间存在互相采购的情况，且不存在任何的毛利。请补充披露报告期内上海激创与华扬联众采购与销售明细情况，请财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
2013年上海激创刚开始和克莱斯勒开展合作，在项目合作之初，上海激创与克莱斯勒的正式合同流程需要较长的时间，为了保证在正式合同流程结束前，项目款项可以正常的支付，故通过当时已经是克莱斯勒正式供应商的华扬联众提供服务。因此上海激创的直接客户是华扬联众，但最终客户是克莱斯勒。因此，存在上海激创对华扬联众销售的情况。
在2013年1月1日至2015年6月30日期间，上海激创对华扬联众的销售明细具体如下：
对华扬联众的 相应对媒体的项目 项目时间
销售金额 采购金额
在上述明细中，仅“自由光自媒体合作”项目因为结算手续费，上海激创产生人民币
119,506.00元的毛利。
同时，在2014年和2015年1-6月，上海激创与华扬联众均为上汽通用的互联网广告供应商，其中上海激创负责凯迪拉克品牌的互联网营销业务，华扬联众负责雪佛兰及别克品牌的互联网营销业务。在实际业务开展过程中，上汽通用会根据业务投放媒体需求及两家供应商在媒体投放方面的各自优势，存在将部分投放项目指定由其中一家进行投放的情况，届时上海激创将按照上汽通用的要求将该部分已由上海激创执行的业务向华扬联众进行采购，不存在任何的毛利。在2013年1月1日至2015年6月30日期间，上海激创对华扬联众的采购明细如下：
对华扬联众的 相应对客户的
项目 项目时间
采购金额 销售金额
2014年度上汽通用百度品牌专区合作 2014.1.14-2015.1.13 5,200,000.00 5,200,000.00上汽通用凯迪拉克新车型上市推广 2014.3.24-2014.5.8 382,352.00 382,352.00上汽通用凯迪拉克新车型上市推广 2014.8.18-2014.8.18 400,000.00 400,000.00上汽通用凯迪拉克在汽车之家网站投放 2014.4.1-2014.4.30/9.1-9.30 600,000.00 600,000.00上汽通用凯迪拉克在新浪汽车频道投放 2014.1.1-2014.12.31 3,000,000.00 3,000,000.00上汽通用汽车内容合作项目 2014.5.13-2014.9.5 332,420.00 332,420.00上汽通用凯迪拉克车型网络投放 2014.3.1-2014.4.30 19,063,042.45 19,063,042.452015年度上汽通用百度品牌专区合作 2015.1.14-2016.1.13 17,930,000.00 17,930,000.002015年度第一季度上汽通用在百度投放 2015.1.20-2015.3.31 1,080,000.00 1,080,000.002015年度第二季度上汽通用在百度投放 2015.4.1-2015.6.30 1,092,000.00 1,092,000.00上汽通用凯迪拉克车型网络投放 2015.3.27-2015.4.30 200,000.00 200,000.00上汽通用凯迪拉克车型网络投放 2015.5.4-2015.6.20 400,000.00 400,000.00上汽通用凯迪拉克车型网络投放 2015.6.9-2015.7.9 642,000.00 642,000.00上汽通用凯迪拉克车型网络投放 2015.6.9-2015.7.9 850,001.00 850,001.00上汽通用凯迪拉克与《我是歌手3》专
2015.1.20-2016.2.28 5,133,320.00 5,133,320.00项合作
上汽通用凯迪拉克与《我是歌手3》专
2015.4.4-2016.4.9 800,000.00 800,000.00项合作
上汽通用2015年上海车展推广 2015.4.17-2015.5.11 3,566,249.00 3,566,249.00上汽通用2015年上海车展推广 2015.4.15-2015.4.29 650,000.00 650,000.00上汽通用年度网络推广 2015.1.1-2015.4.2 18,361,491.89 18,361,491.89上汽通用年度网络推广 2015.4.1-2015.4.30 15,460,898.85 15,460,898.85合计 95,143,775.19 95,143,775.19
上述两项业务，对应的客户不同（销售主要是对克莱斯勒，采购主要对上汽通用），所投放的内容和时间均不相同。
我们获取了上述明细中与客户的排期表、华扬联众业务人员与上海激创之间对账的邮件及明细表、向华扬联众进行函证的扫描件等，对上述情况进行了核查。
经核查，会计师认为：上海激创与华扬联众之间在报告期内的采购和销售业务正常合理，金额正确。除人民币119,506元的结算手续费外，上海激创在和华扬联众的交易中不存在任何毛利。
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所对山东联创节能新材料股份有限公司的重组问询函的答复》之签章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 10月 23日