北京市海问律师事务所
关于华电国际电力股份有限公司非公开发行
人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：华电国际电力股份有限公司
根据华电国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《“管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《“实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人及保荐人、主承销商提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。本所亦得到发行人如下保证：发行人向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，均未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖中国政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本见证法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，除非取得本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
1. 2014年12月29日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审阅通过了与本次发行有关的议案。
2.2015年2月13日，发行人于召开2015年第一次临时股东大会，审阅通过了与本次发行有关的议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。
3. 2015年 2月 11日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）向中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）出具了《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》（国资产权[2015]87号），原则同意发行人本次非公开发行 A股股票的方案，同意中国华电认购不低于公司本次非公开发行数量20%的股份等事项。
4. 2015年 7月 1日，发行人非公开发行 A股股票的申请获得中国证监会审核
通过。
5. 2015年8月7日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864号），核准公司非公开发行不超过 141,800万股新A股。
基于上述，本所认为，本次发行已获得发行人股东大会批准，并经国务院国资委、中国证监会核准，发行人和保荐人（主承销商）可以按照《承销办法》、《管理办法》及《实施细则》的规定进行本次发行。
二、发行人本次发行的发行过程
1.保荐与承销
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的保荐协议及发行人与中信证券、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）和川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）签署的承销协议，中信证券担任本次发行的保荐人和联席主承销商，瑞银证券和川财证券作为本次发行的联席主承销商，符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
2.认购邀请
联席主承销商于2015年8月18日向发行人的前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于 10家证券公司、不少于 5家保险机构投资者以及其他曾表达过认购意向的投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《华电国际电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
经核查，本所认为，联席主承销商发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》合法、有效；上述获得《认购邀请书》的投资者名单符合《实施细则》第二十四条的规定。
3.申购报价
截至申购报价结束时，联席主承销商共收到 31家认购对象发出的《申购报价单》（不含中国华电的认购确认函），其中 29单为有效申购。发行人与中信证券、瑞银证券和川财证券以价格优先、数量优先和《申购报价单》时间优先的原则为基础，共同协商确定了本次发行的发行价格、发行股数、发行对象及其股份分配数量。
根据发行人与中国华电签订的《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股份的认购协议》及中
国华电出具的《中国华电集团公司认购确认函》，中国华电认购本次发行的股份数为21,114万股。中国华电未参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
基于上述，本所认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数的确定，符合《实施细则》第二十七条之规定。
三、发行人本次发行的发行结果及验资
1.发行对象的确定
发行人与中信证券、瑞银证券和川财证券以价格优先、数量优先和《申购报价单》时间优先的原则为基础，共同协商确定了除中国华电以外的9家发行对象，分别为博时基金管理有限公司、中国工艺（集团）公司、申能股份有限公司、上海喜仕达电子技术有限公司、财通基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司。
经核查，上述发行对象中，博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司及其管理的参与认购本次发行的公募基金产品或私募投资基金产品已按照中国证监会的相关规定完成登记和/或备案程序。
经核查认购对象的最终认购方的公司章程或类似组织性文件，或通过“全国企业信用信息公示系统”查询最终认购方的股权结构信息，并基于：（1）除控股股东中国华电外的9家认购对象在其提交的《申购报价单》中承诺，其不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，（2）发行人已出具书面文件，承诺：“除公司控股股东中国华电外，其他参与本次认购的特定对象均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”，（3）中信证券、瑞银证券及川财证券在《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司、川财证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司非公开发行特定获配对象认购资格的承诺函》中确认：“除公司控股股东中国华电集团公司外，其他参与本次认购的特定对象均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”。基于上述，本所认为，除公司控股股东中国华电直接认购本
次发行的股份外，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过资产管理计划等结构化投资产品认购本次发行之股份的情形。
经核查，本所认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》第二十七条之规定以及本次发行相关会议通过的相关决议之规定。
2.发行价格的确定
根据公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的发行底价确定为 5.04元/股，不低于定价基准日（第七届董事会第六次会议决议公告日，即 2014年 12月 29日）前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，发行股数不超过 141,800万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
2015年 5月 26日，公司 2014年年度股东大会审议通过《关于本公司 2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本 8,807,289,800股为基数，2014年度派发股息每股0.27元（含税），总额合计人民币 2,377,968千元（含税）。公司 2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行底价调整为4.77元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，公司与联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为 6.77元/股。
经核查，本所认为，本次发行的发行价格符合《管理办法》第三十八条第（一）款、《实施细则》第二十七条以及本次发行相关会议通过的相关决议之规定。
3.发行数量的确定
根据本次发行的相关会议决议、国务院国资委以及中国证监会的核准文件，本次非公开发行不超过 141,800万股。根据询价结果，本次发行的发行数量为 1,055,686,853股，符合发行人 2015年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议和国务院国资委、中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
4.缴款通知及认购协议
发行人于2015年8月24日向本次发行的发行对象发出《华电国际电力股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，告知发行对象获得本次发行配售的
股份数量及应缴纳的认购款金额等信息。并且，发行人分别与本次发行的发行对象签署了《非公开发行股份认购协议》。
经核查，本所认为，发行人与本次发行的发行对象已签署的相关认购协议合法、有效。
5.验资
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 8月 27日出具的德师报(验)字(15)第1320号《验资报告》，发行人本次发行募集资金总额为人民币 7,146,999,994.81元，扣除相关发行费用后，发行人最终募集资金净额为人民币 7,050,111,729.72元，计入发行人的股本和资本公积分别为人民币 1,055,686,853.00元和人民币5,994,424,876.72元。
四、结论
基于上述，本所律师认为：
1.本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次发行的结果合法、有效。
2.本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《非公开发行股份认购协议》合法、有效。
本法律意见书正本一式五份。
特此致书
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于华电国际电力股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
签名： _______________________
张继平
经办律师：
签名： _______________________
高巍
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徐国创
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年 月 日