中成进出口股份有限公司
关联交易管理办法
（经二〇一七年八月二十九日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过）
中成进出口股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条为保证中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易符合公开、公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联方股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司与关联方之间的关联交易，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条本办法适用于公司本部、分公司及公司所属子公司。
第二章 关联方及关联交易
第五条公司的关联方包括关联自然人和关联法人。
第六条具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条公司与本办法第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
(六)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
1.因与上市公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第六条或第八条（一）至（五）款规定情形之一的；
2.过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或第八条（一）至（五）款规定情形之一的。
第九条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，不视为关联交易，免于按照本办法规定披露和履行相应程序。
第十一条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四)深圳证券交易所认定的其他情况。
第三章关联交易的职责与管理
第十二条 公司证券部负责关联交易以下方面工作，包括：
(一)及时公布认定公司关联方的原则及规定；
(二)对公司各部门及分公司、控股子公司报送的关联交易内部请示进行审核；
(三)组织履行关联交易业务的董事长、总经理、董事会和股东大会的审批程序；
(四)向监管部门报送关联交易的统计信息；
(五)准备关联交易对外披露所需的文件资料，并履行对外披露义务。
第十三条 公司证券部、财务部对公司各部门及分公司、控股子公司的关联交易内部请示进行审核；公司财务部负责对关联交易的资金进行监控，定期统计关联交易发生情况，准备关联交易对外披露所需的财务数据；
第十四条 每年年初，公司财务部根据公司各部门及所属分、子公司上报的上一年度关联交易统计及执行差异分析、本年度日常关联交易的预计情况进行汇总、统计后形成公司本年度日常关联交易情况经公司批准后提交证券部，由证券部形成议案统一上报公司董事会或股东大会审议。该议案审议通过后反馈相关各部门、分公司及公司所属子公司。
第十五条 公司各部门应根据证券部公布认定关联方的原则及规定，辨识合作方是否为关联方，并依据相关法律法规和公司有关规定的要求，负责规范本部门执行的关联交易业务行为。
第十六条 公司管理层应对关联交易的必要性、合理性以及定价的公允性进行审查，并对职责权限内的关联交易进行审批。
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）草拟的关联交易协议；
其他须说明的事项。证券部、财务部在对关联交易内部请示审核时，应对关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行判断并提出意见。
关联交易内部请示经批准后，关联交易的执行部门应及时通知证券部及财务部。
第十八条关联交易经公司批准，并经公司董事会秘书核定后，证券部根据关联交易的金额确定需要履行的审批程序，按本办法的规定，办理提交董事会或股东大会审批的手续。关联交易事项经审批后，方可执行。
第四章关联交易的决策
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易，由公司董事长和总经理负责审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长和总经理负责审批。
一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应经公司独立董事审查同意后，提交董事会批准后实施。
第二十一条公司与关联方发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经独立董事审查同意后，报董事会审议，并提交股东大会批准后实施。
对于此类关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（本制度第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）。
第二十二条董事会对于涉及本办法第九条规定的关联交易应当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经认可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
第二十三条公司监事会对涉及本办法第九条规定的关联交易除列席董事会外，还应单独召开会议进行审议，并发表意见。监事会年度报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
除非《公司章程》另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第五章关联交易信息披露
第二十六条公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
第二十七条公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八)当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免此类信息或其中部分信息。
第六章日常关联交易的管理
第三十条 公司与关联方进行第九条第（十一）至第（十四）项等所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照本制度第三十二条至第三十五条的规定进行披露并履行相应审议程序。
第三十二条经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条或第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十三条对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照第三十一条规定将没分协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十七条、第二十八条或第二十一条、第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十七条、第二十八条或第二十一条、第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第七章关联交易的定价
易所涉及的商品、劳务、资产的交易价格。
第三十六条定价原则和定价方法
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价。
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
(三)市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
(四)成本加成价：在商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率。
(五)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第三十七条交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议中约定的支付方式和支付时间支付。
第八章附则
第三十八条本办法受中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约束，若有不一致及本办法未尽事宜，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条本办法由公司证券部负责解释。
本办法自公司董事会审议通过之日起实施。