国浩律师（上海）事务所
关 于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
专项核查意见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一九年四月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
专项核查意见
致：河南易成新能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”或“公司”、“上市公司”）委托，担任易成新能本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 19号）涉及的问题进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第一节律师应当声明的事项
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专项意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（二）本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效；对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；
（九）除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》中使用的简称含义相同。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第二节正文
问题2.草案显示，开封炭素存在被许可使用的专利。请补充说明相关许可合同签订的原因和背景，开封炭素开展自身业务是否必须取得相关许可，是否存在潜在法律纠纷，该专利许可使用的稳定性及对开封炭素持续经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、开封炭素控股子公司被许可使用专利的具体情况及相关许可合同签订的原因和背景
开封炭素控股子公司鞍山开炭热能新材料有限公司有 4项被许可使用的专利，具体情况如下：
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|许可单位|被许可单位|类型|专利名称|申请号|申请日|法定届满日|
|中钢热能院|鞍山开炭|发明专利|电极用煤沥青粘结剂的生产方法|ZL200610046281.X|2006.04.07|2026.04.07|
|中钢热能院|鞍山开炭|发明专利|以煤焦油软沥青为原材料制取针状焦的工艺|ZL200510136737.7|2005.12.29|2025.12.29|
|中钢热能院|鞍山开炭|实用新型|针状焦生产中焦炭塔新型进口结构|ZL200920012793.3|2009.04.09|2019.04.09|
|中钢热能院|鞍山开炭|实用新型|用于针状焦生产中的沉降分离罐|ZL200920012794.8|2009.04.09|2019.04.09|

鞍山开炭上述 4项被许可使用专利的许可单位为鞍山开炭的股东中钢集团鞍山热能研究院有限公司。为建设开封炭素原料基地，降低生产成本，2013年7月，开封炭素与中钢热能院共同出资设立鞍山开炭。根据开封炭素与中钢热能院
签署的《合资协议》，中钢热能院以其拥有的针状焦项目全部实物资产（土地、
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见房产、机器设备等）出资。鞍山开炭成立后运营该针状焦生产项目，且自成立以来一直使用中钢热能院所有的4项专利技术及7项技术秘密。
为保证鞍山开炭对于该 4项专利技术及 7项技术秘密的使用权，2018年 6月，鞍山开炭与其股东中钢集团鞍山热能研究院有限公司签订《专利实施许可合同》（合同编号“KR18Q002”）。根据该合同，中钢集团鞍山热能研究院有限公司向鞍山开炭授予4项职务专利的实施许可、7项技术秘密的实施许可，上述专利许可期限均至每一项专利权利法定届满日止，若全部专利权利届满后，鞍山开炭仍可继续使用。
二、开封炭素开展自身业务是否必须取得相关许可，是否存在潜在法律纠纷，该专利许可使用的稳定性及对开封炭素持续经营的影响
开封炭素控股子公司鞍山开炭主营业务为煤系针状焦产品的制造、销售，上述4项被许可使用专利均为其在生产经营中必须使用的专利，因此鞍山开炭开展自身业务必须取得相关许可。
该《专利实施许可合同》为鞍山开炭与其股东方签订，且鞍山开炭已经在国家知识产权局就该《专利实施许可合同》办理了备案手续，该专利许可不存在潜在法律纠纷。
根据《专利实施许可合同》，该专利许可期限均至每一项专利权利法定届满日止，若全部专利权利届满后，鞍山开炭仍可继续使用。因此，即使该专利权利届满后，鞍山开炭可以稳定使用被许可使用专利，不会对鞍山开炭持续经营产生重大不利影响。
报告期内，除鞍山开炭通过许可的方式获得了日常生产所必须的专利外，开封炭素及其他子公司已拥有日常生产所必须的专利及技术，无需取得其他专利许
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见可，不会对开封炭素持续经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内，开封炭素控股子公司鞍山开炭 4项被许可使用的专利不存在潜在法律纠纷，鞍山开炭可稳定使用 4项被许可专利，不会对鞍山开炭的持续生产经营产生重大不利影响。除鞍山开炭通过许可的方式获得了日常生产所必须的专利外，开封炭素及其他子公司已拥有日常生产所必须的专利及技术，无需取得其他专利许可，不会对开封炭素持续经营产生重大不利影响。
问题9.草案显示，交易对手方较预案减少平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称“金鼎煤化”）。金鼎煤化原持有开封炭素9.49%的股权，2019年4月，其将所持有开封炭素股权全部转让给开封炭素其他股东；交易对手方贵阳铝镁资产管理有限公司（以下简称“贵阳铝镁”）对外投资的企业中有两家生产炭素制品，开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三基信息”）于 2018年12月和2019年3月进行了两次增资。请补充说明：
（1）金鼎煤化 2019年 4月转让开封炭素股权的原因、转让价格与本次交易作价是否存在重大差异、是否存在特殊利益安排。
（2）贵阳铝镁对外投资企业是否从事与开封炭素相似业务，是否存在同业竞争。
（3）三基信息两次增资的原因和背景、增资价格是否存在重大差异、实缴出资情况，是否存在特殊利益安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见一、金鼎煤化2019年4月转让开封炭素股权的原因、转让价格与本次交易作价是否存在重大差异、是否存在特殊利益安排
2019年 2月 28日，开封炭素召开 2019年第一次临时股东会并作出股东会决议，同意金鼎煤化将其所持有的开封炭素9.49%的股权转让给公司内部股东，其中以365,330,000元的价格向中国平煤神马集团转让其持有的开封炭素6.336%的股权，以 167,740,804元的价格向安阳钢铁转让其持有的2.909%的股权，以4,242,856元的价格向三基信息转让其持有的0.075%的股权，以2,960,132元的价格向万建民转让其持有的0.051%的股权，以6,906,974元的价格向宗超转让其持有的0.12%的股权。
2019年3月29日，金鼎煤化与中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超分别签署了《股权转让协议》。
金鼎煤化出于自身资金需求及考虑到金鼎煤化上层股东为工会持股的因素，经金鼎煤化与标的公司原股东协商后，同意将其持有的股权转让至中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超，各方于 2019年 3月份签署了《股权转让协议》并完成了工商变更备案程序。
根据平顶山金鼎煤化科技有限公司出具的声明函，其与中国平煤神马集团、安阳钢铁、三基信息、万建民、宗超之间不存在关联关系。此次股权转让已履行了必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
该次股权转让评估值以收益法评估作为评估结果，评估基准日为2018年12月31日，对应的开封炭素100%股权的估值为576,556.70万元，与上市公司发行
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见股份购买开封炭素100%股权对应的估值保持一致，不存在差异，亦不存在特殊利益安排。
二、贵阳铝镁对外投资企业是否从事与开封炭素相似业务，是否存在同业竞争
根据贵阳铝镁出具的对外投资的说明，除开封炭素以外，贵阳铝镁直接持股的其他主要下属企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|主要产品|
|1|河南中孚炭素有限公司|16,996.00|4.71|生产、销售自产的炭素系列产品。|预焙阳极（铝用）|
|2|四川启元炭素有限责任公司|3,600.00|25.42|生产、销售预焙阳极、炭素制品|预焙阳极（铝用）|
|3|贵州航天乌江机电设备有限责任公司|7,931.30|5.31|气凝胶的生产与销售|气凝胶|

贵阳铝镁持有河南中孚炭素有限公司（以下简称“中孚炭素”）4.71%的股权，中孚炭素控股股东为河南中孚实业股份有限公司，贵阳铝镁对中孚炭素的投资仅为财务性投资，不参与企业的日常生产经营。
贵阳铝镁持有四川启元炭素有限责任公司（以下简称“四川启元”）25.42%的股权，贵阳铝镁对四川启元的投资仅为财务性投资，不参与企业的日常生产经营。
贵阳铝镁持有贵州航天乌江机电设备有限责任公司（以下简称“乌江机电”）5.31%的股权，乌江机电控股股东为贵州航天工业有限责任公司，贵阳铝镁对乌
江机电的投资仅为财务性投资，不参与企业的日常生产经营。
贵阳铝镁对上述企业的投资仅为财务性投资，不参与上述企业的日常生产经
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见营，且上述企业主要产品与开封炭素主要产品存在差异，客户群体不同，不会构成与开封炭素的同业竞争情况。
综上，本次交易完成后，贵阳铝镁将持有上市公司 2,603.46万股股份，占上市公司发行后比例为1.29%，持股比例较小；贵阳铝镁对外投资仅为财务性投资，不参与企业的日常生产经营，因此交易完成后，贵阳铝镁对外投资企业与上市公司将不存在同业竞争的情况。
三、三基信息两次增资的原因和背景、增资价格是否存在重大差异、实缴出资情况，是否存在特殊利益安排
三基信息最近两次增资的原因和背景，实缴情况如下：
（一）2018年12月，第二次增资暨第二次合伙人变更
2017年 8月 2日，开封炭素召开股东会并作出股东会决议，同意中冶天工集团有限公司将其持有的开封炭素0.411%的股权通过产权交易机构挂牌转让。
全体股东同意三基信息行使该项股权转让的优先受让权，其他股东放弃优先受让权。
2017年12月5日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》(沃克森评报字（2017）第 1478号)，根据该评估报告书，在评估基准日 2017年 6月 30日，中冶天工集团有限公司持有的开封炭素0.411%的股权评估值为239.26万元，前述评估值已于2017年12月22日取得国资监管部门备案。
2018年3月28日，中冶天工集团有限公司与三基信息签署《产权交易合同》，中冶天工集团有限公司将其持有的开封炭素0.411%股权（对应注册资本 240万元）作价239.36万元转让予三基信息。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见三基信息支付开封炭素0.411%股权股权转让款 239.36万元，资金来源为：新增吸纳吴沣、刘玲枝、李珅、杨元直等4名有限合伙人入伙，新增合伙人和原合伙人吕红兵等 14名合伙人合计出资 240万元。三基信息注册资本 850万元增加至1,090万元，对应的增资价格为1元/股。
2018年 4月 10日，北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证》，证明中冶天工集团有限公司持有的开封炭素0.411%的股权已按照《企业国有资产法》等有关法律、法规通过北京产权交易所公开挂牌转让，产生受让方为三基信息。
2018年 7月，开封炭素工商变更完成，本次股权转让完成后，三基信息实缴开封炭素注册资本为1090.00万元，持有开封炭素1.86%股权。
根据开封市工商局的有关规定，合伙企业变更合伙人需要全体合伙人到工商局现场签署相关文件才能办理。由于三基信息合伙人数较多，全体合伙人到现场签署相关文件的协调难度较大，以至三基信息的工商变更迟迟未能完成。2018年12月，三基信息完成了相应的工商变更登记事宜。
2018年12月，三基信息完成工商变更后，合伙人及实缴出资情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|合伙人类别|实缴出资额（万元）|
|李悦|普通合伙人|21.25|
|吴沣|有限合伙人|120.00|
|柴文彬|有限合伙人|53.25|
|王澍|有限合伙人|45.25|
|袁强|有限合伙人|41.25|
|陈敬全|有限合伙人|41.25|
|吕红兵|有限合伙人|41.25|
|葛瑾|有限合伙人|41.25|
|杨世文|有限合伙人|27.25|
|陈明|有限合伙人|25.80|

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|-|-|-|
|姓名|合伙人类别|实缴出资额（万元）|
|余航|有限合伙人|21.80|
|孙钢|有限合伙人|20.00|
|杨元直|有限合伙人|20.00|
|刘运平|有限合伙人|18.55|
|张海|有限合伙人|18.55|
|张梅先|有限合伙人|18.55|
|陶文斌|有限合伙人|18.55|
|曹煜|有限合伙人|18.55|
|朱胜利|有限合伙人|18.55|
|芦海涛|有限合伙人|18.55|
|路培中|有限合伙人|18.55|
|娄卫江|有限合伙人|18.55|
|康进才|有限合伙人|18.55|
|周浩|有限合伙人|18.55|
|张胜恩|有限合伙人|18.55|
|葛虹|有限合伙人|18.55|
|张庆新|有限合伙人|18.55|
|余全豪|有限合伙人|18.55|
|李红涛|有限合伙人|18.55|
|薛峰|有限合伙人|18.55|
|程宏|有限合伙人|18.55|
|袁慧耀|有限合伙人|18.55|
|高庆|有限合伙人|18.25|
|孙惠清|有限合伙人|17.25|
|陈应世|有限合伙人|15.30|
|刘喜斌|有限合伙人|15.30|
|曹斌|有限合伙人|15.30|
|王延军|有限合伙人|15.25|
|张向阳|有限合伙人|15.25|
|郭君|有限合伙人|13.25|
|夏丰|有限合伙人|12.25|

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|姓名|合伙人类别|实缴出资额（万元）|
|刘玲枝|有限合伙人|11.35|
|李珅|有限合伙人|11.30|
|武岚岚|有限合伙人|10.25|
|高伟|有限合伙人|10.00|
|于世洋|有限合伙人|10.00|
|王志强|有限合伙人|8.25|
|张磊|有限合伙人|8.15|
|唐景伟|有限合伙人|7.25|
|贾庆远|有限合伙人|4.00|
|||1,090.00|

（二）2019年3月，第三次增资
2019年 2月 28日，开封炭素召开 2019年第一次临时股东会并并作出股东会决议，同意金鼎煤化将其所持有的开封炭素9.49%的股权转让给公司内部股东，其中以 365,330,000元的价格向中国平煤神马集团转让其持有的开封炭素6.336%的股权，以167,740,804元的价格向安阳钢铁转让其持有的2.909%的股权，以 4,242,856元的价格向三基信息转让其持有的0.075%的股权，以 2,960,132元的价格向万建民转让其持有的0.051%的股权，以6,906,974元的价格向宗超转让其持有的0.12%的股权。
2019年3月29日，金鼎煤化与三基信息签署了《股权转让协议》，以4,242,856元的价格向三基信息转让其持有的开封炭素0.075%的股权。
三基信息支付开封炭素0.075%股权股权转让款 4,242,856元，资金来源为：新增出资额由曹煜、吴沣、余全豪3名合伙人认缴，其中曹煜以货币形式认缴新增财产份额 3万元，吴沣以货币形式认缴新增财产份额 30万元，余全豪以货币
形式认缴新增财产份额10万元。三基信息注册资本1,090万元增加至1,133万元，
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见对应增资价格为9.8671元/股。
2019年4月，三基信息完成此次工商变更后，合伙人及实缴出资情况如下：
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|姓名|合伙人类别|实缴出资额（万元）|
|李悦|普通合伙人|21.25|
|吴沣|有限合伙人|150.00|
|柴文彬|有限合伙人|53.25|
|王澍|有限合伙人|45.25|
|袁强|有限合伙人|41.25|
|陈敬全|有限合伙人|41.25|
|吕红兵|有限合伙人|41.25|
|葛瑾|有限合伙人|41.25|
|余全豪|有限合伙人|28.55|
|杨世文|有限合伙人|27.25|
|陈明|有限合伙人|25.80|
|余航|有限合伙人|21.80|
|曹煜|有限合伙人|21.55|
|孙钢|有限合伙人|20.00|
|杨元直|有限合伙人|20.00|
|刘运平|有限合伙人|18.55|
|张海|有限合伙人|18.55|
|张梅先|有限合伙人|18.55|
|陶文斌|有限合伙人|18.55|
|朱胜利|有限合伙人|18.55|
|芦海涛|有限合伙人|18.55|
|路培中|有限合伙人|18.55|
|娄卫江|有限合伙人|18.55|
|康进才|有限合伙人|18.55|
|周浩|有限合伙人|18.55|
|张胜恩|有限合伙人|18.55|
|葛虹|有限合伙人|18.55|
|张庆新|有限合伙人|18.55|

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|-|-|-|
|姓名|合伙人类别|实缴出资额（万元）|
|李红涛|有限合伙人|18.55|
|薛峰|有限合伙人|18.55|
|程宏|有限合伙人|18.55|
|袁慧耀|有限合伙人|18.55|
|高庆|有限合伙人|18.25|
|孙惠清|有限合伙人|17.25|
|陈应世|有限合伙人|15.30|
|刘喜斌|有限合伙人|15.30|
|曹斌|有限合伙人|15.30|
|王延军|有限合伙人|15.25|
|张向阳|有限合伙人|15.25|
|郭君|有限合伙人|13.25|
|夏丰|有限合伙人|12.25|
|刘玲枝|有限合伙人|11.35|
|李珅|有限合伙人|11.30|
|武岚岚|有限合伙人|10.25|
|高伟|有限合伙人|10.00|
|于世洋|有限合伙人|10.00|
|王志强|有限合伙人|8.25|
|张磊|有限合伙人|8.15|
|唐景伟|有限合伙人|7.25|
|贾庆远|有限合伙人|4.00|
|||1,133.00|

综上，三基信息最近两次增资系受让开封炭素股权，三基信息第二次增资价格为1.0032元/股，对应开封炭素0.411%的股权评估值 239.26万元，评估值为市场法评估结果，评估基准日为2017年6月30日；2019年4月增资价格为 9.8671元/股，对应开封炭素0.075%股权价值 4,242,856元，评估值以收益法为评估结
果，评估基准日 2018年 12月 31日。前述两次增资价格分别根据开封炭素截至
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见2017年6月30日、2018年12月31日对应估值确定，具有合理性，不存在特殊利益安排。
经核查，本所律师认为，金鼎煤化转让开封炭素股权对应的估值与本次交易作价一致，不存在特殊利益安排；贵阳铝镁对外投资仅为财务性投资，不参与对外投资企业的日常生产经营，与开封炭素不存在同业竞争的情况；三基信息最近两次增资均为其受让开封炭素股权而做出，增资价格根据开封炭素当时的评估价格确定，不存在特殊利益安排。
问题10.草案显示，开封炭素及其下属子公司存在房屋建筑物尚未取得房屋产权证的情况。请补充说明截至目前相关产权证书的办理进展，结合开封炭素及其子公司利用有关房产开展生产经营的具体情况，补充说明上述事项对开封炭素生产经营和财务状况可能产生的影响，并进行相应风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经核查，截至本专项核查意见出具日，开封炭素及其控股子公司尚未取得房屋产权证的房产情况具体如下：
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|公司名称|未办证房产面积（㎡）|占比（%）|未办证房产用途|办理进展|
|开封炭素|4,513.79|5.74%|1、一类为门卫、办公室、茶炉房、变电房、化验室等非生产性用房；2、另一类为2018年11月竣工的磨粉系统厂房、混捏系统厂房、426石墨化车间等生产性用房；|正在准备办证材料阶段|
|鞍山开炭|247.32|0.94%|配电室、休息室、鼓风机房、设|正在准备办证材料阶段|

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||||备间、工具间等非生产性用房||
|许昌炭素|33,052.82|100%|全部房产|已取得《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》 ，正在许昌市住房和城乡建设局办理竣工证明|
|许昌新材料|12,130.40|100%|全部房产|正在建设中，预计2019年12月竣工|
|平顶山三基|44,886.90|100%|全部房产|在租赁土地上自建，无法办理房产证|

1.开封炭素未办证房产办理进展及影响
根据开封炭素出具的说明，上述房屋建筑物的产权证书尚在办理过程中，截至目前正在准备办证材料阶段。上述房屋建筑物尚未取得房屋产权证书系因该等房屋建筑物主要为零星建筑或评估基准日近期新建房屋。上述房屋建筑物系开封炭素所有，相关房屋虽未办妥产权证书，但不存在权属争议。开封炭素未因该无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
2019年2月1日，开封市住房和城乡建设局出具证明，开封炭素自2016年1月1日起至今，能够严格遵守有关房屋管理相关的法律法规，无违反房屋管理相关法律法规的行为，也不存在因违反房屋管理相关法律法规而遭受处罚的情形。
截至2018年12月31日，开封炭素房屋建筑物总面积为 78,658.41平方米，上述开封炭素未办证房产面积占开封炭素房屋建筑物总面积的比例为5.74%。未办证房产建筑面积占比较小，未办证房屋建筑物一类为非生产性用房，可替代性
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见较强；另一类为2018年11月新建房屋，不会对开封炭素生产经营及财务状况产生重大不利影响。
2.鞍山开炭未办证房产办理进展及影响
根据鞍山开炭出具的说明，上述房屋建筑物的产权证书尚在办理过程中，截至目前，正在准备办证材料阶段。上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是建筑面积较小或结构简易，上述房屋建筑物系鞍山开炭所有，不存在权属争议。鞍山开炭未因该无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
2019年3月4日，鞍山市国土资源局出具证明，自2016年1月1日起，鞍山开炭能够严格遵守国家和地方有关土地及不动产管理的法律、法规及规章，无违反国家和地方有关土地和不动产管理的法律、法规和规章的行为，也不存在遭受处罚的情形。
截至2018年12月31日，鞍山开炭房屋建筑物总面积为 26,306.03平方米，上述未办证房产面积占鞍山开炭房屋建筑物总面积的比例为0.94%。未办证房产建筑面积占比较小，未办证房屋建筑物均为非生产性用房，可替代性较强，不会对鞍山开炭生产经营及财务状况产生重大不利影响。
3.许昌炭素未办证房产办理进展及影响
截至本专项核查意见出具之日，许昌炭素拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计 33,052.82平方米）尚未取得产权证书。根据许昌炭素出具的说明，上述房屋建筑物的产权证书尚在办理过程中，截至目前，正在向许昌市住房和城乡建设局提供材料办理竣工证明阶段。上述房屋建筑物系许昌炭素所有，相关房屋
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见虽未办妥产权证书，但不存在权属争议。许昌开炭炭素未因该无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
许昌市住房和城乡建设局出具《说明》，许昌开炭炭素有限公司系我单位管辖区内的公司，截至本说明出具日，该公司坐落于许昌市襄城县紫云镇林场 2紫云镇林场路路南的面积 33,052.82平方米的房屋及建筑物暂未办理权属证书（所在土地使用权证编号为“豫（2018）襄城县不动产权第 0005664号”），前述房屋及建筑物产权不存在争议，各项手续齐全，正在办理权属证书，不存在障碍。
根据许昌开炭的说明及许昌市住房和城乡建设局出具的说明，许昌炭素拥有的全部厂房及建筑物权属证书的办理不存在法律障碍。许昌炭素合法拥有并使用该等房屋，不会对许昌炭素的生产经营及财产状况产生影响。
4.许昌新材料未办证房产具体情况、办理进展及影响
截至本专项核查意见出具之日，许昌新材料拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计 12,130.40平方米）尚未取得产权证书。根据许昌新材料出具的说明，上述房屋建筑物未办理不动产权证书的主要原因是上述房屋建筑物、构筑物为10000t/a高强高密等静压石墨生产项目在建土建工程，截至目前，上述工程尚未完工，尚未达到产权证书办理的状态。上述房屋建筑物系许昌开炭新材料所有，相关房屋虽未办妥产权证书，但不存在权属争议。
上述房屋建筑物目前正在建设期，尚未竣工且尚未投入生产，因此不会对许昌炭素生产经营及财产状况产生重大不利影响。
5.平顶山三基未办证房产具体情况、办理进展及影响
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见截至本专项核查意见出具之日，平顶山三基拥有的全部厂房及建筑物（建筑面积合计44,886.90平方米）尚未取得产权证书。根据平顶山三基出具的说明，上述房屋建筑物、构筑物无法取得房屋产权证书系因上述建筑物、构筑物均为平顶山三基在租赁土地上自建。上述房屋建筑物、构筑物虽无法取得房屋产权证书，但平顶山三基可以独占使用该等房屋，并且，截至目前，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋建筑物、构筑物，也未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
2019年2月22日，平顶山市新华区住房和城乡建设局出具证明，确认平顶山三基自 2016年 1月 1日起，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理的法律、法规及规章，无违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为，也不存在因违反国家和地方有关房屋管理的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。
平顶山三基上述房屋建筑物系在租赁土地上自建，无法取得房屋产权证书。
根据平顶山三基的说明，平顶山三基焙烧、电极糊、破碎及石墨化等工序已停产，厂房处于闲置状态。仅机加工车间和压型车间尚在生产。上述未办证房产对其生产经营及财产状况不会产生重大不利影响。
开封炭素控股股东中国平煤神马集团针对开封炭素及其控股子公司未办证房产情况已出具承诺：“（1）将积极催促开封炭素及其子公司尽快就无证房产补办权属证书，确保不影响上述子公司的生产经营；（2）开封炭素及其子公司在
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见办理无证房产的权属证书期间因资产瑕疵而产生的非正常办证费用（包括但不限于赔偿、罚款、额外税费等）由承诺人承担；（3）若存在无证房产最终无法补办权属证书情形的，承诺人将采取补救措施，包括但不限于自建或租赁替代性的厂房，并承担相应的搬迁费用和因此给开封炭素及其子公司造成的损失。”
综上，本所律师认为，开封炭素及鞍山开炭未办证房屋建筑物面积较小，不会对生产经营和财务状况产生重大不利影响；许昌开炭正在办理全部房屋建筑物的竣工证明，根据主管部门的说明，房屋产权证书的办理不存在障碍，因此不会对许昌开炭的生成经营和财产状况产生重大不利影响；许昌新材料未办证房屋建筑物正在建设中，尚未竣工且未投入生产，不会对许昌新材料的生产经营及财产状况产生重大不利影响；就平顶山三基无法取得权属证书的房屋，平顶山三基大部分厂区已经停产，且中国平煤神马集团已就该等房屋的处理作出了明确承诺，平顶山三基未因该无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行政处罚。因此，该等房屋无法取得所有权证书不会对平顶山三基的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第三节签署页
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见》之签署页】
本专项核查意见于二零一九年四月二十五日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 刘维
朱峰
闵亮