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关于北京中科金财科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京中科金财科技股份有限公司
北京大成律师事务所（“本所”）接受北京中科金财科技股份有限公司（“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]20号，以下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司2014年第二次临时股东大会(以下简称“股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次股东大会，并审阅了公司提供的有关公司召开本次股东大会相关的文件、资料。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的要求，本所仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2014年8月19日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开 2014年第二次临时股东大会会议通知的公告》。
前述会议通知载明了会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议的人员、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。
1、本次股东大会现场会议于2014年9月10日14:00在北京海淀区学院路39号楼唯实大厦10层召开，会议召开的时间、地点与前述通知披露一致。
2、本次股东大会现场会议由公司董事长朱烨东主持，主持人的确定符合《公司章程》的规定。
经本所律师审查，本次股东大会召开时间、地点、内容与会议通知披露内容
完全一致。据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份56,115,483股，占公司总股本的53.5983%。
经查验现场参加本次股东大会股东及股东代表的身份证明、持股凭证及授权委托书等，上述股东及股东代表所代表的股东均为股权登记日 2014年 9月 2日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东（包括代理人）5人，代表公司有表决权股份26,550股，占公司有表决权股份总数的0.0254％。
2、公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议的议题为：
1．《关于审议使用闲臵募集资金购买保本型理财产品的议案》；
2．《关于审议超募资金投资项目延期的议案》；
3．《关于审议公司2014年半年度利润分配方案的议案》；
4．《关于审议修改<公司章程>的议案》；
5．《关于审议修改公司内控制度的议案》；
5.1《股东大会议事规则》
5.2《对外投资管理制度》
5.3《募集资金管理制度》
律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用现场书面记名投票方式和和网络投票方式对审议事项进行表决。
现场会议召开时间为 2014年 9月 10日（星期三）下午14:00。现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票的表决结
果。
网络投票时间为：2014年9月9日-2014年9月10日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月10日上午9:30-11:30，
下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 9月 9日下午 15:00至 2014年 9月 10日下午 15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1．《关于审议使用闲臵募集资金购买保本型理财产品的议案》；
表决结果：同意56,138,333股，占出席会议有表决权股份数的99.9934%；反对3700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)同意票4,672,358股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.9209%；反对票 3700股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0791%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%。
2．《关于审议超募资金投资项目延期的议案》；
表决结果：同意56,138,333股，占出席会议有表决权股份数的99.9934%；反对3700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)同意票4,672,358股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.9209%；反对票 3700股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0791%；弃权票 0股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0%。
3．《关于审议公司2014年半年度利润分配方案的议案》；
表决结果：同意56,133,133股，占出席会议有表决权股份数的99.9841%；反对 3700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权 5200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。其中，中小投资者同意票 4,667,158股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8097%；反对票 3700股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0791%；弃权票5200股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1112%。
4．《关于审议修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意56,133,133股，占出席会议有表决权股份数的99.9841%；反对 3700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权 5200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。其中，中小投资者同意票 4,667,158股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8097%；反对票 3700股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0791%；弃权票5200股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1112%。
5．《关于审议修改公司内控制度的议案》；
5.1《股东大会议事规则》
表决结果：56,133,133股，占出席会议有表决权股份数的99.9841%；反对3700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权5200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。其中，中小投资者同意票4,667,158股，占出席会议有表
决权的中小投资者股份总数的99.8097%；反对票 3700股，占出席会议有表决权
的中小投资者股份总数的0.0791%；弃权票5200股，占出席会议有表决权的中小
投资者股份总数的0.1112%。
5.2《对外投资管理制度》
表决结果：56,133,133股，占出席会议有表决权股份数的99.9841%；反对3700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权5200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。其中，中小投资者同意票4,667,158股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8097%；反对票 3700股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0791%；弃权票5200股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1112%。
5.3《募集资金管理制度》
表决结果：56,133,133股，占出席会议有表决权股份数的99.9841%；反对3700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权5200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0093%。其中，中小投资者同意票4,667,158股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8097%；反对票 3700股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.0791%；弃权票5200股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1112%。
根据上述表决结果，本次股东大会提交的议案已经本次股东大会审议通过。
本次股东大会召开及表决情况已做成会议记录及会议决议，会议记录由出席会议的董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序和表决结果的统计，均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
（本页为北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负责人：彭雪峰 律师：陈芬芬
律师：徐丽
二0一四年九月十日