瀛通通讯股份有限公司
《章程》修订对照表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原章程内容||修订后内容|
|1||第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。||
|2||第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||第二十四条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|3||第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收||第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原章程内容||修订后内容|
|||购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。||公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。||
|4||第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。||第三十九条：公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||
|5||第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）根据本章程第二十三条规定的情形，审议批准收购本公司股份方案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。为了提高工作效率，股东大会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|6||第四十四条：公司召开股东大会的地点为公司注册地或董事会决定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通||第四十四条：公司召开股东大会的地点为公司注册地或董事会决定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原章程内容||修订后内容|
|||过上述方式参加股东大会的，视为出席。||||
|7||第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。||
|8||第七十八条：……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||第七十八条：……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。||
|9||第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……||第九十六条：董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。……||
|10||第一百零七条：董事会行使下列职权：……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。||第一百零七条：董事会行使下列职权：……（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（十七）法律、行政法规、部门规章或||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原章程内容||修订后内容|
|||||本章程授予的其他职权。||
|11||第一百一十八条：董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。||第一百一十八条：董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行，但公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票。||
|12||第一百二十二条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。||第一百二十二条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。||
|13||第一百二十四条：公司董事会设立专门委员会， 为公司重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。||第一百二十四条：公司董事会设立专门委员会， 为公司重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。||
|14||第一百二十五条：委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人（或主任）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。||第一百二十五条：委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人（或主任）。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。||
|15||第一百二十七条：审计委员会的主要职责是：||第一百二十七条：审计委员会的主要职责是：||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原章程内容||修订后内容|
|||（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）董事会授权的其他事宜。||（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。||
|16||第一百二十八条：提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人选；（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行考察并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。||第一百二十八条：提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（四）董事会授权的其他事宜。||
|17||第一百三十条：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘，副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。||第一百三十条：公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘，副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。||
|18||第一百三十二条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务||第一百三十二条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原章程内容||修订后内容|
|||的 人员，不得担任公司的高级管理人员。||人员，不得担任公司的高级管理人员。||
|19||第一百三十八条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||第一百三十八条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||

瀛通通讯股份有限公司董事会2019年 8月8日