证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2017-064重庆建设摩托车股份有限公司
关于与重庆建设机电有限责任公司和韩国翰昂系统株式会社共同出资设立合资公司暨关联交易的公告（修订版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为抓住市场发展机遇，奠定公司汽车热管理系统产业在国内的领先地位。重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称：公司或本公司）和控股股东重庆建设机电有限责任公司（以下简称：建设机电）与韩国翰昂系统株式会社（以下简称：HANON）拟签订《关于重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司之中外合资合同》，共同投资设立合资企业，预计注册资本4.2亿元人民币，其中本公司以现金出资1.065亿元人民币，占注册资本的25.36%；建设机电以厂房土地作价1.035亿元人民币出资，占注册资本的24.64%；HANON以现金出资2.1亿元人民币，占注册资本的50%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因出资方之一建设机电为公司控股股东，本次共同投资事项构成关联交易。
此投资暨关联交易事项已提交2017年10月11日公司第八届董事会第三次会议审议，关联董事吕红献、叶宇昕、虞文飚、范爱军、周勇强、邓刚回避了表决，经五名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次出资1.065亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的39.68%，此次投资暨关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人建设机电将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳的情形。
本次投资事项尚需获得国资管理部门、中国商务部及韩国公平交易委员会的批准。
二、出资其他方情况介绍：
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（一）出资方一：翰昂系统株式会社（HANON）
HANON，注册资本1884906087160韩元；代表法人是Lee InYoung；注册地在95
Sinilseo-ro,Daedeok-gu,Daejeon,大田市，韩国；营业执照注册号/税务登记证号码为“306-81-24501”；种类项目为汽车零部件。
HANON前身为美国福特汽车与韩国万都于1986年组建的汽车空调零部件公司，1996年在韩国证券交易所上市，2000年，伟世通继承福特汽车零部件业务并收购万都持有的股份后，持有该公司（HVCC汉拿伟世通）69.99%股份，在2013年至2014年，HVCC完成对伟世通全球汽车空调业务的整合，并收购Cooper（库博）汽车热排放业务后，韩国Hahn&Company基金及其关联方韩泰轮胎于2014年12月与伟世通达成协议，收购其其持有的HVCC全部股权，并于2015年7月完成股权交割（Hahn&Company基金持有50.5%、韩泰轮胎持有19.49%）后，公司更名为HANONSystems。
HANON在全球19个国家拥有40个制造基地、35个分公司、和4个全球技术中心。主要专注于汽车热管理系统产业，其产品线涵盖包括空调系统、压缩机、发动机冷却系统及管路在内的热管理系统全体系；产品层次涵盖低、中、高端热管理系统全系列；产品技术涵盖传统汽车和新能源汽车的热管理系统技术全领域，是业界仅有的两家汽车热管理解决方案全系列产品供应商之一。其客户以现代、起亚、福特为主导、以及大众、通用、宝马、奥迪、雷诺等在内的国际主流主机厂，业务遍及欧洲、韩国、中国、美洲及南亚等世界各地，该公司近几年经营指标如下：
单位：亿元人民币
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|指标/年度|2013|2014|2015|2016|
|销售额|308.842|324.675|330.805|336.519|
|净利润|18.570|17.26|14.462|17.921|
|总资产|175.818|192.841|205.875|227.724|

（二）出资方二：重庆建设机电有限责任公司（建设机电）
建设机电，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本18030万元人民币，法定代表人为李华光，注册地为重庆市巴南区建设大道1号2幢，统一社会信用代码为
“915001133556474283”，主营业务为摩托车、车用空调压缩机、汽车零部件、配件、机械
产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务。
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建设机电成立于2015年8月，前身为本公司全资子公司，2015年11月中国兵器装备集团公司向本公司协议收购建设机电100%股权，成为建设机电控股股东，国有资产监督管理委员会为建设机电实际控制人。
目前拥有一家上市公司，三家子公司及二家合资公司。截止2016年12月31日，总资产168,542.29万元，净资产1,735.69万元，主营业务收入25,807.32万元，净利润-11,755.24万元。
与本公司关系：为公司控股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
三、设立合资企业的基本情况
（一）项目概述
1、项目名称：“重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司”合资公司。
2、投资地点：重庆市巴南区。
3、投资期限：合资公司的期限为50年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经合资一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向有关商务管理部门（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。
4、投资各方：重庆建设摩托车股份有限公司、重庆建设机电有限责任公司、韩国翰昂系统株式会社
5、注册资本及出资形式
合资公司注册资本为4.2亿元人民币，若合资公司获取项目与事前共同确认的项目有较大差异，双方应在协商一致的前提下调整注册资本。
(1)HANON出资额为2.1亿元人民币，占注册资本的50%，出资方式为现金。其中首期出资1.035亿元人民币，自合资公司成立日起12个月内缴纳，剩余出资自合资公司成立之日起24个月内缴纳。
(2)建设股份的出资额为1.065亿元人民币，占注册资本的25.36%，出资方式为现金（公司自有资金），其出资期限与HANON剩余出资的期限一致。
(3)建设机电以厂房土地作价1.035亿元人民币出资，占注册资本的24.64%。
建设机电自合资公司成立日起12个月内将用作出资的厂房土地的所有权登记至合资公司名下完成出资，否则建设机电自出资期限（自合资公司成立日起12个月内）届满之日起的
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30个日历日内以现金方式足额缴纳其认缴出资。上述出资资产经北京卓信大华资产评估有限公司预评，资产情况如下：
金额单位：人民币万元
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|类别|面积（㎡）|账面净值|评估价值|
|房屋建筑物|36,755.68|4,603.35|4,929.68|
|土地使用权价值|69,850.00|4,876.39|5,420.36|
|合计|106,605.68|9,479.75|10,350.04|

上述资产已于2017年6月2日抵押至兵器装备集团财务有限责任公司，建设机电将按照签订的合资合同完成出资。
除此之外，截止本公告披露日，上述资产不存在其他权利受到限制的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁事项的情况。
6、经营范围
合资公司经营范围：开发、生产、销售和进出口汽车热能管理系统，包括空调系统、压缩机、发动机冷却系统、电子组件、相关零部件以及CKD等以及相关的售后服务。以上经营范围以公司登记机关核定为准。
7、可行性分析
中国汽车市场仍处于重要战略发展期的格局不会改变。要充分估计自主品牌面临的挑战，更要看到创新驱动、自主发展成为汽车行业发展主流的趋势不会改变；要充分估计新能源汽车产业化面临的困难，更要看到汽车产业向节能减排和新能源方向转型发展的态势不会改变；
更要看到中国汽车企业加快“走出去”的进程不会改变，这些趋势必将带来汽车零部件产业的持续技术升级，为汽车热管理系统产业的发展带来了新的发展机遇。
四、合资合同的主要内容
（一）基本合作方案
建设机电、建设股份与HANON根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》以及中国其他相关法律，本着公平互利原则，经友好协商后，在中华人民共和国重庆市巴南区，共同投资成立合资公司。
公司计划建立变排量压缩机总装和核心零部件加工生产线，以满足客户需求；并根据后续市场项目获取情况，经双方商议决定其他产品的现地化生产能力建设事项。
（二）出资金额及支付方式
详见本公告第三条内相关内容。
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（三）合资公司运作机构
1、董事会
合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。
董事会由5名董事组成，其中本公司委派2名董事，HANON委派3名董事。董事长由本公司委派，副董事长由HANON委派。每一名董事、董事长和副董事长的任期4年，董事经原委派方继续委派可以连任。
董事长为公司法定代表人。
2、监事
公司设监事2名，本公司和HANON各委派1名。监事任期每届四年，任期届满后经原委派方继续委派可以连任。
3、经营管理机构
公司设立若干经营管理部门，采用在董事会指导下总经理及其他高管人员负责公司日常经营管理的管理制度。总经理的任期为四年。除公司董事会另行决定，其他每一名高管人员的任期也为四年。
总经理、采购经理和技术经理由HANON提名，由董事会聘任。副总经理、首席财务官、销售经理和生产经理（生产经理在合资公司成立后四年内先由HANON方提名）由本公司提名，由董事会聘任。
五、合同的生效条件和生效时间
经公司董事会、股东大会审议通过关于共同出资设立合资公司事项后，于出资各方正式签署《关于重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司之中外合资合同》后生效。
若本出资事项未能在2018年9月30日前获得中国商务部及韩国公平交易委员会的批准，任一方都有权以书面通知其他各方终止本合同，本合同在其他各方均收到该通知时自动终止并不再有效。
六、违约责任
1、违约
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任何一方违约时，守约方可以书面通知违约方，告知其已经违约，并要求违约方在通知后 45天内纠正其违约行为。如果违约方未能在上述规定的 45天期限内纠正其违约行为的，守约方可采取法律途径向违约方索赔其所遭受的损失。
2、弃权
任何一方未能行使合同下的任何权利、权力和利益不应构成对该等权利、权力和利益之放弃，而且对任何权利、权力或利益的单独或部分放弃不应排除对任何其他权利、权力或利益之行使。
七、出资成立合资公司目的和影响
1、目的
通过合资的方式获取变排量压缩机和空调集成技术，满足公司汽车空调产业发展所需的技术需求，以增强公司发展动力。
2、新设合资公司对公司会计核算方法的影响
公司本次出资1.065亿元人民币，占合资企业注册资本的25.36%。按照企业会计准则第2号--长期股权投资的规定，投资方直接或者间接持有被投资单位20%以上但低于50%表决权时，被认为对被投资单位具有重大影响，按照权益法对投资进行核算。为此，未来合资企业不纳入公司合并报表范围，公司对合资企业按照长期股权投资权益法核算。
八、关于公司与合资企业同业竞争的说明
公司目前主要从事汽车空调压缩机生产和销售，压缩机产品主要为单一的旋叶式技术平台，虽然具有结构紧凑、性能稳定、成本较低等优势，在中低端市场具有较强竞争力，但由于缺乏变排量技术支撑，难以参与中高端市场竞争。
新设合资企业主要从事汽车热能管理系统，主要产品包括空调系统、压缩机、发动机冷却系统。合资企业的产品和技术填补了公司空调系统和发动机冷却系统产品和技术的空白，弥补了公司不具备向主机厂提供热交换系统化和模块化解决方案的能力，实现压缩机由定排量到变排量，由部件到系统集成能力的蜕变。
故合资企业产品和技术促进了公司产品和技术的升级，是公司目前产品和技术的扩充，
对公司不构成同业竞争。
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九、与关联人累计发生关联交易情况
公司与建设机电除本次关联交易外，还与其存在日常关联交易往来，截至目前，连续12个月内累计发生关联交易5439万元，占公司最近一期经审计净资产的20.27%。上述交易均获得股东大会批准并披露。
十、风险识别及规避
国内汽车市场的竞争愈加激烈，同时受新能源、无人驾驶等新技术的发展，环保法规加严带来的成本增长，以及市场需求及消费者购买能力的变化等因素影响，存在导致合资公司事业计划目标实现难度增大，经营效益未达预期的风险。
主要应对措施：密切关注汽车行业的发展动向，强化与汽车主机厂的沟通，掌握汽车厂商技术和市场发展方向，同时加强对竞争对手的分析，找准自身优势，制定更具有竞争力的市场策略；利用合资方HANON在汽车热管理系统的技术领先优势，发展与新能源技术相适应的电动空调压缩机系统，积极应对环保法规的要求，形成合资公司新的增量；利用公司现有定排量压缩机客户资源拓展市场，实现合资公司产品销量的稳步提升。
十一、独立董事事前认可和独立意见
本次出资设立合资公司暨关联交易事项经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为：公司和建设机电与HANON共同投资设立合资企业，是公司汽车空调业务升级发展的需要。
出资三方本着公平互利原则达成合作事宜，没有损害公司及中小股东的利益。
建设机电为公司控股股东，本次共同投资事项构成关联交易，董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
十、备查文件
1．公司第八届董事会第三次会议决议
2．独立董事事前认可和独立意见
3．公司第八届监事会第三次会议决议
特此公告。
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重庆建设摩托车股份有限公司董事会二○一七年十月十二日
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