国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁
上市流通之核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任海默科技（集团）股份有限公司（原名为“兰州海默科技股份有限公司”，以下简称“海默科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、本次解除限售股份取得的基本情况
2014年 10月 16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰州海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1070号），核准海默科技向李建国发行 13,146,466股上市公司股份并支付 15,000.00万元现金收购其持有的清河机械98.16%股权、向李铁发行 387,368股上市公司股份收购其持有的清河机械1.84%股权，并核准公司非公开发行股份募集资金不超过14,000万元。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增股份 13,533,834股，发行股份募集配套资金新增股份 6,086,956股，共计新增股份 19,620,790股。该部分新增股份于 2014年 11月 17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年12月2日在深圳证券交易所上市。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后，公司总股本增加至147,620,790股。公司2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，其中以2014年12月31日总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 12股，该方案于 2015年 6月 1日实施。实施完毕后，公司总股本增加至 324,765,738股。本次可上市流通限售股份持有人股份变动情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||权益实施前|权益实施后|
|序号||限售股份持有人名称||||
|||||所持限售股份总数（股）|所持限售股份总数（股）|
||李建国||13,146,466|||
||李铁||387,368|||
||||13,533,834|||

 2016年 3月 11日，经中国证监会证监许可[2016]501号文核准，核准上市公司非公开发行不超过6,000万股新股。非公开发行完成后，上市公司总股本变更为384,765,738股。
除此外，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在其他股本变动情况，当前股本仍为384,765,738股。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》的相关约定，以及本次交易的标的公司 2015年度的盈利实现情况，李建国及李铁在本次交易中各自取得股份的33%予以解禁。
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|||限售股份持||所获得的限售股份总||本次解除限售股份数|质押的股份数量|
|序号||||||||
|||有人名称||数（股）||量（股）|（股）|
||李建国||28,922,225||9,544,334|||
||李铁||852,210||281,229|||

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：一、李建国和李铁因本次发行取得的海默科技股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让；二、自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的26%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；三、自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且李建国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的33%扣除当年已执行补偿的股份数量的
余额部分予以解禁；四、自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且李建
国和李铁以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，
李建国和李铁在本次交易中各自取得股份的41%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；五、若任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除；六、上述股份锁定期间，李建国和李铁承诺不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；七、本次发行完成后，由于海默科技送股、转增股本等原因增加的海默科技股份，李建国和李铁亦将遵守上述约定。
李建国、李铁对清河机械 2014年、2015年和 2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额分别为3,500.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元。
上述股票于2014年12月2日在深圳证券交易所发行结束并上市，自股份发行结束之日起截至目前，12个月锁定期已届满。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的“瑞华审字【2015】62030021号”及“瑞华审字【2016】【62030030】号”标准无保留意见审计报告，清河机械2014年度、2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,355.92万元、5,505.24万元，超过李建国及李铁承诺的清河机械2014年度、2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据承诺，李建国、李铁所获限售股股份26%已于2015年12月2日后解禁，其所获限售股股份33%可于 2016年 12月 2日后解除锁定，上市流通日为 2016年 12月 2日。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述承诺。
三、各股东所持限售股份本次解禁上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月2日。
2、本次解除限售股份可上市流通数量为9,825,563股，占上市公司总股本的2.55%。于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 281,229股，占公司总股本的0.07%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为2位，股份明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次解除限售数量|||本次可上市|
|||||首发后个人类||持有首发后|||本次实际可||
|序||股东名||||||||流通股数占|
|||||限售股股份总||个人类限售|||上市流通数||
|号||称||||||||公司总股本|
|||||数||股股份总数|||量||
|||||||||||比例|
||李建国||28,922,225||21,402,447||9,544,334|-|||
||李铁||852,210||630,636||281,229|281,229|||
||||29,774,435||22,033,083||9,825,563|281,229|||

注：李建国所持首发后个人类限售股于2015年12月2日解禁7,519,778股，李铁所持首发后个人类限售股于2015年12月2日解禁221,574股。
4、股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。
四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份9,825,563股解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动增减||||本次变动后||
|股份类型|||||||||||
|||数量||比例|增加||减少||数量|比例|
||135,289,020||35.16%||9,544,334|9,825,563||135,007,791|||
||22,033,083||5.73%||-|9,825,563||12,207,520|||
||60,000,000||15.59%||-|-||60,000,000|||
||53,255,937||13.84%||9,544,334|-||62,800,271|||
||249,476,718||64.84%||281,229|-||249,757,947|||
||384,765,738||100.00%||-|-||384,765,738|||

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁上市流通之核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司2016年11月30日