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关于岭南园林股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的
补充法律意见（二）
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“公司/岭南园林”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（就本补充法律意见而言，指根据证监会令[第 127号]《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修改之前施行的《上市公司重大资产重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就本次交易实施情况出具本补充法律意见。
就本次交易事宜，本所已于2016年4月18日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于 2016年 6月 15日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、于 2016年 8月 8日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。就本次交易实施情况，本所已于2016年9月20日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》（以下简称“《实施法律意见》”）、于2016年10月11日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的补充法律意见（一）》（以下简称“《实施补充法律意见（一）》”）；就本次募集配套资金的发行对象和发行过程，本所已于 2016年 11月 29日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见》（以下简称“《发行见证法律意见》”）。本补充法律意见是对本所已出具的《法律
北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000
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意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《实施法律意见》、《实施补充法律意见（一）》和《发行见证法律意见》的补充和修改，并构成该等法律意见不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《实施法律意见》、《实施补充法律意见（一）》和《发行见证法律意见》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《实施法律意见》、《实施补充法律意见（一）》和《发行见证法律意见》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供公司为实施本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司实施本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本补充法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见的理解产生错误和偏差。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、本次交易的批准
经本所经办律师核查，本次交易已取得岭南园林及交易对方的批准。
2016年8月29日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司向樟树市帮林投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1965号），核准了本次交易。
本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权程序，已具备实施条件。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
本次交易中，岭南园林发行股份及支付现金购买的标的资产为德马吉100%股权。
根据上海市松江区市场监督管理局于2016年9月19日分别核发的《营业执照》（证照编号 27000000201609190085）、《准予变更（备案）登记通知书》（ NO.27000003201609180172）以及《内资公司备案通知书》（NO.27000003201609180172），并经本所经办律师查询全国企业信用信息公示系统公示的信息，德马吉于2016年9月19日变更为法人独资的一人有限责任公司，岭南园林已登记为德马吉的唯一股东。
2016年 9月 23日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030188
号），验证：截至 2016年 9月 19日止，岭南园林已收到帮林投资缴纳的新增注册资本7,812,500元，岭南园林变更后的注册资本和累计实收资本为409,090,267元。
根据岭南园林 2016年 11月 2日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的《关于完成工商变更登记及修订公司章程的公告》，岭南园林向帮林投资发行的7,812,500股股份已于2016年10月26日在深圳证券交易所发行上市。
（二）本次募集配套资金的实施情况
2016年 11月 29日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16003030201号），验证：截至2016年11月28日，公司通过以每股34.36元的价格向深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“世嘉方盛基金”）非公开发行4,947,613股A股共筹得169,999,982.68元，均以现金形式投入，扣除相关发行费用12,150,000.00元，净筹得 157,849,982.68元，其中 4,947,613.00元为股本，152,902,369.68元为资本公积。
根据中登公司深圳分公司于2016年12月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理岭南园林本次向世嘉方盛基金新发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入岭南园林的股东名册，岭南园林本次向世嘉方盛基金新发行数量为4,947,613股（其中限售流通股数量为4,947,613股），本次向世嘉方盛基金新发行股份登记完成后岭南园林股份总数为 414,037,880股。根据中登公司深圳分公司于 2016年 12月 13日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，岭南园林股份总数为414,037,880股。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，岭南园林与帮林投资、德亿投资已按照相关协议的约定办理标的资产过户手续，岭南园林本次向帮林投资新发行股份已登记在帮林投资名下并在深圳证券交易所上市，岭南园林已向中登公司深圳分公司提交本次向世嘉方盛基金新发行股份的登记申请材料且已被受理，新发行股份登记到账后将被正式列入岭南园林股东名册，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，合法有效。
三、本次交易所涉主要协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易所涉主要协议包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购合同》，该等协议的生效条件均已满足。根据上述协议的约定，德马吉100%股权已在工商行政管理部门变更登记在岭南园林的名下，岭南园林已申请并办理完成本次向帮林投资发行股份的股份登记及上市手续，岭南园林已向中登公司深圳分公司提交本次向世嘉方盛基金新发行股份的登记申请材料且已被受理，向世嘉方盛基金发行的新增股份登记到账后将被正式列入岭南园林股东名册。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易中，相关方已就避免同业竞争、减少并规范关联交易、股份锁定等方面做出相关承诺，该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中予以披露。截至本补充法律意见出具日，上述主要承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易所涉主要协议已经履行或正在履行中，就签署、履行本次交易协议情况各方不存在争议；相关承诺方目前未出现违反就本次交易所做有关主要承诺的情形。
四、本次交易的后续事项及风险
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，就本次交易尚需履行的相关后续事项如下：
（一）办理本次向世嘉方盛基金新发行股份涉及的工商变更登记和上市事宜
就本次募集配套资金向世嘉方盛基金新发行股份登记情况，岭南园林尚需据此对其公司章程进行修订，向工商行政管理部门办理工商变更登记，向深圳证券交易所办理股份上市等事宜。
（二）交易对方需继续履行相关承诺
本次交易实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。
综上所述，本所经办律师认为，岭南园林及交易对方继续办理上述后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
五、结论
综上所述，本所经办律师认为：
（一）截至本补充法律意见出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；
（二）截至本补充法律意见出具日，本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
（三）截至本补充法律意见出具日，岭南园林已向中登公司深圳分公司提交本次募集配套资金涉及的新增股份的登记申请材料且已被受理；
（四）截至本补充法律意见出具日，岭南园林已就本次交易履行了相关信息披露义务；
（五）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）