镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2017-010镇江东方电热科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）为进一步增强与核心客户的业务配套能力，方便、快捷的服务浙江地区周边客户（主要是苏泊尔），扩大小家电配套元器件市场份额，拟与施路等五名自然人(以下简称“乙方”)在浙江绍兴设立控股子公司，并于2017年1月20日于江苏省镇江市签署《投资合作协议》。
2、对外投资的审批程序
2017年1月20日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用自有资金2,500万元联合施路等五名自然人在浙江绍兴设立控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、姓名：施路
国籍：中国
出生日期：1978年5月21日
身份证号码：440102197805******
居住地：广州市天河区体育西路62号702房
2、姓名：方孟定
国籍：中国
出生日期：1977年10月15日
镇江东方电热科技股份有限公司身份证号码：330222197710******
居住地：浙江省慈溪市观海卫镇蒋家桥堰头堰月路1幢2号
3、姓名：王守卫
国籍：中国
出生日期：1985年12月12日
身份证号码：340302198512******
居住地：安徽省蚌埠市五河县头铺镇凌欧村凌台249号
4、姓名：朱仁武
国籍：中国
出生日期：1974年9月21日
身份证号码：342826197409******
居住地：安徽省安庆市宿松县二郎镇刘坡村汪垅组4号
5、姓名：毛伟
国籍：中国
出生日期：1983年5月5日
身份证号码：429001198305******
居住地：湖北省随县洪山镇茅茨畈居委会二组
三、投资标的基本情况
（一）控股子公司基本情况
公司名称：绍兴东方电热科技有限公司（暂定名，以相关部门核准名称为准）
公司住所：绍兴市袍江工业园震无路
组织形式：有限责任公司
注册资本：3,000万元
经营范围：电热元件，五金配件，家用电器配件，小家电成品等（暂定）
（二）控股子公司投资方式、股权比例
双方对公司投资总额为 3,000.00万元，其中：
甲方以现金方式投资2,500万元，占公司注册资本的83.333%。
乙方以现金方式投资500万元，占公司注册资本的16.667%，其中：
施路出资300万元，占10%；
方孟定出资140万元，占4.666%，
镇江东方电热科技股份有限公司朱仁武、毛伟、王守卫各出资 20万元，各占0.667%。
所有股东的现金投资于2017年3月31日前一次性到位。
四、投资合作协议的主要内容
（一）组织机构
1、股东会
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2、董事会
董事会由3名董事组成，设董事长1名。董事由甲方推荐2名，乙方推荐1名，并经股东会选举产生。董事长由甲方委派人员出任，并经董事会选举产生。
3、经营管理机构
公司设总经理1名，由甲方提名、董事会聘任；副总经理及财务总监各1名，由甲方委派人员出任，全部由董事会聘任产生。
4、监事
公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐人员担任，并经股东会选举产生。
（二）保密、同业竞争及知识产权
1、除非本协议双方书面同意或法律法规要求，在本协议生效期间及本协议终止或失效后，一方应对另一方提供的所有信息进行保密。未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议签署之前或之后提供的任何信息披露给任何第三方，不得向任何人或集团披露本协议的内容。
2、乙方不得同时就职于与公司有竞争关系的公司或其他组织；不得为该等公司、组织提供咨询或其他服务。
（三）甲、乙双方的责任
1、甲方的责任
负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册公司及其他组建事宜；
甲方负责向新公司提供产品设计、质量标准和生产工艺，并提供可靠的技术支持，进行人员培训，所产生的费用由新公司承担；
甲方负责生产线的采购、安装、调试；
按协议约定按期足额缴纳注册资本；
处理新公司委托的其他事宜。
镇江东方电热科技股份有限公司乙方主要协助甲方管理公司日常生产经营活动；
配合甲方办理生产经营相关手续过程中的协调工作；
按本协议第二条的约定，按期足额缴纳注册资本；
处理新公司委托的其他事宜。
（四）财务、审计和利润分配
1、公司的会计年度与公历年相同，从每年 1月 1日起至 12月 31日止。公司每个月的财务报表应按照要求及时报送甲方和乙方。
2、公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由公司承担。
3、公司当年实现盈利且未分配利润为正数的，当年可以进行利润分配，利润分配比例不低于当年实现可分配利润的20%，但应该保证分配后的剩余未分配利润必须为正数。
利润分配方案中，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度的未分配利润，可并入当年度利润分配。
（五）其它约定条款
1、公司住所所在地生产及办公用房暂时由新公司租用，未来适当时间由公司根据具体情况另行决定购买或继续租用。
2、公司设立后，乙方必须积极协助公司向客户推广公司的相关产品。
（六）双方法律关系
1、双方分别向对方保证，双方均为完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，拥有签订本协议的全部权利、资格。
2、本协议的双方为各自独立的法律实体，本协议在任何情况下，不应被解释在协议双方之间形成了任何代理或合伙关系，或一方为另一方提供任何形式的保证和担保，或一方与另一方承担连带责任。
（七）违约责任
1、协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。
2、公司的设立费用以实际发生的费用为准。公司依法成立后，该设立费用经甲、乙双方确认后由公司承担；公司因故未能成立时，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担，如不因任何一方的责任造成公司不能设立的，由双方按出资比例分担。
镇江东方电热科技股份有限公司该损失包括直接损失、赔偿金、责任/或费用。
（八）争议解决
本协议双方应努力通过友好协商解决因本协议所产生的任何争议。如果该等争议在争议一方书面通知争议他方后三十日内未能通过友好协商解决，则任何一方可就该争议向协议签署地的人民法院提起诉讼。
（九）其他
1、本协议双方确认协议双方为签署和履行本协议，对本协议的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合协议双方的个别和/或共同利益的。
2、本协议壹式七份，自双方签字盖章之日起生效，各份具有同等法律效力。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司核心客户之一苏泊尔在浙江绍兴袍江工业园设有生活电器子公司，公司在此设立控股子公司，目的就是要进一步增强与苏泊尔的业务配套能力，并方便、快捷的服务浙江地区周边客户，扩大公司小家电配套元器件的市场份额，符合公司“紧跟客户、紧贴市场”的发展策略。
（二）存在的风险
本次投资主要是为苏泊尔以及浙江周边地区的客户进行配套生产服务，受该地区客户需求变化的影响较大，控股子公司成立后可能存在业绩低于预期等风险。
（三）对公司的影响
1、本次对外投资，更能够贴近目标市场，增强公司对重要客户如苏泊尔等提供配套服务的能力，缩短供货周期，有利于强化客户关系，降低运输成本和仓储成本。
2、在浙江绍兴市设立控股子公司，有利于进一步提升产品的市场竞争力，扩大公司市场占有率，增强公司盈利能力。
乙方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、独立董事意见
镇江东方电热科技股份有限公司场占有率，增强公司盈利能力。
2、本次对外投资设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及决策程序及披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3、我们一致同意公司对外投资设立控股子公司及相关事项的总体安排，同意董事会授权公司总经理与交易对手方签订《投资合作协议》。
七、备查文件
1、《镇江东方电热科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《镇江东方电热科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
3、《投资合作协议》。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2017年1月20日