中国联合网络通信股份有限公司
二○一八年第三次临时股东大会会议资料 2018年 9月 14日
北 京
中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料目 录
会议议程 ............................................................................................................................. 2议案1：关于增补李国华先生为公司董事的议案 ......................................................... 3议案2：关于增补王路先生为公司董事的议案 ............................................................. 4议案3：关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案 ............................................. 5附件1：独立董事关于议案 1的相关独立意见 ............................................................. 9附件2：独立董事关于议案 2的相关独立意见 ........................................................... 11附件3：独立董事关于议案 3的相关独立意见 ........................................................... 12附件4：大会投票表决统计办法 .................................................................................... 13上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
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中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。中国联合网络通信股份有限公司（简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2018年 9月 14日（星期五）上午 9点 30分
网络投票时间：自 2018年 9月 14日至 2018年 9月 14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：北京市西城区金融大街 21号 A2001会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一)股权登记日（2018年 9月 7日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他相关人员。
中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案1：关于增补李国华先生为公司董事的议案
关于增补李国华先生为公司董事的议案
各位股东：
公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司（“联通集团”）提议增补李国华先生为公司董事。
李国华先生，58岁，高级经济师，1999年获得南昌大学、法国普瓦提埃大学工商管理硕士学位。李先生曾担任江西省邮电管理局副局长；江西省邮政局副局长、局长；国家邮政局副局长；中国邮政集团公司副总经理、总经理；中国邮政储蓄银行股份有限公司非执行董事及董事长等职务。李先生现任本公司总裁；联通集团董事及总经理；中国联合网络通信（香港）股份有限公司执行董事及总裁；中国联合网络通信有限公司董事及总裁。李先生具有丰富的管理经验。
现提请股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案2：关于增补王路先生为公司董事的议案
关于增补王路先生为公司董事的议案
各位股东：
公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司（“联通集团”）提议增补王路先生为公司董事。
王路先生，52岁，百度公司副总裁，负责公司级的品牌市场、公关、校园品牌市场、政府关系、行政和工程建设、采购及职业道德建设等业务。王路先生毕业于北京联合大学并在北京大学获得 EMBA学位。王先生是中国数字信息领域里的老兵，拥有丰富的传媒管理、商业拓展经验，对用户在互联网及移动世界里的行为深蕴其道。加入百度之前，王先生曾任沃尔玛电商亚洲区总裁兼 CEO,成功协助沃尔玛全资收购 1号店，并领导 1号店在华业务，后又成功协助沃尔玛达成与京东集团的深度全球战略合作。王路先生现任北京市人大代表。王先生目前同时还担任爱奇艺、中信百信银行股份有限公司董事。
现提请股东大会审议。
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中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案3：关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案
关于调整募集资金余额
及利息使用安排的议案
各位股东：
鉴于公司募集资金专户尚有非公开发行 A股募集资金余额及利息（包括募集资金划款尾款及其利息、募集资金现金管理收益等）未投入中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）用于募投项目建设，为了提高募集资金使用效率，公司拟调整募集资金余额及利息使用安排暨使用募集资金余额及利息向联通运营公司提供委托贷款。
一、募集资金基本情况
2017年 10月 13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822号），核准公司非公开发行不超过 9,037,354,292股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（ A股）股票 9,037,354,292股，发行价格为人民币 6.83元/股。本次发行的募集资金总额人民币 617.25亿元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 1.79亿元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币 615.46亿元。
二、募集资金使用及现金管理相关安排
根据公司 2017年 8月 22日第五届董事会第十一次会议和 2017年 9月 20日公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于募集资金运用实施安排的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案》，公司将 2017年非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 617.25亿元在扣除相关发行费用后的
中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料募集资金净额，以下述步骤投入联通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。相关交易实施步骤如下：
（1）公司与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）按照各自持有中国联通（BVI）有限公司（以下简称“联通 BVI公司”）股权的比例增资联通 BVI公司；
（2）联通 BVI公司以公司和联通集团注入的资金认购中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）配售的股份；联通红筹公司以向联通 BVI公司配售股份获得的资金，全部用于增资联通红筹公司全资拥有的联通运营公司。
同时，根据公司 2017年 10月 13日第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在非公开发行募集资金办理流转手续的暂时闲置期间，公司对募集资金进行现金管理。
截至 2017年 12月 31日，公司已将募集资金人民币 615.34亿元通过上述运用实施安排投入联通运营公司。截至 2018年 8月 15日，尚有募集资金余额及利息留存于公司募集资金专户中国银行股份有限公司北京西城支行（账号：327266900615），合计人民币 0.33亿元。
三、募集资金使用安排的变更情况
为了提高上述募集资金使用效率和投资回报，根据目前市场情况及未来发展趋势，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟通过子公司联通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式，将上述尚留存在公司募集资金专户的资金提供给联通运营公司，用于 “4G能力提升项目”“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料本次调整募集资金余额及利息使用安排及委托贷款不构成本公司的关联交易。
四、委托贷款的基本情况
（一）委托贷款基本情况
公司拟与财务公司、联通运营公司签署《委托贷款合同》，公司通过财务公司向联通运营公司提供不超过人民币 35亿元的委托贷款。其中，与本次调整募集资金余额及利息使用安排相关资金为截至委托贷款实施日公司募集资金专户余额和对应产生的利息，预计金额不超过人民币 0.6亿元，由联通运营公司用于“4G能力提升项目”“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”；其余委托贷款资金为公司自有资金（包括公司限制性股票激励计划首次授予的认购款）。以上贷款期限为 5年，贷款利率为提款日同期中国人民银行基准贷款利率下浮10%。
（二）委托贷款对象基本情况
联通运营公司为本公司间接控股的子公司，于 2000年 4月 21日在中国成立，是一家按照中国法律注册成立并存续的外商独资企业，联通红筹公司持有其100%的股权。联通运营公司注册资本为人民币 2,130.45亿元，其依据相关业务许可在全国提供全方位的电信服务，包括移动通信（TD-LTE/LTEFDD、WCDMA、GSM）、固网宽带、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务等。
最近一年的主要财务指标：截至 2017年末，联通运营公司经审计的资产总额为人民币 5,627.75亿元，净资产为人民币 2,835.35亿元；2017年度营业收入为人民币 2,723.38亿元，利润总额为人民币 21.33亿元，净利润为人民币 15.09亿元。
五、委托贷款对公司的影响
本次公司向联通运营公司提供委托贷款，能够使募集资金正常投入募集资金投资项目，不存在损害公司及其他股东利益
中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料的情况，不影响本公司日常资金正常周转需要。
本次调整募集资金余额及利息使用安排的议案已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过。
六、提请股东大会审议
综上，为提高资金的使用效率和回报率，提请股东大会审议如下事项：
1、同意调整募集资金余额及利息使用安排暨使用募集资金余额及利息（包括募集资金划款尾款及其利息、募集资金现金管理收益等）向联通运营公司提供委托贷款，用于募集资金投资项目。
2、同意公司委托联通财务公司向联通运营公司提供委托贷款。
3、同意授权管理层及其授权人士全权办理与上述委托贷款相关事宜，包括但不限于协商签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
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中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料附件1：独立董事关于议案 1的相关独立意见
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事关于增补李国华先生为公司董事及聘任
李国华先生为公司总裁的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第六次会议《关于增补李国华先生为公司董事及聘任李国华先生为公司总裁的议案》后，发表独立意见如下：
1.李国华先生的董事候选人及总裁提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
2.李国华先生具有较强的专业能力和丰富的实际工作经验，具备与担任公司董事及总裁相对应的任职资格、经验和履职能力。
3.未发现李国华先生存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，以及被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形。
4.同意本次李国华先生的董事候选人提名，并同意将增补李国华先生为公司董事的议案提交公司近期召开的股东大会审议。
5.同意聘任李国华先生为公司总裁。
中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料冯士栋 吴晓根 吕廷杰陈建新 熊晓鸽
中国联合网络通信股份有限公司二〇一八年八月十七日
中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料附件2：独立董事关于议案 2的相关独立意见
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事关于增补王路先生为公司董事的独立意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第四次会议《关于增补王路先生为公司董事的议案》后，发表独立意见如下：
1.本次董事候选人王路先生的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
2.经认真审阅王路先生个人履历及相关资料，我们认为，王路先生符合《公司法》《公司章程》等相关法律、规定要求的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力。
3.同意本次王路先生的董事候选人提名，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
冯士栋 吴晓根 吕廷杰陈建新 熊晓鸽
中国联合网络通信股份有限公司二〇一八年六月二十二日
中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料附件3：独立董事关于议案 3的相关独立意见
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事关于调整募集资金余额及利息
使用安排的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第五次会议审议的《关于调整募集资金余额及利息使用安排的议案》后，发表独立意见如下：公司本次调整募集资金余额及利息使用安排符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，该调整切实可行、程序合规，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况。我们同意上述议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
冯士栋 吴晓根 吕廷杰陈建新 熊晓鸽
中国联合网络通信股份有限公司二〇一八年八月十五日
中国联合网络通信股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料附件4：大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”）2018年第三次临时股东大会（本次会议）期间依法行使表决权，依据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。