海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于2014年11月20日在以现场会议方式召开公司第五届董事会第七次会议，通过了关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。
2、根据贵公司董事会于2014年11月21日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《浙江海亮股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知（更新后）》（以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2014年 12月 8日召开，故贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开的基本情况、会议审议事项、出席会议对象、参加会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、其他事项等。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014年 12月 3日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、根据会议通知，本次股东大会的现场会议定于2014年12月8日下午2:00在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月 8日上午 9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过深圳
海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所证券交易所互联网投票的具体时间为 2014年 12月 7日下午 3:00至 2014年 12月 8日下午 3:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截止 2014年 12月 3日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共 10名，所代表股份为 1,160,224,376股，占贵公司股份总数的74.95%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 28名，代表股份 300,850股，占贵公司股份总数的0.02%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会现场会议以记名投票方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、出席现场会议的股东及股东代理人逐项审议了列入本次股东大会议程的下列议案：
（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：
2.1发行股份购买资产方案
2.1.1发行方式
2.1.2发行股份的种类及面值
2.1.3发行对象及认购方式
2.1.4标的资产定价
2.1.5定价基准日和发行价格
2.1.6发行数量
2.1.7股票限售期
2.1.8上市地点
2.1.9期间损益
2.1.10发行前滚存的未分配利润的处理
2.1.11决议有效期
2.2发行股份募集配套资金方案
2.2.1发行方式
2.2.2发行股份的种类及面值
2.2.3发行对象及认购方式
2.2.4定价基准日和发行价格
2.2.5发行数量
海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2.2.7股票限售期
2.2.8上市地点
2.2.9发行前滚存的未分配利润的处理
2.2.10决议有效期
（3）《本次交易涉及关联交易的议案》；
（4）《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》；
（6）《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产盈利补偿协议的议案》；
（7）《关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的发行股份认购协议的议案》；
（8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（9）《关于<浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（10）《关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持股份的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
（12）《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》。
3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的议案为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意；本次股东大会审议第（2）至（11）项议案涉及关联交易，与该议案存在关联关系的股东及股东代理人应回避表决。
海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（1）通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意 1,160,421,576股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对98,950股，弃权4,700股；
（2）逐项通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，各分项议案表决结果如下：
2.1发行股份购买资产方案
2.1.1发行方式，
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.1.2发行股份的种类及面值
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.1.3发行对象及认购方式
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对101,350股，弃权4,400股，回避815,298,302股；
2.1.4标的资产定价
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.1.5定价基准日和发行价格
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.1.6发行数量
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.1.7股票限售期
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.1.8上市地点
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.1.9期间损益
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.1.10发行前滚存的未分配利润的处理
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.1.11决议有效期
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2发行股份募集配套资金方案
2.2.1发行方式
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2.2发行股份的种类及面值
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2.3发行对象及认购方式
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2.4定价基准日和发行价格
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2.5发行数量
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2.6募集资金投向
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决
海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2.7股票限售期
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2.8上市地点
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2.9发行前滚存的未分配利润的处理
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
2.2.10决议有效期
同意3,45,121,174股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权6,800股，回避815,298,302股；
（3）通过《本次交易涉及关联交易的议案》，同意345,120,774股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对 98,950股，弃权7,200股，回避815,298,302股；
（4）通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意 345,120,774股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权7,200股，回避815,298,302股；
（5）通过《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》，同意345,120,774股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对 98,950股，弃权7,200股，回避815,298,302股；
（6）通过《关于公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署附生效条件的发行股份购买资产盈利补偿协议的议案》，同意345,120,774股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对 98,950股，弃权7,200股，回避815,298,302股；
海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（7）通过《关于公司与西藏华浦投资有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的发行股份认购协议的议案》，同意345,120,774股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对98,950股，弃权7,200股，回避815,298,302股；
（8）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意345,120,774股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对 98,950股，弃权7,200股，回避815,298,302股；
（9）通过《关于<浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意 345,120,774股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对 98,950股，弃权7,200股，回避815,298,302股；
（10）通过《关于提请股东大会批准海亮集团有限公司及其关联方免于以要约方式增持股份的议案》，同意345,120,774股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对 98,950股，弃权 7,200股，回避815,298,302股；
（11）通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，同意345,120,774股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.97%，反对 98,950股，弃权 7,200股，回避815,298,302股；
（12）通过《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》，同意 1,160,419,076股，占出席本次股东大会的股东及股东代理所持有效表决权的99.99%，反对98,950股，弃权7,200股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
海亮股份2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
仲丽慧
二〇一四年十二月八日