国泰君安证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司
《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“公司”）2013年和2014年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对浙富控股《2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对浙富控股《2015年度内部控制自我评价报告》的核查工作国泰君安保荐代表人认真审阅了浙富控股《2015年度内部控制自我评价报告》，通过询问浙富控股董事、监事、高级管理人员及内部审计人员等有关人士、查阅浙富控股股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从浙富控股内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2015年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、浙富控股内部控制评价工作的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：浙富控股集团股份有限公司、浙江富安水力机械研究所有限公司、亚洲清洁能源投资集团有限公司、浙江富春江水电设备有限公司、杭州浙富水利水电工程有限公司、杭州浙富中小水电设备有限公司、 AscenSun EnergyB.V、AscenSun Oil and GasLtd.、浙江临海浙富电机有限公司、四川华都核设备制造有限公司、杭州浙富科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务
报表营业收入总额的100%。纳入内控评价范围的主要事项包括：
1、组织架构
公司遵照有关法律法规和监管要求，根据相互独立、相互制衡，权责明确的原则，建立了完善的法人治理机构，设立股东大会、董事会、监事会。
股东大会是公司最高的权力机构，按《公司法》及《公司章程》行使职权。
股东大会是公司与股东进行沟通的有效渠道，是确保股东对公司重大事项的参与权、知情权和表决权的交流平台。
董事会对股东大会负责，董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事细则》行使职权，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。各专门委员会制定相应工作规则，按照工作规则履行职责，为董事会科学决策提供依据。公司实现独立董事制度，独立董事按《独立董事工作规则》履行职责。
监事会是公司常设的监督机构.对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司章程》等法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会执行股东大会决议的情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。
2、发展战略
公司设立投资中心，明确战略目标，制定和实施发展战略。投资中心根据《企业内部控制应用指引第2号—发展战略》有关条例，基于审慎分析公司现实状况之上，对公司的未来发展做出了合理、科学的预测，制定了不同时期、各个阶段的发展目标与战略规划。同时，公司通过优化组织结构、合理安排财务、调整薪酬比例和结构、落实人员与岗位的匹配、实施管理变革等配套措施，来保证发展战略的顺利实施。
3、人力资源
公司严格遵循《劳动法》等国家相关法律法规，及时与员工签订《劳动合同》,确保所有员工的合法权益都能得到保障。制订内部管理制度对人员录用、员工培
训、工资薪酬、考核奖惩、辞退辞职等进行规范,形成一套规范的人力资源管理体系，并发印公司员工手册，确保员工明确公司制度与管理条例。公司采取公开招聘方式招募更多优秀人才加入，优化员工基本质素。同时通过竞争上岗、提供培训、内部提拔等形式激励现有员工，提高员工的士气、热情、积极性和专业能力。公司现有人力资源制度能够确保人力资源的稳定和公司各部门对各类型人才的需求。
4、企业文化
水是孕育生命之源，亦是公司的立业之本，水的七善“谦、渊、仁、信、正、能、时”正是公司企业文化最好的阐述。谦逊仁和、诚实守信，跟随时代的步伐努力创新，公平公正地参与到市场竞争中去，努力为股东、社会和员工创造更多的价值，达成共赢的局面，这些都是公司秉承“上善若水”的最佳体现。公司开放的文化模式能够接纳来自员工的不同的声音，鼓励员工提出合理的建议，积极参与公司的管理以便改进工作方法，提高效率和效益。内部期刊、员工交流活动等方式能有效地提升员工对公司的归属感，并提高员工的工作热情。
5、资金活动
为了加强对公司资金使用的监督和管理,保证资金安全,加强规范公司的募集资金的存放、使用和管理,提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，根据《公司章程》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保制度》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，公司科学确定投融资战略目标和规划，建立和完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求。公司会定期或不定期地检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全、有效的运行。
6、采购业务
公司通过制定和健全一系列的采购制度和流程对采购业务中的采购计划、请购、选择供应商、采购价格确定、订立合同、供应过程、会计系统控制、验收入库进行了规范，明确规定了采购业务相关岗位的控制职责及审批权限，确保了不相容职位相分离，提高了采购业务的准确性和可控性。
报告期内，各子公司采购事项的申请记录真实完整，供应商选择、供应过程管理、会计系统控制实施有效，各级审批流程执行到位，采购预算的执行实现了合理控制。
7、资产管理
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第8号—资产管理》等文件制定公司内部规程，落实对固定资产、无形资产和存货等资产的实时监管、定期盘点、财产记录、账实核对，进而控制资产风险，在促进企业在保障资产安全的前提下，提高资产效能。
（1）固定资产：公司固定资产实现归口管理，对固定资产的新增、日常管理、调拨、维修保养、盘点、报废处置、抵押、租赁、投保与索赔等相关控制程序进行了规范。
报告期内，公司的固定资产管理岗位不存在不相容职位未分离的情况；固定资产按照其用途进行分类归口管理，按照其实际使用方归口保管；固定资产的验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位；生产用固定资产的大修、技改工程基本按照事前计划和预算实施，且审批流程执行到位，未出现违规现象。
（2）存货：公司确定了存货管理的原则，明确了存货的范围和分类、库房及物资的划分，规定了原辅料、包装材料、在产品、产成品等存货的出入库流程，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及呆废料处置等关键环节进行了有效的控制。
报告期内，公司的存货管理出入库记录真实完整，验收、盘点确实无误，仓库中各类物资摆放有序，标识完备，仓库环境整洁、温湿度适宜，仓库安全应急措施完整到位，报告期内未发生重大安全事故。
（3）无形资产：公司重视对无形资产的管理，为保护无形资产的安全并维护其价值，提高无形资产的使用效率制订了相关制度，对无形资产的受让、验收、使用、档案管理和处置等重要环节进行了规范。
公司根据《企业内部控制应用指引第 9号-销售业务》的规定，强化对销售业务的管理。公司管理层对现行的销售业务进行全面梳理，完善业务流程，并定期或不定期的查找管理漏洞，及时采取措施加以纠正。与此同时，公司遵循以成本效益为原则的销售方式，加强内部控制的管理，做好销售风险的防范和管控，实现与生产、资产、资金等方面管理的衔接，落实责任制，并有效防范和化解经营风险。
报告期内，各公司销售流程中相关岗位的员工职责明确，各级审批流程执行基本到位，合同管理和价格管理程序合理有效，销售业务记录真实，应收款管理良好。
9、研究与开发
公司制定了《企业研究与开发活动管理制度》，制度涵盖了研究与开发的立项审批、研发过程管理、研究成果的保护与管理、研究成果的奖励等。对研发过程的开题、结题、成果评审等作了严格的规定。同时，对研究成果的开发与保护、研发记录及文件保管等后续环节进行了规范。
报告期内，各子公司研发机构严格遵循了制度规定，较好地控制了研发预算投入，未发生违规操作。
10、工程项目
公司制定与工程项目管理相关的制度和流程，明确了工程立项、工程设计、工程招标、工程建设、工程价款支付、工程验收、项目后评估等关键环节的控制措施。对工程项目的可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与工程审计等不相容职务要相互分离。规定强化了工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度、施工安全和资金安全。
报告期间，各子公司在工程项目管理中不存在不相容职位混岗的现象；重要的项目审批记录清晰，手续健全，审批权限合理；项目可研、决策程序完整；相关的项目文件齐全且保存完好；工程建设中的会计核算及时到位，不存在违规操作。
公司按照《公司法》、《证券法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，结合实际情况，建立内部控制和财务管理制度；明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理的审批，对财务报告内容的审核审批等。
各公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，对不相容职务进行了分离。
报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等，均能按照公司现行的制度有序的进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。
12、全面预算
公司设置科学合法的全面系统预算管理体制，细化各中心、部门在该体系中的明确分工、职责纲要和权限范围，并确切落实到各岗位和各人员。公司在建立预算管理体系的过程中，遵循权责明确、高效有力并且符合公司经济实情的基本原则，并且在建立健全全面预算管理体制的基础上，进一步梳理、制定预算管理工作流程；明确预算编制、执行、分析、调整、考核各环节的授权批准制度与程序。
13、合同管理
为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司制定了合同管理制度，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定，并规范了合同审批会签流程。同时公司对合同的保管和建档进行了规定，有利于合同的存档以及合同相关信息的查阅，改善了合同的日常管理。
公司根据《企业内部控制应用指引第17号-内部信息传递》制定了相关的内部信息传递管理制度和重大事项信息通报管理制度。公司制定了反舞弊管理流程，建立起有效的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
各公司利用 ERP系统、财务核算系统或 OA系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门之间的信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。通过内部请示报告、专题会议、月/季度工作例会等方式进行信息交流，保证了各公司的有效运作。
15、信息系统
公司制定了相关的信息系统管理规程，对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定，并根据业务性质、重要程度、涉密情况等确定了信息系统的安全等级，规定了不同等级人员的信息使用权限，综合利用防火墙、路由器等网络设备，切实加强了信息系统管理控制水平，确保了信息系统安全稳定运行。
报告期内，公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作，未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改，擅自升级、改变系统软件版本，擅自改变软件系统环境配置等现象。
内部控制重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购及生产活动、资产管理、销售业务、工程项目、合同管理、产品质量管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
|||
|-|-|
|项目|缺陷影响|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额1%|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额1%|

符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
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|-|-|
|项目|缺陷影响|
|资产总额潜在错报|资产总额0.5%≤错报﹤资产总额1%|
|营业收入潜在错报|营业收入总额0.5%≤错报﹤营业收入总额1%|

符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
|||
|-|-|
|项目|缺陷影响|
|资产总额潜在错报|错报﹤资产总额0.5%|
|营业收入潜在错报|错报﹤营业收入总额0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（3）外部审计发现档期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过税前利润营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）重要业务制度性缺失或系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到有效整改；
（5）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
（6）其他对公司产生重大负面影响的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
由于内部控制固有的局限性、内部环境及宏观环境、政策法规的持续变化，或可导致原有控制活动不适用和出现偏差。公司董事会将根据公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等因素状况，以及公司的不断发展和外部市场环境的变化，适时对公司内部控制进行调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。
五、保荐机构的核查意见
国泰君安经上述核查后认为：浙富控股已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，浙富控股内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。浙富控股的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，仅为《国泰君安证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司〈2015年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔德仁 蒋薇
保荐人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日