南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要证券简称：全信股份 证券代码：300447
南京全信传输科技股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）摘要
2016年2月
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要申 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司独立董事、监事、无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、公司拟授予激励对象50万份股票期权。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买1股全信股份股票的权利。本计划的股票来源为全信股份向激励对象定向发行股票。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 50万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数8,100万股的0.62%。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 89.40元，该行权价格为下列价格中较高者：
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价为72.00元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价为89.40元。
6、全信股份股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。全信股份股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
7、本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过 4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第1个行权期|自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止|2016年|30%|
|第2个行权期|自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止|2017年|30%|
|第3个行权期|自授权日起36个月后的第1个交易日起至授权日起48个月内的最后1个交易日当日止|2018年|40%|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授
的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
8、本激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2016年-2018年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：
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|权期|绩效考核目标|
|股票期权第一个行权期|以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利润增长率不低于20%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%|
|股票期权第二个行权期|以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%|
|股票期权第三个行权期|以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于40%；2018年加权平均净资产收益率不低于10%|

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
当发生股权融资时行权条件的调整：
（1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
（2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始
的行权期，相关业绩指标不做调整。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
9、激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
10、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，公司股东大会批准。公司本次股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要目 录
第一章释义.................................................................................................................. 8第二章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10一、授予激励对象的范围................................................................................... 10二、激励对象的人员名单及分配情况............................................................... 10第二章本计划所涉及的标的股票来源和数量........................................................ 12一、授出股票期权的数量................................................................................... 12二、标的股票来源............................................................................................... 12三、激励计划标的股票的种类........................................................................... 12第三章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期.... 13一、激励计划的有效期....................................................................................... 13二、激励计划的授权日....................................................................................... 13三、激励计划的等待期....................................................................................... 13四、激励计划的可行权日................................................................................... 13五、激励计划的禁售期....................................................................................... 14第四章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法............................................ 16一、股票期权的行权价格................................................................................... 16二、股票期权的行权价格的确定方法............................................................... 16第五章激励对象获授权益、行权的条件................................................................ 17一、股票期权的获授条件................................................................................... 17二、股票期权的行权条件................................................................................... 17三、股票期权的行权安排................................................................................... 20第六章股票期权激励计划的调整方法和程序........................................................ 21一、股票期权数量的调整方法........................................................................... 21二、行权价格的调整方法................................................................................... 21第七章股票期权会计处理........................................................................................ 23一、股票期权的会计处理................................................................................... 23二、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响....... 23第八章公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要序.................................................................................................................................. 25一、公司实行股票期权激励计划的程序........................................................... 25二、公司授予股票期权的程序........................................................................... 25三、激励对象行权的程序................................................................................... 26第九章公司与激励对象各自的权利义务................................................................ 28一、公司的权利与义务....................................................................................... 28二、激励对象的权利与义务............................................................................... 28第十章公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划........................................ 30一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止........................................... 30二、激励对象个人情况发生变化....................................................................... 30第十一章附则............................................................................................................ 33
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第一章释义
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|全信股份、本公司、公司|指|南京全信传输科技股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划|
|股票期权/期权|指|根据本计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|本计划规定的符合授予股票期权条件的人员|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的公司股票|
|授予日|指|本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日期（必须为交易日）|
|有效期|指|股票期权生效日至股票期权失效日的期限|
|等待期|指|股票期权授权日至可行权日之间的时间|
|可行权期|指|期权可行权日到期权失效日止的期限|
|行权|指|激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司新增股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期（必须为交易日）|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的价格|
|获授条件|指|根据本计划激励对象获授股票期权所必需满足的条件|

南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要
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|行权条件|指|根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《南京全信传输科技股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|董事会|指|公司董事会|
|监事会|指|公司监事会|
|股东大会|指|公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本文中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第二章激励对象的确定依据和范围
一、授予激励对象的范围
（一）授予激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计3人。
本计划授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共1人，占激励对象总人数的33.33%；
2、公司的中层管理人员、核心骨干共2人，占激励对象总人数的66.67%。
所有激励对象必须在本计划的有效期于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的董事、中高层管理人员和核心骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
二、激励对象的人员名单及分配情况
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要
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|姓 名|职 位|授予股票期权的数量（万份）|占本次授予股票期权总数的比例|占授予时公司总股本的比例|
|卞小明|副总经理|20|40.00%|0.25%|
|柏基平|营销部副部长|15|30.00%|0.19%|
|袁潜|系统工程部部长助理|15|30.00%|0.19%|
|合计||50|100.00%|0.62%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、本激励计划激励对象中有不涉及公司持股5%以上的主要股东。
5、本次激励对象为公司股东、或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第二章本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额8,100万股的0.62%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划的相关规定进行相应调整。
二、标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
三、激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第三章股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、激励计划的有效期
股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权日起 4年。
二、激励计划的授权日
本计划授权日在公司股东大会审议批准后由董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的 30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个工作日。
三、激励计划的等待期
等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。
本次股权激励首期授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为 36个月。
四、激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第1个行权期|自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止|2016年|30%|
|第2个行权期|自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止|2017年|30%|
|第3个行权期|自授权日起36个月后的第1个交易日起至授权日起48个月内的最后1个交易日当日止|2018年|40%|

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责注销。
五、激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要2、激励对象转让其持有的公司股票，应当符合届时有效的《公司章程》的规定；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第四章股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为89.40元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以89.40元的价格购买1股公司的股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价72.00元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价89.40元。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第五章激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面考核内容
1、公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
2、股票期权各行权期的公司业绩条件
（1）股票期权各行权期可行权的条件本计划授予在 2016-2018年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|权期|绩效考核目标|
|股票期权第一个行权期|以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利润增长率不低于20%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%|
|股票期权第二个行权期|以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%|
|股票期权第三个行权期|以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于40%；2018年加权平均净资产收益率不低于10%|

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
（2）期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定
1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作
为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要融资产生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净利润数额；计算加权平均净资产收益率的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。
2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的行权期，相关业绩指标不做调整。
3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，则发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。
（四）激励对象层面考核内容根据《考核办法》分年考核，得到个人绩效考核结果（S）
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
激励对象考核评价表
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥60|S<60|
|评价标准|A|B|C|
|标准系数|1.0|0.8|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励
对象可按照本计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
（五）未达到行权条件的股票期权的处理方法
如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，激励对象对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
三、股票期权的行权安排
本计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|行权条件考核年度|可行权数量占获授股票期权数量比例|
|第1个行权期|自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日起24个月内的最后1个交易日当日止|2016年|30%|
|第2个行权期|自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日起36个月内的最后1个交易日当日止|2017年|30%|
|第3个行权期|自授权日起36个月后的第1个交易日起至授权日起48个月内的最后1个交易日当日止|2018年|40%|

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第六章股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息和增发
若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第七章股票期权会计处理
一、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯克尔斯期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响
1、根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，按可行权的股票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。
假设 2016年 2月 1日授予 50万份股票期权，授予日股票市场价格为 72.00元，行权价格为 89.40元，根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予 50万份的股票期权总成本为785.20万元，在授权日起的36个月内摊销完毕，对各年
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要度会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期权费用|2016年|2017 年|2018年|2019 年|合计|
|第一批|113.88|22.78|-|-|136.65|
|第二批|-|195.13|39.03|-|234.15|
|第三批|-|-|345.33|69.07|414.40|
|合计|113.88|217.90|384.36|69.07|785.20|

本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经会计师认可。受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的股票期权成本总额会与实际授权日确定的股票期权成本总额会存在差异。
2、当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第八章公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案。
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案。
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）监事会核实股票期权激励对象名单。
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
（七）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
（八）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（九）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
二、公司授予股票期权的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
（三）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权计划中规定的对象相符。
（四）董事会对激励对象资格与数量进行确认。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（五）股东大会审议通过股票期权激励计划，并授权董事会依据本计划办理股票期权激励相关事宜。
（六）在获授条件成熟后 30日内，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系，并发布授予公告。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件。
（七）公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。
（八）完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜，并及时信息披露。
三、激励对象行权的程序
（一）股票期权激励对象在可行权日内，向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（二）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
（三）薪酬与考核委员会拟定行权方案，董事会应就股票期权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股票期权激励计划可行权公告。
（四）激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易所提出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。公司不得通过借款、担保等任何方式为激励对象行权提供财务资助。
（五）经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。
（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要公司变更事项的登记手续。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第九章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本激励计划规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益。
（二）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（三）公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
（三）激励对象有权且应当按照规定行权，并且按规定锁定和买卖股份。
（四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）在行权期内，激励对象可以分次分期行权，但是必须及时向公司提交
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要《行权申请书》并准备好交割款项。
（六）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
（七）激励对象的股票期权行权后但在禁售期内的分红收益归激励对象所有。
（八）激励对象的股票期权在行权后享有投票权和表决权。
（九）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（十）激励对象在行权后离职的，自离职之日起2年内（自劳动关系解除之日起计算）不得到与公司有竞争关系的单位就职、不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产，但最后一次行权后满2年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、法规规定的其它相关权利义务。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第十章公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要（3）与公司所订的劳动合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）丧失劳动能力；
（6）死亡；
（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（9）因考核不合格被认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；
（10）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
（1）劳动合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；
（2）激励对象因执行职务死亡的，公司应根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；
（3）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要更，仍可按照规定行权；
（4）激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
南京全信传输科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）摘要第十一章附则
1、本计划所称的“不低于”含本数；
2、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
3、本计划由公司董事会负责解释。
4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
5、公司应当按照《管理办法》第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
2016年2月2日