债券简称：12瑞泽债 债券代码：112189海南瑞泽新型建材股份有限公司
（注册地址：三亚市崖城镇创意产业园区中央大道 9号）
2012年公司债券受托管理事务报告
（2016年度）
受托管理人
广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）二〇一七年四月
重要声明
广发证券股份有限公司（“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于海南瑞泽新型建材股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“海南瑞泽”）对外公布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]804号）核准，海南瑞泽获准发行不超过人民币2.8亿元的公司债券。
二、债券名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券
三、债券简称：12瑞泽债；债券代码：112189
四、发行主体：海南瑞泽新型建材股份有限公司
五、发行规模：人民币2.8亿元
六、票面金额和发行价格：本期公司债券面值 100元，按面值发行。
七、债券期限：本期公司债券期限为 5年（附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）
八、债券形式：实名制记账式公司债券
九、债券利率：本期公司债券票面利率为7.00%
十、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付，不计复利，逾期不另计利息。
十一、赎回条款/回售条款：本期公司债券设置投资者回售选择权条款
十二、担保人及担保方式：本期公司债券由广东省融资再担保有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证
十三、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）评定，发行人主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA+。
十四、跟踪评级结果：根据鹏元资信出具的2016年跟踪信用评级报告，发行人主体长期信用等级维持为AA-，本期公司债券的信用等级上调为AAA。
十五、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
第二章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
截至本报告签署之日，海南瑞泽的基本情况如下：
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|中文名称：|海南瑞泽新型建材股份有限公司|||
|英文全称：|Hainan RuiZe New Building Material Co., Ltd.|||
|注册资本：|人民币325,362,386元|||
|法定代表人：|张海林|||
|成立日期：|2002年4月27日（2008年8月28日整体变更为股份有限公司）|||
|上市时间：|2011年7月7日|证券简称及代码：|海南瑞泽 002596|
|注册地：|海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号|||
|邮政编码：|572025|||
|经营范围：|商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|主营业务：|商品混凝土、水泥的生产和销售、园林绿化业务。|||
|电话：|0898-88710266|传真：|0898-88710266|
|网址：|www.hnruize.com|电子邮箱：|RZXC_@hotmail.com|

公司实际控制人为张海林、冯活灵和张艺林。截至本报告签署之日，张海林、冯活灵和张艺林合计持有公司股份11,139万股，占公司总股本的34.24%。
张海林先生：1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：440106196805******，本科学历，现任公司董事长、总经理。张海林先生 1990年毕业于华南农业大学园林专业，1990年至1992年任职于广州市绿化公司，1993年以来，先后创立了三亚大兴实业有限公司（现更名为三亚大兴集团有限公司）等企业，2002年创立公司前身三亚瑞泽。
冯活灵先生：1958年出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：
440723195812******，高中学历。冯活灵先生 1976年毕业于恩平县牛江中学，
1979年赴华南师范大学学习电器修理，先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业，2002年4月与张海林、张艺林一起创立公司前身三亚瑞泽，2002年4月至2008年7月任三亚瑞泽监事。冯活灵先生现任光明集团有限公司董事长。
张艺林先生：1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号：440104197109******，大专学历。张艺林先生 1995年毕业于海南大学园林工程专业，1993年以来，先后创立了三亚大兴实业有限公司（现更名为三亚大兴集团有限公司）等企业，2002年创立公司前身三亚瑞泽。
二、发行人2016年度经营情况
2016年，公司实现营业收入184,258.91万元，比上年同期增长3.79%；营业成本144,883.60万元，比上年同期增长0.50%；实现归属于上市公司股东净利润7,021.65万元，比上年同期下降11.08%。
公司主营业务主要包括商品混凝土、水泥业务、园林绿化业务。
1、商品混凝土。受国家宏观经济形势企稳以及海南省独特的气候环境影响，海南省区域市场固定资产投资稳步增长，基础设施投资以及房地产两大重点需求终端投资规模增长，促使公司商品混凝土2016年度销售方量同比增长28%，营业收入同比增长18.61%。受营业收入增长的影响，公司商品混凝土营业成本同比增长17.14%，导致产品毛利率略有增长。2016年度实现营业收入104,754.23万元，毛利率18.25%。2、水泥业务。公司全资子公司金岗水泥主要从事水泥的生产和销售业务，在年初停产对设备进行技术改造，影响了上半年度销量，导致报告期内金岗水泥完成销量约120万吨，同比下降5.36%。但受水泥行业价格显著增长的影响，报告期内金岗水泥实现营业收入同比增长5.72%。受益于公司指标化管理的推进以及采购模式的不断优化，公司水泥产品成本略有下降，导致报告期内水泥产品毛利率同比增长7.41%。2016年度实现营业收入32,400.98万元，毛利率21.47%。3、园林绿化业务。公司园林绿化业务区域市场竞争压力不断加大，尤其是区域市场内的低价竞标对公司冲击较大。基于上述缘由，公司全资子公司大兴园林于报告期内积极尝试省外业务的拓展，在外省也相继签订了一个框架性工程协议以及一个重要施工合同，但受制于业主方项目开发进度缓慢、项目规划以
及项目设计变更等因素，合同范围内的开发项目或未能如期开工建设，或建设进度较慢，致使公司签订的重要的施工合同项目未能如期开工，框架合同也未能落实为具体的施工合同，导致公司园林绿化业务营业收入同比下降10.29%。2016年度实现营业收入47,103.69万元，毛利率28.02%。
三、发行人2016年度财务情况
海南瑞泽2016年财务报告业经根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZI10198号）。根据公司经审计的2016年财务报告：
1、合并资产负债表主要数据（单位：元）
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|项目|2016年|2015年|同比变动|
|资产总计|3,934,473,559.30|3,169,362,485.70|24.14%|
|负债总计|1,762,856,832.83|1,071,046,805.46|64.59%|
|少数股东权益|24,808,651.66|35,075,243.27|-29.27%|
|归属于母公司所有者权益合计|2,146,808,074.81|2,063,240,436.97|4.05%|

2、合并利润表主要数据（单位：元）
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|项目|2016年|2015年|同比变动|
|营业收入|1,842,589,083.74|1,775,285,689.83|3.79%|
|营业利润|72,543,388.17|99,234,906.33|-26.90%|
|利润总额|99,085,306.02|109,626,114.61|-9.62%|
|归属于母公司所有者的净利润|70,216,522.44|78,963,867.32|-11.08%|

3、合并现金流量表主要数据（单位：元）
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|项目|2016年|2015年|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|-108,444,793.63|-23,103,395.47|-369.39%|
|投资活动产生的现金流量净额|-450,731,197.19|-111,779,107.86|-303.23%|
|筹资活动产生的现金流量净额|623,872,600.84|259,007,662.08|140.87%|
|现金及现金等价物净增加额|64,696,610.02|124,125,158.75|-47.88%|

四、发行人2016年度利润分配方案
经海南瑞泽第三届董事会第三十六次会议、2016年年度股东大会审议，按每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增20股。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金及其用途
本期公司债券发行总额为28,000万元，扣除发行费用之后的募集资金净额27,440万元存入公司开立的募集资金专用账户。2013年9月30日，公司与中国工商银行股份有限公司三亚分行和广发证券签署了《募集资金三方监管协议》，共同对该账户进行管理。根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，本期公司债券募集资金的用途为：“在扣除发行费用后的净额拟用于偿还公司债务，优化公司债务结构、补充流动资金。”。
二、本期公司债券募集资金的实际使用情况
发行人严格按照公司债券募集说明书中的约定使用募集资金，未出现变更募集资金使用项目的情况。截至2015年12月31日，募集资金已经使用完毕。本期无募集资金使用。
第四章本期公司债券担保人资信情况
广东省融资再担保有限公司为本期公司债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证范围包括本期2.8亿元公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：广东省融资再担保有限公司
注册资本：60.1亿元
法定代表人：刘祖前
注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼
成立时间：2009年2月17日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保，兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
广东省融资再担保有限公司（原名“广东省中小企业信用再担保有限公司”）是根据广东省人民政府十一届 18次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业平稳健康发展的意见》（粤府[2008]104号）文件，由广东粤财投资控股有限公司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。
广东粤财投资控股有限公司持有广东省融资再担保有限公司100%股份。广东粤财投资控股有限公司为有限责任公司（国有独资），广东省人民政府持有其100%股份。因此，广东省融资再担保有限公司的控股股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。
广东省融资再担保有限公司主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。广东省融资再担保有限公司现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务、
办理债券发行担保业务等。
（二）担保人主要财务指标
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017]G16042610221号标准无保留意见的《2016年度审计报告》，广东省融资再担保有限公司2016年主要财务数据及指标如下：
单位：元
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|项目|合并报表|母公司报表|
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|8,001,813,556.42|7,482,149,120.62|
|负债总计|1,081,010,314.06|1,077,076,138.75|
|所有者权益合计|6,920,803,242.36|6,405,072,981.87|
|归属于母公司所有者权益合计|6,412,367,384.98|6,405,072,981.87|
|项目|2016年度|2016年度|
|营业收入|494,382,180.46|481,896,820.75|
|担保业务收入|187,107,906.42|187,107,906.42|
|营业利润|326,615,834.88|315,400,002.05|
|净利润|270,039,918.67|261,629,591.52|
|归属于母公司所有者的净利润|267,604,061.29|261,629,591.13|
|经营活动产生的现金流量净额|-59,867,469.83|-70,232,584.31|
|项目|2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|13.51%|14.40%|
|流动比率（倍）|14.45|11.68|
|速动比率（倍）|14.45|11.68|
|项目|2016年度|2016年度|
|净资产收益率|4.17%|4.08%|

注：（1）资产负债率＝总负债/总资产
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（4）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（三）资信状况
广东省融资再担保有限公司自 2009年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（四）累计对外担保金额
截至2016年12月31日，广东省融资再担保有限公司在保余额为494.95亿元。
（五）累计担保余额占其净资产的比例
截至2016年12月31日，广东省融资再担保有限公司在保余额为494.95亿元，占其 2016年 12月 31日合并报表净资产（不含少数股东权益）的比例为771.87%。
（六）偿债能力分析
截至 2016年 12月 31日，广东省融资再担保有限公司流动比率、速动比率及资产负债率（母公司）分别为14.45、14.45和14.40%，反映出其短期和长期偿债能力较强。综上分析，广东省融资再担保有限公司整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。
广东省融资再担保有限公司主要收入来源为担保费收入和投资收益，2016年母公司担保费收入为18,710.79万元，投资收益为23,864.66万元，分别占母公司营业收入的比例为38%、49.52%。从收入构成来看，公司有稳定的收益水平和现金流。
（七）反担保措施调整
鉴于本期债券完成回售工作后，剩余债券托管数量为1,086,740张。2016年 10月 28日，公司与广东再担保签订了《补充协议》，对已约定反担保措施进行了变更，即公司实际控制人张海林、张艺林先生的反担保措施履行完毕；冯活灵先生持有的2,688万股公司股票仍质押在广东再担保，作为本期债券剩余存续期的反担保。
第五章债券持有人会议召开情况
截至本报告出具之日，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿还情况
本期公司债券于2013年9月18日起息。公司已于2016年9月19日按时、足额支付了2015年9月18日至2016年9月17日期间的利息。
根据本期公司债券的回售条款，投资者可在回售登记期选择将其持有的“12瑞泽债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息）。本期债券本次有效回售申报数量为1,713,260张，回售申报金额171,326,000元（不含利息），在中国结算深圳分公司剩余托管数量为1,086,740张。回售资金已经于2016年9月19日支付。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构鹏元资信于2016年5月出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》。该报告的主要内容如下：
正面：
1、公司实施非公开增发，资本实力有所增强。2015年公司实施非公开增发，合并大兴园林，资产规模及资产实力均有所增强，截至2015年3月31日公司总资产为316,936.25万元，同比增长15.49%；所有者权益合计209,831.57万元，同比增长25.37%。
2、业务范围不断拓展，收入和盈利水平均有所增长。2015年公司向上游延伸至水泥行业，合并大兴园林向园林绿化行业扩展，并抓住机会新增砂石运输供应业务，多方位拓展业务范围，带动公司营业收入及利润规模的增长。2015年公司实现营业收入177,528.57万元，实现净利润8,805万元，分别同比增长20.11%和89.89%
3、第三方担保仍可有效提升本期债券的安全性。担保方广东再担保资本实力进一步充实，其提供的全额无条件不可承销连带责任保证担保可有效提升本期债券的信用水平。
关注：
1、海南省房地产市场库存不断攀升，房地产投资存在下行压力，商品混凝土需求存在持续下滑的可能性。2015年全年海南省房屋待售面积1,316.04万平方米，同比增长37.7%，其中1年内房屋待售面积401.07万平方米，同比增长
41.9%；1-3年房屋待售面积835.08万平方米，同比增长32.2%，待售面积快速攀升，存在较大的去库存压力，房地产投资存在下行压力，商品混凝提需求存在持续下滑的可能性。
2、主要业务下游行业易受房地产市场波动的影响。公司新增的水泥、园林绿化业务与原有的商品混凝土业务下游客户均为房地产开发企业及基础设施投
资方，下游行业相同，易受房地产市场波动的影响。
3、商品混凝土业务及墙体材料业务业绩大幅下降。受下游需求下降的影响，公司商品混凝土业务规模萎缩，业务收入大幅下滑，2015年公司商品混凝土及墙体材料仅实现销售收入88,318.85万元，同比下滑20.97%；实现净利润 1,719.64万元，与2014年公司整体净利润规模相比大幅下降。
4、应收账款规模较大且持续增加，影响公司资产运营效率，同时增加应收账款的回收风险。2015年末，公司应收账款为132,864.99万元，同比增长21.09%，占公司资产达到41.92%；受应收账款规模增加的影响，净营业周期及总资产周转天数均大幅增加，资产运营效率下降，同时随着应收账款规模的增加，面临的回收风险也相应增加。
评级结论：
本期债券信用等级上调为AAA，发行主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。
第八章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为冯益贵，2016年度上述人员变更为秦庆。
第九章其他情况
一、对外担保情况
截至2016年12月31日，除对子公司担保外，发行人不存在对外担保情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年度，公司混凝土板块全年新诉讼案件67件，起诉缘由均为：部分购买公司产品的企业违反双方签订的销售合同，超过约定的付款期限拖欠公司货款。
公司及公司控股子公司、受托管理公司均作为原告方，向拖欠货款的需方企业提起追收货款的诉讼。
因建设工程施工合同纠纷，大兴园林作为原告起诉海南美好中和房地产开发有限公司，原告要求被告支付工程款300,800.38元。
因买卖合同纠纷，大兴园林作为原告起诉佛山市顺德区源茂园艺有限公司。
原告的诉讼请求：1、要求被告赔偿损失7,661,227.00元；2、要求被告提供苗木检疫证、运输证、海关报关手续；3、本案诉讼费由被告承担。
因工程合同纠纷，大兴园林作为被告，被周辉起诉。原告要求被告支付工程款933,016元。
除上述诉讼外，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2016年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
广发证券股份有限公司2017年4月24日