龙韵股份（603729）2016年年度股东大会资料
上海龙韵广告传播股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
二〇一七年六月五日
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目录
一、2016年年度股东大会现场会议须知…………………………………………….……..…..…3二、2016年年度股东大会现场会议议程…………………………………………………...…..…5三、会议审议事项
1、《2016年度董事会工作报告》……………………………………………………….……........72、《2016年度独立董事述职报告》……………………………………………….……............303、《2016年度监事会工作报告》…………………………………………………..…………....444、《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》………………………..………………....485、《关于公司2016年度利润分配方案的议案》……………………………….…………….496、《公司2016年度财务决算报告》……………………………………………………….…..517、《关于续聘2017年度审计机构的议案》…………………………………………….……568、《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》……………………………………………………………………………….……….…..579、《关于修订<董事会议事规则>的议案》………………………………..……..…….….…5810、《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》………………………………………....6111、《关于确认公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》………...…64
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2016年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；
衣着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为2017年6月2日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开日 13:30前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。登记发言一般以 10人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2次，每次发言原则
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上不超过 2分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公司可以在会后或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
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2016年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2017年6月5日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017年6月5日的9:15-15:00。
现场会议开始时间：2017年6月5日下午13:30
现场会议地点：上海市松江区松江玉树北路 6号上海宝隆花园酒店二号会议室
现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1、《2016年度董事会工作报告》；
2、《2016年度独立董事述职报告》；
3、《2016年度监事会工作报告》；
4、《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》；
5、《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》；
6、《公司2016年度财务决算报告》；
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7、《关于续聘 2017年度审计机构的议案》；
8、《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》；
9、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
10、《关于修订公司<重大经营决策程序规则>的议案》；
11、《关于确认公司 2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
五、对大会议案进行投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
七、宣布表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。
十、股东大会现场会议闭幕。
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议案一
2016年度董事会工作报告
董事长 余亦坤先生
各位股东及股东代表：
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《2016年董事会年度工作报告》，受公司董事会委托，现提交本次股东大会审议。内容如下：
一、董事会关于公司2016年经营情况的讨论与分析
受经济周期低谷和国内经济结构调整转型升级等因素影响，2016年，中国经济在L型走势中稳中承压，GDP增速下降至6.7%。诸多广告主面临其所在行业的发展压力，主动削减调整广告营销预算。广告营销行业作为国民经济的晴雨表，受到相当的冲击和压力。根据2016年中国广告生态调研数据显示，广告主营销推广费用分配上，媒体广告费用已经跌至历史最低值31.7%（数据来源：中国传媒大学广告主研究所），广告主的精打细算使得营销行业盈利空间普遍降低。
另一方面，随着互联网等新媒体广告的蓬勃发展，行业格局也发生了深刻变化:（一）、传统媒体广告受到持续冲击，其中，电视广告两极分化严重，强势媒体头部效应明显，弱势媒体市场份额大幅下降。
（二）、互联网营销产业链拓宽延展，发展迅速。传统广告公司加快转型，新兴互联网营销公司蓬勃兴起。
（三）、广告营销向跨屏、多屏和整合营销方向发展，线上、线下营销融合趋势明显。
（四）、随着广告市场价格体系的不断成熟和稳定，营销公司之间的价格竞争更
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加激烈。
上述背景下，面对众多不利因素，报告期内，公司围绕发展战略，主动调整经营策略，积极防范经营风险，并努力寻求投资机会，重点推进了以下工作：
（一）、积极努力优化业务结构，进一步削减电视广告独家代理业务规模，减少了行业和市场变革对既有业务模式的冲击。
（二）、以客户需求和市场为中心，努力提升互联网营销业务，通过收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司少数股东权益，增强了公司新媒体广告客户拓展力度。
报告期内，新媒体广告收入占主营业务收入比重已达到32%。
（三）、公司努力提高全案服务能力，加强对行业新知识、新动向的学习与交流，增加企业内生动力，丰富全案业务价值链。
（四）、实施第一期员工持股计划，进一步完善了公司激励体制、增强了团队凝聚力，对企业未来长远发展起到了积极促进作用。
（五）、积极探索外生发展机会，对行业及共生产业进行广泛而深入的研究和学习，努力洞察行业变革和寻找优质、适合的投资标的，为未来公司通过资本市场完善产业链短板奠定基础。
然而，由于公司既有的资源和竞争优势主要集中在电视广告领域，不可避免地受到行业调整变革的冲击，尤其电视广告独家代理业务的代理媒体为二三线媒体，受到的影响尤为严重；另一方面，公司客户群体中以快消品居多，受经济和行业变化影响明显，在总体营销支出受限、新媒体广告蓬勃发展、营销跨屏趋势明显的背景下，客户预算出现较大的分散调整和削减，直接影响到公司收入和盈利空间。公司现有的业务模式、客户结构和发展阶段使得公司受到的冲击和同行业公司相比更为严重，报告期内，公司主营业务收入和净利润均出现明显下滑。
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报告期内主要经营情况
报告期内，受行业及市场等不利因素影响，公司业绩出现下滑，实现营业收入966,608,043.51元，同比减少26.80%，营业成本868,896,717.25元，同比减少26.86%，综合毛利率同比上升0.08个百分点。报告期内，公司实现净利润34,871,262.05元，较去年同期减少44.70%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例(%)|
|营业收入|966,608,043.51|1,320,438,943.93|-26.80|
|营业成本|868,896,717.25|1,187,963,883.15|-26.86|
|销售费用|11,683,660.98|20,784,075.66|-43.79|
|管理费用|59,977,724.10|56,011,824.68|7.08|
|财务费用|-3,381,868.26|-2,322,668.74|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|137,658,183.55|-142,833,282.08|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-200,540,678.20|-78,462,787.04|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,333,550.00|391,890,240.00|不适用|
|研发支出|13,871,337.89|16,920,241.69|-18.02|

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1.收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入96,660.80万元，同比下降26.80%，营业成本86,889.67万元，同比下降26.86%。
营业收入主要变化原因：一方面，受客户广告预算削减以及客户广告支出分散化等综合因素影响，公司营业收入减少；另一方面，由于电视广告、尤其是二三线电视广告受行业冲击较为严重，公司主动减少了独家代理的业务规模。
营业成本主要变化原因：业务规模缩减，对应的营业成本相应下降。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
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|主营业务分行业情况|||||||||||||
|分行业|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|广告业|966,608,043.51||868,896,717.25||10.11||-26.80||-26.86||增加0.08个百分点||
|合计|966,608,043.51||868,896,717.25||10.11||-26.80||-26.86||增加0.08个百分点||
|主营业务分产品情况|||||||||||||
|分产品||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入比上||营业成本比上||毛利率比上年|

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|||||||（%）|年增减（%）||年增减（%）||增减（%）|
|1、媒介代理||510,358,255.19||454,674,188.67||10.91|-30.95||-32.67||增加2.28个百分点|
|其中：广告独家代理||23,711,217.14||25,685,933.16||-8.33|-88.75||-88.11||减少5.82个百分点|
|常规代理||486,647,038.05||428,988,255.51||11.85|-7.87||-6.57||减少1.23个百分点|
|2、全案服务||456,249,788.32||414,222,528.58||9.21|-21.52||-19.21||减少2.60个百分点|
|合计||966,608,043.51||868,896,717.25||10.11|-26.80||-26.86||增加0.08个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||||||
|分地区|营业收入||营业成本||毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||

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|华东地区|891,985,985.35|798,288,907.10|10.50|-15.79|-16.20|增加0.42个百分点|
|华北地区|28,606,630.25|27,866,637.95|2.59|-20.61|-15.71|减少5.66个百分点|
|中南地区|21,486,636.30|20,293,535.66|5.55|-85.70|-84.62|减少6.67个百分点|
|西南地区|11,025,764.25|10,198,202.68|7.51|-80.03|-80.48|增加2.11个百分点|
|东北地区|4,455,975.47|4,128,453.77|7.35|2,978.33|3,005.97|减少0.82个百分点|
|西北地区|9,047,051.89|8,120,980.09|10.24|-53.51|-55.02|增加3.01个百分点|
|合计|966,608,043.51|868,896,717.25|10.11|-26.80|-26.86|增加0.08个百分点|

（2）主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
报告期内，广告独家代理业务营业收入同比下降88.75%，主要系区域性传统电视媒体受广告行业媒介变革冲击较大，客户投放在区域性传统媒体的业务量出现大幅下降，公司广告独家代理业务的毛利率同比下降5.82个百分点。
报告期内，常规代理业务营业收入同比下降7.87%，主要系部分常规代理客户调减了业务投放量；毛利率同比下降1.23个百分点，主要系公司不同程度的下调了部分客户的投放价格。
报告期内，全案服务业务营业收入同比下降21.52%,毛利率下降2.6个百分
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点，主要原因为：（1）部分全案客户减少了全年广告投放量；（2）公司对新增客户持较谨慎的态度；（3）行业竞价加剧使全案业务毛利率有所下降。
（3）成本分析表
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|分行业情况|||||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(% )|上年同期金额||上年同期占总成本比例(% )|本期金额较上年同期变动比例(% )||情况说明||
|广告业|购买媒体资源|868,896,717.25|100|1,187,963,883.15||100|-26.86||业务量减少所致||
|合计||868,896,717.25|100|1,187,963,883.15||100|-26.86||||
|分产品情况|||||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本||上年同期金额|上年同期占总||本期金额较上年同期||情况说明|

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||||比例( %)||成本比例(% )|变动比例(% )||
|1、自有媒体|购买媒体资源|25,685,933.16|2.96|216,118,094.21|18.19|-88.11|调整业务规模|
|2、常规代理|购买媒体资源|428,988,255.51|49.37|459,150,071.28|38.65|-6.57|业务量下降|
|3、全案业务|购买媒体资源|414,222,528.58|47.67|512,695,717.65|43.16|-19.21|业务量下降|
|合计||868,896,717.25|100.00|1,187,963,883.14|100.00|-26.86||

(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额55,842万元，占年度销售总额57.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。
前五名供应商采购额36,470万元，占年度采购总额41.97%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。
2、费用
销售费用同比下降43.79%，主要系公司加强销售费用的精细化管理所致；
管理费用同比增加7.08%，主要系房产折旧、摊销增加及公司增加人力资源储
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备和投入所致；
财务费用同比下降45.6%，主要系货币资金存款增加，同时进一步加强资金管理，使当期利息收入增加所致；
3、研发投入
研发投入情况表
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|-|-|
|本期费用化研发投入（元）|13,871,337.89|
|本期资本化研发投入（元）|-|
|研发投入合计（元）|13,871,337.89|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.44|
|公司研发人员的数量（人）|46|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|16.91|
|研发投入资本化的比重（%）|-|

情况说明
为了提高公司全案服务和广告投放的科学性、准确性，公司积极运用电子信息技术对业务过程及内容进行数字化管理。报告期内，公司主要进行了《龙韵广告全案服务管理系统》、《龙韵媒体投放分析决算系统》、《龙韵传播数据管理系统》、《龙韵传播受众测量分析系统》四个项目的开发研究，研发人员共计46人，占公司总人数的16.91%；研发投入总额约为1,387万元，占营业收入的1.44%。
公司研发投入与公司总体业务规模相适应，报告期内，公司对研发投入进行了合
理调整（较2015年度研发投入下降18.02%），无显著变化。
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截至报告期末，无研发投入资本化。
4、现金流
报告期内，经营活动产生的现金流量净流入13,765.82万元，主要系报告期内业务量下降，客户回款金额大于投放量金额所致。
报告期内，投资活动产生的现金流量净流出20,054.07万元，主要系现金收购盛世飞扬少数股东权益所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净流出433.36万元，主要系公司进行了现金股利分配所致。
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
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|项目|金额|占利润总额比例|形成原因|是否具有可持续性|
|营业外收入|15,364,744.44|34.26%|政府补贴、扶持资金等|否|
|转回资产减值准备|9,610,910.00|21.43%|与广东中观传媒有限公司之间的诉讼胜诉，收回广告欠款，转回以前年度计提的资产减值准备|否|
|计提资产减值准备|-8,230,800.00|-18.35%|青岛道格拉斯洋酒有限公司及其孙公司西藏里昂管理咨询有限公司拖欠公司及子公司广告款，回款具有较大不确定性，公司对相关款项计提资产减值准备，详见报告附注“十六、其他重大事项之其他及资产负债表日后事项”|否|

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（三）、资产和负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|215,972,944.08|24.57%|309,011,799.57|27.92%|-30.11%|主要系报告期内，现金收购盛世飞扬少数股东权益所致|
|应收票据|36,325,082.50|4.13%|240,000.00|0.02%|15035.45%|主要系报告期内，收到的客户电子银行承兑汇票增加，而接受电子银行承兑汇票的媒体较少所致|
|预付款项|158,724,285.58|18.06%|230,106,325.14|20.79%|-31.02%|主要系报告期内，公司减少了独家代理媒体业务，使预付款下降|
|其|7,524,256|0.86|4,926,0|0.45|52.74%|主要系报告期内，保证|

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|他应收款|.71|%|75.30|%||金增加所致|
|应付票据|10,975,950.09|1.25%|75,841,917.58|6.85%|-85.53%|主要系报告期内，公司减少了独家代理媒体业务，使采用银行承兑汇票支付方式的媒体减少所致|
|应交税费|4,934,812.58|0.56%|7,467,324.64|0.67%|-33.91%|主要系报告期期末，应缴纳的企业所得税小于上年同期金额|
|其他应付款|612,700.55|0.07%|380,415.58|0.03%|61.06%|主要系报告期期末，报告期内部分软件采购款未支付所致|
|资本公积|267,243,580.45|30.40%|456,917,952.03|41.28%|-41.51%|主要系报告期内，溢价收购盛世飞扬少数股东权益所致|

其他说明
上述列示为重要且同期变化超过30%的资产及负债类项目。
（四）、行业经营性分析
报告期内，宏观经济走低承压，广告主面临较大的预算压力，消费品行业广
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告支出削减、分散化明显；传统媒体占市场权重整体下滑，其内部继续调整、分化；新媒体广告进入稳定增长期，产业链不断拓宽、延展，细分业态丰富；受众注意力进一步分散，广告营销向跨屏、碎屏的整合营销方向发展。
报告期内，公司主要业务模式分为传统广告媒介代理及广告全案服务两类。
其中，传统广告媒介代理又分为广告独家代理业务和常规媒介代理业务。具体分版块业务如下：
1、广告独家代理业务
(1)、报告期内，广告独家代理媒体为漳州电视台等，代理期限为年度代理。报告期内广告独家代理业务营业收入为23,711,217.14元，比上年同期下降88.75%；
营业成本为25,685,933.16元，比上年同期下降88.11%；平均毛利率为-8.33%。
(2)、媒体结算政策：每月按照协议约定与电视媒体结算。每月结算金额为按固定成本支付，年底再统一核对调整结算全年媒体独家代理费用。
(3)、经营风险：该种模式下，公司每年与合作电视台就下一年度广告投放量和保底代理费用进行约定，若保底投放量未实现或媒体代理成本过高，将对公司的盈利造成不利影响。
(4)、报告期内，公司广告独家代理业务亏损金额197.47万元，造成亏损的主要原因是：a电视广告媒体在广告市场中的份额下降，广告营销跨屏趋势明显，广告主预算进一步向互联网等媒介迁移；b传统电视媒体广告市场分化趋势增强，广告主大量削减在地方电视台的广告预算，优先投放全国电视频道；c电视台投放成本锁定，导致独家代理模式下营业收入不足以覆盖成本支出。
2、常规媒介代理业务
(1)、报告期内，公司常规媒介代理业务实现营业收入486,647,038.05元，同比
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下降7.87%；营业成本为428,988,255.51元，同比下降6.57%；平均毛利率为11.85%，同比减少1.23个百分点。
(2)、常规媒介代理业务按客户广告播出计划签署，平均代理期限为一年以上。
(3)、公司根据客户需求下单购买相应的广告时段，逐单据实按照每笔广告订单发生金额与媒体进行结算。
3、全案服务业务
(1)、报告期内，公司全案业务实现营业收入456,249,788.32元，同比减少21.52%；
营业成本为414,222,528.58元，同比下降19.21%；平均毛利率为9.21%，同比下降2.60个百分点。
(2)、结算政策：按合同约定结算。
（五）股权投资分析
报告期内，公司对外投资情况如下：
1、公司以现金198,780,000元收购了控股子公司石河子盛世飞扬新媒体有限公司少数股东持有的49%的股权，盛世飞扬成为公司全资子公司。详情请见2016年5月11日公司于上交所网站和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》刊载的相关公告（公告号：临2016-028）。
2、公司受让了安徽韩智投资管理有限公司持有的安徽聚合天玺文化传媒有限公司（以下简称“聚合天玺”）12%股权、安徽熙成投资管理有限公司持有的聚合天玺39%股权，聚合天玺成为公司的控股子公司（公司共计持有聚合天玺51%股权）。详情请见2016年6月16日公司于上交所网站和《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》刊载的相关公告（公告号：临2016-041）。
其中，重大股权投资为：以自有资金19,878万元收购了控股子公司石河子盛世
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飞扬新媒体有限公司股东庄静娜持有的盛世飞扬49%股权，本次收购完成后，盛世飞扬成为公司全资子公司。
盛世飞扬的主营业务是为客户提供在互联网（PC/移动端）应用平台上的媒介广告策划（Creative、Content等）、购买及投放等新媒体综合营销服务。本次收购有助于提升公司新媒体广告策划服务水平、业务拓展能力和稳定性，从而提升公司综合实力。
根据公司与庄静娜于2016年5月10日签署的《附条件生效的股权收购协议》，庄静娜承诺2016年度盛世飞扬实现的净利润不低于3,870万元。报告期内，盛世飞扬实现营业收入3.03亿元，实现归属于母公司的净利润3,924万元，实现了2016年度业绩承诺。
（六）、主要控股、参股公司分析
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|公司名称|权益比例|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|新疆逸海电广传媒文化发展有限公司|100%|18,402.41|17,178.87|23,954.41|1,299.68|
|石河子盛世飞扬新媒体有限公司|100%|12,467.42|5,782.58|30,263.14|3,924.28|

董事会会议履职情况
2016年，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开九次董事会，会议情况如下：
董事会会议召开情况
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|2016/2/2|第三届董事会第十三次|《2015年度总经理工作报告》|
|||《2015年度董事会工作报告》|

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||会议|《2015年度独立董事述职报告》|
|||《审计委员会2015年度履职情况报告》|
|||《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》|
|||《关于2015年度利润分配的议案》|
|||《2015年度财务决算报告》|
|||《2015年度审计报告》|
|||《关于续聘2016年度审计机构的议案》|
|||《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》|
|||《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》|
|||《2015年度内部控制的评价报告》|
|||《内部信息传递管理制度》|
|||《内幕信息知情人登记管理制度》|
|||《年报信息披露重大差错责任追究制度》|
|||《投资者关系管理制度》|
|||《内部控制评价管理办法》|
|||《累积投票制实施细则》|
|||《对外投资管理制度》|
|||《关于提请召开2015年度股东大会的议案》|
|2016/3/25|第三届董事会第十四次会议|《关于聘任公司副总裁的议案》|
|||《关于聘任公司证券事务代表的议案》|
|2016/4/22|第三届董事|《公司2016年第一季度报告》|

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|-|-|-|
||会第十五次会议||
|2016/5/10|第三届董事会第十六次会议|《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》|
|||《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|||《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》|
|||《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司 49%股权的议案》|
|||《关于为全资子公司新疆逸海电广传媒文化发展有限公司提供银行综合授信担保的议案》|
|||《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》|
|2016/6/6|第三届董事会第十七次会议|《关于变更本次员工持股计划资产管理机构并对本次员工持股计划及本次员工持股计划管理办法中相应条款进行修订的议案》|
|2016/6/15|第三届董事会第十八次会议|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|||《对外投资的议案》|
|2016/8/29|第三届董事会第十九次|《公司 2016年半年度报告全文及摘要》|
|||《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情|

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|-|-|-|
||会议|况的专项报告》|
|2016/10/27|第三届董事会第二十次会议|《公司<2016 年第三季度报告>全文及正文》|
|||《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》|
|||《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|
|||《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》|
|2016/11/28|第三届董事会第二十一次会议|《关于注销全资子公司的议案》|

（二）董事会召集股东大会情况
2016年，公司董事会共召集召开3次股东大会，会议情况如下：
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|-|-|-|
|2016/3/3|2015年度股东大会会议|《2015年度董事会工作报告》|
|||《2015年度独立董事述职报告》|
|||《2015年度监事会工作报告》|
|||《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》|
|||《关于2015年度利润分配的议案》|
|||《2015年度财务决算报告》|
|||《关于续聘2016年度审计机构的议案》|
|||《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》|
|||《累计投票制实施细则》|
|||《对外投资管理制度》|
|2016/6/2|2016年第一次临|《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司第|

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||时股东大会|一期员工持计划（草案）上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持计划（草案）>及其摘要的议案》|
|||《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持计划管理办法》|
|||《关于提请股东大会授权董事办理公司员工持计划相宜的议案》|
|||《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限49%股权的议案》|
|2016/11/18|2016年第二次临时股东大会|《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》|
|||《关于修订<股东大会议事规则>的议案》|

（三）董事会专门委员会程序履职情况
董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各项工作。按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司2016年度财务报告审计机构进场前、后多次与注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作并了解进展情况；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放情况。提名委员会根据《提名委员会工作细则》，对高级管理人员的选择标准和程序，向董事会了提出中肯的建议，
对须提请董事会聘任的高级管理人员进行了审查，并提出合理的建议。
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董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）、行业格局和趋势
近年来，随着互联网等新媒体广告的蓬勃发展，整个行业格局发生了深刻变化，下面将详细阐述：
1、传统媒体广告受到持续冲击，两极分化严重，处于较长期的调整阶段。根据CTR发布的数据，2016年中国广告市场下降0.6%，传统广告市场下降6.0%，电视刊例收入同比下降3.7%（数据来源：CTR媒介动量）。其中，央视、少数一线省级卫视凭借雄厚的资金和稳定的收视人群，能够通过现象级的节目和优秀剧集的引进占据主要市场份额；而二三线及以下媒体由于实力不敌则收视份额大幅萎缩，长期处于调整和寻求突破阶段。
2、传统广告公司变革动力强烈，寻求向新媒体广告领域转型。传统广告代理公司（包括国际4A公司）纷纷加快布局，介入数字营销等领域，凭借已有的客户基础，进一步打造广告营销的综合服务能力；与此同时，一部分非营销主业的上市公司也纷纷谋求跨界转型，尝试介入精准营销和内容营销等领域。
3、互联网媒体发展迅速，媒体集中度高。数据、流量、平台资源和创新能力主要集中在BAT巨头手里，搜索引擎、视频、社交、电商等主要互联网广告细分领域格局已定，且总体处于稳定发展、寻求迭代升级和优化客户体验的向上趋势中。
4、互联网营销产业链拓宽延展，营销形式日趋丰富多样，整体发展进入稳定期。
随着大数据和精准营销技术的发展，兼具即时性、互动性、移动性和丰富的媒介形式创新性等优势的互联网广告发展迅速，2016年整体进入平稳增长期，互联网刊例收入同比增长18.5%（数据来源：CTR媒介动量），较2015年相比增速有所放缓，但仍是推动广告行业增长的重要力量。另一方面，广告营销产业链在
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互联网广告领域呈现前所未有的拓宽和延展，搜索引擎优化、社会化营销、程序化购买、电商营销、创意整合营销、内容营销等诸多细分形式应运而生并相互融合，大批新兴互联网营销公司凭借各自所长迅速崛起，行业业态更加丰富。
5、广告营销向跨屏、多屏和整合营销方向发展，广告营销公司竞争加剧。一方面，随着互联网数据技术的发展和消费者时间、场景的碎片化，媒介形式越来越丰富，单一媒介形式已经难以满足营销需要，客户预算在不同类别的媒体形式和营销公司之间进一步细化分布。另一方面，行业产业链的拓宽使得大量新生广告公司崛起，依托各自的资源和能力使得营销公司之间的竞争更加白热化。
（二）、公司发展战略
鉴于现阶段的行业发展现状及趋势，结合公司核心竞争力和业务特点，公司管理层经充分讨论，制定了适合公司发展的现阶段发展战略，主要要点为：
1、深入打造以全案业务为核心的业务模式，聚焦提升前端创意能力和策划服务水平；结合营销需求和市场趋势，调整、优化传统电视媒体广告业务和新媒体广告业务的比重；整合优质、合适的数字精准营销、移动营销和内容营销资源，谨慎稳妥的以多种方式推进“广告创意产业链”的升级。
2、调整资金策略，充分运用资金优势拓展主营业务规模，持续提升资金使用效率。
3、以适当、合理的方式持续回报投资者。
（三）、经营计划
在公司战略指引下，围绕公司经营目标，公司管理层积极讨论并制定了公司经营计划：
1、积极提升全案服务水平，加强策略、创意方面的服务能力，增强全案业务的
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团队建设，提高业务拓展能力；努力通过全案业务及新媒体业务等的拉动促进营业收入增长，有效控制成本增速，逐步恢复主营业务毛利率水平。
2、持续优化广告独家代理业务资源投入，深入发掘独家代理的媒体价值，提高投入产出比。
3、加强行业交流与学习，积极推进龙韵学院、龙韵品牌研究院建设，提高广告营销业务的科学性和技术水平。
4、加强人才储备建设和人才培养、招聘、晋升机制，完善人员薪酬结构，不断增强员工的凝聚力。
5、加强外延发展探索步伐，顺应行业趋势、客户需求和市场发展方向，寻找合适的投资标的。
6、积极调整资金使用策略，优化资产结构和资金使用效率。
7、合法、规范运作，以适当、合理的方式持续回报投资者。
（四）、可能面对的风险
1、市场竞争加剧风险
目前我国广告业市场除了国际4A公司和本土上市的广告公司之外，还有大量的中小型广告公司及具有一定规模的本土综合型广告公司参与竞争。随着新媒体广告产业链的拓宽和延展，大量拥有大数据应用和数字营销能力以及内容生产能力的新兴广告营销公司崛起。随着广告主预算的调整、优势媒体议价能力的提升等，广告营销类公司的盈利能力将出现分化，公司面临着行业市场竞争持续加剧的风险。
2、业务模式调整的风险
公司以传统媒体广告业务为主，报告期内传统广告媒介代理业务收入占比近
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70%，仍是公司的主要收入来源。随着传统电视广告媒体市场和新兴的互联网广告媒体市场的权重逐年扭转，若公司无法较快的实现业务模式的调整和升级，则可能面临着盈利能力持续下降的风险。
3、客户相对集中风险
报告期内，公司来源于前五大客户的收入占公司营业收入总额的比例为51.77%。如果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。
4、经营性现金流不足的风险
广告媒介代理业务行业惯例为：媒体一般要求播前付款，对于优质客户，营销公司一般给予一定信用账期；同时广告独家代理业务及客户招标等需要支付给媒体和客户保证金，导致公司存在一定资金占用压力。
5、税收政策风险
报告期内，公司全资子公司“新疆逸海电广传媒文化发展有限公司”、“石河子盛世飞扬新媒体有限公司”、孙公司“西藏竟成文化传播有限责任公司”根据西部大开发相关政策享有相应的税收政策。若未来该等政策无法持续实施，则将对公司的利润水平产生一定程度的不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会2017年6月5日
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议案二
2016年度独立董事述职报告
第一部分独立董事娄贺统述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2016年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
娄贺统，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，会计学博士学位，非执业注册会计师。历任复旦大学管理学院助教、讲师、复旦审计师事务所所长助理、注册审计师。现任大连壹桥股份有限公司(002447)独立董事、苏州纽威阀门股份有限公司(603699)独立董事、复旦大学管理学院会计系副教授、会计专业硕士项目执行主任。2014年 11月 8日至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
出席董事会、股东大会情况
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2016年，公司共召开9次董事会，本人全部参加；公司共召开 3次股东大会，本人全部列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独 立 董 事 姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺 席 次数|出 席 股东 大 会次数|
|娄贺统|9|9|0|0|0|3|

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；
并对公司日常经营进行有效的监督。
独立董事年度履职重点关注事项的情况
关联交易情况
2016年5月 10日,公司召开第三届董事会第十六次会议审议《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》，会议召开前，我们认为本次交易属于关联交易，同意将相关议案提交董事会审议，并发表了事先认可的书面意见。
董事会上，我们对本次收购发表了独立意见：认为本次关联交易符合公开、
公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情
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形；且已履行了当时阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求；
通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈利能力；同意《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
募集资金的使用情况
2016年2月 2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，我们发表了如下意见：公司决定终止实施“创意制作基地建设项目”，是在充分考虑了公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前国内广告市场发展趋势及公司业务经营现状及规划的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司本次终止实施募投项目履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。同意本次董事会审议的《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，并同意将本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
2016年 6月 15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金置暂时补充流动资金的议案》，我们发表了如下意见：公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经济效益，维护公司和投资者的利益。公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且将仅限
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于用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易。公司拟使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的期限为董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还公司募集资金专户。我们认为该事项有利于维护公司以及股东的利益，因此，同意公司依据实际情况，以不超过人民币 4,533万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。同时，我们要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们通过提名委员会和薪酬与考核委员会相关会议对高级管理人员选举的提名、选任情况及薪酬情况进行了认真的核查，认为公司高级管理人员的提名和选任程序合法、合规，候选人符合任职条件。高管薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们对公司财务部提供的 2015年年度和2016年半年度财务数据进行了认真审核，认为公司于 2016年 1月 12日发布的《2015年年度业绩预减公告》和 2016年 7月 19日发布《2016年半年度业绩预告》信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，我们与公司审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙人）保持着密切沟通。2016年2月2日，我们在公司第三届董事会第十三次会议上对续聘中准会计师事务所担任公司2016年度财务审计机构发表了明确意见：公司所聘请的会计师事务所审计人员未在公司任职，未获取除法定审计必要
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费用外的任何现金及其他任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度财务报表的审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司 2016年度财务审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定。同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，公司没有改聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构。
现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2015年度利润分配预案》进行认真分析和核查，2016年2月2日，在公司第三届董事会第十三会议上对该议案发表了独立意见：公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的 2015年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。我们对董事会提出的公司2015年度利润分配预案无异议，同意将《公司2015年度利润分配预案》提交股东大会审议。
该方案经公司2015年度股东大会批准后，已于2016年4月25日实施完毕。
（七）公司股东承诺履行情况
报告期内，我们密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
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（八）信息披露的执行情况
2016年，报告期内，公司共发布临时公告 71份，定期报告 4份。公司能够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，我们对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审核。
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会。作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员，召集召开审计委员会会议 6次、薪酬与考核委员会会议 2次；作为战略委员会委员、提名委员会委员，参加战略委员会会议 2次、提名委员会会议 1次，严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2016年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。
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2017年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
上述内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事娄贺统2017年6月5日
龙韵股份（603729）2016年年度股东大会资料
议案二
2016年度独立董事述职报告
第二部分 独立董事甘胜军述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海龙韵广告传播股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2016年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将2016年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
甘胜军，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，管理学（会计学）博士学位。2003年至今任上海海事大学经济管理学院讲师。现任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
出席董事会、股东大会情况
2016年，公司共召开 9次董事会，本人全部参加；公司共召开 3次股东大会，本人全部列席。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与了
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讨论，并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺 席 次数|出 席 股东 大 会次数|
|甘胜军|9|9|0|0|0|3|

在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的指导下，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日常经营的详细信息，在此基础上，结合自身的专业知识、实践经验积极参与相关事项的审议和决策过程；
并对公司日常经营进行有效的监督。
独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）、关联交易情况
2016年5月 10日,公司召开第三届董事会第十六次会议审议《关于公司以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》，会议召开前，我们认为本次交易属于关联交易，同意将相关议案提交董事会审议，并发表了事先认可的书面意见。
董事会上，我们对本次收购发表了独立意见：认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；且已履行了当时阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求；
通过本次交易可优化公司整体资源配置，提升公司盈利能力；同意《关于公司以
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现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）、募集资金的使用情况
2016年2月 2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，我们发表了如下意见：公司决定终止实施“创意制作基地建设项目”，是在充分考虑了公司募投项目以及募集资金的实际情况，结合当前国内广告市场发展趋势及公司业务经营现状及规划的基础上作出的决定，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要。同时，公司本次终止实施募投项目履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。同意本次董事会审议的《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，并同意将本议案提交公司 2015年年度股东大会审议。
2016年 6月 15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议《关于使用部分闲置募集资金置暂时补充流动资金的议案》，我们发表了如下意见：公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经济效益，维护公司和投资者的利益。公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且将仅限于用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种，可转换公司债券等的交易。公司拟使用部分闲置
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的募集资金暂时补充流动资金的期限为董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还公司募集资金专户。我们认为该事项有利于维护公司以及股东的利益，因此，同意公司依据实际情况，以不超过人民币 4,533万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。同时，我们要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们通过提名委员会和薪酬与考核委员会相关会议对高级管理人员选举的提名、选任情况及薪酬情况进行了认真的核查，认为公司高级管理人员的提名和选任程序合法、合规，候选人符合任职条件。高管薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们对公司财务部提供的 2015年年度和2016年半年度财务数据进行了认真审核，认为公司于 2016年 1月 12日发布的《2015年年度业绩预减公告》和 2016年 7月 19日发布《2016年半年度业绩预告》信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事，我们与公司审计机构中准会计师事务所（特殊普通合伙人）保持着密切沟通。2016年2月2日，我们在公司第三届董事会第十三次会议上对续聘中准会计师事务所担任公司2016年度财务审计机构发表了明确意见：公司所聘请的会计师事务所审计人员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司
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决策层之间不存在关联关系。鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度财务报表的审计机构期间工作勤勉尽责，专业能力、服务水准和信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，作为公司独立董事，我们同意公司续聘该会计师事务所担任公司 2016年度财务审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定。同意将该事项提交股东大会审议。
报告期内，公司没有改聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构。
（六）、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司《2015年度利润分配预案》进行认真分析和核查，2016年2月2日，在公司第三届董事会第十三会议上对该议案发表了独立意见：公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的 2015年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。我们对董事会提出的公司2015年度利润分配预案无异议，同意将《公司2015年度利润分配预案》提交股东大会审议。
该方案经公司2015年度股东大会批准后，已于2016年4月25日实施完毕。
（七）公司股东承诺履行情况
报告期内，我们密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
2016年，报告期内，公司共发布临时公告 71份，定期报告 4份。公司能
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够按照《上市证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，我们对公司《2016年度内部控制评价报告》进行了审核。
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会。作为提名委员会主任委员，召集召开提名委员会会议 1次；作为战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员，参加战略委员会会议 2次、薪酬委员会会议 2次、审计委员会6次。本人严格按照各自议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理中充分发挥了专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2016年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》以及相关法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使公司的披露信息真实、准确、完整。
2017年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培训，深入了解
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公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
上述内容，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事甘胜军2017年6月5日
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议案三
2016年度监事会工作报告
监事会主席李建华
各位股东及股东代表：
我受监事会的委托，向本次会议作 2016年度监事会工作报告，请予审议。
2016年，上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现就公司监事会2016年度履行情况报告如下。
一、2016年度监事会日常工作情况
1.2016年2月2日召开第三届监事会第七次会议，会议审议并通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度报告》及《2015年度报告摘要》、《关于2015年度利润分配的议案》、《2015年度财务决算报告》、《关于续聘 2016年度审计机构的议案》、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》、《2015年度内部控制的评价报告》。
2.2016年4月 22日召开第三届监事会第八次会议，会议审议并通过了《公司2016年第一季度报告》。
3.2016年5月 10日召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于<上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《上海龙韵广告传播股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单》、
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《关于以现金收购石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权的议案》。
4.2016年6月 15日召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
5.2016年 8月 29日召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6.2016年 10月 27日召开第三届监事会第十二次会议,会议审议并通过了《2016年第三季度报告》。
二、监事会对 2016年度公司有关事项的监督
报告期内，监事会按照《公司章程》规定要求，列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对会议召开、审议和决议执行情况进行监督，并与公司经营管理层建立了定期沟通机制，保持与各部门的有效沟通。监事会能够及时了解和掌握公司经营动态，对董事和高级管理人员日常经营的职务行为进行有效监督，确保公司依法、合规、透明运作。
三、2016年度，监事会对本公司有关事项的意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事召开 6次监事会，列席了 9次董事会、3次股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况及公司内部控制制度进行了监督。
公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。所有重大决策程序合法，有关决议内
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容合法有效，未发现违法违规的经营行为。公司信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律法规或《公司章程》的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形式加强了对公司的财务情况检查监督，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度及内控制度的相关规定，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
3、监事会对公司内部控制情况的核查意见
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，制定了《内部控制评价管理办法》等系列制度，进一步完善了公司内控制度体系；
同时能够不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力；公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
4、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司编制的《2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
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5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以现金收购了石河子盛世飞扬新媒体有限公司49%股权，监事会认为本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，该关联交易定价符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、监事会 2017年工作计划
2017年，公司监事会将坚决贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，全力支持配合董事会的工作，督促公司规范运作。进一步加大监督力度，认真履行各项职能，促进公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护广大股东权益的责任，进一步促进公司规范运作，具体如下：做好对公司的经营、投资活动监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事。在执行决策中是否忠实履行职责，是否发生违反《公司法》、《公司章程》或股东会决议的行为。
不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，督促管理人员加强自身的学习，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司监事会 2017年6月5日
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议案四
上海龙韵广告传播股份有限公司
《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2016年度报告》及《2016年度报告摘要》已于2017年4月26日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会2017年6月5日
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议案五
上海龙韵广告传播股份有限公司
2016年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年年初母公司的未分配利润为 22,217.84万元，加上本年度母公司实现的净利润-1,627.35万元，扣除2015年度现金分红433.36万元，累计可供分配利润为2,0157.13万元。
按《公司章程》提取法定盈余公积 0元后，年末母公司可供股东分配的利润为 2,0157.13万元。
为回报股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东短期收益和长期利益，公司 2016年度利润分配预案拟定如下：以 2016年年末总股本6,667万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.55元（含税），共计分配利润 3,666,850.00元，占母公司本年度实现的可分配利润的10.52%，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本，不送红股。
独立董事独立意见：公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，拟定的 2016年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。我们对董事会提出的公司 2016年度利润分配预案无异议，同意将《公司2016年度利润分配预案》提交股东大会审议。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
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请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年6月5日
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议案六
上海龙韵广告传播股份有限公司
《2016年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司2016年度财务决算报告如下：
公司 2016年度财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2016年 12月 31日合并及母公司的财务状况、2016年度合并及母公司的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（中准审字【2017】1055号）。
公司 2016年全年实现营业收入 96,660.80万元，净利润 3,452.41万元，其中归属于母公司所有者的净利润3,487.13万元，实现每股收益 0.52元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,829.46万元，实现每股收益 0.27元。
主要财务数据和指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年|2015 年|同比增减|
|营业收入（万元）|96,660.80|132,043.89|-35,383.09|
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|3,487.13|4,066.05|-578.92|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|1,829.46|3,308.31|-1,478.85|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|13,765.82|-14,283.33|28,049.15|
|基本每股收益（元∕股）|0.52|0.65|-0.13|

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扣除非经常性损益每股收益（元∕股） 0.27 0.53 -0.26
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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|3.87%|4.73%|-0.86 个百分点|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|2.04%|3.82%|-1.78 个百分点|

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|-|-|-|-|
|资产|2016 年末（万元）|2015 年末（万元）|增减（万元）|
|货币资金|21,597.29|30,901.18|-9,303.89|
|应收票据|3,632.51|24.00|3,608.51|
|应收账款|30,087.83|39,650.35|-9,562.53|
|预付款项|15,872.43|23,010.63|-7,138.20|
|其他应收款|752.43|492.61|259.82|
|其他流动资产|846.87|876.69|-29.82|
|流动资产合计|72,789.35|94,955.46|-22,166.11|

|||||
|-|-|-|-|
||2016 年末（万元）|2015 年末（万元）|增减（万元）|
|固定资产|7,512.09|7,971.34|-459.25|
|递延所得税资产|391.13|420.91|-29.78|
|无形资产|7,179.77|7,333.47|-153.70|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|15,121.52|15,725.73|-604.21|

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资产总计 87,910.87 110,681.19 -22,770.32
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|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2016年末（万元）|2 015 年末（万元）|增 减（万元）|
|短期借款|-|-|-|
|应付票据|1,097.60|7,584.19|-6,486.60|
|应付账款|3,830.66|3,280.26|550.40|
|预收款项|530.94|444.63|86.31|
|应付职工薪酬|168.93|0.40|168.53|
|应交税费|493.48|746.73|-253.25|
|其他应付款|61.27|38.04|23.23|
|流动负债合计|6,182.88|12,094.26|-5,911.38|
|负债合计|6,182.88|12,094.26|-5,911.38|

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|-|-|-|-|
|股本（万股）|6,667.00|6,667.00|-|
|资本公积（万元）|26,724.36|45,691.80|-18,967.44|
|盈余公积（万元）|2,615.01|2,615.01|-|
|未分配利润（万元）|45,645.06|42,591.29|3,053.77|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|81,651.43|97,565.10|-15,913.67|
|少数股东权益（万元）|76.55|1,021.83|-945.28|
|股东权益合计（万元）|81,727.98|98,586.93|-16,858.95|
|负债和股东权益总计（万元）|87,910.87|110,681.19|-22,770.32|

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2016年末公司资产总额 87,910.87万元，比 2015年末减少了 22,770.32万元，其中流动资产 72,789.35万元，比 2015年末减少22,166.11万元；2016年末负债总额 6,182.88万元，比 2015年末减少 5,911.38万元； 2016年末所有者权益总额 81,727.98万元，其中归属于母公司所有者权益 81,651.43万元，比2015年末减少15,913.67万元；2016年末资产负债率7.03%，比2015年末下降3.89个百分点。
2016年资产负债表有关项目变动较大情况说明:
(1)货币资金 2016年期末数较 2015年期末数减少 9,303.89万元,主要系收购盛世飞扬少数股东股权所致。
(2)应收账款 2016年期末数较 2015年期末数减少 9,562.53万元，主要系营业收入减少所致。
(3)预付账款 2016年期末数较 2015年期末数减少 7,138.20万元，主要系独家代理媒体减少，预付款减少所致。
(4)其他流动资产 2016年期末数较 2015年期末数减少 29.82万元，主要系留抵税金减少所致。
(5)递延所得税资产 2016年期末数较 2015年期末数减少 29.78万元，主要系资产减值损失计提减少所致。
(6)应付票据 2016年期末数较 2015年期末数减少 6,486.60万元，主要系独家代理媒体减少，使接受承兑支付的媒体减少所致。
(7)应付账款 2016年期末数较 2015年期末数增加 550.40万元，主要系采用银行承兑汇票结算方式支付的媒体减少，转账支付增加所致。
(8)预收账款 2016年期末数较 2015年期末数增加 86.31万元，主要系客户
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播前付款增加所致。
(9)未分配利润 2016年期末 45,645.06万元，较 2015年期末数增加 3,053.77万元，主要系 2016年实现归属于母公司的净利润 3,487.13万元，母公司 2016年度提取法定盈余公积 0万元，报告期内对股东进行 2016年的利润分配433.36万元。
现金流量情况：
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|-|-|-|
|项目|2016 年（万元）|2015 年（万元）|
|期初现金及现金等价物余额|27,909.54|10,850.12|
|经营活动产生的现金流量|13,765.82|-14,283.33|
|投资活动产生现金流量|-20,054.07|-7,846.28|
|筹资活动产生的现金流量|-433.36|39,189.02|
|期末现金及现金等价物余额|21,187.94|27,909.54|

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年6月5日
龙韵股份（603729）2016年年度股东大会资料
议案七
上海龙韵广告传播股份有限公司
《关于续聘2017年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
中准会计师事务所(特殊普通合伙)是具有证券从业资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，建议 2017年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务和内部控制审计机构，具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商议后确定，本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年6月5日
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议案八
上海龙韵广告传播股份有限公司
《关于将部分募集资金投资项目终止后的节余募集资金用
于永久性补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
为更好地提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司盈利能力，维护公司及全体股东特别是中小投资者的利益，公司拟将“创意制作基地建设项目”终止后的募集资金净额45,330,000元永久性补充流动资金，具体情况请详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告号：临2017-016），本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年6月5日
龙韵股份（603729）2016年年度股东大会资料
议案九
《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为了完善公司董事会议事程序、提升议事效率、规范运作，促进公司经营发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，现拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
本次《董事会议事规则》修订情况如下：
《董事会议事规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二章 第七条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（五）不得违反本规则的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；|第二章 第七条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（五）不得违反本规则的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；|
|2|第五章 第三十二条：（一）公司发生如下交易的，由董事会批准：1、公司发生交易涉及的资产总额连续 12 个月内累计金额达到公司|第五章 第三十二条：（一）公司发生如下交易的，由董事会批准：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）|

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||最近一期经审计的总资产的 10%以上的，或单笔金额达到 3,000 万元以上的；|占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；|
|3|第五章 第三十二条：（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第五章 第三十二条：（二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|4|第五章 第三十二条：（三）重大合同权限：1、产品销售和原材料的采购合同由总经理决定签署，单项合同标的额在5,000 万元以上的（含5,000 万元）总经理签署之前应通报董事长。2、公司购置其他资产，单项合同标的额占最近一期经审计的净资产值5%以上，连续 12 个月累计额占最近一期经审计的净资产值 30%以下的，由董事会批准。超过此权限的投资，经董事会审核后报股东大会批准。|第五章 第三十二条：（三）重大合同权限：1、产品销售和原材料的采购等与日常经营相关的合同由总经理决定签署，单项合同标的额在 5,000 万元以上的（含 5,000 万元）总经理签署之前应通报董事长。2、除产品销售和原材料采购等与日常经营相关的合同之外，其他合同的签署，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%|

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|||的，除需按照相关法律、法规进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|5|第五章 第三十二条：（四）对外举债权限：1、公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施，但在签署单项流动资金贷款额在 1,000万元以上的合同之前应报经董事长批准。2、公司非流动资金贷款，连续12 个月累计额未达到上期经审计总资产的 10%，由董事长决定；连续12 个月累计额未达到上期经审计总资产的 30%，由董事会决定；连续12 个月累计额超过上期经审计总资产的30%，经董事会审核后报股东大会决定。3、公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。|第五章 第三十二条：（四）对外举债权限此款删除|

除上述修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2017年6月5日
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议案十
《关于修订公司<重大经营决策程序规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为了完善公司重大经营决策程序、提升议事及决策效率、规范运作，促进公司经营发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件，现拟对《重大经营决策程序规则》相关条款进行修订。
本次《重大经营决策程序规则》修订情况如下：
《重大经营决策程序规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条：股份公司发生如下交易的，由董事会批准：(一)股份公司发生交易涉及的资产总额连续 12 个月内累计金额达到股份公司最近一期经审计的总资产的10%以上的，或单笔金额达到3000 万元以上的；|第六条：股份公司发生如下交易的，由董事会批准：(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；|
|2|第七条 股份公司发生如下交易的，由股东大会批准：(一)股份公司发生交易涉及的资产总额连续 12 个月内累计金额达到股份公司最近一期经审计的总资产的50%以上的，或单笔金额达到 20,000 万元以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评|第七条 股份公司发生如下交易的，由股东大会批准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；|

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||估值的，以较高者作为计算数据；||
|3|第八条 股份公司对外担保的批准权限：董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第八条 股份公司对外担保的批准权限：董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|4|第九条 签署重大经营合同权限：购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总经理决定签署，但总经理在签署单项合同标的额在 5000 万元以上的合同之前应报经董事长批准。|第九条 签署重大经营合同权限：1、产品销售和原材料的采购等与日常经营相关的合同由总经理决定签署，单项合同标的额在 5,000 万元以上的（含 5,000 万元）总经理签署之前应通报董事长。2、除产品销售和原材料采购等与日常经营相关的合同之外，其他合同的签署，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除需按照相关法律、法规进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|

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|5|第十条：对外举债(一)股份公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施，但在签署单项流动资金贷款额在1,000万元以上的合同之前应报经董事长批准。(二)股份公司非流动资金贷款，连续 12 个月累计额未达到上期经审计总资产的 10%，由董事长决定；连续 12 个月累计额未达到上期经审计总资产的 30%，由董事会决定；连续 12 个月累计额超过上期经审计总资产的 30%，经董事会审核后报股东大会决定。(三)股份公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。|第十条：对外举债此条删除。|

除上述修订外，《重大经营决策程序规则》的其他条款不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年6月5日
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议案十一
《关于确认公司2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》的相关规定，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况的报告如下：
2016年度董事、监事及高级管理人员薪酬发放如下表：
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||姓名||公司任职||从公司获得的报酬总额（税前）|备注|
||段佩璋|董事||361,237.00|||
||余亦坤|董事长、总经理||841,442.90|||
||黄丽|董事||0.00||未领薪|
||娄贺统|独立董事||50,000.00|||
||甘胜军|独立董事||50,000.00|||
||李建华|监事会主席||97,712.53|||
||杨丽君|职工代表监事||85,731.50|||
||刘莹|监事||0.00||未领薪|
||何奕番|副总经理||482,008.80|||
|张霞||副总经理||482,027.30|||
|钟振鸿||副总经理||242,571.30|||
||王志强|副总裁||200,661.03|||
|王震宇||副总裁||205,390.00|||
|陶珏竹||董事会秘书||123,947.70|||
|韩鹏||原财务总监||28,500.82|||

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|合计|3,251,230.88|

（注：1、监事刘莹为公司法人股东上海台勇贸易有限公司执行董事，从上海台勇有限公司领取薪酬。
2、韩鹏先生自2016年3月不再担任公司财务总监。
3、王志强先生自2016年3月开始担任公司副总裁，主管财务工作）
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会 2017年6月5日