北京市君致律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2015年度股东大会之
法律意见书
致:阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市君致律师事务所(以下简称本所)接受阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席并见证公司于 2016年 5月 11日(星期三)召开的2015年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
公司承诺,其向本所提交的出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言,是真实的、准确的、完整的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（深证上[2016]251号）以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行了现场核验，本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是根据公司 2016年 4月 7日召开的公司第二届董事会第七次会议决议而召集的。
公司董事会已于 2016年 4月 9日在巨潮资讯网站上刊登了《阜新德尔汽
车部件股份有限公司2015年度股东大会通知》(以下简称“召开会议公告”或“公告”)。公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象以及出席会议的登记办法等内容。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于 2016年 5月 11日(星期三)下午 14:00在辽宁省阜新市太平区红树路73号阜新星光宾馆会议室召开。通过网络投票时间为2016年5月10日-5月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 5月 10日 15:00至 2016年 5月 11日 15:00的任意时间。
经本所律师核查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
出席本次股东大会现场的股东及股东代理共
6
人，代表股份
72,739,875
股，占公司总股本的72.74%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截至 2016年5月4日深圳证券交易结束后(股东出席本次股东大会的股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计
29
人，代表公司有表决权股份1,078,791股，占公司有表决权的股份总数的1.0788％。
公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司总经理及其他高级管理人员列席了会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查,出席本次股东大会的人员主体资格合法，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情况
本次股东大会未有提出临时提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议,会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行单独计票。
本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》、《上市公司股东大会规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，对中小投资者实行单独计票。经表决，本次股东大会各项议案均获得有效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事及记录员签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本次股东大会逐项审议了如下议案：
（1）审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意73,749,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.9062%；
反对41,273股，占出席会议所有股东所持股份的0.0559%；弃权28,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0379%。
中小投资者(不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：同意1,542,543股，占出席会议中小股东所持股份的95.7022%；反对41,273股，占出席会议中小股东所持股份的2.5607%；弃权28,000股，占出席会议中小股东所持股份的
1.7372%。
（2）审议《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意73,749,393股，占出席会议所有股东所持股份的99.9062%；
反对23,573股，占出席会议所有股东所持股份的0.0319%；弃权45,700股，占
出席会议所有股东所持股份的0.0619%。
中小投资者(不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：同意1,542,543股，占出席会议中小股东所持股份的95.7022%；反对23,573股，占出席会议中小股东所持股份的1.4625%；弃权45,700股，占出席会议中小股东所持股份的
2.8353%。
（3）审议《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意73,722,313股，占出席会议所有股东所持股份的99.8695%；
反对50,653股，占出席会议所有股东所持股份的0.0686%；弃权45,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0619%。
中小投资者(不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：同意1,515,463股，占出席会议中小股东所持股份的94.0221%；反对50,653股，占出席会议中小股东所持股份的3.1426%；弃权45,700股，占出席会议中小股东所持股份的
2.8353%。
（4）审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意73,722,313股，占出席会议所有股东所持股份的99.8695%；
反对61,853股，占出席会议所有股东所持股份的0.0838%；弃权34,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0467%。
中小投资者(不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：同意1,515,463股，占出席会议中小股东所持股份的94.0221%；反对61,853股，占出席会议中小股东所持股份的3.8375%；弃权34,500股，占出席会议中小股东所持股份的
2.1404%。
（5）审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意73,702,350股，占出席会议所有股东所持股份的99.8424%；
反对105,116股，占出席会议所有股东所持股份的0.1424%；弃权11,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152%。
中小投资者(不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：同意1,495,500股，占出席会议中小股东所持股份的92.7835%；反对105,116股，占出席会议中小股东所持股份的6.5216%；弃权11,200股，占出席会议中小股东所持股份的
（6）审议《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》
表决情况：同意73,722,313股，占出席会议所有股东所持股份的99.8695%；
反对49,253股，占出席会议所有股东所持股份的0.0667%；弃权47,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0638%。
中小投资者(不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：同意1,515,463股，占出席会议中小股东所持股份的94.0221%；反对49,253股，占出席会议中小股东所持股份的3.0557%；弃权47,100股，占出席会议中小股东所持股份的
2.9222%。
（7）审议《关于公司2015年董事、监事薪酬的议案》
表决情况：同意73,720,513股，占出席会议所有股东所持股份的99.8670%；
反对52,453股，占出席会议所有股东所持股份的0.0711%；弃权45,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0619%。
中小投资者(不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：同意1,513,663股，占出席会议中小股东所持股份的93.9104%；反对52,453股，占出席会议中小股东所持股份的3.2543%；弃权45,700股，占出席会议中小股东所持股份的
2.8353%。
（8）审议《关于调整独立董事津贴的议案》
表决情况：同意73,720,513股，占出席会议所有股东所持股份的99.8670%；
反对72,253股，占出席会议所有股东所持股份的0.0979%；弃权25,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0351%。
中小投资者(不含董事、监事、高级管理人员，下同）表决情况：同意1,513,663股，占出席会议中小股东所持股份的93.9104%；反对72,253股，占出席会议中小股东所持股份的4.4827%；弃权25,900股，占出席会议中小股东所持股份的
1.6069%。
经本所律师核查,本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项为召开会议公告中列明的事项，会议的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本四份，无副本。
(以下无正文)
(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2015年度股东大会之法律意见书》之签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：______________ 刘小英：______________
刘宇：______________
年 月 日