中泰证券股份有限公司
关于
大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年十月
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）受大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及壹桥股份与交易对方签署的资产出售协议、壹桥股份及交易对方提供的有关资料、壹桥股份董事会编制的《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向壹桥股份全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易实施情况出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，中泰证券就壹桥股份本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向壹桥股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对壹桥股份重大资产出售暨关联交易实施情况的独立财
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见务顾问核查意见已经提交中泰证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对壹桥股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读壹桥股份董事会发布的《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对壹桥股份本次重大资产出售事项出具大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书实施情况之独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对壹桥股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或壹桥股份的文件引述。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见4、本核查意见仅供壹桥股份本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具了本独立财务顾问核查意见。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
声明与承诺 ......................................................... 1目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 5第一节本次交易概况 ............................................... 7一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 7二、定价依据及交易价格 ..................................................................................... 7三、交易对价的支付安排 ..................................................................................... 7四、资产交割 ......................................................................................................... 8五、期间损益的归属 ............................................................................................. 9六、债权债务的处理 ............................................................................................. 9七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 9八、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 10九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 10第二节本次交易实施情况 ........................................... 11一、本次交易的信息披露及决策批准情况 ....................................................... 11二、本次交易的交割情况 ................................................................................... 12三、期间损益的归属 ........................................................................................... 15四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 15五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 ....................................... 15六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 15七、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 16八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 16第三节独立财务顾问结论性意见 ..................................... 18
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|基本术语|||
|壹桥股份、上市公司、公司、本公司|指|大连壹桥海参股份有限公司|
|本核查意见|指|《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|交易对方|指|刘德群|
|交易双方|指|壹桥股份、刘德群|
|旭笙海产|指|大连旭笙海产有限公司，系刘德群为承接本次交易标的资产而设立的资产承接公司|
|浦发村镇银行|指|大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次交易、重大资产出售|指|大连壹桥海参股份有限公司向公司控股股东、实际控制人刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|大连壹桥海参股份有限公司海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债|
|《资产出售协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之资产出售协议|
|《补充协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之资产出售协议之补充协议|
|《租赁协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的资产租赁协议|
|《商标使用许可协议》|指|大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之附生效条件的商标使用许可协议|
|基准日、评估基准日|指|2017年6月30日|
|资产交割日|指|标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由交易对方享有及承担之日|
|《资产交割确认书》|指|《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易资产交割确认书》|
|报告期、近两年一期|指|2015年度、2016年度、2017年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|股东大会|指|大连壹桥海参股份有限公司股东大会|
|董事会|指|大连壹桥海参股份有限公司董事会|
|中泰证券、独立财务顾问|指|中泰证券股份有限公司|
|资产评估机构、辽宁众华|指|辽宁众华资产评估有限公司|
|法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|《资产评估报告》|指|《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》|
|过渡期间|指|资产评估基准日至资产交割日|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|海珍品|指|扇贝、海参、鲍鱼等经济价值较高，营养丰富，具有较大市场需求的海产品|
|海域使用权|指|民事主体依据海域使用法及有关规定，向当地海洋渔业管理部门申请取得的对特定海域的占有、使用和收益的权利，该权利可有偿转让，有时间限制，一般需要按照一定标准缴纳海域使用金|
|移动游戏|指|以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品|

中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
壹桥股份拟将海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债出售予上市公司控股股东、实际控制人刘德群，刘德群以现金作为支付对价。
本次交易完成后，上市公司将主要经营移动游戏业务，不再从事海珍品相关业务。
二、定价依据及交易价格
本次交易价格以辽宁众华资产评估有限公司于2017年9月22日出具的《资产评估报告》（众华评报字[2017]第134号）所确认的评估值为依据。辽宁众华采用了资产基础法和收益法进行评估，以评估基准日资产基础法下的标的资产评估值为157,084.81万元为评估结果。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为1,570,848,100.00元。
三、交易对价的支付安排
本次交易全部以现金为对价，分四期支付：
1、交易对方应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；
2、截至2018年6月30日前，交易对方应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
3、截至2018年12月31日前，交易对方应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；
4、截至 2019年 12月 31日前，交易对方应足额支付全部剩余款项计370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=770,848,100.00元*利率/365天*A1+670,848,100.00元*利率/365天*A2+370,848,100.00元*利率
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 /365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率， A1为首期款项支付日之次日至二期款项 100,000,000.00元支付日之间的天数，A2为二期款项100,000,000.00元支付日之次日至三期款项300,000,000.00元支付日之间的天数，A3为三期款项 300,000,000.00元支付日之次日至全部剩余款项370,848,100.00元支付日之间的天数。
双方一致确认，若截至 2019年 12月 31日仍有部分款项未支付完毕的，则刘德群应自 2020年 1月 1日起向壹桥股份另行支付滞纳金，直至本次交易价格全部支付完毕为止。本条款所述之滞纳金为以下公式的计算结果：滞纳金=未支付款项*利率*2倍/365天*实际天数。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，实际天数为 2020年 1月 1日至交易价格全部支付日之间的天数。
四、资产交割
本次交易交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，壹桥股份与刘德群应按照如下约定办理标的资产的交割手续：
1、自交割日起，壹桥股份应当完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及壹桥股份提供的其他权属证明文件等，详见《资产出售协议》附件一所示），壹桥股份应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；（2）对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，壹桥股份应与刘德群完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
2、在完成上述约定工作的基础上，壹桥股份与刘德群、刘德群指定的标的资产承接公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为壹桥股份已经向承接公司履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务，所有标的资产的所有权归承接公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至承接公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。
若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，壹桥股份应配合承接公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
3、交易双方一致确认，壹桥股份与刘德群、承接公司共同签署交割确认书的日期即为《资产出售协议》项下之交割完成日。刘德群、承接公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
4、在交割完成日，（1）若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份对外销售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据评估报告中存货对应的评估价值向刘德群补偿；（2）若标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照评估报告中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
五、期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。
过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由壹桥股份享有或承担。
六、债权债务的处理
本次重大资产出售未置出债权项目，截至本核查意见出具日，拟置出债务中上市公司应付大连路上广告有限公司400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司 2,850.00元物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。资产交割日后，拟出售资产中的债务由刘德群指定的标的资产承接公司继受。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟出售资产截至 2017年 6月 30日经审计的资产净额为 135,757.28万元，占壹桥股份 2016年度经审计的合并财务报告期末资产净额266,569.90万元的比例为50.93%，达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组办法》第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会审核。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见八、本次交易构成关联交易
截至本核查意见出具日，本次拟出售资产交易对方刘德群持有本公司26.23%的股份，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有本公司33.22%的股份。
刘德群为本公司控股股东、实际控制人，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
九、本次交易不构成借壳上市
本核查意见出具日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况
一、本次交易的信息披露及决策批准情况
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2017年 5月 2日开始起停牌，并于2017年4月29日披露了《关于重大事项停牌的公告》；2017年5月16日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年 5月 16日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017年 8月 28日，公司召开职工代表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
3、2017年9月5日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《资产出售协议》、《租赁协议》、《商标使用许可协议》。
4、2017年9月6日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2017年 9月 21日，公司发布了《大连壹桥海参股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》、《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》及其他相关文件。
6、经向深交所申请，公司股票自2017年9月21日起复牌。
7、2017年 9月 22日，公司与刘德群就本次重大资产出售事项签订了附生效条件的《补充协议》。
8、2017年 9月 22日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于<大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见9、2017年 10月 10日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。
二、本次交易的交割情况
（一）交割日期
本次交易的交割日期为2017年10月12日。
（二）交易对价及支付情况
截至本核查意见出具日，交易对方刘德群尚未支付标的资产的现金对价，交易对方将于 2017年 11月 21日前向公司支付标的资产现金对价的首期款项。刘德群先生已出具关于保证履行《资产出售协议》的承诺，将按时足额向壹桥股份支付标的资产转让价款。
（三）标的资产的交割及过户情况
1、标的资产交割情况
截至本核查意见出具日，壹桥股份已与刘德群及旭笙海产完成了所有标的资产（包括存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产、应付账款、预收账款、应付股利和其他应付款）的清点及交割清单的编制工作，并于交割日当日按照交割清单完成了标的资产的交付。
2、尚需办理权属变更登记及过户手续的标的资产情况
截至交割完成日，标的资产中未办理完成权属变更登记和过户手续的资产包括可供出售金融资产中本公司持有浦发村镇银行4%的股权、固定资产之运输设备中的所有车辆设备及船类设备中的 761玻璃钢船艇和 HD860工作艇以及无形资产之海域使用权。其中：
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|序号|项目|评估值（元）|占本次交易对价比例|
|1|浦发村镇银行4%的股权|3,986,100.00|0.25%|
|2|车辆设备及船类设备中的761玻璃钢船艇和HD860工作艇|2,025,800.00|0.13%|
|3|海域使用权|178,618,177.03|11.37%|
|-|合计|184,630,077.03|11.75%|

注：海域使用权变更登记办理流程，由上市公司向瓦房店市农村经济发展局提出海域使用权
变更申请，受理后需先完成县级审批，再由国家局按批次配号，颁发不动产权证书，最终完
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见成过户。根据海域使用相关规定及申请办理的排队进度，海域使用权变更登记仍需要一定时日。
经核查，本独立财务顾问认为上述资产评估值占本次交易对价比例较低，且根据《资产出售协议》的约定，截至交割完成日，上述资产已完成交付，相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至旭笙海产，不影响本次标的资产交割确认。
截至本核查意见出具日，上述资产权属变更及过户手续办理情况如下：
（1）可供出售金融资产
截至本核查意见出具日，壹桥股份已与浦发村镇银行沟通提交了所持有浦发村镇银行4%股权的股权变更登记和过户手续所需的相关材料，配合浦发村镇银行办理权属变更登记和过户手续。
（2）运输设备
截至本核查意见出具日，壹桥股份已向瓦房店市车辆管理所以及大连海事局提交了办理运输设备中所有车辆设备及船类设备中的 761玻璃钢船艇和 HD860工作艇的权属变更登记和过户手续所需的相关材料，正在办理权属变更登记和过户手续。
（3）海域使用权
截至本核查意见出具日，壹桥股份已向瓦房店市农村经济发展局提交了办理标的资产中海域使用权的权属变更登记和过户手续所需的相关材料，正在办理权属变更登记和过户手续。
3、其他非实物资产变更情况
截至本核查意见出具日，壹桥股份已就评估基准日长期待摊费用中河北育苗室租赁2.5万立方水体租赁费105万元事项与出租方秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司签订了补充协议，取得了秦皇岛冀弘水产养殖观光有限公司变更承租方的同意。
截至本核查意见出具日，壹桥股份已就其他非流动资产中瓦房店市谢屯镇人民政府的海域承包意向金100万元和沙山小学收购款100万元主体由壹桥股份变更为旭笙海产事宜通知相关方。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见在完成上述工作的基础上，壹桥股份已与刘德群及旭笙海产签署资产交割确认书，壹桥股份已经向旭笙海产履行完毕《资产出售协议》项下之标的资产交割义务。所有标的资产的所有权归旭笙海产所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至旭笙海产。
（四）标的资产债权债务转移情况
1、拟置出债务中上市公司应付大连路上广告有限公司 400元包装物款及应付中昊（大连）化工研究设计院有限公司 2,850.00元物资款已于 2017年 8月结清，其余所有债务均已取得债权人书面同意函。
2、截至本核查意见出具日，未于交割日前结清的拟置出债务已由旭笙海产继受。
3、壹桥股份本次交易不涉及债权类往来款的转移。
（五）标的资产过渡期变化情况
根据《资产出售协议》的约定，在交割完成日，若标的资产之资产部分存在存货因壹桥股份出售而发生减少的情形，则壹桥股份应依据《资产评估报告》中存货对应的评估价值向刘德群补偿；标的资产之负债部分存在因壹桥股份的先行偿付行为而导致负债减少的情形，则刘德群应依照《资产评估报告》中相关负债的评估价值向壹桥股份补偿。
截至本核查意见出具日，壹桥股份本次交易中于过渡期发生变化的标的资产如下：
1、存货
单位：元
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|项目||实际交易对价（评估基准日评估值）|过渡期增减变化|实际移交对价|
|1|流动资产-存货|506,142,788.07|-14,439,531.04|491,703,257.03|

截至交割完成日，壹桥股份存在过渡期出售存货导致标的存货发生减少的情形，应在交易对方支付实际交易对价后，由壹桥股份向刘德群补偿 14,439,531.04元。
2、应付账款
单位：元
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|
|项目||实际交易对价（评估基准日评估值）|过渡期增减变化|实际移交对价|
|1|应付账款合计|39,811,160.00|-3,250.00|39,807,910.00|

截至交割完成日，因壹桥股份先行偿付导致应付账款减少3,250.00元，已由刘德群向上市公司予以偿付。
上述标的资产于过渡期发生的变化已经交易双方确认，过渡期不存在其他标的资产发生变化的情况。截至本核查意见出具日，壹桥股份应付刘德群款项尚未支付。
三、期间损益的归属
截至本核查意见出具日，过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均已由壹桥股份享有或承担，不影响本次交易对价。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施的实际情况与此前披露的信息无重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
截至本核查意见出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
经独立财务顾问核查，本次重大资产出售交割过程中未涉及对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整事宜。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产出售协议》、《补充协议》、《租赁协议》和《商标使用许可协议》。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方主要出具了《关于本次重组提供信息真实、准确、完整的承诺》、《关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺》、《关于避免同业竞争的声明与承诺》、《关于规范关联交易的承诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》、《关于不存在泄露本次重大资产重组内幕消息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的承诺函》、《关于保证履行<资产出售协议>的承诺》等承诺。上述承诺的内容已在《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本核查意见出具日，本次交易相关承诺方不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，交易对方已按《资产出售协议》及《补充协议》的约定支付标的资产之首期款项，标的资产交割已完成，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易对方需要根据《资产出售协议》及《补充协议》的约定，最晚于 2017年11月21日前完成首笔款项的支付，并继续在规定期限内完成本次交易剩余款项的支付。
2、上市公司需要根据《资产出售协议》的约定，配合刘德群和旭笙海产继续办理完成海域使用权等标的资产的相关权属变更登记或过户手续。
3、根据《资产出售协议》的约定，由于标的资产之存货过渡期减少导致上市公司应向交易对方进行对价补偿，上市公司后续应及时向交易对方予以补偿。
4、壹桥股份履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见5、本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
截至本核查意见出具日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论性意见
1、本次交易已经依法取得全部必要的批准和授权；相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施的条件。
2、壹桥股份已完成了与本次交易相关的标的资产交割义务，标的资产于过渡期发生的变化已经交易双方确认，过渡期不存在其他标的资产发生变化的情况；
本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
3、相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
4、本次重组期间，壹桥股份的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
5、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
（以下无正文）
中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
曾丽萍 宁文昕
法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司2017年10月17日