广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司
变更非公开发行股票募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司（以下称“广发证券”）作为广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”、“普邦园林”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对普邦园林变更非公开发行募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，公司获准非公开发行不超过 8,784.06万股 A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473.00万股。截至2014年11月20日止，募集资金总额为人民币110,233.73万元，扣除承销费用及其他发行费用共计4,506.61万元，募集资金净额为人民币 105,727.12万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。
（二）拟变更募集资金项目情况
经 2014年 3月 26日第二届董事会第八次会议及 2014年 4月 17日的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2014年度非公开发行股票募集资金计划使用43,938.92万元投资“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”（以下简称“博爱湖BT项目”）。募集资金于2014年11月20日到位，存放于募集资金专户中。
截至 2016年 9月 9日，博爱湖 BT项目已投入募集资金 5,485.40万元，项目进度12.48%，募集专户中结余资金40,603.20万元（差额为利息收入）。鉴于
该项目存在施工场地不具备进一步施工条件等问题，现已暂时停工，为提高剩余募集资金的使用效率和效益，将尚未投入使用的40,405.10万元募集资金投入到新项目中。
（三）新募投项目的基本情况
为打造新的业务增长点以增强公司盈利能力、提升股东回报，同时助力公司进一步完善“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”的平台化企业布局，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“爱得玩投资”）、冯钊华、李阔及深圳市前海嘉之泉投资有限公司（以下简称“嘉之泉投资”）合计持有的北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）100%股权，据此，公司拟将原“博爱湖BT项目”中的25,000.00万元人民币募集资金用途变更为“支付冯钊华等博睿赛思原股东部分现金对价”，剩余募集资金公司将不晚于2016年9月26日确定投向项目。
（四）本次募集资金投资项目变更的决策程序
公司于2016年9月10日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更公司 2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，分别以全票赞成通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
2014年1月17日，公司作为联合体投资方与联合体施工方，与佛山市南海博爱投资建设有限公司（以下简称“项目甲方”）签署了《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设）建设移交（BT）合同》，投资预算8.00亿元，施工地点位于广东省佛山市南海区狮山镇。具体合同内容详见公司于 2014年 1月 20日披露的《广州普邦园林股份有限公司重大合同公告》（公告编号：2014-003）。
博爱湖 BT项目计划使用募集资金 43,938.92万元，预计 2016年 12月 31日建设完成，项目已获得相应的立项备案及环评文件，实施后包括建安工程收益、建设期利息、回购期利息和投资回报，预计项目总投资收益率达60.84%。截至2016年9月9日，博爱湖BT项目的投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|计划投资金额|已投入募集资金|项目进度|累计实现收入|
|43,938.92|5,485.40|12．48%|37,440.00|

（二）终止原募投项目的原因
由于该 BT项目涉及环节较多，项目甲方及项目发包方的进一步申请施工许可证件及批准文件等手续仍在进行中，导致目前施工场地不具备进一步的施工条件，项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，经项目甲方、项目发包方及公司三方充分沟通协商，项目已暂时停工。
截止本核查意见出具之日，公司并无发生违反合约的行为，亦不存在导致甲方解除合约的其他行为，待项目甲方把施工许可证件及批准文件等申请手续办妥，项目即可继续动工。考虑此项目进度的不可预计性，为更充分有效地运用募集资金，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金用途。如博爱湖 BT项目进一步施工的相关手续办妥，公司将使用自有资金继续完成该项目。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
1、交易对手方基本情况
1-1爱得玩投资
企业名称：樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：江西省樟树市中药城E1栋22-26号楼
执行事务合伙人：冯钊华
成立日期：2015年4月9日
认缴出资额：10万元人民币
合伙期限：2015年4月9日至2025年4月8日
注册号：360982310002306
经营范围：企业投资管理，资产管理。
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号码：130524198410******
住所：河北省邢台市柏乡县龙华乡****
通讯地址：北京朝阳区工体东路百富国际大厦A座18E
境外居留权：无
1-3李阔
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号码：110102198304******
住所：北京市西城区宏庙胡同***
通讯地址：北京市朝阳区工体东路20号百富国际18层EF
境外居留权：无
1-4嘉之泉投资
企业名称：深圳市前海嘉之泉投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王少侬
成立日期：2015年4月1日
注册资本：1,000万元人民币
营业期限：2015年4月1日至永续经营
统一社会信用代码：91440300335060590R
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上各项均不含限制项目）；自有物业租赁；物业管理；酒店管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发与销售；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
2、交易标的基本情况
公司名称：北京博睿赛思信息系统集成有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区将台路5号院5号楼二层2079号
法定代表人：冯钊华
注册资本：1,000万元
成立日期：2008年4月22日
经营期限：2008年4月22日至2028年4月21日
统一社会信用代码：911101056750961784
经营范围：从事互联网文化活动。计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
3、交易标的主要业绩情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1－6月|2015年|
|12,712.44|10,244.14|
|3,196.65|-291.26|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|11,947.42|9,547.69|
|10,409.74|7,213.09|

4、具体情况可见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“第四节交易标的情况”相关内容。
（二）新募投项目可行性分析
1、项目实施背景
1-1相关政策鼓励公司通过资产重组以实现资源优化配置
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径。”同年 5月，国务院发布《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出：“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。
1-2从经济型企业往平台型企业转型是公司未来的发展战略
公司自 2012年 3月上市以来，借助资本市场平台，及时获得了公司发展所需资金，实现了公司主营业务的持续稳定增长。公司通过收购广东城建达设计院有限公司、间接参股知名的设计公司泛亚环境(国际)有限公司，丰富和增强了公司在设计业务方面的竞争力，完善并延伸了产业链，提升了公司整体的竞争实力。
公司在 2014年提出了将逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略。2015年，公司开始落实这一发展战略，目前，公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台布局已成雏形。
1-3移动互联网广告行业增长迅速，发展空间广阔
根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，我国移动广告市场规模自 2012年的 42.50亿元增至 2015年的 901.30亿元，年复合增长率达176.80%，2015年同比增长率高达178.30%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。目前，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的43.00%左右，但随着移动互联网的爆发式增长，移动互联网广告在未来将进入红利期，预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破 3,000.00亿，在网络广告市场的渗透率也逼近80.00%。移动端将成为互联网广告行业中的重要平台。
2、项目实施目的
2-1通过并购，打造新的业务增长点
经过多年的发展，公司已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。随着公司的经营规模不断扩大，盈利能力持续增长，行业地位不断提升。近年来，我国宏观经济增速持续下滑、投资增速放缓、落后产能淘汰压力加大，经济环境处于结构调整、转型升级的阵痛期，建
筑工程行业需求端也出现下滑，行业总产值持续下行。
公司在积极发展原有主营业务的基础上，通过并购移动互联网广告行业的优质企业，可以快速切入高速增长的移动互联网行业，深度拥抱移动互联网，实现公司在移动互联网行业的突破，为公司的持续稳定发展打造新的业务增长点。
2-2增强盈利能力，提升股东回报
本次交易标的博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商。具有良好的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，博睿赛思及其子公司强大的移动媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。博睿赛思目前已和今日头条、网易新闻、腾讯新闻、搜狐视频、大众点评、墨迹天气等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、奇虎等企业的产品提供了推广服务。同时，博睿赛思从事着移动娱乐产品增值服务。通过将基础运营商的微支付渠道及流量的整合，博睿赛思为业内众多移动娱乐产品等提供内容接入及计费与支付等服务等，取得了广泛的业内认同。
在本次交易中，交易对方承诺博睿赛思在利润承诺期即 2016至2018年每年度实际实现的净利润分别为6,700.00万元、8,710.00万元和11,330.00万元。
通过本次交易，有助于提升上市公司的盈利能力，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2-3本次交易有利于实施公司的经营发展战略，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
2-3-1本次交易有利于实施公司的经营发展战略
经过多年的发展，普邦园林已构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。目前，公司全国化战略布局已搭建完毕，并开始了向海外扩张的步伐；在业务类型上，公司进军市政领域，率先以PPP模式获取项目，成功搭建政企双赢的合作模式；公司发展至今需要的已不单单是每年的业绩增长、或某一阶段的奋斗任务，而是更长远的、可持续的发展战略。
如何使企业基业长青是一个永恒的话题，面对市场挑战和行业自身的局限性，同行业的一些园林企业已经开始走上了多元化发展的道路。园林绿化搭配节
能环保、生态修复或者互联网等新兴行业成为了切实可行的发展道路。2014年来，随着公司从经济型企业往平台型企业转型的发展战略的逐步实施，目前，公司“生态＋环保＋民生”平台布局已成雏形。公司管理层积极研判新兴业态，深度思考如何在互联网时代下充分利用新技术、新模式进行原有主业的升级转型，采用外延并购的方式快速切入新兴领域，获取具有协同整合价值的团队、技术和运营理念，延长产品线、优化业务结构，以便充分地挖掘现有客户资源的需求，在附加值更高的供应链环节进行布局，更加深入地参与到整个供应链服务各环节，将公司打造成为“生态＋环保＋民生+移动互联网”国内一流的综合平台。
2-3-2本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
2-3-2-1客户资源的协同整合
普邦园林以地产园林为主，多年的经营积累了众多优质的房地产客户，房地产客户具有常年的品牌传播及新房的营销需求，特征为营销投入持续、预算金额大，是数字营销服务商争相追逐的对象。近年来，房地产开发商的广告投放也逐渐由传统媒体向移动新媒体转移。博睿赛思拥有众多的互联网行业客户或代理商，这些客户主要由品牌广告主和行业广告主组成。
本次交易完成后，双方在客户资源、业务信息等方面可以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务，实现客户资源方面的协同效应。
2-3-2-2财务协同效应
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，尤其是在工程施工业务的会计核算方面，可以为博睿赛思提供更好的会计管理制度。更重要的是，博睿赛思成为上市公司的子公司以后，借助上市公司的融资渠道，融资成本将会得到一定程度的降低，降低公司的财务费用，同时也将会得到上市公司的资金支持，从而获取更多的资金投向回报率更高的项目，实现业绩的快速增长。
（三)经济效益分析
博睿赛思管理层股东承诺，在利润承诺期即2016至2018年每年度博睿赛思实际实现的净利润分别为 6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。上述承诺的净利润不包括普邦园林增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。
（四）交易方案的主要内容
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权，其中以现金方式购买博睿赛思40%的股权，在公司股东大会通过后实施，以发行股份方式购买博睿赛思60%的股权，在获得中国证监会核准后实施。
同时，本公司将向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限不超过 26,035.00万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，即57,480.00万元。
本次交易完成后，公司将持有博睿赛思100%的股权，博睿赛思将成为公司的全资子公司。
本次交易中支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审核后实施。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔和嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。
交易各方同意，由各方认可的联信评估对标的资产以 2016年6月30日为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0305号《评估报告》，博睿赛思股东全部权益的评估值为 95,848.17万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价格为95,800.00万元。
2、非公开发行股份配套融资
公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过26,035.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于支付部分现金对价、博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目及支付相关中介机构费用。
具体情况可见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州
普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中“第七节本次交易合同的主要内容”相关内容。
四、募投项目变更履行的程序
1、董事会意见
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司 2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目的议案》，以全票赞成通过该议案。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次变更募集资金用途，是结合市场环境变化，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止使用募集资金继续投资进度不确定性强的项目，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
五、保荐机构意见
普邦园林变更非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。普邦园林变更募投项目是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，广发证券对普邦园林变更非公开发行股票募集资金事项无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司变更非公开发行股票募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
武彩玉 成燕
广发证券股份有限公司年 月 日