国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥2016年度第一次临时股东大会国浩律师（杭州）事务所
关 于
甘肃上峰水泥股份有限公司
2016年度第一次临时股东大会之
法律意见书
致：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第23301200110634010号《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于 2016年2月18日召开的2016年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年修订）（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件的原件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的通知公告，贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥2016年度第一次临时股东大会本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
2016年1月28日，贵公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2016年度第一次临时股东大会的议案》（以下简称“《董事会公告》”）。
贵公司董事会于 2016年 1月 29日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开 2016年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2016年2月18日下午14:30在浙江省杭州市西湖区文二西路 712号西溪乐谷创意产业园 1幢 E单元会议室召开本次股东大会现场会议。本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 2月 18日上午 9:30到11:30，下午 13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 2月 17日 15: 00至 2016年 2月18日 15:00的任意时间。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥2016年度第一次临时股东大会会议的召集人、会议召开的时间和方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人和联系方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2016年 2月 15日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及股东代理人合计11名，代表股份538,140,495股，占贵公司股份总数的66.1415%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表股份数537,705,043股，占公司股份总数的66.0880%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 8名，代表股份数 435,452股，占公司股份总数的0.0535%。
经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会召集人的资格
根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥2016年度第一次临时股东大会大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、贵公司本次股东大会推举2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同对本次股东大会现场会议的表决进行计票、监票。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以537,879,243股同意、0股弃权、261,252股反对，审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9515%。
（2）以537,966,296股同意、0股弃权、174,199股反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9676%。
（3）以538,031,595股同意、500股弃权、108,400股反对，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9798%。
（4）以537,966,296股同意、0股弃权、174,199股反对，审议通过了《关于修改<募集资金使用与存放管理办法>的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9676%。
本次股东大会审议的各项议案中，《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<募集资金使用与存放管理办法>的议案》为普通决议，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权过二分之一以上同意通过；《关于公司新增对外担保额度的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权过三分之二以上同意通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会审议的议案与本次股东大会的通知相符,表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥2016年度第一次临时股东大会五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书出具日为2016年2月18日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥2016年度第一次临时股东大会（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2016年度第一次临时股东大会之法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：胡小明
负责人：沈田丰 赵寻
二〇一六年二月十八日