证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 公告编号：临2017-060号
罗顿发展股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年1月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月16日 14点00分
召开地点：北京市三里河路 1号西苑饭店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月16日
至2018年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|√|
|2.00|关于公司发行股份购买资产方案的议案|√|
|2.01|交易对方|√|
|2.02|标的资产|√|
|2.03|交易价格|√|
|2.04|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|2.05|发行股份数量|√|
|2.06|发行股份的种类和面值|√|
|2.07|上市地点|√|
|2.08|锁定期安排|√|
|2.09|价格调整方案|√|
|2.10|业绩承诺和补偿|√|
|2.11|超额业绩奖励|√|
|2.12|减值测试及补偿|√|
|2.13|过渡期期间损益安排|√|
|2.14|滚存未分配利润安排|√|
|2.15|决议的有效期|√|

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|-|-|-|
|3.00|关于公司募集配套资金方案的议案|√|
|3.01|发行股份的种类和面值|√|
|3.02|发行价格|√|
|3.03|配套资金总额、发行股份的数量|√|
|3.04|锁定期安排|√|
|3.05|募集资金用途|√|
|3.06|上市地点|√|
|3.07|有效期|√|
|4|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|√|
|5|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案|√|
|6|关于《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|7|关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案|√|
|8|关于签订附生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议》的议案|√|
|9|《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施》的议案|√|
|10|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案|√|
|11|关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案|√|
|12|关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|13|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|√|
|14|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|√|
|15|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金|√|

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|-|-|-|
||暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案||
|16|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案|√|
|17|关于提请股东大会批准宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)及一致行动人免于发出要约收购的议案|√|
|18|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|√|
|19|关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案|√|
|20|关于修改公司章程的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案的详细内容请见 2017年10月17日和12月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司第七届董事会第四次会议（通讯表决方式）决议公告》（临 2017-033号）、《公司第七届董事会第六次会议（通讯表决方式）决议公告》（临 2017-057号）、《公司第七届监事会第三次会议（通讯表决方式）决议公告》（临 2017-034号）、《公司第七届监事会第五次会议（通讯表决方式）决议公告》（临 2017-058号）等公告及附件。
2、特别决议议案：议案1至议案 20
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案 20
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12、13、15、16、17、18
应回避表决的关联股东名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600209|罗顿发展|2018/1/9|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、参会手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定
代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人
出席）（见附件1）及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡参加会议。
（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在 2018年1月16日下午 2:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北 12楼董秘办
（4）登记时间：2018年 1月14—15日上午 9时至 11时，下午 3时至 5时。
六、 其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系方式：
联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办
邮编：570208联系人：林小姐、王先生联系电话：0898-66258868-801
电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会 2017年12月29日附件1：授权委托书
 报备文件
罗顿发展股份有限公司第七届董事会第六次会议（通讯表决方式）决议
附件1：授权委托书
授权委托书
罗顿发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|弃权|反对|
|1|关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案||||
|2.00|关于公司发行股份购买资产方案的议案|/|/|/|
|2.01|交易对方||||
|2.02|标的资产||||
|2.03|交易价格||||
|2.04|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|2.05|发行股份数量||||
|2.06|发行股份的种类和面值||||
|2.07|上市地点||||
|2.08|锁定期安排||||
|2.09|价格调整方案||||
|2.10|业绩承诺和补偿||||
|2.11|超额业绩奖励||||
|2.12|减值测试及补偿||||
|2.13|过渡期期间损益安排||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.14|滚存未分配利润安排||||
|2.15|决议的有效期||||
|3.00|关于公司募集配套资金方案的议案|/|/|/|
|3.01|发行股份的种类和面值||||
|3.02|发行价格||||
|3.03|配套资金总额、发行股份的数量||||
|3.04|锁定期安排||||
|3.05|募集资金用途||||
|3.06|上市地点||||
|3.07|有效期||||
|4|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案||||
|5|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案||||
|6|关于《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|7|关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案||||
|8|关于签订附生效条件的《业绩承诺与盈利补偿协议》的议案||||
|9|《关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施》的议案||||
|10|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案||||
|11|关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案||||
|12|关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案||||
|13|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案||||

|||
|-|-|
|14|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|15|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案|
|16|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案|
|17|关于提请股东大会批准宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)及一致行动人免于发出要约收购的议案|
|18|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|
|19|关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案|
|20|关于修改公司章程的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。