中信建投证券股份有限公司
关于
成都前锋电子股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
成都前锋股电子股份有限公司（以下简称“前锋股份“或”公司”）拟以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）截至2017年10月31日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）中的等值部分进行置换，同时公司向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权并配套募集资金。
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据前锋股份提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问适当核查，自前锋股份上市之日起至本专项核查意见出具之日止，前锋股份、前锋股份控股股东及实际控制人未作出过承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年资金占用情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）于2015年3月19日出具的《成都前锋电子股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、于 2016年 3月 17日出具的《成都前锋电子股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、于2017年3月18日出具的《成都前锋电子股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、根以及前锋股份《2014年年度报告》、《2015年年度报告》、《2016年年度报告》和前锋股份出具的说明，前锋股份最近三年内不存在资金被控股股东及其关联方非经营性占用的情形。
（二）最近三年违规对外担保情况
根据中国证监会于 2016年 9月 6日出具的到中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》（川[2016]1号），在 2014年至 2015年期间，前锋股份控股子公司北京标准前锋商贸有限公司（以下简称“标准前锋”）之成都分公司（以下简称“标准前锋成都分公司”）以其定期存单为时任董事、总经理朱霆控制的成都傲骨数码科技有限公司（以下简称“傲骨数码”）和成都德威视讯科技有限公司（以下简称“德威视讯”）的银行贷款提供质押担保，共计 9笔担保，历次担保基本情况如下：
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|序号|时间|被担保人|情况|
|1|2014年3月18日|德威视讯|以定期存单为德威视讯 3,000 万元的银行贷款提供3,400万元的质押担保|
|2|2014年6月6日||以定期存单为德威视讯 3,000 万元的银行贷款提供3,400万元的质押担保|
|3|2014年9月10日||以定期存单为德威视讯 1,600 万元的银行贷款提供3,400万元的质押担保|
|4|2014年11月11日||以定期存单为德威视讯 1,700 万元的银行贷款提供2,400万元的质押担保|
|5|2014年12月4日||以定期存单为德威视讯 1,600 万元的银行贷款提供2,400万元的质押担保|
|6|2015年2月4日||以定期存单为德威视讯 1,700 万元的银行贷款提供2,100万元的质押担保|
|7|2015年2月9日||以定期存单为德威视讯 2,000 万元的银行贷款提供2,400万元的质押担保|

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|序号|时间|被担保人|情况|
|8|2015年5月29日||以定期存单为德威视讯 2,300 万元的银行贷款提供2,400万元的质押担保|
|9|2015年6月4日|傲骨数码|以定期存单为傲骨数码 2,000 万元的银行贷款提供2,300万元的质押担保|

根据前锋股份2016年年度报告、四川华信出具的“川华信审(2017)002号”、“川华信审(2017)419号”审计报告以及前锋股份的说明，前述21、22号项外担保相关债权人已经将标准前锋和标准前锋成都分公司起诉至成都市中级人民法院，相应案件尚未收到判决。
根据前锋股份审计报告，公司已经就前述8、9项对外担保计提 4,300万元预计负债。综上所述，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年的规范运作情况
前锋股份于 2015年 7月 22日收到中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字 15204号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
2016年9月6日，中国证监会四川监管局出具《行政处罚决定书》（川[2016]1号），因（1）前锋股份未依法披露发生的重大诉讼事件；（2）前锋股份未依法披露重大担保事件，决定：（1）对前锋股份责令改正，给予警告，并处以 60万元罚款；（2）对杨晓斌、朱霆、王小平给予警告，并分别处以 30万元罚款；（3）对姜久富、吕先锫、张力上、向显湖、陈森林、陶雷给予警告，并分别处以 3万元罚款。
2015年12月8日，上海证券交易出具《关于对成都前锋电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2015]48号），因前锋股份（1）未按规定及时披露重大诉讼，（2）对外担保未履行决策程序、未及时披露，对前锋股份时任董事长杨晓斌、董事兼总经理朱霆、董事会秘书邓红光予以通报批评。
根据前锋股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，并经本财务顾问核查中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交
易所网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国官方网、
全国法院被执行人信息查询平台的查询，除前述情形外，前锋股份及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年：（1）不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形
2014年-2016年，前锋股份实现净利润分别为1,202.22万元、-3,776.68万元、-4,331.51万元。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|536.76|1,064.97|2,981.35|
|其中：营业收入|536.76|1,064.97|2,981.35|
|利息收入|0.00|0.00|0.00|
|二、营业总成本|1,176.37|2,320.31|2,724.12|
|其中：营业成本|277.63|772.56|1,215.64|
|税金及附加|-291.95|121.71|547.23|
|销售费用|64.42|81.88|139.92|
|管理费用|1,119.40|1,318.46|1,147.27|
|财务费用|-6.31|-85.56|-404.02|
|资产减值损失|13.18|111.25|78.08|
|投资收益（损失以“－”号填列）|113.68|42.64|110.96|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-525.93|-1212.70|368.18|
|加：营业外收入|0.64|65.27|1,094.52|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|0.00|1,094.52|
|减：营业外支出|2,555.08|2,155.99|37.21|
|其中：非流动资产处置损失|0.54|1.00|4.73|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,080.37|-3,303.43|1,425.49|
|减：所得税费用|1,251.15|473.26|223.27|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,331.51|-3,776.68|1,202.22|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,340.21|-3,029.01|1,302.20|

少数股东损益 -991.30 -747.67 -99.981、前锋股份 2014年度、2015年度、2016年度的财务报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）审计，且均被出具了标准无保留意见的审计报告。
2、公司最近三年业绩变化的主要原因是两家房地产子公司无储备项目，在售项目进入清盘阶段，收入逐年下降；2015年、2016年由于违规对外提供担保等原因导致受到多起诉讼，根据涉诉案件的具体计提了大额的预计负债。
经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年的业绩是真实的，最近三年会计处理不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）公司最近三年不存在关联方利益输送的情形
公司关联交易产生的原因主要是与合并范围外的关联方的不动产租赁、资金拆借等。
公司最近三年的关联交易具体情况列示如下：
1、关联方租赁
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年确认的租赁收入|2015年确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|
|首创证券有限责任公司成都天府大道证券营业部|办公楼|7.55|-|-|

2、关联方资金拆借
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明||
|拆入||||||
|2016年||||||
|首创投资发展有限公司|300.00|2016年9月22日|2017年9月21日||按央行同期贷款利率|
|2015年||||||
|首创投资发展有限公司|150.00|2016年1月1日|2016年12月31日||按央行同期贷款利率|
|2014年||||||
|无||||||

3、关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2015年|2014年|

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|-|-|-|-|
|关键管理人员薪酬|62.76|93.87|109.21|

4、其他
2016年2月公司与北京协信公司签署了《债务清偿协议书》，协议确认北京协信公司对公司的债权为6,000万元，并放弃其余11,400万元的债权；北京协信公司对公司的债权主要基于本公司与五洲证券破产清算组的出资诉讼败诉形成，由北京协信于2015年2月自五洲证券破产清算组购入。该债务清偿协议于 2016年2月经公司2016年第一次临时股东大会决议通过。
5、关联方往来情况
应收款项：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年||2015年||2014年||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|冯会荣|222.14|222.14|222.14|222.14|222.14|222.14|
|其他应收款|河北海伟交通设施有限公司|6.29|6.29|6.29|6.29|6.29|6.29|

应付款项：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年|2015年|2014年|
|应付股利|首创投资发展有限公司|2,457.79|2,457.79|2,457.79|
|其他应付款|首创投资发展有限公司|460.14|150.00|0.00|
|其他应付款|四川新泰克数字设备有限责任公司|0.00|0.00|0.03|
|其他应付款|北京鑫艾维通信技术有限公司|10.14|10.14|10.14|
|其他应付款|浙江协信科技有限公司|0.00|0.00|0.00|
|其他应付款|首创证券有限责任公司|0.96|0.00|0.00|
|预收款项|首创证券有限责任公司|2.79|0.00|0.00|

经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送的情形。
（三）公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的
会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形。四川华信会计师事务所对公司 2014年度、2015年度和 2016
年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本财务顾问认为，公司最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定
（四）公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、公司近三年的会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
（1）会计政策变更情况
2014年的会计政策变更：
财政部 2014年修订并颁布了《企业会计准则－基本准则》，《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号－职工薪酬》、《会计准则第 30号－财务报表列报》、《企业会计准则第 33号－合并财务报表》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》、《企业会计准则第 41号－在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等具体准则。
公司第七届董事会第 22次会议通过，对上述准则涉及的原会计政策进行了变更。
2016年会计政策变更：
根据财政部《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会（2016）22号）的规定，“全面试行营业税改征增值税后，‘营业税金及附加’科目名称调整为‘税金及附加’科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费”。
针对该项会计政策变更，本公司采用未来适用法，即从 2016年 5月 1日起原管理费用中列报的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等税费，在税金及附加科目列报，对于 2016年 5月 1日之前原列报科目不进行追溯调整，相应的原“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”。
上述会计政策的变更均是由于会计准则的修订而导致的，属于会计政策的法定变更情形，故公司不存在通过滥用会计政策变更对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（2）会计差错变更情况
2014年会计差错变更情况：
公司控股子公司—重庆昊华在开发重庆“首创·十方界”项目时，因开发资金不足，向本公司借部分开发资金，累计 6,782万元；2011年该项目开发完毕，但因新开发项目等所需资金量较大，该款继续作为重庆昊华新项目的开发借款。经公司与重庆昊华确认，截止 2014年 12月 31日，公司向重庆昊华出借资金总额 68,463,626.40元，应收利息合计 12,432,710.74元，其中：2013年度利息 4,098,232.69元，2012年度利息 4,261,537.52元。由于涉及利息金额较大，且对母公司报表的影响较大，本公司采用追溯重述法调整。
对2012年度合并报表的影响：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|调整前|影响数|调整后|
|应交税费|27,987,774.25|238,646.11|28,226,420.36|
|未分配利润|-30,221,905.98|1,039,815.14|-29,182,090.84|
|少数股东权益|62,115,677.43|-1,278,461.25|60,837,216.18|
|营业税金及附加|43,521,517.96|238,646.11|43,760,164.07|
|净利润|31,992,009.36|-238,646.11|31,753,363.25|
|归属于母公司所有者的净利润|27,177,903.36|1,039,815.14|28,217,718.50|
|少数股东损益|4,814,106.00|-1,278,461.25|3,535,644.75|
|基本每股收益|0.138|0.005|0.143|
|稀释每股收益|0.138|0.005|0.143|

对2013年度合并报表的影响：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|调整前|影响数|调整后|
|应交税费|26,285,783.96|468,147.13|26,753,931.09|
|未分配利润|20,411,935.77|810,314.12|21,222,249.89|
|少数股东权益|76,019,102.80|-1,278,461.25|74,740,641.55|
|营业税金及附加|19,579,749.20|229,501.02|19,809,250.22|
|净利润|42,691,255.43|-229,501.02|42,461,754.41|
|归属于母公司所有者的净利润|39,096,722.19|-229,501.02|38,867,221.17|
|基本每股收益|0.198|-0.001|0.197|
|稀释每股收益|0.198|-0.001|0.197|

2015年会计差错变更情况：
公司 2003年代山东鑫融科技产业有限责任公司（简称：“山东鑫融”）参与五洲证券的增资扩股 8,700万元，2010年 12月，五洲证券有限公司破产清算组向洛阳市中级人民法院提起诉讼，要求公司履行人民币8,700万元的出资义务及相应利息，2013年10月经河南省高级人民法院民事判决书（2011）豫法民二初字第 7号，判令前锋股份于判决生效后 30日内向五洲证券有限公司支付人民币8,700万元及相应利息。一审败诉后提起上诉，于2014年4月经中华人民共和国最高人民法院民事判决书(2014年)民二终字第 22号判定：“驳回上诉，维持原判”。该判决为终审判决。即前锋股份终审败诉。2014年 12月中华人民共和国最高人民法院民事裁定书(2014)民申字第1761号裁定：“驳回成都前锋电子股份有限公司的再审申请”。
2015年 7月公司收到北京协信投资有限公司（以下简称北京协信，该公司系前锋股份实际控制人北京首创资产管理有限公司实际持有100%股权的公司）《关于债权转移的通知》。主要内容如下：“本公司已于2015年2月16日与五洲证券有限公司破产清算组签订了《债权转让协议》，本公司已经受让了五洲证券有限公司破产清算组持有的你公司全部执行债权。”
2016年2月前锋股份《关于公司与北京协信投资有限公司签署<债务清偿协议书>的关联交易公告》称：“公司于2016年2月2日与北京协信公司签署了《债务清偿协议书》，协议确认北京协信公司对公司的债权为6,000万元。
上述事项公司于 2015年 7月才首次披露，实际发生在以前年度，涉及金额特别重大，且在2013年度一审判决本公司就已败诉，按照企业会计准则的规定，采用追溯重述法，对该事项形成的损失追溯到2013年度进行处理。
对2013年度合并报表的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|调整前|影响数|调整后|
|预计负债|320,642.00|60,000,000.00|60, 320,642.00|
|未分配利润|21,222,249.89|-60,000,000.00|-38,777,750.11|
|归属于母公司所有者权益|294,863,587.58|-60,000,000.00|234,863,587.58|
|营业外支出|73,409.90|60,000,000.00|60,073,409.90|
|净利润|42,461,754.41|-60,000,000.00|-17,538,245.59|
|归属于母公司所有者的净利润|38,867,221.17|-60,000,000.00|-21,132,778.83|

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|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.197|-0.304|-0.107|
|稀释每股收益|0.197|-0.304|-0.107|

对2014年度合并报表的影响如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|调整前|影响数|调整后|
|预计负债|320,642.00|60,000,000.00|60, 320,642.00|
|未分配利润|34,244,234.53|-60,000,000.00|-25,755,765.47|
|归属于母公司所有者权益|308,534,885.74|-60,000,000.00|248,534,885.74|
|年初未分配利润|21,222,249.89|-60,000,000.00|-38,777,750.11|

 2014年、2015年、2016年，公司存在的会计差错更正情况如上。其中，2014年的会计差错更正是追溯调整母公司对子公司的借款利息，主要是为了理顺母子公司的利益关系，解决大股东与少数股东的利益平衡，且从追溯调整的影响来看，对合并报表的资产负债、当期损益的影响均不重大；2015年会计差错更正是追溯调整五洲证券出资纠纷案对公司造成的损失，公司对五洲证券有限公司的出资发生在 2003年，且 2013年一审判决公司就已败诉，按照企业会计准则的规定，该事项属于重大会计差错，应进行追溯调整。
（3）会计估计变更情况
2014年、2015年、2016年，公司无会计估计变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为， 2014年、2015年、2016年公司的会计差错更正符合企业会计准则的相关规定，不存在通过滥用会计差错更正对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况
公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额及计提减值损失情况如下：
单位：万元
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|近三年资产减值准备余额|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收款项坏账准备|18,891.47|18,880.96|18,769.70|
|存货跌价准备||||
|商誉减值准备||||
|近三年计提的减值损失|2016年|2015年|2014年|
|应收款项坏账准备|13.18|111.25|78.08|
|存货跌价准备||||
|商誉减值准备||||

1、公司近三年的应收款项坏账准备情况
（1）应收款项坏账准备政策
应收款项包括应收账款、其他应收款。对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有客观证据表明其发生减值，则将其转入其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。
①单项金额重大的应收款项的确认标准、坏账准备的计提方法：
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额300万元（含300万元）以上的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试；单独测试未减值的，按照账龄分析法计提|

②按组合计提应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
公司将未划分为单项金额重大的应收款项，以及经单独测试后未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和非重大），以账龄为信用风险特征划分为若干组合，并评估其信用风险，划分为五个账龄段，按资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。
以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提坏账准备比例如下：
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|-|-|
|账龄|计提比例%|
|1年以内|5|
|1－2年|10|
|2－3年|20|
|3－5年|50|
|5年以上|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额不重大的判断依据或金额标准|期末余额300万元（不含300万元）以下的应收款项|
|单项金额非重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提|

（2）公司与同行业上市公司应收款项账龄组合坏账政策对比如下：
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|-|-|-|-|
|账龄|公司|保利地产|金地集团|
||坏账准备比例%|坏账准备比例%|坏账准备比例%|
|1年以内|5|5|5|
|1－2年|10|5|5|

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|-|-|-|-|
|2－3年|20|5|5|
|3－5年|50|5|5|
|5年以上|100|5|5|

公司应收款项账龄组合坏账政策与同行业相比更为谨慎。
经核查，公司近三年应收款项余额构成情况、账龄情况以及期后回款情况，并结合公司的坏账准备计提政策，本财务顾问认为，公司在上述期间内计提的应收款项坏账准备是合理的。
2、公司近三年的存货减值准备情况
（1）公司近三年的存货减值准备会计政策
资产负债表日，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（2）2014年、2015年、2016年，公司计提的存货跌价准备均为0。我们认为，公司2014年末、2015年末、2016年末留存的存货跌价准备是合理的。
3、公司近三年的商誉减值准备情况
2014年、2015年、2016年，公司商誉余额均为0，故不存在需要计提商誉减值准备的情况。
经核查，本财务顾问认为，前锋股份最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查
北京天健兴业资产评估有限公司接受前锋股份的委托，对前锋股份拟置出的资产和负债以2017年10月31日作为评估基准日，采用资产基础法进行了评估，并出具了《天兴评报字（2017）第1529号》资产评估报告。
前锋股份总资产账面价值为 34,289.10万元，评估价值为 45,690.04万元，增值额为11,400.93万元，增值率为 33.25%；负债账面价值为 26,981.42万元，评估价值为 26,981.42万元，无增减值；净资产账面价值为 7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。
根据交易双方签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》，最终交易价格将以评估值为基础，根据审计及评估结果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定置出资产和负债的转让价格为 18,708.61万元整。
经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产的作价根据交易双方签订的协议，以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。
（二）相关评估方法合理性的核查
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
本次评估仅采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法的理由如下：
被评估单位目前无实质业务，其未来的盈利方式以及能力均无法确定，故不适宜采用收益法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法的基本前提是标的资产及可比公司需要有一个充分公开且活跃的交易市场，由于被评估单位的处置交易不活跃、流动性差，因此被评估单位不适用采用市场法进行评估。
经分析，评估基准日资产基础法评估结果能反映拟处置资产和负债的价值，因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
本次全资、控股子公司评估仅采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法的理由如下：
被评估单位目前无实质业务，其未来的盈利方式以及能力均无法确定，故不适宜采用收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的基本前提是标的资产及可比公司需要有一个充分公开且活跃的交易市场，由于被评估单位的处置交易不活跃、流动性差，因此被评估单位不适用采用市场法进行评估。
（三）评估假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（四）评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
评估参数是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估仅采用资产基础法，资产基础法所涉及的参数，均基于行业经济信息、企业自身的经营情况和
资产状况信息、财务状况信息等。获取信息和渠道包括现场调查、相关市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、以及评估机构基于现有经济技术条件获取的合理信息资料等；评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对资产基础法所采用的评估参数的预测和应用是合理的，符合企业实际经营现状。主要资产参数分析如下：
前锋股份及其子公司涉及影响评估价值的主要资产涉及到流动资产-存货、房屋建筑物、投资性房地产、机器设备四个科目
1.流动资产-存货，在重庆昊华置业有限公司核算的存货为位于重庆市九龙坡区西彭组团A分区A36-1/04、A37-1/04，土地面积为67,855.00平方米，建设规模为118,256.00平方米，容积率为1.74，账面价值为 222,449,505.93元。由于该宗土地尚未取得建设工程规划许可证、施工证尚未开始施工建设，故本次评估采用市场法和基准地价法进行测算，最后取两者的平均数确定最后结果。在市场法中我们采用的市场交易案例，基准地价按照重庆市人民政府发布的《关于公布主城区国有建设用地使用权基准地价的通知》（渝府〔2016〕22号）文件进行测算。
在四川首汇房地产开发有限公司的存货为 32个车位，我们采用市场法进行评估，测算公式为：开发产品评估值=产品开发价值-其他税费-适当利润（其他税费=销售税金+销售费用+土地增值税+企业所得税）。
（1）产品开发价值
对已签订预售合同的产品,直接按合同销售价确定其单价；对处于销售期内，未签订预售合同的，参考销控均价确定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，对预计销控均价进行验证，最终确定房地产单价。
（2）其他税费
①管理费用、销售费用
评估人员对企业确定费用管理的方式进行了解，并且根据管理层介绍，确定销售费用率为2%，管理费用率为1.5%。
②附加税及所得税
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|税种|具体税率情况|

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|税种|具体税率情况|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的 7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的 5%计缴|
|企业所得税|按应纳税所得额的 25%计缴。|

③土地增值税
该项目已清缴土地增值税，根据《成都市成华区地方税务局税务事项通知书》（成华地税通[2016]10001号）通知，其“首汇观筑”房地产项目土地增值税单位面积可扣除金额为 5796.15元/m32，本次被评估预计可销售单价最高为2,675.40元/m32，故本次车位评估不缴纳土地增值税。
（3）适当利润
扣减适当后续利润，净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于一般销售产品，净利润折减率取50%。
2.房屋建筑物，在前锋股份核算的房屋建筑物为位于成都高新区蜀都中心二期 1号楼 3单元 16层的办公楼及地下车位，房屋建筑物总建筑面积 1,653.31平方米，其中 1431.37平方米为位于蜀都二期 3单元 16层的办公楼，221.94平方米，为6个车位。由于委估资产周边所在区域存在着活跃的交易市场，故我们采用市场法对其评估，委估资产为办公及车位，我们选取的案例亦是办公及车位。
3.投资性房地产，在前锋股份核算的投资性房地产为位于北京福景苑公寓 B座 606房，建筑面积 179.36平方米，该房产已经对外销售，我们按照销售合同确认其价值。
4.机器设备，在前锋股份及其子公司中均有机器设备，分别为车辆和电子设备，车辆的重置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定，对于车辆的成新率，以车辆行驶里程原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整，最终得出车辆的评估价值。电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行
状况等来综合确定其成新率。同时对于待报废的车辆、电子设备本次评估按其清
理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。
综上所述，我们的评估参数预测合理，符合资产实际经营情况。
（五）是否履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见，公司董事会认为选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估及交易定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，基本符合资产实际经营情况，本次评估已履行了必要的决策程序。
(此页无正文
，
为《中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司
重大资产重组前发生业绩 "变脸"或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见》之签章页)
项目协办人
孟婧
コ姓汶 莹
如 币ヤ
壶
レ虫
财务顾问主办人
郭瑛英 曾琨杰 周百川