马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 鼎泰新材
股票代码 002352
信息披露义务人 刘冀鲁
住所/通讯地址 安徽省马鞍山市珍珠西苑**栋**室
股份变动性质 持股数量不变，持股比例减少
一致行动人 刘凌云
住所/通讯地址 安徽省马鞍山市珍珠西苑**栋**室
股份变动性质 持股数量不变，持股比例减少
签署日期：二〇一六年六月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在鼎泰新材中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在鼎泰新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5第一节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 7一、信息披露义务人情况介绍............................................................................ 7（一）信息披露义务人基本情况........................................................................ 7（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................. 7二、一致行动人情况介绍.................................................................................... 7（一）一致行动人基本情况................................................................................ 7（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................. 8第二节持股目的 ......................................................................................................... 9一、信息披露义务人权益变动目的.................................................................... 9二、信息披露义务人后续增持或减持的计划.................................................... 9第三节权益变动方式 ............................................................................................... 10一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化...................................... 10二、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司控制权的变化.................. 10三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况.............................................. 10第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况介绍
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 刘冀鲁
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34050419****240015
住址 安徽省马鞍山市珍珠西苑**栋**室
通讯地址 安徽省马鞍山市珍珠西苑**栋**室
联系电话 0555-6615924
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，刘冀鲁除直接持有公司 10,016.43万股股份以外，不存在在其他境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
二、一致行动人情况介绍
（一）一致行动人基本情况
姓名 刘凌云
性别 女
国籍 中国
身份证号码 340504****09240040
住址 安徽省马鞍山市珍珠西苑**栋**室
通讯地址 安徽省马鞍山市珍珠西苑**栋**室
联系电话 0555-6615924
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，刘凌云除直接持有公司 1,439.47万股股份以外，不存在在其他境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
第二节持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动是由于鼎泰新材本次重组导致其持股比例下降。
二、信息披露义务人后续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人刘冀鲁及其一致行动人刘凌云分别直接持有上市公司股份数为 10,016.43万股和 1,439.47万股，分别占上市公司总股本的42.9%和6.16%。
鼎泰新材拟发行股份购买明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合等交易对方合计持有的顺丰控股100%股份，上市公司本次交易后总股本为418,367.82万股。（不考虑配套融资因素）
本次权益变动后，信息披露义务人刘冀鲁及其一致行动人刘凌云分别直接持有上市公司股份数为 10,016.43万股和 1,439.47万股，分别占上市公司总股本的2.39%%和0.34%。
二、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司控制权的变化
本次权益变动后，刘冀鲁不再是鼎泰新材的控股股东和实际控制人，刘凌云不再是鼎泰新材持股5%以上的股东。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘冀鲁持有鼎泰新材的股票中有 1,800万股股份存在质押情形；刘冀鲁担任鼎泰新材董事长，其持有的鼎泰新材股票将按照有关法律法规依法锁定；刘冀鲁在本次交易中承诺：在鼎泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。除上述情形外，信息披露义务人所持有股份不存在其他权利受限情况。
截至本报告书签署日，一致行动人刘凌云担任鼎泰新材总经理，其持有鼎泰新材的部分股份依照相关法律法规被依法锁定，刘凌云在本次交易中承诺：在鼎
泰新材复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或鼎泰新材宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖鼎泰新材的股票。除上述情形外，一致行动人所持有股份不存在其他权利受限情况。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经信息披露义务人及其一致行动人自查，信息披露义务人及其一致行动人在本次交易上市公司股票停牌前 6个月内存在买卖鼎泰新材股票的情况，具体如下：
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|序||||||||买卖||||
|||姓名||身份||买卖日期||||成交股数（股）|金额（元）|
|号||||||||方向||||
||刘冀鲁||上市公司董事长||2015/12/302016/01/05||买入||344,142|||
||刘凌云||上市公司总经理||2015/12/302016/01/05||买入||101,000|||

2015年 7月 9日，鼎泰新材发布《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于公司控股股东及部分董事、监事、高级管理人员股份增持计划的公告》（编号：2015-27），基于对鼎泰新材发展前景的信心，并看好国内资本市场长期投资的价值，鼎泰新材控股股东及部分董事、监事、高级管理人员拟于 2015年 7月 10日起的6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持不少于其2015年上半年累计减持股票金额的10%。本次增持有利于增强投资者的信心，亦有利于公司长期稳健的发展和保护公司股东利益。
信息披露义务人及其一致行动人作为鼎泰新材的控股股东/董事/高级管理人员，根据相关公告的有关安排，从二级市场买入鼎泰新材股票。信息披露义务人及其一致行动人上述买入行为符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定。
上述股票交易行为发生时，鼎泰新材尚未计划进行重大资产重组，因此，信息披露义务人及其一致行动人不曾知晓本次重大资产重组谈判内容和相关信息，不存在向其他人透露与鼎泰新材重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，不存在利用本次重大资产重组内幕信息买卖鼎泰新材股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；
2、信息披露义务人及其一致行动人对于买卖股票的声明；
3、本次交易相关协议。
二、备查文件地址
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
办公地址：安徽省马鞍山市当涂工业园银黄西路1号
电话：0555-6615924
传真：0555-2916511
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
刘冀鲁
信息披露义务人：
刘凌云
本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
刘冀鲁
信息披露义务人：
刘凌云
附表一简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司|上市公司所在地|安徽省马鞍山市|
|股票简称|鼎泰新材|股票代码|002352|
|信息披露义务人名称|刘冀鲁|信息披露义务人注册地|安徽省马鞍山市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化 □不变，但持股比例减少 √|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √（因上市公司实施非公开发行股票方案导致股权比例下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股（A股）持股数量： 100,164,338股持股比例： 42.9%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股（A股）变动数量：0股变动比例： 40.51%（不考虑配套融资因素）|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □注：本次交易尚需中国证监会核准|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

附表二简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司|上市公司所在地|安徽省马鞍山市|
|股票简称|鼎泰新材|股票代码|002352|
|信息披露义务人名称|刘凌云|信息披露义务人注册地|安徽省马鞍山市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化 □不变，但持股比例减少 √|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √（因上市公司实施非公开发行股票方案导致股权比例下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股（A股）持股数量： 14,394,704股持股比例： 6.16%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股（A股）变动数量：0股变动比例： 5.82%（不考虑配套融资因素）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □注：本次交易尚需中国证监会核准|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：
刘冀鲁
信息披露义务人：
刘凌云