江西富祥药业股份有限公司
《关于请做好富祥股份发审委会议准备工作的函》回复的公告
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《关于请做好富祥股份发审委会议准备工作的函》（以下简称“发审会工作函”）的要求，江西富祥药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“富祥股份”、或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“发行人会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）进行了核查，现根据核查情况，对有关问题回复如下：
1.申请人本次募投项目主要包括新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目和环保设施升级改造项目。未来募投项目产品哌拉西林钠/他唑巴坦（8:1）无菌粉的原材料他唑巴坦和哌拉西林主要由发行人提供，进一步消化掉现有产品产能。
目前哌拉西林酸产品产能利用率整体仍处于较低水平。请申请人进一步说明并披露：（1）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目分别的投资构成及效益测算情况；（2）本次募投与前次募投是否存在重复建设情况、在现有产品哌拉西林酸产品产能利用率处于较低水平的情况下，本次募投是否继续投资扩产的原因及合理性，结合募投项目经营模式及在手订单等情况进一步说明募投项目新增产能的消化措施；（3）本次募投项目产品的主要目标市场，公司目前是否有相应制剂产品在国内销售，如无，能否办理相关药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证等相关业务资质，需要多长时间，发行人募投项目产品作为仿制药是否需要开展一致性评价，“取得相关业务资质不存在法律障碍”是否有充分依据，相关风险是否充分披露，本次募投项目是否具备实施的相应技术，资质条件，是否构成本次发行障碍；（4）申请人目前主要产品他唑巴坦产能利用率较高，未来募投项目产品哌拉西林钠/他唑巴坦（8:1）无菌粉的原材料他唑巴坦和哌拉西林主要由申请人提供，是否会造成减少对其他客户的供应，在测算募投项目效益时是否考虑减少对其他客户供应对财务业绩带来的影响；（5）公司老客户目前购买的他唑巴坦产品最终主要用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦（8:1）无菌粉，公司具备生产无菌粉能力后，将直接满足老客户对无菌粉的需求。请说明公司具备生产无菌粉能力后是否会与下游客户直接竞争，是否会对公司生产经营产生不利影响，“将直接满足老客户对无菌粉的需求”的结论依据是否充分，表述是否客观、准确。请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：
（1）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目分别的投资构成及效益测算情况；
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸，预计投资总额55,575.00万元，其中最大子项目哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉预计投资总额为 39,475.00万元。本次募集资金拟向新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的子项目哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉项目投入
35,000.00万元。新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目具体内容及投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|子项目|预计投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目|哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉|39,475.00|35,000.00|
||二苯甲酯他唑巴坦（DP8）|6,240.00|-|
||青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）|6,330.00|-|
||粗品他唑巴坦酸|3,530.00|-|
|合计||55,575.00|35,000.00|

上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
①新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目分别的投资构成具体情况如下
A、哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉项目建设内容及投资明细
单位：万元
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|序号|工程费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|是否资本性支出|合计|
|一|工程费用|||||||
|1|生产装置|||||是||
|1.1|无菌冻干混粉原料药车间1|2,650.00|9,600.00|4,600.00||是|16,850.00|
|1.2|无菌冻干制剂车间2|1,600.00|7,500.00|3 ,000.00||是|12,100.00|
||小计|4,250.00|1 7,100.00|7 ,600.00||是|28,950.00|
|2|辅助生产装置|||||是||
|2.1|质检车间1|650.00|1,100.00|980.00||是|2,730.00|
|2.2|成品仓库|1,545.00||||是|1,545.00|
||小计|2,195.00|1,100.00|980.00||是|4,275.00|
|3|公用工程|||||是||
|3.1|空压制氮制冷||500.00|380.00||是|880.00|
|3.2|锅炉房||160.00|180.00||是|340.00|
|3.3|变配电||260.00|150.00||是|410.00|
|3.4|三废治理||420.00|150.00||是|570.00|
|3.5|消防及给排水||50.00|150.00||是|200.00|
|3.6|厂区管线||80.00|50.00||是|130.00|
||小计||1,470.00|1 ,060.00||是|2,530.00|
||工程费用合计|6,445.00|1 9,670.00|9 ,640.00||是|35,755.00|
|二|其他费用|||||是||

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|序号|工程费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|是否资本性支出|合计|
|1|建设单位管理费||||500.00|是|500.00|
|2|勘测设计费||||220.00|是|220.00|
||其他费用合计||||720.00|是|720.00|
|三|预备费|||||||
|四|建设投资合计||||||36,475.00|
|五|铺底流动资金|||||否|3,000.00|
|六|项目总投资||||||39,475.00|

本次募集资金 3.5亿元主要用于哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉项目中的工程费用等资本性支出，非资本性支出铺底流动资金由企业自筹解决。
B、其他子项目建设内容及投资明细
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的其他子项目投资测算情况如下：
单位：万元
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|项目名称|工程费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
|二苯甲酯他唑巴坦（DP8）|生产车间8（DP8生产车间）|1,600|3,920|590|130|6,240|
||小计|1,600|3,920|590|130|6,240|
|青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）|生产车间7（DP3生产车间）|1,600|4,000|600|130|6,330|
||小计|1,600|4,000|600|130|6,330|
|粗品他唑巴坦酸|生产车间9（粗品酸生产车间）|1,000|1,970|590|130|3,530|
||小计|1,000|1,970|590|130|3,530|

新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的上述子项目投资由发行人自筹解决。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
②新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目分别的效益测算情况
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴
坦酸四个子项目。二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和
粗品他唑巴坦酸项目主要为募投产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的配
套项目，本次募投项目产品所用的主要原材料他唑巴坦酸主要由子项目粗品他唑巴坦酸提供。二苯甲酯他唑巴坦（DP8）由青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）经过合成工序后取得，青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和二苯甲酯他唑巴坦（DP8）为他唑巴坦酸的重要中间体，主要用于生产粗品他唑巴坦酸。
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目主要产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，是公司现有产品的下游延伸。除募投项目产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉产生经济效益外，新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目其他子项目主要配套自用，不产生直接经济效益。哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉效益测算情况如下：
公司进行效益预测时基于现有业务充分考虑了上下游产业关系、未来产品销售区域等情况，对项目收入、成本费用率、税率、折旧摊销方法等财务指标进行了初步估算。同时，结合后续市场发展预期以及募集资金投入后带来的设备更新、效率优化等方面的影响，对相关财务指标进行了审慎修正，并据此对项目的整体效益情况进行了测算，具体情况如下：
A.项目预测期
本项目预测期为 12年，前两年为建设期，后十年为运营期。建设期建成投产后预计首年可达到设计产能的50%，以后各年预计可达到设计产能的100%。
完全达产后每年形成450吨哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的生产能力。
B.利率假设
根据财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知（财税〔2018〕32号），本项目原辅材料以及动力增值税率：水和蒸汽为10％；其它为16％；产品增值税率16％，城建税按增值税的7％计，教育费附加按增值税的5.0％计。
C.营业收入预测
本项目产品的价格测算充分考虑了产品成本及目前国际市场的价格变化与未来走势，采取了谨慎和保守的定价原则。由于公司目前没有生产本次募投项目产品的相同产品，因此募投项目产品价格主要参照市场价格，并结合生产成本及募投项目产品主要原材料他唑巴坦、哌拉西林的毛利率等情况综合确定。公司预计达产期后每年形成450吨哌拉西林钠／他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的生产能力，预计销售产品收入81,000.00万元。
Ｄ.募投项目产品主要成本、费用项目测算过程
1）主要原辅材料：发行人主要原材料他唑巴坦酸由企业自主生产，按相应生产成本进行测算，外购原材料按市场采购价格进行测算。
2）工资及福利：本项目年平均工资及福利按12.00万元/人／年测算。
3）折旧及摊销：本项目采用直线折旧法，残值率5.0％，折旧年限：房屋及建筑物折旧年限按20年测算；机器设备折旧年限按10年测算。
4）修理费及其他制造费用：修理费按固定资产原值的5.0%测算取，其他制造费用按固定资产原值的3.0%测算。
5）其他营业费用：本项目其他营业费用主要为产品的销售费用，按销售收入的6%测算。
6）其他管理费：其他管理费根据项目实际情况和该公司管理水平，按达产销售收入的8%进行测算。
Ｅ.项目收益情况
本项目按上述基础数据测算达产期后预计每年可实现年销售收入 8.1亿元，净利润1.20亿元，动态投资回收期约为7.81年（含建设期），预期经济效益良好。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
③保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构对募投项目负责人等相关人员进行访谈；获取新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目和环保设施升级改造项目的可行性研究报告进行核查；分析募投项目各项投资明细及投入金额的合理性；查询募投项目投资测算的相关依据。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目投资数额测算依据和测算过程客观合理。
（2）本次募投与前次募投是否存在重复建设情况、在现有产品哌拉西林酸产品产能利用率处于较低水平的情况下，本次募投是否继续投资扩产的原因及合理性，结合募投项目经营模式及在手订单等情况进一步说明募投项目新增产能的消化措施；
①本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设情况
发行人前次募投项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资总额|
|1|高品质他唑巴坦建设项目|11,500.00|
|2|药物研发中心建设项目|4,991.00|
|3|补充流动资金|5,000.00|
|4|偿还银行贷款|2,600.00|
|合计||24,091.00|

发行人前次募投项目产品主要为高品质他唑巴坦，主要向欧盟、美国等高端市场单独进行销售。他唑巴坦是继克拉维酸、舒巴坦后开发出的重要不可逆酶抑制剂，抑酶谱较舒巴坦酸、克拉维酸广，稳定性好，近年来用量不断增长。抗菌药物原料药是我国出口的优势领域，实施高品质他唑巴坦建设项目，可以为发行人积极抢占国内外新增市场提供可靠的产品保证。
发行人本次募投项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目|35,000.00|
|2|环保设施升级改造项目|7,000.00|
|合计||42,000.00|

本次公开发行可转债募投项目主要产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，该产品是哌拉西林酸和他唑巴坦酸按8：1的比例配制成溶液后成钠盐经冻干制备而成的无菌粉。他唑巴坦钠和哌拉西林钠联合应用后可增强哌拉西林的抗菌活性，扩大了抗菌谱，使其对哌拉西林耐药的产酶菌的抗菌活性增强。
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸四个子项目。二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸项目为募投产品哌拉西林钠-他唑巴坦钠（８：１）无菌粉配套项目。
发行人前次募投项目产品高品质他唑巴坦主要向欧盟、美国等高端市场单独进行销售。本次募投项目的主要产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，配套项目粗品他唑巴坦酸用于满足募投项目产品的原材料需求，配套项目建成达
产前，前次募投项目产品高品质他唑巴坦也可以用于募投项目无菌粉的生产。发
行人本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设的情况。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
②现有产品哌拉西林酸产品产能利用率处于较低水平的情况下，本次募投是否继续投资扩产的原因及合理性，
2015年到2018年1-9月，发行人哌拉西林酸产能利用率分别为18%、44%、75%和99%。哌拉西林酸的产能利用率 2015年和 2016年较低，主要因为公司 2014年才开始陆续投产哌拉西林酸，随着市场需求的不断扩大及发行人客户的扩展，报告期内哌拉西林酸的产能利用率逐年上升。
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸四个子项目。二苯甲酯他唑巴坦（DP8）、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）和粗品他唑巴坦酸项目主要为募投产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉配套项目。上述配套项目不包括募投项目产品需要的主要原材料哌拉西林酸的生产。
发行人本次募投项目产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，哌拉西林酸和他唑巴坦酸为本次募投项目产品的主要原材料。目前全球生产他唑巴坦酸的企业较少，发行人为全球他唑巴坦酸的主要供应商之一。发行人募投项目投产后，现有产品哌拉西林酸会满足部分募投项目产品的原材料需求，不足部分由企业从外部购买。
发行人通过自产和外购哌拉西林酸的方式满足本次募投项目的原材料需求。
报告期内，发行人哌拉西林酸年产能为 100吨，产能利用率逐年提升，2017年产能利用率为75%。发行人募投项目达产后需要400吨哌拉西林酸，除自产供应外，不足部分将通过外购的方式满足。本次募投项目的实施具有合理性。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
③结合募投项目经营模式及在手订单等情况进一步说明募投项目新增产能的消化措施；
A.募投项目经营模式
发行人本次募投项目主要产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉。本次募投项目达产后将形成年产 450吨哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的生产能力。本次募投项目产能是发行人结合实际市场需求情况，并考虑未来达产后市场需求情况，结合企业目前客户意向需求确定。发行人募投项目未来将根据客户的订单需求进行生产。发行人结合市场需求情况自行生产或从外部采购募投项目所需要的主要原材料他唑巴坦和哌拉西林，通过自主生产募投项目产品，并依靠自身销售团队开展销售。发行人销售产品获得的利润为募投项目主要利润来源。
B.发行人募投项目在手订单情况
发行人目前尚未生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉产品及同类产品，同时发行人募投项目正在建设中，暂未获得客户对募投项目产品的相关订单。
C.募投项目新增产能消化措施
a.市场需求稳定增长
哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）原研药由美国 Lederle公司研发，该药品适用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重度感染。
美国、欧洲等规范市场从公司及其他他唑巴坦酸制造商采购他唑巴坦酸主要用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉及其制剂，近几年均保持稳定增长。根据 IMS统计，2017年哌拉西林钠/他唑巴坦钠复方制剂全球销售额达到21.63亿美元，较2016年同比增长8.36%。美国辉瑞、惠氏和日本大正株式会社正合力开拓哌拉西林/他唑巴坦市场，根据美国辉瑞公司财务年报显示，2017年度哌拉西林钠/他唑巴坦钠复方制剂的销售额达到了13.09亿美元。未来哌拉西林钠/他唑巴坦钠复方制剂全球市场规模有望保持稳定增长。
目前全球生产他唑巴坦酸的厂家较少，同时市场需求较大。公司是全球他唑巴坦酸主要供应商之一。他唑巴坦酸最终的主要用途为生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌混粉。发行人作为全球他唑巴坦酸主要供应商，能够保障生产募投项目产品所需的主要原材料的供应，募投项目投产后能够及时满足市场需求。
本次募投项目产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，未来市场需求规模保持稳定增长。随着募投项目的实施，发行人会及时投产，进一步抢占市场份额，募投项目新增产能规模合理，不存在产能过剩的情况。
b.具有优质稳定的客户需求
公司系β-内酰胺类酶抑制剂的专业生产商，公司重视优质客户的开发与维护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质的客户。公司目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的知名国外客户，产品可以销往欧洲、印度等境外市场；国内知名制药企业在供应商选择方面亦较为严苛，公司目前拥有珠海联邦、哈药集团和华北制药等在内的、在我国抗菌药物市场具有较大影响力的客户，产品销售稳定。
发行人与主要客户费卡、阿拉宾度建立了稳定合作关系，费卡、阿拉宾度等购买他唑巴坦产品后主要用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，最终作为制剂对外进行销售。发行人募投项目建成投产后，将直接向费卡、阿拉宾度等老客户销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉。公司直接向费卡、阿拉宾度等老客户销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，客户则可以集中精力进行制剂的生产和销售，可以有效帮助客户降低原料药无菌粉的生产成本，有利于扩大市场份额和提高产品盈利能力。
同时，公司还将通过参加展会、网络推广等方式推销新产品、开拓新客户。
发行人优质客户稳定，客户持续的需求为公司未来订单的获取提供了保证。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
④保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构对发行人财务负责人等相关人员进行访谈，了解公司主要产品产能利用率情况，并分析产能利用率的变动因素；了解前次募投项目涉及的产品情况；
对募投项目新增产能消化措施进行分析核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目与前次募投不存在重复建设情况，现有产品哌拉西林酸产品产能利用率逐年上升，本次募投项目实施将消耗掉部分现有产能，募投项目的实施具有合理性；未来募投项目产品市场需求规模保持稳定增长，新增产能消化措施合理。
（3）本次募投项目产品的主要目标市场，公司目前是否有相应制剂产品在国内销售，如无，能否办理相关药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证等
相关业务资质，需要多长时间，发行人募投项目产品作为仿制药是否需要开展一致性评价，“取得相关业务资质不存在法律障碍”是否有充分依据，相关风险是否充分披露，本次募投项目是否具备实施的相应技术，资质条件，是否构成本次发行障碍；
①募投项目产品主要目标市场及国内市场需要相关许可、资质的时间
发行人本次募投项目产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉主要向境外市场销售，向境外销售不需要在国内取得药品批文。目前公司无相应制剂产品在境内进行销售。发行人募投项目产品投产后首先向印度等认证周期较短的境外市场进行销售，同时履行募投项目产品需要的药品注册、GMP认证等手续，待拿到药品批文或原料药获得关联审评后可在国内进行销售。
发行人募投项目产品如果作为制剂在国内销售，需要办理药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证。根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，目前原料药不再发放药品批准文号，仅在审批药品注册申请时一并审评审批，如果发行人本次募投项目产品作为原料药在国内销售，需要提交原料药DMF文件，如果有制剂厂家需要使用备案的原料药，原料药和制剂一起进行关联技术审评，关联审评通过后，原料药可以销售。
发行人申请药品生产许可证、制剂批文、GMP认证具体认证流程及时间如下：
A、发行人在本次募投项目符合生产条件后，首先申请药品生产许可证。发行人预计取得药品生产许可证的时间为 3-6个月；B、发行人在符合 GMP的车间/生产线进行至少连续3批的验证批生产，预计完成时间为6个月左右；C、整理注册申报资料提交至国家食品药品监督管理局药品审评中心，原料药提交 DMF注册文件登记备案，制剂提交上市申请资料，预计完成时间为 6-12个月；
D、国家食品药品监督管理局药品审评中心进行上述注册资料的技术审评，企业回复补充资料，直至通过技术审评；预计完成时间为2年左右；E、通过技术审评后，制剂取得药品注册批准文号；取得批准文号后申请GMP认证；预计完成时间为3~6个月。
综上，发行人履行上述程序后，预计取得生产许可证、获得药品批文及 GMP
认证的时间为3.5年到4.5年左右。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
②发行人募投项目产品作为仿制药是否需要开展一致性评价
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）的相关规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价；国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
发行人募投项目产品不适用上述关于一致性评价的规定。
发行人本次募投项目产品为哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，募投项目投产后主要作为原料药进行销售，不需要开展一致性评价。
如发行人将哌拉西林钠/他唑巴坦（8:1）无菌粉作为制剂进行销售，需要按照药品新注册申请，按注射制剂一致性评价的技术要求开展药品安全性和有效性相关工作，并按要求编写申报资料，向国家食品药品监督管理局提交仿制药的上市申请，经审评通过后取得《药品注册批件》。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
③“取得相关业务资质不存在法律障碍”是否有充分依据，相关风险是否充分披露
募投项目产品原研生产商为美国 Lederle公司，1992年 10月在法国首次上市，并于1993年10月在美国批准上市。
发行人募投项目产品如果作为制剂在国内销售，需要办理药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证。如果发行人本次募投项目产品作为原料药在国内销售，需要提交原料药DMF文件，如果有制剂厂家需要使用备案的原料药，原料
药和制剂一起进行关联技术审评，关联审评通过后，原料药可以销售。如果发行人将募投项目产品向境外市场销售，需要根据人用药物注册技术要求国际协调会议（简称ICH）要求，需要向目标市场国家申请注册或认证。
根据美国律师H. Howard Wang出具的书面意见及美国《食品、药品和化妆品法》相关规定，募投项目产品在美国提交仿制药 ANDA申请以取得FDA的批准不存在法律障碍。
根据印度律师 SATYA PRAKASH MISHR出具的书面意见及印度卫生及家庭福利部（MHFW）发布的《药品和化妆品法》相关规定，募投项目产品在印度、欧盟提交仿制药申请以取得相关药政机构的批准不存在法律障碍。
印度是医药大国，每年有大量药品出口至欧盟地区，通过欧盟GMP认证的印度医药工厂有700余家。所以对于欧盟现行的药品法规，印度医药行业内企业和律师都比较熟悉；SATYA PRAKASH MISHR先生是一名执业律师，与印度多家医药类企业有业务合作，熟悉印度及欧盟相关药品专利及注册法规，有能力出具印度及欧盟地区药品注册法规方面的意见。同时，Satya Prakash Mishr先生出具的法律意见书仅是对相关法律法规的重述确认，根据现有法律法规指出哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉作为制剂产品可向欧盟（一个或多个国家）相关药政机构提出注册申请或向印度药品管理局提交上市申请，并根据法规指出大致的审核时间。
根据《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第146号）等相关规定，发行人在国内销售取得药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证，不存在法律障碍。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
为充分提示风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、（十四）、2、市场准入风险”和“第三节风险因素”之“四、（二）市场准入风险”中披露如下：
本次募集资金投资项目新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目所生产的哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉产品如果向欧盟或美国等区域销售的，
还需取得欧盟 EDMF注册、美国 FDA认证等目标市场的注册批件和相关认证；如果向境内销售需要办理药品生产许可证、GMP等相关认证。公司尽管在募投项目规划中已经考虑了上述各项规范要求，但各类申请取得认证的日期仍存在不确定性，如果项目投产后不能按时取得相关认证或者最终未能取得认证，可能对该募投项目的效益及公司生产经营产生不利影响。
综上，发行人符合相关条件后将按相关规定要求申请药品生产许可证、GMP等相关认证资质，取得上述业务资质不存在法律障碍，上述依据充分；相关风险已充分披露。
④本次募投项目是否具备实施的相应技术、资质条件，是否构成本次发行的障碍
目前，发行人该募投项目正在建设中，尚未开始办理药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证等相关业务资质。发行人本次募投项目严格按照国际市场高标准建设，募投项目符合生产条件后将及时申请药品生产许可证等相关业务资质，发行人取得上述资质不存在法律障碍。
本项目主要产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉是哌拉西林酸和他唑巴坦酸按8：1的比例配制成溶液后成钠盐经冻干制备而成的无菌粉，属于市场比较成熟的产品。公司目前拥有生产募投项目产品主要原材料的生产技术，本次募投产品是发行人由现有产品向下游产品的延伸。发行已为募投项目的实施进行了相应准备，具体情况如下：
①工艺方面：发行人针对募投项目需要的无菌冻干工艺，已经研究三年多，已经做过冻干工艺方面的小试，做出的样品符合国际相关标准；
②设备方面：发行人已经考察多个国内国际设备供应商，未来会选择一流的冻干设备供应商，如上海东富龙，保证设备处于国际一流水平；
③人才储备方面：发行人近年来引进了具有丰富无菌及冻干经验的人才，包括工程、生产、设备、质量等方面，能够在各方面保证募投项目的顺利实施。
综上，发行人现有技术、工艺成熟、质量稳定，具有实施本次募投项目需要的相应技术储备，具有开展募投项目对应的人才储备及业务基础；发行人取得募投项目需要的资质不存在法律障碍；上述情况不会构成本次发行的障碍。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集
资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
⑤保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人及其子公司的药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品批准文号等业务资质证书；对相关业务人员进行访谈，了解国内制剂产品注册流程和时间等，了解欧盟 EDMF注册、美国 FDA注册和认证的具体流程，了解发行人通过欧盟EDMF注册、美国FDA注册和认证的主要产品情况；获取美国律师 H. Howard Wang和印度律师 SATYA PRAKASHMISHR出具的书面意见。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目产品哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉主要向境外市场销售，向境外销售不需要在国内取得药品批文；
目前公司无相应制剂产品在境内进行销售，如果未来募投项目产品拟作为制剂在国内销售，需要办理药品生产许可证、药品批准文号和GMP认证，预计完成时间为 3.5年到 4.5年左右；募投项目投产后主要作为原料药进行销售，不需要开展一致性评价，如果作为制剂产品在国内销售，需要按照一致性评价的技术要求通过审评后取得《药品注册批件》；发行人取得相关业务资质不存在法律障碍，论据充分合理，相关风险已充分披露；发行人现有技术、工艺成熟、质量稳定，具有实施本次募投项目需要的相应技术储备，具有开展募投项目对应的人才储备及业务基础；发行人取得募投项目需要的资质不存在法律障碍；上述情况不会构成本次发行的障碍。
（4）申请人目前主要产品他唑巴坦产能利用率较高，未来募投项目产品哌拉西林钠/他唑巴坦（8:1）无菌粉的原材料他唑巴坦和哌拉西林主要由申请人提供，是否会造成减少对其他客户的供应，在测算募投项目效益时是否考虑减少对其他客户供应对财务业绩带来的影响；
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目包括哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉、青霉烷亚砜酸二苯甲酯（DP3）、二苯甲酯他唑巴坦（DP8）和粗品他唑巴坦酸。新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目总投资 55,575.00万元，其中本次募集资金拟投入哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉项目建设，该项目预计投资总额为 39,475.00万元。新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的其他子项目为
哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉的配套项目。子项目粗品他唑巴坦酸主要为了满足生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉需要的原材料需求。
发行人目前主要产品他唑巴坦产能利用率较高，未来募投项目产品无菌粉需要的原材料他唑巴坦主要由新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的子项目粗品他唑巴坦酸配套提供。发行人募投项目对他唑巴坦的需求，不会减少对其他客户的供应。募投项目产品无菌粉需要的原材料哌拉西林酸，将根据市场情况由发行人自行提供或从外部采购。2017年发行人哌拉西林酸收入占营业收入比例为2.4%，占比较小，报告期内哌拉西林酸单价较低，市场供应充足，适当减少其他客户供应对发行人整体业绩影响较小。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
保荐机构获取了发行人报告期内的收入分类明细，获取并核查了发行人报告
期内的产能利用率情况；对相关人员进行访谈，了解募投项目产品的生产流程及相关原材料可能的供应情况。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目实施后，募投项目产品主要原材料他唑巴坦酸主要由新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目配套子项目提供，主要原材料哌拉西林酸根据市场情况由企业自行提供或从市场购买，哌拉西林酸单价较低，销售收入占发行人营业收入比例较低，且市场供应充分，适当减少其他客户供应对发行人收入影响不大。发行人测算募投项目效益时已考虑减少对其他客户供应对财务业绩带来的影响。
（5）公司老客户目前购买的他唑巴坦产品最终主要用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦（8:1）无菌粉，公司具备生产无菌粉能力后，将直接满足老客户对无菌粉的需求。请说明公司具备生产无菌粉能力后是否会与下游客户直接竞争，是否会对公司生产经营产生不利影响，“将直接满足老客户对无菌粉的需求”的结论依据是否充分，表述是否客观、准确。
发行人与主要客户费卡、阿拉宾度建立了稳定合作关系，主要向其销售他唑巴坦产品。费卡、阿拉宾度等购买他唑巴坦产品后主要用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，最终制成制剂对外进行销售。发行人募投项目建成投
产后，可以直接向费卡、阿拉宾度等老客户销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉。费卡、阿拉宾度等老客户直接向发行人购买哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉原料药后，减少了生产无菌粉原料药环节，可以集中精力进行制剂的生产和销售，可以有效帮助客户降低原料药无菌粉的生产成本，有利于扩大市场份额和提高产品盈利能力。
发行人向客户销售无菌粉原料药与下游客户最终销售制剂产品没有直接的竞争关系。
发行人向费卡、阿拉宾度等老客户直接销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉，原老客户对他唑巴坦产品的需求会有所下降。目前全球生产他唑巴坦酸的厂家较少，同时市场需求较大。公司是全球他唑巴坦酸主要供应商之一，未来市场需求规模保持稳定增长，能够抵减原老客户直接购买无菌粉后对他唑巴坦产品需求有所下降的影响。同时，公司还将通过参加展会、网络推广等方式推销新产品、开拓新客户。发行人直接向客户销售哌拉西林钠/他唑巴坦钠（8:1）无菌粉可能会对发行人他唑巴坦产品的销售造成影响，但不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
上述内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目情况”之“（一）新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目情况”中补充披露。
经核查，保荐机构认为，发行人客户目前购买的他唑巴坦产品最终主要用于生产哌拉西林钠/他唑巴坦（8:1）无菌粉，最终作为制剂对外销售。公司具备生产无菌粉能力后，可以直接满足老客户对无菌粉的需求，帮助老客户减少无菌粉原料药的生产环节，有效降低客户生产成本，提高盈利能力。发行人向客户销售无菌粉原料药与下游客户最终销售制剂没有直接的竞争关系，不会对公司生产经营产生重大不利影响；发行人募投项目产品投产后“将直接满足老客户对无菌粉的需求”符合实际情况，“将直接满足老客户对无菌粉的需求”结论依据充分，表述客观、准确。
2.申请人 2018年 1-9月财务报表中，应收账款坏账准备根据既定会计政策计提后，处于谨慎性考虑，账面多计提应收账款坏账准备 206.18万元。请申请人进一步说明，公司财务报表的编制是否严格遵循了既定的会计政策，是否已
经建立了健全有效的内部控制并得以有效执行。请保荐机构、申请人会计师核查并发表核查意见。
回复：
（1）发行人2018年9月末应收账款坏账准备计提差异情况说明
根据反馈答复披露的信息，截至 2018年 9月末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面余额||坏账准备||
||金额|占总额比例|金额|占总额比例|
|2018年9月30日|||||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|-|-|-|-|
|以账龄作为信用风险特征的组合|16,461.62|98.28%|1,200.22|7.17%|
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备|288.56|1.72%|288.56|1.72%|
|合计|16,750.18|100.00%|1,488.78|8.89%|

其中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2018年9月30日||
||账面余额|比例|
|1年以内|16,150.04|98.11%|
|1-2年|156.30|0.95%|
|2-3年|-|-|
|3年以上|155.28|0.94%|
|合计|16,461.62|100.00%|
|根据账龄分析法计算期末坏账准备余额|994.04||
|实际坏账准备余额|1,200.22||
|差异|206.18||
|差异率|17.18%||

上述应收账款坏账准备多计提206.18万元的主要原因如下：
①发行人子公司江西如益财务人员在出具单体报表时将 2018年 9月末应收母公司 3,326.57万元货款按照账龄计提了 166.33万元的坏账准备，但是最终在合并报表时未予以抵消处理；
②发行人子公司杭州科威财务人员错误的将浙江润康药业有限公司 304.35万元应收账款的账龄全部划分至1-2年，实际浙江润康药业有限公司货款的账龄
为1-2年的156.30万元，1年以内的148.05万元，发行人1年以内账龄的应收账
款按5%计提坏账准备，1-2年的应收账款按20%计提坏账准备，账龄统计错误
导致多计提坏账准备22.21万元。
报告期内，公司根据一贯的应收账款坏账准备政策计提了坏账准备，上述应收账款期末坏账准备计提金额差异是由于发行人财务人员工作疏忽造成的，发行人会计师在发现上述问题后已对相关财务人员进行了工作指导和总结，以杜绝后续类似情况发生。
（2）公司财务报表的编制是否严格遵循了既定的会计政策
①公司财务报表的编制遵循了既定的会计政策
针对财务报表的编制，发行人已严格按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和相关信息披露的要求，制定了完善的制度性文件。具体有《财务管理制度》、《财务部岗位职责》、《现金管理制度》、《银行存款管理制度》、《财务报告报送与披露管理制度》、《财务部印章管理制度》、《资产减值提取使用办法》、《应收账款管理制度》和《成本费用管理制度》等。
公司财务部门人员均有明确的职责范围，以保证公司财务管理工作有序进行。
财务总监建立并完善企业财务管理体系，对财务部门的日常管理、财务预算、资金运作等各项工作进行总体控制，提升企业财务管理水平；组织会计人员进行会计核算和账务处理工作，编制、汇总财务报告并及时上报；合理设置财务部组织结构，优化工作流程，开发和培养员工能力，对员工绩效进行管理。会计主管负责企业会计基础的建设工作，组织编制企业内部控制相关制度并监督其执行情况，负责企业日常的会计核算业务、集团企业会计报表合并工作；负责编制企业会计报表和财务报告，并负责向企业其他部门、管理层及董事会呈报；负责向政府税务机构申报税收报表、统计报表等相关资料；及时催收和清偿款项，做好账务核对工作。总账会计审核记账凭证，并据实登记各类明细账；定期对总账与各类明细账进行结账，并进行总账与明细账的对账，保证账账相符；编制各种会计报表，编写会计报表附注，进行财务报表分析，上报高层管理人员；为外部审计工作提供各明细账情况表及相关审计资料。记账会计每月按时录入公司的记账凭证，并录入应收、应付票据电子薄；定期分析企业各项经营指标的完成情况，管理费用、销售费用、财务费用的支出情况，税金的实现和上缴情况，为企业持续改进管理提供依据；负责汇总并装订转账凭证、每月的财务报表，以及企业会计档案的管
理、归档工作。基建会计负责基建会计核算工作，并编制、上报基建会计报表及相关统计报表；负责建设项目专项资金的银行账户管理工作，做好对账及核算工作。资金管理会计协助财务经理编制资金管理制度，控制现金流量，为企业经营管理提供支持；合理安排资金支出计划，并对资金的运用情况进行监督、审查；
负责企业资金清算工作，及时完成内部拨入、拨出项款的对账工作。
发行人财务管理人员拥有丰富的工作经验，能有效保证财务报表的准确性和规范性；财务部门各岗位员工能理解自身的职责范围，并与同事高效协调，严格遵守公司制定的会计政策和会计估计，按照相关要求编制年报或财务报表。同时，公司财务管理人员与审计机构保持了良好的沟通，并能积极参加审计机构组织的相关培训和讲座等，了解最新的企业会计准则情况并向下属进行传达。
综上，发行人会计政策符合规定，在财务报表的编制过程中遵循既定的会计政策。
②核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
A.了解发行人所使用的会计政策，并与企业会计准则比对；
B.了解发行人的应收账款坏账准备计提政策、存货跌价准备政策等，对应收账款坏账准备的计提情况和存货跌价准备计提情况进行复核，核查发行人是否按照既定的会计政策计提减值；
C.获取并核查发行人报告期内的年度报告和财务报表等，核查会计估计和会计政策是否随意变更，报告是否符合格式准则的要求等；
D.对发行人财务人员进行访谈，了解发行人财务报表的编制过程和内控流程，并查验其实际执行情况；
E.获取并查验发行人与财务报告相关的制度文件，了解财务制度的设立情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人使用的会计政策和会计估计符合相关规定并保持一致，财务报表的编制遵循了既定的会计政策。
（3）是否已经建立了健全有效的内部控制并得以有效执行
①公司已建立了健全有限的内部控制制度并得以有效执行
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理，严格执行重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资产管理等环节均制定了明确的规定并予以执行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查公司的财务信息及披露文件等。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会负责并报告工作。
根据公司聘请的立信会计师事务所出具了《江西富祥药业股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字【2018】第 ZF10630号），认为公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
综上，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，能有效杜绝相关违法违规行为的再次发生。
②核查意见
针对发行人的内控制度有效性情况，保荐机构实施了以下核查程序：
A.获取发行人与内部控制相关的制度性文件，核查内控制度的设立是否健全；
B.对发行人收入、费用、采购等重要内控流程执行穿行测试，核查内控制度的实际运行情况；
C.获取并查阅发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内控制度执行的有效性；
D.查阅发行人三会决议文件和公开披露的相关决策性文件，了解发行人重大决议的审批情况。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人已建立了健全有效的内控制度并得以有效执行。
3.申请人作为有限合伙人出资 5,000.00万元成立了深圳市明德惟新拾号投资有限合伙（有限合伙）。明德惟新及物明医疗两个产业基金的投资时间均在董事会决议日六个月之前。请申请人说明是否存在继续投资上述两个产业基金的计划或承诺。请保荐机构、申请人律师核查并发表核查意见。
回复：
报告期内，发行人投资基金情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资基金名称|认缴比例（合伙份额）|基金规模|设立时间|出资时间|认缴金额|实缴金额|
|深圳市明德惟新拾号投资有限合伙（有限合伙）|49.50%|不超过10,100|2017年5月22日|2017年9月28日|5,000|5,000|
|景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）|13.33%|60,000|2017年9月19日|2017年12月4日|8,000|8,000|
|合计|||||13,000|13,000|

深圳市明德惟新拾号投资有限合伙（有限合伙）设立于 2017年 5月 22日，募集规模不超过 10,100.00万元，设立目的是通过直接或间接方式投资于具有成长性的医疗健康领域企业，以求实现投资收益；截至2017年9月28日，该基金份额已全部认缴完毕，发行人认缴5,000.00万元并已实缴完毕。
景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）设立于 2017年9月19日，基金规模为60,000.00万元，设立目的是通过股权或债权等方式投资大健康行业优质企业；截至2017年12月4日，该基金份额已全部认缴完毕，发行人认缴8,000.00万元并已实缴完毕。
针对基金投资计划，发行人出具了如下承诺：
“公司对投资的深圳市明德惟馨拾号投资有限合伙（有限合伙）和景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）两个基金已缴足认缴出资金额，
上述两个基金无继续增加基金规模的安排，两个基金相关投资方无继续投资上述
两个基金的安排或者承诺；本次发行可转债董事会决议日前六个月至本次发行前，
公司不存在继续投资深圳市明德惟馨拾号投资有限合伙（有限合伙）、景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）的任何计划或者承诺。”
核查过程及核查意见：
保荐机构获取发行人出具的关于投资上述两个产业基金的相关承诺，并核查了投资基金的相关合伙协议、出资缴款凭证、银行流水及相关会计凭证，查阅了公司披露的公告及定期报告、与对外投资基金等相关的公告文件等，在国家企业信用信息公示系统查阅了被投资企业的相关信息，并就上述投资的目的对公司高管进行访谈确认。
经核查，保荐机构认为，自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在继续投资上述两个产业基金的计划或承诺。
经核查，发行人律师认为，明德惟馨、富祥物明的合伙协议、财产份额转让协议正在履行过程中，真实有效；除上述协议外，发行人无其他任何与明德惟馨、富祥物明有关的协议或者安排；发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，不存在继续投资明德惟馨、富祥物明的任何计划或者承诺，不存在新投入和拟投入的任何其他基金。
4.申请人2015年至2018年9月末资产负债率分别为40.95%、43.92%、45.98%及45.07%。报告期内2015年至2018年9月末短期借款分别为1.33亿、1.67亿、 3.40亿及 4.96亿。2017年末及 2018年 9月末货币资金余额分别为 6.12亿元及6.17亿元，请申请人：（1）进一步说明2017年末短期借款大幅增加的原因及合理性。（2）结合货币资金余额等情况进一步说明本次发行可转债募集资金的必要性。请保荐机构、申请人会计师核查并发表核查意见。
回复：
（1）进一步说明2017年末短期借款大幅增加的原因及合理性
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，发行人短期借款分别为 13,300.00万元、16,700.00万元、33,963.98万元和 49,563.76万元，短期借款持续增加，资产负债率不断上升的原因如下：
①营业规模的快速发展需要相应的流动资金支持
公司主要采用“以销定产”的生产模式，且以赊销为主，报告期内预收款项较小，生产与销售的扩大需要流动资金的支持。2015年度、2016年度、2017年
度和2018年1-9月，发行人营业收入金额分别为57,974.31万元、76,368.69万元、 95,815.05万元和 89,235.05万元，营业规模快速发展，在手订单金额持续上升，从而增加了原材料采购需求和期末存货规模，使得公司对流动资金的需求进一步加大。仅通过内生增长带来的现金流已不足以支撑发行人的快速发展，因此，公司需要通过增加短期借款融资以解决营业规模持续发展所带来的流动资金增长需求。
②为增强持续盈利能力，加大投资力度
经济水平的增长、人口老龄化程度的加剧、医疗卫生水平的提升、疾病种类的增多等多种因素共同促进着全球医药市场的增长，据 IMS测算，至 2021年，全球医药支出将达到近 1.5万亿美元，较 2016年市场规模上涨近 3,700亿美元，以中国的增速最快，中国医药消费支出将以5%-8%的复合增长率增长至 1,700亿美元。原料药行业是药品制剂行业的上游行业，发展状况与药品行业的发展保持一致。全球药品销售额的快速增长，以及未来良好的发展趋势预示了原料药行业的良好发展趋势。
受此影响，发行人报告期内收入规模持续上涨，盈利能力不断提升。为进一步增强自身的持续盈利能力、扩大市场份额，发行人计划扩充产能并逐渐向下游产业链延伸。除本次公开发行可转换公司债券涉及的新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目和环保设施升级改造项目的资金需求预计为 64,113.70万元外，发行人可能的投资行为还有：a.高效培南类改扩建项目，该项目目前已在景德镇高新技术产业开发区管理委员会科技发展局完成备案，并取得了景德镇高新技术产业开发区建设环保局的批复，同意进行该项目建设，该项目预计投资金额为 31,597.47万元；b.根据潍坊奥通签订的合同，潍坊奥通拟新建部分生产车间、公用工程楼、原料仓库和废水处理工程，合同涉及金额合计为2,504.95万元。
由于上述可能的投资行为对资金的需求，发行人自 2017年下半年开始逐渐增加了借款金额，在借款利率相对较低的时候申请银行借款，提前为未来可能的投资筹备资金。
综上，公司 2017年末开始加大了短期借款以满足营业规模持续发展所带来的流动资金增长需求和未来可预计的大规模投资需求，与公司实际发展经营现状相符，具有合理性。
（2）结合货币资金余额等情况进一步说明本次发行可转债募集资金的必要性
发行人本次发行可转换公司债券募集资金的必要性分析如下：
①缓解未来资金需求
截至 2018年 9月 30日，发行人货币资金余额为 61,740.71万元，同时公司未来资金使用规划情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|资金使用用途|金额|
|截止于2018年9月30日，可自由支配货币资金明细|||
|1|截至2018年9月30日货币资金余额|61,740.71|
|2|已有确定用途或受限资金余额|6,636.75|
|2.1|IPO募集资金余额|3,895.26|
|2.2|承兑汇票保证金、远期外汇合约保证金、信用证保证金|2,741.49|
|3|未收回理财产品（包括结构化存款）|7,280.00|
|4|可自由支配货币资金余额（1-2+3）|62,383.96|
|截止于2018年9月30日，可自由支配货币资金用途|||
|5|营运资金需求|17,441.21*|
|6|固定资产投入计划|97,521.43|
|6.1|新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目|55,575.00|
|6.2|环保设施升级改造项目|8,538.70|
|6.3|高效培南类改扩建项目|31,597.47|
|6.4|潍坊奥通新建部分生产车间、公用工程楼、原料仓库和废水处理工程|2,504.95|
|6.5|截至2018年9月30日已投入金额|-694.69|
|7|未来股份回购资金需求|10,000.00**|
|8|资金总需求（5+6+7）|124,962.64|
|9|资金缺口（8-4）|62,578.68|
|10|本次可转债预计融资金额|42,000.00|

*使用销售百分比法预计未来三年营运资金需求金额，营业收入增长率根据 2015年至
2017年发行人年复合增长率计算，为28.56%。
**发行人2018年11月10日召开的第二届董事会第三十一次会议通过了《关于回购公
司股份预案的议案》，同意以公司自有资金回购部分社会公众股份，回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划，转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，或为维护公司价值及股权权益所必需等法律法规允许的其他情形。回购股份资金总额为1亿元-2亿元，为谨慎起见，此处列示为1亿元。
从上表数据可知，发行人未来可预见的资金需求较大，发行可转换公司债券可有效的解决资金需求，缓解资金压力，具有必要性。
②降低融资成本
营业规模持续发展所带来的流动资金增长需求和未来可预计的大规模投资需求，使得发行人资金需求日益加大。目前，发行人上市后主要的融资手段较为单一，主要是银行借款，且以短期借款为主。截至2018年9月30日，发行人短期借款为 49,563.76万元，长期借款为 9,100.00万元，鉴于固定资产投资项目周期较长，为避免短债长投的财务风险，发行人计划增加长期借款以替换短期借款。
其中高效培南类改扩建项目涉及建设投资 29,534.73万元，已申请银行项目贷款22,000万元，贷款期限为5年，目前银行正在审批中；新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目已申请银行授信额度 38,000万元，期限为 5年，目前银行正在审批中。
与银行借款相比，可转换公司债券拓宽了发行人的融资渠道，具有期限较长、利息较低、融资成本较低的优点，可转换公司债券发行后可有效降低发行人的财务成本，提高发行人的收益，并且保证了固定资产投资项目的稳定实施。
综上，发行人未来可预计的资金需求较大，发行本次可转债可拓宽融资渠道，有效降低资金成本，具有必要性。
（3）保荐机构、申请人会计师核查并发表核查意见
保荐机构和发行人会计师实施了一下核查程序：
①对相关人员进行访谈，了解发行人未来资金需求状况和未来投资安排等；
②查阅发行人公开披露的文件，了解发行人未来的投资计划；
③根据销售百分比法对发行人未来三年的营运资金需求进行测算；
④获取并核查发行人固定资产投资项目的相关审批或备案文件、环评批复文件和合同。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，为满足营业规模持续发展所带来的
流动资金增长需求和未来可预计的大规模投资需求，发行人增加了短期借款融资，与公司实际发展经营现状相符，具有合理性；针对未来较大的资金需求，发行本次可转债可拓宽融资渠道，有效降低资金成本，具有必要性。
5.请申请人分析并披露 2018年12月，“4+7”个试点城市带量采购模式是否会对申请人经营产生影响，请保荐机构核查并发表核查意见。
回复：
2018年 11月 15日，联合采购办公室发布《4+7城市药品集中采购文件》，北京、上海、天津等 11个城市的“带量采购”方案正式出台，上述试点地区委派代表组成联合采购办公室作为工作机构，代表试点地区公立医疗机构实施集中采购。本次11个试点城市带量采购方案共涉及31个品种，约定采购量由各试点地区上报确定，各试点地区统一执行集中采购结果。
上述“4+7”试点城市带量采购方案对所涉31个品种药品的价格有较大的降价压力，但预计不会对公司经营产生不利影响，主要原因如下：
（1）本次采购方案所涉及的31个品种药品的上游原材料不涉及使用公司的核心原料药、医药中间体等产品，因此上述药品因带量采购政策导致的降价对公司的经营业绩影响较小。
（2）本次采购方案所涉的31个品种药品主要系价格较高的新药（临床推广制剂品种），上述药品临床使用量大、厂家推广力度较大，推广费用高且药价昂贵，未来采购方案如在31个品种基础上进行扩充，也主要是针对上述品种药品；
公司的产品对应的下游药品主要系经过长期临床使用，疗效确切且价格低廉的普药品种，这类品种进入到带量采购目录的可能性较小。
（3）本次政策出台的目的主要是为了进一步挤出成品药流通环节的利润，以达到降低医疗机构采购药品价格之目的，对药品流通环节的企业影响较大。公司处于医药行业上游，生产的原料药及中间体主要销售给药品制造企业，并不涉及到成品药经销商，因此该政策对于公司的生产经营没有直接影响。
此外，公司的产品主要为原料药及中间体，制剂业务的比重较低：2018年1-9月，制剂产品收入672.66万元，占收入比重仅为0.75%，而本次药品集中采购针对是制剂类药品，因此从公司业务的收入构成来看，带量采购政策对公司的经营业绩影响也较小。
上述内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露。
核查过程及核查意见：
保荐机构获取了《4+7城市药品集中采购文件》等相关政策性文件；针对“4+7”试点城市带量采购政策对公司经营的影响向公司高管进行了访谈确认；获取公司的营业收入的构成明细表等相关材料。
经核查，保荐机构认为，“4+7”带量采购模式与发行人的主营业务关联度较小，不存在对发行人的生产经营的产生较大影响的情形。
（此页无正文，为《关于请做好富祥股份发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
江西富祥药业股份有限公司年月日
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件《关于请做好富祥股份发审委会议准备工作的函》的回复》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 徐中华
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读江西富祥药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日