证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2016-46中信国安信息产业股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次投资标的 NextVR公司截至 2015年 12月 31日未经审计的净资产为 2,482.64万美元，本次公司认购的 B级优先股每股价格为 5.0671美元，对应整体估值为约8亿美元，较账面净资产增值约77,517万美元，增值率3,122.38%，估值较高。
2、因本次投资标的位于境外，且NextVR公司现仍处于创业期，可能面临法律适用、市场运营、公司经营及股权交割风险。
一、对外投资概述
1、为拓展公司信息产业相关业务，延伸产业链，促进产业整合，增强公司技术储备能力，进一步加强公司在信息产业领域方面竞争优势，增强公司盈利能力，公司拟以现金 2,000万美元通过下属子公司上海沐云信息技术投资有限公司认购 NextVRInc.,（以下简称NextVR）本次拟发行的3,947,031股B级优先股，最终以 NextVR向本公司发行的股票数量为准。
从事虚拟现实（VR）直播业务的美国NextVR公司拟以每股5.0671美元的价格向特定投资者发行约15,788,123股B级优先股股票，募集资金约8,000万美元，用以扩大公司业务、渠道拓展及虚拟现实直播技术的优化改造等项目。
2、公司第六届董事会第二次会议以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于拟认购NextVRInc.,股权事项的议案。
上述议案无需提交股东大会审议。
3、上述对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、NextVR Inc.,
公司名称：NextVR Inc.,
组织形式：股份有限公司
法定代表人：David M. Cole
实际控制人：David M.Cole通过 Cole FamilyTrust实际控制NextVR
注册地：美国特拉华州威明顿市
注册时间：2014年8月12日
办公地：美国加利福尼亚州拉古娜海滩市
注册资本：2,500美元
主营业务：公司主要业务为提供广播电视节目内容的虚拟现实直播服务，同时致力于体育事件、音乐会、电影等的虚拟现实定制服务。
股东结构：
截至目前NextVR主要股东如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|Cole Family Trust|30,000,000|20.78%|
|Brandywine Trust|26,291,556|18.21%|
|Bradford W. Allen Family Trust|19,026,900|13.18%|
|Formation8 Partners Fund II, L.P.|15,422,193|10.68%|
|Alan Moss and Rhiannon B. Moss, Trustees ofThe Moss Bunch Trust|15,000,000|10.39%|
|Vectr Ventures, L.P.|13,792,822|9.56%|
|其他投资者|27,831,568|17.20%|

本次认购全部完成后，主要股东结构不会发生实质性变化，如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|Cole Family Trust|30,000,000|17.25%|
|Brandywine Trust|26,291,556|15.12%|
|Bradford W. Allen Family Trust|19,026,900|10.94%|
|Formation8 Partners Fund II, L.P.|15,422,193|8.87%|
|Alan Moss and Rhiannon B. Moss, Trustees ofThe Moss Bunch Trust|15,000,000|8.63%|
|Vectr Ventures, L.P.|13,792,822|7.93%|
|上海沐云信息技术投资有限公司|3,947,031|2.27%|
|其他投资者|50,397,515|28.99%|

最终股权结构以本次认购完成后为准。
注：上表中本次认购前后的“其他投资者”数量超过45名，且持股数量较为分散。此外，目前认购工作尚未完成，但由于总体认购份额较为分散，对主要股东结构影响较小。
财务情况：
截至2015年12月31日，NextVR未经审计的总资产为2,541.25万美元，总负债为58.61万美元，净资产为2,482.64万美元，应收帐款1万美元，或有事项涉及的总额0美元；2015年度未经审计实现营业收入7.5万美元，营业利润-858.58万美元，净利润-912.47万美元，经营活动产生的现金流量净额-822.80万美元。
截至 2016年 3月 31日，NextVR未经审计的总资产为 2,124.28万美元，总负债为106.07万美元，净资产为2,018.21万美元，应收帐款11.25万美元，或有事项涉及的总额0美元；2016年1-3月未经审计实现营业收入11.25万美元，营业利润-443.97万美元，净利润-464.54万美元，经营活动产生的现金流量净额-406.74万美元。
2、上海沐云信息技术投资有限公司
公司名称：上海沐云信息技术投资有限公司
组织形式：有限公司
法定代表人：廖小同
注册地：上海市自由贸易试验区
注册时间：2015年9月9日
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：从事信息科技、计算机软硬件、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
公司全资子公司中信国安通信有限公司持有上海沐云信息技术投资有限公司100%股权。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为NextVR本次非公开发行的B级优先股股票。
2、定价依据
按照协议各方协商一致确定的 NextVR整体估值约 8亿美元折算，NextVR本次非公开发行的B级优先股每股价格为5.0671美元。
3、发行数量及认购数量
NextVR本次非公开发行的 B级优先股股票数量约为 15,788,123股，本公司认购数量为3,947,031股，最终以NextVR向本公司发行的股票数量为准。
4、公司本次对外投资所涉及现金总额为不超过2,000万美元。
5、本次交易中，公司出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。
6、本次交易前公司未持有 NextVR股票；本次交易完成后，公司持有 NextVR的3,947,031股B级优先股股票，持股比例为2.27%，最终以发行完成后确定。
四、协议的主要内容
1、认购方式：
NextVR本次非公开发行的B级优先股全部以现金方式认购。公司本次对外投资所涉及现金总额为不超过2,000万美元。
2、发行数量及认购数量
NextVR本次非公开发行的 B级优先股数量约为 15,788,123股，本公司认购数量为3,947,031股，最终以NextVR向本公司发行的股份数量为准。
3、认购价格及定价原则：
按照协议各方协商一致确定的 NextVR整体估值约 8亿美元折算，NextVR本次非公开发行的B级优先股每股价格为5.0671美元。
本次交易定价是有关各方综合战略匹配、未来发展前景、NextVR的行业领先地位、潜在用户规模、主流投资者认可等要素的基础上，经各方友好协商一致，最终确定NextVR本次投资前整体估值约为8亿美元，以此估值为基础向全球战略投资者发行约 8,000万美元额度的 B级优先股股份。NextVR公司截至 2015年 12月 31日未经审计的净资产为 2,482.64万美元，投前整体估值较账面净资产增值约 77,517万美元，增值率3122.38%。
公司董事会对此事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。
4、本次交易中，公司出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。
5、B级优先股股息为固定年息6%，不可累积计算，且仅在目标公司董事会宣布
分红时方可支付。
6、B级优先股可转换为普通股。
7、本次交易前公司未持有 NextVR股份；本次交易完成后，公司持有 NextVR的 3,947,031股 B级优先股股份，持股比例为2.27%，最终持股数量及持股比例以发行完成后确定。
8、资金交付与股份交割时间及方式：
公司应于本协议生效后，按照约定将认购资金划入NextVR指定的美国本土银行帐户内。股份交割应与2016年7月28日前办理完毕。
9、本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）公司聘请中介机构对NextVR进行尽职调查并取得结论；
（2）相关交易文件已完成签署；
（3）相关文件及投资人资格认定均符合美国加利福尼亚州证券法要求；
（4）本协议已经公司董事会审议通过；
（5）本次发行及本协议已经NextVR董事会和股东大会决议通过。
五、涉及对外投资的其他安排
本次对外投资不涉及其他安排。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
（1）NextVR公司是目前世界上解决虚拟现实直播技术的最佳公司，拥有强大的技术力量,在技术端，其独特的采集设备和算法技术，可以使用户体验到完美的虚拟场景。同时NextVR公司还拥有多项VR直播领域技术专利，并通过与很多重要赛事主办方等多方面战略合作关系拥有大量体育IP版权。
（2）重度VR应用目前还在技术完善过程中，而VR硬件普及已经逐步开始。相对于重度 VR应用，VR直播更可能成为最先普及的 VR体验之一。NextVR公司在 VR直播领域已经获得成熟的商业化解决方案，并已在美国进行了多次成功的直播，包括重大体育赛事，总统候选人竞选辩论等，预计VR直播会成为VR市场增长的重要一级。
（3）公司从事的有线电视业务与NextVR的业务具有较好的结合点和合作空间，
有利于增加用户体验和用户粘性，符合公司战略发展方向。
2、对公司的影响
本次交易主要是基于增强用户体验和未来战略合作的角度，通过投资 NextVR公司，切入虚拟现实领域，除了未来可能产生的财务收益，还可以与虚拟现实领域领先的商业和技术团队建立直接联系，增强公司的技术储备和项目储备能力，有利于公司的整体战略布局。
七、风险提示
1、法律适用风险：本次股权认购协议等相关法律事宜适用美国法律，争议解决仲裁地也为美国，如发生法律纠纷，存在法律适用地风险；
2、市场运营风险：目前VR直播市场刚刚起步，市场规模、盈利水平等均具有较大的不确定性，且暂无成熟的运营模式，存在行业发展不确定性风险；
3、公司经营风险：因NextVR目前尚处于创业期，尚未产生营业收入及利润，存在经营风险；
4、股权交割风险：由于NextVR注册于美国，后续协议款支付、股权交割等均存在不确定性风险，可能存在政策障碍等不确定性因素。
八、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见
3、相关协议。
公司将就该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年六月三十日