紫光股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：紫光股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：紫光股份
证券代码：000938
信息披露义务人名称：东吴证券股份有限公司（代紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和首期 2号员工持股计划）
住所：江苏省苏州市工业园区星阳街 5号
通讯地址：江苏省苏州市工业园区星阳街 5号
股份变动性质：取得上市公司发行新股（普通股）
签署日期：二零一五年六月九日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人东吴-招行-紫光股份员工持股计划1号定向资产管理计划和2号定向资产管理计划在紫光股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在紫光股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次信息披露义务人持股变化的原因是紫光股份拟非公开发行股票不超过848,736,322股，募集资金总额为不超过2,250,000.00万元。其中，紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和2号员工持股计划将分别认购不超过
53,500万元、127,500万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过20,181,063股、48,095,058股。首期 1号员工持股计划和2号员工持股计划分别通过东吴证券管理的东吴-招行-紫光股份员工持股计划 1号定向资产管理计划和 2号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股票，并由东吴证券代表两个员工持股计划作为认购人签署认购合同，合计认购不超过68,276,121股，占上市公司本次交易完成后总股本的6.47%。本次取得上市公司发行的新股尚须获得国有资产监督管理部门的批复意见、股东大会审议通过、发改委、商务部及外管局等相关部门的核准、批准或备案以及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................ 1目录 ................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................. 6一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................... 6二、东吴证券的董事及其主要负责人基本资料 ................................................... 6三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况 ........................................................................................................................... 7四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系情况 ... 7第二节权益变动计划和目的 ............................................................................. 8一、本次权益变动的原因和目的 ........................................................................... 8二、信息披露义务人未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划 ............................................................................................................................... 8第三节权益变动方式 ......................................................................................... 9一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ............................... 9二、附条件生效的股份认购合同的主要内容 ....................................................... 9三、本次权益变动股份的限售情况 ..................................................................... 10四、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................... 11五、最近一年及一期内与紫光股份之间重大交易情况及未来安排 ................. 11六、是否存在权利限制的有关情况 ..................................................................... 11第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ................................................. 12第五节其他重大事项 ....................................................................................... 13第六节备查文件 .............................................................................................. 14一、备查文件 ......................................................................................................... 14二、备查文件的备置地点 ..................................................................................... 14信息披露义务人的声明 ....................................................................................... 15附表：简式权益变动报告书 ............................................................................... 17
释 义
本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|信息披露义务人、东吴证券（代紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划和首期2号员工持股计划）|指|紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划和首期 2 号员工持股计划。鉴于紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划和首期2号员工持股计划未在工商行政管理部门或其他部门登记，且紫光股份已与东吴证券签署资产管理合同，由东吴证券作为紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和首期2号员工持股计划定向资产管理计划的管理人，因此东吴证券将代紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划和首期 2 号员工持股计划定向资产管理计划披露其权益变动情况|
|紫光股份、上市公司|指|紫光股份有限公司|
|本报告书|指|《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次非公开发行、本次交易|指|紫光股份第六届董事会第十一次、第十二次会议审议通过的非公开发行事宜|
|本次权益变动|指|信息披露义务人认购紫光股份非公开发行股票不超过68,276,121股|
|资产管理计划|指|“东吴-招行-紫光股份员工持股计划 1 号定向资产管理计划”和“东吴-招行-紫光股份员工持股计划 2 号定向资产管理计划”|
|中加基金|指|中加基金管理有限公司|
|清华控股|指|清华控股有限公司|
|紫光卓远|指|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|紫光通信|指|西藏紫光通信投资有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|上海华信|指|上海华信富欣网络科技有限公司|
|健坤爱清|指|西藏健坤爱清投资有限公司|
|国研天成|指|北京国研天成投资管理有限公司|
|同方计算机|指|同方计算机有限公司|
|林芝清创|指|西藏林芝清创资产管理有限公司|
|首期1号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期1号员工持股计划|
|首期2号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期2号员工持股计划|
|《股份认购合同》|指|紫光股份与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东吴证券签署的附条件生效的《股份认购合同》|
|香港华三|指|华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co. Ltd|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|国有资产监督管理部门、财政部|指|中国人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外管局|指|中华人民共和国外汇管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元/万元/亿元|

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
鉴于紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和首期2号员工持股计划未在工商行政管理部门或其他部门登记，且紫光股份已与东吴证券签署资产管理合同，由东吴证券作为紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和首期2号员工持股计划定向资产管理计划的管理人，因此东吴证券将代紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和首期2号员工持股计划定向资产管理计划披露其权益变动情况。
东吴证券的基本情况如下：
名称：东吴证券股份有限公司
注册地：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
注册资本：27亿元人民币
营业执照注册号码：320500000004432
企业类型：上市公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务，代销金融产品业务。
（未取得行政许可的项目除外）
经营期限：永久存续
税务登记证号码：苏地税/苏园国税登字 321700137720519
主要股东情况：截至 2015年 3月 31日，苏州国际发展集团有限公司持有东吴证券25.48%的股份，为东吴证券第一大股东。
通讯地址：江苏省苏州市工业园区星阳街5号
联系电话：（0512）62938558
二、东吴证券的董事及其主要负责人基本资料
东吴证券的董事及其主要负责人基本情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|范 力|男|董事长、总裁|中国|中国|否|
|宋子洲|男|董事|中国|中国|否|
|马震亚|男|职工董事、副总裁、财务负责人|中国|中国|否|
|袁维静|女|董事|中国|中国|否|
|徐旭珠|女|董事|中国|中国|否|
|钱晓红|女|董事|中国|中国|否|
|张 统|男|董事|中国|中国|否|
|杨瑞龙|男|独立董事|中国|中国|否|
|金德环|男|独立董事|中国|中国|否|
|韩晓梅|女|独立董事|中国|中国|否|
|黄祖严|男|独立董事|中国|中国|否|

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行
在外的股份情况
截至本报告书签署之日，除紫光股份外，信息披露义务人并未持有、控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
四、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关
系情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与同属信息披露义务人的中加基金之间在股权、资产、业务、人员等方面不存在其他关系。
第二节 权益变动计划和目的
一、本次权益变动的原因和目的
（一）权益变动的原因
本次权益变动是紫光股份拟向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1号员工持股计划、首期 2号员工持股计划共计 9名特定投资者非公开发行股份募集资金所致。其中，东吴证券（代紫光股份首期1号员工持股计划和首期2号员工持股计划）拟按照26.51元/股的价格认购不超过 68,276,121股，占上市公司本次交易完成后总股本的6.47%。
（二）权益变动的目的
为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司拟通过设立首期 1号员工持股计划和首期2号员工持股计划，参与本次非公开发行的认购。
紫光股份通过实施上市公司员工持股，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司通过员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人暂无明确计划在未来的12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动是信息披露义务人拟取得紫光股份非公开发行的新股（A股、普通股）而导致。信息披露义务人参与认购紫光股份非公开发行股票不超过68,276,121股，占本次发行完成后总股本的6.47%，最终认购数量及持股比例以紫光股份股东大会审议通过并经中国证监会核准为准。
二、附条件生效的股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：紫光股份有限公司
乙方：东吴证券股份有限公司（代表紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和首期2号员工持股计划）
签订时间：2015年5月21日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 26.51元，即不低于定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%。
如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将做出相应调整。
2、资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，拟认购金额不超过人民币 181,000万元，按照本次认购价格计算，乙方拟认购数量为不超过 68,276,121股。其中东吴-招行-紫光股份员工持股计划定向资产管理计划 1
号和2号定向资产管理计划将分别认购不超过53,500万元、127,500万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即不超过 20,181,063股、48,095,058股。
3、在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。
4、具体认购金额按照资产管理计划实际募集的资金为准。认购股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交割
1、乙方不可撤销地同意促使资产管理计划按照合同约定的认购金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知的 3个工作日内，乙方应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、资产管理计划按约定支付认购款后，甲方按规定将资产管理计划认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。
（四）合同生效条件
合同在满足下列全部条件后生效：
1、合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行股票经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、经甲方相关有权主管部门批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
三、本次权益变动股份的限售情况
本次权益变动涉及的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
四、已履行及尚未履行的批准程序
2015年5月21日，紫光股份召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2015年 6月 9日，紫光股份召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
截至本报告出具日，本次非公开发行及相关募集资金投资项目尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次非公开发行获得紫光股份股东大会审议通过；
（二）本次非公开发行事宜取得有权主管部门批准；
（三）高铁新城转让其持有的紫光数码26%股权事宜履行完毕国有资产转让程序；
（四）收购香港华三51%股权交易取得商务部、发改委、外管局等部门核准；
（五）收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）；
（六）中国证监会予以核准。
五、最近一年及一期内与紫光股份之间重大交易情况及未来安排
最近一年及一期，信息披露义务人与紫光股份未发生重大交易。
除双方签署的协议，信息披露义务人与紫光股份之间未来不存在其他安排。
六、是否存在权利限制的有关情况
本次权益变动涉及的紫光股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月并无买卖紫光股份挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、东吴证券营业执照复印件；
2、东吴证券董事及主要负责人的名单；
3、《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划》（草案）（非公开发行方式认购）、《紫光股份有限公司首期 2号员工持股计划》（草案）（非公开发行方式认购）；
4、紫光股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的《股份认购合同》；
5、《东吴—招行—紫光股份员工持股计划1号定向资产管理合同》、《东吴—招行—紫光股份员工持股计划2号定向资产管理合同》；
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于紫光股份有限公司董事会秘书处、深圳证券交易所。
联系人：张蔚
联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼
联系电话：010-62770008
信息披露义务人的声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
东吴证券股份有限公司(代紫光股份有限公司首期1号员工持股计划和
首期2号员工持股计划)
法定代表人（或授权代表人）：
冯 恂
签署日期：2015年6月9日
（本页无正文，为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》盖章页）
东吴证券股份有限公司(代紫光股份有限公司首期1号员工持股计划和
首期2号员工持股计划)（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：
冯 恂
签署日期：2015年6月9日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|紫光股份有限公司|上市公司所在地|北京市海淀区清华大学紫光大楼|
|股票简称|紫光股份|股票代码|000938|
|信息披露义务人名称|东吴证券股份有限公司（代紫光股份有限公司首期 1 号员工持股计划和首期 2 号员工持股计划）|信息披露义务人注册地|苏州工业园区星阳街 5号|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：—持股数量：0股持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：限售流通股变动数量：68,276,121股变动比例：6.47%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

（本页无正文，为《紫光股份有限公司简式权益变动报告书》附表盖章页）
东吴证券股份有限公司(代紫光股份有限公司首期 1号员工持股计划和
首期2号员工持股计划)
法定代表人（或授权代表人）：
冯 恂
签署日期：2015年6月9日