中信证券股份有限公司
关于华灿光电股份有限公司
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：华灿光电|
|保荐代表人姓名：陈平进|联系电话：010-60833120|
|保荐代表人姓名：李小岩|联系电话：010-60833131|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|2013 年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及时审阅了公司公开信息披露文件，包括：定期报告（2013 年季报/半年报及年度报告）；“三会”公告文件及其他临时公告文件等，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|按月检查|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次电话列席|
|（2）列席公司董事会次数|1 次现场列席；2 次电话列席|
|（3）列席公司监事会次数|1 次现场列席|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|3 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|经过现场检查，保荐机构认为2013 年公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外投资等重要方面总体运行良好，符合相关要求。但是，保荐机构注意到公司 2013 年营业收入和净利润同比下降幅度较大，存在一定程度的不利业绩波动。保荐机构提请公司注意：（1）持续关注影响公司业绩波动的因素，并采取积极防御措施以应对不利影响；（2）提请公司持续关注外界不利因素的变化对公司募投项目实施所带来的影响，务必按照投资计划和规定程序使用募集资金。此外，在公司及子公司出现涉及对投资者利益影响重大的事项时，请公司按照中国证监会、深圳证券交易所及公司信息披露办法等做好信息披露工作。截至本报告出具日，公司密切关|

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||注市场变化，积极采取应对措施，改善经营状况，并按照投资计划和规定程序使用募集资金，切实履行相关信息披露义务。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|13|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2013 年12 月18 日|
|（3）培训的主要内容|上市公司股权激励相关法规及案例|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|

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|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2013年度，公司LED芯片产品的产量和销量均高于 2012 年同期水平，但由于 LED 芯片销售单价下降幅度超过预期，公司营业收入和净利润同比出现较大幅度下滑。|保荐机构将持续关注影响公司业绩波动的因素，督促公司积极采取应对措施改善经营业绩，并在公司及子公司出现涉及对投资者利益影响重大的事项时，按照有关要求及时履行信息披露义务。公司计划通过规模扩增高效产能扩大市场份额，增加销售收入；通过提升研发效率，加大新品开发，积极推出性能更优、附加值更高|

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|的产品；通过规模、技术以及管理效率的提升进一步降低成本，从而积极应对市场不利变化，改善经营业绩。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司股东上海灿融、天福华能、Jing Tian I、Jing Tian II、浙江华迅和武汉友生承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东金石投资承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东香港华臻、浦江斯浩、开投成长、国富永钦、国富永钤和金智汇富承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发|是|不适用|

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|行的股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司董事、监事、高级管理人员的周福云、刘榕、叶爱民、章苏阳、边迪斐、汪德鹏、杨忠东、魏世祯承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。作为公司董事长周福云近亲属的周福寿、周桂仙、周菊仙，和其他关系密切家庭成员的潘英俊、金四春，以及作为本公司监事杨忠东配偶的楼蕾芳承诺：自公司首次|

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|公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在周福云或杨忠东担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的25%；在周福云或杨忠东离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份。此外，周福云或杨忠东在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份；周福云或杨忠东在公司首次公开发行股票并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让其直接或间接所持有的公司股份。|||
|2．首次公开发行前，公司全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出了以下承诺：（1）承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成|是|不适用|

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|的经济损失承担赔偿责任。（2）对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争，承诺人并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。（3）承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。|||
|3．首次公开发行前，公司全体股东出具了《关于减少关联交易的承诺函》，做出了以下承诺：（1）除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；（2）承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避|是|不适用|

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|免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。|||
|4、公司主要股东上海灿融承诺：如果公司所在地有关社保主管部门或公积金主管部门在任何时候依法要求发行人补缴在首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金费用，上海灿融承诺将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。|是|不适用|
|5、公司承诺：将控制与英特来之间的交易规模，将对英特来销售所实现收入占公司当年营业收入的比重控制在10%以内。若未来对上|是|不适用|

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|述比例进行调整，比照关联交易决策程序，需提交股东大会决议通过。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2013 年1月4日，中国证监会山西监管局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2号《关于山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改建议。针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。2、2013 年1月9日，中国证监会向本保荐机构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]1号），对本保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为东吴证券上市当年业绩下滑超过50%，本保荐机构和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充分。|

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|针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露工作。3、2013 年 2 月 28 日，中国证监会湖南监管局向本保荐机构保荐的三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决定书［2013］2号《关于对三诺生物传感股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生委托贷款未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行披露义务事项责令改正。2013年 7月23日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了创业板监管函［2013］第 39号《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当事人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托贷款未按规定履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，仅在 2012 年年报中进行了披露事项表示高度关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及时整改，杜绝类似违规问题再度发生。本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜，公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时与保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。|

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|4、2013 年7月2日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）出具了创业板监管函［2013］第30 号《关于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公司的监管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对公司董事、监事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副总经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请恒泰艾普董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普重视董事、监事、高管所持股份的管理，督促公司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发生。5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证监局于2013 年7月11日向公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求公司于 2013 年 8 月31日前提交增加内部合规检查的具体方案。公司对此次现场检查高度重视，组成专门领导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召集召开执行委员会会议，公司执行委员会委员、各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期认真整改。整改工作已于2013年12月全部完成。公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施|

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||的决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案并补充了内部合规检查的具体方案，组织全面合规检查和 7个方面的专项合规检查，合规检查的具体方案已于 2013 年 8 月下旬上报深圳证监局。2013 年12月，已将合规检查方案的落实情况反馈深圳证监局对口监管员。6､ 公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，发行人于发行上市当年营业利润同比下滑50%以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国证监会于 2013 年 7 月 17 日对公司保荐代表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。公司对此高度重视，根据中国证监会的上述决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯科技股份有限公司 IPO项目（已报会）更换了保荐代表人。针对存在的问题，公司多次组织相关部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机构的监管理念和改革思路，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、投行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从制度上避免同类事件的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|不适用|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司 2013年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
陈平进 李小岩
中信证券股份有限公司年 月 日