安徽方兴科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
安徽方兴科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
会议时间：2016年1月5日 14:00
会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道 8009号公司三楼会议室
主持人：董事长茆令文先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、审议各项议案
1、关于变更公司注册资本的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案
4、关于修订《董事会议事规则》的议案
5、关于将高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
安徽方兴科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会文件目录
1、关于变更公司注册资本的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„1
2、关于修订《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„2
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案„„„„„„„„„„„„„6
4、关于修订《董事会议事规则》的议案„„„„„„„„„„„„„„9
5、关于将高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金的议案„12
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2513号《关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，公司在深圳国显科技75.58％股份过户到公司名下后，于 2015年 12月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次定向发行的股份24,530,107股的登记手续，公司总股本变更为 383,524,786股，现将公司的注册资本由人民币 358,994,679元变更为人民币383,524,786元。
请各位股东审议。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2513号《关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，公司在深圳国显科技75.58％股份过户到公司名下后，于 2015年 12月 11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次定向发行的股份24,530,107股的登记手续，公司总股本变更为 383,524,786股，公司的注册资本由人民币 358,994,679元变更为人民币383,524,786元，现对《公司章程》相应条款进行修订。此外，对公司董事会审批权限进行部分调整。
具体修订情况如下：
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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币358,994,679元。|第六条 公司注册资本为人民币383,524,786元。|
|第十八条 公司成立时向发起人发行50,000,000 股，发起人安徽华光玻璃集团有限公司持有 44，850，000股；发起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院持有 2，000，000 股；发起人浙江大学持有 2，000，000 股；发起人蚌埠市建设投资有限公司持有 1，000，000 股；发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公司持有150，000股。2002 年11月上市发行公众股 40,000,000 股，总股本为90,000,000股。2004年6月向全体股东实施送增股本后， 总股本增加为|第十八条 公司成立时向发起人发行50,000,000 股，发起人安徽华光玻璃集团有限公司持有 44，850，000股；发起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院持有 2，000，000 股；发起人浙江大学持有 2，000，000 股；发起人蚌埠市建设投资有限公司持有 1，000，000 股；发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公司持有 150，000 股。2002 年 11 月上市发行公众股 40,000,000 股，总股本为90,000,000股。2004年6月向全体股东实 施 送 增 股 本 后 ， 总 股 本 增 加 为|

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|117,000,000 股。2013 年 4 月公司完成非公开发行股票工作后，总股本增加为 159，553，191股。2013 年 5 月向全体股东实施转增股本后，总股本增加为 239,329,786 股。2014 年 4 月向全体股东实施转增股本后，总股本增加为 358,994,679 股。|117,000,000 股。2013 年 4 月公司完成非公开发行股票工作后，总股本增加为 159，553，191股。2013 年 5 月向全体股东实施转增股本后，总股本增加为 239,329,786 股。2014 年 4 月向全体股东实施转增股本后，总股本增加为 358,994,679 股。2015 年 12 月公司完成重大资产重组，总股本增加为 383,524,786 股。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为358,994,679 股，全部是普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为383,524,786 股，全部是普通股。|
|第一百一十一条董事会应对股东大会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决策程序。（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：|第一百一十一条董事会应对股东大会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决策程序。（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：|

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|1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除上述事项，公司发生所有涉及技改、新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等固定资产投资及股权投资，无论金额大小，均须经董事会审批，达到股东大会标准的还需提交股东大会审批。（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、|1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生固定资产投资及股权投资达到 2000万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销|

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|商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（三）本公司发生提供担保行为，未达到本章程第四十一条规定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前述各款绝对金额所指币种均为人民币。|售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（三）本公司发生提供担保行为，未达到本章程第四十一条规定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前述各款绝对金额所指币种均为人民币。|

请各位股东审议。
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司拟对公司章程部分条款进行修订，因此同时对《股东大会议事规则》中相应的内容进行修订，具体情况如下：
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|原股东大会议事规则条款|修订后的股东大会议事规则条款|
|第五十五条股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项：（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；|第五十五条股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项：（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；|

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|3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除上述事项，公司发生所有涉及技改、新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等固定资产投资及股权投资，无论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会标准的还需提交股东大会审议。（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关|3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生固定资产投资及股权投资达到 2000 万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，|

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|联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（三）本公司发生提供担保行为，未达到公司章程第四十一条规定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前述各款绝对金额所指币种均为人民币。|且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（三）本公司发生提供担保行为，未达到本章程第四十一条规定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前述各款绝对金额所指币种均为人民币。|

请各位股东审议。
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司拟对公司章程部分条款进行修订，因此同时对《董事会议事规则》中相应的内容进行修订，具体情况如下：
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|原董事会议事议事规则条款|修订后的董事会议事议事规则条款|
|第五十六条董事会应对股东大会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决策程序。（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净|第五十六条董事会应对股东大会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决策程序。（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；|

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|资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除上述事项，公司发生所有涉及技改、新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等固定资产投资及股权投资，无论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会标准的还需提交股东大会审议。（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一|2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生固定资产投资及股权投资达到 2000万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法|

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|期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（三）本公司发生提供担保行为，未达到公司章程第四十一条规定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前述各款绝对金额所指币种均为人民币。|人发生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。（三）本公司发生提供担保行为，未达到本章程第四十一条规定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前述各款绝对金额所指币种均为人民币。|

请各位股东审议。
关于将高纯超细氧化锆项目之
节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]92号文核准，于2013年3月28日非公开发行人民币普通股（A股） 42,553,191万股，募集资金总额为 999,999,988.50元，扣除与本次发行相关的费用34,042,083.59元，实际募集资金净额为965,957,904.91元。募集资金已于 2013年3月 28日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2013]第1-00021号《验资报告》。本次募集资金将用于：（1）电容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3）补充流动资金。
2014年12月19日召开的公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意中恒公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过1.2亿元，自转为补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。
截止 2015年 12月 11日，蚌埠中恒新材料科技有限责任公司已将用于补充流动资金的1.2亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还募集资金事项及时通知公司保荐机构国信证券股份有限公司和保荐代表人。该事项已于2015年12月12日在上海证券交易所网站公告。
二、募集资金投资项目的基本情况
高纯超细氧化锆项目的建设地点位于蚌埠市中国玻璃新材料科技产业园，实施主体为公司全资子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（下称“中恒公司”）。该募投项目的主产品为5,000吨高纯氧化锆和3,000吨微纳米级氧化锆。项目总投资30,313万元，其中建设投资为 27,313万元，流动资金3,000万元。
2014年 5月 28日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议及 2014年 6月 13日公司 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资额、
投资进度以及临时补充流动资金的议案》。同意将该项目总投资降低为18,143万元，其中建设投资为15,143万元，流动资金3,000万元。
2014年8月，5000吨高纯氧化锆生产线投产。
2015年12月，3000吨微纳米氧化锆生产线投产。
高纯超细氧化锆项目实际总投资 108,271,692.70元:其中以募集资金支付 68,108,923.75元；以财政专项资金支付 11,591,465.49元；以自有资金支付 22,518,953.46元；尚未支付设备款余额 6,052,350.00元（其中财政专项支出5,011,124.51元，募集资金支出1,041,225.49元）。
该项目募集资金实际投入金额为 68,108,923.75元，截止 2015年 12月 15日该募集资金帐户余额为 243,256,180.06元（包含利息收入净额），扣除尚未支付的设备余款1,041,225.49元，节余募集资金 242,214,954.57元。
三、高纯超细氧化锆项目募集资金节余原因
1、通过技术工艺改进及部分设备国产化，降低了固定资产投入；
2、受整体宏观经济影响，部分生产设备采购价格大幅下降，同时公司通过多方询价，严格控制建设及采购成本，使项目建设及设备采购金额大幅降低；
3、本项目收到财政补助，减少了募集资金对该项目的投入；
4、在保证募集资金使用合法合规的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，取得了利息收益。
四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规的规定，公司拟将高纯超细氧化锆项目的节余资金 242,214,954.57元永久补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。
请各位股东审议。