恒泰长财证券有限责任公司
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
非公开发行股票 2017年度持续督导报告书
2017年 8月 18日，老百姓收到中国证监会下发的《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1459号），核准公司非公开发行不超过 17,945,266股新股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为44.58元/股，募集资金总额为人民币 799,999,958.28元，扣除各项发行费用人民币 10,263,344元后，实际募集资金净额为人民币 789,736,614元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年11月16日出具的中喜验字[2017]0201号《验资报告》确认募集资金到位。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）作为老百姓非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定，对老百姓非公开发行股票 2017年度的持续督导工作出具本持续督导工作报告。
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人对老百姓的持续督导工作内容如下：
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|序号|事项|持续督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度，和相应的持续督导工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|保荐机构与公司已签订保荐协议，并在协议中明确了双方在持续督导期间的权利义务，该保荐协议已经上报上海证券交易所备案|
|3|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，持续督导期间公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项|

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|4|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等||
|5|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|保荐机构在本持续督导期间持续对上市公司通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式对保荐机构开展持续督导工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司如下事项进行了逐项检查：（1）公司治理和内部控制：查阅公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、会议通知、议案以及决议等资料，重点关注上述会议召开方式与程序是否合法合规。（2）三会运作情况：向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解报告期内公司三会运作情况，并查阅相关文件。（3）信息披露：对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了公司信息披露情况。（4）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况：获取主要的批发客户合同、供应商合同及关联交易合同，同时查阅了公司三会会议资料，并对公司董事会秘书及财务机构负责人就公司独立性及关联方资金往来情况进行了访谈。（5）募集资金使用：查阅老百姓募集资金验资报告、专户存储三方监管协议、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、银行对账单等相关凭证；同时核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。（6）关联交易：向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解公司报告期内的关联交易情况，获取主要关联交易合同，并查看公司2017年度的重大关联交易情况。（7）对外担保：查看了公司2017年年度报告中对子公司担保余额情况，并对公司相关人员进行了访谈。（8）重大对外投资：查看了公司报告期内重大对外投资情况，并向公司了解了重大对外投资目前进展情况。（9）经营情况：向公司董事会秘书、财务机|

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|||构负责人等人员了解了公司报告期内的经营情况，并查看了公司定期报告。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|持续督导期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未发现不遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的情形，切实履行了所做出的各项承诺|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、关联交易、信息披露等相关制度的执行情况，未发现不符合相关法律法规的要求的情况|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐机构对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|持续督导期间，保荐机构对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行了适当地调整|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，持续督导期内上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况|

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|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|持续关注持有公司5%以上股份的股东、共同实际控制人出具的关于股份锁定及减持的承诺、关于发行人首次公开发行并上市时申报文件的承诺、避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于社保、公积金的承诺及关于租赁物业的承诺的履行情况经核查，持续督导期内上市公司及主要股东、共同实际控制人未发生应向上海交易所报告的未履行承诺的情况|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|经核查，持续督导期内，上市公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事项|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构在现场认真进行尽职调查工作，严格按照相关工作要求进行尽职调查工作，并收集了完备的工作底稿|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利|经核查，持续督导期内上市公司未发生该等事项对于募集资金使用情况，保荐机构认为公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金|

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|润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|违规使用的情况|

二、保荐人对上市公司信息披露的审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，恒泰长财证券对公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅和审查，具体披露文件及核查情况如下：
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|公告日期|公告编号|披露信息|审阅情况|
|2017-11-25|2017-053|非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程|
|||验资报告||
|||北京懋德律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及发行对象合规性的法律意见书||
|||非公开发行股票发行情况报告书||
|||恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告||
|2017-12-19|2017-054|第二届董事会第三十八次会议决议公告||
|||独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见||
|||恒泰长财证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票募投项目结项及使用结余募集资金永久补充流动资金的核查意见||
||2017-055|第二届监事会第二十四次会议决议公告||
||2017-056|关于修订公司章程的公告||
|||公司章程（草案）||
||2017-057|关于吸收合并全资子公司的公告||
||2017-058|关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的公告||
||2017-059|关于重组收购江苏新普泽大药房连锁有限公司（拟设立）51%股权的公告||
|2017-12-20|2017-060|关于重组收购江苏新普泽大药房连锁有限公司（拟设立）51%股权的补充公告||
|2017-12-28||恒泰长财证券有限责任公司关于公司||

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|公告日期|公告编号|披露信息|审阅情况|
|||2017年持续督导现场检查报告||

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2018年 3月，本保荐机构原委派的持续督导保荐代表人赵源先生因工作变动原因，不再担任老百姓的持续督导保荐代表人，由郑勇先生接替赵源担任老百姓的持续督导保荐代表人，并继续履行相关职责。
除上述事项之外，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票 2017年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
郑勇 张建军
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日