西南证券股份有限公司
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃电投”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对甘肃电投以下关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关于甘肃电投受托提供扶贫光伏项目运营维护服务的关联交易事项
（一）关联交易概述
1、为充分发挥公司在光伏发电项目运营服务方面的技术和人才优势，公司接受甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司（以下简称“甘肃汇能”）委托，对其建设的甘肃省光伏扶贫试点项目瓜州县5兆瓦扶贫光伏项目提供运营维护服务。
公司将与甘肃汇能及相关方签署光伏项目运营服务的相关协议，并指定公司全资子公司甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司（以下简称“酒汇风电”）负责该扶贫光伏项目运营服务具体事宜。
2、甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）为本公司控股股东，甘肃汇能为电投集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，甘肃汇能为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
批前，经公司三名独立董事事先认可。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
4、本次受托提供扶贫光伏项目运营维护服务的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。本次运营服务费每年为280万元，截至本次关联交易审议日期，公司与电投集团及其直接或间接控制的关联单位连续十二月发生的，除已按照规定履行相关义务的关联交易外，经累计计算占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、关联方简介
(1)名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区武都路329号；（3）企业性质：国有企业；（4）法定代表人：张军文；
（5）注册资本：24388万元；(6)统一社会信用代码：916201027190128117；(7)经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售，光伏电站系统集成、运营，电力行业（风电发电、新能源发电）建设工程总承包及项目管理和相关技术与管理服务（专业乙级），电力设施承装、承修（专业四级）等。
2、甘肃汇能成立于2000年8月，主要经营新能源及可再生能源技术研究开发，电力行业建设工程承包及相关技术与管理服务。2013、2014、2015年度主营业务收入分别为4.55亿元、5.06亿元、5.26亿元，截止2015年末，甘肃汇能总资产63.39亿元、净资产2.35亿元，2015年度实现净利润-0.63亿元。
3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司的控股股东,甘肃汇能是电投集团的全资子公司，由电投集团直接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定，甘肃汇能为本公司的关联方。
（三）关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是公司为甘肃汇能建设的扶贫光伏项目瓜州县5兆瓦扶贫光伏项目提供运营维护服务。该扶贫光伏项目装机容量0.5万千瓦，该项目年设计发电量740万千瓦时，并于2016年6月建成投产发电。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次公司受托为甘肃汇能建设的扶贫光伏项目提供运行、检修、维护及送出通道等运营服务。运营服务费用收取考虑该光伏项目的实际情况，参考其他光伏项目运营服务的收费情况，按照成本加成法计算公司提供运营服务的运行费、检修费、维护费、送出通道费等直接成本和间接成本以及管理费用，并考虑合理的利润及税金，经各方协商确定，价格公平合理。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
（五）交易协议的主要内容
1、委托服务内容：甘肃汇能委托公司对瓜州5兆瓦扶贫光伏发电项目提供运行管理、检修管理、安全管理等运营服务。
2、协议期限：本次运营服务期限为3年。
3、运营服务收费：就本协议约定的提供运营服务事宜，每年收取服务费的标准为280万元。
4、协议生效条件：协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（六）涉及关联交易的其他安排
公司第六届董事会第六次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。
（七）交易目的和影响
本次交易的目的是发挥公司在光伏发电项目方面的技术、人才优势，对甘肃汇能的光伏扶贫项目提供运营维护服务，符合公司和全体股东的利益。
（八）当年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本次交易事项披露日，公司与控股股东及其关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8495.94万元。
（九）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了独立意见：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次提供运营服务交易构成了关联交易。本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易是为了充分发挥公司在光伏发电项目方面的技术和人才优势，为甘肃汇能扶贫光伏项目提供运营服务。交易价格依据受托提供运营服务光伏项目的实际情况，按照成本加成法计算了公司成本及合理的利润与税金，经各方协商确定，交易价格公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、关于甘肃电投托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易
事项
（一）关联交易概述
2、电投集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于托管控股股东持有的清洁能源发电业务股权的关联交易议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，关联董事李宁平、李辉、陆平均回避了该事项的表决。本次关联交易提交董事会审批前，经公司三名独立董事事先认可。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意本议案的独立意见。
4、本次受托管理控股股东旗下剩余清洁能源发电业务股权的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。本次托管清洁能源发电业务股权每年的费用为480万元，截至本次关联交易审议日期，本公司与电投集团及其直接或间接控制的关联单位连续十二月发生的，除已按照规定履行相关义务的关联交易外，经累计计算占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，本次交易需公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、关联方简介
(1)名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；（3）企业性质：国有独资公司；（4）法定代表人：李宁平；
（5）注册资本：36亿元；(6)统一社会信用代码：9162000022433064XN；(7)经营范围：主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营，全省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。
2、电投集团成立于1988年，承担着全省电源项目及其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。2013年、2014年、2015年度主营业务收入分别为41.44亿元、47.56亿元、43.97亿元。截止2015年末，电投集团总资产700.21亿元、净资产309.09亿元，2015年度实现净利润-5.31亿元。
（三）关联交易标的物的基本情况
本次关联交易的标的为托管控股股东电投集团旗下的水电、光电等剩余清洁能源发电业务股权。包括：卓尼县汇能水电开发有限责任公司（以下简称“卓尼水电”）55%股权，迭部汇能水电开发有限责任公司（以下简称“迭部水电”）100%股权，迭部汇能花园水电开发有限责任公司（以下简称“花园水电”）59.75%股权，甘肃电投辰旭凉州太阳能发电有限公司（以下简称“辰旭凉州”）100%股权，甘肃电投辰旭金塔太阳能发电有限公司（以下简称“辰旭金塔”）100%股权，甘肃武威汇能新能源开发有限责任公司（以下简称“武威汇能”）100%股权。
该等股权对应标的公司的相关情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|卓尼水电|迭部水电|花园水电|辰旭凉州|辰旭金塔|
|55%|100%|59.75%|100%|100%|
|水力发电|水力发电|水力发电|太阳能发电|太阳能发电|
|3|3.2|6|5|2|
|4706|5000|10092|13575|6449|
|甘肃省甘南州卓尼县|甘肃省甘南州迭部县|甘肃省甘南州迭部县|甘肃省武威市凉州区|甘肃省酒泉市金塔县|

本次托管股权对应标的公司的权益装机容量为20.2万千瓦，占公司现有权益装机总容量272万千瓦的7.4%。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次股权托管事项，公司主要通过托管股权对应标的公司的股东会和董事会行使股东权力。托管费用的收取根据被托管股权及标的公司的实际情况，考虑了被托管企业的经营现状及发展趋势，参考了其他上市公司托管费用的收取标准，按照成本加成法计算公司托管股权的人员成本及合理的利润，经各方协商确定，价格公平合理。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
（五）交易协议的主要内容
1、托管权限：电投集团委托本公司行使除标的股权的收益权及处置权（转
让、质押及赠与第三方）、修改标的公司章程以外的其他股东权利，包括但不限
于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等，并按照《公司法》及标的公司章程的规定，对标的公司行使经营管理权。
公司指定全资子公司大容公司具体行使水电业务股权托管权限，指定酒汇风电具体行使光电业务股权托管权限。
2、委托管理的期限：本次托管期限为 3年。托管期限到期前，如因标的公司与本公司产生的同业竞争情形消除，则协议自动终止。
3、股权托管费用：单个托管股权每年收取托管费用80万元。
（六）涉及关联交易的其他安排
公司第六届董事会第六次会议已审议通过，本次关联交易无其他安排。
（七）本次关联交易对公司的影响
本次交易的目的是本公司控股股东履行关于避免同业竞争的相关承诺，避免同业竞争的需要，符合公司和全体股东的利益。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本次交易事项披露日，除本次交易外，公司与控股股东及关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8495.94万元。
（九）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见：1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权托管交易构成了关联交易。本公司独立董事对该项关联交易进行了事前审议，并同意将该项关联交易提交公司第六届董事会第六次会议审议。
2、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、本次股权托管的关联交易是公司控股股东为履行关于避免同业竞争的承诺，避免同业竞争的需要。股权托管费用是按照托管股权及标的公司的实际情况以及公司托管成本，经各方协商确定，交易价格公平合理，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
三、西南证券对甘肃电投上述关联交易事项的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易具有合理性，定价遵循公正、公平的市场化原则，符合公司的长远利益，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的行为。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2016年8月日