证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-111深圳万润科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万润科技
股票代码：002654
信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰
通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816号
信息披露义务人：罗明、黄海霞
通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816号
信息披露义务人：罗平
通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**
信息披露义务人：乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）
通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
信息披露义务人：胡建国、李志君
通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号
股份变动性质：持股比例下降
签署日期：2017年8月31日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）所引发的权益变动，尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经深圳万润科技股份有限公司股东大会审议通过；（2）尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 .......................................................................................... 2第二节信息披露义务人介绍 .............................................................. 3第三节持股目的及后续计划 .............................................................. 4第四节权益变动方式 .......................................................................... 5（一）信息披露义务人持股情况 .......................................................... 5（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况 .............................. 6（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况 ...................... 8第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................. 8第六节其他重大事项 .......................................................................... 8第七节备查文件 .................................................................................. 9第八节信息披露义务人声明 ............................................................ 10
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|李志江、罗小艳、李驰、罗明、黄海霞、罗平、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、胡建国、李志君|
|万润科技、上市公司、公司|指|深圳万润科技股份有限公司|
|信立传媒|指|杭州信立传媒广告有限公司|
|本次交易|指|万润科技发行股份及支付现金购买信立传媒100%股权，并向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配套资金暨关联交易事项|
|本次权益变动|指|2016年4月13日至2017年8月31日万润科技非公开发行股份募集配套资金、股东增持股份、万润科技发行股份购买资产及本次交易等导致信息披露义务人持股比例下降|
|本报告书|指|深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书|

第二节信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人基本情况
李志江先生，1957年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗小艳女士，1960年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
李驰女士，1985年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗明先生，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
黄海霞女士，1975年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号。
罗平女士，1969年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**。
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）基本信息如下：
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|企业名称|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-602 号|
|执行事务合伙人|文军|
|经营期限|2014年1 月28日至2021年1月27日|
|统一社会信用代码|916501006729590545|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|主要合伙人|江明投资持有万润科技 13,728,000股股票，李志江（有限合伙人）通过江明投资间接持有万润科技 9,030,000 股股票，罗明（有限合伙人）通过江明投资间接持有万润科技 840,000股股票。|
|通讯地址|广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2号|
|联系方式|0769-33335828|

文军先生系江明投资普通合伙人、执行事务合伙人，1983年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。
胡建国先生，1954年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳市德润共赢合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号。
李志君女士，1968年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，系德润共赢有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2号。
李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女）系万润科技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，公司持股5%以上股东；黄海霞系罗明之配偶；罗平系罗小艳之胞妹；江明投资持有万润科技 13,728,000股股票，李志江通过江明投资间接持有万润科技 9,030,000股股票，罗明通过江明投资间接持有万润科技840,000股股票；胡建国系实际控制人李驰的配偶胡亮之父亲，李志君系实际控制人李志江之胞妹。
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节持股目的及后续计划
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人主要因公司发行股份购买资产、募集配套资金、股东增持、以及本次交易导致持股比例累计变动幅度超过5%，历次权益变动目的如下：
1、根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），公司就该次交易募集配套资金非公开发行36,535,303股股份，导致信息披露义务人持股比例下降2.13%。该次权益变动是公司向苏军等发行股份购买北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司和北京亿万无线信息技术有限公司100%股权并募集配套资金整体方案
的一部分，该笔交易有利于推进公司向互联网广告传媒产业的转型，扩大盈利来源，提高综合竞争实力。
2、为履行增持承诺，罗平及江明投资于 2016年 11月分别增持万润科技股票1,528,307股、843,000股，使信息披露义务人持股比例上升0.30%。
3、根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号），公司向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行24,944,320股股份购买北京万象新动移动科技有限公司100%股权，导致信息披露义务人持股比例下降1.35%。
该笔交易进一步完善公司互联网广告传媒产业链，增添公司新的利润增长点。
4、为进一步巩固公司在广告传媒产业的战略布局，2017年 8月 31日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买信立传媒100%股权。按照本次交易方案，公司拟非公开发行53,458,368股股份用于购买资产，不考虑募集配套资金的影响，将导致信息披露义务人持股比例下降2.64%。
（二）信息披露义务人在未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确的增持或减持万润科技股票的计划，不排除未来可能增持或减持万润科技股票，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
（一）信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有万润科技 358,161,600股股份，占当时总股本766,307,387股的46.74%。本次权益变动完成后，不考虑本次交易募集配套资金的影响，信息披露义务人持有万润科技 360,532,907股股份，占本次权益变动后总股本 881,245,378股的40.91%，信息披露义务人持股比例累计减少5.83%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：
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|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|李志江|138,465,600|18.07%|138,465,600|15.71%|
|罗小艳|90,000,000|11.74%|90,000,000|10.21%|
|李驰|48,000,000|6.26%|48,000,000|5.45%|
|罗明|52,461,000|6.85%|52,461,000|5.95%|
|江明投资|12,885,000|1.68%|13,728,000|1.56%|
|罗平|8,400,000|1.10%|9,928,307|1.13%|
|黄海霞|7,200,000|0.94%|7,200,000|0.82%|
|胡建国|450,000|0.06%|450,000|0.05%|
|李志君|300,000|0.04%|300,000|0.03%|
|合计|358,161,600|46.74%|360,532,907|40.91%|

（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况
1、本次权益变动的具体情况
（1）2016年5月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），万润科技募集配套资金非公开发行36,535,303股，该次发行完成后公司总股本变更至 802,842,690股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由46.74%变更至44.61%，下降2.13%。
（2）2016年 11月，为履行增持承诺，罗平及江明投资分别增持万润科技股票1,528,307股、843,000股，本次增持后，信息披露义务人持有万润科技股份比例由44.61%变更至44.91%，上升0.30%。
（3）2017年2月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号），万润科技购买资产发行股份 24,944,320股，该次发行完成后公司总股本变更至827,787,010股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由44.91%变更至43.55%，下降1.35%。
（4）2017年 8月 31日，万润科技召开第四届董事会第三次会议，审议通
书>及其摘要的议案》等相关议案，万润科技拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买信立传媒100%股权，按照本次交易方案，万润科技拟非公开发行53,458,368股股票用于购买资产，不考虑募集配套资金的影响，若按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行后总股本将变更至 881,245,378股，信息披露义务人持有万润科技股份比例预计由43.55%变更至40.91%，下降2.64%。
本次交易所引发的权益变动，尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经万润科技股东大会审议通过；（2）尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次权益变动的其它情况说明
（1）信息披露义务人李志江除任万润科技董事长外，还任控股子公司深圳日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润光电股份有限公司董事、万润科技湖北有限公司执行董事。
（2）信息披露义务人罗明除任万润科技副董事长外，还任参股企业广东欧曼科技股份有限公司董事。
（3）信息披露义务人李志江、罗明不存在《公司法》第一百四十八条规定之情形；最近3年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。
（4）2015年6月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，万润科技向李志江、罗明、德润共赢等共 10名投资者非公开发行股份 6,606万股，发行价格人民币 10.71元/股，其中：德润共赢以现金认购 158万股。德润共赢的全部合伙人为万润科技及其子公司员工，执行事务合伙人为黄钢，主要业务是投资万润科技股权，胡建国、李志君为德润共赢的有限合伙人。截至本报告签署日，德润共赢持有万润科技 474万股，胡建国、李志君通过德润共赢间接持有万润科技股票 45万股、30万股。
2015年2月26日，万润科技控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在本人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与
胡建国、李志君认定为一致行动人，将本人持有的万润科技股份数量与胡建国、李志君持有的德润共赢财产份额所对应的其间接持有的万润科技股份数量合并计算。
2015年2月26日，作为万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰的亲属，胡建国、李志君承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及李驰进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与李志江、罗小艳及李驰认定为一致行动人，将本人持有的德润共赢财产份额所对应的本人间接持有的万润科技股份数量与李志江、罗小艳及李驰持有的万润科技股份数量合并计算。
（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押冻结情况为：李志江直接持有的公司股份累计被质押100,850,000股，占公司总股本的12.18%；罗小艳持有公司股份累计被质押67,430,000股，占公司总股本的8.15%；李驰持有公司股份累计被质押 4,870,000股，占公司总股本的0.59%；罗明持有公司股份累计被质押 35,070,000股，占公司总股本的4.24%；罗平持有公司股份被质押6,000,000股，占公司总股本的0.72%。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月内，未有本报告书披露交易之外的其它买卖万润科技股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。
第七节备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3、《中国证监会关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）；
4、中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1号）；
5、万润科技《第四届董事会第三次会议决议》、《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、本报告书文本。
上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室
联系电话：0755-33378926；联系人：潘兰兰
第八节信息披露义务人声明
本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、
罗明、黄海霞、罗平、
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、胡建国、李志君
2017年8月31日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳万润科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳市光明新区观光路 3009号招商局光明科技园 A3 栋05B3室|
|股票简称|万润科技|股票代码|002654|
|信息披露义务人名称|李志江、罗小艳、李驰|信息披露义务人通讯地址|深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号|
|信息披露义务人名称|罗明、黄海霞|信息披露义务人通讯地址|深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场1812-1816号|
|信息披露义务人名称|罗平|信息披露义务人通讯地址|深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**|
|信息披露义务人名称|乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人通讯地址|广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号|
|信息披露义务人名称|胡建国、李志君|信息披露义务人通讯地址|广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路2号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√（持股数量增加，持股比例下降） 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√ 万润科技非公开发行股份募集配套资金、股东增持股份、万润科技发行股份购买资产及本次交易等导致信息披露义务人持股比例下降|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：普通股A股持股数量：358,161,600股持股比例：46.74%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：普通股A股持股数量： 360,532,907股持股比例： 40.91%变动比例： 5.83%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否□其它√：截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确的增持或减持万润科技股票的计划，不排除未来可能增持或减持万润科技股票，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|

（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》签署页）
信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、
罗明、黄海霞、罗平、
乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、胡建国、李志君