万联证券有限责任公司
关于神州学人集团股份有限公司 2014年度募集资金
使用情况的专项核查意见
万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”）作为神州学人集团股份有限公司（以下简称“神州学人”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，对神州学人 2014年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1774号文《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月29日非公开发行人民币普通股（A股）64,367,816股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币8.70元，共募集资金人民币559,999,999.20元，扣除发行费用人民币12,780,000.00元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2011）验字C-002号《验资报告》。
2、2014年度使用金额及当前余额
单位：万元
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|实际募集资金2013年末余额|2014年度支出||||2014年度因变更归还的募集资金|2014年度利息收入|2014年度理财收益|实际募集资金2014年末余额|
|||募集资金投入||其他使用|||||
||1,482.26||0.39||3,005.29|1,634.76|321.48||

注：其他使用系本年支付的银行手续费等相关费用。
二、募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
2010年 6月 23日，神州学人召开的 2009年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》明确了募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。
神州学人于2011年在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，万联证券、神州学人及上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时候，神州学人严格履行了相应的申请和审批手续，并同时及时知会保荐机构，接受保荐代表人的监督。2013年公司根据2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》在华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股份有限公司福州闽都支行办理相关银行账户的分立手续，并于2013年10月30日《神州学人集团股份有限公司关于签订募集资金专户三方监管协议的公告》对银行账户分立情况进行了披露。
2、募集资金专户存储情况
（1）截至 2014年 12月 31日止，神州学人在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：（含存款利息收入）
单位：万元
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|开户银行||方 式||账 号|存款余额|
||活期存款||35001610007059000777|||
||定期存款||35001610007049000777*000*28|||
||定期存款||35001610007049000777*000*29|||
||定期存款||35001610007049000777*000*30|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行||方 式|账 号|存款余额|
||活期存款||43010155260003035||
||定期存款||43010167010001412||
||乾元-特享型2014-72理财产品||35001610007059000777||

（2）截至2014年12月31日止，神州学人的子公司福州福发发电设备有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：（含存款利息收入）
单位：万元
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|开户银行|方式|账号|存款余额|
||活期存款|12253000000189483||
||定期存款|12253000000236446||
||理财产品名称：结构性存款|12253000000189483||

（3）截至2014年12月31日止，神州学人的子公司福建凯威斯发电机有限公司募集资金专用账户的余额列示如下：（含存款利息收入）
单位：万元
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|开户银行|方 式||账 号|存款余额|
||活期存款|7341110182100008911|||
||中信理财之信赢系列（对公）14195期|7341110182100008911|||
||中信理财之信赢系列（对公）步步高升3号|7341110182100008911|||

注：各募集资金专户余额为尚需在2015年度及以后年度继续支付的募投项目资金。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日止，公司非公开发行募投项目使用募集资金7,278.66万元，尚未使用的募集资金51,833.94万元，其中：尚未使用的募集资金专户银行存款利息收入3,779.12万元，理财收益612.68万元，扣除累计支付银行手续费等其他费用1.20万元，募集资金专户银行存款利息、理财等收益实际结余为4,390.60万元。
2014年度募集资金投入使用金额共计1,482.26万元。
募集资金的实际使用情况详见“募集资金使用情况对照表”。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||54,722.00|||本年度投入募集资金总额||||1,482.26|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||18,414.00|||已累计投入募集资金总额||||7,278.66|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||33.65%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|汽车电子系统项目|否|31,956.00|31,956.00|-|2,133.14||6.68|暂停|-||不适用|是|
|新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）|是|6,018.00|1,734.71|-|1,734.71||||-||不适用|是|
|新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）|否|8,542.00|11,547.29|-|-||-|2015年2月12日起暂停|-||不适用|是|
|无刷同步发电机项目|否|5,000.00|5,000.00|923.66|1,644.29||32.89||-||不适用|否|
|配套用地和厂房建设项目|否|4,872.00（含利息收入388万元）|4,872.00（含利息收入388万元）|558.60|1,766.52||36.26|2015年2月12日起暂停|-||不适用|是|
|承诺投资项目小计|-|56,388.00（含利息收入388万元）|55,110.00（含利息收入388万元）|1,482.26|7,278.66||-|-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||

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|归还银行贷款（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|-|-|-|
|合计|-|56,388.00（含利息收入388万元）|55,110.00（含利息收入388万元）|1,482.26|7,278.66|-|-|-|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司之前预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”两个项目均未如期完成。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司“汽车电子系统项目” 主要是瞄准国内新能源汽车和轿车市场，打造汽车电子技术和产品的专业化科研、生产能力。但由于近年来我国汽车产业整体增长放缓，国家对新能源汽车补贴和应用的相关政策不确定、传统能源的危机缓解（如开发页岩气）以及新能源汽车市场销售遇冷等因素，使得新能源汽车（混合动力车和纯电动车）整体发展滞后于公司预期。未来新能源汽车的市场化仍面临各种挑战，如汽车充电设施、消费者接受度、环保措施等。鉴于上述原因，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司及时进行了战略调整，为降低募投资金的风险，决定暂停“汽车电子系统项目”，将视今后市场变化情况决定是否再启动该项目。公司为整合资源，优化产业结构，提升项目的经营管理水平，决定对“新一代低噪音柴油发电机组项目”变更实施方式，其完工和达产时间也相应推后。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|经公司2012年第二次临时股东大会审议通过：“新一代低噪音柴油发电机组项目”的实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司，以募集资金对其增资8,542万元的形式运作；“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行；公司仍负责“配套用地和厂房建设项目” 投资额为4,872万元，为上述项目建设配套的厂房、车间等地上建筑物。经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块，公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司的“新一代低噪音柴油发电机组项目”募集资金专户。|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司用自有资金先期投入募集资金项目共计6,768.39万元。其中汽车电子系统项目已先期投入3,133.14万元，新一代低噪音柴油发电机组项目已先期投入3,635.25万元。2011年6月15日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金共计6,768.39万元。该事项已经福建华兴会计师事务所有限公司审核并出具专项审核报告、万联证券有限责任公司出具核查意见。截至2011年12月31日，上述资金已全部置换，其中置换2010年支付的福州金山工业区开发公司厂房预付款1,000万元，因公司延缓“汽车电子系统项目”募投项目，2011年11月退回该款项，已回到募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。因本期变更了汽车电子系统项目实施地点,公司于2015年使用自有资金将原募集资金投入金额2,133.14万元退回至募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，募集资金使用及披露不存在问题或其他情况。|

四、变更募集资金项目的资金使用情况
1、汽车电子系统项目计划投资总额为31,956.00万元，根据公司2014年11月19日第七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路18号金山空港工业集中区22、23号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连江县东湖上岗工业园区64亩地缩减为44亩地，剩余20亩地为“汽车电子系统项目”用地。截至2014年12月31日止，“汽车电子系统项目”原实施用地金山空港工业集中区22、23号厂房累计支出21,331,351.70元，公司于2015年1月27日公司使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零，处于暂停状态。
2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额24,044万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为22,766万元。根据公司2012年12月17日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至2012年11月28日该项目已投入募集资金4,740万元，剩余未使用的募集资金18,414万元(含利息收入388万元)的用途进行变更，变更后的项目如下:
（1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为8,542万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司2014年6月18日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区64亩地，取消原福州经济技术开发区快安延伸区21号地块。2014年7月公司使用自有资金将原为取得福州经济技术开发区快安延伸区21号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出3,005.29万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）的投资总额和累计投入金额调整为1,734.71万元，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）的投资总
额调整为11,547.29万元。截至2014年12月31日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”尚未投入。
（2）“无刷同步发电机项目”投资额为5,000万元，以募集资金投资设立全资子公司福建凯威斯发电机有限公司的形式运行。截至2014年12月31日福建凯威斯发电机有限公司该项目实际投资额为1,644.29万元。
（3）“配套用地和厂房建设项目”投资额为4,872万元(含利息收入388万元)。
截至2014年12月31日公司该项目实际投资额为1,766.52万元。
五、募集资金使用期后事项以及投资计划的变化说明
公司非公开发行股票事宜经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，于2010年12月经中国证券监督管理委员会核准。2011年4月29日，公司完成非公开发行股票认购事宜。鉴于本次募集资金募集到位时间比公司原预计时间晚等原因，目前“汽车电子系统项目”和“新一代低噪音柴油发电机组项目”均未如期完成。
2015年2月12日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司暂停以募集资金投资新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目的议案》。为聚焦发展公司军工主营业务，公司决定调整部分现有业务和投资布局，为公司实施收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金。公司董事会同意暂停以2011年非公开发行股票募集资投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目。同时，以募集资金投资汽车电子系统项目也继续暂停（经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见公司2013年4月19日披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》）。公司将在合适的投资项目确定后，及时进行募集资金投资项目的变更。
行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限公司福州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；拟注销子公司福建凯威斯发电机有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时在工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见福建华兴会计师事务所有限公司对神州学人集团股份有限公司董事会《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2014年度）》进行了专项审核认为：“董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2014年度)》已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2014年度募集资金的存放与使用情况。”
七、保荐机构的主要核查工作
保荐代表人对神州学人募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：
1、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证及相关合同、中介机构相关报告等文件资料；
2、与公司相关管理人员进行沟通交流；
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）神州学人严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；
募集资金不存在违规使用或变相违规使用的情形；
（2）募集资金投资项目之“汽车电子系统项目”因市场环境变化，神州学人为避免投资风险暂停实施该项目；为聚焦发展公司军工主营业务，神州学人决定调整部分现有业务和投资布局，为实施收购军工资产或投资核心军工产业计划集中资金，募集资金投资的新一代低噪音柴油发电机组项目以及配套用地和厂房建设项目于2015年 2月暂停；神州学人募集资金使用未违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（3）保荐机构对神州学人2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
郑榕萍 邹元元
保荐机构：万联证券有限责任公司（盖章）2015年月日