股票代码：600179 股票简称:*ST黑化 上市地点：上海证券交易所黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问、主承销商
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
________________ ________________ ________________
郭东泽 郭东圣 王经文
________________ ________________ ________________
崔建霖 包季鸣 储雪俭
________________
赵雪媛
黑龙江黑化股份有限公司年 月 日
目 录
全体董事声明 ............................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7一、上市公司的基本情况 .................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 8三、本次发行股票的基本情况 .......................................................................... 10四、发行对象的基本情况 .................................................................................. 11五、本次发行的相关机构 .................................................................................. 13第二节本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 15一、本次发行前后前十名股东变动情况 .......................................................... 15二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...................................................... 16第三节相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见 ....... 20一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................................................................................................................... 20二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
.................................................................................................................................. 20第四节中介机构声明 ............................................................................................... 21第五节备查文件 ....................................................................................................... 26一、备查文件目录 .............................................................................................. 26二、备查文件地点 .............................................................................................. 26三、查阅时间 ...................................................................................................... 26四、查阅网址 ...................................................................................................... 27
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书|指|《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》|
|重组报告书|指|《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本公司、上市公司、黑化股份|指|黑龙江黑化股份有限公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|认购对象|指|郭东泽、长城国融|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金|
|本次非公开发行、本次发行|指|黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）|
|主承销商、独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司，黑化股份本次重组聘请的独立财务顾问，本次非公开发行主承销商|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华普天健、验资机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|补充评估基准日|指|2015年9月30日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|补充审计基准日|指|2015年9月30日|
|《股份认购协议》|指|黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5 月 8 日签署的《股份认购协议》|
|《缴款通知书》|指|《黑龙江黑化股份有限公司募集配套资金缴款通知书》|
|《黑化股份验资报告》|指|华普天健出具的《验资报告》（[2016]4554号）|
|《海通证券验资报告》|指|华普天健出具的《黑龙江黑化股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验资报告》（会验字[2016]4553号）|

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|安通物流|指|泉州安通物流有限公司|
|安盛船务|指|泉州安盛船务有限公司|
|标的公司|指|泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|安通物流100%股权及安盛船务100%股权|
|拟出售资产|指|黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）|
|黑化集团|指|黑龙江黑化集团有限公司|
|昊华化工|指|昊华化工总公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|中华人民共和国工商行政管理总局及其派出机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司全称： 黑龙江黑化股份有限公司
英文名称： Heilongjiang Heihua Co.,Ltd
股票简称： *ST黑化
股票代码： 600179
成立时间： 1998年10月30日
上市时间： 1998年11月4日
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号
办公地址： 福建省泉州市丰泽区刺桐北路868号仁建大厦
统一社会信用代码： 912302007028474177
法定代表人： 郭东泽
董事会秘书： 颜联源
注册资本（万元）： 96,570.9779
联系电话： 0595-28092211
电子邮箱： antong@renjian.cn
经营范围： 化工产品（危险品除外）、建材、钢材、机电设备、船舶配件、农产品、橡胶作物及制品、润滑油、矿产品批发、零售，水上货物运输，货物运输代理、仓储服务（危险品除外），装卸搬运，船舶修理与保养，船舶销售、租赁，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行签署的协议
2015年5月8日，黑化股份与郭东泽、长城国融签署了《股份认购协议》。
（二）本次发行的批准情况
1、2015年 5月 8日，上市公司召开第 5届董事会第 21次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次交易拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案；拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、2015年8月25日，上市公司召开第5届董事会第23次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、本次交易涉及的相关事项已经国务院国资委批准（国资产权[2015]899号）；
5、2015年9月16日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
6、2016年 3月 7日，上市公司召开第 5届董事会第 26次会议，审议通过本次重组截至补充审计基准日、补充评估基准日的审计、评估报告，并审议通过《盈利补偿协议之补充协议（二）》；
7、根据中国证监会并购重组委于 2016年 3月 23日召开的 2016年第 20次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得有条件通过；
8、2016年 4月 22日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复；
9、上市公司于2016年5月31日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，将接受中国证监会黑龙江监管局对上市公司的立案调查，并于 2016年6月2日公告了《关于中止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
的公告》，在立案调查期间，暂行中止重大资产重组事项；
10、上市公司于 2016年 7月 8日收到中国证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》，因“涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查已调查、审理终结，并于2016年7月12日公告了《关于恢复重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的公告》，在符合相关法律法规的前提下，于 2016年 7月 12日起恢复重大资产重组工作；
11、2016年7月17日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产安通物流和安盛船务的100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司；
12、2016年7月20日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次发行股份购买资产完成股份登记。
（三）资金到账和验资时间
2016年 8月 23日，主承销商向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购对象将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至2016年8月25日，认购对象郭东泽、长城国融已分别将认购款汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；华普天健于2016年8月26日出具了《海通证券验资报告》。根据该报告，截至 2016年 8月 26日止，主承销商指定认购资金专用账户已收到郭东泽和长城国融缴入的认购资金为700,000,000.00元（其中，郭东泽认购的金额中不足一股的部分由发行人无偿获得）。
2016年 8月 30日，华普天健出具了《黑化股份验资报告》。截至 2016年 8月 30日止，发行人已向特定投资者郭东泽和长城国融非公开发行人民币普通股 96,418,732股，募集资金总额 700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元，发行人实际募集资金净额为643,647,291.29元，其中计入股本96,418,732.00元，计入资本公积 547,228,559.29元，各投资者全部以货币出资。
（四）办理股权登记的时间
黑化股份已于 2016年 9月 5日向中登公司提交有关本次非公开发行股票募集配套资金新增的96,418,732股股份登记材料。前述新增的 96,418,732股股份已于2016年9月5日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（五）本次重组的后续程序
本次重组总体方案包括：重大资产出售；发行股份购买资产；募集配套资金。
2016年7月17日，上市公司公告了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金项目标的资产过户完成的公告》，本次交易已完成标的资产安通物流和安盛船务的100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，安通物流和安盛船务已成为公司的全资子公司。
2016年7月20日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次发行股份购买资产完成股份登记。
截至本报告书签署日，上市公司已向工商局办理注册资本、公司章程等变更登记手续。
根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）出售予昊华化工或其指定第三方。截至本报告书签署日，上市公司、黑化集团、昊华化工已签署《置出资产交割确认书》，拟出售资产的交割过户手续正在办理中，该等事项的办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。
（三）发行对象、发行数量及锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为96,418,732股，占本次发行后总股本的9.08%。本次发行股份的具体情况如下：
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|序号|认购对象|股份数量（股）|持股比例|锁定期|
|1|郭东泽|86,418,732|8.14%|36个月|
|2|长城国融|10,000,000|0.94%|36个月|
||合计|96,418,732|9.08%|--|

注：本次非公开发行股份募集配套资金后的总股本为1,062,128,511股。
（四）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额 700,000,000.00元，扣除与发行有关的费用56,352,708.71元，募集资金净额为 643,647,291.29元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、郭东泽
姓名： 郭东泽
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 359002197511xxxxxx
住所： 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
通讯地址： 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
其他国家或地区的居留权：无
2、长城国融
名称： 长城国融投资管理有限公司
法定代表人： 桑自国
注册资本： 30,003万元
住所： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 911101066703053059
成立时间： 2007年12月20日
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建
筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资
顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产
经营范围：
经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（二）发行对象与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，郭东泽持有上市公司35.19%股权。郭东泽、郭东圣作为一致行动人合计持有发行人53.76%股权，为发行人控股股东、实际控制人。
本次发行前，长城国融与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
郭东泽、郭东圣均为标的公司股东，截至本报告书签署日，标的公司已成为上市公司全资子公司。郭东泽及其关联方与上市公司最近一年重大交易即本次发
行股份购买资产，以及标的公司与郭东泽及其关联方最近一年的重大关联交易。
标的公司与郭东泽及其关联方的关联交易详见重组报告书及华普天健出具的审计报告。
除此以外，截至本报告书签署日，发行对象及其关联方与上市公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人（代为履行法定代表人职责）：瞿秋平
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-2321 9000
传真：021-6341 1061
项目联系人：叶成、褚歆辰、隋卓毅、邢天凌
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：赵晓红、叶国俊
（三）审计机构
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办注册会计师：张婕、郑磊、蔡浩
（四）验资机构
机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
联系电话：010-6600 1391
传真：010-6600 1392
经办注册会计师：张婕、郑磊、蔡浩
第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
根据中登公司于 2016年 7月 18日出具的《证券变更登记证明》，本次发行前（本次发行股份购买资产完成股份登记后），上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|占比（%）|
|1|郭东泽|287,379,792|29.76|
|2|郭东圣|197,158,965|20.42|
|3|黑龙江黑化集团有限公司|175,291,133|18.15|
|4|王强|69,085,139|7.15|
|5|纪世贤|18,754,653|1.94|
|6|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|17,013,745|1.76|
|7|中国昊华化工集团股份有限公司|11,650,000|1.21|
|8|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|10,604,055|1.1|
|9|北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）|7,665,914|0.79|
|10|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业混合型证券投资基金|6,405,682|0.66|
||合计|801,009,078|82.94|

（二）本次发行后的前十名股东情况
根据中登公司于 2016年 9月 5日出具的《证券变更登记证明》，本次发行后，上市公司的前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|占比（%）|限售期|
|1|郭东泽|373,798,524|35.19|36个月|
|2|郭东圣|197,158,965|18.56|36个月|
|3|黑龙江黑化集团有限公司|175,291,133|16.50|-|
|4|王强|69,085,139|6.50|12个月|
|5|纪世贤|18,754,653|1.77|12个月|
|6|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|17,513,745|1.65|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|数量（股）|占比（%）|限售期|
|7|中国昊华化工集团股份有限公司|11,650,000|1.10|-|
|8|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|10,604,055|1.00|-|
|9|长城国融投资管理有限公司|10,000,000|0.94|36个月|
|10|北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）|7,665,914|0.72|-|
||合计|891,522,128|83.93||

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为 965,709,779股。本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为96,418,732股。因此，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,062,128,511股。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
本次非公开发行完成前后公司股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股份类别|变动前|变动数|变动后|
|一、有限售条件股份|575,709,779|96,418,732|672,128,511|
|二、无限售条件股份|390,000,000|0|390,000,000|
|三、股份总数|965,709,779|96,418,732|1,062,128,511|

（二）对资产结构的影响
本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-9月主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（上市公司备考合并）|本次交易前|本次交易后（上市公司备考合并）|
||2015年9月30日||2014年12月31日||
|流动比率|0.33|0.61|0.53|0.61|
|速动比率|0.26|0.60|0.45|0.59|
|资产负债率（%）|117.95|77.01|99.61|79.60|
|利息保障倍数|-16.25|2.08|-6.30|2.50|
|应收账款周转率|4.27|8.55|4.34|16.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（上市公司备考合并）|本次交易前|本次交易后（上市公司备考合并）|
||2015年9月30日||2014年12月31日||
|存货周转率|7.68|59.22|7.18|77.12|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-20,829.36|15,076.30|-30,580.12|24,779.04|
|加权平均净资产收益率（%）|214.14|11.64|-191.93|26.36|
|每股收益（元/股）|-0.53|0.16|-0.78|0.26|

本次非公开发行完成后，上市公司总资产和净资产相应增加，有利于上市公司降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力；上市公司后续业务发展所需资金得到保障。
（三）对业务结构的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品为焦炭、尿素，煤化工产品（包括甲醇、粗苯及焦油等）。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
上市公司拟通过本次非公开发行，进一步扩大集装箱物流业务业务规模，巩固现有集装箱物流市场优势，推进物流网络分步及物流网络管理信息化协同发展，同时进一步提高公司的投资能力、抗风险能力和可持续盈利能力，为成为国内领先的集装箱物流上市公司奠定坚实基础。
（四）对公司治理结构的影响
本次重组前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东和实际控制人已变更为郭
东泽、郭东圣。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司对高管人员进行了相应调整。2016年 8月 10日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，同意聘任郭东圣担任公司总经理，同意聘任王经文、周鸿辉担任公司副总经理，同意聘任颜联源担任公司董事会秘书，同意聘任李良海担任公司财务总监。
截至本报告书签署日，上市公司暂不存在因本次非公开发行的实施而调整其高级管理人员结构的计划。因此，本次非公开发行未对发行人高级管理人员结构产生影响。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，发行人与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生变化；发行人不会因本次非公开发行新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
本次重组对关联交易和同业竞争的影响如下：
1、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司存在采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、土地租赁、内部融资等方面的关联交易。本次交易后，随着黑化股份所有资产及负债的出售，拟出售资产所对应的采购商品或接受劳务、出售商品或提供劳务、土地租赁、内部融资等关联交易将不再发生。
本次交易完成后，上市公司 2015年 1-6月、2014年模拟备考报表中关联交易情况如下：
单位：元
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|期间|类别|上市公司模拟备考||
|||关联交易金额|占营业成本比例|
|2015年1-6月|购买商品、接受劳务|55,602,593.25|4.89%|
|2014年|购买商品、接受劳务|327,658,201.63|14.82%|
|期间|类别|关联交易金额|占营业收入比例|
|2015年1-6月|销售商品、提供劳务|2,306,255.66|0.16%|

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|2014年|销售商品、提供劳务|17,366,638.67|0.62%|

本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，郭东泽、郭东圣出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
2、对同业竞争的影响
本次交易完成后，安通物流和安盛船务将成为本公司的全资子公司，本公司的主营业务将转变为集装箱物流业务。本次交易完成后，除本公司外，本公司的控股股东和实际控制人郭东泽、郭东圣控制的其他企业均未从事集装箱物流业务。本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争，郭东泽、郭东圣出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
关于本次重组完成后关联交易及同业竞争情况详见重组报告书。
第三节相关中介机构关于本次发行情况和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）海通证券认为：
“发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
二、上市公司法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
法律顾问金杜律师认为：
“黑化股份本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行价格、发行对象及发行数量符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。”
第四节中介机构声明
海通证券声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
隋卓毅 邢天凌
项目主办人：
叶成 褚歆辰
法定代表人（或授权代表人）：
任澎
海通证券股份有限公司年 月 日
法律顾问声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
赵晓红 叶国俊
律师事务所负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
张婕 郑磊 蔡浩
负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
注册会计师：
张婕 郑磊 蔡浩
负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节备查文件
一、备查文件目录
1、华普天健出具的《黑化股份验资报告》、《海通证券验资报告》；
2、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
3、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况的独立财务顾问核查意见》；
4、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；
5、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书（二）》；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴上市公司和主承销商办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/。
（以下无正文）
（本页无正文，为《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）黑龙江黑化股份有限公司年 月 日