北京雪迪龙科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告（周黎安）
各位股东：
本人在此向各位股东做出2016年度独立董事述职报告。
2015年3月3日经雪迪龙2015年第二次临时股东大会审议通过，本人独立董事任职正式生效。董事会的换届选举工作已于2016年11月完成，2016年11月16日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过第三届董事会成员后，本人继续担任雪迪龙第三届董事会独立董事。
本人在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现将2016年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司召开了第二届董事会第二十八次会议至第二届董事会第三十四次会议共计七次董事会会议、四次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
1、2016年董事会出席情况：
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|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|周黎安|独立董事|9|9|0|0|否|

2、2016年股东大会出席情况：
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|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|周黎安|独立董事|4|4|0|0|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人及其他两位独立董事对公司2016年度经营情况进行了认真的了解和监督，按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及核查后发表了如下独立意见：
（一）2016年3月10日，第二届董事会第二十九次会议，我们对2015年年度报告
相关事项发表了如下独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见；（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；
（3）关于公司 2015年度关联交易事项的独立意见；（4）关于2015年度利润分配方案的独立意见；（5）对公司内部控制评价报告的独立意见；（6）关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；（7）关于续聘会计师事务所的独立意见；（8）关于2016年度日常关联交易预计额度的事前认可意见和独立意见。同时，我们对公司实施第二期员工持股计划发表了相关独立意见。我们对公司以上相关情况进行了认真检查与评估,并对有关事项进行专项说明和发表了独立意见。
（二）2016年6月20日，第二届董事会第三十一次会议，我们对公司本次非公开发行A股股票方案中的具体内容逐项审核，同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；我们认真审阅了公司提供的《关于前次募集资金使用情况的报告》，
并发表了相关独立意见；我们认真审阅了公司提供的《公司未来三年股东回报规划
（2016年-2018年）》，认为该规划考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢，对此发表了同意的独立意见。
（三）2016年7月22日，第二届董事会第三十二次会议，我们对公司转让青海晟雪60%股权事项发表相关独立意见；对公司新增 2016年度日常关联交易预计额度进行了事前认可并发表了相关独立意见。
（四）2016年8月19日，第二届董事会第三十三次会议，我们对2016年半年度报告相关事项发表了如下独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见；（2）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；（3）关于公司关联交易事项的独立意见；（4）关于2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见；（5）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见。我们对公司以上相关情况进行了认真检查与评估,并对有关事项进行专项说明和发表了独立意见。
（五）2016年10月25日，第二届董事会第三十四次会议，我们对公司董事会换届选举事项发表独立意见如下，公司已将本次换届的董事候选人的材料提前交由我们审阅，我们认为独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序合法合规。
（六）2016年11月17日，第三届董事会第一次会议，我们对公司关于聘任公司高级管理人员发表独立意见如下，我们认为敖小强先生、赵爱学先生、司乃德先生、缑冬青女士、解旺先生、邹元龙先生具备担任公司高级管理人员的相应条件，本次高级管理人员的提名聘任程序合法合规。
三、到公司现场办公情况
2016年度，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以及其他时间，在公司现场工作累计达到9个工作日。期间，本人对公司进行了现场检查，对公司的生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。通过电话和邮件形式，与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计监察部、财务部等有关人员保持着密切联系，了解了公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络对公司的相关报道，以
此了解公司的动态。勤勉、忠实地履行了独立董事各类职责。
作为经济金融专业人士，本人会在各会议召开前对公司董事会办公室提供的资料、议案内容进行认真审阅，在此基础上，结合最新的行业动态，为参加会议做必要的准备；在会议上，积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议与意见，以有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥应有的作用。
四、在公司董事会各专门委员会的工作情况
根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。
作为公司战略委员会（第二届）、审计委员会(第三届)委员，本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。一年来，开展的主要工作情况如下：
战略委员会：
（1）2016年2月14日召开第二届董事会战略委员会第八次会议，审议通过了《关于以英国子公司收购ORTHODYNE公司股权的议案》；《关于参与联合竞买沈阳绿环公司47%股权的议案》。
（2）2016年6月16日召开第二届董事会战略委员会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
（3）2016年7月22日召开第二届董事会战略委员会第五次会议，审议通过了《关于转让青海晟雪60%股权的议案》；《关于使用自有资金投资设立全资子公司“雪迪龙信息”的议案》。
（4）2016年8月19日召开第二届董事会战略委员会第六次会议，审议通过了《关于在广州投资设立合资公司的议案》。
审计委员会：
（1）2016年11月17日召开第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司内审部门负责人的议案》。
（2）2016年11月28日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《审
计监察部关于2017年度内审工作计划》。
五、保护投资者权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
(二)作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（四）2016年，本人到公司进行了多次现场考察，与公司高级管理人员进行沟通交流，了解公司经营状况及募投项目建设情况，并与高管人员就公司的经营发展交换意见。
四、其他工作
1、2016年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2016年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2016年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2017年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：周黎安
二〇一七年三月十五日