北京市天元律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
释义 ................................................................................................................... 3一、本次重组所涉及各方的主体资格 ............................................................... 6二、本次重组的整体方案 ............................................................................... 10三、本次重组的批准与授权............................................................................ 15四、本次重组所涉及的目标资产 .................................................................... 18五、本次重组所涉及的债权债务的处理 .......................................................... 34六、本次重组所涉及的职工安置 .................................................................... 39七、本次重组的信息披露 ............................................................................... 40八、本次重组的实质性条件............................................................................ 41九、本次重组所涉及的合同或协议 ................................................................. 44十、本次重组所涉及的关联交易和同业竞争 .................................................. 45十一、参与本次重组所涉及的证券服务机构的资质 ........................................ 50十二、相关当事人证券买卖行为的核查 .......................................................... 51十三、其他说明事项 ....................................................................................... 54十四、结论意见 .............................................................................................. 55
释 义
如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：
宁夏银星能源股份有限公司，原“吴忠仪表股份
银星能源 指有限公司”，2007年 5月名称变更为“宁夏银星
能源股份有限公司”
中铝宁夏能源集团有限公司，原“宁夏发电集团
中铝宁夏能源 指有限责任公司”，2013年 3月名称变更为“中铝
宁夏能源集团有限公司”
银星风电 指内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司
风光能源 指宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司
银仪风电 指宁夏银仪风力发电有限责任公司
天净神州 指宁夏天净神州风力发电有限公司
贺兰山发电厂 指中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂
太阳山发电厂 指中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂
阿左旗分公司 指中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司
中铝股份 指中国铝业股份有限公司
陕西西夏能源 指陕西西夏能源有限公司
因本次重组而被注入银星能源的，中铝宁夏能源
拥有的风电类经营性资产和相关负债。上述资产
目标资产 指
负债的具体明细以经国务院国资委备案的《资产
评估报告》所载为准
评估基准日 指 2013年 5月31日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委
宁夏国资委 指
员会
西南证券 指西南证券股份有限公司
信永中和 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
《发行股份购买资产协 中铝宁夏能源与银星能源就本次重组签署的《发
指
议》 行股份购买资产协议》
中铝宁夏能源和银星能源就本次重组签署的《发
《利润补偿协议》 指
行股份购买资产之利润补偿协议》
《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
信永中和在本次重组中针对目标资产所出具的
《审计报告》 指编号为 XYZH/2012YCA1191-6-1 至
XYZH/2012YCA1191-6-7的《审计报告》
天健兴业在本次重组中针对目标资产所出具的
《宁夏银星能源股份有限公司拟非公开发行股
《资产评估报告》 指份购买中铝宁夏能源集团有限公司持有的风电
类等相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报
字（2013）第601-1号——第 601-7号）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）
北京市天元律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的法律意见
京天股字（2013）第171号宁夏银星能源股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，任贵公司本次非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的专项法律顾问，现受贵公司委托为本次交易出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报。未经本所律师事先同意，贵公司请勿将本法律意见用于本次交易以外的任何目的或提交给任何第三方。
本所律师同意贵公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见。
一、本次重组所涉及各方的主体资格
（一）银星能源的主体资格
1.设立
银星能源1998年设立时名称为“吴忠仪表股份有限公司”，2007年5月公司更名为银星能源现用名。
银星能源设立的具体情况如下：
1998年4月7日，宁夏回族自治区人民政府作出宁政函[1998]53号《关于设立吴忠仪表股份有限公司的批复》，批准由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人，联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院等，以募集方式设立吴忠仪表股份有限公司。1998年6月9日，中国证监会作出证监发字[1998]150号《关于吴忠仪表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1998]151号《关于吴忠仪表股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》，核准吴忠仪表股份有限公司（筹）向社会公众发行人民币普通股6,000万股（含公司职工股600万股），每股1元。1998年6月28日，吴忠仪表股份有限公司在宁夏回族自治区工商行政管理局正式注册成立，注册资本为12,660万元。1998年9月15日，吴忠仪表股份有限公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“吴忠仪表”，证券代码“0862”（现为“000862”）。吴忠仪表股份有限公司设立时控股股东为吴忠仪表集团有限公司。
2.转增股本、送股及配股
吴忠仪表股份有限公司注册资本增至18,990万元。
经吴忠仪表股份有限公司2000年8月18日召开的2000年第一次临时股东大会决议批准，并经中国证监会证监公司字[2000]181号文核准，吴忠仪表股份有限公司以1999年12月31日公司股份总数18,990万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为每股10元。此次共配售2,844万股，配股后吴忠仪表股份有限公司的注册资本增至21,834万元。
3.控股股东股权转让
2006年，经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2006]32号《关于同意转让吴忠仪表股份有限公司股权的批复》、国务院国资委国资产权[2006]311号《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》、中国证监会证监公司字[2006]69号《关于同意宁夏发电集团有限责任公司公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，吴忠仪表集团有限公司依据其与宁夏发电集团有限责任公司签订的《吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团有限责任公司股份转让协议》及《股权转让补充协议》，将其持有的吴忠仪表股份有限公司9,144万股国家股转让给宁夏发电集团有限责任公司。
股权转让完成后，吴忠仪表股份有限公司注册资本仍为21,834万元，吴忠仪表集团有限公司不再持有其股份，宁夏发电集团有限责任公司持有其9,144万股股份，占注册资本的41.88%，成为吴忠仪表股份有限公司的控股股东。
4.股权分置改革
2006年，吴忠仪表股份有限公司实施股权分置改革。根据宁夏国资委作出的宁国资发[2006]58号《关于吴忠仪表股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准的方案，本次股权分置改革中，流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的2.4股对价股份，同时每10股流通股获资本公积金转增1.5股。
送股及转增实施完成后吴忠仪表股份有限公司的注册资本变更为23,589万
元，其中宁夏发电集团有限责任公司持有66,103,161股，占注册资本的28.02%。
5.名称变更
2007年5月，经公司2007年第二次临时股东大会审议及宁夏回族自治区工商行政管理局登记核准，吴忠仪表股份有限公司更名为“宁夏银星能源股份有限公司”。
6.转增资本
2012年6月1日，银星能源2011年年度股东大会通过2011年权益分派方案，以2011年末公司股份总数23,589万股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股流通股获资本公积金转增2股。转增实施完成后银星能源的注册资本变更为28,306.8万元，其中宁夏发电集团有限责任公司持有79,323,793股，占注册资本的28.02%。
7.银星能源目前的法律状况
根据银星能源现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：640000000005475）记载，其住所为银川市西夏区六盘山西路166号；法定代表人为王顺祥；注册资本和实收资本为283,068,000元；公司类型为股份有限公司（上市，国有控股）；经营范围为“风力发电及其相关产业的运营管理；
风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其他机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、保洁服务”；营业期限为1998年6月28日至2028年6月28日；已通过2012年度工商年检。截至目前，银星能源的股权控制关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国铝业公司
38.56%
中国铝业股份有限公司
70.82%
中铝宁夏能源集团有限公司
28.02%
宁夏银星能源股份有限公司
根据银星能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，银星能源未出现依据有关法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为银星能源依法有效存续，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）中铝宁夏能源的主体资格
根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2003]73号《自治区人民政府关于同意组建宁夏发电集团有限责任公司的批复》，中铝宁夏能源于2003年6月正式登记成立，
设立时名称为“宁夏发电集团有限责任公司”，注册资本为90,000万元。根据中铝宁夏能源现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：640000000006191）记载，中铝宁夏能源住所为宁夏银川市黄河东路663号；注册资本和实收资本为502,580万元；法定代表人为何怀兴；企业类型为有限责任公司（国有控股）；经营范围为：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）；营业期限为自2003年6月26日起长期。中铝宁夏能源已通过2012年度工商年检。根据中铝宁夏能源目前有效的公司章程记载，中铝宁夏能源目前股东为中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司和宁夏电力投资集团有限公司，分别持有中铝宁夏能源70.82%、17.96%、5.66%和5.56%的股权。中铝宁夏能源的实际控制人为国务院国资委。
根据中铝宁夏能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中铝宁夏能源未出现依据有关法律、法规或公司章程需要终止的情形。
综上，本所律师认为中铝宁夏能源依法有效存续，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
二、本次重组的整体方案
根据2013年8月8日召开的银星能源第五届董事会第十六次临时会议和2014年2月10日召开的银星能源第六届董事会第一次临时会议审议通过的相关议案，银星能源拟向中铝宁夏能源非公开发行股份以购买后者所持目标资产并配套融资，具体方案如下：
1.目标资产
本次交易中银星能源拟收购的目标资产为中铝宁夏能源所持有的风电类经营性资产和相关负债，具体包括：
1)中铝宁夏能源所持的银星风电100%的股权、风光能源100%的股权以及天净神州50%的股权。
2)中铝宁夏能源名下非股权类的相关风电类经营性资产和相关负债，包括但不限于设备、国有土地使用权、房屋所有权、债权及相关负债，涉及本部的风电设备（银川）制造基地及贺兰山发电厂、太阳山发电厂和阿左旗分公司等分支机构。
目标资产具体范围以经国务院国资委备案确认的《资产评估报告》所载为准。
目标资产及所涉及业务在评估基准日后至交割至银星能源期间因持续经营产生的新的资产、负债、以及形成的新的相关权利、义务亦将视为目标资产的一部分，在目标资产交割时一并转移至银星能源享有和承担。
2.交易各方
本次交易中的目标资产的收购方、股份发行方和募集配套资金方为银星能源。
本次交易中的目标资产的出让方和银星能源发行股份购买资产的股份发行对象为中铝宁夏能源。
本次交易募集配套资金对象为包括中铝宁夏能源在内的不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。其中中铝宁夏能源认购银星能源本次配套融资拟发行股份总数20%的股票。
3.目标资产作价
本次交易目标资产作价以具有证券业务资质的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据《资产评估报告》，目标资产以2013年5月31日为基准日的评估价值为128,143.13万元。上述评估结果已经国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（编号：20130067——20130073）予以备案确认。
以上述评估结果为基础，本次交易目标资产作价确定为128,143.13万元。
4.目标资产交割
自本次交易获得中国证监会核准之日起12个月内，目标资产将完成过户至银星能源名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案等，银星能源协助中铝宁夏能源办理上述移交手续。
5.发行股票
作为购买目标资产的对价，银星能源将向中铝宁夏能源非公开发行股份；同时银星能源将向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易所发行股票种类为人民币普通股（A股），所发行股票的面值为1元。
6.股票发行对象和方式
银星能源本次非公开发行股份购买资产的股份发行对象为中铝宁夏能源。中铝宁夏能源以所持的目标资产权益认购银星能源发行的股份。
银星能源本次配套融资的发行对象为包括中铝宁夏能源在内的符合银星能源股东大会规定条件的总计不超过10名特定投资者。本次配套融资的所有发行对象以现金认购银星能源发行的股份。
本次交易涉及向中铝宁夏能源发行股份购买资产和向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为银星能源首次审议本次交易的董事会即第五届董事会第十六次临时会议的决议公告日，即2013年8月12日。
银星能源向中铝宁夏能源发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.59元/股。银星能源向特定对象募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日银星能源股票交易均价，即6.59元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由银星能源董事会根据股东大会的授权与主承销商依据市场询价结果来确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至股份发行结束期间，银星能源如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述股份发行价格将进行相应调整。
8.股票发行数量
银星能源本次发行股份购买资产向中铝宁夏能源所发行的股份总量=目标资产整体作价÷股票发行单价。根据目标资产作价128,143.13万元和股票发行单价6.59元/股计算，为收购目标资产，银星能源将向中铝宁夏能源发行约19,445.09万股股份。最终的发行数量将根据银星能源股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
本次配套融资的募集资金金额不超过4.27亿元（不超过本次总交易金额的25%）。依据发行底价计算，本次配套融资所发行的股份数约6,479.51万股，具体发行数量依据银星能源股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
9.募集配套资金的用途
本次重组募集配套资金将用于补充银星能源流动资金。
10.发行股份的限售期
根据中铝宁夏能源的承诺，其在本次交易中认购取得的银星能源新增发行股份，自上市之日起三十六个月内不进行转让。
银星能源本次募集配套资金中，除中铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票，自上市之日起十二个月内不得转让。
若中国证监会或深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发行股份的锁定期另有要求的，依其规定执行。
11.评估基准日至交割完成期间目标资产的损益归属
目标资产自评估基准日起至交割至银星能源之日止期间内产生的盈利由银星能源享有，如产生亏损的，则由中铝宁夏能源承担，中铝宁夏能源应按亏损总额以现金向银星能源补足。
12.股票上市
本次银星能源新增发行的股票将在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
13.滚存利润安排
目标资产中风光能源、银星风电和天净神州的滚存未分配利润在本次交易完成后由银星能源按照其在上述公司中的持股比例享有。
本次股份发行前银星能源的滚存未分配利润由本次股份发行完成后银星能源
的新老股东按照股份比例共享。
14.利润补偿
根据《利润补偿协议》的约定，中铝宁夏能源向银星能源保证，本次交易实施完毕后三年内除风电设备（银川）制造基地相关资产外的目标资产实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内该等资产的实际净利润额不足预测净利润额的，则中铝宁夏能源负责以股份回购方式向银星能源进行利润补偿。
上述承诺期间内每年涉及资产的预测净利润额依据《资产评估报告》中收益法评估所采用的相应期间目标资产净利润预测额确定。根据上述原则估算，该等资产2014年度至2017年度的净利润预测额分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元及10,032.79万元。
上述承诺期间内实际净利润额与预测净利润额的差额以银星能源聘请的会计师每年度出具的专项审计报告为准。
综上，本所律师认为，银星能源本次重组的整体方案合法有效，符合相关法律法规的规定。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1.银星能源的批准与授权
案》、《关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的议案》、《关于〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案〉的议案》、《关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产框架协议及利润补偿框架协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》、《关于提请股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份的议案》、
《关于拟放弃对中铝宁夏能源集团有限公司对外转让宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权的优先购买权的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议
案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2)2014年2月10日，银星能源召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司实施非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关补充事宜的议案》、《关于<宁夏银星能源股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及摘要的议案》、《关于与
中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关财务报告及盈利预测报告的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》及《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2.中铝宁夏能源的批准和授权
2013年5月30日，中铝宁夏能源董事会召开会议，审议通过了银星能源拟非公开发行股票的议案。
目标资产认购银星能源非公开发行的股份并以现金认购部分配套融资的方案，并同意与银星能源签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》，同时授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。
2013年12月26日，中铝宁夏能源召开董事会会议，审议通过了《关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易相关补充事项的议案》，并同意与中铝宁夏能源银星能源签署正式的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》。
3.目标资产中相关公司的内部批准和授权
1)2013年7月24日，中铝宁夏能源出具《内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司股东决定》，同意将中铝宁夏能源所持银星风电100%的股权转让给银星能源。
2)2013年7月24日，中铝宁夏能源出具《宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司股东决定》，同意将中铝宁夏能源所持风光能源100%的股权转让给银星能源。
3)2013年7月15日，天净神州召开股东会会议，会议审议通过了《关于公司股东拟转让公司股权的议案》，同意中铝宁夏能源将其持有的天净神州50%的股权转让给银星能源。2013年7月17日，天净神州另一方股东云南汉能发电有限公司出具《承诺函》，同意中铝宁夏能源将其持有的天净神州50%的股权转让给银星能源并放弃对该等股权的优先受让权。
4.国务院国资委的批准
2014年1月16日，国务院国资委作出国资产权[2014]20号《关于宁夏银星能
源股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意本次银星能源重大资产重组方案并同意中铝宁夏能源以现金认购本次配套融资发行股份数量的20%。
（二）本次重组尚待取得的批准与授权
1.本次重组尚需取得银星能源股东大会批准；
2.本次重组尚需取得中国证监会核准；
3.本次重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见。
综上，本所律师认为，本次重组已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，尚需取得银星能源股东大会的批准、商务部的批准以及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重组所涉及的目标资产
本次重组中，目标资产为中铝宁夏能源所持有的风电类经营性资产及相关负债，主要包括中铝宁夏能源所持有的三家公司的股权以及本部的风电类经营性资产（含债权）及相关债务，具体情况如下：
（一）中铝宁夏能源所持如下公司的股权
1.银星风电
中铝宁夏能源目前持有银星风电100%的股权。根据银星风电目前持有的《企业法人营业执照》记载，银星风电已经通过2012年度工商年检，基本情况为：名称：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司
住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查十三道梁
法定代表人：翟建军
注册资本：14,000万元
实收资本：14,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理；
组织风力发电电力的生产和销售；从事风力发电设备检修运行、维护以及设计、安装、调试；风力发电及其相关产业的培训和咨询工作。一般经营项目：无。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）营业期限：2007年10月12日至2037年10月11日
2.风光能源
中铝宁夏能源目前持有风光能源100%的股权。根据风光能源目前持有的《企业法人营业执照》记载，风光能源已经通过2012年度工商年检，基本情况为：名称：宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司
住所：青铜峡市小坝利民街121号
法定代表人：吴子英
注册资本：15,200万元
实收资本：15,200万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：风力发电、太阳能光伏发电以及相关产业的投资、建设及运营管理
营业期限：2011年1月10日至长期
中铝宁夏能源目前持有天净神州50%的股权。根据天净神州目前持有的《企业法人营业执照》记载，天净神州已经通过2012年度工商年检，基本情况为：名称：宁夏天净神州风力发电有限公司
住所：银川市兴庆区长城东路277号
法定代表人：吴子英
注册资本：4,600万元
实收资本：4,600万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：风力发电及相关业务
营业期限：2002年5月16日至2022年5月16日
根据中铝宁夏能源说明及本所律师核查，目前中铝宁夏能源所持上述公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。
综上所述，上述公司均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，中铝宁夏能源持有上述公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形，可以依据本次交易方案进行转让。
（二）土地使用权和房屋
1.土地使用权
根据中铝宁夏能源提供的材料并经本所律师核查，目标资产中涉及的土地使用权中共有15宗已取得国有土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用||国有土地使用||使用权||土地用||土地面积|||||
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||号||权人||证号||类型||途||（㎡）|||||
|1.||中铝宁夏能源||吴国用（2013）第60115号||出让||公共设施用地||15,440||吴忠市太阳山开发区老盐池||2063.07.11||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||村||
|2.|中铝宁夏能源|吴国用（2013）第60116号|出让|公共设施用地|12,288|吴忠市太阳山开发区盐中高速公路与211国道交叉口西南角|2063.07.11|
|3.|中铝宁夏能源|吴国用（2013）第60117号|出让|公共设施用地|11,706|吴忠市太阳山开发区北侧与太阳山风力发电二期紧邻|2063.07.11|
|4.|中铝宁夏能源|吴国用（2013）第60118号|出让|公共设施用地|8,830|吴忠市太阳山开发区北侧、与太阳山风力发电二期紧邻|2063.07.11|
|5.|中铝宁夏能源|吴国用（2013）第60119号|出让|公共设施用地|12,538|吴忠市太阳山开发区白塔水村|2063.07.11|
|6.|中铝宁夏能源|吴国用（2013）第60120号|出让|公共设施用地|18,675|吴忠市太阳山开发区青山墩（X: 27348,Y: 59272）处|2063.07.11|
|7.|中铝宁夏能源|青国用（2013）第60069号|出让|工业用地|7,558|邵刚镇和树新林场交接的粘木子梁地区|2063.07.09|
|8.|中铝宁夏能源|银国用（2006）第04623号|出让|工业用地|148,236.7|银川开发区文昌南街以西、景平街以东、开元西路以北|2056.04.12|
|9.|贺兰山发电厂|青国用（2013）第60076号|出让|公共设施用地|5,400|青铜峡市邵岗镇甘城子西侧、兰州军区靶场东侧|2036.09.10|
|10.|贺兰山发电厂|青国用（2013）第60077号|出让|公共设施用地|5,400|青铜峡市邵岗镇沿山公路107公里至110公里西侧|2036.09.10|
|11.|贺兰山发电厂|青国用（2013）第60078号|出让|工业用地|9,733|青铜峡市邵刚镇马莲沟北侧、兰州军区靶场|2060.06.31|
|12.|贺兰山发电厂|阿左国用（2013）第2375号|出让|工业|18,964.34|阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查钻洞子|2059.02.18|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13.|银星风电|阿左国用（2011）第152921巴108号|出让|工业|24,382.4|巴润别立镇巴音朝格图嘎查古拉本陶勒盖|2061.03.08|
|14.|风光能源|青国用（2013）第60070号|出让|工业用地|27,462|峡口镇牛首山地区|2063.07.09|
|15.|天净神州|阿左国用（2009）第152921巴062号|出让|工业|1,104.36|巴润别立镇巴音朝格图嘎查钻洞子|2059.02.18|

根据中铝宁夏能源说明及本所律师核查，上述土地使用权目前均不存在抵押、查封的情形。
根据中铝宁夏能源说明，银星风电阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程所占土地正在办理建设用地审批手续，尚未取得国有土地使用权证。阿拉善左旗人民政府于2013年5月21日出具阿左政办发[2013]84号《关于阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地的批复》，同意阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地。阿拉善左旗国土资源局亦已出具证明文件，证明银星风电已申请办理该宗国有土地的使用权证书，并同意予以办理相关手续，同时确认该宗土地由银星风电使用，权属不存在争议，办理权属证书不存在法律障碍。
根据中铝宁夏能源确认，上述尚未取得权属证书的土地目前系由银星风电实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷，也不存在有关政府部门或其他任何人告知银星风电必须停止使用前述资产或需要缴纳罚款或做出任何赔偿或该等资产将被没收的情形。为保护银星能源及其股东的合法权益，中铝宁夏能源承诺上述土地于本次重组预案披露之日起一年内取得使用权证，并由中铝宁夏能源承担办理上述土地使用权证所涉及的土地出让金、相关税费等费用，
如果在上述期限内国有土地使用权证未能取得，中铝宁夏能源承诺将以该等
土地的市场价格等额现金回购该等土地，并将该等土地无偿提供给银星能源使用。本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失，并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。
2.房屋所有权
根据中铝宁夏能源提供的材料并经本所律师核查，目标资产中涉及的房屋共有22处已取得房屋所有权证书，具体情况如下：
||||||||||||||
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||序||||||设计（规划|）||建筑面积|||
||||房屋所有权人||房屋所有权证号|||||||房屋座落|
||号||||||用途|||（㎡）|||
|1.||中铝宁夏能源||银房权证西夏区字第2013033938号||车间|||5,875.29||西夏区开元西路 11号宁夏发电集团组装车间||
|2.||中铝宁夏能源||银房权证西夏区字第2013033929号||车间|||9,858.12||西夏区开元西路 11号宁夏发电集团塔筒车间||
|3.||中铝宁夏能源||银房权证西夏区字第2013033927号||宿舍|||4,439.74||西夏区开元西路 11号宁夏发电集团职工宿舍||
|4.||中铝宁夏能源||银房权证西夏区字第2013033939号||食堂|||1,620.61||西夏区开元西路 11号宁夏发电集团食堂||
|5.||中铝宁夏能源||银房权证西夏区字第2013033931号||车间|||1,045.76||西夏区开元西路 11号宁夏发电集团抛丸车间||
|6.||中铝宁夏能源||银房权证西夏区字第2013033933号||配电室|||105.83||西夏区开元西路 11号宁夏发电集团高压配电室||
|7.||中铝宁夏能源||银房权证西夏区字第2013033934号||锅炉房|||279.2||西夏区开元西路 11号宁夏发电集团锅炉房||

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||序||||||设计（规划|）||建筑面积|||
||||房屋所有权人||房屋所有权证号|||||||房屋座落|
||号||||||用途|||（㎡）|||
|8.||中铝宁夏能源||银房权证西夏区字第2013033936号||门房|||40.56||西夏区开元西路 11号宁夏发电集团门房||
|9.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000901号||办公|||1,684.72||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力发电厂区办公楼||
|10.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000902号||集体宿舍|||2,786.45||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力发电厂区宿舍楼||
|11.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000903号||附属用房|||669.61||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力发电厂区餐厅||
|12.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000904号||公用设施|||200.8||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力发电厂星能330千伏升压站一次室||
|13.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000905号||公用设施|||343.86||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力发电厂星能330千伏升压站二次室||
|14.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000906号||公用设施|||302.82||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力发电厂三四期110千伏升压站一二次室||
|15.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000907号||附属用房|||77.48||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力||

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||序||||||设计（规划|）||建筑面积|||
||||房屋所有权人||房屋所有权证号|||||||房屋座落|
||号||||||用途|||（㎡）|||
||||||||||||发电厂三四期110千伏升压站库房||
|16.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000908号||公用设施|||285.6||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力发电厂宁东110千伏升压站一二次室||
|17.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000909号||附属用房|||79.98||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力发电厂宁东110千伏升压站设备室||
|18.||中铝宁夏能源||吴忠市房权证太阳山字第S0000910号||附属用房|||65.49||吴忠市太阳山开发区新能源园区中铝宁夏能源集团太阳山风力发电厂宁东110千伏升压站附属用房||
|19.||贺兰山发电厂||蒙房权证阿拉善左旗字第118011302580号||其他、工业、综合|||5,817.16||阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查||
|20.||贺兰山发电厂||青铜峡房权证青铜峡市邵刚镇字第10034224号||附属用房|||440.45||青铜峡市邵刚镇马莲沟北侧、兰州军区靶场东侧||
|21.||银星风电||蒙房权证阿拉善左旗字第118011302581号||综合、其他、车库|||2,829.86||阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查古拉本陶勒盖||
|22.||风光能源||青铜峡房权证青铜峡市峡口镇字第10034373号||办公、附属用房|||2,389||青铜峡市峡口镇牛首山地区||

根据中铝宁夏能源说明及本所律师核查，上述房屋目前均不存在抵押、查封
的情形。
根据中铝宁夏能源说明及本所律师核查，目标资产范围内，尚有天净神州原中控室和仓库两处砖混结构房屋未办理产权证书，建筑面积合计203.5平方米。根据《资产评估报告》，上述两处房产的评估值为25.07万元，占目标资产整体作价约0.02%。
根据中铝宁夏能源确认，上述尚未取得权属证书的房产均由天净神州在自有土地上自建形成，并由其实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷，也不存在有关政府部门或其他任何人告知天净神州必须停止使用前述资产或需要缴纳罚款或做出任何赔偿或该等资产将被没收的情形。为保护银星能源及其股东的合法权益，中铝宁夏能源承诺天净神州于目标资产交割至银星能源名下之日起三个月内取得上述房产的权属证书，并由中铝宁夏能源承担办理上述房屋权属证书所涉及的相关税费，如果在上述期限内房屋权属证书未能取得，中铝宁夏能源承诺将以该等房产评估值等额现金回购该等房产，并将该等房产无偿提供给银星能源使用。本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失，并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。
上述房屋所有权证号为“吴忠市房权证太阳山字第S0000904号”、“吴忠市房权证太阳山字第S0000905号”的房屋及其附着之土地使用权为太阳山发电厂330KV升压站所涉及的房产和土地。根据中铝宁夏能源与大唐吴忠新能源有限公司、宁夏电投太阳山风力发电有限公司、宁夏京能新能源有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司和大唐灵武新能源有限公司共同签署的《宁夏太阳山星能330KV输变电工程联合出资建设协议》，联建各方共同建设太阳山330KV升压站并按照各自的出资份额按份共有其建成后形成之资产和权益，其中中铝宁夏能源占有权益比例为47.9%。根据上述协议，该等房产和土地使用权为协议各方按份共有。
根据中铝宁夏能源确认及本所律师核查，大唐吴忠新能源有限公司、宁夏电投太阳山风力发电有限公司、宁夏京能新能源有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司和大唐灵武新能源有限公司均已出具同意函，同意在本次重组中，中铝宁夏能源可以将其享有的太阳山330千伏升压站47.9%的出资权益转让给银星能源，并同意积极配合中铝宁夏能源完成该等资产所涉及的国有建设用地使用权以及地上房屋等不动产的权属转移登记工作，不会对该等资产转移构成影响。
综上，本所律师认为，目标资产所涉及的主要土地使用权及经营性房产均已取得权属证书，不存在被抵押或查封的情形；少部分在用土地及房产虽尚未取得权属证书，但目标资产目前可以对该等土地及房产的正常占有和使用，权属不存在争议，有关国有土地管理部门已确认上述土地使用权的权属证书办理不存在法律障碍，且上述待办理产权证书的土地及房屋在目标资产整体作价中占比相对较小，中铝宁夏能源亦已出具承诺在一定期限内确保相应权属证书的取得并对该等权属瑕疵可能给银星能源造成的损失承诺予以承担，因此，上述少部分在用土地及房产未取得权属证书的情况不会对本次重组构成实质性法律障碍；太阳山330KV升压站涉及的土地使用权和房屋虽为六方共有，但其余五方均已同意中铝宁夏能源将该等房屋和土地使用权转让给银星能源，并同意积极配合办理该等房屋和土地使用权的权属变更登记手续，因此该等房屋和土地使用权转移至银星能源不存在法律障碍，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（三）设备
根据《资产评估报告》及中铝宁夏能源确认，目标资产中涉及的主要设备为风电机组、风机塔筒、变压器等风力发电设备。根据本所律师核查，上述主要设备均由中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司购买取得，权属不存在争议，目前可以正常使用。
根据中铝宁夏能源确认，目前目标资产涉及的大部分设备因银行贷款原因存在
抵押，具体情况如下：
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|序号|抵押人|抵押物|抵押权人|借款合同编号|借款合同履行期限|
|1|中铝宁夏能源|太阳山风电场二期工程项目 48套风电机组|国家开发银行股份有限公司|6400440332009020005|2009.01.19-2024.01.18|
|2|中铝宁夏能源|宁夏宁东实验风电场项目 39 套风电机组|国家开发银行股份有限公司|6400440332009020101|2009.06.29-2024.06.29|
|3|中铝宁夏能源|太阳山风电场三期项目 43 套风电机组|国家开发银行股份有限公司|6400440332010020128|2010.05.28-2025.05.27|
|4|中铝宁夏能源|太阳山风电场四期项目 41 套风电机组|国家开发银行股份有限公司|6400440332010020129|2010.05.28-2025.05.27|
|5|中铝宁夏能源|贺兰山风力发电场四期扩建工程所形成的资产|中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|2007-0064|2007.09.21-2021.06.21|
|6|中铝宁夏能源|阿左旗分公司发电五期所形成的资产|中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|2008-0230|2008.12.30-2022.12.29|
|7|风光能源|风光能源青铜峡风电场一期项目33套风电机组|国家开发银行股份有限公司|6400441972011020048|2011.03.31-2026.03.30|
|8|风光能源|风光能源青铜峡风电场二期项目33套风电机组|国家开发银行股份有限公司|6400441972011020049|2011.03.31-2026.03.30|
|9|天净神州|天净神州贺兰山风电场一二期工程 12 台主机发电设备|中国工商银行宁夏回族自治区分行|2004 年银营字第0031号|2004.12.24-2019.12.17|
|10|天净神州|天净神州5台风电机组|宁夏银行股份有限公司光华支行|NY010010080020130600003|2013.06.21-2014.06.20|

根据国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行和中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行出具的承诺函，该等银行同意，虽然目标资产中部分设备
抵押给该银行，但如本次重组交易经过中国证监会核准，该等设备中需要过户给银
星能源的部分可根据本次重组方案在交割时转让给银星能源。
综上，本所律师认为，目标资产所涉及的设备虽部分存在抵押，但抵押权人已同意抵押设备依据本次重组方案进行转让，上述设备抵押情况不会对目标资产交割转移给银星能源构成实质性法律障碍；且该等设备抵押均系为目标资产所涉及项目的银行贷款提供的担保，本次重组完成后该等设备抵押所担保的债务将由银星能源或其子公司承担，上述设备抵押将构成对银星能源自身或其子公司债务提供的担保，因此，上述设备抵押情况亦不会导致银星能源在收购目标资产后增加对其自身及其子公司之外主体的债务担保，不会因此降低目标资产的实际价值，损害银星能源及其股东的利益。
（四）目标资产涉及的对外租赁
根据中铝宁夏能源说明及本所律师核查，目标资产截至2013年12月31日涉及两项对外租赁事项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|承租资产|坐落|年租金（万元）|租赁期限|
|1|中铝宁夏能源|宁夏银星能源风电设备制造有限公司|厂房及附属设施、设备，公寓楼等配套设施|银川经济技术开发区中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地|220|2013.01.01-2013.12.31|
|2|中铝宁夏能源|恩德（银川）风电设备制造有限公司|厂房及场地|银川经济技术开发区中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地|302.35|2013.01.01-2015.12.31|

根据宁夏银星能源风电设备制造有限公司和恩德（银川）风电设备制造有限公司分别出具的同意函，宁夏银星能源风电设备制造有限公司和恩德（银川）风电设
备制造有限公司同意中铝宁夏能源将其所持的中铝宁夏能源集团风电设备（银川）
制造基地的国有土地使用权和房屋的所有权转让给银星能源，并放弃对租赁房屋的
优先购买权。
综上，本所律师认为，目标资产中涉及对外租赁的行为合法有效，所涉及资产在本次重组中转移至银星能源不存在法律障碍。
（五）目标资产涉及的债权债务
详见本法律意见正文第五部分。
（六）目标资产涉及的业务资质
根据中铝宁夏能源说明及本所律师核查，中铝宁夏能源及目标资产中涉及的子公司取得的主要业务资质情况如下：
||||||||
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|序号|被许可人|资质名称|证书号码|发证机关|许可内容|到期日|
|1.|中铝宁夏能源（贺兰山发电厂）|电力业务许可证|1031306-00002|国家电力监管委员会|发电类|2026.11.16|
|2.|中铝宁夏能源（太阳山发电厂）|电力业务许可证|1031309-00007|国家电力监管委员会|发电类|2029.04.13|
|3.|银星风电|电力业务许可证|1010511-00061|国家电力监管委员会|发电类|2031.06.26|
|4.|风光能源|电力业务许可证|1031312-00055|国家电力监管委员会|发电类|2032.11.29|
|5.|天净神州|电力业务许可证|1031306-00001|国家电力监管委员会|发电类|2026.11.27|

根据中铝宁夏能源的确认及本所律师核查，上述目标资产所涉及的业务资质目前均是真实有效的，不存在已经过期或可预期将无效、缩减许可范围或被收回的情形。
（七）目标资产所涉及的税务情况
1.税务登记
根据中铝宁夏能源提供的材料并经本所律师核查，中铝宁夏能源分公司太阳山发电厂、阿左旗分公司、贺兰山发电厂及其子公司银星风电、天净神州、风光能源均已依法办理税务登记。
2.税种税率
根据中铝宁夏能源确认及本所律师核查，目标资产目前涉及的主要税种、税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|税种|税率|备注|
|1|贺兰山发电厂|企业所得税|25%|由中铝宁夏能源汇总缴纳|
|||增值税|17%|销售利用风力生产的电力实现的增值税即征即退50%|
|2|太阳山发电厂|企业所得税|25%|由中铝宁夏能源汇总缴纳|
|||增值税|17%|销售利用风力生产的电力实现的增值税即征即退50%|
|3|阿左旗分公司|企业所得税|25%|由中铝宁夏能源汇总缴纳|
|||增值税|17%|销售利用风力生产的电力实现的增值税即征即退50%|
|4|银星风电|企业所得税|12.5%|企业从事风力发电新建项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税|
|||增值税|17%|销售利用风力生产的电力实现的增值税即征即退50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|风光能源|企业所得税|免税|企业从事风力发电新建项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税|
|||增值税|17%|销售利用风力生产的电力实现的增值税即征即退50%|
|6|天净神州|企业所得税|15%|适用西部大开发税收优惠政策|
|||增值税|17%|销售利用风力生产的电力实现的增值税即征即退50%|

3.税收优惠
根据中铝宁夏能源说明及本所律师核查，目标资产涉及的主要税收优惠情况如下：
1)公共基础设施项目企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）以及《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税
[2008]46号）的规定，企业从事风力发电新建项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
2010年11月12日，内蒙古自治区阿拉善左旗国家税务局出具《企业所得税减免税优惠事前备案登记书》（编号：201003），确认银星风电已完成企业所得税减免税优惠事前备案，自2010年至2012年免征企业所得税，2013年至2015年减半征收企业所得税。
2012年6月20日，青铜峡市国家税务局出具《税收优惠备案通知书》（税
优备通字[2012]第（36）号），确认风光能源自2012年度起享受国家重点
扶持的公共基础设施项目企业所得税“三免三减半”优惠政策。因此，风光能源2012年至2014年免征企业所得税，2015年至2017年减半征收企业所得税。
2)西部大开发企业所得税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及国家税务总局2012年第12号公告——《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
2010年5月27日，宁夏回族自治区银川市国家税务局出具银税优准字[2010]第（012）号《准予税收优惠决定书》，确认天净神州符合西部大开发税收优惠政策。天净神州据此享受15%的企业所得税优惠税率。
3)增值税税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）的规定，销售利用风力生产的电力实现的增值税实行即征即退50%的政策。根据上述法律法规规定，太阳山发电厂、贺兰山发电厂和阿左旗分公司及银星风电、风光能源和天净神州因销售风电实现的增值税享受即征即退50%的税收优惠。
4.纳税情况
根据相关国家税务局和地方税务局出具的证明，中铝宁夏能源、太阳山发电厂、贺兰山发电厂、阿左旗分公司及银星风电、风光能源和天净神州自2010年1月1日以来遵守国家及地方税务相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，未受到税务主管部门的重大行政处罚。
综上，目标资产涉及各公司均依法办理了税务登记，目前执行的税种税率符合法律、法规和规范性文件的要求，各公司享受的税收优惠合法、合规，近三年未受到税务主管部门的重大行政处罚。
（八）重大诉讼、仲裁情况
根据中铝宁夏能源说明并经本所律师核查，银星风电、风光能源和天净神州目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，中铝宁夏能源亦不存在涉及目标资产的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
五、本次重组所涉及的债权债务的处理
（一）目标资产中涉及的中铝宁夏能源子公司的债权债务的处理
1.本次重组完成后，目标资产中中铝宁夏能源的子公司银星风电、风光能源和天净神州的股权将转让至银星能源名下，该三家公司的独立法人地位未发生变化，其全部债权债务仍由该三个公司继续享有或承担，不涉及债权债务转移和处置事项。
2.根据中铝宁夏能源提供的材料及经本所律师核查，银星风电、风光能源和天净神州目前与国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、宁夏银行股份有限公司等银行签订的贷款合同中均有类似条款，约定公司重大资产重组或股东变更，需要事先取得银行债权人同意。
根据中铝宁夏能源提供的材料及经本所律师核查，国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已出具书面回复，同意中铝宁夏能源所持银星风电、风光能
源和天净神州的股权在本次重组获得中国证监会核准后，按照本次重组的方案变更至银星能源名下。上述银行借款合同主体仍为该三家公司，贷款合同项下的相关权利义务不因本次重组而发生变更。
综上，本所律师认为，目标资产中涉及的中铝宁夏能源子公司的债权债务的处理符合相关法律法规的规定，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（二）目标资产中涉及的需直接转让给银星能源的债权债务的处理
1.转移债务的处理
根据本次重组方案，中铝宁夏能源风电类资产涉及的相关债务将随资产转移至银星能源承担。根据《审计报告》及中铝宁夏能源确认，截至2013年12月31日，本次重组中将转移至银星能源的债务（包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付利息、应付股利、其他应付款、预收账款、交易性金融负债、短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债以及长期借款）合计约24.03亿元。
根据我国相关法律法规规定，债务转移需事先取得债权人的同意。
根据中铝宁夏能源提供的材料并经本所律师核查，中铝宁夏能源已向相关主要债权人发出将该等债务转移至银星能源的征询函，目前已收到同意债务转移的回函104笔，所代表的债务金额合计23.81亿元，超过全部转移债务金额的99%。
同时，中铝宁夏能源作出承诺，如部分债务转移未能取得债权人同意函并因此给银星能源造成任何损失，中铝宁夏能源将全额赔偿。
根据我国相关法律法规规定，对于未取得债权人明确同意的拟转移债务，债权人可依据之前的债权债务关系继续要求中铝宁夏能源承担偿还债务义务，
但该种情况不会对银星能源的利益造成实质性不利影响，亦不会对银星能源购买目标资产的合法性和完整性造成实质性不利影响。
2.转移债权的处理
根据本次重组方案，中铝宁夏能源风电类资产涉及的相关债权将随资产转移至银星能源享有。根据《审计报告》及中铝宁夏能源确认，截至2013年12月31日，本次重组中将转移至银星能源的包括应收账款、其他应收款、预付款项会计科目项下的债权合计1,341.51万元。
根据我国相关法律法规规定，债权转移需事先通知债务人。
根据中铝宁夏能源的承诺并经本所律师核查，中铝宁夏能源将于本次重组获得中国证监会批准后就拟转让给银星能源的债权进行公告，并就该等债权中部分大额债务人单独发出通知函。
同时，中铝宁夏能源进一步承诺：如本次重组完成后，根据本次重组方案已转让给银星能源的债权所对应的债务人仍向中铝宁夏能源偿还债务，其将通知该等债务人向银星能源清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项转交银星能源。
另外，根据中铝宁夏能源提供的资料及本所律师核查，目标资产涉及的部分发电项目的收益权和应收账款在银行贷款过程中质押给了相关贷款行，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质押标的|质押权人|借款合同编号|借款合同履行期限|
|1|中铝宁夏能源|太阳山风电场一期项目建成后 100％电费收费权|国家开发银行股份有限公司|6400440202007020150|2007.11.27-2022.11.26|
|2|中铝宁夏能源||国家开发银行股份有限公司|6400440202007010149|2007.11.28-2022.11.27|
|3|中铝宁夏能源|太阳山风电场二期49.5MW 项目建成后|国家开发银行股份有限公司|6400440332009020005|2009.01.19-2024.01.18|

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|||电费收费权及其项下全部收益||||
|4|中铝宁夏能源|宁夏宁东实验风电场建成后的电费及其项下全部收益|国家开发银行股份有限公司|6400440332009020101|2009.06.30-2024.06.29|
|5|中铝宁夏能源|太阳山风电场三期49.5MW 工程电费收费权及其项下全部收益|国家开发银行股份有限公司|6400440332010020128|2010.05.28-2025.05.27|
|6|中铝宁夏能源|太阳山风电场四期49.5MW 工程电费收费权及其项下全部收益|国家开发银行股份有限公司|6400440332010020129|2010.05.28-2025.05.27|
|7|中铝宁夏能源|贺兰山风电场三期扩建工程建成后 100％电费收费权|国家开发银行股份有限公司|6400100202005010110|2005.12.26-2025.12.25|
|8|中铝宁夏能源||国家开发银行股份有限公司|6400100202005020111|2005.12.26-2020.12.25|
|9|中铝宁夏能源|贺兰山风电场宁夏发电集团六期 49.5 兆瓦工程的电费收费权及其项下全部收益|国家开发银行股份有限公司|6410201201100000073|2012.10.12-2027.10.11|
|10|中铝宁夏能源|贺兰山风电场一期建成后50％收费权|国家开发银行股份有限公司|6400100332004021019|2004.09.01-2019.09.01|
|11|中铝宁夏能源|贺兰山风电场二期工程建成后 52％电费收费权|国家开发银行股份有限公司|6400100332004020035|2004.12.28-2019.12.21|
|12|中铝宁夏能源|贺兰山风电场二期工程建成后 48％的电费收费权|中国工商银行宁夏回族自治区分行|2004年银营字第0009号|2004.06.30－2019.06.28|
|14|中铝宁夏能源|贺兰山风电场四期扩建工程电费 25%收费权|中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|2007-0064|2007.09.21-2021.03.20|
|15|中铝宁夏能源|贺兰山风电场四期扩建工程建成后 75％电费收费权|国家开发银行股份有限公司|6400440202006020004|2006.05.25-2021.05.24|
|16|中铝宁夏能源||国家开发银行股份有限公司|6400440202006010003|2006.05.25-2026.05.24|
|17|中铝宁夏能源|贺兰山风电场五期建成后 100％电费收费权|中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|2008-0230|2008.12.30-2022.12.29|
|18|银星风电|阿左旗贺兰山风电场一期 49.5MW 项目建成后的电费收费权及其项下全部收益|国家开发银行股份有限公司|6400441372009020114|2009.08.20－2024.08.19|
|19|银星风电|阿左旗贺兰山风电场二期 49.5MW 项目建成后的电费收费权及其项下全部收益|国家开发银行股份有限公司|6410201201100000103|2012.12.26-2027.12.25|

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|20|风光能源|青铜峡牛首山风电场一期 49.5MW 工程建设建成后应收账款及其项下全部收益|国家开发银行股份有限公司|6400441972011020048|2011.03.31-2026.03.30|
|21|风光能源|青铜峡牛首山风电场二期 49.5MW 工程建设建成后应收账款及其项下全部收益|国家开发银行股份有限公司|6400441972011020049|2011.03.31-2026.03.30|
|22|天净神州|贺兰山风电场扩建项目建成后电费收费权|中国工商银行宁夏回族自治区分行|2004年银营字第0031号|2004.12.24-2019.12.17|

根据国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行股份有限公司宁夏回族自治区分行和中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行等银行出具的确认函，该等银行同意，虽然上述收益权及应收账款存在质押，但如本次重组交易经过中国证监会核准，该等收益权及应收账款中需要转移给银星能源的部分可根据本次重组方案在交割时转由银星能源享有。
根据中铝宁夏能源的确认及本所律师核查，上表中第2项、第7项和第16项涉及的贷款不属于目标资产范围，本次重组完成后将继续由中铝宁夏能源承担还款义务；上表中其他项贷款均属于目标资产范围，在本次重组完成后将转由银星能源及其子公司承担。对于上述属于目标资产范围内的贷款，以目标资产范围内的风电项目收费权及应收账款作质押担保，不会导致银星能源在收购目标资产后增加对其自身及其子公司之外的主体的债务担保，不会因此降低目标资产的实际价值，损害银星能源及其股东的利益；对于上述不属于目标资产范围内的贷款，鉴于本次重组后目标资产（含涉及项目的收益权及应收账款）将归属银星能源所有而该等贷款仍由中铝宁夏能源承担，因此目标资产范围内的收益权及应收账款对该等贷款进行质押担保将形成银星能源的对外担保，为确保银星能源不因新增的对外担保承担或有损失，中铝宁夏能源作出承诺，确保最迟于本次重组通过中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过之日起3个月内将该等贷款偿还完毕并解除担保，并保证目标
资产始终不会实际承担担保责任，如因上述贷款担保情况给银星能源造成损失，中铝宁夏能源将全额予以承担。该三笔贷款的贷款人国家开发银行股份有限公司的宁夏回族自治区分行亦已出具同意函，同意该三笔贷款可以提前偿还。
综上，本所律师认为，本次重组中涉及的债权债务的处理方式符合相关法律法规及相关有约束力合同的规定或约定，依据上述方式处理该等债权债务不存在损害银星能源及其股东利益的情况。目标资产中有部分收益权及应收账款存在质押情况，但质权人已同意该等权利可依据本次重组方案转移给银星能源享有，大部分质押均为为目标资产范围内项目贷款提供的担保，不会实质性增加本次重组后银星能源及其子公司的或有负债状况，对于部分可能增加本次重组后银星能源或有负债的质押项目，相关方亦已承诺采取措施确保上述质押情况不会导致银星能源因新生对外担保而产生任何损失，因此该等情况不会对目标资产权属的完整性和实际价值造成重大不利影响，不会对目标资产交割转移至银星能源构成实质性法律障碍。
六、本次重组所涉及的职工安置
本次重组完成后，目标资产中银星风电、天净神州和风光能源的股权将变更至银星能源名下，但上述公司独立法人主体地位不发生变更，将按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，其员工不涉及劳动合同变更和安置的问题。
除上述子公司股权外，本次重组中，中铝宁夏能源还将向银星能源转让风电类经营性资产。就该等资产和业务所对应的人员，2013年7月9日，中铝宁夏能源第一届职工代表大会召开会议，审议通过了《关于中铝宁夏能源集团有限公司本次重组相关职工安置方案的议案》，该议案主要内容如下：
置事项。
2.对于中铝宁夏能源非股权风电类经营性资产所涉及的相关人员需要按照“人随资产业务走”的原则，在本次重组完成后进入银星能源。由中铝宁夏能源、银星能源与上述员工签订劳动合同变更协议，约定于本次重组完成后实际进行重组资产交割、人员安置之日，由银星能源成为用人单位。上述各类员工工作年限连续计算，现有的工作岗位不因本次劳动合同变更而发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。
根据本所律师核查，《发行股份购买资产协议》亦已根据上述原则对本次重组涉及的人员安置方案进行了相应约定。
综上，本所律师认为，上述职工安置不存在违反法律规定的情形。
七、本次重组的信息披露
（一）停牌公告
2013年5月3日，银星能源就控股股东中铝宁夏能源筹划本次重大资产重组发布《关于重大资产重组停牌公告》，并申请公司股票自2013年5月2日起停牌交易。
（二）定期公告
在股票停牌期间至本法律意见出具之日，银星能源依照深圳证券交易所等部门的信息披露相关规定，定期发布了本次重大资产重组进展情况的公告。
（三）银星能源关于本次重组的董事会的公告
2013年8月8日，银星能源召开第五届董事会第十六次临时会议首次审议本次交易相关议案，并于2013年8月12日公告了相关文件。
2014年2月10日，银星能源召开第六届董事会第一次临时会议审议本次交易相关议案，同时提议召开股东大会审议本次交易相关议案，并将相关会议文件提交深圳证券交易所履行公告程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，银星能源已就本次交易履行了相关必要的信息披露和报告义务。
八、本次重组的实质性条件
根据《审计报告》及银星能源确认，银星能源本次发行股份拟购买的目标资产的资产总额超过银星能源最近一个会计年度（2012年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成银星能源的重大资产重组。本次重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件情况如下：
（一）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等的法律和行政法规的情况
1.本次重组的目标资产为风力发电类经营性资产，风电行业为《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《可再生能源发展十二五规划》所明确鼓励发展的行业，银星能源本次重组符合国家产业政策。
律、法规、规章而受到环境保护主管部门重大处罚的情形。
3.如本法律意见正文第“四、（二）、1”部分所述及目标资产所涉及相关土地管理主管部门出具的证明，本次重大资产重组交易行为不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情况。虽然目标资产仍涉及一宗土地未取得使用权证书，但不会对目标资产持续经营和本次重组构成实质性法律障碍。
4.本次重组不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或行政权力滥用等问题。
就本次交易涉及的经营者集中事项，银星能源已依据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规向商务部进行申报并得到受理，本次重组已履行我国反垄断相关法律法规规定的相关申报程序，不存在法律障碍。经营者集中审查的结果依商务部出具的最终意见为准。
（二）本次重组不会导致银星能源不符合股票上市条件
根据本所律师核查，本次重大资产重组系依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定进行的，符合相关条件，不会导致银星能源出现净利润、营业收入、净资产出现重大不利变化、股本总额及股权分布出现实质性变化、公司存续和持续经营发生实质性障碍、公司出现重大违法行为等可能导致公司不符合中国证监会及深圳证券交易所规定的股票上市条件或触发暂停、终止上市条件的情况。因此，本次重大资产重组不会导致银星能源不符合上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价履行了必要法律程序，不存在损害银星能源及其股东合法权益的情形
本次重组中目标资产的交易价格是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案确认的目标资产评估值为依据确定的；银星能源董事会已经合法程序审核批准了目标资产的定价依据和交易价格并提交股东大会审议，独立董事也已就目标资产定价公允性发表独立意见予以确认。因此，本次重组所涉及的资
产定价履行了必要法律程序，不存在损害银星能源及其股东合法权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属、资产过户或转移及相关债权债务处理情况
1.如本法律意见正文第四部分所述，除部分在用土地和房产尚待办理产权证书之外，本次重组所涉及的目标资产权属清晰。上述部分资产尚待办理产权证之情形不会对目标资产持续经营和过户至银星能源构成实质性法律障碍。
2.如本法律意见正文第四部分和第五部分所述，目标资产中部分资产及权益因银行贷款原因存在抵押或质押的情形，但相关抵押权人或质押权人已出具确认函，同意本次重组获得中国证监会核准后，该等资产及权益可按照本次重组方案在约定期限内过户至银星能源。因此该等情况不会导致目标资产存在权属争议，不会导致其过户或转移至银星能源存在实质性法律障碍。
3.如本法律意见正文第五部分所述，本次重组涉及的债权债务的处理方式符合相关法律法规及相关有约束力合同的规定或约定，依据上述方式处理该等债权债务不存在损害银星能源及其股东利益的情况。
（五）本次重组有利于银星能源增强持续经营能力，不存在可能导致银星能源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《审计报告》、《资产评估报告》及本所律师核查，本次重组中银星能源拟收购的风电类目标资产具有持续盈利能力，重组完成有利于提高银星能源资产质量、改善公司财务状况，增强银星能源持续盈利能力，不会导致银星能源重组后主要资产为现金或无具体经营业务。
（六）本次重组有利于银星能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于银星能源保持健全有效的法人治理结构
如本法律意见正文第十部分所述，除部分因客观原因尚未重组进入银星能源的风电类项目外，中铝宁夏能源风电类资产负债包括相关子公司股权均将在本次重组中转让进入银星能源，银星能源的风电类资产更加独立和完整，中铝宁夏能源亦已承诺未来不再从事风电类业务的经营，因此，本次重组在风电业务方面有利于银星能源与控股股东间减少关联交易和避免同业竞争，增强银星能源的独立性。
另外，根据银星能源确认，本次重组不会导致银星能源作为上市公司独立的公司治理结构及相关独立性制度发生变更，本次重组涉及的资产、业务、人员在转移至银星能源后将由其独立持有和控制。根据中铝宁夏能源出具的承诺，其亦将保证本次重组完成后银星能源在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。因此本次重大资产重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会影响银星能源健全有效的法人治理结构。
（七）根据银星能源确认及银星能源已公告的审计报告，银星能源2012年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
九、本次重组所涉及的合同或协议
（一）框架性协议
2013年8月8日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次重组中目标资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了原则性约定。
同日，银星能源与中铝宁夏能源签订了《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》，原则性约定了中铝宁夏能源就目标资产在未来三年内实际盈利额不足预测盈利额时对银星能源的补偿责任。
（二）正式交易协议
2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产协议》，就本次重组中目标资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《利润补偿协议》。该协议约定了中铝宁夏能源就目标资产在未来三年内实际盈利额不足预测盈利额时对银星能源的补偿责任，就具体盈利额的认定标准、补偿方式、支付方式等重要内容进行了详细规定。
同日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《股份认购协议》，就中铝宁夏能源在银星能源本次募集配套资金过程中认购的股份数量及价格、认股款缴付及股票交付的时间和方式等内容进行了约定。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的上述协议签署主体合格、内容合法有效，不存在违反法律、法规规定的损害银星能源中小股东合法权益的内容，上述协议在约定的相关条件全部成就时生效。
十、本次重组所涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据本所律师核查，中铝宁夏能源为银星能源控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规规定，本次银星能源向中铝宁夏能源发行股份购买资产构成银星能源关联交易。
银星能源第五届董事会第十六次临时会议和第六届董事会第一次临时会议审议本次重组相关议案均按照关联交易决策制度的规定执行，关联董事回避了表决。
根据银星能源的确认，银星能源股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
本次重组中目标资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据确定，资产评估结果已经国务院国资委备案确认；独立董事亦已就目标资产定价公允性发表独立意见予以确认。因此，本次关联交易定价公允，不存在损害银星能源及其股东合法权益的情形。
为进一步保护银星能源及其公众股东利益，银星能源的控股股东及间接控制人中铝宁夏能源、中铝股份和中国铝业公司分别出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺本次交易完成后，中铝宁夏能源、中铝股份和中国铝业公司及其控制的其他企业将尽量避免或减少与银星能源及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。不利用控股股东或实际控制人地位及影响谋求银星能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不利用控股股东或实际控制人地位及影响谋求与银星能源达成交易的优先权利。
中铝宁夏能源、中铝股份和中国铝业公司将严格遵守银星能源章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银星能源及其他股东的合法权益。中铝宁夏能源、中铝股份和中国铝业公司如不履行或不适当履行上述承诺，给银星能源造成损失的，将予以赔偿。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，但已履行了必要的关联交易决策程序，价格具有公允性；本次重组系将银星能源控股股东的风电类资产置入银星能源，将有效促进银星能源风电类资产和业务的完整，有利于减少银星能源未来与控股股东发生关联交易的可能；银星能源的控股股东及间接控制人已作出必要承诺减少和避免未来可能产生的关联交易，该等承诺合法有效，有利于保护银星能源及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
根据中铝宁夏能源、中铝股份及中国铝业公司出具的确认及本所律师核查，在
本次重组完成后，中铝宁夏能源尚有部分风电类业务和光伏发电类业务，与银星能源存在经营相同或相似业务的情况，具体如下：
1.风电类业务
1)中铝宁夏能源于内蒙古自治区呼和浩特市设立分支机构，拟投资建设赤峰市阿鲁科尔沁旗乌兰哈达风电场49.5MW工程和阿鲁科尔沁旗风力发电机零部件生产和加工项目；并设立贺兰山百万千瓦级风电场筹建处，规划于阿拉善左旗巴润别立镇投资建设贺兰山百万千瓦级大型风力发电基地项目。该等工程目前尚未向项目投资主管部门正式申请项目立项核准或备案。
2)陕西西夏能源
陕西西夏能源为中铝宁夏能源出资设立的全资子公司，主营业务为风电、太阳能光伏发电项目的建设和运营。陕西西夏能源正在开展陕西定边冯地坑风电场一期49.5MW项目的建设工作和定边冯地坑风电场二期49.5MW项目、白兴庄风电场50MW项目、朱庄风电场50MW项目的前期工作。2011年11月30日，陕西西夏能源与陕西省地方电力（集团）有限公司签署《战略合作协议》，约定以共同出资组建合资公司等方式实现在陕西发电项目上的合作，双方目前正在洽谈有关转让部分股权的事项，因此中铝宁夏能源所持陕西西夏能源的股权存在不确定性。
3)银仪风电
银仪风电为中铝宁夏能源与银星能源合资设立的主营风力发电业务的公司。两方股东各持股50%。目前银仪风电已经建成运营的和正在建设的风电项目包括：宁夏长山头风电场一期49.5MW工程；宁夏红寺堡风电场一期49.5MW工程；盐池（大水坑）风电场银仪一期49.5MW工程；盐池
（大水坑）风电场银仪二期49.5MW工程。
为解决上述风电类项目或公司可能与银星能源形成的同业竞争问题，中铝宁夏能源出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取如下措施以消除同业竞争问题：
A、自本次重组预案公告之日起一年内，中铝宁夏能源将对外处置持有的银仪风电50%的股权，处置价格不低于该股权的评估价值。
B、对于贺兰山百万千瓦级风电项目、乌兰哈达风电场项目和风力发电机零部件生产加工项目等目前未正式申报项目立项文件，中铝宁夏能源未来确保不会作为项目主体申报上述项目立项或进行任何项目建设和运营，并自承诺出具之日起开始逐步将项目相关工作转移由银星能源承担，最迟于2015年底前全部移交完成。移交完成后，中铝宁夏能源将不再参与上述项目的任何工作。如银星能源未来无法承接、参与该等项目或经审议决策后决定不参与、不承接该等项目，则银星能源亦将不再推进项目立项及后续工作；
C、对于陕西西夏能源，待股权合作事宜确定后，中铝宁夏能源同意在六个月内将所持陕西西夏能源股权按照评估确定的公允价格转让给银星能源；如上述转让行为涉及适用《重组管理办法》第十二条的规定或银星能源经内部审议决策决定不受让陕西西夏能源股权，则中铝宁夏能源承诺于收到银星能源决定之日起一年内完成该等股权的对外处置；在此过程中不排除陕西西夏能源其他股东优先购买权的行使。
2.光伏发电类业务
总装机容量20MWp。
2)中卫宁电新能源有限公司，中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为太阳能光伏发电。已建成中卫寺口子光伏电站一期项目，装机容量10MWp。
3)中卫永康农村光伏发电有限公司，中卫宁电新能源有限公司控股子公司，主营业务为：太阳能光伏发电。已建成中卫农村屋顶光伏发电示范项目，装机容量3MWp。
4)中铝宁夏能源集团有限公司红寺堡光伏发电厂，中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设和运营大型光伏并网电站。已建成红寺堡光伏电站项目，装机容量50MWp。
5)中铝宁夏能源集团有限公司太阳山光伏发电厂，中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳山光伏电站一期、二期和三期项目，装机容量50MWp。
6)中铝宁夏能源集团有限公司固原光伏发电厂，中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设和运营大型光伏并网电站。已建成固原光伏电站一期项目，装机容量10MWp。
7)宁夏宁电太阳能发电有限公司，中铝宁夏能源全资子公司，主营业务为建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳能光伏并网试验电站项目，装机容量0.33MWp。
为解决上述光伏发电类业务可能与银星能源形成的同业竞争问题，中铝宁夏能源出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺将尽一切可能之努力，使中铝宁夏能源及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务，并将在未来五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购银星能源拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。
为保护银星能源及其股东的权益，避免新增同业竞争，中铝宁夏能源、中铝股份及中国铝业公司进一步出具承诺：除上述待处置或待进入银星能源的部分风电类业务和光伏发电类业务外，其不会以任何形式从事对银星能源的生产经营构成或可
能构成同业竞争的业务和经营活动。本次重组完成后，如其自身及其所控制的其他企业有任何商业机会可控制任何与银星能源生产经营构成竞争的业务，其将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞争。如违反上述承诺并给银星能源造成损失，承诺方愿赔偿银星能源全部损失。
综上，本所律师认为，本次重组系将中铝宁夏能源所经营的与银星能源存在同业竞争的风电类资产和业务转让给银星能源，有利于解决银星能源与控股股东的同业竞争问题，同时不会形成新的同业竞争。本次重组后银星能源与中铝宁夏能源依然存在部分同业竞争问题，但中铝宁夏能源均已承诺采取措施在一定期限内予以解决，该等情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十一、参与本次重组所涉及的证券服务机构的资质
（一）西南证券
根据西南证券持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：500000000001505）和《经营证券业务许可证》（编号：Z28175000），西南证券具有为本次重组提供独立财务顾问服务的合法有效的资质。
（二）北京市天元律师事务所
根据北京市天元律师事务所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及经办律师杨晨、刘冬和张德仁持有的现行有效的《律师执业证》，北京市天元律师事务所及其经办律师具有为本次重组提供法律服务的合法有效的资质。
（三）天健兴业
根据天健兴业持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：110000001459830）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020141）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005）以及经办注册资产评估师任利民、张勇持有的现行有效的《注册资产评估师证书》，天健兴业及其经办注册资产评估师具有为本次重组提供资产评估服务的合法有效的资质。
（四）信永中和
根据信永中和持有的现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：110101014692882）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000099）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：006736）以及经办注册会计师李耀忠、梁建勋持有的现行有效的《注册会计师证书》，信永中和及经办注册会计师具有为本次重组提供会计师服务的合法有效的资质。
综上，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的相应资格。
十二、相关当事人证券买卖行为的核查
（一）相关当事人买卖银星能源股票的情况
根据相关当事人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件，中铝宁夏能源、银星能源及其各自董事、监事、高级管理人员、参与本次重组的证券服务机构及其他知悉本次重组的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属在银星能源本次重组停牌前六个月的股票买卖核查期间内（即 2012年11月2日至2013年5月2日）买卖银星能源股票的情况如下：
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|姓名|职务/身份关系|核查期间买卖银星能源股票情况|
|张军|银星能源子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司副总经理|2012年12月31日以每股5.85元的价格买入5,000股；2013年1月4日以每股6.40元的价格卖出7,560股。|
|曹莉|贺兰山发电厂计划经营财务部主任|2012年11月27日以每股5.42元的价格买入200股|
|罗小勇|中铝宁夏能源安全生产部工作人员|2013年1月16日以每股6.90元的价格卖出2,000股|
|吴光雄|太阳山发电厂副厂长|2013年1月7日以每股6.958元的价格买入2,800股；2013年1月15日以每股6.86元的价格卖出2,800股。|
|西南证券|本次重组独立财务顾问|2013年3月25日以每股6.85元的价格买入12,100股；2013年4月1日以每股6.44元的价格卖出2,600股；2013年4月8日以每股6.09元的价格买入2,200股；2013年4月15日以每股6.17元的价格买入3,200股；2013年4月16日以每股6.13元的价格卖出1,600股；2013年4月22日以每股6.763元的价格卖出13,300股。|

（二）股票买卖核查期间内上述单位和个人买卖银星能源股票的性质
1. 经核查，张军买卖银星能源股票的行为发生在2012年12月31日至2013年1月4日之间。根据银星能源及张军个人的说明，张军在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案，其无从知悉银星能源本次重组的任何内幕信息，其买卖银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。张军承诺，直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖银星能源股票，其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。
宁夏能源及曹莉个人的说明，曹莉在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案，其无从知悉本次重组的任何内幕信息，其买入银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。曹莉承诺，直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖银星能源股票，其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。
3. 经核查，罗小勇卖出银星能源股票的行为发生在2013年1月16日。根据中铝宁夏能源及罗小勇个人的说明，罗小勇在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案，其无从知悉本次重组的任何内幕信息，其卖出银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。罗小勇承诺，直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖银星能源股票，其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。
4. 经核查，吴光雄买卖银星能源股票的行为发生在2013年1月7日至2013年1月15日之间。根据中铝宁夏能源及吴光雄的说明，吴光雄在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案，其无从知悉本次重组的任何内幕信息，其买卖银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。吴光雄承诺，直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施，其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖银星能源股票，其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。
年4月22日之间。根据西南证券的说明，西南证券买卖银星能源股票的账户是量化投资账户，为西南证券投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，交易的股票是标的指数股票，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票进行单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
综上，本所律师认为，上述买卖银星能源股票的自然人均非银星能源或中铝宁夏能源的董事、监事和高级管理人员，未参与本次重组的直接决策，股票交易时间距离本次重组意向形成时间均相对较早；西南证券于2013年11月5日开始接替国开证券有限责任公司参与和承担本次重组的独立财务顾问工作，其 2013年 3月至 4月买卖银星能源股票时亦未参与本次重组的动议和决策过程，因此上述单位和个人在核查期间内买卖银星能源股票时并未知悉有关本次重组的内幕信息，且上述单位和个人已声明其上述股票买卖行为均是基于对市场的独立判断而进行的投资行为，因此不具备利用银星能源本次重组内幕消息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为；该等单位和个人买卖银星能源股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十三、其他说明事项
（一）根据本所律师核查，就本次重大资产重组交易，中铝宁夏能源、中铝股份和中铝公司主要出具了关于避免同业竞争、关联交易以及产权瑕疵方面的承诺。
上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
（二）银星能源第六届董事会第一次临时会议通过修改公司章程的议案，拟对公司分红政策进行相应修改，并拟提交股东大会审议。经核查，本所律师认为，章程修改草案中规定的现金分红政策与《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》要求一致。上述章程修改草案还需通过银星能源股东大会审议通过后方可实施。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组方案合法有效，符合相关法律法规规定的实质性条件；银星能源、中铝宁夏能源等参与本次重大资产重组的主体具备相应的合法的主体法律资格；截至本法律意见出具之日，银星能源已对本次重大资产重组作出目前必要的和有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；
本次重大资产重组所签署的相关协议合法有效；本次重大资产重组目标资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍或已取得必要权利人的许可或利益保障承诺，债权债务的处理符合相关法律法规的规定，部分房屋和土地使用权尚在办理权属证书的情况不会对目标资产的持续经营和本次重大资产重组构成实质性法律障碍；本次重大资产重组构成关联交易，交易价格确定履行了必要法律程序、不存在损害银星能源及其股东利益的情形；本次重大资产重组有利于减少银星能源与控股股东或实际控制人间的同业竞争；参与本次重大资产重组的各方不存在内幕交易行为；相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次重大资产重组方可实施。
本法律意见书正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的法律意见》之签字盖章页。）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
杨晨
刘冬
张德仁
签署日期： 年 月 日本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，邮编: 100032