股票简称：秦岭水泥 股票代码：600217陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
非公开发行股票反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 3月 2日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160103号）及所附的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐人（主承销商、保荐机构），与公司、北京市中伦文德律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等对反馈意见所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。
说明：
1、如无特别说明，本《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与兴业证券股份有限公司陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）中的简称或名词释义与《兴业证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。
2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复
宋体（加粗）：中介机构核查意见
一、重点问题
1.本次发行对象为中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉 399号资管计划和 400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司。
请申请人说明选择上述投资者作为发行对象对公司发展的战略意义，其是否为战略投资者，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，本次发行定价的筹划过程及合法合规性，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
【申请人说明】
一、选择上述投资者作为发行对象对公司发展的战略意义，其是否为战略投资者
（一）中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理
有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
公司在2015年上半年实施了重大资产重组，置出了原有水泥资产，置入了主营业务为废弃电器电子产品回收、拆解处理的8家子公司，主营业务由水泥生产与销售变更为废弃电器电子产品的回收与拆解处理。公司控股股东变更为中国再生资源开发有限公司、实际控制人变更为中华全国供销合作总社。公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其一致行动人（中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司）的持股比例为50.02%，
一致行动人股权结构如下：
中华全国供销合作总社
100%
中国供销集团有限公司
38% 100%
中国再生资源开发有限公司 中再资源再生开发有限公司
56.67% 100% 100%
黑龙江省中 广东华清再 山东中再生
再生资源开 生资源有限 投资开发有
发有限公司 公司 限公司
7.66% 4.82% 4.12%
25.35% 8.07%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司（鑫诚投资）均系中国供销集团有限公司下属控股公司，其股权关系如下：
中华全国供销合作总社
100%
100%
中国供销集团有限公司
30% 70%
供销集团北京鑫诚投资基金管理 供销集团惠农信息
有限公司 服务有限公司
100%
银晟（上海）国际贸易有限公司
100%
银晟资本（天津）股权投资基金
管理有限公司
中再生、银晟资本、鑫诚投资均属同一实际控制人即中华全国供销合作总社控制。前次重组后，公司主要从事于废弃电器电子产品回收与拆解业务，本次发
行后公司控股股东及代表中华全国供销合作总社履行出资人职责的中国供销集团有限公司持有本公司的股权比例将有所提升，而公司控股股东中再生长期从事废旧物资回收处理在本行业拥有丰富的资源及行业经验，有利于公司长远发展。
公司本次发行引入玉泉399号资管计划和玉泉400号资管计划的战略意义在于：
首先，最终出资人陈军耀、陈高通过玉泉399号资管计划和玉泉400号资管计划参与本次非公开发行认购秦岭水泥股票，在公司董事会审议通过本次发行议案时即签订了股份认购协议并锁定了投资义务，有效保证了本次发行的成功，为公司后续的发展提供了重要支撑；其次，玉泉399号资管计划及其出资人陈军耀和玉泉400号资管计划及其出资人陈高具有长期稳定的持股意愿，均已承诺本次发行完成后36个月内不转让其直接或间接持有的公司权益，最终出资人均看好废弃电器电子回收与拆解业长期发展，希望通过本次认购支持公司的业务发展从而获得中长期的投资回报。
因此，玉泉399号资管计划及其最终出资人陈军耀和400号资管计划及其最终出资人陈高属于本次非公开发行的战略投资者。
四川省物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“物流基金”）股权结构图如下：
|||
|-|-|
|顾安|孙仁洪|

60% 40% 55% 45% 55% 45%
四川谷乐商 四川洲岛物流 四川昕路物
贸有限公司 有限责任公司 流有限公司
40% 30% 30%
四川省物流产业股权投资基
金管理有限公司
公司本次发行引入物流基金的战略意义在于：
首先，有关最终出资人通过物流基金参与本次非公开发行认购秦岭水泥股票，在公司董事会审议通过本次发行议案时即签订了股份认购协议并锁定了投资
义务，有效保证了本次发行的成功，为公司后续的发展提供了重要支撑；其次，
物流基金具有长期稳定的持股意愿，已承诺本次发行完成后 36个月内不转让其
直接或间接持有的公司权益。此外，物流基金看好废弃电器电子回收与拆解业长期发展，希望通过本次认购支持公司的业务发展从而获得中长期的投资回报。
因此，物流基金属于本次非公开发行的战略投资者。
二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
中国供销集团有限公司系本公司控股股东中再生之控股股东，银晟资本、鑫诚投资亦为中国供销集团有限公司之下属控股公司，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中再生、银晟资本、鑫诚投资为一致行动人。中再生、银晟资本、鑫诚投资属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条（一）规定的上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
玉泉399号资管计划和400号资管计划、物流基金为公司引入的战略投资者。
中再生、银晟资本、鑫诚投资、玉泉399号资管计划和400号资管计划、物流基金作为本次发行对象及其认购价格或者定价原则已由上市公司第六届董事会第七次会议确定，并经 2015年第三次临时股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
三、申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形
2015年 10月 31日收盘后，公司因筹划非公开发行股份事项，相关方案正在论证过程中，鉴于该重大事项尚存在一定的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015年 11月 2日起停牌。之后，公司与保荐机构商议确定了本次非公开发行的具体方案，包括发行数量、发行方式、募集资金用途等；公司联合保荐机构与潜在投资人就本次非公开发行初步方案进行了交流，并初步确定了意向投资者。
2015年11月13日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与发行对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，根据《股份公司章程》、中国证监会及上海证券交易所
的有关规定，相关议案表决时，关联董事已回避，该议案已由出席会议的非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。
2015年11月14日，公司发布了《非公开发行股票的复牌公告》，公司股票于2015年11月16日复牌。
2015年12月4日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
2015年12月21日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，审议了与本次发行相关的议案，涉及关联交易事项的议案关联股东均回避表决，所有议案均有效通过。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《股份公司章程》的规定，决议内容合法有效。公司本次发行履行的停复牌程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。
此外，公司于2015年11月13日出具《关于重大事项的书面声明》，承诺公司本次发行中不存在如下情况，“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
【申请人律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：发行人本次发行的定价过程和定价依据符合相关规定，发行价格公允，非公开发行股票的筹划过程合法合规，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款之严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2.请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
2.1.1作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行》〉的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
【申请人说明】
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：财通基金拟设立的玉泉399号资产管理计划以及财通基金拟设立的玉泉 400号资产管理计划。截至本回复出具日，财通基金、资管计划认购人正在积极推进资管产品的成立及备案事项。
【保荐机构核查情况】
1、核查对象
本次发行对象中再生、鑫诚投资、银晟资本、玉泉399号资产管理计划、玉泉400号资产管理计划、物流基金。
2、核查方式
保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，登录中国证券投资基金业协会进行查询。
主体为公司型的认购对象，本保荐机构核查了其营业执照、公司章程、主营业务情况、私募基金备案证明文件，要求其就经营业务是否涉及私募基金、是否需要履行私募基金备案程序出具声明文件，并登录中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统查询；主体为资产管理计划的认购对象，本保荐机构核查了其资产管理合同、管理人营业执照及其章程、管理人资质证书。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、发行对象中再生不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
2、根据鑫诚投资出具的《关于私募基金备案的说明》，鑫诚投资股东对鑫诚投资的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；鑫诚投资股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且鑫诚投资以自有资金进行股权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
发行对象鑫诚投资不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
3、根据银晟资本出具的《关于私募基金备案的说明》，银晟资本股东对银晟资本的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；银晟资本股东及其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且银晟资本以自有资金进行股权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
发行对象银晟资本不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
4、玉泉 399号资产管理计划，该资产管理计划的管理人为财通基金。财通基金已于 2011年 12月13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986号），核准财通基金从事特定客户资产管理业务。
玉泉 399号资产管理计划属于基金管理公司为单一客户办理特定资产管理业务设立的资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令第 83号）的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在 5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》，基金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截至本补充法律意见书出具之日，财通基金管理的玉泉399号资产管理计划备案手续尚在进行中。
5、玉泉 400号资产管理计划，该资产管理计划的管理人为财通基金。财通基金已于 2011年 12月13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986号），核准财通基金从事特定客户资产管理业务。
玉泉 400号资产管理计划属于基金管理公司为单一客户办理特定资产管理业务设立的资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令第 83号）的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在 5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》，基金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截至本补充法律意见书出具之日，财通基金管理的玉泉400号资产管理计划备案手续尚在进行中。
6、根据物流基金出具的《关于私募基金备案的说明》，物流基金股东均对物流基金的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；物流基金股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且物流基金以自有资金进行股权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
发行对象物流基金不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
【申请人律师核查情况】
1、核查对象
本次发行对象中再生、鑫诚投资、银晟资本、玉泉399号资产管理计划、玉泉400号资产管理计划、物流基金。
2、核查方式
本所律师核查了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中关于私募基金备案的相关规定；主体为公司型的认购对象，本所律师核查了其营业执照、公司章程、主营业务情况、私募基金备案证明文件（如有），要求其就经营业务是否涉及私募基金、是否需要履行私募基金备案程序出具声明文件，并登录中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统查询；
主体为资产管理计划的认购对象，本所律师核查了其资产管理合同、管理人营业执照及其章程、管理人资质证书。
【申请人律师核查意见】
1、中再生
经本所律师核查，发行对象中再生不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案程序。
2、鑫诚投资
根据鑫诚投资出具的《关于私募基金备案的说明》，鑫诚投资股东对鑫诚投资的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；鑫诚投资股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且鑫诚投资以自有资金进行股权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
经本所律师核查，发行对象鑫诚投资不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
3、银晟资本
根据银晟资本出具的《关于私募基金备案的说明》，银晟资本股东对银晟资本的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；银晟资本股东及其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且银晟资本以自有资金进行股权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
经本所律师核查，发行对象银晟资本不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
4、玉泉399号资产管理计划
该资产管理计划的管理人为财通基金。财通基金已于 2011年 12月 13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986号），核准财通基金从事特定客户资产管理业务。
经本所律师核查，玉泉399号资产管理计划属于基金管理公司为单一客户办理特定资产管理业务设立的资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令第 83号）的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在 5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更
或补充发生之日起 5个工作日内报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》，基金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截至本补充法律意见书出具之日，财通基金管理的玉泉 399号资产管理计划备案手续尚在进行中。
5、玉泉400号资产管理计划
该资产管理计划的管理人为财通基金。财通基金已于 2011年 12月 13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986号），经核准从事特定客户资产管理业务。
经本所律师核查，玉泉400号资产管理计划属于基金管理公司为单一客户办理特定资产管理业务设立的资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令第 83号）的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在 5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号—关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》，基金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截至本补充法律意见书出具之日，财通基金管理的玉泉 400号资产管理计划备案手续尚在进行中。
6、物流基金
根据物流基金出具的《关于私募基金备案的说明》，物流基金股东均对物流基金的日常事务及投资经营活动进行管理和决策，均实际行使股东权利；物流基金股东之间及与其他第三方未签订任何基金合同、委托管理协议或其他相似内容的协议，股东之间不存在委托管理关系；且物流基金以自有资金进行股权投资，经营业务不涉及以非公开方式向投资者募集资金设立基金进行投资，不需要作为私募股权投资基金在中国证券投资基金业协会备案。
经本所律师核查，发行对象物流基金不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
2.1.2资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
【申请人说明】
本次发行对象为中再生、鑫诚投资、银晟资本、玉泉399号资产管理计划、玉泉400号资产管理计划、物流基金，不超过10名，并已经发行人董事会审议、股东大会批准，且不存在境外战略投资者、不需要经国务院相关部门事先批准，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
2.1.3委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
【申请人说明】
根据公司与发行对象签订的股份认购协议、委托人与管理人签订的资产管理合同，本次参与认购的玉泉399号资产管理计划、玉泉400号资产管理计划认购人分别为陈军耀和陈高。
在附条件生效的股份认购合同中，认购人向发行人承诺不存在结构化融资且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的投资调整成分级投资结构。
2.1.4申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【申请人说明】
秦岭水泥于 2016年3月10日出具《承诺函》，承诺秦岭水泥不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次非公开发行股票各认购方（包括认购方的投资人）提供财务资助或者补偿；未以代持、信托持股等方式谋取不正当利益，或向其他相关利益主体输送利益。
中再生于 2016年3月10日出具《关于不向本次认购对象提供财务资助或者补偿的承诺》，承诺该公司及该公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购对象提供任何财务资助或者补
偿；不通过代持、信托持股等方式谋取不正当利益，或向其他相关利益主体输送利益。
供销集团于 2016年3月11日出具《关于不向本次认购对象提供财务资助或者补偿的承诺》，承诺该公司及该公司关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对财通基金管理有限公司设立的玉泉399号及玉泉 400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司提供任何财务资助或者补偿；不会通过秦岭水泥，直接或间接对中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司提供任何财务资助或者补偿；不通过代持、信托持股等方式谋取不正当利益，或向其他相关利益主体输送利益。
2.2.1请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
【申请人说明】
1、玉泉399号资产管理计划
根据陈军耀与财通基金签署的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同》的约定：资产委托人为陈军耀，该委托人与秦岭水泥之间不存在关联关系，认购资金来源为自有资金。
根据发行人与财通基金（代玉泉399号资产管理计划）签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，认购人向发行人承诺其具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
2、玉泉400号资产管理计划
根据陈高与财通基金签署的《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理合同》的约定：资产委托人为陈高，该委托人与秦岭水泥之间不存在关联关系，认购资金来源为自有资金。
根据发行人与财通基金（代玉泉400号资产管理计划）签署的《附生效条件
的非公开发行股份认购协议》，认购人向发行人承诺其具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
2.2.2请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位。
【申请人说明】
1、玉泉399号资产管理计划
据发行人与财通基金（代玉泉399号资产管理计划）签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》第6.5条及第7.2条，认购人向发行人陈述保证认购人保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法，且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会正常备案前准备到位。
根据陈军耀与财通基金签署的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同》第六章“投资政策及变更”的约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准之后、发行方案报中国证监会之前，委托人将足额缴纳用于投资玉泉399号资产管理计划的全部认购款项，如未按照约定缴纳认购款项的，委托人将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金。
2、玉泉400号资产管理计划
据发行人与财通基金（代玉泉400号资产管理计划）签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》第6.5条及第7.2条，认购人向发行人陈述保证认购人保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法，且需在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会正常备案前准备到位。
根据陈高与财通基金签署的《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理合同》第六章“投资政策及变更”的约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准之后、发行方案报中国证监会之前，委托人将足额缴纳用于投资玉泉400号资产管理计划的全部认购款项，如未按照约定缴纳认购款项的，委托人将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金。
2.2.3请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
【申请人说明】
1、玉泉399号资产管理计划
根据陈军耀与财通基金签署的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同》第六章“投资政策及变更”约定：如资产委托人未按协议约定期限缴纳认购款项，将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金。
根据发行人与财通基金（代玉泉399号资产管理计划）签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》第6.5条及第11.1条的约定，认购人承诺如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，认购人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意由其他认购对象认购，或者与发行人友好协商其他解决方案；任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、玉泉400号资产管理计划
根据陈高与财通基金签署的《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理合同》第六章“投资政策及变更”约定：如资产委托人未按协议约定期限缴纳认购款项，将按未缴纳认购款项的10%向管理人支付违约金。
根据发行人与财通基金（代玉泉400号资产管理计划）签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》第6.5条及第11.1条的约定，认购人承诺如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，认购人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意由其他认购对象认购，或者与发行人友好协商其他解决方案；任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受
到的直接损失。
2.2.4请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
【申请人说明】
1、玉泉399号资产管理计划
根据陈军耀与财通基金签署的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同》“资产委托人特别声明承诺”及第六章“投资政策及变更”：玉泉399号资产管理计划参与发行人非公开发行股票面临最短期36个月的锁定期限，在此期间内，该资产管理计划持有的非公开发行股票不能转让变现；该资产管理计划认购发行人本次发行股票的锁定期届满之前，不得全部或部分转让所持的产品份额或退出产品。
根据发行人与财通基金（代玉泉399号资产管理计划）签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》第3条约定，认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定。
2、玉泉400号资产管理计划
根据陈高与财通基金签署的《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理合同》“资产委托人特别声明承诺”及第六章“投资政策及变更”：玉泉400号资产管理计划参与发行人非公开发行股票面临最短期36个月的锁定期限，在此期间内，该资产管理计划持有的非公开发行股票不能转让变现；该资产管理计划认购发行人本次发行股票的锁定期届满之前，不得全部或部分转让所持的产品份额或退出产品。
根据发行人与财通基金（代玉泉400号资产管理计划）签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》第3条约定，认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让。自本次非公开发行
结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定。
2.3针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【申请人说明】
经核查，公司与财通基金及资管计划委托人陈军耀、陈高之间不存在关联关系。
2.4针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【申请人说明】
经核查，公司与财通基金及资管计划委托人陈军耀、陈高之间不存在关联关系。
2.5.1请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺。
【申请人说明】
发行人披露了前述资管合同及相关承诺，具体如下：
（1）公司与财通基金签署的《附生效条件的股份认购协议》；
（2）财通基金分别与认购人陈军耀、陈高签订的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同》、《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理合同》；
（3）发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于不会直接或间接对认购对象提供财务资助或者补偿的《承诺函》。
2.5.2请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【保荐机构核查情况】
保荐机构核查了发行人与财通基金签订的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，财通基金分别与认购人陈军耀、陈高签订的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同》、《财通基金-玉泉400号资产管理计划资产管理合同》及相关承诺，查阅了协议的相关条款和承诺事项，核查了合伙人具体身份、人数的约定、合伙人资产状况、认购资金来源及关联关系情况。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
委托人/实际出资人陈军耀、陈高通过认购玉泉 399号资产管理计划、玉泉 400号资产管理计划投资参与本次非公开发行股票涉及的相关事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，相关各方已按照中国证监会等监管机构的要求签署相关合同、协议，出具公开承诺，作出补充说明。
本次非公开发行股票相关事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，根据发行人董事会、股东大会通知、决议、记录、公告等文件，发行人审议本次
非公开发行股票相关事宜的董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，决议内容合法有效。
发人独立董事就本次非公开发行股票相关事宜发表独立意见，认为本次发行方案以及《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》、交易各方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，方案合理、切实可行。
发行人召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，通过网络投票系统方式为中小投资者参加股东大会提供便利，中小投资者表决单独计票并及时公开披露。发行人按照《管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，编制了本次非公开发行股票的信息披露文件，依法履行了信息披露义务。
综上，发行人本次非公开发行股票方案，资管产品参与认购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，发行人已采取有效措施，能够有效维护发行人及中小股东权益。
【申请人律师核查情况】
经核查，发行人律师认为：
发行人披露了前述资管合同及相关承诺，具体如下：
（1）发行人与财通基金签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
（2）财通基金分别与认购人陈军耀、陈高签订的《财通基金-玉泉399号资产管理计划资产管理合同》、《财通基金-玉泉 400号资产管理计划资产管理合同》；
（3）发行人、控股股东、实际控制人及一致行动人出具的关于不会直接或间接对认购对象提供财务资助或者补偿的《承诺函》。
如前文所述，经本所律师核查：
委托人/实际出资人陈军耀、陈高通过认购玉泉 399号资产管理计划、玉泉 400号资产管理计划投资参与本次非公开发行股票涉及的相关事项符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，相关各方已按照中国证监会等监管机构的要求签署相关合同、协议，出具公开承诺，作出补充说明。
本次非公开发行股票相关事宜已经发行人董事会、股东大会审议通过，根据发行人董事会、股东大会通知、决议、记录、公告等文件，发行人审议本次非公开发行股票相关事宜的董事会、股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，决议内容合法有效。
发人独立董事就本次非公开发行股票相关事宜发表独立意见，认为本次发行方案以及《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》、交易各方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，方案合理、切实可行。
发行人召开股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，通过网络投票系统方式为中小投资者参加股东大会提供便利，中小投资者表决单独计票并及时公开披露。发行人按照《管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，编制了本次非公开发行股票的信息披露文件，依法履行了信息披露义务。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案，资管产品参与认购本次非公开发行股票等相关情况合法合规，发行人已采取有效措施，能够有效维护发行人及中小股东权益。
2.6请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象的最终持有人是否超过 200人并发表明确意见。
【保荐机构核查情况】
本次发行对象包括中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的玉泉399号资管计划和400号资管计划、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司，涉及认购主体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|涉及认购主体数量|
|中再生|1|
|银晟资本|1|

|||
|-|-|
|鑫诚投资|1|
|玉泉399号资管计划|1|
|玉泉400号资管计划|1|
|物流基金|6|
||10|

本次非公开发行的认购对象穿透至自然人或股份公司后，涉及认购主体数量共计10名，未超过200名。
穿透过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购对象|一级股东|二级股东|三级股东|四级股东|
|鑫诚投资|供销集团慧农资本控股有限公司（前身供销集团惠农信息服务有限公司）|中国供销集团有限公司|供销总社||
||中国供销集团有限公司|供销总社|||
|银晟资本|银晟（上海）国际贸易有限公司|鑫诚投资|供销集团慧农资本控股有限公司（前身供销集团惠农信息服务有限公司）|中国供销集团有限公司|
||||中国供销集团有限公司|供销总社|
|玉泉399号资产管理计划|委托人：陈军耀||||
|玉泉400号资产管理计划|委托人：陈高||||

||||
|-|-|-|
|物流基金|四川谷乐商贸有限公司|顾安|
|||孙仁洪|
||四川洲岛物流有限责任公司|邱永刚|
|||肖武|
||四川昕路物流有限公司|胡东|
|||彭玉霞|

注：中再生为公司控股股东，有限责任公司，且其主要经营废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置以及以再生资源为主要原料的委托加工销售。
【保荐机构核查情况】
经核查，保荐机构认为：本次发行对象穿透至自然人或股份公司后，最终持有人为10人，未超过200人。
【申请人律师核查情况】
经核查，发行人律师认为：本次非公开发行股票发行对象之最终出资人合计为10名，未超过200名。
3.按申报材料，申请人本次拟募集资金补充流动资金13亿元。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及主要使用方向。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关对顶，是否可能损害上市公司及中下股东的利益。
3.1请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及主要使用方向。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
3.1.1本次补充流动资金的测算过程
【申请人说明】
1、项目基本情况
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 130,000.00万元，拟全部用于补充公司流动资金。
2、关于本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模根据营收百分比法进行测算。
本次测算使用的历史数据为2013年-2015年数据。由于前次重大资产重组实施以后，公司主营业务由水泥生产、销售转变为废弃电器电子产品拆解业务，考虑到公司重组后原水泥资产及负债已完全剥离，若使用2013年-2014年经审计的上市公司报表无法有效的反映重组完成后公司的资产状况、经营成果以及现金流量。因此，本次使用的2013年-2014年财务数据系采用按照重组完成后的资产编制扥备考报表数据进行测算，备考财务报表经具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了中天运[2015]审字第 90665号的标准无保留意见审计报告。2015年财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中天运[2016]审字第90159号标准无保留意见审计报告。
（1）流动资金需求量测算的计算公式
①估算发行人营运资金量
发行人营运资金量影响因素主要包括存货、应收账款、应收票据、应付账款、应付票据、预收账款、预付账款等。在调查基础上，假定发行人未来三年营业收入以 2014年增长率为参照且持续增长，并且经营性往来款占营业收入比按照
2015年占比测算，以此合理估算发行人营运资金量需求量。
②估算新增流动资金贷款额度
将估算出的2018年发行人营运资金需求量扣除发行人2015年末营运资金拥有量，即可估算出新增流动资金需求额度。
新增流动资金需求额度=2018年末营运资金需求量－2015年末营运资金拥有量
（2）补充流动资金的具体测算过程
由于秦岭水泥于 2015年 6月实施了前次重大资产重组，其主营业务由原来的水泥生产、加工、销售变更为废旧电器电子拆解业务，原水泥资产负债已于重组完成时全部剥离。为了能更好反映公司对于营运资金的需求，本次测算使用的历史数据（2013年-2014年）均来自按照重组完成后主体编制的备考报表，2015数据来自2015年度审计报告。
①营业收入增长率
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|114,049.64|149,935.47|
|128.36%|31.47%|

出于谨慎考虑，选取2014年增长率31.47%作为未来三年增长率。
②经营性往来款占营业收入比例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|114,049.64||149,935.47||160,713.74|
|752.80|0.66%|277.69|0.19%|10.00|
|74,278.04|65.13%|111,151.03|74.13%|123,915.46|
|3,576.08|3.14%|464.64|0.31%|2,851.38|
|36,484.58|31.99%|29,638.14|19.77%|39,271.39|
|115,091.50|100.91%|141,531.51|94.39%|166,048.24|
|3,730.00|3.27%|9,200.00|6.14%|7,000.00|
|13,751.32|12.06%|17,119.29|11.42%|8,048.57|
|1,250.26|1.10%|598.58|0.40%|2,693.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18,731.58|16.42%|26,917.88|17.95%|17,741.73|

③经营性流动资金缺口测算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末实际数|2015年收入百分比|2016年至2018年预计经营资产及经营负债数额|||
|||2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）|
|160,713.74|100.00%|211,282.47|277,762.71|365,161.03|
|10.00|0.01%|13.15|17.28|22.72|
|123,915.46|77.10%|162,905.59|214,163.99|281,550.91|
|2,851.38|1.77%|3,748.57|4,928.07|6,478.69|
|39,271.39|24.44%|51,628.18|67,873.03|89,229.35|
|166,048.24|103.32%|218,295.48|286,982.37|377,281.66|
|7,000.00|4.36%|9,202.56|12,098.15|15,904.85|
|8,048.57|5.01%|10,581.07|13,910.41|18,287.33|
|2,693.16|1.68%|3,540.57|4,654.61|6,119.19|
|17,741.73|11.04%|23,324.19|30,663.17|40,311.36|
|148,306.51||194,971.29|256,319.21|336,970.30|

测算显示，2016年-2018年累计流动资金需求缺口为 18.87亿元，公司本次非公开发行股票募集资金计划安排 130,000.00万元用于补充流动资金是合理且必要的。
3.1.2说明本次补充流动资金的主要使用方向
【申请人说明】
本次募集资金主要用于补充日常经营活动中的流动资金缺口。
自 2012年 7月起，国家颁布并实施了《废弃电器电子产品处理基金征收使
用管理办法》，已纳入基金补贴范围的包括“四机一脑”（电视机、电冰箱、洗衣
机、房间空调器、微型计算机），公司将收到环保部门拨付的废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算。该基金是环保部门向家电公司收取一部分、财政拨款一部分，并由环保部门保管，根据其审核认定的拆解量向公司拨付，是公司拆解劳务的对价。发行人按季度依据环保部门审核确定的拆解量确认收入，由于基金发放审核严格，导致基金补贴从申报到资金发放的时间周期较长。
与此同时，公司向上游采购废弃电器电子产品规模较大，且供应商结算周期相较于应收账款回款周期偏短，因此存在资金流上的错位，由此导致公司现金流紧张。因此本次募集资金主要补充日常经营活动中的流动资金缺口。
3.1.3请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率水平
|||
|-|-|
|2015-12-31|2014-12-31|
|61.95%|65.98%|

注：
1、前次重大资产重组实施以后，公司主营业务由水泥生产、销售转变为废弃电器电子产品拆解业务，考虑到公司重组后原水泥资产及负债已完全剥离，若使用2013年-2014年经审计的上市公司报表无法有效的反映重组完成后公司的资产状况、经营成果以及现金流量。因此，公司按照重组完成后的资产编制了三年一期备考报表（2012年-2015年1-9月），三年一期备考财务报表经具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了中天运[2015]审字第 90665号的标准无保留意见审计报告。
以下如涉及到2013-2014年度数据，口径与上述一致。
2、2015度财务报表经具有证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计并出具了中天运[2016]审字第90159号的标准无保留意见审计报告。
2013年-2014年数据来源于按照重组完成后的资产编制的备考财务报表，公司于 2015年 6月完成了前次重大资产重组，随着报告期内公司拆解量的不断提升，公司营业收入和应收账款持续增长，公司资产负债率有所下降，但与同行业可比上市公司相比仍处于较高的水平。
截至2015年9月30日（可比上市公司2015年报数据尚未披露），和同行业上市公司资产负债率（合并报表口径）比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|000826|启迪桑德|58.48|44.75|40.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|002672||东江环保||51.72|43.06|25.02|
||002340||格林美|64.23|59.11|65.72|
||||平均|58.14|48.97|43.88|
|600217||秦岭水泥||67.79|65.98|74.28|

截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为67.69%，高于同行业可比上市公司的资产负债率平均值。本次发行后，募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。
2、银行授信情况分析
截至2015年12月31日，公司及其子公司的授信额度合计为97,700.00万元，合计使用额度73,900.00万元，已使用额度占授信额度的75.64%。具体银行授信情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信主体|银行授信总额|已使用授信额度|未使用授信额度|
|平安银行北京海淀支行|江西公司|5,900.00|2,200.00|3,700.00|
|工商银行新建县支行|江西公司|5,000.00|5,000.00|-|
|工商银行新建县支行|江西公司|2,000.00|2,000.00|-|
|工商银行新建县支行|江西公司|1,000.00|1,000.00|-|
|建设银行武汉金茂支行|湖北公司|2,100.00|2,100.00|-|
|平安银行海淀支行|四川公司|5,000.00|5,000.00|-|
|农业银行内江直属支行|四川公司|2,500.00|2,500.00|-|
|工商银行内江中兴支行|四川公司|4,000.00|3,500.00|500.00|
|平安银行绥化分行|黑龙江公司|4,600.00|3,500.00|1,100.00|
|建设银行绥化分行营业部|黑龙江公司|10,000.00|10,000.00|-|
|浦东发展银行哈尔滨南岗支行|黑龙江公司|5,000.00|5,000.00|-|
|工商银行临沂沂蒙支行|山东公司|3,600.00|3,600.00|-|
|青岛银行辽阳路支|山东公司|5,000.00|5,000.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行||||||
|平安银行北京海淀支行|山东公司|10,000.00|-|10,000.00||
|玉田农村合作信用联社|唐山公司|1,800.00|1,800.00|-||
|河北银行唐山分行|唐山公司|3,000.00|3,000.00|-||
|工商银行玉田支行|唐山公司|2,300.00|2,300.00|-||
|沧州银行唐山分行|唐山公司|3,000.00|3,000.00|-||
|平安银行海淀支行|唐山公司|5,000.00|5,000.00|-||
|平安银行北京分行|洛阳公司|7,400.00|3,000.00|4,400.00||
|兴业银行洛阳分行|洛阳公司|1,500.00|1,500.00|-|2016-3-3|
||||||1|
|洛阳银行|洛阳公司|8,000.00|3,900.00|4,100.00|2016-12-|
||||||31|
|合计||97,700.00|73,900.00|23,800.00||

从授信余额可知，公司银行信用良好，但使用额度占比较高。截至 2015年12月31日，公司短期借款余额为（含一年内到期长期借款）88,000.00万元，占流动负债和负债总额的比例分别为71.69%和58.29%,；长期借款余额为20,000.00，占非流动负债和负债总额的比例分别为70.90%和13.25%，如再通过债权融资，则会进一步提高公司的资产负债率，增加财务风险。
3、通过不同融资方式补充流动资金对公司发展影响的比较分析
以 2015年 12月 31日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金130,000.00万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|资产负债率（合并口径）|流动比率|
|61.95%|1.48|
|40.40%|2.54|
|75.19%|1.23|

通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率（合并口径）将由61.95%下降至40.40%，流动比率由1.48提升至2.54，速动比率由1.16提升至2.22。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财
务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
此外，公司通过股权融资方式补充流动资金130,000万元，假设债权融资利
率水平为6%，使用股权融资方式将节约财务费用7,800万元/年。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。
3.2请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
问题回复：
3.2.1请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
【申请人说明】
本次非公开发行的董事会决议日为公司第六届董事会第七次会议召开日，即，即 2015年 11月 13日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即2015年5月13日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的重大投资或资产购买事项。
3.2.2请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
【申请人说明】
根据公司的发展战略以及当前经营规划，公司预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划，并出具了相应承诺。
3.2.3请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
【申请人说明】
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 130,000.00万元，拟全部用于补充公司流动资金。本次募集资金补充流动资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进公司的可持续发展，且公司流动资金需求量和补充流动资金必要性已经过严格的论证分析。本次募集资金用途已经公司董事会及股东大会审议通过，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，配合其对公司募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用。
3.3请保荐机构对上述事项进行核查
【保荐机构核查情况】
保荐机构通过核查发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的对外投资情况、公告文件以及财务报表，查看上述期间内的三会文件，访谈发行人的高管和相关业务人员等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；根据发行人目前的经营计划，预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划；本次募
集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3.4请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中下股东的利益。
问题回复：
3.4.1请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
【保荐机构核查情况】
截至2015年9月30日（可比上市公司2015年报数据尚未披露），和同行业上市公司资产负债率（合并报表口径）比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||公司||2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|
|000826||启迪桑德||58.48|44.75|40.91|
|002672||东江环保||51.72|43.06|25.02|
||002340||格林美|64.23|59.11|65.72|
||||平均|58.14|48.97|43.88|
||||秦岭水泥|67.79|65.98|74.28|
||600217||||||
||||（发行前）||||
||||秦岭水泥|45.63|||
||||（发行后）||||

注：格林美已于2015年11月实施了非公开发行股票事项，募集资金净额达23.58亿元。
截至本反馈意见回复日，格林美尚未披露年报。按照2015年9月30日格林美资产负债情况
模拟考虑其发行后的融资情况，经计算资产负债率为54.83%。
本次发行方案分别经发行人 2015年 11月 13日召开的第六届董事会第七次会议以及2015年12月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元，拟全部用于补充公司流动资金。本次募集资金使用方向不包含偿还银行贷款。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；根据发行人目前的经营计划，预计未来三个月不存在重大投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
3.4.2请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配
【保荐机构核查意见】
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币130,000.00万元，融资规模与现有资产、业务规模的对比情况如下表所示：
项目 2015年12月31日/2015年度
资产总额（万元） 243,684.32营业收入（万元） 160,713.74募集资金总额（万元） 130,000.00募集资金占总资产比重 53.35%募集资金占营业收入比重 80.89%本次融资规模主要是根据发行人的经营状况，为改善公司财务状况、补充营运资金而确定的使用计划，具有经济性，与公司的资产总额、业务规模相适应。
3.4.3募集资金用途信息披露是否充分合规
【保荐机构核查情况】
发行人本次发行经第六届董事会第七次会议、2015年度第三次临时股东大会审议通过，并按相应规定于2015年11月14日披露了《非公开发行股票预案》
以及《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，对募集资金的用途进行了充分的披露。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
3.4.4是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
【保荐机构核查情况】
本次发行方案分别经发行人 2015年 11月 13日召开的第六届董事会第七次会议以及2015年12月21日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过130,000.00万元，拟全部用于补充公司流动资金。本次募集资金补充流动资金符合发行人的实际情况和战略需求，有利于满足发行人业务发展的资金需求，优化资本结构，提高公司盈利能力，促进发行人的可持续发展，且发行人流动资金需求量和补充流动资金必要性已经过严格的论证分析。本次募集资金用途已经公司董事会及股东大会审议通过，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存管、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到位后，保荐机构将督促发行人严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，签署三方监管协议，以保证募集资金合理规范使用。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露
工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3.4.5本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构核查情况】
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 130,000万元；
根据补充流动资金的测算结果显示，发行人未来三年流动资金需求高于本次募集资金拟用于补充流动资金的规模，发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；
2、发行人本次拟募集资金总额不超过 130,000.00万元（含发行费用），拟全部用于补充流动资金，本次非公开发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的发行人；
4、发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
5、发行人已建立《募集资金管理制度》等募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金补充流动资金金额与公司现有的资产规模、业务规模相匹配，发行人已充分披露了募集资金使用用途，符合相关规定。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
4.请申请人披露拆解基金补贴收入的确认原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定；2015年 7月 1日起施行《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015年版）》是否会对申请人的收入确认方法、已确认收入金额产生影响，如有影响则请披露相关内容；申请人报告期内应收账款逐年增长，请披露增长的原因，是否会对坏账计提政策产生影响。
请保荐机构和会计师进行核查。
4.1请申请人披露拆解基金补贴收入的确认原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定
【申请人说明】
拆解基金补贴收入是环保部根据其审核认定的拆解量及补贴标准向拆解公司拨付，是拆解公司拆解劳务的对价。公司根据《企业会计准则第 14号-收入》按季度依据环保部门审核确定的拆解量及补贴标准确认收入，如果在会计报表报出日尚未取得环保部门最终审核确定的拆解量，则以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数乘以补贴标准确认主营收入。
另外，中国证监会会计部在 2013年 12月的事务所来函讨论就“废旧电器拆解补贴的会计处理问题”做如下答复：“拆解企业主营业务活动系对废旧电器进行专业的拆解、破碎、分选，企业相应获取收入的来源包括政府补贴基金和最终消费者支付的对价，因此，将政府补贴基金列报为主营业务收入有其合理性；补贴基金与企业正常经营业务直接相关且补贴政策并无偶发性，因此，列报为经常性损益较为合理。”
4.22015年7月1日起施行《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015年版）》是否会对申请人的收入确认方法、已确认收入金额产生影响，如有影响则请披露相关内容
【申请人说明】
《新版审核指南》与旧版指南的变化主要体现在：
（1）《新版审核工作指南》更加重视操作细节问题，给予了明确尺度；
（2）提高补贴资金审核检查规范性，更细致、更复杂；
《新版审核指南》是对原有操作过程的细化，补贴收入的审核、发放流程、发放主体、发放依据并未产生实质性的变化，且公司所属拆解厂在全行业中属于较为规范的企业，一直以严格的标准执行环保部相关政策，《新版审核指南》不会对申请人的收入确认方法、已确认收入金额产生影响。
4.3申请人报告期内应收账款逐年增长，请披露增长的原因
【申请人说明】
1、应收账款构成
公司账面应收账款主要由两类收入产生，一类为废弃电器电子产品的拆借物销售产生的应收账款，另一类为应收拆解基金补贴款。
对于拆解物销售收入确认，公司按照《会计准则第14号-收入》中销售商品收入确认原则进行确认，具体以发货并经对方验收作为收入确认的时点，并记录应收账款；拆解基金补贴收入，公司参照《会计准则第14号-收入》中提供劳务收入确认原则进行确认，具体为公司将废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算。公司按季度依据环保部门审核确定的拆解量确认收入，同时记录应收账款。
2、应收账款增长原因
首先，应收账款增长受公司废家电拆解量增加影响。2014年唐山和广东拆解厂投入生产，正式生产的工厂从六家增加到八家，拆解量稳步上升，应收账款持续增加；
其次，国家对废家电拆解补贴的审核程序较为复杂，环节多，时间长。目前采取的方式是按季度对拆解数据进行审核，县级环保局对拆解厂数据进行审核，然后由市级环保局进行审核，下一步由省环保局审核，最后上报环保部。环保部根据全国各省上报情况，整理进行最终审核，审核完毕后在环保部固废管理中心网站公示审核数据，作为官方确认的拆解数量。公示后由环保部向财政部提出资金申请，财政部安排资金拨付，整个拨款过程需费时约一年至一年零三个月时间；
以下以唐山公司2014年三、四季度审核为例（补贴发放周期约一年）：
||
|-|
|2014年第三季度|
|2014年10月13日|
|2014年10月22日|

|||
|-|-|
|2014年11月5日|2015年4月15日|
|2014年12月26日|2015年3月20日|
|2014 年 12 月 23 日-2014 年 12月26日||

环保部公示时间 2015年6月16日至6月20日
资金到位时间 2015年11月26日收到2014年第三、第四季度家电补贴款
4.4是否会对坏账计提政策产生影响
【申请人说明】
应收拆解补贴款债务人为国家政府部门，款项来源为财政资金，属于企业无风险资产，根据公司会计政策，对应收拆解补贴款不提坏账准备。
【保荐机构核查情况】
保荐机构核查了发行人拆解基金补贴收入确认政策、应收账款确认政策及坏账准备计提政策，查阅并分析了《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015年版）》对公司收入确认政策以及收入确认可能带来的影响，访谈了发行人的财务负责人和相关业务人员等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人将拆解基金补贴作为劳务收入进行会计核算符合《企业会计准则第14号-收入》中提供劳务收入确认原则的相关规定；2015年7月1日起施行《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015年版）》不会对申请人的收入确认方法、已确认收入金额产生影响；应收账款的增长不会对坏账计提政策产生影响。
【申请人会计师核查意见】
经核查，申请人会计师认为：申请人将拆解基金补贴作为劳务收入进行会计核算符合《企业会计准则第14号-收入》中提供劳务收入确认原则的相关规定；
2015年 7月 1日起施行《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015年版）》不会对申请人的收入确认方法、已确认收入金额产生影响；应收账款的
增长不会对坏账计提政策产生影响。
二、一般问题
1.根据保荐工作报告所述，临沂市环境保护局于 2015年 4月对山东公司处以罚款人民币3万元整。铜川市环境监察支队于2014年3月11日就申请人原料和固废堆场未采取防尘措施违法事项进行行政处罚，罚款10万元。山东公司报告期内存在三次因违法建设分别被处以61.30万元、4.69万元、2万元罚款。
请保荐机构和申请人律师核查上述事项是否构成重大违法违规，上述处罚是够构成重大行政处罚，申请人报告期是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形并发表明确意见。
【保荐机构核查情况】
1.1临沂市环境保护局于2015年4月对山东公司处以罚款人民币3万元整
根据临沂市环境保护局作出的《行政处罚决定书》（临环[东]罚字[2015]第14号）、《临沂市环境保护局环境违法行为限期改正通知书》（临环限改字[2015]第 74号），山东公司因公司废旧电子电器资源化处理及扩建项目生产工艺发生变更，未重新报批环境影响评价文件，擅自建成投产，违反相关法律法规，责令立即停止生产。临沂市环境保护局并对本次违法行为处以罚款3万元整。
根据临沂市环境保护局于 2015年 12月 18日出具的文件，山东公司上述责令改正事项及行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
1.2铜川市环境监察支队于 2014年3月 11日就申请人原料和固废堆场未采取防尘措施违法事项进行行政处罚，罚款10万元
根据铜川市环境保护局于 2014年 9月 26日发布的《关于发布 2014年污水处理厂及涉重金属等企业环境监管信息的公告》，铜川市环境监察支队于 2014年 3月 11日就发行人原料和固废堆场未采取防尘措施违法事项进行行政处罚，罚款10万元。根据公司提供的说明，秦岭水泥已缴纳上述行政罚款，并于 2014年8月29日前对上述违法行为进行规范。
根据铜川市环境保护局于2015年12月21日出具的文件，秦岭水泥自 2012年 1月 1日起到证明出具日，未发生重大环境违法违规行为。秦岭水泥于 2015年6月完成重大资产重组及控股股东变更，其主营业务已经发生了变更；上述违
法行为不会对秦岭水泥后续生产经营造成严重影响。
1.3山东公司报告期内存在三次因违法建设分别被处以 61.30万元、4.69万元、2万元罚款
1、根据临沂市城市管理局于2014年4月1日下发的《行政处罚决定书》（临城管行处字[2014]第HD-06003号），认定山东公司未经批准擅自建设，违反了相关法律法规，责令限期补办手续并处罚款 61.31万元。
根据临沂市城市管理局于2014年4月14日出具的《关于山东中绿资源再生有限公司违法建设不构成重大违法行为的情况说明》，山东公司已经接受前述行政处罚，其违规行为不构成重大违法。
2、根据临沂市城市管理局于 2014年 11月 20日下发的《行政处罚决定书》（临城管行处字[2014]第HD-06011号），认定山东公司未经批准擅自建设，违反了相关法律法规，责令15日内补办手续并处罚款4.69万元。
根据临沂市城市管理局于2016年3月9日出具的《证明》，山东公司已向该局补办相关手续并交纳相关罚款，该行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为，本局对上述行为作出的行政处罚不构成重大行政处罚。
3、根据临沂市河东区住房和城乡建设局于 2014年 7月 18日下发的《建设行政处罚决定书》（临东建罚字[2014]第023号），认定山东公司因建设项目未办理施工许可证擅自施工，处以罚款2万元。
根据临沂市河东区住房和城乡建设局于 2015年 12月出具的《证明》，山东公司已向该局缴纳相关罚款；前述行政处罚行为不构成重大违法违规行为。
根据发行人于 2015年11月13日出具《关于重大事项的书面声明》，发行人承诺公司本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1.4申请人报告期是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形并发表明确意见。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：申请人报告期未发生《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项规定的情形。
【申请人律师核查情况】
1、发行人所涉罚款
根据铜川市环境保护局于 2014年 9月 26日发布的《关于发布 2014年污水处理厂及涉重金属等企业环境监管信息的公告》，铜川市环境监察支队于 2014年 3月 11日就发行人原料和固废堆场未采取防尘措施违法事项进行行政处罚，罚款 10万元。根据发行人提供的说明，发行人已缴纳罚款，并于 2014年 8月29日前对违法行为进行了规范。
根据铜川市环境保护局于 2015年 12月 21日出具的文件，发行人自 2012年 1月 1日起到证明出具日，未发生重大环境违法违规行为。发行人于 2015年6月完成重大资产重组及控股股东变更，其主营业务已经发生了变更；上述违法行为不会对发行人后续生产经营造成严重影响。
2、山东公司所涉罚款
根据临沂市环境保护局于2015年4月14日下发《行政处罚决定书》（临环[东]罚字[2015]第14号），认定山东公司因公司废旧电子电器资源化处理及扩建项目生产工艺发生变更，未重新报批环境影响评价文件，擅自建成投产，违反相关法律法规，被责令立即停止生产。临沂市环境保护局并对本次违法行为处以罚款 3万元整。根据临沂市环境保护局于2015年12月18日出具的《证明》，山东公司上述被责令改正事项及行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。
根据临沂市城市管理局于2014年11月20日下发的《行政处罚决定书》（临城管行处字[2014]第HD-06011号），认定山东公司未经批准擅自建设，违反了相关法律法规，责令15日内补办手续并处罚款4.69万元。根据临沂市城市管理局于2016年3月9日出具的《证明》，山东公司已向该局补办相关手续并交纳相关罚款，该行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为，本局对上述行为作出的行政处罚不构成重大行政处罚。
根据临沂市城市管理局于2014年4月1日下发的《行政处罚决定书》（临城管行处字[2014]第HD-06003号），认定山东公司未经批准擅自建设，违反了相关法律法规，责令限期补办手续并处罚款 61.31万元。根据临沂市城市管理局于2014年4月14日出具的《关于山东中绿资源再生有限公司违法建设不构成重大违法行为的情况说明》，山东公司已经接受前述行政处罚，其违规行为不构成重
大违法。
根据临沂市河东区住房和城乡建设局于2014年7月18日下发的《建设行政处罚决定书》（临东建罚字[2014]第023号），认定山东公司因建设项目未办理施工许可证擅自施工，处以罚款 2万元。根据临沂市河东区住房和城乡建设局于 2015年 12月出具的《证明》，山东公司已向该局缴纳相关罚款；前述行政处罚行为不构成重大违法违规行为。
根据发行人于 2015年11月13日出具《关于重大事项的书面声明》，发行人承诺本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，上述事项不构成重大违法违规，上述处罚不构成重大行政处罚，发行人报告期内不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【申请人说明】
一、最近五年申请人被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况
公司披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告》。具体如下：
最近五年，申请人共收到中国证券监督管理委员会陕西证监局（以下简称“陕西证监局”）《行政监管措施决定书》1份，《监管关注函》2份、收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《监管工作函》1次。除上述监管措施外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。
上述监管措施的具体情况、整改措施及整改效果如下：
（一）2011年 6月 1日收到陕西证监局下发的陕证监措施字【2011】3号《行政监管措施决定书》—《关于对陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》
问题描述：
陕西证监局在 2010年年报现场检查中，发现公司在固定资产管理和核算方面存在以下问题：
1、2009年以前采用分类折旧法计提折旧，未能及时将已提足折旧的固定资产、毁损报废等不需计提折旧的固定资产剔除，未将已提减值准备金额剔除。
2、部分固定资产未按照达到预定可使用状态时间作为入账时间；
3、对于购入的非全新固定资产，未考虑该资产已使用时间、成新率等情况重新估计预计使用年限，固定资产使用寿命的会计估计依据不足。
上述问题导致公司计提的固定资产折旧错误。经初步测算，2010年少提折旧约401万元，多计当期利润约401万元。
上述情况不符合《企业会计准则第4号—固定资产》第八条、第十四条至第十六条、第十九条、第二十一条和第二十五条的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会第 40号令）第二条的规定，要求公司立即停止上述违规行为，全面清查固定资产明细账，做到账实相符，并按照《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的规定更正相关会计差错。
落实整改情况：
1、接到决定书后，公司第一时间向公司董事会和监事会及经理层进行了通报，并于 2011年 6月 3日在上交所网站及指定信息披露报纸上刊登了《关于收到陕西证监局<行政监管措施决定书>的公告》（公告编号：临2011-019）。
2、2011年 6月 24日，公司向陕西证监局报送了《关于行政监管措施决定书整改计划的报告》，就后续整改提出了相应的工作计划。2011年11月5日，公司向陕西证监局报送了《关于行政监管措施决定书责令改正工作进展情况的报告》（陕秦泥集政发[2011]206号），就整改计划落实进展情况进行了汇报。
3、整改措施落实:
（1）对公司固定资产进行了全面清查；
（2）对公司《《固定资产管理办法》》进行修订，并制定相应实施细则；
（3）强化财务人员、固定资产管理人员的专业学习和培训，规范要求，从严管理，正确核算，提升公司固定资产管理和核算水平，从根本上保证公司固定资产管理和核算的规范化，彻底杜绝固定资产管理和核算问题的出现
（4）2011年11月15日公司召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过
《关于调整固定资产分类及其折旧年限的议案》。同意自 2011年 1月 1日起，对公司部分固定资产分类及其折旧年限进行调整，固定资产预计净残值比率不变。经公司财务部门测算，上述部分固定资产分类调整和折旧年限变更，年增加折旧额88万元。
（二）陕西监管局对公司 2010年年报进行了现场检查，并于 2011年 5月30日出具陕证监函[2011]134号《监管关注函》，指出公司在信息披露、公司治理及会计核算等方面存在不规范问题，并要求公司针对存在问题，认真对照检查，制订切实可行的整改措施。
问题描述：
1、“三会”运作方面
（1）“三会”议事规则修订不及时。公司2001年制定的《股东大会议事规则》中，缺少关于股东大会会议通知，会议记录等具体操作规定；2006年修订的《监事会议事规则》中，缺少关于监事委托投票、请假等方面的具体规定。
（2）“三会”记录不完整。公司股东大会记录没存对每一提案审议经过、发言要点，不符合公司《章程》第一百四十五条规定；监事会会议记录中没有会议召集人和会议主持人、会议审议的提案以及每位监事发言的要点和主要意见，不符合公司《监事会议事规则》第十五条的规定；以通讯方式召开的董事会会议记录缺会议记录审议的提案，每位董事对有关事项发言的要点和主要意见，不符合公司《董事会议事规则》第二十七条的规定。
（3）董事会和监事会会议通知及出席委托手续不规范。
2、信息披露方面
（1）存在问题：内幕信息知情人登记不完整。公司2010年年报的内幕信息知情人中遗漏审计机构知悉人员。
（2）对外信息报送和使用管理有待完善。公司董事会于2010年6月审议了未公开信息的对外报送范围，但《对外信息报送和使用管理制度》中未规定逐期报送未公开信息应履行的审批程序；向外部信息使用人出具的内幕信息保密提示函，未由董事会办公室统一保管，不符合公司《对外信息报送和使用管理规定》第六条的规定。
（3）2010年报的财务报告中存在错漏事项。①2010年母公司利润表，多计收入17,302,153.93元，多计成本 17,302,153.93元；②未披露向冀东水泥支付 695
万元，委托其代理结算进口设备款的关联交易事项。
3、财务管理和会计核算方面
（1）辞退福利计算错误。经查，公司由于辞退福利的计算错误及会计分录处理错误，导致2010年多计负债290.84万元，多计财务费用 290.84万元。
（2）延期确认费用。抽查公司 2011年初会计凭证发现，将应计入 2010年度的年终奖、取暖费、劳务费等费用合计 252.97万元，延期至2011年1至2月确认。
（3）安全生产费核算不规范。未按照公司《安全生产管理费提取及使用办法》的规定，建立备查簿，详细登记安全生产费提取及支出情况。
落实整改情况：
收到上述《关注函》后，公司及时向有关人员进行了通报，并组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员针对《关注函》提出的问题和整改要求，逐一落实整改措施，于 2011年 10月 19日向陕西证监局报送了《关于关注事项整改情况的报告》（陕秦泥集政发[2011]198号），针对《关注函》指出的公司存在问题制订了相应的措施，落实情况为：
1、针对“三会”运作方面存在问题的整改
（1）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《股东大会议事规则》进行了修订，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过，提交 2012年 3月 9日召开的公司2012年第一次临时股东大会批准。
（2）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司《监事会议事规则》进行了修订，并经本公司第五届监事会第二次会议审议通过，提交 2012年 3月 9日召开的公司2012年第一次临时股东大会批准。
（3）公司董事会秘书组织董事会办公室全体人员认真学习了公司《章程》相关条款。
（4）指定专人做“三会”记录。
（5）对《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相关条款进行了修订。
（6）相关董、监事完善了委托手续。
（7）董事会办公室组织相关人员学习了公司的有关制度和公司《章程》。
（8）在相关《议事规则》里，健全完善了会议通知的相关内容，增加了委托人对每项议案的表决意向指示和因不能参会的请假手续。
2、针对信息披露方面存在问题的整改：
（1）增加审计机构为内幕信息知情人。
（2）组织财务部和董事会办公室有关部门人员认真学习相关法律和法规以及公司相关制度，及时完整地登记内幕信息知悉人相关情况。
（3）财务管理部及时给董事会办公室反馈幕信息保密提示函，以便董事会办公室及时保管、存档。
（4）公司将严格按照《企业会计准则》及上市公司要求，完善严格各项规章制度，规范财务管理，仔细财务核算。加强财务人员的业务培训。
（5）就向冀东水泥支付 695万元，委托其代理结算进口设备款的关联交易事项，公司于2011年半年度报告中进行了补充披露。
3、针对财务管理和会计核算方面存在问题的整改：
（1）针对辞退福利计算错误、会计分录错误问题，吸取教训，引已为戒，明确财务岗位各财务人员职责，今后核算中避免、杜绝此类事项发生。
（2）延期确认费用的问题：公司建立下发相应的费用节点报销制度，要求各分厂、各部门、各环节高度重视，严格按照会计期间进行费用的确认。财务部门严格审核予以把关。
（3）安全生产费核算不规范问题：建立安全生产费备查簿，对 2010年及2011年安全生产费提取及使用情况进行登记。
（三）2015年9月23日，陕西证监局向公司出具了《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2015]250号）
问题描述：
1、风险提示方面：公司股票 2015年 6月 11日停牌后，上证综指出现较大幅度下跌，至7月上中旬，本次资产重组交易对方的股东已对本次交易产生了疑虑，但公司未及时披露相关情况；公司召开投资者说明会之前，受上证指数进一步大幅下滑的影响，交易双方已认为本次重组因交易价格问题存在较大不确定性，但公司在 7月 29日的投资者说明会上未对上述情况进行说明。上述问题违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。
2、交易进程备忘录方面：公司在本次重大资产重组过程中，未针对筹划过
程中具体环节的进展情况制作书面交易进程备忘录，特别是 7月 31日决定终止本次重大资产重组的情况，未作任何记录。上述问题违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定。
落实整改情况：
1、接《关注函》后，公司高度重视，及时向全体董事、监事和高级管理人员进行了传达，召开专项整改工作会议，针对《关注函》所指出的公司存在问题，认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施，明确了整改责任人和整改时限。
2、组织全体董事、监事和高级管理人员学习了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，以增强上市公司规范运作意识。
3、公司于2015年10月13日向陕西证监局报送了《关于监管关注事项的整改报告》，并在11月3日就此次整改完成情况向陕西证监局做了书面汇报。
（四）2016年1月4日，上海证券交易所出具上证公函[2016]0023号《关于督促陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》
问题描述：
1、公司2013年、2014年连续两年亏损，且2014年期末净资产为负，公司股票存在暂停上市的风险。
2、现要求公司董事会认真对 2015年年度盈亏和 2015年末的净资产情况进行核实并及时进行预告，如预计公司2015年年度实现盈利且2015年末净资产为正，请在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利和净资产预审计情况的专项说明。
3、要求公司关注以下事项：2015年无论盈利与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 11.3.1条的相关要求在2016年1月31日之前进行业绩预告。此外，请按照《上市规则》第14.1.2条的相关要求在2016年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。”落实整改情况：
1、经公司财务部门初步测算，预计公司 2015年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润 16,500万元到
19,000万元，且公司2015年末的净资产为正。公司2015年年度审计机构中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了《关于对陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2015年度业绩预盈及净资产转正情况的专项说明》(中天运[2016]其他第90012号)。
（1）按照《上市规则》的第 11.3.1条的相关规定，公司于 2016年 1月 30日发布了《2015年年度业绩预盈公告》(公告编号：临2016-03)；
（2）公司2015年年度报告预约披露日期为2016年3月1日(实际披露日)。
按照《上市规则》第 14.1.2条的相关规定，公司分别于 2016年 1月 30日、2月23日和2月26日发布了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》(公告编号：临2016-04)、《关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告》(公告编号：临2016-05)和《关于公司股票可能被暂停上市的第三次风险提示公告》(公告编号：临2016-06)，就公司股票可能被上海证券交易所暂停上市对投资者进行了风险提示，提请投资者注意投资风险。
【保荐机构核查情况】
保荐机构通过查询监管部门和交易所网站、公司内控制度文件、三会资料以及与公司相关人员进行交流，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改情况进行了核查。
【保荐机构核查意见】
经核查，本保荐机构认为申请人已对受到的监管措施采取了全面、确实、有效的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立了长效机制，有效杜绝了有关不规范情况的再次出现，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
3.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【申请人说明】
1、关于摊薄即期汇报的分析、风险提示及填补措施
公司已公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、风险提示及填补措施》，具体内容如下：
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第 2015年第三次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票数量为不超过196,078,431股（含196,078,431股），募集资金总额不超过130,000.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第六届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（一）考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于 2016年 6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（二）截至2015年12月31日，2015年度母公司实现净利润 17,588,221.77元，合并年初未分配利润 -1,047,066,324.35元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议 2015年度不进行利润分配；
（三）本次发行数量为发行上限 196,078,431股，即发行后股本总额为 1,537,665,954股；本次发行募集资金总额为 130,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
（四）测算按照2016年归属普通股股东净利润较2015年增长15%、持平、降低15%三种情景计算，不进行股份回购；
（五）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（六）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（七）宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等；
（八）在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑 2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜；
（九）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
（十）以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2015年||
||本次发行前|
|1,341,587,523.00|1,341,587,523.00|
|700,168,914.86|876,118,666.62|

假设2016年净利润比2015年增长15%
|||
|-|-|
|175,148,368.56|201,420,623.84|
|876,118,666.62|1,077,539,290.46|
|0.17|0.15|
|0.17|0.15|
|0.65|0.80|

|||
|-|-|
|22.22|20.62|

假设2016年净利润与2015年持平
|||
|-|-|
|175,148,368.56|175,148,368.56|
|876,118,666.62|1,051,267,035.18|
|0.17|0.13|
|0.17|0.13|
|0.65|0.78|
|22.22|18.17|

假设2016年净利润比2015年降低15%
|||
|-|-|
|175,148,368.56|148,876,113.28|
|876,118,666.62|1,024,994,779.90|
|0.17|0.11|
|0.17|0.11|
|0.65|0.76|
|22.22|15.66|

从上述测算可以看出，在三种情景假设下，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加公司股东权益，公司本次募集资金使用方向为补充流动资金，因此，募集资金补充流动资金后对公司利润的影响较为间接、利润难以在短期内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：
（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金合理合法使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》的相关要求，开设专户
存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途
得到充分有效的利用。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）保持主营业务持续发展，提高资金使用效率
公司将利用本次募集资金补充营运所需流动资金，进一步扩大废弃电器电子产品回收与拆解业务量，保持主营业务的持续发展。公司将加强成本控制，努力提高资金的使用效率，优化业务流程，全面提升经营效率。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
以上非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施已经2016年3月10日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
2、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
⑤本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
⑥本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）中国供销集团有限公司、公司控股股东中国再生资源开发有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
【保荐机构核查情况】
保荐机构核查了公司的定期报告、业务发展规划、相关董事会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，访谈了公司实际控制人和主要高级管理人员。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查后认为，发行人按照《指导意见》要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；发行人已按照《指导意见》的要求召开董事会审议通过本次发行摊薄即期回报的风险提示及采取措施、相关主体作出的有关填补回报措施的承诺，并拟提交 2015年年度股东大会审议。公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承
诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（本页无正文，为《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
2016年3月17日
（本页无正文，为《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人（签名）：
李斌 叶贤萍
兴业证券股份有限公司
2016年3月17日