股票简称：桂林旅游 股票代码：000978 上市地点：深圳证券交易所桂林旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：桂林旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂林旅游
股票代码： 000978
信息披露义务人：桂林旅游发展总公司
住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
通讯地址：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
一致行动人：桂林五洲旅游股份有限公司
住所：桂林市七星区花桥食街2号
通讯地址：桂林市七星区花桥食街2号
股份变动性质：减少
签署日期：二0一六年三月
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、本报告书已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，全面披露了信息披露义务人及一致行动人在桂林旅游股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂林旅游股份有限公司拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动行为尚需取得国务院国资委对于信息披露义务人本次交易行为的核准后才能组织实施。
目录
第一节释义................................................................................................................ 5第二节信息披露义务人介绍.................................................................................... 6一、信息披露义务人的基本情况................................................................. 6二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况..................................... 6三、一致行动人的基本情况......................................................................... 7四、一致行动人的董事及主要负责人员情况............................................. 7五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...................................................................... 8第三节本次权益变动目的........................................................................................ 9一、本次权益变动目的................................................................................. 9二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划............................... 9三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序............. 9第四节权益变动方式.............................................................................................. 10一、本次权益变动的基本情况................................................................... 10二、合资协议的主要内容........................................................................... 11三、本次拟转让的股份是否存在被限制或其他安排情况....................... 13四、信息披露义务人对上市公司控制权发生变动的承诺....................... 13第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 14第六节后续计划...................................................................................................... 15一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划....................................................................................................... 15二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....................................................................................................................... 15三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划............... 15四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案........................................................................................................... 15
五、上市公司现有员工的安排计划........................................................... 16六、上市公司分红政策的调整计划........................................................... 16七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................... 16第七节对上市公司的影响分析.............................................................................. 17一、对上市公司独立性的影响................................................................... 17二、本次权益变动对同业竞争的影响....................................................... 17三、本次权益变动对关联交易的影响....................................................... 18第八节其他重大事项.............................................................................................. 18第九节信息披露义务人声明.................................................................................. 20第十节一致行动人声明.......................................................................................... 21第十一节备查文件.................................................................................................. 22
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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|信息披露义务人、总公司、乙方|指桂林旅游发展总公司|
|上市公司、桂林旅游|指桂林旅游股份有限公司|
|五洲旅游、一致行动人|指桂林五洲旅游股份有限公司|
|桂林航旅|指桂林航空旅游集团有限公司|
|海航旅游、甲方|指海航旅游集团有限公司|
|临桂城投、丙方|指桂林市临桂新区城市建设投资有限公司|
|桂林经投、丁方|指桂林市经济建设投资总公司|
|本次权益变动|指桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游 16%的股票作为出资与海航旅游、临桂城投、桂林经投设立桂林航旅的行为|
|本报告书|指桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书|
|合资协议|指海航旅游与总公司、临桂城投、桂林经投合资成立桂林航旅协议|
|补充协议|指海航旅游与总公司、临桂城投、桂林经投合资成立桂林航旅协议的补充协议|
|补充协议二|指海航旅游与总公司、临桂城投、桂林经投合资成立桂林航旅协议的补充协议二|
|收购办法|指《上市公司收购管理办法》|
|元|指人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称：桂林旅游发展总公司
住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
法定代表人：陆斌
注册资金：13,600万元人民币
营业执照注册号码：(企)450300000024097(1-1)
经济性质：全民所有制
经营范围：公路旅游客运，游船客运，旅行社，饭店，公园，汽车维修，游船制造（以上项目均限分支机构凭许可证经营）。工艺品（金银饰品除外）、土特产品，针纺织品、服装、五金交电销售。
税务登记证号码：税字450300282662992号
股东：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例100%
股东通讯地址：桂林市榕湖北路2号
二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|陆 斌|男|党委书记、董事长|中国|桂林市|无|
|张源涛|男|党委副书记、副董事长、总经理|中国|桂林市|无|
|刘 涛|男|副董事长|中国|桂林市|无|
|沈林杰|男|党委委员、董事、副总经理|中国|桂林市|无|
|何明华|男|党委委员、董事、副总经理|中国|桂林市|无|
|韦名华|男|党委委员、副总经理|中国|桂林市|无|
|阳伟中|男|董事|中国|桂林市|无|
|刘世杰|女|副总经理|中国|桂林市|无|
|周凌华|女|监事会主席|中国|桂林市|无|
|粟义春|男|总会计师|中国|桂林市|无|

三、一致行动人的基本情况
公司名称：桂林五洲旅游股份有限公司
住所：桂林市七星区花桥食街2号
法定代表人：阳伟中
注册资金：9,485.69万元人民币
营业执照注册号码：450300000013592(1-1)
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：投资旅游车船客运，车船配件、机电产品的销售，节能环保设备及产品的研发、生产、销售及工程施工（许可审批项目除外）；以下项目仅供其分支机构经营：车辆维修、汽车技术检测服务，船舶修造，设计制图、室内装修设计，柴油、汽油、润滑油零售，广告，停车场服务，物业服务，消防器材维修、维护、检测；车用天然气（限琴潭加油站经营）。（上述项目涉及专项审批的应取得审批后方能办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
税务登记证号码：桂国税字450300198884728号
股东：桂林旅游发展总公司，持股比例72.45%
2015年9月，五洲旅游在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码833176。
四、一致行动人的董事及主要负责人员情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|阳伟中|男|董事长|中国|桂林市|无|
|吴 军|男|副董事长、总经理|中国|桂林市|无|
|欧 艳|女|董事、党委书记、纪委书记、工会主席|中国|桂林市|无|
|孙 勇|男|董事、常务副总经理|中国|桂林市|无|
|周 觉|男|董事、副总经理|中国|桂林市|无|
|张桂兰|女|董事|中国|桂林市|无|
|张晶克|男|董事|中国|桂林市|无|

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|农光益|男|监事会主席|中国|桂林市|无|
|蒋中军|男|职工监事|中国|桂林市|无|
|张克坚|男|监事|中国|桂林市|无|
|许 强|男|副总经理|中国|桂林市|无|
|张璟翊|女|副总经理|中国|桂林市|无|
|王桂兴|男|董事会秘书|中国|桂林市|无|

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有桂林旅游股份有限公司（000978）33.87%的股权，信息披露义务人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司五洲旅游（833176）72.45%的股权；除上述股权外，信息披露义务人及其一致行动人五洲旅游未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的是总公司以其持有的桂林旅游16%的股票与海航旅游、临桂城投、桂林经投合资设立桂林航空旅游集团有限公司。
截至本权益变动报告书出具之日，桂林航空旅游集团有限公司已经设立。根据合资协议，总公司拟以持有桂林旅游18%的股票作为出资；根据补充协议二，总公司降低了作为出资的股票数量和持股比例，总公司将以持有桂林旅游16%的股票作为出资。
二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12个月内继续减持桂林旅游股份的计划，也无增持计划，但不排除未来 12个月内增持的可能。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）已经履行的内部决策程序
2014年6月17日，信息披露义务人董事会召开会议审议通过了权益变动的相关事宜，总公司以其持有的桂林旅游18%的股份（约价值 4.08亿元，实际以上市公司股份转让信息公告日作为定价基准日确定）出资设立桂林航旅。
2015年8月25日，信息披露义务人董事会再次召开会议审议通过了本次权益变动的相关事宜，总公司以其持有的桂林旅游16%的股份（以广西自治区人民政府批准日前 30个交易日每日加权平均价格算术平均值作为每股出资价格，以每股出资价格乘以股数作为最终股权出资总价值。最终股权出资价值以国务院国有资产监督管理机构批复为准）出资设立桂林航旅。
（二）尚需履行的相关程序
本次权益变动行为尚需取得国务院国资委对于信息披露义务人本次交易行为的核准后才能组织实施。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有桂林旅游 83,051,422股桂林旅游股票，持股比例为23.06%，是桂林旅游的控股股东；信息披露义务人通过五洲旅游间接持有桂林旅游38,915,000股桂林旅游股票，持股比例为10.81%。信息披露义务人合计持有桂林旅游33.87%的股权。桂林旅游的股权结构如下：
桂林市国有资产监督管理委员会
100%
桂林旅游发展总公司
72.45%
桂林五洲旅游股份有限公司
23.06% 10.81%
桂林旅游股份有限公司
本次权益变动后，信息披露义务人持有桂林旅游的股权比例下降为7.06%，五洲旅游仍持有桂林旅游10.81%的股份，信息披露义务人及其一致行动人合计持有桂林旅游17.87%的股份，总公司仍然是桂林旅游的实际第一大股东，桂林市国有资产监督管理委员会仍然是桂林旅游的实际控制人。权益变动完成后桂林旅游的股权结构如下：
海航旅游集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会
100%
桂林旅游发展总公司
桂林航空旅游集团有限公司 桂林五洲旅游股份有限公司
16% 7.06% 10.81%
桂林旅游股份有限公司
注：根据补充协议二，总公司用上市公司股份的出资价格以广西壮族自治区人民政府批准日前 30个交易日每日加权平均价格算术平均值作为每股出资价格，因此暂时不能确定总公司持有桂林航空旅游集团有限公司的持股比例。根据补充协议二，总公司、桂林经投、临桂城投将合计持有桂林航空旅游集团有限公司35%的股权，海航旅游集团有限公司持有桂林航空旅游集团有限公司65%的股权。
二、合资协议的主要内容
（一）2014年 6月，海航旅游与总公司、临桂城投、桂林经投签署《合资成立桂林航空旅游集团有限公司协议》，协议主要内容如下：
1、桂林航旅股东及持股比例：海航旅游持有65%股权；总公司、临桂城投、桂林经投三方共持有35%股权，其中总公司方持股16.32%、临桂城投持股9.34%、桂林经投持股9.34%。
2、桂林航旅的注册资本为人民币 250,000万元整，各股东以货币及上市公司股权等方式出资，海航旅游认缴额为人民币162,500万元，占注册资本的65%；
总公司、临桂城投、桂林经投三方共认缴额为人民币 87,500万元，占注册资本的35%。
3、海航旅游以现金的形式出资16.25亿元。
4、总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约价值4.08亿元，实际以上市公司股份转让信息公告日作为定价基准日确定）出资。
5、临桂城投、桂林经投分别出资2.335亿元现金。
6、信息披露义务人以上市公司国有股权出资的经济行为需获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方予以生效，其余内容经本协议各方代表签字、盖章后即生效。
（二）2014年11月,海航旅游与总公司、临桂城投、桂林经投签署《合资成立桂林航空旅游集团有限公司协议》的《补充协议》，补充协议主要内容如下：第二条“出资方式及出资额”之第三款“乙方桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约价值4.08亿元，实际以上市公司股份转让信息公告日作为定价基准日确定）出资”修改为：“乙方桂林旅游
发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约价值 4.08亿元，实际以2014年6月30日作为定价基准日确定）出资”。
（三）2016年 3月,海航旅游与总公司、临桂城投、桂林经投签署《合资成立桂林航空旅游集团有限公司协议》的《补充协议二》，补充协议二主要内容如下：
1、第二条“出资方式及出资额”之第三款“乙方桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约价值4.08亿元，实际以2014年6月30日作为定价基准日确定）出资”修改为：“乙方桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）16%的股份（以广西自治区人民政府批准日前 30个交易日每日加权平均价格算术平均值作为每股出资价格，以每股出资价格乘以股数作为最终股权出资总价值。最终股权出资价值以国务院国有资产监督管理机构批复为准）出资。”
2、第二条“出资方式及出资额”之第四款“其余两家（丙方、丁方）分别出资 2.335亿元现金。（如乙方出资股份最终评估价格与预估价格 4.08亿元不一致的，在乙方、丙方、丁方出资总额 8.75亿元，及占新公司股权比例不变的前提下，乙方、丙方、丁方的其他非股权出资金额可相应增减）”修改为：“其余两家（丙方、丁方）分别出资2.335亿元现金。（如乙方出资股份作价价格与预估价格 4.08亿元不一致的，在乙方、丙方、丁方合计出资占新公司股权比例35%不变的前提下，及丙方和丁方出资额保持不变的原则，甲方现金出资总额随乙方所持桂林旅游股份（000978）16%的股权最终作价价格相应增减）。”
3、第二条“出资方式及出资额”之第七款“第三期出资应于乙方获得国务院国有资产监督管理机构批准其以所持桂林旅游股份（000978）18%的股权转让出资的批复后履行，各方拟定第三期出资于2015年2月10日前完成”修改为：“第三期出资应争取于乙方获得国务院国有资产监督管理机构批准其以所持桂林旅游股份有限公司（000978）16%的股份出资批复之日起20个工作日内完成。”4、在本协议签署后，甲方不单方面谋求通过二级市场增持、关联交易、一致行动人协议、定向增发等任何方式成为桂林旅游股份有限公司第一大股东或实际控制人。
三、本次拟转让的股份是否存在被限制或其他安排情况
本次拟用于出资的股份不存在被限制转让的情况、未附加特殊条件、不存在其他未披露的补充协议、协议相关方未就股份表决权的行使作其他安排、未就总公司、五洲旅游在桂林旅游中拥有权益的其余股份作其他安排。
本次权益变动行为尚需取得国务院国资委对于信息披露义务人本次交易行为的核准后才能组织实施。
四、信息披露义务人对上市公司控制权发生变动的承诺
本次股东权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司17.87%的股份，桂林航旅持有上市公司16%的股份，因此信息披露义务人不会失去对上市公司的控制权；在本次权益变动前，信息披露义务人已对海航旅游、桂林航旅的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。
信息披露义务人承诺：信息披露义务人及其一致行动人不存在未清除的对上市公司的负债（经营性往来除外）、不存在未解除的上市公司为信息披露义务人提供的担保等有损上市公司利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人的自查及中国证券登记结算公司深圳分公司的查询结果，《补充协议二》公告之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖桂林旅游股票的行为。
第六节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整
的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
桂林旅游于 2014年度报告披露了其“345战略（具体详见桂林旅游股份有限公司2014年度报告），即确立三大目标、抓住四大重点，推出五大行动。
信息披露义务人支持上市公司实施其“345”战略，包括支持上市公司加大现有资产的整合盘活力度，对亏损或无效资产进行处置、剥离或实施对外合作；
支持上市公司通过再融资等资本运作手段，改善资产结构和财务结构，并把负债率控制在合理范围；支持上市公司通过外延扩张，加大和加快在行业内及相关联行业的并购力度和速度。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例从33.87%降低到17.87%，桂林航旅持有上市公司股份的比例从 0提高到16%。
本次权益变动后，信息披露义务人在保持上市公司董事会、管理层基本稳定的前提下，按照合法程序启动上市公司董事会、高级管理人员的改选工作，以完善公司治理结构、防范经营风险，但目前暂无具体计划。在改选完成后，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的
草案
本次权益变动后，信息披露义务人为了保持桂林国资委对上市公司的控制地位，不排除将根据实际情况并按照法律、法规的要求，提请董事会和股东大会修
改完善公司章程。如信息披露义务人做出该等计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。
五、上市公司现有员工的安排计划
截止本报告签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动调整的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
上市公司于2014年3月29日披露了《桂林旅游股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，确保上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，独立承担风险，与信息披露义务人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
1、在人员方面，上市公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理，制定了完善的劳动、人事管理制度。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在信息披露义务人处未担任除董事以外的其他职务，均在上市公司领取薪酬。
2、在资产方面，上市公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的经营资产、辅助系统和配套设施，亦拥有独立的销售和采购系统。
3、在财务方面，上市公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。
4、在业务方面，上市公司业务独立于控股股东，上市公司主要从事游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、汽车出租业务，信息披露义务人主要从事公园、汽车维修、游船制造等方面的业务。上市公司在桂林市区的“两江四湖”景区与信息披露义务人在桂林市区的“三山两洞”（象鼻山、叠彩山、伏波山、芦笛岩、七星岩），可以“两江四湖”为纽带，构成完整的市区水上游桂林旅游线路，二者构成互补的关系，不构成实质同业竞争。
5、在机构方面，上市公司设立了独立于信息披露义务人、适应上市公司营运发展的组织机构，上市公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全，完全独立运作。上市公司及下属的职能部门与信息披露义务人及其职能部门不存在上下级关系。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
本次权益变动不会对信息披露义务人与上市公司的同业竞争产生影响。本次权益变动前后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况不会产生变化。
上市公司主要从事游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、汽车出租业务，信息披露义务人主要从事公园、汽车维修、游船制造等方面的业务。
上市公司在桂林市区的“两江四湖”景区与信息披露义务人在桂林市区的“三山两洞”（象鼻山、叠彩山、伏波山、芦笛岩、七星岩），可以“两江四湖”为纽带，构成完整的市区水上游桂林旅游线路，二者构成互补的关系，不构成实质同业竞争。
三、本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动不会对信息披露义务人与上市公司的关联交易产生影响。本次权益变动前后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况不会产生变化。
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司的关联交易如下:
1、上市公司与信息披露义务人关于七星景区、象山景区合作建设项目。
2、上市公司与五洲旅游（信息披露义务人的控股子公司）关于船舶修造服务、采购燃料、汽车修理、租赁等的日常关联交易。该类关联交易的定价原则是：以市场价格为依据，进行公平交易和核算。上市公司亦可选择非关联人进行此类交易，上市公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
上述关联交易事项均在上市公司历次年度报告中披露，本次权益变动后，该等关联交易还将延续下去。
第八节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第九节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陆斌
桂林旅游发展总公司2016年3月9日
第十节 一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
阳伟中
桂林五洲旅游股份有限公司2016年3月9日
第十一节 备查文件
1、总公司、五洲旅游的企业法人营业执照；
2、总公司、五洲旅游董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
3、总公司关于本次权益变动的内部决策文件；
4、合资协议；
5、补充协议；
6、补充协议二。
（此页无正文，为《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
陆斌
桂林旅游发展总公司2016年3月9日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|桂林旅游股份有限公司|上市公司所在地|广西桂林市翠竹路 27－2号|
|股票简称|桂林旅游|股票代码|000978|
|信息披露义务人名称|桂林旅游发展总公司|信息披露义务人注册地|桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ （请注明）桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游16%的股份参股桂林航旅。|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 83,051,422 持股比例： 23.06%一致行动人桂林五洲旅游股份有限公司持股数量：38,915,000 持股比例：10.81%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 57,616,000 变动比例： 16%持股数量： 25,435,422 持股比例： 7.06%一致行动人桂林五洲旅游股份有限公司持股数量：38,915,000 持股比例：10.81%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √截至本报告签署之日，信息披露义务人无增持计划，但不排除未来12个月内增持的可能。|||

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|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

信息披露义务人名称（签章）：桂林旅游发展总公司法定代表人（或授权代表）：
陆斌
2016年3月9日