股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2016-043腾达建设集团股份有限公司
非公开发行 A股股票发行结果暨股份变动公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：580,865,603股
发行价格：4.39元/股
募集资金总额：2,549,999,997.17元
募集资金净额：2,520,871,910.61元
2、本次发行对象及限售期
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|限售期|
|1|国华人寿保险股份有限公司|59,225,512|12个月|
|2|金元顺安基金管理有限公司|109,339,407|12个月|
|3|长安基金管理有限公司|113,895,216|12个月|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|109,339,407|12个月|
|5|民生加银基金管理有限公司|76,309,794|12个月|
|6|诺安基金管理有限公司|51,252,850|12个月|
|7|叶林富|61,503,417|36个月|
|合 计||580,865,603||

3、股份登记和上市情况
本次非公开发行新增股份已于 2016年 9月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向叶林富先生发行的股份自股份登记完成之日起 36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2019年 9月 26日；向其他投资者发行的股份自股份登记完成之日起 12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2017年 9月 26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行情况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2015年 10月 27日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2015年11月13日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2、监管部门审核情况
2016年3月9日，中国证监会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。
2016年4月22日，中国证监会作出《关于核准腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]904号），核准公司非公开发行不超过623,471,882股新股。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：
公司本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量
公司本次发行的股票数量为580,865,603股。
3、股票面值
公司本次发行的股票面值为人民币 1.00元。
4、发行价格
公司本次发行价格为4.39元/股。
5、募集资金金额及发行费用
本次发行 A股股票募集资金总额为人民币2,549,999,997.17元，扣除发行费用人民币29,128,086.56元后，募集资金净额为人民币2,520,871,910.61元。
6、保荐机构（主承销商）
公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）。
（三）募集资金验资和登记情况
1、募集资金验资情况
会计师于 2016年 9月 19日出具《验资报告》）（天健验〔2016〕381号），确认截至2016年9月14日12时止，主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币2,549,999,997.17元。
2016年9月14日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除证券承销费及保荐费后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2016年9月19日，会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕382号），确认截至2016年9月14日止，发行人募集资金总额为人民币2,549,999,997.17元。扣除发行费用总额 29,128,086.56元（含税）后，募集资金净额 2,520,871,910.61元，其中：公司新增注册资本 580,865,603.00元，溢价净额 1,940,006,307.61元为资本公积-股本溢价。
2、股权登记情况
公司本次非公开发行新增股份于 2016年 9月 26日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
中国银河证券股份有限公司认为：本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师意见
本次发行律师浙江天册律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行对象确定为：
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|序号|认购对象|发行数量（股）|限售期|预计上市时间|
|1|国华人寿保险股份有限公司|59,225,512|12个月|2017年9月26日|
|2|金元顺安基金管理有限公司|109,339,407|12个月|2017年9月26日|
|3|长安基金管理有限公司|113,895,216|12个月|2017年9月26日|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|109,339,407|12个月|2017年9月26日|
|5|民生加银基金管理有限公司|76,309,794|12个月|2017年9月26日|
|6|诺安基金管理有限公司|51,252,850|12个月|2017年9月26日|
|7|叶林富|61,503,417|36个月|2019年9月26日|
|合 计||580,865,603|||

（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围
1、国华人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号32层3201、3202、
3203、3204、3207、3208单元
注册资本：380,000.00万元人民币
法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
2、金元顺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦 3608室
注册资本：24,500.00万元人民币
法定代表人：任开宇
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。
3、长安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
注册资本：27,000.00万元人民币
法定代表人：万跃楠
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本： 17,000.00万元
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、民生加银基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心 4201.4202-
B.4203-B.4204
注册资本：30,000.00万元人民币
法定代表人：万青元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、诺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
注册资本：15,000.00万元人民币
法定代表人：秦维舟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
7、叶林富
身份证号：33260319660707XXXX
住所：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象中叶林富先生为公司董事长和实际控制人，其关联方台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司受叶氏家族控制。其他发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前，公司前 10名股东情况如下（截至2016年8月31日）：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|叶林富|70,543,760|6.93%|
|2|叶洋友|33,079,360|3.25%|
|3|叶小根|24,422,484|2.40%|
|4|叶立春|15,640,932|1.54%|
|5|叶亚妮|11,400,000|1.12%|
|6|黄荷玲|11,126,012|1.09%|
|7|项兆云|11,101,924|1.09%|
|8|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|11,073,400|1.09%|
|9|丰和价值证券投资基金|10,727,700|1.05%|
|10|李洪滨|10,417,466|1.02%|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后，公司前 10名股东持股情况如下（截至股权登记日 2016
年9月26日）：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|叶林富|132,047,177|8.26%|
|2|长安基金－浦发银行－博石资产管理股份有限公司|113,895,216|7.12%|
|3|金元顺安基金－农业银行－华能贵诚信托－华能信托·腾达2号集合资金信托计划|109,339,407|6.84%|
|4|北信瑞丰基金－浙商银行－华能贵诚信托－华能信托·腾达3号集合资金信托计划|109,339,407|6.84%|
|5|民生加银基金－平安银行－厦门国际信托－厦门国际信托有限公司－腾达1号集合资金|76,309,794|4.77%|
|6|国华人寿保险股份有限公司－分红三号|59,225,512|3.70%|
|7|诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司|41,869,225|2.62%|
|8|叶洋友|33,079,360|2.07%|
|9|叶小根|24,422,484|1.53%|
|10|叶立春|15,640,932|0.98%|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行后，叶林富先生持股比例为8.26%，公司第一大股东、实际控制人仍为叶林富先生。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司增加 580,865,603股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||本次发行数量（股）|发行后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1、有限售条件的流通股|47,231,772|4.64%|580,865,603|628,097,375|39.28%|
|2、无限售条件流通股|970,805,457|95.36%||970,805,457|60.72%|

合计 1,018,037,229 100.00% 580,865,603 1,598,902,832 100.00%五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次发行后公司总资产、净资产大幅增加，资产负债率下降，公司的资本结构优化、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。
（二）对业务结构的影响
本次发行将增强公司资本实力。随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提升公司的盈利能力，业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行的顺利完成有助于公司积累更多商业地产项目经营管理经验，将进一步提升公司城市综合服务能力，巩固行业内地位，使得公司核心竞争力得到全面提升，符合公司长远发展需求和股东利益。
（三）对治理结构的影响
本次发行后，叶林富先生仍为公司第一大股东和实际控制人。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定加强和完善公司的法人治理结构。随着6家外部投资者成为公司新股东，来自投资者的监督将更加严格，这也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司治理。
（四）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（五）关联交易及同业竞争影响
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致新增关联交易的情形。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
保荐代表人：蔡虎、黄楷波
协办人：程亮
项目组成员：张赟、张琇石、陈洁、张文瀚
联系电话：010-66568888传真：010-66568390
（二）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
经办律师：吕崇华、吕晓红、赵琰
联系电话：0571-87903628传真：0571-87902008
（三）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
住所：杭州市西溪路128号9楼
经办注册会计师：葛徐、宋慧娟
联系电话：0571-88216945传真：0571-88216860
七、上网公告附件
（一）腾达建设集团股份有限公司非公开发行情况报告书
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（三）中国银河证券股份有限公司关于腾达建设集团股份有限公司非公开发行股发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）浙江天册律师事务所关于腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会2016年9月28日