北京市中银律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
北京市中银律师事务所
关于湖北台基半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
致：湖北台基半导体股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”或“上市公司”）聘请的专项中国法律顾问，就台基股份本次发行股份及支付现金以购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）（以下简称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）、韩雪、赵小丁、宋智荣及吴琳莉持有的上海润金文化传播有限公司（以下简称“润金文化”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”），于2017年3月23日出具了《北京市中银律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年5月4日出具了《北京市中银律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
现本所根据中国证监会口头反馈意见，出具《北京市中银律师事务所关于湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书（二）》”），在本《补充法律意见书（二）》中对《法律意见书》及《补充法律意见书》中的相关内容作出更新和补充或进一步说明。
本《补充法律意见书（二）》中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》中的含义相同。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本《补充法
律意见书（二）》所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对与中国证监会口头反馈意见有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、请结合润金文化历史经验等，说明募投项目中电视剧项目完成备案公示是否存在实质性障碍。请独立财务顾问及律师发表明确意见。
答复：
根据润金文化提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，募投项目中电视剧项目的审批情况及进展情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||项目名称||拍摄计划||目前拍摄进度||政府审批情况|
||号|||||||||
|1||电视剧《致婚姻》||2017年第三季度||正在申请备案公示||尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证||
|2||电视剧《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）||2017年第三季度||正在申请备案公示||尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证||
|3||电视剧《甜心渣蜜》||2017年第四季度||已完成备案公示||尚需取得制作、发行许可证||
|4||电视剧《女王的法则》||2018年第三季度||剧本创作中||尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证||
|5||电视剧《超元气少女》||2018年第四季度||剧本创作中||尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证||

根据《电视剧内容管理规定》，符合下列条件之一的制作机构，可以申请电视剧拍摄制作备案公示：1.持有《电视剧制作许可证（甲种）》；2.持有《广播电视节目制作经营许可证》；3.设区的市级以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）；4.持有《摄制电影许可证》；5.其他具备申领《电视剧制作许可证（乙种）》资质的制作机构。国务院广播影视行政部门对申请备案公示的材料进行审核，在规定受理日期后二十日内，通过国务院广播影视行政部门政府网站予以公示。公示内容包括：剧名、制作机构、集数和内容提要等。
润金文化及其子公司持有《广播电视节目制作经营许可证》，满足申请电视剧拍摄制作备案公示的条件。另外润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的历史经验，就上述募投项目中电视剧项目申请备案公示不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为：
润金文化募投项目《甜心渣蜜》已完成备案公示，其他电视剧项目完成备案公示不存在实质性障碍。
二、韩雪和赵小丁等与润金文化签订的合作协议为非独家，请举例说明是否符合市场惯例？
答复：
韩雪、赵小丁作为影视行业的知名演员、导演，分别与润金文化签订了战略合作协议，且均为非独家合作协议，不具有排他性。签订非独家合作协议的模式符合行业一般惯例。
根据润金文化的确认及本所律师核查，影视演员、导演和影视公司签订合作协议一般为非独家合作协议。如影视演员吴秀波与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（股票代码：300528，以下简称“幸福蓝海”）签订的合作协议，吴秀波同意在符合其发展规划的前提下优先考虑幸福蓝海制作的电视剧项目，为幸福蓝海的电视剧项目提供专业建议，并推荐优秀演艺人才，其为非独家的合作协议；
北京京西文化旅游股份有限公司（股票代码：000802，以下简称“北京文化”）全资子公司北京世纪伙伴文化传媒有限公司（以下简称“世纪伙伴”）通过与严歌苓女士、徐兵先生、徐浩峰先生等作家、编剧签订战略合作协议，获得小说改编剧本版权，或者优先为世纪伙伴提供剧本。该等合作协议均为非独家合作协议。
综上，本所律师认为：
韩雪和赵小丁等与润金文化签订的合作协议为非独家合作协议符合市场惯例。
三、补充披露本次交易后进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性的相关措施及安排
答复：
根据润金文化的补充确认，本次交易后，为进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性，润金文化拟采取如下措施及安排：
1、充分利用各方的行业资源，提高各方资源的使用效率，以实现资源整合的利益最大化。通过润金文化以及合作伙伴对宏观政策导向、行业的发展趋势的理解，整合各方的行业资源，努力实现资源整合的最大化效用。只有实现整合化的资源价值超过资源的独立使用价值，才能使润金文化与合作伙伴之间保持长久的合作。目前，润金文化与东方明珠、赵小丁、韩雪、秦峥、西安电视剧版权交易中心有限公司、永康春夏影视文化工作室签订了战略合作协议。其中，东方明珠在影视产品的制作、发行等多方面具备优势；赵小丁为电视剧、电影知名导演，韩雪为知名演员，秦峥为综艺节目的知名导演；西安电视剧版权交易中心有限公司在资金支持、影视发行方面具有优势，而永康春夏影视文化工作室则在 IP的开发方面具备优势。润金文化各个合作伙伴具有不同的竞争优势，通过将不同竞争优势的资源进行整合，并实现整合后的价值最大化，是润金文化稳定合作伙伴的重要方式。
2、完善与合作伙伴的合作机制，使合作伙伴利益与润金文化利益更趋一致。
在最大化资源整合价值的基础上，润金文化将通过不断协调各方利益以保持各方合作的长久性。一方面，润金文化将积极保持与合作伙伴的沟通，在了解各方利
益诉求的基础上不断完善方案；另一方面，润金文化将进一步开放联合开发、联合投资、超额收益分成等多种合作机制，为合作伙伴提供更多选择。如：《我爱你，这是最好的安排》由润金文化与上海好有文化传媒有限公司共同投资、出品、制作，上海好有文化传媒有限公司是东方明珠和上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）共同投资的企业，该剧可以充分利用 SMG的销售渠道，双方的联合投资协议中明确约定上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧享有同等条件下的优先购买权。
3、对合作伙伴进行动态化管理。与合作伙伴之间的合作不是一成不变的，随着时间的推移，润金文化自身以及合作伙伴的竞争优势、竞争策略会随着政策环境、行业发展趋势、市场竞争环境以及自身经营等因素而发生变化。因此，润金文化拟建立一套合作伙伴档案，在保持充分、持续沟通的基础上，跟踪、分析合作伙伴的动向，并及时对合作伙伴的改变作出迅速积极的反应，这样才能长久维持合作共赢的伙伴关系。
4、提升润金文化的品牌价值，扩大润金文化的市场影响力。一方面，润金文化未来拟通过向市场提供高质量的影视产品以提高润金文化的市场占有率以及品牌价值，进而扩大润金文化的市场影响力。另一方面，本次交易完成后，润金文化成为上市公司全资子公司能够增强其在影视行业内的品牌知名度，而上市公司规范化的管理及信息披露能够增加其在行业中的信誉，从而更有利于润金文化开拓市场以及吸引优质的合作伙伴。在竞争激烈的影视行业，品牌优势能够将润金文化与其他同类公司区别开来，从而无形中提升了企业的价值。品牌知名度的提升有利于公司吸引优质的合作伙伴，在联合投资、制作与发行方面都能增加同行业企业之间合作的机会，从而有利于润金文化建立良性的商业关系。因此，通过提升润金文化的品牌价值，扩大润金文化的市场影响力是润金文化扩大和稳定合作伙伴的重要手段。
5、积极构建影视行业生态圈。近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，在充分把握转型风险的基础上开拓了包括电影、综艺节目等业务领域，从而润金文化已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，IP孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。润金文化通过扩大自身的业务体系，可以在充分利用现有影视资源的基础上，集聚更多的行业优质资源。润金文化未来将积极打造资源
共享平台，在不断加强自身竞争优势的基础上，将自身作为行业优质资源的集聚点，从而构建自身的影视行业生态圈。影视行业生态圈的建立能够实现润金文化与合作伙伴的可持续发展，是在扩大与稳定合作伙伴方面具有战略意义的重要方式。
综上，本所律师认为：
上市公司已披露润金文化本次交易后进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性的相关措施及安排。
四、润金文化及其子公司资质是否已超过有效期及其续期情况
答复：
润金文化子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目及母公司润金文化《广播电视节目制作经营许可证》在 2017年 4月 1日到期，目前均已经续期，且与到期日之间不存在间隔时间。润金文化及其子公司资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司||||经营方||
|||许可证名称|许可证号|许可证经营范围||有效期|
|号|名称||||式||
|||《广播电视||||至2019|
||润金||（沪）字第||制作、发||
|1.||节目制作经||广播电视节目制作、发行||年4月1|
||文化||0394号||行||
|||营许可证》||||日|
|||《广播电视|||策划、拍|至2020|
||曲江||（陕）字第|广播电视节目（影视剧、|||
|2.||节目制作经|||摄、制|年4月1|
||顺心||409号|片）|||
|||营许可证》|||作、发行|日|
|||||动画片、专题片、电视综|||
|||《广播电视||||至2018|
||佳桐||（京）字第|艺，不得制作时政新闻及|制作、发||
|3.||节目制作经||||年8月|
||世纪||06312号|同类专题、专栏等广播电|行||
|||营许可证》||||15日|
|||||视节目|||
|||《广播电视||||至2019|
||海宁||（浙）字第|专题、专栏、综艺、动画|制作、复||
|4.||节目制作经||||年3月|
||润鑫||01016号|片、广播剧、电视剧|制、发行||
|||营许可证》||||31日|
||霍尔|《广播电视||||至2019|
||||（新）字第|广播电视节目制作、经|影视制||
|5.|果斯|节目制作经||||年4月1|
||||00260号|营、发行|作||
||顺心|营许可证》||||日|
||霍尔|《广播电视||||至2019|
||||（新）字第|广播电视节目制作、经|影视制||
|6.|果斯|节目制作经||||年4月1|
||||00347号|营、发行|作||
||天目|营许可证》||||日|

综上，本所律师认为：
润金文化及其子公司已经取得的《广播电视节目制作经营许可证》均在有效期内，目前不存在资质需要续期的情况。
五、润金文化参与投资的电影《谁动了我的幸福》未提供《公映许可证》，是否会对润金文化造成不利影响？
答复：
根据润金文化提供的资料及说明，佳桐世纪与虎翼天下（北京）影视文化有限公司于2008年7月15日签署联合投资协议共同投资拍摄电影《谁动了我的幸福》。佳桐世纪与虎翼天下（北京）影视文化有限公司各投资 150万元。佳桐世纪享有该影片45%著作权，虎翼天下（北京）影视文化有限公司享有该影片55%著作权。根据润金文化的确认，电影《谁动了我的幸福》未在润金文化报告期内产生收入，也不会在盈利预测和募投项目中带来任何收入。
润金文化实际控制人吴琳莉已出具书面承诺，承诺如因为未能提供该片《公映许可证》导致与他人产生争议或纠纷，由此给润金文化造成损失的，由吴琳莉承担全部赔偿责任。上述承诺合法有效，已对吴琳莉构成具有法律约束力的义务。
据此，润金文化未提供电影《谁动了我的幸福》的《公映许可证》不会对润金文化造成重大不利影响。
综上，本所律师认为：
1、润金文化未提供电影《谁动了我的幸福》的《公映许可证》不会对润金文化造成重大不利影响。
2、润金文化实际控制人吴琳莉已就未能提供电影《谁动了我的幸福》的《公映许可证》给润金文化造成的损失承担全部赔偿责任出具书面承诺，该承诺合法有效，已对吴琳莉构成具有法律约束力的义务。
六、与润金文化合作的互联网视频平台有关网络视听节目播放相关资质的取得情况
答复：
根据润金文化提供的业务合同及润金文化的确认，润金文化主要与爱奇艺、乐视网视频平台合作。爱奇艺、乐视网有关网络电视、电影等网络视听节目播放相关资质的取得情况如下：
1、乐视网与爱奇艺资质情况
经本所律师登录爱奇艺（北京爱奇艺科技有限公司）官方网站进行查询，以及查阅乐视网（乐视网信息技术（北京）股份有限公司）公开披露的其 2016年年度报告（修订稿），爱奇艺及乐视网均持有《广播电视节目制作经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《增值电信业务经营许可证》以及《网络文化经营许可证》。
2、乐视网、爱奇艺具备播出网络视听节目的资质
根据《国家广播电影电视总局关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》的相关规定，从事生产制作并在本网站播出网络剧、微电影等网络视听节目的互联网视听节目服务单位，应同时依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》和相应许可的《信息网络传播视听节目许可证》。
爱奇艺及乐视网的业务范围涉及在其网站播出网络剧、微电影等网络视听节目，爱奇艺及乐视网均持有《广播电视节目制作经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《增值电信业务经营许可证》以及《网络文化经营许可证》。乐视网及爱奇艺具备播出网络剧、微电影等网络视听节目的资质。
综上，本所律师认为：
乐视网及爱奇艺均具备播出网络剧、微电影等网络视听节目的资质。
七、润金文化储备电视剧项目目前已开拍一部，是否可以确定拿到《电视
剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》？其他储备电视剧项目拿到《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》的确定性？
答复：
根据润金文化提供的资料及本所律师通过登录国家广电总局电视剧电子政务平台网站（http://dsj.sarft.gov.cn/index.shanty）核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，润金文化储备电视剧项目完成剧本备案公示及取得制作许可证、发行许可证及签署相关剧本创作、联合投资合同的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||剧本备案|
||||||||||公示、制|
||||||||剧本备案|||
||||||||||作许可|
||||||||公示、制作|||
||||||||||证、发行|
||项目名称||项目进度||相关合同签署情况||许可证、发|||
||||||||||许可证取|
||||||||行许可证|||
||||||||||得情况是|
||||||||取得情况|||
||||||||||否与目前|
||||||||||进度匹配|
|《闺蜜圈》||已开机拍摄||润金文化与永康优然影视文化工作室于2016年9月签署《剧本创作合同书》；与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年4月签署《电视连续剧<闺蜜圈>联合投资制作合同》；与天津津源影视有限责任公司、天津朗荷文化传播有限公司于2016年5月签署《电视剧<闺蜜圈>联合投资摄制协议》||已完成备案公示，尚需取得制作、发行许可证||是||
|《隐秘者》||已开机拍摄||曲江顺心与朱青于2016年9月签署《委托创作合同》，委托朱青负责网络小说《隐秘者》的创作工作；与上海悦焰影视文化工作室及其编剧陈烁于2015年9月签署《委托剧本创作合同》||《隐秘者》为网络剧，网络播映前需取得备案号||是||
|《军临城下》||已经完成备案公示||润金文化与永康张欣影视文化工作室于2016年1月签署《委托剧本创作合同》；与上海儒意影视制作有限公司于2016年2月签订《电视剧<军临城下>联合投资协议》||尚需取得制作、发行许可证||是||
|《我爱你，这是最好的安排》||已经完成备案公示||润金文化与刘智慧、王莉萱于2016年5月签署《委托剧本创作合同》；与上海好有文化传媒有限公司（“好有文化”）签署《电视连续剧<我爱你，这是最好的安排>联合投资制作||尚需取得制作、发行许可证||是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||合同》，润金文化与好有文化分别投资60%及40%，在该剧取得发行许可证满5年以前，润金文化及好有文化分别按照投资比例共同享有该剧所有著作权、邻接权、其他相关权益的版权和使用权；取得发行许可证满5年后，双方竞价，该剧版权归于出价高者，双方按约定投资比例分配，如无意竞价，按各自投资比共有著作权|||
|《火神》|已经完成备案公示|润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年12月签署《电视剧<火神>联合投资制作合同》|尚需取得制作、发行许可证|是|
|《暖男成长记》|已经完成备案公示|润金文化与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年12月签署《电视连续剧<暖男成长记>联合投资制作合同》|尚需取得制作、发行许可证|是|
|《迷宫蛛》|已经完成备案公示|润金文化与雪孩子家（上海）影视文化有限公司于2016年5月签署《电视剧<迷宫蛛>联合投资框架协议》|尚需取得制作、发行许可证|是|
|《甜心渣蜜》|已经完成备案公示|润金文化与永康春夏影视文化工作室于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议|尚需取得制作、发行许可证|是|
|《致婚姻》|正在申请备案公示|海宁润鑫与付雨生于2012年7月签署《委托剧本创作合同》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《男生女生向前冲》（原《土豪我们结婚吧》）|正在申请备案公示|海宁润鑫与任增超于2013年10月签署《剧本创作合同书》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《隐秘者之奇怪中国人》系列|已完成内部立项|润金文化与北京柏乔文化传媒有限公司于2016年6月签署《剧本创作合同》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《猎梦者》系列|已完成内部立项|润金文化与永康春夏影视文化工作室于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协|尚需完成备案公示及取得制|是|

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|||议|作、发行许可证||
|《摸金校尉的崛起》|已完成内部立项|润金文化与永康春夏影视文化工作室于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《镜花山海记》|已完成内部立项|润金文化与永康春夏影视文化工作室于2016年7月签署《IP内容资源联合开发合作协议》及专案项目协议|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《吉祥三保》|剧本创作中|佳桐世纪与回杰于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《我爱你，时间静默如谜》|剧本创作中|润金文化与永康张欣影视文化工作室于2015年12月签署《剧本委托创作合同书》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《情感4S店》|剧本创作中|海宁润鑫与伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司于2016年签署《影视剧本委托创作合同书》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《良仙难求》|剧本创作中|润金文化与浙江漂牛文化发展有限公司、孔新婵于2016年5月签署《著作权转让暨委托小说创作协议》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《女王的法则》|剧本创作中|佳桐世纪与王莉萱于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《超元气少女》|剧本创作中|佳桐世纪与王莉萱于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|
|《灵体》|剧本创作中|佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室于2016年7月签署《剧本委托创|尚需完成备案公示|是|

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|||作合同书》|及取得制作、发行许可证||
|《相爱相杀编年史》|剧本创作中|佳桐世纪与永康磐石影视文化工作室于2016年7月签署《剧本委托创作合同书》|尚需完成备案公示及取得制作、发行许可证|是|

1、《闺蜜圈》已取得目前阶段应有的审批或条件
在润金文化储备的电视剧项目中，《闺蜜圈》已开机拍摄并已完成电视剧备案公示，其申请政府审批或许可的相关情况如下：
根据润金文化的确认，电视剧《闺蜜圈》拟采取先网络播出后电视台播出方式。按照《国家广播电影电视总局关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》以及《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》，从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》，互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制作的网络剧、微电影等网络视听节目。网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。
润金文化目前持有许可证编号为（沪）字第 0394号的《广播电视节目制作经营许可证》，许可经营范围为广播电视节目制作、发行，经营方式为制作、发行，有效期至2019年4月1日止。
基于上述，润金文化已取得《闺蜜圈》在网络播出所应具备的审批或条件，在后续网络播出前完成节目信息备案即可在视频网站播出。
2、储备电视剧项目后续取得《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》的确定性
根据上述表格中说明的储备项目的进度情况，润金文化储备电视剧项目未来
需取得《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》。
（1）取得《电视剧制作许可证》的确定性
①关于申请《电视剧制作许可证》的法律规定
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种，其中《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过180日。特殊情况下经发证机关批准后，可适当延期。鉴于润金文化未持有《电视剧制作许可证（甲种）》，润金文化应为特定剧目申请《电视剧制作许可证（乙种）》并限于该剧目使用。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，申领《电视剧制作许可证（乙种）》，申请机构须提交以下申请材料：1.申请报告；2.《电视剧制作许可证（乙种）申领登记表》；3.广电总局题材规划立项批准文件复印件；4.编剧授权书；5.申请机构与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机构（投资机构）等签定的合同或合作意向书复印件。其中，如聘请境外主创人员参与制作的，还需提供广电总局的批准文件复印件；6.《广播电视节目制作经营许可证》（复印件）或电视台、电影制片机构的相应资质证明；7.持证机构出具的制作资金落实证明。
②储备项目取得《电视剧制作许可证》不存在实质性障碍
就电视剧《闺蜜圈》的拍摄制作，除上述表格中说明的润金文化已签署的剧本创作合同、联合投资摄制协议外，润金文化子公司霍尔果斯天目已签署了以下导演、演员聘用协议：霍尔果斯天目与苏州一亿星群文化传媒有限公司于 2017年 2月签署《导演聘用合同》，由林华全担任电视剧《闺蜜圈》导演，拍摄期及后期制作期间为 2017年 3月 16日至 2017年 10月 16日；霍尔果斯天目与北京捷特联合文化有限公司分别于2017年2月、2017年4月签署《电视剧演出合同》，聘请北京捷特联合文化有限公司名下7名演员饰演电视剧《闺蜜圈》中主要角色；
霍尔果斯天目与浙江东阳天池踏雪影影视文化有限公司于 2017年 2月签署《网剧<闺蜜圈>（暂定名）表演指导服务协议》，由浙江东阳天池踏雪影影视文化有
限公司为《闺蜜圈》主要演员提供表演训练。
就除《闺蜜圈》之外的其他储备电视剧项目，润金文化或其子公司已签署了如上表所述的联合投资合同或剧本创作合同等。在未来润金文化进行具体储备项目的投资拍摄时，润金文化或其子公司将与导演、演员等签署具体的聘用或合作协议。
基于上述申领《电视剧制作许可证》的要求以及润金文化及其子公司具备的相应条件，润金文化及其子公司取得电视剧《闺蜜圈》及其他储备电视剧项目的《电视剧制作许可证》不存在实质性障碍。
（2）取得《电视剧发行许可证》的确定性
①关于申请《电视剧发行许可证》的法律规定
根据《电视剧内容管理规定》的相关规定，送审国产剧，应当向省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门提出申请，并提交以下材料：1.国务院广播影视行政部门统一印制的《国产电视剧报审表》；2.制作机构资质的有效证明；
3.剧目公示打印文本；4.每集不少于 500字的剧情梗概；5.图像、声音、字幕、时码等符合审查要求的完整样片一套；6.完整的片头、片尾和歌曲的字幕表；7.国务院广播影视行政部门同意聘用境外人员参与国产剧创作的批准文件的复印件；8.特殊题材需提交主管部门和有关方面的书面审看意见。省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审材料后，应当在五十日内作出许可或者不予许可的决定；其中审查时间为三十日。许可的，发给电视剧发行许可证；不予许可的，应当通知申请人并书面说明理由。
②润金文化过往项目及影视行业的操作惯例对申请《电视剧发行许可证》的影响
根据润金文化历史上电视剧的拍摄制作情况以及影视行业的操作惯例，电视剧在开机拍摄后在一定期间按照规定提交相关资料后即可取得电视剧发行许可证。参考润金文化近期作为执行制片方拍摄制作的《婚姻历险记》及《婚姻遇险记》，《婚姻历险记》于2016年1月开机拍摄、在按照要求提交相关资料后于2016年9月5日取得《电视剧发行许可证》，《婚姻遇险记》于2016年3月开机拍摄、 2016年 9月 26日取得《电视剧发行许可证》。此外，依据上述法律法规关于申
请《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》的条件，申请该两证一般不存在重大阻碍或困难，在申请《电视剧发行许可证》时，制作单位可按照广播影视行政部门的意见对电视剧进行修改、调整直至取得《电视剧发行许可证》。
③润金文化历史经验及制作能力对申请《电视剧发行许可证》的影响
润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的历史经验。润金文化形成了以吴琳莉为核心的具有丰富行业经验的管理团队，公司目前拥有制片人4人、资深编剧1人及其他业务骨干若干。
④储备项目取得《电视剧发行许可证》不存在实质性障碍
基于上述润金文化投资拍摄影视剧的历史经验、润金文化的制作能力与人员情况，润金文化熟悉国家广电总局对题材、制作、作品思想性和艺术性的要求以及送审的流程和要求。在拍摄制作时，润金文化将结合历史经验避免电视剧中出现《电视剧内容管理规定》规定的电视剧不得载有的内容；在申请《电视剧发行许可证》时，润金文化可根据广播影视行政部门的修改意见对影视剧内容进行剪辑、修改，以满足《电视剧发行许可证》的取得条件。
此外，根据润金文化提供的资料及说明，电视剧《闺蜜圈》及其他储备电视剧项目内容健康向上，符合广播影视行政部门对电视剧内容审查的要求。
因此，润金文化取得包括电视剧《闺蜜圈》在内的储备电视剧项目的《电视剧发行许可证》不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为：
润金文化取得储备电视剧项目的《电视剧制作许可证》及《电视剧发行许可证》不存在实质性障碍。
八、润金文化储备项目《闺蜜圈》目前已开拍，但尚未取得《电视剧制作许可证》。请说明是否合法合规，是否会对润金文化造成不利影响？
答复：
根据润金文化的确认，电视剧《闺蜜圈》目前已开机拍摄，并已于 2016年
9月完成备案公示。根据润金文化的确认，目前润金文化正在申请办理《闺蜜圈》的《电视剧制作许可证》，预计2017年6月取得《电视剧制作许可证》。
1、《闺蜜圈》已开机拍摄但尚未取得电视剧制作许可证符合相关法律法规的规定
根据润金文化的确认，电视剧《闺蜜圈》拟采取先网络播出后电视台播出方式。
按照《国家广播电影电视总局关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》以及《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》，生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》，无需申请《电视剧制作许可证》。
基于上述，润金文化目前持有有效的《广播电视节目制作经营许可证》，《闺蜜圈》作为拟先在网络播出的影视剧已履行目前阶段需要履行的程序或取得相应许可，《闺蜜圈》已开机拍摄但尚未取得《电视剧制作许可证》未违反相关法律法规的规定。
2、《闺蜜圈》已开机拍摄但尚未取得《电视剧制作许可证》符合行业一般惯例
根据润金文化及其子公司的广播影视主管机关出具的证明，报告期内，润金文化及其子公司在日常经营中未因违反广播影视相关法律法规而受到处罚的情形。润金文化历史上拍摄制作的《婚姻遇险记》于 2016年 3月开机拍摄，在开机后取得《电视剧制作许可证》。与《闺蜜圈》运营模式类似的得闲影业（北京）有限公司拍摄的电视剧《外科风云》拍摄日期为 2016年 6月，其《电视剧制作许可证》在2016年7月以后取得。
综上，本所律师认为：
润金文化目前持有有效的《广播电视节目制作经营许可证》，《闺蜜圈》作为拟先在网络播出的影视剧已履行目前阶段需要履行的程序或取得相应许可，《闺蜜圈》已开机拍摄但尚未取得《电视剧制作许可证》未违反相关法律法规的规定，
不会对润金文化造成重大不利影响。
九、润金文化及其子公司申请注册的商标，是否已确权，目前进展如何？是否存在争议？润金文化历史上使用商标情况（包括现在申请商标之前使用的商标）？润金文化历史上使用的商标是否存在法律风险？注册商标申请到确权期间是否存在法律风险？如其他方就注册商标申请提出异议，润金文化有无应对措施？
答复：
1、润金文化商标申请的进展及确权的预期
根据润金文化提供的资料，润金文化于 2016年 4月向国家工商总局商标局（以下简称“国家商标局”）提出四项商标申请，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，该四项商标已通过国家商标局初步审定并公告，尚未核发商标注册证书。
根据《商标法》第三十三条的规定，对初步审定公告的商标，自公告之日起三个月期满无异议的，予以核准注册。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，润金文化未收到任何关于该四项申请注册商标的异议，且未与其他第三方产生过争议或纠纷。该四项商标的公告期将于2017年5月27日全部期满，届时如仍无任何方提出异议，该四项商标将获核准注册。
因此，润金文化的四项商标目前处于初审后的公告期，在公告期满后将获得核准注册，不存在争议。
2、润金文化已使用的商标样式未发现争议，不存在法律风险
我国现行《商标法》并未禁止使用未注册的商标。报告期内，润金文化及其子公司在日常经营中使用的商标样式主要为“ ”，使用范围为“润金文化经营场所、部分对外宣传资料、网站”，使用的该项商标样式系已获初步审定并公告的四项商标之一，表明该项商标不属于《商标法》第十条规定“不得作为商标使用”的情形。根据润金文化的确认，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，润金文化及其子公司未收到其他方就润金文化使用上述商标侵犯其商标专用权的主张或诉求，润金文化未与其他方就商标的使用、注册产生过争议或纠纷。
另外根据北京同恒源知识产权代理有限公司重庆办事处出具的说明，截至 2017
年5月5日，就润金文化申请注册的四项商标，其未收到任何公司发来的无效宣告起诉文件。
因此，润金文化历史上使用的商标未与其他方就商标的使用、注册产生过争议或纠纷，不存在法律风险。
3、润金文化对商标申请的应对措施及实际控制人的承诺
润金文化对其创作的影视剧的销售主要依赖客户对影视剧内容以及润金文化制作能力的认可，不同于一般消费类商品需要客户依据商标进行辨识和认可进行销售。若国家商标局对润金文化申请的上述商标做出不予注册决定的，润金文化届时将自收到通知之日起十五日内向商标评审委员会申请复审或者对商标进行修改后申请注册。润金文化申请注册的商标被不予注册不会对润金文化日常经营造成重大不利影响。
润金文化实际控制人吴琳莉已出具书面承诺，承诺如因为其他第三方对润金文化申请注册上述商标提出异议或其他任何原因导致润金文化最终未取得上述商标注册证或因为润金文化使用上述商标而与他人产生争议或纠纷，由此给润金文化造成损失的，由吴琳莉承担全部赔偿责任。上述承诺合法有效，已对吴琳莉构成具有法律约束力的义务。
因此，润金文化目前申请注册的商标尚未确权，在此期间润金文化使用上述商标不存在法律风险，不会对润金文化日常经营造成重大不利影响。主要的应对措施为吴琳莉已出具书面承诺承担全部赔偿责任。
综上，本所律师认为：
1、除目前润金文化正在申请注册的商标外，润金文化历史上未使用其他商标。润金文化不存在因使用商标而与他人产生争议或纠纷的风险；
2、润金文化及其子公司上述申请注册的商标自初步审定公告之日起三个月期满无异议的，将被予以核准注册；
3、未有第三方就润金文化及其子公司申请注册上述商标提出异议，润金文化在日常经营业务中使用上述申请注册的商标未与其他第三方产生过争议或纠纷。
4、润金文化实际控制人吴琳莉已出具书面承诺，承诺如因为其他第三方对润金文化申请注册上述商标提出异议或其他任何原因导致润金文化最终未取得上述商标注册证或因为润金文化使用商标而与他人产生争议或纠纷，由此给润金文化造成损失的，由吴琳莉承担全部赔偿责任。上述承诺合法有效，已对吴琳莉构成具有法律约束力的义务。
十、润金文化版权改编权有 3项非独占，是否对润金文化后续经营造成不利影响？3项非独占版权改编权的权利人是否还授权给其他人，如果未来也授权给其他人开发，补充说明对润金文化的影响，润金文化将采取何种应对措施。
答复：
1、润金文化非独占的版权改编权情况
润金文化享有的版权改编权或其他经许可使用他人资产的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资|||||取得许可||
||||被许|||||
|资产名|产|许可主||||的方式|许可使用|
||||可主|权利范围|有效期|||
|称|类|体||||（独占/非|费（元）|
||||体|||||
||型|||||独占）||
|||||小说续写权及创作||独占（根||
|||||内容的全部版权及|2016年|据漂牛文||
|||月落紫||||||
|||||衍生制品的所有权|5月27|化及孔新||
|||珊瑚||||||
|||||（包括但不限于电|日起永|婵出具的||
|||（原||||||
|||||视剧、电影、话剧|久|补充确||
|||名：孔||||||
|《良仙|小||润金|等改编权）||认）||
|||新婵）、|||||1,236,000|
|难求》|说||文化|||独占（根||
|||浙江漂||已出版内容的全部||||
||||||2016年|据漂牛文||
|||牛文化||版权及衍生制品的||||
||||||5月27|化及孔新||
|||发展有||所有权（包括但不||||
||||||日起八|婵出具的||
|||限公司||限于电视剧、电影、||||
||||||年|补充确||
|||||话剧等改编权）||||
|||||||认）||

根据润金文化与浙江漂牛文化发展有限公司（下称“漂牛文化”）及孔新婵签订的《著作权转让暨委托小说创作协议》（下称“《创作协议》”）：
（1）润金文化永久性拥有孔新婵创作的小说《良仙难求》（下称“该小说”）
自《创作协议》签订之后所创作内容所产生的全部版权及衍生制品的所有权（包
括但不限于电视剧改编、电影改编等）；
（2）润金文化拥有该小说于《创作协议》签订之前已出版部分内容的全部版权及衍生制品的所有权（包括但不限于电视剧改编、电影改编等）（权利期限为《创作协议》签订后八年）；
（3）润金文化拥有该小说文学的主题、情节、人物设置及艺术评判的终审权；
（4）漂牛文化、孔新婵依照《创作协议》所限时间提交的该小说文稿经修改后仍不能达到润金文化要求，润金文化保留委托第三方创作人员进行该小说的修改和创作的权利，其对该小说所作的修改不视为是对乙方、丙方权利的侵犯。
2、润金文化非独占的版权改编权已确认为独占性的版权改编权
截至本《补充法律意见（二）》出具日，漂牛文化及孔新婵已出具补充确认，确认：（1）润金文化独占性（指排除漂牛文化、孔新婵以及其他任何第三方的使用，下同）享有小说《良仙难求》的续写权、独占性改编权（包括但不限于电视剧、网络剧、电影、话剧、戏剧、音乐剧改编等）及改编后作品的全部版权。（2）除根据《创作协议》约定由漂牛文化及孔新婵对该小说按照润金文化要求进行续写外，漂牛文化及孔新婵确认没有自行或授权其他方对该小说进行续写、改编（包括但不限于电视剧、网络剧、电影、话剧、戏剧、音乐剧改编等）。
因此，截至本《补充法律意见（二）》出具日，润金文化版权改编权全部为独占，无非独占的版权改编权，不会对润金文化后续的经营造成不利影响，润金文化拥有的版权改编权的权利人未授权给其他方。
综上，本所律师认为：
1、润金文化版权改编权全部为独占，无非独占的版权改编权，不会对公司后续的经营造成不利影响，润金文化拥有的版权改编权的权利人未授权给其他人。
2、润金文化永久性拥有小说《良仙难求》自《创作协议》签订之后所创作内容所产生的全部版权及衍生制品的所有权；
3、润金文化对小说《良仙难求》的后续创作不需要取得授权人的其他授权许可；
4、漂牛文化及孔新婵已出具补充确认，确认润金文化独占性（指排除漂牛文化、孔新婵以及其他任何第三方的使用）享有小说《良仙难求》的续写权、独占性改编权及改编后作品的全部版权，该补充确认合法有效；
5、漂牛文化及孔新婵未就该小说续写、改编授权予除润金文化以外的其他方。
本《补充法律意见书（二）》正本一式四份，经本所及经办律师签署盖章后生效。
（本页以下无正文，为本《补充法律意见书（二）》签字盖章页）