北京大豪科技股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易申请文件
之
一次反馈意见回复
（修订稿）
独立财务顾问
二零一七年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163894号），大豪科技已会同中信建投证券股份有限公司、北京安新律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
目录
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过10,550万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他费用。同时，上市公司2016年12月31日财务报表货币资金余额为18,308.03万元，资产负债率为7.17%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 52.申请材料显示，本次重组发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行均设置了调价机制，其中发行价格调价基准日为“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日，可触发条件为约定期限内上证综合指数跌幅超过10%且大豪科技股票价格较发行底价跌幅超过15%。请你公司补充披露:1)前述以“任一交易日”为调价基准日的安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2)调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性。3)目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 83.申请材料显示，上市公司控股股东一轻控股拟参与认购本次重组配套融资。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 104.申请材料显示，陈坚等浙江明德原股东以及原浙江明德研发部经理喻杰成立南通瑞祥并与上市公司合资设立大豪明德作为新的运营主体，并且浙江明德向大豪明德转移袜机电控的相关业务。请你公司补充披露相关交易安排的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................................................................... 135.申请资料显示，自2015年11月成立至2016年4月，大豪明德通过委托加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件，同时大豪明德的主要厂房和办公所向浙江明德租赁所得，请你公司补充披露：1）大豪明德向浙江明德支付的委托加工费的金额及购买原材料、半成品和产成品的金额是否公允。2）大豪明德向浙江明德进行关联租赁的金额是否公允。
3）大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用是否可以准确分摊。4）大豪明德针对关联交易的具体内部控制措施。5）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 166.申请材料显示，大豪明德成立于2015年11月，并承接浙江明德原袜机电控业务，申请材料仅披露大豪明德2015年11月成立以后的主要业务及财务数据。请你公司补充披露：1）大豪明德及浙江明德在2014年-2016年袜机电控业务的主要业务数据，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。2）假设大豪明德在2014年1月1日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务，大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表，并分析袜机电控业务的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 217.申请材料显示，浙江明德的袜机电控业务转移至大豪明德以后，目前只经营SPA（美容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围线束）业务，不属于袜机电控业务。同时浙江明德2015年及2016年前五大客户中，包括浙江伟焕机械制造有限公司、浙江叶晓针织机械有限公司等袜机业务配件客户，上述客户同样为大豪明德2016年前五大客户。请你公司补充披露：1）浙江明德袜机整机配件业务的简要情况，未来是否还将与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易。2）浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明
德的客户重合度较高，是否（潜在）存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以
及与浙江明德的袜机整机配件业务的销售价格实现利益输送，以及针对上述情况的相关内部控制措施。3）大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间是否独立。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 298.申请材料显示，浙江明德全部袜机电控产品6项软件著作权已按照出资协议的约定无偿转移至大豪明德，大豪明德受让取得名称为MD200的集成电路布图设计专有权。请你公司：1）以列表形式补充披露大豪明德主要产品与其专利权、软件著作权的对应关系。2）补充披露大豪明德生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 ......................... 339.申请材料显示，大豪明德2015年11-12月实现营业收入174.20万元，2016年实现营业收入 10,387.73万元。大豪明德承接浙江明德原有的袜机电控业务，其中浙江明德 2015年实现营业收入为8,340.55万元。大豪明德2016年营业收入较2015年11-12月及浙江明德的营业收入出现大幅增长。请你公司补充披露：1）浙江明德 2015年袜机电控业务实现的营业收入金额。2）大豪明德2016年袜机电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德2015年袜机电控业务营业收入大幅增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................................. 3710.申请材料显示，大豪明德袜机电控业务 2015年 11-12月毛利43.53%, 2016年度为44.25%。同时,上市公司大豪科技缝制电控产品近两年毛利率在50-53%左右、福建睿能科技的针织横机电脑控制系统产品的近两年毛利率在33-37%左右。请你公司补充披露:标的资产大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较情况及存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 3811.申请材料显示，大豪明德截至2016年12月31日应收账款金额为1,545.80万元，占总资产比例为25.91%。请你公司补充披露：1）大豪明德应收账款的账龄及坏账准备计提政策，与上市公司是否存在重大差异。2）截至2016年12月31日大豪明德应收账款前五名客户情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 4012.申请材料显示，大豪明德截至2016年12月31日存货金额为1,376.95万元，占总资产比例为23.08%。请你公司补充披露截至2016年12月31日大豪明德主要存货类别及存货跌价准备计提情况，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................................................................................... 4413.申请材料显示，大豪明德2016年度营业收入为10,387.73万元，销售商品、提供劳务收到的现金为 2,335.55万元；净利润为 3,116.41万元，经营活动产生的现金流量净额为-852.92万元。请你公司补充披露大豪明德2016年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入以及经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 4614.申请材料显示，大豪明德2017年-2021年预测营业收入分别为7,747.21万元、8,091.84万元、8,344.82万元、8,625.80万元和8,926.43万元，毛利率分别为43.62%、43.92%、43.92%、43.92%和43.92%。请你公司结合大豪明德行业发展及公司状况、发展计划市场占有率情况等，补充披露大豪明德2017年及以后年度收入、成本、毛利率等参数预测的具体依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 4715.申请材料显示，大豪明德2017-2021年营运资金增加额分别为4.61万元、66.79万元、45.67万元、49.28万元和51.30万元。请结合大豪明德报告期应收款项、存货、应付款项等科目的变化情况以及预测期营业收入的预测金额，补充披露大豪明德预测期营运资金增加额的具体测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 5316.申请材料显示，本次交易收益法评估采用的折现率为11.57%。请你公司结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露大豪明德收益法评估中折现率取值的依据和合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 57
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过10,550万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他费用。同时，上市公司2016年12月
31日财务报表货币资金余额为18,308.03万元，资产负债率为7.17%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金总额不超过10,550万元，其中10,000万元用于支付本次交易现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用，本次交易大豪明德90%股权的交易对价为 20,900万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中的10,900万元，以现金方式支付交易对价中的10,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
二、本次募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
本次交易前，截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为 18,308.03万元，其中包括首发募集资金1,035.02万元。上市公司为维持正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要备付一定的资金支付量作为日常营运资金以应对资金收支错配、采购以及不可预见支出等。根据中国银行业监督管理委员会颁布的《流动资金贷款管理暂行办法》关于营运资金量的测算方法：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数，以及日常实际运营情况进行估算，上市公司维持正常运营所需保持的营运资金＝68,953.96×（1－34.63%）×（1＋1.94%）/3.67=12,525.58万元。
其中，上市公司 2016年的销售收入为 68,953.96万元；2016年的销售利润率为34.63%；2016年度营业收入同比增长率为10.91%；2014年-2016年的营业收入复合增长率为1.94%，我们按照孰低选取了1.94%作为预计销售收入年增长率；
上市公司 2016年的营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=360/
（120.85+46.29-67.13+2.69-4.55）=3.67次。同时，公司将继续加大研发投入，以
自主创新和深度合作驱动产品制造，形成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制设备制造领域的推广应用，初步创建基于大数据处理的智能云平台，推进缝制设备网络化、智能化进程。
同时，公司将继续加大研发投入，以自主创新和深度合作驱动产品制造，形成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制设备制造领域的推广应用，初步创建基于大数据处理的智能云平台，推进缝制设备网络化、智能化进程。
2017年2月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本44,700万股为基数，每股派发现金红利0.45元，共计派发现金红利20,115.00万元，现金红利发放日为2017年3月3日。本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司优先采用现金分红的利润分配方式。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可分配利润的20%。由于公司每年对股东进行大额分红，因此对于货币资金需求较大。
因此，公司现有货币资金均已有使用计划，本次交易公司通过股权融资募集配套资金有其必要性。
（二）上市公司资产负债率水平
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年9月30日|2015年12月31日|
|英唐智控|47.90%|30.72%|
|和晶科技|34.10%|55.55%|
|和而泰|30.09%|28.31%|
|埃斯顿|24.25%|32.72%|
|弘讯科技|16.36%|10.62%|
||30.54%|30.54%|
|大豪科技|6.73%|6.64%|

大豪科技近三年债务性融资情况以及债务性利息支出情况如下：
单位：元
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|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|0|0|
|0|0|

大豪科技资产负债率水平低于可比上市公司。公司近年来未进行银行借款等债务性融资，也未发生债务性利息支出，资产负债率一直处于较低水平，且公司在2015年首次公开发行股票的募集资金到位后，总资产规模有较大幅度的上升，资产负债率进一步降低，公司偿债能力较强。
根据信永中和会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（XYZH/2016BJA80288），本次交易完成后，上市公司 2015年末资产负债率降至6.25%，2016年6月末资产负债率降至7.15%，与可比上市公司相比，公司资产负债率处于较低的水平。
（三）上市公司的授信额度与融资渠道
目前上市公司的主要融资渠道为股权融资，无银行授信额度，不存在银行借款等债务性融资。
上市公司属于轻资产企业，在非流动资产中固定资产、在建工程等可以作为抵押物进行债务融资的资产较少，在没有外部增信的情况下，上市公司获取银行授信贷款额度有限。
假设本次交易的现金对价和中介机构费用及其他费用合计 10,550万元全部通过银行贷款解决，借款期限为5～7年，按照银行五年以上中长期贷款基准利率4.90%计算，则每年的利息支出约为516.95万元，这将减少公司的利润规模，降低公司财务安全性，加之考虑到本次交易完成后，上市公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，因此可能会增加公司的偿债压力和经营风险。
（四）本次盈利预测不以募集配套资金为前提，未包含募集配套资金带来的收益
本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，在收益法评估时，是基于大豪明德评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，预测现金流时不
以募集配套资金投入为前提，也未包含募集配套资金投入带入的收益。
综上，截至2016年12月末，公司货币资金已有使用计划，预计未来的生产
经营及后续发展战略实施所需货币资金金额较大。公司本次重组需要支付现金对价和中介机构费用及其他费用共计 10,550万元，若全部通过银行贷款解决将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风险；
通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。本次盈利预测不以募集配套资金为前提，未包含募集配套资金带来的收益。因此，本次重组配套募集资金是必要的。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节发行股份情况”之“三、本次交易中募集配套资金情况（四）募集配套资金的必要性”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司的现有货币资金已有使用计划，综合考虑上市公司目前的生产经营情况及未来发展规划，本次盈利预测不以募集配套资金为前提，未包含募集配套资金带来的收益。本次募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用以及其他费用具有必要性和合理性。
经核查，评估师认为：本次盈利预测不以募集配套资金为前提，未包含募集配套资金带来的收益。
2.申请材料显示，本次重组发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行均设置了调价机制，其中发行价格调价基准日为“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日，可触发条件为约定期限内上证综合指数跌幅超过10%且大豪科技股票价格较发行底价跌幅超过15%。请你公司补充披露:1)前述以“任一交易日”为调价基准日的安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2)调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性。3)目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司董事会已通过决议取消股票发行价格调整方案
2017年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议并作出如下决议：（1）取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中股票发行价格调整方案；（2）决定取消公司与南通瑞祥《发行股份及支付现金购买资产协议》5.3条约定的发行价格调整方案全部内容，双方不再依上述方案对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照上交所相关规则，因大豪科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份价格作相应调整外，不设其它价格调整方案。为确认上述事项，公司与南通瑞祥就此前签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。（3）决定取消公司与一轻控股《募集配套资金非公开发行股份认购协议》2.7条约定的发行价格调整方案全部内容，双方不再依上述方案对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照上交所相关规则，因大豪科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份价格作相应调整外，不设其它价格调整方案。为确认上述事项，公司与一轻控股就此前签订的《募集配套资金非公开发行股份认购协议》签订《募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》。公司独立董事就取消股票发行价格调整方案发表了独立意见。
二、协议相关各方已经签署相应的补充协议
2017年3月27日，大豪科技与南通瑞祥签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，约定取消《发行股份及支付现金购买资产协议》5.3条约定的发行价格调整方案全部内容，双方不再依上述方案对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照上交所相关规则，因大豪科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份价格作相应调整外，不设其它价格调整方案。
2017年3月27日，大豪科技与一轻控股签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》，约定取消《募集配套资金非公开发行股份认购协议》2.7条约定的发行价格调整方案全部内容，双方不再依上述方案对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格进行调整；除依照上交所相关规则，因大豪科技实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项对发行股份价格作相应调整外，不设其它价格调整方案。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”、“七、发行股份募集配套资金”等章节中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司董事会已经通过决议，取消本次交易中发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格调整方案，协议相关各方亦据此签订了相应的补充协议，对取消股票发行价格调整方案达成一致。本次取消股票发行价格调整方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应的决策程序，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3.申请材料显示，上市公司控股股东一轻控股拟参与认购本次重组配套融资。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，一轻控股持有大豪科技30.62%股份，为上市公司控股股东，郑建军为一轻控股的一致行动人，持有大豪科技14.65%股份。大豪科技股票于2015年4月22日在上海证券交易所上市，一轻控股及其一致行动人郑建军作出了股份锁定的承诺。
其中，一轻控股承诺：
“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本公司持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份。
如大豪科技股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的上述大
豪科技股票的锁定期限自动延长6个月。
本公司所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，则每十二个月减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的5%，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本公司拟转让所持大豪科技股票时，本公司将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本公司承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本公司持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如本公司未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）”
郑建军承诺：
“自大豪科技股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的大豪科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由大豪科技回购本人持有的上述大豪科技股份；如大豪科技股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述大豪科技股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任大豪科技董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的大豪科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的大豪科技股份。
本人所持大豪科技股票在上述锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格将不低于大豪科技首次公开发行股票时的发行价。在本人拟转让所持大豪科技股票时，本人将在减持前三个交易日通过大豪科技公告减持意向。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持大豪科技股份的，本人承诺违规减持大豪科技股份所得（以下简称“违规减持所得”）归大豪科技所有，同时本人持有的大豪科技剩余股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴大豪科技，则大豪科技有权扣留应付本人现金分红中与本人应
上缴大豪科技的违规减持所得金额相等的现金分红。（在大豪科技上市后至上述期间，大豪科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。）
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”
二、本次交易中一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月内不得转让。根据本次交易方案，一轻控股拟参与认购本次重组配套融资，一轻控股出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
此外，一轻控股及其一致行动人郑建军分别就本次交易前已持有的大豪科技股份的锁定期作出补充承诺：
一轻控股承诺如下：
“1、本公司自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
郑建军承诺如下：
“1、本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组中认购的配套融资股份上
市之日起 12个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述锁定
期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
“2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条均规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。一轻控股及其一致行动人郑建军在本次重组中所作出的股份锁定期承诺、本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军关于持有上市公司股份的锁定期承诺符合上述法律法规规范的有关要求。
4.申请材料显示，陈坚等浙江明德原股东以及原浙江明德研发部经理喻杰成立南通瑞祥并与上市公司合资设立大豪明德作为新的运营主体，并且浙江明德向大豪明德转移袜机电控的相关业务。请你公司补充披露相关交易安排的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、相关交易安排的具体原因及合理性
（一）业务考察阶段
2015年 5月，上市公司开始接触大豪明德的业务前身浙江明德自动化设备有限公司，浙江明德成立于2005年5月26日，实际控制人为陈坚。浙江明德成立以来先后从事 SPA控制系统，横机电控系统，袜机电控系统以及袜机配件等业务，2014年将横机电控业务出售给福建睿能科技股份有限公司，退出横机电控系统市场而主要从事袜机电控系统、袜机整机配件以及SPA（美容）电控系统
的研发、生产和销售。经过对浙江明德的各项业务进行了认真的研究以及实地考察工作，上市公司认为，浙江明德的SPA（美容）电控系统业务盈利能力不强，袜机整机配件业务产品附加值和利润率较低，整个市场竞争较激烈，且SPA（美容）电控系统业务和袜机整机配件业务与上市公司主营业务不存在较好的协同性。
而浙江明德的袜机电控业务作为浙江明德的主要赢利点，处于国内袜机电控市场龙头地位，市场占有率高，自身技术研发优势突出，管理和研发团队稳定，盈利能力较强。但袜机电控行业是上市公司未曾涉足过的领域，上市公司对袜机电控以及袜机整机的了解仍不充分，且由于浙江明德除了袜机电控业务外，仍有袜机整机配件以及 SPA电控业务，同时，考虑到浙江明德的袜机电控业务与袜机整机配件业务之间具有独立性，下游客户可以自主向外部整机配件商采购配件。
（二）合资合作经营阶段
上市公司经过审慎考虑后决定，为了保持业务的延续性以及核心研发人员的稳定性，原浙江明德股东以及研发部经理喻杰（喻杰非浙江明德股东）成立合伙企业作为持股平台，与上市公司合资成立大豪明德作为新的运营主体，其中上市公司出资占比10%，用来承接原浙江明德袜机电控业务，上市公司则通过派驻董事、监事、财务和销售人员，来实现对标的公司的参与经营管理以及监督与规范的作用，同时也将加深对于袜机电控业务的了解。
大豪明德于2015年11月2日成立后，逐渐承接了原浙江明德全部袜机电控业务、人员以及相关资产等，并接管了袜机电控业务客户和供应商。大豪明德继续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场环境，重点关注客户需求，充分利用股东资源，通过持续的自主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，主营业务保持了较高的销售规模和毛利水平，市场份额不断提高。
此外，大豪科技支持大豪明德在2016年3月完成了SAP系统的上线工作，SAP系统的建立对大豪明德原有的采购、生产、销售和财务等流程进行了优化和改造，在加强公司内部控制的基础上同时节省了成本和提高了经营效率。
截至2016年6月末，在南通瑞祥与大豪科技对大豪明德的合作经营阶段，
大豪明德实现了较好的经营业绩，2016年上半年产品销量为 19,411台，实现了营业收入5,368.28万元，净利润1,627.97万元，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，市场份额不断提高。同时大豪科技对大豪明德起到了较好的监督与规范的作用，并对大豪明德的业务带来了较好的推动影响。
（三）讨论收购阶段
大豪明德自2015年11月成立后，上市公司对大豪明德袜机电控业务进行了八个月的深入了解和规范运作，大豪明德自2015年11月至2016年6月的经营期间实现了较好的经营业绩，2016年 6月中旬，上市公司开始组织中介机构对大豪明德进行尽职调查，初步讨论交易可行性，2016年8月18日上市公司申请停牌，通过与有关各方论证和协商，确定了交易方案、可行性和必要性、风险应对、未来整合规划和后期合作安排。上市公司认为，若收购大豪明德的剩余90%股权以使其成为上市公司子公司，上市公司的针织设备电控系统板块布局将得到开拓，公司产品线亦更加丰富，且由于业务协同性较强，双方在研发、上下游渠道等多方面均有进一步整合的空间，同时，大豪科技作为上市龙头企业，可以给被收购方带来品牌、资金、品控、技术等多方面优势，对袜机电控业务的持续盈利能力和业绩增长有较强的支撑作用，上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得到增强。因此上市公司拟收购持股平台南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
上述交易安排具备合理性，主要是由于上市公司在对浙江明德进行业务考察后，看好的业务板块为袜机电控业务，通过设立新的运营主体，仅将袜机电控业务相关的资产和人员等进行转移，符合上市公司的交易初衷，同时，通过大豪明德的治理结构安排，上市公司可以对标的公司的业务、财务的真实性等有较大程度的把握，对于后续收购提供了促进和保障的作用。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产”之“二、大豪明德历史沿革（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述交易安排具备合理性，主要是由于上市公
司在对浙江明德进行业务考察后，看好的业务板块为袜机电控业务，通过设立新
的运营主体，仅将袜机电控业务相关的资产和人员等进行转移，符合上市公司的交易初衷，同时，通过大豪明德的治理结构安排，上市公司可以对标的公司的业务、财务的真实性等有较大程度的把握，对于后续收购提供了促进和保障的作用。
5.申请资料显示，自2015年11月成立至2016年4月，大豪明德通过委托
加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件，同时大豪明德的主要厂房和办公所向浙江明德租赁所得，请你公司补充披露：1）大豪明德向浙江明德支付的委托加工费的金额及购买原材料、半成品和产成品的金额是否公允。2）大豪明德向浙江明德进行关联租赁的金额是否公允。3）大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用是否可以准确分摊。4）大豪明德针对关联交易的具体内部控制措施。5）针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、大豪明德向浙江明德支付的委托加工费的金额及购买原材料、半成品和产成品的金额及其公允性
大豪明德与浙江明德签署了《资产转移协议》和《委托加工协议》。
《资产转移协议》约定的主要内容：“乙方（即浙江明德）将下述资产按公允合理的定价方式转让给甲方（即大豪明德）：（一）乙方将其拥有的六项软件著作权和集成电路布图设计专有权无偿转让给甲方；（二）乙方将原材料按账面价值即市场价格转移给甲方；（三）乙方在综合材料成本、人工成本、合理的利润和税费等因素的基础上，通过《委托加工协议》将产品硬件和半成品硬件转移给甲方；（四）乙方在考虑了原始取得成本、累计折旧和目前可使用状态的基础上，将固定资产以270,867.00元的金额转让给甲方。”
《委托加工协议》约定的主要内容：“1、甲方在取得生产能力前委托乙方加工二代、三代及四代袜机电控硬件，加工价格由双方确认的实际材料成本和人工成本，考虑合理利润和税费等因素，在每台成本基础上收取一定加工费，以保证双方利润；2、乙方加工的袜机电控硬件仅能销售给甲方，否则甲方有权按《出资协议》向合江明德及南通瑞祥索赔；3、甲方取得生产能力后，乙方需将袜机
电控的成品、半成品及相关的原器件转让给甲方，乙方承诺，自转让全部完成之日寄不再从事任何袜机电控相关业务。4、甲方取得袜机电控生产能力后，本协议自动终止。”
报告期内，大豪明德向浙江明德购买原材料、半成品和产成品金额如下：
单位：万元
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|-|-|
|账面价值|转移价格|
|211.36|211.36|
|2,537.55|2,794.57|
|2,748.91|3,005.93|

浙江明德向大豪明德转移主要资产的定价方式为：原材料由浙江明德根据《资产转移协议》的约定按照账面价值转移至大豪明德，原材料账面价值为浙江明德购进原材料的购入成本；产成品硬件和半成品硬件是通过浙江明德和大豪明德签订《委托加工协议》来进行转移的，双方同意：大豪明德在取得生产能力前委托浙江明德加工二代、三代及四代袜机电控硬件，加工价格由双方确认的实际材料成本和人工成本，考虑合理利润和税费等因素，在每台成本基础上收取一定加工费，以保证双方利益，且浙江明德加工的袜机电控硬件仅能销售给大豪明德。
大豪明德向浙江明德采购原材料、半成品硬件和产成品硬件的采购金额为3,005.93万元，其在浙江明德的账面成本价值为2,748.91万元，其差额部分257.02万元为大豪明德按照《委托加工协议》的约定应向浙江明德支付的委托加工费。
单位：万元
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|-|-|
|账面价值|转移价格|
|211.36|211.36|
|2,537.55|2,794.57|
|2,748.91|3,005.93|

大豪明德认为，浙江明德对其直接销售给大豪明德的原材料未经生产加工过程，亦未对该部分原材料实施增值服务，因此按照其采购价格直接转移给大豪明
德的价格是合理的；浙江明德销售给大豪明德的半成品硬件和产成品硬件的销售
价格是在考虑了材料成本、人工成本以及合理的利润和税费等因素的基础上，确
定按原账面价值的10%收取委托加工费，能够合理体现该环节的附加值水平，同
时参照税务机关的有关规定，在核算嵌入式设备的销售额时，一并销售的计算机硬件与机器设备的成本利润率低于10%的，按10%确定。浙江明德销售给大豪明德的半成品硬件和产成品硬件的成本利润率不低于税务机关的有关规定，因此结算价格是公允的。
二、大豪明德向浙江明德进行关联租赁的金额及其公允性
大豪明德的主要厂房和办公场所均为向浙江明德经营租入的，房屋类型为办公用房，租期为三年，租用面积共3,300平米。根据2016年3月1日签订的租赁合同约定，月租金为 17,300元，平均单价为 5.24元/平米/月。2016年度大豪明德向浙江明德租赁厂房和办公场所的租赁费合计为173,000元。
按照浙江明德向大豪明德出租的房屋建筑物的建造成本、土地使用权成本、土地使用税和房产税等成本按平米分摊计算得出该租赁资产的每平米单位成本费用额为4.97元/平米/月。浙江明德租赁给大豪明德的房产租金平均单价为5.24元/平米/月。
浙江明德向第三方出租的房产包括厂房和办公用房。根据2016年7月15日签订的《厂房租赁协议书》约定，浙江明德向第三方出租的厂房的月租金为 24,480元，租期为五年，出租面积为2,448平米，即单位租金为10元/平米/月，高于大豪明德的承租平均单价5.24元/平米/月，主要是由于出租的厂房为工业用厂房，层高较高，实际建筑面积大，因此实际造价与建安费用相比办公用房高；根据2016年10月7日和2016年10月30日签订的《租房协议》约定，浙江明德向第三方出租办公用房的月租金共计3,600元，出租面积为600平米，即单位租金为6元/平米/月，高于大豪明德的承租平均单价5.24元/平米/月。主要是由于浙江明德对外出租房产的租金是会根据市场行情以及房屋实际情况进行上调的，浙江明德向第三方单位出租办公用房的时间为 2016年四季度，而大豪明德的承租开始时间为2016年3月，且考虑到浙江明德向大豪明德和第三方出租的办公用房位于同一座办公楼内，与大豪明德承租的办公用房相比，浙江明德向第三方出租的办公用房分别位于一层和三层，租期分别为五年和两年，一层处在独特的办公位置，且具有专属门厅，三层在出租前已进行了简单装修，因此造价费用高一些，因此，浙江明德向第三方出租的办公用房租金较大豪明德进行了一定的上调。
综上所述，大豪明德向浙江明德进行关联租赁的定价是公允的。
三、大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用分摊
浙江明德在将袜机电控业务转移至大豪明德之后不再从事袜机电控产品的生产和销售，此后大豪明德与浙江明德的主营业务存在本质上的区别。大豪明德与浙江明德在生产和办公场所、生产人员和财务人员、财务核算系统和体系等方面均保持了相互独立。因此大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用可以准确分摊。
四、大豪明德针对关联交易的具体内部控制措施
大豪科技向大豪明德派驻了董事、监事、财务经理和销售人员，参与到大豪明德日常经营过程中，对日常交易尤其对关联交易行使监督和控制的作用。具体控制措施包括对年度销售框架协议、年度采购框架协议、采购销售合同、订货单等进行审阅，产品销售价格需得到上市公司向大豪明德派驻的财务经理的审批，财务经理和销售人员对产品销售价格进行统计和监督，对出现的价格变动做出相关分析并分析其合理性；浙江明德向大豪明德提供袜机整机配件业务的销售明细以及价格变动表，并结合产品的采购成本变动对售价变动做出变动分析。此外，大豪明德关联交易相关的付款申请需得到大豪科技的审批。
在报告期内，出于袜机电控资产转移的需要，大豪明德向浙江明德采购了固定资产、原材料、半成品和产成品硬件，大豪明德与浙江明德所有采购业务均签署了相关协议或订单，相关付款结算通过 OA系统审批（2016年 3月前未启用OA系统，付款结算通过大豪明德内部的《用款申请表》进行审批），同时上市公司向大豪明德派驻了董事、监事、财务经理和销售人员，参与到大豪明德日常经营过程中，并对该资产和业务转移事项进行监督和复核，保障了大豪明德的关联交易处于有效的内部控制和监督中。
公司取得了大豪明德与浙江明德签署的《资产转移协议》和《委托加工协议》，取得了大豪明德各型号产成品的成本清单，将大豪明德向浙江明德采购的主要原材料、半成品结算单价与大豪明德独立向第三方供应商采购的单价进行了比较。
公司认为，大豪明德向浙江明德支付的委托加工费及购买原材料、半成品硬件和产成品硬件的价格公允。
公司取得了大豪明德与浙江明德签署的《租房协议》、浙江明德与第三方单
位之间签署的房屋租赁协议及其定价原则的说明，浙江明德提供的固定资产台账
等。通过对大豪明德经营租入的房屋建筑物建造成本和土地使用权成本、土地使用税和房产税等成本按平米分摊计算出该租赁资产的每平米单位成本费用额进行了测算，并与其租赁价格进行比较，未发现大豪明德向浙江明德经营租入的资产租赁价格显著低于其单位成本费用额的情况，同时将大豪明德房屋租赁价格与浙江明德向第三方出租房屋的价格进行比较，未发现重大不合理差异。经核查，公司认为大豪明德向浙江明德进行关联租赁的交易价格公允。
公司分别考察了浙江明德和大豪明德的生产和办公场所，考察了其各自的生产过程和存货管理情况，考察了其各自的财务核算系统，了解了其员工的工作情况。经核查，公司认为大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用可以准确分摊。
独立财务顾问取得了出资协议、OA系统运行记录等，并对公司向大豪明德外派人员进行了访谈。独立财务顾问认为大豪明德实施了有效的针对关联交易的具体内部控制措施。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产”之“二、大豪明德历史沿革（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
我们取得了大豪明德与浙江明德签署的《资产转移协议》和《委托加工协议》，取得了大豪明德各型号产成品的成本清单，将大豪明德向浙江明德采购的主要原材料、半成品结算单价与大豪明德独立向第三方供应商采购的单价进行了比较，并对大豪明德向浙江明德委托加工业务的合理利润率进行了重新计算。经我们核查，我们认为大豪明德向浙江明德支付的委托加工费及购买原材料、半成品硬件和产成品硬件的价格公允。
我们取得了大豪明德与浙江明德签署的《租房协议》、浙江明德与第三方单位之间签署的房屋租赁协议及其定价原则的说明，浙江明德提供的固定资产台账等。我们对大豪明德经营租入的房屋建筑物建造成本和土地使用权成本、土地使用税和房产税等成本按平米分摊计算出该租赁资产的每平米单位成本费用额进
行了测算，并与其租赁价格进行比较，未发现大豪明德向浙江明德经营租入的资产租赁价格显著低于其单位成本费用额的情况，同时将大豪明德房屋租赁价格与浙江明德向第三方出租房屋的价格进行比较，未发现重大不合理差异。经我们核查，我们认为大豪明德向浙江明德进行关联租赁的交易价格公允。
我们分别观察了浙江明德和大豪明德的生产和办公场所，观察了其各自的生产过程和存货管理情况，观察了其各自的财务核算系统，了解了其员工的工作情况。经我们核查，我们认为大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用可以准确分摊。
我们取得了出资协议、OA系统运行记录等，并对大豪科技向大豪明德外派人员进行了访谈。我们认为大豪明德实施了有效的针对关联交易的具体内部控制措施。
6.申请材料显示，大豪明德成立于2015年11月，并承接浙江明德原袜机电控业务，申请材料仅披露大豪明德2015年11月成立以后的主要业务及财务数据。
请你公司补充披露：1）大豪明德及浙江明德在2014年-2016年袜机电控业务的主要业务数据，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。2）假设大豪明德在2014年1月1日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务，大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表，并分析袜机电控业务的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、大豪明德及浙江明德2014年-2016年袜机电控业务的主要业务数据
（一）浙江明德袜机电控业务的产能、产量、销量、销售价格、袜机电控业务前五大客户及毛利率情况
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|30,000|30,000|
|19,476|29,273|
|19,476|29,273|
|2,683|2,422|
|21%|18%|

注：浙江明德 2014年和2015年1-10月的袜机电控业务数据全部为袜机电控产成品，2015年11月-12月和2016年的袜机电控业务数据全部为袜机电控产成品硬件，并只销售给大豪明德。因此2014年-2016年的产量、销量、销售均价和毛利率并不完全可比。
大豪明德自2015年11月成立至2016年4月，通过委托加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件，产成品硬件委托加工的毛利率水平为10%，低于产成品毛利率水平，因此浙江明德 2015年和 2016年毛利率水平相对较低。自2015年11月成立至2016年4月，大豪明德通过委托加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件。2016年 2月末，浙江明德向大豪明德转移了袜机电控生产业务相关的机器设备等固定资产以及其他固定资产，部分原材料以及半成品硬件，大豪明德开始具备了二代机和四代机的生产能力并开始进行生产，浙江明德停止生产二代机和四代机，而三代机仍由浙江明德生产并通过委托加工的形式销售给大豪明德。2016年 4月，双方完成三代机生产业务的转移，浙江明德不再生产袜机电控产成品硬件而全部由大豪明德进行生产。
浙江明德袜机电控业务前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|前五大客户||
||销售金额|
|浙江伟焕机械制造有限公司|1,684.20|
|诸暨市丰足电脑针织机械有限公司|500.24|
|浙江叶晓针织机械有限公司|369.30|
|诸暨市科军机械有限公司|148.91|
|水山机械（嘉兴）有限公司|147.51|
||2,850.16|

单位：万元
|||
|-|-|
|前五大客户||
||销售金额|
|浙江伟焕机械制造有限公司|2,723.68|
|浙江大豪明德智控设备有限公司|546.48|

|||
|-|-|
|浙江叶晓针织机械有限公司|506.46|
|诸暨市科军机械有限公司|263.90|
|湖州骏汇纺织机械有限公司|203.04|
||4,243.56|

单位：万元
|||
|-|-|
|前五大客户||
||销售金额|
|浙江大豪明德智控设备有限公司|2,248.09|
||2,248.09|

（二）大豪明德的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|-|0|
|-|0|
|-|635|
|-|2,743|
|-|43.53%|

注：大豪明德于2015年11月成立，因此无2014年相关数据。大豪明德自2016年4月才承接了全部袜机电控生产业务，因此2015年11月-12月和2016年并不是全年进行自产。
大豪明德袜机电控业务前五大客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|前五大客户||
||销售金额|
|浙江叶晓针织机械有限公司|61.74|
|诸暨市振钱机械科技有限公司|42.03|
|诸暨市建钧针织机械有限公司|16.92|
|诸暨市广汇机械制造有限公司|14.10|
|绍兴县德乐机械制造有限公司|10.44|

||
|-|
|145.22|

单位：万元
|||
|-|-|
|前五大客户||
||销售金额|
|浙江伟焕机械制造有限公司|3,517.86|
|浙江叶晓针织机械有限公司|923.05|
|浙江新思路实业有限公司|575.66|
|诸暨市伟盈针织机械有限公司|533.65|
|诸暨市科军机械制造有限公司|512.03|
||6,062.24|

二、大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表
假设大豪明德在2014年1月1日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务，则本次模拟财务报表的编制基础如下：
1、假设大豪明德在2014年1月1日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务，2014年、2015年、2016年利润表科目参考浙江明德和大豪明德相应期间经营数据进行计算，与大豪明德审计报告存在差异；
2、2014年、2015年资产负债表科目按照浙江明德财务报表中袜机电控营业收入或营业成本所占比例进行分摊，并根据实际情况进行相关调整；2016年资产负债表科目参考大豪明德审计报告和前期模拟经营积累合计编制，与大豪明德审计报告存在差异；
3、假设大豪明德2014年、2015年和2016年所得税率均为25%，并取得软件产品增值税返还收入；
4、大豪明德自成立后没有拥有房产土地，只租赁了浙江明德的部分房产作为经营场所。
（一）模拟资产负债表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|582.57|30.94|
|2,283.83|12.00|
|1,545.80|3,032.30|
|155.79|1,031.25|
|1.60|-|
|1,376.95|54.97|
|1,592.82|-|
|7,539.37|4,161.46|
|20.07|12.85|
|20.07|12.85|
|7,559.44|4,174.31|
|1,839.34|1,143.24|
|24.66|69.96|
|75.50|3.47|
|448.35|23.79|
|43.86|-|
|2,431.71|1,240.46|
|-|-|
|2,431.71|1,240.46|
|1,500.00|1,500.00|
|-|-|
|316.08|143.39|
|3,311.64|1,290.47|
|5,127.72|2,933.86|
|7,559.44|4,174.31|

（二）模拟利润表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|10,387.73|6,717.64|
|5,470.27|5,404.36|
|80.95|22.33|
|173.98|33.97|
|685.54|330.66|
|-0.25|-0.02|
|4.73|0.83|
|3,981.97|927.18|
|545.23|108.20|
|-|-|
|4,527.20|1,035.37|
|1,133.33|258.84|
|3,393.87|776.53|

1、收入增长分析
大豪明德2016年袜机电控业务营业收入较2015年增长了3,670万元，增幅为55%。主要原因为：（1）受2016年人民币汇率持续贬值对出口的有利影响因素，袜机整机的市场行情较好，同时带动了袜机电控市场的强劲需求，在往年处于销售淡季的月份，大豪明德2016年袜机电控的销量好于2015年同比期间，大豪明德2016年袜机电控销量为37,342台，较2015年增加了11,026台（2015年模拟销量为 26,316台，包括大豪明德和浙江明德的合计对外销售数量，不含未销售的库存数量），增幅约42%，导致销售收入增加；（2）2015年大豪明德销售的产品是二代机和三代机。2016年，四代机推出市场后，成为大豪明德销售的主力机型，四代机销量占到了2016年当年销量的51%。由于四代机在功能、运行速度等方面的提升，在市场上掀起了一股换机潮，存量客户大量更新机型并增加订单，新客户也不断增加中，四代机的出现以及大豪明德的品牌效应，使大豪明德的市场占有率进一步增加，且大豪明德 2016年整体袜机电控产品销售均价较2015年有所提高，大豪明德2016年产品平均综合售价为2,755元/台（不含税），较2015年和2014年产品平均售价分别增加了约8%和3%，因此在销量增加的情
况下，售价的提高进一步增加了大豪明德袜机电控销售收入。
2、毛利率变动分析
大豪明德 2016年袜机电控业务毛利率为47.34%，高于 2015年的毛利率19.55%以及2014年的毛利率21.00%，主要是由于：（1）2016年大豪明德整体袜机电控产品销售均价高于2015年和2014年。首先，大豪明德作为袜机电控行业龙头企业，随着市场占有率不断提高，产品的不断成熟以及客户对产品粘性的不断增强，大豪明德对下游客户的议价能力也不断增强，同时在大豪科技参与到大豪明德的日常经营管理后，使得大豪明德的市场影响力、产品研发水平等方面均得到提升，产品附加值更高。其次，2014年至2015年织袜的工艺和花型的复杂性并不高，2016年开始下游客户对袜机电控的特殊功能需求不断增加，如运动袜、隐形袜、裤袜等袜机电控机型，其产品售价较高。总体来说，下游客户对袜机电控的配置要求较以前更高，功能需求也增加了。2016年开始，大豪明德将配置种类进行了调整，且 2016年畅销的四代机价格相对较高，因此产品售价得到了提升，大豪明德2016年产品平均综合售价为2,755元/台（不含税），较 2015年和2014年产品平均售价分别增加了约8%和3%；（2）2016年大豪明德加强了内部控制实现了较大幅度的降本增效。2016年大豪明德对各代产品在硬件设计等方面进行了改善，使得各代产品的成本均实现了大幅下降。随着大豪明德2016年产销量的大幅上升，使得单台分摊的生产固定成本下降。同时在上线 SAP系统后，采购流程和供应商管理实现了进一步优化，而在大豪科技参与到大豪明德的日常经营管理后，大豪明德的经营规范性、成本费用控制、品控等方面均得到改善，在公司内部控制得到进一步加强的基础上，同时节省了成本和提高了经营效率，实现了降本增效，产品成品率得到了提高，使得产品成本呈现下降的趋势，大豪明德2016年产品平均成本约1,465元/台，较2015年和2014年产品平均成本分别下降了约29%和31%；（3）大豪明德新推出的四代机毛利率高于二代机和三代机。大豪明德 2016年开始向市场大力推广并销售新一代机型四代机，四代机具有更好的性能和稳定性，推出市场后受到了市场的青睐，对二、三代机的产品替代率较高，大豪明德2016年产品总销量为37,342台，其中四代机销量共19,108台，占比51%，由于其具有更好的性能和稳定性等优点，产品售价得到了提高，同时由于四代机较前代产品改善了硬件设计，使得成本实现了降低，因此四代机毛利率较二代机和三代机更高，大豪明德 2016年四代机产品毛利率为48.07%，2015年和2014年的二、三代机综合平均毛利率分别为19.55%和21.00%。
综上所述，袜机电控业务具备较好的盈利能力，且由于产品更新换代使得售
价得到提高、大豪科技对大豪明德日常经营的介入给企业带来的全方位的提升以及产品成本控制得力使得成本下降等因素，大豪明德毛利率得到了显著的提升。
3、净利润变动分析
大豪明德 2016年实现的袜机电控业务净利润水平高于大豪明德 2015年和 2014年袜机电控业务净利润水平，主要是由于：（1）受人民币汇率持续贬值等因素的影响，袜机电控下游较好的市场行情带动了袜机电控市场的销量，且大豪明德 2016年开始向市场大力推广并销售新一代机型四代机，四代机较二、三代机改善了硬件设计，同时其具有更好的性能和稳定性，四代机推出市场后受到了市场的青睐，对二、三代机的产品替代率较高，因此2016年产品销量明显增加，大豪明德2016年销量为37,342台，较2015年和2014年分别增加了 11,026台和17,866台，导致收入增加；（2）大豪明德作为袜机电控行业龙头企业，随着市场占有率不断提高，产品的不断成熟以及客户对产品粘性的不断增强，大豪明德对下游客户的议价能力也不断增强，同时在大豪科技参与到大豪明德的日常经营管理后，使得大豪明德的市场影响力、产品研发水平等方面均得到提升，产品附加值更高。其次，下游客户对袜机电控的配置要求较以前更高，功能需求也增加了，2016年开始，大豪明德将配置种类进行了调整，且2016年畅销的四代机价格相对较高，因此产品售价得到了提升，大豪明德2016年产品平均综合售价为 2,755元/台（不含税），较2015年和2014年产品平均售价分别增加了约8%和3%，因此产品售价和销量的提高使得营业收入整体实现大幅上升；（3）随着产品产销量的上升，大豪明德对各代产品在硬件设计等方面不断进行改善，同时在上线 SAP系统后，采购流程和供应商管理实现了进一步优化，而在大豪科技参与到大豪明德的日常经营管理后，大豪明德的经营规范性、成本费用控制、品控等方面均得到改善，在公司内部控制得到进一步加强的基础上，同时节省了成本和提高了经营效率，实现了降本增效，产品成品率得到了提高，使得产品成本呈现下降的趋势，大豪明德2016年产品平均成本约1,465元/台，较2015年和2014年产品平均成本分别下降了约29%和31%。
综上所述，大豪明德的收入水平和毛利率均实现了显著增加，同时各项成本和费用得到了较好的把控，导致2016年大豪明德的净利润大幅增加。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，鉴于我们未对浙江明德财务报表进行审计，且大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表以特殊编制基础进行编制，我们无法对浙江明德业务相关数据和大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表实施核查程序。我们对大豪明德财务报表进行了审计，其财务报表公允反映了其财务状况以及其经营成果和现金流量，我们认为大豪明德电控业务具有盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，根据对大豪明德的审计报告、浙江明德的年度审计报告、年度报表和模拟财务报表进行分析以及对于浙江明德袜机电控业务前五大客户和大豪明德前五大客户进行现场访谈，我们认为大豪明德电控业务盈利能力实际反映了公司的经营成果。
7.申请材料显示，浙江明德的袜机电控业务转移至大豪明德以后，目前只经营SPA（美容）电控系统以及袜机整机配件（气阀箱、步进小电机、外围线束）业务，不属于袜机电控业务。同时浙江明德2015年及2016年前五大客户中，包括浙江伟焕机械制造有限公司、浙江叶晓针织机械有限公司等袜机业务配件客户，上述客户同样为大豪明德2016年前五大客户。请你公司补充披露：1）浙江明德袜机整机配件业务的简要情况，未来是否还将与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易。2）浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合度较高，是否（潜在）存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与浙江明德的袜机整机配件业务的销售价格实现利益输送，以及针对上述情况的相关内部控制措施。3）大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间是否独立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、浙江明德袜机整机配件业务的简要情况，未来是否还将与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易
（一）袜机整机零部件介绍
袜机整机是体现多种机电一体化技术的高科技针织机械设备，袜机电脑控制
系统是袜机的控制核心，而其他配件与电控系统在技术水平、功能、附加值水平等方面均不同，属于行业产业分布的结果。
袜机整机是由电脑控制箱、伺服驱动器、伺服电机、选针器、机架、针筒、哈夫盘、喂纱机构、落袜机构、气动气缸结构、外围线束、气阀箱、步进小电机、等多个部分组成。大豪明德提供的是电脑控制箱，浙江明德提供的是外围线束、气阀箱和步进小电机。
浙江明德袜机整机配件的种类主要包括：气阀箱、外围线束和步进小电机。
其中气阀箱是由气阀箱控制和调节袜机机械零部件的进出行程。外围线束的主要功能是连接袜机电控系统、气阀箱与袜机机械零部件上的电子器件。步进小电机的主要功能是控制编织纱线的松紧度和袜子在编织过程中的松紧度。外围线束、气阀箱、步进小电机并非电脑控制箱的配件，袜机整机厂商不必需向电控系统供应商进行购买。
袜机整机零部件种类以及供应商均较多，且大豪明德下游袜机整机厂商具有整机配件加工能力，因此袜机整机厂商可以向袜机整机配件供应商采购相关配件，且根据实际需要自行加工。
（二）浙江明德袜机整机配件业务的简要情况以及不会与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易
浙江明德在销售袜机电控的过程中，会根据客户要求，将原本需要客户自行采购的整机配件（配件根据功能的不同，分为多种，部分为二次加工产品），整合在浙江明德公司，以供客户在订购袜机电控的同时，可以根据各自的产品需要，选购部分或全部的可选配件，从而节约客户自行采购的繁琐工作，提高客户效率。
浙江明德的配件销售分为两类：第一类是不需要二次加工的产品，包括外围线束和步进小电机，基本为原价购进，原价售出，属于为客户提供的增值服务；
第二类是需要二次加工的产品，即气阀箱，售价会考虑原材料及加工成本，但利润水平较低。
由于袜机整机配件业务的产品附加值以及利润率较低，且该业务与袜机电控业务之间具有独立性，因此大豪科技未将浙江明德的袜机整机配件业务纳入拟收购业务范围内。而袜机整机配件种类以及供应商均较多，且大豪明德下游袜机整机客户具有整机配件加工能力，因此袜机整机客户可以向袜机整机配件供应商采
购相关配件，且根据实际需要自行加工。
浙江明德不再从事任何与袜机电控业务相关的生产、销售等活动，未来将不再与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易。
二、浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合情况
大豪明德与浙江明德重合客户明细如下，其中浙江明德列示为袜机业务及配件收入金额。
||||
|-|-|-|
|2016年度收入|||
|大豪明德|浙江明德|大豪明德|
|3,517.86|756.15|0.00|
|923.05|253.32|61.74|
|575.66|28.15|14.31|
|533.65|97.20|0.00|
|512.03|71.54|0.00|
|482.30|34.17|6.77|
|467.86|233.59|0.00|
|413.55|80.62|0.00|
|342.54|113.31|42.03|
|162.19|83.09|0.00|
|155.64|12.19|7.90|
|144.64|33.16|0.00|
|135.59|33.93|14.10|
|111.14|16.92|0.00|
|76.49|14.79|10.44|
|75.68|32.27|0.00|
|68.41|20.26|0.00|
|59.23|2.56|0.00|
|54.55|3.86|0.00|
|48.62|7.09|0.00|
|39.26|11.15|0.00|
|24.04|17.10|0.00|
|21.91|4.23|0.00|
|19.82|7.78|0.00|
|13.05|8.43|0.00|

||||
|-|-|-|
|2016年度收入|||
|大豪明德|浙江明德|大豪明德|
|12.72|25.64|0.00|
|9.91|0.31|0.00|
|7.40|5.43|0.00|
|4.51|0.89|0.00|
|4.03|6.33|0.00|
|0.57|29.35|0.00|
|9,017.90|2,045.12|157.27|

注：浙江明德2015年收入为袜机电控和袜机整机配件的合计收入，2016年由于不向除大豪明德外的客户销售袜机电控产品，以后 2016年收入只含袜机整机配件收入；由于大豪明德不经营袜机整机配件业务，因此2015年和2016年收入为袜机电控收入。
虽然浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合度较高，但不存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与浙江明德的袜机整机配件业务的销售价格实现利益输送的情况。大豪明德相关的内部控制措施为：大豪科技向大豪明德派驻了董事、监事、财务经理和销售人员，参与到大豪明德日常经营过程中，对日常交易尤其对关联交易行使监督和控制的作用。具体措施包括对年度销售框架协议、年度采购框架协议、采购销售合同、订货单等进行审阅，产品销售价格需得到上市公司向大豪明德派驻的财务经理的审批，财务经理和销售人员对产品销售价格进行统计和监督，对出现的价格变动做出相关分析并分析其合理性；浙江明德向大豪明德提供袜机整机配件业务的销售明细以及价格变动表，并结合产品的采购成本变动对售价变动做出变动分析。此外，大豪明德关联交易相关付款申请需得到大豪科技相关人员的审批。
三、大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间的独立性大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务的业务模式、产品功能和用途、产品附加值等均存在较大差异，大豪明德的袜机电控系统是驱动和控制袜机工作的核心部件，是供用户操作机器的控制平台，而浙江明德的袜机整
机配件产品则是使袜机整机正常运作的部件，袜机电控与袜机整机配件均为袜机
整机的一部分，处于不同的行业细分领域，袜机整机配件产品市场有外部多个厂
家，竞争较激烈，产品毛利率水平低，大豪科技在对该业务进行考察后，决定不将其纳入业务收购范围内，袜机整机组装需要较多零部件，整机厂商可以以及有能力对外自主采购，不必向袜机电控厂商进行整机配件采购。大豪科技出于对浙江明德袜机电控业务的看好，与南通瑞祥合资成立大豪明德，用来承接浙江明德的袜机电控业务，因此浙江明德仍保留了袜机整机配件业务。浙江明德和大豪明德之间不再产生任何袜机电控相关的关联交易，大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务是相互独立的。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产”之“二、大豪明德历史沿革（三）浙江明德基本情况以及向大豪明德转移业务的演变过程”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，我们对大豪明德与浙江明德重合的前十大客户进行了访谈，了解了其各自产品销售的定价原则、结算形式、业务开展过程及各自产品的销售金额等，得到了该客户的确认。经我们访谈，我们认为不存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与浙江明德的袜机整机配件业务的销售价格实现利益输送的情况，大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间相互独立。
8.申请材料显示，浙江明德全部袜机电控产品6项软件著作权已按照出资协议的约定无偿转移至大豪明德，大豪明德受让取得名称为MD200的集成电路布图设计专有权。请你公司：1）以列表形式补充披露大豪明德主要产品与其专利权、软件著作权的对应关系。2）补充披露大豪明德生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复:
一、大豪明德主要产品与其专利权、软件著作权的对应关系如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|类型|登记号|对应产品|

|||||
|-|-|-|-|
|明德袜机电脑控制系统软件V1.0|软件著作权|2016SR007772|二代机|
|明德全自动袜机电脑控制系统软件 V1.0|软件著作权|2016SR007761|二代机|
|明德彩屏棉袜机电脑控制系统软件 V1.0|软件著作权|2016SR007783|三代机|
|明德MD200控制系统软件V1.0|软件著作权|2016SR007787|二代机|
|明德彩屏双针筒袜机电脑控制系统软件V1.0|软件著作权|2016SR007779|三代机|
|明德袜机专用伺服驱动器控制系统软件|软件著作权|2016SR007790|二代机、三代机、四代机|
|MD200|集成电路布图设计|BS.10500804.4|二代机|
|大豪明德MD-C300D型袜机控制系统软件V1.0|软件著作权|2015SR242194|四代机/大豪明德MD-C300D型袜机控制系统软件|
|大豪明德MD-C307A型全自动平板丝袜机控制系统V1.0|软件著作权|2016SR384673|未来丝袜机|
|大豪明德MC-C300D型棉袜机控制系统打版软件V1.0|软件著作权|2016SR384668|四代机|
|大豪明德MC-C300D型全自动棉袜机控制系统V2.0|软件著作权|2016SR385897|四代机/大豪明德MD-C300D型袜机控制系统软件|
|大豪明德MC-C300D型全自动棉袜机剪刀盘电机扩展功能模块软件V1.0|软件著作权|2016SR388045|四代机|
|大 豪 明 德MD—D302A缝头一体机专用伺服软件V1.0|软件著作权|2016SR387763|未来一体机|
|大豪明德缝头一体机控制系统计算机辅助设计软件V1.0|软件著作权|2016SR383075|未来一体机|

二、大豪明德生产经营所需知识产权包括软件著作权、集成电路布图设计、商标权，各类知识产权归属情况如下：
软件著作权13件，著作权人均为大豪明德。其中，6件自浙江明德受让取得，7件由公司自主研发原始取得，上述软件著作权已以取得了中华人民共和国国家
版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。各著作权信息参见表一。
集成电路布图设计1件，专有权人为大豪明德，该专有权自浙江明德受让取
得，已获得国家知识产权局核发的《集成电路布图设计手续合格通知书》。集成电路布图设计信息参见表一。
商标8件，其中，6件商标由大豪明德设计自用，并已向国家商标局申请注册，上述申请目前已被受理，正处于审查状态；另外2件注册商标 （注册号12964592）、 （注册号14008816）的专用权人为浙江明德，大豪明德通过与浙江明德签订《注册商标许可使用合同》无偿使用，使用期限至大豪明德商标申请完成之日，同时，大豪明德与浙江明德已签订协议，约定本次交易在获得中国证监会书面核准后，浙江明德向商标主管机构申请删除以上两个注册商标核定使用范围中的“包缝机”和“织袜机”。目前注册商标 是按照原图纸印制在二代机、三代机和四代机的线路板上，大豪明德在2017年3月已经布置供应商换用自行申请的新商标，6月开始供应商将全部提供使用新商标的线路板。部分二代机客户要求大豪明德袜机电控产品上使用客户自有商标，销售给其余的二代机客户的产品则均使用注册商标 。预计2017年全年二代机的销售比例在10%左右，其中使用注册商标 的产品销售比例预计在3%左右，由于授权商标的使用量逐渐减少，且停止使用并不影响公司生产经营，将来大豪明德商标申请完成后就不会再使用授权商标，因此未考虑购买该商标。各商标信息参见下表：
被许可使用的注册商标列表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标标识|商品/服务项目|类别|有效期|
|12964592||织袜机；制花边机；纺织机；织布机；编织机；纺织工业用机器；人造丝机械；制地毯机械（截止）|7|2015-06-21至2025-06-20|
|14008816||包缝机；织袜机；制花边机；纺织机；织布机；编织机；纺织工业用机器；人造丝机械；制地毯机械；丝光机（截止）|7|2015-04-28至2025-04-27|

处于申请审查状态的商标列表：
||||
|-|-|-|
|商标|商品/服务项目|类别|

||||
|-|-|-|
|商标|商品/服务项目|类别|
||人造丝机械；包缝机；编织机；织袜机；纺织工业用机器；制地毯机械；织布机；丝光机；制花边机；纺织机|7|
||电池充电器；数量显示器；遥控信号用电动装置；数据处理设备；电器联接器；工业遥控操作用电气设备；报警器；电子公告牌；集成电路卡；变阻器|9|
||人造丝机械；包缝机；编织机；织袜机；纺织工业用机器；制地毯机械；织布机；丝光机；制花边机；纺织机|7|
||电池充电器；数量显示器；遥控信号用电动装置；数据处理设备；电器联接器；工业遥控操作用电气设备；报警器；电子公告牌；集成电路卡；变阻器|9|
||人造丝机械；包缝机；编织机；织袜机；纺织工业用机器；制地毯机械；织布机；丝光机；制花边机；纺织机|7|
||电池充电器；数量显示器；遥控信号用电动装置；数据处理设备；电器联接器；工业遥控操作用电气设备；报警器；电子公告牌；集成电路卡；变阻器|9|

大豪明德受让取得的软件著作权和集成电路布图设计专用权，大豪明德已通过与原权利人浙江明德签订《计算机软件著作权转让合同》、《集成电路布图设计专有权转让合同》，并在相应主管部门办理变更手续，完成转移。完成转移后的上述知识产权，大豪明德为唯一权利人，各知识产权上未设定共有、担保、许可等影响知识产权独立性，或影响大豪明德在生产经营中正常使用上述知识产权的限制措施。
大豪明德自行研发取得的软件著作权，大豪明德为经登记的唯一权利人，软件著作权上未设定共有、担保、许可等影响知识产权独立性，或影响大豪明德在生产经营中正常使用上述知识产权的限制措施。
大豪明德自行设计并申请注册的6件商标，大豪明德作为唯一申请人，在商
标获得注册后亦为相应注册商标的唯一权利人，大豪明德对其获得注册的商标将
享有完整、独立的权利，在其生产经营过程中使用获得注册后的商标将获得注册
商标专用权的法律保护，目前商标处于使用状态。
大豪明德经许可使用的2件注册商标，大豪明德已通过与原权利人浙江明德签订《注册商标许可使用合同》，获得无偿使用至大豪明德自有注册商标获得注册之日的权利，不会对公司生产经营产生不利影响。同时，大豪明德与浙江明德已签订协议，约定本次交易在获得中国证监会书面核准后，浙江明德向商标主管机构申请删除以上两个注册商标核定使用范围中的“包缝机”和“织袜机”。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产”之“五、大豪明德主要资产、负债及或有负债、对外担保以及非经营性资金占用情况（一）主要资产的权属状况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：截至本法律意见出具日，大豪明德通过转移受让、原始申请、授权许可等方式，依法使用其生产经营所需要的各类知识产权，其知识产权权属清晰、独立，有利于大豪明德有序开展其生产经营活动。
9.申请材料显示，大豪明德2015年11-12月实现营业收入174.20万元，2016年实现营业收入10,387.73万元。大豪明德承接浙江明德原有的袜机电控业务，其中浙江明德2015年实现营业收入为8,340.55万元。大豪明德2016年营业收入较2015年11-12月及浙江明德的营业收入出现大幅增长。请你公司补充披露：1）浙江明德2015年袜机电控业务实现的营业收入金额。2）大豪明德2016年袜机电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德2015年袜机电控业务营业收入大幅增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、浙江明德2015年袜机电控业务实现的营业收入
浙江明德2015年袜机电控业务实现的营业收入金额为7,049.92万元。
二、大豪明德2016年袜机电控业务营业收入增长的原因及合理性
大豪明德2016年袜机电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德2015年袜机
电控业务营业收入增长了3,124万元，增幅为43%。主要原因为：
（一）受 2016年人民币汇率持续贬值对出口的有利影响因素，袜机整机的市场行情较好，同时带动了袜机电控市场的强劲需求，在往年处于销售淡季的月份，大豪明德2016年袜机电控的销量好于2015年同比期间，大豪明德2016年袜机电控销量为37,342台，较大豪明德及浙江明德2015年袜机电控的合计对外销量增加了11,026台，增幅约42%，导致销售收入增加；
（二）2015年浙江明德销售的产品是二代机和三代机。2016年，四代机推出市场后，成为大豪明德销售的主力机型。由于四代机在功能、运行速度等方面的提升，在市场上掀起了一股换机潮，存量客户不断更新机型并增加订单，新客户也不断增加，四代机的出现以及大豪明德的品牌效应，使大豪明德的市场占有率进一步增加，且大豪明德2016年整体袜机电控产品销售均价较2015年大豪明德及浙江明德整体袜机电控产品对外销售均价增加约8%，因此在销量增加的情况下，售价的提高进一步增加了大豪明德袜机电控销售收入。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的资产”之“十二、报告期内的主要财务数据（一）最近两年主要财务数据”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经会计师对大豪明德财务报表进行了审计，大豪明德 2016年度的销售数量、销售收入金额真实准确，其袜机电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德 2015年袜机电控业务营业收入大幅增长的原因具有合理性。
经核查，会计师认为，经我们对大豪明德财务报表的审计，大豪明德 2016年度的销售数量、销售收入金额真实准确，其袜机电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德2015年袜机电控业务营业收入大幅增长的原因具有合理性。
10.申请材料显示，大豪明德袜机电控业务2015年11-12月毛利43.53%, 2016年度为44.25%。同时,上市公司大豪科技缝制电控产品近两年毛利率在50-53%左右、福建睿能科技的针织横机电脑控制系统产品的近两年毛利率在33-37%左右。请你公司补充披露:标的资产大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较情况
及存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较情况及存在差异的原因及合理性
大豪明德是袜机电控系统行业内的龙头企业，占有80%以上的市场占有率，行业竞争力很强，在袜机电控行业内其他公司中，在行业地位、经营规模、产品技术等方面无任何一家公司可以作为大豪明德的可比公司。
目前，我国 A股上市公司中尚不存在主要产品为袜机电控或袜机整机的生产企业。国内主要生产数控设备类上市公司包括大豪科技（缝制设备电控系统）、和晶科技（家电智能控制器）、和而泰（家用电器智能控制器）、埃斯顿（应用于金属成形机床的数控系统）和鸿讯科技（塑机控制系统）等公司，该等公司虽经营数控设备类产品，但各自处于不同的细分领域，市场竞争程度亦不同，除大豪科技和拟上市公司睿能科技（针织横机电控产品）外，其他上市公司与大豪明德之间的产品差异较大，在毛利率分析方面完全不具备可比性。
因此，在综合考虑行业地位，竞争优势，业务相关性等方面的基础上，选取了部分主要生产电控系统、与公司同处于行业中游、主要销售客户为下游整机厂商的大豪科技和睿能科技作为可比公司，大豪科技主要从事刺绣机、特种工业缝纫机和针织横机三大领域的电控系统业务，睿能科技主要从事针织横机电控系统业务，大豪明德主要从事袜机电控系统业务，三家公司属于较细分的缝制或针织设备类电控企业，具备可比性。
大豪明德与可比公司的电控业务毛利率的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2016年|2015年|2015年1-6月|
|大豪科技|52.18%|51.05%|51.94%|
|睿能科技|-|-|37.37%|
|大豪明德|44.25%|43.53%|-|

注：睿能科技作为拟上市公司尚未披露2015年度和2016年度财务数据。
由上表可知，大豪明德毛利率水平高于睿能科技，低于大豪科技，大豪科技
和大豪明德毛利率高于睿能科技，和这两家公司的市场占有率高于睿能科技的市
场占有率有一定关系，根据睿能科技2015年12月25日公告的招股说明书，睿
能科技2014年针织横机电脑控制系统产品的国内市场占有率约46%，低于大豪
科技和大豪明德的主导产品在各自细分市场80%左右的占有率，但三家公司毛利率均保持在较高水平。但由于可比公司分别所处的细分子行业的平均盈利水平、行业景气度、行业竞争环境以及各个公司的议价和定价能力等方面均与大豪明德存在一定差异，因此其毛利率水平和盈利能力与大豪明德不完全可比。
从行业技术水平上看，袜机电控系统属于高技术含量、高附加值产品，而从市场集中度和行业竞争上看，由于袜机电控行业的进入门槛较高，目前国内袜机电控市场仍是数量较少的厂商参与的市场，大豪明德作为袜机电控行业的龙头企业，通过技术研发、行业经验、品牌和人才等方面的优势，不断推动产品升级及更新换代，将毛利率水平维持在一个相对较高的水平上，具备合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析（四）盈利能力分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在最近三年内，标的资产大豪明德的毛利率水平低于可比公司大豪科技，高于可比公司睿能科技，但三家公司毛利率水平均保持在较高水平。而大豪明德作为袜机电控行业的龙头企业，具有较高的毛利率水平，具备合理性。
11.申请材料显示，大豪明德截至2016年12月31日应收账款金额为1,545.80万元，占总资产比例为25.91%。请你公司补充披露：1）大豪明德应收账款的账龄及坏账准备计提政策，与上市公司是否存在重大差异。2）截至2016年12月 31日大豪明德应收账款前五名客户情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、大豪明德和大豪科技的应收账款坏账准备计提政策
（一）大豪明德的应收账款坏账准备计提政策
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其
未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值单项金额重大的判断依据或
的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认金额标准
减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指：单笔交易金额超过500万元。
单项金额重大并单项计提坏根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值账准备的计提方法 损失，计提坏账准备。
2、本公司信用风险特征组合确定的应收款项
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或类似的信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
按账龄作为类似信用风险特征划分的依据 应收款项账龄
不确认坏账准备的应收款项 押金与备用金
账龄分析法计提比例：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|0.00%|
|5.00%|
|15.00%|
|25.00%|
|50.00%|
|100.00%|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 如有客观证据表明其发生了特殊减值，则应计提坏账准备
计提坏账准备的计提方法 结合现实情况分析确定坏账准备计提比例
（二）大豪科技的应收账款坏账准备计提政策
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认单项金额重大的判断依据或金额
减值损失，计提坏账准备。
标准
单项金额重大是指：单笔交易金额超过500万元。
单项金额重大并单项计提坏账准
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值备的计提方法
损失，计提坏账准备。
2、本公司信用风险特征组合确定的应收款项。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或类似的信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
其中：按账龄分析法计提坏账准备的应收款其中：按账龄分析法计提坏账准备的应收款
项 项
不确认坏账准备的应收款项 内部单位及押金与备用金
账龄分析法计提比例：
账龄 比例（%）
1年以下（含1年） 0.00
1-2年（含2年） 5.00
2-3年（含3年） 15.00
3-4年（含4年） 25.00
4-5年（含5年） 50.00
5年以上 100.00
大豪明德应收账款坏账计提政策与上市公司保持了一致性。
二、截至2016年12月31日大豪明德应收账款前五名客户情况
单位：万元
||
|-|
|金额|
|587.11|
|170.25|
|158.41|
|156.93|
|78.52|
|1,151.22|

截至2016年12月31日，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：单位：元
2016年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|15,457,977.16|0.00|
|15,457,977.16|0.00|

2016年12月31日，应收账款余额前五名的客户合计金额为1,151.22万元，占应收账款期末余额的74.47%，应收账款集中度较高。大豪明德采取多种措施对应收账款进行催收，保障了应收账款的回收。
应收账款前五名客户情况如下：
浙江伟焕机械制造有限公司成立于 1999年，是中国目前较大的针织机械制造商之一。公司集研发，生产，销售，服务于一体，专业生产各类棉袜机,丝袜机，横机等针织机械。是中国电脑袜机国家行业标准起草单位。
浙江叶晓针织机械有限公司成立于 1994年，有近二十年的丰富针织机械制造经验，是专业从事针织机械产品研发与制造的企业。公司技术力量雄厚，生产及检测设备精良，拥有电脑袜机、电脑横机二个制造中心及一个产品研究开发中心，主要生产以“易晓”为商标的 6F电脑袜机系列和单、双、三系统电脑横机系列产品。
绍兴凯强轻纺机械有限公司成立于 2008年，前身为绍兴轻纺机械厂，具有
20多年的针织机械生产经验，先后研制开发了多款具有领先技术水平的针织机
械，具有丰富的针织机械生产经验和雄厚的生产能力。
诸暨市科军机械有限公司成立于2007年，主营针织机械设备及配件。
蒋伟杰是个人独资企业诸暨市大成精工机械厂的法定代表人。诸暨市大成精工机械厂一直从事经营针织机械与配件的加工和销售。由于诸暨市大成精工机械厂近年来涉及了几起民事诉讼，为了不影响业务的正常运转，蒋伟杰以个人与大豪明德进行了袜机电控的采购。大豪明德2016年共向蒋伟杰销售了991台袜机电控、销售金额为262.92万元，截至2016年末，大豪明德对蒋伟杰的应收账款金额为170.25万元，并已于2017年1月25日结清。审计机构和财务顾问已经实施了查看订单、交货单、询证函和现场访谈的核查程序。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）资产负债分析”之“1、资产主要构成及变化分析”及“十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为，我们将大豪明德的应收账款坏账计提政策与上市公司进行了比较，未发现存在差异。我们对大豪明德截至2016年12月31日应收账款前五名客户进行函证和访谈确认，并检查了其相关的交易合同、发货单、到货验收单等资料。经核查，我们认为截至2016年12月31日大豪明德应收账款前五名客户金额真实、准确。
12.申请材料显示，大豪明德截至2016年12月31日存货金额为1,376.95万元，占总资产比例为23.08%。请你公司补充披露截至2016年12月31日大豪明德主要存货类别及存货跌价准备计提情况，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至2016年12月31日大豪明德主要存货类别及存货跌价准备计提情况
截至2016年12月31日大豪明德存货类别及存货跌价准备计提情况如下：单位:万元2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|752.31|0.00|
|314.28|0.00|
|310.37|0.00|
|1,376.95|0.00|

大豪明德存货无减值迹象，无应提未提的存货跌价准备。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析（一）资产负债分析”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，我们查看了大豪明德的实物状态和保管情况，未发现存在残次冷背等导致存货减值的情形。
我们结合产成品销售毛利率的情况，对存货进行了跌价测试。其中：原材料及自制半成品主要为后续加工所用的材料，以大豪明德的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为其存货可变现净值，并与原材料及自制半成品的账面价值进行比较，未发现原材料及自制半成品存在减值情形；以产成品账面价值与售价减去估计的销售费用以及相关税费后的存货可变现净值进行比较，未发现产成品存在减值情形。
综上所述，截至2016年12月31日大豪明德存货不存在减值情形。
经核查，会计师认为，我们对大豪明德期末存货进行了监盘，监盘比例为80%以上。监盘过程中我们关注了存货的实物状态和保管情况，未发现存在残次冷背等导致存货减值的情形。
我们结合产成品销售毛利率的情况，对存货进行了跌价测试。其中：原材料及自制半成品主要为加工三代机、四代机所用材料，以大豪明德的售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为其存货可变
现净值，并与原材料及自制半成品的账面价值进行比较，未发现原材料及自制半
成品存在减值情形；以产成品账面价值与售价减去估计的销售费用以及相关税费后的存货可变现净值进行比较，未发现产成品存在减值情形。
综上所述，截至2016年12月31日大豪明德存货不存在减值情形。
13.申请材料显示，大豪明德 2016年度营业收入为 10,387.73万元，销售商品、提供劳务收到的现金为2,335.55万元；净利润为3,116.41万元，经营活动产生的现金流量净额为-852.92万元。请你公司补充披露大豪明德2016年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入以及经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、大豪明德销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对应关系
||
|-|
|2016年度|
|12,153.64|
|2,335.55|
|9,818.09|
|1,406.41|
|8,551.62|
|139.94|

大豪明德应收票据情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|10.00|
|8,551.62|
|6,137.85|
|139.94|
|2,283.83|

大豪明德 2016年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入的原因主要是通过应收票据进行结算的销售收入比例较大，符合大豪明德一贯的结算习
惯，是合理的。
二、大豪明德经营活动产生的现金流量净额与净利润的对应关系
||
|-|
|2016年度|
|3,116.41|
|8.42|
|-4.73|
|-854.75|
|-4,827.46|
|1,709.18|
|-852.92|

大豪明德 2016年度经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的原因主要是随着业务规模的逐渐扩大，大豪明德的存货和应收账款余额均大幅增加，以及应付账款的余额增长幅度远低于应收账款余额的增长幅度，当期有较大比例的营业收入递延至以后年度收回。大豪明德经营活动产生的现金流量净额符合大豪明德的实际情况，是合理的。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析（二）偿债能力分析”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，我们复核了大豪明德现金流量表的编制底稿，查阅了其应收票据登记簿，对大豪明德的重要应收账款和应付账款进行了函证确认。经会计师审计，大豪明德 2016年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入以及经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的情况是合理的。
经核查，会计师认为，我们复核了大豪明德现金流量表的编制底稿，查阅了其应收票据登记簿并对应收票据期末余额实施了监盘程序，对大豪明德的重要应收账款和应付账款进行了函证确认，对其存货盘点实施了监盘程序。经我们审计，大豪明德 2016年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入以及经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的情况是合理的。
14.申请材料显示，大豪明德 2017年-2021年预测营业收入分别为 7,747.21
万元、8,091.84万元、8,344.82万元、8,625.80万元和 8,926.43万元，毛利率分
别为43.62%、43.92%、43.92%、43.92%和43.92%。请你公司结合大豪明德行业发展及公司状况、发展计划市场占有率情况等，补充披露大豪明德2017年及以后年度收入、成本、毛利率等参数预测的具体依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、大豪明德未来收入预测的前提
根据大豪明德的出资约定，大豪明德的业务全部来自于浙江明德的袜机电控业务的转移。截至评估基准日，浙江明德袜机电控业务相关的人员、机器设备、存货、知识产权以及上下游资源已全部转移至大豪明德，大豪明德与浙江明德原客户及供应商新签订了供货合同，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务。本次评估是以大豪明德的财务报表真实、准确、完整的反映了浙江明德的袜机电控业务转移到大豪明德的假设前提为基础而进行的。
大豪明德自2015年11月成立以来，逐步从人员、资产、上下游客户关系等方面全面承接了原浙江明德的袜机电控业务和相关人员，保持了良好的业务连续性。大豪明德的目前业务主要为棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售。
大豪明德业务团队在袜机电控业务方面通过持续的自主研发和创新以及对产品成本的良好控制，公司的袜机电控系统产品保持了很强的竞争力，在国内袜机电控系统领域一直保持着较高的市场份额。
大豪明德2017年及以后年度的营业收入预测如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
|营业收入（万元）||7,747.21||8,091.84||8,344.82||8,625.80||8,926.43|3.61%|
||28,300.00||29,600.00||30,500.00||31,500.00||32,600.00|||

由上表可见，2017至2021年预计营业收入平均增长率在3.61%左右，预计袜机电控销量平均增长率在3.60%左右，未来收入基本保持平稳增长。预测中大豪明德产品价格基本保持稳定，营业收入的增长主要来自于袜机电控销量的增加。
二、大豪明德袜机电控业务的预测
大豪明德2017年及以后年度袜机电控业务的预测数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
||7,656.45|7,992.00|8,235.00|8,505.00|
||28,300.00|29,600.00|30,500.00|31,500.00|
|收入|375.45|-|-|-|
|销量(台)|1,400.00|-|-|-|
|收入|342.00|-|-|-|
|销量(台)|1,200.00|-|-|-|
|收入|6,939.00|7,992.00|8,235.00|8,505.00|
|销量(台)|25,700.00|29,600.00|30,500.00|31,500.00|

大豪明德未来的业务发展主要来自于以下几个方面：1）现有客户的升级换代需求；2）利用公司产品在价格和效率方面的竞争优势，通过与下游厂商合作等方式开发国内外的新客户；3）以现有的袜机电控系统为基础，通过对其持续的更新换代，更好的满足客户需求，实现业务的持续稳定增长。
对于大豪明德不同型号的袜机电控系统，本次评估预计不同型号的袜机电控系统单位价格及单位成本基本保持稳定，不发生较大变化，大豪明德未来营业收入的增长主要来自于袜机电控销量的变化。本次预测中主要考虑因素如下：
（一）二代机业务的收入预测
大豪明德的第二代彩屏袜机控制箱（以下简称二代机），是公司早期开发的机型，由于目前与二代机配套的下游纺织生产企业仍有部分机械设备尚未更新完毕，仅具有少量市场需求。随着四代机的兼容性增加，预计二代机的相关业务将从2018年起被四代机及后续机型替代。
（二）三代机业务的收入预测
大豪明德的第三代彩屏袜机控制箱（以下简称三代机），是公司在原有机型上研发的改进型产品，相关技术参数较二代机有了大幅度提升。目前下游纺织生产企业的需求较少，同时大豪明德在三代机的基础上成功研发了技术性能更
优、兼容性更好、性价比更高的四代机产品，预计三代机的相关业务将从 2018
年起被四代机及后续机型替代。
（三）四代机业务及后续机型的预测
大豪明德的第四代彩屏袜机控制箱，是公司 2016年研发成功的最新机型，是公司目前的主力产品，四代机是公司在原有机型上研发成功的最新产品，产品性能较原有机型得到提升，同时采用了双系统，兼容性更好，得到了市场广泛的认可。本次评估预计大豪明德在四代机的基础上进行后续衍生的研发、生产及销售，预计销量未来年度基本保持稳定，略有增长。
受益于上述机型销售情况良好，2016年大豪明德实现营业收入10,387.73万元，比本次评估预测的大豪明德2016年全年营业收入7,745.59万元高35.86%；
实现净利润 3,116.41万元，比本次评估预测的大豪明德 2016年全年净利润2,293.80万元高35.86%。大豪明德2016年较好的营业收入和净利润表现在一定程度上说明了大豪明德 2017年及以后年度的盈利预测是较为谨慎的，有可行性。
三、大豪明德未来收入预测的合理性
（一）行业整体呈稳定增长趋势
我国从事袜机电控生产的机构多数为专业袜机电控系统企业，如浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司等。
浙江省是我国纺织产业、纺织机械产业最为集中的地区，也是我国袜机设备、袜机电控系统产业最为集中的地区，这里汇集了浙江大豪明德智控设备有限公司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、杭州富阳富顺针织电脑有限公司等专业的袜机电控系统生产企业，其电控系统产销量占据了国内绝大多数市场份额。
据不完全统计，2015年国内袜机电控系统产量约为 35,700套，全年进口量约为9,900套（包括原装进口袜机自带的电控系统），出口量约为4,200套（包括原装进口袜机自带的电控系统），2015年国内袜机电控系统消费量约为41,400套。
过去5年的袜机电控系统市场销量如下：
2011-2015年我国袜机电控系统产销量统计
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|年份||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|||27,200|29,600|34,560|25,926|35,727|
||产量（套）||||||
||||8.82%|16.76%|-24.98%|37.80%|
||产量增长率||||||
|||33,100|35,600|39,460|30,826|41,427|
||国内消费量（套）||||||
||||7.55%|10.84%|-21.88%|34.39%|
||销量增长率||||||

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心
注：由于2016年袜机电控行业的实际产销量数据尚未披露，因此16年行业数据未更新。
由上表可知，袜机电控行业在历史期基本保持了平稳增长。
（二）大豪明德市场份额领先
浙江明德在将袜机相关业务转移到大豪明德后，大豪明德拥有了完整的袜机电控研发、采购、生产和销售业务，其未来可以独立的开展业务经营。大豪明德（浙江明德）近年的袜机电控产品的产量与市场总量对比如下表所示：
||
|-|
|2014年|
|25,926.0|
|19,476|
|75%|

由上表可见，从近年的市场销售情况看，在袜机电控系统市场，大豪明德一直保持着领先优势。
（三）袜机电控系统行业发展前景广阔
随着服装等下游行业产业升级步伐加快，高效、节能、多功能的机电一体化设备需求量大幅上升，进一步推进了行业机电一体化发展进程。在机电一体化的技术趋势下，缝制、针织设备电控系统产品的需求趋于旺盛，缝制、针织设备电控生产企业的市场机会越来越多。缝制、针织设备电控生产企业是否能够顺应趋势提供满足市场需求的产品是保持未来良好发展的关键。
随着中国经济的稳定发展，国内袜子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量相应的呈现稳定增长趋势。同时，袜子生产成本、人工成本的提高，促使纺织企业不断更新生产设备，更加倾向于高效率、多功能袜机电控设备，进一
步拉动了国内中高端袜机设备的消费量。电脑袜机市场的快速增长将带来袜机
电控需求的增加，未来五年袜机电控市场销量预测情况如下：
2016-2020年我国袜机电控系统产销量及增长率预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|年份||||||
||35,400|37,344|40,405|40,960|42,860|
|产量（套）||||||
|||5.49%|8.20%|1.37%|4.64%|
|产量增长率||||||
||41,780|43,644|46,625|47,060|48,360|
|国内消费量（套）||||||
|||4.46%|6.83%|0.93%|2.76%|
|销量增长率||||||

资料来源：中国产业竞争情报网市场调查中心
注：由于2016年袜机电控行业的实际产销量数据尚未披露，因此16年行业数据未更新。
综上所述，2011-2015年的袜机电控行业平均产销量增长率在5.77%-7.05%之间，大豪明德在袜机电控行业有着较为领先的市场优势，本次评估中，大豪明德预测2017至2021年预计营业收入平均增长率在3.61%左右，预计袜机电控销量平均增长率在3.60%左右，未来收入基本保持平稳增长。预测数据符合公司的发展情况及行业发展趋势，有合理性。
四、大豪明德未来毛利率预测的合理性
（一）大豪明德历史年度袜机电控业务的毛利率如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年11-12月|
|174.20|
|98.38|
|43.53%|

大豪明德主营业务承自浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，自2015年11月成立以来，大豪明德继续专注于袜机电控的研发、生产和销售，认真研究市场环境，重点关注客户需求，通过持续的自主研发和技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广泛认可，主营业务保持了较高的销售规模和毛利水平，盈利能力持续稳定，报告期的毛利率基本稳定在44%左右。
（二）大豪明德未来年度袜机电控业务的预测毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|7,656.45|7,992.00|8,235.00|8,505.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|4,313.23|4,477.69|4,613.84|4,765.11|
|43.67%|43.97%|43.97%|43.97%|

由上表可见，大豪科技的预测毛利率水平基本维持在43%-44%之间，与评估对象历史年度的毛利率水平基本一致，考虑到随着产品的升级换代，由于四代机及后续机型的毛利率相对较高，预测大豪明德整体毛利率略有提升。
（三）与上市公司毛利率情况对比
大豪科技主要从事刺绣机、特种工业缝纫机和针织横机三大领域的电控系统业务，大豪明德主要从事袜机电控业务，两者都属于较细分的电控行业，在行业地位，竞争优势，业务相关性等方面大豪明德的业务与大豪科技有着一定的相似性。
大豪明德与大豪科技的毛利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|2016年 (%)|2015年 (%)|
|52.18|51.05|
|44.25|43.53|

由上表可知，大豪明德与大豪科技的毛利率均保持在较高水平，大豪明德毛利率略低于大豪科技。从与大豪科技的对比情况来看，也在一定程度上说明大豪明德未来年度毛利率预测是合理的，具有可行性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析（二）评估依据的合理性分析”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，上市公司结合大豪明德行业发展及公司状况，补充披露了大豪明德未来年度预测参数的依据及合理性，上述内容有合理性。
15.申请材料显示，大豪明德2017-2021年营运资金增加额分别为4.61万元、
66.79万元、45.67万元、49.28万元和 51.30万元。请结合大豪明德报告期应收
款项、存货、应付款项等科目的变化情况以及预测期营业收入的预测金额，补充披露大豪明德预测期营运资金增加额的具体测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、营运资金增加额计算的基本原理
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
二、未来营运资金增加额的预测
根据大豪明德预测的未来各期销售收入、销售成本和付现成本，以评估基准日2016年6月30日的各项周转率为基础，计算出未来各期的最低现金保有量、存货、应收款项和应付款项，并进一步计算出各期的营运资金和营运资金增加额。
营运资金增加额具体测算结果如下表所示。下表列出了应收款项、存货、应付款项等科目的预测与预测期营业收入的占比变化情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5,368.28|7,745.59|7,747.21|8,091.84|8,344.82|8,625.80|8,926.43|
||411.75|416.60|442.37|457.66|473.20|488.41|
||5.32%|5.38%|5.47%|5.48%|5.49%|5.47%|
|928.73|668.90|664.76|690.62|712.26|736.28|761.94|
|8.65%|8.64%|8.58%|8.53%|8.54%|8.54%|8.54%|
|1,196.51|863.18|863.36|901.77|929.96|961.27|994.78|
|11.14%|11.14%|11.14%|11.14%|11.14%|11.14%|11.14%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|834.94|601.35|597.63|620.88|640.33|661.93|685.00|
|7.78%|7.76%|7.71%|7.67%|7.67%|7.67%|7.67%|
|1,290.29|1,342.48|1,347.09|1,413.88|1,459.54|1,508.83|1,560.13|
|12.02%|17.33%|17.39%|17.47%|17.49%|17.49%|17.48%|
||52.19|4.61|66.79|45.67|49.28|51.30|

注：2016年1-6月的占比数据营业收入按照简单年化的方式进行了折算
由上表可见，由于预测未来收入基本保持平稳增长，本次营运资金预测中各项预测数据与营业收入占比情况基本保持稳定，2016年及以后年度营运资金占比比评估基准日略有增加，主要是考虑到为保证未来持续经营，未来年度预测了正常经营所需保持的最低现金保有量追加投入所致。
三、大豪明德报告期应收款项、存货、应付款项等科目变化情况
本次评估基准日为 2016年 6月 30日，2016年大豪明德实际实现营业收入10,387.73万元，比本次评估预测的大豪明德2016年全年营业收入7,745.59万元高35.86%；实际实现净利润3,116.41万元，比本次评估预测的大豪明德2016年全年净利润2,293.80万元高35.86%。此外，按照大豪明德2017年1-2月实际收入简单年化的方式进行折算，大豪明德2017年全年预计营业收入为13,707.81万元，也比评估基准日2016年6月30日时预测的2017年全年收入7,747.21万元高出较多。
在大豪明德2016年报告期末，其实际经营数据与本次评估的预测数据存在一定的差异，下表列出了2016年末大豪明德实际的资产负债数据与评估预测营运资金数据的对比：
单位：万元
|||
|-|-|
|20161231实际数|20160630预测数|
|2,866.40|603.94|
|648.44|738.54|
|3,514.84|1,342.48|

注1：速动资产指可以迅速转换成为现金或已属于现金形式的资产，包括货
币资金和应收票据
注2：其他营运资金指企业除速动资产以外，其他的营运资金投入
由上可见，大豪明德的2016年末的速动资产比评估预测时的速动资产高2,262.46万元，主要原因是2016年大豪明德实际经营业务好于预期，大豪明德的销售收入主要通过票据进行结算，应收票据由2016年6月30日的266.35万元增加到2016年末的2,283.83万元所导致的。企业应收票据均为银行承兑汇票，由于企业货币资金实际需求不大，该等应收票据没有提前贴现。
其他营运资金主要为除应收票据之外的企业正常经营所需的应收款项、存货和应付款项，扣除准货币性质的应收票据影响，大豪明德2016年末实际营运资金规模与评估预测的差异不大。
超过企业日常生产经营所需的速动资产为评估模型中的溢余资产，采用与评估基准日同样的方法并按照大豪明德 2016年全年实际经营数据进行测算，可以得到：
单位：万元
|||
|-|-|
|20161231实际数|20160630预测数|
|560.24|603.94|
|648.44|738.54|
|1,208.68|1,342.48|
|2,306.16|733.38|

注1：速动资产指可以迅速转换成为现金或已属于现金形式的资产，包括货币资金和应收票据
注2：其他营运资金指企业除速动资产以外，其他的营运资金投入
由上表可见，评估对象 2016年年底的实际营运资金规模与评估基准日相比差异较小，此外考虑到实际大豪明德 2016年全年完成净利润 3,116.41万元，比本次评估预测的2016年净利润2,293.80万元高约36%，营运资金的差异也不会对评估结果造成不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“四、收益法评估情况（二）预测期的收益预测”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，上市公司补充披露了大豪明德预测期
营运资金增加额的具体测算依据，并结合报告期营运资金的变化情况对营运资金
增加额测算的合理性进行了分析，上述分析内容有合理性。
16.申请材料显示，本次交易收益法评估采用的折现率为11.57%。请你公司结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露大豪明德收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率的测算过程及依据
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率r。
模型中重要参数选取如下：
（一）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即 r=4.03%。
f
（二）市场预期报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年 6月 30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.50%。
m
（三）β值，β是参考可比公司的情况选取确定的，通过选取适当的可比公 e e
司确定相应的折现率参数可以反映标的公司所处行业的期望报酬率与全市场整体期望报酬率的差异，为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利影响。本次评估取沪深同类可比上市公司股票，以2013年7月至2016年6月的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β=1.2643；
x
被评估企业预期市场平均风险系数β=1.1744；被评估企业预期无财务杠杆风险 t
系数的估计值β=1.0106；最后得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 u
β=1.0106。
e
（四）权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；最终得到评估对象的权益资本成本 r=0.0403+1.0106×（0.1050-0.0403）+0.01=0.1157。
e
（五）考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算计算结果为11.57%。
二、折现率取值合理性分析
（一）从可比公司指标角度分析
本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，可比上市公司2014年度、2015年度及2016年上半年总资产报酬率（ROA）如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|总资产报酬率ROA（2014年，%）|总资产报酬率ROA（2015年，%）|
|大豪科技|25.67|16.02|
|英唐智控|4.25|3.59|
|和晶科技|3.80|3.53|
|和而泰|4.53|6.40|
|埃斯顿|12.27|9.48|
|弘讯科技|15.07|8.05|

平均值 9.26
由上表可见，2014年至2016年上半年，标的公司同行业可比公司平均的ROA约在9.26%左右，本次评估最终采用的折现率约为11.57%，高于2014年至2016年上半年可比公司平均的资产报酬率水平，在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
（二）从近期市场可比交易情况分析
近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的资产业务领域|评估基准日|
|长园集团|珠海市运泰利自动化设备有限公司|自动化设备制造业|2014年5月31日|
|黄河旋风|上海明匠智能系统有限公司|智能机器人和工业自动化|2014年12月31日|
|山东威达|苏州德迈科电气有限公司|智能制造系统集成及智能装备|2015年8月31日|
|金卡股份|天信仪表集团有限公司|工业自动化仪表及系统制造|2015年12月31日|
|七星电子|北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公|集成电路制造|2015年11月30日|

|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的资产业务领域|评估基准日|
||司|||

平均值 11.79%本次交易 11.57%从上表可以看出，本次收益法评估时选取的折现率11.57%与上述可比案例相比处于合理区间范围内。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“四、收益法评估情况（三）折现率的确定”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，上市公司结合市场可比交易的折现率情况，补充披露了大豪明德折现率相关参数取值依据和合理性分析，上述内容具有合理性。
（此页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复（修订稿）》之签章页）
北京大豪科技股份有限公司2017年4月17日