中国中投证券有限责任公司
关于中持水务股份有限公司首次公开发行
部分限售股上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为中持水务股份有限公司（以下简称“中持股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对中持股份首次公开发行部分限售股份本次解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕233号文核准，并经上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕61号文同意，中持股份首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.95万股，并于2017年3月14日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 7,682.85万股，首次公开发行后总股本为 10,243.80万股，其中限售条件流通股 7,682.85万股，无限售条件流通股2,560.95万股。
本次上市的限售股属于首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月。本次上市流通的限售股股东共21名，该部分限售股共计 48,190,176股，将于2018年3月14日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为 10,243.80万股，其中无限售条件流通股为2,560.95万股，有限售条件流通股为 7,682.85万股。
2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于<中持水务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，2017年11月2日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为 2017年11月2日。2017年11月27日，公司完成授予登记，登记股票共89.8万股，公司总股本增至10,333.60万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 10,333.60万股，其中有限售条件股份数量为 7,772.65万股，占公司总股本的75.22%。本次上市流通的限售股占公司总股本的比例为46.63%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份限制流通及自愿锁定承诺
根据《中持水务股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份限制流通及自愿锁定承诺如下：
公司股东启明创富投资有限公司、苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）、SCC Venture2010（HK）Limited、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、北极光早期创业投资企业、启明亚洲投资有限公司、北极光创业投资企业、越超有限公司、李彩斌、李根柱、王洪臣、王凯军承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、上海联新行毅创业投资中心（有限合伙）、上海联元股权投资管理中心（有限合伙）承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在公司刊登招股意向书之日前12个月内新增的公司股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司董事邵凯、张翼飞、陈德清与高级管理人员朱向东、孙召强、王志立承诺：自公司首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应进行相应调整）；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有其股票的锁定期限自动延长6个月。其在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%。从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；如有买卖公司股份行为，卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份。
2、本次申请上市流通的限售股股东中公开发行前持股5%以上的持股意向及减持意向的承诺
公司股东启明创富投资有限公司、苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）、SCC Venture2010（HK）Limited、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）承诺：将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在锁定期满后2年内，第一年减持数量不高于持有发行人股份总数的50%，第二年累计减持数量不高于持有发行人股份总数的100%。减持时，须在减持前通知发行人，并由发行人提前3个交易日予以公告（持有发行人股份低于5%以下时除外），减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月内；减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。减持将通过上海证券交易所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。若减持行为未履行上述承诺，应将减持所得收益交付发行人所有，作为违反承诺的补偿。
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了所作出的承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用的情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为48,190,176股；
2、本次限售股上市流通日期为2018年3月14日；
3、首发限售股上市流通明细清单：
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|序|股东名称|持有限售股|持有限售股|本次上市流通|剩余限售|

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|号||数量（股）|占公司总股本比例（%）|数量（股）|股数量|
|1|启明创富投资有限公司|9,000,000|8.71|9,000,000|0|
|2|苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）|7,113,750|6.88|7,113,750|0|
|3|SCC Venture 2010（HK）Limited|6,000,000|5.81|6,000,000|0|
|4|上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|4,713,774|4.56|4,713,774|0|
|5|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）|3,048,750|2.95|3,048,750|0|
|6|北极光早期创业投资企业|2,776,096|2.69|2,776,096|0|
|7|启明亚洲投资有限公司|2,168,825|2.10|2,168,825|0|
|8|北极光创业投资企业|2,082,072|2.01|2,082,072|0|
|9|邵凯|1,800,000|1.74|1,800,000|0|
|10|越超有限公司|1,648,307|1.60|1,648,307|0|
|11|张翼飞|1,350,000|1.31|1,350,000|0|
|12|陈德清|1,200,000|1.16|1,200,000|0|
|13|李彩斌|1,125,000|1.09|1,125,000|0|
|14|上海联新行毅创业投资中心（有限合伙）|920,316|0.89|920,316|0|
|15|李根柱|900,000|0.87|900,000|0|
|16|朱向东|675,000|0.65|675,000|0|
|17|孙召强|450,000|0.44|450,000|0|
|18|王志立|450,000|0.44|450,000|0|
|19|王洪臣|355,688|0.34|355,688|0|
|20|王凯军|355,688|0.34|355,688|0|
|21|上海联元股权投资管理中心（有限合伙）|56,910|0.06|56,910|0|
|合 计||48,190,176|46.63|48,190,176|0|

六、股本结构变动表
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|44,849,992|-20,711,668|24,138,324|
||2、境内自然人持有股份|14,059,376|-8,661,376|5,398,000|
||3、境外法人、自然人持有股份|18,817,132|-18,817,132|0|
||有限售条件的流通股份合计|77,726,500|-48,190,176|29,536,324|
|无限售条件|A股|25,609,500|48,190,176|73,799,676|

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|的流通股份|无限售条件的流通股份合计|25,609,500|48,190,176|73,799,676|
|股份总额||103,336,000|0|103,336,000|

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做出的承诺。
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对中持股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）