黄山旅游发展股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
二〇一七年五月
目 录
一、股东大会议程
二、会议议题
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2016年度财务决算报告》；
4、审议《公司2016年度利润分配方案》；
5、审议《公司2016年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案》；
7、审议《关于<公司高级管理人员年度绩效考核办法>的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9、审议《关于<公司累积投票制实施细则>的议案》；
10、审议《关于增补裴斌先生为公司董事的议案》；
11、听取《公司2016年度独立董事述职报告》。
注：第1、3-9、11项议题经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司2017-002号公告；第10项议题经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司2017-008号公告；第2项议题经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，详见公司2017-007号公告。
黄山旅游发展股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票结合的方式
现场会议召开时间：2017年5月26日（星期五）上午9:00
地点：安徽省黄山市黄山国际大酒店一楼会议室
召集人：公司董事会
出席会议对象：公司全体董事、监事、其他高级管理人员、相关部室负责人；
具有出席本次会议资格的公司A、B股股东；公司聘请的律师
一、工作人员宣读大会须知
二、介绍出席现场会议的股东、股东代表
三、会议审议、听取如下议案：
1、审议《公司2016年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2016年度财务决算报告》；
4、审议《公司2016年度利润分配方案》；
5、审议《公司2016年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案》；
7、审议《关于<公司高级管理人员年度绩效考核办法>的议案》；
8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
9、审议《关于<公司累积投票制实施细则>的议案》；
10、审议《关于增补裴斌先生为公司董事的议案》；
11、听取《公司2016年度独立董事述职报告》。
四、股东提问和发言
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
七、复会，宣布表决结果
八、律师出具见证意见
九、宣布大会结束
黄山旅游发展股份有限公司
股东大会会议须知
尊敬的各位股东、股东代表，上午好！
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、会议审议提案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得提问和发言；发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
六、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
议题 1
公司 2016年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司2016年度董事会报告内容如下：
一、经营情况的讨论与分析
2016年是公司发展历史上极为不平凡的一年，公司在董事会的正确领导下,围绕“旅游+”及“走下山、走出去”发展战略，按照“稳准并行、长短结合、内外兼修”的发展思路，面对特殊时期、敏感时期、困难时期、关键时期“四期叠加”的复杂态势，奋力拼搏、有效应对，全面完成了全年目标任务，各项工作取得新的进展。
（一）经营指标平稳增长。报告期内，公司接待进山游客 330.08万人，同比增长3.71%；公司索道及缆车业务累计运送游客 639.77万人次，同比增长11.36%；实现营收 166,933.56万元，同比增长0.28%，归属于上市公司股东的净利润 35,210.6万元，同比增长19.04%。
（二）深化改革稳步实施。报告期内，公司按照建立规范的上市公司治理模式要求，全面推进深化改革工作。一是初步厘清黄山风景区管委会、黄山旅游集团公司和黄山旅游股份公司的管理关系，明晰了三者的管理边界，强化了公司人事管理的自主权；二是以“组织、薪酬、考核、激励、内控”五大体系为切入点，正式启动实施五大体系改革；三是根据公司发展需要，及时调整组织架构，设立战略发展部，强化其对外拓展职责；四是围绕山下酒店减亏扭亏目标，以黄山轩辕国际大酒店为试点，打好减亏扭亏攻坚战。
（三）对外拓展稳步推进。报告期内，公司按照“走下山、走出去”发展战略，坚持精准发力，在对外拓展方面发力推进。一是积极构建健康完善的发展生态系统。聘请阎焱担任公司战略发展顾问，先后与含元资本、景域集团、平安信托等业内知名金融机构、旅游运营服务企业签署战略合作协议，在项目并购、运营模式设计及商业模式研究等方面为公司提供支持。二是稳步推进公司债发行和旅游产业基金发起设立工作。规模 10亿元的黄山赛富文化旅游产业基金完成设立，总额 8亿元、五年期的公司债已获中国证监会批准，为公司下一步发展提供了资金保障。三是构建“一山一水一村一窟”战略布局。与黄山区政府、京黟公司分别签署“太平湖项目”和“宏村项目”合作框架协议，迈开了“走下山”的重要步伐，启动实施花山谜窟休闲度假项目策划规划。同时，徽商故里天津店开业，徽菜产业拓展取得新的进展。配合推进东黄山开发项目，目前东海景区详规已通过安徽省住建厅审批，山下小镇整体设计方案已确定。
（四）市场营销精彩纷呈。报告期内，公司围绕“新老媒体结合、线上线下并举、山上山下联动”三大原则，抢抓高铁时代、互联网时代、大众旅游时代新机遇，利用“电商、媒体、旅行商”三大平台，用好价格杠杆、优惠奖励、政策鼓励等多项措施，大力拓展高铁、航空、自驾游、大型团队、入境五大市场。营销举措“抓重点、跟热点、造卖点、有亮点”，确保了全年各项经济指标的顺利完成。
（五）项目建设扎实推进。报告期内，公司完成了玉屏齐云府二期开盘销售工作、西海山庄A区改造运营；扎实推进了北海宾馆改造项目、玉屏索道扫尾工程及景区内游步道、污水处理站等基础设施建设；积极谋划了花山谜窟旅游休闲度假区项目、排云山庄改造等项目。
（六）企业形象明显提升。报告期内，公司以上市 20周年为契机，成功举办了“中国黄山首届旅游投资高峰论坛”，打响了“中国旅游，黄山再出发”的品牌，全方位展示了公司的对外形象；同时，公司成功入选国家级“守合同重信用”企业名录，荣登“中国主板上市公司价值百强”榜，旗下徽商故里集团荣获“中国十佳文化主题特色餐饮品牌”，白云宾馆荣获“全国四星级饭店20强”等。
二、行业经营情况分析
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|酒店业务|528,990,800.92|361,870,392.55|31.59|11.80|9.51|增加1.43个百分点|
|索道业务|360,527,213.00|51,129,780.65|85.82|-1.48|-7.11|增加0.86个百分点|
|园林开发业务|278,978,111.49|37,879,764.09|86.42|6.31|-9.46|增加2.36个百分点|
|旅游服务业务|370,531,769.65|344,935,354.54|6.91|6.24|8.77|减少2.16个百分点|
|商品房销售|136,070,218.00|113,456,774.88|16.62|38.93|31.39|增加4.79个百分点|

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
旅游业作为一个综合性强、市场化程度高的产业，其面临的竞争日益加剧。一是全国四纵四横高铁网的建立极大缩短了核心景区间的时空距离，游客出游选择增多，区域性景区竞争不断加剧；二是一批大型企业集团纷纷转型切入旅游行业进行投资运营，产业资本的迅速涌入提高了景区估值，加剧了优质旅游资源的竞争态势，提升了外延扩张的成本和难度；三是顺应散客化、个性化、休闲化旅游需求的新型旅游企业大量涌现，给依托目的地经营、以传统观光游产品为主的旅游企业带来新的挑战。
2、行业发展趋势
当前及今后一段时期，我国旅游业将迎来黄金发展期和转型升级期。
从产业地位看：在继印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》后，国务院又出台《“十三五”旅游业发展规划》，该规划在历史上第一次成为国家重点专项规划，并明确提出将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业、展示国家综合实力的重要载体，我国旅游业已融入经济社会发展全局，成为国民经济战略性支柱产业。
从产业环境看：一是旅游需求持续增长，旅游作为可选消费已成为居民的一种生活方式，随着居民可支配收入的提升，居民出游意愿不断增强；二是交通环境持续改善，全国四纵四横高铁建设全力推进，交通网络更加完善，游客出行便利度大幅提升；三是旅游产品不断丰富，度假、休闲旅游产品的推陈出新，新的旅游要素、新的商业模式不断创新，市场活力大幅提升。
从产业结构看：随着旅游消费的不断升级，旅游行业逐步从观光为主到观光与度假、休闲并重的形式转变，从国内到国际的地域拓展，从景点旅游到全域旅游的业态迈进。
(二)公司发展战略
战略目标：公司坚持贯彻实施“旅游+”及“走下山、走出去”的发展战略，坚持按照“稳准并行、长短结合、内外兼修”的发展思路，加快实施转型发展，奋力推进“二次创业”，努力将公司打造成为“中国一流的综合型旅游上市公司”。
战略路径：在持续深化公司体制机制市场化改革、持续强化旅游产品供给侧改革的基础上，充分利用上市公司的平台优势、景区运营的人才优势以及紧邻长三角的区位优势，加强资本运作、加快外延拓展，通过横向的景区并购和纵向的产业链延伸，破除公司发展瓶颈，培育新的经济增长点：一是从山上走向山下，全力推进“一山一水一村一窟”的业态布局，实现从黄山景点旅游到全域旅游的转变；二是从黄山走向全国，通过控股、参股和合作托管等方式，积极在全省、全国范围储备优质项目；三是从业内走向业外，大力推进旅游+，延长产业链条，实现旅游各板块协调发展。
(三)经营计划
2017年是黄山旅游实施“旅游+”及“走下山、走出去”战略的突破之年，公司将审时度势，全面分析，扎实做好全年工作，确保各项目标任务顺利完成。
2017年公司目标任务：全年接待游客 336万人，实现营收 17.26亿元，净利润 3.88亿元，净资产收益率8.96%，国有资产保值增值率105.21%。为了完成上述目标任务，公司将重点做好以下工作：
一是全力推进机制体制改革工程。核心是围绕公司“组织、薪酬、考核、激励、内控”五大体系全力推进改革。重点是构建一套管理科学、管控到位、权责明确的符合上市公司规范的现代企业管理体系。
二是全力推进品质提升工程。核心是围绕景区扩容、品质提升两个方面实施景区内部的供给侧结构性改革。重点是全力抓好北海宾馆改造、景区基础设施提升、酒店品质提升、索道品质提升等一批重点项目建设，全力配合黄山东部开发事宜。
三是全力推进对外拓展工程。核心是围绕“走下山、走出去”发展战略精准实施外延拓展。重点是全面落地“一山一水一村一窟”发展布局、推进公司债发行及基金公司的实质性运营、加强对外投资管理、加大后续项目储备等工作。
四是全力推进发展转型工程。核心是围绕公司发展主业及行业发展趋势，稳步推进相关板块及业务的转型发展。重点是加快推进房产业务、旅行社业务、商贸业务等方面转型。
五是全力推进营销整合工程。核心是围绕构建黄山旅游大营销体系，全面提升游客综合消费水平，确保完成全年进山人数及各项经营目标任务。重点是实施渠道、产品、价格、品牌、活动五个方面的整合。
六是全力推进信息化建设工程。核心是围绕构建系统化、科学化、现代化的信息系统，整合数据流、信息流及技术流。重点是推进信息化归口管理、建设 OA系统、实施再造途马计划、谋划实名制进山等工作。
七是全力推进人才保障工程。核心是围绕建立与现代企业相适应的人力资源管理体系，提升人力资源管理水平，为企业发展提供人才支撑。重点是加强员工队伍管理、做好人力支持保障、创新人才培训模式、推进企业文化建设等工作。
八是全力推进管理规范工程。核心是围绕关键部位和重点环节，以制度建设和流程管控为重点，以制度执行和闭环管理为抓手，切实推进内部管理规范，做到制度全覆盖、痕迹全留存。重点是加强行政管理、财务管控、项目管理、采购管理、法务建设、安全生产、环境保护等工作。
(四)可能面对的风险
1、行业风险
旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与国内外宏观经济走势、自然环境、社会环境关系密切，经济危机、自然灾害、重大疫情或其他不可抗力因素，都可能
给公司发展带来局部或全部的风险。
对策：公司将加快外延拓展，逐步拓展旅游相关板块，以避免业务单一而受经济及环境影响。针对各类可能发生的自然灾害及突发事件，公司已建立各种应急及防范机制，以减少不可抗力因素可能带来的损失。
2、市场风险
随着旅游业的不断发展，各地的新景区，新景点不断涌现，市场竞争日趋激烈，给公司带来了竞争压力及酒店业务仍然面临的行业竞争风险。
对策：公司将在不断整合旅游资源的同时完善延伸产业链，大力开展宣传营销，满足不同消费层次游客的需要。
3、管理风险
受气候和游客习惯影响，公司经营业务有淡旺季之分。公司各业务板块存在地域和业务上的分散性，管理跨度和幅度较大，客观上存在一定的经营管理风险。
对策：进一步完善公司法人治理结构，建立健全科学的经营管理制度、绩效考核机制及薪酬分配机制；进一步强化人才引进和培训，注重培养懂经营、懂管理、勤奋敬业的管理团队。
4、其他风险
根据中国《企业会计准则》的规定，部分符合条件的金融资产应当以市价为基础确定公允价值，这些金融资产公允价值的变动可能加大公司股东权益和净资产收益率等变动幅度。
对策：公司将积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，确保公司平稳运营。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
议题 2
公司 2016年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，维护了股东和公司的合法权益。
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开了五次会议（六届监事会第九次会议、六届监事会第十次会议、六届监事会第十一次会议、六届监事会第十二次会议和六届监事会第十三次会议（临时）），监事会会议的通知、召集、召开和决议均符合相关法规和公司章程的要求。
二、监事会对公司2016年度有关事项发表独立意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司决策程序合法，建有完善的内部控制制度，公司董事、经理层执行职务时，未有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及投资者利益行为。
2、检查公司财务情况
公司聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、准确，客观地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。公司财务制度严明，内控制度完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的现象。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易严格执行相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易定价原则公平、合理，不存在损害公司及投资者利益的行为。
4、对内部控制自我评价报告的审阅
监事会认为：该报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
5、募集资金使用情况
公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2017年5月26日
议题 3
公司 2016年度财务决算报告
一、2016年经营业绩及财务状况
2016年财务报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，实现营业收入 1,669,335,602.26元，比上年增加0.28%；营业成本 825,903,867.63元，比上年减少1.01%；管理费用 286,441,896.73元,比上年增加3.46%；营业税金及附加 41,218,978.18元，比上年减少49.38%；营业利润 507,493,403.24元，比上年增加18.68%；财务费用 6,605,753.10元；投资收益23,497,302.37元。归属于上市公司股东的净利润 352,106,034.13元,比上年增加19.04%。
截止资产负债表日，公司资产总额 5,154,112,088.12元，其中：固定资产净值 1,754,877,640.17元，流动资产 1,944,620,391.66元；负债总额 933,446,224.12元，其中：流动负债615,334,702.65元；股东权益 4,220,665,864.00元，其中：股本 747,300,000.00元，资本公积 344,546,312.55元，留存收益 2,147,860,147.98元。资产负债率25.44%，流动比率（流动资产/流动负债）3.16，速动比率（流动资产-存货/流动负债）1.89。现金及现金等价物净增加额 314,975,373.99元（其中经营活动产生的现金净增加额486,973,340.64元）。
二、会计数据和财务指标
1、2016年度本公司业务数据列示如下：
利润总额 510,380,905.52归属于上市公司股东的净利润 352,106,034.13扣除非经常性损益后的净利润 327,599,911.41营业利润 507,493,403.24投资收益 23,497,302.37营业外收支净额 2,887,502.28经营活动产生的现金净增加额 486,973,340.64现金及现金等价物净增加 314,975,373.99注：年内本公司非经常性损益包括：
单位:元币种:人民币项目 金额
非流动资产处置损益 -3,215,641.01
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额
9,406,856.32或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 9309994.52除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3230313.66其他符合非经常性损益定义的损益项目 15,000,000.00所得税影响额 2,536,855.47少数股东损益影响额 227,917.98合计 327,599,911.412、公司近三年主要会计数据与财务指标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|比2015年|
|营业收入（万元）|166933.56|166462.23|148991.00|0.28%|
|净利润（万元）|37513.42|31222.36|22185.95|20.15%|
|总资产（万元）|515411.21|403671.10|343170.18|27.68%|
|归属于母公司股东权益（万元）|415727.45|297727.64|222110.53|39.63%|
|基本每股收益（元）|0.47|0.41|0.30|14.63%|
|每股收益（扣除非经常性损益）|0.44|0.41|0.31|7.32%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.77|3.49|3.00|36.68%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.65|0.88|0.58|-29.70%|
|加权平均净资产收益率（%）|9.87|11.76|9.86|减少 1.89个百分点|
|扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率(%)|9.18|11.71|10.33|减少 2.53个百分点|

三、利润分配情况：
2016年经审计归属于母公司股东的净利润为 352,106,034.13元人民币，当年实现未分配利润为 352,106,034.13元人民币，加上以前年度结转的未分配利润1,611,944,466.32元人民币，扣除提取盈余公积34,477,014.54万元及本期支付普通股股利89,676,000.00元人民币，年末未分配利润1,839,897,485.91元人民币。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
议题 4
公司 2016年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
2016年经审计归属于母公司股东的净利润为 352,106,034.13元人民币，当年实现未分配利润为 352,106,034.13元人民币，加上以前年度结转的未分配利润1,611,944,466.32元人民币，扣除提取盈余公积34,477,014.54万元及本期支付普通股股利89,676,000.00元人民币，年末未分配利润1,839,897,485.91元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以 2016年末总股本 747,300,000股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利1.90元人民币(含税)，共派发现金红利141,987,000.00元人民币，剩余未分配利润 210,119,034.13元人民币，结转下一年度分配。2016年度公司不实施资本公积转增股本。
2、上述B股股利以美元派发，美元与人民币汇率按2016年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
议题 5
公司 2016年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
公司 2016年年度报告及其摘要已按监管部门的新要求编制完毕，已经六届董事会第二十三次会议审议通过，报告全文及其摘要已备齐（详见正本）。
上述年报摘要分别刊登于2017年4月14日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站，年报全文刊登于上海证券交易所网站。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
议题 6
关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。
拟支付给华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用为100万元人民币(其中内部审计费用 15万元），会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会2017年5月26日
议题 7
关于《公司高管层年度绩效考核办法》的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司治理结构和激励约束机制，调动公司高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司效益持续稳定增长，根据《公司章程》等有关规定，拟制定《公司高管层年度绩效考核办法》（详见附件）。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
附件：
黄山旅游发展股份有限公司
高级管理人员年度绩效考核办法
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构和激励约束机制，充分调动黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司效益持续稳定增长，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称高管人员系指在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员，包括下列人员:
(一)公司董事长、总裁；
(二)公司副总裁、总裁助理、董事会秘书及公司章程规定的其他高管；
（三）公司纪委书记参照公司副总裁标准执行。
第三条本办法遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相结合的原则；
（二）坚持定量与定性相结合的原则；
（三）坚持公正、公平、公开的原则。
第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责高管年度绩效考核办法的制定、监督和实施。
第二章考核指标及方式
第五条本办法主要通过标准绩效指标、致胜利润指标和基准指标对公司高管进行考核，贯彻落实公司的经营目标与管理重点。
第六条标准绩效指标一般包括业绩指标和管理指标，其中业绩指标主要由营业收入、净利润、净资产收益率和国有资产保值增值率等构成，管理指标由高管所分管的业务指标构成。
第七条致胜绩效指标一般包括超额利润指标和特别贡献指标。
第八条基准指标包括重大安全事故、重大经济案件、重大经济损失、重大商誉损失四大类，实行一票否决制。
第九条公司董事会薪酬与考核委员会按照公司高管年度绩效考核指标表中的指标及评分标准执行。
第三章考核与实施程序
第十条公司董事会薪酬与考核委员会于当年四月前根据董事会制定的年度经营目标确定业绩指标值，编制公司高管年度业绩考核指标表，提交董事会审批。
第十一条公司董事会薪酬与考核管理委员会次年待公司年度财务审计决算后，对公司高管进行考核。
第十二条公司董事会薪酬与考核管理委员会根据考核结果，拟订分配方案，提交公司董事会审批。
第四章考核结果运用
第十三条考核结果运用于高管标准绩效奖金和致胜绩效奖金分配。
第十四条标准绩效奖金根据标准绩效考核得分按相对应的奖金分配系数进行
分配，具体如下：
（一）标准绩效奖金基数
标准绩效奖金基数＝基本绩效年薪核定额；
（二）分配系数
|||
|-|-|
|标准绩效考核得分|分配系数|
|100|1.2|
|95-100（含95）|1.1|
|90-95（含90）|1|
|85-90（含85）|0.9|
|80-85（含80）|0.8|
|75-80（含75）|0.7|
|70-75（含70）|0.6|
|65-70（含65）|0.5|
|60-65（含60）|0.4|
|60 以下|0.1|

（三）计算公式
标准绩效奖金=标准绩效奖金基数×标准绩效奖金分配系数
第十五条致胜绩效奖包括超额利润奖和特别贡献奖。
（一）超额利润奖由公司董事会根据超额完成计划净利润的一定比例计提，计提比例上限为20%。其中，超额利润奖总额的40%发放给高管，剩余60%发放给总部员工，高管超额利润奖具体分配方式如下：
1、高管超额利润奖总额
高管超额利润奖总额=（实际净利润-目标净利润）×计提比例×40%；
2、发放比例
|||
|-|-|
|职务|职务分配系数|
|董事长、总裁|1|
|副总裁（纪委书记）|0.8|
|总裁助理、董事会秘书|0.6|

3、计算公式
某高管超额利润奖分配金额=高管超额利润奖总额×该高管分配系数/所有高管
分配系数总和
（二）特别贡献奖。对于年度工作中做出突出贡献的高管，公司董事会根据特别奖励指标考核情况给予嘉奖。
第五章附则
第十六条本办法经公司董事会、股东大会审议通过后生效，自 2017年1月1日起执行。
第十七条本办法在考核期内，由于经营环境及外部条件发生较大变化，或不可抗力等原因对公司考核指标需做出调整的，公司董事会可根据实际情况在考核期内调整预算目标值，或在考核期末根据具体情况调整。
第十八条本办法由公司董事会负责解释。
议题 8
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理制度，加强企业党建工作，维护公司中小股东的利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对原《公司章程》进行修订，新增“累积投票制”、“党建工作”相关章节内容，并对原经营范围进行了调整。公司于 2017年 4月 12日召开的六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：
一、新增“累积投票制”相关内容
（一）《公司章程》第八十二条
修订前：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。
拟修订后：
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会提名，换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名，换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。
股东大会同时选举二名及以上董事（包括独立董事）或者监事时，可以实行累积投票制度。当公司股东单独持有公司股份达到30%以上或与关联方合并持有公司股份达到50％以上时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）《公司章程》第八十三条
修订前：
第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
拟修订后：
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
二、新增“党建工作”章节内容
（一）《公司章程》第一条
修订前：
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
拟修订后：
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
（二）在原章程第七章后，新增加“党建工作”章节
第八章党建工作
第一节党组织的机构设置
第一百八十一条根据《党章》规定，成立中国共产党黄山旅游发展股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），同时成立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百八十二条公司党委的书记、副书记、委员和和公司纪委的书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百八十三条公司党委设立综合性党务工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第一百八十四条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节公司党委职权
第一百八十五条公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总裁依法行使职权；
（四）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百八十六条公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议
第三节公司纪委职权
第一百八十七条公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
三、调整经营范围
《公司章程》第十三条
修订前：
第十三条“经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：旅游接待、服务，旅游商品开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，组织举办与旅游相关的贸易活动，信息咨询。房地产开发经营、房地产租赁。”
拟修订后：
第十三条“经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：旅游接待、服务，旅游商品开发、销售，旅游运输，饮食服务，旅游资源开发，旅游度假、疗休养相关服务，组织举办与旅游相关的贸易活动，信息咨询。房地产开发经营、房地产租赁。”上述经营范围的调整以工商行政管理部门最终核准为准。
公司对章程作出上述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺延。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
议题 9
关于《公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据《公司法》、《上市公司治理则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，拟制定《公司累积投票制实施细则》（详见附件）。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
附件：
黄山旅游发展股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两名）董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或人选。
第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司法》、《公司章程》的规定。
第五条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第六条运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（五）董事或监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一。
2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
3、若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
4、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
第七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即对本实施细则进行修订。
第八条本实施细则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。
第九条本实施细则由公司董事会负责解释。
第十条本实施细则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
议题 10
关于增补裴斌先生为公司董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，拟增补裴斌先生为公司董事(简历详见附件)。
该议题已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司 4月 28日披露于上海证券交易所网站的2017-008号公告。
请审议。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2017年5月26日
附件：裴斌先生简历
裴斌，男，1965年 11月出生，大学学历，中共党员。曾任徽州师范学校教师，黄山市委组织部干部二科科长，黄山市祁门县县委常委、组织部部长，黄山风景区管委会政治处副主任、调研员。现任本公司党委副书记、纪委书记。
议题 11
公司独立董事 2016年度述职报告
各位股东、股东代表：
2016年度，作为黄山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等相关规定及证券监管部门的相关要求，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席股东大会和董事会会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度的具体工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人基本资料
黄攸立，博士。现任中国科学技术大学 MPA中心主任，副教授。兼任安徽省行为科学研究会秘书长；国元证券股份有限公司人力资源管理顾问，本公司第六届董事会独立董事。
王烨，南京大学会计学博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师。现系南京审计大学会计学教授、硕士生导师，山西财经大学博士生导师，本公司第六届董事会独立董事。
章锦河，教授、博士、博士生导师。现任南京大学国土资源与旅游学系主任，兼任江苏省旅游学会执行会长，中国地理学会旅游地理专业委员会秘书长，中国地理学会青年地理学家工作委员会副主任，本公司第六届董事会独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立性，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东不存在可以妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东大会及表决情况
2016年，公司共召开了10次董事会会议和3次股东大会。
黄攸立董事应出席董事会会议10次，亲自出席10次；王烨董事应出席董事会会议10次，亲自出席 10次；章锦河董事应出席董事会会议10次，亲自出席10次。
黄攸立、王烨董事出席了3次股东大会，章锦河董事出席了1次股东大会。
我们对公司董事会有关议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以谨慎的
态度行使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。报告期内，我们未对公司董事会有关审议事项提出异议。
（二）现场考察、公司配合工作情况
报告期内，我们在参加董事会、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2016年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求对公司查核，报告期内，除公司已公告的关联交易外，未发生其它应披露而未披露的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司董事会编制的《 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司部分董事和高级管理人员发生变动，公司按照《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，依法定程序选举产生了部分董事，聘任了部分高级管理人员。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意选举聘任结果的独立意见。
经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年度，公司董事会提出了以 2015年末总股本498，200，000股为基数，向全体股东按每 10股派息 1.80元（含税），共派发现金红利 89,676,000元（B股股利折算成美元支付）。同时，以资本公积转增股本每 10股转增5股。
我们对本次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为：本次利润分配方案符合公司实际经营业绩，符合《公司章程》利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司及公司控股股东严格履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，建立了符合公司实际的财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了两个专门委员会，我们是两个委员会的成员。报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2017年，我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议，不断提高公司治理水平，在公司科学决策、风险防范等方面继续努力，维护公司整体利益，促进公司持续健康发展。
述职人：黄攸立王烨章锦河
2017年5月26日