华西证券股份有限公司
关于浙江金盾风机股份有限公司
2016年度募集资金使用情况的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对金盾股份 2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1324号文核准，并经交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币 12.80元，公司募集资金净额为 218,659,733.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕282号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 173,533,355.80元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为364,074.46元；2016年度实际使用募集资金 9,909,244.20元（不包含永久性补充流动资金 35,651,862.42元），2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为70,654.96元；累计已使用募集资金 183,442,600.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为434,729.42元。
公司募投项目“地铁、隧道智能通风系统投资项目”、“三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目”已经建设完成，并达到可使用状态，公司将该两个募投项目结余的募集资金35,651,862.42元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）用于永久性补充流动资金。截至 2016年末募集资金已全部
使用完毕，所有募集资金专用账户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金盾风机股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券于2015年1月分别与中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专用账户已注销。
三、募集资金实际使用情况
（一）2016年募集资金使用情况
金盾股份2016年1月召开第二届第十五次董事会会议，会议审议通过了《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2016年 1月，公司募投项目“地铁、隧道智能通风系统投资项目”、“三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目”已经建设完成，达到可使用状态。为了提高结余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，金盾股份将结余募集资金3,552.70万元（含利息收入）永久性补充流动资金。
（二）募集资金投资项目是否出现异常或者无法单独核算效益情况
金盾股份募集资金投资项目未出现异常情况，不存在无法单独核算效益的情况。
四、募集资金使用及披露
2016年度，金盾股份已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。金盾股份募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江金盾风机股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了天健审〔2017〕129号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：“公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金盾股份募集资金2016年度实际存放与使用情况。”
六、保荐机构的主要核查工作及核查意见
（一）保荐机构的主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，金盾股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。截至2016年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：浙江金盾风机股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||21,865.97||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,530.00|11,530.00|290.92|8,533.12|已完工|2015年10月|1,114.48|否|
|否|7,878.00|7,878.00|700.00|7,353.17|已完工|2015年10月|462.02|否|
|否|5,000.00|2,457.97||2,457.97|100.00||||
||||3,565.19|3,565.19|||||
||24,408.00|21,865.97|4,556.11|21,909.45|||1,576.50||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1.地铁、隧道智能通风系统投资项目未达到预计效益，主要原因系：①截至2016年12月31日中国已有40多个
城市的轨道交通建设规划获批，但实际的项目进展还存在较为漫长的过程，可研规划获批至正式开工建设大概需要一年左右的时间，而开工的前两年主要工作是地下空间的施工，公司所涉设备的招投标采购要等到地下通道全线贯通后才开始，因此导致整个周期较长。同时，地铁、隧道项目总体建设资金普遍较为紧张，项目进度也就更加放缓了。②公司从取得订单至交货实现收益大概需要一年时间，截至2016年12月31日公司已取得订单但尚未生产的地铁、隧道业务超过4亿元，产量释放存在一个较长的过程。
2.三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目未达到预计效益，主要原因系：①核电类风机受日本福岛核泄漏事件影响，到2015年底市场才逐步放开；②截至2016年12月31日公司已取得累计超过1亿元的三代核电（AP1000）订单，目前正在批量生产，预计2017年将实现销售。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
由于公司结合市场需求的变化，适时调整项目投资计划，节省了设备投资等支出，“地铁、隧道智能通风系统投资项目实施出现募集资金结余的金额及原因
项目”和“三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目”合计结余募集资金3,565.19万元。
尚未使用的募集资金用途及去向 报告期末无余额。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
注：根据2016年1月29日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，截至2016年1月26日公司募投项目“地铁、隧道智能通风系统投资项目”、“三代核电（AP1000）通风空调系统产业化项目”已经建设完成，达到可使用状态，两个项目合计使用募集资金 15,886.29万元，项目结余募集资金3,552.70万元（含利息收入），为了提高结余募集资金的使用效率，给公司和股东创造更大利益，公司将上述结余募集资金3,552.70万元（含利息收入）永久性补充流动资金。该两个项目结余募集资金用于永久性补充流动资金的实际金额超过上述议案金额12.49万元，系募集资金专户定期存款产生的利息收入等。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司2016年度募集资金使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
费春成 尹利才
保荐机构：华西证券股份有限公司年 月 日