深圳市赢合科技股份有限公司
章程修订对照说明（2016年 8月）
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司第二届董事会第十九次会议同意对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容对照情况如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二章第十三条：经依法登记，公司的经营范围：自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）|第二章第十三条：公司的经营范围：自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。）前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。|
|2|第三章第一节第十八条：公司设立时发起人共 33 名，具体如下（见附表）：|第三章第一节第十八条：公司设立时发起人共 33名，持股数量及比例具体情况如下：（见附表）|
|3|第四章第一节第三十八条：持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|第四章第一节第三十八条：持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期|

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|||限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。|
|4|第四章第六节第七十六条：下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第四章第六节第七十六条：下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）需提交股东大会审议的重大关联交易（不含日常关联交易）；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|5|第四章第六节第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当向股东提供网络形式的投票平台：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；|第四章第六节第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当向股东提供网络形式的投票平台：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十） 投资总额占净资产50%以上且超过3000万元人民币或依公司章程应|

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||（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|当进行网络投票的证券投资；（十一）修改公司章程；（十二）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，或提出低于分红政策或回报规划的现金分红方案；（十三）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十四）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|
|6|第四章第六节第八十二条：董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3％以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。|第四章第六节第八十二条：董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3％以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。（四）独立董事的提名由公司另行制定独立董事制度予以规定。（五）有关提名董事、监事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会召开日期不少于五天前发给公司。董事会、监事会应当|

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|||向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。（六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|7|第五章第二节第一百零七条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|第五章第二节第一百零七条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|

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||（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；（十七）制订公司的股权激励计划方案；（十八）决定董事会专门委员会的设置；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|8|第五章第二节第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第五章第二节第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：（一）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项；（二）金额占公司最近经审计净资产低于 50%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易；（三）本章程第四十二条规定之外的担保事项；（四）金额占公司最近经审计净资产低于5%的关联交易；（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。|
|9|第五章第二节第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开 5天前。|第五章第二节第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开 5天前。但若遇紧急事由，可以电话等方式随时通知召开会议。|
|10|第十二章第一百九十八条：本章程自公司 2015 年 5 月 14 日首次公开发行股票上市，且经公司股东大会决议通过后起生效。|第十二章第一百九十八条：本章程经股东大会审议通过后生效。|

附表：
修改《公司章程》第一章第十八条
修订前为：
公司设立时发起人共33名，具体如下：
1、姓名：王维东
住所：广东省深圳市南山区香山中街 1号纯水岸（十五期）二区 2栋一单元2601
身份号码：622123197702072017
2、姓名：许小菊
住所：广东省深圳市南山区香山中街 1号纯水岸（十五期）二区 2栋一单元2601
身份号码：612324198003103160
3、深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区深南大道国际文化大厦2806-1室
执行事务合伙人：深圳市松禾资本管理有限公司（委托代表：罗飞）
4、名称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津空港经济区环河南路88号2-3403室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
5、名称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：天津空港经济区环河南路88号2-3353室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
6、名称：深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区后海大道东路天利中央商务广场 1501
执行合伙人：深圳市高特佳投资集团有限公司（委派代表李彤）
7、姓名：王胜玲
住所：深圳市宝安区华昌路大浪街道华昌工业区2栋1-3层
身份号码：412922197608292011
8、姓名：邵红霞
住所：广东省深圳市福田区长城大厦 5-B-1607
身份号码：342261196601020826
9、名称：上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浦东新区莲振路298号4号楼B207室
执行事务合伙人：上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福娟）
10、名称：中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司
住所：深圳市龙岗区龙岗大道地铁 3号线大运站 A出口龙岗大运软件小镇17栋2层
法定代表人：单祥双
11、名称：深圳先德正锐投资企业（有限合伙）
住所：深圳市福田区滨河大道 9003号湖北大厦北区 28楼B（入驻深圳先德投资管理企业（有限公司）
执行事务合伙人：深圳先德投资管理企业（有限合伙）余荣根
12、姓名：何爱彬
住所：甘肃省靖远县靖安乡新合村上坝社9号
身份号码：620421198111264515
13、姓名：张铭
住所：深圳市福田区世界贸易广场A座20楼
身份号码：642223198103070814
14、姓名：许小萍
住所：广东省深圳市福田区香梅路1089号香蜜湖第一生态苑2栋华东阁8A身份号码：612324198207203163
15、姓名：王振东
住所：甘肃省金塔县航天镇航天村4组89号
身份号码：622123198111262016
16、姓名：杨敬
住所：陕西省西乡县白龙塘镇刘院村三组
身份号码：612324197402027033
17、姓名：刘明
住所：深圳市罗湖区莲塘畔山花园9栋801
身份号码：420621197409129219
18、姓名：何祝军
住所：深圳市罗湖区华丽路1041号华丽华园星华阁FD
身份号码：360502197201151651
19、姓名：林兆伟
住所：武汉市洪山区卓刀泉路89号9栋2单元402号
身份号码：370281198101114234
20、姓名：赖承勇
住所：重庆市沙坪坝区矿山坡150号
身份号码：51021219800102311X
21、姓名：王立磊
住所：兰州市七里河区建兰新村213-3号
身份号码：620103197202172612
22、姓名：李旺
住所：甘肃省白银市平川区黄峤乡双铺村下铺社19号
身份号码：62040319810325121X
住所：广东省深圳市宝安区民治人民路风和日丽21栋206号
身份号码：610124198311120031
24、姓名：崔锁劳
住所：西安市周至县马召镇三家庄村东三街43号
身份号码：610124197704212418
25、姓名：杨友林
住所：湖北省武穴市余川镇徐冲村三组6号
身份号码：421182198504025937
26、姓名：张俊成
住所：河南省信阳市平桥区长台南区长台街1号
身份号码：413023198208123334
27、姓名：刘华
住所：重庆市大渡口区钢铁路100号附1-1-43号
身份号码：512223197609176874
28、姓名：李红竞
住所：广东省东莞市东城区东泰花园明华苑 4-605
身份号码：37050219720420321X
29、姓名：宋永兴
住所：西安市周至县四屯乡望城村东三街28号
身份号码：610124197701280618
30、姓名：孙中磊
住所：湖南省隆回县三阁司乡烟塘村3组19号
身份号码：43052419840903667X
31、姓名：陈乐
住所：陕西省西乡县城关镇城北居委会559号
身份号码：612324198412230013
32、姓名：刘合林
住所：湖北省鄂州市梁子湖区沼山镇桥河村刘泗水湾 34号
身份号码：42070019710705709X
33、姓名：陈小凤
住所：重庆市涪陵区义和镇盘龙村5组86号
身份号码：500102198403182703
各发起人和股东均以其持有的深圳市赢合科技有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。
修订后第十八条
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王维东|3,531.36|60.37%|
|2|许小菊|371.57|6.35%|
|3|深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）|320.00|5.47%|
|4|天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|315.03|5.39%|
|5|天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）|273.82|4.68%|
|6|深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙）|191.96|3.28%|
|7|王胜玲|191.95|3.28%|
|8|邵红霞|118.90|2.03%|
|9|上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）|100.00|1.71%|
|10|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|100.00|1.71%|
|11|深圳先德正锐投资企业（有限合伙）|100.00|1.71%|
|12|何爱彬|29.72|0.51%|
|13|张铭|29.72|0.51%|
|14|许小萍|29.58|0.51%|
|15|王振东|29.58|0.51%|
|16|杨敬|29.30|0.50%|
|17|刘明|21.23|0.36%|
|18|何祝军|18.00|0.31%|
|19|林兆伟|15.57|0.27%|
|20|赖承勇|15.57|0.27%|
|21|王立磊|2.83|0.05%|
|22|李旺|2.12|0.04%|
|23|张勇|1.56|0.03%|
|24|崔锁劳|1.42|0.02%|
|25|杨友林|1.42|0.02%|
|26|张俊成|1.42|0.02%|
|27|刘华|1.42|0.02%|
|28|李红竞|1.42|0.02%|
|29|宋永兴|0.71|0.01%|
|30|孙中磊|0.71|0.01%|
|31|陈乐|0.71|0.01%|
|32|刘合林|0.71|0.01%|
|33|陈小凤|0.71|0.01%|
|合计||5,850.00|100.00%|