新时代证券有限责任公司
关于
新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一五年八月
目录
释义 ........................................................................................................................... 3独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 7一、财务顾问声明 ................................................................................................................... 7二、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................. 10二、标的资产的评估及作价情况 ......................................................................................... 12三、本次重组构成重大资产重组 ......................................................................................... 12四、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 12五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13六、本次重组支付方式和募集配套资金安排 ..................................................................... 13七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 14八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 16九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 23重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、审批风险 ......................................................................................................................... 26二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 26三、拟购买资产评估增值幅度较大的风险 ......................................................................... 26四、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险 ......................................................................... 27五、拟购买资产经营风险 ..................................................................................................... 27第一节本次交易概况 ............................................................................................... 31一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 31二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 33四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 41
第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 44一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 44二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 44三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况 ............................................. 46四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 47五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 47六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 47七、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 48八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 ......................................................................................... 49九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况 ......................................................................................... 49十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 49第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 50一、重大资产出售交易对方 ................................................................................................. 50二、发行股份购买资产交易对方 ......................................................................................... 52三、支付现金购买资产交易对方 ....................................................................................... 112四、上市公司控股股东股权转让受让方 ........................................................................... 113五、募集配套资金交易对方 ............................................................................................... 115六、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................... 141第四节拟出售资产基本情况 ................................................................................. 143一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................... 143二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况 ........................................................... 143三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................... 143四、拟出售资产涉及的职工安置方案 ............................................................................... 143五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据 ................... 143第四节拟购买资产基本情况 ................................................................................. 145一、拟购买资产基本情况 ................................................................................................... 145
三、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................... 146四、拟购买资产下属企业情况 ........................................................................................... 146四、拟购买资产主要财务数据 ........................................................................................... 160五、拟购买资产主营业务情况 ........................................................................................... 162六、拟购买资产的服务模式 ............................................................................................... 162七、拟购买资产的其他情况说明 ....................................................................................... 163第五节支付方式 ..................................................................................................... 169一、发行股份支付方式 ....................................................................................................... 169二、现金对价支付方式 ....................................................................................................... 173第六节募集配套资金 ............................................................................................. 175一、募集配套资金的金额上限及占拟购买资产交易价格的比例 ................................... 175二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 175三、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 176四、募集配套资金用途 ....................................................................................................... 176第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 187一、主要假设 ....................................................................................................................... 187二、本次交易合规性分析 ................................................................................................... 187三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 203四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 ........................................................................................... 206五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ............................................... 207六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 .......................................................................................................................................... 211七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........... 215八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 217九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ....................................................................... 218十、填补每股收益具体措施的可行性、合理性 ............................................................... 222十一、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见 ....................................................... 224
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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|啤酒花/上市公司/公司|指|新疆啤酒花股份有限公司（股票代码：600090）|
|嘉酿投资|指|新疆嘉酿投资有限公司|
|嘉士伯|指|嘉士伯啤酒厂有限公司|
|乌苏啤酒|指|新疆乌苏啤酒有限责任公司|
|中朗投资|指|香港中朗投资有限公司（FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.）|
|同济堂医药|指|同济堂医药有限公司|
|同济堂控股|指|湖北同济堂投资控股有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|盛世建金|指|深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|西藏环天|指|西藏建信环天投资管理有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|盛世信金|指|新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|盛世坤金|指|新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|卓健投资|指|武汉卓健投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|东土宝盈|指|深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|京粮鑫牛|指|北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|上海燕鹤|指|上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|新疆华实|指|新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|倍递投资|指|武汉倍递投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|上海沁朴|指|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|三禾元硕|指|武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|三和卓健|指|武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|中诚信|指|中诚信投资有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|

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|开元金通|指|开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|广汇信|指|武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙），同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|众明投资|指|保定市众明股权投资基金管理有限公司，同济堂医药股东之一且为本次发行股份购买资产交易对方之一|
|GPC|指|GPC Mauritius V LLC，同济堂医药股东之一且为本次支付现金购买资产交易对方|
|德瑞万丰|指|武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙），本次上市公司控股股东股权转让受让方|
|东方国润|指|北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易对方之一|
|汇融金控|指|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易对方之一|
|汇垠健康|指|广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙），本次募集配套资金交易对方之一|
|泰顺和|指|武汉泰顺和商业投资发展有限公司，本次募集配套资金交易对方之一|
|汇金助友|指|成都汇金助友企业管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易对方之一|
|金鸿沣|指|宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙），本次募集配套资金交易对方之一|
|和邦正知行|指|深圳和邦正知行资产管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之一|
|西藏天然|指|西藏建信天然投资管理有限公司，本次募集配套资金交易对方之一|
|中恒信达|指|新疆中恒信达股权投资有限合伙企业，本次募集配套资金交易对方之一|
|峻谷海盈|指|北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙），本次募集配套资金交易对方之一|
|重大资产出售|指|上市公司向嘉士伯出售其持有的乌苏啤酒50%股权|
|发行股份购买资产|指|上市公司向同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资非公开发行股份购买同济堂医药87.1418%股权|
|支付现金购买资产|指|上市公司向GPC支付现金购买同济堂医药12.8582%股权|
|上市公司控股股东股权转让|指|嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权|
|募集配套资金|指|上市公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、西藏天然、中恒信达、峻谷海盈非公开发行股份募集配套资金不超过16亿元|

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|本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司重大资产重组，包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产|
|本次交易|指|本次交易包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行|指|上市公司发行股份购买同济堂医药87.1418%股权以及非公开发行股票募集配套资金|
|拟出售资产|指|乌苏啤酒50%股权|
|拟购买资产|指|同济堂医药100%股权|
|标的资产|指|拟出售资产和拟购买资产|
|最近三年一期/报告期|指|2012-2014年度和2015年1-2月|
|《框架协议》|指|《新疆啤酒花股份有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、FINESINO INVESTMENT CO., LTD.及湖北同济堂投资控股有限公司关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议》|
|《资产出售协议》|指|《新疆啤酒花股份有限公司（卖方）与嘉士伯啤酒厂有限公司（买方）关于新疆乌苏啤酒有限责任公司50%股权之股权购买协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议》|
|《现金购买资产协议》|指|《GPC Mauritius V LLC与新疆啤酒花股份有限公司关于支付现金购买资产协议暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议书》|
|《股权转让协议》|指|《嘉士伯啤酒厂有限公司及FINE SINO INVESTMENT CO., LTD.（卖方）与湖北同济堂投资控股有限公司（买方）关于新疆嘉酿投资有限公司100%股权之股权购买协议》|
|《股份认购协议》|指|啤酒花与募集配套资金认购对方签订的《股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|啤酒花与同济堂控股签署的《盈利预测补偿协议》|
|《有关本次重组相关事宜的确认函》|指|啤酒花、嘉士伯、中朗投资与同济堂控股签署的《有关新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组框架协议相关事宜的确认函》和同济堂医药全体股东签署的《有关新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组评估相关事宜的确认函》|
|报告书/本报告书|指|《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》|
|本独立财务顾问报告|指|《新时代证券有限责任公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问报告》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|新时代证券、本独立财务顾问|指|新时代证券有限责任公司|
|德恒|指|北京德恒律师事务所|
|中审华寅五洲|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华/中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|大信/大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭/中铭评估|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）受新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花、“上市公司”）委托，担任本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，就本次交易出具独立财务顾问报告。新时代证券出具独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方均不存在任何可能影响财务顾问独立性的利害关系，就本次交易所出具的独立财务顾问报告是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，独立财务顾问就新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向啤酒花全体股东提供独立核查意见。
4、独立财务顾问对《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交新时代证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所，并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估（估值）机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对啤酒花的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读啤酒花董事会发布的《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《新时代证券有限责任公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《新时代证券有限责任公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问报告已提交新时代证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易的主要内容
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。
1、重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
2、发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股票方式购买除 GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。
3、支付现金购买资产
根据啤酒花与 GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方式购买GPC持有的同济堂医药12.8582%股权。
4、上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。
5、募集配套资金
根据啤酒花与东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈签署的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过23,529.41万股，募集配套资金不超过160,000.00万元。
本次交易完成后，啤酒花应持有同济堂医药100%的股权，嘉士伯将持有乌苏啤酒100%的股权，德瑞万丰将持有嘉酿投资100%的股权。
（二）交易对方
重大资产出售的交易对方为嘉士伯。
发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
支付现金购买资产的交易对方为GPC。
上市公司控股股东股权转让的受让方为德瑞万丰。
募集配套资金的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
（三）交易基准日
本次交易的审计、评估基准日为2015年2月28日。
（四）本次交易导致实际控制人变更
本次交易前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李
青夫妇。
二、标的资产的评估及作价情况
本次拟出售资产及拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据。
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1189号《乌苏啤酒评估报告》，本次拟出售资产乌苏啤酒50%股权的评估值为 55,928.38万元。经交易各方协商确认，拟出售资产的交易价格为 55,928.38万元。
根据中铭出具的中铭评报字[2015]第8005号《同济堂医药评估报告》，本次拟购买资产同济堂医药100%股权的评估值为 613,360.00万元。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为 612,571.33万元。
三、本次重组构成重大资产重组
本次重组拟购买资产确定的交易价格为 612,571.33万元，占上市公司 2014年度资产总额135,001.44万元的453.75%；同时，本次重组涉及上市公司重要子公司出售。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组；
同时，本次重组涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次重组需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次重组构成借壳上市
本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次重组拟购买资产同济堂医药100%股权确定的交易价格为 612,571.33万元，啤酒花 2014年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44万元，本次重组拟购买资产确定的交易价格超过啤酒花 2014年度合并会计报表期末资产总额的100%。
综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，嘉酿投资为本公司控股股东，嘉士伯为本公司实际控制人。本次交易完成后，同济堂控股成为上市公司的控股股东。本次重大资产出售交易对方为公司实际控制人嘉士伯；本次发行股份购买资产交易对方包括公司潜在控股股东同济堂控股。因此，本次交易涉及上市公司与其实际控制人及潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
鉴于啤酒花实际控制人嘉士伯参与筹划本次重大资产重组，并且拟出售资产的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，嘉士伯为本次重大资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。
六、本次重组支付方式和募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟购买资产的支付方式包括发行股份和支付现金。
1、发行股份
啤酒花通过向除 GPC以外的同济堂医药其余股东以发行股份的方式购买同济堂医药87.1418%的股权。经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价 534,492.94万元，按照发行股份价格 6.39元/股，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为83,645.22万股。
2、支付现金
啤酒花通过向 GPC以支付现金的方式购买同济堂医药12.8582%的股权。本
次股权转让的现金对价=同济堂医药100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。
参考评估值，本次支付现金购买资产对价确定为 78,078.38万元。
（二）本次募集配套资金安排
本次募集配套资金预计不超过160,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格的26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的100%的情况。发行股份募集配套资金除用于支付本次交易现金对价及本次交易相关的中介机构费用外，将主要用于“汉南健康产业园项目”、“医药安全追溯系统项目”和“襄阳冷链物流中心项目”。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次重组后||本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|嘉酿投资|11,037.01|29.99%|11,037.01|9.16%|11,037.01|7.67%|
|2|同济堂控股|||45,660.09|37.91%|45,660.09|31.72%|
|3|盛世建金|||7,998.92|6.64%|7,998.92|5.56%|
|4|西藏天然道|||5,855.81|4.86%|5,855.81|4.07%|
|5|盛世信金|||4,799.37|3.98%|4,799.37|3.33%|
|6|盛世坤金|||4,719.42|3.92%|4,719.42|3.28%|
|7|卓健投资|||3,701.95|3.07%|3,701.95|2.57%|
|8|东土宝盈|||1,919.75|1.59%|1,919.75|1.33%|
|9|京粮鑫牛|||1,679.78|1.39%|1,679.78|1.17%|
|10|上海燕鹤|||1,599.82|1.33%|1,599.82|1.11%|
|11|新疆华实|||1,119.79|0.93%|1,119.79|0.78%|
|12|倍递投资|||805.14|0.67%|805.14|0.56%|
|13|上海沁朴|||799.86|0.66%|799.86|0.56%|
|14|三禾元硕|||754.08|0.63%|754.08|0.52%|
|15|三和卓健|||730.75|0.61%|730.75|0.51%|
|16|中诚信|||639.95|0.53%|639.95|0.44%|
|17|开元金通|||399.98|0.33%|399.98|0.28%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次重组后||本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|18|广汇信|||307.16|0.26%|307.16|0.21%|
|19|众明投资|||153.58|0.13%|153.58|0.11%|
|20|东方国润|||||4,411.76|3.06%|
|21|汇融金控|||||3,529.41|2.45%|
|22|汇垠健康|||||2,941.18|2.04%|
|23|泰顺和|||||2,205.88|1.53%|
|24|汇金助友|||||2,058.82|1.43%|
|25|金鸿沣|||||2,058.82|1.43%|
|26|和邦正知行|||||2,058.82|1.43%|
|27|建信天然|||||2,058.82|1.43%|
|28|中恒信达|||||1,470.59|1.02%|
|29|峻谷海盈|||||735.29|0.51%|
|30|其他股东|25,754.65|70.00%|25,754.65|21.38%|25,754.65|17.89%|
|合计||36,791.66|100.00%|120,436.88|100.00%|143,966.29|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，同济堂控股直接持有本公司37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司3.07%的股份，合计持有本公司40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易后，同济堂控股直接持有本公司31.72%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司7.67%的股份，合计持有本公司41.95%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。
（二）本次交易对财务指标的影响
啤酒花在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28||2014.12.31||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|132,739.20|520,968.92|135,001.44|470,934.56|
|负债总额（万元）|52,132.01|216,388.94|56,866.41|287,543.36|
|所有者权益合计（万元）|80,607.18|304,579.98|78,135.03|183,391.19|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|46,292.71|272,639.15|45,176.77|152,047.73|
|归属于母公司股东每股|1.26|5.72|1.23|3.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产（元/股）|||||
|项目|2015年1-2月||2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）|18,965.60|112,687.41|113,216.49|751,204.61|
|营业利润（万元）|2,736.27|4,907.64|10,831.38|42,844.60|
|利润总额（万元）|2,765.34|4,883.95|11,922.12|42,749.50|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,115.94|2,387.10|3,775.92|25,501.13|
|基本每股收益（元）|0.03|0.02|0.10|0.22|

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；
3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；
4、GPC董事会审议通过参与本次重组的议案；
5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；
6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人盛世景出具执行事务合伙人决定通过参与本次重组的议案；
7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；
8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有
关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的
任何其他行动。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；
2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；
3、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、证监会或上交所对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。
本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|啤酒花、同济堂医药、嘉士伯|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|同 济 堂 控 股 、GPC、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资、东方国润、汇融金控、汇垠健||1、本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任。3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让本公司/本合伙企业在上市公司拥有权益的股份。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈、德瑞万丰|||
|啤酒花全体董事、监事、高级管理人员|关于报告书真实性、准确性、完整性的承诺函|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|同 济 堂 控 股 、GPC、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资|关于本次重组的承诺函|1、本公司/本合伙企业系依据中国（GPC为毛里求斯）法律依法设立并有效存续的有限公司或有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本公司/本合伙企业已依法对同济堂医药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司/本合伙企业作为同济堂医药股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本合伙企业对持有的同济堂医药股权拥有合法、完整的所有权。本公司/本合伙企业不存在受他方委托代为持有同济堂医药股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有同济堂医药股权；本公司/本合伙企业所持有的同济堂医药股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本公司/本合伙企业持有的同济堂医药股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。4、本公司/本合伙企业保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议生效并执行完毕前，不会转让本公司/本合伙企业所持同济堂医药股权，保证本公司/本合伙企业所持同济堂医药股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的情形，并促使同济堂医药保持正常、有序、合法、持续的经营状态。5、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|||6、本公司/本合伙企业同意在本次重组的实施过程中，放弃依据《公司法》及同济堂医药公司章程所享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让同济堂医药股权的权利。7、本公司/本合伙企业及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚监管措施，未受过任何行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。8、本公司/本合伙企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。9、本公司/本合伙企业在本次重组信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次重组相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。10、本公司/本合伙企业与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。|
|同济堂控股|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。4、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|
|卓健投资、倍递投资||1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|
|盛世建金、盛世信金、盛世坤金、西藏天然道、新疆华||1、对于本公司/本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，如取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|实、上海沁朴、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通||起 36个月内不得转让；如满 12 个月，则于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本合伙企业持有的啤酒花股份。2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|
|三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资||1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|
|德瑞万丰||1、本合伙企业通过收购上市公司控股股东所获得的啤酒花股份，自收购完成之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。2、在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|
|同济堂控股及实际控制人张美华、李青|关于保证上市公司独立性的承诺函|1、同济堂医药目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。2、本公司/本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。|
|同济堂控股及实际控制人张美华、李青|关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函|一、关于避免同业竞争的承诺函1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟购买资产同济堂医药有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|||4、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。二、关于规范关联交易的承诺函1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资产同济堂医药有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈|关于认购资金来源和股份锁定的承诺函|一、资金来源的承诺1、本公司/本合伙企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公司/本企业用于认购股份的资金来源合法；2、本公司/本合伙企业用于认购的资金来源为本公司/本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。二、股份锁定的承诺1、本公司/本合伙企业通过本次募集配套资金所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份；2、在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）股东大会表决及网络投票安排
啤酒花董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。啤酒花将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除啤酒花董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有啤酒花5%以上股份的股东以外，啤酒花将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
鉴于啤酒花实际控制人嘉士伯参与筹划本次重大资产重组，并且拟出售资产的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，嘉士伯为本次重大资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。
（二）并购重组摊薄每股收益的填补安排
假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后（不考虑配套融资）啤酒花收入、利润、每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-2月||2014年度||
||本次重组前|本次重组后（备考）|本次重组前|本次重组后（备考）|
|营业总收入（万元）|18,965.60|112,687.41|113,216.49|751,204.61|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,115.94|2,387.10|3,775.92|25,501.13|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.02|0.10|0.22|

本次交易后上市公司2014年基本每股收益为0.22元，高于交易完成前上市
公司0.10元的基本每股收益。
1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于 2014年上市公司每股收益本次交易中拟购买资产为同济堂医药100%股权，同济堂医药主要从事医药流通业务，所处行业具有一定成长性；同济堂医药作为业内优秀企业之一，具有较强的盈利能力，发展潜力较大。
根据《盈利预测补偿协议》，同济堂医药预计未来几年仍将保持较高的盈利水平，重组完成后上市公司每股收益将较 2014年啤酒花每股收益大幅提升，不存在摊薄每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
本次交易完成后啤酒花归属于母公司股东的净利润及每股收益预测情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,079.70|43,207.96|
|每股收益|0.28|0.36|

注：上述归属于母公司股东的净利润来源于《备考盈利预测报告》，每股收益根据本次交易后总股本计算，未考虑募集配套资金影响。
2、上市公司现有业务发展具有不确定性
本次交易前，上市公司从事啤酒生产及销售业务，受新疆不稳定局势等因素影响，企业生产经营面临不确定性。在此背景下，上市公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在其他领域投资未能达到预期，导致近年来的每股收益出现较大波动。2012-2014年每股收益分别为 0.04元/股、0.26元/股和0.10元/股。
如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指标能否保持甚至提高存在不确定性，这与拟购买资产较为明确、持续增长的趋势存在明显差异。因此，本次交易有利于规避上市公司经营风险，减少发展不确定性，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。
3、避免每股收益被摊薄的措施
为保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，针对每股收益被摊薄的可
能性，公司拟采取如下措施：
（1）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，并接受独立财务顾问、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。
（2）加快募投项目实施进度
本次发行的募投项目紧密围绕拟购买资产的主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资金到位前，尽可能的完成募投项目所有的前期准备工作（可根据项目轻重缓急，使用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换），一旦募集资金到位即刻实施，争取尽早产生收益。
（3）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）交易对方对交易标的运营情况的承诺
同济堂控股作为盈利预测补偿承诺人，就同济堂医药于本次重大资产重组交割完成后的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关会计年度内经负责啤酒花年度财务报告审计的注册会计师审计确认的同济堂医药扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数不足承诺的归属于母公司股东的净利润数，盈利预测补偿承诺人同意向啤酒花做出补偿。
双方一致同意，同济堂医药 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 4.00亿元、4.60亿元、5.29亿元。
上述安排为保护啤酒花中小股东利益提供了较强的保障。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次交易经上市公司的股东大会批准；商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；上市公司股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；中国证监会核准本次重大资产重组；证监会或上交所就对同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；
以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。
三、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法以及成本法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中铭出具的中铭评报字[2015]第8005号《同济堂医药评估报告》，截至评估基准日，同济堂医
药股东全部权益价值为613,360.00万元，净资产账面价值为279,355.87万元，增值额为334,004.13万元，增值率为119.56%。经交易各方协商，拟购买资产最终交易作价 612,571.33万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要是基于同济堂医药未来良好的发展前景。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
四、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。在业绩补偿期内，同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数；在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式进行补偿。因此，本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。
五、拟购买资产经营风险
（一）行业政策风险
同济堂医药经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经营产生直接的影响。
（二）市场竞争加剧风险
随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做
强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。据统计，美国批发企业仅有不过百家，名列前3位的公司占其市场份额的90%以上，与医药市场容量为我国近 10倍的美国相比，我国药品批发企业多达 1.63万家且集中度不高，医药流通企业多、小、散、乱的现象一直存在并仍将继续，但是销售额和利润向大型医药流通企业集中是未来的趋势。
2009年 4月 6日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月 7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使同济堂医药面临行业内部竞争的风险。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民营资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。
（三）业务区域集中的风险
目前，同济堂医药的主营业务主要集中于湖北、江苏等省，业务区域性特征较为明显，对湖北、江苏等市场存在一定程度依赖。同济堂医药主营业务区域性特征明显，存在一定程度依赖湖北、江苏等市场的风险。如果湖北、江苏等市场出现需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响同济堂医药经营业绩和财务状况。
（四）药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大限价幅度的可能性。同济堂医药虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供应商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响同济堂医药业绩的风险。
此外，《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等新政策的落地，将缩减药品中间流通环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响同济堂医药的利润空间，对同济堂医药盈利能力造成不利影响。
（五）药品安全风险
同济堂医药所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。因此，同济堂医药在经营中存在药品安全的风险。
同济堂医药自成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种质量审核制度》、《药品效期管理制度》、《药品验收管理制度》、《质量信息管理制度》等一整套比较完备的制度，通过了 GSP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，同济堂医药未出现重大药品质量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（六）集中采购的招标时段和品种变化的风险
医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级招标采购开展周期较长，部分地区2-3年甚至更长时间。同济堂医药所在的湖北地区至今仍延用2012年全省招标标段。
药品集中采购招标的标段变化对同济堂医药经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商即生产企业选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响同济堂医药药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在同济堂医药拥有独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，将对同济堂医药产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到同济堂医药配送收入，从而可能对经营和盈利能力构成不利影响。
（七）医药电商普及风险
虽然目前医药流通行业中医药电商销售占医药流通行业比例较小，但呈现快速增长趋势，但受制于医药电商普及尚存在诸多难点，目前医药电商市场规模占医药流通市场规模比例仍然较低。随着《互联网食品药品经营监督管理办法》的落地，未来医药电商将可能对传统医药流通企业产生部分替代影响。如同济堂医药不能适时发展互联网医药电商，将存在部分业务被互联网医药电商取代的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、主营业务战略转型
本公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。
受新疆整体局势的影响，啤酒消费和市场容量下滑，公司业绩出现下滑。本次交易拟将上市公司啤酒等相关业务出售；同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的医药流通行业相关资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展。
2、同济堂医药自身发展需要
同济堂医药致力于药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务，主要提供医药流通服务。经过多年的发展，同济堂医药已构建由省级物流配送中心、县（市）级物流配送站、乡（镇）物流配送点组成的三级物流配送网络，基本完成了“小规模、高密度、社区化、乡镇化”的市场网络布局。目前，同济堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有 5个省级医药物流配送中心、30多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和 600多个乡（镇）医药物流配送点，拥有700多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。
为抓住我国医药流通行业发展的机遇，将同济堂医药打造成全国性的医药流通服务企业，同济堂医药需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长。
（二）本次交易的目的
目前，上市公司主营啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。通过本次交易，上市公司出售啤酒等主营业务；同时，通过购买同济堂医药100%股权，上市公司将战略转型为医药流通企业，盈利能力将显著增强。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，同济堂医药可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；
3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；
4、GPC董事会审议通过参与本次重组的议案；
5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；
6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人盛世景出具执行事务合伙人决定通过参与本次重组的议案；
7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；
8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何其他行动。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；
2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；
3、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、证监会或上交所对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。
本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
根据啤酒花与嘉士伯、中朗投资及同济堂控股签署的《框架协议》，本次交易整体方案包括上市公司重大资产重组、上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金，上市公司重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产三项子交易。就重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产交易，除非每项子交易均已依法取得所有主管审批机关的批准（如需）并且均已生效，否则不得实施任何子交易。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则另外两项交易均应不予实施。上市公司控股股东股权转让及非公开发行股票募集配套资金的实施应以重大资产出售及发行股份购买资产的交割为先决条件。无论出于何种原因，如果重大资产出售或发行股份购买资产未实施或无法实施，则不得实施上市公司控股股东股权转让以及非公开发行股票募集配套资金。具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据啤酒花与嘉士伯签署的《资产出售协议》，啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。
（二）发行股份购买资产
根据啤酒花与同济堂医药除 GPC以外的其他股东签署的《发行股份购买资产协议》，啤酒花拟以非公开发行股份方式购买除 GPC以外的其他股东持有的同济堂医药87.1418%股权。本次发行的基本情况如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行的发行对象为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过。
4、发行数量
本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药100%股权的评估值与发行对象持有的同济堂医药股权比例的乘积，确定为534,492.94万元。按照发行股份价格6.39元/股测算，本次共计发行 83,645.22万股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有同济堂医药股权比例|持有同济堂医药股权交易作价（万元）|发行股数（万股）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持有同济堂医药股权比例|持有同济堂医药股权交易作价（万元）|发行股数（万股）|
|1|同济堂控股||47.5688%|291,767.99|45,660.09|
|2||盛世建金|8.3333%|51,113.13|7,998.92|
|3||西藏天然道|6.1006%|37,418.64|5,855.81|
|4||盛世信金|5.0000%|30,668.00|4,799.37|
|5||盛世坤金|4.9167%|30,157.07|4,719.42|
|6|卓健投资||3.8567%|23,655.46|3,701.95|
|7|东土宝盈||2.0000%|12,267.20|1,919.75|
|8|京粮鑫牛||1.7500%|10,733.80|1,679.78|
|9|上海燕鹤||1.6667%|10,222.87|1,599.82|
|10|新疆华实||1.1666%|7,155.46|1,119.79|
|11|倍递投资||0.8388%|5,144.86|805.14|
|12|上海沁朴||0.8333%|5,111.13|799.86|
|13|三禾元硕||0.7856%|4,818.56|754.08|
|14|三和卓健||0.7613%|4,669.51|730.75|
|15|中诚信||0.6667%|4,089.27|639.95|
|16|开元金通||0.4167%|2,555.87|399.98|
|17|广汇信||0.3200%|1,962.75|307.16|
|18|众明投资||0.1600%|981.38|153.58|
|合计|||87.1418%|534,492.94|83,645.22|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
5、股份锁定安排
（1）同济堂控股承诺
1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少6个月。
3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（2）卓健投资、倍递投资承诺
1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（3）盛世建金、盛世信金、西藏天然道、盛世坤金、新疆华实、上海沁朴、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺
1）本合伙企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36个月内不得转让；如满 12个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（4）三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
若中国证监会等监管机构对上述同济堂医药全体股东本次所认购股份的锁
定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
6、业绩补偿承诺的原则性安排
根据《重组管理办法》相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易对拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据。根据《发行股份购买资产协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。
（1）补偿方式
如同济堂医药的实际盈利数低于经双方确认的利润预测数，需由同济堂控股履行补偿义务，同济堂控股同意由啤酒花以总价人民币 1.00元直接定向回购同济堂控股持有的应补偿的股份并予以注销。
若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式向甲方进行补偿。
（2）股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数。利润补偿期间同济堂控股具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次发行股份购买资产中同济堂控股认购的新股总数÷截至当期期末累积累积承诺净利润数-已补偿股份数量。
（3）减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的
资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后三十(30)个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数，则同济堂控股应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内以股票方式已补偿股份总数。
若出现同济堂控股本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。
现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（4）补偿实施时间
如啤酒花重大资产重组于 2015年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购事项须提交啤酒花2015年、2016年、2017年年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则啤酒花将于相应年度的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知同济堂控股，同济堂控股应于接到啤酒花书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给啤酒花除同济堂医药现有股东以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占啤酒花相应年度年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲方和乙方另行签署补充协议。
本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。
（三）支付现金购买资产
根据啤酒花与 GPC签署的《现金购买资产协议》，啤酒花拟以支付现金的方式购买其持有的同济堂医药12.8582%股权。
1、现金支付对价的确定
根据啤酒花与 GPC的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC持有的同济堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。参考评估值，本次支付现金购买资产对价确定为78,078.38万元。
2、现金对价的来源
支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以配套募集资金予以置换。
（四）上市公司控股股东股权转让
根据嘉士伯及中朗投资与德瑞万丰签署的《股权转让协议》，嘉士伯及中朗投资拟向德瑞万丰转让其合计持有的嘉酿投资100%股权，德瑞万丰以现金作为支付对价。
（五）募集配套资金
1、募集配套资金的预计金额及占本次拟购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金不超过 160,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格的26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的100%的情况。
本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重组行为的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。
2、发行方式及股份定价方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事
会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.80元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日。
4、发行对象
本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
5、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过160,000.00万元，按照上市公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 6.80元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约23,529.41万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|预计认购金额（万元）|预计认购数量（万股）|
|1|东方国润|30,000.00|4,411.76|
|2|汇融金控|24,000.00|3,529.41|
|3|汇垠健康|20,000.00|2,941.18|
|4|泰顺和|15,000.00|2,205.88|
|5|汇金助友|14,000.00|2,058.82|
|6|金鸿沣|14,000.00|2,058.82|
|7|和邦正知行|14,000.00|2,058.82|
|8|建信天然|14,000.00|2,058.82|
|9|中恒信达|10,000.00|1,470.59|
|10|峻谷海盈|5,000.00|735.29|
|合计||160,000.00|23,529.41|

6、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转
让。
7、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 160,000.00万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|
|1|本次交易现金支付对价|78,078.38|
|2|汉南健康产业园项目|30,000.00|
|3|医药安全追溯系统项目|27,000.00|
|4|襄阳冷链物流中心项目|20,000.00|
|5|支付中介机构费用|4,921.62|
|合计||160,000.00|

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，啤酒花将自筹资金解决。
（六）拟出售资产和拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损均由嘉士伯享有和承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，拟购买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次重组后||本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|嘉酿投资|11,037.01|29.99%|11,037.01|9.16%|11,037.01|7.67%|
|2|同济堂控股|||45,660.09|37.91%|45,660.09|31.72%|
|3|盛世建金|||7,998.92|6.64%|7,998.92|5.56%|
|4|西藏天然道|||5,855.81|4.86%|5,855.81|4.07%|
|5|盛世信金|||4,799.37|3.98%|4,799.37|3.33%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次重组后||本次交易后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|6|盛世坤金|||4,719.42|3.92%|4,719.42|3.28%|
|7|卓健投资|||3,701.95|3.07%|3,701.95|2.57%|
|8|东土宝盈|||1,919.75|1.59%|1,919.75|1.33%|
|9|京粮鑫牛|||1,679.78|1.39%|1,679.78|1.17%|
|10|上海燕鹤|||1,599.82|1.33%|1,599.82|1.11%|
|11|新疆华实|||1,119.79|0.93%|1,119.79|0.78%|
|12|倍递投资|||805.14|0.67%|805.14|0.56%|
|13|上海沁朴|||799.86|0.66%|799.86|0.56%|
|14|三禾元硕|||754.08|0.63%|754.08|0.52%|
|15|三和卓健|||730.75|0.61%|730.75|0.51%|
|16|中诚信|||639.95|0.53%|639.95|0.44%|
|17|开元金通|||399.98|0.33%|399.98|0.28%|
|18|广汇信|||307.16|0.26%|307.16|0.21%|
|19|众明投资|||153.58|0.13%|153.58|0.11%|
|20|东方国润|||||4,411.76|3.06%|
|21|汇融金控|||||3,529.41|2.45%|
|22|汇垠健康|||||2,941.18|2.04%|
|23|泰顺和|||||2,205.88|1.53%|
|24|汇金助友|||||2,058.82|1.43%|
|25|金鸿沣|||||2,058.82|1.43%|
|26|和邦正知行|||||2,058.82|1.43%|
|27|建信天然|||||2,058.82|1.43%|
|28|中恒信达|||||1,470.59|1.02%|
|29|峻谷海盈|||||735.29|0.51%|
|30|其他股东|25,754.65|70.00%|25,754.65|21.38%|25,754.65|17.89%|
|合计||36,791.66|100.00%|120,436.88|100.00%|143,966.29|100.00%|

本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，同济堂控股直接持有本公司37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司3.07%的股份，合计持有本公司40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易后，同济堂控股直接持有本公司31.72%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司7.67%的股份，合计持有本公司41.95%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。
（二）本次交易对财务指标的影响
啤酒花在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28||2014.12.31||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|132,739.20|520,968.92|135,001.44|470,934.56|
|负债总额（万元）|52,132.01|216,388.94|56,866.41|287,543.36|
|所有者权益合计（万元）|80,607.18|304,579.98|78,135.03|183,391.19|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|46,292.71|272,639.15|45,176.77|152,047.73|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.26|5.72|1.23|3.73|
|项目|2015年1-2月||2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|营业收入（万元）|18,965.60|112,687.41|113,216.49|751,204.61|
|营业利润（万元）|2,736.27|4,907.64|10,831.38|42,844.60|
|利润总额（万元）|2,765.34|4,883.95|11,922.12|42,749.50|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,115.94|2,387.10|3,775.92|25,501.13|
|基本每股收益（元）|0.03|0.02|0.10|0.22|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易后，啤酒花主营的啤酒业务相关资产将出售，同时注入同济堂医药100%股权，公司将延续拟购买资产原有业务、管理和发展模式，由啤酒生产及销售企业转变为医药流通企业，实现啤酒花主营业务的彻底转型。
医药流通行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。同济堂医药在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是医药流通行业的区域龙头企业之一，并向全国拓展，盈利能力较强、资产质量良好。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|新疆啤酒花股份有限公司|
|英文名称|XinJiang Hops Co.,Ltd|
|法定代表人|黎启基|
|股票代码|600090|
|股票简称|啤酒花|
|股票上市地|上交所|
|注册资本|36,791.66万元|
|股份公司设立日期|1993年4月26日|
|营业执照注册号|650000040000667|
|税务登记证号码|650104228582422|
|注册地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号|
|办公地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区上海路130号|
|邮政编码|830026|
|电话|0991-3687305\3687311|
|传真|0991-3687310|
|公司邮箱|lc@xjhops.com；xjhops@163.com|
|公司网址|www.xjhops.com|
|经营范围|啤酒花、啤酒花制品（颗粒、浸膏等制品）的销售；进出口业务；项目投资；房屋租赁。房地产开发经营。罐头（果蔬罐头）制造销售。胡萝卜、番茄种植；收购，销售；农畜产品收购，销售；废旧物资回收；货物与技术出口业务。五金交电、金属材料、有色金属、机电产品、仪器仪表、日用百货、现代办公用品、工艺美术品、农副产品的批发、零售；边境小额贸易、钢材进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）上市公司曾用名
上市公司曾用名包括：啤酒花、ST啤酒花、*ST酒花、G*ST酒花、GST酒花。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
新疆啤酒花股份有限公司系经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组
批准（新体改[1993]042号），以募集方式设立，股本总额为1,000万股；1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会批准（新体改[1994]014号），增资扩股3,000万股；1995年经新疆维吾尔自治区证券管理委员会批准（新证委[1995]015号），增资扩股1,000万股，增资扩股后的股本总额为 5,000万股；经中国证监会批准（证监发字[1997]180号），公司于 1997年 5月 12日至 5月 19日发行社会公众股 3,000万股，发行后公司股本总额为 8,000万股，1997年 6月 16日，可流通社会公众股在上交所挂牌交易。
（二）公司上市以来股本演变及重大股权变动
1、1998年9月，公司送转股后股本总额增至 12,800万股
1998年9月，公司实施1997年度利润分配方案及股本转增方案：按公司股本 8,000万股为基数，每 10股送 2股，共送 1,600万股；资本公积每 10股转增4股，共计3,200万股。此次送转后，公司股本总数增至12,800万股。
2、1999年5月，公司控股股东变更
1999年 5月，原公司股东新疆银盛房地产开发有限公司、新疆中城实业有限公司、新疆恒宇发展有限公司、新疆银安发展有限责任公司四家公司签定《投资协议》，以各自持有的本公司的法人股股份（分别持有本公司股权比例为13.13%、6.25%、6.25%、4.25%）作为部分投资组建“新疆恒源投资有限责任公司”，新疆恒源投资有限责任公司成立，经上海证券中央登记结算公司办理股权过户，此四家公司不再持有本公司法人股。新疆恒源投资有限责任公司持有本公司法人股3,824万股，占本公司总股本的29.875%，成为公司控股股东。
3、2000年1月，公司配股后股本总额增至 14,371.744万股
2000年1月，经中国证监会批准（证监公司字[2000]10号），同意公司向全体股东配售 15,717,440股普通股。其中，向法人股股东配售 21,440股，向内部职工股股东配售 1,296,000股，向社会公众股股东配售 14,400,000股。实施配股方案后，公司股本总额增至 14,371.744万股。
4、2000年8月，公司送转股后股本总额增至 22,994.7904万股
2000年8月，公司实施1999年度利润分配方案及股本转增方案：按公司股本 14,371.744万股为基数，每 10股送 1.5股派现金 0.375元（含税），共送2,155.7616万股；资本公积金每10股转增4.5股，共计6,467.2848万股。此次送转后，公司股本总额增至 22,994.7904万股。
5、2001年4月，公司送转股后股本总额增至 36,791.6646万股
2001年4月，公司实施2000年度利润分配方案及股本转增方案：按公司股本 22,994.7904万股为基数，每 10股送 1.5股派现金 0.375元（含税），共送 3,449.2185万股；资本公积金每 10股转增 4.5股，共计 10,347.6557万股。此次送转后，公司股本总额增至 36,791.6646万股。
6、2005年6月，公司控股股东变更
2005年 6月，受新疆维吾尔自治区高级人民法院委托，乌鲁木齐新发拍卖有限公司与新疆捷成拍卖有限责任公司分别将本公司第一、二大股东（新疆恒源投资有限责任公司、新疆轻工业供销总公司）股权 9,789.44万股和7,168万股依法进行公开拍卖。新疆蓝剑嘉酿投资有限公司最终竞买取得上述两部分股权，合计16,957.44万股，占公司总股本的46.09%，成为公司控股股东。
7、2010年2月，公司控股股东变更
2010年 2月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资人四川蓝剑投资管理有限公司与嘉士伯签署了关于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的协议，协议中约定四川蓝剑投资管理有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公司41%的股权转让给嘉士伯。公司控股股东更名为“新疆嘉酿投资有限公司”。
三、最近三年控制权变动情况或最近一次控制权变动情况
本公司最近三年控制权未发生变动，公司控股股东为嘉酿投资，公司实际控制人为嘉士伯。本公司最近一次控制权变动情况如下：
2010年 2月，新疆蓝剑嘉酿投资有限公司出资人四川蓝剑投资管理有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签署了关于转让新疆蓝剑嘉酿投资有限公司股权的协议，协议中约定四川蓝剑投资管理有限公司将持有的新疆蓝剑嘉酿投资有限公
司41%的股权转让给嘉士伯。公司控股股东更名为“新疆嘉酿投资有限公司”，公司实际控制人由四川蓝剑投资管理有限公司变更为嘉士伯。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
目前，公司主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域，主要产品为啤酒，主要销售区域为新疆。最近三年，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|啤酒|104,656.74|118,859.54|117,210.86|
|果蔬制品|4,386.18|3,507.68|4,104.76|
|房地产销售|2,122.28|5,564.68|1,509.93|
|贸易|46.29|222.82|-|
|其他|2,005.00|2,571.12|2,388.54|
|麦芽||-|28.03|
|合计|113,216.49|130,725.84|125,242.12|

六、最近三年一期主要财务指标
最近三年一期，公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31或2015年1-3月|2014.12.31或2014年度|2013.12.31或2013年度|2012.12.31或2012年度|
|总资产|138,100.05|135,001.44|133,172.26|124,769.11|
|净资产|80,937.03|78,135.03|71,439.51|73,674.66|
|归属于母公司股东权益|46,398.05|45,176.77|42,827.81|43,445.00|
|营业收入|26,792.08|113,216.49|130,725.84|125,242.12|
|利润总额|2,934.44|11,922.12|20,700.23|12,188.99|
|净利润|2,802.00|9,470.60|16,657.60|10,586.67|
|归属于母公司所有者的净利润|1,221.28|3,775.92|9,445.33|1,431.36|
|经营活动产生的现金流量净额|7,447.12|19,611.59|21,501.59|20,759.85|
|资产负债率|41.39%|42.12%|46.36%|40.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31或2015年1-3月|2014.12.31或2014年度|2013.12.31或2013年度|2012.12.31或2012年度|
|毛利率|33.41%|37.90%|38.70%|39.16%|
|每股收益|0.033|0.103|0.257|0.039|

注：2012-2014年财务数据已经审计，上述 2013年度主要财务指标数据为按新企业会计准则调整后数据，2012年度主要财务指标数据为未按新企业会计准则调整的数据；2015年1-3月财务数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
嘉士伯啤酒厂有限公司
香港中朗投资有限公司
（Carlsberg BreweriesA/S）
89.93% 10.07%
100%
新疆嘉酿投资有限公司
29.99%
新疆啤酒花股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
本公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。
1、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆嘉酿投资有限公司|
|类型|有限责任公司（外商投资）|
|住所|乌鲁木齐经济技术开发区中亚北路57号景天商务大厦1幢1号|
|法定代表人|黎启基|
|注册资本|38,300.00万元|
|成立日期|2005年5月10日|
|营业期限|2005年5月10日至2055年5月9日|
|经营范围|在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许领域进行投资；为所投资企业提供技术支持、员工培训、内部人事管理等服务；为本公司投资者及关联机构提供咨询服务。|

2、实际控制人基本情况
|||
|-|-|
|名称|Carlsberg Breweries A/S嘉士伯啤酒厂有限公司|
|注册地|Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 CopenhagenV|
|单位负责人或法定代表人|Flemming Besen bacher|
|注册资本|501,000,000元（币种：丹麦克朗）|
|主要经营业务|在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺和技术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。|
|成立日期|2000年6月29日|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，未受过上海证券交易所公开谴责等。
第三节交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为嘉士伯。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|Carlsberg Breweries A/S嘉士伯啤酒厂有限公司|
|企业性质|有限公司|
|注册地|Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 CopenhagenV|
|主要办公地点|Ny Carlsberg Vej 100 DK-1760 CopenhagenV|
|单位负责人或法定代表人|Flemming Besen bacher|
|注册资本|501,000,000元（币种：丹麦克朗）|
|主要经营业务|在丹麦及国外市场进行啤酒酿造、生产、销售，提供啤酒业务的工艺和技术服务，以及经营或参与其他与啤酒业务有关的产业。|
|成立日期|2000年6月29日|

（二）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，嘉士伯与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图：
（三）最近三年主营业务发展情况
嘉士伯是一家依据丹麦法律设立的有限责任公司，根据丹麦法律有效存续，
其主营业务是在丹麦及世界范围内进行啤酒的酿造和生产，进行“嘉士伯”品牌
系列啤酒的销售，并为经销商提供技术支持。最近三年，嘉士伯业务发展情况良好。
（四）最近两年主要财务指标
嘉士伯最近两年主要财务指标如下：
单位：百万元币种：丹麦克朗
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|125,281|140,519|
|负债总额|18,653|20,350|
|所有者权益|106,256|120,169|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|64,506|64,350|
|利润总额|6,931|7,934|
|净利润|5,048|5,909|

注：以上财务数据已经审计。
（五）与本公司的关联关系结构图
截至本报告书签署日，嘉士伯与本公司的关联关系结构图如下：
嘉士伯啤酒厂有限公司
香港中朗投资有限公司
（Carlsberg BreweriesA/S）
89.93% 10.07%
100%
新疆嘉酿投资有限公司
29.99%
新疆啤酒花股份有限公司
（六）控制的主要公司情况
截至本报告书签署日，嘉士伯在中国境内控制的除啤酒花以外的主要公司简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|行业|注册资本|持股比例|经营业务|
|宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司|制造业|2,489.48万美元|70.00%|啤酒和饮料的生产及销售|
|重庆啤酒集团资产|制造业|64,858万元|100.00%|企业资产经营、管理，啤酒|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|行业|注册资本|持股比例|经营业务|
|管理有限公司||||设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术咨询服务|
|重庆啤酒股份有限公司|制造业|48,397.12万元|60.00%|啤酒的生产及销售|
|嘉士伯贸易（深圳）有限公司|商务服务业|15.00万美元|100.00%|日用品、机电产品、体育用品等产品的批发、进出口及相关的配套服务|
|嘉士伯啤酒（广东）有限公司|制造业|5,300万美元|99.00%|啤酒和饮料的生产及销售|
|新疆嘉酿投资有限公司|综合|38,300万元|89.93%|在啤酒、饮料、啤酒酿造原料及其他法律允许范围内进行投资|
|大理啤酒有限公司|制造业|29,990.24万元|100.00%|啤酒和饮料的生产及销售|
|昆明华狮啤酒有限公司|制造业|985万美元|100.00%|啤酒和饮料的生产及销售|
|广州嘉士伯咨询管理有限公司|商务服务业|55,740.11万元|100.00%|商务服务业|

二、发行股份购买资产交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为同济堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资。
（一）同济堂控股
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|湖北同济堂投资控股有限公司|
|住所|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|
|主要办公地点|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|
|法定代表人|张美华|
|注册资本|5,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|医药、健康产业领域的投资、项目投资管理、股权投资管理、物业管理；市场营销策划、企业管理咨询、展览展示服务；计算机软件领域内的技术开发与转让；仓储服务、自有房屋出租。|
|股东|张美华、李青、张力喆|
|经营期限|2000年1月3日至2030年1月3日|

|||
|-|-|
|注册号|420000000009860|
|成立日期|2000年1月3日|
|登记机关|湖北省工商行政管理局|
|组织机构代码|71466797-4|
|税务登记证号码|鄂国地税武字420114714667974号|

2、历史沿革
（1）2000年1月，设立
1999年12月2日，湖北森仕置业发展有限责任公司、北京宏泰达信息咨询有限公司及自然人官春光、王建国、陈睿签定《同济堂药房有限公司股东协议书》，共同出资设立老同济堂药房。老同济堂药房注册资本 100.00万元人民币，其中湖北森仕置业发展有限责任公司出资50.00万元，持股50.00%；北京宏泰达信息咨询有限公司出资5.00万元，持股5.00%；官春光出资30.00万元，持股30.00%；
王建国出资10.00万元，持股10.00%；陈睿出资5.00万元，持股5.00%。
1999年12月14日，湖北香江有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂香江验字[1999]42号）。截至1999年12月14日，老同济堂药房已收到全部股东投入的 1,015,300.68元，其中实收资本 100.00万元，资本公积 15,300.68元。其中货币资产为人民币33.00万元，实物资产为人民币 685,300.68元。
设立时，老同济堂药房股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式||持股比例（%）|
||||实物|货币||
|1|湖北森仕置业发展有限责任公司|50.00|50.00|-|50.00|
|2|北京宏泰达信息咨询有限公司|5.00|-|5.00|5.00|
|3|官春光|30.00|2.00|28.00|30.00|
|4|王建国|10.00|10.00||10.00|
|5|陈睿|5.00|5.00||5.00|
|合计||100.00|||100.00|

（2）2000年7月，第一次增资（100.00万元增至1,000.00万元）
2000年6月28日，老同济堂药房股东会决议同意增资，由张美华新增出资 270.00万元、李莉新增出资 120.00万元、李青新增出资 440.00万元、原股东王
建国新增出资 70.00万，共计新增出资 900.00万元，将注册资本由 100.00万元
增至1,000.00万元。
2000年7月4日，湖北众信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂众信验字第[2000]6046号）。根据验资报告说明，截至 2000年7月4日止，老同济堂药房增加投入资本919.00万元，多出的19.00万元作为资本公积。变更后的投入资本总额为 10,234,508.67元，其中实收资本 10,000,000.00元，资本公积205,300.68万元，未分配利润 29,207.99元。新增出资中，王建国以实物投资 79.00万元（其中70.00万元计入注册资本）、张美华以实物投资272.00万元（其中270.00万元计入注册资本）、李莉以实物投资120.00万元（其中120.00万元计入注册资本）、李青以实物投资448.00万元（其中440.00万元计入注册资本）。
本次增资完成后，老同济堂药房股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式||持股比例（%）|
||||实物|货币||
|1|湖北森仕置业发展有限责任公司|50.00|50.00|-|5.00|
|2|北京宏泰达信息咨询有限公司|5.00|-|5.00|0.50|
|3|官春光|30.00|2.00|28.00|3.00|
|4|王建国|80.00|80.00|-|8.00|
|5|陈睿|5.00|5.00|-|0.50|
|6|李青|440.00|440.00|-|44.00|
|7|李莉|120.00|120.00|-|12.00|
|8|张美华|270.00|270.00|-|27.00|
|合计||1,000.00|1,000.00||100.00|

（3）2003年 10月，第一次股权转让及第二次增资（由 1,000.00万元增至3,000.00万元）
2003年10月9日，老同济堂药房股东会作出决议，同意张美华以货币向公司新增出资2,000.00万元，同意股东湖北昱麟置业发展有限责任公司（湖北森仕置业发展有限责任公司更名而来）及陈睿将所持有的公司股权转让给李青。
2003年 10月 9日，陈睿与李青签署《股权转让协议》，陈睿同意将所持有的老同济堂药房0.50%股权转让给李青。同日，湖北昱麟置业发展有限责任公司与李青签署《股权转让协议》，湖北森仕置业发展有限责任公司同意将所持有的老同济堂药房5.00%股份转让给李青。
2003年10月19日，武汉诚信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武
诚会内验字[2003]第182号），对股东张美华新增出资予以验证，截至2003年10
月 16日，老同济堂药房已收到张美华以现金缴纳的新增注册资本 2,000.00万元整。变更后，老同济堂药房累计注册资本实收金额为 3,000.00万元。
本次增资完成后，老同济堂药房股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张美华|2,270.00|75.67|
|2|北京宏泰达信息咨询有限公司|5.00|0.16|
|3|官春光|30.00|1.00|
|4|王建国|80.00|2.67|
|5|李青|495.00|16.50|
|6|李莉|120.00|4.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（4）2006年7月，第二次股权转让
2006年4月20日，老同济堂药房股东会作出决议，同意原股东北京宏泰达信息咨询有限公司向李青转让持有的老同济堂药房0.16%股权，转让金额为5.00万元。
2006年4月20日，北京宏泰达信息咨询有限公司与李青签署《股权转让协议》，北京宏泰达信息咨询有限公司同意向李青出售0.16%股权，原股本金额为5.00万元，出售价格为5.00万元。
本次股权转让后，老同济堂药房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张美华|2,270.00|75.67|
|2|官春光|30.00|1.00|
|3|王建国|80.00|2.67|
|4|李青|500.00|16.66|
|5|李莉|120.00|4.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（5）2007年3月，第三次增资（由3,000.00万元增至5,000.00万元）
2007年 2月 3日，老同济堂药房股东会作出决议，将老同济堂药房未分配利润2,000.00万元转增实收资本，按各股东的原出资比例转至各股东名下。
2007年3月8日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武
鑫源验字[2007]2005号），验证截至2007年3月5日止，老同济堂药房已将未分配利润2,000.00万元转增实收资本。变更后老同济堂药房的累计注册资本实收金额为人民币5,000.00万元。
本次增资后，老同济堂药房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张美华|3,783.40|75.67|
|2|官春光|50.00|1.00|
|3|王建国|133.40|2.67|
|4|李青|833.20|16.66|
|5|李莉|200.00|4.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（6）2011年12月，第三次股权转让
2011年 11月 30日，老同济堂药房股东会决议，同意公司股东李莉将其持有的老同济堂药房股权4.00%转让给张力喆，同意股东王建国将其持有的公司2.67%股权转让给张力喆，同意股东官春光将其持有的公司1.00%股权转让给张力喆。对于上述股权转让，其他股东均放弃优先购买权。
2011年 11月 30日，李莉、王建国、官春光分别与张力喆签署《股权转让协议》，根据李莉、王建国、官春光分别与张美华签署的《解除委托持股协议》，张力喆无需向李莉、王建国、官春光支付任何转股对价。
本次股东变更后，老同济堂药房的的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张美华|3,783.40|75.67|
|2|李 青|833.20|16.66|
|3|张力喆|383.40|7.67|
|合计||5,000.00|100.00|

（7）2012年12月，变更公司名称
2012年11月8日，老同济堂药房股东会作出决议，同意公司名称变更为湖北同济堂投资控股有限公司。2012年 11月8日，湖北省工商行政管理局，发（鄂
工商）名称变核内字[2012]第 02982号《企业名称变更核准通知书》。核准名称
变更为湖北同济堂投资控股有限公司。
（8）2012年 12月 26日，第一次分立减资（由 5,000.00万元分立减资至4,800.00万元）
2012年11月9日，同济堂控股股东会作出决议，同意公司分立，分立方式为派生分立（存续分立）。同济堂控股派生出湖北同济堂药房有限公司（即新同济堂药房），而同济堂控股存续。同意分立前同济堂控股的所有债务，由分立后存续的同济堂控股承担。同意按 2012年 10月 31日为分立基准日，编制相关资产负债表和财产清单。同意将公司的财产作相应分割。同意分立后两公司的股东及持股比例保持不变。分立后，新同济堂药房的注册资本和实收资本为 200.00万元人民币，同济堂控股的注册资本和实收资本为 4,800.00万元人民币。
2012年12月7日，同济堂控股股东会决议，根据同济堂控股2012年11月9日关于分立的股东会决议，同济堂控股的股东及股权比例不变，注册资本和实收资本变更为4,800.00万元，各股东的出资额、出资比例如下：张美华先生出资3,632.06万元，出资比例为75.67%；李青女士出资799.88万元，出资比例为16.66%；
张力喆先生出资368.06万元，出资比例为7.67%。
2012年12月28日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武鑫源验字[2012]第D12-138号），截至 2012年12月28日止，同济堂控股已减少股本人民币 200.00万元，其中减少张美华出资人民币 151.34万元，减少李青出资人民币 33.23万元，减少张力喆出资人民币 15.34万元。变更后的累积注册资本为人民币4,800.00万元，实收资本为人民币 4,800.00万元。
本次分立后，同济堂控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张美华|3,632.06|75.67|
|2|李 青|799.88|16.66|
|3|张力喆|368.06|7.67|
|合计||4,800.00|100.00|

（9）2013年 1月 4日，第四次增资（由 4,800.00万元增至 5,000.00万元） 2012年 12月 31日，同济堂控股股东会作出决议，同意增资 200.00万元人
民币。新增注册资本由股东张美华、李青、张力喆按原持股比例认购（即张美华
认购 151.34万元，李青认购 33.32万元，张力喆认购 15.34万元）。增资后，公
司注册资本和实收资本变更为 5,000.00万元。
2012年 12月 31日，武汉鑫源会计师事务所有限责任公司对此次增资事宜出具《验资报告》（武鑫源验字[2012]第 D12-149号）。截至 2012年 12月 31日止，公司已收到股东张美华、李青、张力喆缴纳的新增注册资本200.00万元（大写：贰佰万元整）。其中货币出资 200.00万元，货币出资占新增注册资本的比例为100.00%。
本次增资后，同济堂控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张美华|3,783.40|75.67|
|2|李 青|833.20|16.66|
|3|张力喆|383.40|7.67|
|合计||5,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，同济堂控股的股权结构未再发生变化。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，同济堂控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
张美华、李青夫妇为同济堂控股的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
同济堂控股目前主要从事医药、健康、养老等产业领域的投资及管理工作。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|179,354.87|156,795.95|
|负债总额|39,479.24|16,394.71|
|所有者权益|139,875.63|140,401.24|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-525.61|-435.38|
|净利润|-525.61|-435.38|

注：以上财务数据未经审计，为同济堂控股单体财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
（1）同济堂控股控制的主要公司
截至本报告书签署日，同济堂控股控制的除同济堂医药以外的主要公司情况如下：
（2）按产业类别划分的下属企业基本情况
截至本报告书签署日，同济堂控股按产业类别划分的下属企业（不含同济堂医药）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|公司名称|注册地址|主要业务|持股情况|
|大健康产业|湖北同济堂健康发展有限公司|襄阳市高新区追日路 2号|健康管理、健康咨询、健康服务等|100.00%|
||武汉市第五医院管理有限公司|武汉市汉阳区汉阳大道521号|医院经营管理、对医疗行业进行投资等|间接持股51.00%|
||北京同济堂医院管理公司|北京市大兴区西红门镇北兴路(东段)2 号 1 幢 6层613室|医院管理|间接持股50.00%|
||北京同济堂智慧科技发展有限公司|北京市大兴区西红门镇北兴路（东段）2号1栋6层615室|技术推广服务、计算机系统集成等|间接持股95.00%|
||海洋国际旅行社有限责任公司|北京市东城区东兴隆街56号601室|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务等|间接持股70.00%|
||北京东方灵盾科技有限公司|北京市海淀区海淀南路21号B座3层|技术开发；咨询等|间接持股43.20%|
||北京东方灵盾信息技术有限公司|北京市海淀区海淀南路21号B座3层312室|技术开发、咨询服务等|间接持股43.20%|
|电商|湖北同济堂电子商务有限公司|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|医疗卫生、医药、医疗器械信息咨询服务|100.00%|
|养老|湖北同济堂卓健养老服务有限公司|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|健康信息咨询|100.00%|
|房地产|湖北同济堂科技有限公司|襄阳市高新区创业中心|房地产经营开发及销售|100.00%|
||武汉三和卓健房地产开发有限公司|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|房地产开发、商品房销售、房屋租赁等|99.00%|
|广告|湖北同济堂广告有限公司|武汉经济技术开发区珠山湖大道223号|策划、设计、制作、代理、发布国内各类广告等|51.00%|
|投资|武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）|武汉洪山区民族大道一号|股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询等|99.00%|

7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，同济堂控股不属于需备案登记的私募投资基金。
（二）盛世建金
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|住所|深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C座21层2105号房|
|主要办公地点|深圳市南山区天利中央商务广场（二期）C座21层2105号房|
|执行事务合伙人|北京盛世景投资管理有限公司|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|股权投资；投资兴办实业；受托资产管理；投资咨询（以上均不含证券、期货、保险、基金、金融业务及其它限制项目，法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。|
|认缴出资额|50,000.90万元|
|合伙期限|2012年10月30日至2022年10月29日|
|注册号|440305602329509|
|成立日期|2012年10月30日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|组织机构代码|05617492-3|
|税务登记证号码|深税登字440300056174923号|

2、历史沿革
（1）设立
盛世建金成立于2012年10月，由盛世景作为普通合伙人，李萱作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 1.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世景|普通合伙人|0.90|90.00%|
|2|李萱|有限合伙人|0.10|10.00%|
|合计|||1.00|100.00%|

（2）增资及出资结构变更
2015年 1月 22日，盛世建金出资额由 1.00元增加为 50,001.00万元，新增出资由中融国际信托有限公司认缴，本次变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世景|普通合伙人|0.90|0.0016%|
|2|李萱|有限合伙人|0.10|0.0002%|
|3|中融国际信托有限公司|有限合伙人|50,000.00|99.9982%|
|合计|||50,001.00|100.00%|

（3）减资及出资结构变更
2015年1月23日，盛世建金出资额由50,001.00减少为50,000.90万元，李
萱退出，本次变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世景|普通合伙人|0.90|0.0018%|
|2|中融国际信托有限公司|有限合伙人|50,000.00|99.9982%|
|合计|||50,000.90|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，盛世建金的产权控制关系如下：
盛世景为盛世建金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分散，因此，盛世建金无实际控制人。盛世建金的有限合伙人为中融国际信托有限公司，其资金来源为中融-助金 80号集合资金信托计划募集的资金。中融-助金 80号集合资金信托计划的认购对象为 137名自然人，该产品为指定用途的集合资金信托计划，不存在任何杠杆融资结构化设计。中融国际信托有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。
3、最近三年主营业务发展情况
盛世建金自成立以来，主要从事股权投资业务。
4、最近两年的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|50,000.11|0.02|1.20|
|负债总额|25.48|0.18|2.00|
|所有者权益|49,974.63|-0.16|-0.80|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-25.21|-0.16|-|
|净利润|-25.21|-0.16|-|

注：以上财务数据未经审计。
5、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，盛世建金无下属企业。
6、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京盛世景投资管理有限公司|
|住所|北京市海淀区首体南路9号4楼14层1402|
|法定代表人|吴敏文|
|注册资本|6,548.66万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理；项目投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2006年9月11日至2036年9月10日|
|注册号|110108009900950|
|成立日期|2006年9月11日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|

（2）最近三年主营业务发展情况
盛世景成立以来一直致力于资本市场资产管理业务，经过多年的发展，现已形成股权投资、定增投资、并购投资、股票投资四大主业，业务覆盖一、二级资本市场，涉及多个行业及大中小型规模的各类企业。
（3）最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|

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|-|-|-|
|资产总额|28,403.88|25,610.54|
|负债总额|19,183.06|19,512.30|
|所有者权益|9,220.83|7,833.27|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,279.94|2,437.32|
|利润总额|3,929.60|707.94|
|净利润|3,929.60|707.94|

注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，盛世景直接控股的下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||该单位主营业务或产品||注册资本||持股比例|
|深圳市盛世景投资有限公司||投资兴办实业、投资咨询||100.00万元||100%||
|上海鼎丰信息科技有限公司||计算机网络工程（除专项审批），网络科技，生物技术领域内的技术研究、技术咨询，实业投资，投资管理，商务信息咨询。||234.20万元||100%||
|武汉高睿投资管理有限公司||管理或受托管理股权类投资并从事咨询服务||500.00万元||62%||
|湖南盛世湘科投资管理有限公司||接受委托管理股权投资项目；参与股权投资；为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。||200.00万元||55%||

7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，盛世建金属于需备案登记的私募投资基金。2015年 3月 5日，盛世建金取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S27223）。
（三）西藏天然道
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|西藏天然道健康投资管理有限公司|
|住所|拉萨市达孜工业园区|
|主要办公地点|拉萨市达孜工业园区|
|法定代表人|袁圣尧|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营期限|自2014年10月21日至2044年10月20日|
|注册号|540126200002745|
|成立日期|2014年10月21日|
|登记机关|达孜县工商行政管理局|
|组织机构代码|39427214-7|
|税务登记证号码|藏国税字540126394272147号|

2、历史沿革
西藏天然道成立于2014年10月，由建信天然和君丰泰富（北京）投资管理有限公司共同出资设立。成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|建信天然|800.00|80.00%|
|2|君丰泰富（北京）投资管理有限公司|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，西藏天然道与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
建信天然为西藏天然道的控股股东，袁圣尧为西藏天然道的实际控制人。西藏天然道的其余股东为君丰泰富（北京）投资管理有限公司，其资金来源为自有
资金或自筹资金。君丰泰富（北京）投资管理有限公司与同济堂医药控股股东和
实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
西藏天然道自成立以来，主要从事投资管理等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|
|资产总额|26,517.49|246.23|
|负债总额|8.00|-0.22|
|所有者权益|26,509.49|246.45|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-7.79|-3.55|
|净利润|-7.79|-3.55|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，西藏天然道无下属企业。
7、控股股东简介
建信天然的具体情况详见本节“五、募集配套资金交易对方”之“（八）建信天然”。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，西藏天然道属于需备案登记的私募投资基金。2015年7月23日，西藏天然道取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S62527）。
（四）盛世信金
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦|

|||
|-|-|
||2015-650号|
|主要办公地点|北京市海淀区首体南路9号4楼14层1402|
|执行事务合伙人|北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：宁新江）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|认缴出资额|30,100.00万元|
|合伙期限|2014年6月17日至2021年6月16日|
|注册号|650000079002632|
|成立日期|2014年6月17日|
|登记机关|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局|
|组织机构代码|39771369-X|
|税务登记证号码|乌地登税字65015239771369X号|

2、历史沿革
（1）设立
盛世信金成立于 2014年 6月，由盛世景作为普通合伙人，叶倩作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3,000.00万元人民币。
成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世景|普通合伙人|50.00|1.67%|
|2|叶倩|有限合伙人|2,950.00|98.33%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）增资及出资结构变更
2015年2月，盛世信金出资额由3,000.00万元变更为30,100.00万元，有限合伙人叶倩变更为上海绿地股权投资管理有限公司，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世景|普通合伙人|100.00|0.33%|
|2|上海绿地股权投资管理有限公司|有限合伙人|30,000.00|99.67%|
|合计|||30,100.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，盛世信金的产权控制关系如下：
盛世景为盛世信金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分散，因此，盛世信金无实际控制人。盛世景的具体情况详见本节“二、发行股份购买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“6、执行事务合伙人简介”。盛世信金的有限合伙人为上海绿地股权投资管理有限公司，其资金来源为自有资金。
上海绿地股权投资管理有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
盛世信金自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|30,003.43|0.38|
|负债总额|35.22|0.12|
|所有者权益|29,968.21|0.25|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-31.99|0.25|
|净利润|-31.99|0.25|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，盛世信金无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，盛世信金属于需备案登记的私募投资基金。2015年3月19日，盛世信金取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S28114）。
（五）盛世坤金
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-679号|
|主要办公地点|北京市海淀区首体南路9号4楼14层1402|
|执行事务合伙人|北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：宁新江）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|认缴出资额|21,000.00万元|
|合伙期限|2014年11月17日至2024年11月16日|
|注册号|650000079002920|
|成立日期|2014年11月17日|
|登记机关|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局|
|组织机构代码|31336228-0|
|税务登记证号码|乌地登税字650152313362280号|

2、历史沿革
（1）设立
盛世坤金成立于2014年11月，由盛世景作为普通合伙人，深圳市盛世景投资有限公司作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计3,000.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世景|普通合伙人|100.00|3.33%|
|2|深圳市盛世景投资有限公司|有限合伙人|2,900.00|96.67%|

||||
|-|-|-|
|合计|3,000.00|100.00%|

（2）第一次增资
2015年3月19日，盛世坤金增资8,000.00万元，全部由盛世景认缴，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世景|普通合伙人|8,100.00|73.64%|
|2|深圳市盛世景投资有限公司|有限合伙人|2,900.00|26.36%|
|合计|||11,000.00|100.00%|

（3）出资结构变更
2015年4月10日，盛世景出资额减少8,000.00万元，陆家嘴财富管理（上海）有限公司出资额增加8,000.00万元，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世景|普通合伙人|100.00|0.91%|
|2|深圳市盛世景投资有限公司|有限合伙人|2,900.00|26.36%|
|3|陆家嘴财富管理（上海）有限公司|有限合伙人|8,000.00|72.73%|
|合计|||11,000.00|100.00%|

（4）第二次增资
2015年 4月 15日，盛世坤金增资 10,000.00万元，全部由陆家嘴财富管理（上海）有限公司出资额认缴，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛世景|普通合伙人|100.00|0.48%|
|2|深圳市盛世景投资有限公司|有限合伙人|2,900.00|13.81%|
|3|陆家嘴财富管理（上海）有限公司|有限合伙人|18,000.00|85.71%|
|合计|||21,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，盛世坤金的产权控制关系如下：
盛世景为盛世坤金的普通合伙人，担任执行事务合伙人。盛世景股权比较分散，因此，盛世坤金无实际控制人。盛世景的具体情况详见本节“二、发行股份购买资产交易对方”之“（二）盛世建金”之“6、执行事务合伙人简介”。盛世坤金的有限合伙人为陆家嘴财富管理（上海）有限公司和深圳市盛世景投资有限公司，其资金来源为自有资金。陆家嘴财富管理（上海）有限公司和深圳市盛世景投资有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
盛世坤金自成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|42,849.75|-0.17|
|负债总额|24,875.41|-|
|所有者权益|17,974.34|-0.17|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-25.48|-0.17|
|净利润|-25.48|-0.17|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，盛世坤金无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，盛世坤金属于需备案登记的私募投资基金。2015年5月15日，盛世坤金取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S35139）。
（六）卓健投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|武汉卓健投资有限公司|
|住所|武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道223号|
|主要办公地点|武汉经济技术开发区沌口小区珠山湖大道223号|
|法定代表人|李青|
|注册资本|1,700.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|股权投资，投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）|
|经营期限|自2011年12月1日至***|
|注册号|420114000031221|
|成立日期|2011年12月1日|
|登记机关|武汉市工商行政管理局蔡甸分局|
|组织机构代码|58488938-3|
|税务登记证号码|地税国字420114584889383号|

2、历史沿革
卓健投资成立于2011年12月，由张力喆和李青共同出资设立。成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|李青|170.00|10.00%|
|2|张力喆|1,530.00|90.00%|
|合计||1,700.00|100.00%|

3、与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，卓健投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：
张力喆 李青
90% 10%
武汉卓健投资有限公司
张力喆系卓健投资的实际控制人。张力喆系同济堂医药实际控制人张美华、李青夫妇之子。
4、最近三年主营业务发展情况
卓健投资自成立以来，主要从事股权投资、投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,699.69|1,699.70|
|负债总额|0.40|0.40|
|所有者权益|1,699.29|1,699.30|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.02|-0.32|
|净利润|-0.02|-0.32|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，卓健投资无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，卓健投资不属于
需备案登记的私募投资基金。
（七）东土宝盈
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市东土宝盈投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市南山区南山街道高新南四道16号泰邦科技大厦1811|
|主要办公地点|深圳市南山区南山街道高新南四道16号泰邦科技大厦1811|
|执行事务合伙人|深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司（委派代表：周明君），周明君|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|委托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|认缴出资额|12,060.00万元|
|合同期限|2015年2月26日至2050年2月25日|
|注册号|440305602442998|
|成立日期|2015年2月26日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|组织机构代码|31972587-1|
|税务登记证号码|深税登字440300319725871号|

2、历史沿革
（1）设立
东土宝盈成立于 2015年 2月，由深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司和周明君作为普通合伙人，中铁宝盈资产管理有限公司作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计10.00万元人民币。成立时出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质||认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司||普通合伙人|1.00|10.00%|
|2|周明君||普通合伙人|1.00|10.00%|
|3|中铁宝盈资产管理有限公司||有限合伙人|8.00|80.00%|
|合计||||10.00|100.00%|

（2）增资及出资结构变更
2015年4月，东土宝盈增资12,050.00万元，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司|普通合伙人|120.00|1.00%|
|2|周明君|普通合伙人|5.00|0.04%|
|3|中铁宝盈资产管理有限公司|有限合伙人|11,935.00|98.96%|
|合计|||12,060.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，东土宝盈的产权控制关系如下：
周明君、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司为东土宝盈的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对东土宝盈具有实际控制关系。东土宝盈的有限合伙人为中铁宝盈资产管理有限公司，其资金来源于中铁宝盈-宝益15号同济堂医药专项资产管理计划募集的资金。中铁宝盈-宝益15号同济堂医药专项资产管理计划的认购对象包括 60名自然人，该产品为特定多个客户资产管理计划，不存在任何杠杆融资结构化设计。中铁宝盈资产管理有限公司与同济堂医药控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
东土宝盈自成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
东土宝盈成立于2015年2月26日，暂无近两年主要财务指标，东土宝盈最近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.3.31|
|资产总额|12,060.11|
|负债总额|0.03|
|所有者权益|12,060.08|
|项目|2015年1-3月|
|营业收入|-|
|利润总额|0.08|
|净利润|0.08|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，东土宝盈无下属企业。
7、法人执行事务合伙人简介
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|方园|
|注册资本|1,000.00万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|股权投资，受托管理股权投资基金，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询及其他信息咨询（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|经营期限|永续|
|注册号|440301111792421|
|成立日期|2014年12月8日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

（2）最近三年主营业务发展情况
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司自成立以来，主要从事股权投资等业务。
（3）最近两年的主要财务指标
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司成立于2014年12月8日，暂无近两
年主要财务指标。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司除投资东土宝盈外，无其他下属企业。
8、自然人执行事务合伙人简介
周明君，女，中国国籍，无境外永久居留权，2014年 5月至今担任中铁宝盈资产管理有限公司高级投资经理，2015年 2月至今担任东土宝盈执行事务合伙人。
9、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，东土宝盈属于需备案登记的私募投资基金。2015年 5月 5日，东土宝盈取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S28765）。
（八）京粮鑫牛
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）|
|住所|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-81|
|主要办公地点|北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-81|
|执行事务合伙人|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|认缴出资额|70,000.00万元|
|合同期限|2015年2月11日至2024年2月10日|
|注册号|110000018660702|
|成立日期|2015年2月11日|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|组织机构代码|33035301-X|
|税务登记证号码|京税证字11011733035301X号|

2、历史沿革
京粮鑫牛成立于 2015年 2月，由鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，北京粮食集团有限责任公司作为有限合伙人共同出资设立。
成立时出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|700.00|1.00%|
|2|北京粮食集团有限责任公司|有限合伙人|69,300.00|99.00%|
|合计|||70,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，京粮鑫牛的产权控制关系如下：
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司为京粮鑫牛的普通合伙人，姜霜为京粮鑫牛的实际控制人，对京粮鑫牛具有实际控制关系。京粮鑫牛的有限合伙人为北京市粮食集团有限责任公司，其资金来源为自有资金。北京市粮食集团有限责任公司与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
京粮鑫牛自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近两年的主要财务指标
京粮鑫牛成立于2015年2月11日，暂无近两年主要财务指标，京粮鑫牛最
近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015.3.31|
|资产总额|14,000.81|
|负债总额|-|
|所有者权益|14,000.81|
|项目|2015年1-3月|
|营业收入|-|
|利润总额|0.81|
|净利润|0.81|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，京粮鑫牛无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司|
|住所|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AB314室|
|法定代表人|王昌庆|
|注册资本|1,100.00万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务；企业管理咨询；财务咨询；企业形象策划；会议服务；商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2010年8月26日至2040年8月25日|
|注册号|120112000093343|
|成立日期|2010年8月26日|
|登记机关|天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局|

（2）最近三年主营业务发展情况
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司自成立以来，主要从事股权投资等业务。
（3）最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,479.80|603.40|
|负债总额|458.87|445.93|
|所有者权益|1,020.93|157.47|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|234.00|234.00|
|利润总额|63.47|77.54|
|净利润|63.47|77.54|

注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司参股的下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||该单位主营业务或产品||注册资本||持股比例|
|北京京粮股份有限公司||农产品的加工和贸易||9.75亿元||8%||

8、实际控制人简介
姜霜，女，中国国籍，无境外永久居留权，2000年至今担任北京鑫牛投资顾问有限公司董事。
9、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，京粮鑫牛属于需备案登记的私募投资基金。2015年 7月 9日，京粮鑫牛取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S28719）。
（九）上海燕鹤
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|上海市徐汇区中山西路2259号5楼506室|
|主要办公地点|上海市徐汇区中山西路2259号5楼506室|
|执行事务合伙人|汪云鹤|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|认缴出资额|100.00万元|
|合伙期限|2014年12月17日至2024年12月16日|
|注册号|310104000602379|
|成立日期|2014年12月17日|
|登记机关|上海市徐汇区市场监督管理局|
|组织机构代码|32425346-9|
|税务登记证号码|国地税沪字310104324253469号|

2、历史沿革
上海燕鹤成立于2014年12月，由汪云鹤作为普通合伙人，倪坚斌作为有限合伙人共同出资设立。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|汪云鹤|普通合伙人|60.00|60.00%|
|2|倪坚斌|有限合伙人|40.00|40.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海燕鹤的产权控制关系如下：
汪云鹤为上海燕鹤的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对上海燕鹤具有实际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
上海燕鹤自成立以来，主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
上海燕鹤成立于 2014年 12月 17日，暂无近两年主要财务指标，上海燕鹤
最近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.3.31|
|资产总额|10,000.92|
|负债总额|10,001.00|
|所有者权益|-0.08|
|项目|2015年1-3月|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.08|
|净利润|-0.08|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，上海燕鹤无下属企业。
7、实际控制人简介
汪云鹤，男，中国国籍，无境外永久居留权，2006年 1月至今担任无锡中奥加油有限公司总经理，2014年12月至今担任上海燕鹤执行事务合伙人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海燕鹤不属于需备案登记的私募投资基金。
（十）新疆华实
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆华实资本股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-706号|
|主要办公地点|新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-706号|
|执行事务合伙人|彭国康|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|认缴出资额|7,000.00万元|
|合伙期限|2014年12月19日至2024年12月18日|
|注册号|650000079002979|
|成立日期|2014年12月19日|

|||
|-|-|
|登记机关|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区工商局|
|组织机构代码|31344702-2|
|税务登记证号码|乌地登税字650152313447022号|

2、历史沿革
（1）设立
新疆华实成立于2014年12月，由彭国康作为普通合伙人，刘学明作为有限合伙人共同出资设立。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|彭国康|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|刘学明|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

（2）增资及出资结构变更
2015年4月，新疆华实增资 4,000.00万元，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|彭国康|普通合伙人|900.00|12.86%|
|2|彭长虹|有限合伙人|3,500.00|50.00%|
|3|夏利晓|有限合伙人|2,000.00|28.57%|
|4|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500.00|7.14%|
|5|刘学明|有限合伙人|100.00|1.43%|
|合计|||7,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，新疆华实的产权控制关系如下：
彭国康为新疆华实的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对新疆华实具有实
际控制关系。其余合伙人均系新疆华实的有限合伙人，湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为邓凯和姜雅芳。新疆华实有限合伙人的出资来源均为自有资金，新疆华实的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
新疆华实自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近两年的主要财务指标
新疆华实成立于 2014年 12月 19日，尚无最近两年主要财务指标，新疆华实最近一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.3.31|
|资产总额|10,000.12|
|负债总额|3,000.05|
|所有者权益|7,000.07|
|项目|2015年1-3月|
|营业收入|-|
|利润总额|0.07|
|净利润|0.07|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，新疆华实无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
彭国康，男，1942年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近三年已退休，2014年12月成立新疆华实并担任执行事务合伙人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，新疆华实不属于
需备案登记的私募投资基金。
（十一）倍递投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|武汉倍递投资管理中心（有限合伙）|
|住所|武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼|
|主要办公地点|武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼|
|执行事务合伙人|周璇|
|合伙类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|
|认缴出资额|373.70万元|
|合伙期限|2011年12月20日至2021年12月19日|
|注册号|420100000287009|
|成立日期|2011年12月20日|
|登记机关|武汉市工商行政管理局东湖开发区分局|
|组织机构代码|58795687-9|
|税务登记证号码|地税鄂字420101587956879号|

2、历史沿革
（1）设立
倍递投资成立于 2011年 12月，由周璇作为普通合伙人，王明新等 30人作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 373.70万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王明新|有限合伙人|10.63|2.84%|
|2|王林|有限合伙人|1.77|0.47%|
|3|祁光玉|有限合伙人|107.84|28.86%|
|4|王建|有限合伙人|3.54|0.95%|
|5|王芳|有限合伙人|3.54|0.95%|
|6|王波洋|有限合伙人|3.54|0.95%|
|7|庹进华|有限合伙人|1.77|0.47%|
|8|田代洪|有限合伙人|2.13|0.57%|
|9|孙美瑾|有限合伙人|4.53|1.21%|
|10|苏红鹏|有限合伙人|1.06|0.28%|
|11|庹登全|有限合伙人|3.19|0.85%|
|12|彭昌平|有限合伙人|10.63|2.84%|
|13|牛文哲|有限合伙人|12.40|3.32%|
|14|明庭祥|有限合伙人|1.77|0.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|15|吕玉松|有限合伙人|17.71|4.74%|
|16|刘勇峰|有限合伙人|0.71|0.19%|
|17|刘勇|有限合伙人|3.26|0.87%|
|18|刘艳平|有限合伙人|1.42|0.38%|
|19|刘威|有限合伙人|0.28|0.08%|
|20|刘颇男|有限合伙人|3.54|0.95%|
|21|刘军|有限合伙人|1.06|0.28%|
|22|刘娟|有限合伙人|1.06|0.28%|
|23|刘红艳|有限合伙人|2.13|0.57%|
|24|刘河峰|有限合伙人|1.77|0.47%|
|25|林晓冰|有限合伙人|3.54|0.95%|
|26|廖溶|有限合伙人|3.19|0.85%|
|27|廖晶晶|有限合伙人|0.28|0.08%|
|28|李诗博|有限合伙人|1.77|0.47%|
|29|周璇|普通合伙人|2.98|0.80%|
|30|王淑蓉|有限合伙人|17.71|4.74%|
|31|李青|有限合伙人|142.92|38.24%|
|合计|||373.6974|100.00%|

（2）合伙人变更
2015年3月，倍递投资进行合伙人并更，本次变更后出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王明新|有限合伙人|5.31|1.42%|
|2|王林|有限合伙人|10.63|2.84%|
|3|王建|有限合伙人|3.54|0.95%|
|4|庹进华|有限合伙人|1.77|0.47%|
|5|田代洪|有限合伙人|2.13|0.57%|
|6|孙美瑾|有限合伙人|4.53|1.21%|
|7|苏洪鹏|有限合伙人|1.06|0.28%|
|8|庹登全|有限合伙人|3.19|0.85%|
|9|彭昌平|有限合伙人|10.63|2.84%|
|10|牛文哲|有限合伙人|12.40|3.32%|
|11|明庭祥|有限合伙人|1.77|0.47%|
|12|吕玉松|有限合伙人|17.71|4.74%|
|13|魏军桥|有限合伙人|155.57|41.63%|
|14|刘勇峰|有限合伙人|2.13|0.57%|
|15|刘勇|有限合伙人|9.92|2.65%|
|16|刘颇男|有限合伙人|3.54|0.95%|
|17|刘娟|有限合伙人|1.06|0.28%|
|18|刘红艳|有限合伙人|2.13|0.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|19|林晓冰|有限合伙人|3.54|0.95%|
|20|廖溶|有限合伙人|3.19|0.85%|
|21|廖晶晶|有限合伙人|0.28|0.08%|
|22|李诗博|有限合伙人|1.77|0.47%|
|23|周璇|有限合伙人|2.98|0.80%|
|24|王淑蓉|有限合伙人|17.71|4.74%|
|25|李青|有限合伙人|95.20|25.47%|
|合计|||373.70|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，倍递投资的产权控制关系如下：
周璇为倍递投资的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对倍递投资具有实际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
倍递投资自成立以来，主要从事投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|373.53|373.55|
|负债总额|0.01|0.01|
|所有者权益|373.52|373.54|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.02|-0.01|
|净利润|-0.02|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，倍递投资无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，倍递投资不属于需备案登记的私募投资基金。
（十二）上海沁朴
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室|
|执行事务合伙人|北京润信中泰投资管理有限公司（委派代表：沈中华）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|认缴出资额|62,680.00万元|
|合伙期限|2014年7月3日至2022年7月2日|
|注册号|310000000128066|
|成立日期|2014年7月3日|
|登记机关|上海市工商行政管理局|
|组织机构代码|39876140-7|
|税务登记证号码|国地税沪字310141398761407号|

2、历史沿革
（1）设立
上海沁朴成立于 2014年 7月，由北京润信中泰投资管理有限公司作为普通合伙人，山南润信投资管理中心（有限合伙）等 7家有限合伙人共同出资设立。
成立时的合伙协议约定的出资额共计 67,680.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（万元）||
|1|北京润信中泰投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.01%|
|2|山南润信投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|670.00|0.99%|
|3|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|14.78%|
|4|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|14.78%|
|5|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.96%|
|6|歌华有线投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|7.39%|
|7|华彩置业集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|14.78%|
|8|中航新兴产业投资有限公司|有限合伙人|30,000.00|44.33%|
|合计|||67,680.00|100.00%|

（2）减资及出资结构变更
2014年12月，上海沁朴进行减资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京润信中泰投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.02%|
|2|山南润信投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|670.00|1.07%|
|3|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|15.95%|
|4|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|15.95%|
|5|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|3.19%|
|6|歌华有线投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|7.98%|
|7|华彩置业集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|3.19%|
|8|中航新兴产业投资有限公司|有限合伙人|30,000.00|47.86%|
|9|广东海印集团股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|4.79%|
|合计|||62,680.00|100.00%|

（3）增资及出资结构变更
2015年 7月，上海沁朴进行增资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京润信中泰投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.01%|
|2|山南润信投资管理中心|有限合伙人|780.00|0.99%|
|3|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|12.69%|
|4|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|12.69%|
|5|西藏自治区投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.54%|
|6|歌华有线投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|6.35%|
|7|华彩置业集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.54%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|8|中航新兴产业投资有限公司|有限合伙人|30,000.00|38.08%|
|9|广东海印集团股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|3.81%|
|10|龚向辉|有限合伙人|6,000.00|7.62%|
|11|宋力|有限合伙人|5,000.00|6.35%|
|12|大连华邦投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.54%|
|13|张军|有限合伙人|2,000.00|2.54%|
|14|香格里拉市博弈商贸有限责任公司|有限合伙人|1,000.00|1.27%|
|合计|||78,790.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海沁朴的产权控制关系如下：
北京润信中泰投资管理有限公司为上海沁朴的普通合伙人，担任执行事务合伙人。上海沁朴委托中信建投并购投资管理有限公司对上海沁朴进行管理，中信建投证券股份有限公司对上海沁朴具有实际控制关系。上图中最下面一行所列公司均为上海沁朴的有限合伙人，其资金来源均为自有资金。上海沁朴的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
上海沁朴自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|30,336.72|
|负债总额|1.50|
|所有者权益|30,335.22|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-669.78|
|净利润|-669.78|

注：以上财务数据已经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，上海沁朴投资的下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|苏州科环环保科技有限公司|1,648.35万元|22.50%|环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理；环境污染防治设备、玻璃钢制品、塑料工业配件的开发、销售、安装、调试；环境污染防治设备的技术开发、咨询服务|
|2|万邦德制药集团股份有限公司|5,286.00万元|1.36%|现代中药、化学原料药及其制剂的研发、生产和销售|
|3|东阳青雨影视文化股份有限公司|4,890.00万元|2.80%|主要从事电视剧的投资、制作及发行业务，专注于精品电视剧的创作|

7、中信建投并购投资管理有限公司简介
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|中信建投并购投资管理有限公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区福特西三路77号2幢夹142室|
|法定代表人|沈中华|
|注册资本|5,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询（不得从事代理记账）。（依法|

|||
|-|-|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年6月30日至2034年6月29日|
|注册号|310141000090003|
|成立日期|2014年6月30日|
|登记机关|上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局|

（2）最近三年主营业务发展情况
中信建投并购投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、实业投资、资产管理等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|1,489.22|
|负债总额|143.08|
|所有者权益|1,346.15|
|项目|2014年度|
|营业收入|600.29|
|利润总额|464.15|
|净利润|346.15|

注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，中信建投并购投资管理有限公司无下属企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海沁朴属于需备案登记的私募投资基金，2014年 12月 11日，上海沁朴已通过中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统完成备案。
（十三）三禾元硕
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|武汉三禾元硕投资管理中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|住所|武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼|
|主要办公地点|武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼|
|执行事务合伙人|魏军桥|
|合伙类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|
|认缴出资额|350.00万元|
|合伙期限|2011年12月20日至2021年12月19日|
|注册号|420100000286991|
|成立日期|2011年12月20日|
|登记机关|武汉市工商行政管理局|
|组织机构代码|58795689-5|
|税务登记证号码|地税鄂字420101587956895号|

2、历史沿革
（1）设立
三禾元硕成立于 2011年 12月，由魏军桥作为普通合伙人，左志学等 39人作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 350.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|左志学|有限合伙人|7.09|2.02%|
|2|邹云|有限合伙人|17.71|5.06%|
|3|朱磊|有限合伙人|1.24|0.35%|
|4|周煜辉|有限合伙人|0.28|0.08%|
|5|周强|有限合伙人|1.06|0.31%|
|6|周红菊|有限合伙人|1.98|0.57%|
|7|周爱萍|有限合伙人|1.06|0.31%|
|8|钟阳|有限合伙人|2.69|0.77%|
|9|郑进|有限合伙人|1.77|0.51%|
|10|赵晓光|有限合伙人|10.63|3.04%|
|11|赵丽娟|有限合伙人|2.48|0.71%|
|12|章颖|有限合伙人|7.09|2.02%|
|13|张亚东|有限合伙人|1.49|0.43%|
|14|张晓莉|有限合伙人|1.77|0.51%|
|15|张南飞|有限合伙人|7.09|2.02%|
|16|张金斌|有限合伙人|10.63|3.04%|
|17|张华美|有限合伙人|3.54|1.01%|
|18|张红|有限合伙人|10.63|3.04%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|19|曾凡华|有限合伙人|2.69|0.77%|
|20|袁兵峰|有限合伙人|10.63|3.04%|
|21|易礼东|有限合伙人|2.13|0.62%|
|22|杨锐|有限合伙人|0.35|0.1%|
|23|谢小野|有限合伙人|10.63|3.04%|
|24|谢蓉荆|有限合伙人|1.77|0.51%|
|25|肖志明|有限合伙人|1.77|0.51%|
|26|肖三华|有限合伙人|1.06|0.30%|
|27|肖进德|有限合伙人|0.92|0.26%|
|28|吴峥嵘|有限合伙人|7.09|2.02%|
|29|吴杰|有限合伙人|162.97|46.56%|
|30|吴皓|有限合伙人|0.28|0.08%|
|31|巫晓林|有限合伙人|0.28|0.08%|
|32|刘颖|有限合伙人|17.71|5.06%|
|33|闻珍珠|有限合伙人|0.28|0.08%|
|34|魏佩|有限合伙人|0.35|0.10%|
|35|魏军桥|普通合伙人|14.17|4.05%|
|36|王晓兵|有限合伙人|1.77|0.51%|
|37|王卫国|有限合伙人|0.92|0.26%|
|38|王硕|有限合伙人|10.63|3.04%|
|39|王淑艳|有限合伙人|0.71|0.20%|
|40|李玉清|有限合伙人|10.63|3.04%|
|合计|||350.00|100.00%|

（2）合伙人变更
2015年3月，三禾元硕进行合伙人并更，本次变更后出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|左志学|有限合伙人|7.09|2.02%|
|2|周煜辉|有限合伙人|0.28|0.08%|
|3|周强|有限合伙人|1.06|0.30%|
|4|周红菊|有限合伙人|1.98|0.57%|
|5|钟阳|有限合伙人|2.69|0.77%|
|6|郑进|有限合伙人|1.77|0.51%|
|7|赵晓光|有限合伙人|10.63|3.04%|
|8|赵丽娟|有限合伙人|2.48|0.71%|
|9|章颖|有限合伙人|7.09|2.02%|
|10|张亚东|有限合伙人|1.49|0.43%|
|11|张晓莉|有限合伙人|1.77|0.51%|
|12|张南飞|有限合伙人|7.09|2.02%|
|13|张金斌|有限合伙人|14.17|4.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|14|张华美|有限合伙人|3.54|1.01%|
|15|曾凡华|有限合伙人|2.69|0.77%|
|16|易礼东|有限合伙人|2.13|0.61%|
|17|杨锐|有限合伙人|0.35|0.10%|
|18|谢蓉荆|有限合伙人|1.77|0.51%|
|19|肖志明|有限合伙人|1.77|0.51%|
|20|肖三华|有限合伙人|1.06|0.30%|
|21|肖进德|有限合伙人|0.92|0.26%|
|22|吴峥嵘|有限合伙人|7.09|2.02%|
|23|吴杰|有限合伙人|109.83|31.38%|
|24|魏佩|有限合伙人|0.35|0.10%|
|25|魏军桥|普通合伙人|124.32|35.52%|
|26|王晓兵|有限合伙人|1.77|0.51%|
|27|王卫国|有限合伙人|0.92|0.26%|
|28|李玉清|有限合伙人|10.63|3.04%|
|29|张红|有限合伙人|10.63|3.04%|
|30|袁兵峰|有限合伙人|10.63|3.04%|
|合计|||350.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，三禾元硕的产权控制关系如下：
魏军桥为三禾元硕的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三禾元硕具有实际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
三禾元硕自成立以来，主要从事投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|349.72|349.74|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|349.72|349.74|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.02|-0.01|
|净利润|-0.02|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，三禾元硕无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，三禾元硕不属于需备案登记的私募投资基金。
（十四）三和卓健
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|武汉三和卓健投资管理中心（有限合伙）|
|住所|武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼|
|主要办公地点|武汉东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧1幢3楼|
|执行事务合伙人|孙玉平|
|合伙类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理（不含融资）；投资咨询；对医药、高科技产业项目的投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|
|认缴出资额|339.16万元|
|合伙期限|2011年12月20日至2021年12月19日|
|注册号|420100000287017|
|成立日期|2011年12月20日|
|登记机关|武汉市工商行政管理局|
|组织机构代码|58795680-1|
|税务登记证号码|地税鄂字420101587956801号|

2、历史沿革
（1）设立
三和卓健成立于 2011年 12月，由孙玉平作为普通合伙人，李静等 40人作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 339.16万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李静|有限合伙人|2.98|0.88%|
|2|李红全|有限合伙人|2.13|0.63%|
|3|李炳霞|有限合伙人|6.52|1.92%|
|4|黎荣华|有限合伙人|1.49|0.44%|
|5|雷云峰|有限合伙人|0.35|0.10%|
|6|孔建华|有限合伙人|1.77|0.52%|
|7|柯翠兰|有限合伙人|7.09|2.09%|
|8|蒋丛林|有限合伙人|3.54|1.04%|
|9|江哲顺|有限合伙人|1.06|0.31%|
|10|贾建波|有限合伙人|10.63|3.13%|
|11|黄志祥|有限合伙人|1.77|0.52%|
|12|黄衍武|有限合伙人|10.63|3.13%|
|13|黄卫国|有限合伙人|0.64|0.19%|
|14|祝红涛|有限合伙人|0.35|0.10%|
|15|周智明|有限合伙人|0.35|0.10%|
|16|黄满秀|有限合伙人|10.63|3.13%|
|17|胡荣|有限合伙人|5.31|1.57%|
|18|胡崇艳|有限合伙人|15.80|4.66%|
|19|贺子全|有限合伙人|79.86|23.55%|
|20|王建国|有限合伙人|105.26|31.03%|
|21|贺然|有限合伙人|4.32|1.27%|
|22|何明亮|有限合伙人|1.77|0.52%|
|23|韩立海|有限合伙人|0.71|0.21%|
|24|龚毅斌|有限合伙人|10.63|3.13%|
|25|龚杰军|有限合伙人|1.06|0.31%|
|26|付思|有限合伙人|1.77|0.52%|
|27|符谨武|有限合伙人|7.09|2.09%|
|28|冯祖昌|有限合伙人|1.06|0.31%|
|29|冯来升|有限合伙人|1.77|0.52%|
|30|方汉梅|有限合伙人|3.54|1.04%|
|31|丁威|有限合伙人|1.06|0.31%|
|32|邓四平|有限合伙人|1.77|0.52%|
|33|邓翠萍|有限合伙人|0.92|0.27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|34|代国斌|有限合伙人|1.77|0.52%|
|35|崔晋东|有限合伙人|1.77|0.52%|
|36|陈娟|有限合伙人|0.71|0.21%|
|37|陈晶晶|有限合伙人|1.77|0.52%|
|38|查仲玲|有限合伙人|1.77|0.52%|
|39|蔡红军|有限合伙人|10.63|3.13%|
|40|孙玉平|普通合伙人|10.63|3.13%|
|41|鲍林莉|有限合伙人|4.46|1.32%|
|合计|||339.16|100.00%|

（2）合伙人变更
2015年3月，三和卓健进行合伙人并更，本次变更后出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李静|有限合伙人|2.98|0.88%|
|2|李红全|有限合伙人|2.13|0.63%|
|3|李炳霞|有限合伙人|6.52|1.92%|
|4|黎荣华|有限合伙人|1.49|0.44%|
|5|雷云锋|有限合伙人|0.35|0.10%|
|6|柯翠兰|有限合伙人|7.09|2.09%|
|7|贺然|有限合伙人|4.32|1.27%|
|8|何明亮|有限合伙人|54.91|16.19%|
|9|龚毅斌|有限合伙人|10.63|3.13%|
|10|龚杰军|有限合伙人|1.06|0.31%|
|11|符谨武|有限合伙人|3.54|1.04%|
|12|冯祖昌|有限合伙人|1.06|0.31%|
|13|冯来升|有限合伙人|1.77|0.52%|
|14|方汉梅|有限合伙人|3.54|1.04%|
|15|孙玉平|普通合伙人|17.71|5.22%|
|16|黄志祥|有限合伙人|1.77|0.52%|
|17|黄衍武|有限合伙人|10.63|3.13%|
|18|黄卫国|有限合伙人|0.64|0.19%|
|19|周智明|有限合伙人|0.35|0.10%|
|20|胡荣|有限合伙人|5.31|1.57%|
|21|胡崇艳|有限合伙人|15.80|4.66%|
|22|贺子全|有限合伙人|57.18|16.86%|
|23|王建国|有限合伙人|105.26|31.04%|
|24|邓四平|有限合伙人|1.77|0.52%|
|25|邓翠萍|有限合伙人|0.92|0.27%|
|26|代国斌|有限合伙人|1.77|0.52%|
|27|陈晶晶|有限合伙人|1.77|0.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|28|查仲玲|有限合伙人|1.77|0.52%|
|29|蔡红军|有限合伙人|10.63|3.13%|
|30|鲍林莉|有限合伙人|4.46|1.32%|
|合计|||339.16|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，三和卓健的产权控制关系如下：
孙玉平为三和卓健的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对三和卓健具有实际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
三和卓健自成立以来，主要从事投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|338.99|339.01|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|338.99|339.01|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.02|-0.01|
|净利润|-0.02|-0.01|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，三和卓健无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，三和卓健不属于需备案登记的私募投资基金。
（十五）中诚信
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中诚信投资有限公司|
|住所|青浦区新业路599号439号房|
|主要办公地点|青浦区新业路599号439号房|
|法定代表人|于宏英|
|注册资本|10,000.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，机电科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营期限|2002年2月19日至2022年2月18日|
|注册号|310229000630385|
|成立日期|2002年2月19日|
|登记机关|上海市工商行政管理局青浦分局|
|组织机构代码|73622542-1|
|税务登记证号码|国地税沪字310229736225421号|

2、历史沿革
（1）设立
中诚信成立于 2002年 2月，由湖北东亚实业有限公司和毛振华等 5名自然人共同出资设立。成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北东亚实业有限公司|918.00|51.00%|
|2|毛振华|180.00|10.00%|
|3|周继芝|180.00|10.00%|
|4|于宏英|180.00|10.00%|
|5|于力杰|180.00|10.00%|
|6|何敏华|162.00|9.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计||1,800.00|100.00%|

（2）股权转让及第一次增资
2002年 9月，中诚信原股东毛振华等进行股权，中诚信增资至 6,500.00万元。本次股权转让及增资后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北东亚实业有限公司|3,170.40|48.78%|
|2|上海中诚信证券评估投资有限公司|1,300.00|20.00%|
|3|湖北楚源投资有限公司|1,029.60|15.84%|
|4|深圳市金汛新世纪科技发展有限公司|1,000.00|15.38%|
|合计||6,500.00|100.00%|

（3）第二次股权和第二次增资
2002年11月，中诚信股东湖北楚源投资有限公司将部分股权进行转让，中诚信增资至7,575.00万元。本次股权转让及增资后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北东亚实业有限公司|3,170.40|41.85%|
|2|上海中诚信证券评估投资有限公司|1,300.00|17.16%|
|3|浙江三元亚麻纺织有限公司|1,200.00|15.84%|
|4|深圳市金汛新世纪科技发展有限公司|1,000.00|13.21%|
|5|湖北楚源投资有限公司|779.60|10.29%|
|6|广州威特达机电设备有限公司|125.00|1.65%|
|合计||7,575.00|100.00%|

（4）第三次股权转让
2004年12月，中诚信进行第三次股权转让，本次股权转让及增资后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北东亚实业有限公司|3,295.40|43.50%|
|2|上海中诚信证券评估投资有限公司|1,300.00|17.16%|
|3|浙江丰林亚麻纺织有限公司|1,200.00|15.84%|
|4|北京旭策置业有限公司|1,000.00|13.21%|
|5|湖北楚源投资有限公司|779.60|10.29%|
|合计||7,575.00|100.00%|

注：浙江丰林亚麻纺织有限公司系浙江三元亚麻纺织有限公司更名而来。
（5）第四次股权转让和第三次增资
2007年 9月，中诚信进行第四次股权转让和第三次增资，本次股权转让及增资后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北东亚实业有限公司|4,800.00|48.00%|
|2|北京珞珈教育科技中心有限公司|1,300.00|13.00%|
|3|湖北华亚投资有限公司|1,200.00|12.00%|
|4|上海亚麻国际贸易有限公司|1,200.00|12.00%|
|5|北京旭策置业有限公司|1,000.00|10.00%|
|6|中国嘉德国际拍卖有限公司|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（6）第五次股权转让
2009年8月，中诚信进行第五次股权转让。本次股权转让后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北东亚实业有限公司|6,000.00|60.00%|
|2|北京珞珈教育科技中心有限公司|1,300.00|13.00%|
|3|上海亚麻国际贸易有限公司|1,200.00|12.00%|
|4|北京旭策置业有限公司|1,000.00|10.00%|
|5|中国嘉德国际拍卖有限公司|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（4）第六次股权转让
2011年7月，中诚信进行第六次股权转让。本次股权转让后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北东亚实业有限公司|6,000.00|60.00%|
|2|北京珞珈教育科技中心有限公司|1,300.00|13.00%|
|3|许文士|1,200.00|12.00%|
|4|北京腾骏投资咨询服务中心（普通合伙）|1,000.00|10.00%|
|5|中国嘉德国际拍卖有限公司|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（4）第七次股权转让
2002年11月，中诚信进行第七次股权转让。本次股权转让后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北东亚实业有限公司|6,000.00|60.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|北京珞珈教育科技中心有限公司|1,300.00|13.00%|
|3|许文士|1,200.00|12.00%|
|4|北京广和宏远资产管理有限公司|1,000.00|10.00%|
|5|中国嘉德国际拍卖有限公司|500.00|5.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中诚信与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：
湖北东亚实业有限公司为中诚信的控股股东，毛振华为中诚信的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
中诚信自成立以来，主要从事对外实业投资，主要投资于国内信用产业、征信及金融资讯服务、房地产、PE及其他实业投资。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|117,792.65|107,411.83|
|负债总额|47,028.66|56,322.09|
|所有者权益|70,763.99|51,089.75|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-141.93|26,213.46|
|净利润|-185.73|26,181.55|

注：2014年财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，中诚信的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|中诚信信用管理有限公司|8,000.00|76.50%|信用评级|
|2|中诚信财务顾问有限公司|5,000.00|100.00%|财务顾问、PE投资|
|3|中诚信资讯科技有限公司|6,180.00|87.94%|金融终端及资讯服务|
|4|青海天象投资实业有限公司|3,000.00|90.00%|投资|
|5|信诚汇房地产投资顾问（北京）有限公司|300.00|60.00%|房地产|
|6|中诚信征信有限公司|5,000.00|100.00%|企业征信、市场调研|
|7|武汉长江资信评估有限公司|500.00|100.00%|信用服务|
|8|上海中诚信投资管理有限公司|1,000.00|100.00%|投资|
|9|湖北华亚投资有限公司|4,000.00|50.00%|投资|
|10|曼城置业（北京）有限公司|7,500.00|18.00%|房地产|
|11|北京华盛景科技有限公司|4,000.00|50.00%|房地产|
|12|深圳市恒路物流有限公司|5,000.00|50.00%|物流运输|
|13|深圳市恒路物流股份有限公司|7,200.00|24.31%|物流运输|
|14|锐科置业发展（上海）有限公司|5,000.00|15.00%|房地产|
|15|深圳市现代创新发展研究院|200.00|50.00%|创新发展研究|
|16|北京汉华亚信投资管理有限公司|2,000.00|40.00%|房地产|
|17|中国嘉德国际拍卖有限公司|3,600.00|5.56%|拍卖|
|18|青岛汇鑫投资有限公司|9,000.00|88.89%|房地产|
|19|中诚信（香港）投资服务有限公司|5.00万美元|100.00%|投资|

7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，中诚信不属于需备案登记的私募投资基金。
（十六）开元金通
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|开元金通（齐河）投资管理中心合伙企业（有限合伙）|
|住所|山东省齐河经济开发区纬四路北|
|主要办公地点|山东省齐河经济开发区纬四路北|
|执行事务合伙人|路永忠|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|以企业自有资金进行股权投资，从事对未上市企业的投资，对上市公司|

|||
|-|-|
||非公开发行股票的投资以及相关咨询业务。|
|认缴出资额|2,551.00万元|
|合同期限|2013年7月4日至2023年7月3日|
|注册号|371425300003134|
|成立日期|2013年7月4日|
|登记机关|齐河县工商行政管理局|
|组织机构代码|07441519-6|
|税务登记证号码|鲁税德字371425074415196号|

2、历史沿革
（1）设立
开元金通成立于 2013年 7月，由路永忠作为普通合伙人，满华作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 300.00万元人民币。
成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|路永忠|普通合伙人|200.00|66.67%|
|2|满华|有限合伙人|100.00|33.33%|
|合计|||300.00|100.00%|

（2）增资及出资结构变更
2015年 3月，开元金通合伙人进行增资，满华退出，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|路永忠|普通合伙人|276.00|11.04%|
|2|潘洁|有限合伙人|700.00|28.00%|
|3|潘发明|有限合伙人|300.00|12.00%|
|4|柳美情|有限合伙人|130.00|5.04%|
|5|吴国霖|有限合伙人|150.00|5.82%|
|6|陈景松|有限合伙人|120.00|4.66%|
|7|赖银超|有限合伙人|200.00|7.76%|
|8|蒋文艳|有限合伙人|200.00|7.76%|
|9|山东力元农业发展有限公司|有限合伙人|450.00|16.92%|
|10|开元金通投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|25.00|0.98%|
|合计|||2,551.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，开元金通的产权控制关系如下：
路永忠为开元金通的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对开元金通具有实际控制关系。其余合伙人均系开元金通的有限合伙人，其资金来源均为自有资金。
开元金通的有限合伙人与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
4、最近三年主营业务发展情况
开元金通自成立以来，主要从事股权投资等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|2,501.09|-|-|
|负债总额|5.33|5.14|1.98|
|所有者权益|2,495.75|-5.14|-1.98|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-0.11|-3.16|-1.98|
|净利润|-0.11|-3.16|-1.98|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，开元金通无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，开元金通属于需备案登记的私募投资基金，尚未取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
（十七）广汇信
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|武汉广汇信资源投资基金中心（有限合伙）|
|住所|武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区105-1-601|
|主要办公地点|武汉经济技术开发区沌口街薛峰社区105-1-601|
|执行事务合伙人|傅丹平|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。|
|认缴出资额|2,000.00万元|
|合伙期限|2011年12月31日至2016年12月31日|
|注册号|420100000288288|
|成立日期|2011年12月31日|
|登记机关|武汉市工商行政管理局沌口分局|
|组织机构代码|58796812-4|
|税务登记证号码|鄂地税字420101587968124号|

2、历史沿革
（1）设立
广汇信成立于 2011年 12月，由李恒诚作为普通合伙人，傅丹平、朱梦洁、谭波和岳漉柯作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的认缴出资额共计5,000.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李恒诚|普通合伙人|1,000.00|20.00%|
|2|傅丹平|有限合伙人|1,500.00|30.00%|
|3|朱梦洁|有限合伙人|1,500.00|30.00%|
|4|谭波|有限合伙人|500.00|10.00%|
|5|岳漉柯|有限合伙人|500.00|10.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

（2）2012年7月认缴出资变更及合伙人变动
2012年 7月，广汇信认缴出资由 5,000.00万元减少为 2,000.00万元，同时合伙人发生变动，变动后情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|李恒诚|普通合伙人|500.00|25.00%|
|2|傅丹平|有限合伙人|1,000.00|50.00%|
|3|黎明|有限合伙人|500.00|25.00%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

（3）2015年1月合伙人变更
2015年 1月，广汇信进行了合伙人变更，变更后合伙协议约定的认缴出资额仍为2,000.00万元，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|傅丹平|普通合伙人|1,000.00|50.00%|
|2|黎 明|有限合伙人|500.00|25.00%|
|3|李恒诚|有限合伙人|250.00|12.50%|
|4|翁天波|有限合伙人|250.00|12.50%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

（4）2015年3月合伙人变更
2015年 3月，广汇信进行了合伙人变更，同时执行事务合伙人变更为傅丹平，变更后合伙协议约定的认缴出资额仍为2,000.00万元，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|傅丹平|普通合伙人|1,000.00|50.00%|
|2|黎 明|有限合伙人|500.00|25.00%|
|3|李梦清|有限合伙人|250.00|12.50%|
|4|翁天波|有限合伙人|250.00|12.50%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，广汇信的产权控制关系如下：
傅丹平为广汇信的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对广汇信具有实际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
广汇信自成立以来，主要从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|2,000.00|2,000.00|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|2,000.00|2,000.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，广汇信无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，不属于需备案登记的私募投资基金。
（十八）众明投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|保定市众明股权投资基金管理有限公司|
|住所|保定市七一东路948号7层706室|
|主要办公地点|保定市七一东路948号7层706室|
|法定代表人|黎明|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（法律、行政法规或国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）|
|经营期限|2012年2月24日至2032年2月23日|
|注册号|130600000074999|
|成立日期|2012年2月24日|
|登记机关|保定市工商行政管理局|
|组织机构代码|59096199-7|
|税务登记证号码|冀保地税北市区字130603590961997号|

2、历史沿革
保定众明成立于 2012年 2月，由保定众信创业投资有限公司和臧永兴等 4人共同出资设立。成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|保定众信创业投资有限公司|250.00|25.00%|
|2|藏永兴|210.00|21.00%|
|3|藏永建|207.50|20.75%|
|4|藏永奕|207.50|20.75%|
|5|王新伟|125.00|12.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

其中保定众信创业投资有限公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|崔占峰|2,500.00|50.00%|
|2|黎明|2,500.00|50.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，众明投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
藏 藏 藏 王 保定众
信创业
永 永 永 新
投资有
兴 建 奕 伟
限公司
21% 20.75% 20.75% 12.5% 25%
保定市众明股权投资基
金管理有限公司
众明投资股权比较分散，无控股股东和实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
众明投资自成立以来，主要从事受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,009.93|1,001.02|
|负债总额|2.50|2.50|
|所有者权益|998.43|998.52|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.08|-0.48|
|净利润|-0.08|-0.48|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，众明投资无下属企业。
7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，不属于需备案登
记的私募投资基金。
三、支付现金购买资产交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为GPC。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|GPC Mauritius V LLC|
|主要办公地址|IFS Court,TwentyEight,Cybercity,Ebene,Mauritius.|
|公司性质|私营有限公司（private company limited）|
|主要负责人|Bhavna Sungkur-Ramnarain|
|法定资本|7,600.00美元|
|主要经营业务|国际业务（Global business）|
|成立日期|2006年6月28日|

（二）历史沿革
GPC成立于2006年6月28日，出资额7,600.00美元，均由 GPC Partners LP出资。GPC出资结构成立至今未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本报告书签署日，GPC与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
注：上图中GPCLtd为GPC ManagementLP的普通合伙人，GPC ManagementLP为GPC
PartnersLP的普通合伙人。
GPC的股东为 GPC PartnersLP，GPC Partners LP的有限合伙人为 GPC
（Delaware）LP和GPC（Cayman）LP。GPC（Delaware）LP的投资者为18名境外机构投资者及自然人，GPC（Cayman）LP的投资者为 43名境外机构投资者及自然人。GPC（Delaware）LP和GPC（Cayman）LP与同济堂医药控股股东和实际控制人不存在关联关系，亦不存在关联交易。
（四）最近三年主营业务发展情况
GPC最近三年主要从事股权投资、投资管理工作。
（五）最近两年的主要财务指标
单位：万元币种：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|14,699.68|14,698.81|
|负债总额|1.04|0.83|
|所有者权益|14,698.64|14,697.99|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|0.65|-0.06|
|净利润|0.65|-0.06|

注：2014年财务数据未经审计。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，除同济堂医药外，GPC无下属企业。
（七）私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，GPC不属于需备案登记的私募投资基金。
四、上市公司控股股东股权转让受让方
本次上市公司控股股东股权转让受让方为德瑞万丰。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|武汉德瑞万丰投资管理中心（有限合伙）|
|住所|武汉洪山区民族大道一号|

|||
|-|-|
|主要办公地点|武汉洪山区民族大道一号|
|执行事务合伙人|湖北同济堂投资控股有限公司（委派人：李青）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资管理；对医药、健康产业的投资；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；市场营销策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|认缴出资额|10,000.00万元|
|合同期限|2015年3月12日至2025年3月11日|
|注册号|420100000477051|
|成立日期|2015年3月12日|
|登记机关|武汉市工商行政管理局|
|组织机构代码|30378368-X|
|税务登记证号码|鄂地税字42010130378368X|

（二）历史沿革
德瑞万丰成立于 2015年 3月，由同济堂控股作为普通合伙人，张美华作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 10,000.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北同济堂投资控股有限公司|普通合伙人|9,900.00|99.00%|
|2|张美华|有限合伙人|100.00|1.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，德瑞万丰的产权控制关系如下：
同济堂控股为德瑞万丰的普通合伙人，担任执行事务合伙人，张美华、李青夫妇为德瑞万丰的实际控制人。
（四）最近三年主营业务发展情况
德瑞万丰自成立以来，主要从事股权投资业务。
（五）最近两年主要财务指标
德瑞万丰成立于2015年3月12日，暂无近两年的主要财务指标。截至 2015年6月30日，德瑞万丰合伙人尚无实缴出资，暂无最近一期的主要财务指标。
（六）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，德瑞万丰无下属企业。
（七）私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，德瑞万丰不属于需备案登记的私募投资基金。
五、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金涉及的交易对方为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
（一）东方国润
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）|
|住所|北京市西城区新外大街28号B座332号|
|主要办公地点|北京市西城区新外大街28号B座332号|
|执行事务合伙人|邓培星|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）|
|认缴出资额|3,000.00万元|
|合伙期限|30年|
|注册号|110000013536148|
|成立日期|2011年1月12日|
|登记机关|北京市工商行政管理局|
|组织机构代码|56741664-8|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|京税证字110102567416648号|

2、历史沿革
东方国润成立于 2011年 1月，由邓培星作为普通合伙人，蒋伟方作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计3,000.00万元人民币。
成立时出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|邓培星|普通合伙人|1,500.00|50.00%|
|2|蒋伟方|有限合伙人|1,500.00|50.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，东方国润的产权控制关系如下：
邓培星为东方国润的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对东方国润具有实际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
东方国润自成立以来，主要从事非证券业务的投资管理、咨询等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|3,780.25|3,812.00|
|负债总额|1,002.00|1,000.00|
|所有者权益|2,778.24|2,812.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-33.76|-1.08|

||||
|-|-|-|
|净利润|-33.76|-1.08|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，东方国润无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
邓培星，男，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年 7月至今担任广东日生集团有限公司董事长，2011年 1月至今担任东方国润执行事务合伙人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，东方国润属于需备案登记的私募投资基金。2015年 5月 8日，东方国润取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1012555）。
（二）汇融金控
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）|
|住所|北京市朝阳区潘家园南里12号楼12层12-1(部分)|
|主要办公地点|北京市朝阳区潘家园南里12号楼12层12-1(部分)|
|执行事务合伙人|刘健|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；计算机信息技术咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）|
|认缴出资额|5,000.00万元|
|合伙期限|2014年9月11日至2044年9月10日|
|注册号|110102017872663|
|成立日期|2014年9月11日|
|登记机关|北京市工商行政管理局西城分局|
|组织机构代码|30651441-8|
|税务登记证号码|京税证字110102306514418号|

2、历史沿革
汇融金控成立于 2014年 9月，由刘健作为普通合伙人，程学红作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 5,000.00万元人民币。
成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|刘健|普通合伙人|4,500.00|90.00%|
|2|程学红|有限合伙人|500.00|10.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，汇融金控的产权控制关系如下：
刘健为汇融金控的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇融金控具有实际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
汇融金控自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|3,835.10|
|负债总额|-|
|所有者权益|3,835.10|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-2.90|
|净利润|-2.90|

注：以上财务数据已经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，汇融金控对外投资控股、参股的企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|该单位主营业务或产品|注册资本|持股比例|
|深圳市金锐显数码科技有限公司|研发、生产、销售模拟和数字电视、互联网电视机芯与数字电视机顶盒、互联网机顶盒|1,000万元|10%|

7、执行事务合伙人简介
刘健，男，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010-2014年4月任中山达华智能科技股份有限公司监事会主席，2011年至今任中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）普通合伙人，2010年至今任武汉汇融智富金融服务有限公司执行总经理，2013年至今任深圳前海汇融聚富资产管理有限公司执行总经理，2014年 9月至今任北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，2014年11月至今任上海深琨投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇融金控属于需备案登记的私募投资基金。2015年3月11日，汇融金控取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009210）。
（三）汇垠健康
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）|
|住所|广州市天河区珠江西路5号5201房|
|主要办公地点|广州市天河区珠江西路5号5201房|
|执行事务合伙人|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派代表：缪鹏飞）|
|合伙企业类型|合伙企业（有限合伙）|
|经营范围|股权投资；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务。|
|认缴出资额|100,000.00万元|
|合伙期限|10年|
|注册号|440101000331237|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年2月12日|
|登记机关|广州市工商行政管理局|
|组织机构代码|33140373-6|
|税务登记证号码|粤税穗字440106331403736号|

2、历史沿革
汇垠健康成立于 2015年 2月，由广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 100,000.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.10%|
|2|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|99,900.00|99.90%|
|合计|||100,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，汇垠健康的产权控制关系如下：
汇垠澳丰为汇垠健康的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇垠健康具有
实际控制关系，广州市人民政府为汇垠健康的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
汇垠健康自成立以来，主要从事自有资金投资等业务。
5、最近两年的主要财务指标
汇垠健康成立于 2015年 2月 12日，尚无最近两年的主要财务指标。截至2015年6月30日，汇垠健康合伙人尚未实缴出资，尚无最近一期的主要财务指标。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，汇垠健康无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司|
|住所|广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20|
|法定代表人|顾秉维|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务。|
|经营期限|2014年6月6日至长期|
|注册号|440101000277841|
|成立日期|2014年6月6日|
|登记机关|广州市工商行政管理局|

（2）最近三年主营业务发展情况
汇垠澳丰自成立以来，主要从事股权投资、受托管理股权投资基金等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|1,473.55|
|负债总额|130.88|
|所有者权益|1,342.67|
|项目|2014年度|
|营业收入|462.93|
|利润总额|456.90|

|||
|-|-|
|净利润|342.67|

注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，汇垠澳丰除担任汇垠健康普通合伙人外，还做为普通合伙人管理两家股权投资基金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|汇垠澳丰认缴出资|主营业务|
|广州汇垠成长股权投资基金|50,001万元|1万元|投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；风险投资等。|
|广州科风汇垠投资基金|30,001万元|1万元||

8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇垠健康属于需备案登记的私募投资基金。截至本报告书签署日，汇垠健康尚未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。
（四）泰顺和
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|武汉泰顺和商业投资发展有限公司|
|住所|武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号（3）|
|主要办公地点|武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号（3）|
|法定代表人|李勤|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|货运代办；仓储服务；房地产开发、商品房销售；企业营销策划，企业形象策划；企业投资咨询（不含金融证券），商务咨询，投资管理咨询，市场调研；展览展示服务（不含餐饮住宿）；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2010年1月28日至2020年1月27日|
|注册号|420112000054686|
|成立日期|2010年1月28日|
|登记机关|武汉市东西湖区工商行政管理局|
|组织机构代码|69834373-3|
|税务登记证号码|地税鄂字420112698343733号|

2、历史沿革
泰顺和成立于 2010年 1月，由湖北白云边投资控股有限公司和湖北白云边置业投资有限公司共同出资设立。成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|湖北白云边投资控股有限公司|1,000.00|50.00%|
|2|湖北白云边置业投资有限公司|1,000.00|50.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，泰顺和与其控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：
湖北白云边投资控股有限公司为泰顺和的控股股东，李欣为泰顺和的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
泰顺和系一家综合性投资企业，最近三年主要投资现代服务业，投资模式以实物资产投资和股权投资为主。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|31,776.31|19,409.52|
|负债总额|5,636.65|2,346.79|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|26,139.66|17,062.73|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-23.07|-7.51|
|净利润|-23.07|-7.51|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，泰顺和下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||该单位主营业务或产品||注册资本||持股比例|
|泰顺和广告策划传媒有限公司||广告||1,000万元||50.00%||
|武汉老通城食品股份有限公司||食品||10,000万元||10.00%||

7、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，泰顺和不属于需备案登记的私募投资基金。
（五）汇金助友
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）|
|住所|成都高新区天仁路387号2栋8层804号|
|主要办公地点|成都高新区天仁路387号2栋8层804号|
|执行事务合伙人|邢福立|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|企业管理咨询；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电、化工原料（不含危险品）、电气设备、机械设备、矿产品（不含国家专柜产品）、针织仿品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|认缴出资额|1,000.00万元|
|合伙期限|永久|
|注册号|510109000495413|
|成立日期|2014年10月21日|
|登记机关|成都市工商行政管理局|
|组织机构代码|39447532-3|
|税务登记证号码|川税蓉字510198394475323号|

2、历史沿革
（1）设立
汇金助友成立于2014年10月，由邢福立作为普通合伙人，张春生作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计500.00万元人民币。
成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|邢福立|普通合伙人|250.00|50.00%|
|2|张春生|有限合伙人|250.00|50.00%|
|合计|||500.00|100.00%|

（2）出资结构变更
2014年11月，汇金助友出资结构变更，变更后合伙协议约定的出资额仍为1,000.00万元，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|邢福立|普通合伙人|250.00|25.00%|
|2|张春生|有限合伙人|250.00|25.00%|
|3|北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|普通合伙人|500.00|50.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，汇金助友的产权控制关系如下：
邢福立为汇金助友的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对汇金助友具有实际控制关系。
4、最近三年主营业务发展情况
汇金助友自成立以来，主要从事投资管理、咨询等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|1,001.17|
|负债总额|1.50|
|所有者权益|999.67|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.33|
|净利润|-0.33|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，汇金助友无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
邢福立，男，1962年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013年 4月至今担任金谷源控股股份有限公司董事长，2014年10月至今担任汇金助友执行事务合伙人。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇金助友不属于需备案登记的私募投资基金。
（六）金鸿沣
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|北仑区梅山大道商务中心六号办公楼402室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心六号办公楼402室|
|执行事务合伙人|宁波信和云沣投资管理有限公司（委派代表：甘福荣）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理及咨询、财务管理咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|认缴出资额|5,000.00万元|
|合伙期限|2015年2月12日至2020年2月11日|
|注册号|330206000254542|
|成立日期|2015年2月12日|
|登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局|
|组织机构代码|31688127-0|
|税务登记证号码|税甬字330206316881270号|

2、历史沿革
金鸿沣成立于 2015年 2月，由宁波信和云沣投资管理有限公司作为普通合伙人，陈小利作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计5,000.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波信和云沣投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|2.00%|
|2|陈小利|有限合伙人|4,900.00|98.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，金鸿沣的产权控制关系如下：
宁波信和云沣投资管理有限公司为金鸿沣的普通合伙人，担任执行事务合伙人，对金鸿沣具有实际控制关系。宁波信和云沣投资管理有限公司两个股东股权比例相等，因此金鸿沣不存在实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
金鸿沣自成立以来，主要从事实业投资、投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
金鸿沣成立于2015年2月12日，尚无最近两年的主要财务指标。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，金鸿沣无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波信和云沣投资管理有限公司|
|住所|北仑区梅山大道商务中心四号办公楼501室|
|法定代表人|甘福荣|
|注册资本|100.00万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理及咨询|
|经营期限|2014年7月21日至2024年7月20日|
|注册号|330206000227693|
|成立日期|2014年7月21日|
|登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局|

（2）最近三年主营业务发展情况
宁波信和云沣投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|187.06|
|负债总额|98.25|
|所有者权益|88.81|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-11.19|
|净利润|-11.19|

注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，宁波信和云沣投资管理有限公司除担任金鸿沣普通合伙人外，不存在其他下属企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，金鸿沣属于需备案登记的私募投资基金。截至本报告书签署日，金鸿沣尚未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。
（七）和邦正知行
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳和邦正知行资产管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|谈松|
|注册资本|2,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|资产管理（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营期限|永久经营|
|注册号|440301107890295|
|成立日期|2013年9月4日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|组织机构代码|07800434-3|
|税务登记证号码|深税登字440300078004343号|

2、历史沿革
和邦正知行成立于 2013年 9月，由四川和邦投资集团有限公司出资设立。
成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|四川和邦投资集团有限公司|2,000.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|2,000.00|100.00%|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，和邦正知行与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
四川和邦投资集团有限公司为和邦正知行的控股股东，贺正刚为和邦正知行的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
和邦正知行自成立以来，主要从事资产管理、投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|35,212.04|14,188.35|
|负债总额|33,202.83|12,186.42|
|所有者权益|2,009.21|2,001.93|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|30.22|2.57|
|净利润|7.43|1.93|

注：以上财务数据已经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，和邦正知行下属企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||该单位主营业务或产品||注册资本||持股比例|
|成都润兴消毒药业有限公司||医药||4,781万元||10.71%||
|北京金西壹号投资有限公司||餐饮||1,000万元||22%||
|苏州衡赢真盛创业投资中心（有限合伙）||基金||30,300万元||6.6%||
|尚信资本管理有限公司||基金||10,000万元||25%||

7、实际控制人简介
贺正刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，2002年 8月至今任四川和邦投资集团有限公司董事长，2012年 8月至今任四川和邦投资集团有限公司总经理。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，和邦正知行不属于需备案登记的私募投资基金。
（八）建信天然
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|建信天然投资管理有限公司|
|住所|西藏拉萨市达孜工业园区|
|主要办公地点|西藏拉萨市达孜工业园区|
|法定代表人|袁圣尧|
|注册资本|5,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理、资产管理；经济信息咨询（不含心理咨询）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营期限|自2014年7月8日至2034年7月7日|
|注册号|540126200001824|
|成立日期|2014年7月8日|
|登记机关|达孜县工商行政管理局|
|组织机构代码|39768444-6|
|税务登记证号码|藏国税字540126397684446号|

2、历史沿革
（1）设立
建信天然成立于 2014年 7月，由建信天然（北京）投资管理有限公司和袁
圣尧共同出资设立。成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|建信天然（北京）投资管理有限公司|500.00|50.00%|
|2|袁圣尧|500.00|50.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）注册资本变更
2015年 3月，建信天然增资 4,000.00万元，其中袁圣尧认缴增资 1,000.00万元、天然道控股有限公司认缴增资3,000.00万元。增资后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|天然道控股有限公司|3,000.00|60.00%|
|2|袁圣尧|1,500.00|30.00%|
|3|建信天然（北京）投资管理有限公司|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，建信天然与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
天然道控股有限公司为建信天然的控股股东，袁圣尧为建信天然的实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
建信天然自成立以来，主要从事投资管理等业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|346.00|
|负债总额|-0.88|
|所有者权益|346.88|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-53.12|
|净利润|-53.12|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，建信天然除投资西藏天然道外，还控制或做为普通合伙人（GP）管理下述企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资公司名称|被投资公司注册资本（万元）|持股比例|主营业务|备注|
|霍尔果斯清大海峡创业投资有限公司|5,000.00|50.00%|创业投资业务；代理创业投资业务；创业投资咨询业务|-|
|海峡清大创业投资管理有限公司|5,000.00|50.00%|代理创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|-|
|北京建信天然投资基金（有限合伙）|51,010.00|1.96%|非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产管理|GP|
|北京建信环境投资基金（有限合伙）|51,010.00|1.96%|非证券业务的投资、投资管理、咨询；资产管理|GP|
|深圳建信环天投资管理基金（有限合伙）|51,010.00|1.96%|投资管理；受托资产管理|GP|
|北京建信润诚投资基金（有限合伙）|51,010.00|1.96%|非证券业务的投资、投资管理、咨询|GP|
|北京建信环润投资基金（有限合伙）|51,010.00|1.96%|非证券业务的投资、投资管理、咨询|GP|
|深圳建新信银环境投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|2.00%|投资兴办实业；受托资产管理、投资管理|GP|
|霍尔果斯清大海峡创业投资有限公司|5,000.00|50.00%|创业投资业务；代理创业投资业务；创业投资咨询业务||
|海峡清大创业投资管理有限公司|5,000.00|50.00%|代理创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提||

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资公司名称|被投资公司注册资本（万元）|持股比例|主营业务|备注|
||||供创业管理服务业务||

7、实际控制人简介
袁圣尧，男，1969年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，2011年创建建信天然（北京）投资顾问有限公司至今担任创始合伙人、董事总经理。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，建信天然属于需备案登记的私募投资基金。2015年3月11日，建信天然取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009202）。
（九）中恒信达
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆中恒信达股权投资有限合伙企业|
|住所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区68号房间|
|主要办公地点|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区68号房间|
|执行事务合伙人|王贵山|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|认缴出资额|5,000.00万元|
|合伙期限|2015年1月27日至**|
|注册号|650000078002008|
|成立日期|2015年1月27日|
|登记机关|新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局|
|组织机构代码|31340941-3|
|税务登记证号码|乌地税字650151313409413号|

2、历史沿革
（1）设立
中恒信达成立于 2015年 1月，由王贵山作为普通合伙人，王贵强作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计5,000.00万元人民币。
成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王贵山|普通合伙人|4,500.00|90.00%|
|2|王贵强|有限合伙人|500.00|10.00%|
|合计|||5,000.00|100.00%|

（2）增资及合伙人变更
2015年7月，中恒信达增加1名普通合伙人杭州兆恒投资管理有限公司和 1名有限合伙人渤海国际信托有限公司，认缴出资增加至 16,300.00万元。本次变更后，中恒信达的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|3.06%|
|2|王贵山|普通合伙人|4,500.00|27.61%|
|3|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|500.00|3.07%|
|4|王贵强|有限合伙人|10,800.00|66.26%|
|合计|||16,300.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，中恒信达的产权控制关系如下：
杭州兆恒投资管理有限公司为中恒信达的普通合伙人，担任执行事务合伙人。
4、最近三年主营业务发展情况
中恒信达自成立以来，主要从事实业投资、投资管理等业务。
5、最近两年的主要财务指标
中恒信达成立于2015年1月27日，尚无最近两年的主要财务指标，中恒信达最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.6.30|
|资产总额|10.01|
|负债总额|0.09|
|所有者权益|9.92|
|项目|2015年1-6月|
|营业收入|-|
|利润总额|-0.08|
|净利润|-0.08|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，中恒信达无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州兆恒投资管理有限公司|
|住所|西湖区西斗门路20号第五层526室|
|法定代表人|薛青锋|
|注册资本|1,000.00万元|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：服务，投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，上午信息咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。|
|经营期限|2014年2月26日至2034年2月25日|
|注册号|330106000305772|
|成立日期|2014年2月26日|
|登记机关|杭州市西湖区工商行政管理局|

（2）最近三年主营业务发展情况
杭州兆恒投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询等业
务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|1,001.03|
|负债总额|0.10|
|所有者权益|1,000.93|
|项目|2014年度|
|营业收入|233.01|
|利润总额|1.03|
|净利润|0.93|

注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，杭州兆恒投资管理有限公司除担任中恒信达普通合伙人外，还作为普通合伙人管理以下基金：
|||||
|-|-|-|-|
|担任GP的合伙企业|经营范围|合伙企业认缴资本（万元）|认缴出资比例|
|宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|12,100.00|2.48%|
|宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|20,200.00|0.99%|
|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|20,800.00|1.44%|
|宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|9,000.00|3.33%|

8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，中恒信达属于需备案登记的私募投资基金。截至本报告书签署日，中恒信达尚未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。
（十）峻谷海盈
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）|
|住所|北京市朝阳区霄云路28号院1号楼9层903室|

|||
|-|-|
|主要办公地点|北京市朝阳区霄云路28号院1号楼9层903室|
|执行事务合伙人|北京峻谷嘉成投资管理有限公司（委派代表：周强）|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|认缴出资额|1,000.00万元|
|合伙期限|2014年9月17日至2034年9月16日|
|注册号|110105017894290|
|成立日期|2014年9月17日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|组织机构代码|31824926-0|
|税务登记证号码|京税证字110105318249260|

2、历史沿革
（1）设立
峻谷海盈成立于 2014年 9月，由北京峻谷嘉成投资管理有限公司作为普通合伙人，曹毅作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计1,000.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京峻谷嘉成投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|50.00%|
|2|北京嘉华百耀投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|50.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）合伙人变更
2014年12月，峻谷海盈有限合伙人北京嘉华百耀投资管理有限公司变更为曹毅，变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京峻谷嘉成投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|50.00%|
|2|曹毅|有限合伙人|500.00|50.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，峻谷海盈的产权控制关系如下：
北京峻谷嘉成投资管理有限公司为峻谷海盈的普通合伙人，担任执行事务合伙人；北京峻谷嘉成投资管理有限公司两名自然人股东股权比例相等，峻谷海盈不存在实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
峻谷海盈自成立以来，主要从事投资管理相关业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|1,000.00|
|负债总额|-|
|所有者权益|1,000.00|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

注：以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，峻谷海盈无下属企业。
7、执行事务合伙人简介
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京峻谷嘉成投资管理有限公司|
|住所|北京市朝阳区霄云路28号院1号楼9层905室|

|||
|-|-|
|法定代表人|王勤|
|注册资本|150.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2014年8月12日至2044年8月11日|
|注册号|11010517725356|
|成立日期|2014年8月12日|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|

（2）最近三年主营业务发展情况
北京峻谷嘉成投资管理有限公司自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询等业务。
（3）最近一年的主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|资产总额|150.00|
|负债总额|-|
|所有者权益|150.00|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

注：以上财务数据未经审计。
（4）按产业类别划分的下属企业名单
截至本报告书签署日，除峻谷海盈外，北京峻谷嘉成投资管理有限公司不存在其他下属企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，峻谷海盈属于需
备案登记的私募投资基金。2014年 11月 19日，峻谷海盈已取得中国证券投资
基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1005209）。
六、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次重组交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系如下：
1、德瑞万丰的执行事务合伙人为同济堂控股，双方受同一方控制，存在关联关系；
2、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人均为盛世景，三方受同一方控制，存在关联关系；
3、卓健投资的实际控制人张力喆系同济堂控股的参股股东、同济堂控股实际控制人张美华、李青夫妇之子，同济堂控股与卓健投资存在关联关系及一致行动关系；
4、建信天然系西藏天然道的控股股东，两方受同一实际控制人控制，存在关联关系。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动协议。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东之间的关联关系、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1、本次重大资产出售交易对方系上市公司实际控制人，通过其控制的嘉酿投资向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
2、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方，即同济堂医药全体股东，均与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
3、本次上市公司控股股东股权转让受让方德瑞万丰与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本次募集配套资金交易对方均与上市公司及其控股股东、持股比例超过
5%以上的股东不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本报告书签署日最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易所有交易对方及其主要管理人员在截至本报告书签署日最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节拟出售资产基本情况
一、拟出售资产的范围
本次交易拟出售资产为公司持有的乌苏啤酒全部股权，公司拟将持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯，嘉士伯以现金作为支付对价。截至本报告书签署日，啤酒花和嘉士伯各持有乌苏啤酒50%的股权，不涉及其他股东，股权出售不存在重大障碍。
二、拟出售资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至本报告书签署日，啤酒花对拟出售资产乌苏啤酒50%股权拥有完整的所有权，未在出售资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，在拟出售资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张，啤酒花也不存在用其持有的拟出售资产乌苏啤酒50%股权对外提供担保的情形。
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
本次拟出售的资产为上市公司持有的乌苏啤酒50%股权，不涉及债权债务转移情形。
四、拟出售资产涉及的职工安置方案
本次重大资产出售涉及的员工为啤酒花拟出售的乌苏啤酒的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由乌苏啤酒继续履行原劳动合同。
五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据
（一）拟出售资产近三年的主营业务发展情况
拟出售资产乌苏啤酒主营啤酒的生产及销售。受新疆整体局势的影响，啤酒消费和市场容量下滑，乌苏啤酒净利润逐年下降。
（二）拟出售资产近三年的主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|96,865.67|97,508.56|88,930.06|88,428.76|
|负债总额|48,348.63|51,703.94|51,818.55|48,081.34|
|所有者权益|48,517.04|45,804.62|37,111.51|40,347.42|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|18,207.13|106,258.60|121,024.54|119,336.07|
|营业利润|2,980.22|12,648.81|17,184.54|20,759.69|
|利润总额|3,008.55|13,851.27|18,378.22|21,407.98|
|净利润|2,712.42|11,389.37|14,424.53|18,310.64|

注：上述财务数据已经审计，上述2013年度主要财务数据为按新企业会计准则调整后数据，2012年度主要财务数据为未按新企业会计准则调整的数据。
第四节拟购买资产基本情况
本次交易中，拟购买资产为同济堂医药100%股份。
一、拟购买资产基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|同济堂医药有限公司|||||
|住所|湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道237号|||||
|法定代表人|张美华|||||
|注册资本|56,239,224.25美元|||||
|实收资本|56,239,224.25美元|||||
|公司类型|有限责任公司（中外合作）|||||
|经营范围|中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物药品（药品经营许可证有效期至2020年3月11日）、医疗器械（在医疗器械经营企业许可证的核定范围内经营，许可证有效期至2017年12月12日）、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、保健品批发兼零售，日用品、化妆品、卫生材料的批发兼零售；物业管理；仓储服务（不含危险化学品及易燃易爆品）、房屋出租；家具、办公用品、百货、家电、机电的批发零售：上述产品的进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|||||
|股东|序号|股东名称|认缴及实缴出资额（美元）|出资比例（%）|股权比例（%）|
||1|同济堂控股|1,562.17|27.78|47.57|
||2|GPC|1,321.55|23.50|12.86|
||3|盛世建金|468.66|8.33|8.33|
||4|西藏天然道|510.88|9.08|6.10|
||5|盛世信金|281.20|5.00|5.00|
||6|盛世坤金|389.13|6.92|4.92|
||7|卓健投资|137.83|2.45|3.86|
||8|东土宝盈|205.68|3.66|2.00|
||9|京粮鑫牛|179.97|3.20|1.75|
||10|上海燕鹤|171.40|3.05|1.67|
||11|新疆华实|81.15|1.44|1.17|
||12|倍递投资|45.67|0.81|0.84|
||13|上海沁朴|46.87|0.83|0.83|
||14|三禾元硕|42.78|0.76|0.79|
||15|三和卓健|41.45|0.74|0.76|
||16|中诚信|68.56|1.22|0.67|
||17|开元金通|42.85|0.76|0.42|
||18|广汇信|17.42|0.31|0.32|
||19|众明投资|8.71|0.15|0.16|
||合计||5,623.92|100.00|100.00|

|||
|-|-|
|经营期限|2007年12月3日至2037年12月2日|
|注册号|420000400000697|
|成立日期|2007年12月3日|
|登记机关|湖北省工商行政管理局|
|组织机构代码证|71788146-6|
|税务登记证|鄂国地税武字420101717881466号|

三、拟购买资产与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，同济堂医药与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
同济堂医药实际控制人为张美华、李青夫妇。
同济堂医药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、拟购买资产下属企业情况
截至本报告书签署日，同济堂医药下属企业情况如下：
（一）子公司情况
1、新沂同济堂医药有限公司
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|-|-|
|名称|新沂同济堂医药有限公司|
|住所|新沂市无锡-新沂工业园珠江路39号|
|法定代表人|张美华|
|注册资本|2,000.00万元|
|实收资本|2,000.00万元|
|公司类型|有限公司（法人独资）私营|
|经营范围|许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食品批发、零售；Ⅱ类医疗器械（诊断试剂除外）销售；Ⅲ类医疗器械（诊断试剂、植入材料和人工器官除外）销售；蛋白同化制剂、肽类激素销售。一般经营项目：日用品、化妆品、卫生用品销售；物业管理；仓储服务；房屋出租。|
|股东|同济堂医药100%|
|经营期限|2007年02月14日至***|
|注册号|320381000032014|
|成立日期|2007年02月14日|
|登记机关|徐州市新沂工商行政管理局|
|组织机构代码证|79833178-0|
|税务登记证|徐国新税登字320381798331780号|

2、合肥同济堂医药科技有限公司
|||
|-|-|
|名称|合肥同济堂医药科技有限公司|
|住所|合肥经济技术开发区明珠广场5幢304室|
|法定代表人|张美华|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|1,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|医药研发咨询，医药行业投资|
|股东|同济堂医药100%|
|经营期限|2009年01月14日至2019年12月31日|
|注册号|340107000010580|
|成立日期|2009年01月14日|
|登记机关|合肥市工商行政管理局|
|组织机构代码证|68363713-0|
|税务登记证|皖合税字340104683637130号|

3、襄阳同济堂物流有限公司
|||
|-|-|
|名称|襄阳同济堂物流有限公司|
|住所|襄阳市高新区邓城大道台子湾村|
|法定代表人|张美华|
|注册资本|2,000.00万元|
|实收资本|200.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|国内货物运输代理；商品的运输、配送、仓储、包装、搬运装卸服务；物流信息咨询服务；房地产销售；房屋租赁；医药的科技开发；医药信息咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|股东|同济堂医药100%|
|经营期限|长期|
|注册号|420600000261682|
|成立日期|2013年1月16日|
|登记机关|襄阳市工商行政管理局|
|组织机构代码证|06066291-1|
|税务登记证|襄开发国税字420606060662911号、地税鄂字420606060662911号|

4、黄冈市卫尔康医药有限公司
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|-|-|
|名称|黄冈市卫尔康医药有限公司|
|住所|黄冈市黄州大道170号|
|法定代表人|左志学|
|注册资本|3,513.87万元|
|实收资本|3,513.87万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|经营范围|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）、麻醉药品、医疗器械|

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|-|-|-|-|-|
||（二、三类）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、消毒用品、化妆品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、钢材、日用杂品、包装材料、农副产品（不包括蚕茧、烟叶）、有机化学产品批发；房产租赁；仓储保管服务（不包含易燃易爆危险品）。（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|3,000.00|85.38|
||2|左志学|469.35|13.36|
||3|梅振奎|36.02|1.03|
||4|肖志明|8.50|0.24|
||合计||3,513.87|100.00|
|经营期限|2009年02月25日至2043年12月28日||||
|注册号|421100000017657||||
|成立日期|2009年02月25日||||
|登记机关|黄冈市工商行政管理局||||
|组织机构代码证|18031571-1||||
|税务登记证|地税鄂字421101180315711号，鄂国税黄直字421101180315711号||||

5、北京市兴盛源医药药材有限责任公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|北京市兴盛源医药药材有限责任公司||||
|住所|北京市大兴区黄村镇兴政街32号||||
|法定代表人|张美华||||
|注册资本|238.00万元||||
|实收资本|238.00万元||||
|公司类型|其他有限责任公司||||
|经营范围|批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至2019年11月02日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以医疗器械经营企业许可证为准）（医疗器械许可证有效期至2015年11月14日）；零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；销售保健食品（食品卫生许可证有效期至2017年01月04日）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 05 月 09 日）；销售化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|194.90|82.89|
||2|北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会|43.10|18.11|
||合计||238.00|100.00|
|经营期限|2001年03月23日至2021年03月22日||||
|注册号|110115007134700||||
|成立日期|1951年11月12日||||
|登记机关|北京市工商行政管理局大兴分局||||

|||
|-|-|
|组织机构代码证|10285243-1|
|税务登记证|京税证字110224102852431号|

6、湖北健士美商业投资有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|湖北健士美商业投资有限公司|||||
|住所|武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道|||||
|法定代表人|张美华|||||
|注册资本|500.00万人民币|||||
|实收资本|200.00万人民币|||||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|||||
|经营范围|股权投资；投资咨询（不含证券类及期货类）；医药信息咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、散装食品现场加工批发兼零售；卫生材料、日用品、化妆品销售；仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||||
|股东|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|同济堂医药|500.00|200.00|100.00|
||合计||500.00|200.00|100.00|
|经营期限|2012年9月11日至2042年9月10日|||||
|注册号|420114000036880|||||
|成立日期|2012年9月11日|||||
|登记机关|武汉市工商行政管理局蔡甸分局|||||
|组织机构代码证|05203446-4|||||
|税务登记证|鄂国地税武字420114052034464号|||||

7、湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|湖北同济堂瑞新医疗器材有限公司||||
|住所|武汉市江汉区青年路237号附13栋五楼||||
|法定代表人|张美华||||
|注册资本|1,000.00万人民币||||
|实收资本|1,000.00万人民币||||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）||||
|经营范围|体外诊断试剂批发、医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类批发（经营期限、经营范围与许可证核定的一致）；医疗器械、仪器仪表、医药、食品、消毒用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；医疗器械 I 类、化妆品美容品、体育文化用品、五金交电、百货、健身器材、电脑与软件的批零兼营；镜片镜架批零兼营及配制。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|529.60|52.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2|万小红|9.80|0.98|
||3|王建|460.60|46.06|
||合计||1,000.00|100.00|
|经营期限|2009年03月17日至2039年06月24日||||
|注册号|420000000024831||||
|成立日期|2000年03月17日||||
|登记机关|武汉市工商行政管理局江汉分局||||
|组织机构代码证|71464228-3||||
|税务登记证|鄂国地税武字420104714642283号||||

8、南京同济堂医药有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|南京同济堂医药有限公司||||
|住所|南京市江宁区滨江经济开发区||||
|法定代表人|张美华||||
|注册资本|3,920.80万元||||
|实收资本|3,920.80万元||||
|公司类型|有限公司||||
|经营范围|许可经营项目：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（除体外诊断试剂）销售；中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；保健食品销售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。一般经营项目：Ⅰ类医疗器械销售；日用品、化妆品、卫生用品销售；物业管理、仓储服务、房屋出租；软件研发；健康管理咨询服务。||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
||1|同济堂医药|2,000.00|51.01|
||2|赵晓光|1,332.80|33.99|
||3|韩洪韬|588.00|15.00|
||合计||3,920.80|100.00|
|经营期限|2006年12月01日至2026年12月01日||||
|注册号|320121000013136||||
|成立日期|2006年12月01日||||
|登记机关|南京市江宁区工商行政管理局||||
|组织机构代码证|79374258-0||||
|税务登记证|江国税字320121793742580号||||

9、湖北博瑞佳药业有限公司
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|-|-|
|名称|湖北博瑞佳药业有限公司|
|住所|荆州市江汉北路99号|
|法定代表人|田代洪|
|注册资本|1,050.00万人民币|
|实收资本|1,050.00万人民币|

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|-|-|-|-|-|
|公司类型|有限责任公司（私营）||||
|经营范围|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）、蛋白同化制剂、肽类激素。（含冷藏冷冻药品）的批发（有效期至2020年01月13日止）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以许可证核定的内容为准）的经营（有效期至2016年04月05日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品的批发兼零售；卫生材料、计生用品、化妆品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）的销售；房屋出租；会议及物业管理服务；医药项目投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||||
|股东|序号|股东名称|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|535.50|51.00|
||2|邓勤|346.50|33.00|
||3|邓仪|168.00|16.00|
||合计||1,050.00|100.00|
|经营期限|长期||||
|注册号|421000000024084||||
|成立日期|2002年01月18日||||
|登记机关|荆州市工商行政管理局||||
|组织机构代码证|73519505-6||||
|税务登记证|荆沙国税字421002735195056号||||

10、江西斯博特医药有限公司
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|名称|江西斯博特医药有限公司||||
|住所|江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区||||
|法定代表人|张美华||||
|注册资本|1,000.00万元||||
|实收资本|1,000.00万元||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|经营范围|中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗（有效期至2016年6月 26 日止）、医疗器械（有效期至 2016 年 10 月 7 日止）、化妆品、消毒用品批发，信息咨询，预包装食品、保健食品销售。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|510.00|51.00|
||2|陈志华|490.00|49.00|
||合计||1,000.00|100.00|
|经营期限|2006年09月06日至2036年09月05日||||
|注册号|360121210007066||||
|成立日期|2006年09月06日||||
|登记机关|南昌县工商行政管理局||||

|||
|-|-|
|组织机构代码证|79281526-6|
|税务登记证|赣国税字360121792815266号|

11、湖北益健医药有限公司
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|名称|湖北益健医药有限公司||||
|住所|荆门市掇刀区深圳大道37号高新区迎春大道29号一幢、二幢||||
|法定代表人|王林||||
|注册资本|1,000.00万元||||
|实收资本|1,000.00万元||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|经营范围|中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发及零售（有效期至2019年12月25日），医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类销售，预包装食品、副食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、日用化妆品、日用百货、农副土特产品（不含粮食收购及国家专项规定项目）销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|王林|400.00|40.00|
||2|叶宏菊|50.00|5.00|
||3|陈楚涛|50.00|5.00|
||4|同济堂医药|500.00|50.00|
||合计||1,000.00|100.00|
|经营期限|长期||||
|注册号|420800000041330||||
|成立日期|2009年5月18日||||
|登记机关|荆门市工商行政管理局||||
|组织机构代码证|68846091-X||||
|税务登记证|荆国税字420804688460991X号||||

12、谷城县医药有限责任公司
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|-|-|
|名称|谷城县医药有限责任公司|
|住所|谷城县城关镇县府街55号|
|法定代表人|冯来升|
|注册资本|56.05万元|
|实收资本|56.05万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（二类）批发。一、二、三类医疗器械（以医疗器械经营企业许可证核定的范围为准）。一般经营项目：玻璃|

||||||
|-|-|-|-|-|
||仪器、日用化学品、保健用品、化学试剂（危险化学品除外）。化妆品，日用百货。||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|25.22|45.00|
||2|冯来升|20.83|37.16|
||3|李月芬|10.00|17.84|
||合计||56.05|100.00|
|经营期限|1993年8月5日至***||||
|注册号|420625000007771||||
|成立日期|1993年8月5日||||
|登记机关|谷城县工商行政管理局||||
|组织机构代码证|17976392-0||||
|税务登记证|城国税字420625179763920号||||

13、湖北金盛医药有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|湖北金盛医药有限公司||||
|住所|京山县新市镇沿河北路22D号||||
|法定代表人|代万年||||
|注册资本|160.00万元||||
|实收资本|160.00万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）批发（有效期至2020年02月15日）、医疗器械（II类、III类）、钢铁、铁精粉（冶金炉料）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|64.00|40.00|
||2|蒋丛林|26.40|16.50|
||3|韩立海|25.44|15.90|
||4|代万年|17.28|10.80|
||5|史晓英|15.36|9.60|
||6|刘勇|11.52|7.20|
||合计||160.00|100.00|
|经营期限|2004年10月29日至2034年10月29日||||
|注册号|420821000016763||||
|成立日期|2004年10月29日||||
|登记机关|京山县工商行政管理||||
|组织机构代码证|76740865-0||||
|税务登记证|登税字420821767408650号||||

14、湖北康利来药业有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|湖北康利来药业有限公司||||
|住所|郧西县城关镇两府路61号（郧西县工业园区天河路与一路交汇处）||||
|法定代表人|明庭祥||||
|注册资本|500.00万元||||
|实收资本|500.00万元||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、精神药品（二类）批发（不含冷冻、冷藏药品）（有效期至2020年3月15日）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械、保健食品批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|200.00|40.00|
||2|刘超|150.00|30.00|
||3|明庭祥|150.00|30.00|
||合计||500.00|100.00|
|经营期限|长期||||
|注册号|420322000000822||||
|成立日期|2004年6月25日||||
|登记机关|郧西县工商行政管理||||
|组织机构代码证|76069966-X||||
|税务登记证|西国税字42032276069966X号||||

15、湖北宏昌医药有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|湖北宏昌医药有限公司||||
|住所|黄石市迎宾大道19号（武黄路以北A-01地块）||||
|法定代表人|邓四平||||
|注册资本|300.00万元||||
|实收资本|300.00万元||||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||||
|经营范围|批发中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）（药品经营许可证有效期至2020年02月12日止）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、日用化妆品、日用百货、医疗器械二、三类。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|120.00|40.00|
||2|邓四平|117.00|39.00|
||3|邓世想|48.00|16.00|
||4|王志明|15.00|5.00|
||合计||300.00|100.00|
|经营期限|1999年5月5日至长期||||

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|-|-|
|注册号|420200020003456|
|成立日期|1999年5月5日|
|登记机关|黄石市工商行政管理局|
|组织机构代码证|73912861-9|
|税务登记证|黄国税西字420203739128619号|

16、监利县华龙药业有限公司
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|名称|监利县华龙药业有限公司||||
|住所|监利县容城镇马铺村食品药品仓储市场第3栋1-20号||||
|法定代表人|吴静梅||||
|注册资本|616.00万元||||
|实收资本|616.00万元||||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业合资）||||
|经营范围|批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白质同化制剂、肽类激素。（含冷藏冷冻药品，有效期至2019年12月23日）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（按照医疗器械经营企业许可证核准的范围经营，有效期至 2015 年 11月24日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发（有效期至2017年8月27日）；销售保健食品、日用品。||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|200.00|32.47|
||2|吴静梅|100.00|16.23|
||3|胡向农|60.00|9.74|
||4|廖书海|75.00|12.18|
||5|郑继平|68.10|11.06|
||6|石红芳|18.00|2.92|
||7|熊爱霞|29.90|4.85|
||8|庄玉兰|25.00|4.06|
||9|游梅芳|15.00|2.44|
||10|刘晖|12.50|2.03|
||11|雷平|12.50|2.03|
||合计||616.00|100.00|
|经营期限|2014年01月20日至2024年09月22日||||
|注册号|421023000002270||||
|成立日期|2004年9月25日||||
|登记机关|监利县工商行政管理局||||
|组织机构代码证|76414815-2||||
|税务登记证|鄂国税1字421023764148152号||||

17、上海臻普国际贸易有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|上海臻普国际贸易有限公司||||
|住所|上海市徐汇区龙吴路1500号2幢E410室||||
|法定代表人|周家华||||
|注册资本|1,000.00万元||||
|实收资本|1,000.00万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|从事货物进出口及技术进出口业务，服装面料及辅料、针纺织品、服装、电子产品、家用电器、日用化学品、电动工具、厨具、锅具、食用农产品（不含生猪产品）的销售，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股东|序号|股东|认缴及实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|370.00|37.00|
||2|翱尼（上海）生物科技有限公司|230.00|23.00|
||3|上海濠浪国际贸易有限公司|200.00|20.00|
||4|上海全息投资有限公司|100.00|10.00|
||5|韩兴|50.00|5.00|
||6|施晓城|50.00|5.00|
||合计||1,000.00|100.00|
|经营期限|2014年5月20日至2024年5月19日||||
|注册号|310104000578359||||
|成立日期|2014年5月20日||||
|登记机关|上海市徐汇区市场监督管理局||||
|组织机构代码证|30140873-9||||
|税务登记证|国地税沪字310104301408739||||

（二）参股公司情况
1、爱莱同济乳制品（北京）有限公司
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|名称|爱莱同济乳制品（北京）有限公司|
|住所|北京市大兴区黄村镇兴政街36号21幢106室|
|法定代表人|李美萍|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|0.00万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合作）|
|经营范围|批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2017年03月12日）。奶类制品、乳酸菌饮料的技术开发；经济贸易咨询；餐饮管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。领取本执照后，应到区县商务委备案。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|序号|股东|认 缴 出 资 额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|同济堂医药|50.00|-|50.00|
||2|ILAC 特殊配方有限公司|50.00|-|50.00|
||合计||100.00|-|100.00|
|经营期限|2014年06月30日至2034年06月29日|||||
|注册号|110000450261740|||||
|成立日期|2014年06月30日|||||
|登记机关|北京市工商行政管理局|||||
|组织机构代码证|39929243-8|||||
|税务登记证|京税证字110115399292438号|||||

2、湖北同济堂药房管理有限公司
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|-|-|-|-|-|
|名称|湖北同济堂药房管理有限公司||||
|住所|武汉蔡甸经济技术开发区沌口小区珠山湖大道||||
|法定代表人|吴学锋||||
|注册资本|500.00万元||||
|实收资本|500.00万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|企业管理服务；保健食品、化妆品、一类医疗器械销售（国家有专项规定的经审批后或凭有效许可证经营）||||
|股东|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|易力|135.00|27.00|
||2|陈伟志|135.00|27.00|
||3|吴学峰|180.00|36.00|
||4|同济堂医药|50.00|10.00|
||合计||500.00|100.00|
|经营期限|2010年9月3日至2020年9月2日||||
|注册号|420114000020594||||
|成立日期|2010年9月3日||||
|登记机关|武汉市工商行政管理局蔡甸分局||||
|组织机构代码证|55844878-7||||
|税务登记证|鄂地税武字420114558448787号||||

（三）间接持股公司情况
1、南京同济堂药店有限公司
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|-|-|
|名称|南京同济堂药店有限公司|
|住所|南京市鼓楼区广州路72号南京市儿童医院门诊一楼|

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|-|-|-|-|-|
|法定代表人|赵晓光||||
|注册资本|500.00万元||||
|实收资本|420.00万元||||
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）||||
|经营范围|许可经营项目：药品、医疗器械、保健食品零售（以上经营范围按许可证所列项目经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。一般经营项目：I类医疗器械、日用品、化妆品、卫生用品销售。||||
|股东|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|南京同济堂|175.00|35.00|
||2|赵晓光|170.00|34.00|
||3|许芸|50.00|10.00|
||4|韩洪韬|40.00|8.00|
||5|吴嘉怡|40.00|8.00|
||6|孟慧明|25.00|5.00|
||合计||500.00|100.00|
|经营期限|2012年12月12日至***||||
|注册号|320106000214029||||
|成立日期|2012年12月12日||||
|登记机关|南京市工商行政管理局鼓楼分局||||
|组织机构代码证|05796783-7||||
|税务登记证|苏地税字320106057967837号||||

2、南京同济堂健康部落食品贸易有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|南京同济堂健康部落食品贸易有限公司||||
|住所|南京市鼓楼区凤凰片中海凤凰花园商业项目酒店式公寓1805室||||
|法定代表人|赵晓光||||
|注册资本|100.00万元||||
|实收资本|100.00万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|预包装食品兼散装食品批发、零售。I类医疗器械、日用品、化妆品、卫生用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股东|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|南京同济堂|35.00|35.00|
||2|赵晓光|50.00|50.00|
||3|王律之|15.00|15.00|
||合计||100.00|100.00|
|经营期限|2014年8月8日至***||||
|注册号|320106000258202||||
|成立日期|2014年8月8日||||
|登记机关|南京市工商行政管理局鼓楼分局||||
|组织机构代|30252154-9||||

|||
|-|-|
|码证||
|税务登记证|鼓国税税字320106302521549号|

3、黄冈市新世纪广告有限责任公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|黄冈市新世纪广告有限责任公司||||
|住所|黄冈市黄州大道170号||||
|法定代表人|程期荣||||
|注册资本|30.00万元||||
|实收资本|30.00万元||||
|公司类型|有限责任公司||||
|经营范围|设计、制作、发布、代理国内外各类广告；凭资质证从事室内装饰装潢；计算机网络系统集成，计算机及软件、耗材、办公设备零售；计算机维护。（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）。||||
|股东|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||1|卫尔康|7.00|23.33|
||2|郑锦绣|14.00|46.67|
||3|程期荣|9.00|30.00|
||合计||30.00|100.00|
|经营期限|2001年3月15日至2099年12月31日||||
|注册号|421100000023614||||
|成立日期|2001年3月15日||||
|登记机关|黄冈市工商行政管理局||||
|组织机构代码证|72612373-9||||
|税务登记证|鄂国税黄直字421101726123739号||||

四、拟购买资产主要财务数据
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00032号《同济堂医药审计报告》，同济堂医药最近三年一期财务数据如下：
1、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|556,120.36|424,631.95|413,118.94|287,785.76|
|负债总额|210,281.24|201,931.58|223,377.95|131,616.48|
|所有者权益|345,839.12|222,700.38|189,740.99|156,169.28|
|归属于母公司股东权益|313,898.29|191,356.91|163,926.20|140,109.28|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|111,928.94|744,247.21|697,768.31|697,169.52|
|营业利润|6,876.67|44,939.31|44,985.19|42,606.40|
|利润总额|6,852.24|44,955.94|44,873.50|42,760.77|
|净利润|4,938.74|32,972.11|32,914.91|31,414.59|
|其中：归属于母公司所有者净利润|4,341.37|27,630.72|26,628.99|27,761.66|

2、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|1.74|1.16|1.07|1.31|
|速动比率（倍）|1.58|1.01|0.94|1.10|
|资产负债率（母公司）|40.14%|53.17%|58.19%|45.60%|
|资产负债率（合并）|37.81%|47.55%|54.07%|45.73%|
|归属于母股东的每股净资产（元）|7.92|5.85|5.01|4.28|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|0.81%|1.27%|1.61%|2.11%|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|0.84|6.31|6.95|8.31|
|存货周转率（次）|3.22|22.55|21.41|23.21|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,006.53|50,568.23|49,043.25|45,302.83|
|利息保障倍数（倍）|8.02|7.24|9.11|12.37|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,341.37|27,630.72|26,628.99|27,761.66|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|4,352.81|27,555.27|26,697.05|27,633.62|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.04|1.22|0.36|0.80|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债
2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权净值）/股东权益
6、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值
7、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值
8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销
9、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
五、拟购买资产主营业务情况
同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发配送业务，主要经营的药品、医疗器械等品种品规近 20,000个。医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节，医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，通过交易差价、返利及提供增值服务获取利润。同济堂医药的业务边界如下图所示：
目前，同济堂医药已构建由省级物流配送中心、县（市）级物流配送站、乡（镇）物流配送点组成的三级物流配送网络，基本完成了“小规模、高密度、社区化、乡镇化”的市场网络布局。截至本报告书出具之日，同济堂医药在北京、湖北、江西、江苏、安徽拥有 5个省级医药物流配送中心、30多个自有及稳定合作的县（市）级医药物流配送站和 600多个乡（镇）医药物流配送点，拥有 700多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。
同济堂医药自设立以来，主营业务未发生重大变化。
六、拟购买资产的服务模式
同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发业务。药品、医疗器
械等产品批发业务的上游客户主要是药品生产企业、药品批发商；下游客户主要包括批发商、医院、药店、基层医疗机构、诊所等。同济堂医药具体业务情况如下：
1、医药批发业务
同济堂医药医院事业部和医药市场事业部负责医疗机构、基层医疗机构（含诊所）及下游流通企业批发业务，主要针对医院和流通企业开展销售业务，其服务方式主要是为医院、基层医疗机构（含诊所）和分销企业等提供产品的配送。
药品、医疗器械等产品批发业务经营的品种范围包括但不限于西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗器械等。目前同济堂医药主要经营的药品、医疗器械等品种品规近20,000个。
2、零售配送业务
同济堂医药零售业务部负责零售药店的配送业务，其服务范围主要是按照零售药店的要求及时快速的提供药品、医疗器械等产品的配送。该业务经营的药品品种范围与批发业务基本相同，其下游客户主要是零售药店。
七、拟购买资产的其他情况说明
（一）拟购买资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份及支付现金购买的同济堂医药100%股权，为控股权。
2、拟购买股权是否符合转让条件
本次上市公司拟购买资产为同济堂医药100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响拟购买资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次上市公司拟购买的股权符合转让条件。
（二）拟购买资产出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次拟购买资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保
截至 2015年2月28日，同济堂医药及其子公司对外担保情况如下：
襄阳同济堂以土地使用权为同济堂控股投资有限公司4,800.00万元借款（借款期限2015年1月12日至2016年1月11日）提供抵押担保。
2、主要负债
根据大信出具的大信审字[2015]第 29-00032号审计报告，截至 2015年 2月28日，同济堂医药合并口径主要负债构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|备 注|
|流动资产：|||
|短期借款|72,890.00|银行借款|
|应付票据|14,866.97|银行承兑汇票|
|应付账款|73,341.02|应付货款|
|预收款项|6,914.55|预收货款|
|应付职工薪酬|622.81|应付员工工资、社会保险等|
|应交税费|5,412.85|应交增值税、企业所得税等|
|应付利息|375.67|银行借款利息|
|其他应付款|35,794.41|往来款、保证金等|
|流动资产合计|210,218.28||
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|62.96|非同一控制下企业合并负商誉所形成|
|非流动负债合计|62.96||
|负债总计|210,281.24||

3、或有负债
截至本报告书签署日，本次拟购买资产不存在重大或有负债情形。
（四）拟购买资产诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
1、同济堂医药及其子公司重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在作为被告且尚未了结的重大诉讼及仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、同济堂医药控股股东和实际控制人重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，同济堂医药控股股东和实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁。
3、同济堂医药董事、监事、高级管理人员重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，同济堂医药董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
（五）该经营性资产在报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
本次拟购买资产在报告书披露前 12个月内不存在重大资产收购出售事项；
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况。
（六）拟购买资产最近三年评估或估值情况
本次拟购买资产最近三年未进行过与交易、增资或改制等相关的正式评估或估值情况。
（七）拟购买资产不涉及债权债务处理
本次拟购买资产为股权类资产，拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（八）拟购买资产不涉及员工安置
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，拟购买资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（九）拟购买资产涉及重大特许经营权情况
截至本报告书签署日，本次拟购买资产不涉及重大特许经营权。
（十）拟购买资产的税收优惠情况
本次重组前，同济堂医药的企业性质为中外合作经营企业。本次重组后，同济堂医药现有外资股东 GPC退出，同济堂医药企业性质变更为内资企业。由于同济堂医药自成立以来未按当时的外商投资企业税收优惠政策申报“两免三减半”
税收优惠，亦未享受其他税收优惠，因此，本次重组完成后同济堂医药企业性质的变更不会对其税收造成影响。
（十一）拟购买资产重大会计政策和会计估计与上市公司的差异
本次交易完成后，上市公司主营业务将由啤酒的生产及销售转变为医药流通业务，上市公司将根据同济堂医药目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会计政策及会计估计，不会对同济堂医药的利润产生影响。
（十二）拟购买资产最近三年一期的违法违规情况
1、医药流通业务违法违规情况
同济堂医药自成立至今，按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营。
最近三年一期，同济堂医药及其下属公司存在因违反药品管理相关法律法规的规定被药品监督管理部门处以经济性行政处罚的情形，主要包括如下两类：
（1）同济堂医药及其下属企业因销售从上游厂家或上游经销商购进的药品存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形
在报告期内，同济堂医药及其下属企业销售从上游厂家或上游经销商（以下简称“供货商”）购进的药品存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形，涉及金额超过 12,868.45元。这类经济性行政处罚涉及的药品被药品监管部门认定为劣药。
同济堂医药及其下属企业受到的上述行政处罚由于生产者生产的药品质量存在瑕疵，被药品监管部门认定为劣药，同济堂医药及其下属企业采购药品时均严格遵守《药品管理法》和《药品流通监督管理办法》等法律法规的规定，从具有药品生产资质、药品经营资质的企业合法采购，且与该等供货商签订有采购协议和质量保证协议。此外，同济堂医药及其下属企业已经采取了管理措施，包括对供货商实行信誉等级分类，将出现质量事故的药品，清除出同济堂医药及其下属企业的销售渠道，并进一步严把药品的采购关、验收关、在库养护关、出库复核关、售后服务关等措施，防止任何质量事故的发生。
（2）同济堂医药及其下属企业因销售行为不规范而被药品监管部门的处罚
的情形
在报告期内，同济堂医药及其下属企业因违反《药品流通监督管理办法》的规定，存在部分批次药品未在药品说明书规定的低温、冷藏条件下储存药品的情形，涉及罚没款超过 30,500.00元。
同济堂医药及其下属企业出现的上述违法违规行为系对个别员工的教育不够所致。同济堂医药及其下属企业进行了全面整改，完善了相关管理流程，进一步加强了对员工的教育培训，对相关人员作出了严肃处理，以防止此类事件的再次发生。
根据受到行政处罚企业的主管药品监督部门出具的证明，同济堂医药及其下属企业最近三年一期能够遵守国家和地方食品药品监督管理方面法律、法规，没有严重违反食品药品监督管理方面法律、法规和规范性文件的情形。同济堂医药及其下属企业目前均持有合法有效的《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范》等资质证书，上述行政处罚没有影响同济堂医药及其下属企业的正常经营。
2、税务罚款情况
最近三年一期，同济堂医药及其下属企业在经营过程中发生了如下违法违规行为：
武汉市国家税务局第二稽查局于2013年6月13日至2013年6月21日对瑞新医疗 2010年 1月 1日至 2011年 12月 31日情况进行检查，并于 2013年 8月 19日出具税务行政处罚决定书（武国税二稽罚[2013]171号），认定瑞新医疗存在违法事实及处罚决定如下：瑞新医疗存在因管理不善有存货盘亏未作进项税转出以及样品赠送未申报纳税的情况，对瑞新医疗 2010年查补增值税 20,525.08元并罚款 14,450.00元，对 2011年查补增值税 1,073.00元并罚款 550.00元，并按规定加收滞纳金。2013年8月19日，瑞新医疗缴纳了上述补缴税款、罚款及滞纳金。
2015年 7月 31日，武汉市硚口区国家税务局税源管理科出具《证明》：瑞新医疗 2013年的税务行政处罚不属于重大违法违规行为，其能自觉遵守税务相关法律法规，自觉接受税务部门的日常监督，从2012年1月1日至证明出具日，
不存在其他税务违法违规行为，未被第三方举报或投诉。
3、其他
同济堂医药全资子公司襄阳同济堂襄阳健康物流产业园项目已合法取得项目用地、办理了用地规划许可等合法手续，现已开工建设，但部分工程存在尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证即先行开工建设的情况。根据襄阳市人民政府《关于加快推进同济堂襄阳健康产业园项目现场办公会议纪要》（93期）和襄阳高新区管理委员会《关于同济堂襄阳健康产业园项目建设现场办公会的会议纪要》（[2013]第 11号），襄阳同济堂在襄阳市政府部门支持下正在加快完善相关手续，但根据《中华人民共和国城乡规划法》和《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的规定，相关项目存在被责令停建、限期拆除、限期改正并处罚款的可能，可能对同济堂医药的资产和损益情况造成影响。为此，同济堂控股出具承诺，若襄阳同济堂因此受到处罚而遭受任何损失，同济堂控股将对襄阳同济堂做出全额补偿。
第五节支付方式
本次拟购买资产通过上市公司发行股份及支付现金的方式进行支付。
一、发行股份支付方式
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格为 6.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会审议通过。
（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次拟购买资产股权支付对价为同济堂医药100%股权的评估值与发行对象持有的同济堂医药股权比例的乘积，确定为534,492.94万元。按照发行股份价格
6.39元/股测算，本次共计发行 83,645.22万股，占发行后总股本的比例为69.45%，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持有同济堂医药股权比例|持有同济堂医药股权交易作价（万元）|发行股数（万股）|
|1|同济堂控股||47.5688%|291,767.99|45,660.09|
|2||盛世建金|8.3333%|51,113.13|7,998.92|
|3||西藏天然道|6.1006%|37,418.64|5,855.81|
|4||盛世信金|5.0000%|30,668.00|4,799.37|
|5||盛世坤金|4.9167%|30,157.07|4,719.42|
|6|卓健投资||3.8567%|23,655.46|3,701.95|
|7|东土宝盈||2.0000%|12,267.20|1,919.75|
|8|京粮鑫牛||1.7500%|10,733.80|1,679.78|
|9|上海燕鹤||1.6667%|10,222.87|1,599.82|
|10|新疆华实||1.1666%|7,155.46|1,119.79|
|11|倍递投资||0.8388%|5,144.86|805.14|
|12|上海沁朴||0.8333%|5,111.13|799.86|
|13|三禾元硕||0.7856%|4,818.56|754.08|
|14|三和卓健||0.7613%|4,669.51|730.75|
|15|中诚信||0.6667%|4,089.27|639.95|
|16|开元金通||0.4167%|2,555.87|399.98|
|17|广汇信||0.3200%|1,962.75|307.16|
|18|众明投资||0.1600%|981.38|153.58|
|合计|||87.1418%|534,492.94|83,645.22|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（五）自愿锁定所持股份的相关承诺
1、同济堂控股承诺
（1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的啤酒花的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及或本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（4）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
2、卓健投资、倍递投资承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份上市之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
3、盛世建金、盛世信金、盛世坤金、西藏天然道、新疆华实、上海沁朴、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起 36个月内不得转让；如满 12个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
4、三禾元硕、三和卓健、广汇信、众明投资承诺
（1）本公司/本企业通过本次发行股份购买资产取得的股份，自该等新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的啤酒花股份。
（2）在股份锁定期内，由于啤酒花送红股、转增股本等原因而增加的股份
数量，亦应遵守上述承诺。
若中国证监会等监管机构对上述公司全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，不考虑募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次重组前||本次重组后||
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|1|嘉酿投资|11,037.01|29.99%|11,037.01|9.16%|
|2|同济堂控股|||45,660.09|37.91%|
|3|盛世建金|||7,998.92|6.64%|
|4|西藏天然道|||5,855.81|4.86%|
|5|盛世信金|||4,799.37|3.98%|
|6|盛世坤金|||4,719.42|3.92%|
|7|卓健投资|||3,701.95|3.07%|
|8|东土宝盈|||1,919.75|1.59%|
|9|京粮鑫牛|||1,679.78|1.39%|
|10|上海燕鹤|||1,599.82|1.33%|
|11|新疆华实|||1,119.79|0.93%|
|12|倍递投资|||805.14|0.67%|
|13|上海沁朴|||799.86|0.66%|
|14|三禾元硕|||754.08|0.63%|
|15|三和卓健|||730.75|0.61%|
|16|中诚信|||639.95|0.53%|
|17|开元金通|||399.98|0.33%|
|18|广汇信|||307.16|0.26%|
|19|众明投资|||153.58|0.13%|
|20|其他股东|25,754.65|70.00%|25,754.65|21.38%|
|合计||36,791.66|100.00%|120,436.88|100.00%|

本次重组前，本公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重组完成后，同济堂控股直接持有上市公司37.86%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司3.07%的股份，合计持有本公司40.99%的股份，成为本公司的控股股东，张美华、李青夫妇成为上市公司实际控制人。
（七）本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标
啤酒花在本次重大资产重组发行股份前后（不考虑配套融资）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.2.28||2014.12.31||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产总额（万元）|132,739.20|520,968.92|135,001.44|470,934.56|
|负债总额（万元）|52,132.01|216,388.94|56,866.41|287,543.36|
|所有者权益合计（万元）|80,607.18|304,579.98|78,135.03|183,391.19|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|46,292.71|272,639.15|45,176.77|152,047.73|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.26|5.72|1.23|3.73|
|项目|2015年1-2月||2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考））|
|营业收入（万元）|18,965.60|112,687.41|113,216.49|751,204.61|
|营业利润（万元）|2,736.27|4,907.64|10,831.38|42,844.60|
|利润总额（万元）|2,765.34|4,883.95|11,922.12|42,749.50|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,115.94|2,387.10|3,775.92|25,501.13|
|基本每股收益（元）|0.03|0.02|0.10|0.22|

（八）拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由啤酒花享有，拟购买资产产生的亏损由同济堂控股以现金方式全额补足。
二、现金对价支付方式
（一）现金对价计算公式
根据啤酒花与 GPC的《现金购买资产协议》，啤酒花购买 GPC持有的同济堂医药的股权全部以现金进行支付。本次股权转让的现金对价=同济堂医药100%股权经有资质的评估机构确认的截至评估基准日的评估值×GPC持有的同济堂医药股权比例（12.8582%）×99%。
（二）现金对价的来源
支付现金的来源为募集配套资金，为尽快完成交割，顺利推进本次重大资产
重组，上市公司将自筹资金按照《现金购买资产协议》约定的付款进度先行支付现金对价，待上市公司发行股票募集配套资金获得中国证监会核准并实施后再以配套募集资金予以置换。
第六节募集配套资金
一、募集配套资金的金额上限及占拟购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金不超过 160,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格的26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的100%的情况。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股票募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次募集配套资金发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈。
（四）发行价格及定价原则
根据中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格将按照上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即6.80元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
（六）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额预计不超过160,000.00万元；按照上市公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 6.80元/股测算，募集配套资金预计发行股份数量约23,529.41万股。
认购对象预计认购股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|预计认购金额（万元）|预计认购数量（万股）|
|1|东方国润|30,000.00|4,411.76|
|2|汇融金控|24,000.00|3,529.41|
|3|汇垠健康|20,000.00|2,941.18|
|4|泰顺和|15,000.00|2,205.88|
|5|汇金助友|14,000.00|2,058.82|
|6|金鸿沣|14,000.00|2,058.82|
|7|和邦正知行|14,000.00|2,058.82|
|8|建信天然|14,000.00|2,058.82|
|9|中恒信达|10,000.00|1,470.59|
|10|峻谷海盈|5,000.00|735.29|
|合计||160,000.00|23,529.41|

注：上述认购对象实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。
本次募集配套资金预计发行股份数量为 23,529.41万股，占发行后总股本的比例为16.34%。
三、募集配套资金的必要性
本次交易完成后，同济堂医药的主营业务将转变为医药流通业务。通过募集配套资金建设汉南健康产业园、医药安全追溯系统和冷链物流中心等三个项目，有利于提升同济堂医药在医药流通领域的发展优势，增强同济堂医药未来的可持续经营能力。同时，同济堂医药老股东有退出投资的需求，公司部分募集资金将用于支付现金收购对价。募集配套资金的剩余部分将用于支付本次交易的相关中介机构费用等。
四、募集配套资金用途
（一）募集配套资金的使用计划
本次募集配套资金不超过 160,000.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|
|1|本次交易现金支付对价|78,078.38|
|2|汉南健康产业园项目|30,000.00|
|3|医药安全追溯系统项目|27,000.00|
|4|襄阳冷链物流中心项目|20,000.00|
|5|支付中介机构费用|4,921.62|
|合计||160,000.00|

募集资金到位之后，扣除发行费用后，募集资金余额少于上述项目投资总额的部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
（二）募集配套资金募投项目的必要性及项目简介
1、汉南健康产业园项目
（1）项目建设的必要性
1）是同济堂医药发展第三方医药物流的需要
由于长期以来医药物流企业形成的传统经营模式，专业分工程度不高，使得医药行业的第三方物流还处于萌芽的不成熟阶段。从长远来看，在社会分工日趋细化、市场竞争日益激烈以及对经济效益要求不断提高的大背景下，医药领域发展第三方物流是大势所趋。近年来，国家及湖北省出台了相关政策支持有条件的大型医药批发企业发展第三方医药物流。当前，武汉市及其周边的医药批发企业较多，其中一些小规模企业缺乏专业化、规范化的医药仓储基础设施和物流配送能力，这些企业希望将其仓储物流业务委托给规范化、规模化、多元化的医药批发企业经营。因此，本项目第三方医药物流的市场前景广阔，项目建设迫在眉睫。
2）是同济堂医药扩大医药经营规模的需要
目前，同济堂医药已初步建立起三级医药物流配送体系，但按照同济堂医药
的“三线”（沿京广线、沿长江线、沿海线）发展战略，同属于京广线的河南省
和湖南省两省在三级医药物流配送网络方面建设相对滞后。由于同济堂医药在湖北武汉现有的物流中心只能满足湖北省的医药配送业务，要想把业务覆盖到河南和湖南两个市场区域，只有新建医药物流中心才能抢占市场份额，扩大经营规模。
同济堂汉南健康产业园项目的医药物流中心主要是为实现“提升湖北市场业务，进入河南、湖南市场”这一目标而规划建设的。本项目的建设不仅可提升同济堂的仓储规模和物流配送能力，扩大同济堂药品配送的覆盖区域，还可以提高现有成熟市场的服务广度和深度，为同济堂医药争取更多的上下游客户，真正降低财务、人员和物流成本，从而提高盈利水平。
3）是同济堂医药发展电子商务的需要
国家将逐步开放处方药网上销售，开放3万亿规模的大健康电商市场，医药流通行业各企业纷纷进入医药电商领域，电商与实体经济的深度融合，已成为各地医药流通企业发展的重要新引擎。为顺应时代潮流，助推医药流通经营业务发展，同济堂医药拟在汉南健康产业园建设电子商务大楼，发展医药电子商务业务。
按照初步计划，同济堂医药的电子商务由健康商城、电商服务商城、物流商城及公信方第三方支付平台四大运营平台组成。
（2）项目建设方案
本项目由以下建设部分组成：电子商务及综合办公大楼，建筑面积 17,473.92平方米；第三方医药物流中心，建筑面积21,883.50平方米；自营医药物流中心，建筑面积26,219.00平方米；保健品生产（分装）车间，建筑面积15,041.50平方米；保健品原材料和成品仓库，建筑面积 15,041.50平方米；职工倒班楼，建筑面积 19,250.64平方米；动力车间（含配电房、水泵房等），建筑面积 1,060.20平方米；门卫，建筑面积32.50平方米。
该产业园建成后将具备药品交易、储存、检验、养护、分拣、配送，第三方医药物流，保健品加工，电子商务等综合服务功能，成为华中地区一家规模大、多功能、智能化、现代化的健康产业园区。
（3）项目投资概算
本项目总投资30,000万元，其中建筑工程费总额为17,518.17万元，设备购
置及安装费总额为5,010.00万元，工程建设其他费用总额为1,737.91万元，流动资金5,005.94万元。项目建设所需资金拟全部通过本次募集配套资金解决。
（4）项目选址
本项目位于汉南经济开发区，滨河大道以西，三号路以北，四号路以南的地块。项目已经取得建设用地（土地使用权证书号：汉国用（2011）第32274号）。
（5）项目审批情况
项目已取得武汉市汉南区发展和改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备案证》（2014011327700047），项目环境影响报告已经武汉市汉南区环保局批复（南环管[2011]42号）。
（6）项目组织方式和实施进展
项目实施主体为同济堂医药，本项目的实施进度计划如下表：
截至 2015年 6月 30日，同济堂医药已利用自有资金先行进行了部分投入。
本次发行成功后，同济堂医药将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目剩余款项。
（7）项目效益分析
根据项目可行性研究报告，项目达产后年新增营业收入212,587.32万元，年均利润总额8,437.99万元，年均净利润为6,328.49万元。经测算，项目投资财务内部收益率（所得税前）为25.11%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为19.92%，投资回收期（所得税前）为 5.99年，投资回收期（所得税后）为 6.80年，总投资收益率为28.13%，项目资本金净利润率为21.09%，资本金收益率为19.92%。
2、医药安全追溯系统项目
（1）项目建设的必要性
药品安全是关乎百姓生命安全及社会经济发展的重大问题，保证人民用药安全是政府主管部门与药品经营企业共同的责任。随着我国新版《中国药典》、《药品生产质量管理规范》与《国家药品安全“十二五”规划》等政策的实施，对我国药品质量提出了新的标准与要求，在药品研发、生产与质量管理方面更加严格规范。药品从源头生产到最终消费，往往需要经过多个环节和多个场所，在流通过程中，药品安全控制主体和风险因素不断发生变化，药品安全难以得到最大程度保障。因此，建立健全药品安全追溯体系，是加强药品生产经营管理、强化药品安全监管、促进社会诚信建设、维护消费者切身利益的现实需要。
首先，医药安全追溯系统项目重点是同济堂医药立足药品行业，以第三方参与者身份服务生产、流通、消费的公共服务平台，平台紧抓“精准”和“征信”两个关键要素，发挥同济堂医药在行业的公信力和产业链组织能力的优势，通过医药安全项目为药品企业保驾护航，为消费者提供安全可靠的信息；其次，医药安全追溯系统项目还帮助医药品牌建立起了与药品最终消费者之间的最直接的紧密连接，有利于实现品牌与消费者之间的互动；最后，通过该项目还能为药品生产企业和药品流通企业提供涉足电商领域的相关基础云服务，并成为一个医药行业的开放性平台和大数据平台，为行业提供更多丰富的增值服务。
（2）项目建设方案
基于物联网的医药安全追溯系统包括六大子系统，分别是同济堂 RATIO药品安全征信追溯体系、同济堂药品药材交易中心、市场金融服务体系、同济堂健
康一卡通系统、同济堂独立商城、社区医药云柜系统。
1）同济堂 RATIO药品安全征信追溯体系。为加盟药品生产商提供权威的第三方药品安全网络授权认证，帮助部署和改装（在企业自有的喷码设备改装）生产线喷码设备，帮助连接云端制码、喷码、位置效验、通讯握手、云端实时计算放码，利用DNA防伪技术实现“放心码”的唯一性；帮助加盟物流仓储企业将物流单号、货品流通单据等可以实现的流通信息凭据与“放心码”绑定，记录在云端，防止串货现象。
2）同济堂药品药材交易中心。是同济堂医药为药品行业发展打造的第三方行业 B2B交易平台，引入独创的基于预付卡——第二代支付体系建立药品行业金融顶层设计，打通市场交易结算环节，通过大宗商品交易对接仓单质押、期货等金融增值服务，引入第四方仓储物流体系，借助同济堂医药 RATIO安全征信追溯体系为药品行业关键元素药品生产商、加工商、物流仓储、销售端提供便捷、全面的交易平台。
3）市场金融服务体系。主要是指通过第二代支付体系——预付卡体系打通B2B市场交易结算系统。通过银联的支持与监督，在银行资金监管的前提下，提供仓单质押、期货等金融增值服务。
4）同济堂医药健康一卡通系统。主要是指通过第二代支付体系——预付卡体系打通 B2C支付环节，并通过同济堂医药健康一卡通实现。同时，同济堂医药健康一卡通还被赋予更多功能，绑定网上账户，与会员身份绑定，可以实现“六卡合一”，包括会员卡、返利卡、积分卡、优惠卡、充值卡、支付卡。这样不仅方便客户，还可以与客户建立活动联系，培养客户粘黏度。
5）同济堂独立商城。相当于安全药品“网上药品超市”，按照药品的不同分类将优质安全的药品提供给消费者挑选、购买、在线支付、物流配送到家等服务，此外还建立积分商城管理会员积分，打造活动平台与会员积极互动，并开发订单适配器系统，通过订单适配器实现不同平台的订单数据流统一处理。
6）社区医药云柜系统。社区医药云柜系统是一种联网的智能储物系统，通过云柜系统连接社区电商平台，将药品配送到居住小区，实现电商“最后 100
米”。
（3）项目投资概算
本项目总投资为27,398.31万元，其中建设投资为 24,397.50万元，流动资金为3,000.81万元。其中27,000万元通过本次募集配套资金解决。
（4）项目选址
医药安全追溯系统的服务器存放于同济堂医药总部所在地,医药安全追溯系统涉及的上下游企业需要配套相应的硬件和软件设施在相应上下游企业实施。该项目均在已有土地及建筑物内实施，不存在新增土地问题。
（5）项目审批情况
项目已取得武汉市蔡甸区发展和改革委员会颁发的《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2015011465510063）。
（6）项目组织方式和实施进展
项目实施主体为同济堂医药本部，项目建设周期确定为 3年，为 2015年 5至2018年4月，本项目的实施进度计划如下表。
|||
|-|-|
|实施计划|工作内容|
|2015.05-2015.06|完成项目前期调研、方案编制、项目评审等工作。|
|2015.07|完成项目的招投标及合同签订|
|2015.08|完成“药品安全征信追溯体系中心”临时工作环境搭建|
|2015.08-2015.10|数据中心硬件环境框架基本建成|
|2015.07-2016.1|完成项目软件系统的开发工作|
|2016.02|完成项目软件系统测试工作|
|2016.03|项目软件系统试运行|
|2016.04|对数据中心项目功能、性能等方面进行完善|
|2016.05|整个项目进行上线试运行|
|2016.05-2017.04|完成126个医药批发企业、2,000个药品零售网点、220个药品生产企业相应的硬件和软件设施|
|2016.05-2018.04|完成125个医药批发企业、2,854个药品零售网点、300个药品生产企业相应的硬件和软件设施|

（7）项目效益分析
根据项目可行性研究报告，项目达到设计纲领年份的营业收入 12,187.50万
元，经测算，项目投资财务内部收益率（所得税前）为22.88%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为18.32%，投资回收期（所得税前）为 6.06年，投资回收期（所得税后）为 6.75年，总投资收益率为19.63%，项目资本金净利润率为14.64%，资本金收益率为18.32%。
3、襄阳冷链物流中心项目
（1）项目建设的必要性
1）是适应冷链物流业发展形势的需要
随着低能耗、低成本的冷链处理技术的广泛推广，冷链物流业迅速兴起，冷链物流企业不断涌现。但是，从总体上看，我国冷链物流业发展仍处于起步阶段，规模化、系统化的冷链物流体系尚未形成，与居民消费和扩大产品出口的需求相比仍有差距。从整个行业的特点和市场发展趋势来看，冷链物流在今后相当长的时期内将是我国现代物流业当中最具活力、最具发展潜力与发展空间的一个亮点，且未来将会朝着绿色、环保、优质、平安、快速、低成本运作的方向发展，并逐步呈现出产业化、规模化、标准化、网络化的发展格局。
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，人们对中药材、保健品、有机食品、土特产品等健康产品的质量与安全的要求越来越高。健康产品市场的发展壮大带动冷库数量的不断增长，同济堂医药建设大型化、专业化的健康产品冷链物流中心符合冷链物流的发展趋势。
2）是同济堂襄阳健康产业园项目建设的需要
目前，同济堂襄阳健康产业园项目已完成了一期工程，按照规划，项目建成后将有近千个中药材、保健品、有机食品、土特产品等健康产品的经营商家将进入该市场开展产品交易，而这些商家中的部分产品需要冷链仓储和物流配送服务。
因此，同济堂医药襄阳冷链物流中心项目的建设不仅为健康产品专业市场的商家提供配套服务、解决商家在产品分拣整理、保鲜储存、物流配送等方面的实际需求，而且完善了同济堂襄阳健康产业园的建设内容和项目功能。
3）是同济堂医药扩大经营范围和规模的需要
新形势下，医药流通行业的竞争日趋激烈，传统的医药经营企业在抢占医药销售市场的同时也在纷纷寻求新的经营项目，以提高生存环境和市场竞争力。本项目拟建设一个集中药材、保健品、有机食品、土特产品等健康产品的冷藏库，一个含药品冷链的医药物流仓库，项目建成投入使用后，同济堂医药不仅扩大了经营范围、形成多元化经营和一个新的业务增长点，而且完善了三级医药物流配送体系，有助于提升同济堂医药在鄂西北市场的医药销售能力，从而提高企业规模效应和经济效益。
（2）项目建设方案
项目规划占地 50亩，主要由两大功能区域构成，即冷库区和医药物流区，其中冷库区包括中药材冷库、保健品冷库、有机食品冷库、土特产品等冷库，医药物流区为包含冷链药品经营的自营医药物流和第三方医药物流仓库，同时配套综合楼、配电设施、制冷机房等生产附属设施。
项目建成后可为同济堂襄阳健康产业园中的健康产品专业市场承租商户开展中药材、保健品、有机食品、土特产品的分拣整理、保鲜储存、冷链物流配送业务；也可开展药品（含冷链药品）批发经营和第三方医药物流服务，成为鄂西北地区一家大型的多功能、智能化、现代化的医药健康产品物流园区。
（3）项目投资概算
本项目总投资 20,116.96万元，其中建设投资 17,976.76万元，流动资金2,140.20万元。其中20,000万元项目建设所需资金拟通过本次募集配套资金解决，剩余部分自筹解决。
（4）项目选址
本项目建设地点位于襄阳市高新区邓城大道（G316）清河三桥加油站西侧、同济堂襄阳健康产业园内规划的仓储物流区，占地面积 50亩。项目已经取得建设用地（土地使用权证书号：襄阳国用（2014）第 420606011002GB00326号）。
（5）项目审批情况
项目已取得襄阳高新技术产业开发区行政管理局颁发的《湖北省企业投资项
目备案证》（登记备案项目编码：2015060058900152）。
（6）项目组织方式和实施进展
项目实施主体为襄阳同济堂物流有限公司，本项目计划建设周期为12个月，具体实施进度计划如下表。
（7）项目效益分析
根据项目可行性研究报告，项目达产年均营业收入 99,621.17万元，年均利润总额 4,111.53万元，年均净利润 3,083.65万元，税前投资回收期 5.86年，税后投资回收期6.75年。经测算，项目投资财务内部收益率（所得税前）为21.55%，项目投资财务内部收益率（所得税后）为16.85%，投资回收期（所得税前）为 5.86年，投资回收期（所得税后）为 6.75年，总投资收益率为20.44%，项目资本金净利润率为15.33%，资本金收益率为16.85%，具有良好的经济效益。
五、关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
（一）募集配套资金采取锁价方式发行情况
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：1、减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；2、参与认购的投资者对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。
2、锁价发行对象与上市公司、交易标的之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈，均与上市公司、交易标的之间不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易锁价发行对象东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈均以自有资金（或借贷资金）认购全部募集配套资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（三）本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
本次发行股份拟募集配套资金 160,000.00万元，所有配套融资认购方具备认购本次募集配套资金的实力。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，承诺以现金认购本次配套融资向其发行的股份，且若由于可归责于配套融资认购方的原因导致其未按照本协议约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，配套募集资金认购方将向上市公司承担赔偿责任。
综上所述，本次交易募集配套资金失败的可能性较小。如本次募集配套资金失败，公司将积极采取包括但不限于向银行借款和扩大商业信用融资规模、进行债券融资等方式筹集配套资金。
第七节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、拟购买资产的资产评估报告和审计报告、拟出售资产的资产评估报告和审计报告、盈利预测报告和有关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要假设：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次重组符合国家产业政策
《全国药品流通行业发展规划纲要》提出“十二五”期间我国药品流通行业的总体目标是：“到2015年，全国药品流通行业的发展适应经济社会发展的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成网络布局合理，组织化程度显著提升，
流通效率不断提高，营销模式不断创新，骨干企业竞争力增强，市场秩序明显好转，城乡居民用药安全便利，以及满足公共卫生需要的药品流通体系。”鼓励通过提高行业集中度、以信息化带动现代医药物流发展、加快发展药品连锁经营、改进药品经营模式及药品流通企业“走出去”等多种方式促进行业良性发展。
本次重组上市公司拟购买的资产为同济堂医药100%股权，同济堂医药的主营业务为药品、医疗器械等产品的批发和零售配送业务，属于医药流通行业，符合国家产业政策。
（2）本次重组符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保护的审批手续，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定
同济堂医药合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
（4）本次重组不涉及反垄断事项
本次重组完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、本次重组完成后，上市公司仍具备股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重组前，啤酒花总股本为 36,791.66万股。根据本次重组方案，本次重组完成后，上市公司总股本为 120,436.88万股，社会公众股持股比例为49.85%；
本次交易完成后，上市公司总股本为 143,966.29万股，社会公众股持股比例为
58.05%。上市公司符合股本总额超过 4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件，上市公司仍具备股票上市条件。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次重组涉及的标的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华和中铭对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与啤酒花、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格，定价公允。交易定价将经上市公司股东大会审议通过。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日前 120个交易日的啤酒花股票交易均价为市场参考价，即 7.10元/股。本次发行股份的价格为市场参考价的90%，即6.39元/股，该等定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的，最终发行价格须经本公司股东大会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
2）发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司第七届董事会第二十一次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股，最终发行价格须经本公司股东大会批准。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
（3）本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案、报告书，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等法律法规的规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事认为：评估机构本次对拟购买资产和拟出售资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次重大资产出售、发行股份购买资产及支付现金购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结果为依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关的规定。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒全部股权，啤酒花拟将持有的乌苏啤酒全部股权直接转让给嘉士伯的方式完成对出售资产的交割。乌苏啤酒股权权属清晰，权属转移不存在重大法律障碍。
本次重组的拟购买资产为同济堂控股等 19名交易对方持有的同济堂医药100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。同济堂控股等19名交易对方拥有对同济堂医药100%股权的所有权和处置权，不存在限
制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次重组所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司的主营业务为啤酒生产及销售，并涉足房地产、果蔬加工、进出口贸易等领域。本次重组后，上市公司原有啤酒等业务将剥离出本公司，公司将转变为医药流通企业，持有同济堂医药100%股权。同济堂医药具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的资产质量、提高上市公司未来的持续经营能力、有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。并且，由于本次出售资产、购买资产的交割将同步进行，上市公司重组后主要资产为同济堂医药100%股权，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产是同济堂控股等 19名交易对方持有的优质的医药流通行业经营类资产，将有效提高上市公司资产质量。其次，拟购买资产与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，上市公司将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上市公司潜在控股股东同济堂控股已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。重组完成后，上市公司将按照《上市公司治理准则》的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
因此，本次重组有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行相应的修订，以适应本次重组后的新业务运作的要求。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条及《首发管理办法》规定的发行条件
本次重组前，上市公司控股股东为嘉酿投资，实际控制人为嘉士伯。本次重组完成后，上市公司控股股东变更为同济堂控股，实际控制人变更为张美华、李青夫妇。因此，本次重组前后，上市公司实际控制人发生变更。
本次重组拟购买资产同济堂医药100%股权初步确定的交易价格为 612,571.33万元，啤酒花 2014年度合并会计报表期末资产总额为 135,001.44万元，本次重组拟购买资产初步确定的交易价格超过啤酒花 2014年度合并会计报表期末资产总额的100%。
综上，本次重组满足《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次重组构成借壳上市。拟购买资产符合《首发管理办法》的相关说明参见本节“（五）本次重组符合《首发管理办法》发行条件的相关规定”。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为医药流通企业，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将大幅提升。
2、本次重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易情况
本次重组完成后，同济堂医药将成为上市公司核心业务平台，同济堂控股将成为本公司控股股东，张美华、李青夫妇将成为上市公司的实际控制人。同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业将有少量的关联交易，上述关联交易的定价公允，不存在损害同济堂医药利益的情形。为规范关联交易，同济堂控股、张美华和李青已出具了关于规范关联交易的相关承诺。
（2）同业竞争情况
最近三年一期，同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业不存在同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后同济堂医药与同济堂控股、张美华和李青控制的其他企业之间产生同业竞争，同济堂控股、张美华和李青已出具了避免同业竞争的相关承诺。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次购买的标的公司同济堂医药具有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，本次交易完成后的控股股东同济堂控股及实际控制人张美华、李青夫妇已就保障上市公司独立性出具了保证上市公司独立性的承诺函。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的《审计报告》的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中审华寅五洲对啤酒花 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为同济堂控股等持有的同济堂医药100%股权。该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的发行条件。关于本次重组拟购买资产同济堂医药符合《首发管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：
1、同济堂医药的主体资格
（1）同济堂医药系依法设立且合法存续的有限责任公司
同济堂医药是于 2007年 12月 3日设立的有限责任公司，现持有注册号为 420000400000697的《企业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的有限责任公司。因此，同济堂医药符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）的有关规定。
本次交易完成后，同济堂医药成为上市公司全资子公司。本次交易未改变上市主体，上市主体仍为啤酒花。同济堂医药系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
（2）同济堂医药依法设立且合法存续三年以上
同济堂医药于2007年12月3日设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）同济堂医药的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书出具之日，根据同济堂医药的历次验资报告及银行对账单、资产评估报告、营业执照及相关的土地使用权、房产、商标、专利等权属证明文件，同济堂医药注册资本已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）同济堂医药生产经营合法合规性
同济堂医药所处行业为医药流通行业，主营经营药品、医疗器械等产品的批发配送业务，其生产经营符合法律、行政法规和同济堂医药公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）同济堂医药最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1）同济堂医药最近三年主营业务未发生重大变化
自 2007年成立以来，同济堂医药一直从事医药流通业务，主营业务未发生重大变化。
2）同济堂医药最近三年内董事及高级管理人员没有发生重大变化
同济堂医药最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。同济堂医药最近三年总体上保持了管理层的稳定，满足了提高公司综合管理能力及进一步增强公司业务发展实力的需求，有利于同济堂医药管理水平的提升及业务发展，未对同济堂医药生产经营产生重大不利影响。
3）同济堂医药最近三年内实际控制人没有发生变化
自 2007年成立以来，同济堂医药实际控制人一直为张美华、李青夫妇，最近三年实际控制人未发生变更。
综上，同济堂医药最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）同济堂医药的股权清晰，不存在重大可能性纠纷
同济堂医药是一家依法存续的公司，其股权由其股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。交易对方已分别承诺其依法对同济堂医药履行了出资义务，合法拥有同济堂医药股权的完整权利；亦未在其持有的同济堂医药股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在同济堂医药股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将同济堂医药股权转
让给上市公司的情形。
综上，同济堂医药的股权清晰，各股东持有的同济堂医药股权不存在重大权属纠纷。因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、同济堂医药的独立性
（1）同济堂医药拥有独立完整的业务体系，主营业务的采购、销售均独立进行，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）同济堂医药资产完整。同济堂医药具备与生产经营相关的仓储物流系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统，同济堂医药与同济堂控股及其他关联方之间的资产权属明晰，同济堂医药对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）同济堂医药的人员独立。同济堂医药总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。同济堂医药的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）同济堂医药的财务独立。同济堂医药已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；同济堂医药拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）同济堂医药的机构独立。同济堂医药通过董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，同济堂医药建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制。同济堂医药组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6）同济堂医药的业务独立。同济堂医药拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。同济堂医药与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）同济堂医药在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、同济堂医药的规范运行
（1）同济堂医药已依法建立健全了法人治理结构。同济堂医药为中外合作企业，不设股东会，已按照相关法律及公司章程的规定，建立了董事会、监事会等制度。同济堂医药董事会、监事会严格遵守相关规定，认真履行职能；同济堂医药董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）本次重组聘请的中介机构已对同济堂医药的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的培训，同济堂医药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）同济堂医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。同济堂医药现任董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第二十三条所规定的如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，同济堂医药的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）同济堂医药根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制度，建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果。大信会计师对同济堂医药内部控制进行了鉴证，出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，认为同济堂医药的内部控制在所有重大方面是有效的。同济堂医药符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）同济堂医药不存在下列情形：
1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，同济堂医药符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）同济堂医药的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告书出具之日，同济堂医药不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）同济堂医药制定了完善的资金管理制度，从现金、银行账户、票据、财务专用章使用的审批程序方面进行了详细规定。截至本报告书出具之日，同济堂医药不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、同济堂医药的财务与会计
（1）根据大信会计师出具的无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第29-00032号），同济堂医药的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务数据|2015.2.28|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|负债总额（万元）|210,281.24|201,931.58|223,377.95|131,616.48|
|资产总额（万元）|556,137.22|424,648.82|413,135.81|287,802.62|
|资产负债率|37.81%|47.55%|54.07%|45.73%|
|主要财务数据|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|111,928.94|744,247.21|697,768.31|697,169.52|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,341.37|27,630.72|26,628.99|27,761.66|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|1,464.47|39,996.08|11,722.30|26,259.88|

同济堂医药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）同济堂医药已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。大信会计师对同济堂医药内部控制制度的建立和执行情况出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，认为同济堂医药的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）同济堂医药的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，大信会计师对同济堂医药2012年度、2013年度、2014年度及2015
年 1-2月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第
29-00032号），符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）同济堂医药编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）同济堂医药已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。同济堂医药现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据大信会计师出具的（大信审字[2015]第29-00032号）《审计报告》，同济堂医药符合下列条件：
（1）最近 3个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为 81,817.89万元，累计超过人民币3,000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为78,528.26万元，超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计为 2,139,185.04万元，超过人民币3亿元；
（3）同济堂医药的注册资本为 5,623.92万美元，不少于人民币3,000万元；
（4）同济堂医药最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.81%，不高于20%；
（5）同济堂医药最近一期末未分配利润为 126,017.74万元，不存在未弥补亏损。
综上，同济堂医药符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）报告期内，同济堂医药依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。同济堂医药及其子公司均已取得了税务主管部门出具的最近三年一期的合规纳税证明。符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）同济堂医药不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）同济堂医药申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三
十六条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）同济堂医药不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1）同济堂医药的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）同济堂医药的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）同济堂医药最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）同济堂医药最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）同济堂医药在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对同济堂医药持续盈利能力构成重大不利影响的情形。。
综上，同济堂医药符合《首发管理办法》对拟购买资产财务与会计的相关规定。
5、募集资金运用
（1）本次募集配套资金主要用于支付现金交易对价、汉南健康产业园项目、医药安全追溯系统项目和冷链物流中心项目以及支付本次交易中介机构费用等，不存在使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的
规定。
（2）本次募集资金的数额和投资项目与同济堂医药现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
（3）本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
（4）本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
（5）本次募集资金投资项目均与同济堂医药现有主营业务医药流通业务密切相关，项目实施后，不会产生同业竞争或者对独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
（6）本次交易后，同济堂医药成为上市公司子公司，上市公司将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，同济堂医药符合《首发管理办法》规定的发行条件。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产综合考虑了拟购买资产和拟出售资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。本次交易的拟购买资产和拟出售资产资产价值是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为依据，评估价值公允、合理。
（一）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
本次发行股票购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2015年 4月 16日）。本次发行价格为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 6.39元/股。其中，定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若上市公司 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易选择董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为发行价格的定价基础，符合《重组管理办法》第四十五条及中国证监会的相关规定。
2、发行股份配套募集资金
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即2015年4月16日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 6.80元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
综上，独立财务顾问认为：发行股份配套募集资金定价依据符合《发行管理办法》第三十八条的规定，维护了公司股东的利益。
（二）标的资产定价的依据
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、拟购买资产、拟出售资产的财务和业务状况及发展前景等。
本次交易拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒全部股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1189号《乌苏啤酒评估报告》，以2015年2月28日为评估基准日，拟出售资产乌苏啤酒50%的股权评估值为 55,928.38万元。经交易各方协商确认，拟出售资产作价 55,928.38万元。
本次交易拟购买资产为同济堂医药100%股权。根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8005号《同济堂医药评估报告》，以2015年2月28日为评估基准日，拟购买资产同济堂医药100%股权的评估价值为 613,360.00万元。经交易各方协商一致，拟购买资产作价 612,571.33万元。
综上所述，独立财务顾问认为，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（三）拟出售资产评估结果分析
本次交易拟出售资产为啤酒花持有的乌苏啤酒全部股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第1189号《乌苏啤酒评估报告》，以2015年2月28日为评估基准日，本次评估采用成本法和收益法对拟出售资产的价值进行评估，并采用成本法的评估值作为评估结论。截至2015年2月28日，拟出售资产乌苏啤酒50%的股权评估值为55,928.38万元，账面价值为 24,083.20万元，增值31,845.19万元，增值率为132.23%。
独立财务顾问经核查后认为：拟出售资产评估所选取的方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，符合法律规定规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（四）拟购买资产评估结果分析
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第 8005号《同济堂医药评估报告》，中铭对同济堂医药截至评估基准日（2015年 2月 28日）的100%股权价值采用收益法和成本法两种方法进行评估。截至评估基准日，同济堂医药的评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|净资产账面价值|评估结果|增值额|增值率|
|收益法|279,355.87|391,523.75|112,167.88|40.15%|
|成本|279,355.87|613,360.00|334,004.13|119.56%|

依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映同济堂医药的所有者权益价值。因此，本次拟购买资产选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
独立财务顾问经核查后认为：拟购买资产评估所选取的方法适当，评估假设前提合理，资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）关于评估机构的独立性
公司聘请中企华和中铭承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。中企华和中铭具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中企华、中铭及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，
也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，中企华和中铭实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中企华采用收益法、资产基础法两种方法对拟出售资产进行了评估，并以成本法评估结果作为拟出售资产的最终评估结果；中铭采用收益法、资产基础法两种方法对拟购买资产进行了评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次中企华、中铭所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：啤酒花本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
公司董事会根据中审华寅五洲出具的啤酒花 2014年度审计报告以及 2015年1-2月未审合并会计报表，对公司最近一年一期财务状况和经营成果进行了分析。同时，结合大信会计师出具的大信审字[2015]第29-00033号《备考审计报告》，
就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
（一）资产及构成分析
上市公司截至2015年2月28日交易前后资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||备考||变动幅度|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|流动资产：||||||
|货币资金|31,434.95|23.68%|52,454.86|10.07%|66.87%|
|应收票据|||843.90|0.16%|-|
|应收账款|500.67|0.38%|139,590.38|26.80%|27780.88%|
|预付款项|2,761.64|2.08%|21,322.45|4.09%|672.09%|
|其他应收款|356.35|0.27%|45,389.26|8.71%|12637.12%|
|存货|24,277.51|18.29%|45,744.15|8.78%|88.42%|
|其他流动资产|653.45|0.49%|335.86|0.06%|-48.60%|
|流动资产合计|59,984.56|45.19%|305,680.86|58.68%|409.60%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|600.00|0.45%|518.54|0.10%|-13.58%|
|长期股权投资|||219.07|0.04%|-|
|投资性房地产|6,233.85|4.70%|11,776.89|2.26%|88.92%|
|固定资产|54,129.59|40.78%|89,734.66|17.23%|65.78%|
|在建工程|1,012.94|0.76%|45,962.48|8.82%|4437.51%|
|无形资产|5,594.54|4.21%|46,876.15|9.00%|737.89%|
|开发支出|1,658.92|1.25%|-|-|-100.00%|
|商誉|-|-|16.86|-|-|
|长期待摊费用|85.37|0.06%|143.98|0.03%|68.65%|
|递延所得税资产|3,431.11|2.58%|634.82|0.12%|-81.50%|
|其他非流动资产|8.32|0.01%|19,403.64|3.72%|233081.78%|
|非流动资产合计|72,754.64|54.81%|215,287.09|41.32%|195.91%|
|资产总计|132,739.20|100.00%|520,985.78|100.00%|292.49%|

本次交易完成后，公司主营业务发生根本变化，资产构成亦发生较大变化。
截至 2015年 2月 28日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 132,739.20万元增加至交易后的 520,985.78万元，增幅292.49%。其中，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产等科目较交易前有明显增加，主要原因是拟购买资产开展医药流通业务所形成的往来款
项以及为完善三级物流体系而购置的土地和建设的物流基地所致。
本次交易完成后，公司流动资产增加245,714.10万元，增加幅度为409.63%，
主要原因是拟购买资产规模较大，因日常经营所形成的货币资金、应收款项金额较多。公司非流动资产增加142,532.45万元，增加幅度为195.91%，主要是由于完善三线三级物流体系所需要的固定资产较多而购置或新建的固定资产。
（二）负债及构成分析
上市公司截至2015年2月28日交易前后负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||备考||变动幅度|
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例||
|流动负债：||||||
|短期借款|-|0.00%|72,890.00|33.68%|-|
|应付票据|-|0.00%|14,866.97|6.87%|-|
|应付账款|10,156.31|19.48%|74,691.75|34.52%|635.42%|
|预收款项|504.80|0.97%|7,211.18|3.33%|1328.52%|
|应付职工薪酬|3,910.13|7.50%|870.96|0.40%|-77.73%|
|应交税费|1,712.16|3.28%|5,483.04|2.53%|220.24%|
|应付利息|-|-|375.67|0.17%|-|
|应付股利|95.20|0.18%|95.20|0.04%|-|
|其他应付款|9,086.67|17.43%|36,318.32|16.78%|299.69%|
|流动负债合计|25,465.27|48.85%|212,803.09|98.34%|735.66%|
|非流动负债：||||||
|长期应付职工薪酬|25,756.25|49.41%|1,252.28|0.58%|-95.14%|
|专项应付款|30.00|0.06%|30.00|0.01%|-|
|递延收益|880.49|1.69%|15.36|0.01%|-98.26%|
|递延所得税负债|-|-|2,288.21|1.06%|-|
|非流动负债合计|26,666.75|51.15%|3,585.86|1.66%|-86.55%|
|负债合计|52,132.01|100.00%|216,388.94|100.00%|315.08%|

本次交易完成后，随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增加。截至 2015年 2月 28日，公司负债由交易前的 52,132.01万元增加至 216,388.94万元，增幅达315.08%。交易完成前，截至2015年2月28日，公司流动负债合计25,465.27万元，占负债总额比例为48.85%；非流动负债合计26,666.75万元，占负债总额比例为51.15%。交易完成后，流动负债占负债总额比例为98.34%，非流动负债占负债总额比例为1.66%，流动负债占比有所提高。
本次交易完成后，截至 2015年 2月 28日，公司流动负债增加 187,787.82
万元，增幅为735.66%，主要系短期借款、应付票据和应付账款的大幅度增加。
在公司的负债构成中，短期借款和应付账款绝对值变动较大，主要系拟购买资产
从事医药流通业务，普遍存在较大金额的银行借款和应付账款。公司非流动负债减少了23,080.89万元，减幅为86.55%，主要系长期应付职工薪酬下降所致。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
本次交易前后，有关偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年2月28日||2014年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|流动比率|2.36|1.44|2.02|0.90|
|速动比率|1.40|1.22|1.13|0.74|
|资产负债率（合并）|39.27%|41.53%|42.12%|61.06%|
|利息保障倍数|-|7.67|-|9.72|

注：上市公司交易前最近一年一期末不存在短期借款，利息保障倍数不适用。
截至 2015年2月28日，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所降低，主要原因为拟购买资产属于医药流通行业，该行业属于资金密集型行业，存在应收账款和应付账款均较大的特点，因此导致交易完成后流动比率、速动比率有所下降。同时，本次交易完成后，上市公司资产负债率将由39.27%变为41.53%，变动较小。
2014年和2015年1-2月，本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为 12.65倍、7.47倍，拟购买资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
（四）本次交易前后的营运能力分析
本次交易前后，有关营运能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月||2014年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|应收账款周转率|43.23|0.85|148.08|5.92|
|存货周转率|0.52|2.21|2.44|15.05|

本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生重大变化，造成应收账款周转率有所下降。就存货周转率而言，由于拟购买资产为非生产企业，因而交易完成后存货周转率增加较大。
（五）本次交易前后营业收入、净利润分析
本次交易前后，上市公司盈利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|||2014年度|||
||交易前|备考|变动幅度|交易前|备考|变动幅度|
|营业收入|18,965.60|112,687.41|494.17%|113,216.49|751,204.61|563.51%|
|营业成本|13,172.17|99,239.61|653.40%|70,301.80|665,794.89|847.05%|
|营业利润|2,736.27|4,907.64|79.35%|10,831.38|42,844.60|295.56%|
|利润总额|2,765.34|4,883.95|76.61%|11,922.12|42,749.50|258.57%|
|净利润|2,472.16|2,984.47|20.72%|9,470.60|30,842.53|225.67%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,115.94|2,387.10|113.91%|3,775.92|25,501.13|575.36%|

本次交易完成后，公司 2014年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润三项指标将得到明显改善，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务。公司 2014年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的3,775.92万元增加至交易后的 25,501.13万元，增幅达到575.36%；公司2015年 1-2月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 1,115.94万元增加至交易后的 2,387.10万元，增幅达到113.91%。因此，本次重组后，公司盈利水平将得到实质性提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后同济堂医药的总体发展战略和目标
本次交易完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产业务转变为医药流通配送业务。同济堂医药秉承“国际管理、全国连锁”的经营理念，以“服务社会、关
爱全民健康”为宗旨，以“创建一流的药品流通企业”为目标，以专业的服务和
态度致力于人类健康事业，为客户提供专业的医药配送服务。目前，同济堂医药
已初步构建了由省级物流配送中心、县（市）级物流配送站、乡（镇）物流配送点组成的三级物流配送网络，基本完成了“小规模、高密度、社区化、乡镇化”的市场网络布局。
未来，同济堂医药将立足于医药流通行业，以行业整合和市场集中度提高的历史机遇为契机，继续做大做强主营业务，通过在区域内设立或收购公司、分销网络渗透下沉等方式，加强和完善三级物流网络体系建设，增强终端直接覆盖能力；加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设和“基于物联网的医药安全追溯系统”开发，建立健全现代物流配送网络和信息化管理系统；稳固发展药房托管业务，推动药品零售配送、商业调拨等各项业务快速发展；
加强和巩固与上下游业务资源的合作关系，积极拓展增值服务、第三方物流等新商业模式。通过加大品牌宣传建设、完善三线三级物流配送体系、优化医药物流信息系统和拓展“药房托管”业务等途径，打造同济堂医药核心竞争优势，保持同济堂医药在医药流通行业中的领先地位。
（二）本次交易完成后同济堂医药的具体发展计划和措施
1、市场开拓计划
同济堂医药将抓住我国医疗体制改革的契机，在夯实湖北、江苏、北京等现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大其他省市的市场份额，努力拓展“同济堂”品牌的市场范围和市场认知度。
（1）稳固提高规模以上医院配送市场
据统计，医院配送市场占全国医药流通市场规模的比例在60%-70%间，未来市场空间十分广阔。同济堂医药将抓住新医改要求的“大力发展现代物流配送企业，减少药品配送流通环节”的契机，采取各种措施稳固提高规模以上医院配送市场。首先，同济堂医药将利用本次募集资金建设汉南健康产业园，提升仓储规模和物流配送能力；其次，努力开发省外医院等医疗机构市场；再次，加强对省内其他非重点城市的医院市场开发力度。
（2）积极拓展零售药店配送市场
目前，同济堂医药已经为数千家零售药店提供药品配送服务。未来，同济堂
医药将加快连锁药店配送业务布局，通过提供高效配送服务，提高在湖北省区域内的零售药店覆盖率，加速开拓湖北省外市场；通过增加经营品种、强化内部管理等方法，充分调动零售门店经营者积极性，完善连锁药店配送机制，拓展零售药店配送市场。
（3）完善分销网络建设
根据同济堂医药“三线”发展战略，以并购、加盟等资源整合方式，沿京广线、长江线和海岸线布局业务，向全国市场扩张，形成完善的三线三级物流配送体系和分销网络，将同济堂医药建设成为业务范围覆盖全国的大型医药流通企业。
2、加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设和“基于物联网的医药安全追溯系统”开发
随着基本药物制度的建立和基础医疗市场的发展，市场对医药商业企业的仓储、物流能力提出了越来越高的要求。为进一步完善同济堂医药三级物流配送体系，增强湖北地区及附近市场区域药品配送能力，培育冷链医药物流新业务品种，同济堂医药将加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设。该等项目不仅可提升仓储规模和物流配送能力，扩大药品配送的覆盖区域，形成新的业务增长极，还可以提高现有成熟市场的服务广度和深度，为同济堂医药争取更多的上下游客户，真正降低财务、人员和物流成本，从而提高盈利水平。
“基于物联网的医药安全追溯系统”是同济堂医药顺应医药流通信息化需求而开发的项目，通过本项目的开发，将打造一个为消费者、生产供应厂商、中间电商企业、技术设备企业、互联网软件企业等诸多药品健康诚信的关键角色共同参与运作的第三方公共服务平台，该平台不仅可为药品生产企业、药品流通企业提供注册及第三方征信认证，有效整合行业供应链资源，更能利用消费者在平台的消费、征信等的行为数据，通过大数据计算，更加精准地挖掘消费者的需求。
同时，同济堂医药将建设医药物流信息系统，提高同济堂医药信息化水平，着力通过信息化手段打造同济堂医药竞争优势，为同济堂控股“大健康”平台提供稳定、可靠的供应链支持和符合GSP标准的物流配送体系以及信息化手段。
3、稳固发展“药房托管”业务
2014年11月，湖北省率先发布《关于加强全省公立医院药房托管工作管理的指导意见(试行)》（鄂卫生计生发〔2014〕48号），拟在全省公立医院推行“医药分开”，将医院药房托管给药品经营企业，进一步压缩药品利润，降低药价。
同济堂医药抓住此次“医药分开”改革的契机，积极拓展药房托管业务。目前，同济堂医药通过《药房托管协议》或《药品购销协议》等具有约束力的方式直接或实质性托管了湖北省内 20多家医院药房，成为同济堂利润的重要来源，形成了同济堂医药的特色业务。未来，同济堂医药将充分利用湖北省推广“药房托管”的发展契机，结合同济堂医药多年在该业务领域积累的丰富经验，积极拓展“药房托管”等高附加值业务，努力增加医疗机构药房托管数量，使其成为同济堂医药业务和利润持续增长的来源。
4、强化与上下游供应商、客户的战略合作关系
同济堂医药始终重视发展与上下游供应商、客户的合作关系，并将之视为公司重要的资源。自成立以来，同济堂医药一直严格按照合同付款，并为供应商、客户提供数据支持和服务。同济堂医药本着协商、互助、共赢的方针，一方面将继续发展与长期合作供应商、客户的关系，另一方面将持续开拓有实力的新供应商、客户，并不断强化双方的战略合作关系，提升向供应商、客户的服务档次。
5、财务管理与再融资计划
同济堂医药的盈利能力一直保持在较好水平，主要因素之一为同济堂医药始终坚持精细化管理，严格控制各项成本和费用。本次重组完成后，同济堂医药将继续做好财务管理工作，加强财务风险控制，做好财务预算和成本控制，建立健全有效的公司内控制度。同济堂医药还将根据业务运营和扩张的实际资金需求及自有资金状况决定是否进行再融资以及采取何种方式再融资，从而为公司发展提供资金来源和资金保障。
6、人力资源计划
本次重组完成后，随着公司规模的不断扩大，将需要更多的高水平的营销人才和经验丰富的经营管理人才。同济堂医药将把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的引进和激励机制，努力加强人才梯队
建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，同济堂医药将继续积极推行各种培训，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。
（三）大幅度改善上市公司经营业绩
本次交易完成后，啤酒花将啤酒业务置出，同时注入同济堂医药100%股权，医药流通业务构成上市公司核心业务，因双方主营业务不存在上下游关系，不存在协同效应。但本次交易完成后，上市公司由啤酒的生产及销售企业转变为医药流通企业，主营业务彻底转型，由于医药流通行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且注入资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高，具体可见下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|||本次交易后||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|125,242.12|130,725.84|113,216.49|877,098.55|1,041,146.90|
|净利润|10,586.67|16,657.60|9,470.60|39,688.16|49,096.85|

 2015年和2016年数据根据《备考盈利预测报告》。
（四）进一步完善上市公司法人治理结构
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力将得到提升，经营业绩大幅改善，公司法人治理结构进一步完善。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得
对价的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资
产协议》，对于资产交付安排有关的约定如下：
（一）生效时间
《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》经各方签署后成立并对各方具有约束力，并在下列条件成就后具有完全效力。
(1)啤酒花董事会、股东大会已经通过有效决议，批准本次交易的相关方案和同济堂控股的要约豁免；
(2)中国证监会已经核准本次重组；
(3)有权的商务部门对如下事项的审批：(i)嘉士伯受让乌苏股权，(ii)啤酒花受让同济堂医药股权；
(4)上交所或证监会（视情况而定）就对同济堂控股要约豁免的审批。
（二）交割及对价支付
为确保本次重组顺利完成交割，乙方应在甲、乙双方共同确定的日期向同济堂医药所在地公司登记机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及股东名册的变更手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。
置入资产的交割手续完成后，甲方应当委托具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。
在验资报告出具后的十日内或甲、乙双方另行确定的期限内，甲方应向证券登记结算公司办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供必要的协助及配合。
（三）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
本协议各方同意，置入资产在过渡期内运营实现的盈利由甲方享有，如出现亏损，则应由同济堂控股承担。
（四）与资产相关的人员安排
本协议各方同意，发行股份购买资产及支付现金购买资产无须重新安置啤酒花和同济堂医药的员工，交割日当时在啤酒花和同济堂医药工作的员工在交割日之后仍将按照其雇佣合同继续由啤酒花和同济堂医药各自雇佣和聘用。
（五）违约责任
在不影响各方在《框架协议》项下所承担义务的前提下，每一方（“赔偿方”）应根据本条的条款和条件，就其他各方（“受偿方”）因如下原因可能遭受、承担或承受的任何直接损失（“损失”）向受偿方进行赔偿并使其免受损害：(1)赔偿方违反其在本协议中作出的任何保证或其在本协议中作出的任何保证失实或在本协议中作出任何虚假陈述；或(2)赔偿方违反或未履行其在本协议中除各项保证之外的任何义务、承诺或约定。
受偿方应尽其合理努力减轻可能导致赔偿方在本协议项下承担赔偿义务的任何损失。
如果发生规定的任何损失，受偿方应立即向赔偿方发出书面通知，以合理的详尽程度说明损失的内容、性质和金额并提供适当的证明文件。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成后，张美华、李青将成为新疆啤酒花股份有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系新疆啤酒花股份有限公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
鉴于新疆啤酒花股份有限公司拟出售资产的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，嘉士伯为本次重大资产重组的关联
方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，嘉酿投资应当于本次重大资产重组的股东大会决议中回避表决。
独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
九、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据上市公司与盈利预测补偿承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿安排如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：啤酒花；乙方：同济堂控股。
2、签订时间：2015年8月3日
（二）利润补偿期间
甲、乙双方一致同意，本协议项下乙方对甲方的利润补偿期间为本次重大资产重组之发行新股购买资产交易实施完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如果本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，乙方对甲方的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，以此类推。
本次重大资产重组交割日为本次重大资产重组实施完毕之日。
（三）盈利预测
根据对同济堂医药的盈利预测及评估值，双方一致同意，同济堂医药 2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于4亿元、4.6亿元、5.29亿元。
若本次重大资产重组于 2016年度实施完毕，依据本协议第 2.1条的规定，乙方需要增加2018年度为利润补偿期间的，则同济堂医药2018年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由各方届时另行协商确定。
（四）实际利润的确定
1、标的资产交割完毕后，甲方将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在各利润补偿年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润，以专项审计报告中经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。
2、在利润补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对利润补偿期间标的资产各年度实际净利润之和与利润补偿期间各年度预测净利润之和的差异情况出具专项审核意见。
3、双方一致同意，若同济堂医药在本次交易实施完毕当年及其后两年实现的实际净利润之和超出其承诺的净利润之和，则甲方应将超出部分的30%奖励给同济堂医药的管理层。具体奖励人员名单及发放方案由重组完成后的上市公司董事会决定。
（五）补偿的实施
1、股份补偿主体
根据 2015年4月16日签署的《关于新疆啤酒花股份有限公司收购和重大资产重组之框架协议》及《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议》并经双方同意及确认，由乙方承担本次利润补偿义务。
2、补偿方式
如出现标的资产的实际盈利数低于经双方确认的净利润预测数，需由乙方履行补偿义务的情形，乙方同意由甲方以总价人民币 1.00元直接定向回购乙方持有的应补偿的股份并予以注销。
若出现乙方本次所认购的股份数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由乙方以现金方式向甲方进行补偿。
3、股份补偿数量
股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中乙方本次认购的股份总数，即约为45,660.09万股。利润补偿期间乙方具体补偿股份数量按以下公式计算确定：股份补偿数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）×本次发行股份购买资产中乙方认购的新股总数÷截至当期期末累计承诺净利润—已补偿股份数量
4、减值测试后的补偿事宜
在利润补偿期间届满后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告。如果：期末减值额÷标的资产作价＞补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的新增股份总数，则乙方应另行补偿股份，另需补偿的股份数量按下列公式计算得出：另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内以股票方式已补偿股份总数。
若出现乙方本次认购的股份数量不足补偿的情形，则以现金方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：
现金补偿金额=另需补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
5、乙方同意若甲方在补偿年限内有现金分红的，其按第（3）条公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给甲方；
若甲方在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数
应包括送股、公积金转增股本实施时的乙方获得的股份数。
6、补偿实施时间
如甲方重大资产重组于 2015年内完成，在利润补偿期间，上述股票回购事项须提交甲方2015年、2016年、2017年年度股东大会审议。若上述股份回购事项届时未能获得相应年度的年度股东大会审议通过，则甲方将于相应年度的年度股东大会决议公告之日起十（10）个交易日内书面通知乙方，乙方应于接到甲方书面通知之日起六十（60）个交易日内将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给甲方除标的资产现有股东以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占甲方相应年度的年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则乙方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲方和乙方另行签署补充协议。
7、其他安排
若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求，则乙方将满足监管机构届时提出的要求。
（六）违约责任
除不可抗力因素或本协议另有约定外，本协议的违约责任赔偿范围、损失的通知和支付与《新疆啤酒花股份有限公司与同济堂医药有限公司的部分股东之发行股份购买资产协议》约定的违约责任一致。
（七）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议自甲方本次交易中需向同济堂医药全体股东发行之股份已分别登记在同济堂医药全体股东名下之日起生效。
2、协议变更
本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
出现下列情况，本协议将终止：
协议双方均已按照本协议履行完毕其各自的义务；经本协议双方协商一致，终止本协议；受不可抗力影响，一方依据本协议第五条规定终止本协议；若《框架协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。但本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。对此，本报告已作重大风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、填补每股收益具体措施的可行性、合理性
假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后（不考虑配套融资）啤酒花收入、利润、每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-2月||2014年度||
||本次重组前|本次重组后（备考）|本次重组前|本次重组后（备考）|
|营业总收入（万元）|18,965.60|112,687.41|113,216.49|751,204.61|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,115.94|2,387.10|3,775.92|25,501.13|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.02|0.10|0.22|

本次交易后上市公司2014年基本每股收益为0.22元，高于交易完成前上市公司0.10元的基本每股收益。
1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于 2014年上市公司每股收益本次交易中拟购买资产为同济堂医药100%股权，同济堂医药主要从事医药
流通业务，所处行业具有一定成长性；同济堂医药作为业内优秀企业之一，具有
较强的盈利能力，发展潜力较大。
根据《盈利预测补偿协议》，同济堂医药预计未来几年仍将保持较高的盈利水平，重组完成后上市公司每股收益将较 2014年啤酒花每股收益大幅提升，不存在摊薄每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
本次交易完成后啤酒花归属于母公司股东的净利润及每股收益预测情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,149.98|27,446.91|
|每股收益|0.28|0.36|

注：上述归属于母公司股东的净利润来源于《备考盈利预测报告》，每股收益根据本次交易后总股本计算，未考虑募集配套资金影响。
2、上市公司现有业务发展具有不确定性
本次交易前，上市公司从事啤酒生产及销售业务，受新疆不稳定局势等因素影响，企业生产经营面临不确定性。在此背景下，上市公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在其他领域投资未能达到预期，导致近年来的每股收益出现较大波动。2012-2014年每股收益分别为 0.04元/股、0.26元/股和0.10元/股。
如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指标能否保持甚至提高存在不确定性，这与拟购买资产较为明确、持续增长的趋势存在明显差异。因此，本次交易有利于规避上市公司经营风险，减少发展不确定性，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。
3、避免每股收益被摊薄的措施
为保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，针对每股收益被摊薄的可能性，公司拟采取如下措施：
（1）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制
度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的
各环节，并接受独立财务顾问、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。
（2）加快募投项目实施进度
本次发行的募投项目紧密围绕拟购买资产的主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资金到位前，尽可能的完成募投项目所有的前期准备工作（可根据项目轻重缓急，使用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换），一旦募集资金到位即刻实施，争取尽早产生收益。
（3）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的每股收益将大幅提升、盈利能力增强，上市公司填补每股收益具体措施合理，具有可行性。
十一、独立财务顾问的内部审核程序和结论性意见
（一）独立财务顾问的内部审核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提请独立财务顾问投资银行业务委员会质控部（以下称“内核部门”）对申报材料进行审核；
2、独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
3、内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
（二）独立财务顾问的内核意见
新时代证券内核小组对本次重组的内核意见如下：《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》和信息披露文件真实、准确、完整，符合《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律法规的规定，同意就本次交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告上报中国证监会审核。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经啤酒花第七届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
本次交易的标的资产，已经具有证券资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易各方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，啤酒花已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
徐鹏 张才尧
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人：
戴杰
投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
刘汝军
新时代证券有限责任公司
年 月 日