中信证券股份有限公司
关于
汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇一九年七月
目录
目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 6独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................ 13一、本次发行股份购买资产方案概述 ......................................................................... 13二、标的资产的作价情况 ............................................................................................. 13三、本次发行股份购买资产支付方式 ......................................................................... 14四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 20五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 20六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 22七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 27八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 27九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 37十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 38十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 41重大风险提示 ............................................................................................................ 42一、本次发行股份购买资产的相关风险 ..................................................................... 42二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险 ..................................................... 45三、交易后的整合风险 ................................................................................................. 46四、股票市场风险 ......................................................................................................... 46第一节本次交易概述 ................................................................................................ 47一、本次发行股份购买资产的背景和目的 ................................................................. 47二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况 ................................................. 52三、本次发行股份购买资产具体方案 ......................................................................... 52四、本次发行股份购买资产不构成关联交易 ............................................................. 59五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................... 59六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响 ......................................................... 61七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序 ..................................................... 66
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺 ................................................. 67九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划 ............................. 76十、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 77十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................................. 80第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 81一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 81二、上市公司历史沿革 ................................................................................................. 81三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 95四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 95五、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 96六、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 97七、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 98八、上市公司合法经营情况 ......................................................................................... 98第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 99一、交易对方总体情况 ................................................................................................. 99二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 99三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明 ............................................... 138第四节标的资产的基本情况 ................................................................................... 167一、汤臣佰盛基本信息 ............................................................................................... 167二、产权及控制关系 ................................................................................................... 167三、历史沿革 ............................................................................................................... 171四、标的资产最近三年主营业务发展情况 ............................................................... 180五、标的资产合法合规性说明 ................................................................................... 219六、汤臣佰盛股权的说明 ........................................................................................... 241七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ............... 242八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ....................................................................................................................... 243九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理 ....................................... 243十、标的公司的会计政策及相关会计处理 ............................................................... 243十一、标的公司主要财务数据 ................................................................................... 248
第五节标的资产的评估及定价情况 ........................................................................ 251一、本次交易标的资产的评估概况 ........................................................................... 251二、汤臣佰盛评估情况 ............................................................................................... 252三、LSG评估情况 ...................................................................................................... 283四、董事会对本次交易评估事项意见 ....................................................................... 355五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 428第六节本次发行股份情况 ....................................................................................... 430一、本次发行股份方案简要介绍 ............................................................................... 430二、本次股份发行的具体情况 ................................................................................... 430三、本次股份发行前后上市公司股权结构 ............................................................... 434四、本次股份发行前后上市公司财务指标 ............................................................... 435第七节本次发行股份购买资产合同的主要内容 ...................................................... 437一、《发行股份购买资产协议》 ............................................................................... 437二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ........................................................... 442第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 445一、主要假设 ............................................................................................................... 445二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定 ........................... 445三、本次交易的定价依据及公允性分析 ................................................................... 451四、本次交易评估合理性分析 ................................................................................... 454五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ............................................................... 455六、对交易后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ........................................................................................................................................... 458七、本次交易资产交付安排的说明 ........................................................................... 459八、本次交易是否构成关联交易核查 ....................................................................... 461九、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排 ....................................... 461十、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见 ............................... 463十一、关于上市公司于本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见 ....... 464十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ........................... 466第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 .......................................................... 467
一、中信证券内核程序及内核意见 ........................................................................... 467二、结论性意见 ........................................................................................................... 468三、独立财务顾问的承诺 ........................................................................................... 468第十节备查文件及备查地点 ................................................................................... 470一、备查文件 ............................................................................................................... 470二、备查地点 ............................................................................................................... 470
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：
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|汤臣倍健、上市公司、本公司、公司、买方|指|汤臣倍健股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告|指|中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）|
|LSG、Life-Space集团、目标公司|指|Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号： 621 102 636）|
|Evolution Health|指|Evolution Health Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：120 173 159）|
|Ultra Mix|指|Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：067 526 596）|
|Divico|指|Divico Pty Ltd，系LSG全资子公司（澳洲公司注册号：118062 650）|
|Life-Space|指|LSG 创立的益生菌品牌|
|目标公司原股东|指|Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery|
|中平资本|指|上海中平国瑀资产管理有限公司|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|中平国璟|指|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴仲平|指|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|信德厚峡|指|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信德敖东|指|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|
|联合投资人、交易对方、转让方|指|中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东|
|中国平安|指|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|标的公司、汤臣佰盛|指|广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设立的公司，汤臣倍健持股53.33%|
|标的资产|指|交易对方合计持有的汤臣佰盛46.67%股权|
|备考主体|指|广州汤臣佰盛有限公司及子公司|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计46.67%股权|
|重大现金购买|指|汤臣倍健子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买|

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|||LSG 100%股权|
|香港佰盛|指|汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司|
|杜邦集团|指|E. I. du Pont de Nemours and Company，美国多元控股集团，以科研为基础的全球性企业，世界500强公司|
|丹尼斯克|指|Danisco Australia Pty Ltd，食品添加剂公司，系杜邦集团子公司，LSG供应商|
|科汉森|指|Chr Hansen Pty Ltd，总部位于丹麦的生物科技公司，LSG供应商|
|Emeis Cosmetics|指|Emeis Cosmetics Pty Ltd，总部位于澳大利亚墨尔本的化妆品公司，主要品牌为Aesop|
|Pain Away|指|Painaway Australia Pty Ltd，澳大利亚保健品公司，核心品牌为Pain Away|
|Healthy Essentials|指|LSG旗下综合保健品品牌|
|Elmore Oil|指|LSG独家代理的精油品牌|
|Corams|指|LSG独家代理的婴儿护理产品品牌|
|健进商务咨询|指|健进商务咨询（上海）有限公司，系LSG 全资子公司|
|TGA|指|Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药品管理局|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|澳洲大药房、ChemistWarehouse|指|一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业|
|澳新地区|指|澳大利亚和新西兰|
|Inner Health Plus|指|澳大利亚保健品品牌Ethical Nutrients旗下专注益生菌产品的品牌|
|Sigma|指|Sigma Pharmaceuticals Ltd，澳大利亚经营药品的零售及分销业务的公司|
|API|指|Australian Pharmaceutical Industries Ltd，澳大利亚上市的药品零售和批发公司|
|Symbion|指|Symbion Pty Ltd，澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商|
|HVK|指|HVK Pty Limited，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大利亚产品的出口经销商|
|PBX|指|PBX Enterprises Pty Ltd，澳大利亚消费者保健品出口商|
|阿里巴巴|指|阿里巴巴网络技术有限公司|
|Ferngrove|指|Ferngrove Pharmaceuticals Australia Pty Ltd，澳大利亚补充药品和健康食品生产商|
|淘宝|指|Taobao.com，阿里巴巴于2003年创立的网络零售平台|
|天猫|指|Tmall.com，阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台|
|京东|指|JD.com，北京京东世纪贸易有限公司创立的中国网络零售平台|
|合生元|指|健合（H&H）国际控股有限公司|

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|Swisse Wellness|指|Swisse Wellness Pty Ltd，系澳大利亚健康食品公司|
|Blackmores|指|Blackmores Limited （ASX:BKL）|
|A2 Milk|指|The a2 Milk Company Limited (ASX:A2M,NZSE:ATM)|
|Bellamy|指|Bellamy's Australia Limited (ASX:BAL)|
|澳优乳业|指|澳优乳业股份有限公司（01717.HK）|
|中生联合|指|南京中生联合股份有限公司（03332.HK）|
|禾健|指|上海禾健营养食品股份有限公司|
|西王食品|指|西王食品股份有限公司（000639.SZ）|
|健康食品|指|食品的一个种类，具有一般食品的共性，适用于有特定功能需求的相应人群食用的特殊食品|
|膳食补充剂|指|健康食品的一个门类|
|《发行股份购买资产协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份出售协议》|指|Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、Alan Messer及Craig Silbery签署的关于LSG 100%股权购买事项的《股份出售协议》（Share Sale Agreement）|
|《补充协议》|指|澳洲佰盛与交易对方签署的《补充协议》（Side Letter）|
|《联合投资协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资产管理有限公司与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》|
|《股东协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）与广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|普华永道、PWC|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《备考合并审计报告》|指|《广州汤臣佰盛有限公司2016年度、2017年度及2018年度备考财务报表及专项审计报告》|

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|《LSG审计报告》|指|《Life-Space Group Pty Ltd 2016年度、2017年度及2018年度财务报表及审计报告》|
|《备考合并审阅报告》|指|正中珠江出具的《汤臣倍健股份有限公司 2017 年度、2018年度备考财务报表审阅报告》|
|《评估报告》|指|中联出具的《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》|
|海狮龙|指|珠海海狮龙保健食品有限公司，系广东汤臣倍健生物科技股份有限公司前身|
|广东汤臣|指|广东汤臣倍健生物科技股份有限公司，系汤臣倍健前身|
|广州卡培|指|广州卡培健康产品有限公司，已注销|
|海狮龙科技|指|珠海海狮龙生物科技有限公司|
|BY-HEALTH|指|BY-HEALTH HEALTHPRO, CORP|
|广州佰健|指|广州市佰健生物工程有限公司，系公司全资子公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《汤臣倍健股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|商评局|指|国家工商行政管理总局商标评审委员会|
|FIRB|指|Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审核委员会|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|自查期间|指|自汤臣倍健重大事项停牌前6个月（2017年7月31日至2018年1月30日）至本次审议报告书董事会召开前一日（2018年12月20日）|
|评估基准日|指|2018年8月31日|
|交割日|指|根据《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|澳大利亚财年、财年|指|澳大利亚会计年度，从上一年度7月1日起至本年度6月30日止|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|澳元、千澳元、万澳元|指|澳大利亚元、澳大利亚千元、澳大利亚万元|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异。
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受汤臣倍健股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者认真阅读汤臣倍健董事会发布的《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对汤臣倍健的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次发行股份购买资产方案概述
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。
汤臣佰盛为上市公司所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为间接持有的 LSG100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对价为 140,000万元，股票发行价格为 12.31元/股。上市公司购买交易对方持有汤臣佰盛的股权比例及支付情况如下：
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|序号|交易对方|交易汤臣佰盛股权比例|交易对价（万元）|
|1|中平国璟|20.00%|60,000.00|
|2|嘉兴仲平|3.33%|10,000.00|
|3|信德敖东|1.67%|5,000.00|
|4|信德厚峡|21.67%|65,000.00|
|合计||46.67%|140,000.00|

二、标的资产的作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日，采用资产基础法，汤臣佰盛100%股权评估值为 308,584.41万元，较评估基准日归属于母公司所
有者权益账面值265,786.37万元评估增值42,798.04万元，增值率16.10%；采
用收益法，汤臣佰盛100%股权评估值为 358,411.81万元，较评估基准日归属
于母公司所有者权益账面值 265,786.37万元评估增值 92,625.44万元，增值率34.85%。
由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。
参考标的资产评估价值，经交易各方协商，本次标的资产的作价确定为140,000万元。
三、本次发行股份购买资产支付方式
（一）方案概况
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.34|
|前60个交易日|15.06|13.55|
|前120个交易日|14.60|13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度和2018年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司 2017年年度权益分派方案为以公司截至 2018年 3月 20日总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年 4月4日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
公司 2018年年度权益分派方案为以公司截至 2019年 3月 22日总股本 1,468,817,880股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），除息调整后的股票发行价格为 12.31元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月 30日）收盘点数（即 1,782.40点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为 16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时，按照复权处理）。
5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（3）设置单向调价机制的原因及合理性
1）本次调价机制考虑了资本市场环境
上市公司自2018年1月31日起停牌，自上市公司停牌日至 2018年12月 20日（审议本次重组报告书及相关决议董事会召开日之前一日）收盘，资本市场整体呈现出向下波动的趋势，创业板指（399006.SZ）及汤臣倍健（300146.SZ）股价走势情况具体如下：
本次交易的股份发行价格调整方案设置初衷是保护本次交易的顺利进行，避免因资本市场发生较大波动给本次交易带来不利影响。考虑到资本市场自上市公司停牌后整体向下波动的趋势，本次交易以创业板指指数及上市公司股价单向下跌作为调价的触发条件，上述价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，考虑了方案制定时的资本市场环境，有利于保证本次交易的顺利实施。
2）有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序。本次交易涉及的股份发行价格调整方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
②价格调整方案在设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益。本次交易涉及的股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
③触发条件兼顾大盘、上市公司因素，且上市公司董事会有权在触发后决定是否对股份发行价格进行调整，有利于保护投资者利益。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股
份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价确定为 140,000万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权|中平国璟|48,740,861|
|2||嘉兴仲平|8,123,476|
|3||信德厚峡|52,802,599|
|4||信德敖东|4,061,738|
|合计|||113,728,674|

注：上表测算的发行股份数量已考虑2017年和2018年的除权除息因素
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”5、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利，
则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于亏损部分在有关交割的审计报告出具后10个工作日内，由联合投资人按资产交割日前所持 LSG的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在LSG的间接持股比例与联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市
根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|汤臣倍健|汤臣佰盛46.67%股权|占比|
|资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高|611,360.96|173,603.88|28.40%|
|营业收入与所占股权比例的乘积|311,079.54|22,120.86|7.11%|
|归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高|510,082.51|140,000.00|27.45%|

注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司2017年资产总额（模拟）乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入：采用标的公司2017年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价140,000.00万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的
资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司2017年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的公司2017年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。
根据汤臣倍健 2018年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2018年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|汤臣倍健|汤臣佰盛46.67%股权|占比|
|资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高|979,044.55|170,650.10|17.43%|
|营业收入与所占股权比例的乘积|435,077.56|33,557.32|7.71%|
|归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高|559,178.62|140,000.00|25.04%|

注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司2018年资产总额（模拟）乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入：采用标的公司2018年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司2018年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价140,000.00万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2018年 12月 31日的资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的公司 2018年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2018年 12月 31日的归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2018年
度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构
成重大资产重组。
本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资产不构成重组上市。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和销售，主要产品包括蛋白质粉、维生素系列矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充剂。
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。本次交易完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制，进一步增强对 LSG各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。通过整合 LSG的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司将间接持有 LSG100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，增强长期盈利能力和核心竞争力。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提
高，符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他
股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
（四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市公司的控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的其他企业或经营性资产；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此，本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务；
2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（六）本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|559,178.62|658,793.53|17.81%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司|100,218.50|94,964.81|-5.24%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者的净利润|||||||
|基本每股净资产（元/股）|3.84|4.19|9.29%|3.50|4.00|14.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.60|-12.12%|0.52|0.44|-16.29%|

（七）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
2019年3月 22日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同
意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
减少注册资本后，公司的总股本变为 1,468,763,880股，考虑 2018年利润分配方案获得股东大会通过后，预计本次发行股份购买资产新增 113,728,674
股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为7.19%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%）|
|1||梁允超||71,061.17||48.38||71,061.17||44.90||
|2||中平国璟||-||-||4,874.09||3.08||
|3||嘉兴仲平||-||-||812.35||0.51||
|4||信德厚峡||-||-||5,280.26||3.34||
|5||信德敖东||-||-||406.17||0.26||
|其他股东||||75,815.22||51.62||75,815.22||47.91||
|总计||||146,876.39||100.00||158,249.26||100.00||

注：上表测算结果已考虑2017年、2018年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、2018年7月12日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2018年 8月 1日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
4、2018年12月21日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
5、2019年1月7日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2019年 4月 16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019年第15次会议审核有条件通过本次发行股份购买资产事项。
7、本次交易已获得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029号）。
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
|关于填补被|汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如|

|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
|摊薄即期回报的措施及承诺|下：一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。二、提高投资者回报的承诺为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。三、约束措施在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承诺的改正措施得到有效地遵守。|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于本次发行股份购买资产的其他承诺|汤臣倍健承诺如下：1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。|

|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
||5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。|

|||
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|承诺项目|承诺主要内容|
||17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于未受处罚的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。|
|关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|

（三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||实施。|
|关于规范关联交易的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于避免同业竞争的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||臣倍健及其子公司构成竞争的业务；2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立：（一）关于保证汤臣倍健人员独立1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。（二）关于保证汤臣倍健财务独立1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证汤臣倍健依法独立纳税；4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。（三）关于汤臣倍健机构独立保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于汤臣倍健资产独立1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。（五）关于汤臣倍健业务独立保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。|

（四）交易对方的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|关于交易资产合法性的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利；4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，不存在法律障碍。|
|关于关联关系和一致行|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘|

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|承诺项目|承诺主要内容|
|动关系的承诺|请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。|
|关于规范关联交易的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于股份锁定的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。|
|关于本次发行股份购买资产的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；3、未履行承诺；4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||法行为。截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损失。|

九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则同意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次发行股份购买资产顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
“本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟减持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
公司董事梁水生出具如下承诺：
“2018年 5月 16日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚未解锁的42,000股限制性股票完成回购注销。
除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购
买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证
券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有关信
息披露义务。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。
本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司向全体
股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过深交所的系统行使表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤
臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司的本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次发行股份购买资产的相关风险
（一）交易暂停、取消及终止的相关风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次发行股份购买资产的实施过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次发行股份购买资产审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次发行股份购买资产存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。
（二）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次标的资产的作价亦未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的评估方法进行评估，因此本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产完成后，由于未设置盈利补偿机制，若标的公司的业绩无法达到预期，会给上市公司经营业绩带来不利影响，且交易对方无需给予相应补偿，提请投资者关注相关风险。
（三）供应商集中度相对较高的风险
本次发行股份购买资产的实际目标公司为LSG，2016年度、2017年度和
2018年度，目标公司前五大供应商的采购合计占比分别为67.80%、69.90%和75.27%，其中丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比分别为41.50%、49.70%和54.63%。丹尼斯克系杜邦集团子公司，是一家位于丹麦的全球领先的食品添加剂集团，为 LSG益生菌原材料的核心供应商。提请投资者关注标的公司供应商集中度相对较高的风险。
（四）产品集中度相对较高的风险
目标公司主要产品为Life-Space品牌益生菌，2016年、2017年和 2018年，该等产品在目标公司收入占比分别为79.72%、83.56%和90.50%，整体对目标公司收入贡献较大，提请投资者关注目标公司产品集中度相对较高的风险。
（五）专利、商标专用权等侵权风险
报告期内，目标公司 LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，主要按照自有配方研制、生产产品，进行外包装后，通过分销商进行销售。
报告期内，LSG未因专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他影响业务正常经营的事件。未来，随着 LSG业务的产品门类及销售区域扩展，可能存在因未严格审核而导致专利、商标专用权侵权，被其他厂商或其他方起诉、追责，要求赔偿的风险。
（六）外包生产产品质量风险
目标公司主要生产益生菌产品，属于健康食品行业，该行业对产品质量有极高的要求。目标公司的产品体系中，粉剂、胶囊或片剂由经过 TGA认证的第三方厂商进行搅拌、调配工序，生产完成后送回目标公司子公司 UltraMix进行装瓶和包装。目标公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准，但仍提请投资者关注外包生产产品的质量风险。
（七）核心人员流失的风险
目标公司LSG的核心人员具有丰富的行业经验，这些人员对 LSG的发展至关重要。随着市场竞争的加剧，如果 LSG失去上述核心人员，可能会对其财务
状况、现金流及经营业绩造成不利影响，提请投资者关注核心人员流失的风险。
（八）本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险。
（九）标的公司的财务风险，未来债务偿还的风险
为支付 LSG原股东交易对价，澳洲佰盛向中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别借款7,000万澳元和3,000万澳元。上市公司需要为境外贷款融资承担财务费用，可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响，提请广大投资者关注贷款融资用于支付现金购买对价提高标的公司财务费用和未来债务偿还的风险。
（十）标的公司以旗下子公司股权向银行提供担保的风险
为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商银行新加坡分行分别签署了金额为7,000万澳元和3,000万澳元的双边融资协议，并提供香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产作为担保。
虽然以香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益和澳洲佰盛现在和将来取得的全部资产向境外银行提供担保，进行并购融资，在跨境并购中是通常做法，且澳洲佰盛及 LSG的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司旗下子公司的股权仍存在因提供担保被处置的风险，提请投资者关注标的公司旗下子公司股权担保的风险。
二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险
（一）宏观经济周期波动的风险
LSG主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业，其经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往的其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。宏观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请投资者关注宏观经济周期波动的风险。
（二）政策风险
LSG属于健康食品行业，其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家和地区，若澳大利亚、中国健康食品行业相关政策、生产各环节监管政策发生不利变化，或中澳两国贸易政策发生不利改变，将影响 LSG产品的市场需求和销售情况，从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况，提请投资者关注政策风险。
（三）估值风险
上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对本次发行股份购买资产交易的标的资产进行评估。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，该评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对该估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次发行股份购买资产的估值风险。
（四）商誉减值风险
汤臣佰盛现金收购LSG100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。重大现金购买完成后，汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。
本次发行股份购买资产完成后，LSG将成为上市公司全资子公司，若 LSG未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
三、交易后的整合风险
目标公司LSG与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划，未来 LSG仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，本公司与 LSG需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险，提请投资者予以关注。
四、股票市场风险
上市公司股票价格受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，可能导致上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第一节本次交易概述
一、本次发行股份购买资产的背景和目的
（一）本次发行股份购买资产的背景
1、国内外健康食品行业规模提升空间较大
伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高，国内消费群体更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康市场需求，消费观念转型、老龄化困境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
健康食品是食品的一个种类，具有一般食品的共性，其原材料也主要取自天然的动植物，经先进生产工艺，将其所含丰富的功效成分作用充分发挥，从而调节人体机能。作为健康食品的主导子行业之一，膳食补充剂产品正在国内外市场迅速发展壮大。近年来，全球膳食补充剂市场增长迅速。2013年到 2018年，全球膳食补充剂市场增长162.90亿美元。2018年，全球膳食补充剂市场销量达到 636.08亿美元。
亚太和北美地区的膳食补充剂销售额占全球的60.21%。亚太地区销售增长由日益增强的中产阶级的购买力拉动；北美地区，受益生菌补充剂兴起影响，膳食补充剂销量保持持续增长。除以上两大主要地区，另一个值得关注的市场是中东及非洲，预计该地区 2018-2021年间膳食补充剂销量增速为全球最快。
在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂销售增长迅速，而欧洲等地膳食补充剂销售增速有所放缓。总体而言，世界范围内膳食补充剂销售将保持稳定增长。
2、健康食品线上销售渠道快速崛起
随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行，海外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者。一方面，消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵，只是大众消费品；另一方面，普通大众对健康食品的接受度和需求也随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。
目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局，但线上销售途径增长抢眼。以与健康食品类似的保健食品行业为例，根据欧睿国际的研究，2011年线上销售渠道占比仅为4%，至2017年占比已超25%，显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道重要性逐渐下降，健康食品和保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”，认知差被消灭。观念改变后，消费者对线上价格极具竞争力的海外优质健康食品需求爆发，海外健康食品在线上渠道崛起。
3、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快
在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发展较快。根据欧睿数据统计，中国益生菌补充剂市场 2013-2018年年化复合增长率为19.90%，预计2018-2023年化复合增长率为14.71%。
近年来，中国益生菌补充剂市场规模增速较快，一方面得益于该品类的消费者认知和市场培育逐渐成熟，另一方面得益于人均可支配收入增加及健康意识的增强。
（二）本次发行股份购买资产的目的
1、进一步加强对标的公司的管理与控制力
目标公司 LSG所持有的 Life-Space品牌是澳大利亚领先的零售药店 Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。同时，LSG在除澳大利亚及中国以外的其他国家和地区市场的开拓计划也进展顺利。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得LSG100%股权，进一步加强了对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
2、形成显著的业务协同
随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟，消费需求也在不断升级，膳食
补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业，发行股份购买资产完成后，上市公司将100%持有 LSG权益，通过已有的营销渠道，可以帮助 Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名度和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长。
（三）本次购买汤臣佰盛少数股权具有合理性及必要性
1、国内健康食品行业规模的提升空间较大
伴随着国家人均可支配收入的提升以及人民群众健康意识的提高，国内消费群体更加关注自身健康，由此衍生了巨大的健康食品市场需求，消费观念的转变、老龄化问题带来的困境、行业政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
2013年到 2018年，全球膳食补充剂市场增长162.90亿美元。2018年，全球膳食补充剂市场销量达到 636.08亿美元，在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂销售增长迅速。
2、国内细分市场中益生菌补充剂增速较快
在国外益生菌补充剂市场不断拓展的同时，国内益生菌补充剂市场同样发展较快。根据欧睿数据统计，中国益生菌补充剂市场 2013-2018年年化复合增长率为19.90%，预计2018-2023年化复合增长率为14.71%。
近年来，中国益生菌补充剂市场规模增速较快，一方面得益于该品类的消费者认知和市场培育逐渐成熟，另一方面得益于人均可支配收入增加及健康意识的增强。
3、本次交易将进一步加强对标的公司的管理与控制力
本次交易的目标公司LSG所持有的Life-Space品牌是澳大利亚领先的零售药店 Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。
汤臣倍健作为中国膳食补充剂的标杆企业，与标的公司具有较好的协同效
应，收购 LSG后，可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道，扩大知名
度和销售，同时提高上市公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增
长。上市公司通过实施重大现金购买，已经持有 LSG53.33%的股权，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接持有 LSG100%股权，进一步加强了对汤臣佰盛及 LSG的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期
盈利能力。
（四）本次购买汤臣佰盛少数股权有利于增强上市公司长期盈利能力1、本次交易对上市公司财务数据的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|559,178.62|658,793.53|17.81%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|100,218.50|94,964.81|-5.24%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.84|4.19|9.29%|3.50|4.00|14.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.60|-12.12%|0.52|0.44|-16.29%|

||
|-|
|2、本次交易有利于上市公司增强产品布局，提升综合竞争力和长期盈利|
|能力|

上市公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，由于本次收购后可辨认的无形资产摊销，公司基本每股收益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄，但基本每股净资产将得到增厚。上市公司2017年度基本每股收益将由0.52元/股下降为0.44元/股，降幅16.29%；
2018年度基本每股收益将由 0.69元/股下降为0.60元/股，降幅12.12%；上市公司2017年度基本每股净资产将由3.50元/股增厚为4.00元/股，增幅14.32%；
2018年度基本每股净资产将由 3.84元/股增厚为 4.19元/股，增幅9.29%。
短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降、基本每股收益被摊薄，主要系汤臣佰盛前次重大现金购买，收购 LSG100%股权后辨认的无形资产摊销，导致直接标的公司汤臣佰盛净利润为负所致。2017年度、2018年度，本次交易的目标公司 LSG营业收入分别为 47,398.46万元、71,903.40万元，净利润分别为 6,337.19万元、8,439.76万元，收入保持快速增长，净利润亦保持稳定增长，持续盈利能力较强。截至 2017年末及 2018年末，标的公司备考报表归属于母公司所有者权益分别为 282,780.23万元及 258,404.66万元，标的公司的所有者权益规模较大，因此，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将较大幅度增长，基本每股净资产也将较大提升，有利于增强上市公司的资产实力。
||
|-|
|本次交易最终目标公司 LSG 的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销|
|售，益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG 的益生菌产品是澳大利|
|亚领先的零售药店 Chemist Warehouse 中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国|
|电商平台阿里巴巴（包括天猫和淘宝）上占据领先地位。|
|长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG 100%|
|股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG 经营的各方|
|面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域|
|的布局，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。|

二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、2018年7月12日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2018年 8月 1日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
4、2018年12月21日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
5、2019年1月7日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2019年 4月 16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019年第15次会议审核有条件通过本次发行股份购买资产事项。
7、本次交易已获得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029号）。
三、本次发行股份购买资产具体方案
（一）方案概况
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、
信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
（二）标的资产的作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日，采用资产基础法，汤臣佰盛100%股权评估值为 308,584.41万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值42,798.04万元，增值率16.10%；采用收益法，汤臣佰盛100%股权评估值为 358,411.81万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 265,786.37万元评估增值 92,625.44万元，增值率34.85%。
由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估确认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。
参考标的资产评估价值，经交易各方协商，本次标的资产的作价确定为140,000万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.34|
|前60个交易日|15.06|13.55|
|前120个交易日|14.60|13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度和2018年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司 2017年年度权益分派方案为以公司截至 2018年 3月 20日总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年 4月4日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
公司 2018年年度权益分派方案为以公司截至 2019年 3月 22日总股本 1,468,817,880股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），除息调整后的股票发行价格为 12.31元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月 30日）收盘点数（即 1,782.40点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为 16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时，按照复权处理）。
5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
（3）设置单向调价机制的原因及合理性
1）本次调价机制考虑了资本市场环境
上市公司自2018年1月31日起停牌，自上市公司停牌日至 2018年12月 20日（审议本次重组报告书及相关决议董事会召开日之前一日）收盘，资本市
场整体呈现出向下波动的趋势，创业板指（399006.SZ）及汤臣倍健（300146.SZ）股价走势情况具体如下：
本次交易的股份发行价格调整方案设置初衷是保护本次交易的顺利进行，避免因资本市场发生较大波动给本次交易带来不利影响。考虑到资本市场自上市公司停牌后整体向下波动的趋势，本次交易以创业板指指数及上市公司股价单向下跌作为调价的触发条件，上述价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，并在上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》中进行了明确约定，考虑了方案制定时的资本市场环境，有利于保证本次交易的顺利实施。
2）有利于保护上市公司及中小股东的利益
①价格调整方案的生效与执行履行了必要的法律程序。本次交易涉及的股份发行价格调整方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
②价格调整方案在设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益。本次交易涉及的股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
③触发条件兼顾大盘、上市公司因素，且上市公司董事会有权在触发后决定是否对股份发行价格进行调整，有利于保护投资者利益。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价确定为 140,000万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|事项|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|发行股份购买汤臣佰盛46.67%股权|中平国璟|48,740,861|
|2||嘉兴仲平|8,123,476|
|3||信德厚峡|52,802,599|
|4||信德敖东|4,061,738|
|合计|||113,728,674|

注：上表测算的发行股份数量已考虑2017年和2018年的除权除息因素
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于
汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
5、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于亏损部分在有关交割的审计报告出具后10个工作日内，由联合投资人按资产交割日前所持 LSG的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在 LSG的间接持股比例与联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，不构成重组上市
根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|汤臣倍健|汤臣佰盛46.67%股权|占比|
|资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高|611,360.96|173,603.88|28.40%|
|营业收入与所占股权比例的乘积|311,079.54|22,120.86|7.11%|
|归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高|510,082.51|140,000.00|27.45%|

注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司2017年资产总额（模拟）乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入：采用标的公司2017年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进
行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价
140,000.00万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的公司2017年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。
根据汤臣倍健 2018年度经审计的财务数据、汤臣佰盛 2018年度模拟财务
数据以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|汤臣倍健|汤臣佰盛46.67%股权|占比|
|资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高|979,044.55|170,650.10|17.43%|
|营业收入与所占股权比例的乘积|435,077.56|33,557.32|7.71%|
|归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高|559,178.62|140,000.00|25.04%|

注：1、资产总额与所占股权比例的乘积和交易作价孰高：标的公司2018年资产总额（模拟）乘以股权比例较本次发行股份购买资产作价更高，因此采用资产总额与该项投资所占股权比例的乘积的价格进行测算2、营业收入：采用标的公司2018年营业收入（模拟）与所占股权比例的乘积进行测算
3、归属母公司资产净额与所占股权比例的乘积及交易作价孰高：本次发行股份购买资产作价较标的公司2018年归属母公司资产净额（模拟）与所占股权比例的乘积更高，因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算
4、交易作价：根据《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，按照本次发行股份购买资产标的资产作价140,000.00万元测算
根据上述测算，本次发行股份购买资产标的公司截至 2018年 12月 31日的资产总额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；本次发行股份购买资产标的公司 2018年度营业收入金额（模拟）与所占股权比例的乘积占上
市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以
上；本次发行股份购买资产标的公司截至 2018年 12月 31日的归属母公司资产
净额（模拟）与所占股权比例的乘积和交易作价孰高的金额占上市公司 2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到50%以上。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产前后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化，本次发行股份购买资产不构成重组上市。
六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
（一）本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和销售，主要产品为蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充剂。
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。本次交易完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制，进一步增强对 LSG各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。通过整合 LSG的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（二）本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市
公司将间接持有 LSG100%股权。本次交易有助于增强上市公司对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，增强长期盈利能力和核心竞争力。
通过本次发行股份购买资产，上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高，符合公司股东利益。
（三）本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定，履行披露义务，不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；
3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；
4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易，维护汤臣倍健及其中小股东的合法权益，汤臣倍健控股股东梁允超出具了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；
2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
（四）本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产前，上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及其实际控制人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此，本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务；
2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（六）本次发行股份购买资产对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|559,178.62|658,793.53|17.81%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|100,218.50|94,964.81|-5.24%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.84|4.19|9.29%|3.50|4.00|14.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.60|-12.12%|0.52|0.44|-16.29%|

（七）本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响
2019年3月 22日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同
意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
减少注册资本后，公司的总股本变为 1,468,763,880股，考虑 2018年利润分配方案获得股东大会通过后，预计本次发行股份购买资产新增 113,728,674
股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为7.19%，本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%）|
|1||梁允超||71,061.17||48.38||71,061.17||44.90||
|2||中平国璟||-||-||4,874.09||3.08||
|3||嘉兴仲平||-||-||812.35||0.51||
|4||信德厚峡||-||-||5,280.26||3.34||
|5||信德敖东||-||-||406.17||0.26||
|其他股东||||75,815.22||51.62||75,815.22||47.91||
|总计||||146,876.39||100.00||158,249.26||100.00||

注：上表测算结果已考虑2017年、2018年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影
响。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
（一）本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
1、2018年7月12日，上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2018年 8月 1日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、本次发行股份购买资产方案已经过交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构及汤臣佰盛股东会决议批准；
4、2018年12月21日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
5、2019年1月7日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、2019年 4月 16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019年第15次会议审核有条件通过本次发行股份购买资产事项。
7、本次交易已获得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029号）。
八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
|关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺|汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。二、提高投资者回报的承诺为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。三、约束措施在本次发行股份购买资产完成后，公司将于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益，并保证本承诺的改正措施得到有效地遵守。|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于本次发行股份购买资产的其他承诺|汤臣倍健承诺如下：1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。|

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|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
||2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争议或潜在的权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监|

|||
|-|-|
|承诺项目|承诺主要内容|
||会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。|
|关于提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于未受处罚的承诺|汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、本人最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。|
|关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺|汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|

（三）上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|
|关于规范关联交易的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于所提供材料真实性、准确性及完整性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。|
|关于避免同业竞争的承|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、|

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|承诺项目|承诺主要内容|
|诺|控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务；2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|
|关于保持汤臣倍健股份有限公司独立性的承诺|汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：一、在本次发行股份购买资产完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立：（一）关于保证汤臣倍健人员独立1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。（二）关于保证汤臣倍健财务独立1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证汤臣倍健依法独立纳税；4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。（三）关于汤臣倍健机构独立保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于汤臣倍健资产独立1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。（五）关于汤臣倍健业务独立|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健《公司章程》等规定，履行必要的法定程序。二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。|

（四）交易对方的相关承诺
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|承诺项目|承诺主要内容|
|关于提供资料真实、准确、完整的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。|
|关于交易资产合法性的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健；3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利；|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，不存在法律障碍。|
|关于关联关系和一致行动关系的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；作为本次发行股份购买资产的交易对方，嘉兴仲平承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德厚峡承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。作为本次发行股份购买资产的交易对方，信德敖东承诺如下：1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。|
|关于规范关联交易的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易；2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利；3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利；4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。|
|关于股份锁定的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。|
|关于本次发行股份购买资产的承诺|作为本次发行股份购买资产的交易对方，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下：一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；|

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|承诺项目|承诺主要内容|
||3、未履行承诺；4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损失。|

九、关于本次发行股份购买资产的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次发行股份购买资产的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明，原则同意本次发行股份购买资产，将在确保上市及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次发行股份购买资产顺利进行。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺：
“本次发行股份购买资产事项中，自汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本人如拟减持汤臣倍健股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。”
公司董事梁水生出具如下承诺：
“2018年 5月 16日，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关决议，对本人所持有但尚
未解锁的42,000股限制性股票完成回购注销。
除上述减持行为外，如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间减持所持汤臣倍健股票，本人将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行有关信息披露义务。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次发行股份购买资产过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次发行股份购买资产方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次发行股份购买资产的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次发行股份购买资产过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次发行股份购买资产进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司已按照《公司章程》的规定发出召开审议本次发行股份购买资产方
案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会，为参加股东大会的股东提供便利。
本次股东大会公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过深交所的系统行使表决权。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次发行股份购买资产完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。
公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的
实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|汤臣倍健股份有限公司|
|统一社会信用代码|914404007778052708|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|1,468,817,880元|
|法定代表人|林志成|
|成立日期|2005年4月1日|
|注册地址|广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号|
|主要办公地址|广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号|
|经营范围|研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、化妆品及卫生用品、医疗用品及医疗器材；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理；化妆品、卫生材料及医药用品的制造。|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市日期|2010年12月15日|
|证券代码|300146.SZ|
|证券简称|汤臣倍健|

注：公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销 54,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将变更为1,468,763,880元。
二、上市公司历史沿革
（一）股份公司设立前股本变动情况
1、2005年4月，公司前身的设立
汤臣倍健前身为珠海海狮龙保健食品有限公司。海狮龙成立之初与公司现有
股东和实际控制人无任何关联关系，直至公司实际控制人梁允超控股的广州卡培健康产品有限公司以及现有股东之一梁水生于 2005年 8月 22日联合收购了海狮龙全部股权后，公司创业团队才开始控制海狮龙。
海狮龙于 2005年 4月 1日在珠海市工商行政管理局登记设立，注册号为4404002055036，注册资本 130万元，由珠海海狮龙生物科技有限公司和伍竞东以机器设备及存货等实物出资。2005年 1月 26日，珠海立信合伙会计师事务所对股东的实物出资均进行了评估，出具了珠立评字（2005）004号和珠立评字（2005）010号评估报告。2005年2月3日，珠海公信有限责任会计师事务所对海狮龙各股东的出资情况进行了审验，并出具了珠海公信验字（2005）第023号验资报告。海狮龙设立时各方的出资额及出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|珠海海狮龙生物科技有限公司|117.00|90.00%|
|伍竞东|13.00|10.00%|
|合计|130.00|100.00%|

2、2005年8月，海狮龙第一次股权转让
2005年 7月 29日，海狮龙股东会审议通过了海狮龙科技分别向伍竞东和吴泉香转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：海狮龙科技将其持有的海狮龙90%股权全部无偿转让，其中将海狮龙80%股权无偿转让给伍竞东，将海狮龙10%股权无偿转让给吴泉香。2005年8月9日，海狮龙完成了工商变更登记。
本次股权转让后，海狮龙的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|伍竞东|117.00|90.00%|
|吴泉香|13.00|10.00%|
|合计|130.00|100.00%|

3、2005年8月，海狮龙第二次股权转让
2005年 8月 9日，海狮龙股东会审议通过了伍竞东和吴香泉分别向广州卡
培和梁水生转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：伍竞东将其持有的海狮龙90%股权分别转让给广州卡培和梁水生，其中：将海狮龙25%股权以出资额 32.5万元转让给广州卡培，将海狮龙65%股权以出资额 84.5万元转让给梁水生；吴泉香将其持有的海狮龙10%股权以出资额13万元转让给梁水生。本次股权转让以出资额为作价依据。2005年 8月 22日，海狮龙完成了工商变更登记。自此，汤臣倍健创业团队开始实际控制海狮龙。
本次股权转让完成后，海狮龙的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|梁水生|97.50|75.00%|
|广州卡培|32.50|25.00%|
|合计|130.00|100.00%|

4、2006年12月，海狮龙第三次股权转让
2006年 11月 6日，海狮龙股东会审议通过了广州卡培和梁水生分别向 BY-HEALTH转让股权的事项，并相应修改了《公司章程》；同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的具体内容为：梁水生和广州卡培将持有的海狮龙共100%的股权全部转让给BY-HEALTH，其中：梁水生以出资额97.5万元转让海狮龙75%股权，广州卡培以出资额32.5万元转让海狮龙25%股权。珠海立信合伙会计师事务所为本次转让出具了“珠立评字（2006）164号”评估报告。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸投[2006]444号”文批准，取得了“商外资粤珠外资证字[2006]20633号”外商投资企业批准证书。2006年12月21日，海狮龙完成了工商变更登记，换发了新的企业法人营业执照，注册登记号为“企独粤珠总字第 008015号”。
本次股权转让完成后，海狮龙成为外商独资企业，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|BY-HEALTH|130.00|100.00%|
|合计|130.00|100.00%|

5、2008年1月，海狮龙第四次股权转让
2008年1月15日，海狮龙唯一股东BY-HEALTH与梁允超、汤晖、梁水生、陈宏和龙翠耘签署《股权转让协议书》，将其所持有的海狮龙100%股权以出资额130万元全部转让，其中：以出资额119.093万元将91.61%的股权转让给梁允超，以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给汤晖，以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给梁水生，以出资额3.575万元将2.75%的股权转让给陈宏，以出资额0.182万元将0.14%的股权转让给龙翠耘。本次股权转让经珠海市对外贸易经济合作局“珠外经贸资[2008]116号”文批准，海狮龙完成了工商变更登记，换发了新的企业法人营业执照，注册登记号为440400000071153。
本次股权转让完成后，海狮龙变为内资有限责任公司，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|梁允超|119.093|91.61%|
|汤晖|3.575|2.75%|
|陈宏|3.575|2.75%|
|梁水生|3.575|2.75%|
|龙翠耘|0.182|0.14%|
|合计|130.000|100.00%|

6、2008年10月，海狮龙整体变更为股份有限公司
2008年8月1日，经股东会决议，海狮龙以截止 2008年6月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的账面净资产值 32,873,399.44元按1:1.0958的比例折为3,000万股，整体变更为股份有限公司。
2008年 8月 27日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对申请设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字（2008）第 0702810040号验资报告。2008年 10月 15日，海狮龙完成工商变更登记，取得注册号为 440400000071153的营业执照，海狮龙公司名称变更为“广东汤臣倍健生物科技股份有限公司”。
本次整体变更后股东股本额和持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|梁允超|2,748.30|91.61%|
|汤晖|82.50|2.75%|
|陈宏|82.50|2.75%|
|梁水生|82.50|2.75%|
|龙翠耘|4.20|0.14%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（二）股份公司设立后的股权演变情况
1、2009年7月，广东汤臣第一次增资扩股
2008年 12月 4日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 3,000万元增加到4,000万元，并增加5名新股东，股东总人数增至 10人。本次增资扩股价格为1.0958元/股，本次参与增资的股东主要为广东汤臣原股东和共同创业者，由于增资决议时间与广东汤臣整体变更时间相距很短，因此定价依据仍然参考公司截止 2008年 6月 30日（该日为广东汤臣整体变更审计基准日）经正中珠江审计的每股净资产值。本次增资的方式为实物增资和货币增资相结合。2009年5月27日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所验字（2009）第 08000920065号验资报告。2009年7月27日，公司完成工商变更登记。
本次增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资方式及增资额|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|梁允超|2,748.30|货币资金36.38万元和经评估的房产397万元（注）|395.4883|3,143.7883|78.59%|
|汤晖|82.50|货币资金17.68万元和经评估的房产114万元（注）|120.1668|202.6668|5.07%|
|陈宏|82.50|货币资金49.86万元|45.5006|128.0006|3.20%|
|梁水生|82.50|货币资金49.86万元|45.5006|128.0006|3.20%|
|孙晋瑜|-|货币资金140.26万元|127.9966|127.9966|3.20%|
|兰俊杰|-|货币资金134.42万元|122.6673|122.6673|3.07%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资方式及增资额|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|龚炳辉|-|货币资金105.20万元|96.0020|96.0020|2.40%|
|王中伟|-|货币资金36.82万元|33.6007|33.6007|0.84%|
|周许挺|-|货币资金10.17万元|9.2808|9.2808|0.23%|
|龙翠耘|4.20|货币资金4.16万元|3.7963|7.9963|0.20%|
|合 计|3,000.00|1,095.80万元|1,000.0000|4,000.0000|100.00%|

注：梁允超、汤晖增资房产经有证券从业资格的广州中天衡资产评估有限公司评估，出具了“中天衡评字（2008）第134号”评估报告，其中梁允超增资房产评估价397万元，汤晖增资房产评估价114万元。
本次增资的房产是一直用作汤臣倍健广州分公司和广州佰健的办公场所
2、2009年10月，广东汤臣第二次增资扩股
2009年 7月 31日，经股东大会决议，同意广东汤臣注册资本由 4,000万元增加至 4,100万元，并增加 16名新股东，股东总人数增至 26人。本次增资扩股价格为1.60元/股，本次参与增资的22个股东均是广东汤臣核心管理人员、核心市场人员、管理人员和早期创业团队成员，作为对其过去对公司贡献的认可和未来成长的激励，为货币增资。2009年 9月 14日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了广会所验字（2009）第08000920075号验资报告。2009年10月28日，广东汤臣完成工商变更登记。
本次增资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资金额（万元）|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|梁允超|3,143.7883|-|-|3,143.7883|76.6778%|
|汤晖|202.6668|-|-|202.6668|4.9431%|
|陈宏|128.0006|39.0720|24.42|152.4206|3.7176%|
|梁水生|128.0006|37.9360|23.71|151.7106|3.7003%|
|兰俊杰|122.6673|15.2000|9.5|132.1673|3.2236%|
|孙晋瑜|127.9966|-|-|127.9966|3.1219%|
|龚炳辉|96.002|3.7280|2.33|98.3320|2.3983%|
|王中伟|33.6007|-|-|33.6007|0.8195%|
|周许挺|9.2808|11.1840|6.99|16.2708|0.3968%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资扩股前持股数（万股）|增资金额（万元）|新增股本数（万股）|增资扩股后持股数（万股）|增资完成后持股比例|
|龙翠耘|7.9963|0.8800|0.55|8.5463|0.2084%|
|黄敏|-|10.1920|6.37|6.3700|0.1554%|
|蒋钢|-|4.6720|2.92|2.9200|0.0712%|
|孙大千|-|4.4160|2.76|2.7600|0.0673%|
|王志辉|-|4.3680|2.73|2.7300|0.0666%|
|李祖伟|-|3.5840|2.24|2.2400|0.0546%|
|周霆|-|3.2480|2.03|2.0300|0.0495%|
|余刚|-|3.1360|1.96|1.9600|0.0478%|
|梁英男|-|3.1360|1.96|1.9600|0.0478%|
|朱新发|-|3.0720|2.01|2.0100|0.0490%|
|杨守志|-|2.9600|1.85|1.8500|0.0451%|
|吴震瑜|-|2.0480|1.37|1.3700|0.0334%|
|熊汉华|-|2.0800|1.30|1.300|0.0317%|
|余震|-|2.000|1.25|1.2500|0.0305%|
|赵春丽|-|1.0720|0.67|0.6700|0.0163%|
|合计|4,000.0000|157.984|98.92|4,098.9200|100.0000%|

3、2011年3月，广东汤臣首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2010]1695号”文核准，广东汤臣向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元。
2010年 12月 15日，经深交所深证发字[2010]410号文批准，广东汤臣股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“汤臣倍健”，证券代码“300146”。
首次公开发行完成后，总股本增至5,468万股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|||
|其中：境内自然人持股|43,700,000|79.92|
|有限售条件的流通股合计|43,700,000|79.92|
|二、无限售条件的流通股|||
|其中：人民币普通股|10,980,000|20.08|

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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|无限售条件的流通股合计|10,980,000|20.08|
|三、股份总数|54,680,000|100.00|

根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年12月10日出具广会所验字（2010）第 08000920256号《验资报告》，截至 2010年 8月 5日，汤臣倍健通过发行人民币普通股（A股）股票募集资金150,480万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 142,525.8万元。汤臣倍健的注册资本由4,100万元增至5,468万元，股份总额由4,100万股增至5,468万股。
2011年3月14日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
4、2011年8月，广东汤臣资本公积金转增股本
2011年5月10日，广东汤臣2010年年度股东大会审议通过了《关于 2010年度利润分配预案的议案》，以总股本54,680,000股为基数，按每10股派发现金股利 10元（含税），并以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股。广东汤臣总股本由54,680,000股增至109,360,000股。2011年7月25日，广东汤臣 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，广东汤臣注册资本由 54,680,000元增至109,360,000元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011年 7月 15日出具的广会所验字（2011）第 1100060100号《验资报告》，截至2011年 7月14日，广东汤臣已将资本公积54,680,000元转增股本，注册资本增至 109,360,000元。
2011年8月31日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企业法人营业执照》，变更后，广东汤臣的注册资本为 109,360,000元。
5、2012年4月，广东汤臣名称变更、资本公积金转增股本
2012年2月22日，广东汤臣2011年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于 2011年度利润分配预案的议案》，决定公司名称由“广
东汤臣倍健生物科技股份有限公司”变更为“汤臣倍健股份有限公司”；决定以
总股本109,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），
并以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，公司总股本由 109,360,000股增至218,720,000股，2012年3月23日，汤臣倍健2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》，注册资本由109,360,000元增至218,720,000元。
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012年 3月 27日出具的广会所验字（2012）第 12001580010号《验资报告》，截至 2012年 3月 6日，汤臣倍健已将资本公积 109,360,000元转增股本，注册资本增至218,720,000元。
2012年4月13日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《企业法人营业执照》，变更后，公司的注册资本为 218,720,000元。
6、2013年6月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2013年3月22日，汤臣倍健2012年年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配预案的议案》，决定以总股本 218,720,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 6元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，公司总股本由218,720,000股增至328,080,000股。2013年5月2日，汤臣倍健2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，注册资本由 218,720,000元增至328,080,000元。
根据正中珠江于 2013年 5月 15日出具的广会所验字（2013）第12005520098号《验资报告》，截至 2013年4月3日，汤臣倍健已将资本公积 109,360,000元转增股本，注册资本增至328,080,000元。
2013年6月18日，珠海市工商局核准了上述变更事项，并核发了新的《营业执照》。
7、2014年5月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2014年3月21日，汤臣倍健2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定以总股本 328,080,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利10元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，
公司总股本由 328,080,000股增至 656,160,000股，注册资本由 328,080,000元增至656,160,000元。
根据正中珠江于2014年4月15日出具的广会所验字[2014]G14000160095号《验资报告》，截至 2014年 4月 4日，汤臣倍健已将资本公积 328,080,000元转增股本，注册资本增至656,160,000元。
2014年 5月 5日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
8、2014年8月，汤臣倍健首期股票期权激励计划行权
汤臣倍健于2013年第二次临时股东大会审议通过公司股票期权激励计划，并经第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议、汤臣倍健董事会申请、深交所确认及备案，于 2013年 3月 28日获中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。
2014年 4月 14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，公司首期股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期自2014年3月5日起至2015年3月4日止，可行权数量共计1,850,940份。
根据公司第二届董事会第三十次会议决议及2014年第一次临时股东大会决议，2014年 7月，首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的128名激励对象均已行权完毕，公司的注册资本相应由人民币656,160,000元增至人民币658,010,940元，公司总股本由656,160,000股增至658,010,940股。
根据正中珠江于 2014年7月10日为本次行权出具的广会所验字（2014） G14000160118号《验资报告》，截至 2014年 7月 9日止，汤臣倍健已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计 35,982,273.60元，其中 1,850,940.00元作为新增注册资本投入，其余34,131,333.60元作为资本公积；变更后的注册资本为658,010,940元。
2014年 8月 26日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
9、2015年4月，汤臣倍健非公开发行股票
根据汤臣倍健2014年第一次临时股东大会及第三届董事会第三次会议审议通过的非公开发行的方案，并经中国证监会以《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准，汤臣倍健非公开发行不超过70,000,000股新股。
根据正中珠江于 2015年 2月 12日出具的广会验字[2015]G14000160153号《验资报告》，截至2015年 2月12日，汤臣倍健已收到主承销商中信证券汇入的认购资金款 1,831,921,000.00元，为本次认购资金总额 1,865,500,000.00元扣除保荐费用和承销费用 33,579,000.00元后的款项；扣除其他发行费用1,799,060.97元后，募集资金净额为 1,830,121,939.03元，其中，70,000,000.00元为注册资本，1,760,121,939.03元为资本公积。
2015年 2月 13日，汤臣倍健在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增70,000,000股股份的登记手续。
2015年3月23日，汤臣倍健2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。汤臣倍健注册资本由 658,010,940.00元增至728,010,940.00元，公司总股本由658,010,940股增至728,010,940股。
2015年 4月 21日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
10、2016年4月，汤臣倍健资本公积金转增股本
2016年3月18日，汤臣倍健2015年年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，决定以总股本728,010,940股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，公司总股本由 728,010,940股增至 1,456,021,880股，注册资本由 728,010,940元增至1,456,021,880元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月1日出具的众环验字(2016)100006号《验资报告》，截至2016年4月1日，汤臣倍健已将资本公积728,010,940元转增股本，注册资本增至1,456,021,880元。
2016年 4月 19日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
11、2017年2月，汤臣倍健限制性股票授予
2016年11月4日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司2016年限制性股票激励计划的议案；并经第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议，公司向汤晖等36名激励对象以每股6.35元的价格定向发行14,300,000股普通股股票，授予日为 2016年12月12日。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月16日出具的众环验字(2016)100017号《验资报告》，截至2016年12月15日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币90,805,000.00元，各股东以货币资金出资。其中，14,300,000.00元转为注册资本，76,505,000元转入资本公积。
本次增资后，公司注册资本由 1,456,021,880.00元增至 1,470,321,880.00元，公司总股本由 1,456,021,880股增至1,470,321,880股。
2017年 2月 8日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
12、2017年6月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017年4月27日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，鉴于原激励对象陈庆宇已离职，不再符合激励条件，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 200,000股进行回购注销。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 12日出具的众环验字(2017)100002号《验资报告》，股票回购价格为 6.09元/股，回购总金额为1,218,000元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次回购后，注册资本由 1,470,321,880元减少至 1,470,121,880元，公司总股本从1,470,321,880股变更为1,470,121,880股。
2017年 6月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回购注销事宜完成登记。
2017年 6月 26日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营业执照》。
13、2018年1月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017年9月22日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于原激励对象徐远祥、胡超已离职，不再符合激励条件，公司决定对徐远祥已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票、胡超已获授但尚未解
锁的250,000股限制性股票，共计 650,000股进行回购注销。本次回购后，公司注册资本由1,470,121,880元减至1,469,471,880元，公司总股本由
1,470,121,880股减至1,469,471,880股。
2017年12月5日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
2018年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
14、2018年1月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2017年11月20日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象冷德天已离职，不再符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 200,000股进行回购注销。
本次回购价格为6.09元/股，回购总金额为1,218,000元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购后，公司注册资本由1,469,471,880元减至1,469,271,880元，公司总股本由1,469,471,880股减至1,469,271,880股。
2018年1月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
2018年1月24日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
15、2018年5月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2018年3月20日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象朱新发离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不能解锁；原激励对象梁水生、卢震和王杨健因2017年度个人业绩考核为“良”，第一个解锁期对应的限制性股票的20%不能解锁，公司决定对朱新发、梁水生、卢震和王杨健所持已获授但尚未解锁的共计 244,000股限制性股票进行回购注销。
2018年5月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司上述 244,000股限制性股票注销事宜已于 2018年5月16日完成。回购价格为6.09元/股，回购总金额为1,485,960元，回购资金为公司自有资金。
本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减至1,469,027,880股。同时，公司注册资本由1,469,271,880元减至1,469,027,880元。
2018年6月30日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
16、2018年9月，汤臣倍健回购并注销部分限制性股票
2018年7月30日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对象喻鹏志离职，公司决定对喻鹏志所持已获授但尚未解锁的共计210,000股限制
性股票进行回购注销。
本次回购价格为5.76元/股，回购总金额为1,209,600元，回购资金为公司自有资金。本次回购后，公司总股本由1,469,027,880股减至1,468,817,880股。
同时，公司注册资本由1,469,027,880元减至1,468,817,880元。
2018年9月20日，珠海市工商局核准了上述变更事项并核发了新的《营
业执照》。
2018年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述回
购注销事宜完成登记。
17、2019年 3月，汤臣倍健拟回购并注销部分限制性股票
2019年3月 22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于激励对象刘皓因 2018年度个人绩效考核结果为“合格”，第二个解锁期对应的限
制性股票的40%不能解锁，公司对刘皓所持已获授但尚未解锁的限制性股票
54,000股进行回购注销。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司2018年度利润分配预案已实施完毕，限制性股票回购价格由 5.76元/股调整为 5.26元/股，回购总金额调整为284,040元。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本由 1,468,817,880股减至
1,468,763,880股。同时，公司注册资本由1,468,817,880元减至1,468,763,880元。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。公司自上市以来未发生控股股东和实际控制人变动。
四、最近三年重大资产重组情况
2018年8月17日，汤臣倍健召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的
议案》、《关于签署<股份出售协议>的议案》等相关议案，批准了汤臣倍健由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价购买LSG100%股权的交易。
2018年8月30日，澳洲佰盛已根据《股份出售协议》约定向交易对方支
付交易对价。重大现金购买完成后，LSG成为汤臣倍健合并范围内的境外下属企业。除上述情况外，最近三年公司未发生其他构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司所处的行业为膳食营养补充剂行业。公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向C”的核心战略，致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为膳食补充剂行业的领导企业，为消费者的健康创造更大价值。公司的定位不是为客户，而是为家人和朋友生产全球高品质的营养品。
公司充分整合国内外权威营养健康研究机构等资源，聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，通过自建与收购，形成了全面、科学的膳食营养补充体系，包括：蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补充食品。
公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品牌力”与“渠道力”为依托，重点致力于“服务力”核心竞争力的建设，致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广，积极拓展关节护理、益生菌、儿童营养、运动营养等细分领域。除自有品牌“汤臣倍健”、“健力多”、“健视佳”、“健乐多”、“天然博士”等品牌外，公司通过收购先后获得儿童营养补充剂品牌“Penta-vite”、澳大利亚益生菌品牌“Life-Space”，不断构筑和丰富公司的品牌矩阵，高效提升品牌价值。除药店、商超、母婴店等线下渠道业务外，公司积极布局电商品牌化业务，实现全渠道融合创新，全面构建公司的综合竞争能力。
公司2016-2018年度的主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2018年度|2017年度|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|
|片剂|194,334.35|44.67%|137,223.19|44.34%|87,398.81|38.02%|
|粉剂|80,438.11|18.49%|69,998.11|22.62%|48,171.16|20.95%|
|胶囊|103,254.29|23.73%|71,360.37|23.06%|54,678.10|23.78%|
|其他|57,050.81|13.11%|30,888.83|9.98%|39,651.58|17.25%|
|合计|435,077.56|100.00%|309,470.50|100.00%|229,899.66|100.00%|

六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|979,044.55|611,360.96|532,835.81|
|负债合计|290,249.62|98,165.00|62,466.12|
|归属于母公司所有者权益合计|559,178.62|510,082.51|468,001.91|
|收入利润项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|435,077.56|311,079.54|230,911.24|
|营业利润|110,259.72|87,835.90|63,582.98|
|利润总额|112,898.69|88,500.38|65,371.58|
|归属于母公司所有者的净利润|100,218.5|76,625.56|53,521.18|
|现金流量项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|134,905.32|95,430.90|68,464.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-404,096.58|7,678.57|23,645.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|174,404.86|-37,923.32|-34,735.28|
|现金及现金等价物净增加额|-92,869.59|63,379.78|57,427.08|
|主要财务指标|2018年度/2018-12-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.52|0.37|
|毛利率|23.64%|67.08%|64.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|29.65%|16.06%|11.72%|
|加权平均净资产收益率|19.00%|15.80%|11.76%|

注：上述财务数据已经审计
七、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，梁允超先生持有汤臣倍健48.38%的股份，为公司控股股东及实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
控股股东及实际控制人梁允超先生的基本情况如下：
梁允超，男，1969年出生，中山大学管理学院高级管理人员工商管理硕士。
1991年毕业于中南财经大学。1992年至1995年任职于广东太阳神集团有限公司，历任江苏市场、上海分公司负责人。1996年开始创业，一直致力于营养健康产品的研发、生产和市场推广；1998年至 2001年在广东太阳神市场推广公司担任项目负责人；2002年至 2008年历任广州市佰健生物工程有限公司执行董事、总经理、监事。2008年担任海狮龙董事长；2008年9月至今任公司董事长；2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德
敖东。
二、交易对方基本情况
（一）中平国璟
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|上海市普陀区云岭东路89号1406-B室|
|主要办公地点|上海市普陀区云岭东路89号1406-B室|
|执行事务合伙人|西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王开国）|
|出资总额|300,100万元|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL4112G|
|成立日期|2017年5月31日|
|合伙期限|2017年5月31日至2047年5月30日|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据中平国璟的合伙协议，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|100|0.0333%|普通合伙人|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|300,000|99.9667%|有限合伙人|
|合计||300,100|100.00%||

2、历史沿革
（1）2017年5月，设立
2017年5月，中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）签
署《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
发起设立中平国璟，所有合伙人认缴出资额10,000万元。合伙企业的主营范围
为股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。经全体合伙人约定，普通
合伙人中平资本为执行事务合伙人。
2017年5月31日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
中平国璟设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|中平资本|10|0.10%|普通合伙人|
|2|上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）|9,990|99.90%|有限合伙人|
|合计||10,000|100.00%||

（2）2017年11月，认缴出资额及合伙人变更
2017年 11月 22日，中平国璟召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同
意：普通合伙人中平资本退伙，原认缴出资额为人民币10万元（未缴纳），现
减少至 0元；吸收西藏仲平企业管理有限公司入伙并成为新的普通合伙人，认
缴出资额为人民币100万元。
2017年 11月 22日，上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）和西
藏仲平企业管理有限公司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》。
2017年11月29日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，中平国璟各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|100|0.9911%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|2|上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）|9,990|99.0089%|有限合伙人|
|合计||10,090|100.00%||

（3）2018年5月，认缴出资额及合伙人变更
2018年2月，西藏仲平企业管理有限公司和中国平安人寿保险股份有限公
司签署了新的《上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，所有合伙人认缴出资额300,100万元。
2018年5月2日，上海市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，中平国璟的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|100|0.0333%|普通合伙人|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|300,000|99.9667%|有限合伙人|
|合计||300,100|100.00%||

3、主要业务发展状况
中平国璟的主要业务为股权投资、股权投资管理、投资管理和实业投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|198,853.18|-|
|净资产|198,845.37|-|
|营业收入|1,329.38|-|
|净利润|-2,357.93|-|

注：中平国璟成立于2017年5月，2017年度未开展实际经营；2018年财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，中平国璟产权及控制关系如下：
（2）实际控制人情况介绍
中平国璟的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、48、109、110、111、112层|
|法定代表人|马明哲|
|注册资本|1,828,024.1410万元|
|统一社会信用代码|91440300100012316L|
|成立日期|1988年3月21日|
|经营范围|投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①中国平安的设立情况
中国平安经中国人民银行于 1988年3月21日以《关于同意成立平安保险
公司的批复》（银复[1988]113号）批准成立，并于1988年4月22日取得深圳
市工商行政管理局核发的营业执照（深新企字 05716号），注册名称为深圳平
安保险公司，注册资本为人民币4,200万元，公司性质为全民所有制企业。
1992年 6月 4日，经中国人民银行以《关于公司更改名称的批复》（银复
[1992]189号）批准，中国平安更名为中国平安保险公司。
1992年11月14日，经中国人民银行以《关于中国平安保险公司扩股增加
资本金的批复》（银复[1992]505号）批准，中国平安在5个法人股东基础上开
始增资工作。期间，中国人民银行在 1993年 12月 17日以《关于中国平安保
险公司吸收摩根·士丹利和高盛公司参股方案的批复》（银复[1993]366号）批
准中国平安吸收摩根·士丹利和高盛公司参股。由于增资期间清退不合格股东
等原因导致股东调整，至1995年12月6日中国人民银行以《关于核准中国平
安保险公司扩股增资的批复》（银复[1995]437号）正式批准了这次扩股结果，中国平安注册资本增加到人民币15亿元。
经中国人民银行于 1996年 5月 24日出具的《关于核准<中国平安保险股
份有限公司章程>的批复》（银复[1996]157号）核准，中国平安规范为股份有
限公司。经规范登记，国家工商行政管理总局于 1997年1月16日向中国平安
核发了企业法人营业执照（注册号：10001231-6），中国平安正式更名为中国
平安保险股份有限公司，注册资本为人民币15亿元。
2003年1月24日，中国平安在国家工商行政管理总局完成了工商变更登
记手续，名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人
民币2,466,666,667元。
②2004年6月，H股发行及上市
2004年6月，根据中国保监会出具的《关于中国平安保险（集团）股份有
限公司境外发行H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）及中国证监会出具
的《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18号），中国平安获准公开发行 H股 1,387,892,000股，
发行价格为10.33港元/股，其中增量发行1,261,720,000股、国有股存量发行
126,172,000股，同时公司 H股发行前的 1,170,751,698股外资股获准转换为
H股。发行结束后，中国平安总股本变更为 6,195,053,334股，其中 H股为
2,558,643,698股，占比41.30%，内资股为3,636,409,636股，占比58.70%。
同年6月24日，中国平安H股股票在香港联交所上市，证券代码为“2318”。
③2007年3月，A股发行及上市
经中国平安2006年11月13日召开的2006年第二次临时股东大会、2006
年第一次内资股类别股东大会和 2006年第一次 H股类别股东大会审议，经中
国证监会证监发行字[2007]29号文核准，中国平安在上海证券交易所向社会公
开发行人民币普通股（A股）11.5亿股。经上海证券交易所上证上字[2007]39
号文批准，中国平安A股股票于2007年3月1日在上海证券交易所挂牌上市。
④2010年5月，H股定向增发
中国平安与深圳发展银行股份有限公司原第一大股东美国新桥投资集团签
署《股份购买协议》，受让美国新桥投资集团持有的全部520,414,439股原深圳
发展银行股份有限公司股份，美国新桥投资集团按照协议约定要求中国平安新
发行299,088,758股H股作为支付对价。经中国证监会以《关于核准中国平安
保险（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]542
号）核准，中国平安于 2010年 5月 6日完成向美国新桥投资集团定向增发 H
股299,088,758股。
⑤2011年6月，H股定向增发
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2011]939号）核准，中国平安于2011年6月17
日完成向金骏有限公司（JINJUNLIMITED）发行272,000,000股H股，本次
定向增发 H股以后，中国平安总股本从 7,644,142,092股（普通股）变更为
7,916,142,092股（普通股），其中，内资股（A股）4,786,409,636股，占总
股本的60.46%，境外上市外资股（H股）3,129,732,456股，占总股本的39.54%。
⑥2013年12月，A股可转债发行
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013年
11月22日发行了总额为260亿元的A股可转债，并于2013年12月9日在上
海证券交易所上市。
⑦2014年12月，H股配售
经中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司增发境外上
市外资股的批复》（证监许可[2014]1163号）核准，中国平安已于 2014年 12
月8日根据一般性授权完成594,056,000股新H股配售。本次增发H股以后，中国平安 H股股本从 3,129,732,456股增加到 3,723,788,456股，中国平安总
股本变更为8,510,272,352股。
⑧2015年1月，A股可转债摘牌
经中国保监会、中国证监会和上海证券交易所核准，中国平安于 2013年
11月 22日发行了总额为 260亿元的 A股可转债。截至 2015年 1月 9日收市
后，中国平安于 2013年 11月 22日发行的人民币 260亿元平安转债累计有人
民币25,965,569,000元转为中国平安A股股票，累计转股股数为 629,922,613
股。本次平安转债转股完成后，中国平安总股本增至 9,140,120,705股。
⑨2015年7月，2014年度利润分配及资本公积金转增股本
2015年 6月 15日，中国平安召开的 2014年度股东大会审议通过了《中
国平安保险（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》，拟以公司最新股
本数91.40亿股为基数，派发2014年度末期现金股息每股人民币0.50元（含
税），并以资本公积金（来源于股本溢价所形成的资本公积）转增股本、每 10
股转增 10股，合计派发现金股息人民币 45.70亿元、转增股本人民币 91.40
亿元。该利润分配方案已于 2015年7月27日实施完毕。本次转增后中国平安
总股本增至18,280,241,410股。
3）主要业务发展状况
中国平安通过多渠道分销网络以统一的品牌，借助旗下平安寿险、平安产
险、平安养老险、平安健康险、平安银行、平安信托、平安证券及平安资产管
理等公司经营保险、银行、资产管理三大核心金融业务，借助陆金所控股、平
安好医生、金融壹账通、平安医保科技、汽车之家等公司经营金融科技与医疗
科技业务，提供多种金融产品和服务。
4）最近两年主要财务指标
根据中国平安2017年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|649,307,500.00|557,690,300.00|
|净资产|58,791,700.00|48,646,100.00|
|营业收入|89,088,200.00|71,245,300.00|
|净利润|9,997,800.00|7,236,800.00|

注：上表中财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计
5）产权及控制关系
根据中国平安公布的 2017年度报告，截至 2017年 12月 31日，中国平
安股权分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。
6）下属企业
根据中国平安公布的 2017年度报告，截至 2017年 12月 31日，中国平
安控制的主要企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|1|中国平安人寿保险股份有限公司|直接持股：99.51%|人身保险|
|2|深圳平安金融科技咨询有限公司|直接持股：100.00%|金融咨询服务|
|3|中国平安财产保险股份有限公司|直接持股：99.51%|财产保险|
|4|平安不动产有限公司|间接持股：99.59%|物业管理和投资管理|
|5|平安银行股份有限公司|直接持股：49.56%间接持股：8.40%|银行|
|6|平安证券股份有限公司|直接持股：40.96%间接持股：55.59%|证券投资与经纪|
|7|平安信托有限责任公司|直接持股：99.88%|信托投资|
|8|平安国际融资租赁有限公司|直接持股：65.23%间接持股：34.77%|融资租赁|
|9|上海平浦投资有限公司|间接持股：99.51%|投资管理|
|10|平安国际融资租赁（天津）有限公司|间接持股：100.00%|租赁业务|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|11|中国平安保险海外（控股）有限公司|直接持股：100.00%|投资控股|
|12|深圳平安金融中心建设发展有限公司|间接持股：99.51%|房地产开发|
|13|平安养老保险股份有限公司|直接持股：86.11%间接持股：13.82%|养老保险|
|14|上海泽安投资管理有限公司|间接持股：99.51%|资产管理|
|15|深圳市平安创新资本投资有限公司|间接持股：99.88%|投资控股|
|16|深圳平科信息咨询有限公司|间接持股：100.00%|管理咨询|
|17|安科技术有限公司|间接持股：100.00%|投资管理和投资咨询|
|18|深圳平安不动产工业物流有限公司|间接持股：99.59%|物流|
|19|杭州平江投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产开发|
|20|平安健康保险股份有限公司|直接持股：73.11%间接持股：1.89%|健康保险|
|21|平安资产管理有限责任公司|直接持股：98.67%间接持股：1.33%|资产管理|
|22|深圳市平安置业投资有限公司|间接持股：100.00%|房地产投资|
|23|上海金药投资管理有限公司|间接持股：99.05%|投资管理|
|24|平安融资担保（天津）有限公司|间接持股：100.00%|融资担保|
|25|海逸有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|26|北京京信丽泽投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|27|深圳平安商用置业投资有限公司|间接持股：99.49%|房地产投资|
|28|平安磐海资本有限责任公司|间接持股：96.55%|资产管理|
|29|平安壹钱包电子商务有限公司|间接持股：76.33%|互联网服务|
|30|成都平安置业投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|31|山西长晋高速公路有限责任公司|间接持股：59.71%|经营高速公路|
|32|平安商业保理有限公司|间接持股：100.00%|商业保理咨询服务|
|33|平安好房（上海）电子商务有限公司|间接持股：80.00%|房地产经纪|
|34|平安付科技服务有限公司|间接持股：76.33%|互联网服务|
|35|上海家化联合股份有限公司|间接持股：51.69%|工业|
|36|平安不动产资本有限公司|间接持股：99.59%|融资平台|
|37|平安财智投资管理有限公司|间接持股：96.55%|股权投资|
|38|深圳平安综合金融服务有限公司|间接持股：100.00%|信息技术和业务流程外包服务|
|39|山西晋焦高速公路有限公司|间接持股：59.71%|经营高速公路|
|40|桐乡平安投资有限公司|间接持股：99.59%|投资管理|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|41|平安期货有限公司|间接持股：96.74%|期货经纪|
|42|沈阳盛平投资管理有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|43|中国平安保险（香港）有限公司|间接持股：100.00%|财产保险|
|44|桐乡市安豪投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|45|平安大华基金管理有限公司|间接持股：60.63%|基金募集及销售|
|46|中国平安资产管理（香港）有限公司|间接持股：100.00%|资产管理|
|47|上海家化（集团）有限公司|间接持股：99.51%|日用化学品产销|
|48|北京双融汇投资有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|
|49|平安科技（深圳）有限公司|间接持股：100.00%|信息技术服务|
|50|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|间接持股：60.63%|资产管理|
|51|深圳万里通网络信息技术有限公司|间接持股：76.33%|客户忠诚度服务|
|52|中国平安证券（香港）有限公司|间接持股：96.55%|证券投资与经纪|
|53|深圳安创投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|54|深圳前海普惠众筹交易股份有限公司|间接持股：79.14%|私募股权融资|
|55|深圳平安创科投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|56|平安创赢资本管理有限公司|间接持股：99.75%|投资咨询|
|57|平安财富理财管理有限公司|间接持股：100.00%|咨询|
|58|深圳联新投资管理有限公司|间接持股：99.79%|投资管理|
|59|上海平安汽车电子商务有限公司|间接持股：94.74%|电子商务|
|60|深圳前海征信中心股份有限公司|间接持股：100.00%|个人和企业信用信息服务|
|61|平安利顺国际货币经纪有限责任公司|间接持股：66.92%|货币经纪|
|62|平安保险代理有限公司|间接持股：100.00%|代理销售保险|
|63|广州市信平置业有限公司|间接持股：99.51%|物业出租|
|64|平安创展保险销售服务有限公司|间接持股：99.51%|保险销售|
|65|北京京平尚地投资有限公司|间接持股：99.51%|物业出租|
|66|上海葛洲坝阳明置业有限公司|间接持股：99.51%|房地产开发和管理|
|67|Mayborn Group Limited|间接持股：99.51%|婴儿用品|
|68|上海平欣资产管理有限公司|间接持股：100.00%|资产管理|
|69|汽车之家|间接持股：52.78%|汽车互联网平台|
|70|安胜投资有限公司|间接持股：99.51%|项目投资|
|71|翠达投资有限公司|间接持股：99.51%|项目投资|
|72|益成国际有限公司|间接持股：100.00%|项目投资|

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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|主营业务|
|73|达成国际有限公司|间接持股：99.51%|项目投资|
|74|安邦汇投有限公司|间接持股：99.51%|房地产投资|

6、主要合伙人情况
（1）西藏仲平企业管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|西藏仲平企业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|法定代表人|黄正红|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T37BC87|
|成立日期|2017年6月15日|
|经营范围|创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）中国平安人寿保险股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|中国平安人寿保险股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层|
|主要办公地点|深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、41、44、45、46层|
|法定代表人|丁新民|
|注册资本|3,380,000万元|
|统一社会信用代码|914403007109307395|
|成立日期|2002年12月17日|
|经营范围|承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法|

||
|-|
|律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除汤臣佰盛外，中平国璟对外投资情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|上海金仕达软件科技有限公司|71.43%|从事数据科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海珩雄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|99.9998%|企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海鑫璟达信息科技有限公司|0.10%|从事信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，云平台服务，系统集成，网络工程，计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|跨境通宝电子商务股份有限公司|1.71%|电子产品的技术研发与销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）嘉兴仲平
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|注册地址|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-65|
|主要办公地点|浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼112室-65|
|执行事务合伙人|西藏仲平企业管理有限公司（委派代表：王斌）|
|出资总额|10,111万元|
|统一社会信用代码|91330402MA29FW4K7T|
|成立日期|2017年6月2日|
|合伙期限|2017年6月2日至2047年6月1日|
|经营范围|非证券业务投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据嘉兴仲平的合伙协议，嘉兴仲平的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|160|1.582%|普通合伙人|
|2|中平资本|1|0.010%|普通合伙人|
|3|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|5,000|49.451%|有限合伙人|
|4|陈立建|1,500|14.835%|有限合伙人|
|5|许良贤|1,000|9.890%|有限合伙人|
|6|颜东杰|500|4.945%|有限合伙人|
|7|胡海蓉|500|4.945%|有限合伙人|
|8|路颖|100|0.989%|有限合伙人|
|9|秦智勇|100|0.989%|有限合伙人|
|10|王开国|500|4.945%|有限合伙人|
|11|黄正红|600|5.934%|有限合伙人|
|12|朱胤|50|0.495%|有限合伙人|
|13|张晓蓓|20|0.198%|有限合伙人|
|14|戴薇|80|0.791%|有限合伙人|
|合计||10,111|100.000%||

2、历史沿革
（1）2017年6月，设立
2017年5月27日，中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合
伙）签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同
发起设立嘉兴仲平，所有合伙人认缴出资额 3,000万元，合伙企业的主营范围
为非证券业务的投资、投资管理。全体合伙人约定，普通合伙人中平资本为执
行事务合伙人。
2017年6月2日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
嘉兴仲平设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|中平资本|10|0.33%|普通合伙人|
|2|上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）|2,990|99.67%|有限合伙人|
|合计||3,000|100.00%||

（2）2018年5月，认缴出资额及合伙人变更
2018年5月21日，嘉兴仲平原合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有
限合伙）和中平资本签署《嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）
变更决定书》，同意以下事项的变更：1）吸收新合伙人西藏仲平企业管理有限
公司共计 1人作为普通合伙人入伙，共计认缴出资 160万元人民币；2）吸收
新合伙人伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海
蓉、路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇共计12人作为有限
合伙人入伙，共计认缴出资 9950万元人民币；3）普通合伙人中平资本认缴出
资额变更为1万元人民币；4）原有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有
限合伙）退伙；5）执行事务合伙人变更为西藏仲平企业管理有限公司，执行事
务合伙人的委派代表变更为王斌；6）嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有
限合伙）总认缴出资额变更为10111万元人民币。
2018年5月21日，嘉兴仲平新合伙人中平资本、西藏仲平企业管理有限
公司、伊宁市盛景普华股权投资有限公司、陈立建、许良贤、颜东杰、胡海蓉、路颖、秦智勇、王开国、黄正红、朱胤、张晓蓓、戴薇签署了新的《嘉兴仲平
国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所有合伙人认缴出资额
10,111万元。
2018年5月30日，嘉兴市南湖区行政审批局核发了《营业执照》。
本次变更后，嘉兴仲平各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|西藏仲平企业管理有限公司|160|1.582%|普通合伙人|
|2|中平资本|1|0.010%|普通合伙人|
|3|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|5,000|49.451%|有限合伙人|
|4|陈立建|1,500|14.835%|有限合伙人|
|5|许良贤|1,000|9.890%|有限合伙人|
|6|颜东杰|500|4.945%|有限合伙人|
|7|胡海蓉|500|4.945%|有限合伙人|
|8|路颖|100|0.989%|有限合伙人|
|9|秦智勇|100|0.989%|有限合伙人|
|10|王开国|500|4.945%|有限合伙人|
|11|黄正红|600|5.934%|有限合伙人|
|12|朱胤|50|0.495%|有限合伙人|
|13|张晓蓓|20|0.198%|有限合伙人|
|14|戴薇|80|0.791%|有限合伙人|
|合计||10,111|100.000%||

3、主要业务发展状况
嘉兴仲平的主要业务为非证券业务投资、投资管理。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|10,018.35|-|
|净资产|10,018.12|-|
|营业收入|6.88|-|
|净利润|-92.88|-|

注：嘉兴仲平成立于2017年6月，2017年度未开展实际经营；2018年财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴仲平产权及控制关系如下：
（2）实际控制人情况介绍
嘉兴仲平的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司。中国平安
的情况请详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”之“二、交易
对方基本情况”之“（一）中平国璟”之“5、产权及控制关系”。
6、主要合伙人情况
（1）西藏仲平企业管理有限公司
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|-|-|
|名称|西藏仲平企业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-32室|
|法定代表人|黄正红|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T37BC87|
|成立日期|2017年6月15日|

|||
|-|-|
|经营范围|创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公墓或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)；企业营销策划；商务信息服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（2）上海中平国瑀资产管理有限公司
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|-|-|
|名称|上海中平国瑀资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市普陀区云岭东路89号1405-A室|
|主要办公地点|上海市普陀区云岭东路89号1405-A室|
|法定代表人|王开国|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91310107MA1G06LE8W|
|成立日期|2016年6月17日|
|经营范围|资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）伊宁市盛景普华股权投资有限公司
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|-|-|
|名称|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋491室|
|主要办公地点|新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1号B栋491室|
|法定代表人|曹磊|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|91654002MA77F97X70|
|成立日期|2017年5月18日|
|经营范围|从事对非上市的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

（4）自然人合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所及通讯地址|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|陈立建|无|福建省石狮市****|中国|男|否|
|2|许良贤|无|福建省石狮市****|中国|男|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所及通讯地址|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|3|颜东杰|无|福建省晋江市****|中国|男|否|
|4|胡海蓉|无|上海市杨浦区****|中国|女|否|
|5|路颖|无|上海市黄浦区****|中国|女|否|
|6|秦智勇|无|上海市虹口区****|中国|男|否|
|7|王开国|无|北京市海淀区****|中国|男|否|
|8|黄正红|无|上海市虹口区****|中国|男|否|
|9|朱胤|无|上海市闵行区****|中国|男|否|
|10|张晓蓓|无|上海市杨浦区****|中国|女|否|
|11|戴薇|无|上海市闸北区****|中国|女|否|

7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除汤臣佰盛外，嘉兴仲平不存在其他对
外投资情况。
（三）信德厚峡
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|广州市番禺区南村镇万博二路 79 号（自编北区 B-1 写字楼南村镇万博二路79号）202房（自主申报）|
|主要办公地点|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|
|执行事务合伙人|广发信德投资管理有限公司（委派代表：曾建）|
|出资总额|65,937万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5ALNGH3X|
|成立日期|2017年11月20日|
|合伙期限|2017年11月20日至2027年11月17日|
|经营范围|股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）|

根据信德厚峡的合伙协议，信德厚峡的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|13,187|20.00%|普通合伙人|
|2|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|4,500|6.82%|有限合伙人|
|3|马宝山|500|0.76%|有限合伙人|
|4|张宇涛|2,000|3.03%|有限合伙人|
|5|深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）|7,000|10.62%|有限合伙人|
|6|何新全|1,100|1.67%|有限合伙人|
|7|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1.52%|有限合伙人|
|8|广州市广永国有资产经营有限公司|3,000|4.55%|有限合伙人|
|9|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|5,000|7.58%|有限合伙人|
|10|洪城大厦（集团）股份有限公司|2,000|3.03%|有限合伙人|
|11|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|4.55%|有限合伙人|
|12|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|150|0.23%|有限合伙人|
|13|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|20,000|30.33%|有限合伙人|
|14|珠海康远投资企业（有限合伙）|3,500|5.31%|有限合伙人|
|合计||65,937|100.00%||

2、历史沿革
（1）2017年11月，设立
2017年11月13日，广发信德和珠海康远投资企业（有限合伙）签署《广
州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德厚峡，所有合伙人认缴出资额 1,000万元。合伙企业的主营范围为资本市场服务。经
全体合伙人约定，普通合伙人广发信德为执行事务合伙人。
2017年11月20日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。
信德厚峡设立时，各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|999|99.90%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|2|珠海康远投资企业（有限合伙）|1|0.10%|有限合伙人|
|合计||1,000|100.00%||

（2）2018年6月，认缴出资额及合伙人变更
2018年6月，信德厚峡召开合伙人会议，同意：（1）变更执行事务合伙人
的委派代表，委派代表由谢永元变更为曾建。（2）信德厚峡的出资额由人民币
1,000万元变更为65,937万元。其中，普通合伙人广发信德投资管理有限公司
以货币方式认缴出资人民币12,188万元，有限合伙人珠海康远投资企业（有限
合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,499万元，有限合伙人天津仁爱恒泽企业
管理有限公司以货币方式认缴出资人民币 4,500万元，有限合伙人深圳前海纳
斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 7,000万
元，有限合伙人共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人
民币 1,000万元，有限合伙人广州市广永国有资产经营有限公司以货币方式认
缴出资人民币 3,000万元，有限合伙人广东省绿色金融投资控股集团有限公司
以货币方式认缴出资人民币 5,000万元，有限合伙人洪城大厦（集团）股份有
限公司以货币方式认缴出资人民币 2,000万元，有限合伙人广东粤财产业投资
基金合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币 3,000万元，有限合伙
人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资人民币150万
元，有限合伙人北京盈泰丰顺资产管理有限公司以货币方式认缴出资人民币
20,000万元，有限合伙人张宇涛以货币方式认缴出资人民币2,000万元，有限
合伙人马宝山以货币方式认缴出资人民币500万元，有限合伙人何新全以货币
方式认缴出资人民币1,100万元。以上出资于2019年06月30日前缴足。（3）天津仁爱恒泽企业管理有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币
4,500万元，其中以货币出资人民币 4,500万元；深圳前海纳斯特锦栩一号创
业投资企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 7,000万
元，其中以货币出资人民币7,000万元；共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,000万元，其中以货币出资人民
币 1,000万元；广州市广永国有资产经营有限公司入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 3,000万元，其中以货币出资人民币 3,000万元；广东省绿色
金融投资控股集团有限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 5,000
万元，其中以货币出资人民币 5,000万元；洪城大厦（集团）股份有限公司入
伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000万元，其中以货币出资人民币
2,000万元；广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）加入伙，成为有限
合伙人，总认缴出资人民币 3,000万元，其中以货币出资人民币 3,000万元；
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）入伙，成为有限合伙人，总认缴出资
人民币150万元，其中以货币出资人民币150万元；北京盈泰丰顺资产管理有
限公司入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币20,000万元，其中以货币出
资人民币20,000万元；张宇涛入伙，成为有限合伙人，总认缴出资人民币 2,000
万元，其中以货币出资人民币 2,000万元；马宝山入伙，成为有限合伙人，总
认缴出资人民币 500万元，其中以货币出资人民币500万元；何新全入伙，成
为有限合伙人，总认缴出资人民币 1,100万元，其中以货币出资人民币 1,100
万元。
2018年6月12日，广发信德投资管理有限公司、珠海康远投资企业（有
限合伙）、天津仁爱恒泽企业管理有限公司、马宝山、张宇涛、深圳前海纳斯特
锦栩一号创业投资企业（有限合伙）、何新全、共青城亚美投资合伙企业（有限
合伙）、广州市广永国有资产经营有限公司、广东省绿色金融投资控股集团有限
公司、洪城大厦（集团）股份有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、北京盈泰丰顺资产管理有
限公司签署新的《广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，所
有合伙人认缴出资额65,937万元。
2018年7月20日，广州市工商行政管理局核发了《营业执照》。
本次变更后，信德厚峡各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|13,187|20.00%|普通合伙人|
|2|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|4,500|6.82%|有限合伙人|
|3|马宝山|500|0.76%|有限合伙人|
|4|张宇涛|2,000|3.03%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|5|深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）|7,000|10.62%|有限合伙人|
|6|何新全|1,100|1.67%|有限合伙人|
|7|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1.52%|有限合伙人|
|8|广州市广永国有资产经营有限公司|3,000|4.55%|有限合伙人|
|9|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|5,000|7.58%|有限合伙人|
|10|洪城大厦（集团）股份有限公司|2,000|3.03%|有限合伙人|
|11|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,000|4.55%|有限合伙人|
|12|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|150|0.23%|有限合伙人|
|13|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|20,000|30.33%|有限合伙人|
|14|珠海康远投资企业（有限合伙）|3,500|5.31%|有限合伙人|
|合计||65,937|100.00%||

注：“深圳前海纳斯特锦栩一号创业投资企业（有限合伙）”于2018年12月11日更名为“深圳纳斯特中
楷锦栩创业投资企业（有限合伙）”
3、主要业务发展状况
信德厚峡的主要业务为股权投资、项目投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|65,475.89|-|
|净资产|65,475.89|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-461.11|-|

注：信德厚峡成立于2017年11月，2017年度未开展实际经营；2018年财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，信德厚峡产权及控制关系如下：
（2）实际控制人情况介绍
信德厚峡的实际控制人为广发证券股份有限公司。广发证券的情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|广发证券股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室|
|法定代表人|孙树明|
|注册资本|762,108.7664万元|
|统一社会信用代码|91440000126335439C|
|成立日期|1994年1月21日|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2）历史沿革
①广发证券的设立情况
1991年4月9日，经中国人民银行批准，广东发展银行（现称广发银行）设立证券业务部。1993年5月21日，经广东省工商行政管理局核准广东发展
银行证券业务部正式成立。1994年1月25日，广东发展银行证券业务部改制
为广东广发证券公司，由广东发展银行以自有资金出资。
1996年 12月 26日，广东广发证券公司改制为有限责任公司并更名为广
发证券有限责任公司。1999年8月26日，根据中国法律对金融行业分业监管
的要求，广东广发证券公司与广东发展银行脱钩。2001年7月25日，广发证
券有限责任公司改制为股份有限公司并更名为广发证券股份有限公司。
②2010年2月，A股上市
2010年2月12日，原广发证券完成反向收购延边公路建设股份有限公司
后，成为在深圳证券交易所上市的公司。该反向收购主要措施实施如下：延边
公路建设股份有限公司向其当时其中一名股东吉林敖东药业集团股份有限公司
购回 84,977,833股股份；延边公路建设股份有限公司向原广发证券股东发行
2,409,638,554股股份以换取原广发证券所有当时现存股份；由于反向收购，
原广发证券向延边公路建设股份有限公司转让其所有资产及雇员，并于 2010
年 2月 10日完成注销登记。作为反向收购的一部分，延边公路建设股份有限
公司更名为“广发证券股份有限公司”。
③2011年8月，非公开发行A股
经中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]843号）核准广发证券本次发行不超过 60,000万股人民币普
通股（A股）。2011年 8月 16日，广发证券于以非公开发行股票的方式向 10
名特定投资者发行了 45,260万股人民币普通股（A股）。2011年 8月 22日，
广发证券本次非公开发行新增股份 45,260万股在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，2011年 8月 26日，在深圳证券交易
所上市，广发证券注册股本增至人民币2,959,645,732元。
④2012年9月，资本公积转增股本
2012年9月17日，广发证券以资本公积每10股转增10股，实际资本公
积转增股本为 2,959,645,732元。广发证券的股本由 2,959,645,732股增至
5,919,291,464股。
⑤2015年4月，发行H股并上市
2015年3月5日，广发证券收到中国证券监督管理委员会《关于核准广发
证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]347号），核
准发行不超过 1,701,796,200股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部
为普通股。完成本次发行后，广发证券可到香港联合交易所主板上市。2015年
4月10日，广发证券在香港联合交易所主板挂牌并开始上市交易。在超额配售
权全部行使后，广发证券共发行 H股 1,701,796,200股，广发证券的注册资本
变更为人民币 7,621,087,664元。本次发行结束，广发证券 H股股本增加到
1,479,822,800股，广发证券总股本变更为 7,399,114,264股。广发证券 H股
股票在香港联交所上市，证券代码为“1776”。
⑥2015年4月，H股增发
2015年4月13日，广发证券全部行使超额配售权，额外发行 221,973,400
股 H股股份。经香港联合交易所批准，本次全部行使超额配售权额外发行的
221,973,400股H股，于2015年4月20日在香港联交所主板挂牌并开始上市
交易。本次增发 H股后，广发证券 H股股本从 1,479,822,800股增加到
1,701,796,200股，广发证券总股本变更为 7,621,087,664股。
3）主要业务发展状况
广发证券的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易
及机构业务和投资管理业务。投资银行业务即通过承销股票及债券和提供财务
顾问服务赚取承销佣金、保荐及顾问费；财富管理业务即通过提供经纪和投资
顾问服务赚取手续费、顾问费及佣金，从融资融券、回购交易、融资租赁、小
额贷款及客户交易结算资金管理等赚取利息收入，并代销广发证券及其他金融
机构开发的金融产品赚取手续费；交易及机构业务即通过从权益、固定收益及
衍生品的投资交易、另类投资及做市服务赚取投资收入及利息收入，向机构客
户提供交易咨询及执行、投资研究服务和主经纪商服务赚取手续费及佣金；投
资管理业务即通过提供资产管理、公募基金管理和私募基金管理服务赚取管理
费、顾问费以及业绩报酬。
4）最近两年主要财务指标
根据广发证券2017年年度报告，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|35,690,463.82|35,980,135.34|
|净资产|8,862,558.19|8,135,333.60|
|营业收入|2,157,564.85|2,071,203.76|
|净利润|908,337.08|840,932.20|

注：上表中财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5）产权及控制关系
根据广发证券公布的 2017年度报告，截至 2017年 12月 31日，广发证
券无控股股东及实际控制人。
6）下属企业
根据广发证券公布的 2017年度报告，截至 2017年 12月 31日，广发证
券控制的主要企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（直接/间接）|主营业务|
|1|广发控股（香港）有限公司|100.00%|控股等|
|2|广发乾和投资有限公司|100.00%|项目投资,投资管理|
|3|广发信德投资管理有限公司|100.00%|投资管理,为客户提供股权投资服务等|
|4|广发证券（香港）经纪有限公司|100.00%|证券交易等|
|5|广发期货有限公司|100.00%|商品期货经纪,金融期货经纪|
|6|广发全球资本有限公司|100.00%|投资交易|
|7|广发证券资产管理（广东）有限公司|100.00%|证券资产管理|
|8|珠海乾亨投资管理有限公司|100.00%|投资管理，项目投资，投资咨询人|
|9|广发融资租赁（广东）有限公司|100.00%|融资租赁业务,租赁业务等|
|10|宁波广发信德奥园投资合伙企业（有限合伙）|20.00%|项目投资,投资管理|
|11|珠海广发信德敖东医药产业投资中心（有限合伙）|60.80%|股权投资,债权投资|
|12|广发期货（香港）有限公司|100.00%|期货代理买卖等|
|13|深圳市大河信德企业管理有限公司|100.00%|财务咨询,企业管理咨询|
|14|广发国际资产管理有限公司|100.00%|资产管理|
|15|GFGlobalInvestmentFundI,L.P.|50.44%|股权投资|
|16|广发资产管理（香港）有限公司|100.00%|资产管理等|
|17|GFFinancialMarkets(UK)Limited|100.00%|大宗商品及期货经纪|
|18|珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙）|60.00%|股权投资,债权投资|
|19|广发商贸有限公司|100.00%|贸易及贸易代理|
|20|广发中国优势基金（有限合伙）|57.12%|股权投资|
|21|广发基金管理有限公司|51.13%|基金募集,基金销售,资产管理等|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（直接/间接）|主营业务|
|22|易方达基金管理有限公司|25.00%|基金募集，基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务|
|23|广发融资（香港）有限公司|100.00%|就机构融资提供意见等|
|24|上海广发永胥医疗投资管理中心（有限合伙）|90.49%|项目投资,投资管理|
|25|上海广发永胥投资管理合伙企业（有限合伙）|99.00%|项目投资,投资管理|
|26|珠海广发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）|40.00%|股权投资|
|27|广发信德智胜投资管理有限公司|100.00%|股权投资,受托管理股权投资|
|28|广发合信产业投资管理有限公司|100.00%|项目投资,股权投资等|
|29|广发证券（加拿大）有限公司|100.00%|财富管理|
|30|瑞元资本管理有限公司|53.39%|项目投资,投资管理及投资咨询|
|31|GFInternationalAssetManagement(UK)CompanyLimited|100.00%|投资-证券投资|
|32|珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业（有限合伙）|65.67%|项目投资|
|33|珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业（有限合伙）|41.85%|非上市公司投资|
|34|广发信德医疗资本管理有限公司|55.00%|受托管理股权投资基金等|
|35|中山广发信德公用环保夹层投资企业（有限合伙）|60.11%|股权投资|
|36|CantonFortuneLimited|100.00%|投资控股|
|37|珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）（基金）|66.67%|项目投资|
|38|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）（基金）|80.00%|项目投资|
|39|新疆广发信德稳胜投资管理有限公司|100.00%|股权投资,受托管理股权投资项目等|
|40|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|60.00%|受托管理股权投资基金等|
|41|珠海乾贞投资管理有限公司|100.00%|投资管理，项目投资，投资咨询|
|42|广发合信（山东）产业投资管理有限公司|100.00%|受托管理股权投资|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（直接/间接）|主营业务|
||||企业，自有资金投资|
|43|深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司|60.00%|受托管理股权投资基金等|
|44|广发金控（深圳）投资管理有限公司|100.00%|投资顾问|
|45|广发纳正（上海）资产管理有限公司|100.00%|投资管理,项目投资,投资咨询|
|46|上海广发永胥股权投资管理有限公司|51.00%|受托管理股权投资基金等|
|47|广发投资（香港）有限公司|100.00%|投资控股|
|48|广发投资（开曼）有限公司|100.00%|咨询服务|
|49|广发投资管理（香港）有限公司|100.00%|咨询服务|
|50|广发财富管理（香港）有限公司|100.00%|财富管理|
|51|GFWiseLtd.|100.00%|股权投资等|
|52|GFGTECInvestmentManagementLtd.|100.00%|资产管理|
|53|GFEnergyInvestmentLimited|91.85%|股权投资等|
|54|广发合伙有限公司|51.00%|投资交易|
|55|HorizonHoldings|72.54%|股权投资|
|56|GFGlobalPartnersLimited|100.00%|投资控股|
|57|SFProject(Cayman)Limited|100.00%|投资交易|
|58|GFGILimited|100.00%|股权投资|
|59|GFQianhengILimited|100.00%|股权投资|
|60|广发信德资本管理有限公司|100.00%|股权投资|
|61|GFBrightInvestmentLimited|100.00%|股权投资等|

6、主要合伙人情况
（1）广发信德投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|广发信德投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|主要办公地点|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|
|法定代表人|曾浩|
|注册资本|280,000万元|
|统一社会信用代码|916501006824506815|

|||
|-|-|
|成立日期|2008年12月3日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|

（2）天津仁爱恒泽企业管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心 4 号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第072号）|
|主要办公地点|天津市南开区红旗南路582号濠景国际A座9层|
|法定代表人|袁磊|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91120118MA06B21Q75|
|成立日期|2018年3月30日|
|经营范围|企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地点|广州市林和西路9号耀中广场B座2011-2015|
|执行事务合伙人|纳斯特投资管理有限公司（委派代表：冼晖）|
|出资总额|10,200万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5ENX5N40|
|成立日期|2017年8月11日|
|经营范围|创业投资业务；投资兴办实业、项目投资（以上均具体项目另行申报）；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

（4）共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|江西省九江市共青城市私募基金创新园内|
|主要办公地点|南昌市八一大道2号南宾国际金融大厦2103-2105室|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|聂莉|
|出资总额|4,000万元|
|统一社会信用代码|91360405MA37W0J8X6|
|成立日期|2018年5月2日|
|经营范围|项目投资，投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）广州市广永国有资产经营有限公司
|||
|-|-|
|名称|广州市广永国有资产经营有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|广州市天河区体育东路140-148号2201、2207-2212房|
|主要办公地点|广州天河区体育东路140-148号南方证券大厦22楼|
|法定代表人|赵必伟|
|注册资本|177,001.4万元|
|统一社会信用代码|91440101725624240G|
|成立日期|2000年12月28日|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（6）广东省绿色金融投资控股集团有限公司
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|-|-|
|名称|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|注册地址|广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼|
|主要办公地点|广州市花都区迎宾大道163号2栋16楼|
|法定代表人|吴立扬|
|注册资本|249,504.95万元|
|统一社会信用代码|91440114MA59B3CW0J|
|成立日期|2015年12月11日|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（7）洪城大厦（集团）股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|洪城大厦（集团）股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|江西省南昌市西湖区北京西路156号|

|||
|-|-|
|主要办公地点|南昌市广场南路333号恒茂国际中心16号楼A座19层|
|法定代表人|周玉琴|
|注册资本|25,765.74万元|
|统一社会信用代码|91360100158354810N|
|成立日期|1998年4月23日|
|经营范围|五金交电化工、针纺织品、百货、汽车、金属材料、计算机及软件、办公设备、文化用品、日用杂品、钟表、验配眼镜、通讯器材及设备、电子产品、家用电器、农副产品、照像器材、工艺美术品、家俱、服装、金银饰品的批发、零售；食品的销售；限在本店内零售卷烟、雪茄烟；食用碘盐零售；国内书刊零售（限下属分支机构经营）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（8）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业（合伙企业）|
|注册地址|广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5082（集群注册）（JM）|
|主要办公地点|广州市越秀区东风中路481号粤财大厦40楼|
|执行事务合伙人|广东粤财基金管理有限公司|
|出资总额|1,020,000万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5AN1QC7A|
|成立日期|2017年12月14日|
|经营范围|资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（9）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5024（集群注册）（JM）|
|主要办公地点|广州市越秀区东风中路481号粤财大厦40楼|
|执行事务合伙人|广东粤财创业投资有限公司|
|出资总额|698.40万元|
|统一社会信用代码|91440101MA5AMFH200|
|成立日期|2017年12月6日|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查|

||
|-|
|询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（10）北京盈泰丰顺资产管理有限公司
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|-|-|
|名称|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0238房间|
|主要办公地点|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0238房间|
|法定代表人|颜仁仲|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91110107093085532M|
|成立日期|2014年3月4日|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（11）珠海康远投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178|
|主要办公地点|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178|
|执行事务合伙人|肖雪生|
|出资总额|4,381.8809万元|
|统一社会信用代码|9144040032324064XG|
|成立日期|2014年11月18日|
|经营范围|股权投资、投资管理。|

（12）自然人合伙人情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|马宝山|无|天津市静海县大邱庄镇尧舜度假村****|中国|男|否|
|2|张宇涛|无|广州市番禺区西丽南路116号西城花园****|中国|男|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|曾用名|住所|国籍|性别|是否取得其他国家或地区的居留权|
|3|何新全|无|陕西省蒲城县城关镇****|中国|男|否|

7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除汤臣佰盛外，信德厚峡不存在其他对
外投资情况。
（四）信德敖东
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|注册地址|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|主要办公地点|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|
|执行事务合伙人|杨凯|
|出资总额|30,000万元|
|统一社会信用代码|912224033400427846|
|成立日期|2015年8月7日|
|合伙期限|2015年8月7日至2020年8月6日|
|经营范围|投资于各种新兴产业，包括但不限于医疗健康领域创新研发、新型商业模式、医药包材、耗材和现代服务领域、新兴电子产业领域创新企业以及利用互联网模式改造的传统产业等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据信德敖东的合伙协议，信德敖东的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|600|2.00%|普通合伙人|
|2|敦化市财政投资有限公司|9,000|30.00%|有限合伙人|
|3|吉林敖东药业集团股份有限公司|20,400|68.00%|有限合伙人|
|合计||30,000|100.00%||

2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年8月6日，珠海广发信德敖东基金管理有限公司、敦化市财政投资
有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司签署《吉林敖东创新产业基金
管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立信德敖东，所有合伙人认缴出
资额30,000万元。合伙企业的经营范围为从事股权投资、债权投资、投资管理
及相关咨询服务。经全体合伙人约定，普通合伙人珠海广发信德敖东基金管理
有限公司为执行事务合伙人。
2015年8月7日，敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
信德敖东设立时，各合伙人出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|珠海广发信德敖东基金管理有限公司|1,000|3.33%|普通合伙人|
|2|敦化市财政投资有限公司|9,000|30.00%|有限合伙人|
|3|吉林敖东药业集团股份有限公司|20,000|66.67%|有限合伙人|
|合计||30,000|100.00%||

（2）2018年11月，合伙人变更
2018年11月14日，珠海广发信德敖东基金管理有限公司与广发信德投
资管理有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司签署《吉林敖东创新产业基
金管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，珠海广发信德敖东基金管理有限
公司以货币600万元的价格将其持有的信德敖东600万元财产份额转让给广发
信德投资管理有限公司，珠海广发信德敖东基金管理有限公司以货币400万元
的价格将其持有的信德敖东400万元财产份额转让给吉林敖东药业集团股份有
限公司。
2018年11月14日，广发信德投资管理有限公司、敦化市财政投资有限
公司、吉林敖东药业集团股份有限公司签署了新的《吉林敖东创新产业基金管
理中心（有限合伙）合伙协议》，其中广发信德投资管理有限公司为普通合伙人，
敦化市财政投资有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司为有限合伙人。
2018年11月16日，敦化市市场和质量监督管理局核发《营业执照》。
本次变更后，信德敖东各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资（万元）|认缴比例|合伙人类别|
|1|广发信德投资管理有限公司|600|2.00%|普通合伙人|
|2|敦化市财政投资有限公司|9,000|30.00%|有限合伙人|
|3|吉林敖东药业集团股份有限公司|20,400|68.00%|有限合伙人|
|合计||30,000|100.00%||

3、主要业务发展状况
信德敖东的主要业务为从事股权投资、债权投资、投资管理及相关咨询服
务。
4、最近两年主要财务指标
信德敖东最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|总资产|30,670.77|31,000.92|
|净资产|30,670.77|30,957.56|
|营业收入|-|-|
|净利润|-286.792503|504.84|

注：上表数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，信德敖东产权及控制关系如下：
6、主要合伙人情况
（1）吉林敖东药业集团股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|吉林敖东药业集团股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|注册地址|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|主要办公地点|吉林省敦化市翰章大街2368号|
|法定代表人|李秀林|
|注册资本|1,162,769,962元|
|统一社会信用代码|91222400243805786K|
|成立日期|1993年3月20日|
|经营范围|种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）|

（2）敦化市财政投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|敦化市财政投资有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|

|||
|-|-|
|注册地址|敦化市翰章大街2368号|
|主要办公地点|吉林省敦化市敖东大街2158号|
|法定代表人|霍士强|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91222403691035287K|
|成立日期|2009年9月7日|
|经营范围|重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非上市公司进行股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）广发信德投资管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|广发信德投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|主要办公地点|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|法定代表人|曾浩|
|注册资本|280,000万元|
|统一社会信用代码|916501006824506815|
|成立日期|2008年12月3日|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除汤臣佰盛外，信德敖东对外投资情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|信德敖东生物科技股份有限公司|14.29%|药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、磷酸氢钙、骨油、骨粉；骨粉、骨粒进出口经营权（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||部门批准后方可开展经营活动）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|2|吉林敖东林源医药营销股份有限公司|44.06%|中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮片、化学原料药、参茸制品、药用|
||||辅料、食品添加剂（批发）；保健食品、预|
||||包装食品、化妆品、保健用品（批发兼零|
||||售）、医疗器械（依法须经批准的项目，经|
||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|河北唐人医药股份有限公司|2.69%|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售；普通货|
||||运，货物专用运输（冷藏保鲜）；会议服务|
||||（限国内）；市场调查；房屋租赁；医疗器|
||||械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、保健食品、日用|
||||品、化妆品、食用农产品、消毒用品、体育器材、家用电器、食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；干鲜果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售|
||||（以上经营限网上及实体店销售）。限分支|
||||经营：诊所服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|延边宝利祥蜂业股份有限公司|37.38%|蜂产品、饮料、中药材、中药饮片、粮油及其制品、茶叶及相关制品、代用茶、塑|
||||料制品、食品用塑料包装、果仁、土产品、|
||||采购、加工、销售；食品、保健食品采购、|
||||加工、销售；信息咨询、技术咨询服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项|
||||道路普通货物运输。（依法须经批准的项|
||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司|3.30%|冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭|
||||菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、|
||||医疗器械的生产（均按许可证核定内容经|
||||营）；制药技术、生物技术的研发；医药中|
||||间体、多肽中间体的生产（药品、保健品、|
||||食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；|
||||精细化工产品（危险化学品除外）的生产|
||||与销售；自营和代理各类商品及技术的进|
||||出口业务，但国家限定公司经营或禁止进|
||||口的商品和技术除外。（依法须经批准的项|
||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、本次发行股份购买资产交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级
管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具
承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产交易对方已出具
承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受过证监会行政监管措施或受过证券交易所纪律处
分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方之间存在关联关系的情况如
下：
1、中平国璟和嘉兴仲平属于同一控制下企业的关联关系，中平国璟和嘉兴
仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；
2、信德厚峡和信德敖东属于同一控制下企业的关联关系，信德厚峡和信德
敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情况外，各交易对方之间不存在
其他关联关系。
（六）交易对方私募股权投资基金备案情况
1、中平国璟
中平国璟已于2018年5月15日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为SCL801。中平国璟的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
登记编号为P1060001。
2、嘉兴仲平
嘉兴仲平已于2018年6月21日完成私募投资基金备案登记，基金登记编
号为SEA109。嘉兴仲平的管理人中平资本已完成私募基金管理人备案登记，
登记编号为P1060001。
3、信德厚峡
信德厚峡已于2018年12月5日完成私募投资基金备案登记，产品编号为
SCV347。信德厚峡管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记，登记编
号为PT2600011589。
4、信德敖东
信德敖东已于 2018年 6月 2日完成私募投资基金备案登记，产品编号为
S32618。信德敖东管理人广发信德已完成私募基金管理人备案登记，登记编号
为PT2600011589。
（七）结合交易对方最终出资人取得相应权益的时间、出资方式，
穿透计算并披露本次交易对方的总人数
本次交易的交易对方为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖东。
按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部门、社会团
体组织或股份有限公司的原则，截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方穿
透至最终出资人、最终出资人取得相应权益的时间及出资方式的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资层级|出资人名称/姓名|是否最终出资人|最终出资人首次取得权益的时间|最终出资人出资方式|
|一、中平国璟||||||
|1|第一层|中国平安人寿保险股份有限公司|是|2018年5月2日|货币出资|
|2|第一层|西藏仲平企业管理有限公司|否|-|-|
|2-1|第二层|上海中平国瑀资产管理有限公司|否|-|-|
|2-1-1|第三层|深圳市平安德成投资有限公司|否|-|-|
|2-1-1-1|第四层|深圳平安金融科技咨询有限公司|否|-|-|
|2-1-1-1-1|第五层|中国平安保险（集团）股份有限公司|是|2013年12月30日|货币出资|
|2-1-2|第三层|宁波仲平禾仲企业管理有限公司|否|-|-|
|2-1-2-1|第四层|钱红|是|2018年12月14日|货币出资|
|2-1-2-2|第四层|吴斌|是|2018年12月14日|货币出资|
|2-1-2-3|第四层|黄正红|是|2018年12月14日|货币出资|
|2-1-2-4|第四层|钱胜|是|2018年12月14日|货币出资|
|二、嘉兴仲平||||||
|1|第一层|路颖|是|2018年5月30日|货币出资|
|2|第一层|朱胤|是|2018年5月30日|货币出资|
|3|第一层|秦智勇|是|2018年5月30日|货币出资|
|4|第一层|戴薇|是|2018年5月30日|货币出资|
|5|第一层|王开国|是|2018年5月30|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||日||
|6|第一层|许良贤|是|2018年5月30日|货币出资|
|7|第一层|胡海蓉|是|2018年5月30日|货币出资|
|8|第一层|陈立建|是|2018年5月30日|货币出资|
|9|第一层|颜东杰|是|2018年5月30日|货币出资|
|10|第一层|张晓蓓|是|2018年5月30日|货币出资|
|11|第一层|黄正红|是|2018年5月30日|货币出资|
|12|第一层|上海中平国瑀资产管理有限公司|否|-|-|
|12-1|第二层|深圳市平安德成投资有限公司|否|-|-|
|12-1-1|第三层|深圳平安金融科技咨询有限公司|否|-|-|
|12-1-1-1|第四层|中国平安保险（集团）股份有限公司|是|2013年12月30日|货币出资|
|12-2|第二层|宁波仲平禾仲企业管理有限公司|否|-|-|
|12-2-1|第三层|钱红|是|2018年12月14日|货币出资|
|12-2-2|第三层|吴斌|是|2018年12月14日|货币出资|
|12-2-3|第三层|黄正红|是|2018年12月14日|货币出资|
|12-2-4|第三层|钱胜|是|2018年12月14日|货币出资|
|13|第一层|西藏仲平企业管理有限公司|否|-|-|
|13-1|第二层|上海中平国瑀资产管理有限公司|否|-|-|
|13-1-1|第三层|深圳市平安德成投资有限公司|否|-|-|
|13-1-1-1|第四层|深圳平安金融科技咨询有限公司|否|-|-|
|13-1-1-1-1|第五层|中国平安保险（集团）股份有限公司|是|2013年12月30日|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13-1-2|第三层|宁波仲平禾仲企业管理有限公司|否|-|-|
|13-1-2-1|第四层|钱红|是|2018年12月14日|货币出资|
|13-1-2-2|第四层|吴斌|是|2018年12月14日|货币出资|
|13-1-2-3|第四层|黄正红|是|2018年12月14日|货币出资|
|13-1-2-4|第四层|钱胜|是|2018年12月14日|货币出资|
|14|第一层|伊宁市盛景普华股权投资有限公司|否|-|-|
|14-1|第二层|曹磊|是|2017年5月18日|货币出资|
|14-2|第二层|刘霞|是|2017年5月18日|货币出资|
|三、信德敖东||||||
|1|第一层|吉林敖东药业集团股份有限公司|是|2015年8月7日|货币出资|
|2|第一层|敦化市财政投资有限公司|否|-|-|
|2-1|第二层|吉林敦化发展投资集团有限公司|否|-|-|
|2-1-1|第三层|敦化市国有资产管理局|是|2015年12月16日|货币出资|
|3|第一层|广发信德投资管理有限公司|否|-|-|
|3-1|第二层|广发证券股份有限公司|是|2008年12月3日|货币出资|
|四、信德厚峡||||||
|1|第一层|北京盈泰丰顺资产管理有限公司|否|-|-|
|1-1|第二层|盈创投资管理有限公司|否|-|-|
|1-1-1|第三层|民生置业有限公司|否|-|-|
|1-1-1-1|第四层|中国民生银行工会委员会|是|2009年9月16日|货币出资|
|2|第一层|广发信德投资管理有限公司|否|-|-|
|2-1|第二层|广发证券股份有限公司|是|2008年12月3日|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|第一层|深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）|否|-|-|
|3-1|第二层|薛俊鹏|是|2018年11月8日|货币出资|
|3-2|第二层|张媛媛|是|2018年7月30日|货币出资|
|3-3|第二层|罗东敏|是|2018年11月8日|货币出资|
|3-4|第二层|邓志华|是|2018年5月22日|货币出资|
|3-5|第二层|广州中楷股权投资基金管理有限公司|否|-|-|
|3-5-1|第三层|中楷控股集团股份有限公司|是|2013年5月21日|货币出资|
|3-5-2|第三层|杨丽璇|是|2013年5月21日|货币出资|
|3-6|第二层|纳斯特投资管理有限公司|否|-|-|
|3-6-1|第三层|何荣天|是|2015年8月27日|货币出资|
|3-6-2|第三层|孔镇宁|是|2015年8月27日|货币出资|
|3-6-3|第三层|董丹鹏|是|2015年8月27日|货币出资|
|4|第一层|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|否|-|-|
|4-1|第二层|广州金融控股集团有限公司|否|-|-|
|4-1-1|第三层|广州市人民政府|是|2006年12月15日|货币出资|
|4-2|第二层|广州市花都区公有资产投资控股总公司|否|-|-|
|4-2-1|第三层|广州市花都区财政局|是|2018年6月21日|货币出资|
|5|第一层|天津仁爱恒泽企业管理有限公司|否|-|-|
|5-1|第二层|天津仁爱恒茂企业管理有限公司|否|-|-|
|5-1-1|第三层|天津仁爱智成企|否|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业管理有限公司||||
|5-1-1-1|第四层|天津仁爱资本管理有限公司|否|-|-|
|5-1-1-1-1|第五层|天津仁爱企业管理有限公司|否|-|-|
|5-1-1-1-1-1|第六层|马如仁|是|2014年1月21日|货币出资|
|5-1-1-1-1-2|第六层|马继英|是|2014年1月21日|货币出资|
|5-1-2|第三层|天津昱炜投资有限公司|否|-|-|
|5-1-2-1|第四层|毕桂荣|是|2007年3月2日|货币出资|
|5-1-2-2|第四层|乔常昕|是|2007年3月2日|货币出资|
|5-1-2-3|第四层|王宝刚|是|2007年3月2日|货币出资|
|6|第一层|珠海康远投资企业（有限合伙）|否|-|-|
|6-1|第二层|许一宇|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-2|第二层|肖雪生|是|2014年11月18日|货币出资|
|6-3|第二层|敖小敏|是|2014年11月18日|货币出资|
|6-4|第二层|谢永元|是|2014年11月18日|货币出资|
|6-5|第二层|曾浩|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-6|第二层|陈重阳|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-7|第二层|徐博卷|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-8|第二层|朱成|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-9|第二层|彭书琴|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-10|第二层|孙俊瀚|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-11|第二层|李冰|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-12|第二层|陆洁|是|2015年2月17日|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6-13|第二层|李鹏程|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-14|第二层|杨立忠|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-15|第二层|蒋宇寰|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-16|第二层|宋红霞|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-17|第二层|宋若梦|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-18|第二层|赵铁祥|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-19|第二层|朱啸|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-20|第二层|张颖|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-21|第二层|叶卫浩|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-22|第二层|徐申杨|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-23|第二层|黄豪|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-24|第二层|刘军|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-25|第二层|吴凡|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-26|第二层|韩文龙|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-27|第二层|樊飞|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-28|第二层|张玲玲|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-29|第二层|汪涵瀚|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-30|第二层|黄贤村|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-31|第二层|黎敏奇|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-32|第二层|崔增收|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-33|第二层|刘洋|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-34|第二层|陈亮|是|2018年11月15|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||日||
|6-35|第二层|沈爱卿|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-36|第二层|谭小波|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-37|第二层|刘睿婕|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-38|第二层|李超|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-39|第二层|邹双卫|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-40|第二层|张琦|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-41|第二层|汤国扬|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-42|第二层|李晶|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-43|第二层|黎振兴|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-44|第二层|麦小颖|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-45|第二层|刘瑛|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-46|第二层|段剑琴|是|2015年2月17日|货币出资|
|6-47|第二层|曾建|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-48|第二层|张子叶|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-49|第二层|邓滢|是|2018年11月15日|货币出资|
|6-50|第二层|龚楚谋|是|2018年11月15日|货币出资|
|7|第一层|广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）|否|-|-|
|7-1|第二层|广东粤财投资控股有限公司|否|-|-|
|7-1-1|第三层|广东省人民政府|是|2001年5月14日|货币出资|
|7-2|第二层|广东粤财基金管理有限公司|否|-|-|
|7-2-1|第三层|广东粤财投资控|否|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股有限公司||||
|7-2-1-1|第四层|广东省人民政府|是|2001年5月14日|货币出资|
|8|第一层|张宇涛|是|2018年7月20日|货币出资|
|9|第一层|洪城大厦（集团）股份有限公司|是|2018年7月20日|货币出资|
|10|第一层|何新全|是|2018年7月20日|货币出资|
|11|第一层|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）|否|-|-|
|11-1|第二层|袁志英|是|2018年5月2日|货币出资|
|11-2|第二层|聂莉|是|2018年5月2日|货币出资|
|12|第一层|马宝山|是|2018年7月20日|货币出资|
|13|第一层|广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）|否|-|-|
|13-1|第二层|广东粤财创业投资有限公司|否|-|-|
|13-1-1|第三层|广东粤财投资控股有限公司|否|-|-|
|13-1-1-1|第四层|广东省人民政府|是|2001年5月14日|货币出资|
|13-2|第二层|林绮|是|2017年12月6日|货币出资|
|13-3|第二层|宋晗|是|2017年12月6日|货币出资|
|13-4|第二层|李秀娟|是|2017年12月6日|货币出资|
|13-5|第二层|李静|是|2017年12月6日|货币出资|
|13-6|第二层|刘志成|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-7|第二层|梁珺|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-8|第二层|刘伟锋|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-9|第二层|邓秀球|是|2018年11月6日|货币出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13-10|第二层|易瑜|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-11|第二层|彭洋|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-12|第二层|孙睿|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-13|第二层|王石梅|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-14|第二层|王孟荣|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-15|第二层|曾秋兰|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-16|第二层|高艺纯|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-17|第二层|严世龙|是|2018年11月6日|货币出资|
|13-18|第二层|江舸|是|2018年11月6日|货币出资|
|14|第一层|广州市广永国有资产经营有限公司|否|-|-|
|14-1|第二层|广州金融控股集团有限公司|否|-|-|
|14-1-1|第三层|广州市人民政府|是|2006年12月15日|货币出资|

注：首次取得相应权益的时间，系指该股东、合伙人首次取得其直接投资的公司、合
伙企业等权益的日期。
交易对方穿透至最终出资人于 2018年7月 12日汤臣倍健第四届董事会第
十三次会议后首次取得相应权益的具体情况及原因如下：
1、上述表格“一、中平国璟”序号 2-1-2-1至2-1-2-4、“二、嘉兴仲
平”序号 12-2-1至12-2-4、13-1-2-1至 13-1-2-4所列最终出资人钱红、吴
斌、黄正红和钱胜于 2018年12月 14日首次取得相应权益，系因钱红、吴斌、黄正红和钱胜于 2018年 12月 14日设立宁波仲平禾仲企业管理有限公司，受
让上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）所持有的中平国瑀的份额。受
让前，上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）亦为钱红、吴斌、黄正红
和钱胜。此架构调整系出于节税考虑。
2、上述表格“四、信德厚峡”序号 3-2所列最终出资人张媛媛于 2018年
7月 30日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）权益，系因
张媛媛为投资汤臣佰盛收购 LSG100%股权项目，于 2018年 7月 6日签署深圳
纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩
创业投资企业（有限合伙）延迟至 2018年7月 30日对上述合伙人变更办理工
商登记。
3、上述表格“四、信德厚峡”序号3-1、3-3所列最终出资人薛俊鹏、罗
东敏于 2018年 11月 8日首次取得深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合
伙）权益，系因深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）合伙人新余楷
诚投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。该调整系为拆除信德厚峡中的多层嵌
套结构，以符合证券公司私募投资基金备案的要求。
4、上述表格“四、信德厚峡”序号 6所列出资人珠海康远投资企业（有
限合伙）中，曾浩等 24名新合伙人于2018年 11月 15日首次取得相应权益。
珠海康远投资企业（有限合伙）为“广发信德员工跟投平台。”2018年 11月
15日，“为参与广发信德投资的其他项目的跟投”，许一宇等 25名原有合伙
人增资，曾浩等 24名新合伙人入伙。
5、上述表格“四、信德厚峡”序号8、9、10及 12所列最终出资人洪城
大厦（集团）股份有限公司、张宇涛、何新全及马宝山于 2018年7月 20日首
次取得相应权益，系因张宇涛、洪城大厦（集团）股份有限公司、何新全及马
宝山于 2018年 6月 20日签署合伙协议，但深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业
（有限合伙）延迟至 2018年 7月20日对上述合伙人变更办理工商登记。
6、上述表格“四、信德厚峡”序号 13所列出资人广州创盈健科投资合伙
企业（有限合伙）合伙人林绮等4名合伙人、刘志成等 13名合伙人于 2018年
11月 6日首次取得权益。2018年 11月 6日，为投资其他项目，林绮等 4名原
合伙人于向广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）增资，刘志成等 13名合
伙人于 2018年 11月 6日入伙。
除上述披露外，交易对方穿透最终出资人不存在其他于 2018年 7月12日
后首次取得相应权益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重
大调整的规定，上述交易对方穿透最终出资人的变动不涉及对交易对象、交易
标的、交易价格等作出变更，不涉及重组方案的重大调整。
根据以上列表，本次交易对方的总人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算说明|穿透计算主体数量|
|1|中平国璟|中平国璟已办理私募基金备案；出于谨慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后，为钱红等共 4 名自然人，中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股份有限公司共2家股份有限公司。|6|
|2|嘉兴仲平|嘉兴仲平已办理私募基金备案；出于谨慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后，为路颖等共16名自然人，中国平安人寿保险股份有限公司及中国平安保险（集团）股份有限公司共2家股份有限公司。|23|
|3|信德敖东|信德敖东已办理证券公司直投基金备案；出于谨慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后，为吉林敖东药业集团股份有限公司及广发证券股份有限公司共 2 家股份有限公司；敦化市国有资产管理局1个国有资产管理部门。|3|
|4|信德厚峡|信德厚峡已办理证券公司私募投资基金备案；出于谨慎性考虑，完全穿透至自然人、国有资产管理部门、社会团体组织或股份有限公司后，为薛俊鹏等共85名自然人，广州市人民政府等共3个国有资产管理部门，广发证券股份有限公司等共 3 家股份有限公司，中国民生银行工会委员会共1个社会团体组织。|92|
|合计|||124|
|合计（剔除重复主体）|||112|

综上所述，按照交易对方最终出资人穿透披露至自然人、国有资产管理部
门、社会团体组织或股份有限公司的原则，截至本独立财务顾问报告出具日，
本次交易交易对方穿透计算后的最终出资人共计 112名。
（八）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，补充披露
中平国璟和嘉兴仲平，信德厚峡和信德敖东是否分别构成一致行动
人
《上市公司收购管理办法》（2014修订）第八十三条规定：
“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所
能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动
人：……（二）投资者受同一主体控制。”
中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司，西藏仲平企业管理
有限公司的最终出资人为中国平安保险（集团）股份有限公司。嘉兴仲平的普
通合伙人为西藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司，西
藏仲平企业管理有限公司及上海中平国瑀资产管理有限公司的最终出资人均为
中国平安保险（集团）股份有限公司。中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为
中国平安保险（集团）股份有限公司。
信德厚峡及信德敖东的普通合伙人均为广发信德投资管理有限公司，广发
信德投资管理有限公司的最终出资人为广发证券股份有限公司。信德厚峡和信
德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司。
综上所述，中平国璟和嘉兴仲平因均受中国平安保险（集团）股份有限公
司控制，构成一致行动人；信德厚峡和信德敖东因均受广发证券股份有限公司
控制，构成一致行动人。
（九）穿透披露中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东在交易
完成后，最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
1、交易对方是否为本次交易的专项基金
截至本独立财务顾问报告出具日，中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德
敖东的设立及对外投资具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|成立时间|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他投资|
|1|中平国璟|2017年5月31日|否|否|是|
|2|嘉兴仲平|2017年6月2日|否|是|否|
|3|信德敖东|2015年8月7日|否|否|是|
|4|信德厚峡|2017年11月20日|是|是|否|

中平国璟及信德敖东存在其他对外投资，不是以持有标的资产为目的，不
是本次交易的专项基金；嘉兴仲平及信德厚峡不存在其他对外投资，是以持有
标的资产为目的，是本次交易的专项基金。
2、交易对方各层出资人持有相应合伙企业份额及上市公司股份的锁定安
排
（1）中平国璟
中平国璟于 2017年5月 31日由中平资本和上海中平禾仲企业管理合伙企
业（有限合伙）共同出资设立，中平国璟设立之时，上市公司尚未开始筹划本
次交易。中平国璟除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他对外投资。截至本独立
财务顾问报告签署日，除汤臣佰盛外，中平国璟对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|上海金仕达软件科技有限公司|71.43%|从事数据科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件及辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海珩雄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|99.9998%|企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海鑫璟达信息科技有限公司|0.10%|从事信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，云平台服务，系统集成，网络工程，计算机软硬件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|跨境通宝电子商务股份有限公司|1.71%|电子产品的技术研发与销售；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制品除外）、文化用品、五金交电、建材（林区木材除外）；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

基于上述，中平国璟不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，
不是本次交易的专项基金。
截至本独立财务顾问报告出具日，中平国璟的普通合伙人为西藏仲平企业
管理有限公司，有限合伙人为中国平安人寿保险股份有限公司。
①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
西藏仲平企业管理有限公司已出具《关于股份锁定的承诺函》，内容如下：“若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12
个月，自中平国璟持有对价股份之日起 36个月内，本企业不以任何方式转让
持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何方式转让或者让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通过中平国璟间接享有的
与汤臣倍健股份有关的权益；若中平国璟取得对价股份时持续持有用于认购对
价股份的资产已满12个月，自中平国璟持有对价股份之日起 12个月内，本企
业不以任何方式转让持有的中平国璟出资份额或从中平国璟退出，亦不以任何
方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业通
过中平国璟间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因中平国璟在上述期限内
由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业通过中平国璟间接增加享有的
汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。”
②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
中国平安人寿保险股份有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
中平国璟于 2017年5月 31日由普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司和
有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立；2018年 5
月 2日，中平国璟全体合伙人一致同意有限合伙人上海中平禾仲企业管理合伙
企业（有限合伙）退伙，中国平安人寿保险股份通过现金增资方式取得中平国
璟的权益。
中国平安人寿保险股份有限公司的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|设立日期|经营范围|是否存在其他投资|首次取得相应权益|
|1|中国平安人寿保险股份有限公司|2002年12月17日|承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2018年5月2日|

中平国璟不是本次交易的专项基金，除持有汤臣佰盛股权外，还存在其他
对外投资。截至本独立财务顾问报告出具日，中国平安人寿保险股份有限公司
为中平国璟的有限合伙人。中平国璟出具了说明，“中国平安人寿保险股份有
限公司通过现金增资方式取得中平国璟的权益亦不是以持有标的资产为目的，
不是本次交易的专项基金”。因此，中国平安人寿保险股份有限公司未对其持
有的中平国璟份额进行锁定。
（2）信德敖东
信德敖东于 2015年 8月 7日由珠海广发信德敖东基金管理有限公司、敦
化市财政投资有限公司和珠海广发信德敖东基金管理有限公司共同出资设立，
信德敖东设立之时，上市公司尚未开始筹划本次交易。信德敖东除持有汤臣佰
盛股权外，还存在其他对外投资。截至本独立财务顾问报告签署日，除汤臣佰
盛外，信德敖东对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|吉林敖东生物科技股份有限公司|14.29%|药用明胶、食用明胶、胶原蛋白系列产品、磷酸氢钙、骨油、骨粉；骨粉、骨粒进出口经营权（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|吉林敖东林源医药营销股份有限公司|44.06%|中成药、化学药制剂、抗生素、中药材、中药饮片、化|
||||学原料药、参茸制品、药用辅料、食品添加剂（批发）；|
||||保健食品、预包装食品、化妆品、保健用品（批发兼零|
||||售）、医疗器械（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||||后方可开展经营活动）|
|3|河北唐人医药股份有限公司|2.69%|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；会议服务（限国内）；市场调查；房屋租赁；医疗|
||||器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）、保健食品、日用品、化妆品、|
||||食用农产品、消毒用品、体育器材、家用电器、食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；干鲜果品、蔬菜、肉禽蛋及水产品批发、零售（以上经营限|
||||网上及实体店销售）。限分支经营：诊所服务（依法须经|
||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|4|延边宝利祥蜂业股份有限公司|37.38%|蜂产品、饮料、中药材、中药饮片、粮油及其制品、茶叶及相关制品、代用茶、塑料制品、食品用塑料包装、果仁、土产品、采购、加工、销售；食品、保健食品采购、加工、销售；信息咨询、技术咨询服务；道路普通|
||||货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
||||可开展经营活动）|
|5|江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司|3.30%||
||||冻干粉针剂、小容量注射剂（含非最终灭菌）、原料药、|
||||片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可|
||||证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中|
||||间体、多肽中间体的生产（药品、保健品、食品、饲料|
||||等涉及专项审批的产品除外）；精细化工产品（危险化学|
||||品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和|
||||技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
||||可开展经营活动）|

基于上述，信德敖东不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的，
不是本次交易的专项基金。
截至本独立财务顾问报告出具日，信德敖东的普通合伙人为广发信德，有
限合伙人为吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司。
广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司未
对其持有的信德敖东份额进行锁定。
上述公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|设立日期|经营范围|是否存在其他投资|首次取得相应权益|
|1|广发信德|2008年12月3日|许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|是|2018年11月14日（注）|
|2|吉林敖东药业集团股份有限公司|1993年3月20日|种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；汽车租赁服务、自有房地产经营活动；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）|是|2015年8月7日|
|3|敦化市财政投资有限公司|2009年9月7日|重大项目与风险项目融资、投资管理、自有资金向证券投资、向非上市公司进行股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2015年8月7日|

注：广发信德于 2018年 11月 14日首次取得相应权益，系因按照中国证券监督管理
委员会证券基金机构监管部《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》（机构部函〔2017)1791号）的规定，信德敖东原基金管理人珠海广发信德敖东基金管理
有限公司不得登记为基金管理人，广发信德受让原基金管理人的份额。
广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资有限公司设
立时间均远早于本次交易，不是以投资标的资产为目的，不是本次交易的专项
基金；广发信德于 2018年 11月 14日首次取得相应权益亦不是以投资标的资
产为目的，因此广发信德、吉林敖东药业集团股份有限公司及敦化市财政投资
有限公司未对其持有的中平国璟份额进行锁定。
（3）嘉兴仲平
嘉兴仲平为本次交易的专项基金。嘉兴仲平全体合伙人均已出具《关于股
份锁定的承诺函》；嘉兴仲平全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的
的，均已出具《关于股份锁定的承诺函》。
综上，嘉兴仲平的全体合伙人及该等合伙人的各层出资人均已出具《关于
股份锁定的承诺函》，承诺函的内容如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
|嘉兴仲平全体合伙人：路颖、朱胤、秦智勇、戴薇、王开国、许良贤、胡海蓉、陈立建、颜东杰、张晓蓓、黄正红、中平国瑀、西藏仲平企业管理有限公司、伊宁市盛景普华股权投资有限公司|若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉兴仲平退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的出资份额或从嘉兴仲平退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本人/本企业通过嘉兴仲平间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|嘉兴仲平股东：宁波仲平禾仲企业管理有限公司|若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有的中平国瑀出资份额或从中平国瑀退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过中平国瑀或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
||本等原因，本人/本企业通过中平国瑀间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|宁波仲平禾仲企业管理有限公司全体合伙人：钱红、吴斌、黄正红、钱胜|若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让持有的宁波仲平禾仲企业管理有限公司出资份额或从宁波仲平禾仲企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本人通过宁波仲平禾仲企业管理有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|伊宁市盛景普华股权投资有限公司全体股东：曹磊、刘霞|若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 36 个月内，本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若嘉兴仲平取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自嘉兴仲平持有对价股份之日起 12 个月内，本人不以任何方式转让持有的伊宁市盛景普华股权投资有限公司股权或从伊宁市盛景普华股权投资有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司或嘉兴仲平间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因嘉兴仲平在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本人通过伊宁市盛景普华股权投资有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定|

（4）信德厚峡
信德厚峡为本次交易的专项基金，信德厚峡各层出资人锁定安排如下：
①出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
信德厚峡各层出资人以投资标的资产为目的的，均已出具《关于股份锁定
的承诺函》，承诺函的内容如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
|信德厚峡全体合伙人：广发信德投资管理有限公司、北京盈泰丰顺资产管理有限公司、深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）、广东省绿色金融投资控股集团有限公司、天津仁爱恒泽企业管理有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙）、广州市广永国有资产经营有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、洪城大厦（集团）股份有限公司、共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、张宇涛、何新全、马宝山|若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的信德厚峡出资份额或从信德厚峡退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过信德厚峡间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）全体合伙人：薛俊鹏、张媛媛、罗东敏、邓志华、广州中楷股权投资基金管理有限公司、纳斯特投资管理有限公司|若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）出资份额或从深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
||因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过深圳纳斯特中楷锦栩创业投资企业（有限合伙）间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人：袁志英、聂莉|若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）出资份额或从共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）出资份额或从共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益。因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过共青城亚美投资合伙企业（有限合伙）间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|
|天津仁爱恒泽企业管理有限公司股东：天津仁爱恒茂企业管理有限公司|若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 36 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有关的权益；若信德厚峡取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，自信德厚峡持有对价股份之日起 12 个月内，本企业/本人不以任何方式转让持有的天津仁爱恒泽企业管理有限公司出资份额或从天津仁爱恒泽企业管理有限公司退出，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司或信德厚峡间接享有的与汤臣倍健股份有|

|||
|-|-|
|承诺人|承诺函内容|
||关的权益。因信德厚峡在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因，本企业/本人通过天津仁爱恒泽企业管理有限公司间接增加享有的汤臣倍健股份相关权益，亦应遵守上述约定。|

②未出具《关于股份锁定的承诺函》的主体
信德厚峡各层出资人并非以投资标的资产为目的的，未进行锁定。
未进行锁定的各层法人出资人的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|设立日期|经营范围|是否存在其他投资|首次取得相应权益|
|1|天津昱炜投资有限公司|2007年3月2日|以自有资金对房地产业、工业、商业及餐饮业进行投资；建设工程配套咨询服务（不含中介）；房地产信息咨询；室内装潢；木材及制品、建筑材料、化工轻工材料、金属材料、五金交电、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2017年12月25日|
||天津仁爱智成企业管理有限公司|2017年11月30日|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|否|2017年12月25日|
||天津仁爱资本管理有限公司|2014年1月24日|资产管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|是|2017年11月30日|
|2|广东粤财投资控股有限公司|2001年5月14日|资本运营管理，资产受托管理，投资项目的管理。科技风险投资，实业投资，企业重组、并购咨询服务，互联网信息服务、网络科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2017年12月14日|
||广东粤财基金管|2016年1|非公开募集资金设立投资基|是|2017年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|设立日期|经营范围|是否存在其他投资|首次取得相应权益|
||理有限公司|月22日|金；自有资金的投资管理，接受基金和其他主体委托进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||12月14日|
|3|广东粤财创业投资有限公司|1995年6月22日|以自有资金进行创业投资、股权投资、风险投资；接受基金和其他主体委托进行投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|是|2017年12月6日|

上述主体未进行锁定安排的原因如下：
天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司及天津仁爱资本
管理有限公司为天津仁爱恒茂企业管理有限公司的股东。天津仁爱恒茂企业管
理有限公司出具了书面说明，天津仁爱恒茂企业管理有限公司不是专为本次交
易设立，除天津仁爱恒泽企业管理有限公司外还存在其他投资，不是本次交易
的专项投资主体。“天津昱炜投资有限公司、天津仁爱智成企业管理有限公司
及天津仁爱资本管理有限公司不是专为本次交易设立，不是本次交易的专项投
资主体。”
广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为信德厚峡合
伙人广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人。广东粤财产业投
资基金合伙企业（有限合伙）为广东省财政部门通过广东粤财投资控股有限公
司出资设立的产业发展基金，除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的
专项投资主体。广东粤财投资控股有限公司及广东粤财基金管理有限公司为广
东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）不是专为本次交易设立，不是以投
资标的资产为目的取得广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）权益，不
是本次交易的专项投资主体。
广东粤财创业投资有限公司为广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人。广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）出具了书面说明，广州
创盈健科投资合伙企业（有限合伙）“为广东粤财创业投资有限公司的员工跟
投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，不是专为本次交易设立，不是本次
交易的专项投资主体。“广东粤财创业投资有限公司不专以持有标的资产为目
的，不是本次交易的专项投资主体。”
未进行锁定安排的国有资产管理部门及自然人出资人的基本情况及未锁
定原因如下：
广州市花都区财政局为信德厚峡合伙人广东省绿色金融投资控股集团有
限公司的最终出资人之一，于 2018年 6月 21日取得广东省绿色金融投资控股
集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权。信德厚峡确
认，“广州市花都区财政局于 2018年 6月 21日取得广东省绿色金融投资控股
集团有限公司股东广州市花都区公有资产投资控股总公司的股权，系因广州市
花都区公有资产管理委员会并入广州市花都区财政局”。广州市花都区财政局
不是专为本次交易设立、亦不是以取得标的资产为目的取得广州市花都区公有
资产投资控股总公司的权益，不是本次交易的专项投资主体。
曾浩、宋若梦、朱啸、张颖、叶卫浩、徐申杨、刘军、汪涵瀚、黄贤村、
黎敏奇、崔增收、陈亮、谭小波、李超、邹双卫、张琦、汤国扬、黎振兴、麦
小颖、刘瑛、曾建、张子叶、邓滢及龚楚谋共 24名自然人为信德厚峡合伙人
珠海康远投资企业（有限合伙）的有限合伙人，于 2018年 11月 15日取得珠
海康远投资企业（有限合伙）的合伙份额。珠海康远投资企业（有限合伙）出
具了说明，珠海康远投资企业（有限合伙）“为广发信德的员工跟投平台”，
除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次交易的专项投资主体。上述 24名自
然人有限合伙人“不以持有标的资产为目的持有珠海康远投资企业（有限合伙）的权益，不是本次交易的专项投资主体。”
林绮、宋晗、李秀娟、李静、刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭
洋、孙睿、王石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸共 17名自然人
为信德厚峡合伙人广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。林
绮、宋晗、李秀娟、李静于2017年 12月 6日取得广州创盈健科投资合伙企业
（有限合伙）权益，刘志成、梁珺、刘伟锋、邓秀球、易瑜、彭洋、孙睿、王
石梅、王孟荣、曾秋兰、高艺纯、严世龙及江舸于 2018年 11月 6日取得广州
创盈健科投资合伙企业（有限合伙）权益。广州创盈健科投资合伙企业（有限
合伙）出具了说明，广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）“为广东粤财创
业投资有限公司的员工跟投平台”，除信德厚峡外还存在其他投资，不是本次
交易的专项投资主体。上述 17名自然人有限合伙人“不专以持有标的资产为
目的，不是本次交易的专项投资主体。”
中平国璟普通合伙人西藏仲平企业管理有限公司已对其持有的中平国璟的
份额进行了锁定安排。嘉兴仲平和信德厚峡的全体合伙人均已进行了锁定安
排；嘉兴仲平和信德厚峡全体合伙人的各层出资人以投资标的资产为目的的，
均已进行了锁定安排。
第四节标的资产的基本情况
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。汤臣佰盛并
未实际开展经营活动，其主要资产为所持有的 LSG100%股权。
一、汤臣佰盛基本信息
|||
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|公司名称|广州汤臣佰盛有限公司|
|统一社会信用代码|91440101MA5AQJ9578|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|300,000万人民币元|
|法定代表人|林志成|
|成立日期|2018年3月7日|
|注册地址|广州市高新技术产业开发区科汇三街3号1101房|
|经营范围|茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口（专营专控商品除外）；包装材料的销售;生物技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；租赁业务；餐饮管理；保健食品制造；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造;固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造;特殊医学用途配方食品的制造；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品制造;乳制品批发；乳制品零售；（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、产权及控制关系
（一）汤臣佰盛股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣倍健、中平国璟、嘉兴仲平、信德
敖东和信德厚峡分别持有汤臣佰盛53.33%、20.00%、3.33%、1.67%和21.67%
股权。汤臣佰盛通过香港佰盛和澳洲佰盛持有 LSG100%股权。具体股权结构
图如下：
|||
|-|-|
|中平国璟|嘉兴仲平|

1.67% 21.67% 53.33% 20.00% 3.33%
汤臣佰盛
境内
100%
境外
香港佰盛
100%
澳洲佰盛
100%
LSG
香港佰盛、澳洲佰盛无实际经营业务，主要资产为 LSG100%股权。
香港佰盛及澳洲佰盛基本情况如下：
1、香港佰盛
香港佰盛系于2018年1月18日在香港设立的公司。截至本独立财务顾问
报告签署日，香港佰盛为汤臣佰盛的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|香港佰盛有限公司（Hong Kong BySen Company Limited）|
|注册号|2643372|
|注册地址|11/F, CAPITAL CENTRE 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI, HONGKONG|
|董事会成员|林志成|
|成立日期|2018年1月18日|
|业务性质|投资控股|
|股权结构|汤臣佰盛持有100%股份|

2、澳洲佰盛
澳洲佰盛系于2018年1月25日在澳大利亚设立的公司，为香港佰盛的全
资子公司。截至本独立财务顾问报告签署日，澳洲佰盛基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Australia By Saint Pty Ltd|

|||
|-|-|
|注册号（ABN）|56 624 004 566|
|注册地址|Somptueux 20/F 52-54 Wellington Street, Central, Hong Kong|
|董事会成员|Shuisheng Liang，Zhicheng Lin，Fan Wu|
|成立日期|2018年1月25日|
|业务性质|投资控股|
|股权结构|香港佰盛持有100%股份|

（二）LSG下属子公司基本情况
LSG通过旗下全资子公司Evolution Health及UltraMix对外开展业务，核
心业务为益生菌产品的研发、生产和销售。除此以外，LSG亦有一家全资子公
司Divico，为LSG核心商标等无形资产持有方，并未开展实际经营业务。LSG
子公司基本情况如下：
1、Evolution Health
Evolution Health主营业务为 LSG产品的对外销售，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Evolution Health Pty Ltd.|
|企业类型|私人有限公司|
|注册资本|2澳元|
|注册号（ABN）|46 120 173 159|
|成立日期|2006年7月12日|
|注册地址|6 McArthur Street, West Footscray ,VIC,3012|
|主要办公地址|Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield North VIC 3161|

2、Ultra Mix
Ultra Mix主营业务为健康食品和综合保健品的生产，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Ultra Mix (Aust) Pty Ltd.|
|企业类型|私人有限公司|
|注册资本|12 澳元|
|注册号（ABN）|67 067 526 596|
|成立日期|1994年12月14日|

|||
|-|-|
|注册地址|6 McArthur Street, West Footscray,VIC, 3012|
|主要办公地址|6 Mcarthur Street, West Footscray, VIC, 3012|

3、Divico
Divico为2006年1月27日设立于澳大利亚新南威尔士州并有效存续的私
人有限公司，其为 LSG核心商标等无形资产持有对象，并未开展实际业务。其
基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Divico Pty Ltd.|
|企业类型|私人有限公司|
|注册资本|100 澳元|
|注册号（ABN）|35 118 062 650|
|成立日期|2006年1月27日|
|注册地址|6 McArthur Street, West Footscray ,VIC ,3012|
|主要办公地址|234 Balaclava Road, Caulfield North, VIC, 3161|

4、健进商务咨询（上海）有限公司
健进商务咨询于2017年10月25日由EvolutionHealth投资成立于上海，未来拟作为 LSG在中国进行市场开发的平台。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|健进商务咨询（上海）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|上海市宝山区月罗路559号W-611室|
|主要办公地址|上海市宝山区月罗路559号W-611室|
|法定代表人|Benjamin Gary McHarg|
|注册资本|10万美元|
|成立日期|2017年10月25日|
|统一社会信用代码|91310000MA1GM3A567|
|经营范围|市场营销策划咨询；企业形象策划咨询；企业管理咨询；商务信息咨询（除证券、期货、经纪）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、历史沿革
（一）汤臣佰盛历史沿革
1、汤臣佰盛设立
2018年2月27日，经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣
倍健与中平资本和广发信德签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国瑀资
产管理有限公司与广发信德投资管理有限公司的联合投资协议》。协议约定，为
完成重大现金购买，拟共同出资设立一家境内公司，并通过该境内公司持有澳
洲佰盛100%股权。
2018年2月27日，经第四届董事会第四次会议审议通过，汤臣倍健与中
平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有
限合伙）及信德敖东签署了《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管
理中心（有限合伙）、广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）关
于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》，并就境内公司的公司治理以及股东间享
有的权利和应承担的义务进行了约定。该协议已经上市公司 2017年度股东大
会审议并通过。
2018年3月7日，汤臣佰盛设立，设立时股权架构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|汤臣倍健|155,000|51.67%|
|2|中平国璟|60,000|20.00%|
|3|嘉兴仲平|10,000|3.33%|
|4|信德厚峡|60,000|20.00%|
|5|广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|3.33%|
|6|信德敖东|5,000|1.67%|
|合计||300,000|100.00%|

2、股东及出资额变更
由于广发信德和汤臣倍健对汤臣佰盛的出资额发生变化，2018年 5月 29
日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，汤臣倍健与中平资本和广发
信德重新签署了《联合投资协议》，与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡及信德敖
东重新签署了《股东协议》，以替代此前签署的相关协议。《联合投资协议》签
署后即生效，《股东协议》已于2018年6月14日经汤臣倍健2018年第二次临
时股东大会批准生效。
本次变更后，汤臣佰盛股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|汤臣倍健|160,000|53.33%|
|2|中平国璟|60,000|20.00%|
|3|嘉兴仲平|10,000|3.33%|
|4|信德厚峡|65,000|21.67%|
|5|信德敖东|5,000|1.67%|
|合计||300,000|100.00%|

3、2018年5月 29日汤臣佰盛股东出资额变更的原因和变更程序的合规性
2018年5月，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）因合伙人拟发生变更，投资人出资比例存在一定不确定性，因此决定退出本次交易。
经协商一致，2018年5月29日，汤臣倍健、中平资本和广发信德重新签署《联合投资协议》（“新联合投资协议”），以修订和替代汤臣倍健、中平资本和广发信德于2018年2月27日签署的《联合投资协议》。新联合投资协议已于2018年5月29日经汤臣倍健第四届董事会第十一次会议审议通过。
2018年5月29日，汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡重新签署《关于广州汤臣佰盛有限公司之股东协议》（“新股东协议”），以修订和替代汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡和广发信德汇金（龙
岩）股权投资合伙企业（有限合伙）于2018年2月27日签署的《关于广州汤臣佰
盛有限公司之股东协议》。新股东协议已于2018年6月14日经汤臣倍健2018年第二次临时股东大会批准生效。
2018年6月14日，汤臣佰盛全体股东作出股东会决议，同意广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额（未实缴）以0元转让给信德厚峡，同意广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共5,000万元出资额（未实缴）以0元转让给汤臣倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新章程。同日，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与信德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》，就上述股权转让事宜作出约定。
综上所述，汤臣佰盛本次股东出资额变更原因合理，程序合法合规。
4、汤臣倍健与广发信德重新签署的《联合投资协议》与本次交易相关的
主要内容
汤臣倍健、中平资本和广发信德于2018年5月29日重新签署的新联合投资协议与本次交易相关的主要内容包括：
（1）汤臣佰盛投资人认购的出资额和股权比例
||||
|-|-|-|
|各投资方|出资额（人民币）|股权比例|
|汤臣倍健|十六亿元（￥1,600,000,000）|53.33%|
|中平资本投资主体|七亿元（￥700,000,000）|23.33%|
|广发信德投资主体|七亿元（￥700,000,000）|23.33%|
|合计|三十亿元（￥3,000,000,000）|100%|

（2）中平资本投资主体和广发信德投资主体将分别以自有资金或自筹资金支付相应的投资款，且该等资金来源合法，不存在任何结构化安排。
（二）香港佰盛历史沿革
1、2018年1月设立
香港佰盛于2018年1月18日成立于香港特别行政区。成立之初发行1普
通股，对价为港币 1元，由骏业代理人有限公司持有。设立时，香港佰盛的股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|骏业代理人有限公司|1|100.00%|
|合计||1|100.00%|

2、2018年1月股权转让及配发新股
2018年1月19日，骏业代理人有限公司向香港佰瑞转让1股普通股，对
价为港币 1元，至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有。本次股权
变更完成后，香港佰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|香港佰瑞|1|100.00%|
|合计||1|100.00%|

3、2018年1月配发新股
2018年1月19日，香港佰盛向香港佰瑞配发9,999股普通股，对价为每
股港币 1元，配发完成后，香港佰盛的股本为港币 10,000元，已发行股份为
10,000普通股，至此所有香港佰盛已发行股份全部由香港佰瑞持有，香港佰盛
并于同日向香港公司注册处呈交相关的股份配发申报书（表格NSC1）。本次股
权变更完成后，香港佰盛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|香港佰瑞|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

4、2018年5月股权转让
2018年 5月 30日，香港佰瑞向汤臣佰盛转让 10,000股普通股，对价为
港币1元，至此所有香港佰盛已发行股份全数由广州汤臣佰盛持有。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|汤臣佰盛|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（三）澳洲佰盛历史沿革
1、2018年1月，澳洲佰盛设立
澳洲佰盛于2018年1月25日根据维多利亚州和澳大利亚联邦法律在澳大
利亚维多利亚州注册为私有股份有限公司。登记时，澳洲佰盛的1股普通股（构
成其全部已发行股本）由在香港登记的公司香港佰盛持有。设立时，澳洲佰盛
的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|香港佰盛|1|100.00%|
|合计||1|100.00%|

2、2018年8月扩股
2018年8月17日，澳洲佰盛向香港佰盛发行601,999,999股普通股。本
次变更后，澳洲佰盛的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|1|香港佰盛|602,000,000|100.00%|
|合计||602,000,000|100.00%|

（四）LSG历史沿革
1、2017年8月，LSG设立
2017年8月15日，出于整体资本运作便利性考虑，LSG与Irene Messer
和Alan Messer签订了《股份购买协议》，约定Irene Messer和Alan Messer
共同设立LSG，Irene Messer和Alan Messer以其合计持有的 UltraMix全部
普通股股份（共计 12股），以及Evolution Health全部普通股股份（共计2股）认购 LSG分别向其发行的创始股份各 40股，LSG于同日设立。设立时 LSG
的股权结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|Alan Messer|40|50.00%|
|Irene Messer|40|50.00%|
|合计|80|100.00%|

LSG系持股平台，本身并不从事具体经营业务，其主要资产为两家全资子
公司UltraMix和EvolutionHealth。
2、2017年10月，定向发行股份
2017年10月2日，LSG与Craig Silbery签署了《股份购买协议》，约定
LSG向 Craig Silbery发行普通股20股，用于购买其所持有的 Divico100%股
权，合计普通股 100股。本次变更后，LSG的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|Alan Messer|40|40.00%|
|Irene Messer|40|40.00%|
|Craig Silbery|20|20.00%|
|合计|100|100.00%|

本次股权变更完成后，LSG完成了对UltraMix、Evolution Health和Divico
三家子公司的内部整合。
3、2018年8月，股权转让
2018年1月31日，澳洲佰盛与IreneMesser、AlanMesser及Craig Silbery
签订了《股份出售协议》。2018年8月30日，IreneMesser，Alan Messer和
Craig Silbery按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。
2018年 8月30日LSG100%股权完成交割，全部股份由澳洲佰盛持有，股权
结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|澳洲佰盛|100|100.00%|
|合计|100|100.00%|

（五）Evolution Health历史沿革
1、Evolution Health的设立
Evolution Health系于2006年7月12日在澳大利亚维多利亚州注册设立
的私人有限公司。H. G.& A. Nominees Pty Ltd.代表Irene Messer作为该股份
的受益人，持有 Evolution Health的 1股普通股的法定权益（占已发行股本总
额的50%）；以及H. G.& A. Nominees Pty Ltd.代表 Alan Messer作为该股份
的受益人，持有 Evolution Health的1股普通股（占已发行股本总额的50%）
的法定权益。
设立时，EvolutionHealth的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|H.G.& A. Nominees Pty. Ltd|2|100.00%|
|合计|2|100.00%|

H.G.& A. Nominees Pty. Ltd的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|H.G.& A. Nominees Pty. Ltd|
|注册号|ACN 004 980 054|
|注册地址|The Offices of Guests Pty Ltd, 234 Balaclava Road, Caulfield NorthVIC 3161|
|董事会成员|Moshe Trebish、 Gary George Bryfman、 Mory Jack Kalkopf、Abraham Isaac Paluch、 Hai Thi Nhue Nguyen|
|成立日期|1973年3月14日|

H.G.& A. Nominees Pty. Ltd的股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|Gary George Bryfman|1|
|Andrew Goldberger|1|
|Mory Jack Kalkopf|1|
|Moshe Trebish|1|
|Abraham Isaac Paluch|1|
|TNH Victoria Pty Ltd|1|
|合计|6|

目标公司原股东聘请 Guests Accounting作为其会计师、税务顾问及外部
公司秘书，H.G.& A. Nominees Pty.Ltd为Guests Accounting的关联方；Alan
Messer及 Irene Messer为了保护其个人隐私，于 2006年 7月 12日至 2016
年 3月 2日期间委托H.G.& A. Nominees Pty. Ltd为其代为持有 Evolution
Health的全部股份。
自2006年7月12日起至 2016年3月2日，H.G.& A. Nominees Pty. Ltd
代 Alan Messer持有 1股 Evolution Health普通股股份的法定权益，代 Irene
Messer持有 1股 Evolution Health普通股股份的法定权益；Alan Messer和
Irene Messer享有上述普通股股份的实益权益。
2、2016年3月股权转让
2016年 3月 2日，H. G.& A. Nominees Pty Ltd.以 1澳元的价格将
Evolution Health中 1股普通股的法定权益（占已发行股本总额的50%）转让
至 IreneMesser；以及 H. G.& A. Nominees Pty Ltd.以 1澳元的价格将
Evolution Health中 1股普通股的法定权益（占已发行股本总额的50%）转让
至AlanMesser。
本次变更后，Evolution Health的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|Irene Messer|1|50.00%|
|Alan Messer|1|50.00%|
|合计|2|100.00%|

3、2017年8月股权转让
2017年8月15日，LSG与Irene Messer和Alan Messer签订了《股份
购买协议》，约定 IreneMesser和Alan Messer向LSG转让Evolution Health
的全部普通股股份，共计2股。本次变更后，Evolution Health的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|LSG|2|100.00%|
|合计|2|100.00%|

自2017年8月15日至本独立财务顾问报告签署日，Evolution Health的
全部股份由 LSG持有。
（六）Ultra Mix历史沿革
1、UltraMix的设立
UltraMix系于1994年12月在澳大利亚维多利亚州注册设立的私人有限公
司。自1994年12月14日至1998年6月23日，UltraMix的全部股份由Rochelle
Dukes和JudithKras持有，其中RochelleDukes和JudithKras分别持有Ultra
Mix6股普通股；Irene Messer和Alan Messer持有上述股份中的实益权益。
除此之外，RochelleDukes和JudithKras与目标业务、与IreneMesser和Alan
Messer不存在任何关系。设立时，UltraMix的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|Rochelle Dukes|6|50.00%|
|Judith Kras|6|50.00%|
|合计|12|100.00%|

2、1998年6月股份转让
1998年6月23日，Rochelle Dukes和Judith Kras签署股份转让表，以
零对价向 Irene Messer和Alan Messer转让其持有的股份。自1998年6月23
日至2017年8月15日，UltraMix的全部股份由 Irene Messer和Alan Messer
持有，其中 Irene Messer和Alan Messer分别持有6股普通股。本次变更后， Ultra Mix的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|Irene Messer|6|50.00%|
|Alan Messer|6|50.00%|
|合计|12|100.00%|

3、2017年8月股份转让
2017年8月15日，LSG与Irene Messer和Alan Messer签订了《股份
购买协议》，约定 Irene Messer和Alan Messer向LSG卖出UltraMix的全部
普通股股份，共计12股。本次变更后，UltraMix的股权结构如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|股权比例|
|LSG|12|100.00%|
|合计|12|100.00%|

自2017年8月15日至本独立财务顾问报告签署日，UltraMix的全部股份
由LSG持有。
四、标的资产最近三年主营业务发展情况
（一）汤臣佰盛最近三年主营业务发展情况
汤臣佰盛主要资产为持有 LSG100%股权，除此以外，汤臣佰盛未开展其
他经营业务。
（二）LSG最近三年主营业务发展情况
1、LSG主要情况介绍
LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售。其旗下主要品牌为
Life-Space，包括约26种益生菌产品，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕
妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其主要功能包括协助营养素的
消化和吸收，帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的
排便等。
目标公司最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区（主要为中国）为主，并通过出口经销商覆盖世界其他市场，其产品已入驻澳洲大药房、淘宝及京东
等零售商体系。目标公司主要生产及经营场所位于澳大利亚墨尔本西富茨克雷。
LSG主要发展历程如下：
|||
|-|-|
|时间|主要事件|
|1994|Ultra Mix成立，并获得TGA认证|
|2006|Evolution Health成立|
|2012|Life-Space 品牌益生菌产品系列问世；成立 Healthy Essantials 品牌并获得Elmore Oil独家经营权|
|2013|获得 Corams 独家经营权；Life-Space 品牌推出业内首款针对孕妇及婴儿的益生菌OTC产品|

|||
|-|-|
|2014|Life-Space 品牌产品线扩张|
|2015|Life-Space 品牌开始在澳洲大药房销售，并建立了在中国的出口及网上销售渠道|
|2016|Life-Space 品牌设立天猫旗舰店|
|2018|产品开始进入意大利、印度以及南亚市场|

目标公司主要产品介绍及目标客户介绍如下：
||||
|-|-|-|
|类别|品牌|简介|
|益生菌类产品||LIfe-Space 益生菌：为包括孕妇、婴儿、儿童、青少年、成人及老年人在内的全年龄段人群提供多菌种益生菌产品，用于促进免疫能力、胃肠和消化系统的健康。|
|其他产品||综合保健品品牌：产品包括维生素营养液、益生菌、鱼油、膳食补充剂及两款有机认证的超级食品；一共有40余种产品。|
|||按摩油品牌：100%天然草本提取物，有效成分源自澳大利亚当地的尤加利树和互生叶白千层茶树，有效缓解肌肉、关节、颈椎、背部的肿胀和酸疼。目标公司拥有该品牌的独家特许权。|
|||婴儿用品品牌：产品包括祛风水、牙胶等。目标公司拥有该品牌的特许权。|

2、LSG核心业务流程
目标公司核心业务，即益生菌产品的研发、生产和销售，主要通过其全资
子公司 UltraMix（负责生产）和 EvolutionHealth（负责销售）进行开展，其
具体业务流程如下：
外部供应商
第三方生产厂商（生产
粉剂、胶囊
部分益生菌产品）
液体类： 或片剂：部
原材料由供应 分原材料由
商直接送达 供应商直接
将原材料进行调配、搅
UltraMix 送至第三方
生产厂商
拌并根据要求制作成粉
提供代工服务
剂、胶囊或片剂后送回
客户
UltraMix进行装瓶和包
装
||
|-|
|UltraMix|
|生产及包装（装瓶）|

方客户
成品出售至EvolutionHealth并按
照市场化标准收取代工生产费用
||
|-|
|EvolutionHealth|
|批发销售|

（1）Ultra Mix的核心业务流程
Ultra Mix为澳大利亚 TGA认证的健康食品和综合保健品生产制造厂商，
拥有生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、粉剂、栓剂及锭剂和口服液的资
质以及软壳剂型和固体剂型的包装、贴标签和对外供应的资质。UltraMix目前
主要为 Evolution Health对外出售的综合保健品及健康食品提供部分或全部生
产、加工以及包装服务，同时亦利用其TGA认证资质为包括 Emeis Cosmetics
及PainAway在内的第三方客户提供液体状的护肤品和综合保健品的全流程代
工生产服务。
||
|-|
|Ultra Mix 的相关代工生产服务流程如下：|

目前Life-Space品牌的益生菌产品均为粉剂、胶囊或片剂形态，Ultra Mix
根据 Evolution Health对市场销售情况进行滚动预测并下达订单后，部分委托
两家 TGA认证且拥有相应生产资质的第三方生产厂商进行益生菌原材料的搅
拌、调配及生产工序，并根据UltraMix的要求制作成产成品；部分由 Ultra Mix
利用其自有粉剂生产线进行生产及包装。其中，针对外包生产部分，Ultra Mix
在收到最终产成品并进行验收后，对产成品进行装瓶和包装。UltraMix将全部
益生菌产品按照市场化标准收取代工生产费用后销售至 EvolutionHealth，由
Evolution Health负责对外销售。
目标公司旗下其他品牌的液体状、油类产品以及为第三方客户的代工产品，包括护肤品及护理精油类产品则由 UltraMix根据订单情况进行直接生产。
||
|-|
|Ultra Mix 的代工业务主要包括两种合作模式：1) Ultra Mix 对代工产品|
|耗用的原材料进行独立采购，对原材料供应商具有自主选择权及议价权，产品|
|完工并交付后按照总额对最终产品进行结算；及 2) 客户自行采购原材料并运|
|至 Ultra Mix，产品加工完成并交付后按照净额对加工费进行结算。|
|对于第一种模式相关的会计处理原则、具体依据及时点如下：|
|a）Ultra Mix 定期与代工客户签署框架协议，在接到客户生产订单后，根|
|据订单要求，自主进行原料及辅料的采购，借：存货—原材料，贷：应付账款。|
|b）Ultra Mix 根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排，并根|
|据生产计划将先前采购的原材料及辅料加工为产成品，并连同人工成本等制造|
|费用归集在产成品的成本中，借：存货—产成品，贷：应付职工薪酬或存货—|
|原材料。|
|c）Ultra Mix 向客户交付产成品后，按照应收代工客户的全部款项确认为|
|收入并结转相应的存货成本，借：应收账款，贷：销售收入；借：营业成本，|
|贷：存货—产成品。|
|d）Ultra Mix 的客户根据协议约定方式支付对价。借：货币资金，贷：应|
|收账款。|
|对于第二种模式相关会计处理原则、具体依据及时点如下：|

||
|-|
|a）Ultra Mix 定期与代工客户签署框架协议，在收到客户的生产订单及原|
|材料后，在仓库中划分独立的区域用于存放和管理归属于客户的原材料。|
|b）Ultra Mix 根据订单在订单管理系统中生成相应的生产计划安排，并根|
|据生产计划进行加工，相应的人工成本等加工费用暂时归集到存货中(不含原|
|材料的价值，仅包括加工成本)。借：存货—产成品，贷：应付职工薪酬。|
|c）Ultra Mix 向客户交付加工成品后，按照应结算的加工费的净额确认为|
|加工收入，并同时结转相应的加工成本。借：应收账款，贷：销售收入；借：|
|营业成本，贷：存货—产成品。|

（2）Evolution Health的核心业务流程
Evolution Health为LSG全部产品的销售平台。
在产品研发阶段，Evolution Health主要通过与其益生菌产品核心原材料供
应商丹尼斯克合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌
握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念，确保迅速获得益生菌领
域的最新科研结果和资讯，并根据上述信息及时更新Life-Space益生菌产品的
配方并进行实验室实验。EvolutionHealth通常每8至12个月即对Life-Space
益生菌产品进行配方更新，以保持足够的市场敏感度和竞争力。
新产品在投入量产前，EvolutionHealth通过TGA认证的第三方实验室对
其进行技术可行性测试，研究新产品和新配方使用的技术是否安全可靠。此外， Evolution Health内部市场营销团队亦与外部市场调研机构针对市场容量共同
进行市场分析，以保证新产品的市场竞争力。
EvolutionHealth通常对其益生菌产品销售情况进行滚动式预测，并根据预
测情况向 Ultra Mix下发订单并由其自行及委托第三方生产厂商进行生产。
Ultra Mix根据市场标准向Evolution Health收取代工生产费用。
Evolution Health在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地
区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。
Evolution Health并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过
买断制进行销售。
Evolution Health采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新
媒体以及赞助保持线上线下曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户，提
高产品销量。EvolutionHealth为目标公司的四个品牌设立了独立的网站，在各
大社交网站均有Life-Space品牌的官方账号提供产品更新或相关活动信息。为
提高中澳两地品牌知名度，Evolution Health聘请了澳大利亚奥运会游泳金牌得
主Giaan Rooney和中国著名影星刘涛分别作为两地的品牌代言人。
3、LSG的主要盈利模式、经营模式和结算模式
（1）目标公司的主要盈利模式
目标公司的主要盈利模式包括益生菌产品的生产和销售（以下简称“销售
业务”），以及对外提供液体状的护肤品和综合保健品的TGA认证全流程代工生
产服务（以下简称“代工业务”）。
其中，目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health对外开
展。Evolution Health主要通过澳洲大药房、Sigma PharmaceuticalsLtd、
Symbion PtyLtd及API Services Australia Pty Ltd在内的澳大利亚药房进行本
地销售，并同时与多家出口经销商保持长期的合作关系，通过境外终端销售、
天猫旗舰店等线上线下方式销售至中国市场。Evolution Health拥有一支专门的
团队进行经销商和售价管理。
目标公司的代工业务则通过其全资子公司 Ultra Mix对外开展。Ultra Mix
目前主要的第三方客户包括 Emeis Cosmetics和 PainAway。Ultra Mix为
Emeis Cosmetics主要代工生产并包装的产品包括五类护肤品；Ultra Mix为
Pain Away主要代工生产并包装的产品包括各类护理精油产品。
1）报告期代工业务收入和利润及占比因LSG战略调整出现下降
Ultra Mix报告期代工业务收入占比情况如下表所示：
单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|代工业务收入|6,545.02|9,929.36|8,882.66|
|占销售收入比例|4.50%|10.85%|14.30%|

||
|-|
|如上表所示，因整体战略调整，目标公司将更多 Ultra Mix 产能调整至益|
|生菌产品的生产，导致报告期内代工业务收入呈现下降趋势，Ultra Mix 代工|
|业务占目标公司合并口径收入比例较小，占比处于逐年下滑情况。|
|2）LSG 开展代工业务具备必要性|

LSG系持股平台，本身并不从事具体经营业务，其主要资产为两家全资子
公司 Ultra Mix和 EvolutionHealth，其中Ultra Mix主营业务为健康食品和
综合保健品的代工生产。自 Life-Space品牌创立后，Ultra Mix在保留了代工
生产业务的同时，开始将主要产能向生产 Life-Space益生菌产品转移。
Ultra Mix目前仍保留代工生产业务的主要原因包括：
a）Ultra Mix代工生产业务有一定的历史，在当地拥有稳定的客户关系和
销售渠道。目前 Ultra Mix已逐渐减少与小型客户之间的合作，仅为国际和当
地知名品牌提供代工服务，2016年 Ultra Mix共替 25家客户生产共 318个品
类的健康食品和综合保健品，2019年 Ultra Mix预计为 19家客户生产约 107
个品类的健康食品和综合保健品，进一步对服务客户进行筛选。通过精选服务
客户，可进一步提升 LSG在行业内的知名度。
b）该等代工生产业务的相关生产设施、厂房以及人员等成本整体较小，
且与 Life-Space益生菌生产业务共享，利用该部分产能可有效降低 Ultra Mix
的整体固定成本开支。
考虑到Life-Space益生菌销售增长较快，为充分应对后续市场需求，Ultra
Mix生产设施于2018年进行了升级改造。根据上市公司和 LSG的计划，在双方
协同效应充分显现且 Life-Space益生菌产量要求出现重大提升前，均拟保留
Ultra Mix代工业务。
（2）目标公司主要经营模式
1）研发环节
目标公司采用了研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等部门紧密合
作的研发模式进行新产品的开发。目标公司的新产品开发主要包括以下步骤：
创新：在产品创新阶段，目标公司主要通过与核心原材料供应商丹尼斯克
合作，通过丹尼斯克在益生菌原材料领域的领先地位第一时间掌握益生菌领域
最新菌种、配方及相关科研信息和理念，确保迅速获得益生菌领域的最新科研
结果和资讯，根据相关信息进行新产品配方研发。相关科研结果和资讯属于公
开信息，或者通过特定数据库能够查询使用。为保持足够的市场敏感度和竞争
力，目标公司通常8至12个月就对Life-Space益生菌产品进行配方更新。
市场验证：确认新产品以及新配方后，需与其市场营销部门以及经销商进
行沟通，进行相应的产品及市场反馈论证，通过全面分析该产品/配方的风险以
及市场潜在反馈情况，以决定是否正式进行推广，并决定规模以及投资额。
合规性分析：新产品/配方进入制作原型阶段时，目标公司安排专门的质量
控制部门介入进行监管以及合规方面的检查，确保符合 TGA对产品的相关标
准。
推出产品：根据市场分析结果，由销售及营销团队有选择性地通过各销售
渠道推出新产品/配方，并执行相应的市场推广计划。
检验与改良：目标公司市场营销团队与澳大利亚各大药房以及经销商均保
持密切沟通，在新产品推出后通过问卷、访谈及抽样等方式进行产品质量及市
场反馈检验，并根据情况进行相应的产品配方更新和改良。
LSG亦持续关注益生菌领域各类前沿研究，在执行总裁 Craig Silbery的带
领下积极检索跟进在益生菌、人乳寡糖（HMOs, Human MilkOligosaccharides）等相关领域最新的临床检测结果和研究报告，并根据相关成果通过与供应商进
行交流验证，最终形成新产品和新配方。综合各项科研信息，LSG会及时掌握
并更新Life-Space益生菌产品的配方。
2）采购模式
目标公司的采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产商进行部分益生
菌产品的加工。
a）原材料采购及对原材料的质量控制和检验
目标公司益生菌产品的核心原材料为益生菌，其已建立一套符合TGA认证
标准以及 GMP质量管理体系法规要求的完善的原材料质量控制体系。根据相
关要求，LSG在 TGA认证的第三方实验室对原材料施行多批次、多时间段的
产品独立检测，并获取品牌方和和第三方提供的产品质量报告，以确保原材料
质量的稳定性。
LSG与其核心原材料供应商丹尼斯克合作稳定，作为丹尼斯克的重要客户，双方就原材料采购方面的合作方式如下：
①丹尼斯克通过其在芬兰赫尔辛基的临床试验研发中心进行前沿领域益生
菌菌种和配方的临床试验，并在获得相应试验成果后，根据丹尼斯克内部商业
化的进程安排，将该等菌种及相关配方的特性、功效以及样本提供至目标公司
处；
②目标公司在通过上述渠道获得丹尼斯克提供的最新菌种后，结合市场营
销部门与下游客户与经销商及终端客户密切交流所获得的对产品功效的最新反
馈，进行最终产品配方的研发。目标公司在研发配方的过程中亦会与包括丹尼
斯克在内的原材料供应商就该配方的最终效果的可实现性以及改良空间等事项
进行及时沟通；
③丹尼斯克按照 LSG的配方要求、供货指令，将菌种原材料供应至 LSG
所指定的加工厂商。LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体
系法规要求的完善的原材料质量控制体系，以确保原材料质量的稳定性。
b）第三方生产商选择标准
LSG选用了Ferngrove和Probiotec作为第三方生产厂商为提供Life-Space益生菌的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序。为确保相关产品质量符合政府监管标准，LSG要求第三方生产商在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊方面拥有TGA认证，并拥有较为丰富的益生菌产品生产经验的同时必须严格遵守GMP标准进行生产。上述第三方生产厂商的基本情况如下：
a）Ferngrove成立于2008年，为澳大利亚领先的补充药品和健康食品生产商。Ferngrove主要生产基地位于澳大利亚悉尼西部，厂房占地达18,700平方米。
2018年Ferngrove拟建成的新厂房将使其成为南半球最大的补充药品生产商。
Ferngrove的生产设施经过TGA认证，拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。
b）Probiotec成立于1997年，为澳大利亚药品、补充药品和健康食品生产制造商，系澳大利亚证券交易所（ASX）上市公司。Probiotec的生产设施经过TGA认证，拥有生产包括片剂、粉剂、软胶囊等产品形态的相关资质。Probiotec2018财年销售收入约为7,470万澳元，息税折旧摊销前利润约为1,000万澳元。
3）市场营销推广模式
目标公司主要通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费媒体，通过内
部营销团队以及外聘市场机构，综合打造Life-Space益生菌专家的品牌形象并
进行营销推广。目标公司主要市场营销渠道如下图所示：
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|-|-|-|-|
|类别|渠道|描述|媒体|
|自有媒体|公司官方网站|Evolution Health自主管理目标公司旗四大主要品牌（Life-Space||

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|-|-|-|-|
|类别|渠道|描述|媒体|
|||益生菌、Elmore Oil、EvolutionHealth、Healthy Essentials）的官方网站||
||社交媒体|目标公司核心品牌 Life-Space 益生菌通过各大社交媒体进行营销||
|付费媒体|各类展会|目标公司频繁参与包括 EssentialBaby & Toddler Show 以 及Pregnancy Babies & Children'sExpo在内的各大澳大利亚及国际母婴健康类展会||
||形象代言人|目标公司聘请了澳大利亚奥运游泳金牌得主 Giaan Rooney 和中国知名影星刘涛作为其产品的澳大利亚和中国代言人||
|免费媒体|博客|目标公司的核心产品均在世界各大母婴类及营养健康类博客中被积极讨论||
||社论|Life-Space 益生菌品牌近年来较强的产品知名度使其获得了越来越多的世界范围内媒体覆盖||

目标公司拥有专业的市场营销及消费者教育团队，其团队成员包括澳大利
亚注册自然医学医师，在进行市场开拓的同时跟踪最新益生菌行业研究，并对
下游分销商及药店销售人员进行营养学知识教育，以保持在终端消费者眼中
Life-Space益生菌专业、严谨的品牌形象。
LSG于2017年在中国推出了其全新的中文品牌“益倍适”，并聘请中国著
名影星刘涛作为其形象大使，同时亦成功上线 LSG中文官网。后续 LSG在中
国的主要市场营销工作将聚焦在与医学健康专业人士的合作，提升产品专业、
严谨的品牌形象。同时，LSG将加大在包括公共交通、网店、搜索引擎以及电
视在内的媒体渠道的广告投放，并拟借助汤臣倍健的线下渠道资源进入中国母
婴店。
LSG广告投放实例如下：
||
|-|
|展会|

||
|-|
|代言|

||
|-|
|互联网及数字媒体|

4）销售模式
目标公司销售业务主要通过其全资子公司 Evolution Health对外开展。
a）销售团队
截至 2018年12月31日，Evolution Health销售团队共有27名员工，在
销售总监 Matt Holmes先生的带领下进行 Evolution Health各个渠道的销售工
作。
Matt Holmes先生在健康食品行业有着丰富销售经验，曾在澳大利亚健康
食品公司 SwisseWellness任职7年，担任包括销售总监在内的多个职位。
b）销售渠道
Evolution Health在报告期内主要产品的终端消费市场为澳新地区和亚洲
地区（主要为中国）。EvolutionHealth在澳新地区主要销售渠道为药房，在亚
洲地区（主要为中国）主要销售渠道为出口经销商。EvolutionHealth无直接面
对产品终端用户的情况，其与下游销售渠道均通过买断制进行销售。
Evolution Health销售渠道示意图如下：
i）药房渠道
根据 IRI-Aztec Australia数据显示，2018年1月1日至9月30日期间内
目标公司旗下核心产品Life-Space益生菌在澳大利亚主要药房中的市场份额占
比约为34%，其中2018年9月单月市场份额达到44%，超过Inner Health Plus
成为市场占比第一的益生菌品牌。
澳大利亚排名领先的连锁药房澳洲大药房为 LSG最大药房客户。LSG其
他重要澳大利亚药房客户包括 SigmaPharmaceuticals,LLC、Symbion Pty Ltd
以及API Services Australia PtyLtd。
考虑到 LSG在澳大利亚当地领先的市场地位以及和各大药房长期的合作
关系，LSG通常可以获得较为优质的货架位，进一步提升品牌影响力。
ii）经销商渠道
Evolution Health通过超过40家出口经销商在亚洲地区销售其产品。主要
经销商包括HVK、PBX、Goodchoice Vitamins以及 Health More PtyLtd。其
中HVK为 Evolution Health所使用的最大的出口商，其拥有8~10个在线平台。
5）定价模式
目标公司产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格，针对不
同销售渠道及市场，制定相应的推广策略及价格区间，保证定价符合产品的市
场定位。
一般情况下，药房、经销商等销售渠道在进行 LSG产品促销活动时需事先
与Evolution Health的市场营销团队商讨确定。
6）Life-Space益生菌产品销售单价情况
报告期内，Life-Space益生菌前十大产品平均售价与其前五大主要澳大利亚市场竞争对手的主要品类价格情况如下表所示：
单位：澳元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度平均售价|2018年度平均售价|2019年至今平均售价|
|LSG|23.89|22.25|23.60|
|Inner Health Plus|27.53|33.90|32.35|
|Nature's Way|14.12|13.50|13.60|
|Blackmores|21.13|20.10|19.70|
|Bioglan|21.00|21.10|17.30|
|Bioceuticals|41.37|46.65|50.60|

如上表所示，Life-Space益生菌主要产品历史售价较为稳定。相比其他竞争者，Life-Space益生菌主要产品售价属于中等偏上水平，在保持较高的产品专业度的同时，亦有较强的竞争力。
（3）目标公司主要结算模式
1）Ultra Mix
Ultra Mix与其代工服务客户签有相应的生产协议，对其作为生产方时的采
购价格变动、账期、货款的支付方式等进行约定。当客户有相关需求时，客户
会向UltraMix发送相应的订单，经确认后根据订单进行生产并发货。Ultra Mix
下游代工服务客户的账期通常为30天。
UltraMix与Ferngrove和Probiotec之间签署的合同为UltraMix模板合同，相关核心条款一致,其中与Ferngrove所签署的合作期限为1年，与Probiotec所签署的合作期限为5年，均可在合作终止日前不少于90日以书面形式申请延期1年。该合同对双方权利义务、违约责任约定、产品质量纠纷追责等内容均有明确约定。
代工合同主要内容及相关要素如下：
（a）生产商主要义务包括：
按照GMP标准生产、监测、包装标准或非标准的益生菌及其他产品。
每批成品均需将样品送至制定的符合要求的实验室进行检验。
根据UltraMix要求，按照约定或每周将产品送至UltraMix处。
保证TGA认证的持续性和有效性。
确保足够数量的益生菌菌种储存在由UltraMix提供的冷柜中，并根据要求将成品储存在合适的区域。
（b）UltraMix主要义务包括：
取得生产产品所需的全部注册及许可。
根据协议安排，向生产商提供生产所需的全部无形资产。
提前4周向生产商提供生产所需的原材料。
（c）订单：
UltraMix在不晚于每月15日向生产商提供未来6个月滚动预测订单，同时可在未对Ferngrove造成重大影响的情况下取消订单。
（d）送货：
除非特殊约定，所有送货费用由UltraMix承担。
（e）接收产品
若任何一批成品未能满足协议约定的相关要求，UltraMix有权利在收货后10天内或发现瑕疵的5日内拒绝收货。
（f）终止协议
协议双方可在以下情况发生时书面解除本协议：对方违反协议重要条款且未在90日内进行补偿；因不可抗拒力无法继续履约；任意一方出现破产。
LSG与主要生产厂商间系采取外包生产模式，生产环节全部由前述两家生产厂商完成。代工生产的相关原材料均由LSG全资子公司UltraMix负责采购，直接由供应商配送生产厂商处，生产厂商按照UltraMix的指示，执行益生菌菌种的粉剂搅拌、调配以及制作胶囊等相关代工生产工序，并按照每单位（Unit）固定价格收取代工费用。代工生产过程中除益生菌等原材料费用外的其他支出，均由生产厂商承担，并已涵盖在UltraMix支付的代工生产费用中。Ultra Mix每月均对生产厂商进行库存盘点，以确保相关库存数据的准确性。
上述代工生产的会计处理情况如下：
a）UltraMix进行原材料采购，在原材料到库时，借：存货—原材料，贷：应付账款。
b）UltraMix根据生产计将原材料配送至加工厂商处，借：存货—发出商品，贷：存货—原材料。
c）UltraMix在收到加工完成的产成品后，对实际发生的代工费用进行计提并计入产成品的成本，借：存货—产成品，贷：存货—发出商品及应付账款。
d）UltraMix在收到生产厂商代工生产账单后，根据合同要求支付代工生产费，借：应付账款，贷：货币资金。
报告期内UltraMix原材料采购、委托加工费用等外包生产所产生的费用的确认与实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。
委托生产的收费标准在UltraMix与生产厂商签署相关合同时结合自身生产成本情况以及市场同类型代工生产商收费标准进行了明确约定，采用市场化谈判的方式合理确定代工生产价格，具有公允性。
2）Evolution Health
Evolution Health拥有专门的标准化销售条款和条件（Standard Terms and
Conditions），对其作为供货方时的采购价格变动、账期、货款的支付方式等进
行安排。EvolutionHealth下游客户在有供货需求时，通常会向 Evolution Health
根据其标准化销售条款和条件下达相应的订单，经由 Evolution Health确认后
进行发货。通常情况下，Evolution Health下游客户的付款账期为当月结束后
30天。
4、目标公司安全生产及环境保护情况
目标公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不
涉及立项、环评报批事宜，不存在违反环境保护相关法律的情形。
5、报告期内目标公司原材料及供应商情况
（1）报告期内目标公司原材料及供应商情况
采购方面，目标公司的对外采购主要为对原材料的采购及委托第三方生产
商加工。目标公司主要原材料供应商为丹尼斯克，2018年度采购总额占比为
54.63%。虽然目标公司对丹尼斯克采购金额占比较高，但丹尼斯克所提供的原
材料在市场中存在可替代的同类供应商，目标公司不存在过度依赖丹尼斯克的
情况。
报告期内，目标公司前五大供应商的采购情况如下：
单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2018年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|4,807.88|54.63%|
|Ferngrove|670.44|7.62%|
|Uniquepak Pty Ltd|424.54|4.82%|
|Biosearch|380.61|4.32%|
|Pacific Resources International Pty Ltd|340.57|3.87%|
|合计|6,624.04|75.27%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2017年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|2,370.71|49.70%|
|Ferngrove|452.81|9.50%|
|Uniquepak Pty Ltd|247.77|5.20%|
|科汉森|155.83|3.30%|

||||
|-|-|-|
|Pacific Resources International Pty Ltd|103.69|2.20%|
|合计|3,330.82|69.90%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|供应商|2016年度||
||采购总额|占比|
|丹尼斯克|1,369.83|41.50%|
|Ferngrove|462.25|14.00%|
|Savannah Bio Systems Pty Ltd|148.10|4.50%|
|Uniquepak Pty Ltd|139.12|4.20%|
|Taylored Personnel Pty Ltd|117.16|3.60%|
|合计|2,236.45|67.80%|

（2）LSG不存在严重依赖丹尼斯克的情况说明
1）丹尼斯克产品具有可替代性，其产品与可替代同类供应商相比不存在质
量差异
根据定义，益生菌是一类对宿主有益的活性微生物，是定植于人体肠道、
生殖系统内，能产生确切健康功效从而改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的
活性有益微生物的总称。Life-Space益生菌产品在“以多种菌株复配，为人体
肠道提供多样化益生菌群，帮助维持肠道健康”的研发理念指导下进行开发，
目前菌株供应商已包括丹尼斯克、科汉森、Biosearch等多家世界排名领先的
益生菌原材料供应商。
目标公司最大的益生菌原材料供应商为丹尼斯克，丹尼斯克隶属美国杜邦
集团，是全球最大的健康配料、生物酶和益生菌供应商之一。丹尼斯克在益生
菌菌种研究方面亦为全球领先者，主要通过其位于芬兰赫尔辛基的临床检测研
发中心进行益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念的研究。2018年
度，LSG向丹尼斯克采购金额占丹尼斯克澳大利亚整体销售额的6%-8%
丹尼斯克对于益生菌领域的研发优势主要体现在如人乳寡糖的商业化等
尚未实现大规模商业化的益生菌领域前沿领域。而 LSG实际从丹尼斯克处采购
的益生菌菌种，仅为携带单一功能的普通益生菌，与其从其他益生菌原材料供
应商处采购的原材料菌种从产品质量、功效、储存方式上并无本质性区别。
在行业内，存在同类的丹麦科汉森公司与 Probi AB等其他世界排名领先
的益生菌原材料供应商，其所提供的益生菌原材料菌种与丹尼斯克并无本质性
区别。因此，丹尼斯克所供给的益生菌菌种产品具备可替代性。
2）最终产成品功效与益生菌原材料菌种无直接联系
目前全球对于益生菌的研究日益深入，针对相同保健功能可选择的菌株非
常多，比如经临床研究证明具有增强免疫力功能的菌株就包含丹尼斯克的
HN001，森永的M-16V，Biosearch的LC40等。以Life-Space益生菌主打的成
人产品为例，其共含有 15种有益菌种，合计 320亿个活性益生菌，如何进行
15种有益菌种的调配，具体配比以及生产方式等核心因素决定产品的最终功
效，这些因素完全由 LSG把控，与供应商所提供的益生菌菌种并无直接联系。
LSG可以结合自身需求和不同供应商提供的菌种，研发出相适应的产品，菌种
配比系LSG自身对益生菌应用的核心竞争力的体现。
综合考虑相关领域的前瞻性研究以及消费者对于最终产品功效多元化的
需求，LSG在进行最终益生菌产品配方的设计时，采用了研发、供应商管理、
质量控制以及品牌管理等部门紧密合作的研发模式，综合考虑益生菌菌株的功
能性、菌株稳定性、供货价格、供货周期等多方面因素。此外，Life-Space益
生菌产品相比 Inner Health Plus的一大优势为其可以在常温下存放，无需冷
柜的便携特点。该等特点主要因为在 LSG产品设计之初已经充分考虑到了常温
储存所带来的益生菌损耗，并通过选择经过冻干技术处理后稳定性更好的菌
株、控制生产过程的温度和湿度、选择阻隔性更好的包装材料等手段来降低益
生菌的损耗，以保证消费者在产品有效期内仍能补充充足的益生菌数。目前与
LSG合作的主要供应商均掌握该等冻干技术。
综合上述情况，考虑到就达到益生菌菌株的基础功效而言，各供应商所提
供的菌株并无实质性区别，因此 LSG在选择供应商时更多考虑的是供货价格、
供货周期等商业因素。
3）已与同类供应商建立供应渠道，合作关系稳定提升
为达到产品设计功效，LSG产品系在益生菌菌种供应商所提供的原材料基础上，通过配比和搅拌生产等一系列生产工序综合实现。LSG报告期供应商集中度较高主要原因系其主要产品Life-Space益生菌除核心原材料益生菌菌种外，其余原材料使用较少，随着销售规模扩大，益生菌的采购规模需要同比例增大，其他代工生产费用、运输费等成本存在一定规模效应，采购量占比降低，综合导致供应商集中度，特别是益生菌菌种供应商的采购占比提升。
为丰富供应商渠道并获得更多最新益生菌菌种和相关资讯，目标公司亦于
近年开始加深与包括丹麦科汉森公司与瑞典 Probi AB等其他世界排名领先的
益生菌原材料供应商的合作。
报告期内，LSG向丹尼斯克、科汉森及其他益生菌供应商采购金额和占比变化情况如下表所示：
单位：万澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2018年||2017年度||2016年度||
||采购总额|占比|采购总额|占比|采购总额|占比|
|丹尼斯克|4,807.88|82.83%|2,370.71|87.59%|1,369.83|87.64%|
|科汉森|334.13|5.78%|155.83|5.76%|45.09|2.88%|
|其他益生菌供应商|660.60|11.39%|180.09|6.65%|148.10|9.48%|
|合计|5,803.09|100%|2,706.63|100%|1,563.02|100%|

根据上表可以看出，LSG报告期内逐步增加向除丹尼斯克外包括科汉森、
Probi AB在内的其他益生菌供应商采购金额及比例。其中科汉森 2018年采购
金额为 334.13万澳元，较 2016年度采购金额增加641.03%；其他益生菌供应
商 2018年采购金额为660.60万澳元，较 2016年度采购金额增加346.05%。而
丹尼斯克虽然采购金额逐年提升，但 2018年采购占比由 2017年度的87.59%
降至82.83%。
由此可见 LSG亦在逐步增加并丰富其益生菌原材料供应来源，减少供应商
集中度较高的风险。此外，针对供应商集中度相对较高的风险，上市公司已在
重组报告书重大风险提示相关章节进行风险提示，提请投资者关注标的公司供
应商集中度相对较高的风险。
综上所述，虽然目标公司对丹尼斯克采购占比较高，但丹尼斯克产品具有
可替代性，不存在严重依赖丹尼斯克的情况；且目标公司已与其他同类供应商
建立稳定的合作关系，从可替代同类供应商处采购能满足 LSG益生菌原料需
求。
（3）LSG委托生产采购模式一定程度上减少毛利率；LSG对委托生产模
式下产品产能、出货量及产品质量有较为完善的风险控制措施
1）LSG委托加工生产比例与自主生产比例
Life-Space益生菌的主要产品形态分为粉剂和胶囊。UltraMix于2017年8月接受并通过了TGA的例行检查，并于2018年2月16日获得了TGA颁发的更新后的TGA认证。该认证在UltraMix此前拥有的生产液体、半流体及油类、胶体、油膏、栓剂及锭剂和口服液资质的基础上，增加了生产粉剂的资质。UltraMix已开始逐步将部分外包生产的益生菌产品产能收回。
截至2019年4月23日，约50%的粉剂装Life-Space益生菌由代工生产厂商生产。考虑到UltraMix尚未获得生产胶囊的TGA认证资质，目前胶囊形态的Life-Space益生菌产品均由代工生产厂商生产。
2）委托生产采购模式对毛利率的具体影响
报告期内，Ferngrove每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02澳元，每瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.71澳元；Probiotec每单元胶囊的平均代工生产成本约为0.02澳元，每瓶粉剂的平均代工生产成本约为0.55澳元。
经LSG管理层预测，假设UltraMix取得用于生产Life-Space益生菌所需的全部生产资质后将全部代工生产产能收回，则在最好的情况下可按照约0.007澳元/单元和0.51澳元/瓶的成本分别进行胶囊和粉剂的生产。在该等预测下，若报告期内代工生产部分全部由UltraMix自行生产，则2016年至2018年LSG毛利率分别可提升约2.54%、2.27%和2.95%。
3）委托生产模式下对产品产能、出货量及产品质量的风险控制措施
综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响较大，因此LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决定了消费者对LSG产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐LSG产品的积极性。
UltraMix已针对内部生产和委托生产建立了一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系并严格执行。UltraMix与受托企业签订了委托生产协议，详细约定了生产、检验以及相关技术事项，并向其提供了所有必要资料，使其能够按照要求正确实施所委托的生产操作。每批产品生产结束，UltraMix均自行以及聘请第三方实验室对委托生产的产品进行质量检验，检验合格后方可确认收货，能够有效保证委托生产产品与自产产品质量的同一性。
作为健康食品生产企业，LSG产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量。为应对委托生产业务过程中存在的产品质量风险，UltraMix与生产厂商签署的委托生产协议中均对产品质量的保障和相应赔付责任的认定进行了明确约定。
报告期内，Ultar Mix委托生产产品质量及出货量记录良好，未发生相关
质量风险或无法按照要求出货事件。
6、报告期内目标公司客户及销售情况
报告期内，目标公司对外客户主要包括药房和经销商，以及 UltraMix提供
代工生产服务的第三方客户。单个外部客户销售比例均未超过销售总额的50%。
报告期内目标公司前五大客户的销售情况如下：
单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2018年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|4,426.30|30.41%|
|HVK|4,206.35|28.90%|

||||
|-|-|-|
|PBX|1,767.08|12.14%|
|API|1,000.98|6.88%|
|Symbion|706.17|4.85%|
|合计|12,106.88|83.19%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2017年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|2,375.41|25.95%|
|HVK|1,162.95|12.70%|
|PBX|900.78|9.84%|
|Emeis Cosmetics|576.57|6.30%|
|API|526.69|5.75%|
|合计|5,542.40|60.54%|

单位：万澳元
||||
|-|-|-|
|客户|2016年度||
||销售总额|占比|
|澳洲大药房|1,373.33|22.10%|
|Emeis Cosmetics|514.94|8.29%|
|HVK|530.70|8.54%|
|Sigma|469.07|7.55%|
|PBX|399.13|6.42%|
|合计|3,287.17|52.90%|

（1）LSG报告期主要经销商的基本情况
LSG报告期内主要经销商包括澳洲大药房、API、Sigma、Symbion、HVK和PBX，主要基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|经销商|经销商分类|简介|
|澳洲大药房|澳大利亚零售商|澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店，澳洲大药房目前拥有超过9,500名员工，是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有300多家零售店|
|API||API是澳大利亚健康行业中的领先者，API已有超过105年的历史，并在澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付，零售服务，营销计划和商业咨询服务，旗下拥有超过420家药房|

||||
|-|-|-|
|Sigma||Sigma经营药店的批发及分销业务，Sigma、API及Symbion澳大利亚三大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额|
|Symbion||Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利亚拥有超过3,500家零售药房客户和1,000名医院客户。Symbion已有超过170年的历史|
|HVK|出口经销商|HVK是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大利亚产品的出口经销商|
|PBX||PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位，PBX还是中国和其他亚洲地区的直接或间接出口渠道|

LSG与包括上述经销商在内共约40家经销商进行合作，该等经销商均无任何独家代理权。上述各经销商2016年度、2017年度及2018年度的销售情况如下：
单位：千澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|客户名称|2018年度||2017年度||2016年度||
|||销售额|占比|销售额|占比|销售额|占比|
|澳大利亚零售商|澳洲大药房|44,285.07|30.41%|23,754.12|25.92%|13,733.30|22.04%|
||API|10,000.58|6.87%|5,266.87|5.75%|1,924.25|3.09%|
||Symbion|7,061.74|4.85%|3,801.60|4.15%|3,159.38|5.07%|
||Sigma|4,859.78|3.34%|4,121.83|4.50%|4,690.67|7.53%|
|出口经销商|HVK|42,063.48|28.89%|11,629.47|12.69%|5,307.01|8.52%|
||PBX|17,670.85|12.14%|9,007.83|9.83%|3,991.34|6.41%|
|其他||19,665.08|13.51%|34,057.33|37.16%|29,494.74|47.34%|
|合计||145,606.57|100.00%|91,639.05|100.00%|62,300.70|100.00%|

（2）LSG对经销商的管控情况、售价管理和营销合规性管理措施
LSG销售主要通过其全资子公司EvolutionHealth进行。Evolution Health在报告期内主要市场为澳新地区和亚洲地区，其中澳新地区主要销售渠道为各大零售药房，亚洲地区主要销售渠道为出口经销商。EvolutionHealth并无直接面对产品终端用户的情况，其与下游经销商均通过买断制进行销售。
EvolutionHealth制定了经销商管理制度，通过提供产品市场指导价格，对经销商进行统一指导，确保产品销售价格体系的稳定。
EvolutionHealth拥有专业的市场营销及消费者教育团队，在进行市场开
拓的同时将较大的精力和资源投放在跟踪最新益生菌行业研究与对经销商及药
店销售人员进行营养学知识教育方面，以此确保在终端消费者眼中Life-Space益生菌的品牌始终保持专业、严谨的品牌形象。
EvolutionHealth依靠有效的渠道管理措施，与各经销商之间建立了长期的信任，并进一步提升了品牌形象。
（3）对经销商的激励方式符合企业会计准则的规定
LSG对经销商的激励方式主要采用销售返利的模式。销售返利政策仅针对部分长期合作或采购量较大的经销商、药房和保健品店渠道的客户(合称“经销商”)，各经销商获得的返利比例不等。经销商在将产品销售给终端用户后，有权根据其实际销售情况向LSG发出贷项单申请返利，LSG审核贷项单后，根据此前约定的返利比例向经销商提供返利。相关会计处理方式如下：a）报告期内，LSG根据经销商提供的贷项单确认返利金额，借：营业收入—返利，贷：应收账款；
b）在各报告期期末，LSG根据权责发生制的原则，对暂未收到贷项单的产品收入计提销售返利，借：营业收入—返利，贷：其他应付款；待期后收到对应的贷项单时，借：其他应付款，贷：应收账款。
报告期内LSG向经销商提供的激励与返利政策的会计确认与实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。
（4）LSG不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况
a）LSG的销售收入确认原则
LSG收入的金额按照LSG在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。
LSG将包括益生菌在内的健康食品按照协议或订单规定运至约定交货地点，由经销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药房在确认接收后具有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。EvolutionHealth与下游销售渠道均通过买断制进行销售，在产品运至约定交货地点并确认接收后，确认收入。
||
|-|
|b）LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况|
|LSG 对营业收入的核算符合严格按照《企业会计准则》相关规定及并依照|
|其销售内控制度进行财务核算。报告期内，LSG 收入的确认时点保持了一贯性|
|原则，不存在跨期调节收入或利润的情况。|
|会计师根据《中国注册会计师审计准则》，对 LSG 财务报表进行了审计，|
|对收入确认执行了相应的审计程序，主要包括：|
|1、审阅与主要经销商和连锁药房的框架合同，并检查销售订单的主要条|
|款，评价 LSG 收入确认的会计政策是否合理；|
|2、采用抽样方法测试已确认收入的商品销售交易，包括：1）检查收入确|
|认所依据的支持性文件，如合同、销售发票及运输单据等，及 2）对资产负债|
|表日前后确认的收入实施截止性测试；|
|3、采用抽样方法对应收账款的年末余额进行函证；|
|4、以抽样的方式测试了应收账款期后收款的情况，并将实际收款的金额|
|与年末确认的应收账款余额进行比较；|
|5、取得销售折扣的清单并与总账所记录的销售折扣金额进行比较，以抽|
|样的方式测试了与销售折扣相关的支持性文件。|
|综上所述，LSG 不存在跨期确认营业收入或调节利润的情况。|
|（5）LSG报告期客户集中度较高的原因、合理性及应对措施|

澳洲大药房及API在澳洲零售市场的网点布局和终端销售影响力较强，澳大利亚零售药房客户澳洲大药房及API销售收入绝对值和占比均提升较快，侧面反映报告期内Life-Space益生菌产品在澳大利亚较高的增速。
HVK负责管理Life-Space益生菌的天猫、网易考拉和京东旗舰店，因目标公司快速进军中国市场，HVK收入占比由2016年的8.54%提升至2018年的28.90%，成为仅次于澳洲大药房的第二大客户。
EmeisCosmetics等代工生产客户销售收入占比逐年下滑，符合目标公司当前的战略和定位。
通常，以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较大、网点布局较广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经销商。目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大，LSG与其进行的深度合作可产生规模经济效应，将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终端客户，同时亦可减少LSG管理经销商的成本。
综上，LSG报告期内客户集中度较高符合行业特点，具备合理性。
本次交易完成后，上市公司将积极推进LSG在中国线下渠道的上市，将其作为公司第三个大单品实施，投放资源协助LSG开拓国内药房、母婴店等线下销售渠道，充分发挥目标公司品牌专业度、知名度和美誉度，进一步减少目标公司对其目前主要经销商的集中度。
（6）LSG澳大利亚当地经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性
LSG主要面向澳大利亚市场的经销商包括澳大利亚最大的零售药房集团澳洲大药房、API、Sigma等专注于线下零售的客户。该等客户的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|经销商|简介|
|澳洲大药房|澳洲大药房是澳大利亚排名第一的在线药店，澳洲大药房目前拥有超过9,500名员工，是澳大利亚最大的药房零售商。目前在澳大利亚拥有300多家零售店|
|API|API是澳大利亚健康行业中的领先者，API已有超过105年的历史，并在澳洲证券交易所上市。API的服务包括批发产品交付，零售服务，营销计划和商业咨询服务，旗下拥有超过420家药房。|
|Sigma|Sigma经营药店的批发及分销业务，Sigma、API及Symbion澳大利亚三大药店占据了澳大利亚药品的大部分的市场份额|
|Symbion|Symbion是澳大利亚的医疗保健服务和产品批发商，在澳大利亚拥有超过3,500家零售药房客户和1,000名医院客户。Symbion已有超过170年的历史|

报告期内，LSG向澳大利亚线下零售类客户的销售金额和比例均有较大增幅，
主要原因为Life-Space益生菌产品在以药店、商超等线下门店为主要销售渠道
的澳大利亚整体市场地位的提升所致。
有别于以Inner HealthPlus为代表的传统液体及冷链产品研发企业，LSG创新研发出固体产品，如粉剂、胶囊，并凭借长保质期、便携性、多重菌种多样性、常温易储存、无需冷链使销售地域更广阔、线下门店货柜占地较小等特点，能更大范围满足澳大利亚线下零售消费者的需求。
因此，LSG澳大利亚经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。
（7）LSG出口经销商销售比例逐年大幅上升的原因及合理性
目标公司报告期内主要出口经销商包括负责管理Life-Space益生菌天猫、网易考拉和京东旗舰店的出口经销商HVK以及PBX。相关出口经销商基本情况如下：
|||
|-|-|
|经销商|简介|
|HVK|HVK是一家私人公司，位于澳大利亚新南威尔士州，为各类澳大利亚产品的出口经销商|
|PBX|PBX是澳大利亚领先的消费者保健品出口商，在澳大利亚制造的保健品和快速消费品出口市场中具有重要地位，PBX还是中国和其他亚洲地区的直接或间接出口渠道|

上述经销商销售比例逐年大幅上升主要系Life-Space益生菌产品在中国市场销量和市场份额高速增长，从减少经销商管理成本，规范产品销售和提高产品竞争力角度，LSG亦加强了与HVK及PBX两家大型经销商的合作力度，综合导致销售集中度提升。
综上，LSG经销商销售比例在报告期内呈上升趋势具有合理性。
（8）LSG不存在大客户依赖及相关风险应对措施
综上所述，以经销商买断制为主要销售模式的同行业公司多选择整体运营规模较大、网点布局交广、运行水平稳定、资金充裕、抗风险能力和盈利能力较强的经销商。目标公司目前主要药房及经销商客户整体规模较大，LSG与其进行的深度合作可产生规模经济效应，将Life-Space益生菌产品以更小的成本销向更多终端客户，同时亦可减少LSG管理供应商的成本，规范产品销售和提高产品竞争力。
虽然目标公司前五大客户的销售占比较高且呈现上升趋势，但前五大客户的分布仍然较为平均，目标公司具备较强经销商管理能力和市场营销、开发能力，不存在对单个客户严重依赖的情形。
本次交易完成后，上市公司将与LSG就境内销售渠道建设方面进行深度合作与协同，汤臣倍健将利用其国内销售资源帮助LSG在中国进入母婴店等线下零售渠道，增强对经销商集中的应对能力。
7、目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关
联方在前五大供应商及客户中所占的权益
截至本独立财务顾问报告签署日，目标公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、股东及其他关联方于目标公司前五名供应商或客户中不持有任
何股权/股份或占有任何其他权益。
8、目标公司质量控制情况
（1）质量控制标准
TGA建立一个注册登记数据库（Australian Register of Therapeutic
Goods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG中被作为注册类产品（ARGCM
PartD），风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM PartB）。多数综合保
健品及健康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必须在TGA注册，获得ARTG号码。一类产品是否能登记或注册成功取决于其成分、使用剂量及
产品功效的描述是否准确。
LSG所销售的产品均为ARTG登记或注册产品。LSG旗舰产品Life-Space
益生菌作为健康食品类产品，相对风险较低，属于ARTG登记类产品。
LSG旗下全部产品所执行的质量标准均为 TGA认证下所要求的相关质量
标准。
（2）质量控制措施
综合保健品及健康食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响
较大，因此 LSG对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、
检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和
统一的操作规范，直接决定了消费者对 LSG产品的认可、消费意愿以及向周围
潜在客户推荐 LSG产品的积极性。
LSG已建立一套符合TGA认证标准以及GMP质量管理体系法规要求的完
善的质量控制体系，目标公司在产品生产的各个环节均严格按照GMP执行。
LSG全资子公司UltraMix亦拥有TGA颁发的TGA认证以及GMP证书。
报告期内，LSG严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未出现过重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产品质量方面的处
罚。
（3）TGA信息说明
2018年 2月 16日，澳大利亚药品管理局向 Ultra Mix颁发了编号为
MI-2018-LI-01892-1的符合药品生产质量管理规范认证，认证到期日为 2020
年8月3日。根据TGA认证，UltraMix在其授权的范围内生产治疗用品，TGA
认证的范围如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|生产类型|无菌性|剂型|产品类型|生产流程|
|1|药品生产|非无菌|液体|注册治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|2|药品生产|非无菌|半固体、乳霜、凝胶、软膏|注册治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|3|药品生产|非无菌|栓剂|注册治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|4|药品生产|非无菌|口服液、粉|注册治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|5|药品生产|非无菌|粉体组|备案治疗用品|产品生产全流程-检测除外|
|6|药品生产|非无菌|软壳剂型|备案治疗用品|封装、加标及出库|
|7|药品生产|非无菌|固体单元剂型|备案治疗用品|封装、加标及出库|

9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
（1）汤臣佰盛实际控制 LSG后相关核心人员未出现离职，LSG已制定薪酬
及考核政策，保障核心人员团队的稳定和优化
1）LSG核心管理团队的具体情况说明
LSG主要核心管理团队共7人，其中BenjaminMcHarg先生、Craig Silbery先生以及MattHolmes先生均为重大现金购买交易前即在LSG任职；重大现金购买交易交割后，LSG在上市公司的支持下相继聘任了包括吴帆女士、SteveDonegan先生、陈浩新先生以及LukeHorton先生在内的四位新增核心管理层。
目标公司核心管理团队基本情况如下：
BenjaminMcHarg担任LSG董事总经理兼LSG董事，于2001年加入UltraMix，自2011年起负责EvolutionHealth的战略发展和整体财务运营。McHarg先生于1990年毕业于墨尔本大学，获得商业学士学位。
CraigSilbery担任LSG研发总监兼LSG董事，于2011年加入EvolutionHealth。此前，他曾于维他命公司SpaceVitamins，食品公司Masterfoods,零售宠物产品公司MarsPetcare，消费品公司SCAHygiene和澳大利亚牛奶公司 DairyFarmers等企业担任总经理等重要职位。Silbery先生在新市场开发方面拥有丰富经验，并主导LSG进军中国市场。
MattHolmes担任LSG销售及市场总监，Holmes先生在健康和保健行业有着丰富的销售经验，曾在SwisseWellness任职多年。
吴帆女士于2018年加入LSG，担任LSG董事会董事兼董事会秘书。吴帆女士曾在汤臣倍健集团任职多年，在膳食营养补充剂行业有着丰富的项目管理和行政管理经验。
SteveDonegan先生于2018年加入LSG，担任合规总监。SteveDonegan先生为澳大利亚特许会计师，拥有超过25年的工作经验，具有大型澳大利亚上市公司会计、财税、信息技术、运营、商业、法律、保险、公司秘书等方面的管理经验。
陈浩新先生于2018年加入LSG，担任财务总监。陈浩新先生拥有十三年大型跨国上市公司及四大会计师事务所财务及管理工作经验，曾先后任职于德勤会计师事务所深圳分所、多伦多分所及悉尼分所、兖州煤业澳大利亚有限公司、MMG
AustraliaLimited等公司。陈先生持有澳大利亚特许会计师、中国注册会计师、美国注册会计师证书。
LukeHorton先生于2019年加入LSG，担任国际市场销售总监。Luke Horton拥有超过二十年食品及医药行业供应链、销售、市场等多职能的工作经验和管理经验。
2）LSG已制定薪酬和考核政策，能够有效应对人才流失风险
自上市公司通过境外平台公司以现金对价购买 LSG100%股权并于 2018年
8月完成交割后，上市公司充分重视保持 LSG核心业务人员稳定性对保持和提
升目标公司核心竞争力的作用。上市公司后续将维持目标公司人员的稳定，目
标公司仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，目标公司在职员工劳动
关系基本不变，核心业务人员职务、岗位将保持稳定。
上市公司已与上述核心管理团队以及业务人员重新签署了聘用协议，并拟
通过包括销售额、利润、核心员工离职率等多个指标，进行多维度考核，以确
保目标公司的核心管理团队以及业务人员保持稳定，以保证持续经营的能力。
未来，在保障 LSG稳定经营的基础上，上市公司不排除结合经营发展和市
场开拓的需要，对LSG核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。
3）目前设置的竞业禁止安排可以减少相关人才流失的风险
目标公司与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁止进行了相应约定。相关竞业禁止约定根据员工的工作性质、职位以及工作年限，从离职后潜在雇主的地理位置、是否为LSG的客户或潜在客户以及是否从事与LSG构成竞争关系等多个维度对该员工后续从业进行约束。相关竞业禁止条款可以较为充分地减少LSG重要员工离职并加入竞争对手的风险。
（2）交易完成后上市公司维持LSG主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施
1）维持LSG主要经营团队和研发团队稳定的具体措施
本次交易完成后，上市公司拟采取的维持LSG主要经营团队和研发团队稳定的具体措施如下：
（a）不断完善薪酬体系制度
上市公司将向目标公司提供相应的资源和制度支持，不断优化其激励机制和管理机制。在为目标公司主要经营团队和核心业务人员提供具有市场竞争力的薪酬待遇的同时，制定合理的考核机制，使LSG业绩增长惠及核心管理层及研发团队，充分地调动该等员工的工作积极性，从而有效保障该等人员的稳定性。
（b）给予现任管理团队充分经营自主权
本次交易完成后上市公司将继续保持LSG核心管理层和核心业务人员的稳定，赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。
（c）完善员工培养制度，优化晋升通道
上市公司拟进一步提供多样化职业培训，并持续健全人才培养制度，加强LSG的企业文化建设并增加LSG与上市公司总部之间人员交流并增强企业凝聚力。LSG亦将在上市公司的支持下为其员工提供多种职业发展路径，优化人才选拔制度及员工晋升通道，使员工有机会根据个人特点，发挥个人潜力。
2)引进外部高素质人才的措施
LSG拟贯行公平有效的人才招录机制，针对未来的产品研发和市场开拓方向引进一批研发和市场开拓骨干不断为员工队伍补充新鲜血液，确保LSG的持续创新能力。
自重大现金购买完成交割后，LSG已通过市场化招聘的方式分别增加销售及市场团队18人和研发团队6人，并相继聘任了吴帆女士担任LSG董事会董事及董事会秘书、SteveDonegan先生担任LSG首席合规官，负责统筹目标公司内部控制和风险管理、陈浩新先生担任LSG财务总监，以及LukeHorton先生担任国际市场销售总监。
后续LSG亦将在上市公司的协助下，根据发展的需求，多渠道、多层次、多方面吸收各类优秀人才。
（3）报告期内Evolution Health和UltraMix人员薪酬支出情况如下表所
示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
|EvolutionHealth|7,722.50|66.42%|3,672.25|58.53%|1,563.53|43.51%|
|Ultra Mix|3,904.27|33.58%|2,601.88|41.47%|2,029.96|56.49%|
|合计|11,626.76|100%|6,274.13|100%|3,593.49|100%|

注：上表中合计数与审计报告披露之数据可能存在因汇率换算和四舍五入导致的差异
报告期内，目标公司薪酬支出呈上升趋势，主要原因为前次重大现金购买
交割后目标公司支付交割奖金，以及LSG整体销售增加导致公司加大人力资源
的投入所致。目标公司于 2017年聘用了销售总监 Matt Holmes并增加销售、
市场以及研发团队的人员配置以确保整体人员数量和能力可以支撑目标公司日
常经营和后续业务发展。
上市公司将通过 LSG销售额、EBIT利润、核心员工离职率以及自身留任
情况等多个指标，对标的公司管理层及员工进行多维度考核，以确保目标公司
的管理团队保持稳定，并在交割后保证持续经营的能力。
10、目标公司所处行业的行业监管及行业政策
（1）国内行业监管及行业政策
1）行业主管部门和监管体制
LSG主营业务为健康食品的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行
业分类代码C14）。行业监管部门主要包括国家市场监督管理总局、国务院食品
安全委员会以及国家卫生健康委员会。
国家市场监督管理总局系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准
的国务院机构改革方案所设立，整合国家工商行政管理总局、国家质量监督检
验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家发改委的价格监督检查与反垄
断执法、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职
责。主要负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机
制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监
管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，
其主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食
品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。
国家卫生健康委员会系根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的
国务院机构改革方案所设立，整合原国家卫生和计划生育委员会职责。主要职
责包括拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基
本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和
服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
2）主要法律法规和政策
目标公司所在行业主要法律法规及政策如下：
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|序号|法律法规名称|发布单位|实施时间|
|1|《营养素补充剂申报与审评规定（试行）》|原国家食品药品监督管理总局|2005年7月1日|
|2|《食品安全企业标准备案办法》|原国家卫生和计划生育委员会|2009年6月10日|
|3|《中华人民共和国食品安全法实施条例》|全国人民代表大会常务委员会|2009年7月20日|
|4|《流通环节食品安全监督管理办法》|原国家工商行政管理总局|2009年7月30日|
|5|《食品标识管理规定》|原国家质量监督检验检疫总局|2009年10月22日|
|6|《食品添加剂新品种管理办法》|原国家卫生和计划生育委员会|2010年3月30日|
|7|《食品相关产品新品种行政许可管理规定》|原国家卫生和计划生育委员会|2011年6月1日|
|8|《进出口食品安全管理办法》|原国家质量监督检验检疫总局|2012年3月1日|
|9|《中华人民共和国商标法》|全国人民代表大会常务委员会|2013年8月30日|
|10|《中华人民共和国商标法实施条例》|中华人民共和国国务院|2014年4月29日|
|11|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》|原国家质量监督检验检疫总局|2014年8月1日|

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|序号|法律法规名称|发布单位|实施时间|
|12|《食品召回管理办法》|原国家食品药品监督管理总局|2015年9月1日|
|13|《中华人民共和国广告法》|全国人民代表大会常务委员会|2015年9月1日|
|14|《食品生产许可管理办法》|原国家食品药品监督管理总局|2015年10月1日|
|15|《食品经营许可管理办法》|原国家食品药品监督管理总局|2015年10月1日|
|16|《中华人民共和国食品安全法》（2015年修订）|全国人民代表大会常务委员会|2015年10月1日|

（2）澳大利亚行业监管情况
在食品和药品之间存在着一类在安全和功效方面与药品有交叉的产品，澳
大利亚将该类产品归类为补充药品（Complementarymedicines），包括草药、维生素、矿物质、营养补充剂、芳香性植物油和顺势疗法等产品。1989年，澳
大利亚颁布药品管理基本法规《治疗品（收费）法案1989》（Therapeutic Goods
(Charges) Act1989），随后又发布了《治疗品法案》（Therapeutic Goods
Regulations1990），规定TGA负责监督管理补充药品。
TGA隶属于澳大利亚政府健康和老龄部。TGA开展一系列的评审和监督管
理工作，以确保在澳大利亚提供的治疗商品符合适用的标准。TGA的监管主要
在三个阶段，产品生产之前、生产之中、以及进入市场后。一旦发现任何产品
和生产厂家出现问题，TGA将采取行动，包括加强对违规产品和生产厂家的监
控或者将违规产品清除出市场。
生产前的监管：TGA建立了一个注册登记数据库（Australian Register of
TherapeuticGoods，ARTG），风险性较高的产品在 ARTG中被作为注册类产
品（ARGCM PartD），风险性较低的产品被作为登记类产品（ARGCM PartB）。
绝大多数综合保健品和健康食品属于登记类产品。任何澳大利亚销售的药品必
须在 TGA注册，获得 ARTG号码。一类产品是否能注册成功取决于其成分、
使用剂量及产品功效的描述是否准确。
生产中的监管：TGA会对生产厂商进行监管来确保其生产符合标准。TGA
的监察小组会评估厂商的生产设施，以确保其在澳大利亚销售的产品质量。生
产完成后，TGA每年抽取一批产品进行为期一年的稳定性测试。该测试包括（1）
物理参数的测定，其中也包括产品包装是否能维持完整；（2）有效成分的测定；
（3）微生物测试，要在整个测试的开始和结束进行检测，确认其微生物含量符
合标准；（4）生物测试（如酶，益生菌），必须贯穿整个稳定性测试的全过程。
产品进入市场后的监管：产品一旦进入市场TGA会启动另外的监管系统，包括产品召回。产品召回是指将质量和安全不合格的产品从澳大利亚市场清除。
召回的原因有很多，小到产品标签内容或包装的错误，大到引起的严重副作用。
11、LSG公司自2018年 8月成为上市公司并表资产以来，生产运营情况并
未发生重大变化
A．目标公司的生产运营保持稳定
（1）产品研发：LSG保持着研发、供应商管理、质量控制以及品牌管理等
部门紧密合作的研发模式，并与其主要益生菌供应商进行深度合作；
（2）市场营销：LSG继续通过自有媒体、付费媒体以及博客/专栏等免费
媒体，通过内部营销团队以及外聘市场机构进行 Life-Space益生菌的品牌形
象营销推广；
（3）采购：LSG主要原材料采购为益生菌。重大现金购买交割后，LSG与
其核心供应商丹尼斯克合作稳定，并在上市公司帮助下进一步拓展其他供应商
资源；
（4）生产：LSG益生菌产品主要通过两家在粉剂搅拌、调配以及制作胶囊
方面拥有 TGA认证的第三方生产厂商进行委托生产，并在 Ultra Mix完成分装
及包装；
（5）销售：LSG自重大现金购买交割后，相关销售及经销商 管理工作
仍由销售总监 Matt Holmes先生带领销售团队进行。LSG与下游主要经销商合
作关系良好，并且拟在上市公司的协助下，开始探讨国内药房、母婴店等线下
渠道的布局；
（6）管理团队：LSG自重大现金购买交割后核心管理团队暂未出现离职的
情况，并相继聘任了吴帆女士担任 LSG董事会董事及董事会秘书、Steve
Donegan先生担任 LSG首席合规官，负责统筹公司内部控制和风险管理、陈浩
新先生担任 LSG财务总监，以及 Luke Horton先生担任国际市场销售总监。未
来，在保障 LSG稳定经营的基础上，上市公司不排除结合经营发展和市场开拓
的需要，对 LSG核心管理团队以及业务人员进行优化调整及补充。
B．并表以来，目标公司收入及利润同比继续保持增长
LSG自2018年8月末成为上市公司并表资产以来，2018年9至12月销售收入、毛利及净利润较2017年同比增长情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年全年|同比增长|2018年1至8月|同比增长|2018年9至12月|同比增长|
|营业收入|71,903|51.70%|45,681|43.25%|26,223|69.07%|
|营业成本|31,842|47.12%|20,658|35.28%|11,184|75.49%|
|毛利|40,061|55.55%|25,023|50.56%|15,038|64.61%|
|净利润|8,440|33.19%|4,817|18.71%|3,622|58.95%|

如上表所示，目标公司2018年1至8月营业收入为45,681万元，较2017年1至8月营业收入同比增长43.25%；2018年9至12月营业收入为26,223万元，较2017年9至12月营业收入同比增长69.07%，同比增幅保持增长的趋势。
目标公司2018年1至8月毛利为25,023万元，较2017年1至8月毛利同比增长50.56%；2018年9至12月毛利为15,038万元，较2017年9至12月毛利同比增长64.61%，同比增幅保持增长的趋势。
目标公司2018年1至8月净利润为4,817万元，较2017年1至8月净利润同比增长18.71%；2018年9至12月净利润为3,622万元，较2017年9至12月净利润同比增长58.95%，同比增幅保持增长的趋势。
综上所述，LSG自 2018年 8月成为上市公司并表资产以来，LSG在上市公
司及管理团队的领导下生产经营情况保持稳定，业务开展良好，企业经营及核
心管理团队均未发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将间接持有 LSG100%股权，可有助于增强上市
公司对目标公司的控制，提升经营决策效率。后续上市公司将充分整合优势资
源，发挥与 LSG的协同效应。
12、上市公司对 LSG制定了较为完善的管控计划和应对措施
上市公司自 2018年 8月完成重大现金购买交割后即着手实施 LSG的经营
整合及管理工作。考虑到 LSG与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯
例、经营理念、企业文化等方面存在差异，相关整合能否顺利实施以及整合效
果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可
能导致订单流失、业绩下滑、盈利不达预期等风险。
为确保尽量减少相关整合风险，上市公司已采取以下应对措施：
（1）在公司治理上，完善了 LSG董事会成员配置，制定了 LSG董事会定
期议事安排，颁布了授权管理制度，委任了直接向 LSG董事会汇报的首席合规
官统筹负责 LSG日常合规管理和风险控制工作。
截至 2019年 4月 23日，LSG董事会共有 5名董事，包括：上市公司总经
理林志成先生、上市公司董事汤晖先生、LSG董事会秘书吴帆女士、LSG董事
总经理 Benjamin McHarg先生以及 LSG研发总监 Craig Silbery先生，LSG董
事长由林志成先生担任。
（2）进一步完善内部管理制度，相继着手制定了包括但不限于银行支付
管理、信用卡及费用管理、差旅管理、采购管理、薪酬管理、合同管理、存货
管理等一系列规章制度，从内部控制层面加强企业管理。
（3）委派 LSG财务总监统筹管理并汇报 LSG财务管理状况，实施并持续
规范符合上市公司要求的财务和预算管理。
（4）根据业务实际情况，调整公司组织架构，精简管理流程提升经营效
率，并在原有团队基础上增配优质人才完善团队配置。
后续上市公司将持续通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司各子公司之间的协同效应，从而更好地提升 LSG的经营能力、抗
风险能力和持续盈利能力，降低相关整合风险。
五、标的资产合法合规性说明
（一）汤臣佰盛及其子公司的权属状况
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。本次发行股
份购买资产之交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡合法拥有汤
臣佰盛合计46.67%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权
利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。
本次发行股份购买资产的最终目标公司为LSG，截至本独立财务顾问报告
签署日，LSG100%股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行、重大
争议等情况。
为完成重大现金购买交易，澳洲佰盛与中国工商银行悉尼分行和中国工商
银行新加坡分行分别签署了金额为 7,000万澳元和 3,000万澳元的双边融资协
议，并提供澳洲佰盛100%股权及其现在和将来取得的全部资产作为担保。该
等担保情况系为完成重大现金购买交易所进行的合理商业安排，不会导致标的
资产权属产生瑕疵。本次发行股份购买资产的标的资产转让、过户不存在法律
障碍。
（二）汤臣佰盛及其子公司的主要资产的权属状况
1、租赁房产
截至 2019年4月23日，汤臣佰盛及其子公司的租赁物业共计5处，均位
于澳大利亚。该等物业房屋租赁合同均有效，具有约束力并可执行，具体情况
如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|出租人是否为该物业登记的所有人|面积|租金/年|起止日期|续租条款|
|1|6 McArthurStreet, WestFootscray VIC3012Australia|Ultra Mix|Aila Heights PtyLtd （作为MCI(Aust)SuperannuationBenefit Fund的受托人）|是|仓库3,200平方米，办公室960平方米，停车场1,500平方米|2017 年 7 月 1 日起为308,085.36澳元；2018 年 7 月 1 日起为317,327.92澳元；2019年7月1日起为326,847.76澳元|2017年7月1日至2021年6月30日|可续租3次，每次续租3年。|
|2|50 McArthurStreet, WestFootscray VIC3012Australia|EvolutionHealth|50 McArthur PtyLtd （作为50McArthur UnitTrust的受托人）|是|4,200平方米|2017 年 10 月 1 日起为375,192.00澳元;2018 年 7 月 1 日起为386,447.76澳元；2019年7月1日起为398,041.19澳元|2017年10月1日至2021年6月30日|可续租3次，每次续租3年。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|出租人是否为该物业登记的所有人|面积|租金/年|起止日期|续租条款|
|3|Part level 2,441 St KildaRoad,MelbourneVIC 3004Australia|EvolutionHealth|Scottish PacificBusinessFinance PtyLimited|否。该房产登记的所有人为DymocksProperties PtyLtd。出租人曾与该物业前任所有人Over FiftyGuardianFriendly SocietyLimited于2013年11月21日签订合同，承租该物业|600平方米|2016 年 7 月 15 日起为193,800.00澳元；2017 年 7 月 15 日起为201,552.00澳元；2018年7月15日起为209,614.08澳元|2016年7月15日至2019年1月30日|无续租条款。|
|4|6B ReserveStreet,AnnandaleNSW 2038|EvolutionHealth|PhilippaMargaret Ellis|是|294平方米|2018 年 5 月 1 日起为52,000.00澳元（免租期至2018年10月31日）；2019 年 5 月 1 日起为54,080.00澳元；2020年5月1日起为56,243.20澳元|2018年5月1日至2020年10月31日|可续租2次，每次续租1年。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地址|承租人|出租人|出租人是否为该物业登记的所有人|面积|租金/年|起止日期|续租条款|
|5|Levels 6 and7, 476 StKilda Road,MelbourneVIC 3004Australia|EvolutionHealth|Leopold HousePty Ltd|是|未约定|2018 年 12 月 1 日起为829,560.00澳元；2019 年 12 月 1 日起为862,742.40澳元；2020 年 12 月 1 日起为897,252.10澳元；2021 年 12 月 1 日起为933,142.18澳元；2022年12月1日起为970,467.87澳元；|2018年12月1日至2023年11月30日|可续租5年。|

2、无形资产情况
截至 2019年4月23日，汤臣佰盛及其子公司所拥有的无形资产具体情况
如下：
（1）商标情况
截至 2019年4月23日，汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要商标11个，在澳大利亚共拥有重要商标18个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|权利人|商标号|商标|类别|优先权日|下一续期日|
|1|澳大利亚|Evolution Health|60845|HEPASOL|5|1932年10月26日|2022年10月26日|
|2|||75973|WATERBURY’ S|5|1940年1月26日|2026年1月26日|
|3|||992955||3|2004年3月11日|2024年3月11日|
|4|||1482117||5|2012年3月28日|2022年3月28日|
|5|||1482544||5|2012年3月29日|2022年3月29日|
|6|||1517910|ELMORE OIL|3|2012年10月2日|2022年10月3日|
|7|||1835339||29|2017年3月30日|2027年3月20日|
|8||Divico|1158457|CELEBRATE YOURLIFE-SPACEEVERYDAY|3, 5|2007年1月30日|2027年1月30日|
|9|||1222190|LIFE-SPACE|3, 5|2008年2月1日|2028年2月1日|
|10|||1222182||3, 5|2008年2月1日|2028年2月1日|
|11|||1222186||3|2008年2月1日|2028年2月1日|
|12|||1644224|BabyBiome|5|2014年9月7日|2024年9月7日|
|13|||1811779|LIFE-SPACE|3, 5, 29|2016年11月25日|2026年11月25日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|权利人|商标号|商标|类别|优先权日|下一续期日|
|14|||1811785||3, 5, 29,30, 32|2016年11月25日|2026年11月25日|
|15|||1822027|CHILDBIOME|5, 29, 30,32|2017年1月25日|2027年1月25日|
|16|||1822024|UROGEN|3, 5, 29,30, 32,35|2017年1月25日|2027年1月25日|
|17|||1869640|LIFE-SPACE GROUP|3, 5, 29,30, 32|2017年8月30日|2027年8月30日|
|18|||1902036|SHAPE-BIOTIC|5，29|2018年1月23日|2028年1月23日|
|19|中国|Divico|18667281||5|有效期：自2017年05月21日至2027年05月20日||
|20|||18083357||5|有效期：自2017年01月28日至2027年01月27日||
|21|||24318528||3|有效期：2018年05月21日 至 2028年05月20日||
|22|||G1042483A||29|有效期：2010年02月12日 至 2020年02月12日||
|23|||G1042483A||30|有效期：2010年02月12日 至 2020年02月12日||
|24|||G1042483A||32|有效期：2010年02月12日 至 2020年02月12日||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|权利人|商标号|商标|类别|优先权日|下一续期日|
|25|||27568975||3|有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月13日||
|26|||27568974||5|有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月13日||
|27|||27568928||29|有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月13日||
|28|||27568927||30|有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月13日||
|29|||27568926||32|有效期：自 2018 年 11 月 14 日至 2028 年 11 月13日||

（2）域名情况
截至 2019年4月23日，汤臣佰盛及其子公司在中国拥有重要域名3个，在境外拥有重要域名20个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|到期日|
|1|Life-space.co.kr|LSG|2019年4月24日|
|2|Spacevitamins.com.au|Evolution Health|不适用|
|3|healthyessentials.com.au||不适用|
|4|elmoreoil.com.au||不适用|
|5|lifespaceprobiotics.com||2021年1月24日|
|6|evolutionhealth.com.au||不适用|
|7|elmoreoil.co.nz||2019年6月20日|
|8|elmoreoil.de||不适用|
|9|elmoreoil.com.es||不适用|
|10|life-spacegroup.com.au||不适用|
|11|healthy-lifespace.com.au||不适用|
|12|healthyessential.com.au||不适用|
|13|healthymicrobiome.com.au||不适用|
|14|life-space.com.au||不适用|
|15|Life-space.asia||2019年8月9日|
|16|ultramix.com.au|Ultra Mix|不适用|
|17|life-spacegroup.com||2019年8月8日|
|18|Lifespaceprobiotics.com.au|Divico|不适用|
|19|elmoreoil.com.my|White Label DomainsSdn. Bhd|2019年3月15日|
|20|elmoreoil.com.sg|Instra CorporationPte Ltd|2019年8月29日|
|21|Healthyessentials.com.cn|George P. JohnsonEvent Marketing Co.,Ltd.|2019年8月9日|
|22|Elmore-oil.com.cn||2019年4月27日|
|23|Lifespaceprobiotics.cn||2019年11月29日|

（3）专利及设计情况
截至2019年4月23日，汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有任何专利，
亦未曾递交任何专利申请；汤臣佰盛及其子公司在澳大利亚未拥有任何设计。
3、重要经营许可及业务资质
截至2019年4月23日，汤臣佰盛及其子公司从事业务所获得的政府授权、审批、证书、许可等业务资质的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|核发部门|证照内容|注册号|核发日期|到期日期|特殊条件|
|1|UltraMix|TGA|于6 McArthurStreet, WestFootscray,Victoria的生产场所生产治疗用品的过程中，采用特定步骤的证照。|MI-09032006-LI-001151-11|2018年1月19日|该证照持续有效，直至被药物管理局吊销或撤销。|该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、四、八中的药物（局部麻醉凝胶除外）、亦未授权持证人生产粉状剂型产品（含有硫酸钡活性药物成分的粉状剂型产品除外）。LSG及其子公司现持有生产《毒物标准》中表三毒物的证照（见第3项）。公司管理层表示其中的某些物质被用于其生产过程。LSG 管理层确认，LSG 及其子公司现在仅生产一种含有《毒物标准》中表八毒物（福尔可定）的产品（Dry Tickly Cough）。其成品归属于《毒物标准》中的表二。|
|2||TGA|符合药品生产质量管理规范认证。|MI-2018-LI-01892-1|2018年2月16日|2020年8月3日|该证未授权持证人生产《毒物标准》中表三、四、八中的药物（局部麻醉凝胶除外）、亦未授权持证人生产粉状剂型产品（含有硫酸钡活性药物成分的粉状剂型产品除外）。LSG及其子公司现持有生产《毒物标准》中表三毒物的证照（见第3项）。公司管理层表示其中的某些物质被用于其生产过程。LSG 管理层确认，LSG 及其子公司现在仅生产一种含有《毒物标准》中表八毒物（福尔可定）的产品（Dry Tickly Cough）。其成品归属于《毒物标准》中的表二。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|核发部门|证照内容|注册号|核发日期|到期日期|特殊条件|
|3||健康与人类服务部（维多利亚州）|允许生产、批发销售或供应《毒物标准》中的表二、表三、表四毒物的证照。|23209112|2018年9月19日|2019年9月1日|Ultra Mix委派Trisha Hollis负责监督UltraMix是否遵守适用法律。如Trisha Hollis停止受雇于Ultra Mix，或变更职责，Ultra Mix应尽快通知健康和人员服务部门。|
|4||健康与人类服务部（维多利亚州）|购买或以其他方式获得表八毒物，以用于工业、教育、科研用途的许可。|27209111|2018年10月3日|2019年9月1日|Ultra Mix委派Trisha Hollis负责监督UltraMix是否遵守适用法律。如Trisha Hollis停止受雇于Ultra Mix，或者其他人拟负责UltraMix 的遵守证照的事项，则必须通知主管部门。对候选负责人，未有适格能力要求或其他要求。|
|5||TGA|合格评定证书– 产品质量保证程序。|AU Q00181|2019年3月22日|2024年3月22日|--|
|6|Evolution Health|TGA|澳大利亚治疗用品备案。|--|--|持续有效，直至被药品管理局吊销或撤销。|所有有关不良反应的备忘录都应当尽可能快地通知药品管理局；当海外监管机构采取有关产品质量或功效的措施时，应当立即通知药品管理局。|

除上述情况外，汤臣佰盛及其子公司与第三方签署的授权协议情况具体如
下：
（1）Elmore Oil Company
EvolutionHealth于2013年7月1日与Elmore Oil Company PtyLtd就向
Evolution Health授权生产、销售及营销 ElmoreOil及相关产品的独家特许权
签署了授权协议。该授权协议期限为25年，并在到期时拥有延长25年的选择
权。
根据授权协议的约定，Elmore Oil Company Pty Ltd为包括 Elmore Oil
Arthritis、Elmore OilSport/Export、Elmore Oil Cream及 ElmoreEssentials（以
下合称“ElmoreOil特定产品”）的所有权人，Elmore Oil Company PtyLtd授
予Evolution Health独家管理Elmore品牌的权利，包括在全世界范围内生产、销售Elmore Oil特定产品及营销Elmore品牌，Evolution Health通过Ultra Mix
生产Elmore Oil特定产品；Elmore Oil Company Pty Ltd授权Evolution Health
在授权协议有效期内独占使用 ElmoreOil特定产品相关所有的商标、配方、艺
术作品设计及版权。根据授权协议的约定，授权协议项下初次授权期限为协议
生效之日起25年，初次授权期限到期时Evolution Health拥有期限续展25年
的选择权。根据授权协议的约定，Evolution Health应按照销售总额的一定比例，或固定最低金额向 Elmore Oil Company Pty Ltd支付特许权使用费。
（2）Wissink& Co Pty Ltd
EvolutionHealth、UltraMix与Wissink& Co Pty Ltd于2014年10月6
日就 Evolution Health授权生产、销售及营销 Corams及相关产品的独家特许
权签署了授权协议。该授权协议期限为25年。
根据授权协议的约定，Wissink& Co Pty Ltd为Corams品牌及Corams
Alcohol FreeGripewater、Coram’s Nappy RashPaste、Corams Nappy Rash
Spray及Coram’s Barrier/IncontinencePaste（以下合称“Corams特定产品”）的所有权人，Wissink& Co PtyLtd授予Evolution Health独家管理Corams品
牌的权利，包括在全世界范围内生产、销售Corams产品及推广Corams品牌,
EvolutionHealth将通过UltraMix生产Corams特定产品；Wissink& Co Pty Ltd
授权 Evolution Health在授权协议有效期内独占使用所有的商标、配方、艺术
作品设计及版权。根据授权协议的约定，授权期限为25年，授权协议未约定到
期延长选择权。根据授权协议的约定，Evolution Health应按照销售总额的一定
比例，或固定最低金额，或每单元产品的固定价格向 Wissink& Co Pty Ltd支
付特许权使用费。
（三）汤臣佰盛及其子公司的主要负债、或有负债情况及对外担保
抵押情况
1、主要负债情况
截至 2018年12月31日，汤臣佰盛总负债（模拟）为107,248.02万元。
其中，流动负债（模拟）为30,757.00万元，占总负债（模拟）比例为28.68%；
非流动负债（模拟）为76,491.02万元，占总负债（模拟）比例为71.32%。汤
臣佰盛主要负债（模拟）构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2018年12月31日||
||金额|占比|
|短期借款|15,811.27|14.74%|
|应付账款|4,189.87|3.91%|
|应付职工薪酬|2,709.37|2.53%|
|应交税费|2,449.35|2.28%|
|其他应付款|5,597.14|5.22%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|30,757.00|28.68%|
|长期借款|48,250.00|44.99%|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|213.05|0.20%|
|递延所得税负债|28,027.97|26.13%|
|非流动负债合计|76,491.02|71.32%|
|负债总计|107,248.02|100.00%|

2、贷款及融资情况
汤臣佰盛并未实际开展经营活动，系汤臣倍健为收购 LSG100%股权与联
合投资人共同设立的特殊目的公司。截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰
盛持有香港佰盛100%股权，香港佰盛持有澳洲佰盛100%股权，澳洲佰盛作为
签约主体于2018年1月31日与目标公司原股东就现金收购LSG100%股权签
署了《股份出售协议》。汤臣佰盛除以股东缴纳的自有注册资金 30亿元作为支
付价款外，不足部分由澳洲佰盛于2018年8月21日与中国工商银行悉尼分行
和中国工商银行新加坡分行分别签署的金额为 7,000万澳元和 3,000万澳元的
双边融资协议进行补足。
汤臣佰盛及其子公司贷款融资的具体情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|贷款融资合同|金额|借款期限|担保合同|担保人|
|1|澳洲佰盛|工商银行悉尼分行|《双边融资协议》（Bilateral FacilityAgreement）|70,000,000澳元|2018年8月27日起4年零11个月|《一般担保权益契据》（General security deed）|澳洲佰盛|
|||||||《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》(Specific security andsubordination deed (marketablesecurities))|香港佰盛|
|||||||《一般担保权益契据》（General security deed）|LSG, EvolutionHealth, Ultra Mix,Divico|
|||||||《保证及赔偿》（Guarantee and indemnity）|澳洲佰盛, LSG,Evolution Health,Ultra Mix, Divico|
|2|澳洲佰盛|工商银行新加坡分行|《双边融资协议》（Bilateral FacilityAgreement）|30,000,000澳元|2018年8月27日起4年零11个月|《一般担保权益契据》（General security deed）|澳洲佰盛|
|||||||《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》(Specific security andsubordination deed (marketablesecurities))|香港佰盛|
|||||||《一般担保权益契据》（General security deed）|LSG, EvolutionHealth, Ultra Mix,Divico|
|||||||《保证及赔偿》|澳洲佰盛, LSG,|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|贷款融资合同|金额|借款期限|担保合同|担保人|
|||||||（Guarantee and indemnity）|Evolution Health,Ultra Mix, Divico|
|3|LSG,EvolutionHealth, UltraMix|澳大利亚联邦银行（“CBA”）|《贸易融资协议》(Trade FinanceFacility)|15,000,000澳元|贸易预付款：无固定期限，CBA可随时取消。透支：受年审约束的无限循环周期，该期限自自融资限额实施之日起算。|《账户抵销契据》（Accountset-off deed）|澳洲佰盛|
|4|EvolutionHealth||《公司签账卡协议》(Corporate ChargeCard Facility)|150,000澳元|无限期，受年审约束。|--|--|

3、汤臣佰盛及其子公司对外担保抵押情况
截至 2019年4月23日，汤臣佰盛及其子公司对外担保的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保物权人|担保人|担保合同|被担保债权内容|被担保债权金额|担保物|
|1|工商银行悉尼分行|澳洲佰盛|《一般担保权益契据》（General securitydeed）|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|澳洲佰盛现在和将来的全部资产|
|2||香港佰盛|《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》(Specific securityand subordinationdeed (marketablesecurities))|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益|
|3||LSG,EvolutionHealth,Ultra Mix,Divico|《一般担保权益契据》（General securitydeed）|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|LSG,EvolutionHealth, UltraMix, Divico现在和将来的全部资产|
|4||澳洲佰盛，LSG,EvolutionHealth,Ultra Mix,Divico|《保证及赔偿》（Guarantee andindemnity）|担保人对担保物权人偿付融资文件项下或与之相关的所有款项，履行融资文件项下的义务|担保人对担保物权人所欠的融资文件项下的所有款项|--|
|5|工商银行新加坡分行|澳洲佰盛|《一般担保权益契据》（General securitydeed）|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|澳洲佰盛现在和将来的全部资产|
|6||香港佰盛|《特殊担保权益及从属契据（有价证券）》(Specific securityand subordinationdeed (marketablesecurities))|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|香港佰盛现在和将来对澳洲佰盛持有的股权以及对其享有的各项权益|
|7||LSG,EvolutionHealth,Ultra Mix,Divico|《一般担保权益契据》（General securitydeed）|担保人对担保物权人偿付所欠的所有款项，履行融资文件项下或与之相关的义务|担保人对担保物权人所欠的所有款项|LSG,EvolutionHealth, UltraMix, Divico现在和将来取得的全部资产|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保物权人|担保人|担保合同|被担保债权内容|被担保债权金额|担保物|
|8||澳洲佰盛，LSG,EvolutionHealth,Ultra Mix,Divico|《保证及赔偿》（Guarantee andindemnity）|担保人对担保物权人偿付融资文件项下或与之相关的所有款项，履行融资文件的义务|担保人对担保物权人所欠的融资文件项下所有款项|--|
|9|澳大利亚联邦银行|澳洲佰盛|《账户抵销契据》（Account set-offdeed）|银行向澳洲佰盛提供的《贸易融资协议》下的融资|15,000,000澳元|金额为15,000,000澳元的定期存款|
|10|ScottishPacificBusinessFinance PtyLimited|EvolutionHealth|《银行保函》(Bank Guarantee)|Evolution Health在其与Scottish PacificBusiness Finance PtyLimited签署的物业租赁合同项下的支付租金等义务（该物业位于Partlevel 2, 441 St KildaRoad, Melbourne VIC3004 Australia）|137,693.28澳元|金额为137,693.28澳元的定期存款|
|11|PhilippaMargaretEllis||《银行保函》(Bank Guarantee)|Evolution Health 在其与Philippa MargaretEllis签署的物业租赁合同项下的支付三个月基本租金及部分支出的义务（该物业位于6BReserve Street,Annandale NSW 2038）|15,372.50澳元|金额为15,372.50澳元的定期存款|
|12|LeopoldHouse PtyLtd||《银行保函》(Bank Guarantee)|Evolution Health 在其与Leopold House PtyLtd签署的物业租赁合同项下的义务（该物业位于Levels 6 & 7, 476 StKilda Road,Melbourne）|550,000澳元|金额为550,000澳元的定期存款|

注：汤臣倍健向工商银行广州花城支行申办备用信用证，为澳洲佰盛从工商银行悉尼分行、工商银行新加
坡分行融资提供担保
（四）汤臣佰盛及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、商标申请驳回复审行政诉讼
Divico因第24318519号、第24318520号、第24318521号、第24318524
号、第 24318525号、第 24318526号、第 24318529号、第 24318530号、
第24318531号（以下简称“第一组商标”）及第24318533号申请商标的注册
申请被商标局驳回，于2018年3月22日向商评委提交了驳回复审申请。商评
委经审理后，于 2018年 8月 27日就第 24318519号、第 24318520号、第
24318521号、第24318524号、第24318525号、第24318526号、第24318529
号、第 24318533号商标做出复审裁定，于 2018年 8月 28日就第 24318531
号商标做出复审裁定，于 2018年 9月 3日就第 24318530号商标做出复审裁
定，对上述 10件申请商标的驳回决定予以维持。2018年 10月 24日和 2018
年11月 5日，Divico分别向北京知识产权法院提起共计十件行政诉讼，请求北
京知识产权法院撤销商评委关于前述申请商标的《驳回复审决定书》，并责令商
评委对前述申请商标驳回复审案件进行重新审理。
（1）第一组商标的行政诉讼
2018年 7月 9日，Divico已与华润万家有限公司签署《LIFESPACE
DELICIOUS FOOD29、30、32类注册商标转让合同》，华润万家有限公司将其
持有的商标 LIFESPACE DELICIOUSFOOD（以中国商标局档案记录为准）所指定
的商品或服务类别为第 29类、第 30类、第 32类的商标所有权以 9,500,000
元转让给 Divico并办理标的商标转让手续。2019年 2月 26日，北京知识产权
法院开庭审理第一组商标的行政诉讼。截至 2019年 4月23日，第一组商标的
行政诉讼尚在审理中。
根据北京超成律师事务所的书面确认，“华润商标不应再对第一组商标的
注册造成阻碍。第一组商标的《驳回复审决定书》应该会被撤销，且商评委应
该会对前述商标的驳回复审案件进行重新审理，Divico完成第一组商标的注册
无实质障碍”。
（2）第 24318533号商标的行政诉讼
因商评委维持 Divico第 24318533号商标的驳回决定，系因该商标与第
7681125号“生活空间”商标（“第 7681125号商标”）构成相同或者类似商品
上的近似商标，Divico于 2018年3月 21日向商标局提交了针对第7681125号
商标的连续三年不使用撤销申请（“撤三案件”），商标局于 2018年12月 11日
驳回撤三案件申请；Divico已于 2019年 1月11日对商评委提起撤销注册商标
复审申请，目前该案仍在商评委复审中。
2019年2月 26日，北京知识产权法院开庭审理第 24318533号商标的行政
诉讼。Divico已请求北京知识产权法院暂缓审理针对第 24318533号商标的行
政诉讼案，等待正在商标局审理的针对第7681125号商标撤三案件的审理结果。
截至 2019年 4月 23日，第 24318533号商标的行政诉讼尚在审理中。
根据北京超成律师事务所的书面确认，“一旦第 7681125号商标因为连续
三年没有使用而被撤销，其将不再阻碍 Divico第24318533号商标的注册申请， Divico完成第 24318533号商标的注册将无实质障碍”。
综上所述，第一组商标（华润商标）已经签署转让协议并已支付价款，预
计未来注册不存在实质障碍；一旦第7681125号商标因为连续三年没有使用而
被撤销，其将不再阻碍Divico第 24318533号商标的注册申请，Divico完成第
24318533号商标的注册将无实质障碍。
LSG考虑到其在国内市场份额以及本次交易完成后将在上市公司协助下大
力发展国内市场的相关战略，为确保 LSG后续在国内开展相关业务时减少因商
标所带来的潜在纠纷，加强对自身的法律保护，将多个与其核心商标相近似的
文字和图案进行注册。上述行政诉讼均为LSG进行相关保护性商标注册行为时
所产生。
本次涉诉商标非 LSG日常经营中必须使用的商标，仅为 LSG相关保护性商
标，即使 LSG无法完成对涉诉商标的注册，亦不会对 LSG及上市公司在中国的
生产、销售等日常经营活动造成重大不利影响。
LSG后续会继续密切关注该案在商标局的复审工作，积极推动第一组商标
的注册以及对第 7681125号商标连续三年不使用撤销申请的相关工作。
2、分销商合同纠纷
Kadac PtyLtd（下称“Kadac”）曾为Evolution Health所持有的“Healthy
Essentials”品牌产品在澳大利亚部分州的独家分销商。双方曾于 2012年 12
月5日订立《分销协议》，于 2013年9月18日签署《出售收益分成协议》，于
2015年就订立新的《分销协议》进行磋商，并起草《分销协议（草稿版7.0）》（该等协议并未签署）。Kadac于2018年3月向Evolution Health提出索赔要
求。Kadac认为，根据上述《分销协议（草稿版7.0）》，如果Evolution Health
决定出售 HealthyEssentials品牌，Evolution Health应向其提供购买Healthy
Essentials品牌的优先购买权，Evolution Health违反了其义务未向 Kadac提
供优先购买权。因此，Kadac认为AlanMesser、Irene Messer及Craig Silbery
向上市公司出售LSG100%股权事宜违反了《分销协议（草稿版7.0）》的约定。
此外，Kadac认为根据其与EvolutionHealth于2013年9月18日签订的《出
售收益分成协议》，Kadac有权分得出售HealthyEssentials品牌部分所得收入。
Evolution Health与Kadac于2018年3月至5月就Kadac的上述索赔要求进
行了书面沟通，Kadac提出以1,800,000澳元进行和解。2018年11月，Evolution
Health应 Kadac要求正式提出上述立场。Kadac及Evolution Health尚未就上
述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正式的争议解决程序。
根据澳洲法律意见书及澳洲律师确认，2018年 3月，Kadac PtyLtd（下
称“Kadac”）以 AlanMesser、Irene Messer及 Craig Silbery向上市公司出
售LSG100%股权事宜（以下简称“LSG出售”）违反《分销协议（草稿版7.0）》的约定，及 Kadac有权分得出售 Healthy Essentials品牌部分所得收入为由，向 Evolution Health提出索赔要求。Kadac就该等索赔提出的和解金额为 180
万澳元。
截至 2019年 4月 23日，分销商合同纠纷未有进一步进展。Kadac及
Evolution Health尚未就上述纠纷进行包括诉讼、调解在内的任何正式或非正
式的争议解决程序，未来 Evolution Health会积极采取包括诉讼、调解在内
的任何正式或非正式的争议解决方式与Kadac化解上述纠纷。
根据澳洲法律意见书，澳洲律师认为，“LSG出售不太可能构成 Evolution
Health对 Healthy Essentials品牌的出售，该等索赔法律和事实依据薄弱，
如 Kadac寻求在法院或通过任何其他正式的纠纷解决程序解决纠纷，Kadac成
功的可能性较小”。根据澳洲律师的说明，如 LSG出售被认定为违反《分销协
议（草稿版7.0）》及《出售收益分成协议》，前述分销商合同纠纷涉及的最大
赔偿金额应不超过“Healthy Essentials品牌或商业价值的6%”。
“LSG出售未触发《分销协议（草稿版7.0）》中的优先购买权条款，与
Healthy Essentials品牌相关的总销售收入占LSG及其子公司总销售收入的比
例较小，Healthy Essentials品牌或商业价值也较小，本纠纷对 LSG及其子公
司的运营不会产生任何重大不利影响”。Kadac就该等索赔提出的和解金额为
180万澳元，金额较小。
LSG的主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售，其旗下主要品牌为
Life-Space益生菌，2018年度销售收入占目标公司收入90%以上。而 Healthy
Essentials品牌非目标公司核心资产，销售收入和利润占比整体较低。
本次交易完成后，上市公司将投入较多资源协助 LSG将其 Life-Space益
生菌品牌做大做强，而对 Healthy Essentials的发展策略则为维持现状，不
会追加投入额外资源。因此，即使 Evolution Health被诉且终审败诉，亦不
会对目标公司后续生产、销售业绩整体经营造成重大不利影响。
综上所述，分销商合同纠纷对目标公司未来开展相关生产、销售不存在重
大不利影响。截至本独立财务顾问报告签署日，根据汤臣佰盛及其股东的说明
和承诺、香港法律意见书及澳洲法律意见书，并经裁判文书网及全国法院被执
行人信息查询网站的查询，除上述本独立财务顾问报告已披露的情形外，汤臣
佰盛及其下属中国子公司自设立以来不存在作为被告尚未了结或可预见的、可
能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（五）汤臣佰盛及其子公司的合规经营情况
报告期内，汤臣佰盛及其子公司严格按照相关法律法规及主管部门的要求
组织研发、生产、销售活动，未出现重大质量事故、质量纠纷，未曾受到过产
品质量方面的处罚。
六、汤臣佰盛股权的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，汤臣佰盛不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%
股权。
此外，本次发行股份购买资产涉及的标的资产权属清晰，相关债权债务处
理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或
转移将不存在法律障碍。
七、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估
值情况
1、汤臣佰盛出资额变更
2018年6月14日，汤臣佰盛全体股东作出股东会决议，同意广发信德汇
金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股
权共5,000万元出资额（未实缴）转让给信德厚峡，同意广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）将占汤臣佰盛注册资本1.67%的股权共 5,000
万元出资额（未实缴）转让给汤臣倍健，且就上述事项重新制定章程并启用新
章程。同日，广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与信
德厚峡、汤臣倍健签订《广州汤臣佰盛有限公司股权转让合同》，就上述股权转
让事宜作出约定。
2、汤臣佰盛子公司LSG的相关资产评估情况
2018年1月31日，汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛与 IreneMesser、Alan
Messer及Craig Silbery签订了《股份出售协议》。2018年8月30日，Irene
Messer，Alan Messer和Craig Silbery按《股份出售协议》的约定将其持有的
所有股份转让给澳洲佰盛。
LSG100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易，由上市公司与 LSG
原股东协商确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构
中联评估对标的资产的价值进行了评估。评估采用两种评估方法，其中，采用
市场法进行评估，LSG100%股权在评估基准日 2017年 12月 31日的评估值
为 356,248.84万元，评估增值 346,101.47万元，评估增值 34.11倍；采用收
益法进行评估，LSG100%股权在评估基准日 2017年 12月 31日的评估值为
386,209.93万元，评估增值 376,062.56万元，评估增值 37.06倍。最终交易
选取市场法结果作为本次评估的最终结论，LSG100%股权价值为356,248.84
万元。
除以上股权变动及本次发行股份购买资产所做评估外，不存在其他股权转
让、增资、改制和资产估值情况。
八、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的情况说明
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、关于本次发行股份购买资产所涉及债权债务的处理
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为汤臣倍健全资控制的子公
司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本
次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移。
十、标的公司的会计政策及相关会计处理
为了在报告期内完整列示汤臣佰盛的财务状况、经营成果和现金流量，上
市公司董事会假设汤臣佰盛于 2016年 1月 1日设立且收购 LSG的交易已于
2016年 1月1日完成为基础，聘请普华永道出具了专项审计报告，其中与标的
公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
1、备考合并财务报表的编制基础
于2018年7月12日，汤臣倍健与联合投资人签署了《发行股份购买资产
协议》，拟向联合投资人发行股份购买其持有的本公司46.67%股权。
按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号--上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》的规定，汤臣佰盛为
发行股份购买资产为目的编制了备考主体的备考合并财务报表，包括备考合并
资产负债表、备考合并利润表、备考合并所有者权益变动表和备考合并现金流
量表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系假设汤臣佰盛已于2016
年1月1日成立，注册资本为人民币30亿元，且收购 LSG的股权转让交易已
于2016年1月1日完成，并按照下述备考假设进行调整后编制。
（1）备考假设
1）备考合并财务报表假设，于2016年1月1日，汤臣佰盛股东以人民币
30亿元现金出资成立汤臣佰盛，并同时折算为602,170,307澳元（根据实际出
资的即期人民币兑澳元汇率折算）出资成立位于澳大利亚的全资子公司澳洲佰
盛。为完成股权转让，澳洲佰盛向银行借入长期借款67,038,387澳元。于同日，澳洲佰盛向目标公司原股东支付现金对价 669,208,694澳元，并完成股权转让
交易。
此外，汤臣佰盛根据借款协议约定的年利率，即澳大利亚的银行票据互换
率上浮2%，折合年利率约4.00%，于截至 2018年、2017年及 2016年分别
计提借款利息费用折合人民币 8,683,150元(澳洲佰盛于 2018年 8月 27日借
入 1亿澳元借款，故假设计提的利息不包含 2018年 8月 27日至 2018年 12
月31日实际发生的利息费用)、13,896,453元及13,271,500元。
2）评估机构以实际股权购买日2018年8月30日为基准日对 LSG的可辨
认无形资产进行了评估，可辨认无形资产的公允价值合计为283,910,079澳元，按照2018年8月30日人民币兑澳元汇率4.9799折算为人民币1,413,843,800
元。
备考合并财务报表假设股权转让交易于 2016年 1月 1日完成，因此汤臣
佰盛以上述评估基准日的可辨认无形资产公允价值为基础，并考虑报告期内无
形资产原值的实际增减变动金额，推算得出备考合并财务报表中的无形资产于
2016年 1月 1日的原值金额。报告期初的无形资产的原值为 283,742,051澳
元，按照 2016年 1月 1日人民币兑澳元汇率 4.7276折算，折合为人民币
1,341,418,917元。
备考合并财务报表假设上述无形资产中的商标和客户关系从2016年1月1
日起，按照其预计受益年限 10年以直线法进行摊销，并于报告期内根据当期/
年的人民币兑澳元汇率折算后确认为管理费用。
3）于实际股权购买日（2018年8月30日），LSG的可辨认净资产公允价
值为220,367,004澳元，与澳洲佰盛支付给目标公司原股东的对价669,208,694
澳元之间的差额448,841,690澳元确认为商誉。
备考合并财务报表假设股权转让交易于 2016年 1月 1日已完成，为了保
证备考合并财务报表的商誉及对价的原币金额（澳元）与实际股权购买日的入
账价值相符，汤臣佰盛将 LSG于 2016年 1月 1日的可辨认净资产公允价值
201,858,806澳元与实际股权购买日的可辨认净资产公允价值 220,367,004澳
元的差额 18,508,197澳元计入报告期初的所有者权益，按照2016年1月1日
人民币兑澳元汇率4.7276折算，折合人民币87,499,354元。
4）备考合并财务报表未考虑上述交易中可能产生的交易成本、中介费用、所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。
（2）固有限制
除上述调整外，备考合并财务报表未考虑其他可能与汤臣佰盛收购LSG有
关的事项影响。备考合并财务报表系根据假设汤臣佰盛收购 LSG的交易已于
2016年 1月1日完成而形成的架构编制，其编制基础具有某些能够影响信息可
靠性的固有限制，未必真实反映如果汤臣佰盛收购 LSG的收购交易已于 2016
年 1月 1日完成的情况下备考主体于 2016年 12月 31日、2017年 12月 31
日以及2018年12月31日的合并财务状况以及2016年度、2017年度以及2018
年度的合并经营成果及现金流量。
（3）本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
2、会计年度
会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
标的公司记账本位币为人民币，标的公司之子公司记账本位币为澳元。备
考财务报表以人民币列示。
4、企业合并
（1）同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的
直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）非同一控制下的企业合并
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于
发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
5、合并财务报表的编制方法
编制合并财务报表时，合并范围包括汤臣佰盛及全部子公司。
从取得子公司的实际控制权之日起，汤臣佰盛开始将其纳入合并范围；从
丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子
公司，自其与汤臣佰盛同受最终控制方控制之日起纳入汤臣佰盛合并范围，并
将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
在编制合并财务报表时，子公司与汤臣佰盛采用的会计政策或会计期间不
一致的，按照汤臣佰盛的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调
整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价
值为基础对其财务报表进行调整。
汤臣佰盛及其子公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务
报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于汤
臣佰盛所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东
的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独
列示。汤臣佰盛向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归
属于母公司股东的净利润；子公司向汤臣佰盛出售资产所发生的未实现内部交
易损益，按汤臣佰盛对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少
数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股
东损益之间分配抵销。
如果以备考主体为会计主体与以汤臣佰盛或子公司为会计主体对同一交易
的认定不同时，从备考主体的角度对该交易予以调整。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利
润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，汤臣佰盛及其子公司的收入确认原则
和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要
会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对汤臣倍健及其子公司的
利润无重大影响。
（三）收入的确认原则与计量方法
收入的金额按照汤臣佰盛及其子公司在日常经营活动中销售商品时，已收
或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折扣及销售退回的净
额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入汤臣佰盛及其子公司，相关的收入能够
可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关收入：
汤臣佰盛及其子公司生产益生菌和保健品并销售予澳大利亚各地的经销商
及连锁药房。汤臣佰盛及其子公司将益生菌和保健品按照协议或订单规定运至
约定交货地点，由经销商或连锁药房确认接收后，确认收入。经销商或连锁药
房在确认接收后具有自行销售益生菌和保健品的权利并承担该产品可能发生价
格波动或毁损的风险。
十一、标的公司主要财务数据
（一）汤臣佰盛主要财务数据
汤臣佰盛2016年、2017年及2018年经审计的主要备考财务数据如下：
1、资产负债表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|50,436.33|26,705.72|18,873.58|
|非流动资产合计|315,216.35|345,276.03|353,773.61|
|总资产|365,652.68|371,981.75|372,647.18|
|流动负债合计|30,757.00|21,282.07|13,664.11|
|非流动负债合计|76,491.02|67,919.45|71,322.24|
|负债合计|107,248.02|89,201.52|84,986.35|
|所有者权益（或股东权益）合计|258,404.66|282,780.23|287,660.83|

2、利润表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|71,903.40|47,398.46|30,723.63|
|营业成本|31,842.36|21,643.31|13,829.27|
|利润总额|-5,723.06|-6,083.02|-6,541.86|
|净利润|-5,662.40|-5,335.89|-4,845.39|

3、现金流量表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,369.01|988.39|1,888.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,880.72|1,655.49|-335,067.98|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,857.43|2,066.04|337,108.38|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-426.37|68.22|83.35|
|现金及现金等价物净增加额|-3,818.68|4,778.14|4,012.45|

（二）LSG主要财务数据
LSG 2016年度、2017年度及截至 2018年度财务数据由 LSG按照财政
部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各
项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露
规定编制，并经普华永道审计。LSG最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|40,110.79|26,705.72|18,873.58|
|非流动资产合计|3,538.90|2,101.36|1,434.29|
|总资产|43,649.69|28,807.08|20,307.87|
|流动负债合计|29,558.44|18,548.24|12,317.89|
|非流动负债合计|213.05|111.47|142.93|
|负债合计|29,771.49|18,659.71|12,460.82|
|所有者权益（或股东权益）合计|13,878.19|10,147.37|7,847.05|

2、利润表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|71,903.40|47,398.46|30,723.63|
|营业成本|31,842.36|21,643.31|13,829.27|
|利润总额|12,584.72|9,997.25|8,815.24|
|净利润|8,439.76|6,337.19|6,302.73|

3、现金流量表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,605.60|988.39|1,888.69|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,862.71|1,655.49|-2,311.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,088.45|2,066.04|3,849.15|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-399.14|68.22|83.35|
|现金及现金等价物净增加额|-5,779.00|4,778.14|3,509.68|

第五节标的资产的评估及定价情况
一、本次交易标的资产的评估概况
本次交易中，汤臣倍健拟向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东和信德厚峡发
行股份购买其合计所持汤臣佰盛46.67%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益
法两种评估方法对汤臣佰盛进行评估。截至2018年8月31日，采用资产基础
法，汤臣佰盛100%股权评估值为308,584.41万元；采用收益法，汤臣佰盛100%
股权评估值为 358,411.81万元。以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为
167,270.79万元。
汤臣佰盛主要资产为其下属子公司持有的 LSG100%股权，对于 LSG
100%股权分别采用了市场法和收益法进行评估。市场法评估 LSG股东全部权
益价值为 344,597.08万元。收益法评估LSG股东全部权益价值为370,826.49
万元。综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量
和可靠性，以及评估结果的比较，采用市场法结果，即 LSG的股东全部权益价
值为344,597.08万元。
由于汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值能够单独评估
确认，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了净资产
的市场价值。本次对汤臣佰盛的核心资产，即其持有的 LSG股权采用了市场
法和收益法两种方法进行评估，采用市场法评估结论。LSG股权的评估对于汤
臣佰盛的资产价值确定给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质
量和可靠性，以及评估结果的比较，最终采用资产基础法评估结论，以此计算
汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元。
截至 2018年8月31日，汤臣佰盛股东全部权益评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|流动资产||32.82||32.82||-||-||
|非流动资产||299,894.00||308,551.59||8,657.59||2.89||
|长期股权投资||299,894.00||308,551.59||8,657.59||2.89||
||资产合计||299,926.82||308,584.41||8,657.59||2.89|
|流动负债||0||0||0||0||
|非流动负债||0||0||0||0||
|负债合计|||0||0||0||0|
|净资产|||299,926.82||308,584.41||8,657.59||2.89|

二、汤臣佰盛评估情况
（一）评估基本情况及结论
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与
评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依
据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企
业价值的方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市
场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产
基础法进行评估。
被评估资产拥有较为稳定的管理团队和业务模式、以及明确的市场营销策
略，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进
行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，汤臣佰盛（单体报表）资产账面价值299,926.82万元，评估值 308,584.41万元，评估增值 8,657.59万元，增值率2.89%。企业账面
负债为零，无评估增减值。净资产账面价值 299,926.82万元（单体报表），评
估值 308,584.41万元，评估增值 8,657.59万元，增值率2.89%，较评估基准
日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元增值42,798.04万元，增值
率16.10%。
（2）收益法评估结论
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估。经评估，汤臣佰盛（合并报表口径）在评估基准日 2018年8月31
日的归属于母公司的所有者权益账面值为 265,786.37万元，评估后的股东全部
权益价值为 358,411.81万元，评估增值92,625.44万元，增值率34.85%。
3、评估结论
汤臣佰盛的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值能够单独评估
确认。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净
资产的市场价值；同时对被评估资产持有的 LSG采用了市场法和收益法两种途
径进行评估，对于被评估资产的资产价值给予了相对合理、稳定的参考依据。
综合考虑资产基础法和收益法的优缺点以及所获取利用评估信息数量、质量和
可靠性，以及评估结果的比较，本次评估采用资产基础法结果，即汤臣佰盛的
股东全部权益价值为 308,584.41万元人民币，较净资产账面价值 299,926.82
万元（单体报表），评估增值8,657.59万元，增值率2.89%；较评估基准日归
属于母公司所有者权益账面值 265,786.37万元增值 42,798.04万元，增值率
16.10%。
增值原因主要系长期股权投资增值所致。
（二）资产基础法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
（a）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（b）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（c）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
（a）被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化。
（b）被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。
（c）被评估资产在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等
情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变
化。
（d）被评估资产生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
（e）本次评估假设委托人及被评估资产提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（f）评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估资产提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（g）被评估资产在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于
基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照
计划开展并实现。
（h）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（i）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。
（j）可比交易案例与可比上市公司信息披露真实、准确、完整，无影响价
值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估过程
（1）流动资产
（a）纳入评估范围内的流动资产为货币资金。
（b）评估过程
根据标的资产的流动资产评估申报表，与其财务报表进行核对，明确需进
行评估的流动资产的具体内容。同时到现场进行账务核对、原始凭证的查验。
在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定
估算。
（c）评估方法
货币资金流动性较强，因此按经核实后的账面价值确定评估值。标的资产
货币资金账面值为人民币 328,192.09元，全部为银行存款。
经核实无误后按账面价值确定评估值。银行存款评估值为人民币
328,192.09元。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资，持股比
例为100%，账面值金额为人民币 2,998,940,000.00元。
（a）长期投资单位介绍
企业名称：香港佰盛有限公司
营业性质：投资公司
注册地址：11/F,Capital centre, 151 Gloucerter Road, Wanchai, Hong
Kang.
成立日期：2018年01月18日
登记证号码：68842975-000-01-18-3
香港佰盛为投资公司，成立于 2018年 1月，最近一期资产、负债及财务
情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年8月31日|
|总资产||298,462.52||
|负债||0||
|净资产||298,462.52||
||项目||2018年1-8月|
|营业收入||0||
|利润总额||-0.06||
|净利润||-0.06||

香港佰盛主要持有澳洲佰盛100%股权。澳洲佰盛同样为投资公司，主要
持有LSG100%股权。LSG则为经营实体，位于澳大利亚墨尔本，主要从事益
生菌产品的研发、生产和销售。LSG旗下最主要的品牌为Life-Space，销售额
占比80%以上。除此之外，LSG还销售HealthyEssentials综合类保健品、其
他类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量委托加工业
务。产品主要销往澳新地区，北亚及其他地区。
（b）评估过程
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期
股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期
股权投资的具体情况，采取不同评估方法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位
评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（c）评估结果
各级别长期资产投资账面值、评估值及评估方法如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单|||||||||||||
||||公司级别||公司性质||持股比例||账面值||评估值||评估方法|
||位名称|||||||||||||
|香港佰盛||二级子公司||投资公司||100.00%||299,894.00||308,551.59||资产基础法||
|澳洲佰盛||三级子公司||投资公司||100.00%||298,437.80||308,526.86||资产基础法||
|LSG||四级子公司||经营实体||100.00%||331,807.05||344,597.08||市场法、收益法（最终选用市场法）||

（三）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之
“1、基本假设”。
（2）特殊假设
（a）被评估资产经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化。
（b）被评估资产在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。
（c）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等
情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发生的生产经营变
化。
（d）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
（e）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（f）评估范围仅以委托人及被评估资产提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（g）被评估资产在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品的结构，收
入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期等，仍保持其于
基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。被评估资产经营模式能够按照
计划开展并实现。
（h）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估过程
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，
评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流
量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
被评估资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在
于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未
来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具
有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次
评估是以被评估资产的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评
估思路是：
（a）对汤臣佰盛通过 LSG开展的原有业务和新增业务，分别估算价值，
最后加和确定汤臣佰盛的所有者权益价值。基准日后，汤臣佰盛通过 LSG开展
的业务包含两部分，一部分为原有业务，即销售到的澳新地区以及通过出口经
销商覆盖含中国的其他地区；另一部分为新增业务，即通过汤臣倍健的销售渠
道开展的业务。
（b）原有业务
A．对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化
趋势估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B．对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流
动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在
的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
C．由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出原
有业务基础上的被评估企业所有者权益价值。
（c）新增业务
根据汤臣倍健的销售渠道的实际情况、经营策略和变化趋势，结合 LSG产
品的特点，预测其通过汤臣倍健在中国以线下为主的渠道逐步开展销售业务，
估算预期收益（净现金流量），即为新增业务的价值。
（3）评估模型
（a）基本模型
E=P+C-D-M 公式一
E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；
P：经营性资产价值；
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 公式
二
式中：
R：未来第i年的预期收益（自由现金流量，含原有业务现金流和新增现金
i
流）；
r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
公式三
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
评估标的在评估基准日的C、D以及M都在原有业务价值计算中予以考虑
计算，新增业务中不需再进行调整。
（b）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收
公式四
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的
自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企
业的经营性资产价值。
（c）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
公式五
W：被评估单位的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
公式六
W：被评估单位的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
公式七
r：被评估单位的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
公式八
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
公式九
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
公式十
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x 公
式十一
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本
i i
t：所得税税率。
（4）净现金流量预测
净现金流按照两部分分别进行预测，其中，一部分为原有业务现金流，另
一部分为新增业务现金流。
（a）收益期的确定
收益期取决于现金流量的持续年数。汤臣佰盛从事的行业在可预见的时间
范围内不会消失，无特殊原因，汤臣佰盛不会终止经营，因此此次评估将收益
期确定为无限期。根据汤臣佰盛的实际情况，本次评估中，原有业务和新增业
务均采用两阶段模型，从基准日至2025年作为预测年度，2026年及之后年度
确定为永续年。
（b）原有业务现金流量预测
原有业务指汤臣佰盛通过 LSG在澳新地区以及通过出口经销商覆盖含中
国的其他地区的销售。该部分收入结算按照澳元计算，此次评估计算过程货币
采用澳元，同时保留澳大利亚计数习惯以千澳元为单位进行预测。
A．营业收入预测
历史期及2018年销售收入预测情况如下表：
单位：千澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2016年|2017年|2017年|2018年|2018年|
||7~12月|1~6月|7~12月|1~6月|7~12月|1~6月|7~12月|
|半年销售||||||||
||15,457.50|23,933.80|37,614.37|38,903.35|53,539.82|68,870.06|76,858.52|
|收入||||||||
|半年同比||||||||
||||143.34%|62.55%|42.34%|77.03%|43.55%|
|增长率||||||||
|整年同比||||||||
||||||50.20%||57.64%|
|增长率||||||||
|上下半年||||||||
|||38.89%|61.11%|42.08%|57.92%|47.26%|52.74%|
|占比||||||||

注：为提高数据可预测性，本次评估中所用数据系由LSG管理层提供，与审计报告数据存在微小差异
汤臣佰盛营业收入主要来自于子公司LSG。从历史数据看，自 2016年之
后，LSG就进入了快速增长期；从半年数据上看，增长率略有起伏；从整年上
看，基本维持在较高的水平。从上下半年营业收入的对比看，因为下半年节假
日较多，如中国的国庆节、双十一，澳大利亚的圣诞节等，再加上 LSG在节假
日积极的促销策略，导致下半年收入高于上半年。
2018年，LSG推出了一系列新产品，如ShapeB240，Liver support等产
品，同时请著名演员刘涛作为形象代言人，加大在中国的宣传力度，因此上半
年同比增长较快。实现同比增长77.03%，下半年预计同比增长43.55%。2018
年下半年收入增长率与2017年基本持平。
2019年及其后续年份，考虑到产品知名度具有延续性以及 LSG每年都会
增加的营销费用，预计销售收入仍会保持一定增长，但增长率均低于历史期。
2023年~2025年，基本保持行业平均增长率，2026年及其以后不再增长。
从产品分类看，LSG主要产品为 Life-Space益生菌类产品，占比超过总收
入的80%。除此之外，LSG还销售HealthyEssentials综合保健品、其他类产
品（主要包括精油、婴儿用品以及其他产品）以及进行少量委托加工业务。从
销售地区看，产品主要销往澳新，北亚及其他地区。以下预测结果为分产品分
地区的详细数据：
单位：千澳元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||产品||2018年9~12月||2019年||2020年||2021年||2022年|||||
|||||||||||||||2023年|2024年|2025年|
||||Life-Space||16,218.02||82,933.98||97,032.76||111,587.67||124,978.19|131,227.10|137,788.46|144,677.88|
||||Healthy||||||||||||||
||澳新区||||1,433.44||4,208.19||4,502.76||4,817.96||5,155.21|5,464.53|5,737.75|6,024.64|
||||Essentials||||||||||||||
||||其他产品||1,141.34||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17|3,087.17|3,087.17|3,087.17|
||||Life-Space||33,872.34||90,523.10||113,153.87||130,126.95||145,742.19|163,231.25|181,186.69|201,117.22|
||||Healthy||||||||||||||
||北亚区||||116.52||277.02||484.84||533.32||586.65|651.19|722.82|802.33|
||||Essentials||||||||||||||
||||其他产品||38.15||138.31||138.31||138.31||138.31|138.31|138.31|138.31|
||||Life-Space||5,237.62||12,992.14||14,872.19||17,846.63||19,988.23|22,386.81|24,849.36|27,582.79|
||||Healthy||||||||||||||
||其他地区||||-||-||-||-||-|-|-|-|
||||Essentials||||||||||||||
||||其他产品||12.66||-||-||-||-|-|-|-|
||委托加工||||2,647.57||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73|5,264.73|5,264.73|5,264.73|
||销售折扣和||||||||||||||||
||||||6,364.74||17,322.40||20,719.74||23,748.28||26,487.72|28,790.46|31,163.89|33,762.78|
||返现||||||||||||||||
||合计||||54,352.92||182,102.25||217,816.90||249,654.47||278,452.97|302,660.63|327,611.40|354,932.30|

B．营业成本预测
此次评估结合历史成本并结合考虑企业成长等因素对企业营业成本进行预
测。具体情况见下表：
单位：千澳元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||产品||2018年9-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
||||Life-Space||5,386.72||26,852.90||31,417.89||36,130.57||40,466.24||42,489.55||44,614.03||46,844.73|
||||Healthy|||||||||||||||||
||澳新区||||676.25||1,842.57||1,971.55||2,109.56||2,257.22||2,392.66||2,512.29||2,637.91|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||413.82||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88|
||||Life-Space||12,157.46||32,768.19||40,960.23||47,104.27||52,756.78||59,087.59||65,587.23||72,801.82|
||||Healthy|||||||||||||||||
||北亚区||||54.97||176.88||309.56||340.52||374.57||415.77||461.51||512.27|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||11.86||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17|
||||Life-Space||2,212.22||5,328.47||6,099.54||7,319.45||8,197.78||9,181.51||10,191.48||11,312.54|
||||Healthy|||||||||||||||||
||其他地区||||-||-||-||-||-||-||-||-|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||7.68||-||-||-||-||-||-||-|
||委托|||||||||||||||||||
||||||1,465.40||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11|
||加工|||||||||||||||||||
||||合计||22,386.38||70,744.16||84,533.94||96,779.53||107,827.76||117,342.26||127,141.70||137,884.44|

C．营业税金及附加以及所得税预测
被评估单位需缴纳商品及服务税（简称“GST”）和所得税。GST税率为
10%，类似于中国的增值税，此次评估中所有参数均不含GST，因此也不再单
独进行考虑。作为汤臣佰盛营业收入主要来源的 LSG位于澳大利亚，因此所得
税按照当地税法缴纳，为税前利润的30%。
D．期间费用预测
营业费用估算：被评估单位营业费用主要包括广告及赞助费、职工薪酬费、展览、出口推广等宣传活动费、代理及佣金费用、市场研究及顾问费、物业租
赁费、差旅费、网页维护及软件维护费等。本次评估结合历史年度该等费用与
营业收入的比率，参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。
管理费用估算：管理费用由两部分构成，一部分为日常发生的费用，包括
职工薪酬、研发费用、咨询顾问费、招聘费、会议费、物业租赁费、TGA牌照
费用、维修保养费、差旅费、设备租赁费、网络与软件使用费等；另一部分为
此次交易发生的一次性费用，如交易费用、留任奖励等。此次评估，日常性费
用参考历史水平进行预测，并参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的
营业费用；一次性费用，除已确定发生留任奖励外，未来不再考虑。
财务费用估算：根据《备考合并审计报告》，被评估企业付息债务账面余额
为125,888.50千澳元，其中短期借款25,888.50千澳元，长期借款 100,000.00
千澳元。此次评估用多余的自由现金流偿还该项付息债务。
E．折旧与摊销预测
被评估单位预计新增的固定资产主要包括电子设备和机器设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。汤臣佰盛企业处于成长期，固定资产会随着销售
收入的增加，同时折旧费也会增加，因此此次评估参考历史折旧率及新增固定
资产进行折旧。被评估单位尚有无形资产以及因并购产生的商标及客户关系，
应进行摊销，此次评估按照以上原则进行摊销。
F．追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度固定
资产占销售收入比例预测未来资产更新情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金追加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的
现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及
应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商
业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动
中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他
应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与
所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为如下表：
单位：千澳元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9~12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
|最低现金保有量||28,848.19||33,866.96||38,800.99||43,251.36||47,456.41||51,073.43||55,008.18||59,378.31|
|存货||30,255.48||37,038.83||44,258.61||50,669.91||56,454.33||61,435.74||66,566.34||72,190.81|
|应收类款项||19,719.70||24,641.71||29,474.55||33,782.74||37,679.70||40,955.43||44,331.72||48,028.73|
|应付类款项||18,823.44||23,043.70||27,535.48||31,524.28||35,123.05||38,222.23||41,414.24||44,913.50|
|营运资金||59,999.93||72,503.80||84,998.66||96,179.74||106,467.39||115,242.36||124,492.00||134,684.35|
|营运资本增加额||18,379.89||12,503.87||12,494.86||11,181.08||10,287.65||8,774.98||9,249.64||10,192.35|

G．净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其
经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。下表给出了被评
估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：
单位：千澳元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9月~12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入|54,352.92|182,102.25|217,816.90|249,654.47|278,452.97|302,660.63|327,611.40|354,932.30|
|成本|22,386.38|70,744.16|84,533.94|96,779.53|107,827.76|117,342.26|127,141.70|137,884.44|
|毛利|31,966.54|111,358.08|133,282.96|152,874.95|170,625.21|185,318.37|200,469.69|217,047.85|
|销售费用|11,641.90|37,866.69|45,293.27|51,913.64|57,902.05|62,935.84|68,124.15|73,805.31|
|管理费用|8,336.52|27,341.68|27,578.91|28,517.67|30,581.44|32,257.34|33,934.90|35,719.88|
|因并购产生的无形资产摊销|9,714.77|29,144.32|29,144.32|29,144.32|29,144.32|29,144.32|29,144.32|29,144.32|
|折旧摊销|229.48|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|财务费用|1,894.62|5,159.81|4,264.68|3,003.19|1,423.80|270.51|-|-|
|营业利润|149.24|11,214.86|26,247.37|39,431.44|50,609.16|59,662.08|68,131.63|77,149.02|
|EBITDA|11,988.12|46,149.71|60,410.79|72,443.65|82,141.71|90,125.19|98,410.64|107,522.66|
|调整后的EBITDA|14,045.12|50,188.03|61,856.33|72,443.65|82,141.71|90,125.19|98,410.64|107,522.66|
|利润总额|149.24|11,214.86|26,247.37|39,431.44|50,609.16|59,662.08|68,131.63|77,149.02|
|减：所得税|4,581.13|12,107.75|16,617.51|20,572.73|23,926.05|26,641.92|29,182.79|31,888.00|
|净利润|-4,431.89|-892.90|9,629.86|18,858.71|26,683.12|33,020.16|38,948.84|45,261.02|
|折旧摊销|9,944.25|29,775.04|29,898.74|30,009.01|30,108.75|30,192.60|30,279.02|30,373.64|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9月~12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|扣税后利息|1,326.23|3,611.87|2,985.28|2,102.23|996.66|189.36|-|-|
|资产更新|504.74|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|营运资本增加额|18,379.89|12,503.87|12,494.86|11,181.08|10,287.65|8,774.98|9,249.64|10,192.35|
|资本性支出|-|1,281.86|1,258.64|1,122.01|1,014.90|853.12|879.30|962.83|
|净现金流量|-12,046.03|18,077.56|28,005.96|37,802.18|45,521.55|52,725.75|57,964.22|63,250.16|

（c）新增业务现金流量预测
新增业务主要指通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。
汤臣倍健为国内膳食补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零
售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位，充分发挥汤臣倍健的线
下优势，同时结合其正在实施的大单品战略，可以带来价值增量。此次评估考
虑了汤臣倍健以线下为主的销售渠道资源带来的预期收益。
考虑到销售市场位于中国地区，采用人民币计价，此次评估也采用人民币
计价，同时以万元为单位。
A．营业收入预测
主营业务收入分析：本次评估对于营业收入的预测是根据汤臣倍健目前拥
有的终端数量，计划铺货进度以及计划销量等因素综合分析的基础上进行的
LSG三大类产品中，Life-Space益生菌品牌知名度最高，销量最好，因此
汤臣倍健计划以销售此类产品为主。渠道方面，以药店渠道为主，同时开发婴
童渠道和电商渠道。
收入预测：收入主要参考其他大单品历史经验同时结合目前渠道资源进行
预测。本次盈利预测中具体预测了 2018年至 2025年的收入，2026年及以后
以2025年收入规模为基础预测。预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药店渠道|7,200.00|19,560.00|33,026.40|46,221.84|55,625.42|61,530.74|64,990.50|
|婴童渠道|2,400.00|5,880.00|9,618.00|13,216.95|15,916.99|17,615.49|18,469.32|
|电商渠道|800.00|1,280.00|1,792.00|2,150.40|2,365.44|2,483.71|2,607.90|
|合计|10,400.00|26,720.00|44,436.40|61,589.19|73,907.85|81,629.94|86,067.72|

B．成本预测
成本主要参考 LSG历史毛利率进行预测，同时结合中国市场特点确定。具
体情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药店渠道|2,736.00|7,432.80|12,550.03|17,564.30|21,137.66|23,381.68|24,696.39|
|婴童渠道|912.00|2,234.40|3,654.84|5,022.44|6,048.46|6,693.89|7,018.34|
|电商渠道|304.00|486.40|680.96|817.15|898.87|943.81|991.00|
|合计|3,952.00|10,153.60|16,885.83|23,403.89|28,084.99|31,019.38|32,705.73|

C．期间费用预测
营销费用估算：营销费用主要为产品市场推广所支出的广告及赞助、活动
宣传，代言费等。此次评估按照企业预测同时对比 LSG历史销售费用最终确定
营销费用。
管理费用估算：管理费用主要为人员工资、物业租赁费等维持正常运行的
费用。此次评估按照企业预测同时对比 LSG历史销售费用最终确定营销费用。
D．折旧与摊销预测
折旧摊销因新增固定资产所致，此次评估参考 LSG历史折旧费占比确定未
来折旧费。摊销也按此原则进行预测。
E．追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，结合 LSG历史年度资产
更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条
件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。销售收入以及成本的增
加必然会需要营运资金，此次评估主要参考 LSG历史数据以及汤臣倍健数据确
定新增营运资金。具体增加额为如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|最低现金保有量|37.54|481.57|1,615.04|2,841.89|4,065.07|4,488.83|4,732.43|
|存货|2,069.11|5,316.02|8,840.75|12,253.35|14,704.18|16,240.51|17,123.42|
|应收类款项|516.30|1,326.50|2,206.02|3,057.56|3,669.11|4,052.47|4,272.78|
|应付类款项|1,287.30|3,307.36|5,500.27|7,623.42|9,148.20|10,104.03|10,653.33|
|营运资金|1,335.65|3,816.72|7,161.54|10,529.37|13,290.15|14,677.78|15,475.29|
|营运资本增加额|1,335.65|2,481.07|3,344.81|3,367.83|2,760.78|1,387.63|797.51|

F．净现金流量的预测结果
综合以上数据，最终得出增量价值的净现金流预测结果如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9~12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入||10,400.00|26,720.00|44,436.40|61,589.19|73,907.85|81,629.94|86,067.72|
|成本||3,952.00|10,153.60|16,885.83|23,403.89|28,084.98|31,019.38|32,705.73|
|营业税金及附加|||||||||
|营业费用||4,784.00|10,266.00|12,670.82|14,585.92|14,344.96|15,849.49|16,713.76|
|管理费用||1,456.00|3,473.60|5,332.37|6,774.81|7,390.79|8,162.99|8,606.77|
|EBITDA||208.00|2,826.80|9,547.38|16,824.56|24,087.12|26,598.08|28,041.45|
|折旧摊销||36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|营业利润||171.98|2,734.25|9,393.47|16,611.25|23,831.14|26,315.35|27,743.35|
|利润总额||171.98|2,734.25|9,393.47|16,611.25|23,831.14|26,315.35|27,743.35|
|减：所得税||51.59|820.28|2,818.04|4,983.37|7,149.34|7,894.60|8,323.01|
|净利润||120.39|1,913.98|6,575.43|11,627.87|16,681.80|18,420.74|19,420.35|
|固定资产折旧||36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|资产更新||36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|资本性支出||367|575|624|604|434|272|156|
|营运资本增加额||1,335.65|2,481.07|3,344.81|3,367.83|2,760.78|1,387.63|797.51|
|净现金流量||-1,581.78|-1,142.23|2,606.26|7,655.55|13,486.89|16,760.98|18,466.44|

（5）折现率的确定
（a）无风险收益率r，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均
f
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=
f f
0.0388。
（b）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体
m
的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前
述分析，参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望
报酬率 r，得到r= 0.0984。
m m
（c）β值，取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票，以 2013年 9月
e
至 2018年 8月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险
系数βx= 0.6155，按公式十一计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=
t
0.7463，并由公式十得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=
u
0.7016，最后由公式九得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。
（d）权益资本成本r，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资
e
本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.0300，最终由公式八得到被评估
单位的权益资本成本r。
e
（e）所得税率，被评估单位所得税税率为30%。
（f）税后债务成本r，根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所
d
得税率情况计算税后债务成本 r。
d
（g）债务比率 W和权益比率 W，由公式六和公式七得到债务比率 W
d e d
和权益比率 W。此次评估考虑到新增业务也会为汤臣佰盛带来现金流入，因此
e
权益指原有业务价值和新增业务价值之和。
（h）折现率r（WACC），将上述各值分别代入公式五即得到折现率r。
评估对象预测期折现率计算过程见下表。
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9~12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年及以后||
|权益比率||0.8517||0.8379||0.8485||0.8616||0.8867||0.9262||0.9816||1.0000|
|债务比率||0.1483||0.1621||0.1515||0.1384||0.1133||0.0738||0.0184||-|
|贷款加权利率||0.0428||0.0429||0.0421||0.0409||0.0400||0.0400||0.0400||-|
|无风险报酬率||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291||0.0291|
|市场期望报酬率||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984||0.0984|
|所得税率||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000||0.3000|
|历史市场平均风险系数||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155||0.6155|
|预期市场平均风险系数||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463||0.7463|
|无杠杆风险系数||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016||0.7016|
|权益资本预期风险系数||0.7871||0.7965||0.7892||0.7805||0.7643||0.7407||0.7107||0.7016|
|特性风险调整系数||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300|
|权益资本成本||0.1137||0.1143||0.1138||0.1132||0.1121||0.1105||0.1084||0.1077|
|税后债务成本||0.0299||0.0300||0.0295||0.0286||0.0280||0.0280||0.0280||0.0000|
|折现率（WACC）||0.1013||0.1007||0.1010||0.1015||0.1026||0.1044||0.1069||0.1077|

（6）汤臣佰盛所有者权益价值计算
（a）原有业务基础上的所有者权益价值计算
A．经营性资产价值估算
将原有业务净现金流量代入公式二，得到被评估单位的原有业务经营性资
产价值为 556,225.02千澳元，折合人民币 275,787.49万元（根据评估基准
日汇率折算）。
B．溢余或非经营性资产价值估算
被评估资产基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金
流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
截至评估基准日，被评估单位溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|基准日评估值|
|溢余资产|17,048.72|
|溢余负债|93.51|
|溢余/非经营性资产、负债净值|16,955.21|

C．股东全部权益价值
经营性资产价值 P=275,787.49万元，将基准日的溢余或非经营性资产的
价值C=16,955.21万元、付息债务的价值D=62,418.04万元一起代入公式一，得到被评估单位的原有业务对应的股东权益价值为 E= P+ C -D= 230,324.66
万元。
（b）新增业务价值计算
将新增业务净现金流量代入公式二，得到新增业务的价值为 128,087.14
万元。
评估标的评估基准日的溢余或非经营性资产、付息债务等都已经在原有业
务价值计算中考虑，在新增业务中不需再进行调整。
（c）汤臣佰盛所有者权益价值（合计）
原有业务的评估值为 230,324.66万元，新增业务的评估值为 128,087.14
万元，广州汤臣佰盛所有者权益价值合计为 358,411.81万元。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、产权瑕疵事项
清查中未发现被评估单位的产权瑕疵事项。
2、特别风险提示
（1）汇率风险
本次评估采用的评估基准日的澳元对人民币汇率为 4.9582，评估结论没
有考虑基准日后汇率变化对评估结论产生的影响，提请报告使用者注意。
（2）产品价格降低或成本上升的风险
此次收益法评估按照企业历史并结合未来趋势进行预测，但仍不排除未来
可能出现替代产品以及需求下降的情况从而导致价格下跌，即存在未来收入低
于预测收入的可能。同样，生产成本也可能因为材料、人工以及其他因素提升，存在成本上升的风险。
（3）品牌运营风险
Life-Space品牌作为汤臣佰盛核心的资产，在澳大利亚和中国具有很大的
知名度。本次评估结论是建立在该品牌能够继续被消费者认可，并且能得到合
理维护、持续推广的假设前提之上的。但不排除未来可能有严重影响品牌形象
的事件发生，提请注意该风险。
（4）整合风险
被评估单位汤臣佰盛于 2018年 8月 30日刚刚完成对 LSG的收购。LSG
位于澳大利亚，与汤臣倍健在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据规划，未来 LSG仍将在其原有管理团队管理下
运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果，汤臣倍健与 LSG需要在业务、财
务、企业文化等方面进行融合。未来整合能否顺利实施以及整合效果能否达到
并购预期存在一定的不确定性，提请投资者予以关注。
3、其他需要说明的事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托人及被评估单位提供的
有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、有关资产所有权文件、证件及会计凭证和有关法律文件的真实合法为前提。
（2）本次评估采用由委托人和被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（3）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（4）本次评估结论建立在评估对象及合作方的经营规划得以落实的基础
上，如评估对象未来实际经营状况与经营规划发生偏差，其评估对象产权持有
者及时任管理层未采取相应措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请
报告使用者予以关注。
（5）本次评估结论是基于被评估单位及其委托人提供的资料的真实性、完
整性的假设前提下得出的。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进
行相应调整；当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行
相应调整。
（六）交易定价与评估结果之间的差异情况
本次交易依照汤臣佰盛评估结果定价，交易定价与评估结果之间相对一致。
三、LSG评估情况
（一）评估基本情况及结论
1、评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号），资产评估师执
行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交
易案例可以取得，而且存在类似的可比上市公司，故本次评估具备采用市场法
的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将
被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，
被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预
测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用
的条件。
LSG从事益生菌产品的研究、开发及市场营销，资产基础法评估无法全面
反映由于企业品牌创收给股权带来的价值，因此选用资产基础法不适合本次评
估。
综上所述，本次采用市场法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法
合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
2、评估结果
（1）市场法评估结果
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，LSG
在评估基准日2018年8月31日的所有者权益账面值为10,569.42万元人民币，评估值 344,597.08万元人民币，市场法评估增值334,027.66万元人民币。
（2）收益法评估结果
经实施市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法进行评估，LSG
在评估基准日2018年8月31日的所有者权益账面值为10,569.42万元人民币，评估值为 370,826.49万元人民币，评估增值360,257.07万元人民币。
3、评估结论
被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因是：
（1）被评估单位的核心资产是无形资产（商标、客户关系等），以及其他无
法在会计上确认为无形资产的核心资源（管理团队、人力资源）等，这些并未
在账面予以反映。
（2）被评估单位具备较好的成长性，其成长性的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下方面：
（a）益生菌市场的迅速增长
随着功效逐渐被人了解，益生菌市场将迎来良好的发展，中国和澳大利亚
益生菌市场会继续保持较高增长，为 LSG的发展带来的良好的机遇。
（b）良好的品牌知名度
Life-Space作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌，其优质的产品质量、优
秀的研发能力以及强大的市场开拓能力，将会成为销量持续增长的基础。
此次评估中，分别采用了市场法和收益法进行评估，其中：
市场法采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行评估。其中采用可比
上市公司法计算的EV/EBITDA的倍数为22.32倍，对应 LSG股东全部权益价
值为 400,887.23万元；采用可比交易案例法计算的 EV/EBITDA的倍数为
14.71倍，对应 LSG股东全部权益价值为 260,161.86万元。综合考虑两种评
估方法数据和结果的可靠性，加权平均计算后的 LSG股东全部权益价值为
344,597.08万元。
收益法分别对原有业务和新增业务进行了估算，原有业务的评估值为
249,626.20万元，新增业务的评估值为 121,200.29万元，收益法评估结果合
计为370,826.49万元。
综合考虑市场法和收益法的优缺点以及所获取评估信息数量、质量和可靠
性，以及评估结果的比较，本次评估推荐采用市场法结果，即 LSG的股东全部
权益价值为 344,597.08万元。
（二）市场法评估方法说明
1、基本假设
（1）一般假设
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之
“1、基本假设”。
（2）特殊假设
（a）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（b）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税
赋、税率等政策无重大变化。食品快销行业的行业政策、销售许可内容管理制
度不发生重大变化。
（c）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状
按预定的经营目标持续经营。
（d）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、合法、完整。
（e）可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对
价公允有效。
（f）可比交易案例与可比上司公司信息披露真实、准确、完整，无影响价
值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（g）评估基准日与可比交易发生时并购重组市场环境未发生重大变化，市
场参与者的价值衡量标准未发生重大变化，净利润是市场参与者普遍接受的反
映公司业绩的核心指标和衡量权益价值的基础数据。
（h）涉及多个业务板块的，不同业务板块净利润对整体权益价值的贡献倍
数是趋同的。
（i）评估人员仅基于公开披露的可比交易案例和可比上司公司相关信息选
择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的有益影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估过程
（1）概述
企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方
法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（a）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具
体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这
些可比公司与被评估单位的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用
情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（b）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值
的具体方法。
（2）技术思路
本次评估选取了上市公司比较法和可比案例比较法，两种方法的具体技术
思路分述如下：
（a）上市公司比较法
A．可比上市公司的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的公司。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
a．同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
b．企业业务结构和经营模式类似；
c．企业规模和成长性可比，盈利模式类似；
d．企业产品有面对中国市场的业务；
本次评估，围绕以健康食品业务为核心，同时考虑业务结构和经营模式类
似的影响，通过 Bloomberg查询 LSG所在国澳大利亚证券市场的上市公司，
综合考虑行业分类和行业研究机构的研究报告后，选择了可比的上市公司。
B．选择并计算各可比对象的价值比率
根据本次评估被评估单位和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比
率。并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
C．对价值比率进行修正、调整
采用流动性折扣、盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等指标进行
修正。
D．被评估单位股权价值估算
根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位对
应数据，计算并调整得出被评估单位股权价值。
（b）交易案例比较法
A．可比交易案例的选择原则
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评
估单位有可比性的交易案例。本次评估确定的可比交易案例选择原则如下：
a．同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
b．企业业务结构和经营模式类似；
c．企业规模和成长性可比，盈利模式类似；
本次评估，围绕以健康食品为核心，同时考虑交易性质等因素，通过公开
信息搜集选取了 2015年至2018年完成交易的案例作为可比案例。
B．选择并计算各可比对象的价值比率
根据本次被评估单位和可比公司的实际情况，确定采用合适的价值比率。
并根据公开的市场数据分别计算可比公司的价值比率。
C．对价值比率进行修正、调整
采用与价值相关的系数对价值比率进行调整。
D．被评估单位股权价值估算
根据可比公司修正后的价值比率，计算平均价值比率，结合被评估单位对
应数据，计算并经调整得出被评估单位股权价值。
3、评估过程
（1）上市公司比较法
（a）可比上市公司选取情况
本次可比上市公司的选取标准为：
A．具备一定规模的澳大利亚上市公司；
B．和标的资产在行业、业务、经营方式、销售模式和成长性等方面最为
可比的公司。
LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业。其旗下最主要的品牌为Life-Space，占比超过80%，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。除了主打品牌之外，LSG还拥有HealthyEssentials品牌维生素营养液、鱼油、膳食补充剂以及两款有机认证的超级食品等约40种产品，以及ElmoreOil系列按摩油以及Corams系列婴儿祛风水等产品。LSG部分有代表性的产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌补充剂类产品|||其他健康产品|
|产品示例|婴幼儿益生菌粉|成人广谱益生菌|孕妇益生菌|眼部健康产品|
|规格|60克粉剂/瓶|30至120粒/瓶|60粒/瓶|100粒/瓶|
|单价|150-300元|60克/约160元|约160元|约200元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸收，支持健康的免疫系统|支持健康的免疫系统，降低婴儿在出生后母亲湿疹的风险，减轻或减少乳房疼痛和与母乳喂养相关的不适等|支持眼睛的健康和功能，有助于保护眼睛的结构，补充叶黄素等。|
|使用人群|婴幼儿|所有人群|孕妇|所有人群|

根据LSG的主营业务和产品特征，首先对澳大利亚市场的益生菌补充剂产品进行了调查。澳大利亚当地除了Life-Space外，具有一定知名度的益生菌补充剂品牌还有Inner HealthPlus、BioCeuticals、Faulding、Nature’sWay和Blackmores等。上述品牌中，Inner HealthPlus，Nature’sWay、Faulding等品牌所属企业均为非上市公司，无法获取公开数据。BioCeuticals和Blackmores则为澳大利亚上市公司Blackmores旗下的品牌。
在膳食补充剂细分行业除Blackmores之外，澳大利亚并无其他上市公司。
依据评估惯例应寻找所属子行业上一级行业的同类企业。根据2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，汤臣倍健及LSG所属的食品制造业健康食品对应的门类划分如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码||||类别名称|类别说明|
|门类|大类|中类|小类|||
|C|14|||食品制造业||

|||||
|-|-|-|-|
|149||其他食品制造||
||1491|营养食品制造|指以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料，经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动|
||1492|保健食品制造|指标明具有特定保健功能的食品，适用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗为目的，对人体不产生急性、亚急性或慢性危害，以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等保健食品制造|
||1493|冷冻饮品及食用冰制造|指以砂糖、乳制品、豆制品、蛋制品、油脂、果料和食用添加剂等经混合配制、加热杀菌、均质、老化、冻结（凝冻）而成的冷食饮品的造，以及食用冰的制造|
||1494|盐加工|指以原盐为原料，经过化卤、蒸发、洗涤、粉碎、干燥、脱水、筛分等工序，或在其中添加碘酸钾及调味品等加工制成盐产品的生产活动|
||1495|食品及饲料添加剂制造|增加或改善食品特色的化学品，以及补充动物饲料的营养成分和促进生长、防治疫病的制剂的生产活动|
||1499|其他未列明食品制造||

其中膳食营养补充剂对应保健食品制造（C1492）四级子行业。LSG销量最高的产品为婴幼儿益生菌粉、其面对婴幼儿、儿童的产品销量均较高，合计占比超过40%，根据其主要产品特征及消费群体，在上一级子行业同类中对比，和营养食品制造（C1491），即以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料，经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动与LSG主营业务相似度最高，可以作为可比公司的查找范围。
查找了澳大利亚当地药房以及中国线上销售的相似的营养食品，结合当地
机构访谈、投行研报、彭博数据、网上查询等方式，查找与 Life-Space产品
经常同时出现的企业。经过调查、分析比较，综合考虑行业细分差异以及生产
经营模式、销售模式、销售市场等方面的相似程度，比较挑选出相对最具可比
的 2家澳大利亚营养食品类上市公司为 A2 Milk和Bellamy。
三家企业与 LSG相比，具有以下共同特点：
A．销售市场
为澳大利亚上市公司，其主要销售市场是澳大利亚和中国，且随着中国消
费购买力的增强，中国市场越来越重要。
B．行业分类
属于快速消费品类，品牌知名度较高。
C．生产模式
轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产。
D．销售模式
澳大利亚市场以当地药房为主要销售渠道，中国市场则以境外终端销售为
主要销售途径。
3家可比公司具体情况如下：
A.Blackmores
Blackmores在澳大利亚和新西兰制造及销售维生素、草本、矿物补品，以
及天然的护肤和护发产品。这些产品均供应给零售市场柜台和卫生保健专业人
士。该公司还拥有一系列天然美容和精油按摩产品，其产品远销中国地区。
Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售，旗下拥有Blackmores、BioCeuticals、FusionHealth等品牌，将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品。根据Blackmores官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的膳食补充剂产品|||
|产品示例|每日益生菌|深海鱼油胶囊|孕妇黄金营养素|婴儿配方奶粉|
|规格|30粒/瓶|400粒/瓶|180粒/瓶|900克/罐|
|单价|约200元|约300元|约400元|约369元|
|功效|恢复和维持消化道菌群平衡和健康，|减少炎症和关节肿胀，支持心脑血|有效预防胎儿大脑和脊柱缺陷，有|有助于婴幼儿健康成长|

||||||
|-|-|-|-|-|
||减少肠胃不适，支持免疫力健康等|管系统的健康等|益胎儿智力的综合发育||
|使用人群|所有人群|所有人群|孕妇|婴幼儿|

LSG和Blackmores有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Blackmores|
|产品示例|成人广谱益生菌|每日益生菌|
|规格|30至120粒/瓶|30粒/瓶|
|单价|约160元|约200元|
|功效|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸，支持免疫系统健康等|恢复和维持消化道菌群平衡和健康，减少肠胃不适，支持免疫力健康等|
|使用人群|所有人群|所有人群|

Blackmores和 LSG主营业务基本相同，处于同一细分行业，即膳食营养补
充剂行业，Blackmores旗下有和LSG直接竞争的产品，在主营业务与产品方面
与 LSG有很好的可比性。
B.A2 Milk
A2 Milk主营业务为含 A2型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主
要品牌为a2™，主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2型配方奶粉的主要特征为优化
DHA和 ARA比例，含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁
蛋白等，产品覆盖婴幼儿及儿童，属于快速消费品行业。
C.Bellamy
A2 Milk主营业务为含 A2型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主
要品牌为a2™，主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2型配方奶粉的主要特征为优化
DHA和 ARA比例，含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁
蛋白等，产品覆盖婴幼儿及儿童，属于快速消费品行业。
根据官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，A2Milk、Bellamy的
代表产品和LSG销量较高的主打产品主要特征对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品指标|LSG|A2 Milk|Bellamy|

|||||
|-|-|-|-|
|产品示例|婴儿益生菌粉|婴儿配方奶粉|益生元GOS高铁米粉|
|规格|60克粉剂|900克|125克|
|使用频率|可食用1个月左右|可食用2周左右|可食用1周左右|
|单价|150-300元|约200-300元|约50元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|有助于婴幼儿视力的正常发育；含益生元，膳食纤维有助于维持正常的肠道功能|提供辅助益生元、维生素和铁元素，有助于大脑发育和消化功能|
|使用人群|婴幼儿|婴幼儿|婴幼儿|

根据对比，A2Milk和Bellamy主打产品均为营养食品，面对的主要人群为婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征。
综上分析，根据 LSG的主营业务及产品情况，Blackmores与其处于同一细
分行业，产品重合度较高，有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。A2 Milk
以及 Bellamy与LSG均属于上一级子行业中的同类企业，主打产品面对消费人
群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛选标准。
（b）价值比率的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到被评估企业属于快速消费品行业，由于企业固定资产较少，其价值
体现在未来收益，且企业的核心资产多为账面未反映的品牌、团队、客户关系
等资源，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大。企业所处的快速
消费品行业，收入受企业所从事的细分业务产品的不同可能会有差异，故收入
价值比率可比性也相对较差。因此选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本
次市场法评估的价值比率。盈利指标通常包括净利润指标和 EBITDA指标。净
利润指标是对企业整体经营情况的综合反映，因此采用净利润指标能够相对充
分地反映经营性权益价值；另一方面，考虑到此次交易采用 EBITDA进行对价
调整，而EBITDA则能够反映企业整体价值，同样具备一定的可比性。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标和
EBITDA指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（c）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率和 EV/EBITDA为具体的
价值比率，其中：
市盈率（P/E）=经营性权益价值/可比公司2018财年净利润
EV/EBITDA=可比公司企业价值/可比公司2018财年 EBITDA.
澳洲 2018财年（Fisical Year,FY）是指自然年的2017年7月1日至2018
年 6月 30日，可比公司的 2018财年净利润以及 EBITDA数据，取值自
Bloomberg。
（d）标的特性调整系数—财务指标的比较调整
由于可比上市公司和被评估单位在盈利能力、资产质量、偿债能力及成长
能力等方面具备一定差异，故需对其进行调整。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。
此次评估对以上四个方面能力分别选取两项财务指标进行对比，并进行打分，根据打分结果最终计算出修正系数，修正系数=LSG得分/可比公司得分。
选择具体指标时，遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵向可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均衡的基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机制，提高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据的公开可获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的分析判断取得尽可能公平合理的评价结果。按照以上原则，对盈利能力、营运能力、偿债能
力及成长能力四个方面最终选取了净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、速动比率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率8个财务指标。
此次评估以LSG为基准对可比上市公司进行打分，即以LSG分值为100分，根据指标与LSG对应指标的差异对各可比上市公司进行打分。因为本次评估选用盈利价值比率作为价值比率，首先判断各方面指标对盈利价值比例的影响大小，确定不同的调整幅度。由于企业成长能力相比其他方面的指标，对盈利价值比率影响最大，故而将成长能力打分幅度确定为80~120分之间，其他3个方面指标打分幅度确定为90~110分之间，具体各项指标评判标准如下：
盈利能力指标：LSG和可比公司均为以销售健康食品行业，盈利能力指标是体现企业价值重要指标，但企业价值已在此次采用的价值比率市盈率及EV/EBITDA中体现，因此盈利指标按照正常打分幅度确定，即90~110之间。
资产质量指标：资产质量主要采用周转率体现，周转率差异能够在一定范围内体现反映不同企业的价值差异，属正常指标，因此此次评估也将打分幅度确定在90~110之间。
偿债能力：LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康营养类企业，原材料基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产中流动资产占比较大，同时该类企业属快速消费品行业，业务周期较短，结算快，由此现金较为充足，负债少，财务负担较低，偿债能力也较强。相对而言，偿债能力引起的企业价值差异最小，但为体现差异，仍将打分确定在90~110之间。
成长能力指标：本次评估选择的价值比率为EV/EBITDA，各项指标中最有影响力的是成长能力，故而本次成长能力的打分幅度应相对其余三项指标重要性有一定的提升。LSG高速成长的特征较为明显，2016财年销售收入3,925万澳元，2017财年增长为7,577万澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增长率约为75%。成长性好的企业未来给股东带来较高收益的可能性大，相应企业价值也会增加，为合理反映成长能力指标带来的企业价值的差异，此次评估在对成长性指标适当扩大打分范围，将范围扩大至80~120。
根据上述判断标准与分值对应关系，打分区间具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||低|较低|较高|高|
|盈利能力指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|资产质量指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|偿债能力指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|成长能力指标|80~90|90~100|110~120|110~120|

A.可比公司的财务数据
单位：百万澳元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018财年|2018财年|2017财年|2016财年|2018财年|2018财年|2018财年|2018财年|2017财年|2016财年|
|公司名称|净利润|主营业务收入|主营业务收入|主营业务收入|利息支出|调整税前利润|息税前利润|营业利润|营业利润|营业利润|
|Blackmores|70.0|601.1|552.2|598.4|4.3|103.7|108.6|108.6|88.2|148.4|
|Bellamy|43.3|328.7|240.2|234.1|0.2|61.2|60.3|60.3|43.5|54.2|
|A2 Milk|180.4|850.2|519.0|323.5|-|261.1|259.0|259.0|133.6|48.4|

单位：百万澳元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|2018年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|2018年6月30日|
|公司名称|资产总计|资产总计|总负债|总股东权益|总股东权益|应收账款与票据|应收账款与票据|现金与现金等同|总计流动负债|
|Blackmores|464.9|412.2|271.5|193.3|178.8|145.8|130.5|36.5|174.5|
|Bellamy|280.8|156.6|73.5|207.4|91.3|43.7|33.8|87.6|73.4|
|A2 Milk|661.6|328.1|152.8|508.8|230.4|54.8|65.6|311.7|152.7|

B．修正因素
本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标，本次评估依据的财务数据为2016财年至2018财年的数据。本次市场法评估中，可比公司均为澳大利亚企业，财务数据按照澳大利亚会计准则编制，披露的最新财务数据均为2018财年，即2017年7月至2018年6月，因此在市场法评估中使用的LSG的财务指标，会计期间和会计准则均应与可比公司保持一致，即使用澳大利亚会计准则以及澳大利亚财年。
根据LSG2018财年、2017财年和2016财年的财务数据如下：
单位：澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年财年|2017年财年|2016年财年|
|主营业务收入|122,410,007|75,772,726|39,252,180|
|销售成本|45,920,284|34,517,124|15,593,565|
|毛利润|76,489,723|41,255,602|23,658,615|
|利息支出|1,096,836|575,027|177,751|
|营业利润|32,994,996|15,075,038|10,534,182|
|净利润|20,670,702|10,666,473|7,389,697|

单位：澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年6月30日|2016年6月30日|
|总资产|82,553,602|40,993,526|25,093,378|
|现金与现金等同|21,034,401|5,618,066|4,384,311|
|应收账款与票据|18,319,443|18,091,614|10,793,940|
|总负债|53,163,126|21,897,753|15,836,143|
|总计流动负债|52,972,945|21,650,965|15,531,800|
|总股东权益|29,390,476|19,095,773|9,257,235|

LSG各项财务指标的计算公式及计算过程如下：
（1）净资产收益率（%）＝净利润÷平均净资产×100
（2）总资产报酬率（%）＝(利润总额+利息支出)÷平均总资产×100
（3）速动比率＝速动资产÷流动负债
（4）应收账款周转率（%）＝主营业务收入÷历年同期平均应收帐款×100
（5）总资产周转率（%）＝销售（营业）收入净额÷平均资产总额×100
（6）已获利息倍数＝息税前利润总额÷利息支出
（7）平均主营业务收入增长率（%）
＝(当前周期主营业务收入增长率+前一周期主营业务收入增长率)÷2× 100
（8）平均营业利润增长率（%）
＝(当前营业周期利润增长率+前一周期营业利润增长率)÷2× 100
上述计算使用的数据均来自 LSG 2016至 2018财年的财务数据，公式及计
算结果准确。
经计算，各对比企业与评估对象各项财务指标数据如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率（%）|净资产收益率（%）|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率（%）|平均营业利润增长率（%）|
|Blackmores|24.64|37.62|1.37|4.35|1.04|24.87|0.57|-8.72|
|Bellamy|28.08|28.98|1.50|8.47|1.79|267.07|19.73|9.40|
|A2 Milk|52.76|48.81|1.72|14.13|2.40|-|62.13|134.94|
|LSG|55.19|85.26|1.98|6.72|0.74|31.08|77.29|80.99|

C．修正系数的确定
LSG为标准分100分，各可比公司与之相比，各指标打分情况如下：
a．盈利能力指标
盈利能力指标比 LSG高，则分值高于100，否则低于100分；
a.1LSG报告期扣非后净利润情况说明
LSG报告期内非经常性损益主要系2017年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第五条的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。2017年8月，出于整体资本管理便利性考虑，Alan Messer, IreneMesser和CraigSilbery三人启动设立LSG并实施同一控制下企业合并，将EvolutionHealth、UltraMix和Divico整合至LSG旗下。本次整合前后，LSG实际运营主体均由Alan Messer, IreneMesser和CraigSilbery三人共同控制，整合行为属于同一控制下的企业合并。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》有关规定，非经常性损益系指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系非经常性损益中的一种。
综上，LSG报告期内非经常损益为2017年内LSG原股东同一控制下企业合并导致，属于会计准则下的数据调整，并非反映LSG的经营实质。报告期内，LSG经营实质未发生改变，主要业务仍为益生菌补充剂产品的研发、生产及销售，利润仍主要来源于益生菌补充剂产品销售。因此在进行市场法评估时应将扣非前净利润作为计算盈利指标的基础，并以此为基础与可比公司进行对比打分。
a.2市场法评估采用报告区间的LSG实际盈利能力变化情况
LSG2018财年、2017财年和2016财年的损益表数据如下表：
单位：澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年财年|2017年财年|2016年财年|
|主营业务收入|122,410,007|75,772,726|39,252,180|
|销售成本|45,920,284|34,517,124|15,593,565|
|毛利润|76,489,723|41,255,602|23,658,615|
|利息支出|1,096,836|575,027|177,751|
|营业利润|32,994,996|15,075,038|10,534,182|
|净利润|20,670,702|10,666,473|7,389,697|

由上表可以看出，考虑到同一控制下企业合并导致的非经常性损益未能反应企业实际盈利能力的情况，LSG2016财年至2018财年，实际经营产生的净利润是逐年增长的。
a.3LSG与可比公司与盈利指标的对比
三家可比公司与盈利指标相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018财年|||||2017财年||
||净利润|股东权益|调整税前利润|总资产|股东权益|总资产|股东权益|
|Blackmores|70.0|193.3|103.7|464.9|193.3|412.2|178.8|
|Bellamy|43.3|207.4|61.2|280.8|207.4|156.6|91.3|
|A2 Milk|180.4|508.8|261.1|661.6|508.8|328.1|230.4|

根据LSG反应实际盈利能力的扣非前净利润数据计算，LSG总资产报酬率以及净资产报酬率均高于可比公司，资产盈利能力较强，因此LSG盈利能力指标得分均高于可比公司具备合理性。
a.4总资产报酬率：该指标表示企业全部资产获取收益的水平，全面反映了企业的获利能力和投入产出状况。该指标越高，表明企业投入产出的水平越好，企业的资产运营越有效，因此对应分值应越高。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|总资产报酬率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|24.64|低|90~95|94|1.06|
|Bellamy|28.08|低|90~95|95|1.05|
|A2 Milk|52.76|较低|95~100|100|1.00|
|LSG|55.19|基准|100|100|1.00|

a.5净资产收益率：该指标反映了企业所有者所获投资报酬的大小。它是被所有者关注的、对企业具有影响的指标。它是企业资产综合利用效果的指标，也是衡量企业利用债权人和所有者权益总额所取得盈利的重要指标。该指标越高，表明企业净资产的使用效率就越高，企业盈利能力越强，经营管理水平越高，因此分值应越高，三家上市公司指标均低于LSG，且相差较大。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|净资产收益率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|37.62|低|90~95|90|1.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Bellamy|28.98|低|90~95|89|1.12|
|A2 Milk|48.81|低|90~95|93|1.08|
|LSG|85.26|基准|100|100|1.00|

b．资产质量指标
资产质量指标比 LSG高，则分值高于100分，否则低于100分；
总资产周转率：总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。通过该指标的对比分析，可以反映企业本年度以及以前年度总资产的运营效率和变化，发现企业与同类企业在资产利用上的差距，促进企业挖掘潜力、积极创收、提高产品市场占有率、提高资产利用效率。该数值越高，表明企业总资产周转速度越快，销售能力越强，资产利用效率越高，分值应越高。
三家可比上市公司的总资产周转率均低于LSG。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|总资产周转率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|1.37|低|90~95|91|1.08|
|Bellamy|1.50|低|90~95|93|1.04|
|A2 Milk|1.72|较低|95~100|96|1.04|
|LSG|1.98|基准|100|100|1.00|

应收账款周转率：应收账款周转率就是反映公司应收账款周转速度的比率，它说明一定期间内公司应收账款转为现金的平均次数。该数值越高，表示公司从获得应收账款变成现金所需要的时间越短，收账速度块，资产利用效率越高，因此分值应该高。相对于LSG，Blackmores的应收账款周转率偏低，Bellamy稍高， A2Milk最高。
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|应收账款周转率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|4.35|低|95~100|98|1.02|
|Bellamy|8.47|较高|100~105|102|0.98|
|A2 Milk|14.13|高|105~110|107|0.93|
|LSG|6.72|基准|100|100|1.00|

c．偿债能力指标
偿债能力指标比 LSG好，则分值高于100分，否则低于100分；
已获利息倍数：已获利息倍数是指上市公司息税前利润相对于所需支付债务利息的倍数，可用来分析公司在一定盈利水平下支付债务利息的能力，该指标越高，说明其偿债能力越强，因此分值也应越高。LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康食品企业，原材料基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产中流动资产占比较大，相比于一般生产企业，具有资产负债率低、业务周期较短、结算快、现金较为充足、负债少、财务负担较低的特点。所以整体债务风险较低，故而偿债能力引起的盈利能力价值比例的修正影响相对较小。此外，已获利息倍数反映的是持续经营活动的偿债能力，速动比率反映的是短期强制清偿的偿债能力。LSG和可比公司都是持续健康发展的企业，强制清偿的可能性很低，已获利息倍数比速动比率更为重要，相比之下已获利息倍数比速动比率修正幅度略高。
三家可比上市公司中，A2Milk无财务支出，而Bellamy指标远高于LSG，表明这两家公司无负债或负债相对较少，优于LSG，而Blackmores则相对较差。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|已获利息倍数|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|24.87|低|90~95|91|1.10|
|Bellamy|267.07|高|105~110|110|0.91|
|A2 Milk|-|高|105~110|110|0.91|
|LSG|31.08|基准|100|100|1.00|

速动比率：它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。速动比率越高，说明企业用来偿债的速动资产就越多，偿债能力就越强，因此分值就应该越高。三家可比上市公司指标均高于LSG，综合考虑速动比率和已获利息倍数的关系，偿债能力对本次盈利价值比率影响相对较小，且速动比率影响低于已获利息倍数的影响，故而对速动比率的打分范围进行适当缩小。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|速动比率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|1.04|较高|100~105|100|1.00|
|Bellamy|1.79|较高|100~105|102|0.98|
|A2 Milk|2.40|较高|100~105|102|0.98|
|LSG|0.74|基准|100|100|1.00|

d．成长能力指标
比率比 LSG高，则分值高于100分，否则低于100分。
LSG与可比公司近三年销售收入及营业利润如下表：
单位：百万澳元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|2016财年|2017财年|2018财年|2017增长率（%）|2018增长率（%）|平均增长率（%）|
|Blackmores|598.44|552.16|601.14|-7.73|8.87|0.57|
|Bellamy|234.08|240.18|328.70|2.61|36.68|19.73|
|A2 Milk|323.47|519.03|850.25|60.46|63.82|62.13|
|LSG|39.25|75.77|122.41|93.04|61.55|77.29|

单位：百万澳元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2016财年|2017财年|2018财年|2017增长率（%）|2018增长率（%）|平均增长率（%）|
|Blackmores|148.39|88.21|108.60|-40.56|23.12|-8.72|
|Bellamy|54.24|43.46|60.27|-19.87|38.68|9.40|
|A2 Milk|48.41|133.62|259.03|176.02|93.86|134.94|
|LSG|10.53|15.08|32.99|43.21|118.77|80.99|

根据三家可比公司中2016财年至2018财年的数据，A2Milk平均销售增长率略低于LSG，平均营业利润增长率略高于LSG，同样具有较高的增长性，和LSG均处于快速增长期。根据A2Milk披露的信息，A2Milk婴儿配方奶粉在澳大利亚排名第一，2017财年至2018财年商超市场占有率从26%增长为32%，属于快速成长期。
根据Bellamy2017财年披露，受到部分非经常性经营因素的影响，2016至2017财年业务增长及利润率有一定偏离。2017财年至2018财年其销售收入增长率为36.68%，增速较好，并预测未来仍有较高增长。根据Bellamy披露，Bellamy在婴幼儿有机食品细分领域排名第一。
根据Blackmores披露，Blackmores的产品销量在澳大利亚的维生素及膳食补充剂领域排名第一，市场占有率16.7%。作为市场龙头企业，Blackmores近三年增速较缓，低于其他可比公司的增长水平。
根据可比公司选取的主要条件：
（1）可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务
或受相同经济因素影响。
结合LSG的主营业务、产品模式及盈利能力分析，目前在澳大利亚公开资本市场中，可以找到与LSG在行业分类、销售市场、销售模式、生产经营模式等方面比较接近的上市公司Blackmores, A2 Milk以及Bellamy，三家公司均具有以下共同特点：
（a）行业分类：均属于健康食品行业，其中Blackmores主要产品均为膳食补充剂细分领域；A2Milk以及Bellamy产品主要为儿童营养食品。上述公司品牌均知名度较高，在其细分领域排名领先。
（b）产品情况：Blackmores，与LSG产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。A2Milk以及Bellamy与LSG均属于健康食品行业，主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛选标准。
（c）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
（d）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径；
（e）行业研究报告：在摩根大通和中信里昂证券等投行的研报中，都将三家上市公司列为相互比较的可比公司；
综上所述，可比公司Blackmores、A2Milk和Bellamy与LSG其均属于健康食品行业，从事相同或类似的业务，受相同经济因素影响，符合上述条件。
（2）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合规、相关数据可获得性较强等特点。上市公司均可以通过检索公开资料获取相关信息，尤其是上市公司，可以通过查询其年报、半年报、季度报以及各种与生产经营相关的信息，从而对其进行全面了解，这些相关信息具备一定的适当性和可靠性。
A2Milk,Bellamy以及Blackmores均为澳大利亚上市公司，获得的经营和财务信息相关资料适当和可靠。
（3）对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
A2Milk成长性与LSG类似，业务属于高速增长期；Bellamy2018财年增速较高，但是增长率低于LSG并且有一定不稳定性；A2Milk、Bellamy以及LSG都是澳大利亚细分领域的龙头企业，未来均有开拓其他市场的规划以及较高增长的预期。Blackmores为澳大利亚膳食补充剂行业排名第一的企业，目前增速已经放缓。考虑到三家公司成长性及运营风险等方面存在的差异，对盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑LSG高速成长的特征，以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异，此次评估在对成长性指标适当扩大打分范围，对三家可比公司的成长能力差异指标进行了合理的调整。
综上所述，A2 Milk以及 Bellamy与 LSG相似，均为细分领域龙头企业，
报告期业务均体现了较高的成长性，Bellmay成长性波动较大。Blackmores属
于行业龙头企业，目前发展相对稳定。根据可比公司的选取的惯例，3家可比
公司与LSG具备可比性，在成长性及运营风险等方面存在的差异，也以采用了
定量方法进行分析并对价值比率进行修正，与可比公司选取的主要条件相符
合。
平均销售增长率：销售增长率属于成长指标，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，与LSG平均销售增长率相比，A2Milk增速也较快，于Bellamy增速稍弱，而Blackmores则差距较大，过去三年成长较慢。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|平均销售增长率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|0.57|低|80~90|85|1.18|
|Bellamy|19.73|低|80~90|88|1.14|
|A2 Milk|62.13|较低|90~100|97|1.03|
|LSG|77.29|基准|100|100|1.00|

平均营业利润增长率：营业利润增长率是企业本年营业利润增长额与上年营业利润总额的比率，它反映企业营业利润的增减变动情况。营业利润率越高，说
明企业单位商品销售额提供的营业利润越多，企业的盈利能力越强；反之，此比
率越低，说明企业盈利能力越弱。因此打分应与指标同向变化。A2Milk的平均营业利润增长率高于LSG，而Blackmores和Bellamy则低于LSG并差异较大。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|平均营业利润增长率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|-8.72|低|80~90|80|1.25|
|Bellamy|9.40|低|80~90|86|1.16|
|A2 Milk|134.94|高|110~120|111|0.90|
|LSG|80.99|基准|100|100|1.00|

根据各指标不同的数据分别确定打分范围，综合考虑指标的重要程度，并按照以上判断标准与LSG进行对比，对三家可比上市公司打分区间判断如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|低|低|低|较低|高|较高|低|低|
|Bellamy|低|低|低|较高|高|较高|低|低|
|A2 Milk|较低|低|较低|高|高|较高|较低|高|

在打分区间范围内，根据对于各项财务指标的综合判断及分析，打分结果
如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|94|90|91|98|91|100|85|80|
|Bellamy|95|89|93|102|110|102|88|86|
|A2 Milk|100|93|96|107|110|102|97|111|
|LSG|100|100|100|100|100|100|100|100|

对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标，按照修正
系数=LSG得分/可比公司得分计算修正系数，取平均计算修正系数，计算结果
如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||修正系数|
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率|平均营业利润增长率||
|Blackmores|1.06|1.11|1.10|1.02|1.00|1.10|1.18|1.25|1.47|
|Bellamy|1.05|1.12|1.08|0.98|0.98|0.91|1.14|1.16|1.21|
|A2 Milk|1.00|1.08|1.04|0.93|0.98|0.91|1.03|0.90|0.94|

考虑到在具体分析和分值上不可避免带有一定的主观性，为更全面说明打分分值变化对评估结果的影响，将各指标打分做了敏感性分析。具体是将各单个指标打分幅度增加（减少）1分，计算其对LSG企业价值影响的比例。打分幅度增加（减少）1分，是指三家可比公司在某项指标比LSG高（低）的则增加1分，比LSG低（高）则减少1分。
以速动比率的打分为例，在打分幅度增加一分的情况下修正系数及对估值结果影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|速动比率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|打分幅度增加1分|打分幅度增加1分修正系数|
|Blackmores|1.04|较高|100~105|100|1.00|101|0.99|
|Bellamy|1.79|较高|100~105|102|0.98|103|0.97|
|A2 Milk|2.40|较高|100~105|102|0.98|103|0.97|
|LSG|0.74|基准|100|100|1.00|100|1.00|

根据上述打分幅度增加1分后的修正系数，对于修正系数的影响为-0.48%。
对与各项指标打分幅度对于估值影响的敏感性分析的结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感性分析项目|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|打分幅度增加1分对应系数的变化率|0.11%|0.38%|0.38%|-0.27%|0.00%|-0.48%|0.38%|0.16%|
|打分幅度减少 1分对应系数的变化率|-0.27%|-0.48%|-0.48%|-0.16%|-0.16%|0.11%|-0.48%|-0.27%|

符合打分原则的情况下，因为单项指标主观偏差导致的对应系数变化率较小，对评估结果的影响相对较小。
综合以上分析，各项财务指标打分结果与对应财务指标数据相匹配，打分
结果及修正系数计算合理。
（e）流动性折扣比率
流通性是指资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣指在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体
现该资产或权益缺少流通性。
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象 LSG为非上市
公司，市场流通性相对缺乏，因此需扣除流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。新股发行定价可用
来确定流动性折扣的原因如下：新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的
价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此股票在此
刻尚不能交易上市，因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能
成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易机制
就形成了，因此可以认为在二种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场
交易机制的因素造成的。具体可依据同行业可比上市公司 IPO情况，对 IPO
上市首日、上市后30日、上市后 60日、上市后 90日的股价、120日股价进
行了股票价格计算，得出流动性折扣。
根据彭博分类，Blackmores分为健康食品类上市公司，将 A2 Milk和
Bellamy分为消费品类上市公司，此次评估据此分别计算其流动性折扣。评估
人员通过Bloomberg系统收集了澳大利亚证券市场2016年至2017年11家上
市公司的数据，分别计算上市后30工作日均价、60工作日均价、90工作日均
价、120工作日均价，得出对应细分行业的澳大利亚证券市场流动性折扣。
Blackmores计算过程如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|股价|||||流动性折扣||||
||首次发行|30天|60天|90天|120天|30天|60天|90天|120天|
|CAN|0.65|0.55|0.57|0.73|0.85|-0.16|-0.13|0.12|0.24|
|NOX|0.19|0.17|0.18|0.27|0.33|-0.09|-0.02|0.32|0.43|
|CPH|0.26|0.27|0.25|0.25|0.34|0.03|-0.04|-0.05|0.23|
|ESE|0.26|0.31|0.35|0.33|0.31|0.17|0.28|0.23|0.18|
|CP1|0.17|0.20|0.21|0.22|0.22|0.17|0.19|0.23|0.24|
|RCE|0.20|0.36|0.32|0.28|0.28|0.45|0.37|0.30|0.29|

|||
|-|-|
|不同时期均值||
|最终均值|0.16|

A2Milk和Bellamy计算过程如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|股价|||||流动性折扣||||
||首次发行|30天|60天|90天|120天|30天|60天|90天|120天|
|TGH|1.38|1.42|1.43|1.45|1.44|0.03|0.04|0.05|0.04|
|BEE|0.28|0.31|0.32|0.33|0.33|0.09|0.12|0.15|0.14|
|MRG|1.15|1.20|1.19|1.17|1.01|0.04|0.03|0.01|-0.15|
|BAH|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|0.01|0.01|0.01|0.01|
|ABT|0.20|0.72|0.79|0.81|0.82|0.72|0.75|0.75|0.76|
|不同时期均值||||||0.18|0.19|0.19|0.16|
|最终均值||||||0.18||||

Blackmores公司流动性折扣为0.16，A2Milk和Bellamy的流动性折扣为0.18。
可比公司及目标公司均位于澳大利亚，其流动性受到澳大利亚资本市场整体情况的影响较大，查询2016年、2017年和2018年在澳大利亚上市的全部公司，删除明显异常的数据，最终获取339家上市公司。对比其IPO上市首日股价、上市后30日股价、上市后60日股价、上市后90日股价、120日股价，按照与此次评估相同的方法计算出澳大利亚整个资本市场的流动性折扣如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|样本数量|流动性折扣||||平均值|
|||30日|60日|90日|120日||
|2018年|60|0.10|0.12|0.12|0.11|0.11|
|2017年|97|0.11|0.13|0.15|0.16|0.14|
|2016年|182|0.06|0.07|0.09|0.09|0.08|

澳大利亚资本市场整体流动性折扣为在0.08至 0.14之间，与此次评估使
用的流动性折扣差异较小，主要原因为不同行业、不同年度之间有一定差异性。
综合考虑澳大利亚整体上市公司的的流动性折扣水平相似性、新股发行定价估
算方式的合理性以及不同行业之间的差异性，此次评估选取的折扣比率具备合
理性。
（f）不同上市公司的权重比例
三家可比公司在主营业务、主要产品、产销模式上相似，均符合可比公司选取标准。但产品在细分领域上仍存在一定差异，此次评估对不同可比公司赋权重正式考虑到了这一点，各上市公司主要产品情况如下：
Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售，与LSG属于同一细分领域，即健康食品行业膳食补充剂。旗下拥有将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品，多个产品与LSG直接竞争。
A2Milk和Bellamy的主营业务均为婴儿配方奶粉及营养食品的研发、生产和销售属于健康食品行业营养食品细分领域。主打产品均为配方食品，面对的主要人群为婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征，有很好的可比性。但是细分领域方面，A2Milk以及Bellamy是LSG细分领域上一级子行业，即营养食品行业的同类企业，可比性弱于与LSG属于同一子行业膳食补充剂的Blackmores。
综合上述考虑因素，此次评估适当加大了Blackmores的权重比例，在不同权重分配下的EV/EBITDA计算结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||BKL|BAL|ATM|平均EV/EBITDA|
|修正后EV/EBITDA|27.82|16.03|21.28|21.71|
|权重分配方案1|0.40|0.30|0.30|22.32|
|权重分配方案2|0.50|0.25|0.25|23.24|
|权重分配方案3|0.60|0.20|0.20|24.15|

基于审慎原则，最终确定Blackmores、A2Milk和Bellamy权重分别为0.40、 0.30和0.30，本次依据细分行业差异进行赋权，赋权方式合理，评估结果具
备公允性。
（g）上市公司比较法评估结果
a.市盈率评估结果
根据计算得出的可比公司市盈率，通过综合调整系数分别计算各可比公司
的比准市盈率值，按照加权平均的方式确定被评估单位的市盈率，并根据被评
估单位 2018财年净利润，确定LSG所有者权益股权价值。计算过程详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|市盈率|流动性折扣|调整系数|权重|
|Blackmores|36.97|0.16|1.47|0.40|
|Bellamy|26.59|0.18|1.21|0.30|
|A2Milk|42.04|0.18|0.94|0.30|
|被评估单位市盈率|35.90||||
|被评估单位净利润（千澳元）|22,638.51||||
|被评估单位股权价值（千澳元）|812,722.51||||

注：被评估单位净利润未考虑因交易带来的经营外因素影响
b. EV/EBITDA评估结果
按照以下公式计算 2018年8月31日LSG的EV/EBITDA倍数：
EV=（上市公司市值×（1-流动性折扣）+可比公司付息债务+少数股东权
益-可比公司现金）/EBITDA×调整系数×EBITDA×权重
b
被评估单位的股权价值P=EV-被评估单位付息债务-少数股东权益+被评估
单位现金。
计算过程详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|可比公司财务指标（百万澳元）||||||流动性折扣|调整系数|权重|
||市值|付息债务|少数股东权益|现金||EBITDAb||||
|Black-mores|2,587.93|86.00|0.46|36.47||117.50|0.16|1.47|0.40|
|Bellamy|1,150.50|0.06|-0.02|87.63||64.60|0.18|1.21|0.30|
|A2Milk|7,584.28|-|-|311.72||261.00|0.18|0.94|0.30|
|被评估单位EV/EBITDA|||||22.32|||||
|被评估单位EBITDA（千澳元）|||||37,296.12|||||
|被评估单位EV（千澳元）|||||832,449.40|||||
|被评估单位付息债务（千澳元）|||||25,888.50|||||
|被评估单位现金（千澳元）|||||1,972.91|||||
|被评估单位股权价值（千澳元）|||||808,533.81|||||

注：被评估单位EBITDA未考虑因交易带来的经营外因素影响
c.可比上市公司比较法最终结果
经对比，P/E计算的评估值要高于EV/EBITDA，谨慎起见，此次评估最终
选取 EV/EBITDA结果为可比上市公司比较法的评估结果，即被评估单位股权
价值为 808,533.81千澳元，根据中国人民银行发布的评估基准日2018年8月
31日外汇汇率中间价澳元兑人民币4.9582折算，得出评估基准日 LSG股东全
部权益价值为 400,887.23万元人民币。
（2）交易案例比较法
A.交易案例的选取情况
本次交易案例选取了最近 3年内中国公司收购澳大利亚的健康食品企业的
交易案例，能够查询到基本财务数据的案例有两个，具体如下：
a．合生元收购 Swisse Wellness83%股权
Swisse Wellness 1960年创建于澳大利亚墨尔本，是澳大利亚知名的自然
健康品牌。Swisse Wellness产品类别包含复合维生素及膳食补充剂、运动营
养品、美容营养产品和功能食品等。
SwisseWellness的主营业务为健康产品的研发、生产和销售，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产，以Swisse品牌在澳大利亚制造以维生素补充剂为主的健康产品，拥有近100种维生素及营养补充剂产品，近30种护肤产品以及约20种运动营养及超级食品，其中包括约十余种益生菌补充剂产品。SwisseWellness主要生产及经营场所位于澳大利亚，主要销售区域为澳大利亚。Swisse品牌产品主要覆盖膳食补充剂行业中维生素补充剂细分领域，在澳大利亚维生素补充剂市场销量排名领先。
根据SwisseWellness官网显示的产品分类及对应细分领域如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||维生素及补充剂|护肤产品|运动营养|超级食品|
|产品数量|102|29|17|6|
|代表产品|多种维生素、钙、镁、植物提取素、益生菌补充剂等|蜂蜜面膜、护肤水、润肤霜等|蛋白粉、氨基酸补充剂等|藻类、莓果类等提取物|
|产品形态|瓶装胶囊、片剂等|膏状、液体等|瓶装粉剂、片剂、粉剂等|瓶装液体、片剂等|
|细分领域|膳食补充剂|-|运动健康|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所属行业|健康食品|化妆品制造|健康食品|营养食品|

SwisseWellness以多种维生素补充剂而知名，其主要产品为多种维生素补充剂类产品。
根据SwisseWellness官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，Swisse品牌部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的维生素及膳食补充剂产品|||
|产品示例|婴幼儿益生菌粉|葡萄籽片|女性多种维生素|钙+维生素片|
|规格|42克|180片/瓶|400粒/瓶|150片|
|单价|约200元|约200元|约300元|约150-200元|
|功效|滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等|抗氧化，保护视力及增强免疫力|有助于在压力期间提供支持，并协助产生能量、耐力和活力。|有助于预防和治疗骨质疏松症，促进钙向骨骼的吸收和释放|
|使用人群|婴幼儿|所有人群|女性|所有人群|

LSG和SwisseWellness有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG婴幼儿益生菌粉竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Swisse Wellness|
|产品名称|婴幼儿益生菌粉|婴幼儿益生菌粉|
|规格|60克粉剂/瓶|42克粉剂/盒|
|单价|约150-300元|约200元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等|
|使用人群|婴幼儿|婴幼儿|

Swisse Wellness和 LSG主营业务基本相同，均处于同一细分行业，即膳
食营养补充剂行业，Swiss品牌有和 Life-Space品牌有多个直接竞争的益生菌
补充剂产品，在主营业务与产品方面与 LSG均有较好的可比性。Swisse
Wellness和 LSG均为在澳大利亚进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳
大利亚，并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区，覆盖市场基本相
同。LSG在益生菌补充剂产品在澳大利亚和中国细分领域排名领先，Swisse
Wellness在澳大利亚维生素补充剂细分领域排名领先，在各自所处的细分领域
均处于领先地位。
合生元成立于1999年，2006年在广州经济技术开发区建立了益生菌GMP
工厂，拥有自己的研发团队、产品质量检控设备，这是中国洁净度级别最高的
益生菌工厂之一。2010年12月17日，合生元（HK.1112）于香港联合交易所
主板成功上市。其产品系列包括以合生元品牌销售的婴幼儿配方奶粉和营养品，以素加品牌销售的系列强化营养配方奶粉，以葆艾品牌营销的婴幼儿护理用品，同时拥有一个重要的服务品牌“妈妈100”，为会员提供一个交流及咨询平台。
b．上海医药收购Vitaco
Vitaco是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健类品牌产品的营
养品公司，于2007年由Healtheries of New Zealand Ltd.（Healtheries）和
Nutra-Life Health& Fitness (NZ) Ltd.（Nutra-Life）合并成立。Healtheries是
1904年创立于新西兰的综合性健康食品公司。Nutra-Life是 1967年创立于新
西兰的运动营养品公司。Vitaco注册地位于澳大利亚维多利亚州，于2015年9
月16日在澳大利亚证券交易所上市。其主要市场是澳大利亚和新西兰，主要产
品包括健康食品和体育营养品。Vitaco的中国业务包含通过电商渠道销售旗下
Healtheries（“贺寿利”）和Musashi（“武藏”）品牌产品，以及在澳大利亚和
新西兰通过当地的经销商的间接销售。
Vitaco是一家开发，生产和销售一系列营养、健康产品的企业，旗下拥有Nutra-Life、Healtheries，AussieBodies等品牌，上百种营养补充剂产品、超级食品。根据披露的2016年数据，其中膳食补充剂收入占比约为44%，运动健康产品收入占比约为38%，营养食品收入占比约为18%。Vitaco主要生产及经营场所位于澳新地区，其主要销售市场是澳新地区，占比约为76%，约有11%的产品通过出口经销商的方式销往中国。
根据Vitaco官网显示Vitaco产品分类及对应细分领域如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|维生素及补充剂|运动营养|营养食品|
|对应品牌|Nutra-Life，Healtheries，Wagner|Aussie Bodies，Musashi，Balance，Bodytrim|Healtheries，Earth|
|收入比例|44%|38%|18%|
|代表产品|多种维生素、钙、镁、植物提取素、益生菌补|蛋白质食品、能量食品，减肥食品等|儿童营养片、奶嚼品、草本茶、健康膳食等|

|||||
|-|-|-|-|
||充剂等|||
|产品形态|瓶装胶囊、片剂等|瓶装粉剂、片剂、粉剂等|咀嚼片、食品等|
|细分领域|膳食补充剂|运动健康|-|
|所属行业|健康食品|健康食品|营养食品|

Vitaco销量最高并最有代表性的是维生素补充剂以及运动健康产品，根据官网列示明星产品以及天猫查询销量等方式，Vitaco部分益生菌补充剂类产品及其他类别中销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的健康产品|||
|产品示例|儿童益生菌|蔓越莓胶囊|蛋白粉|牛奶嚼片|
|规格|60粒|100粒|750克|50片|
|单价|约200-250元|约200-250元|约300元|约100元|
|功效|帮助儿童建立健康的肠道菌群和强壮的免疫系统|支持膀胱和尿路健康，作为抗氧化剂保护人体免受自由基的有害影响|补充蛋白质，提高蛋白质摄入量|补充钙质和其他营养|
|使用人群|儿童|女性|所有人群|儿童|

LSG和Vitaco旗下Nutra-Life品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Vitaco（Nutra-Life品牌）|
|产品名称|成人广谱益生菌|强效益生菌|
|规格|30至120粒/瓶不同规格|30至60粒/瓶不同规格|
|单价|约200元|约200元|
|功效|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸，支持免疫系统健康等|维护健康的胃肠道功能；维持免疫力，包括降低轻度上呼吸道感染风险；保持泌尿道和生殖道健康等|
|使用人群|所有人群|所有人群|

Vitaco和LSG主营业务基本相同，均处于同一行业，即健康食品行业。Vitaco旗下Nutra-Life品牌有和Life-Space品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，在主营业务与产品方面与LSG有较好的可比性。Vitaco和LSG均为在澳新地区进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳新地区，并有部分产品通过出口
经销商的方式覆盖其他地区，覆盖市场基本相同。LSG在益生菌补充剂在澳大利
亚及中国细分领域排名领先，Vitaco旗下Healtheries品牌儿童健康食品在新西
兰细分领域排名领先，AussieBodies品牌产品在澳大利亚运动健康食品细分领域排名领先，在各自所处的细分领域均处于领先地位。
上海医药集团股份有限公司（港交所股票代号：02607；上交所股票代号：601607）是沪港两地上市的大型医药产业集团。上海医药主营业务覆盖医药研
发与制造、分销与零售，2017年营业收入1,308亿元，综合排名位居全国前列，是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司，
入选上证180指数、沪深300指数样本股，恒生指数成分股、摩根斯坦利中国
指数（MSCI）。
综上，可比交易标的资产SwisseWellness和Vitaco均具有以下共同特点：（a）行业分类：均属于健康食品行业， SwisseWellness主要产品健康食品行业中的维生素补充剂细分领域；Vitaco主要产品为健康食品行业中的膳食补充剂及运动健康产品。
（b）主要产品：SwisseWellness和Vitaco与LSG主要产品面对消费人群相似、产品功效、使用频率等指标相似，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。
（c）生产经营模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；
（d）销售市场及模式：主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径。
可比交易案例中的交易标的 SwisseWellness、Vitaco与 LSG主营业务相
同，主要产品均属于同一行业，产销模式相似，SwisseWellness、Vitaco和
LSG具备可比性。
c.可比交易标的资产产品生命周期、市场容量、增长率、竞争态势等方面情况
根据2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，可比交易标的SwisseWellness，Vitaco及LSG主营业务对应产品均属于食品制造业保健
食品制造（C1492）四级子行业，指标明具有特定保健功能的食品，适用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗为目的，对人体不产生急性、亚急性或慢性危害，以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等。
健康食品包括的产品种类较广，根据行业咨询机构欧睿的分类方式，健康食品进一步细分方式如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要类别|||LSG|Swisse|Vitaco|2018年容量（亿美元）||2018年中国增速|
|||||||世界|中国||
|1、维生素及膳食补充剂||||||1063|232|9.4%|
||1-1维生素|||||273|110|5.3%|
|||1-1-a多种维生素||主要|主要||||
|||1-1-b单一维生素||包括|包括||||
||1-2膳食补充剂|||||636|154|10.0%|
|||1-2-a综合|包括|包括|包括||||
|||1-2-b矿物质||包括|主要||||
|||1-2-c益生菌|主要|包括|包括|56|5.4|19%|
|||1-2-d鱼油/脂肪酸||包括|包括||||
|||1-2-e蛋白质||包括|包括||||
|||1-2-f其他产品|包括|包括|包括||||
||1-3 儿童维生素及补充剂||主要|包括|主要|43|17|12.7%|
||1-4滋补饮品||包括|包括|主要|112|35|8.5%|
|2、体重管理及健康||||包括|包括|170|18.7|9.2%|
|3、运动营养||||包括|主要|157|3.3|42%|

（1）维生素及膳食补充剂：维生素及膳食补充剂是健康食品领域中占比最大的，2018年世界市场规模约为1,063亿美元，其中主要包括维生素及膳食补充剂两大类。
（a）维生素2018年世界市场规模约为274亿美元，国际维生素产业经过多年的分化、改组、并购，已经形成了集中度很高的全球市场竞争格局，基本情况是3~5家企业单项维生素品种占据全球70%以上市场份额。目前维生素产品处于
成熟期，发展增速较为平稳。可比交易标的资产SwisseWellness的主要产品
覆盖多种维生素及维生素补充剂。
（b）膳食营养补充剂2018年世界市场规模约为636亿美元，在中国、印度及大部分拉美和东欧等新兴经济体地区，膳食补充剂市场规模增长迅速，而欧洲等成熟市场增速有所放缓。总体而言，世界范围内膳食补充剂销售将保持稳定增长。膳食补充剂包括子领域非常广泛，包括草本补充剂、矿物质、动植物提取素、益生菌、氨基酸、酶、脂肪酸等多达几十种。由于膳食营养补充剂领域细分分类很多和品牌众多，目前行业集中度非常低，世界范围销量排名第一的企业占比只有3%左右，仅在区域部分细分领域有龙头企业出现。LSG主要产品属于此领域益生菌补充剂细分领域，目前市场容量约56亿美元，对应增速较快，高于膳食补充剂整体增速。SwisseWellness以及Vitaco的产品均覆盖了膳食补充剂大部分细分领域。
（c）儿童营养维生素及补充剂和滋补饮品2018年世界市场规模合计占比约为155亿美元,。这两个领域由于占比较小，并且儿童补充剂和一般膳食补充剂通常有部分重合，发展趋势和竞争态势和膳食营养补充剂基本一致。LSG主要产品属于此领域中的婴幼儿及儿童益生菌补充剂，Vitaco也有较多产品针对婴幼儿以及儿童的营养补充剂。
（2）体重管理及运动营养：体重管理及运动营养2018年世界范围合计市场容量为327亿美元。根据欧睿数据统计，体重管理领域前两名的公司为HerbalifeNutrition以及AbbottLaboratories，占比分别约为19%及11%，运动营养领域为排名第一为Glanbia，占比约14%。世界不同地区发展态势有一定差异，美国市场相对成熟，龙头地位稳固，新兴地区则成长较快。中国市场处于起步阶段，市场规模相对较小，竞争尚不充分，运动营养品国内前三家占比达到64%，体重管理产品目前排名第一的康宝莱占比达到46.7%。LSG尚未涉及这两个细分领域的产品，SwisseWellnes在运动营养领域约有20多种产品，Vitaco运动营养以及体重管理产品相对丰富，占比约40%左右。
综上分析，Swisse Wellness以及Vitaco覆盖产品线均较广，不同细分领
域在不同地区及国家对应的生命周期、市场容量、竞争态势也有一定差异，处
于不同的成长阶段。但是健康食品行业整体处于成长期，中国及澳大利亚均属
于整体增速较快的区域，三家公司均处于同一行业，同一地区，面临类似的经
济因素影响，由于产品分布的细分领域不同带来的差异相对较小，细分领域差
异不会影响评估结果的可比性及公允性。
根据选取原则，并通过公开信息查询，对与最近三年中国企业参与收购的
健康食品行业并购案例进行了搜集，查询结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的|交易时间|标的国家|收购比例|说明|
|合生元|Swisse Wellness|2015|澳洲|83%|纳入可比交易|
|上海医药|Vitaco|2016|澳洲|100%|纳入可比交易|
|澳优乳业|Nutrition Care|2016|澳洲|75%|交易结构复杂，价值难以判断|
|中生联合|禾健|2016|中国|100%|非澳洲企业|
|西王食品|Kerr|2016|加拿大|80%|非澳洲企业|
|新希望集团|Australia NaturalCare|2016|澳洲|-|未披露财务信息|
|飞鹤乳业|Vitamin World|2017|美国|100%|未披露财务信息，非澳洲企业|
|哈药集团|GNC|2018|美国|40%|债务重组，非控股权|

查找到发生在最近3年，收购方为中国企业的8宗健康食品行业的案例。
（1）首先排除没有财务信息的案例；
（2）根据市场法评估时选取可比交易案例的原则，即应该和标的公司位于同一国家，不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异，同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业，排除标的不是澳新地区企业的交易案例；
（3）交易方式：本次交易属于控制权收购，考虑到交易方式的一致性，排除非控股权收购的案例；
（4）具体案例分析：澳优乳业收购NutritionCare交易中，交易结构较为复杂，同时包括向原股东收购NutritionCare以及澳洲土地资产，并且原股东继续持有部分股权并有分红安排。NutritionCare实际对应的价值较难确定，从谨慎考虑，此交易也没有纳入可比交易中。
综上所述，纳入可比交易案例都是近三年中国企业对于澳大利亚健康食品行业的控股权收购，交易方案清晰、可以获得进行对比的财务数据。从交易方式、交易特征等方面与本次交易相同，具有较好的可比性。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易案例|交易价格（万澳元）|股权比例|公告日期|标的所在地|
|1|合生元收购Swisse Wellness|138,600|83%|2015年9月|澳大利亚|
|2|上海医药收购Vitaco|31,300|100%|2016年8月|澳大利亚|

综上分析，根据LSG的主要产品、行业及市场地位，可比交易案例中的交易标的SwisseWellness、Vitaco与其均处于同一细分行业，产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性，符合筛选标准。SwisseWellness、Vitaco和LSG均为澳新地区生产经营的企业，主要销售地区均为澳新地区，交易均为中国企业收购澳新地区企业。SwisseWellness、Vitaco和LSG旗下均有品牌在其所属地区细分领域排名领先，有相似的市场地位。结合上述两笔可比交易标的资产的主营业务、主要产品、细分市场、生产与销售模式与LSG的情况分析，以及交易方案与本次交易情况分析，合生元收购Swisse Wellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例具备可比性。
可比案例法的结果汇总：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|交易案例|交易价格（万澳元）|EV/EBITDA|平均EV/EBITDA|
|1|合生元收购Swisse Wellness|138,600|14.71|14.71|
|2|上海医药收购Vitaco|31,300|14.70||

B.未进行特性差异调整（修正因素）
a.本次可比交易标的披露的财务信息如下：
SwisseWellness披露的财务数据：
单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年财年|2014年财年|2013年财年|
|主营业务收入|313,065|125,551|149,730|
|利息支出|7,693|7,680|2,745|
|营业利润|102,531|-7,201|-8,544|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|73,750|-39,410|-17,321|

单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年6月30日|2013年6月30日|
|总资产|200,205|77,362|86,327|
|现金与现金等同|57,219|14,146|797|
|应收账款与票据|297|6,960|3,433|
|总负债|176,610|123,683|96,809|
|总计流动负债|135,625|57,159|95,073|
|总股东权益|20,595|-46,321|-10,482|

Vitaco披露的财务数据：
单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年财年|2015年财年|2014年财年1|
|主营业务收入|212,800|160,130|149,742|
|利息支出|2,849|-1,440|-6,461|
|营业利润|-5,581|6,556|17,258|
|净利润|-9,137|4,417|12,302|

注1：Vitaco2014财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇
率1澳元=0.885新西兰元换算
单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年3月30日|2014年3月30日1|
|总资产|223,767|206,603|-|
|现金与现金等同|9,920|3,753|885|
|应收账款与票据|33,998|29,094|-|
|总负债|84,425|110,338|-|
|总计流动负债|42,861|109,287|-|
|总股东权益|139,342|96,265|-|

注1：Vitaco2014财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇
率1澳元=0.885新西兰元换算
b.披露的财务数据较难准确的计算出各项财务指标
根据评估准则，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特
定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（a）选择的价值比率有
利于合理确定评估对象的价值；（b）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；
（c）应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
以上指标中，Swisse Wellness2014财年及2013财年均为亏损状态，而2015财年销售收入和净利润出现大幅增长，亏损企业盈利能力指标以及成长能力指标的准确性会受到较大影响。Vitaco由于2016财年调整了会计年度，2016财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月数据进行单独披露。2016财年收入增加的情况下净利润出现大幅下降，但因其只公布了15个月损益数据，无法对其进行适当的扣非调整。因此，以上数据较难准确的计算出各项财务指标。
c.修正系数以及特性差异调整的模拟测算
从谨慎性角度考虑，评估过程中仍对主要的财务指标进行了对比打分以及修正的模拟测算。对于Vitaco的财务数据进行了按比例估算，将期间为15个月财务数据按比例进行平均处理，以净利润为例：
依照上述方式计算盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标，同时按照此次评估的打分原则进行了打分，模拟结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率（%）|净资产收益率（%）|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率（%）|平均营业利润增长率（%）|
|SwisseWellness|79.42|-573.35|2.26|86.28|0.42|14.33|66.60|-769.78|
|Vitaco|-1.02|-6.20|0.99|6.75|-0.96|1.02|32.89|-201.08|
|LSG|55.19|85.26|1.98|6.72|0.74|31.08|77.29|80.99|
|打分结果|总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Swisse|105|110|104|110|90|100|98|120|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Wellness|||||||||
|Vitaco|90|90|85|100|90|100|91|80|

以上打分中：Swisse Wellness2014财年及2013财年均有较大亏损，且净资产为负，因此其净资产收益率和平均营业利润增长率指标无法获得有意义的数据，但考虑到其2013财年至2015财年营业利润及净利润均增长较快，其中营业利润从-8,544千澳元，扭亏并增长至102,531千澳元，净利润从-17,321千澳元增长至73,750千澳元，因此将此净资产收益率和平均营业利润增长率两项打分为最高值。
按照以上打分结果特性差异调整后，计算的模拟倍数如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA交易倍数|修正系数|修正后结果|
|Siwisse|14.71|0.85|12.53|
|Vitaco|14.70|1.50|22.04|
|平均值|14.71||17.28|

最终修正后的EV/EBITDA为17.28，高于修正之前的平均值14.71。
综上所述，本次评估收集到的交易案例中披露了可比交易标的的一些财务
数据，但是由于自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常；并且
受到披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做
的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性，审慎起见未对可比
交易案例进行特性差异调整。此外，考虑到可比上市公司在 EV/EBITDA的基础
上进行了特性差异调整，可比交易案例没有进行修正，此次评估对可比上市公
司和可比交易案例进行赋权重处理，也是对于可比交易没有进行特性差异调整
进行的补充考量。
综上所述，此次评估不对可比交易案例进行特性差异修正具备合理性和公
允性。
C.未进行时间修正
a.可比上市公司财务指标难以满足较为准确的时间修正
可比交易的时间修正需要使用可比上市公司对应可比交易发生时间点的历史数据。合生元收购SwisseWellness的公告时间为2015年9月，上海医药收购Vitaco公告时间则为2016年8月，三家可比上市公司历史财务指标如下表：
除倍数外，单位为百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|Blackmores|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|
|净利润|70.01|59.01|100.01|46.56|
|市盈率|36.97|27.97|22.63|27.81|
|EBITDA|117.50|96.49|155.44|77.82|
|EV/EBITDA|22.47|17.59|14.72|16.75|
|Bellamy|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|
|净利润|43.27|-0.81|38.33|9.07|
|市盈率|39.64|—|25.65|44.59|
|EBITDA|64.57|2.83|54.55|12.52|
|EV/EBITDA|25.92|504.391|17.48|31.45|
|A2Milk|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|
|净利润|180.39|85.66|27.93|-1.95|
|市盈率|42.44|31.60|41.31|—|
|EBITDA|261.04|136.16|50.93|2.23|
|EV/EBITDA|28.34|19.44|22.23|186.45|

注1：Bellamy因2017年利润为负值，无法统计市盈率情况，EV/EBITDA数据也偏离较大
不宜作为参考
Bellamy于2014年8月上市，依据评估惯例，上市首年，即2015财年股价波动较高，其市盈率及EV/EBITDA指标不适合作为修正的参考。A2Milk2015财年及之前，都属于亏损或者微利状况，到2016财年开始才进入较为持续稳定的经营状况。同时由于2015财年利润亏损，无法获得市盈率以及合理的EV/EBITDA指标，不适合作为时间修正的参考。因此，若进行时间修正，仅Blackmores一家上市公司的数据可作为参考，样本过少，很难消除因个体原因导致的差异，此外，Blackmores在2015财年股价波动较大，所以以此为基础计算的时间价值修正系数可靠性较低。综上所述，此次评估未进行时间修正具备合理性。
b.进行时间修正的模拟测算
从谨慎性角度考虑，此处仍对时间修正进行了模拟计算。
合生元收购SwisseWellness公告时间为2015年9月，应采用2015财年至2018财年数据进行修正，因为2015财年只有Blackmores的数据具备可参考性，仅参考Blackmores的2015财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化进行时间价值修正，时间修正系数的计算结果为1.34；
上海医药收购Vitaco时间则为2016年8月，采用三家可比公司2016财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化的平均值进行时间价值修正，时间修正系数的计算结果为1.42。具体修正系数计算过程见下表。
各上市公司历年盈利指标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Blackmores|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|2018/2015财年系数|2018财/2016财年系数|
|EV/EBITDA|22.47|17.59|14.72|16.75|1.34|1.53|
|Bellamy|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|||
|EV/EBITDA|25.92|504.39|17.48|31.45||1.48|
|A2Milk|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|||
|EV/EBITDA|28.34|19.44|22.23|186.45||1.28|
|平均值|||||1.34|1.42|

根据上述计算，时间修正系数以及修正结果模拟测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA|时间修正系数|修正后EV/EBITDA|
|Swisse Wellness|14.71|1.34|19.71|
|Vitaco|14.70|1.42|20.87|
|平均值|14.71||20.29|

综上，模拟进行时间系数修正后的 EV/EBITDA倍数为20.29，高于修正之
前的平均值14.71。
《资产评估执业准则——企业价值》中，对企业价值评估中市场法评估做
了一般规定，没有明确规定何时必须对价值比率进行时间性修正等具体要求。
此次评估中，考虑到可供参照的样本数量较少、时间价值系数计算基础数据的
可靠性较差，因此未进行时间价值修正。
D.计算结果
最终得到的 LSG EV/EBITDA倍数为14.71。LSG 2018财年经调整后的
EBITDA为 3,729.61万澳元，按照以上倍数计算的 LSG在评估基准日的 EV
为 54,862.59万澳元，其评估基准日的付息债务为 2,588.85万澳元，现金为
197.29万澳元，则：
LSG的股权价值为P=EV-付息债务+现金资产= 52,471.03万澳元。
根据中国人民银行发布的评估基准日2018年8月31日外汇汇率中间价澳
元兑人民币 4.9582折算，得出评估基准日 LSG股东全部权益价值为
260,161.86万元人民币。
4、市场法评估结论
采用可比上市公司法计算的EV/EBITDA的倍数为22.32倍，对应 LSG股
东全部权益价值为 400,887.23万元人民币；采用可比交易案例法计算的
EV/EBITDA的倍数为14.71倍，对应LSG股东全部权益价值为260,161.86万
元人民币。
||
|-|
|此次评估中，市场法同时采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行|
|评估，但两种方法仍存在差异，具体如下：|
|（1）特性差异调整|

1）可比上市公司法进行了特性差异调整
上市公司可比法按照评估惯例对价值比率进行了修正，考虑到三家公司成长性及运营风险等方面存在的差异，对盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑LSG成长能力的特征，以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异，此次评估在对成长能力指标适当扩大打分范围，对三家可比公司的特性差异进行了调整。
2）可比交易案例不适合进行特异性差异调整
本次评估收集到的交易案例中交易标的虽然披露了一些财务数据，但是由于
自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常。例如Swisse Wellness
2014财年及2013财年均有较大亏损，净资产收益率以及营业利润增长率等指标
数据大幅偏离正常值，参考价值较低。Vitaco2016财年调整了会计年度，2016财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月数据进行单独披露导致财务指标无法获得相同口径（12个月）的财务数据，并且由于披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性。
（2）时间差异调整
时间价值方面，上市公司的价值比率EV/EBITDA中的EV采用了可比上市公司在评估基准日公司前20天的平均值，EBITDA为2018财年数据。可比公司及LSG对价值比率进行修正的四个方面8个指标采用了2018年澳大利亚财年的财务数据。
此次评估采用的交易案例合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco的公告时间分别为2015年9月和2016年6月，距离此次评估基准日2018年8月31日时间较长。2015年之后，随着中国国内居民可支配收入的增加、海外经销商的兴起以及健康意识的加强，健康食品行业迎来了快速发展期，行业价值指标也有所变化。
此次评估中，2015财年可供参照的样本只有Blackmores，样本数量较少、时间价值系数计算基础数据的可靠性较差，审慎起见未进行时间价值修正。
（3）赋值方式的合理性
此外，由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整，修正全面且无时间性差异，可比性强，因此应适当加重赋值；而可比交易案例无论是在修正程度还是时间性上均存在一定差异，且较难采用相对准确的参数进行修正，可比性相对较差，因此应适当降低权重。因此，对于可比公司和可比交易进行赋值能够更合理的反映目标公司的价值。
从评估案例来看，不同评估方法存在明显差异的情况下，会采用权重方式进行处理。如资产基础法评估中计算资产成新率时，经常会采用对不同方法赋值的方式确定；2015年江苏中超电缆股份有限公司拟收购河南虹锋电缆股份有限公司的评估报告中，对土地评估采用了市场比较法和基准地价方法分别进行评估，最终按照6:4的权重确定了评估结果。
综合以上原因，此次评估对可比上市公司法和可比交易案例法进行赋值的方式具备合理性。
（4）赋值结果合理性
从审慎的角度，若对于可比交易进行模拟特性差异调整和时间修正，结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA|特性差异修正系数|时间价值修正|修正后EV/EBITDA|
|Siwisse|14.71|0.85|1.34|16.73|
|Vitaco|14.70|1.50|1.42|31.18|
|平均值|14.71|||23.96|

以此为基准采用算术平均的方式与可比较交易案例进行计算，结果如下表：
||||
|-|-|-|
|交易案例EV/EBITDA|可比上市公司法EV/EBITDA|算术平均值|
|23.96|22.81|23.38|

模拟修正后的交易案例EV/EBITDA倍数为23.96，可比上市公司法的EV/EBITDA倍数为22.81，两者直接算术平均后为23.38，高于本次赋权重方式得到的EV/EBITDA倍数19.28，本次采用赋权方式评估更为谨慎。
可比交易案例的特性差异及时间修正系数计算依据的可靠性相对较差，本次未对交易案例进行上述修正，而是采用对上市公司法和可比交易案例法采用赋权的方式予以考虑。
对可比交易案例和可比上市公司按照不同权重计算后结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司倍数|交易案例倍数|上市公司权重|交易案例权重|加权后结果|
|22.32|14.71|60%|40%|19.28|
|||70%|30%|20.04|
|||80%|20%|20.80|
|||90%|10%|21.56|

上表中，随着可比上市公司法权重的增加，加权后结果逐渐增加。考虑到赋值主要是为了体现两种方法的差异，由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整，修正全面且无时间性差异，可比性强，因此应适当加重赋值；
而可比交易案例无论是在修正程度还是时间性上均存在一定差异，且较难采用相
对准确的参数进行修正，可比性相对较差，因此应适当降低权重。从谨慎角度出发，此次评估最终选择了6:4的权重比例。
考虑到上市公司比较法获得的可比公司数据较为全面，进行了特性系数修
正，且和本次评估标的资产的比较时点一致；而交易案例比较法未进行特性系
数修正，交易时间也早于评估基准日，最终本次评估进行了赋权重处理，上市
公司比较法权重为60%，交易案例比较法权重为40%，由此计算的 LSG股东
全部权益价值为344,597.08万元人民币。
（三）收益法评估方法说明
1、基本假设
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、基本假设”。
2、评估过程
（1）概述
收益法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一
种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客
观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市
场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及 LSG的资产构成和主营业务特点，本次评估是
以被LSG的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：（a）对汤臣佰盛通过 LSG开展的原有业务和新增业务，分别估算价值，
最后加和确定汤臣佰盛的所有者权益价值。基准日后，汤臣佰盛通过 LSG开展
的业务包含两部分，一部分为原有业务，即销售到的澳新地区以及通过出口经
销商覆盖含中国的其他地区；另一部分为新增业务，即通过汤臣倍健的销售渠
道开展的业务。
（b）原有业务：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营
状况的变化趋势估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资
产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢
余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值后，得出原有业
务基础上的被评估企业所有者权益价值。
（c）新增业务：根据汤臣倍健的销售渠道的实际情况、经营策略和变化趋
势，结合 LSG产品的特点，预测其通过汤臣倍健在中国以线下为主的渠道逐步
开展销售业务，估算预期收益（净现金流量），即为新增业务的价值。
（3）评估模型
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、评估过程”之“（3）评估模型”。
3、净现金流量预测
净现金流按照两部分分别进行预测，其中，一部分为 LSG原有业务现金流，另一部分为新增业务现金流。
（1）收益期的确定
收益期取决于现金流量的持续年数。LSG从事的行业在可预见的时间范围
内不会消失，无特殊原因，LSG不会终止经营，因此此次评估将收益期确定为
无限期。根据 LSG的实际情况，本次评估中原有业务和新增业务采用两阶段模
型，从基准日至 2025年作为预测年度，2026年及之后年度确定为永续年。
（2）原有业务现金流量预测
原有业务指 LSG在澳新地区以及通过出口经销商覆盖含中国的其他地区
的销售。该部分收入结算按照澳元计算，此次评估计算过程货币采用澳元，同
时保留澳大利亚计数习惯以千澳元为单位进行预测。
（a）营业收入预测
单位：千澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2016年|2017年|2017年|2018年|2018年|
||7~12月|1~6月|7~12月|1~6月|7~12月|1~6月|7~12月|
|半年销||||||||
||15,450.75|23,933.80|37,614.37|38,903.35|53,539.82|68,870.06|76,858.52|
|售收入||||||||
|半年同||||||||
|比增长|||143.34%|62.55%|42.34%|77.03%|43.55%|
|率||||||||
|整年同||||||||
|比增长|||||50.20%||57.64%|
|率||||||||
|上下半||||||||
|||38.89%|61.11%|42.08%|57.92%|47.26%|52.74%|
|年占比||||||||

注：为提高数据可预测性，本次评估中所用数据系由LSG管理层提供，与审计报告数据存在微小差异
从历史数据看，自 2016年之后，LSG就进入了快速增长期，从半年数据
上看，增长率略有起伏，从整年上看，基本维持在较高的水平。从上下半年营
业收入的对比看，因为下半年节假日较多，如中国的国庆节、双十一，澳大利
亚的圣诞节等，再加上 LSG在节假日积极的促销策略，导致下半年收入高于上
半年。
2018年，LSG推出了一系列新产品，如ShapeB240，Liver support等产品，同时请著名演员刘涛作为形象代言人，加大在中国的宣传力度，因此上半年同
比增长较快，实现同比增长77.03%。下半年预计同比增长43.55%，下半年收
入增长率与2017年基本持平。
2019年及其后续年份，考虑到产品知名度具有延续性以及 LSG每年都会增
加的营销费用，预计销售收入仍会保持一定增长，但增长率均低于历史期。2023
年~2025年，基本保持行业平均增长率，2026年及其以后不再增长。
从产品分类看，LSG主要产品为Life-Space益生菌类产品，占比超过总收
入的80%。除此之外，LSG还销售HealthyEssentials综合类健康食品、其他
类产品（主要包括精油、婴儿护肤以及其他产品）以及进行少量委托加工业务。
从销售地区看，产品主要销往澳新，北亚及其他地区。以下为预测结果为分产
品分地区的详细数据：
单位：千澳元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||产品||2018年9-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
||||Life-Space||16,218.02||82,933.98||97,032.76||111,587.67||124,978.19||131,227.10||137,788.46||144,677.88|
||||Healthy|||||||||||||||||
||澳新区||||1,433.44||4,208.19||4,502.76||4,817.96||5,155.21||5,464.53||5,737.75||6,024.64|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||1,141.34||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17||3,087.17|
||||Life-Space||33,872.34||90,523.10||113,153.87||130,126.95||145,742.19||163,231.25||181,186.69||201,117.22|
||||Healthy|||||||||||||||||
||北亚区||||116.52||277.02||484.84||533.32||586.65||651.19||722.82||802.33|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||38.15||138.31||138.31||138.31||138.31||138.31||138.31||138.31|
||||Life-Space||5,237.62||12,992.14||14,872.19||17,846.63||19,988.23||22,386.81||24,849.36||27,582.79|
||其他地||Healthy|||||||||||||||||
||||||-||-||-||-||-||-||-||-|
||区||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||12.66||-||-||-||-||-||-||-|
||委托加|||||||||||||||||||
||||||2,647.57||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73||5,264.73|
||工|||||||||||||||||||
||减：销|||||||||||||||||||
||售折扣||||6,364.74||17,322.40||20,719.74||23,748.28||26,487.72||28,790.46||31,163.89||33,762.78|
||和返现|||||||||||||||||||
||合计||||54,352.92||182,102.25||217,816.90||249,654.47||278,452.97||302,660.63||327,611.40||354,932.30|

（b）营业成本预测
本次评估结合历史成本并结合考虑企业成长等因素对企业营业成本进行预测，具体情况如下表所示：
单位：千澳元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||产品||2018年9-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||2025年||
||||Life-Space||5,386.72||26,852.90||31,417.89||36,130.57||40,466.24||42,489.55||44,614.03||46,844.73|
||||Healthy|||||||||||||||||
||澳新区||||676.25||1,842.57||1,971.55||2,109.56||2,257.22||2,392.66||2,512.29||2,637.91|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||413.82||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88||1,086.88|
||||Life-Space||12,157.46||32,768.19||40,960.23||47,104.27||52,756.78||59,087.59||65,587.23||72,801.82|
||||Healthy|||||||||||||||||
||北亚区||||54.97||176.88||309.56||340.52||374.57||415.77||461.51||512.27|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||11.86||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17||45.17|
||||Life-Space||2,212.22||5,328.47||6,099.54||7,319.45||8,197.78||9,181.51||10,191.48||11,312.54|
||||Healthy|||||||||||||||||
||其他地区||||-||-||-||-||-||-||-||-|
||||Essentials|||||||||||||||||
||||其他产品||7.68||-||-||-||-||-||-||-|
||委托|||||||||||||||||||
||||||1,465.40||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11||2,643.11|
||加工|||||||||||||||||||
||合计||||22,386.38||70,744.16||84,533.94||96,779.53||107,827.76||117,342.26||127,141.70||137,884.44|

（c）营业税金及附加以及所得税预测
被评估单位需缴纳商品及服务税（简称“GST”）和所得税。GST税率为
10%，类似于中国的增值税，此次评估中所有参数均不含GST，因此也不再单
独进行考虑。LSG应该缴纳的所得税税率为30%，此次评估按此计算应缴纳的
所得税。
（d）期间费用预测
A．营业费用估算
被评估单位营业费用主要包括广告及赞助费、职工薪酬费、展览、出口推
广等宣传活动费、代理及佣金费用、市场研究及顾问费、物业租赁费、差旅费、网页维护及软件维护费等。本次评估结合历史年度该等费用与营业收入的比率，参考未来营业收入的增长趋势估算未来各年度的营业费用。
B．管理费用估算
被评估单位管理费用由两部分构成，一部分为日常发生的费用，主要包括
职工薪酬、研发费用、咨询顾问费、招聘费、会议费、物业租赁费、TGA牌照
费用、维修保养费、差旅费、设备租赁费、网络维护与软件使用费等；另一部
分为此次交易发生的一次性费用，如交易费用、留任奖励等。本次评估日常性
费用结合历史年度该等费用与营业收入的比率，参考未来营业收入的增长趋势
估算未来各年度的营业费用。一次性费用，除已确定发生留任奖励外，未来不
再考虑。
C．财务费用
根据《LSG审计报告》，被评估企业付息债务账面余额为 25,888.50千澳
元。付息债务主要为一年内的短期债务，此次评估用多余的自由现金流偿还该
项付息债务。
（e）折旧与摊销预测
被评估单位预计新增的固定资产主要包括电子设备和机器设备等。固定资
产按取得时的实际成本计价。LSG处于成长期，固定资产会随着销售收入的增
加，同时折旧费也会增加，因此此次评估参考折旧费历史占比确定未来折旧费。
除此之外，被评估单位尚有商标权无形资产，应进行摊销，此次评估按照以上
原则进行摊销。
（f）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销情况，预计未来资产更新改造支出。
B．营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝
大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定。营运资金增加额的测算具体如下：
单位：千澳元
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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|最低现金保有量|28,527.46|32,991.92|37,906.61|42,530.60|47,114.70|51,008.51|55,008.18|59,378.31|
|存货|30,255.48|37,038.83|44,258.61|50,669.91|56,454.33|61,435.74|66,566.34|72,190.81|
|应收类款项|19,719.70|24,641.71|29,474.55|33,782.74|37,679.70|40,955.43|44,331.72|48,028.73|
|应付类款项|18,823.44|23,043.70|27,535.48|31,524.28|35,123.05|38,222.23|41,414.24|44,913.50|
|营运资金|59,679.19|71,628.76|84,104.27|95,458.98|106,125.68|115,177.44|124,492.00|134,684.35|
|营运资本增加额|18,059.15|11,949.57|12,475.51|11,354.70|10,666.70|9,051.76|9,314.56|10,192.35|

（g）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
单位：千澳元
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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入|54,352.92|182,102.25|217,816.90|249,654.47|278,452.97|302,660.63|327,611.40|354,932.30|
|成本|22,386.38|70,744.16|84,533.94|96,779.53|107,827.76|117,342.26|127,141.70|137,884.44|
|毛利|31,966.54|111,358.08|133,282.96|152,874.95|170,625.21|185,318.37|200,469.69|217,047.85|
|销售费用|11,641.90|37,866.69|45,293.27|51,913.64|57,902.05|62,935.84|68,124.15|73,805.31|
|管理费用|8,336.52|27,341.68|27,578.91|28,517.67|30,581.44|32,257.34|33,934.90|35,719.88|
|折旧摊销|229.48|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|财务费用|558.23|1,514.17|538.27|-|-|-|-|-|
|营业利润|11,200.41|44,004.82|59,118.10|71,578.96|81,177.28|89,076.92|97,275.95|106,293.35|
|EBITDA|11,988.12|46,149.71|60,410.79|72,443.65|82,141.71|90,125.19|98,410.64|107,522.66|
|调整后EBITDA|14,045.12|50,188.03|61,856.33|72,443.65|82,141.71|90,125.19|98,410.64|107,522.66|
|利润总额|11,200.41|44,004.82|59,118.10|71,578.96|81,177.28|89,076.92|97,275.95|106,293.35|
|减：所得税|4,981.50|13,201.45|17,735.43|21,473.69|24,353.18|26,723.07|29,182.79|31,888.00|
|净利润|6,218.90|30,803.37|41,382.67|50,105.27|56,824.10|62,353.84|68,093.17|74,405.34|
|折旧摊销|229.48|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|扣税后利息|390.76|1,059.92|376.79|-|-|-|-|-|
|资产更新|504.74|630.72|754.42|864.69|964.43|1,048.27|1,134.69|1,229.32|
|营运资本增加额|18,059.15|11,949.65|12,475.47|11,354.66|10,666.70|9,051.76|9,314.56|10,192.35|

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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|资本性支出|-|1,281.86|1,258.64|1,122.01|1,014.90|853.12|879.30|962.83|
|净现金流量|-11,724.75|18,631.77|28,025.35|37,628.61|45,142.49|52,448.96|57,899.30|63,250.16|

（3）新增业务现金流量预测
新增业务主要指通过汤臣倍健的销售渠道开展的业务。
汤臣倍健为国内膳食补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零
售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位。充分发挥汤臣倍健的线
下优势，同时结合其正在实施的大单品战略，为 LSG带来价值增量。此次评估
考虑了汤臣倍健以线下为主的销售渠道资源带来的预期收益。
考虑到线下销售市场位于中国地区，采用人民币计价，此次评估也采用人
民币计价，同时以万元为单位。
（a）营业收入预测
A．主营业务收入分析
本次评估对于营业收入的预测是在汤臣倍健目前拥有的终端数量，计划铺
货进度以及计划销量等因素综合分析的基础上进行的。
LSG三大类产品中，Life-Space益生菌品牌知名度最高，销量最好，因此
汤臣倍健计划以销售此类产品为主。渠道方面，以药店渠道为主，同时开发婴
童渠道和电商渠道。
B．收入预测
收入主要参考其他大单品历史经验同时结合目前渠道资源进行预测。本次
盈利预测中具体预测了 2018年至 2025年的收入，2026年及以后以 2025年
收入规模为基础预测。
单位：万元
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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药店渠道|-|7,200.00|19,560.00|33,026.40|46,221.84|55,625.42|61,530.74|64,990.50|
|婴童渠道|-|2,400.00|5,880.00|9,618.00|13,216.95|15,916.99|17,615.49|18,469.32|
|电商渠道|-|800.00|1,280.00|1,792.00|2,150.40|2,365.44|2,483.71|2,607.90|
|合计|-|10,400.00|26,720.00|44,436.40|61,589.19|73,907.85|81,629.94|86,067.72|

（b）成本预测
成本主要参考 LSG历史毛利率进行预测，同时结合中国市场特点确定。
单位：万元
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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|药店渠道|-|2,736.00|7,432.80|12,550.03|17,564.30|21,137.66|23,381.68|24,696.39|
|婴童渠道|-|912.00|2,234.40|3,654.84|5,022.44|6,048.46|6,693.89|7,018.34|
|电商渠道|-|304.00|486.40|680.96|817.15|898.87|943.81|991.00|
|合计|-|3,952.00|10,153.60|16,885.83|23,403.89|28,084.98|31,019.38|32,705.73|

·
（c）期间费用预测
A．营销费用估算
营销费用主要为产品市场推广所支出的广告及赞助、活动宣传，代言费等。
此次评估按照企业预测同时对比 LSG历史销售费用最终确定营销费用。
B．管理费用估算
管理费用主要为人员工资、物业租赁费等维持正常运行的费用。此次评估
按照企业预测同时对比 LSG历史销售费用最终确定营销费用。
（d）折旧与摊销预测
折旧摊销因新增固定资产所致，此次评估参考 LSG历史折旧费占比确定未
来折旧费。摊销也按此原则进行预测。
（e）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资
产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额
A．资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合 LSG历史年度资产更新和折旧摊销情
况，预计未来资产更新改造支出。
B．营运资金追加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。销售收入以及成本的增加必然会需要营运资金，此次评估主要参考LSG历史数据以及汤臣倍健数据确定新增营运资金。
单位：万元
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|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|最低现金保有量|37.54|481.57|1,615.04|2,841.89|4,065.07|4,488.83|4,732.43|
|存货|2,069.11|5,316.02|8,840.75|12,253.35|14,704.18|16,240.51|17,123.42|
|应收类款项|516.30|1,326.50|2,206.02|3,057.56|3,669.11|4,052.47|4,272.78|
|应付类款项|1,287.30|3,307.36|5,500.27|7,623.42|9,148.20|10,104.03|10,653.33|
|营运资金|1,335.65|3,816.72|7,161.54|10,529.37|13,290.15|14,677.78|15,475.29|
|营运资本增加额|1,335.65|2,481.07|3,344.81|3,367.83|2,760.78|1,387.63|797.51|

（g）净现金流量的预测结果
综合以上数据，最终得出增量价值的净现金流预测结果如下表所示：
单位：万元
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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|收入|-|10,400.00|26,720.00|44,436.40|61,589.19|73,907.85|81,629.94|86,067.72|
|成本|-|3,952.00|10,153.60|16,885.83|23,403.89|28,084.98|31,019.38|32,705.73|
|营业费用|-|4,784.00|10,266.00|12,670.82|14,585.92|14,344.96|15,849.49|16,713.76|
|管理费用|-|1,456.00|3,473.60|5,332.37|6,774.81|7,390.79|8,162.99|8,606.77|
|EBITDA|-|208.00|2,826.80|9,547.38|16,824.56|24,087.12|26,598.08|28,041.45|
|折旧摊销|-|36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|营业利润|-|171.98|2,734.25|9,393.47|16,611.25|23,831.14|26,315.35|27,743.35|

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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|利润总额|-|171.98|2,734.25|9,393.47|16,611.25|23,831.14|26,315.35|27,743.35|
|减：所得税|-|51.59|820.28|2,818.04|4,983.37|7,149.34|7,894.60|8,323.01|
|净利润|-|120.39|1,913.98|6,575.43|11,627.87|16,681.80|18,420.74|19,420.35|
|固定资产折旧|-|36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|资产更新|-|36.02|92.55|153.91|213.32|255.98|282.73|298.10|
|资本性支出|-|367|575|624|604|434|272|156|
|营运资本增加额|-|1,335.65|2,481.07|3,344.81|3,367.83|2,760.78|1,387.63|797.51|
|净现金流量|-|-1,581.78|-1,142.23|2,606.26|7,655.55|13,486.89|16,760.98|18,466.44|

（5）折现率的确定
A．无风险报酬率r，参照澳大利亚近五年发行的中长期国债利率的平均水
f
平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率 r的近似，即r=
f f
0.0291。
B．市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据前述
分析，参照澳大利亚近五年资本市场内部收益率的平均水平，确定市场期望报
酬率r，得到 r=0.0984。
m m
C．β值，取亚太及澳大利亚同类可比上市公司股票，以 2013年 1月至
e
2018年8月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
β=0.6155，按式公式十一计算得到可比公司的预期市场平均风险系数β
x t
=0.7463，并由式公式十得到评估对象预期无杠杆风险系数的估计值β
=0.7016，最后由式公式九得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值。
u
D．权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资
e
本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特
性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.0300，最终由式公式八得到被评
估单位的权益资本成本r。
e
E．所得税率，被评估单位所得税税率为30%。
F．税后债务成本r，根据被评估单位的付息债务本金及利率结构，结合其
d
所得税率情况计算扣税后债务成本 r。
d
G．债务比率 W和权益比率 W，由公式六和公式七得到债务比率 W和
d e d
权益比率W。
e
H．折现率r（WACC），将上述各值分别代入公式五即得到折现率r。
评估对象预测期折现率计算过程见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年及以后|
|权益比率|0.9665|0.9514|0.9726|1.0000|

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|项目/年度|2018年9-12月|2019年|2020年|2021年及以后|
|债务比率|0.0335|0.0486|0.0274|-|
|贷款加权利率|0.0511|0.0511|0.0511|-|
|无风险报酬率|0.0291|0.0291|0.0291|0.0291|
|市场期望报酬率|0.0984|0.0984|0.0984|0.0984|
|所得税率|0.3000|0.3000|0.3000|0.3000|
|历史市场平均风险系数|0.6155|0.6155|0.6155|0.6155|
|预期市场平均风险系数|0.7463|0.7463|0.7463|0.7463|
|无杠杆市场风险系数|0.7016|0.7016|0.7016|0.7016|
|权益资本预期市场风险系数|0.7186|0.7266|0.7154|0.7016|
|特性风险调整系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益资本成本|0.1089|0.1095|0.1087|0.1077|
|税后债务成本|0.0358|0.0358|0.0358|0.0000|
|折现率（WACC）|0.1065|0.1059|0.1067|0.1077|

（6）原有业务基础上的LSG所有者权益价值计算
（a）经营性资产价值估算
将原有业务现金流量代入式公式二，得到被评估单位的原有业务经营性资
产价值为 527,140.61千澳元，折合人民币 261,366.86万元（根据评估基准日
汇率折算）。
（b）溢余或非经营性资产价值估算
被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金
流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
截至评估基准日，被评估单位溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|基准日评估值|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|1,188.89|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|93.51|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|1,095.38|

（c）股东全部权益价值
经营性资产价值P=261,366.86万元，将基准日的溢余或非经营性资产的
价值C=1,095.38万元、付息债务的价值 D=12,836.04万元一起代入公式一，得到被评估单位的原有业务对应的股东权益价值为 E= P+ C -D=249,626.20
万元。
（7）新增业务价值计算
将原有业务现金流量代入公式二，得到新增业务的价值为 121,200.29万
元。
评估标的评估基准日的溢余或非经营性资产、付息债务等都已经在原有业
务价值计算中考虑，在新增业务中不需再进行调整。
（8）LSG所有者权益价值（合计）
原有业务的评估值为 249,626.20万元，新增业务的评估值为 121,200.29
万元，LSG所有者权益价值合计为 370,826.49万元。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日未发生重大变化事项。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
详见本节“二、汤臣佰盛评估情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结
论有重大影响事项的说明”。
四、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》等要求，汤臣倍健董事会对于公司发行股份购买汤臣佰盛46.67%的股权
所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的意见如下：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行股份购买资产所聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以
下简称“中联评估”）及其经办人员，与公司、交易对方和汤臣佰盛除本次业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有
为本次发行股份购买资产提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权。中联评估
拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次
发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件符合
国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评
估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的
实际情况，本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的
及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权
评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的交易对价由交易各方在资产评
估报告的评估值的基础上经过协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较
分析，本次发行股份购买资产定价具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机
构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公
允；本次发行股份购买资产交易定价由交易各方在资产评估报告的评估值的基
础上经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形。”
（二）董事会关于本次交易的评估合理性及公允性分析
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、
行业竞争及经营情况分析评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的资产目前经
营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的资产
进行了合理的预测。
本次评估最终选用资产基础法为评估结果。本次评估目的是股权收购，资
产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
2、本次交易对 LSG采用市场法评估具备适用性及合理性
（1）LSG及同行业可比公司、可比交易的情况说明
（a）LSG及可比公司的主营业务、产品情况及盈利能力情况说明
LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，其旗下主要品牌为Life-Space，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少
年、成年人到老年人群，其产品的主要功能包括协助营养素的消化和吸收，帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。
LSG最终产品的销售区域以澳新地区和亚洲地区（主要为中国）为主，并通过出口经销商覆盖世界其他市场，主要生产及经营场所位于澳大利亚。LSG在益生菌补充剂市场处于领先地位，特别是在澳大利亚和中国电商渠道市场，产品在保持着较高增长的同时拥有良好的口碑和较高的知名度。2017年度及2018年度，LSG主营业务收入分别为47,398.46万元及71,903.40万元，收入增长率分别为54.27%和51.70%，净利润分别为6,337.19万元及8,439.76万元，收入规模快速增长，盈利能力较强。
（b）可比公司的情况说明
结合LSG的情况特点，此次评估主要选取了Blackmores、A2Milk和Bellamy三家可比公司，基本情况如下：
Blackmores：主营业务为健康产品的研发、生产和销售。旗下拥有Blackmores、BioCeuticals、FusionHealth等品牌，将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品。Blackmores在澳大利亚和中国的膳食补充剂市场处于领先地位，2018财年，毛利率水平为49.38%，净利率水平为11.65%，利润率水平与LSG相似。Blackmores产品在澳新地区进行生产及运营，其产品主要销售市场为澳新地区和中国，其中澳新地区收入占比约为44.33%，中国收入占比约23.84%。
A2Milk：主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶制品研发、生产和销售。
主要品牌为a2™，主要产品为婴幼儿配方奶粉及牛奶等。A2型牛奶产品的主要特征为优化DHA和ARA比例，含有有助于维持肠道功能的益生元膳食纤维以及特别添加乳铁蛋白等，产品主要覆盖婴幼儿及儿童。A2 Milk2017财年、2018财年主营业务收入增长率分别为60.46%和63.81%，毛利率水平为50.34%，净利率水平为21.22%，增长率与LSG相似，盈利能力略高于LSG。A2Milk在新西兰制造及销售，其产品主要市场为澳新地区和以中国为主的亚洲地区，其中澳新地区收入占比约为71.17%，亚洲地区收入占比约25.32%。
Bellamy：主营业务为生产及销售儿童有机辅食及婴幼儿配方奶粉等有机
产品。主要品牌为Bellamy，产品包括有机配方奶粉及有机辅食等营养食品，
主要覆盖婴幼儿及儿童。Bellamy 2017财年、2018财年主营业务收入增长率
分别为2.61%，36.68%，毛利率水平为39.21%，净利率水平为13.16%，盈利能
力与 LSG相似。Bellamy在澳大利亚生产及运营，其产品主要市场为澳新地区，并通过出口经销商销往中国，其中澳新地区收入占比约为75.52%。
（c）同行业可比交易采用的评估方法分析
LSG所处的行业为健康食品行业，交易的标的与LSG属于同一细分行业，在销售市场、销售模式、生产经营模式等方面比较接近，交易方式、交易条件与控制权状态与本次交易基本一致的可比交易案例有两宗，分别为合生元收购 Swisse Wellness83%股权和上海医药收购Vitaco100%股权。
上海医药收购Vitaco交易中披露了定价依据：该交易采用了可比公司法、可比交易法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析，收购价格由交易各方经谈判后达成一致，收购价格对应Vitaco 2016财年未经审计EV/EBITDA为14.7倍。
采用EV/EBITDA倍数确定交易价格符合国际市场交易惯例。
（2）本次交易采用市场法评估具备适用性
根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方法。交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定被评估单位价值的具体方法。
选择和使用市场法时应当注意下列事项：
1）可比公司通常应当与标的公司属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响。
2）能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料，并且可以确信依据的信息资料是适当和可靠的。
3）对可比公司与标的公司在成长性及运营风险等方面存在的差异，应当采用定性或定量方法进行分析，在合理比较的基础上对价值比率进行修正。
此次评估中，评估标的LSG具有以下特点：
A.LSG具有轻资产运营的特点：LSG生产主要采用外包模式，场地为租赁，同时其具有较好的资产周转率，占用的流动资产相对较少；另一方面，LSG核心资产为无形资产，其旗下品牌Life-Space在澳大利亚药房和中国线上益生菌补充剂市场份额排名靠前，具有很高的知名度，随其销售收入的快速增长，未来知名度会进一步增加，品牌价值更为明显。除品牌外，LSG的客户关系、管理团队、人力资源等一起驱动了企业的营利。上述优势均未在账面上体现，因此，LSG具备明显的轻资产运营、高品牌溢价的特点。
B.LSG处于以益生菌为主的健康食品类行业：LSG的主要主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，其旗下主要品牌为Life-Space，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群，其产品的主要功能包括协助营养素的消化和吸收，帮助恢复可能已被抗生素破坏的有益细菌以及支持正常、健康的排便等。
C.LSG具备一定的存续期：LSG旗下主要品牌Life-Space创立于2009年，并于2015年开始在澳大利亚最大的药店澳洲大药房进行销售同时开始着手在中国线上销售，2016年创立天猫商城旗舰店。截至评估基准日，LSG已积累较为丰富的生产经营、市场营销经验，能够最大限度的对未来市场进行预测。
D.LSG销售市场及模式特点鲜明：LSG主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径。
E.LSG轻资产运营的特点说明其核心竞争为可辨认或不可辨认的无形资产，如客户关系、管理团队、人力资源等，采用资产基础法评估无法完成体现其整体价值，因此资产基础法并不适用；收益法评估中，LSG自身的积累的生产经营以及市场经验使其能够对未来做出相对合理的判断，同时借助益生菌补充剂行业研究报告，可以对LSG未来盈利进行预测，因此LSG可以采用收益法进行评估；
市场法评估中，LSG所处地区、产品特征、产销模式及经营方式等方面均存在明显特征，同时资本市场上可以获取类似的上市公司和交易案例，可采用市场法进行评估。
首先，对比上述市场法的注意事项，并结合LSG的主营业务、产品模式及盈利能力分析，目前在澳大利亚公开资本市场中，可以找到与LSG比较接近的上市公司Blackmores, A2 Milk以及Bellamy；另一方面，随着中国企业国际化，也能找到中国企业收购澳大利亚健康食品企业的交易案例，且在交易方式、交易条件与控制权状态与本次收购交易基本一致。
其次，公开市场的上市公司和交易案例具有公开透明、监管严格、合法合规、相关数据可获得性较强等特点。上市公司和交易案例均可以通过检索公开资料获取相关信息，尤其是上市公司，可以通过查询其年报、半年报、季度报以及各种与生产经营相关的信息，对其进行全面了解，这些相关信息具备一定的适当性和可靠性。在目标公司与可比公司特点一致的前提下，对其成长性及运营风险等方面存在的差异，可采用定量或定性的方法进行合理比较，进而对价值比率进行修正。
综上，本次评估选择市场法，可以合理、公允地反映目标公司的市场价值。
因此，本次交易选择市场法进行评估具备适用性。
（3）本次交易采用市场法评估具备合理性
市场法和收益法在评估信息数量、质量和可靠性方面存在一定差异。
在评估基准日，LSG在所处地区、产品特征、产销模式及经营方式等方面有比较明确的特征，可以找到与其相似的可比案例和可比公司，构成市场法评估的可靠基础。
其中上市公司比较法中，澳大利亚健康食品公司Blackmores与LSG处于同一细分行业，产品重合度较高，A2Milk以及Bellamy与LSG均属于上一级子行业中的同类企业，主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，三家公司所处地区、产品特征、产销模式及经营方式相同，符合可比公司筛选标准。Blackmores、Bellamy和A2Milk经调整后EV/EBITDA的倍数分别为27.82、16.03和21.28，比较集中，可靠性较好。
可比交易案例法中，交易标的SwisseWellness、Vitaco与LSG均处于同一细分行业，产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性，符合筛选标准。SwisseWellness和Vitaco均为澳新地区生产经营的企业，主要销售地区均为澳新地区，两个可比交易标的资产所处地区、主营业务、产品特征、产销模式、经营方式及交易特点相同，符合可比交易筛选标准。合生元收购Swisse Wellness83%股权和上海医药收购Vitaco100%股权的EV/EBITDA分别14.71和14.70，两者接近，具备进行相对估值的可靠性。
收购交易特点分析：LSG为澳大利亚企业，其前次100%股权出售依据国际惯例，采用公开竞标的出售方式，经过多个市场参与者多轮报价与谈判最终确定交易对方。澳大利亚上市公司Blackmores的EV/EBITDA倍数是本次出售流程的重要报价依据以及博弈谈判的重要参考指标，Blackmores等可比上市公司的价值比率反映了资本市场近期对于这类企业价值的判断。合生元收购SwisseWellness，以及上海医药收购Vitaco也是本次交易报价及谈判的依据。考虑到上述交易分别发生于2015年和2016年，其后随着跨境电商的兴起、以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升，其产品销量在中国市场有着比过去更高以及更明确的成长性，因此本次交易的估值倍数也有提高。
LSG近三年增速较高，2016财年销售收入3,925万澳元，2017财年增长为7,577万澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增长率约为75%。
成长型企业持续成长时期和成长速度往往较难预测，这为收益法预测带来一定的不确定性，故而考虑到LSG成长能力，相对于收益法，市场法较为客观地为交易双方圈定了价格区间，更合理的反映该类企业在基准日时点市场环境下的市场价值。
综上，本次交易采用市场法评估作为评估依据具备合理性。
结合LSG的主营业务和产品情况、盈利能力、同行业可比公司情况、可比交易采用的评估方法等，LSG采用市场法评估具备适用性及合理性。此次交易采用市场法的评估结果作为评估结论具备适当性。
3、本次交易采用市场法评估及选取的可比公司及可比交易案例具备适用性，评估结果可比、公允
《资产评估基本准则》中，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法评估时选取可比上市公司和可比交易案例的行业惯例：
A.应当和标的公司位于同一国家：不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异，同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业。
B.和标的公司产品相同或相近：在缺少相同产品结构的情况下，寻找所属子行业上一级行业的同类企业。
C.和标的公司在生产经营模式、销售模式、销售市场等方面相似。
LSG是澳大利亚企业，产品为以益生菌补充剂为主，细分领域属于膳食补充剂，上一级子行业属于健康食品类；以品牌经营为主，原料基本外购，属于轻资产企业，固定资产占比很低；产品主要在澳新地区销售，并通过出口经销商销往中国，品牌知名度较高，在所处市场细分领域排名领先。
由于益生菌补充剂产品非常细分，没有单一生产此类产品的上市公司以及可比交易，本次选取LSG产品相近的膳食补充剂产品，以及寻找所属子行业健康食品同类企业作为可比公司及可比交易。根据欧睿分类，消费者健康可以分为OTC（非处方药），维生素和膳食营养补充剂，体重管理，及运动营养四大类。
2018年，受人们健康生活趋势的推动，消费者健康领域在中国实现了强劲的增长。除OTC产品外，其他消费者健康类产品，包括维生素和膳食补充剂，运动营
养，以及体重管理，普遍被中国消费者视为有疾病预防及增强免疫力等功效，仍持续快速增长。
（1）可比公司选取的适当性
LSG的主营业务为益生菌补充剂产品的研发、生产和销售，属于健康食品行业。其旗下最主要的品牌为Life-Space，占比超过80%，剂型以益生菌粉和胶囊为主，针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群。除了主打品牌之外，LSG还拥有HealthyEssentials品牌维生素营养液、鱼油、膳食补充剂以及两款有机认证的超级食品等约40种产品，以及ElmoreOil系列按摩油以及Corams系列婴儿祛风水等产品。LSG部分有代表性的产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌补充剂类产品|||其他健康产品|
|产品示例|婴幼儿益生菌粉|成人广谱益生菌|孕妇益生菌|眼部健康产品|
|规格|60克粉剂/瓶|30至120粒/瓶|60粒/瓶|100粒/瓶|
|单价|150-300元|60克/约160元|约160元|约200元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸收，支持健康的免疫系统|支持健康的免疫系统，降低婴儿在出生后母亲湿疹的风险，减轻或减少乳房疼痛和与母乳喂养相关的不适等|支持眼睛的健康和功能，有助于保护眼睛的结构，补充叶黄素等。|
|使用人群|婴幼儿|所有人群|孕妇|所有人群|

根据LSG的主营业务和产品特征，首先对澳大利亚市场的益生菌补充剂产品进行了调查。澳大利亚当地除了Life-Space外，具有一定知名度的益生菌补充剂品牌还有Inner HealthPlus、BioCeuticals、Faulding、Nature’sWay和Blackmores等。上述品牌中，Inner HealthPlus，Nature’sWay、Faulding等品牌所属企业均为非上市公司，无法获取公开数据。BioCeuticals和Blackmores则为澳大利亚上市公司Blackmores旗下的品牌。
Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售。旗下拥有Blackmores、BioCeuticals、FusionHealth等品牌，将近200种维生素、矿物
质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有
益生菌补充剂产品。根据Blackmores官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的膳食补充剂产品|||
|产品示例|每日益生菌|深海鱼油胶囊|孕妇黄金营养素|婴儿配方奶粉|
|规格|30粒/瓶|400粒/瓶|180粒/瓶|900克/罐|
|单价|约200元|约300元|约400元|约369元|
|功效|恢复和维持消化道菌群平衡和健康，减少肠胃不适，支持免疫力健康等|减少炎症和关节肿胀，支持心脑血管系统的健康等|有效预防胎儿大脑和脊柱缺陷，有益胎儿智力的综合发育|有助于婴幼儿健康成长|
|使用人群|所有人群|所有人群|孕妇|婴幼儿|

LSG和Blackmores有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如与LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Blackmores|
|产品示例|成人广谱益生菌|每日益生菌|
|规格|30至120粒/瓶|30粒/瓶|
|单价|约160元|约200元|
|功效|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸，支持免疫系统健康等|恢复和维持消化道菌群平衡和健康，减少肠胃不适，支持免疫力健康等|
|使用人群|所有人群|所有人群|

Blackmores和LSG主营业务基本相同，处于同一细分行业，即膳食营养补充剂行业，Blackmores旗下有和LSG直接竞争的产品，在主营业务与产品方面与LSG有很好的可比性。
在膳食补充剂细分行业除Blackmores之外，澳大利亚并无其他上市公司。
依据评估惯例应寻找所属子行业上一级行业的同类企业。根据2017年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，汤臣倍健及LSG所属的食品制造业健康食品对应的门类划分如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码||||类别名称|类别说明|
|门类|大类|中类|小类|||
|C|14|||食品制造业||
|||149||其他食品制造||

||||
|-|-|-|
|1491|营养食品制造|指以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料，经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动|
|1492|保健食品制造|指标明具有特定保健功能的食品，适用于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗为目的，对人体不产生急性、亚急性或慢性危害，以补充维生素、矿物质为目的的营养素补充等保健食品制造|
|1493|冷冻饮品及食用冰制造|指以砂糖、乳制品、豆制品、蛋制品、油脂、果料和食用添加剂等经混合配制、加热杀菌、均质、老化、冻结（凝冻）而成的冷食饮品的造，以及食用冰的制造|
|1494|盐加工|指以原盐为原料，经过化卤、蒸发、洗涤、粉碎、干燥、脱水、筛分等工序，或在其中添加碘酸钾及调味品等加工制成盐产品的生产活动|
|1495|食品及饲料添加剂制造|增加或改善食品特色的化学品，以及补充动物饲料的营养成分和促进生长、防治疫病的制剂的生产活动|
|1499|其他未列明食品制造||

其中膳食营养补充剂对应保健食品制造（C1492）四级子行业。LSG销量最高的产品为婴幼儿益生菌粉、其面对婴幼儿、儿童的产品销量均较高，合计占比超过40%，根据其主要产品特征及消费群体，在上一级子行业同类中对比，和营养食品制造（C1491），即以新食品原料和其他富含营养成分的传统食材为原料，经各种常规食品制造技术生产的特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方食品和其他适用于特定人群的主辅食品生产活动与LSG主营业务相似度最高，可以作为可比公司的查找范围。
查找了澳大利亚当地药房以及中国线上销售的相似的营养食品，结合当地机构访谈、投行研报、彭博数据、网上查询等方式，查找与LSG产品经常同时出现的企业。经过调查、分析比较，综合考虑行业细分差异以及生产经营模式、销售模式、销售市场等方面的相似程度，比较挑选出相对最具可比的2家澳大利亚营养食品类上市公司为A2Milk和Bellamy。
A2Milk主营业务为含A2型β-酪蛋白的配方奶粉研发、生产和销售。主要
品牌为a2™，主要产品为婴幼儿配方奶粉。A2型配方奶粉的主要特征为优化DHA
和ARA比例，含有益生元膳食纤维有助于维持肠道功能以及特别添加乳铁蛋白等，产品覆盖婴幼儿及儿童。Bellamy主营业务为生产及销售澳大利亚制造、认证的有机儿童辅食及配方奶粉。主要品牌为Bellamy,主要产品包括有机婴幼儿配方奶粉及有机辅食。两家公司均为澳新地区企业，在营养食品领域有较高的品牌知名度，产品主要销往澳新地区和中国。
根据官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，A2Milk、Bellamy的代表产品和LSG销量较高的主打产品主要特征对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品指标|LSG|A2 Milk|Bellamy|
|产品示例|婴儿益生菌粉|婴儿配方奶粉|益生元GOS高铁米粉|
|规格|60克粉剂|900克|125克|
|使用频率|可食用1个月左右|可食用2周左右|可食用1周左右|
|单价|150-300元|约200-300元|约50元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|有助于婴幼儿视力的正常发育；含益生元，膳食纤维有助于维持正常的肠道功能|提供辅助益生元、维生素和铁元素，有助于大脑发育和消化功能|
|使用人群|婴幼儿|婴幼儿|婴幼儿|

根据对比，A2Milk和Bellamy主打产品均为营养食品，面对的主要人群为婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征。
综上分析，可比公司Blackmores、A2Milk、Bellamy与LSG均具有以下共同特点
A.行业及产品分类：均属于健康食品行业，其中Blackmores主要产品均为膳食补充剂细分领域，与LSG产品重合度较高，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性；A2Milk以及Bellamy与LSG均属于健康食品行业中的同类企业，主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司筛选标准。
B.生产经营及销售模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，
以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；主要销
售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径；
C.外部研究报告参考：在摩根大通和中信里昂证券等投行的研报中，都将三家上市公司列为相互比较的可比公司。
综上分析，根据 LSG的情况，可比公司与LSG均位于澳大利亚，生产经营以及销售方式类似，Blackmores与其处于同一细分行业，有很好的可比性。A2 Milk以及 Bellamy与 LSG均属于上一级子行业中的同类企业，主打产品面对消费人群相同、产品功效、使用频率等指标相似，符合可比公司选取惯例，可比公司选取适当。
（2）可比交易选取的适当性
由于健康产业是一个具有巨大市场潜力的新兴产业，在2015年，“十三五”规划中明确提出推进健康中国的战略蓝图，一系列相关政策的接连出台指明了健康产业的光明前景。在“十三五”政策的推动下，最近三年的健康产业出现了有代表性的并购案例，也是本次交易发生的政策及行业背景。
此次评估过程中，对与最近三年中国企业参与收购的健康食品行业并购案例进行了搜集，查询结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的|交易时间|标的国家|收购比例|说明|
|合生元|Swisse Wellness|2015|澳洲|83%|纳入可比交易|
|上海医药|Vitaco|2016|澳洲|100%|纳入可比交易|
|澳优乳业|Nutrition Care|2016|澳洲|75%|交易结构复杂，价值难以判断|
|中生联合|禾健|2016|中国|100%|非澳洲企业|
|西王食品|Kerr|2016|加拿大|80%|非澳洲企业|
|新希望集团|Australia NaturalCare|2016|澳洲|-|未披露财务信息|
|飞鹤乳业|Vitamin World|2017|美国|100%|未披露财务信息，非澳洲企业|
|哈药集团|GNC|2018|美国|40%|债务重组，非控股权|

查找到发生在最近3年，收购方为中国企业的8宗健康食品行业的案例。
A.首先排除没有财务信息的案例；
B.根据市场法评估时选取可比交易案例的原则，即应该和标的公司位于同一国家，不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异，同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业，排除标的不是澳新地区企业的交易案例；
C.交易方式：LSG前次100%股权出售属于控制权收购，本次交易评估方法与前次100%股权出售一致，考虑到交易方式的一致性，排除非控股权收购的案例；
D.具体案例分析：澳优乳业收购NutritionCare交易中，交易结构较为复杂，同时包括向原股东收购NutritionCare以及澳洲土地资产，并且原股东继续持有部分股权并有分红安排。NutritionCare实际对应的价值较难确定，从谨慎考虑，此交易也没有纳入可比交易中。
根据上述分析，此次评估选取了合生元收购 Swisse Wellness和上海医药收购 Vitaco两宗可比交易案例，纳入可比交易案例都是近三年中国企业对于澳大利亚健康食品行业的控股权收购，交易方案清晰、可以获得进行对比的财务数据。从交易方式、交易特征等方面与本次交易相同，具有较好的可比性。
SwisseWellness的主营业务为健康产品的研发、生产和销售，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产，以Swisse品牌在澳大利亚生产及销售以维生素补充剂为主的健康产品，拥有近100种维生素及营养补充剂产品，近30种护肤产品以及约20种运动营养及超级食品，其中包括约十余种益生菌补充剂产品。Swisse品牌产品主要覆盖膳食补充剂行业中维生素补充剂细分领域。SwisseWellness主要生产及经营场所位于澳大利亚，主要销售区域为澳大利亚。
根据SwisseWellness官网显示的产品分类及对应细分领域如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||维生素及补充剂|护肤产品|运动营养|超级食品|
|产品数量|102|29|17|6|
|代表产品|多种维生素、钙、镁、植物提取素、|蜂蜜面膜、护肤水、润肤霜等|蛋白粉、氨基酸补充剂等|藻类、莓果类等提取物|

||||||
|-|-|-|-|-|
||益生菌补充剂等||||
|产品形态|瓶装胶囊、片剂等|膏状、液体等|瓶装粉剂、片剂、粉剂等|瓶装液体、片剂等|
|细分领域|膳食补充剂|-|运动健康|-|
|所属行业|健康食品|化妆品制造|健康食品|营养食品|

SwisseWellness以多种维生素补充剂而知名，其主要产品为多种维生素补充剂类产品。
根据SwisseWellness官网列示明星产品、以及天猫查询销量等方式，Swisse品牌部分益生菌补充剂类产品及部分销量较高的产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的维生素及膳食补充剂产品|||
|产品示例|婴幼儿益生菌粉|葡萄籽片|女性多种维生素|钙+维生素片|
|规格|42克|180片/瓶|400粒/瓶|150片|
|单价|约200元|约200元|约300元|约150-200元|
|功效|滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等|抗氧化，保护视力及增强免疫力|有助于在压力期间提供支持，并协助产生能量、耐力和活力。|有助于预防和治疗骨质疏松症，促进钙向骨骼的吸收和释放|
|使用人群|婴幼儿|所有人群|女性|所有人群|

LSG和SwisseWellness有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例如和LSG婴幼儿益生菌粉竞争的产品对比如下：
||||
|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Swisse Wellness|
|产品名称|婴幼儿益生菌粉|婴幼儿益生菌粉|
|规格|60克粉剂/瓶|42克粉剂/盒|
|单价|约150-300元|约200元|
|功效|支持健康的免疫系统的发展，协助与营养素的消化和吸收等|滋养和恢复友好肠道肠道菌群，支持并维持健康的胃肠系统及免疫系统等|
|使用人群|婴幼儿|婴幼儿|

SwisseWellness和LSG主营业务基本相同，均处于同一细分行业，即膳食营养补充剂行业，Swiss品牌有和Life-Space品牌直接竞争的益生菌补充剂产品，在主营业务与产品方面与LSG均有较好的可比性。SwisseWellness和LSG均
为在澳大利亚进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳大利亚，并有部分
产品通过出口经销商的方式覆盖其他地区，覆盖市场基本相同。
Vitaco是一家开发，生产和销售一系列健康、营养类产品的企业，旗下拥有Nutra-Life、Healtheries，AussieBodies等品牌，上百种营养补充剂产品、超级食品。根据披露的2016年数据，其中膳食补充剂收入占比约为44%，运动健康产品收入占比约为38%，营养食品收入占比约为18%。Vitaco主要生产及经营场所位于澳新地区，其主要销售市场是澳新地区，占比约为76%，约有11%的产品通过出口经销商的方式销往中国。
根据Vitaco官网显示Vitaco产品分类及对应细分领域如下：
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|-|-|-|-|
|项目|维生素及补充剂|运动营养|营养食品|
|对应品牌|Nutra-Life，Healtheries，Wagner|Aussie Bodies，Musashi，Balance，Bodytrim|Healtheries，Earth|
|收入比例|44%|38%|18%|
|代表产品|多种维生素、钙、镁、植物提取素、益生菌补充剂等|蛋白质食品、能量食品，减肥食品等|儿童营养片、奶嚼品、草本茶、健康膳食等|
|产品形态|瓶装胶囊、片剂等|瓶装粉剂、片剂、粉剂等|咀嚼片、食品等|
|细分领域|膳食补充剂|运动健康|-|
|所属行业|健康食品|健康食品|营养食品|

Vitaco销量最高并最有代表性的是维生素补充剂以及运动健康产品，根据官网列示明星产品以及天猫查询销量等方式，Vitaco部分益生菌补充剂类产品及销量较高的产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|益生菌类产品|部分有代表性的健康产品|||
|产品示例|儿童益生菌|蔓越莓胶囊|蛋白粉|牛奶嚼片|
|规格|60粒|100粒|750克|50片|
|单价|约200-250元|约200-250元|约300元|约100元|
|功效|帮助儿童建立健康的肠道菌群和强壮的免疫系统|支持膀胱和尿路健康，作为抗氧化剂保护人体免受自由基的有害影响|补充蛋白质，提高蛋白质摄入量|补充钙质和其他营养|
|使用人群|儿童|女性|所有人群|儿童|

LSG和Vitaco旗下Nutra-Life品牌有多个直接竞争的益生菌补充剂产品，例
如和LSG成人广谱益生菌竞争的产品对比如下：
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|-|-|-|
|益生菌产品|LSG|Vitaco（Nutra-Life品牌）|
|产品名称|成人广谱益生菌|强效益生菌|
|规格|30至120粒/瓶不同规格|30至60粒/瓶不同规格|
|单价|约200元|约200元|
|功效|支持正常，健康的排便，帮助营养素的消化和吸，支持免疫系统健康等|维护健康的胃肠道功能；维持免疫力，包括降低轻度上呼吸道感染风险；保持泌尿道和生殖道健康等|
|使用人群|所有人群|所有人群|

Vitaco和LSG主营业务基本相同，均处于同一行业，即健康食品行业。Vitaco旗下Nutra-Life品牌有和Life-Space品牌直接竞争的益生菌补充剂产品，在主营业务与产品方面与LSG均有较好的可比性。Vitaco和LSG均为在澳新地区进行经营生产的企业，主要的销售区域均为澳新地区，并有部分产品通过出口经销商的方式覆盖到以中国为主的其他地区，覆盖市场基本相同。
综上，可比交易标的资产SwisseWellness和Vitaco均具有以下共同特点： A.行业分类：均属于健康食品行业，SwisseWellness主要产品健康食品行业中的维生素补充剂细分领域；Vitaco主要产品为健康食品行业中的膳食补充剂及运动健康产品。 SwisseWellness和Vitaco与LSG主要产品面对消费人群相似、产品功效、使用频率等指标相似，和LSG均有多个直接竞争的产品，有很好的可比性。
B.生产经营及销售模式：均为澳新地区企业，轻资产，固定资产占比较低，以品牌营销为主要经营模式，原料基本外购，不覆盖上游的原料生产；主要销售市场均为澳新地区，澳新地区以当地药房及超市为主要销售渠道，中国市场则以出口经销商为主要销售途径。
C.交易特点：均为中国企业收购澳大利亚企业的控股权收购，交易方式及披露的信息较为清晰，两个可比交易也在多个研报中被列为健康食品行业有代表性的交易。
综合上述分析，可比交易案例中的交易标的SwisseWellness、Vitaco与LSG
主营业务相同，主要产品均属于同一行业，产销模式相似，交易方案与本次交
易情况一致，合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例的选取适当。
综上所述，根据 LSG行业、生产经营模式以及交易特点，可比公司
Blackmores、A2 Milk和 Bellamy与 LSG均属于同一国家地区、产销模式类似、符合可比公司选取惯例。可比交易案例中的交易标的 SwisseWellness、Vitaco
与 LSG均属于同一国家地区、产销模式类似，交易特点相似，符合可比交易选
取惯例。本次交易可比公司及可比交易案例选取适当。本次交易采用市场法评
估及选取上述可比公司及可比交易案例具备适用性，评估结果可比、公允。
4、本次评估可比公司法中 LSG各指标得分合理，使用的主要财务指标选
取具备合理性，财务指标打分具备公允性
（1）主要财务指标选取的合理性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比公司和标的公司之间的差异进行修正。可比公司和标的公司在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。以上四方面每个方面都有常见的4个财务指标，一共是16个财务指标。
市场法评估进行修正时，一般从每个方面挑选关联性最强的2个指标、合计8个财务指标，进行比较和修正。本次评估综合分析标的公司和可比公司的行业特点、业务特性，最终选取了净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、速动比率、已获利息倍数、营业收入增长率及营业利润增长率8个财务指标。具体选取过程如下：
A：盈利能力
盈利能力经常使用的指标为净资产收益率、总资产报酬率、主营业务毛利率、主营业务净利率四个指标。
净资产收益率是评价企业自有资本及其积累获取报酬水平的最具综合性与代表性的指标，反映企业资本营运的综合效益。该指标通用性强，适用范围广，受行业局限较少。企业净资产收益率越高，企业自有资本获取收益的能力越强，运营效益越好，对投资人的保障程度越高。
总资产报酬率又称资产所得率。是指企业一定时期内获得的报酬总额与资产平均总额的比率。它表示企业包括净资产和负债在内的全部资产的总体获利能力，用以评价企业运用全部资产的总体获利能力，是评价企业资产运营效益的重要指标。
主营业务毛利率是销售毛利与主营业务收入净额之比。该指标反映了主营业务的获利能力。该指标越高，表示取得同样销售收入的销售成本越低，销售利润越高。
主营业务净利率是净利润与主营业务收入的比值，反映了单位销售收入的获利能力。一般而言，净利率越高，公司的盈利能力越强。
LSG和3个可比公司的上述四个盈利能力的指标数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|总资产报酬率(%)|净资产收益率(%)|主营业务毛利率（%）|主营业务净利率（%）|
|Blackmores|24.64|37.62|无数据|11.65|
|Bellamy|28.08|28.98|39.21|13.16|
|A2 Milk|52.76|48.81|50.34|21.22|
|LSG|55.19|85.26|62.49|16.89|

可以看到，总资产报酬率LSG和A2Milk相差不大，但显著高于另外两家可比公司；净资产收益率、毛利率LSG显著高于可比公司；净利率LSG低于A2Milk，但是高于另外两家，处于中等偏上位置。整体上，上述4个指标LSG均高于可比公司平均水平。
考虑到：总资产报酬率和净资产收益率能从企业资本投入产出的角度来反映企业的盈利能力，具有广泛的适用性，在可比公司修正时应用较广；而毛利率和净利率容易受企业营销策略的影响而发生较大变化，比如是给予更高的销售折扣还是更多的销售费用（前者在收入上扣除、后者计入期间费用，直接影响毛利率），或者采用不同促销的方式（如薄利多销）直接对净利润率产生影响，并且Blackmores财报里没有披露单独的毛利率数据。
综上，本次评估选取了总资产报酬率和净资产收益率两个指标，是合理的。
B：营运能力
营运能力，又称为资产质量指标，经常使用的指标为总资产周转率、应收款项周转率、存货周转率以及固定资产周转率四个指标。
总资产周转率反映了企业全部资产的使用效率。该周转率高，说明全部资产的经营效率高，取得的收入多；该周转率低，说明全部资产的经营效率低，取得的收入少，最终会影响企业的盈利能力。总资产周转率能较为全面的反映企业周转状况。
应收款项周转率，是一定时期内商品或产品主营业务收入净额与平均应收款项余额的比值，反映了企业应收帐款变现速度的快慢及管理效率的高低。
存货周转率，是企业一定时期内的营业收入与存货平均余额的比率，它是反映企业的存货周转速度和销货能力的一项指标，也是衡量企业生产经营中存货营运效率的一项指标。
固定资产周转率是指企业年销售收入净额与固定资产平均净值的比率。它是反映企业固定资产周转情况，从而衡量固定资产利用效率的一项指标。
标的公司和可比公司的4项资产质量指标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|固定资产周转率|
|Blackmores|1.37|4.35|6.34|7.95|
|Bellamy|1.50|8.47|3.57|137.25|
|A2 Milk|1.72|14.13|19.81|100.88|
|LSG|1.98|6.72|4.50|50.68|

考虑到总资产周转率综合反映了全部资产的平均使用效率，最能全面反映企业的周转情况，故而首选总资产周转率作为其中一个指标；
各家公司固定资产周转率差异过大，经分析主要原因是LSG和可比公司都是典型的轻资产企业，资产结构中以流动资产为主，固定资产比例很低，所以计算的固定资产周转率差异很大，故而固定资产周转率和企业价值的关联性相对较弱，不宜选取固定资产周转率作为修正指标；
应收账款和存货都是同类企业中比较重要的可比指标，这两个指标评估标
的都位于可比公司的平均偏下水平，经测算这两个指标的修正系数较为接近（应
收账款周转率修正系数1.02、存货周转率修正系数1.03）。考虑到营销类企业的特点，应收账款周转率和客户回款质量及营销策略更为相关，对现金流影响最大，故而选取了应收账款周转率作为另外一个可比财务指标。
综上，本次选取了总资产周转率和应收账款周转率，是合理的。
C：偿债能力
偿债能力经常使用的指标为已获利息倍数、速动比率、流动比率和资产负债率。
已获利息倍数是指上市公司息税前利润相对于所需支付债务利息的倍数，反映了企业的经营收益支付债务利息的能力，该指标越高说明偿债能力越强。
速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力，该指标越高说明偿债能力越强。
流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。
资产负债率是表示公司总资产中有多少是通过负债筹集的，该指标是评价公司负债水平的综合指标。同时也是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标，也反映债权人发放贷款的安全程度。
LSG和各可比公司偿债能力4个指标的数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|已获利息倍数|速动比率|流动比率|资产负债率（%）|
|Blackmores|24.87|1.04|1.73|58.41|
|Bellamy|267.07|1.79|3.14|26.16|
|A2 Milk|无付息债务|2.40|3.03|23.09|
|LSG|31.08|0.74|1.48|64.40|

偿债能力这4个指标，LSG均低于可比公司平均水平。
考虑到LSG和可比公司的共同特点，付息债务的金额相比于公司经营体量都
相对较小，企业正常经营都完全可以在一年内还清负债，故而已获利息倍数很
高，体现了企业的还债能力很强；已获利息倍数最能反映企业持续经营状况下的还债能力，所以将其纳入可比指标之一。
LSG和可比公司都是典型的轻资产营销类企业，其资产主要为流动资产，故而速动比率和流动比率因更能反映流动资产快速变现的清偿能力的指标，相比资产负债率具有更好的可比性。而且已经选取了能反映持续经营状况下偿债能力的指标—已获利息倍数，再选取一个反映短期偿债能力的指标更为合适。所以剩下一个指标在速动比率和流动比率中挑选。
速动比率和流动比例这两个指标的打分修正情况比较接近，考虑到速动资产相比流动资产具有更好的短期清偿能力，故而选取了速动比率作为第二个偿债能力指标。
综上，本次偿债能力选取已获利息倍数和速动比率作为对比修正指标，是合理的。
D：成长能力
成长能力经常使用的指标为销售增长率、营业利润增长率、总资产增长率以及净资产增长率。
销售增长率是企业本年销售收入增长额同上年销售收入总额之比。本年销售增长额为本年销售收入减去上年销售收入的差额，它是分析企业成长状况和发展能力的基本指标。
营业利润增长率是企业本年营业利润增长额与上年营业利润总额的比率，它反映企业营业利润的增减变动情况。营业利润率越高，说明企业商品销售额提供的营业利润越多，企业的盈利能力越强；反之，此比率越低，说明企业盈利能力越弱。
总资产增长率是企业年末总资产的增长额同年初资产总额之比。该指标是企业本年总资产增长额同年初资产总额的比率，反映企业本期资产规模的增长情况。
净资产增长率是指企业本期净资产增加额与上期净资产总额的比率。净资产增长率反映了企业资本规模的扩张速度，是衡量企业总量规模变动和成长状况的重要指标。
LSG和可比公司在成长能力方面的4个财务指标数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|平均销售增长率(%)|平均营业利润增长率(%)|总资产增长率（%）|净资产增长率（%）|
|Blackmores|0.57|-8.72|13|8|
|Bellamy|19.73|9.40|53|127|
|A2 Milk|62.13|134.94|102|121|
|LSG|77.29|80.99|101|54|

考虑到销售收入增长率和营业利润增长率反映了企业营利能力提升的速度，本次选取的价值比率是PE倍数和EV/EBITDA倍数，关联性最强，是最重要的修正指标；总资产增长率和净资产增长率反映的是企业资本的积累速度，受到企业自身分红，增资的经济经济行为的影响，结合评估标的和可比公司轻资产企业的特点，和本次选取的价值比率指标相关性较弱，故而不宜选做成长能力的修正指标。
综上，本次选取了销售收入增长率和营业利润增长率作为成长能力修正的两个财务指标，是合理的。
（2）评分结果的合理性和公允性
此次评估以LSG为基准对可比上市公司进行打分，即以LSG分值为100分，根据指标与LSG对应指标的差异对各可比上市公司进行打分。因为本次评估选用盈利价值比率作为价值比率，首先判断各方面指标对盈利价值比例的影响大小，确定不同的调整幅度。由于企业成长能力相比其他方面的指标，对盈利价值比率影响最大，故而将成长能力打分幅度确定为80~120分之间，其他3个方面指标打分幅度确定为90~110分之间，具体各项指标评判标准如下：
盈利能力指标：LSG和可比公司均为以销售健康食品行业，盈利能力指标是体现企业价值重要指标，但企业价值已在此次采用的价值比率市盈率及
EV/EBITDA中体现，因此盈利指标按照正常打分幅度确定，即90~110之间。
资产质量指标：资产质量主要通过周转率体现，周转率差异能够在一定范围内体现反映不同企业的价值差异，属正常指标，因此此次评估也将打分幅度确定在90~110之间。
偿债能力：LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康营养类企业，原材料基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产中流动资产占比较大，同时该类企业属快速消费品行业，业务周期较短，结算快，由此现金较为充足，负债少，财务负担较低，偿债能力也较强。相对而言，偿债能力引起的企业价值差异最小，但为体现差异，仍将打分确定在90~110之间。
成长能力指标：本次评估选择的价值比率为EV/EBITDA，各项指标中最有影响力的是成长能力，故而本次成长能力的打分幅度应相对其余三项指标重要性有一定的提升。LSG高速成长的特征较为明显，2016财年销售收入3,925万澳元，2017财年增长为7,577万澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增长率约为75%。成长性好的企业未来给股东带来较高收益的可能性大，相应企业价值也会增加，为合理反映成长能力指标带来的企业价值的差异，此次评估在对成长性指标适当扩大打分范围，将范围扩大至80~120。
根据上述判断标准与分值对应关系，打分区间具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||低|较低|较高|高|
|盈利能力指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|资产质量指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|偿债能力指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|成长能力指标|80~90|90~100|110~120|110~120|

计算Blackmores、Bellamy以及A2Milk各具体财务指标，各类指标计算结果如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率（%）|净资产收益率（%）|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率（%）|平均营业利润增长率（%）|
|Blackmores|24.64|37.62|1.37|4.35|24.87|1.04|0.57|-8.72|
|Bellamy|28.08|28.98|1.50|8.47|267.07|1.79|19.73|9.40|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|A2 Milk|52.76|48.81|1.72|14.13|-|2.40|62.13|134.94|
|LSG|55.19|85.26|1.98|6.72|31.08|0.74|77.29|80.99|

根据各指标不同的数据分别确定打分范围，综合考虑指标的重要程度，并按照以上判断标准与LSG进行对比，对三家可比上市公司打分区间判断如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|低|低|低|较低|高|较高|低|低|
|Bellamy|低|低|低|较高|高|较高|低|低|
|A2 Milk|较低|低|较低|高|高|较高|较低|高|

在打分区间范围内，根据对于各项财务指标的综合判断及分析，最终打分结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|94|90|91|98|91|100|85|80|
|Bellamy|95|89|93|102|110|102|88|86|
|A2 Milk|100|93|96|107|110|102|97|111|
|LSG|100|100|100|100|100|100|100|100|

财务指标打分结果与对应财务指标数据匹配，计算结果合理公允。
（3）非财务指标的影响
除从财务指标四个方面对可比公司进行全面修正之外，本次评估也综合分析了非财务指标对价值比率的影响。根据相关行业的特点、标的公司和可比公司的差异及各自的经营情况，比较重要的非财务指标包括产品种类、企业规模、中国市场线下协同。通过综合分析比较，最后没有对其进行非财务指标的修正，主要原因如下。
A、产品种类
三家可比公司产品种类存在一定差异，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|公司|所属行业|产品种类|
|Blackmores|健康食品行业膳食补充剂|200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品|
|Bellamy|配方奶粉|婴儿配方奶粉及婴儿辅食|
|A2 Milk|配方奶粉|婴儿配方奶粉|
|LSG|健康食品行业膳食补充剂|益生菌补充剂|

上表中可以看出，Blackmores产品较为丰富，销售多种维生素、矿物质、草药以及营养补充剂，根据行业咨询机构欧睿的分类方式，健康食品进一步细分及对应细分行业增速如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要类别|||LSG|Blackmores|2018年容量（亿美元）||2018年中国增速|
||||||世界|中国||
|1、维生素及膳食补充剂|||||1063|232|9.4%|
||1-1维生素||||273|110|5.3%|
|||1-1-a多种维生素||主要||||
|||1-1-b单一维生素||包括||||
||1-2膳食补充剂||||636|154|10.0%|
|||1-2-a综合|包括|包括||||
|||1-2-b矿物质||包括||||
|||1-2-c益生菌|主要|包括|56|5.4|19%|
|||1-2-d鱼油/脂肪酸||包括||||
|||1-2-e蛋白质||包括||||
|||1-2-f其他产品|包括|包括||||
||1-3儿童维生素及补充剂||主要|包括|43|17|12.7%|
||1-4滋补饮品||包括|包括|112|35|8.5%|
|2、体重管理及健康||||包括|170|18.7|9.2%|
|3、运动营养||||包括|157|3.3|42%|

LSG主要产品属于此领域益生菌补充剂细分领域，目前市场容量约56亿美元，对应增速较快，高于膳食补充剂整体增速。Blackmores的产品均覆盖了膳食补充剂大部分细分领域,但是膳食补充剂整体增速低于益生菌细分品类，与
此对应的，Blackmores近三年整体增速低于LSG。
Bellamy、A2Milk和LSG产品均较为单一，均为婴幼儿配方奶粉，Bellamy及A2Milk近三年增速均较高，高于Blackmores。一方面，产品种类较多的企业经营相对稳定，抗风险能力也较好，但产品针对性差，增速通常较为稳定；另一方面，单一产品企业产品集中方便集中管理和市场营销，容易会成为单一产品的领军者，一般增速较快，容易有比较明确的品牌专业定位。汤臣倍健从2017年开始实施“大单品”战略，将“健力多”作为大单品战略的第一个品种，集中和调动市场优势资源对其进行业务推广，“健力多”2017年、2018年销售收入实现高速增长。汤臣倍健收购LSG后，会将益生菌Life-Space中国线下产品作为“大单品”战略的第三个大单品，LSG也可以借助汤臣倍健的各种优势进一步优化其产品经营以及财务指标，提高抗风险能力。
考虑到以上原因，此次评估未对产品种类因素进行调整。
B：企业规模
企业规模可以通过企业销售额进行比较，此次评估中，LSG和三家可比公司的销售额对比情况如下：
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|公司|2018财年销售额（百万澳元）|
|Blackmores|601.1|
|Bellamy|328.7|
|A2 Milk|850.2|
|LSG|122.4|

企业规模主要对比销售收入，一般选取可比公司在规模方面差异应小于10倍，如果规模差异过大导致可比性下降。本次评估标的和可比公司的销售额规模最小的为2.7倍，最大的为6.9倍。评估标的和可比公司虽有差异，仍属于可以接受的同一数量级范围内，因此具备可比性。
针对评估标的和可比公司的行业和经营特点，销售收入规模和3个因素最为相关：产品的市场总规模、企业的市场地位、不同产品的数量。
Bellamy和A2Milk规模高于标的公司，是因为Bellamy和A2Milk主要产品
为配方婴儿奶粉，相比Blackmores和LSG的膳食补充剂的市场更大，所以相比LSG
具有更高的销售收入；但是LSG在其所属的市场地位和市场占比均高于Bellamy和A2Milk，LSG更有优势。
Blackmores企业规模高于LSG，主要因为Blackmores经营包括益生菌在内的多种产品，而LSG是以益生菌补充剂作为主要产品。综合产品相对于单一产品有更好的抗风险能力，但是LSG的“大单品”相比Blackmores的“多而全”却有更好的竞争优势，LSG的产品专一也是其能在益生菌补充剂市场上销售优于Blackmores的益生菌补充剂产品的一个重要原因。
综上，虽然本次评估标的企业规模相比可比公司有一定差异，但是：（1）差异在可以接受的量级范围内；（2）经分析差异的具体原因，并未显示存在显著对LSG不利而需要调低的因素。故而本次没有对规模差异进行修正，是合理的。
C、中国市场线下协同
标的公司和可比公司以及交易案例都有相同的区域市场和销售渠道，即在澳洲市场以当地大药房等线下渠道作为主要销售渠道，在中国市场主要以跨境电商等线上渠道销售。中国市场的快速增长特别是中国线下市场的巨大潜力，是产业并购者关注的最重要的考量因素之一。
LSG相比可比公司具有较大的优势，主要体现在：
一方面，汤臣倍健作为中国膳食营养补充剂行业的领先企业，在中国线下市场拥有优质的经销商和零售终端资源，相比同行业的零售终端规模处于领先地位，这可以帮助Life-space益生菌产品在中国线下市场进行快速推广，该优势显著优于其他3家可比公司。
另一方面，按照国内相关法律、法规及规定，保健食品需取得备案凭证或注册证书，均需一定的时间周期。益生菌相关产品可以以保健食品和普通食品两种形态销售，这两种形态的产品汤臣倍健均有相应的应对策略和具体的考量及落地政策，最大程度确保实现充分整合，多领域的同步、高效发展。
汤臣倍健自收购LSG以来，Life-space跨境电商业务由LSG原有团队继续运营，中国线下市场借助公司的渠道优势已在药店、母婴渠道等开展推广。公司将益生菌Life-Space中国线下产品作为第三个大单品，在国内市场面向婴幼儿、
儿童、成人、孕妇推出相关产品，投放资源开拓药店、母婴店等线下销售渠道，使其成长为国内益生菌行业第一阵营品牌。
由上可见，LSG在中国线下市场拓展相比可比公司具有巨大优势，增长潜力较好。但是考虑到该因素影响很难量化计算，本次未将其纳入修正计算。
综上，本次评估审慎综合分析考虑了包括产品种类、企业规模、中国市场线下协同等非财务指标对企业价值的影响，最终没有对上述指标进行修正，是合理的。
综上，本次评估对主要财务指标的选取、打分结果具有合理性和公允性。
（4）可比公司的主要财务数据及盈利情况
1）Blackmores主要财务数据及盈利情况如下表
单位：百万澳元
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|项目|2016年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|
|主营业务收入|598.44|552.16|601.14|
|利息支出|2.27|4.56|4.35|
|营业利润|148.39|88.21|108.60|
|净利润|100.01|59.01|70.01|
|项目|2016年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|
|总资产|443.36|412.17|464.85|
|现金与现金等同|37.65|34.25|36.47|
|应收账款与票据|133.20|130.50|145.79|
|总负债|262.77|233.36|271.52|
|总计流动负债|192.28|142.56|174.47|
|总股东权益|180.59|178.82|193.33|

 Blakemore2018财年与2016财年主营业务收入基本保持一致，2017年因中国区销售收入下降而导致整体收入下降，2018年Blakemore加强了对中国市场的投入，最终导致2018财年较2017财年出现上升。净利润方面，2018财年较收入相当的2016财年出现下降，主要为成本费用全面上升导致，其中，增幅最大的为销售和市场营销费用大幅。
Blakemore的现金与现金等同物、应收账款与票据基本维持稳定。总资产及净值因2017年分红较多，而出现略微下浮。2017年的流动负债因当年的销售收入略有下滑。
2）Bellamy主要财务数据及盈利情况如下表
单位：百万澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|
|主营业务收入|234.08|240.18|328.70|
|利息支出|0.01|1.36|0.23|
|营业利润|54.24|43.46|60.27|
|净利润|38.33|30.42|43.27|
|项目|2016年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|
|总资产|143.50|156.64|280.81|
|现金与现金等同|32.58|17.48|87.63|
|应收账款与票据|33.52|33.84|43.74|
|总负债|60.28|65.38|73.45|
|总计流动负债|60.12|65.35|73.41|
|总股东权益|83.22|91.26|207.36|

 Bellamy 2016年与 2017年盈利指标保持稳定，2018年因改变中国区销售
策略而导致销量增加，从而导致销售收入出现大幅增加，对应的 2018财年盈
利和净利率也出现大幅增加。总资产、应收账款与票据、总负债、总计流动负
债以及总股东权益方面，Bellamy 2016财年和 2017财年财务情况基本相当，
2017财年现金及现金等价物出现较大下降，主要为 2017财年购买存货导致。
2018财年，Bellamy进行了增资，导致总资产和净资产相应增加，同时因销售
收入的增加，其他对应资产和负债也有所增加。
3）A2 Milk主要财务数据及盈利情况如下表
单位：百万澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|
|主营业务收入|323.47|519.03|850.25|
|利息支出|0.03|-|-|
|营业利润|48.41|133.62|259.03|
|净利润|27.93|85.66|180.39|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2017年6月30日|2018年6月30日|
|总资产|200.98|328.12|661.60|
|现金与现金等同|66.33|115.46|311.72|
|现金与现金等同|42.66|65.56|54.75|
|总负债|73.71|97.74|152.79|
|总计流动负债|73.46|97.64|152.68|
|总股东权益|127.27|230.38|508.81|

因继续增加产品知名度和销售渠道以及采取了能够使用中国市场的措施，
A2 Milk2016财年~2018财年的主营业收入持续增加，导致营业利润和净利润
随之出现大幅增加。随着销售收入的增加，A2 Milk的总资产、现金与现金等
价物、总负债、总计流动负债、总股东权益等财务指标也出现大幅增加的情况。
（5）LSG各指标得分的合理性
此次评估以LSG为基准对可比上市公司进行打分，即以LSG分值为100分，根据指标与LSG对应指标的差异对各可比上市公司进行打分。因为本次评估选用盈利价值比率作为价值比率，首先判断各方面指标对盈利价值比例的影响大小，确定不同的调整幅度。由于企业成长能力相比其他方面的指标，对盈利价值比率影响最大，故而将成长能力打分幅度确定为80~120分之间，其他3个方面指标打分幅度确定为90~110分之间，具体各项指标评判标准如下：
盈利能力指标：LSG和可比公司均为以销售健康食品行业，盈利能力指标是体现企业价值重要指标，但企业价值已在此次采用的价值比率市盈率及EV/EBITDA中体现，因此盈利指标按照正常打分幅度确定，即90~110之间。
资产质量指标：资产质量主要采用周转率体现，周转率差异能够在一定范围内体现反映不同企业的价值差异，属正常指标，因此此次评估也将打分幅度确定在90~110之间。
偿债能力：LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康营养类企业，原材料基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产中流动资产占比较大，同时
该类企业属快速消费品行业，业务周期较短，结算快，由此现金较为充足，负
债少，财务负担较低，偿债能力也较强。相对而言，偿债能力引起的企业价值差异最小，但为体现差异，仍将打分确定在90~110之间。
成长能力指标：本次评估选择的价值比率为EV/EBITDA，各项指标中最有影响力的是成长能力，故而本次成长能力的打分幅度应相对其余三项指标重要性有一定的提升。LSG高速成长的特征较为明显，2016财年销售收入3,925万澳元，2017财年增长为7,577万澳元，2018财年增长为12,241万澳元，三个财年复合增长率约为75%。成长性好的企业未来给股东带来较高收益的可能性大，相应企业价值也会增加，为合理反映成长能力指标带来的企业价值的差异，此次评估在对成长性指标适当扩大打分范围，将范围扩大至80~120。
根据上述判断标准与分值对应关系，打分区间具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||低|较低|较高|高|
|盈利能力指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|资产质量指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|偿债能力指标|90~95|95~100|100~105|105~110|
|成长能力指标|80~90|90~100|110~120|110~120|

A.盈利能力指标
（a）总资产报酬率：总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均总资产×100%。
LSG与三家可比公司计算盈利能力指标相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018财年|||||2017财年||
||净利润|股东权益|调整税前利润|总资产|股东权益|总资产|股东权益|
|Blackmores|70.0|193.3|103.7|464.9|193.3|412.2|178.8|
|Bellamy|43.3|207.4|61.2|280.8|207.4|156.6|91.3|
|A2 Milk|180.4|508.8|261.1|661.6|508.8|328.1|230.4|
|LSG|20.7|29.4|33.0|82.6|29.4|41.0|19.1|

注：LSG报告期内非经常损益为2017年内LSG原股东同一控制下企业合并导致，属于会计准则下的数据调整，并非反映LSG的经营实质。因此应将扣非前净利润作为计算盈利指标的基础
该指标表示企业全部资产获取收益的水平，全面反映了企业的获利能力和投入产出状况。该指标越高，表明企业投入产出的水平越好，企业的资产运营越有效，因此对应分值应越高。根据公式计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|总资产报酬率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|24.64|低|90~95|94|1.06|
|Bellamy|28.08|低|90~95|95|1.05|
|A2 Milk|52.76|较低|95~100|100|1.00|
|LSG|55.19|基准|100|100|1.00|

（b）净资产收益率：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%。
LSG与三家可比公司计算盈利能力指标相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018财年||2017财年|
||净利润|股东权益|股东权益|
|Blackmores|70.0|193.3|178.8|
|Bellamy|43.3|207.4|91.3|
|A2 Milk|180.4|508.8|230.4|
|LSG|20.7|29.4|19.1|

注：LSG报告期内非经常损益为2017年内LSG原股东同一控制下企业合并导致，属于会计准则下的数据调整，并非反映LSG的经营实质。因此应将扣非前净利润作为计算盈利指标的基础
该指标反映了企业所有者所获投资报酬的大小。它是被所有者关注的、对企业具有影响的指标。它是企业资产综合利用效果的指标，也是衡量企业利用债权人和所有者权益总额所取得盈利的重要指标。该指标越高，表明企业净资产的使用效率就越高，企业盈利能力越强，经营管理水平越高，因此分值应越高，三家上市公司指标根据公式计算后均低于LSG，且相差较大。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|净资产收益率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|37.62|低|90~95|90|1.11|
|Bellamy|28.98|低|90~95|89|1.12|
|A2 Milk|48.81|低|90~95|93|1.08|
|LSG|85.26|基准|100|100|1.00|

综上，根据LSG反应实际盈利能力的扣非前净利润数据计算，LSG总资产报酬率以及净资产报酬率均高于可比公司，资产盈利能力较强，因此LSG盈利能力指标得分均高于可比公司具备合理性。
B.资产质量指标
（c）总资产周转率：总资产周转率=总资产周转率（次）＝销售（营业）收入净额÷平均资产总额。
LSG与三家可比公司计算总资产周转率相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018财年||2017财年|
||营业收入|总资产|总资产|
|Blackmores|601.1|464.9|412.2|
|Bellamy|328.7|280.8|156.6|
|A2 Milk|850.2|661.6|328.1|
|LSG|122.4|82.6|41.0|

总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效率。通过该指标的对比分析，可以反映企业本年度以及以前年度总资产的运营效率和变化，发现企业与同类企业在资产利用上的差距，促进企业挖掘潜力、积极创收、提高产品市场占有率、提高资产利用效率。该数值越高，表明企业总资产周转速度越快，销售能力越强，资产利用效率越高，分值应越高。
三家可比上市公司的总资产周转率根据公式计算后均低于LSG。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|总资产周转率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|1.37|低|90~95|91|1.08|
|Bellamy|1.50|低|90~95|93|1.04|
|A2 Milk|1.72|较低|95~100|96|1.04|
|LSG|1.98|基准|100|100|1.00|

（d）应收账款周转率：应收账款周转率=最近12个月主营业务收入 /历年同期平均应收帐款。
LSG与三家可比公司计算应收账款周转率相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018财年||2017财年|
||营业收入|应收账款|应收账款|
|Blackmores|601.1|145.8|130.5|
|Bellamy|328.7|43.7|33.8|
|A2 Milk|850.2|54.8|65.6|
|LSG|122.4|18.3|18.1|

应收账款周转率就是反映公司应收账款周转速度的比率，它说明一定期间内公司应收账款转为现金的平均次数。该数值越高，表示公司从获得应收账款变成现金所需要的时间越短，收账速度块，资产利用效率越高，因此分值应该高。相对于LSG，Blackmores的应收账款周转率偏低，Bellamy稍高，A2Milk最高。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|应收账款周转率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|4.35|低|95~100|98|1.02|
|Bellamy|8.47|较高|100~105|102|0.98|
|A2 Milk|14.13|高|105~110|107|0.93|
|LSG|6.72|基准|100|100|1.00|

C.偿债能力指标
（e）已获利息倍数：已获利息倍数=息税前利润总额/利息支出。
LSG与三家可比公司计算已获利息倍数相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
||||
|-|-|-|
|可比公司|2018财年||
||利息支出|调整税前利润（亏损）|
|Blackmores|4.3|103.7|
|Bellamy|0.2|61.2|
|A2 Milk|-|261.1|
|LSG|1.1|33.0|

已获利息倍数是指上市公司息税前利润相对于所需支付债务利息的倍数，可用来分析公司在一定盈利水平下支付债务利息的能力，该指标越高，说明其
偿债能力越强，因此分值也应越高。LSG和可比公司均属于品牌营销为主的健康
食品企业，原材料基本外购，不覆盖上游的原材料生产，因此总资产中流动资
产占比较大，相比于一般生产企业，具有资产负债率低、业务周期较短、结算快、现金较为充足、负债少、财务负担较低的特点。所以整体债务风险较低，故而偿债能力引起的盈利能力价值比例的修正影响相对较小。此外，已获利息倍数反映的是持续经营活动的偿债能力，速动比率反映的是短期强制清偿的偿债能力。LSG和可比公司都是持续健康发展的企业，强制清偿的可能性很低，已获利息倍数比速动比率相比更为重要，相比之下已获利息倍数比速动比率修正幅度略高。三家可比上市公司中，A2Milk无财务支出，而Bellamy指标远高于LSG，表明这两家公司无负债或负债相对较少，优于LSG，而Blackmores则相对较差。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|已获利息倍数|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|24.87|低|90~95|91|1.10|
|Bellamy|267.07|高|105~110|110|0.91|
|A2 Milk|-|高|105~110|110|0.91|
|LSG|31.08|基准|100|100|1.00|

（f）速动比率：速动比率=速动资产/流动负债×100%。
LSG与三家可比公司计算速动比率相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018财年|||
||应收账款与票据|现金与现金等同|流动负债|
|Blackmores|145.8|36.5|174.5|
|Bellamy|43.7|87.6|73.4|
|A2 Milk|54.8|311.7|152.7|
|LSG|18.3|21.0|53.0|

速动比率是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。
速动比率越高，说明企业用来偿债的速动资产就越多，偿债能力就越强，因此分值就应该越高。三家可比上市公司根据公式计算，指标均高于LSG，得分也高于LSG。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|速动比率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|1.04|较高|100~105|100|1.00|
|Bellamy|1.79|较高|100~105|102|0.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|A2 Milk|2.40|较高|100~105|102|0.98|
|LSG|0.74|基准|100|100|1.00|

D.成长能力指标
（g）平均销售增长率：主营业务收入增长率=（当前周期主营业务收入 -前一年同期主营业务收入) /前一年同期主营业务收入×100%。
LSG与三家可比公司计算成长能力指标相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入|2016财年|2017财年|2018财年|2017增长率（%）|2018增长率（%）|平均增长率（%）|
|Blackmores|598.44|552.16|601.14|-7.73|8.87|0.57|
|Bellamy|234.08|240.18|328.70|2.61|36.86|19.73|
|A2 Milk|323.47|519.03|850.25|60.46|63.82|62.13|
|LSG|39.25|75.77|122.41|93.04|61.55|77.29|

销售增长率属于成长指标，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。
根据三家可比公司中2016财年至2018财年的数据，A2Milk平均销售增长率与LSG类似，略低于LSG。根据Bellamy2017财年披露，受到部分非经常性经营因素的影响，2016至2017财年业务增长及利润率有一定偏离。2017财年至2018财年其销售收入增长率为36.68%，增速较好，并预测未来仍有较高增长。Blackmores近三年增速较缓，低于其他可比公司的增长水平。三家公司平均销售增长率均低于LSG，打分低于LSG。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|平均销售增长率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|0.57|低|80~90|85|1.18|
|Bellamy|19.73|低|80~90|88|1.14|
|A2 Milk|62.13|较低|90~100|97|1.03|
|LSG|77.29|基准|100|100|1.00|

（h）平均营业利润增长率：营业利润增长率=(当前周期营业利润(亏损) -前一年同期营业利润(亏损)) /前一年同期营业利润(亏损)×100%。
LSG与三家可比公司计算成长能力指标相关的财务数据如下表：
单位：百万澳元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|2016|2017|2018|2017增长率|2018增长|平均增长|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财年|财年|财年|（%）|率（%）|率（%）|
|Blackmores|148.39|88.21|108.60|-40.56|23.12|-8.72|
|Bellamy|54.24|43.46|60.27|-19.87|38.68|9.40|
|A2 Milk|48.41|133.62|259.03|176.02|93.86|134.94|
|LSG|10.53|15.08|32.99|43.21|118.77|80.99|

营业利润增长率是企业本年营业利润增长额与上年营业利润总额的比率，它反映企业营业利润的增减变动情况。营业利润率越高，说明企业百元单位销售额提供的营业利润越多，企业的盈利能力越强；反之，此比率越低，说明企业盈利能力越弱。因此打分应与指标同向变化。A2Milk的平均营业利润增长率高于LSG，而Blackmores和Bellamy则低于LSG并差异较大。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|平均营业利润增长率（%）|比较结果|对应区间|打分|修正系数|
|Blackmores|-8.72|低|80~90|80|1.25|
|Bellamy|9.40|低|80~90|86|1.16|
|A2 Milk|134.94|高|110~120|111|0.90|
|LSG|80.99|基准|100|100|1.00|

（6）主要财务指标选取的合理性及公允性
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估中，应对可比企业和标的公司间的差异进行修正。由于可比案例和标的公司在盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力等财务指标方面表现存在一定差异，故需对其差异情况进行修正。
此次评估对以上四个方面能力分别选取两项财务指标进行对比，并进行打分，根据打分结果最终计算出修正系数，修正系数=LSG得分/可比公司得分。
选择具体指标时，遵循以下原则：一是选定的指标应具有较强的横向、纵
向可比性，尽可能排除偶然或异常事项的影响；二是各项指标的设立在整体均
衡的基础上应突出相互的制衡性，整个指标体系要具备“此消彼长”的内在机
制，提高操控整个指标体系的困难程度；三是指标体系的确定要充分考虑数据
的公开可获取程度及数据可靠性，在现行法规框架下，通过对部分必要信息的
分析判断取得尽可能公平合理的评价结果。按照以上原则，对盈利能力、营运
能力、偿债能力及成长能力四个方面最终选取了净资产收益率、总资产报酬率、
总资产周转率、流动资产周转率、速动比率、已获利息倍数、营业收入增长率
及营业利润增长率 8个财务指标。
（7）评分结果的合理性及公允性
1）指标对比及打分结果
按照上述公式，计算Blackmores、Bellamy以及A2Milk各具体财务指标，各类指标计算结果如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率（%）|净资产收益率（%）|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率（%）|平均营业利润增长率（%）|
|Blackmores|24.64|37.62|1.37|4.35|24.87|1.04|0.57|-8.72|
|Bellamy|28.08|28.98|1.50|8.47|267.07|1.79|19.73|9.40|
|A2 Milk|52.76|48.81|1.72|14.13|-|2.40|62.13|134.94|
|LSG|55.19|85.26|1.98|6.72|31.08|0.74|77.29|80.99|

根据各指标不同的数据分别确定打分范围，综合考虑指标的重要程度，并按照以上判断标准与LSG进行对比，对三家可比上市公司打分区间判断如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|低|低|低|较低|高|较高|低|低|
|Bellamy|低|低|低|较高|高|较高|低|低|
|A2 Milk|较低|低|较低|高|高|较高|较低|高|

在打分区间范围内，根据对于各项财务指标的综合判断及分析，最终打分结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|Blackmores|94|90|91|98|91|100|85|80|
|Bellamy|95|89|93|102|110|102|88|86|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|A2 Milk|100|93|96|107|110|102|97|111|
|LSG|100|100|100|100|100|100|100|100|

财务指标打分结果与对应财务指标数据匹配，计算过程合理。
2）打分差异对评估结果影响的敏感性分析
考虑到在具体分析和分值上不可避免带有一定的主观性，为更全面说明打分分值变化对评估结果的影响，将各指标打分做了敏感性分析。具体是将各单个指标打分幅度增加（减少）1分，计算其对LSG企业价值影响的比例。打分幅度增加（减少）1分，是指三家可比公司在某项指标比LSG高（低）的则增加1分，比LSG低（高）则减少1分。
以速动比率的打分为例，在打分幅度增加一分的情况下修正系数及对估值结果影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|速动比率|比较结果|对应区间|打分|修正系数|打分幅度增加1分|打分幅度增加1分修正系数|
|Blackmores|1.04|较高|100~105|100|1.00|101|0.99|
|Bellamy|1.79|较高|100~105|102|0.98|103|0.97|
|A2 Milk|2.40|较高|100~105|102|0.98|103|0.97|
|LSG|0.74|基准|100|100|1.00|100|1.00|

根据上述打分幅度增加1分后的修正系数，对于估值的影响为-0.48%。
对与各项指标打分幅度对于估值影响的敏感性分析的结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感性分析项目|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|打分幅度增加1分对应系数的变化率|0.11%|0.38%|0.38%|-0.27%|0.00%|-0.48%|0.38%|0.16%|
|打分幅度减少1分对应系数的变|-0.27%|-0.48%|-0.48%|-0.16%|-0.16%|0.11%|-0.48%|-0.27%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|敏感性分析项目|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|已获利息倍数|速动比率|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|化率|||||||||

符合打分原则的情况下，因为单项指标主观偏差导致的对应系数变化率较小，对评估结果的影响相对较小。
综合以上分析，各项财务指标打分结果与对应财务指标数据相匹配，打分
结果及修正系数计算合理。
5、可比交易案例选取适当，未进行特性差异调整及时间修正合理、公允
（1）可比交易案例选取适当
市场法评估时选取可比交易案例的惯例是：
1）应该和标的公司位于同一国家：不同国家的政治经济制度、税收制度、营业环境存在差异，同一国家、同一市场企业可比性优于不同国家企业。
2）和标的公司产品相同或相近：在缺少相同产品结构的情况下，寻找所属子行业上一级行业的同类企业。
3）和标的公司在生产经营模式、销售模式、销售市场等方面相似。
综合上述分析，可比交易案例中的交易标的SwisseWellness、Vitaco与LSG主营业务相同，主要产品均属于同一行业，产销模式相似，交易方案与本次交易情况一致，合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco两宗可比交易案例具备可比性。
由于健康产业是一个具有巨大市场潜力的新兴产业，在2015年，“十三五”规划中明确提出推进健康中国的战略蓝图，一系列相关政策的接连出台指明了健康产业的光明前景。在“十三五”政策的推动下，最近三年的健康产业出现了有代表性的并购案例，也是本次交易发生的政策及行业背景。在查询了近三年中国企业作为收购方参与的并购交易后，并依据市场法选取可比交易的原则，
本次纳入可比交易案例与本次交易特征相似，主营业务及产品可比度较高，产销模式相似，交易方式及条件与此次交易基本一致，具备适用性及可比性。
（2）可比交易法未进行特性差异调整（修正系数）具备合理性与公允性，进行修正后会导致市场法评估结果的上升
此次市场法评估中，除了可比上市公司外，还搜集到了3宗中国企业收购澳大利亚标的的可比交易案例，无论是从产品类型，还是在资产所处地区、购买方、主营业务、产品特征、产销模式、经营方式及交易特点都具有一定的可比性，因此在可比上市公司的基础上，增加可比交易案例的对比。
1）可比交易案例修正，可比交易案例和可比上市公司权重处理原则
由于可比交易案例和评估标的存在着个体差异和时间差异，故而：
a.如果可比交易案例的具体财务经营数据可以获得且数据较为准确，行业时间变化差异可以观察且能取得较为准确的数据，则应该对可比交易案例进行特性差异调整和时间价值调整，以调整之后的比准数据作为可比交易案例比较法的结果。在这种情况下，可比交易案例和可比上市公司两种方法的结果适合取算术平均，作为评估结论。
b.如果受可比交易案例的披露数据的充分性、可靠性的制约，无法对可比交易案例进行较为准确的修正，那么在这种情况下，分以下三种情况进行处理： A.无法定量修正，且可比交易案例数据明显异常，比如明显高于或低于当时一般水平，且无法分析得出合理原因的，则应该剔除，不应纳入计算。比如2015年至2016年的3起交易案例中，合生元收购SwisseWellness、上海医药收购Vitaco、澳优乳业收购NutritionCare的EV/EBITDA倍数分别为14.71倍、14.70倍、33.05倍。通过对行业动态、当时市场的分析，结合交易案例公告时的可获得的资料，澳优乳业收购NutritionCare的33.05倍高于当时正常范围，并受限于公开资料的详实程度，无法获得合理解释，故将澳优乳业收购Nutrition Care案例进行了剔除。
B.无法定量修正，但是可以定性分析，分析后认为如果进行修正，则修正后结果的调整方向会向着可比上市公司法的结果靠拢，从而缩小可比交易案例
和可比上市公司法两种结论的差异，即可比上市公司法的结果可靠性相对更高。
这种情况下，虽然无法定量修正，但应该适当考虑权重，赋予可比上市公司法更高的权重，以部分抵消可比交易案例未修正对评估结果的影响。
C．无法定量修正，也无法定性分析修正后调整方向的，则可比交易案例的结果和可比上市公司法的结果宜考虑算术平均，或者综合分析，只取一种方法的结果作为评估结论。
2)可比交易案例的公开数据无法满足对特性差异调整和时间差异调整量化计算的要求
A.两宗交易案例披露的财务数据无法满足进行个体特性修正
SwisseWellness披露的财务数据：
单位：千澳元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年财年|2014年财年|2013年财年|
|主营业务收入|313,065|125,551|149,730|
|利息支出|7,693|7,680|2,745|
|营业利润|102,531|-7,201|-8,544|
|净利润|73,750|-39,410|-17,321|

单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年6月30日|2013年6月30日|
|总资产|200,205|77,362|86,327|
|现金与现金等同|57,219|14,146|797|
|应收账款与票据|297|6,960|3,433|
|总负债|176,610|123,683|96,809|
|总计流动负债|135,625|57,159|95,073|
|总股东权益|20,595|-46,321|-10,482|

Vitaco披露的财务数据：
单位：千澳元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年财年|2015年财年|2014年财年1|
|主营业务收入|212,800|160,130|149,742|
|利息支出|2,849|-1,440|-6,461|

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|-|-|-|-|
|营业利润|-5,581|6,556|17,258|
|净利润|-9,137|4,417|12,302|

注1：Vitaco2014财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇
率1澳元=0.885新西兰元换算
单位：千澳元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年3月30日|2014年3月30日1|
|总资产|223,767|206,603|-|
|现金与现金等同|9,920|3,753|885|
|应收账款与票据|33,998|29,094|-|
|总负债|84,425|110,338|-|
|总计流动负债|42,861|109,287|-|
|总股东权益|139,342|96,265|-|

注1：Vitaco2014财年部分财务数据未披露，已披露数据单位为新西兰元，依据披露的汇
率1澳元=0.885新西兰元换算
根据评估准则，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：（a）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（b）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（c）应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
以上指标中，Swisse Wellness2014财年及2013财年均为亏损状态，而2015财年销售收入和净利润出现大幅增长，亏损企业盈利能力指标以及成长能力指标的准确性会受到较大影响。Vitaco由于2016财年调整了会计年度，2016财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月数据进行单独披露。2016财年收入增加的情况下净利润出现大幅下降，但因其只公布了15个月损益数据，无法对其进行适当的扣非调整。因此，以上数据较难准确的计算出各项财务指标。
综上所述，本次评估收集到的交易案例中披露了可比交易标的的一些财务数据，但是由于自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常；并且受到披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做
的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性，审慎起见未对可比
交易案例进行特性差异调整。
B.可比上市公司财务指标不适合进行较为准确的时间修正
可比交易的时间修正需要使用可比上市公司对应可比交易发生时间点的历史数据。合生元收购SwisseWellness的公告时间为2015年9月，上海医药收购Vitaco公告时间则为2016年8月。三家可比上市公司历史财务指标如下表：
除倍数外，单位为百万澳元
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|-|-|-|-|-|
|Blackmores|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|
|净利润|70.01|59.01|100.01|46.56|
|市盈率|36.97|27.97|22.63|27.81|
|EBITDA|117.50|96.49|155.44|77.82|
|EV/EBITDA|22.47|17.59|14.72|16.75|
|Bellamy|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|
|净利润|43.27|-0.81|38.33|9.07|
|市盈率|39.64|—|25.65|44.59|
|EBITDA|64.57|2.83|54.55|12.52|
|EV/EBITDA|25.92|504.391|17.48|31.45|
|A2Milk|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|
|净利润|180.39|85.66|27.93|-1.95|
|市盈率|42.44|31.60|41.31|—|
|EBITDA|261.04|136.16|50.93|2.23|
|EV/EBITDA|28.34|19.44|22.23|186.45|

注1：Bellamy因2017年利润为负值，无法统计市盈率情况，EV/EBITDA数据也偏离较大
不宜作为参考
三家可比公司中，Bellamy于2014年8月上市，依据评估惯例，上市首年，即2015财年股价波动较高，其市盈率及EV/EBITDA指标不适合作为修正的参考。
A2Milk2015财年及之前，都属于亏损或者微利状况，到2016财年开始才进入较为持续稳定的经营状况。同时由于2015财年利润亏损，无法获得市盈率以及合理的EV/EBITDA指标，不适合作为时间修正的参考。因此，若进行时间修正，仅Blackmores一家上市公司的数据可作为参考，样本过少，很难消除因个体原因导致的差异，此外，Blackmores在2015财年股价波动较大，所以以此为基础计算的时间价值修正系数可靠性较低。
综上所述，两宗交易案例不满足进行个性特性修正和时间修正的条件。
3)对可比交易案例修正系数的定性分析
A.特性差异调整方向的定性分析
利用公开披露的数据可对可比交易案例的修正方向进行了定性分析。对于Vitaco的财务数据进行了按比例估算，将期间为15个月财务数据按比例进行平均处理，以净利润为例：
依照上述方式计算盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个指标，同时按照此次评估的打分原则进行了打分，模拟结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率（%）|净资产收益率（%）|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率（%）|平均营业利润增长率（%）|
|SwisseWellness|79.42|-573.35|2.26|86.28|0.42|14.33|66.60|-769.78|
|Vitaco|-1.02|-6.20|0.99|6.75|-0.96|1.02|32.89|-201.08|
|LSG|55.19|85.26|1.98|6.72|0.74|31.08|77.29|80.99|
|打分结果|总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|SwisseWellness|105|110|104|110|90|100|98|120|
|Vitaco|90|90|85|100|90|100|91|80|

以上打分中：Swisse Wellness2014财年及2013财年均有较大亏损，且净资产为负，因此其净资产收益率和平均营业利润增长率指标无法获得有意义的数据，但考虑到其2013财年至2015财年营业利润及净利润均增长较快，其中营业利润从-8,544千澳元，扭亏并增长至102,531千澳元，净利润从-17,321千澳元增长至73,750千澳元，因此将此净资产收益率和平均营业利润增长率两项打
分为最高值。
按照以上打分结果特性差异调整后，计算的模拟倍数如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA交易倍数|修正系数|修正后结果|
|Siwisse|14.71|0.85|12.53|
|Vitaco|14.70|1.50|22.04|
|平均值|14.71||17.28|

最终修正后的EV/EBITDA为17.28，高于修正之前的平均值14.71。且更趋于可比上市公司价值比率，这说明LSG本身指标优于两宗交易案例。
B.进行时间修正调整方向的定性分析
合生元收购SwisseWellness公告时间为2015年9月，应采用2015财年至2018财年数据进行修正，因为2015财年只有Blackmores的数据具备可参考性，仅参考Blackmores的2015财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化进行时间价值修正，时间修正系数的计算结果为1.34；
上海医药收购Vitaco时间则为2016年8月，采用三家可比公司2016财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化的平均值进行时间价值修正，时间修正系数的计算结果为1.42。具体修正系数计算过程见下表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Blackmores|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|2018/2015财年系数|2018财/2016财年系数|
|EV/EBITDA|22.47|17.59|14.72|16.75|1.34|1.53|
|Bellamy|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|||
|EV/EBITDA|25.92|504.39|17.48|31.45||1.48|
|A2Milk|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|||
|EV/EBITDA|28.34|19.44|22.23|186.45||1.28|
|平均值|||||1.34|1.42|

根据上述计算，时间修正系数以及修正结果模拟测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA|时间修正系数|修正后EV/EBITDA|
|Swisse Wellness|14.71|1.34|19.71|
|Vitaco|14.70|1.42|20.87|
|平均值|14.71||20.29|

综上，模拟进行时间系数修正后的EV/EBITDA倍数为20.29，高于修正之前的平均值14.71。与可比上市公司价值比率接近，在近几年澳大利亚健康食品发展较快，带来可比上市公司价值比率有所上升的背景下，具备合理性。
4）可比交易案例未做特性差异调整和时间差异调整、但采用权重方式消除了未做差异调整的影响
综上所述，由于可比交易案例能够公开取得的标的资产数据个体特性的问题，无法对可比交易案例进行较为准确的量化修正，但可以通过综合分析得出的定性判断：即如果进行特性差异调整，或时间修正调整，调整方向都是会使价值比率提高，从而缩小可比交易案例的价值比率结果和可比上市公司的价值比率结果的差异。故而本次评估对可比交易案例未做特性差异和时间差异的调整，但同时采用了权重的方式部分抵消无法量化修正对评估结果的影响，具备合理性。
同时，可比交易案例的调整定性分析比较明确，评估时又采用了权重的方式部分抵消了无法量化修正对评估结果的影响，所以市场法的评估结果仍具有较高的可靠性和准确性，相比收益法，市场法更适合用来作为定价方法。
（3）结合近期健康食品行业可比案例、上市公司市盈率情况，本次评估未对交易时间进行修正合理、符合评估准则和惯例
1）近期健康食品行业可比案例、上市公司市盈率情况
此次评估过程中，对与最近三年中国企业作为收购方进行控制权收购的健康食品行业并购案例进行了搜集，披露财务数据的案例查询结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的|交易时间|国家|市盈率|EV/EBITDA|
|合生元|Swisse Wellness|2015|澳洲|22.91|14.71|
|上海医药|Vitaco|2016|澳洲|70.86|14.70|
|澳优乳业|Nutrition Care|2016|澳洲|利润为负|33.05|
|中生联合|禾健|2016|中国|41.20|无数据|
|西王食品|Kerr|2016|加拿大|15.33|12.26|
|纳入可比交易案例平均值||||46.89|14.71|

||||
|-|-|-|
|所有同行业可比交易平均值|37.58|18.68|
|LSG|30.70|19.28|

此次评估的市盈率倍数低于近三年同行业交易案例的平均倍数，低于纳入
可比交易案例倍数；此次评估的 EV/EBITDA倍数略高于近三年同行业交易案例
的平均倍数，高于近三年纳入可比交易的案例的平均倍数。
国内从事健康食品相关业务的 A股上市公司市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年市盈率|
|300146|汤臣倍健|37.54|
|002626|金达威|19.44|
|600530|交大昂立|25.181|
|算术平均||27.39|
|中位数||25.18|
|LSG||33.41|

注1：交大昂立尚未公布 2018年财务数据，2018年市盈率对应净利润为最近四个季度净
利润之和
澳大利亚健康食品行业可比上市公司市盈率近期倍数如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018财年市盈率|2019财年预测市盈率|
|BKL|Blackmores|36.97|38.99|
|ATM|A2 Milk|26.59|28.43|
|BAL|Bellamy|42.04|42.56|
|算术平均||35.20|36.66|
|中位数||36.97|38.99|
|LSG||30.70|28.77|

上述数据显示，相较于国内A股市场，本次交易中LSG市盈率水平略高于同行业A股可比上市公司水平，主要由于LSG有较好的成长性，预测市盈率水平与A股上市公司差异逐渐缩小。相较于澳大利亚市场，LSG的2018财年、2019财年市盈率均低于澳大利亚可比公司市盈率。
由于健康食品行业的特性，消费者对具有较高产品美誉度和市场影响力的品牌更为认可，澳大利亚的健康食品具有较高的品牌价值，澳大利亚市场可比公司估值高于A股同行业上市公司。
2）相关市场法评估案例情况
上海医药收购Vitaco交易中披露了定价依据：该交易采用了可比公司法、可比交易法和现金流折现法三种方法协助进行了估值分析，收购价格由交易各方经谈判后达成一致，收购价格对应Vitaco2016财年未经审计EV/EBITDA为14.7倍。
3）近三年可比案例及可比公司市盈率变化情况
可比上市公司近三年市盈率变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|公司|2018财年|2017财年|2016财年|
|Blackmores|36.97|27.97|22.63|
|Bellamy|39.64|-1|25.65|
|A2Milk|42.04|31.60|41.31|
|平均值|39.55|29.78|29.86|

注1：Bellamy因2017年利润为负值而无法统计市盈率情况
根据可查询到近三年同行业可比交易
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|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的|公告日期|国家|市盈率|EV/EBITDA|
|合生元|Swisse Wellness|2015年9月|澳洲|22.91|14.71|
|西王食品|Kerr|2016年6月|加拿大|15.33|12.26|
|中生联合|禾健|2016年6月|中国|41.20|无数据|
|上海医药|Vitaco|2016年8月|澳洲|70.86|14.70|
|澳优乳业|Nutrition Care|2016年8月|澳洲|利润为负|33.05|

近三年可比上市公司的市盈率变动呈上升趋势，由于可查询到的可比交易发生的时间较为集中，无法对同行业可比交易案例市盈率变动趋势作出判断。
6、市场法评估中对各可比公司赋值比例合理及公允,可比上市公司和可比
交易案例在时间上和修正程度上存在差异，基于此差异而进行赋权重处理具备
合理性
(1)市场法评估中对各可比公司赋值比例合理性及公允
三家可比公司在主营业务、主要产品、产销模式上相似，均符合可比公司选取标准。但产品在细分领域上仍存在一定差异，此次评估对不同可比公司赋权重正式考虑到了这一点，各上市公司主要产品情况如下：
Blackmores主营业务为健康产品的研发、生产和销售，与LSG属于同一细分领域，即健康食品行业膳食补充剂。旗下拥有将近200种维生素、矿物质、草药及营养补充品等健康产品。其中BioCeuticals及Blackmores品牌均有益生菌补充剂产品，多个产品与LSG直接竞争。
A2Milk和Bellamy的主营业务均为婴儿配方奶粉及营养食品的研发、生产和销售，属于健康食品行业营养食品细分领域。主打产品均为配方食品，面对的主要人群为婴幼儿，与LSG主打产品婴儿益生菌粉面对消费群体相同、消费频率类似、产品功效方面有较高相似性，均有利于婴幼儿消化功能、营养素吸收等特征，有很好的可比性。但是细分领域方面，A2Milk以及Bellamy是LSG细分领域上一级子行业，即营养食品行业的同类企业，可比性弱于与LSG属于同一子行业膳食补充剂的Blackmores。
从评估案例来看，不同的可比公司之间如果出现差异也会采用赋值的方式进行处理，部分案例如下赋值情况如下表：
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|-|-|-|-|
|案例|可比公司/案例数量及权重|对不同可比公司/案例赋权重原因|赋权方案|
|茂业物流股份有限公司挂牌整体转让|3个案例赋权40:30:30|根据评估对象自身状况及所处位置，给予距离较近，区位条件及经营业态与标的接近的案例较高权重|其中案例A及案例B区位条件及经营业态相对案例C可比性较弱，给予30%的权重；案例C区位条件与标的接近，可比性强，给予40%的权重。|
|天茂实业集团股份有限公司增持国华人寿保险股份有限公司|3个案例赋权40:50:10|根据评估对象业务范围以及规模，根据可比公司与标的业务范围可比性，以及规模方面的可比性，对 3 家可比公司按照一定权重加权|案例A、案例B与评估对象均为纯寿险公司，案例C还经营财险业务，案例B在总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润方面都小于案例A和案例C，评估对象为属中小型寿险公司，因此案例B与标的公司在业务以及规模方面可比性最强，给予50%权重，案例A业务可比度高，但规模可比性差于案例B，给予40%权重，案例C业务及规模方面可比性最|

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||||差，给予10%权重|
|广东天际电器有限公司发行股份支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司|3个案例赋权35:40:25|权重根据目标产品在相关公司收入占比、目标产品产能行业占比情况综合确定|目标产品在案例A收入占比23%，产能2500吨,给予权重35%；目标产品在案例B收入占比48%，产能2000吨，给予权重40%；目标产品在案例C收入占比5%，产能2000吨，给予权重25%|
|南华生物医药股份有限公司收购湖南远泰生物技术有限公司|3个案例赋权35:35:30|根据经营范围及业务类型相似度,对于可比公司进行赋权|案例A，案例B经营范围均为细胞工程，与被评估单位的经营范围及业务类型相似度最高，故取此两家对比公司的权重各为35%，案例C经营范围为制药，可比度较低，给予权重30%|

以上案例中，若可比公司或可比案例之间在行业、经营范围、产品等方面的可比程度较在差异，则会根据不同情况分别赋权重；根据行业惯例，若3个可比公司或可比案例中出现两个可比程度相对一致的情况，会采用算术平均值（1/3）最近的整数作为赋值，如案例1采用取了4:3:3，而案例4则采取了3:3.5:3.5。此次评估中，Blackmores较另外两家可比公司A2Milk和Bellamy更为可比，而后两者可比性相当，因此与茂业物流案例情况最为相近，其赋权方式的参考价值最高。此次评估以此为基础，对Blackmore分别取整数的情况进行了计算，结果见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||BKL|BAL|ATM|平均EV/EBITDA|
|修正后EV/EBITDA|27.82|16.03|21.28|21.71|
|权重分配方案1|0.40|0.30|0.30|22.32|
|权重分配方案2|0.50|0.25|0.25|23.24|
|权重分配方案3|0.60|0.20|0.20|24.15|

||
|-|
|从以上结果出发，最终确定 Blackmores、A2Milk 和 Bellamy 权重分别为|
|0.40、0.30 和 0.30。该结果最为审慎原则，评估结果具备公允性。|
|（2）可比公司法和可比交易案例法加权平均赋值比例的合理性及公允性|
|此次评估中，市场法同时采用了可比上市公司法和可比交易案例法进行|
|评估，但两种方法仍存在差异，具体如下：|
|1）特性差异调整|

上市公司可比法按照评估惯例采用对价值比率进行了修正，考虑到三家公司成长性及运营风险等方面存在的差异，对盈利能力、营运能力、偿债能力及成长能力四个方面8个财务指标进行打分及修正。同时充分考虑LSG成长能力的特征，以及成长能力指标的重要性及带来的企业价值的差异，此次评估在对成长能力指标适当扩大打分范围，对三家可比公司的特性差异进行了调整。
本次评估收集到的交易案例中交易标的虽然披露了一些财务数据，但是由于自身财务情况的特殊原因，部分可计算的财务指标异常。例如Swisse Wellness2014财年及2013财年均有较大亏损，净资产收益率以及营业利润增长率等指标数据大幅偏离正常值，参考价值较低。Vitaco2016财年调整了会计年度，2016财年对应的财务数据为2015年3月31日至2016年6月30日15个月，且未对12个月数据进行单独披露导致财务指标无法获得相同口径（12个月）的财务数据，并且由于披露数据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做的特性差异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性。
2）时间差异调整
时间价值方面，上市公司的价值比率EV/EBITDA中的EV采用了可比上市公司在评估基准日公司前20天的平均值，EBITDA为2018财年数据。可比公司及LSG对价值比率进行修正的四个方面8个指标采用了2018年澳大利亚财年的财务数据。
此次评估采用的交易案例合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco的公告时间分别为2015年9月和2016年6月，距离此次评估基准日2018年8月31日时间较长。2015年之后，随着中国国内居民可支配收入的增加、海外经销商的兴起以及健康意识的加强，健康食品行业迎来了快速发展期，行业价值指标也有所变化。
此次评估中，2015财年可供参照的样本只有Blackmores，样本数量较少、时间价值系数计算基础数据的可靠性较差，审慎起见未进行时间价值修正。
3）赋值方式及赋值结果的合理性
由于可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整，修正全面且无时间性差异，可比性强，因此应适当加重赋值；而可比交易案例无论是在修
正程度还是时间性上均存在一定差异，且较难采用相对准确的参数进行修正，可比性相对较差，因此应适当降低权重。因此，对于可比公司和可比交易进行赋值能够更合理的反映目标公司的价值。
从评估案例来看，不同评估方法存在明显差异的情况下，会采用权重方式进行处理。如资产基础法评估中计算资产成新率时，经常会采用对不同方法赋值的方式确定；2015年江苏中超电缆股份有限公司拟收购河南虹锋电缆股份有限公司的评估报告中，对土地评估采用了市场比较法和基准地价方法分别进行评估，最终按照6:4的权重确定了评估结果。
4）赋值结果合理性
从审慎的角度，若对于可比交易进行模拟特性差异调整和时间修正，根据不同的修正方式结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA未调整|特性差异修正系数|时间修正系数|EV/EBITDA|||
|||||只进行特性差异调整|只进行时间系数修正|全部修正|
|Siwisse|14.71|0.85|1.34|12.50|19.71|16.73|
|Vitaco|14.70|1.50|1.42|22.05|20.87|31.18|
|平均值|14.71|||17.28|20.29|23.96|

不同修正方式及计算方案下市场法EV/EBITDA结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
||可比交易法EV/EBITDA|可比公司法EV/EBITDA|市场法EV/EBITDA|
|本次评估|14.71|22.81|19.28|
|只进行特性差异调整|17.28|22.81|20.05（算术平均）|
||||20.60（加权平均）|
|只进行时间系数修正|20.29|22.81|21.55（算术平均）|
||||21.80（加权平均）|
|全部修正|23.96|22.81|23.49（算术平均）|

根据上述计算，模拟特性差异以及时间修正后的交易案例EV/EBITDA倍数为23.96，可比上市公司法的EV/EBITDA倍数为22.81，两者直接算术平均后为
23.38，高于本次赋权重方式得到的EV/EBITDA倍数19.28，本次采用赋权方式评
估更为谨慎。
可比交易案例的特性差异及时间修正系数计算依据的可靠性相对较差，本次未对交易案例进行上述修正，而是采用对上市公司法和可比交易案例法采用赋权的方式予以考虑。对可比交易案例和可比上市公司按照不同权重计算后结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司倍数|交易案例倍数|可比公司权重|可比交易权重|加权后结果|说明|
|22.32|14.71|10%|90%|15.47|由于可比交易法未进行特性差异调整以及时间修正，可比性差于可比公司法，因此可比交易权重应当低于可比公司权重，该部分系数未选取|
|||20%|80%|16.23||
|||30%|70%|16.99||
|||40%|60%|17.75||
|||50%|50%|18.52||
|||60%|40%|19.28|选取权重|
|||70%|30%|20.04|可比公司权重比例越高，加权后的评估值越高，从谨慎角度出发，该部分系数未选取|
|||80%|20%|20.80||
|||90%|10%|21.56||

上表中，随着可比上市公司法权重的增加，加权后结果逐渐增加。考虑到赋值主要是为了体现两种方法的差异，可比上市公司在EV/EBITDA的基础上进行了特性差异调整，修正全面且无时间性差异，可比性强，应适当加重赋值；可比交易案例无论是在修正程度还是时间性上均存在一定差异，且较难采用相对准确的参数进行修正，可比性相对较差，应适当降低权重。因此，可比公司权重小于可比交易权重的情形未选取。根据对可比交易案例和可比上市公司按照不同权重计算后，随着可比上市公司法权重的增加，加权后结果逐渐增加，增加至90%时，与上述可比交易倍数经过模拟修正，并与可比公司法进行算数平均的计算结果基本一致，采用赋权重方式的计算的价值比率倍数相对较低。考虑到赋值主要是为了体现两种方法的差异，可比公司权重比例越高，加权后的评估值越高，从谨慎角度出发，此次评估最终选择了6:4的权重比例。
综合以上分析，此次评估采用对可比上市公司和可比交易案例采用6:4的权重比例较为谨慎，具备合理性。
综合以上原因，此次评估对对各可比公司赋值以及可比上市公司法和可比
交易案例法进行赋值的方式比例及赋值结果具备合理性。
7、评估结果选择赋值方式的合理性及公允性
（1）上市公司比较法和交易案例比较法的基本情况
A：上市公司和交易案例基本情况
||
|-|
|经过调研和筛选，最终选取了三家上市公司和两宗交易案例作为可比公|
|司。|
|选取的上市公司基本情况如下：|
|Blackmores：主营业务为健康产品的研发、生产和销售。旗下拥有|
|Blackmores、BioCeuticals，Fusion Health 等品牌，将近 200 种维生素、矿|
|物质、草药及营养补充品等健康产品。其中 BioCeuticals 及Blackmores 品牌|
|均有益生菌补充剂产品。Blackmores 在澳大利亚和中国的膳食补充剂市场处|
|于领先地位，|
|A2 Milk：主营业务为含 A2 型β-酪蛋白的配方奶制品研发、生产和销|
|售。主要品牌为 a2™，主要产品为婴幼儿配方奶粉及牛奶等。A2 型牛奶产品|
|的主要特征为优化 DHA和ARA 比例，含有有助于维持肠道功能的益生元膳食纤|
|维以及特别添加乳铁蛋白等，产品主要覆盖婴幼儿及儿童。|
|Bellamy：主营业务为生产及销售儿童有机辅食及婴幼儿配方奶粉等有机|
|产品。主要品牌为 Bellamy，产品包括有机配方奶粉及有机辅食等营养食品，|
|主要覆盖婴幼儿及儿童。|
|选取的交易案例基本情况如下：|
|合生元于 2015 年收购了澳洲企业 Swisse Wellness。Swisse Wellness 的|
|主营业务为健康产品的研发、生产和销售。以 Swisse品牌于澳大利亚制造以|
|维生素补充剂为主的健康产品，拥有近100种维生素及营养补充剂产品，近30|
|种护肤产品以及约 20种运动营养及超级食品，其中包括约十余种益生菌补充|
|剂产品。|

||
|-|
|上海医药于2016年收购了澳洲企业 Vitaco。Vitaco是一家开发，生产和|
|销售一系列营养、健康产品的健康食品公司。旗下拥有 Nutra-Life、|
|Healtheries，Aussie Bodies 等品牌，上百种营养补充剂产品、超级食品。|
|B：可比上市公司法和可比交易案例法评估结果情况|
|经过计算，可比上市公司法和交易案例法评估结果如下：|

||||
|-|-|-|
|评估方法|EV/EBITDA倍数|评估值（万澳元）|
|可比上市公司法|22.32|80,853.38|
|可比交易案例法|14.71|52,471.03|

（2）上市公司比较法结果高于交易案例比较法的合理性
本次上市公司比较法的EV/EBITDA倍数是22.32倍，可比交易案例法的EV/EBITDA倍数是14.71倍。可比上市公司法的EV/EBITDA倍数要高于可比交易案例法。这是因为两个可比交易案例均发生在2015年和2016年，合生元收购SwisseWellness和上海医药收购Vitaco的公告时间分别为2015年9月和2016年6月。
2015年之后，随着中国国内居民可支配收入的增加、海外经销商的兴起以及健康意识的加强，健康食品行业迎来了快速发展期，行业价值指标也有所变化。
这一点从上市公司的盈利倍数中可以体现，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|Blackmores|2018财年|2017财年|2016财年|
|市盈率|36.97|27.97|22.63|
|EV/EBITDA|22.47|17.59|14.72|
|Bellamy|2018财年|2017财年|2016财年|
|市盈率|39.64|—*|25.65|
|EV/EBITDA|25.92||17.48|
|A2Milk|2018财年|2017财年|2016财年|
|市盈率|42.44|31.60|41.31|
|EV/EBITDA|28.34|19.44|22.23|

*Bellamy2017财年有较大的非经营损益，对市盈率和市净率影响较大，故没有纳入比较。
由此可见，最近3年澳洲市场的无论PE倍数还是EV/EBITDA倍数都在增长。
所以，可比上市公司的EV/EBITDA倍数高于可比交易案例是合理的。
（3）交易案例未做特性差异调整以及时间差异调整的合理性
||
|-|
|1）可比交易案例未做特性差异调整：本次评估收集到的交易案例中交易|
|标的虽然披露了一些财务数据，但是由于自身财务情况的特殊原因，部分可|
|计算的财务指标异常。例如 Swisse Wellness 2014 财年及 2013 财年均有较大|
|亏损，净资产收益率以及营业利润增长率等指标数据大幅偏离正常值，参考|
|价值较低。Vitaco 2016 财年调整了会计年度，2016 财年对应的财务数据为|
|2015 年 3月 31 日至2016 年 6 月 30 日 15个月，且未对 12 个月数据进行单独|
|披露导致财务指标无法获得相同口径（12 个月）的财务数据，并且由于披露数|
|据的详实程度的限制，无法进行较准确的调整。故而以此为基础做的特性差|
|异调整修正的数据的准确程度存在较大不确定性。|
|2）可比交易案例未做时间差异调整：此次评估采用的交易案例合生元收|
|购 Swisse Wellness 和上海医药收购 Vitaco 的公告时间分别为 2015 年 9 月和|
|2016年6月，距离此次评估基准日2018年8月31日时间较长。2015年之后，|
|随着中国国内居民可支配收入的增加、海外经销商的兴起以及健康意识的加|
|强，健康食品行业迎来了快速发展期，行业价值指标也有所变化。此次评估|
|中，2015 财年可供参照的样本只有 Blackmores，样本数量较少、时间价值系|
|数计算基础数据的可靠性较差，影响以此为基础量化计算的修正结果，故未|
|对其进行时间差异调整。|
|（4）可比交易案例纳入市场法评估体系的合理性|
|可比交易案例受限于可取得数据的充分性和准确性，无法从特性差异和|
|时间差异上进行量化调整，但是本次评估仍将其纳入市场法评估计算的体|
|系，这是因为：|
|1）本次选取的可比上市公司数据相对全面，但是可比公司数量仅有 3家，|
|数量相对较少；而且可比公司中仅有 Blackmores 和 LSG同属于健康食品的子|
|行业膳食营养补充剂，另外两家可比公司 A2 Milk 和 Bellamy 和 LSG 细分行业|
|分类存在一定差异，属于上一级行业。而两宗交易案例合生元收购 Swisse|
|Wellness 以及上海医药收购 Vitaco 的标的也均属于健康食品的子行业膳食营|
|养补充剂，和 LSG的产品可比性较好。并且，这两宗交易案例均为中国企业收|
|购澳大利亚企业，产业并购目的相似。所以除无法量化修正个体差异和时间|

||
|-|
|差异外，这两宗交易案例无论从产品分类还是从产业并购目的上，都和本次|
|收购具有很好的可比性。故而将这两宗交易案例纳入评估体系，是对可比上|
|市公司比较法的补充完善。|
|2）在前次汤臣倍健主导的现金收购 LSG 100%股权的交易中，卖方依据国|
|际惯例，采用公开竞标的出售方式，经过多个市场参与者多轮报价与谈判最|
|终确定交易对方。在此过程中，澳大利亚上市公司Blackmores等的EV/EBITDA|
|倍数和合生元收购 Swisse Wellness 等交易案例的 EV/EBITDA 倍数，均是市场|
|参与者参考报价和谈判的重要依据。所以本次同时结合可比上市公司比较法|
|和可比交易案例法，符合市场的基本情况。|
|3）虽然可比上市公司比较法和可比交易案例法差异较大，但是差异原因|
|可以合理解释；虽然可比交易案例法无法对个体差异和时间差异采用量化修|
|正，但是通过对两种市场法比较结果赋不同权重的方式，适当抵消未予量化|
|的影响。|
|所以本次评估中将可比交易案例法的结果纳入评估计算，具备合理性。|

（5）可比上市公司和可比交易案例赋权重的合理性
1）对可比交易案例修正系数的定性分析
虽然修正系数难以对交易标的和可比交易案例的准确修正，但仍然可以采用公开数据进行粗略分析，以此确定修正方向。
A：特性差异调整方向的定性分析
利用公开披露的数据可对可比交易案例的修正方向进行了定性分析。
对于Vitaco的财务数据进行了按比例估算，将期间为15个月财务数据按比例进行平均处理，以净利润为例：
2016财年净利润（12个月数据）=2016财年净利润（年报披露15个月数据）×12/15
依照上述方式计算盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四个方面8个
指标，同时按照此次评估的打分原则进行了打分，模拟结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|盈利能力指标||资产质量指标||偿债能力指标||成长能力指标||
||总资产报酬率（%）|净资产收益率（%）|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率（%）|平均营业利润增长率（%）|
|SwisseWellness|79.42|-573.35|2.26|86.28|0.42|14.33|66.60|-769.78|
|Vitaco|-1.02|-6.20|0.99|6.75|-0.96|1.02|32.89|-201.08|
|LSG|55.19|85.26|1.98|6.72|0.74|31.08|77.29|80.99|
|打分结果|总资产报酬率|净资产收益率|总资产周转率|应收账款周转率|速动比率|已获利息倍数|平均销售增长率|平均营业利润增长率|
|SwisseWellness|105|110|104|110|90|100|98|120|
|Vitaco|90|90|85|100|90|100|91|80|

以上打分中：Swisse Wellness2014财年及2013财年均有较大亏损，且净资产为负，因此其净资产收益率和平均营业利润增长率指标无法获得有意义的数据，但考虑到其2013财年至2015财年营业利润及净利润均增长较快，其中营业利润从-8,544千澳元，扭亏并增长至102,531千澳元，净利润从-17,321千澳元增长至73,750千澳元，因此将此净资产收益率和平均营业利润增长率两项打分为最高值。
按照以上打分结果特性差异调整后，计算的模拟倍数如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|交易案例|EV/EBITDA交易倍数|修正系数|修正后结果|
|Swisse Wellness|14.71|0.85|12.53|
|Vitaco|14.70|1.50|22.04|
|平均值|14.71||17.28|

最终修正后的EV/EBITDA为17.28，高于修正之前的平均值14.71，且更趋于可比上市公司价值比率，这说明LSG本身指标优于两宗交易案例。
B：进行时间修正调整方向的定性分析
合生元收购SwisseWellness公告时间为2015年9月，应采用2015财年至2018财年数据进行修正，因为2015财年只有Blackmores的数据具备可参考性，仅参
考Blackmores的2015财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化进行时间价值修正，时间修正系数的计算结果为1.34；
上海医药收购Vitaco时间则为2016年8月，采用三家可比公司2016财年至2018财年的EV/EBITDA倍数变化的平均值进行时间价值修正，时间修正系数的计算结果为1.42。具体修正系数计算过程见下表。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Blackmores|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|2018/2015财年系数|2018财/2016财年系数|
|EV/EBITDA|22.47|17.59|14.72|16.75|1.34|1.53|
|Bellamy|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|||
|EV/EBITDA|25.92|504.39|17.48|31.45||1.48|
|A2 Milk|2018财年|2017财年|2016财年|2015财年|||
|EV/EBITDA|28.34|19.44|22.23|186.45||1.28|
|平均值|||||1.34|1.42|

综上，模拟进行时间系数修正后的EV/EBITDA倍数为20.29，高于修正之前的平均值14.71，与可比上市公司价值比率接近，在近几年澳大利亚健康食品发展较快，带来可比上市公司价值比率有所上升的背景下，具备合理性。
2）赋值方式的合理性和公允性
综上所述，由于可比交易案例能够公开取得的标的资产数据个体特性的问题，无法对可比交易案例进行较为准确的量化修正，但可以通过综合分析得出的定性判断：如果进行特性差异调整，或时间修正调整，调整方向都是会使可比交易案例的价值比率提高，从而缩小可比交易案例的价值比率结果和可比上市公司的价值比率结果的差异。
考虑到一方面，上市公司比较法的数据时效性和评估基准日一致，并且进行了全面的财务指标的修正，评估结果具有较好的可靠性；另一方面，交易案例发生时间较早，且无法进行量化的时间差异和个体差异修正，评估结果可靠性稍差。故而应该给予上市公司比较法更高的权重，以适度抵消交易案例比较法未经修正的影响。综合考虑标的公司和可比公司的基本情况和诸方面因素，
最后选取可比上市公司法和交易案例比较法的权重6:4。
从评估案例来看，不同评估方法存在明显差异的情况下，也会采用权重方式进行处理。比如在土地价值评估中，采用不同的评估方法得出评估值，按照一定的权重计算最终评估结果是比较常见的情况。
综上，此次评估采用对可比上市公司和可比交易案例的结果采用权重赋值，是合理和公允的。
8、结合LSG报告期经营情况、财务状况分析后，LSG市场法评估增值率较高具备合理性
此次评估采用了市场法和收益法对目标公司LSG进行了评估，最终选取了市场法结果，评估值为344,597.08万元人民币，增值率3160.32%，增值率较高的原因如下：
（1）LSG具有轻资产运营的特点
LSG生产主要采用外包模式，场地为租赁，同时其具有较好的资产周转率，所以占用的流动资产相对较少；另一方面，LSG核心资产为无形资产，其旗下品牌Life-Space在澳大利亚药房和中国线上益生菌补充剂市场份额排名靠前，具有很高的知名度，随其销售收入的快速增长，未来知名度会进一步增加，品牌价值更为明显。除品牌外，LSG的客户关系、管理团队、人力资源等一起驱动了企业的营利。上述优势，均未在账面上体现，因此，LSG具备明显的轻资产运营、高品牌溢价的特点。
（2）LSG所在的益生菌补充剂行业增长迅速
LSG产品主要为健康食品行业中的益生菌膳食营养补充剂细分领域。益生菌是一类对宿主有益的活性微生物，是定植于人体肠道、生殖系统内，能产生健康功效从而改善宿主微生态平衡、发挥有益作用的活性微生物，最终改善人体健康。在膳食营养补充剂行业中，益生菌补充剂已成为增速较快的细分领域之一。
目前，LSG产品主要市场为澳新地区和中国。
澳大利亚市场方面，益生菌补充剂产品在本土主要通过药房销售，2017年度药房销售量占到全部市场的70%，其中澳大利亚最大药房澳洲大药房的销售额几乎占到全部药房销售额的50%。2017年Life-Space益生菌产品在澳大利亚主要药房中的市场占有率达到20%，仅次于Inner Health Plus38%的市场占有率，处于市场领先水平。其中，Life-Space品牌2015至2017年的药房市场占有率的年均复合增长率（CAGR）达到224%，而目前排名第一的Inner HealthPlus品牌2015至2017年CAGR为-2%，LSG的增长率远高于市场上同行业的竞争对手。
澳大利亚益生菌补充剂市场增长的主要驱动力为：a）中国海外经销商：基于对澳大利亚健康食品品牌的信任，2015年兴起的中国海外经销商对澳大利亚健康食品企业起到了强有力的刺激作用；b）居民对益生菌补充剂的了解进一步加深：2014年之后，谷歌搜索中对益生菌补充剂的搜索量明显成上升趋势；c）成人妇女以及儿童对益生菌补充剂产品需求的增加：近些年，除了服用食物以及药品外，成人妇女以及儿童也倾向于服用益生菌补充剂来提高免疫力以保持身体健康。
中国市场方面，根据欧睿数据统计，2018年中国益生菌补充剂市场为5.43亿美元，2013-2018年年化复合增长率为19.90%，预计未来5年年化复合增长率为14.71%。
中国益生菌补充剂市场增长的驱动因素来自三方面：a）居民可支配收入的增加，随着中国经济的快速发展，国民可支配收入迅速增加，这为益生菌补充剂市场的发展提供了基本条件；b）跨境电商与网购的兴起让越来越多的消费者接触到国外品牌，国外品牌进入中国成为益生菌补充剂市场的增长点，中国消费者对国外食品及膳食营养补充剂更加看重；c）健康意识，生活压力的增大以及生活水平的提高促使人们开始更加关注健康问题，这必然为健康食品市场的发展带来新的契机。
行业的迅速增长给生产及销售健康食品的企业带来了良好的市场预期，以Blackmores公司为例，2016财年EV/EBITDA倍数为14.72，至2018财年增长为
22.45。此次评估最终选取的盈利价值比率与可比公司对比如下表：
||||
|-|-|-|
|价值倍数|此次评估|可比上市公司2018财年EV/EBITDA|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||BKL|A2M|BAL|均值|
|EV/EBITDA|19.281|22.45|27.86|16.45|22.26|

注1：上表中EV/EBITDA通过LSG企业价值除以LSG2018财年息税折旧摊销前利润计算得出
本次交易评估的EV/EBITDA倍数低于可比上市公司的平均倍数。考虑到上市公司股权具备较强的流动性，综合考虑调整后，与可比上市公司相比，本次交易评估的EV/EBITDA倍数具备合理性。
可比交易方面，查询到的数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|价值倍数|此次评估|Swisse Wellness（2015年）|Vitaco（2016年）|均值|
|EV/EBITDA|19.28|14.71|14.70|14.70|

本次交易评估的EV/EBITDA倍数高于历史年度交易案例的平均倍数，考虑到2015年以来随着跨境电商的兴起以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升，其产品销量在中国市场有着比2015年更明确的成长性，对应的估值倍数也应相应提高。考虑到近年价值倍数的增加，本次交易估值倍数略高于历史可比交易倍数具有合理性。
（3）LSG原有业务成长性较好
Life-Space品牌于2009年创立，2015年开始在澳大利亚最大的药店澳洲大药房进行销售同时开始着手在中国线上销售，2016年创立天猫商城旗舰店。LSG2016财年至2018财年的复合增长约为76%，高于可比公司平均增长率27%。澳大利亚市场方面，2018年LSG旗下品牌Life-Space在澳大利亚药房益生菌补充剂销售市场占有率排名第一。据统计，截至2018年末，Life-Space为澳大利亚药房渠道排名第一的益生菌补充剂，占市场比例约43.80%。
LSG亦有较大比例的产品通过经销商方式销往以中国为代表的亚洲市场，在中国市场享有较大的知名度并赢得了较多消费者的认可。根据情报通数据，截至2018年末，Life-Space亦是阿里系天猫、淘宝电商平台市场占有率排名前三的益生菌补充剂品牌。
LSG销售收入快速增长的主要原因如下：a）竞争者如澳大利亚最大的益生
菌补充剂企业InnerHealth的产品为传统冷链产品，Life-Space产品主要为瓶
装粉剂或胶囊，更方便药房销售和储存，也方便购买者进行邮寄和旅行携带。
除此之外，LSG即将推出了口感更好的液态产品以及更便于携带的小袋装产品，更有利于提高销量；b）Life-Space细分产品覆盖各个年龄的人群并在功能上进行细分，超过20种产品，高于大部分竞争对手；c）适宜的促销活动，这为出口经销商提供了较好的利润空间，促进了销量的增加；d）积极宣传策略，聘请形象良好的知名人士做产品的代言人，提升品牌形象以及增加产品知名度。
（4）LSG在中国线下市场的发展潜力较大
中国线下市场是 LSG借助于汤臣倍健强大的线下渠道开展的新业务。汤臣倍健为国内膳食营养补充剂领导品牌和标杆企业，拥有优质的经销商和零售终端资源，在同行业中零售终端规模处于领先地位。充分发挥汤臣倍健的渠道优势，同时结合其正在实施的大单品战略，能够为 LSG带来良好的发展。
综上，结合目标公司的行业特点、历史业绩、运营情况和自身特点分析，
本次交易评估增值率较高具备合理性。
9、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，汤臣佰盛后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大
不利变化。
10、现有经营模式下主要经营因素变动对评估的影响及其敏感性分析
本次评估假设现行的有关法律、法规及政策，宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，政
策性征收费用等不发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同
程度地影响本次评估结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，
公司董事会将采取积极措施加以应对。
11、标的资产与上市公司现有业务的协同分析
本次交易前，标的公司已经由汤臣倍健控制及并表，本次交易完成后，标
的公司将成为汤臣倍健100%持股子公司。
上市公司将利用其和汤臣佰盛所持有的LSG在品牌、渠道、管理、经营等
方面的互补性进行资源整合，开拓线下终端业务，在收益法评估方法中，评估
师基于 LSG经营情况及其所处行业基本情况，对 LSG新增业务相关财务数据
和指标进行了合理预测，但是，鉴于上述业务受到法律、文化、市场等多重因
素的影响，存在一定的不确定性，因此，本次交易LSG股权评估值选取了市场
法作为评估结果。
12、从相对评估角度分析标的资产定价合理性
本次发行股份购买资产的标的公司汤臣佰盛未实际开展经营活动，其主要
资产为所持有的LSG100%股权。汤臣佰盛100%股权评估价值为 308,584.41
万元，采用资产基础法作为最终评估结果。本次纳入资产基础法评估范围的流
动资产为货币资金，按经核实后的账面价值确定评估值为 328,192.09元。本次
纳入资产基础法评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资。香港
佰盛通过澳洲佰盛间接持有LSG100%股权，LSG为经营实体，因此本次汤臣
佰盛100%股权评估，除货币资金及澳洲佰盛并购贷款因素外，主要有 LSG股
权价值决定，故关于标的资产定价公允性分析主要针对 LSG股权评估值展开。
（1）LSG评估情况
LSG100%股权评估价值为 344,597.08万元人民币，对应市盈率和
EV/EBITDA情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年市盈率1|2018财年市盈率2|2018财年EV/EBITDA3|
|LSG 100%股权|52.10|30.70|19.28|

注1：上表中市盈率通过LSG100%股权评估价值除以LSG2017年扣非后净利润计算得出
2：上表中市盈率通过LSG100%股权评估价值除以LSG2018财年净利润计算得出
3：上表中EV/EBITDA通过LSG企业价值除以LSG2018财年息税折旧摊销前利润计算得出
（2）与国内外同行业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事健康食品相关业务的A股上市公司市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度市盈率|
|300146|汤臣倍健|37.51|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度市盈率|
|002626|金达威|19.82|
|600530|交大昂立|24.68|
|算术平均||27.34|
|中位数||24.68|
|LSG（2017年）||52.10|

澳大利亚从事快速消费品相关业务的上市公司市盈率及 EV/EBITDA比率
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018财年市盈率|2018财年EV/EBITDA|
|BKL|Blackmores|36.97|22.45|
|A2M|A2 Milk|26.59|27.86|
|BAL|Bellamy|42.04|16.45|
|算术平均||35.20|22.25|
|中位数||36.97|22.45|
|LSG（2018财年）||30.70|19.28|

上述数据显示，相较于国内 A股市场，本次交易中 LSG静态市盈率高于
同行业A股可比上市公司水平。相较于澳大利亚市场，LSG的2018财年市盈
率及EV/EBITDA比率与澳大利亚可比公司相比均略低。
（3）与同行业可比交易比较
本次交易评估过程中，对最近三年中国企业参与收购的健康食品行业并购案例进行了搜集，查询结果如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的|交易时间|标的所属国家|静态市盈率|动态市盈率|EV/EBITDA|
|合生元|SwisseWellness|2015|澳洲|22.91|无数据|14.71|
|上海医药|Vitaco|2016|澳洲|70.86|无数据|14.70|
|澳优乳业|NutritionCare|2016|澳洲|利润为负|无数据|33.05|
|中生联合|禾健|2016|中国|41.20|无数据|无数据|
|西王食品|Kerr|2016|加拿大|15.33|13.26|12.26|
|纳入可比交易案例平均值||||46.89||14.71|
|所有同行业可比交易平均值||||37.58||18.68|

|||||
|-|-|-|-|
|LSG|30.70|28.77|19.28|

包括纳入本次交易评估的 2宗交易案例在内，一共搜集到了 5宗有财务数
据、控股权收购的同行业案例。后三宗因交易标的并不位于澳新地区，与 LSG
所在国家地区不同，而没有纳入可比交易。澳优乳业收购 Nutrition Care交
易中，交易结构较为复杂，同时包括 Nutrition Care以及澳洲土地资产，并
且原股东继续持有部分股权并有较高分红安排。Nutrition Care股权实际对应
的价值较难确定，从谨慎考虑，此交易也没有纳入可比交易中。
本次交易评估的静态市盈率倍数低于近三年同行业交易案例的平均倍数
和纳入可比交易案例的倍数；本次交易评估的 EV/EBITDA倍数略高于近三年同
行业交易案例的平均倍数，高于近三年纳入可比交易的案例的平均倍数。纳入
可比交易的案例为中国企业收购澳洲标的，考虑到 2015年以来随着跨境电商
的兴起以及澳大利亚健康食品品牌在中国消费者中认可度的提升，其产品销量
在中国的市场有着比 2015年更高以及更明确的成长性，如 Blackmores
EV/EBITDA倍数从 2016财年的 14.72增长到 2018财年的22.45，本次交易估
值倍数略高于历史可比交易倍数具有合理性。对比本次评估结果和交易案例，
此次评估采用的 EV/EBITDA倍数谨慎、合理。
综上，结合与同行业可比交易静态市盈率及 EV/EBITDA对比分析后，本次
交易作价具备合理性。（4）本次交易与前次澳洲佰盛收购 LSG估值金额差异较
小
两次交易中，评估结论均采用市场法评估值，两次市场法的主要关键参数差异如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|汇率|EBITDA（万澳元）|EV/EBITDA|付息债务（万澳元）|现金（万澳元）|
|2018年8月31日|4.9582|3,729.61|19.28|2,588.85|197.29|
|2017年12月31日|5.0928|3,642.48|19.32|2,153.91|1,739.85|

评估值=
由以上数据及公式计算出的2018年8月31日的评估值为344,597.08万元，增值334,027.66万元；计算出的2017年12月31日评估值为356,248.84万元，评估增值346,101.47万元。
2018年8月31日的评估值较2017年12月31日评估值低11,651.75万，差异为-3.27%。
（a）外部环境变化情况
市场法评估中，需根据新的评估基准日更新数据。此次评估中，由外部环境变化导致的参数变化主要分为EV/EBITDA倍数和澳元兑人民币汇率两部分，具体如下：
a.可比上市公司EV/EBITDA倍数的变化
以2017年12月31日为评估基准日进行评估时，EV取值为2017年12月31日前20个交易日的均值，EBITDA则为各可比公司的2018年财年预测数据。
单位：百万澳元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|市值|付息债务|少数股东权益|现金|EBITDA|
|Blackmores|2,950.43|100.40|0.40|34.32|117.43|
|Bellamy|1,221.89|-|0.23|85.02|70.95|
|A2 Milk|5,289.90|-|-|218.13|287.07|

以2018年8月31日为评估基准日进行评估时，EV取值为2018年8月31日前20个交易日的均值，EBITDA则为各可比公司2018财年的实际数据，具体如下：
单位：百万澳元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|市值|付息债务|少数股东权益|现金|EBITDA|
|Blackmores|2,587.93|86.00|0.46|36.47|117.50|
|Bellamy|1,150.50|0.06|-0.02|87.63|64.60|
|A2Milk|7,584.28|-|-|311.72|261.00|

两次评估，EV和EBITDA的比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|EV（百万澳元）||EBITDA（百万澳元）||EV/EBITDA||调整系数||
||前次估值|本次估值|前次估值|本次估值|前次估值|本次估值|前次估值|本次估值|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Blackmores|3,016.11|2,637.00|117.43|117.50|25.68|22.44|1.51|1.47|
|Bellamy|1,136.64|1,062.95|70.95|64.60|16.02|16.45|1.35|1.21|
|A2Milk|5,071.77|7,272.56|287.07|261.00|17.67|27.86|0.96|0.94|

两次评估可比上市公司未调整EV/EBITDA均值分别为19.79和22.25，根据财务指标打分调整后均值分别为22.39和22.32。可比交易EV/EBITDA并未发生变化，两次评估的市场法对应的EV/EBITDA倍数分别为19.32和19.28，差异为-0.22%，基本没有发生变化。
b.汇率变化
两次评估首先通过澳元进行计算，而后用澳元兑人民币汇率最终折算为人民币评估结论，因此澳元兑人民币汇率的变动会对以人民币为计价的评估结论产生一定影响。
2017年12月31日基准日时澳元兑人民币汇率4.9582，2018年上半年，人民币贬值，导致汇率出现小幅下降，澳元兑人民币汇率变为5.0928，汇率差异为2.71%。汇率提高会导致以人民币计价的评估值略有上升。
（b）标的资产财务状况变化
两次评估，EBITDA取值区间均为2018年澳洲财年，即2017年7月~2018年6月。
以2017年12月31日为评估基准日时，2017年下半年数据为实际数据，而2018年上半年数据则为预测数据，合计为3,642.48万澳元；而以2018年8月31日为评估基准日时，全部采用了2018财年的实际数据，为3,729.61万澳元。从实际经营看，LSG的实际业绩超过了2018年上半年的预测，差异为2.39%，会导致评估值小幅上升。
除此之外，LSG在评估基准日的付息债务和现金也对评估值有较大影响。汤臣倍健控股子公司澳洲佰盛收购LSG时，交割日为2018年8月30日，在此之前，原股东将账面现金进行分红，导致2018年8月30日的账面现金减少，付息债务增加及现金减少金额合计1,977.50万澳元，最终导致评估值有所降低。
综上所述，主要由于付息债务增加及现金减少，最终导致两次评估的评估
值有较小差异，差异率约为-3.27%。以此来看，本次评估值及交易作价合理、
公允。
13、评估基准日至报告书签署日交易标的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至报告书签署日未发生重大变化事项。
14、若交易定价与评估结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理
性
本次交易依照汤臣佰盛评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在较
大差异。
15、本次交易未设置业绩承诺及补偿安排，符合相关法规规定，本次交易
有利于保护上市公司和中小股东利益
（1）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排《重组管理办法》的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”。
本次交易采用市场法及收益法对拟购买资产进行评估，最终选取市场法作
为定价参考依据，并未采取收益法。同时，本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易
不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取
业绩补偿。
本次交易前，上市公司已控股目标公司，本次交易系收购控股子公司的少
数股权，因此，本次交易前，目标公司的控制权归上市公司，上市公司对目标
公司经营管理具有主导权和决策权。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承
担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未
设置业绩承诺。
本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定，是交易双方
在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。
（2）本次交易对中小投资者权益保护的安排
1）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
2）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前
认可并发表独立意见。
3）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，公
司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
4）本次发行股份购买资产填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺
公司完成本次发行股份购买资产后，标的资产产生预期效益需要一定时
间，每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关
约束措施及承诺。
本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有
LSG100%股权。本次交易有助于加强上市公司对 LSG的管理与控制，提升公司
总体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的布局，增强公司综合竞争力和长
期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过整合 LSG的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于
公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销
售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合LSG的国际销售渠道进行全球业务拓
展，为上市公司及股东创造更高的价值。
上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制
定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的规定。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》等要求，汤臣倍健独立董事对于公司拟以发行股份方式购买汤臣佰盛
46.67%的股份所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见如下：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行股份购买资产所聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以
下简称“中联评估”）及其经办人员，与公司、交易对方和汤臣佰盛除本次业务
关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估具有
为本次发行股份购买资产提供评估服务的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权。中联评估
拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次
发行股份购买资产的标的资产进行评估并出具评估报告的专业能力及资格。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件符合
国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评
估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多
种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的
实际情况，本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的
及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权
评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产定价由交易双方在评估报告所确
认的评估价值基础上协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本
次发行股份购买资产定价具有公允性。
综上所述，我们认为公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机构独立、
评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次
发行股份购买资产定价由交易双方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确
定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。”
第六节本次发行股份情况
一、本次发行股份方案简要介绍
本次发行股份购买资产，汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖
东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中
平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其
所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%
股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
本次发行股份购买资产后，汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。
汤臣佰盛为上市公司收购 LSG100%股权所设立的持股型公司，未开展其
他经营业务，其主要资产为间接持有的 LSG100%股权。
本次发行股份购买资产的交易对价为140,000万元，股票发行价格为12.31
元/股。上市公司购买交易对方持有汤臣佰盛的股权比例及支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易汤臣佰盛股权比例|交易对价（万元）|
|1|中平国璟|20.00%|60,000.00|
|2|嘉兴仲平|3.33%|10,000.00|
|3|信德敖东|1.67%|5,000.00|
|4|信德厚峡|21.67%|65,000.00|
|合计||46.67%|140,000.00|

二、本次股份发行的具体情况
2018年7月12日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚
峡签署了《发行股份购买资产协议》，拟向汤臣佰盛股东中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其持有的汤臣佰盛46.67%股权。
2018年 12月 21日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德
厚峡签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，在《发行股份购买资产协议》
的基础上补充确认了发行股份购买资产的交易总对价、发行股份总数以及各交
易对方分别认购的股份对价数量。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡。
3、发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决
议公告之日（即2018年7月 12日），相关市场参考价如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场参考价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）||
||定价基准日前20个交易日||15.93||14.34|
||定价基准日前60个交易日||15.06||13.55|
||定价基准日前120个交易日||14.60||13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度及2018年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本
市场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本
次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采
用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定
价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司 2017年年度权益分派方案为以公司截至 2018年 3月 20日总股本
1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年
4月4日分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。上述发行
价格已经上市公司股东大会批准确定。
公司 2018年年度权益分派方案为以公司截至 2019年 3月 22日总股本
1,468,817,880股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），除息调整后的股票发行价格为 12.31元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、
公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则上述发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价
格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份
价格为P，则：
1
P=PD
派息：
1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
本次发行股份购买资产的最终股份发行价格以中国证监会核准的发行价格
为准。
4、拟发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次拟购买资产向交易对方发行的股份数合计为 113,728,674股，不足一
股均向下取整。具体发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发股价格（元/股）|发行数量（股）|占发行后总股本比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象||发股价格（元/股）||发行数量（股）||占发行后总股本比例||
||中平国璟|||||||
||||12.31||48,740,861||3.08%|
||嘉兴仲平||12.31||8,123,476||0.51%|
||信德厚峡||12.31||52,802,599||3.34%|
||信德敖东||12.31||4,061,738||0.26%|
||合计||||113,728,674||7.19%|

注：上表测算结果已考虑2017年、2018年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少影响
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照相关规则进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
6、股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡出具了关于
股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次发行股份购买资产认购的
汤臣倍健股份的锁定期如下：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个
月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原
因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持
有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自
本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内
由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约
定。”
上述股份接触锁定时需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求
对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求
进行调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新
老股东共享。
8、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日
起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行
股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完
成之日。
三、本次股份发行前后上市公司股权结构
2019年3月 22日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同
意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
减少注册资本后，公司的总股本变为 1,468,763,880股，考虑 2018年利
润分配方案获得股东大会通过后，预计本次发行股份购买资产新增
113,728,674股 A股股票，占交易完成后上市公司总股本比例为7.19%，本次
发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股||持股数量||持股|
||||||（万股）||比例（%）||（万股）||比例（%）|
|1||梁允超||71,061.17||48.38||71,061.17||44.90||
|2||中平国璟||-||-||4,874.09||3.08||
|3||嘉兴仲平||-||-||812.35||0.51||
|4||信德厚峡||-||-||5,280.26||3.34||
|5||信德敖东||-||-||406.17||0.26||
|其他股东||||75,815.22||51.62||75,815.22||47.91||
|总计||||146,876.39||100.00||158,249.26||100.00||

注：上表测算结果已考虑2017年、2018年除息影响和回购注销股票导致的注册资本减少
影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生
变化，梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
四、本次股份发行前后上市公司财务指标
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后
公司的资产、负债、收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基
本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收
益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公
司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收
益变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|559,178.62|658,793.53|17.81%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|100,218.50|94,964.81|-5.24%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.84|4.19|9.29%|3.50|4.00|14.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.60|-12.12%|0.52|0.44|-16.29%|

上市公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期
效益需要一定时间，由于本次收购后可辨认的无形资产摊销，公司基本每股收
益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄，但基本每股净资产将得到增厚。上
市公司2017年度基本每股收益将由0.52元/股下降为0.44元/股，降幅16.29%；
2018年度基本每股收益将由 0.69元/股下降为 0.60元/股，降幅12.12%；上
市公司 2017年度基本每股净资产将由 3.50元/股增厚为 4.00元/股，增幅
14.32%；2018年度基本每股净资产将由 3.84元/股增厚为 4.19元/股，增幅
9.29%。
短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降、基本每股收益
被摊薄，主要系汤臣佰盛前次重大现金购买，收购 LSG100%股权后辨认的无形
资产摊销，导致直接标的公司汤臣佰盛净利润为负所致。2017年度、2018年
度，本次交易的目标公司 LSG营业收入分别为 47,398.46万元、71,903.40万
元，净利润分别为 6,337.19万元、8,439.76万元，收入保持快速增长，净利
润亦保持稳定增长，持续盈利能力较强。截至 2017年末及 2018年末，标的公
司备考报表归属于母公司所有者权益分别为282,780.23万元及258,404.66万
元，标的公司的所有者权益规模较大，因此，本次交易完成后，上市公司归属
于母公司股东的所有者权益将较大幅度增长，基本每股净资产也将较大提升，
有利于增强上市公司的资产实力。
本次交易最终目标公司 LSG的核心业务为益生菌产品的研发、生产和销售，益生菌产品具有较好的市场空间及增长潜力，LSG在益生菌行业处于市场领先
地位，特别是在澳大利亚和中国市场，产品在保持着高速增长的同时拥有良好
的口碑和较高的知名度。LSG的益生菌产品是澳大利亚领先的零售药店 Chemist
Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一，且在中国电商平台阿里巴巴（包括天
猫和淘宝）上占据领先地位。
长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG100%
股权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方
面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域
的布局，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
第七节本次发行股份购买资产合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2018年 7月 12日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东及信德厚峡签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产及作价
各方同意，汤臣倍健应以发行股份方式，购买中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东（“转让方”）合计持有的汤臣佰盛的46.67%股权，即本次发行股份购买资产交易的标的资产。
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估价值基础上进行协商确定。标的公司46.67%的股权预评估作价为140,000.00万元。
（三）对价股份的发行及认购
1、定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产交易的董事会（即第四届董事会第十三次会议）决议公告日即2018年7月12日。
本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日股票交易总量），并不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
上市公司2017年年度权益分派方案为以公司总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日已分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前，上市公司有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易的发行价格进行一次调整，届时各方将签署补充协议另行约定发行价格。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准通过前。
（4）触发条件
同时出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：①可调价期间内，创业板指数（代码“399006.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年 1月 30日）收盘点数（即 1,782.40点）跌幅超过10%；
②可调价期间内，汤臣倍健股票（代码“300146.SZ”）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日（2018年1月30日）收盘价（即16.93元/股，考虑2017
年度权益分派除息调整后的价格为 16.60元/股）跌幅超过10%（计算跌幅时，按照复权处理）。
（5）调价基准日
可调价期间内首次同时触发“（4）触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
经各方协商一致后，上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
3、发行数量
上市公司在本次发行股份购买资产项下收购标的资产而发行的股份总数=∑
交易对方所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。各方确认，发行股份总数为109,289,616股。
在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、锁定期和解禁安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，交易对方承诺对于本次发行股份购买资产交易项下取得的对价股份，截至取得本次发行股份购买资产交易项下的对价股份时，如其用于认购对价股份的标的公司股权持续持有时间不足 12个月的，对本次发行股份购买资产交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不得进行转让；如其用于认购对价股份的标的公司股权持续持有时间已满12个月的，对本次发行股份购买资产交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深交所的要求为准。
（四）标的资产的交割及期间损益
本次发行股份购买资产交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自协议生效后转让方应按税务相关规定负责到各方当地税务主管部门完成纳税申报手续。自协议生效 6个月或各方另行协商确定的合理期限内，转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的公司如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）标的公司发生亏损，对于亏损部分在有关交割的审计报告出具后10个工作日内，由转让方按资产交割日前所持标的公司的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。
（五）过渡期安排及交易完成后的整合
转让方同意且承诺，过渡期内，不影响标的公司及其下属公司的正常经营及所有重要资产的良好运作，并承诺不会促使标的公司及其下属公司违反正常经营过程和以往的一贯做法进行经营。
（六）发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署；
2、标的公司召开股东会审议通过本次交易；
3、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
（七）违约责任及补救
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如联合投资人中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则该违约方应向上市公司承担不可撤销的责任。
若因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的发行股份期限、发行股份数量向乙方发行股份的，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，按照其对标的公司的持股比例支付给联合投资人，但由于联合投资人的原因导致逾期除外。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，联合投资人违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2018年12月21日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东及信德厚峡签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产及作价
各方同意，《发行股份购买资产协议》第三条“标的资产及作价”中第 3.2条修改为：
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为 308,584.41万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，上市公司就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为 140,000.00万元，交易总对价全部以上市公司新增股份支付，由上市公司按协议约定的方式向乙方非公开发行股份并于股权登
记日一次性支付完成。
（三）对价股份的发行及认购
各方同意，《发行股份购买资产协议》第四条“对价股份的发行及认购”中第4.1.6条修改为：
上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑乙方所持标的资产总对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
据此，各方确认，根据本次发行股份购买资产交易的交易总对价，该等发行的股份总数为109,289,616股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（四）标的资产的交割及期间损益
各方同意，《发行股份购买资产协议》第五条“标的资产的交割及期间损益”中第5.3条修改为：
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利，则 LSG的盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于LSG的亏损部分，在第5.2条所述审计报告出具后 10个工作日内，由交易对方按资产交割日前在 LSG的间接持股比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG为目标公司的全资子公司，交易对方在LSG的间接持股比例与交易对方所持目标公司的出资比例相同。
（五）其他
《发行股份购买资产协议之补充协议》于各方签署后成立，在《发行股份购买资产协议》规定的各项先决条件全部成就时生效。
《发行股份购买资产协议》规定的各项先决条件所述之任一先决条件不能成就的，《发行股份购买资产协议之补充协议》自《发行股份购买资产协议》规定
的各项先决条件所述之任一先决条件未能成就之日起自动终止。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、审计报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次发行股份购买资产符合国家产业政策规定
本次发行股份购买资产的目标公司主要从事益生菌产品的研发、生产及销售，符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《“健康中国2030”规划纲要》，本次发行股份购买资产的标的资产主要从事国家鼓励发展的食品制造业行业，本次发行股份购买资产符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次发行股份购买资产符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产的交易通过发行股份的方式购买汤臣佰盛46.67%的股权，不直接涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
此外，目标公司不属于高耗能、高污染行业，且目标公司未拥有土地，本次发行股份购买资产符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
目标公司所在的食品制造业行业属于竞争性行业。本次发行股份购买资产完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次发行股份购买资产不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准。
因此本次发行股份购买资产不涉及中国境内的反垄断审查。
综上，本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策或有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次发行股份购买资产不会导致公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定，且该等交易定价已经汤臣倍健独立董事发表同意的独立意见并经过汤臣倍健董事会审议通过。
本次发行股份购买资产标的资产的定价及上市公司股份发行价格定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买资产涉及的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权，标的资产
权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移。
5、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行股份购买资产完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司将间接持有 LSG100%股权，上市公司作为膳食补充剂的生产和销售商，通过收购标的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制，提升经营决策效率，提升权益比例，整体价值得到有效的提升，长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
因此本次发行股份购买资产长远来看有利于汤臣倍健增强持续经营能力，本次发行股份购买资产完成后，汤臣倍健的主营业务不会因此发生变化，本次发行股份购买资产不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次发行股份购买资产前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。
本次发行股份购买资产事宜不会导致汤臣倍健股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等汤臣倍健内部主要管理制度的重大变化。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司
章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（二）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次发行股份购买资产后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
本次发行股份购买资产完成之后，汤臣倍健将持有汤臣佰盛100%股权，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，增强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次发行股份购买资产将有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司的长期盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份购买资产系上市公司发行股份购买交易对方所持上市公司子公司部分股权，不存在因本次发行股份购买资产导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
本次发行股份购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份购买资产完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对汤臣倍健 2017年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2017
年度审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
汤臣倍健及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份拟购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上市公司本次发行股份购买资产所购买的资产为股权权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（三）本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次发行股份购买资产前后，上市公司实际控制人均为梁允超。本次发行股份购买资产不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定本次发行的价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 13.14元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施 2017年度利润分配方
案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为12.81元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（五）本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条规定根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份也未取得上市公司的实际控制权。
交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足 12个月的，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让；综上所述，符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（六）拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的说明
截至 2018年 8月 31日，汤臣佰盛股东已完成实缴出资且汤臣佰盛已完成 LSG原股东交易对价支付，不存在关联方资金占用情况。
此外，报告期内标的公司与关联方澳洲佰瑞有限公司存在往来款 991,640元，系标的公司子公司澳洲佰盛成立之初由澳洲佰瑞有限公司所提供的关联方借款所产生。截至本独立财务顾问报告签署日，该等关联方借款已还清。
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、本次交易的定价依据及公允性分析
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日（即 2018年7月 12日），相关市场参考价如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场参考价类型||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）||
||定价基准日前20个交易日||15.93||14.34|
||定价基准日前60个交易日||15.06||13.55|
||定价基准日前120个交易日||14.60||13.14|

注：以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市
场整体环境的变化，在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上，经本次发行股份购买资产各方协商，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价及其公允性分析
本次发行股份购买资产的标的公司汤臣佰盛未实际开展经营活动，其主要资产为所持有的 LSG100%股权。汤臣佰盛100%股权评估价值为 308,584.41万元，采用资产基础法作为最终评估结果。本次纳入资产基础法评估范围的流动资产为货币资金，按经核实后的账面价值确定评估值为 328,192.09元。本次纳入资产基础法评估范围的长期股权投资为汤臣佰盛对香港佰盛的投资。香港佰盛通过澳洲佰盛间接持有 LSG100%股权，LSG为经营实体，因此本次汤臣佰盛100%股权评估，除货币资金及澳洲佰盛并购贷款因素外，主要有 LSG股权价值决定，故关于标的资产定价公允性分析主要针对 LSG股权评估值展开。
（1）LSG评估情况
LSG100%股权评估价值为 344,597.08万元人民币，对应市盈率和EV/EBITDA情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年市盈率1|2018财年市盈率2|2018财年EV/EBITDA3|
|LSG 100%股权|52.10|30.70|19.28|

注1：上表中市盈率通过LSG100%股权评估价值除以LSG2017年扣非后净利润计算得出
2：上表中预测市盈率通过LSG100%股权评估价值除以LSG2018财年预测净利润计算得出
3：上表中EV/EBITDA通过LSG企业价值除以LSG2018年财年息税折旧摊销前利润计算得出
（2）与国内外同业上市公司相对估值情况对比分析
国内从事保健食品相关业务的A股上市公司市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年度市盈率|
|300146|汤臣倍健|37.51|
|002626|金达威|19.82|
|600530|交大昂立|24.68|
|算术平均||27.34|
|中位数||24.68|
|LSG（2017年）||52.10|

澳大利亚从事快消健康食品相关业务的上市公司预测市盈率及 EV/EBITDA比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年预测市盈率|2018年预测EV/EBITDA|
|BKL|Blackmores Limited|36.97|22.45|
|ATM|A2 Milk Company Ltd|26.59|27.86|
|BAL|Bellamy’s Australia Ltd|42.04|16.45|
|算术平均||35.20|22.25|
|中位数||36.97|22.45|
|LSG（2018财年）||30.70|19.28|

上述数据显示，相较于国内A股市场，本次交易中LSG静态市盈率高于同行业 A股可比上市公司水平。相较于澳洲市场，LSG的 2018财年市盈率及EV/EBITDA比率与澳大利亚可比公司相比均略低。
（3）与同行业可比交易比较
近年国内上市公司收购保健品标的资产交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公告日期|上市公司|收购标的|标的资产主要产品|EV/EBITDA|
|2015.09|合生元|Swisse Wellness 83%股权|维生素及营养补充品|14.71|
|2016.08|上海医药|Vitaco100%股权|营养、健康及保健类品牌产品|14.70|
|算术平均||||14.71|
|LSG（2018财年）||||19.28|

上述数据显示，相较于同行业可比交易，本次交易中 LSG的 2018财年EV/EBITDA比率略高于可比交易平均水平。
综合以上可比公司与可比案例估值分析，本次交易 LSG的评估及作价情况较为合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的资产目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的资产进行了合理的预测。
本次评估最终选用资产基础法为评估结果。本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及汤臣佰盛的实际情况，本次发行股份购买资产的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相关性一致。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
（二）评估假设前提及重要评估参数取值的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的相关评估假设及重要评估参数详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估及定价情况”。
本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生重大变化。
本次交易完成后，汤臣佰盛变为上市公司全资子公司。短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降，主要系汤臣佰盛前次收购 LSG后辨认的无形资产摊销，导致其净利润为负所致。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得 LSG100%股权，进一步加强了对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有 LSG100%股权。本次交易有助于加强上市公司对 LSG的管理与控制，提升公司总体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的布局，增强公司综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。通过整合 LSG的产品和销售渠道，公司原有的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固中国膳食营养补充剂行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后汤臣倍健的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在汤臣佰盛的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。结合汤臣佰盛历史业绩以及目前经营状况，本次交易完成后，报告期内归属于上市公司股东的净资产上升，因汤臣佰盛前次收购 LSG后辨认的无形资产摊销，导致汤臣佰盛净利润为负，本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润规模有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年8月31日/2018年1-8月|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|555,307.32|657,741.58|18.45%|510,082.51|628,656.14|23.25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|90,027.71|84,829.26|-5.77%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.81|4.20|10.18%|3.50|4.02|14.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.54|-12.35%|0.53|0.44|-16.01%|

根据上表测算，本次交易完成后，上市公司2018年1-8月的基本每股收益由0.62元/股下降至0.54元/股；2017年度基本每股收益由0.53元/每股下降至0.44元/股。上市公司每股收益存在因本次重组而被摊薄的风险，主要系：1）汤臣佰盛前次收购 LSG后辨认的无形资产摊销导致其净利润为负；2）汤臣倍健本次模拟增发新股10,928.96万股。
从长期来看，本次交易完成后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，从而间接全资持有 LSG100%股权。本次交易有助于加强上市公司对 LSG的管理与控制，提升公司总体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的布局，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力，符合公司全体股东利益。
基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。
（四）本次交易对上市公司主要非财务指标的影响
本次交易完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司进一步加强对汤臣佰盛及 LSG的管理与控制力，有助于加强对 LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部管理成
本，提高控股子公司股权结构的稳定性。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益。本次交易完成后，汤臣倍健为支持汤臣佰盛未来的发展，实现上市公司整体的战略目标，将利用自身优势，通过合理的融资方式满足其未来资本性支出的资金需求。
（六）本次交易不涉及职工安置的情形
本次交易不涉及职工安置的情形。
（七）本次交易相关成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用等，上述中介机构费用等按照市场收费水平确定，交易相关成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护中小股东的合法权益。
六、对交易后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
本次发行股份购买资产后，上市公司将持有汤臣佰盛100%股权，进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。股权收购完成后，上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制，进一步增强对 LSG各方面的支持和管理，有助于提升公司整体运营效率，完善公司在益生菌产品领域的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与 LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势
互补。通过引进 LSG的产品和技术，公司原有的膳食保健食品产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固国内健康食品行业领导者地位。LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合 LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
长期来看，本次交易有利于汤臣倍健增强持续经营能力、提高上市公司市场地位和经营业绩，有利于保护汤臣倍健广大股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：长远来看本次交易将有助于提升上市公司市场地位、经营业绩及可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次发行股份购买资产前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。
本次发行股份购买资产事宜不会导致汤臣倍健股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等汤臣倍健内部主要管理制度的重大变化。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，长远来看上市公司盈利能力将得到增强、财务状况将得以改善、资产质量将有所提高，持续经营能力将得到提升，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，符合上市公司及全体股东利益。
七、本次交易资产交付安排的说明
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》本次
发行股份购买资产交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自协议生效后转让方应按税务相关规定负责到各方当地税务主管部门完成纳税申报手续。自协议生效6个月或各方另行协商确定的合理期限内，转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于亏损部分在审计报告出具后10个工作日内，由联合投资人按资产交割日前所持 LSG的出资比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG为汤臣佰盛的全资子公司，联合投资人在LSG的间接持股比例与联合投资人所持汤臣佰盛的出资比例相同。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的发行股份期限、发行股份数量向乙方发行股份的，每逾期一日，应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，按照其对标的公司的持股比例支付给联合投资人，但由于联合投资人的原因导致逾期除外。
各方同意，协议所述本次交易实施的先决条件满足后，联合投资人违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易核查
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《上市规则》的相关规定，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易涉及的利润补偿安排
本次交易不构成关联交易，不涉及利润补偿安排。
（二）填补每股收益的相关措施
公司完成本次交易后，本次交易产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：
1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
（1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、提高投资者回报的承诺
为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017年-2019年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
3、约束措施
公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下：
“1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励
的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
公司董事和高级管理人员承诺如下：
“1. 本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2.本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6.本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组在上市公司信息披露、上市公司审议及表决程序、上市公司决策程序、资产定价公允性、股东大会安排及网络投票情况、独立董事发表意见、摊薄每股收益的填补回报安排等方面均做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
十、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票于 2018年 1月 31日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20个交易日的区间段为 2018年 1月 2日至 2018年 1月30日期间，该区间段内汤臣倍健股票（代码：300146.SZ）、创业板指数（代码：399006.SZ）、中证申万食品饮料指数（代码：000807）累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018.1.02（收盘）|2018.1.30（收盘）|涨跌幅|
|公司股价（元/股）|14.75|16.93|14.78%|
|创业板指数|1,769.67|1,782.40|0.72%|
|中证申万食品饮料指数|14,417.81|14,817.01|3.14%|

注：上市公司股价向前复权
自 2018年 1月 2日至 2018年 1月 30日，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为14.78%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为14.06%和11.64%，均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动的情况。
十一、关于上市公司于本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见
根据《重组管理办法》的规定，上市公司连续12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三规定情形除外。
1、2018年12月7日，上市公司与广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）、
控股子公司广东佰腾药业有限公司签署了《股权转让协议》。上市公司以自有资
金人民币1,000万元向广州佰禧投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有广东佰腾药业有限公司的30%股权。本次交易完成后，公司持有广东佰腾100%股权。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
2、2018年6月21日，上市公司与广州奇正投资合伙企业（有限合伙）、控股子公司广东佰嘉药业有限公司签署《股权转让协议》。上市公司以自有资金人民币2,375万元向广州奇正投资合伙企业（有限合伙）购买其所持有广东佰嘉药业有限公司的25%股权，本次交易完成后，公司持有广东佰嘉100%股权。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
3、2018年 3月 6日，上市公司与广州琢石明玉投资管理有限公司、珠海横琴琢石永尚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、诚承投资控股有限公司签署《广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（有限合伙企业）》，设立广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）。广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）的注册资本为人民币 101,000万元，上市公司作为有限合伙人出资人民币 30,000万元，上市公司控股股东梁允超先生的关联公司诚承投资出资人民币20,000万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
4、2018年1月31日，汤臣倍健之澳大利亚全资子公司澳洲佰盛与IreneMesser、AlanMesser及CraigSilbery签署《股份出售协议》，拟以现金方式购买LSG100%股份。目标公司股权评估值为356,248.84万元人民币。
2018年7月12日，上市公司董事会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。2018年8月17日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会并审议通过本次交易相关事项。2018年8月30日，IreneMesser，AlanMesser和CraigSilbery按《股份出售协议》的约定将其持有的所有股份转让给澳洲佰盛。2018年8月30日LSG100%股权完成交割，全部股份由澳洲佰盛持有。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
5、2017年12月8日，上市公司与其参股公司东台市赐百年生物工程有限公司及其全体股东共同签署《关于东台市赐百年生物工程有限公司增资扩股协议》。
上市公司决定使用自有资金人民币2,000万元对其进行增资扩股。本次增资扩股完成后，东台市赐百年生物工程有限公司的注册资本由人民币63,157,893.60元增加至人民币70,175,437.33元，上市公司持股比例由原先的16.67%增加至25%。同日，上市公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了上述增资事项的议案。该次增资事项无须提交股东大会审议，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过中国证监会的批准。截至本独立财务顾问报告签署之日，上述事项已经完成。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情况之外，最近12个月内，上市公司未进行其他购买、出售资产的情况。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；汤臣倍健除聘请独立财务顾问、律师事务所、商标法律顾问、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会于 2018年 12月 19日在中信证券大厦 11层会议室召开了内核会议，对汤臣倍健发行股份购买资产项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
二、结论性意见
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，评估所选取的评估方法、评估假设前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者认真阅读汤臣倍健董事会发布的《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对汤臣倍健的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第十节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、汤臣倍健关于本次发行股份购买资产的董事会决议、股东大会决议；
2、汤臣倍健独立董事关于本次发行股份购买资产的独立意见；
3、本次发行股份购买资产相关协议；
4、本次发行股份购买资产拟购买标的资产的备考审阅报告；
5、本次发行股份购买资产拟购买标的资产的资产评估报告；
6、汤臣倍健备考审阅报告；
7、中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告；
8、关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：汤臣倍健股份有限公司
办公地址：广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号
法定代表人：林志成
联系人：唐金银
电话：020-2895 6666
传真：020-2895 7901
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
张锦胜
项目主办人：
李威 康昊昱
项目协办人：
崔集 屈亚楠 周嘉成
叶裕加 黄子真 杨碧轩
中信证券股份有限公司2019年7月2日