申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
目 录
释义.............................................................. 3重要声明............................................................ 5正文.............................................................. 6一、交易资产的交付过户情况 ........................................ 6（一）交易方案概况 ................................................ 6（二）购买资产的交割与过户情况 .................................... 6（三）募集配套资金情况 ............................................ 7（四）交割过户环节的信息披露 ...................................... 8（五）独立财务顾问核查意见 ........................................ 8二、相关承诺的履行情况 ............................................ 8（一）交易对方关于股份限售期安排 .................................. 8（二）交易对方关于巨能伟业未来业绩承诺及补偿 ...................... 9（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺 ................... 11（四）交易对方关于规范关联交易的承诺函 ........................... 12三、利润承诺的实现情况 ........................................... 12（一）利润承诺概述 ............................................... 12（二）利润承诺实现情况 ........................................... 13（三）独立财务顾问核查意见 ....................................... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................. 13（一）公司业务发展现状 ........................................... 13（二）独立财务顾问核查意见 ....................................... 13五、公司治理结构与运行情况 ....................................... 14（一）公司治理情况概述 ........................................... 14（二）独立财务顾问意见 ........................................... 14六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 14
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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本意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“上市公司”）2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合海伦哲2015年年度报告，出具了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导工作报告。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导工作报告的依据是海
伦哲等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对海伦哲的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读海伦哲董事会发布的本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
正 文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】59号）文件核准，海伦哲向印叶君、田国辉、肖丹三人（以下简称“交易对方”）发行9,764,918股人民币普通股（A股）并支付1,800.00万元现金购买其合法持有的巨能伟业100%的股权并募集24,000,000.00万元配套资金。作为海伦哲本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对海伦哲进行了持续督导，并结合海伦哲披露的2015年年度报告出具此持续督导工作报告。具体情况如下：
一、交易资产的交付过户情况
（一）交易方案概况
根据2014年9月12日海伦哲与印叶君、田国辉、肖丹签订的《购买资产协议》，并经 2015年 1月 8日中国证监会出具的证监许可【2015】59号《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海伦哲向印叶君、田国辉、肖丹发行9,764,918股人民币普通股（A股）并支付1,800.00万元现金购买其合法持有的巨能伟业100%的股权。本次交易完成后，巨能伟业将成为海伦哲的全资子公司。标的资产评估作价7,200.00万元。本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为 5.53元/股。本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
（二）购买资产的交割与过户情况
2015年 1月 21日，巨能伟业100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。巨能伟业成为海伦哲的全资子公司。
2015年1月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易海伦哲新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（天衡验字（2015） 00008号）。根据该验资报告，截至 2015年 1月 22日，海伦哲已收到印叶君、田国辉、肖丹缴纳的新增注册资本（股本）合计9,764,918元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本为人民币361,764,918元，累计实收资本（股本）为人民币361,764,918元。
2015年1月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的9,764,918股A股股份已登记至交易对方名下。本次向交易对方定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为2015年2月11日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015年 2月 11日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）募集配套资金情况
本次交易募集配套资金定价基准日为发行期首日前一个交易日（2015年 2月 6日），2015年 2月 11日，发行人及独立财务顾问以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为6.60元/股。在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 3,911.50万元，按照价格优先、认购数量优先、时间优先的规则，本次发行最终配售结果如下：
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|序号|认购对象|配售股数|配售金额|
|||（股）|（元）|
|1|财通基金管理有限公司|730,000|4,818,000.00|
|2|东海基金管理有限责任公司|2,906,363|19,181,995.80|
|合 计||3,636,363|23,999,995.80|

2015年 3月 6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次独立财务顾问指定发行收款银行账户已收到的23,999,995.80元配套募资进行验资，并出具了天衡验字（2015）00021号《验资报告》；同时对海伦哲指定的发行收款银行账户已收到的 22,981,995.80元（扣除了本次发行费用 1,018,000.00元）进行
了验资，并出具了天衡验字（2015）00022号《验资报告》。
本公司已于 2015年 3月 19日就本次配套融资之新增发行股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于2015年3月20日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次公司募集配套资金非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年3月27日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年3月27日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（四）交割过户环节的信息披露
海伦哲于2015年1月23日披露了《宏源证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》及江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产过户情况的法律意见书》等文件，2015年 2月 9日上市公司披露了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》。2015年 3月 25日，上市公司披露了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金部分实施情况暨新增股份上市报告书》。上市公司按照监管要求对资产交割过户及新增发行股份的上市等进行了及时、充分、有效的信息披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海伦哲已完成标的资产的交付，巨能伟业已完成相应的工商变更手续。海伦哲本次非公开发行股份购买资产新增的9,764,918股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，合法有效。海伦哲已完成向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。海伦哲已履行了合规的信息披露义务。
二、相关承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份限售期安排
根据交易对方的承诺及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》的相关约定，本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份及募集配套资金发行股份的锁定期如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
印叶君、田国辉和肖丹以所持巨能伟业股权所认购海伦哲股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套募集资金认购方锁定期为发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
同时，针对购买资产发行的股份和募集配套资金所涉发行的股份，在本次交易完成后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方及募集配套资金认购方所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（二）交易对方关于巨能伟业未来业绩承诺及补偿
根据海伦哲与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
1、本次交易完成后，交易标的公司在业绩补偿测算期间每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于本次交易之盈利预测净利润承诺数，若业绩承诺期内的每个会计年度，交易标的公司业绩实现值未达到相应的承诺值，则有交易对方对上市公司予以补偿。
2、各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。
3、根据交易对方承诺，标的公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币850万元、人民币2000万元、人民币2600万元和人民币3380万元。
4、经交易各方确认，在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。并就利润承诺未完成数进行补偿。
5、关于补偿方式，交易双方约定如下：
（1）交易对方承诺，根据第 4条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
交易对方总计应补偿金额不超过本次交易标的资产的交易价格。
（2）如交易对方当期需向甲方支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
由乙方先以本次交易取得的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
海伦哲在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）。
海伦哲在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由海伦哲以1元总价回购。若海伦哲上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份向海伦哲股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的海伦哲其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海伦哲的股本数量的比例获赠股份。
交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
由交易对方依据本次交易前各自持有的目标公司出资额占目标公司注册资本的比例承担补偿责任，交易对方相互之间承担个别及连带的补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，目前该业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（三）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
2014年 9月 3日，印叶君、田国辉、肖丹签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免未来可能与上市公司之间发生的同业竞争事宜，作出如下承诺：1、本次重组前，除巨能伟业外，交易对方不存在直接或间接经营与巨能伟业或上市公司相同或相似业务的情形；
2、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方及交易对方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，交易对方或交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，交易对方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，交
易对方未出现违背该承诺的行为。
（四）交易对方关于规范关联交易的承诺函
2014年9月3日，交易对方签署了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司之间的关联交易事宜，谨作如下承诺：
“在本次重组完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，交易对方将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该承诺正在履行中，交易对方未出现违背该承诺的行为。
三、利润承诺的实现情况
（一）利润承诺概述
根据天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产 2015年利润承诺实现情况专项审核报告》，巨能伟业2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准，下同）与利润承诺的对比情况如下所示：
单位：人民币万元
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|2015年承诺数|2015年净利润实现数|差额|
|2,000.00|2,044.86|44.86|

注：上述数据均为扣非后归属于母公司的净利润。
（二）利润承诺实现情况
深圳市巨能伟业技术有限公司 2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与印叶君等3名自然人承诺的净利润数之间差异数为44.86万元，完成率为102.24%。交易对方印叶君、田国辉、肖丹关于巨能伟业 2015年度的业绩承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：海伦哲本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产 2015年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）超过盈利承诺水平，标的资产 2015年度盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2015年，上市公司按照重组方案对公司组织结构和经营管理进行整合和完善，巨能伟业已成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，一方面拓展公司的发展空间，丰富公司的产品结构，推进公司加速发展，提高公司抵御市场风险能力；另一方面通过发挥协同效应，提升业务规模，增强盈利能力。
根据海伦哲 2015年年度报告，公司实现营业总收入 82,134.81万元，较上年同期增长42.62%；营业利润为 2,342.05万元，较上年同期增长357.20%；利润总额2,739.95万元，较上年同期增长67.46%；归属于上市公司股东的净利润为2,556.82万元，较上年同期增长55.17%。报告期内，销售收入和净利润均实现了较快增长，一方面是合并了巨能伟业的报表，另一方面上市公司高空作业车、电力保障车辆和消防车辆（含军品）销售稳步增长。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司 2015年度营业收入、营业利润和净利润较上年同期大幅增加，一方面是合并了巨能伟业的报表，另一方面上市公司高空作业车、电力保障车辆和消防车辆（含军品）销售稳步增长所致。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司的各项经营运作。
公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。公司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行一系列内控制度如《公司内幕信息知情人登记管理制度》等，进一步加强对内幕信息知情人登记备案的管理工作，切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：海伦哲根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和公司信息披露事务的相关制度规定要求，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告》之盖章页）
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