国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话:021 5234 1668传真:021 5243 3323
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节律师声明的事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物实行本计划的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、雪榕生物实行本计划的主体资格
公司是由上海高榕食品有限公司于 2011年 9月 9日依法整体变更设立的股份有限公司。
2016年3月16日，经中国证监会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）核准及深圳证券交易所《关于上海雪榕生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]252号）同意，公司首次公开发行的 3,750万股人民币普通股自 2016年5月4日起在深圳证券交易所创业板上市，发行完成后公司的总股本为 15,000万股。公司股票现时的简称为“雪榕生物”，股票代码为“300511”。
2017年4月7日，雪榕生物召开2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，雪榕生物以已发行股份 150,000,000股为基数向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增加至 225,000,000股。
公司现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000607382324Y的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司法定代表人杨勇萍，注册资本人民币 22,500万元整，住所为上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号，经营范围：在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、零售，机械设备、机电设备、仪表仪器批发、零售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限：1997年12月8日至不约定期限。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的安永华明（2017）审字第60827595_B01号《审计报告》和公司书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形，即：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，雪榕生物依法设立有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本计划的主体资格。
二、本计划的合法合规性
2017年 7月 12日，公司第二届董事会第二十七次会议依照法定程序召开，会议审议通过了《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。本《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）共分十五章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本次股权激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本所律师认为《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
第九条的规定。
三、关于本计划对象的确定
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本计划首次授予的激励对象总人数为122人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女也未参与本激励计划。
本计划首次授予部分激励对象名单已经第二届监事会第十七次会议核实。
（二）激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》、公司第二届监事会第十七次会议及激励对象和公司的承诺并经本所律师核查，本计划首次授予部分激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。本计划拟授予的限制性股票数量为490万股，占本计划草案公告时公司股本总额22,500万股的2.18%。其中首次授予396.7万股，占本计划草案公告时公司股本总额22,500万股的1.76%；预
留 93.3万股，占本计划草案公告时公司股本总额 22,500万股的0.42%，预留部分占本次授予权益总额的19.04%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
基于上述，本所律师认为本计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》第八、十二、十四、十五条的相关规定。
四、关于本计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。根据公司的承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
五、关于本计划涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物为实行本计划已履行如下主要程序：
1、雪榕生物董事会薪酬与考核委员会拟订《激励计划（草案）》，并将该草案提交第二届董事会第二十七次会议审议。
2、雪榕生物第二届董事会第二十七次会议于 2017年 7月 12日召开并审议通过了《激励计划（草案）》。雪榕生物独立董事孙占刚、韦烨、徐逸星于 2017年7月12日对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计划有利于提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，董事余荣琳为本计划的激励对象余贵成的兄弟，系关联董事，在审议相关议案时回避表决。本次激励计划未违反有关法律、法规的规定，不会明显损害公司及全体股东的利益。
3、雪榕生物第二届监事会第十七次会议于 2017年 7月 12日召开并对本计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，认为本计划的激励对象的主体资格合
法、有效。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物为实行本计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，雪榕生物后续尚需履行下列主要程序：
1、雪榕生物董事会在审议通过本计划后，应在履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。雪榕生物发出召开股东大会的通知；公司召开股东大会审议本计划时，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。雪榕生物应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、雪榕生物股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席雪榕生物股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过方可生效实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。雪榕生物股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，雪榕生物董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予事宜。
基于上述，本所律师认为雪榕生物就本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》的相关规定。
六、关于本计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，雪榕生物第二届董事会第二十七次会议于 2017年7月12日召开并审议通过了《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。雪榕生物第二届监事会第十七次会议于2017年7月12日召开并审议通过了《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。雪榕生物承诺在董事会审议通过本次《激励计划（草案）》的 2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、本次《激励计划（草案）》及独立董事意见，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
基于上述，本所律师认为雪榕生物已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，雪榕生物尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
七、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，雪榕生物实行本计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
此外，根据《激励计划（草案）》和公司独立董事的独立意见，公司实施本计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害雪榕生物及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物合法设立有效
存续，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本计划的主体资格；雪榕生物为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》的有关规定；雪榕生物就本计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序；雪榕生物已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相应规定，继续履行相应的信息披露义务；本计划不存在明显损害雪榕生物及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。