股票代码：002526 股票简称：山东矿机 公告编号：2015-012
山东矿机集团股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年二月
非公开发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案重要提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计5名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过65,433,854股（含65,433,854股）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即2015年2月16日）。本次非公开发行股票的价格为7.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币46,000万元，扣除发行费用后拟全部用于“无人机及航空发动机关键零部件项目”及“偿还银行贷款”。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。同时，公司已于第三届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并拟提交公司 2015年年度股东大会审
非公开发行股票预案议。
8、本预案引用的2014年1-9月财务数据未经审计。
非公开发行股票预案目录
发行人声明.......................................................... 1释义............................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要.................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11五、上市地点 ......................................................................................................................... 12六、本次发行前的滚存利润安排 ......................................................................................... 12七、决议有效期 ..................................................................................................................... 12八、募集资金投向 ................................................................................................................. 12九、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................. 13十二、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 13第二节发行对象的基本情况......................................... 14一、赵华涛 ............................................................................................................................. 14二、冀延松 ............................................................................................................................. 15三、银杏盛鸿 ......................................................................................................................... 16四、宝新投资 ......................................................................................................................... 17五、睦源投资 ......................................................................................................................... 19第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要......................... 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 24一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 24二、本次募集资金投资项目 ................................................................................................. 24（一）无人机及航空发动机关键零部件项目 ..................................................................... 24（二）偿还银行贷款 ............................................................................................................. 27三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 27四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析................... 29一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况 ................................................................................................................................................ 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
非公开发行股票预案化情况 ..................................................................................................................................... 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形 ................................................................. 30五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................................. 31六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析 ......................................................... 31第六节公司利润分配政策及相关情况................................. 33一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 33二、最近三年现金分红金额及比例 ..................................................................................... 35三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ..................................................... 36第七节其他有必要披露的事项....................................... 37
非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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非公开发行股票预案
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。
非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山东矿机集团股份有限公司
英文名称：Shandong Mining Machinery Group Co., Ltd.
公司住所：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：山东矿机
股票代码：002526
法定代表人：赵笃学
注册资本：53,400.00万元
成立时间：1999年12月3日
邮政编码：262400
电话：0536-6295539
传真：0536-6295539
公司网址：www.skj.cc
电子邮箱：sdkj002526@163.com
经营范围：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修（有效期限以许可证为准）。
相关货物及技术进出口：采矿技术服务：设备租赁及相关技术服务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
非公开发行股票预案1、无人机及航空发动机关键零部件市场需求
中国上世纪 80年代开始使用无人机，最初主要作为防空系统的靶机和干扰诱饵等。在进入21世纪后，世界战机技术由机械自动化迈向电子资讯化的浪潮中，中国空军的无人机地位也随之迅速跃升。我国军用无人机发展较快，拥有一定基础，部分参数赶超发达国家，目前该行业已经到了军用逐步向民用领域扩散的阶段。
国内无人机市场需求主要来自于军方和警方，机型以无人靶机和带有电子光学/红外线侦察平台的无人侦察机为主。在民用市场领域，气象、勘探、交通、电力巡视、消防、农药喷洒等众多领域对短距起降无人机的需求越来越大，因此，未来国内无人机市场规模会在上述因素影响下快速增长。初步估算国内无人机市场的年销售额近5亿元，随着机械化、信息化建设的深入推进，3-5年之后，国内无人机领域就将进入批量采购和应用的阶段，市场规模有望超预期实现年均30%以上的加速增长。（前瞻网）
航空发动机作为飞机动力源，是决定飞机性能的重要因素。航空发动机集中了机械制造行业几乎所有的高精尖技术，因此航空发动机技术水平的高低是一个国家工业实力的重要标志。目前世界上能制造飞机的国家很多，但是能独立研制航空发动机的只有美国、俄罗斯、英国、法国、中国等少数几个国家，而全球民用航空发动机市场基本被欧美企业垄断。
中国虽然是制造业大国，但航空发动机制造工业与世界先进国家相比，仍存在一定差距。目前我国已经形成较完整的航空发动机产业链和相应的生产布局。
一般而言，发动机价值占整机价值的20-30%，机型越小，发动机价值占比越高，机型越大，则发动机价值占比越低。预计未来10年，我国军民用航空发动机市场规模超过1,100亿人民币，其中800多亿为民用市场、300多亿为军用市场，随着航空发动机市场规模的扩大，航空发动机关键零部件的市场需求也会相应增加。
（前瞻网）
2、国家产业政策
《高端装备制造业“十二五”发展规划》中指出：通用飞机和直升机。在具有产业基础的地区，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通用飞机，
非公开发行股票预案加快研制生产大型灭火和水上应急救援飞机，重点支持大中型特种飞机、中/重型直升机和高端公务机的发展，鼓励有条件的企业发展无人机、特种飞行器和 2吨（含）以下直升机，充分利用已有/在研成熟通用飞机平台，通过不断改进、改型以及升级来满足用户需求。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：航空装备产业。统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力。
3、公司竞争优势
公司从 2012年开始进行无人机和航空发动机的研发和技术储备，无人机项目经过十二次优化及风洞实验，气动设计已冻结固化，飞控仿真已经结束，无人机验证样机已制作完成，并进行了多次试飞工作，达到了预期效果。公司与中国科学院工程热物理研究所建立的航空发动机合资公司生产的涡喷发动机，产品生产也已经成功。公司既可按要求给予合资公司加工部分发动机关键零部件，又可承揽加工其他厂家精密部件的生产任务。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将投向无人机及航空发动机关键零部件项目及偿还银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将有助于促进公司向高端设备制造领域迈进，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展，进而提升公司业绩和股东回报。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计5名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
非公开发行股票预案（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，赵华涛为公司的副董事长，其与公司控股股东赵笃学为父子关系，赵华涛与赵笃学为一致行动人。截至本预案公告日，赵笃学直接持有公司12,799.67万股，占本次发行前公司股份总数的23.97%。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四会议决议公告日（2015年2月16日）。本次非公开发行股票的价格为7.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过65,433,854股（含65,433,854股）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（五）限售期
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
非公开发行股票预案五、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
六、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
八、募集资金投向
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为46,000万元，募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|无人机及航空发动机关键零部件项目|25,000|24,000|
|2|偿还银行贷款|21,000|21,000|
|合计||46,000|约45,000|

若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。
九、本次发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行股票认购对象之一的赵华涛系公司的副董事长，与公司实际控制人赵笃学为父子关系，赵华涛与赵笃学为一致行动人，因此，本次发行构成关联交易。
赵华涛已于2015年2月16日与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》，
承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为
非公开发行股票预案15,647,225股。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为53,400万股，其中赵笃学先生直接持股12,799.67万股，占本次发行前公司股份总数的23.97%，为公司的控股股东。由于其他股东的持股比例均较小，赵笃学先生持有的股份所享有的表决权以足以对股东大会的决议产生重大影响，赵笃学先生处于相对控股地位，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过65,433,854股（含65,433,854股），根据本次发行数量的上限和赵华涛先生承诺的认购数量计算，本次非公开发行股票完成后，赵笃学先生和赵华涛先生直接持股比例合计不低于23.96%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过65,433,854股（含65,433,854股），本次非公开发行股票的发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计 5名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
十二、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经 2015年 2月 16日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙），共计5名特定对象，发行对象基本情况如下：
一、赵华涛
（一）赵华涛基本情况
赵华涛先生，男,1981年出生,本科学历。2005年7月-2011年4月任山东矿机集团股份有限公司总经理助理，支护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长，2011年4月-2012年3月任公司副总经理，2012年4月起任公司董事，2014年4月至今任公司副董事长。
（二）对外投资情况
赵华涛先生持有恒新投资26.66%的股份，系恒新投资的控股股东。恒新投资的主营业务为以企业自有资产对外投资。其主要的对外投资情况如下：
非公开发行股票预案（三）赵华涛最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明
赵华涛先生在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司从事的业务与赵华涛先生及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
本次非公开发行完成后，本公司从事的业务与赵华涛先生及其控制的企业之间不会因本次非公开发行新增关联交易情况。
（五）本次发行预案披露前24个月内赵华涛与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内赵华涛及其关联方与本公司之间的重大关联
交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、冀延松
（一）冀延松基本情况
冀延松先生，男，1968年出生，研究生学历，曾担任君安证券研究员、投资经理，华安证券资管部副总、研究所所长，百瑞信托投资总监，招商基金机构业务部总监，现为深圳综彩投资管理有限公司董事长。
（二）直接控制的核心企业情况
无
（三）冀延松最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明
冀延松先生在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
非公开发行股票预案（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，冀延松先生控制的企业与本公司之间不存在同业竞争及关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内冀延松与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，冀延松先生与本公司之间不存在重大交易情况。
三、银杏盛鸿
（一）基本情况
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|公司名称|北京银杏盛鸿投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D435|
|成立日期|2014年8月5日|
|法定代表人|周广文|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（中介除外）。|

（二）股权控制结构图
（三）主营业务情况
公司致力于开展以证券市场投资为主的资产管理业务，具有雄厚的资金实力和科学高效的管理模式。业务涉及股权投资、投融资顾问、企业并购与重组、海
外上市、不动产投资等领域。
非公开发行股票预案（四）简要财务数据
银杏盛鸿成立未满一年，未有最近一年财务会计报表。
（五）银杏盛鸿及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
银杏盛鸿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，银杏盛鸿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，银杏盛鸿及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
四、宝新投资
（一）基本情况
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|公司名称|广东宝新能源投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大楼|
|成立日期|2008年1月30日|
|法定代表人|宁远喜|
|注册资本|30,000万元|
|经营范围|新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、财务咨询。|

（二）股权控制结构图
非公开发行股票预案（三）主营业务情况
公司主要经营新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资等。2012年、2013年、2014年净利润分别为204.42万元、3,389.56万元、9,073.36万元。上述财务数据未经审计。
（四）最近一年简要财务数据
1、2014年12月31日资产负债表主要数据
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|项 目|金 额（万元）|
|资产合计|46,502.49|
|负债合计|5,252.93|
|所有者权益合计|41,249.56|

2、2014年利润表主要数据
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|项 目|金 额（万元）|
|营业收入|--|
|投资收益|12,120.34|
|营业利润|10,735.75|
|净利润|9,073.36|

非公开发行股票预案上述财务数据未经审计。
（五）宝新投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
宝新投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，宝新投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争及关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，宝新投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
五、睦源投资
（一）基本情况
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|公司名称|上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）|
|企业类型|普通合伙企业|
|主要经营场所|上海市崇明县城桥镇运粮小区288号5幢306-8|
|成立日期|2011年9月19日|
|执行事务合伙人|胡泽国|
|经营范围|投资管理，企业管理，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务。|

（二）合伙人情况
胡泽国为睦源投资的普通合伙人，执行事务合伙人。
（三）主营业务情况
睦源投资主要从事投资管理、企业管理等。
非公开发行股票预案（四）睦源投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
睦源投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，睦源投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司不存在同业竞争及关联交易。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，睦源投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年2月16日，公司与赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）分别签订了附条件生效的股票认购协议。上述合同主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
股份发行人（甲方）：山东矿机集团股份有限公司
股份认购人（乙方）：赵华涛、冀延松、北京银杏盛鸿投资管理有限公司、广东宝新能源投资有限公司、上海睦源投资管理服务中心（普通合伙）
签订时间：2015年2月16日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及限售期
1、认购方式：以现金作为认购山东矿机本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（7.80元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.03元/股。
本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第四次会议决议公告日
（2015年2月16日）。
3、认购数量：
甲方本次非公开发行A股股票数量合计65,433,854股，乙方具体认购情况如下：
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|认购方|认购金额|认购股份数|
|银杏盛鸿|130,000,000|18,492,176|
|赵华涛|110,000,000|15,647,225|
|宝新投资|100,000,000|14,224,751|

非公开发行股票预案
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|冀延松|70,000,000|9,957,326|
|睦源投资|50,000,000|7,112,376|
|合计|460,000,000|65,433,854|

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在甲方第三届董事会第四次会议的决议公告日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量进行相应调整。同时，甲乙双方同意并确认，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、支付方式：甲方本次非公开发行经中国证监会最终核准后3个交易日内，甲方根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意在收到该《缴款通知书》之日起20个交易日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、限售期：甲乙双方同意并确认，乙方本次认购的甲方股份将自本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
（三）合同生效条件和生效时间
本协议由双方的法定代表人（或授权代表）签字盖章后，并在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失（包括经济损失、因实现该债权而支付的诉讼费用、第三方机构收
非公开发行股票预案取的费用、律师费用等）。
3、如果乙方未按本协议约定期限履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付本协议项下未支付金额的万分之零点五作为迟延履行违约
金，直至认购款项支付完毕。
非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为46,000万元，募集资金净额（募集资金总额扣除本次全部发行费用）拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|无人机及航空发动机关键零部件项目|25,000|24,000|
|2|偿还银行贷款|21,000|21,000|
|合计||46,000|约45,000|

若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。
二、本次募集资金投资项目
（一）无人机及航空发动机关键零部件项目
1、项目实施的必要性
（1）无人机
国外从事研究和生产无人机的国家主要有美国、俄罗斯、以色列等几十个国家，由于无人机具有低成本、低损耗、零伤亡、可重复使用和高机动性等优势，其使用范围已涵盖军事、民用和科学研究三大领域。
中国上世纪 80年代开始使用无人机，最初主要作为防空系统的靶机和干扰诱饵等。在进入 21世纪后，世界战机技术由机械自动化迈向电子资讯化的浪潮中，中国空军的无人机地位也随之迅速跃升。我国军用无人机发展较快，拥有一
定基础，部分参数赶超发达国家，目前该行业已经到了军用逐步向民用领域扩散
的阶段。
非公开发行股票预案国内无人机市场需求主要来自于军方和警方，机型以无人靶机和带有电子光学/红外线侦察平台的无人侦察机为主。在民用市场领域，气象、勘探、交通、电力巡视、消防、农药喷洒等众多领域对短距起降无人机的需求越来越大，因此，未来国内无人机市场规模会在上述因素影响下快速增长。初步估算国内无人机市场的年销售额近 5亿元，随着机械化、信息化建设的深入推进，3-5年之后，国内无人机领域就将进入批量采购和应用的阶段，市场规模有望超预期实现年均30%以上的加速增长。（前瞻网）
（2）航空发动机关键零部件
航空发动机作为飞机动力源，是决定飞机性能的重要因素。航空发动机集中了机械制造行业几乎所有的高精尖技术，因此，航空发动机技术水平的高低是一个国家工业实力的重要标志。目前世界上能制造飞机的国家很多，但是能独立研制航空发动机的只有美国、俄罗斯、英国、法国、中国等少数几个国家，而全球民用航空发动机市场基本被欧美企业垄断。
进入 21世纪，军事和商业竞争激烈，国外航空发动机技术先进的国家正在加紧实施先进的航空发动机技术发展计划，如美国综合高性能涡轮发动机技术计划和以英国为主的西欧先进核心军用发动机/先进军用发动机技术计划，目标是验证涡喷发动机的推重比达到20，油耗下降30%-40%，成本下降35%-60%，预计这一量级的涡喷发动机可能在2015年-2020年投入使用。与此同时，世界先进国家开始改善民用航空涡轮发动机的技术，这些技术都是以改善涡喷发动机的性能和环境保护为目标，对发展提高航空涡喷发动机的性能水平奠定基础。
中国虽然是制造业大国，但航空发动机制造工业与世界先进国家相比，仍存在一定差距。目前我国已经形成较完整的航空发动机产业链和相应的生产布局。
一般而言，发动机价值占整机价值的20-30%，机型越小，发动机价值占比越高，机型越大，则发动机价值占比越低。预计未来 10年，我国军民用航空发动机市场规模超过 1,100亿人民币，其中 800多亿为民用市场、300多亿为军用市场，随着航空发动机市场规模的扩大，航空发动机关键零部件的市场需求也会相应增加。（前瞻网）
2、项目实施的可行性
非公开发行股票预案《高端装备制造业“十二五”发展规划》中指出：通用飞机和直升机。在具有产业基础的地区，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通用飞机，加快研制生产大型灭火和水上应急救援飞机，重点支持大中型特种飞机、中/重型直升机和高端公务机的发展，鼓励有条件的企业发展无人机、特种飞行器和 2吨（含）以下直升机，充分利用已有/在研成熟通用飞机平台，通过不断改进、改型以及升级来满足用户需求。
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出：航空装备产业。统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力。
无人机及航空发动机关键零部件加工项目：公司从 2012年开始进行无人机和航空发动机的研发和技术储备，无人机项目经过十二次优化及风洞实验，气动设计已冻结固化，飞控仿真已经结束，无人机验证样机已制作完成，并进行了多次试飞工作，达到了预期效果。公司与中国科学院工程热物理研究所建立的航空发动机合资公司生产的涡喷发动机，产品生产也已经成功。公司既可按要求给予合资公司加工部分发动机关键零部件，又可承揽加工其他厂家精密部件的生产任务。
3、项目实施主体
本项目实施主体为公司新设立的全资子公司山东长空雁航空科技有限公司（筹建名称，最终以工商登记为准）。
4、项目投资概算
本项目总投资约为 25,000万元，拟使用本次非公开发行募集资金 24,000万元，不足部分将由公司自筹解决。
5、项目建设地点
本项目建设地点为山东省昌乐县公司现有厂区内。
6、经济效益分析
非公开发行股票预案本项目预计建设期为2年，项目建成投产后正常年实现经营收入约为25,400万元，以15%的所得税税率计算，年平均税后利润约为 4,965万元。本项目所得税后的内部收益率为19.80%，投资回收期（含建设期）为 6.1年。
7、项目涉及报批事项
本项目涉及的报批事项正在按照有关部门的规定陆续办理中。
（二）偿还银行贷款
截至2014年9月30日，公司资产总额332,576.45万元，负债总额127,561.41万元，其中短期借款和其他流动负债合计 60,000.00万元。同时，受煤炭行业结构性过剩以及国家能源结构调整的影响，煤机需求降低竞争激烈，给公司带来了更大的竞争压力，偿还银行贷款可减少公司的财务费用，维持公司的盈利水平。
公司以贷款方式筹措流动资金，按照一年期贷款利率5.60%计算，本次募集资金用于偿还银行贷款21,000万元将为公司每年节约财务费用1,176万元，扣除所得税影响后，每年为公司新增净利润1,000万元。
本次采取非公开发行股票的方式融资偿还银行贷款，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，有利于提高公司的经营业绩。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行有助于促进公司向高端设备制造领域迈进，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。
2、本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加丰富，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
非公开发行股票预案四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益。通过本次募集资金投资项目的实施，将促进公司向高端设备制造领域迈进，进一步丰富产品结构，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于提高公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币46,000万元，扣除发行费用后拟全部用于“无人机及航空发动机关键零部件项目”及“偿还银行贷款”。
本次发行完成后，公司将从事无人机及航空发动机关键零部件的生产和销
售，延伸公司现有产业链，有助于促进公司向高端设备制造领域迈进，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，实现公司的跨越式发展。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过65,433,854股（含65,433,854股）人民币普通股（A股）。
发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过65,433,854股（含65,433,854
股）有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的
非公开发行股票预案竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有助于促进公司向高端设备制造领域迈进，延伸公司现有产业链，进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金，部分用于偿还银行贷款，部分用于项目建设，本次发行完成后，公司的筹资活动现金流将有一定程度的增加，因此，本次非公开发行有利于公司现金流状况的改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
非公开发行股票预案五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力。
六、本次非公开发行股票的相关风险的讨论和分析
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。
（二）新项目发展风险
公司原主营业务为煤炭机械设备开发、生产、销售及服务。本次发行完成后，公司将从事无人机及航空发动机关键零部件的生产和销售，有助于促进公司向高端设备制造领域迈进，但公司也将面临进入新市场的风险。虽然公司在技术储备、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的市场发展、经济效益等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（三）净资产收益率下降的风险
在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
非公开发行股票预案（四）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（六）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
非公开发行股票预案第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2015年2月16日召开公司第三届董事会第四次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，此议案尚需经股东大会审议。公司利润分配相关政策如下：
（一）利润的分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。
（三）决策机制与程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
非公开发行股票预案2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理
非公开发行股票预案层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
二、最近三年现金分红金额及比例
（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度利润分配方案为：以公司现有总股本 267,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股，并按10:0.25的比例向公司现有股东派送现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2、2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本 534,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.4元（含税）；不送、转股份。
3、2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本 534,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.4元（含税）；不送、转股份。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：
非公开发行股票预案单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2011年度|6,675,000.00|141,854,384.01|4.71%|
|2012年度|21,360,000.00|44,538,025.73|47.96%|
|2013年度|21,360,000.00|45,824,774.67|46.61%|

注：近三年来因公司业务发展需要，公司的未分配利润用于公司生产经营发展，主要用于股东资产投资和补充经营性流动资金。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
2015年2月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划>的议案》，制定了公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2015—2017年）股东分红回报方式计划如下：未来三年公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2015-2017年）以现金的方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
非公开发行股票预案第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
非公开发行股票预案（本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》之签章页）
山东矿机集团股份有限公司董事会
2015年2月17日