东莞金太阳研磨股份有限公司
DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO.,LTD
（东莞市大岭山镇大环路东66号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（地址：北京市西城区太平桥大街19号）
二零一七年二月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2017年2月8日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
本公司控股股东、实际控制人XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG
（杨稹）、QINGYANG（杨勍）和股东杨伟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
作为本公司股东的董事、高级管理人员XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、杨伟、刘宜彪、余正喜、许曼、方红和农忠超承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年8月8日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
作为本公司股东的监事李亚斌、郑大林承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份。
本公司股东杨孙艺、刘蕾和姚顺承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前持股5%以上股东共2名，分别为XIUYINGHU（胡秀英）和杨璐；发行人实际控制人为XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和QINGYANG（杨勍）。
XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和QINGYANG（杨勍）承诺：其所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限其拟减持公司股份的，将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理，并在减持前3个交易日予以公告。
若其因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
二、关于稳定公司股价的承诺
本次公开发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票以及削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式稳定股价，同时保证回购或增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司及上述人员在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。
（一）启动稳定股价措施的条件
本次公开发行上市后三年内，公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）稳定股价的具体措施
一旦触发启动稳定股价措施的条件，在保证符合上市要求且不强迫控股股东或实际控制人履行要约收购义务的前提下，公司将依次实施以下一项或多项具体措施：
1、公司回购股票；
2、控股股东及实际控制人增持公司股票；
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
4、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；
5、其他证券监管部门认可的方式。
（三）稳定股价的程序
1、实施公司回购股份的程序
公司将在启动稳定股价措施的条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会审议做出股份回购决议后公告。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
2、实施控股股东及实际控制人增持公司股票的程序
在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实施，且控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东及实际控制人的要约收购义务，公司控股股东及实际控制人将在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持方案并公告。
公司控股股东及实际控制人XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHEN YANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。但是如果出现以
下情况，可不再继续实施该增持方案：
（1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；
（2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；
（4）继续增持股票将导致控股股东及实际控制人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
3、实施董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”的条件，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在控股股东及实际控制人增持公司股票方案实施完成后90个交易日内增持公司股票，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度税前薪酬总和的20%，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度的税前薪酬总和。
在董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持方案前，公司将按照相关规定披露其股份增持计划。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件下对公司股票进行增持。但是如果出现以下情况，可不再继续实施该增持方案：
（1）股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件；
（2）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（3）继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件；
（4）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方
可聘任。
4、实施削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式的程序
如若前述三项措施依次实施后仍未达到稳定股价的目标，公司将采取削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划以及其他证券监管部门认可的方式提升公司业绩、稳定公司股价。公司将在条件成就时及时召开董事会、股东大会审议并及时实施。
三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份回购或购回承
诺
（一）发行人承诺：如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。
（二）发行人控股股东承诺：如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将购回已转让的原限售股份，购回价格为购回时的公司股票市场价格。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）发行人保荐机构承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（五）发行人申报会计师承诺：因本所为东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
（六）发行人律师承诺：如国浩律师（深圳）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）
事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
四、填补被摊薄即期回报的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会薪酬管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、中国上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
五、关于利润分配的承诺
2014年3月5日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议并通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，规定本次发行上市后公司股利分配政策主要内容如下：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券。
4、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；公司保证调整后的分红回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。
（三）现金股利分配的条件
公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：
1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司可持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例及期间间隔
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。
2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会审议，独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
六、其他承诺
（一）避免同业竞争的承诺
本公司控股股东及实际控制人胡秀英、杨璐、杨稹、杨勍于2014年3月5日出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
1、截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在本人作为发行人股东的期间：除发行人外，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控
股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。
本公司控股股东及实际控制人XIUYINGHU、杨璐、ZHENYANG、QING YANG于2016年8月5日重新出具了上述《避免同业竞争的承诺》。
（二）避免占用资金的承诺
为避免公司主要股东占用资金，本公司控股股东、实际控制人XIUYINGHU(胡秀英)、杨璐、ZHENYANG(杨稹)及QINGYANG(杨勍)向公司作出了避免占用资金的承诺：
1、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与金太阳发生的经营性资金往来中，将严格限制占用金太阳资金。
2、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求金太阳垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求金太阳代为承担成本和其他支出。
3、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将金太阳资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：①有偿或无偿地拆借金太阳的资金给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用；②通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；③委托本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；④为本人、近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代本人、近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。
本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致金太阳或其股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（三）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，本公司控股股东、实际控制人XIUYINGHU(胡秀英)、杨璐、ZHENYANG(杨稹)、QINGYANG(杨勍)、董事许曼、监事会主席李亚斌均向
公司作出了减少和规范关联交易的承诺：
1、本人保证，将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。
3、若发行人的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
4、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
七、有关承诺履行的约束措施
（一）发行人未能履行相关承诺时的约束措施
1、发行人未能履行关于稳定股价的预案时的约束措施
当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。若公司违反上述承诺，将在中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、发行人未能履行关于《招股说明书》真实、准确、完整承诺时的约束措施
发行人控股股东、实际控制人XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）承诺：若发行人未能履行关于《招股说明书》真实、
准确、完整的承诺，其将根据公司回购股票的资金缺口情况，在遵守锁定期承诺的前提下出售其所持有的部分或全部公司股票，并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份价款。
（二）发行人控股股东及实际控制人未能履行相关承诺时的约束措施
1、发行人控股股东及实际控制人未能履行股份流通限制和自愿锁定股份承诺时的约束措施
发行人控股股东及实际控制人XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）、QINGYANG（杨勍）承诺：若其未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，其违规减持股份所得收益归公司所有。
2、发行人控股股东及实际控制人未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东及实际控制人增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个交易日届满后将对其的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
3、发行人控股股东及实际控制人未能履行关于《招股说明书》真实、准确、完整承诺时的约束措施
若公司控股股东及实际控制人未能履行关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺，公司将督促其购回已转让的原限售股份，并将应付其现金分红予以扣留，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。
（三）发行人董事、高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施
1、持有发行人股份的董事、高级管理人员未能履行股份流通限制和自愿锁定股份承诺时的约束措施
持有发行人股份的董事、高级管理人员XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、杨伟、刘宜彪、余正喜、许曼、方红和农忠超承诺：若其未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，其违规减持股份所得收益归公司所有。
2、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行关于稳定股价预案承诺时的约束措施
若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员增持公司股票，如其未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个交易日届满后将对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
3、发行人董事、高级管理人员未能履行关于《招股说明书》真实、准确、完整承诺时的约束措施
若公司董事、高级管理人员未能履行关于《招股说明书》真实、准确、完整的承诺，公司将对其从公司领取的收入和应付其现金分红予以扣留，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。
第二节股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3233号文核准，本公司公开发行新股不超过2,230万股，无老股转让。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，根据初步询价结果，发行人和主承销商协商确定：本次公开发行股票数量为2,230万股。其中：网下配售223万股，网上发行2,007万股，发行价格为8.36元/股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于东莞金太阳研磨股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]93号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“金太阳”，股票代码“300606”；其中本次公开发行的2,230万股股票将于2017年2月8日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年2月8日
3、股票简称：金太阳
4、股票代码：300606
5、首次公开发行后总股本：89,200,000股
6、首次公开发行股票增加的股份：22,300,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。
9、上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的2,230万股新股无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间表
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|占发行后总股本比例（100%）|可上市交易日期（遇非交易日顺延）|
|一、首次公开发行前已发行的股份|XIUYING HU（胡秀英）|2,742.90|30.75|2020年2月8日|
||杨璐|976.00|10.94|2020年2月8日|
||李亚斌|328.45|3.68|2018年2月8日|
||许曼|317.74|3.56|2018年2月8日|
||杨伟|317.11|3.56|2020年2月8日|
||ZHEN YANG（杨稹）|301.05|3.38|2020年2月8日|
||QING YANG（杨勍）|301.05|3.38|2020年2月8日|
||杨孙艺|287.67|3.23|2018年2月8日|
||刘蕾|286.83|3.22|2018年2月8日|
||方红|239.21|2.68|2018年2月8日|
||刘宜彪|198.96|2.23|2018年2月8日|
||农忠超|181.11|2.03|2018年2月8日|
||姚顺|167.25|1.88|2018年2月8日|
||郑大林|35.31|0.40|2018年2月8日|
||余正喜|9.35|0.10|2018年2月8日|
||小计|6,690.00|75.00|-|
|二、本次公开发行的股份|网下发行新股|223.00|2.50|2017年2月8日|
||网上发行新股|2,007.00|22.50|2017年2月8日|
||小计|2,230.00|25.00|-|
|合计||8,920.00|100.00|-|

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公
开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2017年8月8日，遇非交易日顺延）
收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，则公司控股股东、实际控制人 XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和QINGYANG（杨勍）和股东杨伟所持股份可上市交易日期自动延长至2020年8月8日（非交易日顺延）；
持有发行人股份的公司董事、高级管理人员刘宜彪、余正喜、许曼、方红和农忠超所持股份可上市交易日期自动延长至2018年8月8日（非交易日顺延）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：
中文：东莞金太阳研磨股份有限公司
英文：DONGGUAN GOLDEN SUN ABRASIVES CO.,LTD
2、注册资本：6,690万元（发行前）
8,920万元（发行后）
3、法定代表人：杨璐
4、股份公司设立日期：2012年10月24日
5、有限公司设立日期：2004年9月21日
6、住所及邮编：东莞市大岭山镇大环路东66号，523821
7、经营范围：制造、销售：砂布、砂纸制品等涂附磨具、磨料及专用设备；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、主营业务：砂纸等涂附磨具的制造和销售。
9、所属行业：C30非金属矿物制品业
10、电话：0769-38823020 传真：0769-85652839
11、互联网地址：http://www.chinagoldensun.cn
12、电子信箱：zxyu@chinagoldensun.cn
13、董事会秘书:余正喜
二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
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|序号|姓名|职务|任期期限|发行后持股数量（万股）|占发行后总股本比例（%）|持股方式|
|1|杨璐|董事长|2015-09-30至2018-09-29|976.00|10.94|直接持股|
|||总经理|2015-09-30至2018-09-29||||
|2|XIUYINGHU(胡秀英)|董事|2015-09-30至2018-09-29|2,742.90|30.75|直接持股|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|杨伟|董事|2015-09-30至2018-09-29|317.11|3.56|直接持股|
|||副总经理|2015-09-30至2018-09-29||||
|4|刘宜彪|董事|2015-09-30至2018-09-29|198.96|2.23|直接持股|
|||副总经理|2015-09-30至2018-09-29||||
|5|余正喜|董事|2015-09-30至2018-09-29|9.35|0.10|直接持股|
|||财务总监|2015-09-30至2018-09-29||||
|||董事会秘书|2015-09-30至2018-09-29||||
|6|许曼|董事|2015-09-30至2018-09-29|317.74|3.56|直接持股|
|7|王明远|独立董事|2015-09-30至2018-09-29|-|-|-|
|8|钱志秋|独立董事|2015-09-30至2018-09-29|-|-|-|
|9|胡庆|独立董事|2016-05-03至2018-09-29|-|-|-|
|10|李亚斌|监事会主席|2015-09-30至2018-09-29|328.45|3.68|直接持股|
|11|郑大林|监事|2015-09-30至2018-09-29|35.31|0.40|直接持股|
|12|杜长波|监事|2015-09-30至2018-09-29|-|-|-|
|13|方红|副总经理|2015-09-30至2018-09-29|239.21|2.68|直接持股|
|14|农忠超|副总经理|2015-09-30至2018-09-29|181.11|2.03|直接持股|
|合 计||||5,346.14|59.93|-|

三、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至2017年1月24日，XIUYINGHU（胡秀英）持有本公司 27,429,000股股份，持股比例为30.75%，为本公司控股股东。
（二）发行人实际控制人情况
截至2017年1月24日，XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和QINGYANG（杨勍）合计持有本公司43,210,041股股份，持股比例为48.44%，为本公司实际控制人，其中XIUYINGHU（胡秀英）和杨璐为夫妻关系， ZHENYANG（杨稹）和QINGYANG（杨勍）为XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐之子。XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和QING YANG（杨勍）的简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|英文姓名|是否拥有境外居留权|身份证号码/入籍证书编号|住所|
|胡秀英|美国|XIUYING HU|-|37378457|SAN DIEGO,CALIFORNIA|

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|-|-|-|-|-|-|
|杨璐|中国|-|美国居留权|41010219630209****|广东省东莞市东城区迎宾路3号中信御园****|
|杨稹|美国|ZHEN YANG|-|36846021|SAN DIEGO,CALIFORNIA|
|杨勍|美国|QING YANG|-|36846023|SAN DIEGO,CALIFORNIA|

控股股东、实际控制人XIUYINGHU（胡秀英）、杨璐、ZHENYANG（杨稹）和QINGYANG（杨勍）除本公司外没有其他对外投资企业或控制企业。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总人数为41,200户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股量（股）|持股比例（%）|
|1|XIUYING HU|27,429,000|30.75|
|2|杨璐|9,760,041|10.94|
|3|李亚斌|3,284,456|3.68|
|4|许曼|3,177,416|3.56|
|5|杨伟|3,171,094|3.56|
|6|ZHEN YANG|3,010,500|3.38|
|7|QING YANG|3,010,500|3.38|
|8|杨孙艺|2,876,700|3.23|
|9|刘蕾|2,868,338|3.22|
|10|方红|2,392,117|2.68|
|合 计||60,980,162|68.36|

第四节 股票发行情况
一、发行数量：本次公开发行2,230万股人民币普通股（A股），无老股转让。
二、发行价格：8.36元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行。本次发行网下配售223万股，网下有效申购倍数为5,273.00448倍。本次发行网上定价发行2,007万股，中签率为0.0274797942%，认购倍数为3,639.03744倍。
余股情况：网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为34,170股，包销金额为285,661.20元，主承销商包销比例为0.1532%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
本次新股发行部分募集资金总额18,642.80万元；大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000037号《验资报告》。
五、本次发行费用共2,885.40万元，每股发行费用1.29元（每股发行费用＝发行费用/本次发行新股数量），具体明细如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|1、保荐及承销费用|1,800.00|
|2、审计、评估及验资费用|382.80|
|3、律师费用|260.00|
|4、发行手续费及用于本次发行的信息披露费等|442.60|
|发行费用合计总额|2,885.40|

六、募集资金净额：15,757.40万元
七、发行后每股净资产：4.23元/股（按公司截至2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：0.3639元/股（按公司经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的2015年度净利润除以本次发行后的总股数计算）
第五节财务会计资料
公司报告期内2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的大华审字[2016]007323号《审计报告》。公司2016年1-9月财务数据未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“大华核字[2016]005009号”《审阅报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司2016年度的财务数据情况如下：（2016年年度比较合并资产负债表、比较合并利润表及当期合并现金流量表详见附件）
一、2016年度主要会计数据及财务指标
单位：元
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|项目|本报告期末|上年度期末|本报告期末比上年度期末增减（%）|
|流动资产（元）|170,984,868.49|136,064,143.55|25.66|
|流动负债（元）|70,163,339.95|74,581,660.18|-5.92|
|总资产（元）|315,392,436.26|279,803,096.39|12.72|
|归属于发行人股东的所有者权益（元）|242,570,616.31|202,362,316.21|19.87|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|3.63|3.02|19.87|
|项目|本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减（%）|
|营业总收入（元）|220,272,168.80|205,908,861.97|6.98|
|营业利润（元）|46,272,605.72|37,935,669.37|21.98|
|利润总额（元）|47,047,328.20|37,956,292.51|23.95|
|归属于发行人股东的净利润（元）|40,208,300.10|32,460,240.55|23.87|
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|39,608,146.33|32,694,952.14|21.14|
|基本每股收益（元）|0.60|0.49|22.45|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|0.59|0.49|20.41|
|加权平均净资产收益率（%）|18.07|17.20|0.87|
|扣除非经常损益后的加权净资产收益率（%）|17.80|17.33|0.47|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|52,072,434.61|37,887,643.72|37.44|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.78|0.57|37.44|

注：上述财务数据未经审计。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩说明
2016年，公司营业收入较上年同期增长6.98%，公司业务规模持续增长；营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润较上年同期分别增长21.98%、23.95%和23.87%。公司经营业绩较上年同期增长主要系公司加大研发、营销力度，2016年高档涂附磨具产品及海外收入增长较多，同时对成本实施有效管控所致。
（二）财务状况说明
截至2016年12月末，公司资产总额315,392,436.26元、流动资产170,984,868.49元、流动负债70,163,339.95元、归属于发行人股东的所有者权益242,570,616.31元。流动负债较上年末略有下降，资产总额、流动资产、归属于发行人股东的所有者权益较上年末保持稳定上升。
（三）现金流量说明
2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为52,072,434.61元，较上年同期增长37.44%，主要系2016年公司营业收入出现一定幅度增长且毛利率有所提升，同时公司加大货款催收力度、货款回收情况良好所致。
三、2017年第一季度业绩预计情况
公司预计2017年第一季度销售收入较上年同期增长5%-15%，净利润增长5%-20%。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2017年1月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住 所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
保荐代表人：周忠军、黄自军
电 话：010-88085787
传 真：010-88085256
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于东莞金太阳研磨股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
申万宏源认为金太阳申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，金太阳股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源愿意推荐金太阳股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。