证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2018-114
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于2015年股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）2015年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第三个行权期行权条件已经满足，经2018年9月13日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，股权激励计划65名激励对象在第三个行权期内可行权总数量为15,851,869份，具体情况如下所示：
一、公司股权激励计划实施的简要说明
1、2015年 4月 27日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》。同日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、公司于 2015年 6月 15日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于﹤公司股票期权激励计划(草案)﹥及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于﹤公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）﹥的议案》等议案，股东大会授权董事会确定股票期权授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
司股权激励计划所涉首次授予相关事项发表了独立意见。
4、2015年9月2日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予的期权登记完成公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1,971万份股票期权的登记工作，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。
5、2016年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已获授但未获准行权部分股票期权的议案》，决定注销已离职激励对象朱斌、黄健、刘明贤、胡界、钟方亮持有的股票期权共计 90万份，本次注销的股票期权全部为首次已授股票期权，期权简称：海伦JLC3，期权代码：036194。同日，公司独立董事对本次注销股票期权事项发表了独立意见。
6、2016年5月14日，公司发布了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次股权激励计划实施后，公司向5名激励对象共计授予的90万份股票期权已于2016年5月12日完成注销手续。
7、2016年 6月 27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，由于公司实施2015年度利润分配方案，以公司 2015年末总股本 364,925,238股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.15（含税）元，因此公司将股权激励计划股票期权行权价格调整为8.245元，公司独立董事对本次调整行权价格发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
注销手续。
9、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，公司于 2016年 9月28日实施完成了2016年半年度权益分派方案，以公司实施权益分派时的最新股本 431,828,104股为基数，向全体股东每 10股转增 13.818802股。因此公司将股权激励计划股票期权数量调整为31,362,216份，行权价格调整为3.462元。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，江苏世纪同仁律师事务所对公司股权激励计划期权行权价格调整出具了法律意见书。
10、2017年 8月 31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十七会议，审议通过了《关于 2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于 2015年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》等，同意公司2015年股票期权授予激励对象由71人调整为70人，期权数量由31,362,216份调整为29,694,900份。行权价格调整为3.447元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况等进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
11、2018年 9月 13日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2015年股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于2015年股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等，同意公司2015年股票期权授予对象由70人调整为69人，剩余未行权的期权数量由16,968,493份调整为16,796,998份。行权价格调整为3.427元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况等进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
二、关于公司满足股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
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|公司股权激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

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|2、公司层面业绩考核要求：第三个行权期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4,000万元，较2014年增长481.34%|2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为151,132,159.02元，较2014年增长2096.50%，高于股权激励所设定的481.34%，满足行权条件。|
|3、个人考核目标：根据公司制定的《考核办法》，①考核年度个人绩效等级为“D”或以下的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销；②考核年度个人绩效等级为“C”的， 对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的20%部分终止行使并由公司注销；③考核年度个人绩效等级为“A”或“B”的，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权不受影响。|其中 63 名激励对象 2017 年度绩效考核合格，可以100%行权；2名激励对象考核结果为C，本期可行权比例为80%，可行权数量分别为137,196份，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的 20%部分为68,598份，将终止行使并由公司注销；4名激励对象考核结果为D，不满足行权条件，其第三个行权期对应的股票期权份额 876,531 份将按规定予以注销。|

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
1、本次行权的股票来源和种类：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
2、股权激励计划第三个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（股，尚未行权部分）|第三个行权期可行权数量（股）|
|朱 邦|副总经理|952,752|952,752|
|蔡 雷|副总经理|952,752|952,752|
|马 超|副总经理|952,752|952,752|
|田志宝|副总经理|952,752|952,752|
|陈庆军|董事、财务部部长|352,518|352,518|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员、有利于维持公司经营稳定性的其他人员共计60人||12,804,967|11,688,343|
|合计（65人）||16,968,493|15,851,869|

陈庆军先生在股权激励计划设立时担任公司财务部部长，自2015年6月起同
时担任本公司董事。
3、本次可行权股票期权的行权价格为3.427元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：自本公告日起一年内。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6个月内不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、第三个行权期行权结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划第三个行权期符合行权条件事项的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第三个行权期满足行权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股权激励计划第三个行权期内的激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案）》的有关规定。公司股权激励计划所授予的股票期权第三个行权期行权条件已成就，其中63名激励对象2017年度绩效考
核合格可以100%行权；2名激励对象考核结果为C，本期可行权比例为80%，可行权数量合计为274,392份，对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权中的20%部分终止行使并由公司注销；4名激励对象考核结果为D，不满足行权条件，其第三个行权期对应的股票期权份额876,531份将按规定予以注销。
六、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的65名激励对象满足《股权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划授予期权第三期行权的激励对象主体资格合格。公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意考核通过的激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
七、监事会意见
经核查，65名激励对象的2017年度考核结果符合公司《股票期权激励计划考核办法（草案）》规定的行权条件，其作为激励计划本次授予的第三个行权期的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向65名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
八、律师意见
江苏世纪同仁律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具法律意见书，律师认为：公司及经调整后的激励对象均满足上述行权条件，本次可行权的行权条件已经满足。公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合
《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
九、股权激励计划行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排股权激励计划行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、股权激励计划不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、股权激励计划第三期行权对公司当年财务状况的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股权激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加54,324,355.06元，其中：总股本增加15,851,869股，计15,851,869.00元，资本公积增加38,472,486.06元。对公司2018年基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十二、备查文件
1、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
2、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见》
3、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》
5、其他文件
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二〇一八年九月十三日