保荐机构及联席主承销商
关于中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2014〕991号）的核准，中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”、“发行人”）非公开发行不超过 8亿股优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。2014年11月农业银行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额为400亿元；农业银行优先股采用分次发行方式，本期发行为第二期发行（以下简称“本期发行”或“本期非公开发行”），拟发行量不超过4亿股，募集金额不超过400亿元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（联席主承销商）”）、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、海通证券股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）作为农业银行本次非公开发行优先股的保荐机构与联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本期发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。
一、本期非公开发行优先股的发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行的优先股数量不超过8亿股，募集金额不超过800亿元。2014年11月农业银行已完成首期优先股的发行，发行量为4亿股，募集金额为400亿元；本期发行为第二期发行，拟发行量不超过4亿股，募集金额不超过400亿元。
（二）本期优先股的名称
中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）。
（三）发行方式
本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审批情况，根据市场状况分次发行。
（四）发行对象
本期发行的优先股向符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本期优先股发行对象不超过 200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本期发行不安排向原股东优先配售。
本期优先股发行对象最终确定为27家。
（五）票面金额和发行价格
本期发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人民币，按票面金额平价发行。
（六）票面股息率的确定原则
本期发行的优先股以 5年为一个股息率调整期，即股息率每 5年调整一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付。首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为5.50%。本期发行的优先股票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准利率为发行首日（即 2015年 3月 6日）前 20个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5年的国债到期收益率算术平均值（即3.26%，四舍五入计算到0.01%）；固定溢价以发行时确定的股息率5.50%扣除发行时的基准利率3.26%后确定为2.24%，固定溢价一经确定不再调整。
后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率为重定价日（发行首日起每满五年的当日，即3月6日）前20个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期为 5年的国债到期收益率在重定价日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。
（七）募集资金
本期非公开发行优先股募集资金总额为 40,000,000,000元，扣除发行费用 45,344,000元后，净募集资金总额 39,954,656,000元，全部计入其他权益工具。
所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构与联席主承销商核查，本期非公开发行优先股种类和数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人2014年第四次董事会决议、2013年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于2014年5月8日召开的董事会2014年第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于修订<中国农业银行股份有限公司章程>的议案》、《中国农业银行股份有限公司优先股发行方案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》和《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于 2014年 6月 23日召开的 2013年度股东年会审议通过了《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于修订<中国农业银行股份有限公司章程>的议案》、《中国农业银行股份有限公司优先股发行方案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》和《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》。
（三）监管部门核准过程
1、2014年 8月 14日，中国银监会出具了《中国银监会关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复〔2014〕561号），批准同意发行人发行不超过8亿股的优先股，募集金额不超过800亿元，并按照有关规定计入发行人其他一级资本。其中，2014年发行量不应超过4亿股，募集金额不应超过400亿元。
2、2014年 9月 15日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过；2014年9月23日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2014〕991号），核准本行非公开发行不超过 8亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行4亿股，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；
其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
经保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。
三、本期非公开发行优先股的过程
（一）本期发行程序
|||
|-|-|
|时间|发行安排|
|2015年3月2日T-4日|向中国证监会报备发行方案；|
|2015年3月2日|开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；|

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|-|-|
|时间|发行安排|
|T-4日|律师全程见证；|
|2015年3月3日至2015年3月5日T-3日至T-1日|确定投资者收到《认购邀请书》；接受投资者咨询；|
|2015年3月6日T日|上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真（现场送达文件）；簿记建档，律师全程见证；确定股息率、发行数量和获配对象名单；|
|2015年3月9日T＋1日|向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单；证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》；|
|2015年3月11日T＋3日|获配对象缴纳申购款（下午15:30截止）；会计师对申购资金进行验资；|
|2015年3月16日T＋6日|将募集资金款项划付发行人；会计师对募集资金进行验资。|

（二）本期发行的邀请文件
发行人、保荐机构（联席主承销商）于 2015年 3月 2日开始以电子邮件方式向183名经向中国证监会报备的询价对象发出《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本期申购行为及本期申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和
其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参
与本期认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与保荐机构（联席主承销商）制
定的本期发行申购规则；同意保荐机构（联席主承销商）按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受保荐机构（联席主承销商）所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（联席主承销商）通知的划款账户等内容。
（三）本期发行的申购报价情况
经北京市金杜律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2015年3月 6日 9:00时至12:00时，发行人和保荐机构（联席主承销商）以传真方式或现场送达方式收到有效的《申购报价单》合计 40份，并据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人董事会 2014年第四次会议决议、2013年度股东年会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和保荐机构（联席主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本期发行的优先股的股息率区间为5.40%-5.70%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本期发行股息率为5.50%（其中基准利率3.26%，固定溢价2.24%，基准利率每 5年调整一次），发行股数 4亿股，募集资金总额400亿元。
本期发行对象最终确定为27家。本期发行配售结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额|
||序号||发行对象名称|||||
||||||（万股）||（万元）|
|1||中国人寿保险股份有限公司||5,000||500,000||
|2||中国烟草总公司||5,000||500,000||
|3||北京千石创富资本管理有限公司||2,500||250,000||
|4||永赢基金管理有限公司||2,500||250,000||
|5||中国移动通信集团公司||2,000||200,000||
|6||上海兴全睿众资产管理有限公司||2,000||200,000||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||配售金额|
||序号||发行对象名称|||||
||||||（万股）||（万元）|
|7||交银施罗德资产管理有限公司||2,000||200,000||
|8||中银国际证券有限责任公司||2,000||200,000||
|9||中国烟草总公司江苏省公司||2,000||200,000||
|10||中国烟草总公司云南省公司||2,000||200,000||
|11||上海烟草集团有限责任公司||1,570||157,000||
|12||中国平安财产保险股份有限公司||1,500||150,000||
|13||鹏华基金管理有限公司||1,250||125,000||
|14||中海信托股份有限公司||1,000||100,000||
|15||中国人保资产管理股份有限公司||1,000||100,000||
|16||中粮信托有限责任公司||1,000||100,000||
|17||兴业财富资产管理有限公司||1,000||100,000||
|18||国电资本控股有限公司||980||98,000||
|19||太平洋资产管理有限责任公司||800||80,000||
|20||太平资产管理有限公司||500||50,000||
|21||益海嘉里投资有限公司||500||50,000||
|22||华商基金管理有限公司||500||50,000||
|23||新华人寿保险股份有限公司||500||50,000||
|24||信诚人寿保险有限公司||300||30,000||
|25||泰康资产管理有限责任公司||200||20,000||
|26||光大永明人寿保险有限公司||200||20,000||
|27||民生通惠资产管理有限公司||200||20,000||
|合计||||40,000||4,000,000||

根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席主承销商出具的承诺并经保荐机构及联席主承销商核查，本期发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间
接参与本期发行认购的情形。
经联席主承销商核查，农业银行本期非公开发行优先股的发行对象共27家。
其中，2家投资者永赢基金管理有限公司、华商基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；4家投资者北京千石创富资本管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司、交银施罗德资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购，1家投资者中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购。以上 7家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。
其余 20家投资者中，保险公司共计 10家：民生通惠资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、信诚人寿保险有限公司、太平资产管理有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、中国人寿保险股份有限公司、光大永明人寿保险有限公司、新华人寿保险股份有限公司。
信托公司共计 2家：投资者中海信托股份有限公司、中粮信托有限责任公司属于信托公司。1家投资者鹏华基金管理有限公司系社保基金认购。
中国移动通信集团公司、中国烟草总公司、中国烟草总公司云南省公司、上海烟草集团有限责任公司、中国烟草总公司江苏省公司、国电资本控股有限公司、益海嘉里投资有限公司及前述13家发行对象，联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）缴款与验资
2015年 3月 9日，发行人和保荐机构（联席主承销商）以电子邮件的方
式向最终确定的全体发行对象发出了《中国农业银行股份有限公司非公开发行
优先股（第二期）缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行
对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2015年3月11日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字(2015)第183号），验证本期优先股发行保荐机构中信证券
股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币
40,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。
2015年3月16日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2015)第184号），验证发行人的优先股募集资金专户收到
本期发行募集资金总额人民币40,000,000,000元（尚未扣除发行费用45,344,000
元）。上述募集资金在扣除上述发行费用后，净募集资金总额为人民币
39,954,656,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形
式投入。
经核查，保荐机构及主承销商认为本期优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人2014年第四次董事会决议、2013年度股东
大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件。
四、本期非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2014年5月8日召开董事会2014年第四次会议并审议通过了本
次优先股发行，并于当日公告了《中国农业银行股份有限公司优先股发行预
案》。
发行人于2014年9月23日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的
核准批复，并于2014年9月23日进行了公告，并同时公告了保荐机构和负责
办理本次非公开发行优先股工作的保荐代表人和公司的联系人及联系方式。
保荐机构与联席主承销商将按照《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》等有
关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、结论意见
经核查，保荐机构与联席主承销商认为：
（一）本期发行定价过程的合规性
本期非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获
得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本期非公开发行优先股通过询价方式最终确定
的发行股息率。整个过程符合发行人董事会2014年第四次会议决议、2013年
度股东年会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本期发行对象选择的合规性
经联席主承销商核查，农业银行本期非公开发行优先股的发行对象共27名，其中 7名投资人采用基金公司专户产品、基金子公司专户产品或证券公司资产
管理产品认购，并已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了
产品备案证明。其余20名发行对象联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，
无需履行相关备案登记手续。
本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2014年第四次董事
会决议、2013年度股东年会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）保荐代表人：
周宇 邵向辉
项目协办人：
洪立斌
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）法定代表人：
丁学东
中国国际金融有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）法定代表人：
万建华
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）法定代表人：
孙斌
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）法定代表人：
陈有安
中国银河证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）法定代表人：
宋冰
高盛高华证券有限责任公司年 月 日