证券代码：002280 证券简称：新世纪 上市地：深圳证券交易所杭州新世纪信息技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|交易对方名称/姓名|住所/通讯地址|
|本次重组交易对方||
|何志涛|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|陈理|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|郭静波|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|李一男|北京市海淀区万泉新新家园|
|陈书智|广东省深圳市福田区福华一路98号卓越大厦|
|王海燕|北京海淀区蓝靛厂春荫园|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层901室|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|芜湖市渡春路33号房屋-4|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1A204|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A105-1|
|E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED|香港中环都爹利街11号律敦治大厦12层|
|本次募集配套资金交易对方||
|何志涛|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|

独立财务顾问
深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；
备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONGKONG）HOLDING LIMITED均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书及摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据数字天域全体11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为12.86元/股（即定价基准日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格）。
本次发行股份的数量根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。本次资产重组拟注入资产评估值为212,883.76万元，拟置出资产净值评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为38,972.84万元，拟
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要置入资产作价为212,883.76万元，两者差额为173,910.92万元，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为135,233,994股。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。
二、本次交易的评估及作价情况
根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，数字天域合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，总负债账面价值为3,566.32万元，净资产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；数字天域的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。
本次评估采用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值212,883.76万元。
根据中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为42,770.62万元，评估值43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，拟置出资产作价为38,972.84万元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入17,881.43万元，上市公司2013年度实现营业收入21,580.53万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成借壳上市
新世纪本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。
按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，陈理、郭静波为何志涛的一致行动人，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为本公司的控股股东及实际控制人，即为本公司的潜在关联方；本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由上市公司现控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕所新设、控制或指定的一家企业予以承接和经营。根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。根据《重组框架协议》、《重组框架补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》，本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦承诺数字天域2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于14,246.20万元、18,461.15万元和23,497.98万元，如果实际实现
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议（一）》的规定进行补偿。
七、股份锁定安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”
李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”八、本次交易已获证监会核准
本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
截至本报告书摘要签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，以 2013年 12月 31日为审计、评估基准日，拟购买资产数字天域100%股份净资产账面价值为21,665.66万元，评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除标的公司所处的移动互联网行业近年来高速增长外，还在于标的公司产品研发速度快、盈利能力强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测风险
根据信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，置入资产 2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要别为 14,246.20万元、18,461.15万元和 23,497.98万元。前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《资产评估报告》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。
分产品预测中，标的公司联络短信产品2014年至2018年预测时按上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测，但该产品未来年度实际实现收入存在不及预测水平的可能性。如出现上述情况，将对盈利预测的实现产生负面影响。
爱号产品预计2015年至2018年将在全国多省市范围开展业务。但爱号业务的推广受多种因素影响，能否按计划在全国开展存在一定的不确定性。如不能按计划推广，将使盈利预测的实现产生较大风险。
虽然上市公司与交易对方于 2014年 5月 9日签订了《盈利预测补偿协议》、于 2014年9月9日签订了《盈利预测补偿补充协议（一）》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）大客户依赖及客户变动风险
标的公司 2011年、2012年和 2013年前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%，客户较为集中。其中，2013年标的公司对中国联通的销售占其全部销售额的比重达39.75%，对中国联通有一定的业务依赖性。
尽管对中国联通销售较为集中与我国三大运营商主导我国移动通讯行业的格局有关，标的公司也已与国内外多家运营商建立了业务合作关系，并正在加大其他运营商业务开拓力度，但在短期内标的公司存在一定对中国联通等大客户的依赖风险。
报告期内，标的公司前十大客户发生较大变化，其中，2012年前十大客户较2011年前十大客户变化了5家，但均为原有客户；2013年新增客户为4家，分别是中国联通、Droidhen
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要Limited、GoogleInc.和北京杰讯鸿翔信息技术有限公司。
客户的不稳定将给标的公司的经营带来一定的不利影响，标的公司存在客户变动风险。
（二）收入及盈利的持续增长风险
2011年至2013年，标的公司各期分别实现收入4,910.37万元、9,630.68万元和17,881.43万元，2012年、2013年收入分别较上年增加96.13%和85.67%；报告期内，标的公司各期分别实现净利润 795.82万元、4,668.53万元和 2,270.71万元，2012年净利润较上年度增加486.63%，2013年由于股份支付的影响较大，导致当期净利润有所降低。若不考虑股份支付的影响，2013年净利润为9,023.18万元，较2012年度增加93.28%。
标的公司收入和盈利增长速度较快，主要是由于移动互联网行业进入快速增长期，以及标的公司研发产品不断推出、分发运营能力不断提高所致。由于移动互联网行业竞争激烈、市场变化迅速，未来标的公司能否不断推出新的产品、进一步提高分发运营能力，在激烈的竞争中继续保持领先地位及快速增长存在一定不确定性。标的公司存在收入及盈利的持续增长风险。
（三）人才流失风险
标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，对核心技术人员及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心技术和管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心技术人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与产品开发及运营状况挂钩的薪酬体系。为最大限度降低核心人员流失风险，标的公司的核心技术人员和管理人员通过直接持有标的公司股权或通过有限合伙企业间接持有标的公司股权，在本次交易完成后都将直接或间接持有上市公司股份，实现其个人利益与上市公司利益的统一。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）政策监管风险
我国互联网行业的行政主管部门为工信部，在互联网上从事新闻出版、游戏等业务还分别受文化部、新闻出版总署和国家版权局的行政管理。随着行业的快速发展，政府相关管理部门逐步加强了对行业的监管力度，针对互联网经营单位的业务资质、业务内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。尽管标的公司目前并不从事新闻出版、游戏运营等业务，但若标的公司在业务管理上不能与监管导向一致，不能随着新业务开展取得必要的业务资质，将影响标的公司业务的开展，对其持续发展将产生影响。
另外，在实际运营过程中，若标的公司主营业务产品的运营或推广方式违反了相关规定，则可能面临被有关部门查处的风险。
（五）税收优惠风险
标的公司于2011年11月取得高新技术企业证书，有效期三年。标的公司在证书有效期内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率征收企业所得税。
标的公司享受的高新技术企业税收优惠将于2014年11月到期，根据北京市科委2014年8月6日发布的《关于公示北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，数字天域为北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业之一,预计将顺利通过高新技术企业资格复审，继续享受相关政策优惠。但在正式取得高新技术企业资格之前，依然存在未通过高新技术企业资格复审的风险，若出现前述情况，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，标的公司将不能继续享受上述优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
（六）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额49,852万元。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过38,765,163股。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（七）募集资金投资项目实施风险
标的公司制定了本次募集配套资金投向的详细规划，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于海外运营平台扩建、联络运营分发管理平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发以及商户搜索云服务项目。
如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新，扩大市场份额。虽然标的公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，在完成技术革新、市场份额扩大以后，标的公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性。另一方面，募集配套资金完成后，标的公司的基本经营模式和盈利模式不会发生改变，但募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，标的公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。
（八）业务合作风险
目前标的公司自主研发的联络OS、中间件平台及相关应用多为凭借同硬件厂商等终端公司的预置合作关系，依托厂商的销售渠道实现对市场的有效覆盖。虽然标的公司的联络 OS及中间件产品具有强大的适配能力，能够为合作伙伴提供完整的解决方案或个性化的定制服务，因而目前具有众多终端公司合作伙伴，但不排除未来产业环境和产业运作模式发生变化，使标的公司与终端公司合作关系趋于弱化。若标的公司不能开拓新的合作模式或产品推广渠道，则可能对标的公司未来的经营业绩产生影响。
（九）应收账款回收风险
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至2013年12月31日，标的公司应收账款净额（合并口径）17,093.72万元，占流动资产比重为68.92%，占总资产比重为67.75%，其中，一年以内账龄的应收账款占比73.97%。
截至 2014年 6月 30日，标的公司应收账款净额（合并口径）14,635.78万元，占流动资产比重为31.62%，占总资产比重为31.36%，其中，一年以内账龄的应收账款占比78.92%。
标的公司已严格按照会计准则的要求合理估计并充分计提了应收账款减值准备。截至2014年9月10日，2013年年末应收账款已回收11,243.75万元，占2013年末应收账款余额的65.83%。标的公司的主要客户为中国联通等国内大型电信运营商及境外运营商或其控制的企业，其中，2013年年末应收中国联通4,875.42万元，截至2014年9月10日，尚有4,125.42万元未得到收回，尽管中国联通具有良好的信用和较强的实力，应收账款回收风险较小，但如果出现应收账款无法按期收回而发生坏账的情形，可能对标的公司业绩及生产经营产生一定影响。
相对于同行业部分上市公司，标的公司坏账准备计提标准略低。如出现大额坏账，将对标的公司盈利水平产生负面影响。
标的公司处于快速发展期，实现的利润和现金流情况存在较大差距，未来标的公司持续快速发展，上述情况可能继续存在，请投资者关注上述风险。
（十）结算周期较长风险
根据标的公司的业务特点，在收到客户对账单并核对后确认收入，业务收入确认与最终结算时点之间存在一定差异，同时，收入确认到回收款项之间需要较长时间，提请投资者关注上述风险。
（十一）技术风险
标的公司所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。标的公司必须尽可能准确把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产品的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果标的公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险，继而严重影响标的公司的经营业绩。
（十二）市场竞争风险
标的公司凭借联络OS、中间件平台及相关应用产品和渠道优势在行业内形成了综合竞争优势，处于国内同行业的领先地位。随着手机市场的快速发展，原有的传统手机研发公司也纷纷继续加大投入，参与者多具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力。
标的公司若不能持续维持联络OS、中间件平台及相关应用的市场竞争能力，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，维持行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使标的公司难以保留现有用户或吸引新用户，进而对标的公司的经营业绩产生影响。
（十三）产品生命周期短的风险
移动互联网技术更新换代快，用户对产品和服务的偏好又有一定的阶段性，因而互联网产品具有生命周期较短的特点。尽管标的公司分发、运营业务不完全依赖自有产品，可以根据市场偏好、技术特点选择第三方产品进行合作，同时标的公司自身也具有较强的产品开发、技术升级能力，但是，如果标的公司不能随着技术的进步和市场不断变化的需求及时推出新的产品，或对原有产品进行持续升级改造，对标的公司的持续发展会产生不利影响。
（十四）涉足新业务的风险
2013年，在好联络通讯录、自有产品分发等业务基础上，标的公司爱号、游戏代理——渠道分发以及网卡销售业务快速增长。尽管爱号业务系在标的公司原自主研发的产品好联络通讯录基础上深度开发而成、游戏代理——渠道分发亦是凭借标的公司长期市场推广的运作经验所积累的优势资源及渠道，均具有良好的业务延续性，但上述业务面临的客户、市场环境、技术背景与标的公司的传统业务依然存在一定差异，且新产品、新业务增长对个别运营商具有一定依赖性。加之未来标的公司将会继续在海外运营、智能电视等领域开拓创新、不断升级并丰富业务类型，标的公司目前形成的管理模式、销售模式都需要适应新业务的变化。
如果标的公司不能及时作出相应调整，或是无法培养出胜任新业务的核心技术人员，对公司未来的业务发展将会产生影响。另外，初进市场本身的变化也会给标的公司的业务开拓带来
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要不确定的风险，提请投资者注意。
（十五）业务识别风险
报告期内，标的公司尝试性地研发了一款移动终端游戏——魔塔星球，在第三方平台进行试运行；同时，标的公司报告期还与第三方游戏运营商合作，由游戏运营商进行线上和线下的推广运营。但到目前为止，移动终端游戏的研发和运营并非标的公司报告期内的主要业务，提请投资者注意标的公司的业务识别风险。
（十六）每股净资产摊薄的风险
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 210076号《备考审计报告》和信会师报字[2014]第211227号《备考审计报告》，本次交易完成后，如配套募集资金未实施，上市公司审计基准日2013年12月31日备考的每股净资产将由交易前的3.98元下降到0.89元，2014年6月30日备考的每股净资产将由交易前的 3.55元下降到1.13元，交易完成后每股净资产较低，主要是因为本次交易发行股份购买资产发行 135,233,994股，股本数较发行前显著增加，导致公司每股净资产被摊薄。提请投资者注意每股净资产摊薄的风险。
（十七）经营场所租赁风险
标的公司作为一家专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营的轻资产企业，报告期内无自有土地和房屋建筑物，以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。
随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，标的公司将面临变更经营场所、增加装修成本等风险。
截至本报告书摘要签署日，标的公司母公司的租赁房产租赁到期日均在一年以内，如果出现租赁到期或租赁合同终止而标的公司未能及时重新选择经营场所的情形，其正常经营、研发活动将会受到影响。
（十八）汇率风险
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要标的公司 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月海外业务实现的收入折合人民币分别为 2,392.56万元、5,800.74万元、8,437.16万元和 7,416.66万元，海外业务收入比重较大。标的公司海外业务主要是以美元结算，未来随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，标的公司美元应收账款形成的汇兑损益可能会不断增加，从而给标的公司的收益带来不确定性。
经测算，如果人民币对美元汇率变动（增加或减少）1个百分点，分别对2011、2012、2013年及 2014年 1-6月净利润影响 33,495.29元、86,010.33元、128,241.22元和 70,225.22元，上述影响占当期净利润的比重分别为0.42%、0.18%、0.56%和0.12%，总体来看对标的公司净利润影响较小，提请投资者注意上述风险。
（十九）业绩补偿风险
何志涛、陈理、郭静波作为盈利预测第一补偿义务人，重组完成后，何志涛、陈理、郭静波持有重组后上市公司股份比例33.83%；携手世邦为高管持股公司，作为盈利预测第二补偿义务人承担补偿责任。如果置入资产未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，同时实际控制人何志涛、陈理、郭静波以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，可能导致上市公司实际控制人变更。
（二十）控股股东及实际控制人控制风险
若本次交易过程中，通过向何志涛发行股份募集配套资金不能顺利实施，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，何志涛及其一致行动人持有上市公司比例为23.24%，徐智勇及其一致行动人持有上市公司股份比例合计为26.56%，持股比例较为接近，可能出现对上市公司控制权的争夺，从而导致上市公司股权结构的不稳定，进而对上市公司的经营产生不利影响。为保护公司及其中小股东的利益，确保公司的控制权稳定，并保证本次重组完成后上市公司符合上市条件，徐智勇等5名自然人将于本次重组完成后辞去其在上市公司所任的职务，并签署了一致行动的《终止协议》，约定自本次重组实施完毕之日（本次重组实施完毕之日，是指本次重组置出资产和置入资产全部交割完毕、本次交易非公开发行的股份在证券登记结算公司完成登记至认购方名下之事项全部完成之日）起，各方将解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系并终止《一致行动协议》的履行。此外，徐
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要智勇等5名新世纪原一致行动人还承诺：在一致行动的《终止协议》生效后，愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为本公司实际控制人的地位，不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人，并在《终止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护公司及股东的利益最大化。上述措施及承诺消除了由于持股接近而可能产生的上市公司控制权不稳定的风险。
三、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 3一、本次交易概述 ........................................................................................................... 3二、本次交易的评估及作价情况 ................................................................................... 4三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 5四、本次交易构成借壳上市 ........................................................................................... 5五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................... 5六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ....................................................................... 5七、股份锁定安排 ........................................................................................................... 6八、本次交易已获证监会核准 ....................................................................................... 6重大风险提示 ........................................................................................................................... 7一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 7二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................................... 8三、其他风险 ................................................................................................................. 16目录 ......................................................................................................................................... 17释义 ......................................................................................................................................... 22第一节交易概述 ................................................................................................................... 27一、本次交易基本情况 ................................................................................................. 27二、本次交易的背景 ..................................................................................................... 28
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要三、本次交易的目的 ..................................................................................................... 29四、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 30五、交易主体、交易标的及交易作价 ......................................................................... 31六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 33七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 33八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ..................................... 34九、本次交易董事会、股东大会表决情况 ................................................................. 39第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 42一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 42二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................................. 43三、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................. 52四、主要财务数据及主要财务指标 ............................................................................. 53五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 54六、公司控股股东和实际控制人概况 ......................................................................... 54第三节交易对方概况 ........................................................................................................... 56一、何志涛等6名自然人 ............................................................................................. 56二、壹通讯香港 ............................................................................................................. 65三、携手世邦 ................................................................................................................. 68四、东方富海二号 ......................................................................................................... 71五、苏州方广 ................................................................................................................. 77六、华慧创投 ................................................................................................................. 82
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、本次重组交易对方有关情况的说明 ..................................................................... 87第四节交易标的情况（置出资产） ................................................................................... 89一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ......................................................................... 89二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ................................................................. 89三、拟置出资产的抵押和担保情况 ............................................................................. 93四、拟置出资产的债务转移情况 ................................................................................. 93五、拟置出资产职工安置情况 ..................................................................................... 97六、拟置出资产的财务情况 ......................................................................................... 97第五节标的资产情况（置入资产） ................................................................................... 99一、数字天域基本情况 ................................................................................................. 99二、数字天域主要财务数据 ....................................................................................... 100三、数字天域改制设立情况 ....................................................................................... 101四、数字天域历史沿革 ............................................................................................... 104五、数字天域重大资产重组情况 ............................................................................... 115六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程 ....................................................... 115七、历次验资情况 ....................................................................................................... 134八、数字天域股权控制关系图、组织结构及职能部门 ........................................... 134九、数字天域下属企业情况 ....................................................................................... 138十、主要股东基本情况 ............................................................................................... 146十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业 ....................................................... 146十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ........................................................... 148
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十三、主要资产 ........................................................................................................... 149十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ................................... 156十五、本次重组涉及的债权债务转移 ....................................................................... 162十六、本次重组涉及的职工安置 ............................................................................... 162十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ............................................................... 162十八、重大会计政策和会计估计 ............................................................................... 162十九、数字天域员工及其社会保障情况 ................................................................... 163二十、持有数字天域5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................................................................... 165二十一、数字天域的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................... 166第六节标的资产的评估情况 ............................................................................................. 179一、评估情况（置出资产） ....................................................................................... 179二、评估情况（置入资产） ....................................................................................... 181第七节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况 ............................................. 214一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案 ....................... 214二、本次重组发行前后主要财务数据变化 ............................................................... 219三、本次发行股份前后公司股权结构变化 ............................................................... 220第八节财务会计信息 ......................................................................................................... 222一、置出资产的简要财务报表 ................................................................................... 222二、置入资产财务会计信息 ....................................................................................... 229三、上市公司备考财务报表 ....................................................................................... 279
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、置入资产盈利预测 ............................................................................................... 284五、上市公司备考盈利预测 ....................................................................................... 286第九节备查文件 ................................................................................................................. 289一、备查文件目录 ....................................................................................................... 289二、备查文件地点 ....................................................................................................... 290
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
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|新世纪/上市公司/本公司/公司|指|杭州新世纪信息技术股份有限公司|
|数字天域/标的公司|指|北京数字天域科技股份有限公司|
|天域有限|指|北京数字天域科技有限责任公司|
|香港子公司/数字天域香港|指|数字天域（香港）科技有限公司|
|沈阳域宏|指|沈阳域宏网络科技有限公司|
|上海海漾|指|上海海漾软件技术有限公司|
|南京金手印|指|南京金手印商务服务有限公司|
|深圳科诺泰|指|深圳市科诺泰科技有限公司|
|朝阳分公司|指|北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司|
|广州分公司|指|北京数字天域科技股份有限公司广州分公司|
|深圳分公司|指|北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司|
|携手世邦|指|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|
|东方富海二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|华慧创投|指|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|
|苏州方广|指|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|
|E.T.XUN/壹通讯香港|指|E. T. XUN (HONG KONG) HOLDING LIMITED|
|世能科技|指|北京世能科技有限公司|
|文和时代|指|北京文和时代科技有限公司|
|BVI公司|指|LEAD TIME HOLDINGS LIMITED|
|VIE 协议|指|VIE 架构，是境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过设立外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架构|
|壹通讯控股|指|E.T.XUN Holding Inc.|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|红杉资本|指|Sequoia Capital China II,L.P.，Sequoia Capital ChinaPartners Fund II,L.P.， Sequoia Capital China PrincipalsFund II,L.P. 的总称|
|光速创投|指|Lightspeed Venture Partners VIII,L.P.|
|SURE GREAT|指|SURE GREAT HOLDINGS LIMITED|
|英菲尼迪|指|Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.，Infinity I-China Fund(Israel), L.P.，Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.，InfinityI-China Fund (Israel 3), L.P.的总称|
|新世纪有限|指|杭州新世纪信息技术有限公司|
|系统工程公司|指|杭州新世纪信息系统工程有限公司|
|新世纪电子|指|杭州新世纪电子科技有限公司|
|标的资产|指|置入资产及置出资产|
|置入资产/拟购买资产/拟注入资产|指|数字天域100%股份|
|置出资产|指|新世纪全部资产与负债|
|过渡期|指|标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间|
|交易对方/何志涛等 6 名自然人及携手世邦等5家机构/何志涛等11方|指|数字天域的全部股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN|
|徐智勇等5名自然人|指|新世纪控股股东及实际控制人徐智勇及其一致行动人陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股份并募集配套资金的交易行为|
|本报告书摘要/重组报告书摘要|指|杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要|
|重组报告书|指|杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次发行/本次非公开发行|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金|
|自查期间|指|上市公司停牌日 2014年1月17日前 6个月内|
|评估基准日/审计基准日|指|2013年12月 31日|
|交割日|指|本次交易对方将所持数字天域股份过户至上市公司名下之日|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|智能手机|指|是指具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称。相对于传统功能手机，其运算能力和功能均大幅度提升|
|中间件|指|一种独立的系统软件或服务程序。中间件位于操作系统之上，管理计算、存储等系统资源和网络通讯，是连接独立应用程序与操作系统的软件。即使相连接的操作系统具有不同的接口，但通过中间件仍能让独立应用程序与操作系统交换信息。通过中间件，应用程序可以工作于多平台或 OS 环境|
|应用|指|安装在手机上、适配相应移动终端操作系统的软件，用于完善原始系统的不足，以及满足用户个性化的需求|
|Android 系统|指|基于 Linux 平台的开源操作系统，主要用于手机等移动设备|
|ROM|指|一种移动设备的软件安装系统，手机系统固件，用于存放各类信息，通常分为手机制造商官方的原版 ROM以及开发者利用官方发布的源代码自主编译的原生 ROM 两类|
|MTK|指|台湾联发科技股份有限公司，全球著名 IC 设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域。本文亦指其开发的 MTK系列芯片，为国内手机生产商所广泛使用|
|内容提供商/CP|指|在互联网上提供大量丰富且实用信息和应用资源的企业，其提供的产品就是网络内容服务，包括新闻娱乐、虚拟社区、电子邮箱和各种应用资源|
|终端厂商|指|手机等移动终端设备制造商|
|终端公司|指|包括终端厂商、芯片制造商、设计公司等终端设备制造相关企业|
|《重组框架协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公司全体股东关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之重大资产重组框架协议》|
|《资产置换及置出资产转让协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公司全体股东之资产置换及置出资产转让协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司与北京数字天域科技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|《融资配套发行股份协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛、陈理、郭静波、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|君合|指|北京市君合律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本报告书摘要中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；
2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
前述第1项和第2项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；第3项在第1项和第2项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。具体方案如下：
（一）重大资产置换
交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN以其所持有的数字天域100%股份与本公司全部资产及负债进行等值置换。依据中企华出具的中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，本次交易的置出资产按照资产基础法的评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。根据中企华出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，本次交易的置入资产——数字天域100%股份按收益法的评估值作价为212,883.76万元。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即 173,910.92万元由本公司依据数字天域全体 11名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方非公开发行股份购买，发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第三届董事会第十次会议决议公告日。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪 2013年年度利润分派方案已获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.00元（含税）。2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为 12.86元/股。据此计算，新世纪向数字天域全体股东合计发行股份135,233,994股。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，本公司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额 49,852万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。以新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即 12.86元/股，本次募集资金发行价格亦为12.86元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金向何志涛发行股份数量不超过 38,765,163股。
二、本次交易的背景
（一）公司业绩连续大幅下滑，未来发展前景不明朗
公司属于软件和信息技术服务业，主要从事应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司应用软件业务、系统集成业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011年度、2012年度和2013年度公司营业收入分别为 36,923.29万元、25,481.95万元和 21,580.53万元，营业利润分别为 4,767.23万元、808.93万元和-2,990.97万元。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，新世纪拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
（二）移动互联网应用市场发展潜力巨大
随着通讯信息和移动终端设备技术的突破和更新，以移动智能终端为载体的移动互联网应用产业呈现爆发式增长，2013年度移动互联网市场规模已达到1,059.80亿元。2013年9月22日，国家发改委办公厅发布了《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），明确提出要“把握全球移动互联网发展机遇，以移动智能终端为着力点，提高移动智能终端核心技术开发及产业化能力。加快移动互联网关键技术的研发及应用，培育能够整合产业链上下游资源、具备一定规模的移动互联网骨干企业。完善公共服务平台建设，形成综合的移动互联网产业服务能力……”，支持重点之一即为“移动智能终端新型应用系统研发及产业化——面向移动互联网应用服务与新型交互体验，研发具有自主知识产权的移动智能终端新型应用系统，包括应用引擎和与之配套的云端服务系统，支持新型人机交互技术和移动互联网主流应用，支持主要操作系统，具有安全可信的用户信息管理能力，实现应用系统的规模应用。”综上，标的公司所处移动互联网应用市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。
（三）标的公司拟借助资本市场谋求发展
标的公司专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，集移动终端操作系统、中间件平台与相关应用的研发与运营于一体。标的公司研发的联络 OS综合业务运营平台，聚合了ROM、桌面、中间件、运营平台四大能力部件，同时标的公司还致力于移动互联网相关应用的研发与运营。标的公司凭借研发和创新能力，在自主平台和自有移动互联网业务及第三方合作业务的基础上不断扩大和发展，整合产品和渠道资源，为用户提供优质的移动互联网服务。目前，标的公司业务涉及中国、东南亚、拉美、非洲等国家，在业内形成了较好的品牌影响力和用户认可度。
标的公司希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和互联网行业发展契机，实现跨越式发展。
三、本次交易的目的
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发及运营业务。
本次交易完成后，上市公司将持有数字天域100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，数字天域的联络OS、中间件平台及相关应用等优质资产及业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，数字天域可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动数字天域的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。
借助资本市场平台，数字天域将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、新世纪的决策过程
2014年 4月 3日，新世纪召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；2014年4月2日，新世纪与何志涛等11名/家交易对方签署了《重组框架协议》。
2014年 5月 9日，新世纪召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；同日，新世纪与何志涛等11名/家交易对方、徐智勇等5名自然人签署了《资产置换及置出资产转让协议》，与何志涛等 11名/家交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与何志涛签署了《配套融资非公开发行股票认购协议》，与何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦签署了《盈利预测补偿协议》；
2014年3月26日，新世纪职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。
2014年 5月 28日，新世纪召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组有关的具体协议，并逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案等内容，新世纪的关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2014年9月9日，新世纪召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于签订《重大资产重组框架补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》的议案，关联董事在本次会议中回避表决。
2、交易对方的决策过程
本次重组交易对方中的携手世邦、东方富海二号、苏州方广、华慧创投4家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份事宜。壹通讯香港作出股东决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非公开发行股份相关事宜。
3、数字天域的决策过程
2014年3月9日，数字天域召开2013年度股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。
4、商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复 2014年 9月 2日，商务部出具《商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复》(商资批[2014]827号),原则同意壹通讯香港控股有限公司以其所持北京数字天域科技股份有限公司股份认购杭州新世纪信息技术股份有限公司非公开发行的境内上市人民币普通股股票。发行完成后，壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份。
（二）本次交易已履行的审批程序
2014年9月24日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过。
2014年10月24日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。2014年10月24日，中国证监会核准豁免数字天域实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波的要约收购义务。
五、交易主体、交易标的及交易作价
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）交易主体
本次重大资产重组涉及的交易主体为：
资产注入方：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港。
资产置出方及股份发行方：新世纪。
配套融资认购方：何志涛。
（二）交易标的
本次交易标的为：
拟置入资产：数字天域100%股份
拟置出资产：新世纪全部资产及负债
配套募集资金：上市公司拟采用锁价方式向何志涛发行股份募集配套资金不超过49,852万元，且募集资金总额不超过本次交易总额的25%，根据发行价格12.86元/股计算，本次发行股份数量不超过38,765,163股。具体发行股份数量将根据中国证监会最终核准的发行股份数量确定。
（三）交易价格及溢价情况
根据具有证券期货业务资格评估机构出具的中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，数字天域合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，总负债账面价值为3,566.32万元，净资产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；数字天域的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。本次评估采取了资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定，置入资产作价为收益法评估值212,883.76万元。
根据中企华评报字[2014]号第3097号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，评估结论采用基础资产法评估结果。截至评估基准日2013年12月31
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要日，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为42,770.62万元，评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产作价为38,972.84万元。
根据上市公司与何志涛等11名/家交易对方签订的《资产置换及置出资产转让协议》及《发行股份购买资产协议》，置入资产、置出资产的作价分别为212,883.76万元和38,972.84万元。
六、本次交易构成关联交易
本次交易行为中，陈理、郭静波为何志涛的一致行动人，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人将成为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由上市公司现控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕所新设、控制或指定的一家企业予以承接和经营，根据法律、法规及规范性文件及《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易，董事徐智勇、高雁峰、滕学军和乔文东作为关联董事和关联股东，在审议有关本次重大资产重组议案时回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入17,881.43万元，上市公司2013年度实现营业收入21,580.53万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出全部资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准并符合该条规定
《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
本次交易前，徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东分别持有上市公司18,097,992股、3,700,000股、15,469,936股、15,469,936股和11,602,452股的股份，上述五人合计持有上市公司64,340,316股，占公司总股本的60.13%，为公司的控股股东。本次交易完成后，上述五人合计持有的股份占上市公司总股本的比例变为22.90%。
本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将分别持有上市公司78,047,934股、8,506,218股和8,506,218股的股份，三人合计持有上市公司95,060,370股股份，占公司发行后总股本的33.83%，将成为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更。
新世纪本次重大资产重组中涉及的拟购入资产为数字天域100%股份，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值为212,883.76万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为427.30%，超过100%。
数字天域为合法存续的股份公司，其前身天域有限设立于2002年5月，为有效设立且合法存续的有限责任公司。天域有限于2013年4月以经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。数字天域2012年和2013年合并归属于母公司所有者的净利润分别为4,668.53万元和2,270.71万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润1,173.13万元和8,998.05万元，最近两个会计年
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
因此，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。
（二）本次重组符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的相关规定
1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
数字天域前身天域有限设立于2002年5月，设立时性质为有限责任公司。2013年4月，天域有限整体改制为股份有限公司，以天域有限经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间自2002年5月至今超过3年。
2009年7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东。2010年10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10%和13.10%的股权，合计86.68%，成为天域有限的控股股东。
在VIE架构下，何志涛持有BVI公司62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，实际控制BVI公司；壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间持有壹通讯控股合计61.55%的股权。2010年10月21日，B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司持有壹通讯控股合计52.76%的股权。2011年7月18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过BVI公司持有壹通讯控股合计47.53%的股权，实际控制壹通讯控股。壹通讯控股通过设立壹通讯香港持有其100%股权，壹通讯香港通过设立世能科技持有其100%股权，世能科技通过VIE协议行使天域有限股东权利，因此，何志涛、陈理持、郭静波通过壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技实际控制天域有限。
2012年9月18日，VIE协议终止后，何志涛、陈理及郭静波合计持有天域有限74.63%的
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股权，为天域有限的控股股东及实际控制人。
2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后36个月内作为一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。
因此，返程投资架构解除前后，数字天域的控股股东及实际控制人均为何志涛、陈理和郭静波，数字天域最近三年实际控制人没有发生变更。
综上，本次拟置入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
本次重组后，何志涛拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，同时何志涛已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历。本次交易收购人的财务顾问中国国际金融有限公司及上市公司的独立财务顾问对上述人员进行了相关培训，培训的主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为监管等，辅导方式包括：学习材料发放、集中授课、讨论学习、专题会议等，辅导取得了良好效果。
根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（1）本次交易完成后，上市公司的主营业务将由计算机系统集成和应用软件开发与销
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要售、系统集成及技术支持与服务变更为盈利能力强的移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（3）根据何志涛及其一致行动人陈理、郭静波的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（4）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具承诺，在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，避免与上市公司及上市公司控制的其他企业构成同业竞争。
（5）何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已出具有关规范关联交易的承诺函，承诺规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，
因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。
4、净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
本次拟注入资产2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为1,173.13万元和2,270.71万元。因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。
（三）本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定
1、置入资产实际控制人没有发生变更
本次交易的置入资产是数字天域100%股份。最近三年内，数字天域的实际控制人均为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波，没有发生变更。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2009年7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东。2010年10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10%和13.10%的股权。
在VIE架构下，何志涛持有BVI公司62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，实际控制BVI公司；壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间持有壹通讯控股合计61.55%的股权。2010年10月21日，B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司持有壹通讯控股合计52.76%的股权。2011年7月18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过BVI公司持有壹通讯控股合计47.53%的股权，实际控制壹通讯控股。壹通讯控股通过设立壹通讯香港持有其100%股权，壹通讯香港通过设立世能科技持有其100%股权，世能科技通过VIE协议行使天域有限股东权利，因此，何志涛、陈理持、郭静波通过壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技实际控制天域有限。
2012年9月18日，VIE协议终止后，何志涛、陈理及郭静波合计持有天域有限74.63%的股权，为天域有限的控股股东及实际控制人。
2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后36个月内作为一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。
因此，返程投资架构解除前后，数字天域的控股股东及实际控制人均为何志涛、陈理和郭静波，数字天域最近三年实际控制人没有发生变更。
2、置入资产最近三年内主营业务没有发生变更
置入资产最近三年内主营业务均为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，最近三年内，置入资产的主营业务没有发生变更。
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
九、本次交易董事会、股东大会表决情况
2014年4月3日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案；
5、关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；
6、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；
7、关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案；
8、关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案；
9、关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
10、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。
2014年5月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；
3、关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案；
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
5、关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案；
6、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案。
上述议案经全体非关联董事表决通过。
独立董事发表了关于本次重大资产重组的事前认可及独立意见。
2014年5月28日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决，主要议案如下：
1、关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(本议案需逐项审议)；
3、关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4、关于审议《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案;
5、关于公司本次重大资产重组相关审计、评估和盈利预测报告的议案;
6、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;
7、关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四条规定的议案;
8、关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案;
9、关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的议案；
10、关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案；
11、关于公司签订本次重大资产重组相关具体协议的议案;
12、关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案;
13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案;
上述议案已获现场与网络投票的非关联股东的有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2014年9月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议应出席董事7人，实际出席7人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决，主要议案如下：
1、关于签订重大资产重组框架补充协议的议案；
2、关于签订盈利预测补偿补充协议的议案；
上述议案经全体非关联董事表决通过。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司
英文名称：Hangzhou New Century Information Technology Co., Ltd.
股票简称：新世纪
股票代码：002280
成立日期：2002年7月4日
上市日期：2009年8月21日
注册资本：107,000,000元
法人代表：徐智勇
董事会秘书：俞竣华
注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3766号
办公地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3766号
邮编：310053
电话：86-571-28996018
传真：86-571-28996009
电子邮件：yujh@nci.com.cn
公司网站：http://www.nci.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：电子计算机及外部设备的技术开发、技术服务及技术成果转让；电子计算机网络工程、楼宇布线工程的设计、施工；电子计算机及其配件的销售。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立
公司前身杭州新世纪信息技术有限公司系由杭州新世纪信息系统工程有限公司和自然人乔文东、滕学军、高雁峰共同以货币出资设立，注册资本100万元人民币，法定代表人为徐智勇。浙江天平会计师事务所有限责任公司对其设立出具了浙天验[2002]351号《验资报告》。新世纪有限于2002年7月4日在杭州市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为3301002060917，设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杭州新世纪信息系统工程有限公司|35.00|35.00|现金|
|乔文东|23.00|23.00|现金|
|高雁峰|21.00|21.00|现金|
|滕学军|21.00|21.00|现金|
|合计|100.00|100.00|-|

（二）公司设立后的历次股权变动情况
1、2003年11月增资情况
2003年 10月 31日，经新世纪有限股东大会审议通过，有限公司以每股 1元增加注册资本900万元，其中，系统工程公司出资265万元，乔文东出资172万元，高雁峰出资 156.5万元，滕学军出资 156.5万元，新增自然人股东徐月同出资 150万元。2003年 11月 7日，杭州永浩联合会计师事务所出具了永浩验字[2003]第 473号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。2003年 11月 11日，新世纪有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记，并换领了企业法人营业执照。本次增资后，有限公司注册资本为1,000万元人民币。
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杭州新世纪信息系统工程有限公司|300.00|30.00|现金|
|乔文东|195.00|19.50|现金|
|高雁峰|177.50|17.75|现金|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|滕学军|177.50|17.75|现金|
|徐月同（代徐智勇持有）|150.00|15.00||
|合计|1,000.00|100.00|-|

注：2003年 10月 28日，徐智勇与徐月同签订关于委托持股的《协议书》，根据该协议，以徐月同名义向新世纪有限公司出资的 150万元由徐智勇提供，徐月同系受徐智勇的委托代其持有新世纪有限公司15%的股权，因此徐月同持有的新世纪有限公司15%的股权实际为徐智勇所有。
2、2004年9月股权转让情况
2004年8月21日，经新世纪有限股东会审议通过，系统工程公司将其持有的新世纪有限30%的股权以合计358万元的价格分别转让给自然人股东高雁峰10.5%、乔文东10.5%和徐月同9%。2004年 9月 15日杭州市工商行政管理局予以变更登记并核发了新的企业法人营业执照。本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|乔文东|300.00|30.00|
|高雁峰|282.50|28.25|
|徐月同（代徐智勇持有）|240.00|24.00|
|滕学军|177.50|17.75|
|合计|1,000.00|100.00|

注：2004年 9月 6日，徐智勇与徐月同签订关于委托持股的《协议书》，根据该协议，徐智勇委托徐月同代其受让系统工程公司所持有的新世纪有限9%的股权，因此徐月同本次受让的新世纪有限的股权实际为徐智勇所有。截至本次转让完成，徐月同持有的新世纪有限24%的股权实际全部为徐智勇所有。
3、2005年3月股权转让及增资情况
2005年3月15日，经新世纪有限股东会审议通过，同意徐月同、高雁峰和乔文东分别将其持有的新世纪有限24%的股权、6%的股权和3.25%的股权以每股 1元的价格转让给陆燕，乔文东将其持有的新世纪有限4.5%的股权以每股 1元的价格转让给滕学军；同意新世纪有限以每股 1元增加注册资本 1,200万元，分别由高雁峰出资 144.625万元，滕学军出资144.625万元，乔文东出资144.625万元，新增自然人股东陆燕出资 216.125万元，新增法人
股东杭州新世纪电子科技有限公司出资550万元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2005年 3月 21日，杭州永浩联合会计师事务所出具永浩验字[2005]第 195号《验资报告》，验证公司注册资本全部到位。2005年 3月 22日杭州市工商行政管理局对上述事项予以变更登记并核发了新的企业法人营业执照。本次转让及增资后，新世纪有限注册资本为2,200万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杭州新世纪电子科技有限公司|550.00|25.00|现金|
|陆燕|548.625|24.9375|现金|
|滕学军|367.125|16.6875|现金|
|高雁峰|367.125|16.6875|现金|
|乔文东|367.125|16.6875|现金|
|合计|2,200.00|100.00|-|

4、2006年4月增资情况
2006年4月10日，经新世纪有限股东会审议通过，新世纪有限增加注册资本800万元，由新世纪电子以每股1元的价格以现金方式缴纳。2006年4月14日，经杭州永浩联合会计师事务所出具的永浩验字[2006]第246号《验资报告》验证，新世纪有限注册资本全部到位。
2006年4月19日，新世纪有限于杭州市工商行政管理局进行了变更登记并换领了新的企业法人营业执照。
此次增资后新世纪有限注册资本为3,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|杭州新世纪电子科技有限公司|1,350.00|45.00|现金|
|陆燕|548.625|18.2875|现金|
|滕学军|367.125|12.2375|现金|
|高雁峰|367.125|12.2375|现金|
|乔文东|367.125|12.2375|现金|
|合计|3,000.00|100.00|-|

5、2006年12月第一次股权转让
2006年 12月 20日，经新世纪有限股东会审议通过，新世纪电子将其持有的新世纪有
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要限45%的股权以总价2,300万元分别转让给自然人股东陆燕（14.9625%）、高雁峰（10.0125%）、滕学军（10.0125%）和乔文东（10.0125%）。2006年12月25日，新世纪有限于杭州市工商行政管理局进行了工商变更登记并换领了新的企业法人营业执照。
此次股权转让后新世纪有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陆燕|997.50|33.25|
|滕学军|667.50|22.25|
|高雁峰|667.50|22.25|
|乔文东|667.50|22.25|
|合计|3,000.00|100.00|

6、2006年12月第二次股权转让
2006年12月27日，新世纪有限为增强凝聚力，经股东会审议决定进行股权激励计划，决议陆燕、滕学军、高雁峰和乔文东以每股 1元的价格向 39名管理人员、技术骨干和业务人员转让有限公司合计6.88225%的股权。在股权转让协议中明确规定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股 1元的价格将所持有的股权转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。2006年 12月 30日，杭州市工商行政管理局就上述事项予以变更登记并核发新的企业法人营业执照。
此次股权转让后新世纪有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陆燕|928.8495|30.96|
|滕学军|621.5610|20.72|
|高雁峰|621.5610|20.72|
|乔文东|621.5610|20.72|
|李云水等39名自然人|206.4675|6.88|
|合计|3,000.00|100.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要7、2007年1月股权转让情况
2007年1月16日，经新世纪有限公司股东会审议通过，同意进行股权激励计划，决议陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东和李云水以每股 1元的价格向徐哲合计转让新世纪有限6.4%的股权，同意陆燕以每股 1元的价格向俞竣华转让0.025%的股权。股权转让协议中约定，本次股权转让的受让方自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），受让方有义务以每股 1元的价格将所持有的股权转让给本次股权转让的转让方或者转让方指定的第三人。
2007年1月26日杭州市工商行政管理局就上述事宜进行了变更登记并核发新的企业法人营业执照。
此次股权转让后新世纪有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|陆燕|866.1747|28.87|
|滕学军|580.1226|19.34|
|高雁峰|580.1226|19.34|
|乔文东|580.1226|19.34|
|徐哲|192.0000|6.40|
|李云水等39名自然人|201.4575|6.72|
|合计|3,000.00|100.00|

8、整体变更为股份公司
2007年 2月 1日，新世纪有限股东会审议通过了关于将有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的决议。新世纪有限以截至 2007年 1月 31日经审计的净资产 70,452,712.22元按照1：0.5677567的比例折为 4,000万股，股份公司注册资本为 4,000万元，其余 30,452,712.22元计入资本公积金，各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份。2007年2月8日，天健东方会计师事务所就本次整体变更出具了东方中汇会验[2007]0226号《验
资报告》。2007年 2月 12日，公司在杭州市工商行政管理局登记注册，注册资本为 4,000
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要万元，注册号为3301002069457。股份公司设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|出资比例（%）|
|陆燕|1,154.8996|28.87|
|滕学军|773.4968|19.34|
|高雁峰|773.4968|19.34|
|乔文东|773.4968|19.34|
|徐哲|256.00|6.40|
|李云水等39名自然人|268.61|6.72|
|合计|4,000.00|100.00|

9、2008年2月股份转让情况
2008年 2月，因部分享受股权激励的员工离开了公司，根据股权激励中的相关协议约定，上述人员有义务以每股1元的价格将所持有的股份转让给原股权激励的转让方或者该转让方指定的第三方。根据转让方指定：贾斌将其持有的10万股股份转让给李云水7.5万股，郑睿1.5万股，杨威1万股；曹有龙将其持有的 6万股股份转让给林朝曦、周霖、许频进各2万股；付俊强将其持有的3万股股份全部转让给了曾嵘；徐增福将其持有的3万股股份转让给了张勇2万股，曾嵘1万股；杨志坚将其持有的2万股股份全部转让给了俞竣华；柳运龄将其持有的2万股股份全部转让给了蒋旭谊。以上受让人自股权转让协议签订之日至公司上市一年内离开公司时（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），有义务以每股 1元的价格将所持有的股份转让给激励方（全部为公司控股股东）或者该激励方指定的第三方。
同时，为了引进人才，徐哲将其持有的 20万股公司股份以每股 1元转让给邵阳。双方在《股份转让协议》中同时约定：如果邵阳在协议签订后至公司上市之日起一年内，主动离开公司的（不包括因退休、失去民事行为能力、失去劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况），邵阳有义务以每股1元的股份转让价格将所持股份返还给徐哲或徐哲指定的第三人。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2008年2月26日，杭州市工商行政管理局对本次股权转让进行了备案登记。本次转让完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|出资比例（%）|
|陆燕|1,154.8996|28.87|
|滕学军|773.4968|19.34|
|高雁峰|773.4968|19.34|
|乔文东|773.4968|19.34|
|徐哲|236.00|5.90|
|李云水等39名自然人|288.61|7.22|
|合计|4,000.00|100.00|

10、2009年8月首次公开发行
2009年 8月 10日，经中国证监会证监发行字[2009]672号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,350万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价格 22.80元，实际募集资金 30,780万元。
首次公开发行后，公司注册资本变更为 5,350万元。2009年 8月 21日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002280”，股票简称“新世纪”。
首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|40,000,000|74.77|
|陆燕|11,548,996|21.59|
|滕学军|7,734,968|14.46|
|高雁峰|7,734,968|14.46|
|乔文东|7,734,968|14.46|
|徐哲|2,360,000|4.41|
|李云水等39人|2,886,100|5.39|
|本次发行流通股|13,500,000|25.23|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|合计|53,500,000|100.00|

11、2010年4月转增股本
2010年 4月，公司实施了 2009年利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009年 12月 31日的总股本 53,500,000股为基数，向股权登记日即 2010年4月 29日收市后登记在册的公司全体股东，以未分配利润每 10股派 4.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金每10股转增10股，转增后公司总股本由 53,500,000股增加至107,000,000股。2010年5月12日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2010]122号《验资报告》，审验了截至2010年 5月 11日，新世纪已将资本公积金 5,350万元转增股本；本次增资后，新世纪的注册资本增加至10,700万元。
转增股本后上市公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|有限售条件股份|无限售条件股份|
|陆燕|23,097,992|21.59|23,097,992|-|
|滕学军|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|高雁峰|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|乔文东|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|徐哲|4,720,000|4.41|4,720,000|-|
|李云水等39人|5,772,200|5.39|5,772,200|-|
|其他社会公众股股东|27,000,000|25.23|-|27,000,000|
|合计|107,000,000|100.00|80,000,000|27,000,000|

12、2012年4月控股股东变更
2012年4月26日，公司收到实际控制人徐智勇、陆燕的通知，徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分割，陆燕将其所持公司 23,097,992股股票（占公司股本总额的21.59%）中的 18,097,992股（占公司股本总额的16.91%）分割给徐智勇，分割后陆燕持有公司5,000,000股（占公司股本总额的4.67%）。过户完成后，公司实际控制人未变，仍为“徐智
勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东”；公司控股股东由陆燕变更为徐智勇、陆燕、滕学军、
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要高雁峰、乔文东，徐智勇直接持有公司股份 18,097,992股，占公司股本总额的16.91%，成为公司第一大股东；滕学军持有公司股份 15,469,936股，占公司股本总额的14.46%；高雁峰持有公司股份15,469,936股，占公司股本总额的14.46%；乔文东持有公司股份 15,469,936股，占公司股本总额的14.46%；陆燕持有公司股份5,000,000股，占公司股本总额的4.67%。
本次变动后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|有限售条件股份|无限售条件股份|
|徐智勇|18,097,992|16.91|18,097,992|-|
|滕学军|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|高雁峰|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|乔文东|15,469,936|14.46|15,469,936|-|
|陆燕|5,000,000|4.67|5,000,000|-|
|其他社会公众股|37,492,200|35.04|1,642,837|35,849,363|
|合计|107,000,000|100.00|71,150,637|35,849,363|

（三）最近三年控股权变动情况
2012年 4月，公司实际控制人徐智勇先生与陆燕女士因为离婚分割财产，陆燕将其所持公司 23,097,992股股票（占公司股本总额的21.59%）部分分割给徐智勇，其中，徐智勇分得 18,097,992股（占公司股本总额的16.91%），陆燕分得 5,000,000股（占公司现有股本总额的4.67%）。股份过户完成后，公司实际控制人未变，仍为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，公司控股股东由陆燕变更为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东。
2012年8月21日，公司首发限售股票上市流通，陆燕、乔文东减持部分所持股票。截至 2014年 6月 30日，徐智勇、滕学军、高雁峰、乔文东、陆燕分别持有新世纪16.91%、14.46%、14.46%、10.84%和3.46%的股份。
除上述变化以外，新世纪最近三年的控股股东及实际控制人未发生变化。
（四）公司前十大股东
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至2014年6月30日，新世纪前十大股东如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|有限售条件股份数（股）|质押或冻结的股份数（股）|无限售股股份数（股）|
|1|徐智勇|16.91%|18,097,992|13,573,494|4,524,498|4,524,498|
|2|高雁峰|14.46%|15,469,936|11,602,452|-|3,867,484|
|3|滕学军|14.46%|15,469,936|11,602,452|5,250,000|3,867,484|
|4|乔文东|10.84%|11,602,452|8,701,839|11,250,613|2,900,613|
|5|陆燕|3.46%|3,700,000|2,775,000|-|925,000|
|6|中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金|1.89%|2,020,120|-|-|2,020,120|
|7|中国工商银行-诺安股票证券投资基金|1.57%|1,676,105|-|-|1,676,105|
|8|徐哲|1.24%|1,327,573|-|-|1,327,573|
|9|李云水|0.78%|835,462|626,596|-|208,866|
|10|招商银行股份有限公司-广发新经济股票型发起式证券投资基金|0.72%|772,812|-|-|772,812|

三、公司最近三年及一期主营业务发展情况
本公司是一家从事计算机系统集成和应用软件开发与销售、系统集成及技术支持与服务的高科技公司，主要面向电力、烟草等重点行业客户，入选国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合审核的国家规划布局内重点软件企业，具有信息产业部“国家计算机系统集成壹级资质”以及国家保密局“涉及国家秘密计算机信息系统集成乙级资质”，主要开发基于 Internet/Intranet的企业应用和办公自动化系统。
最近三年及一期本公司营业收入按产品分类如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|占比（%）|
|应用软件开发与销售|1,744.46|12.61|1,527.29|7.14|7,129.18|28.18|6,254.37|17.04|
|技术支持与|1,263.62|9.13|3,022.80|14.14|2,768.41|10.94|2,539.26|6.92|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|服务|||||||||
|系统集成与硬件销售|10,829.57|78.26|16,828.45|78.72|15,401.01|60.88|27,914.76|76.04|
|合计|13,837.65|100.00|21,378.54|100.00|25,298.61|100.00|36,708.40|100.00|

四、主要财务数据及主要财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总额|44,521.81|49,820.22|55,970.86|56,857.88|
|负债总额|6,557.62|7,281.58|8,007.83|7,053.95|
|所有者权益合计|37,964.19|42,538.65|47,963.04|49,803.93|
|归属于母公司所有者权益|37,964.19|42,538.65|47,963.04|49,330.76|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|13,968.26|21,580.53|25,481.95|36,923.29|
|营业利润|-919.22|-2,990.97|808.93|4,767.23|
|利润总额|-735.24|-4,144.45|1,197.91|5,083.49|
|净利润|-294.46|-4,140.39|443.11|4,291.27|
|归属母公司股东的净利润|-294.46|-4,140.39|443.11|4,279.91|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,606.16|-1,484.40|1,588.97|5,463.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,751,75|7,803.99|-2,041.29|520.02|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,280.00|-1,284.00|-1,329.58|-2,234.62|
|现金及现金等价物净增加额|-11,637.91|5,035.58|-1,781.90|3,749.23|

（二）主要财务指标（以合并报表口径计算）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.39|0.04|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|-0.03|-0.39|0.04|0.40|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.52|-0.14|0.15|0.51|
|加权平均净资产收益率（%）|-0.73|-9.17|0.92|8.93|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-1.14|-6.48|4.42|8.62|

五、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组行为。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
本公司控股股东及实际控制人为徐智勇、陆燕、滕学军、高雁峰、乔文东，上述五人为一致行动人。
徐智勇先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，工程师。2002年7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，并一直担任杭州新世纪信息技术有限公司董事长。现任本公司董事长，杭州新世纪电子科技有限公司董事长。
陆燕女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年内无任职。
滕学军先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，工程师。2002年7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，现任本公司副董事长兼总经理，杭州新世纪
电子科技有限公司董事兼总经理，南京江琛自动化系统有限责任公司执行董事，杭州德创电
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要子有限公司董事长。
高雁峰先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，高级工程师。
2002年 7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，现任本公司董事，杭州新世纪电子科技有限公司董事兼副总经理，杭州讯能科技有限公司董事。
乔文东先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2002年 7月参与组建杭州新世纪信息技术有限公司，现任本公司董事，杭州新世纪电子科技有限公司董事。
（二）股权控制关系图
徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东
16.91% 3.46% 14.46% 14.46% 10.84%
杭州新世纪信息技术股份有限公司
（三）一致行动协议的终止
徐智勇等上述 5名自然人于 2014年 3月 31日签署了一致行动的《终止协议》，约定在本次重大资产重组实施完毕后自愿解除其在新世纪的日常经营、重大事项决策中的一致行动关系。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节交易对方概况
本次重组的交易对方为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）和E.T.XUN（HONGKONG）HOLDINGLIMITED，具体情况如下：
一、何志涛等6名自然人
（一）何志涛
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|何志涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43102619820201****|
|住所|湖南省汝城县城关镇文化路*号|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|电话|010-65918368-808|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年7月至今|北京数字天域科技股份有限公司|董事长，总经理|29.048%|
|2009年9月至今|北京世能科技有限公司|董事长，总经理|-|
|2009年7月至2013年6月|壹通讯香港|董事|-|
|2009年7月至2013年6月|壹通讯控股|董事|-|
|2010年6月至今|北京文和时代科技有限公司|董事|-|

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|-|-|-|-|
|2014年3月至今|深圳市爱联络投资有限责任公司|执行董事|100%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，何志涛除直接持有数字天域1,743.01万股、29.048%的股份并担任董事长及总经理，持有深圳市爱联络投资有限责任公司100%股权并担任执行董事，担任世能科技董事长、总经理，曾担任壹通讯香港及壹通讯控股董事，担任文和时代董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|世能科技|900万美元|2009.9.27|北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号广源大厦 BI层D区-43|何志涛|一般经营项目：研究、开发计算机及互联网应用技术、通信技术、提供技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；销售自行开发的产品。|
|文和时代|2,500万元人民币|2010.3.29|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6613房间|卢振宇|许可经营项目：生产手机、电脑及通讯设备（仅限分支机构经营）；一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备|
|深圳市爱联络投资有限责任公司|10万元人民币|2014.3.19|深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼03B区|何志涛|股权投资基金管理；受托资产管理；股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

注：壹通讯控股及壹通讯香港情况参见本节“二、壹通讯香港”。
（二）陈理
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈理|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62010519790108****|
|住所|甘肃省兰州市安宁区和平路*号|

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|-|-|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|电话|010-65918368-816|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年7月至今|北京数字天域科技股份有限公司|副总经理、董事|6.29%|
|2009年9月至今|北京世能科技有限公司|董事|-|
|2009年10月至2013年6月|壹通讯控股|董事|-|
|2009年10月至2013年6月|壹通讯香港|董事|-|
|2014年3月至今|沈阳域宏网络科技有限公司|总经理，执行董事|-|
|2014年4月至今|上海海漾软件技术有限公司|总经理，执行董事|-|
|2014年4月至今|南京金手印商务服务有限公司|总经理、执行董事|-|

注：世能科技基本情况参见本节“（一）何志涛”，壹通讯控股及壹通讯香港情况参见本节“二、壹通讯香港”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，陈理除直接持有数字天域377.41万股、6.29%的股份并担任副总经理及董事，担任世能科技董事，曾担任壹通讯香港及壹通讯控股董事，担任数字天域全资子公司沈阳域宏总经理兼执行董事、上海海漾的总经理兼执行董事、南京金手印的总经理兼执行董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|沈阳域宏网络科技有限公司|50万元人民币|2012.6.14|沈阳市沈河区大南街 492号813室|陈理|许可经营项目：无 一般经营项目：计算机系统设计；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；网络设备安装、现场维护；计算机技术咨询服务；网络系统工程设计；计算机网络技术服务。|
|上海海漾软件技术有限公司|100万人民币|2014.4.14|上海市嘉定区菊园新区平城路811号|陈理|通讯技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通|

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|-|-|-|-|-|-|
||||12136室||讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|南京金手印商务服务有限公司|50万元人民币|2012.6.12|南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地5-879号|陈理|许可经营项目：无。 一般经营项目：电子商务；计算机软硬件及配件、电子产品、数码产品、手机通讯产品、五金交电、建材、钢材、礼品的销售；计算机网络工程、通信网络工程；网站技术咨询、网络营销策划、网站建设及维护、计算机技术咨询服务、企业投资信息咨询、企业管理咨询、劳务信息咨询、商务咨询、企业营销策划；平面设计、制作；代理发展电信业务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|

（三）郭静波
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭静波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43102619830216****|
|住所|湖南省汝城县城关镇环城西路*号|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦10层|
|电话|010-65918368-803|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2009年7月至今|北京数字天域科技股份有限公司|副总经理、董事|6.29%|
|2009年9月至今|北京世能科技有限公司|董事|-|
|2009年10月2013年6月|壹通讯控股|董事|-|
|2009年10月2013年6月|壹通讯香港|董事|-|
|2011年11月至今|视玲珑（北京）科技有限公司|董事|20%|
|2014年1月至2014年3月|南京金手印商务服务有限公司|执行董事|-|
|2014年3月至今|深圳市科诺泰科技有限公司|总经理、执行董事|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，郭静波除直接持有数字天域377.41万股、6.29%的股份并担任副总经理及董事，持有视玲珑（北京）科技有限公司20%的股权并担任董事，担任世能科技董事，曾担任壹通讯香港及壹通讯控股董事及数字天域全资子公司南京金手印执行董事，担任数字天域全资子公司深圳科诺泰总经理兼执行董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|视玲珑（北京）科技有限公司|100万元人民币|2011.11.9|北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼9930房间|金峰|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网页设计、制作；计算机系统服务；计算机维修；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；承接计算机网络系统工程；制作、发布广告；销售电子产品。|
|深圳市科诺泰科技有限公司|100万元人民币|2012.3.1|深圳市福田区深南大道南泰然九路喜年中心A座2305|郭静波|计算机软硬件、电子产品、电子仪器设备的技术开发及销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|

注：世能科技基本情况参见本节“（一）何志涛”，壹通讯控股及壹通讯香港情况参见本节“二、壹通讯香港”。
（四）李一男
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李一男|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119700604****|
|住所|广东省深圳市福田区新洲三路*号|
|通讯地址|北京市海淀区万泉新新家园*号|
|电话|010-65918368|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2013年3月至今|北京数字天域科技股份有限公司|董事|4.745%|
|2011年9月至今|易美云（北京）信息技术有限公司|董事长、总经理|47.33%|
|2011年8月至今|GSR VENTURES|投资合伙人|-|
|2011年1月至2011年11月|北京无限讯奇信息技术有限公司|董事，总经理，法定代表人|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，李一男除直接持有数字天域 284.67万股、4.745%的股份并担任董事，持有易美云（北京）信息技术有限公司47.33%的股权并担任董事长兼总经理，担任 GSR VENTURES的投资合伙人，持有北京无限时空网络技术有限公司4.17%的股权，持有北京悦学科技有限公司21.30%的股权，2011年曾担任北京无限讯奇信息技术有限公司董事、总经理以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名 称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|易美云（北京）信息技术有限公司|3300万元人民币|2010.3.15|北京市海淀区北三环西路甲18号院2号楼E-10002|李一男|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；基础软件服务；计算机技术培训；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|北京无限时空网络技术有限公司|1374.685万元 人民币|2009.6.29|北京市海淀区上地四街8号楼二层|曾戈|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）|
|北京悦学科技有限公司|115万元人民币|2013.7.30|北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1层-101-24|曾志平|一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；教育咨询；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 领取本执照后，应到商务委员会备案。|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|北京无限讯奇信息技术有限公司|1000万元人民币|2006.9.29|北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层045号房|张志浩|许可经营项目：互联网信息服务；第二类增值业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：信息技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；机票代理；设计、制作、代理、发布广告；信息咨询（不含中介服务）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）陈书智
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈书智|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119630504****|
|住所|广东省深圳市福田区下步庙*|
|通讯地址|广东省深圳市福田区福华一路98号卓越大厦|
|电话|18038194268|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2005年12月至今|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|董事长、法定代表人|34.41%|
|2013年9月至今|深圳市前海普路通供应链管理有限公司|执行董事、法定代表人|-|
|2007年12月至今|深圳市聚智通信息技术有限公司|执行董事、法定代表人|90%|
|2009年4月至今|武汉市普路通供应链管理有限公司|执行董事、总经理、法定代表人|-|
|2013年3月至今|武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司|执行董事、法定代表人|-|
|2010年6月至今|北京文和时代科技有限公司|董事|15%|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，陈书智未在数字天域任职，其除直接持有数字天域 131.57万股、2.193%的股份，持有深圳市普路通供应链管理股份有限公司34.41%的股份并担任董事长，持有深圳市聚智通信息技术有限公司90%股权并担任执行董事，担任武汉市普路通供应链管理有限公司执行董事、总经理，武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司执行董事，深圳市前海普路通供应链管理有限公司执行董事，持有北京文和时代科技有限公司15%的股权并担任董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名 称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人|营业范围|
|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|5550万元人民币|2005.12.19|深圳市福田区卓越大厦2003-2006|陈书智|供应链的管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营不含限制项目）；国际、国内货运代理服务；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才信息咨询，不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；汽车销售（不含小轿车）。^医疗器械生产、经营（二类、三类），食品流通（含定型包装食品、保健食品）；农副产品、预包装食品（不含复热）的批发。|
|深圳市前海普路通供应链管理有限公司|1000万元人民币|2013.9.25|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|陈书智|国内货运代理；国际货运代理；从事装卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。港口服务：港口船舶引航服务；港口拖船服务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务。|
|深圳市聚智通信息技术有限公司|300万元人民币|2007.12.13|深圳市福田区梅华路深华工业园1栋六层东6A7|陈书智|计算机软件的技术开发和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询及其他信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|武汉市普路通供应链管理有限公司|500万元人民币|2009.4.21|武汉市东西湖区吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特1号|陈书智|供应链的管理；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询；普通货运；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|武汉东湖综保区普路通供应链管理有限公司|1000万元人民币|2013.3.18|武汉东湖高新技术开发区光谷三路777号|陈书智|供应链管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营不含限制项目)；电子产品销售；自营和代理各类商品的进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品；须经审批或许可的经营项目经审批或凭有效许可方可经营）；仓储（不含危险化学产品）。（上述经营范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营)|

注：文和时代基本情况参见本节“（一）何志涛”。
（六）王海燕
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王海燕|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819711007****|
|住所|北京市海淀区太平路*号|
|通讯地址|北京海淀区蓝靛厂春荫园|
|电话|13051510593|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2008年7月至今|北京市海维诚信投资咨询服务中心|投资人|100%|
|2012年7月至今|北京浙控金诚资产管理有限公司|董事|10%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至本报告书摘要签署之日，王海燕未在数字天域任职，其除直接持有数字天域 131.57万股、2.193%的股份，持有北京市海维诚信投资咨询服务中心100%的股权，持有北京浙控金诚资产管理有限公司10%的股权并担任董事以外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名 称|注册资本|成立时间|住所|法定代表人/投资人|营业范围|
|北京市海维诚信投资咨询服务中心|-|2005.7.28|北京市海淀区蓝靛厂春荫园8号楼1单元5A|王海燕|一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|北京浙控金诚资产管理有限公司|1000万元人民币|2012.7.6|北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A|郑晓军|一般经营项目：投资及投资咨询；资产管理；市场调查。|

二、壹通讯香港
（一）公司基本信息
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|-|-|
|公司名称：|壹通讯香港控股有限公司|
|英文名称：|E.T.XUN（HONG KONG）HOLDING LIMITED|
|注册地址：|香港中环都爹利街11号律敦治大厦12层|
|已发行股本：|22,483,200股|
|投资总额：|1,556.50万美元|
|公司编号|1357628|
|商业登记证号码：|50955231-000-08-14-5|
|商业登记证届满日期：|2015年8月3日|
|业务性质：|INVESTMENT HOLDING|
|成立日期：|2009年8月4日|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）历史沿革
壹通讯香港成立于 2009年 8月 4日，系壹通讯控股设立于香港的全资子公司，法定股本为 1万港元，已发行股本为 1港元，公司住所为香港中环都爹利街 11号律敦治大厦 12层，公司董事为周逵、宓群。2014年6月30日，经全体董事及唯一股东决议，壹通讯香港增加股本至22,483,200股，投资总额1,556.50万美元。
（三）股权结构及控制关系
红杉资本光速创投英菲尼迪 Sure Great 郑定群
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|-|-|
|34.|14%|

|||
|-|-|
|15.|17%|

|||
|-|-|
|6.|5%|

壹通讯控股
|||
|-|-|
|10|0%|

壹通讯香港
（四）控股股东基本情况
壹通讯控股E.T.XUN HoldingInc.系一家2009年7月13日在开曼群岛注册的离岸公司，注册编号为OI-228246。壹通讯控股现有股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（股）|比例（%）|注册地/户籍|
|1|红杉资本|Sequoia Capital China II,L.P.|18,682,646|34.71|Cayman Islands|
|||Sequoia Capital China Partners FundII,L.P.|470,354|0.87|Cayman Islands|
|||Sequoia Capital China Principals FundII,L.P.|3,138,667|5.83|Cayman Islands|
|||小计|22,291,667|41.41|-|
|2|光速创投|Lightspeed Venture Partners VIII,L.P.|18,374,514|34.14|Cayman Islands|
|3|英菲尼迪|Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.|3,810,561|7.08|Cayman Islands|
|||Infinity I-China Fund (Israel), L.P.|1,944,890|3.61|Israel|
|||Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.|1,662,168|3.09|Israel|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P.|745,646|1.39|Israel|
|||小计|8,163,265|15.17|-|
|4|SureGreat|SURE GREAT HOLDINGS LIMITED|3,498,542|6.50|British VirginIslands|
|5|郑定群|TSENG,TIEN-CHUN|1,500,000|2.79|Taiwan|
|-|合计|-|53,827,988|100.00|-|

（五）最近三年主营业务情况和主要财务指标
壹通讯香港成立于 2009年 8月，设立初期主要经营海外移动互联网手机应用业务，并间接通过VIE协议控制数字天域。2012年12月，壹通讯控股、壹通讯香港与数字天域香港签署《业务承接协议》，约定以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的业务合同及业务合同项下的经济利益均归属数字天域香港所有。壹通讯香港目前持有数字天域37.472%的股份，持有世能科技100%股权，未开展其他经营活动，最近三年主要合并财务指标如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|84.83|1,359.05|1,270.06|
|流动资产|84.83|1,271.82|1,142.59|
|非流动资产|-|87.23|127.47|
|负债合计|1,557.03|2,008.58|1,583.60|
|流动负债|1,557.03|2,008.58|1,583.60|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益合计|-1,472.20|-649.53|-313.54|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|10|57.78|
|除税前盈利|-202.91|-337.65|-216.94|
|除税后盈利|-202.67|-336.85|-216.91|

（六）下属企业情况
截至本报告书摘要出具日，壹通讯香港除持有数字天域2,248.32万股、37.472%的股份，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要持有世能科技100%的股权，无其他控股、参股公司。
三、携手世邦
（一）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|北京市海淀区上地十街1号院5号楼9层901室|
|执行事务合伙人：|刘洋|
|认缴出资：|2,606,610元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|110108015253675|
|税务登记证号：|京税证字110108053560730|
|组织机构代码：|05356073-0|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发；投资管理；经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期：|2012年9月20日|
|营业期限：|2012年9月20日至2032年9月19日|

（二）历史沿革
携手世邦是成立于2012年9月20日的有限合伙企业，设立时认缴出资额为1万元人民币，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|普通合伙人|刘洋|0.6|0.6|60|
|有限合伙人|居大功|0.4|0.4|40|
|合计|-|1|1|100|

2013年1月，携手世邦受让何志涛、林云峙转让的天域有限合计 94.77万股股份。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要天域有限搭建返程投资架构时，曾保留了700万股用于员工持股计划。由于国内上市要求股权结构明确，不允许以代持或期权形式持股或享有权益。受此制度差异的影响，解除返程架构回归国内上市时，为保持对高管激励的延续性，成立了携手世邦作为高管持股平台企业。鉴于携手世邦在成立初期，返程投资架构尚未调整结束，原壹通讯控股《员工股票期权计划》尚未解除，因此携手世邦出资架构暂时为以刘洋、居大功为合伙人，出资总额1万元。
随着返程投资架构的进一步调整和解除，2013年2月，壹通讯控股股东签署了《股东协议》批准以面值回购并注销BVI公司持有的壹通讯控股股权，同时终止《员工股票期权计划》。
数字天域董事会于2013年12月，明确了携手世邦的合伙人。目前携手世邦合伙人不存在任何代持出资的情况。
2013年12月，携手世邦全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意胡波、吕万洲、王哈萨、肖静、杨颖梅、苑辉、曾昭龙、滕代友入伙，同日，携手世邦各合伙人依据签订的《变更决定书》，分别与各相对方签署了携手世邦的《入伙协议》。2013年 12月 24日，携手世邦获得了由北京市工商行政管理局海淀分局颁发的变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，携手世邦的出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|缴付期限|
|普通合伙人|刘洋|54.2079|20.80|2016.12.11|
|普通合伙人|杨颖梅|47.9009|18.38|2016.12.11|
|有限合伙人|曾昭龙|38.3208|14.70|2016.12.11|
|有限合伙人|居大功|25.3875|9.74|2016.12.11|
|有限合伙人|胡波|23.9505|9.19|2016.12.11|
|有限合伙人|肖静|23.9505|9.19|2016.12.11|
|有限合伙人|王哈萨|18.2023|6.98|2016.12.11|
|有限合伙人|苑辉|9.5802|3.68|2016.12.11|
|有限合伙人|滕代友|9.5802|3.68|2016.12.11|
|有限合伙人|吕万洲|9.5802|3.68|2016.12.11|
|合计|-|260.661|100.00|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）出资关系图
刘洋 杨颖梅 曾昭龙 居大功 胡波 肖静 王哈萨 苑辉 滕代友 吕万洲
|||
|-|-|
|18.|38%|

|||
|-|-|
|14.|70%|

|||
|-|-|
|9.7|4%|

|||
|-|-|
|9.1|9%|

|||
|-|-|
|9.1|9%|

|||
|-|-|
|6.9|8%|

|||
|-|-|
|3.6|8%|

|||
|-|-|
|3.6|8%|

北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）
（四）合伙人基本情况
携手世邦的合伙人均为数字天域的中高层管理人员或核心技术人员，其中刘洋、杨颖梅为普通合伙人，其余8名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|身份证号|数字天域任职情况|
|1|刘洋|52010319781110****|副总经理|
|2|杨颖梅|32062319701120****|财务负责人|
|3|曾昭龙|52010319680113****|监事会主席|
|4|居大功|32050119780430****|副总经理|
|5|胡波|51302919750511****|副总经理|
|6|肖静|43020319750717****|副总经理|
|7|王哈萨|15250219780309****|监事|
|8|苑辉|34040419820822****|副总经理|
|9|滕代友|43042519771206****|核心技术人员|
|10|吕万洲|42011119780430****|副总经理|

（五）最近两年主要业务发展情况和主要财务指标
携手世邦成立于 2012年 9月，是由数字天域的中高层管理人员设立的持股企业，除持有数字天域股份以外，携手世邦未开展其他经营业务，最近两年的主要财务指标如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|355.04|1.00|
|流动资产|34.23|1.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|非流动资产|320.81|-|
|负债合计|354.33|-|
|流动负债|354.33|-|
|非流动负债|-|-|
|所有者权益合计|0.70|1.00|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.30|-|
|利润总额|-0.30|-|
|净利润|-0.30|-|

（六）下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，携手世邦除持有数字天域326.5万股、5.442%的股份以外，无其他下属企业。
四、东方富海二号
（一）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所：|芜湖市渡春路33号房屋-4|
|执行事务合伙人：|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资：|78,500万元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|340202000004535|
|税务登记号：|皖税芜字340202567517545|
|组织代码：|56751754-5|
|经营范围：|股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|成立日期：|2010年12月30日|
|营业期限：|2010年12月30日至2017年12月29日|

（二）历史沿革
东方富海二号于 2010年 12月 30日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立，设立时东方富海二号的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000|300|33.33|
|2|有限合伙人|梁宝川|2,000|600|66.67|
|-|合计|-|3,000|900|100.00|

2011年1月10日，东方富海二号全体合伙人签订《变更决定书》一致同意合伙企业合伙人由二人变更为三十三人，认缴出资总额由 3,000万元人民币变更至78,500万元；实缴出资额由900万元人民币变更至23,550万元。2011年2月25日，安徽新中天会计师事务所出具了新中天验报字[2011]第 0138号《验资报告》验证了合伙企业出资情况，出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000|300|1.27|
|2|有限合伙人|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000|1,800|7.64|
|3|有限合伙人|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800|1,440|6.11|
|4|有限合伙人|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000|900|3.82|
|5|有限合伙人|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000|900|3.82|
|6|有限合伙人|江苏海达电缆有限公司|2,100|630|2.68|
|7|有限合伙人|宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司|2,000|600|2.55|
|8|有限合伙人|浙江农资集团投资发展有限公司|2,000|600|2.55|
|9|有限合伙人|胡宏|3,000|900|3.82|
|10|有限合伙人|钱玉兰|3,000|900|3.82|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|11|有限合伙人|詹忆源|3,000|900|3.82|
|12|有限合伙人|柳青|3,000|900|3.82|
|13|有限合伙人|崔其峰|2,500|750|3.18|
|14|有限合伙人|张培贵|2,400|720|3.06|
|15|有限合伙人|姜言礼|2,300|690|2.93|
|16|有限合伙人|陈志坚|2,300|690|2.93|
|17|有限合伙人|徐祥荣|2,300|690|2.93|
|18|有限合伙人|孙国兴|2,200|660|2.80|
|19|有限合伙人|徐泉根|2,100|630|2.68|
|20|有限合伙人|高思诗|2,000|600|2.55|
|21|有限合伙人|金建华|2,000|600|2.55|
|22|有限合伙人|严明硕|2,000|600|2.55|
|23|有限合伙人|王余美|2,000|600|2.55|
|24|有限合伙人|何宜祥|2,000|600|2.55|
|25|有限合伙人|赵彩华|2,000|600|2.55|
|26|有限合伙人|殷菊芳|2,000|600|2.55|
|27|有限合伙人|陶丽妹|2,000|600|2.55|
|28|有限合伙人|王一英|2,000|600|2.55|
|29|有限合伙人|史建生|2,000|600|2.55|
|30|有限合伙人|陈起|2,000|600|2.55|
|31|有限合伙人|梁宝川|2,000|600|2.55|
|32|有限合伙人|马海明|1,500|450|1.91|
|33|有限合伙人|陈静|1,000|300|1.27|
|-|合计|-|78,500|23,550|100.00|

2011年12月31日，全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意浙江农资集团投资发展有限公司将其在合伙企业的出资份额转让给浙江省兴合集团公司。
2013年 8月 5日，有限合伙人宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司将其在合伙企业的出资份额转让于自然人王金玲，双方签署了《财产份额转让协议》。全体合伙人于 2013年8月20日签署了《新合伙人入伙协议》，一致同意上述转让事宜。本次转让后，东方富海
二号出资结构如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000|1,000|1.27|
|2|有限合伙人|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000|6,000|7.64|
|3|有限合伙人|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800|4,800|6.11|
|4|有限合伙人|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000|3,000|3.82|
|5|有限合伙人|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000|3,000|3.82|
|6|有限合伙人|江苏海达电缆有限公司|2,100|2,100|2.68|
|7|有限合伙人|浙江省兴合集团公司|2,000|2,000|2.55|
|8|有限合伙人|王金玲|2,000|1,200|2.55|
|9|有限合伙人|胡宏|3,000|3,000|3.82|
|10|有限合伙人|钱玉兰|3,000|3,000|3.82|
|11|有限合伙人|詹忆源|3,000|3,000|3.82|
|12|有限合伙人|柳青|3,000|3,000|3.82|
|13|有限合伙人|崔其峰|2,500|2,500|3.18|
|14|有限合伙人|张培贵|2,400|2,400|3.06|
|15|有限合伙人|姜言礼|2,300|2,300|2.93|
|16|有限合伙人|陈志坚|2,300|2,300|2.93|
|17|有限合伙人|徐祥荣|2,300|2,300|2.93|
|18|有限合伙人|孙国兴|2,200|2,200|2.80|
|19|有限合伙人|徐泉根|2,100|2,100|2.68|
|20|有限合伙人|高思诗|2,000|2,000|2.55|
|21|有限合伙人|金建华|2,000|2,000|2.55|
|22|有限合伙人|严明硕|2,000|2,000|2.55|
|23|有限合伙人|王余美|2,000|2,000|2.55|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|有限合伙人|何宜祥|2,000|2,000|2.55|
|25|有限合伙人|赵彩华|2,000|2,000|2.55|
|26|有限合伙人|殷菊芳|2,000|2,000|2.55|
|27|有限合伙人|陶丽妹|2,000|2,000|2.55|
|28|有限合伙人|王一英|2,000|2,000|2.55|
|29|有限合伙人|史建生|2,000|2,000|2.55|
|30|有限合伙人|陈起|2,000|2,000|2.55|
|31|有限合伙人|梁宝川|2,000|2,000|2.55|
|32|有限合伙人|马海明|1,500|1,500|1.91|
|33|有限合伙人|陈静|1,000|1,000|1.27|
|-|合计|-|78,500|77,700|100.00|

（三）出资关系图
陈玮
8%
50% 梅健
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|-|-|
|43.|5%|

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|-|
|20|

10%
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|-|
|深圳市东方富海投资管理有限公司|

8%刘青
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（普通合伙人）
刘世生4.5%
||
|-|
|1.2739%|

东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
（四）主要合伙人基本情况
东方富海二号的普通合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|主要经营场所：|安徽省芜湖市渡春路33号|
|执行事务合伙人：|深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮）|
|出资额：|2,000万元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|340202000004480|
|税务登记号：|皖税芜字340202567505851|
|组织代码：|56750585-1|
|经营范围：|受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关咨询服务（国家法律法规规定需前置许可的项目除外）|
|成立日期：|2010年12月16日|
|营业期限：|2010年12月16日至2021年11月21日|

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）共有两名合伙人，其中，普通合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司，有限合伙人为萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业。普通合伙人的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|深圳市东方富海投资管理有限公司|
|住所：|深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602|
|法定代表人：|陈玮|
|注册资本：|1,000万元人民币|
|实收资本：|1,000万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册号：|440301103171896|
|税务登记号：|深税登字440300793889371号|
|组织代码：|79388937-1|
|经营范围：|投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询。（不含限制项目）|
|成立日期：|2006年10月10日|
|营业期限：|自2006年10月10日至2016年10月10日|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
东方富海二号成立于 2010年 12月 30日，主要从事股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|92,558.61|80,672.53|51,560.98|
|流动资产|14,226.67|24,210.41|12,196.47|
|非流动资产|78,331.94|56,462.12|39,364.51|
|负债合计|8,128.15|6,934.84|6,809.43|
|流动负债|8,128.15|6,934.84|6,809.43|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益合计|84,430.46|73,737.69|44,751.55|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-1,027.05|-1,613.86|-2,348.45|
|利润总额|-1,025.35|-1,613.86|-2,348.45|
|净利润|-1,025.35|-1,613.86|-2,348.45|

（六）下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，东方富海二号持有数字天域255.46万股、4.258%的股份。
东方富海二号作为股权投资基金，主要投资的领域包括信息技术、新能源和新材料、先进制造业等行业，所投资企业均为参股企业，无控制或重大影响的下属企业。
五、苏州方广
（一）企业基本信息
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|-|-|
|企业名称：|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1A204|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|执行事务合伙人：|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：钱昱）|
|认缴出资：|52,480万元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|320594000244219|
|税务登记号：|苏地税字321700053547229|
|组织代码：|05354722-9|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。|
|成立日期：|2012年9月25日|
|营业期限：|2012年9月25日至2022年9月23日|

（二）历史沿革
苏州方广设立于 2012年 9月 25日，设立时认缴出资额为 14,141.41万元，出资额缴付期限为2017年9月21日，全体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）|141.41|1.00|
|2|有限合伙人|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|8,000|56.57|
|3|有限合伙人|常州和泰股权投资有限公司|3,000|21.21|
|4|有限合伙人|恒生电子股份有限公司|2,000|14.14|
|5|有限合伙人|国信弘盛创业投资有限公司|1,000|7.07|
|-|合计|-|14,141.41|100.00|

 2012年 12月 21日，苏州方广全体合伙人签署了《苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书暨合伙人协议》，决定变更原合伙人认缴出资额，并新增两名合伙人。2012年12月28日，苏州方广获得了由江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的变更后的《合
伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州方广的出资情况为：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|1|普通合伙人|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）|1,800|0|5.22|货币|
|2|有限合伙人|上海昌广创业投资合伙企业（有限合伙）|17,700|0|51.30|货币|
|3|有限合伙人|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|8,000|1,600|23.19|货币|
|4|有限合伙人|常州和泰股权投资有限公司|3,000|750|8.70|货币|
|5|有限合伙人|恒生电子股份有限公司|2,000|600|5.80|货币|
|6|有限合伙人|国信弘盛创业投资有限公司|1,000|1,000|2.90|货币|
|7|有限合伙人|曾李青|1,000|250|2.90|货币|
|-|合计|-|34,500|4,200|100.00|-|

 2014年 6月，苏州方广全体合伙人签署了《苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资确认书》及变更后的《苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，变更原合伙人认缴出资额，并新增两名合伙人。2014年 6月 6日，苏州方广获得了由江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的变更后的《合伙企业营业执照》。本次工商变更完成后，苏州方广的出资情况为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|出资方式|
|1|普通合伙人|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）|510|153|0.974|货币|
|2|有限合伙人|上海昌广创业投资合伙企业（有限合伙）|27,270|7,147.0435|51.963|货币|
|3|有限合伙人|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|12,620|3,320|24.047|货币|
|4|有限合伙人|常州和泰股权投资有限公司|3,000|1,650|5.716|货币|
|5|有限合伙人|恒生电子股份有限公司|3,000|1,500|5.716|货币|
|6|有限合伙人|国信弘盛创业投资有限公司|1,000|1,000|1.905|货币|
|7|有限合伙人|曾李青|1,000|600|1.905|货币|
|8|有限合伙人|上海长行创业投资合伙企业（有限合伙）|2,080|882|3.963|货币|
|9|有限合伙人|杭州朗丰元盛投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1,200|3.811|货币|
|-|合计|-|52,480|17,452.0435|100.00|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）出资关系图
上海方广投资管理有限公司（普通合伙人）
|||
|-|-|
|37.|7%|

|||
|-|-|
|34|%|

|||
|-|-|
|28.|3%|

洪天峰 张旭廷 曹鹏利 1%
|||
|-|-|
|37.|3%|

|||
|-|-|
|33.|7%|

|||
|-|-|
|28|%|

苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）
99.026% 其他8名有限合伙人
0.974%
苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
（四）主要合伙人基本情况
苏州方广的普通合伙人为苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所：|苏州工业园区唯亭镇蠡塘路88号*|
|执行事务合伙人：|上海方广投资管理有限公司（委派代表：汤琳）|
|认缴出资额：|100万元|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|320594000232679|
|税务登记号：|苏园国税四税字321700596947966号|
|组织代码：|59694796-6|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。|
|成立日期：|2012年5月28日|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|营业期限：|2012年5月28日至2022年5月23日|

苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）系上海方广投资管理有限公司等4名合伙人设立的有限合伙企业，其普通合伙人上海方广投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|上海方广投资管理有限公司|
|住所：|上海市闵行区莘浜路280号1幢205室|
|法定代表人：|洪天峰|
|注册资本：|10万元人民币|
|实收资本：|10万元人民币|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号：|310112001149505|
|税务登记号：|国地税沪字310112590434684号|
|组织代码：|59043468-4|
|经营范围：|投资管理，实业投资，项目投资，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场营销策划。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期：|2012年2月24日|
|营业期限：|2012年2月24日 至2032年2月23日|

（五）最近两年主要业务发展情况和主要财务指标
苏州方广成立于2012年9月25日，主要从事于实业投资、创业投资等股权投资和投资管理，最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总计|5,217.41|4,109.60|
|流动资产|2,348.95|4,109.60|
|非流动资产|2,868.46|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|负债合计|29.33|9.03|
|流动负债|29.33|9.03|
|非流动负债|-|-|
|所有者权益合计|5,188.08|4,100.57|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|40.38|10.11|
|营业利润|-489.54|-139.43|
|利润总额|-489.54|-139.43|
|净利润|-489.54|-139.43|

（六）下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，苏州方广持有数字天域72.99万股、1.217%的股份。苏州方广作为风险投资基金，主要专注于 IT垂直领域的股权投资，目前所参股投资的企业均属TMT行业，无控制或重大影响的下属企业。
六、华慧创投
（一）企业基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A105-1|
|执行事务合伙人：|ZIMMERER YIMIN WANG|
|认缴出资：|17,450万元人民币|
|企业类型：|有限合伙企业|
|注册号：|320594000161157|
|税务登记号：|苏地税字321700554660705|
|组织代码：|55466070-5|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
||创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。|
|成立日期：|2010年4月30日|
|营业期限：|2010年4月30日至2016年4月29日|

（二）历史沿革
华慧创投设立于 2010年 4月 30日，设立时认缴出资额为 17,450万元，合伙经营协议约定一年内完成出资，全体合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州华慧投资管理有限公司|200|1.15|
|2|有限合伙人|苏州工业园区创业投资引导基金有限公司|4,000|22.92|
|3|有限合伙人|苏州木渎建设发展有限公司|3,000|17.19|
|4|有限合伙人|上海传化投资控股集团有限公司|3,000|17.19|
|5|有限合伙人|陈红|1,150|6.59|
|6|有限合伙人|上海爱屋投资管理有限公司|1,000|5.73|
|7|有限合伙人|新浪网技术（中国）有限公司|1,000|5.73|
|8|有限合伙人|罗希|1,000|5.73|
|9|有限合伙人|马刚|600|3.44|
|10|有限合伙人|深圳市安立诺亚电子有限公司|500|2.87|
|11|有限合伙人|马文彦|500|2.87|
|12|有限合伙人|李燕娟|500|2.87|
|13|有限合伙人|张星琦|500|2.87|
|14|有限合伙人|郭宏|500|2.87|
|-|合计|-|17,450|100.00|

2010年6月21日，张星琦与王兵辉签署了《苏州华慧创业投资中心（有限合伙）出资权益转让协议》，张星琦将其对华慧创投认缴出资的 500万元出资权益转让于王兵辉。2010年 8月 9日，华慧创投全体合伙人签署《苏州华慧创业投资中心（有限合伙）变更决定书》
一致同意上述转让事宜，并办理了工商变更手续。截至 2011年 3月，全体合伙人足额缴付
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要了投资款，出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州华慧投资管理有限公司|200|200|1.15|
|2|有限合伙人|苏州工业园区国创创业投资有限公司|4,000|4,000|22.92|
|3|有限合伙人|苏州木渎建设发展有限公司|3,000|3,000|17.19|
|4|有限合伙人|上海传化投资控股集团有限公司|3,000|3,000|17.19|
|5|有限合伙人|新浪网技术（中国）有限公司|1,000|1,000|5.73|
|6|有限合伙人|陈红|1,150|1,150|6.59|
|7|有限合伙人|罗希|1,000|1,000|5.73|
|8|有限合伙人|上海爱屋投资管理有限公司|1,000|1,000|5.73|
|9|有限合伙人|马刚|600|600|3.44|
|10|有限合伙人|深圳市安立诺亚电子有限公司|500|500|2.87|
|11|有限合伙人|马文彦|500|500|2.87|
|12|有限合伙人|王兵辉|500|500|2.87|
|13|有限合伙人|李燕娟|500|500|2.87|
|14|有限合伙人|郭宏|500|500|2.87|
|-|合计|-|17,450|17,450|100.00|

注：苏州工业园区创业投资引导基金有限公司更名为苏州工业园区国创创业投资有限公司。
2011年12月12日，华慧创投全体合伙人签署了《变更决定书》，一致同意新浪网技术（中国）有限公司将其在华慧创投的全部出资额1,000万元转让给金卓恒邦科技（北京）有限公司，同日，上述变更事项涉及的合伙人依据《变更决定书》，与对方签署了华慧创投《出资权益转让协议》。本次工商变更完成后，华慧创投的出资情况为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|比例（%）|
|1|普通合伙人|苏州华慧投资管理有限公司|200|200|1.15|
|2|有限合伙人|苏州工业园区国创创业投资有限公司|4,000|4,000|22.92|
|3|有限合伙人|苏州木渎建设发展有限公司|3,000|3,000|17.19|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|有限合伙人|传化控股集团有限公司|3,000|3,000|17.19|
|5|有限合伙人|陈红|1,150|1,150|6.59|
|6|有限合伙人|上海爱屋投资管理有限公司|1,000|1,000|5.73|
|7|有限合伙人|金卓恒邦科技（北京）有限公司|1,000|1,000|5.73|
|8|有限合伙人|罗希|1,000|1,000|5.73|
|9|有限合伙人|马刚|600|600|3.44|
|10|有限合伙人|深圳市安立诺亚电子有限公司|500|500|2.87|
|11|有限合伙人|马文彦|500|500|2.87|
|12|有限合伙人|王兵辉|500|500|2.87|
|13|有限合伙人|李燕娟|500|500|2.87|
|14|有限合伙人|郭宏|500|500|2.87|
|-|合计|-|17,450|17,450|100.00|

注：上海传化投资控股集团有限公司更名为传化控股集团有限公司。
（三）出资关系图
王岚 王祖赓
||
|-|
|50%|

||
|-|
|50%|

苏州华慧投资管理有限公司（普通合伙人） 其他13名有限合伙人
||
|-|
|1.15%|

||
|-|
|98.85%|

苏州华慧创业投资中心（有限合伙）
（四）主要合伙人基本情况
华慧创投共有 1名普通合伙人和 13名有限合伙人，其普通合伙人苏州华慧投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州华慧投资管理有限公司|
|住所：|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心2A105-2单元|
|法定代表人：|YIMIN WANG ZIMMERER|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|注册资本：|200万元人民币|
|实收资本：|200万元人民币|
|公司类型：|有限公司（自然人控股）|
|注册号：|320594000158152|
|税务登记号：|苏地税字321700553755649|
|组织代码：|55375564-9|
|经营范围：|许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资管理；企业管理服务，并提供相关信息咨询；市场调研。|
|成立日期：|2010年3月30日|
|营业期限：|2010年3月30日至2025年3月29日|

（五）最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
华慧创投成立于2010年4月30日，主要从事创业投资等股权投资，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产总计|14,787.33|21,400.30|16,955.74|
|流动资产|1,077.33|6,190.30|8,105.74|
|非流动资产|13,710.00|15,210.00|8,850.00|
|负债合计|25.71|4,714.57|5.78|
|流动负债|25.71|4,714.57|5.78|
|非流动负债|-|-|-|
|所有者权益合计|14,761.62|16,685.73|16,949.95|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|52.21|139.73|301.17|
|营业利润|-424.11|-309.22|-151.97|
|利润总额|-1,911.35|-260.25|-151.97|
|净利润|-1,911.35|-260.25|-151.97|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（六）下属企业情况
截至本报告书摘要签署之日，华慧创投持有数字天域51.09万股、0.852%的股份。华慧创投作为创业投资基金，主要投资的领域包括电子信息技术、文化产业、新材料、动漫和农业等领域，投资的企业均为参股企业，无控制或重大影响的下属企业。
七、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方与本公司的关联关系情况说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次重组完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将成为上市公司的控股股东，交易对方中部分自然人持有上市公司股份将超过5%、或担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，何志涛及其一致行动人、交易完成后持有上市公司股份超过5%、在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）发行股份购买资产的交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书摘要签署之日，本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节交易标的情况（置出资产）
本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告
书摘要“第二节上市公司基本情况”。
一、拟置出资产涉及股权转让的情况
截至2013年12月31日，本公司的长期股权投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|投资成本（万元）|
|杭州新世纪电子科技有限公司|100%|4,370.05|
|南京江琛自动化系统有限责任公司|100%|4,000.00|
|杭州德创电子有限公司|100%|7,650.00|
|杭州讯能科技有限公司|15.72%|231.65|
|杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司|10%|2,500.00|
|北京世纪速码信息科技有限公司|90%|2,427.82|

本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。
根据《公司法》的相关规定，上市公司转让持有的杭州讯能科技有限公司15.72%股权、杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司10%的股权以及北京世纪速码信息科技有限公司90%股权，需取得其他股东放弃优先购买权的同意函。截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得杭州讯能科技有限公司、杭州市江干区和瑞科创小额贷款有限公司以及北京世纪数码信息科技有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至本报告书摘要出具日，本公司房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|建筑物名称|建筑结构|建筑面积(m2)|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|X京房权证西字第020371号|北京公司办公楼-建威大厦916室|钢混|119.78|
|2|X京房权证西字第020370号|北京公司办公楼-建威大厦915室|钢混|104.01|
|3|沪房地 卢字（2011）第001756号|上海办公房-海外滩中心2009室|钢混|200.43|
|4|沪房地 卢字（2011）第001755号|上海办公房-海外滩中心2008室|钢混|180.28|

（二）土地使用权情况
截至本报告书摘要出具日，本公司土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|用地性质|土地用途|是否存在抵押|证载面积(m2)|
|1|京市西股国用（2009出）第8006210号|北京西城区南礼士路66号1号楼9层916|出让|办公|否|5.91|
|2|京市西股国用（2009出）第8006211号|北京西城区南礼士路66号1号楼9层915|出让|办公|否|5.13|
|3|沪房地 卢字（2011）第001756号|上海办公房-海外滩中心2009室|出让|办公|否|商品房用地，未载明|
|4|沪房地卢字（2011）第001755号|上海办公房-海外滩中心2008室|出让|办公|否|商品房用地，未载明|

（三）知识产权
1、计算机软件著作权
截至本报告书摘要出具日，本公司计算机软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|登记日期2013.11.182013.05.092013.01.042012.09.22|
|1|新世纪|2013SR127747|新世纪轻工业生产全流程监管系统软件||
|2|新世纪|2013SR042587|新世纪交通综合数据平台软件||
|3|新世纪|2013SR000264|新世纪烟草内管协同办公平台软件||
|4|新世纪|2012SR090338|新世纪运营管理系统平台软件||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|新世纪|2012SR050534|新世纪运维服务项目管理系统平台软件|2012.06.14|
|6|新世纪|2011SR084253|新世纪配电生产指挥系统软件|2011.11.18|
|7|新世纪|2011SR081215|新世纪智能计量生产调度系统软件|2011.11.10|
|8|新世纪|2011SR035239|新世纪网上审批软件|2011.06.07|
|9|新世纪|2011SR023621|新世纪配网智能计划管理系统软件|2011.04.27|
|10|新世纪|2011SR021792|新世纪烟草行业精准营销软件|2011.04.19|
|11|新世纪|2010SR052440|新世纪绩效管理信息系统软件|2010.10.09|
|12|新世纪|2010SR045584|新世纪电力移动作业平台软件|2010.09.02|
|13|新世纪|2010SR038389|新世纪数字化档案管理软件|2010.07.31|
|14|新世纪|2009SR021374|新世纪企业战略目标执行管理平台软件|2009.06.08|
|15|新世纪|2009SR021373|新世纪资产管理系统软件|2009.06.08|
|16|新世纪|2008SR37170|新世纪电力生产管理系统软件|2008.12.25|
|17|新世纪|2008SR28906|新世纪业务架构平台软件|2008.11.17|
|18|新世纪|2008SR18930|新世纪电网模型系统软件|2008.09.10|
|19|新世纪|2008SR02028|新世纪电力企业安全监督管理系统软件|2008.01.28|
|20|新世纪|2007SR14241|新世纪企业培训管理系统软件|2007.09.14|
|21|新世纪|2007SR08644|新世纪一体化协同办公系统软件|2007.06.12|
|22|新世纪|2007SR06222|新世纪电力生产管理系统软件|2007.04.27|
|23|新世纪|2007SR06224|电力空间资源规划-配电管理系统|2007.04.27|
|24|新世纪|2007SR06223|新世纪电力空间资源规划系统软件|2007.04.27|
|25|新世纪、嘉兴电力局|2012SR137163|剩余电流动作保护器智能监测软件|2012.12.28|
|26|新世纪、上海市电力局|2011SR068566|上海市电力公司企业门户-基层单位绩效管理系统|2011.9.23|
|27|新世纪电子、新世纪|2007SR06218|新世纪统一消息平台软件|2007.04.27|
|28|新世纪电子、|2007SR06217|新世纪员工保障系统软件|2007.04.27|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||新世纪||||
|29|新世纪电子、新世纪|2007SR06216|新世纪绩效考核管理系统软件|2007.04.27|
|30|新世纪电子、新世纪|2007SR06219|新世纪烟草工商信息协同系统软件|2007.04.27|
|31|新世纪电子、新世纪|2007SR06221|新世纪业务架构平台软件|2007.04.27|
|32|新世纪电子、新世纪|2007SR06220|新世纪SVG图形服务平台软件|2007.04.27|

2、商标
截至本报告书摘要出具日，本公司商标情况如下：
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|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|新世纪|10732647||9|2013.10.14-2023.10.13|
|2|新世纪|8065092||42|2011.03.28-2021.03.27|
|3|新世纪|10732603||42|2013.06.14-2023.06.13|
|4|新世纪|6073860||42|2010.05.28-2020.05.27|
|5|新世纪|3573974||42|2005.07.07-2015.07.06|

3、专利
截至本报告书摘要出具日，本公司拥有3项专利申请权，已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，该专利申请权的具体情况如下：
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|序号|专利申请人|申请号|专利名称|申请日|类别|
|1|新世纪、上海市电力公司|201110194934.X|一种基于WEB页面表单的动态组装系统|2011.07.12|发明|
|2|新世纪、上海市电力公司|201120245306.5|一种基于WEB页面表单的动态组装装置|2011.07.12|实用新型|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|序号|专利申请人|申请号|专利名称|申请日|类别|
|3|新世纪、浙江工业大学|201310099592.2|一种基于谱约束和敏感区划分的网络用户结构扰动方法|2013.03.26|发明|

三、拟置出资产的抵押和担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至本报告书摘要签署日，本次拟置出的资产不存在抵押情况，相关资产转移不存在重大障碍。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本报告书摘要签署日，本次拟置出的资产不存在担保情况，相关资产转移不存在重大障碍。
四、拟置出资产的债务转移情况
徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕承诺，新世纪在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由新世纪主要自然人股东指定的置出资产接收公司承担。
新世纪确认，其已经向数字天域全部股东提供截至2014年1月31日的置出资产范围内的全部负债之明细并同意分别在2014年4月、7月及10月（如届时重大资产重组仍未完成，则按每三个月披露一次依次类推）月底之前向数字天域全部股东提供更新的负债明细。
为保证新世纪在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，新世纪自债务形成日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意新世纪将截至交割日（根
据新世纪的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给新世纪主要自然人股东或其
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要另行指定的主体”，且除规定新世纪本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
徐智勇等5名自然人股东承诺：在交割日时，对于新世纪未取得有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5名自然人股东应向数字天域全部股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。
截至 2014年 6月 30日，新世纪（母公司）负债总额为 28,101,294.44元，上述负债中无金融机构负债。
截至 2014年 9月 5日，新世纪（母公司）2014年 6月 30日的负债中尚未取得债权人同意函的债务为 5,548,319.13元，占新世纪（母公司）债务总额的19.75%；已偿还完毕或无需取得债权人同意函的金额为22,552,977.31元，占新世纪2014年6月30日负债的80.25%。
新世纪6月30日债权人共117家，截至2014年9月5日，债务已偿还完毕51家，其余66家未明确表示不同意本次交易，但尚未取得债权人同意函。
至交割日，对新世纪未取得或未向数字天域全体股东提交的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5人将向数字天域全体股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。
（一）截至 2014年 6月 30日新世纪债务余额及偿还情况
根据新世纪2014年半年度报告，截至2014年9月5日，新世纪（母公司）负债构成及偿还情况如下：
单位：元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|科目|2014年6月30日余额|截至9月5日已偿还或无需取得同意函的金额|其中：已偿还金额|其中：无需取得同意函金额|截至9月5日未取得债权人同意函金额|
|流动负债合计|21,905,338.53|16,357,019.40|15,480,549.06|876,470.34|6,424,789.47|
|应付账款|13,492,233.36|12,153,283.43|12,153,283.43||1,338,949.93|
|预收款项|4,649,866.09|2,269,807.64|2,269,807.64||2380058.45|
|应付职工薪酬|739,644.61|739,644.61|739,644.61|||
|应交税费|525,095.27|525,095.27|107,157.53|417,937.74||
|其他应付款|1,938,918.39|109,607.64|109,607.64||1,829,310.75|
|其他流动负债|559,580.81|559,580.81|101,048.21|458,532.60||
|非流动负债合计|6,195,957.91|6,195,957.91|350,914.29|5,845,043.62||
|其他非流动负债|6,195,957.91|6,195,957.91|350,914.29|5,845,043.62||
|合计|28,101,296.44|22,552,977.31|15,831,463.35|6,721,513.96|5,548,319.13|

（二）债务清偿情况
1、截至 2014年 6月 30日，新世纪无银行债务，其债务主要为因日常经营发生的经营性债务。
2、截至 2014年 6月 30日，新世纪应付账款合计为 13,492,233.36元。截至 2014年 9月 5日，该等债务中 12,153,283.43元已获清偿，获清偿比例为90.08%；剩余 1,338,949.93元债务尚未清偿，占比9.92%。该等尚未清偿的债务涉及的债权人数量为 32家，其中绝大部分债权人涉及金额均在10万元以下，新世纪对部分负债已有提前还款的安排。
3、截至 2014年 6月 30日，新世纪预收款项合计 4,649,866.09元，该部分预收款项主要为预收的服务费、货款、房租，随着满足收入确认条件后将结转营业收入，截至 2014年9月5日，新世纪预收款项余额为2,380,058.45元。
4、截至2014年6月30日，新世纪应付职工薪酬为739,644.61元，截至2014年9月5
日，新世纪应付职工薪酬为0元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、截至2014年6月30日，新世纪应交税费为525,095.27元，截至2014年9月5日，新世纪已缴税款为107,157.53元，余额为417,937.74元。应交税费无需取得债权人同意函，新世纪将按税务主管部门相关要求处理应交税款。
6、截至2014年6月30日，新世纪其他应付款合计1,938,918.39元，、主要为质保押金、投标押金、房租押金。截至2014年9月5日，已偿付109,607.64元，余额为 1,829,310.75元。
新世纪对该部分负债将提前退还。
7、截至2014年6月30日，新世纪其他流动负债为559,580.81元，截至2014年9月5日，新世纪已冲销101,048.21元，余额为458,532.6元。
其他流动负债为预提的售后服务费，无需取得同意函。
8、截至2014年6月30日，新世纪其他非流动负债6,195,957.91元，截至2014年9月5日，新世纪已按受益期分摊 350,914.29元，余额为5,845,043.62元。
其他非流动负债为政府补助产生的递延收益，无需取得同意函。
综上，截至2014年9月5日，新世纪截至2014年6月30日的负债为28,101,296.44元，除应付账款1,338,949.93元债务尚未清偿，预收账款 2,380,058.45元尚未结转收入，其它应付款 1,829,310.75元将提前退还，其余80.25%的债务已经偿还完毕或无需取得第三方同意函。
（三）后续处理方案
由于评估基准日至重组实施日债权人不断发生变化，新世纪确认将尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前，就届时的全部负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从新世纪转移至徐智勇等5人或徐智勇等5人另行指定第三方或同意新世纪提前偿还债务的书面文件。在任何情况下，截至交割日，新世纪应就届时存在的全部未偿还债务取得债权人无条件同意将债务转移至徐智勇等5人指定第三方的明确书面文件。
根据《重组框架协议》和《资产置换及置出资产转让协议》，在任何情况下，于交割日，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要对于新世纪未取得或未向数字天域全体股东提交的有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5人应向数字天域全体股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。
基于上述，经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易相关各方拟对本次重大资产重组涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次重大资产重组的重大法律障碍。
五、拟置出资产职工安置情况
新世纪将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。
六、拟置出资产的财务情况
（一）简要资产负债表情况
拟置出资产最近三年及一期的简要资产负债表情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产|266,322,566.48|315,702,282.73|381,265,363.53|397,465,311.26|
|非流动资产|178,895,559.46|182,499,929.41|178,443,261.98|171,113,525.60|
|资产总计|445,218,125.94|498,202,212.14|559,708,625.51|568,578,836.86|
|流动负债|58,996,898.30|66,120,568.72|70,244,832.94|63,804,504.07|
|非流动负债|6,579,336.43|6,695,192.76|9,833,417.08|6,735,043.28|
|负债合计|65,576,234.73|72,815,761.48|80,078,250.02|70,539,547.35|
|股东权益合计|379,641,891.21|425,386,450.66|479,630,375.49|498,039,289.51|
|负债和所有者权益总计|445,218,125.94|498,202,212.14|559,708,625.51|568,578,836.86|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、母公司资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产|136,122,997.26|196,947,561.50|284,516,574.02|286,990,823.49|
|非流动资产|296,198,856.68|280,955,663.41|262,988,407.73|234,342,090.36|
|资产总计|432,321,853.94|477,903,224.91|547,504,981.75|521,332,913.85|
|流动负债|21,905,338.53|43,930,242.01|56,401,669.59|50,856,230.79|
|非流动负债|6,195,957.91|6,266,814.24|8,638,771.46|5,658,825.39|
|负债合计|28,101,296.44|50,197,056.25|65,040,441.05|56,515,056.18|
|股东权益合计|404,220,557.50|427,706,168.66|482,464,540.70|464,817,857.67|
|负债和所有者权益总计|432,321,853.94|477,903,224.91|547,504,981.75|521,332,913.85|

（二）简要利润表情况
拟置出资产最近三年及一期的简要利润表情况如下：
1、合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|139,682,634.14|215,805,316.36|254,819,501.09|369,232,905.11|
|营业利润|-9,192,244.82|-29,909,657.97|8,089,315.02|47,672,335.16|
|利润总额|-7,352,432.64|-41,444,512.31|11,979,127.73|50,834,919.59|
|净利润|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,912,734.77|

2、母公司利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|57,499,307.62|134,984,095.08|175,007,983.74|238,307,376.59|
|营业利润|8,998,468.39|-29,388,351.36|86,755,087.88|159,549,057.14|
|利润总额|19,314,388.84|-39,809,301.47|38,184,091.87|43,412,511.16|
|净利润|19,314,388.84|-41,918,372.02|30,486,683.01|36,088,504.27|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第五节标的资产情况（置入资产）
本次交易拟置入资产为数字天域100%股份，重组后上市公司获得数字天域100%股份。
一、数字天域基本情况
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|名称|北京数字天域科技股份有限公司|
|英文名称|BEIJING DIGITAL GRID TECHNOLOGY CO.LTD.|
|注册资本|6,000万元人民币|
|成立时间|2002年5月23日|
|注册地址|北京市海淀区西北旺镇冷泉东北街296号楼5层1509室|
|法定代表人|何志涛|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年5月14日）；通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。|
|营业执照注册号|110108003833365|
|税务登记号|11010873938126X|
|互联网址|http://www.lianluo.com|
|邮政编码|100020|
|联系方式|电话：(86) 010-65918368传真：(86) 010-65913171电子邮箱：ty@haoliannuo.com|

数字天域于2011年11月21日获得《高新企业证书》，有效期三年。数字天域在证书有效期内，即2011年、2012年和2013年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率缴纳企业所得税。数字天域目前仍符合高新技术企业的要求，并且应于2014年参加高新技术企业的资格复审。根据北京市科委2014年8月6日发布的《关于公示北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，数字天域为北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业之一,预计将顺利通过高新技术企业资格复审，继续享受相关政策优惠。
截至本报告书摘要签署日，数字天域股权结构如下表：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|何志涛|1,743.01|29.048|
|陈理|377.41|6.290|
|郭静波|377.41|6.290|
|陈书智|131.57|2.193|
|王海燕|131.57|2.193|
|李一男|284.67|4.745|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|5.442|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|255.46|4.258|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|51.09|0.852|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|72.99|1.217|
|E.T.XUN(HongKong)HoldingLimited|2,248.32|37.472|
|合计|6,000.00|100.00|

二、数字天域主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产|46,289.39|24,802.49|11,133.70|1,641.12|
|非流动资产|387.85|429.50|436.68|326.50|
|资产总计|46,677.24|25,231.99|11,570.38|1,967.62|
|流动负债|17,381.70|2,374.38|5,298.04|891.34|
|非流动负债|1,838.34|1,191.94|-|-|
|负债总计|19,220.05|3,566.32|5,298.04|891.34|
|所有者权益总计|27,457.20|21,665.67|6,272.34|1,076.28|
|归属于母公司股东权益合计|27,457.20|21,665.67|6,272.34|1,076.28|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|12,072.80|17,881.43|9,630.68|4,910.37|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|营业利润|6,553.93|3,823.64|4,866.58|906.91|
|利润总额|6,558.75|3,853,24|4,853.34|905.44|
|净利润|5,686.47|2,270.71|4,668.53|795.82|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|5,686.47|2,270.71|4,668.53|795.82|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,681.72|8,998.05|1,173.13|30.26|

数字天域扣除非经常性损益后的净利润超过扣除非经常性损益前的净利润的增长速度，主要原因为：数字天域于2012年下半年开始拆除返程投资架构，在拆除返程投资架构前，数字天域目前的业务分别在数字天域、壹通讯控股及其全资子公司（世能科技、壹通讯香港）运行，在编制申报报表时，对上述业务进行了业务合并，按照相关会计准则，对同一控制下业务合并日前产生的净利润应作为非经常性损益扣除。2011年、2012年因业务合并产生的净利润分别为766.83万元、3,506.96万元，因此，扣除上述合并的业务利润后，2011年、2012年的净利润较小。
另外，2013年，何志涛、林云峙向高管持股公司携手世邦、李一男转让部分股权，上述股权转让在会计处理时作为股份支付计入管理费用，共计6,752.47万元，因而造成2013年扣除非经常性损益前的净利润有所降低。
三、数字天域改制设立情况
1、设立方式
数字天域是由其前身天域有限整体改制设立的股份有限公司。
经2013年3月6日天域有限股东会决议和2013年3月22日公司创立大会决议批准，由天域有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天域有限截至2013年1月31日净资产6,542.78万元为基数，按1.7439：1比例折合3,751.68万股，天域有限整体变更为股份公司。2013年3月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第210168号《验资报告》。2013年4月8日，数字天域在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，公司注册登记号为：
110108003833365。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、发起人
数字天域设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|出资方式|股份比例（%）|
|何志涛|1,743.01|净资产折股|46.46|
|陈理|377.41|净资产折股|10.06|
|郭静波|377.41|净资产折股|10.06|
|李一男|284.67|净资产折股|7.59|
|陈书智|131.57|净资产折股|3.51|
|王海燕|131.57|净资产折股|3.51|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|净资产折股|8.70|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|255.46|净资产折股|6.81|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|51.09|净资产折股|1.36|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|72.99|净资产折股|1.95|
|合计|3,751.68|-|100.00|

3、变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
数字天域由天域有限整体变更设立，各发起人以其持有的天域有限的权益作为出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务未发生变化。数字天域主要发起人的主要资产和业务情况参见本报告书摘要“第三节交易对方概况”相关内容所述。
4、数字天域设立时发行人的主要资产和实际从事的业务
数字天域系由天域有限整体变更设立，成立时承继了天域有限的全部资产与负债。数字天域设立时拥有的资产全部为承继天域有限日常经营中形成的经营性资产。
整体变更设立前后，数字天域实际从事的主要业务均为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。
5、改制前后发行人的业务流程
数字天域设立前后业务流程没有发生变化。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要6、数字天域成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况
数字天域系由天域有限整体变更设立，数字天域在生产经营方面独立面向市场，独立生产经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖于主要发起人的情况。
7、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
数字天域系由天域有限整体变更设立，天域有限的资产、负债、人员及业务全部进入股份有限公司。截至本报告书摘要签署之日，除“空间数据库服务器软件（中间件）”和“垃圾信息防火墙软件[简称：SIF,Spam InformationFirewall]”两项计算机软件著作权尚在办理变更手续外，数字天域已按规定办理了其他相关资产、资质和权利证书的变更登记手续。
8、数字天域独立运行情况
数字天域在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立完整
数字天域由天域有限整体变更设立，发起人投入的资产完整，足额到位，天域有限所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入股份公司。数字天域拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立的营运、销售和服务系统。
数字天域与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本报告书摘要签署日，数字天域没有以资产为各股东的债务提供担保，数字天域对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（2）人员独立
数字天域根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请高级管理人员。数字天域劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，数字天域财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要数字天域总经理何志涛担任世能科技总经理职务，在原返程投资架构下，世能科技协议控制数字天域，返程投资架构废止后，世能科技正在办理清算注销程序；数字天域的副总经理陈理担任数字天域的全资子公司沈阳域宏、上海海漾及南京金手印的总经理、执行董事，副总经理郭静波担任数字天域的全资子公司深圳科诺泰的总经理、执行董事。除此以外，数字天域的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。
（3）财务独立
数字天域设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。数字天域根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。数字天域开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履行纳税义务。
（4）机构独立
数字天域设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预数字天域机构设置的情形。
数字天域拥有独立的生产经营和办公场所，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）业务独立
数字天域的主营业务为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，拥有完整的开发、设计、销售系统和面向市场自主经营的能力。
四、数字天域历史沿革
1、有限公司成立
2002年 5月 23日，史文勇、季然、陆晓晗、林宇、王蔚、徐勇和夏东思七人以 50万元人民币出资成立北京数字天域有限责任公司。出资情况与出资比例如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|史文勇|23.5|货币|47|
|季然|17.5|货币|35|
|陆晓晗|2.5|货币|5|
|林宇|2.5|货币|5|
|王蔚|1.5|货币|3|
|徐勇|1.25|货币|2.5|
|夏东思|1.25|货币|2.5|
|合计|50|-|100|

2002年5月22日，北京鼎新立会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（鼎立[2002]内验字第043号），审验截至2002年5月22日，史文勇、季然、陆晓晗、林宇、王蔚、徐勇、夏东思已足额缴纳出资共计50万元。
2002年5月23日，天域有限完成工商设立登记并取得北京工商局核发的注册号为1101082383338的《企业法人营业执照》，登记信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京数字天域科技有限责任公司|
|注册号|1101082383336|
|住所|北京市海淀区海淀大街34号华奥饭店502室|
|法定代表人|史文勇|
|注册资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|

2、2006年8月第一次股权转让
2006年8月30日，季然、陆晓晗、徐勇、夏东思和王蔚与史文勇、林宇签署《出资转让协议书》，股东王蔚将其持有的1.5万元出资额以人民币1.5万元转让给史文勇，股东季然将其持有的17.5万元出资额以人民币17.5万元转让给林宇，股东陆晓晗将其持有的2.5万元出资额以人民币2.5万元转让给林宇，股东徐勇将其持有的1.25万元出资额以人民币1.25万元转让给林宇，股东夏东思将其持有的1.25万元注册资本出资额以人民币1.25万元转让给林宇。2006年9月15日，天域有限完成了工商变更登记。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让价格（万元）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|王蔚|史文勇|1.5|1.5|
|季然|林宇|17.5|17.5|
|陆晓晗||2.5|2.5|
|徐勇||1.25|1.25|
|夏东思||1.25|1.25|

此次股权转让完成后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|史文勇|25|货币|50|
|林宇|25|货币|50|
|合计|50|-|100|

3、2008年1月第二次股权转让
2008年1月21日，天域有限原股东召开股东会会议，同意股东史文勇将其持有的天域有限25万元出资额以25万元的价格转让给刘艺兵；股东林宇将其持有的天域有限25万元出资额以25万元的价格转让给陈美英，同时会议通过了修改《公司章程》的决议。
2008年2月14日，北京市工商行政管理局海淀分局同意天域有限变更申请，注册号变更为110108003833365。天域有限完成了工商变更登记并取得了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|刘艺兵|25|货币|50|
|陈美英|25|货币|50|
|合计|50||100|

4、2009年7月第三次股权转让
2009年7月8日，天域有限原股东召开股东会会议，刘艺兵与何志涛、陈美英分别与何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让价格（万元）|
|刘艺兵|何志涛|25|25|
|陈美英|何志涛|7.5|7.5|
||陈理|5|5|

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||||
|-|-|-|
|郭静波|5|5|
|陈书智|2.5|2.5|
|林云峙|2.5|2.5|
|王海燕|2.5|2.5|

本次股权转让完成后的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|32.5|货币|65|
|陈理|5|货币|10|
|郭静波|5|货币|10|
|陈书智|2.5|货币|5|
|林云峙|2.5|货币|5|
|王海燕|2.5|货币|5|
|合计|50||100|

2009年7月21日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。
5、2009年10月第四次股权转让
2009年10月30日，天域有限原股东召开股东会会议，何志涛分别与陈理、郭静波以及郭静波分别与陈书智、王海燕和林云峙签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|
|何志涛|陈理|1.55|
||郭静波|0.71|
|陈书智|郭静波|0.28|
|王海燕||0.28|
|林云峙||0.28|

此次股权转让完成后，天域有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|30.24|货币|60.48|
|陈理|6.55|货币|13.1|
|郭静波|6.55|货币|13.1|
|陈书智|2.22|货币|4.44|

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|||||
|-|-|-|-|
|林云峙|2.22|货币|4.44|
|王海燕|2.22|货币|4.44|
|合计|50.00||100.00|

2009年12月8日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。
6、2010年3月第一次增加注册资本
2010年3月26日，天域有限召开股东会会议，全体股东一致同意何志涛出资50万元将注册资本由50万元增加至100万元，同时会议通过了修改《公司章程》的决议。
2010年3月29日，北京正大会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（正大验字[2010]B352号），审验截至2010年3月29日，何志涛已足额缴纳货币出资共计50万元；本次增资完成后，天域有限的注册资本增加至100万元。
2010年3月30日，天域有限取得北京工商局海淀分局核发的变更注册资本后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，天域有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|80.24|货币|80.24|
|陈理|6.55|货币|6.55|
|郭静波|6.55|货币|6.55|
|陈书智|2.22|货币|2.22|
|林云峙|2.22|货币|2.22|
|王海燕|2.22|货币|2.22|
|合计|100.00|-|100.00|

7、2010年4月第五次股权转让
2010年4月14日，天域有限召开股东会会议，股东何志涛分别与陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|
|何志涛|陈理|6.55|
||郭静波|6.55|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|陈书智|2.22|
|林云峙|2.22|
|王海燕|2.22|

2010年5月4日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。
此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|60.48|货币|60.48|
|陈理|13.10|货币|13.10|
|郭静波|13.10|货币|13.10|
|陈书智|4.44|货币|4.44|
|林云峙|4.44|货币|4.44|
|王海燕|4.44|货币|4.44|
|合计|100.00||100.00|

8、2011年4月第二次增加注册资本
2011年4月18日，天域有限召开股东会会议，全体股东一致同意将注册资本由100万元增加至1,000万元，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|新增出资额（万元）|新增实缴出资（万元）|出资方式|
|何志涛|544.32|200|货币|
|陈理|117.9|-|货币|
|郭静波|117.9|-|货币|
|陈书智|39.96|-|货币|
|林云峙|39.96|-|货币|
|王海燕|39.96|-|货币|
|合计|900.00|200.00||

2011年4月20日，北京筑标会计师事务所出具编号为筑标验字[2011]第795号的《验资报告》，确认截至2011年4月18日，天域有限已经收到股东何志涛新增缴纳的注册资本人民币200万元，天域有限注册资本变更至人民币1,000万元，实缴资本变更为人民币300万元。
此次增资完成后，天域有限的股权结构为：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|何志涛|604.8|260.48|货币|
|陈理|131|13.10|货币|
|郭静波|131|13.10|货币|
|陈书智|44.4|4.44|货币|
|林云峙|44.4|4.44|货币|
|王海燕|44.4|4.44|货币|
|合计|1,000|300.00||

9、2012年2月股东缴纳第二期出资300万元，实收资本增至600万元
2012年 2月 10日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司出具编号为东鼎字[2012]第05-040号《验资报告》，确认截至2012年2月10日，天域有限已经收到股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙和王海燕新增缴纳的注册资本人民币300万元。其中，股东何志涛以知识产权-非专利技术出资181.44万元，陈理以知识产权-非专利技术出资39.3万元，股东郭静波以知识产权-非专利技术出资39.3万元，股东陈书智以知识产权-非专利技术出资 13.32万元，股东林云峙以知识产权-非专利技术出资 13.32万元，股东王海燕以知识产权-非专利技术出资13.32万元。
北京东审资产评估有限责任公司对股东出资的知识产权-非专利技术“联络手机管家系统”进行了评估，并出具了东评字[2012]第010号《资产评估报告》。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2012年 2月 21日出具《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字[2012]0346102号），同意天域有限变更实收资本的申请，并核发变更实收资本后的《企业法人营业执照》。
此次实收资本变更后，天域有限的资本结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资构成||
||||出资额（万元）|出资方式|
|何志涛|604.80|441.92|260.48|货币|
||||181.44|知识产权|
|陈理|131|52.40|13.1|货币|
||||39.3|知识产权|
|郭静波|131|52.40|13.1|货币|
||||39.3|知识产权|
|陈书智|44.4|17.76|4.44|货币|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||||13.32|知识产权|
|林云峙|44.4|17.76|4.44|货币|
||||13.32|知识产权|
|王海燕|44.4|17.76|4.44|货币|
||||13.32|知识产权|
|合计|1,000|600.00|||

10、2012年6月第六次股权转让，实收资本变更至1,000万元
2012年6月26日，天域有限召开第一届第五次股东会会议，股东何志涛分别受让了陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕未缴清的出资，并受让了林云峙拥有的9.72万元出资。具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|
|陈理|何志涛|78.6|
|郭静波||78.6|
|陈书智||26.64|
|林云峙||36.36|
|王海燕||26.64|

2012年6月26日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司出具编号为东鼎字[2012]第05-313号《验资报告》，确认截至2012年6月26日，天域有限已经收到股东何志涛缴纳的注册资本人民币400万元，天域有限实缴资本变更为人民币1,000万元。变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|何志涛|851.64|货币、知识产权|85.164|
|陈理|52.4|货币、知识产权|5.24|
|郭静波|52.4|货币、知识产权|5.24|
|陈书智|17.76|货币、知识产权|1.776|
|林云峙|8.04|货币、知识产权|0.804|
|王海燕|17.76|货币、知识产权|1.776|
|合计|1,000.00||100.00|

2012年6月27日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记
11、2012年9月第七次股权转让
2012年9月24日，天域有限召开第十一届第二次股东会，会议一致同意股东何志涛将其
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股权分别转让与陈理、郭静波等，具体转让情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|
|何志涛|陈理|60.35|
||郭静波|60.35|
||陈书智|20.43|
||林云峙|1.86|
||王海燕|20.43|
||李一男|82.63|
||携手世邦|84.87|

此次股权转让完成后，天域有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|520.72|货币、知识产权|52.07|
|陈理|112.75|货币、知识产权|11.28|
|郭静波|112.75|货币、知识产权|11.28|
|陈书智|38.19|货币、知识产权|3.82|
|林云峙|9.9|货币、知识产权|0.99|
|王海燕|38.19|货币、知识产权|3.82|
|李一男|82.63|货币|8.26|
|携手世邦|84.87|货币|8.49|
|合计|1,000.00||100.00|

2013年1月14日，天域有限完成了本次股权转让所需的工商变更登记。
12、2013年1月第三次增加注册资本
2012年10月24日，天域有限召开第十二届第一次股东会，会议决议同意东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）对天域有限增资；公司增加注册资本由1,000万元增至1,088.98万元。东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）货币出资3,500万元，苏州华慧创业投资中心（有限合伙）货币出资700万元，其中88.98万元作为新增注册资本，其余4,111.02万元计入资本公积。此次出资已经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字[2013]第0003号《验资报告》审验确认。
2013年1月28日，数字天域完成了本次增资的工商变更登记。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要13、2013年1月第八次股权转让
2013年 1月 22日天域有限召开第十四届第二次股东会，会议决议：同意林云峙将 9.9万元出资转让给北京携手世邦科技合伙企业；同意何志涛将14.7866万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业；同意陈理将 3.2017万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业；同意郭静波将3.2017万元出资转让给苏州方广创业投资合伙企业。
本次股权转让的原因是，苏州方广看好数字天域未来发展，有意作为财务投资者进行投资，为避免其他股东股权被稀释，故采取股权转让的方式引进苏州方广。
北京市工商行政管理局海淀分局于 2013年 1月 28日出具《准予变更登记通知书》（京工商海注册企许字[2013]0429392号），同意天域有限增加注册资本及股权转让的申请，并核发股权转让和增加注册资本后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，天域有限的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|何志涛|505.93|货币、知识产权|46.46|
|陈理|109.55|货币、知识产权|10.06|
|郭静波|109.55|货币、知识产权|10.06|
|陈书智|38.19|货币、知识产权|3.51|
|王海燕|38.19|货币、知识产权|3.51|
|李一男|82.63|货币、知识产权|7.59|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|94.77|货币、知识产权|8.70|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|74.15|货币|6.81|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|14.83|货币|1.36|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|21.19|货币|1.95|
|合计|1,088.98|-|100.00|

14、2013年3月整体变更为股份公司
经 2013年3月6日天域有限股东会决议和 2013年3月 22日公司创立大会决议批准，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由天域有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天域有限截至2013年1月31日净资产6,542.78万元为基数，按1.7439：1比例折合3,751.68万股，天域有限整体变更为股份公司。2013年3月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2013]第210168号”《验资报告》。
2013年 4月 8日，数字天域在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记，公司注册登记号为：110108003833365。
整体变更后数字天域股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|股份数量（万股）|出资方式|股份比例（%）|
|何志涛|1,743.01|净资产折股|46.46|
|陈理|377.41|净资产折股|10.06|
|郭静波|377.41|净资产折股|10.06|
|李一男|284.67|净资产折股|7.59|
|陈书智|131.57|净资产折股|3.51|
|王海燕|131.57|净资产折股|3.51|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|净资产折股|8.70|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|255.46|净资产折股|6.81|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|51.09|净资产折股|1.36|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|72.99|净资产折股|1.95|
|合计|3,751.68|-|100.00|

15、2013年8月数字天域第四次增资并变更为外商投资企业
经2013年8月30日数字天域召开2013年第一次临时股东会，会议一致同意壹通讯香港以每股1.6849元的价格认购数字天域新增发行的股份2,248.32万股，合计支付相当于人民币3,788.2万元的美元，其中2,248.32万元人民币计入注册资本，其余1,539.88万元人民币计入资本公积金。股本总额由3,751.68万元增至6,000万元。2013年11月20日，北京市商务委员会出具了京商务资字[2013]779号《北京市商务委员会关于并购设立北京数字天域科技股份有限公司的批复》。2013年12月30日，立信出具《验资报告》（信会师报[2013]字第210921号），
审验截至2013年12月26日，数字天域已收到壹通讯香港缴纳的新增注册资本人民币2,248.32
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要万元，壹通讯香港以折合人民币2,248.32万元等值美元出资。壹通讯香港缴纳的投资款共计620万美元，其中折合人民币2,248.32万元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，数字天域的注册资本增加至6,000万元，实收资本增加至6,000万元。
本次增资完成后，数字天域的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|何志涛|1,743.01|29.048|
|陈理|377.41|6.290|
|郭静波|377.41|6.290|
|陈书智|131.57|2.193|
|王海燕|131.57|2.193|
|李一男|284.67|4.745|
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|326.50|5.442|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|255.46|4.258|
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|51.09|0.852|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|72.99|1.217|
|E.T.XUN(HongKong)HoldingLimited|2,248.32|37.472|
|合计|6,000.00|100.00|

2014年1月13日，数字天域在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记，公司注册登记号为：110108003833365。
五、数字天域重大资产重组情况
数字天域重大资产重组情况请参见本节“六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”以及本节“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”所述。
六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程
2009年，天域有限拟于境外申请上市，并计划于上市前进行境外私募，天域有限建立了相关境外上市、返程投资的架构。2013年数字天域拟于境内上市，遂废止了该境外架构。具体过程如下：
（一）天域有限境外上市、返程投资架构的建立
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、设立特殊目的公司——Lead Time Holdings Limited
2009年7月21日，Lead Time HoldingsLimited（以下简称“BVI公司”）在英属维尔京群岛注册成立，取得BVI公司注册证书。截至注销前，BVI公司的股权结构为：何志涛持有其62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，陈书智持有其4.59%股份，王海燕持有其4.59%股份，林云峙持有其1.19%股份。
2、设立境外上市主体——E.T.XUN Holding Inc
E.T.XUN HoldingInc.，即壹通讯控股有限公司（以下简称“壹通讯控股”），于2009年7月13日在开曼群岛注册成立。Marston InternationalLimited持有壹通讯控股1股普通股股票，2009年8月20日，Marston InternationalLimited与BVI公司签署股份转让协议，将其持有的壹通讯控股的1股普通股股票转让予BVI公司。2009年10月23日壹通讯控股向BVI公司发行70,999,999股普通股股票，境外私募前，壹通讯控股总计发行71,000,000股普通股股票，全部由BVI公司持有。
3、设立E.T.Xun（HongKong）Holding Limited
2009年8月4日，E.T.Xun（HongKong）HoldingLimited（以下简称“壹通讯香港”）注册成立，取得香港公司注册证书。壹通讯香港设立时注册资金1万港元，股本1万股，由壹通讯控股持有。
4、设立外商投资企业—北京世能科技有限公司
2009年9月27日，壹通讯香港投资设立北京世能科技有限公司（以下简称“世能科技”），投资总额280万美元，注册资本200万美元，全部以美元现汇出资，经历次增资后，世能科技投资总额为1,800万美元，注册资本900万美元。壹通讯香港持有其100%股权。
5、世能科技与天域有限签订控制协议
为了境外融资需要，2009年 10月 13日，天域有限与世能科技及其股东签署了相关协议。包括独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等，其主要内容为：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）独家业务合作协议：世能科技与天域有限签署，由世能科技为天域有限提供有关主营业务的独家技术、业务支持和咨询服务。
（2）股权质押协议：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙作为出质人将其持有的天域有限的全部股权质押给世能科技，以担保天域有限履行《独家业务合作协议》项下的义务。前述将天域有限的股权质押给世能科技，而非壹通讯控股或壹通讯香港，主要原因为：①质押给壹通讯控股或壹通讯香港，涉及对外担保，需要较为复杂的法律手续，操作起来较为困难；②与天域有限与世能科技签订的《独家业务合作协议》相对应，就世能科技依据《独家业务合作协议》对天域有限享有的债权提供担保。
（3）独家购买权协议：何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙给予世能科技一项独家购买权，以购买何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕和林云峙等股东持有的天域有限的全部股权。
（4）《授权委托书》，约定何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙将其对天域有限的股东权利委托给世能科技。
6、壹通讯控股进行境外私募
（1）2009年10月23日，壹通讯控股向红杉资本发行2,200万股A序列优先股，认购价格为每股0.0955美元，每股面值0.0001美元，并保留700万股用于员工持股计划。
（2）2010年 7月 15日，壹通讯控股发行 16,666,667股 B序列优先股股份，其中光速创投认购15,166,667股、郑定群认购1,500,000股，每股面值0.0001美元，认购价格为每股 0.3美元；2010年 10月 21日，壹通讯控股发行 2,333,333股 B-1序列优先股，其中光速创投认购2,041,666股、红杉资本认购291,667股,每股面值0.0001美元，每股认购价格为0.3429美元。
（3）2011年 7月 18日壹通讯控股应授权发行 12,827,988股 C序列优先股，其中光速创投认购 1,166,181股、SUGEGREAT认购 3,498,542股、英菲尼迪投资认购 8,163,265股。
每股认购价格0.8575美元，每股面值0.0001美元。
2010年10月21日，壹通讯控股股东会决议回购BVI公司持有的2,333,333股普通股股
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要份。
上述境外私募完成后，壹通讯控股的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|普通股|A序列优先股|B序列优先股|B-1序列优先股|C序列优先股|总股数|持股比例（%）|
|BVI公司|68,666,667|-|-|-|-|68,666,667|53.03|
|红杉资本|-|22,000,000|-|291,667|-|22,291,667|17.21|
|光速创投|-|-|15,166,667|2,041,666|1,166,181|18,374,514|14.19|
|SUGEGREAT|-|-|-|-|3,498,542|3,498,542|2.70|
|郑定群|-|-|1,500,000|-|-|1,500,000|1.16|
|英菲尼迪投资|-|-|-|-|8,163,265|8,163,265|6.30|
|员工持股计划|7,000,000|-|-|-|-|7,000,000|5.41|
|合计|75,666,667|22,000,000|16,666,667|2,333,333|12,827,988|129,494,655|100|

7、境内自然人境外投资的外汇登记
2009年根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发2005第75号文）的有关规定，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕等自然人在国家外汇管理局北京分局办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。
返程投资架构2012年9月解除前的结构如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要何志涛 陈理 郭静波 陈书智 王海燕 林云峙
62.55% 13.54% 13.54% 4.59% 4.59% 1.19%
|||
|-|-|
|英菲尼迪|Sure Great及郑定群|

53.03% 17.21% 14.19% 6.30% 3.86% 5.41%壹通讯控股
100%
壹通讯香港
VIE控制协议
100%
何志涛 陈理 郭静波 陈书智 王海燕 林云峙
85.16% 5.24% 5.24% 1.78% 1.78% 0.80% VIE协议
世能科技 天域有限
（二）天域有限境外上市、返程投资架构的废止
2012年天域有限主要股东及管理层经过对境内外资本市场进行慎重考虑，并经与各相关主体协商一致后，决定解除返程投资架构并对天域有限进行重组，以实现在境内上市。2012年 9月 12日，壹通讯控股股东签署了相关的股东会决议，批准了以境内上市为目的的整体重组方案。
上述整体重组方案主要包括：
1、壹通讯控股股权回购
根据境外律师出具的法律意见书、尽职调查报告，2012年9月12日，壹通讯控股作出
股东决议，批准为数字天域首次公开发行上市的目的进行重组并终止上述控制协议。2013
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年 2月 4日，BVI公司、壹通讯控股分别作出股东决议，批准壹通讯控股回购 BVI公司持有的壹通讯控股 68,666,667股股份，并终止壹通讯控股期权计划。2013年 2月 4日，壹通讯控股向BVI公司回购股份68,666,667股。
上述回购完成后，壹通讯控股股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|境外投资者|股份类别|股份数|占比|
|Sequonia Capital China II, L.P.|A序列优先股|18,438,200|34.25%|
|Sequonia Capital China Partners Fund II, L.P.|A序列优先股|464,200|0.86%|
|Sequonia Capital China Principals Funds II,L.P.|A序列优先股|3,097,600|5.75%|
|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|B序列优先股|15,166,667|28.18%|
|Tseng, tien-chun|B序列优先股|1,500,000|2.79%|
|Sequonia Capital China II, L.P.|B-1序列优先股|244,446|0.45%|
|Sequonia Capital China Partners Fund II, L.P.|B-1序列优先股|6,154|0.01%|
|Sequonia Capital China Principals Funds II,L.P.|B-1序列优先股|41,067|0.08%|
|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|B-1序列优先股|2,041,666|3.79%|
|Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.|C序列优先股|1,166,181|2.17%|
|Infinity I-China Fund (Cayman), L.P.|C序列优先股|3,810,561|7.08%|
|Infinity I-China Fund (Israel), L.P.|C序列优先股|1,944,890|3.61%|
|Infinity I-China Fund (Israel 2), L.P.|C序列优先股|1,662,168|3.09%|
|Infinity I-China Fund (Israel 3), L.P.|C序列优先股|745,646|1.39%|
|SURE GREAT HOLDINGS LIMITED|C序列优先股|3,498,542|6.50%|
|合 计||53,827,988|100.00%|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、终止 VIE控制协议
2012年9月18日，世能科技、天域有限及自然人股东签署《终止协议》，约定各方于 2009年 10月 13日签署的独家业务合作协议、独家购买权协议、股权质押协议、授权委托书等4份VIE控制协议所约定的权利义务终止。
根据该《终止协议》，自该《终止协议》签署之日起各方在 VIE控制协议项下的权利义务全部终止、解除。各方确认截至《终止协议》签署之日各方之间就 VIE控制协议的签署及履行不存在任何争议，也不会基于 VIE控制协议向其他方于现在或将来任何时间追究任何责任或做出任何赔偿要求。该《终止协议》生效后，任何一方都不享有 VIE控制协议项下的权利，也不对其他方承担任何义务或责任。
3、对海外业务进行重组
2012年 12月 18日，壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技和数字天域的股东会、董事会分别签署书面决议，根据上述各方股东会、董事会决议，2012年 12月 20日，壹通讯控股、壹通讯香港和数字天域签署《业务承接协议》，主要内容为：
（1）自该协议签署之日起所有以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的业务合同及业务合同项下的经济利益均归属数字天域所有，具体如下：对于该协议签署之日前已经终止但是终止后仍会续签的所有业务合同，均由数字天域香港（数字天域 2013年 1月 4日在中国香港设立的全资子公司）作为该等合同主体与合同相对方签署；对于在该协议签署之日尚未终止的业务合同，该等业务合同项下的经济利益均由数字天域自该协议签署之日起享有，壹通讯控股和壹通讯香港同意自该协议签署后配合数字天域实施享有该等经济利益所需的各项工作，包括但不限于通知合同相对方将合同项下的应付未付款项直接付给数字天域香港、将收取的业务合同项下的经济利益转移给数字天域香港、配合数字天域香港与合同相对方签署业务合同权利义务转让协议等，并且在该等业务合同到期后，壹通讯控股和壹通讯香港同意，如果该等业务合同可以续签，均由数字天域香港作为合同主体与合同相对方签署。
（2）壹通讯控股和壹通讯香港同意自该协议签署之日起，不再新签署任何业务合同，签署该等业务合同的权利均转移由数字天域香港行使，如果确实因业务需要以自身名义签署的，壹通讯控股和壹通讯香港均同意签署后该等合同项下之经济利益均归属数字天域香港所
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要有；
（3）各方同意自该协议签署之日起，各方将按照该协议约定之原则相互配合完成该协议约定内容，确保数字天域香港可以取得壹通讯控股和壹通讯香港所有业务合同项下之经济利益。
世能科技的员工由数字天域承接，截至2012年12月31日，世能科技的所有员工均与数字天域签署了新的劳动合同。
4、合同主体变更、应收账款转移等情况
（1）根据壹通讯控股的书面确认，原以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的业务合同及业务合同项下的经济利益已按《业务承接合同》归属数字天域香港承接及享有，壹通讯控股、壹通讯香港未继续从事前述相关海外业务或获取相关经济利益。
①根据数字天域提供的相关文件、壹通讯控股的书面确认以及香港罗夏信律师事务所就数字天域香港出具的法律意见书及尽职调查报告，原以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的主要业务合同及业务合同项下的经济利益已按《业务承接合同》归属数字天域香港承接及享有：
|||
|-|-|
|合同相对方|合同承接情况|
|Tanla Ltd|2013年7月10日，数字天域香港通过与合同相对方订立一份协议，取代壹通讯香港成为协议当事方。|
|Takarub Telecommunications|业务2012年底已终止|
|Info2cell. com FZ-LLC|业务由数字天域香港承继，但合同未更改，合同经济效益已转移给数字天域香港（该款项已由数字天域香港收回，见下述有关应收款项转移情况表格），该业务目前仍由数字天域香港执行|
|Future Communications CompanyW.L.L|2013年6月6日，数字天域香港与合同相对方重新签订了协议|
|Beepsend|2013年8月1日，数字天域香港与合同相对方重新签订了协议|
|E.C. PAY|2013年8月19日，数字天域香港通过与合同相对方订立一份协议，取|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
||代壹通讯香港成为协议当事方。|
|Electricity andTelecommunications PaymentSolutions JSC|2013年8月19日，数字天域香港通过与合同相对方订立一份协议，取代壹通讯香港成为协议当事方。|
|Wireless&Mobile Inc.|2012年11月1日，以数字天域香港名义（根据香港律师备注，该合同属于数字天域香港成立前合同，数字天域香港成立后，该合同可执行）与合同相对方重新签订了协议|

②根据相关客户签署的询证函、发票（commercialinvoice）以及数字天域的书面确认，壹通讯控股、壹通讯香港相关应收账款已转移到数字天域香港名下，具体明细如下：单位：美元
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|-|-|-|
|客户名称|应收账款|后续回收情况|
|Future Communications Company W.L.L|198,858.98|已全部收回|
|E.C.PAY|391,150.67|已全部收回|
|Takarub Telecommunications|74,385.23|2013年末已全额计提坏帐|
|Wireless & Mobile Inc|416,040.83|已全部收回|
|PT XL Axiata Tbk|252,548.33|已全部收回|
|Tanla Ltd|1,483,064.89|已全部收回|
|Info2cell.com FZ-LLC|197,769.70|已全部收回|
|ELECTRLCITY＆TELECOMMUNICATLINS PAYMENTSOLUTLONS.JSC|467,994.61|已全部收回|
|Warid Telecom International LLC|60,437.89|已全部收回|
|Beepsend AB|45,204.05|已全部收回|
|Vodafone Egypt|373,103.16|已全部收回|
|合计|3,960,558.34|-|

上述应收账款转移至数字天域香港后，截至2014年9月10日，除应收Takarub74,385.23
美元尚未收回以外，其余款项全部由数字天域香港收回。其中应收Takarub的款项在2013年
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要末预计其可能会出现坏帐，已经全额计提坏帐。
③根据壹通讯控股提供的该公司2013年度财务报表，壹通讯控股 2013年度营业收入为零。根据壹通讯香港2013年度审计报告，壹通讯香港2013年度营业收入为11美元。
结合以上信息，壹通讯控股、壹通讯香港未继续从事相关海外业务或获取相关经济利益。
（2）根据壹通讯控股的书面确认，本次业务重组涉及的相关业务不需要办理特别资质、专利，本次业务重组不涉及资质、专利的转移，壹通讯控股、壹通讯香港在本次业务重组前后均不持有相关资质、专利。
根据香港罗夏信律师事务所就数字天域香港出具的法律意见书及尽职调查报告，就其开展的业务，数字天域香港无须持有任何特别牌照，数字天域香港亦未持有或注册任何商标和专利，数字天域香港亦不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁程序。
壹通讯控股已出具确认函，确认本次业务重组后壹通讯控股、壹通讯香港未继续从事前述相关海外业务或获取相关经济利益。壹通讯控股并承诺，壹通讯控股和/或壹通讯香港未来亦不会从事前述相关与数字天域相竞争的海外业务或获取相关经济利益；如壹通讯控股和/或壹通讯香港违反相关承诺导致数字天域和/或数字天域香港遭受损失（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），壹通讯控股将及时足额予以补偿，以消除可能给数字天域重组及未来日常经营带来的影响。
综上，独立财务顾问、律师、会计师经核查认为：数字天域红筹架构下海外业务重组已完成，原以壹通讯控股和壹通讯香港名义签署的主要业务合同及业务合同项下的经济利益均已归属数字天域香港承接及享有，壹通讯控股、壹通讯香港已不再享有海外业务合同收益，海外业务合同承接事项对本次重组及上市公司未来日常经营不构成实质影响。壹通讯控股并已确认业务重组后其未继续从事且承诺未来亦不会从事与数字天域相竞争的海外业务或获取相关经济利益，壹通讯控股并确认如违反相关承诺将及时足额予以补偿数字天域、数字天域香港遭受的损失，以切实保障上市公司的利益。
5、调整数字天域的股权结构
自然人股东向李一男和携手世邦转让部分数字天域股权，数字天域引入新的境内投资者，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要以及境外投资者通过壹通讯香港向数字天域增资，具体内容参见本节“四、数字天域历史沿革”。
6、回购BVI公司股权，终止员工持有期权
2013年2月，壹通讯控股股东签署《股东协议》。根据该《股东协议》的约定：①壹通讯控股股东会批准以面值回购并注销 BVI公司持有的壹通讯控股股权，同时终止壹通讯控股《员工股票期权计划》并注销预留全部股权；②BVI公司股东会及董事同时签署了股东会决议及董事决议，批准以面值回购并注销自然人股东持有的 BVI公司股权，并对 BVI公司进行清算，上述股权回购事项已于2013年5月27日完成，相关股份已相应注销。2014年3月11日，BVI公司注销手续办理完毕。
根据北京市海淀区地方税务局于2014年2月21日出具的《北京市地方税务局注销税务登记证明》（京地税（海）销字〔2014〕第00324号），世能科技已在该局办结注销税务登记手续。根据北京市海淀区国家税务局于2014年7月28日出具的《北京市海淀区国家税务局税务事项通知书》（海国通〔2014〕13683号），世能科技已在该局办结注销税务登记手续。
返程投资架构解除后，数字天域股权结构经过调整，结构如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要红杉资本 光速创投 英菲尼迪 SureGreat及
郑定群
41.41% 34.14% 15.17% 9.29%
壹通讯控股
100%
壹通讯香港 何志涛 李一男陈理 郭静波陈书智王海燕携手世邦东方富海二号苏州方广华慧创投37.472% 29.048%4.745%6.29%6.29%2.193%2.193%5.442%4.258%1.217%0.852%世能科技（正在办理注销）
数字天域
100% 15%
深圳分公司 广州分公司 朝阳分公司 数字天域香港 文和时代
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
返程投资架构前后，各方实际持有的权益结构调整还原如下：
（1）境外融资过程
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||初始投资||A轮融资||B轮融资||B-1轮融资||c轮融资||
|||||融资后|比例|融资后|比例|融资后|比例|融资后|比例|
|BVI|何志涛|42,950,000|55.06%|42,950,000|42.95%|42,950,000|36.81%|42,950,000|36.81%|42,950,000|33.17%|
||陈理|9,300,000|11.92%|9,300,000|9.30%|9,300,000|7.97%|9,300,000|7.97%|9,300,000|7.18%|
||郭静波|9,300,000|11.92%|9,300,000|9.30%|9,300,000|7.97%|9,300,000|7.97%|9,300,000|7.18%|
||陈书智|3,150,000|4.04%|3,150,000|3.15%|3,150,000|2.70%|3,150,000|2.70%|3,150,000|2.43%|
||王海燕|3,150,000|4.04%|3,150,000|3.15%|3,150,000|2.70%|3,150,000|2.70%|3,150,000|2.43%|
||林云峙|3,150,000|4.04%|3,150,000|3.15%|3,150,000|2.70%|816,667|0.70%|816,667|0.63%|
|期权池||7,000,000|8.97%|7,000,000|7.00%|7,000,000|6.00%|7,000,000|6.00%|7,000,000|5.41%|
|红杉资本||||22,000,000|22.00%|22,000,000|18.86%|22,291,667|19.11%|22,291,667|17.21%|
|光速创投||||||15,166,667|13.00%|17,208,333|14.75%|18,374,514|14.19%|
|郑定群||||||1,500,000|1.29%|1,500,000|1.29%|1,500,000|1.16%|
|英菲尼迪||||||||||8,163,265|6.30%|
|Sure Great||||||||||3,498,542|2.70%|
|合计||78,000,000|100.00%|100,000,000|100.00%|116,666,667|100.00%|116,666,667|100.00%|129,494,655|100.00%|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（2）境内引入投资者
单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||引入投资者前||管理层持股||引入PE投资||整体变更||接入外资持股架构||
|||股份|比例|股份|比例|股份|比例|股份|比例|股份|比例|
|何志涛||851.64|85.164%|520.72|52.07%|505.93|46.46%|1,743.01|46.46%|1,743.01|29.048%|
|陈理||52.4|5.24%|112.75|11.28%|109.55|10.06%|377.41|10.06%|377.41|6.290%|
|郭静波||52.4|5.24%|112.75|11.28%|109.55|10.06%|377.41|10.06%|377.41|6.290%|
|陈书智||17.76|1.776%|38.19|3.82%|38.19|3.51%|131.57|3.51%|131.57|2.193%|
|王海燕||17.76|1.776%|38.19|3.82%|38.19|3.51%|131.57|3.51%|131.57|2.193%|
|林云峙||8.04|0.804%|9.9|0.99%|||||||
|红杉资本|壹通讯控股|||||||||2,248.32|37.472%|
|光速创投||||||||||||
|郑定群||||||||||||
|英菲尼迪||||||||||||
|Sure Great||||||||||||
|李一男||||82.63|8.26%|82.63|7.59%|284.67|7.59%|284.67|4.745%|
|东方富海二号||||||74.15|6.81%|255.46|6.81%|255.46|4.258%|
|华慧创投||||||14.83|1.36%|51.09|1.36%|51.09|0.852%|
|携手世邦||||84.87|8.49%|94.77|8.70%|326.50|8.7%|326.50|5.442%|
|苏州方广||||||21.19|1.95%|72.99|1.95%|72.99|1.217%|
|合计||1,000|100.00%|1,000|100.00%|1,088.98|100.00%|3,751.68|100%|6,000|100%|

上表中林云峙及期权池的股份合计5.44%最终由携手世邦承接。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）返程投资架构解除前后数字天域的实际控制人变化情况
2009年 7月，何志涛受让刘艺兵、陈美英分别持有的天域有限50%股权和15%股权，股权转让完成后何志涛持有天域有限65%的股权，为天域有限控股股东。2010年10月，何志涛与天域有限两名股东陈理、郭静波签署一致行动协议，三人分别持有天域有限60.48%，13.10%和13.10%的股权。
在VIE架构下，何志涛持有BVI公司62.55%股份，陈理持有其13.54%股份，郭静波持有其13.54%股份，实际控制BVI公司；壹通讯控股自2009年10月起共进行了三个序列优先股融资，2009年10月，A序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过BVI公司间持有壹通讯控股合计61.55%的股权。2010年 10月 21日，B-1序列优先股融资完成后，何志涛及陈理、郭静波通过 BVI公司持有壹通讯控股合计52.76%的股权。2011年 7月 18日，C序列优先股融资完成后，何志涛、郭静波和陈理通过 BVI公司持有壹通讯控股合计47.53%的股权，实际控制壹通讯控股。壹通讯控股通过设立壹通讯香港并持有其100%股权，壹通讯香港通过设立世能科技并持有其100%股权，世能科技通过VIE协议行使天域有限股东权利，因此，何志涛、陈理持、郭静波通过壹通讯控股、壹通讯香港、世能科技实际控制天域有限。
2012年9月18日，VIE协议终止后，何志涛、陈理及郭静波合计持有天域有限74.63%的股权，为天域有限的控股股东及实际控制人。
2014年2月，何志涛、陈理、郭静波签订《一致行动补充协议》，同意在本次重大资产重组过程中保持一致行动，并在本次重大资产重组完成后 36个月内作为一致行动人在新世纪决策等方面保持一致行动。
因此，返程投资架构解除前后，数字天域的控股股东及实际控制人均为何志涛、陈理和郭静波，数字天域最近三年实际控制人没有发生变更。
（四）天域有限境外上市、返程投资架构的境外投资外汇登记情况
1、外汇登记情况
何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙已经根据当时适用的《国家外汇管理
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）以及与其配套的《国家外汇管理局关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》等文件办理了境内居民个人境外投资外汇初始登记、变更登记及注销手续。具体如下：
（1）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2009年12月1日核准的个字（2009）138B、个字（2009）139B、个字（2009）140B、个字（2009）141B注、个字（2009）142B、个字（2009）143B六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2009年12月1日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经按照 75号文办理了境内居民个人境外投资外汇登记，境外投资企业为 BVI公司、壹通讯控股以及壹通讯香港，返程投资的境内企业为世能科技，本轮融资美元210万元，员工期权计划7%。
（2）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2011年1月27日核准的个字（2009）138B2、个字（2009）139B2、个字（2009）140B2、个字（2009）141B2、个字（2009）142B2、个字（2009）143B2六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2011年 1月 27日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经按照 75号文办理了境内居民个人境外投资外汇登记，境外投资企业为 BVI公司、壹通讯控股以及壹通讯香港，返程投资的境内企业为世能科技，本轮融资美元580万元，累计融资790万美元，员工期权计划6%。
（3）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2011年9月26日核准的个字（2009）138B3、个字（2009）139B3、个字（2009）140B3、个字（2009）141B3、个字（2009）142B3、个字（2009）143B3六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2011年 1月 27日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经按照 75号文办理了境内居民个人境外投资外汇登记，境外投资企业为 BVI公司、壹通讯控股以及壹通讯香港，返程投资的境内企业为世能科技，本轮融资美元1100万元，累计融资1890万美元，员工期权计划5.41%。
（4）根据国家外汇管理局北京分局（外汇管理部）2013年5月27日核准的个字（2009）138B4注、个字（2009）139B4注、个字（2009）140B4注、个字（2009）141B4注、个字（2009）142B4注、个字（2009）143B4注六份《境内居民个人境外投资外汇登记表》，2013
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年 5月 27日，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕已经办理了境内居民个人境外投资外汇登记注销手续，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕在境外企业BVI公司、壹通讯控股以及壹通讯香港中的持股比例为零。
2、搭建返程投资架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定
（1）《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“10号令”）第二条规定，“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。第十一条规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”，“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”。
根据前述规定，10号令适用于外国投资者以股权并购或资产并购的方式并购境内公司，数字天域返程投资架构系列控制协议中虽然有股权转让的独家购买协议、约定世能科技有权购买，但相关协议并未实际履行、并未实际发生股权转让行为，不属于 10号令第二条规定的并购范畴，不适用10号令。
（2）根据当时适用的75号文等有关外汇管理规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，应就境外特殊目的公司的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应的变更手续（以下简称“75号文登记”）。
①如前所述，何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙已经办理了境内居民个人境外投资外汇初始登记、变更登记及注销手续。
② 2014年 3月 26日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具证明，确认 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间未发现数字天域有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
③ 2014年 3月 26日，国家外汇管理局北京外汇管理部出具证明，确认 2011年 1月 1
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要日至 2013年 12月 31日期间未发现世能科技有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
（3）根据《企业所得税法》第三条，“非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”。
如前所述，相关控制协议中，除股权质押协议（于 2010年 6月办理数字天域股权出质工商登记，并已于 2013年 1月办理股权出质注销登记）外，其他控制协议签署后未实际履行，世能科技也不存在向境外股东分红的情况，不涉及因向境外股东分红扣缴非居民企业所得税。
（4）根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（以下简称“698号文”）的规定，境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起 30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供相关资料。如境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。
数字天域返程投资架构下通过发行新股的方式完成境外私募，数字天域返程投资架构搭建及拆除不涉及间接转让中国企业股权的情况，不涉及698号文的适用。
综上，经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产在搭建返程投资架构时，符合外资、外汇、税收等有关规定，未发生违反相关法律法规的情形。
经核查，律师认为：拟购买资产在搭建返程投资架构时，符合外资、外汇、税收等有关
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要规定，未发生违反相关法律法规的情形。
3、是否享受过外商投资的税收优惠，在解除返程投资架构时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
境外返程投资架构下，数字天域仍为内资企业，数字天域自设立以来未享受过外商投资的税收优惠，不存在违反《外商投资企业和外国企业所得税法》的情形，解除返程投资架构时不涉及按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
此外，相关控制协议中，除股权质押协议（于2010年6月办理数字天域股权出质工商登记，并已于2013年1月办理股权出质注销登记）外，其他控制协议签署后未实际履行。世能科技成立于2009年，根据世能科技2011年度、2012年度审计报告以及注销涉税事项审计鉴证报告，世能科技未享受过外商投资的税收优惠，不存在需要按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情形。
经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产数字天域在返程投资架构下非外商投资企业，未享受过外商投资的税收优惠，在解除返程投资架构时不存在需要按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情形。
经核查，律师认为：拟购买资产数字天域在返程投资架构下非外商投资企业，未享受过外商投资的税收优惠，在解除返程投资架构时不存在需要按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的情形。
4、返程投资架构的建立及解除的合规性及对本次交易的影响
数字天域境外返程投资架构搭建不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定的并购范畴，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、林云峙已经办理了境内居民个人境外投资外汇初始登记、变更登记及注销手续。国家外汇管理局北京外汇管理部也已出具证明确认未发现数字天域有逃汇、非法套汇及逾期未核销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。
境外返程投资架构下，数字天域仍为内资企业，数字天域自设立以来未享受过外商投资
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的税收优惠，不存在违反《外商投资企业和外国企业所得税法》的情形，解除返程投资架构时不涉及按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。
红筹架构拆除时，海外业务承接不涉及税收问题；世能科技的固定资产按净值出售给数字天域，所涉及的税收已申报缴纳。世能科技进入注销程序后，北京市海淀区地方税务局、国家税务局分别于2014年2月21日、2014年7月28日出具了相关办结世能科技注销税务登记手续的通知。
综上，独立财务顾问、律师认为：数字天域境外返程投资架构的搭建和解除不会对本次交易造成实质性影响。
七、历次验资情况
数字天域历次验资情况请参见本部分“四、数字天域历史沿革”有关内容。
八、数字天域股权控制关系图、组织结构及职能部门
（一）股权控制关系图
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41.41% 34.14% 15.17% 6.5% 2.79%
壹通讯控股
100%
壹通讯香港 何志涛李一男陈理郭静波陈书智王海燕携手世邦东方富海二号苏州方广华慧创投37.472% 29.048%4.745%6.29%6.29%2.193%2.193%5.442%4.258%1.217%0.852%
数字天域
100% 100% 100% 100% 100%
15%深圳分公司 广州分公司 朝阳分公司 上海海漾 深圳科诺泰南京金手印 沈阳域宏数字天域香港
文和时代
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（二）组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
董事会
审计委员会 内部审计部
董事会办公室
（证券部）
薪酬与考核委员
会
经理
提名委员会
行政部 财务部 商务中心 运营商事业部 投资合作事业部 技术中心 运营事业部 游戏事业部人力资源 法务部
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）部门职能
|||
|-|-|
|部门|职责|
|运营事业部|规划年度运营项目及运营计划，推进中、长期发展规划；完成运营目标或运营指标，细化、落实、贯彻、执行 KPI 指标；考虑政策及市场可行性和及时性，对运营政策的执行情况进行调整和规范；加强风险控制，对应收应付账款做好控制；对运营项目实施跟踪,及时解决运营过程中出现的问题，不断优化制度和工作流程，保证项目顺利进行，完成运营指标。|
|运营商事业部|建立并维护与电信运营商长远合作的商务关系，负责运营商业务的拓展、运营，负责海外运营商业务的拓展,配合其他部门完成关于对运营商的衔接工作，维护好与各个运营商和渠道商的合作关系。|
|游戏事业部|负责选择合适的游戏，洽谈合作事宜，与游戏推广渠道商务合作事宜以及游戏的开发。|
|投资合作事业部|负责选择合适的线下推广渠道，并与线下渠道合作。|
|技术中心|参与新产品开发的可行性论证，负责产品立项，参与产品开发设计工作的实施；负责产品工艺文件的设计工作，满足产品可大批量生产之技术需求；组建技术平台，提升产品核心竞争力；制定研发部管理规范，推行并优化研发管理体系；搭建产品质量保障体系流程并负责实施执行；对产品资料（包括源代码），归档资料的安全负责；对产品后台数据的准确性负责；规划有关标准和专利（知识产权），实施相关标准及申请专利，参与标准协会或者标准组织；预研未来业务发展，如产品预研和技术预研；提前储备技术资源；研发战略及研发工作计划；研发团队的建设，建立工程师梯队，制定并实施研发人员的培训计划，不断提高研发部技术水平。|
|法务部|负责合同的起草、审查；负责经营过程中的各项法律事务，如申请行政许可；进行知识产权的规划、申请和权利维护；申报政府扶持项目。|
|行政部|制定行政后勤管理的各项规章制度，监督执行；协助组织各种活动和会议；管理办公环境、办公用品、安全、车辆等日常工作；采购、维护和管理固定资产、办公用品等；负责发文管理，档案管理；组织对外宣传，搞好企业文化建设。|
|人力资源部|制定中长期人才战略规划；制定完善人事管理制度、优化工作流程，组织、协调、监督制度和流程的落实；根据组织架构，进行定岗定编，制定部门和人员岗位职责；定期进行市场薪酬水平调研，进行人工成本核算，提供决策参考依据,制定员工福利政策并管理实施；核定年度人员需求计划，拓展招聘渠道，控制招聘成本；负责日常人事异动管理，档案管理，人事数据统计分析；建立绩效管理制度；制定人才储备计划并监督实施，指导员工做好职业生涯规划。|
|财务部|建立各项会计核算、财务管理制度；组织会计核算；实施预算管理；参与制定职能部门考核的 KPI 指标、评价标准、考核方法；负责资金调度、资金及风险控制及资金运作；确保内部控制制度、财务风险控制体系的建立并被遵守；财务分析，为决策层提供服务。|
|商务中心|组织编制年度市场计划；制定营销推广方案，推进并监督整体实施过程；负责各类市场活动的组织、执行、协调以及在执行过程中的监控，推动市场活|

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|-|-|
||动落地并对结果负责；负责日常软性宣传资源、广告投放、媒体合作活动的策划、实施、跟进；负责国内终端市场（手机厂商、方案商）的推广工作；负责与客户的谈判、合同签署、执行。|
|内部审计部|检查和评估内部控制制度的充分性和有效性；检查内控制度执行情况；对税务等社会性法规的执行情况进行审核；对成本、费用、会计凭证、会计账簿、财务会计报告等财务核算的真实、准确、合法情况审核；检查预算执行情况。|

九、数字天域下属企业情况
（一）数字天域（香港）科技有限公司
1、基本情况
数字天域投资成立数字天域香港，授权资本50,000股，每股面值1美元，数字天域香港2013年1月4日在中国香港注册成立，其股权全部由数字天域持有。
2、主要财务数据
数字天域香港最近三年及一期主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产合计|15,118.44|10,209.30|-|-|
|负债合计|494.71|-|-|-|
|所有者权益|14,623.73|10,209.30|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|7,416.66|8,437.16|-|-|
|营业利润|4,309.37|7,946.26|-|-|
|净利润|4,309.37|7,946.26|-|-|

（二）北京数字天域科技股份有限公司广州分公司
北京数字天域科技股份有限公司广州分公司基本情况如下所示：
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|-|-|
|名称|北京数字天域科技股份有限公司广州分公司|
|成立时间|2012年9月26日|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|营业场所|广州市白云区机场路棠景街6号302房（仅作办公用途）|
|经营期限|2012年9月26日至2016年4月30日|
|负责人|刘洋|
|经营范围|通信工程设计服务；通信系统工程服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；电子产品批发|

（三）北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司
北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司基本情况如下所示：
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|-|-|
|名称|北京数字天域科技股份有限公司深圳分公司|
|成立时间|2012年10月10日|
|营业场所|深圳市福田区深南大道南泰然九路喜年中心A座2305.2306|
|负责人|张树强|
|经营范围|计算机的技术开发、技术咨询（不含限制项目）|

（四）北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司
北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司基本情况如下所示：
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|-|-|
|名称|北京数字天域科技股份有限公司朝阳分公司|
|成立时间|2012年11月8日|
|营业场所|北京市朝阳区东三环中路25号9层|
|负责人|何志涛|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术推广服务；计算机技术培训|

（五）北京文和时代科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京文和时代科技有限公司|
|成立时间|2010年3月29日|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|卢振宇|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼6613房间|
|经营范围|许可经营项目：生产手机、电脑及通讯设备（仅限分支机构|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|经营）；一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备。|

2、主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产合计|759,558.57|1,354,528.40|7,928,396.09|16,983,789.54|
|负债合计|-718,732.11|-732,254.09|2,365,804.89|1,388,898.30|
|所有者权益|1,478,290.68|2,086,782.49|5,562,591.20|15,594,891.24|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|27,829.27|458,522.18|6,533,241.66|5,352,316.84|
|营业利润|-596,123.77|-3,448,881.48|-10,050,064.20|-8,184,294.83|
|净利润|-608,491.81|-3,475,808.71|-10,032,300.04|-8,183,771.56|

注：2013年及2014年上半年财务数据未经审计
3、历史沿革
（1）设立
北京文和时代科技有限公司成立于2010年2月26日，注册资本50万元，其中陈理以货币出资35万元，天域有限以货币出资15万元。经营范围为：生产手机、电脑及通讯设备、技术推广、销售计算机、软件及辅助设备和通讯设备。
（2）第一次增资及股权转让
2010年5月，文和时代股东会决议增资450万元，其中天域有限以货币出资75万元，陈书智以货币出资125万元，雷印坤以货币出资50万元，卢振宇以货币出资200万元，同时陈理将其持有的35万元出资转让给天域有限。对于本次增资北京慧诚志会计师事务所（普通合伙）出具了京慧诚志验字[2010]B1068号《验资报告》，确认截至2010年6月1日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资及股权转让后，文和时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|卢振宇|2,000,000|40.00|
|2|雷印坤|500,000|10.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|北京数字天域科技有限责任公司|1,250,000|25.00|
|4|陈书智|1,250,000|25.00|
|合计||5,000,000|100.00|

（3）第二次增资及股权转让
2010年8月，文和时代股东会决议增加注册资本166万元，由北京纵信无限信息技术有限公司认缴。同时数字天域有限将其持有的25万元出资转让给卢振宇；陈书智将其持有的25万元出资转让给卢振宇；雷印坤将其持有的3万元出资转让给卢振宇，雷印坤将其持有的47万元出资转让给北京东方壹雅科技开发有限公司。对于本次增资北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2010]第216600号《验资报告》，确认截至2010年8月31日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资及股权转让完成后，文和时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|卢振宇|2,530,000|37.99|
|2|北京纵信无限信息技术有限公司|1,660,000|24.92|
|3|北京数字天域科技有限责任公司|1,000,000|15.01|
|4|陈书智|1,000,000|15.01|
|5|北京东方壹雅科技开发有限公司|470,000|7.06|
|合计||6,660,000|100.00|

（4）第三次增资
2010年12月，文和时代股东会决议以文和时代2010年12月31日经审计的财务报表为依据，将资本公积转增注册资本1,334万元，新增注册资本由原股东按比例转增。对于本次增资北京永信会计师事务所有限责任公司出具了永信公平验字[2011]第001号《验资报告》，确认截至2011年1月6日前，本次新增注册资本已全部到位。本次增资后，文和时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|卢振宇|7,600,000|38.00|
|2|北京纵信无限信息技术有限公司|5,000,000|25.00|
|3|北京数字天域科技有限责任公司|3,000,000|15.00|
|4|陈书智|3,000,000|15.00|
|5|北京东方壹雅科技开发有限公司|1,400,000|7.00|
|合计||20,000,000|100.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（5）第四次增资
2011年5月，文和时代股东会决议以文和时代2011年5月3日经审计的财务报表为依据，将资本公积转增注册资本500万元，新增注册资本由原股东按比例转增。对于本次增资北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2011]第211322号《验资报告》，确认截至2011年5月4日止，本次新增注册资本已全部到位。文和时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|卢振宇|9,500,000|38.00|
|2|北京纵信无限信息技术有限公司|6,250,000|25.00|
|3|北京数字天域科技有限责任公司|3,750,000|15.00|
|4|陈书智|3,750,000|15.00|
|5|北京东方壹雅科技开发有限公司|1,750,000|7.00|
|合计||25,000,000|100.00|

2014年7月23日，文和时代召开第三届第八次股东会决议，决定文和时代在2014年10月8日开始解散，自2014年10月8日进入清算程序。
（六）深圳市科诺泰科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市科诺泰科技有限公司|
|成立时间|2012年3月1日|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|郭静波|
|住所|深圳市福田区深南大道南泰然九路喜年中心A座2305|
|经营范围|计算机软硬件、电子产品、电子仪器设备的技术开发及销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|

2、主要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|797,717.03|854,475.76|40,418.25|
|负债合计|28.03|14,019.61|7,000.00|
|所有者权益|797,689.00|840,456.15|33,418.25|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|84,182.52|202,121.25|200,194.17|
|营业利润|3,408.78|-92,962.10|-66,581.75|
|净利润|3,492.78|-92,962.10|-66,581.75|

3、历史沿革
深圳市科诺泰科技有限公司成立于2012年3月1日，注册资本10万元，设立时股权结构为自然人郭娴持股5万元、50%，张雪梅持股5万元、50%。2013年5月28日，深圳科诺泰股东会决议，增加注册资本至100万元，分别由原股东按持股比例缴付增资款，并办理了工商登记。2014年3月14日，郭娴、张雪梅与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，郭娴、张雪梅将其合计持有的深圳科诺泰100%股权以75万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，深圳科诺泰股权转让价款由受让方按条件分步支付：分别于《股权转让协议》签署后，工商变更资料准备齐全并获得工商部门确认后支付30万元；于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。2014年3月24日，深圳科诺泰完成了工商变更，2014年4月21日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并与深圳科诺泰完成交接。
（七）沈阳域宏网络科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|沈阳域宏网络科技有限公司|
|成立时间|2012年6月14日|
|注册资本|50万元人民币|
|实收资本|50万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(外商投资企业法人独资)|
|法定代表人|陈理|
|住所|沈阳市沈河区大南街492号813室|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：计算机系统设计；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；网络设备安装、现场维护；计算机技术咨询服务；网络系统工程设计；计算机网络技术服务。|

2、主要财务数据
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|
|资产合计|352,087.07|383,820.52|461,506.59|
|负债合计|1,476.31|-|-|
|所有者权益|350,610.76|383,820.52|461,506.59|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|48,974.69|67,597.36|-|
|营业利润|-32,507.40|-77,917.28|-38,493.41|
|净利润|-32,507.40|-77,686.07|-38,493.41|

3、历史沿革
沈阳域宏网络科技有限公司成立于2012年6月14日，注册资本50万元，设立时股权结构为自然人王晓睿持股30万元、60%，刘秀兰持股20万元、40%，经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：计算机系统设计；电脑图文设计、制作；计算机系统集成；网络设备安装、现场维护；计算机技术咨询服务；网络系统工程设计；计算机网络技术服务。辽宁捷嘉联合会计师事务所对出资情况进行了审验并出具了辽捷会验字[2012]第980号《验资报告》。
2014年3月，王晓睿、刘秀兰与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，王晓睿、刘秀兰将其合计持有的沈阳域宏100%股权以50万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，沈阳域宏股权转让价款由受让方按条件分步支付，分别于《股权转让协议》签署时支付10万元，于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。2014年3月17日，沈阳域宏完成了工商变更，2014年4月1日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并于4月3日与沈阳域宏完成交接。
（八）南京金手印商务服务有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京金手印商务服务有限公司|
|成立时间|2012年6月12日|
|注册资本|50万元人民币|
|实收资本|50万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|
|法定代表人|陈理|
|住所|南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地5-879号|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：电子商务；计算机软硬件及配件、电子产品、数码产品、手机通讯产品、五金交电、建材、钢材、礼品的销售；计算机网络工程、通信网络工程；网站技术咨询、网络营销策划、网站建设及维护、计算机技术咨询服务、企业投资信息咨询、企业管理咨询、劳务信息咨询、商务咨询、企业营销策划；平面设计、制作；代理发展电信业务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。|

2、主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|
|资产合计|788,529.90|494,847.89|99,900.00|
|负债合计|300,437.46|3,820.00|-|
|所有者权益|488,092.44|491,027.89|99,900.00|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,995,551.41|400.72|-|
|营业利润|-3,201.36|-8,872.11|-100.00|
|净利润|-2,935.45|-8,872.11|-100.00|

3、历史沿革
南京金手印商务服务有限公司成立于2012年6月12日，设立时注册资本10万元，全部由自然人葛志成以货币形式缴付。南京苏鹏会计师事务所对注册资本实收情况进行了审验，并出具了鹏会验字（2012）6-134号《验资报告》。2013年5月24日，葛志成与孙毅、周三阳分别签署了股权转让协议，将其持有的南京金手印100%股权分别转让予周三阳60%，孙毅40%。同日，南京金手印召开了股东会审议通过了上述股权转让事宜，并办理工商变更登记。2013年6月4日，南京金手印作出股东会决议，增加注册资本至50万元人民币，分别由原股东按持股比例缴付增资款。南京九泓会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了泓会验字（2013）6-077号《验资报告》。2014年1月，周三阳、孙毅与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，周三阳、孙毅将其合计持有的南京金手印100%股权以50万元人民币转让予数字天域。2014年1月21日，南京金手印完成了工商变更程序。2014年4月10日，转让双方完成了包括工商管
理部门股权变更、核心源代码交付以及财产清单等全部交接手续。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（九）上海海漾软件技术有限公司
上海海漾软件技术有限公司于2014年4月14日成立，为数字天域的全资子公司，基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|上海海漾软件技术有限公司|
|成立时间|2014年4月14日|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|公司类型|一人有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|陈理|
|住所|上海市嘉定区菊园新区平城路811号12136室|
|经营范围|通讯技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海海漾软件技术有限公司2014年上半年的有关财务情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2014/06/30|
|资产合计|903,231.37|
|负债合计|98,097.00|
|所有者权益|805,134.37|
|项目|2014年1-6月|
|营业收入|-|
|营业利润|-194,865.63|
|净利润|-194,865.63|

十、主要股东基本情况
数字天域控股股东和实际控制人为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。控股股东及一致行动人以及其他股东的情况参见本报告书摘要“第三节交易对方概况”的有关内容。
十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业
（一）控股股东和实际控制人控制的企业
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、深圳市爱联络投资有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦2楼03B区
法定代表人：何志涛
注册资本：10万元人民币
实收资本：0元
成立日期：2014年3月19日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：股权投资基金管理；受托资产管理；股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问，（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市爱联络投资有限责任公司成立于2014年3月19日，股东为何志涛。
2、北京世能科技有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号广源大厦BI层D区-43
法定代表人：何志涛
注册资本：900万美元
实收资本：750万美元
成立日期：2009年9月27日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：一般经营项目：研究、开发计算机及互联网应用技术、通信技术、提供技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；销售自行开发的产品。
世能科技为返程投资架构下设立的协议控制公司，股东为壹通讯香港控股有限公司，返程投资架构解除后，世能科技的员工已由数字天域整体接收，世能科技已开始办理注销手续。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至2013年12月31日，世能科技的财务数据为：总资产69,696.72元，净资产69,696.72元，2013年度营业收入68元，净利润-12,421,560.28元，以上数据未经审计。
（二）控股股东和实际控制人参股的企业
控股股东和实际控制人参股的企业为股东郭静波参股的视玲珑（北京）科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称：视玲珑（北京）科技有限公司
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9930房间
法定代表人：金峰
注册资本：100万元
实收资本：100万元
成立日期：2011年11月9日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网页设计、制作；计算机系统服务；计算机维修；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
承接计算机网络系统工程；制作、发布广告；销售电子产品。
视玲珑（北京）科技有限公司股东为自然人金峰（持股54.5%）、章锋（持股25.5%）和郭静波（持股20%）。截至2013年12月31日，视玲珑（北京）科技有限公司财务数据为：总资产163,468.43元，净资产-629,555.96元，2013年度营业收入1,873,786.38元，净利润299,675.83元，以上数据未经审计；截至2014年6月30日，视玲珑（北京）科技有限公司财务数据为：总资产73,934.08元，净资产-970,792.36元，2014年1-6月营业收入387,378.64元，净利润-341,236元，以上数据未经审计。
十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要数字天域及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。数字天域股东承诺其分别为各自持有的数字天域股份的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本报告书摘要签署之日，数字天域股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，数字天域及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据数字天域现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）资产抵押和质押情况
截至本报告书摘要签署日，数字天域及其子公司资产不存在对外抵押和质押的情况。
（三）对外担保及关联方资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，数字天域及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。
十三、主要资产
（一）专利
截至本报告书摘要签署日，数字天域有专利1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|证书号|申请人|授权公告日|
|1|一种云通讯录系统及一种云通讯录系统的搭建方法|发明|1420464|数字天域|2014.6.18|

除此之外，数字天域有12项专利申请已进入实质审查阶段，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请人|发文日|
|1|一种实现手机短信息动画效果的方法|发明|201110021118.7|数字天域|2012.8.29|
|2|一种手机传情动漫的实现方法|发明|201010107160.8|数字天域|2012.4.1|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|3|一种手机去电联系人头像的设置方法|发明|201010107180.5|数字天域|2012.4.1|
|4|一种手机去电铃声的设置方法|发明|201010107178.8|数字天域|2012.4.1|
|5|一种显示手机来电联系人所属地区及天气的方法|发明|201010107177.3|数字天域|2012.4.1|
|6|一种手机联络圈系统及一种构建手机联络圈系统的方法|发明|201110242423.0|数字天域|2012.4.18|
|7|一种实现手机网络通讯录的方法及系统|发明|201010505375.5|数字天域|2012.5.23|
|8|一种手机口吹短信的实现方法|发明|201010107176.9|数字天域|2012.4.1|
|9|一种手机联系人状态的设置方法|发明|201010107159.5|数字天域|2012.4.1|
|10|一种手机通讯录联系人列表的排序方法|发明|201010107158.0|数字天域|2012.4.1|
|11|一种手机签名的实现方法|发明|201010107181.X|数字天域|2012.4.1|
|12|一种手机企业通讯录的备份和恢复方法|发明|201010107179.2|数字天域|2012.4.1|

（二）计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|著作权名称|著作权人|发证日|登记号|
|1|软著登字第【0379664】号|爱号号码智能搜索系统V1.2|数字天域|2012年2月21日|2012SR011628|
|2|软著登字第【0319322】号|云通讯录手机软件V1.0|数字天域|2011年8月8日|2011SR055648|
|3|软著登字第【0315370】号|联络圈群组软件V1.0|数字天域|2011年7月26日|2011SR051696|
|4|软著登字第【0273036】号|好联络手机通讯录软件V2.0|数字天域|2011年2月28日|2011SR009362|
|5|软著登字第【0273038】号|联络短信手机软件V1.0|数字天域|2011年2月28日|2011SR009364|
|6|软著登字第【0255897】号|连云助手智能手机电话辅助软件V3.5.2|数字天域|2010年12月11日|2010SR067624|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|软著登字第【0245309】号|好联络手机通讯录单机版软件V2.0|数字天域|2010年10月29日|2010SR057036|
|8|软著登字第【0245351】号|随便听播放器软件V2.0|数字天域|2010年10月29日|2010SR057078|
|9|软著登字第【0245817】号|好天气软件V1.04|数字天域|2010年10月30日|2010SR057544|
|10|软著登字第【0197652】号|口吹短信软件V2.0|数字天域|2010年3月2日|2010SR009379|
|11|软著登字第【0197654】号|爱来电软件V2.0|数字天域|2010年3月2日|2010SR009381|
|12|软著登字第【0190475】号|信息管理软件V2.0|数字天域|2010年1月14日|2010SR002202|
|13|软著登字第【0191363】号|通讯录管理软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003090|
|14|软著登字第【0191312】号|传情动漫软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003039|
|15|软著登字第【0191361】号|来去电铃声软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003088|
|16|软著登字第【0191321】号|通讯录备份及恢复软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003048|
|17|软著登字第【0191365】号|来去电头像软件V2.0|数字天域|2010年1月19日|2010SR003092|
|18|软著登字第【0404124】号|手机管家软件V1.0|数字天域|2012年5月7日|2012SR036088|
|19|软著登字第【0404126】号|联络圈群组软件V1.6|数字天域|2012年5月7日|2012SR036090|
|20|软著登字第【0411836】号|享说智能手机分享交互软件V1.0|数字天域|2012年5月26日|2012SR043800|

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|-|-|-|-|-|-|
|21|软著登字第【0424625】号|好联络手机通讯录软件V2.2|数字天域|2012年6月29日|2012SR056589|
|22|软著登字第【0476184】号|享拍LOMO相机软件V1.0|数字天域|2012年11月12日|2012SR108148|
|23|软著登字第【0503268】号|拇指购电子商务导流信息平台V1.0.0|数字天域|2012年12月26日|2012SR135232|
|24|软著登字第【0542508】号|数字音乐专辑播放软件V1.0.1|数字天域|2013年4月23日|2013SR036746|
|25|软著登字第【0568836】号|联络OS软件平台V1.5|数字天域|2013年6月26日|2013SR063074|
|26|软著登字第【0590422】号|魔塔星球游戏软件V1.1.0|数字天域|2013年8月14日|2013SR084660|
|27|软著登字第【0646776】号|哼哈二人斗地主游戏软件V1.0|数字天域|2013年12月9日|2013SR141014|
|28||空间数据库服务器软件（中间件）|天域有限|2003年10月13日|2003SR10467|
|29||垃圾信息防火墙软件 [简称: SIF,SpamInformationFirewall]|天域有限|2008年12月22日|2008SR36516|

上述第28、29项软件著作权的著作权人为天域有限，数字天域目前正在办理上述两项著作权的著作权人名称变更手续。
（三）商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|注册证号|注册人|有效期|他项权利|取得方式|核定使用商品|
|1|haolianluo|7932012|数字天域|2011年02月28日至2021年02月27日|无|原始取得|第42类|
|2|haolianluo|7931991|数字天域|2011年02月28日至2021年02月27日|无|原始取得|第41类|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|haolianluo|7931978|数字天域|2011年03月07日至2021年03月06日|无|原始取得|第35类|
|4|haolianluo|7931958|数字天域|2011年03月07日至2021年03月06日|无|原始取得|第16类|
|5|haolianluo|7931873|数字天域|2011年03月28日至2021年03月27日|无|原始取得|第9类|
|6|好联络|7931780|数字天域|2011年03月07日至2021年03月06日|无|原始取得|第35类|
|7|好联络|7927285|数字天域|2012年07月28日至2022年07月27日|无|原始取得|第16类|
|8|好联络|7931811|数字天域|2013年01月14日至2023年01月13日|无|原始取得|第41类|
|9||7927214|数字天域|2011年02月21日至2021年02月20日|无|原始取得|第42类|
|10||7927187|数字天域|2011年02月21日至2021年02月20日|无|原始取得|第41类|
|11||7927163|数字天域|2011年02月21日至2021年02月20日|无|原始取得|第35类|
|12||7927137|数字天域|2011年01月21日至2021年01月20日|无|原始取得|第16类|
|13||7927110|数字天域|2011年04月07日至2021年04月06日|无|原始取得|第9类|
|14||7927068|数字天域|2011年03月14日至2021年03月13日|无|原始取得|第42类|
|15||7927030|数字天域|2011年03月14日至2021年03月13日|无|原始取得|第41类|
|16||7926967|数字天域|2011年05月28日至2021年05月27日|无|原始取得|第35类|
|17||7924500|数字天域|2011年02月21日至2021年02月20日|无|原始取得|第16类|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18||7924491|数字天域|2011年04月07日至2021年04月06日|无|原始取得|第9类|
|19|私博|10103086|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第41类|
|20|私博|10103067|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第42类|
|21|私博|10103058|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第35类|
|22|联络圈|10103015|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第42类|
|23|联络圈|10102957|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第41类|
|24|联络圈|10102916|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第35类|
|25||10102861|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第42类|
|26||10102845|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第41类|
|27||10102781|数字天域|2012年12月21日至2022年12月20日|无|原始取得|第35类|
|28|享说|10748373|数字天域|2013年07月14日至2023年07月13日|无|原始取得|第16类|
|29|享说|10748425|数字天域|2013年07月14日至2023年07月13日|无|原始取得|第35类|
|30|享说|10748460|数字天域|2013年07月14日至2023年07月13日|无|原始取得|第38类|
|31|享说|10752353|数字天域|2013年06月21日至2023年06月20日|无|原始取得|第41类|
|32|享说|10752477|数字天域|2013年06月21日至2023年06月20日|无|原始取得|第42类|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33||10890460|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第35类|
|34||10890940|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第41类|
|35||10891122|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第42类|
|36|爱号|10890628|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第35类|
|37|爱号|10891040|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第41类|
|38|爱号|10891148|数字天域|2013年08月14日至2023年08月13日|无|原始取得|第42类|

（四）土地及房产情况
截至本报告书摘要签署日，数字天域及其子公司无自有的土地及房产，数字天域及其子公司租用的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁起止期限|租赁用途|
|数字天域|北京市北宇物业服务公司第一分公司|北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦9、10层|1,672|2014.7.1至2015.6.30|办公|
|数字天域|王彬|西安市未央区西安经济技术开发区未央路中段西侧5B2-12702|92.75|2014.4.26至2015.4.26|办公|
|数字天域|北京中联众邦商务服务有限公司|北京市海淀区西北旺镇冷泉东北街296号楼5层1509室|10|2014.6.30至2017.6.29|办公|
|数字天域深分|深圳市九州电器有限公司|深圳市南山区科技南十二路九州电器大厦九楼B910-01室|130|2014.7.5至2015.7.4|办公|
|沈阳域宏|王晓睿|沈阳市沈河区大南街40巷8-1-3|-|2014.4.1至2015.3.31|办公|
|上海海漾|上海生活秀实业有限公司|上海市徐汇区钦州北路1001号10号楼802室|286|2013.4.1至2015.3.31|办公|

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|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁起止期限|租赁用途|
|深圳科诺泰|洪有男|深圳市福田区深南大道南、泰然九路西喜年中心A座2305、2306|118.04|2014.5.21至2015.5.20|办公|
|南京金手印|南京龙潭物流基地开发有限公司|南京经济技术开发区疏港路1号龙潭物流基地5-879号|-|2013.1.1至2015.1.1|办公|
|数字天域香港|百利来国际集团（香港）有限公司|香港上环苏杭街49-51号建安商业大厦7楼D1|-|2013.12.1至2014.11.30|办公|

十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
数字天域2013年整体变更为股份有限公司时，聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2013年1月31日天域有限净资产值进行评估。北京中天华资产评估有限责任公司为此次评估出具了编号为中天华资评报字[2013]第1053号《资产评估报告》，天域有限截至2013年1月31日净资产账面值为6,542.77万元，净资产评估值为7,244.76万元，增值额为701.99万元，增值率为10.73%。
（一）最近三年股权转让及增资作价情况说明
最近三年数字天域股权转让、增资内容如下：
|||
|-|-|
|完成时间|事项|
|2011年4月|何志涛、林云峙、王海燕、陈理、郭静波、陈书智增资900万元|
|2012年6月|陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕将合计246.84万元出资转让给何志涛|
|2013年1月|何志涛将总计330.92万元的出资分别转让给陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕、李一男、携手世邦|
||东方富海二号、华慧创投合计以货币出资4,200万元增资88.98万元|
||林云峙将9.9万元出资转让给携手世邦；|
||何志涛、陈理、郭静波将合计21.19万元出资转让给苏州方广|
|2014年1月|E.T.XUN(HongKong)以货币出资3,788.20万元增资2,248.32万元|

2011年4月、2012年6月以及2013年1月何志涛、王海燕、陈理、郭静波之间的股权转让是原股东内部基于对拆除数字天域返程投资架构的股权调整，按照每一元出资
一元的价格等值转让。数字天域为引进行业优秀人才，增强董事会决策能力，引入李
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一男为股东，股权转让价格为1,300万元（对应每一元出资15.73元）；同时，对高管实施股权激励引入携手世邦，股权转让对价为每一元出资3.78元，具有特殊的背景和目的。具体返程架构调整情况参见本报告书摘要“第五节/六、数字天域返程投资架构的建立及废止过程”。
2013年1月，数字天域为增加营运资金，引入投资者东方富海二号、华慧创投。
依据数字天域经营状况及未来盈利状况，增资及转让交易双方协商确定本次交易作价为每一元出资47.2元。
2013年1月21日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意携手世邦受让林云峙持有的9.9万出资，并同意修改公司章程。
2013年1月21日，天域有限召开股东会会议并作出决议，同意修改后的公司章程。
同日，林云峙与携手世邦签署了《出资转让协议书》，约定携手世邦受让林云峙持有的9.9万出资。受让方携手世邦未支付股权价款。
2013年1月，天域有限就上述股权变动事项办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。
林云峙股权转让的背景如下：
1、2009年7月何志涛等收购天域有限，主要是为了建立VIE架构。在VIE架构下，股东利益主要体现在境外特殊目的公司壹通讯控股的股权安排；境内业务运营实体天域有限的股东权利为世能科技所行使，天域有限的股东实际上并不具有相应的股东权利。林云峙进入天域有限主要是基于承担天域有限可能存在的风险的一种安排。
2、2012年天域有限主要股东及管理层决定解除返程投资架构并对天域有限进行重组，以实现在境内上市。2012年9月，壹通讯控股股东签署了相关的股东会决议，批准了以境内上市为目的的整体重组方案，由此，拟上市主体变更为天域有限。
3、VIE架构解除，数字天域成为拟上市主体后，股东的权利通过数字天域的股权结构体现；同时，数字天域历史上可能存在或有负债的不确定因素的风险随时间推移而消除，林云峙在数字天域持股安排的作用也相应消失。故随VIE架构的解除、境内上市主体的确立，林云峙退出数字天域。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要就本次股权转让的相关情况，独立财务顾问及律师经对林云峙访谈并取得了林云峙签署的访谈记录和确认函，根据对林云峙访谈并经其确认：
1、2009年7月何志涛等受让刘艺兵、陈美英所持天域有限股权时，林云峙为转让方和受让方双方所熟悉。因受让方担心天域有限存在或有负债等不确定因素，受让方要求原股东采取某种形式予以担保。经协商，由林云峙在天域有限持有一定股份的形式，以对天域有限发生不确定事件进行担保。林云峙在取得天域有限股权时，未实际支付价款。经与林云峙等协商约定，未来天域有限发展顺利，且未发生或有负债等不确定事件（该次股权转让前因素引起）影响时，林云峙即退出天域有限。
2、本次林云峙退出数字天域的股权转让价格为零，是双方协商确定的结果，是其本人的真实意思表示。林云峙确认不存在代其他人持有数字天域股权的情况，并确认不存在股权纠纷。
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让价格是双方协商确定的结果，不存在股权代持的情况。
经核查，律师认为：本次股权转让价格是双方协商确定的结果，不存在股权代持的情况。
（二）本次交易估值与整体改制时资产评估差异说明
1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的评估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者采用不同评估方法，从而导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用的是资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益法确定，而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要价值的方法，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。由于数字天域的运营模式、管理团队等资源无法作为资产要素而在账面体现，因此本次交易和整体改制的评估值有较大差异。
3、评估时点不同
整体改制时评估基准日为2013年1月31日，本次交易的评估基准日为2013年12月31日。受益于行业的快速发展，数字天域研发运营的产品不断增加，盈利能力大幅提升，业绩呈爆发式增长，导致本次交易估值与整体改制时存在较大差异。
（三）本次交易估值与 2013年 1月引入投资者评估差异说明
1、两次估值差异大的主要原因。
根据数字天域与东方富海二号、华慧创投签订的《投资协议书》约定，东方富海二号货币出资3500万元，认购数字天域74.15万元股权，每股价格47.20元；华慧创投货币出资700万元，认购数字天域14.83万元股权，每股价格47.20元。根据何志涛、陈理、郭静波与苏州方广签订的《股权转让协议》，苏州方广以1000万元价格受让21.19万元股权，每股价格47.20元。
按照2013年1月注册资本10,889,800.00股计算，数字天域在2013年1月引入东方富海二号、华慧创投的估值为5.14亿元；根据中企华评报字[2014]第1032号《资产评估报告》，本次重组数字天域估值为21.29亿元。
两次估值差异较大的主要原因为：
（1）两次估值时点不同，期间数字天域业务出现快速发展
2013年1月数字天域引入东方富海二号、华慧创投、苏州方广时，数字天域的业务以联络短信、好联络通讯录运营为主；本次重组评估时，除上述业务外，数字天域“爱号”业务、第三方分发业务均取得了长足进展，2013年，仅“爱号”业务收入和第三方分发业务收入就达2013年全部收入的50%以上。同时，在本次重组评估时，数字天域已签定或确定的“爱号”业务合同、第三方分发业务合同大幅度增加，从而导致对数字天域的估值较2013年1月引入东方富海二号等投资机构时由较大增长。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）两次估值时点不同，数字天域盈利情况有较大变化
2013年1月数字天域引入东方富海二号、华慧创投、苏州方广时，是以2011年度经营业绩和2012年度预计业绩为依据估算其价值。数字天域2011年净利润为795.82万元，2012年净利润4,668.53万元。本次重组评估的基准日为2013年12月31日，2013年数字天域净利润（未考虑股份支付因素影响）为9,023.18万元，较2012年增加93.28%。
即经过一年的发展，数字天域的经营规模和盈利能力大幅度提高，相应地其估值也有较大幅度增长。
（3）本次重组对数字天域估值时，移动互联网行业的政策环境、市场环境和市场发展潜力和前景进一步优化、明朗。
2013年，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的意见》提出，到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上。其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上。
2013年12月4日，工信部正式向三大运营商发布4G牌照。4G时代的到来，将使移动互联网进一步加速发展。移动互联网应用与相关产业发展将迎来新一轮高潮。
2013年，众多软硬件结合的互联网产品，如互联网电视、可穿戴设备等出现在市场，互联网产品与公众生活越来越密不可分，市场发展趋势和潜力进一步明朗。
2013年末，中国的智能手机用户达5.8亿，较上年增长61%，其中通过手机上网人数首次超过通过PC端上网人数。移动互联网呈现了巨大的市场空间。
综上，通过2013年的发展，国家对移动互联网产业的支持力度进一步增强；移动互联网产业发展态势进一步明朗，行业已呈现持续高速增长趋势。即本次评估时数字天域估值所涉及政策、行业、市场环境进一步优化和明朗，这也是两次估值差异较大的因素之一。
2、是否涉及股份支付
由于东方富海二号、华慧创投和苏州方广对数字天域投资时的估值系参考同类项目确定，且其成为股东后未为数字天域提供其他服务，因此根据《企业会计准则》的规定不涉及股份支付情形。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经核查，独立财务顾问认为：两次估值差异大的原因主要是由于估值时点不同，期间数字天域业务出现快速发展、盈利情况发生较大变化，以及政策、市场、行业环境在本次评估时进一步优化和明朗而产生，具有合理性。根据《企业会计准则》的规定，东方富海二号、华慧创投和苏州方广投资数字天域不涉及股份支付情形。
经核查，会计师认为：两次估值差异大的原因主要是由于估值时点不同，期间数字天域业务出现快速发展、盈利情况发生较大变化，以及政策、市场、行业环境在本次评估时进一步优化和明朗而产生，具有合理性。根据《企业会计准则》的规定，东方富海二号、华慧创投和苏州方广投资数字天域不涉及股份支付情形。
（四）最近三年购买资产情况说明
1、购买深圳科诺泰100%股权
数字天域为加强其与运营商的业务合作，决定收购具有中国移动手机游戏基地内容提供资格的深圳科诺泰科技有限公司。2014年3月14日，数字天域与深圳科诺泰的股东郭娴、张雪梅协商一致并签署《股权转让协议》，郭娴、张雪梅将其合计持有的深圳科诺泰100万元出资额、100%股权以75万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，深圳科诺泰股权转让价款由受让方按条件分步支付：分别于《股权转让协议》签署后，工商变更资料准备齐全并获得工商部门确认后支付30万元；于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。2014年3月24日，深圳科诺泰完成了工商变更，2014年4月21日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并与深圳科诺泰完成交接。
本次交易价格为交易双方商业谈判的结果，数字天域与转让方郭娴、张雪梅分别确认转让双方之间不存在关联关系，并就此出具了无关联关系承诺函。
2、购买沈阳域宏100%股权
为增进与运营商业务合作，数字天域决定收购具有中国移动手机动漫基地内容提供资格的沈阳域宏网络科技有限公司。2014年3月，王晓睿、刘秀兰与数字天域协商一致并签署《股权转让协议》，王晓睿、刘秀兰将其合计持有的沈阳域宏50万元出资额、100%股权以50万元人民币转让予数字天域。根据《股权转让协议》约定，沈阳域
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要宏股权转让价款由受让方按条件分步支付，分别于《股权转让协议》签署时支付10万元，于完成全部工商、银行、税务、组织机构代码等程序变更手续并领取变更后证照之日支付剩余款项。2014年3月17日，沈阳域宏完成了工商变更，2014年4月1日，数字天域支付了最后一笔转让价款，并于4月3日与沈阳域宏完成交接。
本次交易价格为交易双方商业谈判的结果，数字天域与转让方王晓睿、刘秀兰分别确认转让双方之间不存在关联关系，并就此出具了无关联关系承诺函。
3、购买南京金手印100%股权
数字天域为扩大与运营商业务合作渠道，鉴于南京金手印已拥有中国移动全网游戏接入资格，2014年1月，与南京金手印的股东周三阳、孙毅协商一致并签署《股权转让协议》，周三阳、孙毅将其合计持有的南京金手印50万元出资额、100%股权以50万元人民币转让予数字天域。2014年1月21日，南京金手印完成了工商变更程序。2014年4月10日，转让双方完成了包括工商管理部门股权变更、核心源代码交付、工信部批准备案申报文件、电信运营商运营协议以及财产清点等全部交接手续。
本次交易价格为交易双方商业谈判的结果，数字天域与转让方周三阳、孙毅分别确认转让双方之间不存在关联关系，并就此出具了无关联关系承诺函。
十五、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为数字天域100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十六、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为数字天域100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。
十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，数字天域无重大诉讼和仲裁事项。
十八、重大会计政策和会计估计
置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要响的情况。
十九、数字天域员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构
1、最近三年及一期员工人数
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|员工人数|193|224|274|162|

2、员工构成情况
截至2014年6月30日，数字天域在册员工总数为193人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）专业结构
||||
|-|-|-|
|专业类别|职工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|技术人员|96|49.74|
|运营管理人员|9|4.66|
|销售人员|53|27.46|
|管理人员|35|18.13|
|合计|193|100.00|

（2）受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历类别|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|研究生及以上|11|5.70|
|大学本科|88|45.60|
|大专及以下学历|94|48.70|
|合计|193|100.00|

（3）年龄结构
||||
|-|-|-|
|年龄区间|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|46岁以上|3|1.55|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|31-45岁|72|37.31|
|30岁以下|118|61.14|
|合计|193|100.00|

（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
数字天域实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。数字天域按照国家及地方的有关规定，目前已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险以及住房公积金，并按时缴纳社会保险费和公积金,至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
1、社会保险缴纳情况
报告期内，数字天域按照当地社保部门要求为在职员工缴纳社会保险。数字天域在报告期内的社会保险缴纳情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|养老保险|医疗保险|失业保险|工伤保险|生育保险|
|2011年度|766,356.59|616,277.85|37,002.94|25,125.44|6,412.61|
|2012年度|973,066.19|570,437.58|50,858.20|32,241.80|42,638.97|
|2013年度|1,237,900.98|866,632.68|76,056.27|52,073.25|65,297.65|
|2014年1-6月|517,978.38|346,867.19|30,817.63|23,231.99|28,993.64|
|合计|3,495,302.14|2,400,215.30|194,735.04|132,672.48|143,342.87|

北京市海淀区人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、北京外企人力资源服务陕西有限公司、北京外企德科人力资源服务上海有限公司财务外包分公司分别出具证明，确认报告期数字天域能够按照有关规定参加社会保险，未发现违反社会保险方面法律法规受行政处罚的情形。
2、住房公积金缴存情况
报告期内，数字天域依据各地政策和企业实际情况，分别在所在地的公积金管理
中心建立了住房公积金账户。报告期内的住房公积金缴存情况如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：元
|||
|-|-|
|项目|住房公积金|
|2011年度|567,840.00|
|2012年度|892,420.00|
|2013年度|978,672.00|
|2014年1-6月|443,286.00|
|合计|2,882,218.00|

北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京外企德科人力资源服务上海有限公司财务外包分公司、广州住房公积金管理中心、深圳市住房公积金管理中心分别出具证明，确认数字天域能按照有关规定依法缴纳住房公积金，未发现违反住房公积金方面法律法规受行政处罚的情形。
二十、持有数字天域5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，数字天域的控股股东和实际控制人何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于避免与杭州新世纪信息技术股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（二）有关股份锁定的承诺
参见本报告书摘要“七/一/（三）股份锁定安排”的内容。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波出具了《关于规范和减
少与杭州新世纪信息技术股份有限公司关联交易的承诺函》。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）、E.T.XUN（HONGKONG）HOLDINGLIMITED均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二十一、数字天域的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事会成员简介
数字天域本届董事会由8名成员组成，全部董事由2013年3月22日召开的2013年创立大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。各董事基本情况如下：
何志涛先生，1982年出生，中国国籍，硕士，无境外居留权。曾担任LinkWell副总裁兼首席运营官，北京酷宝网络科技有限公司首席执行官，壹通讯香港和壹通讯控股的董事；现任数字天域董事长兼总经理，世能科技董事长兼总经理，文和时代董事，深圳市爱联络投资有限责任公司执行董事。
陈理先生，1979年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权。曾担任北京酷宝网络科技有限公司技术总监，北京3721网络科技有限公司研发经理，北京圣方科技股份有限公司技术工程师，壹通讯香港和壹通讯控股的董事；2009年加入数字天域，现任数字天域董事兼副总经理，世能科技董事，沈阳域宏、上海海漾、南京金手印的执行董事兼总经理。
陈理先生负责数字天域新技术的研究，市场数据的分析、研究。陈理先生在互联网及网络应用客户端方面有10多年的工作经验，曾主导或参与研究开发的产品有中国第一代有线电视网VOD数字点播有线电视系统、增强型好联络手机通讯录客户端、
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要IM及软件电话的客户端及网络云端设计。
郭静波先生，1983年出生，本科，中国国籍，无境外居留权。毕业后自主创业，曾担任壹通讯香港和壹通讯控股的董事，南京金手印执行董事；2009年加入数字天域，现任数字天域董事，副总经理，世能科技董事，视玲珑（北京）科技有限公司董事，深圳市科诺泰科技有限公司总经理兼执行董事。
李一男先生，1970年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾任华为技术有限公司工程师、项目经理、副总裁，港湾网络有限公司总经理，北京百度网讯科技有限公司首席技术官，北京无限讯奇信息技术有限公司董事兼总经理；现任数字天域董事，易美云（北京）信息技术有限公司董事长兼总经理，是GSRVENTURES投资合伙人。
宓群先生，1967年出生，硕士，美国国籍，历任GoogleInc亚太区产品总监、大中华区投资并购总监，英特尔公司技术和市场拓展经理、光速安振美国创业投资基金董事总经理；现任光速安振（上海）企业管理咨询有限公司监事及北京分公司负责人、 Rong360Inc.董事、MeileleInc.董事、Mediav Holding CompanyLimited董事、ihaveu.comLtd.董事、SecInsightLimited董事、XLK HoldingCorporation董事、聚胜万合信息技术（上海）有限公司董事、壹通讯香港及壹通讯控股董事，数字天域董事。
周逵先生，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾任联想控股有限公司业务发展部主任、联想投资有限公司高级副总裁；现任红杉资本股权投资管理（天津）有限公司董事长等职务，壹通讯香港和壹通讯控股董事，数字天域董事。
李宏先生，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾任深圳经济特区审计师事务所、香港华利信会计师事务所项目经理，深圳广信会计师事务所合伙人；现任北京永拓会计师事务所深圳分所负责人，数字天域独立董事。
张庆龙先生，1974年出生，博士，中国国籍，无境外居留权，曾是天津财经大学、北京工商大学副教授；现是北京国家会计学院教授，任数字天域独立董事。
2、监事会成员简介
曾昭龙先生，监事会主席，1968年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾就职于中国航空技术深圳有限公司；现任深圳惠云投资有限公司执行董事、游惠宝（深
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要圳）网络科技有限公司总经理、深圳市赛云数据有限公司执行董事、深圳市盟盟投资有限公司执行董事、GRIDTEL INTERNATIONALLIMITED董事。
王哈萨女士，监事，1978年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任北京手软技术开发有限公司财务总监，现任数字天域行政部经理。
张娜女士，监事，1982年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾就职于飞拓无限信息技术（北京）有限公司、上海掌上灵通咨询有限公司、北京国美在线电子商务有限公司、北京无限讯奇信息技术有限公司；现任数字天域人力资源经理。
3、高级管理人员简介
数字天域共有高级管理人员共10名，由公司2013年3月22日召开的第一届董事会第一次会议审议通过，其基本情况如下：
何志涛、陈理、郭静波简历详见本部分“1、董事会成员简介”。
刘洋先生，1978年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，历任北京雅虎网信息技术有限公司OA经理、谷歌信息技术（中国）有限公司产品经理；现任数字天域副总经理。
刘洋先生负责数字天域产品的市场运营、策划及管理，工作经验丰富，对产品的核心技术、品牌搭建、质量管理、运营流程有着深刻的理解。在加入数字天域后，依靠丰富的产品运营维护及市场推广经验，现主要负责数字天域品牌产品号码搜索、联络短信的运营及联通支付项目的管理。
肖静女士，1975年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，曾任雅虎控股（香港）有限公司制作人、上海浩方在线信息技术有限公司对战平台运营总监、诺基亚（中国）投资有限公司创新投资部产品经理、北京网乐天下互联网信息服务有限公司A8音乐集团互联网产品总监及战略发展总监，负责雅虎邮箱、雅虎通、浩方游戏对战平台、维信的运营、研发。现任数字天域副总经理。
肖静女士负责数字天域产品线布局、策划、设计工作，并担任数字天域多个品牌项目的主要负责人，负责数字天域通讯录、联络圈、联络短信、享说、享拍、联络桌面等产品运营以及数据挖掘等工作。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要居大功先生，1978年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权，历任上海航空测控技术研究所研究员、上海贝尔股份有限公司客户总监、林可威尔国际有限公司北京分公司大客户总监；2009年加入数字天域，现任数字天域副总经理。
吕万洲先生，1978年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任UT斯达康（杭州）通讯有限公司高级产品经理，龙旗科技（上海）股份有限公司产品总监，北京风灵创景科技有限公司副总经理；现任数字天域副总经理。
吕万洲先生负责数字天域联络OS基础技术平台建设、产品管理等工作。吕万洲先生曾负责PHS和CDMA手机开发、3G智能终端的产品管理和市场推广工作。在创新工场（点心OS）期间，负责点心OS产品规划、迭代开发，是国内最早为手机品牌商提供OS整体解决方案的技术团队负责人。加入数字天域后，负责联络OS从Android4.0开始完成了200余项的功能开发和性能优化，开发了应用商店、游戏中心、主题美化、上网助手、在线视频等移动互联网的入口级应用，主持开发了OS自动化更新系统、云OS管理系统、云OS硬件盒子管理平台等。
苑辉先生，1982年出生，专科，中国国籍，无境外居留权。曾就职于上海浩方科技信息有限公司，北京网乐天下互联网信息服务有限公司A8电媒音乐，卓望信息技术有限公司；现任数字天域副总经理。
苑辉先生担任数字天域运营总监。苑辉先生曾参与139移动互联、CNTV中国网络电视台的早期建设工作，具备充分的互联网领域产品及运营工作经验。现负责数字天域魔塔星球手机游戏应用的研究开发、市场推广及运营工作。
胡波先生，1975年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾就职于华为技术有限公司移动系统部，任国际商业机器中国有限公司高级客户代表，北京无限讯奇信息技术有限公司业务发展部总经理；现任数字天域副总经理。
杨颖梅女士，1970年出生，本科，中国国籍，无境外居留权，曾任上海龙宇燃油股份有限公司董事会秘书；现任数字天域董事会秘书、财务总监。
4、核心技术人员简介
数字天域核心技术人员共6名，分别为陈理、刘洋、肖静、苑辉、吕万洲和滕代
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要友。
陈理、刘洋、肖静、苑辉、吕万洲简历参见本部分董事、监事、高级管理人员简介相关内容。
滕代友先生，1977年出生，硕士，中国国籍，架构师，无境外居留权。曾任职于上海环达、上海联芯科技、北京风灵科技创景有限公司；现任数字天域研发部经理。
滕代友先生主要负责数字天域联络ROM的架构设计和研发管理，具有八年以上移动通讯行业经验，是国内最早一批从事Android研究和实际开发人员之一。负责完成了Android平台上基本电信业务开发和当年中国移动3G定制机优秀库入库要求的全部开发内容，其中包括Android上的几大自研特性的开发、组织了MTK+VIA双卡双待双通电信A库项目的开发和推进、QCOM与TDmodem双通方案预研和风险评估。加入数字天域后，完成实施了联络 OS多种平台方案，使联络 OS支持 MTK6582/6589/MTK6582/6572/65X5/65X7手机芯片平台、MT8389/MT6589PADD平台产品和展讯平台6820/6825/7710等平台产品，组织实施了联络云OS相关方案。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲持股情况
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|-|-|-|-|-|-|
|持股人|持股情况|持股比例||||
|||报告书签署日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|何志涛|直接持有|29.048%|46.46%|85.16%|60.48%|
|陈理|直接持有|6.29%|10.06%|5.24%|13.1%|
|郭静波|直接持有|6.29%|10.06%|5.24%|13.1%|
|李一男|直接持有|4.745%|7.59%|-|-|
|刘洋、杨颖梅、居大功、胡波、肖静、王哈萨、苑辉、滕代友、吕万洲|通过携手世邦间接持有|5.44%|8.7%|-|-|

除上述情形外，数字天域其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有数字天域股份的情况。截至本报告书摘要签署日，数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有数字天域的股份不存在质押情况。
（三）数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情
况
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|姓名|所投资企业|出资金额|占被投资企业比例|
|何志涛|深圳市爱联络投资有限责任公司|10万元|100%|
|郭静波|视玲珑（北京）科技有限公司|20万元|20%|
|李一男|易美云（北京）信息技术有限公司|1,561.89万元|47.33%|
||北京无限时空网络技术有限公司|57.32万元|4.17%|
||北京悦学科技有限公司|24.5万元|21.30%|
|周逵|Sequoia Capital China Management I,L.P|5,671美元|1.13%|
||Sequoia Capital China Management II,L.P|70,527美元|14.11%|
||Sequoia Capital China Growth Fund ManagementI,L.P|16,738美元|3.35%|
||天津红杉弘业股权投资合伙企业|1,500万元|20%|
||红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|400万元|40%|
|宓群|Rong360 Inc.|-|18%|
||Meilele Inc.|-|18%|
||聚胜万合信息技术（上海）有限公司|-|8.7%|
||ihaveu.com Ltd.|-|15%|
|李宏|北京永拓会计师事务所有限责任公司|2.8万元|0.5%|
|胡波|北京智美通达科技有限公司|1,000万|100%|
|曾昭龙|游惠宝（深圳）网络科技有限公司|60万元|60%|
||深圳惠云投资有限公司|97.5万元|97.5%|
||深圳市赛云数据有限公司|225万元|45%|
||深圳市盟盟投资有限公司|200万元|100%|
||GRIDTEL INTERNATIONAL LIMITED|100万港币|100%|

除上述对外投资情况以外，刘洋等监事、高级管理人员及核心技术人员投资了携手世邦，具体参见“第三节交易对方概况”之“三、携手世邦”。
上述人员投资的企业与数字天域不存在利益冲突。数字天域其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外投资情况。
（四）数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
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|姓名|职务|是否在数字天域领薪|2013年薪酬（万元）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|何志涛|董事长兼经理|是|29.33|
|陈理|副总经理|是|27.55|
|郭静波|副总经理|是|27.55|
|李一男|董事|是|29.21|
|周逵|董事|否|-|
|宓群|董事|否|-|
|李宏|独立董事|是|2.98|
|张庆龙|独立董事|是|2.98|
|张娜|监事|是|24.41|
|曾昭龙|监事|否|-|
|王哈萨|监事|是|28.84|
|肖静|副总经理|是|29.24|
|胡波|副总经理|是|50.79|
|苑辉|副总经理|是|26.62|
|吕万洲|副总经理|是|27.88|
|杨颖梅|财务负责人兼董秘|是|50.78|
|居大功|副总经理|是|31.47|
|刘洋|副总经理|是|28.47|

（五）数字天域董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
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|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与数字天域关联关系|
|何志涛|深圳市爱联络投资有限责任公司|执行董事|何志涛持有100%股权，并担任执行董事|
||北京世能科技有限公司|董事长、总经理|何志涛兼任董事长、总经理；原返程投资架构中受同一实际控制人控制并协议控制数字天域|
||北京文和时代科技有限公司|董事|参股企业，持股比例15%|
|陈理|北京世能科技有限公司|董事|原返程投资架构中受同一实际控制人控制并协议控制数字天域|
||沈阳域宏网络科技有限公司|总经理、执行董事|全资子公司|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||上海海漾软件技术有限公司|总经理、执行董事|全资子公司|
||南京金手印商务服务有限公司|总经理、执行董事|全资子公司|
|郭静波|视玲珑（北京）科技有限公司|董事|控股股东施加重大影响，并担任董事的公司|
||北京世能科技有限公司|董事|原返程投资架构中受同一实际控制人控制并协议控制数字天域|
||深圳市科诺泰科技有限公司|总经理、执行董事|全资子公司|
|李一男|易美云（北京）信息技术有限公司|董事长、总经理|董事李一男担任董事长、总经理，并持股|
|周逵|红杉资本顾问咨询（北京）有限公司|执行董事|董事周逵担任执行董事|
||红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|董事长，持股40%|董事周逵担任董事长，持股40%|
||红杉资本投资管理（天津）有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||MEILIWORKS LIMITED|董事|董事周逵担任董事|
||SPPAYTECH HOLDING COM.LTD|董事|董事周逵担任董事|
||MoboTap Inc.|董事|董事周逵担任董事|
||Hoolai Game Ltd.|董事|董事周逵担任董事|
||杭州金海岸文化发展股份有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||北京华医网科技股份有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||成都老肯科技股份有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||厦门乾照光电股份有限公司|副董事长|董事周逵担任副董事长|
||生迪光电科技股份有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||陕西秦川机床工具集团有限公司|董事|董事周逵担任董事|
||天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||天津红杉盛业股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉雅达股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||天津红杉华远股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||北京红杉昌远股权投资中心（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||杭州红杉合远股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
||绍兴红杉慧远股权投资合伙企业（有限合伙）|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|董事周逵担任执行事务合伙人委托代表|
|宓群|光速安振（上海）企业管理咨询有限公司|监事、北京分公司负责人|监事、北京分公司负责人|
||Rong360 Inc.|董事|董事宓群担任董事|
||Meilele Inc.|董事|董事宓群担任董事|
||聚胜万合信息技术（上海）有限公司|董事|董事宓群担任董事|
||ihaveu.com Ltd.|董事|董事宓群担任董事|
||SecInsight Limited|董事|董事宓群担任董事|
||XLK Holding Corporation|董事|董事宓群担任董事|
||Mediav Holding Company Limited|董事|董事宓群担任董事|
||壹通讯香港|董事|董事宓群担任董事|
||壹通讯控股|董事|董事宓群担任董事|
|张庆龙（独立董事）|北京国家会计学院|审计系主任|-|
|李宏（独立董事）|北京永拓会计师事务所深圳分所|负责人|-|
||深圳金宏威技术股份有限公司|独立董事|-|
||深圳瑞华建设股份有限公司|独立董事|-|
|曾昭龙（监事）|深圳惠云投资有限公司|执行董事|-|
||深圳市赛云数据有限公司|执行董事|-|
||深圳市盟盟投资有限公司|执行董事|-|
||游惠宝（深圳）网络科技有限公司|总经理|-|
||GRIDTEL INTERNATIONAL LIMITED|董事|-|

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|胡波|北京智美通达科技有限公司|执行董事、经理|高管胡波任执行董事、经理|
|张娜|深圳市科诺泰科技有限公司|监事|数字天域子公司|
|王哈萨|南京金手印商务服务有限公司|监事|数字天域子公司|
|刘洋|北京携手世邦科技有限公司|执行事务合伙人|数字天域高管持股企业，数字天域股东|

（六）数字天域董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况
1、董事变动情况
1.1自2009年7月股权收购完成至2009年10月，天域有限未设董事会，设执行董事一名，由何志涛担任：
（1）2009年7月8日，天域有限原有股东召开股东会同意股权转让事宜，并同意免去原任执行董事刘艺兵执行董事职务。
（2）2009年7月8日，六位新股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、林云峙、王海燕召开股东会，选举何志涛为天域有限执行董事及法定代表人。
1.22009年10月，天域有限设立董事会，董事会由何志涛及陈理、郭静波、周逵4人组成。自设立董事会至2013年整体变更为股份有限公司前，天域有限董事未再发生变化：
（1）2009年10月30日，天域有限召开股东会，会议同意修改公司章程、设立董事会，董事会由4人组成，分别为何志涛及陈理、郭静波、周逵；董事会选举何志涛为董事长。
（2）根据数字天域的书面确认，2009年7月，陈理、郭静波与何志涛共同收购了数字天域，并自收购完成起即在天域有限任职。随着境外红筹架构的搭建和财务投资者的引进，周逵作为财务投资者的代表被选举为天域有限董事。
1.32013年，数字天域整体变更为股份有限公司，为进一步完善公司治理结构、
建立独立董事制度并增加代表中小股东利益的董事，在原有四名董事之外，股份公司
增设了中小股东代表董事李一男、宓群以及独立董事李宏、张庆龙：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2013年3月22日，数字天域创立大会选举产生股份公司第一届董事会，第一届董事会由8名董事组成，分别为何志涛、陈理、郭静波、周逵以及李一男、宓群、李宏、张庆龙，其中李宏、张庆龙为独立董事。同日，数字天域第一届董事会第一次会议选举何志涛为董事长。
根据数字天域的书面说明，数字天域2013年整体变更为股份公司时，设想的股份公司董事会结构为9名董事并含3名独立董事，目前阶段设有8名董事含2名独立董事，剩余1名独立董事待寻找到合适人选后补充。
1.4根据数字天域工商资料、数字天域股东大会决议以及数字天域的书面确认，自2013年整体变更为股份公司以来，数字天域董事未再发生变化。
数字天域前述董事变化系公司逐步规范公司治理结构和建立独立董事制度所致，且原执行董事何志涛仍担任董事会成员、董事长，有限公司阶段的4名董事均继续担任股份公司董事，董事会设立后并无董事辞职或被免职、替换的情况发生。据此，数字天域前述董事变化不属于董事发生重大变化的情形。
2、高级管理人员变动情况
2.12009年7月股权收购完成后，何志涛被聘任为天域有限总经理。
2.22009年10月30日，陈理、郭静波、刘洋被天域有限董事会聘任为天域有限公司副总经理。
2.32010年8月30日，肖静被天域有限董事会聘任为天域有限副总经理。
2.42011年11月1日，胡波被天域有限董事会聘任为天域有限副总经理。
2.52013年3月22日，数字天域第一届董事会第一次会议聘任何志涛为公司总经理，聘任陈理、郭静波以及刘洋、肖静、居大功、吕万洲、苑辉、胡波、诸葛文豪等9人为副总经理，聘任杨颖梅为财务负责人兼董事会秘书。
2.62014年1月，数字天域副总经理诸葛文豪因个人原因离职。根据数字天域工商资料、数字天域董事会决议，自2013年股份公司设立以来，除诸葛文豪辞任外，数字天域高级管理人员未发生其他变化。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据数字天域的说明，因适应公司经营发展需要和完善公司法人治理机构，数字天域整体变更为股份有限公司后相应增加部分高级管理人员，但高级管理人员总体保持稳定；何志涛、陈理、郭静波作为数字天域实际控制人一直分别担任数字天域总经理、副总经理。据此，数字天域前述高级管理人员变化不属于高级管理人员发生重大变化的情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：数字天域自2009年以来，董事、高级管理人员的变化是为了完善公司治理结构、建立独立董事制度、适应公司经营发展需要所致，董事和高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第12条“最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
经核查，律师认为：数字天域自2009年以来，董事、高级管理人员的变化是为了完善公司治理结构、建立独立董事制度、适应公司经营发展需要所致，董事和高级管理人员未发生重大变化，符合《首发办法》第12条“最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的规定。
（七）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
数字天域高级管理人员及核心技术人员均在数字天域任职，签订了劳动合同，上述有关合同均正常履行，不存在违约情形。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“二十、持有数字天域5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。
（八）董事、监事及高级管理人员任职资格
数字天域董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格。
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
数字天域董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第六节标的资产的评估情况
一、评估情况（置出资产）
（一）评估结果及作价
根据中企华评报字[2014]第3097号《资产评估报告》，置出资产的评估值为43,252.84万元。2014年2月27日，新世纪2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据《重组框架协议》，经交易双方协商一致，扣除置出资产中已用于利润分配的4,280.00万元，置出资产的作价为38,972.84万元，拟置入资产作价为212,883.76万元，两者差额为173,910.92万元，据此计算的本次拟非公开发行股份数量为135,233,994股。
（二）上市公司全部资产及负债的评估情况
在评估基准日2013年12月31日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估，置出资产（新世纪全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为42,770.62万元，置出资产的评估值43,252.84万元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|19,694.76|19,694.76|0.00|0.00|
|非流动资产|28,095.57|27,993.97|-101.60|-0.36|
|其中：长期股权投资|19,500.73|17,842.21|-1,658.52|-8.50|
|固定资产|4,883.39|6,484.04|1,600.65|32.78|
|无形资产|3,145.77|3,088.93|-56.84|-1.81|
|开发支出|437.27|450.39|13.12|3.00|
|长期待摊费用|128.40|128.40|0.00|0.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|47,790.32|47,688.73|-101.60|-0.21|
|流动负债|4,393.02|4,393.02|0.00|0.00|
|非流动负债|626.68|42.86|-583.82|-93.16|
|负债总计|5,019.71|4,435.88|-583.82|-11.63|
|净资产|42,770.62|43,252.84|482.23|1.13|

（三）评估方法的合理性分析
由于本次评估对象为新世纪拟置换的资产，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，因此本次评估不宜采用市场法。
资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
受宏观经济及市场环境影响，新世纪的未来经营形势严峻，未来经营状况较难预测，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，因此资产基础法更适用于本次评估目的，本次评估选用资产基础法的评估结果。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（7）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、业务结构比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（2）没有考虑已抵押或者将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（3）评估人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；
（4）杭州新世纪信息技术股份有限公司及全资子公司杭州新世纪电子科技有限公司、杭州德创电子有限公司已取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（5）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
二、评估情况（置入资产）
（一）置入资产评估概述
本次置入资产为数字天域100%的股权。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据中企华[2014]第1032号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利用，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、经营能力、人力资源、客户关系、要素协同作用等对股东权益价值的影响，能比较客观全面的反映目前企业的股东权益价值。
置入资产专注于移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发和运营，具有轻资产的特点，固定资产、营运资金等有形资源投入较少，主要资产为包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。公司整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是数字天域的未来经营状况及获利能力，收益法已基本合理地考虑了公司经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映置入资产的市场公允价值。因此，本次对置入资产的评估采用资产基础法和收益法两种方法，最终评估结果按照收益法确定。
（二）置入资产的资产基础法评估结果
以2013年12月31日为评估基准日，置入资产合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，评估价值为33,327.07万元，增值额为8,095.09万元，增值率为32.08%；总负债账面价值为3,566.32万元，评估价值为3,566.32万元，无评估增减值；净资产账面价值为21,665.66万元，净资产评估价值为29,760.75万元，增值额为8,095.09万元，增值率为37.36%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|一、流动资产|24,802.49|24,802.49|-|-|
|2|二、非流动资产|429.49|8,524.58|8,095.09|1,884.81|
|3|长期股权投资|-|43.33|43.33||
|4|固定资产|93.55|106.53|12.98|13.87|
|5|在建工程|-|-|-||
|6|无形资产|242.50|8,287.78|8,045.28|3,317.64|
|7|其中：土地使用权|-|-|-||
|8|其他非流动资产|93.44|86.94|-6.50|-6.96|
|9|资产总计|25,231.98|33,327.07|8,095.09|32.08|
|10|三、流动负债|2,374.38|2,374.38|-|-|
|11|四、非流动负债|1,191.94|1,191.94|-|-|
|12|负债总计|3,566.32|3,566.32|-|-|
|13|净资产|21,665.66|29,760.75|8,095.09|37.36|

（三）置入资产的收益法评估结果
截至评估基准日2013年12月31日，置入资产合并口径总资产账面价值为25,231.98万元，总负债账面价值为3,566.32万元，净资产账面价值为21,665.66万元（账面价值已经立信审计）。
经收益法评估后，置入资产的全部股东权益评估价值为212,883.76万元，增值191,218.10万元，增值率882.59%。
（四）收益法评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位及涉及业务所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（5）假设企业签订的各种协议能有效执行；
（6）假设被评估单位目前取得的各项资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，持续有效；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（五）收益法评估计算及分析过程
1、收益法具体方法和模型的选择
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1r)i0.5r(1r)n0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
KrMRPr
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资价值
长期股权投资价值为参股子公司北京文和时代科技有限公司的评估价值，以被投资单位评估基准日会计报表所有者权益乘以股权比例确定基准日价值。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日付息债务为短期借款，以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①历史年度营业收入
数字天域2011年销售收入4,910.37万元，净利润为795.82万元；2012年销售收入9,630.68万元，净利润为4,668.53万元；2013年销售收入17,881.43万元，净利润为2,270.71万元。数字天域近年来经营业绩总体呈上升趋势，从2012年开始进入高速增长期。
②未来年度营业收入预测
A.自有产品分发
a、联络短信/himessenger、好联络：联络短信主要应用于功能机（全部主要平台）
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要及智能机（Android、Symbian等），功能机主要通过与芯片/设计公司/终端厂商合作后预装至手机，智能机上，包括预装及用户自行下载安装。用户可免费使用联络短信，但在下载个性化的付费模板时需支付费用。
本次评估以2013年收入为基础，考虑到功能机手机的市场萎缩，2014年至2018年国内收入分别为上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测；国外产品中呼叫产品按照上一年收入的30%进行预测，其余收入分别为上一年收入的80%、70%、60%、50%、30%进行预测。
b、自有游戏：主要为数字天域自主开发的魔塔星球游戏及后续开发游戏收入。
2014年按照300万元进行预测，2015至2018年每年按照500万元进行预测。
B.好联络通讯录爱号
好联络是管理用户手机通讯录的客户端软件，通过好联络，用户可以向手机通讯录里存有的真实联系人好友显示当前状态、免费发送短信，并管理短信、联系人和其他拓展辅助性其他功能。
好联络的预测数据2014年至2018年国内收入分别按上一年收入的80%、60%、50%、40%、30%进行预测。
预测期爱号收入以2013年广东省平均月订购用户数为基础，结合中华人民共和国工业和信息化部公布的2013年平均电话用户分省情况进行预测。
C.第三方应用产品分发
a、自有平台运营收入：将第三方应用通过ROM、桌面、合作推广渠道等多种渠道对终端用户进行分发收取推广及运营费用。
目前数字天域现已于多家国内及国外公司签订推广协议。预计国内推广2014年年收入2,264.15万元，以后每年按照300万户、700万户、1,000万户、1,200万户计算。国外推广2014年年收入1,080万元，以后每年按照75万户、105万户、210万户、270万户计算。
b、渠道推广及代理：主要为国外游戏渠道推广收入、国内游戏代理收入、与中国移动基地合作推广游戏及阅读业务等。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 (a)国外游戏渠道推广收入：主要是根据与CP公司签订独代协议，通过相关平台发布，运用促销、媒体宣传等方式运营，根据通过数字天域渠道带来的收入确认收入。
(b)国内游戏代理收入，收入来源于二种模式：
渠道接入模式：与国内游戏CP签订独代、总代或联合运营的协议，将上述CP接入大型运营平台如微信、360等。
游戏分发：与国内游戏CP签署分发推广合同。数字天域预计从4月份开始陆续代理4款游戏，按照月流水提供分成。
根据以上思路，测算预测年度收入。
(c)与中国移动基地合作推广业务：数字天域作为中国移动基地的计费通道集成商或推广渠道集成商。在产业链上游，与各类游戏业务CP、阅读CP及动漫CP等建立全面的合作关系，引入各类优质业务内容。在计费通道集成方面，与运营商的游戏基地、MM基地、动漫基地等建立合作关系，渠道推广方面，一方面公司通过自有渠道进行推广，另一方面积极与多种移动终端推广渠道合作，包括终端内置推广、网盟推广、线下渠道推广、信息推广等方式。数字天域根据信息费收入按照一定的比例进行分成。
2014年按照每月收入之和扣除一定分成比例后并扣除增值税后确认收入。以后年度预测按照全年收入扣除一定分成比例后并扣除增值税后确认收入。
c、第三方应用商城：该产品是一款移动终端的应用商城，按照月激活用户收取收入。
D.网卡销售
主要为销售的3G、2G等上网卡，收取联通支付的佣金。以2013年收入为基础，预测年度按照1400万元预测。
E.其他
联通支付软件开发项目，主要为联通公司开发支付系统项目产生的收入，2014年及2015年按照合同收入进行预测。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要基于上述主要方法及思路，数字天域各类业务未来预计实现的收入如下：
单位：万元
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||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|自有产品分发|4,927.14|3,537.02|2,220.70|1,313.14|743.94|743.94|
|好联络通讯录爱号|6,792.95|12,533.73|19,022.83|24,023.22|27,812.92|27,812.92|
|第三方应用产品分发|22,506.68|28,398.20|33,629.23|40,522.50|44,748.58|44,748.58|
|网卡销售|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|1,400.00|
|其他|200.00|300.00|-|-|-|-|
|合计|35,826.78|46,168.95|56,272.76|67,258.86|74,705.45|74,705.45|

（2）主营业务成本的预测
①历史成本
数字天域历史成本主要包括职工薪酬、业务推广费、办公费、差旅费、折旧、渠道分成成本、卡费、产品分成成本及其他等。历史年度营业成本如下表：
单位：元
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|项目|2011年|2012年|2013年|
|主营业务成本|6,055,484.02|5,612,860.64|10,117,945.17|

从企业历史成本与销售收入占比来看，相对比较平稳。
②主营业务成本的预测
折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限、残值率及资产更行情况进行预测。
职工薪酬主要为公司平台运营人员的工资及相关福利，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
差旅费、业务招待费、办公费等，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
业务推广费主要是国内4款游戏代理产生的费用，每个项目按照50万元的推广费进行预测。
市场推广成本主要是根据访问量或注册用户数以及合同协议约定的单价计算的
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要成本，对该类成本以2013年度发生数与收入占比为基础，结合以后年度的收入进行预测。
渠道分成成本主要系数字天域根据计费金额或纯收益以及合同协议约定的分成比例计算的成本。数字天域负责将游戏、阅读等业务接入中国移动平台，收入按照70%：30%比例进行分成，分成后再给与CP或者渠道一定的分成比例。预测年度成本按照含税收入的80%进行预测。
产品分成成本主要是根据约定按照纯收益以及合同协议约定的分成比例计算的产品分成成本。
爱号项目支撑费主要是在联通公司数据云基地部署搭建实施商户搜索云服务集成项目发生的费用，以后年度按照合同支付价款及支付方式进行预测。
国内游戏代理费主要是4款国内游戏代理产生的代理费用。
卡费主要为购买的移动卡体，预测年度以2013年发生的成本为基础预测。
其他为除上述项目外发生的零星支出，2014年以2013年为基础增长30%预测，以后年度按照2014年数据预测。
基于上述主要方法及思路测算的企业未来年度的主营业务成本数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|主营业务成本|116,079,587.42|142,829,468.97|151,192,991.38|160,206,973.72|163,938,758.53|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是营业税、增值税，其中营业税税率5%，增值税税率为6%。
主营业务收入中的网卡销售需缴纳营业税，其他国内的收入需缴纳增值税，境外
收入无需缴纳营业税金及附加。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要未来年度的营业税金及附加预测如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业税|700,000.00|700,000.00|700,000.00|700,000.00|700,000.00|
|城市维护建设税|881,858.72|1,307,772.63|1,740,244.56|2,069,826.06|2,329,601.14|
|教育费附加|377,939.45|560,473.98|745,819.10|887,068.31|998,400.49|
|地方教育费附加|251,959.64|373,649.32|497,212.73|591,378.87|665,600.33|
|合计|2,211,757.81|2,941,895.94|3,683,276.38|4,248,273.24|4,693,601.95|

（4）营业费用的预测
数字天域营业费用的主要内容为职工薪酬、劳务费、折旧费、业务推广费、差旅费、卡费及其他等。
①历史数据
单位：元
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|项目|2011年|2012年|2013年|
|营业费用|4,872,902.13|7,808,953.80|20,154,007.56|

②营业费用预测
折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限、残值率及资产更行情况进行预测。
职工薪酬主要为数字天域销售人员的工资及相关福利，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
差旅费、业务招待费、办公费等，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
业务推广费以2013年度发生数与收入占比为基础，结合以后年度的收入进行预测。
卡费主要为购买移动卡体发生的费用，以2013年数据进行预测。
其他为除上述项目外发生的零星支出，2014年以2013年为基础增长30%预测，以
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要后年度按照2014年数据预测。
未来年度营业费用详见下表：
单位：元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业费用|23,796,884.53|27,872,500.48|32,988,371.12|39,521,668.79|47,641,724.04|

（5）管理费用的预测
企业管理费用的内容主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧与摊销、租赁费（租金、物业费、装修费）、中介费、注册登记及中介服务费、研发费及其他等。
①历史数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|
|管理费用|27,702,280.78|31,029,397.17|105,144,981.21|

②管理费用预测
折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限、残值率及资产更新及新增情况进行预测。
摊销按照各项资产数额及相应的摊销年限进行预测。
注册登记及中介服务费预测年度以200万进行预测。
租赁费（租金、物业费、装修费）2014年以2013年数据为基础按照30%递增。
研发费以后年度分别按照收入的8%、10%、12%、13%和14%比例进行预测。
研发费用做上述比例预测的原因分析如下：
A.历史年度研发费用占比分析
数字天域2011年-2012年的研发费支出主要为好联络、爱号产品的研发支出，金额
分别为1,613.54万元、1,869.40万元，2013年研发费用主要为联络OS操作系统的研发支
出及老项目的持续支出，金额为2,222.54万元。由于研发产品在当期产生的收入较少，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在以后年份逐步增加，报告期收入呈现前低后高的情况，造成研发费用在前期占比较大，随着收入的增加研发费占比逐年下降。故2011年至2013年研发费用占比收入分别为32.86%、19.41%、12.43%，成下降趋势。
B.预测期研发费用的预测说明
预测期内，数字天域未来年度业务主要为第三方业务分发、好联络通讯录爱号业务等。根据公司业务发展方向，数字天域预测期内研发费用主要用于联络OS的持续开发、沃支付e开发、爱号持续开发、游戏开发、智能设备开发项目等，其中：2014年预测研发费用2,866.14万元，主要用于联络OS的持续开发、沃支付、爱号等支出，占预测收入的8%；2015年预测研发费用4,616.89万元，主要用于用于联络OS的持续开发、沃支付、爱号及新增智能设备项目支出，占预测收入的10%；其后年度公司在老项目持续开发支出及新增智能领域扩大的前提下，研发费用投入持续增长，占比分别达到12%、13%、14%。
2014年研发费用主要用于老项目的持续开发支出，新项目的研发费处于前期研发论证阶段，同时由于当年预测收入的大幅增加，造成了研发费用占比仅为8%。2014年后随着不断增加对智能领域的研发投入，研发费用与收入占比呈上升趋势。
预测的研发费用未包括募投项目研发形成的固定资产、无形资产计提折旧及摊销所产生的费用。
由于在对置入资产评估时，未将募集资金投资项目的效益以及相应成本费用作为影响估值的因素；同时，在募集资金投资项目效益测算时，已经考虑了项目所增加的研发费用的影响。因此，预测研发费用未包括募投项目研发形成的固定资产、无形资产计提折旧及摊销所产生的费用，不会影响置入资产的估值。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：数字天域研发费用支出符合其实际情况和业务发展方向，在市场需求增长的大趋势下，按当前模式持续经营，预测期研发费用的预测是较为合理的。
差旅费、业务招待费、办公费等，结合预测年度收入增长情况，2014年至2018年分别在上一年度的基础上按照30%递增预测。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股份支付：2013年发生额为67,524,714.00元。形成原因：2013年何志涛将其持有数字天域的82.63万元股权转让给李一男；同时将其持有数字天域的84.87万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）；林云峙将其持有数字天域的9.9万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）。上述股权转让价格共计16,208,086.00元。股份支付授予日权益工具的公允价值参照授予日近期，与东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）签订的《投资协议》，以及股东何志涛、陈理、郭静波与苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转让协议》交易价格每股47.20元计算。资本公积中以权益结算的股份支付的金额和以权益结算的股份支付确认的费用总额为67,524,714.00元。预测年度不予考虑。
其他为除上述项目外发生的零星支出，2014年以2013年为基础增长30%预测，以后年度按照2014年数据预测。
根据预测，数字天域未来各年管理费用数据如下：
单位：元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|管理费用|48,577,214.59|70,855,634.87|98,416,157.03|126,388,173.95|154,020,936.05|

（6）营业外收支的预测
营业外收入主要为其他零星收入。
营业外支出主要是主营业务以外发生的固定资产清理损失、社保滞纳金等支出。
营业外收支为不可预知收支，且数值较小，本次预测不予以计算。
（7）所得税的预测
数字天域2011年11月取得高新技术企业证书，2012年至2013年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按照15%的税率征收企业所得税，假设税收优惠期结束后企业仍能取得高新技术企业资格，企业所得税率仍为15%。
未来年度企业所得税预测如下表：
单位：元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|企业所得税|25,140,350.07|32,578,498.71|41,467,018.05|51,333,525.49|56,513,918.12|

关于税收优惠的延展性及对估值影响的有关说明：
A.拟购买资产所涉税收优惠及续展可能性分析
数字天域于2011年取得高新技术企业证书，发证时间：2011年11月21日，有效期：三年。在此期间减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
《高新技术企业认定管理办法》中高新技术企业认定须满足的条件，以及数字天域与之匹配的实质性条件如下：
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|序号|认定条件|匹配程度|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|数字天域截至评估基准日已登记软件著作权29项，当前核心技术均为其所有。同时，随着经营过程中的技术研发和经营积累，数字天域将不断形成新的核心技术，并积极申请著作权|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术—软件领域，在"国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化"等假设前提下，数字天域将持续满足该条件|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2013年，数字天域大学专科及以上学历的科技人员占企业当年职工总数的54%，其中研发人员占企业当年职工总数的约52%。根据数字天域人力资源规划，在未来经营中，数字天域人员结构不会发生大幅度变化|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2. 最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|数字天域评估基准日年销售收入在5000万元-20000万元之间，基准日及预测期研究开发费占当年收入比例始终不低于8%。研发费全部在中国境内发生。|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|数字天域历史年度高新技术服务收入占比均在80%以上，预测期占比在90%以上|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求|数字天域历史年度持续符合该指引要求，领域，在"评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化"等假设前提下，数字天域将持续满足该条件|

数字天域已聘请北京中财国信会计师事务所有限公司就高新技术企业研究开发费用、高新技术产品(服务)收入认定出具了专项审计报告，并于2014年4月递交高新技术企业认定的复审材料。2014年8月7日，数字天域已列入高新技术企业认定管理工作网京科发2014（415）号文《关于现已在北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》中进行公示。
数字天域历史经营期持续符合上述高新技术企业认定条件。按当前模式持续经营，
能够满足高新技术企业认定的相关条件，在"评估基准日后国家宏观经济政策、产业政
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要策和区域发展政策无重大变化"、"被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化"等假设前提下，数字天域满足该等认定条件并获得资质延展无实质性障碍。
B.税收优惠续展与否对评估值的影响分析
通过以上分析，涉及税收优惠续展问题的仅为数字天域高新技术企业资质续展问题。
首先，数字天域自身能够持续满足高新技术企业认定的相关条件，且盈利预测中亦对其持续满足认定条件所需承担的经济责任及支付的经济成本进行了充分考虑。在"评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化"、"被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化"等评估假设前提下，数字天域持续获得高新技术企业资质并享受所得税优惠政策无实质性障碍。
其次，在数字天域未获得高新技术企业资质续展的情况下，对该事项对评估值的影响进行了测算。由于数字天域已在北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单中进行公示。根据《高新技术企业认定管理办法》通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，其对应的所得税优惠期于2017年届满。故从2018年起按25%的法定税率预测所得税，由此得出的测算估值约为194,355.41万元，相比原评估值212,883.76万元，下降幅度约为8.70%。
经核查，独立财务顾问、评估师认为：数字天域具备持续满足高新技术企业等资质认定的相关条件，在"评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化"、"被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化"等假设前提下，其持续享受该等税收优惠政策并无实质性障碍。通过对高新技术企业资质不再续展情况的测算，得出的测算估值较原评估值下降幅度较小。
据此，根据上述（1）至（7）项各项目的预测情况，数字天域未来利润预测情况如下所示：
单位：万元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|35,826.78|46,168.95|56,272.76|67,258.86|74,705.45|74,705.45|
|其中：主营业务收入|35,826.78|46,168.95|56,272.76|67,258.86|74,705.45|74,705.45|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|11,607.96|14,282.95|15,119.30|16,020.70|16,393.88|16,371.70|
|其中：主营业务成本|11,607.96|14,282.95|15,119.30|16,020.70|16,393.88|16,371.70|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|主营业务税金及附加|221.18|294.19|368.33|424.83|469.36|469.72|
|销售费用|2,379.69|2,787.25|3,298.84|3,952.17|4,764.17|4,763.64|
|管理费用|4,857.72|7,085.56|9,841.62|12,638.82|15,402.09|15,344.93|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|减：资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|16,760.23|21,719.00|27,644.68|34,222.35|37,675.95|37,755.46|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|16,760.23|21,719.00|27,644.68|34,222.35|37,675.95|37,755.46|
|减：所得税费用|2,514.04|3,257.85|4,146.70|5,133.35|5,651.39|5,663.32|
|四、净利润|14,246.20|18,461.15|23,497.98|29,089.00|32,024.55|32,092.14|

（8）折旧与摊销的预测
对于固定资产折旧费用根据企业近年固定资产原值、类别及当年计提的累计折旧额计算综合折旧率，同时考虑基准日后新增的设备投资对固定资产原值的影响进行测算，按企业会计政策实行直线法计提折旧。
固定资产折旧为存量资产折旧，根据现有的固定资产(存量资产)按企业的会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。
计算摊销的基数为评估基准日无形资产账面原值，在预测期内考虑依据无形资产的账面原值，执行的摊销年限来计算确定。
未来年度折旧费、无形资产摊销预测如下表：
单位：元
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|折旧|808,114.55|808,114.55|808,114.55|808,114.55|808,114.55|
|摊销|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|
|合计|1,108,114.55|1,108,114.55|1,108,114.55|1,108,114.55|1,108,114.55|

（9）资本性支出的预测
企业的资本性支出主要为设备存量资产的正常更新支出（重置支出）。
存量资产的正常更新支出：对于存量资产，企业每年需对部分设备进行更新，以维持企业评估基准日存量资产现有的资产规模。
未来年度资本性支出预测如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|资本性支出|1,735,582.18|684,023.09|568,123.32|1,725,723.18|665,069.86|

（10）营运资金增加额的预测
①基准日营运资金的确定
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
主要调整事项如下：
扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。
扣除非经营性资产及负债：非经营性资产及负债不纳入自由现金流；
货币资金保有量：首先计算未来年度扣除折旧、摊销外的付现成本，其中主营业务成本、管理费用、营业费用、营业税金及附加以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
②各期营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企
业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测。其中货
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量。
③未来各年度营运资金追加额的预测
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
未来年度营运资金追加额预测数据详见收益法预测表。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，以4.5518%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
数字天域的权益系统风险系数计算公式如下：
[1(1t)D/E]
L U
式中：𝛽：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
𝐿
𝛽：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
𝑈
t：数字天域的企业所得税税率；
D/E：数字天域的目标资本结构。
根据数字天域的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深A股相关行业上市公司2013年12月31日的𝛽值（起始交易日期：2011年12月31日；截止交易日期：𝐿
2013年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成𝛽值，并取其平𝑈
均值0.8170作为数字天域的𝛽值。
𝑈
数字天域自有资金可满足经营的需求，本次评估取数字天域的目标资本结构为0%。
数字天域评估基准日执行的所得税税率为15%。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出数字天域的权益系统风险系数为0.8170。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取6.93%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
数字天域已经营多年，综合考虑其现有的治理结构、管理水平和相关行业上市公司行业风险、特点等方面的情况，确定企业特定风险调整系数为3%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本为13.20%。
②计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出数字天域的加权平均资本成本为13.20%。
（6）预测期后折现率的确定
按预测期后进入稳定期考虑，折现率保持不变。
5、预测期后的价值确定
永续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前数字天域资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及新增支出综合年金化，经测算，永续年度资本性支出为45.60万元。
设备及房屋建筑物：结合目前数字天域资产的折旧并考虑各类资产经济年限到期后的更新以及新增折旧综合年金化；无形资产：永续期按照明确预测期后未摊销完余额年金化处理确定。经测算，永续年度折旧及摊销为30.93万元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要则永续年期调整后的自由现金流量Rn+1为32,077.47万元。
6、测算过程和结果
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按加权资本成本折到2013年12月31日现值，加总后得出数字天域的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1、自由现金流量|16,594.11|13,726.69|16,681.42|21,546.82|26,703.56|
|2、折现率|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|13.20%|
|3、折现期|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|
|4、折现系数|0.9399|0.8303|0.7335|0.6479|0.5724|
|5、折现值|15,596.63|11,397.15|12,235.36|13,961.13|15,284.82|
|6、折现值合计|68,475.09|||||

各年净现金流量折现值合计为68,475.09万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量为32,077.47万元，折现后为139,096.85万元。
因此企业营业性资产价值为各年净现金流现值与永续期净现金流现值之和，即207,571.94万元。
7、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产及负债是指与企业经营收益无直接关系的资产及负债，主要为递延所得税资产、其他应收款、其他应付款及递延所得税负债。递延所得税资产主要为坏账准备、工资薪金及计提长期股权投资减值准备引起的递延所得税资产，评估值为869,440.00元；其他应收款为备用金及押金，评估值为810,711.47元；其他应付款为押金、咨询费及预提的相关费用等，评估值为1,661,879.24元；递延所得税负债主要为确认数字天域（香港）科技有限公司利润差异引起的递延所得税负债，评估值为
11,919,387.77元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经计算，非经营性资产及负债评估值为-1,190.11万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过数字天域生产经营所需超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。经计算，数字天域超额现金为6,958.05万元。
（3）长期股权投资的评估
以数字天域评估基准日会计报表所有者权益乘以股权比例确定基准日价值。评估值43.33万元。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
数字天域企业整体价值为经营性资产价值、非经营性资产价值、溢余资产价值与长期股权投资价值之和，经计算为213,383.76万元。
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，数字天域的付息债务为500万元短期借款。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估结果，置入资产的全部股东权益价值为企业整体价值扣除付息债务价值，即212,883.76万元。
（六）可比上市公司的选择及β值测算依据
1、可比上市公司选择过程
数字天域是一家致力于移动终端操作系统、相关应用的开发、推广、平台的运营的移动互联网服务领域的公司，其主营业务是移动终端操作系统、自有应用、第三方应用产品运营，产品覆盖操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯以及大量的第三方应用等，通过预装、网盟、信息推广以及线下渠道，数字天域分发、运营其自有产品和第三方合作产品，为移动终端用户提供综合性的移动互
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要联网应用服务，并通过第三方支付公司和运营商的计费渠道向最终用户进行收费。
目前，A股市场没有与数字天域行业、经营模式、经营内容完全相同的上市公司。
按照数字天域的行业归属及业务内容，数字天域应归属于互联网信息服务类、移动互联网服务及通信运营类上市公司，按照申银万国行业分类标准，A股沪深两市互联网信息服务类、移动互联网服务及通信运营等行业上市公司共计16家，剔除部分业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，最终选取12家上市公司作为可比公司，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|行业分类/涉及业务内容|
|1|002095.SZ|生意宝|互联网信息服务（涉及网络信息推广、广告发布、电子商务业务）|
|2|002148.SZ|北纬通信|移动互联网服务（涉及移动增值业务、手游业务）|
|3|002261.SZ|拓维信息|移动互联网服务（涉及无线增值及移动互联网服务、手游业务）|
|4|002315.SZ|焦点科技|互联网信息服务（涉及互联网技术应用、网络广告、增值服务业务）|
|5|002467.SZ|二六三|通信运营（涉及海外互联网综合服务、增值通信业务）|
|6|300052.SZ|中青宝|互联网信息服务（涉及手游业务、信息服务业务）|
|7|300104.SZ|乐视网|互联网信息服务（涉及互联网增值服务）|
|8|300113.SZ|顺网科技|互联网信息服务（涉及网络广告及推广服务、互联网增值服务）|
|9|300288.SZ|朗玛信息|移动互联网服务（涉及游戏及广告业务）|
|10|300295.SZ|三六五网|互联网信息服务（涉及网络营销业务）|
|11|300315.SZ|掌趣科技|移动互联网服务（涉及移动终端游戏及互联网页面游戏业务）|
|12|603000.SH|人民网|互联网信息服务（涉及广告宣传服务、移动增值业务）|

2、β值测算依据
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
u
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深A股相关行业上市公司2013年12月31日的β值（起始交易日期：2011年12月31日；截止交易日期：2013年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|β u值|
|1|002095.SZ|生意宝|0.5957|0.5957|
|2|002148.SZ|北纬通信|0.8904|0.8904|
|3|002261.SZ|拓维信息|0.9894|0.9894|
|4|002315.SZ|焦点科技|0.7188|0.7188|
|5|002467.SZ|二六三|0.8538|0.8538|
|6|300052.SZ|中青宝|0.9988|0.9988|
|7|300104.SZ|乐视网|0.6711|0.6536|
|8|300113.SZ|顺网科技|0.5096|0.5096|
|9|300288.SZ|朗玛信息|0.7393|0.7393|
|10|300295.SZ|三六五网|1.1977|1.1977|
|11|300315.SZ|掌趣科技|0.5613|0.5613|
|12|603000.SH|人民网|1.0952|1.0952|
|β u 平均值||||0.8170|

本次评估取企业的目标资本结构为0%。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.8170
经核查，独立财务顾问认为：新世纪已按照行业相同、业务内容相近的原则选择了12家A股上市公司作为β值测算过程中的可比上市公司，选择的上市公司具有可比性。
此外，β值计算模型较为合理，计算过程无误，在此基础上计算得出的β值能够相对合理地反映数字天域权益资本的风险敏感程度。
经核查，中企华评估认为：新世纪已按照行业相同、业务内容相近的原则选择了12家A股上市公司作为β值测算过程中的可比上市公司，选择的上市公司具有可比。此外，β值计算模型较为合理，计算过程无误，在此基础上计算得出的β值能够相对合理地反映数字天域权益资本的风险敏感程度。
（七）关于 2014年收入可实现性及 2015年收入测算情况的说明
1、数字天域行业特点及政策、市场需求、技术发展、客户稳定性、竞争对手情况及2014年合同的开展及签订情况分析
（1）行业特点及政策
互联网产业是以现代互联网技术为基础，专门从事网络资源搜集和互联网信息技术的研究、开发、利用、生产、贮存、传递和营销信息商品，为人们生活和经济发展提供有效服务的产业集合体。目前，互联网提供的服务主要包括浏览、安全、图片、资讯等技术性工具，游戏、IM、音乐/视频等娱乐社交工具，电子商务、广告、搜索、地理信息等应用服务。
移动互联网是移动通信和互联网融合的产物，它是移动业务的扩展，也是互联网技术在移动网络中的应用。移动互联网继承了移动随时随地随身和互联网分享、开放、互动的优势，是当今世界发展最快、市场潜力最大、前景最诱人的新兴产业。移动互联网产业除复制和延伸互联网产业的功能外，还将移动通讯互联网化，并衍生出各种新的产业功能和应用。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要随着移动通讯技术的发展，移动互联网产业规模在世界范围内迅速扩大。2013年，中国移动互联网市场的规模达1,059.8亿元人民币，较2012年增长81.2%。
注：上述市场规模不包括基础电信业务 数据来源：艾瑞咨询
随着3G网络的完善和4G时代的来临，移动互联网为人们带来越来越快捷、丰富和实用的各种应用和服务。智能手机作为最主要的移动终端设备，目前已成为人们进入和使用互联网的最主要工具。根据IDC发布的《中国手机市场季度跟踪报告》， 2013年年底中国智能手机用户数5.8亿，成为世界上智能手机使用人数最多的国家。
我国移动互联网产业发展受政策大力支持，《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》、《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），是对互联网技术产业化发展的有力推进。
（2）市场需求
截至2013年底，我国手机用户已超10亿人，其中智能手机用户数达5.8亿，近三年
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年均增长97.17%。目前，我国已是世界上智能手机产量最大、用户最多的国家。同时，在2013年，我国通过手机等移动终端上网次数已超过了PC端的上网次数，通过移动终端设备进入互联网将成为享受互联网服务的主要方式。庞大而又快速增长的智能手机使用人群促使我国移动互联网产业规模迅速增长，至2013年，我国移动互联网市场规模（不包括基础电信服务）已达1059.8亿元，三年平均增长速度达83.43%。预计到2017年，我国智能手机用户将超过11亿，移动互联网市场规模将达5,800亿元。
庞大而又迅速增长的智能手机使用人群，不但催生出更加丰富便捷的移动互联网应用和服务，同时也为手机操作系统的研发、以及以操作系统为基础的各种营运模式提供了发展空间。
（3）技术发展
从2009年开始，数字天域研发并推出了基于功能机和智能机Symbian平台的联络OS中间件，以及包括即时通讯、号簿管理等一系列移动互联网基础工具应用软件。通过中间件平台，数字天域分发、运营联络短信（境外为himessenger）、好联络通讯录爱号、联络圈等多个自有产品，以及与第三方合作的游戏产品，为移动终端用户提供了以手机基础应用为主要内容的综合服务。随着Android系统快速占领智能手机操作系统市场，数字天域对中间件平台进行了升级改造，于2012年推出了基于Android系统的联络OS智能手机操作系统。数字天域具有可覆盖iOS、Android、Symbian、RIMS、展讯、MTK、MorningStar等七大平台的研发能力，这种全平台的研发能力使得数字天域能够与最大范围的设计公司、手机终端厂商合作。通过提供联络OS、自有APP、第三方合作产品持续获取并服务于客户。数字天域主要与内容提供商、推广渠道商、支付服务商等多个角色进行合作，将自有业务和第三方业务聚合在ROM、联络桌面、虚框下载中间件、widget中间件中，通过终端厂商（预装）、网盟、线下渠道、信息推广等多种渠道提供给最终用户使用，并通过第三方支付公司和运营商的计费渠道向最终用户进行收费。
（4）客户稳定性
数字天域目前主要客户为国内及国外电信运营商。2013、2014年上半年，数字天域前五名客户情况如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2014年上半年前五名客户如下所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年1-6月营业收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|中国联合网络通信有限公司|38,963,523.09|32.27|
|Advanced Info Service Plc|24,678,522.49|20.44|
|Google Inc|20,184,953.36|16.72|
|Tanla Ltd|8,968,169.25|7.43|
|Beepsend AB|4,323,023.11|3.58|
|合计|97,118,191.30|80.44|

2013年前五名客户如下所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2013年营业收入|占公司全部营业收入的比例(%)|
|中国联合网络通信有限公司|71,073,087.35|39.75|
|Tanla Ltd|19,752,541.80|11.05|
|Droidhen Limited|19,698,496.42|11.02|
|E.C.PAY|7,584,525.98|4.24|
|Beepsend AB|7,163,399.58|4.01|
|合计|125,272,051.13|70.07|

上述客户除DroidhenLimited、GoogleInc外，均外国内、国外电信运营商，主要为数字天域提供计费通道支撑，数字天域最终的用户为手机用户。
数字天域与中国联通合作的主要为好联络通讯录爱号业务。该产品自2012年新上线以来，与中国联通广东分公司合作稳定，收入稳中有升，目前又将与中国联通四川、河北、湖南分公司开始合作，四川、河北基建项目已基本结束，湖南基建项目已启动。
与中国联通签署的爱号合作业务合同周期为3年以上不等。因此，与中国联通的合作稳定且周期较长，为数字天域的业绩的实现提供了一定的保障。
数字天域自2011年以来，一直与海外运营合作推广自有产品，收入稳定。在可预见的未来2-3年，这种合作不会有大的变化。且占到海外自有产品分发收入近50%的 TanlaLtd、PT XL AxiataTbk两公司，与数字天域签署的为长期有效的合同。
（5）同行业相似公司情况
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由于数字天域产品覆盖范围较广，有较为独特的经营模式，现阶段国内移动互联网行业中，不存在与数字天域产品和经营模式两方面基本相同的企业。产品或经营模式存在一定相似性的国内移动终端OS系统行业具备一定市场影响力的企业，主要包括小米手机（MIUI）、3G门户、百度点心OS等。由于移动互联网行业市场规模较大，产品的目标市场、推广和合作渠道各不相同，数字天域与这些企业并不存在激烈的正面竞争。
2、2014年上半年数字天域收入实现情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品分类|2014年1-6月实际完成|2013年1-6月|
|一|销售收入合计|12,072.80|8,326.77|
|1|自有产品分发|2,354.91|3,982.36|
|2|好联络通讯录爱号|2,549.96|2,425.16|
|3|第三方运用产品分发|5,650.90|1,091.33|
|4|网卡销售|1,346.78|827.92|
|5|其它|170.25|0.00|

由上表数据可知，2014年上半年完成收入1.21亿元，同比增长45%，初步完成预算，其中好联络通讯录爱号与同期相比基本持平；第三方运用产品分发增长较快，主要是数字天域加大了渠道推广的力度。
根据原有业务的运营情况及下半年将执行的新签合同、项目，数字天域各项业务2014年下半年预计完成情况如下：
自有产品分发产生收入7,300万元。除原有联络短信、Himensenger等产品外，数字天域与中国联通公司东莞分公司签订的基于联络OS应用的业务合作框架协议，预计下半年将实施，届时会极大推动自有平台的业务的发展，预计新增5,000万元收入。
爱号业务实现收入4,500万元。下半年广东地区运营收入3,000万元，数字天域已与中国联通四川分公司签署业务项目合作合同，9月份开始运营；中国联通河北分公司(爱号)业务合作项目基建也已基本完成，合同条款已经商谈完毕。四川、河北爱号业务的运营，预计2014年将为数字天域带来1,500万元收入。
第三方应用分发12,283万元。原有代理产品分发收入下半年为4,083万元。新签订
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的6款游戏代理合同（均为第三方产品分发推广），陆续在下半年投入运营，预计将新增8,200万元收入。
综上，原有业务的延续及上述新增合同及项目的实施将使数字天域2014年下半年实现收入约24,083万元，加上上半年已实现收入12,073万元，预计全年实现收入36,156万元，有能力完成35,826.78的预测收入目标。
在当前宏观经济环境及行业市场需求不发生较大变化的前提下，数字天域原有产品/项目的延续及新增项目的实施运营，使得2014年度预测收入的实现得到了较为充分的支撑。
3、2015年各产品营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性分析
2015年营业收入的测算，一部分收入来源于原有产品/项目的延续性收入，如：中国联通广东、四川、河北、湖南分公司（爱号）业务合作项目、海外自有产品的分发；
一部分为按照公司经营计划新增项目的业务收入，如：中国联通其他省分公司(爱号)业务合作项目、智能设备项目、渠道推广及游戏代理项目等。原有项目按照原有条款确认收入，新增项目主要为业务部门按照目前服务客户的确认收入条款，在与新增客户对接过程中了解的客户需求意向，同时结合自身竞争能力确定可否维持这一客户并取得合同，确定相应收入金额。
根据上述测算依据，2015年度各产品营业收入的测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|市场及产品分类|2015年|
|1|自有产品分发|3,537.02|
|2|好联络通讯录爱号|12,533.73|
|3|第三方运用产品分发|28,398.20|
|4|网卡销售|1,400.00|
|5|其它|300.00|
|合计||46,168.95|

随着数字天域与中国联通公司合作、联络OS平台及国内外渠道的推广，数字天域从2012年起业务进入快速增长期：2012年收入增长96%，2013年收入增长85%。随着
2013年与中国联通合作及游戏/应用产品推广渠道的打开，使数字天域2014年收入预计
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要增长100%，以后年度根据新增项目及老客户延续项目情况，数字天域将进入稳定增长期，故2015收入增长29%较为合理。
根据数字天域提供的经营计划、相关合同及说明，经核查，评估师认为：根据数字天域2014年上半年度业绩，并参考下半年新增项目情况，其2014年度预测业绩实现无实质性障碍。同时，在市场需求增长的大背景下，按当前模式持续经营，2015年度收入预测中新增项目具备相应的客户或业务支撑，测算依据充分，数字天域收入增长较为合理。
根据数字天域提供的经营计划、相关合同及说明，经核查，独立财务顾问认为：根据数字天域2014年上半年度业绩，并参考下半年新增项目情况，其2014年度预测业绩实现无实质性障碍。同时，在市场需求增长的大背景下，按当前模式持续经营，2015年度收入预测中新增项目具备相应的客户或业务支撑，测算依据充分，数字天域收入增长较为合理。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第七节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案（一）资产置换及发行股份购买资产方案
1、发行方式
上市公司以其拥有的全部资产及负债与何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN所持有的数字天域100%股份（即置入资产）的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内，依据何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN各自持有数字天域的股份比例向其发行股份购买。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
本次股份发行定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.26元/股。按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.26元/股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪2013年年度利润分派方案已获2014年2月27日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。2014年3月11日，新世纪实施了上述利润分配方案。根据2013年年度利润分配情况，以定价基准日前20个交易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的价格为
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要12.86元/股。
基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
4、发行数量
本次置入资产作价212,883.76万元，置出资产作价38,972.84万元。按照上市公司关于本次重组召开的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价经除息后的12.86元/股和本次资产置换的作价差额173,910.92万元计算，本次拟向何志涛等11名交易对方发行股份总数为135,233,994股，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购股份数（股）|
|1|何志涛|39,282,771|
|2|陈理|8,506,218|
|3|郭静波|8,506,218|
|4|陈书智|2,965,681|
|5|王海燕|2,965,681|
|6|李一男|6,416,853|
|7|携手世邦|7,359,434|
|8|东方富海二号|5,758,264|
|9|华慧创投|1,152,194|
|10|苏州方广|1,645,798|
|11|E.T.XUN|50,674,882|
|合计||135,233,994|

新世纪本次向何志涛等11名交易对方非公开发行A股股份最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准，交易对方将按照各自持有数字天域的股份比例确定各自认购的股份数量。
5、发行对象
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次发行对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN。
6、认购方式
交易对方以其持有数字天域100%股份与新世纪全部资产及负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为数字天域的实际控制人何志涛先生。
2、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次交易中，新世纪拟向何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男6名自然人及携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN发行股份购买其合计持有的数字天域100%股份，同时拟向何志涛发行股份募集配套资金。根据新世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日（即为定价基准日）前20个交易日均价并经除息调整后，新世纪本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币12.86元/股；新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格亦为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整，发行价格确定为12.86元/股，属于锁价发行。
定价基准日至本次发行期间，新世纪如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要3、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过49,852万元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向何志涛定向发行股份不超过38,765,163股。在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将进行相应调整。
4、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于海外运营平台扩建、联络运营分发平台的搭建、手机游戏、智能电视等应用的研发、商户搜索云服务项目等的研发与运营以及提高本次重组的整合绩效。具体投向请参见“第十二节董事会讨论与分析/九、本次募集配套资金概况、必要性分析及测算依据”。
（三）股份锁定安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
携手世邦承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪股份自相关股份上市之日起12个月内不转让。之后在2014年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2015年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的35%，2016年承诺利润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的30%。”
李一男、陈书智、王海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
壹通讯香港承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（四）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（五）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
（六）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）置出、置入资产及人员安排
1、置出资产中涉及的债权债务的处理
徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕承诺，新世纪在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任）均由新世纪主要股东徐智勇等5名自然人指定的置出资产接收公司承担。
新世纪确认，其已经向数字天域全部股东提供截至2014年1月31日的置出资产范围内的全部负债之明细并同意分别在2014年4月、7月及10月（如届时重大资产重组仍未完成，则按每三个月披露一次依次类推）月底之前向数字天域全部股东提供更新的负债明细。
为保证新世纪在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，新世纪自2014年1月31日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意新世纪将截至交割日（根据新世纪的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给新世纪主要股东徐智勇等5名自然人或其另行指定的主体”，且除规定新世纪本
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。
徐智勇等5名自然人股东承诺：在交割日时，对于新世纪未取得有效的债权人无条件同意转移文件的负债，徐智勇等5名自然人股东应向数字天域全部股东提供等值于上述负债的新世纪股份（按交割日新世纪股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并与相关方签订质押担保协议。
2、与置出资产相关的人员安排
新世纪将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5名自然人股东或其指定的置出资产接收公司承担。
截至本报告书摘要签署日，新世纪的员工安置方案已取得其职工代表大会的批准。
3、置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，数字天域100%股份置入新世纪，不涉及债权债务转移及人员安排问题。
二、本次重组发行前后主要财务数据变化
根据天健会计师出具的天健审[2014]5850号《审计报告》和天健审[2014]68号《审计报告》，以及立信会计师出具的信会师报字[2014]第211227号《备考审计报告》和信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本次交易后（备考数）||本次交易前（实现数）||
||2014年6月30日|2013年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|466,772,426.18|252,319,900.29|445,218,125.94|498,202,212.14|
|负债总额|192,200,466.12|35,663,211.15|65,576,234.73|72,815,761.48|
|所有者权益合计|274,571,960.06|216,656,689.14|379,641,891.21|425,386,450.66|
|归属于母公司的所有者权益|274,571,960.06|216,656,689.14|379,641,891.21|425,386,450.66|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.13|0.89|3.55|3.98|
|项 目|本次交易后（备考数）||本次交易前（实现数）||
||2014年1-6月|2013年|2014年1-6月|2013年|
|营业收入|120,727,956.30|178,814,349.86|139,682,634.14|215,805,316.36|
|营业利润|65,539,307.18|38,236,399.25|-9,192,244.82|-29,909,657.97|
|利润总额|65,587,491.20|38,532,432.36|-7,352,423.64|-41,444,512.31|
|归属于母公司股东的净利润|56,864,742.55|22,707,062.24|-2,944,599.45|-41,403,924.81|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.09|-0.03|-0.39|

注：鉴于本次交易募集配套资金的金额存在不确定性，上表所引用的审计报告数据及计算的财务指标均不考虑募集配套资金对本次交易的影响。
三、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本为107,000,000股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行135,233,994股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过38,765,163股。
交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将持有本公司95,060,370股股份，占比33.83%，成为本公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||发行股份购买资产后||发行股份募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|何志涛|-|-|39,282,771|16.22|78,047,934|27.78|
|陈理|-|-|8,506,218|3.51|8,506,218|3.03|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|郭静波|-|-|8,506,218|3.51|8,506,218|3.03|
|李一男|-|-|6,416,853|2.65|6,416,853|2.28|
|陈书智|-|-|2,965,681|1.22|2,965,681|1.06|
|王海燕|-|-|2,965,681|1.22|2,965,681|1.06|
|携手世邦|-|-|7,359,434|3.04|7,359,434|2.62|
|东方富海二号|-|-|5,758,264|2.38|5,758,264|2.05|
|华慧创投|-|-|1,152,194|0.48|1,152,194|0.41|
|苏州方广|-|-|1,645,798|0.68|1,645,798|0.59|
|E.T.XUN|-|-|50,674,882|20.92|50,674,882|18.03|
|徐智勇|18,097,992|16.91%|18,097,992|7.47|18,097,992|6.44|
|高雁峰|15,469,936|14.46%|15,469,936|6.39|15,469,936|5.51|
|滕学军|15,469,936|14.46%|15,469,936|6.39|15,469,936|5.51|
|乔文东|11,602,452|10.84%|11,602,452|4.79|11,602,452|4.13|
|陆燕|3,700,000|3.46%|3,700,000|1.53|3,700,000|1.32|
|重组前的其他社会公众股东|42,659,684|39.87%|42,659,684|17.61|42,659,684|15.18|
|合 计|107,000,000|100.00%|242,233,994.00|100.00|280,999,157|100.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第八节财务会计信息
一、置出资产的简要财务报表
根据天健会计师事务所出具的天健审[2012]216号《审计报告》、天健审[2013]2758号《审计报告》、天健审[2014]68号和天健审[2014]5850号《审计报告》，本次拟置出资产最近三年及一期的财务报表如下：
1、置出资产最近三年及一期的合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产：||-|-|-|
|货币资金|74,008,487.33|215,178,964.11|268,962,154.18|307,274,742.41|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|2,570,633.00|2,300,000.00|4,317,988.00|4,855,600.00|
|应收账款|84,729,460.21|53,362,460.46|61,083,266.95|47,676,201.79|
|预付款项|6,847,326.65|4,786,825.14|4,211,982.30|8,670,025.74|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|490,785.93|1,288,809.06|2,015,608.67|2,366,588.36|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款|11,503,259.60|8,343,390.16|10,207,404.03|8,797,367.22|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|34,832,358.05|30,388,573.48|27,850,287.78|16,012,595.36|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|51,340,255.71|53,260.32|2,616,671.62|1,812,190.38|
|流动资产合计|266,322,566.48|315,702,282.73|381,265,363.53|397,465,311.26|
|非流动资产：||-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|49,603,207.29|51,594,737.78|27,316,526.21|2,316,526.21|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|64,662,252.90|66,412,124.57|70,453,091.95|75,123,504.73|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|34,296,493.73|33,897,709.41|47,482,046.07|45,081,044.93|
|开发支出|-|4,372,728.11|10,494,943.76|7,137,653.99|
|商誉|19,167,521.72|19,167,521.72|19,167,521.72|38,483,172.19|
|长期待摊费用|3,289,846.97|3,586,735.16|1,818,083.43|1,959,649.90|
|递延所得税资产|7,876,236.85|3,468,372.66|1,711,048.84|1,011,973.65|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|178,895,559.46|182,499,929.41|178,443,261.98|171,113,525.60|
|资产总计|445,218,125.94|498,202,212.14|559,708,625.51|568,578,836.86|
|负债和所有者权益|2014/6/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动负债：||-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|37,446,953.80|31,197,728.26|44,708,825.56|26,031,196.12|
|预收款项|11,097,442.68|14,730,189.36|5,926,599.18|13,088,851.91|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|4,422,540.85|10,258,985.71|9,182,567.98|9,957,797.91|
|应交税费|2,441,198.31|7,423,659.04|8,802,590.86|11,236,430.12|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|2,873,568.95|2,222,349.18|1,396,116.37|1,309,426.35|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|715,193.71|287,657.17|228,132.99|2,180,801.66|
|流动负债合计|58,996,898.30|66,120,568.72|70,244,832.94|63,804,504.07|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|3,157.00|3,157.00|11,567.00|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|6,576,179.43|6,692,035.76|9,821,850.08|6,735,043.28|
|非流动负债合计|6,579,336.43|6,695,192.76|9,833,417.08|6,735,043.28|
|负债合计|65,576,234.73|72,815,761.48|80,078,250.02|70,539,547.35|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|107,000,000.00|107,000,000.00|107,000,000.00|107,000,000.00|
|资本公积|241,833,479.75|241,833,479.75|241,833,479.75|247,101,812.22|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|19,452,537.79|19,452,537.79|19,452,537.79|16,403,869.49|
|一般风险准备|-|-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|未分配利润|11,355,873.67|57,100,433.12|111,344,357.95|122,801,940.27|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|379,641,891.21|425,386,450.66|479,630,375.49|493,307,621.98|
|少数股东权益|-|-|-|4,731,667.53|
|所有者权益（或股东权益）合计|379,641,891.21|425,386,450.66|479,630,375.49|498,039,289.51|
|负债和所有者权益总计|445,218,125.94|498,202,212.14|559,708,625.51|568,578,836.86|

2、置出资产最近三年及一期的合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|139,682,634.14|215,805,316.36|254,819,501.09|369,232,905.11|
|其中：营业收入|139,682,634.14|215,805,316.36|254,819,501.09|369,232,905.11|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|111,326,379.05|244,493,185.90|246,730,186.07|321,560,569.95|
|其中：营业成本|111,326,379.05|174,703,768.58|168,601,712.53|258,479,630.32|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|428,035.15|1,068,818.20|3,465,788.62|4,513,846.72|
|销售费用|2,460,374.14|5,537,001.89|5,224,928.25|6,848,901.14|
|管理费用|32,361,357.42|61,887,376.83|51,747,285.33|56,333,687.43|
|财务费用|-738,549.38|-4,881,885.11|-5,567,569.99|-4,187,882.10|
|资产减值损失|4,547,668.25|6,178,105.51|23,258,041.33|-427,613.56|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|（损失以―－‖号填列）|||||
|投资收益（损失以―－‖号填列）|1,510,385.67|-1,221,788.43|-|-|
|其中： 对联营企业和合营企业的投资收益|-1,991,530.49|-2,721,788.43|-|-|
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以―－‖号填列）|-9,192,244.82|-29,909,657.97|8,089,315.02|47,672,335.16|
|加：营业外收入|2,039,848.66|7,160,684.61|4,243,692.75|3,585,646.08|
|减：营业外支出|200,027.48|18,695,538.95|353,880.04|423,061.65|
|其中：非流动资产处置损失|79,344.00|18,434,556.70|42,167.55|65,500.52|
|四、利润总额（亏损总额以―－‖号填列）|-7,352,423.64|-41,444,512.31|11,979,127.73|50,834,919.59|
|减：所得税费用|-4,407,864.19|-40,587.50|7,548,041.77|7,922,184.82|
|五、净利润（净亏损以―－‖号填列）|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,912,734.77|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,799,088.01|
|少数股东损益|-|-|-|113,646.76|
|六、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-0.03|-0.39|0.04|0.40|
|（二）稀释每股收益|-0.03|-0.39|0.04|0.40|
|七、其他综合收益|-|-|-|-|
|八、综合收益总额|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,912,734.77|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,944,559.45|-41,403,924.81|4,431,085.96|42,799,088.01|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|113,646.76|

3、置出资产最近三年及一期的合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|112,089,693.03|257,780,055.51|259,802,995.27|407,189,180.42|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|228,846.16|1,198,546.73|1,493,842.48|1,701,181.77|
|收到其他与经营活动有关的现金|13,232,358.42|56,927,529.46|7,661,028.55|12,706,179.48|
|经营活动现金流入小计|125,550,897.61|315,906,131.70|268,957,866.30|421,596,541.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|121,045,730.92|199,889,412.51|168,605,991.28|272,235,174.62|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|26,180,963.19|36,687,150.60|30,827,766.74|36,245,565.74|
|支付的各项税费|6,567,959.75|10,520,976.55|20,862,186.40|17,677,768.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,817,842.67|83,652,612.57|32,772,270.32|40,799,716.15|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|181,612,496.53|330,750,152.23|253,068,214.74|366,958,224.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,061,598.92|-14,844,020.53|15,889,651.56|54,638,317.02|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|收回投资收到的现金|80,000,000.00|-|-|3,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|4,720,127.92|6,575,961.54|5,685,144.25|655,615.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|100,000.00|29,423.08|216,595.04|150,261.57|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|53,000,000.00|227,000,000.00|32,248,168.58|40,196,955.89|
|投资活动现金流入小计|137,820,127.92|233,605,384.62|38,149,907.87|44,002,833.14|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|337,617.18|10,565,531.55|15,562,759.15|38,802,670.82|
|投资支付的现金|130,000,000.00|27,000,000.00|35,000,000.00|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|25,000,000.00|118,000,000.00|8,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|155,337,617.18|155,565,531.55|58,562,759.15|38,802,670.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,517,489.26|78,039,853.07|-20,412,851.28|5,200,162.32|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|47,060,000.00|28,895,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|47,060,000.00|28,895,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|47,060,000.00|28,895,000.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|42,800,000.00|12,840,000.02|13,295,831.13|22,346,217.27|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|42,800,000.00|12,840,000.02|60,355,831.13|51,241,217.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-42,800,000.00|-12,840,000.02|-13,295,831.13|-22,346,217.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-116,379,088.18|50,355,832.52|-17,819,030.85|37,492,262.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|145,166,279.20|94,810,446.68|112,629,477.53|75,137,215.46|
|六、期末现金及现金等价物余额|28,787,191.02|145,166,279.20|94,810,446.68|112,629,477.53|

二、置入资产财务会计信息
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211226号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了标的公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的经营成果和现金流量。
请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）财务报表
1、置入资产最近三年及一期的合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|270,346,250.83|75,309,477.21|36,527,178.55|648,242.72|

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|-|-|-|-|-|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|146,357,845.49|170,937,229.61|59,666,898.87|10,497,765.59|
|预付款项|42,526,375.66|967,519.23|16,900.36|341,674.33|
|应收保费|-||||
|应收分保账款|-||||
|应收分保合同准备金|-||||
|应收利息|-||||
|应收股利|-||||
|其他应收款|1,706,365.79|810,711.47|15,126,051.77|4,923,508.55|
|买入返售金融资产|-||||
|存货|1,624,472.76||||
|一年内到期的非流动资产|-||||
|其他流动资产|332,588.02||||
|流动资产合计|462,893,898.55|248,024,937.52|111,337,029.55|16,411,191.19|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|-||||
|可供出售金融资产|-||||
|持有至到期投资|-||||
|长期应收款|-||||
|长期股权投资|-|||1,530,000.00|
|投资性房地产|-||||
|固定资产|753,006.74|935,528.60|1,406,774.40|1,707,874.93|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|无形资产|2,275,000.00|2,425,000.00|2,725,000.00|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|125,853.95|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|724,666.94|934,434.17|234,992.08|27,157.05|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|3,878,527.63|4,294,962.77|4,366,766.48|3,265,031.98|
|资产总计|466,772,426.18|252,319,900.29|115,703,796.03|19,676,223.17|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动负债：|||||
|短期借款|154,970,000.00|5,000,000.00|||
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|6,674,187.38|380,530.17|||
|预收款项|752,834.14|209,950.00|||
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|1,933,689.96|3,643,997.87|3,811,587.04|2,193,102.10|
|应交税费|9,191,829.71|12,847,466.10|4,037,926.89|2,255,251.47|
|应付利息|40,272.67||||
|应付股利|||||
|其他应付款|254,210.67|1,661,879.24|45,130,846.02|4,465,063.87|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|173,817,024.53|23,743,823.38|52,980,359.95|8,913,417.44|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|18,383,441.59|11,919,387.77|||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|18,383,441.59|11,919,387.77|||
|负债合计|192,200,466.12|35,663,211.15|52,980,359.95|8,913,417.44|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|60,000,000.00|60,000,000.00|10,000,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|43,344,471.00|43,344,471.00|5,776,666.71|7,136,628.44|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|2,313,855.94|2,313,855.94|1,342,773.15|317,202.79|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|169,877,791.90|113,013,049.35|49,336,640.64|3,676,926.58|
|外币报表折算差额|-964,158.78|-2,014,687.15|-3,732,644.42|-3,367,952.08|
|归属于母公司所有者权益合计|274,571,960.06|216,656,689.14|62,723,436.08|10,762,805.73|
|少数股东权益|||||
|所有者权益（或股东权益）合计|274,571,960.06|216,656,689.14|62,723,436.08|10,762,805.73|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|466,772,426.18|252,319,900.29|115,703,796.03|19,676,223.17|

2、置入资产最近三年及一期的合并利润表
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|120,727,956.30|178,814,349.86|96,306,756.01|49,103,746.05|
|其中：营业收入|120,727,956.30|178,814,349.86|96,306,756.01|49,103,746.05|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|55,188,649.12|140,577,950.61|47,640,991.40|40,034,693.70|
|其中：营业成本|25,009,724.15|10,117,945.17|5,612,860.64|6,055,484.02|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|579,891.57|1,527,625.53|81,718.17|1,412,300.38|
|销售费用|12,344,458.50|20,154,007.56|7,808,953.80|4,872,902.13|
|管理费用|16,963,612.48|105,144,981.21|31,029,397.17|27,702,280.78|
|财务费用|935,012.25|173,714.94|1,253,601.59|-85,857.16|
|资产减值损失|-644,049.83|3,459,676.20|1,854,460.03|77,583.55|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|||||
|投资收益（损失以―-‖号填列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|65,539,307.18|38,236,399.25|48,665,764.61|9,069,052.35|
|加：营业外收入|48,196.92|301,022.96|1,076.50|-|
|减：营业外支出|12.90|4,989.85|133,450.28|14,685.27|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失||3,859.00|123,110.39|14,108.77|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|65,587,491.20|38,532,432.36|48,533,390.83|9,054,367.08|
|减：所得税费用|8,722,748.65|15,825,370.12|1,848,106.41|1,096,140.91|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|56,864,742.55|22,707,062.24|46,685,284.42|7,958,226.17|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||35,069,580.84|7,668,269.27|
|归属于母公司所有者的净利润|56,864,742.55|22,707,062.24|46,685,284.42|7,958,226.17|
|少数股东损益|||||
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|七、其他综合收益|1,050,528.37|-2,014,687.15|4,961,974.37|-3,169,767.46|
|八、综合收益总额|57,915,270.92|20,692,375.09|51,647,258.79|4,788,458.71|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|57,915,270.92|20,692,375.09|51,647,258.79|4,788,458.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||

3、置入资产最近三年及一期的合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|139,362,920.67|64,278,051.80|48,090,020.97|48,797,697.54|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||||
|向中央银行借款净增加额|||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||||
|收到原保险合同保费取得的现金|||||
|收到再保险业务现金净额|||||
|保户储金及投资款净增加额|||||
|处置交易性金融资产净增加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||

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|-|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|||||
|回购业务资金净增加额|||||
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|9,234,666.81|28,112,180.52|10,826,528.32|18,816,719.46|
|经营活动现金流入小计|148,597,387.48|92,390,232.32|58,916,549.29|67,614,417.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|50,596,977.50|6,841,770.10|4,389,672.45|5,140,908.24|
|客户贷款及垫款净增加额|||||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||||
|支付保单红利的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,161,881.11|33,002,706.89|23,977,227.06|16,667,253.35|
|支付的各项税费|7,340,871.10|1,762,569.02|3,019,344.24|884,566.01|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,006,246.17|40,643,714.10|48,968,068.08|44,774,407.67|
|经营活动现金流出小计|97,105,975.88|82,250,760.11|80,354,311.83|67,467,135.27|
|经营活动产生的现金流量净额|51,491,411.60|10,139,472.21|-21,437,762.54|147,281.73|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金||530,000.00|||
|取得投资收益所收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||12,660.00|1,300.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计||530,000.00|12,660.00|1,300.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|94,953.00|207,637.67|721,217.76|997,091.92|
|投资支付的现金||||530,000.00|
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,749,352.49||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,844,305.49|207,637.67|721,217.76|1,527,091.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,844,305.49|322,362.33|-708,557.76|-1,525,791.92|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金||23,716,163.97|46,000,000.00|2,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|149,970,000.00|5,000,000.00|||
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||12,362,785.24|3,533,189.20|
|筹资活动现金流入小计|149,970,000.00|28,716,163.97|58,362,785.24|5,533,189.20|
|偿还债务支付的现金|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,310,960.45|83,000.00|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,638,983.33||||
|筹资活动现金流出小计|4,949,943.78|83,000.00|||
|筹资活动产生的现金流量净额|145,020,056.22|28,633,163.97|58,362,785.24|5,533,189.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|369,611.29|-312,699.85|-337,529.11|-3,514,856.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|195,036,773.62|38,782,298.66|35,878,935.83|639,822.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|75,309,477.21|36,527,178.55|648,242.72|8,420.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|270,346,250.83|75,309,477.21|36,527,178.55|648,242.72|

4、置入资产母公司最近三年及一期资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|198,348,593.86|62,801,827.88|22,326,622.52|648,242.72|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|79,954,618.16|81,351,832.39|35,021,750.29|5,922,548.34|
|预付款项|27,144,375.66|967,519.23|16,900.36|269,070.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|1,673,101.79|810,711.47|15,126,051.77|4,923,508.55|
|存货|1,624,472.76||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|323,131.92||||
|流动资产合计|309,068,294.15|145,931,890.97|72,491,324.94|11,763,369.61|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|2,750,000.00|||1,530,000.00|
|投资性房地产|||||
|固定资产|753,006.74|935,528.60|1,406,774.40|523,025.80|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|2,275,000.00|2,425,000.00|2,725,000.00||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|724,317.03|934,434.17|234,992.08|24,732.05|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|6,502,323.77|4,294,962.77|4,366,766.48|2,077,757.85|
|资产总计|315,570,617.92|150,226,853.74|76,858,091.42|13,841,127.46|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|

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|-|-|-|-|-|
|东权益）|||||
|流动负债：|||||
|短期借款|154,970,000.00|5,000,000.00|||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|1,429,744.00|380,530.17|||
|预收款项|752,834.14|209,950.00|||
|应付职工薪酬|1,933,689.96|3,643,997.87|3,811,587.04|644,043.82|
|应交税费|9,190,325.37|12,847,466.10|4,037,926.89|2,109,991.92|
|应付利息|40,272.67||||
|应付股利|||||
|其他应付款|352,997.67|1,661,879.24|45,130,846.02|4,465,063.87|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|168,669,863.81|23,743,823.38|52,980,359.95|7,219,099.61|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|||||
|负债合计|168,669,863.81|23,743,823.38|52,980,359.95|7,219,099.61|
|股东权益：|||||
|实收资本（或股本）|60,000,000.00|60,000,000.00|10,000,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|43,344,471.00|43,344,471.00|450,000.00|450,000.00|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|2,313,855.94|2,313,855.94|1,342,773.15|317,202.79|

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|-|-|-|-|-|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|41,242,427.17|20,824,703.42|12,084,958.32|2,854,825.06|
|外币报表折算差额|||||
|所有者权益（或股东权益）合计|146,900,754.11|126,483,030.36|23,877,731.47|6,622,027.85|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|315,570,617.92|150,226,853.74|76,858,091.42|13,841,127.46|

5、置入资产母公司最近三年及一期利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|60,440,821.36|94,442,779.68|37,669,390.47|28,868,188.31|
|减：营业成本|8,171,432.14|7,265,338.55|4,019,758.17|4,409,937.93|
|营业税金及附加|576,237.70|1,527,625.53|45,468.17|1,212,100.38|
|销售费用|11,407,704.80|20,154,007.56|3,645,159.13|2,692,651.99|
|管理费用|16,382,845.70|105,142,413.32|16,187,175.62|12,411,843.44|
|财务费用（收益以―-‖号填列）|889,230.68|186,685.17|-16,075.56|-3,566.00|
|资产减值损失|340.589.65|1,392,877.21|1,651,733.51|57,844.44|
|加：公允价值变动净收益（损失以―-‖号填列）|||||
|投资收益（损失以―-‖号填列）|||||
|其中:对联营和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以―-‖号填列）|22,672,780.69|-41,226,167.66|12,136,171.43|8,087,376.13|
|加：营业外收入|4,000.70|301,004.75|1,076.50||
|减：营业外支出|12.90|4,989.85|35,862.90|12,186.65|
|其中：非流动资产处置损失||3,859.00|25,523.01|11,610.15|
|三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|22,676,768.49|-40,930,152.76|12,101,385.03|8,075,189.48|
|减：所得税费用|2,259,044.74|3,905,982.35|1,845,681.41|1,098,565.91|
|四、净利润（净亏损以―-‖号填列）|20,417,723.75|-44,836,135.11|10,255,703.62|6,976,623.57|

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|-|-|-|-|-|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益|20,417,723.75|-44,836,135.11|10,255,703.62|6,976,623.57|

6、置入资产母公司最近三年及一期现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|64,303,611.80|51,570,882.56|10,795,526.04|30,693,076.29|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|12,989,714.61|28,112,133.08|24,823,362.85|18,814,971.48|
|经营活动现金流入小计|77,293,326.41|79,683,015.64|35,618,888.89|49,508,047.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|33,805,761.98|6,841,770.10|3,594,902.40|4,142,654.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,161,881.11|33,002,706.89|11,049,398.56|5,959,178.22|
|支付的各项税费|7,307,988.68|1,762,569.02|2,922,516.34|758,915.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,759,860.91|40,640,906.60|42,013,745.74|39,384,004.43|
|经营活动现金流出小计|84,035,492.68|82,247,952.61|59,580,563.04|50,244,752.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,742,166.27|-2,564,936.97|-23,961,674.15|-736,704.27|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||530,000.00|||
|取得投资收益收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||12,660.00|1,300.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流入小计||530,000.00|12,660.00|1,300.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|94,953.00|207,637.67|372,606.05|95,301.00|
|投资支付的现金|2,750,000.00|||530,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|2,844,953.00|207,637.67|372,606.05|625,301.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,844,953.00|322,362.33|-359,946.05|-624,001.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||37,916,720.00|46,000,000.00|2,000,000.00|
|取得借款收到的现金|149,970,000.00|5,000,000.00|||
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计|149,970,000.00|42,916,720.00|46,000,000.00|2,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,310,960.45|83,000.00|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,638,983.33||||
|筹资活动现金流出小计|4,949,943.78|83,000.00|||
|筹资活动产生的现金流量净额|145,020,056.22|42,833,720.00|46,000,000.00|2,000,000.00|
|四、汇率变动对现金的影响|113,829.03|-115,940.00||527.94|
|五、现金及现金等价物净增加额|135,546,765.98|40,475,205.36|21,678,379.80|639,822.67|
|加：年初现金及现金等价物余额|62,801,827.88|22,326,622.52|648,242.72|8,420.05|
|六、年末现金及现金等价物余额|198,348,593.86|62,801,827.88|22,326,622.52|648,242.72|

（二）审计意见类型及财务报表的编制基础
1、审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受标的公司全体股东委托，对数字天域报告期的财务报表进行了审计，于2014年7月10日出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第211226号《审计报告》，认为数字天域财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了数字天域2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的经营成果和现金流量。
2、财务报表的编制基础
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要数字天域以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）报告期财务报表合并范围
通过设立或投资等方式取得的子公司：
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|子公司全称|子公司类型|注册地|注册资本|经营范围|持股比例(%)|表决权比 例(%)|是否合并报表|
|数字天域(香港)科技有限公司|全资|香港|5万美元|TechnologiesPromotion,Developmentand Services|100|100|是|
|视玲珑(北京)科技有限公司|控股|北京|100万元|技术开发、技术服务等|53|53|否|
|上海海漾软件技术有限公司|全资|上海|100万元|技术服务、技术咨询等|100|100|是|

数字天域2011年11月9日与自然人金峰、章锋共同设立视玲珑（北京）科技有限公司。2012年1月16日分别与郭静波、金峰、章锋签订股权转让协议，将其持有的25万股权转让给郭静波、21万股权转让给金峰、7万股权转让给章锋。视玲珑2011年12月31日主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|报表项目|2011/12/31|报表项目|2011年度|
|资产总额|1,052,667.32|营业收入|88,000.00|
|负债总额|512,440.00|营业利润|-459,772.68|
|所有者权益总额|540,227.32|净利润|-459,772.68|

通过非同一控制下企业合并取得的子公司：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|子公司类|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|表决权比 例|是否合并报表|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||型||||(%)|(%)||
|南京金手印商务服务有限公司|全资|南京|50万元|计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等|100%|100%|是|
|沈阳域宏网络科技有限公司|全资|沈阳|50万元|计算机技术咨询服务;计算机网络技术服务等|100%|100%|是|
|深圳市科诺泰科技有限公司|全资|深圳|100万元|计算机软硬件、电子产品、电子仪器设备的技术开发及销售等|100%|100%|是|

（2）报告期财务报表合并范围变化情况
本期新增合并单位5家，其中数字天域2013年初新设立全资香港子公司数字天域（香港）科技有限公司；2014年新设立全资子公司上海海漾软件技术有限公司；2014年数字天域非同一控制收购南京金手印商务服务有限公司、沈阳域宏网络科技有限公司和深圳市科诺泰科技有限公司3家公司。
单位：元
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|名称|2014年6月30日净资产|2014年1-6月纳入合并净利润|
|上海海漾软件技术有限公司|805,134.37|-194,865.63|
|南京金手印商务服务有限公司|488,092.44|-2,935.45|
|沈阳域宏网络科技有限公司|350,610.76|-32,507.40|
|深圳市科诺泰科技有限公司|797,689.00|3,492.78|

数字天域于2012年末收购了同一控制下E.T.XUN HoldingInc、E.T.XUN (Hong Kong) HoldingLimited、北京世能科技有限公司（以下简称三家公司）从事的与公司经营相关的业务、资产及负债。该资产重组按照《企业会计准则》规定，构成业务合并，属于同一控制下的资产重组，参照《企业会计准则第20号—企业合并》同一控制下企业合并原则进行账务处理。将收购的资产及负债按照其账面价值入账，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，对可比期间财务报表进行调整。
2014年1月3日孙毅、周三阳与数字天域签订《股权转让协议》，孙毅、周三阳分别将其持有的南京金手印商务服务有限公司20万股权、30万股权转让给数字天域。股
权转让完成后，数字天域持有南京金手印商务服务有限公司100%的股权。数字天域受
让南京金手印商务服务有限公司100%股权的价款为人民币50万元。以2014年1月21日
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要为购买日，合并成本在购买日的总额为人民币50万元。
购买日的确定依据：
①南京金手印商务服务有限公司的股权过户工商登记于2014年1月21日完成，并换发了新的营业执照。
②数字天域于2014年1月9日支付股权转让款20万元、2014年1月23日支付股权转让款30万元。
数字天域取得南京金手印商务服务有限公司100%权益可辨认净资产在购买日的公允价值人民币491,027.89元低于合并成本的差额人民币8,972.11元计入商誉。
2014年3月17日王晓睿、刘秀兰与数字天域签订《股权转让协议》，王晓睿、刘秀兰分别将其持有的沈阳域宏网络科技有限公司30万股权、20万股权转让给数字天域。
股权转让完成后，数字天域持有沈阳域宏网络科技有限公司100%的股权。数字天域受让的沈阳域宏网络科技有限公司100%股权的价款为人民币50万元。以2014年4月1日为购买日，合并成本在购买日的总额为人民币50万元。
购买日的确定依据：
①沈阳域宏网络科技有限公司的股权过户工商登记于2014年3月17日完成，并换发了新的营业执照。
②数字天域于2014年3月17日支付股权转让款10万元、2014年4月1日支付股权转让款40万元。
数字天域取得沈阳域宏网络科技有限公司100%权益可辨认净资产在购买日的公允价值人民币383,118.16元低于合并成本的差额人民币116,881.84元计入商誉。
2014年3月14日郭娴、张雪梅与数字天域签订《股权转让协议》，郭娴、张雪梅分别将其持有的深圳科诺泰科技有限公司各50万股权转让给数字天域。股权转让完成后，数字天域持有深圳科诺泰科技有限公司100%的股权。数字天域受让的深圳科诺泰科技有限公司100%股权的价款为人民币75万元。以2014年3月24日为购买日，合并成本在购买日的总额为人民币75万元。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要购买日的确定依据：
①深圳科诺泰科技有限公司的股权过户工商登记于2014年3月24日完成，并换发了新的营业执照。
②数字天域于2014年3月24日支付股权转让款30万元、2014年4月16日支付股权转让款43万元、2014年4月21日支付股权转让款2万元。
数字天域取得深圳科诺泰科技有限公司100%权益可辨认净资产在购买日的公允价值人民币794,196.22元高于合并成本的差额人民币44,196.22元计入营业外收入。
（三）主要会计政策和会计估计
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
数字天域在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
数字天域为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与数字天域不一致的，数字天域在合并日按照数字天域会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
（2）非同一控制下的企业合并
数字天域在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
数字天域在购买日对合并成本进行分配。
数字天域对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入数字天域且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
2、合并财务报表的编制方法
数字天域合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司，报告期被资产重组方业务相关资产、负债、利润均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与数字天域一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按数字天域的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表以数字天域及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由数字天域编制。
合并财务报表时抵销数字天域与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，数字天域处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将数字天域库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
4、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率的近似汇率作为折算汇率折合成记账本位币。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要5、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（1）金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
b.持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
c.应收款项
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
d.可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
e.其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
a.所转移金融资产的账面价值；
b.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
a.终止确认部分的账面价值；
b.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（4）金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；数字天域若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
数字天域若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
数字天域采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末的活跃市场中的报价。
（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要a.可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
b.持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
6、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：数字天域将余额大于（含）500万元的单个项目应收账款及余额大于（含）200万元的单个往来单位的其他应收款，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，数字天域对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
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|-|-|
|确定组合的依据||
|组合1|账龄组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|1%|1%|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|1－2年|5%|5%|
|2－3年|10%|10%|
|3－4年|30%|30%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由：在资产负债表日，数字天域对存在明显减值迹象的其他单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。
坏账准备的计提方法：在资产负债表日，数字天域对单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；
7、存货
（1）存货的分类
存货分类为：低值易耗品、原材料、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
a.低值易耗品采用一次转销法。
b.包装物采用一次转销法。
8、长期股权投资
（1）投资成本确定
a.企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
b.其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（2）后续计量及损益确认
a.后续计量
对子的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
b.损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与数字天域采用的会计政策及会计期间不一致，按数字天域的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对数字天域与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，数字天域在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
c.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要d.减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
9、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
a.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
b.该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|电子设备|3|5|31.67|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|办公设备及其他|3-5|5|19.00-31.67|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
数字天域与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
a.租赁期满后租赁资产的所有权归属于数字天域；
b.数字天域具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
c.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
d.租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要数字天域在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
10、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
数字天域发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
11、无形资产
（1）无形资产的计价方法
a.取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
b.后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依 据|
|非专利技术|10年|参照同行业|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（4）无形资产减值准备的计提
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，数字天域以单项无形资产为基础估计其可收回金额。数字天域难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（5）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
12、预计负债
数字天域涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
（1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：
该义务是数字天域承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出数字天域；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
数字天域预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
数字天域在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
数字天域清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
13、股份支付及权益工具
数字天域的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。数字天域的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
14、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
数字天域已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
在收到互联网服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认业务收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
15、政府补助
（1）类型
政府补助，是企业从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（3）确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
16、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
企业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）确认递延所得税负债的依据
企业将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
17、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁会计处理
企业租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。企业支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由企业承担的与租赁相关的费用时，企业将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
企业出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。企业支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；
如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
企业承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
融资租入资产：企业在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
数字天域采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
融资租出资产：企业在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，企业发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要租赁期内确认的收益金额。
18、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
19、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。
（2）未来适用法
本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。
（四）主要税种、享受的主要税收优惠政策
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|境内服务收入|6%或3%|
|营业税|应税劳务收入|5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

数字天域属于高新技术企业，证书编号为GR201111000509。根据北京市海淀区国家税务局出具的《企业所得税减免税备案登记书》显示，数字天域自2011年1月1日起至2013年12月31日止减按15%税率征收企业所得税。根据北京市科委2014年8月6日发布的《关于公示北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，数字
天域为北京市2014年度第一批拟通过复审高新技术企业之一,预计将顺利通过高新技
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要术企业资格复审，自2014年起将继续享受相关政策优惠。
数字天域子公司企业所得税税率如下：
（1）数字天域(香港)科技有限公司税项适用于香港当地税收法律。
（2）上海海漾软件技术有限公司属于一般纳税人，增值税率6%，企业所得税率25%。
（3）南京金手印商务服务有限公司属于一般纳税人，增值税率6%，企业所得税率25%。
（4）沈阳域宏网络科技有限公司属于小规模纳税人，增值税率3%，企业所得税率25%。
（5）深圳市科诺泰科技有限公司属于小规模纳税人，增值税率3%，企业所得税率25%。
（五）非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益||-3,859.00|-123,033.89|-14,108.77|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||300,000.00|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|44,196.22|-|-|-|
|非货币性资产交换损益||-|-|-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|委托他人投资或管理资产的损益||-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-|-|-|
|债务重组损益||-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-|35,069,580.84|7,668,269.27|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益||-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入||-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,987.80|-107.89|-9,339.89|-576.50|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-67,524,714.00|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|所得税影响额|-598.17|-44,744.22|16,754.10|2,029.84|
|少数股东损益影响额（税后）||-|-|-|
|合计|47,585.85|-67,273,425.11|34,953,961.16|7,655,613.84|

（六）主要资产情况
1、固定资产
截至2014年6月30日，数字天域固定资产及累计折旧情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|本期增加||本期减少|2014/06/30|
|一、账面原值合计：|2,999,290.32|91,017.72|||3,090,308.04|
|其中：房屋及建筑物||||||
|机器设备||||||
|电子设备|2,709,064.37|89,417.72|||2,798,482.09|
|办公设备及其他|290,225.95|1,600.00|||291,825.95|
|||本期新增|本期计提|||
|二、累计折旧合计：|2,063,761.72||273,539.58||2,337,301.30|
|其中：房屋及建筑物||||||
|机器设备||||||
|电子设备|1,914,271.54||246,888.12||2,161,159.66|
|办公设备及其他|149,490.18||26,651.46||176,141.64|
|三、固定资产账面净值合计|935,528.60||||753,006.74|
|其中：房屋及建筑物||||||
|机器设备||||||
|电子设备|794,792.83||||637,322.43|
|办公设备及其他|140,735.77||||115,684.31|

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|-|-|-|
|四、减值准备合计|||
|其中：房屋及建筑物|||
|机器设备|||
|电子设备|||
|办公设备及其他|||
|五、固定资产账面价值合计|935,528.60|753,006.74|
|其中：房屋及建筑物|||
|机器设备|||
|电子设备|794,792.83|637,322.43|
|办公设备及其他|140,735.77|115,684.31|

本期折旧额273,539.58元。
2、无形资产
截至2014年6月30日，数字天域无形资产及累计折旧情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|本期增加额|本期减少额|2014/06/30|
|1、账面原值合计|3,000,000.00|||3,000,000.00|
|(1).非专利技术|3,000,000.00|||3,000,000.00|
|2、累计摊销合计|575,000.00|150,000.00||725,000.00|
|(1).非专利技术|575,000.00|150,000.00||725,000.00|
|3、无形资产账面净值合计|2,425,000.00|||2,275,000.00|
|(1).非专利技术|2,425,000.00|||2,275,000.00|
|4、减值准备合计|||||
|(1).非专利技术|||||
|5、无形资产账面价值合计|2,425,000.00|||2,275,000.00|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|(1).非专利技术|2,425,000.00|2,275,000.00|

（七）主要负债情况
1、短期借款
2013年9月29日，数字天域与北京银行中关村海淀园支行签订借款合同，合同编号为0182421号，期限为2013年9月29日至2014年9月29日，金额为5,000,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2013年9月29日至2016年9月29日，2013年9月29日签订保证合同，合同编号为0182421。
2014年5月26日，数字天域与中信信托有限责任公司签订《借款合同》，合同编号P2014M17SKQJJ0003-0004号，期限为2014年5月26日至2015年5月26日，金额为5,000,000.00元。同时，数字天域、中信信托有限公司、华夏银行股份有限公司北京中关村支行三方签订《补充协议》约定：自2014年5月27日起中信信托有限公司将500万元借款转让给华夏银行股份有限公司北京中关村支行。此项《借款合同》由北京中关村科技融资担保有限公司为本公司提供保证，保证期间为2014年5月26日至2017年5月26日。何志涛、郭静波为北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，反担保保证合同编号为2013年BZ1277号。
2014年5月26日，数字天域与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订3份《借款合同》，合同编号为BJZX3010120140061、BJZX3010120140064、BJZX3010120140065号，期限为2014年5月29日至2014年11月29日，金额共计14,970,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2014年5月29日至2016年11月29日，合同编号为YYB27（高保）20140026、YYB27（高保）20140027号。
2014年6月19日，数字天域、北京中关村科技融资担保有限公司、华夏银行股份有限公司北京中关村支行三方签订《委托贷款借款合同》，合同编号BJXY3010720140074号，期限为2014年6月19日至2014年10月19日，金额130,000,000.00元；何志涛、郭静波为此提供保证，保证期间为2014年6月19日至2016年10月19日，合同编号为2014年BZ0592号。
2、应付账款
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至2013年12月31日，数字天域应付账款账面余额为380,530.17元。
数字天域应付账款2013年12月31日余额中无应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无应付其他关联方款项，无账龄超过一年的大额应付账款。
3、预收账款
截至2013年12月31日，数字天域预收款项余额为209,950.00元，无账龄一年以上的预收款项。
数字天域预收款项2013年末余额中无预收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，无预收其他关联方款项。
（八）所有者权益情况
数字天域报告期内股东权益情况如下：
1、股本
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者|2014/06/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|何志涛|17,430,100.00|29.048|17,430,100.00|29.048|8,516,400.00|85.164|2,604,800.00|86.820|
|陈理|3,774,100.00|6.290|3,774,100.00|6.290|524,000.00|5.240|131,000.00|4.370|
|郭静波|3,774,100.00|6.290|3,774,100.00|6.290|524,000.00|5.240|131,000.00|4.370|
|陈书智|1,315,700.00|2.193|1,315,700.00|2.193|177,600.00|1.776|44,400.00|1.480|
|林云峙|||||80,400.00|0.804|44,400.00|1.480|
|王海燕|1,315,700.00|2.193|1,315,700.00|2.193|177,600.00|1.776|44,400.00|1.480|
|李一男|2,846,700.00|4.745|2,846,700.00|4.745|||||
|北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）|3,265,000.00|5.442|3,265,000.00|5.442|||||
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|2,554,600.00|4.258|2,554,600.00|4.258|||||
|苏州华慧创业投资中心（有限合伙）|510,900.00|0.852|510,900.00|0.852|||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）|729,900.00|1.217|729,900.00|1.217|||||
|E.T.Xun(HongKong）HoldingLimited|22,483,200.00|37.472|22,483,200.00|37.472|||||
|合计|60,000,000.00|100.000|60,000,000.00|100.000|10,000,000.00|100.000|3,000,000.00|100.000|

2、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|股本溢价|43,344,471.00|43,344,471.00|-|6,686,628.44|
|其他资本公积|-|-|5,776,666.71|450,000.00|
|合计|43,344,471.00|43,344,471.00|5,776,666.71|7,136,628.44|

数字天域于2012年末发生同一控制下业务合并，并对可比期间财务报表进行调整，对合并“经营相关业务报表”而引起的净资产变动反映在合并报表的资本公积中，并于重组完成后的2012年12月31日报表中，将上述形成的净资产6,686,628.44元剔除。
2012年末，数字天域完成同一控制下业务合并，将原销售给北京世能科技有限公司的软件著作权取得的收益，视同接受权益捐赠，增加资本公积5,326,666.71元
2012年10月24日，根据股东会决议，新增注册资本88.98万元，分别由东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）货币出资3500万元，苏州华慧创业投资中心（有限合伙）货币出资700万元，其中88.98万元作为新增注册资本，其余4,111.02万元计入资本公积。此次出资已经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平内验字（2013）第003号验资报告审验确认。并于2013年1月28日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变更登记手续。
2013年1月，何志涛将其持有公司的82.63万元股权转让给李一男，将其持有公司的84.87万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙），林云峙将其持有公司的9.9万元股权转让给北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙），形成股份支付。
2013年3月6日，根据股东会决议，本公司整体变更为股份有限公司，并以公司截
止2013年1月31日经审计的账面净资产65,427,751.00元，按1：0.57340806的比例折合
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股份总额3,751.68万股，每股面值1元，共计折合股本3,751.68万元，其余2,791.10万元计入资本公积。此次变更已由立信会计师事（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第210168号，予以审验确认。并于2013年4月8日在北京市工商行政管理局海淀分局完成了变更登记手续。
2013年8月30日，根据公司2013年第一次临时股东大会决议，本公司新增发行股份2,248.32万元，由新股东E.T.Xun(Hong Kong) HoldingLimited货币出资620万美元，折合人民币3,791.67万元认购，其余1,543.35万元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币6,000.00万元。此次变更已由立信会计师事（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第210921号，予以审验确认。并于2014年1月13日在北京市工商行政管理局完成了变更登记手续。
3、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|法定盈余公积|2,313,855.94|2,313,855.94|1,342,773.15|317,202.79|
|任意盈余公积|-|-|-|-|
|合计|2,313,855.94|2,313,855.94|1,342,773.15|317,202.79|

2013年3月6日，根据股东会决议，以数字天域截止2013年1月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，减少法定盈余公积1,342,773.15元。
2013年按照改制基准日后2013年2月1日至2013年12月31日期间税后利润10%提取盈余公积2,313,855.94元。
4、未分配利润
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|提取或分配比例|
|年初未分配利润|113,013,049.35|49,336,640.64|3,676,926.58|-3,964,096.80||
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|56,864,742.55|90,231,776.24|46,685,284.42|7,958,226.17||
|减：提取法定盈余公积||2,313,855.94|1,025,570.36|317,202.79|10%|
|整体变更净资产折股||6,308,311.14||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他||17,933,200.45|||
|期末未分配利润|169,877,791.90|113,013,049.35|49,336,640.64|3,676,926.58|

（九）现金流量情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|148,597,387.48|92,390,232.32|58,916,549.29|67,614,417.00|
|经营活动现金流出小计|97,105,975.88|82,250,760.11|80,354,311.83|67,467,135.27|
|经营活动产生的现金流量净额|51,491,411.60|10,139,472.21|-21,437,762.54|147,281.73|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金||530,000.00|||
|投资活动现金流入小计||530,000.00|12,660.00|1,300.00|
|投资活动现金流出小计|1,844,305.49|207,637.67|721,217.76|1,527,091.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,844,305.49|322,362.33|-708,557.76|-1,525,791.92|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|149,970,000.00|28,716,163.97|58,362,785.24|5,533,189.20|
|筹资活动现金流出小计|4,949,943.78|83,000.00|||
|筹资活动产生的现金流量净额|145,020,056.22|28,633,163.97|58,362,785.24|5,533,189.20|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|369,611.29|-312,699.85|-337,529.11|-3,514,856.34|
|五、现金及现金等价物净增加额|195,036,773.62|38,782,298.66|35,878,935.83|639,822.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|270,346,250.83|75,309,477.21|36,527,178.55|648,242.72|

（十）资产负债表日后事项
无需要披露的资产负债表日后事项。
（十一）或有事项
无需要披露的或有事项。
（十二）其他重要事项
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要无需要披露的其他重要事项。
（十三）报告期内置入资产主要财务指标
1、基本财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014/06/30|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|流动比率|2.66|10.45|2.10|1.84|
|速动比率|2.65|10.45|2.10|1.84|
|母公司资产负债率(%)|53.45|15.81|68.93|52.16|
|无形资产（不含土地使用权）占净资产比例（%）|0.83|1.12|4.34|-|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|4.58|3.61|6.27|3.59|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.76|1.55|2.75|4.71|
|存货周转率（次）|30.79|-|-|-|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.86|0.17|-2.14|0.05|
|每股净现金流量（元）|3.25|0.65|3.59|0.21|

计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/期末存货平均余额
每股经营活动现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比重=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产
2、报告期净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|年度|财务指标|净资产收益率（%）|每股收益（元/股）|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
||||基本|稀释|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|23.15|0.95|0.95|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|23.13|0.95|0.95|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|13.09|0.61|0.61|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|51.87|2.40|2.40|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|113.63|-|-|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|28.55|-|-|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|180.69|-|-|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.85|-|-|

注：数字天域以截至2013年1月31日的所有者权益（净资产）整体折股变更为股份有限公司，以前年度为有限责任公司，不计算每股收益。
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，数字天域的净资产收益率及每股收益计算方法如下：（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于企业普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润；NP为归属于企业普通股股东的净利润；E0为归属于企业普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于企业普通股股东的净资产；E j为报告期回购或现金分红等减少的、归属于企业普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于企业普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。企业在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于企业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（十四）盈利预测披露情况
数字天域盈利预测情况参见本节之“四、置入资产盈利预测”。
（十五）资产评估情况
数字天域设立时及最近三年资产评估情况参见本报告书摘要“第五节标的资产情况（置入资产）”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。
（十六）历次验资情况
数字天域历次验资情况请参见本报告书摘要“第五节标的资产情况（置入资产）”之“四、数字天域历史沿革”有关内容。
三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），立信会计师出具了信会师报字[2014]第210076号《备考审计报告》和信会师报字[2014]第211227号《备考审计报告》。
1、上市公司最近两年及一期的备考资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014/06/30|2013/12/31|2012/12 /31|
|流动资产：||||
|货币资金|270,346,250.83|75,309,477.21|36,527,178.55|
|结算备付金|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|146,357,845.49|170,937,229.61|59,666,898.87|
|预付款项|42,526,375.66|967,519.23|16,900.36|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|1,706,365.79|810,711.47|15,126,051.77|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|1,624,472.76|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|332,588.02|-|-|
|流动资产合计|462,893,898.55|248,024,937.52|111,337,029.55|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||-|-|
|可供出售金融资产||-|-|

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|-|-|-|-|
|持有至到期投资||-|-|
|长期应收款||-|-|
|长期股权投资||-|-|
|投资性房地产||-|-|
|固定资产|753,006.74|935,528.60|1,406,774.40|
|在建工程||-|-|
|工程物资||-|-|
|固定资产清理||-|-|
|生产性生物资产||-|-|
|油气资产||-|-|
|无形资产|2,275,000.00|2,425,000.00|2,725,000.00|
|开发支出||-|-|
|商誉|125,853.95|-|-|
|长期待摊费用||-|-|
|递延所得税资产|724,666.94|934,434.17|234,992.08|
|其他非流动资产||-|-|
|非流动资产合计|3,878,527.63|4,294,962.77|4,366,766.48|
|资产总计|466,772,426.18|252,319,900.29|115,703,796.03|
|流动负债：||||
|短期借款|154,970,000.00|5,000,000.00|-|
|向中央银行借款||-|-|
|吸收存款及同业存放||-|-|
|拆入资金||-|-|
|交易性金融负债||-|-|
|应付票据||-|-|
|应付账款|6,674,187.38|380,530.17|-|
|预收款项|752,834.14|209,950.00|-|
|卖出回购金融资产款||-|-|
|应付手续费及佣金||-|-|
|应付职工薪酬|1,993,689.96|3,643,997.87|3,811,587.04|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|应交税费|9,191,829.71|12,847,466.10|4,037,926.89|
|应付利息|40,272.67|-|-|
|应付股利||-|-|
|其他应付款|254,210.67|1,661,879.24|45,130,846.02|
|应付分保账款||-|-|
|保险合同准备金||-|-|
|代理买卖证券款||-|-|
|代理承销证券款||-|-|
|一年内到期的非流动负债||-|-|
|其他流动负债||-|-|
|流动负债合计|173,817,024.53|23,743,823.38|52,980,359.95|
|非流动负债：||||
|长期借款||-|-|
|应付债券||-|-|
|长期应付款||-|-|
|专项应付款||-|-|
|预计负债||-|-|
|递延所得税负债|18,383,441.59|11,919,387.77|-|
|其他非流动负债||-|-|
|非流动负债合计|18,383,441.59|11,919,387.77|-|
|负债合计|192,200,466.12|35,663,211.15|52,980,359.95|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|归属于母公司所有者权益合计|274,571,960.06|216,656,689.14|62,723,436.08|
|少数股东权益||-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|274,571,960.06|216,656,689.14|62,723,436.08|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|466,772,426.18|252,319,900.29|115,703,796.03|

2、上市公司最近两年及一期的备考利润表
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|120,727,956.30|178,814,349.86|96,306,756.01|
|其中：营业收入|120,727,956.30|178,814,349.86|96,306,756.01|
|利息收入||-|-|
|已赚保费||-|-|
|手续费及佣金收入||-|-|
|二、营业总成本|55,188,649.12|140,577,950.61|47,640,991.40|
|其中：营业成本|25,009,724.15|10,117,945.17|5,612,860.64|
|利息支出||-|-|
|手续费及佣金支出||-|-|
|退保金||-|-|
|赔付支出净额||-|-|
|提取保险合同准备金净额||-|-|
|保单红利支出||-|-|
|分保费用||-|-|
|营业税金及附加|579,891.57|1,527,625.53|81,718.17|
|销售费用|12,344,458.50|20,154,007.56|7,808,953.80|
|管理费用|16,963,612.48|105,144,981.21|31,029,397.17|
|财务费用|935,012.25|173,714.94|1,253,601.59|
|资产减值损失|-644,049.83|3,459,676.20|1,854,460.03|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）||-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）||-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|汇兑收益（损失以―-‖号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|65,539,307.18|38,236,399.25|48,665,764.61|
|加：营业外收入|48,196.92|301,022.96|1,076.50|
|减：营业外支出|12.90|4,989.85|133,450.28|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失||3,859.00|123,110.39|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|65,587,491.20|38,532,432.36|48,533,390.83|
|减：所得税费用|8,722,748.65|15,825,370.12|1,848,106.41|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|56,864,742.55|22,707,062.24|46,685,284.42|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||-|35,069,580.84|
|归属于母公司所有者的净利润|56,864,742.55|22,707,062.24|46,685,284.42|
|少数股东损益||||
|六、每股收益：||-|-|
|（一）基本每股收益||-|-|
|（二）稀释每股收益||-|-|
|七、其他综合收益|1,050,528.37|-2,014,687.15|4,961,974.37|
|八、综合收益总额|57,915,270.92|20,692,375.09|51,647,258.79|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|57,915,270.92|20,692,375.09|51,647,258.79|
|归属于少数股东的综合收益总额||-|-|

四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
盈利预测报告以经立信审计并出具信会师报字[2014]第210072号标准无保留意见审计报告的2011年度、2012年度、2013年度的经营业绩为基础，根据数字天域2014年度的经营计划、各项业务收支计划、新产品研发计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、数字天域遵循的我国现有的法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要内无重大改变；
2、数字天域遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化；
4、数字天域目前已经签订相关合同及预期相关业务能如期履行；
5、数字天域新产品推广计划能如期实现‘
6、数字天域所从事的行业布局及市场情况无重大变化；
7、数字天域的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
8、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；
9、数字天域高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）置入资产盈利预测表
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》，置入资产2014年度合并盈利预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|
|一、营业收入|17,881.43|35,826.78|
|二、营业总成本|14,057.79|19,020.44|
|其中：营业成本|1,011.79|11,607.96|
|营业税金及附加|152.76|221.18|
|销售费用|2,015.40|2,379.69|
|管理费用|10,514.50|4,857.72|
|财务费用|17.37|44.72|
|资产减值损失|345.97|-90.83|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|3,823.64|16,806.34|
|加：营业外收入|30.10||
|减：营业外支出|0.50||
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|3,853.24|16,806.34|
|减：所得税费用|1,582.54|2,520.95|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|2,270.71|14,285.39|
|归属于母公司所有者的净利润|2,270.71|14,285.39|
|少数股东损益|||

五、上市公司备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易未来完成后上市公司于预测期间内的实际经营成果。
（一）备考盈利预测表的编制基础
本盈利预测报告以公司业经审计的2012年度、2013年度的经营业绩为基础，根据公司2014年度的经营计划、各项业务收支计划、新产品研发计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）备考盈利预测假设
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、本公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、中国人民银行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间将不会发生重大变化；
4、本公司新产品推广计划能如期实现；
5、本公司所从事的行业布局及市场情况无重大变化；
6、本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、不存在因资金问题而使各项经营计划的实现发生困难；
8、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
9、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第210081号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年度备考合并盈利预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年度实际数|2013年度实际数|2014年度预测数|
|一、营业收入|9,630.68|17,881.43|35,826.78|
|二、营业总成本|4,764.10|14,057.79|19,020.44|
|其中：营业成本|561.29|1,011.79|11,607.96|
|营业税金及附加|8.17|152.76|221.18|
|销售费用|780.89|2,015.40|2,379.69|
|管理费用|3,102.94|10,514.50|4,857.72|
|财务费用|125.36|17.37|44.72|
|资产减值损失|185.45|345.97|-90.83|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|-||-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|-||-|
|其中：对联营企业和合营企|-||-|

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|业的投资收益||||
|三、营业利润（亏损以―-‖号填列）|4,866.57|3,823.64|16,806.34|
|加：营业外收入|0.11|30.10|-|
|减：营业外支出|13.34|0.50|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列）|4,853.34|3,853.24|16,806.34|
|减：所得税费用|184.81|1,582.54|2,520.95|
|五、净利润（净亏损以―-‖号填列）|4,668.53|2,270.71|14,285.39|
|归属于母公司所有者的净利润|4,668.53|2,270.71|14,285.39|
|少数股东损益||||

杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第九节备查文件
一、备查文件目录
（一）新世纪第三届董事会第十次会议文件和独立董事意见；
（二）新世纪第三届董事会第十二次会议文件和独立董事意见；
（三）新世纪、何志涛等11方、徐智勇等5名自然人签订的《重大资产重组框架协议》及《重大资产重组框架补充协议》；
（四）新世纪、何志涛等11方、徐智勇等5名自然人签订的《资产置换及置出资产转让协议》；
（五）新世纪、何志涛等11方签订的《发行股份购买资产协议》；
（六）新世纪、何志涛签订的《配套融资发行股份协议》；
（七）新世纪、何志涛、陈理、郭静波、携手世邦签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议（一）》；
（八）立信对数字天域出具的信会师报字[2014]第210072及信会师报字[2014]第211226号《审计报告》；
（九）天健对新世纪出具的天健审[2012]216号、天健审[2013]2758号、天健审[2014]68号及天健审[2014]5850号《审计报告》；
（十）立信对数字天域出具的信会师报字[2014]第210077号《合并盈利预测审核报告》；
（十一）立信对新世纪出具的信会师报字[2014]第210076号及信会师报字[2014]第211227号《备考审计报告》；
（十二）中企华出具的中企华评报字[2014]第1032号数字天域《资产评估报告》及评估说明；
（十三）中企华出具的中企华评报字[2014]第3097号新世纪《资产评估报告》及
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要评估说明；
（十四）华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》；
（十五）君合出具的《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》；
（十六）交易对方出具的相关承诺函；
（十七）其他文件。
二、备查文件地点
（一）杭州新世纪信息技术股份有限公司
地址：浙江省杭州市滨江区南环路3766号
电话：86-571-28996018
传真：86-571-28996009
联系人：俞竣华
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
电话：025-83290764
传真：025-84457021
联系人：卞建光、郗瑾、侯顺
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书摘要全文。
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
杭州新世纪信息技术股份有限公司
2014年10月29日