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浙报传媒集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
文件
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2016年第二次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2016年7月25日上午10:00（会期半天）
召开地点：杭州市体育场路 178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室
主持人：董事长高海浩
宣读股东大会议事规则及注意事项 董事会秘书梁楠议程：
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|序号|议案|报告人|
|1|关于选举公司董事的议案|张雪南|
|2|关于公司董事 2016年度考核与薪酬分配的原则意见|张雪南|
|3|关于公司监事 2016年度考核与薪酬分配的原则意见|张雪南|
|4|股东提问及解答||
|5|大会表决||
|6|宣布大会表决结果||
|7|见证律师宣读法律意见书||

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股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或《上海证券报》披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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文件一
关于选举公司董事的议案
各位股东：
公司董事会收到董事沈志华先生的辞职报告，沈志华先生因个人原因于2016年7月 8日辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》规定，沈志华先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，沈志华先生辞去上述职务后将不在公司担任其他任何职务。
公司对沈志华先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
经公司董事会提名委员会提名及第七届董事会第十六次会议审议通过，提名傅爱玲女士为公司董事候选人，并拟增补为董事会审计委员会委员。如经本次股东大会审议通过，增补傅爱玲女士为公司董事会审计委员会委员事项即时生效。
傅爱玲女士简历如下：中国国籍，无境外居留权，出生于1965年1月，大学专科学历，高级会计师职称。1986年 8月至 1992年 9月任浙江日报社财务科会计（其间 1988年 9月—1991年 7月在杭州电子工学院工业会计专业学习，获大学专科学历）；
1992年9月至1994年7月任浙江日报社财务科副科长；1994年7月至2000年9月任浙江日报社计财部副主任（正科级）；2000年9月至2001年9月任浙江日报报业集团计财处综合管理部主任；2001年 9月至 2003年 6月任浙江日报报业集团计财处处长助理；2003年 6月至 2010年 12月任浙江日报报业集团计财处副处长；2010年 12月至 2012年 4月任浙江日报报业集团计财处处长；2012年 4月至今任浙江日报报业集团计划财务部主任；2016年6月至今任浙报传媒控股集团有限公司总经理助理。
请各位股东审议。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
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文件二
关于公司董事 2016年度考核与薪酬分配的原则意见各位股东：
为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司董事 2016年的考核与薪酬分配提出如下原则意见：
一、董事长、副董事长、大股东委派董事，不在公司领取薪酬。
二、董事张雪南兼任公司总经理，按《浙报传媒 2016年度高级管理人员考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。
三、独立董事实行津贴制，津贴标准为 8万元/年（含个人所得税），按季发放。
独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。其中，独立董事胡晓明决定不在公司领取津贴。
请各位股东审议。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
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文件三
关于公司监事 2016年度考核与薪酬分配的原则意见各位股东：
为保障公司监事行使《公司法》、《公司章程》赋予的权力和义务，更好地发挥监事在经营决策中的作用，切实维护公司和股东的权益，现对公司监事 2016年度考核与薪酬分配提出如下原则意见：
一、公司监事会主席实行年薪制，年薪原则上按总经理年薪的0.4—0.8倍确定，具体分配比例根据其履职及监事会工作完成情况确定。
监事会在履行职责、完善公司内控制度等方面业绩突出的，年终可酌情对监事会主席给予一次性奖励；若年度履行职责较差或受到通报批评、处罚的，则根据有关情况酌情扣罚监事会主席的年薪。
二、职工监事按公司内部的考核与薪酬分配制度核发薪酬；股东监事由派出股东单位考核并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收入。
三、公司董事会薪酬与考核委员会负责组建绩效考核小组或委托人力资源部，对监事会主席进行绩效考核和薪酬分配。
每一个会计年度结束后，由绩效考核小组或人力资源部根据公司年度审计结果、监事会主席年度述职报告等信息材料，对监事会主席进行考核并出具薪酬分配和奖罚意见，提交薪酬与考核委员会审核，由董事会报请股东大会审议批准后执行。
四、监事会主席实行年薪制后，不再享受公司及其下属单位任何形式的工资性收入（包括各种工资性福利、津补贴、长夜班补贴及加班费、夜班费、交通费、劳务费、发行奖等，不含企业年金），也不得违反规定多预领年薪。年薪为税前收入，个人所得税由公司或所在单位依法代为扣缴。
五、监事会主席的住房公积金和各项社会保险费，应由个人承担部分，由公司代扣代缴；应由单位承担部分，由公司支付。
六、监事会主席的薪酬按 2-3万元/月的标准进行预发，年度考核后进行清算。每年按考核分配结果的90%兑现，其余10%属于任期考核奖。待其任期结束后，根据任
期或离任审计情况考核兑现。
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请各位股东审议。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
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2016年第二次临时股东大会
股东提问登记表
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|股东姓名|持股数|
|股票账号|联系地址|
|联系电话|邮政编码|
|提问内容：||

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交到大会秘书处。大会秘书处将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
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表 决 票
编号：
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|股东姓名||股份类别（有限售\无限售）||||
|股东账号|||持股数|||
|序号|表 决 事 项||同意|反对|弃权|
|1|关于选举公司董事的议案|||||
|2|关于公司董事2016 年度考核与薪酬分配的原则意见|||||
|3|关于公司监事2016 年度考核与薪酬分配的原则意见|||||

注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”、“弃权”，则在“同意”、“反对”、“弃权”3项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”、“弃权””3个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报传媒集团股份有限公司董事会 2016年7月25日