国浩律师（杭州）事务所
关于
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
法律意见书
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二〇一九年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书目录
目录.............................................................................................................................. 1第一部分引 言 ....................................................................................................... 6一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................ 6二、律师应当声明的事项 ............................................................................................ 7第二部分正 文 ....................................................................................................... 9一、本次交易方案的主要内容 .................................................................................... 9二、本次交易相关各方的主体资格 .......................................................................... 20三、本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 27四、本次交易的相关协议 .......................................................................................... 30五、标的公司的情况 .................................................................................................. 39六、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 76七、本次交易募集配套资金的运用 .......................................................................... 84八、本次交易涉及的债权债务的处理 ...................................................................... 87九、本次交易相关事项的信息披露 .......................................................................... 87十、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 88十一、关于本次交易相关人员买卖露笑科技股票的情况 ...................................... 98十二、本次交易的中介机构及其资格合法性 .......................................................... 99十三、结论性意见 .................................................................................................... 100第三部分签署页 ................................................................................................... 102附件1：顺宇股份电力业务许可情况 ......................................................................... 1附件2：顺宇股份光伏电站项目备案 ......................................................................... 2附件3：顺宇股份建设项目用地预审情况 ................................................................. 6附件4：顺宇股份建设项目环境影响评价情况 ......................................................... 7附件5：顺宇股份不动产权情况 ................................................................................. 9附件6：顺宇股份知识产权情况 ............................................................................... 10附件7：顺宇股份土地租赁情况 ............................................................................... 11附件8：顺宇股份屋顶租赁情况 ............................................................................... 13附件9：顺宇股份出租农业大棚及棚间地情况 ....................................................... 14
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书附件10：顺宇股份银行借款及其担保合同 ............................................................. 15附件11：顺宇股份融资租赁及其担保合同 ............................................................. 16附件12：顺宇股份EPC总承包合同 ....................................................................... 19附件13：顺宇股份购售电合同 ................................................................................. 21
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
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|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|露笑科技、上市公司、公司|指|露笑科技股份有限公司|
|露笑有限|指|诸暨市露笑电磁线有限公司，系露笑科技之前身|
|露笑集团|指|露笑集团有限公司|
|顺宇股份、标的公司|指|顺宇洁能科技股份有限公司，曾用名“顺宇农业股份有限公司”|
|顺宇股份及其子公司|指|顺宇股份及其直接、间接控制的企业|
|东方创投|指|深圳东方创业投资有限公司|
|嘉兴金熹|指|嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海宏丰汇|指|珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）|
|标的资产、标的股权|指|露笑科技拟以发行股份的方式收购的东方创投、董彪、嘉兴金熹和珠海宏丰汇合计持有的顺宇股份92.31%的股权|
|交易对方、股权转让方|指|顺宇股份的股东东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪|
|交易各方|指|本次交易的标的股权的出售方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪以及标的资产的收购方露笑科技|
|业绩承诺方|指|本次交易对方中的东方创投和董彪|
|杭州和骏|指|杭州和骏新能源科技发展有限公司，顺宇股份曾经的股东|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|本次露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪合计持有顺宇股份92.31%的股权并募集配套资金的行为|
|募集配套资金|指|露笑科技拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|露笑科技第四届董事会第十九次会议决议公告日，即 2019 年 1月30日|
|交易价格|指|露笑科技本次向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价格|
|审计/评估基准日|指|本次交易的审计/评估基准日，为2018年9月30日|
|报告期、最近两年一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-9月|
|标的资产交割日、标的股权交割日|指|标的股权变更登记至露笑科技名下的相应工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且露笑科技本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日|
|《发行股份购买资产协议》|指|露笑科技、交易对方和露笑集团就本次交易签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》|指|露笑科技、交易对方和露笑集团就本次交易签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》|指|露笑科技、交易对方和露笑集团就本次交易签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》|指|露笑科技、交易对方和露笑集团就本次交易签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（三）》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|露笑科技、业绩承诺方和露笑集团就本次交易涉及的业绩承诺补偿事项签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》|指|露笑科技、业绩承诺方和露笑集团就本次交易涉及的业绩承诺补偿事项签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》|
|《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》|指|露笑科技、业绩承诺方和露笑集团就本次交易涉及的业绩承诺补偿事项签署的《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》|
|《战略合作协议》|指|露笑集团与东方创投于2018年9月签署的《露笑集团有限公司与深圳东方创业投资有限公司之战略合作协议》|
|华安证券、独立财务顾问|指|华安证券股份有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华中天|指|江苏中企华中天资产评估有限公司|
|本所律师|指|本所为露笑科技本次交易项目指派的经办律师|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《公司章程》|指|露笑科技现行有效的经浙江省工商行政管理局备案的《露笑科技股份有限公司章程》|

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|《重组报告书》|指|截至本法律意见书出具日最终经签署的《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|致同会计师出具的致同审字（2019）第330ZA0276号《顺宇洁能科技股份有限公司2016年度、2017年度及2018年1-9月审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|致同会计师出具的致同专字（2019）第330ZA0046号《露笑科股份有限公司备考审阅报告》|
|《评估报告》|指|中企华中天出具的苏中资评报字（2019）第1002号《露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：露笑科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与露笑科技签署的法律服务委托协议，担任露笑科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。
本所为露笑科技本次重组出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、鲁晓红律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：
徐旭青律师：本所管理合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、浙江恒林椅业股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
鲁晓红律师：本所合伙人律师，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士，曾为露笑科技股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。
二位律师执业以来均无违法违规记录。
二位律师的联系方式如下：
联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B区 15号楼、2号楼（国浩律师楼）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（二）本所律师同意将本法律意见书作为露笑科技本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意露笑科技部分或全部在本次交易的《重组报告书》等申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但露笑科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）露笑科技、交易对方、标的公司和露笑集团已向本所保证：其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供露笑科技为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案的主要内容
根据露笑科技、露笑集团与顺宇股份的股东东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议以及露笑科技召开的第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议决议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议决议等相关文件，露笑科技拟以向交易对方非公开定向发行股份的方式购买标的资产并同时募集配套资金，方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
露笑科技拟通过向东方创投等交易对方定向发行股份的方式购买东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪合计持有的顺宇股份92.31%的股权并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易具体方案如下：1、露笑科技拟向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪以发行股份的方式购买其合计持有的顺宇股份92.31%的股权，交易价格为 148,523.08万元。本次交易前，露笑科技持有顺宇股份7.69%的股权，本次交易完成后，露笑科技将持有顺宇股份100%的股权。
2、露笑科技拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 3.84亿元，其中 3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于投资建设顺宇股份之全资子公司宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏项目。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产及交易对方
露笑科技拟通过发行股份的方式购买东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪合计持有的顺宇股份92.31%的股权，具体情况如下：
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|交易对方|持股数（万股）|持股比例（%）|露笑科技拟购买股权比例（%）|
|东方创投|84,000|64.62|64.62|
|嘉兴金熹|20,000|15.38|15.38|
|珠海宏丰汇|10,000|7.69|7.69|
|董彪|6,000|4.62|4.62|
|合 计|120,000|92.31|92.31|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（三）定价原则及交易价格
根据中企华中天出具的《评估报告》，标的公司截至评估基准日（2018年9月30日）100%股权的评估值为161,000.00万元，露笑科技和交易对方同意以该100%股权评估值作为定价参考依据，经协商后同意标的公司100%股权的价值为160,900万元，则标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。
根据交易对方各自持有的标的公司股权比例，露笑科技与各交易对方确定的交易价格具体情况如下：
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|出售方|出售股份数量（万股）|交易价格（万元）|
|东方创投|84,000|103,966.15|
|嘉兴金熹|20,000|24,753.85|
|珠海宏丰汇|10,000|12,376.92|
|董彪|6,000|7,426.15|
|合 计|120,000|148,523.07|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（四）本次交易购买标的资产的股份发行
本次交易，露笑科技拟购买资产应支付的对价由露笑科技以向交易对方非公开发行股份的方式支付，非公开发行股份的数量根据交易各方最终确认的交易价格计算确定。
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇股份92.31%股权的4名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪。
2、发行股份的种类和面值
露笑科技本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、上市地点
本次发行的股份将在深交所中小企业板上市。
4、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，通过与交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的定价基
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2019年1月30日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
5、发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不利影响，保护本次交易各方利益，根据《重组管理办法》相关规定，各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
①向下调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
A.在可调价期间内，中小板综合指（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价跌幅达到或超过10%；
B.在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价跌幅达到或超过10%。
②向上调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
A.在可调价期间内，中小板综合指（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价涨幅达到或超过10%；
B.在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易定价基准日前一交易日的收盘点数（即2019年1月29日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易定价基准日前一交易日（即2019年1月29日）除权除息后的收盘价涨幅达到或超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）作为调价基准日。
（6）发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
6、交易价格及发行数量
本次交易中，顺宇股份100%股权的评估值为 161,000.00万元。经交易各方协商确定标的公司100%股权的价值为 160,900万元，则本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。根据交易各方确认的估值及交易价格计算，本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为371,307,690股。本次各交易对方认购的发行股份数如下表：
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|序号|交易对方|发行股份数（股）|
|1|东方创投|259,915,384|
|2|嘉兴金熹|61,884,615|
|3|珠海宏丰汇|30,942,307|
|4|董彪|18,565,384|

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|序号|交易对方|发行股份数（股）|
|合 计||371,307,690|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
7、股份锁定的安排
（1）东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；
本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。
（2）嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本企业通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企业取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起
届满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。
8、期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。
标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
9、上市公司滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行完成后，露笑科技本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股份转让后的股东即露笑科技享有。
10、业绩承诺及补偿
本次交易中，上市公司与交易对方东方创投、交易对方董彪以及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方为东方创投和董彪。
本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润不低于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书承诺的净利润数，否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。
关于业绩承诺及补偿的详细内容，详见本法律意见书正文“四、本次交易的相关协议”第（二）条。
（五）本次交易的募集资金
本次交易露笑科技拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于投资建设宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏项目。
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、募集配套资金金额及用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过3.84亿元，其中3.70亿元用于补充上市公司流动资金，0.14亿元用于宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏项目。本次募集配套资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次募集配套资金的发行价格。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果最终确定。
5、发行数量
上市公司本次募集配套资金总额预计不超过3.84亿元，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、发行对象
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
7、本次发行股份的锁定期
因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。
若上述期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，募集配套资金的交易双方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照届时有效的法律法规、监管机构和深交所的有关规定执行。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
9、募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏项目。
（六）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次交易的相关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如在有效期内露笑科技取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（七）标的资产交割的前置程序
顺宇股份系一家股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。截至本法律意见书出具日，担任顺宇股份董事、高级管理人员的股东董彪所持有的顺宇股份股权存在限制转让的情形。顺宇股份股东大会已通过决议，同意本次交易的方案，且顺宇股份全体股东出具承诺函，同意在本次交易经中国证监会核准后配合办理顺宇股份变更为有限责任公司的相关手续，并在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《发行股份购买资产协议》向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权，即为本次交易中标的资产交割的前置程序。
综上所述，在履行完前述标的资产交割的前置程序后，顺宇股份全体股东转让其所持顺宇股份的股权将不存在实质性法律障碍。
（八）本次交易构成重大资产重组
根据露笑科技的 2017年度审计报告、《审计报告》和《重组报告书》，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|顺宇股份|露笑科技（2017年末/2017年度）|指 标 占 比（%）|
|2018年9月30日资产总额与交易金额孰高|374,253.91|630,599.80|59.35|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|项目|顺宇股份|露笑科技（2017年末/2017年度）|指 标 占 比（%）|
|2018年9月30日归属于母公司资产净额与交易金额孰高|148,523.08|256,222.55|57.97|
|2017年度营业收入|1,537.50|324,483.45|0.47|

本次交易中，（i）拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额/交易金额（孰高）的比例达到50%以上；（ii）拟购买资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（九）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 1,102,237,150股，控股股东露笑集团持有 361,211,210股，持股比例为32.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有上市公司32.77%的股份；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有上市公司14.56%的股份。上市公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。
本次交易的募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，在不考虑募集配套资金情况下，以发行股份购买资产所发行的371,307,690股测算，本次交易完成后，上市公司总股本变更为1,473,544,840股，露笑集团持有 361,211,210股，持股比例为24.51%，仍为上市公司的控股股东；
鲁小均、李伯英、鲁永直接持有上市公司10.89%的股份。鲁小均、李伯英、鲁永仍为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（十）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪。本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作内容之一，2018年 11月 28日，东方创投的关联方汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）协议受让露笑集团所持的露笑科技5%的股份完成过户，汇佳
华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）成为露笑科技的股东；且东方创投通过
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本次交易将取得上市公司5%以上的股份，根据《深交所上市规则》，交易对方东方创投系上市公司的关联方。
本次交易相关关联交易议案经上市公司董事会审议时，关联董事已履行回避义务，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。本次交易相关关联交易议案经上市公司股东大会审议时，关联股东应履行回避义务，由非关联股东进行表决。
综上所述，本所律师认为，本次交易的整体方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不违反上市公司章程的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次发行股份购买资产的主体包括：标的股权的购买方露笑科技；标的股权的出售方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪。
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方露笑科技
1、露笑科技目前的基本法律概况
根据露笑科技现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，露笑科技目前的基本法律概况如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称||露笑科技股份有限公司|
||统一社会信用代码||9133000014621022X1|
|住所||诸暨市店口镇露笑路38号||
|法定代表人||鲁永||
|注册资本||1,102,237,150元||
|成立日期||1989年5月24日||
|营业期限||1989年5月24日至长期||
|经营范围||漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。||

根据中登公司深圳分公司提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）深市》，截至2018年9月30日，露笑科技的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、限售流通股（或非流股）|55,622,584|5.05|
|二、无限售流通股|1,046,614,566|94.95|
|总股本|1,102,237,150|100.00|

根据中登公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书名明细数据表》，截至2018年9月30日，露笑科技前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|露笑集团|416,323,068|37.770|
|2|鲁小均|61,200,000|5.550|
|3|李伯英|53,550,000|4.860|
|4|鲁永|45,763,422|4.150|
|5|浙商金汇信托股份有限公司-浙金·富春1号集合资金信托计划|24,976,438|2.270|
|6|李国千|21,781,200|1.980|
|7|中国农业银行股份有限公司—中邮核心成长混合型证券投资基金|21,294,450|1.930|
|8|华信信托股份有限公司-华信信托·工信47号集合资金信托计划|17,657,521|1.600|
|9|林杰|16,592,700|1.510|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|15,215,340|1.380|
|合 计||694,354,139|63.00|

本所律师已在本法律意见书正文“一、本次交易方案的主要内容”第（十）条中详细披露了东方创投的关联方汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）协议受让露笑集团所持露笑科技5%股份的相关事宜。截至本法律意见书出具日，露笑集团持有露笑科技361,211,210股股票，占露笑科技总股本的比例为32.77%。
2、露笑科技的历史沿革
露笑科技系由露笑有限依法整体变更而来的股份有限公司，露笑科技由有限责任公司变更为股份有限公司时取得了绍兴市工商行政管理局核发的注册号为 330681000012331的《企业法人营业执照》，整体变更时的注册资本为 8,000万元，公司名称为“露笑科技股份有限公司”。
露笑科技之前身露笑有限系于 2005年 3月 4日由鲁小均、李伯英出资设立的有限责任公司。露笑有限设立时的名称为“诸暨市露笑电磁线有限公司”，注册资本为1,500万元，变更为股份有限公司前的注册资本为 4,400万元。
露笑科技系于2008年5月28日，由露笑有限（有限责任公司）依法整体变更为股份有限公司。
2010年9月，经露笑科技2010年第一次临时股东大会审议通过，露笑科技的注册资本由8,000万元增加至9,000万元，股份总数由8,000万股增加至9,000万股。
经中国证监会于 2011年 8月 29日以证监许可（2011）1371号《关于核准
露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，露笑科技向社会公开发
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书行人民币普通股股票 3,000万股，经深交所以深证上［2011］288号《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，露笑科技公开发行的人民币普通股股票于2011年9月20日起在深交所上市，股票简称为“露笑科技”，股票代码为“002617”，发行后公司的总股本为12,000万元，股份总数为 12,000万股。
经露笑科技2012年度股东大会决议同意，露笑科技以公司总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 6,000万股，转增后，公司股本总额为18,000万元，股份总数为18,000万股。
经露笑科技 2015年第五次临时股东大会决议同意，露笑科技以公司总股本18,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本18,000万股，转增后，公司股本总额为36,000万元，股份总数为36,000万股。
经中国证监会于 2016年 2月 6日以证监许可（2016）254号《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，露笑科技向不超过 10名符合条件的特定投资者非发行人民币普通股股票72,249,863股，发行后公司的总股本为43,224.9863万元，股份总数为43,224.9863万股。
经露笑科技 2015年年度股东大会决议同意，露笑科技以公司总股本43,224.9863万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，合计转增股本 302,574,904股，转增后，公司股本总额为 734,824,767元，股份总数为734,824,767股。
经2017年年度股东大会同意，露笑科技以总股本734,824,767股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共转增股本367,412,383股。
本次转增完成后，露笑科技股份总数变更为1,102,237,150股。
3、露笑科技的控股股东及实际控制人情况
本次交易前，上市公司的总股本为 1,102,237,150股，控股股东露笑集团持有361,211,210股，持股比例为32.77%，实际控制人鲁小均持有露笑集团60%的股权，李伯英持有露笑集团40%的股权，二人通过露笑集团间接持有上市公司32.77%的股权；此外，鲁小均直接持有上市公司5.55%股权，李伯英直接持有上市公司4.86%股权，鲁永直接持有上市公司4.15%股权，三人合计直接持有上市公司14.56%股权。鲁小均和李伯英为夫妻关系，鲁永为鲁小均、李伯英夫妇之
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书子。公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永三人。
（1）控股股东的基本情况
||||
|-|-|-|
|中文名称|露笑集团有限公司||
|地址|诸暨市店口镇湄池露笑路||
|法人代表|鲁小均||
|注册资本|5,000万元||
|企业类型|有限责任公司||
|统一社会信用代码||91330681254759500D|
|成立时间|1996年1月15日||
|经营范围|批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务||

（2）实际控制人的基本情况
鲁小均，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为：33901119600109****，住所为浙江省诸暨市店口镇。
李伯英，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为：33901119590105****，住所为浙江省诸暨市店口镇。
鲁永，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号为：33068119850112****，住所为浙江省诸暨市店口镇。
根据露笑科技上市以来的定期报告，最近六十个月内露笑科技的控股股东及实际控制人均未发生变化。
本所律师核查了露笑科技的工商登记及年检资料/年度报告资料、验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及上市公司公告文件等资料后确认：露笑科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所挂牌交易；截至本法律意见书出具日，露笑科技不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（3）露笑科技控股股东和实际控制人的股票质押情况
根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》以及露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永和发行人出具的说明，截至本法律意见书出具日，露笑科技控股股
东和实际控制人的股票质押情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|出质人|质押股票数量（股）|质押股票占出质人持有露笑科技股票总数的比例（%）|
|1|露笑集团|335,040,000|92.75|
|2|鲁小均|60,000,000|98.04|
|3|李伯英|53,550,000|100|
|4|鲁永|0|0|

根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永以及控股股东露笑集团股份质押主要用于担保露笑集团和实际控制人的融资，融资用途为露笑集团及实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永的自身的资金需求。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪，基本情况如下：
1、东方创投
（1）东方创投的基本法律概况
根据东方创投现行有效的《营业执照》、公司章程以及工商登记资料，东方创投目前持有顺宇股份64.62%的股份，其基本法律概况如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称||深圳东方创业投资有限公司|
||统一社会信用代码||9144030059678313X7|
|住所||深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3103-04||
|法定代表人||张春平||
|注册资本||3,000万元||
|成立日期||2012年5月11日||
|营业期限||2012年5月11日至2032年5月11日||
|经营范围||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）||

截至本法律意见书出具日，东方创投系东方资产管理（中国）有限公司的全资子公司。
（2）东方创投的股权变动情况
东方创投系由东方资产管理（中国）有限公司于2012年5月11日出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为3,000万。
根据东方创投提供的工商资料和出具的说明并经本所律师核查，东方创投自设立至今不存在股权变动情况。
2、嘉兴金熹
（1）嘉兴金熹的基本法律概况
根据嘉兴金熹现行有效的《营业执照》、合伙协议以及工商登记资料，嘉兴
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书金熹目前持有顺宇股份15.38%的股份，其基本法律概况如下：
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|-|-|-|-|
||企业名称||嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码||91330402MA2B8CGN7D|
|主要经营场所||浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼107室-28||
|执行事务合伙人||绍兴金韬投资管理中心（有限合伙），委派代表：龚一波||
|成立日期||2017年10月24日||
|营业期限||2017年10月24日至2027年10月23日||
|经营范围||实业投资、股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

截至本法律意见书出具日，嘉兴金熹的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）|10.00|0.05|普通合伙人|
|2|浙江省浙商资产管理有限公司|20,000.00|99.95|有限合伙人|
|合 计||20,010.00|100.00|--|

（2）嘉兴金熹的出资结构变动情况
嘉兴金熹系由浙江省浙商资产管理有限公司和绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）于2017年10月24日共同出资设立的有限合伙企业，其设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）|10.00|0.05|普通合伙人|
|2|浙江省浙商资产管理有限公司|20,000.00|99.95|有限合伙人|
|合 计||20,010.00|100.00|--|

根据嘉兴金熹提供的工商资料和出具的说明并经本所律师核查，嘉兴金熹自设立至今不存在出资结构变动情况。
3、珠海宏丰汇
（1）珠海宏丰汇的基本法律概况
根据珠海宏丰汇现行有效的《营业执照》、合伙协议以及工商登记资料，嘉兴金熹目前持有顺宇股份7.69%的股份，其基本法律概况如下：
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|-|-|-|-|
||企业名称||珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码||91440400MA4UN135XN|
|主要经营场所||珠海市横琴新区宝华路6号105室-11970||
|执行事务合伙人||第一宏丰有限公司，委派代表：邓照光||
|成立日期||2016年3月25日||
|营业期限||2016年3月25日至2036年3月25日||
|经营范围||协议记载的经营范围：股权投资，以自有资金进行项目投资，投资管理、投资咨询、企业管理咨询。||

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，珠海宏丰汇的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|第一宏丰有限公司|200.00|1.00|普通合伙人|
|2|第一宏丰集团有限公司|19,800.00|99.00|有限合伙人|
|合 计||20,000.00|100.00|--|

（2）珠海宏丰汇的出资结构变动情况。
①2016年3月，珠海宏丰汇设立
珠海宏丰汇系由第一宏丰集团有限公司和第一宏丰有限公司于2016年3月25日共同出资设立的有限合伙企业，其设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|第一宏丰有限公司|5.00|1.00|普通合伙人|
|2|第一宏丰集团有限公司|495.00|99.00|有限合伙人|
|合 计||500.00|100.00|--|

②2017年7月，第一次增资
2017年7月，珠海宏丰汇的合伙人作出变更决定书，同意珠海宏丰汇出资总额由500万元变更为10,000万元港币，由原合伙人第一宏丰有限公司和第一宏丰集团有限公司按原出资比例认缴新增出资额。
本次出资额变更后，珠海宏丰汇的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|第一宏丰有限公司|100.00|1.00|普通合伙人|
|2|第一宏丰集团有限公司|9,900.00|99.00|有限合伙人|
|合 计||10,000.00|100.00|--|

③2017年9月，第二次增资
2017年9月4日，珠海宏丰汇的合伙人作出变更决定书，同意珠海宏丰汇出资总额由10,000万港币变更为20,000万港币，由原合伙人第一宏丰有限公司和第一宏丰集团有限公司按原出资比例认缴新增出资额。
本次出资额变更后，珠海宏丰汇的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|第一宏丰有限公司|200.00|1.00|普通合伙人|
|2|第一宏丰集团有限公司|19,800.00|99.00|有限合伙人|
|合 计||20,000.00|100.00|--|

截至本法律意见书出具日，除上述出资结构变动情况外，珠海宏丰汇不存在其他出资结构变动情况。
4、董彪
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书男，中国国籍，出生于1965年9月5日，身份证号码：11010619650905****，住址：北京市东城区小取灯胡同，无境外居留权。
董彪目前担任顺宇股份董事长兼总经理，截至本法律意见书出具日，其持有顺宇股份4.62%的股份。
本所律师核查后认为，本次发行股份购买资产的交易对方董彪系具有完全民事行为能力的自然人，交易对方东方创投、珠海宏丰汇以及嘉兴金熹依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为露笑科技本次发行股份购买资产发行对象和交易对方的主体资格。
（三）交易对方与露笑科技的关系
1、本所律师已在本法律意见书正文“一、本次交易方案的主要内容”第（十）条中说明东方创投与上市公司之间的关联关系，本次交易构成关联交易。
2、根据露笑集团与东方创投签署的《战略合作协议》，露笑集团同意在未来适当时机，提名东方创投的两人进入上市公司董事会担任董事。
3、除上述情况之外，根据露笑科技的工商登记资料、交易对方的工商登记资料、露笑科技及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，自然人交易对方与持有露笑科技5%以上股份的自然人股东、露笑科技董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，在本次交易前，自然人交易对方均未在露笑科技及其控制的公司担任职务；非自然人交易对方与露笑科技持股5%以上自然人股东、露笑科技董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或委派任职等关联关系。
（四）交易对方私募基金备案及基金管理人登记情况
根据东方创投、嘉兴金熹和珠海宏丰汇分别出具的《出资情况的确认函》以及本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具日，交易对方中的有限责任公司或合伙企业不存在通过非公开方式募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
三、本次交易的批准与授权
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、露笑科技的批准和授权
（1）露笑科技因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）于2018年5月9日开市起停牌。
（2）2018年9月7日，露笑科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》和《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
（3）2018年10月26日，露笑科技召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整调价触发条件的议案》、《<露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议（一）>的议案》和《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议的补充协议（一）>的议案》等与本次重组相关的议案。
（4）2018年11月23日，露笑科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》和《关于暂不召开临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
（5）2019年 1月 29日，露笑科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、前次募集资金的鉴证报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》、《关于本次交易募集配套资金投资项目必要性分析报
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书告的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》、《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。
2、目标公司的批准与授权
顺宇股份已召开临时股东大会审议通过《关于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次重组的方案，并同意为完成本次重组将根据本次重组的具体进展情况将顺宇股份的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
3、交易对方的批准与授权
（1）中国东方资产管理股份有限公司已出具中东复[2018]22号《关于以资产认购露笑科技股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》，同意东方创投进行本次重组。
（2）根据本次重组交易对方提供的股东决定、合伙企业决议以及同意函等文件，作为本次重组的交易对方，东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪分别通过内部程序决议或者出具同意函同意本次交易的方案。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次重组尚需露笑科技股东大会审议批准；
2、本次重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得露笑科技股东大会和中国证监会的批准。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
为进行本次重组，露笑科技分别与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》，就本次交易标的资产交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、非公开发行股份方案、资产的交割、过渡期的损益安排、业绩
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书承诺补偿、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、各方的陈述/保证及承诺、东方创投和董彪避免同业竞争和竞业限制承诺、本次交易完成后标的公司的治理结构、保密、税费承担、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效/解除/修改及补充等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为顺宇股份92.31%的股权。标的资产的交易价格以露笑科技聘请的具有证券从业资格的评估机构中企华中天出具的《评估报告》的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。根据评估报告，标的公司100%股权的评估值为161,000.00万元，各方协商后同意参考该评估值，标的公司100%股权的价值确定为 160,900万元，则顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。
根据以上交易价格，交易对方拟出售的标的公司股权的价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出售方||出售股份数量（万股）||交易价格（万元）||
||东方创投||84,000||103,966.15|
||嘉兴金熹||20,000||24,753.85|
||珠海宏丰汇||10,000||12,376.92|
||董彪||6,000||7,426.15|

2、交易对价的支付方式
（1）各方同意，露笑科技采取向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪等交易对方定向非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日露笑科技股票交易均价的90%，经各方协商为每股 4.00元。交易对方一致同意，经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。露笑科技向交易对方发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出售方||发行股份数量（股）||
||东方创投||259,915,384|
||嘉兴金熹||61,884,615|
||珠海宏丰汇||30,942,307|
||董彪||18,565,384|

（2）在定价基准日至发行日期间，露笑科技如根据本协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，
露笑科技发行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书3、非公开发行股份方案
本所律师已在法律意见书正文“一、本次交易方案的主要内容”第（四）条详细披露了本次重组非公开发行股份方案的具体内容。
4、交割
（1）交割条件
本次交易各方确认，本协议项下的标的资产交割以及非公开发行股份交割应以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提：
①东方创投、董彪及露笑集团已经以书面形式向露笑科技充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
东方创投、董彪及/或露笑集团保证除已向露笑科技及露笑科技就本次重组聘请的中介机构披露的信息（包括处罚事项）以外，标的公司及其子公司最近三十六个月内不存在其他重大违法行为和重大处罚。
其中，就上述承诺事项，露笑集团作为标的公司曾经的控股股东就东方创投在工商登记/备案上成为顺宇股份之控股股东之前期间的情况向露笑科技作出承诺并承担相应的法律责任，东方创投系就其在工商登记/备案上成为顺宇股份之控股股东之后的情况向露笑科技作出承诺并承担相应的法律责任；露笑集团和东方创投各自承担相关期间的承诺责任，互相不负有连带责任。
②东方创投、董彪保证在自本协议签署日至标的资产交割日期间内：
A.标的公司及其子公司正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。
B.交易对方各方各自保证不转让各自持有的标的公司的股份，不签署相关同意标的公司增资、减资及向第三方发行股份或认股权利情形的股东大会、董事会会议等文件。东方创投、董彪还保证标的公司的子公司股权不发生变化。
C.东方创投、董彪保证，标的公司及其子公司不发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营涉及之外，标的公司及其子公司不处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，不发生或承担任何重大债务。
D.若标的资产发生了其他新增现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到露笑科技信息披露标准的，须事先获得露笑科技的同意，否则东方创投、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书董彪应对上述事项对标的公司造成的损失承担违约责任。
③协议各方各自保证在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）交割履行
①顺宇股份系一家股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。于本协议签署日，担任顺宇股份董事、监事、高级管理人员的股东所持有的股份存在限制转让的情形。
顺宇股份已经通过股东大会决议，同意在本协议生效后配合办理标的公司变更为有限责任公司的相关手续；顺宇股份变更为有限责任公司后，股东对其他交易方根据本协议及本次交易的其他相关协议和补充协议的约定向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权；顺宇股份变更为有限责任公司及其他股东放弃优先购买权作为本次交易中标的资产交割的前置程序之一。
②本协议生效后，顺宇股份应在本协议生效后三十（30）个工作日内办理完成标的资产的过户手续，露笑科技应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的营业执照签发之日），顺宇股份即成为露笑科技的全资子公司。
③本协议生效后且标的资产的过户手续完成后，各方应在十五（15）个工作日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
④各方同意，如遇税务机关、工商行政管理部门、中国证监会、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议项下交割履行的前述各项约定未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成
5、过渡期的损益安排
（1）本协议生效后，标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于本协议第7.2条项下审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。
（2）标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末
6、业绩承诺补偿
（1）业绩承诺方同意对标的资产在利润承诺期内拟实现的净利润数向露笑科技进行承诺（净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润原则确定，以下简称“净利润承诺数”）。
（2）露笑科技应当在利润承诺期每年的年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润数（实际实现的净利润数以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润原则确定，以下简称“实际净利润数”）与净利润承诺数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（3）业绩承诺方承诺，若利润承诺期内，标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向甲方进行补偿，具体业绩补偿方式以露笑科技与业绩承诺方签署的相关业绩承诺补偿协议内容为准。
7、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
（1）鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（2）本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
8、避免同业竞争和竞业限制承诺
本所律师将在法律意见书正文“六、关联交易及同业竞争”第（二）条中详细披露交易对方作出的避免同业竞争和竞业限制承诺的主要内容。
9、本次交易完成后标的公司的治理结构
各方同意，有关标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和露笑科技子公司管理制度的规定。
（二）《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
本次交易中，露笑科技就本次交易中采用收益法评估的股权权益方案，与交易对方东方创投、交易对方董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》、《业绩承诺补偿协议的补充协议（二）》。
如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定对露笑科技进行补偿。具体内容如下：
1、业绩承诺
本次发行股份购买资产的业绩承诺方为东方创投和董彪。本次交易业绩承诺方对标的公司的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润为：2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。
2、业绩承诺补偿方式
（1）利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。
（2）业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格）
注：①在本次交易发行的股份发行完成后至本协议约定的股份补偿实施期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。
②上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。
（3）在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（4）业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。
3、整体减值测试补偿
（1）业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（2）如果标的资产期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。
（3）业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：
业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补偿股份对应的金额。
如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：
业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（4）就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
（5）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿实施
（1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。任何情况下，业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过标的资产的总交易价格；
业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。
（2）实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。
（3）在发生业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。
（4）如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给露笑科技。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（5）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
5、补偿义务履约期限
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议各方同意，上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，上市公司有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到上市公司的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。
6、设置回购条款的原因及是否对本次交易构成法律障碍
2018年9月7日，东方创投与露笑集团签署了《战略合作协议》，约定了战略合作的具体内容。
露笑集团和东方创投战略合作事项的谈判及达成系在露笑科技筹划发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组事项停牌且开展重组工作之后，东方创投受让顺宇股份股权时对于本次重组成功有预期。在《股份转让协议》中设置若发生“标的公司未能在2019年内完成与露笑科技的资产重组的”以及“标的公司在业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机关责令停业”、“标的公司及露笑集团作出的任何陈述、保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确，导致标的公司不具备与露笑科技进行资产重组的实质条件的”等情形东方创投有权要求露笑集团回购其持有顺宇股份的全部或者部分股权的股份回购安排条款，系对未达到本次重组预期以及标的公司发生重大不诚信和重大违法行为情况下保障东方创投自身利益的合理商业安排。
东方创投、露笑集团和顺宇股份在《股份转让协议》中约定股份回购安排条
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书款自露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效。另外露笑集团和东方创投已出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，承诺顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何纠纷。故上述股份回购安排不会造成本次重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
7、东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定
因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业
绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。
本所律师核查后认为，上述重组协议的内容不存在违反法律、行政法规的情形；上述协议附生效条件的协议，自分别约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、标的公司的情况
（一）本次交易的标的公司
经本所律师核查，顺宇股份成立于2016年5月10日，目前持有北京市工商行政管理局房山分局核发的统一社会信用代码为91140200MA0GU5G00H的《营业执照》，其目前的基本法律概况如下：
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|-|-|-|-|
||公司名称||顺宇洁能科技股份有限公司|
|住所||北京市房山区大石窝镇石窝村石水路45号||
|法定代表人||董彪||
|注册资本||130,000万元||
|经营范围||技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|营业期限||2016年5月10日至2036年5月9日||

截至本法律意见书出具日，顺宇股份的股本结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|东方创投|84,000|64.62|
|2|嘉兴金熹|20,000|15.38|
|3|发行人|10,000|7.69|
|4|珠海宏丰汇|10,000|7.69|
|5|董彪|6,000|4.62|
|合 计||130,000|100.00|

根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师核查，交易对方持有的顺宇股份股权不存在权属纠纷，除董彪因担任董事、高级管理人员其持有的顺宇股份股权存在限制转让的情形外，交易对方未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（二）标的公司的设立及股权变动情况
根据顺宇股份提供的资料、说明、工商资料，并经本所律师核查，顺宇股份的历史沿革如下：
1、2016年5月，设立
2016年5月4日，国家工商行政管理总局作出（国）登记内名预核字[2016]第 7358号《企业名称预先核准通知书》，预先核准诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨顺宇”）、董彪投资企业名称为“顺宇农业股份有限公司”。
2016年 5月 5日，顺宇股份之发起人诸暨顺宇、董彪签署《顺宇农业股份有限公司章程》，约定发起设立顺宇股份，注册资本为60,000万元。
2016年5月10日，顺宇股份完成公司设立备案，取得了大同市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91140200MA0GU5G00H的《营业执照》，住所为山西省大同市城区永泰南路西侧桐城中央二期综合商务楼 23层2302号。
顺宇股份设立时的股本情况如下：
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|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|诸暨顺宇|56,400|94.00|
|2|董彪|3,600|6.00|
|合 计||60,000|100.00|

2、2017年9月，第一次股份转让
2017年 6月，诸暨顺宇合伙人拟解散诸暨顺宇，其合伙人露笑集团、发行
人以各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资，成为顺宇股份股东，诸
暨顺宇认缴顺宇股份 56,400万元注册资本中尚未实际出资的 19,325万元股权转
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书移给露笑集团。
2017年9月18日，顺宇股份就本次股份转让事项变更公司章程。顺宇股份已在工商行政管理部门完成本次变更后的公司章程备案。本次股份转让后，顺宇股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|露笑集团|46,400|77.33|
|2|发行人|10,000|16.67|
|3|董彪|3,600|6.00|
|合 计||60,000|100.00|

3、2017年11月，增资至62,400万元
2017年 11月 8日，顺宇股份召开股东大会审议同意顺宇股份注册资本由 60,000万元增加至 62,400万元，由董彪认购全部新增股份，对顺宇股份公司章程进行修改并报登记机关备案。
2017年11月，顺宇股份、露笑集团、董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励，露笑集团代董彪履行对顺宇股份6,000万元的出资义务，董彪除按该协议约定履行相关义务外，无需向露笑集团支付该出资款项。
2017年 11月 20日，致同会计师出具十一份《验资报告》，对顺宇股份注册资本的十一期出资情况进行了确认，根据相关《验资报告》，该十一期出资均为以货币方式出资，具体情况如下：
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|序号|验字报告编号|验资截至日|出资方|该期出资金额（万元）|出资金额小计（万元）|
|1|致同验字（2017）第330ZC0391号|2016.06.21|诸暨顺宇|4,545|4,545|
|2|致同验字（2017）第330ZC0392号|2016.09.07|诸暨顺宇|3,000|7,545|
|3|致同验字（2017）第330ZC0393号|2016.09.09|诸暨顺宇|30|7,575|
|4|致同验字（2017）第330ZC0394号|2016.10.24|诸暨顺宇|3,000|10,575|
|5|致同验字（2017）第330ZC0395号|2017.01.18|诸暨顺宇|1,500|12,075|
|6|致同验字（2017）第330ZC0396号|2017.01.22|诸暨顺宇|2,000|14,075|
|7|致同验字（2017）第330ZC0397号|2017.03.07|诸暨顺宇|10,000|24,075|
|8|致同验字（2017）第330ZC0398号|2017.04.10|诸暨顺宇|5,000|29,075|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|验字报告编号|验资截至日|出资方|该期出资金额（万元）|出资金额小计（万元）|
|9|致同验字（2017）第330ZC0399号|2017.04.28|诸暨顺宇|4,000|33,075|
|10|致同验字（2017）第330ZC0400号|2017.06.14|诸暨顺宇|4,000|37,075|
|11|致同验字（2017）第330ZC0401号|2017.11.10|露笑集团、露笑科技、董彪|25,325|62,400|

2017年 11月 14日，顺宇股份在工商行政管理部门完成本次增资的备案手续，取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的《营业执照》。本次变更后，顺宇股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|露笑集团|46,400|74.36|
|2|发行人|10,000|16.02|
|3|董彪|6,000|9.62|
|合 计||62,400|100.00|

4、2018年1月，增资至130,000万元
2017年 12月 12日，顺宇股份召开股东大会，审议同意顺宇股份增加注册资本6.76亿元，即注册资本由6.24亿元增至13亿元，其中珠海宏丰汇以货币方式出资1亿元，认购1亿股股份；杭州和骏以货币方式出资 2亿元，认购2亿股股份；嘉兴金熹以货币方式出资2亿元，认购2亿股股份；露笑集团以货币方式出资 1.76亿元，认购 1.76亿股股份。对顺宇股份公司章程进行修改并报登记机关备案。后经股东确认，嘉兴金熹出资方式应为债权出资，系因经办人员失误，把工商登记资料制作为货币出资。嘉兴金熹用以出资的债权形成过程如下：
2017年11月，浙商金汇信托股份有限公司与顺宇股份签署《信托贷款合同》，约定浙商金汇信托股份有限公司向顺宇股份提供金额为20,000万元的借款。后，浙商金汇信托股份有限公司与嘉兴金熹签署《债权转让合同》，约定将上述债权以 20,000万元的价格转让给嘉兴金熹。嘉兴金熹已依据该《债权转让合同》支付债权转让款项，并就该债权转让事项，与顺宇股份及其债务保证人签署《债权债务转让确认协议》，对上述债权及债权转让进行了确认，已履行上述债权所对应的合同义务。嘉兴金熹以受让取得的上述债权对顺宇股份进行出资，符合《公
司注册资本登记管理规定》的相关规定。
2018年4月27日，致同会计师出具的致同验字（2018）第 330ZC0123号《验
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书资报告》确认，截至2018年3月19日，顺宇股份已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 6.76亿元，其中嘉兴金熹通过债权转为股权出资，其他股东均以货币出资。
2018年1月3日，顺宇股份在工商行政管理部门完成本次增资的备案手续，取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的《营业执照》。本次变更后，顺宇股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|露笑集团|64,000|49.24|
|2|嘉兴金熹|20,000|15.38|
|3|杭州和骏|20,000|15.38|
|4|发行人|10,000|7.69|
|5|珠海宏丰汇|10,000|7.69|
|6|董彪|6,000|4.62|
|合 计||130,000|100.00|

5、2018年7月，公司名称变更
2018年4月20日，顺宇股份股东大会审议通过《关于公司变更公司名称的议案》，公司名称由“顺宇农业股份有限公司”变更为“顺宇洁能科技股份有限公司”，并同意修改公司章程。
2018年7月10日，顺宇股份经工商行政管理部门核准，名称变更为“顺宇洁能科技股份有限公司”，取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的《营业执照》。
6、2018年7月，第二次股份转让
2018年7月20日，顺宇股份股东大会审议通过，同意杭州和骏将其持有顺宇股份15.38%的股份转让给露笑集团，并同意修改公司章程。同日，杭州和骏与露笑集团签署《股权转让协议》，以2.10亿元的价格将其所持顺宇股份15.38%的股权转让给露笑集团，双方约定在股权转让工商变更登记手续办理完毕后3个月后，受让方向转让方支付1.1亿元转让价款；在手续办理完毕6个月后，受让方向转让方支付剩余尾款即1亿元转让价款。
根据该公司的工商内档资料，2018年7月30日，顺宇股份在工商行政管理部门完成本次股权转让后变更的章程备案程序。本次股权转让后，顺宇股份的股本结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|露笑集团|84,000|64.62|
|2|嘉兴金熹|20,000|15.38|
|3|发行人|10,000|7.69|
|4|珠海宏丰汇|10,000|7.69|
|5|董彪|6,000|4.62|
|合 计||130,000|100.00|

7、2018年8月，第三次股权转让
2018年8月31日，顺宇股份召开股东大会，决议同意股东露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给东方创投，并相应修改公司章程。2018年 9月5日，露笑集团与东方创投签订了《股份转让协议》，以10.39亿元的价格将其持有顺宇股份64.62%的股份转让给东方创投。
顺宇股份已在工商行政管理部门完成本次股权转让后变更的章程备案程序。
本次股权转让后，顺宇股份的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|东方创投|84,000|64.62|
|2|嘉兴金熹|20,000|15.38|
|3|发行人|10,000|7.69|
|4|珠海宏丰汇|10,000|7.69|
|5|董彪|6,000|4.62|
|合 计||130,000|100.00|

本所律师核查后认为，顺宇股份是一家合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格；顺宇股份股权权属清晰，全体股东合法持有顺宇股份的股权，除董事长董彪持有的顺宇股份股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，顺宇股份其他股东持有的顺宇股份之股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。根据《发行股份购买资产协议》的约定，在顺宇股份变更为有限责任公司满足交割条件后，包括董彪在内的交易对方向露笑科技转让其所持股权不存在实质性法律障碍。
（三）标的公司的业务及资质
根据顺宇股份及其子公司的《营业执照》、公司章程及顺宇股份的说明，顺宇股份及其子公司的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。
1、顺宇股份的经营范围
根据北京市工商行政管理局房山分局核发的《营业执照》，顺宇股份的经营
范围为：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
顺宇股份对外投资企业的经营范围详见本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（四）条。
2、顺宇股份的光伏电站
截至本法律意见书出具日，顺宇股份拥有如下光伏电站：
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|序号|项目公司（子公司）|项目名称|备案装机容量（MW）|并网装机容量（MW）|光伏电站分类|经营状态|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限 公 司 11 号 地20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|20.00|20.00|分布式光伏电站|并网运营|
|2||通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限 公 司 25 号 地20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|20.00|20.00|分布式光伏电站|并网运营|
|3||通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司大林镇西哈日干土噶查20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|20.00|20.00|分布式光伏电站|并网运营|
|4|蔚县香岛光伏科技有限公司|蔚县100兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程20兆瓦|20.00|20.00|集中式光伏电站|并网运营|
|5||蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目|18.00|18.00|集中式光伏电站|并网运营|
|6|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|丰 宁 县 万 胜 永 乡70MW集中式光伏光伏扶贫电站项目|70.00|70.00|集中式光伏电站|并网运营|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|备案装机容量（MW）|并网装机容量（MW）|光伏电站分类|经营状态|
|7|通辽聚能光伏有限责任公司|通辽开鲁20MWp屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|20.00|20.00|分布式光伏电站|并网运营|
|8|滨州天昊发电有限公司|滨州农业科技园区20MW光伏发电（电站）项目|20.00|20.00|集中式光伏电站|并网运营|
|9|唐县科创新能源开发有限公司|唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目|30.00|30.00|集中式光伏电站|并网运营|
|10|丹东国润麦隆新能源有限公司|丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目|10.00|10.00|集中式光伏电站|并网运营|
|11||丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目|20.00|16.00|集中式光伏电站|并网运营|
|12|岢岚县上元新能源有限公司|岢岚县20MW光伏扶贫电站项目|20.00|20.00|集中式光伏电站|并网运营|
|13|内蒙古圣田大河新能源有限公司|内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗10MWp光伏发电与设施农业结合项目|10.00|10.00|分布式光伏电站|并网运营|
|14||内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二期）光伏发电与设施农业结合项目|10.00|10.00|分布式光伏电站|并网运营|
|15|易县中能太阳能有限公司|易县中能一期30兆瓦光伏发电项目|30.00|30.00|集中式光伏电站|并网运营|
|16|易县创能太阳能有限公司|易县创能一期30兆瓦光伏发电项目|30.00|30.00|集中式光伏电站|并网运营|
|17|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂5MWP分布式光伏发电项目）|5.00|5.00|分布式光伏电站|并网运营|
|18||淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司二工厂一期3.5MWP分布式光伏发电项目）|3.50|3.50|分布式光伏电站|并网运营|
|19||淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一|2.50|2.50|分布式光伏电站|并网运营|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|备案装机容量（MW）|并网装机容量（MW）|光伏电站分类|经营状态|
|||工厂2.5MWP分布式光伏发电项目）|||||
|20|北京建新鸿远光伏科技有限公司|房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目|8.00|8.10|分布式光伏电站|并网运营|
|21||房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目|10.00|2.60|分布式光伏电站|并网运营|
|22|寿光科合能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司6MWp屋顶分布式光伏发电项目|6.00|6.00|分布式光伏电站|并网运营|
|23||恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光伏发电项目|4.80|4.80|分布式光伏电站|并网运营|
|24||龙华车轮4.3兆瓦屋顶分布式光伏发电项目|4.30|4.30|分布式光伏电站|并网运营|
|25|寿光中辉能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司5.8MWp屋顶分布式光伏发电项目|5.80|5.80|分布式光伏电站|并网运营|
|26||龙华车轮4.3MWp屋顶分布式光伏发电项目|4.30|4.30|分布式光伏电站|并网运营|
|27||恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光伏发电项目|4.80|4.80|分布式光伏电站|并网运营|
|28|繁峙县润宏电力有限公司|忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫项目|30.00|30.00|集中式光伏电站|并网运营|
|29|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程|30.00|30.00|集中式光伏电站|并网运营|
|30|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30兆瓦农光互补光伏扶贫项目|30.00|30.00|集中式光伏电站|并网运营|
|31|阳谷创辉光伏科技有限公司|阳 谷 联 亿 重 工2*5.9MW分布式光伏发电项目|11.80|11.10|分布式光伏电站|并网运营|
|32|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目|30.00|30.00|集中式光伏电站|并网运营|
|33|宁津旭天光伏科技有限|宁津旭天光伏科技有限公司4兆瓦分布|4.00|-|分布式光伏电|在建|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|备案装机容量（MW）|并网装机容量（MW）|光伏电站分类|经营状态|
||公司|式光伏发电项目|||站||
|34|宁津旭和光伏科技有限公司|宁津旭和光伏科技有限公司4.1兆瓦分布式光伏发电项目|4.10|-|分布式光伏电站|在建|
|合计|||566.90|546.80|--|--|

3、顺宇股份的资质情况
顺宇股份及其子公司从事光伏电站的投资、建设及运营业务，其与生产经营相关的资质或许可取得情况如下：
（1）电力业务许可证
截至本法律意见书出具日，除子公司丹东国润麦隆新能源有限公司尚未取得电力业务许可证外，顺宇股份 12家应取得电力业务许可的公司已取得电力业务许可证，9家公司根据《国家发展改革委关于印发<分布式发电管理暂行办法>的通知》（发改能源[2013]1381号）关于“鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项目发电业务许可”的规定豁免发电业务许可。顺宇股份已取得电力业务许可证及豁免发电业务许可之情况详见本法律意见书附件1《顺宇股份电力业务许可情况》。
截至本法律意见书出具日，顺宇股份子公司丹东国润麦隆新能源有限公司尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模指标，其向电力监管部门办理电力业务许可的申请未被受理，其电力业务许可证尚未取得。
根据《电力业务许可证管理规定》、《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》（国能资质[2016]351号）的相关规定，丹东国润麦隆新能源有限公司若无法在限定时间内取得电力业务许可，不得发电上网，继续从事电力业务或存在被处以责令改正、没收违法所得、并处罚款等处罚风险。
顺宇股份作出说明，丹东国润麦隆新能源有限公司因尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模指标，其向电力监管部门办理电力业务许可的申请尚未被受理，该项目在2018年未确认收入，对2018年的生产经营未产生重大影响；根据顺宇股份对该电力业务许可证办理进度的预测，丹东国润麦隆新能源有限公司拟于2019年取得电力业务许可证，亦不会对顺宇股份未来的生产经营产生重大影响，不会
因此导致公司承诺业绩较大幅度不能实现而对本次交易构成实质性障碍。
露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份作出承诺，将继续与有关电力监管部
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书门进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助丹东国润麦隆新能源有限公司尽快办理电力业务许可证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。若因未能及时取得电力业务许可证而给露笑科技、顺宇股份或相关子公司造成任何损失或超过相关预计费用支出的，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。
本所律师经上述核查后认为，在露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份履行相关承诺的前提下，丹东国润麦隆新能源有限公司尚未办理完成电力业务许可证事项不会对本次重组构成重大影响。
（2）其他与光伏电站项目相关的主要资质或审批
①建设项目备案
截至本法律意见书出具日，顺宇股份光伏电站项目均已向备案机关完成建设项目备案，详情见本法律意见书附件2《顺宇股份光伏电站项目备案》。
②建设项目用地预审
根据顺宇股份提供的资料和说明、国土资源管理部门出具的建设项目用地预审文件，顺宇股份的 13家公司光伏电站项目需要办理建设项目用地预审，截至本法律意见书出具日，除蔚县香岛光伏科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司外，顺宇股份其他 11家公司已取得国土资源管理部门的建设项目用地预审意见。顺宇股份已取得建设项目用地预审意见之情况详见本法律意见书附件3《顺宇股份建设项目用地预审情况》。
A.2018年 8月，蔚县香岛光伏科技有限公司向张家口市国土资源局提交了《关于蔚县香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示》，提请为蔚县100兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程20兆瓦项目、蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目建设用地办理土地预审。2018年8月23日，张家口市国土资源局向该公司出具《张家口市国土资源局关于蔚县香岛光伏科技有限公司向河北省张家口市国土资源局申请项目土地预审意见的请示的答复意见》，回复鉴于目前省相关部门尚未出台光伏复合项目建设要求、认定标准，因此现阶段对于光伏方阵用地租用永久基本农田外的农用地的光伏复合项目，无法进行建设项目用地初审及预审，待省相关部门出台光伏复合项目建设要求、认定标准后，项目单位可按规定申请办理建设项目用地预审意见。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2018年8月29日，蔚县国土资源局出具《关于蔚县香岛光伏科技有限公司蔚县 18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目建设用地的说明》，认为该项目用地情况符合土地利用整体规划要求，公司已提出办理建设项目用地申请，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍。
B.根据顺宇股份出具的说明，大名县昌盛日电太阳能科技有限公司建设用地预审申请已提交国土资源管理部门审核。大名县国土资源局出具《关于大名县昌盛日电太阳能科技有限公司 30兆瓦农光互补光伏扶贫项目建设的用地说明》，项目需约6亩配套建设升压站及办公楼等永久性建筑，项目用地已列入大名县土地利用总体规划重点项目名单，符合大名县土地利用总体规划。
③建设项目环境影响评价情况
截至本法律意见书出具日，除子公司易县中能太阳能有限公司“易县中能一期 30兆瓦光伏发电项目”正在办理环境影响评价审批意见外，顺宇股份其他公司的建设项目已完成环境影响评价，相关环评批复或备案情况详见本法律意见书附件4《顺宇股份建设项目环境影响评价情况》。
2018年 4月 2日，易县中能太阳能有限公司向易县环境保护局申请一期 30兆瓦光伏发电项目环境影响评价审批，易县环境保护局受理并于同日在易县政府网站公示。易县环境保护局受理过程中发现该项目属于未批先建，对该公司处以行政处罚，并鉴于处罚程序尚未完成，于2018年5月21日出具说明原公示无效，待该项目完成处罚后重新受理公示，相关行政处罚详见本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（八）条。2018年 10月 20日，易县环境保护局出具《关于易县中能太阳能有限公司一期 30兆瓦光伏发电项目环评文件审批情况的说明》，说明易县中能太阳能有限公司编报的《建设项目环境影响报告表》已通过该局评审并形成初步审批意见，按项目审批程序须在易县人民政府网站公示 22个工作日后正式审批并出具相关意见。根据顺宇股份出具的说明，易县环境保护局关于该项目初步审批意见已提请上网公示，但由于易县政府部门职能调整，上网公示审批程序尚未完成。
④建设项目环保验收情况
根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，顺宇股份项目公司适用环境影响报告书、报告表的项目竣工后，需按下述
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书流程开展环保验收工作：自行或委托第三方检测单位开展验收监测，编制验收检测（调查）报告，成立验收工作组开展验收工作，验收报告编制完成5个工作日内进行不少于 20个工作日的公示，验收报告公示同时向环保主管部门报送相关信息，并在验收报告公示期满后5个工作日内在全国建设项目竣工环境保护验收信息平台公开。
截至本法律意见书出具日，滨州天昊发电有限公司“滨州农业科技园区20MW光伏发电（电站）项目”、蔚县香岛光伏科技有限公司“蔚县100兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程 20兆瓦”项目、丹东国润麦隆新能源有限公司“丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目”、“丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目”、通辽聚能光伏有限责任公司“通辽开鲁20MWp屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目”已完成建设项目竣工环境保护验收；北京建新鸿远光伏科技有限公司“房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目”、“房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目”、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司“丰宁县万胜永乡 70MW集中式光伏光伏扶贫电站项目”已取得竣工环境保护验收意见。顺宇股份其他建设项目正在办理建设项目环境保护竣工验收手续。
根据《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》等法律法规的规定，建设项目需在规定期限内完成竣工环境保护验收，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用以及建设单位未依法向社会公开环境保护设施验收报告的，有被县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正、处以罚款、责令停止生产或者使用等行政处罚风险。
东方创投、董彪、顺宇股份、露笑集团已作出承诺，将按照相关法律法规之要求，及时组织顺宇股份各项目子公司进行环保验收并完成公告或报批手续，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时完成环保验收和公告导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪承诺将进行足额补偿。
（3）其他业务资质或许可
除电力业务许可证及其他光伏电站项目相关的资质或审批手续外，顺宇股份
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书子公司持有如下业务资质或许可：
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|序号|资质名称|许可证编号|持证主体|许可机关|有效期|
|1|建筑业企业资质证书电力工程施工总承包叁级（2016-09-19）|D351590350|四川蜀疆电力工程有限公司|成都市城乡建设委员会|2017.03.08-2021.09.19|
|2|安全生产许可证（建筑施工）|（川）JZ安许证字[2016]001485|四川蜀疆电力工程有限公司|四川省住房和城乡建设厅|2016.10.31-2019.10.31|

根据《审计报告》及顺宇股份出具的说明，截至本法律意见书出具日，四川蜀疆电力工程有限公司未开展实际经营业务。
（四）标的公司的对外投资
根据顺宇股份提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顺宇股份或其全资子公司对外投资了36家公司，具体情况如下：
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|序号|公司名称|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|2015年2月3日|12,500|许可经营项目：无，一般经营项目：生产、销售光伏光电设备、太阳能电池组件、支架地管理；提供新产品储能装置的研发、桩及分布式发电系列产品；系统组成、组装超级电容电池和超级电容储能电站；电力能源及太阳能电站的开发、设计、投资、建设、管理、运营、销售；太阳能发电项目施工生产及应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|通辽市顺联农业科技有限公司|2016年9月27日|1,000|农牧业温室大棚开发、研发、建设与经营；农业信息咨询，农业科技、农业技术领域内的技术开发、服务、咨询、转让；瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植及销售；农家乐观光旅游；农用机械、农具、化肥销售及水产养殖销售；家禽养殖及销售、食用农产品的销售；农机服务、园林绿化、园林技术服务；草坪、盆景的培育及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司|2015年3月30日|10,000|可再生能源、清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、推广、运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品的种植及销售（不含种子、种苗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|蔚县香岛光伏农业有限公司（注1）|2015年6月12日|2,000|农作物种植，农业设施的建设及租赁，可再生能源、清洁能源技术的开发、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|蔚县香岛光伏科技|2015年6月|8,000|光伏发电，农业设施的研发、投资，农作物种植，可再生能源、清洁能源技术的开发、推广，农业|

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|序号|公司名称|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|
||有限公司（注1）|12日||设施的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|丰宁满族自治县顺琦 太阳能发电有限公司|2017年6月26日|15,000|光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|通辽聚能光 伏有限责任公司|2015年4月2日|5,000|许可经营项目：无，一般经营项目：太阳能光伏电站的建设、运营（凭行政审批或资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|通辽浩丰农业科技有限责任公司|2016年10月31日|1,000|许可经营项目：无，一般经营项目：农牧业温室大棚的开发、研发、建设与经营；农牧业信息咨询、农牧业科技、农牧业技术领域内的技术开发、服务、咨询、转让；瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物种植及销售；农家乐观光旅游；农用机械、农具、化肥销售及水产养殖销售；家禽养殖及销售、食用农产品的销售；农机服务、园林绿化、园林技术服务；草坪、盆景的培育及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|滨州天昊发 电有限公司|2014年10月30日|600|光伏发电；自发电力销售；电力设备运营、维护；太阳能光伏及风能源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|唐县科创新能源开发有限公司|2015年8月18日|200|太阳能光伏电站的开发、技术研发、技术咨询、技术服务；新能源发电设备的销售、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|唐县顺琦新能源开发有限公司|2017年6月28日|100|新能源技术推广、服务，光伏发电项目的开发、建设、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|丹东国润麦隆新能源有限公司|2015年6月15日|3,000|光伏发电；售电运营与维护；太阳能及风能源开发；光伏工程技术咨询、工程设计、工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|13|岢岚县上元 新能源有限公司|2016年4月7日|2,000|风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电项目的开发、运营、管理；新能源发电技术咨询、技术服务；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|岢岚县顺宇周通新能源有限公司|2018年8月7日|200|风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电开发、运营、管理；新能源发电技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|内蒙古圣田 大河新能源有限|2015年4月15日|1,000|光伏、风力发电产品研发、销售；光伏、风力发电技术咨询、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|
||公司||||
|16|内蒙古禾扬生态农业有限公司|2017年8月29日|500|农作物、林木、花卉种植、销售；农业科技技术咨询；果蔬采摘；农副产品加工及销售；休闲旅游、休闲农业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|易县中能太 阳能有限公司|2014年3月26日|5,000|新能源技术、太阳能技术、风能技术开发、咨询、推广服务；电力设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|易县创能太 阳能有限公司|2014年3月26日|5,000|新能源技术、太阳能技术、电能技术开发、咨询、推广服务；电力设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|2016年10月24日|1,700|光伏太阳能技术开发、技术转让；太阳能发电工程施工；光伏电站开发、建设、运营、维护及技术咨询服务；太阳能光伏发电设备及配件批发、零售、维护；花卉、蔬菜种植，销售；农作物种植、农产品销售；农作物种植技术开发；电线电缆、家用电器、工矿电器、钢材、煤炭、办公用品、五金交电、劳保护品批发，零售；农产品、饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|北京建新鸿远光伏科技有限公司|2016年4月22日|600|技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售电子产品、机电设备、节能环保设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|21|寿光科合能 源有限公司|2016年11月4日|100|太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|寿光中辉能 源有限公司|2016年10月11日|100|太阳能发电；风力发电；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|繁峙县润宏 电力有限公司|2017年5月18日|3,000|太阳能电站项目的开发、建设与管理；新材料技术开发；批发零售电子产品、太阳能电池、组件及系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|2016年6月2日|12,000|太阳能发电、售电；光伏电站的建设、运营、管理及维护；合同能源管理；光伏元器件及设备的生产、安装、销售；农业温室大棚技术开发、建设、管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|灵寿县灵盛农业科技有限公司（注2）|2016年6月7日|200|蔬菜、水果、花卉、苗木、食用菌、茶叶的种植、销售；有机肥的加工、销售；农业种植技术研究，自营或代理本企业产品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|
|26|大名县昌盛日电太阳 能科技有限公司（注2）|2017年12月15日|200|太阳能光电、售电；太阳能光电系统技术咨询；合同能源管理服务；光伏发电设备销售；太阳能光伏发电系统设计、制造、安装（承装、承修、承试供电设施和受电设施除外）；农业温室大棚技术开发、建设、管理服务；（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|大名县名盛农业科技有限公司（注3）|2018年3月9日|200|种植销售蔬菜、水果、花卉、苗木、食用菌、茶叶、花生、大豆；生产销售有机肥；加工、销售初级农产品；农机具的销售；农业观光，农业技术开发与转让；展览展示；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|宁津旭天光 伏科技有限公司|2016年12月12日|100|光伏电站开发、工程施工、维护、供电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|宁津旭和光 伏科技有限公司|2016年12月12日|100|光伏电站开发、工程施工、维护、供电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|宁津旭良光 伏科技有限公司|2016年12月12日|100|光伏电站开发、工程施工、维护、供电服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|四川蜀疆电 力工程有限公司|2016年5月31日|1,000|电力工程、市政公用工程、建筑工程、水利水电工程、送变电工程、机电安装工程、建筑幕墙工程、环保工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程施工、城市及道路照明工程、消防工程、电信工程、电子与建筑智能化工程、金属门窗工程、桥梁工程、土石方工程、地基与基础工程、公路路面工程设计、施工；消防设备检测及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|康保达成光 伏科技有限公司|2017年6月30日|500|光伏发电，农业设施的研发，农作物种植，可再生能源、清洁能源技术的开发、推广，农业设施的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|张家口嘉恒农业开发有限公司|2016年7月14日|10,000|农业大棚的设计及施工；农作物的种植与销售；太阳能电力的生产和销售；；太阳能发电项目的开发、建设、运营、维护；设施农业技术及清洁能源技术的开发、推广利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|阳谷创辉光 伏科技有限公司|2015年4月8日|1,000|太阳能发电、新能源项目的开发、管理；新能源技术的开发、咨询、转让及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|35|隰县昌盛东 方太阳能科技有|2017年12月25|200|太阳能发电：太阳能发电系统技术咨询；合同能源管理服务；光伏发电设备销售；太阳能光伏发电系统涉及、制造、安装（承装、承修、承试供|

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|序号|公司名称|设立时间|注册资本（万元）|经营范围|
||限公司（注4）|日||电设施和受电设施除外）；农业温室大棚技术开发、建设、管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36|隰县昌盛日电农业科 技有限公司（注5）|2018年4月10日|200|种植、销售：农作物、农作物、蔬菜、水果、花卉、苗木、食用菌、茶叶；林木育苗；制造、销售：有机肥料；农产品初加工服务；农业机械批发、农产品批发；农业观光旅游；种植技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；专业技术产品展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：蔚县香岛光伏农业有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司均为内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司之全资子公司，顺宇股份间接持有其100%股权；
注2：灵寿县灵盛农业科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司均为灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司之全资子公司，顺宇股份间接持有其100%股权；
注3：大名县名盛农业科技有限公司为大名县昌盛日电太阳能科技有限公司之全资子公司，顺宇股份间接持有其100%股权；
注4：隰县昌盛东方太阳能科技有限公司为繁峙县润宏电力有限公司之全资子公司，顺宇股份间接持有其100%股权；
注5：隰县昌盛日电农业科技有限公司为隰县昌盛东方太阳能科技有限公司之全资子公司，顺宇股份间接持有其100%股权；
上表部分公司涉及股权质押情形，股权质押的具体情况详见本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（六）条及附件10《顺宇股份银行借款及其担保合同》和附件11《顺宇股份融资租赁及其担保合同》。
经本所律师核查，顺宇股份主要子公司（系指根据《内容与格式准则第 26号》第十六条第一款第九项规定的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润中的一项或者多项占顺宇股份合并报表范围上述财务指标20%以上且有重大影响的的子公司）的股权变动情况如下：
（1）通辽市阳光动力光电科技有限公司
①2015年2月，设立
2015年1月28日，高峰、李春丽签署了《通辽市阳光动力光电科技有限公司章程》，约定高峰以货币出资 2,500万元，李春丽以货币出资 1,500万元，通辽市天顺照明工程有限公司以货币出资1,000万元共同设立通辽市阳光动力光电科技有限公司，设立时的注册资本为5,000万元。
通辽市阳光动力光电科技有限公司已完成了工商设立登记手续并领取了《营
业执照》。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书②2017年9月，第一次股权转让
2017年 9月，通辽市阳光动力光电科技有限公司作出股东会决议，同意高峰、李春丽和通辽市天顺照明工程有限公司分别将其所持通辽市阳光动力光电科技有限公司50%的股权（对应出资额2,500万元，均未实缴）、30%的股权（对应出资额 1,500万元，均未实缴）以及20%的股权（对应出资额 1,000万元，均未实缴）无偿转让给顺宇股份并约定由顺宇股份继受高峰、李春丽和通辽市天顺照明工程有限公司对应的出资义务。同日，上述股权转让方和顺宇股份分别签署了《股权转让协议》。
通辽市阳光动力光电科技有限公司已完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
③2017年 11月 24日，顺宇股份作出股东决定，同意通辽市阳光动力光电科技有限公司注册资本由5,000万元增加至12,500万元，由顺宇股份认缴全部新增注册资本；同时同意修改《通辽市阳光动力光电科技有限公司章程》。
通辽市阳光动力光电科技有限公司已完成了本次增资的工商变更登记手续并领取了变更后的公司《营业执照》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顺宇股份已缴纳了 10,026.95万元注册资本，剩余认缴未实缴的注册资本亦未超过《通辽市阳光动力光电科技有限公司章程》约定的实缴期限。
（2）通辽聚能光伏有限责任公司
①2015年4月，设立
2015年3月19日，李玮、李婕、朱红霞等8名自然人签署了《通辽聚能光伏有限责任公司章程》，约定其均以货币方式共同出资 5,000万元设立通辽聚能光伏有限责任公司。
通辽聚能光伏有限责任公司已完成了工商设立登记手续并领取了《营业执照》。
通辽聚能光伏有限责任公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王红军|833.5|16.67|
|2|黄贵有|833.5|16.67|
|3|陈海峰|833.5|16.67|
|4|高勇|833.5|16.67|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|朱广元|416.5|8.33|
|6|朱红霞|416.5|8.33|
|7|李玮|416.5|8.33|
|8|李婕|416.5|8.33|
|合 计||5,000|100.00|

②2016年11月，第一次股权转让
根据通辽聚能光伏有限责任公司作出的股东会决议，2016年11月8日，陈海峰与王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元分别签署《公司股权转让协议（内部转让）》，约定陈海峰将其持有的通辽聚能光伏有限责任公司的全部股权无偿转让给王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元，并约定由股权受让方相应继受转让方陈海峰的出资义务。
本次股权转让完成后，通辽聚能光伏有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王红军|1,000|20|
|2|黄贵有|1,000|20|
|3|高勇|1,000|20|
|4|朱广元|500|10|
|5|朱红霞|500|10|
|6|李玮|500|10|
|7|李婕|500|10|
|合 计||5,000|100.00|

通辽聚能光伏有限责任公司已完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
③2017年12月，第二次股权转让
根据通辽聚能光伏有限责任公司作出的股东会决议，2017年 12月 18日，顺宇股份与王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元分别签署《股权转让协议》，约定王红军、黄贵有、高勇、朱红霞、李玮、李婕和朱广元将其分别持有的通辽聚能光伏有限责任公司的全部股权无偿转让给顺宇股份，并约定由顺宇股份继受转让方相应的出资义务。
本次股权转让完成后，顺宇股份持有通辽聚能光伏有限责任公司100%的股权（对应出资额5,000万元）。
通辽聚能光伏有限责任公司已完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顺宇股份已缴纳了全部 5,000
万元注册资本。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（五）标的公司拥有和使用的主要资产
1、不动产权
（1）不动产权基本情况
根据顺宇股份提供的资料和说明、国土资源管理部门的说明及建设用地审批资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顺宇股份的 14家项目公司涉及建设用地使用，其相关土地使用权及附着房屋的不动产权权属手续正在办理当中。顺宇股份及其子公司正在使用的土地使用权、房产，以及目前权属确认的办理等情况，详见本法律意见书附件5《顺宇股份不动产权情况》。
（2）尚未取得不动产权权属证书的原因
地面集中式电站投资建设涉及土地选址、征收、出让等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长，但能源主管部门对于光伏发电项目的项目核准文件通常对电站建设期限有时间要求。因此在实践中，光伏电站建设周期时间紧张，但取得土地使用权的审批时间较长，存在部分光伏电站在办理土地预审手续时即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后再将永久性建筑对应的土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续的情形。
顺宇股份子公司的光伏电站项目中，蔚县香岛光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、唐县科创新能源开发有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限公司、易县中能太阳能有限公司、通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司等 13家涉及需办理土地使用权权属证书的公司，其涉及需办理权属证书的土地均为集体土地，转为建设项目用地并取得权属证书需履行建设项目用地预审、农用地转用或集体土地征收、国有土地使用权招拍挂等程序。因此，该 13家公司取得土地使用权权属证书需履行上述程序，办理相关手续，目前暂未取得相关权属证书及建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等规划施工许可文件。
丹东国润麦隆新能源有限公司所涉土地为国有建设用地，目前土地使用权人为丹东大孤山长兴实业有限公司。丹东国润麦隆新能源有限公司与丹东大孤山长
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书兴实业有限公司签订协议约定，丹东国润麦隆新能源有限公司光伏发电项目用于建设办公楼和升压站的土地，由双方签署土地使用权转让协议并支付转让费用。
截至目前，该土地使用权的转让手续尚在办理过程中。
如前所述，顺宇股份子公司上述光伏电站项目配套房屋建筑物所对应的土地使用权权属手续尚未办理完成，房屋建筑物的所有权权属证书尚无法办理，相关房屋所有权证需待各项目公司对应土地使用权权属手续完成后方可办理。
（3）具体安排及未能按计划取得权属证书的补救措施
①具体安排
除丹东国润麦隆新能源有限公司光伏电站用地为国有建设用地外，顺宇股份其他项目子公司建设项目用地均为集体土地。顺宇股份各公司土地使用权证目前的办理进度详见本法律意见书附件5《顺宇股份不动产权情况》。
根据顺宇股份出具的承诺，顺宇股份子公司房屋所有权权属证书，将在对应的土地使用权完成土地使用权权属登记手续完成后办理规划施工许可手续及房屋所有权权属证书。
②未能按计划办理不动产权权证的补救措施
根据《土地管理法》、《城乡规划法》、《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的规定，未取得国有土地使用权证即开展项目建设及运营的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处罚款。
东方创投、董彪、顺宇股份、露笑集团已作出承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的支出，露笑集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。
（4）尚未取得不动产权证书的影响
报告期内，未能及时取得相关不动产权权属证书的项目公司中，蔚县香岛光伏科技有限公司、唐县科创新能源开发有限公司、滨州天昊发电有限公司、岢岚县上元新能源有限公司曾因未办理用地手续开工建设受到国土资源管理部门及相关部门的行政处罚（相关行政处罚情况详见本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（八）条），蔚县香岛光伏科技有限公司、唐县科创新能源开发有限公司、滨州天昊发电有限公司、岢岚县上元新能源有限公司已取得处罚部门出具的关于相关处罚不属于重大行政处罚的说明，处罚事项未影响目前公司对相关土地、房产及配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。此外其他项目公司的瑕疵资产实际已被公司正常占有、使用，目前尚未因土地、房产权属瑕疵事项遭受土地、房屋管理部门的处罚。
如前所述，相关项目公司的土地的权属证书办理工作正在有序推进过程中，标的公司及东方创投、露笑集团、董彪亦出具了具体办证进度的计划安排表，且东方创投、露笑集团、董彪已就未取得或暂未取得相关权属事项可能造成的上市公司及标的公司的损失承担出具了承诺。
此外，顺宇股份及其子公司向有关部门申请取得关于土地权属办理推进工作不存在后续障碍的说明，以降低未来遭受行政处罚的法律风险，其中蔚县香岛光伏科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限公司已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地利用整体规划要求，相关公司已提请办理建设项目用地审批申请，后续依照相关法律法规规定程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍；大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地利用整体规划要求，正在办理建设用地报批手续。截至目前，上述需办理建设用地预审的 13家公司中，已有 11家取得了土地预审意见，2家土地预审意见尚在办理中，但该两家公司均取得了地方规划、国土资源管理部门出具的建设项目选址意见。
本所律师经上述核查后认为，目前涉及土地、房屋权属瑕疵资产实际已被标
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的公司及子公司所占有、使用，未实质性影响相关公司的正常生产经营活动，标的公司正稳步有序推进相关权属证书的办理工作，但仍存在未来因有关土地、房产的权属规范工作过程中需缴纳国有土地出让费用、房屋权属办理费用，以及存在或被相关国土资源、建设规划等部门处以包含罚款在内的行政处罚的风险。权属瑕疵的解决过程中，如小幅度超出顺宇股份的预计费用或被行政机关处以罚款处罚的，在土地出让费用纳入顺宇股份正常经营成本和露笑集团、东方创投、董彪依据按照承诺承担超出预计费用及罚款等经济损失后，权属瑕疵事项不会对顺宇股份的业绩造成重大影响，不会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍，但如实际遭受的其他处罚种类影响了项目公司的正常生产经营导致标的公司的承诺业绩较大幅度不能实现的，则会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍。
2、知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顺宇股份拥有6项经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标和1项美术作品著作权，相关情况详见本法律意见书附件6《顺宇股份知识产权情况》。
3、资产租赁
（1）土地租赁
根据顺宇股份及其子公司提供的土地租赁协议、土地承包经营权流转委托协议、村民会议决议等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顺宇股份及其子公司通过直接租赁集体土地或通过土地承包经营权流转方式租赁集体土地29宗；租赁国有建设用地1宗，用于项目公司光伏发电项目用地，相关土地租赁具体情况详见本法律意见书附件7《顺宇股份土地租赁情况》。
（2）屋顶租赁
顺宇股份部分项目公司租赁使用合作方房屋建筑物或者大棚的屋顶等场地，开展分布式光伏电站业务。截至本法律意见书出具日，顺宇股份项目公司租赁10处屋顶建设/拟建设屋顶分布式光伏电站，其中两处租赁屋顶所对应的土地或房产未取得权属证书：
①宁津旭和光伏科技有限公司租赁宁津县金鑫源机械制造有限公司屋顶对应的土地使用权、房屋产权未办理产权证书，若因权属瑕疵、规划等问题导致该
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书房产被没收或拆除，将对宁津旭和光伏科技有限公司在该屋顶建设的光伏电站的持续运营造成影响。
②宁津旭良光伏科技有限公司相关待建分布式光伏项目系本次重组募集配套资金的投资项目之一，本所律师将在本法律意见书正文“七、本次交易募集配套资金的运用”第（一）条中详细披露该项目承租屋顶的权属情况。
顺宇股份相关项目公司租赁屋顶具体情况详见本法律意见书附件8《顺宇股份屋顶租赁情况》。
（3）出租农业大棚及棚间地
顺宇股份部分子公司农光互补项目，在所租赁土地上搭建农业大棚，棚顶用于光伏发电面板铺设，大棚及棚间地对外出租用于农业生产。截至本法律意见书出具日，顺宇股份项目公司签署5项出租农业大棚及棚间地合同，租金均为每半年一付，自 2020年 1月 1日起算。相关情况详见本法律意见书附件9《顺宇股份出租农业大棚及棚间地情况》。
（六）顺宇股份的重大债权债务
根据顺宇股份提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2018年 12月 31日，顺宇股份及其子公司正在履行的对其生产经营有较大影响的重大债权债务如下：
1、银行借贷及其担保合同
截至 2018年 12月 31日，顺宇股份及其子公司共有 2项正在履行中的金额为1,000万元以上的银行借贷合同，相关借款金额合计 45,000万元，分别用于丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司两个光伏扶贫电站项目。该2项银行借款均分别以电站电费收入账户应收账款、电站项目公司股东持有项目公司之股权提供质押担保，露笑集团提供保证担保。顺宇股份上述银行借款及担保合同详情见本法律意见书附件10《顺宇股份银行借款及担保合同》。
2、融资租赁及其担保合同
截至 2018年 12月 31日，顺宇股份及其子公司共有 9项正在履行中的融资租赁合同，相关融资金额合计104,216万元。顺宇股份及其子公司以其电站电费收入账户应收账款、顺宇股份或其子公司以持有的电站项目公司股权提供质押担
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书保，露笑集团、鲁小均、李伯英等为部分融资租赁提供保证担保。顺宇股份上述融资租赁及其担保合同详情见本法律意见书附件11《顺宇股份融资租赁及其担保合同》。
3、EPC总承包合同
截至2018年12月31日，顺宇股份及其子公司共有13项正在履行的合同总金额在 1亿元以上的 EPC总承包合同，相关合同金额合计 272,953.48万元。相关EPC总承包合同具体情况详见本法律意见书附件12《顺宇股份EPC总承包合同》。
根据顺宇股份出具的说明并经本所律师在人民法院公告网和中国审判流程信息公开网的查询结果，截至本法律意见书出具日，顺宇股份及其子公司不存在因披露的正在履行的 EPC总承包合同产生纠纷而被相关方起诉的情形，但根据本所律师对上述 EPC总承包方的访谈结果和对上述合同付款情况的核查，顺宇股份及子公司和部分 EPC总承包方之间对合同履行过程中款项的支付节点、进度等有争议。
4、购售电合同
根据顺宇股份子公司签署的购售电合同及顺宇股份出具的说明，顺宇股份子公司与电网经营企业签署购售电合同，由电网经营企业购买其电站发电量。截至 2018年 12月 31日，顺宇股份子公司正在履行中的购售电合同情况详见本法律意见书附件13《顺宇股份购售电合同》。
5、其他重大债权债务
（1）尚未完成的收购项目
顺宇股份存在前期提供融资，后期进行收购的业务模式：在光伏发电项目前期，顺宇股份通过项目勘查、风险评估以及法律、财务、业务尽职调查后，选择具有发展潜力的项目并经内部审核流程通过后，纳入项目储备。根据光伏项目不同的资金需求，在项目开发前期，为减轻项目公司前期建设资金压力，顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资，并与项目公司及 EPC总承包方达成合作框架协议。截至 2018年 12月 31日，顺宇股份存在如下提供融资金额为1,000万元以上且尚未完成收购的项目：
①2017年7月18日，顺宇股份与苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书下简称“苏州爱康”）及苏州爱康之全资子公司海城爱康电力有限公司（以下简称“海城爱康”）签署协议，约定在该项目建成且达到该协议约定之条件后，由顺宇股份收购海城爱康100%的股权。2017年 9月 29日，该协议三方签署补充协议，对协议价款、支付方式、定金安排等事项进行补充约定。根据顺宇股份的说明和提供的资料，截至 2018年 12月 31日，顺宇股份为该项目向苏州爱康提供前期融资3,700万元。
②除上述海城爱康项目外，顺宇股份与赤城保泰新能源开发有限公司（以下简称“赤城保泰”）及赤城保泰股东等签署协议，约定项目建设及赤城保泰股权收购等事宜。截至 2018年 12月 31日，顺宇股份依约就赤城保泰张家口赤城县田家窑14MW项目，代赤城保泰支付费用合计1,618.5万元。根据顺宇股份出具的说明和提供的资料，目前赤城保泰股权已达到协议约定的转让条件，但赤城保泰之股东经催告未依约履行股权转让义务。顺宇股份已就该项目交易方违约事项提起诉讼，该项目合同及诉讼情况详见本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（八）条。
（2）光伏组件采购协议
截至 2018年 12月 31日，顺宇股份及其子公司正在履行的金额为 1,000万元以上的光伏组件采购协议如下：
2018年12月7日，易县中能太阳能有限公司与商洛比亚迪实业有限公司签署《光伏组件采购合同》（合同编号：SYJNBYD20181126），约定采购太阳能光伏组件，合同总价41,429,340元。为保证该光伏组件采购协议履行，顺宇股份的全资子公司北京建新鸿远光伏科技有限公司作为抵押人与商洛比亚迪实业有限公司（抵押权人）、易县中能太阳能有限公司（债务人）签署《电站设备抵押合同》（合同编号：SYJN-BYD001），约定北京建新鸿远光伏科技有限公司以其光伏电站电池组及配套设备材料为易县中能太阳能有限公司提供抵押担保，并办理了动产抵押登记。
（七）税务情况
1、主要税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，顺宇股份最近两年及一期执行的主要税种税率如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率（%）|
|增值税|应税收入|17 / 16|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

注：根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）的有关规定，顺宇股份应税收入2018年5月1日前按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；2018年5月 1日之后按16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
本所律师注意到，根据《中华人民共和国耕地占用税法》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》等法律法规的规定，顺宇股份部分符合应税情形的子公司占用耕地、使用城镇土地进行项目建设需缴纳耕地占用税、城镇土地使用税。根据顺宇股份出具的说明，报告期内顺宇股份的部分子公司实际未被征收耕地占用税、城镇土地使用税。
2、税收优惠
（1）根据《财政部、国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号）的有关规定，自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。根据国家能源局《关于减轻可再生能源领域涉企税费负担的通知》，光伏发电产品增值税即征即退50%的政策，从 2018年 12月 31日延长到 2020年 12月31日。顺宇股份涉及光伏发电之子公司的电力产品增值税享受该优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条的规定，顺宇股份下属子公司的太阳能光伏发电站项目属于国家重点扶持的公共基础电力项目，享受企业所得税“三免三减半”优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
3、纳税情况
根据顺宇股份及其部分子公司主管国家税务局出具的《证明》、顺宇股份出具的声明以及本所律师通过国家税务局官方网站关于“重大税收违法案件信息公布栏”的查询结果，顺宇股份及其子公司在报告期内未因税务违法违规行为而受到重大税务行政处罚。
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼及仲裁
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据顺宇股份及其子公司出具的书面说明、相关诉讼资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，顺宇股份及其子公司尚未了结的主要诉讼或仲裁案件如下：
（1）2018年 1月 10日，顺宇股份因与江苏保泰新能源开发投资有限公司（以下简称“江苏保泰”）的股权转让合同纠纷向北京市东城区人民法院提起诉讼，诉请江苏保泰转让第三人赤城保泰100%股权给顺宇股份，支付违约金并承担诉讼费用。2018年 8月 9日，北京市东城区人民法院根据顺宇股份申请，裁定冻结江苏保泰所持有的赤城保泰的560万元股权。根据顺宇股份提供的诉讼材料及相关合同，该案件情况如下：
2016年7月26日，顺宇股份与江苏保泰及江苏保泰之全资子公司赤城保泰签署合作协议，就赤城保泰张家口赤城县田家窑14MW项目收购事宜达成约定，在该项目建成且达到该协议约定之条件后，由顺宇股份收购赤城保泰不低于80%的股权。同日，该合作协议三方签署补充协议，就该项目的项目备案变更、部分支持性文件取得等情况进行了补充确认。
2016年9月26日，顺宇股份、江苏保泰、赤城保泰及中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司（以下简称“中能建安徽第一工程公司”）签署合作协议，约定由中能建安徽第一工程公司作为张家口赤城县田家窑 14MW项目的 EPC总承包方负责完成该项目建设，在该项目完成建设并达到该合作协议约定的条件后，由顺宇股份受让江苏保泰持有赤城保泰的100%股权。四方在协议中约定，由顺宇股份按照约定代赤城保泰向中能建安徽第一工程公司支付 EPC总承包预付款，作为中能建安徽第一工程公司启动项目建设的款项。2017年 1月 18日，该合作协议四方及江苏保泰股东张敏签署补充协议，就项目土地租赁及其费用支付、赤城保泰股权变更前的责任承担等事宜进行了补充约定。
上述合作协议及补充协议签订后，顺宇股份按协议约定代赤城保泰支付款项。后，顺宇股份认为协议约定之股权转让条件已成就，江苏保泰应转让相应股权而未履约且多次催告无效，遂提起诉讼要求江苏保泰转让所持赤城保泰之股权并承担违约责任。
目前该案件尚在审理之中。
根据顺宇股份提供的说明，上述合作协议及补充签订后，顺宇股份按协议约
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书定代赤城保泰垫付款项合计 1,618.5万元；其已依约履行责任与义务，不存在尚未履行的重大义务；其已根据会计准则之要求对该项目中的垫付款计提了坏账准备，且已对争议股权进行诉讼保全，该诉讼事项对顺宇股份的生产经营不会造成重大影响，不会构成本次重组的实质性障碍。
（2）2018年 4月 20日，北京市海淀区人民法院立案受理了顺宇股份起诉白水普众生态养殖有限公司、段敏、白水普天合众农光科技有限公司合同纠纷案件。顺宇股份诉称，顺宇股份基于合作协议向白水普众生态养殖有限公司支付定金 42万元，白水普众生态养殖有限公司保证在约定时限内完成光伏电站相关备案、批复等工作却未完成，构成违约。顺宇股份诉请被告双倍返还其定金共计84万元，并承担该诉讼律师费、诉讼费。2018年9月13日，北京市海淀区人民法院作出（2018）京 0108民初 20446号《民事判决书》，判决白水普众生态养殖有限公司向顺宇股份双倍返还定金 84万元，驳回顺宇股份其他诉讼请求。截至本法律意见书出具日，该案一审判决已生效，目前尚处执行阶段。
（3）2019年 1月 16日，顺宇股份、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“宏光光伏”）因与山东宇兴建设有限公司建设工程合同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。顺宇股份作为项目投资方、宏光光伏作为项目业主方于2017年2月27日与项目总承包方山东宇兴建设有限公司签署了宏光光伏 20MW光伏发电项目《EPC总承包合同》，约定山东宇兴建设有限公司按合同要求及约定的并网时间进行项目建设。顺宇股份、宏光光伏认为其双方已经履行了相应义务，但山东宇兴建设有限公司严重违反合同约定，导致工期严重逾期，错失最佳并网发电时机，给其双方造成了巨大经济损失，申请裁令山东宇兴建设有限公司承担支付逾期完工违约金共计 2,625.6万元等责任。截至本法律意见书出具日，该案件尚在仲裁过程中。
（4）2019年1月9日，滨州天昊发电有限公司因与武汉索泰能源集团股份有限公司（以下简称“武汉索泰”）的建设工程合同纠纷向滨州市无棣县人民法院提起诉讼。2016年9月29日，滨州天昊发电有限公司与武汉索泰签署20MW光伏发电项目（以下简称“滨州项目”）EPC总承包合同，约定由武汉索泰负责滨州项目所有设计、采购和施工，其中包括所有变配电区设备、光伏区设备、控制室设备、全站电力、35KV开关站设备的采购、安装和调试工作，同时约定了
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书设备工程的缺陷责任。滨州天昊发电有限公司认为合同签署后，其已依约履行了合同义务，但武汉索泰所提供的多台逆变器出现多次、长时间、持续性被锁机、停止工作，致使滨州项目无法正常发电运营，给其造成了经济损失，且损失仍在不断扩大，经多次催告武汉索泰解决逆变器缺陷故障无果，遂诉请判令武汉索泰消除逆变器缺陷并提供后续维保，支付违约金暂计655,200元（按每日12600元乘以逆变器实际缺陷天数进行计算，暂计 52天，最终违约金金额应计至逆变器实际消除缺陷正常运转之日止），赔偿经济损失 533,233元（暂计至2018年12月 17日，最终损失金额应计至损失停止发生之日止）并承担该案律师费及诉讼费用。截至本法律意见书出具日，该案件尚在审理过程中。
（5）2019年1月9日，滨州天昊发电有限公司向滨州市无棣县人民法院提起对厦门科华恒盛股份有限公司的排除妨碍纠纷诉讼，将武汉索泰及其子公司深圳索盛能源科技有限公司（以下简称“深圳索盛”）列为该案第三人。2016年9月29日，滨州天昊发电有限公司与武汉索泰签署滨州项目EPC总承包合同，约定由武汉索泰负责滨州项目所有设计、采购和施工，其中包括所有变配电区设备、光伏区设备、控制室设备、全站电力、35KV开关站设备的采购、安装和调试工作。武汉索泰在收到滨州天昊发电有限公司合同款项后，将项目的逆变器采购事宜交由深圳索盛负责。深圳索盛与厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“厦门科华”）约定由厦门科华向滨州项目提供逆变器。后，厦门科华因深圳索盛未依约向其支付购货款，通过远程控制对滨州项目的多台逆变器进行远程锁机，造成滨州项目无法正常发电运营。滨州天昊发电有限公司认为厦门科华与深圳索盛的经济纠纷与其无关，其多次催告厦门科华停止侵权和妨害行为无果，遂诉请判决厦门科华停止妨害行为，赔偿经济损失533,233元（暂计至2018年12月17日，最终损失金额应计至被告解除对逆变器控制、锁机且逆变器恢复正常运转之日止）并承担该案律师费及诉讼费用。截至本法律意见书出具日，该案件尚在审理过程中。
本所律师核查后认为，顺宇股份及其子公司目前尚未了结的上述诉讼案件的金额占顺宇股份净资产比重较小，不会对公司正常经营造成重大影响，不会构成本次重组的实质性障碍。
2、行政处罚
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据标的公司及其子公司提供的资料，标的公司及其子公司工商、税务等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，标的公司及其子公司在报告期内的主要行政处罚情况如下：
（1）2017年6月29日，唐县林业局作出唐林罚决字[2017]第03号《林业行政处罚决定书》，认定唐县科创新能源开发有限公司因未办理用地审批手续修建办公用房、升压站及道路，占用宜林地3,927.4平方米，未办理占用林地手续，涉嫌擅自改变林地用途，违反了《中华人民共和国森林法》第十八条之规定。该局根据《中华人民共和国森林法》第四十三条和唐县林业局行政处罚自由裁量标准之规定，决定给予唐县科创新能源开发有限公司罚款 39,274元的处罚。
就上述处罚事项，唐县林业局出具《证明》：“唐县科创新能源开发有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并于2017年9月30日取得了河北省林业厅《使用林地审核同意书》（冀林批[2017]00200373号）办理建设用地审批手续。唐县科创新能源开发有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自 2016年 1月 1日至今，唐县科创新能源开发有限公司能遵守有关林业管理的法律法规及其他相关规定，未因违反林业管理法律法规受到过本处的行政处罚”。
该处罚事项系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017年 12月 26日，顺宇股份受让唐县科创新能源开发有限公司100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。
（2）2018年 2月 14日，唐县环境保护局作出唐环罚[2018]16号《行政处罚决定书》，认定唐县科创新能源开发有限公司未依法进行环境影响评价擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条之规定。该局根据《中华人民共和国环境影响评价办法》第三十一条第一款、《保定市环境保护局<环境影响评价办法>行政处罚自由裁量权量化执行标准（试行）》第三十一条之规定，决定给予唐县科创新能源开发有限公司如下行政处罚：1、立即停止建设；2、罚款1,358,600元。
就上述处罚事项，唐县环境保护局出具《证明》：“2018年 3月 9日，唐县科创新能源开发有限公司按照行政处罚决定要求，缴纳罚款并完成整改。2018年3月15日，我局对该公司的唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目进行了批复，批复文号唐环表[2018]32号。唐县科创新能源开发有限公司上述行为不属于重大违
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自 2016年 1月1日至今，唐县科创新能源开发有限公司能遵守有关环境保护的法律法规及其他相关规定，未因违反环境保护法律法规受到过我局的行政处罚”。
（3）2017年5月26日，东港市环境保护局作出东环罚决字[2017]第40号《行政处罚决定书》，认定丹东国润麦隆新能源有限公司因未报批环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条之规定。该局根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条之规定，决定给予丹东国润麦隆新能源有限公司如下行政处罚：1、责令停止建设；2、罚款100,000元整。
就上述处罚事项，东港市环境保护局出具《关于丹东国润麦隆大孤山经济区光伏发电项目环保行政处罚的情况说明》，丹东国润麦隆大孤山经济区光伏发电项目环境影响评价文件于 2016年由丹东市环境保护局大孤山经济区环保分局批复（丹大环审字[2016]3号）。2017年依据辽宁省环境保护厅要求，因该项目由辽宁省发展改革委备案，所以应由原辽宁省环保厅批复其环境影响评价文件。
为完善审批程序，由东港市环保局撤销了原丹东市环境保护局大孤山经济区环保分局对该项目的环境影响评价批复（丹大环审字[2016] 3号），并对该项目的开工行为进行了行政处罚（东环罚决字[2017]第 40号）。其后辽宁省环保厅按程序批复了该项目环境影响评价文件。东港市环境保护局同时说明：“丹东国润麦隆新能源有限公司的环境违法行为，为程序违法，未造成环境污染事实，不属于重大环境违法行为。自2015年6月15日该项目立项直至2018年11月7日通过建设项目竣工环境保护验收期间，丹东国润麦隆新能源有限公司仅因审批程序问题受到环保部门的处罚，无其他环境违法行为受到过行政处罚”。
该处罚事项系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017年8月11日，顺宇股份受让丹东国润麦隆新能源有限公司100%股权，该公司成为顺宇股份子公司。
（4）2017年 8月 21日，蔚县安全生产监督管理局作出（冀张蔚）安监罚告[2017]监二 01号《行政处罚告知书》，认定蔚县香岛光伏科技有限公司因在2017年8月21日现场检查中被发现配电室灭火器不足，场站内安全警示标识不足，违反了《安全生产法》第十条之规定。该局根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项之规定，决定给予蔚县香岛光伏科技有限公司警告并
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书处25,000元罚款的处罚。
就上述处罚事项，蔚县安全生产监督管理局出具《证明》：“蔚县香岛光伏科技有限公司在规定时限内交纳了罚款并对两项问题进行了整改工作。该公司配电室灭火器不足；场站内安全警示标示不足，是一般事故隐患，不属于重大事故隐患”、“蔚县香岛光伏科技有限公司自 2015年 1月 1日始建至今，自觉遵守安全生产的相关法律法规，未发生任何生产安全事故”。
（5）2018年1月10日，北京市房山区水务局作出京房水罚字[2017]第114号《行政处罚决定书》，认定北京建新鸿远光伏科技有限公司因建设项目水土保持方案未经水行政主管部门批准开工建设，违反了《中华人民共和国水土保持法》第二十六条之规定。该局根据《中华人民共和国水土保持法》第五十三条之规定，决定给予北京建新鸿远光伏科技有限公司罚款50,000元的行政处罚。
北京建新鸿远光伏科技有限公司已按照行政处罚决定书之要求缴纳罚款并已取得建设项目水影响评价报告书的批复。
（6）2018年4月20日，易县环境保护局作出易环罚[2018]04-019号《行政处罚决定书》，认定易县中能太阳能有限公司因一期 30兆瓦光伏发电项目未依法报批环境影响评价文件擅自开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条之规定。该局根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条之规定，决定给予易县中能太阳能有限公司罚款 2,048,039.73元的行政处罚。
就上述处罚事项，易县环境保护局出具证明，认为：易县中能太阳能有限公司主动配合该局工作，及时改正违法行为，违法情节和危害后果相对较轻，根据相关规定以最低处罚标准按项目总投资额1%处以罚款。易县中能太阳能有限公司正在办理建设项目环境影响评价，其环境影响评价批复情况详见本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（三）条。
（7）2017年 6月 6日，唐县国土资源局作出唐国土资罚决字[2017]4-010号《行政处罚决定书》，认定唐县科创新能源开发有限公司因未办理用地审批手续，建设综合楼、电控楼及附属设施，违反了《中华人民共和国土地管理办法》第五十九条之规定。该局根据《中华人民共和国土地管理办法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理办法实施条例》第四十二条、《河北省国土资源行政处罚裁量办法》之规定，决定给予唐县科创新能源开发有限公司如下行政处罚：1、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书退还非法占用的土地给古洞村委会，面积2,946.68平方米；2、并处罚款 29,466.8元。
就上述处罚事项，唐县国土资源局出具《证明》：“唐县科创新能源开发有限公司已按照行政处罚决定全部履行。唐县科创新能源开发有限公司上述违法行为处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，经查阅 2016年以来违法案卷，未发现唐县科创新能源开发有限公司其他土地违法案卷”。唐县科创新能源开发有限公司已缴纳该处罚罚款，并已取得国土资源管理部门的建设用地预审意见。
该处罚事项系发生在顺宇股份收购该公司之前。
（8）2018年9月17日，无棣县综合行政执法局作出棣综执罚决字[2018]714号《行政处罚决定书》，认定滨州天昊发电有限公司因未经批准擅自建设光伏发电项目，违反了《中华人民共和国土地管理办法》第四十三条第一款、第四十四条第一款的规定。该局根据《中华人民共和国土地管理办法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理办法实施条例》第四十二条、《山东省国土资源行政处罚裁量基准》第四条之规定，决定给予滨州天昊发电有限公司如下行政处罚：1、退还非法占用2,882平方米土地上的建（构）筑物；2、罚款70,609元。
就上述处罚事项，无棣县综合行政执法局出具《证明》：“滨州天昊发电有限公司已按照该行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并办理用地手续。滨州天昊发电有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，滨州天昊发电有限公司能遵守有关国土资源管理的法律法规及其他本局所辖事项的相关规定，未因违反国土资源管理法律法规及其他本局所辖事项的相关规定受到过本局的行政处罚”。滨州天昊发电有限公司已缴纳该处罚罚款，并已取得国土资源管理部门的建设用地预审意见。
（9）2018年3月21日，岢岚县国土资源局作出岢国土资（监）罚字[2018]7号《行政处罚决定书》，认定岢岚县上元新能源有限公司因在未办理用地手续情况下，违法占用2,733.33平方米（4.1亩）耕地，其中建筑面积为681.32平方米修建光伏发电变电站构成未批先建的情形，违反了《中华人民共和国土地管理办法》第四十三条、第四十四条、第五十九条的规定。该局根据《中华人民共和国土地管理办法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理办法实施条例》第四十二条之规定，决定给予岢岚县上元新能源有限公司如下行政处罚：1、对违法占
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书用土地上新建的 618.32平方米建筑物和其他设施予以没收；2、罚款 27,330.33元。
就上述处罚事项，岢岚县国土资源管理部门出具《证明》：“岢岚县上元新能源有限公司已按照行政处罚决定之要求，积极缴纳罚款并办理用地手续，取得了土地预审意见，所涉土地征地手续正在办理过程当中。岢岚县上元新能源有限公司上述所占用土地，符合土地总体规划；上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自 2016年 1月 1日至今，岢岚县上元新能源有限公司能遵守有关国土资源管理的法律法规及其他本局所辖事项的相关规定，未因违反国土资源管理法律法规及其他本局所辖事项的相关规定受到过本局的行政处罚”。岢岚县上元新能源有限公司已缴纳该处罚罚款，并已取得国土资源管理部门的建设用地预审意见。
（10）2016年5月13日，易县国土资源局作出易国土资罚字[2016]第05-039号《行政处罚决定书》，认定易县中能太阳能有限公司原法定代表人鹿凯未经批准非法占用流井乡马头村集体土地4,936平方米建设光伏项目办公室的行为，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款的规定。该局对根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条、《河北省土地管理条例》第六十六条、《河北省国土资源行政处罚裁量基准》的规定，决定对鹿凯处罚如下：罚款 74,040元；责令将非法占用的4,936平方米土地退还给流井乡马头村委会。
鹿凯虽为该行政处罚当事人，但系因项目永久建筑用地程序瑕疵受到行政处罚，易县中能太阳能有限公司为项目进度及合规开展业务考虑支付了罚款并推进办理建设项目用地手续，目前已取得国土资源管理部门的建设用地预审意见。
该处罚事项系发生在顺宇股份收购该公司之前。2017年 11月 30日，顺宇股份受让易县中能太阳能有限公司100%股权，易县中能太阳能有限公司法定代表人由鹿凯变更为张磊（顺宇股份员工）。
（11）2018年1月30日，蔚县国土资源局作出蔚国土资执（西）罚字[2018]02号《行政处罚决定书》，认定蔚县香岛光伏科技有限公司因未经有权部门批准，擅自占用西合营镇北洗冀村集体土地建设光伏厂区的行为，违反了《中华人民共和国土地管理办法》第二条第三款、第四十三条第一款和第四十四条第一款之规
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书定。该局根据《中华人民共和国土地管理办法》第七十六条和《河北省土地管理条例》第六十五条之规定，责令蔚县香岛光伏科技有限公司退还非法占用的集体土地5,065.42平方米，没收非法占用的土地上新建的建筑物 1,073.84平方米和其他设施453.4平方米，并处罚款101,308元。
就上述处罚事项，蔚县国土资源局出具《证明》：“蔚县香岛光伏科技有限公司已按照该行政处罚决定书之要求，积极缴纳罚款。蔚县香岛光伏科技有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自 2016年 1月 1日至今，蔚县香岛光伏科技有限公司能遵守有关土地管理的法律法规及其他相关规定，未因违反土地管理法律法规受到过本局的行政处罚”。蔚县香岛光伏科技有限公司已缴纳该处罚罚款，并向国土资源管理部门提出建设用地预审申请，相关办理情况详见本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（三）条、第（五）条。
根据顺宇股份和相关处罚部门出具的说明/证明并经本所律师核查：
A.上述第（1）至（5）项行政处罚，所涉项目公司已按处罚决定书的要求缴纳罚款并完成整改，处罚金额较小，违法行为情节较轻，不属于重大行政处罚或重大违法违规行为，整改完成后，对相关公司的后续经营不会造成影响。
B.上述第（6）项环保行政处罚所涉项目公司已按照相关处罚文件规定缴纳罚款，处罚部门出具了证明说明该违法行为情节和危害后果相对较轻并已通过了该公司建设项目环境影响评价评审形成初步审批意见，在按程序推进取得正式审批意见后，该行政处罚事项不会对该项目公司的正常经营造成后续影响。
C.上述第（7）至（11）项光伏项目用地所涉行政处罚的项目公司已按照处罚文件的要求缴纳罚款，目前正在推进办理建设项目用地手续，其中第（7）至（10）项处罚所涉项目已取得了国土资源管理部门的建设项目用地预审意见。第（11）项处罚所涉项目公司已提交办理建设项目用地申请，根据主管国土资源部门的回复，鉴于目前河北省级相关部门尚未出台光伏复合项目建设要求、认定标准，因此现阶段对于光伏方阵用地租用永久基本农田外的农用地的光伏复合项目，无法进行建设项目用地初审及预审，待省级相关部门出台光伏复合项目建设要求、认定标准后，项目单位可按规定申请办理建设项目用地预审意见；且作出该项行政处罚的蔚县国土资源局已出具说明，认为该项目用地情况符合土地利用整体规
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书划要求，公司已提出办理建设项目用地申请，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍。
即，上述土地处罚事项未影响项目公司目前对土地及配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。关于土地处罚所涉项目公司用地手续尚未办理完成对本次重组的影响，本所律师在本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（五）条中已经详细论述。
（九）职工安置情况
本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入露笑科技后，标的公司仍为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
本所律师已在本法律意见书正文“一、本次交易方案的主要内容”第（十）条说明东方创投为露笑科技的关联方，本次交易构成关联交易。
2、为了减少及规范与上市公司之间未来可能的关联交易，维护公司利益，本次发行股份购买资产的交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）东方创投承诺：
“1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；4、上述承
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书诺在本公司持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿”。
（2）嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪承诺：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；
承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；4、上述承诺在承诺人持有上市公司5%以上股份（包括5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿”。
3、报告期内标的公司的主要关联交易
根据《审计报告》、顺宇股份出具的确认及提供的资料，报告期内，顺宇股份发生的金额在300万元以上或金额未达到300万元但本所律师认为较为重要需披露的关联交易如下：
（1）关联采购
①2017年2月，唐县科创新能源开发有限公司与露笑科技子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“鼎阳电力”）签署《唐县古洞村30MW光伏发电项目EPC总承包合同》，约定鼎阳电力作为EPC总承包方承包唐县古洞村30MW光伏发电项目。该合同达成于发行人收购鼎阳电力之前，当时鼎阳电力尚非发行人的子公司，故该交易无需取得发行人董事会或股东大会的审议批准。
2017年度，唐县科创新能源开发有限公司基于该合同与鼎阳电力经确认发生的交易金额为91,592,875.13元。
②2017年，丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司与鼎阳电力诸暨分公
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书司签署《丰宁县万胜永乡70兆瓦集中式光伏扶贫电站项目EPC总承包合同》。
该关联交易已经露笑科技第三届董事会第三十八次会议审议通过。2018年1-9月，丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司基于该合同与鼎阳电力诸暨分公司经确认发生的交易金额为418,579,836.75元。
（2）关联担保
报告期内，露笑集团及鲁小均、李伯英夫妇为顺宇股份子公司融资提供担保，详见本法律意见附件10《顺宇股份银行借款及其担保合同》和附件11《顺宇股份融资租赁及其担保合同》。
（3）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
A.2017年11月22日，顺宇股份向浙商金汇信托股份有限公司借款20,000万元，后浙商金汇信托股份有限公司将此项债权转让给嘉兴金熹。顺宇股份于2018年1月3日完成将嘉兴金熹所持的上述债权转为股权之手续。顺宇股份为该笔资金拆借支付利息及服务费合计3,027,777.78元。
B.2017年，顺宇股份向露笑集团子公司北京天晟通科技有限公司借款1,000万元，发生利息（含税）14.6万元，并于2017年清偿。
②向关联方拆出资金
2018年度1-9月，顺宇股份向露笑集团提供借款25,100万元，发生利息（含税）2,544,650.18元，截至2018年9月30日该资金拆借本息已清偿。
（4）关联方资产转让
①因顺宇股份原全资宏光光伏尚不符合本次重组要求，2018年9月，顺宇股份与露笑集团、俞杰签署股权转让协议，以零元对价将宏光光伏100%股权转让给露笑集团、俞杰。股权转让时，宏光光伏股权账面价值、公允价值均为零元，本次股权转让后形成的同业竞争问题解决措施详见本法律意见书正文“六、关联交易及同业竞争”第（二）条。
②2018年8月，顺宇股份为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价分别将原全资子公司北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司100%的股权转让给了露笑集团。股权转让时，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司均未开展实
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。目前，北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司正在办理注销手续。该两次股权转让后形成的同业竞争问题解决措施详见本法律意见书正文“六、关联交易及同业竞争”第（二）条。
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
A.2017年2月15日，顺宇股份、山东宇兴建设有限公司（EPC总承包方）、宏光光伏及其原股东签署《开发合作协议》，约定顺宇股份为宏光光伏代付发电项目预付费用，在山东宇兴建设有限公司按协议要求完成宏光光伏发电项目建设后，由顺宇股份受让宏光光伏100%股权。顺宇股份按协议约定代宏光光伏支付项目款项后形成对宏光光伏的应收款项。截至2017年12月31日，顺宇股份应收宏光光伏22,619,324.00元；截至2018年9月30日，顺宇股份应收宏光光伏22,856,624.00元。后，各方履行《开发合作协议》，宏光光伏变更为顺宇股份的全资子公司，但因宏光光伏的现状尚不符合本次交易要求，顺宇股份将其股权转让给了露笑集团。截至本法律意见书出具日，宏光光伏已向顺宇股份偿付上述款项。
B.2017年度，丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司分别应收鼎阳电力诸暨分公司其他流动资产766,656.60元、其他非流动资产19,233,343.40元，系前文“（1）关联采购”中丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司向鼎阳电力诸暨分公司进行关联采购形成。
②应付关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|交易方|关联方|2018.9.30|2017.12.31|2016.12.31|
|应付账款|唐县科创新能源开发有限公司|鼎阳电力|56,339,207.00|60,562,207.00|--|
|应付账款|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|鼎阳电力诸暨分公司|127,996,600.00|--|--|
|合计|||184,335,807.00|60,562,207.00|--|

丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司
上述分别应付鼎阳电力诸暨分公司、鼎阳电力款项系前文“（1）关联采购”
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书中相关公司向鼎阳电力诸暨分公司、鼎阳电力进行关联采购形成。
本所律师核查后认为，本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的交易将成为合并报表范围内母子公司之间的交易。
（二）同业竞争
1、交易对方关于避免同业竞争的承诺
根据本次交易方案，本次交易完成后，露笑科技的控股股东、实际控制人不会发生变化，交易对方将成为上市公司的新增股东，其中东方创投将持有5%以上股份。
为避免各交易对方及其控制的企业因经营与露笑科技及其子公司相同或相类似业务，对露笑科技及其股东造成损失，保障露笑科技及其股东的权利，东方创投、嘉兴金熹以及珠海宏丰汇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，董彪出具了《关于避免同业竞争和竞业限制的承诺函》，具体承诺内容如下：
（1）东方创投承诺：“1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业外，下同）没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、在本公司直接或间接持有露笑科技5%以上股份期间，为避免本公司及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。4、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书顺宇股份及其下属公司相竞争的业务或项目。5、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。
（2）嘉兴金熹和珠海宏丰汇承诺：“1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三年，为避免本企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业直接或间接持有露笑科技5%以下股份除外。3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其下属公司相竞争的业务或项目。5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。
（3）董彪承诺：“1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有限公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法处置香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东同意本人继续持有香岛光伏16.8%的股权。同时本人承诺不担任香岛光伏任何职务，不参与香岛光伏任何经营活动。2、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人家庭成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。3、本次交易完成后，本人将持有露笑
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书科技股份并继续在顺宇股份或露笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇股份之间的同业竞争，本人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺宇股份及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人自取得露笑科技本次非公开发行的股份后5年内（以前述孰长期限确定），除前述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不拥有、管理、控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何方式直接或间接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与露笑科技从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营、采取租赁经营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持股、在相关公司任职或担任顾问等方式直接或间接从事与露笑科技相同或相似或构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：（1）从相关公司辞职及停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务以露笑科技同意的方式纳入到露笑科技来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经露笑科技认可的必要措施予以纠正；
同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归露笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承诺事项遭受其他损失的，本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失”。
2、露笑集团关于避免同业竞争承诺
如前所述，宏光光伏原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团持有。宏光光伏从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务同类。
通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司系露笑集团间接控制的公司，目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未开展实际经营业务，目前正在办理变更经营范围手续。
为避免在本次交易完成后与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，露笑集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺同意将宏光光伏委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；修改通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司经营范围及名称，在相关工商变更完成之前该公司不进行实际经营业务，必要时将通辽
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司（含北京顺宇新能光伏科技有限公司、北京顺泰新能光伏科技有限公司）的股权转让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；
同时，露笑集团承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。
露笑集团同时承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免同业竞争。
如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。
如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让露笑科技、顺宇股份及其下属企业。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支”。
本所律师经上述核查后认为，交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪和上市公司的控股股东露笑集团已就本次交易后减少并规范与露笑科技之间的关联交易、避免与露笑科技同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范相关方与上市公司之间的关联交易与同业竞争。
七、本次交易募集配套资金的运用
（一）本次募集配套资金
1、募集配套资金的具体用途
本次交易募集配套资金的具体用途如下：
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏项目|1,400|1,400|
|补充上市公司流动资金|--|37,000|
|合 计|1,400|38,400|

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金或通过其他融资方式解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金的项目
宁津旭良光伏科技有限公司（以下简称“宁津旭良”）成立于2016年12月 12日，经营范围为：“太阳能电力生产和销售；太阳能发电项目投资开发、建设、运营、维护，经营管理；可再生能源、清洁能源技术开发、推广及利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2017年 7月 24日，顺宇股份受让宁津旭良100%股权。
根据《宁津旭良3.5MWp分布式光伏发电项目可行性研究报告》，宁津旭良 3.5兆瓦分布式光伏项目装机容量为3.5MWp，工程的主要任务是分布式发电。
该项目地位于德州市宁津经济开发区企业屋顶。建成后全额上网接入10kV线路。
生产运行期为25年，运行期年平均上网电量413.83万kWh，年利用小时数1,250h。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书工程总投资1,400万元，单位千瓦总投资为4,000元。
宁津旭良 3.5兆瓦分布式光伏项目总投资 1,400万元，拟使用募集配套资金1,400万元。
3、募集配套资金项目的备案
2018年 1月 2日，宁津旭良取得了山东省建设项目备案证明，通过了宁津旭良 3.5兆瓦分布式光伏项目备案，项目代码2018-371422-44-03-000081，项目总投资1,400万元，建设起止年限为2018年至2020年。
2019年 1月 24日，宁津旭良完成 3.5兆瓦分布式光伏项目环境影响登记表备案，取得备案回执，备案号201937142200000024。
4、募集配套资金项目的用地
宁津旭良3.5兆瓦分布式光伏项目系屋顶分布式光伏电站项目，租用山东德农农业机械制造有限责任公司屋顶用于项目建设。宁津旭良承租屋顶情况及屋顶所对应的土地、房产等情况如下：
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|租赁信息|出租方名称|山东德农农业机械制造有限责任公司|
||租赁期限|20年，自光伏项目正式并网之日起算；租赁期满如无宁津旭良不再续租的书面通知，租赁期限自动延续5年|
|土地使用权|土地使用权人|山东德农农业机械制造有限责任公司|
||土地使用权证号|宁津国用（2013）第124号|
||土地使用权面积|55,729平方米|
||终止日期|2063年9月12日|
||地类（用途）|工业|
||使用权类型|出让|

山东德农农业机械制造有限责任公司尚未取得相应房产的产权证书，宁津县经济开发区管理委员会出具证明，山东德农农业机械制造有限责任公司厂房车间即 3.5万平方米，是该公司出资修建的，属该公司所有。目前宁津旭良 3.5兆瓦分布式光伏项目尚未开工建设。
（二）前次募集资金使用情况
上市公司经中国证监会证监许可[2016]254号文核准，截至 2016年 3月 29日，上市公司由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票 72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00
元后，于 2016年 3月 30日存入公司募集资金专用账户 1,299,559,999.75元，另
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书扣减其余发行费用人民币 5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。
上市公司经 2017年 1月 20日第三届董事会第二十六次会议和 2017年 2月8日第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
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|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例（%）|变更原因|相关披露情况|
|项目名称|投资金额（万元）|项目名称|投资金额（万元）||||
|露通机电油田用智能直驱电机项目|36,041.00|收购上海正昀新能源技术有限公司|19,250.00|14.87|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2017-064|

上市公司经 2017年 4月 28日第三届董事会第三十二次会议和 2017年 5月15日第五次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
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|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例（%）|变更原因|相关披露情况|
|项目名称|投资金额（万元）|项目名称|投资金额（万元）||||
|露通机电油田用智能直驱电机项目|36,041.00|收购江苏鼎阳绿能电力有限公司|16,966.50|13.11|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2017-064|

上市公司经2017年9月29日第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，缩减投资规模至7,304.71万元，并对露通机电节能电机建设项目实施结项：
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|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例（%）|变更原因|相关披露情况|
|项目名称|投资金额（万元）|项目名称|投资金额（万元）||||
|露通机电节能电机建设项目|47,965.00|露通机电节能电机建设项目结余资金|40,660.29|31.41|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2017-116|

上市公司经2018年3月15日第四届董事会第三次会议和2018年3月26日2017年年度股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
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|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占前次募集资金总额的比例（%）|变更原因|相关披露情况|
|项目名称|投资金额（万元）|项目名称|投资金额（万元）||||
|露通机电节能电机建设项目结余资金|40,660.29|收购上海正昀新能源技术有限公司|14,000.00|10.82|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2018-035|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|露通机电节能电机建设项目结余资金|40,660.29|收购江苏鼎阳绿能电力有限公司|11,000.00|8.50|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2018-035|
|露通机电节能电机建设项目结余资金|40,660.29|补充流动资金|15,660.29|12.10|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2018-035|
|露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目|6,000.00|补充流动资金|6,000.00|4.64|原募投项目可行性发生重大变化|公告编号：2018-035|

综上，上市公司前次募集资金总额129,438.77万元，截至2018年9月30日，实际使用募集资金 106,745.58万元（含利息收入 175.50万元），尚未使用募集资金23,186.74万元（含利息收入扣除手续费净额318.05万元），尚未使用募集资金占前次募集资金总额（含利息收入扣除手续费净额 318.05万元）的17.87%。
尚未使用的原因：（1）“露通机电节能电机建设项目”：按照合同约定付款进度陆续付款，截至致同会计师出具的《露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2019）第 330ZA0047号）（以下简称“前募鉴证报告”）出具日，仍有应付未付款 2,605.74万元；（2）“收购上海正昀新能源技术有限公司”项目：截至前募鉴证报告出具日，仍有应付未付款 9,262.95万元；（3）“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”项目：截至前募鉴证报告出具日，仍有应付未付款 11,000.00万元。（4）剩余资金为账户利息收入扣除手续费净额318.05万元。
上市公司上述前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
根据本次重组的方案，本次交易完成后，顺宇股份将成为露笑科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
九、本次交易相关事项的信息披露
根据露笑科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，露笑科技已经根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规
定履行了如下信息披露义务：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（一）2018年 5月 9日，露笑科技发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，说明露笑科技因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：露笑科技，证券代码：002617）于2018年5月9日开市起停牌。
（二）2018年 9月 7日，露笑科技科技发布《第四届董事会第十二次会议决议公告》、《发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告，对涉及本次交易相关的议案、《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、相关方出具的承诺等内容予以公开披露。
（三）2018年 10月 27日，露笑科技科技发布《第四届董事会第十五次会议决议公告》、《董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明》等公告，对本次交易发行价格调整机制的修订情况等事项予以公开披露。
（四）2018年 11月 23日，露笑科技科技发布《第四届董事会第十六次会议决议公告》、《发行股份购买资产暨关联交易预案》等公告，对涉及本次交易相关的议案、《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等内容予以公开披露。
（五）除上述公告外，露笑科技依照法律、法规规定及深交所的要求就本次重组的进展情况定期发布关于重大资产重组事项的进展公告。
（六）根据露笑科技和交易对方的承诺，露笑科技与交易对方之间就本次交易除签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，露笑科技已按照法律、法规及规范性文件的规定就本次重组履行了现阶段的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次交易的实质条件
本所律师核查了露笑科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议等文件，露笑科技与各中介机构为本次交易出具的《重组报告书》、《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》、露笑科技的公开披露信息内容、露笑科技及标的公司关于本次交易的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，本所律师认为，露笑科技本次交易符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》的相关规定：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，露笑科技本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
1、露笑科技本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金所涉及的股票为人民币普通股股票，为购买资产所发行股份的发行条件和价格均相同，为募集配套资金所发行股份的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、露笑科技本次发行股份购买资产所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次发行股份购买标的资产的发行对象为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪，不超过 10名；本次交易募集配套资金的非公开发行对象为不超过 10名的特定投资者；根据露笑科技第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》，露笑科技董事会拟将本次重大资产重组的方案提交公司股东大会审议通过。本所律师据此认为，本次发行符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）根据露笑科技、本次发行股份购买资产的交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据露笑科技控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，露笑科技不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据露笑科技的公开披露信息、露笑科技的承诺、《备考审阅报告》，截至审计基准日，露笑科技及其子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据露笑科技现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，露笑科技现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过证监会的行政处罚，最
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
（5）根据相关公安机关出具的证明、露笑科技及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查，露笑科技或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
（6）露笑科技2017年度的财务报告已经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，露笑科技最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
（7）根据根据露笑科技控股股东、实际控制人出具的承诺以及露笑科技的公开披露信息内容并经本所律师核查，露笑科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定1、本次交易符合《重组管理办法》第二条、第十二条、第十四条的相关规定
根据本次交易方案，本次露笑科技通过非公开发行股份的方式购买东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪所持顺宇股份92.31%的股权，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。
露笑科技将通过非公开发行股份的方式收购交易对方所持顺宇股份92.31%的股权。根据《评估报告》，截至评估基准日，顺宇股份100%股权的评估值为 161,000.00万元。交易各方参考该评估值协商确定标的公司100%股权的价值为160,900万元，则顺宇股份92.31%股权的交易价格为148,523.08万元。本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，符合《重组管理办法》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。
2、本次交易不构成重组上市
如本所律师在本法律意见书正文“一、本次交易方案的主要内容”第（九）条所述，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定分析①本次交易的标的资产为顺宇股份92.31%的股权。顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓励类”行业。本次交易符合国家产业政策方向。
②顺宇股份及其下属子公司的主营业务不属于高能耗、高污染的行业。顺宇股份的主营业务行业符合国家环境保护的相关规定。
③本次交易的标的资产系顺宇股份92.31%的股权，标的公司顺宇股份是一家控股型的公司，不会因为土地管理问题影响顺宇股份的公司存续，不会因违反土地管理问题影响本次交易标的股权的交割。
④本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
从以上角度理解，本次露笑科技发行股份购买顺宇股份92.21%股权的交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
⑤同时，本所律师已在本法律意见书相应内容中详细披露了本次交易标的顺宇股份的各子公司在本次交易前的生产经营过程中在环境保护、土地管理方面存在的相关事实：
如本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（三）条所述，除易县中能太阳能有限公司建设项目环境影响评价初步审批意见尚在办理上网公示审批程序之外，顺宇股份子公司进行光伏电站项目建设已取得所要求的环境影响评价批复文件；另，顺宇股份部分子公司建设项目竣工环境保护验收手续尚未完成。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书如本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（八）条所述报告期内，顺宇股份部分子公司曾因建设项目前置审批、环评等问题受到过环保、国土资源行政管理部门的行政处罚。
如本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（五）条和第（八）条所述，顺宇股份子公司的土地等权属文件正在办理过中，办理过程中，部分子公司曾受到土地管理部门行政处罚。如本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（三）条所述，除1家顺宇股份子公司正在办理电力业务许可证外，顺宇股份的子公司已依法取得从事其相关主营业务所需的经营许可。
本所律师已经在前述披露时就相关事项对本次交易的影响发表了相应的法律意见。
（2）本次交易不会导致露笑科技不符合股票上市条件：
①本次交易前，露笑科技的股份总数为 1,102,237,150股，根据标的资产交易作价，本次购买资产拟发行股份 371,307,690股，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次发行股份购买资产实施完成后，社会公众股仍不会低于发行后公司总股本的10%。
根据《深交所上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致露笑科技的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致露笑科技存在依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次交易不会导致露笑科技在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
③除本所律师在本法律意见书正文“二、本次交易相关各方的主体资格”第（三）条中披露的露笑集团同意在未来适当时机提名东方创投的两人进入上市公司董事会担任董事的相关安排外，本次交易不涉及露笑科技公司组织机构及上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响上市公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致上
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书市公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致露笑科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次发行股份购买标的资产的价格，系参考上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华中天出具的《评估报告》的评估结果确定。露笑科技的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，露笑科技的独立董事和监事会发表意见认为本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害露笑科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：
本次发行股份购买的标的资产为顺宇股份的92.31%股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷。除董彪因担任董事、高级管理人员其持有的顺宇股份股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，顺宇股份其他股东持有的顺宇股份之股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。根据《发行股份购买资产协议》的约定，在顺宇股份变更为有限责任公司满足交割条件后，包括董彪在内的交易对方向露笑科技转让其所持股权不存在实质性法律障碍。
根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下，东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为顺利推进上市公司收购顺宇股份，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正式申报发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组通过中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。
若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇股份股权申请的，该协议约定的上述回购标的股权的条款将自始有效。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务转移。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致露笑科技在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
露笑科技本次发行股份购买的标的资产为顺宇股份92.31%的股权。顺宇股份主要从事光伏电站的投资、建设及运营业务。本次重组完成后，顺宇股份将成为露笑科技的子公司，有利于增强公司持续经营能力。露笑科技及顺宇股份的主营业务没有发生变化，不会发生露笑科技重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师据此认为，本次交易有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于露笑科技继续保持独立性
①本次交易前，露笑科技已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，露笑科技将继续保持独立性。
②本次交易完成后，顺宇股份将成为露笑科技的全资子公司，露笑科技及顺宇股份的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东。
③本次交易完成后，露笑科技及标的公司的资产将继续独立于控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东。
本所律师将在本法律意见书正文“五、标的公司的情况”第（五）条中详细披露标的公司的主要资产情况。
④露笑科技及本次交易的标的公司顺宇股份建立了独立的劳动、人事及薪酬
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书管理体系，本次交易完成后，露笑科技、顺宇股份不存在高级管理人员、财务人员在露笑科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬的情形，露笑科技及各标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次交易前，露笑科技的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。露笑科技拥有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在被露笑科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次交易完成后，露笑科技及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次交易不会影响露笑科技股东大会、董事会和监事会的运作，本次交易完成后，露笑科技及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与露笑科技的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，露笑科技及各标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，露笑科技的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
露笑科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，露笑科技将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
本所律师认为，本次交易有利于露笑科技继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定①本次交易方案已经露笑科技第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司全资子公司，其和上市公司仍将继续独立运行。根据《重组报告书》、《备考审阅报告》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书以及上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
②顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份与上市公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司存在日常关联交易，主要内容是光伏电站EPC业务等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易价格公允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其子公司与上市公司之间原存在的关联交易将成为合并报表范围内母子公司之间的交易；同时，本次重组交易对方东方创投将成为持有上市公司5%以上股份的股东，其他交易对方将成为上市公司的股东（持股比例低于5%）。
为了减少及规范交易对方与上市公司之间未来可能发生的关联交易，维护公司利益，交易对方均出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
③本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份存在光伏发电等领域的同业竞争。
为避免在本次交易完成后与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，交易对方和上市公司控股股东、实际控制人均出具了关于避免同业竞争的相关承诺函。
本所律师将在本法律意见书正文“六、关联交易及同业竞争”第（二）条中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。
本所律师经上述核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）致同会计师对露笑科技最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，据此，本所律师认为，露笑科技不存在最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据露笑科技及其现任董事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书定。
（4）本次发行股份购买的标的资产为顺宇股份92.31%的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议关于协议先决条件和生效条件的约定，在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的股权资产的过户和转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
6、本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.00元/股，不低于本次重组定价基准日（即第四届董事会第十九次会议决议公告日）前 20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市场参考价的选择依据。
经交易双方协商，制定了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制。
调整机制中已明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价幅度、调价方式等，相关条款表述清晰、标准客观，调价机制明确、具体、可操作，不存在相关方主观控制或主动调节的情况。本次交易发行价格调整机制已经上市公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议及第四届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《证券发行管理办法》等相关法律法规的规定和监
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书管部门的要求，根据询价结果最终确定。
本所律师认为，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
7、根据露笑科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议以及交易对方的承诺，交易对方已就本次认购取得的露笑科技股份的锁定期做出相应锁定承诺。具体本次交易发行股份的锁定期安排详见本法律意见书正文“一、本次交易方案的主要内容”第（四）条和第（五）条。
据此，本所律师认为，露笑科技本次交易符合《重组管理办法》第四十六条以及《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
综上所述，本所律师认为，露笑科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、关于本次交易相关人员买卖露笑科技股票的情况
1、根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关文件的规定，本次交易买卖股票情况的核查期间为自露笑科技因本次交易停牌之日（2018年 5月 9日）前 6个月（以下简称“核查期间”），核查对象包括上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员/主要负责人；相关中介机构及具体业务经办人员；上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；以及前述自然人的直系亲属，直系亲属包括父母、配偶、子女。
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，本次交易核查范围内的企业或自然人在核查期间无交易露笑科技股票的情形。
2、此外，根据深交所对上市公司出具的中小板问询函[2018]第541号问询函，露笑科技的实际控制人鲁小均之兄弟鲁烈水于2017年11月10日至2018年2月9日期间在其股票账户卖出露笑科技股票63,000股。
本次交易停牌前的知情人已出具承诺函，确认未向任何人包括鲁烈水泄露本次重组的相关信息，也不存在建议其他人买卖露笑科技股票的情况。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书上市公司已经出具说明函，确认本次重组系临时动议，紧急停牌，鲁烈水买卖股票期间，本次重组尚未具体动议。因此，鲁烈水卖出上市公司股票交易行为属独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。
鲁烈水本人已对其卖出露笑科技股票的交易情况及是否构成内幕交易出具如下承诺：
“（1）在露笑科技2018年5月9日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖露笑科技股票；
（2）本人于2017年11月10日至2018年2月9日期间在本人股票账户卖出露笑科技（证券代码002617）股票63,000股的行为，系本人依赖于露笑科技已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对露笑科技股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在露笑科技复牌直至本次交易实施完毕或露笑科技宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖露笑科技的股票。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任”。
本所律师经上述核查后认为，实际控制人鲁小均的兄弟鲁烈水卖出露笑科技股票与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况，其卖出露笑科技股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构如下：
（一）本次交易的独立财务顾问为华安证券。根据华安证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91340000704920454F）和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000960），华安证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（二）露笑科技委托本所作为本次交易的法律顾问，根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的合法资格。
（三）本次交易的审计机构为致同会计师，根据致同会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105592343655N）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000487）及经办会计师持有的注册会计师证书，致同会计师具备担任本次交易审计机构的合法资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）本次交易的资产评估机构为中企华中天，根据中企华中天持有的《营业执照》（统一社会代码：913204021371842774）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0250043002）及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，中企华中天具备担任本次交易资产评估机构的合法资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，露笑科技本次交易的方案整体符合法律、法规、规范性文件以及露笑科技《公司章程》的规定。
（二）露笑科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产和募集配套资金的主体资格。
（三）本次发行股份购买资产的法人/合伙企业交易对方依法设立并有效存续，自然人交易对方具有完全民事行为能力，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格。
（四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得露笑科技股东大会和中国证监会的批准。
（五）本所律师在本法律意见书已明确披露本次交易顺宇股份的各子公司截至目前在土地权属、房屋权属和环境保护等合规性方面存在的瑕疵情况，本所律师认为，顺宇股份及相关承诺方需要按照承诺的内容进一步完善和办理瑕疵解决事项。
（六）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书及其补充协议的内容均符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。
（七）本次发行股份购买的标的股权权属清晰，除董彪因担任董事、高级管理人员其持有的顺宇股份股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，其他交易对方持有的标的股权未设有质押权或其他任何第三方权益，也不存在司法查封、冻结或其他被限制转让的情形。在相关各方履行本次重组协议的约定，在顺宇股份变更为有限责任公司满足交割条件后，包括董彪在内的交易对方向露笑科技转让其所持标的公司股权不存在实质性法律障碍。
（八）本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
（九）截至本法律意见书出具日，露笑科技就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据露笑科技及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十）本次交易相关人员买卖露笑科技股票的行为并非内幕交易行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
（十一）参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的合法执业资格。
（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准、授权、同意、相关方的承诺兑现并履行全部必要的法律程序后，其实施不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐旭青___________
负责人：沈田丰___________ 鲁晓红___________
附件1：顺宇股份电力业务许可情况
（1）已取得的电力业务许可证情况
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|序号|资质名称|许可证编号|持证主体|许可机关|有效期|
|1|电力业务许可证（发电类）|1010617-00194|滨州天昊发电有限公司|国家能源局山东监管办公室|2017.08.09-2037.08.08|
|2|电力业务许可证（发电类）|1010317-00754|蔚县香岛光伏科技有限公司|国家能源局华北监管局|2017.08.29-2037.08.28|
|3|电力业务许可证（发电类）|1010417-00444|岢岚县上元新能源有限公司|国家能源局山西监管办公室|2017.11.22-2037.11.21|
|4|电力业务许可证（发电类）|1010518-00363|内蒙古圣田大河新能源有限公司|国家能源局华北监管局|2018.03.19-2038.03.18|
|5|电力业务许可证（发电类）|1010318-00815|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|国家能源局华北监管局|2018.04.19-2038.04.18|
|6|电力业务许可证（发电类）|1010318-00821|唐县科创新能源开发有限公司|国家能源局冀北监管局|2018.07.17-2038.07.16|
|7|电力业务许可证（发电类）|1010318-00820|易县创能太阳能有限公司|国家能源局华北监管局|2018.07.17-2038.07.16|
|8|电力业务许可证（发电类）|1010418-00499|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|国家能源局山西监管办公室|2018.11.13-2038.11.12|
|9|电力业务许可证（发电类）|1010318-00844|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|国家能源局华北监管局|2018.11.05-2038.11.04|
|10|电力业务许可证（发电类）|1010418-00496|繁峙县润宏电力有限公司|国家能源局山西监管办公室|2018.10.30-2038.10.29|
|11|电力业务许可证（发电类）|1010318-00862|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|国家能源局华北监管局|2018.11.30-2038.11.29|
|12|电力业务许可证（发电类）|1010318-00869|易县中能太阳能有限公司|国家能源局华北监管局|2018.12.24-2038.12.23|

（2）豁免发电业务许可的情况
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|-|-|-|-|
|序号|项目公司名称|光伏电站分类|经营状态|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|分布式光伏电站|并网运营|
|2|通辽聚能光伏有限责任公司|分布式光伏电站|并网运营|
|3|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|分布式光伏电站|并网运营|
|4|北京建新鸿远光伏科技有限公司|分布式光伏电站|并网运营|
|5|寿光科合能源有限公司|分布式光伏电站|并网运营|
|6|寿光中辉能源有限公司|分布式光伏电站|并网运营|
|7|阳谷创辉光伏科技有限公司|分布式光伏电站|并网运营|
|8|宁津旭天光伏科技有限公司|分布式光伏电站|在建|
|9|宁津旭和光伏科技有限公司|分布式光伏电站|在建|

附1
附件2：顺宇股份光伏电站项目备案
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司名称|项目名称|备案机构|备案文件|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司11号地20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|通辽市发展和改革委员会|通发改审批字[2016]135号《关于科尔沁区阳光动力科技有限公司大林镇11号地20MWp分布式光伏电站项目备案的通知》、通发改能源字[2016]466号《关于科尔沁区阳光动力科技有限公司大林镇11号地20MW分布式光伏电站项目变更为屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目的通知》|
|2||通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司25号地20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|通辽市发展和改革委员会|通发改审批字[2015]137号《关于科尔沁区阳光动力科技有限公司大林镇25号地20MWp分布式光伏电站项目备案的通知》、通发改能源字[2016]465号《关于科尔沁区阳光动力科技有限公司大林镇25号地20MW分布式光伏电站项目变更为屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目的通知》|
|3||通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司大林镇西哈日干土噶查20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|通辽市发展和改革委员会|通发改审批字[2015]136号《关于科尔沁区阳光动力科技有限公司大林镇乌斯土村20MWp分布式光伏电站项目备案的通知》、通发改能源字[2016]465号《关于通辽市阳光动力科技有限公司大林镇西哈日干土噶查20MW分布式光伏电站项目变更为屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目的通知》|
|4|蔚县香岛光伏科技有限公司|蔚县100兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程20兆瓦|河北省发展和改革委员会|冀发改能源备字[2015]181号《河北省固定资产投资项目备案证》|
|5||蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目|河北省发展和改革委员会|冀发改能源备字[2017]528号《企业投资项目备案信息》|
|6|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏光伏扶贫电站项目|河北省发展和改革委员会|冀发改能源备字[2017]515号《企业投资项目备案信息》|
|7|通辽聚能光伏有限责任公司|通辽开鲁20MWp屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|通辽市发展和改革委员会|通发改能源字[2016]549号《关于通辽聚能光伏有限责任公司开鲁县20MW分布式光伏电站项目变更为屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目的通知》|

附2
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司名称|项目名称|备案机构|备案文件|
|8|滨州天昊发电有限公司|滨州农业科技园区20MW光伏发电（电站）项目|滨州市发展和改革委员会|滨州市发展和改革委员会151600043号《山东省建设项目登记备案证明》|
|9|唐县科创新能源开发有限公司|唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目|河北省发展和改革委员会|冀发改能源备字[2016]92号《河北省固定资产投资项目备案证》|
|10|丹东国润麦隆新能源有限公司|丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目|辽宁省发展和改革委员会|辽发改能源[2015]1194号《省发展改革委关于确认丹东国润麦隆大孤山经济区光伏发电项目备案的通知》|
|11||丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目|辽宁省发展和改革委员会|辽发改能源[2016]898号《省发展改革委关于确认丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目备案的通知》|
|12|岢岚县上元新能源有限公司|岢岚县20MW光伏扶贫电站项目|忻州市发展和改革委员会|忻发改备案[2016]41号《忻州市发展和改革委员会企业投资项目备案通知书》|
|13|内蒙古圣田大河新能源有限公司|内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗10MWp光伏发电与设施农业结合项目|巴彦淖尔市发展和改革委员会|巴发改能源字[2016]612号《关于内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗10MWp光伏发电与设施农业结合项目备案的通知》|
|14||内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二期）光伏发电与设施农业结合项目|巴彦淖尔市发展和改革委员会|巴发改能源字[2017]235号《关于内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二期）10MWp光伏发电与设施农业结合项目备案的通知》|
|15|易县中能太阳能有限公司|易县中能一期30兆瓦光伏发电项目|河北省发展和改革委员会|冀发改能源备字[2015]67号《河北省固定资产投资项目备案证》|
|16|易县创能太阳能有限公司|易县创能一期30兆瓦光伏发电项目|河北省发展和改革委员会|冀发改能源备字[2015]71号《河北省固定资产投资项目备案证》|
|17|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂5MWP分布式光伏发电项目）|淄博市淄川区发展和改革局|川发改备字[2016]143号《基本建设项目登记备案证明》|
|18||淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司二工厂一期3.5MWP分布式光伏发电项目）|淄博市淄川区发展和改革局|川发改备字[2016]144号《基本建设项目登记备案证明》|
|19||淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽|淄博市淄川区发展和|川发改备字[2016]146号《基本建设项目登记备案证明》|

附3
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司名称|项目名称|备案机构|备案文件|
|||车制造有限公司一工厂2.5MWP分布式光伏发电项目）|改革局||
|20|北京建新鸿远光伏科技有限公司|房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目|北京市房山区发展和改革委员会|京房山发改（备）[2016]75号《项目备案通知书》|
|21||房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目|北京市房山区发展和改革委员会|京房山发改（备）[2016]76号《项目备案通知书》|
|22|寿光科合能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司6MWp屋顶分布式光伏发电项目|寿光市发展和改革局|寿光市发展和改革局1607830281《寿光市建设项目登记备案证明》及变更建设内容的说明|
|23||恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光伏发电项目|寿光市发展和改革局|寿光市发展和改革局1607830278《寿光市建设项目登记备案证明》及变更建设内容的说明|
|24||龙华车轮4.3兆瓦屋顶分布式光伏发电项目|寿光市发展和改革局|寿光市发展和改革局1607830279《寿光市建设项目登记备案证明》及变更建设内容的说明|
|25|寿光中辉能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司5.8MWp屋顶分布式光伏发电项目|寿光市发展和改革局|寿光市发展和改革局1607830280《寿光市建设项目登记备案证明》及变更建设内容的说明|
|26||龙华车轮4.3MWp屋顶分布式光伏发电项目|寿光市发展和改革局|寿光市发展和改革局1607830270《寿光市建设项目登记备案证明》及变更建设内容的说明|
|27||恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光伏发电项目|寿光市发展和改革局|寿光市发展和改革局1607830269《寿光市建设项目登记备案证明》及变更建设内容的说明|
|28|繁峙县润宏电力有限公司|忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫项目|忻州市发展和改革委员会|忻发改备案[2017]108号《忻州市发展和改革委员会企业投资项目备案证明》|
|29|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程|河北省发展和改革委员会|冀发改能源备字[2016]111号《河北省固定资产投资项目备案证》、冀发改函[2017]340号《关于同意石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程项目变更的函》|
|30|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30兆瓦农光互补光伏扶贫项目|河北省发展和改革委员会|冀发改能源备字[2017]583号《企业投资项目备案信息》|
|31|阳谷创辉光伏科技有限公司|阳谷联亿重工2*5.9MW分布式光伏发电项目|阳谷县发展和改革局|阳发改备[2016]162号《阳谷县基本建设投资项目登记备案证明》|

附4
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司名称|项目名称|备案机构|备案文件|
|32|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目|隰县发展改革和经济信息化委员局|隰县发展改革和经济信息化委员局（2017）第22号《备案证明》|
|33|宁津旭天光伏科技有限公司|宁津旭天光伏科技有限公司4兆瓦分布式光伏发电项目|山东省投资项目在线审批监管平台|项目代码为2018-371422-44-03-000080的《山东省建设项目备案证明》|
|34|宁津旭和光伏科技有限公司|宁津旭和光伏科技有限公司4.1兆瓦分布式光伏发电项目|山东省投资项目在线审批监管平台|项目代码为2018-371422-44-03-000079的《山东省建设项目备案证明》|

附5
附件3：顺宇股份建设项目用地预审情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目公司名称|文件出具机关|批复文件/进度|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|通辽市国土资源局|通国土预审字[2017]14号《关于通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司科尔沁11号地20MWp分布式光伏发电项目用地预审的批复》|
|2|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|河北省国土资源厅|冀国土资函[2018]401号《关于丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏光伏扶贫电站项目建设用地的预审意见》|
|3|通辽聚能光伏有限责任公司|通辽市国土资源局|通国土预审字[2017]12号《关于开鲁县20MWp屋顶光伏与现代农业相融合发电项目建设用地预审的批复》|
|4|滨州天昊发电有限公司|滨州市国土资源局|滨国土资函[2015]113号《滨州农业科技园区20MW光伏并网发电项目建设用地的预审意见》|
|5|唐县科创新能源开发有限公司|河北省国土资源厅|冀国土资函[2018]330号《关于唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目用地的预审意见》|
|6|岢岚县上元新能源有限公司|忻州市国土资源局|忻国土资函[2017]84号《关于岢岚县20MW光伏扶贫电站项目用地预审的复函》|
|7|内蒙古圣田大河新能源有限公司|巴彦淖尔市国土资源局|巴国土资预审字[2018]8号《关于乌拉特前旗10MWp光伏发电与设施农业结合项目建设用地预审的批复》|
|8|易县中能太阳能有限公司|河北省自然资源厅|冀自然资函[2019]15号《关于易县中能太阳能有限公司一期30兆瓦光伏发电项目用地的预审意见》|
|9|繁峙县润宏电力有限公司|忻州市国土资源局|忻国土资函[2018]181号《关于忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫项目用地预审的复函》|
|10|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|河北省自然资源厅|冀自然资函[2019]13号《关于石家庄灵寿100兆瓦光伏农业扶贫电站项目一期工程建设用地的预审意见》|
|11|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|隰县国土资源局|隰国土资函[2018]20号《关于山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目用地预审意见》|

附6
附件4：顺宇股份建设项目环境影响评价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|批复/备案机构|批复/备案文号|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|通辽市科尔沁区阳光动力光电 科 技 有 限 公 司 11 号 地20MWp分布式光伏发电项目|通辽市科尔沁区环境保护局|通科环审字（2016）第78号|
|2||通辽市科尔沁区阳光动力光电 科 技 有 限 公 司 25 号 地20MWp分布式光伏发电项目|通辽市科尔沁区环境保护局|通科环审字（2016）第77号|
|3||通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司乌斯土村20MWp分布式光伏发电项目|通辽市科尔沁区环境保护局|通科环审字（2016）第76号|
|4|蔚县香岛光伏科技有限公司|蔚县100兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程20兆瓦|张家口市环境保护局|张环表[2016]64号|
|5||蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目|张家口市行政审批局|张行审立字[2018]209号|
|6|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏光伏扶贫电站项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201813082600000084《建设项目环境影响登记表》|
|7|通辽聚能光伏有限责任公司|通辽开鲁20MWp屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|开鲁县环境保护局|开环审字[2017]10号|
|8|滨州天昊发电有限公司|滨州农业科技园区20MW光伏发电（电站）项目|滨州环境保护局|滨环审表[2015]29号|
|9|唐县科创新能源开发有限公司|唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目|唐县环境保护局|唐环表[2018]32号|
|10|丹东国润麦隆新能源有限公司|丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目|辽宁省环境保护厅|辽环审表[2017]91号|
|11||丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目|辽宁省环境保护厅|辽环审表[2017]92号|
|12|岢岚县上元新能源有限公司|岢岚县20MW光伏扶贫电站项目|忻州市环境保护局|忻环评函[2017]17号|
|13|内蒙古圣田大河新能源有限公司|内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗10MWp光伏发电与设施农业结合项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201715082300000026《建设项目环境影响登记表》|
|14||内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗（二期）光伏发电与设施农业结合项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201815082300000005《建设项目环境影响登记表》|
|15|易县创能太阳能有限公司|易县创能一期30兆瓦光伏发电项目|易县环境保护局|易环表[2018]19号|
|16|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂5MWP分布式光伏发电项目）|建设项目环境影响登记表备案系统|201837030200000169《建设项目环境影响登记表》|
|17||淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司二工厂一期3.5MWP分布式光伏发|建设项目环境影响登记表备案系统|201837030200000165《建设项目环境影响登记表》|

附7
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司（子公司）|项目名称|批复/备案机构|批复/备案文号|
|||电项目）|||
|18||淄博屋顶电站项目（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂2.5MWP分布式光伏发电项目）|建设项目环境影响登记表备案系统|201837030200000170《建设项目环境影响登记表》|
|19|北京建新鸿远光伏科技有限公司|房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目|北京市房山区环境保护局|房环审[2017]0121号|
|20||房山区大石窝镇前石门村分布式光伏并网发电项目|北京市房山区环境保护局|房环审[2017]0120号|
|21|寿光科合能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司6MWp屋顶分布式光伏发电项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201837078300000163《建设项目环境影响登记表》|
|22||恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光伏发电项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201837078300000161《建设项目环境影响登记表》|
|23||龙华车轮4.3兆瓦屋顶分布式光伏发电项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201837078300000162《建设项目环境影响登记表》|
|24|寿光中辉能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司5.8MWp屋顶分布式光伏发电项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201837078300000168《建设项目环境影响登记表》|
|25||龙华车轮4.3MWp屋顶分布式光伏发电项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201837078300000166《建设项目环境影响登记表》|
|26||恒华实业4.8兆瓦屋顶分布式光伏发电项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201837078300000164《建设项目环境影响登记表》|
|27|繁峙县润宏电力有限公司|忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫项目|忻州市环境保护局|忻环评函[2018]8号|
|28|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程|石家庄市行政审批局|石行审环批[2018]12号|
|29|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30兆瓦农光互补光伏扶贫项目|邯郸市行政审批局|邯审批表[2018]3号|
|30|阳谷创辉光伏科技有限公司|阳谷联亿重工2*5.9MW分布式光伏发电项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201837152100000832《建设项目环境影响登记表》|
|31|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目|隰县环境保护局|隰环审函[2018]7号|
|32|宁津旭天光伏科技有限公司|宁津旭天光伏科技有限公司4兆瓦分布式光伏发电项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201837142200000453《建设项目环境影响登记表》|
|33|宁津旭和光伏科技有限公司|宁津旭和光伏科技有限公司4.1兆瓦分布式光伏发电项目|建设项目环境影响登记表备案系统|201837142200000450《建设项目环境影响登记表》|

附8
附件5：顺宇股份不动产权情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|土地座落|权属办理进度|
|1|通辽市阳光动力光电科技有限公司|通辽市科尔沁区大林镇|已完成建设项目用地的预审及集体土地征收手续|
|2|蔚县香岛光伏科技有限公司|西合营镇辛庄村、南洗冀村和北洗冀村|已纳入蔚县建设用地转征集体土地项目范围|
|3|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|丰宁满族自治县万胜永乡万胜永村、下洼子村|已取得国土资源管理部门建设项目用地的预审意见，正在办理集体土地征收手续|
|4|通辽聚能光伏有限责任公司|开鲁镇北侧，民族村与太平庄村交界|正在办理土地使用权招拍挂手续|
|5|滨州天昊发电有限公司|无棣县佘家镇牛王庄村以东、清波河两侧|已取得国土资源管理部门建设项目用地的预审意见，正在办理集体土地征收手续|
|6|唐县科创新能源开发有限公司|唐县迷城乡古洞村|已取得国土资源管理部门建设项目用地的预审意见，正在办理集体土地征收手续|
|7|丹东国润麦隆新能源有限公司|东港市大孤山经济区孤山镇大姜村|正在办理土地使用权转让手续|
|8|岢岚县上元新能源有限公司|岢岚县三井镇秦家庄村|已取得国土资源管理部门建设项目用地的预审意见，正在办理集体土地征收手续|
|9|内蒙古圣田大河新能源有限公司|乌拉特前旗白彦花镇乌日图高勒嘎查村|已取得国土资源管理部门建设项目用地的预审意见|
|10|易县中能太阳能有限公司|易县流井乡马头村村西|已取得国土资源管理部门建设项目用地的预审意见|
|11|繁峙县润宏电力有限公司|繁峙县金山铺乡|已取得国土资源管理部门建设项目用地的预审意见|
|12|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|灵寿县岔头镇大南地村、杜家沟村、板峪村|已取得国土资源管理部门建设项目用地的预审意见|
|13|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|大名县龙王庙镇赵站前街村东、花二庄村东1000米处，孙甘店南沙窝庙村路南|已向国土资源管理部门提出申请，正在办理建设项目用地初审手续|
|14|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|隰县黄土镇黄土村|已取得国土资源管理部门建设项目用地的预审意见，正在办理农用地转用手续|

注：1、丹东国润麦隆新能源有限公司光伏电站项目用地为国有建设用地，尚未完成土地使用权转让手续，该金额为预估的土地使用权转让费用。
2、上表财务数据截至2018年9月30日；权属办理进度截至2018年12月31日。
附9
附件6：顺宇股份知识产权情况
1、商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|权利人|注册商标|类别|有效期限至|取得方式|权利限制|
|1|20724903|顺宇股份||第39类|2027.11.06|申请取得|无|
|2|20724777|顺宇股份||第39类|2027.11.06|申请取得|无|
|3|20724699|顺宇股份||第31类|2027.11.06|申请取得|无|
|4|20724844|顺宇股份||第31类|2027.11.20|申请取得|无|
|5|20724784|顺宇股份||第44类|2027.11.06|申请取得|无|
|6|20724889|顺宇股份||第44类|2027.11.20|申请取得|无|

2、著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|作品名称|著作权人|作品类别|登记号|首次发表时间|登记日期|
|顺宇农业企业标识|顺宇股份|美术作品|国作登字-2016-F-00332202|2016.06.10|2016.11.01|

附10
附件7：顺宇股份土地租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（亩）|租赁期限|
|1|蔚县香岛光伏农业有限公司|蔚县西合营镇北洗冀村村民委员会|蔚县西合营镇北洗冀村|3,150.00|2016.04.01-2046.03.31|
|2|岢岚县上元新能源有限公司|岢岚县三井镇秦家庄村村民委员会|岢岚县三井镇秦家庄|1,129.52|2017.06.30-2037.06.30（期满自动延期6年）|
|3||岢岚县三井镇焦山村村村民委员会|岢岚县三井镇焦山村|112.50|2017.06.30-2037.06.30（期满自动延期6年）|
|4|滨州天昊发电有限公司|滨州梓正农业开发有限公司|滨州市无棣县佘家镇牛王庄村|618.00|2015.09.15-2040.09.14|
|5|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|河北树冠节能科技有限公司|丰宁满族自治县万胜永乡下洼子村|2,600.00|2017.09.15-2042.09.14|
|6|通辽市顺联农业科技有限公司|通辽市科尔沁区大林镇人民政府|通辽市科尔沁区大林镇南坨子沙地11号地|464.89|2016.10.08-2042.10.07|
|7||通辽市科尔沁区大林镇人民政府|通辽市科尔沁区大林镇南坨子沙地25号地南头|638.72|2016.10.08-2042.10.07|
|8||通辽市科尔沁区大林镇西哈干土嘎查村民委员会|通辽市科尔沁区大林镇西哈干土嘎查北坨子|674.59|2016.10.08-2042.10.07|
|9|北京建新鸿远光伏科技有限公司|北京市房山区大石高镇高庄村经济合作社|北京市房山区大石窝镇高庄村|205.18|2016.08.01-2036.07.31（期满自动延续5年）|
|10||邢德建|北京市房山区大石窝镇前石门村|330.00|2016.07.31-2036.07.01|
|11|易县中能太阳能有限公司|易县流井乡马头村村民委员会|流井乡马头村|1,500.00|2016.09.01-2036.08.31（期满自动延续5年）|
|12|易县创能太阳能有限公司|易县流井乡东流井村村民委员会|流井乡东流井村|260.00|2016.09.01-2036.08.31（期满自动延续5年）|
|13||易县流井乡马头村村民委员会|流井乡马头村|2,312.00|2016.09.01-2036.08.31（期满自动延续5年）|
|14||易县流井乡南流井村村民委员会|流井乡南流井村|217.00|2016.09.01-2036.08.31（期满自动延续5年）|
|15||易县流井乡西流井|流井乡西流井村|1,000.00|2016.09.01-|

附11
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面积（亩）|租赁期限|
|||村村民委员会|||2036.08.31（期满自动延续5年）|
|16|通辽浩丰农业科技有限责任公司|开鲁县开鲁镇民族村村民委员会|开鲁县开鲁镇民族村村南|698.70|2017.04.01-2037.03.31/2037.04.01-2042.03.31|
|17|唐县科创新能源开发有限公司|唐县迷城乡古洞村村委会|唐县迷城乡古洞村|1,080.00|2016.05.05-2042.05.04|
|18|内蒙古禾扬生态农业有限公司|乌拉特前旗乌拉山草木繁育有限责任公司|巴彦淖尔市乌拉特前旗白彦花镇乌图高勒嘎查|801.83|2017.07.29-2037.07.28（期满自动延续5年）|
|19|繁峙县润宏电力有限公司|繁峙县金山铺乡东地村村民委员会|繁峙县金山铺乡东地村村南|70.42|2018.04.04-2038.04.03|
|20||繁峙县金山铺乡牛叫河村民委员会|繁峙县金山铺乡牛叫河村村南|278.34|2018.04.04-2038.04.03|
|21||繁峙县金山铺乡小柏峪村村民委员会|繁峙县金山铺乡小柏峪村村北面|918.14|2018.04.04-2038.04.04|
|22||杨晓龙|繁峙县金山铺乡小柏峪村|203.00|2018.06.01-2038.05.31|
|23|灵寿县昌盛电太阳能科技有限公司、灵寿县昌盛电太阳能科技有限公司|石家庄市岔头镇板峪村村民委员会|灵寿县岔头镇板峪村|345.60|2017.09.01-2037.08.31|
|24||石家庄市岔头镇杜家村村民委员会|灵寿县岔头镇杜家沟村|304.30|2017.09.01-2037.08.31|
|25||石家庄市岔头镇大南地村村民委员会|灵寿县岔头镇大南地村|390.30|2017.09.01-2037.08.31|
|26||刘永生、刘四十|灵寿县岔头镇大南地村|3.60|2017.09.01-2037.08.31|
|27||刘八一、孙新雷|灵寿县岔头镇大南地村|1.06|2017.09.01-2037.08.31|
|28|大名县昌盛电太阳能科技有限公司、大名县昌盛电太阳能科技有限公司|龙王庙镇人民政府|邯郸市龙王庙镇花二庄村和前街村|900.00|2018.05.01-2038.04.30|
|29|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、隰县昌盛电农业科技有限公司|隰县黄土镇黄土村民委员会|临汾市隰县黄土镇黄土村|1,200.00|2018.04.15-2037.04.14|
|30|丹东国润麦隆新能源有限公司|丹东大孤山长兴实业有限公司|丹东大孤山经济区精密加工区西侧|720.50|2016.01.01-2035.12.31（期满自动延续5年）|

附12
附件8：顺宇股份屋顶租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|座落|租赁面积（ ）|租赁期限|
|1|寿光福麦斯轮胎有限公司、寿光龙华车轮有限公司、寿光恒华实业有限公司|寿光科合能源有限公司、寿光中辉能源有限公司|寿光福麦斯轮胎有限公司、寿光龙华车轮有限公司、寿光恒华实业有限公司建筑物屋顶|340,000.00|2017.01.15 -2037.01.14（期满续期5年）|
|2|山东华奥机械有限贵公司|宁津旭天光伏科技有限公司|山东华奥机械有限贵公司建筑物屋顶|10,764.00|自光伏项目正式施工之日起20年，期满自动续租5年|
|3|宁津县金利达机械制造有限公司|宁津旭天光伏科技有限公司|宁津县金利达机械制造有限公司建筑物屋顶|7,920.00|自光伏项目正式施工之日起20年，期满自动续租5年|
|4|德州元盛纺织有限公司|宁津旭天光伏科技有限公司|德州元盛纺织有限公司建筑物屋顶|22,000.00|自光伏项目正式施工之日起20年，期满自动续租5年|
|5|山东宝德龙健身器材有限公司|宁津旭和光伏科技有限公司|山东宝德龙健身器材有限公司建筑物屋顶|28,000.00|自光伏项目正式施工之日起20年，期满自动续租5年|
|6|宁津县金鑫源机械制造有限公司|宁津旭和光伏科技有限公司|宁津县金鑫源机械制造有限公司建筑物屋顶|13,902.00|自光伏项目正式施工之日起20年，期满自动续租5年|
|7|山东联亿重工有限公司|阳谷创辉光伏科技有限公司|山东联亿重工有限公司机建筑物屋顶|109,647.70|2016.12.01-2041.11.30（期满续期5年）|
|8|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂总装等车间屋顶|60,000.00|2017.01.01-2036.12.31（期满续期5年）|
|9|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|山东唐骏欧铃汽车制造有限公司北厂总装车间屋顶、车棚|屋顶：39,000.00；车棚棚顶：70,000.00|2017.01.01-2036.12.31（期满续期5年）|
|10|山东德农农业机械制造有限责任公司|宁津旭良光伏科技有限公司|山东德农农业机械制造有限责任公司建筑物屋顶|以实际建成运营面积计算|自光伏项目正式并网之日起20年，期满无不续租通知则自动续租5年|

附13
附件9：顺宇股份出租农业大棚及棚间地情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁标的|租金（万元/年）|租赁期|
|1|蔚县香岛光伏农业有限公司、蔚县香岛光伏农业有限公司|山西岚宇农业开发有限公司|香岛南洗光伏农业园区内棚间土地及地上附属设施|362.28|15年|
|2|岢岚县上元新能源有限公司||岢岚县三井镇光伏园区内光伏项目区内棚间土地及地上附属设施|111.7|15年|
|3|通辽市顺联农业科技有限公司、通辽市阳光动力光电科技有限公司|通辽市鑫天顺商贸有限公司|通辽市顺联农业科技有限公司光伏项目区内棚间土地及地上附属设施|552.84|15年|
|4|通辽浩丰农业科技有限责任公司、通辽聚能光伏有限责任公司||通辽浩丰农业科技有限责任公司光伏项目区内棚间土地及地上附属设施|186.18|15年|
|5|内蒙古圣田大河新能源有限公司、内蒙古禾扬生态农业有限公司|包头市隆顺信合贸易有限公司|乌拉特前旗乌拉特部落圣田生态园区内棚间土地及地上附属设施|175.975|15年|

附14
附件10：顺宇股份银行借款及其担保合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|借款方|贷款方|金额（万元）|借款期限|利率|担保方式|
|1|13080701-2018年（承丰）字0012号|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|中国农业发展银行丰宁满族自治县支行|30,000|2018.06.28-2033.06.27|5.39%|借款人以借款人基于电站售电收入账户项下应收账款为其提供质押担保（《权利质押合同》编号：13080701-2018 年承丰（质）字0001号）|
||||||||顺宇股份以其持有的丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司 100%股权为该借款提供质押担保（《权利质押合同》编号：13080701-2018年承丰（质）字0003号）|
||||||||露笑集团为借款人提供连带责任保证担保（《保证合同》编号：13080701-2018年承丰（保）字0001号）|
|2|13011600-2018年（灵）字0015号|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|中国农业发展银行灵寿县支行|15,000|2018.09.21-2033.09.13|5.88%|借款人以借款人电费收入账户为其提供质押担保（《权利质押合同》编号：13011600-2018年灵（质）字0005号）|
||||||||顺宇股份以其持有的灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司100%股权为该借款提供质押担保（《权利质押合同》编号：13011600-2018年灵（质）字0004号）|
||||||||露笑集团为借款人提供连带责任保证担保（《保证合同》编号：13011600-2018年灵（保）字0001号）|

注：上表数据截至2018年12月31日。
附15
附件11：顺宇股份融资租赁及其担保合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|融资方/承租人|出租人|融资额（万元）|租赁费用（万元）|租赁期|担保方式|
|1|HT-HZ-2018108|通辽市聚能光伏有限责任公司/顺宇股份|华能天成融资租赁有限公司|9,000.00|12,793.04|2018.6.28-2028.6.28|通辽市阳光动力光电科技有限公司提供连带责任保证担保（《保证合同》编号：HT-HZ-2018108-BZ02）|
||||||||承租人以主合同项下项下租赁物的完整所有权（电站动产设备）为其提供抵押担保（《抵押合同》编号：HT-HZ-2018108-DY）|
||||||||顺宇股份以其持有的通辽聚能光伏有限责任公司 100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》编号：HT-HZ-2018108-GQ01）|
||||||||顺宇股份以其持有的通辽浩丰农业科技有限责任公司 100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》编号：HT-HZ-2018108-GQ02）|
||||||||承租人以承租人项下发电项目产生的其拥有合法所有权及处分权的 100%电费应收账款收益为其提供质押担保（《应收账款质押合同》编号：HT-HZ-2018108-ZK）|
||||||||露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保|
|2|HT-ZZ-2017173|通辽阳光动力光电科技有限公司/顺宇股份|华能天成融资租赁有限公司|32,016.00|45,889.90|2017.12.22-2027.12.22/2018.02.09-2027.12.22/2018.03.22-2028.03.22（三笔各10年）|通辽聚能光伏有限责任公司提供连带责任保证担保（《保证合同》编号：HT-HZ-2018108-BZ03）|
||||||||承租人以主合同项下项下租赁物的完整所有权（电站动产设备）为其提供抵押担保（《抵押合同》编号：HT-ZZ-2017173-DY）|
||||||||顺宇股份以其持有的通辽市阳关动力光电科技有限公司 100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》编号：HT-ZZ-2017173-GQ01）|
||||||||顺宇股份以其持有的通辽市顺联农业科技有限公司 100%股权及该等股权的孳息和派生权益为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》编号：HT-ZZ-2017173-GQ02）|
||||||||承租人以承租人项下电站产生的其拥有合法所有权及处分权的 100%电费应收账款收益为其提供质押担保（《应收账款质押合同》编号：HT-ZZ-2017173-ZK）|

附16
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|融资方/承租人|出租人|融资额（万元）|租赁费用（万元）|租赁期|担保方式|
||||||||露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保|
|3|ZJZ-2017-029-HZ|滨州天昊发电有限公司|中国金融租赁有限公司|9,400.00|13,991.70|2017.11.15-2027.11.15|顺宇股份以其持有的滨州天昊发电有限公司 100%股权为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》编号：ZJZ-2017-029-HZ[ZY1]）|
||||||||承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》编号：ZJZ-2017-029-HZ[ZY2]）|
||||||||露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保|
|4|ZJZ-2017-033-HZ|淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司|中国金融租赁有限公司|5,300.00|7,328.51|2017.10.15-2025.10.15|顺宇股份以其持有的淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司 100%股权为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》编号：ZJZ-2017-033-HZ[ZY1]）|
||||||||承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》编号：ZJZ-2017-033-HZ[ZY2]）|
||||||||露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保|
|5|ZJZ-2017-050-HZ|岢岚上元新能源有限公司|中国金融租赁有限公司|10,000.00|14,486.04|2018.01.15-2028.01.15|顺宇股份以其持有的岢岚上元新能源有限公司 100%股权为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》编号：ZJZ-2017-050-HZ[ZY1]）|
||||||||承租人以主合同项下全部债务履行完毕之日止主合同项下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》编号：ZJZ-2017-050-HZ[ZY2]）|
||||||||露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保|
|6|HXZL-HZ-2017346|蔚县香岛光伏科技有限公司|华夏金融租赁有限公司|10,000.00|14,438.95|2017.12.26-2027.12.26|内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司以其持有的蔚县香岛光伏科技有限公司100%股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》编号：HXZL-HZ-2017346-002）|
||||||||承租人以承租人基于蔚县香岛光伏科技有限公司电站相关电费收费权及基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保（《电费收费权及应收账款质押协议》编号：HXZL-HZ-2017346-003）|
||||||||露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保|

附17
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|融资方/承租人|出租人|融资额（万元）|租赁费用（万元）|租赁期|担保方式|
|7|CRL-ES-2018-004-L01|寿光中辉能源有限公司|华润租赁有限公司|6,750.00|8,999.47（概算）|96个月|承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为其提供质押担保（《电费收费权质押合同》编号：CRL-ES-2018-004-I01）|
||||||||顺宇股份以其持有寿光中辉能源有限公司 100%的股权为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》编号：CRL-ES-2018-004-I02）|
||||||||露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保|
|8|CRL-ES-2018-005-L01|寿光科合能源有限公司|华润租赁有限公司|6,750.00|8,999.47（概算）|96个月|承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为其提供质押担保（《电费收费权质押合同》编号：CRL-ES-2018-005-I01）|
||||||||顺宇股份以其持有寿光科合能源有限公司 100%的股权为该融资租赁提供质押担保（《质押合同》编号：CRL-ES-2018-005-I02）|
||||||||露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保|
|9|HXZL-HZ-2018049|唐县科创新能源有限公司|华夏金融租赁有限公司|15,000.00|22,064.08|2018.05.29-2028.05.29|顺宇股份以其持有唐县科创新能源开发有限公司 100%股权为该融资租赁提供质押担保（《股权质押合同》编号：HXZL-HZ-2018049-002）|
||||||||承租人以承租人基于唐县科创新能源开发有限公司电站相关电费收费权及基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保（《电费收费权及应收账款质押协议》编号：HXZL-HZ-2018049-003）|
||||||||露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保|

注：1、上表租赁费用包含融资租赁本金（融资额）、利息及手续费用。
2、上表数据截至2018年12月31日。
附18
附件12：顺宇股份EPC总承包合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发包人名称|承包人名称|承建项目名称|合同总金额（万元）|
|1|丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司|江苏鼎阳绿能电力有限公司诸暨分公司|丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏光伏扶贫电站项目|47,715.00|
|2|通辽市阳光动力光电科技有限公司|西北电力建设第四工程有限公司|通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司11号地20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|44,400.00|
||||通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司25号地20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目||
||||通辽市科尔沁区阳光动力光电科技有限公司大林镇西哈日干土噶查20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目||
|3|灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司|青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司|石家庄灵寿100兆瓦光伏农业大棚扶贫电站项目一期工程|20,850.00|
|4|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司|青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司|大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30兆瓦农光互补光伏扶贫项目|20,100.00|
|5|易县中能太阳能有限公司|国电远鹏能源科技股份有限公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司|易县中能一期30兆瓦光伏发电项目|19,515.24|
|6|易县创能太阳能有限公司|国电远鹏能源科技股份有限公司、中国能源建设集团广东电力工程局有限公司|易县创能一期30兆瓦光伏发电项目|19,515.24|
|7|隰县昌盛东方太阳能科技有限公司|山西一建集团有限公司|山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫发电项目|19,500.00|
|8|繁峙县润宏电力有限公司|山西一建集团有限公司|忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫项目|18,060.00|
|9|通辽聚能光伏有限责任公司|西北电力建设第一工程有限公司与上海华明电力设备销售有限公司联合体|通辽开鲁20MWp屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目|14,800.00|
|10|岢岚县上元新能源有限公司|山西一建集团有限公司|岢岚县20MW光伏扶贫电站项目|14,400.00|
|11|滨州天昊发电有限公司|武汉索泰能源科技股份有限公司|滨州农业科技园区20MW光伏发电（电站）项目|12,600.00|

附19
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发包人名称|承包人名称|承建项目名称|合同总金额（万元）|
|12|蔚县香岛光伏科技有限公司|山西一建集团有限公司|蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站项目|11,157.00|
|13|唐县科创新能源开发有限公司|江苏鼎阳绿能电力有限公司|唐县古洞村30兆瓦光伏发电项目|10,341.00|

注：上表数据截至2018年12月31日。
附20
附件13：顺宇股份购售电合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|售电方|购电方|合同编号|合同名称|合同主要内容|合同期限|
|1|通辽市阳光动力 光电科技有限公司|国网内蒙古东部电力有限公司|2018-GT-19|2018年国网内蒙古东部电力有限公司-通辽市阳光动力光电科技有限公司（宝林光伏电站）购售电合同|国网内蒙古东部电力有限公司购买通辽市阳光动力光电科技有限公司 60MWp 光伏电站发电量（11 号地20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目、25号地20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目、西哈日干土噶查20MW屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目电站发电量|2018.01.01-2018.12.31|
|2|蔚县香岛光伏科技有限公司|国网冀北电力有限公司|--|国网冀北电力有限公司与蔚县香岛光伏科技有限公司2018-2020年购售电合同|国网冀北电力有限公司按照合同约定购买蔚县香岛光伏科技有限公司蔚县 100 兆瓦光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期工程20兆瓦电站发电量|2018.06.26-2020.12.31|
|3|||--|国网冀北电力有限公司与蔚县香岛光伏科技有限公司2018-2020年购售电合同（扶贫项目）|国网冀北电力有限公司按照合同约定购买蔚县香岛光伏科技有限公司蔚县18兆瓦集中式光伏农业大棚扶贫电站发电量|2018.06.26-2020.12.31|
|4|丰宁满族自治县 顺琦太阳能发电有限公司|国网冀北电力有限公司|--|国网冀北电力有限公司与丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司2018-2022年购售电合同（扶贫项目）|国网冀北电力有限公司购买丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏光伏扶贫电站发电量|2018.06.27-2020.12.31|
|5|通辽聚能光伏有限责任公司|国网内蒙古东部电力有限公司|2018-GT-20|2018年国网内蒙古东部电力有限公司-通辽聚能光伏有限责任公司（民族光伏电站）购售电合同|国网内蒙古东部电力有限公司购买通辽市阳光动力光电科技有限公司通辽开鲁 20MWp 屋顶光伏与现代农牧业相融合电站发电量|2018.01.01-2018.12.31|
|6|滨州天昊发电有限公司|国网山东省电力公司滨州供电公司|SGSDBZ00YXGS1800687|国网山东省电力公司滨州供电公司与滨州天昊发电有限公司购售电合同|国网山东省电力公司滨州供电公司购买滨州天昊发电有限公司滨州农业科技园区20MW光伏发电电站发电量|2018.11.08-2019.11.09|
|7|唐 县科创新能|国网河北省|HT-2018-122|2018-2020年购售电合同|国网河北省电力公司购买唐县科创新能源开发有限公|2018.07.12-|

附21
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|售电方|购电方|合同编号|合同名称|合同主要内容|合同期限|
||源开发有限公司|电力公司|||司唐县古洞村30兆瓦光伏电站发电量|2020.12.31|
|8|岢岚县上元新能源有限公司|国网山西省电力公司忻州供电公司|--|国网山西省电力公司忻州供电公司岢岚县上元新能源有限公司购售电合同|国网山西省电力公司忻州供电公司购买岢岚县上元新能源有限公司岢岚县20MW光伏扶贫电站发电量|每年修订一次，无修改时顺延执行|
|9|内蒙古圣田大河新能源有限公司|内蒙古电力（集团）有限责任公司|（NDJY-GF-2018-）|内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古圣田大河新能源有限公司光伏圣田东林一期购售电合同（光伏发电站）|内蒙古电力（集团）有限责任公司购买内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗 10MWp 光伏发电与设施农业结合项目电站发电量|2018.01.01-2018.12.31（期满未签约，除上网电量执行下达计划外，其余条款继续履行至新合同签署日）|
|10|||（NDJY-GF-2018-）|内蒙古电力（集团）有限责任公司与内蒙古圣田大河新能源有限公司光伏圣田东林二期购售电合同（光伏发电站）|内蒙古电力（集团）有限责任公司购买内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗 10MWp 光伏发电与设施农业结合项目电站发电量|2018.01.01-2018.12.31（期满未签约，除上网电量执行下达计划外，其余条款继续履行至新合同签署日）|
|11|易县创能太阳能有限公司|国网河北省电力公司|HT-2017-149|2018-2020年购售电合同|国网河北省电力公司购买易县创能太阳能有限公司易县创能一期30兆瓦光伏电站发电量|2018.07.17-2020.12.31|
|12|淄 博贝铃光伏太阳能科技有限公司|国网山东省电力公司淄博供电公司|0866377562|分布式光伏发电项目高压发用电合同（B类）|国网山东省电力公司淄博供电公司购买淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司淄博屋顶电站（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂5MWP分布式光伏发电项目）发电量|2017.06.28-2022.06.27期满无异议有效期顺延|
|13|||0866451129|分布式光伏发电项目高压发用电合同（B类）|国网山东省电力公司淄博供电公司购买淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司淄博屋顶电站（山东唐骏欧铃汽|2017.06.28-2022.06.27|

附22
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|售电方|购电方|合同编号|合同名称|合同主要内容|合同期限|
||||||车制造有限公司二工厂一期 3.5MWP 分布式光伏发电项目）发电量|期满无异议有效期顺延|
|14|||0866266363|分布式光伏发电项目高压发用电合同（B类）|国网山东省电力公司淄博供电公司购买淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司淄博屋顶电站（山东唐骏欧铃汽车制造有限公司一工厂 2.5MWP 分布式光伏发电项目）发电量|2017.06.28-2022.06.27期满无异议有效期顺延|
|15|北京建新鸿远光伏科技有限公司|国网北京市电力公司|SGBBJFS00YXGY18007030|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|国网北京市电力公司购买北京建新鸿远光伏科技有限公司房山区大石窝镇高庄村分布式光伏电站发电量|2018年6月28日合同生效后5年|
|16|||SGBBJFS00YXGY18007029|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|国网北京市电力公司购买北京建新鸿远光伏科技有限公司房山区大石窝镇前石门村分布式光伏电站发电量|2018年6月28日合同生效后5年|
|17|寿光科合能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|SGSDWFSGYXFY170N008|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|国网山东省电力公司寿光市供电公司购买寿光科合能源有限公司寿光福麦斯轮胎有限公司 6 兆瓦屋顶分布式光伏电站发电量|2017年12月29日合同生效后5年|
|18|||SGSDWFSGYXFY170J002|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|国网山东省电力公司寿光市供电公司购买寿光科合能源有限公司恒华实业 4.8 兆瓦屋顶分布式光伏电站发电量|2017年12月27日合同生效后5年|
|19|||SGSDWFSGYXFY170Q002|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|国网山东省电力公司寿光市供电公司购买寿光科合能源有限公司龙华车轮 4.3 兆瓦屋顶分布式光伏电站发电量|2017年12月29日合同生效后5年|
|20|寿光中辉能源有限公司|国网山东省电力公司寿光市供电公司|SGSDWFSGYXFY170N009|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|国网山东省电力公司寿光市供电公司购买寿光中辉能源有限公司寿光福麦斯轮胎有限公司 5.8 兆瓦屋顶分布式光伏电站发电量|2017年12月29日合同生效后5年|
|21|||SGSDWFSGYXFY170Q001|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|国网山东省电力公司寿光市供电公司购买寿光中辉能源有限公司龙华车轮 4.3 兆瓦屋顶分布式光伏电站发电量|2017年12月29日合同生效后5年|
|22|||SGSDWFSGY|分布式光伏发电项目发用|国网山东省电力公司寿光市供电公司购买寿光中辉能|2017年12月|

附23
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|售电方|购电方|合同编号|合同名称|合同主要内容|合同期限|
||||XFY170J001|电合同（A类）|源有限公司恒华实业 4.8 兆瓦屋顶分布式光伏电站发电量|27日合同生效后5年|
|23|繁峙县润宏电力有限公司|国网山西省电力公司|SGSX0000JYGS1800366|光伏电站购售电合同（柏峪光伏电站）|国网山西省电力公司购买繁峙县润宏电力有限公司忻州市繁峙县2017年集中式光伏扶贫电站发电量|自并网之日起至2018年12月31日|
|24|灵寿县昌盛日电 太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|HT-2018-61|2018-2020年购售电合同|国网河北省电力有限公司购买灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司石家庄灵寿 100 兆瓦光伏农业大棚扶贫电站电站电量|2018.01.01-2020.12.31|
|25|大名县昌盛日电 太阳能科技有限公司|国网河北省电力有限公司|HT-2018-175|2018-2020年购售电合同|国网河北省电力有限公司购买大名县昌盛日电太阳能科技有限公司30兆瓦农光互补光伏扶贫项目电站发电量|2018.06.30-2020.12.31|
|26|阳谷创辉光伏科技有限公司|国网山东省电力公司阳谷县供电公司|0914378064|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|国网山东省电力公司阳谷县供电公司购买阳谷创辉光伏科技有限公司联亿重工北区厂房屋顶 5.5MW 分布式光伏电站发电量|2018.05.25-2023.05.24|
|27|||0914369301|分布式光伏发电项目发用电合同（A类）|国网山东省电力公司阳谷县供电公司购买阳谷创辉光伏科技有限公司联亿重工南区厂房屋顶 5.55MW 分布式光伏电站发电量|2018.05.25-2023.05.24|
|28|隰县昌盛东方太 阳能科技有限公司|国网山西省电力公司|SGSX0000JYGS1800330|光伏电站购售电合同（亿武关伏电站）|国网山西省电力公司购买隰县昌盛东方太阳能科技有限公司山西省隰县30兆瓦农光互补光伏扶贫电站发电量|自并网之日起至2018年12月31日|

注：上表数据截至2018年12月31日。
附24