关于太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2016〕2-11号
中国证券监督管理委员会：
由太阳鸟游艇股份有限公司(以下简称太阳鸟公司或上市公司)转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160054号，以下简称反馈意见）已奉悉。我们对反馈意见所提及的益阳中海船舶有限责任公司（以下简称益阳中海公司或公司）相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，益阳中海最近两年及一期均为亏损。请你公司结合益阳中海报告期营业收入、毛利率、经营费用等变化情况及行业情况，补充披露：1）导致益阳中海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除。2）2016年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。3）本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 5条）
回复：
(一)导致益阳中海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除。
根据本所出具的益阳中海审计报告（天健审〔2015〕2-391号），益阳中海公司报告期内主要损益项目数据如下所示：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|66,910,069.71|114,916,732.77|
|60,578,181.36|106,528,904.24|

|||
|-|-|
|240,045.44|480,645.61|
|878,345.66|902,918.07|
|13,575,267.00|18,601,323.86|
|23,199.36|-35,195.90|
|-7,445,152.05|-11,682,899.21|

相关财务指标计算如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|9.46%|7.30%|
|0.36%|0.42%|
|1.31%|0.79%|
|20.29%|16.19%|
|0.03%|-0.03%|

根据相关财务数据显示，我们认为导致益阳中海公司亏损的主要原因是毛利率较低和管理费用占比较高。其具体原因为：
1.近年来船舶制造行业持续低迷，导致行业总体毛利率水平较低
近年来受全球经济下行影响，大宗商品需求下降，航运行业总体处于低迷阶段。由于船舶建设周期长，运力供给的调整一般落后于需求的变动，使得航运业呈现出较强的周期性。同时，随着我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。
短期来看，世界经济下行压力依然较大，我国经济也处于低速增长的新常态。
全球航运市场运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场低位波动的态势仍将持续一段时间。从近年航运业发展阶段来看，BDI指数值从2014年11月的 1,484开始下降，到 2015年 2月达到最低点512，随后开始缓慢上升，直至 2015年 6月已上升至642；BDII指数值在 2008年 8月至 2009年 6月期间直线下降，从 1,965下跌至482，随后开始震荡运行，截止 2015年 6月，缓慢上升至856，可见市场总体仍处于低位运行状态，全面复苏尚需时日。
我们认为短期内市场对船舶制造业的需求不会有大幅度的增加，这种状况遏制着我国船舶制造业的快速发展。但是从航运指数震荡上行可以初步判断下游航运行业的复苏阶段已经来临，行业下行趋势有望基本结束。
同行业可比公司相关指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|证券代码|证券简称|营业收入增长率|营业收入增长率|营业收入增长率|
|||( % )|( % )|( % )|
|002608.SZ|*ST舜船|-53.71|1.59|24.64|
|300123.SZ|太阳鸟|26.39|-43.19|17.22|
|600072.SH|钢构工程|6.93|6.36|-11.56|
|600150.SH|中国船舶|5.48|27.59|-25.15|
|601890.SH|亚星锚链|-2.63|8.46|-24.43|
|601989.SH|中国重工|0.67|5.87|-12.36|
|平均增长率||-2.81|1.11|-5.27|

报告期内益阳中海公司 2014年度收入增长率为负数，明显低于同行业平均增长率，2015年预计全年收入增长率与行业平均增长率相当。考虑到益阳中海在行业中属于规模较小的船舶制造公司，且其按完工进度确认收入的方式导致在手订单投产对其增长率短期影响较大，而上市船舶制造公司大多是国有控股企业，其产品结构、订单连续性、投产稳定性和抗风险能力均高于益阳中海公司。
2.报告期内益阳中海承接订单毛利率较低
报告期内，益阳中海与同行业可比公司毛利率比较分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（%）|公司简称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||钢构工程|7.42|14.05|-4.41|
||亚星锚链|24.45|23.07|18.69|
||中国船舶|6.28|9.81|11.55|
||中国重工|6.99|11.61|14.60|
||太阳鸟|23.34|23.86|26.50|
|毛利率|||||
||中船防务|3.02|-1.05|7.17|
||*ST舜船|-2.47|-2.47|8.77|
||上海佳豪|14.14|17.01|30.63|
||行业平均毛利率|10.40|11.99|14.19|
||益阳中海毛利率|9.46|7.30|9.35|

根据上述相关财务数据显示，由于可比公司之间的市场规模和产品种类不同，导致可比公司之间毛利率的差异较大。整体而言，报告期内益阳中海公司的毛利率水平较同行业平均水平偏低。
报告期内，益阳中海公司收入对应船型毛利率分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|船型分类|合同数量|合同平均毛利率|
|非工程船类|||
|趸船|6|4.92%|
|油船|4|9.86%|
|工作船|1|16.78%|
|公务船|1|9.15%|
|油船、拖船|1|5.67%|
|客船|1|-9.06%|
|特种公务船|1|10.78%|
|小计数|15|7.52%|
|工程船类|||
|航道整治船|4|8.01%|
|挖泥船|1|8.41%|
|绞锚船|2|9.26%|
|采盐船|1|10.02%|
|起重船|1|4.91%|
|小计数|9|7.94%|

根据上述相关财务数据显示，报告期内公司已经完工的船舶整体毛利率较低，尤其是公司承接的部分非工程船舶合同平均毛利率极低，如趸船、客渡船、油船等。因此报告期内公司整体盈利能力不强。
3.因报告期内益阳中海公司产能未得到充分利用，导致管理管理费用占比较高
报告期内，益阳中海公司与可比公司管理费用占收入比重分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（%）|可比公司简称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||钢构工程|10.52|11.24|12.28|
||亚星锚链|11.28|11.75|10.37|
||中国船舶|5.59|7.61|8.09|
||中国重工|7.72|7.25|7.99|
|管理费用占收|||||
|入比重|||||
||太阳鸟|12.11|12.11|8.16|
||中船防务|5.91|7.76|11.63|
||*ST舜船|4.75|3.24|2.21|
||上海佳豪|6.02|8.13|22.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目（%）|可比公司简称|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
||行业平均比率|7.99|8.64|10.37|
||益阳中海公司比率|20.29|16.19|6.73|

报告期内益阳中海公司管理费用构成如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|1,074,204.36|1,591,014.83|
|407,644.57|303,144.02|
|470,884.53|620,078.24|
|1,909,615.85|1,355,384.48|
|282,971.11|193,952.75|
|1,087,543.05|959,069.99|
|467,525.25|621,930.07|
|104,500.00|28,612.00|
|5,502,301.02|11,442,871.33|
|2,268,077.26|1,485,266.15|
|13,575,267.00|18,601,323.86|

从以上两表可以看出，公司管理费用占收入比重明显高于行业平均水平，管理费用较高主要是人员工资、差旅及招待费、折旧费用、研究开发费支出较高所致。但相对同行业而言，公司管理费用与实际理论产能相比未见明显异常，但由于产能未充分利用，导致管理费用占收入比例较高。
针对报告期内益阳中海毛利率较低和费用占比较高问题，公司拟采取以下措施努力提高公司盈利能力，消除不利因素。
(1)建立完善的成本控制制度。改变原有生产经营体制，提高生产效率，适应民营企业独立经营、自负盈亏的发展思路，努力做好船舶生产中的事先成本预算、事中成本控制、事后成本分析，建立完善的成本监督与控制体系，有效控制成本；
(2)增强市场敏感度和市场拓展力度，努力承接市场认可度高、技术含量高的产品，有效利用公司的技术沉淀和品牌优势进一步加强市场拓展区域和深度，确保手持订单和投产订单的逐步提升，摊薄各项固定成本费用，降低制造成本，
确保产品毛利率提升；
(3)加强采购谈判力度，适当增加合格供应商，营造竞争局面，坚持货比三
家，择优选购，强化与厂家的战略合作关系，切实降低采购成本；改善与客户的营销策略和提升产品质量，强化品牌影响，提升产品毛利水平；
(4)引进和利用先进的软件和信息化管理技术，提升产品生产、设计水平，减少设计差错率、修改率、返工率，有效提升材料利用率和生产效率；
(5)做好人力资源管理，加强人力资源管理和绩效考核，合理配置资源，规范定额工时和实行工时管理，提高员工的劳动效率，减少工时消耗；
(6)实行费用预算控制，对费用开支的必要性、合理性进行事先审核；加强对外技术服务和技术合作范围，扩大和深化技术积累，加强科技创新的能力。
经核查，我们认为益阳中海公司亏损主要与近年来船舶制造行业产能过剩和航运行业长期低迷有关，综合考虑太阳鸟公司收购的战略定位带来的资产整合协同收益、益阳中海产品优化调整的可能性、前期研发成果的运用及航运行业的缓慢复苏，相关不利因素影响正逐步降低。
(二) 2016年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。
1.关于2016年及以后年度营业收入的稳定性预计
(1)国家政策积极支持，多项利好政策出台
2013年，国家工业和信息化部出台《船舶行业规范条件》，进一步加强船舶行业管理，化解产能过剩矛盾，加快结构调整，提升技术水平，促进转型升级。
国家提出“一带一路”战略及2014年国务院批复《洞庭湖生态经济区规划》，随着上述战略和规划的实施以及南海岛礁建设推进，将推动疏浚和吹填市场的快速发展。根据国际疏浚公司协会的预测，2015-2019年国内及全球疏浚吹填市场复合增长率分别在8.9%和7%，必然带动疏浚工程船舶的需求快速增长。2014年 9月国务院公布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，首次将海运业上升为国家战略并给出顶层设计。
(2)益阳中海公司作为本地船舶生产高新技术企业，拥有核心竞争力
益阳中海始建于 1953年，从 70年代开始主打研发生产挖泥船等工程船舶，系国内最早进入工程船研制的工程船厂家之一，目前70%以上的产品为疏浚吹填用的挖泥船及其辅助船舶，多年来益阳中海累计制造各类工程船舶500余艘，特
别是挖泥船在引进国外技术的基础上，经消化、吸收和再创新研发，以其设计人性合理、技术工艺先进、自动化程度高、操作维护简便、配套设施齐全等特点成为具有国内先进水平的疏浚设备，拥有长江航道局、中交疏浚等核心客户，在同行及客户中具有良好的企业品牌形象及信誉。
同时益阳中海公司位于洞庭湖生态经济规划区的核心区域，是区域内实力最强、规模最大的疏浚工程船舶高新技术企业，得天独厚的地理位置及良好的区位优势，必将得益于万亿投资的《洞庭湖生态经济区规划》的实施。
(3)本次交易完成后，太阳鸟公司可获得益阳中海公司不含税销售收入近3.57亿元（不含税销售收入）的手持订单，未来盈利能力得到保证。
截止2015年09月30日，益阳中海公司具体在手订单情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||船型一级|船型二|合同收入|预计毛|
|船 型|客户名称|||||
|||分类|级分类|（不含税）|利率|
||武汉市渔政船|||||
|100吨级渔政执法船||非工程船|公务船|4,940,170.94|15.00%|
||检港监管理处|||||
||中交第二航务|||||
||工程有限公司|||||
|9#墩双壁钢围堰采购、||工程结构|桥梁专|||
||益阳三一九国|||2,438,898.46|19.76%|
|加工及下水施工||件|用|||
||道资江大桥项|||||
||目经理部|||||
||湖南省水运管|||||
|湖南客位渡船||非工程船|客船|32,969,572.65|10.52%|
||理局|||||
||吉林省航道管|||||
|吉林段反铲式挖泥船||工程船|挖泥船|13,239,316.24|11.89%|
||理局|||||
|江西公安厅65米趸船|江西省公安厅|非工程船|囤船|7,598,290.60|1.29%|
||九江市公安局|||||
|九江65M警务趸船||非工程船|囤船|6,880,341.88|1.75%|
||水上分局|||||
||呼伦贝尔市港|||||
|内蒙维修船||工程船|特种船|5,170,940.17|11.13%|
||航管理局|||||
|内蒙自卸泥驳船自卸装|呼伦贝尔市港||航道整|||
|||工程船||109,401.71|5.09%|
|置改造|航管理局||治船|||
|三峡库区应急抢险打捞|||应急救|||
||长江航道局|工程船||47,777,777.78|11.05%|
|配套拖轮|||援船|||
||青海盐湖工业|||||
|新青海项目组船（8组）||工程船|采盐船|22,700,854.70|9.25%|
||股份有限公司|||||
|2000方自航绞吸挖泥船|长江航道局|工程船|挖泥船|213,555,555.56|11.26%|
|小计|-|-|-|357,381,120.68||

公司手持订单产品的船型与历史期船型存在一定区别，船型以工程船舶居多，
工程船的平均毛利率较非工程船舶略高。比如长江航道局的 2000方自航绞吸挖
泥船毛利率预计约为11.26%、三峡库区应急抢险打捞配套拖轮毛利率预计约为
11.05%，吉林省航道管理局的吉林段反铲式挖泥船毛利率预计约为11.89%，因此可以合理预计未来公司盈利能力将逐步增强。
(4)积极开拓市场，新签订销售合同总金额（不含税）约3,400万元
报告期后，益阳中海公司积极开拓市场，努力承接经营任务，截至 2016年3月底新签订的销售合同包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||船型一级|船型二|合同收入（不含|预计毛|
|船型|客户名称|||||
|||分类|级分类|税）|利率|
||武汉市渔政船|||||
|渔政码头趸船||非工程船|趸船|4,314,529.91|3.00%|
||检港监管理处|||||
|武汉市洪山区水务局|武汉市洪山区|||||
|||非工程船|趸船|7,076,923.08|2.00%|
|65米趸船|水务局|||||
|三峡船闸建设工程应|长江三峡通航||应 急 减|||
|||工程船||22,905,982.91|8.00%|
|急减震船|管理局||震船|||
|小计||||34,297,435.90||

2.对交易完成后上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，主要体现在如下几个方面：
第一，从产品及技术角度看，益阳中海公司长期从事钢质工程船的研发和生产服务，技术沉淀较多且在当地具有一定的知名度。2015年 10月 28日，公司通过不断地完善和健全创新体系建设获得“国家高新技术企业”认证证书，有助于企业提升品牌形象，增强市场开拓能力和经营管理水平，同时可以享受税收减免优惠政策。
第二，本次交易完成后，上市公司可以迅速获得钢质船舶生产能力，双方技术、产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，技术实力将得到进一步增强。
益阳中海公司为港航管理局、国家海事局、渔政船检港监管理处等政府部门建造测量船、多型渔政执法船、海事溢油船等，与上市公司现有客户类型存在较大重合度，产品互补性强；益阳中海公司借助于上市公司运营平台和品牌，有利于积极拓展毛利率较高的钢质公务艇市场，进一步提高上市公司品牌价值和延伸产品线范围。
第三，根据生产计划与安排预计益阳中海公司2016年度将确认收入约 2.05亿元，若收购成功，导致上市公司在营业收入规模方面将得到大幅提升。
虽然受限于市场行情低迷、主营业务毛利率偏低、管理成本居高不下等综合
因素影响，益阳中海最近两年尚处于亏损状态，但综合考虑未来市场行情的复苏、
政府利好政策的持续出台、产品结构的优化、内部管理绩效的提高以及享受高新技术企业税收优惠减免政策等因素的影响，预计未来益阳中海自身的综合毛利率将持续改善，自身盈利能力将得到提高。同时，本次交易完成后上市公司将取消金属钢质船舶的委外加工业务，有利于节省船舶加工环节中间生产成本，上市公司本身的竞争实力亦将得到进一步提高。
3.为了更有效地保障上市公司利益，本次交易方案中拟增加业绩补偿条款的措施。
相关业绩承诺主要内容如下：
为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易拟追加业绩承诺条款，以更有效的保障上市公司的利益。太阳鸟控股全体股东承诺：益阳中海在承诺期（即益阳中海自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日累积承诺的净利润的承诺期间，以下简称“承诺期”）实现的净利润合计 2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳中海 2016年度、2017年度和 2018年实现的净利润分别不低于800万元、960万元和1,152万元。如果在承诺期内，益阳中海承诺期累积实际实现的净利润低于承诺期累计承诺净利润，则太阳鸟控股应当向上市公司进行补偿。双方同意，业绩承诺期结束后，太阳鸟控股应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。同时，针对上述业绩承诺事项，提示相关风险如下：
“十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险作重大风险提示
根据天健会计师事务所出具的天健审﹝2015﹞2-391号《审计报告》，2013年、2014年和 2015年 1-9月，益阳中海分别实现营业收入 22,676.60万元、 11,491.67万元、6,691.01万元，分别实现净利润-189.69万元、-1,168.29万元、-744.52万元，处于亏损状态。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，益阳中海2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 800万元、960万元和1,152万元。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和未来发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。”
经核查，我们认为根据益阳中海公司现有手持订单情况及预计获取订单量， 2016年及以后一定期间内收入相对稳定和持续，对上市公司持续经营能力不会构成重大不利影响。
（三）本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
1.本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策
益阳中海是一家专注于甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业，属于船舶制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年）的规定，船舶制造业属于制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据我国 2011年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为“373船舶及相关装置制造”项下“3731金属船舶制造”、“3732非金属船舶制造”和“3733娱乐船及运动船制造”。
《船舶工业调整振兴规划》要求“稳定船舶企业生产、扩大船舶市场需求、发展海洋工程装备、积极发展修船业务、支持企业兼并重组、加强技术改造，提高自主创新能力”。同时，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》显示：“大型远洋捕捞加工渔船、一万立方米以上耙吸式挖泥船、火车渡轮、科学考察船、破冰船、海洋调查船、海洋监管船等特种船舶及其专用设备”及“江河湖库清淤疏浚工程”属于鼓励类产业。益阳中海公司主打研发生产疏浚挖泥船等工程船舶，系国内最早进入工程船研制的工程船厂之一，报告期内益阳中海70%以上的产品为疏浚吹填用的挖泥船及其辅助船舶，主要服务客户包括长江航道局、中交疏浚等，所处行业不属于限制类、淘汰类产业。
综上，本次交易符合国家产业政策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。
2.《重组办法》第十一条、第四十三条的有关规定如下：
第十一条之（五）：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
第四十三条之（一）：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
①本次交易前，太阳鸟公司致力于高性能多混材料船艇研发、设计、生产、销售及服务，是国内最大的游艇、商务艇及特种艇系统解决方案提供商。太阳鸟公司主要产品为私人游艇、商务艇和特种艇，主要用于个人休闲娱乐、商务活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。本次拟购买的标的公司益阳中海公司主要产品有沿海及内河各类疏浚工程船舶，公务船等其他辅助船舶。
伴随政府持续利好政策的出台，标的公司将依据其产品核心竞争力，依托其独特的“洞庭湖”区位优势，全力出击开拓市场，努力承接经营任务，确保任务有量的稳步提升。本次交易后，如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好发挥，借助上市公司运营平台，标的公司未来有望实现持续盈利，将有利于上市公司增强持续经营能力。此外，本次为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易追加业绩承诺条款，以更有效的保障上市公司的利益。
②本次交易前，上市公司与其关联方之间存在一定的关联交易。
本次重组完成后，益阳中海100%的股权将全部注入上市公司，益阳中海公司将成为上市公司资产。为减少和规范可能与太阳鸟控股发生的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。”
③本次交易前，太阳鸟公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，太阳鸟公司与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。
截至本报告出具日，除益阳中海公司外，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产
的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次重组完成后，交易对方太阳鸟控股为充分保护上市公司的利益，出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：
①太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
②太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。
太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。”
为了进一步规范及避免同业竞争，太阳鸟控股于2016年3月28日特就同业竞争事项追加承诺如下：
“太阳鸟控股及其关联方（除太阳鸟外）不会以任何方式从事与太阳鸟存在业务竞争关系的经营活动。
若本次交易不成功，太阳鸟控股将在6个月内将所持有中海船舶的股权全部出售给无关联关系的第三方或将益阳中海托管给太阳鸟，以避免潜在的同业竞争问题。“
④本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，我们认为本次购买资产符合相关产业政策和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、申请材料显示，近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我
国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。申请材料同时显示，标的资产益阳中海报告期一直处于亏损状态。请你公司：1）补充披露本次收购的必要性。2）分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况。3）结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6条）
回复：
(一)补充披露本次收购的必要性。
1.上市公司快速推进“一体两翼”发展战略的需要
2014年，中国宏观经济步入新常态。面对航运市场持续萧条、国际船市低位震荡、全球造船产能严重过剩等困难，全行业经济效益出现严重下滑，船舶工业面临形势依然严峻。尽管公司的船艇产品为政策鼓励的新兴船舶产品，但也不同程度受到了一定负面影响。为此，公司采取一体两翼的发展策略，应对当前不利的外部经营环境。
公司一体两翼战略即以游艇等新兴产业制造及服务为主体，以军工特种艇为左翼，以游船、游轮等水上旅游装备为右翼。由于益阳中海在疏浚工程船舶具有一定的领先优势，已经进入金属公务艇执法艇领域，对军工特种船舶、疏浚挖泥船都有一定的研发设计基础，公司的融资租赁等金融服务又能极大的促进益阳中海上述产品扩大销售，因此，收购益阳中海能加快公司“一体两翼”战略的实施，满足公司短中期战略发展需要。
2.有利于上市公司优化产品结构，一站式满足客户需求
本次收购前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客户类型主要为政府、企业及私人。上市公司近几年受海洋局重组影响，导致公司2014年度营业收入仅实现3.86亿元，同期下滑43.19%，净利润实现0.22亿元，同期下滑63.77%。由于现有的产品结构及生产技术受到一定限制，不利于公司抵抗系统性风险。因此，公司拟通过收购益阳中海公司，优化目前的产品结构，提高钢质船的生产技术，不仅能更好的满足客户需求，也能为后续业务拓展打下基础。
通过收购益阳中海公司增强对钢制公务艇船型的生产能力，益阳中海目前具
备湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级II类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”资质，拥有像海事局、航道局等既有的公务艇客户。本次收购后，上市公司可优化钢制工程船或钢制巡逻艇等其他船型，有利于提高公司综合的公务艇投标能力。
本次收购前后，上市公司在产品结构的变化如下：
3.拓展疏浚工程船舶业务，抢抓《洞庭湖生态经济区规划》和国家“一带一路”战略的实施大机遇
近年来国家提出“一带一路”战略及 2014年国务院批复《洞庭湖生态经济区规划》，随着上述战略规划的实施以及南海岛礁建设推进，将推动疏浚和吹填市场的快速发展。根据国际疏浚公司协会的预测，2015-2019年国内及全球疏浚吹填市场复合增长率分别在8.9%和7%，必然带动疏浚工程船舶的需求快速增长。
为积极抓住《洞庭湖生态经济区规划》和国家“一带一路”战略的实施大机遇，充分发挥地缘和区域优势以及太阳鸟公司融资租赁等金融服务平台优势，太阳鸟公司有必要收购益阳中海公司，为大力拓展疏浚工程船舶市场打下基础。
4.有利于快速拓展中大型金属军工特种艇产品市场
公务艇需求较大，上市公司生产经验和生产技术不足，发展受限。公务执法
船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为与水上活动有关的政府部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。2013年，我国重新组建国家海洋局，成立中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇及海洋疏浚和吹填工程船舶将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达 300-500亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型钢制复合公务艇的需求将进一步增大。
上市公司因自身的场地、设施、技术及经验不足，因此面对300-500吨位的中大型钢制公务艇日益增长的市场需求无法有效响应。如 2015年度广东省渔政总队沿海300吨级渔政船建造项目订单总金额约6,771万元以及国家海洋局配备500吨级近岸海洋环境监测船招标工程订单总金额约3亿元，公司因生产能力受限无法有效在竞标中获胜。本次收购标的益阳中海公司具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶一级 II类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验，同时还是华中地区最大的疏浚和吹填工程船舶建造企业。在完成对标的公司的收购后，上市公司将快速拓展中大型金属军工特种艇及军事用途挖泥船产品市场，丰富的产品生产线可以帮助上市公司提高市场影响力和市场竞争力。
5.有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障
在上市公司原有的生产条件下，钢制游艇、游船的生产受到较大制约。由于生产设施的购建成本较高，且缺乏建造经验，只能把该类型的业务委外加工。因此带来的高成本、长周期等问题制约着公司钢质游艇、游船的推广与质量控制。
通过收购益阳中海公司，上市公司将新增70,153.22平方米的船舶厂区生产，其中包括240M船台一座，50T以上龙门式起重机各四台，20T及50T双主梁门式起重机一台，上述设备均为大型钢制游艇游船的必备生产设施。同时益阳中海公司丰富的船厂管理经验、优秀船舶制造的技术人才，都将为上市公司后续的业务整合及拓展提供有力保障。
6.钢材价格持续下跌，原复合材料船艇客户转换钢质船艇意向增加，有必要拓展金属船舶产能
钢材综合价格指数
140.00
指数
来源：Wind资讯
如图所示，生产金属船舶的主要原材料钢材的价格指数跌幅严重，因此复合材料船艇的成本优势不再明显，太阳鸟公司现有同等船型客户中对钢质船艇需求意向增加，为应对客户的需求变化及一站式满足客户要求，适应市场新的变化，太阳鸟公司有必要通过收购优质的钢质船舶生产企业，以便持续增强客户粘性。
7.有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司可通过益阳中海立即获得近 3.57亿元的手持订单，不仅能提升上市公司今后几年的经营业绩，上市公司还可以通过利用益阳中海公司在金属公务艇领域的优势，实现产品线协同作用。
上市公司通过多年经营积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公司公务艇客户群与上市公司客户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升。
(二)分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况。
报告期内，益阳中海公司主要从事工程船、非工程船建造，主营业务集中。
报告期内营业收入分产品类型披露相关数据如下所示：
单位：万元
第 16页共 27页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|项 目|||||||
|||||||占比|
||收入|占比(%)|收入|占比(%)|收入||
|||||||(%)|
|非工程船|3,228.82|48.26|4,038.89|35.15|4,557.80|20.10|
|公务艇及客渡船|1,379.79|20.62|11.41|0.10|1,440.25|6.35|
|趸船|913.00|13.65|1,988.86|17.31|2,108.12|9.30|
|油船及其他|936.03|13.99|2,038.62|17.74|1,009.43|4.45|
|工程船|3,370.68|50.38|7,397.10|64.37|17,849.55|78.71|
|挖泥船和航道整治船|163.67|2.45|2,484.07|21.62|15,864.43|69.96|
|采盐船|7.98|0.12|2,252.40|19.60|1,102.83|4.86|
|应急救援船|2,505.23|37.44|1,314.18|11.44|-|-|
|其他工程船舶|693.80|10.37|1,346.5|11.72|882.3|3.89|
|工程结构件及其他|79.38|1.19|31.41|0.27|253.4|1.12|
|主营业务收入小计|6,678.88|99.82|11,467.39|99.79|22,660.75|99.93|
|其他业务收入小计|12.13|0.18|24.28|0.21|15.85|0.07|
|合 计|6,691.01|100.00|11,491.67|100.00|22,676.60|100.00|

公司主营产品包括工程船和非工程船两大类。工程船主要类型有航道整治船、挖泥船、绞锚船等，非工程船主要类型有油船、公务艇、客运渡船等。
(三)结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。
1.行业发展：
(1)2008年金融危机前全球造船行业繁荣发展
进入 21世纪后，世界经济贸易超预期的高速发展推动了世界海运量的快速增长，导致海运市场运费和船舶租金都呈现较大涨幅。受此影响，世界造船市场从2002年底走出低谷并迅速复苏。2003年以来全球造船行业的完工量、新船订单量和手持订单量等主要衡量指标持续增长并维持在历史高位。2007年全球新增订单量达到历史最高点24,090万载重吨。2008年底，全球造船完工量为 9,771万载重吨，同比增长24.95%、全球新增订单量为 15,438万载重吨，同比减少35.92%、全球手持订单量67,710万载重吨，同比增长35.02%。全球造船手持订
单量是完工量的5.9倍多。
图：2004-2014全球造船三大指标（单位：万载重吨）
造船完工量 新接订单量 手持订单量
80000
70000
资料来源：中国船舶工业行业协会
(2)金融危机后全球造船行业处于低迷状况，目前已初现见底迹象
2008年全球金融危机爆发后，受全球经济衰退影响，国际航运市场需求快速下滑，全球新船订单量出现了大幅下降，新船造价也持续下跌。2010年全球新船订单曾出现反弹，但最近几年整体仍处于相对低迷阶段。
根据中国船舶工业协会的相关统计分析，受全球经济触底回暖，国家支持船舶行业的各项政策逐项落实，船东为优化船型加大拆旧造新的力度等因素的影响，2013年以来我国船舶工业开始走出困境，出现复苏的迹象。
根据英国克拉克森公司的相关统计分析，克拉克森新船价格指数从 2013年5月的126点连续12个月持续上涨，到2014年6月报于140点，在一定程度上改善了船厂的盈利条件。
图2009年5月-2014年5月克拉克森新船造船指数
克拉克森新船造船指数
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
资料来源：英国克拉克森公司
2012年以来我国船舶工业开始走出困境，出现复苏的迹象。
70,000.00 20.00%
月5年9002月8年9002月11年9002月2年0102月5年0102月8年0102月11年0102月2年1102月5年1102月8年1102月11年1102月2年2102月5年2102月8年2102月11年2102月2年3102月5年3102月8年3102月11年3102月2年4102月5年4102
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：Wind资讯
(3)船艇制造业作为船舶工业的重要细分行业，在我国起步较晚，发展空间巨大
我国船舶工业发展时间较长，整体实力较强。近年来，受国际金融危机深层次影响，国际航运市场持续低迷，我国船舶工业产能过剩矛盾加剧。即便如此，根据中国船舶工业行业协会发布的统计数据，2014年我国造船完工量、新接订单量、手持订单量三大造船指标均处于世界第一位。
近年来，随着我国水上旅游休闲业的发展以及国家对海洋权益的重视，我国各级政府部门对船艇相关产业的发展给予了较大的政策支持，如：国家发改委将
归属于船艇产业的豪华游艇、豪华邮轮、海洋监管船及小水面双体船等高性能船
舶列为鼓励类项目；工业和信息化部提出培育豪华游艇、旅游观光艇、公务艇等品牌产品；国务院也提出积极发展海洋旅游，支持邮轮游艇等旅游装备制造国产化，积极发展邮轮游艇旅游。未来，在政策的引导下，我国船艇行业将迎来发展的黄金时期。
(4)水上执法装备的升级对高性能公务执法船艇存在大量的需求
公务执法船艇在我国船艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为与水上活动有关的政府部门。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。
目前，海洋成为各国提高综合国力、争夺长远战略优势的重要领域。庞大的海域为我国发展海洋经济提供了巨大机遇。近年来，随着沿海各国加强对专属经济区渔业资源和油气资源的开发力度，我国周边国家加紧了对海洋资源和海洋权益的争夺。目前，我国在黄海、东海和南海均存在海洋划界争端，给我国海洋管理和执法带来了巨大挑战。
随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇将迎来一个新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达300-500亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型多材质复合船艇的需求将进一步增大。
(5)疏浚行业快速的发展，工程作业船舶需求旺盛
疏浚是使用挖泥船或其他工具、设备开挖水下的土、石以增加水深或清除淤积的工程措施。疏浚工程广泛应用于：开挖新航道、港口和运河；浚深、加宽和清理现有航道和港口；疏通河道、渠道，水库清淤；开挖码头、船坞、船闸等水工建筑物基坑；结合疏浚进行吹填造地、填海等工程；清除水下障碍物等。我国海岸线绵长，江河湖泊众多，自古以来水运一直是我国一个重要的交通运输手段。
但是由于历史上的各种原因，包括自然灾害、战争和人为因素，造成了我国航运河道和入海口水域淤塞严重，航道水深和港口水深标准偏低，有待实施的疏浚工程量极大。这些不利因素一方面严重地影响了人民的生产生活，妨碍了国民经济发展，另一方面又促使我国疏浚工程业和挖泥船制造业，务必在原有的基础上得到迅猛发展和提高。
随着经济全球化浪潮以及国际贸易快递发展，港口以及临港工业区、产业区的大范围建设，我国各地纷纷兴建港口、拓宽并挖深沿海航道，以提高通航能力，
疏浚行业得到了快速的发展。与此同时，随着港口、航道、农田水利及沿海城市的发展，疏浚作业领域也得到了较大程度的延伸，从传统的港口航道疏浚及维护、江河湖泊治理及水利设施兴建，先后拓展至农田水利与水库建设及维护、国防工程建设、环境保护疏浚、吹填造陆等领域，国内的疏浚市场保持平稳发展的态势。
第十二届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《中华人民共和国航道法》，这对于保护好、利用好有限的航道资源，对于谋划由东向西、由沿海向内地、沿大江大河和陆路交通干线梯度推进的区域发展新棋局，具有重要意义。
前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国疏浚工程行业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，2010年，我国总疏浚量在 13.11亿立方米左右；2011年上升至16.66亿立方米左右。2006-2010年我国疏浚总量的年均增长率为31.5%。
前瞻预计 2011-2015年我国总疏浚量将按照约27.1%的复合年增长率持续上升，至2015年，我国总疏浚量将达到43.48亿立方米。预计到2015年国内沿海疏浚市场总需求量达到50-75亿立方米，其中挖泥达到22.5-39亿立方米，吹填达到 27-36亿立方米。每年疏浚需求为 5.1-7.1亿立方米，前五年需求高于后五年。
我国沿海港口回淤强度较大的港口主要分布在渤海湾的天津港、黄骅港，长江口地区的上海港及长江口深水航道，其他港口回淤量相对较少，回淤周期较长。我国港口建设需要挖深大、结构坚固、抗风浪性能好、能开挖坚硬土质、装载能力大、排距远、抗风浪性能高的大型挖泥船。
未来，我国疏浚工程行业仍将保持快速发展，主要得益于以下几个因素：港口建设投资保持增长；沿海城市规模扩大催生填海造地仍将持续；内陆河流航道的维护；各种水利工程设施建设投资加快；河流、湖泊等区域生态环境的改善需求增加。由此，疏浚行业发展增速快，前景看好。疏浚业务的持续发展使得其市场容量稳步增长，在国民经济发展中的地位和重要性也日益提高，疏浚行业已成为世界沿海各国和海上运输大国不可或缺的基础产业之一。
益阳中海公司建造的 1立方米液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘40M长江及沿海航道铺排船为国家航道整治建设做出了重要贡献。公司主要客户包括长江航道局、长江三峡通航管理局等。长江航道局维护着四川宜宾至江苏浏河口 2,688.8公里的长江干线航道，同时还维护着海轮航道、缓流航道、进港航道、小轮航道以及部分支流航道1,471.3公里，维护总里程达4,160.1公里，共设助航标志5,300余座。益阳中
海公司将凭借多年的客户服务经验，不断提高在技术、管理和经验方面技术，更好地服务于相关重点客户。
(6)全球造船产业不断向中国转移
世界造船产业在历史上主要分布于欧美、日本、韩国及我国等地。世界造船业转移呈现出从先行工业化国家逐步向后起工业化国家、从劳动力高成本国家逐步向劳动力低成本国家转移的基本规律，上世纪50-60年代、70-80年代分别出现了造船业向日本、韩国转移的情况，而近年来由于中国劳动力成本优势较大、工业基础较强、资金实力雄厚，综合实力提升较快，世界造船产业已加速向我国转移。从 2004年起我国无论是在世界新增订单中还是世界手持订单中所占比例呈直线上升的趋势。一方面，2004年世界新增订单量为10,253万载重吨，中国新增订单量为1,579万载重吨，所占比例只有15.40%，随后持续上升，截至 2010年，世界新增订单量为 12,060.2万载重吨，中国新增订单量为 5,845.9万载重吨，所占比例达到48.47%.随后我国在全球新增订单量中所占比例有所下降，但仍处于主导地位。2014年世界新增订单量为10,975万载重吨，中国新增订单量为 5,102万载重吨，所占比例达到46.49%。另一方面，2004年世界手持订单量为21,954万载重吨，中国手持订单量为3,359万载重吨，所占比例只有15.30%，随后持续上升，截至2014年，世界手持订单量为31,688万载重吨，中国手持订单量为14,972万载重吨，所占比例达到47.25%。超越韩国成为世界造船第一大国。
图：2004-2014年全球新接订单、手持订单及我国占比（单位：万载重吨）资料来源：中国船舶工业行业协会同时，根据英国克拉克松公司公司发布的克拉克森新船价格指数显示，2013
年度新船价格为行业最低，随后开始上涨。由于船舶行业生产的周期性，2013年度在手订单主要在2014年度或2015年度交付，同时考虑船舶行业采用完工百分比的收入确认办法，因此船舶行业 2014年度-2015年度行业业绩并未大幅提升。随着近年来国家持续出台遏制造船产能过剩的相关政策，如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［2009］38号）等，部分低端产能已经倒闭或关停，一定程度上缓解了造船产能过剩的程度，新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中的趋势。
2.行业竞争状况
我国船艇生产企业众多，行业集中度较低，尚未有某一企业能够占据绝对的市场份额。由于船艇产品种类较多，市场需求差异较大，船艇企业一般会根据自身的技术特点来选取各自的市场定位。从船艇材质上看，我国船艇行业存在着明显的差异化竞争格局。船艇的材质以玻璃钢、钢、铝合金等材料为主。玻璃钢和金属材料对船艇的尺度和性能有着不同影响，对船艇的建造工艺要求也差异较大，参与的企业也各有所不同。
目前，我国金属及多材质复合船艇市场中的参与企业除了益阳中海公司外，主要是一些历史较为悠久、在金属船领域有着多年经验的国资背景企业，如：江苏金洋造船有限公司、武昌船舶重工集团有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、江龙船艇科技股份有限公司、南通港闸船舶制造有限公司等，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要企业|简要情况|
|||该公司创建于2005年，位于江苏金坛市，属于民营企业，营业|
||江苏金洋造|范围包括船舶（修造船长小于90m、空船重量小于1500t且主机功率|
|1|||
||船有限公司|小于1000Kw的钢质船舶）的制造、销售；自营和代理各类商品及技|
|||术的进出口业务。|
|||该公司创建于1990年，位于湖北省武昌区张之洞路2号，目前|
||武昌船舶重||
|||是中国船舶重工股份有限公司的全资子公司。 该公司主要生产各类|
|2|工集团有限||
|||船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制造、改装和修理；桥|
||公司||
|||梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装等。|
|||广州文冲船厂有限责任公司始建于1955年，是中国船舶工业集|
||广州文冲船||
|||团公司旗下的大型骨干企业之一，公司位于广州市黄埔区。主要从事|
|3|厂有限责任||
|||集装箱船、挖泥船等船舶制造，港口机械、桥梁钢结构制作，机械产|
||公司||
|||品生产。|
|||江龙船艇科技股份有限公司是于2014年10月17日整体变更设|
||江龙船艇科||
|||立的股份有限公司，注册资本6,500万元。是国内为数不多可同时生|
|4|技股份有限||
|||产玻璃钢船艇、全钢质船艇、全铝合金船艇以及多材质复合船艇的企|
||公司||
|||业之一。|

||||
|-|-|-|
|序号|主要企业|简要情况|
||南通港闸船|该公司始建于2003年，位于南通市沿江路11号（港闸造船厂内）|
|5|舶制造有限|属于民营企业。主营钢质船舶制造、修理（凭许可经营）；钢结构制|
||公司|造安装。|

上述同行业竞争企业在产品的细分领域与益阳中海存在直接竞争关系，但是益阳中海在华中地区具有较强的区位优势。
3.市场占有率
根据wind资讯数据显示，2014年度，我国湖南地区船舶行业造船企业单位为25家，整体造船完工量达到82,520.00载重吨。益阳中海2014年度整体造船完工量达到 9,006.00载重吨，主要包括承建长江航道局和长江重庆航道工程局的航道整治船。随着所处行业的发展，益阳中海公司凭借其技术优势、客户黏性、综合服务能力等，在竞争激烈的市场环境中，保持着一定的市场占有率。但总体而言，益阳中海市场占有率仍然具有较大的发展空间。
4.市场需求
产业信息网发布的《2015-2022年中国优特钢市场竞争态势及未来前景预测报告》显示，2014年我国造船完工量3,905万载重吨，同比下降13.9%;截至2014年 12月底，手持船舶订单为 14,900万载重吨，较 2013年同期增长13.7%。预计2015年我国造船完工量降幅将继续收窄，若按降幅10%计算，则2015年我国造船完工量约在3,500万载重吨。
同时随着疏浚行业快速的发展，工程作业船舶需求旺盛，未来疏浚船舶增长空间巨大。2009年至2013年期间，中国疏浚及吹填造地市场维持稳定增长，年复合增长率为4.6%，吹填造地部分占比较大，其次为基建及维护疏浚。2014年，由于政府放缓吹填造地工程的审批进度，以及特别是与港口相关的基建投资的放缓，年内整体疏浚及吹填造地收入相比2013年减少12.6%，总额为人民币 320.99亿元。然而，展望未来，在吹填造地及疏浚两方面的增长机遇支持下，我们预期中国疏浚及吹填造地市场机会逐步回升及扩展。中国疏浚及吹填造地市场估计将由2015年的人民币381.28亿元增长至2019年的人民币535.78亿元，年复合增长率为8.9%。
下图载列所示期间中国的过往及预测疏浚及吹填造地市场收入明细。
5.产品价格波动情况
益阳中海公司主要客户为国家公益性企事业单位和国家海洋执法单位，如长江航道局、呼伦贝尔市港航管理局和海监总队、海警部队。其中公务艇属于政府采购范畴，产品价格相对稳定，工程船舶中疏浚工程船因国家相关部门固定资产投资增速的放缓，市场对疏浚工程船的需求有所下降，疏浚工程船的价格有所走低。整体而言，2008年全球金融危机爆发后，受全球经济衰退影响，国际航运市场需求快速下滑，全球新船订单量出现了大幅下降，而金融危机爆发前新增的造船产能导致产能过剩，新船造价持续下跌。近两年来，随着部分小型船厂的退出以及新船需求的逐渐回暖，船舶工业出现复苏的迹象，主要船型的新船价格已较最低点有一定幅度的上涨。
6.产能利用率
益阳中海公司的船舶建造产能是根据每年度所承接的船舶建造订单情况及结合船台船坞等主要造船设施用于建造同一船型的船舶其能容纳的最大载重量并按照满负荷生产情况下测算得出，因报告期内年度间所承接订单情况不一致，船舶产能统计结果会出现较大的差异。整体来看，报告期内，受市场行情下滑影响，益阳中海产能利用率不高，未来盈利增长空间较大。
7.合同签订及执行情况
单位：万元
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|项 目|签订销售合同金额（不含税）|当期确认收入（不含税）|
|2012年度|11,012.58|16,009.43|
|2013年度|21,520.32|22,676.60|

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|-|-|-|
|2014年度|13,350.68|11,491.67|
|2015年1-9月|27,530.03|6,691.01|
|2015年10月至今|3,432.18|4,571.91|

由于船舶行业生产的周期性，船舶行业普遍采用完工百分比的收入确认办法，因此船舶行业上一年度签订的销售订单一般在当年并未能直接体现为营业收入。
根据企业提供的资料，预计2016年度将确认收入约2.05亿元。
8.专利、商标
益阳中海主打研发生产挖泥船等疏浚工程船舶，系国内最早进入工程船舶研制的工程船厂之一，具有一级Ⅱ类生产资质及甲类船舶设计资质，拥有船舶相关专利12项，通过不断地完善和健全创新体系建设，被认定为国家高新技术企业。
多年来益阳中海累计制造各类工程船舶500余艘，其中益阳中海建造的1立方米液压反铲式挖泥船、水下钻探爆破船系国家“八五”重点工程项目，建造的国内第一艘40米长江及沿海航道铺排船为国家航道整治建设作出了重要贡献。
同时，生产使用过程中益阳中海作为船舶建造方不需要在交付的商品上标注益阳中海的商标，即此商标并非益阳中海生产经营所必须。报告期内益阳中海部分对外宣传资料中所列示的商标均由其原股东益阳橡胶免费授权许可使用，因此益阳中海并未注册商标。本次交易完成后，益阳中海将根据自身生产经营情况自主向商标主管机关提出注册申请，努力树立品牌形象，提升企业品牌价值。
9.核心技术人员情况
截止本回复出具之日，益阳中海公司的核心技术人员情况如下表所示：
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||出生|||||||
|姓名||毕业院校|专业|学历|入司年份|职称、职位|技术方向|
||年份|||||||
|||武汉水运||||高 级 工 程||
|高征兵|1969||船舶技术|本科|1992||船舶技术|
|||工程学院||||师、总监||
|||武汉水运||||工程师、副||
|邓佑华|1965||船舶设计|本科|1984||船舶设计|
|||工程学院||||总工||
|||湖南城市||||工程师、主||
|王雍|1966||测量|专科|1988||船舶工程|
|||学院||||管||
|||湖南科技||||工程师、技||
|聂晶|1982||电气工程|本科|2004||船舶电气|
|||大学||||术设计||
|||上海交通||||工程师、技||
|戴伟|1983||机械工程|本科|2009||船舶机械|
|||大学||||术设计||

益阳中海公司建立了较为完善的知识管理体系，并采取了一系列吸引和稳定
核心技术人员的政策与措施，提供具有竞争力的薪酬、福利等基本条件，后续不
排除采用股权激励的方式。益阳中海制订了严格的保密制度，并与核心技术人员
以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，通过持续的保密宣传教育防止核心技术的泄露。
经核查，我们认为：益阳中海公司作为国家高新技术企业，具备湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级 II类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级Ⅰ类”生产资质，吸引了海事局、港航局等各领域优质稳定客户资源，客户粘性较好，具有明显的地方区位优势。公司拥有专业的管理与技术人才储备，公司创业和管理团队在船艇行业从业多年，有着丰富的实践经验和企业管理经验，具备较强的技术创新能力。因此，标的公司具有明显的核心竞争力。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十三日