企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2016】第 0135249号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2016】第0135249号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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项目名称 大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0135249号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 4二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ....................................................................................................................................... 18四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 18五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 20六、评估基准日 ................................................................................................................................... 20七、评估依据 ....................................................................................................................................... 20 I. 经济行为依据 ...................................................................... 20 II. 法规依据 .......................................................................... 21 III. 评估准则及规范 .................................................................... 21 IV. 取价依据 .......................................................................... 21 V. 权属依据 .......................................................................... 21 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 22 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 22八、评估方法 ....................................................................................................................................... 22 I. 概述 .............................................................................. 22 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 22 III. 收益法介绍 ........................................................................ 23 IV. 市场法介绍 ........................................................................ 25九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 25十、评估假设 ....................................................................................................................................... 27十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 28 I. 概述 .............................................................................. 28 II. 评估增值的原因 .................................................................... 28 III. 评估结论的选取 .................................................................... 29 IV. 其它 .............................................................................. 29十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 30十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 32 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 32 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 32 III. 评估报告解释权 .................................................................... 32十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 32报告附件 ......................................................................... 34
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【2016】第0135249号
摘要
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（摘要）
项目名称 大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0135249号
委托方 大连大杨创世股份有限公司（证券代码：600233）。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 圆通速递有限公司。
评估目的 发行股份购买资产。
评估基准日 2015年12月31日。
评估对象及本次评估对象为股权转让涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值，评估范围
评估范围包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等。基准日合并报表口径列示的账面净资产为 3,415,459,539.80元，其中归属于母公司所有者权益为 3,415,362,077.54元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益法和市场法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,752,700.00万元。
大写：壹佰柒拾伍亿贰仟柒佰万元。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2016年12月30日。
用有效期
重大特别事公司有如下重大特别事项：自有土地尚未办理土地使用权证，租赁房地项 产的瑕疵事项、行政处罚事项等，详见报告“特别事项说明”。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
大连大杨创世股份有限公司（证券代码：600233）：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买圆通速递有限公司股权事宜涉及的圆通速递有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 大连大杨创世股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产所涉及之圆通速递有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第0135249号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：大连大杨创世股份有限公司（证券代码：600233）
注册地址：辽宁省大连市杨树房经济开发小区
注册资本：16500万人民币
经济性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：李桂莲
经营范围：服装制造、包装制品、服饰辅料制造（以上由下属公司经营）；商业贸易（不含专项审批）；进出口业务（许可范围内）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次委托方大连大杨创世股份有限公司拟发行股份购买资产，涉及的拟置入资产即为被评估单位圆通速递有限公司的股东全部权益.
II.其他评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规报告使用
定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估
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者 报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
名 称：圆通速递有限公司
住 所：上海市青浦区华徐公路3029弄18号
法定代表人：喻会蛟
注册资本：人民币26138.4305万元
实收资本：人民币26138.4305万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：
国内、国际快递（邮政企业专营业务除外），国内航空运输代理，普通货运，仓储服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.企业历史沿革
1.1、初始设立：圆通速递有限公司（简称“圆通速递”）前身系上海圆通速递有限公司，圆通速递于 2000年 4月设立，喻会蛟出资 30万元，占注册资本的60%；张耀辉出资20万元，占注册资本的40%。
根据上海华晖会计师事务所有限公司于 2000年 4月 12日出具的华会验[2000]第 178号《验资报告》，截至 2000年 4月 10日止，圆通速递收到喻会蛟和张耀辉首次缴纳的注册资本共计50万元，其中喻会蛟缴纳30万元、张耀辉缴纳20万元，出资方式均为货币。
2000年4月14日，上海市工商行政管理局松江分局向圆通速递核发了《企业法人营业执照》（注册号为3102272036467）。
圆通速递设立时的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|30.00|30.00|60.00%|
|2|张耀辉|20.00|20.00|40.00%|
|合计||50.00|50.00|100%|

1.2、2003年股权转让：2002年 11月 28日，张耀辉与张小娟签署了《转股协议》，根据该《转股协议》，张耀辉将其所持圆通速递40%股权全部转让给张小娟。
2002年12月8日，圆通速递召开股东会，审议并通过了张耀辉将其所持圆通速递注册资本全部转让给张小娟的决议。
上述变更完成后，圆通速递的股权结构变更为：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|

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|1|喻会蛟|30.00|30.00|60.00%|
|2|张小娟|20.00|20.00|40.00%|
|合计||50.00|50.00|100%|

1.3、2009年第一次增资：2009年8月28日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将圆通速递的注册资本由50万元增加至500万元，实收资本由 50万元增加至 500万元的决议。其中喻会蛟新增出资额 229.5万元，张小娟新增出资额220.5万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于2009年9月1日出具的永诚会验（2009）字第 41245号《验资报告》，截至 2009年 8月 25日止，圆通速递已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 450万元，出资方式均为货币，变更后圆通速递注册资本 500万元，实收资本 500万元。
2009年 9月 3日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|259.50|259.50|51.90%|
|2|张小娟|240.50|240.50|48.10%|
|合计||500.00|500.00|100.00%|

1.4、2009年第二次增资：2009年11月9日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由 500万元增加至 5,500万元，实收资本由500万元增加至5,500万元的决议。其中喻会蛟新增出资额2,550万元，张小娟新增出资额2,450万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于2009年11月12日出具的永诚会验（2009）字第41606号《验资报告》，截至2009年11月11日止，圆通速递已收到喻会蛟和张小娟的新增注册资本合计 5,000万元，出资方式均为货币，变更后圆通速递累计注册资本 5,500万元，实收注册资本5,500万元。
2009年 11月 12日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|喻会蛟|2,809.50|2,809.50|51.08%|
|2|张小娟|2,690.50|2,690.50|48.92%|
|合计||5,500.00|5,500.00|100.00%|

1.5、2010年股权转让：2010年 7月 9日，喻会蛟、张小娟与渭蛟实
业签署了《股权转让协议》，根据该协议，喻会蛟将所持公司26.09%
的股权作价1,434.95万元转让给渭蛟实业，张小娟将所持公司24.91%
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的股权作价1,370.05万元转让给渭蛟实业。
备注：渭蛟实业后更名为“上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司”，以下简称蛟龙集团。
2010年 7月 9日，圆通速递召开股东会，审议并通过了喻会蛟、张小娟将各自部分所持股权转让给渭蛟实业的决议。
上述变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|渭蛟实业|2,805.00|2,805.00|51.00%|
|2|喻会蛟|1,374.45|1,374.45|24.99%|
|3|张小娟|1,320.55|1,320.55|24.01%|
|合计||5,500.00|5,500.00|100.00%|

1.6、2012年增资：2012年 5月 2日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由5,500万元增加至17,500万元，实收资本由5,500万元增加至17,500万元的决议。其中喻会蛟新增出资额2,998.8万元，张小娟新增出资额2,881.2万元，蛟龙集团新增出资额 6,120万元。
根据上海永诚会计师事务所有限公司于2012年5月8日出具的永诚会验（2012）字第40526号《验资报告》，截至2012年5月3日止，圆通速递已收到喻会蛟、张小娟和蛟龙集团的新增注册资本合计 12,000万元，变更后圆通速递累计注册资本17,500万元，实收注册资本17,500万元，均为货币出资。
2012年 5月 9日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|8,925.00|8,925.00|51.00%|
|2|喻会蛟|4,373.25|4,373.25|24.99%|
|3|张小娟|4,201.75|4,201.75|24.01%|
|合计||17,500.00|17,500.00|100.00%|

注：2010年9月25日，渭蛟实业召开股东会并通过决议，将公司名称变更为物流集团；2011年9月15日，物流集团召开临时股东会并通过决议，将公司名称变更为蛟龙集团。
1.7、2013年吸收合并圆通物流及增资：2011年 11月 15日，圆通速递召开股东会，审议并通过了圆通速递吸收合并圆通物流的决议，吸收合并完成后，圆通物流进行注销。2011年 11月 15日，圆通物流召开股东会，审议并通过了圆通速递对其吸收合并的决议，吸收合并完成后，圆通物流进行注销。2011年 12月 31日，圆通速递与圆通物流签署了《吸收合并协议书》，根据该协议，圆通速递吸收合并圆通物
流。双方商定以2011年12月31日为合并日，双方可协议延期。
2012年 12月 15日，圆通物流股东会通过决议，同意延长合并基准日
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至2012年12月31日。圆通物流按相关规定就其注销事宜进行了公告，并于 2012年 12月 20日取得了工商部门的核准文件，2013年 1月 10日，圆通速递与圆通物流股东蛟龙集团、喻会蛟、张小娟签署了《债务清偿确认报告》，于2013年1月28日取得了税务部门的核准文件。
2013年4月1日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2013）字第 40302号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2012年 12月 31日，吸收合并后，圆通速递注册资本为18,500万元，实收资本为 18,500万元。
2013年4月15日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|9,435.00|9,435.00|51.00%|
|2|喻会蛟|4,623.15|4,623.15|24.99%|
|3|张小娟|4,441.85|4,441.85|24.01%|
|合计||18,500.00|18,500.00|100.00%|

1.8、2013年股权转让：2013年 12月 25日，喻会蛟、张小娟与蛟龙集团签署了《股权转让协议》，喻会蛟将其所持公司19.89%股权作价 3,679.65万元，张小娟将所持公司19.11%股权作价 3,535.35万元转让给蛟龙集团。
2013年 12月 25日，圆通速递召开股东会，审议并通过了喻会蛟、张小娟将各自部分所持圆通速递股权转让给蛟龙集团的决议。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|90.00%|
|2|喻会蛟|943.50|943.50|5.10%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.90%|
|合计||18,500.00|18,500.00|100.00%|

1.9、2014年公司注册名称变更：2014年2月10日，圆通速递召开股东会并通过决议，将圆通速递名称变更为“圆通速递有限公司”。
2014年2月21日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
1.10、2014年增资：2013年11月29日，喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与张树洪等45名自然人签署了《上海圆通速递有限公司增资协议》及其补充协议，约定该等 45名自然人以每 1元注册资本作价 2.28元的价格向圆通速递增资，圆通速递注册资本由 18,500万元增加至
18,819.67万元。
2014年3月17日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由
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18,500万元增至18,819.67万元，吸收张树洪等45人为圆通速递股东的决议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 2月 28日出具的信会师报字（2014）第 150135号《验资报告》，截至 2014年 2月 17日止，圆通速递已收到各方缴纳新增出资额728.8476万元，其中新增注册资本为319.67万元，其余409.1776万元计入资本公积。
2014年3月24日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
本次变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
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|序号|姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|88.4713%|
|2|喻会蛟|943.50|943.50|5.0134%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.8168%|
|4|张树洪|35.66|35.66|0.1895%|
|5|杨新伟|34.97|34.97|0.1858%|
|6|闻杭平|20.98|20.98|0.1115%|
|7|王炎明|20.98|20.98|0.1115%|
|8|相峰|19.58|19.58|0.1040%|
|9|徐昊宇|18.18|18.18|0.0966%|
|10|喻志贤|14.69|14.69|0.0781%|
|11|陈平|13.99|13.99|0.0743%|
|12|李显俊|11.19|11.19|0.0595%|
|13|宋建洪|11.19|11.19|0.0595%|
|14|戚建敏|10.49|10.49|0.0557%|
|15|朱国民|8.39|8.39|0.0446%|
|16|孙维敏|6.29|6.29|0.0334%|
|17|田冰|5.59|5.59|0.0297%|
|18|甘卫国|4.90|4.90|0.0260%|
|19|何曙光|4.20|4.20|0.0223%|
|20|刘建国|4.20|4.20|0.0223%|
|21|谭书华|4.20|4.20|0.0223%|
|22|郎鸿飞|4.20|4.20|0.0223%|
|23|刘继新|3.50|3.50|0.0186%|
|24|王泽义|3.50|3.50|0.0186%|
|25|陶立春|3.50|3.50|0.0186%|
|26|孙培忠|3.50|3.50|0.0186%|
|27|高见|3.50|3.50|0.0186%|
|28|孙建|3.50|3.50|0.0186%|
|29|张伟忠|2.80|2.80|0.0149%|
|30|邵柏清|2.80|2.80|0.0149%|
|31|汪吴斌|2.80|2.80|0.0149%|
|32|胡志坚|2.80|2.80|0.0149%|
|33|钟旅寅|2.80|2.80|0.0149%|
|34|胡瑞琦|2.80|2.80|0.0149%|
|35|何思源|2.80|2.80|0.0149%|
|36|周述礼|2.80|2.80|0.0149%|
|37|王旭忠|2.10|2.10|0.0112%|
|38|黄涛|2.10|2.10|0.0112%|
|39|胡斌|2.10|2.10|0.0112%|

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|-|-|-|-|-|
|40|吴月元|2.10|2.10|0.0112%|
|41|方闳|2.10|2.10|0.0112%|
|42|周杨|2.10|2.10|0.0112%|
|43|谢茂林|2.10|2.10|0.0112%|
|44|梁栋|2.10|2.10|0.0112%|
|45|刘非|2.10|2.10|0.0112%|
|46|杨连生|1.40|1.40|0.0074%|
|47|尤志伟|1.05|1.05|0.0056%|
|48|罗卫群|1.05|1.05|0.0056%|
|合计||18,819.67|18,819.67|100.00%|

1.11、2015年股权转让：2015年 1月 10日，喻会蛟与除张小娟、蛟龙集团外的张树洪等其他45名自然人股东签署了《圆通速递有限公司之股权转让协议》，该等45名自然人股东合计向喻会蛟转让圆通速递1.6985%股权（对应注册资本 319.67万元），转让价格总计 728.8476万元（每1元注册资本作价2.28元）。
2015年 1月 10日，圆通速递召开股东会，审议并通过了张树洪等 45名自然人股东以 728.8476万元的价格将合计持有的圆通速递1.6985%股权转让给喻会蛟的决议。上述变更完成后，圆通速递的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|88.47%|
|2|喻会蛟|1,263.17|1,263.17|6.71%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.82%|
|合计||18,819.67|18,819.67|100.00%|

注：根据喻会蛟当时与该等股东的沟通，各方同意将该等股东直接持有圆通速递股权的形式转变为通过合伙企业间接持有圆通速递股权的形式，因此本次股权转让价格仍按原出资价格即2.28元/每1元出资平价转让。
1.12、2015年第一次增资：2015年4月，圆通速递、喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资签署了《增资协议》，上述四家新股东新增出资额 522.7686万元。2015年 4月 14日，圆通速递召开股东会，审议通过了上述增资事宜，注册资本由 18,819.67万元增加至20,910.7444万元的决议。
2015年4月17日，上海市工商行政管理局青浦分局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
上述变更完成后，圆通速递股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|79.6241%|
|2|喻会蛟|1,263.17|1,263.17|6.0408%|
|3|张小娟|906.50|906.50|4.3351%|
|4|圆欣投资|522.7686|0|2.50%|
|5|圆翔投资|522.7686|0|2.50%|
|6|圆科投资|522.7686|0|2.50%|
|7|圆越投资|522.7686|0|2.50%|

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【2016】第0135249号
|||||
|-|-|-|-|
|合计|20,910.7444|18,819.67|100.00%|

1.13、2015年第二次增资：2015年4月29日，圆通速递、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资与阿里创投、云锋新创签署了《股东协议》、《增资认购协议》、《圆通速递有限公司公司章程》。根据该等文件，阿里创投与云锋新创向圆通速递增资，圆通速递注册资本由 20,910.7444万元增加至26,138.4305万元。。
2015年4月29日，圆通速递召开股东会，审议并通过了将注册资本由 20,910.7444万元增加至26,138.4305万元的决议。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 28日出具的信会师报字[2015]第151158号《验资报告》，截至2015年5月28日，圆通速递已收到各方缴纳新增出资额252,091.0744万元，出资方式均为货币出资，其中新增注册资本为7,318.7605万元，其余244,772.3139万元计入资本公积。
2015年 9月 8日，上海市青浦区市场监督管理局向圆通速递核发了变更后的《营业执照》（注册号：310227000628064）。
上述变更完成后，圆通速递股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例|
|1|蛟龙集团|16,650.00|16,650.00|63.6993%|
|2|喻会蛟|1,263.17|1,263.17|4.8326%|
|3|张小娟|906.50|906.50|3.4681%|
|4|阿里创投|3,136.6117|3,136.6117|12.0000%|
|5|云锋新创|2,091.0744|2,091.0744|8.0000%|
|6|圆欣投资|522.7686|522.7686|2.0000%|
|7|圆翔投资|522.7686|522.7686|2.0000%|
|8|圆科投资|522.7686|522.7686|2.0000%|
|9|圆越投资|522.7686|522.7686|2.0000%|
|合计||26,138.4305|26,138.4305|100.00%|

截止评估基准日，圆通速递股权结构没有发生进一步变化。
2.组织结构及控股公司
圆通速递总部作为快递业务的信息化管理平台，直接投资管理各地中转中心（作为各地子公司，均为总部直接投资的二级子公司），城市网络终端采用加盟商模式合作，截止2015年12月31日，圆通速递有限公司纳入合并报表范围的长期投资单位52家，如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||子公司名称||||
|||2015.12.31|2014.12.31||
|1|浙江圆通速递有限公司|是|是|是|
|2|上海杰圆实业有限公司|否|是|是|
|3|圆通速递（北京）有限公司|是|是|是|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|湖北圆通速递有限公司|是|是|是|
|5|淮安融盛圆通速递有限公司|是|是|是|
|6|无锡圆通速递有限公司|是|是|是|
|7|杭州杰伦货运有限公司|是|是|是|
|8|陕西融盛圆通速递有限公司|是|是|是|
|9|山东圆通速递有限公司|是|是|是|
|10|嘉兴申禾圆通速递有限公司|是|是|是|
|11|江苏省圆通速递有限公司|是|是|是|
|12|广东圆通速递有限公司|是|是|是|
|13|安徽省圆通速递有限公司|是|是|是|
|14|桐庐圆通印务有限公司|是|是|是|
|15|四川圆通速递有限公司|是|是|是|
|16|哈尔滨圆通融盛速递有限公司|是|是|是|
|17|福建圆通速递有限公司|是|是|是|
|18|上海杰伦圆通快递有限公司|是|是|是|
|19|河北圆通速递服务有限公司|是|是|是|
|20|湖南省圆通速递有限公司|是|是|是|
|21|广西圆通速递有限公司|是|是|是|
|22|江西省圆通速递有限公司|是|是|是|
|23|北京燕都圆通速递有限公司|否|否|是|
|24|太原圆通天下速递有限公司|是|是|是|
|25|沈阳圆通速递有限公司|是|是|是|
|26|吉林省圆通速递有限公司|是|是|是|
|27|河南省圆通速递有限公司|是|是|是|
|28|海口圆通融盛速递有限公司|是|是|是|
|29|南京渭蛟电子商务有限公司|是|是|是|
|30|济南圆尔通速递有限公司|是|是|是|
|31|武汉市圆通速递有限公司|是|是|是|
|32|烟台圆通快递有限公司|是|是|是|
|33|内蒙古圆通速递有限公司|是|是|是|
|34|贵州全新圆通速递有限公司|是|是|是|
|35|三沙圆通速递有限公司|是|是|是|
|36|泰州圆通速递有限公司|是|是|是|
|37|金华圆通速递有限公司|是|是|否|
|38|宁波市圆通速递有限公司|是|是|否|
|39|杭州锦圆货运有限公司|是|是|否|
|40|重庆圆通快递有限公司|是|是|否|
|41|云南圆通速递有限公司|是|是|否|
|42|郑州圆通国际运输代理有限公司|是|是|否|
|43|上海圆通国际货物运输代理有限公司|是|是|是|
|44|天津杰伦物流有限公司|是|是|是|
|45|南通圆通速递有限公司|是|是|否|
|46|上海圆通妈妈商业有限公司|是|是|否|
|47|杭州圆通货运航空有限公司|是|是||
|48|临海市圆通速递有限公司|是|||
|49|贵州圆通速递有限公司|是|||
|50|温州圆通速递有限公司|是|||
|51|澳圆通速递一人有限公司|是|||
|52|圆通速递国际有限公司|是|||
|53|揭阳圆通速递有限公司|是|||
|54|桂林圆通速递有限公司|是|||

上述子公司中，北京燕都圆通速递有限公司和上海杰圆实业有限公司
因圆通速递持有之股权均在2015年中转让，截止评估基准日，该2家
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【2016】第0135249号
公司不再纳入合并范围，因此评估基准日时，圆通速递有限公司控制的二级子公司共52家。
截至本报告书出具之日，圆通速递内部结构组织图如下：
股东会
||
|-|
|董事局|
|董事长兼总裁|

||
|-|
|战略规划部|
|新闻中心|

公共关系部
公
||
|-|
|海外事业部|
|国内事业部|

安保监察部
工程建设部
采购中心
人力资源与行政中心
财务中心
信息中心
||
|-|
|资本运营部|
|研发中心|
|法务部|

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【2016】第0135249号
市覆盖率达到93.9%；与此同时，圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。
经过十五年发展，圆通速递以自营的枢纽转运中心和扁平的终端加盟网络为基础，凭借行业领先的标准化、信息化、规范化运营体系，在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。根据中国快递协会信息，圆通速递2015年全年业务量在快递行业排名第一。
3.2业务流程介绍
圆通速递提供的快递务主要分为“揽件、中转和派送”三个环节，主营收入中的主要项目—快递业务的收入也来源于此三个环节。
（1）揽件环节
快件揽收主要由发件人所属区域的加盟商进行，揽件加盟商通过上门揽件、门店收取等方式进行快件揽收，与此同时，圆通速递的信息化平台通过电子面单接入、PDA扫描等方式获取快件揽收信息并从备选路由数据库自动挑选合适的路由，从而开始对快件生命周期的全程控制与跟踪。快件揽收完成后，揽件加盟商根据快件的目的地信息、尺寸和重量，进行初步分拣、建包，并运送至始发地转运中心。
（2）中转环节
快件完成揽收环节工作并运送至始发地转运中心后，由始发地转运中心对揽件加盟商运送的进港快件进行称重、进一步分拣、建包，并通过航空、汽运或铁路的干线运输方式实现从始发地转运中心至目的地转运中心间的运输；目的地转运中心对进港快件进行拆包，并根据不同的加盟商派送区域进行分拣，实现目的地转运中心与派送加盟商的准确对接。
（3）派送环节—派送收入
目的地转运中心完成分拣后，由负责该派送区域的加盟商接收快件，并安排将快件送达至收件人。在快件派送过程中，圆通速递开发的“行者系统”将为快递员提供建议派送路径，提高派送效率，并实现圆通速递对全网快递员的追踪、调度和管控。
3.3运营模式和资产配置
近年来，我国邮政企业和全国快递服务企业业务收入及快递总量持续大幅增长，主要内因是我国近年来经济发展快速，群众对电商渠道的购物需求产生了爆发式增长，以及 O2O产业发展迅猛等，均极大地促进了快递需求的发展，为迎合市场快速发展的需要和满足寄件量持续
【2016】第0135249号- 14-
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【2016】第0135249号
激增的现状，圆通速递主要采用的是加盟式管理的经营模式。
加盟模式具体表现为：圆通速递致力于搭建与合作伙伴和谐共生的快递业务平台，采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，掌控重点转运中心等网络核心资源，并有效调动庞大加盟网络中的资金和人力资源，将快递服务网络末端延伸至全国各地。圆通速递的揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商负责固定区域内快件的揽收、派送工作，其终端网点及快递员构成了服务体系中最末端的网络体系，承担了快递服务“最后一公里”的工作，实现“门到门”的服务。圆通速递为加盟商提供快件的运输中转、标准化制度建设、客户服务、安全管理、流程管理、信息技术、资金结算、员工培训、广告宣传及推广支持等综合服务，并授权其在日常运营中使用圆通速递的商标和企业VI。
总体来看，圆通速递本部实质上作为快递网络的管理方，提供专业的信息化平台，根据国民经济发展状况及快递行业的发展趋势，制定公司三网布局的总体规划，并依据预测的业务完成量需求，布局各中转中心及终端网点，持续建设信息化管理系统、优化运送流程等，推动完善陆运、航运等多种运输方式的配套应用；因此，采用加盟商模式的主要优点在于可在终端网络进行灵活布局、满足不断快速增长快递业务完成量需求，打造了行业领先的快递网络，最大化发挥网点的派送功能，使圆通速递本部能集中资源提升管理效率、优化信息化平台和制定整体规划布局，不断完善业务流程、各项政策和制度，对快递业务的持续发展进行策略决策和宏观思考。
4.企业历史财务数据以及财务核算体系
截止 2015年 12月 31日，圆通速递有限公司持有 52家控股子公司，因圆通速递以全局化的物流网络为经营之基础，因此其合并报表之财务数据具备更好的整体参考性，圆通速递有限公司合并报表显示的历年财务数据如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|262,898.12|331,919.84|
|153,866.41|169,106.78|
|109,031.71|162,813.07|
|109,140.18|162,833.21|

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【2016】第0135249号
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|688,549.70|822,914.71|
|93,333.95|99,001.40|
|65,293.27|74,742.50|
|65,395.31|74,749.34|

此外，圆通速递有限公司（母公司单体）的历年财务数据如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|247,749.87|279,010.13|
|137,459.96|141,147.69|
|110,289.92|137,862.44|

|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|620,999.95|823,878.11|
|94,320.83|68,802.88|
|68,138.38|52,302.34|

上述数据摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告。
圆通速递有限公司执行企业会计准则，公司的主要税率如下：
|||
|-|-|
|计税依据|税率|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6%、11%、17%|
|按应税营业收入计缴|5%|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|1%、5%|
|按应纳税所得额计缴|25%|

企业没有税收优惠事项。
5.公司的行业地位
本世纪以来，国民经济快速增长，导致对快递业务需求的增加。近年来，电子商务的迅猛发展为快递业务带来了新机遇，快递行业进入高速增长期。2001年，我国加入 WTO时，承诺开放除中国法律规定的邮
政部门专营业务以外的快递市场，允许设立中外合资企业。目前，在
中国快递产业的市场模块已基本形成，同时也产生了中国快递市场的
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【2016】第0135249号
三大巨头即国营快递、民营快递、国际快递。2009年10月1日，修订后的《邮政法》正式施行，进一步明确了政府部门对快递市场的监管职能，有利于快递行业的有序竞争，我国的国内快递业务市场基本被民营和国有快递企业占据。
2015年,全国快递服务企业业务完成量累计完成 206.7亿件,同比增长48%;业务收入累计完成 2,769.6亿元,同比增长35.4%；从近年来的发展趋势和行业数据可知，圆通速递的市场份额处于领先地位，业务完成量和业务收入的增速增幅均超过行业整体水平，体现了公司具备的竞争优势。
圆通速递的主要经营竞争力在于完善的物流网络、先进的信息化管理网络以及灵活的终端网络，三网合一形成整体协同效应。
物流网络：圆通速递不仅拥有自主的运输车队，也充分利用外包运能，既能保证自主车队的时效性管理、也能满足大件量或偏远地区的物流需要；同时公司自2014年建立货运航空公司以来，成为业内继中国邮政、顺丰快递后第三家获取货运航空许可的快递公司，已初步建立自主的机队，并建立固定运输航线，与常规货运腹仓租用相配合，即满足了主要航线快件的时效性要求，也提升了航运运能利用效率，并配以在重要中转节点建立的中转中心，形成了较为完整的航运、陆运物流网络。
信息网络：圆通速递的核心研发成果是公司“金刚”业务系统，该信息化平台整合了揽件、录入、分拣、选择运输方式、布置运能、中转运输、派送结算等全套快递业务流程，数据实时可控，并植入了GPS、GIS等深度应用，实现对每一快件的全生命周期管理和全网、全程可视可控与足不出户管理，该信息化系统是公司提升管理能力、提升转运效率、节约操作人工的重要基础和技术途径，通过对该系统的不断研发、升级改进，圆通速递将继续保持成本管理的行业领先优势。
终端网络：圆通速递目前在全国拥有的圆通速递目前在全国范围拥有一级自营转运中心60个，终端网点超过24,000个。截至2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。对快递行业而言，终端派送是完成送件服务的最终环节，灵活深入的终端网点将不断扩大公司可提供快递业务的范围、提升送递的时效性；终端网络的规模优势，也是圆通速递未来维持快速业务增长、扩大市场份额的重要硬件基础，并能够为公司带来开拓新产品服务的
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契机。
2013、2014、2015年度，圆通速递业务完成量分别为 128,376.49万件、 185,734.05万件和303,158.21万件。根据中国快递协会的信息，圆通速递在2015年全年业务完成量在快递行业的市场占有率排名第一。
总体而言，圆通速递在过去几年中，业务完成量占行业比重稳中有升，营业收入快速增长，“三网”的建设也已提前布局并处于行业领先水平，在激烈的市场竞争中，为公司未来的持续发展奠定了坚实的基础。
三、评估目的
根据大连大杨创世股份有限公司的董事会决议公告，大连大杨创世股份有限公司拟以重大资产出售及发行股份购买资产的方式收购圆通速递有限公司全部股权，本次评估为该事项涉及的圆通速递有限公司的股东全部权益价值提供参考。
上述经济行为已经大连大杨创世股份有限公司的董事会决议公告。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象系截至2015年12月31日圆通速递有限公司股东全部权益。本次评估范围系截止2015年12月31日圆通速递有限公司的全部资产和负债。评估前审计报告列示的合并报表总资产 6,187,265,565.17元，其中：流动资产3,395,820,130.73元、非流动资产2,791,445,434.44元，其中：可供出售金融资产500,000.00元，固定资产 1,217,264,738.68元、在建工程 310,603,158.82元、无形资产 1,022,008,302.49元、长期待摊费用 162,642,249.26元、递延所得税资产3,463,851.73元，其他非流动资产74,963,133.46元，负债 2,771,806,025.37元，净资产 3,415,459,539.80元，其中归属于母公司所有者权益为 3,415,362,077.54元。
2.圆通速递有限公司对子公司基本均为100%控股投资，本次仅涉及一家“贵州全新圆通速递有限公司”存在20%的少数股东权益。
3.公司的存货包括小额的包装物、印刷物等原材料，主要为待销售的纸质面单、工服、手持终端PDA等库存商品。
4.公司的其他流动资产主要为理财产品和待抵扣进项税，其中 23.63亿的短期理财产品，是因公司 2015年新股东进行增资后产生，因基准日现有的在建工程大部分尚未达到竣工付款程度，暂时进行短期理财。
5.圆通速递的主要固定资产中，房屋建筑物账面值755,524,562.92元，
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共拥有 24处房屋，建筑面积总计为 283,255.00平方米，包括华北转运中心、华东转运中心、淮安集散中心等各地的管理总部及转运中心。
6.圆通速递的在建工程账面值310,603,158.82元，共有9处在建工程，包括了圆通速递总部办公及转运中心、济南转运中心、金华转运中心、郑州转运中心等。
7.圆通速递的无形资产-土地账面值959,394,789.56元，共拥有25宗国有土地的使用权，面积总计为1,251,145.48平方米，均为各地转运中心、总部大楼、仓储厂房等设施所用土地。
8.无形资产-其他无形资产账面值 62,613,512.93元，主要为公司自主研发的软件类无形资产以及商标使用权等，截止 2016年 1月 31日，圆通速递及其控股子公司在中国（不含港澳台）拥有13项注册商标及 39项注册商标申请，在国际（包含港澳台）拥有 100项注册商标，77项注册商标申请，11项注册商标正在办理变更手续；此外，圆通速递及其控股子公司还拥有4项软件著作权。
9.圆通速递的设备类资产包括运输车辆（主要为自有的各类运输车辆、挂车及中型面包车等），机器设备 770个（台），电子设备 28347个（台），主要为转运分拣设备、运输带、印刷设备、手持式终端、各类办公、电脑、空调等。
10.公司的长期待摊费用 162,642,249.26元，其中主要为转运中心改扩建工程、装修费和预付的长期租赁费用等，是为中转中心所支付的装修、改造、租赁费，另有杭州圆通货运航空有限公司的飞行员转会费、安家费及培训等费用。
11.公司的其他非流动资产主要是预付的工程款和设备费，以及对东莞龙立化工有限公司的投资款，其中对东莞龙立的投资款，是由圆通速递有限公司的全资子公司“圆通速递国际有限公司”于2015年9月28日，通过协议转让的方式收购了“东莞龙立化工有限公司”100%股权，截止2015年12月31日该股权交割、变更事项尚未完成。
2016年 1月 7日，东莞市商务局出具了《关于外资企业东莞龙立化工有限公司补充章程之九的批复》（东商务资[2016]34号），批复同意在香港注册的龙鹰发展有限公司退出外资企业东莞龙立，并将其在东莞龙立所占的全部股权（合计 3,800万港元）转让给在香港注册的圆通国际（英文名称：YTO Express International CompanyLimited）。
至此，圆通国际持有东莞龙立100%的股权，圆通速递通过直接持有圆通国际100%的股权间接持有东莞龙立100%的股权。
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12.上述列入评估范围的资产及负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
13.截至本报告书出具之日，圆通速递及控股子公司已获得了开展经营所需的许可及批准，包括各公司的“快递业务经营许可证”、“道路运输经营许可证”以及其他各类货代、货运航空、印刷等经营许可证等。
14.除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与本公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围，并与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2015年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行
1.大连大杨创世股份有限公司的董事会决议公告。
为依据
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II.法规 1.《中华人民共和国公司法》；
依据
2.《中华人民共和国房地产管理法》；
3.其它法律法规。
III.评估 1.资产评估准则—基本准则；
准则及规
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
范
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.资产评估价值类型指导意见；
13.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
14.评估机构业务质量控制指南；
15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
16.财政部令第33号《企业会计准则》；
17.其它相关行业规范。
IV.取价 1.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次专项审计报告；
依据
2.公司提供的部分合同、协议等；
3.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
5.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
6.基准日近期国债收益率、贷款利率；
7.其他。
V.权属依 1.房地产权证；
据
2.车辆行驶证；
3.投资合同、协议；
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4.其它相关证明材料。
VI.其它 1.委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料
2.委托单位提供的资产评估明细表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用 1.无。
其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对方法选取
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产理由及说
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评明
估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，被评估企业适用收益法及市场
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法评估。因为被评估企业主要从事快递服务，公司拥有的经营资质，全国网点布局及物流链，多年经验积累的品牌口碑效应、智能管理平台、大数据采集处理信息系统等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值，因此不采用资产基础法评估；企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，可以采用收益法评估。同行业的公司的并购案例，可以从公开市场上获得，具备资料的收集条件，故也能够采用市场法评估。
III.收益收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折法介绍
现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在收益预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
及公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为 5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n年后Fi不变，G取零。
收益预测本次被评估单位主要提供快递服务，由于行业特性，决定了公司业务口径 是由通过全国的物流网络共同产生贡献，而公司的组织结构中，母公
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司作为持股管理平台，由各地的控股子公司承担实际收派件业务，因此各子公司的利润贡献合并整体考虑，本次以合并口径进行未来收益的预测，将纳入合并报表范围内的公司视作一项整体进行收益预测，并扣除少数股东损益，得到归属于母公司的各年净利润。
收益预测 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核，与行业整体过程 发展前景，行业经营特性，必要的资本、人员规模需求等进行分析。
2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、行业地位等，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
取 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需经营性资的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
产负债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
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收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款等，本次采用成本法评估。
IV.市场企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比法介绍
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到目前快递行业暂无在 A股上市的公司，上市公司比较法的可操作性受到限制，而快递业的企业并购有案例信息能够收集，故本次采用交易案例比较法。
计算公式 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
评估步骤 首先，收集并选择与被评估单位处于同一行业的类似企业并购案例，作为对比公司，并通过公开公布的交易价格或估值价格作为对比公司的市场价值。
其次，选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，如：P/E，P/B，或P/S、EBITA等作为“分析参数”，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
由于交易案例比较法中的可比公司是特定投资者对公司价值的判断，不属于公开流通市场，所以本次市场法评估结论不需进行流动性对评估对象价值的影响。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史
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和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况，并由公司管理层对未来经营财务数据进行合理预测。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
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十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.圆通速递有限公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.圆通速递有限公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
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4.公司各地的转运中心租赁的场地正常租赁，租约合理延续，不出现集中的、大规模的退租情况。
5.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
6.圆通速递有限公司在未来经营期内的主营业务、收入成本的构成及成本控制、经营费用等仍保持基准日的逻辑状态，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、商业环境等变化导致的结构性变化。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.收益法评估结论
采用收益法评估，圆通速递有限公司在满足上述假设条件下归属于母公司的股东全部权益价值评估值为 1,752,700.00万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 341,536.21万元，评估增值 1,411,163.79万元，增值率413.18%。
2.市场法评估结论
采用市场法评估，圆通速递有限公司在基准日市场条件下归属于母公司的股东全部权益价值评估值为 1,899,800.00万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为 341,536.21万元，评估增值 1,558,263.79万元，增值率456.25%。
II.评估增值的公司产生较大评估增值的原因主要有以下因素：
原因
1.行业整体发展前景较大，市场空间广。
过去十年里，中国快递市场高速增长，始终高于中国GDP增速，尤其近年来随着电商的兴起，迎来快速发展期，2008-2014年，网购交易额年均复合增长达67%，带动快递业务年均复合增长31%。2015年 10月 26日，国务院发布了《关于促进快递业发展的若干意见》，是快递业发展的重要里程碑，并支持快递企业提升航空运输能力。《意见》提出了 2020
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年的发展目标。基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。
在整体行业的发展前景下，圆通速递也随之不断深入消费者的生活、工作，同时已拥有了航空货运的资质，未来的市场空间仍旧十分广阔。
2.多年经营积累的全国性物流网络、大数据收集处理系统等无形资源。
圆通速递通过多年的经营，在全国各主要城市和省份布局了转运中心和各地的派送机构，全国连网，物流链条完整，同时自主研发的大数据信息化系统功能不断完善、并对公司物流网的布置、运能协调等产生越来越大的作用，此类硬件、软件资源除相应的实物价值外，对公司的企业价值也产生了额外的贡献。
3.领先的市场份额和品牌效应
自圆通速递公司成立以来，依托电子商务的快速发展，在长期经营中，积累了大量的收件网点资源，占快递市场份额逐年攀升，在国内处于领先的第一集团地位，作为知名的快递品牌，客户认可度高，信赖度较好，具备持续稳定的收益来源，品牌口碑效应较好。
以上等各项因素，使得公司的净资产收益率较高，收益法评估增值较大。
III.评估结论收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是立足于企业的选取
自身的获利能力，通过估算未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值；市场法是通过与类似交易案例作为对比公司，从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的市场价值。
因为市场法与收益法评估途径不同，参照的市场衡量角度不同，所以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场景气度及特定投资者目的不一等波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，更为合理，故优选收益法结果。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,752,700.00万元。
大写：壹佰柒拾伍亿贰仟柒佰万元。
IV.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
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十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截止报告提出日，除圆通速递有限公司已经取得土地使用权证的25块土地以外，圆通速递子公司河南圆通、陕西融盛、南通捷硕已就 4宗面积总计为83,500.75平方米的土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，该等土地的《国有土地使用证》正在办理之中。该等土地签署的《国有建设用地使用权出让合同》具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出让人|受让人|面积（m2）|用途|年限|
|1|中牟县国土资源局|河南圆通|20,238.10|仓储用地|50年|
|2|中牟县国土资源局|河南圆通|40,602.65|仓储用地|50年|
|3|咸阳市国土资源局|陕西融盛|6,263|仓储用地|50年|
|4|南通市国土资源局|南通捷硕|16,397.00|仓储用地|50年|

4.截止报告提出日，除圆通速递有限公司自建或购置的自有房产总面积 283,255.00平方米中，因建设审批手续原因尚未取得《房屋所有权证》。
该等房屋合计面积为 11,329.67平方米，占圆通速递及其控股子公司自有的房屋总面积的比例为4.00%，比例较低，并且其中一项无证房屋主要为宿舍、食堂、普通办公用途，具有较强的替代性；且圆通速递的控股股东蛟龙集团已就相关房屋未办理房屋所有权证事宜出具承诺：“若圆通速递及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋不规范情形影响圆通速递及其境内子公司正常运营，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响圆通速递及其境内子公司正常运营而导致上市公司遭受实际损失，本公司愿意承担相应的赔偿责任”。因此圆通速递及其控股子公司拥有的部分房屋尚未取得房屋权属证明的情形不会对其持续经营构成重大不利影响，也不影响本次基于持续经营假设的收益法及市场法评估。
5.截止报告提出日，圆通速递及其控股子公司承租并正在使用的经营性场地共56处，租赁场地（不包括有地上建筑物的部分）面积合计为 516,906.91平方米，其中部分场地租赁存在不符合法律法规要求之情形，存在该等情形的租赁场地面积合计为 159,176.97平方米，占圆通速递及其境内控股子
公司使用的土地总面积的比例为9.00%。
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圆通速递及其控股子公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋（位于境内（不含港澳台））的共 70处，面积合计为 734,903.04平方米，其中部分房屋租赁存在不符合法律法规要求之情形，存在该等情形的租赁房屋面积合计为231,693.55平方米，占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积的比例为22.76%。
公司管理层认为，基于现有房屋用途普通，无特殊结构；物流网络可短期分担附近转运中心业务操作以免影响全局；部分有瑕疵的租赁房产、场地分别获得村委会和/或居委会和/或村民代表大会的书面确认，确认该等主体会继续允许圆通速递及其境内控股子、分公司继续使用该等场地和/或房屋；公司未来正积极寻求自建转运中心以降低租赁比例等因素，有理由相信上述房产瑕疵问题不会对圆通速递之生产经营产生重大不利影响，也不影响本次基于持续经营假设的收益法及市场法评估。
6.截止报告提出日，圆通速递有限公司及其子公司存在已了结但尚未执行完毕的的涉诉金额在人民币 100.00万元以上的重大诉讼、仲裁共 1宗诉讼事项如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|涉案公司（原/被告）|当事人（原/被告）|处理机关|诉请金额/判决金额(元）|处理阶段及情况|备注|案号|
|南通圆通速递有限公司（被执行人）|原告：陈建中被告：张志军、南通虹桥饭店有限公司、南通圆通速递有限公司、保小丽|南通市崇川区人民法院（执行法院）|41,486,496|2015/11/17执行立案|南通圆通在该案中承担连带保证的赔偿责任。|（2015）崇执字第02073号|

根据公司管理层判断，上述执行案件中公司很可能承担连带责任，在南通速递有限公司的净资产范围内承担有限责任，计提预计负债 10,264,626.05元，该预计负债本次作为非经营性负债进行评估。
7.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
8.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估
结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
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十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评估使用范围
结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，告使用有效
即自评估基准日2015年12月31日至2016年12月30日。
期
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.评估报本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有告解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2016年03月10日。
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【2016】第0135249号- 32-