安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技
股份有限公司终止非公开发行募集资金投资项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对实益达本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金进行了核查，并发表如下意见：
一、概述
（一）公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号）核准，公司向特定投资者非公开发行3,700.00万股人民币普通股，并于2013年8月20日在深圳证券交易所上市。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（大华验字[2013]000228号），本次发行共计募集货币资金人民币147,630,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,967,931.72元，公司实际募集资金净额为人民币139,662,068.28元，其中计入“股本”人民币37,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币102,662,068.28元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
（二）募集资金调整和变更情况
根据公司2013年度第四次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议以及2014年度第三次临时股东大会之决议事项，公司非公开发行募集资金投资项目调整及变更情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|募集资金投入额（万元）|实施主体|备|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||||||调整前募集||调整后募|||||注|
|||变更前的募投项||变更后的募投项||||||原实施主||变更后的||
|||||||资金拟投入||集资金拟||||||
|||目名称||目名称||||||体||实施主体||
|||||||金额||投入金额||||||
||无锡LED室内商业照明生产建设项目||围绕LED照明主业开展产业并购及投资||26,478.20||10,000.00||无锡实益达电子有限公司||未变更||注1|
|1||||||||||||||
||无锡LED照明研发中心建设项目||未变更||5,064.90||1,966.21||无锡实益达电子有限公司||无锡实益达照明科技有限公司||注2|
|2||||||||||||||
||无锡LED照明营销网络体系建设项目||未变更||4,565.30||2,000.00||无锡实益达电子有限公司||无锡实益达照明科技有限公司||注3|
|3||||||||||||||
||深圳手机控制板生产线技术改造项目||-||4,634.60||0||-||-||终止实施|
|4||||||||||||||
||||||40,743.00||13,966.21|||||||
|合 计||||||||||||||

注1：公司已完成注资，2014年1月8日公司和无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达电子”）与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
注2、注3：公司已分别使用“无锡LED照明研发中心建设项目”的400万、“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的2000万元及利息收入与无锡实益达电子共同投资设立无锡
实益达照明科技有限公司（以下简称“无锡实益达照明”），并已完成注资，2014年6月10
日公司和无锡实益达照明与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金原投资项目概况
（一）原项目计划投资情况
本次非公开发行的募集资金原计划分别用于实施以下三个项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称||募集资金拟投入金额|累计已投入金额|
|序号|||||
||变更前的募投项目名称|变更后的募投项目名称|（万元）|（万元）|
||无锡LED室内商业照明生产|围绕LED照明主业开展|||
|1|||10,000|1,000|
||建设项目|产业并购及投资|||
||无锡LED照明研发中心建设|未变更|||
|2|||1,966.21||
||项目||||
||无锡LED照明营销网络体系|未变更|||
|3|||2,000||
||建设项目||||
|合计|||13,966.21|1000|

（二）原项目实际投资情况
截至本核查意见出具日，公司除使用募集资金1,000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司外，剩余募集资金12,966.21万元尚未投入使用。
三、终止募集资金投资项目的具体原因
（一）募投项目规划及募集资金使用情况
1、围绕LED照明主业开展产业并购及投资
自2013年以来，LED照明产业发展迅速，为抢占行业发展先机，公司将尚未使用的“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的10,000万元募集资金变更为用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，重点用于投资在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表 LED照明未来发展趋势的优质企业。截止目前，公司已使用募集资金1,000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司，剩余募集资金9,000万元尚未投入使用。
2、无锡LED照明研发中心建设项目
本项目拟构建LED照明技术的系统化研究平台，主要用于建设专业实验室、购买一定数量的研发设备和软件等，截至目前，公司尚未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集资金1,966.21万元。
3、无锡LED照明营销网络体系建设项目
本项目拟搭建公司LED照明营业网络体系、实现全国营销网络体系的信息化管理，和建设区域性物流集散中心等，截至目前，公司尚未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集资金2,000万元。
（二）终止原因
基于以下三方面的原因，公司决定终止非公开发行的三项募集资金投资项
目：
1、公司战略规划调整
根据公司战略规划的调整，公司未来将重点布局互联网产业，为此，公司未来将集中资源，继续加大在互联网产业的投资，优先通过投资、并购互联网行业内的优质企业等方式，快速整合行业资源，实现公司互联网产业板块的快速发展。
2、LED照明产业虽前景广阔，但因技术、资金门槛较低，大量社会资本进入，导致行业无序竞争加剧，行业整体投资、竞争进入白热化状态，整体毛利率呈现下降的趋势，为降低风险，防止产能过剩，公司决定未来保持LED照明业务的现有规模，实现LED照明业务健康运营。
资源浪费，不利用充分发挥募集资金的使用效率。
四、剩余募集资金的使用计划
公司拟终止非公开发行募集资金投资项目，并将剩余募集资金及利息和理财收入永久补充流动资金。
因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
五、已履行及尚需履行的审议程序
2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的
议案》，公司独立董事对议案发表了同意意见，议案尚需公司股东大会审议通过。
2015年6月4日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的
议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：公司本次终止2013年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是充分考虑了公司目前的实际形势而采取的必要措施，符合公司实际生产经营情况，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》及《深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司拟终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动
资金的议案事项无异议，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施。
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的
核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
范文明 于冬梅
安信证券股份有限公司
年 月 日