广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.)：(0755) 83243108
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网址（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于广东德豪润达电气股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2015]第072号致：广东德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受广东德豪润达电气股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2015年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书一、关于本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于2015年6月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）刊登了《广东德豪润达电气股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。2015年6月30日下午2:30，贵公司本次股东大会依照前述公告，在广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月29日下午15:00—6月30日下午15:00。
经信达律师审验，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 2名，代表贵公司股份326,763,200股，占贵公司股份总数的23.4004%。
经信达律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会现场会议的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 69名，代表贵公司股份 3,282,879股，占贵公司股份总数的0.2351％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
3、本次股东大会的召集人
经信达验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《2015年度非公开发行股票预案》的议案、《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的议案、《前次募集资金使用情况报告》的议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案、《关于公司签署对外投资补充协议的议案》等8项议案。本次股东大会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
1、议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,995,679股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9847％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,232,479股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的98.4648％。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书2、逐项审议《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
2.2发行方式
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
2.4发行数量
表决结果：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
2.5定价基准日及发行价格
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
2.6限售期
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
2.7上市地点
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
2.8募集资金用途
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
2.9本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
3、审议《2015年度非公开发行股票预案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
4、审议《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
5、审议《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
7、审议《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
8、审议《关于公司签署对外投资补充协议的议案》
表决结果：
有效表决股份总数330,046,079股；同意329,831,779股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9351％。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 3,282,879股；同意3,068,579股，占出席会议持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的93.4722％。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》、及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员和召集人的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2015]第072号）之签署页）
广东信达律师事务所 签字律师 麻云燕
负责人：麻云燕 __________
__________ 饶春博
__________
二〇一五年六月三十日