东吴证券股份有限公司
关于苏州天孚光通信股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，针对天孚通信 2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天孚光通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]183号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股) 1,859万股，其中：发行新股 1,524万股，转让老股 335万股，发行价格为 21.41元/股。本次发行新股 1,524万股，募集资金总额为 32,628.84万元，发行费用共计 4,077.48137万元，扣除发行费用后募集资金净额为 28,551.35863万元。上述募集资金于 2015年 2月 13全部到账，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2015]B017号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储及管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会的规定以及其他有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
公司于 2015年 3月 13日分别与农业银行苏州高新区支行、浙商银行苏州分行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）本年度使用情况
2015年度，公司募集资金使用情况如下：
（1）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金额3,239.96万元。
（2）以募集资金直接投入募投项目金额 4,776.93万元（不含已实施但尚未通过募集资金支付的应付工程和设备款1,202.75万元）。
截至 2015年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 21,048.06万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 109.56万元、累计收到的银行理财产品收益 404.03万元、以及尚未通过募集资金支付的应付未付的工程款和设备款1,202.75万元）。
三、2015年度募集资金实际使用情况
本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更，也未发生募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点等变更事项。
1、募投项目资金的使用情况
公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”计划总投资 3,887万元，该项目累计已实施 3,771.83万元，已完成募投项目的97.03%；累计投入该项目募集资金为人民币3,073.82万元，已完成募集资金投入计划的79.08%。
公司募集资金投资项目“光无源器件扩产及升级建设项目”计划总投资
24,670万元，该项目累计已实施 5,447.81万元，已完成募投项目的22.08%；
累计投入该项目募集资金为人民币 4,943.07万元，已完成募集资金投入计划的20.04%。
募集资金具体使用情况如下表：
单位：万元
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|募集资金总额|||28,551.36||本年度投入募集资金总额|||8,016.89|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||8,016.89|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|光无源器件扩产及升级建设|否|24,670.00|24,670.00|4,943.07|4,943.07|20.04|2016-6-30|3,351.05|否（注1）|否|
|研发中心建设|否|3,887.00|3,887.00|3,073.82|3,073.82|79.08|2015-12-31|-|-|否|
|合计|-|28,557.00|28,557.00|8,016.89|8,016.89|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|适用||||||||||
||注、（1）光无源器件扩产及升级建设：由于尚处于建设期，尚未达到规划产能，因此本年度实现的效益尚未达到预计收益；（2）研发中心建设项目：旨在提升公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2015年4月23日天孚通信第二届董事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中的3,239.96万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|由于募集资金投资项目需要一定的建设期，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募投建设项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，公司将暂时闲置的募集资金不超过 2.2 亿元进行现金管理，投资于由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过12个月的银行理财产品，此举已审核通过并进行披露。截至2015年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的尚未到期的银行理财产品余额为1.9亿元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。|

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年 4月 23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金3,239.96万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年 4月 2日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过 22,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。
2015年度，公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的收益为人民币 404.03万元。
4、募集资金投资项目效益说明
研发中心建设项目投资由股份公司负责实施，系在现有的研发基础上建设集技术研发、新品设计、样品制作、产品测试、小批量试产于一体的研发中心。
本项目旨在提升公司综合研发实力，进一步增强公司竞争力，为实现公司长远发展目标提供技术保障。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。
光无源器件扩产及升级建设项目由高安天孚负责实施，系基于公司现有的陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件产品进行的扩产升级建设项目，是现有业务的规模扩大。由于陶瓷套管年产量约60%为本公司生产光纤适配器、光收发接口组件领用，故本公司根据项目实施后光纤适配器、光收发接口组件产品年销售量较实施前产能的增量计算本募集资金项目的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》及与保荐机构、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，未发生违反相关规定及协议的情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所对天孚通信《2015年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》进行了专项审核，并出具了苏公W[2016]E1311号《苏州天孚光通信股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，天孚通信管理层编制的募集资金年度报告符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天孚通信募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对天孚通信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，天孚通信严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015年 12月 31日，天孚通信不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；
募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天孚通信2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________ ___________
王振亚 李永伟
东吴证券股份有限公司年 月 日