泰禾集团股份有限公司
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
||
|-|
|泰禾集团股份有限公司（原“福建三农集团股份有限公司”2011年9月更名为“泰禾集团|
|股份有限公司”，以下简称：“泰禾集团”、“上市公司”）通过向特定对象福建泰禾投资有|
|限公司（以下简称“泰禾投资”）发行784,119,455股股份购买其持有的福州泰禾房地产开发有|
|限公司（以下简称“福州泰禾”）100%的股权。|
|一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况|
|（一）上市公司内部决策程序|
|2009 年 6 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司向特|
|定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，并于当日与泰禾投资签订了附生效条件|
|的《发行股份购买资产协议》。|
|2009 年 6 月 26 日，上市公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司|
|向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。|
|（二）证券监管部门核准情况|
|2009 年10 月27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2009年第30 次工作|
|会议审核，福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。|
|2010 年2 月20 日，中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有|
|限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】213 号）核准本次交易。|
|2010 年2 月20 日，中国证监会《关于核准福建泰禾投资有限公司公告福建三农集团股份|
|有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】214 号）核准豁免泰禾|
|投资的要约收购义务。|
|（三）发行股份购买资产实施情况|
|1、交易作价情况|
|根据上市公司第五届董事会第十二次会议通过的决议，上市公司拟向泰禾投资发行不超过|
|78,411.95万股股份购买其合法持有的福州泰禾100%的股权，发行的价格为公司股票停牌前20|
|个交易日交易均价3.09元/股。依照2009年4月30日为评估基准日的福州泰禾的净资产评估值|
|为作价依据，福州泰禾净资产以2009 年4月30日为评估基准日的评估价值为242,292.91万元，|
|本次交易作价为242,292.91万元。|
|2、资产交割情况|

||
|-|
|2010 年 2 月 22 日，福州泰禾原股东泰禾投资与上市公司共同签署《股东会决议》，一致|
|同意上市公司持有福州泰禾 100%的股权，并修改《福州泰禾房地产开发有限公司章程》中的|
|相应内容。2010 年 3 月 2 日，上述变更完成工商变更登记，福州泰禾换发了由福州市工商行|
|政管理局颁发《企业法人营业执照》。根据福州市工商管理局于 2010 年 3 月 4 日出具的《内|
|资企业基本情况表》，福州泰禾的唯一股东已由泰禾投资变更为上市公司。|
|3、向特定对象发行股票的登记情况|
|2010 年 3 月 6 日，利安达会计师事务所出具了利安达验字[2010]第 1011 号《验资报告》。|
|根据该《验资报告》，上市公司原注册资本为（股本）233,058,538，实收资本（股本）为 233,058,538|
|元，截至 2010 年 3 月 4 日，上市公司已收到泰禾投资缴纳的新增注册资本（股本）784,119,455|
|元，变更后的注册资本为人民币（股本）1,017,177,993 元，实收资本（股本）1,017,177,993 元。|
|2010 年 3 月 8 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向|
|泰禾投资非公开发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了|
|《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 784,119,455 股的登记手续。|
|2010年3月11 日，上市公司公告了《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股|
|份上市公告书》。|
|本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2010 年9 月30 日，股票锁|
|定期为 36 个月。|
|上市公司前次非公开发行股票 784,119,455 股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有|
|标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。|
|二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况|
|（一）前次募集资金使用情况|
|前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。|

2010年3月2日，购买的资产权属变更完成了工商变更登记，福州泰禾换发了由福州市
工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。根据福州市工商管理局于2010年3月4日出具
的《内资企业基本情况表》，福州泰禾的唯一股东已由泰禾投资变更为上市公司。
2010年3月8日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次
向泰禾投资非公开发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 784,119,455股的登记手续。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
1.标的资产账面价值变化情况
截止2014年9月30日，标的资产账面价值变化情况如下： 金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|购买基准日（2009年4月）|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年9月30日|
|福州泰禾|242,292.91|154,811.16|187,282.43|194,425.23|216,005.52|254,961.70|

上述标的资产的账面价值=标的资产所属公司的归属于母公司所有者权益*标的资产的股权比例。
上表中购买基准日价值系评估值（审计账面值94,697.30万元），之后各年价值系账面净资产，呈逐年上升趋势。
2、上市公司发行股份购买资产的运行情况
公司非公开发行股份购买标的资产福州泰禾开发的地产项目业务稳步增长，开发面积、各年实现收入均高于购买基准日时的相关指标，截止2014年9月30日实现收益超过业绩承诺金额的两倍，目前公司业务经营稳定，盈利能力较强。
3、效益贡献情况
标的资产近几年的盈利情况如下： 金额单位：万元
公司名称 2009年度 2010年度 2011年度 2012年度 2013年度福州泰禾
27,277.16 31,988.84 32,044.12
15,232.55 65,057.74
上述标的资产的盈利情况=标的资产所属公司的归属于母公司所有者的净利润*标的资产的股权比例。
4、业绩承诺的实现情况
||
|-|
|在本次发行股份购买资产中，泰禾投资承诺：标的资产福州泰禾2009年度、2010年度、2011|
|年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 27,183.40|
|万元、30,800.74 万元、31,012.38 万元。 根据利安达会计师事务所有限责任公司 2012 年 3 月|
|27 日出具的利安达专字[2012]第 1223 号《泰禾集团股份有限公司利润承诺实现情况的专项审|

||
|-|
|核报告》，标的资产福州泰禾合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利|
|润2009年度为27,277.16万元，高出承诺数93.76万元；2010年度为31,988.84万元，高出承诺|
|数1,188.10万元；2011年度为32,044.12万元，高出承诺数1,031.74万元。|
|为进一步保护上市公司及其他股东的利益，泰禾投资特别承诺：本公司2009年度、2010|
|年度、2011年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润分别分别不低于33,335.03 万元|
|（不含本公司收到泰禾投资代原大股东清欠后可转回的坏账准备）、32,232.47 万元和32,240 万|
|元（按交易完成后总股本计算，上市公司2009 年度、2010 年度、2011年度每股收益分别不低|
|于0.32 元、0.32 元、0.32元）。根据利安达会计师事务所有限责任公司2012年3月27日出具|
|的利安达专字[2012]第 1223 号《泰禾集团股份有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告》，|
|上市公司2009 年度实现净利润39,835.08万元，高出承诺数6,500.05万元，实际每股收益为|
|0.3916元，高出承诺数0.0716元；上市公司 2010年度实现净利润33,562.34万元，高出承诺数|
|1,329.87万元，实际每股收益为0.3300元，高出承诺数0.010元；2011年上市公司实现的净利|
|润为36,690.03万元，高出承诺数4,450.03万元，实际每股收益为0.3607元，高出承诺数0.0407|
|元。|
|截止2011年12月31日，泰禾投资承诺及特别承诺之2009年度、2010年度、2011年度承|
|诺数已经全部实现。|
|三、其他差异说明|

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
公司董事会认为，泰禾集团前次募集资金（发行股份购买资产）的使用符合相关监管要求，如实披露了标的资产各年情况，所购买资产实现的收益达到了预期要求。
泰禾集团股份有限公司董事会二〇一五年一月十六日