常州天晟新材料股份有限公司
（常州市龙锦路 508号）
非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一七年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三十二次会议及 2016年年度股东大会审议通过。综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公司对《非公开发行股票预案》进行了修订，并经 2017年 8月 2日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，调整发行方案的事宜尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一吴海宙在内的符合证监会规定条件的不超过5名的特定对象。其中，吴海宙承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的15.00%。除吴海宙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过4名的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
除吴海宙外的发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为人民币现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量合计不超过6,500.00万股（含6,500.00万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 63,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||轨道交通车辆产业化建设项目||75,000.00||59,000.00||
|2||高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目||5,000.00||4,000.00||
|合计||||80,000.00||63,000.00||

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，吴海宙先生认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除吴海宙先生之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、公司控股股东、实际控制人之一吴海宙拟以现金方式参与本次发行认购，构成关联交易。
公司第三届董事会第三十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布变化不会导致公司不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本预案对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况进行了详细说明；同时，对发行人董事作出的有关承诺、填补被摊薄即期回报的具体措施进行了说明，请投资者予以关注。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8一、发行人基本信息 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 9三、发行对象及其与本公司的关系 ......................................................................................... 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................................... 12五、募集资金投资项目 ............................................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 15八、发行审批程序 ..................................................................................................................... 15九、本次发行前滚存未分配利润处置 ..................................................................................... 15十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ..................................................... 16第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 17一、发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 17二、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 ..................................................................... 17三、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ............................................................... 18第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................. 19一、标的股份 ............................................................................................................................. 19二、认购价格和认购数额 ......................................................................................................... 19三、股票认购款的支付时间、支付方式和股票交割 ............................................................. 20四、限售期 ................................................................................................................................. 20五、违约责任 ............................................................................................................................. 20六、协议的变更、修改及转让 ................................................................................................. 21七、协议的成立和生效 ............................................................................................................. 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 23一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 23二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ............................................................. 23三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................. 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................... 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 31四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 ......................................... 32五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 32六、关于本次非公开发行的相关风险 ..................................................................................... 32
第六节公司利润分配政策和现金分红情况 ......................................................... 36一、公司的利润分配政策 ......................................................................................................... 36二、发行人分红回报规划 ......................................................................................................... 40三、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排 ......................................................... 42第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 44一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 44二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 . 44
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、发行人、公司、天晟新材|指|常州天晟新材料股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|常州天晟新材料股份有限公司拟以非公开方式向特定对象发行股票|
|认购协议|指|常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议|
|补充协议|指|常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议|
|十三五规划纲要|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票发行期首日|
|董事会|指|常州天晟新材料股份有限公司董事会|
|股东大会|指|常州天晟新材料股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|常州天晟新材料股份有限公司章程|
|元、万元|指|除特别注明外，均指人民币元、万元|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|轨道交通|指|具有固定线路，铺设固定轨道，配备运输车辆及服务设施等的公共交通设施，具有安全、准点、运量大、速度快、保护环境、节约资源等特点，一般包括地铁、轻轨、磁悬浮、市域铁路、有轨电车、新交通系统等。|
|结构泡沫|指|以塑料等为基础，通过贯穿的芳香酰胺聚合网络修正制得的发泡材料，具有密度低、强度高、吸水性低、隔音绝热效果好等特点，广泛应用于风力发电、轨道交通、航空航天、建筑节能等领域。|
|风力发电、风电|指|将风的动能转变成机械动能，再将机械能转化为电力动能的过程，风力发电不需要使用燃料，也不会产生辐射或空气污染。|
|建筑节能|指|指在建筑材料生产、房屋建筑和构筑物施工及使用过程中，满足同等需要或达到相同目的的条件下，尽可能降低能耗。|

注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：常州天晟新材料股份有限公司
英文名称：Changzhou Tiansheng New Materials Co.,Ltd.
公司住所：常州市龙锦路508号
法定代表人：吴海宙
设立时间：1998年7月27日
统一社会信用代码：91320400703606586Q
注册资本：32,598.43万元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：天晟新材（300169）
董事会秘书：李桦
电话号码： 0519-86929011
传真号码： 0519-88866091
电子邮件：dongmi@tschina.com
网址： http://www.tschina.com
经营范围：高性能膜材料、胶粘制品、光电材料、特种功能及新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、生产和销售；塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；胶带用纸制品的印刷；现代轨道交通车辆整体制造设计；轨道车辆配件、载马挂车、旅居车、营地车、旅居挂车及其零部件、车载配套设施、船舶配件、机械零部件、机电设备及金属制品的生产、加工及销售；化工原料、普通机械销售；木屋、户外用品、自驾游产品的代理、销售及租赁；旅游项目及汽车露营地的投资、运营、加盟及管理；相关技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策的大力支持
（1）投资“轨道交通车辆产业化建设项目”符合国家完善综合交通运输网络的政策精神
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014年—2020年）》，提出：完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城市群之间交通联系，加快城市群交通一体化规划建设，改善中小城市和小城镇对外交通，发挥综合交通运输网络对城镇化格局的支撑和引导作用。构建城市群内部综合交通运输网络，按照优化结构的要求，在城市群内部建设以轨道交通和高速公路为骨干，以普通公路为基础，有效衔接大中小城市和小城镇的多层次快速交通运输网络。
2016年 3月，国务院发布《十三五规划纲要》提出：要完善现代综合交通运输体系。坚持网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系。构建内通外联的运输通道网络，建设现代高效的城际城市交通，打造一体衔接的综合交通枢纽，推动运输服务低碳智能安全发展。
2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出：到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化；城市轨道交通运营里程达到 6,000公里；完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口 300万以上的城市轨道交通成网；加快建设大城市市域（郊）铁路，有效衔接大中小城市、新城新区和城镇；基本实现利用城市轨道交通等骨干公交方式连接大中型高铁车站以及年吞吐量超过1,000万人次的机场；推进先进技术装备自主化，提升高铁、大功率电力机车、重载货车、中低速磁悬浮轨道交通等装备技术水平，着力研制和应用中国标准动车组谱系产品，研发市域（郊）铁路列车，创新发展下
一代高速列车，加快城市轨道交通装备关键技术产业化。
（2）“轻量化”将在国家政策支持下成为各行业的重要发展方向
随着工业化、城市化进程的不断加快，高端装备制造、轨道交通、航空航天、风电能源、环保工程等新兴产业高速发展，新材料工业对支撑该等新兴产业具有重要战略意义。“轻量化”作为新材料工业转型升级的关键方向，其目标是在满足同等有效载荷能力前提下最大程度减轻材料自重、降低能耗，从而达到节约成本、提高资源利用率的目的。目前，轻量化材料已广泛应用于交通运输、机械制造、能源设备等领域；未来，随着轻量化关键工艺技术的不断突破，以及国家对环保、节能方面问题的持续关注，轻量化材料在高端装备制造、轨道交通、航空航天、风电能源、环保工程等新兴领域的应用范围及使用比例将进一步扩大。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，提出“加强绿色产品研发应用，推广轻量化、低功耗、易回收等技术工艺”；2016年9月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标准化、平台化发展；加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设计”；2016年12月，工信部、发改委、科技部、财政部联合发布《新材料产业发展指南》，提出“以市场化运作为核心，以网络化协作为纽带，以共性关键技术和跨行业融合性技术协同开发、转移扩散和商业应用为主要任务，形成石墨烯材料、高性能复合材料、轻量化材料、极端环境材料等新材料制造业创新中心”。
2、公司经营发展战略需要
公司主营业务为高分子发泡材料、声屏障的研究、开发、生产和销售，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品、声屏障制造领域，均处于市场领先地位。目前，公司发展战略为“坚持开发轻质、高强度等不同特性的新材料，并拓展新材料在各个领域的应用；并坚持轻量化技术在风电、轨道交通、新能源汽车、军工等领域的推广和应用；同时形成现代城市轨道交通的整体设计、制造及项目运营能力”。
本次募集资金投资项目中“轨道交通车辆产业化建设项目”的实施，将使得
公司产品线向下游轨道交通领域延伸，构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升。同时，由于轨道交通车辆及相关基础设施建造需大量使用功能性复合材料、高性能结构材料以实现其安全性、舒适性、可靠性。例如，在车体结构中有针对性的应用功能性复合材料可利用其耐腐蚀、耐候性能及阻燃、低毒等特点提高轨道交通车辆的舒适感及整体安全性；同时，用高性能结构材料制备的构件因其重量轻、强度高，对减轻车厢重量、提高能耗经济性、降低噪声及振动等均有重要作用；且其抗冲击、耐久性等特点亦能延长轨道交通车辆的使用寿命，减少其维修成本。通过融合和借鉴轨道交通产业中材料领域的研究开发需求及技术发展方向，将有利于公司现有主营产品创新水平的提升。故本项目对于公司经营战略具有重要意义，公司将战略性进入轨道交通行业，优化公司的产业链布局，提升可持续发展能力和核心竞争力。
本次募集资金投资项目中“高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目”将以“高性能”、“轻量化”、“环保”、“功能化”为研究方向，利用公司自身多年结构泡沫材料的技术积累，研发新型轻质高强复合材料结构芯材以及功能化、环保可回收轻质夹芯复合材料及部件，以解决现有轻质材料研发及应用过程中在承载、环保、安全等方面亟待解决的问题，并在各个领域探索更为经济性和可靠性的应用。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于轨道交通车辆产业化建设项目、高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目。
本次非公开发行将为公司在新材料产业以及下游轨道交通行业的进一步发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力。其中，轨道交通车辆产业化建设项目将助力公司进入下游轨道交通领域，将显著提升公司的整体竞争力；通过该项目的实施，公司将快速形成轨道交通车辆的规模化生产，构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升；高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目将为公司未来业务发展提供持续动力，并使公司产品得到更为广泛的应用。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一吴海宙在内的不超过5名的特定投资者，除吴海宙以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
上述发行对象中，吴海宙为公司控股股东、实际控制人之一，除吴海宙以外的发行对象尚未确定，因而无法确定除吴海宙以外的发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露除吴海宙以外的发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本的数量，P为调整后发行价格。
1
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过 6,500.00万股（含 6,500.00万股），若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行数量将作相应调整。调整公式为： Q= Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股 0
本的数量；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东、实际控制人之一吴海宙在内的符合证监会规定条件的不超过5名的特定对象。除吴海宙以外的其他发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申
购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为人民币现金方式认购。
控股股东、实际控制人之一吴海宙承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的15.00%。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，吴海宙先生认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除吴海宙先生之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（七）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投资项目
本次募集资金在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||轨道交通车辆产业化建设项目||75,000.00||59,000.00||
|2||高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目||5,000.00||4,000.00||
|合计||||80,000.00||63,000.00||

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公
司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一吴海宙系公司的实际控制人和控股股东之一，因此本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司第三届董事会第三十四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，吴海宙、吕泽伟、孙剑直接持有公司24.23%的股份，吴海宙通过晟衍投资间接持有公司5.00%的股份，吴海宙、吕泽伟、孙剑合计控制本公司的股份比例为29.23%，为公司实际控制人。本次非公开发行数量不超过 6,500.00万股，吴海宙承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的15.00%。
以上限6,500.00万股、吴海宙认购15.00%计算，本次发行后，吴海宙、吕泽伟、孙剑持有公司26.87%的股份，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、发行审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十二次会议及 2016年年度股东大会审议通过。综合考虑公司的实际情况和资本市场情况，公司对《非公开发行股票预案》进行了修订，并经 2017年 8月 2日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，调整发行方案的事宜尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）简历
吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年 5月出生，本科学历，工程师，现任本公司董事长。曾任职于常州兰和塑料化工有限公司、常州市青龙塑料制品厂、常州市天晟塑胶化工有限公司，2008年7月至2015年7月担任公司董事、副总裁，2015年7月至今担任公司董事长。
（二）控制的其他核心企业与业务情况
截至本预案出具之日，除本公司及其子公司外，吴海宙先生控制的其他核心企业基本情况如下：
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||序号||公司名称||注册地||主营业务||注册资本（万元）||控制关系|
|1||晟衍（上海）投资管理有限公司||中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层||股权投资||3,000.00||吴海宙持有其100.00%的股权||

二、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象吴海宙之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
本公司控股股东、实际控制人吴海宙将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易以市场公允价格作为交易定价原
则，没有出现损害公司及股东利益的行为，未影响公司的独立性。
三、本次发行预案披露前 24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月，吴海宙无偿为公司部分银行借款提供了担保。
除上述情况外，本次发行预案披露前 24个月，发行对象与上市公司之间未发生其他重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议的内容摘要
2017年 3月 5日，发行人与吴海宙签订了《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议》；2017年8月2日，发行人与吴海宙签订了《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，上述协议主要有效内容如下：
一、标的股份
1、本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元。
2、本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、结算公司协商后确定。
二、认购价格和认购数额
1、双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本的数量，P为调整后发行价格。本次非公开发行股票的最终发行价格将 1
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
2、吴海宙同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的人民币普通股，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的15.00%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
三、股票认购款的支付时间、支付方式和股票交割
1、吴海宙不可撤销地同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到发行人发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。
2、在吴海宙支付股票认购款之日起十五个工作日内，发行人应将认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使吴海宙成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
四、限售期
1、本次非公开发行完成后，吴海宙认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
2、本次非公开发行实施完成后，吴海宙因天晟新材送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、违约责任
1、一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、《股份认购协议》项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
4、在中国证监会核准甲方本次非公开发行的批文有效期内，如果乙方未按照《股份认购协议》约定的期限足额缴款的，每延期一日，乙方按照未缴纳股款部分的千分之一向甲方支付违约金。
5、如果乙方延期十日仍未足额缴款的，则视为乙方放弃缴纳，甲方有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》。乙方应按照未缴纳股款部分的百分之十向甲方支付违约金。如乙方因未按期足额缴款违约而给甲方造成实际损失，且乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，则乙方仍需按甲方未得弥补的实际损失部分承担赔偿责任。
六、协议的变更、修改及转让
1、本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
七、协议的成立和生效
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章和吴海宙或授权代表人签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）天晟新材董事会、股东大会批准本次非公开发行股份事宜；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 63,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||轨道交通车辆产业化建设项目||75,000.00||59,000.00||
|2||高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目||5,000.00||4,000.00||
|合计||||80,000.00||63,000.00||

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）轨道交通车辆产业化建设项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟使用本次募集资金 59,000.00万元投资轨道交通车辆产业化建设项目，形成160辆/年的轨道交通车辆生产能力。
（2）项目实施单位
常州天晟新材料股份有限公司。
（3）项目投资概算
本项目建设厂房系新建。本项目计划总投资 75,000.00万元，公司将使用本
次募集资金59,000万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹资金解决。
（4）项目经济评价
本项目建设周期为1.5年，项目投产后，预计正常年营业收入115,692.00万元，利润总额18,432.00万元，经济效益较好。
（5）项目涉及报批事项
本项目建设位于公司常州市龙锦路厂区内。公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、环评等报批事项正在履行过程中。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）轨道交通车辆具有巨大的市场前景
近年来，随着我国城镇化进程不断加速，人口密度及集中度持续提高，城市车辆猛增，因城市规划落后、道路设计不合理等多种原因导致的交通拥堵日趋严重。轨道交通，尤其是城市轨道交通，由于其相对于道路交通具有运量大、运行速度快、环保节能、安全准时、舒适度高等特点，逐渐成为公共交通系统的重要组成部分。由于城市轨道交通在公共客运交通中日益发挥着骨干的作用，其被称为“城市交通的主动脉”，也成为交通现代化发展水平的重要标志。
相比于国外大中型城市，我国无论是北京、上海等一线城市，还是其他二三线城市的轨道交通尚有较大的发展空间。以纽约、伦敦、巴黎、莫斯科、东京等城市为例，其轨道交通系统基本形成一定的规模和网络，可以延伸到城市的各个方向，城市结构更加合理。而我国超大城市、特大城市、城市群人口密度的非平衡分布使得轨道交通的发展现状远未满足城市合理化布局的需要。因此，我国城市轨道交通的发展过程中，轨道交通系统制式呈现出更为多元化的发展趋势，其网络层次和网络结构更加丰富、更为复杂。
根据中国城市轨道交通协会于2016年5月发布的《城市轨道交通2015年度统计和分析报告》：截至 2015年末，中国大陆地区共 26个城市开通城轨交通运营，运营线路总长度达到 3,618公里，其中地铁总长度为 2,658公里、其他制式城轨交通 960公里；2015年新增运营线路长度为 445公里，全年累计完成客运量138亿人次，呈现出新增运营线路多、客流增长快、系统制式多元化的趋势；
截至该报告发布日，共计 44个城市规划获批，累计规划规模达到 4,705公里，
建设速度持续加快。根据发改委和交通部于 2016年 5月联合印发的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》：加强规划建设管理，有序推进城市轨道交通建设，逐步优化大城市轨道交通建设，逐步优化大城市轨道交通结构，2016-2018年新建城市轨道交通2,000公里以上。
截至2015年，我国城市轨道交通运营里程为3,300公里。根据国务院于2017年 2月发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》：我国到 2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化；城市轨道交通运营里程达到 6,000公里；完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网；加快建设大城市市域（郊）铁路，有效衔接大中小城市、新城新区和城镇；
基本实现利用城市轨道交通等骨干公交方式连接大中型高铁车站以及年吞吐量超过1,000万人次的机场；推进先进技术装备自主化，提升高铁、大功率电力机车、重载货车、中低速磁悬浮轨道交通等装备技术水平，着力研制和应用中国标准动车组谱系产品，研发市域（郊）铁路列车，创新发展下一代高速列车，加快城市轨道交通装备关键技术产业化。此外，根据中长期铁路发展规划、城际铁路设计规划等政策文件，未来我国客运专线、城际客运系统均将进入新一轮发展周期。轨道交通车辆市场发展前景较好，增长潜力巨大。
（2）通过合作整合相关技术从而具备了产业化的条件
轨道交通车辆在制造前需经过复杂的整车设计，包括车辆概念设计、车体及转向架、内外装设计、电气设计、车辆管理监控系统设计等。
公司于2014年起在轨道交通领域积极布局，与 Hauw Doeblitz HanTjun、常州新天轨道交通科技有限公司达成战略合作，共同投资常州艾福斯轨道车辆设计有限公司。Hauw Doeblitz Han Tjun与常州新天轨道交通科技有限公司的创始人均在轨道交通车辆制造领域具有多年从业经验，拥有丰富的客户群体和设计资源，可为客户提供完整的产品解决方案和整车设计方案，并已在国内外成功实施了多个经典案例。
通过该等战略合作，公司已组建了一支经验丰富的工程师团队，并通过技术积累和自主创新，拥有了整车设计能力，包括从车辆概念设计到车辆管理监控系
统设计在内的全套设计工作，并通过仿真分析、强度计算、工况模拟在保证车体强度的情况下做到轻量化优化设计。截至目前，公司已经成功拥有了单轨、有轨电车等多款车型的技术储备，可以满足本项目实施的核心需求。
综上，公司与相关方达成了战略合作，通过自主创新和引进技术相结合的方式，保证产品的创新性、可靠性和持续发展能力，拥有了合理、安全的整车设计方案。本项目实施后，公司将自行生产车辆的车体、内外装、牵引系统以及转向架，其他部件将向合格供应商采购，市场上具有多个知名供应商可供选择。此外，公司在新材料领域多年的技术积累将使得公司在轨道交通车辆车体“轻量化”、“安全性”、“环保”等方面具备先发优势。公司已经具备了轨道交通车辆产业化的条件。
（3）提升公司盈利能力及市场竞争力、满足公司战略发展需要
一方面，随着轨道交通线路规模的持续扩大、网络层次逐步丰富、线网结构不断完善、覆盖区域不断扩大，必将带来居民日常出行方式的改变，轨道交通系统在中国城镇化进程中的作用将更加显著，市场前景非常广阔。该项目的实施将进一步提升公司规模，并有助于完成多元化的战略布局，有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力。
另一方面，公司自成立以来一直从事高分子发泡材料、声屏障的研发、生产和销售，坚持开发拥有自主知识产权的新材料产品，并积极拓展其在风电、轨道交通、新能源汽车、军工等各个领域的应用。近年来，公司立足于现有产品并依托强大的技术研发实力，积极布局城市轨道交通领域，以期完成产品多元化的战略布局及产业链的延伸，并制定了“坚持开发轻质、高强度等不同特性的新材料，并拓展新材料在各个领域的应用；并坚持轻量化技术在风电、轨道交通、新能源汽车、军工等领域的推广和应用；同时形成现代城市轨道交通的整体设计、制造及项目运营能力”的战略发展目标。
通过本项目的建设，公司业务将从结构泡沫材料行业向其下游产品轨道交通车辆延伸，优化拓展结构泡沫应用领域的广度和深度。同时，由于轨道交通车辆及相关基础设施建造阶段需大量使用功能性复合材料、高性能结构材料以实现其安全性、舒适性、可靠性；通过融合和借鉴轨道交通产业中材料领域的研究开发
需求及技术发展方向，将有利于公司现有结构泡沫产品创新水平的提升；公司结构泡沫材料业务和轨道交通车辆业务将互为促进。同时，通过产业链的延伸、完善，公司可以进一步应对产业周期性波动风险的能力和可持续发展能力，从而降低经营业绩波动的风险。
（二）高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目
1、项目基本情况
（1）项目概况
公司拟投入募集资金人民币4,000万元进行高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目的实施，研发新型轻质高强复合材料结构芯材以及轻量化、高性能、环保“夹芯复合材料”部件。
（2）项目实施单位
常州天晟新材料股份有限公司。
（3）项目投资概算
本项目研发用场地为公司现有建筑物。本项目计划总投资5,000.00万元，公司将使用本次募集资金4,000.00万元用于该项目的建设。
（4）项目经济评价
本项目为研发项目，不直接产生经济效益。
（5）项目涉及报批事项
本项目建设位于现有厂区内，公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、环评等报批事项正在履行过程中。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）保持技术领先优势的需要
公司依托持续的技术创新、丰富的客户资源以及严格的产品质量管理等综合优势，在软质发泡材料、结构泡沫材料及其后加工品等诸多细分领域已经具有领先的市场地位。但随着新材料行业的进一步发展，市场竞争日趋激烈。为了保持
行业领先地位并扩大市场份额，公司需要不断增强研发实力、开发和提高各项产品的性能，保持技术领先优势。高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目将使公司产品在各个领域探索更为经济和可靠的应用，有利于加强各产品线的竞争优势，从而巩固公司的行业地位，同时将使得公司在新材料领域积累更多的技术优势，不断提高发展潜力。
（2）市场对轻量化材料的需求
目前，国内在轻量化新材料方面的研发、制造工艺水平仍然较为落后，在技术、产品方面未能形成系统和规模，无法满足市场在轻量化方面对新材料的需求。
本项目研发的新型轻质高强复合材料结构芯材以及功能化、环保可回收轻质夹芯复合材料及部件等轻量化材料将在其应用领域得到很好的应用，为行业的发展提供帮助。
（3）公司具备成熟的研发经验
公司自成立以来坚持以技术创新为导向，依靠技术进步保持持续发展。公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的原则，进行前瞻性技术研究和产品研发。公司与中科院长春应用化学研究所、上海交通大学流变研究所、四川大学高分子科学与工程学院及高分子材料工程国家重点实验室、南京航空航天大学、同济大学、西南交通大学等高等院校合作，建立了高水平的高分子发泡材料研制、应用和检测的工程技术中心。近年来，公司不断改进和提高原有产品的性能，同时也研发出了多种具备市场竞争力的新产品，在下游市场领域获得了广泛的运用。公司具备新材料行业丰富的研发经验和多项成功研发案例，本项目的实施具备技术和经验可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司将在巩固现有业务的同时，实现轨道交通车辆产业化，将公司产品延伸至下游轨道交通领域，有利于公司进一步提升核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位；加大对高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用投入，为公司未来业务发展提供持续动力。因此，本次非公开发行对公
司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司将形成轨道交通车辆的生产能力，同时形成高性能芯材及其复合材料的轻量化研发能力，加强公司产品和服务的行业竞争力。通过本次发行，公司力求达到优化管理、提高核心竞争力的目的。
本次发行后，公司业务规模有所扩大，公司的总资产规模、净资产规模均将较大幅度增加。未来公司将逐渐加快产业布局和内部资源整合，以实现资源高效匹配。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，实际控制人吴海宙、吕泽伟、孙剑合计控制本公司的股份比例为29.23%。本次非公开发行数量不超过6,500万股，吴海宙承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的15.00%。以上限 6,500万股、吴海宙认购15.00%计算，本次发行后，吴海宙、吕泽伟、孙剑持有公司26.87%的股份，仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行对收入业务结构的影响
上市公司主要从事高分子发泡材料、声屏障的研发、生产与销售，产品包括软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品、声屏障等，广泛应用于风电、轨道交通等各个领域。本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，公司将产品延伸至下游轨道交通领域，有利于公司进一步提升核心竞争力，扩大业务规模。公司整体业务结构将更加合理、稳定。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将较大幅度提升，公司资金实力得到增强，为公司可持续发展奠定基础。
本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的营业收入和净利润也会得到显著增长，公司的盈利能力将得到明显提高。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并且，在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步增强。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争，除吴海宙认购本次非公开发行构成关联交易外，本次发行不会产生新的关联交易。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为38.45%。由于本次募集资金投资项目投资规模较大，采用债务融资的方式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，并进一步增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、关于本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产业政策风险
本次募集资金投资项目分别属于轨道交通和新材料行业，国家相关产业政策有利于行业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。
但如果未来国家对于产业方面的政策有所调整，将可能导致项目前景发生变化，会对公司的经营情况产生一定的影响。
同时，目前国家对单轨车辆等新型城市轨道交通车辆制造未设置严格的准入条件，地方政府审批后即可实施，行政审批较为简单，不存在特定的资质或资格认证要求，对公司轨道交通车辆产业化建设项目的实施较为有利。但如果未来国家加强对单轨车辆等新型城市轨道交通车辆制造等事项的行政审批，对单轨车辆等新型城市轨道交通车辆制造企业实施资质审批或资格认证，而同时公司又未能
及时取得相应的资质或资格，则会对本项目的实施产生较大的影响，从而影响公司的经营。
（二）轨道交通车辆产业化建设项目存在不确定性
公司立足于现有产品并依托强大的技术研发实力，通过技术积累和自主创新，已经拥有了整车设计能力和单轨、有轨电车等多款车型的技术储备；同时组建了一支经验丰富的工程师团队，并拥有多名经验丰富的核心人员；公司和常州国家高新技术产业开发区政府签署了《项目战略合作框架协议》，并与多个地方政府进行商业谈判。公司为本次募投项目的实施进行了前期的人员、技术、市场等方面的资源储备，公司已经具备了轨道交通车辆产业化的基础条件，同时本项目市场前景广阔，单轨列车、有轨电车等细分市场将为民营城市轨道交通制造企业带来较大的发展空间。
但截至目前，公司尚未实现轨道交通车辆整车的产业化，在该领域属于新进入者，项目实施后将面临中国中车等行业领先企业的强有力竞争。上述因素将使得公司实施本次募投项目存在一定风险。
（三）经营业绩波动的风险
2014-2016年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 2,531.42万元、 2,344.87万元和 1,819.18万元，2015年、2016年，发行人归属于母公司股东的净利润同比分别下降7.37%、22.42%。发行人目前已对影响其经营业绩的主要因素进行充分分析，并采取有效措施积极应对。但如果该等影响未得到充分解决、或产生其他影响发行人经营业绩的新因素，发行人将面临经营业绩下滑风险。
（四）应收账款金额较大的风险
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，发行人应收账款账面净额分别为 30,807.31万元、26,646.44万元和 41,187.42万元，占同期营业收入的比例分别为40.48%、35.01%和50.08%，其中账龄在1年以内的应收账款净额占比分别为69.60%、61.65%、76.04%。
公司建立了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备。经过多年的业务往来，公司与下游主要客户合作状况稳定，客户信用程度较高，发生坏账的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。
（五）经营管理风险
本次非公开发行投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（六）新产品及原有产品产能扩大的市场风险
本次募集资金投资项目中轨道交通车辆产业化建设项目将进入下游轨道交通领域，形成轨道交通车辆的生产规模；硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目将有效提升公司相关新材料产品的生产能力。公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、增强资本实力和抗风险能力、准确把握轨道交通和结构泡沫材料行业的发展趋势以及客户需求的变化，市场竞争的风险将对公司经营业绩产生不利影响。
（七）每股收益及净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资项目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票调整方案的事宜尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证
监会核准，能否取得有关主管部门的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（九）募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合轨道交通行业、结构泡沫行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成实施的周期较长，期间上述各项因素均有可能发生较大变化而导致项目无法顺利实施或实施后无法实现预计效益。因此，本次发行募集资金投资项目是否能够顺利实施、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性。同时，募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩会产生一定的影响。
（十）股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。《公司章程》中公司利润分配政策如下：
“（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分享，但本章程规定不按持股比例分享的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
1、公司利润分配的原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（3）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则；
（4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
3、利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数(按母公司报表口径)的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、利润分配的条件和比例
（1）公司现金分红的具体条件和比例
①公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值(按母公司报表口径)；
②公司累计可供分配利润为正值(按母公司报表口径)；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
⑤公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第①项至第⑤项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%(按合并报表口径)且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%(按合并报表口径)。
未全部满足上述第①项至第⑤项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、发行人分红回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
“（一）公司制定本规划考虑的因素
着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡短期利益和长期利益的基础上建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定。公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，优先采取现金方式分配利润，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。
（三）公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的具体内容
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
1、现金分红条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
见的审计报告;（2）影响公司未来十二个月内重大投资计划（即公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项）。
2、股票股利发放的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供征集投票方式。独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案和政策执行情况。公司因上述“现金分红条件和比例”之特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
审议上述方案时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司的利润分配政策不得随意变更，如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，做出专题论述，详细论证调整理由；公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
三、公司近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司近三年利润分配情况
公司 2011年 1月完成首次公开发行并在创业板上市，上市后公司按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。公司近三年利润分配情况如下：
公司 2014年度利润分配方案为：根据公司 2015年的经营计划，以及根据《公司章程》关于现金分红的条件，公司当年实现的可供分配利润为负值（按母公司报表口径），为保证公司经营对流动资金增长的需求，同时更好地兼顾股东
的长远利益，经董事会研究决定，2014年不作现金分红，也不实施资本公积金转增股本。
公司 2015年度利润分配方案为：根据《公司章程》关于现金分红的条件，根据公司 2016年的经营计划，考虑公司资金现状，盈利水平和现金流量对经营发展的支持，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定，2015年不作现金分红，也不实施资本公积金转增股本。
公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日公司总股本325,984,340股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 6,845,671.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配方案尚需股东大会审议通过。
公司近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2015年度||2016年度|
|现金分红金额（含税）|—||—||684.57||
|归属于母公司所有者的净利润|2,531.42||2,344.87||1,819.18||
|现金分红额/当年净利润|—||—||37.63%||
|最近三年累计现金分红|684.57||||||
|最近三年年均净利润|2,231.82||||||
|最近三年累计现金分红/最近三年年均净利润|30.67%||||||

注：2016年度利润分配方案尚需公司股东大会审议通过。
（二）未分配利润使用安排
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来 12个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12个月内不排除有其他股权融资安排。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行于 2017年 11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为65,000,000股，募集资金总额为630,000，000元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）根据公司 2016年度报告，董事会拟定以 2016年 12月 31日公司总股本 325,984,340股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.21元（含税）人民币，共派发现金红利人民币6,845,671.14元（含税）；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本325,984,340股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据公司 2016年年度报告，公司 2016年归属于母公司所有者的净利润为 1,819.18万元，非经常性损益金额合计为 209.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,609.54万元。同时，假设 2017年度归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2016年度分别为持平、增长10%、增长20%。
公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规 4则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、测算结果
基于前述不同的净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年11月30日/2017年度|||||
||||||||2016年12月31|
||||（假设）|||||
||财务指标||||||日/2016年度|
||||本次发行前||本次发行后|||
|总股本（万元）||32,598.43||39,098.43||32,598.43||
|情形1、 2017年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均与2016年持平||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,819.18|1,819.18|1,819.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,609.54|1,609.54|1,609.54|
|基本每股收益（元）|0.06|0.05|0.06|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.05|0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.05|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.05|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|1.44|1.38|1.46|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|1.27|1.22|1.29|
|情形2、 2017年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2016年分别增长10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,001.10|2,001.10|1,819.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,770.49|1,770.49|1,609.54|
|基本每股收益（元）|0.06|0.06|0.06|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.06|0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.05|0.05|0.05|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.05|0.05|0.05|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|1.58|1.52|1.46|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|1.40|1.34|1.29|
|情形3、 2017年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2016年分别增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|2,183.02|2,183.02|1,819.18|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,931.45|1,931.45|1,609.54|
|基本每股收益（元）|0.07|0.07|0.06|
|稀释每股收益（元）|0.07|0.07|0.06|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.06|0.06|0.05|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.06|0.06|0.05|
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|1.73|1.66|1.46|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|1.53|1.47|1.29|

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 63,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||轨道交通车辆产业化建设项目||75,000.00||59,000.00||
|2||高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目||5,000.00||4,000.00||
|合计||||80,000.00||63,000.00||

1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）本次发行是公司经营战略的需要
公司主营业务为高分子发泡材料、声屏障的研究、开发、生产和销售，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品、声屏障制造领域，均处于市场领先地位。近年来，公司紧紧围绕市场发展趋势，在替代性和创新性应用上加大研发力度，开放性地推广应用技术，不断巩固公司在上述新材料行业的市场地位。但是，面对日益严峻的行业竞争态势，公司需要通过不断强化产品的竞争优势、紧跟行业技术的发展方向、获取充足的资本作为公司发展的后盾，才能实现长期可持续经营。公司通过布局轨道交通行业、扩大结构泡沫材料产能、研发轻量化材料等，为中长期可持续发展战略奠定基础。
本次募集资金投资项目中“轨道交通车辆产业化建设项目”的实施，将使得公司产品线向下游轨道交通领域进一步延伸，构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升；同时，由于轨道交通车辆及相关基础设施建造需大量使用功能性复合材料、高性能结构材料以实现其安全性、舒适性、可靠性，通过融合和借鉴轨道交通产业中材料领域的研究开发需求及技术发展方向，也有利于公司现有主营产品创新水平的提升；本次募集资金投资项目中“高性能芯材及其复合材料
的轻量化研究与应用项目”将以“高性能”、“轻量化”、“环保”、“功能化”为研
究方向，利用公司自身多年泡沫材料的技术优势，研发新型轻质高强复合材料结
构芯材以及轻量化、高性能、环保“夹芯复合材料”部件等，将会在各个领域探索更为经济性和可靠性的应用。
（2）优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全国知名的高分子发泡材料专业制造商，并处于行业领先地位。产品线涵盖高分子软质发泡材料和结构泡沫材料的规模化生产、制品的精密加工以及环保降噪行业的终端应用产品，广泛应用于电子、家电、汽车、体育休闲、风力发电、轨道交通、航天航空、建筑节能等领域。长期在高分子发泡材料行业的经营使得公司对行业发展有着较为深刻的理解。
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开。其中，轨道交通车辆产业化建设项目是为实现公司产品向下游领域拓展；高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目将进一步开发和提高各项产品的性能，在各个领域探索更为经济性和可靠性的应用。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。目前，公司通过技术合作以及人才引进，已在轨道交通车辆领域组建了一支经验丰富的工程师团队；同时公司在高分子发泡材料行业一直处于行业领先地位，公司核心人员丰富的经验将充分保证高性能芯材及其
复合材料的轻量化研究与应用项目的顺利实施。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
技术方面，公司长期以来高度重视研发人才的培养和核心技术的开发工作。
公司通过为核心技术人员搭建良好事业发展平台、签署长期劳动合同、进行股权激励等措施争取保持核心技术人员队伍的稳定，从而建立长效稳定的技术团队，为公司技术开发奠定基础；公司通过强化与科研院所的合作关系，不断加强研发团队及研发平台的建设，提升核心产品的技术水平。通过多年的研发积累，公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
市场方面，依托公司良好的技术研发能力及严格的质量管理体系，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，全球化的营销网络也将保证公司产能的消化。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的
可持续发展，以填补股东回报：
（1）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；并通过细心筹划和组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，并通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
（2）加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，以确保公司持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
2、发行人董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员，对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
3、发行人控股股东、实际控制人承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
作为常州天晟新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）之签署页）
常州天晟新材料股份有限公司董事会
2017年8月2日