北京市天元律师事务所
关于易联众信息技术股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2016）第234号易联众信息技术股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《易联众信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受聘任，就易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 12日召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《易联众信息技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》、《易联众信息技术股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2016年4月26日召开第十三次会议做出决议召集本次股东大会，并及时在指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、表决方式和出席会议对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2016年 5月 12日下午 14:30在厦门市软件园二期观日路 18号易联众信息技术股份有限公司会议室，由董事长张曦先生主持。股东进行网络投票时间为2016年5月11日至2016年5月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月12日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 5月 11日下午 15:00时至2016年5月12日下午15:00时。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份113,119,250股，占公司股份总数的26.3068%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份17,200股，占公司股份总数的0.0040%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 9人，共计持有公司有表决权股份 113,136,450股，占公司股份总数为26.3108%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）6人，共计持有公司有表决权股份44,155,800股，占公司股份总数为10.2688%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，总经理和其他高级管理人员列席了会议。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结果，并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。其他非关联股东对本议案进行逐项表决，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行”）的具体方案：
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小
投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
（2）发行方式
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
（3）发行股份的价格及定价原则
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
（4）发行股份的数量
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
（5）发行对象及认购方式
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
（6）发行股份的限售期
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资
者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
（7）募集资金投向
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
（8）发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
（9）上市地点
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
（10）本次非公开发行股票决议有效期限
表决情况：同意票44,151,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,151,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9905%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票 4,000股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0090%。
3、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的
0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
4、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意票 113,136,250股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0002%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资
者所持有效表决权股份总数的0%。
8、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
9、《关于提请股东大会批准张曦先生就本次非公开发行股票免于发出收购要约的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
10、《关于<易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
11、《关于制定<易联众信息技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
12、《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》
表决情况：同意票 113,136,250股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9998%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0002%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
13、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
14、《关于提请股东大会授权董事会办理易联众第一期员工持股计划相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东张曦、雷彪、黄文灿回避表决，有效表决权股份总数为44,155,800股。
表决情况：同意票44,155,600股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票44,155,600股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9995%；反对票 200股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0005%；弃权票0股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议
的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于易联众信息技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
谭静婧
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时健
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