安信证券股份有限公司
关于中航动力股份有限公司
股权分置改革限售股份上市流通的核查意见
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|上市公司 A股简称|中航动力|
|上市公司 A股代码|600893|
|保荐机构名称|安信证券股份有限公司|
|保荐代表人姓名|严俊涛|

安信证券股份有限公司作为中航动力股份有限公司（以下简称“中航动力”、“公司”）股权分置改革工作的保荐机构，对公司有限售条件的流通股上市流通事宜出具本核查意见。本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
一、中航动力股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
（1）股权分置改革方案基本内容
中航动力股份有限公司（改革前名称为“吉林华润生化股份有限公司”）股权分置改革方案以公司向吉林中粮生化有限公司出售全部资产和负债、向西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）购买其总价值 174,263.46万元的航空发动机制造资产、西航集团受让华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）持有的公司 86,978,430股股份、向西航集团发行 207,425,753股、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送股作为整体对价安排。
（2）股权分置改革实施时间
公司股权分置改革方案于 2008年 3月 21日经相关股东会议审议通过，以 2008年 11月 18日为股权登记日实施，于2008年 11月 20日实施后复牌。
2、公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
公司非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除此之外，西航集团承诺，其持有的在股权分置改革暨重大资产重组过程中认购及受让的股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起 36个月内不上市交易；自 2011年 11月20日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在 24个月内不超过10%。同时，西航集团还承诺若在本次股权分置改革过程中，存在公司部分非流通股东表示反对、未明确表示意见或未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价情况，西航集团将先行垫付该部分送股对价。
本保荐机构认为：中航动力有限售条件相关股东已严格按照承诺的约定切实履行其承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况：
2011年4月 21日召开的公司2010年年度股东大会审议通过公司2010年年度资本公积金转增股本方案:以2010年12月 31日总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增股本544,786,618股（每股面值1元），转增后公司总股本为 1,089,573,236股。详情请见公司于2011年 4月 22日发布的《西安航空动力股份有限公司 2010年年度股东大会决议公告》。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
公司 2010年 1月5日完成非公开发行股票10,245万股，导致总股本变化。
详情请见公司于2010年 12月28日发布的《西安航空动力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通提示性公告》。非公开发行股票锁定期结束，于2011年 1月 5日上市流通。
2013年1月 23日，公司启动发行股份购买资产暨募集配套资金项目。2014年 5月 15日公司收到中国证券监督管理委员会的核准批复。公司于 2014年 6月 30日在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司办理完成发行股票687,464,412股购买资产及非公开发行股票171,681,102股募集配套资金相关股份登记工作。登记完成后公司总股本为1,948,718,750股。详情请见公司于2014年 7月1日发布的《西安航空动力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变
动公告》。公司于2015年 6月25日发布《发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通公告》，合计解除限售股份数量为278,919,839股，占总股本14.31%，上市流通日期为2015年7月1日。
3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况：
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|股东名称|股权分置改革实施时||历次变动情况|||截至有限售流通股上市流通日||
||持有有限售流通股数量|占总股本比例（%）|变动时间|变动原因|变动数量|剩余有限售流通股数量|占总股本比例（%）|
|西安航空发动机（集团）有限公司|289,921,065|65.54|2009-11-5|垫付股份偿还|21,988|16,257,935|0.83|
||||2010-2-4|垫付股份偿还|12,577|||
||||2010-5-11|垫付股份偿还|11,317|||
||||2010-11-16|垫付股份偿还|68,429|||
||||2011-6-14|资本公积金转增|290,035,376|||
||||2011-7-29|垫付股份偿还|28,468|||
||||2011-11-21|股改承诺到期解除限售|-580,099,220|||
||||2012-3-1|垫付股份偿还|38,434|||
||||2012-3-16|股改承诺到期解除限售|-38,434|||
||||2012-11-1|垫付股份偿还|122,458|||
||||2012-11-30|股改承诺到期解除限售|-122,458|||
||||2014-7-1|资产认购公司股份|16,144,295|||

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||||2015-8-3|垫付股份偿还|113,640|||
|吉林长白山国家级自然保护区管理局|1,178,540|0.2664|2011-6-14|资本公积金转增|1,178,540|2,243,440|0.12|
||||2015-8-3|偿还西航集团股改代垫股份|-113,640|||
|长春市土地估价事务所*|234,740|0.0531|2011-6-14|资本公金转增|234,740|469,480|0.02|
|厂长经理之友编辑部*|143,990|0.0326|2011-6-14|资本公积金转增|143,990|287,980|0.01|
|华东纺织联合公司*|117,370|0.0265|2011-6-14|资本公积金转增|117,370|234,740|0.01|

因公司2010年 1月 5日完成非公开发行股票102,450,000股，使公司总股本达到 544,786,618股，导致股东持有限售流通股的比例发生变化。
由于公司以 2010年 12月 31日总股本 544,786,618股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股，共计转增股本 544,786,618股,导致总股本变为1,089,573,236股。
2014年6月 30日公司完成发行股份购买资产暨募集配套资金项目，发行股票 687,464,412股购买资产及非公开发行股票171,681,102股。所以截至有限售流通股上市流通日公司总股本为1,948,718,750股。
除上表情况外，公司无因股权拍卖、转让和其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况。
*：股东名称后带有"*"的股东，其尚存在与西安航空发动机（集团）有限公司就解决垫付股份偿还的问题。根据《西安航空发动机（集团）有限公司与吉林长白山国家级自然保护区管理局偿还垫付股份协议书》，吉林长白山国家级自然保护区管理局于 2015年 8月 3日归还了由西安航空发动机（集团）有限公司
为其垫付的股份113,640股。
通过对公司的股东名册、经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认
的有限售条件的流通股上市流通申请表等文件的核查，本保荐机构认为：中航动力提交的《关于股改限售股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为2,357,080股；
2、本次限售流通股上市流通日为2016年3月16日；
3、本次限售流通股上市明细清单
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|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量（单位：股）|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|西安航空发动机（集团）有限公司|16,257,935|0.83%|113,640|16,144,295|
|2|吉林省长白山国家级自然保护区管理局|2,243,440|0.12%|2,243,440|0|
|合 计||18,501,375|0.95%|2,357,080|16,144,295|

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前限售流通股上市情况：
公司于 2009年 11月 30日第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为 25,377,436股；
公司于 2010年 5月 31日第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为851,706股；
公司于 2010年 11月 30日第三次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为 1,350,901股；
公司于 2011年 8月 17日第四次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为562,012股；
公司于 2011年 11月 21日第五次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为 580,099,220股；
公司于 2012年 3月 16日第六次安排有限售条件（仅限股权分置改革形
成）的流通股上市，数量为797,180股；
公司于 2012年 11月 30日第七次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市，数量为2,540,000股；
本次有限售条件的流通股 2,357,080股上市为公司第八次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。
综上所述，本保荐机构认为：中航动力有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
自中航动力股权分置改革实施完成至本核查意见出具之日，中航动力没有更换保荐机构和保荐代表人。
七、结论性意见
经本保荐机构核查，中航动力相关股东已履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
以下无正文
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中航动力股份有限公司股权分置改革限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
严俊涛
安信证券股份有限公司 2016年 月 日