上海市锦天城律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
2017年 2月
上海市锦天城律师事务所
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法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司
根据华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”、“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受华平股份的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和《华平信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划（草案）”）及其摘要的相关规定，就华平股份本次限制性股票激励计划的授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
法律意见书本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所及经办律师同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
正 文
一、本次授予的批准和授权
1、2017年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事于2017年2
法律意见书月7日对《限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2017年2月7日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2017年2月22日，公司监事会发表了《华平信息技术股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2017年2月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要>的议案》、《关于<华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，2017年2月27日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2017年2月27日为授予日，授予220名激励对象828.00万股限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意向符合授予条件的220名激励对象授予828.00万股限制性股票。
6、2017年2月27日，公司第三届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2017年2月27日为授予日，向2017年限制性股票激励计划的220名激励对象授予828.00万股限制性股票。
综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及
法律意见书《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法有效。
二、本次授予的具体情况
1、本次授予的授予日
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的授予日在《2017年限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2017年2月
27日。
经核查，上述授予日由董事会确定，且不为《2017年限制性股票激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、获授激励对象和数量
根据公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予拟向220名激励对象授予828.00万股限制
法律意见书性股票。
综上所述，本所及经办律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日、获授激励对象均符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的条件成就情况
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
根据公司2015年年度报告、公司出具的声明与承诺、公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议、独立董事出具的独立意见、公司第三届监事会第二十四次（临时）会议决议并经本所律师认核查，公司及激励对象符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，满足限制性股票的授予条件。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日、获授激励对象均符合《管理办法》及《2017
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（本页以下无正文，后接签字页）
法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所（章） 经办律师：
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负责人 于泷
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吴明德 王枫伟
二〇一七年二月二十七日