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上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情
况说明的审核报告
大华核字[2016]001911号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现
情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说 1-2
明的审核报告
二、 上海永利带业股份有限公司重大资产重组购 1-5
入资产盈利预测实现情况说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
重大资产重组购入资产盈利预测实现
情况说明的审核报告
大华核字[2016]001911号上海永利带业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”）编制的《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，编制《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是永利股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对永利股份管理层编制的《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,永利股份管理层编制的《上海永利带业股份有限公司重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了永利股份重大资产重组购入资产实际盈利数与盈利预测数的差异情况。
本审核报告仅供永利股份 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
陈春晖
中国·北京
中国注册会计师：
王华丽
二〇一六年三月二十八日
上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
公司以发行股份及支付现金的方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、任守胜、郑春林、蒋顺兵、冷继照、吕守军合计持有的青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）100%股权，向黄晓东等 10名自然人发行 42,688,674.00股上市公司股份并支付12,000万元现金。中国证券监督管理委员会以证监许可【2015】644号《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》予以核准。
2015年5月18日，经公司2014年年度股东大会审议并通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以公司2014年12月31日总股本161,524,800.00股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派发现金16,152,480.00元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的文件，在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。2015年5月28日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2015年 6月 3日，除权除息日为：2015年6月4日，并于2015年6月4日实施完毕。
鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，现对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原8.48元/股调整为8.38元/股，本次交易向黄晓东等10名自然人发行的股票数量由原来的42,688,674.00股调整为43,198,086.00股。
黄晓东等 10名自然人与公司于 2015年 5月 25日就出资的英东模塑100%股权办妥了工商变更登记手续。
盈利预测实现情况的说明第1页
上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
(一)交易对方和交易标的
序号 交易对方 交易标的 交易方式
1 黄晓东 英东模塑60.50%股权
2 姜峰 英东模塑25.00%股权
3 由烽 英东模塑4.00%股权
4 邢枫 英东模塑2.00%股权
交易标的的股东 5 王建 英东模塑1.75%股权
发行股份及支付现 6 任守胜 英东模塑1.50%股权
金购买资产
7 郑春林 英东模塑1.50%股权
8 蒋顺兵 英东模塑1.25%股权
9 冷继照 英东模塑1.25%股权
10 吕守军 英东模塑1.25%股权
(二)交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告书确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 511号），截至评估基准日英东模塑收益法下的评估价值为 48,400.00万元，资产基础法下的评估价值为16,036.93万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 48,400.00万元。
经交易各方协商，本次交易标的资产100%股权作价 48,200.00万元，由公司发行4,268.87万股（公司实施权益分派后调整为4,319.81万股）股份并支付 12,000.00万元现金购买。具体支付金额及发行股数如下表所示：
（单位：元、股）交易对方 持有英东模塑股权比例（%） 交易对价 现金支付 发行股份支付*黄晓东 60.50 291,610,000.00 72,600,000.00 26,134,844.00姜峰 25.00 120,500,000.00 30,000,000.00 10,799,522.00由烽 4.00 19,280,000.00 4,800,000.00 1,727,923.00邢枫 2.00 9,640,000.00 2,400,000.00 863,961.00王建 1.75 8,435,000.00 2,100,000.00 755,966.00任守胜 1.50 7,230,000.00 1,800,000.00 647,971.00郑春林 1.50 7,230,000.00 1,800,000.00 647,971.00蒋顺兵 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00冷继照 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00吕守军 1.25 6,025,000.00 1,500,000.00 539,976.00合计 100.00 482,000,000.00 120,000,000.00 43,198,086.00
盈利预测实现情况的说明第2页
上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
*根据公司2014年第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可【2015】644号《关于核准上海永利带业股份有限公司向黄晓东等发行股份购买资产的批复》文件及公司于2015年6月5日披露的《关于实施2014年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量的公告》（公告编号2015-043），公司向黄晓东等10名自然人以发行股份及支付现金方式购买青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权，新增股份43,198,086股，每股价格8.38元/股，变更后的总股本为204,722,886股。上述增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2015]000434号验资报告。
二、盈利预测情况
(一)购入资产盈利预测情况
北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2014）第 511号）的收益法预测中预测购入资产英东模塑 2015年度、2016年度和 2017年度可实现净利润如下： （单位：万元）
盈利预测数 2015年度 2016年度 2017年度
净利润 3,966.01 4,918.86 6,199.17(二)本公司备考盈利预测情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2014]004902号《备考盈利预测审核报告》中预测公司2015年度备考合并可实现归属于母公司所有者的净利润为9,822.65万元。
三、盈利预测实现情况
(一)购入资产盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]004372号审计报告，本次重大资产重组购入资产英东模塑 2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为5,194.51万元，扣除内部借款利息78.54万元后英东模塑 2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润最终实现数为5,115.97万元，已完成了购入资产英东模塑2015年度盈利预测目标，具体实现情况如下：
（单位：万元）项目名称 实现数
归属于母公司所有者的净利润 5,407.25减：所得税影响后的非经常性损益 212.74归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 5,194.51减：内部借款利息* 78.54归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润最终实现数 5,115.97
盈利预测实现情况的说明第3页
上海永利带业股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
*内部借款利息系英东模塑 2015年度向公司下属上海永利工业制带有限公司和上海永利输送系统有限公司借款按同期银行借款利率计算的利息。
(二)公司备考盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]003900号公司 2015年度审计报告和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]005750号英东模塑2015年1-5月的审计报告，公司本次重大资产重组2015年度备考合并归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为10,754.08万元，已完成了公司2015年度备考盈利预测目标，具体实现情况如下：
（单位：万元）项目名称 备考实现数
归属于母公司所有者的净利润 11,259.95减：所得税影响后的非经常性损益 505.87归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润 10,754.08四、其他事项说明
(一)购入资产业绩承诺情况
本次交易的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度（含实施完成当年），为2015年度、2016年度和2017年度。交易对方黄晓东等 10人对英东模塑利润补偿期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
年度 2015年度 2016年度 2017年度
归属于母公司所有者的扣除非经常性
4,000.00 5,000.00 6,250.00损益后净利润
以上净利润承诺数额均不低于英东模塑《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照本说明四、（二）的规定进行补偿。
(二)补偿安排情况
本次交易完成后，在 2015年度、2016年度和 2017年度的会计年度结束时，由公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对英东模塑利润补偿期内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议双方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润与承诺净利润数之间的差额。如英东模塑于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补偿义务人首先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
盈利预测实现情况的说明第4页
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重大资产重组购入资产盈利预测实现情况的说明
(三)购入资产业绩承诺完成情况
本次重大资产重组购入资产英东模塑 2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润最终实现数为5,115.97万元，已完成了购入资产英东模塑2015年度业绩承诺。
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二〇一六年三月二十八日
盈利预测实现情况的说明第5页