股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016—011债券简称：PR发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2016年3月2日发出书面通知，于2016年3月10日上午在公司22楼会议室召开。会议由董事长林耀棠先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，徐勇独立董事委托麦志荣独立董事出席会议并行使表决权。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过 2015年度董事会工作报告。（全部 9票通过）
二、审议通过 2015年度利润分配预案。（全部9票通过）
审议通过2015年度利润分配预案：以公司目前股本766,264,018.00股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。2015年度不进行资本公积转增股本。
独立董事对利润分配预案发表了专项意见，认为预案充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的实际情况。通过留存收益筹集发展所需资金，可降低融资成本，以此更好地回报股东。2015年度利润分配预案已履行必要的审批程序，符合《公司法》、公司《分红管理制度》等有关规定。以上分配预案尚需公司2015年度股东大会批准。
三、审议通过 2015年度财务决算方案。（全部9票通过）
四、审议通过公司 2015年社会责任报告。（全部 9票通过）
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2015年社会责任报告》。
五、审议通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2016年度审计工作的议案。（全部9票通过）
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2016年度审计
工作，提请股东大会授权董事会决定2016年度审计费用。
六、审议通过公司 2015年度内部控制自我评价报告。（全部 9票通过）
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过关于创冠环保（中国）有限公司 2015年度业绩承诺目标实现情况及后续解决方案的报告。（全部9票通过）
（一）创冠中国2015年业绩完成情况
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润 9,059.22万元。
创冠中国 2015年度实际盈利数小于承诺盈利数 1,445.47万元，盈利承诺完成率为86.24%。
实际净利润未完成承诺的主要原因是廊坊项目受到村民阻挠等外部原因比原计划推迟一年才投入运营，影响2015年净利润比预计减少1,790.08万元，创冠中国属下其他在运营项目均完成预期利润目标。创冠香港、创冠中国及创冠环保（廊坊）有限公司持续地与地方政府及各方积极沟通协调，在当地政府的大力支持下，廊坊项目已于 2015年 7月进垃圾调试，并于 2016年 1月起确认收入，消除该项不利影响因素。经正中珠江会计师事务所和中和资产评估有限公司对创冠中国的股权价值进行减值测试，创冠中国的股权价值没有减值。
(二）业绩补偿安排
根据公司与创冠香港签署的《业绩补偿协议》，创冠中国在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年净利润指标的，创冠香港承诺以现金形式向公司补偿净利润指标与实际净利润之间的差额（即利润差额）。利润差额计算公式为：
每年补偿的净利润数=截至当期期末累积净利润指标数额—截至当期期末累积实现的实际利润数—已补偿的净利润数额。各年计算的补偿利润数小于0时，按0取值，已经补偿的净利润数不冲回。
根据上述公式，创冠香港本次应补偿我司的金额=（6844.23+10504.69）-（6961.01+9059.22）=1328.69万元。
根据公司与创冠香港签署的《业绩补偿协议》，公司将在年报披露后 10个工作日内通知创冠香港，创冠香港应在接到我司通知后 30个工作日内以现金补偿方式对我司进行补偿。如创冠香港未能按照承诺履行现金补偿义务的，公司在前述现金补偿期限届
满之日起的30日内，将创冠香港所持股份赠送给除创冠香港外的公司其他股东(“其他
股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除创冠香港之外的股份持有者)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除创冠香港持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。赠送股份数量总额的计算公式为：赠送股份数量总额=需补偿现金总额÷本次发行股份价格。
公司已经与创冠香港就该项补偿事宜进行沟通，以使补偿承诺能得到及时履行。
（三）其他保障措施
本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则，根据公司与创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保障公司及公司股东的权益，创冠香港已将其持有公司的 3000万股份质押给公司指定的第三方，质押限期自标的股份交割日起 36个月，作为创冠香港能够及时、有效地履行承诺和保证的担保。目前股份质押尚在质押期，此项担保可以保障业绩补偿的顺利实现。
八、审议通过 2015年年度报告全文及年报摘要。（全部9票通过）
2015年年度报告全文的内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司2015年年度报告》。
2015年年度报告摘要的内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《瀚蓝环境股份有限公司2015年年度报告摘要》。
九、审议通过 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告。（全部9票通过）内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的临2016-012号《瀚蓝环境股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告》。（全部 9票通过）
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的临2016-013号《关于前次募集资金使用情况专项报告》。
十一、审议通过关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案。（全部 9票通过）
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的临2016-014号《瀚蓝环境股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》。
十二、审议通过关于修订《非公开发行 A股股票暨关联交易预案》的议案。(7票同意，2票回避表决)
由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司
的全资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。独立董事对本项议案表示同意。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《非公开发行A股股票暨关联交易预案（修订稿）》。
十三、审议通过关于变更向佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司增资扩股投资主体及增资金额的议案。(7票同意，2票回避表决）
由于佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司为公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的子公司，本次交易构成关联交易。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。独立董事对本项交易表示同意。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的临 2016-015号《瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告》。
同意把议案一至六、八至十二提交股东大会审议。股东大会的召开时间另行通知。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会2016年3月12日