关于广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO. 4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA电话(Tel.)：(0755) 88265288传真(Fax.)：(0755)83243108
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广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）目 录
一、 本次发行上市的实质条件.........................................................................5二、 发起人、股东和实际控制人...................................................................10三、 发行人的业务...........................................................................................11四、 关联交易及同业竞争...............................................................................12五、 发行人的主要财产...................................................................................13六、 发行人的重大债权债务...........................................................................17七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................19八、 发行人的税务...........................................................................................20九、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障...........23十、 其他事项...................................................................................................25
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）广东信达律师事务所
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―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――广东信达律师事务所
关于广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首字（2012）第7-2号致：广州市浩云安防科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第 12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，于 2012年 4月17日就发行人本次发行上市事宜出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，并于2012年9月17日出具了《补充法律意见书（一）》。
鉴于发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至今部分事项已发生变化，信达对发行人与本次发行上市相关的事项作了进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的相关表述。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》释义中的全称或含义相同：
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|简称|全称或含义|
|《审计报告》|天健会计师事务所于 2013 年 3 月 15 日出具的《审计报告》（天健审[2013]7-29 号）|
|《内部控制鉴证报告》|天健会计师事务所于 2013 年 3 月 15 日出具的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2013]7-28号）|
|报告期、最近三年|2010年度、2011年度及2012年度|
|本补充法律意见书|《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人发生如下变化情况：
一、本次发行上市的实质条件
天健会计师事务所对发行人最近三年的合并财务报表进行了审计并出具《审计报告》。基于该《审计报告》及其他相关资料，信达对本次发行上市的实质条件再次进行了核查，具体如下：
（一）本次发行的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人符合《证券法》以及《管理办法》规定的下列首次公开发行股票的条件：
1、发行人是以浩云有限截至 2011年 7月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自原有限责任公司浩云有限成立之日起计算，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项关于发行人主体持续经营时间的规定。
根据《审计报告》以及天健会计师事务所出具的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2013]7-26号），以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2010年度的净利润为10,883,412.01元、2011年度的净利润为34,127,969.53元、2012年度的净利润为38,728,400.83元。发行人最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十条第（二）项关于发行人连续盈利情况的规定。
根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 154,994,813.95元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项关于发行人净资产情况的规定。
本次发行前，发行人的股本为6,000万元。本次发行后，发行人的股本将不低于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项关于发行人发行股票后股
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）本总额情况的规定。
2、根据鹏城会计师事务所于2011年9月20日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0319号），发行人的注册资本已足额缴纳。经核查，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条关于发行人出资缴纳情况的规定。
3、经核查，发行人报告期内一直主要从事金融安防系统的设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策；发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二、第十三条的关于发行人生产经营合规、主营业务及经营管理层稳定以及实际控制人不变的规定。
4、根据《审计报告》以及发行人出具的声明与承诺，并经核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明，并经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第十五条关于发行人纳税情况的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）6、根据《审计报告》，并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第十六条关于发行人或有债务的规定。
7、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十七条有关发行人股权状况的规定。
8、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十八条关于发行人独立性的规定。
9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第十九条关于发行人公司治理结构的规定。
10、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条关于发行人会计基础工作规范的规定。
11、根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。符合《管理办法》第二十一条关于发行人内部控制的规定。
12、根据《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《管理办法》第二十二条关于发行人资金运用的规定。
13、经核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）《管理办法》第二十三条关于发行人对外担保的规定。
14、经信达与其他辅导机构的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上情形符合《管理办法》第二十四条、第二十五条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
15、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十六条的规定。
16、经核查，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目，有明确的用途，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。符合《管理办法》第二十七条关于发行人募集资金投资项目的规定。
17、根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第二十八条关于发行人募集资金存入于专项账户的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，本次发行上市还符合《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市条件：
1、根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,000万股人民币普通股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,000万元，根据发行人 2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定；亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于 3,000万元的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,000万元，根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达通过走访、书面审查等方式核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需中国证监会核准本次发行和深圳证券交易所审核同意本次发行上市。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）二、发起人、股东和实际控制人
发行人的股东碧天投资的股东发生了变化，具体情况如下：
2013年2月20日，碧天投资召开股东会，全体股东一致同意股东李俊将其持有的碧天投资全部2%的股权转让予碧天投资的内部股东茅庆江，李俊与茅庆江签署了《股权转让协议书》，上述股权转让已于2013年3月4日经广州市工商行政管理局番禺分局核准。碧天投资变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹江中|47.39|8.00|
|2|茅庆江|32.50|5.49|
|3|汤国辉|23.69|4.00|
|4|向燕|23.69|4.00|
|5|王嘉欣|19.79|3.34|
|6|邓慧泉|19.31|3.26|
|7|冯志强|19.31|3.26|
|8|王勇|15.82|2.67|
|9|金明坤|15.82|2.67|
|10|李广阔|15.82|2.67|
|11|罗伟荣|15.82|2.67|
|12|王有鹏|15.82|2.67|
|13|陈国|15.82|2.67|
|14|简绍兵|15.82|2.67|
|15|陆国常|15.82|2.67|
|16|李维臣|15.82|2.67|
|17|韦纯强|11.85|2.00|
|18|李亮|11.85|2.00|
|19|胡世中|11.85|2.00|
|20|张文亮|11.85|2.00|
|21|周夏卿|11.85|2.00|
|22|何国柱|11.85|2.00|
|23|刘国良|11.85|2.00|
|24|杨记新|11.85|2.00|
|25|邓超|11.85|2.00|
|26|解和平|11.85|2.00|
|27|杨耀辉|11.85|2.00|
|28|谢淦波|7.88|1.33|
|29|陈晓东|7.88|1.33|
|30|周斌|7.88|1.33|
|31|占飞翔|7.88|1.33|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|32|李佩露|7.88|1.33|
|33|黄黎|7.88|1.33|
|34|郑锐|7.88|1.33|
|35|石何顺|7.88|1.33|
|36|贺江涛|7.88|1.33|
|37|蒙剑|7.88|1.33|
|38|汪荣|7.88|1.33|
|39|唐丹|7.88|1.33|
|40|郑培营|7.88|1.33|
|41|王俊伟|7.88|1.33|
|42|李莉强|7.88|1.33|
|43|郭万开|7.88|1.33|
|44|何鹏|7.88|1.33|
|合计||592.37|100.00|

根据《股权转让协议书》及有关付款凭证，并经访谈李俊及茅庆江，信达律师认为，上述股权转让是真实的。
上述股权转让完成后，发行人控股股东及实际控制人茅庆江在碧天投资的出资额变更为325,000元，占碧天投资注册资本的5.49%。
三、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新获取的《安全技术防范产品生产登记批准书》如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|证书编号|有效期|
|1|红外宽动态网络摄像机|TSS-NH10-WD-IR|粤1001419号|2012年9月1日至2016年9月1日|
|2|宽动态网络摄像机|TSS-NH11-WD|粤1001418号|2012年8月31日至2016年8月31日|
|3|红外网络半球摄像机|TSS-NH20-IR|粤1001415号|2012年8月31日至2016年8月31日|
|4|红外宽动态网络半球摄像机|TSS-NH20-WD-IR|粤1001416号|2012年8月31日至2016年8月31日|
|5|红外网络摄像机|TSS-NH30-IR|粤1001422号|2012年9月1日至2016年9月1日|
|6|高清半球摄像机|TSS-NHI20|粤1001417号|2012年8月31日至2016年8月31日|
|7|音频分析仪|TSS-SA1000|粤1001420号|2012年9月1日至|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号|证书编号|有效期|
|||||2016年9月1日|
|8|宽动态半球摄像机|TSS-SL20-WD|粤1001421号|2012年8月31日至2016年8月31日|
|9|一体化摄像机|TSS-SL30|粤1001424号|2012年10月1日至2016年10月1日|
|10|音视频智能分析主机|TSS-ZN110|粤1001440号|2012年12月18日至2016年12月18日|
|11|IP可视对讲系统|TSS-TK300Z|粤0701059号|2012年12月19日至2016年12月19日|
|12|半球网络摄像机|TSS-NS20|粤1001423号|2012年10月1日至2016年10月1日|
|13|一体化网络摄像机|TSS-NS30|粤1001425号|2012年10月1日至2016年10月1日|
|14|高清IP百万像素日夜型彩色摄像机|TSS-CMB128R|粤1001454号|2013年3月11日至2017年3月11日|
|15|高清IP百万像素高速球|TSS-CME152IP|粤1001452号|2013年3月11日至2017年3月11日|

发行人原持有的编号为“粤1001297号”的浩云安防数码监控主机（嵌入式）产品的《安全技术防范产品生产登记批准书》及编号为“粤1001293号”的浩云安防数码监控主机（工控式）产品的《安全技术防范产品生产登记批准书》有效期均由之前的“2011年 2月 11日至 2015年 2月 11日”变更为“2013年 1月23日至2017年1月23日”。
四、关联交易及同业竞争
根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人新增如下关联担保：
1、2012年 9月 13日，发行人股东茅庆江与兴业银行股份有限公司广州市桥支行签订《最高额保证合同》（编号为兴银粤保字（市桥）第201209110001号），为发行人提供担保，担保的最高债权额为4,000万元，担保的主债权发生期间为2012年9月25日至2013年9月24日。
2、2012年10月11日，发行人股东茅庆江、雷洪文与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证合同》（编号为个高保字第 99032012288307
号），为发行人提供担保，担保的最高债权额为 2,000万元，担保的主债权发生
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）期间为2012年10月11日至2013年10月10日，担保方式为连带责任保证。
3、2012年10月23日，发行人股东茅庆江与中国民生银行股份有限公司广州分行签订《最高额抵押合同》（编号为个高抵字第 99032012288307号），茅庆江以其个人名下的房产为发行人提供抵押担保，担保的最高债权额为2,000万元，担保的主债权发生期间为2012年10月11日至2015年10月10日。
经核查，信达律师认为，发行人实际控制人茅庆江及股东雷洪文为发行人提供担保，该等关联交易遵循了平等、自愿的原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
五、发行人的主要财产
（一）发行人房产的变化情况
经核查，发行人拥有的“粤房地权证穗字第0210205637号”及“粤房地权证穗字第 0210205640号”两套房产已于 2012年 9月 7日办理完毕抵押登记手续，抵押予广州农村商业银行股份有限公司番禺支行。
（二）发行人无形资产的变化情况
1、专利
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下专利：
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|序号|专利名称|权利人|证书号|专利号|申请日|权利期限|专利类型|
|1|营业网点多功能智能安全管理装置|发行人|第2629092号|ZL201220037850.5|2012年2月7日|自申请日起十年|实用新型|
|2|一种枪弹分离感知装置|发行人|第2628543号|ZL201220337750.4|2012年7月13日|自申请日起十年|实用新型|
|3|一种入侵探测器自检系统|发行人|第2683866号|ZL201220416965.5|2012年8月22日|自申请日起十年|实用新型|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|证书号|专利号|申请日|权利期限|专利类型|
|4|一种振感探测器自检系统|发行人|第2684361号|ZL201220394032.0|2012年8月10日|自申请日起十年|实用新型|
|5|一种针对固定摄像机异常转动的感知装置及摄像装置|发行人|第2725415号|ZL201220422273.1|2012年8月24日|自申请日起十年|实用新型|

信达律师认为，发行人依法享有上述专利的所有权。
2、计算机软件著作权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|权利人|证书编号|登记号|首次发表日|
|1|TeleSky视频会议管理软件V1.0|发行人|软著登字第0514811号|2013SR009049|2012年5月8日|

信达律师认为，发行人依法享有上述计算机软件著作权。
（三）发行人子公司的变化情况
2013年1月8日，苏瑞计算机召开股东会，全体股东一致同意以下事项：（1）公司注册地址变更为“广州市越秀区东风东路836号东峻广场1座2206房”；（2）公司经营范围变更为“计算机技术的开发；计算机软件的研究、开发；销售：计算机软件、电子产品；计算机系统设计；计算机系统集成。”
2013年1月15日，广州市工商行政管理局越秀分局核准了苏瑞计算机上述地址及经营范围的变更并核发了注册号为440126000139801的《企业法人营业执照》。
信达律师认为，苏瑞计算机上述住所及经营范围的变更已履行相关法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人分公司的变化
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）1、发行人新增的分公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增3家分公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|分公司|成立日期|营业场所|负责人|经营范围|
|佛山分公司|2012年8月31日|佛山市禅城区金沙一街5号首层P31号|马江扬|销售：门禁控制器（产品型号规格：AMB-2902）、金库门控制器(产品型号规格：TSB-200)、高清网络摄像机（产品型号规格：AMB-8901）、三道门防尾随出入口控制器（产品型号规格：AMB-2802B）、TeleSky硬盘录像机主机（产品型号规格：TSS-420E/8、TSS-420/ATMTSS-420/16）；维修：电子产品；计算机软硬件开发（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）。|
|云南分公司|2012年10月24日|昆明市官渡区北京路36号双龙逸品1302号|张浩铭|门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、二道门防尾随出入口控制器、TeleSky硬盘录像机主机的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修（限上门服务）；电子产品维修（限上门服务）；计算机软、硬件开发（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|天津分公司|2013年1月14日|天津市河东区新开路聚安西园2-3-301|王嘉欣|计算机软硬件开发；安防技术防范系统设计、施工、维修；电子产品维修；门禁控制器、金属门控制器销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

2、发行人分公司的变化情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属长沙分公司、贵州分公司、吉林分公司地址发生变更，北京销售分公司的名称、负责人及经营范围发生变更，变更后的基本情况如下：
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|分公司|成立日期|营业场所|负责人|经营范围|
|长沙分公司|2011年3月7日|长沙市雨花区韶山南路633号上海城（原连|郭巨潮|在总公司经营范围内联系业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|||城住宅小区）第28栋N单元1803房|||
|贵州分公司|2011年3月15日|贵阳市金阳新区碧海乾图花园8-2栋1单元6层1号房|罗伟荣|承接公司业务;销售、安装、维修：门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、硬盘录像机主机；安全技术防范系统设计、施工、维修；维修：电子产品，计算机软硬件开发。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可方可经营）|
|吉林分公司|2010年7月14日|绿园区绿园安居小区2-6号楼201室|胡志勇|门禁控制器、金库控制器、高清网络摄像机、二道门防尾随出入口控制器、TeleSky 硬盘录像主机的销售|
|北京分公司|2011年5月20日|北京市朝阳区望京园603号楼28层3217号|袁小康|许可经营项目：无一般经营项目：计算机软、硬件开发；销售电子产品；计算机系统服务；维修电子产品。|

（五）发行人及子公司租赁房产的变化情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁房产情况存在如下变化：
1、发行人新增或续期的租赁房产
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|承租方/使用方|出租方|租赁物业地址|面积（㎡）|租期|产权人|备注|
|云南分公司|陈荣华|昆明市北京路35号双龙逸品1302号|60.88|2012年9月26日至2013年9月25日|陈荣华|新租赁|
|佛山分公司|周昀|佛山市禅城区金沙一街5号首层P31号|12.49|2012年8月20日至2013年8月19日|周昀|新租赁|
|天津分公司|朱雨来|天津市河东区新开路聚安西园2-3-301|100.19|2012年11月15日至2013年11月14日|朱雨来|新租赁|
|沈阳分公司|王琳|沈阳市沈河区惠工街265-1号（1-19-3）|70|2012年11月26日至2014年11月26日|王琳|续租|
|南宁分公司|骆杰平、李桂庆|南宁市良庆区百灵路99号荷花园14栋9号|243.5|2012年12月1日至2013年11月30日|骆杰平、李桂庆|续租|
|黑龙江分公司|孙立滨|哈尔滨市道里区工程小区107栋5单元1楼102号|74.7|2013年3月15日至2014年3月14日|孙立滨|续租|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）2、发行人子公司租赁房产的变化情况
2012年11月30日，苏瑞计算机与区建昌签署《广州市房地产租赁合同》，约定由区建昌将其位于广州市越秀区东风东路 836号东峻广场 1座 2206单元的房产出租予苏瑞计算机作办公场所使用，该房产建筑面积 157.72平方米，租赁期限自2012年12月15日至2014年12月14日。
苏瑞计算机与张俏曾于 2012年 4月 24日签署的《广州市房屋租赁合同》，约定由张俏将其位于广州市越秀区东风东路 836号 2座 1005房的房产出租于苏瑞计算机，租赁期限为一年。2013年1月15日，苏瑞计算机与张俏签署《房屋租赁合同解除协议》，双方约定自 2013年 1月 15日起提前解除前述《广州市房屋租赁合同》。
信达律师认为，发行人及其子公司所签署的上述租赁合同合法有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）新增的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的新签署的重大合同如下：
1、销售合同
2012年8月22日，发行人与广州银行股份有限公司签订了《广州银行大厦安防工程合同》，由发行人完成广州银行大厦安防工程，合同总价款为4,261,097.41元。
2、授信及相应借款合同
（1）兴业银行授信及借款
2012年9月13日，发行人与兴业银行股份有限公司广州市桥支行签订编号为兴银粤授字（市桥）第 201209110001号《基本额度授信合同》，约定在 2012年 9月 25日至 2013年 9月 24日期间，兴业银行股份有限公司广州市桥支行给
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）予发行人最高不超过4,000万元的授信额度。
基于上述《基本额度授信合同》，2012年10月29日及2012年11月12日，发行人与兴业银行股份有限公司广州市桥支行分别签订了编号为“兴银粤流贷字（市桥）第201209110001号”及“兴银粤流贷字（市桥）第201211080001号”《流动资金借款合同》，经核查相应的借款借据，发行人已于 2012年 10月 30日及 2012年 11月 14日分别向兴业银行股份有限公司广州市桥支行借款 300万元及500万元，到期日分别为2013年10月29日及2013年11月13日。
（2）民生银行授信及借款
2012年 10月 11日，发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行签订编号为公授信字第 99032012288307号《中小企业金融服务合同》，约定在 2012年 10月 11日至 2013年 10月 10日期间，中国民生银行股份有限公司广州分行给予发行人最高不超过2,000万元的授信额度。该合同包含了《流动资金贷款条款》，该条款约定，发行人向中国民生银行股份有限公司广州分行借款2,000万元，借款用途为购买原材料，提款方式以借据为准。
3、担保合同
2012年9月13日，浩云设备与兴业银行股份有限公司广州市桥支行签订《最高额保证合同》（编号为兴银粤保字（市桥）第 201209110002号），为发行人提供担保，担保的最高债权额为 4,000万元，担保的主债权发生期间为 2012年 9月25日至2013年9月24日。
经核查，信达律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）其他应收、应付款
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人其他应收款前五名情况如下：
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|单位名称|与公司关系|金额（元）|款项性质|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|上市服务费|非关联方|3,092,500|上市服务费|
|襄阳市城区农村信用合作联社|非关联方|200,000|保证金|
|武汉农村商业银行股份有限公司|非关联方|130,000|保证金|
|贵州诚信项目管理咨询有限公司黔东南分公司|非关联方|100,000|保证金|
|广西壮族自治区农村信用合作联社|非关联方|100,000|保证金|

经发行人确认并经核查，上述金额较大的其他应收款系发行人正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2012年 12月 31日，发行人的其他应付款为 1,183,257.51元。经发行人确认并经核查，其他应付款系发行人正常业务往来形成。
信达律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）新召开的股东大会
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了一次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2012年9月26日|2012年第六次临时股东大会|1、关于设立天津分公司的议案；2、关于向中国民生银行股份有限公司广州分行申请授信的议案；3、关于公司变更年度审计机构的议案。|

（二）新召开的董事会
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了两次董事会，具
体情况如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2012年9月18日|第一届董事会第九次会议|1、关于设立天津分公司的议案；2、关于向中国民生银行股份有限公司广州分行申请授信的议案；3、关于调整公司副总经理段汉文薪酬的议案；4、关于公司变更年度审计机构的议案；5、关于召开2012年第六次临时股东大会的议案。|
|2|2013年3月15日|第一届董事会第十次会议|1、 关于审议《2012年度董事会工作报告》的议案；2、 关于审议《2012年度总经理工作报告》的议案；3、 关于审议《2012年度财务决算报告》的议案；4、 关于审议《2013年度财务预算报告》的议案；5、 关于审议《审计报告》的议案；6、 关于公司2012年度利润分配方案的议案；7、 关于聘请2013年年度审计机构的议案；8、关于公司拟在哈尔滨购买房产的议案；9、关于召开2012年年度股东大会的议案。|

（三）新召开的监事会
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了两次监事会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2012年11月8日|第一届监事会第五次会议|1、关于对董事会工作审查的议案；2、关于对高级管理人员工作审查的议案。|
|2|2013年3月15日|第一届监事会第六次会议|1、 关于审议《2012年度监事会工作报告》的议案；2、 关于审议《2012年度财务决算报告》的议案；3、 关于审议《2013年度财务预算报告》的议案。|

经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议的内容均合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人及子公司适用的税种税率
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、
税率如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|3%、17%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|企业所得税|应纳所得税额|15%、25%|

信达律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人新增的财政补贴
经核查，报告期内发行人及其子公司新收到的财政补贴如下：
1、依据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅于 2012年 6月 29日联合下发的《关于下达广东省第一批战略性新兴产业政银企合作专项资金项目 2012年度贴息计划的通知》（粤经信创新[2012]510号），发行人因承担“基于计算机视听觉技术的自助银行智能安全设备研发及产业化”项目，于2012年9月获得贴息补助34万元；
2、依据广州市番禺区人民政府于 2012年 7月 20日下发的《公文办理情况通知》（[2012]375号），番禺区政府经研究决定分两期安排区重点培育企业上市奖励资金，每期每家企业各100万元，发行人作为其中一家企业，于2012年10月获得奖励资金100万元；
3、依据广州市番禺区科技和信息化局、广州市番禺区财政局于 2012年 9月 24日联合下发的《关于下达 2012年第三批番禺区科学技术经费的通知》（番科信财[2012]4号），发行人因承担“防尾随门控制联网管理系统研发”项目，于2012年12月获得项目补贴20万元；
4、依据广州市番禺区科技和信息化局、广州市番禺区财政局于 2012年 9
月 24日联合下发的《关于下达 2012年第三批番禺区科学技术经费的通知》（番
科信财[2012]4号），浩云设备因承担“金融安防监控联网平台”项目，于 2012年
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）12月获得项目补贴15万元；
5、依据广州市财政局于 2012年 9月 3日下发的《关于转下达 2012年第一批产业技术研究与开发项目资金的通知》（穗财教[2012]182号）以及发行人与广东省科学技术厅、广州市科技和信息化局于 2012年 10月 12日签订的《广东省科技计划项目合同书》，发行人因承担“金融安防物联网专用感知技术的研发”项目，于2012年12月获得项目补贴14万元；
6、依据广州市番禺区科技和信息化局、广州市番禺区财政局于 2012年 12月13日联合下发的《关于下达2012年第十三批番禺区科学技术经费的通知》（番科信财[2012]14号），发行人于 2012年 12月获得 2012年企业研发费用补贴 30万元。
7、依据广州市中小企业局、广州市财政局于2012年10月17日联合下发的《关于下达2012年市扶持中小企业发展专项资金项目计划的通知》（穗中小企函[2012]29号），发行人于 2012年 12月获得民营企业上市后备资源培育工程项目专项补贴80万元。
信达律师认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）税务守法情况
依据广州市番禺区国家税务局于2013年1月22日出具的证明，发行人及其子公司浩云设备自2012年7月1日起至2012年12月31日止依法按期申报纳税，暂未发现有违法违章行为。
依据广州市越秀区国家税务局于2013年1月18日出具的证明，苏瑞计算机在2012年7月1日至2012年12月31日期间暂未发现税收违法行为。
依据广州市番禺区地方税务局分别于 2013年 1月 25日及 2013年 1月 28日出具的证明，发行人及其子公司浩云设备自 2012年 7月 1日起至 2012年 12月31日止能依期申报，没有欠缴税款，暂未发现违反税收法规的行为。
依据广州市越秀区地方税务局于2013年1月15日出具的证明，截至该证明出具之日暂未发现苏瑞计算机接受过行政处罚。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）依据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的环境保护
依据广州市番禺区环境保护局于 2013年 1月 21日出具的《企业环保情况证明》，发行人及其子公司浩云设备从2012年7月1日起至该证明出具日没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
依据广州市越秀区环境保护局于 2013年 1月 14日出具的证明文件，苏瑞计算机自 2012年 5月 18日至 2012年 12月 31日在越秀区辖内未发现有环境违法行为，没有被群众投诉和行政处罚的记录。
（二）产品质量和技术监督标准
1、发行人相关质量认证证书的变化情况
2012年9月25日，中鉴认证有限责任公司向发行人颁发《质量管理体系认证证书》（注册号：0070012Q12095R3M），证明发行人质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 idt ISO9001:2008标准，该体系适用于安全技术防范系统的设计、施工和服务；计算机信息系统集成；安防电子产品（门禁系统、智能预警对讲机系统、监控录像摄像系统）的生产和销售。有效期自 2012年 9月 25日始至 2015年9月24日。
因产品升级等原因，发行人生产的硬盘录像机、液晶监视器等产品的规格型号做了相应调整，为此发行人就上述产品已向中国质量认证中心申请并获取了新规格型号的国家强制性产品认证证书，原持有的编号为2012010812530588和2012010812528478的硬盘录像机产品的国家强制性产品认证证书已于2013年1月4日注销，原持有的编号为2010010809442628的液晶监视器产品的国家强制性产品认证证书已于2013年2月8日撤销。经发行人确认，上述证书的注销及撤销不影响发行人相关产品的生产。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）2、发行人产品质量守法情况
广州市番禺区质量技术监督局2013年1月14日出具《证明》，证明发行人及其子公司浩云设备自2012年7月1日起至2013年1月14日止，没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的记录。
广州市越秀区质量技术监督局2013年1月10日出具《证明》，证明苏瑞计算机自2012年5月18日迁入该区至2012年12月31日的生产经营过程中，未有违反国家有关产品质量技术监督方面法律、法规的行为，未受到该局相关行政处罚。
（三）发行人及子公司劳动和社会保障执行情况
截至2012年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工672名，其中671名员工已缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育五个险种），1名员工已办理退休手续，无需缴纳社保；663名员工已缴纳了住房公积金，9名员工未缴纳住房公积金原因为：（1）7名员工尚未办理完毕住房公积金账户从原单位转移至发行人的相关手续；（2）1名员工为香港籍，无法缴纳住房公积金；
（3）1名员工已办理退休手续，无需缴纳住房公积金。
依据广州市番禺区人力资源和社会保障局于 2013年 1月 14日出具的《证明》，截至该证明出具之日，发行人及其子公司浩云设备能依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规的规定与员工签定劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费，该公司未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
依据广州市人力资源和社会保障局于 2013年 2月 1日出具的《遵守劳动保障法律法规证明》（穗人社证[2013]43号），暂未发现苏瑞计算机存在违反劳动保障法律法规的行为。
依据广州住房公积金管理中心于2013年2月26日出具的证明文件，发行人及其子公司浩云设备、苏瑞计算机自开户办理住房公积金缴存业务以来未受到该中心的行政处罚。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）十、其他事项
2012年 12月 10日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认广州市浩云安防科技股份有限公司的前身转制合法性的复函》（粤办函[2012]786号），确认原番禺江南电脑公司和番禺市保安器材工程公司转制合法合规，广州市浩云安防科技股份有限公司产权清晰。
信达律师认为：浩云有限设立后，其承接番禺市保安器材工程公司及番禺江南电脑公司的资产及负债的行为已按照《中共番禺市委番禺市人民政府关于加快国有、集体企业转制工作的暂行规定》（“番发[1998]14号”）的有关规定取得相关政府部门的审批同意。经广东省人民政府确认，番禺江南电脑公司和番禺市保安器材工程公司转制合法合规，发行人产权清晰。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（二）
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|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|麻云燕 张 炯李瑮蛟|
|石 磊|
|年 月 日|