华夏幸福基业股份有限公司
2014年第十三次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一四年十一月二十八日
2014年第十三次临时股东大会会议资料目录
2014年第十三次临时股东大会会议议程 ................................. 22014年第十三次临时股东大会会议须知 ................................. 3议案一、关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案................ 4议案二、关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案................ 6议案三、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案...................... 92014年第十三次临时股东大会投票表决办法 ............................ 12
2014年第十三次临时股东大会会议议程
会议时间：2014年11月28日（星期五）下午15:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）
主持人：董事郭绍增先生
(一)郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况
(三)郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案
1.关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案
2.关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案
3.关于授权下属公司核定对外担保额度的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)郭绍增先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)郭绍增先生宣布股东大会结束
2014年第十三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年11月28日
议案一、关于为下属公司售后回租融资租赁提供担保的议案重要提示：
被担保人名称：
三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）
本次是否有反担保：无
对外担保累计金额：276.85亿元
对外担保逾期的累计金额：无
以上担保已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2014年第十三次临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
三浦威特拟与广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）签署相关融资租赁合同，将其所拥有的固安工业区东外环路管网、国泰路排水工程，牛驼大广高速连接线管网，牛驼大广高速连接线东段管网，兴旺东街等7项热力管线等资产出售给越秀租赁并租回使用，融资金额为6,229.9万元。华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司实际控制人王文学为本次融资提供连带责任保证担保。（具体内容详见同日公告的临2014-183号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司 2014年第十三次临时股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司
成立日期：2002年6月27日
注册地址：固安县京开路西侧2号路南
法定代表人：胡学文
注册资本：50,000万元
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资，污水处理。
截止2014年9月30日，三浦威特的总资产为16,929,891,619.19元，净资产为3,871,119,880.76元，2014年1-9月实现营业收入3,772,588,155.29元，实现净
利润345,270,207.52元；
与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。
三、担保协议的主要内容
1.担保方式：公司及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证担保。
2.保证范围：三浦威特在《融资租赁合同（售后回租）》项下应向越秀租赁支付的全部款项和费用，包括但不限于租赁本金、租息、违约金、损害赔偿金、其他应付款项以及越秀租赁为实现债权而支付的一切合理费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币276.85亿元，均为本公司与全资或控股子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年11月28日
议案二、关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案重要内容提示:
被担保人名称：环球产业投资有限公司、大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
本次担保是否有反担保:无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保概述
（一）担保情况概述
公司间接控股子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）拟与中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行（以下简称“工行朝阳支行”）签署《开立融资类保函/备用信用证协议》及《融资类担保业务申请书》，为公司全资子公司环球产业投资有限公司（以下简称“环球产业”）在中国工商银行股份有限公司首尔分行（以下简称“工行首尔分行”）贷款不超过 4,000万美元向工行朝阳支行申请内保外贷业务。公司与工行朝阳支行签署《保证合同》为大厂鼎鸿在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的义务提供最高额 2.1亿元的连带责任保证担保。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司 2014年第十三次临时股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
（一）环球产业
公司名称：环球产业投资有限公司
成立日期：2013年6月9日
注册地址：香港湾仔皇后大道东145号恒山中心5字楼
法定代表人：孟惊
经营范围：投资控股
截止2014年9月30日，环球产业的总资产为307,544,708.32元，净资产为307,513,712.39元，2014年1-9月实现营业收入0元，实现净利润2,699,708.32
元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）
与公司的关联关系：环球产业为公司全资子公司。
（二）大厂鼎鸿
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：5.5亿元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。
截止2014年9月30日，大厂鼎鸿的总资产为9,002,102,576.28元，净资产为1,258,735,804.86元，2014年1-9月实现营业收入1,977,840,781.30元，实现净利润412,195,508.93元。
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。
三、担保事项的主要内容
大厂鼎鸿向工行朝阳支行提供担保，由工行朝阳支行向工行首尔分行开立保函。环球产业凭该保函在工行首尔分行申请不超过4,000万美元贷款，如工行朝阳支行因履行《开立融资类保函/备用信用证协议》而受到任何第三方的任何索赔，大厂鼎鸿应无条件偿还工行朝阳支行在保函项下的款项支付，并承担工行朝阳支行因此而产生的全部损失和相关费用，担保期限1年。
公司为前述大厂鼎鸿在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的义务提供最高额2.1亿元的连带责任保证担保。
四、董事会意见
为满足境外子公司环球产业的资金需求，大厂鼎鸿为环球产业境外贷款向工行朝阳支行申请内保外贷业务，公司为大厂鼎鸿在内保外贷业务项下的义务提供连带责任保证担保。公司董事会结合环球产业及大厂鼎鸿的经营情况、资信状况
以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币276.85亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年11月28日
议案三、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到各子公司经营需要，公司（包括子公司）拟对两家间接全资、控股子公司核定担保额度，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|核定的担保额度（万元）|融资机构|预计签约时间|担保方式|质押物/担保人|
|三浦威特园区建设发展有限公司|公司、公司实际控制人王文学先生、九通基业投资有限责任公司|170,000|昆仑信托有限责任公司|2014年12月|质押担保、保证担保|质押担保：九通基业投资有限责任公司以其持有的三浦威特园区建设发展有限公司9.1%的股权进行质押保证担保：公司及公司实际控制人提供不可撤销的连带责任保证担保|
|怀来京御房地产开发有限公司|公司、公司实际控制人王文学先生、廊坊京御房地产开发有限公司|100,000|中国金谷国际信托有限责任公司|2014年11月|质押担保、保证担保|质押担保：廊坊京御房地产开发有限公司以其持有的怀来京御房地产开发有限公司100%股权进行质押保证担保：公司及实际控制人提供连带责任保证担保|

上述担保事项仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2014年11月12日召开公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2014年第十三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人一：
公司名称：三浦威特园区建设发展有限公司
成立日期：2002年6月27日
注册地址：固安县新京开路西侧2号路南
法定代表人：胡学文
注册资本：5亿
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，供热投资、污水处理；
截止2014年9月30日，三浦威特的总资产为16,929,891,619.19元，净资产为3,871,119,880.76元，2014年1-9月实现营业收入3,772,588,155.29元，实现净利润345,270,207.52元；
与公司的关联关系：三浦威特为公司间接控股子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司控股子公司九通基业投资有限公司的全资子公司）。
被担保人二
公司名称：怀来京御房地产开发有限公司
成立日期：2009年5月15日
注册地址：怀来县东花园镇新兴产业示范园区规划展览馆103室
法定代表人：孟惊
注册资本：5亿
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营、自有房屋租赁。
截止2014年9月30日，怀来京御的总资产为2,259,796,606.66元，净资产为382,596,272.49元，2014年1-9月实现营业收入285,842,202.00元，实现净利润-29,507,082.43元；
与公司的关联关系：怀来京御为公司间接全资子公司（为公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司全资子公司）。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保协议，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，公司股东大会授权公司总裁根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司间接全资、控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象均具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述公司进行担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币276.85亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，本公司及下属子公司不存在对第三方的担保，公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年11月28日
2014年第十三次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2014年11月28日