西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2013年度业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为同方股份有限公司（以下称“公司”、“同方股份”）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，对同方股份 2013年收购北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称“壹人壹本”）100%股权的交易对方做出的标的资产2013年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
2013年度，公司收购启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、建坤投资、冯继超、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等16名持有的壹人壹本100%股权。评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用市场法和收益法对壹人壹本100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的盈利预测数， 2013年至 2015年，壹人壹本100%股权预测实现净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为 7,811.76万元、11,262.41万元、14,556.40万元。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
1、合同主体
资产受让方及股份发行方：同方股份
资产出让方：杜国楹、启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银资本、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔飞、杨朔。
2、补偿主体及补偿比例
补偿主体：在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，依据《发行股份购买资产协议》取得并持有同方股份的股份且该等股份尚处于锁定期内的相关资产出售方均应按本协议确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。
补偿比例：各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例：任一补偿主体应承担的补偿比例=(该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例÷全部补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例之和)×100%。任一补偿主体对其他补偿主体按照本协议应承担的补偿责任承担连带责任
3、预测利润及补偿期限、补偿方式
根据评估报告，各方一致确认，壹人壹本2013年度至2015年度的预测利润分别为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|7,811.76|11,262.41|

本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的12月31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。
同方股份应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若目标公司在协议约定的补偿期限内实际净利润数低于相关盈利预测指标，相关资产出售方将依据协议约定向同方股份进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向同方股份进行补偿。
各补偿主体可以按本协议规定选择本次全部以股份或全部以现金的形式向
同方股份进行补偿。补偿主体在本协议项下向同方股份进行的各项补偿(如有)的
补偿股份总数(以现金方式进行的补偿应按照每股发行价格折合成股份计算)应
以认购股份总数为限。如本次交易完成后，补偿主体因持有本次交易中获发的同方股份的股份而在同方股份实施转增或送股时相应获得股份(以下简称“新增股份”)的，则前述限额调整为认购股份总数与新增股份数量之和。
4、年度净利润差额补偿
补偿主体应在补偿期限内每一应补偿年度的年度审计报告出具后 5个工作日内将其选择的补偿方式通知同方股份；如某一补偿主体未在上述期限内将其选择的补偿方式通知同方股份，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。
①年度净利润差额的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：年度净利润差额补偿股份数量=(补偿期限内截至当期期末的各会计年度年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数)×(全部标的资产收购对价÷每股发行价格)÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－(已补偿现金金额÷每股发行价格)。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的同方股份的股份数发生变化，则年度净利润差额补偿股份数量应调整为：按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②年度净利润差额的现金补偿。年度净利润差额补偿现金补偿的计算公式为：年度净利润差额补偿现金补偿=年度净利润差额补偿股份数量×每股发行价格。
③如自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份进行现金分红的，则按“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式(包括其调整公式)计算的补偿股份数量在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予同方股份。
5、溢价补偿股份
溢价补偿股份系指针对全部标的资产收购对价与评估价值溢价部分实施的股份补偿。其中，盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和×(1+溢价比例)。
补偿主体应在补偿期限内最后一个会计年度的审计报告出具后 5个工作日内将其选择的补偿方式通知同方股份；如某一补偿主体未在上述期限内将其选择的补偿方式通知同方股份，则视为其选择按股份补偿方式进行补偿。
①溢价股份补偿。溢价补偿股份数计算公式为：溢价补偿股份数量=(盈利预测指标总和－补偿期限内目标公司累积实际净利润数)×(全部标的资产收购对价÷每股发行价格)÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－(已补偿现金金额÷每股发行价格)。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的同方股份的股份数发生变化，则溢价补偿股份数量应调整为：按上述“溢价补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
按上述“溢价补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
②溢价现金补偿。溢价现金补偿的计算公式为：溢价现金补偿=溢价补偿股份数量×每股发行价格。
③如自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份进行现金分红的，则按“溢价补偿股份数量”的计算公式(包括其调整公式)计算的补偿股份数量在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予同方股份。
6、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，同方股份将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格)×每股发行价格，则补偿主体应另行向同方股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额
÷每股发行价格－已补偿股份总数－(已补偿现金金额÷每股发行价格)。
如果自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方
股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿主体持有的同方股份的股份数发生
变化，则期末减值额补偿股份数量应调整为：按上述“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
如自本次交易完成日至补偿股份转移至补偿股份专户之日的期间内同方股份进行现金分红的，则按上述“期末减值额补偿股份数量”的计算公式(包括其调整公式)计算的补偿股份数量在补偿实施时累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠予同方股份。
7、股份补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿股份数量已确定并已完成锁定手续后，同方股份应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，同方股份将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则同方股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各补偿主体，各补偿主体将在接到通知后的 30日内将上述存放于补偿股份专户中的全部股份赠与同方股份董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外的其他股东，按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股份数后同方股份的股份数量的比例享有获赠股份。
8、生效
自下列条件均满足之日起生效：
(1)本次交易获得同方股份股东大会批准；
(2)本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或事前备案手续；
(3)《发行股份购买资产协议》及其补充协议(如有)生效。
9、违约责任
如资产出售方未根据本协议的约定及时、足额向同方股份进行补偿，同方股
份有权要求资产出售方履行义务，并可向资产出售方主张违约赔偿责任。
三、2013年度业绩承诺完成情况
同方股份于2014年4月18日出具的《同方股份有限公司关于重大资产重组购入资产2013年度盈利预测实现情况的说明》（以下简称“《情况说明》”）：壹人壹本 2013年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,064.87万元，完成盈利预测总额的103.24%。
信永中和会计师事务所对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013A8011-1-2）。该《审核报告》认为：同方股份上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了同方股份重大资产重组购入资产2013年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
四、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：壹人壹本100%股权2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平。杜国楹等14名交易对方关于壹人壹本100%股权的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2013年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王晓行 陈明星
项目协办人：
牛志鹏
西南证券股份有限公司2014年4月 日