证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2019-60中钨高新材料股份有限公司
非公开发行股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为319,788,034股；
2、本次限售股份可上市流通日期为2019年7月3日。
一、本次解除限售股份情况概述
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“中钨高新”）于2013年9月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2013〕1158号《关于核准中钨高新材料股份有限公司向湖南有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准本公司向湖南有色金属有限公司（以下简称“湖南有色有限”，即原湖南有色金属股份有限公司）发行304,560,033股购买相关资产（以下简称“2013年重组”），上述股份已经于2013年11月15日上市。2018年7月，公司实施资本公积金转增股本，每10股转增4股，上述股份转增后数量变更为426,384,046股，性质为限售股份。湖南有色有限申请对前述股份中的319,788,034股解除限售。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2019年7月3日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为319,788,034股；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|||限售股份持有人名称||||||||||本次可|||
|||||||||||本次可上|||||
|||||||||||||上市流|||
|||||||||||市流通股|||||
|||||||所持限售||本次解除限||||通股数||冻结的|
||序|||持股总数||||||数占无限|||||
|||||||股份数量||售股份数量||||占公司||股份数|
||号|||（股）||||||售股份总|||||
|||||||（股）||（股）||||总股本||量（股）|
|||||||||||数的比例|||||
|||||||||||||的比例|||
|||||||||||（%）|||||
|||||||||||||（%）|||
|1||湖南有色有限|536,317,548||426,384,046||319,788,034||70.48%||36.33||0||
|合 计|||536,317,548||426,384,046||319,788,034||70.48%||36.33||0||

三、本次解除限售股份股东做出的各项承诺及履行情况
湖南有色有限及其股东五矿有色金属控股有限公司、实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“五矿集团”）在2013年重组中的承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺||承诺名称|||||
||||||||承诺履行|
||人名||/主要内||承诺内容|||
||||||||情况|
||称||容|||||
|1|湖南有色有限|关于认购股份锁定期的承诺||就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。||锁定期限届满，已履行。||
|2|湖南有色有限|关于提供资料真实、准确、完整的承诺||本次交易的重组报告书中由湖南有色金属股份有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任||正 常 履 行中，不存在违反承诺的情况。||
|3|湖南有色有限|关于避免同业竞争的承诺||1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||正 常 履 行中，不存在违反承诺的情况。||
|4|湖南有色有限|关于规范关联交易的承诺||1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经||正 常 履 行中，不存在违反承诺的情况。||

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||||承诺||承诺名称|||||
||序||||||||承诺履行|
||||人名||/主要内||承诺内容|||
||号||||||||情况|
||||称||容|||||
|||||||营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权||||
|5||湖南有色有限||关于上市公司独立性的承诺||（一）保持中钨高新人员独立 本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在股东单位兼职。（二）保持中钨高新资产独立完整 1、保持中钨高新具有独立完整的资产；2、保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；3、保持中钨高新的住所独立于股东。（三）保持中钨高新的财务独立 1、保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度；3、保持中钨高新的财务人员不在股东单位兼职；4、保持中钨高新能独立作出财务决策，本公司不干预中钨高新的资金使用。（四）保持中钨高新的机构独立 保证中钨高新拥有独立、完成的组织机构，不与本公司的机构存在混同或者合署办公的情形。（五）保持中钨高新的业务独立 本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业竞争或显示公平的关联交易。||正 常 履 行中，不存在违反承诺的情况。||
|6||湖南有色有限||关于瑕疵房产的承诺||湖南有色股份将确保在本次重组相关房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子公司、自硬公司及其子分公司能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常经营过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，湖南有色股份将给予上市公司以足额补偿；如在未来3年内仍不能完善前述房产的权属，湖南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。||已履行回购承诺。||
|7||五矿有色金属控股有限公司||五矿有色金属控股有限公司关于期间损益的承诺||本次交易的标的公司——株硬公司和自硬公司在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，由中钨高新按照本次交易完成后的持股比例享有；株硬公司和自硬公司在评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由本公司（指五矿有色金属控股有限公司）按照本次交||已履行。||

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||||承诺||承诺名称|||||
||序||||||||承诺履行|
||||人名||/主要内||承诺内容|||
||号||||||||情况|
||||称||容|||||
|||||||易完成前湖南有色股份持有株硬公司 100%持股比例及自硬公司80%持股比例以现金向中钨高新补足。||||
|8||五矿集团||关于避免同业竞争的承诺||1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权||已补充和修订，具体内容请见序号9和序号10承诺。||
|9||五矿集团||关于避免同业竞争的补充说明||1、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司下属个别企业的同业竞争问题。||已修订；具体内容请见序号 10 承诺。||
|10||五矿集团||关于避免同业竞争的承诺||对于本公司目前控制的未能注入上市公司的南昌硬质合金有限责任公司、德国 HPTec GmbH 集团公司，在以上单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行对外出售或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。||正 常 履 行中，不存在违反承诺的情况；2017年9月，五矿集团下属子公司将相关同业竞争资产全部托管给上市公司；五矿集团已将德国HPTecGmbH 集团公司注入上市公司。||
|11||五矿集团||关于与中钨高新材料股份有||1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股份有||正 常 履 行中，不存在违反承诺的||

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||||承诺||承诺名称|||||
||序||||||||承诺履行|
||||人名||/主要内||承诺内容|||
||号||||||||情况|
||||称||容|||||
|||||限公司关联交易的承诺||限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司与中钨高新之间将尽量减少关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。||情况。||
|12||五矿集团||关于中钨高新材料股份有限公司获取钨矿资源的承诺||在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中钨高新适时获取钨矿资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链，将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。||已修订和补充；具体请见序号13、14承诺。||
|13||五矿集团||关于中钨高新材料股份有限公司的承诺||2012 年 12 月承诺：在未来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强势企业||已修订；具体请见序号14承诺。||
|14||五矿集团||关于中钨高新材料股份有限公司形成完整钨产业链的承诺||对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司||正 常 履 行中，不存在违反承诺的情况；2017年9月，五矿集团下属子公司将相关钨产业链资产全部托管给上市公司。||
|15||五矿集团||关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行认购股份的承诺||如果本次非公开发行获得中国证监会核准后上市公司决定正式发行，且特定投资者最终认购股份数量超过中国证监会实际核准发行的股份数量的百分之四十，但未达到全部核准数量的，就最终认购股份与实际核准发行股份的差额，五矿集团将通过本公司或本公司下属关联企业以现金方式全额认购，认购价格与其他投资者认购价格一致，且上述认购股份自登记至五矿集团（或下属关联企业）名下起36个月内不转让。||已履行。||
|16||五矿集团||关于配合信息披露的承诺||将配合中钨高新在未来的三年定期报告中，详细披露2012 年 12 月出具的相关资产注入承诺的履行进展情况。||已履行。||

综上，截至本公告日，本次申请限售股份解禁的股东湖南有色有限及其股东五矿有色金属控股有限公司、实际控制人五矿集团不存在违反 2013年重组相关承诺的情形。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况
湖南有色有限不存在对公司的非经营资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售前后股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|426,384,046|48.45%|-319,788,034|106,596,012|12.11%|
|1、国家持股|0|0|0|0|0|
|2、国有法人持股|426,384,046|48.45%|-319,788,034|106,596,012|12.11%|
|3、其他持股|0|0|0|0|0|
|二、无限售条件的流通股|453,732,483|51.55%|+319,788,034|773,520,517|87.89%|
|三、股份总数|880,116,529|100%|-|880,116,529|100%|

六、本次解除限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
湖南有色有限承诺：截至承诺函出具之日，湖南有色有限不存在在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划。如果湖南有色有限计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，湖南有色有限将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包含拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。同时，湖南有色有限将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定。
七、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、中钨高新董事会关于本次解除限售股份股东承诺及履行情况的说明
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇一九年六月二十八日