关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2019-035环能科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授
权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为136名首次授予激励对象及60名预留授予激励对象所持共计562.18万股股权激励限售股办理解除限售手续。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年4月14日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《环能科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及与本次激励计划相关的议案，并于2017年4月14日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖股票情况的自查报告》。
2、2017年5月26日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告对象名单进行了核实。
3、2017年6月，公司完成首次授予登记，向148名激励对象共计授予 406.30万股限制性股票，授予价格为 13.99元/股，上述股票的上市日期为2017年6月13日。
4、2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等相关议案，同意向符合授予条件的包括肖左才在内的64名激励对象授予181万股预留限制性股票。在实际认购过程中，郝新竹、张志军两名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司本次实际授予62名激励对象共计180.4万股限制性股票，授予价格为4.97元/股。上述股票上市日期为 2018年5月11日。
5、公司第三届董事会第十一次会议同时审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划之原首次授予激励对象章志良、蒋嵬、万钟林、陈嫦慧、林林、徐燕共6人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股东大会授权，公司董事会同意回购注销上述 6人已获授但尚未解限的227,536股限制性股票。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2018年5月18日办理完成。
6、公司于2018年6月4日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为142名首次授予激励对象共计5,613,771股股权激励限售股办理解除限售手续。
7、2018年10月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告律师事务所出具了法律意见书。
8、2018年11月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性
股票的议案》，同意公司回购注销周生巧、达晓玲、周广友等3人已获授但尚未解限的138,636股限制性股票。上述限制性股票回购注销事宜已于2019年1月25日办理完成。
9、2019年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解限的限制性股票的议案》等相关议案，同意公司回购注销范春锋、蔡建春、陈星师、张健、邓文丽共 5人已获授但尚未解限的279,534股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。目前公司已完成上述股份回购款的支付工作，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销登记。本次申请解除限售股份不包含上述拟回购注销股份。
10、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意公司为136名首次授予激励对象及60名预留授予激励对象所持共计
562.18万股股权激励限售股办理解除限售手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
二、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
具体安排如下表所示：
（一）首次授予的部分
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||解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予股份上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期||自首次授予股份上市日起24个月后的首个交易日起至首|30%|

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||次授予股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|自首次授予股份上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

首次授予股份上市日期为2017年6月13日，根据上述安排，在第二个解除限售期解限条件满足的情况下，首次授予股份的30%在2019年6月13日后即可解除限售。
（二）预留授予的部分
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||解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留授予股份上市日起12个月后的首个交易日起至预留授予股份上市日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期||自预留授予股份上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留授予股份上市日期为2018年5月11日，根据上述安排，在第一个解除限售期解限条件满足的情况下，预留授予股份的50%在2019年5月11日后即可解除限售。
三、本次限制性股票解除限售条件及条件满足的情况说明
公司股权激励计划中限制性股票的解除限售条件规定如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告（二）激励对象未发生如下任一情形：：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经审核，公司及本次解除限售涉及的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，满足解除限售条件。
（三）公司层面的业绩考核要求
1、首次授予部分
首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||相比2016年，2018年净利润增长率不低于70%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||相比2016年，2019年净利润增长率不低于110%|

2、预留授予部分
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
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|预留授予的限制性股票第一个解除限售期|相比2016年，2018年净利润增长率不低于70%|
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期|相比2016年，2019年净利润增长率不低于110%|

注：上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 61,691,252.05
元，2018年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 133,463,599.62
元，2018年较2016年增长116.34%，满足首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个限售期解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其当期实际解除限售数量。具体情况如下表所示：
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|考核分数|分数≥80|70≤分数＜80|60≤分数＜70|分数＜60|
|评价标准|优秀|良好|合格|不合格|
|个人绩效考核系数|1.00||0.80|0|

考核结果的应用：个人当期实际解除限售数量＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售数量。
经考核，公司本次拟解限的196名激励对象2018年度个人绩效考核结果均为70分以上（含70分），满足解限条件，首期授予部分解除限售比例为其已获授的限制性股票的30%，预留授予部分解除限售比例为其已获授的限制性股票的50%。
综上所述，公司本次限制性股票的解除限售条件已经达成，公司现有激励对象解限资格合法、有效，不存在不能解除限售的情形。
四、本次公司限制性股票激励计划可解限数量
本次符合解限条件的激励对象共计196人，其中首次授予激励对象136人，
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告预留授予激励对象60人；本次可解限的股权激励限售股数量为562.18万股，占公司总股本的0.83%，其中首次授予股份数量为402.37万股，预留授予股份数量为159.81万股。
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|已解除限售数量（股）|本次可解限数量（股）|剩余未解除限售数量（股）|
|文世平|董事、总经理|2,488,374|995,349|746,512|746,513|
|唐益军|副总经理|2,061,794|824,717|618,538|618,539|
|董莉萍|副总经理|248,836|99,534|74,651|74,651|
|黄江|原副总经理|355,482|142,192|106,645|106,645|
|吕志国|副总经理|355,482|142,192|106,645|106,645|
|王哲晓|董事会秘书、副总经理|355,482|142,192|106,645|106,645|
|肖左才|副总经理（预留授予）|269,498|0|134,749|134,749|
|核心管理人员及核心技术业务人员（首次授予部分）||7,546,888|3,018,760|2,264,064|2,264,064|
|核心管理人员及核心技术业务人员（预留授予部分）||2,926,749|0|1,463,375|1,463,374|
|合计||16,608,585|5,364,936|5,621,824|5,621,825|

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%
为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
公司原副总经理黄江先生原定任期至2020年1月结束，在原定任期和任期
届满后6个月内，将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
五、关于本次解除限售的股权激励限售股数量及人员与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的说明
经公司2016年年度股东大会审议通过，公司实施了2016年度权益分派方案：以资本公积金向全体股东每 10股转增9.785784股。2017年6月26日，上述权益分派实施完毕。
2018年5月18日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司实施了 2017年度权益分派方案：以资本公积金向全体股东每10股转增7.966533股。2018
年5月29日，上述权益分派实施完毕。
受上述权益分派、回购离职人员已获授但尚未解除限售股份等事项影响，本次符合解限条件的激励对象共计196人，本次可解限的股权激励限售股数量为
562.18万股，占公司总股本的0.83%。本次可解除限售的股份数量及人员与股东大会审议通过的股权激励计划一致。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象的解限资格合法、有效，同意公司为 136名首次授予激励对象及 60名预留授予激励对象所持共计 562.18万股股权激励限售股办理解除限售手续。
七、独立董事意见
1、经审查，公司及本次拟解限激励对象的各项考核指标均满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情形，本次解除限售的主体资格合法、有效。
2、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限
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3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为196名激励对象共计 562.18万股股权激励限售股办理解除限售手续。
八、法律意见
经核查，国浩律师（上海）事务所认为：激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段
必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司关于激励计划解除限售的激励对象及数量的安排符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司统一
办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
特此公告。
环能科技股份有限公司董事会2019年4月26日