众合机电 五届董事会十三次会议（通讯方式）决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—006浙江众合机电股份有限公司第五届董事会
第十三次会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议通知及相关资料于2014年2月18日以电子邮件送达全体董、监事，会议于2014年2月25日以通讯方式召开，本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。公司监事列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、《关于申请流动资金贷款的议案》
根据公司2014年经营计划和公司现有资金情况，同意公司向华厦银行股份有限公司杭州信义支行申请流动资金贷款，金额不超过2亿元人民币
（￥200,000,000.00元），用于补充公司流动资金。
表决结果：11票同意，0票反对， 0票弃权。议案获得通过。
二、《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》
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|为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值|
|最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙|
|江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究|
|开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）|
|的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨|
|询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有|
|9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并|
|放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币|

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|3,114.42 万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币 2,024.37 万元、|
|杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61 万元、关联公司——网新创新|
|研究开发有限公司收购款人民币 311.44万元。上述收购行为完成后，本公司持|
|有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭|
|州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。|

经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、关联公司——网新创新研究开发有限公司于 2014年 2月 21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第 01-15号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 11月 30日，网新智能的资产评估价值为7,678.93万元，负债评估价值为 846.92万元，净资产评估价值为 6,832.01万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年1月18日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]-杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利+704万元。（投资时间从 2014年 4月 1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格为人民币 3,114.42万元。
由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
该议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决）。议案获得通过。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国
证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司临
众合机电 五届董事会十三次会议（通讯方式）决议公告
“2014-007”-《浙江众合机电股份有限公司收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易决议公告》
三、《关于拟收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易的议案》
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|为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值|
|最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙|
|江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合|
|计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的 75%股权，|
|其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关|
|联公司——网新创新研究开发有限公司持有 38.25%股权；合计收购价格为人民|
|币7,095.53万元，其中包括浙江网新中控信息技术有限公司收购款人民币|
|2,767.26万元、赵鸿鸣收购款人民币709.55 万元、关联公司——网新创新研究|
|开发有限公司收购款人民币 3,618.72万元。上述收购行为完成后，本公司持有|
|网新中控75%的股权，网新中控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，|
|杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。|

经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司于2014年2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年11月30日，网新中控的资产评估价值为13,081.92万元，负债评估价值为1,093.06万元，净资产评估价值为11,988.86万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回购义务[即：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在 2016年6月
30日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）
持有的网新中控的全部股权，收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据
和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固
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定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款==[4000万元×（1+8%）×投资时间/12]-杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利。
（投资时间从（2011年5月31日/2011年6月30日）之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格确定为人民币7,095.53万元。
由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
该议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：8票同意， 0票反对， 0票弃权。（关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决）。议案获得通过。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司“临
2014-008”-《浙江众合机电股份有限公司收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易决议公告》
四、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意召开本公司2014年第一次临时股东大会。
现场会议召开时间为：2014年3月13日（星期四）14：00，地点为杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层会议室。
互联网投票系统投票时间：2014年3月12日下午15:00—2014年3月13日下午 15:00
交易系统投票具体时间为：2014年3月13日上午9:30—11:30,下午13:00— 15:00
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公
司“临2014-009”—《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会二〇一四年二月二十五日