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hhoouu国国信信证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于鞍鞍山山森森远远路路桥桥股股份份有有限限公公司司非非公公开开发发行行 AA股股股股票票项项目目
22001177年年半半年年度度持持续续督督导导期期间间跟跟踪踪报报告告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：森远股份|
|保荐代表人姓名：张群伟|联系电话：021-60933199|
|保荐代表人姓名：陈振瑜|联系电话：021-60933183|

一、保荐工作概述
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||项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||不适用||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||是||
|3.募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||6次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||是||
|4.公司治理督导情况||||
|（1）列席公司股东大会次数||0次||
|（2）列席公司董事会次数||0次||

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||项 目||工作内容|
|（3）列席公司监事会次数||0次||
|5.现场检查情况||||
|（1）现场检查次数||0次||
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送||不适用||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况||无||
|6.发表独立意见情况||||
|（1）发表独立意见次数||3次||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见||不适用||
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||||
|（1）向本所报告的次数||无||
|（2）报告事项的主要内容||不适用||
|（3）报告事项的进展情况或整改情况||不适用||
|8．关注职责的履行情况||||
|（1）是否存在需要关注的事项||否||
|（2）关注事项的主要内容||不适用||
|（3）关注事项的进展或整改情况||不适用||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是||
|10.对上市公司培训情况||||
|（1）培训次数||0次||
|（2）培训日期||不适用||
|（3）培训内容||不适用||

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||项 目||工作内容|
|11.其他需要说明的保荐工作情况||无||

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1、信息披露||无||无||
|2、公司内部制度的建立和执行||无||无||
|3、“三会”运作||无||无||
|4、控股股东及实际控制人变动||无||无||
|5、募集资金存放及使用||无||无||
|6、关联交易||无||无||
|7、对外担保||无||无||
|8、收购、出售资产||无||无||
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无||无||
|10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||无||无||
|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）||无||无||

三、发行人及股东承诺事项履行情况
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||||||未履行承诺的|
||||是否履行承|||
||发行人及股东承诺事项|||||
||||||原因及解决措|
||||诺|||
||||||施|
|一、关于股份限制流通及锁定承诺||是||不适用||
|二、避免同业竞争的承诺||是||不适用||
|三、关于发行人非公开申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺||是||不适用||
|四、控股股东最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚的承诺||是||不适用||
|五、关于股东分配现金股利后再次投入公司及公司整体变更过程中所涉个人所得税的承诺||是||不适用||

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由||不适用||
|2、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||不适用||
|3、其他需要报告的重大事项||无||

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行A股股票项目2017年半年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
张群伟 陈振瑜
国信证券股份有限公司2017年9月7日
浙江伟星新型建材股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格遵照相关法律法规的要求，认真履行独立董事的职责，积极关注公司经营发展，审慎发表独立意见，有效维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将2016年度本人履职情况汇报如下：
一、出席公司会议情况
1、出席公司董事会及投票情况
2016年度公司共召开十次董事会会议，本人全部亲自参加，不存在缺席或委托其他独立董事代为出席的情形。其中出席现场会议六次，参加通讯表决会议四次。经认真审阅、审慎判断，本人对董事会审议的各项议案全部投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
2、参加股东大会情况
2016年度公司共召开三次股东大会会议,分别是 2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会，本人全部列席参加，并在年度股东大会上就2015年的履职情况进行述职。
二、发表独立意见的情况
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|序号|时间|事 项|发表意见类型|
|1|2016.02.26|关于第二期股权激励计划相关事项的独立意见|同意|
|2|2016.04.07|关于公司2015年度利润分配预案的独立意见|同意|
|3||对公司2015年度关联方资金往来、对外担保情况的核查意见|同意|
|4||对公司2015年度内部控制评价报告的核查意见|同意|
|5||对公司聘任2016年度审计机构事项的意见|同意|
|6||对公司2016年度日常关联交易事项的核查意见|同意|
|7|2016.05.13|关于公司第二期股权激励计划授予相关事项的独立意见|同意|

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|8|2016.07.21|关于设立股权投资基金的独立意见|同意|
|9|2016.08.08|关于关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|10|2016.10.24|关于公司使用闲置自有资金开展短期投资理财业务的独立意见|同意|
|11||关于为全资子公司上海伟星新型建材有限公司担保的独立意见|同意|
|12|2016.12.02|关于公司董事会换届选举的独立意见|同意|
|13|2016.12.20|关于董事会聘任高级管理人员的独立意见|同意|

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉履职方面。作为公司独立董事，本人积极参加公司的董事会、股东大会等会议，全面了解并查阅各项议案的相关资料，报告期内对股权激励、设立股权投资基金、换届选举、聘任高管、购买理财产品、利润分配、关联方资金往来和对外担保等重大事项进行认真审核，客观发表独立意见，审慎行使表决权,有效促进董事会的科学决策。此外，本人还参加了2015年度网上业绩说明会，与投资者进行互动交流,并将他们的建议反馈给高管层，积极维护社会公众股股东的合法权益。
2、关注经营方面。平时，本人通过网络、媒体等关注与公司有关的宣传和报道；通过阅读公司发送的证券市场简报、伟星新材等内刊资料、参加伟星40
周年图片展、文艺庆典晚会等活动，深入了解企业文化和经营理念；同时，本人积极保持与董秘等管理层的密切联系和交流，通过现场考察交流等方式了解公司生产经营动态、内控管理以及董事会、股东大会决议的执行情况等，促进公司规范运作。报告期内在公司办公时间不少于10个工作日。
3、信披监督方面。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求，本人持续关注公司信息披露管理制度的执行情况，对重大事项是否提交决策机构审议，是否及时履行信披义务，以及信息披露的真实性、准确性和完整性进行有效监督，并对投资者关注的重大事项进行重点核查，确保信息披露的合规性和完整性。报告期内，公司再次获得深交所信息披露考核“A”级。
四、其他方面工作
1、任职董事会专业委员会的工作情况
(1)董事会审计委员会工作情况。作为董事会审计委员会主任委员，本人在
2016年度共主持召开了五次会议，分别就审计部提交的内部审计工作报告、2015年度内部控制评价报告、会计师事务所2015年度审计工作总结报告等九个议案进行了审核。通过每季度听取审计部的工作汇报，对公司运营、财务状况、对外投资、对外担保、关联交易、大额资金往来等情况进行检查和监督，以便发现问题及时解决，并对公司内审工作提出指导性意见和建议。
(2)董事会薪酬与考核委员会工作情况。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，2016年共参加了两次会议，就公司第二期股权激励计划（草案）、薪酬与考核委员2015年度工作总结、高管年度绩效评定等四个议案进行审议，并形成决议提交董事会审核备案。
2、在公司2016年报编制过程中的履职情况
在 2016年报编制前，本人积极与公司财务部、审计部、年审注册会计师进行沟通，商定年度审计工作计划；审计过程中，多次与会计师进行电话交流，了解审计进程；在审计初稿形成后及时组织了见面会，就审计的疑问内容进行了有效的沟通，确保审计工作顺利、高效地开展。在年报编制过程中，本人认真听取公司高管层对生产经营、财务状况、规范运作、重大事项进展等情况汇报，并参观了临海工业园区，加深了对公司的深入了解。
3、2016年度本人没有提议召开董事会情况，没有解聘会计师事务所的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、对公司发展的建议
2017年，塑料管道行业面对“供给侧”结构性改革，量的增长让位于质的提高，行业增速放缓；同时，国家大力推进地下管廊、海绵城市等民生工程，长期来说有利于塑料管道的发展，因此挑战和机遇并存。鉴此，在未来的发展过程中，本人建议管理层要在把握机遇的同时做好风险防范工作。具体如下：1、继续做好工程领域的风险防范工作。工程业务要密切关注政策导向，注重客户资信状况，在保证资金安全的前提下，重点开发能带来可持续业务的优质客户，提高经营质量和抗风险的能力。2、做好新业务拓展的风险防范工作。防水材料是非常有发展前景的产品，管理层的决策非常正确，后期如何将这个产品做优做强，成为公司的主导产品很关键，我建议管理层一定要和做管道一样，周密策划，系统推进，树立好的品牌形象。
最后，衷心感谢公司对本人工作的支持与配合。2017年，本人将继续勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事作用。同时，为方便与大家的沟通交流，特公布本人的电子邮箱（Email：wangld3333@163.com）。
独立董事：王陆冬
2017年3月7日
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2017-137广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：猛狮科技，股票代码：002684）自2017年4月20日起停牌。公司于2017年4月20日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-055），2017年4月27日发布了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-063），2017年 5月 5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-065），分别于2017年5月12日、2017年5月19日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-068、2017-070），2017年5月20日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-073），分别于2017年5月27日、2017年6月7日、2017年6月14日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-077、2017-080、2017-081），2017年6月20日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-084），2017年6月27日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-085），2017年 7月 1日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-092），分别于2017年7月8日、2017年7月15日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-096、2017-099），2017年7月20日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-101）,分别于2017年7月27日、 2017年 8月 3日、2017年 8月 10日、2017年 8月 17日、2017年 8月 19日、2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年 9月 23日、2017年 9月 30日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2017-106、2017-108、2017-111、2017-112、2017-114、2017-121、2017-125、2017-127、2017-128、2017-130、2017-134）。
截至本公告日，公司聘请的中介机构对标的公司的尽职调查工作已基本完成，公司及相关各方正在对本次重组方案做进一步的论证和完善，并编制本次重大资产重组的相关文件。鉴于该事项尚存在不确定性，为了避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司股票自 2017年 10月 16日（星期一）开市起继续停牌。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每 5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一七年十月十三日
濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2018-060濮阳惠成电子材料股份有限公司
2018年第三季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
尊敬的广大投资者朋友，濮阳惠成电子材料股份有限公司《2018年第三季度报告》于2018年10月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，敬请投资者朋友注意查阅。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
证券代码：200770 证券简称：*ST武锅B 公告编号：2015－004
武汉锅炉股份有限公司关于公司股票恢复上市的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司 2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润和期末净资产均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.1.1条、第 14.1.2条的规定，深圳证券交易所决定本公司股票自 2014年 5月 16日起暂停上市。该公告刊登于 2014年 5月 14日的《证券时报》、《大公报》上，公告编号：2014－049
公司董事会一直以来为改善公司经营状况积极采取措施，并寻求所有可能避免股票终止上市的方案。公司在2012年11月23日、2012年12月17日、2014年5月23日分别召开了三次股东大会，对《武汉锅炉股份有限公司债转股方案》进行了审议，但这三次的方案均未获得通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的第14.4.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，由深圳证券交易所决定终止其股票上市交易：
1、公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
2、公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则 14.1.1条第（一）项至第（四）项规定情形其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值。
2014年 10月 29日，公司披露了 2014年度业绩预告，公司预计 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日归属于上市公司股东的净利润为-14,000万元至 -7,000万元，归属于母公司所有者权益为-150,349万元至-143,349万元。《武汉锅炉股份有限公司 2014年度业绩预告》已披露于 2014年 10月 29日《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网，公告编号：2014－083
目前，公司生产经营运行正常，并继续抓好国外订单的生产和国内订单的
投标工作。若公司2014年度经审计的净利润和期末净资产均为负值，则根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的第14.4.4条规定，深圳证券交
易所自公司2014年度报告披露后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市
的决定。公司董事会提醒投资者注意投资风险。
《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务，并及时披露为恢复股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。
武汉锅炉股份有限公司董事会二Ｏ一五年三月三日
广东长青(集团)股份有限公司
2015年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解锁期
可解锁激励对象名单
一、总体情况：
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|姓名|职务|本期可解锁限制性股票数量（万股）|占首次授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|张蓐意|副总裁、财务总监|15|6.82%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（45人）||95|43.18%|0.25%|
|合计||110|50.00%|0.29%|

注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
二、中层管理人员及核心技术（业务）人员名单（45人）
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|序号|姓名|部门|职务|
|1|蒋艾春|投资管理中心|经理|
|2|孙健||经理|
|3|梁锐华|环保热能本部|副经理|
|4|张亚林|生物质能事业部|技术副总监|
|5|张东兴||生产副总|
|6|段昌斌||燃料供应部经理|
|7|梁君||常务副总经理|
|8|王冬||生产技术部经理|
|9|殷庆国||常务副总经理|
|10|郑守奇||生产技术部经理|
|11|董庆路||常务副总经理|
|12|张志强||生产技术部经理|
|13|蔡德艺|环保能源事业部|副总经理|
|14|贺益军||总经理助理/运行部经理|
|15|蔡德愿||副总工程师/总经办主任|

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|16|张健尹||经理|
|17|李小芸|制造本部|总裁助理|
|18|何勇湘|燃具事业部|总经理助理/研发部经理|
|19|何润生||总经理助理|
|20|梁绮华||营销部经理|
|21|韩红亮|阀门事业部|总经理助理/营销部经理|
|22|邓显敏||生产部经理|
|23|辜友志||研发部副经理|
|24|李跃旭|活力事业部|总经理|
|25|邹才江||副总经理|
|26|尹艳萍||国际业务部副经理|
|27|刘改丽||研发部副经理|
|28|梁健荣|骏伟事业部|副总经理|
|29|李其辉||总经理助理/采购部经理|
|30|何振胜||研发部经理|
|31|方少琼||营销部经理|
|32|麦广信||营销部副经理|
|33|刘廷建||生产部副经理|
|34|方丽明|厨卫与供暖事业部|副总经理|
|35|陈建民||副总经理|
|36|田相升|集团财务部|经理|
|37|周庆||副经理|
|38|马晓峰||副经理|
|39|陈颖力||经理|
|40|吴燕红||副经理|
|41|邱美艳||副经理|
|42|何素妩||副经理|
|43|黄泳联||经理助理|
|44|蒋敏华||经理助理|

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|45|卢舒茹|集团总部|经理|
证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-5号
重庆三圣实业股份有限公司
关于股东股份被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东潘先文先生通知，获悉将其所持本公司部分股份办理了质押业务，具体事项如下：
1、股东股份质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数(股)|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|潘先文|是|10,000,000|2019年2月12日|2019年5月17日|浙商证券股份有限公司|4.69%|补充担保|

（注：潘先文先生此次质押是为潘呈恭先生于2018年5月17日在浙商证券股份有限公司办理的质押业务提供担保，原质押基本情况详见公司2018-39号公告。）
2、股东股份累计被质押的情况
截至2019年2月13日，潘先文先生持有本公司股份213,294,910股，占公司总股本的49.37%；其所持公司股份累计被质押股份数额为 171,720,900股，占其所持公司股份的80.51%，占公司总股本的39.75%。
截至 2019年 2月 13日,公司实际控制人潘先文、周廷娥夫妇及其子潘呈恭先生合计持有本公司股份 274,218,726股，占公司总股本的63.48%；合计所持公司股份累计被质押股份数额为 232,644,716股，占合计所持公司股份的84.84%，占公司总股本的53.85%。
备查文件:
中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会
证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-167浙江宏磊铜业股份有限公司
关于重大资产购买重组事项的实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2016
年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。按照公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司正在积极实施本次重大资产购买重组事宜的相关工作。
根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2016年10月13日，公司已按照《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。
截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。
交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办
理广东合利股权转让变更登记手续。2016年11月2日，工商登记主管部门通知公司经办人领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101723824919R。经营范围：研究和实验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）法定代表人变更为闫伟，企业类型变更为其他有限责任公司，股东情况变更为浙江宏磊铜业股份有限公司90%，浙江浙银资本管
理有限公司10%。
广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）为本次交易标的公司广东合利的控股子公司，持有中国人民银行核发的《支付业务许可证》（许可证编号：Z2026044000012）。业务类型：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单。业务覆盖范围：全国。发证日期为2014年7月10日，有效期至2019年7月9日。合利宝支付于2016年11月2日召开临时股东会会议，通过决议同意任命田铮为合利宝支付执行董事（法定代表人），同时免去张军红合利宝支付原执行董事（法定代表人）职务。合利宝支付因执行董事（法定代表人）、经理、监事发生了变更的原因，拟根据中国人民银行相关法规要求，提出换发合利宝《营业执照》及《支付业务许可证》的申请，待获得中国人民银行广州分行对上述申请的批复文件后，公司与交易对手张军红将按照本次重组报告书及相关协议申请办理合利宝支付的工商变更登记手续。在此期间，交易对手张军红不再参与广东合利及其子公司的任何经营管理工作，宏磊股份将在现有团队的基础上积极整合新的业务团队，确保广东合利及其子公司有序开展日常经营活动。
公司将继续推进本次交易的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。
本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一六年十一月三日
证券代码：002217 证券简称：合力泰 公告编号：2016-084
合力泰科技股份有限公司
四届监事会第二十二次会议决议公告
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第二十二次会议
于2016年8月8日采取通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实际参加表
决监事 3名。本次会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议
合法有效。
与会监事审议并一致通过了如下议案：
1、《合力泰科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《合力泰科技股份有限公司第二
期员工持股计划（草案）》及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》和
其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定:
（1）实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发
展；
（2）员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（3）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行
分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票
该项议案需经公司股东大会审议通过。
2、审议《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
经审核，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法
规和规范性文件规定的持有人条件，符合《合力泰科技股份有限公司第二期员
工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主
体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权 0票，
特此公告。
合力泰科技股份有限公司
监事会
证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2017-071北京京西文化旅游股份有限公司
关于股东股权解除质押及质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东中国华力控股集团有限公司（以下简称“华力控股”）有关股权解除质押及质押的通知，具体情况如下：
一、股东股权解除质押的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|华力控股|是|7,422,300|2016年11月2日|2017年11月 2日|东证融汇证券资产管理有限公司|5.9985%|

上述股权解除质押相关手续已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成。
二、股东股权质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数(股)|质押开始日期|质押期限|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|华力控股|是|7,300,000|2017 年11月6日|一年|东吴证券股份有限公司|5.8996%|融资|

三、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，华力控股通过普通证券账户和投资者信用账户持有公司股份 113,841,309股，通过“陕国投•聚宝盆 98号”证券投资集合资金信托计划持有公司股份 9,895,600股，合计持股 123,736,909股，占公司总股本17.0542%。累计质押股数为 112,779,480股，占公司总股本15.5440%。
华力控股资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押的股份不存在平仓风险。上述质押行为不会导致公司实际控制权变更。未来其股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细。
特此公告。
北京京西文化旅游股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月七日
深圳中国农大科技股份有限公司独立董事
关于公司本次重大资产出售事项的事前认可意见
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）拟转让北京国农置业有限公司（以下简称“北京国农”或“标的公司”）99%股权。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第九届董事会第三次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产出售预案发表事前认可意见如下：
1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：孙俊英、曾凡跃、苏晓鹏二〇一六年七月二十一日
关于山东日科化学股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
的专项审核报告
目录
一、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
的专项审核报告
二、 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情
况汇总表
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
关于山东日科化学股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
的专项审核报告
京永专字（2018）第310147号山东日科化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”）2017年12月31日合并及母公司的资产负债表，2017年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是日科化学管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计日科化学2017年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解日科化学2017年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供山东日科化学股份有限公司2017年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：田术会
中国•北京 中国注册会计师：张文荣
二〇一八年四月二十三日
2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：山东日科化学股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年年初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额|2017年度偿还累计发生额|2017年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|上市公司的子公司及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|总 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|

法定代表人：彭国锋 主管会计工作负责人：杨秀风 会计机构负责人：杨秀风
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2015－042号中联重科股份有限公司
关于中国证券金融股份有限公司持有公司股票情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期有部分投资者来电求证有关于中国证券金融股份有限公司
（以下简称“证金公司”）买入公司股票的情况，为保证信息披露的公平性以及广大投资者的知情权，公司现将证金公司及相关基金持有本公司股票的情况做出如下说明：
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的截至 2015年 7月 31日的股东名册，证金公司直接持有本公司 255,273,481股股票，为公司 A股第三大股东；工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信
中证金融资产管理计划、南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划、中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划、博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划、大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划、嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划、广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划、华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划、银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划、易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划等十只基金合计持有本公司 117,832,000股股
票；上述十一位股东共计持有本公司 373,105,481股股票，占本公司已发行全部股份的4.84%。
公司将根据相关规定履行披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十一日
证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2016-058浙江中坚科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，根据相关规定，公司股票（证券简称：中坚科技，证券代码：002779）自 2016年 10月 11日（星期二）上午开市起停牌，具体内容详见分别于 2016年 10月 11日、10月18日、10月25日、11月1日、11月8日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《停牌公告》（公告编号：2016-046）、《停牌进展公告》（公告编号：2016-047）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-048）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-051）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-052）。由于公司本次重大资产重组涉及的相关工作尚未全部完成，2016年 11月 11日，经公司申请，公司股票继续停牌，并分别于 2016年 11月 11日、11月 18日、11月25日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-054）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-056）。
截至本公告披露日，公司及相关各方仍在积极推进本次重大资产重组的相关工作，各项工作正在有序进行中。由于相关工作尚在进展过程中，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票（股票简称：中坚科技，股票代码：002779）自2016年12月2日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次该事项的进展情况。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江中坚科技股份有限公司董事会2016年12月2日
证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2019-006佳禾智能科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集基金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1707号）核准，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,680,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.43元，募集资金总额559,762,400元，扣除相关发行费用51,769,146.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币507,993,253.48元。募集资金已于2019年10月14日划至公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2019]34785号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、《募集资金三方监管协议》的签订和募集资金专户的开设情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金采到了专户存储制度。
公司及公司全资子公司东莞市佳禾电声科技有限公司（以下简称“佳禾电声”）与募集资金专项账户开户银行（以下简称“开户银行”）及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。
截至《募集资金三方监管协议》签署日，公司此次募集资金专项账户（以下
简称“专户”）设立和存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|户名|开户行|账号|专户余额（元）|
|1|佳禾智能|中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行|2010050429100174510|196,624,911.36|
|2|佳禾智能|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|44050177005300001124|64,608,000.00|
|3|佳禾电声|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|44050177005300001125|266,426,600.00|

三、《三方监管协议》的主要内容
1、佳禾智能和佳禾电声（以下统称为“甲方”）开设的专户与募集资金投资项目对应关系如下表.各专户仅用于对应项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|户名|开户行|账号|专户余额（元）|资金用途|
|1|佳禾智能|中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行|2010050429100174510|196,624,911.36注|补充流动资金|
|2|佳禾智能|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|44050177005300001124|64,608,000.00|研发中心建设项目|
|3|佳禾电声|中国建设银行股份有限公司东莞市分行|44050177005300001125|266,426,600.00|电声产品智能工厂建设项目|

注：该募集资金账户存放金额还包含未支付的除保荐费和承销费以外的其他上市发行费用14,821,132.08元。
2、甲方与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办
法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
甲方应当遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
3、广发证券作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
甲方和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
4、甲方授权广发证券指定的保荐代表人或其他工作人员可以随时到开户银行查询、复印甲方专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、开户银行按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000万元（按照孰低原则在 1000万元或者募集资金净额的10%之间确定）的，开户银行应当及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。
7、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或者向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起一个月内与新的募集资金专户开户银行及广发证券签署新的募集资金三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
四、备查文件
1、《佳禾智能科技股份有限公司、中国建设银行股份有限公司东莞市分行和广发证券股份有限公司募集资金三方监管协议》
2、《佳禾智能科技股份有限公司、东莞市佳禾电声科技有限公司、中国建设银行股份有限公司东莞市分行和广发证券股份有限公司募集资金三方监管协议》3、《佳禾智能科技股份有限公司、中国工商银行股份有限公司东莞松山湖支行和广发证券股份有限公司募集资金三方监管协议》
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（天职业字[2019]34785号）。
特此公告。
佳禾智能科技股份有限公司董事会2019年10月29日
国泰君安证券股份有限公司
关于“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议最新参会登记情况公告
根据《公司债券发行试点办法》（中国证券监督管理委员会令 2007年第 49号）、《珠海中富实业股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》、《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议》、《珠海中富实业股份有限公司2012年公司债券（第一期）持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等相关规定以及《关于召开“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
截至2014年5月29日下午17:00本次会议筹备组共收到持有未偿还债券面值10,696,700元的债券持有人的参会登记，占未偿还债券面值总额的1.82%。此外，本次会议筹备组还收到持有未偿还债券面值 121,009,600元的债券持有人的参会确认反馈，占未偿还债券面值总额的20.50%，筹备组将督促并帮助以上债券持有人尽快完成参会登记。
按照《会议规则》第30条的规定，债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。本次会议参会登记将于 2014年 6月 2日下午 17:00截止，而目前已经登记参会的债券持有人所持有的未偿还债券所代表的表决权远低于《会议规则》要求的50%。
根据《会议规则》第31条的规定，若在2014年6月2日下午17:00本次会议登记结束后，拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数未达到《会议规则》的要求，本次会议将延期召开。
为切实增加本次会议参加人数以便对会议议案进行有效表决，受托管理人再次提请各位债券持有人积极参会，可以本人参会或者委托代理人参会（包括委托本受托管理人代为参会并表决），且为节省参会成本，受托管理人继续请求债券持有人委托本受托管理人作为代理人代为参会并表决。同时，为便于受托管理人
做好本次会议的筹备工作，请拟参会的债券持有人务必按照《会议通知》的要求在2014年6月2日下午17:00之前向受托管理人进行参会登记。
特此公告。
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司2014年5月30日
董事会决议公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2019-040山东益生种畜禽股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年04月23日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第四届董事会第二十五次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2019年04月12日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。
会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：
1、审议通过《关于 2019年第一季度报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2019年第一季度报告》正文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2019年第一季度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于调整 2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决议公告根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及 2018年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权授予数量由 735.60万份调整为 1,250.52万份，行权价格由 33.10元/股调整为 19.35元/股。
关联董事迟汉东先生、耿培梁先生、曲立新先生、巩新民先生、纪永梅女士对本议案回避表决。
《关于调整 2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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|-|
|公司监事会对该议案发表了审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒|
|体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯|
|网（www.cninfo.com.cn）。|

北京金诚同达律师事务所对本次调整股票期权数量及行权价格事项发表了法律意见书，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年度权益分派方案已实施完毕，公司的注册资本由 337,378,701.00元增加至 573,543,791.00元，公司的股本总数由337,378,701股增加至573,543,791股。
||
|-|
|根据法律法规的要求及公司实际情况，公司对章程进行了修订。《章程|
|修改对照表》及修订后的《章程》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资|
|讯网（www.cninfo.com.cn）。|

本议案需提请股东大会审议。
4、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
聘任林杰先生为公司董事会秘书，董事会秘书任期与本届董事会一
致。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会决议公告5、审议通过《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2019年05月10日召开2019年第二次临时股东大会。
《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于三变科技股份有限公司终止重大资产重组事项
之独立财务顾问核查意见
东方花旗证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对三变科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对三变科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易的相关资料。根据三变科技及交易对方的相关承诺，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由三变科技董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对三变科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
本独立财务顾问受三变科技委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
公司因筹划重大事项于2015年7月21日开市起停牌。经确认，该重大事项涉及重大资产重组，公司于 2015年9月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-044（临））。
2015年10月14日、2015年11月24日，公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-048（临）、2015-057（临））。2015年12月10日公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》（公告编号：2015-065）。
2016年01月17日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，并于2016年01月19日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。
2016年01月27日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第9号）（以下简称“问询函”）。公司于 2016年02月02日发布了《关于重大资产重组的进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-014（临））。
2016年05月29日，公司第五届董事会第十七次会议重新审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2016年05月31日披露本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案等相关公告。
2016年06月01日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第52号）。
2016年7月13日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
2016年8月5日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定终止本次重大资产重组项目。
二、本次重大资产重组终止的原因
公司就重组事项与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟通花费时间较长；由于近期证券市场环境、监管政策发生较大变化，交易各方最终无法就重组细节达成一致意见，方案未能上报上级国有资产管理部门。经公司审慎研究认为，继续推进本次重大资产重组事项将面临重大不确定性，为保护上市公司和广大投资者利益，为确保公司后续工作的有序开展，经协商一致，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。
三、对上市公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截止目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。
四、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，三变科技本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。三变科技终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于三变科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
东方花旗证券有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日