中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP江苏南大光电材料股份有限公司
募集资金使用情况
鉴证报告
中国·北京
BEIJING CHINA
中审亚太审字（2014）010355-3号江苏南大光电材料股份有限公司全体股东：
我们接受贵公司委托，审核了后附的江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”）2013年度《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
南大光电管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上，对南大光电管理层编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵
募集资金使用情况鉴证报告 第 1页共 2页
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
三、鉴证结论
我们认为，南大光电管理层编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了公司2013年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南大光电年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为南大光电年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：刘凤美
中国注册会计师：曹如鹏
中国.北京市 二○一四年四月二十二日
募集资金使用情况鉴证报告 第 2页共 2页
江苏南大光电材料股份有限公司 2013年度董事会关于募集资金年度
存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》有关规定及相关格式指引的规定，公司将 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 1,257万股人民币普通股股票，每股面值1.00元，实际发行价格每股66.00元。截至2012年8月2日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 829,620,000.00元，扣除承销费用、保荐费用合计为 41,812,400.00元（其中已预付 1,200,000.00元）后，于2012年 8月 2日通过主承销商太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）存入公司在交通银行苏州工业园区支行的 325605000018010225111银行账户 289,007,600.00元、工商银行苏州工业园区支行的 1102020329000440448银行账户 200,000,000.00元、招商银行苏州相城支行的512902000210909银行账户300,000,000.00元，合计789,007,600.00元。减除其他上市费用人民币 6,138,614.02元，募集资金净额为人民币 781,668,985.98元。公司计划募集资金192,825,600.00元，超募588,843,385.98元。上述资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司以“利安达验字[2012]第1055号”《验资报告》验证。
（二）募集资金使用金额及当前余额
明细 金额
2012年8月2日募集资金净额 781,668,985.98减：置换先期已投入的自筹资金 100,820,009.17减：2012年度使用 10,941,792.35加：2012年度存款利息收入减支付银行手续费 104,251.38
江苏南大光电材料股份有限公司 2013年度减：2013年度使用 24,462,617.50加：2013年度存款利息收入减支付银行手续费 425,823.802013年12月31日余额 645,974,642.14注：募集资金的两年期定期存款采用到期一次付息方式，上表中存款利息收入不含两年期定期存款利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《江苏南大光电材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人对南大光电进行现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。
公司与保荐机构太平洋证券分别与工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州相城支行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司严格按照《管理办法》以及《三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《管理办法》以及《三方监管协议》均得到了有效执行，截止2013年12月31日，公司募集资金的管理不存在违规行为。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|存储银行|账号||||
|||定期|7天通知|活期|
|中国招商银行股份有限公司苏州分行相城支行|51290200028000065|300,000,000.00|||
|中国招商银行股份有限公司苏州分行相城支行|512902000210909|||2,993.64|

江苏南大光电材料股份有限公司 2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|存储银行|账号||||
|||定期|7天通知|活期|
|中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行|325605000018010225111|||489,076.96|
|中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行|325605000608500023037||1,000,000.00||
|中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行|325605000608510012851|145,000,000.00|||
|中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行|1102020329000440448|||554,571.54|
|中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行|1102020314200559425||3,000,000.00||
|中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行|1102020314200554915|196,000,000.00|||
|合计||641,000,000.00|4,000,000.00|1,046,642.14|

注：1、初始存放余额中包括支付的发行费7,338,614.02元，扣除该发行费后实际募集资金净额为781,668,985.98元。
2、上述募集资金专户比募集资金应有余额多72,000.00元，为尚未转出发行费所致。
详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（九）募集资金使用的其他情况”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司在“募集资金使用情况对照表”（见附件1）中，说明本年度与募集资金使用相关的内容如下：
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
为提升资金利用效率、降低财务费用，更好地保障公司及股东的利益，公司在部分募集资金投资项目建设中采用承兑汇票支付募集资金投资项目工程款。2013年，公司使用银行承兑汇票方式支付的募集资金投资项目款共计人民币 4,160,011.00元，并从募集资金账户中支取了以承兑汇票支付的募集资金项目款的等额资金人民币4,160,011.00元。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
详见“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
为抢抓 MO源市场机遇，确保“高纯金属有机化合物产业化项目”的建设，在“高
江苏南大光电材料股份有限公司 2013年度纯金属有机化合物产业化项目”的建设中，公司出于产能扩张和技术创新同步提升的考虑，在扩大产业化规模的基础上持续进行技术创新、工艺革新、引用新的材料、引进更加先进的合成装置和自动化生产设备、引进更加精密的安全报警系统，因整体建设必须符合安全生产的需要，故须建设远程控制中心和安全生产值班室。在此情况下，公司“研发中心技术改造项目”建设原实施地点苏州工业园区平胜路 40号内土地已不能满足原有的规划要求。鉴于上述情况，公司已于 2013年 2月 25日参加苏州工业园区工业用地招拍挂并成功中标DK20110038地块，该地块坐落于苏州工业园区强胜路北、平胜路西，2013年 3月 5日公司已付清全部土地款，2013年11月取得了土地使用证。为保证“研发中心技术改造项目”后续建设更能适合公司未来规划、发展，涉及的“研发中心技术改造项目”建设拟变更到公司新购置地块中实施，并延期建设至 2015年 12月完工；部分重要的研发设备如 500兆核磁共振、ICP－MS等也将拟延期购置。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金项目。截至2012年8月17日，公司已使用自筹资金10,082.00万元人民币预先投入公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中已安排的募投项目。利安达会计师事务所有限责任公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具“利安达专字[2012]第1523号”《关于江苏南大光电材料股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。
2012年8月29日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金10,082.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事对该事项发表了独立意见。2012年8月29日，公司第五届监事会第六次会议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》
2012年 9月，公司从中国交通银行股份有限公司苏州工业园区支行募投专户转出10,082.00万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司对节余募集资金尚未制定使用计划。
（六）超募资金使用情况
公司超募资金总金额 588,843,385.98元，存放于募集资金专户管理，尚没有明确的使
江苏南大光电材料股份有限公司 2013年度用计划。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止期末，尚未使用的募集资金未改变用途。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
（八）已完工的募集资金投资项目尚未支付的款项
“高纯金属有机化合物产业化项目”已于2013年8月完工，截止2013年12月31日，尚未支付的款项为5,778,947.00元。
（九）募集资金使用的其他情况
公司募集资金专户中含有尚未转出发行费用计72,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会审议于2014年4月22日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2014年4月22日
附表：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：江苏南大光电材料股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||78,166.90|||本年度投入募集资金总额||2,446.26||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||13,622.44||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目||||||||||||
|1、高纯金属有机化合物产业化项目|否|16,988.32|14,147.69|2,393.62||13,569.80|95.92%|一期2.5吨2011年4月、二期10吨2012年12月、三期10吨2013年8月|1,054.68|否|否|
|2、研发中心技术改造项目|否|2,294.24|2,294.24||52.64|52.64|2.29%||||否|
|承诺投资项目小计||19,282.56|16,441.93|2,446.26||13,622.44||||||
|二、超募资金投向||||||||||||
|合计||19,282.56|16,441.93|2,446.26||13,622.44|||1,054.68|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|“高纯金属有机化合物产业化项目”计划在2012年底前建设完毕，“研发中心技术改造项目”计划在募集资金到位后1年内实施完毕，未达到招股说明书进度的主要原因：一是募集资金到位推迟；二是公司出于安全考虑、产能扩张和技术创新两头并举、同步提升的战略方针，在逐步扩大产业化规模的基础上持续进行技术创新。“高纯金属有机化合物产业化项目”因进行生产工艺革新、增加安装自动化生产装置、采用更加精密的安全报警系统等，该项目已经在2013年8月底完成建设；“研发中心技术改造项目”因部分实施地点变更，延期至2015年12月底完成建设。“高纯金属有机化合物产业化项目”未达到预计收益原因主要系进度延后、市场变化及产品价格与预计相比有较大幅度下跌等。|||||||||||

附表：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：江苏南大光电材料股份有限公司 单位：人民币万元
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|未制订超募资金使用计划|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013年8月8日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目“研发中心技术改造项目”部分实施地点变更及延期完成的议案》，内容为：项目实施地点由苏州工业园区平胜路 40号变更到公司新购置地块（DK20110038）（苏州工业园区强胜路北、平胜路西），延期至 2015 年 12 月建设完成。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|“高纯金属有机化合物产业化项目”已于2013年8月完工，募集资金承诺投资总额16,988.32万元、实际投入14,147.69万元（其中已支付13,569.80万元、未支付577.89万元），结余2,840.63万元，主要是设备购置价格降低、考虑生产优化减少个别资产购置及流动资金未用足所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见三、本年度募集资金的实际使用情况之（七）尚未使用的募集资金用途及去向|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见三、本年度募集资金的实际使用情况之（九）募集资金使用的其他情况|