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关于珠海中富实业股份有限公司
“12中富 01”2014年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《珠海中富实业股份有限公司公开发行 2012年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《珠海中富实业股份有限公司 2012年公司债券（第一期）持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）“12中富01”2014年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派伍涛律师和刘锦律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次债券持有人会议有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
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3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集和召开程序是否符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定以及出席本次债券持有人会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次债券持有人会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3.本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于原定债券持有人会议的延期召开
1．原定债券持有人会议由国泰君安（“12中富01”债券受托管理人）召集，国泰君安于2014年5月16日公告了《国泰君安证券股份有限公司关于召开“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《原会议通知》”），通知拟于2014年6月3日上午9:00召开原定债券持有人会议。
2．截至 2014年 6月 2日下午5:00（该时间为《原会议通知》所注明的参会登记截止时间），原定债券持有人会议的债券持有人参会登记情况不满足《债券持有人会议规则》第 30条规定的债券持有人会议的召开条件，因此，国泰君
安决定将原定债券持有人会议延期至 2014年 6月 19日上午 9:00召开，并顺延原定会议的参会登记时间至 2014年 6月 16日下午5:00。国泰君安于 2014年 6月3日公告了《国泰君安证券股份有限公司关于延期召开“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《延期通知》”）。
综上，本所律师认为，受托管理人因正当理由延期召开原定债券持有人会议，并在《原会议通知》所注明的参会登记结束后2个工作日内按照与原定会议相同的方式发出《延期通知》，符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定。
二、关于本次债券持有人会议的召集和召开
1．本次债券持有人会议由国泰君安（“12中富01”债券受托管理人）召集，《延期通知》载明了本次债券持有人会议的召开方式、会议时间、审议议案、债权登记日、出席会议对象、出席会议的登记办法等事项。
2．本次债券持有人会议于2014年6月19日上午9:00在中国广东省珠海保税区联峰路公司会议室召开，会议召开的时间、审议的议案与《延期通知》的内容一致。本次债券持有人会议的召开情况由国泰君安制作了会议记录，并根据《债券持有人会议规则》的有关规定签署保存。
3．本次债券持有人会议由国泰君安代表李璐女士担任会议主持人并主持会议，符合《债券持有人会议规则》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的规定。
三、关于出席本次债券持有人会议的资格和召集人资格
1．根据《延期通知》，本次债券持有人会议的出席对象为债权登记日（即2014年5月20日）下午 3:00交易时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司“12中富01”债券持有人（以下简称“债券持有人”）或其委托代理人、公司、债券受托管理人和公司委派的人员以及见证律师。
2．根据国泰君安提供的统计资料、相关验证文件以及本所律师对相关公开信息的查询，出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人总共 16人，代表有表决权的“12中富01”债券（以下简称“本期债券”）1,353,873张，占公司本期债券总张数的22.95%。
3．除上述出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人外，债券受托管理人和公司委派的人员及本所律师出席了本次债券持有人会议。
4．根据《延期通知》，本次债券持有人会议召集人为“12中富01”债券受托管理人国泰君安。国泰君安作为本次债券持有人会议的召集人符合《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格及本次债券持有人会议召集人的资格合法有效。
四、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
本次债券持有人会议表决结束后，两名债券持有人或其代理人、一名国泰君安代表、一名公司代表和一名我所律师根据《债券持有人会议规则》相关规定对表决结果进行了清点，并宣布了表决结果。经本所律师确认，本次债券持有人会议表决结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|议案内容|表决结果||||||
||同意票|占本期债券表决权(%)|反对票|占本期债券表决权(%)|弃权票|占本期债券表决权(%)|
|《“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议国泰君安证券股份有限公司关于履行“12中富01”受托管理职责相关情况通报及提请债券持有人会议给予授权的议案》|631,613|10.71%|711,010|12.05%|11,250|0.19%|
|《“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议关于“12中富01”再次召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案》|1,332,273|22.58%|0|0%|21,600|0.37%|
|《“12中富01”（证券代码：112087）2014年第一次债券持有人会议关于更改“12中富01”<债券持有人会议规则>相关条款的议案》|1,332,273|22.58%|0|0%|21,600|0.37%|

根据《债券持有人会有规则》，由于上述议案未获得代表公司本期债券总数
50%以上有表决权的债券持有人或代理人通过，本次债券持有人会议未形成有效
决议。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序符合法律、法规及《债券持有人会议规则》的有关规定，出席本次债券持有人会议人员的资格、本次债券持有人会议召集人资格、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次债券持有人会议决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（此页无正文，系《北京市君合（深圳）律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司“12中富01”2014年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师伍涛律师刘锦律师二〇一四年六月二十日