武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年四月
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
赵马克 胡戎 王晓东
胡斌 侯红亮 李定安
田志龙 刘启亮
武汉力源信息技术股份有限公司2017年4月12日
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书第一节本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|武汉力源信息技术股份有限公司|
|公司英文名称|Wuhan P&S Information Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300184|
|证券简称|力源信息|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|办公地址|武汉市东湖新技术开发区武大园三路5号|
|注册资本|肆亿壹仟玖佰捌拾陆万柒仟玖佰贰拾陆元人民币整|
|法定代表人|赵马克|
|统一社会信用代码|9142010073104498XQ|
|邮政编码|430070|
|联系电话|027-59417345|
|传真|027-59417373|
|公司网站|http://www.icbase.com|
||电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口贸易；自有房屋租赁（含水电）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2016年 7月 13日，华夏人寿通过了所需的投资管理委员会审批程序，
审议通过了本次交易方案。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书2、2016年8月24日，武汉帕太召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2016年7月7日，海厚泰召开投资决策委员会会议，决议同意海厚泰设立海厚泰契约型私募基金陆号，海厚泰契约型私募基金陆号以现金方式认购力源信息非公开发行的股票。
2016年7月28日，南京丰同执行事务合伙人作出决议，同意认购力源信息非公开发行股份。
2016年 6月 15日及 8月 16日，九泰基金召开公募基金业务投资决策委员会，表决同意九泰锐富、九泰锐益参与力源信息募集配套资金项目；2016年 8月5日，九泰基金召开专户投资决策委员会，表决同意九泰锐源参与力源信息募集配套资金项目。
2016年 8月 19日，清芯民和全体合伙人签署《投资决议》，同意参与力源信息的配套融资项目。
4、2016年 8月 24日，力源信息召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案的相关议案。
5、2016年 8月 24日，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿协议》，与高惠谊、清芯民和、海厚泰、九泰基金、南京丰同签署了《股份认购协议》。2016年9月7日，力源信息与高惠谊、清芯民和重新签署了《股份认购协议》。2016年12月16日，力源信息与九泰基金重新签署了《股份认购协议》。
6、2016年10月26日，力源信息召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易的相关议案；同时，力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署了《业绩承诺补偿补充协议》。
7、2016年 11月 11日，力源信息召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等本次交易的相关议案。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书8、2016年12月16日，力源信息召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了调减本次募集配套资金的相关议案。
9、2017年1月10日，商务部向力源信息下发了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第5号）,对力源信息收购武汉帕太股权案不实施进一步审查，可以实施集中。
10、2017年3月3日，中国证监会下发了证监许可[2017]272号《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向赵佳生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
（二）募集配套资金到账和验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第 3-00014号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 1,304,999,956.58元，扣除与发行股份直接相关的费用 31,072,962.35元后本次募集资金净额 1,273,926,994.23元，其中新增注册资本（股本）人民币 118,313,686.00元，新增资本公积 1,155,613,308.23元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的A股将于2017年4月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
三、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金130,500.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
1、高惠谊
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|姓名|高惠谊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32100219461107****|
|住所及通讯地址|武汉市武昌区万达公馆*号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

高惠谊为力源信息控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵马克先生配偶之母，与上市公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）
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|企业名称|烟台清芯民和投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|办公地点|山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号|
|认缴出资额|33,000万元|
|成立日期|2016年7月19日|
|合伙期限|2016年7月19日至2036年7月18日|
|执行事务合伙人|北京华创安集投资管理有限公司（委派代表：施青）|
|统一社会信用代码|91370600MA3CDY6N3P|
||以自有资金对股权进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

清芯民和已于 2016年 9月 5日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SM1222。
清芯民和与上市公司不存在关联关系，与上市公司最近一年不存在重大交易
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书情况，目前也没有未来交易的安排。
3、北京海厚泰资本管理有限公司
海厚泰拟以其管理的契约型基金“海厚泰契约型私募基金陆号”参与认购本次上市公司配套融资发行股份。海厚泰的具体情况如下：
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|公司名称|北京海厚泰资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|办公地点|北京市西城区金融大街27号7层B704|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2013年6月18日|
|法定代表人|陈海军|
|统一社会信用代码|911101020717082173|
||投资管理；资产管理；企业策划；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

海厚泰基金基本情况如下：
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||海厚泰契约型私募基金陆号||北京海厚泰资本管理有限公司|
|基金名称||管理人名称||
||基金存续期限内不开放申购和赎回||申万宏源证券有限公司|
|基金运作方式||综合服务商名称||
||契约型私募基金||42个月|
|基金类别||存续期限||
||不低于100万元人民币||1元|
|认购金额的限制||份额面值||

2015年 2月 4日，海厚泰按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1008114；2016年9月19日，海厚泰
基金完成了私募投资基金备案，基金编号为SM4201。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书海厚泰与上市公司不存在关联关系，与上市公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、九泰基金管理有限公司
九泰基金拟以其管理的“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金”及“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”、“九泰基金锐源定增资产管理计划”参与认购本次上市公司配套融资发行股份。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，将其视为一个发行对象。九泰基金的具体情况如下：
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|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|办公地点|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2014年7月3日|
|法定代表人|卢伟忠|
|统一社会信用代码|91110000306414003X|
||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金是九泰基金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015年 6月 3日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2015]1134号），并于2016年2月4日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168102。
九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金是九泰基金公开募集并管理的基金产品，非为本次交易而设立，已根据《证券投资基金法》的规定于 2016年7月11日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可[2016]1271号），并于2016年8月11日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代
码为168103。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书九泰基金锐源定增资产管理计划为特定客户资产管理计划，已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》履行相关资产管理计划备案手续，备案编码为SM3643。
九泰基金与上市公司不存在关联关系，与上市公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、南京丰同投资中心（有限合伙）
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|企业名称|南京丰同投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室|
|办公地点|南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区2楼208室|
|认缴出资额|50,600万元|
|成立日期|2015年12月10日|
|执行事务合伙人|江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰）|
|统一社会信用代码|91320100MA1MCM2L95|
||股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

南京丰同已于2016年9月13日在中国证券投资基金业协会完成证券公司直投基金备案，产品编码为S32346。
南京丰同与上市公司不存在关联关系，与上市公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行底价
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 10.53元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.03元/股。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
在本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份118,313,686股，具体发行对象和发行数量情况如下：
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||序号||认购方|||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|1||高惠谊|||20,000.00||18,132,366||
|2||清芯民和|||33,000.00||29,918,404||
|3||海厚泰基金|||31,380.00||28,449,682||
|4||九泰计划||九泰锐富|3,000.00||2,719,854||
|||||九泰锐益|5,000.00||4,533,091||
|||||九泰锐源|18,120.00||16,427,923||
|5||南京丰同|||20,000.00||18,132,366||
|合计|||||130,500.00||118,313,686||

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次发行股份募集配套资金认购方所获股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
募集配套资金认购方承诺：“本人/本企业/本公司所管理的产品（以下简称“认购产品”）认购的力源信息本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。自本次非公开发行的股份发行结束之日起至股份解禁之日止，本人/本企业/认购产品就所认购的力源信息本次非公开发行的A股普通股，由于力源信息送红股、转增股本等原因增持的力源信息股份，亦应遵守上述约定。
本人/本企业/本公司应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及力源信息要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。”
（七）募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币 1,304,999,956.58元，扣除与发行股份直接相关的费用31,072,962.35元后本次募集资金净额 1,273,926,994.23元，其中新增注册资本（股本）人民币118,313,686.00元，新增资本公积1,155,613,308.23元。
三、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：贾春浩、李明晟、李兆宇
（二）发行人律师
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52433320
联系人：陈枫、朱峰
（三）发行人审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：沈文圣、张希海
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书第二节本次发行前后公司相关情况
本次募集配套资金发行前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户和股份登记上市。为了全面反映本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响，本部分分析同时考虑了发行股份购买资产和募集配套资金（以下简称“本次交易”）对公司的影响。
一、本次交易前后的股本结构变化情况
本次发行前，公司已完成发行股份购买资产的资产过户和股份登记上市。本次发行前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东姓名或名称||本次发行前||本次新增发行股份数(股）||本次发行后||
|||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
||赵马克|89,400,000|16.53%||-|89,400,000|13.57%|
||侯红亮|50,143,868|9.27%||-|50,143,868|7.61%|
||泰岳投资|6,878,514|1.27%||-|6,878,514|1.04%|
||赵佳生|48,665,729|9.00%||-|48,665,729|7.38%|
||赵燕萍|6,080,235|1.12%||-|6,080,235|0.92%|
||刘萍|6,080,235|1.12%||-|6,080,235|0.92%|
||华夏人寿|58,394,106|10.80%||-|58,394,106|8.86%|
||高惠谊|-|-||18,132,366|18,132,366|2.75%|
||清芯民和|-|-||29,918,404|29,918,404|4.54%|
||海厚泰|-|-||28,449,682|28,449,682|4.32%|
||九泰计划|-|-||23,680,868|23,680,868|3.59%|
||南京丰同|-|-||18,132,366|18,132,366|2.75%|
||其他股东|275,044,544|50.87%|||275,044,544|41.74%|
|||540,687,231注||||||
||合计||100.00%||118,313,686|659,000,917|100.00%|

注：2017年2月16日，经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上市公司2014年股权激励计划第二个行权期可行权股票期权采用自主行权的方式，本期行权人数为53人，本期期权可行数额为159.9万股，上述可行权股票期权已于2017年3月2日全部完成行权，使上市公司股本增加159.9万股，该等股票
期权行权事项尚需验资、办理相关工商变更事宜。
本次交易全部完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书
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|股东姓名或名称||重组前||新增发行股份数(股）||重组后||
|||股份数量(股）|股份比例|||股份数量(股）|股份比例|
||赵马克|89,400,000|21.21%||-|89,400,000|13.57%|
||侯红亮|50,143,868|11.90%||-|50,143,868|7.61%|
||泰岳投资|6,878,514|1.63%||-|6,878,514|1.04%|
||赵佳生|-|-||48,665,729|48,665,729|7.38%|
||赵燕萍|-|-||6,080,235|6,080,235|0.92%|
||刘萍|-|-||6,080,235|6,080,235|0.92%|
||华夏人寿|-|-||58,394,106|58,394,106|8.86%|
||高惠谊|-|-||18,132,366|18,132,366|2.75%|
||清芯民和|-|-||29,918,404|29,918,404|4.54%|
||海厚泰|-|-||28,449,682|28,449,682|4.32%|
||九泰计划|-|-||23,680,868|23,680,868|3.59%|
||南京丰同|-|-||18,132,366|18,132,366|2.75%|
||其他股东|275,044,544|65.26%|||275,044,544|41.74%|
|||421,466,926注||||||
||合计||100.00%||237,533,991|659,000,917|100.00%|

注：2017年2月16日，经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，上市公司2014年股权激励计划第二个行权期可行权股票期权采用自主行权的方式，本期行权人数为53人，本期期权可行数额为159.9万股，上述可行权股票期权已于2017年3月2日全部完成行权，使上市公司股本增加159.9万股，该等股票期权行权事项尚需验资、办理相关工商变更事宜。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，上市公司董事长赵马克先生持有上市公司 89,400,000股股份，占上市公司总股本的21.21%。赵马克配偶之母高惠谊拟在本次交易中参与认购本次配套融资 20,000万元，对应不超过 18,132,366股。本次交易完成后，赵马克及其一致行动人高惠谊将持有上市公司16.32%股份。
本次发行后，上市公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量不发生变化。
三、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，赵马克为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，
控股股东及实际控制人仍为赵马克，本次交易未导致公司控制权变化。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书四、本次交易前后主要财务数据比较
本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016/9/30||||||2015/12/31||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|总资产||150,732.57||536,524.32||255.94%||100,481.53||430,137.36||328.08%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||108,754.14||376,167.95||245.89%||68,795.63||335,445.44||387.60%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||2.69||5.86||112.37%||1.79||5.40||201.27%||
|||2016年1-9月||||||2015年度||||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅（%）||实际数||备考数||增幅（%）|
|营业收入||102,898.66||449,614.58||336.95%||102,038.10||436,914.93||328.19%||
|利润总额||4,142.75||21,040.84||407.89%||4,845.38||24,827.71||412.40%||
|归属于上市公司股东的净利润||3,624.72||17,079.24||371.19%||3,702.22||19,640.46||430.50%||
|基本每股收益（元/股）||0.0944||0.2660||181.74%||0.1014||0.3160||211.60%||

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、营收规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。
五、本次交易对业务结构的影响
在电子元器件分销商的发展过程中，优势的分销商往往通过横向并购整合的方式构建竞争优势，同时，高度分散的市场格局及多元化的产品线亦决定了外延式扩张必然成为行业内企业发展壮大的主要路径。通过并购重组，电子元器件分销企业可以在前端实现产品线、客户群、区域布局的组合，满足客户一站式的采购需求；在后端提高与原厂议价能力，降低采购、仓储、物流成本，有助于拓宽融资渠道、增强信用资质，共享信息系统平台及解决方案，以实现协同效应和规模经济。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书作为中国A股首家电子元器件分销上市企业，上市公司在2013年即确立了外延式发展的公司战略，在坚持增强线上销售优势、稳步内延式增长的同时，充分利用好资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。
上市公司拟通过持续不断的外延式并购吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速补充和增强公司需要重点投入的战略新兴行业客户资源和技术开发实力，引领本行业从高度分散走向逐步集中、集约的市场格局，成为行业内并购整合的重要资本平台。目前，上市公司外延式发展战略执行情况良好，已经成功完成了对鼎芯无限和飞腾电子的收购工作。通过对两家公司的收购，上市公司不断细化外延式发展战略，已经形成了较强的并购整合能力。鉴于此，上市公司继续笃行外延式发展战略，顺应行业趋势，拟通过本次交易不断丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，愿景成为代理产品线宽、技术实力强的国内第一的电子元器件分销商。
本次交易是上市公司在不断践行外延式发展战略的重要举措，武汉帕太及其下属公司与上市公司同属于电子元器件分销领域，与上市公司在代理产品线、服务客户群体、销售渠道和运营方面存在诸多互补空间。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、技术支持服务等方面能够更好的满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，增强客户粘性，提高市场份额。此外，上市公司覆盖的客户群体范围大为增加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的分销渠道价值得以增强，从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司持续经营能力的不断增强。
上市公司 2015年度的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为102,038.10万元、4,845.38万元和3,702.22万元。本次交易完成后，上市公司将持有武汉帕太100%股权，从而间接持有香港帕太及帕太集团100%股权。
根据大信阅字[2017]第3-00001号备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2015年归属于母公司所有者的净利润备考数达 19,640.46万元，较交易完成前财务状况明显改善、盈利能力迅速提升。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书此外，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富代理产品线及覆盖客户范围，快速提高上市公司规模和行业竞争力，增加主营业务收入来源，降低经营风险。
同时，上市公司可充分利用自身资本平台优势，助力帕太集团降低资金成本，提升帕太集团盈利能力，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力。
六、本次交易对公司治理的影响
上市公司通过本次交易将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，提升公司运营的效率及效果。
七、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业
或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
武汉帕太在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书第三节募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况
上市公司拟向高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同发行股份募集配套资金130,500.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
根据力源信息与赵佳生、赵燕萍、刘萍及华夏人寿签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿获取的股份及现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持标的公司||交易作价||现金对价||股份对价||发行股份数量|
||交易对方|||||||||||
||||权益比例||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|赵佳生||60.41%||158,878.30||105,200.00||53,678.30||48,665,729||
|赵燕萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|刘萍||7.55%||19,856.50||13,150.00||6,706.50||6,080,235||
|华夏人寿||24.49%||64,408.70||-||64,408.70||58,394,106||
|合计||100.00%||263,000.00||131,500.00||131,500.00||119,220,305||

二、募集配套资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书第四节募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的发行价格的确定符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行的股票数量和募集资金总额符合上市公司股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
4、本次发行所确定的发行对象符合武汉力源信息技术股份有限公司 2016年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求；
5、本次发行对象高惠谊、清芯民和、海厚泰基金、九泰计划、南京丰同均具备相关法律法规、规范性文件等规定的认购资格，须履行相应备案手续的认购对象均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定完成相应的备案手续；
6、本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；
7、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
二、律师意见
经核查，国浩律师（上海）事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书发行价格及数量符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。”
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书第五节证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
李明晟 李兆宇
项目协办人：
贾春浩 朱怡
华泰联合证券有限责任公司2017年4月12日
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
朱峰 宋萍萍
国浩律师（上海）事务所2017年4月12日
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书三、发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人
胡咏华
经办注册会计师：
沈文圣 张希海
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月12日
力源信息 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告书》之签章页）
武汉力源信息技术股份有限公司2017年4月12日