北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
北京西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层邮编100044
电话：010-88393823 传真：010-88393837
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二零一二年三月
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书北京市东易律师事务所
关于丹东欣泰电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
东易（证券）字[2012]第5号
致：丹东欣泰电气股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，本所已为本次发行出具关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《法律意见书》和《律师工作报告》。
其后根据中国证券监督管理委员会的反馈意见相关要求，出具了《关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书(一)》。
现根据中国证监会出具的反馈意见及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（[2012]京会兴审字第 01010693号），就反馈意见中要求本所作进一步说明和解释的相关事项作出回复，并就发行人自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间发生的重大事宜涉及的相关法律事项，出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见书》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书及律师工作报告为准，本补充法律意见书所发表的意见与前述法律意见书或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书或律师工作报告未发表意见的，以补充
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书法律意见书为准，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》、《编报规则第12号》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，发表补充法律意见如下：
第一节反馈意见答复
一、反馈意见2：2011年5月，辽宁欣泰将其持有公司的700万股股份转让给辽宁曙光实业有限公司，转让价格为 11.78元/股。辽宁曙光实业有限公司均以其自有资金支付全部价款。辽宁曙光实业有限公司目前持有发行人10%股权。该公司成立于2010年10月 19日，住所铁岭县，法定代表人为李进巅，注册资本为 5,000万元，实收资本为 1,000万元，经营范围：汽车零部件制造；汽车销售。请核查该次股份转让的真实性和定价的公允性，是否存在委托持股、信托持股情况。
答复：
1．2011年 5月辽宁欣泰与辽宁曙光签订《股权转让协议》，辽宁欣泰将其持有的欣泰电气700万股，即占欣泰电气总股本10%的股权转让给辽宁曙光。双方一致同意本次股份转让的价格为每股人民币11.786元，转让价款共计（大写）捌仟贰佰伍拾万元（小写）82500000元。
2．转让价格确定依据是：根据业务情况，协议双方共同预测2011年度欣泰电气全年净利润为 5500万元；参照其他投资公司对拟上市企业投资的市盈率，考虑欣泰电气实际情况，辽宁欣泰与辽宁曙光共同协商确定投资欣泰电气的市盈率为 15倍。因此转让价格按发行前每股收益的15倍计算为11.786元（即5500/7000*15=11.786元）。
3．上述股权转让款分两笔通过中国银行铁岭开发区支行支付，其中第一笔于2011年 5月 9日支付 6000万元，用途为购股权；第二笔于 2011年 6月 3日支付 2250万元，用途为购股权。经辽宁曙光说明及本所律师的访谈，该笔款项中的 5000万是辽宁曙光成立时股东认缴的出资，由辽宁曙光股东提前投入辽宁曙光，其余 3250万元股份受让款系向
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书辽宁曙光集团借款。
4．本所律师对辽宁曙光进行了走访，并调取了工商登记材料，辽宁曙光亦出具《声明函》：“本公司及本公司所有对外投资企业与欣泰电气不存在同业或者上下游关系，亦不存在任何其他关联关系。本公司所持有的欣泰电气股份完全为本公司直接持有，所持股份真实、合法、有效，不存在其他人通过协议或者其他方式委托本公司代持的情形；亦不存在任何委托持股、信托持股等代持辽宁欣泰股份的情形，本公司所持欣泰电气股份不存在任何潜在纠纷或风险隐患。”
本所律师认为，上述股权转让为转让双方真实意思表示，转让价格公允，发行人的股东、辽宁欣泰的股东不存在委托持股、信托持股等代持情形，不存在法律纠纷，不存在潜在纠纷或风险隐患。
二、反馈意见6：请补充披露发行人生产经营和各产品销售所需的各项资质，上述资质的取得时间、来源、颁发机构、适用范围及对应的公司产品。
答复：
1．经本所律师核查，发行人取得产品进出口资格证书的情况：
2008年 1月 7日，发行人经辽宁省对外经济贸易合作厅办理了《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为2100701593478。
2008年2月20日，发行人取得丹东海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记编码2106960763，有效期至2014年2月20日。
2011年3月1日，发行人在丹东市对外贸易经济合作局外贸处审核备案。
2．经本所律师核查，发行人正在使用的产品检测报告及其对应的公司产品情况如下：
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|产品检测报告名称|取得日期和方式|有效期|鉴定成果证明文号|鉴定单位|
|ZGS11-Z.F-1600/35风力发电用组合式变压器|2008.5.28自主研发取得|5年|CTQC/B-08.284|CTQC|
|SCBH15-630/10非晶合金干式电|2008.11.17|5年|CTQC/B-08.678|CTQC|

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|产品检测报告名称|取得日期和方式|有效期|鉴定成果证明文号|鉴定单位|
|力变压器|自主研发取得||||
|YB口-12/0.4（F.R）/T-30预装式变电站|2008.12.31自主研发取得|长期|LD0812026|东北电力电器产品质量检测站|
|SH15-M-315/10非晶合金电力变压器|2009.1.7自主研发取得|5年|CTQC/B-08.875|CTQC|
|SZ11-16000/35电力变压器|2009.7.24自主研发取得|5年|CTQC/T-09.018|机械工业变压器产品质量监督检验测试中心|
|SCB10-800/35干式电力变压器|2009.7.24自主研发取得|5年|CTQC/T-09.015|机械工业高压防爆电器产品质量监督检测中心|
|SCB10-1600/10干式电力变压器|2009.7.27自主研发取得|5年|CTQC/T-09.017|机械工业高压防爆电器产品质量监督检测中心|
|小电流接地选线装置|2009.8.14自主研发取得|4年|SSS006（2009第503）|电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心|
|YBM-F-40.5/0.69-1600（风力发电用）预装式变电站|2009.9.18自主研发取得|5年|CTQC/T-09.036|机械工业高压防爆电器产品质量监督检测中心|
|S11-M-1000/10电力变压器|2009.9.29自主研发取得|5年|CTQC/T-09.097|机械工业高压防爆电器产品质量监督检测中心|
|ZGS11-Z.F-1600/35YBM-F-40.5/0.69-1600风力发电用组合式变电站|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091079号|辽宁省经济和信息化委员会|
|SCB10-800/35SCB10-1600/10环氧树脂浇注干式变压器|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091080号|辽宁省经济和信息化委员会|
|YB□-12/0.4（F.R）/T-630预装式变电站|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091081号|辽宁省经济和信息化委员会|

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|产品检测报告名称|取得日期和方式|有效期|鉴定成果证明文号|鉴定单位|
|SCB15-630/10非晶合金铁心变压器|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091084号|辽宁省经济和信息化委员会|
|SH15-M-315/10非晶合金铁心变压器|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091084号|辽宁省经济和信息化委员会|
|SZ11-16000/35有载调压电力变压器|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091085号|辽宁省经济和信息化委员会|
|S11-M-630/20电力变压器|2010.10.29自主研发取得|5年|CTQC/B-10.273|辽宁省经济和信息化委员会|
|KYN61-40.5（Z）/1600-31.5型交流金属铠装移开式开关设备|2011.1.17自主研发取得|长期|№：107586|机械工业高压电器设备质量检测中心（机械工业高压电器产品质量检测中心（沈阳））|
|MNS低压抽出式开关柜|2011.1.26自主研发取得|长期|075-CT20101215-S|沈阳电气传动研究所 机械工业低压防爆电器产品质量监督检测中心|
|S13-M-315/10电力变压器|2011.3.18自主研发取得|5年|CTQC/B-11.038|国家电器产品质量监督检验中心|
|SCB10-F（H）-3000/35海上风力发电用干式电力变压器|2011.3.4自主研发取得|5年|CTQC/B-10.595|国家电器产品质量监督检验中心|
|YBM-T-10/0.4-2×50铁路用高压/低压预装式变电站|2011.6.10自主研发取得|5年|CTQC/B-11.169|国家电器产品质量监督检验中心|
|SZ11-40000/66电力变压器|2011.8.4自主研发取得|5年|CTQC/B-11.233|国家变压器质量监督检验中心|
|SBH15-M-630/20（10）非晶合金电力变压器|2011.9.28自主研发取得|5年|CTQC/B-11.333|国家变压器质量监督检验中心|
|SCB10-500/10干式电力变压器|2011.12.26自主研发取得|5年|CTQC/B-11.293|国家变压器质量监督检验中心|

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|产品检测报告名称|取得日期和方式|有效期|鉴定成果证明文号|鉴定单位|
|SCB10-2500/35干式变压器|2011.12.21自主研发取得|5年|NO.11N3046-S|国家电器产品质量监督检验中心|
|DKSC-500/10.5-100/0.4干式接地变压器|2011.12.21自主研发取得|5年|NO.11N3045-S|国家电器产品质量监督检验中心|
|BKSFT-20000/66磁阀式连续可调并联电抗器|2008.4.24自主研发取得|5年|CTQC/B-08.214|CTQC|
|XHCK-3800/66油浸磁阀式可控消弧线圈|2008.7.15自主研发取得|5年|（2008）变字第059号|电力工业电气设备质量检验测试中心（武汉）|
|BKS（F）T系列磁控并联电抗器|2008.9.20自主研发取得|长期|中机电科鉴字[2008]059号|中国机械工业联合会委托辽宁省经济委员会|
|XHDT系列磁控消弧线圈自动跟踪补偿及接地选线装置|2008.9.20自主研发取得|长期|中机电科鉴字[2008]060号|中国机械工业联合会委托辽宁省经济委员会|
|CKSC-360/10-6串联电抗器|2009.5.25自主研发取得|5年|CTQC/B-09.232|机械工业高压防爆电器产品质量监督检测中心|
|TBBZ10-150+300高压并联电容器装置|2009.7.17自主研发取得|长期|成检（委）字（2009）第047号|电力工业无功补偿成套装置质量检验测试中心|
|XHDCT-315/10（可调式）消弧线圈|2009.7.23自主研发取得|5年|CTQC/B-09.019|国家变压器质量监督检验中心|
|CKSGKL-360/10-6串联电抗器|2009.7.24自主研发取得|5年|CTQC/T-09.014|机械工业变压器产品质量监督检验测试中心|
|BAM11/ 3-334-1W高压并联电容器|2009.9.8自主研发取得|长期|091481R|西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心国家电力电容器质量监督检验中心|
|BAM11/ 3-500-1W高压并联电容器|2009.9.8自主研发取得|长期|091482R|西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心国家电力电容器质量监督检验中心|

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|产品检测报告名称|取得日期和方式|有效期|鉴定成果证明文号|鉴定单位|
|BAM11/ 3-700-1W高压并联电容器|2009.9.8自主研发取得|长期|091483R|西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心国家电力电容器质量监督检验中心|
|CKSC-360（240,120）/10-6干式铁心串联电抗器|2009.9.11自主研发取得|5年|CTQC/T-09.071|机械工业高压防爆电器产品质量监督检测中心|
|TBB10-6012/334AKW高压并联电容器装置|2009.9.17自主研发取得|长期|成检（委）字（2009）第062号|电力工业无功补偿成套装置质量检验测试中心|
|TBBZ10-450（150+300）高压并联电容器|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091076号|辽宁省经济和信息化委员会|
|BAM11 3-500-1W型高压并联电容器|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091077号|辽宁省经济和信息化委员会|
|CKSGKL-360/10-6空心串联电抗器|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091078号|辽宁省经济和信息化委员会|
|CKSC-360（240，120）/10-6CKSC-360/10-6环氧树脂浇注干式铁心串联电抗器|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091082号|辽宁省经济和信息化委员会|
|XHDCT-315/10环氧树脂浇注磁控可调式消弧线圈自动跟踪补偿及接地选线装置|2009.10.9自主研发取得|长期|辽经技鉴字第091083号|辽宁省经济和信息化委员会|
|BAM11/ 3-334-1W高压并联电容器|2010.1.27自主研发取得|长期|（2010容）-001|西安高压电器研究院有限责任公司|
|BAM11/ 3-500-1W高压并联电容器|2010.1.27自主研发取得|长期|（2010容）-002|西安高压电器研究院有限责任公司|

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|产品检测报告名称|取得日期和方式|有效期|鉴定成果证明文号|鉴定单位|
|BAM11-700-1W高压并联电容器|2010.1.27自主研发取得|长期|（2010容）-003|西安高压电器研究院有限责任公司|
|BFMH211 3-6000-1×3W集合式高电压并联电容器|2010.1.27自主研发取得|长期|（2010容）-004|西安高压电器研究院有限责任公司|
|BAM21-334-1W高压并联电容器|2010.2.11自主研发取得|长期|092101R|西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心国家电力电容器质量监督检验中心|
|GGJ低压无功补偿装置|2010.4.1自主研发取得|长期|075-CT20081218-5|沈阳电气传动研究所 机械工业低压防爆电器产品质量监督检测中心|
|CKDGKL-400/66-6串联电抗器|2010.10.12自主研发取得|5年|CTQC/B-10.201|国家变压器质量监督检验中心|
|BFM511-300-3W高电压并联电容器|2010.10.20自主研发取得|长期|100120R|西安高压电器研究院有限责任公司实验认证中心国家电力电容器质量监督检验中心|
|BKSCT-1000/10磁控并联电抗器|2010.12.30自主研发取得|长期|10X3013-S|国家电器产品质量监督检验中心|
|XHDZ-3800/66消弧线圈|2011.5.31自主研发取得|5年|CTQC/B-11.105|国家变压器质量监督检验中心|
|BXH-Ⅲ恒阻尼率调匝式消弧补偿装置|2011.6.14自主研发取得|长期|JW110106|国家继电保护及自动化设备质量监督检验中心|
|KGQA-630/600-KY矿用一般型牵引变电站用硅整流装置|2011.10.9自主研发取得|长期|2011300303014010087|辽宁省产品质量监督检验院|
|XHDC-400/10.5干式消弧线圈|2011.12.21自主研发取得|5年|NO.11X3507-S|国家电器产品质量监督检验中心|

3．经本所律师核查，发行人取得的中国质量认证中心颁发的国家强制性产品认证情
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书况如下：
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|证书编号|产品名称和系列|产品标准|颁证日期/有效期|
|2009010301337392|低压抽出式开关柜（低压成套开关设备）|GB7251.1-2005|2009-4-15/长期有效|
|2009010301337395|动力配电箱（低压成套开关设备）|GB7251.1-2005|2009-4-15/长期有效|
|2009010301337398|交流低压配电柜（低压成套开关设备）|GB7251.1-2005|2009-4-15/长期有效|
|2009010301337400|交流低压配电柜（低压成套开关设备）|GB7251.1-2005|2009-4-15/长期有效|
|2009010301337401|交流低压配电柜（低压成套开关设备）|GB7251.1-2005|2009-4-15/长期有效|
|2010010301427168|低压无功补偿装置（低压成套无功功率补偿装置）|GB/T15576-2008|2010年-8-27/有效期至2015年-8-27|
|2011010301469400|低压抽屉式开关柜（低压成套开关设备）|GB7251.1-2005|2011-5-3/有效期至2016-5-3|

综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了生产经营和产品销售所需的各项资质，且各项资质均在有效期内，均为发行人生产经营所必须，产品生产经营和销售资质不存在影响本次发行的法律障碍。
三、反馈意见7：2005年11月10日，丹东电力建设有限公司以每一元出资额1元人民币的价格，将其持有的电线电缆公司450万元出资额全部转让给辽宁欣泰，辽宁欣泰付款总额为450万元。本次出资额转让完成后，丹东电力建设有限公司不再持有电线电缆公司的股权，而辽宁欣泰持有90%股权，刘桂文持有10%股权。丹东电力建设有限公司股东为集体企业。请核查辽宁欣泰受让丹东电力建设有限公司所持电线电缆公司股权是否经过招牌挂程序或获得相应国有资产、集体资产主管部门的批准。
答复：
经本所律师核查，丹东电力建设总公司改制为丹东电力建设有限公司(以下简称“电力公司”)、丹东电力建设电线电缆有限公司的设立过程如下：
（一）丹东电力建设总公司改制为有限责任公司
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书 2002年 5月 8日，丹东电力建设总公司向丹东供电公司提交《关于丹东电力建设总公司转制为有限公司的请示》[丹电建办字（2002）第14号]，申请进行股份制改制，并上报了经职工代表大会讨论通过的《丹东电力建设总公司实行股份制改制实施方案》。
2002年6月6日，丹东电业局发布《关于对丹东电力建设总公司转制申请的批复》（丹电多经字[2002]65号），批复同意丹东电力建设总公司在确保安全生产和经营的基础上，遵循有关政策规定转为有限责任公司，并同意改制方案。本次改制完成后，丹东电力建设总公司的组织形式变更为有限责任公司，股东为丹东电力建设有限公司工会委员会及李成和等48名自然人，电力公司资产不再涉及任何集体或国有性质。
2002年6月24日，丹东市集体经济办公室发布了《关于对丹东电力建设总公司等十五户企业全部资产评估确认的通知》（丹集发[2002]3号），对丹东电力建设总公司等15户企业的资产评估报告予以确认，并将确认资产作为转制为有限责任公司资产量化的依据。
确认主要内容：根据辽宁正佳会计师事务所有限责任公司出具的[正佳评报字（2002）第107-1号《]资产评估报告》，确认截止评估之日，丹东电力建设总公司的资产总额为10017.38万元，负责总额为7300.31万元，净资产（所有者权益）为2717.08万元。
2002年5月19日，丹东电力建设有限公司第一次股东会会议通过了《丹东电力建设有限公司章程》，其中记载股东明细为丹东电力建设有限公司工会（集体股）及李成和等48位自然人，股东出资共计人民币4000万元，其中：丹东电力建设有限公司工会（集体股）出资2726.5万元，李成和等48位自然人股东出资1273.5万元。
2002年 7月 30日，丹东鸭绿江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（丹鸭会验字[2002]149号），确认：截至2002年7月30日止，丹东电力建设有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 4000万元，其中丹东电力建设有限公司工会（集体股）以量化净资产出资2726.5万元，李成和等48位自然人股东以丹东电力建设总公司评估净资产量化935万元作为出资，并另投入货币资金338.5万元。
2002年8月23日，丹东电力建设有限公司取得丹东市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 2106412101448号），其中企业类型为“有限责任公司”，注册资本人民币为4000万元。
丹东电力建设有限公司成立时的股东及持股比例为：
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|-|
|出资额(万元)|
|2726.5|

北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
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|-|
|1273.5|
|4000|

本所律师核查后认为，电力公司系 2002年经丹东电力建设总公司改制而设立的有限责任公司，公司股东为丹东电力建设有限公司工会委员会及 48名自然人，该公司股权结构保持稳定，至 2005年转让电线电缆公司股权时，该公司资产未涉及任何集体或国有性质。
（二）电线电缆公司的设立及其股权转让
1.电线电缆公司的设立
丹东电力建设电线电缆有限公司（以下简称“电线电缆公司”）成立于2005年11月，持有凤城市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为2106821300047)，注册资本600万元，公司住所为辽宁省凤城市凤山区头台子村，公司经营范围为制造、销售钢芯铝绞线、高低压绝缘线、铜线、护套线、金具、铁塔。
电线电缆公司成立时的股东及出资情况如下：
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|出资额(万元)|持股比例(%)|
|450|75|
|90|15|
|60|10|
|600|100|

电线电缆公司设立时共有三名股东，其中丹东电力建设有限公司以实物方式出资450万元，占注册资本75%；辽宁欣泰股份有限公司以实物方式出资90万元，占注册资本15%；
刘桂文以现金方式出资 60万元，占注册资本10%。丹东利安达中朋会计师事务所对上述出资中涉及的实物资产进行了评估，并出具《资产评估报告书》（丹中朋评报字[2005]第184号），评估基准日为2005年10月31日。丹东利安达中朋会计师事务所对公司设立注册资本的实收情况进行审验，并出具《验资报告》（丹中朋验字[2005]第218号）。
2.电线电缆公司的股权转让
2005年 8月，电力公司召开股东会，对辽宁欣泰受让电力公司持有的电线电缆公司出资事宜进行了表决，并通过决议同意电力公司出售电线电缆公司。
2005年11月10日，电线电缆公司的两位法人股东——丹东电力建设有限公司和辽宁欣泰股份有限公司，签署《出资额转让合同书》，约定丹东电力建设有限公司将其在电线
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书电缆公司的全部出资额，共计人民币450万元，以人民币450万元的价格转让给辽宁欣泰股份有限公司，丹东电力建设有限公司不再为电线电缆公司股东。
2005年11月10日，电线电缆公司股东会决议，一致同意：丹东电力建设有限公司将其在电线电缆公司的全部出资额，共计人民币450万元，以人民币450万元的价格转让给辽宁欣泰股份有限公司；丹东电力建设有限公司不再为电线电缆公司股东；电线电缆公司继续使用现有名称。
2005年11月10日，电线电缆公司召开股东会议形成决议，一致同意就上述股权变动修订公司章程，并通过了章程修正案；一致同意章程修正案可以报公司登记注册机关备案。
2005年11月16日，凤城市工商局发布了《准予变更登记通知书》（No.201），同意电线电缆公司就上述事项申请的变更登记。
本次出资额转让完成后电线电缆公司的股东及出资情况如下：
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|-|-|
|出资额(万元)|持股比例(%)|
|540|90|
|60|10|
|600|100|

3.是否涉及集体或国有资产
本所律师认为，电力公司系 2002年经丹东电力建设总公司改制而设立的有限责任公司，股东为丹东电力建设有限公司工会委员会及 48名自然人，电力公司的组织形式为有限责任公司；因电力公司为非集体企业性质的企业，至 2005年其转让持有的电线电缆公司出资时，无需履行招牌挂程序或获得相应国有资产、集体资产主管部门的批准。
电线电缆公司的股权转让已履行法律及该公司章程规定的相关程序，获得了公司权力机关的批准，并完成了工商变更登记，且转让双方亦就此次转让分别履行了各自内部审批程序。
本所律师核查电线电缆公司的工商登记材料、丹东电力建设有限公司与辽宁欣泰签订的出资额转让合同书、辽宁欣泰付款单据等材料，辽宁欣泰的本次股份受让行为合法有效，本次股份受让完成后，电线电缆公司成为辽宁欣泰的控股公司，电线电缆公司不存在涉及集体、国有资产的情形。
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书第二节补充披露的内容
一、发行人本次发行上市的批准和授权
我们已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人于2011年11月6日召开2011年第二次临时股东大会通过的关于本次发行并上市的批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市已依法定程序获得授权和批准。根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚须取得中国证监会关于发行人本次发行的核准及深圳证券交易所关于发行人本次股票发行后上市的核准。
二、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐条核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他规范性文件规定的如下实质条件：(一)主体资格
根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在目前可以预见的终止的情形，发行人仍具备本次发行并上市的主体资格。
(二)独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股东，拥有完整的产、供、销体系，具有独立面向市场的自主经营能力。发行人的独立性符合《发行暂行办法》第十八条之规定。
(三)规范运行
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《发行暂行办法》第十九条以及《证券法》第十三条第（一）项之规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《发行暂行办法》第
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书二十四条之规定。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
符合《发行暂行办法》第二十五条之规定。
4.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告。
符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。
(四)财务与会计
1．发行人资产质量良好，资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《发行暂行办法》第十六条之规定。
根据 2012年 2月 16日兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2012]京会兴审字第 01010693号)及公司的财务报告，截至 2011年 12月 31日，发行人总资产为 647,387,981.15元，负债为 366,303,160.80元，净资产为 281,084,820.35元，负债占总资产的比例为56.58%。
2．根据 2012年 2月 16日兴华会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》([2012]京会兴核字第 01010378号)和本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。符合《发行暂行办法》第二十一条之规定。
3．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，兴华会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。符合《发行暂行办法》第二十条之规定。
4．发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。
5.发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《发行暂行办法》第十八条之规定。
6.发行人符合下列条件。
(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；符合《证券法》第十三条第（二）项以及《发
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书行暂行办法》第十条第（二）项之规定；
根据兴华会计师事务所于 2012年 2月 16日出具的《审计报告》([2012]京会兴审字第 01010693号)及公司的财务报告，发行人 2010年净利润为 59,031,103.90元，扣除非经常性损益后净利润为 44,734,356.86元；2011年净利润为56，066，288.86元，扣除非经常性损益后净利润为51,667,766.74元。发行人最近两个会计年度净利润均为正数，累计超过人民币1,000万元且持续增长（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。
(2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；符合《发行暂行办法》第十条第（三）项之规定；
根据兴华会计师事务所出具的《审计报告》([2012]京会兴审字第 01010693号)及本所律师核查，发行人 2011年 12月 31日的净资产为 281,084,820.35元，不少于 2000万元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(3)发行人目前的股本总额为7000万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合《发行暂行办法》第十条第（四）项之规定。
7.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《发行暂行办法》第十五条之规定。
本所律师核查后认为，发行人本次发行并上市符合法律、法规及证券管理部门规定的各项实质性条件。经中国证监会核准后可以公开发行，在取得证券交易所同意后股票方可上市交易。
三、发行人的主要财产
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增专利如下：
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|-|-|-|-|
|授予日期|专利号|专利类型|取得方式|
|2011-12-14|ZL201020571257.X|实用新型|自主研发|

除上述事项外，发行人主要财产无其他变化。
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书四、发行人的重大债权债务
截至2011年12月31日，发行人新增将要履行或正在履行的重大合同如下：
1．新增的借款合同
2011年8月22日，发行人与招商银行股份有限公司丹东分行分别签订5511000100、5511000101、5511000102《综合授信协议》，授信额度合计3000万元，提供抵押担保。该协议已经在《律师工作报告》中披露，在此授信项下，发行人新增借款如下：
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|-|-|-|
|金额(万元)|合同编号|借款期限|
|300|5511010121|2011.10.10-2012.10.09|
|700|5511010122||
|130|5511010126|2011.10.13-2012.10.11|
|870|5511010127||

2.新增的销售合同
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|合同编号|合同签署日期|销售金额(元)|
|LNDL-2011-S-050-SC-FS-25114|2011-11-18|4381650|
|LNDL-2011-S-050-SC-SY-24725|2011-11-17|2586212.46|
|LNDL-2011-S-050-SC-SY-24724|2011-11-17|2564019.9|

综上，经本所律师核查，上述新增的合同、协议的内容和形式合法有效，不存在重大的附带条款和限制条件及其他潜在重大风险，不存在对发行人的生产经营活动及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
经发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
五、发行人的税务
我们已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书(一)》中详细披露了发行人目前执行的税种、税率及最近三年的纳税情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人目前执行的税种、税率未发生变化。
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书截至2011年12月31日，发行人新增的财政补贴如下：
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|金额(万元)|批文|
|280|发改高技（2011）1974号|
|50|辽外专（2011）78号|
|20|辽科办发（2011）6号|

六、结论意见
本所律师经核查后认为，自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项；发行人丹东欣泰电气股份有限公司仍具备本次发行上市的主体资格，其不存在重大违法违规的情形，符合《公司法》、《证券法》、《发行暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的法定条件，不存在影响其股票发行的重大法律障碍。
发行人本次发行尚待中国证监会核准，其上市尚待深圳证券交易所核准。
北京市东易律师事务所 欣泰电气补充法律意见书
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|（本页为《北京市东易律师事务所关于丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在|
|创业板上市之补充法律意见书(二)》的签字盖章页）|
|北京市东易律师事务所（章）负责人：|
|柳宪章|
|经办律师：郭立军|
|陈燕殊年 月 日|