北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
实际控制人增持公司股份的专项核查意见
京天股字（2018）第331号致：常州强力电子新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“强力新材”或“公司”）实际控制人之一暨董事长钱晓春（以下简称“增持人”）于2017年11月27日至2018年5月22日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表专项核查意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供强力新材实际控制人就本次增持进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司实际控制人之一钱晓春，钱晓春本次增持系通过“长安投资1012号证券投资单一资金信托”进行。根据钱晓春提供的身份证复印件，其基本情况如下：
钱晓春，男，公民身份证号码为320113196402******，住所为江苏省常州市天宁区******。
2、根据公司提供的资料，公司实际控制人之一管军系钱晓春的配偶，公司股东钱彬系钱晓春和管军之子，公司股东管国勤和管军系姐妹关系，公司股东钱瑛是钱晓春的姐姐，公司股东钱小瑛是钱晓春的妹妹。本次增持前，增持人及其一致行动人管军、钱彬、管国勤、钱瑛、钱小瑛合计控制公司股份145,748,357股，占公司总股本的56.66%，增持人及其一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%。
3、根据增持人确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规、规章、规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
根据2018年1月23日、2018年2月8日、2018年5月24日公司分别对外披
露的《关于控股股东通过信托计划增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2018-003）、《关于控股股东增持公司股份达到2%的公告》（公告编号：2018-005）、《关于控股股东增持公司股份完成的公告》（公告编号：2018-033）以及增持人提供的资料，增持人于 2017年 11月 27日至 2018年 5月 22日期间通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价方式增持公司股份合计 7,000,004股，增持股份占公司总股本的2.72%，本次增持计划已实施完毕。具体情况如下：
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||||||||增持股数||成交均价（元||增持金额|||
||增持股东||增持方式||增持时间||||||||增持比例|
||||||||（股）||/股）||（万元）|||
|钱晓春（通过“长安投资1012号证券投资单一资金信托”）||集中竞价||2017.11.27||53,200||23.43||124.66||0.02%||
|||||2017.11.28||207,434||23.43||486.04||0.08%||
|||||2017.11.29||184,525||23.47||433.10||0.07%||
|||||2017.12.01||128,700||23.39||301.05||0.05%||
|||||2017.12.04||1,195,300||23.22||2,775.51||0.46%||
|||||2017.12.05||452,000||23.05||1,041.69||0.18%||
|||||2017.12.27||52,840||23.44||123.87||0.02%||
|||||2018.01.23||306,000||23.49||718.73||0.12%||
|||||2018.02.02||484,900||24.10||1,168.63||0.19%||
|||||2018.02.05||272,700||24.23||660.66||0.11%||
|||||2018.02.06||816,800||23.78||1,942.11||0.32%||
|||||2018.02.07||623,700||23.85||1,487.59||0.24%||
|||||2018.02.08||365,673||24.07||880.09||0.14%||
|||||2018.02.12||225,232||23.96||539.61||0.08%||
|||||2018.02.13||640,000||24.81||1,587.90||0.25%||
|||||2018.02.14||302,200||24.89||752.26||0.12%||

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||2018.05.22|688,800|31.50|2,169.59|0.27%|
|合计||7,000,004||17,193.09|2.72%|

本次增持计划实施后，钱晓春及其一致行动人控制公司股份合计为 152,748,361股，占公司总股本的比例为59.38%。不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。
根据增持人确认并经本所查验公开披露信息，在本次增持实施前6个月及本次增持期间，增持人未转让或减持所持公司股份；控股股东钱晓春先生及其一致行动人承诺，在增持完成后的六个月内不减持所持有的公司股份，同时严格执行有关法律、法规的规定，在不得进行买卖公司股票期间不发生买卖公司股票行为。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的豁免情形
根据《收购管理办法》的相关规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的股东名册及公司确认，本次增持实施前，钱晓春及其一致行动人控制公司股份合计为 145,748,357股，占公司总股本的比例为56.66%。本次增持计划实施后，钱晓春及其一致行动人控制公司股份合计为 152,748,361股，占公司总股本的比例为59.38%，未影响公司的上市地位，符合可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》等法律法规规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
公司于2018年1月23日披露《关于控股股东通过信托计划增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2018-003），公告了增持人情况、增持目的、增持方式、增持详细情况、后续增持计划以及其他说明等事项。
公司于2018年2月8日披露《关于控股股东增持公司股份达到2%的公告》（公告编号：2018-005），公告了 2017年 11月 27日至 2018年 2月 8日期间增持人情况、增持目的、增持方式、增持详细情况、后续增持计划以及其他说明等事项。
公司于 2018年 5月 24日披露《关于控股股东增持公司股份完成的公告》（公告编号：2018-033），公告了本次增持的实施情况、本次增持实施前后增持人持股情况以及其他说明等事项。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已经按照有关法律法规的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件；本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
李怡星
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