证券代码：000534 证券简称：万泽股份 上市地点：深圳证券交易所万泽实业股份有限公司
（汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼）
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 4一、本次交易基本情况................................................................................................ 6（一）本次交易概述 .......................................................................................... 6（二）交易对方 .................................................................................................. 6（三）交易标的 .................................................................................................. 6（四）股权转让价款的确定 .............................................................................. 6（五）本次交易构成关联关系 .......................................................................... 7（六）本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 7（七）期间损益的归属 ...................................................................................... 7二、本次交易的实施情况............................................................................................ 8（一）本次交易的决策过程 .............................................................................. 8（二）标的资产交割过户情况 ........................................................................ 10（三）交易对价的收付 .................................................................................... 10（四）期间损益的归属 .................................................................................... 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 11四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 12五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................. 12六、相关协议履行情况及信息披露.......................................................................... 12七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 13八、独立财务顾问及法律顾问意见.......................................................................... 13九、备查文件.............................................................................................................. 14
释义
在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|万泽股份、本公司、公司、发行人、上市公司|指|万泽实业股份有限公司，证券代码：000534|
|交易对方|指|万泽集团、中兴建设|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，公司的控股股东，本次交易对方之一|
|中兴建设|指|中兴建设有限公司，本次交易对方之一|
|中兴德宏|指|深圳市中兴德宏房地产开发有限公司，中兴建设为本次交易设立的全资子公司|
|交易标的|指|深圳玉龙宫、深圳鑫龙海|
|深圳玉龙宫、玉龙宫|指|深圳市玉龙宫实业发展有限公司，本次交易标的之一|
|深圳鑫龙海、鑫龙海|指|深圳市鑫龙海置业有限公司，本次交易标的之一|
|常州万泽天海|指|常州万泽天海置业有限公司|
|万泽地产、深圳万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|本次重大资产出售、本次交易、本次重组|指|万泽股份将其全资子公司常州万泽天海所持有深圳玉龙宫100%的股权转让给中兴建设，将其全资子公司万泽地产所持有深圳鑫龙海100%的股权转让给万泽集团。|
|8月12日《进展公告》|指|万 泽 股 份 于 2015 年 8 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售进展公告》（公告编号：2015-070）|
|11月20日《进展公告》|指|万 泽 股 份 于 2015 年 11 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售进展公告》（公告编号：2015-116）|
|12月26日《进展公告》|指|万 泽 股 份 于 2015 年 12 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《万泽实业股份有限公司关于重大资产出售进展公告》（公告编号：2015-130）|
|《资产出售补充协议》|指|《常州万泽天海置业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售补充协议》|
|《公司章程》|指|《万泽实业股份有限公司章程》|
|股东大会|指|万泽股份股东大会|
|董事会|指|万泽股份董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|华创证券、独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜、律师|指|金杜律师事务所|
|报告期，最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|本报告书|指|万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书|
|最近两年|指|2013年、2014年|
|最近三年年末|指|2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日|
|最近两年年末|指|2013年12月31日、2014年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概述
万泽股份将其全资子公司常州万泽天海所持有深圳玉龙宫100%的股权转让给中兴建设，将其全资子公司万泽地产所持有深圳鑫龙海100%的股权转让给万泽集团。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。本次交易的交易对方之一万泽集团为上市公司控股股东，本次出售鑫龙海100%股权的交易构成关联交易。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。交易对方以现金支付交易对价。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动本公司长期健康发展。
本次交易完成后，公司业务将从单一的房地产行业转变为以房地产行业和以高温合金材料与互联网金融等新兴产业共同发展的业务发展模式。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为万泽集团、中兴建设。
（三）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为万泽股份全资子公司常州万泽天海所持有的深圳玉龙宫100%股权、全资子公司万泽地产所持有的深圳鑫龙海100%股权。
（四）股权转让价款的确定
本次交易标的采用资产基础法作为评估方法，评估机构采用资产基础法评估结果作为玉龙宫、鑫龙海股东全部权益价值的最终评估结论。根据银信评估出具的《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳市玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0151号），以2014年
12月31日为评估基准日，玉龙宫评估后净资产为31,934.58万元。根据常州万泽天海与交易对方中兴建设签署的《深圳玉龙宫资产出售协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为32,000.00万元。
根据银信评估出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号），以2014年12月31日为评估基准日，鑫龙海评估后的净资产5,797.55万元。根据万泽地产与交易对方万泽集团公司签署的《深圳鑫龙海资产出售协议》，各方在公平、自愿的原则下，通过协商一致，确定标的资产的具体转让价格为
5,800.00万元。扣除万泽集团已向万泽股份支付的5,301.32万元回购股权保证金，实际应付金额为498.68万元。
（五）本次交易构成关联关系
本次交易的交易对方之一万泽集团为公司的控股股东，本次出售鑫龙海100%股权的交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，万泽股份将其全资子公司常州万泽天海所持有的深圳玉龙宫
100%的股权转让给中兴德宏，将其全资子公司万泽地产所持有深圳鑫龙海100%的股权转让给万泽集团。根据上市公司2014年度审计报告，上市公司2014年度营业收入（合并报表数）为52,664.03万元，标的公司深圳玉龙宫2014年度经审计的营业收入为47,581.27万元，深圳鑫龙海2014年度经审计的营业收入为55.94万元。
深圳玉龙宫及深圳鑫龙海的2014年度经审计的营业收入合计超过万泽股份同期
营业收入的50%。根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）期间损益的归属
万泽地产与万泽集团签订的《深圳鑫龙海资产出售协议》中规定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。自评估基准日
至交割日，标的资产的损益由万泽集团承担。
常州万泽天海与中兴建设签订的《深圳玉龙宫资产出售协议》中规定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由中兴建设承担。根据8月12日《进展公告》中有关内容，由于资金未能按照预定时间筹措到位，交易对方中兴建设希望股权款项予以延期支付或协商其他解决办法。后经双方协商签订《资产出售补充协议》，约定过渡期间（评估基准日2014年12月31日至交割日），深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。《资产出售协议》中约定的常州万泽天海应收总款项32,000.00万元不变。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015年4月14日，因上市公司有未确定重大事项，上市公司向深交所申请公司股票自2015年4月14日开市起停牌。
2、2015年5月12日，经核实，上市公司未确定重大事项构成筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，上市公司向深交所申请自2015年5月12日起按重大资产重组事项停牌。
3、2015年5月26日，万泽集团股东会作出股东会决议，决议以现金受让万泽股份全资子公司万泽地产持有的深圳鑫龙海100%的股权。
4、2015年5月26日，中兴建设召开2015年第三次股东会，会议决议以现金受让深圳玉龙宫100%的股权。
5、2015年5月26日，万泽股份召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于全资子公司签署<深圳玉龙宫资产出售协议>的议案》、《关于全资子公司签署<深圳鑫龙海资产出售协议>的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等与本次重大资产出售相关的议案，独立董事发表独立意见。
6、2015年5月26日，常州万泽天海召开股东会，会议决议同意出售深圳玉龙宫100%的股权给中兴建设有限公司。
7、2015年5月26日，深圳万泽地产召开股东会，会议决议同意出售深圳鑫龙海100%的股权给万泽集团。
8、2015年 5月 26日，常州万泽天海与中兴建设签署了《深圳玉龙宫资产出售协议》,双方确认了深圳玉龙宫100%股权转让事宜。
9、2015年 5月 26日，万泽地产与万泽集团签署了《深圳鑫龙海资产出售协议》，双方确认了深圳鑫龙海100%股权转让事宜。
10、2015年 6月 12日，万泽股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于全资子公司签署<深圳玉龙宫资产出售协议>的议案》、《关于全资子公司签署<深圳鑫龙海资产出售协议>的议案》、《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
11、2015年8月18日，常州万泽天海与中兴建设签署了《资产出售补充协议》，双方确认了标的资产价款支付方式更改。
（二）标的资产交割过户情况
2015年7月14日，鑫龙海完成工商变更登记手续，万泽集团持有鑫龙海100%股权，万泽地产不再持有鑫龙海的股权。
2015年 8月 18日，常州万泽天海与中兴建设签订《资产出售补充协议》，对标的资产价款支付方式的更改事项进行了约定。
2015年 10月 21日，玉龙宫完成工商变更登记手续，中兴德宏持有玉龙宫100%股权，常州万泽天海不再持有玉龙宫的股权。相关事宜已于11月20日《进展公告》中进行公告。2015年11月30日，玉龙宫的全部管理资料、财务资料、资产的交接完成。
（三）交易对价的收付
公司与万泽集团在资产出售协议中约定，根据万泽股份于2013年2月召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》，万泽集团已经向万泽股份支付回购股权保证金5,301.32万元，该回购股权保证金自支付之日自动作为股权回购款（标的资产价款）的组成部分。在资产出售协议生效后10日内，万泽集团以现金一次性向公司支付标的资产价款的其余款项，即498.68万元。
截至本报告书出具之日，公司已经收到了万泽集团支付的本次交易对价合计498.68万元。
公司与中兴建设在资产出售协议中约定，中兴建设以现金方式分三期向公司支付标的资产的价款：（1）自协议生效之日起五日内，支付标的资产价款的30%，即9,600万元；（2）自协议生效之日起三十日内，支付标的资产价款的40%，即12,800万元；（3）自协议生效之日起九十日内，支付标的资产价款的30%，即9,600万元。
根据8月12日《进展公告》中有关内容，根据《深圳玉龙宫资产出售协议》的相关规定，中兴建设应在协议生效三十日内支付70%的款项，剩余30%价款将于协议生效之日九十日内结清。截至8月12日《进展公告》出具之日，中兴建设已预付部分款项。同时中兴建设致函万泽股份称，由于中兴建设资金未能按照
预定时间筹措到位，希望股权款项予以延期支付或协商其他解决办法。
经协商，双方于2015年8月18日签订《资产出售补充协议》。经双方协商同意，过渡期间（评估基准日2014年12月31日至交割日），深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。
截至本报告书出具之日，万泽股份已经收到了玉龙宫分回的过渡期未分配利润 12,689.17万元，以及中兴德宏以现金支付的交易对价 19,310.83万元，合计32,000万元。
（四）期间损益的归属
根据《深圳鑫龙海资产出售协议》约定，鑫龙海自审计评估基准日至交割日期间的损益由万泽集团承担。
根据《深圳玉龙宫资产出售协议》约定，玉龙宫自审计评估的基准日至交割期间的损益由中兴建设承担。根据《进展公告》中有关内容，由于资金未能按照预定时间筹措到位，交易对方中兴建设希望股权款项予以延期支付或协商其他解决办法。后经双方协商，签订《资产出售补充协议》，约定过渡期间（评估基准日2014年12月31日至交割日），深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。
截至本报告书出具之日，玉龙宫已分配过渡期利润共计126,891,726.29元给常州万泽天海。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《深圳玉龙宫资产出售协议》约定，玉龙宫自审计评估的基准日至交割期间的损益由中兴建设承担。根据8月12日《进展公告》中有关内容，后经常州万泽天海与中兴建设双方协商，决定将深圳玉龙宫公司未分配利润直接分配给常州万泽天海，双方交易价款相应调整。8月18日常州万泽天海与中兴建设就上述事宜签订《资产出售补充协议》，双方约定过渡期间深圳玉龙宫可继续向常州万泽天海分配利润，同时相应调减中兴建设直接支付的股权交易价款。根据12月25日《进展公告》中有关内容，深圳玉龙宫已完成交割期内未分配利润
的分配，共计126,891,726.29元。因此，上述价款支付方式更改的相关事项已经充分披露。
除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
公司董事李光焱先生于2015年9月10日向公司董事会提交了书面辞职报告，董事李远先生于2015年9月25日向公司董事会提交了书面辞职报告，上述该等董事成员变更事项与本次交易无关，未对上市公司经营构成影响。截至本报告书签署之日，万泽股份未收到其他董事、监事和高级管理人员的辞职请求。
后续，上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行调整，将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议履行情况及信息披露
本次交易相关的协议主要包括《股权转让协议》、《资产出售协议》和《资产出售补充协议》。截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。万泽股份也已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件的要求。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）标的资产过户手续
截至本报告书签署之日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。
（二）相关方需继续履行协议项下义务
本次交易中，相关各方签署了《资产出售协议》及《资产出售补充协议》，相关方应继续履行上述协议项下之义务。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问及法律顾问意见
独立财务顾问华创证券认为：
（一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户、期间损益归属和人员安置等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
（三）本次交易的实施过程中，除“三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”中已描述的情况，未出现其他相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（四）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对万泽股份不构成重大法律风险。
法律顾问金杜律师认为：
（一）本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；交易双方可依法实施本次重大资产出售；
（二）本次重大资产出售鑫龙海、玉龙宫的工商变更登记手续已办理完毕，股权转让价款已经支付完毕，符合相关协议的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）玉龙宫已向万泽股份支付自基准日至交割日期间标的资产对应的净利润；
（四）本次重大资产出售实施过程中，除“三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”中已描述的情况，未出现其他相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（五）本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的万泽股份董事、监事、高级管理人员更换的情况。万泽股份委派在玉龙宫、鑫龙海任职的董事、监事、高级管理人员已辞去所任玉龙宫、鑫龙海的全部职务；
（六）本次重大资产出售实施过程中，不存在万泽股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或万泽股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
（七）本次重大资产出售双方已按照相关协议的约定履行各自义务，未出现违反协议约定的情形。
（八）交易双方已经按照相关协议及《重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，未出现违反承诺的情形。
（九）万泽股份已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
（十）本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，对万泽股份不构成重大法律风险。
九、备查文件
（一）资产重组相关资产过户或交付证明；
（二）《华创证券有限公司关于万泽实业股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京金杜律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之交易实施情况的法律意见书》。
（此页无正文，为《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
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