中国银河证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于
广西贵糖（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年八月
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见声明及承诺
中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司接受上市公司董事会的委托，联合担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由云硫矿业、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次发行股份购买资产预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次发行股份购买资产预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目 录
声明及承诺 .............................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................... 4一、 重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《26号准则》要求的核查 ........................... 5二、 交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查..................... 5三、 交易合同的核查 ........................................................................................................................ 5四、 上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查 ..... 6五、 本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条要求的核查 ..... 6六、 本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................................. 14七、 关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查 .................................................. 14八、 重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ...................................... 15九、 本次交易是否符合《重组办法》第四十三条要求的核查 .................................................. 15十、 本次交易是否符合《重组办法》第十二条、《问答》和《关于借壳新规持续经营问题的通知》所列明的各项要求 .................................................................................................................... 15十一、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查 ................................................................................................................ 17十二、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见 ................................................................................................ 18十三、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准 .............................................................. 26十四、其他核查意见 .......................................................................................................................... 26十五、本次核查结论性意见 .............................................................................................................. 27十六、独立财务顾问内部核查意见 .................................................................................................. 28
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释 义
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|贵糖股份、上市公司|指|广西贵糖（集团）股份有限公司，股票代码：000833|
|银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|财务顾问、独立财务顾问|指|银河证券和国泰君安证券|
|本核查意见、独立财务顾问核查意见|指|银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组|指|贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|预案、重组预案|指|贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|贵糖集团|指|广西贵糖集团有限公司|
|云硫矿业|指|广东广业云硫矿业有限公司|
|联发公司|指|云浮联发化工有限公司|
|云硫集团|指|云浮广业硫铁矿集团有限公司|
|广业公司|指|广东省广业资产经营有限公司|
|英翔矿业|指|英德市英翔矿业有限公司|
|云硫控股|指|云浮广业硫铁矿投资控股有限公司|
|交易对方|指|广业公司、云硫集团|
|交易标的、标的资产，拟购买资产、标的公司|指|云硫矿业|
|《框架协议》、交易合同|指|《广西贵糖（集团）股份有限公司与云浮广业硫铁矿集团有限公司、广东省广业资产经营有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《问答》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《财务顾问业务指引》|指|深交所《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见一、重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《26号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易合法合规性说明、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见等主要章节，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组办法》、《规定》、《26号准则》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中“声明”一章，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：“保证其所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、交易合同的核查
上市公司已于 2014年 8月 14日就本次交易事项与云硫集团、广业公司签订附条件生效的《框架协议》。
经核查，《框架协议》已载明生效条款：“3.1发行股份购买资产协议经上市公司法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章，经交易对方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；3.2本次发行股份购买资产经上市公司依据其
章程规定及深交所上市规则履行完全部内部决策批准程序；3.3本次发行股份购
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见买资产经交易对方依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序；3.4经有批准、核准或备案权限的国有资产监督管理部门批准、核准本次发行股份购买资产相关资产评估报告，或对本次发行股份购买资产相关资产评估报告予以备案；3.5本次发行股份购买资产经中国证监会核准；3.6本次发行股份购买资产经有权国有资产监督管理部门批准。”
除上述生效条款外，交易合同载明了以下主要条款：认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价原则、交割安排、违约责任。
除上述生效条款外，交易合同无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为,公司本次交易符合该条的规定。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条要求的核查
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十条要求的核查
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为云硫矿业100%股权，根据相关部门出具的说明和云硫矿业出具的承诺，云硫矿业的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行立项、环评、用地等方面的手续，相关情况将在重组报告书中予以披露，届时财务顾问将对募投项目进行核查同时披露财务顾问报告。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司本次发行股份的股票发行价格为 6.85元，按照 17.44亿元预估值及配套融资5.81亿元测算，本次发行股份数量总数为 3.49亿股，交易完成后上市公司总股本为6.45亿股。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括广业公司、云硫集团、贵糖集团，上述股东预计共持有上市公司51.23%的股份，社会公众股东预计共持有上市公司48.77%的股份。
经核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，因此本次发行后，上市公司股权分布符合公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%的上市条件要求。本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为 6.85元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的
评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见中，上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照贵糖股份的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第二十三次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经初步核查，本次交易标的资产权属清晰，不存在权利限制情况。本次重组的交易对方已承诺如下：“1、本公司系依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；2、本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给广西贵糖（集团）股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍，转让事项已得到目标公司另一股东同意。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；3、本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人、核心技术人员和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏；4、本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；5、不存在因本公司的原
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司贵糖股份的主要业务为“制糖、造纸”双主业。制糖和造纸都是周期性行业，自 2012年以来，食糖价格供过于求、造纸行业竞争加剧、产品价格持续下跌，贵糖股份原有业务业绩继续下滑。贵糖股份的主营业务将由目前的“制糖、造纸”双主业转型为“制糖、造纸、采矿”三主业。增加采矿主业后，公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十二条要求的核查
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司贵糖股份的主要业务为“制糖、造纸”双主业。制糖和造纸都是周期性行业，自 2012年以来，食糖价格供过于求、造纸行业竞争加剧、产品价格持续下跌，贵糖股份原有业务业绩继续下滑。2012年，贵糖股份的净利润下滑至1,402万元，而2013年则巨额亏损 10,612万元，2014年上半年亏损 1,562万元。本次重组完成后，贵糖股份的主营业务将由目前的“制糖、造纸”双主业转型为“制糖、造纸、采矿”三主业。增加采矿主业后，公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加。
上市公司贵糖股份存在未来退市的潜在风险。2013年和 2014年上半年，上市公司持续亏损，且预计 2014年难以扭亏为盈。若 2014年继续亏损，2015年开始上市公司将成为*ST公司，提示退市风险。若 2015年继续亏损，上市公司将暂停上市。向上市公司贵糖股份注入云硫矿业股权后，上市公司的盈利能力将获得改善。新注入的公司将提升上市公司贵糖股份的净资产，增加收益，改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量显著提升，持续盈利能力大幅增强。
截至本核查意见签署日，相关标的资产的审计、评估及盈利预测正在进行中，本次交易相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见善财务状况、增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易涉及上市公司向实际控制人购买资产，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第六届董事会第二十三次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次发行完成后，预计上市公司与广业公司及其下属企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了保护中小股东利益，交易对手广业公司、云硫集团做出了规范关交易的承诺，就广业公司、云硫集团及其下属子公司与贵糖股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，广业公司、云硫集团将督促贵糖股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和贵糖股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，预计上市公司与广业公司及其下属企业之间不会出现显失公允的关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，广业公司已出具关于规范关联交易的承诺。
本次交易前，上市公司主营业务为食糖、纸、酒精及轻质碳酸钙的制造、销售。上市公司控股股东贵糖集团及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业）的业务范围未涉及上市公司的主营业务。上市公司实际控制人广业公司及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业）的业务范围未涉及上市公司的主营业务。
综上，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在经营相同或相似业务的情况。
本次交易后，上市公司的主营业务除了食糖、纸、酒精及轻质碳酸钙的制造、销售外，将新增硫铁矿的开采和硫酸的制造与销售业务。上市公司控股股东贵糖集团及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业）的业务范围将不涉及上市公司的原有和新增的主营业务。上市公司实际控制人广业公司及其控制的企业（除贵糖股份及其控制的企业和联发公司、业华公司外）的业务范围未涉及上市公司的原有和新增的主营业务，联发公司、业华公司从事硫酸的制造与销售业务，存在同业竞争的情形。此外，广业公司下属企业云硫控股参股的企业英翔矿业与云硫矿业目前未构成实际同业竞争，但存在潜在的同业竞争。
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见为了避免同业竞争，消除广业公司及其下属企业侵占上市公司商业机会的可能性，广业公司及其相关方出具了关于避免同业竞争的承诺。根据承诺内容，广业及其下属企业将于贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前通过采取向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置持有的联发公司、业华公司的股权，以消除联发公司与云硫矿业的同业竞争。另，云硫控股承诺，不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在探矿权存续期间内采取包括但不限于“以探代采”等方式从事与目标公司相同或相似的采矿业务，若未来上述探矿权完成勘探工作，云硫控股承诺将在相关矿权储量报告经政府主管部门备案且取得采矿许可证之日起 12个月内无条件将本公司间接持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告确定。
综上，目前存在的同业竞争和潜在同业竞争将会在贵糖股份董事会审议本次交易重组报告书（草案）的通知发出之日前解决，本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业将不存在经营相同或相似业务的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与广业公司不存在同业竞争情形。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，上市公司 2013年财务会计报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见的中审亚太审字(2014)010233号《审计报告》。独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
上市公司将在向证监会报送本次交易的申请材料同时报送最新一期的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的云硫矿业100%股权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见“五/(一)/4”部分的核查。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
标的资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易方案已由上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。根据《重组办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）本次交易标的的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易；
（2）广东省国资委批准本次交易，并对标的资产的评估结果予以备案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免云硫集团、广业公司因认购本公司发行的股票而触发要约收购本公司股份的义务；
（4）中国证监会对本次交易的核准。
预案中已载明，“能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。”
经核查，独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
本次交易上市公司拟购买的资产为云硫矿业100%股权。根据查阅的工商档案资料、标的公司历次出资的验资报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。
关于“资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利”的核查，详见“五/(一)/4”部分。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易购买的股权为控股权，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会成为持股型公司。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司拟购买的资产为云硫矿业100%股权，是完整的经营性资产，与生产经营相关的各项资产均包括在内且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体参见本核查意见“五/(一)/5”和“五/(二)/1”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，具体参见本核查意见“五/(一)/6”和“五/(二)/2”部分的核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：关于本次交易整体方案符合《规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
详见“五/（一）/4”部分的核查。经核查，独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
根据《26号准则》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项。向投资者进行了“重大事项提示”，并在“本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”一节中披露了本次交易的相关风险。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司董事会按照《重组办法》、《26号准则》的相关规定编制了重组预案。上市公司及其董事会全体成员已经保证预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易对方已经承诺：“保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符”。
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条要求的核查
本次交易包含上市公司配套融资，其配套融资方案内容和定价方式均符合《重组办法》第四十三条、《证券期货法律适用意见第 12号》第二条、证监会 2013年7月5日“关于并购重组配套融资问题”解答的要求。
十、本次交易是否符合《重组办法》第十二条、《问答》和《关于借壳新规持续经营问题的通知》所列明的各项要求
（一）本次交易构成借壳上市
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见上市公司实际控制人于 2011年12月21日变更为广业公司。
上市公司2010年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为138,882.74万元，本次交易上市公司拟购买资的总额的约为 192,826.47万元。占上市公司 2010年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为139%。根据《重组办法》第十二条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易的交易标的符合《重组办法》第十二条、《问答》和《关于借壳新规持续经营问题的通知》所列明的各项要求
本次交易的标的公司云硫矿业成立于2011年2月25日，截至预案签署日，其持续经营时间超过 3年，实际控制人为广业公司且未发生变更。其最近 3年一直从事硫铁矿的采选及加工，硫酸、磷肥的生产和销售业务，主营业务未发生改变。
标的公司最近三个会计年度的净利润及相关数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|云硫矿业归属母公司股东的净利润|13,189.41|17,921.91|7,654.62|
|扣除非经常性损益后的|12,844.55|18,062.64|7,114.12|
|云硫矿业营业收入|90,302.98|108,338.23|59,357.88|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.05%|--|--|

注：上述财务数据未经审计
按扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润孰低计算，云硫矿业 2011年、2012年、2013年净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。
因此，本次交易标的符合《重组办法》第十二条、《问答》和《关于借壳新规持续经营问题的通知》所列明的各项要求。
（三）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次交易暂不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。
本次交易完成后，上市公司的控股股东发生变更、实际控制人不变。若对上
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见市公司董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。调整之前，独立财务顾问将协同律师、会计师等机构对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员进行包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理等在内的证券市场规范化运作知识辅导、培训。
（四）本次交易完成后，上市公司具备“独立、持续经营能力”有关要求
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加盈利能力更强的硫铁矿采选和加工业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
2、本次交易拟购买的标的公司自成立以来，根据《公司法》的相关规定，始终规范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的公司治理结构。
3、本次交易完成后，云硫集团、广业公司已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
4、本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。同时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，云硫集团、广业公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易完成后上市公司仍将具有持续经营能力，符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易符合《问答》第三条第三款的相关规定。
十一、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》及《发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》相关规定的核查
《关于借壳新规持续经营问题的通知》中规定借壳上市中经营实体应当符合
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见《适用意见 1号》及《适用意见 3号》的相关要求。经核查，独立财务顾问认为本次交易拟购买的资产符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定，详见本核查意见“十/2”部分。
十二、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，本次交易拟购买的资产符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
根据相关设立文件和工商登记资料，云硫矿业是依法设立且合法存续的有限责任公司。
2、第九条发行人……持续经营时间应当在3年以上……
云硫矿业成立至今持续经营时间超过 3年。详见“十/2”部分的核查。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
云硫矿业自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，由会计师事务所出具了验资报告。
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、标的公司的公司章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见规和其公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近 3年董事、高级管理人员除国有企业正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。详见“十/2”部分的核查。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰，控股股东及实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条发行人的资产完整
除重组预案第六节第（六）项“主要资产和经营资质”披露的情形外，标的公司已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权。
3、第十六条发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，没有在云硫集团、广业公司及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在云硫集团、广业公司及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在云硫集团、广业公司及其控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务
决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见及控制的其他企业共用帐户的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；交易完成后，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。详见“五/(二)/2”部分的核查。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
经核查，标的公司在独立性方面不存在严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责
本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
目前，相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据相关中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近 12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保、海关等部门出具的近三年无违规说明，标的公司不存在上述情形。
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
经核查，上市公司在其公司章程及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司的公司章程及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。标的公司目前不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
标的公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。审计机构将在正式的重组报告书披露时为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见标的公司的会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。目前标的公司财务报告正在审计中，审计机构将在正式重组报告书披露时出具相关的审计报告。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据中审亚太出具的标的资产审计报告初稿、标的公司提供的资料及与标的公司进行访谈，标的公司的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币 3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
据中审亚太出具的标的公司审计报告初稿，标的公司 2011年至 2013年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000万元；2011年至 2013年营业收入累计超过人民币 3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为 14,327.27万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损，详见“十/2”部分的说明。
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据相关税务主管机关出具的证明及标的公司的说明，自标的公司成立至今不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
上市公司本次重组申报涉及标的公司的文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见务
本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司对募集资金投资项目涉及的立项、投资、环境、土地等方面已经聘请了相关的中介机构进行核查，目前立项、环评等过程尚在进行中，相关情况及披露时间见“五/(一)/1”节的核查。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司贵糖股份已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见十三、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］ 128号）第五条相关标准
2014年 3月 26日，贵糖股份因正在筹划重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自2014年3月27日，贵糖股份的股票开始连续停牌。
经核查，上市公司股票在停牌之前最后一个交易日（2014年 3月 26日）股票收盘价为6.88元/股，其前第20个交易日即2013年2月26日股票收盘价为 6.08元/股，累计涨幅为13.16%。同期大盘指数即深圳综合指数的累计涨幅为-0.54%，同行业板块指数食品指数的累计涨幅为0.70%，造纸指标的累计涨幅为2.49%。
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、和食品指数（代码：H30042）、造纸指数（代码：H30049）因素影响后，贵糖股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十四、其他核查意见
1、云硫矿业少量瑕疵房产是否影响本次交易
云硫矿业上述正在办证但近期无法取得房产证的瑕疵房产涉及的面积占云硫矿业全部房产面积、账面净值、评估净值比例很小（分别为4.57%、3.19%、3.13%），占本次交易标的资产账面净资产及评估净值的比例极小（分别为0.28%、0.20%），且该等房产主要为辅助性生产、办公设施，属于非主要生产经营设施，该等瑕疵不会对公司日常生产经营造成实际影响；截至核查意见出具之日，该等房产一直由云硫矿业实际占有、使用和支配，未存在因该等瑕疵对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，不存在其他方对该等房产提出权利主张的情形；
同时，根据云硫集团和广业公司上述承诺，云硫集团和广业公司将采取多项措施，包括协助办证、过户及赔偿损失等，保证上市公司及其股东的合法权益。因此，云硫矿业房产的瑕疵问题对本次重组不构成实质性影响。
2、广业公司前副总经理违纪事件是否影响本次交易
李和平曾任广业公司副总经理、党委委员。截至目前，李和平未曾在上市公
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见司或云硫矿业中任职。
2014年7月，中共广东省纪委对李和平严重违纪问题进行立案检查，认定李和平在任广业公司副总经理及下属公司董事长期间，利用职务上的便利，为他人谋取利益，先后多次收受他人贿赂，数额巨大，已构成严重违纪并涉嫌犯罪。中共广东省纪委根据《中国共产党纪律处分条例》等规定，决定给予李和平开除党籍处分；给予李和平开除公职处分，按有关规定办理；收缴其违纪所得；将其涉嫌犯罪问题移送司法机关依法处理。
李和平未在上市公司任职，其违规处分事件不会导致上市公司不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公开发行股票的情形；
李和平未在交易标的任职，其违规处分事件不会导致交易标的不符合《首发管理办法》第二十三条规定的情形。
此外，目前李和平所受处分为“开除党籍”、“开除公职”等党纪处分，其涉嫌犯罪问题在司法机关依法审查处理之中，其最终是否受到行政处罚或刑事处罚尚不确定。
综上，李和平违规处分事件不对本次交易造成影响。
十五、本次核查结论性意见
银河证券、国泰君安证券作为本次贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
十六、独立财务顾问内部核查意见
经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问内部核查意见如下：根据《财务顾问管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
孙浩 刘锦全
内核机构负责人：________________
汪六七
投资银行部门负责人：________________
汪六七
法定代表人：________________
陈有安
中国银河证券股份有限公司年月 日
银河证券、国泰君安证券关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
唐超 王志波
内核机构负责人：________________
许业荣
投资银行部门负责人：________________
金利成
法定代表人：________________
万建华
国泰君安证券股份有限公司年月 日