民生证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司继续使用部分
闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订）》等有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，对公司继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次现金管理的基本情况
王子新材于 2015年 11月 20日召开的第二届董事会第二十四次会议及 2015年 12月 7日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过8,000.00万元的闲置自有资金、不超过10,000.00万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起 12个月内。
鉴于上述事项的有效期即将到期，2016年11月07日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在满足募集资金投资项目日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下，继续使用不超过8,000.00万元的闲置自有资金、不超过10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以循环滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起至2017年6月30日。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1185号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金 18,460.00万元，坐扣承销和保荐费用 2,340.00万元后的募集资金为 16,120.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2014年11月27日汇入公
司募集资金监管账户。另减除上网发行费、会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 997.54万元后，公司本次募集资金净额为 15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
三、募集资金使用情况
截至2016年6月30日，公司累计已使用募集资金 3,539.82万元，募集资金余额为人民币11,933.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2016年6月30日，公司募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟使用募集资金投资额|募集资金累计投资额|投资进度（%）|
|1|深圳王子新材料技改及无尘车间项目|4,673.71|588.00|12.60%|
|2|青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目|3,733.27|||
|3|成都新正环保包装生产建设项目|3,765.56|||
|4|补充营运资金|3,000.00|2,951.82|98.40%|

四、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
截止 2016年 11月 08日，尚未到期的理财产品共计 10,840万元，其中使用闲置募集资金9,840万元，使用闲置自有资金1,000万元，之前投资的理财产品已到期的，本金和收益皆如期收回。
截至公告日前十二个月内，公司购买银行理财产品情况如下：
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|序号|发行主体|产品名称|资金来源|金额（万元）|起息日|到期日|预期收益率|投资收益(元)|
|1|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG006期|募集资金|2,300|2016年1月8日|2016年4月8日|3.30%|189,750.00|

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|2|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG006期|募集资金|3,821|2016年1月8日|2016年4月8日|3.30%|315,232.50|
|3|浦发银行华侨城支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG006期|募集资金|3,855|2016年1月8日|2016年4月8日|3.30%|318,037.50|
|4|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG006期|自有资金|1,200|2016年1月8日|2016年4月8日|3.30%|99,000.00|
|5|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG284期|募集资金|2,300|2016年4月20日|2016年7月20日|3.00%|172,500.00|
|6|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG284期|募集资金|3,820|2016年4月20日|2016年7月20日|3.00%|286,500.00|
|7|浦发银行华侨城支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG284期|募集资金|3,850|2016年4月20日|2016年7月20日|3.00%|288,750.00|
|8|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG284期|自有资金|2,500|2016年4月20日|2016年7月20日|3.00%|187,500.00|
|9|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG571期|募集资金|2,300|2016年7月22日|2016年10月21日|2.90%|164,897.22|
|10|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG571期|募集资金|3,820|2016年7月22日|2016年10月21日|2.90%|273,872.78|
|11|浦发银行华侨城支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG571期|募集资金|3,850|2016年7月22日|2016年10月21日|2.90%|276,023.61|
|12|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG571期|自有资金|2,500|2016年7月22日|2016年10月21日|2.90%|179,236.11|
|13|光大银行深圳分行|2016年对公结构性存款统发第八十七期产品5|自有资金|1,000|2016年8月5日|2016年11月5日|3.00%|75,000.00|
|14|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|募集资金|3,900|2016年10月27日|2016年12月1日|2.50%|未到期|
|15|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|自有资金|1,000|2016年10月27日|2017年1月25日|2.80%|未到期|

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|16|浦发银行深圳分行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|募集资金|2,000|2016年10月27日|2017年1月25日|2.80%|未到期|
|17|浦发银行华侨城支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|募集资金|3,940|2016年10月27日|2017年1月25日|2.80%|未到期|

五、募集资金暂时闲置的原因
根据公司募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，募集资金投资项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目建设资金，故有部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。
六、本次使用闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用计划及确保不影响公司正常经营的情况下，为提高公司现有资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，利用公司闲置募集资金及自有资金购买商业银行保本型理财产品，以更好地实现公司现金的保值增值，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的使用效率，增强闲置募集资金获取收益能力，在满足募集资金投资项目日常资金需求和募集资金投资项目建设进度的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民币 10,000万元暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用，即任一时点公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额不超过10,000万元（下同）。
为提高闲置自有资金的使用效率，在充分保障公司日常经营资金需要和确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币 8,000万元闲置自有资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用闲置募集资金及自有资金投资的品种为保本型的理财
产品，投资期限不超过股东大会批准的期限，该产品应附有发行主体的保本承诺，
产品发行主体应当为商业银行，与公司无关联关系。上述投资品种不涉及深圳证
券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于风险投资的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金及自有资金收益的理财手段。
上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行。
（四）决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起至2017年6月30日。
（五）实施方式
在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作，授权公司法定代表人全权代表公司签署上述现金管理业务的有关合同及文件。
（六）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在定期报告
及每次进行现金管理后及时履行信息披露义务，包括该次现金管理的额度、期限、收益等。
（七）决策程序
《关于继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》已经第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。
七、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期理财产品属于低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监督管理风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险短期的投资品种；
2、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有投资产品进行全面检查、核实；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将根据证券监管部门的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行理财产品的投资及相应的损益情况，且上述投资产品不得质押。
八、对公司日常经营的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置资金购买的流动性好、低风险短期保本型银行理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，保障公司股东利益。
九、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金、自有资金购买流动性好、低风险的短期保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司及其子公司继续使用不超过 10,000万元闲置募集资金和不超过8,000万元的闲置自有资金进行现金管理事项。
（二）监事会意见
公司监事会经审核后认为：公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司及子公司继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并在批准额度及期限内分别循环滚动使用资金。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序；公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，民生证券对王子新材本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司继续使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
杜思成 廖禹
民生证券股份有限公司年 月 日