国金证券股份有限公司
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南京全信传输科技股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
二零一六年九月
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：全信股份，证券代码：300447）于2016年7月13日开市起停牌。公司根据相关要求于2016年7月27日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对全信股份本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
全信股份因筹划重大事项，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深交所申请，公司股票于 2016年7月13日开市起停牌并于 2016年 7月 13日发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-051）。2016年7月20日，公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-054）。
公司根据相关要求于2016年7月27日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-055），公司股票于 2016年 7月 27日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司于 2016年 8月 2日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-056）。2016年8月10日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-058）。由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。
布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-059、2016-065和2016-066）。
2016年 9月 6日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2016年9月9日起继续停牌，公司于2016年9月7日发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-067）。
2016年9月14日和2016年9月21日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2016-072和2016-074）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易标的为常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）100%股权。常康环保无控股股东，实际控制人为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙。
（二）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙 5名自然人。本次重大资产重组不构成关联交易。
（三）交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分。本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。
（四）工作进展情况
截至目前，公司已与交易对方达成初步收购意向，但由于交易标的常康环保为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次重大资产重组涉及诸多相关方的沟通工作及有权部门的审批，公司正在与交易对方及全国股份转让系统就本次重组事项进行具体沟通。公司及聘请的各中介机构正在积极与交易各方就交易方案等事项进行沟通、协商，中介机构已对公司和标的资产展开尽职调查工作。
（五）履行审批情况
根据初步交易方案，本次交易可能涉及国防科工局的审批、备案。目前公司及相关各方已就交易方案可能涉及的审批事项向有关部门递交申请。
三、本次重大资产重组延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原计划于 2016年 10月 10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次标的资产常康环保为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次重大资产重组涉及诸多相关方的沟通工作及有权部门的审批，程序较为复杂。目前本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，且对标的资产常康环保的审计、评估等工作尚未全部完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或报告书。相关方案仍未全部确定，交易事项仍具有不确定性。经交易各方及各中介机构充分沟通并且综合评估，公司预计无法在进入重组停牌程序后的三个月内披露重组预案或重组报告书。
鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。
（二）预计复牌时间
上市公司拟于2016年10月10日召开2016年第五次临时股东大会审议《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，公司将向深交所申请公司股票因筹划重大资产重组事项自10月10日继续停牌，预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年1月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的重大资产重组报告书。如公司延期复牌未获临时股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2016年 10月 11日开市时恢复交易，并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司2016年7月13日发布《关于重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，标的资产审计、评估等工作也尚未完成，预计无法在 2016年10月10日前形成可提交董事会审议的重组预案或报告书草案并复牌，公司继续停牌具备合理性。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
国金证券股份有限公司2016年9月23日