中信证券股份有限公司
关于
三诺生物传感股份有限公司
现金收购深圳市心诺健康产业投资有限公司
14.742%股权暨关联交易的
核查意见
二〇一八年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”、“公司”、“上市公司”）的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，对公司现金收购深圳市心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”、“标的公司”）14.742%股权暨关联交易的事项进行了核查，报告如下：
一、关联交易情况
（一）交易方案概述
2018年4月9日，公司与北京荷塘探索创业投资有限公司（以下简称“荷塘探索”）、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）（以下简称“水木长风”）以及张帆先生签署《股权转让协议》，公司以自有资金 21,600万元收购其持有的14.742%的心诺健康的股权。其中，公司拟以现金支付的方式收购荷塘探索持有的心诺健康4.095%股权，股权转让价款为人民币6,000万元；公司拟以现金支付的方式收购水木长风持有的心诺健康2.457%股权，股权转让价款为人民币 3,600万元；公司拟以现金支付的方式收购张帆持有的心诺健康8.190%股权，股权转让价款为人民币12,000万元。
本次交易完成后，公司持有心诺健康39.742%股权，心诺健康仍为公司参股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，公司控股股东及实际控制人之一李少波先生，同时为心诺健康的控股股东及实际控制人，拟就上述股权转让放弃优先购买权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求，李少波先生放弃优先购买权，基于谨慎性原则，本次交易事项构成关联交易。
（三）本次交易的审议情况
2018年4月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《三诺生物传感股份有限公司关于与北京荷塘探索创业投资有限公司等签署<股权转让协议>
的议案》，关联董事对此议案回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的资产2017年度经审计的财务数据以及交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|三诺生物|标的资产|财务指标占比|
|资产总额|147,351.01|21,600.00|14.66%|
|营业收入|79,584.13|14,758.64|18.54%|
|资产净额|127,523.15|21,600.00|16.94%|

注：标的资产财务数据为心诺健康财务数据或交易价格乘以本次交易股权比例后而得。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成前述办法规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对方及关联关系情况
（一）交易对方之荷塘探索的基本情况
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|公司名称|北京荷塘探索创业投资有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|杨宏儒|
|成立日期|2015年06月09日|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路1号院3号楼5层502|
|注册资本|50,000 万元|
|统一社会信用代码|91110108344344288A|

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|-|-|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业|
||务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与|
||创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门|
||批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金|
||融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外|
||的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者|
||承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法|
||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|
||不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

荷塘探索为心诺健康的参股股东，本次交易前，荷塘探索持有心诺健康4.095%股权。
（二）交易对方之水木长风的基本情况
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|企业名称|北京水木长风股权投资中心（有限合伙）|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|执行事务合伙人||北京水木创信投资管理中心（普通合伙）（委派吴勇为代表），君||
|||盛投资管理有限公司（委派吴勇为代表）||
|成立日期|2015年05月08日|||
|主要经营场所|北京市海淀区清华大学学研综合楼8层817室|||
|统一社会信用代码|91110108339810782R|||
|经营范围||投资管理、投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划、设计。（1|、|
|||不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生||
|||品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供||
|||担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。企||
|||业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，||
|||经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业||
|||政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

水木长风为心诺健康的参股股东，本次交易前，水木长风持有心诺健康2.457%股权。
（三）交易对方之张帆先生的基本情况
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|姓名|张帆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819690711****|

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|住所|北京市朝阳区林翠东路||
|通讯地址|北京市海淀区清华科技园科技大厦C座703室||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|||
|||否|

张帆先生为心诺健康的参股股东，本次交易前，张帆先生持有心诺健康16.380%股权。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
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|公司名称|深圳市心诺健康产业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|李少波|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年04月27日|
|统一社会信用代码|91440300334923243L|
|经营范围|一般经营项目：投资医疗与健康产业（具体另行申报）、投资生物技术产业；生产技术研发；医疗器械的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；投资管理，投资咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）（具体经营范围以登记机关核准为准）。许可经营项目：公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。|

（二）标的公司股权结构
单位：万元
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||认缴出资额|出资比例|认缴出资额|出资比例|
|李少波|4,469.70|44.697%|4,469.70|44.697%|
|三诺生物传感股份有限公司|2,500.00|25.000%|3,974.20|39.742%|
|张帆|1,638.00|16.380%|819.00|8.190%|

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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||认缴出资额|出资比例|认缴出资额|出资比例|
|北京荷塘探索创业投资有限公司|409.50|4.095%|-|-|
|北京水木长风股权投资中心（有限合伙）|245.70|2.457%|-|-|
|王飞|737.10|7.371%|737.10|7.371%|
|合计|10,000.00|100.000%|10,000.00|100.000%|

（三）标的公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市心诺健康产业投资有限公司2016年、2017年审计报告》（XYZH/2018CSA10619），心诺健康最近两年经审计的主要财务数据（合并）如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|193,000.04|210,398.45|
|负债合计|104,774.27|115,118.66|
|所有者权益|88,225.77|95,279.78|
|归属于母公司所有者权益|88,225.77|95,279.78|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|100,112.85|99,830.58|
|营业成本|111,065.08|133,136.78|
|营业利润|-10,952.23|-33,306.20|
|利润总额|-4,613.96|-33,309.79|
|净利润|-3,555.03|-33,551.95|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,555.03|-33,551.95|

（四）标的公司主要业务情况
1、心诺健康主要业务情况
心诺健康主要资产为Trividia Health,Inc.（以下简称“Trividia”）100%股权，
除此之外，心诺健康未开展其他经营业务。
2、Trividia最近三年主营业务发展情况
Trividia是全球领先的血糖监测系统供应商，主营业务为血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（葡萄糖补充剂、糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试试条、膳食纤维和综合维他命等糖尿病人用营养补充剂）的研发、生产和销售。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次三诺生物收购标的公司股权的定价依据，系以标的公司心诺健康2017年12月31日为基准日的净资产审计值为基础，并经各方协商一致，同意各参与方按照心诺健康的总估值146,520.15万元进行转让，其中，公司拟以6,000万元的价格向荷塘探索收购心诺健康4.095%股权；公司拟以3,600万元的价格向水木长风收购心诺健康2.457%股权；公司拟以12,000万元的价格向张帆先生收购心诺健康8.190%股权。
本次交易完成后，公司将持有心诺健康39.742%股权。
五、本次交易协议的主要内容
2018年4月9日，公司与荷塘探索、水木长风以及张帆先生签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
转让方（甲方）：北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）和张帆先生
受让方（乙方）：三诺生物传感股份有限公司
其他协议主体（丙方）：深圳市心诺健康产业投资有限公司
签订时间：2018年4月9日
（二）交易标的及对价
1、交易标的：深圳市心诺健康产业投资有限公司14.742%股权。
2、交易价格：本次收购心诺健康14.742%股权，交易价格合计人民币21,600
万元。
其中：
北京荷塘探索创业投资有限公司将其持有心诺健康4.0950%的股权转让给三诺生物传感股份有限公司，股权转让价款为人民币6,000万元。
北京水木长风股权投资中心（有限合伙）将其持有心诺健康2.4570%的股权转让给三诺生物传感股份有限公司，股权转让价款为人民币3,600万元。
张帆（自然人）将其持有心诺健康8.190%的股权转让给三诺生物传感股份有限公司，股权转让价款为人民币12,000万元。
转让完成后，心诺健康的股东及股权比例如下：
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|股东名称|出资比例|出资方式|
|李少波|44.697%|货币|
|三诺生物传感股份有限公司|39.742%|货币|
|张帆|8.190%|货币|
|王飞|7.371%|货币|
|合计|100.00%||

（三）交割及交割后事项
1、自本协议生效之日起5个工作日内，各方应配合办理完毕本次标的股权转让的工商变更登记手续。
2、各方一致同意，自标的股权工商变更登记完成之日起，乙方即享有标的股权对应的股东权利及其他相应的义务（包含标的股权变更登记之前心诺健康可能存在的分红），甲方不再拥有标的股权。
（四）生效
各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立，经各方有权决策机构批准后生效。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联方形成依赖。本次交易完成后，不存在与关联方新增同业竞争的情况，本次交易符合公司整体战略发展需求，符合公司及全体股东利益。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司就本次交易已履行董事会、监事会审议程序，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易的定价参考标的公司的净资产审计值由交易双方协商而定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司现金收购深圳市心诺健康产业投资有限公司14.742%股权暨关联交易的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
张刚 罗汇
中信证券股份有限公司 2018年 月 日