证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2019-049美尚生态景观股份有限公司
关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及补偿安排的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363号）的核准，美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉兴）”）、常州京淞资本管理有限公司（以下简称“常州京淞”）、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆英飞尼迪”）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英飞尼迪”）等 4家机构及石成华、龙俊、余洋等 29名自然人发行股份及支付现金购买标的资产重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”或“标的公司”）100%股权。2016年 10月 24日，交易各方已经完成了标的资产的过户事宜。
二、重大资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺
补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度及 2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。
（二）业绩承诺补偿方式
（1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
（2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。
2、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施
（1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于《专项审核报告》出具后 60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。
（2）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于 0时，按0取值。
（3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。
（4）应补偿股份数量的调整机制如下：
①如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相应调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）
②如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数
补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
（5）上市公司应在《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会，按
前述计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 5个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
（6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
（8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次重组发行价格
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
三、重大资产重组业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00640号
《重庆金点园林有限公司 2016年度审计报告》，2016年实现净利润 14,071.02万元，实现归属于母公司的净利润14,071.02万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 13,985.54万元。2016年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为13,985.54万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2018]审字第 00166号《重庆金点园林有限公司 2017年度审计报告》，2017年实现净利润 14,244.74万元，实现归属于母公司的净利润14,244.74万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 14,238.76万元。2017年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为 14,238.76万元。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审字第 90772号《重庆金点园林有限公司 2018年度审计报告》，2018年实现净利润 19,077.89万元，实现归属于母公司的净利润19,077.89万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 18,796.23万元。2018年金点园林实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润口径）为 18,796.23万元。
标的公司业绩承诺期内（2016年~2018年）业绩承诺完成情况表
单位：万元
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|-|-|-|
|业绩承诺数|业绩实现数|差额|
|52,760.00|47,020.52|5,739.48|

业绩承诺期内，金点园林业绩承诺的完成率为89.12%，未完成率为10.88%。
四、业绩承诺未完成的原因
业绩承诺期内，随着 GDP增速、投资增速的逐步回落，我国经济运行进入了稳健增长的“新常态”阶段，由此带来的经济增速的变缓、经济结构的调整及金融政策的变化等都深刻影响着金点园林在内的整个生态景观建设行业的发展。
金融政策趋紧导致融资环境变化，融资难、融资贵成为了行业遇到的普遍难题，这也在一定程度上制约了金点园林的业务开展。业绩承诺期内，不断上升的融资成本导致财务费用的逐年增加，对金点园林的经营业绩的实现也产生了不利
影响。
受到上述因素影响，金点园林未能实现业绩承诺。
五、标的资产业绩未完成涉及的补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》约定，由于金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人将对公司进行补偿，具体补偿如下：
（一）应补偿股份数
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组发行的股份数量=[（52,760-47,020.52）÷52,760×21,892,376]股=2,381,554股。按照公司当时发行股份购买资产的股份发行价格为 32.34元/股，对应的补偿金额为7,701.95万元。
因公司于 2017年 4月 26日实施了 2016年度权益分派方案，以总股本 240,471,601股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15.001185股。
本次应补偿股份数根据权益分派方案相应调整，调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）=2,381,554×（1+1.5001185）股=5,954,167股。
（二）返还现金分红
因公司于 2017年 4月 26日实施了 2016年度权益分派方案，以总股本 240,471,601股为基数，向全体股东每10股派1.500118元人民币现金（含税）。
2018年 4月 27日，公司实施了 2017年度权益分派方案，以公司总股本 600,796,977股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。
应返还现金分红金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数=2,381,554股×0.1500118元/股+5,954,167股×0.05元/股=654,969.56元。
综上，本次应补偿股份数为5,954,167股，因公司2016年度和2017年度权益分派需返还现金分红 654,969.56元，公司将以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销。
（三）具体补偿义务人补偿安排
补偿义务人中，龙俊、石成华、余洋为第一补偿义务人。三位通过本次重大资产重组取得上市公司股份共计 37,011,497股(经过权益分派转增后),本次补
偿由第一补偿义务人按各自通过本次重大资产重组取得公司股份的比例承担全额补偿责任，并按照《盈利预测补偿协议》约定返还应补偿股份相应的现金分红部分，具体数据如下：
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|-|-|-|-|
|补偿义务人|通过重组取得公司股份/股（经权益分派转增后）|应补偿股份/股|应返还现金分红/元|
|龙 俊|16,840,938|2,709,260|298,023.74|
|石成华|15,289,800|2,459,723|270,574.06|
|余 洋|4,880,759|785,184|86,371.76|
|合 计|37,011,497|5,954,167|654,969.56|

（四）履行的审批程序
经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及补偿安排的议案》，同意由第一补偿义务人龙俊、石成华、余洋三名股东以持有的公司股份进行业绩补偿，应补偿股份合计数为 5,954,167股，并返还现金分红 654,969.56元，公司将以1元总价回购全部补偿股份并进行注销，并提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。
公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。上述补偿安排事项还需提交公司股东大会审议。
如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的公司指定的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的公司股票不享有表决权。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会