共壹册第壹册湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目资产评估报告书中同华沪评报字（2014）第040号北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2014年 3月 26日
湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书目录湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试
而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 ................................................................................................................ 7三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 8四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 11五、评估基准日 .......................................................................................................... 11六、评估依据 .............................................................................................................. 11七、评估方法 .............................................................................................................. 13八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 14九、评估假设 .............................................................................................................. 16十、评估结论 .............................................................................................................. 17十一、特别事项说明 .................................................................................................. 18十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 19十三、评估报告日 ...................................................................................................... 20资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 22
北京中同华资产评估有限公司上海分公司 i
湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·注册资产评估师声明湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试
而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目
注册资产评估师声明
湖北博盈投资股份有限公司：
受贵公司委托，我们对斯太尔动力有限公司（以下简称“斯太尔公司”）于评估基准日2013年12月31日合并报表后的整体资产组权益价值进行评估，并作如下声明：1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、斯太尔公司申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书摘要湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试
而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目
资产评估报告书摘要
中同华沪评报字（2014）第040号
湖北博盈投资股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司上海分公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法，对湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试目的所涉及的斯太尔动力有限公司（以下简称斯太尔公司）合并报表后的整体资产组权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为斯太尔公司合并报表后的整体资产组权益，评估范围是斯太尔公司申报的纳入合并报表范围内的斯太尔动力有限公司及其全资子公司Steyr MotorsGmbH（中文名称“奥地利斯太尔发动机有限公司”）的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基准日为2013年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估采用收益法评估结果作为斯太尔公司合并后的整体资产组权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|15,279.91||||
|非流动资产|2|34,779.28||||
|其中：长期股权投资|3|84.19||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|6,958.40||||

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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|6|1,122.24||||
|无形资产|7|1,810.15||||
|其他非流动资产|8|24,804.30||||
|资产总计|9|50,059.19||||
|流动负债|10|17,610.99||||
|非流动负债|11|3,688.30||||
|负债总计|12|21,299.29||||
|净资产(所有者权益)|13|28,759.90|55,000.00|26,240.10|91.24|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文湖北博盈投资股份有限公司为商誉资产减值
而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目
资产评估报告书
中同华沪评报字（2014）第040号
湖北博盈投资股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司上海分公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法，对湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试目的所涉及的斯太尔公司合并后的整体资产组权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：湖北博盈投资股份有限公司，被评估单位为斯太尔动力有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律、法规规定的其他使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名 称：湖北博盈投资股份有限公司（以下简称“博盈投资”）
住 所：湖北省公安县斗湖提镇荆江大道178号
法定代表人：刘晓疆
注册资本：人民币伍亿伍仟壹佰叁拾壹万柒仟伍佰玖拾贰元整
企业类型：股份有限公司（上市）
经营期限：1994年6月14日至长期
经营范围：汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；对交通、房地产、环保、高新科技企业投资；柴油发动机及
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术开业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车、农用机械维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后凭有效许可证在核定期限内经营）。
2.公司概况
湖北博盈投资股份有限公司为境内公开发行A股并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000760。博盈投资（原名“湖北车桥股份有限公司”）于1988年6月14日成立，经中国证监会批准，公司并于1997年在深圳证券交易所挂牌上市交易。
经过多次变更，至评估基准日注册资本为人民币551,317,592.00元，实收资本（股本）为人民币551,317,592.00元。
评估基准日股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|金额:人民币(元)|占注册资本总额比例(%)|
|一、流通股|236,841,189.00|42.96%|
|二、限售股|314,476,403.00|57.04%|
|合 计|551,317,592.00|100.00%|

（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：斯太尔动力有限公司
住 所：武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地2幢A单元二层201号法定代表人：吴晓白
注册资本：叁亿元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2012年3月20日至2032年3月19日
经营范围：对企业的投资及投资管理、咨询；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车维修）；柴油机配套机
组设计、开发、销售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止
或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文许可证在核定期限内经营）****
2.公司概况
斯太尔公司原名武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司，公司成立于2012年3月，注册资本为人民币 100万元，由天津硅谷天堂桐盈科技有限公司全额出资注册设立。2012年 4月，天津硅谷天堂桐盈科技有限公司增加注册资本人民币 4,900万元，企业注册资本变更为人民币 5,000万元，2012年 6月，天津硅谷天堂桐盈科技有限公司增加公司注册资本至人民币30,000万元，该实收资本已经湖北中信会计师事务所有限责任公司出具鄂中信验字[2012]第Y019号验资报告验证。2013年12月天津硅谷天堂桐盈科技有限公司将所持有的斯太尔公司100%股权转让给湖北博盈投资股份有限公司。至评估基准日，斯太尔公司实收资本为人民币30,000万元，湖北博盈投资股份有限公司持有其100%股权。
3.近一年及评估基准日资产、财务、经营状况：
1）近一年及评估基准日企业的资产、负债状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2012-12-31（合并报表）|2013-12-31（合并报表）|
|总资产|46,006.90|50,059.19|
|负债|17,174.40|21,299.29|
|净资产|28,832.50|28,759.90|

||||
|-|-|-|
|项目|2012-12-31（母公司报表）|2013-12-31（母公司报表）|
|总资产|28,977.16|31,527.00|
|负债|14.44|2,561.94|
|净资产|28,962.72|28,965.06|

2）近一年及评估基准日企业经营业绩如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2012年3-12月（合并报表）|2013年度（合并报表）|
|一、营业收入|5,379.21|28,044.83|
|减:营业成本|3,541.72|16,503.05|
|营业税金及附加|||
|销售费用|409.58|1,911.21|
|管理费用|3,177.30|9,416.90|
|财务费用|49.84|-16.68|

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|-|-|-|
|资产减值损失|496.86|-433.09|
|加：投资收益|91.94|10.81|
|二、营业利润|-2,204.15|674.25|
|加：营业外收入||198.98|
|减：营业外支出||636.49|
|三、利润总额|-2,204.15|236.74|
|减：所得税费用|-909.54|228.98|
|四、净利润|-1,294.61|7.76|

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|-|-|-|
|项目|2012年3-12月（母公司报表）|2013年度（母公司报表）|
|一、营业收入|||
|减:营业成本|||
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|1,516.59|53.39|
|财务费用|-41.60|-1.62|
|资产减值损失|||
|加：投资收益|91.94|10.81|
|二、营业利润|-1,383.04|-40.96|
|加：营业外收入||50.00|
|减：营业外支出|||
|三、利润总额|-1,383.04|9.04|
|减：所得税费用|-345.76|6.70|
|四、净利润|-1,037.28|2.34|

以上2012年及基准日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2014]第310155号”无保留意见审计报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系。
被评估单位为委托方的全资子公司。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书和委托方提供的资产评估委托函，因湖北博盈投资股份有限公司商誉减值测试的需要，根据《企业会计准则第20号-企业合并》，需要对斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值进行评估。
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为斯太尔公司合并后的整体资产组权益价值，涉及的范围为斯太尔公司申报的于评估基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的合并资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|科目名称|审计后价值|
|一、流动资产合计|152,799,082.71|
|货币资金|14,375,629.58|
|应收账款|38,048,439.80|
|预付款项|25,020,888.60|
|其他应收款|747,612.55|
|存货|65,619,213.88|
|其它流动资产|8,987,298.30|
|二、非流动资产合计|347,792,824.32|
|长期股权投资|841,890.00|
|固定资产|69,583,950.00|
|其中：建筑物类|24,240,004.86|
|设备类|37,930,476.69|
|土地|7,413,468.45|
|在建工程|11,222,393.70|
|无形资产|18,101,476.18|
|其中：其他无形资产|18,101,476.18|
|开发支出|23,725,245.13|
|商誉|206,763,666.29|
|递延所得税资产|17,554,203.02|
|三、资产总计|500,591,907.03|
|四、流动负债合计|176,109,941.51|
|短期借款|47,598,802.92|
|应付账款|24,007,758.37|
|预收款项|21,114,770.50|
|应付职工薪酬|8,773,897.90|
|应交税费|2,129,253.28|
|其它应付款|69,885,522.22|
|一年内到期的非流动负债|2,599,936.32|
|五、非流动负债合计|36,882,975.02|
|长期借款|17,737,959.82|
|预计负债|5,809,041.00|
|递延所得税负债|10,501,864.08|
|其他非流动负债|2,834,110.12|
|六、负债合计|212,992,916.53|
|七、净资产|287,598,990.50|

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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述财务数据摘自企业于评估基准日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的合并财务报表。
2.合并报表范围为斯太尔公司及其全资子公司奥地利SMO、以及奥地利SMO的全资子公司Steyr Motors LiegenschanftenGmbH，Steyr Motors North AmericaInc.，Steyr Motor HongKong Co.,Limited的全部资产和负债。
截止评估基准日，斯太尔公司拥有 1家全资子公司，为奥地利斯太尔发动机有限公司（Steyr MotorsGmbH，以下简称“奥地利SMO”），系于2012年9月收购，本次评估范围包括纳入合并报表范围内的斯太尔公司及其全资子公司奥地利斯太尔发动机有限公司的全部资产和负债。奥地利 SMO系依据奥地利法律注册的私人有限公司，注册号FN208974s。总部位于奥地利斯太尔，ImStadtgutB1。
奥地利SMO的前身是1864年创立于奥地利、有近150年历史的大型汽车集团斯太尔-戴姆勒-普赫。目前已发展成为船舶、航空、汽车、农业机械等柴油发动机研发、制造、装配和销售一体化的供应商，其专利技术授予博世、德尔福等全球知名公司应用。奥地利SMO主要开发和生产用于特殊用途的M1型柴油发动机系列，如轻、中型卡车发动机、客车发动机、船用发动机和军用车辆发动机等，也包括其他用途的发动机。
截止评估基准日，奥地利SMO拥有3家全资子公司，1家参股长期股权投资公司 Firma Farymann InternationalGmbH。3家全资子公司中Steyr Motors LiegenschanftenGmbH（以下简称“SML”）仅拥有房屋、土地资产，不参与经营公司业务；Steyr Motors North AmericaInc.和Steyr Motor Hong Kong Co., Limited主要经营业务为发动机及其部件的销售，其全部资产和负债已合并入基准日合并报表中。
3.对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况。
斯太尔公司申报评估的实物资产包括斯太尔公司及其子公司奥地利SMO所有实物资产，主要为存货、房屋建筑物、土地、机器设备、车辆和电子设备。
存货：包括奥地利SMO所有的原材料、产成品和发出商品，原材料包括生产所需发动机配件、燃料等，产成品和发出商品主要为SMO生产及销售的各类发动机。原材料和产成品分布在厂区内的仓库里。
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文房屋建筑物：位于奥地利斯太尔 IM Stadtgut B 1,Steyr4407，总建筑面积4,535平方米，权利人为奥地利SMO的全资子公司Steyr Motors LiegenschanftenGmbH。该房屋建筑物总体为钢混结构，外墙用彩钢板及玻璃幕墙包围。根据功能划分，主要分为二个部分：生产区间和办公区间，实际为一栋组合建筑，但中间相连，无法分开。其中：生产区间为标准的钢混结构生产车间，层高约 8米，彩钢板吊顶，车间内堆放主要生产设备、产品试验、成品、备品备件等；办公区间分为二层，内部采用高强度彩钢板及玻璃等隔断，涂料白墙，天花板吊顶，主要为研发、设计等员工办公场所。
土地：申报土地2宗，均位于奥地利斯太尔 IM Stadtgut B 1,Steyr4407，土地面积分别为 8,118.00平方米（Baugrund 727/4Gleink）和 5,760平方米（Baugrund 420/20Gleink）。分别于 2002年和 2012年购买取得。土地的权利人为奥地利 SMO的全资子公司Steyr Motors LiegenschanftenGmbH，并根据当地法律，对该土地拥有无限年度使用权。土地汇总如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|位置|土地面积|状态|权利人|
|1|727/4|IM Stadtgut B 1,Steyr 4407|8118|地上建筑物|SML|
|2|420/20|IM Stadtgut B 1,Steyr 4407|5760|空置|SML|
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设备类资产：奥地利 SMO的设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备。
其中，机器设备主要为生产设备、通用工具、电气用具等，大多购置于2002年至2013年，放置在企业生产厂房所内；车辆共 6辆，购置于 2009年至 2013年，除其中一辆出现故障正在维修外，其余车辆目前均正常使用；电子设备主要是办公设备、取暖设备等，大多于2002年至2013年购置，放置在企业办公场所内。
斯太尔公司申报的设备主要包括电子设备，主要为企业正常经营办公所需的打印机、扫描仪等设备，均于2012年间购置，目前均处于正常使用状态。
4.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况。
企业申报的无形资产包括商誉和其他无形资产：
1）商誉主要为斯太尔公司合并报表中的商誉，审计后价值为 20,676.37万元，系斯太尔公司于2012年9月溢价收购奥地利SMO时合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。
2）其他无形资产账面价值1,810.15万元，主要为奥地利SMO外购软件、基础配
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文套设施的使用权和 MARINE项目等，其中基础设施使用权系权证号为 727/4的 8,118平方米土地相关权利。
企业账面未记录的无形资产：
斯太尔公司的子公司奥地利SMO拥有机身一体化、高压泵喷嘴技术、气缸模块化组合技术和独立发动机电控系统等四大核心技术，多次获得国际技术创新大奖。在奥地利、德国、英国、法国等拥有多项专利技术。本次评估企业未对账外的无形资产进行整理申报。
5.企业未申报表外资产。
6.本次资产评估范围以斯太尔公司提供的评估申报表内容为准，并参考斯太尔公司管理层提供的经营规划、盈利预测数据及相关说明，作为未来收益的价值参考。
7.本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
本次评估是为湖北博盈投资股份有限公司商誉减值测试所涉及的斯太尔动力有限公司合并后的整体资产组权益提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2013年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2013年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.博盈投资与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.资产评估委托函。
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法（》2005年10月27日）；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.奥地利及其他当地会计、税法等相关法律法规等；
4.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
6.中国资产评估协会关于《修改评估等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.房屋/土地相关权利文件；
2.车辆行驶证；
3.设备购置合同、发票等；
4.奥地利SMO注册登记证明文件；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；
2.《2013年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文 3.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
4.中国人民银行现行贷款利率；
5.中国人民银行基准日外汇基准汇率；
6.Wind资讯；
7.奥地利统计局网站；
8.奥地利相关税率、税法；
9.斯太尔公司中长期盈利预测数据及相关说明；
10.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.被评估单位及其子公司提供的各类《资产评估申报明细表》；
2.被评估单位及其子公司提供的2012年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3.被评估单位及其子公司相关人员访谈记录；
4.被评估单位及其子公司提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
由于本次评估目的系为湖北博盈投资股份有限公司商誉减值测试目的提供基准日时斯太尔动力有限公司合并后的企业整体资产组权益价值，故采用收益法进行评估，不采用资产基础益法、市场法进行评估。
（二）评估方法简介
收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
（1）
式中：
E：被评估企业的整体资产组权益价值
B：被评估企业的企业价值
北京中同华资产评估有限公司上海分公司 第13页
湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
八、评估程序实施过程和情况
(一)本次评估程序主要分四个阶段进行
1.评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
2.现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
3.评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
4.编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
(二)主要指标预测说明
本报告，对斯太尔公司未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
1.销售收入的预测
斯太尔公司的销售收入包括发动机产品的销售收入等。销售收入的预测主要根据斯太尔公司未来几年的经营目标，参考国际上发动机产品行业发展趋势、国内类似产品上市公司行业发展情况综合确定。通过以斯太尔公司在中国境内设立公司投资固定资产为前提，对销售收入按国际、国内市场分别进行预测。现国内销售收入占整个公司总收入的比例较小，随着企业在国内市场扩大投入，企业的重心将逐渐向国内市场转移。
国内收入主要根据斯太尔公司目前的生产规模、厂房扩建及未来中国境内开设公司的生产能力，通过对国内市场发动机产品的调研，预计斯太尔公司在中国境内的发动机产品的销售量及预计市场销售单价等进行综合分析预测。国外收入根据历年的销售情况及发动机产品行业的发展趋势进行预测。
2.折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于斯太尔公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
九、评估假设
当出现与下述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（一）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（二）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（三）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（四）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（五）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（六）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（七）假设评估基准日后我国及纳入合并范围内的各公司所在国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（八）假设评估基准日后我国及纳入合并范围内的各公司所在国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（九）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，被评估单位能够根据其对未来经营状况和投资计划的预计，及时筹措到足可满足其未来生产经营所需的资金，以实现未来经营规划；
（十）假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（十一）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（十二）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务的内容、结构在未来可预见的时间内根据经营能力和市场需求情况进行合理的变化，产品或服务保持目前的市
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文场竞争态势；
（十三）假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（十四）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。
（十五）本次评估假设股东于年末获得净现金流；
（十六）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，按照既定的落地中国计划继续保持目前现有的经营管理模式持续经营。
（十七）评估对象现有的柴油机机型国产化采购代工计划及配套项目能按照预期实施，评估时基于SteyrMotors现有成熟的生产工艺、客户关系、技术能力，在达到既定的转型目标后，不考虑其他由于管理层、经营策略以及商业环境等因素影响导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
十、评估结论
本次评估采用收益法对斯太尔公司合并后的整体资产组权益价值进行评估。斯太尔公司经审计后的合并资产总计为50,059.19万元，合并负债总计为21,299.29万元，合并净资产为28,759.90万元。
收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，斯太尔公司合并后的整体资产组权益评估价值为55,000.00万元，比审计后账面净资产增值26,240.10万元，增值率为91.24%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|15,279.91||||
|非流动资产|2|34,779.28||||
|其中：长期股权投资|3|84.19||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|6,958.40||||

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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|6|1,122.24||||
|无形资产|7|1,810.15||||
|其他非流动资产|8|24,804.30||||
|资产总计|9|50,059.19||||
|流动负债|10|17,610.99||||
|非流动负债|11|3,688.30||||
|负债总计|12|21,299.29||||
|净资产(所有者权益)|13|28,759.90|55,000.00|26,240.10|91.24|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
采用收益法确定的评估值主要增值原因为：
委估公司属于研发型生产企业，相对国内同行业企业，技术投入高，其固定资产投入相较同类企业较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、人才团队、专利权、专有技术、品牌、商誉等重要的无形资源。收益法是考虑了上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献得出企业价值，故有所增值。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
（一）本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（二）本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（三）本次纳入评估范围的包括斯太尔动力有限公司及其全资子公司的全部资产和负债，该资产和负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项审
计报告。
（四）本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文（五）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（六）本评估结论未考虑流动性的影响。
（七）委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
（八）奥地利SMO于2011年与第三方公司AUSTRO ENGINE GMBH签订研究生产发动机合同，2012年奥地利 SMO终止合作，于本年被第三方要求赔偿，第三方公司与其产生法律诉讼，要求赔偿损失机会成本金。根据奥地利斯太尔管理层与律师进行协商后确认胜诉的可能性，于 2013年度预提赔偿金 69万欧元（RMB5,809,041.00）。
（九）奥地利 SMO将固定资产（机器设备）作银行贷款的抵押。截止 2013年12月31日，相关银行贷款金额为人民币32,220,242.20元。
（十）奥地利SMO将部份应收账款用作银行贷款的抵押。截止2013年12月 31日，相关抵押应收账款金额为人民币37,699,058.15元。
（十一）本次评估是在斯太尔公司企业管理层提供未来收益预测的基础上进行的，如预测期的各项收益数据与企业管理层提供的预测数据差异较大，则需重新进行评估或对评估值进行调整。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
（三）本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年3月26日。
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湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书正文（本页无正文）
评估机构负责人：徐建福
中国注册资产评估师：徐建福
中国注册资产评估师：朱云
北京中同华资产评估有限公司上海分公司
二〇一四年三月二十六日
北京中同华资产评估有限公司上海分公司 第21页
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦18楼
邮编：200120电话：021-20300266传真：021-20300299
湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目·资产评估报告书附件湖北博盈投资股份有限公司为商誉减值测试
而涉及的斯太尔动力有限公司整体资产组权益价值项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
1.资产评估委托函
附件二：2012年及评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋/土地相关权利文件；
2.车辆行驶证；
3.奥地利SMO注册登记文件；
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
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委托方承诺函
北京中同华资产评估有限公司上海分公司：
因我公司商誉减值测试的需要，特委托贵公司对该行为所涉及的斯太尔动力有限公司及其子公司合并后整体资产组权益进行评估，评估基准日为2013年12月31日。
为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；
3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估单位评估基准日的资产、负债进行了审计；
4.负责协调斯太尔动力有限公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；
5.斯太尔动力有限公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；
6.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；
7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
法定代表人签字：
湖北博盈投资股份有限公司（盖章）
二〇一四年三月十日
被评估单位承诺函
北京中同华资产评估有限公司上海分公司：
因母公司湖北博盈投资股份有限公司商誉减值测试的需要，同意接受委托方委托贵公司对该经济行为所涉及的本公司合并后整体资产组权益进行评估，评估基准日为2013年12月31日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的法律责任：
1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定；
2.本公司（包括控股子公司）所提供的财务会计及其他与评估相关的资料真实、准确、完整、合规；
3.本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；
4.所提供的企业经营管理资料客观、真实、完整、合理；
5.纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏；
6.纳入评估范围内的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法、有效；
7.纳入评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项，对其披露及时、完整；
8.不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业；
9.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系。
法定代表人签字：
斯太尔动力有限公司
二〇一四年三月十日
注册资产评估师承诺函
湖北博盈投资股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司商誉减值测试行为所涉及的斯太尔动力有限公司合并后整体资产组权益价值，以2013年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：徐建福
中国注册资产评估师：朱云
二〇一四年三月二十六日