上海华峰超纤材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 上海华峰超纤材料股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华峰超纤
股票代码： 300180
信息披露义务人名称： 鲜丹
住所/通讯地址： 深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层
股份变动性质： 增加股份
签署日期：2016年12月28日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海华峰超纤材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海华峰超纤材料股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
第一节 释义 .................................................................................................................... 4第二节 信息披露义务人简介 ........................................................................................ 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................... 6二、信息披露义务人之一致行动人 ....................................................................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ........................................................................................................... 6第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................ 7一、信息披露义务人权益变动情况 ....................................................................... 7二、信息披露义务人权益变动目的 ....................................................................... 7三、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 7第四节 权益变动方式 .................................................................................................... 8一、重大资产重组方案概况 ................................................................................... 8二、本次交易标的资产的评估作价情况 ............................................................... 9三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ............ 9四、本次交易标的公司的财务数据 ..................................................................... 10五、已履行及尚未履行的决策过程 ..................................................................... 10六、认购资金来源 ................................................................................................. 11七、最近一年与上市公司之间重大交易情况 ..................................................... 12八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...................................... 12第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................. 13第六节 其他重大事项 .................................................................................................. 14一、其他应披露重大事项 ..................................................................................... 14二、信息披露义务人声明 ..................................................................................... 14第七节 备查文件 .......................................................................................................... 15一、备查文件 ......................................................................................................... 15二、备查地点 ......................................................................................................... 15信息披露义务人声明........................................................................................................ 16附表 .......................................................................................................................... 17
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|鲜丹|
|华峰超纤、上市公司|指|上海华峰超纤材料股份有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|标的公司、威富通|指|深圳市威富通科技有限公司|
|华峰集团|指|华峰集团有限公司|
|交易对方|指|鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春|
|配套募集资金认购对象、配募对象、配套融资认购方|指|尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金|
|北京奕铭|指|北京奕铭投资管理中心（有限合伙）|
|中山微远|指|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）|
|新沃资管计划|指|新沃彩虹锐进1号特定客户资产管理计划|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2016年10月31日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|

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|-|-|-|
|本报告书|指|上海华峰超纤材料股份有限公司简式权益变动报告书|

第二节 信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
（一）鲜丹
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|姓名|鲜丹|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010619730820****|
|住所|深圳市南山区海月路28号****|
|通讯地址|深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

二、信息披露义务人之一致行动人
本次交易中，鲜丹与其他交易对方不存在一致行动关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人鲜丹未持有华峰超纤的股份。
本次权益变动完成后，考虑本次重大资产重组的影响（即上市公司发行股份及支付现金购买威富通100%股权，并向配套融资认购方发行股份以募集配套资金57,000.00万元），鲜丹将持有华峰超纤45,816,019股股份，持股比例达到7.01%。
二、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动是华峰超纤本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在华峰超纤中拥有权益的股份是由于华峰超纤拟采取发行股份及支付现金的方式购买威富通100%股权，并向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金而引起的。
华峰超纤将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000.00万元，其中，上市公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%。本次募集配套资金的发行对象包括尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金。
上述交易完成后，若不考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至612,840,884股，导致信息披露义务人持股比例增加至7.48%；若考虑募集配套资金，上市公司总股本将增加至653,323,838股，导致信息披露义务人持股比例增加至7.01%。
三、是否拟在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、重大资产重组方案概况
重大资产重组总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，威富通100%股权整体作价205,000.00万元，其中，上市公司将以现金方式支付29,115.03万元，占交易对价的14.20%；以发行股份方式支付175,884.97万元，占交易对价的85.80%，按12.76元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致，上市公司发行股份及支付现金数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|发股数（股）|
|1|鲜丹|38.72|79,367.91|20,906.67|45,816,019|
|2|蔡友弟|18.12|37,144.06|-|29,109,768|
|3|北京奕铭|12.96|26,574.89|-|20,826,716|
|4|王彤|11.34|23,255.41|6,125.82|13,424,450|
|5|尤光兴|5.00|10,250.59|-|8,033,376|
|6|邓振国|3.50|7,174.82|-|5,622,903|
|7|蔡小如|2.50|5,125.29|-|4,016,688|
|8|中山微远|2.35|4,822.86|1,270.41|2,784,048|
|9|于净|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|10|林松柏|2.00|4,100.53|-|3,213,580|
|11|叶成春|1.50|3,083.10|812.13|1,779,756|
|合计||100.00|205,000.00|29,115.03|137,840,884|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向配套募集资金认购对象募集配套资金，募集配套资金总额为57,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按14.08元/股的发股价格计算，各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（万元）|发行股数（股）|

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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（万元）|发行股数（股）|
|1|尤小平|35,000.00|24,857,954|
|2|王蔚|10,000.00|7,102,273|
|3|新沃资管计划|7,000.00|4,971,591|
|4|上海并购基金|5,000.00|3,551,136|
|合计||57,000.00|40,482,954|

本次配套募集资金金额为57,000.00万元，其中29,115.03万元用于支付本次交易的现金对价，26,084.97万元用于标的公司募投项目，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的评估作价情况
本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第4227号《资产评估报告》，截至评估基准日，威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元，较股东权益账面值17,784.57万元增值187,917.12万元，增值率1056.63%。基于上述评估结果，经本公司与威富通全体股东协商，威富通100%股权作价为205,000.00万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
信息披露义务人因参与华峰超纤本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是华峰超纤本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有华峰超纤的股份。
本次交易项下，华峰超纤拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的威富通100%股权，其中，向信息披露义务人发行股份45,816,019股。此外，华峰超纤拟向配募对象发行股份以募集配套资金。
本次交易完成后，信息披露义务人持有华峰超纤的股权比例将由0%增加至
7.01%。
四、本次交易标的公司的财务数据
截至2016年10月31日，威富通最近二年一期经审计的主要财务数据如下表所
示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|22,650.20|9,189.11|854.79|
|总负债|4,865.63|5,313.66|420.01|
|净资产|17,784.57|3,875.45|434.78|
|归属于母公司所有者权益|17,784.57|3,875.45|434.78|
|资产负债率|21.48%|57.83%|49.14%|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|利润表项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,951.47|5,020.50|371.70|
|营业利润|12,604.77|1,237.59|-807.13|
|利润总额|12,606.56|1,238.96|-820.54|
|净利润|10,409.09|1,090.67|-713.94|
|归属于母公司所有者的净利润|10,409.09|1,090.67|-713.94|
|非经常性损益|153.01|30.15|-14.37|
|扣除非经常性损益后的净利润|10,256.08|1060.52|-699.58|
|毛利率|57.58%|72.16%|46.33%|

五、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司的内部决策
（1）2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份认购合同》。
（2）2016年12月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金
购买资产协议的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（3）2016年12月28日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组正式方案及相关议案。
2、威富通的内部决策
截至本报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。
3、交易对方的决策
（1）截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
（2）截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、募集配套资金认购对象的决策
（1）新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。
（2）截至本报告书签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同》，认购华峰超纤40,482,954股股票。
（二）本次交易尚待履行的程序
根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效：
1、中国证监会核准本次交易。
六、认购资金来源
本次权益变动系信息披露义务人以持有的威富通38.72%股权认购上市公司非公开发行股票的方式实现，不涉及现金支付，因此不存在权益变动资金直接或者间接
来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
七、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，鲜丹与华峰超纤之间未发生重大交易。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，鲜丹与华峰超纤尚无在本次交易完成后的重大交易安排。
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在华峰超纤本次重组停牌之日前六个月内，无通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
一、其他应披露重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人已承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）本次收购的有关协议；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
上市公司：上海华峰超纤材料股份有限公司
地址：上海市金山区亭卫南路888号
联系电话：021-3110 8666
传真：021-3110 6839
联系人：程鸣
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（鲜丹）日期：2016年12月28日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海华峰超纤材料股份有限公司|上市公司所在地|上海市金山区888号|
|股票简称|华峰超纤|股票代码|300180|
|信息披露义务人名称|鲜丹|信息披露义务人注册地址|深圳市南山区高新南一道009号中科大厦25层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■|有无一致行动人|有 □|
||减少 □||无 ■|
||不变 □|||
||变化 □|||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □|
||否 ■||否 ■|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □||
|||协议转让 □||
|||国有股行政划转或变更 □||
|||间接方式转让 □||
|||取得上市公司发行的新股 ■||
|||执行法院裁定 □||
|||继承 □||
|||赠与 □||
|||其他 □||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||直接持股数量：0股||
|||持股比例：0%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动后持股数量：45,816,019股（不考虑募集配套资金）；45,816,019股（考虑募集配套资金）||
|||变动后持股比例：7.48%（不考虑募集配套资金）；7.01%（考虑募集配套资金）||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □||
|||否 ■||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □||
|||否 ■||

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|-|-|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■否 □|
|是否已得到批准|是 □否 ■|