证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2019-082广东达志环保科技股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨公司控制权拟发生变更及公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于 2019年9月17日（星期二）上午开市起复牌。
2、公司控股股东、实际控制人蔡志华先生及股东刘红霞女士拟通过协议转让方式将上市公司17,615,700股股份（约占上市公司总股本的16.68%）转让给受让方湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），其中，蔡志华先生拟转让15,854,130股上市公司股份（约占公司总股本的15.01%），刘红霞女士拟转让 1,761,570股上市公司股份（约占公司总股本的1.67%）。同时，蔡志华先生、刘红霞女士及受让方同意，自受让方受让蔡志华先生、刘红霞女士持有的上市公司 17,615,700股股份完成过户登记之日起，蔡志华先生无条件且不可撤销地永久放弃行使公司 38,230,458股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的36.20%）、刘红霞女士无条件且不可撤销地永久放弃行使公司 5,284,710股股份对应的表决权（约占上市公司股份总数的5.00%）。本次股份转让及投票表决权放弃完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
3、本次权益变动尚需在本次交易的《关于广东达志环保科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）生效并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
因公司控股股东、实际控制人蔡志华先生及第二大股东刘红霞女士筹划涉及
公司的权益变动事项，经公司申请，公司股票（股票简称：达志科技，股票代码：300530）自 2019年9月 9日（星期一）上午开市起停牌。公司于2019年 9月9日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体发布了《关于筹划控制权变更的停牌公告》。
截至本公告日，本次交易的交易各方已签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：达志科技，股票代码：300530）自 2019年9月 17日（星期二）上午开市起复牌。
一、本次权益变动事项的基本情况
公司于2019年9月 16日收到控股股东、实际控制人蔡志华先生及股东刘红霞女士的通知，蔡志华先生及刘红霞女士（以下简称“转让方”）与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”或“受让方”）于 2019年 9月 16日签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，公司控股股东、实际控制人蔡志华先生及股东刘红霞女士拟通过协议转让方式将公司 17,615,700股股份（约占公司总股本的16.68%）转让给受让方衡帕动力，其中，蔡志华先生拟转让15,854,130股公司股份（约占公司总股本的15.01%），刘红霞女士拟转让1,761,570股公司股份（约占公司总股本的1.67%）。同时，蔡志华先生、刘红霞女士及受让方同意，自受让方受让蔡志华先生、刘红霞女士持有的公司 17,615,700股股份完成过户登记之日起，蔡志华先生无条件且不可撤销地永久放弃行使公司38,230,458股股份对应的表决权（占公司股份总数的36.20%）、刘红霞女士无条件且不可撤销地永久放弃行使公司 5,284,710股股份对应的表决权（约占公司股份总数的5.00%）。
本次交易实施完成后，转让方、受让方持有的公司股份及表决权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主体|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持有股份比例|拥有表决权比例|持有股份比例|拥有表决权比例|
|蔡志华|60.05%|60.05%|45.04%|8.84%|
|刘红霞|6.67%|6.67%|5.00%|0.00%|
|合计|66.72%|66.72%|50.04%|8.84%|
|衡帕动力|/|/|16.68%|16.68%|

基于此，若本次交易实施完成，衡帕动力将成为上市公司的控股股东，受让方的实际控制人王蕾女士将成为上市公司新的实际控制人。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方
1、蔡志华
居民身份证号：44022619620315****
国籍：中国
是否取得其他国家或地区的居留权：否
通讯地址：广东省广州市经济技术开发区永和经济区田园东路1号,2号
2、刘红霞
居民身份证号：42011119641104****
国籍：中国
是否取得其他国家或地区的居留权：否
通讯地址：广东省广州市经济技术开发区永和经济区田园东路1号,2号
（二）受让方
企业名称：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430400MA4QN13K9B
注册地：湖南省衡阳市高新区华新大道11号
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币15.05亿元
执行事务合伙人：凌帕新能源科技（上海）有限公司
成立日期：2019年7月 30日
经营范围：自有资金进行新能源科技投资；电池科技技术服务；技术咨询;
企业形象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方一（转让方）：蔡志华
甲方二（转让方）：刘红霞
乙方（受让方）：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
以上甲方一、甲方二合称为“甲方”；甲方、乙方在本协议中合称为“双方”；
其中每一方称为“一方”，具体视文意要求而定。
（二）股份转让数量、对价
甲方同意向乙方转让其合计持有的 17,615,700股达志科技股份（约占达志科技总股本的16.68%）（以下简称“标的股份”），其中，甲方一转让 15,854,130股达志科技股份（约占达志科技总股本的15.01%），甲方二转让 1,761,570股达志科技股份（约占达志科技总股本的1.67%）；乙方同意以现金方式购买标的股份。
双方确认，参照达志科技停牌前的股份交易价格，经双方友好协商确定标的股份的每股转让价格为29.10元，转让价款总计为伍亿壹仟贰佰陆拾壹万陆仟捌佰柒拾元整（￥512,616,870元）。
（三）支付安排
1、双方同意，乙方按以下方式及进度支付转让价款：
（1）第一期款项：自本协议签署之日起五（5）个工作日内，乙方向甲方一的银行账户支付定金5,000万元。该定金自本协议生效后自动转为第一期款项；
若本协议截至2019年 9月 30日仍未能生效，甲方一应在其后的三（3）个工作日内将该定金退还给乙方。
（2）第二期款项：自本协议生效之日起五（5）个工作日内，乙方向共管账
户支付 78,154,218元（第一期款项、第二期款项合计占转让总价款的25%）。
（3）第三期款项：自双方向深交所提交关于本次股份转让的合规性确认申请文件后三（3）个工作日内，乙方向共管账户支付转让总价款的25%（即 128,154,218元）。
（4）第四期款项：自深交所就本次股份转让出具合规确认函之日起五（5）个工作日内，乙方向共管账户支付转让总价款的50%（即 256,308,435元）。
2、双方同意，于标的股份过户登记日后五（5）个工作日内，甲乙双方应配合完成共管账户向甲方指定银行账户划出共管账户全部资金余额。若经双方协商同意，可在其他时间配合完成共管账户向甲方指定银行账户提前划出部分资金。
（四）标的股份过户登记及后续
1、双方同意采取一切必要的行动和措施以尽快完成标的股份的过户登记：自本协议约定的第二期转让价款支付完成之日五（5）个工作日内，双方共同配合向深交所提交关于本次股份转让的合规性确认申请文件（如遇监管机构对本次交易进行问询并需要上市公司或交易双方进行回复的，则提交合规性确认申请的时间相应顺延）；在本协议约定的第四期转让价款支付完成之日起二（2）个工作日内，双方共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
2、自标的股份过户登记日起，甲方无条件且不可撤销地永久放弃行使其持有的达志科技 43,515,168股股份（约占达志科技股份总数的41.2%，其中甲方一放弃其持有的38,230,458股达志科技股份，占达志科技股份总数的36.20%；
甲方二放弃其持有的5,284,710股达志科技股份，约占达志科技股份总数的5%）的表决权并就此签署相应的《表决权放弃协议》，《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分。
3、甲方在符合法律法规以及主管部门监管要求的前提下，自标的股份过户登记日起，配合对达志科技章程的修订；自标的股份过户登记日起一（1）个月内配合乙方依法对达志科技董事、监事和高级管理人员进行调整，甲方承诺其且促使其与关联方合计仅提名一（1）名董事。
其持有的剩余达志科技股份，应当提前十五（15）个工作日通知乙方，乙方拥有同等条件下的优先受让权；如受让方及其一致行动人在转让完成后合计持有的达志科技股份权益比例将超过6%，则该转让行为应事先获得乙方书面认可。若甲方将其持有的达志科技股份赠与任何第三方，应事先获得乙方书面认可，且受赠方无条件且不可撤销地永久放弃该等股份的表决权。
5、自标的股份过户登记日起，甲方不会以任何方式谋求或协助任何第三方谋求达志科技的实际控制人地位，包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方。
（五）利润承诺
标的股份过户登记完成后，甲方就标的公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”）在2019年、2020年、2021年三年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：1、现有业务在业绩承诺期间实现的净利润每年均不低于 3,000万元，2020年未实现的净利润金额以2021年实现的净利润优先补足。
2、若现有业务在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，则甲方应在达志科技当年年度报告披露后十（10）个工作日内向乙方补偿现金，当年应支付的补偿款金额=（现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润）*2；但 2020年和2021年的业绩承诺及补偿金额在达志科技2021年年度报告出具后合并确认结算。
（六）协议的生效条款
本协议自下述条件全部满足之日起生效：
1、如签约方为自然人，该自然人签字；
2、如签约方为合伙企业，其委派代表签字并且加盖公章；
3、乙方完成对标的公司的尽职调查，且尽职调查结果令乙方满意，由双方签订《股份转让协议书之效力确认书》。
四、《表决权放弃协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方一：蔡志华
甲方二：刘红霞
乙方：湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
本协议中，甲方一和甲方二合成为“甲方”，甲方和乙方单称“一方”，合称“双方”。
（二）放弃表决权
1.1 双方同意，自乙方受让甲方持有的上市公司17,615,700股股份完成过户登记之日起，甲方无条件且不可撤销地永久放弃行使上市公司 43,515,168股股份（约占上市公司股份总数的41.20%，其中甲方一同意放弃其持有的上市公司38,230,458股股份，占上市公司总股本的36.20%；甲方二同意放弃其持有的上市公司 5,284,710股股份，约占上市公司总股本的5%）的如下权利（以下简称“放弃权利”）：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
（三）协议的效力和权利放弃期间
1、本协议自甲方签字、乙方委派代表签字并且加盖公章后成立并生效。
2、除双方另有约定外，甲方不得终止放弃表决权。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动后，上市公司的实际控制人将由蔡志华先生变更为王蕾女士。
本次权益变动基于受让方对上市公司价值的认同及发展前景的看好。本次权益变动完成后，受让方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，提升上市公司价值。同时，在国家政策鼓励的新能源动力电池等产业领域，选择合适的时机将受让方实际控制人控制的新能源动力电池资产按照规定的程序注入上市公司，并充分借助上市公司平台对优质资产进行整合，全面提升上市公司长期可持续盈利能力，为上市公司全体股东带来更好的投资回报。
六、其他事项说明
1、本次交易未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次交易而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次交易双方后续股份变动事项将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
七、风险提示
本次权益变动尚需在本次交易的《股份转让协议》生效并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
双方签署的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》。
特此公告。
广东达志环保科技股份有限公司董事会 2019年9月 17日