北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
目录
一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 6
（一）发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 6
（二）募集配套资金 ............................................................................................ 7
二、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 7
（一）金轮股份的批准和授权 ............................................................................ 8
（二）森达装饰的批准和授权 ............................................................................ 9
（三）中国证监会的核准 .................................................................................... 9
三、本次交易的拟购买资产过户情况 ............................................................... 9
四、增发股份的验资及发行登记的办理情况 ................................................. 10
（一）验资 .......................................................................................................... 10
（二）发行登记 .................................................................................................. 11
五、信息披露 ..................................................................................................... 11
六、尚需履行的相关后续事项的合规性 ......................................................... 11
七、结论意见 ..................................................................................................... 11
北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
致：金轮科创股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金轮科创股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任金轮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就金轮股份本次交易的实施情况出具本法律意见书。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港HongKong东京Tokyo伦敦London纽约New York
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易的实施情况相关的必要文件，包括但不限于与本次交易相关的有关协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、资料。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所及深圳证券登记公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深交所及深圳证券登记公司等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|金轮股份、发行人、公司、上市公司|指|金轮科创股份有限公司，为深交所上市公司，股票代码：002722|
|森达装饰|指|海门市森达装饰材料有限公司|
|交易对方|指|朱善忠、朱善兵、洪亮等3名自然人股东|
|本次重组/本次重大资产重组|指|金轮股份通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪亮等 3 名自然人持有的森达装饰100%股权|
|本次交易|指|金轮股份通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买朱善忠、朱善兵、洪亮等 3 名自然人持有的森达装饰100%股权，并发行股份募集配套资金|
|标的资产/拟购买资产|指|森达装饰100%股权|
|定价基准日|指|发行人第三届董事会 2015 年第五次会议决议公告日，即2015年4月13日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|交易价格|指|金轮股份收购标的资产的价格|
|交割日|指|森达装饰股东变更为金轮股份的工商变更登记完成之日。自交割日起，拟购买资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|《购买资产框架协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》|
|《购买资产协议》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《重组报告书》|指|《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《评估报告》|指|银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0073 号《金轮科创股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的海门市森达装饰材料有限公司股东全部权益价值评估报告》|

||||
|-|-|-|
|本所/中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|评估机构、银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据本次交易协议、《重组报告书》及金轮股份于 2015年 5月 29日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据银信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，拟购买资产的评估价值为 94,328.00万元，交易各方一致同意将拟购买资产的价格确定为 94,300.00万元。
交易各方协商一致后同意：上市公司向朱善忠、朱善兵、洪亮收购其合计持有的森达装饰100%的股权的支付对价为 94,300.00万元，其中股份对价为56,580.00万元，现金对价为37,720.00万元。发行人本次交易用于支付拟购买资产股份对价的增发股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。由于金轮股份2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司以现有总股本134,100,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年6月19日，调整计算后本次发行价格为不低于22.48元/股。
详细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||森达装饰||持有森达装饰||交易对价|||||
||序号|||||||||||
||||股东||股权比例||（万元）|||||
||||||||||股份（股）||现金（万元）|
|1||朱善忠||60%||56,580.00||15,101,423||22,632.00||
|2||朱善兵||20%||18,860.00||5,033,807||7,544.00||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||
||||森达装饰||持有森达装饰||交易对价|||||
||序号|||||||||||
||||股东||股权比例||（万元）|||||
||||||||||股份（股）||现金（万元）|
|3||洪亮||20%||18,860.00||5,033,807||7,544.00||
|合计||||100%||94,300.00||25,169,037||37,720.00||

本次交易前，金轮股份未持有森达装饰的股权；本次交易完成后，森达装饰将成为金轮股份的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,955万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中37,720万元将用于支付本次交易的现金对价，其余1,235万元将用于发行人支付本次交易的中介机构费用等发行费用。
发行人本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即22.54元/股。由于金轮股份2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，公司以现有总股本 134,100,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年6月19日，调整计算后本次发行价格为不低于22.48元/股。最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面
审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）金轮股份的批准和授权
1.2015年4月10日，金轮股份召开了第三届董事会 2015年第五次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书〉的议案》等相关议案。
2.2015年4月24日，金轮股份召开了第三届董事会2015年第六次会议，审议通过了《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行补充确认的议案》、《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》等相关议案。
3. 2015年 5月 8日，金轮股份召开第三届董事会 2015年第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》，对本次交易方案的调整即本次交易募集配套资金总额及用途变更事项进行了审议并通过。
和盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》等。
5.2015年10月29日，金轮股份召开第三届董事会2015年第十五次会议，审议通过了《关于签署〈关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事项的协议书〉的议案》。
（二）森达装饰的批准和授权
2015年4月9日，森达装饰召开股东会，同意公司股东朱善忠、朱善兵、洪亮与金轮股份签署《购买资产的框架协议书》及其他有关本次交易的相关协议，分别将其各自持有的森达装饰股权转让给金轮股份，同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）中国证监会的核准
1. 2015年 11月 13日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 97次工作会议无条件审核通过了金轮股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2. 2015年 12月 2日，中国证监会出具了《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2815号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的拟购买资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方合计持有的森达装饰100%的股权。根据《购买资产协议》，交割日为森达装饰股东变更为金轮股份的工商变更登记完成之日。拟购买资产的所有权利、义务和风险自交割日起发生转移，金轮股份自交割日起即成为森达装饰的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由金轮股份承担。
2015年 4月 9日，森达装饰召开股东会，同意公司股东朱善忠、朱善兵、洪亮与金轮股份签署《购买资产的框架协议书》及其他有关本次交易的相关协议，分别将其各自持有的森达装饰股权转让给金轮股份，同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
2015年4月24日，朱善忠、朱善兵、洪亮与金轮股份签署了《购买资产协议》，同意将其各自持有的森达装饰的股权以银信评估出具的《评估报告》确定的森达装饰评估值 94,328.00万元为基础，确定股权转让价格合计为 94,300.00万元，并全部转让给金轮股份。
2015年12月8日，森达装饰召开股东会，同意朱善忠、朱善兵、洪亮分别将其持有的森达装饰股权转让给金轮股份，各股东均放弃优先购买权。
2015年 12月 8日，海门市市场监督管理局核发了（06840034）公司变更﹝2015﹞第12080015号《公司准予变更登记通知书》，准予森达装饰进行法定代表人、企业类型及股东情况变更登记和董监事、章程备案，企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），股东变更为金轮股份，法定代表人变更为洪亮。
2015年12月8日，森达装饰取得南通市海门工商局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320684713295590D），拟购买资产交割义务履行完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，金轮股份合法拥有森达装饰100%股权的所有权。
四、增发股份的验资及发行登记的办理情况
（一）验资
根据立信于2015年12月17日出具的信会师报字[2015]第115751号《验资报告》，截至 2015年 12月 8日，金轮股份向朱善忠、朱善兵、洪亮等自然人发行 25,169,037股股份和支付现金相结合的方式购买其持有的森达装饰100%股权的相关工商变更手续及相关资产交割手续均已完成，森达装饰100%股权已变更登记至金轮股份名下，金轮股份新增注册资本、实收资本（股本）人民币
25,169,037.00元，变更后的累积注册资本为人民币159,269,037.00元，实收资本（股本）为人民币159,269,037.00元。
（二）发行登记
2015年 12月 21日，深圳证券登记公司发行人业务部向金轮股份核发《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003368），深圳证券登记公司发行人业务部已于2015年12月21日受理金轮股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。金轮股份本次非公开发行新股数量为 25,169,037股（其中限售流通股数量为 25,169,037股），非公开发行后金轮股份的股份数量为159,269,037股。
五、信息披露
根据金轮股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金轮股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、尚需履行的相关后续事项的合规性
金轮股份已就本次交易中用于支付交易对方的新增股份办理完成预登记手续，尚需办理以下事项：
1.根据深交所的相关规定，办理本次交易中用于支付交易对方的新增股份的上市手续；
2.办理注册资本增加、公司章程变更等相关事项并向工商登记管理机关办理工商变更登记手续；
3.在中国证监会核准范围内非公开发行股份募集配套资金，并办理募集配套资金部分的新增股份的登记、上市等事项，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
4.根据《购买资产协议》的约定向交易对方支付本次交易的现金对价。
经核查，本所律师认为，上述尚需履行的相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，金轮股份合法拥有拟购买资产的所有权。
（三）金轮股份已就本次交易中用于支付交易对方的新增股份办理了相关验资及预登记手续，尚需办理该部分新增股份的上市以及注册资本、公司章程变更等事项，上述待办事项的办理不存在实质性法律障碍。
北京市中伦律师事务所 负责人：
（盖章） 张学兵
经办律师：
李娜
熊川
刘德磊