北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见
(二)
[2016]海字第036-2号中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：(010) 82653566 传真：(010) 88381869
二○一六年六月
北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见
（二）
[2016]海字第 036-2号致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就其发行股份购买江苏高鸿鼎恒信息科技有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）41.77%股权并募集配套资金相关事项（以下简称“本次交易”），已于2016年3月为发行人本次发行出具了[2016]海字第036号《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》、于2016年4月为发行人本次发行出具了[2016]海字第 036号《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见》（以下合称“原《法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会于2016年5月20日下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161007号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的要求，并根据高鸿股份在首次申报以来有关后续工作进展情况，本所律师出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对高鸿股份本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
第1题申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你公司补充披露：1）以上市公司股价跌幅为调价触发情形、以调整后的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定，是否明确，以及设置上述调价触发情形的理由。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、对原调价方案进行修订的情况
（一）原价格调整机制
本次重组的原发行股份购买资产的价格调整方案为“公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
上述调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票
价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。
（二）对价格调整机制的修订及完善
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的要求，在结合大盘和同行业因素基础上，经公司 2016年 6月 2日召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过，对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案进行了修订完善。修订后的调价方案内容如下：
“公司董事会已提请公司股东大会授权其在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 30日收盘点数（即2,128.16点）跌幅超过10%；
b、申万指数一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月 30日收盘点数（即5,633.01点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为高鸿股份该次董事会决议公告日前 20个交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数的算术平均值较高鸿股份股票因本次交易首次停牌日即 2015年 7月 31日前一交易日深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若深圳综指（399106.SZ）和申万指数一般零售指数（801203.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后深圳综指（399106.SZ）或申万指数一般零售指数（801203.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整
后的发行价格。”
独立董事对上述价格调整方案的修订发表了意见如下：
“1.本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。”
在修订后的调价方案中，触发条件及价格调整幅度设置明确，并建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定。
二、上市公司董事会已决定不进行调价
2016年6月2日，公司召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了公司《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议
案》，公司董事会审议决定不进行调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
独立董事对上述事项发表意见如下：
“上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”
三、本所律师意见
本所律师核查后认为，发行人根据最新的要求对调价方案进行了修订，修订后的调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定。目前，经发行人董事会审议决定，发行人不再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
第 2题申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行价格调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、对原调价方案进行修订的情况
（一）原价格调整机制
本次重组方案中，配套募集资金的价格调整方案为“公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
（二）对价格调整机制的修订及完善
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的要求，在结合大盘和同行业因素基础上，经公司 2016年 6月 2日召开的第七届董事会第五十八次会议审议通过，对本次配套募集资金的发行价格调整方案进行了修订完善。修订后的调价方案内容如下：
“在并购重组委员会审议本次发行股份购买资产前，出现下述情形之一的，经公司股东大会审议通过，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
a、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 7月 30日收盘点数（即2,128.16点）跌幅超过10%；
b、申万指数中一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较高鸿股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年7月 30日收盘点数（即5,633.01点）跌幅超过10%。
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。”
独立董事对上述价格调整方案的修订发表了意见如下：
“1.本次修改股票发行价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定；履行了相应的决策程序并取得了相应的批准和授权，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2.本次修改股票发行价格调整方案有利于推进本次发行股份购买资产的进程。”
在修订后的调价方案中，触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项等相关规定。该调价方案的执行，需经上市公司股东大会审议通过，符合中国证监会及相关法规规定。
二、上市公司董事会已决定不进行调价
金方案中募集配套资金部分的股票发行价格。
独立董事对上述事项发表意见如下：
“上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”
三、本所律师意见
本所律师核查后认为：发行人根据最新的要求对调价方案进行了修订，新的调价方案及拟履行的程序符合中国证监会及相关法律、法规的规定。目前，经发行人董事会审议决定，发行人不再对本次募集配套资金的发行价格进行调整。
第 3题申请材料显示，本次募集配套资金不超过 3.1亿元，将用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目和补充上市公司流动资金项目；公司计划通过租赁方式取得募投项目所需场地，已签订《租赁意向协议书》，预定使用面积为15,000平方米的仓库。请你公司补充披露：1）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况，如未完成，补充披露办理是否存在法律障碍。2）租赁场地对募投项目经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目的进展情况
高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目中的南京中心立体仓库已于 2016年4月8日取得中国（南京）软件谷管理委员会战略发展局出具的谷发展项字[2016]9号《关于高鸿鼎恒智能化物流平台项目的备案通知书》，同意高鸿鼎恒实施智能化物流平台项目。
该项目未来还需要取得环评备案。此外，未来高鸿鼎恒需根据《中华人民共和国道路运输条例》的规定取得道路运输经营许可证并依法向工商行政管理机关办理有关登记手续，运输的车辆需取得车辆运营证。高鸿鼎恒拟在完成环评备案
并正式启动募投项目后，积极办理所需的审批、备案手续。
二、租赁场地对募投项目经营稳定性的影响
高鸿鼎恒于 2015年 11月 14日与江苏红太阳工业原料城有限责任公司签订《租赁意向协议书》，就高鸿鼎恒租赁面积约为15,000平方米的仓库用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目中的南京中心立体仓库达成初步意向，在同等条件下高鸿鼎恒有优先与出租方签订租赁合同的权利；2016年5月25日，高鸿鼎恒与江苏红太阳工业原料城有限责任公司签订了《租赁意向协议书之补充协议》，约定了签订正式租赁合同时租赁期限不得少于5年，且到期后再同等条件下高鸿鼎恒有与出租方优先续签租赁合同的权利。
本所律师经核查后认为：截至补充法律意见书出具之日，高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目的审批工作正在进行中，根据目前的法律规定及募投项目的进展情况，前述审批、备案手续办理不存在法律障碍；高鸿鼎恒已经签署相关租赁意向协议，在正常市场条件下，租赁场地对募投项目经营稳定性不存在不利影响。
第 4题申请材料显示，2014年 6月 25日，江庆等 8位自然人股东将各自持有的全部股权转让给南京庆亚，除江庆外的7位股东向高鸿鼎恒实物出资的房产的购房款是由南京庆亚代为支付，且7位股东未参与实质经营也未向南京庆亚补偿购房出资；根据上述自然人股东出具的声明，南京庆亚代自然人股东支付购房款实质为向其提供借款；高鸿鼎恒与江庆签订租赁合同，将上述8人以房产实缴出资额时的名下 104处房产出租给江庆。请你公司补充披露：1）上述 8位自然人股东与上市公司及其控股股东是否存在关联关系，结合房产出租情况，补充披露上述实物出资的原因。2）南京庆亚代自然人股东支付购房款为借款的依据，上述7位股东的行为是否构成代持，如是，补充披露是否影响相关股权转让决议的效力，上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上述8位自然人股东与上市公司及其控股股东不存在关联关系，上述实
物出资的原因
1．上述8位自然人股东与上市公司及其控股股东不存在关联关系
上述8位自然人股东为江庆、黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞、曹勇和江佳。其中，江庆为高鸿股份子公司高鸿鼎恒现任高级管理人员，黄辉、魏俊、宣灏与江庆是朋友关系，吴维生为本次交易对方南京庆亚股东吴亚佺的父亲，王守霞为高鸿鼎恒现任高级管理人员徐俊的母亲，曹勇为本次交易对方南京庆亚股东曹秉蛟（曹秉蛟同时为高鸿鼎恒现任董事）的侄子，江佳为江庆的妹妹。根据上述8位自然人股东填写的调查函，上述8位自然人与高鸿股份及其控股股东不存在关联关系。
2．上述实物出资的原因
自 2012年 8月开始，江庆受上述其他 7名自然人股东委托，将上述房产连同江庆自身名下共计104处房产以市场价格对外出租。房产位于南京南站附近的明发商业广场，出租人为江庆，承租人为戴克平、刘金元，租期共 11年。上市公司与南京庆亚协商共同投资成立高鸿鼎恒时，考虑到上述房产的地理位置、商业价值及未来带来的稳定租金收益，同意南京庆亚及上述自然人股东以实物出资，并经2013年4月15日召开的上市公司2012年度股东大会审议通过。
本所律师经核查后认为，上述 8名自然人股东与高鸿股份及其控股股东不存在关联关系，其与南京庆亚以房产对高鸿鼎恒出资，是各方考虑到上述房产的商业价值作出的商业决策，其以房产出资未违反法律、法规的禁止性规定。
二、南京庆亚代自然人股东支付购房款为借款的依据，上述 7位股东的行为是否构成代持，如是，补充披露是否影响相关股权转让决议的效力，上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。
本所律师查阅了南京庆亚向部分相关人员的汇款记录及相关自然人股东出具的声明。
黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞与南京庆亚实际控制人曹秉蛟是朋友关系，曹勇、江佳与曹秉蛟是亲属关系，江庆与曹秉蛟是夫妻关系。在与上市公司合作成立高鸿鼎恒前，江庆考虑与黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞、曹勇和
江佳（以下简称“黄辉等 7人”）一起投资房产，并以房产出资成立公司经营物业。当时黄辉等7人一时未能拿出购房款，考虑到黄辉等7人为曹秉蛟、江庆的朋友或亲属，因此南京庆亚当时为黄辉等7人代为支付购房款，黄辉等7人承诺日后将购房款补还给南京庆亚。至此黄辉等 7人名下共计 51处房产，均为南京庆亚代为支付购房款。
未及上述物业公司成立，南京庆亚与高鸿股份协商成立高鸿鼎恒事宜，约定南京庆亚以房产出资入股。此时，曹秉蛟、江庆考虑南京庆亚已实际购买了上述51处房产，且黄辉等7人尚未补还购房款，因此放弃了当初成立物业公司想法，欲将上述房产也纳入对高鸿鼎恒的出资中。经与黄辉等7人协商，7位自然人一致同意以上述名下 51处房产对高鸿鼎恒出资，并于房产变更至高鸿鼎恒名下后将所持股份转让给南京庆亚，用于归还南京庆亚代为支付的购房款，前述7名自然人自高鸿鼎恒成立后亦未参与经营管理，因此其持有高鸿鼎恒股权期间，属于代南京庆亚持有高鸿鼎恒股权。
2014年4月，7位自然人股东名下所涉房产变更至高鸿鼎恒名下，出资义务履行完毕。2014年 6月，经过与南京庆亚协商，将对高鸿鼎恒出资额无偿转让给南京庆亚，用以偿还其代为支付的购房款。经高鸿鼎恒2014年6月25日股东会审议，全体股东（包括上述名义股东）一致同意上述7名自然人将其持有的高鸿鼎恒股权转让给南京庆亚。黄辉等7人已出具声明，确认对高鸿鼎恒出资的房产的购房款为南京庆亚代为支付。黄辉等 7人持有的高鸿鼎恒股权于 2014年 6月转让完成后即属南京庆亚所有，其权属不存在纠纷。
本所律师认为，前述代持行为已于 2014年 6月将高鸿鼎恒股权转让给南京庆亚后消除，前述转让行为已经全体当事人同意，不存在法律风险或经济纠纷风险，不影响相关本次发行股份购买资产相关股权转让决议的效力，对本次交易亦不存在不利影响。
新市场拓展情况，补充披露客户高度集中对高鸿鼎恒未来经营业绩的影响。2)结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务及供应商、客户拓展等方面补充披露应对供应商、客户集中的风险防范措施。3)列表披露高鸿鼎恒与主要客户和供应商的合同起止期限，是否存在违约、到期不能续签或合同终止的风险，如存在，补充披露对重组后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、客户高度集中对高鸿鼎恒未来经营业绩的影响
（一）标的公司与主要供应商、客户合作的稳定性
标的公司自成立以来一直与主要客户如苏宁，主要供应商如华硕、联想等保持稳定合作，销售规模上呈上升趋势。标的公司报告期内向主要客户销售额及向主要供应商采购情况如下表所示：
1.2014年度及2015年度向主要客户的销售额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户名称|销售收入（不含税）|占同期营业收入比例|
|2015年|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|192,208.12|73.06%|
|2014年|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|154,304.61|70.48%|

标的公司对主要客户苏宁的销售收入从2014年度的154,304.61万元增长至2015年度的192,208.12万元，呈增长态势，显示出良好的合作稳定性。
2.2014年度及2015年度向主要供应商的采购额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购额（不含税）|占同期采购总额比例|
|2015年|1|华硕电脑（重庆）有限公司|113,206.80|44.60%|
|||华硕电脑（上海）有限公司|||
||2|联想(上海)电子科技有限公司|50,633.70|19.95%|
||合计||163,840.50|64.55%|
|2014年|1|华硕电脑（上海）有限公司|95,386.46|47.22%|
|||华硕电脑（重庆）有限公司|||
||2|联想(上海)电子科技有限公司|35,383.23|17.52%|
||合计||130,769.69|64.74%|
|注：华硕电脑（上海）有限公司和华硕电脑（重庆）有限公司同在母公司华硕电脑股份有限公司控制下，此处按同一控制下合并口径统计。|||||

标的公司从主要供应商华硕的采购额由 2014年度的 95,386.46万元上升至113,206.80万元，联想的采购额由35,383.23万元上升至50,633.70万元，报告期内向主要供应商的采购额不断增加，与主要供应商合作稳定。
（二）新业务及客户拓展情况
1.FA业务拓展情况
在FA业务方面，标的公司在线下业务继续深化与苏宁额合作，销售收入由2014年度的154,304.61万元上升至192,208.12万元。
与此同时高鸿鼎恒大力拓展线上业务，目前已经与苏宁线上等主要销售平台达成合作协议：公司于 2015年开始承接苏宁线上业务线的供货，此时向线上业
务线的供应的产品主要为华硕产品，计划于 2016年开拓联想品牌向苏宁线上业
务线的供货。
2.自主产品拓展情况
2014年公司取得了胡佛品牌在中国区（除港澳台）的销售代理权，开始积极开展自主产品销售业务。胡佛系列小家电自2014年开始销售，2015年开始主要在京东上以开始直营店铺形式销售。自主产品销售业务完全是由公司进行产品的采购、销售乃至售后服务，销售毛利率保持在较高水平。受近年国内大中城市居民对空气质量问题的关注，自 2015年公司代理的胡佛空气净化器在市场上大规模推出后，收入增长明显。自主产品销售具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||收入|毛利率|收入|毛利率|
|自主产品销售|4,041.81|38.29%|99.64|26.35%|

3.渠道分销业务拓展情况
从 2016年开始，标的公司积极扩张华硕、联想品牌的渠道分销业务规模。
截止2016年4月30日，标的公司渠道分销的业务规模实现了增长。渠道分销的客户主要为4-6级城市的系统集成商、区域代理商，有利于扩大标的公司的客户群体。
未来，标的公司计划在保证 FA模式 IT产品业务核心地位的同时扩大渠道分销业务和自主产品业务的业务规模，实现三类业务模块的共同发展，提升公司盈利能力，丰富公司的客户和供应商类别。
综上，目前主要客户和供应商占高鸿鼎恒的收入及采购金额比重较高，对高鸿鼎恒盈利能力有较大的影响。高鸿鼎恒目前正积极拓展新市场，培育新客户，并增加供应产品品类，在保证 FA模式 IT产品业务核心地位的同时扩大渠道分销业务和自主产品业务的业务规模，实现三类业务的共同发展，进一步提升公司的盈利能力。
二、应对供应商、客户集中的风险防范措施
（一）IT分销行业发展
中国 IT渠道行业起步于上世纪 80年代，由于政策及区域发展不平衡等因素，90%以上的 IT产品和方案是通过专业渠道到达最终用户的。IT产品分销商作为供应商和终端消费者的中间环节，发展大致经历了“卖方时代的粗放型渠道”、“厂商细分渠道，渠道扁平化”、“深度分销”三个阶段，目前 IT分销行业正处于深度分销阶段。
目前，渠道的扁平化和产品信息的不断透明促使IT分销业务的三方面转变：第一，传统的线下渠道由过去的向区域经销商分销转向与苏宁、国美等大型 3C卖场合作，实施 FA模式下的 IT产品销售，适应渠道的扁平化并寻求销售量的规模化；第二，线下渠道分销业务进一步下沉至 4-6级等受电商影响较小并具有充分购买力的城市；第三，开辟线上渠道，在线上平台与品牌厂商之间提供供应链服务。
（二）盈利模式
1.FA模式下的IT产品销售业务
标的公司主要从事FA模式下的IT产品销售业务，FA模式下的IT产品销售业务是 IT分销业务的一种，适应大规模的 IT产品由品牌厂商向主要客户（3C卖场等大型零售组织）定向分销的业务模式。在此业务模式下，IT分销商对 IT产品无实质定价权，IT产品的定价权完全掌握在品牌厂商手中，且最终的销售价格是由品牌厂商和下游客户直接协商确定，IT分销商只赚取固定的毛利，即提供资金、存货管理、运输等供应链服务的服务费，公司不承担 IT产品市场价格波动的风险，IT品牌厂商会以价保返利的方式保证IT分销商因提供服务而赚取的固定毛利。具体模式流程如下：
第一，厂商与渠道商（苏宁等3C卖场）签订合约达成合作意向并根据市场情况确定产品的交易价格；
第二，FA服务商根据渠道商的需求向厂商购入相应数量的产品，以现款支付或在较短的信用账期内支付；
销售回款信用期限，一般为一个星期至一个月（较FA服务商向厂商购入产品时的信用账期要长）的弹性区间。
||
|-|
|IT 产品及信用账期|
|信用期内回款|

（三）同行业情况
在FA模式下，IT分销商面对的客户主要是线下的大型3C卖场和线上的电商平台，而国内全国连锁性质的 3C卖场主要为苏宁和国美，其他国内 3C卖场多为区域性质的，所以从事 FA业务模式的 IT分销商一般会出现向几家主要客户分销大部分的IT产品，即客户集中为 FA业务模式的行业特征。
同行业可比公司神州数码主营业务分为两部分：消费电子产品分销业务和企业 IT产品分销业务，其中消费电子产品分销业务经营的产品包括CES、笔记本电脑、套件、台式机、消费IT、外设等，所以神码控股所经营的消费电子产品分销业务类别下属的笔记本电脑和台式机分销业务的与标的公司的主营业务具有可比性。2013年、2014年和 2015年 1-6月神码控股下属 IT分销业务公司实现笔记本和台式机分销业务收入合计分别为 104.60亿元、100.72亿元和 47.40亿元。
消费电子类业务主要客户为天津鹏盛物流有限公司及其关联公司、北京京东世纪贸易有限公司、苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心和沃尔玛（中国）投资有限公司，其中天津鹏盛物流有限公司为国美的全资子公司，即神码控股的消费电子类业务主要客户为国美、京东、苏宁和沃尔玛。
（四）电脑品牌市场集中度
在标的公司经营的IT产品中，笔记本电脑占据了绝大部分，2014年和2015年分别占公司销售金额的88.94%和74.08%。根据中关村在线发布的《2015-2016年中国笔记本电脑市场研究年度报告》，2015年全年中国笔记本电脑市场关注排名前六的品牌依次为联想、华硕、惠普、戴尔、苹果和神舟，占到市场80%以上的关注度，标的公司主要经营的品牌联想和华硕占市场48.48%的关注度。可以看到，经营市场上主要关注的品牌才能获取下游的大规模订单，才能在FA模式下获得可观的利润，而市场的绝大部分关注度由少数的几个品牌分配，所以标的公司存在供应商集中情况也属于行业属性。
（五）新业务及客户拓展情况
新业务及客户扩展情况请参见本题“一、客户高度集中对高鸿鼎恒未来经营
业绩的影响”之“（二）新业务及客户拓展情况”。
（六）未来经营战略
面对当前客户和供应商较为集中的局面，高鸿鼎恒计划从两方面扩大公司的业务规模：第一，继续巩固 FA模式 IT产品业务的核心地位，进一步深化与苏宁的合作，继续开拓苏宁线上业务线，例如联想品牌的线上供货业务线；第二，在立足 FA业务的基础上，继续扩张渠道分销业务和自主产品业务的业务规模，实现三类业务模块的共同发展，提升公司的盈利能力，丰富公司的客户和产品类别。
综上，在FA模式下，分销商的客户为大型3C卖场，而国内大型的3C卖场主要为苏宁和国美；分销商的供应商的品牌市场关注度又较为集中所以客户和供应商集中为 FA业务模式的行业特征。未来高鸿鼎恒会进一步巩固 FA业务核心地位，丰富公司在苏宁中的业务线同时也会继续做大渠道分销和自主产品的业务规模，并尝试拓展新的线上业务合作伙伴，提升公司的盈利能力。
三、高鸿鼎恒与主要客户、供应商合同签订情况
（一）供应商合同
标的公司与主要供应商采取一年一签的签约周期，与主要供应商签订合同（合并口径）情况如下：
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|供应商名称|采购主体|协议签订周期或有效期|最近一次协议名称|最近一次协议签订日期|最近一次协议到期日|协议中关于续期的约定|协议实际到期日|目前状态|
|华硕电脑（重庆）有限公司|高鸿鼎恒|一年一签|供应商框架合作协议|2013年5月30日|2013年12月31日|-|2013年12月31日|履行完毕|
|华硕电脑（重庆）有限公司|高鸿鼎恒|一年一签|供应商框架合作协议|2014年1月3日|2014年12月31日|-|2014年12月31日|履行完毕|

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|华硕电脑（重庆）有限公司|高鸿鼎恒|一年一签|供应商框架合作协议|2015年1月3日|2015年12月31日|-|2015年12月31日|履行完毕|
|华硕电脑（重庆）有限公司|高鸿鼎恒|一年一签|供货合作协议|2016年1月3日|2016年12月31日|-|2016年12月31日|有效期内|
|华硕电脑（重庆）有限公司|高鸿鼎远|一年一签|供货合作协议|2015年1月3日|2015年12月31日|-|2015年12月31日|履行完毕|
|华硕电脑（重庆）有限公司|高鸿鼎远|一年一签|供货合作协议|2016年1月3日|2016年12月31日|-|2016年12月31日|履行完毕|
|华硕电脑（上海）有限公司|高鸿鼎恒|一年一签|供应商框架合作协议|2013年5月30日|2013年12月31日|-|2013年12月31日|履行完毕|
|华硕电脑（上海）有限公司|高鸿鼎恒|一年一签|供应商框架合作协议|2014年1月3日|2014年12月31日|-|2014年12月31日|履行完毕|
|华硕电脑（上海）有限公司|高鸿鼎恒|一年一签|供应商框架合作协议|2015年1月3日|2015年12月31日|-|2015年12月31日|履行完毕|
|华硕电脑（上海）有限公司|高鸿鼎恒|一年一签|供货合作协议|2016年1月3日|2016年12月31日|-|2016年12月31日|履行完毕|
|华硕电脑（上海）有限公司|高鸿鼎远|一年一签|供货合作协议|2015年1月3日|2015年12月31日|-|2015年12月31日|履行完毕|
|华硕电脑（上海）有限公司|高鸿鼎远|一年一签|供货合作协议|2016年1月3日|2016年12月31日|-|2016年12月31日|有效期内|
|联想(上海)电子科技有限公司|高鸿鼎恒|一年一签，可自动续展|联想渠道合作协议|2013年6月7日|2014年3月26日|协议到期后，将自动更新一个为期一年的续|2016年3月26日|履行完毕|

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|||||||展期限，除非一方在期限届满日30天前书面通知对方不再续展，本协议最多自动续展至2016年3月26日|||
|联想(上海)电子科技有限公司|高鸿鼎恒|一年一签，可自动续展|联想渠道合作协议|2016年4月1日|2017年3月31日|协议到期后，将自动更新一个为期一年的续展期限，除非一方在期限届满日30天前书面通知对方不再续展，本协议最多自动续展至2019年3月31日|2019年3月31日|有效期内|
|联想(上海)电子科技有限公司|高鸿鼎远|一年一签，可自动续展|联想渠道合作协议|2015年9月20日|2016年9月19日|协议到期后，将自动更新一个为期一年的续展期限，除非一方在期限届满日30天前书面通知对方不再续展，本协议最多自动续展两次|2018年9月19日|履行完毕|

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|联想(上海)电子科技有限公司|高鸿鼎远|一年一签，可自动续展|联想渠道合作协议|2016年3月28日|2017年3月31日|协议到期后，将自动更新一个为期一年的续展期限，除非一方在期限届满日30天前书面通知对方不再续展，本协议最多自动续展至2019年3月31日|2019年3月31日|有效期内|

（二）销售合同
标的公司与主要客户采取一年一签的签约周期，主要销售合同（合并口径）如下：
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|供应商名称|客户名称|协议签订周期或有效期|最近一次协议名称|最近一次协议签订日期|最近一次协议到期日|协议中关于续期的约定|协议实际到期日|目前状态|
|高鸿鼎恒|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|一年一签|商品推广与销售主合同|2013年6月1日|2014年5月31日|合同期满，双方有意继续合作，在期满前1一个月开始签订新合同。如合同到期但新合同未签订，而双方事实仍继续合作，合同有效期自动顺延至新合同签订之日|2014年5月31日|履行完毕|

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|高鸿鼎恒|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|一年一签|商品推广与销售主合同|2014年6月1日|2015年5月31日|合同期满，双方有意继续合作，在期满前1一个月开始签订新合同。如合同到期但新合同未签订，而双方事实仍继续合作，合同有效期自动顺延至新合同签订之日|2015年5月31日|履行完毕|
|高鸿鼎恒|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|一年一签|业务合作主合同|2015年6月1日|2016年5月31日|合同期满，双方有意继续合作，在期满前1一个月开始签订新合同。如合同到期但新合同未签订，而双方事实仍继续合作，合同有效期自动顺延至新合同签订之日|2016年5月31日|有效期内|
|高鸿鼎远|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|一年一签|业务合作主合同|2015年8月1日|2016年7月31日|合同期满，双方有意继续合作，在期满前1一个月开始签订新合同。如合同到期但新合同未签订，而双|2016年7月31日|有效期内|

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|高鸿鼎恒|江苏五星电器有限公司|一年|供应商合作协议（经销）|2013年8月15日|2015年12月31日|-|2013年12月31日|履行完毕|
|高鸿鼎恒|江苏五星电器有限公司|一年一签可自动续展|五星电器商品采购合同|2013年12月11日|2015年12月10日|合同首次有效期为一年，合同首次有效期之后本合同将自动续展，每次自动续展期为一年，除非一方在预定续展日20个工作日前书面通知对方不再续展|2015年12月10日|履行完毕|
|高鸿鼎恒|江苏五星电器有限公司|五星电器商品采购合同续签协议|供应商合作协议（经销）|2015年6与30日|2015年12月31日|-|2015年12月31日|履行完毕|
|高鸿鼎恒|江苏五星电器有限公司|五星电器商品采购合同续签协议|供应商合作协议（代供代发货-电商）|2016年6月11日（生效期为2016年7月29日 ）|2016年12月31日|-|2016年12月31日|有效期内|
|高鸿鼎恒|百邦国际贸易（上海）有限公司|三年|独家经销协议|2016年5月5日|2018年12月31日|-|2018年12月31日|有效期内|

自成立以来，标的公司与主要客户和供应商每年都进行合作协议的签署，不存在违约、到期不能续签或合同终止的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，主要客户和供应商目前占标的公司的收入及采购金额比重较高，对标的公司盈利能力有较大的影响；标的公司目前正积极拓展新市场，培育新客户，并增加供应产品品类，在保证 FA模式 IT产品业务核心地位的同时扩大渠道分销业务和自主产品业务的业务规模，实现三类业务的共同发展，进一步提升公司的盈利能力。标的公司与主要客户、供应商所签订的合同不存在违约、到期不能续签或合同终止的风险。
第 9题申请材料显示，高鸿鼎恒被许可使用注册号为 8123726的胡佛品牌商标。若高鸿鼎恒后续未能与百邦国际续期，或至 2021年 9月 6日该商标有效期到期后未正常续期且高鸿鼎恒再未被许可使用胡佛品牌其他商标，则高鸿鼎恒将无法继续销售胡佛小家电系列产品。请你公司补充披露高鸿鼎恒与百邦国际目前是否存在续期安排，被许可使用的胡佛品牌商标未能续期的风险的应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据高鸿鼎恒与百邦国际贸易（上海）有限公司（以下简称“百邦国际”）签订的《经销协议》，百邦国际指定高鸿鼎恒为胡佛产品的经销商，销售区域为中华人民共和国境内，有效期自2014年8月15日起生效至2015年12月31日。
双方于2015年12月16日签订了《胡佛产品补充协议》，约定“在新的协议生效之前原协议继续有效，原协议条款不变”，补充协议自2016年1月1日生效，有效期至新的“经销协议”或者“终止协议”生效终止。
高鸿鼎恒与百邦国际已签署新的《经销协议》，百邦国际指定高鸿鼎恒为胡佛产品的经销商，销售区域为中华人民共和国境内（以下简称“销售区域”），有效期至 2018年 12月 31日。根据《经销协议》约定，百邦国际授予高鸿鼎恒不可转让的、免费使用的商标许可证，允许高鸿鼎恒在《经销协议》的有效期内，在销售区域使用包括注册号为 8123726的胡佛品牌商标在内的 15项商标。前提
是仅将此类商标用于产品的推销与销售。一旦《经销协议》到期，高鸿鼎恒应立即采取一切必要的措施将有关商标使用的权利、资格与利益转让给百邦国际或其指定的机构，对于高鸿鼎恒根据《经销协议》的规定对产品进行管理销售，而获得的一切涉及企业信誉的事项也应同时进行转让，而且高鸿鼎恒应立即停止任何使用供应商的任何商标的行为。
高鸿鼎恒与百邦国际的合作协议已经续期至 2018年 12月 31日。鉴于高鸿鼎恒通过近年对胡佛小家电产品的销售、运营，已建立了小家电产品的销售渠道，对销售周期、客户群体等较为熟悉和掌握，其运营模式、销售网络较为成熟。此外，2014年及 2015年，胡佛产品销售收入分别为 99.64万元和 4,041.81万元，增长势头良好。在上述业务模式成熟及业务量增长的基础上，高鸿鼎恒未来与百邦国际未能正常续期的可能性较小。
未来如不能续期，标的公司亦可以利用自己积累的行业经验及经销网络代理销售其他净化器品牌，以应对胡佛品牌商标未能续期的风险。
本所律师核查后认为，商标授权是为了便于高鸿鼎恒作为胡佛产品大陆区独家经销商进行宣传推广，目前，高鸿鼎恒与百邦国际协议已经续期至2018年12月 31日，且本次授权商标范围大于前次授权，高鸿鼎恒未来不能正常销售胡佛系列产品的可能性较小。高鸿鼎恒未来可以利用自己积累的行业经验及经销网络代理销售其他净化器品牌，以应对胡佛品牌商标未能续期的风险。
第 10题请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关文件的效力进行核查并发表明确意见。
根据银信资产评估提供的资料并经本所律师核查，2016年5月13日，证监会例行新闻发布会上，证监会宣布对本次重组的评估机构银信资产评估启动立案调查。
根据银信资产评估的说明，本次对其立案调查，系因个别项目引发，为本次重组出具评估报告的评估师“董海洋”、“张长健”未涉被立案调查事项。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构、评估机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
本所律师核查后认为，虽然银信资产评估被证监会立案调查，但为本次重组出具评估报告的评估师未涉被立案调查事项，不影响本次相关评估文件的效力。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，未发生可能影响本次发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项。高鸿股份本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得证监会的批准。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见(二)》签署页）北京市海润律师事务所 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
李伟：
朱玉栓：
穆曼怡：
二零一六年 月 日