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|汉鼎联合律师事务所Han Ding United Lawyers||

北京市汉鼎联合律师事务所
关于洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：洛阳轴研科技股份有限公司
北京市汉鼎联合律师事务所（以下简称“汉鼎联合”）受洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人 2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票相关事宜出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，现就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下称“深证所”），并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述声明，本所及经办律师在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查和验证基础上，发表法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和授权
（一）本次发行方案已经公司第五届董事会 2014年第七次临时会议、2015年第一次临时股东大会和第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过。
（二）根据发行人2015年第一次临时股东大会决议，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《洛阳轴研科技股份有限公司章程》的有关规定，轴研科技股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
2、授权董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；
3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对包括本次发行的申报材料、非公开发行股票认购协议等相关文件进行调整；
7、本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；
8、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
9、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜。
（三）公司第五届董事会 2016年第三次临时会议决议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案有效期延长的议案》，同意公司本次非公开发行股票发行方案有效期延长六个月。
（四）轴研科技本次非公开发行股票的申请于 2015年 11月 11日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证监会核发《关于核准洛阳轴研
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3134号），核准公司非公开发行不超过2,500万股新股。
二、本次非公开发行股票的发行对象、发行数量、发行价格
（一）发行价格
经公司于 2015年 1月 30日召开的 2015年第一次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格为发行期首日（2016年 2月 26日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即8.05元/股。
（二）发行数量
根据公司2015年第一次临时股东大会及第五届董事会2015年第三次临时会议批准，本次非公开发行股票的数量为不超过2,500万股。
本次实际发行股票数量为13,043,478股。本次非公开发行数量符合中国证监会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 3134号）中“核准你公司非公开发行不超过2,500万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为 10,500.00万元，未超过公司第五届董事会 2014年第七次临时会议及 2015年第一次临时股东大会批准的本次非公开发行募集资金总额 10,500.00万元；扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）4,261,415.90元后，实际募集资金 100,738,584.10元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额10,500.00万元。
三、本次非公开发行股票的配售过程
（一）本次非公开发行程序
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|日 期||发行安排|
||2016年2月25日（周四）||
||2016年2月26日（周五）||

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|日 期||发行安排|
||2016年2月29日（周一）||
||2016年3月3日（周四）||
||2016年3月4日（周五）||
||2016年3月9日（周三）||
||2016年3月16日（周三）||

注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书日。
（二）缴款与验资
2014年 12月 8日，发行人已与本次非公开发行对象国机集团签订了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购协议”）；2015年12月29日，中国证监会核发《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3134号），核准公司本次非公开发行事项，《股份认购协议》生效。
2016年 2月 25日，发行人与主承销商向本次非公开发行对象发出《洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），发行对象已足额支付认购款。本次非公开发行对象认购股份的锁定期为自本次新增股份上市之日起 36个月。本次非公开发行联系及发函过程已经北京市汉鼎联合律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》“（2016）京会兴验字第 07080004号”验证，截至 2016年 2月 26日止，主承销商指定的收款银行兴业银行股份有限公司上海分行 216200100100011924账户已收到认购款人民币 105,00.00万元。
2016年2月26日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》“信会师报字[2016]第 710135号”验证，截至 2016年 2月 28日止，公司募集资金总额人民币105，000，000.00元，扣除各项发行费用人民币4,261,415.90元，实际募集资金净额为人民币 100,738,584.10元，其中：新增注册资本（股本）人民币13,043,478.00元，资本公积（股本溢价）87,695,106.10元。
四、本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：
91410000733861107G），发行人住所为洛阳高新技术开发区丰华路6号；法定代表人为梁波；注册资本为34,056.597万元，实收资本为34,056.597万元；企业类型为股份有限公司(上市)；经营范围为“研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表、汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国家有关规定）；技术，咨询服务。
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”业务。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自2001年12月9日起至2056年12月30日。
经核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在根据中国法律及公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格。
（二）发行人本次发行的保荐机构为德邦证券股份有限公司（以下称“德邦证券”或“保荐机构（主承销商）”）。
根据德邦证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，德邦证券具有担任本次发行的保荐机构的资格。
（三）发行人本次发行的股票由德邦证券作为承销商承销。
根据德邦证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，德邦证券具有承销本次发行的股票的资格。
五、结论意见
综上所述，汉鼎联合认为：
（一）洛阳轴研科技股份有限公司本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；
（三）本次非公开发行过程中所涉及的发行对象、配售过程均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、有效；
（四）本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深证所的审核同意。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页）
北京市汉鼎联合律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
（签名）：____________ （签名）：____________
储备 罗剑烨
（签名）：___________
刘梦飞