淄博齐翔腾达化工股份有限公司
章程修订案
（2014年1月）
根据公司经营范围变更及有关明确公司现金分红政策的需要，对公司章程中的相关条款作出修订，具体修订内容如下：
第十三条，由原来的：
“第十三条经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯、三（壬基代苯基）亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠（SDD-05）、盐酸、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分；收集、贮存、利用HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营）；一般经营项目：合成橡胶生产销售；包装物销售；生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧氯丙烷二甲胺（PED-50）；劳动服务；销售回收渣油，生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳；外供新鲜水（工业用）、蒸汽、氮气、氧气、工业风（仪表风、杂风）、工业污水处理；代收电费；购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售；机电仪维修。”
修订为：
“第十三条经依法登记，公司的经营范围：前置许可经营项目：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯、顺丁烯二酸酐、三（壬基代苯基）亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠（SDD-05）、盐酸、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分；收集、贮存、利用HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）；货物进
出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可经营后经营）；一般经营项目：合成橡胶生产销售；包装物销售；生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧氯丙烷二甲胺（PED-50）；劳动服务；销售回收渣油，生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳；外供新鲜水（工业用）、蒸汽、氮气、氧气、工业风（仪表风、杂风）、工业污水处理；代收电费；购销钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品销售；机电仪维修。”
第一百五十五条，由原来的：
“第一百五十五条公司利润分配政策
1．利润分配的原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2．利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
3．现金分红的条件和比例及时间间隔
公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的5%，出现下列情况之一的除外：（1）拟进行重大资本性支出（重大资本性支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资本性支出）；（2）当年实现的可分配利润（以母公司报表为准）为负数；（3）当年经营性净现金流量为负。公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利和资金状况做出中期现金分红的提议。公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4．发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足最低现金分红比例和保证公司股本规模合理的前提下，采用股票方式进行利润分配。
5．利润分派方案的决策程序和机制
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在
利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过互动平台、电话、传真、电邮等多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表独立意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、电话、传真、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
6．利润分配政策调整的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并履行相应的决策程序。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
修订为：
“第一百五十五条公司利润分配政策
1．利润分配的原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
2．利润分配的形式及优先顺序
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；
（2）公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（3）董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议，经过公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3.公司现金分红的具体条件
（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司
正常经营和可持续发展需求；
（2）公司不存在如下可以不实现现金分红之情形：
a.公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出（重大资金支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出，下同），进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明；
b.母公司报表当年实现的可分配利润为负数；
c.母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。
（3）如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.公司现金分红的比例及时间间隔
（1）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。
（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
d.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5．公司发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中
说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
6．公司利润分配政策的制定和修改程序
（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。
7.公司利润分配具体方案决策程序与机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。
（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
淄博齐翔腾达化工股份有限公司